股票代码：000008 股票简称：宝利来 上市地点：深圳证券交易所
广东宝利来投资股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（修订稿）
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|交易对方|住所/通讯地址|
|王志全等77名自然人|北京市海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-18|
|上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）|上海市普陀区大渡河路525号205室丙|
|天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）|天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-F137|
|厦门鸿泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|厦门市思明区湖滨南路57号3A室西侧之十六|
|苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）|苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心1座|
|九江富祥九鼎投资中心（有限合伙）|九江开发区长江大道330号发展大楼|
|苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有限合伙）|苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室|
|苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙）|苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室|
|苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）|苏州工业园区星澄路9号|
|成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）|成都高新区天府大道北段1480号拉德方斯大厦西楼513号|
|上海雍创顺融投资中心（有限合伙）|上海市虹口区四平路421弄107号P240室|
|霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司|新疆伊犁州霍尔果斯国际边境合作中心1-13-1号苏新写字楼16层1609室|
|北京交通大学教育基金会|北京市海淀区上园村 3 号北京交通大学知行大厦 8 层8212|
|配套融资投资者|住所/通讯地址|
|民生稳赢2号集合资产管理计划|北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座16-18层|
|北京瑞联京深投资中心（有限合伙）|北京市西城区丰盛胡同28号楼15层1501室|
|广州中值投资管理企业（有限合伙）|广州市海珠区琶洲大道东1号1607房自编之四|
|北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙）|北京市海淀区科学院南路2号C座609室|

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|中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）|中山市小榄镇民安南路136号阳光美加商业楼（合展大厦）802卡之二|

独立财务顾问
签署日期：二〇一五年一月
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）公公司司声声明明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）修修订订说说明明
本公司于 2014年 9月 19日在中国证监会指定的信息披露网站披露了《广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。根据审核期间中国证券监督管理委员会对本公司重大资产重组申请文件的反馈要求，本公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善。现将报告书更新、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同的含义）：
1、因本次重组已获得上市公司股东大会批准并取得中国证监会的核准文件，重组报告书已在本次交易的决策程序等处增加上述批准及核准的说明；并删除了与股东大会批准、证监会审核相关的风险提示。
2、在“重大事项提示\三、本次发行股份的价格和数量”中，补充披露了不考虑配套融资的情形下，本次交易前后股份变化的情况。
3、在“重大事项提示\十二、特别风险提示\（二）标的资产的经营风险”中，补充披露了此次交易标的公司的税收优惠风险。
4、在“第一章本次交易概述\二、本次交易的目的和必要性”中，补充披露了“公司实践多元化、外延式发展战略的重大举措”以及“有利于上市公司脱离酒店行业低迷的不利形势”。
5、在“第二章上市公司基本情况\七、最近三年重大资产重组情况”中，补充披露上市公司最近三年重大资产重组中置入资产的经营现状和业绩承诺的情况说明、最近三年重大资产重组中交易标的未达到盈利预测的原因以及最近三年重大资产重组维护中小投资者利益的相应保护措施。
6、在“第三章本次交易对方基本情况\三、其他事项说明”中，补充披露自然人夏益作为交易对方的合规性说明以及关于标的资产、王志全及其一致行动人与其他股东业绩承诺、股份回购、代持情况的说明。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）7、在“第四章交易标的基本情况\十三、新联铁100%股份评估的其他事项说明\（二）本次评估收入预测合理性分析”中补充说明本次评估收入预测的合理性，包括新联铁2016年及以后年度营业收入预测总体思路、同类型标的评估预测对比情况的说明、以及2014年评估预测的可实现性。
8、在“第四章交易标的基本情况\十三、新联铁100%股份评估的其他事项说明\（三）配套募集资金投资项目对于评估预测现金流的影响”中，补充说明配套募集资金投入对预测现金流的影响以及募集资金投入计划在现金流预测过程的体现。
9、在“第四章交易标的基本情况\十三、新联铁100%股份评估的其他事项说明\（四）本次交易业绩承诺净利润金额低于评估报告预测净利润金额的情况说明”中，补充披露承诺净利润与评估报告预测的净利润差异的原因。
10、在“第四章交易标的基本情况\十三、新联铁100%股份评估的其他事项说明”中，补充披露了关于本次交易考虑了标的资产毛利率下降的风险说明。
11、在“第四章交易标的基本情况\十三、新联铁100%股份评估的其他事项说明”中，补充披露了标的资产的税收优惠政策对评估值的影响。
12、在“第四章交易标的的基本情况\十五、其他重要事项”中，补充披露了标的公司新联铁关联担保明细。
13、在“第五章发行股份情况\三、配套融资”中，补充披露本次配套融资采取锁价发行的原因，包括本次配套融资方案确定的背景，以及本次配套融资锁价发行的必要性和决策过程。
14、在“第五章发新股份情况\三、配套融资”中，补充披露本次交易对于上市公司及中小股东的利益保护措施。
15、在“第五章发新股份情况\三、配套融资”中，补充披露本次交易配套融资交易对方认购方式以及资金来源。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）16、在“第五章发新股份情况\六、本次发行前后公司股本结构变化”中，补充披露不考虑配套融资情形下，本次交易完成前后股本结构变化情况。
17、在“第九章本次交易对公司的影响\三、本次募集配套资金的用途及必要性分析”中，补充披露上市公司募集配套资金管理制度与内部控制制度。
18、在“第九章本次交易对公司的影响\六、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响”中，补充披露上市公司战略定位与发展方向、管理定位与协同运营的相关说明。
19、在“第九章本次交易对公司的影响\七、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合”中，补充披露交易完成后上市公司对标的公司的整合措施。
20、在“第九章本次交易对公司的影响\八、本次交易完成后防范标的资产管理层、核心技术人员流失的相关安排”中，补充披露业绩承诺及股份锁定安排、劳动合同及竞业禁止等措施。
21、在“第十三章风险因素\二、标的资产的经营风险”中，补充披露了此次交易标的公司的税收优惠风险。
22、在“第十四章其他重要事项中”，补充披露以下内容：（1）本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明；（2）对股东权益保护的安排；（3）新联铁收购南京拓控、株洲壹星、华兴致远的交易价格与本次评估值或交易价格的差异原因；
（4）反馈回复材料与重组报告书中经调整后的评估净利润不一致的说明；（5）标的公司曾经申请首次公开发行股票情况的说明；（6）标的资产质保金的相关收入确认原则的说明；（7）本次交易合并过程中，标的资产公允价值确认情况及对上市公司未来净利润的影响；（8）本次交易前宝利来实业转让上市公司股份的相关问题情况说明，包括关于宝利来实业向华泰瑞联并购基金、李耿转让宝利来股份的相关问题、宝利来实业向文炳荣转让宝利来股份的相关问题以及华泰联合证券担任本次交易独立财务顾问的独立性情况的说明。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）交交易易对对方方的的声声明明与与承承诺诺
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方王志全、王新宇、李颀、豪石九鼎、古九鼎、谢成昆、鸿泰九鼎、凯风万盛、富祥九鼎、石峥映、天葑九鼎、天鑫九鼎、袁宁、国润瑞祺、晟唐银科、雍创顺融、王利群、李骏、梅劲松、凯风进取、王钦、宋野、郑煜、程君伟、李勇、李晓棠、王宇、许皓、交大基金会、梁彦辉、谭鹰、黄雪峰、戴德刚、姜华、陈红瑛、夏益、刘厚军、田林林、谢捷如、王迎宽、李增旺、周展斌、周慧、孙志林、郭其昌、杨已葱、邓家俊、张念勇、黄明全、杜建华、张春才、薛奋祥、左小桂、侯小婧、崔旭斌、饶昌勇、孙丹、任光辉、丁玉娥、张子宝、孙洪勇、徐罡、张旭亮、王培荣、绳浩、刘振楠、杨金才、单继光、杨宏涛、魏春华、栾鑫厚、焦永利、王建民、吴国强、卜运强、姜汉超、吴涛、林岩、王丽超、史全柱、张宝存、李志民、丁志云、杜红、王旭东、籍众慧、李晓伟、张友良、韩珍宝、稳赢2号、瑞联京深、广州中值、汇宝金源、中山泓华共94位均已出具承诺函，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）重重大大事事项项提提示示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项1：
一、本次交易方案
本次交易中，宝利来拟通过发行股份和支付现金的方式购买王志全等 89名交易对方合计持有的新联铁100%股份，并募集配套资金。
本次交易前，宝利来未持有新联铁的股份；本次交易完成后，宝利来将控制新联铁100%股份。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
宝利来拟通过发行股份及支付现金的方式收购新联铁100%股份。根据上市公司与王志全等 89名交易对方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，新联铁100%股份的交易对价为180,000万元。
鉴于标的公司各股东所取得的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险、取得标的资产时间和价格等不同，标的公司各股东内部协商后同意各股东并不完全按照其持有的标的公司的股份比例来取得交易对价。本次交易具体情况如下：向王志全、王新宇、谢成昆、袁宁、王利群、李骏、宋野、郑煜、李勇、李晓棠、王宇、许皓、梁彦辉、谭鹰、黄雪峰、戴德刚、姜华、陈红瑛、刘厚军、田林林、王迎宽、李增旺、杨已葱、邓家俊、张念勇、杜建华、张春才、薛奋祥、左小桂、侯小婧、崔旭斌、饶昌勇、任光辉、丁玉娥、孙洪勇、徐罡、张旭亮、孙丹、绳浩、刘振楠、杨宏涛、魏春华、栾鑫厚、王建民、吴国强、姜汉超、林岩、王丽超、杨金才、焦永利、吴涛、单继光、卜运强、史全柱、张宝存、丁志云、王旭东、籍众慧、李晓伟、张友良、李志民、杜红、韩珍宝等 63名交易对
1重大事项提示部分使用的简称与释义部分定义相同
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）方支付对价合计103,214.16万元，收购其持有新联铁合计47,597,936股股份，对应新联铁每股价格为21.68元；
向石峥映、梅劲松、孙志林、郭其昌、黄明全等5名交易对方支付对价合计 6,963.58万元，收购其持有新联铁合计 2,946,525股股份，对应新联铁每股价格为23.63元；
向李颀、王钦、豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天葑九鼎、天鑫九鼎、国润瑞祺、凯风万盛、晟唐银科、雍创顺融、凯风进取、交大基金会等14名交易对方支付对价合计68,850.32万元，收购其持有新联铁合计 31,786,852股股份，对应新联铁每股价格为21.66元；
向程君伟、夏益、谢捷如、周展斌、周慧、张子宝、王培荣等7名交易对方支付对价合计971.91万元，收购其持有新联铁合计747,627股股份，对应新联铁每股价格为13.00元。
各交易对方持有新联铁的股份数量、交易作价、每股价格及对价支付方式如下表所示：
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|序号|股东|持有新联铁股份数量（股）|交易作价合计（万元）|每股价格（元）|现金对价比例|现金对价金额（万元）|股份对价比例|股份对价数量（股）|
|1|王志全|27,362,729|59,334.962|21.68|23.52%|13,956.117|76.48%|52,827,526|
|2|王新宇|9,183,764|19,914.617|21.68|24.96%|4,969.788|75.04%|17,397,939|
|3|李颀|5,994,176|12,983.385|21.66|0.00%|0.000|100.00%|15,114,534|
|4|豪石九鼎|4,255,408|9,217.213|21.66|0.00%|0.000|100.00%|10,730,167|
|5|古九鼎|3,431,780|7,433.235|21.66|0.00%|0.000|100.00%|8,653,359|
|6|谢成昆|3,341,800|7,246.557|21.68|19.93%|1,444.531|80.07%|6,754,395|
|7|鸿泰九鼎|3,157,238|6,838.577|21.66|0.00%|0.000|100.00%|7,961,091|
|8|凯风万盛|2,675,142|5,794.357|21.66|0.00%|0.000|100.00%|6,745,468|
|9|富祥九鼎|2,196,340|4,757.272|21.66|0.00%|0.000|100.00%|5,538,151|
|10|石峥映|2,156,400|5,096.261|23.63|10.00%|509.626|90.00%|5,339,506|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|11|天葑九鼎|2,059,068|4,459.941|21.66|0.00%|0.000|100.00%|5,192,015|
|12|天鑫九鼎|2,059,068|4,459.941|21.66|0.00%|0.000|100.00%|5,192,015|
|13|袁宁|1,886,103|4,089.937|21.68|19.93%|815.289|80.07%|3,812,163|
|14|国润瑞祺|1,830,283|3,964.392|21.66|0.00%|0.000|100.00%|4,615,125|
|15|晟唐银科|1,528,652|3,311.060|21.66|0.00%|0.000|100.00%|3,854,552|
|16|雍创顺融|1,202,858|2,605.390|21.66|20.00%|521.078|80.00%|2,426,440|
|17|王利群|965,142|2,092.871|21.68|19.93%|417.193|80.07%|1,950,731|
|18|李骏|786,167|1,704.771|21.68|19.93%|339.829|80.07%|1,588,989|
|19|梅劲松|645,000|1,524.340|23.63|10.00%|152.434|90.00%|1,597,097|
|20|凯风进取|573,244|1,241.646|21.66|0.00%|0.000|100.00%|1,445,455|
|21|王钦|549,085|1,189.318|21.66|0.00%|0.000|100.00%|1,384,537|
|22|宋野|493,640|1,070.438|21.68|19.93%|213.381|80.07%|997,738|
|23|郑煜|493,640|1,070.438|21.68|19.93%|213.381|80.07%|997,738|
|24|程君伟|451,500|586.950|13.00|19.93%|117.002|80.07%|547,087|
|25|李勇|443,843|962.455|21.68|19.93%|191.856|80.07%|897,089|
|26|李晓棠|370,632|803.700|21.68|19.93%|160.209|80.07%|749,116|
|27|王宇|359,192|778.893|21.68|19.93%|155.264|80.07%|725,994|
|28|许皓|334,946|726.316|21.68|19.93%|144.784|80.07%|676,988|
|29|交大基金会|274,510|594.588|21.66|0.00%|0.000|100.00%|692,187|
|30|梁彦辉|187,754|407.136|21.68|0.00%|0.000|100.00%|473,966|
|31|谭鹰|137,271|297.666|21.68|19.93%|59.336|80.07%|277,451|
|32|黄雪峰|137,271|297.666|21.68|19.93%|59.336|80.07%|277,451|
|33|戴德刚|137,271|297.666|21.68|19.93%|59.336|80.07%|277,451|
|34|姜华|137,271|297.666|21.68|19.93%|59.336|80.07%|277,451|
|35|陈红瑛|91,514|198.444|21.68|19.93%|39.557|80.07%|184,967|
|36|夏益|86,000|111.800|13.00|10.00%|11.180|90.00%|117,136|
|37|刘厚军|80,000|173.476|21.68|19.93%|34.580|80.07%|161,695|
|38|田林林|80,000|173.476|21.68|19.93%|34.580|80.07%|161,695|
|39|谢捷如|69,875|90.837|13.00|10.00%|9.083|90.00%|95,174|
|40|王迎宽|68,636|148.834|21.68|19.93%|29.668|80.07%|138,726|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|41|李增旺|68,636|148.834|21.68|19.93%|29.668|80.07%|138,726|
|42|周展斌|68,200|88.660|13.00|19.93%|17.673|80.07%|82,639|
|43|周慧|53,750|69.875|13.00|10.00%|6.987|90.00%|73,210|
|44|孙志林|53,750|127.028|23.63|10.00%|12.702|90.00%|133,092|
|45|郭其昌|53,750|127.028|23.63|10.00%|12.702|90.00%|133,092|
|46|杨已葱|45,757|99.222|21.68|19.93%|19.778|80.07%|92,484|
|47|邓家俊|45,757|99.222|21.68|19.93%|19.778|80.07%|92,484|
|48|张念勇|45,757|99.222|21.68|19.93%|19.778|80.07%|92,484|
|49|黄明全|37,625|88.919|23.63|10.00%|8.891|90.00%|93,165|
|50|杜建华|18,303|39.689|21.68|19.93%|7.911|80.07%|36,994|
|51|张春才|18,303|39.689|21.68|19.93%|7.911|80.07%|36,994|
|52|薛奋祥|18,303|39.689|21.68|19.93%|7.911|80.07%|36,994|
|53|左小桂|13,727|29.766|21.68|19.93%|5.933|80.07%|27,745|
|54|侯小婧|13,727|29.766|21.68|0.00%|0.000|100.00%|34,652|
|55|崔旭斌|13,727|29.766|21.68|19.93%|5.933|80.07%|27,745|
|56|饶昌勇|13,727|29.766|21.68|19.93%|5.933|80.07%|27,745|
|57|孙丹|9,151|19.843|21.68|19.93%|3.955|80.07%|18,496|
|58|任光辉|9,151|19.843|21.68|19.93%|3.955|80.07%|18,496|
|59|丁玉娥|9,151|19.843|21.68|19.93%|3.955|80.07%|18,496|
|60|张子宝|9,151|11.896|13.00|19.93%|2.371|80.07%|11,088|
|61|孙洪勇|9,151|19.843|21.68|19.93%|3.955|80.07%|18,496|
|62|徐罡|9,151|19.843|21.68|19.93%|3.955|80.07%|18,496|
|63|张旭亮|9,151|19.843|21.68|19.93%|3.955|80.07%|18,496|
|64|王培荣|9,151|11.896|13.00|19.93%|2.371|80.07%|11,088|
|65|绳浩|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|66|刘振楠|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|67|杨金才|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|68|单继光|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|69|杨宏涛|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|70|魏春华|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|71|栾鑫厚|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|72|焦永利|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|73|王建民|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|74|吴国强|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|75|卜运强|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|76|姜汉超|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|77|吴涛|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|78|林岩|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|79|王丽超|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|80|史全柱|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|81|张宝存|4,576|9.922|21.68|19.93%|1.978|80.07%|9,248|
|82|李志民|4,576|9.922|21.68|19.93%|1.978|80.07%|9,248|
|83|丁志云|4,576|9.922|21.68|19.93%|1.978|80.07%|9,248|
|84|杜红|4,576|9.922|21.68|19.93%|1.978|80.07%|9,248|
|85|王旭东|4,576|9.922|21.68|19.93%|1.978|80.07%|9,248|
|86|籍众慧|4,576|9.922|21.68|19.93%|1.978|80.07%|9,248|
|87|李晓伟|4,576|9.922|21.68|19.93%|1.978|80.07%|9,248|
|88|张友良|4,576|9.922|21.68|19.93%|1.978|80.07%|9,248|
|89|韩珍宝|2,288|4.961|21.68|19.93%|0.989|80.07%|4,624|
|合计||83,078,940|180,000.000|-|-|25,000.000|-|180,442,328|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向稳赢2号、瑞联京深、广州中值、汇宝金源、中山泓华发行股份募集配套资金，配套资金总额为60,000万元，不超过本次交易总额（本次收购价格180,000万元与本次配套融资金额60,000万元之和）的25%。发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价，即8.59元/股，配套发行股份总数为69,848,659股。本次配套融资发行股份情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行数量（股）|认购金额（万元）|
|1|广州中值|17,462,165|15,000|
|2|稳赢2号|15,133,876|13,000|
|3|瑞联京深|13,969,732|12,000|
|4|汇宝金源|11,641,443|10,000|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|5|中山泓华|11,641,443|10,000|
|合 计||69,848,659|60,000|

本次配套资金中25,000.00万元用于向王志全等89名交易对方支付本次交易的现金对价部分，18,541.55万元用于新联铁“轨道交通机车车辆检修设备产业化基地建设项目”及“研发中心建设项目”，剩余16,458.45万元将用于支付本次交易的中介费用、补充新联铁流动资金，提高并购后的整合效率。
二、本次交易标的资产的估值和作价情况
本次交易中，中企华资产评估采用资产基础法和收益法两种方法，对新联铁的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以 2014年6月30日为基准日，新联铁100%股份评估值为184,374.05万元，考虑到新联铁评估基准日后利润分配事项的影响，经交易各方确认，新联铁100%股份作价为180,000万元。
估值详细情况参见本报告书“第四章交易标的基本情况/十二、新联铁100%股份评估情况”部分和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，发行股份的定价基准日均为宝利来第十一届董事会第六次会议决议公告日，发行股份的价格均为定价基准日前 20个交易日上市公司股票的交易均价，即8.59元/股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
（二）发行数量
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）1、发行股份购买资产：上市公司合计发行180,442,328股股份及支付25,000万元现金用于购买王志全等89名交易对方合计持有的新联铁100%股份。
不考虑配套融资的情形下，本次交易前后股份变化的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||本次交易发行数量（股）|本次交易完成后||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|宝利来实业|156,295,224|51.48%|-|156,295,224|32.29%|
|文炳荣|19,097,962|6.29%|-|19,097,962|3.95%|
|王志全|-|-|52,827,526|52,827,526|10.91%|
|王新宇|-|-|17,397,939|17,397,939|3.59%|
|李颀|-|-|15,114,534|15,114,534|3.12%|
|豪石九鼎|-|-|10,730,167|10,730,167|2.22%|
|古九鼎|-|-|8,653,359|8,653,359|1.79%|
|谢成昆|-|-|6,754,395|6,754,395|1.40%|
|鸿泰九鼎|-|-|7,961,091|7,961,091|1.64%|
|凯风万盛|-|-|6,745,468|6,745,468|1.39%|
|富祥九鼎|-|-|5,538,151|5,538,151|1.14%|
|石峥映|-|-|5,339,506|5,339,506|1.10%|
|天葑九鼎|-|-|5,192,015|5,192,015|1.07%|
|天鑫九鼎|-|-|5,192,015|5,192,015|1.07%|
|袁宁|-|-|3,812,163|3,812,163|0.79%|
|国润瑞祺|-|-|4,615,125|4,615,125|0.95%|
|晟唐银科|-|-|3,854,552|3,854,552|0.80%|
|雍创顺融|-|-|2,426,440|2,426,440|0.50%|
|王利群|-|-|1,950,731|1,950,731|0.40%|
|李骏|-|-|1,588,989|1,588,989|0.33%|
|梅劲松|-|-|1,597,097|1,597,097|0.33%|
|凯风进取|-|-|1,445,455|1,445,455|0.30%|
|王钦|-|-|1,384,537|1,384,537|0.29%|

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|-|-|-|-|-|-|
|宋野|-|-|997,738|997,738|0.21%|
|郑煜|-|-|997,738|997,738|0.21%|
|程君伟|-|-|547,087|547,087|0.11%|
|李勇|-|-|897,089|897,089|0.19%|
|李晓棠|-|-|749,116|749,116|0.15%|
|王宇|-|-|725,994|725,994|0.15%|
|许皓|-|-|676,988|676,988|0.14%|
|交大基金会|-|-|692,187|692,187|0.14%|
|梁彦辉|-|-|473,966|473,966|0.10%|
|谭鹰|-|-|277,451|277,451|0.06%|
|黄雪峰|-|-|277,451|277,451|0.06%|
|戴德刚|-|-|277,451|277,451|0.06%|
|姜华|-|-|277,451|277,451|0.06%|
|陈红瑛|-|-|184,967|184,967|0.04%|
|夏益|-|-|117,136|117,136|0.02%|
|刘厚军|-|-|161,695|161,695|0.03%|
|田林林|-|-|161,695|161,695|0.03%|
|谢捷如|-|-|95,174|95,174|0.02%|
|王迎宽|-|-|138,726|138,726|0.03%|
|李增旺|-|-|138,726|138,726|0.03%|
|周展斌|-|-|82,639|82,639|0.02%|
|周慧|-|-|73,210|73,210|0.02%|
|孙志林|-|-|133,092|133,092|0.03%|
|郭其昌|-|-|133,092|133,092|0.03%|
|杨已葱|-|-|92,484|92,484|0.02%|
|邓家俊|-|-|92,484|92,484|0.02%|
|张念勇|-|-|92,484|92,484|0.02%|
|黄明全|-|-|93,165|93,165|0.02%|
|杜建华|-|-|36,994|36,994|0.01%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|张春才|-|-|36,994|36,994|0.01%|
|薛奋祥|-|-|36,994|36,994|0.01%|
|左小桂|-|-|27,745|27,745|0.01%|
|侯小婧|-|-|34,652|34,652|0.01%|
|崔旭斌|-|-|27,745|27,745|0.01%|
|饶昌勇|-|-|27,745|27,745|0.01%|
|孙丹|-|-|18,496|18,496|0.00%|
|任光辉|-|-|18,496|18,496|0.00%|
|丁玉娥|-|-|18,496|18,496|0.00%|
|张子宝|-|-|11,088|11,088|0.00%|
|孙洪勇|-|-|18,496|18,496|0.00%|
|徐罡|-|-|18,496|18,496|0.00%|
|张旭亮|-|-|18,496|18,496|0.00%|
|王培荣|-|-|11,088|11,088|0.00%|
|绳浩|-|-|13,873|13,873|0.00%|
|刘振楠|-|-|13,873|13,873|0.00%|
|杨金才|-|-|13,873|13,873|0.00%|
|单继光|-|-|13,873|13,873|0.00%|
|杨宏涛|-|-|13,873|13,873|0.00%|
|魏春华|-|-|13,873|13,873|0.00%|
|栾鑫厚|-|-|13,873|13,873|0.00%|
|焦永利|-|-|13,873|13,873|0.00%|
|王建民|-|-|13,873|13,873|0.00%|
|吴国强|-|-|13,873|13,873|0.00%|
|卜运强|-|-|13,873|13,873|0.00%|
|姜汉超|-|-|13,873|13,873|0.00%|
|吴涛|-|-|13,873|13,873|0.00%|
|林岩|-|-|13,873|13,873|0.00%|
|王丽超|-|-|13,873|13,873|0.00%|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|史全柱|-|-|13,873|13,873|0.00%|
|张宝存|-|-|9,248|9,248|0.00%|
|李志民|-|-|9,248|9,248|0.00%|
|丁志云|-|-|9,248|9,248|0.00%|
|杜红|-|-|9,248|9,248|0.00%|
|王旭东|-|-|9,248|9,248|0.00%|
|籍众慧|-|-|9,248|9,248|0.00%|
|李晓伟|-|-|9,248|9,248|0.00%|
|张友良|-|-|9,248|9,248|0.00%|
|韩珍宝|-|-|4,624|4,624|0.00%|
|其他|128,208,454|42.23%|-|128,208,454|26.49%|
|合计|303,601,640|100.00%|180,442,328|484,043,968|100.00%|

2、发行股份募集配套资金：本次交易拟募集配套资金总额为60,000万元，按照发行价格 8.59元/股计算，本次重组募集配套资金发行股份数量合计69,848,659股。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加至553,892,627股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格及发行数量作相应调整。
四、本次发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方各自以其持有的新联铁的股份认购而取得的上
市公司股份锁定期安排如下：
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|交易对方|锁定期|说明|
|王志全、谢成昆、梅劲松、李勇、李晓棠、王宇、谭鹰、黄雪峰、戴德刚、陈红瑛、王迎宽、李增旺、孙志林、郭其昌、杨已葱、邓家俊、张念勇、黄明全、杜建华、张春才、薛奋祥、左小桂、侯小婧、崔旭斌、饶昌勇、任光辉、丁玉娥、孙洪勇、徐罡、旭亮、孙丹、绳浩、刘振楠、杨宏涛、魏春华、栾鑫厚、王建民、吴国强、姜汉超、林岩、王丽超、杨金才、焦永利、吴涛、单继光、卜运强、史全柱、张宝存、丁志云、王旭东、籍众慧、李晓伟、张友良、李志民、杜红、韩珍宝|自股份发行结束之日起 12 个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起 36 个月后，解锁向其发行股份的50%|持有该部分新联铁股份的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁|
|王新宇、凯风万盛、晟唐银科、雍创顺融、袁宁、李骏、凯风进取、宋野、郑煜、许皓、刘厚军、田林林|自股份发行结束之日起36个月|持有该部分新联铁股份时间不足12 个月|
|王利群|本次交易中以其持有的新联铁50,000股股份认购取得的上市公司向其发行的101,060股股份，自股份发行结束之日起锁定 36个月|持有该部分新联铁股份时间不足12 个月|
||本次交易中以其持有的新联铁915,142 股股份认购取得的上市公司向其发行的 1,849,671 股股份，自股份发行结束之日起 12个月后，解锁该部分股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁该部分股份的25%；股份发行结束之日起 36 个月后，解锁向其发行股份的50%|持有该部分新联铁股份的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁|
|石峥映|本次交易中以其持有的新联铁60,150股股份认购取得的上市公司向其发行的148,939股股份，自股份发行结束之日起锁定 36个月|持有该部分新联铁股份时间不足12 个月|
||本次交易中以其持有的新联铁2,096,250 股股份认购取得的上市公司向其发行的 5,190,567 股股份，自股份发行结束之日起12个月后，解锁该部分股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁该部分股份的25%；股份发行结束之日起 36 个月后，解锁该部分股份的50%|持有该部分新联铁股份的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁|

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|-|-|-|
|梁彦辉|本次交易中以其持有的新联铁82,512股股份认购取得的上市公司向其发行的208,294股股份，自股份发行结束之日起锁定 36个月|持有该部分新联铁股份时间不足12 个月|
||本次交易中以其持有的新联铁105,242 股股份认购取得的上市公司向其发行的 265,672 股股份，自股份发行结束之日起 12个月后，解锁该部分股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁该部分股份的25%；股份发行结束之日起 36 个月后，解锁该部分股份的50%|持有该部分新联铁股份的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁|
|姜华|本次交易中以其持有的新联铁32,030股股份认购取得的上市公司向其发行的64,739股股份，自股份发行结束之日起锁定 36 个月|持有该部分新联铁股份时间不足12 个月|
||本次交易中以其持有的新联铁105,241 股股份认购取得的上市公司向其发行的 212,712 股股份，自股份发行结束之日起 12个月后，解锁该部分股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁该部分股份的25%；股份发行结束之日起 36 个月后，解锁该部分股份的50%|持有该部分新联铁股份的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁|
|程君伟、夏益、谢捷如、周展斌、周慧、张子宝、王培荣|股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的50%；股份发行结束之日起 24 个月后，解锁向其发行股份的50%|持有该部分新联铁股份时间已满12个月，自愿分期解锁|
|李颀、国润瑞祺、王钦、交大基金会|自股份发行结束之日起12个月|持有该部分新联铁股份时间已满12个月|
|豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天葑九鼎、天鑫九鼎|自股份发行结束之日起24个月|持有该部分新联铁股份时间已满12个月，自愿锁定24个月|

若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本公司向稳赢2号、瑞联京深、广州中值、汇宝金源、中山泓华就募集配套资金发行的股份自股份发行结束之日起 36个月内不进行转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次发行结束后，由于本公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
五、业绩承诺及补偿
本次交易的盈利补偿主体包括：王志全、王新宇、谢成昆、石峥映、袁宁、王利群、李骏、梅劲松、宋野、郑煜、李勇、李晓棠、王宇、许皓、梁彦辉、谭鹰、黄雪峰、戴德刚、姜华、陈红瑛、刘厚军、田林林、王迎宽、李增旺、孙志林、郭其昌、杨已葱、邓家俊、张念勇、黄明全、杜建华、张春才、薛奋祥、左小桂、侯小婧、崔旭斌、饶昌勇、孙丹、任光辉、丁玉娥、孙洪勇、徐罡、张旭亮、绳浩、刘振楠、杨金才、单继光、杨宏涛、魏春华、栾鑫厚、焦永利、王建民、吴国强、卜运强、姜汉超、吴涛、林岩、王丽超、史全柱、张宝存、李志民、丁志云、杜红、王旭东、籍众慧、李晓伟、张友良、韩珍宝等68名交易对方。
本次交易不承担盈利补偿责任的交易对方包括 12家机构投资者、5名非员工自然人股东、4名员工股东。12家机构投资者、5名非员工自然人股东不承担业绩补偿责任的原因主要系机构投资者及非员工自然人股东不参与标的公司的经营管理，无法保障经营业绩的实现。4名员工股东不承担业绩补偿责任主要系个人选择的结果。
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，盈利补偿主体承诺新联铁 2014年度、2015年度和 2016年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 13,000万元、16,900万元和21,970万元。如果新联铁实现净利润低于上述承诺净利润，则盈利补偿主体将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对上市公司进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第六章本次交易相关协议的主要内容/六、业绩承诺及补偿安排”。
六、关于盈利预测的说明
本报告书中“第十章财务会计信息”包含了新联铁2014年7-12月及2015年度的盈利预测及本公司同期的备考合并盈利预测。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）根据立信出具的信会师报字[2014]第211218号《盈利预测审核报告》，2014年、2015年新联铁归属于母公司股东的净利润分别为12,434.97万元、16,411.48万元。根据立信出具的信会师报字[2014]第211219号《备考合并盈利预测审核报告》，2014年、2015年宝利来按照本次交易完成后的架构编制的备考合并利润表中归属于母公司股东的净利润分别为14,055.60万元、18,195.03万元。
上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的信息及资料对新联铁及本公司的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假设。宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响，本公司提醒投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测中潜在的不确定性风险。
七、本次交易构成重大资产重组
根据宝利来、新联铁经审计的 2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|2013年12月31日/2013年度|新联铁|宝利来|财务指标占比|
|资产总额|180,000.00|62,662.60|287.25%|
|资产净额|180,000.00|56,358.44|319.38%|
|营业收入|55,613.78|30,444.82|182.67%|

备注：宝利来的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2013年度资产负债表、利润表；根据《重组管理办法》的相关规定，新联铁的营业收入取自新联铁经审计的2013年度利润表，资产总额、资产净额取值本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，本次交易涉及发行股份购买资产，目前公司已获得中国证监会并购重组委审核通过。
八、本次交易不构成关联交易
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）根据《股票上市规则》对于上市公司关联人的规定，本次交易对方及其关联方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
九、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易前，宝利来实业直接持有本公司156,295,224股股份，占总股本的51.48%，为本公司控股股东。自然人文炳荣直接持有本公司19,097,962股股份，占总股本的6.29%；通过宝利来实业间控制宝利来156,295,224股股份，占总股本的51.48%；自然人文炳荣直接及间接控制宝利来股份的比例为57.77%，为本公司实际控制人。
本次交易完成后，宝利来实业持有本公司股份数量不变，持股比例变更为
28.22%（含募集配套资金的发股数量），仍为本公司的控股股东。自然人文炳荣直接及间接控制宝利来股份的比例变更为31.67%，仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十一、特别风险提示
（一）与本次交易有关的风险
1、交易终止的风险
交易各方约定，在本次重组完成前，出现下列情形之一的，协议可以解除：（1）一方严重违反本协议，致使不能实现协议目的，另一方有权解除协议，并要求违约方承担违约责任。（2）除协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除协议。
2、标的资产估值风险
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次交易的标的资产为新联铁100%股份，标的资产的具体评估情况如下：单位：万元
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|评估情况|||||评估报告|
|评估方法|母公司净资产|评估值|增值|增值率||
|收益法|38,275.23|184,374.05|146,098.82|381.71%|中企华评报字(2014)第1225号评估报告|
|资产基础法|38,275.23|131,670.51|93,395.28|244.01%||

本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。
本次交易标的估值及作价较新联铁母公司账面净资产增值较高，主要是由于新联铁所在的轨道交通运营安全、维护行业景气度较高，具有良好的发展前景，新联铁在行业内具有突出的市场地位及竞争优势，业务规模及盈利水平较高，新联铁的管理水平、产品质量、行业地位、技术实力、项目经验、客户资源、品牌认可度等价值未在账面充分体现。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意评估增值较大风险。
3、配套融资实施风险
本次交易拟向稳赢2号、瑞联京深、广州中值、汇宝金源、中山泓华发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为60,000.00万元，其中25,000.00万元用于支付收购标的资产的现金对价，18,541.55万元用于新联铁“轨道交通机车车辆检修设备产业化基地建设项目”及“研发中心建设项目”，剩余 16,458.45万元
将用于支付本次交易的中介费用、补充新联铁流动资金，提高并购后的整合效率。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次募集配套资金已由稳赢2号、瑞联京深、广州中值、汇宝金源、中山泓华认购，稳赢2号、瑞联京深、广州中值、汇宝金源、中山泓华已经就本次交易中配套募集资金事宜与上市公司签署了《股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，本次募集配套资金能否顺利实施仍存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将以自有资金支付收购标的资产的现金对价及投建“轨道交通机车车辆检修设备产业化基地建设项目”及“研发中心建设项目”。
4、标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，盈利补偿主体承诺新联铁2014年、2015年、2016年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润将不低于13,000万元、16,900万元、21,970万元。
本次交易的盈利补偿主体将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。尽管如此，由于标的公司的业务具有行业及客户集中度较高的特点，如遇宏观经济波动、行业政策变化、行业投资规模缩减、市场竞争形势变化、设备进口及技术替代等不利因素冲击，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。
尽管上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定了切实可行的业绩补偿方案，可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来新联铁在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成不利影响。
根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第211217号《审计报告》，2014年 1-6月，新联铁实现的归属于母公司的净利润仅为 431.62万元，与 2014年的承诺净利润 13,000万元存在较大差距。尽管新联铁因营业收入的季节性特点导致全年业绩实现不均衡，投资者不能简单地以中期财务数据推算全年的经营成果，但是本公司仍然提醒投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
5、盈利承诺补偿不足的风险
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王志全等 89名交易对方，经过交易对方的内部协商，在充分考虑标的公司各股东未来承担的业绩补偿责任和风险、取得标的资产时间和价格、对标的公司的历史贡献交易对方对新联铁经营的作用、未来承担的业绩承诺责任、补偿风险和股份锁定期的基础上，豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天葑九鼎、天鑫九鼎、国润瑞祺、交大基金会、凯风万盛、晟唐银科、雍创顺融、凯风进取等 12家机构股东以及李颀、王钦、程君伟、夏益、谢捷如、周展斌、周慧、张子宝、王培荣等9名自然人股东不参与本次交易的业绩补偿承诺。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易的盈利补偿主体仅以其本次交易获得的交易对价（包括现金对价及股份对价）为限承担补偿责任。由于盈利补偿主体本次交易获得的交易对价占标的资产作价的比例合计仅为61.21%，若新联铁盈利承诺期内实现的累计净利润不足承诺净利润总额的38.79%，则盈利补偿主体在以其本次交易获得的交易对价为限进行补偿后，无须再对上市公司进行额外的股份或现金补偿。提醒投资者关注相关盈利补偿不足的风险。
6、盈利补偿承诺的违约及实施风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，盈利承诺期内，如果新联铁的实际利润低于承诺利润，盈利补偿主体的每一方可以分别选择现金补偿、股份补偿、或者现金补偿和股份补偿相结合的方式履行补偿义务。虽然本次交易的盈利补偿主体可以自由选择盈利补偿的方式，但是由于盈利补偿主体在本次交易中取得的现金对价较少、现金补偿的可执行性较低，可能出现现金补偿违约及无法实施的情形。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，若盈利补偿主体未能在协议约定的期限内及时进行现金补偿，则上市公司有权要求其以本次交易取得的上市公司股份进行补偿。为了保证股份补偿的可实现性，盈利补偿主体承诺因本次交易所获得的上市公司股份将在36个月内分期解锁。假设本次交易于2015年初完成，各盈利承诺期内，盈利补偿主体未解锁股份的数量及比例情况如下：
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|2014年度届满|2015年度届满|2016年度届满|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|利润承诺金额（万元）|占利润承诺总和比例|利润承诺金额（万元）|占利润承诺总和比例|利润承诺金额（万元）|占利润承诺总和比例|
|13,000|25.06%|16,900|32.58%|21,970|42.36%|
|未解锁股份数量|占总对价比例|未解锁股份数量|占总对价比例|未解锁股份数量|占总对价比例|
|108,613,169|51.83%|88,039,371.00|42.01%|67,465,573.00|32.20%|

截至2014年6月30日，新联铁取得的已签订未执行或正在执行的未确认收入的合同金额合计为99,690.17万元（不包括已中标但未签订合同金额），预计
2014年实现业绩承诺的可能性较大。根据上述测算，在2014年业绩承诺实现的情况下，新联铁2015年、2016年累计实现净利润占两年承诺净利润的57.03%
以上时，交易对方持有的未解锁股份即能完成业绩补偿义务。同时，盈利补偿主体通过本次交易也取得了相应的现金对价，并通过自身工作积累了部分资金及筹资渠道，能够通过现金的方式履行部分补偿义务。
尽管如此，本次交易仍然存在盈利补偿主体未解锁的股份不足补偿或者未解锁的股份处于质押等权利限制状态导致股份补偿违约及无法实施等风险。提醒投资者关注上述业绩补偿承诺违约及无法实施的风险。
7、营业收入预测的实现风险
根据中企华资产评估出具的中企华评报字(2014)第1225号《资产评估报告》，新联铁及其子公司未来年度的营业收入预测情况如下：
单位：万元
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|预测主体|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|新联铁母公司|21,606.63|36,952.38|60,528.12|78,805.13|84,295.73|87,906.84|
|华兴致远|8,818.51|12,739.61|16,495.05|18,651.06|19,754.40|19,754.40|
|南京拓控|8,805.64|16,769.23|19,641.03|20,558.97|23,153.85|23,153.85|
|沃尔新|8,693.20|14,887.51|15,379.49|16,570.09|15,982.91|15,982.91|
|株洲壹星|2,216.50|3,804.21|4,656.23|5,747.04|7,174.10|8,030.33|
|新路通|1,251.64|1,985.54|3,075.16|4,060.00|4,145.87|4,325.14|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）相关预测主体2014年和2015年的营业收入主要根据目前已经签订的合同和销售跟踪项目预测，2016年及以后年度额营业收入主要是通过销售跟踪项目和未来的市场需求进行预测。由于新联铁及其子公司2016年度的营业收入增长较快，而销售跟踪项目是否能够转化为业务订单存在不确定性，且未来市场需求预测主要基于一系列评估假设及主观判断，提醒投资者关注新联铁及其子公司预测期内的收入预测实现风险。
8、公司治理的整合风险
本次交易完成后，上市公司将控制新联铁100%股份，未来新联铁仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，上市公司仅对其经营中的重大事项实施管控。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后，新联铁的董事会由5人组成，其中2名由上市公司在盈利补偿主体中委派，新联铁的总经理由董事会在盈利补偿主体中聘任，上市公司承诺不主动解聘盈利补偿主体，新联铁及其子公司核心经营管理团队和核心技术团队将保持稳定。
从公司治理和资源配置等角度出发，上市公司与新联铁仍需在治理机制、企业文化、管理团队、财务统筹等方面进行进一步的融合。本次交易完成后，上市公司能否对新联铁实施有效整合，通过科学合理的制度安排，在控制新联铁经营风险的同时充分发挥其经营活力存在不确定性，提醒投资者关注本次跨行业收购的公司治理风险。
9、新增业务的整合风险
本次交易前，宝利来从未涉足过轨道交通运营安全、维护业务，缺乏相关业务运营经验。本次交易后，上市公司在稳定和改善原有高端酒店经营管理业务的同时，将借助新联铁现有管理团队的丰富行业经验，充分发挥资本平台的投融资能力及并购支付手段优势，重点支持新联铁在轨道交通运营安全、维护行业的快速发展。尽管如此，由于轨道交通运营安全、维护业务的专业性较强，上市公司未来能否保持双主业的协调发展、配备专业管理团队运营新增业务均具有不确定性，提醒投资注意上市公司本次收购后面临的新增业务整合风险。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）10、本次交易标的资产交割程序复杂的风险
鉴于新联铁为股份公司且股东人数超过50人，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易标的资产的交割按以下步骤分步完成：
1、中国证监会出具核准本次交易的核准文件后10日内，交易对方除标的公司现任董事、监事、高级管理人员及离职未满半年的董事、监事、高级管理人员之外的股东先将其所持标的公司全部股份过户至上市公司；
2、标的公司股东人数变更至50人以下后，标的公司依法召开股东大会，将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；
3、标的公司变更为有限责任公司后，除上市公司以外的其他股东应立即所持标的公司股权全部过户至上市公司，各方承诺放弃优先购买权。
由于标的资产的交割过程较为复杂，上市公司完成交割及财务报表合并时间具有不确定性，提醒投资者关注相关风险。
11、本次交易不同交易对方所持股份作价存在较大差异的风险
本次交易对方的交易对价主要根据是否参与业绩补偿划分为以下四种情况：
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|-|-|-|
|参与业绩补偿|原南京拓控员工股东|23.63元/股|
||主要员工股东|21.68元/股|
|不参与业绩补偿|机构股东、部分员工股东|21.66元/股|
||部分员工股东、非员工自然人股东|13.00元/股|

本次交易作价系交易各方协商一致的结果，主要考虑了交易对方未来承担的业绩补偿责任和风险、取得新联铁股份的时间和价格以及对新联铁的历史贡献等因素，其中参与业绩补偿的交易对象的交易价格分别为21.68元/股、23.63元/
股，高于不参与业绩补偿的交易对象的交易价格13元/股、21.66元/股，具有合
理性。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次交易中，部分员工股东、非员工自然人股东持有的新联铁股份作价 13元/股，交易价格较低的原因主要系该部分人员不参与新联铁的业绩补偿承诺。
机构股东及员工股东李颀、王钦不参与业绩补偿承诺，但其持有的新联铁股份作价为21.66元/股，交易价格较高的原因为：机构股东历史上以显著高于员工股东入股成本的公允价格增资入股新联铁，为新联铁的业务发展提供了重要的资金支持，对于新联铁的规范运作、资源整合、战略定位发挥了积极的作用。员工股东李颀自2001年新联铁第一次增资时即入股公司，持有新联铁股份的时间长达14年之久。员工股东王钦原任新联铁副董事长，对新联铁的业务发展做出了积极贡献。
本次交易中，每个交易对方对应的交易对价、补偿义务、锁定期要求均由交易对方内部协商约定，新联铁全体股东对此予以认可，并签署了相关交易协议。
提醒投资者关注本次交易不同交易对方所持股份作价存在较大差异的风险。
12、标的公司子公司评估差异较大的风险
标的公司的子公司南京拓控、株洲壹星、华兴致远系新联铁通过换股合并的方式取得，作价依据均参考了评估机构出具的《评估报告》确定的评估结果（以下简称“前次评估”）。根据中企华资产评估为本次交易出具的中企华评报字(2014)第1225号《资产评估报告》（以下简称“本次评估”），南京拓控、株洲壹星、华兴致远两次评估结果的差异如下：
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|公司名称|前次评估基准日|前次评估价值（万元）|本次评估基准日|本次评估价值（万元）|
|南京拓控|2012.2.29|4,111.88|2014.6.30|28,922.00|
|株洲壹星|2012.1.31|2.608.65|2014.6.30|5,516.09|
|华兴致远|2013.12.31|25,315.45|2014.6.30|32,346.62|

由上表可见，南京拓控、株洲壹星、华兴致远本次评估结果较之前次评估结果增值较高。特别提醒投资者关注，新联铁收购华兴致远的作价参考了前次评估的资产基础法评估结果，综合考虑控制权变更等因素，收购价格为11,120.95万
元。由于作价基础不同，华兴致远前次交易的价格与本次评估价格差异较大。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）由于评估基准日不同，且交易完成后新联铁与被收购公司在技术研发、采购生产、市场开拓、运营管理、发展规划等方面开展了一系列业务协同及资源整合，对被收购公司未来的收入及利润均会产生积极重要的影响，从而导致被收购公司的整体价值提升。尽管如此，上市公司仍提醒投资者关注标的公司的子公司南京拓控、株洲壹星、华兴致远本次评估结果与前次评估结果、交易作价具有较大差异的风险。
13、本次交易利润承诺低于评估口径净利润的风险
本次交易中，盈利补偿主体承诺新联铁2014年度、2015年度和2016年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于
13,000万元、16,900万元和 21,970万元。本次评估报告中，新联铁2014年、2015年、2016年的评估合并口径的预测净利润分别为12,449.44万元、18,699.30万元和24,221.34万元。本次交易业绩承诺净利润金额低于评估报告预测净利润金额主要系资产减值损失及财务费用的影响所致。由于对于企业的自有现金流没有影响，因此评估预测的净利润不包括资产减值损失及财务费用，即评估口径的净利润为息前税后净利润。此外，本次收益法评估采用的是分别评估母子公司企业自由现金流，进而加总形成整体估值，上述评估合并口径的预测净利润未考虑母子公司之间发生的交易合并抵消的影响。
按照新联铁管理层对于资产减值损失及财务费用的预测，将评估净利润予以调整，与承诺利润的关系如下：
单位：万元
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|年度|评估净利润|财务费用|资产减值损失|经调整后的评估净利润|承诺利润|
|2014年|12,449.44|442.84|376.40|11,630.20|13,000|
|2015年|18,699.30|1,209.17|1,078.65|16,411.48|16,900|
|2016年|24,221.34|1,700.81|1,575.96|20,944.57|21,970|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）可见，本次交易的承诺利润高于经调整后的与会计口径一致的评估净利润。
尽管如此，本公司仍然提示广大投资者关注本次交易中利润承诺低于评估口径净利润的风险。
14、内幕交易风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能地缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。尽管如此，仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司停牌前20个交易日股票价格未发生异常波动，但仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
15、商誉减值风险
本次交易作价较新联铁账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将增加较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果新联铁未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提醒投资者注意商誉减值风险。
（二）标的资产的经营风险
1、客户及行业集中的风险
新联铁目前主营轨道交通运营安全、维护业务，产品广泛用于铁路交通和城市轨道交通等领域。由于近年来我国铁路交通投资持续保持高位，铁路交通运营安全、维护的需求大幅增长，新联铁目前的业务重点侧重在铁路交通行业，并在动车、大功率机车等细分领域取得了较高的市场份额。报告期内，新联铁的销售收入绝大部分来源于对铁路交通行业的销售收入，2012年度、2013年度，新联铁前五大客户均为各大铁路局，实现收入合计分别为26,389.60万元、41,122.05
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）万元，收入占比合计分别为74.60%、73.94%，存在客户及行业集中度较高的情形。
尽管新联铁对地铁、磁悬浮等城市轨道交通业务的开拓已经取得进展，但一定时期内来自铁路交通行业的业务占比仍将保持较高比例，如果未来宏观环境及行业政策发生重大变化，导致铁路行业发展速度大幅减缓，将对新联铁的经营状况及盈利能力产生较大不利影响。若新联铁不能持续提供满足客户需要的高品质产品及服务，可能导致上市公司丧失部分重要客户资源，从而对上市公司业绩造成不利影响。提醒投资者关注新联铁的客户及行业集中度较高引致的相关风险。
2、季节性引致的经营业绩不均衡的风险
报告期内，新联铁的主要客户为原铁道部下属的各铁路局（含各站、段）及其他铁路公司，根据相关单位的采购、预算、验收、结算制度及项目特点，新联铁的业务合同验收及货款结算多在每年的下半年进行。受主要客户上述采购及结算特点的影响，新联铁的销售收入确认、收款结算存在一定的季节性波动规律。
新联铁在销售收入确认、收款结算方面的季节性波动规律，是行业普遍存在的现象。
报告期内，新联铁按上、下半年确认主营业务收入的具体情况列示如下：
单位：万元
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|季度|2014年||2013年||2012年||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|上半年|11,683.30|-|11,118.85|19.99%|9,214.69|26.05%|
|下半年|-|-|44,494.93|80.01%|26,160.65|73.95%|
|合 计|11,683.30|-|55,613.78|100.00%|35,375.34|100.00%|

截至2014年6月30日，新联铁取得的已签订未执行或正在执行的未确认收入的合同金额合计为99,690.17万元（不包括已中标但未签订合同金额），具体情况如下：
单位：万元
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|项目|合同金额|
|正在执行未确认收入的合同|33,846.19|
|已签订未执行合同|65,843.98|
|合 计|99,690.17|

新联铁营业收入的季节性特点导致投资者不能简单地以某季度或中期的财务数据来推算全年的经营成果、现金流量及财务状况，提醒投资者关注新联铁的经营业绩存在因季节性引致的不均衡风险。
3、销售订单持续取得的风险
自设立以来，新联铁专注于轨道交通运营安全、维护行业，形成了“安全检测监测系统化平台+核心设备技术领先”的竞争优势，产品及服务获得客户的高度认可，在细分市场中的占有率较高。受益于我国轨道交通行业的持续快速发展，新联铁报告期内签订的销售订单数量及金额呈逐年增加的趋势。
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|销售订单数量（份）|146|254|166|
|销售订单金额（万元）|50,255.77|57,062.59|25,760.79|

根据产业政策及行业趋势判断，我国轨道交通及关联行业在未来数年仍将保持快速增长，新联铁有望发挥核心竞争优势持续获得业务订单，在市场竞争中保持领先地位。尽管如此，若新联铁因市场开拓不力、行业采购模式变化、行业竞争加剧等原因丧失客户资源及业务机会，将出现无法持续取得充足的销售订单的情形，从而对新联铁的经营业绩造成不利影响。
4、应收账款金额较大产生的流动性与坏账风险
由于轨道交通运营安全、维护行业特有的采购及结算模式影响，报告期内新联铁的应收账款始终保持较高水平。报告期，新联铁应收账款余额占营业收入比例如下表：
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|项目|2014年1-6月/末|2013年度/末|2012年度/末|

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|应收账款余额（万元）|28,700.95|24,496.41|17,732.99|
|营业收入（万元）|11,683.30|55,613.78|35,375.34|
|应收账款余额/营业收入|245.66%|44.05%|50.13%|

新联铁的客户主要为国内各铁路局（含各站、段）及其他铁路公司，资信状况良好，回款风险较低。为了缓解应收账款对于公司营运资金占用的压力，新联铁通过优化并严格执行合同收款条款、提高银行授信额度等多种手段减少流动性压力。尽管如此，仍存在随着业务规模的扩大和应收账款余额的增加，新联铁资产周转能力下降的可能，从而使新联铁经营面临流动性不足的风险。
此外，尽管新联铁的客户资信良好，应收账款发生大额坏账的可能性较小，但随着销售收入的增加，应收账款金额也保持上升趋势。如果新联铁不能维持应收账款的高效管理，任何应收账款的损失将对财务状况和经营成果产生不利影响。
5、毛利率下降的风险
轨道交通运营安全、维护产品是保证行车安全的关键产品，客户对相关产品有着较高的可靠性、安全性和适应性要求，产品技术复杂，开发难度大，需要较为深厚的行业积累和项目经验，形成了较高的行业进入壁垒。轨道交通运营安全、维护行业的竞争格局相对稳定，但尚未出现在整体市场中占据完全主导地位的企业，行业集中度不高。
由于我国轨道交通运营安全、维护行业发展迅速，市场空间巨大，不断吸引具备资金实力或技术实力的企业进入。特别是随着原铁道部的撤销以及改革的不断深入，铁路行业正在逐步形成以铁路运输企业为主体、多元资本共同参与、更加市场化的竞争格局，铁路建设投资主体的多元化发展趋势也会导致铁路用户结构发生变化，行业竞争将有可能进一步加剧，新联铁将面临市场竞争加剧导致的毛利率下降风险。
此外，新联铁计划逐步加大向城市轨道交通运营安全、维护领域的拓展力度，
由于我国城市轨道交通的投资主体为各地方政府，城市轨道交通市场竞争相对激
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）烈，毛利率低于铁路交通行业。因此，随着新联铁产品向多领域的持续拓展，毛利率存在下降的风险。
6、企业税收优惠风险
报告期内，新联铁及其子公司沃尔新、南京拓控、株洲壹星、华兴致远均获得高新技术企业资格。根据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例，新联铁及相关子公司按规定享受了15%企业所得税优惠税率。新联铁2012年、2013年享受的所得税税收优惠分别占当期净利润的13.81%、13.02%。
另外，新联铁的下属子公司华兴致远、株洲壹星、北京华兴致远及南京宝聚享受软件销售的增值税税收优惠。根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)规定，对于上述主体的软件销售享受增值税返还，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
本次交易中，中企华评估对新联铁100%股份进行收益法评估，本次评估中考虑的税收优惠政策包括高新技术企业认定享受15%所得税优惠政策和软件销售实现增值税即征即退优惠。若上述主体享受税收优惠政策在本次认定期满之后不再享受，新联铁的合并利润及其评估估值将有所下降，具体情况参见重组草案“第四章交易标的基本情况/十三、新联铁100%股份评估的其他事项说明/（六）标的资产的税收优惠政策对评估值的影响”。提醒投资者关注税收优惠政策的调整对新联铁未来的利润水平及股权评估值产生的不利影响。
7、部分产品验收进度不可控的风险
根据业务合同的规定及行业惯例，新联铁提供的产品回款情况与客户的验收进度直接相关。新联铁提供的部分大型运营安全、维护产品的验收程序较为复杂、持续时间较长，以机车车辆检修系统化解决方案为例，一般在检修车间整体工程全部完工后，对所有检修设备进行一定期限的试运行，运行状态稳定后，才能统一协调有关部门组织评审验收，验收合格后新联铁才能确认收入进而获得相应回款。如果遇到客户项目整体工期拖延或设备延期投入使用等情况，将会延缓验收
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）进度进而影响新联铁的收入确认及销售回款。新联铁产品验收过程的不确定性一定程度上增加了新联铁的财务风险和经营风险。
8、技术失密风险
新联铁产品具有较高的技术附加值，体现在新联铁拥有相关多项自主知识产权和核心应用技术。截至本报告书签署之日，新联铁已取得 169项专利，78项软件著作权。为防止核心技术失密，新联铁制定了严格的技术保密制度和管理措施，与高级管理人员、技术人员签定了《保密协议》。截至本报告书签署之日，新联铁从未发生过技术泄密的情况。随着行业竞争的加剧，未来不能排除核心技术人员离职或竞争对手窃取新联铁技术秘密等情况，进而削弱新联铁的技术优势，对新联铁的生产经营造成不利影响。
9、人才流失风险
轨道交通运营安全、维护产品的研发、设计的专业化程度较高，对相关人员知识、技能等相关素质要求较高。通过多年的积淀，新联铁培养了一支规模较为可观、结构较为合理的员工队伍，该支队伍是新联铁提升创新能力、提高市场竞争能力、增强持续盈利能力的重要基础。为了稳定和优化员工团队，新联铁实施了员工持股等多种激励机制，并不断完善公司的技术制度和管理制度。尽管新联铁设立以来从未曾出现人员大规模辞职的现象，但是随着人才竞争的日益加剧、个人需求的日益多样化，核心员工可能因各种主客观因素从公司离职，如果离职员工的职务比较关键或者离职的人数达到一定数量，将对新联铁的经营管理和盈利能力带来不利影响。
本次交易前，新联铁的核心管理、技术人员已成为新联铁的股东。本次交易完成后，新联铁的核心管理、技术人员将成为上市公司股东，且大部分员工股东将作为盈利补偿主体承担新联铁的业绩承诺实现责任，其通过本次交易获得的上市公司股份也将分期解锁。上述安排有利于保障新联铁核心管理、技术人员与上市公司的长期利益一致，提高相关人员工作的主动性、积极性，降低离职风险。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）同时，为了保证新联铁及其子公司持续发展和保持竞争优势，作为盈利补偿主体的员工股东承诺，在盈利承诺期内，盈利补偿主体不主动向新联铁及其子公司提出离职。如果任何盈利补偿主体违反该项承诺，该盈利补偿主体因本次交易而获得的上市股份在其离职时尚未解锁的部分，由上市公司以 1元对价回购注销。上述安排有利于进一步降低新联铁核心管理、技术人员在本次交易完成后的离职风险。
10、技术进步和产品更新换代的风险
我国铁路路网规模庞大，覆盖地域辽阔，地理、地质、气候条件复杂多变，需要不同的运营模式和列车装备配套，因而目前国内机车车辆型号繁多，技术发展和更新换代速度较快。为达到下游客户对产品性能、安全性、适应性、可靠性的高要求，新联铁必须密切跟踪国内外机车车辆运营安全、维护行业的新技术、新动态。虽然目前新联铁的主要产品在细分市场中占有较高的市场份额，但是若新联铁未来不能及时对产品进行技术创新，或者不能对市场发展趋势作出准确判断，无法通过对已有产品的升级及新产品的研发持续满足客户的需求，将会对新联铁的市场竞争力产生不利影响，从而影响公司的经营成果。
11、募投项目的实施风险
虽然新联铁的产品性能、安装调试、售后保障等服务质量取得了客户的一致认可和高度评价，但是由于轨道交通行业的快速发展，新联铁在产品试验测试环境方面的建设仍显不足，一定程度上制约了新联铁产品的完善。
基于当前的行业发展趋势、市场竞争格局、技术升级方向等因素，经过充分的市场调研及严谨的论证，结合新联铁的实际经营需要，上市公司确定本次重组配套募集资金的投资项目为“轨道交通机车车辆检修设备产业化基地建设项目”及“研发中心建设项目”。本次重组配套募集资金项目能够增强新联铁的研发能力，优化制造工艺，提高产品质量保障，提升公司整体盈利能力。
截至本报告书签署之日，新联铁已签订未执行或正在执行的未确认收入的合同金额达到 9.97亿元。根据《中长期铁路网规划（2008调整）》和《铁路信息
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）化总体规划》的总体部署，今后较长时期内，国内轨道交通建设仍将处于一个高速发展期，新联铁预计未来几年营业收入将持续增长，从而在一定程度上减缓本次配套募集资金项目的折旧、摊销及实施费用增加对公司经营业绩、现金流量造成的不利影响。
如果新联铁业务增速放缓，未来营业收入不能达到预期水平，本次配套募集资金项目的折旧、摊销及实施费用增加将对新联铁的经营业绩、现金流量造成不利影响。此外，新项目的投产也会对新联铁组织管理水平和市场营销水平提出新的要求，若新联铁的相应水平无法同步提高，将可能导致产品销售达不到预期目标，从而对本次重组配套募集资金投资项目的收益产生不利影响。
12、管理风险
通过多年的发展，新联铁已建立各项管理制度，并培养了一批管理人才，能够满足够公司业务快速发展的需要。但是，随着新联铁持续并购南京拓控、株洲壹星、华兴致远，新联铁的产品种类、销售收入、人员数量均显著增加，对公司在资源整合、技术开发、资本运作、生产经营管理、市场开拓等方面提出了更高的要求。如果新联铁的管理水平不能适应公司规模迅速扩张以及业务持续发展的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的管理效率和竞争能力，进而影响公司的盈利能力。
除上述风险外，本公司在本报告书第十三章披露了本次交易的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）释释 义义
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|一、一般术语|||
|本公司/上市公司/宝利来|指|广东宝利来投资股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000008|
|宝利来实业|指|深圳市宝安宝利来实业有限公司|
|宝利来投资|指|深圳市宝利来投资有限公司|
|新联铁/标的公司|指|北京新联铁科技股份有限公司|
|新联铁有限|指|北京新联铁科技发展有限公司，系新联铁前身|
|新联铁科贸|指|北京新联铁科贸有限公司，系新联铁有限前身|
|华兴致远|指|苏州华兴致远电子科技有限公司，系新联铁全资子公司|
|沃尔新|指|沃尔新（北京）自动设备有限公司，系新联铁全资子公司|
|新路通|指|廊坊新路通机电科技发展有限公司，系新联铁全资子公司|
|南京拓控|指|南京拓控信息科技有限公司，系新联铁全资子公司|
|株洲壹星|指|株洲高新技术产业开发区壹星科技有限公司，系新联铁全资子公司|
|嘉盛源|指|武汉嘉盛源科技有限公司，系新联铁控股子公司|
|武汉利德|指|武汉利德工业技术服务有限公司，系新联铁参股子公司|
|南京宝聚|指|南京宝聚信息技术有限公司，系新联铁二级子公司|
|北京华兴致远|指|北京华兴致远科技发展有限公司，系新联铁二级子公司|
|株洲兆富|指|株洲兆富中小企业信用投资股份有限公司，系株洲壹星参股子公司|
|豪石九鼎|指|上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|昆吾九鼎|指|嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙）|
|古九鼎|指|天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙），系新联铁股东|
|鸿泰九鼎|指|厦门鸿泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|
|凯风万盛|指|苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）|
|富祥九鼎|指|九江富祥九鼎投资中心（有限合伙）|
|天葑九鼎|指|苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有限合伙）|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|天鑫九鼎|指|苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙）|
|国润瑞祺|指|苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）|
|晟唐银科|指|成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）|
|雍创顺融|指|上海雍创顺融投资中心（有限合伙）|
|凯风进取|指|霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司|
|交大基金会|指|北京交通大学教育基金会|
|稳赢2号|指|民生稳赢 2号集合资产管理计划|
|瑞联京深|指|北京瑞联京深投资中心（有限合伙）|
|广州中值|指|广州中值投资管理企业（有限合伙）|
|汇宝金源|指|北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙）|
|中山泓华|指|中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）|
|华泰证券|指|华泰证券股份有限公司|
|民生证券|指|民生证券股份有限公司|
|伊比利亚公司|指|西班牙伊比利亚自动化设备股份有限公司|
|交易标的/标的资产|指|新联铁 100%股份|
|发行股份及支付现金购买资产|指|本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买新联铁全体股东持有的新联铁 100%股份|
|配套融资/募集配套资金|指|上市公司拟向稳赢 2号、瑞联京深、广州中值、汇宝金源、中山泓华发行股份募集配套资金，募集资金总额为 60,000万元，不超过本次交易总额的25%|
|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金/本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买新联铁全体股东持有的新联铁 100%股份，并募集配套资金|
|交易对方/王志全等89名交易对方|指|王志全、王新宇、李颀、豪石九鼎、古九鼎、谢成昆、鸿泰九鼎、凯风万盛、富祥九鼎、石峥映、天葑九鼎、天鑫九鼎、袁宁、国润瑞祺、晟唐银科、雍创顺融、王利群、李骏、梅劲松、凯风进取、王钦、宋野、郑煜、程君伟、李勇、李晓棠、王宇、许皓、交大基金会、梁彦辉、谭鹰、黄雪峰、戴德刚、姜华、陈红瑛、夏益、刘厚军、田林林、谢捷如、王迎宽、李增旺、周展斌、周慧、孙志林、郭其昌、杨已葱、邓家俊、张念勇、黄明全、杜建华、张春才、薛奋祥、左小桂、侯小婧、崔旭斌、饶昌勇、孙丹、任光辉、丁玉娥、张子宝、孙洪勇、徐罡、张旭亮、王培荣、绳浩、刘振楠、杨金才、单|

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|||继光、杨宏涛、魏春华、栾鑫厚、焦永利、王建民、吴国强、卜运强、姜汉超、吴涛、林岩、王丽超、史全柱、张宝存、李志民、丁志云、杜红、王旭东、籍众慧、李晓伟、张友良、韩珍宝|
|配套融资投资者|指|稳赢 2号、瑞联京深、广州中值、汇宝金源、中山泓华|
|盈利补偿主体|指|王志全、王新宇、谢成昆、石峥映、袁宁、王利群、李骏、梅劲松、宋野、郑煜、李勇、李晓棠、王宇、许皓、梁彦辉、谭鹰、黄雪峰、戴德刚、姜华、陈红瑛、刘厚军、田林林、王迎宽、李增旺、孙志林、郭其昌、杨已葱、邓家俊、张念勇、黄明全、杜建华、张春才、薛奋祥、左小桂、侯小婧、崔旭斌、饶昌勇、孙丹、任光辉、丁玉娥、孙洪勇、徐罡、张旭亮、绳浩、刘振楠、杨金才、单继光、杨宏涛、魏春华、栾鑫厚、焦永利、王建民、吴国强、卜运强、姜汉超、吴涛、林岩、王丽超、史全柱、张宝存、李志民、丁志云、杜红、王旭东、籍众慧、李晓伟、张友良、韩珍宝|
|盈利承诺期|指|2014 年度、2015年度、2016年度|
|标的股份|指|上市公司因购买新联铁全体股东持有的新联铁100%股份而向交易对方发行的股份|
|报告书/本报告书|指|《广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|宝利来与王志全等89名交易对方于2014年9月17日签署的《广东宝利来投资股份有限公司与新联铁全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|宝利来与稳赢2号、瑞联京深、广州中值、汇宝金源、中山泓华与2014年9月17日签署的《股份认购协议》|
|《专项审核报告》|指|具有证券、期货业务资格的会计师事务所就新联铁承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的《专项审核报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|并购重组委/重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|发行股份的定价基准日|指|宝利来第十一届董事会第六次会议决议公告日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|股份交割日|指|标的股份登记到交易对方名下之日|
|审计/评估基准日|指|2014年6月30日|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|法律顾问/天元律所|指|北京市天元律师事务所|
|立信会计师/立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华资产评估|指|北京中企华资产评估有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年一期/报告期|指|2012年、2013年和2014年1-6月|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|原铁道部|指|原中华人民共和国铁道部|
|铁路总公司|指|中国铁路总公司|
|科技部|指|中华人民共和国科学技术部|
|交通运输部|指|中华人民共和国交通运输部|
|住房和城乡建设部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|工业和信息化部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|国家统计局|指|中华人民共和国国家统计局|
|知识产权局|指|中华人民共和国国家知识产权局|
|十二五|指|中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划，起止时间：2011-2015 年|
|二、专业术语|||
|轨道交通|指|铁路交通与城市轨道交通|
|城市轨道交通|指|采用专用轨道导向运行的、为城市行政辖区内提供客运服务的公共交通系统，包括地铁、轻轨、单轨、现代有轨电车、磁浮交通、市域快轨等。|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|机车车辆|指|机车、动车、客车、货车、城市轨道交通车辆|
|电力机车|指|由电气化铁路供电系统的接触网供给电力、并由牵引电动机驱动的一种非自带能源的机车|
|内燃机车|指|以内燃机产生动力，并通过传动装置驱动车轮的机车|
|动车组|指|由若干带动力的车辆（动车）和不带动力的车辆（拖车）组成，在正常使用寿命周期内始终以固定编组运行、不能随意更改编组的一组列车|
|和谐型大功率机车|指|指和谐号电力和内燃机车，是南车集团和北车集团与国外企业合作，引进消化技术，并国产化的新一代交流传动机车|
|转向架|指|转向架是机车车辆最关键的部件之一，可以分为带牵引电机的动力转向架和不带牵引电机的非动力转向架，承担着车体的重量以及列车的驱动力和制动力|
|轮轴|指|机车车辆上与钢轨相接触的部分，由左右两个车轮牢固地压装在同一根车轴上所组成。作用是保证机车车辆在钢轨上的运行和转向，承受来自机车车辆的全部静、动载荷，把它传递给钢轨，并将因线路不平顺产生的载荷传递给机车车辆各零部件|
|受电弓|指|电力牵引机车或动车从接触网取得电能的电气设备，安装在车顶上|
|接触网|指|接触网是在电气化铁道中，沿钢轨上空“之”字形架设的，供受电弓取流的高压输电线。接触网是铁路电气化工程的主构架，是沿铁路线上空架设的向电力机车供电的特殊形式的输电线路。其由接触悬挂、支持装置、定位装置、支柱与基础几部分组成。接触网主要包含以下几项内容：1.基础构件，如水泥支柱、钢柱及支撑这些结构物的基础；2.基础安装结构件，这项内容的作用主要是连接接触网导线和基础构件；3.接触网导线，这部分作用就是传输电流给电力机车；4.其他辅助构件，包括回流线、附加悬挂等。接触网、钢轨与大地、回流线统称为牵引网。|
|轮辋轮辐|指|车轮上与钢轨相接触的部分，即车轮的外圈，在整体轮上称为轮辋，在轮箍轮上称轮箍。轮辋或轮箍上与钢轨相接触的表面称为踏面，踏面一侧凸起的部分称为轮缘。轮缘位于钢轨的内侧，可防止轮对滚动脱轨，并起导向作用。车轮上与车轴相结合的部分称为轮毂。轮毂与轮辋用轮辐连接。轮辐可以是连续的圆盘，称为辐板；也可以是若干沿半径方向布置的柱体，称为辐条。|
|射频识别|指|射频识别即 RFID（Radio Frequency IDentification）|

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||||技术，又称电子标签、无线射频识别，是一种通信|
||||技术，可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关|
||||数据|
|构架|指|构架是转向架的骨架，是转向架附属零部件的安装基础，用于联系转向架各组成部分和传递各方向的力，并用来保持轮轴在转向架内的位置||
|解体|指|机车车辆一般由车体、转向架、牵引缓冲连接装置、制动装置、受流装置、车辆内部设备、车辆电气系统等部分组成，根据检修规程要求进行检修，一般在较高检修规程时需要将各部件进行拆解分离，然后进行相应检修作业，对各部件与机车车辆的分离称之为解体||
|虚拟仿真|指|建立支持行为仿真的人体模型和支持功能仿真的虚拟样机模型，依据自然的人机交互方法，提供合适的碰撞检测方法，满足仿真的实时性的验证，验证过程完成沉浸在虚拟的三维模型中||
|NDT|指|无损检测||
|ISO9001|指|由 ISO（国际标准化组织）制定的质量管理和质量保证国际标准||

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）目目 录录
公司声明.......................................................................................................................1重大事项提示...............................................................................................................2一、本次交易方案...................................................................................................................................2二、本次交易标的资产的估值和作价情况...........................................................................................7三、本次发行股份的价格和数量...........................................................................................................7四、本次发行股份的锁定期.................................................................................................................11五、业绩承诺及补偿.............................................................................................................................14六、关于盈利预测的说明.....................................................................................................................14七、本次交易构成重大资产重组.........................................................................................................15八、本次交易不构成关联交易.............................................................................................................15九、本次交易不会导致公司控制权发生变化.....................................................................................16十、本次交易尚需履行的审批程序.....................................................................................................16十一、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................................................16十二、特别风险提示.............................................................................................................................17释 义.....................................................................................................................34目 录.....................................................................................................................40第一章本次交易概况.............................................................................................46一、本次交易的背景.............................................................................................................................46二、本次交易的目的.............................................................................................................................49三、本次交易的决策过程.....................................................................................................................52四、交易对方、交易标的及作价.........................................................................................................54五、本次交易不构成关联交易.............................................................................................................56六、本次交易构成重大资产重组.........................................................................................................56七、本次交易不会导致公司控制权发生变化.....................................................................................56
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第第二二章章上上市市公公司司基基本本情情况况.....................................................................................58一、基本情况.........................................................................................................................................58二、设立以来股本变动情况.................................................................................................................58三、上市公司最近三年控股权变动情况.............................................................................................60四、控股股东及实际控制人.................................................................................................................60五、上市公司主营业务概况.................................................................................................................61六、最近三年一期主要财务指标.........................................................................................................62七、最近三年重大资产重组情况.........................................................................................................63第三章本次交易对方基本情况.............................................................................70一、发行股份购买资产的交易对方.....................................................................................................70二、配套融资投资者...........................................................................................................................193三、其他事项说明...............................................................................................................................206第四章交易标的基本情况...................................................................................215一、新联铁基本情况...........................................................................................................................215二、新联铁历史沿革...........................................................................................................................216三、新联铁股权结构及控制关系情况...............................................................................................233四、新联铁的公司架构.......................................................................................................................233五、新联铁下属公司情况...................................................................................................................233六、新联铁人员结构...........................................................................................................................262七、新联铁最近两年一期经审计的主要财务数据...........................................................................264八、新联铁的主营业务发展情况.......................................................................................................265九、新联铁所获业务资质及市场评价...............................................................................................327十、新联铁主要资产、负债状况及抵押情况...................................................................................330十一、新联铁业务相关的主要固定资产、无形资产.......................................................................338十二、新联铁100%股份评估情况.....................................................................................................366十三、新联铁最近三年资产评估、交易、增资或改制情况...........................................................394十四、其他重要事项...........................................................................................................................433
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第第五五章章发发行行股股份份情情况况...........................................................................................439一、本次交易方案...............................................................................................................................439二、发行股份购买资产.......................................................................................................................439三、配套融资.......................................................................................................................................446四、拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例...........................................................................458五、本次发行前后主要财务数据比较...............................................................................................465六、本次发行前后公司股本结构变化...............................................................................................466七、本次交易未导致公司控制权变化...............................................................................................470第六章本次交易相关协议的主要内容...............................................................475一、《发行股份及支付现金购买资产协议》.....................................................................................475二、《股份认购协议》.........................................................................................................................487第第七七章章本本次次交交易易的的合合规规性性分分析析...........................................................................492一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定...........................................................................492二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定...................................................................498三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明...............................504四、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形...........................505第第八八章章本本次次交交易易定定价价的的依依据据及及公公平平合合理理性性的的分分析析..........................................506一、本次交易标的的定价依据...........................................................................................................506二、本次发行股份定价合理性分析...................................................................................................506三、交易标的定价的公允性分析.......................................................................................................507四、董事会对本次交易评估事项意见...............................................................................................514五、独立董事对本次交易评估事项的意见.......................................................................................515第第九九章章本本次次交交易易对对公公司司的的影影响响...........................................................................516一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析.......................................................................516二、新联铁所处行业特点、经营情况...............................................................................................521三、本次募集配套资金的用途及必要性分析...................................................................................542
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）四、本次交易完成后，上市公司财务状况及经营成果分析...........................................................580五、本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析.......................................................................585六、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响.......................................................586第第十十章章财财务务会会计计信信息息...........................................................................................592一、新联铁最近两年一期的财务信息...............................................................................................592二、新联铁盈利预测...........................................................................................................................599三、上市公司备考合并盈利预测.......................................................................................................601第第十十一一章章同同业业竞竞争争与与关关联联交交易易...........................................................................604一、本次交易对同业竞争的影响.......................................................................................................604二、本次交易对关联交易的影响.......................................................................................................606第第十十二二章章本本次次交交易易对对上上市市公公司司治治理理机机制制的的影影响响..............................................616一、本次交易完成后上市公司的治理结构.......................................................................................616二、本次交易完成后上市公司的独立性...........................................................................................617第第十十三三章章风风险险因因素素...............................................................................................619一、与本次交易有关的风险...............................................................................................................619二、标的资产的经营风险...................................................................................................................628三、其他风险.......................................................................................................................................635第十四章其他重要事项.......................................................................................637一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形...............................................................................637二、上市公司最近12个月内发生资产交易情况............................................................................637三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明...................................................................637四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况...........................................................639五、上市公司停牌前股价异常波动的说明.......................................................................................640六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形...........641七、公司股利分配情况.......................................................................................................................641
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）八、对股东权益保护的安排...............................................................................................................644九、新联铁应收账款坏账准备计提充分性说明...............................................................................648十、新联铁会计收入确认及成本费用结转政策...............................................................................652十一、新联铁商誉形成的具体情况、新联铁收购南京拓控、株洲壹星、华兴致远的评估情况
...............................................................................................................................................................654十二、新联铁收购南京拓控、株洲壹星、华兴致远的交易价格与本次评估值或交易价格的差异原因.......................................................................................................................................................659十三、不同交易对手方持有的交易标的股份作价存在较大差异的具体原因...............................666十四、关于本次评估是否符合《信息披露业务备忘录第16号—资产评估相关信息披露》的及有关情况说明...........................................................................................................................................681十五、关于本次评估基准日后标的资产利润分配事项的情况说明...............................................682十六、评估报告的预测收入、净利润等指标与交易标的盈利预测审核报告数据的差异说明...682十七、盈利补偿安排的合规性分析...................................................................................................686十九、已披露有关本次交易的所有信息的说明...............................................................................693第第十十五五章章独独立立董董事事及及中中介介机机构构关关于于本本次次交交易易的的意意见见......................................696一、独立董事意见...............................................................................................................................696二、独立财务顾问意见.......................................................................................................................697三、律师意见.......................................................................................................................................698第第十十六六章章本本次次有有关关中中介介机机构构情情况况.......................................................................700一、独立财务顾问...............................................................................................................................700二、律师事务所...................................................................................................................................700三、审计机构.......................................................................................................................................700四、资产评估机构...............................................................................................................................701第第十十七七章章董董事事及及有有关关中中介介机机构构声声明明...................................................................702一、董事声明.......................................................................................................................................702二、独立财务顾问声明.......................................................................................................................703三、律师声明.......................................................................................................................................704四、审计机构声明...............................................................................................................................705
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）五、评估机构声明...............................................................................................................................706第第十十八八章章备备查查文文件件...............................................................................................707一、备查文件.......................................................................................................................................707二、备查方式.......................................................................................................................................707
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第第一一章章本本次次交交易易概概况况
一、本次交易的背景
（一）上市公司拟进行战略转型，拓宽发展空间，构建新的利润增长极
本公司原有主营业务为高端酒店的经营管理，近年来，国家出台一系列新政，导致酒店市场环境发生急剧变化，酒店客房及餐饮经营收入快速下滑，且下滑趋势至今尚未有明显的改观。2013年以来，本公司的营业收入及利润持续下滑，经营面临巨大的压力，亟需创造新的利润增长极。
本次拟并购的新联铁属于我国轨道交通运营安全、维护领域领先的系统化解决方案及综合数据服务提供商。作为国内最早进入轨道交通运营安全、维护领域的企业之一，新联铁自成立以来致力于参与行业标准设定和关键产品、核心技术研发，经过 17年的发展，客户涵盖我国全部 18个铁路局、20余个城市轨道交通运营公司和主流机车车辆制造工厂和检修工厂，部分关键产品出口海外，多项核心技术达到国际领先水平。
新联铁通过自身努力和并购成长形成了“安全检测监测系统化平台+核心设备技术领先”的竞争优势。新联铁的运营安全、维护产品已运用于机车、车辆、供电、工务等专业领域，涉及轨道交通机车车辆新造、运用、维护的全寿命周期，覆盖我国全部动车、大功率机车运用、检修基地及部分铁路客车、货车、供电、工务、城市轨道交通的新造厂和运用、维修段（所），产品深度和广度位居国内前列；动车组空心轴超声波探伤机、转向架动载试验台、转向架静载试验台、机车车辆入库轨边综合检测系统、运行故障图像检测系统等核心装备技术达到世界领先水平，在国内细分市场的占有率较高，具有国际竞争力。
随着我国轨道交通行业的大规模投入及高速发展，报告期内新联铁的收入规模及利润水平保持快速增长。本次交易有利于上市公司实现在轨道交通运营安全、维护领域的拓展，构建新的利润增长极。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（二）轨道交通运营安全、维护行业受到国家政策鼓励，市场前景广阔
1、轨道交通运营安全、维护行业属于国家重点鼓励的发展方向
2011年6月23日，国家发改委、科技部、工业和信息化部、商务部、知识产权局联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》将“高速铁路、城市轨道交通维修养护成套设备”确定为高技术产业化重点领域。
2012年，工业和信息化部出台的《高端装备制造业“十二五”规划》提出，围绕高速客运列车、重载货运列车、城际及城市轨道交通车辆等高端轨道交通装备的发展需求，建立现代轨道交通装备的核心技术、关键零部件及系统的研发、试验验证、标准及知识产权保护体系。研究永磁电传动、磁悬浮、列车制动、牵引控制、高铁安全监测、运营安全检测及维修、通信信号等关键技术，研制轮轴轴承、传动齿轮箱、转向架、牵引变流器、制动装置等关键零部件，加强产业化，提升核心部件及系统创新能力。到2015年，形成具有世界先进水平的轨道交通装备发展能力。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，铁路行车及客运、货运安全保障系统技术与装备开发、工业CT、三维超声波探伤仪等无损检测设备、城市轨道交通装备、大型养路机械、铁路工程建设机械装备、线桥隧检测设备列为鼓励类产业。
2、轨道交通运营安全、维护行业市场前景广阔
受益于我国铁路交通及城市轨道交通的快速发展及政府政策的大力扶持，轨道交通运营安全、维护行业具有广阔的市场空间。
（1）铁路交通领域需求巨大
2013年7月24日召开的国务院常务会议将“十二五”期间铁路投资从原计划的2.8万亿元增加至3.3万亿元，全国铁路营业里程由原定规划目标12万公里增加到12.3万公里。截至2013年底，我国铁路营业里程为10.3万公里，预计“十
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）二五”期间累计投资将达1.9万亿元2。按照规划，2014年及2015年铁路新通车里程需要达到2万公里，投资1.4万亿元。随着铁路机车车辆等固定资产投资的累积，铁路交通领域的运营安全、维护的需求巨大。
（2）城市轨道交通领域的需求增长迅速
城市轨道交通作为新型城镇化的重要内容之一，2011年进入大规模建设，地铁车辆段的数量快速增加。根据中国城市轨道交通协会的统计，截至2013年末，我国累计有19个城市建成投运城轨线路87条，运营里程达2,539公里，中国地铁车辆保有量达15,839组，是2006年的5.73倍。随着我国国民经济的发展和城市化进程加快，我国轨道交通在未来5-10年仍将保持较快发展。各城市最新规划显示，目前我国内地共有53个城市规划了总数超过396条的城市轨道交通路线，总里程超过14,000公里3。随着城市轨道交通行业的快速发展，作为保证城市轨道交通安全运行的必要配套设施的车辆段，未来仍将处于大规模建设阶段，带动相关运营安全、维护需求的快速发展。
（3）海外市场潜力巨大
近年来，随着我国高端装备制造的技术提升，我国的轨道交通产品和服务不断走出国门，进入海外市场。尤其是我国的高铁装备具有技术先进、安全保障、适应性强、性价比高等优势，加之我国高铁运营里程长，建设及运营经验丰富，在国际市场具有突出的竞争力。从2013年10月开始，在李克强总理的带领下，中国展开新一轮的“铁路外交”，接连与泰国、罗马尼亚、英国达成了在高速铁路领域的合作意向。未来，随着轨道交通“产品+服务”的整体解决方案的出口模式进一步成熟，海外轨道交通运营安全、维护市场的需求潜力巨大。
（三）轨道交通运营安全、维护行业面临整合
2013年 3月，按照国务院机构改革和职能转变方案，铁路实行政企分开，撤销原铁道部，成立中国铁路总公司，承担铁路建设和运营两大任务，并实行市场化、企业化运作。2013年8月，国务院发布《关于改革铁路投融资体制加快2国家铁路局，《2013年铁道统计公报》
3《中国城市轨道交通年度报告2011》
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）推进铁路建设的意见》，要求铁路总公司向地方政府和社会资本放开城际、资源开发性等铁路的所有权、经营权。随着我国铁路行业改革的不断深入，铁路行业的客户及需求将呈现出更加多元化的特点，铁路交通运营安全、维护行业的业务模式、服务要求可能发生较大变化。
此外，根据原铁道部发布的《中长期铁路网规划（2008年调整）》及《铁路“十二五”发展规划》，2015年底，我国铁路运营里程将达到12万公里，电气化率将达到60%，复线率将达到50%，快速铁路运营里程将达到 4万公里，高速铁路运营里程将达到1.8万公里，客运专线运营里程将达到1.6万公里，旅客发送量将达到40亿人次，货物发送量将达到40亿吨。我国铁路运营里程的增加、客货运输能力的增强，以及客运高速化、货运重载化的趋势，均对铁路交通的运营安全、维护提出了更高的要求。
我国原有以检修为主的轨道交通运营安全、维护体系局限于单台检修设备或单一检修工序的功能实现，数字化水平低下，严重依赖于人的主观判断，仅能满足基本检修数据需求，各检修设备之间、各数据子系统之间的协同效应较差。近年来，随着轨道交通机车车辆高速度、高密度运行以及安全运营技术的不断改进，原有相互独立的检修模式已不能满足检修预警、系统、智能、大数据互联互通的需求，轨道交通安全、维护产品已经向智能化、网络化、平台化方向整体升级为综合数据服务。原有单台设备、单一工序的检测、监测及维修手段已经不能满足我国轨道交通系统高速发展的需要。
由于我国轨道交通运营安全、维护行业中的企业数量多但规模普遍偏小，厂商仍以提供单台硬件设备为主，难以满足轨道交通运营安全、维护行业的发展要求，我国轨道交通运营安全、维护行业整合趋势显现。
二、本次交易的目的和必要性
（一）公司实践多元化、外延式发展战略的重大举措
2013年之前，上市公司无实质性主营业务，营业收入主要来自于自有房屋租赁管理和与宝利来实业及其关联方（主要为宝利来国际大酒店）之间的酒水贸
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）易，业务规模小、盈利能力低，不具备自我生存能力。上市公司董事会及控股股东一直在努力尝试改变本公司业务过于单薄的局面，为上市公司寻求可持续发展的主营业务。
2012年12月，上市公司顺利完成了向控股股东宝利来实业发行股份购买其持有宝利来投资100%股权的重大资产重组工作，实现了从一个缺乏实质性主营业务、持续经营能力严重不足的实体向以高端酒店经营与管理业务为主业的全新公司的转型，上市公司的主营业务得到充实，资产规模、盈利能力显著增强。
鉴于酒店行业的低迷形势，上市公司制定了通过业务多元化促进公司长期可持续发展的战略目标，依托跨行业的外延式发展模式实现公司在优势行业的战略布局，打造公司的核心竞争力，提高业务规模及盈利水平，维护全体股东利益。
本次交易即是公司实践多元化、外延式发展战略的重大举措。通过本次交易，上市公司将实现在国家鼓励发展、市场前景广阔的轨道交通领域的布局，实现“高端酒店+轨道交通运营安全、维护”的双主业模式，显著提高上市公司的长期可持续发展能力。
（二）有效改善上市公司资产质量，提升盈利能力
通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强的轨道交通运营安全、维护业务及资产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，提升上市公司整体资产质量，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，实现上市公司股东的利益最大化。
根据《发行股份及现金支付购买资产协议》，本次交易的盈利补偿主体承诺新联铁 2014年、2015年和 2016年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 13,000万元、16,900万元、21,970万元。交易完成后，根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 211219号《备考合并盈利预测审核报告》，预计 2014年、2015年，上市公司将分别实现营业收入 92,075.28万元、115,460.24万元，实现净利润14,055.60万元、18,195.03万元。本次交易完成后，上市公司在业务规模、盈利
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）能力方面均将得到大幅提升，有利于保护全体股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
（三）新联铁通过资产证券化践行平台型发展战略
虽然起步较晚，但是经过多年的技术引进、消化、吸收再创新，中国以高铁为代表的轨道交通产业成功建立了一系列覆盖面广、技术领先的产业标准，成为中国高端制造服务业的代表产业。新联铁顺应行业需求的变化，从装备制造商起步，不断整合产业资源，逐步形成了轨道交通营运安全、维护相关的技术研发、装备制造、数据服务等方面的独特实力，发展成为我国轨道交通运营安全、维护领域领先的系统化解决方案和综合数据服务提供商。在此过程中，新联铁通过并购整合南京拓控、株洲壹星、华兴致远三家公司进一步强化了平台型发展战略，持续丰富产品线类别，巩固产业竞争优势。目前新联铁已经形成了涵盖轨道交通机车、车辆、供电、工务等领域新造、运用、维护全寿命周期的完整数据服务产业链。
本次交易完成后，上市公司将借助新联铁积累的丰富系统化平台整合经验，充分发挥新联铁在动车、大功率机车等细分市场的领先优势，借助资本市场加速开拓国内、国外两个市场，力争成为世界轨道交通行业专注于运营安全、维护领域的卓越企业。
（四）有利于上市公司脱离酒店行业低迷的不利形势
2012年12月，上市公司顺利完成了向控股股东宝利来实业发行股份购买其持有宝利来投资100%股权的重大资产重组工作，实现了从一个缺乏实质性主营业务、持续经营能力严重不足的实体向以高端酒店经营与管理业务为主业的全新公司的转型，上市公司的主营业务得到充实，资产规模、盈利能力显著增强。
但是，由于近年来国内宏观经济增长放缓，酒店行业的市场需求受到了一定程度的不利影响。此外，2012年底以来，在中央和广东省相继出台对酒店旅游业影响深远的系列新政后，酒店旅游业市场环境发生了急剧变化，政务接待、商务宴请占重要份额的高星级酒店的高端餐饮、客房消费大幅萎缩，酒店行业的经
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）营收入快速下滑。受到上述影响的直接冲击，上市公司的主要业务来源深圳宝利来国际大酒店（五星级）的客房、餐饮、娱乐、休闲收入、效益均出现大幅下滑，公司未来经营目标的实现存在重大的不确定性。
鉴于酒店行业的低迷形势，上市公司制定了通过业务多元化促进公司长期可持续发展的战略目标，依托跨行业的外延式发展模式实现公司在优势行业的战略布局，打造公司的核心竞争力，提高业务规模及盈利水平，维护全体股东利益。
本次交易即是公司实践多元化、外延式发展战略的重大举措。通过本次交易，上市公司将实现在国家鼓励发展、市场前景广阔的轨道交通领域的布局，实现“高端酒店+轨道交通运营安全、维护”的双主业模式，显著提高上市公司的长期可持续发展能力。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方的批准
豪石九鼎的执行事务合伙人嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙）已作出决定，同意宝利来发行股份及支付现金购买豪石九鼎所持新联铁5.1221%股份，并同意豪石九鼎与宝利来签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
古九鼎的执行事务合伙人天津昆吾投资管理有限公司已作出决定，同意宝利来发行股份及支付现金购买古九鼎所持新联铁4.1307%股份，并同意古九鼎与宝利来签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
鸿泰九鼎的执行事务合伙人厦门贞观九鼎投资管理有限公司已作出决定，同意宝利来发行股份及支付现金购买鸿泰九鼎所持新联铁3.8003%股份，并同意鸿泰九鼎与宝利来签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）的投资委员会已根据凯风万盛的合伙协议及其与凯风万盛签署的《委托管理协议》作出决定，同意宝利来
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）发行股份及支付现金购买凯风万盛所持新联铁3.2200%股份，并同意凯风万盛与宝利来签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
富祥九鼎的执行事务合伙人苏州昆吾九鼎投资管理有限公司已作出决定，同意宝利来发行股份及支付现金购买富祥九鼎所持新联铁2.6437%股份，并同意富祥九鼎与宝利来签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
天葑九鼎的执行事务合伙人苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）已作出决定，同意宝利来发行股份及支付现金购买天葑九鼎所持新联铁2.4784%股份，并同意天葑九鼎与宝利来签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
天鑫九鼎的执行事务合伙人苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）已作出决定，同意宝利来发行股份及支付现金购买天鑫九鼎所持新联铁2.4784%股份，并同意天鑫九鼎与宝利来签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
国润瑞祺已召开合伙人会议并作出决议，同意宝利来发行股份及支付现金购买国润瑞祺所持新联铁股份，并授权执行事务合伙人孙林夫签署相关法律文件。
晟唐银科的投资决策委员会已作出决议，同意宝利来发行股份及支付现金购买晟唐银科所持新联铁1.8400%股份，并同意晟唐银科与宝利来签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
雍创顺融的执行事务合伙人上海雍创投资管理有限公司已作出决定，同意宝利来发行股份及支付现金购买雍创顺融所持新联铁1.4478%股份，并同意雍创顺融与宝利来签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
苏州凯风正德投资管理有限公司的投资委员会已根据凯风进取的公司章程及其与凯风进取签署的《委托管理协议》作出决定，同意宝利来发行股份及支付现金购买凯风进取所持新联铁0.6900%股份，并同意凯风进取与宝利来签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
交大基金会理事长办公会已作出决议，同意宝利来发行股份及支付现金购买
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）交大基金会所持新联铁0.3304%股份，并同意交大基金会与宝利来签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2、配套融资投资者的批准
广州中值的投资委员会已作出决议，同意认购宝利来本次募集配套资金发行的股份17,462,165股，认购价格为 8.59元/股，认购金额共计15,000万元，并同意广州中值就本次募集配套资金事项签署一切必要的协议、说明、承诺及其他相关文件。
瑞联京深的执行事务合伙人华泰瑞联基金管理有限公司已作出决定，同意认购宝利来本次募集配套资金发行的股份 13,969,732股，认购价格为 8.59元/股，认购金额共计12,000万元，并同意瑞联京深就本次募集配套资金事项签署一切必要的协议、说明、承诺及其他相关文件。
汇宝金源的执行事务合伙人常州海坤通信设备有限公司已作出决定，同意认购宝利来本次募集配套资金发行的股份 11,641,443股，认购价格为 8.59元/股，认购金额共计10,000万元，并同意汇宝金源就本次募集配套资金事项签署一切必要的协议、说明、承诺及其他相关文件。
中山泓华已召开合伙人会议并作出决议，同意认购宝利来本次募集配套资金发行的股份 11,641,443股，认购价格为 8.59元/股，认购金额共计10,000万元，并同意中山泓华就本次募集配套资金事项签署一切必要的协议、说明、承诺及其他相关文件。
3、2014年 9月 17日，本公司召开第十一届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案；2014年10月10日，本公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
4、2015年1月8日，中国证监会核准了本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
四、交易对方、交易标的及作价
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（一）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新联铁股东王志全、王新宇、李颀、豪石九鼎、古九鼎、谢成昆、鸿泰九鼎、凯风万盛、富祥九鼎、石峥映、天葑九鼎、天鑫九鼎、袁宁、国润瑞祺、晟唐银科、雍创顺融、王利群、李骏、梅劲松、凯风进取、王钦、宋野、郑煜、程君伟、李勇、李晓棠、王宇、许皓、交大基金会、谭鹰、黄雪峰、戴德刚、梁彦辉、姜华、陈红瑛、夏益、谢捷如、王迎宽、李增旺、周展斌、周慧、孙志林、郭其昌、杨已葱、邓家俊、张念勇、黄明全、杜建华、张春才、薛奋祥、左小桂、侯小婧、崔旭斌、饶昌勇、孙丹、任光辉、丁玉娥、张子宝、孙洪勇、徐罡、张旭亮、王培荣、绳浩、刘振楠、杨金才、单继光、杨宏涛、魏春华、栾鑫厚、焦永利、王建民、吴国强、卜运强、姜汉超、吴涛、林岩、王丽超、史全柱、张宝存、李志民、丁志云、杜红、王旭东、籍众慧、李晓伟、张友良以及韩珍宝，共计89名。
本次配套融资投资者为稳赢2号、瑞联京深、汇宝金源、广州中值、中山泓华。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为王志全等 89名交易对方合计持有的新联铁100%股份。
（三）交易作价
根据中企华资产评估出具的中企华评报字(2014)第1225号《资产评估报告》，截至2014年6月30日，在持续经营前提下，新联铁经审计的母公司账面净资产为38,275.23万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为 184,374.05万元，增值额为146,098.82万元，增值率为381.71%。上述资产的具体评估情况请参见“第四章交易标的基本情况/十二、新联铁100%股份评估情况”。
基于上述评估结果，考虑到新联铁评估基准日后利润分配事项的影响，经本公司与王志全等89名交易对方协商，新联铁100%股份作价180,000万元。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）五、本次交易不构成关联交易
根据《股票上市规则》对于上市公司关联人的规定，本次交易对方及其关联方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
根据宝利来、新联铁经审计的 2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2013年12月31日/2013年度|新联铁|宝利来|财务指标占比|
|资产总额|180,000.00|62,662.60|287.25%|
|资产净额|180,000.00|56,358.44|319.38%|
|营业收入|55,613.78|30,444.82|182.67%|

备注：宝利来的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2013年度资产负债表、利润表；根据《重组管理办法》的相关规定，新联铁的营业收入取自新联铁经审计的2013年度利润表，资产总额、资产净额取值本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，本次交易涉及发行股份购买资产，本公司已经获得中国证监会并购重组委审核通过。
七、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易前，宝利来实业直接持有本公司156,295,224股股份，占总股本的51.48%，为本公司控股股东。自然人文炳荣直接持有本公司19,097,962股股份，占总股本的6.29%；通过宝利来实业间控制宝利来156,295,224股股份，占总股本的51.48%；自然人文炳荣直接及间接控制宝利来股份的比例为57.77%，为本公司实际控制人。
本次交易完成后，宝利来实业持有本公司股份数量不变，持股比例变更为
28.22%（含募集配套资金的发股数量），仍为本公司的控股股东。自然人文炳荣
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）直接及间接控制宝利来股份的比例变更为31.67%，仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第第二二章章上上市市公公司司基基本本情情况况
一、基本情况
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|公司名称：|广东宝利来投资股份有限公司|
|公司英文名称：|BaolilaiInvestmentCo.,LtdGuangdong|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|证券代码：|000008|
|证券简称：|宝利来|
|企业性质：|股份有限公司（上市）|
|注册地址：|广东省深圳市南山区东滨路4285号锦兴小区管理楼2楼|
|办公地址：|广东省深圳市南山区东滨路4285号锦兴小区管理楼2楼|
|注册资本：|30,360.16万元|
|实收资本：|30,360.16万元|
|法定代表人：|周瑞堂|
|营业执照注册号：|440301106550162|
|税务登记号码：|深税登字440301192184333号|
|组织机构代码：|19218433-3|
|邮政编码：|518064|
|联系电话：|0755-26433212|
|传真：|0755-26433485|
|公司网站：|www.cninfo.com.cn|
|经营范围：|开发生产加工基地、首期生产经营禽畜、仓储、国内商业、进出业务、数码科技、计算机网络、生物工程产品的技术开发及销售；投资兴办实业；物业管理。|
|成立日期：|1989年10月11日|
|营业期限：|1989年10月11日至长期|

二、设立以来股本变动情况
（一）公司设立
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本公司前身系深圳锦兴开发服务股份有限公司。1989年 10月11日，本公司经深圳市人民政府深府办（1989）570号文批准成立，并经中国人民银行深圳经济特区分行（1989）深人银复字第122号文批准，本公司以内部发行方式按每股面值10元发行普通股100万股，共计1,000万元，并以此为注册资本。
（二）设立后至上市前的股权变更
1990年末期，本公司实施分红送股方案，按每 5股送 1股的比例向全体股东送股，送股总数为20万股。送股后总股本为120万股。
1991年6月，本公司股票获准拆细换发标准股票，由每股面值10元拆细为每股面值1元。拆细后总股本为1,200万股。
1991年中期，本公司实施分红送股方案，按每 10股送 8股的比例向全体股东送股，送股总数为960万股。送股后总股本为2,160万股。
1991年末期，本公司实施分红送股方案，按每 10股送 1股的比例向全体股东送股，送股总数为216万股。送股后总股本为2,376万股。
（三）上市后的历次股本变动情况
1992年，经深交所深证市字（92）第10号文批准，本公司股票于1992年5月7日在深圳证券交易所上市流通。
1993年5月31日，本公司实施1992年度分红送股及1993年度配股方案，方案为每 10股送 1.5股配 3股，配股价每股 10元，送配股总数为 1,069.20万股。送配股后总股本为3,445.20万股。
1994年6月16日，本公司实施1993年度分红送股方案，方案为每10股送2股转增1股，共计送红股1,033.56万股。送股后总股本为4,478.76万股。
1994年9月19日，本公司实施1994年度配股方案，方案为每10股配售新股1.5股，配股价每股3元，共配售新股671.814万股。配股后总股本为5,150.57万股。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）1995年8月28日，本公司实施1994年度分红送股方案，方案为每10股送1股，共计送红股515.0574万股。送股后总股本为5,665.63万股。
1996年9月5日，本公司实施1995年度公积金转增股本方案，方案为每10股转增3股，共计转增1,699.69万股。转增后总股本为7,365.32万股。
2005年 11月 21日，本公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革方案》，本公司实施股权分置改革方案：本公司非流通股东——宝利来实业、深圳市福万田投资有限公司、深圳市德实达投资发展有限公司等五家股东向本公司流通股股东每持有10股流通股股份支付2股股份对价。
2012年 11月 22日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东宝利来投资股份有限公司向深圳市宝安宝利来实业有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2012]1534号)核准，本公司向宝利来实业发行78,147,612股份购买其持有的宝利来投资100%的股权。交易完成后，本公司总股本为15,180.08万股。
2013年 5月 27日，经本公司 2012年度股东大会决议，本公司由资本公积转增股本，增加注册资本人民币15,180.08万元，变更后的总股本为30,360.16万元。
截至本报告书签署之日，宝利来总股本为30,360.16万股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
截至本报告书签署之日，本公司控股股东为宝利来实业，实际控制人为文炳荣，控股股东和实际控制人最近三年未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
（一）产权控制关系
截至本报告书签署之日，宝利来的产权控制关系如下图所示：
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）文炳荣 文冰雪
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|-|
|100%|

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|-|
|10.52%|

贸易有限公司
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|6.29%|51.95%|

深圳市宝安宝利来实业有限公司
51.48%
广东宝利来投资股份有限公司
（二）控股股东的基本情况
名称：深圳市宝安宝利来实业有限公司
法定代表人：文炳荣
注册资本：30,800万元
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；房地产开发（取得合法土地使用权后方可经营）；国内商业、物资供销业。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）
（三）实际控制人的基本情况
文炳荣，男，出生于1953年，中国公民，无其他国家或地区居留权。文炳荣曾任职于广东省深圳市宝安区西乡糖厂、深圳市宝安区松岗供销社、深圳市宝安区松岗供销进出口公司，现任宝利来实业董事长。
五、上市公司主营业务概况
本公司在 2012年完成资产重组前无实质性主营业务，营业收入主要来自酒
水贸易和房屋租赁管理。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 2012年 11月 22日，本公司完成向宝利来实业发行股份收购宝利来国际大酒店以后，本公司以城市外围发达城镇高端酒店经营与管理业务为主业。由于 2013年国家和地方相继出台对酒店旅游业影响深远的系列新政，导致酒店旅游市场特别是高端星级酒店的餐饮、客房消费大幅萎缩。受行业整体低迷影响，本公司2013年度营业收入及净利润双双下滑。
2013年本公司实现营业收入30,444.82万元，同比减少8.16%；归属于上市公司股东的净利润为 2,275.80万元，同比减少41.84%。2014年 1-6月，本公司实现营业收入14,450.57万元，较2013年同期减少2.61%；综合毛利率为44.32%，较2013年同期下降了 0.38个百分点；实现净利润863.34万元，较 2013年同期减少18.13%。
本公司最近三年一期主营业务收入构成情况（分产品）如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||销售收入|占主营业务收入比例|销售收入（万元）|占主营业务收入比例|销售收入（万元）|占主营业务收入比例|销售收入（万元）|占主营业务收入比例|
|商品贸易|-|-|-|-|22.97|0.07%|663.89|2.18%|
|客房服务|4,361.81|30.30%|8,913.99|29.88%|10,502.14|32.27%|8,950.70|29.39%|
|餐饮服务|6,188.83|43.00%|12,484.82|41.84%|13,537.99|41.60%|13,505.44|44.35%|
|娱乐服务|944.62|6.56%|2,700.55|9.05%|3,128.95|9.61%|3,377.86|11.09%|
|休闲服务|2,326.65|16.16%|4,620.66|15.49%|4,327.25|13.30%|2,968.04|9.75%|
|物业租赁|572.08|3.97%|1,116.60|3.74%|1,025.57|3.15%|984.25|3.23%|
|合计|14,393.99|100.00%|29,836.62|100.00%|32,544.87|100.00%|30,450.17|100.00%|

注：数据来源于上市公司2012年、2013年年度报告以及2014年半年度报告
六、最近三年一期主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|63,212.43|62,662.60|61,382.96|7,723.66|
|负债总额|5,990.66|6,304.16|7,300.32|337.57|
|归属于母公司所有者权益|57,221.78|56,358.44|54,082.64|7,386.09|

（二）利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|14,450.57|30,444.82|33,148.08|1,398.08|
|营业利润|1,161.65|3,027.79|4,902.54|-53.85|
|利润总额|1,222.89|3,012.11|4,919.30|-53.95|
|归属于母公司所有者的净利润|863.34|2,275.80|3,912.90|-53.95|

（三）主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月/末|2013年度/末|2012年度/末|2011年度/末|
|每股净资产（元/股）|1.88|1.86|3.56|1.00|
|资产负债率|9.48%|10.06%|11.89%|4.37%|
|每股收益（元/股）|0.03|0.07|0.26|-0.01|
|加权平均净资产收益率|1.52%|4.12%|7.35%|-0.73%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.08|0.22|0.57|-0.01|

七、最近三年重大资产重组情况
（一）最近三年重大资产重组情况
2012年 11月 22日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东宝利来投资股份有限公司向深圳市宝安宝利来实业有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1534号）核准，本公司向宝利来实业发行78,147,612股股份购
买其持有的宝利来投资100%的股权，交易价格为5.40亿元。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（二）最近三年重大资产重组中置入资产的经营现状和业绩承诺的情况说明经中国证券监督管理委员会的批准，上市公司实施了向宝利来实业发行股份购买宝利来投资100%股权的交易（以下简称“前次重组”）。宝利来投资的主营业务为宝利来国际大酒店提供的住宿、餐饮、休闲娱乐、会务服务等综合性高档服务。2013年度，宝利来投资的营业收入为29,965.51万元，净利润为2,286.15万元。
根据上市公司与宝利来实业签署的《发行股份购买资产之补偿协议》（以下简称“补偿协议”）约定，宝利来实业承诺：在补偿期限内（2012年度、2013年度、2014年度），各年期末经评估的标的资产价值，将均不低于标的资产本次交易的定价5.4亿元。若低于5.4亿元，宝利来实业将以现金的方式补足差额。补偿期限为本次交易完成后三年（含交易完成当年）。对于补偿期限内各年期末标的资产价值的确认方式为上市公司聘请具有证券业务资格的资产评估机构，对宝利来投资补偿期限内各年期末价值分别进行评估，评估方法为资产基础法，并以上述资产评估结果作为确定标的资产期末价值的依据。根据德正信国际资产评估有限公司分别于2013年、2014年出具的《关于深圳宝利来投资有限公司股东全部权益价值评估报告》（德正信综评字【2013】第013号）及(德正信综评字【2014】第021号)的评估结论，宝利来投资股东全部权益价值于评估基准日2012年12月31日的评估结果为65,508.55万元；评估基准日2013年 12月 31日的评估结果为 66,147.19万元，评估结果均不低于前次重组中宝利来投资的交易作价，不构成宝利来实业的补偿义务。
（三）最近三年重大资产重组的盈利预测实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2012]332号《盈利预测审核报告》，宝利来投资2012年度的预测净利润为4,001.71万元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2013]003672号《宝利来投资盈利预测与实际经营差异表的审核报告》，宝利来投资 2012年度实现的净利润为 3,957.07万元，占盈利预测的98.88%，基本达到了盈利预测目标。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2012]331号《备考合并盈利预测审核报告》，上市公司 2013年度预计可实现归属于母公司所有者的净利润为 4,353.49万元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2014]004158号《审计报告》，上市公司 2013年度实现的归属于母公司所有者的净利润为 2,275.80万元，占盈利预测的52.28%。由于 2013年宏观经济和酒店行业发生了重大不利变化，导致上市公司盈利预测的基本假设发生了深刻的变化，没有实现2013年盈利预测的目标。
上市公司已根据《重组管理办法》的要求于2014年3月29日披露《广东宝利来投资股份有限公司董事会关于 2013年度未能完成盈利预测的公开道歉公告》，向广大投资者公开道歉。
（四）最近三年重大资产重组中交易标的未达到盈利预测的原因
上市公司备考合并盈利预测预计2013年度归属于母公司所有者的净利润为4,353.48万元，2013年度实际实现归属于母公司的净利润为2,275.80万元，实际实现归属于母公司的净利润比备考合并盈利预测归属于母公司的净利润减少2,077.68万元，实际实现的归属于母公司的净利润占备考合并盈利预测归属于母公司的净利润的52.28%。
上市公司管理层认为，2013年度备考合并盈利预测的最佳估计是建立在以下基本假设基础上的：
1、与上市公司生产经营有关的国家法律、法规、政策无重大变化；
2、与上市公司经营业务所在地区的社会经济环境无重大改变；
3、国家的经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生；
4、与上市公司所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；
5、上市公司适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改变；
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）6、上市公司的组织结构及经营活动、生产能力无重大变化，生产经营计划能如期实现；
7、于预测期间，公司生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；
8、除列示于本盈利预测的固定资产开支外，上市公司没有其他重大资产购置；
9、金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
10、在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响；
11、上市公司并不预期在预测期间出现任何重大非经常事项或特殊项目。
上市公司进行盈利预测时基于以上11条基本假设，由于2013年度外部经营环境发生了重大变化，导致公司实际生产经营环境与盈利预测预测时的基本假设发生了较大变化，从而导致公司的盈利预测未能实现。外部经营环境的变化主要为：2013年中央和广东省相继出台了对酒店、旅游业影响深远的一系列新政策，相关新政策出台后，酒店、旅游业市场环境发生了急剧变化，政务接待、商务宴请占重要份额的高星级酒店的高端餐饮、客房消费大幅萎缩，酒店经营收入快速下滑。而公司的主要业务为深圳宝利来国际大酒店（五星级）提供的高端餐饮、客房消费等服务，深圳宝利来国际大酒店受到一系列新政策的直接冲击，消费人数减少，致使实际营业收入少于预测数。
2013年度公司客房服务实际收入为8,913.99万元，预测收入为10,651.86万元，实际收入与盈利预测差异为-1,737.87万元，主要原因是实际住房率小于预测住房率；餐饮服务实际收入为12,484.82万元，预测收入为15,166.62万元，实际收入与盈利预测差异为-2,681.80万元，主要原因是实际消费人数小于预测人数；娱乐服务实际收入为2,700.55万元，预测收入为3,866.13万元，实际收入与盈利预测差异为-1,165.58万元，主要原因是实际开房率小于预测开房率；休闲服务实际收入为4,620.66万元，预测收入为4,980.62万元，实际收入与盈利预测差异为-359.96万元，
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）主要原因是实际消费人数小于预测人数；物业租赁实际收入为1,116.60万元，预测收入为990.30万元，实际收入与盈利预测差异为126.30万元，主要原因是出租面积略有增加；其他业务收入实际收入为608.20万元，预测收入为502.53万元，实际收入与盈利预测差异为105.67万元，主要原因是洗济服务收入和月饼收入增加。
由于2013年度宏观经济和酒店行业形势发生了重大不利变化，导致公司盈利预测的基本假设发生了深刻的变化，上市公司没有实现预测的目标。
（五）最近三年重大资产重组的相关主体承诺履行情况
根据长城证券有限责任公司出具的《关于广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导报告书》，截至2014年4月10日，宝利来实业关于2012年11月重大资产重组的承诺履行情况如下：
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|序号|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|1|关于股份锁定的承诺|2012年03月19日|自股份上市之日起36个月|仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。|
|2|对标的资产价值的承诺|2012年03月19日|本次交易完成后三年（含交易完成当年）内。|根据德正信评估出具的德正信综评报字[2014]第021号评估报告，宝利来投资股东全部权益价值于评估基准日2013年12月31日评估结果为：66147.19万元人民币。仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。|
|3|关于避免同业竞争的承诺|2012年03月19日|永久承诺|仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形|
|4|关于规范和减少关联交易的承诺|2012年03月19日|永久承诺|仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。|
|5|关于保持上市公司独立性的承诺|2012年03月19日|永久承诺|仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。|
|6|关于宝利来投资应收账款的承诺|2012年03月19日|2012年3月31日|该承诺已履行完毕。|
|7|业关于本次交易过渡期的相关承诺|2012年03月19日|重组交易过渡期(2012年3月31日至2012年12月7日)|该承诺已履行完毕。|
|8|关于过渡期损益的相关承诺|2012年03月19日|重组交易过渡期(2012年3月31|该承诺已履行完毕。|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|
|日至2012年12月7日)|

文炳荣关于2012年11月重大资产重组的承诺履行情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|1|关于避免同业竞争的承诺|2012年03月19日|永久承诺|仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形|
|2|关于规范和减少关联交易的承诺|2012年03月19日|永久承诺|仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。|
|3|关于保持上市公司独立性的承诺|2012年03月19日|永久承诺|仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。|

深圳市宝利来贸易有限公司关于2012年11月重大资产重组的承诺履行情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|1|关于避免同业竞争的承诺|2012年03月19日|永久承诺|仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形|

文宝宝关于2012年11月重大资产重组的承诺履行情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|1|关于避免同业竞争的承诺|2012年03月19日|永久承诺|仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形|

宝利来关于2012年11月重大资产重组的承诺履行情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|1|关于信息披露的承诺|2012年03月19日|永久承诺|仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形|

（六）最近三年重大资产重组维护中小投资者利益的相应保护措施
2013年度，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定和中国证监会的监管要求，建立健全公司治理制度及相应保护措施，完善公司
治理结构，提升公司治理水平。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）上市公司严格按照相关规定召集、召开股东大会，使各类股东能充分行使股东权利。
上市公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；董事会会议严格执行《董事会议事规则》，会议的召集、召开及表决程序合法有效；公司独立董事能够独立、客观地维护小股东权益，在董事会进行决策时有效发挥制衡作用。
上市公司监事会的人数和人员构成均符合法律法规的要求；监事会会议严格执行《监事会议事规则》，会议的召集、召开及表决程序合法有效；监事认真履行职责，遵循程序，列席全部现场董事会会议，并向股东大会提交监事会报告和有关议案；依法对公司财务、董事会、经营管理层履行责任的合法合规性等进行日常监督检查。按照中国证监会会的相关规定，检查公司内幕知情人登记制度的执行情况。
上市公司实际控制人控股股东能依照法律、法规及公司《章程》的规定行使权利，未出现超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情况，未出现占用公司资金或要求为其担保或为他人担保的情况。上市公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息情况，也不存在与大股东、实际控制人之间的同业竞争情况。
上市公司认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露信息；加强内幕信息管理，严格执行内幕信息知情人登记工作，维护信息披露的公平原则，加强投资者关系管理，保护广大投资者的合法权益。
上市公司根据实际情况对《公司章程》进行修订，并公司实际变化制定了《子公司管理制度》，修订了《证券投资管理规定》等内部制度。对于公司新增子公司，公司于 2013年度实施了内控梳理建设工作，结合《子公司管理制度》，派出董事监事，使子公司在符合公司治理的框架内健康运营。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第第三三章章本本次次交交易易对对方方基基本本情情况况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王志全等 89名新联铁股东，其中自然人股东77名，有限合伙企业股东10名，有限责任公司1名，社会团体法人股东1名，合计持有新联铁100%股份。
本次配套融资投资者为稳赢2号、瑞联京深、汇宝金源、广州中值、中山泓华。
一、发行股份购买资产的交易对方
（一）王志全
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|王志全|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|11010819630715****|
|住所：|北京市海淀区大柳树路2号青年楼****|
|通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室|
|通讯方式：|010-62142100|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至今|新联铁|董事长|是|
|2011年4月至2013年2月|北京海泰德科技有限公司|执行董事、经理|否|
|2011年9月至2012年5月|北京新路和通科技有限公司|执行董事、经理|否|
|2011年9月至2012年5月|北京新联万通科技有限公司|执行董事、经理|否|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）注：北京海泰德科技有限公司、北京新路和通科技有限公司、北京新联万通科技有限公司已注销。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，王志全除持有新联铁2,736.27万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（二）王新宇
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|王新宇|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|23010319710302****|
|住所：|北京市昌平区回龙观镇昌平路380号院10号楼****|
|通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室|
|通讯方式：|010-62142100|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|加拿大永久居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至今|华兴致远|董事长|否|
|2014年5月至今|新联铁|副董事长|是|
|2014年8月至今|新联铁|总经理|是|

注：王新宇曾持有华兴致远股权，于2014年5月转让予新联铁。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，王新宇除持有新联铁 918.38万股股份外，未直接
或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（三）李颀
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|李颀|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|11022119640426****|
|住所：|北京市海淀区高粱桥斜街11号1号楼****|
|通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室|
|通讯方式：|010-62142100|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至2012年3月|沃尔新|执行董事|否|
|2011年9月至2012年5月|北京新路和通科技有限公司|监事|否|
|2011年9月至2012年5月|北京新联万通科技有限公司|监事|否|
|2012年3月至今|新联铁|员工|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，李颀除持有新联铁599.42万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（四）上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称：|上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|合伙企业类型：|有限合伙|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|
|经营场所：|上海市普陀区大渡河路525号205室丙|
|办公地点：|上海市普陀区大渡河路525号205室丙|
|执行事务合伙人：|嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙）（委派代表：赵忠义）|
|注册号：|310000000106426|
|税务登记证号：|国（地）税沪字310107579189120号|
|经营范围：|股权投资基金，实业投资，投资咨询，投资管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|
|成立日期：|2011年7月27日|

2、历史沿革
豪石九鼎系嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙）和严富源等13名自然人于2011年7月27日共同以现金方式出资设立，设立时合伙人认缴的出资额为21,000万元。其中，嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙）认缴出资500万元，占比2.38%，为普通合伙人；严富源等13名自然人认缴出资20,500万元，占比97.62%，为有限合伙人。2011年7月27日，上海市工商行政管理局向豪石九鼎核发了注册号为310000000106426的合伙企业营业执照。
豪石九鼎设立时各合伙人认缴出资及比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|合伙性质|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例|
|1|嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙）|普通合伙人|500|2.38%|
|2|严富源|有限合伙人|13,500|64.29%|
|3|顾清|有限合伙人|1,000|4.76%|
|4|倪棕|有限合伙人|1,000|4.76%|
|5|刘泓|有限合伙人|500|2.38%|
|6|盛建民|有限合伙人|500|2.38%|
|7|庄超伟|有限合伙人|500|2.38%|
|8|陈才明|有限合伙人|500|2.38%|
|9|鲁立辉|有限合伙人|500|2.38%|
|10|吴茂高|有限合伙人|500|2.38%|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|11|季蕴佳|有限合伙人|500|2.38%|
|12|蒋薇倩|有限合伙人|500|2.38%|
|13|曹超凡|有限合伙人|500|2.38%|
|14|李宁川|有限合伙人|500|2.38%|
|合计|||21,000|100.00%|

3、控制关系
（1）控制关系图
吴刚 黄晓捷 吴强 蔡蕾 覃正宇
||
|-|
|25%|

||
|-|
|10%|

同创九鼎投资控股有限公司
50.80%
北京同创九鼎投资管理股份有限公司 禹勃
0.8%
99.2%
昆吾九鼎投资管理有限公司 100%苏州昆吾九鼎投资管理有限公司
||
|-|
|100%|

 苏州和聚九鼎投资中心（有限合伙）
||
|-|
|5%|

|||
|-|-|
|严富源等13位自然人||
||嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙）（GP）|

|||
|-|-|
|97.62%|2.38%|

豪石九鼎
A.北京同创九鼎投资管理股份有限公司
北京同创九鼎投资管理股份有限公司于2014年4月29日在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券代码为430719。截至8月10日，北京同创九鼎投资管理股份有限公司股东户数为173户，以下是其前十大股东持股情况明细：
||||||
|-|-|-|-|-|
|排名|股东名称|持股数量|占总股本比例(%)|股本性质|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|同创九鼎投资控股有限公司|2,069,690,000|50.80|流通受限股份，可转让股份|
|2|钱国荣|172,350,000|4.23|可转让股份|
|3|冯源|118,860,000|2.92|可转让股份|
|4|王尔平|95,700,000|2.35|可转让股份|
|5|张征|82,950,000|2.04|可转让股份|
|6|杭州昆吾投资管理有限公司|76,520,000|1.88|可转让股份|
|7|易彬|66,410,000|1.63|可转让股份|
|8|朱莉芝|60,390,000|1.48|可转让股份|
|9|苏州隆威创业投资中心(有限合伙)|55,180,000|1.35|可转让股份|
|10|赵明|52,130,000|1.28|可转让股份|
|合计||2,850,180,000.00|2,850,180,000||

（2）普通合伙人及实际控制人情况介绍
嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙），普通合伙人，注册号：330400000015435，经营范围：实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询。
自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇系嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙）的实际控制人，因此豪石九鼎的实际控制人为自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇。
4、其他对外投资情况
截至本报告书签署之日，除新联铁以外，豪石九鼎对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|经营范围|持股情况|
|1|博士眼镜连锁股份有限公司|眼镜的购销及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；验光配镜（取得相关资质证书后方可经营）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；企业管理咨询、经济信息咨询、投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服|6.00%|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|||务及其它限制项目）；企业形象策划||
|2|新疆贝肯能源工程股份有限公司|道路普通货物运输;对外承包工程；与石油和天然气开采有关的服务；石油钻采专用机械制造与销售；化学原料及化学制品、五金交电、电子产品销售；货物与技术的进出口业务；催化剂、钻井用助剂、表面活性剂、油田用化学制剂制造；机械设备租赁|1.76%|

5、主营业务发展状况
豪石九鼎的主营业务为对外投资。
6、最近一年简要财务报表
豪石九鼎未经审计的最近一年简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产合计|9,210.64|
|负债合计|0.03|
|所有者权益合计|9,210.61|

（2）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|营业收入|-|
|营业利润|23.34|
|利润总额|23.34|
|净利润|23.34|

（五）天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）1、基本情况
|||
|-|-|
|名称：|天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|合伙企业类型：|有限合伙|
|经营场所：|天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-F137|
|办公地点：|天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-F137|
|执行事务合伙人：|天津昆吾投资管理有限公司（委托代表：赵忠义）|
|注册号：|120116000061296|
|税务登记证号：|税字120116581308838|
|经营范围：|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务|
|成立日期：|2011年8月15日|

2、历史沿革
1、2011年8月，设立
古九鼎系天津昆吾投资管理有限公司、天津市和兆投资合伙企业（有限合伙）和李锦恭等 11名自然人于 2011年8月15日共同以现金方式出资设立，设立时合伙人认缴的出资额合计为 16,566万元。其中，天津昆吾投资管理有限公司认缴出资166万元，占比1%，为普通合伙人；李锦恭等11名自然人和天津市和兆投资合伙企业（有限合伙）认缴出资合计为 16,400万元，占比99%，为有限合伙人。2011年8月15日，天津市滨海新区工商行政管理局向古九鼎核发了注册号为120116000061296的合伙企业营业执照。
古九鼎设立时各合伙人认缴出资及比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|合伙性质|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例|
|天津昆吾投资管理有限公司|普通合伙人|166|1.00%|
|李锦恭|有限合伙人|2,300|13.88%|
|李向阳|有限合伙人|2,200|13.28%|
|朱洪利|有限合伙人|2,000|12.07%|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|郑香芬|有限合伙人|2,000|12.07%|
|孙志国|有限合伙人|1,200|7.24%|
|林伟雄|有限合伙人|1,000|6.04%|
|曹峰|有限合伙人|1,000|6.04%|
|上官文龙|有限合伙人|1,000|6.04%|
|王殿锁|有限合伙人|1,000|6.04%|
|张邦肯|有限合伙人|1,000|6.04%|
|周伟全|有限合伙人|1,000|6.04%|
|天津市和兆投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|700|4.23%|
|合计||16,566|100.00%|

2、2013年11月，份额转让
2013年 11月 26日，经古九鼎全体合伙人一致同意，有限合伙人曹峰将其占古九鼎6.04%的出资额转让给有限合伙人刘振东。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|合伙性质|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例|
|天津昆吾投资管理有限公司|普通合伙人|166|1.00%|
|李锦恭|有限合伙人|2,300|13.88%|
|李向阳|有限合伙人|2,200|13.28%|
|朱洪利|有限合伙人|2,000|12.07%|
|郑香芬|有限合伙人|2,000|12.07%|
|孙志国|有限合伙人|1,200|7.24%|
|林伟雄|有限合伙人|1,000|6.04%|
|刘振东|有限合伙人|1,000|6.04%|
|上官文龙|有限合伙人|1,000|6.04%|
|王殿锁|有限合伙人|1,000|6.04%|
|张邦肯|有限合伙人|1,000|6.04%|
|周伟全|有限合伙人|1,000|6.04%|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|天津市和兆投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|700|4.23%|
|合计||16,566|100.00%|

3、控制关系
（1）控制关系图
吴刚 黄晓捷 吴强 蔡蕾 覃正宇
35% 25% 20% 10% 10%
同创九鼎投资控股有限公司
50.8%
北京同创九鼎投资管理股份有限公司 禹勃
||
|-|
|99.2%|

昆吾九鼎投资管理有限公司 朱金鸣
90% 10%
李锦恭等11 天津昆吾投资管理有限公 天津市和兆投资合伙企业
位自然人 司（GP） （有限合伙）
94.68% 1% 4.23%
古九鼎
A.天津市和兆投资合伙企业（有限合伙）
陈丽 孟繁红 闫素兰
51% 39% 10%
天津市津兆
电子有限公
|||
|-|-|
|卢玉纯|卢玉霞|

3.19% 17.6% 8.8% 8.8% 17.6%天津市和兆投资合伙企业（有限合伙）
（2）普通合伙人及实际控制人情况介绍
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）天津昆吾投资管理有限公司，普通合伙人，注册号：120192000078255，经营范围：投资管理，投资管理咨询（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇系天津昆吾投资管理有限公司的实际控制人，因此古九鼎的实际控制人为自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇。
4、其他对外投资情况
截至本报告书签署之日，除新联铁以外，古九鼎对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|经营范围|持股情况|
|1|广东天高矿业股份有限公司|铁矿及其伴生矿的开采、选矿和销售[凭《采矿许可证》经营，有效期至2014年11月26日]，固体矿产勘查（乙级）[凭《地质勘查资质证书》经营，有效期至2018年1月30日]、勘查工程施工[凭有效资质证书经营]，国内矿石及精矿的加工、贸易；贵金属销售。（以上项目法律、行政法规规定须经审批的，取得审批后方可经营；法律、行政法规禁止的不得经营）|1.35%|
|2|新疆红星镁业有限公司|镁锭、硅铁、兰炭、镁合金型材、板材制品的生产、加工、销售;货物与技术的进出口业务；铸件的生产及销售|9.09%|
|3|博思特能源装备（天津）股份有限公司|石油天然气等能源装备的制造、开发、设计及服务；石油天然气站场设计及设备安装；货物进出口；化工石油设备管道安装工程专业承包；机电设备安装工程专业承包；化工石化医药行业工程设计；石油天然气（海洋）行业工程设计（法律、行政法规另有规定的除外）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批|2.95%|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|||准后方可开展经营活动）||
|4|四川金象赛瑞化工股份有限公司|生产、销售尿素、复合肥、硝酸钙、硝酸铵钙、农业用改性硝酸铵、液态氮肥、三聚氰铵、硝酸铵、硝酸、双氧水、液氨、甲醛、二氧化碳、改性三聚氰铵、蜜胺特种纤维、催化剂、化工助剂等；制造化工设备；化工设备安装与维修（不含压力管道、锅炉）；普通货物运输、化工工程设计及化工新技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询和技术培训。（以上经营范围涉及国家专项专营规定的，从其规定；涉及许可证管理的商品，凭许可证经营）|0.6%|
|5|惠达卫浴股份有限公司|生产和销售卫生陶瓷制品、建筑陶瓷制品、卫生陶瓷洁具配件、整体浴室、整体橱柜、建筑装饰、装修材料、高中档系列抛光砖、墙地板；坐便盖、水箱配件、塑料制品、卫生瓷配套产品；文化用纸、胶印纸的加工；原纸销售；纸板、纸箱加工；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件的进口业务。木制门窗批发、零售；普通货运（经营至2016年3月12日）；网上销售本公司自产的产品；自营代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制和禁止的除外）|0.95%|

5、主营业务发展状况
古九鼎的主营业务为对外投资。
6、最近一年简要财务报表
古九鼎未经审计的最近一年简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|资产合计|15,953.42|
|负债合计|24.20|
|所有者权益合计|15,929.22|

（2）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-23.88|
|利润总额|-23.88|
|净利润|-23.88|

（六）谢成昆
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|谢成昆|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|43020219660408****|
|住所：|湖南省株洲市石峰区民主村15栋****|
|通讯地址：|湖南省株洲市石峰区田心高科园A5-1区|
|通讯方式：|0731-22434191|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|期间2011年1月至今2012年3月至今|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
||株洲壹星|总经理|否|
||新联铁|副总经理|是|

注：谢成昆曾持有株洲壹星股权，于2012年3月转让予新联铁。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，谢成昆除持有新联铁 334.18万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（七）厦门鸿泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
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|-|-|
|名称：|厦门鸿泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|
|合伙企业类型：|有限合伙|
|经营场所：|厦门市思明区湖滨南路57号3A室西侧之十六|
|办公地点：|厦门市思明区湖滨南路57号3A室西侧之十六|
|执行事务合伙人：|厦门贞观九鼎投资管理有限公司（委派代表：赵忠义）|
|注册号：|350203320000979|
|税务登记证号：|税厦字征35020356843562号|
|经营范围：|股权投资及相关咨询服务（不含证券、期货及其他金融服务）|
|成立日期：|2011年4月19日|

2、历史沿革
（1）2011年4月，设立
鸿泰九鼎系厦门贞观九鼎投资管理有限公司和陈丽艳等13名自然人于2011年4月19日共同以现金方式出资设立，设立时合伙人认缴的出资额合计为12,500万元。其中，厦门贞观九鼎投资管理有限公司认缴出资125万元，占比1%，为普通合伙人；陈丽艳等13名自然人认缴出资合计为12,375万元，占比99%，为有限合伙人。2011年4月19日，厦门市思明区工商行政管理局向鸿泰九鼎核发了注册号为350203320000979的合伙企业营业执照。
鸿泰九鼎设立时各合伙人认缴出资及比例情况如下：
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|合伙性质|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例|
|1|厦门贞观九鼎投资管理有限公司|普通合伙人|125|1.00%|
|2|陈丽艳|有限合伙人|1,500|12.00%|
|3|邱联瑞|有限合伙人|1,500|12.00%|
|4|林文星|有限合伙人|1,000|8.00%|
|5|刘丽萍|有限合伙人|1,000|8.00%|
|6|张芳|有限合伙人|1,000|8.00%|
|7|詹建华|有限合伙人|1,000|8.00%|
|8|李进坚|有限合伙人|1,000|8.00%|
|9|章小龄|有限合伙人|1,000|8.00%|
|10|刘根东|有限合伙人|875|7.00%|
|11|陈烨丹|有限合伙人|750|6.00%|
|12|张永余|有限合伙人|750|6.00%|
|13|陈航宇|有限合伙人|500|4.00%|
|14|蓝学洲|有限合伙人|500|4.00%|
|合计|||12,500|100.00%|

（2）2012年7月，份额转让
2012年 7月，经全体合伙人一致同意，有限合伙人李进坚将所持有的占合伙企业8%的财产份额（认缴出资额1,000万元）转让给蒋鑫；有限合伙人詹建华将所持有的占合伙企业8%的财产份额（认缴出资额1,000万元）转让给刘根东；有限合伙人张永余将所持有的占合伙企业6%的财产份额（认缴出资额 750万元）转让给张诗诗；有限合伙人陈航宇将所持有的占合伙企业4%的财产份额（认缴出资额500万元）转让给洪亮。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|合伙性质|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例|
|1|厦门贞观九鼎投资管理有限公司|普通合伙人|125|1.00%|
|2|刘根东|有限合伙人|1,875|15.00%|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|陈丽艳|有限合伙人|1,500|12.00%|
|4|邱联瑞|有限合伙人|1,500|12.00%|
|5|林文星|有限合伙人|1,000|8.00%|
|6|刘丽萍|有限合伙人|1,000|8.00%|
|7|张芳|有限合伙人|1,000|8.00%|
|8|蒋鑫|有限合伙人|1,000|8.00%|
|9|章小龄|有限合伙人|1,000|8.00%|
|10|陈烨丹|有限合伙人|750|6.00%|
|11|张诗诗|有限合伙人|750|6.00%|
|12|洪亮|有限合伙人|500|4.00%|
|13|蓝学洲|有限合伙人|500|4.00%|
|合计|||12,500|100.00%|

（3）2014年6月，份额转让
2014年 6月，经全体合伙人一致同意，有限合伙人蓝学洲将所持有的占合伙企业4%的财产份额（认缴出资额500万元）转让给拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司；有限合伙人刘根东将所持有的占合伙企业10%的财产份额（认缴出资额 1,250万元）转让给另一有限合伙人陈烨丹，将所持有的占合伙企业5%的财产份额（认缴出资额625万元）转让给另一有限合伙人张诗诗。同时，合伙企业认缴出资额由12,500万元减少至7,780万元。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|合伙人性质|认缴出资金额(万元)|认缴出资比例|
|1|厦门贞观九鼎投资管理有限公司|普通合伙人|81.25|1.07%|
|2|拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司|有限合伙人|325|4.18%|
|3|林文星|有限合伙人|650|8.35%|
|4|刘丽萍|有限合伙人|650|8.35%|
|5|章小龄|有限合伙人|650|8.35%|
|6|陈丽艳|有限合伙人|825|10.60%|
|7|邱联瑞|有限合伙人|975|12.53%|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|8|张 芳|有限合伙人|650|8.35%|
|9|陈烨丹|有限合伙人|1170|15.04%|
|10|张诗诗|有限合伙人|828.75|10.65%|
|11|蒋鑫|有限合伙人|650|8.35%|
|12|洪亮|有限合伙人|325|4.18%|
|合计|||7,780|100.00%|

（4）2014年9月，份额转让
2014年 9月，经全体合伙人一致同意，有限合伙人陈丽艳将所持有的占合伙企业10.60%的财产份额（认缴出资额825万元）转让给张诗诗。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|合伙人性质|认缴出资金额(万元)|认缴出资比例|
|1|厦门贞观九鼎投资管理有限公司|普通合伙人|81.25|1.04%|
|2|拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司|有限合伙人|325|4.18%|
|3|林文星|有限合伙人|650|8.35%|
|4|刘丽萍|有限合伙人|650|8.35%|
|5|章小龄|有限合伙人|650|8.35%|
|7|邱联瑞|有限合伙人|975|12.53%|
|8|张 芳|有限合伙人|650|8.35%|
|9|陈烨丹|有限合伙人|1170|15.04%|
|10|张诗诗|有限合伙人|1,653.75|21.26%|
|11|蒋鑫|有限合伙人|650|8.35%|
|12|洪亮|有限合伙人|325|4.18%|
|合计|||7,780|100.00%|

3、控制关系
（1）控制关系图
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）吴刚 黄晓捷 吴强 蔡蕾 覃正宇
|||
|-|-|
|35%|35%|

|||
|-|-|
|10%|10%|

同创九鼎投资控股有限公司
||
|-|
|50.8%|

0.8% 99.2%
100%
刘根东 蓝学洲 昆吾九鼎投资管理有限公司
5% 15% 80% 拉萨昆吾九鼎产业投
林文星等10位自然人 厦门贞观九鼎投资管理有限公司（GP）
资管理有限公司
94.75% 1.07%
4.18%
鸿泰九鼎
（2）普通合伙人及实际控制人情况介绍
厦门贞观九鼎投资管理有限公司，普通合伙人，注册号：350203200253512，经营范围：投资管理咨询（不含证券、期货等须经许可的金融、咨询项目）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇系厦门贞观九鼎投资管理有限公司的实际控制人，因此鸿泰九鼎的实际控制人为自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇。
4、其他对外投资情况
截至本报告书签署之日，除新联铁以外，鸿泰九鼎对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|经营范围|持股情况|
|1|河南省远洋铝业有限公司|铝粉、水性铝银浆的研发、生产销售；从事货物和技术进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）（凭有效的许可证经营）|7.33%|
|2|四川省艾普网络|网络项目投资、建设（不含金融、证券业务）；信息|6.11%|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|股份有限公司|产业相关产品（国家有专项规定的除外）研制、开发、销售；增值电信业务经营（凭增值电信业务经营许可证核准的范围在有效期内经营）|

5、主营业务发展状况
鸿泰九鼎的主营业务为对外投资。
6、最近一年简要财务报表
鸿泰九鼎未经审计的最近一年简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产合计|7,371.88|
|负债合计|40.37|
|所有者权益合计|7,331.52|

（2）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-3.66|
|利润总额|-3.66|
|净利润|-3.66|

（八）苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称：|苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|合伙企业类型：|有限合伙企业|
|经营场所：|苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心1座|
|办公地点：|苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心1座|
|执行事务合伙人：|苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）（委托代表：赵贵宾）|
|注册号：|320594000204694|
|税务登记证号：|苏地税字321700581075165号|
|经营范围：|创业投资，创业投资咨询以及为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2011年8月22日|

2、历史沿革
（1）2011年8月，设立
凯风万盛系苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州创业投资集团有限公司和蔡迪敏等12名自然人于 2011年8月22日共同以现金方式出资设立，设立时合伙人认缴的出资额合计为 23,000万元。其中，苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资500万元，占比2.17%，为普通合伙人；苏州创业投资集团有限公司、蔡迪敏等12名自然人认缴出资合计为22,500万元，占比97.83%，为有限合伙人。2011年8月22日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向凯风万盛核发了注册号为 320594000204694的合伙企业营业执照。
凯风万盛设立时各合伙人认缴出资及认缴出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|合伙性质|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例|
|1|苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|500|2.17%|
|2|苏州创业投资集团有限公司|有限合伙人|7,500|32.61%|
|3|蔡迪敏|有限合伙人|2,000|8.70%|
|4|姚卫中|有限合伙人|2,000|8.70%|
|5|金献苏|有限合伙人|1,500|6.52%|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|6|姚连干|有限合伙人|1,500|6.52%|
|7|邱龙虎|有限合伙人|1,000|4.35%|
|8|庞慧峰|有限合伙人|1,000|4.35%|
|9|卞涵佳|有限合伙人|1,000|4.35%|
|10|王晓华|有限合伙人|1,000|4.35%|
|11|黄先栋|有限合伙人|1,000|4.35%|
|12|黄祖李|有限合伙人|1,000|4.35%|
|13|张海根|有限合伙人|1,000|4.35%|
|14|黄珠妹|有限合伙人|1,000|4.35%|
|合计|||23,000|100.00%|

（2）2011年12月，增资
2011年12月1日，经全体合伙人一致同意，科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心作为有限合伙人认缴出资额1,500万元。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/公司名称|合伙人类型|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例|
|1|苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|500|2.04%|
|2|苏州创业投资集团有限公司|有限合伙人|7,500|30.61%|
|3|蔡迪敏|有限合伙人|2,000|8.16%|
|4|姚卫中|有限合伙人|2,000|8.16%|
|5|金献苏|有限合伙人|1,500|6.12%|
|6|姚连干|有限合伙人|1,500|6.12%|
|7|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|有限合伙人|1,500|6.12%|
|8|邱龙虎|有限合伙人|1,000|4.08%|
|9|庞慧峰|有限合伙人|1,000|4.08%|
|10|卞涵佳|有限合伙人|1,000|4.08%|
|11|王晓华|有限合伙人|1,000|4.08%|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|12|黄先栋|有限合伙人|1,000|4.08%|
|13|黄祖李|有限合伙人|1,000|4.08%|
|14|张海根|有限合伙人|1,000|4.08%|
|15|黄珠妹|有限合伙人|1,000|4.08%|
|合计|||24,500|100.00%|

（3）2012年12月，份额转让
2012年12月7日，经全体合伙人一致同意，有限合伙人张海根将其所持有的占合伙企业2.86%的出资额以200万元的价格转让给普通合伙人苏州凯风正德创业投资管理有限公司（有限合伙）；有限合伙人黄先栋将其所持有的占合伙企业2.86%的出资额转让给普通合伙人苏州凯风正德创业投资管理有限公司（有限合伙）；有限合伙人黄珠妹将其所持有的占合伙企业2.86%的出资额转让给普通合伙人苏州凯风正德创业投资管理有限公司（有限合伙）；有限合伙人黄祖李将其所持有的占合伙企业2.86%的出资额转让给普通合伙人苏州凯风正德创业投资管理有限公司（有限合伙）。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/公司名称|合伙人类型|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例|
|1|苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|3,300|13.47%|
|2|苏州元禾控股有限公司|有限合伙人|7,500|30.61%|
|3|蔡迪敏|有限合伙人|2,000|8.16%|
|4|姚卫中|有限合伙人|2,000|8.16%|
|5|金献苏|有限合伙人|1,500|6.12%|
|6|姚连干|有限合伙人|1,500|6.12%|
|7|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|有限合伙人|1,500|6.12%|
|8|邱龙虎|有限合伙人|1,000|4.08%|
|9|庞慧峰|有限合伙人|1,000|4.08%|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|10|卞涵佳|有限合伙人|1,000|4.08%|
|11|王晓华|有限合伙人|1,000|4.08%|
|12|黄先栋|有限合伙人|300|1.22%|
|13|黄祖李|有限合伙人|300|1.22%|
|14|张海根|有限合伙人|300|1.22%|
|15|黄珠妹|有限合伙人|300|1.22%|
|合计|||24,500|100.00%|

注：有限合伙人苏州创业投资集团有限公司名称变更为苏州元禾控股有限公司。
（4）2012年12月，增资
2012年12月7日，经全体合伙人一致同意，有限合伙人科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心增加认缴出资1,500万元。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/公司名称|合伙人类型|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例|
|1|苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|3,300|12.69%|
|2|苏州元禾控股有限公司|有限合伙人|7,500|28.85%|
|3|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|有限合伙人|3,000|11.54%|
|4|蔡迪敏|有限合伙人|2,000|7.69%|
|5|姚卫中|有限合伙人|2,000|7.69%|
|6|金献苏|有限合伙人|1,500|5.77%|
|7|姚连干|有限合伙人|1,500|5.77%|
|8|邱龙虎|有限合伙人|1,000|3.85%|
|9|庞慧峰|有限合伙人|1,000|3.85%|
|10|卞涵佳|有限合伙人|1,000|3.85%|
|11|王晓华|有限合伙人|1,000|3.85%|
|12|黄先栋|有限合伙人|300|1.15%|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|13|黄祖李|有限合伙人|300|1.15%|
|14|张海根|有限合伙人|300|1.15%|
|15|黄珠妹|有限合伙人|300|1.15%|
|合计|||26,000|100.00%|

（5）2013年11月，份额转让
2013年11月1日，经全体合伙人一致同意，有限合伙人卞涵佳将其所持有的占合伙企业3.85%的出资额转让给有限合伙人周蔷。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/公司名称|合伙人类型|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例|
|1|苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|3,300|12.69%|
|2|苏州元禾控股有限公司|有限合伙人|7,500|28.85%|
|3|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|有限合伙人|3,000|11.54%|
|4|蔡迪敏|有限合伙人|2,000|7.69%|
|5|姚卫中|有限合伙人|2,000|7.69%|
|6|金献苏|有限合伙人|1,500|5.77%|
|7|姚连干|有限合伙人|1,500|5.77%|
|8|邱龙虎|有限合伙人|1,000|3.85%|
|9|庞慧峰|有限合伙人|1,000|3.85%|
|10|周蔷|有限合伙人|1,000|3.85%|
|11|王晓华|有限合伙人|1,000|3.85%|
|12|黄先栋|有限合伙人|300|1.15%|
|13|黄祖李|有限合伙人|300|1.15%|
|14|张海根|有限合伙人|300|1.15%|
|15|黄珠妹|有限合伙人|300|1.15%|
|合计|||26,000|100.00%|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）3、控制关系
（1）控制关系图
赵贵宾
90%
苏州时通利合管理咨询有限公司 姚骅 刘彪 王亚雄
||
|-|
|30%|

||
|-|
|20%|

苏州凯风正德投资管理有限公
||||||
|-|-|-|-|-|
||刘彪||王亚雄||
|10%||28%||28%|

||
|-|
|1%|

|||
|-|-|
||苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）（GP）|
|28.85%||

|||
|-|-|
|46.92%|11.54%|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（2）普通合伙人及实际控制人情况介绍
苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙），普通合伙人，注册号：120192000078255，经营范围：创业投资管理、创业投资咨询。
苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为苏州凯风正德投资管理有限公司，苏州凯风正德投资管理有限公司无实际控制人，因此，凯风万盛无实际控制人。
4、其他对外投资情况
截至本报告书签署之日，除新联铁以外，凯风万盛对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业全称|主营业务|投资占比|
|1|苏州旭创科技有限公司|光通信模块|8.06%|
|2|南京三超金刚石工具有限公司|金刚线切割|8.57%|
|3|苏州亚科化学试剂股份有限公司|化学试剂|9.09%|
|4|同程网络科技股份有限公司|在线旅游|2.00%|
|5|苏州炎龙网络科技有限公司|网络游戏|20.00%|
|6|上海皓信生物科技有限公司|医疗器械|20.00%|
|7|江苏杜瑞制药有限公司|生物制药|4.29%|
|8|江苏长风药业有限公司|生物制药|4.58%|
|9|苏州矩子智能科技有限公司|智能激光检测设备|5.00%|
|10|上海矩子智能科技有限公司|智能激光检测设备|5.00%|
|11|深圳市创鑫激光技术有限公司|光纤激光器|8.33%|
|12|苏州敏芯微电子技术有限公司|MEMS芯片|3.63%|
|13|苏州微矩精密科技有限公司|半导体行业封装耗材|7.00%|

5、主营业务发展状况
凯风万盛的主营业务为对外投资。
6、最近一年简要财务报表
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）凯风万盛经审计的最近一年简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产合计|25,346.77|
|负债合计|0.82|
|所有者权益合计|25,345.96|

（2）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|营业收入|14.56|
|营业利润|-483.66|
|利润总额|-108.66|
|净利润|-108.66|

（九）九江富祥九鼎投资中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称：|九江富祥九鼎投资中心（有限合伙）|
|合伙企业类型：|有限合伙|
|经营场所：|开发区长江大道330号发展大楼|
|办公地点：|开发区长江大道330号发展大楼|
|执行事务合伙人：|苏州昆吾九鼎投资管理有限公司|
|注册号：|360406310003235|
|税务登记证号：|开地税证字360412568691385号|
|经营范围：|实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询、（国家有专项规定的除外）|
|成立日期：|2011年3月9日|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2、历史沿革
（1）2011年3月，设立
富祥九鼎系苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）、九江市东启开元投资中心（有限合伙）和桂槟等8名自然人于2011年3月9日共同以现金方式出资设立，设立时合伙人认缴的出资额合计为 21,160万元。其中，苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）认缴出资100万元，占比0.47%，为普通合伙人；九江市东启开元投资中心（有限合伙）和桂槟等 8名自然人认缴出资合计为 21,060万元，占比99.53%，为有限合伙人。2012年2月22日，九江市经济技术开发区工商分局向富祥九鼎核发了注册号为360406310003235的合伙企业营业执照。
富祥九鼎设立时各合伙人认缴出资及认缴出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|合伙性质|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例|
|1|苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）|普通合伙人|100|0.47%|
|2|桂槟|有限合伙人|12,000|56.71%|
|3|高辉|有限合伙人|2,000|9,45%|
|4|刘香凤|有限合伙人|1,200|5.67%|
|5|傅廷基|有限合伙人|1,000|4.73%|
|6|廖斐鸣|有限合伙人|1,000|4.73%|
|7|胡才德|有限合伙人|1,000|4.73%|
|8|刘平生|有限合伙人|1,000|4.73%|
|9|曾智斌|有限合伙人|1,000|4.73%|
|10|九江市东启开元投资中心（有限合伙）|有限合伙人|860|4.06%|
|合计|||21,160|100.00%|

（2）2011年5月，有限合伙人退伙
2011年5月12日，经全体合伙人一致同意，有限合伙人桂槟将其所持占合伙企业56.71%的出资额共计12,000万元退伙。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|合伙性质|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例|
|1|苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）|普通合伙人|100|1.09%|
|2|高辉|有限合伙人|2,000|21.83%|
|3|刘香凤|有限合伙人|1,200|13.10%|
|4|傅廷基|有限合伙人|1,000|10.92%|
|5|廖斐鸣|有限合伙人|1,000|10.92%|
|6|胡才德|有限合伙人|1,000|10.92%|
|7|刘平生|有限合伙人|1,000|10.92%|
|8|曾智斌|有限合伙人|1,000|10.92%|
|9|九江市东启开元投资中心（有限合伙）|有限合伙人|860|9.39%|
|合计|||9,160|100.00%|

（3）2011年10月，份额转让
2011年10月31日，经全体合伙人一致同意，有限合伙人胡才德将其持有的合伙企业3.28%的出资额转让给黄照鸣。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|合伙性质|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例|
|1|苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）|普通合伙人|100|1.09%|
|2|高辉|有限合伙人|2,000|21.83%|
|3|刘香凤|有限合伙人|1,200|13.10%|
|4|傅廷基|有限合伙人|1,000|10.92%|
|5|廖斐鸣|有限合伙人|1,000|10.92%|
|6|刘平生|有限合伙人|1,000|10.92%|
|7|曾智斌|有限合伙人|1,000|10.92%|
|8|九江市东启开元投资中心（有限合伙）|有限合伙人|860|9.39%|
|9|胡才德|有限合伙人|700|7.64%|
|10|黄照鸣|有限合伙人|300|3.28%|
|合计|||9,160|100.00%|

（4）2011年12月，更换普通合伙人及减资
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2011年 12月 31日，经全体合伙人一致同意，普通合伙人苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）将其持有的合伙企业1万元、99万元出资份额分别无偿转让给新合伙人苏州昆吾九鼎投资管理有限公司、苏州和聚九鼎投资中心（有限合伙）；有限合伙人高辉认缴出资额由 2,000万元减至 839万元，曾智斌认缴出资额由1,000万元减至706万元，刘平生认缴出资额由 1,000万元减至 920万元，胡才德认缴出资额由700万元减至200万元。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|合伙性质|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例|
|1|苏州昆吾九鼎投资管理有限公司|普通合伙人|1|0.01%|
|2|刘香凤|有限合伙人|1,200|16.84%|
|3|傅廷基|有限合伙人|1,000|14.04%|
|4|廖斐鸣|有限合伙人|1,000|14.04%|
|5|刘平生|有限合伙人|920|12.91%|
|6|九江市东启开元投资中心（有限合伙）|有限合伙人|860|12.07%|
|7|高辉|有限合伙人|839|11.78%|
|8|曾智斌|有限合伙人|706|9.91%|
|9|黄照鸣|有限合伙人|300|4.21%|
|10|胡才德|有限合伙人|200|2.81%|
|11|苏州和聚九鼎投资中心（有限合伙）|有限合伙人|99|1.39%|
|合计|||7,125|100.00%|

（5）2012年7月，份额转让
2012年7月4日，经全体合伙人一致同意，有限合伙人刘平生将其持有的合伙企业920万元出资额转让给新有限合伙人刘楠。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|合伙性质|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例|
|1|苏州昆吾九鼎投资管理有限公司|普通合伙人|1|0.01%|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|刘香凤|有限合伙人|1,200|16.84%|
|3|傅廷基|有限合伙人|1,000|14.04%|
|4|廖斐鸣|有限合伙人|1,000|14.04%|
|5|刘楠|有限合伙人|920|12.91%|
|6|九江市东启开元投资中心（有限合伙）|有限合伙人|860|12.07%|
|7|高辉|有限合伙人|839|11.78%|
|8|曾智斌|有限合伙人|706|9.91%|
|9|黄照鸣|有限合伙人|300|4.21%|
|10|胡才德|有限合伙人|200|2.81%|
|11|苏州和聚九鼎投资中心（有限合伙）|有限合伙人|99|1.39%|
|合计|||7,125|100.00%|

3、控制关系
（1）控制关系图
吴刚 黄晓捷 吴强 蔡蕾 覃正宇
|||
|-|-|
|35%|35%|

||
|-|
|10%|

同创九鼎投资控股有限公司
||
|-|
|50.8%|

||
|-|
|99.2%|

昆吾九鼎投资管理有限公司
100% 苏州和聚九鼎投资中心九江市东启开元投 苏州昆吾九鼎投资 刘香凤等8
（有限合资中心（有限合伙） 管理有限公司（GP） 位自然人
伙）
12.07% 0.01% 86.53% 1.39%富祥九鼎
A.九江市东启开元投资中心（有限合伙）
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）高玮 刘楠 钟博
40%
30% 30%
|||
|-|-|
|黄菊英||
||晏平|

5.81%
1.16% 5.81% 11.63% 5.81%23.26%5.81%5.81%九江市东启开元投资中心（有限合伙）
B.苏州和聚九鼎投资中心（有限合伙）
昆吾九鼎投资管理有限公司
100%
苏州昆吾九鼎投资管理有限公司
99.99%%
0.01%
苏州和聚九鼎投资中心（有限合伙）
（2）普通合伙人及实际控制人情况介绍
苏州昆吾九鼎投资管理有限公司，普通合伙人，注册号：320594000161614，经营范围：实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询。
自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇系苏州昆吾九鼎投资管理有限公司的实际控制人，因此富祥九鼎的实际控制人为自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇。
4、其他对外投资情况
截至本报告书签署之日，除新联铁以外，富祥九鼎对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|经营范围|持股情况|
|1|江苏飞船股份有|齿轮、汽车零部件、摩托车零部件、工程机械、农|3.15%|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||限公司|业机械及配件、锻件、阀门、电子、电器的制造，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。||
|2|江苏剑牌农化股份有限公司|许可经营项目：农药（属危化品的按农药批准证书、安全生产许可证及环保部门共同批准的项目，非危化品的按农药批准证书及环保部门共同批准的项目）、农药中间体（限安全生产许可证、环保部门共同审批的项目）生产、加工并销售、出口自产产品（以上产品由江苏剑牌农化股份有限公司建湖开发区生产厂区在建湖县经济开发区化工路1008 号生产，公司住所不生产）；危险化学品销售（限危险化学品经营许可证核定范围）。一般经营项目：化工产品（除农药及其它危险化学品）销售；经营本企业自产产品技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、仪器仪表、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；农药及其它化工产品技术咨询服务|2.80%|
|3|丹东医创药业有限责任公司|制造：原料药（硝普钠、吲哚菁绿、卡络磺钠、尼麦角林、新鱼腥草素钠、多西他赛、枸橼酸喷托维林、贝诺酯、甲硝唑、卡托普利、水杨酸镁、盐酸二甲双胍、盐酸二氧丙嗪、盐酸可乐定、盐酸氯丙嗪、吲哚美辛、甘氨酸茶碱钠、奥扎格雷、盐酸异丙嗪、虫草头孢菌粉、盐酸吗啉胍、氯唑沙宗、富马酸异丙吡仑、二氯醋酸二异丙胺、细辛脑、炎琥宁、膦甲酸钠、胸腺五肽、硫普罗宁、盐酸伐昔洛韦、氯美扎酮、盐酸莫雷西嗪、醋酸曲普瑞林、茴拉西坦、沙利度胺、布美他尼、硫辛酸、米力农、氨力农、二丁酰环磷腺苷钙、塞克硝唑、葡萄糖酸钠、甘草酸二胺）；片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒剂、丸剂（糖丸）、眼膏剂、小容量注射剂（含激素类、含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）（药品生产许可证有效期至2015-12-31）；制药设备生产及销售；货物及技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限|2.50%|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||
|-|
|制的项目取得许可证后方可经营）|

5、主营业务发展状况
富祥九鼎的主营业务为对外投资。
6、最近一年简要财务报表
富祥九鼎未经审计的最近一年简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产合计|6,868.50|
|负债合计|6.46|
|所有者权益合计|6,862.04|

（2）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|营业收入|-|
|营业利润|0.01|
|利润总额|0.01|
|净利润|0.01|

（十）石峥映
1、基本情况
||
|-|
|石峥映|
|男|
|中国|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|身份证号：|34040319711014****|
|住所：|江苏省南京市鼓楼区雅瑰园23号****|
|通讯地址：|南京市建邺区奥体大街69号新城科技园01幢14层西北座|
|通讯方式：|025-86995539|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至今|南京拓控|总经理|否|
|2011年1月至今|南京宝聚|执行董事、总经理|否|
|2012年3月至今|新联铁|副总经理|是|

注：石峥映曾持有南京拓控股权，于2012年3月转让予新联铁。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，石峥映除持有新联铁215.64万股股份外，其他对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|经营范围|持股情况|
|1|泰州拓谷超细粉体材料有限公司|超细粉体材料、高性能磁性材料、电子磁器件、电子元件、电子设备研发、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营和活动）|4.50%|

（十一）苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称：|苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有限合伙）|
|合伙企业类型：|有限合伙企业|
|经营场所：|苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室|
|办公地点：|苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|执行事务合伙人：|苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）（委托代表：赵忠义）|
|注册号：|320594000191475|
|税务登记证号：|苏地税字321700573754459号|
|经营范围：|许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资，投资管理，投资咨询|
|成立日期：|2011年4月21日|

2、历史沿革
天葑九鼎系苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）和沈俊元等41名自然人于2011年4月20日共同以现金方式出资设立，设立时合伙人认缴的出资额合计为14,444万元。其中，苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）认缴出资144万元，占比1%，为普通合伙人；沈俊元等 41名自然人认缴出资合计为 14,300万元，占比99%，为有限合伙人。2011年4月21日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向天葑九鼎核发了注册号为320594000191475的合伙企业营业执照。
天葑九鼎设立时各合伙人认缴出资及认缴出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|合伙性质|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例|
|苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）|普通合伙人|144|1.00%|
|沈俊元|有限合伙人|1,000|6.92%|
|夏伟量|有限合伙人|600|4.15%|
|朱林福|有限合伙人|500|3.46%|
|吴祥生|有限合伙人|500|3.46%|
|李泓影|有限合伙人|450|3.12%|
|沈建平|有限合伙人|400|2.77%|
|王伟东|有限合伙人|400|2.77%|
|李花|有限合伙人|360|2.49%|
|颜凤琴|有限合伙人|360|2.49%|
|卞卫兴|有限合伙人|350|2.42%|
|陶燕|有限合伙人|330|2.28%|
|钱齐锋|有限合伙人|330|2.28%|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|钱东英|有限合伙人|320|2.22%|
|李美芬|有限合伙人|300|2.08%|
|沈明红|有限合伙人|300|2.08%|
|张建庭|有限合伙人|300|2.08%|
|任美华|有限合伙人|300|2.08%|
|周艳|有限合伙人|300|2.08%|
|王云姣|有限合伙人|300|2.08%|
|仲立|有限合伙人|300|2.08%|
|虞子强|有限合伙人|300|2.08%|
|黄怀新|有限合伙人|300|2.08%|
|蔡新越|有限合伙人|300|2.08%|
|陈宏炎|有限合伙人|300|2.08%|
|陶倩|有限合伙人|300|2.08%|
|俞斌华|有限合伙人|300|2.08%|
|王夏民|有限合伙人|300|2.08%|
|钱于迁|有限合伙人|300|2.08%|
|袁芳|有限合伙人|300|2.08%|
|张建军|有限合伙人|300|2.08%|
|陆明亚|有限合伙人|300|2.08%|
|谭瑞芬|有限合伙人|300|2.08%|
|吴建芬|有限合伙人|300|2.08%|
|舒连根|有限合伙人|300|2.08%|
|孙瑞刚|有限合伙人|300|2.08%|
|顾仲芳|有限合伙人|300|2.08%|
|华峰|有限合伙人|300|2.08%|
|邹勤妹|有限合伙人|300|2.08%|
|徐海通|有限合伙人|300|2.08%|
|陈建良|有限合伙人|300|2.08%|
|李芳|有限合伙人|300|2.08%|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|合计|14,444|100.00%|

3、控制关系
（1）控制关系图
||||
|-|-|-|
|||黄晓捷|
|35%|35%||

||||
|-|-|-|
||20%|10%|
|同创九鼎投资控股有限公司|||

50.8%
禹勃
北京同创九鼎投资管理股份有限公司
||
|-|
|99.2%|

昆吾九鼎投资管理有限公司
100%
100%
苏州昆吾九鼎投苏州周原九鼎投资管理有限公司
资管理有限公司0.33%
99.67%
苏州昆吾九鼎投资中心 沈俊元等41
（有限合伙）（GP） 位自然人
1% 99%
天葑九鼎
（2）普通合伙人及实际控制人情况介绍
苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙），普通合伙人，注册号：320594000162131，经营范围：实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询。
自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇系苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）的实际控制人，因此天葑九鼎的实际控制人为自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇。
4、其他对外投资情况
截至本报告书签署之日，除新联铁以外，天葑九鼎对外投资情况如下：
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|经营范围|持股情况|
|1|新疆圣雄能源股份有限公司|许可经营项目：煤炭批发经营，电石生产、销售,硫酸、盐酸、水合肼、液氯、液碱、片碱、次氯酸钠批发。一般经营项目：矿产资源项目的投资；煤化工、盐化工系列产品的加工制造及销售；建材、五金交电、机械设备及配件、日用百货的销售；房屋的租赁；进出口贸易（国家专项审批的除外）；水泥、塑料制品的生产销售，化工产品的销售，火力发电，工程施工|0.35%|
|2|怒江宏盛锦盟硅业有限公司|硅石开采、硅冶炼、硅材料精深加工、矿产品购销等业务|6.55%|
|3|上海新华联制药有限公司|从事货物及技术的进出口业务；片剂（含激素类、抗肿瘤药）、硬胶囊剂（激素类）、原料药。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|2.50%|
|4|深圳市星源材质科技股份有限公司|锂离子电池隔膜及各类功能膜的研发和销售；计算机软件开发（以上均不含国家规定需前置审批项目及禁止项目）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。锂离子电池隔膜及各类功能膜的生产（凭环保许可经营）；普通货运（凭道路运输经营许可证经营）|1.78%|
|5|辽宁天安矿山科技有限公司|技术开发、咨询、服务、转让与培训；选煤厂设计与安装工程；设计、生产、组装采矿、洗选及安全设备、矿用液压电子设备及原器件；销售开发后的产品、机械电子设备、液压电子控制产品及原器件、计算机及外辅设备、金属材料、化工材料（不含易燃易爆危险品）、建筑材料|0.74%|

5、主营业务发展状况
天葑九鼎的主营业务为对外投资。
6、最近一年简要财务报表
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）天葑九鼎未经审计的最近一年简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产合计|11,927.45|
|负债合计|5.00|
|所有者权益合计|11,922.45|

（2）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-41.34|
|利润总额|-41.34|
|净利润|-41.34|

（十二）苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称：|苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙）|
|合伙企业类型：|有限合伙|
|经营场所：|苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室|
|办公地点：|苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室|
|执行事务合伙人：|苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）（委托代表：赵忠义）|
|注册号：|320594000191418|
|税务登记证号：|苏地税字32170057376423X号|
|经营范围：|许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资，投资管理，投资咨询。|
|成立日期：|2011年4月21日|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2、历史沿革
（1）2011年4月，设立
天鑫九鼎系苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）和胡方进等44名自然人于2011年4月20日共同以现金方式出资设立，设立时合伙人认缴的出资额合计为19,272万元。其中，苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）认缴出资192万元，占比1%，为普通合伙人；胡方进等 44名自然人认缴出资额合计为 19,080万元，占比99%，为有限合伙人。2011年4月21日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向天鑫九鼎核发了注册号为320594000191418的合伙企业营业执照。
天鑫九鼎设立时各合伙人认缴出资及认缴出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|合伙性质|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例|
|苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）|普通合伙人|192|1.00%|
|胡方进|有限合伙人|4,800|24.91%|
|高菊花|有限合伙人|800|4.15%|
|陈晓东|有限合伙人|700|3.63%|
|顾敏伟|有限合伙人|460|2.39%|
|蔡扬|有限合伙人|370|1.92%|
|李国锐|有限合伙人|370|1.92%|
|钱斌|有限合伙人|350|1.82%|
|朱菊英|有限合伙人|350|1.82%|
|刘李|有限合伙人|350|1.82%|
|柳曙琮|有限合伙人|330|1.71%|
|徐俊芳|有限合伙人|300|1.56%|
|赵珍|有限合伙人|300|1.56%|
|张联|有限合伙人|300|1.56%|
|张耀坤|有限合伙人|300|1.56%|
|费群|有限合伙人|300|1.56%|
|张超|有限合伙人|300|1.56%|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|吴宜华|有限合伙人|300|1.56%|
|刘桂宝|有限合伙人|300|1.56%|
|陈功|有限合伙人|300|1.56%|
|张金强|有限合伙人|300|1.56%|
|秦增英|有限合伙人|300|1.56%|
|蔡洪|有限合伙人|300|1.56%|
|张三林|有限合伙人|300|1.56%|
|汤林娣|有限合伙人|300|1.56%|
|滕惠珍|有限合伙人|300|1.56%|
|徐巧珍|有限合伙人|300|1.56%|
|鞠华|有限合伙人|300|1.56%|
|徐智虹|有限合伙人|300|1.56%|
|周勇|有限合伙人|300|1.56%|
|苏永伟|有限合伙人|300|1.56%|
|殷杏荣|有限合伙人|300|1.56%|
|杨烜|有限合伙人|300|1.56%|
|陈彤|有限合伙人|300|1.56%|
|种道才|有限合伙人|300|1.56%|
|杨德琨|有限合伙人|300|1.56%|
|张国英|有限合伙人|300|1.56%|
|许泉男|有限合伙人|300|1.56%|
|支国良|有限合伙人|300|1.56%|
|徐云中|有限合伙人|300|1.56%|
|陈伟伟|有限合伙人|300|1.56%|
|袁宁|有限合伙人|300|1.56%|
|杨建荣|有限合伙人|300|1.56%|
|唐黎明|有限合伙人|300|1.56%|
|杨洪星|有限合伙人|300|1.56%|
|合计||19,272|100.00%|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（2）2011年6月，有限合伙人份额转让
2011年6月10日，经全体合伙人一致同意，有限合伙人顾敏伟将其持有的合伙企业 160万元的出资份额转让给有限合伙人陈晓东；有限合伙人杨德琨将其持有的合伙企业 300万元的出资份额转让给新有限合伙人汤孟芬；有限合伙人许泉男将其持有的合伙企业300万元的出资份额转让给新有限合伙人张海平；
有限合伙人支国良将其持有的合伙企业 300万元的出资份额转让给新有限合伙人李建珍。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|合伙性质|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例|
|苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）|普通合伙人|192|1.00%|
|胡方进|有限合伙人|4,800|24.91%|
|陈晓东|有限合伙人|860|4.46%|
|高菊花|有限合伙人|800|4.15%|
|蔡扬|有限合伙人|370|1.92%|
|李国锐|有限合伙人|370|1.92%|
|钱斌|有限合伙人|350|1.82%|
|朱菊英|有限合伙人|350|1.82%|
|刘李|有限合伙人|350|1.82%|
|柳曙琮|有限合伙人|330|1.71%|
|顾敏伟|有限合伙人|300|1.56%|
|徐俊芳|有限合伙人|300|1.56%|
|赵珍|有限合伙人|300|1.56%|
|张联|有限合伙人|300|1.56%|
|张耀坤|有限合伙人|300|1.56%|
|费群|有限合伙人|300|1.56%|
|张超|有限合伙人|300|1.56%|
|吴宜华|有限合伙人|300|1.56%|
|刘桂宝|有限合伙人|300|1.56%|
|陈功|有限合伙人|300|1.56%|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|张金强|有限合伙人|300|1.56%|
|秦增英|有限合伙人|300|1.56%|
|蔡洪|有限合伙人|300|1.56%|
|张三林|有限合伙人|300|1.56%|
|汤林娣|有限合伙人|300|1.56%|
|滕惠珍|有限合伙人|300|1.56%|
|徐巧珍|有限合伙人|300|1.56%|
|鞠华|有限合伙人|300|1.56%|
|徐智虹|有限合伙人|300|1.56%|
|周勇|有限合伙人|300|1.56%|
|苏永伟|有限合伙人|300|1.56%|
|殷杏荣|有限合伙人|300|1.56%|
|杨烜|有限合伙人|300|1.56%|
|陈彤|有限合伙人|300|1.56%|
|种道才|有限合伙人|300|1.56%|
|张国英|有限合伙人|300|1.56%|
|徐云中|有限合伙人|300|1.56%|
|陈伟伟|有限合伙人|300|1.56%|
|袁宁|有限合伙人|300|1.56%|
|杨建荣|有限合伙人|300|1.56%|
|唐黎明|有限合伙人|300|1.56%|
|杨洪星|有限合伙人|300|1.56%|
|汤孟芬|有限合伙人|300|1.56%|
|张海平|有限合伙人|300|1.56%|
|李建珍|有限合伙人|300|1.56%|
|合计||19,272|100.00%|

3、控制关系
（1）控制关系图
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|||黄晓捷|
|35%|35%||

||||
|-|-|-|
||20%|10%|
|同创九鼎投资控股有限公司|||

||
|-|
|50.8%|

||
|-|
|99.2%|

昆吾九鼎投资管理有限公司
100%
100%
苏州昆吾九鼎投资管理有限公司苏州周原九鼎投资管理有限公司
99.67%
0.33%
|||
|-|-|
|苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）（GP）|胡方进等44位自然人|

1%
99%
天鑫九鼎
（2）普通合伙人及实际控制人情况介绍
苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙），普通合伙人，注册号：320594000162131，经营范围：实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询。
自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇系苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）的实际控制人，因此天鑫九鼎的实际控制人为自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇。
4、其他对外投资情况
截至本报告书签署之日，除新联铁以外，天鑫九鼎对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|经营范围|持股情况|
|1|新疆圣雄能源股份有限公司|许可经营项目：煤炭批发经营，电石生产、销售,硫酸、盐酸、水合肼、液氯、液碱、片碱、次氯酸钠批发。一般经营项目：矿产资源项目的投资；煤化工、盐化工系列产品的加工制造及销售；建材、五金交电、机械设备及配件、日用百货的销售；房屋|0.47%|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|||的租赁；进出口贸易（国家专项审批的除外）；水泥、塑料制品的生产销售,化工产品的销售，火力发电，工程施工||
|2|怒江宏盛锦盟硅业有限公司|硅石开采、硅冶炼、硅材料精深加工、矿产品购销等业务|8.66%|
|3|河南远洋铝业有限公司|铝粉、水性铝银浆的研发、生产销售；从事货物和技术进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）（凭有效的许可证经营）|12.67%|
|4|上海新华联制药有限公司|从事货物及技术的进出口业务；片剂（含激素类、抗肿瘤药）、硬胶囊剂（激素类）、原料药。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|2.46%|
|5|深圳市星源材质科技股份有限公司|锂离子电池隔膜及各类功能膜的研发和销售；计算机软件开发（以上均不含国家规定需前置审批项目及禁止项目）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。锂离子电池隔膜及各类功能膜的生产（凭环保许可经营）；普通货运（凭道路运输经营许可证经营）|2.44%|

5、主营业务发展状况
天鑫九鼎的主营业务为对外投资。
6、最近三年简要财务报表
天鑫九鼎未经审计的最近一年简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产合计|17,971.54|
|负债合计|5.00|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|所有者权益合计|17,966.54|

（2）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|营业收入|-|
|营业利润|129.47|
|利润总额|129.47|
|净利润|129.47|

（十三）袁宁
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|袁宁|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|42012319781212****|
|住所：|北京市朝阳区南湖南路15号院2楼****|
|通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室|
|通讯方式：|010-62142100|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间2011年1月至今2014年4月至今|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
||北京华兴致远|总经理|否|
||新联铁|副总经理|是|

注：袁宁曾持有北京华兴致远股权，于2011年9月转让予华兴致远。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）截至本报告书签署之日，袁宁除持有新联铁188.61万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（十四）苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称：|苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）|
|合伙企业类型：|有限合伙|
|经营场所：|苏州工业园区星澄路9号|
|办公地点：|苏州工业园区星澄路9号|
|执行事务合伙人：|孙林夫|
|注册号：|320594000190337|
|税务登记证号：|苏地税字321700572599805号|
|经营范围：|许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业投资企业提供管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构|
|成立日期：|2011年4月13日|

2、历史沿革
（1）2011年4月，设立
国润瑞祺系上海喆骐投资有限公司、苏州建筑工程集团有限公司、苏州恒生进出口有限公司、孙林夫等10名自然人于 2011年4月13日共同以现金方式出资设立，设立时合伙人认缴的出资额合计为 30,000万元。2012年10月11日，江苏省苏州工业园区工商局向国润瑞祺核发了注册号为 320594000190337的合伙企业营业执照。
国润瑞祺设立时各合伙人认缴出资及认缴出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|合伙性质|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例|
|1|孙林夫|普通合伙人|300|1.00%|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|王鹏威|普通合伙人|300|1.00%|
|3|上海喆骐投资有限公司|普通合伙人|300|1.00%|
|4|王润德|有限合伙人|6,300|21.00%|
|5|邢伟德|有限合伙人|4,500|15.00%|
|6|沈伟林|有限合伙人|3,600|12.00%|
|7|蔡家其|有限合伙人|3,600|12.00%|
|8|秦素珍|有限合伙人|3,000|10.00%|
|9|陶雪华|有限合伙人|2,100|7.00%|
|10|苏州建筑工程集团有限公司|有限合伙人|2,100|7.00%|
|11|李耀原|有限合伙人|1,500|5.00%|
|12|苏州恒生进出口有限公司|有限合伙人|1,500|5.00%|
|13|詹忆源|有限合伙人|900|3.00%|
|合计|||30,000|100.00%|

（2）2011年4月，第一次份额转让
2011年4月16日，经全体合伙人一致同意，有限合伙人苏州恒生进出口有限公司将其持有的合伙企业1500万元的认缴出资额转让给周奇生；有限合伙人王润德将持有的合伙企业 3000万元的认缴出资额转让给苏州恒润投资控股有限公司。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|合伙性质|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例|
|1|孙林夫|普通合伙人|300|1.00%|
|2|王鹏威|普通合伙人|300|1.00%|
|3|上海喆骐投资有限公司|普通合伙人|300|1.00%|
|4|邢伟德|有限合伙人|4,500|15.00%|
|5|沈伟林|有限合伙人|3,600|12.00%|
|6|蔡家其|有限合伙人|3,600|12.00%|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|7|王润德|有限合伙人|3,300|11.00%|
|8|秦素珍|有限合伙人|3,000|10.00%|
|9|苏州恒润投资控股有限公司|有限合伙人|3,000|10.00%|
|10|陶雪华|有限合伙人|2,100|7.00%|
|11|苏州建筑工程集团有限公司|有限合伙人|2,100|7.00%|
|12|李耀原|有限合伙人|1,500|5.00%|
|13|周奇生|有限合伙人|1,500|5.00%|
|14|詹忆源|有限合伙人|900|3.00%|
|合计|||30,000|100.00%|

（3）2011年5月，第二次份额转让
2011年5月30日，经全体合伙人一致同意，有限合伙人苏州建筑工程集团有限公司将其持有的合伙企业 300万元的认缴出资额转让给苏州恒润投资控股有限公司；有限合伙人苏州建筑工程集团有限公司将其持有的合伙企业1800万元的认缴出资额转让给谢怀清。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|合伙性质|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例|
|1|孙林夫|普通合伙人|300|1.00%|
|2|王鹏威|普通合伙人|300|1.00%|
|3|上海喆骐投资有限公司|普通合伙人|300|1.00%|
|4|邢伟德|有限合伙人|4,500|15.00%|
|5|沈伟林|有限合伙人|3,600|12.00%|
|6|蔡家其|有限合伙人|3,600|12.00%|
|7|王润德|有限合伙人|3,300|11.00%|
|8|苏州恒润投资控股有限公司|有限合伙人|3,300|11.00%|
|9|秦素珍|有限合伙人|3,000|10.00%|
|10|陶雪华|有限合伙人|2,100|7.00%|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|11|谢怀清|有限合伙人|1,800|6.00%|
|12|李耀原|有限合伙人|1,500|5.00%|
|13|周奇生|有限合伙人|1,500|5.00%|
|14|詹忆源|有限合伙人|900|3.00%|
|合计|||30,000|100.00%|

（3）2012年8月，第三次份额转让
2012年8月15日，经全体合伙人一致同意，有限合伙人秦素珍将其持有的合伙企业3,000万元的认缴出资额转让给苏州固锝电子股份有限公司。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|合伙性质|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例|
|1|孙林夫|普通合伙人|300|1.00%|
|2|王鹏威|普通合伙人|300|1.00%|
|3|上海喆骐投资有限公司|普通合伙人|300|1.00%|
|4|邢伟德|有限合伙人|4,500|15.00%|
|5|沈伟林|有限合伙人|3,600|12.00%|
|6|蔡家其|有限合伙人|3,600|12.00%|
|7|王润德|有限合伙人|3,300|11.00%|
|8|苏州恒润投资控股有限公司|有限合伙人|3,300|11.00%|
|9|苏州固锝电子股份有限公司|有限合伙人|3,000|10.00%|
|10|陶雪华|有限合伙人|2,100|7.00%|
|11|谢怀清|有限合伙人|1,800|6.00%|
|12|李耀原|有限合伙人|1,500|5.00%|
|13|周奇生|有限合伙人|1,500|5.00%|
|14|詹忆源|有限合伙人|900|3.00%|
|合计|||30,000|100.00%|

3、控制关系
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（1）控制关系图
|||
|-|-|
|金景波|石风英|

|||
|-|-|
|苏州恒润投资控股有限公司||
||11%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||上海喆骐投资有限公司（GP）||
||孙林夫（GP）||||
|1%||1%||1%|

||
|-|
|邢伟德等9名自然人|
|76%|

||
|-|
|10%|

国润瑞祺
A.苏州固锝电子股份有限公司
苏州固锝电子股份有限公司于2006年11月16日在深圳证券交易所上市，证券代码为002079，公司实际控制人为自然人吴念博。
B.苏州恒润投资控股有限公司
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资比例|
|1|王润德|18.45%|
|2|张建忠|7.39%|
|3|俞敏|7.39%|
|4|赵继春|3.69%|
|5|肖虹|3.69%|
|6|张晓燕|3.69%|
|7|吴晓骏|3.69%|
|8|高林根|3.69%|
|9|王轶|3.69%|
|10|林枫|3.69%|
|11|沈福根|3.69%|
|12|孙虓湧|2.21%|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|13|钱鸣宇|2.21%|
|14|吴霄雁|2.21%|
|15|张海军|2.21%|
|16|盛学达|2.21%|
|17|刘峥|2.21%|
|18|刘玮|2.21%|
|19|张炎|1.2%|
|20|殷明|2.21%|
|21|霍宏彦|1.85%|
|22|沈宇星|1.85%|
|23|钱剑芬|0.74%|
|24|陈强|0.25%|
|25|戚佩敏|1.11%|
|26|金峥|0.74%|
|27|张勇|0.91%|
|28|江英|0.74%|
|29|宋建英|1.11%|
|30|顾文红|1.11%|
|31|唐立贤|0.74%|
|32|钱剑珍|0.74%|
|33|刘春燕|1.48%|
|34|龚薇|1.11%|
|35|蒋岚|0.65%|
|36|沈向东|0.65%|
|37|吴玉良|0.65%|
|38|周小武|0.65%|
|39|张凤英|0.65%|
|40|汪洁|0.65%|

（2）国润瑞祺普通合伙人及实际控制人情况介绍
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）上海喆骐投资有限公司，普通合伙人，注册号：310115001221964，经营范围：创业投资，企业管理咨询、市场信息咨询。
孙林夫，普通合伙人，男，身份证号32050419491024****，住所为江苏省苏州市沧浪区养蚕里村94幢***。
王鹏威，普通合伙人，男，身份证号62010219700808****，住所为北京朝阳区安翔路***。
国润瑞祺的普通合伙人为上海喆骐投资有限公司、孙林夫、王鹏威，其中执行事务合伙人为孙林夫。根据国润瑞祺的合伙协议书，执行事务合伙人由普通合伙人会议选举产生，根据普通合伙人会议会议授权执行事务。因此，国润瑞祺的实际控制人为孙林夫。
4、其他对外投资情况
截至本报告书签署之日，除新联铁以外，国润瑞祺对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|经营范围/主营业务|持股情况|
|1|苏州和氏设计营造工程有限公司|展览展示工程设计、施工；多媒体智能化工程设计、施工等|2.00%|
|2|苏州雅鹿控股股份有限公司|制造、销售服装|0.91%|
|3|湖南胜景山河生物科技股份有限公司|生产、销售黄酒|3.97%|
|4|江苏金龙科技股份有限公司|针织机械、纺织机械、服装机械、食品机械、数控机床及数控专用设备、针织服装、五金冲压件已经其它机械设备制造、加工、销售；经营和代理各类商品及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营外销贸易和转口贸易|5.76%|
|5|大丰海聆梦家纺有限公司|家纺|3.95%|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|6|苏州纳芯微电子有限公司|销售半导体元器件、集成电路、传感器；电子产品的技术开发、技术设计、技术服务；计算机软件、计算机信息系统集成的技术开发、技术转让、技术咨询；自营和代理上述产品及技术的进出口业务|49.00%|

5、主营业务发展状况
国润瑞祺的主营业务为对外投资。
6、最近一年简要财务报表
国润瑞祺最近一年经审计的简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产合计|23,225.31|
|负债合计|4,730.93|
|所有者权益合计|18,494.38|

（2）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-43.32|
|利润总额|-43.32|
|净利润|-43.32|

（十五）成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）1、基本情况
|||
|-|-|
|名称：|成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）|
|合伙企业类型：|有限合伙|
|经营场所：|成都高新区天府大道北段1480号拉德方斯大厦西楼513号|
|办公地点：|成都高新区天府大道北段1480号拉德方斯大厦西楼513号|
|执行事务合伙人：|成都凯晟投资管理中心（有限合伙）（委托代表：钟鸣）|
|注册号：|510109000162892|
|税务登记证号：|川税字510198567194125号|
|经营范围：|创业投资业务；创业投资咨询业务（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）；为创业企业提供创业管理服务|
|成立日期：|2011年1月30日|

2、历史沿革
（1）2011年1月，设立
晟唐银科系成都凯晟投资管理中心（有限合伙）、成都银科创业投资有限公司、成都晟丰创业投资有限责任公司、古玉资本管理有限公司、苏州领潮文化传媒有限公司、苏州英纳斯投资有限公司于2011年1月30日共同以现金方式出资设立，设立时合伙人认缴的出资额为20,000万元。2011年1月30日，四川省成都市市场监督管理局向成都晟唐银科核发了注册号为510109000162892的合伙
企业营业执照。
晟唐银科设立时各合伙人认缴出资及认缴出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|合伙性质|认缴金额（万元）|认缴出资比例|
|成都凯晟投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|200|1.00%|
|成都银科创业投资有限公司|有限合伙人|5,000|25.00%|
|成都晟丰创业投资有限责任公司|有限合伙人|4,800|24.00%|
|古玉资本管理有限公司|有限合伙人|5,000|25.00%|
|苏州领潮文化传媒有限公司|有限合伙人|2,000|10.00%|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|苏州英纳斯投资有限公司|有限合伙人|3,000|15.00%|
|合计||20,000|100.00%|

（2）2011年4月，份额转让
2011年4月15日，经全体合伙人一致同意，有限合伙人苏州领潮文化传媒有限公司将其占合伙企业10%的出资额转让给自然人王晓华；有限合伙人苏州英纳斯投资有限公司将其占合伙企业15%的出资额转让给自然人张俊杰。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|合伙性质|认缴金额（万元）|认缴出资比例|
|成都凯晟投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|200|1.00%|
|成都银科创业投资有限公司|有限合伙人|5000|25.00%|
|成都晟丰创业投资有限责任公司|有限合伙人|4800|24.00%|
|古玉资本管理有限公司|有限合伙人|5000|25.00%|
|王晓华|有限合伙人|2000|10.00%|
|张俊杰|有限合伙人|3000|15.00%|
|合计||20,000|100.00%|

3、控制关系
（1）控制关系图
钟鸣（GP） 刘兵 赵贵宾 刘彪
||
|-|
|25%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成都晟丰创业投资有限责任公司||成都银科创业投资有限公司||古玉资本管理有限公司||王晓华等2名自然人||
||24%||25%||25%||25%|

成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）
A.成都晟丰创业投资有限责任公司
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）李雅芳 陈长伟 季宏斌 林海 陶涛 费艳宇 李军46% 15.4% 15.4% 9.6% 5.8%
5.8% 2%刘兵 钟鸣 张敏 成都谦宇投资有限责任公司 蔚岚
||
|-|
|39.53%|

|||
|-|-|
|2.69%|34%|

||
|-|
|20.83%|

成都晟丰创业投资有限责任公司
B.成都银科创业投资有限公司
成都市国有资产监督管理委员会
成都高新区国有资
100%产监督管理部门
国务院直属领导
60% 成都交通投资集团有限公司100% 100% 40%
|||
|-|-|
|中国进出口银行||
||50%|

||
|-|
|30%|

成都银科创业投资有限公司
C.古玉资本管理有限公司
邱九芳 邱玥芳
70% 30%
苏州金
枫门窗
陈碧云 陈幼俤
有限公
邱九芳 邱玥芳 邱彩金 余招林
茹菲70%
30% 司
7.5% 7.5% 10% 25%
100%
|||
|-|-|
|厦门新世基集团有限公司||
||24%|

||
|-|
|北京新越方德投资管理有限公司|
|51%|

||
|-|
|25%|

古玉资本管理有限公司
（2）普通合伙人及实际控制人情况介绍
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）成都凯晟投资管理中心（有限合伙），普通合伙人，注册号：510109000152302，经营范围：资产管理、项目投资、企业管理服务、企业管理咨询、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家专项规定的项目）。
自然人钟鸣系成都凯晟投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人，因此，晟唐银科的实际控制人为自然人钟鸣。
4、其他对外投资情况
截至本报告书签署之日，除新联铁以外，晟唐银科对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|主营业务|投资占比|
|1|南京奥联汽车电子电器股份有限公司|汽车电器配件生产销售|49.3%|
|2|咸阳绿琪果业有限公司|水果销售、苗木培育、销售|14.81%|
|3|南京三超金刚石工具有限公司|超硬材料工具、光学辅助生产、销售|4.29%|
|4|成都邦普合金材料有限公司|研发生产销售合金材料及其制品，机械加工|11.85%|
|5|成都雷电微力科技有限公司|集成电路设计及相关电子产品的研发|6.89%|
|6|同程网络科技股份有限公司|增值电信业务的在线数据服务，因特网信息服务|1.05%|
|7|苏州旭创科技有限公司|研发、设计、销售高速光电收发模块及测试系统|2.69%|
|8|江苏杜瑞制药有限公司|医药研发、生产及销售|3.48%|
|9|成都光恒互动科技有限公司|游戏开发和运营|10.00%|
|10|联系网科技有限公司|信息技术开发、应用软件服务、计算机系统服务|6.25%|

5、主营业务发展状况
晟唐银科的主营业务为对外投资。
6、最近一年简要财务报表
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）晟唐银科经审计的最近一年简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产合计|14,179.62|
|负债合计|0.00|
|所有者权益合计|14,179.62|

（2）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年|
|营业收入|0.00|
|营业利润|-273.33|
|利润总额|-117.77|
|净利润|-117.77|

（十六）上海雍创顺融投资中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称：|上海雍创顺融投资中心（有限合伙）|
|合伙企业类型：|有限合伙|
|经营场所：|上海市虹口区四平路421弄107号P240室|
|办公地点：|上海市虹口区四平路421弄107号P240室|
|执行事务合伙人：|上海雍创投资管理有限公司（委派代表：吴云晓）|
|注册号：|310109000643455|
|税务登记证号：|国（地）税沪字310109086181083号|
|经营范围：|投资管理，投资咨询，创业投资，实业投资，资产管理，企业管理，商务咨询。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】|
|成立日期：|2013年12月16日|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2、历史沿革
雍创顺融系上海雍创投资管理有限公司和自然人余林于2013年12月16日共同以现金方式出资设立，设立时合伙人认缴的出资额合计为6,000万元。2013年 12月 16日，上海工商行政管理局虹口分局向雍创顺融核发了注册号为310109000643455的合伙企业营业执照。
雍创顺融设立时各合伙人认缴出资及比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|合伙性质|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例|
|上海雍创投资管理有限公司|普通合伙人|60|1.00%|
|余林|有限合伙人|5,940|99.00%|
|合计||6,000|100.00%|

3、控制关系
（1）控制关系图
吴云晓 薛晖
94% 6%
上海雍创投资管理有限公司（GP） 余林
||
|-|
|1%|

上海雍创顺融投资中心（有限合伙）
（2）雍创顺融普通合伙人及实际控制人情况介绍
上海雍创投资管理有限公司，普通合伙人，注册号：310109000641105，经营范围：投资管理，投资咨询，创业投资，实业投资，资产管理，企业管理，商务咨询。
自然人吴云晓系上海雍创投资管理有限公司实际控制人，因此，雍创顺融的
实际控制人为自然人吴云晓。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）4、其他对外投资情况
截至本报告书签署之日，除新联铁以外，雍创顺融无其他对外投资。
5、主营业务发展状况
雍创顺融的主营业务为对外投资。
6、最近一年简要财务报表
雍创顺融成立于2013年12月26日，无最近一年简要财务报表和财务数据。
（十七）王利群
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|王利群|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号：|41010519730703****|
|住所：|北京市海淀区上园村3号院北京交通大学****|
|通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室|
|通讯方式：|010-62142100|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至2014年8月|新联铁|总经理|是|
|2014年8月至今|新联铁|副总经理|是|
|2012年3月至今|沃尔新|执行董事|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）截至本报告书签署之日，王利群除持有新联铁96.51万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（十八）李骏
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|李骏|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|51112219820228****|
|住所：|四川省眉山市东坡区府街8号****|
|通讯地址：|苏州工业园区独墅湖高教区东平街270号5楼|
|通讯方式：|0512-62958268|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至今|华兴致远|总经理|否|

注：李骏曾持有华兴致远股权，于2014年5月转让予新联铁。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，李骏除持有新联铁78.62万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（十九）梅劲松
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|梅劲松|
|性别：|男|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|国籍：|中国|
|身份证号：|32010319670827****|
|住所：|江苏省南京市玄武区公教一村38幢****|
|通讯地址：|南京市建邺区奥体大街69号新城科技园01幢14层西北座|
|通讯方式：|025-86995539|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至今|南京拓控|技术总监|否|

注：梅劲松曾持有南京拓控股权，于2012年3月转让予新联铁。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，梅劲松除持有新联铁64.50万股股份外，其他对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|经营范围|持股情况|
|1|泰州拓谷超细粉体材料有限公司|超细粉体材料、高性能磁性材料、电子磁器件、电子元件、电子设备研发、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营和活动）|4.50%|

（二十）霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司
1、基本情况
||
|-|
|霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司|
|新疆伊犁州霍尔果斯国际边境合作中心 1-13-1 号苏新写字楼 16 层1609室|
|新疆伊犁州霍尔果斯国际边境合作中心 1-13-1 号苏新写字楼 16 层1609室|
|320594000139139|
|地登税字654023313454142号|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|经营范围：|许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资、创业投资咨询以及为创业企业提供创业管理服务。|
|成立日期：|2014年8月6日|

2、历史沿革
（1）2009年7月，设立
凯风进取系由中新苏州工业园区创业投资有限公司、科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心、苏州金枫门窗有限公司、苏州常成置业有限公司、苏州银杏凯风创业投资管理有限公司以及自然人顾克强于 2009年7月2日出资设立，设立时注册资本 15,000万元。上述出资业经江苏华星会计师事务所有限公司出具华星会验字(2009)0128号《验资报告》审验。2009年 7月 2日，凯风进取取得了江苏省苏州工业园区工商行政管理局颁发的注册号为320594000139139的营业执照。
凯风进取设立时各股东出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中新苏州工业园区创业投资有限公司|6,700|44.67%|
|2|苏州金枫门窗有限公司|4,000|26.67%|
|3|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|2,000|13.33%|
|4|苏州常成置业有限公司|1,000|6.67%|
|5|顾克强|1,000|6.67%|
|6|苏州银杏凯风创业投资管理有限公司|300|2.00%|
|合计||15,000|100.00%|

（2）2009年12月，第一次增资
2009年 12月 10日，经股东会一致决议，浙江中纺控股集团有限公司、杭州海月花边服饰有限公司和江苏华成华利创业投资有限公司分别对凯风进取增资 1,500万元、1,000万元和 1,000万元，凯风进取注册资本由 15,000万元增加
为18,500万元。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）凯风进取增资后，股东持股比例变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中新苏州工业园区创业投资有限公司|6,700|36.22%|
|2|苏州金枫门窗有限公司|4,000|21.62%|
|3|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|2,000|10.81%|
|4|浙江中纺控股集团有限公司|1,500|8.11%|
|5|杭州海月花边服饰有限公司|1,000|5.41%|
|6|江苏华成华利创业投资有限公司|1,000|5.41%|
|7|苏州常成置业有限公司|1,000|5.41%|
|8|顾克强|1,000|5.41%|
|9|苏州银杏凯风创业投资管理有限公司|300|1.62%|
|合计||18,500|100.00%|

（3）2010年6月，第一次股权转让
2010年6月18日，经股东会一致决议，中新苏州工业园区创业投资有限公司将持有的36.22%股权转让给苏州创业投资集团有限公司；苏州银杏凯风创业投资管理有限公司将持有的1.62%股权转让给苏州创业投资集团有限公司。
此次股权转让后，股东持股比例变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|苏州创业投资集团有限公司|7,000|37.84%|
|2|苏州金枫门窗有限公司|4,000|21.62%|
|3|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|2,000|10.81%|
|4|浙江中纺控股集团有限公司|1,500|8.11%|
|5|苏州常成置业有限公司|1,000|5.41%|
|6|顾克强|1,000|5.41%|
|7|杭州海月花边服饰有限公司|1,000|5.41%|
|8|江苏华成华利创业投资有限公司|1,000|5.41%|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|合计|18,500|100.00%|

（4）2010年6月，第二次增资
2010年6月18日，经股东会一致决议，凯风进取注册资本由18,500万元增加至25,000万元，新增注册资本6,500万元分别由苏州金枫门窗有限公司、苏州常成置业有限公司、自然人顾克强、杭州海月花边服饰有限公司、浙江中纺控股集团有限公司、江苏华成华利创业投资有限公司、苏州领潮文化传媒有限公司、兰州天宝成投资有限责任公司、江阴市长丰投资有限公司、苏州凯风正德投资管理有限公司认缴。
本次增资后，股东持股比例变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|苏州创业投资集团有限公司|7,000|28.00%|
|2|苏州金枫门窗有限公司|5,300|21.20%|
|3|浙江中纺控股集团有限公司|2,050|8.20%|
|4|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|2,000|8.00%|
|5|苏州常成置业有限公司|1,350|5.40%|
|6|顾克强|1,350|5.40%|
|7|杭州海月花边服饰有限公司|1,350|5.40%|
|8|江苏华成华利创业投资有限公司|1,350|5.40%|
|9|苏州领潮文化传媒有限公司|1,000|4.00%|
|10|兰州天宝成投资有限责任公司|1,000|4.00%|
|11|江阴市长丰投资有限公司|1,000|4.00%|
|12|苏州凯风正德投资管理有限公司|250|1.00%|
|合计||25,000|100.00%|

（5）2012年7月，第二次股权转让
2012年 7月 1日，经股东会一致决议，科学技术部科技型中小企业技术创
新基金管理中心将其持有的1,600万元出资额转让给苏州金枫门窗有限公司；科
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心将其持有的 400万元出资额转让给自然人顾克强。
本次股权转让完成后，凯风进取股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|苏州创业投资集团有限公司|7,000|28.00%|
|2|苏州金枫门窗有限公司|6,900|27.60%|
|3|浙江中纺控股集团有限公司|2,050|8.20%|
|4|顾克强|1,750|7.00%|
|5|苏州常成置业有限公司|1,350|5.40%|
|6|杭州海月花边服饰有限公司|1,350|5.40%|
|7|江苏华成华利创业投资有限公司|1,350|5.40%|
|8|苏州领潮文化传媒有限公司|1,000|4.00%|
|9|兰州天宝成投资有限责任公司|1,000|4.00%|
|10|江阴市长丰投资有限公司|1,000|4.00%|
|11|苏州凯风正德投资管理有限公司|250|1.00%|
|合计||25,000|100.00%|

注：2013年11月25日，经江苏省工商管理局核准，苏州创业投资集团有限公司名称变更为苏州元禾控股有限公司。
3、控制关系
（1）控制关系图
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）赵贵宾 陈紫豪
||
|-|
|90%|

|||||
|-|-|-|-|
||刘彪||王亚雄|
|30%||20%||

||||
|-|-|-|
|（ 苏州 LP） 金枫门窗有限公司|浙江中纺控股集团有限公司|苏州常成置业有限公司|

|||||
|-|-|-|-|
|苏州领潮文化传媒有限公司|司 兰州天宝成投资有限责任公|江阴市长丰投资有限公司|顾克强|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|27.6%|8.2%|5.4%|5.4%|28%|1%|5.4%|4%|4%|4%|7%|

霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司
A.苏州金枫门窗有限公司
邱九芳 邱玥芳
70% 30%
苏州金枫门窗有限公司
B.浙江中纺控股集团有限公司
姚卫中 姚连干
70% 30%
浙江中纺控股集团有限公司
C.苏州常成置业有限公司
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）沈玉琴
100%
苏州常成置业有限公司
D.杭州海月花边服饰有限公司
金献苏 陆成栋 陆高峰 陆海峰 陆海啸
60% 40% 25% 50% 25%
杭州萧山商城化建 香港海月国际实业
贸易有限公司 公司
75% 25%
杭州海月花边服饰有限公司
E.苏州元禾控股有限公司
苏州工业园区管理委员会
100% 100%
苏州工业园区国有资产 苏州工业园区经济发
控股发展有限公司 展有限公司
30% 70%
苏州元禾控股有限公司
F.江苏华成华利创业投资有限公司
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）蒋元生 张美萍
60% 40%
华成控股集团股份有限公司
100%
苏州华成集团有限公司
100%
苏州华正汽车销售服务有限公司 80%
20%
江苏华成华利创业投资有限公司
G.苏州领潮文化传媒有限公司
陆惠英 陆敏浩
90% 10%
苏州领潮文化传媒有限公司
H.兰州天宝成投资有限责任公司
邵沂 邵冬
90% 10%
兰州天宝成投资有限责任公司
I.江阴市长丰投资有限公司
周德秀 孙阿兴 金和良
||
|-|
|40%|

江阴市长丰投资有限公司
（2）主要股东及实际控制人情况介绍
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）根据凯风进取的公司章程，凯风进取不设经理和日常经营机构，其日常经营管理通过《委托管理协议》委托苏州凯风正德投资管理有限公司（管理公司）负责。
苏州凯风正德投资管理有限公司，注册号：320594000163040，经营范围：投资管理、投资咨询。
苏州凯风正德投资管理有限公司无实际控制人，因此，凯风进取无实际控制人。
4、其他对外投资情况
截至本报告书签署之日，除新联铁以外，凯风进取对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|主营业务|持股情况|
|1|创达特（苏州）科技有限公司|VDSL研发|9.62%|
|2|维林光电（苏州）有限公司|生物医疗仪器激光子系统|8.65%|
|3|青岛东软载波科技股份有限公司|远程电力抄表系统|7.00%|
|4|同程网络科技股份有限公司|在线旅游|13.46%|
|5|上海齐家网信息科技股份有限公司|家居建材电商平台|1.95%|
|6|苏州旭创科技有限公司|光通信模块|9.89%|
|7|苏州敏芯微电子技术有限公司|MEMS芯片|6.45%|
|8|南京奥联汽车电子电器股份有限公司|汽车电子|7.50%|
|9|江苏大阳光辅助股份有限公司|硅微粉切割|1.25%|
|10|苏州工业园区若态科技有限公司|智能玩具|13.32%|
|11|南京三超金刚石工具有限公司|金刚线切割|2.14%|
|12|江苏苏北花卉股份有限公司|园林绿化|3.99%|
|13|苏州工业园区安泽汶环保技术有限公司|环保产品|18.69%|
|14|江苏笛莎公主文化创意产业有限公司|女童电子商务|8.00%|
|15|张家港凯捷医药科技有限公司|抗肿瘤新药研发|25.42%|

5、主营业务发展状况
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）凯风进取的主营业务为对外投资。
6、最近一年简要财务报表
凯风进取经审计的最近一年的简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产合计|24,206.31|
|负债合计|60.72|
|所有者权益合计|24,145.59|

（2）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|营业收入|658.44|
|营业利润|224.22|
|利润总额|279.21|
|净利润|279.21|

（二十一）王钦
1、基本情况
||
|-|
|王钦|
|男|
|中国|
|15030419640103****|
|北京市海淀区皂君庙14号7号楼****|
|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|通讯方式：|010-62142100|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至2012年3月|沃尔新|总经理|否|
|2012年3月至2014年5月|新联铁|副董事长|是|
|2014年5月至今|新联铁|员工|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，王钦除持有新联铁54.91万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（二十二）宋野
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|宋野|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|21010619790202****|
|住所：|北京市海淀区上地信息路19号海淀区人才交流中心****|
|通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室|
|通讯方式：|010-62142100|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至今|北京华兴致远|副总经理|否|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）注：宋野曾持有北京华兴致远股权，于2011年9月转让予华兴致远。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，宋野除持有新联铁49.36万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（二十三）郑煜
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|郑煜|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|45060319821015****|
|住所：|北京市海淀区上地信息路19号海淀区人才交流中心****|
|通讯地址：|苏州工业园区独墅湖高教区东平街270号5楼|
|通讯方式：|0512-62958268|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至今|华兴致远|研发中心副总经理|否|

注：郑煜曾持有华兴致远股权，于2014年5月转让予新联铁。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，郑煜除持有新联铁49.36万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（二十四）程君伟
1、基本情况
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|姓名：|程君伟|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号：|31010519550811****|
|住所：|上海市静安区奉贤路****|
|通讯地址：|南京市建邺区奥体大街69号新城科技园01幢14层西北座|
|通讯方式：|025-86995539|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至今|无|无|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，程君伟除持有新联铁45.15万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（二十五）李勇
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|李勇|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|23052119830314****|
|住所：|黑龙江省集贤县兴安乡迎春村一组****|
|通讯地址：|廊坊开发区爱民东道友谊路福利院南侧新路通公司|
|通讯方式：|0316-5299888|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至今|新路通|总经理助理|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，李勇除持有新联铁44.38万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（二十六）李晓棠
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|李晓棠|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号：|23052119850120****|
|住所：|黑龙江省集贤县兴安乡精神村一组****|
|通讯地址：|廊坊开发区爱民东道友谊路福利院南侧新路通公司|
|通讯方式：|0316-5299888|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年4月至今|新路通|人事主管|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，李晓棠除持有新联铁37.06万股股份外，未直接或
者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（二十七）王宇
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|王宇|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|23052119870820****|
|住所：|黑龙江省集贤县兴安乡精神村一组****|
|通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室|
|通讯方式：|010-62142100|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至今|新联铁|销售经理|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，王宇除持有新联铁35.92万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（二十八）许皓
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|许皓|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|12010919840215****|
|住所：|北京市海淀区学院路37号****|
|通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室|
|通讯方式：|010-62142100|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至今|北京华兴致远|机器视觉研发中心总经理|否|

注：许皓曾持有北京华兴致远股权，于2011年9月转让予华兴致远。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，许皓除持有新联铁33.49万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（二十九）北京交通大学教育基金会
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称：|北京交通大学教育基金会|
|类型：|非公募基金会|
|经营场所：|北京市海淀区上园村3号北京交通大学知行大厦8层8212|
|办公地点：|北京市海淀区上园村3号北京交通大学知行大厦8层8212|
|法定代表人：|曹国永|
|注册号：|基证字第1064号|
|税务登记证号：|京税证字110108500021510|
|业务范围：|资助贫困、课题研究、学术探讨、专业培训、国际合作、咨询服务|
|成立日期：|2009年7月29日|

2、历史沿革
北交基金会系经中华人民共和国民政部批准，于2009年7月29日成立的非公募基金，原始基金为2,000万元。
3、控制关系
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）北交基金会的登记管理机关是民政部，业务主管单位是教育部。根据北交基金会章程，北交基金会的决策机构是理事会，理事会换届改选时由业务主管部门、理事会、主要捐赠人共同提名候选人并通过选举产生新一届理事，因此北交基金会无实际控制人。
4、其他对外投资情况
截至本报告书签署之日，除新联铁以外，北交基金会对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|经营范围/主营业务|持股情况|
|1|山东中凯重工集团有限公司|风电电场投资开发、输变电设备、压力容器设备、风电设备设计研发、制造安装、检测调试、售后服务于一体的综合性新能源企业|4.17%|
|2|北京握奇数据系统有限公司|为电信、交通、金融、政府、企业等领域提供智能卡、USBKey、读卡器、平台、密钥系统等安全|1.029%|
|3|普天新能源车辆技术有限公司|新能源基础设施、相关设备的研发、设计、制造、销售、系统集成，电动汽车动力系统优化方案与产品集成，新一代电动底盘设计与产品提供；电动邮政物流车设计与产品提供；电动汽车、充电设施的技术测试和评价服务；电池、电控及充电设备等企业、行业标准制定等|10.00%|

5、主营业务发展状况
北交基金会主要从事资助贫困、课题研究、学术探讨、专业培训、国际合作、咨询服务。
6、最近一年简要财务报表
北交基金会经审计的最近一年简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产合计|22,748.32|
|负债合计|0.73|
|所有者权益合计|22,747.59|

（2）简要业务活动表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|收入合计|5,121.06|
|费用合计|1,136.82|
|限定性净资产转为非限定性净资产|-|
|净资产变动额|3,984.24|

（三十）梁彦辉
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|梁彦辉|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|13060319781101****|
|住所：|广东省深圳市南山区华侨城汕头街****|
|通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室|
|通讯方式：|010-62142100|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|新联铁|董事会秘书、财务总监|是|
|南京拓控|监事|否|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|2012年3月至今|株洲壹星|监事|否|
|2014年5月至今|华兴致远|监事|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，梁彦辉除持有新联铁18.78万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（三十一）谭鹰
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|谭鹰|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|42010319640109****|
|住所：|武汉市江岸区二七新二村5号****|
|通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室|
|通讯方式：|010-62142100|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至今|新联铁|技术中心副总经理|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，谭鹰除持有新联铁13.73万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（三十二）黄雪峰
1、基本情况
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|姓名：|黄雪峰|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|42020419770505****|
|住所：|湖北省黄石市下陆区国绣园****|
|通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室|
|通讯方式：|010-62142100|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至今|新联铁|轨道检修技术研究院院长|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，黄雪峰除持有新联铁13.73万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（三十三）戴德刚
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|戴德刚|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|12010619750529****|
|住所：|天津市河东区广宁路友爱东里9号楼****|
|通讯地址：|廊坊开发区爱民东道友谊路福利院南侧新路通公司|
|通讯方式：|0316-5299888|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至今|新路通|总经理|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，戴德刚除持有新联铁13.73万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（三十四）姜华
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|姜华|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号：|11022419720401****|
|住所：|北京市密云县密云镇车站路14号楼****|
|通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室|
|通讯方式：|010-62142100|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至今|新联铁|人力资源总监|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，姜华除持有新联铁13.73万股股份外，未直接或者
间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（三十五）陈红瑛
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|陈红瑛|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号：|14010219700108****|
|住所：|山西省霍州市霍矿建安处公司居民区****|
|通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室|
|通讯方式：|010-62142100|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至今|新联铁|财务部经理|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，陈红瑛除持有新联铁9.15万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（三十六）夏益
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|夏益|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|32010619570812****|
|住所：|江苏省南京市鼓楼区白云园****|
|通讯地址：|南京市建邺区奥体大街69号新城科技园01幢14层西北座|
|通讯方式：|025-86995539|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至今|中国科学院紫金山天文台|研究员|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，夏益除持有新联铁8.60万股股份外，其他对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|经营范围|持股情况|
|1|泰州拓谷超细粉体材料有限公司|超细粉体材料、高性能磁性材料、电子磁器件、电子元件、电子设备研发、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营和活动）|31.48%|

（三十七）刘厚军
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|刘厚军|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|62010519730315****|
|住所：|哈尔滨市南岗区南直路信恒现代城靓园****|
|通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室|
|通讯方式：|010-62142100|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||||单位股份|
|2011年1月至2014年2月|哈尔滨威克技术开发公司|副总经理|否|
|2014年3月至今|新联铁|新联铁技术中心总经理|是|
|2014年6月至今|沃尔新|总经理|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，刘厚军除持有新联铁8.00万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（三十八）田林林
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|田林林|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号：|22052319800726****|
|住所：|河北省秦皇岛市抚宁县南戴河海滨富强东里***|
|通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室|
|通讯方式：|010-62142100|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至2012年3月|北京金京铭科技有限公司|副总经理|否|
|2012年4月至2013年2月|远光软件股份有限公司|大客户经理|否|
|2013年2月至2014年3月|新联铁|总经理助理|否|
|2014年3月至今|新联铁|营销总监|是|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，田林林除持有新联铁8.00万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（三十九）谢捷如
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|谢捷如|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|32010319681220****|
|住所：|江苏省南京市白下区卫桥新村17幢****|
|通讯地址：|南京市建邺区奥体大街69号新城科技园01幢14层西北座|
|通讯方式：|025-86995539|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至今|南京航空航天大学|教师|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，谢捷如除持有新联铁6.99万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（四十）王迎宽
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|王迎宽|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|11022319690726****|
|住所：|北京市通州区永顺镇复兴北里15号楼****|
|通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室|
|通讯方式：|010-62142100|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至今|新联铁|运营中心副总经理|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，王迎宽除持有新联铁6.86万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（四十一）李增旺
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|李增旺|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|13070319531020****|
|住所：|河北省张家口市桥东区陵园路1号4号楼****|
|通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室|
|通讯方式：|010-62142100|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至今|新联铁|运营中心副经理|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，李增旺除持有新联铁6.86万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（四十二）周展斌
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|周展斌|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|43020219410226****|
|住所：|湖北省株洲市石峰区中兴村54栋****|
|通讯地址：|湖北省株洲市石峰区中兴村54栋201号|
|通讯方式：|025-86995539|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至今|无|无|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，周展斌除持有新联铁6.82万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（四十三）周慧
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|周慧|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号：|32100219630306****|
|住所：|江苏省南京市鼓楼区凤凰东街52号2幢****|
|通讯地址：|南京市建邺区奥体大街69号新城科技园01幢14层西北座|
|通讯方式：|025-86995539|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至今|无|无|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，周慧除持有新联铁5.38万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（四十四）孙志林
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|孙志林|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|32068219780606****|
|住所：|江苏省南京市新模范马路****|
|通讯地址：|南京市建邺区奥体大街69号新城科技园01幢14层西北座|
|通讯方式：|025-86995539|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至今|南京拓控|总工程师兼副总经理|否|

注：孙志林曾持有南京拓控股权，于2012年3月转让予新联铁。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，孙志林除持有新联铁5.38万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（四十五）郭其昌
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|郭其昌|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|32068219800907****|
|住所：|江苏省南京市玄武区紫金山****|
|通讯地址：|南京市建邺区奥体大街69号新城科技园01幢14层西北座|
|通讯方式：|025-86995539|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至今|南京拓控|副总经理兼市场部经理|否|

注：郭其昌曾持有南京拓控股权，于2012年3月转让予新联铁。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）截至本报告书签署之日，郭其昌除持有新联铁5.38万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（四十六）杨已葱
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|杨已葱|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|13082119730305****|
|住所：|河北省承德市双桥区鹿栅子沟街4组****|
|通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室|
|通讯方式：|010-62142100|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至今|新联铁|技术中心副总经理|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，杨已葱除持有新联铁4.58万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（四十七）邓家俊
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|邓家俊|
|性别：|男|
|国籍：|中国|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|身份证号：|65010219650718****|
|住所：|北京市海淀区交通大学路1号院3号楼****|
|通讯地址：|廊坊开发区爱民东道友谊路福利院南侧新路通公司|
|通讯方式：|0316-5299888|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至今|新联铁|廊坊生产基地建设副组长|是|
|2011年12月至今|新联铁|监事|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，邓家俊除持有新联铁4.58万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（四十八）张念勇
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|张念勇|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|11022119601104****|
|住所：|北京市西城区西直门南大街21楼****|
|通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室|
|通讯方式：|010-62142100|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至今|新联铁|轨道检修技术研究院副总工程师兼技管部经理|是|
|2011年12月至今|新联铁|监事|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，张念勇除持有新联铁4.58万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（四十九）黄明全
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|黄明全|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|32010519570719****|
|住所：|江苏省南京市白下区石鼓新村11号****|
|通讯地址：|南京市建邺区奥体大街69号新城科技园01幢14层西北座|
|通讯方式：|025-86995539|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至今|南京拓控|副总工程师|否|

注：黄明全曾持有南京拓控股权，于2012年3月转让予新联铁。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，黄明全除持有新联铁3.76万股股份外，未直接或
者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（五十）杜建华
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|杜建华|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|13020619610807****|
|住所：|河北省唐山市丰润区人民路光华小区114楼****|
|通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室|
|通讯方式：|010-62142100|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至今|新联铁|NDT技术部机械工程师|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，杜建华除持有新联铁1.83万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（五十一）张春才
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|张春才|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|13010519681122****|
|住所：|北京市海淀区西四环北路73号人才服务中心****|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室|
|通讯方式：|010-62142100|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至今|新联铁|清洗技术部经理|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，张春才除持有新联铁1.83万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（五十二）薛奋祥
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|薛奋祥|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|41020319740916****|
|住所：|山西省太原市万柏林区小井峪街29号****|
|通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室|
|通讯方式：|010-62142100|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至今|新联铁|软件工程师|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）截至本报告书签署之日，薛奋祥除持有新联铁1.83万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（五十三）左小桂
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|左小桂|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|12010319731117****|
|住所：|北京市昌平区回龙观镇龙跃苑小区二区****|
|通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室|
|通讯方式：|010-62142100|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至今|新联铁|清洗技术部副经理|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，左小桂除持有新联铁1.37万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（五十四）侯小婧
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|侯小婧|
|性别：|女|
|国籍：|中国|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|身份证号：|32011219840502****|
|住所：|北京市海淀区西三环北路2号****|
|通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室|
|通讯方式：|010-62142100|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至今|新联铁|董事会办公室主任|是|
|2012年3月至今|新联铁|证券事务代表|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，侯小婧除持有新联铁1.37万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（五十五）崔旭斌
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|崔旭斌|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|13070219621201****|
|住所：|北京市海淀区清河北京砂轮厂2楼****|
|通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室|
|通讯方式：|010-62142100|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至今|新联铁|运营中心副总经理|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，崔旭斌除持有新联铁1.37万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（五十六）饶昌勇
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|饶昌勇|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|51023119790202****|
|住所：|北京市东城区安外大街****|
|通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室|
|通讯方式：|010-62142100|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至今|新联铁|技术中心副总工程师|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，饶昌勇除持有新联铁1.37万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（五十七）孙丹
1、基本情况
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|姓名：|孙丹|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|21050419710403****|
|住所：|北京市昌平区东小口镇天通西苑三区32号楼****|
|通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室|
|通讯方式：|010-62142100|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至今|新联铁|清洗技术部副经理|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，孙丹除持有新联铁9,151股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（五十八）任光辉
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|任光辉|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|132801119681204****|
|住所：|河北省廊坊市广阳区光明东道同顺里东5栋****|
|通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室|
|通讯方式：|010-62142100|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至今|新联铁|监察部经理|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，任光辉除持有新联铁9,151股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（五十九）丁玉娥
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|丁玉娥|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号：|61011419780606****|
|住所：|河北省高碑店市和平西路51号|
|通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室|
|通讯方式：|010-62142100|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至今|新联铁|财务部会计|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，丁玉娥除持有新联铁9151股股份外，未直接或者
间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（六十）张子宝
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|张子宝|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|37020219550711****|
|住所：|山东省青岛市市南区燕儿岛路52号二单元****|
|通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室|
|通讯方式：|010-62142100|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至今|新联铁|轨道检修技术研究院设计部经理|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，张子宝除持有新联铁9,151股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（六十一）孙洪勇
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|孙洪勇|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|13030219801001****|
|住所：|河北省廊坊市广阳区建国道112号|
|通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室|
|通讯方式：|010-62142100|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至今|新联铁|国内销售部华南区总经理|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，孙洪勇除持有新联铁9,151股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（六十二）徐罡
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|徐罡|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|23080319700913****|
|住所：|黑龙江省依兰县达连河镇繁荣街****|
|通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室|
|通讯方式：|010-62142100|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至今|新路通|总经理助理|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）截至本报告书签署之日，徐罡除持有新联铁9,151股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（六十三）张旭亮
1、基本情况
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|-|-|
|姓名：|张旭亮|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|13098119801021****|
|住所：|河北省泊头市四营乡军张村****|
|通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室|
|通讯方式：|010-62142100|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至今|新联铁|NDT技术部经理|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，张旭亮除持有新联铁9,151股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（六十四）王培荣
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|王培荣|
|性别：|男|
|国籍：|中国|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|身份证号：|37020519471027****|
|住所：|山东省青岛市市北区长山路8号3单元****|
|通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室|
|通讯方式：|010-62142100|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至今|新联铁|首席专家|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，王培荣除持有新联铁9,151股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（六十五）绳浩
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|绳浩|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|13282319700802****|
|住所：|河北省廊坊市香河县淑阳镇小罗屯村****|
|通讯地址：|河北廊坊开发区爱民东道友谊路福利院南侧新路通公司|
|通讯方式：|0316-5299888|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|2011年1月至今|新路通|工程售后部经理|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，绳浩除持有新联铁6,864股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（六十六）刘振楠
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|刘振楠|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|23052119840829****|
|住所：|黑龙江省集贤县福利镇前进路钱合巷****|
|通讯地址：|河北廊坊开发区爱民东道友谊路福利院南侧新路通公司|
|通讯方式：|0316-5299888|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至今|新路通|生产制造部副主任|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，刘振楠除持有新联铁6,864股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（六十七）杨金才
1、基本情况
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|姓名：|杨金才|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|23010719810508****|
|住所：|内蒙古巴彦淖尔市临河区八一乡居民区****|
|通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室|
|通讯方式：|010-62142100|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至今|新联铁|轨道检修技术研究院系统技术部经理|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，杨金才除持有新联铁6,864股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（六十八）单继光
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|单继光|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|13010219620917****|
|住所：|河北省石家庄市裕华区建华南大街126号37栋****|
|通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室|
|通讯方式：|010-62142100|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至今|新联铁|NDT技术部副经理|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，单继光除持有新联铁6,864股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（六十九）杨宏涛
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|杨宏涛|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|13282519751226****|
|住所：|河北省廊坊市广阳区解放道颖丽花园2栋****|
|通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室|
|通讯方式：|010-62142100|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至今|新联铁|国内销售部华北区总经理|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，杨宏涛除持有新联铁6,864股股份外，未直接或者
间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（七十）魏春华
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|魏春华|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|21072419670507****|
|住所：|辽宁省锦州市凌河区铁新南里****|
|通讯地址：|河北廊坊开发区爱民东道友谊路福利院南侧新路通公司|
|通讯方式：|0316-5299888|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至今|新路通|工程售后部副经理|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，魏春华除持有新联铁6,864股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（七十一）栾鑫厚
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|栾鑫厚|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|37142719851108****|
|住所：|山东省夏津县南城镇栾庄村****|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|通讯地址：|河北廊坊开发区爱民东道友谊路福利院南侧新路通公司|
|通讯方式：|0316-5299888|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至今|新路通|生产制造部副主任|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，栾鑫厚除持有新联铁6,864股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（七十二）焦永利
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|焦永利|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|13032219780922****|
|住所：|河北省廊坊市广阳区和平路****|
|通讯地址：|河北廊坊开发区爱民东道友谊路福利院南侧新路通公司|
|通讯方式：|0316-5299888|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至今|新路通|工艺部副经理|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）截至本报告书签署之日，焦永利除持有新联铁6,864股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（七十三）王建民
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|王建民|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|13282519801222****|
|住所：|河北省廊坊市经济技术开发区友谊路18号****|
|通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室|
|通讯方式：|010-62142100|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至今|新联铁|销售经理|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，王建民除持有新联铁6,864股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（七十四）吴国强
1、基本情况
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|-|-|
|姓名：|吴国强|
|性别：|男|
|国籍：|中国|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|
|身份证号：|12010419790705****|
|住所：|天津市河东区长征路18号楼6栋****|
|通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室|
|通讯方式：|010-62142100|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至今|新联铁|国内销售部华东区总经理|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，吴国强除持有新联铁6,864股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（七十五）卜运强
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|卜运强|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|34070319620210****|
|住所：|安徽省铜陵市狮子山区河塝村13栋****|
|通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室|
|通讯方式：|010-62142100|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|2011年1月至今|新联铁|机械工程师|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，卜运强除持有新联铁6,864股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（七十六）姜汉超
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|姜汉超|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|23042219860427****|
|住所：|哈尔滨市南岗区振兴街49号****|
|通讯地址：|河北廊坊开发区爱民东道友谊路福利院南侧新路通公司|
|通讯方式：|0316-5299888|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至今|新路通|工程售后部副经理|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，姜汉超除持有新联铁6,864股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（七十七）吴涛
1、基本情况
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|姓名：|吴涛|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|13108119760930****|
|住所：|河北省涿州市范阳中路309号206号楼****|
|通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室|
|通讯方式：|010-62142100|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至今|新联铁|市场部经理|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，吴涛除持有新联铁6,864股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（七十八）林岩
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|林岩|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|23052119760620****|
|住所：|黑龙江省双鸭山市尖山区四马路****|
|通讯地址：|河北廊坊开发区爱民东道友谊路福利院南侧新路通公司|
|通讯方式：|0316-5299888|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至今|新路通|采购外协经理|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，林岩除持有新联铁6,864股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（七十九）王丽超
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|王丽超|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号：|11022119741031****|
|住所：|北京市昌平区马池口镇楼自庄村537号院****|
|通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室|
|通讯方式：|010-62142100|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至今|新联铁|审计部经理|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，王丽超除持有新联铁6,864股股份外，未直接或者
间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（八十）史全柱
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）1、基本情况
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|-|-|
|姓名：|史全柱|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|37292319770607****|
|住所：|山东省定陶县陈集镇陈集行政村陈集村****|
|通讯地址：|河北廊坊开发区爱民东道友谊路福利院南侧新路通公司|
|通讯方式：|0316-5299888|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至今|新路通|生产制造部副主任|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，史全柱除持有新联铁6,864股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（八十一）张宝存
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|张宝存|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|12010319590524****|
|住所：|天津市西青区南河镇姚村冬盛园10号楼****|
|通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室|
|通讯方式：|010-62142100|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至今|新联铁|机械工程师|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，张宝存除持有新联铁4,576股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（八十二）李志民
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|李志民|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|13020619630118****|
|住所：|河北省邢台市西区冶金北路138号四处家属院26楼****|
|通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室|
|通讯方式：|010-62142100|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至今|新联铁|机械工程师|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）截至本报告书签署之日，李志民除持有新联铁4,576股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（八十三）丁志云
1、基本情况
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|-|-|
|姓名：|丁志云|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|13070519730214****|
|住所：|河北省石家庄市新华区赵佗路49号24栋****|
|通讯地址：|河北廊坊开发区爱民东道友谊路福利院南侧新路通公司|
|通讯方式：|0316-5299888|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至今|新路通|项目经理|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，丁志云除持有新联铁4,576股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（八十四）杜红
1、基本情况
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|-|-|
|姓名：|杜红|
|性别：|女|
|国籍：|中国|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|身份证号：|13112719791212****|
|住所：|河北省石家庄市裕华区体育南大街****|
|通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室|
|通讯方式：|010-62142100|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至今|新联铁|电气工程师|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，杜红除持有新联铁4,576股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（八十五）王旭东
1、基本情况
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|-|-|
|姓名：|王旭东|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|23010319780124****|
|住所：|黑龙江省双鸭山市岭东区双鸭山林业局三岔河居民委****|
|通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室|
|通讯方式：|010-62142100|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|2011年1月至今|新路通|工程售后部副经理|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，王旭东除持有新联铁4,576股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（八十六）籍众慧
1、基本情况
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|-|-|
|姓名：|籍众慧|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|13253019701109****|
|住所：|河北省张家口市涿鹿县矾山镇磷矿大街****|
|通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室|
|通讯方式：|010-62142100|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至今|新路通|工程售后部售后技师|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，籍众慧除持有新联铁4,576股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（八十七）李晓伟
1、基本情况
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|姓名：|李晓伟|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号：|11022819740510****|
|住所：|北京市密云县密云镇季庄小区45号楼2单元****|
|通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室|
|通讯方式：|010-62142100|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至今|新联铁|人事主管|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，李晓伟除持有新联铁4,576股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（八十八）张友良
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|张友良|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|42112519820717****|
|住所：|北京市海淀区上园区3号院*****|
|通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室|
|通讯方式：|010-62142100|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至今|新联铁|电气工程师|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，张友良除持有新联铁4,576股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（八十九）韩珍宝
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|韩珍宝|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|13253219521028****|
|住所：|河北省张家口市赤城县赤城镇振兴路***|
|通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室|
|通讯方式：|010-62142100|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份|
|2011年1月至今|新路通|副总经理兼工艺概算部经理|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，韩珍宝除持有新联铁2,288股股份外，未直接或者
间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）二、配套融资投资者
（一）民生稳赢2号集合资产管理计划
1、民生证券概况
公司名称：民生证券股份有限公司
注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座 16-18层
办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座 16-18层
法定代表人：余政
注册资本：21.77亿元
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；
融资融券业务。
2、民生稳赢2号集合资产管理计划
（1）概况
稳赢2号拟由新联铁的部分董事、高级管理人员、业务骨干全额认购，合计不超过13,000万元，交由民生证券设立和管理。该资产管理计划用于认购宝利来本次非公开发行的股票，存续期限为自资产管理合同生效之日起四年。
稳赢2号拟认购人员的名单、金额及其比例具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|认购额（万元）|认购比例|是否为交易对方|
|1|王志全|新联铁董事长|3100|23.85%|是|
|2|王新宇|华兴致远董事长;新联铁副董事长;新联铁总经理|1900|14.62%|是|
|3|石峥映|南京拓控总经理;南京宝聚执行董事、总经理;|1800|13.85%|是|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||新联铁副总经理||||
|4|王利群|新联铁副总经理;沃尔新执行董事|873|6.72%|是|
|5|田林林|新联铁营销总监|650|5.00%|是|
|6|戴德刚|新路通总经理|600|4.62%|是|
|7|黄雪峰|新联铁轨道检修技术研究院院长|600|4.62%|是|
|8|刘厚军|新联铁技术中心总经理；沃尔新总经理|600|4.62%|是|
|9|姜华|新联铁人力资源总监|450|3.46%|是|
|10|梁彦辉|新联铁董事会秘书、财务总监；南京拓控监事；株洲壹星监事；华兴致远监事|449|3.45%|是|
|11|梅劲松|南京拓控技术总监|325|2.50%|是|
|12|袁宁|北京华兴致远总经理;新联铁副总经理|297|2.28%|是|
|13|李骏|华兴致远总经理|290|2.23%|是|
|14|许皓|北京华兴致远机器视觉研发中心总经理|241|1.85%|是|
|15|郑煜|华兴致远研发中心副总经理|205|1.58%|是|
|16|宋野|北京华兴致远副总经理|200|1.54%|是|
|17|李如光|株洲壹星副总经理|170|1.31%|否|
|18|彭易强|新联铁财务副总监|150|1.15%|否|
|19|王琳|新联铁运营总监|100|0.77%|否|

稳赢2号的认购人身份及资金来源明确，不存在结构化安排，相关认购人已经出具承诺，确认不存在结构化安排，相关认购资金均通过自筹解决。
（2）主要经营业务
稳赢2号设立之后，主要用于认购宝利来本次非公开发行的股票并进行后续管理。
（3）最近一年财务报表
由于资管计划尚未设立，无最近一年的财务数据。
（二）北京瑞联京深投资中心（有限合伙）
1、基本情况
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）北京瑞联京深投资中心（有限合伙）为北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）（以下简称“华泰瑞联并购基金”）为投资宝利来配套融资而设立的投资主体。
（1）瑞联京深基本情况
|||
|-|-|
|名称：|北京瑞联京深投资中心（有限合伙）|
|企业类型：|有限合伙企业|
|经营场所：|北京市西城区丰盛胡同22号楼6层601|
|执行事务合伙人：|华泰瑞联基金管理有限公司（委派陈志杰为代表）|
|注册号：|110102017793342|
|经营范围|投资管理；投资咨询。|
|成立日期：|2014年8月22日|

（2）华泰瑞联并购基金基本情况
|||
|-|-|
|名称：|北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）|
|企业类型：|合伙企业（有限合伙）|
|经营场所：|北京市西城区丰盛胡同28号楼15层1501室|
|办公地点：|北京市西城区丰盛胡同28号楼15层1501室|
|执行事务合伙人：|华泰瑞联基金管理有限公司（委派陈志杰为代表）|
|注册号：|110000016877655|
|税务登记证号：|京税证字110102095173501|
|成立日期：|2014年03月17日|

2、历史沿革
（1）瑞联京深历史沿革
2014年8月20日，瑞联京深由华泰瑞联基金管理有限公司（以下简称“华泰瑞联”）及华泰瑞联并购基金发起设立，认缴出资额合计为20,000万元，其
中，华泰瑞联认缴出资100万元，占比0.5%，为普通合伙人；华泰瑞联并购基
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）金认缴出资19900万元，占比99.5%，为有限合伙人。瑞联京深设立时的出资人及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称（姓名）|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|华泰瑞联|100|0.50%|
|2|华泰瑞联并购基金|19,900|99.50%|
|合计||200,000|100.00%|

自设立至今，瑞联京深的股权结构未发生变化。
（2）华泰瑞联并购基金历史沿革
2014年3月17日，华泰瑞联发起设立了华泰瑞联并购基金。华泰瑞联并购基金目前已完成了第一期募集，一期规模为10亿元人民币，华泰瑞联作为执行事务合伙人、普通合伙人和基金管理人在华泰瑞联并购基金中认缴2,000万元，占总认缴出资额的2%，承担无限责任。华泰瑞联并购基金出资人及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称（姓名）|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|华泰紫金投资有限责任公司|30,000|30.00%|
|2|北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司|10,000|10.00%|
|3|北京掌趣科技股份有限公司|10,000|10.00%|
|4|爱尔眼科医院集团股份有限公司|10,000|10.00%|
|5|江苏同达投资有限公司|5,000|5.00%|
|6|徐留胜|13,000|13.00%|
|7|翟九彭|10,000|10.00%|
|8|黄小敏|4,000|4.00%|
|9|吕晓光|3,000|3.00%|
|10|华泰瑞联|2,000|2.00%|
|11|陈志杰|1,400|1.40%|
|12|韩楚|1,200|1.20%|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|13|岳大洲|300|0.30%|
|14|张迪|100|0.10%|
|合计||200,000|100.00%|

自设立至今，华泰瑞联并购基金中心的股权结构未发生变化。
3、控制关系
（1）控制关系图
华泰证券
||
|-|
|100%|

||
|-|
|30%|

||
|-|
|51%|

||
|-|
|2%|

北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）（LP）
||
|-|
|99.5%|

北京瑞联京深投资中心（有限合伙）
（2）普通合伙人及实际控制人介绍
华泰瑞联作为瑞联京深及华泰瑞联并购基金的执行事务合伙人、普通合伙
人，成立于2013年11月，由华泰证券全资子公司华泰紫金投资有限责任公司（以下简称“华泰紫金”）持有51%股权。
江苏省人民政府国有资产监督管理委员会系瑞联京深及华泰瑞联并购基金
的实际控制人。江苏省人民政府国有资产监督管理委员会根据省政府授权，依照
《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规履行出资人职
责，监管省属企业的国有资产，加强国有资产的管理工作。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）4、其他对外投资情况
截至本报告书签署之日，瑞联京深无对外投资，华泰瑞联并购基金对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|经营范围|持股数量|持股比例|
|1|广东宝利来投资股份有限公司|开发生产加工基地、首期生产经营禽畜、仓储、国内商业、进出业务、数码科技、计算机网络、生物工程产品的技术开发及销售；投资兴办实业；物业管理。|7,500,000|2.47%|

注：根据淄博万昌科技股份有限公司于2014年8月21日的公告，华泰瑞联并购基金受让阿联酋绿色尼罗商业公司持有的淄博万昌科技股份有限公司共计680万股股份，占总股本的4.83%。
5、主要经营业务
瑞联京深、华泰瑞联并购基金的主营业务均为对外投资。
6、最近一年简要财务报表
瑞联京深于2014年8月设立，华泰瑞联并购基金于2014年3月设立，目前均无最近一年的财务数据。
（三）北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称：|北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙）|
|企业类型：|有限合伙企业|
|经营场所：|北京市海淀区科学院南路2号C座609室|
|办公地点：|北京市海淀区科学院南路2号C座609室|
|法定代表人：|王立军|
|注册资本|10,000（万元）|
|注册号：|110108012584770|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|税务登记证号：|京税字110108551448186|
|经营范围：|许可经营项目：无一般经营项目：投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询（不含中介服务）；企业管理；投资咨询；组织文化交流活动。（未取得行政许可的项目除外）|
|成立日期：|2010年1月22日|

2、历史沿革
2010年1月22日，汇宝金源由常州海坤通信设备有限公司和自然人王立军共同出资，各方出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称（姓名）|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|常州海坤通信设备有限公司|8,000|80.00%|
|2|王立军|2,000|20.00%|
|合计||10,000|100.00%|

3、控制关系
（1）北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙）的控制关系图
||
|-|
|王立军|
|90%|

||
|-|
|7%|

常州海坤通信设备有限公司（GP） 王立军
||
|-|
|80%|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）王立军，男，身份证号：32040519680921****，地址：江苏省常州市天宁区项家花苑****室。
4、持有其他公司股份情况
截至本报告书签署之日，汇宝金源对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|经营范围|持股情况|
|1|弘毅投资产业一期基金（天津）（有限合伙）|从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。|3.98%|
|2|北京弘毅贰零壹零股权投资中心(有限合伙)|投资及投资管理；投资咨询。|2.01%|
|3|华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙）|从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。|5.00%|
|4|常州太平集团有限公司|光通信设备、电气机械的加工、制造。|49.00%|
|5|苏州浩波科技股份有限公司|许可经营项目：生产：乙酰（基）乙烯酮[抑制了的]、硫酸（副产）、丙酮（副产）；食品添加剂生产加工乙酰磺胺酸钾（安赛蜜、A-K糖）。一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|4.23%|
|6|湖北菲利华石英玻璃股份有限公司|生产、销售石英玻璃材料及制品。|9.50%|
|7|快克锡焊股份有限公司|锡焊技术研发；电子专用设备及配件、测试仪器及配件、工模具的研发、制造，销售自产产品；提供自产设备租赁及技术咨询服务；从事安全防护用品、电子产品、五金工具、化工产品（除危险品）的国内采购、批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。|3.00%|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）5、主要经营业务
汇宝金源的主营业务为对外投资。
6、最近一年简要财务报表
汇宝金源未经审计的一年简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产合计|49,565.12|
|负债合计|30,957.69|
|所有者权益合计|18,607.44|

（2）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|营业收入|6,147.21|
|营业利润|165.53|
|利润总额|284.40|
|净利润|187.77|

（四）广州中值投资管理企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称：|广州中值投资管理企业（有限合伙）|
|企业类型：|合伙企业（有限合伙）|
|经营场所：|广州市海珠区琶洲大道东1号1607房自编之四|
|办公地点：|广州市海珠区琶洲大道东1号1607房自编之四|
|法定代表人：|张宗贵（执行事务合伙人）|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|注册资本|2,000万元|
|注册号：|440101000230805|
|税务登记证号：|粤税字440105068153740|
|经营范围：|企业自有金投资；投资管理服务；投资咨询服务；商品信息咨询服务|
|成立日期：|2013年04月23日|

2、历史沿革
2013年4月23日，广州中值由广州中值投资管理有限公司、自然人张宗贵、傅力、金勇敏共同出资设立，各方出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称（姓名）|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|张宗贵|720|36.00%|
|2|金勇敏|720|36.00%|
|3|傅力|360|18.00%|
|4|广州中值投资管理有限公司|200|10.00%|
|合计||2,000|100.00%|

自设立至今，广州中值的股权结构未发生变化。
3、控制关系
（1）广州中值投资管理企业（有限合伙）的控制关系图
||
|-|
|张宗贵|
|30%|

||
|-|
|胡志滨|
|15%|

||
|-|
|金勇敏|
|25%|

||
|-|
|杨志健|
|5%|

|||
|-|-|
|金勇敏（GP）||
||36%|

广州中值投资管理企业
（有限合伙）
（2）控股股东及实际控制人情况介绍
广州中值由自然人张宗贵、金勇敏、傅力共同控制，相关人员基本情况如下：
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）张宗贵，男，身份证号码：3606211966********，住所：广东省广州市天河区天河东路***号***房；
金勇敏，男，身份证号码：32050219686********，住所：广东省深圳市南山区高新南环路***号***房；
傅力，女，身份证号码：4401021971********，住所：广东省广州市东山区恤孤院二横路***号***房。
4、持有其他公司股份情况
截至本报告书签署之日，广州中值尚未开展对外投资业务。
5、主要经营业务
广州中值的主营业务为对外投资。
6、最近一年简要财务报表
广州中值未经审计的最近一年简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产合计|253.80|
|负债合计|253.14|
|所有者权益合计|0.66|

（2）简要利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|营业收入|0.00|
|营业利润|-0.04|
|利润总额|0.66|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|净利润|0.66|

（五）中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称：|中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）|
|企业类型：|合伙企业（有限合伙）|
|经营场所：|中山市小榄镇民安南路136号阳光美加商业楼（合展大厦）802卡之二|
|办公地点：|中山市小榄镇民安南路136号阳光美加商业楼（合展大厦）802卡之二|
|执行事务合伙人：|余德俐|
|注册资本|10,000万元|
|注册号：|442000000442206|
|税务登记证号：|粤税字442000574521825|
|经营范围：|法律、行政法规允许的股权投资业务：企业资产管理咨询。（依法须经的批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|成立日期：|2011年05月16日|

2、历史沿革
中山泓华系自然人余德俐、蔡小文、刘健、黄新添于2011年05月16日共同以现金方式出资设立，设立时合伙人认缴的出资额合计为10,000万元。中山泓华设立时各合伙人认缴出资及比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|余德俐|普通合伙人|2,000|20.00%|
|2|蔡小文|有限合伙人|3,500|35.00%|
|3|刘健|有限合伙人|2,500|25.00%|
|4|黄新添|有限合伙人|2,000|20.00%|
|合计|||10,000|100.00%|

自设立至今，中山泓华股权结构未发生变化。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）3、控制关系
（1）中山泓华的控制关系图
||||||
|-|-|-|-|-|
||刘健||余德俐（GP）||
|35%||25%||20%|

||
|-|
|20%|

中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）
（2）控股股东及实际控制人情况介绍
余德俐，普通合伙人，男，身份证号码：4420001979********，住所：广东省中山市小榄镇金菊花园明园楼5幢***室。
4、持有其他公司股份情况
截至本报告书签署之日，中山泓华持有其他公司股份情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|持股公司|经营范围|持股比例|
|1|广东侍卫长卫星应用安全股份公司|全球卫星定位监测设备安装及维护（国家法律、法规限制和禁止、专控项目和产品除外）；研究、开发、生产、安装：卫星定位、导航产品、汽车防盗器、摩托车防盗器；销售：防盗器材、汽车配件、汽车装饰品及其美容产品；提供汽车防盗器、摩托车防盗器监控服务（国家禁止和限制及法律、法规规定需前置审批项目除外）；安全技术防范系统设计、施工、维修。|5.00%|
|2|襄阳博亚精工装备股份有限公司|普通机械装备系统集成设备及其零部件、矿山机械设备及其零部件、环保装备及工程集成、液压系统集成及其零部件的生产、销售、修复及相关技术咨询服务（均不含特种设备）；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|1.91%|

5、主要经营业务
中山泓华的主营业务为对外投资。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）6、最近一年简要财务报表
中山泓华未经审计的最近一年简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产合计|2,595.80|
|负债合计|1,002.69|
|所有者权益合计|1,593.11|

（2）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|营业收入|0.00|
|营业利润|-10.96|
|利润总额|-10.96|
|净利润|-10.96|

三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，本次重组的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，本次重组的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（四）各交易对方之间是否存在关联关系的说明
1、自然人股东王志全与自然人股东李勇的母亲、自然人股东李晓棠的母亲、自然人股东王宇的父亲系兄弟姐妹关系；
2、自然人股东李晓棠与自然人股东刘振楠系夫妻关系；
3、自然人股东周展斌系自然人股东谢成昆的配偶的父亲；
4、法人股东豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天鑫九鼎、天葑九鼎均为昆吾九鼎投资管理有限公司直接或间接管理的投资企业；
5、法人股东凯风万盛的普通合伙人、执行事务合伙人为苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙），苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人、执行事务合伙人为苏州凯风正德投资管理有限公司；而标的公司股东凯风进取的管理人亦为苏州凯风正德投资管理有限公司，因此，凯风万盛、凯风进取均为苏州凯风正德投资管理有限公司直接或间接经营管理的投资企业；
6、直接或间接持有苏州凯风正德投资管理有限公司股权的自然人赵贵宾、刘彪亦同时作为有限合伙人持有晟唐银科的普通合伙人、执行事务合伙人成都凯晟投资管理中心（有限合伙）的部分权益。
7、配套募集资金发行股票的发行对象之一稳赢2号的19名认购人均为标的公司及子公司的董事、高级管理人员和骨干员工，其中16人是标的公司的现有股东。
除上述存在关联关系的主体之间因关联关系可能采取一致行动外，根据交易对方分别确认，截至本报告书签署之日，交易对方之间不存在其他的一致行动关系或一致行动安排。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）稳赢2号的认购人虽然均为标的公司及子公司的董事、高级管理人员和骨干员工，其中部分人员是标的公司的现有股东，但根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》第32条的规定，由民生证券代表其行使集合资产管理计划所拥有证券的权利，履行相应的义务，而民生证券与标的公司现有股东之间目前不存在一致行动关系或一致行动安排。
（五）交易对方参与本次交易的合规性说明
根据夏益确认，夏益目前系中国科学院紫金山天文台的研究员。根据中国科学院紫金山天文台于 2014年11月12日出具的说明及其本所律师核查，中国科学院紫金山天文台为中国科学院直属事业单位，不具有公共事务管理职能，其职工夏益不属于公务员或应当参照《中华人民共和国公务员法》（以下简称“《公务员法》”）进行管理的人员。
综上，夏益不属于公务员或应当参照《公务员法》进行管理的人员，其投资标的公司并参与本次重组不违反《公务员法》的相关规定。
标的公司全体股东均为中国境内自然人或依法设立并有效存续的合伙企业、有限责任公司或教育基金会，不存在属于公务员或参照《公务员法》进行管理等限制或禁止投资标的公司的情形，持有标的公司股份符合《公务员法》及其他相关法律法规的规定。
（六）关于标的资产、王志全及其一致行动人与其他股东业绩承诺、股份回购、代持情况的说明
1、关于标的公司的业绩承诺、股份回购等安排
根据标的公司股东豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天葑九鼎、天鑫九鼎、国润瑞祺、交大基金会、凯风万盛、凯风进取、晟唐银科、雍创顺融出具的确认函，其目前与标的公司、标的公司实际控制人王志全及其一致行动人、标的公司其他股东（包括已退出股东）之间不存在关于标的公司业绩承诺、股份回购等事项的特殊约定或安排；其目前未享有优先于其他股东的特殊权利。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）根据标的公司及其实际控制人王志全出具的《声明》，标的公司、标的公司实际控制人王志全及其一致行动人目前与其他股东（包括已退出股东）之间均不存在关于标的公司业绩承诺、股份回购等事项的特殊约定或安排；目前不存在关于标的公司特定股东享有优先于其他股东权利的特殊约定或安排。
2、关于标的公司原并购的资产的业绩承诺
根据标的公司与谢成昆、周展斌于 2012年3月6日签署的《发行股份购买资产协议》，标的公司非公开发行股份购买谢成昆、周展斌所持有的株洲壹星股权，谢成昆、周展斌承诺，株洲壹星在2012年度至2014年度扣除非经常性损益后的净利润分别为171.40万元、213.98万元、277.94万元，如株洲壹星2012年度至2014年度中任一年度实现的净利润低于盈利预测数，谢成昆、周展斌应在该年度株洲壹星的审计报告出具日后30日内向株洲壹星进行现金补偿。
根据标的公司与石峥映、梅劲松、程君伟、夏益、谢捷如、周慧、孙志林、郭其昌、黄明全等9位自然人于2012年3月6日签署的《发行股份购买资产协议》，标的公司非公开发行股份购买石峥映等9位自然人持有的南京拓控的股权，石峥映等9位自然人承诺，南京拓控在2012年度至2014年度扣除非经常性损益后的净利润分别为 98.21万元、410.44万元、560.39万元，如南京拓控 2012年度至2014年度中任一年度实现的净利润低于盈利预测数，石峥映等 9位自然人应在该年度南京拓控的审计报告出具日后30日内向南京拓控进行现金补偿。
根据标的公司与王新宇、凯风万盛、袁宁、晟唐银科、雍创顺融、李骏、凯风进取、宋野、郑煜、许皓、苏州华兴致远于2014年5月3日签署的《发行股份购买资产协议》，标的公司非公开发行股份购买王新宇等持有的苏州华兴致远的股权，标的公司与苏州华兴致远的原股东不存在关于苏州华兴致远业绩承诺等事项的特殊约定或安排。
根据标的公司说明，株洲壹星和南京拓控2012年度、2013年度均已实现相应年度承诺的利润。标的公司于2014年9月16日作出《声明》，自该声明出具之日起，标的公司放弃根据与谢成昆、周展斌签署的《发行股份购买资产协议》享有的要求谢成昆、周展斌对株洲壹星业绩进行承诺及补偿的权利；标的公司放
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）弃根据与石峥映等9位自然人签署的《发行股份购买资产协议》享有的要求石峥映等9位自然人对南京拓控业绩进行承诺及补偿的权利。
3、关于标的公司员工股东转让标的公司股份的限制及解除
2011年10月，新联铁有限分别与在新联铁有限或其子公司任职的王利群、等13位自然人员工签署《增资协议》，约定该等员工向新联铁有限增资，并就该等员工作出限制性约定；2012年1月，标的公司又分别与在标的公司或其子公司任职的李勇等50位自然人员工签署《增资协议》，约定该等员工认购标的公司增发的股份，并就该等员工作出限制性约定。上述限制主要内容如下：
（1）对员工转让标的公司股份的限制：自协议生效之日起至标的公司股票在证券交易所上市前，未经标的公司同意，员工不得直接或间接转让所持有的标的公司股权；标的公司股票上市后，员工持有的标的公司股权自标的公司股票上市之日起三十六个月内不得转让，前述期限届满后，员工持有的标的公司股权的转让按照届时有效的法律法规和监管规则的规定执行。员工违反约定转让股权的，标的公司有权要求该员工支付违约金。
（2）对员工服务期限的限制：自协议生效之日起六十个月内，员工应持续全职在标的公司或其下属企业中尽职尽责工作，不得出现离职的情况。员工违反约定在服务期限内离职的，按下列方式处理：
①如果法律法规规范性文件或监管规则允许，标的公司有权要求员工在规定期限内将所持有的标的公司股权按照约定的价格全部转让给标的公司指定的主体。
②如果由于法律法规规范性文件规定或其他原因不能将员工持有的标的公司股权转让给标的公司指定的人，则标的公司有权要求员工支付违约金。
根据标的公司确认，在进行本次交易前离职的标的公司员工股东，均已按照上述约定将其持有的标的公司股份转让给标的公司指定的人，并办理完毕变更登记手续。标的公司于2014年9月16日出具《声明》，鉴于标的公司全体股东与宝利来签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》已对标的公司股东以持有的标的
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）公司股份认购的宝利来股份的转让限制以及标的公司骨干员工的服务期限重新作出约定，自该声明出具之日起，标的公司放弃根据上述《增资协议》享有的对相关员工股东因违反转让标的公司股份限制而追究其违约责任的权利以及因违反服务期限限制而要求将其持有的标的公司股份转让给标的公司指定主体的权利。
4、关于以股权出资认购标的公司股份的股东持股的限制及解除
（1）对株洲壹星、南京拓控原股东的限制约定
2012年3月6日，标的公司分别与谢成昆等2位自然人以及石峥映等9位自然人签署《发行股份购买资产协议》，约定标的公司向谢成昆等2位自然人以及石峥映等9位自然人非公开发行股份，购买谢成昆等2位自然人持有的株洲壹星股权以及石峥映等9位自然人持有的南京拓控股权，并作出限制性约定。上述限制主要内容如下：
①对株洲壹星、南京拓控原股东转让标的公司股权的限制：自协议生效之日起至标的公司股票在证券交易所上市前，未经标的公司同意，谢成昆等两位自然人以及石峥映等九位自然人不得直接或间接转让所持有的标的公司股份；标的公司股票上市后，谢成昆等两位自然人以及石峥映等九位自然人持有的标的公司股份自标的公司股票上市之日起三十六个月内不得转让，前述期限届满后，谢成昆等两位自然人以及石峥映等九位自然人持有的标的公司股份的转让按照届时有效的法律法规和监管规则的规定执行。违反约定转让股权的，标的公司有权要求该股东支付违约金。
②对在株洲壹星和南京拓控工作的原股东服务期限的限制：自相应的株洲壹星、南京拓控股权交割之日起六十个月内，谢成昆、石峥映、黄明全、孙志林、郭其昌应持续全职在标的公司或其下属企业中尽职尽责工作，不得出现离职的情况。违反约定在服务期限内离职的，标的公司有权要求相应的离职人员支付违约金；同时如果法律法规规范性文件或监管规则允许，标的公司有权要求相应离职人员在规定期限内将所持有的标的公司股份按照约定的价格全部转让给标的公司指定的主体。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（2）对苏州华兴致远原股东的限制性约定
2014年5月3日，标的公司与王新宇、凯风万盛、袁宁、晟唐银科、雍创顺融、李骏、凯风进取、宋野、郑煜、许皓、苏州华兴致远签署《发行股份购买资产协议》，约定标的公司向王新宇等苏州华兴致远的原股东非公开发行股份购买王新宇等苏州华兴致远原股东持有的苏州华兴致远的股权，并作出限制性约
定。上述限制主要内容如下：
①对苏州华兴致远机构股东（指凯风万盛、晟唐银科、雍创顺融、凯风进取，下同）转让标的公司股份的限制：在标的公司股票上市或标的公司被上市公司并购前，若机构股东自愿转让所持有的标的公司股份，应事先告知标的公司，标的公司指定的主体享有优先购买权。标的公司股票上市后，机构股东持有的标的公司股份自标的公司股票上市之日起十二个月内不得转让，前述期限届满后，机构股东持有的标的公司股份的转让按照届时有效的法律法规和监管规则的规定执行。违反约定转让股权的，标的公司有权要求该股东支付违约金。
②对苏州华兴致远员工股东（指王新宇、袁宁、李骏、宋野、郑煜、许皓，下同）转让标的公司股份的限制：自标的公司向苏州华兴致远股东本次发行股份完成之日起至标的公司股票在证券交易所上市或被上市公司并购前，未经标的公司同意，员工股东不得直接或间接转让所持有的标的公司股份；经标的公司同意，员工股东应将所持有的标的公司股份转让给标的公司指定的主体。标的公司股票上市后，员工股东持有的标的公司股份自标的公司股票上市之日起三十六个月内不得转让，前述期限届满后，员工股东持有的标的公司股份的转让按照届时有效的法律法规和监管规则的规定执行。违反约定转让股权的，标的公司有权要求该股东支付违约金。
③自苏州华兴致远的股权交割之日起六十个月内，员工股东应持续全职在标的公司或其下属企业中尽职尽责工作，不得出现离职的情况。违反约定在服务期限内离职的，标的公司有权要求相应的离职人员支付违约金；同时如果法律法规规范性文件或监管规则允许，标的公司有权要求相应离职人员在规定期限内将所持有的标的公司股份按照约定的价格全部转让给标的公司指定的主体。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（3）标的公司已放弃相关权利
标的公司于2014年9月16日出具《声明》，鉴于标的公司全体股东与宝利来签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》已对标的公司股东以持有的标的公司股份认购的宝利来股份的转让限制以及标的公司骨干员工的服务期限重新作出
约定，自该声明出具之日起，标的公司放弃根据与株洲壹星、南京拓控、苏州华兴致远原股东签署的《发行股份购买资产协议》享有的对原股东因违反转让标的公司股份限制而追究其违约责任的权利以及因违反服务期限限制而要求将其持
有的标的公司股份转让给标的公司指定主体的权利。
5、关于有关股东从进入标的公司到目前（或退出之日）是否存在其他安排的说明
根据标的公司、王志全、标的公司全部机构股东、标的公司已退出股东的受让方出具的声明，截至本报告书签署之日，上述已披露的业绩承诺、股份回购等安排已被清理规范。除上述已披露的情况之外，标的公司、王志全及其一致行动人与标的公司其他股东（包括已退出股东）之间，从有关股东进入标的公司到目前（或退出之日），不存在其他的业绩承诺、股份回购等安排，股权不存在代持情况，不存在不确定性，不存在任何法律纠纷或纠纷风险。
6、关于标的公司全体股东所持标的公司股份的权属
标的公司全体股东于2014年9月出具承诺函作出如下承诺：
（1）标的公司全体股东对所持标的公司股份享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就标的公司全体股东所持标的公司股份提出任何权利主张；
（2）标的公司全体股东已足额缴付所持标的公司股份对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形；
（3）标的公司全体股东所持标的公司股份不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制；
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（4）标的公司全体股东所持标的公司股份过户或权属转移不存在法律障碍。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第第四四章章交交易易标标的的基基本本情情况况
本次交易标的为王志全等89名股东持有的新联铁100%股份。新联铁是为我国轨道交通运营安全、维护领域领先的系统化解决方案和综合数据服务提供商，致力于轨道交通安全检测监测技术、数据采集及分析技术和智能化维护技术的研发与应用。
新联铁的运营安全、维护产品已运用于机车、车辆、供电、工务等专业领域，涉及轨道交通机车车辆新造、运用、维护的全寿命周期，覆盖我国全部动车、大功率机车运用、检修基地及部分铁路客车、货车、供电、工务、城市轨道交通的新造厂和运用、维修段（所），产品深度和广度位居国内前列；动车组空心轴超声波探伤机、转向架动载试验台、转向架静载试验台、机车车辆入库轨边综合检测系统、运行故障图像检测系统等核心装备技术达到世界领先水平，在国内细分市场的占有率较高，具有国际竞争力。
一、新联铁基本情况
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|公司名称：|北京新联铁科技股份有限公司|
|公司类型：|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）|
|公司住所：|北京市海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-18|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|办公地址：|北京市海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-18|
|法定代表人：|王志全|
|注册资本：|8,307.894万元|
|实收资本：|8,307.894万元|
|营业执照注册号：|110108004677794|
|税务登记证号：|京税证字110108633612437号|
|组织机构代码：|63361243-7|
|经营范围：|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售开发后的产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备、金属制品、电子产品、机械设备、建筑材料；机械设备安装；计算机系统服务；物业管理；货物进出口；代理进出口；技术进出口；专业承包。（未取得行政许可的项目除外）|
|成立日期：|1997年04月03日|
|营业期限：|1997年04月03日至长期|

二、新联铁历史沿革
（一）1997年4月，新联铁科贸成立
1997年 2月，新联铁前身新联铁科贸由王志全和孙海涛共同出资设立，注册资本50万元，其中王志全以货币出资30万元，孙海涛以货币出资20万元。
上述出资业经北京同仁会计师事务所出具97京同内二验字1560号《验资报告》审验。1997年 4月，新联铁科贸在北京市工商行政管理局办理了设立登记并领取了《企业法人营业执照》（注册号：08467779）。
新联铁科贸设立时，注册资本和股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|出资比例（%）|
|1|王志全|30.00|60.000|
|2|孙海涛|20.00|40.000|
|合计|-|50.00|100.000|

（二）历次增资及股权转让情况
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）1、2001年11月第一次增资
2001年 11月，经新联铁科贸股东会决议，新联铁科贸注册资本由 50万元增加至 500万；其中，王志全以货币增资 242.5万元，孙海涛以货币增资 167.5万元，李颀以货币出资40万元。上述出资业经北京凌峰会计师事务所有限公司出具（2001）京凌验字 11-20-2号《验资报告》审验。新联铁科贸已就上述增资办理了工商变更登记。
本次增资完成后，新联铁科贸注册资本和股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|出资比例（%）|
|1|王志全|272.50|54.500|
|2|孙海涛|187.50|37.500|
|3|李 颀|40.00|8.000|
|合计|-|500.00|100.000|

2、2007年7月公司名称变更
2007年 6月，经新联铁科贸股东会决议，新联铁科贸名称变更为“北京新联铁科技发展有限公司”（即“新联铁科技”）。新联铁科贸已就上述名称变更办理了工商变更登记。
3、2009年5月第二次增资
2009年 4月，经新联铁科技股东决议，新联铁科技注册资本由 500万元增加至1,000万元，其中，王志全以货币增资272.5万元，孙海涛以货币增资 187.5万元，李颀以货币增资40万元。上述出资业经北京伯仲行会计师事务所有限公司出具京仲变验字[2009]0430Z-K号《验资报告》审验。新联铁科技已就上述增资办理了工商变更登记。
本次增资完成后，新联铁科技注册资本和股权结构如下：
单位：万元
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|出资比例（%）|
|1|王志全|545.00|54.500|
|2|孙海涛|375.00|37.500|
|3|李 颀|80.00|8.000|
|合计|-|1,000.00|100.000|

4、2011年10月第三次增资
2011年10月，经新联铁科技股东决议，新联铁科技注册资本由1,000万增加至 1,104万元，其中，王志全以货币认缴增资 53万元，李颀以货币认缴增资51万元。上述出资业经北京永恩力合会计师事务所有限公司出具永恩验字（2011）第 11A258707号《验资报告》审验。新联铁科技已就上述增资办理了工商变更登记。
本次增资完成后，新联铁科技注册资本和股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|出资比例（%）|
|1|王志全|598.00|54.167|
|2|孙海涛|375.00|33.967|
|3|李 颀|131.00|11.866|
|合计|-|1,104.00|100.000|

5、2011年11月第一次股权转让
2011年11月，经新联铁科技股东会决议，孙海涛将其持有的新联铁科技合计375万元出资额分别转让予鸿泰九鼎、古九鼎、豪石九鼎、富祥九鼎、天葑九鼎、天鑫九鼎，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|受让人|受让的出资额（万元）|对应的股权比例（%）|
|1|鸿泰九鼎|69.00|6.25|
|2|古九鼎|75.00|6.79|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|3|豪石九鼎|93.00|8.42|
|4|富祥九鼎|48.00|4.35|
|5|天葑九鼎|45.00|4.08|
|6|天鑫九鼎|45.00|4.08|
|合计|-|375.00|33.97|

新联铁科技已就上述股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让后，新联铁科技的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额|出资比例(%)|
|1|王志全|598.00|54.167|
|2|李 颀|131.00|11.866|
|3|豪石九鼎|93.00|8.424|
|4|古九鼎|75.00|6.793|
|5|鸿泰九鼎|69.00|6.250|
|6|富祥九鼎|48.00|4.348|
|7|天葑九鼎|45.00|4.076|
|8|天鑫九鼎|45.00|4.076|
|合计|-|1,104.00|100.000|

6、2011年11月第四次增资
2011年11月，经新联铁科技股东会决议，新联铁科技注册资本由 1,104万元增加至1,202万元，新增注册资本由国润瑞祺、王利群、王钦、朱功超、谭鹰、王春平、黄雪峰、李印戈、戴德刚、梁彦辉、姜华、王迎宽、李增旺、杨已葱等14名股东以货币缴纳，具体出资情况如下：
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|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴的注册资本（万元）|
|1|国润瑞祺|40.00|
|2|王利群|20.00|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|3|王 钦|12.00|
|4|朱功超|3.00|
|5|谭 鹰|3.00|
|6|王春平|3.00|
|7|黄雪峰|3.00|
|8|李印戈|3.00|
|9|戴德刚|3.00|
|10|梁彦辉|2.00|
|11|姜 华|2.00|
|12|王迎宽|1.50|
|13|李增旺|1.50|
|14|杨已葱|1.00|
|合计|-|98.00|

上述出资业经北京永恩力合会计师事务所有限公司出具永恩验字（2011）第 11A258717号《验资报告》审验。新联铁科技已就上述增资办理了工商变更登记。
本次增资完成后，新联铁科技的注册资本和股权结构如下：
单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额|出资比例|序号|股东姓名或名称|出资额|出资比例|
|1|王志全|598.00|49.750|12|朱功超|3.00|0.250|
|2|李 颀|131.00|10.899|13|谭 鹰|3.00|0.250|
|3|豪石九鼎|93.00|7.737|14|王春平|3.00|0.250|
|4|古九鼎|75.00|6.240|15|黄雪峰|3.00|0.250|
|5|鸿泰九鼎|69.00|5.740|16|李印戈|3.00|0.250|
|6|富祥九鼎|48.00|3.993|17|戴德刚|3.00|0.250|
|7|天葑九鼎|45.00|3.744|18|梁彦辉|2.00|0.166|
|8|天鑫九鼎|45.00|3.744|19|姜 华|2.00|0.166|
|9|国润瑞祺|40.00|3.328|20|王迎宽|1.50|0.125|
|10|王利群|20.00|1.664|21|李增旺|1.50|0.125|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|11|王 钦|12.00|0.998|22|杨已葱|1.00|0.083|
|合计||||||1,202.00|100.000|

7、2011年12月整体变更为股份公司
2011年12月，新联铁科技各股东签署《发起人协议》，约定新联铁科技以经立信会计师事务所审计的截至2011年11月30日的账面净资产84,703,162.05元按照1:0.65比例折合5,500万股，整体变更设立股份公司，各发起人股东持股比例不变。
2011年12月，立信会计师事务所出具信会师报字（2011）第82427号《验资报告》，确认新联铁实收股本总额为5,500万元。同时，新联铁召开创立大会，决议新联铁科技整体变更为股份有限公司。
2011年12月，新联铁从北京市工商行政管理局海淀分局领取了股份公司《企业法人营业执照》（注册号110108004677794）。整体变更后，新联铁的股本和股权结构如下：
单位：股，%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量|持股比例|序号|股东姓名/名称|持股数量|持股比例|
|1|王志全|27,362,729|49.750|12|朱功超|137,271|0.250|
|2|李 颀|5,994,176|10.899|13|谭 鹰|137,271|0.250|
|3|豪石九鼎|4,255,408|7.737|14|王春平|137,271|0.250|
|4|古九鼎|3,431,780|6.240|15|黄雪峰|137,271|0.250|
|5|鸿泰九鼎|3,157,238|5.740|16|李印戈|137,271|0.250|
|6|富祥九鼎|2,196,340|3.993|17|戴德刚|137,271|0.250|
|7|天葑九鼎|2,059,068|3.744|18|梁彦辉|91,514|0.166|
|8|天鑫九鼎|2,059,068|3.744|19|姜 华|91,514|0.166|
|9|国润瑞祺|1,830,283|3.328|20|王迎宽|68,636|0.125|
|10|王利群|915,142|1.664|21|李增旺|68,636|0.125|
|11|王 钦|549,085|0.998|22|杨已葱|45,757|0.083|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|合计|55,000,000|100.000|

8、2012年1月第五次增资
2012年 1月，经新联铁股东大会会议，新联铁注册资本由 55,000,000元增加至56,738,774元，新增注册资本1,738,774元由陈红瑛、邓家俊等50个自然人以货币缴纳。上述出资业经北京永恩力合会计师事务所有限公司出具永恩验字（2012）第 12A047158号《验资报告》审验。新联铁已就上述增资办理了工商变更登记。
本次增资完成后，新联铁的注册资本和股权结构如下：
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）单位：股，%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数量|持股比例|序号|股东姓名或名称|持股数量|持股比例|
|1|王志全|27,362,729|48.226|37|饶昌勇|13,727|0.024|
|2|李 颀|5,994,176|10.565|38|孙 丹|9,151|0.016|
|3|豪石九鼎|4,255,408|7.500|39|任光辉|9,151|0.016|
|4|古九鼎|3,431,780|6.048|40|丁玉娥|9,151|0.016|
|5|鸿泰九鼎|3,157,238|5.565|41|张子宝|9,151|0.016|
|6|富祥九鼎|2,196,340|3.871|42|孙洪勇|9,151|0.016|
|7|天葑九鼎|2,059,068|3.629|43|徐 罡|9,151|0.016|
|8|天鑫九鼎|2,059,068|3.629|44|张旭亮|9,151|0.016|
|9|国润瑞祺|1,830,283|3.226|45|王培荣|9,151|0.016|
|10|王利群|915,142|1.613|46|绳 浩|6,864|0.012|
|11|王 钦|549,085|0.968|47|刘振楠|6,864|0.012|
|12|李 勇|443,843|0.782|48|杨金才|6,864|0.012|
|13|李晓棠|370,632|0.653|49|单继光|6,864|0.012|
|14|王 宇|359,192|0.633|50|杨宏涛|6,864|0.012|
|15|朱功超|137,271|0.242|51|魏春华|6,864|0.012|
|16|谭 鹰|137,271|0.242|52|栾鑫厚|6,864|0.012|
|17|王春平|137,271|0.242|53|焦永利|6,864|0.012|
|18|黄雪峰|137,271|0.242|54|王建民|6,864|0.012|
|19|李印戈|137,271|0.242|55|吴国强|6,864|0.012|
|20|戴德刚|137,271|0.242|56|卜运强|6,864|0.012|
|21|梁彦辉|91,514|0.161|57|王稳芳|6,864|0.012|
|22|姜 华|91,514|0.161|58|姜汉超|6,864|0.012|
|23|陈红瑛|91,514|0.161|59|吴 涛|6,864|0.012|
|24|王迎宽|68,636|0.121|60|陈宇燕|6,864|0.012|
|25|李增旺|68,636|0.121|61|王丽超|6,864|0.012|
|26|杨已葱|45,757|0.081|62|刘 明|6,864|0.012|
|27|邓家俊|45,757|0.081|63|史全柱|6,864|0.012|
|28|张念勇|45,757|0.081|64|张宝存|4,576|0.008|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|29|张鸷英|22,879|0.040|65|李志民|4,576|0.008|
|30|杜建华|18,303|0.032|66|丁志云|4,576|0.008|
|31|张春才|18,303|0.032|67|杜 红|4,576|0.008|
|32|薛奋祥|18,303|0.032|68|王旭东|4,576|0.008|
|33|左小桂|13,727|0.024|69|籍众慧|4,576|0.008|
|34|王 贵|13,727|0.024|70|李晓伟|4,576|0.008|
|35|侯小婧|13,727|0.024|71|张友良|4,576|0.008|
|36|崔旭斌|13,727|0.024|72|韩珍宝|2,288|0.004|
|合计||||||56,738,774|100.000|

9、2012年1月第二次股权转让
2012年1月，新联铁股东陈宇燕与公司员工林岩订立协议，约定陈宇燕将所持新联铁全部6,864股股份转让给林岩。新联铁已就上述股权转让办理了工商变更登记。
10、2012年2月第六次增资
2012年2月，经新联铁召股东大会会议，新联铁注册资本由56,738,774元增加至57,013,284元，新增注册资本274,510元由北京交通大学教育基金会以现金认缴。上述增资业经北京永恩力合会计师事务所有限公司出具永恩验字（2012）第12A047164《验资报告》审验。新联铁已就上述增资办理了工商变更登记。
上述增资完成后，新联铁的注册资本和股权结构如下：
单位：股，%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数量|持股比例|序号|股东姓名或名称|持股数量|持股比例|
|1|王志全|27,362,729|47.994|38|饶昌勇|13,727|0.024|
|2|李 颀|5,994,176|10.514|39|孙 丹|9,151|0.016|
|3|豪石九鼎|4,255,408|7.464|40|任光辉|9,151|0.016|
|4|古九鼎|3,431,780|6.019|41|丁玉娥|9,151|0.016|
|5|鸿泰九鼎|3,157,238|5.538|42|张子宝|9,151|0.016|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|富祥九鼎|2,196,340|3.852|43|孙洪勇|9,151|0.016|
|7|天葑九鼎|2,059,068|3.612|44|徐 罡|9,151|0.016|
|8|天鑫九鼎|2,059,068|3.612|45|张旭亮|9,151|0.016|
|9|国润瑞祺|1,830,283|3.210|46|王培荣|9,151|0.016|
|10|王利群|915,142|1.605|47|绳 浩|6,864|0.012|
|11|王 钦|549,085|0.963|48|刘振楠|6,864|0.012|
|12|李 勇|443,843|0.778|49|杨金才|6,864|0.012|
|13|李晓棠|370,632|0.650|50|单继光|6,864|0.012|
|14|王 宇|359,192|0.630|51|杨宏涛|6,864|0.012|
|15|交大基金会|274,510|0.481|52|魏春华|6,864|0.012|
|16|朱功超|137,271|0.241|53|栾鑫厚|6,864|0.012|
|17|谭 鹰|137,271|0.241|54|焦永利|6,864|0.012|
|18|王春平|137,271|0.241|55|王建民|6,864|0.012|
|19|黄雪峰|137,271|0.241|56|吴国强|6,864|0.012|
|20|李印戈|137,271|0.241|57|卜运强|6,864|0.012|
|21|戴德刚|137,271|0.241|58|王稳芳|6,864|0.012|
|22|梁彦辉|91,514|0.161|59|姜汉超|6,864|0.012|
|23|姜 华|91,514|0.161|60|吴 涛|6,864|0.012|
|24|陈红瑛|91,514|0.161|61|林岩|6,864|0.012|
|25|王迎宽|68,636|0.120|62|王丽超|6,864|0.012|
|26|李增旺|68,636|0.120|63|刘 明|6,864|0.012|
|27|杨已葱|45,757|0.080|64|史全柱|6,864|0.012|
|28|邓家俊|45,757|0.080|65|张宝存|4,576|0.008|
|29|张念勇|45,757|0.080|66|李志民|4,576|0.008|
|30|张鸷英|22,879|0.040|67|丁志云|4,576|0.008|
|31|杜建华|18,303|0.032|68|杜 红|4,576|0.008|
|32|张春才|18,303|0.032|69|王旭东|4,576|0.008|
|33|薛奋祥|18,303|0.032|70|籍众慧|4,576|0.008|
|34|左小桂|13,727|0.024|71|李晓伟|4,576|0.008|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|35|王 贵|13,727|0.024|72|张友良|4,576|0.008|
|36|侯小婧|13,727|0.024|73|韩珍宝|2,288|0.004|
|37|崔旭斌|13,727|0.024|||||
|合计||||||57,013,284|100.00|

11、2012年3月第七次增资
2012年3月，经新联铁股东大会会议决议，新联铁注册资本由57,013,284
元增加至63,970,784元，其中自然人石峥映、梅劲松、程君伟、夏益、谢捷如、周慧、孙志林、郭其昌、黄明全以其各自持有的南京拓控合计66%的股权认购新增注册资本合计3,547,500元；自然人谢成昆、周展斌以其各自持有的株洲壹星合计100%股权认购新增注册资本合计3,410,000元。上述出资业经立信会计师事务所出具信会师报字[2012]第210192号《验资报告》审验。新联铁已就上述增
资办理了工商变更登记。
本次增资完成后，新联铁持有南京拓控66%股权、株洲壹星100%股权。关于南京拓控和株洲壹星的基本情况，参见本章“五、新联铁下属公司情况”之“（二）南京拓控信息科技有限公司”和“（三）株洲高新技术产业开发区壹星科技有限公司”。
本次增资完成后，新联铁的股权结构如下：
单位：股，%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数量|持股比例|序号|股东姓名或名称|持股数量|持股比例|
|1|王志全|27,362,729|42.774|43|张春才|18,303|0.029|
|2|李 颀|5,994,176|9.370|44|薛奋祥|18,303|0.029|
|3|豪石九鼎|4,255,408|6.652|45|左小桂|13,727|0.021|
|4|古九鼎|3,431,780|5.365|46|王 贵|13,727|0.021|
|5|谢成昆|3,341,800|5.224|47|侯小婧|13,727|0.021|
|6|鸿泰九鼎|3,157,238|4.935|48|崔旭斌|13,727|0.021|
|7|富祥九鼎|2,196,340|3.433|49|饶昌勇|13,727|0.021|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|石峥映|2,096,250|3.277|50|孙 丹|9,151|0.014|
|9|天葑九鼎|2,059,068|3.219|51|任光辉|9,151|0.014|
|10|天鑫九鼎|2,059,068|3.219|52|丁玉娥|9,151|0.014|
|11|国润瑞祺|1,830,283|2.861|53|张子宝|9,151|0.014|
|12|王利群|915,142|1.431|54|孙洪勇|9,151|0.014|
|13|梅劲松|645,000|1.008|55|徐 罡|9,151|0.014|
|14|王 钦|549,085|0.858|56|张旭亮|9,151|0.014|
|15|程君伟|451,500|0.706|57|王培荣|9,151|0.014|
|16|李 勇|443,843|0.694|58|绳 浩|6,864|0.011|
|17|李晓棠|370,632|0.579|59|刘振楠|6,864|0.011|
|18|王 宇|359,192|0.561|60|杨金才|6,864|0.011|
|19|交大基金会|274,510|0.429|61|单继光|6,864|0.011|
|20|朱功超|137,271|0.215|62|杨宏涛|6,864|0.011|
|21|谭 鹰|137,271|0.215|63|魏春华|6,864|0.011|
|22|王春平|137,271|0.215|64|栾鑫厚|6,864|0.011|
|23|黄雪峰|137,271|0.215|65|焦永利|6,864|0.011|
|24|李印戈|137,271|0.215|66|王建民|6,864|0.011|
|25|戴德刚|137,271|0.215|67|吴国强|6,864|0.011|
|26|梁彦辉|91,514|0.143|68|卜运强|6,864|0.011|
|27|姜 华|91,514|0.143|69|王稳芳|6,864|0.011|
|28|陈红瑛|91,514|0.143|70|姜汉超|6,864|0.011|
|29|夏 益|86,000|0.134|71|吴 涛|6,864|0.011|
|30|谢捷如|69,875|0.109|72|林 岩|6,864|0.011|
|31|王迎宽|68,636|0.107|73|王丽超|6,864|0.011|
|32|李增旺|68,636|0.107|74|刘 明|6,864|0.011|
|33|周展斌|68,200|0.107|75|史全柱|6,864|0.011|
|34|周 慧|53,750|0.084|76|张宝存|4,576|0.007|
|35|孙志林|53,750|0.084|77|李志民|4,576|0.007|
|36|郭其昌|53,750|0.084|78|丁志云|4,576|0.007|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|37|杨已葱|45,757|0.072|79|杜 红|4,576|0.007|
|38|邓家俊|45,757|0.072|80|王旭东|4,576|0.007|
|39|张念勇|45,757|0.072|81|籍众慧|4,576|0.007|
|40|黄明全|37,625|0.059|82|李晓伟|4,576|0.007|
|41|张鸷英|22,879|0.036|83|张友良|4,576|0.007|
|42|杜建华|18,303|0.029|84|韩珍宝|2,288|0.004|
|合计||||||63,970,784|100.000|

12、2012年12月第三次股权转让
2012年12月，新联铁股东王稳芳因离职而与公司员工梁彦辉签订《股权转让协议》，王稳芳将所持新联铁全部6,864股股份转让给梁彦辉。新联铁已就上述股权转让办理了工商变更登记。
13、2013年3月第四次股权转让
2013年3月，新联铁股东刘明因离职而与公司员工梁彦辉订立协议，约定刘明将所持新联铁全部6,864股股份转让给梁彦辉。新联铁已就上述股权转让办理了工商变更登记。
14、2013年5月，第五次股权转让
2013年5月，新联铁股东王贵因离职而与公司员工姜华订立协议，约定王贵将所持新联铁全部13,727股股份转让给姜华。新联铁已就上述股权转让办理了工商变更登记。
15、2014年5月第八次增资
2014年5月，经新联铁股东大会决议，新联铁注册资本由63,970,784元增加至83,078,940元，新增注册资本19,108,156元由自然人王新宇、凯风万盛、袁宁、成都晟唐、雍创顺融、李骏、凯风进取、宋野、郑煜以及许皓以其各自持有的华兴
致远股权认购。新联铁已就上述增资办理了工商变更登记。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次增资完成后，新联铁持有华兴致远100%股权。关于华兴致远的基本情况，参见本章“五、新联铁下属公司情况”之“（一）苏州华兴致远电子科技有限公司”。
本次增资完成后，新联铁的股权结构如下：
单位：股，%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数量|持股比例|序号|股东姓名或名称|持股数量|持股比例|
|1|王志全|27,362,729|32.936|47|杨已葱|45,757|0.055|
|2|王新宇|9,183,764|11.054|48|邓家俊|45,757|0.055|
|3|李颀|5,994,176|7.215|49|张念勇|45,757|0.055|
|4|豪石九鼎|4,255,408|5.122|50|黄明全|37,625|0.045|
|5|古九鼎|3,431,780|4.131|51|张鸷英|22,879|0.028|
|6|谢成昆|3,341,800|4.022|52|杜建华|18,303|0.022|
|7|鸿泰九鼎|3,157,238|3.800|53|张春才|18,303|0.022|
|8|凯风万盛|2,675,142|3.220|54|薛奋祥|18,303|0.022|
|9|富祥九鼎|2,196,340|2.644|55|左小桂|13,727|0.017|
|10|石峥映|2,096,250|2.523|56|侯小婧|13,727|0.017|
|11|天葑九鼎|2,059,068|2.478|57|崔旭斌|13,727|0.017|
|12|天鑫九鼎|2,059,068|2.478|58|饶昌勇|13,727|0.017|
|13|袁宁|1,836,103|2.210|59|孙丹|9,151|0.011|
|14|国润瑞祺|1,830,283|2.203|60|任光辉|9,151|0.011|
|15|成都晟唐|1,528,652|1.840|61|丁玉娥|9,151|0.011|
|16|上海雍创|1,202,858|1.448|62|张子宝|9,151|0.011|
|17|王利群|915,142|1.102|63|孙洪勇|9,151|0.011|
|18|李骏|786,167|0.946|64|徐罡|9,151|0.011|
|19|梅劲松|645,000|0.776|65|张旭亮|9,151|0.011|
|20|凯风进取|573,244|0.690|66|王培荣|9,151|0.011|
|21|王钦|549,085|0.661|67|绳浩|6,864|0.008|
|22|宋野|493,640|0.594|68|刘振楠|6,864|0.008|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|23|郑煜|493,640|0.594|69|杨金才|6,864|0.008|
|24|程君伟|451,500|0.543|70|单继光|6,864|0.008|
|25|李勇|443,843|0.534|71|杨宏涛|6,864|0.008|
|26|李晓棠|370,632|0.446|72|魏春华|6,864|0.008|
|27|王宇|359,192|0.432|73|栾鑫厚|6,864|0.008|
|28|许皓|334,946|0.403|74|焦永利|6,864|0.008|
|29|交大基金会|274,510|0.330|75|王建民|6,864|0.008|
|30|朱功超|137,271|0.165|76|吴国强|6,864|0.008|
|31|谭鹰|137,271|0.165|77|卜运强|6,864|0.008|
|32|王春平|137,271|0.165|78|姜汉超|6,864|0.008|
|33|黄雪峰|137,271|0.165|79|吴涛|6,864|0.008|
|34|李印戈|137,271|0.165|80|林岩|6,864|0.008|
|35|戴德刚|137,271|0.165|81|王丽超|6,864|0.008|
|36|梁彦辉|105,242|0.127|82|史全柱|6,864|0.008|
|37|姜华|105,241|0.127|83|张宝存|4,576|0.006|
|38|陈红瑛|91,514|0.110|84|李志民|4,576|0.006|
|39|夏益|86,000|0.104|85|丁志云|4,576|0.006|
|40|谢捷如|69,875|0.084|86|杜红|4,576|0.006|
|41|王迎宽|68,636|0.083|87|王旭东|4,576|0.006|
|42|李增旺|68,636|0.083|88|籍众慧|4,576|0.006|
|43|周展斌|68,200|0.082|89|李晓伟|4,576|0.006|
|44|周慧|53,750|0.065|90|张友良|4,576|0.006|
|45|孙志林|53,750|0.065|91|韩珍宝|2,288|0.003|
|46|郭其昌|53,750|0.065|||||
|合计||||||83,078,940|100.00|

16、2014年7月第六次股权转让
2014年7月，新联铁股东朱功超因离职而与公司员工刘厚军、姜华、田林林
签订《股权转让协议》，朱功超将所持新联铁全部137,271股股份转让给刘厚军
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）25,241股、姜华32,030股、田林林80,000股；股东李印戈因离职而与公司员工刘厚军、梁彦辉签订《股权转让协议》，李印戈将所持新联铁全部137,271股股份转让给刘厚军54,759股、梁彦辉82,512股。新联铁已就上述股权转让办理了工商变更登记。
17、2014年8月第七次股权转让
2014年8月，新联铁股东王春平因个人意愿而与公司员工石峥映、王利群、袁宁签订《股权转让协议》，王春平将所持新联铁全部137,271股股份转让给石峥映37,271股、王利群50,000股、袁宁50,000股；股东张鸷英因个人意愿而与公司员工石峥映签订《股权转让协议》，张鸷英将所持新联铁全部22,879股股份转让给石峥映。新联铁已就上述股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，新联铁的股东结构如下：
单位：股，%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数量|持股比例|序号|股东姓名或名称|持股数量|持股比例|
|1|王志全|27,362,729|32.936|46|杨已葱|45,757|0.055|
|2|王新宇|9,183,764|11.054|47|邓家俊|45,757|0.055|
|3|李颀|5,994,176|7.215|48|张念勇|45,757|0.045|
|4|豪石九鼎|4,255,408|5.122|49|黄明全|37,625|0.022|
|5|古九鼎|3,431,780|4.131|50|杜建华|18,303|0.022|
|6|谢成昆|3,341,800|4.022|51|张春才|18,303|0.022|
|7|鸿泰九鼎|3,157,238|3.800|52|薛奋祥|18,303|0.017|
|8|凯风万盛|2,675,142|3.220|53|左小桂|13,727|0.017|
|9|富祥九鼎|2,196,340|2.644|54|侯小婧|13,727|0.017|
|10|石峥映|2,156,400|2.596|55|崔旭斌|13,727|0.017|
|11|天葑九鼎|2,059,068|2.478|56|饶昌勇|13,727|0.011|
|12|天鑫九鼎|2,059,068|2.478|57|孙丹|9,151|0.011|
|13|袁宁|1,886,103|2.270|58|任光辉|9,151|0.011|
|14|国润瑞祺|1,830,283|2.203|59|丁玉娥|9,151|0.011|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|15|成都晟唐|1,528,652|1.840|60|张子宝|9,151|0.011|
|16|上海雍创|1,202,858|1.448|61|孙洪勇|9,151|0.011|
|17|王利群|965,142|1.162|62|徐罡|9,151|0.011|
|18|李骏|786,167|0.946|63|张旭亮|9,151|0.011|
|19|梅劲松|645,000|0.776|64|王培荣|9,151|0.008|
|20|凯风进取|573,244|0.690|65|绳浩|6,864|0.008|
|21|王钦|549,085|0.661|66|刘振楠|6,864|0.008|
|22|宋野|493,640|0.594|67|杨金才|6,864|0.008|
|23|郑煜|493,640|0.594|68|单继光|6,864|0.008|
|24|程君伟|451,500|0.543|69|杨宏涛|6,864|0.008|
|25|李勇|443,843|0.534|70|魏春华|6,864|0.008|
|26|李晓棠|370,632|0.446|71|栾鑫厚|6,864|0.008|
|27|王宇|359,192|0.432|72|焦永利|6,864|0.008|
|28|许皓|334,946|0.403|73|王建民|6,864|0.008|
|29|交大基金会|274,510|0.330|74|吴国强|6,864|0.008|
|30|梁彦辉|187,754|0.226|75|卜运强|6,864|0.008|
|31|谭鹰|137,271|0.165|76|姜汉超|6,864|0.008|
|32|黄雪峰|137,271|0.165|77|吴涛|6,864|0.008|
|33|戴德刚|137,271|0.165|78|林岩|6,864|0.008|
|34|姜华|137,271|0.165|79|王丽超|6,864|0.008|
|35|陈红瑛|91,514|0.110|80|史全柱|6,864|0.006|
|36|夏益|86,000|0.104|81|张宝存|4,576|0.006|
|37|刘厚军|80,000|0.096|82|李志民|4,576|0.006|
|38|田林林|80,000|0.096|83|丁志云|4,576|0.006|
|39|谢捷如|69,875|0.084|84|杜红|4,576|0.006|
|40|王迎宽|68,636|0.083|85|王旭东|4,576|0.006|
|41|李增旺|68,636|0.083|86|籍众慧|4,576|0.006|
|42|周展斌|68,200|0.082|87|李晓伟|4,576|0.006|
|43|周慧|53,750|0.065|88|张友良|4,576|0.003|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|44|孙志林|53,750|0.065|89|韩珍宝|2,288|0.055|
|45|郭其昌|53,750|0.065|||||
|合计||||||83,078,940|100.00|

三、新联铁股权结构及控制关系情况
截至本报告签署之日，新联铁股权结构图如下：
12位机构 王新宇 王志全 70名 5名非员工
投资者 员工股东 自然人
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|-|-|-|-|-|
|30.385%|30.385%|11.054%|32.936%|24.999%|

新联铁
新联铁的实际控制人为王志全，王志全的具体情况见本报告书“第三章本次交易对方基本情况/一、发行股份购买资产的交易对方/（一）王志全”。
四、新联铁的公司架构
截至本报告书签署日，新联铁的下属子公司架构如下：
新联铁
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|100%|100%|100%|100%||100%|47%||18.03%|
|||||新路通|||武汉利德||

五、新联铁下属公司情况
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）截至本报告书签署之日，新联铁拥有五个全资子公司、一个控股子公司以及一个参股子公司。
（一）苏州华兴致远电子科技有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|苏州华兴致远电子科技有限公司|
|公司类型:|有限责任公司（法人独资）|
|公司住址：|苏州工业园区东平街270号澳洋顺昌大厦4A、4C单元|
|法定代表人：|王新宇|
|注册资本：|2,500万元|
|实收资本：|2,500万元|
|营业执照注册号：|320594000189146|
|税务登记证号：|321700572591387|
|组织机构代码：|57259138-7|
|成立日期：|2011年03月31日|
|经营范围：|电子技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；计算机软、硬件系统的技术开发、技术服务；生产：计算机软硬件及周边设备、光磁电检测设备；销售：计算机软件及周边设备、电子产品、机械电子设备、光磁电检测设备；从事技术、电子元器件及软件的进出口业务；建筑智能化工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2、主营业务情况
华兴致远致力于以图像识别为核心的机器视觉综合检测技术及大型信息系统开发技术的研发和运用，专业提供机车车辆运行故障动态图像检测系统、高速铁路供电安全检测监测系统（6C）、站段车辆作业调度系统、工务运营维护系统以及机务、动车信息化数据系统。其中，动车组运行故障动态图像检测系统（TEDS）、动车组受电弓及接触网在线监测系统、机车车辆高速 3D图像成像检测系统均为国内首创，广泛运用于动车、机车、客车、货车、供电、工务等安全监测领域。
3、历史沿革
（1）2011年3月，设立
2011年3月，华兴致远由王新宇、董雪松共同出资设立（设立时名称为“苏州艾特光视电子技术有限公司”，经江苏省苏州工业园区工商局于2012年9月25日核准，名称变更为“苏州华兴致远电子科技有限公司”），注册资本为500万元，其中王新宇以货币出资255万元，董雪松以货币出资245万元。根据苏州乾正会计师事务所（普通合伙）于2011年3月21日出具的《验资报告》（乾正验字[2011]第138号），截至2011年3月18日止，华兴致远收到股东首次实缴出资合计200万元，其中王新宇实缴出资102万元，董雪松实缴出资98万元。
华兴致远设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|王新宇|255.00|102.00|51.000|
|2|董雪松|245.00|98.00|49.000|
|合 计||500.00|200.00|100.000|

（2）2011年8月，实收资本及股东变更
2011年8月4日，华兴致远股东会作出决议，同意将实收资本自200万元增至500万元，其中王新宇以货币方式增加出资153万元，董雪松以货币方式增加出资
147万元。上述出资业经苏州乾正会计师事务所（普通合伙）于2011年8月5日出
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）具的《验资报告》（乾正验字[2011]第392号）验证。
2011年8月5日，华兴致远股东会作出决议，同意董雪松分别向王新宇、袁宁、李骏、宋野、郑煜、许皓转让24.9万元、128.8万元、14万元、8.4万元、8.4万元、4.5万元出资。
2011年8月16日，华兴致远就本次增加实收资本及股权转让事宜办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，华兴致远的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|王新宇|279.9|279.9|55.980|
|2|袁 宁|128.8|128.8|25.760|
|3|董雪松|56|56|11.200|
|4|李 骏|14|14|2.800|
|5|宋 野|8.4|8.4|1.680|
|6|郑 煜|8.4|8.4|1.680|
|7|许 皓|4.5|4.5|0.900|
|合 计||500.00|500.00|100.000|

（3）2011年8月，注册资本变更
2011年8月27日，华兴致远股东会作出决议，注册资本增至555.5556万元，凯风万盛出资2,000万元，其中55.5556万元认缴新增注册资本，剩余1,944.4444万元作为资本公积。上述出资业经苏州乾正会计师事务所（普通合伙）于2011年9月6日出具的《验资报告》（乾正验字[2011]第443号）验证。
2011年8月30日，华兴致远股东会并作出决议，对前述变更后的股权结构予以确认并同意以资本公积1,944.4444万元转增注册资本，注册资本增至2,500万元。上述出资业经苏州乾正会计师事务所（普通合伙）于2011年9月7日出具的《验资报告》（乾正验字[2011]第444号）验证。
2011年9月15日，华兴致远就前述增资事项办理完毕工商变更登记手续。本次增资完成后，华兴致远股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|1|王新宇|1,259.55|50.382|
|2|袁 宁|579.60|23.184|
|3|董雪松|252.00|10.080|
|4|凯风万盛|250.00|10.000|
|5|李 骏|63.00|2.520|
|6|宋 野|37.80|1.512|
|7|郑 煜|37.80|1.512|
|8|许 . 皓|20.25|0.810|
|合计||2,500.00|100.000|

（4）2011年12月，股东变更
2011年12月12日，华兴致远股东会作出决议，同意王新宇将其所持25万、33万元出资分别转让给刘彪、凯风进取，袁宁将其所持27万元出资转让给凯风进取，董雪松将其所持12万元出资转让给凯风进取，李骏将其所持3万元出资转让给凯风进取。
2012年2月27日，华兴致远就前述股权转让事项办理完毕工商变更登记手续。
本次变更完成后，华兴致远的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王新宇|1,201.55|48.062|
|2|袁 宁|552.60|22.104|
|3|凯风万盛|250.00|10.00|
|4|董雪松|240.00|9.600|
|5|凯风进取|75.00|3.000|
|6|李 骏|60.00|2.400|
|7|宋 野|37.80|1.512|
|8|郑 煜|37.80|1.512|
|9|刘 彪|25.00|1.000|
|10|许 皓|20.25|0.810|
|合计||2,500.00|100.000|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（5）2013年5月，股东变更
2013年5月28日，华兴致远股东会作出决议，同意董雪松将其持有的42.8575万元出资转让给李骏，董雪松将其持有的26.785万元出资转让给宋野，董雪松将其持有的26.785万、23.5725万元出资分别转让给郑煜、许皓。
2013年8月9日，华兴致远就前述股权转让办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，华兴致远的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王新宇|1,201.55|48.062|
|2|袁 宁|552.60|22.104|
|3|凯风万盛|250.00|10.000|
|4|董雪松|120.00|4.800|
|5|李 骏|102.8575|4.114|
|6|凯风进取|75.00|3.000|
|7|宋 野|64.585|2.583|
|8|郑 煜|64.585|2.583|
|9|许 皓|43.8225|1.753|
|10|刘 彪|25.00|1.000|
|合计||2,500|100.000|

（6）2014年4月，股东变更
2014年4月15日，华兴致远股东会作出决议，同意董雪松将其持有的4.8%股权转让给晟唐银科；袁宁将其持有的3.2%股权转让给晟唐银科；袁宁将其持有的5.295%股权转让给雍创顺融；刘彪将其持有的1%股权转让给雍创顺融；袁宁将其持有的4%股权转让给凯风万盛。
2014年4月30日，华兴致远就本次股权转让办理完毕工商变更登记，本次股权转让完成后，华兴致远的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王新宇|1,201.55|48.062|
|2|凯风万盛|350.00|14.000|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|3|袁 宁|240.225|9.609|
|4|晟唐银科|200.00|8.000|
|5|雍创顺融|157.375|6.295|
|6|李 骏|102.8575|4.114|
|7|凯风进取|75.00|3.000|
|8|宋 野|64.585|2.583|
|9|郑 煜|64.585|2.583|
|10|许 皓|43.8225|1.753|
|合计||2,500|100.000|

（7）2014年5月，股东变更
2014年5月18日，华兴致远股东会作出决议，同意全体股东王新宇、凯风万盛、袁宁、晟唐银科、雍创顺融、李骏、凯风进取、宋野、郑煜、许皓将合计持有的华兴致远100%股权转让予新联铁。在本次认购前，新联铁注册资本为63,970,784元，华兴致远的注册资本为2,500万元。华兴致远100%的股权共换取新联铁19,108,156股股份，每1元华兴致远注册资本换取新联铁股份的比例为1：0.7643。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|换股前持有华兴致远的出资额（万元）|出资额占华兴致远注册资本比例（%）|以股权认购的新联铁股份数量（股）|
|1|王新宇|1,201.55|48.062|9,183,764|
|2|凯风万盛|350.00|14.000|2,675,142|
|3|袁 宁|240.225|9.609|1,836,103|
|4|晟唐银科|200.00|8.000|1,528,652|
|5|雍创顺融|157.375|6.295|1,202,858|
|6|李 骏|102.8575|4.114|786,167|
|7|凯风进取|75.00|3.000|573,244|
|8|宋 野|64.585|2.583|493,640|
|9|郑 煜|64.585|2.583|493,640|
|10|许 皓|43.8225|1.753|334,946|
|合计||2,500.00|100.000|19,108,156|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2014年5月29日，华兴致远办理完毕本次股权转让的工商变更登记。2014年6月23日，新联铁就本次增加发行股份办理了工商变更登记，王新宇等人已取得新联铁向其发行的相应股份。本次股权转让完成后，华兴致远的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新 联 铁|2,500.00|100.000|
|合计||2,500.00|100.000|

4、下属子公司情况
|||
|-|-|
|公司名称：|北京华兴致远科技发展有限公司|
|公司类型:|有限责任公司（法人独资）|
|公司住址：|北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园10号楼2-307|
|法定代表人：|王新宇|
|注册资本：|1,000万元|
|实收资本：|1,000万元|
|营业执照注册号：|110108013167345|
|税务登记证号：|110108560357067|
|组织机构代码：|56035706-7|
|成立日期：|2010年08月27日|
|经营范围：|许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。|

5、最近两年一期的简要财务报表
华兴致远未经审计的最近两年一期简要财务数据如下：4
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日/2014年1-6月|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|

4由于新联铁收购华兴致远的股权变更工商登记于2014年6月末完成，根据《企业会计准则》对于非同一
控制下企业合并相关会计处理要求，新联铁报告期内的合并财务报表仅考虑了两者资产负债表的合并，不
包括华兴致远报告期内利润表的影响。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|资产合计|7,864.86|8,791.98|3,640.36|
|负债合计|4,197.28|3,827.75|842.28|
|所有者权益合计|3,667.58|4,964.23|2,798.07|
|营业收入|467.72|7,906.55|4,179.68|
|营业利润|-1,902.45|2,136.42|673.46|
|利润总额|-1,623.04|2,510.50|932.09|
|净利润|-1,328.92|2,166.16|945.00|

（二）南京拓控信息科技有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|南京拓控信息科技有限公司|
|公司类型:|有限责任公司（法人独资）|
|公司住址：|南京市建邺区奥体大街69号（01幢14层）|
|法定代表人：|石峥映|
|注册资本：|1,000万元|
|实收资本：|1,000万元|
|营业执照注册号：|320105000107705|
|税务登记证号：|苏地税字320105679013712号|
|组织机构代码：|67901371-2|
|成立日期：|2008年9月11日|
|经营范围：|许可经营项目：无。一般经营项目：工业自动化产品研发、销售；计算机软件研发、销售；计算机系统服务；机电产品销售、维修、技术服务、技术转让；五金交电、电子元器件销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止的进出口商品和技术除外）|

2、主营业务情况
南京拓控致力于轨道交通轨边无损超声检测技术、激光测量技术的研发与应用，具备完整的核心技术研发能力，专业提供动车组、机车、客车、货车、地铁
车辆的通过式车轮深度探伤系统、轮对尺寸及擦伤检测系统、受电弓及车顶在线
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）检测系统等，产品广泛应用于国内轨道交通运用、维修段（所）。其中，通过式车轮深度探伤系统为世界首创，具有国际领先水平。
3、历史沿革
（1）2008年9月，设立
2008年9月4日，南京拓控由王瑾、程君伟、朱明、梅劲松、夏益及蒋文英共同出资设立，注册资本为300万元，其中王瑾、程君伟、朱明、梅劲松、夏益、蒋文英分别出资100.2万元、63万元、45万元、44.1万元、28.5万元、19.2万元。
上述出资业经南京苏鹏会计师事务所于2008年9月5日出具的《验资报告》（鹏会验字（2008）D155号）验证。
2008年9月11日，南京拓控取得南京市工商局建邺分局核发的《企业法人营业执照》，正式成立。南京拓控设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王 瑾|100.20|33.40|
|2|程君伟|63.00|21.00|
|3|朱 明|45.00|15.00|
|4|梅劲松|44.10|14.70|
|5|夏 益|28.50|9.50|
|6|蒋文英|19.20|6.40|
|合计||300.00|100.00|

（2）2009年5月，注册资本变更
2009年5月5日，南京拓控股东会作出决议，同意注册资本由300万元增加至500万元，新增注册资本200万元中，王瑾增资66.8万元，程君伟增资42万元，朱明增资30万元，梅劲松增资29.4万元，夏益增资19万元，蒋文英增资12.8万元。
上述出资业经江苏普勤会计师事务所有限公司于2009年5月5日出具的《验资报告》（苏普勤验字（2009）第022号）验证。
2009年5月8日，南京拓控就本次增加注册资本办理完毕工商变更登记，并领
取新的《企业法人营业执照》。本次注册资本增加后，南京拓控的股权结构如下：
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王 瑾|167.00|33.40|
|2|程君伟|105.00|21.00|
|3|朱 明|75.00|15.00|
|4|梅劲松|73.50|14.70|
|5|夏 益|47.50|9.50|
|6|蒋文英|32.00|6.40|
|合计||500.00|100.00|

（3）2010年5月，股东变更
2010年5月18日，南京拓控股东会作出决议，同意朱明分别将其持有的南京拓控22.5万元、7.5万元、7.5万元出资按注册资本原值转让给王瑾、程君伟、梅劲松；蒋文英将其持有的南京拓控32万元出资按注册资本原值转让给周慧。
2010年5月26日，南京拓控就本次股权转让办理完毕工商变更登记，并领取新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，南京拓控的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王 瑾|189.50|37.90|
|2|程君伟|112.50|22.50|
|3|梅劲松|81.00|16.20|
|4|夏 益|47.50|9.50|
|5|朱 明|37.50|7.50|
|6|周 慧|32.00|6.40|
|合计||500.00|100.00|

（4）2010年7月，股东变更
2010年6月27日，南京拓控股东会作出决议，同意朱明将其持有的南京拓控15万元的出资按注册资本原值转让给新股东谢捷如。
2010年7月7日，南京拓控就本次股权转让办理完毕工商变更登记，并领取新
的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，南京拓控的股权结构如下：
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王 瑾|189.50|37.90|
|2|程君伟|112.50|22.50|
|3|梅劲松|81.00|16.20|
|4|夏 益|47.50|9.50|
|5|周 慧|32.00|6.40|
|6|朱 明|22.50|4.50|
|7|谢捷如|15.00|3.00|
|合计||500.00|100.00|

（5）2011年1月，股东变更
2011年1月14日，南京拓控股东会作出决议，同意王瑾、程君伟、夏益、周慧、朱明分别将其持有的南京拓控189.5万元、70.5万元、39.5万元、27万元、22.5万元按注册资本原值转让给石峥映；谢捷如将其持有的南京拓控5万元、3.5万元出资按注册资本原值转让给郭其昌、陈笑慧；梅劲松将其持有的南京拓控16万元、5万元出资按注册资本原值转让给石峥映、孙志林。
2011年1月18日，南京拓控就本次股权转让办理完毕工商变更登记，并领取新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，南京拓控的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|石峥映|365.00|73.00|
|2|梅劲松|60.00|12.00|
|3|程君伟|42.00|8.40|
|4|夏 益|8.00|1.60|
|5|谢捷如|6.50|1.30|
|6|周 慧|5.00|1.00|
|7|孙志林|5.00|1.00|
|8|郭其昌|5.00|1.00|
|9|陈笑慧|3.50|0.70|
|合计||500.00|100.00|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（6）2011年4月，注册资本变更
2011年3月24日，南京拓控股东会作出决议，同意注册资本由500万元增加至1,000万元，新增注册资本500万元中，石峥映增资365万元，梅劲松增资60万元，程君伟增资42万元，夏益增资8万元，谢捷如增资6.5万元，周慧增资5万元，孙志林增资5万元，郭其昌增资5万元，陈笑慧增资3.5万元。上述出资业经江苏普勤会计师事务所有限公司于2011年3月25日出具的《验资报告》（苏普勤验字（2011）第047号）验证。
2011年4月8日，南京拓控就本次增加注册资本办理完毕工商变更登记，并领取新的《企业法人营业执照》。本次注册资本增加后，南京拓控的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|石峥映|730.00|73.00|
|2|梅劲松|120.00|12.00|
|3|程君伟|84.00|8.40|
|4|夏 益|16.00|1.60|
|5|谢捷如|13.00|1.30|
|6|周 慧|10.00|1.00|
|7|孙志林|10.00|1.00|
|8|郭其昌|10.00|1.00|
|9|陈笑慧|7.00|0.70|
|合计||1,000.00|100.00|

（7）2011年6月，股东变更
2011年6月20日，南京拓控股东会作出决议，同意石峥映将其持有的南京拓控430万元出资按注册资本原值转让给王景和；陈笑慧将其持有的南京拓控7万元出资按注册资本原值转让给黄明全。
2011年6月27日，南京拓控就本次股权转让办理完毕工商变更登记，并领取新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，南京拓控的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王景和|430.00|43.00|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|2|石峥映|300.00|30.00|
|3|梅劲松|120.00|12.00|
|4|程君伟|84.00|8.40|
|5|夏 益|16.00|1.60|
|6|谢捷如|13.00|1.30|
|7|周 慧|10.00|1.00|
|8|孙志林|10.00|1.00|
|9|郭其昌|10.00|1.00|
|10|黄明全|7.00|0.70|
|合计||1,000.00|100.00|

（8）2012年2月，股东变更
2012年2月20日，南京拓控股东会作出决议，同意王景和将其持有的南京拓控90万元、340万元出资分别转让给石峥映、袁建平。
2012年2月24日，南京拓控就本次股权转让办理完毕工商变更登记，并领取新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，南京拓控的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|石峥映|390.00|39.00|
|2|袁建平|340.00|34.00|
|3|梅劲松|120.00|12.00|
|4|程君伟|84.00|8.40|
|5|夏 益|16.00|1.60|
|6|谢捷如|13.00|1.30|
|7|周 慧|10.00|1.00|
|8|孙志林|10.00|1.00|
|9|郭其昌|10.00|1.00|
|10|黄明全|7.00|0.70|
|合计||1,000.00|100.00|

（9）2012年3月，股东变更
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2012年3月6日，石峥映、梅劲松、程君伟、夏益、谢捷如、周慧、孙志林、郭其昌、黄明全与新联铁签署《发行股份购买资产协议》，约定石峥映、梅劲松、程君伟、夏益、谢捷如、周慧、孙志林、郭其昌、黄明全分别以其持有的南京拓控39%、12%、8.4%、1.6%、1.3%、1%、1%、1%、0.7%的股权认购新联铁增发的2,096,250股、645,000股、451,500股、86,000股、69,875股、53,750股、53,750股、53,750股、37,625股股份。2012年3月21日，南京拓控股东会作出决议，同意前述股权认购新联铁增发股份事项。在本次认购前，新联铁注册资本为57,013,284元，南京拓控的注册资本为1,000万元。南京拓控66%的股权共换取新联铁3,547,500股股份，每1元南京拓控注册资本换取新联铁股份的比例为1：0.5375。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|换股前持有南京拓控的出资额（万元）|出资额占南京拓控注册资本比例（%）|以股权认购的新联铁股份数量（股）|
|1|石峥映|390.00|39.00|2,096,250|
|2|梅劲松|120.00|12.00|645,000|
|3|程君伟|84.00|8.40|451,500|
|4|夏 益|16.00|1.60|86,000|
|5|谢捷如|13.00|1.30|69,875|
|6|周 慧|10.00|1.00|53,750|
|7|孙志林|10.00|1.00|53,750|
|8|郭其昌|10.00|1.00|53,750|
|9|黄明全|7.00|0.70|37,625|
|合计||660.00|66.00|3,547,500|

2012年3月21日，南京拓控就本次股权转让办理完毕工商变更登记并领取新的《企业法人营业执照》。2012年3月30日，新联铁就本次增加发行股份办理完毕工商变更登记，石峥映等九名自然人已取得新联铁向其发行的相应股份。本次股权转让完成后，南京拓控的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新联铁|660.00|66.00|
|2|袁建平|340.00|34.00|
|合计||1,000.00|100.00|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（10）2012年5月，股东变更
2012年5月8日，南京拓控股东会作出决议，同意袁建平将其持有的南京拓控340万元的出资（占注册资本的34%）转让给新联铁。
2012年5月17日，南京拓控就本次股权转让办理完毕工商变更登记，并领取新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，南京拓控的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新联铁|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

4、下属子公司情况
|||
|-|-|
|公司名称：|南京宝聚信息技术有限公司|
|公司类型:|有限责任公司（法人独资）|
|公司住址：|南京市浦口区经济开发区万寿路15号|
|法定代表人：|石峥映|
|注册资本：|50万元|
|实收资本：|50万元|
|营业执照注册号：|320111000110695|
|税务登记证号：|苏地税字320111562857081|
|组织机构代码：|56285708-1|
|成立日期：|2010年10月19日|
|经营范围：|许可经营项目：无。一般经营项目：计算机软件开发及销售；计算机系统的设计、集成、安装、测试。|

5、最近两年一期简要财务报表5
南京拓控经审计的最近两年一期简要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日/2014年1-6月|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|资产合计|6,593.84|4,287.35|2,086.67|

5未考虑合并抵消的影响
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|负债合计|5,180.21|2,740.55|1,079.89|
|所有者权益合计|1,413.63|1,546.80|1,006.79|
|营业收入|482.43|2,276.75|1,313.83|
|营业利润|-264.72|538.96|478.91|
|利润总额|-173.00|592.15|567.02|
|净利润|-149.55|516.89|540.84|

（三）株洲高新技术产业开发区壹星科技有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称：|株洲高新技术产业开发区壹星科技有限公司|
|公司类型:|有限责任公司（法人独资）|
|公司住址：|株洲田心高科园A5-1区|
|法定代表人：|谢成昆|
|注册资本：|1,000万元|
|实收资本：|1,000万元|
|营业执照注册号：|320105000107705|
|税务登记证号：|湘联税登字30204758011862号|
|组织机构代码：|75801186-2|
|成立日期：|2004年1月13日|
|经营范围：|机车配件、机电设备、电子产品、电器产品、非标工装及检测实验设备的研发、生产和服务，电机、电器维修、教学设备的生产销售、计算机软件的开发、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，机械产品、五金交电、建筑材料、金属材料的批发、零售。|

2、主营业务情况
株洲壹星致力于轨道交通机车车辆电子、电气检测与控制技术及试验技术的研发与应用，专业提供动车组、机车、地铁车辆的检测、控制和试验系列化的核心装备，产品广泛应用于机车车辆厂、动车及大功率机车检修基地、地铁检修基
地。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）3、历史沿革
（1）2004年1月，设立
2003年11月5日，株洲壹星由谢成昆、周展斌共同出资设立，注册资本为70万元，其中谢成昆出资50万元、周展斌出资20万元。上述出资业经湖南建业会计师事务所有限公司于2003年11月26日出具的湘建会（2003）验字第071号《验资报告》验证。
2004年1月13日，株洲壹星获得株洲市工商局天元分局核发的《企业法人营业执照》，正式成立。株洲壹星设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|谢成昆|50.00|71.43|
|2|周展斌|20.00|28.57|
|合计||70.00|100.00|

（2）2006年3月，注册资本变更
2006年3月17日，株洲壹星股东会作出决议，同意注册资本由70万元增加至150万元，新增80万元注册资本由谢成昆以货币形式出资。上述出资业经湖南中柱有限责任会计师事务所于2006年3月20日出具的《验资报告》（湘中柱会所[2006]验字第073号）验证。
2006年3月23日，株洲壹星就本次增加注册资本办理完毕工商变更登记，并领取新的《企业法人营业执照》。本次注册资本增加后，株洲壹星的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|谢成昆|130.00|86.67|
|2|周展斌|20.00|13.33|
|合计||150.00|100.00|

（3）2009年4月，注册资本变更
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2009年3月10日，株洲壹星股东会作出决议，同意注册资本由150万元增加至210万元，新增60万元注册资本由谢成昆以货币形式出资。上述出资业经湖南中柱有限责任会计师事务所于2009年3月13日出具的《验资报告》（湘中柱会所
（2009）验字第050号）验证。
2009年4月16日，株洲壹星就本次增加注册资本办理完毕工商变更登记，并领取新的《企业法人营业执照》。本次注册资本增加后，株洲壹星的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|谢成昆|190.00|90.48|
|2|周展斌|20.00|9.52|
|合计||210.00|100.00|

（4）2009年11月，注册资本变更
2009年11月1日，株洲壹星股东会作出决议，同意注册资本由210万元增加至380万元，新增170万元注册资本由谢成昆以货币形式出资。上述出资业经湖南中柱有限责任会计师事务所于2009年11月5日出具的《验资报告》（湘中柱会所
（2009）验字第245号）验证。
2009年11月11日，株洲壹星就本次增加注册资本办理完毕工商变更登记，并领取新的《企业法人营业执照》。本次注册资本增加后，株洲壹星的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|谢成昆|360.00|94.74|
|2|周展斌|20.00|5.26|
|合计||380.00|100.00|

（5）2010年4月，注册资本变更
2010年3月25日，株洲壹星股东会作出决议，同意注册资本由380万元增加至518万元，新增138万元注册资本由谢成昆以货币形式出资。上述出资业经湖南中
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）柱有限责任会计师事务所于2010年3月26日出具的《验资报告》（湘中柱会所（2010）验字第040号）验证。
2010年4月8日，株洲壹星就本次增加注册资本办理完毕工商变更登记，并领取新的《企业法人营业执照》。本次注册资本增加后，株洲壹星的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|谢成昆|498.00|96.14|
|2|周展斌|20.00|3.86|
|合计||518.00|100.00|

（6）2011年5月，注册资本变更
2011年1月27日，株洲壹星股东会作出决议，同意注册资本由518万元增加至1,000万元，新增482万元注册资本由谢成昆以货币形式出资。上述出资业经湖南中柱有限责任会计师事务所于2011年1月28日出具的《验资报告》（湘中柱会所（2011）验字第013号）验证。
2011年5月9日，株洲壹星就本次增加注册资本办理完毕工商变更登记，并领取新的《企业法人营业执照》。本次注册资本增加后，株洲壹星的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|谢成昆|980.00|96.14|
|2|周展斌|20.00|3.86|
|合计||1,000.00|100.00|

（7）2012年3月，股东变更
2012年3月6日，谢成昆、周展斌与新联铁签署《发行股份购买资产协议》，谢成昆、周展斌分别以其持有的株洲壹星98%、2%的股权认购新联铁增发的3,341,800股、68,200股股份。2012年3月21日，株洲壹星股东会作出决议，同意谢成昆、周展斌分别将其持有的株洲壹星98%、2%的股权转让给新联铁。在本次认购前，新联铁注册资本为57,013,284元，株洲壹星的注册资本为1,000万元。
株洲壹星100%的股权共换取新联铁3,410,000股股份，每1元株洲壹星注册资本换
取新联铁股份的比例为1：0.341。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）株洲壹星各股东在换股前持有株洲壹星的出资额及占株洲壹星注册资本的
比例、认购的新联铁股份数量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|换股前持有株洲壹星的出资额（万元）|出资额占株洲壹星注册资本比例（%）|以股权认购的新联铁股份数量（股）|
|1|谢成昆|980|98|3,341,800|
|2|周展斌|20|2|68,200|
|合计||1,000|100.00|3,410,000|

2012年3月23日，株洲壹星就本次股权转让办理完毕工商变更登记，并领取新的《企业法人营业执照》。2012年3月30日，新联铁就本次增加发行股份办理了工商变更登记，谢成昆、周展斌已取得新联铁向其发行的相应股份。本次股权转让完成后，株州壹星的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）100.00100.00|
|1|新联铁|1,000.00||
|合计||1,000.00||

4、下属子公司情况
株洲壹星目前有一家参股公司株洲兆富，株洲壹星现持有其0.81%的股权。
根据株洲兆富目前持有的《企业法人营业执照》记载，株洲兆富住所为湖南省株洲市天元区黄河南路219号；法定代表人为廖斌；注册资本（实收资本）为6,190万元；公司类型为非上市股份有限公司；经营范围为信用投资与担保；成立日期为2011年11月23日；营业期限至2031年11月22日。
5、最近两年一期的简要财务报表
株洲壹星经审计的最近两年一期简要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日/2014年1-6月|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|资产合计|4,076.75|4,372.12|3,035.14|
|负债合计|2,382.91|2,672.14|1,605.48|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益合计|1,693.84|1,699.97|1,429.66|
|营业收入|812.84|2,296.86|1,729.18|
|营业利润|-54.23|164.91|219.47|
|利润总额|-21.88|282.16|240.41|
|净利润|-22.62|243.43|195.78|

（四）沃尔新（北京）自动设备有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|沃尔新（北京）自动设备有限公司|
|公司类型:|有限责任公司（法人独资）|
|公司住址：|北京市海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-308|
|法定代表人：|王利群|
|注册资本：|1,000万元|
|实收资本：|1,000万元|
|营业执照注册号：|110000410292237|
|税务登记证号：|110108787750808|
|组织机构代码：|59960759-6|
|成立日期：|2006年6月29日|
|经营范围：|许可经营范围：无。一般经营项目：研发生产车辆清洗设备及其他清洗设备，销售自产产品，提供售后服务；承接洗车成套设备的技术服务，技术培训，技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。|

2、主营业务情况
沃尔新致力于轨道交通动车组、地铁车辆的外皮自动化清洗、水处理、车辆自动牵引技术的研发及应用，是国内领先的轨道交通车辆自动化清洗装备研发生产企业，产品广泛应用于我国铁路交通中的15个车辆段、7个机车段、15个运用所，以及城市轨道交通中的24个地铁车辆段，市场占有率位居国内前列。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）3、历史沿革
（1）2006年6月，设立
2006年3月26日，沃尔新由新联铁有限与伊比利亚公司共同出资设立，注册资本为300万元，其中新联铁有限出资180万元，占注册资本的60%，伊比利亚公司出资120万元，占注册资本的40%；新联铁有限以现有的生产设备折价35万元及145万元现金出资，伊比利亚公司以相当于120万元的欧元现金出资。上述出资业经北京盛明成会计师事务所有限公司于2006年11月27日出具的盛明成验字[2006]第1-016号《验资报告》验证。
2006年4月10日，北京市海淀区商务局出具《关于合资经营沃尔新（北京）自动设备有限公司合同章程及董事会组成的批复》（海商审字[2006]75号），批准合营公司上述合同、章程生效。
2006年4月12日，北京市人民政府向沃尔新核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京字[2006]8045号）。
2006年6月29日，沃尔新获得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》，正式成立。沃尔新设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新联铁有限|180.00|60.00|
|2|伊比利亚公司|120.00|40.00|
|合计||300.00|100.00|

（2）2009年6月，股东及企业性质变更
2008年11月7日，沃尔新召开董事会作出决议，同意伊比利亚公司将其持有的沃尔新的40%的股权（对应120万元出资额）以1,000万元的价格转让给新联铁有限。2009年5月27日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具《关于合资企业沃尔新（北京）自动设备有限公司转制为内资企业的批复》（海园发[2009]325号），同意上述股权转让；变更股权后，新联铁有限持有沃尔新100%的股权，沃尔新
转制为内资企业。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2009年6月26日，沃尔新就本次股权转让办理了工商变更登记，领取了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，沃尔新的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新联铁有限|300.00|100.00|
|合计||300.00|100.00|

（3）2009年9月，注册资本变更
2009年9月21日，新联铁有限作出决定，同意注册资本增加至500万元，新增200万元注册资本由新联铁有限以货币形式出资。上述出资业经北京伯仲行会计师事务所有限公司于2009年9月21日出具的京仲变验字[2009]0921Z-Z号《变更登记验资报告书》验证。
2009年9月24日，沃尔新就本次增加注册资本办理完毕工商变更登记，并领取新的《企业法人营业执照》。本次注册资本增加后，沃尔新的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新联铁有限|500.00|100.00|
|合计||500.00|100.00|

（4）2013年11月，注册资本变更
2013年10月28日，新联铁作出决定，将沃尔新注册资本增加至1,000万元，新增500万元注册资本由新联铁以货币形式出资。
2013年11月13日，沃尔新就本次增加注册资本办理完毕工商变更登记，并领取新的《企业法人营业执照》。本次注册资本增加后，沃尔新的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新联铁有限|1,000|100.00|
|合计||1,000|100.00|

4、最近两年一期简要财务报表6
沃尔新经审计的最近两年一期简要财务数据如下：
6未考虑合并抵消的影响
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日/2014年1-6月|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|资产合计|18,967.59|17,988.95|14,500.06|
|负债合计|6,160.29|6,351.60|6,809.17|
|所有者权益合计|12,807.29|11,637.35|7,690.88|
|营业收入|3,435.89|10,236.85|9,463.64|
|营业利润|1,288.06|3,909.24|2,760.68|
|利润总额|1,288.09|3,956.24|2,767.70|
|净利润|1,114.71|3,341.83|2,344.36|

（五）廊坊新路通机电科技发展有限公司
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|廊坊新路通机电科技发展有限公司|
|公司类型:|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|公司住址：|廊坊开发区祥云道|
|法定代表人：|王志全|
|注册资本：|5,000万元|
|实收资本：|5,000万元|
|营业执照注册号：|131001000010736|
|税务登记证号：|冀廊地税经开字131011679902122号|
|组织机构代码：|67990212-2|
|成立日期：|2008年9月3日|
|经营范围：|铁路机电设备生产及相关技术开发、转让、咨询、服务；销售五金交电、化工产品（危险品除外），计算机及外围设备，制冷空调设备、建筑材料；货物、技术的进出口（国家法律、行政法规禁限经营的商品和项目除外）|

2、主营业务情况
新路通位于国家级廊坊高新技术开发区，占地85亩，是新联铁的装备制造基地，为轨道交通运营安全、维护产品提供包括设备制造、安装、调试、系统集成及售后保障等服务。
3、历史沿革
（1）2008年9月，设立
2008年6月20日，新路通由新联铁有限出资设立，注册资本为20万元，全部由新联铁有限出资。上述出资业经廊坊天元会计师事务所有限责任公司于2008
年8月26日出具的《验资报告》（廊天元（乙）会事验B字[2008]第051号）验证。
2008年9月3日，新路通取得廊坊经济技术开发区工商局核发的《企业法人营业执照》，正式成立。新路通设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|1|新联铁有限|20.00|100.00|
|合计||20.00|100.00|

（2）2008年9月，注册资本变更
2008年9月8日，新联铁有限作出决定，同意新路通注册资本由20万元增加至100万元，新增80万元注册资本由新联铁有限以货币形式出资。上述出资业经廊坊天元会计师事务所有限责任公司于2008年9月22日出具的《验资报告》（廊天元（乙）会事验B字（2008）第065号）验证。
2008年9月23日，新路通就本次增加注册资本办理完毕工商变更登记，并领取新的《企业法人营业执照》。本次注册资本增加后，新路通的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新联铁有限|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|

（3）2012年5月，注册资本变更
2012年5月6日，新路通股东新联铁作出决定，同意新路通注册资本由100万元增加至1,100万元，新增1,000万元注册资本由新联铁以货币形式出资。上述出资业经廊坊天元会计师事务所有限责任公司于2012年5月9日出具的《验资报告》（廊天元会事验B字（2012）第253号）验证。
2012年5月11日，新路通就本次增加注册资本办理完毕工商变更登记，并领取新的《企业法人营业执照》。本次注册资本增加后，新路通的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新联铁|1,100.00|100.00|
|合计||1,100.00|100.00|

（4）2012年8月，注册资本变更
2012年8月16日，新联铁作出决定，同意新路通注册资本由1,100万元增加至5,000万元，新增3,900万元注册资本由新联铁以货币形式出资。上述出资业经廊
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）坊天元会计师事务所有限责任公司于2012年8月24日出具的《验资报告》（廊天元会事验B字（2012）第473号）验证。
2012年8月28日，新路通就本次增加注册资本办理完毕工商变更登记，并领取新的《企业法人营业执照》。本次注册资本增加后，新路通的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新联铁|5,000.00|100.00|
|合计||5,000.00|100.00|

4、最近两年一期简要财务报表7
新路通经审计的最近两年一期简要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日/2014年1-6月|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|资产合计|5,795.91|5,957.98|5,137.13|
|负债合计|655.43|812.08|45.61|
|所有者权益合计|5,140.48|5,145.89|5,091.51|
|营业收入|804.62|1,818.04|1,364.36|
|营业利润|-19.65|56.33|57.65|
|利润总额|-19.65|56.35|57.67|
|净利润|-19.50|30.74|42.84|

（六）武汉嘉盛源科技有限公司（控股子公司）
7未考虑合并抵消的影响
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）1、基本情况
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|-|-|
|公司名称：|武汉嘉盛源科技有限公司|
|公司类型:|有限责任公司|
|公司住址：|武昌区团结村福星国际城K4地块1幢26层4号|
|法定代表人：|孙广春|
|注册资本：|1,000万|
|实收资本：|0万|
|营业执照注册号：|420106000362753|
|税务登记证号：|鄂国地武税字420106303417655号|
|组织机构代码：|30341765-5|
|成立日期：|2014年7月14日|
|经营范围：|工业领域内的技术开发、技术转让技术咨询技术服务；化工产品（不含危化品）、计算机软件及辅助设备、金属制品、电子产品、机械设备、电池、工业自动化控制设备、建筑材料批发零售；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）；普通机械设备安装；计算机系统技术服务。（国家有专项规定的项目经审批后或）|

2、股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|孙广春|270.00|27.00|
|2|李瑾|260.00|26.00|
|3|新联铁|470.00|47.00|
|合计|--|1,000.00|100.00|

3、主营业务发展情况
嘉盛源成立于2014年7月14日，截至本报告书签署之日，尚未开展任何业务。
（七）武汉利德工业技术服务有限公司（参股子公司）
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|武汉利德工业技术服务有限公司|
|公司类型:|有限责任公司|
|公司住址：|武汉东湖开发区东信路SBI创业街3幢C座1单元7层02号|
|法定代表人：|王彦文|
|注册资本：|1,220万元|
|实收资本：|1,220万元|
|营业执照注册号：|420100000177179|
|税务登记证号：|鄂国地税武字420101698318271号|
|组织机构代码：|69831827-1|
|成立日期：|2009年12月30日|
|经营范围：|工业电气产品及系统的设计、维修与技术服务；机械设备的设计、技术维修与技术服务；自动化系统集成与设计；工业装备的技术支持维修服务；非标设备的设计与制造；工业装备系统的备件管理、设备服务外包服务；设备的安装、调试、检修及技术咨询服务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）。|

2、股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|武汉利德测控技术股份有限公司|1,000.00|81.97|
|2|新联铁|220.00|18.03|
|合计|-|1,220.00|100.00|

3、主营业务发展情况
武汉利德是一家以机、电、液为一体的专业工业装备为铁路轨道上提供高端技术服务外包的高新技术企业。
六、新联铁人员结构
截至2014年6月30日，新联铁的在册员工人数为756名。新联铁员工的专
业结构、教育程度和年龄分布如下：
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（一）按专业结构划分
截至2014年6月30日，新联铁员工专业结构如下：
||||
|-|-|-|
|专业分工|人数（人）|比例|
|技术人员|289|38.23%|
|其中：科研人员|226|29.89%|
|生产人员|183|24.21%|
|销售人员|29|3.84%|
|财务人员|25|3.31%|
|管理人员|180|23.81%|
|其他人员|50|6.61%|
|合计|756|100.00%|

（二）按教育程度划分
截至2014年6月30日，新联铁员工教育程度如下：
||||
|-|-|-|
|学历|人数（人）|比例|
|硕士及以上学历|66|8.73%|
|大学本科学历|290|38.36%|
|大专学历|212|28.04%|
|大专以下|188|24.87%|
|合计|756|100.00%|

（三）按年龄结构划分
截至2014年6月30日，新联铁员工年龄结构如下：
||||
|-|-|-|
|年龄|人数（人）|比例|
|40岁以上|178|23.54%|
|30-40岁|260|34.39%|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|年龄|人数（人）|比例|
|30岁以下|318|42.06%|
|合计|756|100.00%|

七、新联铁最近两年一期经审计的主要财务数据8
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2014]第211217号《审计报告》，新联铁最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|63,803.37|61,669.87|59,495.33|
|非流动资产合计|21,327.98|12,916.65|11,347.10|
|资产合计|85,131.35|74,586.52|70,842.44|
|流动负债合计|34,630.09|36,207.85|44,652.79|
|非流动负债合计|1,518.73|1,170.58|441.00|
|负债合计|36,148.82|37,378.43|45,093.79|
|归属于母公司所有者权益合计|48,982.53|37,208.10|25,748.65|
|所有者权益合计|48,982.53|37,208.10|25,748.65|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|11,683.30|55,613.78|35,375.34|
|营业成本|4,561.26|30,406.54|18,149.40|
|营业利润|508.43|12,634.84|7,126.73|
|利润总额|540.61|13,404.73|7,441.91|

8由于新联铁收购华兴致远的股权变更工商登记于2014年6月末完成，根据《企业会计准则》对于非同一
控制下企业合并相关会计处理要求，新联铁报告期内的合并财务报表仅考虑了两者资产负债表的合并，不
包括华兴致远报告期内利润表的影响。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|净利润|431.62|11,143.62|6,290.14|
|归属于母公司股东的净利润|431.62|11,143.62|6,290.14|

（三）现金流量表简表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-14,405.24|7,121.11|2,260.47|
|投资活动产生的现金流量净额|-187.50|-2,168.45|-3,337.94|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,956.85|-372.89|3,140.49|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|3.45|-7.14|0.39|
|现金及现金等价物净增加额|-11,632.45|4,572.64|2,063.41|
|加：期初现金及现金等价物余额|16,161.05|11,588.41|9,525.00|
|期末现金及现金等价物余额|4,528.60|16,161.05|11,588.41|

（四）主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|资产负债率（%）|42.46|50.11|63.65|
|毛利率（%）|60.96|45.33|48.69|
|净利润率（%）|3.69|20.04|17.78|

八、新联铁的主营业务发展情况
（一）新联铁现有主营业务概述
新联铁是我国轨道交通运营安全、维护领域领先的系统化解决方案和综合数据服务提供商，致力于轨道交通安全检测监测技术、数据采集及分析技术和智能化维护技术的研发与应用。
新联铁目前主要提供机车车辆运营维护、供电运营维护、站段车辆调度作业、
工务运营维护四大系列产品，各类产品均具有“软硬一体化”的特点，涵盖了智
能化软件平台以及配置的各类专用检测、监测设备，客户通过使用相关设备达到
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）轨道交通运营安全、维护目标，并实现各类检测、监测数据的采集、传输、存储和分析。
新联铁提供的轨道交通运营安全、维护设备通常根据客户需求进行定制化的设计及生产，技术含量较高。为了充分发挥产品性能，满足客户对于检测监测效果的需要，新联铁同时提供包括设备调试、设备培训、设备运维方案制定、设备数据分析、设备质保期内的免费升级维护等服务。
（二）新联铁主业演变历史
1997年成立后，新联铁主要从事轨道交通运营安全、维护系统化解决方案及核心装备的研发、设计、生产、销售与安装调试业务。随着我国轨道交通的信息化和智能化水平不断提高，新联铁主要产品和服务模式逐步升级为检测监测数据的采集、传输、分析和应用等综合数据服务。
1997-2004年，我国铁路系统从传统的人工检修阶段向利用机器设备检修阶段过渡，新联铁顺应市场需求，研制了自动化程度较高的机车牵引电机清洗烘干设备、牵引电机负载反馈试验台、转向架清洗设备、转向架翻转设备、轮对自动选配系统、轮对尺寸测量机、全自动车辆端面清洗设备、活塞连杆检修线、轴承智能选配系统等几十种产品，凭借产品优良的性能、良好商业信用与售后服务，新联铁成为铁路机车车辆检修装备专业供应商。
2005-2008年，新联铁认识到高速铁路将成为未来铁路的发展方向，为此成立了专门的研发团队，通过国外考察与研究，结合国内动车组车型特点和使用环境，研制出了更加适合国内动车组特点的空心轴超声波探伤机和外皮清洗机等核心产品，快速抢占了细分领域的市场份额。
2009-2012年，随着我国动车检修基地、大功率机车检修基地智能化、平台化需求的到来，新联铁依靠长期积累的转向架和轮轴检修设备技术和经验，创新性地建立了自主“五化合一”的系统平台技术标准和执行体系。新联铁以系统平台技术为指导，开始为客户提供包括系统方案设计、核心产品研发、设备选型采购、系统设备集成、工程安装调试、操作培训及产品售后服务在内的一站式服务，
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）逐步实现了由单一制造型企业升级为系统化解决方案提供商。2009年10月，新联铁将此模式成功应用于广州动车检修基地项目，为其提供了包括转向架检修和轮轴检修在内的系统化解决方案。目前，新联铁已经承接了北京、广州、上海、武汉、沈阳、成都、西安等全部7个动车检修基地以及上海、武汉、广州、天津、哈尔滨、成都、西安等全部7个大功率机车检修基地的系统化解决方案项目。
2012年以来，随着轨道交通智能化、信息化建设的加速，新联铁确立了平台型企业的战略定位，通过并购华兴致远、南京拓控、株洲壹星，成功布局轨道交通运营安全、维护产业中具有数据提取能力的关键节点，为客户提供涉及轨道交通机车车辆新造、运用、维护全寿命周期的综合数据服务。
（三）轨道交通运营安全、维护产品及功能
新联铁的运营安全、维护产品分为机车车辆运营维护、供电运营维护、站段车辆调度作业、工务运营维护四大系列产品，涉及轨道交通机车车辆新造、运用、维护的全寿命周期，覆盖我国全部动车、大功率机车运用、检修基地及部分铁路客车、货车、供电、工务、城市轨道交通的新造厂和运用、维修段（所）。
新联铁轨道交通运营安全、维护产品体系构架图
1、机车车辆运营维护系列
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）机车车辆运营维护系列主要包括信息化数据系统、机车车辆检修系统化解决方案、机车车辆运行故障动态图像检测、机车车辆入库轨边综合检测、机车车辆日常运用维护、机车车辆高级修成检修、车载安全监测等七大系列产品。
（1）信息化数据系统
信息化数据系统通过对机车车辆运用、检修产生的数据进行存储、分析，将原本独立的各检测检修系统进行有效整合，建立机车车辆维修的数据平台系统，消除信息孤岛，实现车辆配件质量跟踪及高效物流管理，为提升新车制造水平提供数据依据，实现从单一数据处理主体向系统化、智能化、信息互联互通化的软硬件协同式发展的跨越。新联铁已经承接了广州、上海、武汉、沈阳、成都、西安6个动车检修基地以及上海、武汉、广州、天津、哈尔滨、成都、西安7个大功率机车检修基地的轮对、转向架检修信息化系统建设。
信息化数据系统工作原理示意图
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（2）机车车辆检修系统化解决方案
机车车辆检修系统化解决方案主要满足我国动车、大功率机车、地铁等检修基地的检测检修需求，为客户提供包括系统方案设计、核心产品研发、设备选型采购、系统设备集成、工程安装调试、培训及产品售后服务在内的一站式服务。
2009年10月，新联铁将此模式成功应用于广州动车检修基地项目，为其提供了包括转向架检修和轮轴检修在内的系统化解决方案。目前，新联铁已经承接了北京、广州、上海、武汉、沈阳、成都、西安等全部7个动车检修基地以及上海、武汉、广州、天津、哈尔滨、成都、西安等全部7个大功率机车检修基地的系统化解决方案项目。此外，新联铁还参与中国首个中低速磁悬浮车辆段的研究，并在北京市人民政府国有资产监督管理委员会“磁浮车辆转向架产业化”项目中
中标。
上海动车检修基地 广州动车检修基地
北京S1线中低速磁悬浮车辆段“磁浮车辆转向架产地铁检修基地系统化解决方案
业化”项目
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）机
车
车
辆
检
修
系
统
化
解
决
方
案
示
意
图
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（3）机车车辆运行故障动态图像检测
机车车辆运行故障动态图像检测主要实现对正线以及出入库动车、货车、客车、机车车辆的底部、侧下部等重要零部件状态的自动识别、尺寸测量及故障分级预警，改变了传统检测作业模式。新联铁的动态图像检测系统拥有完全自主知识产权。在 2D检测的基础上，新联铁独创适用于车辆运行故障检测的 3D图像识别技术，技术达到国际先进水平。
机车车辆运行故障动态图像检测系统工作原理示意图
机车车辆运行故障动态图像检测系列产品包括：
①动车组运行故障动态图像检测系统（TEDS）
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）对动车运行状态下动车组转向架、制动装置、轮辋、踏面、裙板等重要部件进行异常状态识别及故障分级预警。新联铁的 TEDS系统已被正式列入原铁道部动车安全风险管理设备之一（运辆管验函[2012]122号），目前已成功运用于北京铁路局、上海铁路局、武汉铁路局、南昌铁路局、沈阳铁路局。
TEDS拍摄的动车组底部图像
TEDS拍摄的动车组侧部转向架图像
②动车组运行故障三维图像检测系统（TEDS-3D）
采集运行动车组走行部、制动配件、底板、钩缓连接、车体两侧裙板等部位图像及三维尺寸信息，自动检测动车零部件故障并报警。新联铁的TEDS-3D系统已通过武汉铁路局技术方案评审。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）TEDS-3D拍摄的动车组转向架3D立体图像
③货车运行故障动态图像检测系统全自动识别（TFDS-4）
在TFDS-3的基础上加入了自主研发的基于3D的全自动识别型TFDS，在故障自动识别与图像整幅识别技术上取得突破，实现自动故障预警及识别。新联铁的TFDS-4系统已经通过太原铁路局的科技成果鉴定。
TFDS-4货车转向架3D立体图像
④客车动态图像检测系统（TVDS-3D）
采集客车整车车底和侧下部图像以及三维尺寸信息，自动检测客车零部件故障并报警。新联铁的TVDS-3D系统目前正在郑州铁路局试验。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）TVDS-3D拍摄的侧下部图像
TVDS-3D拍摄的车底部图像
⑤机车走行部动态监视系统
采集机车整车车底和侧下部图像以及三维尺寸信息，自动检测机车零部件故障并报警。新联铁的机车走行部动态监视系统目前已成功取得上海铁路局、太原铁路局、神华集团的订单。
机车走行部动态监视系统拍摄的机车侧部图像
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）⑥货车车轮尺寸参数动态检测系统（TWDS）
对车轮轮缘高度、轮缘厚度、轮缘垂直磨耗、踏面圆周磨耗、轮辋厚度及轮对内侧距等参数自动测量，以保证对轮对尺寸信息及时、准确地测量。新联铁的TWDS系统已经在西安铁路局成功试运用。
TWDS拍摄的车轮尺寸图像（时速35公里/小时）
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（4）机车车辆入库轨边综合检测
机车车辆入库轨边综合检测系列产品主要对入库前的动车、机车、地铁车辆的走行部进行在线动态故障诊断以及受电弓在线检测。机车车辆入库轨边综合检测系列产品采取无人值守模式，可以对驶入的机辆自动进行车号识别和自动拍
照，实现尺寸检测、擦伤检测、裂纹检测和车顶受电弓检测，相关检测信息将及时分析、记录以及存储至数据终端服务器。
机车车辆入库轨边综合检测系列产品包括：
①通过式轮对尺寸及擦伤测量系统
用于机车车辆车轮的外形尺寸自动检测，检测参数包括轮缘高度和宽度、轮辋厚度、轮缘坡度、冲角、中空踏面、车轮直径和车轮直径的变化、轮对内侧距等，同时完成对机车车辆轮对在线状态下踏面滚动圆擦伤的全自动检测，将检测出的擦伤信息和视频图像实时的传输至终端，进行远程监控。新联铁的通过式轮对尺寸及擦伤测量系统目前已成功运用于南宁铁路局、太原铁路局、兰州铁路局、青藏铁路等。
通过式轮对尺寸及擦伤测量系统工作原理图示
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）②通过式车轮深度探伤系统
用于机车车辆车轮的内部缺陷的自动探伤检测，可检测的车轮缺陷包括：近表面缺陷、轮辋部位的周向辋裂、径向辋裂、整体轮轮辋辐板结合部分缺陷、分体轮轮箍部分缺陷。新联铁的通过式车轮深度探伤系统系世界首创，具有国际领先水平，并已并被美国铁路技术中心试验验证、采购。该系统目前已成功运用于上海铁路局、哈尔滨铁路局、北京铁路局、南宁铁路局、太原铁路局、兰州铁路局、青藏铁路公司等。
通过式车轮深度探伤系统工作原理图示
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）③受电弓及车顶设备外观状态在线检测系统
通过基于图像比对的异常检测技术对受电弓及车顶进行图像采集并发出异常报警，同时可利用基于目标规则的自动识别技术对关键部位进行识别，准确检测车顶关键部件的运行状态。新联铁的受电弓及车顶设备外观状态在线检测系统目前已成功运用于武汉铁路局、西安铁路局等。
受电弓及车顶设备外观状态在线检测系统工作原理示意图：
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（5）机车车辆日常运用维护系列
机车车辆日常运用维护系列产品可以实现动车、客车、地铁车辆日常运用中的车轴及车轮探伤、润滑状态监测及诊断、自动外皮清洗、标准化整备及作业数据管理，具有完全的自主知识产权，相关产品达到世界先进水平，广泛运用于高铁动车组、大功率机车、城市轨道交通领域。
①车轴及车轮探产品：
a.在线移动式轮辋轮辐探伤设备
SU-1型在线移动式轮辋轮辐探伤设备用于各型CRH动车组、普通车辆、机车、地铁等轨道交通轮对的轮辋和轮辐缺陷检测，是检修维护和安全保障的核心
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）设备之一。SU-1型在线移动式轮辋轮辐探伤设备由检测小车、顶转轮单元、相控阵超声检测单元、探头组件及智能柔性机械手定位单元、系统控制单元、地面操控车、对比试样轮及便携式相控阵探伤仪等组成。
设备采用国际先进的相控阵技术，集成智能检测及控制，机械、电、液压传动等先进性、可靠性设计，具有核心自主知识产权。系统特点：一是探伤效率高，一次同时检测两个车轮，二是操作简单，不拆卸撒沙管和排障器等任何车辆配件即可完成探伤作业，有效防止因频繁拆装动车组零部件导致的部件松脱；三是智能检测，设备可根据不同车型转向架底部轮对空间，探头组件及智能柔性机械手定位单元可接受人工示教，学习后，设备在以后探伤作业中，可智能识别并按示教路径进行定位，可适应CRH全系列动车组车轮探伤，四是核心软件完全自主研发，可根据特定用户需求定制开发，软件升级维护便捷，拥有完善的信息采集、缺陷分析、缺陷报告、记录管理和查询等功能，具有动车组信息化互联接口和强大的数据管理中心。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）设备工作组成图
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）设备在动车段全貌
现场使用场景
相控阵探头组合
b.动车组空心车轴超声波探伤机
动车组空心车轴超声波探伤机是专为检测动车组空心车轴各种缺陷（表面疲劳缺陷、内部体积型缺陷）而设计的自动化探伤扫备，是高铁动车安全保障核心
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）维修维护设备之一，同时，在机车制造厂、地铁（使用空心车轴）检修领域也有使用。
新联铁公司2006年以来，一直从事该项技术设备研发，先后推出5代产品，2012年推出新一代SUN型空心车轴超声波探伤设备，该设备完全自主研发，拥有核心知识产权，并于2013年8月21日通过西安铁路局组织的、多个路局参加的技术评审。该设备能够检测全系列动车组空心车轴缺陷，检测指标满足《和谐系列动车组空心车轴超声波探伤规程》（铁总运【2013】100号）要求，具有自动化程度高、操作简便、易于使用等特点，在动车组检修领域得到广泛使用。
随着移动互联时代的到来，新联铁将大数据应用到维修维护服务中，研发了探伤设备数据中心，在高铁管理运营管理体系下，设置局段所三级探伤数据中心，可实现探伤设备管理、作业计划管理、探伤作业流程管理、缺陷远程诊断分析等功能，加强了探伤作业的过程控制，使得管理人员能够实时把握探伤作业进度，设备状态等信息，提高了发现缺陷时的判断效率，将服务和应用无缝连接。目前已经覆盖我国18个铁路局下属的6个动车段、44个运用所，1个城市轨道交通运营公司。
车轴及车轮探产品工作原理示意图
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广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）设备全貌
②润滑状态监测及诊断产品：
该系统通过对动车组润滑油液（齿轮箱油、空压机油、变压器油和轴承润滑脂）的理化性能分析和油液污染物进行定性、定量检测，来确定动车组在用润滑油液的衰变情况及动车组磨损部件的磨损情况，达到对动车组齿轮箱、空压机、变压器、轴承的运行状态监控的目的。
新联铁的润滑状态监测及诊断产品具有检测效率高（一个油样几分钟就可以完成检测）、检测精度高、检测数据集中管理，能为各部门所共享等特点，已经获得上海铁路局科研立项合同。
润滑状态监测及诊断产品工作原理示意图
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）③自动外皮清洗产品：
该产品是新联铁核心产品之一，拥有轨道交通车列清洗领域的全系列产品的研发经验和应用业绩，包含动车组洗车机、地铁洗车机、机车洗车机、客车洗车机、低地板洗车机和牵车机等。按照清洗车辆类型不同、洗车库条件不同及设备使用环境不同，洗车机可配置不同的刷毛、刷组，完成对车辆侧面、端部、底裙、侧顶弧以及车顶等部位的自动洗刷，达到清洁列车的目的牵车机主要负责在清洗过程中牵引被清洗车辆，实现安全的清洗列车。
牵车机工作原理图
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）该产品拥有多项核心技术，自动控制洗车和人共控制洗车结合，刷组的柔性仿形技术，无损车漆的刷毛自动分叉技术，污水处理的光催化技术等，都提升了产品的核心竞争力，尤其在水处理方面，国内创新性的使用了光催化技术，环保性能大大提高。洗车机中的水循环及处理系统能够将洗车污水全部回收，通过光催化氧化处理，达到铁路回用水标准，循环使用，水回收率不小于80％。另外，通过使用洗车机SCADA控制系统，具备高度自动化和完善的安全保护措施。洗车过程中，如局部设备发生故障，可随时“切除”，不影响洗车整体程序，大大提高了设备的使用效率。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）新联铁的自动外皮清洗产品已经覆盖全国18个铁路局下属的15个车辆段、7个机车段、15个运用所，24个城市轨道交通运营公司。
自动外皮清洗产品工作原理示意图
④标准化整备及作业数据管理系统
新联铁的标准化整备及作业数据管理系统已经取得太原铁路局订单。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）标准化整备及作业数据管理系统工作原理示意图
（6）机车车辆高级修程检修系列
本系列产品主要满足机车车辆高级检修要求，实现机车车辆转向架以及轮轴的测量、探伤、分解组装、试验、数据管理等功能，相关产品广泛运用于动车组、大功率机车、城市轨道交通的高级修程。
机车车辆高级修程检修系列示意图
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）①车轮内孔测量产品：
车轮内孔测量机，适用于动车组车轮、和谐号大功率机车车轮内孔直径参数自动测量。采用高精度气动电感测量头组件，接触式测量，满足不同截面和不同角度的内孔直径、锥度、圆度的测量。测量精度高，≤0.003mm。新联铁的车轮内孔测量产品已经覆盖我国18个铁路局下属的6个车辆段，在5个动车检修基地及5个和谐机车检修基地实现销售业绩。
车轮内孔测量产品工作原理示意图
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）②轮对测量产品：
用于测量铁路机车、车轮各种轮对各部分尺寸参数，对入场检修轮对进行收入检查，记录轮对检修的初始状态及判定检修内容，为后序检修提供数据依据和参考。为车轮车床提供经济镟修参考数据。测量项目包括：车轮直径、制动盘厚度、同轮直径差、同轮对直径差、制动盘磨耗、踏面圆周磨耗、车轮轮缘厚度、车轮轮辋宽度、轮对内侧距、任意三点内侧距差、车轮端面跳动、车轮径向跳动、轮位差等。新联铁的轮对测量产品已经覆盖我国18个铁路局下属的55个车辆段、6个机车段，中国机车车辆南车公司5个主机厂，北车公司3个主机厂，以及路外神华铁路公司、包头北创、白银公司等。
轮对测量产品工作原理示意图
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）③车轴尺寸测量产品：
用于机车车辆车轴各尺寸的测量，将数据上传管理控制系统，为车轮压装提供选配的数据依据。新联铁的车轴尺寸测量产品已经覆盖我国18个铁路局下属的10个车辆段、6个机车段、中国机车车辆南车公司3个主机厂，北车公司3
个主机厂、以及路外神华铁路公司、包头北创、白银公司等。
车轴尺寸测量产品工作原理示意图
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）④轴颈尺寸测量产品：
用于机车车辆轮对轴颈尺寸的测量，将数据上传管理控制系统，为轴承压装提供选配的数据依据；测量项目：轴颈直径及长度、圆柱度、圆跳动、锥度；防尘板座直径。新联铁的轴颈尺寸测量产品已经覆盖我国18个铁路局下属的10
个车辆段、3个机车段，以及路外神华铁路公司、白银公司等。
轴颈尺寸测量产品工作原理示意图
⑤轴承内孔测量产品：
用于机车车轮轴承内孔直径参数自动测量。采用高精度气动电感测量头组
件，接触式测量，满足不同截面和不同角度的内孔直径、锥度、圆度的测量。测量精度高，≤0.003mm。新联铁的轴承内孔测量机已经覆盖我国18个铁路局下属的6个车辆段，1个机车段。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）轴承内孔测量产品工作原理示意图
⑥转向架静载试验台：
用于铁路机车车辆转向架组装后验证组装质量的关键设备，根据工艺要求模拟车体对转向架进行加载并检验组装后的转向架各项技术参数；主要检测项目为：轮重、轴重、轮重差、轴距、车轴平行度、车轮内侧距、对角线、转向架高度、联轴节中心高度、转向架制动单元试验、差压阀动作、气密性试验以及自动计算一系弹簧的调整垫片厚度。新联铁的转向架静载试验台已经覆盖我国 18个铁路局下属的7个车辆段、6个机车段、1个城市轨道交通运营公司。
转向架静载试验台工作原理示意图
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）⑦转向架动载试验台
本试验台用于中国铁路CRH2型号动车组转向架4、5级检修组装后的综合动态性能试验，以确认组装质量是否满足规定要求，代替传统的装车路试，提高了试车安全性，降低了试车和返修成本，是批量检修转向架必备的最终质量把关设备，也可以用于转向架制造厂家。转向架组装完毕，对组装后的转向架在实际运行状态下的组装性能进行试验，以确认组装质量是否满足规定要求。转向架的轮对、构架、牵引电机、制动钳等各部份被有机的组装在一起之后，在高速运行时，各部件之间相互影响作用，为确认组装质量要对转向架构架、电机、齿轮箱的震动，各部轴承发热等需要测试，尤其是450km/h以上高速列车的转向架动态性能。新联铁的转向架动载试验台是国内高铁检修领域首台套产品，迄今为止仍然保持着国内高铁检修领域的跑合速度记录地位。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）转向架动载试验台工作原理示意图
⑧轮对跑合试验台
用于机车驱动装置组装后跑合时监测各传动端和非传动端设有位移和温度。
测试轮对齿轮箱组装后在跑合试验中的车轴组装质量；测试轮对齿轮箱及轴箱组组装后在跑合试验中的振动、温升、密封等技术参数；测试轮对牵引电机组装后在跑合试验中的振动、温升；测试轮对抱轴箱组装后在跑合试验中的振动、温升、密封等技术参数；目前新联铁的轮对跑合试验台已经覆盖我国18个铁路局下属的4个机车段。
轮对跑合试验台工作原理图
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（7）机车车辆车载安全监测系列
①机车行车状态及视频监控系统
采用声、像、波的传输和分析技术，对机车车辆运营状态实时监测，同时具备项点预警及警惕控制等功能，对事故预防、事故分析以及监督乘务作业具有重大作用。
机车行车状态及视频监控系统工作原理示意图
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）②驱动系统状态电磁智能诊断系统
采用电磁波非接触监测技术，实现对机车车辆驱动系统逆变器、电机、齿轮箱状态的实时监测，在故障发生的前期进行预警，并跟踪劣化状态，保障驱动系统的安全，并为检修维护提供有效决策。
驱动系统状态电磁智能诊断系统工作原理示意图
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2、供电运营维护系列
根据原铁道部2012年颁布实施的《高速铁路供电安全检测监测系统（6C系统）总体技术规范》,我国铁路总公司目前正全面建立供电安全检测 6C平台系统。高速铁路供电安全检测监测系统（6C系统）包括高速弓网综合检测装置（1C）、接触网安全巡检装系统（2C）、车载接触网运行状态检测系统（3C）、触网悬挂状态检测监测系统（4C）、受电弓滑板监测系统（5C）以及接触网及供电设备地面监测装置（6C），主要为我国铁道交通的供电系统进行安全监测，确保铁路供电的安全。
目前，新联铁已自主研发了 6C系统中的2C、3C、4C及 5C供电运营维护系统，可以实现对高速铁路供电系统的高清图像采集、识别、对比和分析，并将相关数据传输至铁路供电的终端系统，实现对铁路供电环境的实时监测及预警，避免安全事故发生。
6C系列产品总体示意图
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）6C数据中心示意图
新联铁供电运营维护系列产品包括：
（1）接触网安全巡检装系统（2C）
接触网安全巡检装系统（2C）临时安装于运行动车组或电力机车的司机台上，对沿线接触网的状态进行高清图像采集，代替人工巡检，改变了传统接触网巡检作业方式，提供了工作效率。新联铁的2C系统目前已成功运用于郑州铁路局、上海铁路局、南昌铁路局、兰州铁路局、沈阳铁路局、哈尔滨铁路局、西安铁路局。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2C系统拍摄图像（时速305公里/小时）
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（2）车载接触网运行状态检测系统（3C）
实现对高速运行中动车组受电弓及接触网的实时动态监测及异常报警，提供机械师随时对弓网及其周围环境进行查看的功能，可对动车组运行过程中的受电弓机械损坏、接触网及受电弓温度过高、集电头出现火花、弓网的接触距离超限、配件丢失、紧固件松动等安全隐患做到清晰查看及自动分析预警。新联铁的3C系统系国内、国际首次研制成功，作为原铁道部供电领域重大安全检测设备，已被正式列入6C之一（铁运[2012]136号），成为国内高铁动车组的标准配置目前共取得226套订单，广泛运用于南昌铁路局、郑州铁路局，南宁铁路局等、武汉铁路局、成都铁路局、上海铁路局、济南铁路局，市场占有率第一。
3C系统拍摄图像（时速206.89公里/小时）
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（3）接触网悬挂状态检测监测系统（4C）
主要解决传统接触网检修周期长，劳动强度大，效率低，需停电登高作业等缺点，尤其在高速铁路全线封闭，人工无法进行检修的情况下，实现了对接触网悬挂系统的零部件高清成像检测，在检测数据的自动识别与分析的基础上，形成维修建议，指导故障隐患的消缺，是接触网结构异常检测的重大突破。新联铁的 4C系统目前已经通过铁路相关主管部门的技术评审，并已成功运用于上海铁路局。
4C系统成功装配于中国首台“高速体检车”（中央电视台报道）
（4）受电弓滑板监测系统（5C）
运用视觉检测的办法，在动车出入库时对车顶部的天线、顶板、内外风挡、受电弓、绝缘子等部件进行高清晰度拍摄，对车顶设备可视部件的状态进行检查。
新联铁的5C系统已被正式列入原铁道部高速供电设备综合检测监测系统(6C)之一，目前已成功运用于西安铁路局。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）受电弓滑板监测系统拍摄图像（时速28公里/小时）
3、站段车辆调度作业系列
站段调度系列产品主要服务于全国铁路系统信息化要求，对数据层面、接口层面的数据终端进行统一，包括铁路机车调车作业防控及视频监控系统、动车组位置追踪系统及动车组应急指挥系统。
（1）动车组位置追踪系统
动车组位置追踪系统用于动车组在动车段（所）内位置定位、进出段（所）车号自动识别、动车组位置实时追踪、动车组端位显示，为动车段（所）调度作业和作业监督提供准确、形象直观的显示和检修调车作业安全监控。新联铁的动车组位置追踪系统目前已经成功取得呼和浩特铁路局的订单。
动车组位置追踪系统工作原理示意图
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（2）动车组应急指挥系统
动车组发生故障时，动车组应急指挥系统通过打开并查看相应车型的实物
图，提高应急指挥人员识别车辆故障部位的及时性、准确性，提高指挥工作的针对性和有效性。新联铁的动车组应急指挥系统目前已成功运用于武汉铁路局。
动车组应急指挥系统界面
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）4、工务运营维护系列
工务运营维护系统通过在线采集钢轨、枕木、道床、构筑物及扣件等部位图像及位置信息，对异常图像进行自动分析和分级预警，实现了对基础设施状态的巡检作业质量的监控，提高了故障产生初期的预警能力和联网追踪能力。新联铁的工务运营维护系统目前已成功运用于朔黄铁路局。
工务运营维护系统工作原理示意图
（四）轨道交通运营安全、维护数据服务的主要内容
轨道交通运营安全与维护从配套的检测、监测及维护设备的智能化、数字化，到安全服务平台的系统化、网络化，整个运营过程中产生大量数据。如何提升海量安全数据处理能力，成为提高我国轨道交通运营效率、强化运营安全保障的关键。轨道交通运营安全和维护的数据服务是指以检测、监控等硬件产品为数据入口，结合声、光、电等数据采集方式，建立的数据采集、存储、分析、运用的操作平台。运营安全与维护的数据服务通过“段内+段口+正线”9三位一体的数据管理系统，消除信息孤岛，实现“静态检测+动态监测”智能化系统平台的全布
9“段”是铁路基本组成单位，包括车务段、机务段、工务段、电务段、客运段、车辆段、动车段等。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）局、轨道交通车辆运营全周期的覆盖，不仅能够指导相关硬件资源的合理配置，同时可以提升各运营安全与维护子系统的协同效应，从硬件和软件两方面共同保障我国轨道交通安全运行。
按照轨道交通运营安全和维护中数据的流向，数据服务涵盖前端数据采集、中端数据分析以及后端数据应用（如下图）。
1、安全数据采集
安全数据采集作为数据分析及利用的基础和依据，追求及时性、全面性及准确性，轨道交通运营安全、维护的系统平台通过“静态检测+动态监测”相结合的方式，对轨道车辆“整备+运行”的全周期进行数据采集。从数据采集的空间分布上看，主要可以分为正线、段口、段内三个数据接入端口：
（1）正线数据采集
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）正线数据采集主要是对运行中的轨道车辆进行高速动态监测并采集相关安全数据。轨道车辆整个生命周期中绝大部分时间处于正线运行状态，因此对正线运行的轨道车辆进行实时状态监控是车辆安全运行的重要保障。通过对车载检测设备以及正线检测设备（例如地机车车辆运行故障动态图像检测系统、高速铁路供电安全检测监测系统（6C系统）、便携式工务巡检系统等）等采集到的安全数据进行分析，可以帮助检修人员全天候跟踪分析车辆运行关键部件的疲劳程度及变化趋势，对运行状态变化进行提前预判并消除安全隐患。在出现偶发故障时，能够迅速确定其故障出现的时点信息和空间地理信息，满足轨道交通运营安全、维护对数据及时性的要求。
（2）段口数据采集
段口数据采集主要在轨道车辆入库前的低速状态下，对其进行快速检测并提取运行安全数据，具体包括车辆身份及运行状态信息识别、车载数据自动下载、部分关键部件快速检测信息（例如“机车车辆入库轨边综合检测系统”配备的通过式车轮深度探伤系统、轮对尺寸及擦伤测量系统、受电弓及车顶设备外观状态在线检测系统）等。段口数据可以帮助检修人员快速判定轨道车辆运行情况及检修需求，有针对性地为每一辆轨道车辆制定科学合理的检修计划，节约检修资源，提高轨道交通整体运行维护效率。
（3）段内数据采集
段内数据主要通过轨道车辆整备期间的静态检测方式采集，具体指通过目前配置在各机务段、机车运用维修段（折返段）、动车段、动车运用所、车辆段、动车检测检修基地等检修场所内的检测设备（例如轮对检测系统、空心车轴超声波探伤系统、转向架检测检修系统等），在运用检修及定期维护过程中收集轨道车辆安全数据。相较于正线及段口的数据采集方式，段内可通过解体检修（例如动车组三、四、五级高级修）对车辆进行深入的安全数据采集，从而为每一辆轨道车辆建立更细致、全面的运营安全数据档案。
2、安全数据交互分析
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）安全数据交互分析主要涵盖轨道交通运营安全、维护数据的传输以及分析比对，对后端检修维护决策至关重要。
通过检测、监测设备采集到的安全数据可以通过有线和无线两种方式完成数据交互。对于运行中的轨道车辆，由于处于高速运行状态且传输的外部环境（如天气情况等）不如室内稳定，因此对数据传输的稳定性要求更高，需要专门的车载数据传输设备（例如采用全程移动无线通信方式、卫星通信、轨道交叉电缆方式或应答器方式）将车辆运行安全数据传输给后方信息平台进行数据分析。
安全数据的综合比对分析需建立在通信、信号、机车、车辆、电力等多系统安全数据协同支持的基础上，任何信息孤岛的出现都可能导致车辆运行状态分析结果不够全面。随着数据集中分析比对技术的应用，轨道交通运营安全数据服务通过建立“正线+段口+正线”集成一体化的数据平台，各专业监控子系统的互联互通、信息共享，实现“一平台、多系统”的智能化系统平台综合分析轨道交通运营安全状态。
3、安全数据应用
安全数据应用主要指基于数据采集和数据交互分析的结果，对轨道交通机车车辆、供电系统和轨道系统的检修维护，检修维护后的各项安全数据将作为新一轮检测、监控的基础，从而形成完整数据流闭环。
轨道交通机车车辆的检修模式一般分为运用检修和定期检修。运用检修按检修规程要求对机车车辆部件进行清洗、探伤、检测、检查作业，并完成消耗部件的更换、调整和补充，一般不实行解体作业。定期检修按检修规程要求进行分解检修作业，对机车车辆部件进行清洗、检测、测量、探伤、试验等全面检查、重点分析，使其修理后各项指标接近新车水平。
基于大数据分析的轨道交通运营安全、维护综合数据服务，可以使检修计划更具有精准性，对达不到运行安全标准的部件和安全隐患及时处理，从而改变过往按照时间周期统一进行检修、更换的粗放模式，逐渐向精细化的“状态修”模式发展，节约检修资源，提高轨道交通整体运营效率。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（五）新联铁主营业务经营情况10
1、新联铁主要产品的收入情况（分产品）
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|产品名称|2014年1-6月||2013年||2012年||
||营业收入（万元）|占比（%）|营业收入（万元）|占比（%）|营业收入（万元）|占比（%）|
|机车车辆高级修程检修系列|1,553.33|13.30%|1,540.17|2.77%|539.83|1.53%|
|机车车辆检修系统化解决方案系列|194.02|1.66%|27,831.51|50.04%|20,526.15|58.02%|
|机车车辆日常运用维护系列|9,091.49|77.82%|22,834.74|41.06%|12,621.47|35.68%|
|机车车辆入库轨边综合检测系列|31.15|0.27%|1,138.29|2.05%|966.48|2.73%|
|其他|813.31|6.96%|2,269.07|4.08%|721.40|2.04%|
|合 计|11,683.30|100.00|55,613.78|100.00%|35,375.34|100.00%|

2、新联铁主要产品的收入情况（分季度）
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|季度|2014年1-6月||2013年||2012年||
||营业收入（万元）|占比（%）|营业收入（万元）|占比（%）|营业收入（万元）|占比（%）|
|第一季度|2,919.50|24.99|1,004.08|1.81|7,725.92|21.84|
|第二季度|8,763.80|75.01|10,114.77|18.19|1,488.77|4.21|
|第三季度|-|-|7,292.26|13.11|5,997.94|16.96|
|第四季度|-|-|37,202.68|66.89|20,162.71|57.00|
|合 计|11,683.30|100.00|55,613.78|100.00|35,375.34|100.00|

3、新联铁主要产品的收入情况（分地区）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|地区名称|2014年1-6月||2013年度||2012年度||
||营业收入（万元）|占比（%）|营业收入（万元）|占比（%）|营业收入（%）|占比（%）|
|东北地区|650.58|5.57|5,171.52|9.30|9,331.03|26.38|
|华北地区|5,928.53|50.74|16,838.11|30.28|2,352.72|6.65|

10新联铁主营业务经营情况并不包括华兴致远利润表的影响。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|华东地区|2,792.18|23.90|16,370.25|29.44|11,013.18|31.13|
|华南地区|755.75|6.47|4,828.29|8.68|5,136.47|14.52|
|华中地区|427.63|3.66|7,089.01|12.75|6,395.70|18.08|
|西北地区|549.47|4.70|946.63|1.70|984.36|2.78|
|西南地区|579.15|4.96|4,369.97|7.86|161.89|0.46|
|合 计|11,683.30|100.00|55,613.78|100.00|35,375.34|100.00|

4、新联铁向前五大客户的销售情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入（万元）|占当期收入总额比例（%）|
|2014年 1-6月||||
|1|太原铁路局|3,265.81|27.95|
|2|北京铁路局|2,328.36|19.93|
|3|胶济铁路客运专线有限责任公司|1,913.68|16.38|
|4|广州铁路（集团）公司|697.35|5.97|
|5|北车集团|566.09|4.85|
|总计||8,771.29|75.08|
|2013年度||||
|1|北京铁路局|14,909.96|26.81|
|2|上海铁路局|13,985.58|25.15|
|3|武汉铁路局|4,858.92|8.74|
|4|广州铁路（集团）公司|3,894.23|7.00|
|5|沈阳铁路局|3,473.36|6.25|
|总计||41,122.05|73.94|
|2012年度||||
|1|哈尔滨铁路局|9,035.04|25.54|
|2|武汉铁路局|6,039.20|17.07|
|3|上海铁路局|5,111.21|14.45|
|4|广州铁路（集团）公司|3,668.08|10.37|
|5|京沪高速铁路股份有限公司|2,536.07|7.17|
|总计||26,389.60|74.60|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）5、新联铁向前五大供应商的采购情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占采购总额比例（%）|
|2014年 1-6月||||
|1|MERMECGroup|1,154.25|15.67|
|2|涿州市益通起重设备修配厂|377.98|5.13|
|3|TECNOGAMMAS.p.A.|283.25|3.85|
|4|南京市秦淮区建坤建材销售中心|158.40|2.15|
|5|常州神睿检测科技有限公司|153.02|2.08|
|总计||2,126.89|28.88|
|2013年度||||
|1|Arxes Information Design Berlin GmbH|1,331.56|7.72|
|2|湖北合强机械发展有限公司|1,037.95|6.02|
|3|沈阳新松机器人自动化股份有限公司|962.11|5.58|
|4|龙铁纵横（北京）轨道交通设备有限公司|835.43|4.84|
|5|涿州市益通起重设备修配厂|635.05|3.68|
|总计||4,802.10|27.85|
|2012年度||||
|1|Arxes Information Design Berlin GmbH|3,789.98|22.05|
|2|沈阳新松机器人自动化股份有限公司|1,629.91|9.48|
|3|鄂州市合强机械发展有限公司|1,373.68|7.99|
|4|北京长宇利华液压系统工程设计有限公司|1,203.95|7.00|
|5|青岛瑞力机械设备有限公司|776.07|4.51|
|总计||8,773.59|51.03|

6、新联铁主要原材料的采购情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|类 别|2014年1-6月|2013年|2012年|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|||金额（万元）|占采购总额比例（%）|金额（万元）|占采购总额比例（%）|金额（万元）|占采购总额比例（%）|
|原材料|电气类|3,780.57|51.33|3,103.31|18.00|2,470.37|14.37|
||机加工类|1,400.40|19.01|1,463.67|8.49|1,088.97|6.33|
||金属原料|125.99|1.71|994.03|5.76|716.38|4.17|
||通用件|863.63|11.73|2,417.03|14.02|3,884.50|22.59|
|合 计||6,170.59|83.78|7,978.04|46.27|8,160.22|47.46|

（六）新联铁业务流程及主要产品的工艺流程
1、新联铁业务流程
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）投标
签订合同
项目计划书
未通过
评审
通过
根据项目计划书
进行功能配置
新路通、南京拓 新轨道检修技术 新路通、南京拓
控、株洲壹星 研究院提供图纸 控、株洲壹星
自制、外协 定制化生产 按照技术方案定制化生
不合格 不合格 不合格
检验 检验 检验
合格
发货到项目现场
设备安装调试、系统调试
是否集成软件
是
否
软件集成
试运行
调试整改
未通过
未通过 内部验收
通过
客户验收
培训
售后服务
合同执行结束
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2、主要产品工艺流程
（1）空心轴超声波探伤机、成像采集检测设备、尺寸测量系列产品、通过式轨边检测成套设备、电气部件检测系列设备工艺流程图
生产计划下达
通用件采购 通用件采购 通用件采购 通用件采购
验收 验收 验收
入库 入库 入库
出库 出库 出库
电控柜组装
电器空载测试
产
机
成
械 机
品
设 电 发
验
备 联 货
收
组 调
入
装
库
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（2）外皮清洗机生产工艺流程图
下达生产作业计划
采购计划 车间计划 软件设计
采 购 领 料
材料验收 机械加工
机械加工 焊接加工
外协件
加工
材料入库
焊接加工
加工检验 焊接检验
焊接检验
外协镀锌烤漆
检验
半成品库
产品组装
产品验收入库
（七）新联铁主要经营模式
新联铁提供的产品具有较强的定制化、非标准特征，客户通常以招标方式选定供应商。整个合同的执行需经过前期技术方案咨询、设计、物料采购、加工、系统组装、系统调试、出厂检验、发货、现场安装调试、用户现场验收和试运行等步骤。
新联铁目前的业务订单主要以直销模式获取，通常由营销中心收集用户和市场需求信息、购买客户招标文件，并组织财务中心、设备工程事业部、技术中心和轨道检修技术研究院等部门对项目的可行性进行评审。通过可行性评审后，轨道检修技术研究院根据客户招标要求制定技术方案，经评审通过并上报总经理批
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）准后，营销中心根据客户的招投标要求组织编写项目投标书和技术文件，参与项目投标。
项目中标后，采购部根据客户订单编制采购计划，组织原材料采购及定制集成设备采购。因轨道交通运营安全、维护产品为非标产品，客户对产品的需求不尽相同，新联铁需要根据客户的要求结合高铁、动车、地铁本身特点、现场环境等综合因素综合考虑，向客户提供全面的技术支持和技术方案设计，如检测线的设计，除单台设备需要满足功能需求外，整条检测线的设备布局、动作次序、区域功能等需要经过详细的工艺设计和整体控制，才能满足相应检测监测需要。工艺方案经客户认可后，方可进行图纸的设计，图纸经过评审后，进入采购生产流程。对于采购设备，技术部门需要设计机械、电器、系统设计等各类技术图纸，采购、生产及工程售后部门严格按照设计图纸进行采购、生产。新联铁所采购的原材料，既有制造零部件所需的生产性原材料、通用设备和零部件，也有科技含量较高的专用核心器件，如激光传感器等计量、监控元器件、工业高清高速摄像机、探头等，除部分器件来源于国外进口外，大部分器件由合作厂家进行定制开发并委外加工。设备专用的数据采集与过程控制的专用软件、自动识别软件等均为自主研发，体现新联铁的技术及研发优势。
来料经检验合格后，由新路通根据设计图纸编制工艺文件，并进行硬件组装、软件安装并调试、整机系统调试、老化测试、出厂检验等程序。产品出厂后，新联铁通常到客户现场进行安装调试。根据不同的现场情况，技术部门设计现场施工图纸，工程实施人员到现场进行设备的软、硬件现场调试。由于产品技术含量较高，新联铁还需要对各级用户进行多轮培训并指导设备正式上线。设备试运行阶段，新联铁派驻技术人员至用户现场随时解决用户的各项技术问题，尤其是动车、地铁基地系统化解决方案项目，需要对整线进行联调联试和试修，工作量及工作难度较大；部分产品如轨道交通探伤、安全检测类产品对于安全性、稳定性、可靠性的要求极高，现场安装调试将直接影响设备性能的发挥，对相关技术人员的专业业务素质要求较高。
新联铁多年来致力于轨道交通安全检测监测技术、数据采集及分析技术和智能化维护技术的研发与应用，目前共拥有169专利及78项软件著作权。新联铁
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）为客户提供的设备软件和技术支持服务（包括方案设计，定制开发，调试培训服务、设备运维方案制定、数据分析服务、质保期内的免费升级维护等）是公司重要的盈利驱动因素。
未来，新联铁将对各类检测、监测子系统进行有效整合，硬件设备向标准化、成套化、智能化发展，软件系统向通用化、标准化发展，由相互分割的子系统数据“小平台”向各子系统整合的数据智能化“大平台”升级发展。
1、采购模式
新联铁按照 ISO9001质量管理体系要求建立了一套严格的采购程序，主要包括采购控制程序、过程和产品的测量控制程序等。
新联铁大部分产品均为自主采购原材料进行加工和装配，其中钣金加工件、喷塑、烤漆、热镀锌、机加工件、电路板加工等业务交由外协完成。在外协生产过程中，新联铁采取必要的质量控制措施，确保外协产品的交付质量。
新联铁的机车车辆系统化解决方案及机车车辆高级修程检修系列产品中的部分检测设备、解体装配设备、清洁设备、升降设备和输送设备等为外购定制化设备。新联铁大部分定制集成设备在国内采购，具有稳定的供应渠道，市场供应充足，公司与主要供应商建立了长期、良好的合作关系，采购价格基本保持稳定。
定制化生产过程中，公司向供应商提供图纸或技术方案，双方签订详细的技术协议，供应商负责设备的生产、安装并配合完成客户整体验收。外购定制化设备分为外包合作设备和自研外协设备两种。外包合作设备一般由承揽方进行图纸设计，并进行产品的生产，安装、调试、服务，新联铁无需对设备进行二次加工。
自研外协设备是由新联铁进行图纸设计，承揽方仅仅进行零件生产，新联铁进行产品的组装、调试、安装、调试、验收、服务。机车车辆检修系统化解决方案项目中，少部分外购设备如轮轴压装机、静载试验台等存在客户指定供应商的情况，但金额占比不足项目金额的10%。新联铁提供的其他产品中，一般极少出现客户指定供应商的情况。
（1）原材料采购
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）①采购金额较小的原材料，新联铁采取比价采购模式。采购部根据新路通提供的辅助用材申请单和库房提供的《材料计划表》，选择三家以上供应商进行询价，计划质量部对供应商来样产品进行检测，检验合格后，签订采购合同。
②采购金额较大、采购周期短、供应充足的外购件，采购部会同计划质量部等相关部门，对供货方的资质、信誉、业绩、管理能力、产品质量、供货能力、售后服务能力、性价比等方面进行考察和评价，根据评审结果填写《供方调查评价表》，挑选三家以上供应商列入合格供方名单，有效期一年。新联铁日常按照项目需求下单采购，供应商按合同日期送货。
③少量技术含量高的原材料，如空心轴超声波探伤机探头系统和超声单元等，新联铁实行定点采购。
（2）定制集成设备采购
新联铁定制集成设备主要包括检测设备、解体装配设备、清洁设备、升降设备和输送设备等，采购流程如下：
技术方案
备选生产厂商名单
询价
确认
签订合同、技术协议
到货检验
到货检验
入库保管或
发到项目现场
①轨道检修技术研究院根据技术方案，确定备选生产厂商名单；
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）②采购部根据轨道检修技术研究院提供的生产厂商名单进行询价；
③采购部会同计划质量部、轨道检修技术研究院对询价后结果进行确定，选定厂商；
④采购部与确定的厂商签订合同及技术协议；
⑤计划质量部对供应商到货产品进行检验，检验合格后入库保管或直接发货到项目现场。
2、生产模式
新联铁实行以销定产，依据客户合同定制生产。新联铁的生产模式包括自制加工、外协加工。
（1）自制加工
新联铁根据具体产品的设计要求，采购电气类、机加工类、金属原料和通用外购件后，进行自制加工和装配。
自制加工的流程如下：
产品研发部门下发图纸
工程事业部接受
新路通下达生产计划 编织工艺流程
图纸清单
检验 组装、调试 加工 生产投料
产品入库
（2）外协加工
新联铁外皮清洗成机、通过式轨边检测成套设备生产过程中将钣金加工件、喷塑、烤漆、热镀锌、机加工件、电路板加工等业务交由外协完成。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）3、销售模式
新联铁销售采取直销模式，通过与客户接触洽谈并参与投标，投标过程中综合考虑自身产品技术优势与成本利润以及市场竞争情况确定投标价格。主要流程如下：
购买招标文件
立项审批、
方案可行性评审
技术方案设计
未通过
客户交流 技术方案评审
通过
投标
中标
客户交流 中标技术方案评审 未中标 终止
中标
中标通知书
①营销中心收集用户和市场需求信息，购买客户招标文件；
②立项审批和方案可行性评审。营销中心组织财务中心、设备工程事业部、技术中心和轨道检修技术研究院等部门对项目的可行性进行评审，重大项目由新联铁总经理或董事长参与，形成立项审批和方案可行性评审会议纪要；
③技术方案设计。轨道检修技术研究院根据客户招标要求制定技术方案；
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）④技术方案评审。轨道检修技术研究院组织运管中心、财务中心、设备工程事业部、技术中心，参加技术方案可行性评审，形成技术方案评审会议纪要；
⑤投标。技术方案经评审获得通过以后，上报总经理批准，营销中心根据客户的招投标要求组织进行项目投标，编写项目投标书和技术文件；
⑥中标技术方案评审。营销中心在中标后与客户进行技术交流，组织轨道检修技术研究院、技术中心等部门对中标技术方案中需完善部分提出应对措施，并形成中标技术方案评审会议纪要。
4、结算模式
销售结算方面，新联铁与客户在合同中约定的结算模式主要有以下几种：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|预付款|初验款|终验款|质保金|适用的项目类型|
|1|30%|-|60%-65%|5%-10%|部分动车、部分大功率机车项目|
|2|-|-|90%-95%|5%-10%|部分动车和大功率机车项目、部分城市轨道交通项目|
|3|20%-30%|55%-65%|10%|5%-10%|大部分大功率机车项目|
|4|20%-30%|30%|30%|5%-10%||
|5|10%-30%|20%-65%|20%|5%-10%|部分城市轨道交通项目|

由于各铁路局、铁路公司、地铁公司的投资计划和付款安排需要经过申请、审批和划拨等程序，新联铁销售货款实际结算进度与上述约定存在一定的差异，但不能收回或发生损失的风险很小。
采购结算方面，新联铁主要按照“预付款、到货款、终验款、质保金”等节点与供应商在合同中进行约定。具体比例因采购的种类、数量及供应商不同而有差异。对于进口物资、独有产品物资、金额较大的物资采购，供应商通常要求支付金额较大的预付款，预付款比例一般达30%或以上；对于合作时间较长、金额不大的物资采购，新联铁支付的预付款通常在30%以下；对于标准件等通用物资，
新连铁通常采取货到付款的方式，不支付预付款。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）5、研发模式
新联铁产品研发流程如下：
新产品需求
项目分配 样机生产
设计筹划
定型设计评审
设计输入及评审
是否需要
评审、鉴定
方案设计、评审
产品评审、鉴定
否
详细设计
资料归档
审核
设计输出
（1）新联铁根据行业技术趋势、客户的需求确定产品和技术研发方向，组织轨道检修技术研究院、财务中心、采购部、设备工程事业部等多部门进行综合评审后予以立项；
（2）组建项目研发团队，任命项目负责人；
（3）项目负责人编制《设计和开发任务计划书》，组织技术人员完成项目调研、方案设计、方案评审等；
（4）经过评审的方案进入详细设计阶段，形成详细设计文档，研发团队组织轨道检修技术研究院、营销中心、设备工程事业部对详细方案进行评审；
（5）详细设计方案提交新路通或外协厂商，进行样机试制；
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（6）样机验证通过后，交由客户进行使用、评估；
（7）项目研发团队组织产品定型设计评审；
（8）对需要评审、鉴定的产品交由相关部门进行评审、鉴定；
（9）研发团队将相关研发资料归档保管。
（八）主要产品的质量控制情况
1、质量管理体系
截至本报告书签署之日，新联铁执行的主要质量控制标准及规范如下：
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|-|-|
|序号|质量标准、规范名称|
|1|CRH系列动车组空心轴超声波探伤工艺规程（试行）|
|2|动车组综合检测列车测力轮对空心车轴超声波探伤工艺规程|
|3|关于调整CRH2型动车组空心车轴超声波探伤周期的通知|
|4|关于明确CRH2型时速300公里二阶段动车组和CRH380A试验动车组探伤周期及标准的通知|
|5|关于动车组关键设备检修质量标准|
|6|机械设备安装工程施工及验收通用规范|
|7|机车车辆车轴超声波检验|
|8|轨道车辆车轴探伤方法，新制车轴超声波探伤|
|9|轨道车辆车轴探伤方法在役车轴超声波探伤|
|10|车轮超声波探伤技术条件|
|11|铁路用无损检测材料技术条件第3部分：超声波检测用探头|
|12|A型脉冲反射式超声探伤系统工作性能.测试方法|
|13|超声探伤用探头性能测试方法|
|14|超声探伤用1号标准试块技术条件|
|15|超声探伤用探头性能测试方法|
|16|工业机械电气设备第一部分：通用技术条件|
|17|盘型制动装置技术条件；铁路客车盘型制动轮对组装及检修技术条件|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|
|18|全自动微机控制轮轴压装机技术条件|
|19|机车车辆车轮轮缘踏面样板|
|20|机车车轮轮缘踏面外形|
|21|机车车轮踏面检查样板|
|22|车辆轮对轮位差测量器|
|23|铁道车辆用辗钢整体车轮技术条件|
|24|车辆轮对组装技术条件|
|25|车辆车轮与车轴注油压装技术条件|
|26|动车组车轮故障在线检测系统技术条件|
|27|铁路机车车辆自动识别设备技术条件|
|28|铁道车辆用轮对型式与基本尺寸|
|29|动车组外皮自动清洗机技术条件|
|30|动车组外牵车机技术条件|
|31|动车组转向架动载试验规范（试行）|
|32|《和谐系列动车组空心车轴超声波探伤规程》（铁总运[2013]100号）|
|33|《和谐系列动车组车轮超声波探伤规定》（铁总运[2013]190号文）|
|34|《铁路动车组运用维修规程》（铁总运[2013]158号）|
|35|中低速磁浮列车牵引用异步直线电机关键尺寸检验规范|
|36|中低速磁浮列车悬浮电磁铁关键尺寸检验规范|
|37|中低速磁浮列车转向架总成关键尺寸检验规范|
|38|GB/T13422-1992 半导体电力变流器电气试验方法|
|39|TB/T2229-2004 机车车辆油压减振器试验台技术条件|
|40|TB/T2436-2006 电力牵引铁路机车车辆和公路车辆用除电子变流器供电的交流电动机之外的旋转电机|
|41|CBJ54--83 低压配电装置及线路设计规范（试行）|
|42|轨道交通机车车辆设备冲击和振动试验|
|43|动车组运行故障图像检测系统（TEDS）轨边设备安装暂行技术要求|

2、新联铁质量控制制度和控制措施
（1）新联铁质量控制的组织保证
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）为了保证新联铁产品的质量，新联铁建立了产品质量控制管理体系，从组织上保证了新联铁质量管理过程的有序进行。
总经理是新联铁质量管理组织的总负责人，对产品质量负全责。总经理负责制定新联铁质量方针、提供战略决策和足够的资源，负责新联铁质量管理体系内外部有效沟通；计划质量部主要负责新联铁质量管理体系的运行和保持、质量改进和质量保证工作，负责新联铁质量管理体系的内外部审核和沟通工作，负责质量管理制度的制定和执行情况的监督检查，负责原材料、定制集成设备进厂检验等；设备工程事业部负责生产加工过程中半成品质量的检验和控制，以及设备组装调试、出厂验收和现场安装调试的交付验收和质量控制工作，负责具体相关产品的外购、自主研发、外协过程的质量控制。
（2）新联铁质量控制的制度保证
新联铁建立了合理有效的内部管理体系，共制定了包括质量检验规范、质量标准、各种操作手册、操作指引在内的37项管理文件。在质量手册与程序文件中，对各部门管理职责及工作范围都进行了明确规定。有效的质量管理体系运行为新联铁的质量管理运作提供了坚实的保障。
（3）新联铁质量控制的人员保证
新联铁建立了员工培训中心，根据不同岗位性质和不同时期的生产任务，开展多层次的质量管理知识的学习、宣传和教育。新联铁对生产性员工实行了《岗位资格证》管理，生产岗位和质量控制岗位人员只有通过培训考核合格后，才能持《岗位资格证》上岗。
3、产品质量控制状况
报告期内，新联铁未发生过客户重大投诉、退货等重大质量问题，也未受到过政府质量管理部门对新联铁产品质量问题的警告或处罚。良好的产品质量与客户口碑促进了新联铁业务的健康持续发展。
九、新联铁所获业务资质及市场评价
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（一）新联铁所获得的业务资质
截至本报告书签署之日，新联铁及其子公司所获得的业务资质如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|持证人|证号|颁发机关|颁发时间|有效期|
|1|高新技术企业证书|新联铁|GF201111000999|北京市科学技术委员会/北京市财政局/北京市国家税务局/北京市地方税务局|2011-10-11|三年|
|2|高新技术企业证书|沃尔新|GF201111001650|北京市科学技术委员会/北京市财政局/北京市国家税务局/北京市地方税务局|2011-10-11|三年|
|3|高新技术企业证书|南京拓控|GR201132000271|江苏省科学技术厅/江苏省财政厅/江苏省国家税务局/江苏省地方税务局|2011-8-2|三年|
|4|高新技术企业证书|华兴致远|GR201332000138|江苏省科学技术厅/江苏省财政厅/江苏省国家税务局/江苏省地方税务局|2013-8-15|三年|
|5|高新技术企业证书|株洲壹星|GR201143000325|湖南省科学技术厅/湖南省财政厅/湖南省国家税务局/湖南省地方税务局|2011-11-28|三年|
|6|高新技术企业证书|北京华兴致远|GR201111001233|北京市科学技术委员会/北京市财政局/北京市国家税务局/北京市地方税务局|2011-11-30|三年|
|7|软件企业认定证书|南京宝聚|R-2013-A1047|江苏省经济和信息化委员会|2013-6-3|-|
|8|软件企业认定证书|株洲壹星|湘R-201400018|湖南省经济和信息化委员会|2014-7-18|-|
|9|软件企业认定证书|华兴致远|苏R-2013-E1063|江苏省经济和信息化委员会|2013-6-3|-|
|10|软件企业认定证书|北京华兴致远|京R-2011-0058号|北京市经济和信息化委员会|2011-03-21|-|
|11|安全生产许可证|新联铁|（京）JZ安许证字[2013]237664|北京市住房和城乡建设委员会|2013-12-27|2016-12-26|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|12|建筑业企业资质证书（机电设备安装工程专业承包叁级）|新联铁|B3184011010882|北京市住房和城乡建设委员会|2012-11-30|5年|
|13|对外贸易经营者备案|新联铁|01723078|北京市海淀区商务委|2014-08-6|--|
|14|进出口货物收发货人报关注册登记证书|新联铁|1108360653|北京海关|2006-01-12|2017-01-26|
|15|自理报检单位备案登记证明书|新联铁|1100603898|北京出入境检验检疫局|2012-05-18|5年|
|16|对外贸易经营者备案登记|沃尔新|01723077|北京市海淀区商务委|2014-08-6|--|
|17|进出口货物收发货人报关注册登记证书|沃尔新|1108962886|北京海关|2010-03-30|2016-03-30|
|18|自理报检单位备案登记证明书|沃尔新|110615443|北京出入境检验检疫局|2012-05-18|5年|
|19|对外贸易经营者备案登记|南京拓控|01135378|南京市商务局|2012-02-16|--|
|20|进出口货物收发货人报关注册登记证书|南京拓控|3201964053|南京海关|2012-03-16|2015-03-16|
|21|自理报检单位备案登记证明书|南京拓控|3201606308|南京出入境检验检疫局|2013-07-15|5年|
|22|对外贸易经营者备案登记|华兴致远|01140356|苏州工业园区一体式服务中心|2012-11-08|--|
|23|进出口货物收发货人报关注册登记证书|华兴致远|3205261338|苏州工业园区海关|2012-11-21|2015-11-21|

注：截至本报告书签署之日，南京拓控的高新企业证书已过期，新联铁、沃尔新、株洲壹星及北京华兴致远的高新企业证书也即将到期；目前，上述证书已提交相关部门复审更新。
（二）新联铁所获得的市场荣誉
截至本报告书签署日，新联铁及其子公司所获得的主要市场荣誉如下：
|||
|-|-|
|所获荣誉|发证机关|
|国家火炬计划重点高新技术企业证书|科技部火炬高技术产业开发中心|
|北京市自主创新产品证书|北京市科学技术委员会|
|2010年中国国际专利与名牌博览会金奖|中国国际专利与名牌博鉴会组织委员会；中国国际专利与名牌博鉴会评审委员会|
|2012年科学进步奖-优秀奖|中华全国工商业联合会|
|2013年科学技术奖-一等奖|中国铁道建筑总公司|

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|中关村国家自主创新示范区新技术新产品（服务）证书|北京市科学技术委员会；北京市发展和改革委员会|
|2013年科技创新奖-优秀奖|中国质量评价协会|
|国家火炬计划产业化示范项目|国家科学技术部火炬高新技术产业开发中心|
|2014年北京市科学技术奖-二等奖|北京市人民政府|
|2014年中国铁道建筑总公司科技术奖-二等奖|中国铁道建筑总公司|
|中关村国家自主创新示范区核心区重点创新企业|中关村科技园区海淀园管理委员会|
|中关村国家自主创新示范区核心区重点创新试点第一批试点单位|北京市质量技术监督局|
|2013年中关村高成长企业TOP100|北京中关村高新技术企业协会；2013中关村高成长企业TOP100评委会|
|北京市设计创新中心|北京市科学技术委员会|
|北京市国际科技合作基地|北京市科学技术委员会|

十、新联铁主要资产、负债状况及抵押情况
（一）主要资产情况
根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第211217号《审计报告》，截至2014年6月30日，新联铁的主要资产状况如下：
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|-|-|-|-|
|项目（合并报表）|金额（万元）|占总资产的比例（%）|主要构成|
|流动资产：||||
|货币资金|6,027.52|7.08|主要为银行存款|
|应收账款|26,013.30|30.56|主要为产品设备应收款|
|预付款项|6,537.51|7.68|主要为预付货款|
|其他应收款|1,451.17|1.70|主要为投标保证金|
|存货|23,773.86|27.93|主要为发出商品|
|流动资产合计|63,803.37|74.95|--|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|270.00|0.32|主要为参股投资武汉利德及株洲兆富的投资成本|

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|-|-|-|-|
|项目（合并报表）|金额（万元）|占总资产的比例（%）|主要构成|
|固定资产|5,556.30|6.53|主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公设备|
|在建工程|1,412.99|1.66|主要为廊坊投产工程 1期项目|
|无形资产|5,212.44|6.12|主要为土地使用权、专利及著作权|
|商誉|8,021.09|9.42|主要为新联铁收购华兴致远、南京拓控以及株洲壹星时产生的商誉|
|长期待摊费用|99.64|0.12|主要为办公楼装修费用、宽带提速服务费|
|递延所得税资产|755.52|0.89|主要为资产减值准备产生的递延所得税资产|
|非流动资产合计|21,327.98|25.05|--|
|资产合计|85,131.35|100.00|--|

新联铁的主要资产为存货和应收账款。截至2014年6月30日，新联铁的存货的余额为23,773.86万元，占总资产的27.93%；应收账款的账面价值为26,013.30万元，占总资产的的30.56%。
1、货币资金
截至 2014年 6月 30日，新联铁的货币资金为 6,027.52万元，占总资产的7.08%，主要系由经营活动产生的现金流量以及银行借款产生；货币资金由库存现金、银行存款以及其他货币资金组成，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占总资产的比例（%）|
|库存现金|41.58|0.05|
|银行存款|4,487.02|5.27|
|其他货币资金|1,498.92|1.76|
|资产合计|6,027.52|7.08|

2、应收账款
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）截至 2014年6月30日，新联铁的应收账款账面价值为 26,013.30万元，占总资产的30.56%。新联铁应收账款回收周期受项目建设时间、客户资金计划及结算程序的影响较大，回收期相对较长。报告期内，新联铁的应收账款金额及占主营业务收入的比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|
|应收账款（万元）|26,013.30|22,192.59|16,073.02|
|营业收入（万元）|11,683.30|55,613.78|35,375.34|
|应收账款占营业收入比例|222.65%|39.90%|45.44%|

 2012年末，新联铁应收账款占营业收入的比例较高，主要原因是新联铁在 2012年末完成并验收了广州及上海动车检修基地大型系统化解决方案项目，相关款项跨年度收回。
由于新联铁客户主要为各铁路局及铁路公司，具有较强的偿债能力和信用保障，新联铁应收账款无法收回的风险较小。另外，新联铁日常经营活动中对应收账款管理有效，与销售回款相关的经营风险在可控范围之内。新联铁的应收账款账龄具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014-6-30|||2013-12-31|||2012-12-31|||
||账面余额（万元）|比例（%）|坏账准备（万元）|账面余额（万元）|比例（%）|坏账准备（万元）|账面余额（万元）|比例（%）|坏账准备（万元）|
|1年以内|20,010.28|69.72|1,000.51|16,976.55|69.30|848.83|12,546.02|70.75|627.30|
|1-2年|6,485.46|22.60|648.55|5,236.98|21.38|523.70|3,767.97|21.25|376.80|
|2-3年|1,236.45|4.31|370.94|1,637.16|6.68|491.15|941.24|5.31|282.37|
|3-4年|520.52|1.81|260.26|378.24|1.54|189.12|84.78|0.48|42.39|
|4-5年|204.23|0.71|163.39|82.24|0.34|65.80|309.32|1.74|247.46|
|5年以上|244.01|0.85|244.01|185.23|0.76|185.23|83.65|0.47|83.65|
|合计|28,700.95|100.00|2,687.65|24,496.41|100.00|2,303.82|17,732.99|100.00|1,659.97|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）报告期内，新联铁应收账款账龄以1年以内为主，两年以内的应收账款占比均在90%以上，账龄结构合理。
标的资产最近两年又一期应收账款占收入和资产比重情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月/末|2013年度/末|2012年度/末|
|应收账款余额（万元）|28,700.95|24,496.41|17,732.99|
|营业收入（万元）|11,683.30|55,613.78|35,375.34|
|应收账款余额/营业收入|245.66%|44.05%|50.13%|
|应收账款余额（万元）|28,700.95|24,496.41|17,732.99|
|资产总额（万元）|85,131.35|74,586.52|70,842.44|
|应收账款余额/资产总额|33.71%|32.84%|25.03%|

新联铁主要客户为原铁道部下属各铁路局（含各站、段）及其他铁路公司，根据客户预算、验收、结算制度及项目特点，新联铁的业务合同验收及货款结算多在每年的下半年进行。同时，由于各项目结算周期较长，一般以开具发票完成后结算，并且留有一部分质保金到期后结算，造成应收账款占营业收入比例较高，占资产总额比例较大。
3、存货
截至 2014年 6月 30日，新联铁的存货余额为 23,773.86万，占总资产的27.93%。新联铁存货主要包括原材料、在产品以及发出商品，其中以发出商品为主；报告期内，新联铁的存货具体构成如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014-6-30||2013-12-31||2012-12-31||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|原材料|6,973.27|29.33|5,179.56|30.62|4,807.43|17.61|
|委托加工物资|86.72|0.36|23.69|0.14|-|-|
|在产品|8,597.62|36.16|3,529.17|20.86|3,444.13|12.61|
|库存商品|461.69|1.94|202.14|1.20|13.47|0.05|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014-6-30||2013-12-31||2012-12-31||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|发出商品|7,654.56|32.20|7,980.20|47.18|19,039.38|69.73|
|合 计|23,773.86|100.00|16,914.76|100.00|27,304.41|100.00|

新联铁的发出商品金额占期末存货余额比例较大，主要系新联铁为客户提供的运营安全、维护产品需要根据客户的作业功能需求、作业现场空间布局、指定设备应用等进行综合设计和非标准化配置，相关产品一般在客户现场进行安装、调试并经客户试运行合格后申请验收。由于客户通常在整体项目工程完工后统一协调监理方、施工单位以及业主有关部门组织评审验收工作，因此收入确认及成本结转时点较晚，发出商品金额较大。
4、固定资产
截至2014年6月30日，新联铁固定资产的固定资产余额为5,556.30万元，占总资产的6.53%。新联铁固定资产主要系房屋建筑物，为新联铁日常经营所必需的资产，目前状况良好，具体构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|金额|
|固定资产原值|7,368.29|
|房屋及建筑物|5,494.09|
|办公设备|471.15|
|运输设备|900.88|
|机器设备|219.92|
|电子设备|282.25|
|累计折旧|1,811.99|
|房屋及建筑物|786.05|
|办公设备|272.87|
|运输设备|455.05|
|机器设备|105.70|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|
|项 目|金额|
|电子设备|192.33|
|减值准备|-|
|房屋及建筑物|-|
|办公设备|-|
|运输设备|-|
|机器设备|-|
|电子设备|-|
|固定资产净额|5,556.30|
|房屋及建筑物|4,708.04|
|办公设备|198.29|
|运输设备|445.82|
|机器设备|114.23|
|电子设备|89.92|

（二）主要负债情况
截至2014年6月30日，新联铁的主要负债状况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目（合并报表）|金额（万元）|占总负债的比例（%）|主要构成|
|流动负债：||||
|短期借款|13,888.58|38.42|主要为银行借款|
|应付票据|29.88|0.08|主要为银行承兑汇票|
|应付账款|7,065.23|19.54|主要为应付材料款|
|预收款项|12,641.35|34.97|主要为预收项目款|
|应付职工薪酬|300.12|0.83|主要为应付工资、奖金、津贴和补贴|
|应交税费|608.86|1.68|主要为应交企业所得税、营业税、增值税|
|应付利息|28.58|0.08|主要为短期借款应付利息|
|其他应付款|67.50|0.19|主要为应付往来款、装修费|

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|项目（合并报表）|金额（万元）|占总负债的比例（%）|主要构成|
|流动负债合计|34,630.09|95.80|-|
|非流动负债：||||
|长期借款|423.73|1.17|向中国工商银行南京江浦支行借入的长期借款|
|其他非流动负债|1,095.00|3.03|资产相关的政府补助|
|非流动负债合计|1,518.73|4.20|-|
|负债合计|36,148.82|100.00|-|

新联铁主要负债主要由短期借款、应付账款、预收款项构成，上述三类负债合计与期末的负债总额的占比达92.94%，其他负债占比较低，具体分析如下：1、短期借款
截至 2014年6月30日，新联铁的短期借款金额为 13,888.58万元，占负债总额的38.42%。短期借款主要是银行的保证借款，具体构成情况如下：
单位：万元
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|项 目|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|
|抵押借款|0.00|0.00|200.00|
|保证借款|13,388.58|8,400.00|8,000.00|
|信用借款|500.00|0.00|0.00|
|合 计|13,888.58|8,400.00|8,200.00|

2、应付账款
截至2014年6月30日，新联铁的应付账款余额为7,065.23万元，占负债总额的19.54%。报告期内，新联铁的应付账款构成情况如下：
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|项 目|2014-6-30||2013-12-31||2012-12-31||
||账面余额（万元）|比例（%）|账面余额（万元）|比例（%）|账面余额（万元）|比例（%）|
|1年以内|5,331.69|75.46|5,717.44|72.91|4,564.99|63.99|

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|1-2年|865.63|12.25|1,226.79|15.64|2,391.85|33.53|
|2-3年|431.92|6.11|776.55|9.90|127.11|1.78|
|3年以上|435.99|6.17|120.81|1.54|49.51|0.69|
|合 计|7,065.23|100.00|7,841.60|100.00|7,133.45|100.00|

报告期内，新联铁应付账款呈上升趋势，主要系新联铁业务规模逐年扩大，采购量增加所致；新联铁各期末应付账款总体账龄较短，以1年以内为主，两年以内的应付账款占比始终保持在85%以上，2年以上的应付账款主要系尚未结算的购货尾款。
3、预收账款
截至 2014年6月30日，新联铁的预收账款余额为 12,641.35万元，占负债总额的34.97%。按照新联铁的业务模式，在产品验收前约能收回60%的合同款项，产品验收后收回80%-90%的合同款项。因此，新联铁预收账款的形成主要系部分产品尚未完工或验收，收回的前期款项计入预收账款。报告期内，预收账款的具体构成情况如下：
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|项 目|2014-6-30||2013-12-31||2012-12-31||
||账面余额（万元）|比例（%）|账面余额（万元）|比例（%）|账面余额（万元）|比例（%）|
|1年以内|8,200.06|64.87|10,593.51|74.36|15,360.87|57.70|
|1-2年|2,472.35|19.56|2,676.03|18.78|10,388.01|39.02|
|2-3年|1,426.35|11.28|539.20|3.78|728.28|2.74|
|3年以上|542.58|4.29|437.19|3.07|145.34|0.55|
|合 计|12,641.35|100.00|14,245.93|100.00|26,622.51|100.00|

报告期内，新联铁预收账款呈逐年下降趋势，主要原因为：（1）北京铁路局、上海铁路局等基地项目大量验收后确认收入，原来的预收账款核销或转为应收帐款；（2）铁路系统客户改变付款政策，新签订的合同大多数不再支付预付款，直
接到货后支付到货款。新联铁各期末预收账款账龄总体较短，两年以内的预收账
款占比始终保持在80%以上。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）4、长期借款
截至 2014年 6月 30日，新联铁的长期借款为 423.73万元，是由新联铁子公司南京拓控于 2013年 9月 20日向中国工商银行南京江浦支行借入的长期借款，借款利率为银行基准利率上浮15%。
5、其他非流动负债
截至2014年6月30日，新联铁的其他非流动负债为1,095.00万元，主要是与资产相关的政府补助。
十一、新联铁业务相关的主要固定资产、无形资产
（一）主要固定资产
截至本报告书签署日，新联铁及其子公司拥有的主要固定资产的具体情况如下：
1、房产与在建工程
（1）房产
截至本报告书签署日，新联铁及其子公司拥有27处房产，具体如下：
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|序号|证书编号|房屋所有权人|房屋坐落|面积（㎡）|规划用途|他项权利|
|1|X京房权证海字第311227号|新联铁|海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-1|61.29|商业|抵押|
|2|X京房权证海字第311210号|新联铁|海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-2|16.98|商业|抵押|
|3|X京房权证海字第311207号|新联铁|海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-3|14.29|商业|抵押|
|4|X京房权证海字第311230号|新联铁|海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-4|14.86|商业|抵押|
|5|X京房权证海字第311223号|新联铁|海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-5|90.24|商业|抵押|
|6|X京房权证海字第311219号|新联铁|海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-6|64.80|商业|抵押|

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|7|X京房权证海字第311211号|新联铁|海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-7|25.06|商业|抵押|
|8|X京房权证海字第311263号|新联铁|海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-8|26.21|商业|抵押|
|9|X京房权证海字第311261号|新联铁|海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-9|27.93|商业|抵押|
|10|X京房权证海字第311259号|新联铁|海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-10|25.33|商业|抵押|
|11|X京房权证海字第311275号|新联铁|海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-11|48.38|商业|抵押|
|12|X京房权证海字第311266号|新联铁|海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-12|46.94|商业|抵押|
|13|X京房权证海字第311220号|新联铁|海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-13|23.78|商业|抵押|
|14|X京房权证海字第311274号|新联铁|海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-14|61.20|商业|抵押|
|15|X京房权证海字第311214号|新联铁|海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-15|33.14|商业|抵押|
|16|X京房权证海字第311215号|新联铁|海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-16|21.02|商业|抵押|
|17|X京房权证海字第311273号|新联铁|海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-17|20.88|商业|抵押|
|18|X京房权证海字第311267号|新联铁|海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-18|461.81|商业|抵押|
|19|X京房权证海字第311233号|新联铁|海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-19|54.04|商业|抵押|
|20|X京房权证海字第311269号|新联铁|海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-20|13.70|商业|抵押|
|21|X京房权证海字第311872号|新联铁|海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-21|121.23|商业|抵押|
|22|X京房权证海字第311225号|新联铁|海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-307|187.15|商业|抵押|
|23|X京房权证海字第311873号|新联铁|海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-308|138.47|商业|抵押|
|24|沪房地嘉字（2013）第020851号|新联铁|江桥镇乡思东路118弄4号102室|133.00|居住|无|
|25|株房权证株字第1000234549号|株洲壹星|石峰区井龙街道田心高科园A5-1区办公综合楼|1516.6|办公/工业|无|
|26|株房权证株字第1000234543号|株洲壹星|石峰区井龙街道田心高科园A5-1区材料楼|103.83|工业|无|
|||||132.39|工业||
|||||149.26|工业||

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|27|株房权证株字第1000234551号|株洲壹星|石峰区井龙街道田心高科园A5-1区厂房|1,917.33|工业|无|

此外，南京拓控还有一项购买的房产尚待办理过户手续，具体情况如下：
2010年8月25日，南京工大科技产业园股份有限公司与南京拓控签署《房屋转让合同》，约定南京工大科技产业园股份有限公司将位于南京市浦口经济开发区万寿路15号南京工大科技产业园B8研发楼总建筑面积为1,483.5平方米的房屋转
让给南京拓控；该房屋土地性质为工业用地，规划用途为工业厂房，可用于科技型企业研发、办公及生产；每平方米4,880元，总金额为7,239,480元；合同签定之日起三日内南京拓控应支付定金1,447,896元及首期款723,948元，房屋交付后三日内南京拓控应支付剩余房款5,067,636元。根据南京拓控确认，南京拓控已通过按揭贷款支付购房款500万元，并以自有资金支付剩余款项2,239,480元。
根据南京拓控、南京工大科技产业园股份有限公司确认，在上述合同签署后，因政府将上述房产所在土地的规划由“工业用地”调整为“科教用地（生产研发）”，南京工大科技产业园股份有限公司正在按照调整后的规划积极办理相关建设手
续，确保南京拓控取得房产证。因此，上述购买的房屋虽然暂时未能办理过户手续，但不存在重大法律风险。
新联铁及其子公司拥有的上述房产均为自行购买或自建取得，除上述南京拓控的一处房产外，其余房产均已取得合法的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除上述已披露情况外，新联铁及其子公司拥有的房产不存在其他权利受到限制的情况。
（2）在建工程
截至本报告书签署日，新联铁下属子公司新路通拥有的在建工程及已取得的相关批准、许可具体如下：
①2012年11月6日，廊坊经济技术开发区规划建设分局向新路通颁发《建设用地规划许可证》（地字第131001201200021号），许可新路通轨道交通检修技术
及工业服务中心基地项目用地位置位于友谊路西侧、九干渠东侧，用地性质为工
业用地，用地面积为56,316.6平方米。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）②2013年4月3日，廊坊市人民政府向新路通颁发《国有土地使用证》（廊开国用（2013）第027号），地类（用途）为工业用地，使用权类型为出让，终止日期为2062年12月15日，使用权面积为56,315.6平方米。
③2013年5月22日，廊坊经济技术开发区规划建设分局向新路通颁发《建设工程规划许可证》（建字第131001201300017号），许可新路通在位于友谊路西侧，九干渠东侧建设办公楼、综合楼、1#厂房、2#厂房。
④2013年8月2日，廊坊经济技术开发区规划建设分局向新路通颁发《建筑工程施工许可证》（编号：131000S131260101号），准予新路通综合楼、2#厂房施工，建设地址位于友谊路西侧、九干渠东侧，建设规模为8,927.71平方米。2013年9月30日，廊坊经济技术开发区规划建设分局向新路通颁发《建筑工程施工许可证》（编号：131000S131300101号），准予新路通1#厂房施工，建设地址位于友谊路西侧、九干渠东侧，建设规模为6,080.25平方米。
新路通拥有的上述在建工程已取得现阶段应取得批准、许可，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
2、生产经营设备
截至本报告书签署日，新联铁拥有的主要生产经营设备是与轨道交通机车车辆检修设备的生产相关的机器设备，主要包括车床、钻床、剪扳机、压力机等。
新联铁拥有的上述主要设备均存放于新联铁及其子公司的生产经营场地，为购买取得，资产权属清晰。
3、租赁房产
截至本报告书签署日，新联铁及其子公司主要租赁房产共计3处，具体如下：
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|序号|承租方|出租方|租赁房屋坐落|租金|租赁面积（㎡）|租赁期限|
|1|南京拓控|南京新城科技园建设发|南京市建邺区奥体大街69号科技|0元、51元、66元|284|2014年8月1日至2017年7月|

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|||展有限责任公司|大厦01幢第14层南半层|/平方米/月11||31日|
|2|华兴致远|澳洋顺昌能源技术（苏州）有限公司|苏州工业园区星湖街328号创意产业园内C区东平街270号澳洋顺昌大厦4A|14,350元/月|820|2013年12月10日至2018年7月31日|
|3|华兴致远|澳洋顺昌能源技术（苏州）有限公司|苏州工业园区星湖街328号创意产业园内C区东平街270号澳洋顺昌大厦4C|16,100元/月|805|2013年8月10日至2018年7月31日|

上述房产的出租方均已就出租的房屋取得房屋所有权证，出租方为房屋所有权人，相关出租方、承租方的租赁关系合法有效。
（二）主要无形资产
截至本报告书签署日，新联铁的无形资产主要为土地使用权、商标权、专利权、计算机软件著作权等，具体如下：
1、土地使用权
截至本报告书签署日，新联铁及其子公司拥有3宗国有土地使用权，具体如下：
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|序号|证书编号|使用权人|座落|面积（㎡）|用途|使用权类型|终止日期|他项权利|
|1|京海国用（2013出）第00120号|新联铁|北京市海淀区高梁桥斜街59号院|459.95|其他商服用地|出让|2043年5月15日|抵押|
|2|廊开国用（2013）第027号|新路通|廊坊开发区友谊路|56,315.6|工业用地|出让|2062年12月15日|无|

11根据南京拓控与南京新城科技园建设发展有限责任公司于2014年9月1日签署的《房屋租赁协议》，
自2014年8月1日至2015年4月21日止的期间内，284平方米的租赁面积中，100平方米免费使用，
其余184平方米的租金为51元/平方米/月；自2015年4月22日至2017年7月31日止的期间内，284
平方米租赁面积的租金为66元/平方米/月，若南京拓控年度纳税额达到400万元/年，房屋租赁按51元/
平方米/月执行。
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|3|株国用（2005）第A0356号|株洲壹星|株洲市田心高科园|5,435.36|工业用地|出让|2055年3月23日|无|

新联铁及其子公司拥有的土地使用权为通过出让方式取得，均已取得合法的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除上述已披露情况外，不存在其他权利受到限制的情况。
2、注册商标
截至本报告书签署日，新联铁及其子公司拥有11项注册商标，具体如下：
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|序号|商标描述|注册人|注册号|核定项目|到期日|取得方式|他项权利|
|1||新联铁|第5850919号|第9类|2019年10月27日|自主申请|无|
|2||新联铁|第4603454号|第29类|2017年12月20日|自主申请|无|
|3||新联铁|第4603455号|第30类|2017年12月20日|自主申请|无|
|4||新联铁|第4601046号|第43类|2018年10月20日|自主申请|无|
|5||新联铁|第4775121号|第43类|2019年2月27日|自主申请|无|
|6||新联铁|第4804362号|第43类|2019年3月6日|自主申请|无|
|7||新联铁|第4917508号|第43类|2019年6月27日|自主申请|无|
|8||沃尔新|第5767182号|第7类|2019年9月13日|自主申请|无|
|9||沃尔新|第5767183号|第7类|2019年9月13日|自主申请|无|
|10||株洲壹星|第10236764号|第9类|2023年3月27日|自主申请|无|
|11||南京拓控|第8746459号|第9类|2021年10月27日|自主申请|无|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）新联铁及其子公司拥有的上述注册商标不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
3、专利
截至本报告书签署日，新联铁及其子公司拥有169项专利权，具体如下：
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|序号|专利名称|专利权人|专利类型|专利号|专利申请日|授权公告日|取得方式|他项权利|
|1|一种空心车轴探伤机的远程监控系统|新联铁|发明|ZL201110243207.8|2011年8月23日|2013年9月18日|自主申请|无|
|2|活塞连杆检修线|新联铁|实用新型|ZL200420115435.2|2004年11月24日|2005年11月16日|自主申请|无|
|3|动车轮对拨轮装置|新联铁|实用新型|ZL200920167905.2|2009年8月3日|2010年7月14日|自主申请|无|
|4|公铁两用车联挂装置|新联铁|实用新型|ZL201020125685.X|2010年3月5日|2010年10月27日|自主申请|无|
|5|轮对智能输送车|新联铁|实用新型|ZL201020128555.1|2010年3月10日|2010年10月20日|自主申请|无|
|6|空心轴探伤探杆|新联铁|实用新型|ZL201020167088.3|2010年4月19日|2010年11月24日|自主申请|无|
|7|轨道车辆不落轮超声波车轮自动探伤机|新联铁|实用新型|ZL201020220973.3|2010年6月10日|2011年1月5日|自主申请|无|
|8|行星转轮装置|新联铁|实用新型|ZL201020274495.4|2010年7月27日|2011年5月11日|自主申请|无|
|9|动车组轮对尺寸自动测量机|新联铁|实用新型|ZL201020282995.2|2010年8月3日|2011年3月23日|自主申请|无|
|10|超声波探伤用适配器|新联铁|实用新型|ZL201020296334.5|2010年8月18日|2011年3月23日|自主申请|无|
|11|一种防止空心车轴探伤探杆进油的密封结构|新联铁|实用新型|ZL201120270160.X|2011年7月27日|2012年2月22日|自主申请|无|
|12|一种空心车轴的超声波探伤校验体|新联铁|实用新型|ZL201120269956.3|2011年7月27日|2012年3月7日|自主申请|无|
|13|确保探伤机进给机构与空心车轴同|新联铁|实用新型|ZL201120269978.X|2011年7月27日|2012年4月11日|自主申请|无|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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||心连接的连接装置||||||||
|14|大功率机车车轴步进输送系统|新联铁|实用新型|ZL201120300791.1|2011年8月18日|2012年5月9日|自主申请|无|
|15|大功率机车车轴磁粉清洗机|新联铁|实用新型|ZL201120300792.6|2011年8月18日|2012年5月9日|自主申请|无|
|16|货车轮饼偏心测量装置|新联铁|实用新型|ZL201120300830.8|2011年8月18日|2012年5月9日|自主申请|无|
|17|空心车轴超声波探伤机探杆防撞保护装置|新联铁|实用新型|ZL201120300843.5|2011年8月18日|2012年5月9日|自主申请|无|
|18|大功率机车轮对跑合试验台电气控制装置|新联铁|实用新型|ZL201120306632.2|2011年8月22日|2012年5月9日|自主申请|无|
|19|大功率机车轮对尺寸测量机|新联铁|实用新型|ZL201120306634.1|2011年8月22日|2012年5月9日|自主申请|无|
|20|轨道交通机车车辆车体检修作业平台|新联铁|实用新型|ZL201120311402.5|2011年8月25日|2012年5月9日|自主申请|无|
|21|轨道交通机车车辆转向架升降压装分解机|新联铁|实用新型|ZL201120311431.1|2011年8月25日|2012年5月9日|自主申请|无|
|22|轨道交通机车车辆轮对跑合试验台|新联铁|实用新型|ZL201120314705.2|2011年8月26日|2012年5月9日|自主申请|无|
|23|轨道交通车辆无坑式转向架提升压力机|新联铁|实用新型|ZL201120314644.X|2011年8月26日|2012年5月9日|自主申请|无|
|24|轨道交通机车车辆转向架举升换向机|新联铁|实用新型|ZL201120314668.5|2011年8月26日|2012年5月9日|自主申请|无|
|25|轨道交通机车车辆转向架步进输送装置|新联铁|实用新型|ZL201120314690.X|2011年8月26日|2012年5月9日|自主申请|无|

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|26|车轴自动测量机|新联铁|实用新型|ZL201120317643.0|2011年8月29日|2012年5月9日|自主申请|无|
|27|轮对横向摆渡车|新联铁|实用新型|ZL201120317663.8|2011年8月29日|2012年5月9日|自主申请|无|
|28|轨道交通机车车辆轮对电阻测量装置|新联铁|实用新型|ZL201120311462.7|2011年8月25日|2012年5月23日|自主申请|无|
|29|轨道交通机车车辆移动式构架横向翻转机|新联铁|实用新型|ZL201120311423.7|2011年8月25日|2012年5月23日|自主申请|无|
|30|轨道交通机车车辆齿轮箱油洗机|新联铁|实用新型|ZL201120311465.0|2011年8月25日|2012年5月30日|自主申请|无|
|31|动车组转向架定位转臂压装分解压力机|新联铁|实用新型|ZL201120311457.6|2011年8月25日|2012年5月30日|自主申请|无|
|32|轨道交通机车车辆龙门式构架翻转装置|新联铁|实用新型|ZL201120311408.2|2011年8月25日|2012年5月30日|自主申请|无|
|33|轨道交通机车车辆转向架构架举升装置|新联铁|实用新型|ZL201120311439.8|2011年8月25日|2012年5月30日|自主申请|无|
|34|轨道交通机车车辆电动升降平车|新联铁|实用新型|ZL201120311448.7|2011年8月25日|2012年5月30日|自主申请|无|
|35|轨道交通车辆转向架举升装置|新联铁|实用新型|ZL201120314686.3|2011年8月26日|2012年5月30日|自主申请|无|
|36|轨道交通机车车辆地坑式构架翻转机|新联铁|实用新型|ZL201120314620.4|2011年8月26日|2012年5月30日|自主申请|无|
|37|货车轮辋厚测量装置|新联铁|实用新型|ZL201120300795.X|2011年8月18日|2012年3月28日|自主申请|无|
|38|货车轮对轴颈测量机|新联铁|实用新型|ZL201120300809.8|2011年8月18日|2012年3月28日|自主申请|无|
|39|空心轴探伤探杆耦合剂工作状态观|新联铁|实用新型|ZL201120300835.0|2011年8月18日|2012年5月23日|自主申请|无|

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||察装置||||||||
|40|轨道车辆车轮内孔自动测量机|新联铁|实用新型|ZL201120300769.7|2011年8月18日|2012年5月30日|自主申请|无|
|41|大功率机车轮对拨轮转轮装置|新联铁|实用新型|ZL201120300794.5|2011年8月18日|2012年5月30日|自主申请|无|
|42|大功率机车车轴尺寸测量机|新联铁|实用新型|ZL201120300768.2|2011年8月18日|2012年8月15日|自主申请|无|
|43|轮对轴颈径向尺寸自动测量装置|新联铁|实用新型|ZL201120306631.8|2011年8月22日|2012年4月4日|自主申请|无|
|44|轨道车辆轮对饱和蒸汽自动清洗机|新联铁|实用新型|ZL201120306629.0|2011年8月22日|2012年5月30日|自主申请|无|
|45|大功率机车轴颈尺寸自动测量机|新联铁|实用新型|ZL201120308045.7|2011年8月23日|2012年5月23日|自主申请|无|
|46|轨道车辆转向架动载试验台对轮规|新联铁|实用新型|ZL201120310032.3|2011年8月24日|2012年8月22日|自主申请|无|
|47|轨道车辆转向架动载试验台半轴轨道轮系|新联铁|实用新型|ZL201120310028.7|2011年8月24日|2012年9月12日|自主申请|无|
|48|轨道交通机车轮对支撑轮驱动装置|新联铁|实用新型|ZL201120314656.2|2011年8月26日|2012年9月5日|自主申请|无|
|49|货车轮对自动测量机|新联铁|实用新型|ZL201120317671.2|2011年8月29日|2012年5月16日|自主申请|无|
|50|便携式空心车轴超声波探伤仪|新联铁|实用新型|ZL201120317637.5|2011年8月29日|2012年5月23日|自主申请|无|
|51|空心车轴超声波探伤用对比试样轴|新联铁|实用新型|ZL201120317632.2|2011年8月29日|2012年5月30日|自主申请|无|
|52|大功率机车轮对步进输送装置|新联铁|实用新型|ZL201120317661.9|2011年8月29日|2012年5月30日|自主申请|无|
|53|轨道车辆转向架动载试验台制动试|新联铁|实用新型|ZL201120317686.9|2011年8月29日|2012年7月4日|自主申请|无|

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||验装置||||||||
|54|轮对轴承内径智能检测机|新联铁|实用新型|ZL201120317640.7|2011年8月29日|2012年9月12日|自主申请|无|
|55|转向架动载试验台滑动套筒导向加载油缸|新联铁|实用新型|ZL201120320553.7|2011年8月30日|2012年5月23日|自主申请|无|
|56|空心轴内部缺陷距离深度补偿定量检测试块|新联铁|实用新型|ZL201220118848.0|2012年3月27日|2013年3月20日|自主申请|无|
|57|用于工业测量系统的多通道自动数据校准仪|新联铁|实用新型|ZL201220398930.3|2012年8月14日|2013年2月20日|自主申请|无|
|58|轨道车辆转向架动载试验台|新联铁|实用新型|ZL201220565896.4|2012年10月31日|2013年5月8日|自主申请|无|
|59|轨道车辆不落轮超声波车轮探伤机|新联铁|实用新型|ZL201320031387.8|2013年1月21日|2013年8月21日|自主申请|无|
|60|移动式车轮探伤机|新联铁|实用新型|ZL201320043856.8|2013年1月25日|2013年8月21日|自主申请|无|
|61|带支撑梁的车辆车轮探伤系统|新联铁|实用新型|ZL201320044602.8|2013年1月25日|2013年8月28日|自主申请|无|
|62|一种工艺转向架定位销间距调节机构|新联铁|实用新型|ZL201320178323.0|2013年4月10日|2013年8月28日|自主申请|无|
|63|一种车辆车轮探伤系统|新联铁|实用新型|ZL201320043859.1|2013年1月25日|2013年10月23日|自主申请|无|
|64|一种举升机止落装置|新联铁|实用新型|ZL201320178146.6|2013年4月10日|2013年10月23日|自主申请|无|
|65|一种轮对转向装置|新联铁|实用新型|ZL201320178194.5|2013年4月10日|2013年10月23日|自主申请|无|
|66|一种轨道车辆超声波双轮探伤机|新联铁|实用新型|ZL201320392489.2|2013年7月3日|2014年2月26日|自主申请|无|
|67|一种铁路货车制动风缸试验观察装|新联铁|实用新型|ZL201320614985.8|2013年9月30日|2014年4月2日|自主申请|无|

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|68|一种磁吸式轨道车辆下部限界检测装置|新联铁|实用新型|ZL201320422920.3|2013年7月16日|2014年4月16日|自主申请|无|
|69|一种轨道车辆车轮轮辋与踏面探伤探头组件系统|新联铁|实用新型|ZL201320599365.1|2013年9月25日|2014年6月4日|自主申请|无|
|70|一种用于空心轴超声波探伤机适配连接装置|新联铁|实用新型|ZL201320705173.4|2013年11月8日|2014年6月4日|自主申请|无|
|71|轮对智能输送车|新联铁|外观设计|ZL201030111376.2|2010年2月25日|2010年8月25日|自主申请|无|
|72|机车车辆轮轴测量设备|新联铁|外观设计|ZL201130285882.8|2011年8月23日|2012年4月4日|自主申请|无|
|73|移动式动车组空心车轴超声波探伤车|新联铁|外观设计|ZL201130285883.2|2011年8月23日|2012年4月4日|自主申请|无|
|74|一种探伤机进给链条|新联铁|实用新型|ZL201320705314.2|2013年11月8日|2014年7月9日|自主申请|无|
|75|一种双机械手轨道车辆超声波双轮探伤机|新联铁|实用新型|ZL201420126218.7|2014年3月20日|2014年8月27日|自主申请|无|
|76|自动联挂机|沃尔新|实用新型|ZL200720147630.7|2007年4月24日|2008年5月21日|受让取得|无|
|77|洗车机刷组摆动驱动装置|沃尔新|实用新型|ZL200820126086.2|2008年6月26日|2008年11月26日|自主申请|无|
|78|一种电动驱动机构驱动摆动的洗车机侧刷|沃尔新、中铁第四勘察设计院集团有限公司|实用新型|ZL201320232751.7|2013年5月2日|2014年3月5日|自主申请|无|

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|79|一种列车端面无接触清洗装置|沃尔新|实用新型|ZL201320772910.2|2013年11月28日|2014年6月4日|自主申请|无|
|80|一种列车车顶清洗设备|沃尔新、中铁第四勘察设计院集团有限公司|实用新型|ZL201320233027.6|2013年5月2日|2013年12月18日|自主申请|无|
|81|一种用于列车清洗的端刷的安全装置|沃尔新、中铁第四勘察设计院集团有限公司|实用新型|ZL201320233027.6|2013年5月2日|2013年12月18日|自主申请|无|
|82|一种洗车机的洗涤剂喷淋装置|沃尔新、中铁第四勘察设计院集团有限公司|实用新型|ZL201320232540.3|2013年5月2日|2013年12月18日|自主申请|无|
|83|工艺转向架制动装置|新路通、中铁第四勘察设计院集团有限公司|实用新型|ZL201220730009.4|2012年12月25日|2013年7月10日|自主申请|无|

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|84|一种列车轮对转向架空气弹簧加载装置|新路通|实用新型|ZL201220724006.X|2012年12月25日|2013年7月10日|自主申请|无|
|85|偏心轮对转盘|新路通、中铁第四勘察设计院集团有限公司|实用新型|ZL201220724009.3|2012年12月25日|2013年7月24日|自主申请|无|
|86|一种车轴与齿轮箱的组装平台|新路通|实用新型|ZL201220729977.3|2012年12月25日|2013年8月21日|自主申请|无|
|87|一种车轴与其上的齿轮箱的分解装置|新路通|实用新型|ZL201220729979.2|2012年12月25日|2013年8月21日|自主申请|无|
|88|一种铁路机车车辆的机车制动器监测方法及装置|株洲壹星|发明|ZL200810143637.0|2008年11月18日|2011年11月9日|自主申请|无|
|89|一种电力机车供电系统漏电流检测方式及装置|株洲壹星|发明|ZL201010148002.7|2010年4月16日|2012年3月7日|自主申请|无|
|90|一种电力机车在库内动车和调试电源供电方法及装置|株洲壹星|发明|ZL201010138367.1|2010年4月2日|2012年11月28日|自主申请|无|
|91|一种电机绕组线圈槽楔的嵌装方法及装置|株洲壹星|发明|ZL201010242819.0|2010年8月3日|2013年1月9日|自主申请|无|
|92|一种永磁半直驱风力发电机转子磁极盒装配方法及工装|株洲壹星|发明|ZL201110023885.3|2011年1月21日|2012年8月15日|自主申请|无|

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|93|一种铁路机车车辆的机车制动器监测装置|株洲壹星|实用新型|ZL200820159268.X|2008年11月18日|2009年12月16日|自主申请|无|
|94|一种电力机车在库内动车和调试电源供电装置|株洲壹星|实用新型|ZL201020149269.3|2010年4月2日|2011年5月4日|自主申请|无|
|95|一种手持式机车受电弓接触压力检测仪|株洲壹星|实用新型|ZL201020160740.9|2010年4月16日|2011年5月4日|自主申请|无|
|96|一种机车的前照车灯|株洲壹星|实用新型|ZL201020160754.0|2010年4月16日|2011年9月28日|自主申请|无|
|97|一种电机槽楔嵌装装置|株洲壹星|实用新型|ZL201020279156.5|2010年8月3日|2011年6月22日|自主申请|无|
|98|一种手持式车门压力检测仪|株洲壹星|实用新型|ZL201120185377.0|2011年6月3日|2012年1月11日|受让取得|无|
|99|一种铁路接触网高压电压变换器|株洲壹星|实用新型|ZL201120539285.8|2011年12月21日|2012年10月3日|自主申请|无|
|100|一种用于机车车辆锂电池储能系统的控制电能柜|株洲壹星|实用新型|ZL201320678323.7|2013年10月31日|2014年4月2日|自主申请|无|
|101|立式机柜|株洲壹星|外观设计|ZL201330324469.7|2013年7月11日|2013年11月13日|自主申请|无|
|102|移动式机柜|株洲壹星|外观设计|ZL201330323099.5|2013年7月11日|2013年11月13日|自主申请|无|
|103|台式机柜|株洲壹星|外观设计|ZL201330324055.4|2013年7月11日|2013年11月13日|自主申请|无|
|104|一种用于地铁或城市轻轨车厢内的拉手|中铁第四勘察设计院集团有限公司、株洲壹星|实用新型|ZL201220408928.X|2012年8月17日|2013年1月23日|自主申请|无|

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|105|拉手（车厢内-1）|中铁第四勘察设计院集团有限公司、株洲壹星|外观设计|ZL201230391569.7|2012年8月17日|2013年4月17日|自主申请|无|
|106|轮周阵列探头的组合轮组检测装置|南京拓控、上海铁路局|发明|ZL200710133384.4|2007年10月19日|2012年1月11日|受让申请权后申请取得|无|
|107|可调节超声波探头阵列|南京拓控、上海铁路局|实用新型|ZL200720043906.7|2007年10月19日|2008年8月6日|受让取得|无|
|108|可调节超声波组合探头|南京拓控、上海铁路局|实用新型|ZL200720043905.2|2007年10月19日|2008年8月6日|受让取得|无|
|109|一种紧密布置探头阵列|南京拓控、上海铁路局|实用新型|ZL200720042374.5|2007年11月27日|2008年8月27日|受让取得|无|
|110|一体化铁路车轮在线检测轨道装置|南京拓控、上海铁路局|实用新型|ZL200820135156.0|2008年9月1日|2009年9月16日|受让申请权后申请取得|无|
|111|一种缓冲探头装置|南京拓控|实用新型|ZL200920041291.3|2009年3月30日|2010年3月31日|自主申请|无|
|112|自适应探头装置|南京拓控|实用新型|ZL200920041290.9|2009年3月30日|2010年7月21日|自主申请|无|

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|113|高度可调节的探头装置|南京拓控|实用新型|ZL200920041292.8|2009年3月30日|2010年7月28日|自主申请|无|
|114|探头阵列的线槽装置|南京拓控|实用新型|ZL200920041186.X|2009年4月8日|2010年5月12日|自主申请|无|
|115|带轨冠的钢轨|南京拓控|实用新型|ZL201020128080.6|2010年3月11日|2010年12月22日|自主申请|无|
|116|一种轨道机车车辆受电弓磨耗在线检测装置|南京拓控|实用新型|ZL201120336288.1|2011年9月8日|2012年4月18日|自主申请|无|
|117|一种轨道机车车辆受电弓接触压力在线检测装置|南京拓控|实用新型|ZL201120336313.6|2011年9月8日|2012年4月18日|自主申请|无|
|118|一种电力机车冷却系统运行状态实时监测预警装置|南京拓控|实用新型|ZL201120410552.1|2011年10月25日|2012年5月30日|自主申请|无|
|119|一种壁面行走的行星轮系式机构|南京拓控|实用新型|ZL201120410566.3|2011年10月25日|2012年6月20日|自主申请|无|
|120|一种铁路车轮在线检测轨道装置|南京拓控|实用新型|ZL201120523398.9|2011年12月14日|2012年8月15日|自主申请|无|
|121|一种铁路车轮位置检测装置|南京拓控|实用新型|ZL201120525117.3|2011年12月15日|2012年7月18日|自主申请|无|
|122|一种铁路车轮踏面自动喷淋装置|南京拓控|实用新型|ZL201120525104.6|2011年12月15日|2012年8月1日|自主申请|无|
|123|一种铁路车轮在线检测轨道装置|南京拓控|实用新型|ZL201120525118.8|2011年12月15日|2012年8月1日|自主申请|无|
|124|一种铁路车轮检测用探头阵列的自动保温装置|南京拓控|实用新型|ZL201120525119.2|2011年12月15日|2012年8月15日|自主申请|无|
|125|探头阵列自动升降装置|南京拓控|实用新型|ZL201120524744.5|2011年12月15日|2012年12月5日|自主申请|无|
|126|一种简单应用型铁路车轮在线检测|南京拓控|实用新型|ZL201120524767.6|2011年12月15日|2013年1月2日|自主申请|无|

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|127|一种车轮在线自动检测探头阵列自动防护装置|南京拓控|实用新型|ZL201120524741.1|2011年12月15日|2013年1月23日|自主申请|无|
|128|一种探头阵列与耦合剂分离装置|南京拓控|实用新型|ZL201120557457.4|2011年12月28日|2012年8月15日|自主申请|无|
|129|一种铁路车轮在线检测探头阵列自动升降装置|南京拓控|实用新型|ZL201120557409.5|2011年12月28日|2012年12月5日|自主申请|无|
|130|一种简单应用型铁路车轮在线检测轨道装置|南京拓控|实用新型|ZL201220103145.0|2012年3月19日|2012年12月5日|自主申请|无|
|131|一种电力机车自动过分相功能检测系统|南京拓控|实用新型|ZL201220215357.8|2012年5月14日|2013年1月23日|自主申请|无|
|132|一种电力机车自动过分相功能检测装置|南京拓控|实用新型|ZL201220215560.5|2012年5月14日|2013年1月23日|自主申请|无|
|133|一种探头阵列与耦合剂分离结构|南京拓控|实用新型|ZL201220239504.5|2012年5月25日|2012年12月12日|自主申请|无|
|134|一种用于车轮在线自动探伤检测装置的探头阵列|南京拓控|实用新型|ZL201220427438.4|2012年8月27日|2013年3月13日|自主申请|无|
|135|一种车轮在线检测探头阵列的自动防护装置|南京拓控|实用新型|ZL201220427475.5|2012年8月27日|2013年3月13日|自主申请|无|
|136|一种车轮踏面擦伤及不圆度在线检测装置|南京拓控|实用新型|ZL201220427481.0|2012年8月27日|2013年3月13日|自主申请|无|
|137|一种用于车轮在线检测的探头阵列|南京拓控|实用新型|ZL201220427485.9|2012年8月27日|2013年3月13日|自主申请|无|

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||升降装置||||||||
|138|一种列车车轮在线探伤轨道装置|南京拓控|实用新型|ZL201320409587.5|2013年7月10日|2013年12月4日|自主申请|无|
|139|一种超声波探头引线防护结构|南京拓控|实用新型|ZL201320484933.3|2013年8月8日|2014年3月19日|自主申请|无|
|140|一种列车车轮在线探伤品字型探头阵列装置|南京拓控|实用新型|ZL201320411145.1|2013年7月10日|2013年12月4日|自主申请|无|
|141|超声控制器|南京拓控|外观设计|ZL201030117230.9|2010年3月11日|2010年12月22日|自主申请|无|
|142|综合控制器|南京拓控|外观设计|ZL201030117235.1|2010年3月11日|2011年1月26日|自主申请|无|
|143|综合显示器|南京拓控|外观设计|ZL201030117256.3|2010年3月11日|2011年6月29日|自主申请|无|
|144|采样控制器|南京拓控|外观设计|ZL201230041792.9|2012年2月28日|2012年7月18日|自主申请|无|
|145|一种列车故障检测系统|华兴致远、北京华兴致远|实用新型|ZL201120341491.8|2011年9月13日|2012年6月20日|自主申请|无|
|146|一种铁路机车调车作业安全防控系统|华兴致远、北京华兴致远|实用新型|ZL201120350593.6|2011年9月19日|2012年7月4日|自主申请|无|
|147|一种机车视频监控系统|华兴致远、北京华兴致远|实用新型|ZL201120458284.0|2011年11月18日|2012年7月25日|自主申请|无|
|148|一种动车组受电弓及外部图像监测系统|华兴致远、北京华兴致远|实用新型|ZL201120480958.7|2011年11月28日|2012年7月25日|自主申请|无|

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|149|接触网图像动态采集系统|华兴致远、北京华兴致远|实用新型|ZL201220185878.3|2012年4月27日|2012年12月19日|自主申请|无|
|150|一种手电筒|华兴致远|实用新型|ZL201220310219.8|2012年6月29日|2013年1月2日|自主申请|无|
|151|列车部件信息采集器|华兴致远、北京华兴致远|实用新型|ZL201220578253.3|2012年11月6日|2013年5月29日|自主申请|无|
|152|图像采集系统和接触网检测系统|华兴致远|实用新型|ZL201320005101.9|2013年1月6日|2013年8月7日|自主申请|无|
|153|检测接触网悬挂部件位置的系统及图像采集器|华兴致远|实用新型|ZL201220676494.1|2012年12月10日|2013年8月7日|自主申请|无|
|154|列车底部图像采集设备及列车底部零部件异常检测系统|华兴致远|实用新型|ZL201320383140.2|2013年6月29日|2013年12月18日|自主申请|无|
|155|镜头调节机构及具有该机构的接触网图像采集装置|华兴致远|实用新型|ZL201320429141.6|2013年7月18日|2013年12月18日|自主申请|无|
|156|夹持支架及具有该支架的接触网图像采集装置|华兴致远|实用新型|ZL201320533776.0|2013年8月29日|2014年2月19日|自主申请|无|
|157|列车异常图像检测系统及轨边机柜|华兴致远|实用新型|ZL201320614150.2|2013年9月30日|2014年4月9日|自主申请|无|
|158|防炫目光源补偿装置|华兴致远|实用新型|ZL201320650896.9|2013年10月18日|2014年4月9日|自主申请|无|
|159|有限带宽下图像传输系统|华兴致远|实用新型|ZL201320581450.5|2013年9月18日|2014年4月9日|自主申请|无|

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|160|双向列车图像采集控制装置|华兴致远|实用新型|ZL201320615030.4|2013年9月30日|2014年4月9日|自主申请|无|
|161|无砟轨道列车数据采集装置|华兴致远|实用新型|ZL201320660485.8|2013年10月24日|2014年4月9日|自主申请|无|
|162|车载弓网数据采集系统|华兴致远|实用新型|ZL201320576392.7|2013年9月17日|2014年4月9日|自主申请|无|
|163|铁路接触网图像采集装置|华兴致远|实用新型|ZL201320578002.X|2013年9月17日|2014年4月9日|自主申请|无|
|164|列车零部件尺寸信息检测系统|华兴致远|实用新型|ZL201320615364.1|2013年9月30日|2014年4月9日|自主申请|无|
|165|列车图像采集系统及其相机除尘装置|华兴致远|实用新型|ZL201320609517.1|2013年9月29日|2014年4月9日|自主申请|无|
|166|无形变列车图像采集装置|华兴致远|实用新型|ZL201320656353.8|2013年10月23日|2014年4月9日|自主申请|无|
|167|列车可视信息获取系统|华兴致远|实用新型|ZL201320779444.0|2013年12月2日|2014年7月9日|自主申请|无|
|168|踏面图像采集系统及列车车轮异常检测系统|华兴致远|实用新型|ZL2013206093123|2013年9月29日|2014年7月16日|自主申请|无|
|169|列车的附属设备|北京华兴致远、南车青岛四方机车车辆股份有限公司、南昌铁路局|实用新型|ZL201220197045.9|2012年5月4日|2012年12月12日|自主申请|无|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）新联铁及其子公司拥有的专利权不存在产权纠纷或潜在纠纷，除部分专利与第三方共有之外，不存在其他权利受到限制的情况。
4、计算机软件著作权
截至本报告书签署日，新联铁及其子公司拥有78项计算机软件，除华兴致远拥有的一项“胶囊检测机视觉系统”软件（登记号：2013SR134688）的《计算机软件著作权登记证书》遗失正在补办之外，其余77项计算机软件著作权的登记证书的具体情况均已取得计算机软件著作权登记证书，具体如下：
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|序号|软件名称|证书编号|登记号|著作权人|权利范围|首次发表日期|取得方式|他项权利|
|1|轮对轴颈测量软件V1.2.5.309|软著登字第118183号|2008SR31004|新联铁|全部权利|2007年7月9日|原始取得|无|
|2|构架输送感应控制单元软件V1.0|软著登字第0189054号|2010SR000781|新联铁|全部权利|2008年9月1日|原始取得|无|
|3|转向架解体检修线控制单元软件V1.0|软著登字第0189061号|2010SR000788|新联铁|全部权利|2009年7月9日|原始取得|无|
|4|转向架与轮对选配控制单元软件V1.0|软著登字第0189066号|2010SR000793|新联铁|全部权利|2009年8月1日|原始取得|无|
|5|构架检修线控制单元软件V1.0|软著登字第0189052号|2010SR000779|新联铁|全部权利|2009年10月9日|原始取得|无|
|6|转向架组装试验检修线控制单元软件V1.0|软著登字第0189059号|2010SR000786|新联铁|全部权利|2009年11月9日|原始取得|无|
|7|动车组轮对尺寸自动测量软件V1.0|软著登字第0335688号|2011SR072014|新联铁|全部权利|2010年3月1日|原始取得|无|
|8|XHAT-M系列空心轴探伤信息化接口软件V1.1.0.1|软著登字第0242761号|2010SR054488|新联铁|全部权利|2010年8月11日|原始取得|无|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|9|动车组转向架动载试验台控制软件 V1.0|软著登字第0329857号|2011SR066183|新联铁|全部权利|2010年12月1日|原始取得|无|
|10|大功率机车转向架静载试验控制软件V1.0|软著登字第0329711号|2011SR066037|新联铁|全部权利|2011年3月1日|原始取得|无|
|11|动车组构架检修线手持式工位终端控制软件V1.0|软著登字第0329837号|2011SR066163|新联铁|全部权利|2011年5月9日|原始取得|无|
|12|动车组轮轴三级检修线控制软件 V1.0|软著登字第0329714号|2011SR066040|新联铁|全部权利|2011年6月8日|原始取得|无|
|13|大功率机车轮对测量软件V1.0|软著登字第0329832号|2011SR066158|新联铁|全部权利|2011年7月9日|原始取得|无|
|14|SUN-1型动车组空心车轴超声波探伤机检测软件|软著登字第0758127号|2014SR088883|新联铁|全部权利|2013年3月7日|原始取得|无|
|15|动车组洗车承载系统监控软件V1.0|软著登字第115947号|2008SR28768|沃尔新|全部权利|2007年4月10日|原始取得|无|
|16|动车组洗车机自动牵引控制程序软件V1.0|软著登字第115942号|2008SR28763|沃尔新|全部权利|2007年4月28日|原始取得|无|
|17|洗车机自动控制程序V1.0|软著登字第115943号|2008SR28764|沃尔新|全部权利|2007年6月5日|原始取得|无|
|18|动车组清洗选配系统软件V1.0|软著登字第115944号|2008SR28765|沃尔新|全部权利|2007年10月1日|原始取得|无|
|19|动车组洗车机均压均流试验软件V1.3.3.102|软著登字第115945号|2008SR28766|沃尔新|全部权利|2008年2月1日|原始取得|无|
|20|动车组洗车机轮对状态监控软件|软著登字第115946号|2008SR28767|沃尔新|全部权利|2008年5月1日|原始取得|无|

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||V2007.5.6.1.2||||||||
|21|动车组端部自动清洗仿形控制系统V1.0|软著登字第0650231号|2013SR144469|沃尔新|全部权利|未发表|原始取得|无|
|22|动车组牵车机自动控制系统V1.0|软著登字第0650226号|2013SR144464|沃尔新|全部权利|未发表|原始取得|无|
|23|动车组洗车机SCADA控制系统V1.0|软著登字第0650223号|2013SR144461|沃尔新|全部权利|未发表|原始取得|无|
|24|动车组牵车机SCADA控制系统V1.0|软著登字第0650236号|2013SR144474|沃尔新|全部权利|未发表|原始取得|无|
|25|轨道交通机车车辆构架气路部件试验控制软件V1.0|软著登字第0497534号|2012SR129498|新路通|全部权利|2012年8月22日|原始取得|无|
|26|动车组轮对三级检修流水线控制系统软件V1.0|软著登字第0497786号|2012SR129750|新路通|全部权利|2011年8月15日|原始取得|无|
|27|动车组转向架三级检修流水线控制系统软件V1.0|软著登字第0497790号|2012SR129754|新路通|全部权利|2011年8月25日|原始取得|无|
|28|壹星空气净化器微机测试系统V1.0|软著登字第023055号|2004SR04654|株洲壹星|全部权利|2003年9月3日|受让取得|无|
|29|壹星主断路器微机测试系统V1.0|软著登字第023056号|2004SR04655|株洲壹星|全部权利|2003年11月18日|受让取得|无|
|30|壹星制动柜微机测试系统V1.0|软著登字第042965号|2005SR11464|株洲壹星|全部权利|2005年6月28日|原始取得|无|
|31|壹星受电弓微机测试系统V2.0|软著登字第042966号|2005SR11465|株洲壹星|全部权利|2005年5月26日|原始取得|无|

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|32|壹星绝缘漆生产智能控制系统V1.0|软著登字第042967号|2005SR11466|株洲壹星|全部权利|2005年2月6日|原始取得|无|
|33|壹星机车电器屏柜微机测试系统V1.0|软著登字第042968号|2005SR11467|株洲壹星|全部权利|2004年11月6日|原始取得|无|
|34|机车综合检测系统软件V1.0|软著登字第0430564号|2012SR062528|株洲壹星|全部权利|2012年5月3日|原始取得|无|
|35|壹星空气净化器微机测试系统 V2.0|软著登字第0692290号|2014SR023046|株洲壹星|全部权利|2013年12月26日|原始取得|无|
|36|壹星主断路器试验台测试系统 V2.0|软著登字第0692268号|2014SR023024|株洲壹星|全部权利|2013年12月26日|原始取得|无|
|37|壹星机车车辆控制电源柜监控系统V1.0|软著登字第0687596号|2014SR018352|株洲壹星|全部权利|2013年12月12日|原始取得|无|
|38|机车整备检测系统软件V1.0|软著登字第0600139号|2013SR094377|株洲壹星|全部权利|2013年6月14日|原始取得|无|
|39|壹星电机综合试验台测试系统 V1.0|软著登字第0542430号|2013SR036668|株洲壹星|全部权利|2012年5月25日|原始取得|无|
|40|壹星传感器微机测试系统V1.0|软著登字第0541410号|2013SR035648|株洲壹星|全部权利|2012年4月14日|原始取得|无|
|41|壹星电器综合测试系统V1.0|软著登字第0540323号|2013SR034561|株洲壹星|全部权利|2012年11月17日|原始取得|无|
|42|拓控多通道超声钢瓶探伤系统软件V1.0|软著登字第0169239号|2009SR042240|南京拓控|全部权利|2009年6月2日|原始取得|无|
|43|通过式探伤装置综合显示器软件V1.0|软著登字第0317654号|2011SR053980|南京拓控、南京宝聚|全部权利|未发表|原始取得|无|
|44|拓控机车车轮在线检测网络|软著登字第0317688号|2011SR054014|南京拓控、|全部权利|未发表|原始取得|无|

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||版软件V1.0|||南京宝聚|||||
|45|机车车轮在线自动探伤装置软件V1.0|软著登字第0317695号|2011SR054021|南京拓控、南京宝聚|全部权利|未发表|原始取得|无|
|46|车轮在线综合检测系统V1.0|软著登字第0748882号|2014SR079638|南京拓控|全部权利|2013年3月1日|原始取得|无|
|47|宝聚动车组车轮故障在线监测系统网络版软件V1.0|软著登字第0774340号|2014SR105096|南京宝聚|全部权利|未发表|原始取得|无|
|48|宝聚探伤超声控制器软件V1.0|软著登字第0782525号|2014SR113281|南京宝聚|全部权利|未发表|原始取得|无|
|49|宝聚探伤采样控制器软件V1.0|软著登字第0783947号|2014SR114703|南京宝聚|全部权利|未发表|原始取得|无|
|50|图像在线检测与智能分析软件V1.0|软著登字第0295203号|2011SR031529|华兴致远|全部权利|未发表|原始取得|无|
|51|USB转以太网通信软件V1.0|软著登字第0302880号|2011SR039206|华兴致远|全部权利|2011年5月5日|原始取得|无|
|52|列车车辆配电柜温度在线监测系统V1.0|软著登字第0350620号|2011SR086946|华兴致远|全部权利|2011年8月15日|原始取得|无|
|53|USB智能检测相机系统V1.0|软著登字第0393862号|2014SR094043|华兴致远|全部权利|2011年5月5日|受让|无|
|54|铁道故障动态图像诊断系统V1.0|软著登字第0398336号|2012SR030300|华兴致远、北京华兴致远|全部权利|2011年12月9日|原始取得|无|
|55|单机出入库作业风险防空系统V1.0|软著登字第0445864号|2012SR077828|华兴致远|全部权利|2012年7月2日|原始取得|无|
|56|高精度接触网|软著登字第|2012SR08|华兴|全部|2012年7|原始|无|

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||运行状态检测系统V1.0|0455216号|7180|致远|权利|月12日|取得||
|57|动车组下部悬吊件故障动态图像诊断系统V1.0|软著登字第0473429号|2012SR105393|华兴致远|全部权利|2012年7月10日|原始取得|无|
|58|接触网悬挂状态检测监测系统V1.0|软著登字第0516169号|2013SR010407|华兴致远、北京华兴致远|全部权利|2012年9月6日|原始取得|无|
|59|接触网安全巡检装置软件V1.0|软著登字第0556079号|2013SR050317|华兴致远、北京华兴致远|全部权利|2013年3月5日|原始取得|无|
|60|受电弓滑板监测装置软件V1.0|软著登字第0556106号|2013SR050344|华兴致远、北京华兴致远|全部权利|2013年4月15日|原始取得|无|
|61|受电弓监测系统软件V1.0|软著登字第0620370号|2013SR114608|华兴致远|全部权利|2013年9月5日|原始取得|无|
|62|动车组运行故障动态检测系统V1.0|软著登字第0251709号|2010SR063436|北京华兴致远|全部权利|2010年10月22日|原始取得|无|
|63|机务综合管理信息平台系统V1.0|软著登字第0254160号|2010SR065887|北京华兴致远|全部权利|2010年10月30日|原始取得|无|
|64|机车检修质量、配件、设备、能耗、统计管理、运力分析、综合管理决策支持系|软著登字第0254164号|2010SR065891|北京华兴致远|全部权利|2010年11月3日|原始取得|无|

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||统V1.0||||||||
|65|机车调度、整备、运用、乘务员管理、培训、动力配置管理信息系统V1.0|软著登字第0254263号|2010SR065990|北京华兴致远|全部权利|2010年11月2日|原始取得|无|
|66|图像传输与处理加速器系统V1.0|软著登字第0273114号|2011SR009440|北京华兴致远|全部权利|未发表|原始取得|无|
|67|铁路机务信息系统V1.0|软著登字第0290380号|2011SR026706|北京华兴致远|全部权利|未发表|原始取得|无|
|68|铁路机车调车作业安全防控系统V1.0|软著登字第0341154号|2011SR077480|北京华兴致远|全部权利|2011年8月15日|原始取得|无|
|69|轮轴检修流水线质量互控系统V1.0|软著登字第0359838号|2011SR096164|北京华兴致远|全部权利|2011年10月20日|原始取得|无|
|70|机车调度管理系统V1.0|软著登字第0371006号|2012SR002970|朔黄铁路发展有限责任公司、北京华兴致远|全部权利|未发表|原始取得|无|
|71|铁路企业职教网考学习系统V1.0|软著登字第0371156号|2012SR003120|朔黄铁路发展有限责任公司、北京华兴|全部权利|未发表|原始取得|无|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|||||致远|||||
|72|机务管理信息系统V1.0|软著登字第0371186号|2012SR003150|朔黄铁路发展有限责任公司、北京华兴致远|全部权利|未发表|原始取得|无|
|73|动车组受电弓及外部图像监测系统V1.0|软著登字第0382553号|2012SR014517|北京华兴致远|全部权利|2011年11月20日|原始取得|无|
|74|双模列车车号识别系统V1.0|软著登字第0462643号|2012SR094607|北京华兴致远|全部权利|2012年7月26日|原始取得|无|
|75|电子交车图像检测系统V1.0|软著登字第0490231号|2012SR122195|北京华兴致远|全部权利|2012年9月11日|原始取得|无|
|76|接触网安全巡检系统V1.0|软著登字第0503950号|2012SR135914|北京华兴致远|全部权利|2012年10月9日|原始取得|无|
|77|机车检修管理信息系统V1.0|软著登字第0725543|2014SR056299|华兴致远、北京华兴致远|全部权利|2014年1月6日|原始取得|无|

新联铁及其子公司拥有的上述计算机软件著作权不存在产权纠纷或潜在纠
纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十二、新联铁100%股份评估情况
（一）评估机构及人员
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书和证券期货相关
业务评估资格证书的北京中企华资产评估有限责任公司，签字注册资产评估师为石来月、靳松。
（二）评估对象与评估范围
评估对象为新联铁的股东全部权益价值。评估范围为新联铁的全部资产及负债。评估基准日为2014年6月30日。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产和其他非流动资产等，新联铁的总资产账面价值为68,167.06万元；负债包括流动负债和非流动负债，新联铁总负债账面价值为29,891.83万元；净资产账面价值38,275.23万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经立信会计师审计，并发表了无保留意见。
新联铁将取得的专利及计算机软件著作权作为账外资产进行了申报，纳入本次评估范围。
（三）评估假设
中企华资产评估对新联铁进行评估过程中，主要遵循的评估假设如下：
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本次评估文件时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（3）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务仍将保持目前的市场竞争优势；
（四）评估依据
1、经济行为依据
广东宝利来投资股份有限公司第十一届董事会第六次会议决议
2、法律法规依据
（1）《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订)；
（2）《中华人民共和国证券法》(2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过)；
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（3）《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过)；
（4）《中华人民共和国土地管理法》(2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过)；
（5）《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；
（6）《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号)；
（7）《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号)；
（8）《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(2006年12月30日国务院第163次常务会议通过)；
（9）《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2001)；
（10）《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2001)；
（11）《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)。
3、评估准则依据
（1）《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
（2）《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
（3）《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
（4）《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
（5）《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217号)；
（6）《著作权资产评估指导意见》(中评协[2010]215号)；
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（7）《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号)；
（8）《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号)；
（9）《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号)；
（10）《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189号)；
（11）《资产评估准则——不动产》(中评协[2007]189号)；
（12）《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217号)；
（13）《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)；
（14）《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230号)；
（15）《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230号)；
（16）《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244号)；
（17）《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号)。
4、权属依据
（1）国有土地使用证；
（2）房屋所有权证；
（3）专利证书；
（4）著作权(版权)相关权属证明；
（5）机动车行驶证；
（6）有关产权转让合同；
（7）其他有关产权证明。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）5、取价依据
（1）《国家计委关于印发<建设项目前期工作咨询收费暂行规定>的通知》(计价格[1999]1283号)；
（2）《国家计委、建设部关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的通知》(计价格[2002]10号)；
（3）《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格[2002]125号)；
（4）《国家计委关于印发<招标代理服务收费管理暂行办法>的通知》(计价格[2002]1980号)；
（5）《财政部关于印发<基本建设财务管理若干规定>的通知》(财建
[2002]394号)；
（6）《国家发展改革委、建设部关于印发<建设工程监理与相关服务收费管理规定>的通知》(发改价格[2007]670号)；
（7）《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号)；
（8）评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
（9）《房屋完损等级评定标准(试行)》(城住字[1984]第678号)；
（10）《机电产品报价手册》(2014年)；
（11）《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税[2013]106号)；
（12）企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资料；
（13）企业提供的相关工程预决算资料；
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（14）企业与相关单位签订的工程承发包合同；
（15）企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证；
（16）企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
（17）企业有关部门提供的未来年度经营计划；
（18）企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
（19）企业与相关单位签订的原材料购买合同；
（20）评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
（21）与此次资产评估有关的其他资料。
6、其他参考依据
（1）被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
（2）立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告；
（3）北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
（五）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
由于目前国内资本市场缺乏与标的企业类似或相近的可比企业；股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。
通过对北京新联铁科技股份有限公司的收益分析，该公司目前运行正常，发展前景良好，相关收益的历史数据能够获取，未来收益能够进行合理预测，适宜采用收益法进行评估。
北京新联铁科技股份有限公司各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐
全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。
通过上述分析，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
（六）收益法评估情况
1、收益法评估结果
新联铁评估基准日总资产账面价值为68,167.06万元，总负债账面价值为
29,891.83万元，净资产账面价值为38,275.23万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为184,374.05万元，增值额为146,098.82万元，增值率为381.71%。
2、收益法具体方法和模型的选择
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次收益法评估模型选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据新联铁的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+未合并子公司投资
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F
P i  n1
(1 r)i (r g) (1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
i
F：永续期第1年预期的企业自由现金流量；
n+1
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f L c
其中：r：无风险收益率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
L
r：企业特定风险调整系数。
c
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次收益法评估模型单独分析和评估溢余资产。
③非经营性资产、负债价值
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）非经营性资产、负债是指在企业盈利预测及营运资金变动分析中未考虑的资产、负债。本次收益法评估模型单独分析和评估非经营性资产、负债。
④未合并子公司投资
本次收益法评估模型对控股子公司进行整体价值评估，对非控股企业以评估基准日账面净资产乘以新联铁持股比例确定评估值。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
3、预测期和收益期的确定
（1）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计新联铁于2019年达到稳定经营状态，故预测期截止到2019年底。
（2）收益期的确定
由于评估基准日新联铁经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次收益法评估假设新联铁在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
4、预测期的收益预测
（1）营业收入的预测
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）新联铁所销售的产品作为轨道交通行业安全运行保障专用设备的配套设备，受轨道交通行业投资规模影响程度较大，我国城市轨道交通正处于高速建设阶
段，机车车辆保有量及技术含量不断提高，推动了本行业的快速发展。
A、我国铁路机车、车辆及动车组安全运行保障专用设备行业概述
铁路机车、车辆及动车组安全运行保障专用设备行业以精密测量技术、识别技术、信息技术为核心，涉及到力学、声学、光学、图像学、电子学等多种学科，属于技术含量高的综合性制造行业。该行业主要为铁路机车、车辆及动车组制造维修及运行安全提供检修、检测及安全监控的非通用设备。本行业产品种类较多，但各种设备制造原理和方法类似，掌握核心技术的企业比较容易拓展系列产品。
该行业的检测方法可分为静态和动态两种。静态检测法是指机车、车辆及动车组在静止时进行的测量。动态检测则是指机车、车辆及动车组在运行时进行的测量和识别，即车辆的在线测量和识别。
我国铁路的运行速度已从低于100km/h发展到300km/h，铁路行业机车、车辆、线路等各方面的技术都有了飞速的进步，与之相配套的本行业的技术和设备要求也大幅提高。以往手工、半自动化的技术已经逐步被全自动化技术取代；孤立、单一的技术应用正逐步被系统的技术应用取代；依靠信息化技术将各种自动化检测设备有效综合在一起、运用数据库技术进行多维信息管理已成为业内主要趋势。
铁路系统的安全运行需要综合保障，以装备保工艺，以工艺保质量、以质量保安全。随着铁路列车运行速度不断提高，其运行安全责任也越来越大。自动化检测设备能提高工作效率、数据准确度、减少人为误差并增强检测的科学性。
为贯彻原铁道部“以装备保工艺、以工艺保质量、以质量保安全”的方针，铁路行业专用设备的检修、维护和管理工作将得到进一步加强。同时，原铁道部修订了相关专用设备检修维护管理规程，逐步调整专用设备检修周期。例如，为保证轮轴制造、检修质量，原铁道部新制定了《铁路货车轮轴专用设备检修维护管理规程》(2011年7月1日起实施)，缩短了相应的设备检修周期。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）随着国家及铁路总公司拟对铁路运营安全性重视程度的不断加强，与铁路行业相关的安全标准将进一步得到完善，新技术、新装备开发应用的安全性和可靠性将进一步得到重视，为不断提升铁路行车安全保障能力，强化安全基础，铁路运营安全投入将不断增加。
B、现阶段我国铁路机车、车辆及动车组安全运行保障专用设备行业的情况铁路机车、车辆及动车组安全运行保障专用设备包括检测检修专用设备和安全监控专用设备两大类产品，是铁路行业的配套产业。近年来铁路行业发展迅速，带动本行业市场规模的快速增加。
《十二五规划》提出，“加快铁路客运专线、区际干线、煤运通道建设，发展高速铁路，形成快速客运网，强化重载货运网”，以完善区际交通网络。在加快并完善铁路建设的同时，原铁道部也在各地区逐步建设各类大功率机车检修基地和若干个维修段，拟形成配套维修网络，为了保证铁路业务的高效安全运行，特别是在“保在建、上必须、重配套”的原则下，负有检修维修任务的各站段、检修基地也将不断配套各类专业化检修检测及安全监控设备，提高专业化检修水
平，承担综合维修任务，进一步提高机车、车辆的检修效率与检修质量，以全面确保铁路运输安全。随着铁路整体不断发展的趋势、对铁路安全运营重视程度的提升及铁路新增营运里程的不断增加，未来几年内，行业投资额在整个铁路基本建设和机车车辆购置投资中的比例也将会持续增长。根据原铁道部历年统计公报所公布的数据、国家对铁路行业的未来规划，结合国家铁路线路地域分布情况及行业内专用设备在铁路系统的应用等情况，预计2014年，行业投资额占全国铁路基本建设和机车车辆购置投资额的比例预计能达到3%，其中检测检修专用设备为2%，智能安全监控专用设备为1%，行业投资额占全国铁路更新改造投资
额的比例也将预计维持在18.43%左右。
产品收入预测思路如下：
①依据新联铁目前已经签订合同，但尚未验收的项目，根据其项目进度分年度确认收入。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）②依据中国铁路总公司下发的《关于推进2014-2015年运输急需配套有关车辆运用检修设施、安全监测设备项目建设安排的通知》（铁路传真电报运输管理电【2014】769号）对各类产品的需求量，结合企业自身目前的市场份额，来确定能够实现的产品销售。
③根据目前铁路总公司新建的动车运用所、动车基地、大功率基地，通过分析已建成的动车基地、大功率基地对各类产品的需求量，以此推算出新建基地对各类产品的需求量，参照以前年度销售价格预测未来收入。
④根据目前已经开通城市轨道的城市和未来年度即将开通城市轨道交通的
城市，依据运行线路数、运营里程、新建轨道交通站等规划，结合以前城市轨道需求，估算出新建城市轨道对各类产品的需求量，结合各类产品历史销售价格，以此来估算收入预测。
新联铁未来收入预测如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|机车车辆日常运用维护系列|7,213.68|13,009.23|15,846.15|20,504.27|14,521.37|14,521.37|
|机车车辆检修系统化解决方案|11,918.80|17,669.74|29,096.92|20,940.17|27,158.12|29,914.53|
|机车车辆高级修程检修系列|1,135.73|2,010.07|1,285.04|992.31|992.31|992.31|
|工务运营维护系列产品|-|-|1,282.05|12,820.51|25,641.03|25,641.03|
|其他|1,338.43|4,263.33|13,017.95|23,547.86|15,982.91|16,837.61|
|合计|21,606.63|36,952.38|60,528.12|78,805.13|84,295.73|87,906.84|

（2）营业成本的预测
主营业务成本主要由直接材料、直接人工、制造费用和其他构成，其中制造费用由工资性费用、差旅费、物料消耗、运费、折旧费、安全生产费和其他组成。
各类成本费用预测如下：
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）①直接材料
直接材料主要为外购的零配件，本次评估对于预测期的材料成本，首先分析历史年度的所占收入水平，并根据每类产品成本中确定的消耗总量和采购单价计算进行确定。对于异常情况，评估人员向企业了解了异常情况形成原因，对其分析后按合理水平确定历史年度的平均水平，并结合企业未来年度的预测情况综合确定。
②直接人工
直接人工主要根据企业劳资部门确定的生产人员人数变化、现有工资水平、效益工资增长情况等综合计算确定。
③制造费用
制造费用主要包含工资性费用、差旅费、物料消耗、运费、折旧费、安全生产费和其他组成。
工资性费用以目前人数为基数，结合公司人力资源规划，考虑未来业务的增长，人员数量也相对增长，并考虑相应的工资水平，进行测算，同时，社会保险、福利费和住房公积金在相关法律规定下按工资计提的比例预测。
对于折旧费，将根据企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本支出所转固定资产，按企业会计政策确定的各类资产折旧率综合计算确定。基准日企业除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新。
运输费根据历年情况，并结合最新的运价协议进行测算。
安全生产费依据“财企〔2006〕478号文《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》”的要求进行计提
差旅费、物料消耗等其他费用是以历年发生的数额的作为参考依据，结合企业未来营业规模，对未来各年度进行预测。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）④其他
其他项目主要通过分析历年发生情况，结合未来的收入预测进行分析测算。
（3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，城建税按流转税税额的7%缴纳，教育费附加按流转税税额的3%缴纳，地方教育费
附加按流转税税额的2%缴纳。企业流转税主要是增值税，增值税税率为17%。
（4）销售费用的预测
销售费用的主要内容包含工资、社会保险、福利费、住房公积金、差旅费、办公费、汽车费、业务费、广告费、材料费、中标服务费、折旧费和其他等。
工资以目前员工数量为基数，结合公司人力资源规划，考虑未来业务水平的增长，人员工资按一定比例增长，福利费按工资的一定比例预测，其他各项保险金额按现行规定缴纳。
运输费、差旅费、业务费、办公费、广告费、材料费、中标服务费等根据业务量的增长进行合理测算。
对于折旧费，将根据企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本支出所转固定资产，按企业会计政策确定的各类资产折旧率综合计算确定。基准日企业除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新。
其他费用是以历年其他费用的平均数作为基数，结合企业未来营业规模，对未来各年度进行预测。
（5）管理费用的预测
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）管理费用主要包括工资、社会保险、福利费、住房公积金、办公费、通讯费、汽车费、修理费、租赁费、业务费、差旅费、税金、材料费、折旧费、摊销费和其他等。
工资按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
社会保险、福利费、住房公积金按相关政策规定缴纳。
办公费、通讯费、汽车费、修理费、租赁费、业务费、差旅费、税金和材料费等，通过分析历史年度发生数，并根据未来业务的增加适当增加。
税金主要为印花税，按照历史年度占收入的比例进行测算。
折旧费将根据企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本支出所转固定资产，按企业会计政策确定的各类资产折旧率综合计算确定。基准日企业除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新。
摊销费根据原始发生额及预计摊销年限计算确定。
（6）财务费用的预测
财务费用主要为银行利息收入、手续费和利息支出等。因本次评估预测股东全部权益价值按新联铁整体价值扣减评估基准日有息负债考虑，有息负债的成本已在计算折现率过程中考虑，故对财务费用不再预测。
（7）营业外收支的预测
营业外收入主要是政府补贴收入、资产处置收入和其他收入，由于每年政府补贴项目及补贴金额具有不确定性，因此未来不再考虑。
营业外支出主要为捐赠支出和其他支出，未来年度具有不确定性，因此未来不进行考虑。
（8）所得税的预测
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）根据国家税务局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）文件，新联铁公司被认定为高新技术企业，依法享受15%所得税优惠政策，因此未来所得税率按照15%来考虑。
（9）折旧与摊销的预测
根据公司固定资产计提折旧的方式，评估人员对存量固定资产、增量固定资产与更新固定资产按照企业现行的折旧年限、残值率和已计提的累计折旧逐一进行了折旧测算。
根据公司无形资产、长期待摊费用摊销方式，评估人员对无形资产与长期待摊费用按照会计摊销年限进行摊销。
（10）资本性支出的预测
资本性支出主要是房屋建筑物、机器设备、土地、无形资产等资产的投资支出，主要包括二部分：一是存量资产的正常更新支出（重置支出）；二是增量资产的资本性支出（扩大性支出）。对于存量资产的更新主要根据企业现有的资产状态，并参考企业未来更新计划预测。对增量资产，考虑未来业务增加所需新增的固定资产项目，根据企业项目投资支出计划进行后续的资本性支出预测。
（11）未来年度营运资金的预测
营运资金的变化是现金流的组成部分，评估人员通过历史年度的流动资产和流动负债周转次数来分析确定未来年度的流动资产及流动负债，依据“营运资金=流动资产-流动负债”来确定营运资金。
营运资金追加额=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
其中流动资产中的货币资金以主营业务成本、管理费用、营业税金及附加中的付现成本之和除以每年周转次数进行确定。
5、折现率的确定
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为4.0612%，本次评估以4.0612%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
新联铁的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：新联铁的所得税税率；
D E
：新联铁的目标资本结构。
根据新联铁的业务特点，本次评估可比公司选取的标准为与新联铁业务相近或者类似。评估人员通过WIND资讯系统查询，与轨道交通相关行业上市公司有20家。经过对20家上市公司的业务分析，与新联铁同属轨道交通运营安全、维护行业的包括辉煌科技、鼎汉技术、世纪瑞尔及佳讯飞鸿等4家公司。评估机构最终将上述4家上市企业作为可比公司，其中辉煌科技专注于交通及行车指挥自动化领域，铁路信号集中监测系统、轨道交通信号智能电源系统、综合监控系统、铁路防灾安全监控系统等产品为其主要收入来源；鼎汉技术专注于轨道交通电源系统的研发、生产、销售、安装和维护，信号电源系统、轨道交通通信电源系统、通信电源系统、铁路调度智能显示系统等产品为其主要收入来源；世纪瑞尔专注于铁路行车安全监控系统产品的开发、生产、销售，为高速铁路、既有铁路提供安全保障所需的监控系统产品，铁路防灾安全监控系统、其他监控系统、安防产品、铁路综合视频监控系统等产品为其主要收入来源；佳讯飞鸿专注于通
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）信、信息领域的新技术及新产品的自主研发与生产，为用户提供技术支持、产品销售、售后跟踪服务以及系统技术保障等服务，应急类监控及应急通信产品、常规类指挥调度通信产品等为其主要收入来源。
β
评估人员通过WIND资讯系统查询可比上市公司截至2014年6月30日的 L值（起始交易日期：2012年6月30日；截止交易日期：2014年6月30日；计算周期：100周；收益率计算方法：对数收益率；标的指数：上证综合指数），β
然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成U值，并取其平均值作为β
被评估单位的U值，具体数据见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|βL值|βu值|
|1|002296.SZ|辉煌科技|1.3100|1.3060|
|2|300150.SZ|世纪瑞尔|1.0582|1.0213|
|3|300213.SZ|佳讯飞鸿|1.1136|1.1136|
|4|300011.SZ|鼎汉技术|1.0074|0.9951|
|βu平均值||||1.1090|

由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，确定新联铁的权益个别风险系数。
取可比上市公司资本结构的平均值1.51%作为新联铁的目标资本结构。
新联铁评估基准日执行的所得税税率为15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出新联铁的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=1.1233
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华资产评估的研究成果，本次评估市场风险溢价取7.19%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，本次对新联铁的权益个别风险溢价取值为1%。
（5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出新联铁的权益资本成本。
K r MRPβ r
e f L c
=4.0612%+7.19x1.1233+1.00%
=13.14%
②计算加权平均资本成本
由于新联铁有息负债对应多家银行，且每家银行贷款合同约定的贷款利率不一致，因此评估基准日按照新联铁付息债务的平均利率6.20%为准，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出新联铁的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）=13.02%
6、预测期终值确定
预测期终值采用永续增长模型，公式如下：
F(1g)
n
(rg)(1r)n
终值＝
其中：Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
根据未来营业收入、利润测算情况，永续期收入、成本、利润基本稳定，增长率g取0%。
经测算，新联铁的预测期终值为54,161.19万元。
7、营业价值测算过程和结果
预测期内各年自由现金流按年中流入、终值按年末流入考虑，按折现率折成现值，从而得出新联铁的经营性资产价值，计算过程如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续年份|
|一、营业收入|21,606.63|36,952.38|60,528.12|78,805.13|84,295.73|87,906.84|-|
|其中:主营业务收入|21,606.63|36,952.38|60,528.12|78,805.13|84,295.73|87,906.84|-|
|其他业务收入|-|-|-|-|-|-|-|
|减:营业成本|13,371.10|20,216.30|35,614.22|48,931.48|50,263.95|52,824.79|-|
|其中：主营业务成本|13,371.10|20,216.30|35,614.22|48,931.48|50,263.95|52,824.79|-|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|-|-|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务税金及附加|203.02|406.68|618.86|783.78|888.56|919.04|-|
|营业费用|694.76|1,982.97|3,099.63|4,152.02|4,760.75|5,155.68|-|
|管理费用|2,218.26|5,728.46|9,335.94|11,932.05|13,154.18|13,707.77|-|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|-|
|减:资产减值损失|||||||-|
|加:公允价值变动净收益|||||||-|
|投资收益|||||||-|
|其他|||||||-|
|二、营业利润|5,119.49|8,617.96|11,859.47|13,005.81|15,228.29|15,299.57|-|
|加：营业外收入|||||||-|
|减：营业外支出|||||||-|
|三、利润总额|5,119.49|8,617.96|11,859.47|13,005.81|15,228.29|15,299.57|-|
|减：所得税费用|767.92|1,292.69|1,778.92|1,950.87|2,284.24|2,294.94|-|
|四、息前税后净利润|4,351.57|7,325.27|10,080.55|11,054.94|12,944.04|13,004.63|-|
|加：折旧|158.9|305.68|847.16|827.26|825.2|833.77|-|
|加：摊销|1.53|1.88|1.88|1.88|0.78|0|-|
|减：资本支出|170|7,180.00|30|30|70|150|-|
|营运资本变动|-2,609.36|-1,497.17|4,376.59|2,331.50|2,299.77|1,598.25|-|
|五、企业自由现金流量|6,951.35|1,949.99|6,522.99|9,522.57|11,400.26|12,090.16|13,004.63|
|折现率|13.02%|13.02%|13.02%|13.02%|13.02%|13.02%|-|
|折现期|0.25|1|2|3|4|5|-|
|折现系数|0.9699|0.8848|0.7829|0.6927|0.6129|0.5423|-|
|六、折现值|6,741.87|1,725.34|5,106.62|6,596.04|6,986.94|6,556.13|54,161.19|

根据上表测算，新联铁企业营业价值为87,874.11万元。
8、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产、负债是指在企业盈利预测及营运资金变动分析中未考虑的资产、负债。
预付账款：其中的自用设备款、保证金、房租等；
其他应收款：其中单位内部之间的往来、各类保证金等；
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）递延所得税资产：计提坏账、政府补贴形成的递延所得税资产；
应付账款：其中的技术转让费、自用设备购置费等；
其他应付款：其中的单位之间往来款等；
应付利息：短期借款形成的应付利息；
其他非流动负债：政府下拨专项资金形成的其他非流动负债。
（2）溢余资产的评估
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，对企业现金流不产生贡献的，超过企业经营所需的多余资产。本次评估将企业基准日的货币资金超过最低现金保有量部分作为溢余资产考虑。
（3）未合并子公司投资的评估
长期股权投资评估价值如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例(%)|选取方法|评估价值|
|1|沃尔新（北京）自动设备有限公司|100|收益法|34,370.21|
|2|廊坊新路通机电科技发展有限公司|100|收益法|6,084.14|
|3|南京拓控信息科技有限公司|100|收益法|28,922.00|
|4|株洲高新技术产业开发区壹星科技有限公司|100|收益法|5,516.09|
|5|苏州华兴致远电子科技有限公司|100|收益法|32,346.62|
|6|武汉利德工业技术服务有限公司|18.03|报表净资产|222.66|
|长期股权投资合计||||107,461.71|

9、收益法评估结果计算
（1）企业整体价值的计算
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+未合并
子公司投资
=87,874.11+32.02-1,015.21+107,461.71
=194,352.63万元
（2）付息债务价值的确定
付息债务主要为短期借款，具体明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|放款银行(或机构)名称|借款方式|发生日期|到期日|账面价值|
|北京银行西四支行|保证担保|2013-07|2014-07|1,000.00|
|北京银行西四支行|保证担保|2014-05|2015-05|2,000.00|
|浦发银行富力城支行|信用|2013-08|2014-08|1,500.00|
|杭州银行中关村支行|信用|2013-10|2014-10|2,000.00|
|建设银行长河湾支行|信用|2013-08|2014-08|800.00|
|招商银行西三环支行|信用|2014-03|2015-02|2,000.00|
|建设银行长河湾支行|信用|2014-05|2014-11|678.58|
|合计||||9,978.58|

（3）新联铁股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，新联铁的股东全部权益价值为：
新联铁股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=184,374.05(万元)
（七）资产基础法评估情况
新联铁评估基准日总资产账面价值为68,167.06万元，评估价值为161,164.66万元，增值额为92,997.60万元，增值率为136.43%；总负债账面价值为29,891.83
万元，评估价值为29,494.15万元，减值397.68万元，减值率1.33%；净资产账
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）面价值为38,275.23万元，净资产评估价值为131,670.51万元，增值额为93,395.28万元，增值率为244.01%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估结果汇总表
评估基准日：2014年6月30日 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|一、流动资产|1|40,384.56|44,757.64|4,373.08|10.83|
|二、非流动资产|2|27,782.50|116,407.02|88,624.52|318.99|
|其中：长期股权投资|3|24,053.44|107,461.71|83,408.27|346.76|
|投资性房地产|4|-|-|-|-|
|固定资产|5|3,431.02|7,006.54|3,575.52|104.21|
|在建工程|6|-|-|-|-|
|油气资产|7|-|-|-|-|
|无形资产|8|7.94|1,648.66|1,640.73|20,675.66|
|其中：土地使用权|9|-|-|-|-|
|其他非流动资产|10|290.11|290.11|-|-|
|资产总计|11|68,167.06|161,164.66|92,997.60|136.43|
|三、流动负债|12|29,424.83|29,424.10|-0.73|-0.002|
|四、非流动负债|13|467.00|70.05|-396.95|-85.00|
|负债总计|14|29,891.83|29,494.15|-397.68|-1.33|
|净资产|15|38,275.23|131,670.51|93,395.28|244.01|

各科目增减值原因分析如下：
存货：存货增值主要原因为账面价值核算的为成本，而评估时对于在产品以及发出商品考虑了一定的利润，从而造成评估增值。
长期股权投资：
单位：万元
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例（%）|核算方法|投资成本|账面价值|评估价值|增值率（%）|
|1|沃尔新|2006-06|100.00|成本法|1,880.00|1,880.00|34,370.21|1,728.20|
|2|新路通|2008-09|100.00|成本法|5,000.00|5,000.00|6,084.14|21.68|
|3|南京拓控|2012-03|100.00|成本法|3,223.84|3,223.84|28,922.00|797.13|
|4|株洲壹星|2012-03|100.00|成本法|2,608.65|2,608.65|5,516.09|111.45|
|5|华兴致远|2014-05|100.00|成本法|11,120.95|11,120.95|32,346.62|190.86|
|6|武汉利德|2012-03|18.03|成本法|220.00|220.00|222.66|1.21|

沃尔新和新路通由新联铁出资组建，出资组建时间较早，投资成本较低，随着近几年公司业务发展和市场领域的拓展，企业价值逐渐体现出来，高于当初的投资成本；南京拓控、株洲壹星、华兴致远三家子公司系新联铁分别于2012年、2014年通过收购取得，由于收购前标的公司在业务领域、市场份额方面相对较小，收购完成之后，新联铁通过资源整合、业务协同，使各个公司充分发挥其各个职能，使其产品特点充分得到应用，使得被收购企业在被收购后的价值高于收购前的价值。
固定资产-房屋建筑物：房屋建筑物评估原值增值的主要原因为近几年房地产市场比较活跃，商品房的价格均有不同程度的上涨；评估净值增值的主要原因为评估原值的增值。
固定资产-机器设备：机器设备评估原值减值的主要原因是企业主要设备的市场价格近几年呈小幅下降的趋势，造成评估原值减值；企业的折旧年限短于评估所用的经济寿命年限造成评估净值增值。
固定资产-运输设备：车辆评估原值减值的主要原因是运输车辆的市场价格近几年呈下降的趋势，造成评估原值减值；企业的折旧年限短于评估所用的经济寿命年限造成评估净值增值。
固定资产-电子设备：电子设备评估原值减值的主要原因是电子设备的市场价格近几年呈下降的趋势，造成评估原值减值；企业的折旧年限短于评估所用的经济寿命年限造成评估净值增值。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）无形资产-专利：专利评估增值原因为企业研发的专利和软件著作权已费用化处理，未在账内体现，无原始账面价值，而本次采用收益法进行评估。
无形资产-其他无形资产：其他无形资产评估增值主要原因为企业财务核算对软件按照一至五年期进行摊销；本次评估对评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价值确认评估值，形成无形资产评估增值。
其他非流动负债：其他非流动负债减值原因为评估基准日账面中的各款项在项目结束后会为企业带来股东权益，本次将其按照确认营业外收入后所应交的企业所得税作为评估值，故使得其他非流动负债评估减值。
（八）评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为184,374.05万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为131,670.51万元，两者相差52,703.54万元，差异率为40%。
差异原因主要为两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
资产基础法评估结果中对于被评估企业可确指无形资产难以逐项辨认评估
作价，也未包括不可确指的商誉。资产基础法结果仅能反映评估基准日时点的静态价值，对于被评估企业未来预期的增长则无法在其评估结果中合理体现，从而导致资产基础法评估结果低于收益法评估结果，资产基础法不能够很好的体现企业整体价值。
新联铁在轨道交通机车车辆、工务、供电、站场调度的运营维护领域，建立了从安全检测到维修维护、系统集成及信息数据分析的完整产业链。通过创新驱动及知识产权保护战略，创建轨道交通全产业链运营维护系统化的解决方案和核心装备体系、大数据互联体系，成为世界轨道交通行业领先企业，有着广阔的市场前景，未来盈利能力较强。新联铁属高新技术企业、轻资产公司，采用收益法对被评估单位进行评估，是从预期获利能力的角度评价资产，企业的价值是未来
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）现金流量的折现，评估结果是基于被评估单位的规模变化、利润增长情况及未来现金流量的大小，符合市场经济条件下的价值观念，收益法评估结果更为合理。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：北京新联铁科技股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为184,374.05万元。
十三、新联铁100%股份评估的其他事项说明
（一）未合并子公司重要评估参数说明
1、营业收入的预测
（1）华兴致远营业收入的预测
20世纪80年代以前，司机培养通过学校教授基础知识和师傅带徒弟的方式进行，机车检修以人工列检和检修台账方式进行，检修调度完全依靠人工。20世纪80年代起，随着电子技术和计算机技术的发展，机务运用安全行业开始迈入仿真模拟和计算机管理的新时代，轨道交通机务运用安全行业由此诞生，并在之后保持了快速的发展。
在我国铁路发展早期，列车运行速度大都低于每小时120公里，列车主要根据地面信号机的显示行车，对高技术车载设备需求量很小，最初的车载设备主要是机车信号设备。之后，随着列车的提速，在20世纪90年代中后期，铁道部开始在全路段逐步部署建设机车运用安全管理系统等设备。近十年，铁路和城市轨道系统对于车载监测与控制设备的装备有着愈加严格的标准和要求。随着铁路客运专线和各城市轨道交通线路的大面积开通运营，机车和动车组数量显著增加，安全标准日益提高。
随着国家对铁路运行安全的高度关注与重视，从 2012年底开始，铁路总公司机务部门开始推广“机车运行安全保障平台”。机车走行部故障监测子系统和机车自动视频监控及记录子系统三个子系统，市场前景看好。未来，随着更多的存量列车和地铁产生装备车载设备的需求及现有设备的不断更新换代，机车车辆车载监测与控制设备市场将呈现快速持续增长的态势。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）产品收入预测思路
①依据苏州华兴目前已经签订合同，但尚未验收的项目，根据其项目进度分年度确认收入。
②根据原铁道部《关于推行铁路安全风险管理的指导意见》铁安监［2012］46号文件和原道部运输局2012年《关于全路车辆系统推行安全风险管理的实施意见》运辆管验函［2012］122号文件、铁总运[2013]135号中国铁路总公司关
于印发《寒温及寒冷地区铁路牵引供电和电力系统若干指导意见》的通知以及
2012年原铁道部发布《高速铁路供电安全检测监测系统（6C系统）总体技术规范》结合已经配置同类产品的路局，估算出其他路局对产品的需求量，并通过自身市场份额的占有率确定销售数量，结合已经销售过类似产品的价格来预测收
入。
③根据目前铁路运营里程、供电段数量，结合《中长期铁路网规划》，按照每运营公里配置要求、每台机车、每个供电段配置要求，估算出随着铁路发展对该类产品的需求量，参照以前年度销售价格预测未来收入
企业未来收入预测如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所属系统|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|机车车辆运营维护系列|5,617.51|8,705.61|11,381.05|13,071.06|14,074.40|14,074.40|
|供电系统运营维护系列|2,532.00|2,934.00|3,794.00|4,260.00|4,360.00|4,360.00|
|其他|669.00|1,100.00|1,320.00|1,320.00|1,320.00|1,320.00|
|合计|8,818.51|12,739.61|16,495.05|18,651.06|19,754.40|19,754.40|

（2）沃尔新营业收入的预测
截至2013年底，全国有18个城市开通了轨道交通，比上年末增加2个。拥
有轨道交通车站1549个，增加174个，其中换乘站134个，增加18个；运营车
辆14366辆、34415标台，分别增长13.9%和12.2%，其中，地铁车辆12971辆，
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）轻轨车辆1253辆，分别增长15.6%和0.5%。城市轨道交通已经成为人们出行的重要选择之一，但是和东京、伦敦、莫斯科等国际大都市还存在一定的差距。综上所述，我国城市轨道交通仍处于发展初期。并且我国城市轨道交通发展极不均衡，以大型一线省会城市为主，其他二三线城市较少。随着我国各大城市轨道交通的建设，地铁车辆段的数量快速递增，但由于地铁线路不同于铁路线路，不是每条线路都能够通过道岔连接。
产品收入预测思路：
①依据沃尔新目前已经签订合同，但尚未验收的项目，根据各个项目执行周期，分年度确认收入。
②根据目前铁路总公司新建的动车运用所、动车基地，通过分析已建成的动车运用所、动车基地对各类产品需求量，以此推算出新建基地对各类产品的需求量，参照以前年度销售价格预测未来收入。
③根据目前各路局机务段已经配置的产品数量来估算尚未配置该类产品机
务段的需求量，结合历史同类配置产品的销售价格进行预测。
④根据目前已经开通城市轨道的城市和未来年度即将开通城市轨道交通的
城市，依据运行线路数、新建轨道交通站、检修基地等规划，结合以前城市轨道需求，估算出新建城市轨道对各类产品的需求量，结合各类产品历史销售价格，以此来估算收入预测。
沃尔新未来年度收益预测如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|机车车辆日常运用维护系列|8,303.03|12,222.64|11,552.99|11,623.93|8,547.01|8,547.01|
|机车车辆检修系统化解决方案|390.17|0.00|0.00|0.00|0.00|-|
|其他|0.00|2,664.87|3,826.50|4,946.15|7,435.90|7,435.90|
|合计|8,693.20|14,887.51|15,379.49|16,570.09|15,982.91|15,982.91|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（3）南京拓控营业收入的预测
20世纪90年代开始，先后有多家软件公司开发了多种“机车检修系统”，
在许多机务段陆续投入了使用。实践表明，实行机车检修生产、检修质量管理的微机化管理，建立机车检修质量信息系统，不仅可以减轻各级管理者和工作人员的工作强度，而且还可以使全过程更加规范化，提高机车检修效率和检修效益。
随后，原铁道部出台《内燃、电力机车检修工作要求及检查办法》，促进了机车检修过程管理系统和机务段整备作业综合管理系统的开发与推广应用。
产品收入预测思路：
①依据南京拓控目前已经签订合同，但尚未验收的项目，根据其项目进度分年度确认收入。
②依据铁路总公司发布的《关于印发加强机车整备能力建设的指导意见的通知》(铁总运[2013]第90号文)，根据各整备场对各类产品配置要求，估算出各类产品需求量，结合企业自身目前的市场份额，来确定能够实现产品销售。
③根据目前铁路总公司新建的动车运用所，通过分析已建成的动车运用所对各类产品需求量，以此推算出新建项目对各类产品的需求量，参照以前年度销售价格预测未来收入。
④通过分析以前年度机务段对各类产品的需求量，分析未配置该类产品的机务段并结合机务段的规模大小，估算出各个机务段需求量，以此来估算未来收入。
⑤对于以前年度未销售过的产品，主要通过分析各路局对该产品的需求情
况，按照最少配置数量估算出未来年度销售量，同时根据铁路总公司价格指导意见结合已经签订合同的单价来预测收入。
南京拓控未来收入预测如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|机车车辆入库轨边综合检测系列|8,805.64|16,769.23|19,641.03|20,558.97|23,153.85|23,153.85|

（4）株洲壹星营业收入的预测
根据调整后的《中长期铁路网规划》，到2015年，中国高速铁路运营里程将达到1.9万公里；到2020年，中国铁路营业里程将达到12万公里以上，快速客运网基本覆盖中国各省省会及50万以上人口城市。目前国家铁路、城市地铁、轻轨、辅助铁路的不断升级及建设，随着未来国家城市建设的发展，国家铁路里程将由2014年的10万公里调整为12万公里以上，电气化率由50%调整为60%以上；客运专线建设目标由1.2万公里调整为1.6万公里以上；规划建设新线由1.6万公里调整为4.1万公里。未来铁路行业10-20年内发展将以40%到50%左右的增长，还有地铁及辅助铁路的100%-200%的增长。
产品收入预测思路如下：
①依据株洲壹星目前已经签订合同，但尚未验收的项目，根据其项目进度分年度确认收入。
②根据目前铁路运营里程，结合《中长期铁路网规划》，按照每运营公里配置要求、每台机车配置要求，估算出随着铁路发展对该类产品的需求量，参照以前年度销售价格预测未来收入。
株洲壹星未来收入预测如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|机车车辆日常运用维护系列|2,216.50|3,804.21|4,656.23|5,747.04|7,174.10|8,030.33|

（5）新路通营业收入的预测
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）新路通的主要业务为加工服务，通过为沃尔新公司和母公司新联铁公司提供制造加工服务而实现收入，对未来年度的预测，主要通过分析历史新路通制造加工服务收入占沃尔新公司和新联铁公司的成本的比例分析测算。
新路通未来收入预测如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|制造加工费|1,251.64|1,985.54|3,075.16|4,060.00|4,145.87|4,325.14|

2、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为4.0612%，本次评估以4.0612%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
新联铁的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：新联铁的所得税税率；
D E
：新联铁的目标资本结构。
β
评估人员通过WIND资讯系统查询可比上市公司截至2014年6月30日的 L
值（起始交易日期：2012年6月30日；截止交易日期：2014年6月30日；计
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）算周期：100周；收益率计算方法：对数收益率；标的指数：上证综合指数），β
然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成U值，并取其平均值作为β
被评估单位的U值，具体数据见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|βL值|βu值|
|1|002296.SZ|辉煌科技|1.3100|1.3060|
|2|300150.SZ|世纪瑞尔|1.0582|1.0213|
|3|300213.SZ|佳讯飞鸿|1.1136|1.1136|
|4|300011.SZ|鼎汉技术|1.0074|0.9951|
|βu平均值||||1.1090|

①南京拓控、华兴致远
取可比上市公司资本结构的平均值1.51%作为新联铁、南京拓控、华兴致远的目标资本结构。
新联铁、南京拓控、华兴致远评估基准日执行的所得税税率为15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出新联铁、南京拓控、华兴致远的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=1.1233
②沃尔新、新路通、株洲壹星
由于沃尔新、廊坊新路通、株洲壹星无借款，资本结构选取0%。沃尔新、廊坊新路通、株洲壹星评估基准日执行的所得税税率为15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出沃尔新、廊坊
新路通、株洲壹星的权益系统风险系数。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）   
β 1 1 t D Eβ
L U
=1.1090
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华资产评估的研究成果，本次评估市场风险溢价取7.19%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，本次对新联铁的权益个别风险溢价取值为1%。
（5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
A、南京拓控、华兴致远
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出新联铁、南京拓控、华兴致远的权益资本成本。
K r MRPβ r
e f L c
=4.0612%+7.19x1.1233+1.00%
=13.14%
B、沃尔新、新路通、株洲壹星
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出沃尔新、新路通、株洲壹星的权益资本成本。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） K r MRPβ r
e f L c
=13.03%
②计算加权平均资本成本
A、新联铁
由于新联铁有息负债对应多家银行，且每家银行贷款合同约定的贷款利率不一致，因此评估基准日按照新联铁付息债务的平均利率6.20%为准，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出新联铁的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=13.02%
B、南京拓控
评估基准日南京拓控付息债务的平均年利率为7.53%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出南京拓控的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=13.04%
C、华兴致远
评估基准日华兴致远付息债务的平均年利率为5.90%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出华兴致远的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=13.03%
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）D、沃尔新、新路通、株洲壹星
由于沃尔新、廊坊新路通、株洲壹星无借款，因此折现率选取权益资本成本，即13.03%。
3、预测期终值确定
预测期终值采用永续增长模型，公式如下：
F(1g)
n
(rg)(1r)n
终值＝
其中：Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
根据未来营业收入、利润测算情况，永续期收入、成本、利润基本稳定，增长率g取0%。
经测算，子公司的预测期终值如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|公司名称|预测期终值|
|沃尔新|15,342.45|
|新路通|3,432.88|
|南京拓控|20,903.55|
|株洲壹星|5,530.65|
|华兴致远|23,546.79|

4、营业价值测算过程和结果
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）子公司的企业的自由现金流及折现值如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续年份|
|沃尔新|企业自由现金流量|2,266.23|4,105.88|3,611.81|3,313.66|3,593.64|3,511.63|3,686.77|
||折现值|2,197.91|3,632.65|2,827.23|2,294.89|2,201.95|1,903.70|15,342.45|
|新路通|企业自由现金流量|-92.76|429.78|486.63|755.82|874.38|889.51|825.71|
||折现值|-89.97|380.22|380.87|523.34|535.61|482.05|3,432.88|
|南京拓控|企业自由现金流量|-1,621.41|1,662.24|3,988.18|4,238.16|4,464.99|5,031.10|5,029.38|
||折现值|-1,572.49|1,470.52|3,121.27|2,934.36|2,734.85|2,726.18|20,903.55|
|株洲壹星|企业自由现金流量|-758.19|-55.49|547.96|227.8|820.14|1,635.02|1,330.29|
||折现值|-735.32|-49.09|428.87|157.73|502.39|886.06|5,530.65|
|华兴致远|企业自由现金流量|1,845.88|-715.15|1,490.18|3,514.54|4,699.06|5,634.78|5,660.23|
||折现值|1,790.21|-632.71|1,166.41|2,433.83|2,878.98|3,054.30|23,546.79|

根据上表测算，子公司的企业营业价值如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|公司名称|企业营业价值|
|沃尔新|30,400.77|
|新路通|5,645.01|
|南京拓控|32,318.25|
|株洲壹星|6,721.28|
|华兴致远|34,237.82|

5、收益法评估结果计算
（1）子公司企业整体价值的计算
①沃尔新企业整体价值
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）沃尔新企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+未合并子公司投资
=30,400.77+0.00+6,479.43+0.00
=36,880.21万元
②新路通企业整体价值
新路通企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+未合并子公司投资
=5,645.01+0.00+439.14+0.00
=6,084.14万元
③南京拓控企业整体价值
南京拓控企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价
值+溢余资产
=32,318.25+0.00-3,133.82+174.47
=29,345.72万元
④株洲壹星企业整体价值
株洲壹星企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价
值+未合并子公司投资
=6,721.28+78.26-1,283.46+50.00
=5,516.09万元
⑤华兴致远企业整体价值
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）华兴致远企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价
值+溢余资产
=34,237.82+0.00 -491.20+0.00
=33,746.62万元
（2）子公司付息债务价值的确定
沃尔新基准日有息负债主要为短期借款，账面价值2,510.00万元。
新路通基准日无有息负债。
南京拓控付息债务主要为长期借款，核实后账面价值为423.73万元。
株洲壹星基准日无有息负债。
华兴致远付息债务主要为长期借款，核实后账面价值为1,400.00万元。
（3）子公司投资的评估结果
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
根据以上评估工作，新联铁控股子公司及参股子公司的股东全部权益价值如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例(%)|评估方法|评估价值|
|1|沃尔新（北京）自动设备有限公司|100|收益法|34,370.21|
|2|廊坊新路通机电科技发展有限公司|100|收益法|6,084.14|
|3|南京拓控信息科技有限公司|100|收益法|28,922.00|
|4|株洲高新技术产业开发区壹星科技有限公司|100|收益法|5,516.09|
|5|苏州华兴致远电子科技有限公司|100|收益法|32,346.62|
|6|武汉利德工业技术服务有限公司|18.03|报表净资产|222.66|
|长期股权投资合计||-|-|107,461.71|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（二）本次评估收入预测合理性分析
1、新联铁2016年及以后年度营业收入预测总体思路
新联铁及其子公司未来年度收入预测如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|新联铁|收入|36,952.38|60,528.12|78,805.13|84,295.73|87,906.84|
||增长率||64%|30%|7%|4%|
|沃尔新|收入|14,887.51|15,379.49|16,570.09|15,982.91|15,982.91|
||增长率||3%|8%|-4%|0%|
|新路通|收入|1,985.54|3,075.16|4,060.00|4,145.87|4,325.14|
||增长率||55%|32%|2%|4%|
|南京拓控|收入|16,769.23|19,641.03|20,558.97|23,153.85|23,153.85|
||增长率||17%|5%|13%|0%|
|株洲壹星|收入|3,804.21|4,656.23|5,747.04|7,174.10|8,030.33|
||增长率||22%|23%|25%|12%|
|华兴致远|收入|12,739.61|16,495.05|18,651.06|19,754.40|19,754.40|
||增长率||29%|13%|6%|0%|
|小计|收入|87,138.48|119,775.07|144,392.29|154,506.85|159,153.46|
||增长率||37%|21%|7%|3%|

各个公司2016年及以后年度的预测思路及理由如下：
（1）新联铁
2016年营业收入：对于目前已经签订合同的项目，根据合同执行进度在该年度实现验收的，按照合同金额确定收入；对于目前跟踪销售项目，根据历史中标率、项目投标预计竞争程度以及与招标方合作经验等多个因素推算出未来实现收入金额确定收入；对于新产品，按照新产品的研发进度及投放市场时间确定收
入；对于即没有合同又未跟踪的项目，通过对比分析历史销售情况，结合《中长
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）期铁路网规划》、《十二五规划》和城《“十二五”综合交通运输体系规划》等行业发展情况来分析确定收入。
2017年营业收入：对于目前跟踪销售项目，根据历史中标率、项目投标预计竞争程度以及与招标方合作经验等多个因素推算出未来实现收入金额确定收入；对于新产品，按照新产品的研发进度及投放市场时间确定收入；对于即没有合同又未跟踪的项目，通过对比分析历史销售情况，结合《中长期铁路网规划》、《十二五规划》和城《“十二五”综合交通运输体系规划》等行业发展情况来分析确定收入。
2018年、2019年营业收入：由于铁路市场及城市轨道市场发展的政策性不明朗，结合现有行业发展情况，出于谨慎性，各类产品增速放缓或不增长。
（2）沃尔新
从产品类别来看，沃尔新主要产品为动车洗车机、牵车机、地铁洗车机和机车洗车机。根据新联铁的业务发展规划，未来沃尔新的产品结构不会发生改变，依然以生产销售上述产品为主。随着动车运用所、动车检修基地相关设备基本配置完毕，在铁路总公司没有明确增加新的动车运用所和动车检修基地前提下，出于谨慎性，2018年开始动车洗车机和牵车机业务不再预测，仅剩下机车洗车机、地铁洗车机和维保维修业务。
截至2013年底，全国有18个城市开通了轨道交通，比上年末增加2个。拥有轨道交通车站 1,549个，增加 174个，其中换乘站 134个，增加 18个；运营车辆14,366辆、34,415标台，分别增长13.9%和12.2%，其中，地铁车辆12,971辆，轻轨车辆1,253辆，分别增长15.6%和0.5%。城市轨道交通已经成为人们出行的重要选择之一，但是和东京、伦敦、莫斯科等国际大都市还存在一定的差距。
综上所述，我国城市轨道交通仍处于发展初期。并且我国城市轨道交通发展极不均衡，以大型一线省会城市为主，其他二三线城市较少。到2015年，全国地铁运营总里程将达3,000公里。而2020年，将有40个城市建设地铁，总规划里程达7,000公里，是目前总里程的4.3倍。随着我国各大城市轨道交通的建设，地铁车辆段的数量快速递增，但由于地铁线路不同于铁路线路，不是每条线路都能
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）够通过道岔连接，因此，按照每个城市最少配置地铁洗车机 2-3套计算，2015年共需求 120套左右。因此 2015年能够实现 8套销售，2016年-2019年随着地铁城市线路的增多，销量也将随之上涨。
（3）新路通
新路通的主要业务为加工服务，通过为新联铁母公司和沃尔新提供加工服务而实现收入，对未来年度的预测，主要通过分析历史期新路通加工服务收入占新联铁母公司和沃尔新的成本的比例分析测算。
通过对2011年-2013年数据分析，新路通收入占新联铁母公司、沃尔新成本比例分别为5.2%、7.7%、5.9%，未来年度按照中间比例7%来考虑。因此新路通的收入增长随着新联铁母公司、沃尔新收入的增长而增长。
（4）南京拓控
南京拓控主要提供动机车车辆运营维护系列中通过式车轮深度探伤系统、轮对尺寸及擦伤检测系统、受电弓及车顶在线检测系统等产品，产品广泛应用于国内轨道交通运用、维修段（所）。相关产品2016年及以后年度的预测主要参考中国铁路总公司下发《铁路客车车轮故障在线检测系统暂行技术条件》（铁总运〔2014〕163号）、《中国铁路总公司关于印发加强机车整备能力建设的指导意见的通知（铁总运[2013]90号）》等规划文件，结合我国车辆段、机务段整备车间、动车运用所、动车检修基地、铁路客车科技站的数量及需求，进行相关产品销量的预测。
（5）株洲壹星
根据调整后的《中长期铁路网规划》，到2015年，中国高速铁路运营里程将达到1.9万公里；到2020年，中国铁路营业里程将达到12万公里以上，快速客运网基本覆盖中国各省省会及 50万以上人口城市。目前国家铁路、城市地铁、轻轨、辅助铁路的不断升级及建设，随着未来国家城市建设的发展，国家铁路里程将由2014年的10万公里调整为12万公里以上，电气化率由50%调整为60%
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）以上；客运专线建设目标由1.2万公里调整为1.6万公里以上；规划建设新线由 1.6万公里调整为 4.1万公里。未来铁路行业 10-20年内发展将以40%到50%左右的增长，还有地铁及辅助铁路的100%-200%的增长。
株洲壹星的产品均属于铁路行业配套产品，有整备与电源系列、综合检修线系列、轨道交通教学设备、便携式检测设备、机车综合检测设备、耐压试验设备系列和机车产品系列，同行业的主要竞争企业有唐山百川、北京机电所、株洲时代电气有限公司等。根据株洲壹星目前的市场份额情况，随着未来株洲壹星产品优势的扩大及业务协同的增强，未来有望继续提高市场占有率。随着相关产品市场需求保持40%-50%的增长，株洲壹星的销售收入可实现20%-30%的稳定增长。
（6）华兴致远
华兴致远2016-2019年度收入预测思路为：
①根据原铁道部《关于推行铁路安全风险管理的指导意见》铁安监［2012］46号文件和原道部运输局2012年《关于全路车辆系统推行安全风险管理的实施意见》运辆管验函［2012］122号文件、铁总运[2013]135号中国铁路总公司关于印发《寒温及寒冷地区铁路牵引供电和电力系统若干指导意见》的通知以及2012年原铁道部发布《高速铁路供电安全检测监测系统（6C系统）总体技术规范》，结合已经配置同类产品的路局，估算出其他路局对产品的需求量，并通过自身市场份额的占有率确定销售数量，结合已经销售过类似产品的价格来预测收入。
②根据目前铁路运营里程、供电段数量，结合《中长期铁路网规划》，按照每运营公里配置要求、每台机车、每个供电段配置要求，估算出随着铁路发展对该类产品的需求量，参照以前年度销售价格预测未来收入。
2、同类型标的评估预测对比情况说明
根据新联铁所处行业及产品类型，2014年同类型标的的评估预测的案例情况如下：
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|收购方|标的资产|标的资产主营业务|收入预测依据|
|常州天晟新材料股份有限公司|江苏新光环保工程有限公司|高速铁路、城市轨道交通等领域的声屏障|2014 年营业收入以新光环保已签订但尚未履行完毕的合同金额及本年度预计新增合同金额为基础预测；2015 年至 2017 年收入以声屏障行业整体分析为基础并结合新光环保市场地位及发展规划为基础预测。|
|湖北华昌达智能装备股份有限公司|上海德梅柯汽车装备制造有限公司|汽车焊装生产线用工业机器人成套装备|2014 年的主营业务收入主要基于目前在手订单的数量、未执行完订单金额、合同约定的交付期限、企业实际的项目执行能力等进行预测；未来项目收入根据行业增长及市场需求，结合企业订单储备和发展规划进行预测。|

数据来源：公开信息综上分析，新联铁所处行业及产品类型的特点决定了其未来年度已签订的订单较少，但新联铁在轨道交通运营安全、维护服务领域具有领先的市场地位，在得到客户认定后，能够在较长的时间内保持相对市场份额，随着铁路建设和城市轨道的高速发展，新联铁的收入预测也将随之增长，其收入预测依据与同类型标的企业的收入依据相符。
3、截止2014年10月31日新联铁实际经营情况
单位：万元
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|报表项目|新联铁|沃尔新|新路通|株洲壹星|南京拓控|华兴致远|简单汇总|
|营业收入|9,049.74|5,230.32|1,621.84|1,588.03|3,181.37|5,015.02|25,686.33|
|净利润|-1,829.37|1,200.51|24.62|95.25|755.22|2,834.98|3,081.21|

注：上述各主体经营状况未考虑内部交易抵消的影响，简单汇总未考虑合并抵消影响
4、新联铁及其子公司2014年11月、12月预测经营情况
单位：万元
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|报表项目|新联铁|沃尔新|新路通|南京拓控|株洲壹星|华兴致远|简单汇总|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|25,091.02|7,821.99|805.00|1,525.80|6,469.57|4,558.34|46,271.72|
|净利润|6,691.58|2,742.61|43.05|355.49|987.05|1,050.67|11,870.45|

注：上述各主体经营状况未考虑内部交易抵消的影响，简单汇总未考虑合并抵消影响
5、2014年评估预测的可实现性
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|实际经营情况|||评估预测2014年经营情况|
||1-10月份实际数|11、12月预测数|2014年全年预测||
|新联铁|||||
|营业收入|9,049.74|25,091.02|34,140.76|29,245.52|
|利润|-1,829.37|6,691.58|4,862.21|4,382.69|
|沃尔新|||||
|营业收入|5,230.32|7,821.99|13,052.31|12,129.09|
|利润|1,200.51|2,742.61|3,943.12|3,793.33|
|新路通|||||
|营业收入|1,621.84|805.00|2,426.84|2,056.26|
|利润|24.62|43.05|67.67|66.49|
|株洲壹星|||||
|营业收入|1,588.03|1,525.80|3,113.83|3,029.34|
|利润|95.25|355.49|450.74|445.75|
|南京拓控|||||
|营业收入|3,181.37|6,469.57|9,650.94|9,288.07|
|利润|755.22|987.05|1,742.27|1,657.92|
|华兴致远|||||
|营业收入|5,482.74|4,558.34|10,041.08|9,286.23|
|利润|1,505.81|1,050.67|2,556.47|2,103.25|

从上表看出，根据1-10月份实际经营情况，结合11月、12月项目预测结果，
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）新联铁2014年可实现的利润水平高于全年预测，因此本年度评估收入及利润预测能够完成。
（三）配套募集资金投资项目对于评估预测现金流的影响
本次评估时预测现金流中假设企业以自有资金投入建设“轨道交通机车车辆检修设备产业化基地建设项目”，并考虑了“轨道交通机车车辆检修设备产业化基地建设项目”投入带来的收益，未考虑研发中心建设项目的投入及其带来的收益。本次评估预测现金流中不包含配套募集资金成功实施所带来的收益。
1、配套募集资金投入对预测现金流的影响
新联铁轨道交通检测监测设备产业化基地项目是在行业发展前景看好的前提下，扩充公司原有产品产能，使设计及生产能力得到扩充，以保障产品的持续改进、售后服务工作，帮助新联铁在激烈的市场竞争中获取优势地位，取得长远发展。
研发中心项目针对轨道交通运营安全、维护全产业线，建立无损检测、超声试验室、恒温试验室、机器视觉实验室等；配置专业试验室分析仪器、试验台、虚拟仿真设施等，搭建和完善研发及试验环境；明确研发中心定位，丰富其功能，建成集战略研究、信息搜集、技术研发、产品推广为一体的综合研发平台，为公司新产品、新技术的开发奠定组织基础；引进和培养包含机械设计、电气设计、软件设计等专业技术人才，增强公司研发团队力量。
上述两项目围绕新联铁未来的业务规划，总体投资为18,541.55万元。项目投资内容包含建设生产用厂房、购置机加工设备、铆焊设备、检测设备、软件等，并建设全国性售后服务体系；建设研发试验大楼，购置试验对象和试验室设备，开展“超长编组货车车轮在线探伤系统”等9个项目的研发工作。
项目投资额共18,541.55万元，具体情况如下：
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|序号|项目|金额（万元）|比例|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|产业化基地建设项目||||
|1|建筑工程|1,835.15|9.90%|
|2|工程建设其他费用|715.62|3.86%|
|3|设备、软件购置|4,402.03|23.74%|
|4|预备费|195.04|1.05%|
|5|售后服务网点租金与备件等|929.76|5.01%|
|6|铺底流动资金|4,815.86|25.97%|
|小计||12,893.46|69.54%|
|研发中心建设项目||||
|1|建筑工程|1,350.01|7.28%|
|2|设备、软件购置|1,023.18|5.52%|
|3|研发投入|3,274.90|17.66%|
|小计||5,648.09|30.46%|
|合计||18,541.55|100.00%|

上述投资中，产业化基地投资项目有助于扩充公司原有产品产能，使设计及生产能力得到扩充，以保障产品的持续改进、售后服务工作相关，因此本次评估在未来预测相关业务收入时是基于产能扩充后进行的预测，产业化基地投资项目通过资本性支出进行考虑。
由于未来预测的产品是基于目前的产品结构类型预测，没有考虑到因新建研发中心而新开发的新产品为企业带来的效益，因此在本次评估中未考虑研发中心建设项目的投入。
（2）募集资金投入计划在现金流预测过程的体现
在假设企业持续经营的前提下，根据新联铁的投资计划，2015年共需发生资本支出7,180余万元，其中2015年启动投资新建产业化基地项目投资7147.84万元，具体为建筑工程 1,835.15万元、工程建设其他费用 715.62万元，设备、
软件购置4,402.03万元，预备费195.04万元。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）在收益预测过程中，由于产业化基地主要应用于机车车辆日常运用维护系列、机车车辆检修系统化解决方案，随着产业化基地投资建成，结合企业未来业务规划，在一定程度上满足上述产品未来收入实现增长对固定资产的需求，同时又能降低了外协加工成本，从而能够给企业带来更多的收益。
上述产业化基地的资本性支出和给企业带来的收益，将来通过现金流的方式影响企业价值的水平。
（四）本次交易业绩承诺净利润金额低于评估报告预测净利润金额的情况
说明
经上市公司与盈利补偿主体一致确认，本次交易盈利预测补偿期限为 2014年、2015年及 2016年。盈利补偿主体承诺：新联铁 2014年、2015年和 2016年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 13,000万元、16,900万元和 21,970万元。如果新联铁实现净利润低于上述承诺净利润，则盈利补偿主体将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对上市公司进行补偿。
根据中企华资产评估出具的中企华评报字第1225号《资产评估报告》，新联铁 2014年、2015年、2016年预测净利润（息前税后净利润）分别为 12,449.44万元、18,699.30万元和24,221.34万元。
本次交易中，盈利补偿主体承诺新联铁2014年、2015年和2016年的净利润均低于评估报告中各年度预测净利润之金额，主要系评估技术所采用的口径与通常会计口径的差异所致。
1、评估口径预测净利润未考虑资产减值损失与财务费用
本次收益法评估模型选用自由现金流模型，即经济收益流是公司全部投资资本（全部股东权益和有息债务）产生的现金流，以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体价值，然后再减去付息债务得出股东全部权益价值。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）计算公式：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额=（营业收入-营业成本-主营业务税金及附加-销售费用-管理费用）×（1-所得税税率）+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
根据上述公式，由于应收账款的减值损失已经在营运资金增加额的测算予以考虑，企业的债务成本在折现率计算中予以考虑，因此评估报告中的预测净利润（息前税后净利润）未考虑新联铁各年度资产减值损失及财务费用的影响。盈利承诺数是按会计口径计算的净利润，评估口径的息前税后利润与承诺净利润的差异主要反应在财务费用、资产减值损失两个科目上。
2、本次交易经调整后的评估净利润的计算过程
（1）本次收益法评估净利润的计算过程
||
|-|
|本次交易的收益法评估采用的企业自由现金流折现模型为：股东全部权益价|
|值=企业整体价值-付息债务价值。其中，企业整体价值=经营性资产价值+溢余资|
|产价值+非经营性资产负债价值+未合并子公司投资。|
|本次评估未采用合并口径进行预测，对新联铁母公司及五家全资子公司分别|
|进行了评估，对非控股子公司按基准日报表净资产进行了折算。根据新联铁母公|
|司及控股子公司收益法预测中相关科目的简单加总，新联铁2014年-2016 年的净|
|利润汇总如下：|

单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|
|一、营业收入|65,034.51|87,138.48|119,775.07|
|其中:主营业务收入|65,003.36|87,138.48|119,775.07|
|其他业务收入|31.15|-|-|
|减:营业成本|32,371.24|43,320.70|62,413.49|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|其中：主营业务成本|32,371.24|43,320.70|62,413.49|
|主营业务税金及附加|666.11|1,005.81|1,338.41|
|营业费用|3,638.09|4,078.76|5,672.13|
|管理费用|14,322.97|18,062.28|23,264.53|
|财务费用|435.06|-|-|
|减:资产减值损失|93.63|-|-|
|二、营业利润|13,507.40|20,670.93|27,086.51|
|加：营业外收入|1,287.21|1,355.87|1,488.64|
|减：营业外支出|123.05|-|-|
|三、利润总额|14,671.57|22,026.80|28,575.15|
|减：所得税费用|2,222.13|3,327.50|4,353.81|
|四、净利润|12,449.44|18,699.30|24,221.34|

注1：2014年的财务费用及资产减值损失为2014年1-6月份的实际发生数。
注2：上述财务指标系新联铁母公司和控股子公司的年度相关科目的简单加总，未考虑合并抵消的影响，也不包含未单独整体评估的非控股子公司的损益科目的价值。
||
|-|
|因本次测算采用的自由现金流模型是以息前税后净利润为起点，加折旧和摊|
|销，减资本支出及营运资本变动所得，财务费用对现金流不构成影响；中企华资|
|产评估认为，审计盈利预测的资产减值损失是应收款项按账龄和一定比例计提坏|
|账准备而形成的增加数，坏账准备为应收款的备抵科目，资产减值损失只是会计|
|估计数，并不形成实际的现金流出，若在息前税后净利润的预测中考虑资产减值|
|损失，在预测自由现金流时也将其作为净现金流的加计项加回，并不影响企业自|
|由现金流和评估结果。综上所述，收益法评估不考虑财务费用和资产减值损失具|
|有合理性。|

会计口径的资产减值损失是按照应收款项的账龄和一定比例计提的坏账准
备而形成的增加数，坏账准备为应收款的备抵科目，资产减值损失为会计估计数，并不形成实际的现金流出，故本次评估预测中未考虑资产减值损失的影响。若在息前税后净利润的预测中考虑资产减值损失，在预测自由现金流时也将其作为净现金流的加计项加回，并不影响企业自由现金流和评估结果。
（2）资产减值损失的预测说明
期坏账准备余额占应收账款余额的比率为依据，预计坏账准备余额，从而推算资产减值损失金额。计算过程如下：
①计算2012年、2013年应收账款与营业收入的比值，预测2014年至2016年比值。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2013年度|取前2年平均值|
|营业收入①|353,753,381.10|556,137,845.56|-|
|应收账款余额②|177,329,865.97|244,964,085.56|-|
|比值③=①/②|1.99|2.27|2.13|

②依据选取确定的平均值2.13，预测2014年至2016年末应收账款余额。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年预测数|2015年预测数|2016年预测数|
|营业收入①|618,237,700.00|851,529,400.00|1,197,750,700.00|
|比值③|2.13|2.13|2.13|
|应收账款余额②=①/③|290,252,441.31|399,779,061.03|562,324,272.30|

③根据2012末、2013年末坏账准备占应收账款余额的比率，预测2014年至2016年比值。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2013年度|取前2年平均值|
|坏账准备余额④|16,599,712.15|23,038,227.86|-|
|应收账款余额②|177,329,865.97|244,964,085.56|-|
|占比⑤=④/②|9.36%|9.40%|9.38%|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）④依据选取确定的平均值9.38%，预测2014年至2016年末坏账准备余额。
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年预测数|2015年预测数|2016年预测数|
|应收账款余额②|290,252,441.31|399,779,061.03|562,324,272.30|
|占比⑤|9.38%|9.38%|9.38%|
|坏账准备余额④=②*⑤|27,225,679.00|37,499,275.92|52,746,016.74|

⑤根据预测的2014年至2016年坏账准备余额，计算2014年至2016年应收账款资产减值损失金额
单位：元
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|-|-|
|项目|金额|
|2013年坏账准备余额A|23,038,227.86|
|2014年预测坏账准备余额B|27,225,679.00|
|2015年预测坏账准备余额C|37,499,275.92|
|2016年预测坏账准备余额D|52,746,016.74|
|2014年预测资产减值损失E=B-A|4,187,451.14|
|2015年预测资产减值损失F=C-B|10,273,596.92|
|2016年预测资产减值损失G=D-C|15,246,740.82|

其他应收款资产减值损失预测计算过程：其他应收款资产减值损失预测数直接按照2013年实际发生的资产减值损失512,885.93元预测。
综上，新联铁2014年、2015年、2016年资产减值损失预测结果如下：
2014年预测的资产减值损失=应收账款资产减值损失4,187,451.14元+其他
应收款资产减值损失512,885.93=4,700,337.07元；
2015年预测的资产减值损失=应收账款资产减值损失10,273,596.92元+其他
应收款资产减值损失512,885.93=10,786,482.85元；
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2016年预测的资产减值损失=应收账款资产减值损失15,246,740.82元+其他应收款资产减值损失512,885.93=15,759,626.75元；
（3）财务费用的预测说明
财务费用预测数主要是以报告期财务费用与营业收入的比值关系为依据进
行预测。计算过程如下：
①计算2012年、2013年财务费用与营业收入的比值，预测2014年至2016年比值。
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2013年度|取前2年平均值|
|财务费用①|5,342,034.55|7,398,816.84|-|
|营业收入②|353,753,381.10|556,137,845.56|-|
|比值③=①/②|1.51%|1.33%|1.42%|

②依据选取确定的平均值1.42%，预测2014年至2016年财务费用。
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年预测数|2015年预测数|2016年预测数|
|营业收入②|618,237,700.00|851,529,400.00|1,197,750,700.00|
|比值③|1.42%|1.42%|1.42%|
|财务费用①=②*③|8,778,975.34|12,091,717.48|17,008,059.94|

（4）经调整后的评估净利润的计算过程
||
|-|
|本次交易的承诺利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，|
|为了保持口径的一致性，在评估预测中的其他财务指标保持一致的情况下，考虑|
|“资产减值损失”与“财务费用”两个科目的影响，标的公司的经调整后的评估净利|
|润计算过程如下：|

单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|一、营业收入|65,034.51|87,138.48|119,775.07|
|其中:主营业务收入|65,003.36|87,138.48|119,775.07|
|其他业务收入|31.15|-|-|
|减:营业成本|32,371.24|43,320.70|62,413.49|
|其中：主营业务成本|32,371.24|43,320.70|62,413.49|
|主营业务税金及附加|666.11|1,005.81|1,338.41|
|营业费用|3,638.09|4,078.76|5,672.13|
|管理费用|14,322.97|18,062.28|23,264.53|
|财务费用|877.90|1,209.17|1,700.81|
|减:资产减值损失|470.03|1,078.65|1,575.96|
|二、营业利润|12,688.16|18,383.11|23,809.74|
|加：营业外收入|1,287.21|1,355.87|1,488.64|
|减：营业外支出|123.05|-|-|
|三、利润总额|13,852.33|19,738.98|25,298.38|
|减：所得税费用|2,222.13|3,327.50|4,353.81|
|四、净利润|11,630.20|16,411.48|20,944.57|

注：除资产减值损失及财务费用外，上述财务指标系新联铁母公司和控股子公司的年度相关科目的简单加总，未考虑合并抵消的影响，也不包含未单独整体评估的非控股子公司的损益科目的价值。
3、承诺净利润低于评估预测利润但高于由于口径差异而调整后的评估净利润的原因
||
|-|
|本次交易的承诺利润的确认依据为：按照标的公司现行的会计准则和会计政|
|策，对评估机构出具的评估报告中列明的标的公司相应年度的“息前税后净利润”|
|进行调整所得的净利润（即“经调整后的评估净利润”）。评估口径的“息前税后|
|净利润”与经调整后的评估净利润的差异主要反应在财务费用、资产减值损失两|
|个科目上，相关差异具有合理性。|
|根据评估口径的预测营业收入、营业成本、营业税金及附加、营业费用、管|
|理费用、营业外收支和所得税费用，考虑新联铁管理层预测的资产减值损失、财|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||
|-|
|务费用，预计新联铁2014年-2016 年的经调整后的评估净利润分别为 11,630.20|
|万元、16,411.48万元和20,944.57万元。本次交易的盈利补偿主体承诺，新联铁|
|2014年-2016年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分|
|别不低于13,000万元、16,900万元和21,970万元，高于上述经调整后的评估净|
|利润。|
|综上，本次交易盈利补偿主体承诺的净利润数指合并报表中扣除非经常性损|
|益后归属于母公司股东的净利润数；而评估中收益法的预测净利润数为各评估主|
|体预测息前税后净利润的简单加总，且未考虑财务费用与资产减值损失的影响。|
|由于两者的计算口径不一致，导致评估预测利润数和承诺利润存在一定差异。若|
|考虑财务费用与资产减值损失的影响，本次交易的承诺净利润高于经调整后评估|
|口径的净利润水平。本次交易中，承诺净利润低于评估报告中的息前税后净利润|
|系计算口径差异，对于本次交易不构成实质性影响。|

（五）有关评估中考虑了标的资产毛利率下降的风险说明
1、标的公司评估预测的毛利率水平
由于轨道交通运营安全、维护产品是保证行车安全的关键产品，客户对产品有着较高的依赖性；轨道交通运营安全、维护产品的技术复杂，开发周期长且成本高，需要较为深厚的行业积累和项目经验，形成了较高的行业进入壁垒。因此，新联铁凭借多年的行业经验以及较高的产品技术水平，未来年度产品毛利率持续下滑的可能性较小。本次评估中标的公司毛利率的变化主要系产品结构变化所致，以新联铁母公司为例，新联铁母公司收入、成本预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|收入|29,245.52|36,952.38|60,528.12|78,805.13|84,295.73|87,906.84|
|成本|16,664.87|20,216.30|35,614.22|48,931.48|50,263.95|52,824.79|
|毛利率|43%|45%|41%|38%|40%|40%|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2015年，新联铁母公司毛利较高的产品如高级修程系统集成设备、移动式轮辋轮辐探伤设备、空心轴探伤仪所占的收入比例较大，而毛利率较低的产品占比较低，导致2015年的的综合毛利率水平较高；2016年、2017年，毛利率较低的产品如地铁集成系统和油液监测系统的收入出现上涨，在结构中所占比重逐渐增加，从而导致整体毛利率下降；2018年，新联铁毛利率水平较高的新产品如钢轨道床在线激光探伤及综合检测车等逐步得到市场认可，销量大幅实现增长，在整体结构中占比增加，导致毛利率水平略有提升。
2、敏感性分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|变动情况|调整后估值|评估结果|差异额|差异率|
|2015年-2019年毛利率在预测毛利率水平基础上降低1%|173,785.06|184,374.05|10,588.98|6%|
|2015年-2019年毛利率在预测毛利率水平基础上降低2%|163,196.08||21,177.97|11%|
|2015年-2019年毛利率在预测毛利率水平基础上降低3%|152,607.09||31,766.95|17%|
|2015年-2019年毛利率在预测毛利率水平基础上降低4%|142,018.11||42,355.94|23%|
|2015年-2019年毛利率在预测毛利率水平基础上降低5%|131,429.12||52,944.92|29%|

本次评估的特殊假设包括不考虑未来可能由管理层、经营策略以及市场环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的影响。上述敏感性分析系基于如果未来新联铁所处行业发生不可控的不利变化，对整体毛利率产生的不同影响。
（六）标的资产的税收优惠政策对评估值的影响
1、标的资产目前享受税收优惠政策的情况
新联铁及其子公司沃尔新、南京拓控、株洲高新、华兴致远、孙公司北京华兴致远均被认定为高新技术企业，享受15%征收企业所得税的优惠政策。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）新联铁子公司株洲壹星、华兴致远、孙公司北京华兴致远、孙公司南京宝聚均被认定为软件企业，根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）之规定，株洲壹星、南京宝聚、华兴致远及北京华兴致远均享受增值税即征即退的优惠。
2、企业税收优惠政策对标的资产的估值影响
本次评估中考虑了新联铁及其子公司享受的高新技术企业所得税优惠政策和软件企业增值税即征即退优惠政策。假设自评估基准日起，不考虑税收优惠政策的影响，本次评估结果的测算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|变动情况|调整后估值|评估结果|差异额|差异率|
|如果新联铁及其子公司的高新技术企业所得税优惠政策在本次认定期满之后不再享受|158,912.84|184,374.05|25,461.20|14%|
|如果新联铁及其子公司的软件企业增值税优惠政策在本次认定期满之后不再享受|172,956.69|184,374.05|11,417.36|6%|
|上述两项同时不享有|148,762.76|184,374.05|35,611.28|19%|

注：由于华兴致远的高新技术企业资格有效期至2015年，上述测算假设华兴致远的高新技术企业税收优惠自2016年起不再享有。
如果新联铁及其相关子公司在评估预测期内未享有高新技术企业所得税优惠政策在，则企业整体估值为158,912.84万元，与原评估值的差异额为25,461.20万元，差异率为14%。
如果新联铁相关子公司在评估预测期内不享有软件增值税优惠政策，则企业整体估值为172,956.69万元，与原评估值的差异额为11,417.36万元，差异率为6%。
如果新联铁及其子公司在评估预测期内不享受上述两项税收优惠政策，企业整体估值为148,762.76万元，与原评估值的差异额为35,611.28万元，差异率为
19%。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）十四、新联铁最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
（一）最近三年发生的资产评估情况
1、最近三年资产评估改制的具体情况
为确认新联铁有限股份制改造的改制净资产，2011年12月，北京亚超资产评估有限公司以2011年11月30日为基准日对公司净资产进行了评估并出具了北京亚超评字[2011]第 010106号《资产评估报告书》。该次评估以资产基础法评估结果取值，新联铁有限净资产账面值为 8,470.32万元，评估值为 13,907.46万元，增值率为64.19%(以下简称“前次评估”)。
2、本次评估及前次评估差异情况
本次交易中，中企华资产评估以2014年6月30日为基准日对新联铁100%股份进行了评估，以收益法评估结果取值，新联铁净资产账面价值为38,275.23万元，全部权益价值为184,374.05万元，增值额为146,098.82万元，增值率为
381.71%。
本次评估结论与前次评估存在一定的差异，本次评估增值率较高。
3、本次评估与前次评估差异的原因
（1）评估目的和适用的评估方法不同
前次评估的评估目的是为新联铁有限进行股份制改造确定净资产价值提供参考依据，评估目的决定了应当采用资产基础法进行评估并以资产基础法的评估结果作为前次评估的评估结论。由于采用收益法进行企业价值评估时，评估值中包含不可确指的无形资产——商誉，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，股东不得以商誉作价出资，因此，在股份制改造这一评估目的之下不适于使用收益法进行评估。
本次评估的目的是反应新联铁股东全部权益的市场价值，以便为上市公司的股权收购提供价值参考意见。在此种评估目的下，收益法能完整体现企业的整体
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）价值，故本次评估以收益法评估结果做为最终评估结果。而资产基础法无法体现一个持续经营企业价值的整体性，很难把握各个单项资产对企业的贡献及各单项资产间的有机组合因素可能产生出的整合效应。结合本次评估目的，综合考虑资产基础法与收益法评估结果的适用性，本次以收益法评估结果作为最终评估结论。
评估目的的差异和针对特定评估目的所选用评估方法的不同，是两次评估结果出现差异的主要原因。
（2）新联铁的资产状况已发生变化
前次评估以2011年11月30日为基准日，与本次评估基准日间隔 2年零 7个月时间，其间新联铁进行了四轮增资，并且通过经营净利润积累，形成了一定的留存收益，本次评估的账面净资产较前次评估增加约29,804.92万元。评估对象净资产规模的变化也是导致两次评估结论出现差异的原因之一。
（二）最近三年发生的股权转让、增资情况
自2011年起，新联铁共发生6次增资以及6次股权转让，具体情况如下：1、2011年10月，增资
2011年10月，经新联铁科技股东决议，新联铁科技注册资本由1,000万增加至1,104万元，其中，王志全以12元/出资额的价格认缴增资53万元，李颀以12元/出资额的价格缴增资51万元。本次增资的目的是提升新联铁科技的产品优势，扩大对新联铁科技的投资规模。
2、2011年11月，股权转让
2011年11月，经新联铁科技股东会决议，孙海涛将其持有的新联铁科技合计375万元出资额分别转让予鸿泰九鼎、古九鼎、豪石九鼎、富祥九鼎、天葑九鼎、天鑫九鼎，具体情况如下：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|受让人|受让的出资额（万元）|受让价款（万元）|每1元注册资本价格（元）|
|1|鸿泰九鼎|69.00|2,392.00|34.67|
|2|古九鼎|75.00|2,600.00|34.67|
|3|豪石九鼎|93.00|3,224.00|34.67|
|4|富祥九鼎|48.00|1,664.00|34.67|
|5|天葑九鼎|45.00|1,560.00|34.67|
|6|天鑫九鼎|45.00|1,560.00|34.67|
|合计|-|375.00|13,000.00|34.67|

本次股权转让系原股东孙海涛因个人意愿转让所持新联铁科技的全部股权，其与鸿泰九鼎等股权受让方无交易之外的其他关系，转让行为系新联铁科技股东之间市场化交易行为。引进鸿泰九鼎等机构投资者有利于提高新联铁科技的规范运作及运营效率，加强资源整合。
3、2011年11月，增资
2011年11月，经新联铁科技股东会决议，新联铁科技注册资本由 1,104万元增加至1,202万元，新增注册资本由国润瑞祺、王利群、王钦、朱功超、谭鹰、王春平、黄雪峰、李印戈、戴德刚、梁彦辉、姜华、王迎宽、李增旺、杨已葱等14名股东以货币缴纳，具体出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴的注册资本（万元）|每1元注册资本价格（元）|
|1|国润瑞祺|40.00|35.00|
|2|王利群|20.00|20.00|
|3|王 钦|12.00|20.00|
|4|朱功超|3.00|20.00|
|5|谭 鹰|3.00|20.00|
|6|王春平|3.00|20.00|
|7|黄雪峰|3.00|20.00|
|8|李印戈|3.00|20.00|

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|-|-|-|-|
|9|戴德刚|3.00|20.00|
|10|梁彦辉|2.00|20.00|
|11|姜 华|2.00|20.00|
|12|王迎宽|1.50|20.00|
|13|李增旺|1.50|20.00|
|14|杨已葱|1.00|20.00|
|合计|-|98.00|-|

本次增资的目的是为了优化公司治理结构，促进新联铁科技长远发展。王利群等13个自然人均为新联铁科技的核心员工，本次股份授予系以换取该13人的服务为目的，构成《企业会计准则第11号—股份支付》规定的股份支付。王利群等 13个自然人实际缴纳出资资金共计 1,160.00万元，其中 58.00万元计入实收资本，1,102.00万元计入了资本公积，涉及股权激励费用共计870.00万元计入当期管理费用，同时增加资本公积。股份支付成本的具体计算过程如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股权激励对象|入资数|入资价格|公允价值|股份支付费用|
|王利群等13人|58.00万份|20.00元/份|35.00元/份|870.00万元|

注：资本的公允价值选取本次增资的机构投资者国润瑞祺的入资价格。
4、2012年1月，增资
2012年1月，经新联铁股东大会会议，新联铁注册资本由55,000,000元12增加至 56,738,774元，新增注册资本 1,738,774元由邓家俊等 50个自然人以 4.37元/股的价格以货币缴纳。
本次增资的对象邓家俊等50个自然人均为公司或其子公司的员工，增资目的是为了进一步优化新联铁的所有权结构，建立对公司骨干员工的长效激励约束机制。由于本次股份授予系以换取该50人的服务为目的，构成《企业会计准则第11号—股份支付》规定的股份支付。邓家俊等50名自然人股东实际缴纳出资资金共计759.84万元，其中173.88万元计入实收资本，585.97万元计入了资本
122011年12月，新联铁科技完成股份制变更，注册资本由1202.00万元变更为5,500万元。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）公积，涉及股权激励费用共计 570.32万元计入当期管理费用，同时增加资本公积。股份支付成本的具体计算过程如下：
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|-|-|-|-|-|
|股权激励对象|入股数|入股价格|公允价值|股份支付费用|
|邓家俊等50人|173.88万股|4.37元/股|7.65元/股|570.32万元|

注：股份的公允价值选取2011年11月增资的机构投资者国润瑞祺的入资价格13。
5、2012年1月，股权转让
2012年 1月，新联铁股东陈宇燕与公司员工林岩订立协议，约定陈宇燕将所持新联铁全部6,864股股份转让给林岩，转让价格4.37元/股，价款合计 29,995元。
本次股权转让系员工离职后转让其所持有公司股份的行为，转让价格与其同月增资价格一致。
6、2012年2月，增资
2012年 2月，经新联铁召股东大会会议，新联铁注册资本由 56,738,774元增加至 57,013,284元，新增注册资本 274,510元由北京交通大学教育基金会以7.65元/股的价格认缴。
本次增资系通过引入专业学术投资机构，完善新联铁的研发体系，提高研发水平。本次增资价格的确定依据为2011年11月机构投资者国润瑞祺的入资价格。
7、2012年3月，增资
2012年 3月，经新联铁股东大会会议决议，新联铁注册资本由 57,013,284元增加至63,970,784元，其中自然人石峥映、梅劲松、程君伟、夏益、谢捷如、周慧、孙志林、郭其昌、黄明以其各自持有的南京拓控股权认购新增注册资本合计3,547,500元；自然人谢成昆、周展斌以其各自持有的株洲壹星股权认购新增
注册资本合计3,410,000元。
13根据2011年12月新联铁科技整体变更为股份公司的折股比例，国润瑞祺的入资价格换算为7.65元/股。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）根据北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字[2012]第01010-2号《评估报告》，南京拓控股东全部权益价值为41,118,750.00元。以北京亚超评报字[2012]第01010-2号评估报告确认的评估值为依据，参照国润瑞祺2011年11月入股新联铁科技的价格7.65元/股14，石峥映等9人分别以其各自持有的南京拓控股权认购新联铁新增2,096,250股、645,000股、451,500股、86,000股、69,875股、53,750股、53,750股、53,750股、37,625股。
根据北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字[2012]第 01010-1号《评估报告》，株洲壹星全部权益价值为 26,086,500.00元。以北京亚超评报字[2012]第 01010-1号《评估报告》确认的评估值为依据，参照国润瑞祺 2011年11月入股新联铁科技的价格7.65元/股，谢成昆、周展斌分别以其各自持有的株洲壹星股权认购新联铁新增3,341,800股、68,200股。
本次增资系新联铁通过换股方式并购南京拓控以及株洲壹星，正式确立平台型发展战略，丰富新联铁产品的深度和广度，提高产品覆盖率及客户渗透率，并通过获取南京拓控、株洲壹星的相关专利、软件著作权等无形资产丰富技术储备。
8、2012年12月，股权转让
2012年12月，新联铁股东王稳芳因离职而与公司员工梁彦辉签订《股权转让协议》，王稳芳将所持新联铁全部6,864股股份转让给梁彦辉，转让价格4.81元/股，价款合计32,995元。
本次股权转让系员工离职后转让其所持有公司股份的行为。根据 2012年1月王稳芳增资入股新联铁时签订的《增资协议》，本次股份转让价格确定为王稳芳的初始增资成本及持有股份期间的资金成本（按照年化10%的单利计算）之和。
9、2013年3月，股权转让
2013年 3月，新联铁股东刘明因离职而与公司员工梁彦辉订立协议，约定刘明将所持新联铁全部 6,864股股份以 4.81元/股的价格转让给梁彦辉，价款合计32,995元。
14根据2011年12月新联铁科技整体变更为股份公司的折股比例，国润瑞祺的入资价格换算为7.65元/股。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次股权转让系员工离职后转让其所持有公司股份的行为。根据 2012年1月刘明增资入股新联铁时签订的《增资协议》，本次股份转让价格确定为刘明的初始增资成本及持有股份期间的资金成本（按照年化10%的单利计算）之和。
10、2013年5月，股权转让
2013年5月，新联铁股东王贵因离职而与公司员工姜华订立协议，约定王贵将所持新联铁全部13,727股股份以4.95元/股的价格转让给姜华。
本次股权转让系员工离职后转让其所持有公司股份的行为。根据2012年1月王贵入股新联铁时签订的《增资协议》，本次股份转让价格确定为王贵的初始增资成本及持有股份期间的资金成本（按照年化10%的单利计算）之和。
11、2014年5月，增资
2014年 5月，经新联铁股东大会决议，新联铁注册资本由 63,970,784元增加至83,078,940元，新增注册资本19,108,156元由自然人王新宇、凯风万盛、袁宁、成都晟唐、上海雍创、李骏、凯风进取、宋野、郑煜以及许皓以其各自持有的华兴致远股权认购。
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字（2014）1104号《评估报告》，华兴致远全部权益的收益法评估结果为25,315.45万元，资产基础法评估结果为6,460.28万元。根据交易双方协商一致，参考华兴致远的资产基础法评估结果，综合考虑控制权变更等因素，华兴致远100%股份的交易作价确定为11,120.95万元。为了保持作价方法的一致性，新联铁本次增资价格以净资产为基础确定为5.82元/股。
本次增资系新联铁通过换股方式并购华兴致远，获取轨道交通运营安全、维护产业中的代表先进技术方向、市场前景广阔的以图像识别为核心的机器视觉综合检测技术，并进一步布局轨道交通运营安全、维护产业中具有数据提取能力的关键节点，从而实现了为客户提供涉及轨道交通机车车辆新造、运用、维护全寿命周期的综合数据服务能力。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）12、2014年7月，股权转让
2014年 7月，新联铁股东朱功超因离职而与公司员工刘厚军、姜华、田林林签订《股权转让协议》，朱功超将所持新联铁全部 137,271股股份以 5.54元/股的价格转让给刘厚军25,241股、姜华32,030股、田林林80,000股，转让总价款为760,000元；股东李印戈因离职而与公司员工刘厚军、梁彦辉签订《股权转让协议》，李印戈将所持新联铁全部 137,271股股份以 5.54元/股的价格转让给刘厚军54,759股、梁彦辉82,512股，转让总价款为760,000元。
本次股权转让系员工离职后转让其所持有公司股份的行为。根据2011年11月朱功超、李印戈增资新联铁科技时签订的《增资协议》，本次股权转让价格确定为朱功超、李印戈的初始增资成本及持有股权期间的资金成本（按照年化10%的单利计算）之和。
13、2014年8月，股份转让
2014年8月，新联铁股东王春平因个人意愿而与公司员工石峥映、王利群、袁宁签订《股权转让协议》，王春平将所持新联铁全部 137,271股股份以13元/股的价格转让给石峥映37,271股、王利群50,000股、袁宁50,000股，转让总价款为1,784,523元；股东张鸷英因个人意愿而与公司员工石峥映签订《股权转让协议》，张鸷英将所持新联铁全部22,879股股份以13元/股的价格转让给石峥映，转让总价款为297,427元。
本次股份转让系员工在本次交易前因个人意愿转让其所持有公司股份的行为，转让价格参考本次交易新联铁股份作价的60%确定。
（三）本次交易作价较最近三年内新联铁股权转让、增资价格增值较高的
原因
1、最近三年，新联铁业务保持快速发展的势头，2013年度营业收入及净利润分别为 55,613.78万元和 11,143.62万元，同比 2012年度分别增长57.21%、77.16%。与之前交易的时点相比，新联铁的资产规模、业务规模、盈利水平均发生了较大变化，故本次交易价格较之以往存在较大差异。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2、近三年的股权转让或增资行为涉及的股权均为少数股权，而本次交易为本公司一次性收购新联铁的100%股份，大部分对价采取发行股份的方式支付，由于控制权溢价、股票估值差异等因素，本次交易作价较高。
3、本次交易中，交易双方参考新联铁的收益法评估结果确定交易价格，并由盈利补偿主体对定价基准日后的经营业绩作出承诺，未达到承诺部分需由盈利补偿主体进行补偿。该种定价模式和补偿机制与新联铁历史上股权转让、增资的交易模式不同，导致本次交易作价较高。
十五、其他重要事项
（一）对外担保
标的公司将其拥有的部分房产或土地使用权抵押给中关村担保，为标的公司及其全资子公司的银行借款提供反担保。截至本报告书签署之日，标的公司及其子公司目前不存在对外担保的情况。
（二）关联担保
标的公司关联方在报告期内为标的公司及其子公司提供担保的具体方式、债权人、到期日、解除日、对应金额等情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|提供担保的关联方|担保合同签署时间|担保方式|主债权人|主债务人|主债权到期日/解除日|担保的主债权金额/最高担保金额（万元）|
|1|王志全等|2011-07-04|由中关村担保提供连带责任保证，关联方提供连带责任保证的反担保|北京银行西四支行|沃尔新|2012-07-21|6,500|
|2|王志全等|2011-08-29|由中关村担保提供|北京银行西四|新联铁有限|2012-12-06|10,300|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||连带责任保证，关联方提供连带责任保证的反担保|支行||||
|3|谢成昆等|2012-03-19|以房产、土地使用权提供最高额抵押担保|建设银行株洲田心支行|株洲壹星|2013-08-18|225|
|4|王志全|2012-08|连带责任保证|北京银行双秀支行|新联铁|2012-11-01|2,000|
|5|王志全|2012-08-07|连带责任保证|招商银行北京分行|新联铁|2013-08-06|3,000|
|6|王志全|2012-08-21|连带责任保证|杭州银行北京中关村支行|新联铁|2013-08-20|2,000|
|7|王志全等|2012-12-10|由中关村担保提供连带责任保证，关联方提供连带责任保证的反担保|北京银行西四支行|沃尔新|2013-12-15|6,500|
|8|王志全|2013-03-04|连带责任保证|浦发银行北京分行|新联铁|2014-02-28|2,850|
|9|王志全等|2013-05-13|由中关村担保提供连带责任保证，关联方提供连带责任保证的反担保|中国银行奥运村支行|新联铁|2014-01-29|500|
|10|王志全等|2013-05-13|由中关村担保提供连带责任保证，关|北京银行西四支行|新联铁|2014-05-27|8,500|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||联方提供连带责任保证的反担保|||||
|11|王志全等|2013-05-13|由中关村担保提供连带责任保证，关联方提供连带责任保证的反担保|中国银行北京宣武支行|沃尔新|2014-06-24|500|
|12|王志全|2013-06-18|连带责任保证|招商银行北京西三环支行|沃尔新|2014-06-16|1,500|
|13|王志全|2013-08-02|连带责任保证|建设银行北京苏州桥支行|新联铁|2014-08-01|800|
|14|王志全|2013-08-08|连带责任保证|浦发银行北京分行|新联铁|2014-08-08|2,850|
|15|王志全|2013-08-16|连带责任保证|招商银行北京西三环支行|新联铁|2014-08-12|3,000|
|16|王志全|2013-10-18|连带责任保证|杭州银行北京中关村支行|新联铁|2014-10-17|1,724.2895|
|17|王志全|2013-10-18|连带责任保证|杭州银行北京中关村支行高|新联铁|2014-10-17|275.7105|
|18|王新宇|2013-12-19|连带责任保证|农业银行苏州公园区科技支行|苏州华兴致远|2014-12-19|600|
|19|王新宇|2014-06-13|连带责任保证|农业银行苏州工业园区科技|苏州华兴致远|2015-06-13|100|

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|||||支行||||
|20|王志全等|2014-06|由中关村担保提供连带责任保证，关联方提供连带责任保证的反担保|北京国际信托有限公司|沃尔新|2015-06-17|2,000|
|21|王志全等|2014-06-24|由中关村担保提供连带责任保证，关联方提供连带责任保证的反担保|中国银行北京宣武支行|沃尔新|2015-06-18|1,500|

根据关联方王志全等出具的说明，上述担保的主债权到期后，将根据标的公司及其子公司的融资情况继续为标的公司及其子公司提供无偿担保，支持标的公司及其子公司的发展。
（三）重大诉讼及仲裁情况
根据标的公司及其子公司说明，截至本报告书签署之日，标的公司及其子公司不存在重大诉讼、仲裁事项。
（四）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条之规定
标的公司及其子公司目前不存在对外担保，除关联方为标的公司及其子公司向金融机构融资提供担保外，目前不存在其他关联交易，也不存在关联方占用资金的情形，不存在重大诉讼、仲裁事项，交易对方均合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立和存续的股份有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（五）新联铁与上市公司会计估计和会计政策的差异说明
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）1、新联铁在坏账政策方面与宝利来存在差异
（1）单项金额重大的判断依据或金额标准不同：
新联铁：单项金额超过300万元的应收账款、单项金额超过100万元的其他应收款。
宝利来：单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额超过200万元的应收款项。
（2）按组合计提坏账准备比例不同
新联铁：
确定组合的依据
组合2以外的单项金额非重大的应收款项与金额重大经单独测试后未减值的应收
组合1
款项
组合2备用金及合并报表范围以内母子公司或子公司之间的应收款项
按组合计提坏账准备的计提方法
组合1账龄分析法
组合2单独进行减值测试，如经减值测试后未发生减值的，则不计提坏账准备。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|5.00|
|10.00|
|30.00|
|50.00|
|80.00|
|100.00|

宝利来：
确定组合的依据
组合1 未单项计提坏账准备的应收款项
按组合计提坏账准备的计提方法
组合1 账龄分析法
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
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|-|
|应收账款计提比例(%)|
|5.00|
|10.00|
|15.00|
|30.00|
|50.00|
|100.00|

2、差异原因说明
本次交易属于跨行业并购，新联铁所处行业状况、商业模式、信用政策、交易对方背景情况与宝利来完全不同。通过双方坏账政策对比分析，新联铁对于账龄为2-3年、3-4年、4-5年的应收账款的坏账准备计提比例上大于宝利，所以出于谨慎性考虑及行业差异考虑，标的资产与上市公司采用不同的坏账政策。新联铁的坏账政策与其行业状况、信用政策相符，符合《企业会计准则》规定。本次交易标的公司与上市公司在重大会计政策或会计估计上不存在较大差异。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第第五五章章发发行行股股份份情情况况
一、本次交易方案
宝利来拟向王志全等89名交易对方非公开发行180,442,328股股份，以及支付现金25,000万元，用于收购新联铁100%股份。另外，为提高本次交易完成后的整合绩效，宝利来拟向稳赢2号、瑞联京深、汇宝金源、广州中值、中山泓华发行股份募集配套资金，配套资金总额为 60,000万元，不超过本次交易总金额（本次收购价格180,000万元与本次配套融资金额60,000万元之和）的25%，配套发行股份总数为69,848,659股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有新联铁100%股份的王志全等89名新联铁股东。
（三）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第十一届董事会第六次会议决议公告日。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量，即8.59元/股。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
（四）发行数量
王志全等89名交易对方合计持有新联铁100%股份，考虑到标的公司各股东未来承担的业绩补偿责任和风险、取得标的资产时间和价格、对标的公司的历史贡献等不同，经上市公司与交易对方协商及交易对方内部协商，本次交易具体交易情况如下：
向王志全、王新宇、谢成昆、袁宁、王利群、李骏、宋野、郑煜、李勇、李晓棠、王宇、许皓、梁彦辉、谭鹰、黄雪峰、戴德刚、姜华、陈红瑛、刘厚军、田林林、王迎宽、李增旺、杨已葱、邓家俊、张念勇、杜建华、张春才、薛奋祥、左小桂、侯小婧、崔旭斌、饶昌勇、任光辉、丁玉娥、孙洪勇、徐罡、张旭亮、孙丹、绳浩、刘振楠、杨宏涛、魏春华、栾鑫厚、王建民、吴国强、姜汉超、林岩、王丽超、杨金才、焦永利、吴涛、单继光、卜运强、史全柱、张宝存、丁志云、王旭东、籍众慧、李晓伟、张友良、李志民、杜红、韩珍宝等 63名交易对方支付对价合计103,214.16万元，收购其持有新联铁合计47,597,936股股份，对应新联铁每股价格为21.68元；
向石峥映、梅劲松、孙志林、郭其昌、黄明全等5名交易对方支付对价合计 6,963.58万元，收购其持有新联铁合计 2,946,525股股份，对应新联铁每股价格为23.63元；
向李颀、王钦、豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天葑九鼎、天鑫九鼎、国润瑞祺、凯风万盛、晟唐银科、雍创顺融、凯风进取、交大基金会等14名交易对方支付对价合计68,850.32万元，收购其持有新联铁合计31,786,852股股份，对应新联铁每股价格为21.66元；
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）向程君伟、夏益、谢捷如、周展斌、周慧、张子宝、王培荣等7名交易对方支付对价合计971.91万元，收购其持有新联铁合计747,627股股份，对应新联铁每股价格为13.00元。
各交易对方持有新联铁的股份数量、交易作价、每股价格及对价支付方式如下表所示：
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|序号|股东|持有新联铁股份数量（股）|交易作价合计（万元）|每股价格（元）|现金对价比例|现金对价金额（万元）|股份对价比例|股份对价数量（股）|
|1|王志全|27,362,729|59,334.962|21.68|23.52%|13,956.117|76.48%|52,827,526|
|2|王新宇|9,183,764|19,914.617|21.68|24.96%|4,969.788|75.04%|17,397,939|
|3|李颀|5,994,176|12,983.385|21.66|0.00%|0.000|100.00%|15,114,534|
|4|豪石九鼎|4,255,408|9,217.213|21.66|0.00%|0.000|100.00%|10,730,167|
|5|古九鼎|3,431,780|7,433.235|21.66|0.00%|0.000|100.00%|8,653,359|
|6|谢成昆|3,341,800|7,246.557|21.68|19.93%|1,444.531|80.07%|6,754,395|
|7|鸿泰九鼎|3,157,238|6,838.577|21.66|0.00%|0.000|100.00%|7,961,091|
|8|凯风万盛|2,675,142|5,794.357|21.66|0.00%|0.000|100.00%|6,745,468|
|9|富祥九鼎|2,196,340|4,757.272|21.66|0.00%|0.000|100.00%|5,538,151|
|10|石峥映|2,156,400|5,096.261|23.63|10.00%|509.626|90.00%|5,339,506|
|11|天葑九鼎|2,059,068|4,459.941|21.66|0.00%|0.000|100.00%|5,192,015|
|12|天鑫九鼎|2,059,068|4,459.941|21.66|0.00%|0.000|100.00%|5,192,015|
|13|袁宁|1,886,103|4,089.937|21.68|19.93%|815.289|80.07%|3,812,163|
|14|国润瑞祺|1,830,283|3,964.392|21.66|0.00%|0.000|100.00%|4,615,125|
|15|晟唐银科|1,528,652|3,311.060|21.66|0.00%|0.000|100.00%|3,854,552|
|16|雍创顺融|1,202,858|2,605.390|21.66|20.00%|521.078|80.00%|2,426,440|
|17|王利群|965,142|2,092.871|21.68|19.93%|417.193|80.07%|1,950,731|
|18|李骏|786,167|1,704.771|21.68|19.93%|339.829|80.07%|1,588,989|
|19|梅劲松|645,000|1,524.340|23.63|10.00%|152.434|90.00%|1,597,097|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|20|凯风进取|573,244|1,241.646|21.66|0.00%|0.000|100.00%|1,445,455|
|21|王钦|549,085|1,189.318|21.66|0.00%|0.000|100.00%|1,384,537|
|22|宋野|493,640|1,070.438|21.68|19.93%|213.381|80.07%|997,738|
|23|郑煜|493,640|1,070.438|21.68|19.93%|213.381|80.07%|997,738|
|24|程君伟|451,500|586.950|13.00|19.93%|117.002|80.07%|547,087|
|25|李勇|443,843|962.455|21.68|19.93%|191.856|80.07%|897,089|
|26|李晓棠|370,632|803.700|21.68|19.93%|160.209|80.07%|749,116|
|27|王宇|359,192|778.893|21.68|19.93%|155.264|80.07%|725,994|
|28|许皓|334,946|726.316|21.68|19.93%|144.784|80.07%|676,988|
|29|交大基金会|274,510|594.588|21.66|0.00%|0.000|100.00%|692,187|
|30|梁彦辉|187,754|407.136|21.68|0.00%|0.000|100.00%|473,966|
|31|谭鹰|137,271|297.666|21.68|19.93%|59.336|80.07%|277,451|
|32|黄雪峰|137,271|297.666|21.68|19.93%|59.336|80.07%|277,451|
|33|戴德刚|137,271|297.666|21.68|19.93%|59.336|80.07%|277,451|
|34|姜华|137,271|297.666|21.68|19.93%|59.336|80.07%|277,451|
|35|陈红瑛|91,514|198.444|21.68|19.93%|39.557|80.07%|184,967|
|36|夏益|86,000|111.800|13.00|10.00%|11.180|90.00%|117,136|
|37|刘厚军|80,000|173.476|21.68|19.93%|34.580|80.07%|161,695|
|38|田林林|80,000|173.476|21.68|19.93%|34.580|80.07%|161,695|
|39|谢捷如|69,875|90.837|13.00|10.00%|9.083|90.00%|95,174|
|40|王迎宽|68,636|148.834|21.68|19.93%|29.668|80.07%|138,726|
|41|李增旺|68,636|148.834|21.68|19.93%|29.668|80.07%|138,726|
|42|周展斌|68,200|88.660|13.00|19.93%|17.673|80.07%|82,639|
|43|周慧|53,750|69.875|13.00|10.00%|6.987|90.00%|73,210|
|44|孙志林|53,750|127.028|23.63|10.00%|12.702|90.00%|133,092|
|45|郭其昌|53,750|127.028|23.63|10.00%|12.702|90.00%|133,092|
|46|杨已葱|45,757|99.222|21.68|19.93%|19.778|80.07%|92,484|
|47|邓家俊|45,757|99.222|21.68|19.93%|19.778|80.07%|92,484|
|48|张念勇|45,757|99.222|21.68|19.93%|19.778|80.07%|92,484|
|49|黄明全|37,625|88.919|23.63|10.00%|8.891|90.00%|93,165|
|50|杜建华|18,303|39.689|21.68|19.93%|7.911|80.07%|36,994|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|51|张春才|18,303|39.689|21.68|19.93%|7.911|80.07%|36,994|
|52|薛奋祥|18,303|39.689|21.68|19.93%|7.911|80.07%|36,994|
|53|左小桂|13,727|29.766|21.68|19.93%|5.933|80.07%|27,745|
|54|侯小婧|13,727|29.766|21.68|0.00%|0.000|100.00%|34,652|
|55|崔旭斌|13,727|29.766|21.68|19.93%|5.933|80.07%|27,745|
|56|饶昌勇|13,727|29.766|21.68|19.93%|5.933|80.07%|27,745|
|57|孙丹|9,151|19.843|21.68|19.93%|3.955|80.07%|18,496|
|58|任光辉|9,151|19.843|21.68|19.93%|3.955|80.07%|18,496|
|59|丁玉娥|9,151|19.843|21.68|19.93%|3.955|80.07%|18,496|
|60|张子宝|9,151|11.896|13.00|19.93%|2.371|80.07%|11,088|
|61|孙洪勇|9,151|19.843|21.68|19.93%|3.955|80.07%|18,496|
|62|徐罡|9,151|19.843|21.68|19.93%|3.955|80.07%|18,496|
|63|张旭亮|9,151|19.843|21.68|19.93%|3.955|80.07%|18,496|
|64|王培荣|9,151|11.896|13.00|19.93%|2.371|80.07%|11,088|
|65|绳浩|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|66|刘振楠|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|67|杨金才|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|68|单继光|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|69|杨宏涛|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|70|魏春华|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|71|栾鑫厚|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|72|焦永利|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|73|王建民|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|74|吴国强|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|75|卜运强|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|76|姜汉超|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|77|吴涛|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|78|林岩|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|79|王丽超|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|80|史全柱|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|81|张宝存|4,576|9.922|21.68|19.93%|1.978|80.07%|9,248|
|82|李志民|4,576|9.922|21.68|19.93%|1.978|80.07%|9,248|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|83|丁志云|4,576|9.922|21.68|19.93%|1.978|80.07%|9,248|
|84|杜红|4,576|9.922|21.68|19.93%|1.978|80.07%|9,248|
|85|王旭东|4,576|9.922|21.68|19.93%|1.978|80.07%|9,248|
|86|籍众慧|4,576|9.922|21.68|19.93%|1.978|80.07%|9,248|
|87|李晓伟|4,576|9.922|21.68|19.93%|1.978|80.07%|9,248|
|88|张友良|4,576|9.922|21.68|19.93%|1.978|80.07%|9,248|
|89|韩珍宝|2,288|4.961|21.68|19.93%|0.989|80.07%|4,624|
|合计||83,078,940|180,000.000|-|-|25,000.000|-|180,442,328|

股份发行数量已获得中国证监会核准。
（五）锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方各自以其持有的新联铁的股份认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
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|-|-|-|
|交易对方|锁定期|说明|
|王志全、谢成昆、梅劲松、李勇、李晓棠、王宇、谭鹰、黄雪峰、戴德刚、陈红瑛、王迎宽、李增旺、孙志林、郭其昌、杨已葱、邓家俊、张念勇、黄明全、杜建华、张春才、薛奋祥、左小桂、侯小婧、崔旭斌、饶昌勇、任光辉、丁玉娥、孙洪勇、徐罡、旭亮、孙丹、绳浩、刘振楠、杨宏涛、魏春华、栾鑫厚、王建民、吴国强、姜汉超、林岩、王丽超、杨金才、焦永利、吴涛、单继光、卜运强、史全柱、张宝存、丁志云、王旭东、籍众慧、李晓伟、张友良、李志民、杜红、韩珍宝|自股份发行结束之日起12 个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起 36 个月后，解锁向其发行股份的50%|持有该部分新联铁股份的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁|
|王新宇、凯风万盛、晟唐银科、雍创顺融、袁宁、李骏、凯风进取、宋野、郑煜、许皓、刘厚军、田林林|自股份发行结束之日起36个月|持有该部分新联铁股份时间不足12 个月|
|王利群|本次交易中以其持有的新联铁50,000股股份认购取得的上市公司向其发行的101,060股股份，|持有该部分新联铁股份时间不足12 个月|

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||自股份发行结束之日起锁定 36个月||
||本次交易中以其持有的新联铁915,142 股股份认购取得的上市公司向其发行的 1,849,671 股股份，自股份发行结束之日起 12个月后，解锁该部分股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁该部分股份的25%；股份发行结束之日起 36 个月后，解锁向其发行股份的50%|持有该部分新联铁股份的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁|
|石峥映|本次交易中以其持有的新联铁60,150股股份认购取得的上市公司向其发行的148,939股股份，自股份发行结束之日起锁定 36个月|持有该部分新联铁股份时间不足12 个月|
||本次交易中以其持有的新联铁2,096,250 股股份认购取得的上市公司向其发行的 5,190,567 股股份，自股份发行结束之日起12个月后，解锁该部分股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁该部分股份的25%；股份发行结束之日起 36 个月后，解锁该部分股份的50%|持有该部分新联铁股份的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁|
|梁彦辉|本次交易中以其持有的新联铁82,512股股份认购取得的上市公司向其发行的208,294股股份，自股份发行结束之日起锁定 36个月|持有该部分新联铁股份时间不足12 个月|
||本次交易中以其持有的新联铁105,242 股股份认购取得的上市公司向其发行的 265,672 股股份，自股份发行结束之日起 12个月后，解锁该部分股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁该部分股份的25%；股份发行结束之日起 36 个月后，解锁该部分股份的50%|持有该部分新联铁股份的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁。|
|姜华|本次交易中以其持有的新联铁32,030股股份认购取得的上市公司向其发行的64,739股股份，自股份发行结束之日起锁定36 个月|持有该部分新联铁股份时间不足12 个月|
||本次交易中以其持有的新联铁105,241 股股份认购取得的上市公司向其发行的 212,712 股股份，自股份发行结束之日起 12个月后，解锁该部分股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，|持有该部分新联铁股份的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁|

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||解锁该部分股份的25%；股份发行结束之日起 36 个月后，解锁该部分股份的50%||
|程君伟、夏益、谢捷如、周展斌、周慧、张子宝、王培荣|股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的50%；股份发行结束之日起 24 个月后，解锁向其发行股份的50%|持有该部分新联铁股份时间已满12个月，自愿分期解锁。|
|李颀、国润瑞祺、王钦、交大基金会|自股份发行结束之日起12个月|持有该部分新联铁股份时间已满12个月|
|豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天葑九鼎、天鑫九鼎|自股份发行结束之日起24个月|持有该部分新联铁股份时间已满12个月，自愿锁定24个月|

若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
三、配套融资
（一）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为稳赢 2号、瑞联京深、汇宝金源、广州中值、中山泓华。
（三）发行价格及定价原则
根据《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，上市公司向稳赢2号、
瑞联京深、汇宝金源、广州中值、中山泓华非公开发行股份募集配套资金，募集
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）资金总额为60,000万元，不超过交易总额的25%。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价，即8.59元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息事项的，发行价格和发行数量随之进行调整。
上述除权除息实施后至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（四）发行数量
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行数量（股）|认购金额（万元）|
|1|广州中值|17,462,165|15,000|
|2|稳赢2号|15,133,876|13,000|
|3|瑞联京深|13,969,732|12,000|
|4|汇宝金源|11,641,443|10,000|
|5|中山泓华|11,641,443|10,000|
|合 计||69,848,659|60,000|

在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
（五）本次配套融资采取锁价发行的原因
1、本次配套融资方案确定的背景
（1）新联铁业务发展良好，亟需项目资金投入
本次交易中，上市公司拟通过发行股份和支付现金的方式购买王志全等89
名交易对方合计持有的新联铁100%股份。新联铁从装备制造商起步，不断整合产业资源，逐步形成了轨道交通营运安全、维护相关的技术研发、装备制造、数据服务等方面的独特实力，发展成为我国轨道交通运营安全、维护领域领先的系
统化解决方案和综合数据服务提供商，客户涵盖我国全部18个铁路局、20余个城
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）市轨道交通运营公司和主流机车车辆制造工厂和检修工厂，部分关键产品出口海外，多项核心技术达到国际领先水平。
结合自身的业务特点及轨道交通运营、维护行业的发展趋势，新联铁制定了平台型发展战略，通过并购整合南京拓控、株洲壹星、华兴致远三家公司积累了丰富系统化平台整合经验。目前新联铁已经形成了涵盖轨道交通机车、车辆、供电、工务等领域新造、运用、维护全寿命周期的完整数据服务产业链。
鉴于我国轨道交通运营安全、维护行业的发展前景及整合趋势，新联铁亟需投入18,541.55万元建设轨道交通检测监测设备产业化基地项目及研发中心项目，同时补充流动资金，进一步扩大生产能力、提高检测水平、巩固研发优势，不断提高业务的广度及深度，从而在市场竞争及行业整合中占据有利位置。
（2）上市公司资金实力有限，难以满足交易需求
本次交易中，参考中企华资产评估对于标的资产的评估结果，经上市公司与交易对方协商一致，新联铁100%股份作价为180,000万元。由于新联铁业务持续高速发展，公司运营对于资金的需求较大，新联铁多年未实施现金分红，客观上造成新联铁股东普遍存在对于现金回报的诉求。鉴于上述情况，本次交易中上市公司将以现金支付对价25,000万元，其余对价采取非公开发行股份支付。
根据上市公司2014年半年度报告，截至2014年6月30日，上市公司合并报表中的货币资金余额为13,059.25万元，母公司货币资金余额仅为4,960.12万元。上市公司资金实力有限，难以满足本次交易的现金对价支付需求。
2、本次配套融资锁价发行的必要性
（1）本次配套融资规模较大
为了充分发挥新联铁在动车、大功率机车等细分市场的领先优势，上市公司拟通过重组配套融资投建新联铁轨道交通检测监测设备产业化基地项目及研发
中心项目，支持新联铁借助资本市场加速开拓国内、国外两个市场；同时以增资的方式补充新联铁的流动资金，为新联铁后续在轨道交通运营安全、维护产业的
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）并购整合提供资金储备。综合考虑新联铁的项目投资及流动资金需求、本次交易的现金对价金额，经上市公司董事会充分论证和审慎决策，本次交易上市公司拟发行股份募集配套资金60,000.00万元。
（2）本次配套融资发股价格较高
根据立信出具的信会师报字[2014]第211219号《备考合并盈利预测审核报
告》，2014年、2015年宝利来按照本次交易完成后的架构编制的备考合并利润表中归属于母公司股东的净利润分别为14,055.60万元、18,195.03万元。
上市公司目前的总股本为303,601,640股，按照本次交易方案，不考虑配套融资的情况下，交易完成后上市公司总股本将增加至484,043,968股；考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至553,892,627股。
根据上市公司备考盈利预测及发行后总股本情况计算，本次交易的发股市盈率水平情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易完成后总股本（万股）|交易发股价格（元）|2014年度|||制造业平均市盈率（倍）|
||||备考净利润（万元）|每股收益（元/股）|发股市盈率（倍）||
|不考虑配套融资|48,404.40|8.59|14,055.60|0.29|29.58|23.96|
|考虑配套融资|55,389.26|||0.25|33.85||

（续上表）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易完成后总|交易发股|2015年度|制造业平均|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
||股本（万股）|价格（元）|备考净利润（万元）|每股收益（元/股）|发股市盈率（倍）|市盈率（倍）|
|不考虑配套融资|48,404.40|8.59|18,195.03|0.38|22.85|23.96|
|考虑配套融资|55,389.26|||0.33|26.15||

注：制造业平均市盈率数据来自中证指数有限公司公布的截至2014年6月25日（上市公司停牌日）的行业平均滚动市盈率。
以上市公司2014年的备考盈利预测水平计算，本次交易的发股市盈率水平显著高于上市公司停牌日的制造业平均市盈率水平。
（3）锁价发行有利于保障交易的顺利实施
鉴于本次配套融资的必要性、重要性、挑战性，采用锁价方式可以降低询价方式下募集配套资金的不确定性，保障募集配套资金的顺利实施。
此外，采用锁价方式募集配套资金所用时间较之询价方式少，鉴于本次交易协议中约定了上市公司向交易对方支付的现金对价应在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效且配套融资到位后10日内支付完毕，采用锁价发行方式募集配套资金有利于现金对价的及时支付，提高交割实施的效率。
（4）锁价发行有利于优化上市公司股东结构
锁价方式下发行对象的锁定期为36个月，较询价方式下12个月的锁定期更
长。较长的锁定期有利于优化公司股权结构、保持股东相对稳定，避免以短期投资为目的的认购方出售股票对公司股价造成的不利冲击，有利于上市公司股价的稳定，保障中小股东的利益。
综上，本次配套融资对于交易实施及收购整合具有重要意义，为了降低发行失败的风险，同时引入长期投资者，上市公司董事会确定了锁价发行的方案。
3、本次配套融资认购对象的选择决策过程
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）停牌期间，上市公司董事会先后与多家潜在投资者就本次资产购买及配套融资方案进行沟通。由于本次配套融资规模较大，发行价格较高，且相关股份需锁定36个月，部分投资者基于对我国宏观经济长期下行趋势的判断及制造业上市公司估值下调的担忧，认为本次配套融资的投资风险较高，不愿意参与配套融资的认购。经过多次协商谈判，综合考虑投资者的主体资格、资金实力、投资意愿、外部资源等因素，上市公司董事会选定了瑞联京深、广州中值、汇宝金源、中山泓华作为本次交易配套融资的认购对象。
在本次配套融资推进的初期，标的公司的高级管理人员及核心技术人员基于自身对资本市场的认识和风险判断，无意参与配套融资。但由于本次配套融资的投资金额大、成本高、期限长，为了降低投资风险，瑞联京深、广州中值、汇宝金源、中山泓华等长期投资者均一致要求标的公司的高级管理人员及核心技术人员能够参与配套融资的认购，且额度要求不低于一亿元，以实现机构投资者与标的公司管理人员和核心骨干之间的利益长期趋同，充分调动高级管理人员和核心技术人员的积极性、创造性。鉴于此，为了确保本次交易的顺利实施，提高并购整合效率，在风险、收益自担的原则下，经过多轮沟通和反复动员，标的公司部分高级管理人员和核心技术人员决定以认购稳赢2号份额的形式出资13,000万元参与本次配套融资交易。
综上，本次配套融资的发行对象可归为如下三类：
（1）新联铁员工：稳赢 2号拟由新联铁的部分董事、高级管理人员、业务骨干全额认购，合计不超过 13,000万元，交由民生证券设立和管理。稳赢 2号的引入有助于减少上市公司与新联铁管理层间的代理成本，促使上市公司与管理层的利益一致化，促进新联铁管理层与技术骨干提升新联铁的经营管理效率与研发效率。
（2）战略合作者：瑞联京深为华泰瑞联并购基金中心为投资宝利来配套融资而设立的投资主体。随着我国铁路运营里程的增加、客货运输能力的增强，以及客运高速化、货运重载化的趋势，铁路交通的运营安全、维护日益重要。而我国轨道交通运营安全、维护行业中的企业数量多但规模普遍偏小，厂商仍以提供
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）单台硬件设备为主，难以满足轨道交通运营安全、维护行业的发展要求，我国轨道交通运营安全、维护行业整合趋势显现。作为本次交易的战略合作者，瑞联京深拟依托资本市场运作经验及并购标的资源的积累，为上市公司未来的产业运作与外延式发展提供有力支持。
（3）财务投资者：本次交易中，由于宝利来本身可支配的现金有限，难以满足本次交易中的现金对价支付需要，且本次轨道交通检测监测设备产业化基地项目和研发中心项目可以突破新联铁现有业务及未来订单增长可能带来的生产
瓶颈，显著提高新联铁产品出厂质量检测能力，有利于新联铁进一步提高产品技术水平和研发创新能力，从而，广州中值、汇宝金源、中山泓华作为财务投资者参与认购本次交易配套融资资金，能为本次交易的实施与投资项目的开展提供资金支持，保证本次交易的顺利推进。
（六）本次交易对于上市公司及中小股东的利益保护
1、本次交易停牌期间A股市场涨幅较大
因筹划重大事项，本公司自2014年6月25日开市起停牌。本公司股票本次停牌前一交易日的收盘价格为8.40元/股，深证综指的指数为1068.5点；本公司股票于2014年9月19日复牌，复牌前一个交易日深证综指的指数为1279.43点，停牌期间深证综指的累计涨幅为19.74%。
2014年10月9日，上市公司召开2014年第一次股东大会审议本次交易方案。截至股东大会召开前一日（即2014年10月8日），上市公司的收盘价为16.00元，较之停牌前一个交易日的收盘价累计上涨90.48%；深证综指的指数为1351.82点，较之上市公司停牌前一个交易日累计上涨26.52%。
2、上市股票价格上涨系多种因素造成
本次交易停牌前，受消费市场低迷的不利影响，上市公司主营的高端酒店业务收入与利润呈下滑趋势，上市公司股票表现不佳。本次交易复牌后，上市公司股票价格涨幅较大，主要原因系A股市场延续上涨行情、投资者对于上市公司
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）的业绩预期改善。此外，“沪港通”开通、铁路行业投资复苏、“一带一路”建设、央行降息等停牌期间难以预测的利好政策进一步推动了包括本公司在内的A股股价上涨。因此，上市公司股票价格的上涨既有公司基本面改善的预期，也有预期外的宏观市场及行业利好因素。
3、本次交易配套融资发行方案有利于维护股东利益
根据上市公司2014年度备考盈利预测及发行后总股本情况计算，本次配套融资的发股市盈率水平高于本交易停牌日及复牌日的行业平均市盈率。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易完成后总股本（万股）|交易发股价格（元）|2014年度|||制造业平均市盈率（倍）||
||||备考净利润（万元）|每股收益（元/股）|发股市盈率（倍）|截至2014年6月25日|截至2014年9月19日|
|不考虑配套融资|48,404.40|8.59|14,055.60|0.29|29.58|23.96|27.53|
|考虑配套融资|55,389.26|||0.25|33.85|||

注：制造业市盈率数据来自中证指数有限公司公布的行业平均滚动市盈率。
鉴于本次配套融资发行本身的必要性、重要性、挑战性，在全体股东已充分知悉股价涨幅较大的情况下，本次配套融资方案仍获得股东大会的高票通过，表明了包括中小股东在内的上市公司股东对于本次重组和配套融资方案的充分理
解与支持。
4、本次交易履行了必要的内部决策程序
（1）董事会表决情况
2014年9月17日，上市公司在深圳市福永镇宝利来国际酒店会议室以现场方式召开第十一届董事会第六次会议，应参加董事7人，实际参加董事7人，公司监事列席了会议。会议由公司董事长周瑞堂先生主持，与会董事认真审议，并通过了包括本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案在内的十五项议
案，其中《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
系经董事会逐项表决通过。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次会议的召集召开符合法律、行政法规、部门规章和《广东宝利来投资股份有限公司章程》的有关规定，参与表决的上市公司全部7名董事及列席会议的监事与王志全等89名交易对方及认购配套融资的长期投资者均不存在关联关系
及一致行动关系。
（2）股东大会表决情况
①股东大会的通知及网络投票的准备工作
2014年9月19日，上市公司董事会公告了《广东宝利来投资股份有限公司董事会关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。该通知内容包括：会议召集人、会议召开的时间、地点及会议召开方式、股东大会的出席对象、股东大会审议的议案、现场会议的登记办法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等。
本次股东大会采取现场投票及网络投票结合的方式召开。上市公司通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络
形式的投票平台。股东可以在股东大会召开通知所述的网络投票时间内通过深交所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东大会通知已对网络投票的时
间、投票代码、投票具体程序、投票操作流程等有关事项做出明确说明。
②股东大会的表决情况
宝利来2014年第一次股东大会现场会议于2014年10月9日下午14:00在深圳市南山区东滨路4285号锦兴小区管理楼二楼宝利来本部会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托代表有37人，代表公司有表决权的股份189,961,132股，占公司已发行有表决权股份总数的62.59%，其中：出席现场会议的股东及股东代表3人，所持股份177,882,052股，占公司有表决权总股份数的58.59%；参加网络投票的股东34人，所持股份12,079,080股，占公司有表决权总股份的3.98%；持股5%以上股份的股东2人，所持股份175,393,186股，占公司有表决权总股份数的
57.77%，除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东35人，所持股份合计14,567,946股，占公司有表决权总股份数的4.80%。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次股东大会审议的14个议案中，涉及本次重大资产重组的第一项至第十二项议案（包括第2个议案的27个子议题）均以特别决议表决，以上议案均获得出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权(现场投票加网络投票之和)的99.99％投票通过。
③网络投票的表决情况
本公司在临时股东大会的议案审决表决上，采取单独记录参与网络投票的股东人数、其所持股份数量以及占本公司有表决权股份总数比例。根据本公司2014年第一次临时股东大会的实际召开情况，参与本次股东大会网络投票的股东34
名，代表股份12,079,080股，占本公司有表决权股份总数的3.9786％。网络投票股东表决的具体情况参照以下表格：
||||
|-|-|-|
|议案名称|网络同意票数（股）|网络同意票占网络出席股东所持股份百分比（%）|
|《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》|12,078,880|99.9983|
|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》|12,078,880|99.9983|
|交易对方|12,078,880|99.9983|
|标的资产|12,078,880|99.9983|
|标的资产的交易价格及定价依据|12,078,880|99.9983|
|交易对价的支付方式|12,078,880|99.9983|
|现金对价支付期限|12,078,880|99.9983|
|发行股票的种类和面值|12,078,880|99.9983|
|发行对象和发行方式|12,078,880|99.9983|
|本次发行定价基准日和发行价格|12,078,880|99.9983|
|发行数量|12,078,880|99.9983|
|锁定期安排|12,078,880|99.9983|
|发行股份上市地点|12,078,880|99.9983|
|滚存未分配利润的处理|12,078,880|99.9983|
|标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属|12,078,880|99.9983|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任|12,078,880|99.9983|
|业绩承诺及补偿安排|12,078,880|99.9983|
|决议的有效期|12,078,880|99.9983|
|募集配套资金金额|12,078,880|99.9983|
|发行股票种类及面值|12,078,880|99.9983|
|发行方式|12,078,880|99.9983|
|发行对象和认购方式|12,078,880|99.9983|
|本次发行定价基准日和发行价格|12,078,880|99.9983|
|发行数量|12,078,880|99.9983|
|限售期|12,078,880|99.9983|
|募集配套资金用途|12,078,880|99.9983|
|公司滚存未分配利润的安排|12,078,880|99.9983|
|发行股份上市地点|12,078,880|99.9983|
|决议的有效期|12,078,880|99.9983|
|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|12,078,880|99.9983|
|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款和<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》|12,078,880|99.9983|
|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条及其适用意见的规定的议案》|12,078,880|99.9983|
|《关于公司与北京新联铁科技股份有限公司全体股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》|12,078,880|99.9983|
|《关于公司与募集配套资金发行股份的发行对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》|12,078,880|99.9983|
|《关于<广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》|12,078,880|99.9983|
|《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》|12,078,880|99.9983|
|《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告以及资产评估报告的议案》|12,078,880|99.9983|

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|-|-|-|
|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》|12,078,880|99.9983|
|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》|12,078,880|99.9983|
|《关于制定<广东宝利来投资股份有限公司募集资金管理制度>的议案》|12,078,880|99.9983|
|《关于修订<股东大会议事规则>的议案》|12,078,880|99.9983|

④律师对于股东大会的鉴证意见
国浩律师（深圳）事务所接受上市公司的委托，对本次股东大会的合法性进行了见证，并发表如下意见：上市公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。
综上所述，上市公司本次配套融资认购主体的确定过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的操作方式及监管要求；本次配套融资所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集配套资金金额已经上司公司董事会、股东大会表决通过，相关会议的通知、召集、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；本次锁价发行配套融资有利于保证交易的顺利实施、提高并购整合效率，获得全体股东的高度认同，有利于上市公司及广大中小投资者利益。
（七）募集资金投向
本次配套资金中的 25,000.00万元用于支付收购标的资产的现金对价， 18,541.55万元用于新联铁“轨道交通机车车辆检修设备产业化基地建设项目”及“研发中心建设项目”，剩余16,458.45万元将用于支付本次交易的中介费用、补充新联铁流动资金，提高并购后的整合效率。
（八）锁定期安排
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次交易完成后，上市公司向稳赢2号、瑞联京深、汇宝金源、广州中值、中山泓华就本次交易配套募集资金非公开发行的股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（十）认购方式及资金来源
1、稳赢2号参与认购的具体方式及资金来源
稳赢2号拟认购本次交易中宝利来锁价发行的15,133,876股股票，认购金额为13,000万元，认购资金来源情况如下：
稳赢2号系由民生证券依照《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》等有关法律法规及中国证券业协会《证券公司客户资产管理业务规范》等自律性文件的规定发起和设立的集合资产管理计划，拟由新联铁的部分董事、高级管理人员、业务骨干全额认购，合计不超过13,000万元。该资产管理计划用于认购宝利来本次非公开发行的股票，存续期限为自资产管理合同生效之日起四年。
稳赢2号的拟认购人出具了《资金来源的说明》：本次认购资金将来源于其自有资金及债务融资，不存在结构化安排，不存在来源于宝利来及其董事、监事和高级管理人员的情况，其本人与宝利来及其董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
（1）稳赢2号的部分认购人取得现金对价的说明
本次交易中，经协商一致，上市公司合计发行180,442,328股股份及支付
25,000万元现金用于购买王志全等89名交易对方合计持有的新联铁100%股份。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）在内部充分沟通协商的基础上，王志全等89名交易对方获取交易对价的方案主要有以下六种：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方数量|现金对价比例|股份对价比例|备注|
|15名|0.00%|100.00%|4名自然人，11名法人|
|8名|10.00%|90.00%|8名自然人|
|63名|19.93%|80.07%|63名自然人|
|1名|20.00%|80.00%|雍创顺融|
|1名|23.52%|76.48%|王志全|
|1名|24.96%|75.04%|王新宇|

作为交易对方参与稳赢2号的认购对象在本次交易中取得现金对价及股份
对价的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|本次交易取得现金对价（万元）|现金对价比例|本次交易取得的股份对价（股）|股份对价比例|
|1|王志全|13,956.117|23.52%|52,827,526|76.48%|
|2|王新宇|4,969.788|24.96%|17,397,939|75.04%|
|3|石峥映|509.626|10.00%|5,339,506|90.00%|
|4|王利群|417.193|19.93%|1,950,731|80.07%|
|5|田林林|34.580|19.93%|161,695|80.07%|
|6|戴德刚|59.336|19.93%|277,451|80.07%|
|7|黄雪峰|59.336|19.93%|277,451|80.07%|
|8|刘厚军|34.580|19.93%|161,695|80.07%|
|9|姜华|59.336|19.93%|277,451|80.07%|
|10|梁彦辉|-|0.00%|473,966|100.00%|
|11|梅劲松|152.434|10.00%|1,597,097|90.00%|
|12|袁宁|815.289|19.93%|3,812,163|80.07%|
|13|李骏|339.829|19.93%|1,588,989|80.07%|
|14|许皓|144.784|19.93%|676,988|80.07%|

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|-|-|-|-|-|-|
|15|郑煜|213.381|19.93%|997,738|80.07%|
|16|宋野|213.381|19.93%|997,738|80.07%|

根据上述交易对方出具的《关于本次交易取得现金对价的说明》，交易对方本次交易系根据自身的意愿选择现金对价比例，相关现金对价主要为了满足个人现时较为迫切的资金需求。
（2）稳赢2号的认购对象均为公司的核心骨干
本次交易中，稳赢2号的认购对象均为新联铁高级管理人员及核心技术人
员，相关人员的具体职务及职责如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|职责|
|1|王志全|新联铁董事长|确定新联铁战略方向，制定长期战略规划及整体经营方针，通过董事会对新联铁管理层实现监督|
|2|王新宇|新联铁副董事长；新联铁总经理；华兴致远董事长|负责新联铁经营管理，制定具体管理制度，带领管理层完成董事会制定的战略目标，协调各子公司目标及需求；协助董事长履行董事会职责；确定华兴致远战略方向，制定长期战略规划及整体经营方针，通过董事会对华兴致远管理层实现监督|
|3|石峥映|新联铁副总经理；南京拓控总经理；南京宝聚执行董事、总经理|负责南京拓控经营管理，制定具体管理制度，带领管理层完成董事会制定的战略目标；确定南京宝聚战略方向，制定长期战略规划及整体经营方针，负责南京宝聚经营管理|
|4|王利群|新联铁副总经理；沃尔新执行董事|确定沃尔新战略方向，制定长期战略规划及整体经营方针；全面协助总经理完成新联铁经营管理工作|
|5|田林林|新联铁营销总监|负责新联铁的国内和国际市场开拓及销售业务|
|6|戴德刚|新路通总经理|负责新路通经营管理，制定具体管理制度，实现生产目标|
|7|黄雪峰|新联铁轨道检修技|全面负责轨道检修技术研究院工作，主要致力于检|

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|||||
|-|-|-|-|
|||术研究院院长|修工艺、检修系统及检修成套设备的设计、研发工作，配合营销部门与重点客户进行对接，挖掘市场需求|
|8|刘厚军|新联铁技术中心总经理；沃尔新总经理|全面负责技术中心工作，主要致力于高级修、日常运维设备的设计、研发工作，配合营销部门与重点客户进行对接，挖掘市场需求；负责沃尔新经营管理，制定具体管理制度|
|9|姜华|新联铁人力资源总监|负责新联铁企管中心工作，包括人力资源管理及日常行政事务，做好新联铁的后勤保障公司|
|10|梁彦辉|新联铁董事会秘书兼财务总监；南京拓控监事；株洲壹星监事；华兴致远监事|负责新联铁财务及资金管理，制定合理的投融资计划，实现新联铁在资本市场的规划目标；负责新联铁的三会运作，制定符合要求的相关制度；行使南京拓控、株洲壹星、华兴致远的监事权利并承担相应的义务|
|11|梅劲松|南京拓控技术总监|全面负责南京拓控的技术研发工作，特别致力于新产品、新技术的应用，挖掘市场需求|
|12|袁宁|新联铁副总经理；北京华兴致远总经理|负责北京华兴致远经营管理，制定具体管理制度|
|13|李骏|华兴致远总经理|负责华兴致远经营管理，制定具体管理制度，带领管理层完成董事会制定的战略目标|
|14|许皓|北京华兴致远机器视觉研发中心总经理|全面负责机器视觉研发中心工作，专业致力于图像识别技术的研发及应用|
|15|郑煜|华兴致远研发中心副总经理|负责研发中心工作，致力于华兴致远新技术、新产品的开发及应用|
|16|宋野|北京华兴致远副总经理|协助总经理完成北京华兴致远经营管理工作，主要分管技术研发工作|
|17|李如光|株洲壹星副总经理|全面协助总经理完成株洲壹星经营管理工作|
|18|彭易强|新联铁财务副总监|协助财务总监完成新联铁财务管理，全面负责会计|

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|||||
|-|-|-|-|
||||工作及资金往来|
|19|王琳|新联铁运营总监|负责新联铁运管中心工作，包括科研立项统筹、生产计划追踪、信息化系统应用等工作|

（3）稳赢2号参与认购配套融资具有合理性
轨道交通运营、维护行业的技术门槛较高，管理及技术人员需要具备计算机、自动化、机械设计与制造等复合型知识结构。标的公司的高级管理人员及核心技术人员均拥有深厚的行业及专业背景，在业内具有突出的管理优势及技术优势。
通过收购南京拓控、株洲壹星、华兴致远，标的公司进一步巩固了人才优势。
本次交易系上市公司开展跨行业并购、构建新的利润增长极的有益尝试。鉴于跨行业并购面临的较大整合挑战，在本次交易中，为了强化标的公司激励与约束相结合的中长期激励机制，进一步完善标的公司的法人治理结构，除了交易对方以其持有的新联铁股份认购取得的上市公司股份需要分期解锁等安排外，在依法合规、风险自担的原则下，上市公司及广州中值等长期投资者均要求标的公司的高级管理人员和核心技术人员能够参与本次交易的配套融资，并锁定36个月，从而使得相关人员与上市公司股东的利益长期一致。上述安排有利于上市公司降低本次交易的整合风险，维护中小股东利益。
在本次配套融资方案论证及推进的初期，标的公司的高级管理人员及核心技术人员基于自身对资本市场的认识和风险判断，无意参与配套融资。但在上市公司及长期投资者的一致要求下，为了确保本次交易的顺利实施，经过多轮沟通和反复动员，标的公司部分高级管理人员和核心技术人员最终决定以认购稳赢2
号份额的形式出资13,000万元参与本次配套融资交易。鉴于上述原因，客观上造成了在本次交易方案中出现了部分股东在交易对价的自主选择上要求现金对
价，但同时通过稳赢2号认购配套融资的情形。
（4）稳赢2号认购人的资金来源于自有自筹
为了保护上市公司及中小投资者利益，保障本次配套融资及现金对价支付的
顺利实施，稳赢2号的全体认购人承诺，其认购稳赢2号的资金完全来自于自有
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）自筹资金，主要由个人家庭自有资金及借贷资金两部分构成。自有资金方面，稳赢2号的认购人均长期担任企业的高级管理人员或技术负责人，薪酬、奖金收入较为丰厚，同时家庭成员也积累了较为可观的收入，拥有一定的房产和金融投资资产。借贷资金方面，稳赢2号的认购人均拥有房产等多种可用于债务融资的家庭财产。
稳赢2号是在上市公司及长期投资者的要求下，在依法合规、风险自担的原则下，由标的公司高级管理人员及核心技术人员自愿参与认购，有利于强化标的公司激励与约束相结合的中长期激励机制，进一步完善标的公司的法人治理结
构，降低交易整合风险，提高整合效率，维护上市公司及中小股东利益。稳赢2号认购人以自有资金、借贷资金参与认购，并以自身名义进行独立投资，符合现行监管法律、法规的规定。稳赢2号不存在优先受益的投资者，不属于结构化产品。稳赢2号的认购人承诺，相关认购资金不存在接受宝利来及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员及其关联方提供的任何财务资助、补偿或者收益保证的情况，不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资等情形。
为了降低稳赢2号的资金认购风险，减少交易不确定性，鉴于稳赢2号认购人的个人资信水平良好，已初步与金融机构达成融资意向，由金融机构提供债务融资支持，在交易实施阶段，若稳赢2号认购人的自有自筹资金不足以满足认购资金需求，金融机构愿意就不足部分向相关认购人提供金融支持，融资成本将依据届时市场公允水平确定。
综上，本次交易中，标的公司高级管理人员及核心技术人员通过稳赢2号参与本次配套融资系在上市公司及长期投资者的要求下自愿参与，相关认购人的资金来源已做充分安排，资金来源具有合理性及可行性。
2、瑞联京深参与认购的具体方式及资金来源
瑞联京深拟认购本次交易中宝利来锁价发行的13,969,732股股票，认购金额为12,000万元，认购资金来源情况如下：
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）瑞联京深由华泰瑞联及华泰瑞联并购基金发起设立，认缴出资额合计为
20,000万元，其中，华泰瑞联认缴出资100万元，华泰瑞联并购基金认缴出资
19,900万元。华泰瑞联并购基金的合伙人认缴出资额合计为20亿元，目前已完成了第一期募集，一期规模为10亿元。华泰瑞联及华泰瑞联并购基金将在宝利来本次交易获得中国证监会核准时缴足20,000万元出资，以使瑞联京深有足够资金履行认购合同。
瑞联京深出具了《资金来源的说明》：瑞联京深认购资金来源自有资金，不存在结构化安排，不存在来源于宝利来及其现任董事、监事和高级管理人员的情况，瑞联京深与宝利来及其董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
3、广州中值参与认购的具体方式及资金来源
广州中值拟认购本次交易中宝利来锁价发行的17,462,165股股票，认购金额为15,000万元，认购资金来源情况如下：
广州中值的合伙人张宗贵、金勇敏、傅力、广州中值投资管理有限公司计划以自有资金向广州中值增资或提供借款合计15,000万元，用以认购宝利来本次向广州中值非公开发行股份。
广州中值出具了《资金来源的说明》：广州中值本次认购资金来源于股东资金，不存在结构化安排，不存在来源于宝利来及其现任董事、监事和高级管理人员的情况，广州中值与宝利来及其董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
4、汇宝金源参与认购的具体方式及资金来源
汇宝金源拟认购本次交易中宝利来锁价发行的11,641,443股股票，认购金额为10,000万元，认购资金来源情况如下：
汇宝金源认购资金来源于自有资金。汇宝金源计划以常州海坤通信设备有限公司提供的借款，以及投资产生的分红、资本利得认购宝利来本次向其非公开发行股份。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）汇宝金源出具了《资金来源的说明》：汇宝金源本次认购资金来源于自有资金，不存在结构化安排，不存在来源于宝利来及其现任董事、监事和高级管理人员的情况，汇宝金源与宝利来及其董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
5、中山泓华参与认购的具体方式及资金来源
中山泓华拟认购本次交易中宝利来锁价发行的11,641,443股股票，认购金额为10,000万元，认购资金来源情况如下：
中山泓华系自然人余德俐、蔡小文、刘健、黄新添共同以现金方式出资设立，设立时合伙人认缴的出资额合计为10,000万元。余德俐、蔡小文、刘健、黄新添将在宝利来本次交易获得中国证监会核准时缴足10,000万元出资，不足部分由股东借款提供资金，以使中山泓华有足够资金履行认购合同。
中山泓华出具了《资金来源的说明》：中山泓华认购资金来源自有资金，不存在结构化安排，不存在来源于宝利来及其现任董事、监事和高级管理人员的情况，中山泓华与宝利来及其董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
四、拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例
本次交易本公司拟发行股份数量合计为250,290,987股（包括发行股份购买资产和募集配套资金），发行后本公司的总股本将增至553,892,627股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的45.19%。
五、本次发行前后主要财务数据比较
根据上市公司 2013年年报以及本次交易完成后的上市公司备考财务数据（假设自2013年1月1日起将新联铁纳入合并财务报表的编制范围，未经审计），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年实现数|2013年备考数|增幅（%）|
|总资产|62,662.60|282,665.28|351.09%|
|归属于上市公司股东的|56,358.44|211,982.69|276.13%|

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|-|-|-|-|
|所有者权益||||
|营业收入|30,444.82|86,058.60|182.67%|
|利润总额|3,012.11|16,416.83|445.03%|
|归属于上市公司股东的净利润|2,275.80|13,419.41|489.66%|
|基本每股收益|0.07|0.24|242.86%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平显著增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于本公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
六、本次发行前后公司股本结构变化
（一）考虑配套融资情形下，本次交易完成前后股本结构变化
上市公司目前的总股本为 303,601,640股，按照本次交易方案，上市公司本次拟发行股份购买资产和募集配套资金的发股数量为 250,290,987股。本次交易完成后，上市公司总股本变更为553,892,627股。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||本次交易发行数量（股）|本次交易完成后||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|宝利来实业|156,295,224|51.48%|-|156,295,224|28.22%|
|文炳荣|19,097,962|6.29%|-|19,097,962|3.45%|
|王志全|-|-|52,827,526|52,827,526|9.54%|
|王新宇|-|-|17,397,939|17,397,939|3.14%|
|李颀|-|-|15,114,534|15,114,534|2.73%|
|豪石九鼎|-|-|10,730,167|10,730,167|1.94%|
|古九鼎|-|-|8,653,359|8,653,359|1.56%|
|谢成昆|-|-|6,754,395|6,754,395|1.22%|
|鸿泰九鼎|-|-|7,961,091|7,961,091|1.44%|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|凯风万盛|-|-|6,745,468|6,745,468|1.22%|
|富祥九鼎|-|-|5,538,151|5,538,151|1.00%|
|石峥映|-|-|5,339,506|5,339,506|0.96%|
|天葑九鼎|-|-|5,192,015|5,192,015|0.94%|
|天鑫九鼎|-|-|5,192,015|5,192,015|0.94%|
|袁宁|-|-|3,812,163|3,812,163|0.69%|
|国润瑞祺|-|-|4,615,125|4,615,125|0.83%|
|晟唐银科|-|-|3,854,552|3,854,552|0.70%|
|雍创顺融|-|-|2,426,440|2,426,440|0.44%|
|王利群|-|-|1,950,731|1,950,731|0.35%|
|李骏|-|-|1,588,989|1,588,989|0.29%|
|梅劲松|-|-|1,597,097|1,597,097|0.29%|
|凯风进取|-|-|1,445,455|1,445,455|0.26%|
|王钦|-|-|1,384,537|1,384,537|0.25%|
|宋野|-|-|997,738|997,738|0.18%|
|郑煜|-|-|997,738|997,738|0.18%|
|程君伟|-|-|547,087|547,087|0.10%|
|李勇|-|-|897,089|897,089|0.16%|
|李晓棠|-|-|749,116|749,116|0.14%|
|王宇|-|-|725,994|725,994|0.13%|
|许皓|-|-|676,988|676,988|0.12%|
|交大基金会|-|-|692,187|692,187|0.12%|
|梁彦辉|-|-|473,966|473,966|0.09%|
|谭鹰|-|-|277,451|277,451|0.05%|
|黄雪峰|-|-|277,451|277,451|0.05%|
|戴德刚|-|-|277,451|277,451|0.05%|
|姜华|-|-|277,451|277,451|0.05%|
|陈红瑛|-|-|184,967|184,967|0.03%|
|夏益|-|-|117,136|117,136|0.02%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|刘厚军|-|-|161,695|161,695|0.03%|
|田林林|-|-|161,695|161,695|0.03%|
|谢捷如|-|-|95,174|95,174|0.02%|
|王迎宽|-|-|138,726|138,726|0.03%|
|李增旺|-|-|138,726|138,726|0.03%|
|周展斌|-|-|82,639|82,639|0.01%|
|周慧|-|-|73,210|73,210|0.01%|
|孙志林|-|-|133,092|133,092|0.02%|
|郭其昌|-|-|133,092|133,092|0.02%|
|杨已葱|-|-|92,484|92,484|0.02%|
|邓家俊|-|-|92,484|92,484|0.02%|
|张念勇|-|-|92,484|92,484|0.02%|
|黄明全|-|-|93,165|93,165|0.02%|
|杜建华|-|-|36,994|36,994|0.01%|
|张春才|-|-|36,994|36,994|0.01%|
|薛奋祥|-|-|36,994|36,994|0.01%|
|左小桂|-|-|27,745|27,745|0.01%|
|侯小婧|-|-|34,652|34,652|0.01%|
|崔旭斌|-|-|27,745|27,745|0.01%|
|饶昌勇|-|-|27,745|27,745|0.01%|
|孙丹|-|-|18,496|18,496|0.00%|
|任光辉|-|-|18,496|18,496|0.00%|
|丁玉娥|-|-|18,496|18,496|0.00%|
|张子宝|-|-|11,088|11,088|0.00%|
|孙洪勇|-|-|18,496|18,496|0.00%|
|徐罡|-|-|18,496|18,496|0.00%|
|张旭亮|-|-|18,496|18,496|0.00%|
|王培荣|-|-|11,088|11,088|0.00%|
|绳浩|-|-|13,873|13,873|0.00%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|刘振楠|-|-|13,873|13,873|0.00%|
|杨金才|-|-|13,873|13,873|0.00%|
|单继光|-|-|13,873|13,873|0.00%|
|杨宏涛|-|-|13,873|13,873|0.00%|
|魏春华|-|-|13,873|13,873|0.00%|
|栾鑫厚|-|-|13,873|13,873|0.00%|
|焦永利|-|-|13,873|13,873|0.00%|
|王建民|-|-|13,873|13,873|0.00%|
|吴国强|-|-|13,873|13,873|0.00%|
|卜运强|-|-|13,873|13,873|0.00%|
|姜汉超|-|-|13,873|13,873|0.00%|
|吴涛|-|-|13,873|13,873|0.00%|
|林岩|-|-|13,873|13,873|0.00%|
|王丽超|-|-|13,873|13,873|0.00%|
|史全柱|-|-|13,873|13,873|0.00%|
|张宝存|-|-|9,248|9,248|0.00%|
|李志民|-|-|9,248|9,248|0.00%|
|丁志云|-|-|9,248|9,248|0.00%|
|杜红|-|-|9,248|9,248|0.00%|
|王旭东|-|-|9,248|9,248|0.00%|
|籍众慧|-|-|9,248|9,248|0.00%|
|李晓伟|-|-|9,248|9,248|0.00%|
|张友良|-|-|9,248|9,248|0.00%|
|韩珍宝|-|-|4,624|4,624|0.00%|
|稳赢2号|-|-|15,133,876|15,133,876|2.73%|
|瑞联京深|-|-|13,969,732|13,969,732|2.52%|
|广州中值|-|-|17,462,165|17,462,165|3.15%|
|汇宝金源|-|-|11,641,443|11,641,443|2.10%|
|中山泓华|-|-|11,641,443|11,641,443|2.10%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他|128,208,454|42.23%|-|128,208,454|23.15%|
|合计|303,601,640|100.00%|250,290,987|553,892,627|100.00%|

注：交易完成后的持股比例以本次交易配套融资募集成功为前提。
（二）不考虑配套融资情形下，本次交易完成前后股本结构变化
不考虑配套融资的情形下，本次交易前后股份变化的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||本次交易发行数量（股）|本次交易完成后||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|宝利来实业|156,295,224|51.48%|-|156,295,224|32.29%|
|文炳荣|19,097,962|6.29%|-|19,097,962|3.95%|
|王志全|-|-|52,827,526|52,827,526|10.91%|
|王新宇|-|-|17,397,939|17,397,939|3.59%|
|李颀|-|-|15,114,534|15,114,534|3.12%|
|豪石九鼎|-|-|10,730,167|10,730,167|2.22%|
|古九鼎|-|-|8,653,359|8,653,359|1.79%|
|谢成昆|-|-|6,754,395|6,754,395|1.40%|
|鸿泰九鼎|-|-|7,961,091|7,961,091|1.64%|
|凯风万盛|-|-|6,745,468|6,745,468|1.39%|
|富祥九鼎|-|-|5,538,151|5,538,151|1.14%|
|石峥映|-|-|5,339,506|5,339,506|1.10%|
|天葑九鼎|-|-|5,192,015|5,192,015|1.07%|
|天鑫九鼎|-|-|5,192,015|5,192,015|1.07%|
|袁宁|-|-|3,812,163|3,812,163|0.79%|
|国润瑞祺|-|-|4,615,125|4,615,125|0.95%|
|晟唐银科|-|-|3,854,552|3,854,552|0.80%|
|雍创顺融|-|-|2,426,440|2,426,440|0.50%|
|王利群|-|-|1,950,731|1,950,731|0.40%|
|李骏|-|-|1,588,989|1,588,989|0.33%|
|梅劲松|-|-|1,597,097|1,597,097|0.33%|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|凯风进取|-|-|1,445,455|1,445,455|0.30%|
|王钦|-|-|1,384,537|1,384,537|0.29%|
|宋野|-|-|997,738|997,738|0.21%|
|郑煜|-|-|997,738|997,738|0.21%|
|程君伟|-|-|547,087|547,087|0.11%|
|李勇|-|-|897,089|897,089|0.19%|
|李晓棠|-|-|749,116|749,116|0.15%|
|王宇|-|-|725,994|725,994|0.15%|
|许皓|-|-|676,988|676,988|0.14%|
|交大基金会|-|-|692,187|692,187|0.14%|
|梁彦辉|-|-|473,966|473,966|0.10%|
|谭鹰|-|-|277,451|277,451|0.06%|
|黄雪峰|-|-|277,451|277,451|0.06%|
|戴德刚|-|-|277,451|277,451|0.06%|
|姜华|-|-|277,451|277,451|0.06%|
|陈红瑛|-|-|184,967|184,967|0.04%|
|夏益|-|-|117,136|117,136|0.02%|
|刘厚军|-|-|161,695|161,695|0.03%|
|田林林|-|-|161,695|161,695|0.03%|
|谢捷如|-|-|95,174|95,174|0.02%|
|王迎宽|-|-|138,726|138,726|0.03%|
|李增旺|-|-|138,726|138,726|0.03%|
|周展斌|-|-|82,639|82,639|0.02%|
|周慧|-|-|73,210|73,210|0.02%|
|孙志林|-|-|133,092|133,092|0.03%|
|郭其昌|-|-|133,092|133,092|0.03%|
|杨已葱|-|-|92,484|92,484|0.02%|
|邓家俊|-|-|92,484|92,484|0.02%|
|张念勇|-|-|92,484|92,484|0.02%|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|黄明全|-|-|93,165|93,165|0.02%|
|杜建华|-|-|36,994|36,994|0.01%|
|张春才|-|-|36,994|36,994|0.01%|
|薛奋祥|-|-|36,994|36,994|0.01%|
|左小桂|-|-|27,745|27,745|0.01%|
|侯小婧|-|-|34,652|34,652|0.01%|
|崔旭斌|-|-|27,745|27,745|0.01%|
|饶昌勇|-|-|27,745|27,745|0.01%|
|孙丹|-|-|18,496|18,496|0.00%|
|任光辉|-|-|18,496|18,496|0.00%|
|丁玉娥|-|-|18,496|18,496|0.00%|
|张子宝|-|-|11,088|11,088|0.00%|
|孙洪勇|-|-|18,496|18,496|0.00%|
|徐罡|-|-|18,496|18,496|0.00%|
|张旭亮|-|-|18,496|18,496|0.00%|
|王培荣|-|-|11,088|11,088|0.00%|
|绳浩|-|-|13,873|13,873|0.00%|
|刘振楠|-|-|13,873|13,873|0.00%|
|杨金才|-|-|13,873|13,873|0.00%|
|单继光|-|-|13,873|13,873|0.00%|
|杨宏涛|-|-|13,873|13,873|0.00%|
|魏春华|-|-|13,873|13,873|0.00%|
|栾鑫厚|-|-|13,873|13,873|0.00%|
|焦永利|-|-|13,873|13,873|0.00%|
|王建民|-|-|13,873|13,873|0.00%|
|吴国强|-|-|13,873|13,873|0.00%|
|卜运强|-|-|13,873|13,873|0.00%|
|姜汉超|-|-|13,873|13,873|0.00%|
|吴涛|-|-|13,873|13,873|0.00%|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|林岩|-|-|13,873|13,873|0.00%|
|王丽超|-|-|13,873|13,873|0.00%|
|史全柱|-|-|13,873|13,873|0.00%|
|张宝存|-|-|9,248|9,248|0.00%|
|李志民|-|-|9,248|9,248|0.00%|
|丁志云|-|-|9,248|9,248|0.00%|
|杜红|-|-|9,248|9,248|0.00%|
|王旭东|-|-|9,248|9,248|0.00%|
|籍众慧|-|-|9,248|9,248|0.00%|
|李晓伟|-|-|9,248|9,248|0.00%|
|张友良|-|-|9,248|9,248|0.00%|
|韩珍宝|-|-|4,624|4,624|0.00%|
|其他|128,208,454|42.23%|-|128,208,454|26.49%|
|合计|303,601,640|100.00%|180,442,328|484,043,968|100.00%|

不考虑配套融资的情况下，上市公司向王志全等89名新联铁股东合计发行180,442,328股。交易完成后上市公司总股本将增加至484,043,968股，其中控股股东宝利来实业持有156,295,224股，持股比例为32.29%，仍为上市公司控股股东。
七、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，宝利来实业直接持有本公司156,295,224股股份，占总股本的51.48%，为本公司控股股东。文炳荣直接持有本公司19,097,962股股份，占总股本的6.29%；通过宝利来实业间控制宝利来 156,295,224股股份，占总股本的51.48%；文炳荣直接及间接控制宝利来股份的比例为57.77%，为本公司实际控制人。
本次交易完成后，宝利来实业持有本公司股份数量不变，持股比例变更为28.22%（含募集配套资金的发股数量），仍为本公司的控股股东。文炳荣直接及
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）间接控制宝利来股份的比例变更为31.67%，仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第六章本次交易相关协议的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2014年 9月 17日，本公司与新联铁全体股东王志全等 89名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易内容
双方同意并确认本次交易的内容为：上市公司向王志全等 89名股东发行股份及支付现金购买标的资产（即标的公司100%股份）。
（三）标的资产交易价格及定价依据
双方同意，由北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产以2014年6月 30日为基准日进行整体评估，双方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产交易价格。根据《评估报告》，标的资产截至评估基准日 2014年 6月 30日的评估价值为184,374.05万元。双方参考前述评估价值，并考虑期后调整事项，协商确定标的资产的交易价格为180,000万元。
鉴于标的公司中的各方未来承担的业绩补偿责任和风险、取得标的资产时间和价格、对标的公司的历史贡献等不同，标的公司内部协商后同意标的公司中的各方并不完全按照其持有的标的公司的股份比例来取得交易对价。
（四）支付方式
双方同意，上市公司采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式作为支付购买标的资产的对价，其中以非公开发行股份的方式支付155,000万元，以现金方式支付25,000万元。
具体支付现金及发行股份情况如下：
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持有新联铁股份数量（股）|交易作价合计（万元）|每股价格（元）|现金对价比例|现金对价金额（万元）|股份对价比例|股份对价数量（股）|
|1|王志全|27,362,729|59,334.962|21.68|23.52%|13,956.117|76.48%|52,827,526|
|2|王新宇|9,183,764|19,914.617|21.68|24.96%|4,969.788|75.04%|17,397,939|
|3|李颀|5,994,176|12,983.385|21.66|0.00%|0.000|100.00%|15,114,534|
|4|豪石九鼎|4,255,408|9,217.213|21.66|0.00%|0.000|100.00%|10,730,167|
|5|古九鼎|3,431,780|7,433.235|21.66|0.00%|0.000|100.00%|8,653,359|
|6|谢成昆|3,341,800|7,246.557|21.68|19.93%|1,444.531|80.07%|6,754,395|
|7|鸿泰九鼎|3,157,238|6,838.577|21.66|0.00%|0.000|100.00%|7,961,091|
|8|凯风万盛|2,675,142|5,794.357|21.66|0.00%|0.000|100.00%|6,745,468|
|9|富祥九鼎|2,196,340|4,757.272|21.66|0.00%|0.000|100.00%|5,538,151|
|10|石峥映|2,156,400|5,096.261|23.63|10.00%|509.626|90.00%|5,339,506|
|11|天葑九鼎|2,059,068|4,459.941|21.66|0.00%|0.000|100.00%|5,192,015|
|12|天鑫九鼎|2,059,068|4,459.941|21.66|0.00%|0.000|100.00%|5,192,015|
|13|袁宁|1,886,103|4,089.937|21.68|19.93%|815.289|80.07%|3,812,163|
|14|国润瑞祺|1,830,283|3,964.392|21.66|0.00%|0.000|100.00%|4,615,125|
|15|晟唐银科|1,528,652|3,311.060|21.66|0.00%|0.000|100.00%|3,854,552|
|16|雍创顺融|1,202,858|2,605.390|21.66|20.00%|521.078|80.00%|2,426,440|
|17|王利群|965,142|2,092.871|21.68|19.93%|417.193|80.07%|1,950,731|
|18|李骏|786,167|1,704.771|21.68|19.93%|339.829|80.07%|1,588,989|
|19|梅劲松|645,000|1,524.340|23.63|10.00%|152.434|90.00%|1,597,097|
|20|凯风进取|573,244|1,241.646|21.66|0.00%|0.000|100.00%|1,445,455|
|21|王钦|549,085|1,189.318|21.66|0.00%|0.000|100.00%|1,384,537|
|22|宋野|493,640|1,070.438|21.68|19.93%|213.381|80.07%|997,738|
|23|郑煜|493,640|1,070.438|21.68|19.93%|213.381|80.07%|997,738|
|24|程君伟|451,500|586.950|13.00|19.93%|117.002|80.07%|547,087|
|25|李勇|443,843|962.455|21.68|19.93%|191.856|80.07%|897,089|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|序号|股东|持有新联铁股份数量（股）|交易作价合计（万元）|每股价格（元）|现金对价比例|现金对价金额（万元）|股份对价比例|股份对价数量（股）|
|26|李晓棠|370,632|803.700|21.68|19.93%|160.209|80.07%|749,116|
|27|王宇|359,192|778.893|21.68|19.93%|155.264|80.07%|725,994|
|28|许皓|334,946|726.316|21.68|19.93%|144.784|80.07%|676,988|
|29|交大基金会|274,510|594.588|21.66|0.00%|0.000|100.00%|692,187|
|30|梁彦辉|187,754|407.136|21.68|0.00%|0.000|100.00%|473,966|
|31|谭鹰|137,271|297.666|21.68|19.93%|59.336|80.07%|277,451|
|32|黄雪峰|137,271|297.666|21.68|19.93%|59.336|80.07%|277,451|
|33|戴德刚|137,271|297.666|21.68|19.93%|59.336|80.07%|277,451|
|34|姜华|137,271|297.666|21.68|19.93%|59.336|80.07%|277,451|
|35|陈红瑛|91,514|198.444|21.68|19.93%|39.557|80.07%|184,967|
|36|夏益|86,000|111.800|13.00|10.00%|11.180|90.00%|117,136|
|37|刘厚军|80,000|173.476|21.68|19.93%|34.580|80.07%|161,695|
|38|田林林|80,000|173.476|21.68|19.93%|34.580|80.07%|161,695|
|39|谢捷如|69,875|90.837|13.00|10.00%|9.083|90.00%|95,174|
|40|王迎宽|68,636|148.834|21.68|19.93%|29.668|80.07%|138,726|
|41|李增旺|68,636|148.834|21.68|19.93%|29.668|80.07%|138,726|
|42|周展斌|68,200|88.660|13.00|19.93%|17.673|80.07%|82,639|
|43|周慧|53,750|69.875|13.00|10.00%|6.987|90.00%|73,210|
|44|孙志林|53,750|127.028|23.63|10.00%|12.702|90.00%|133,092|
|45|郭其昌|53,750|127.028|23.63|10.00%|12.702|90.00%|133,092|
|46|杨已葱|45,757|99.222|21.68|19.93%|19.778|80.07%|92,484|
|47|邓家俊|45,757|99.222|21.68|19.93%|19.778|80.07%|92,484|
|48|张念勇|45,757|99.222|21.68|19.93%|19.778|80.07%|92,484|
|49|黄明全|37,625|88.919|23.63|10.00%|8.891|90.00%|93,165|
|50|杜建华|18,303|39.689|21.68|19.93%|7.911|80.07%|36,994|
|51|张春才|18,303|39.689|21.68|19.93%|7.911|80.07%|36,994|
|52|薛奋祥|18,303|39.689|21.68|19.93%|7.911|80.07%|36,994|
|53|左小桂|13,727|29.766|21.68|19.93%|5.933|80.07%|27,745|
|54|侯小婧|13,727|29.766|21.68|0.00%|0.000|100.00%|34,652|

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|序号|股东|持有新联铁股份数量（股）|交易作价合计（万元）|每股价格（元）|现金对价比例|现金对价金额（万元）|股份对价比例|股份对价数量（股）|
|55|崔旭斌|13,727|29.766|21.68|19.93%|5.933|80.07%|27,745|
|56|饶昌勇|13,727|29.766|21.68|19.93%|5.933|80.07%|27,745|
|57|孙丹|9,151|19.843|21.68|19.93%|3.955|80.07%|18,496|
|58|任光辉|9,151|19.843|21.68|19.93%|3.955|80.07%|18,496|
|59|丁玉娥|9,151|19.843|21.68|19.93%|3.955|80.07%|18,496|
|60|张子宝|9,151|11.896|13.00|19.93%|2.371|80.07%|11,088|
|61|孙洪勇|9,151|19.843|21.68|19.93%|3.955|80.07%|18,496|
|62|徐罡|9,151|19.843|21.68|19.93%|3.955|80.07%|18,496|
|63|张旭亮|9,151|19.843|21.68|19.93%|3.955|80.07%|18,496|
|64|王培荣|9,151|11.896|13.00|19.93%|2.371|80.07%|11,088|
|65|绳浩|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|66|刘振楠|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|67|杨金才|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|68|单继光|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|69|杨宏涛|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|70|魏春华|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|71|栾鑫厚|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|72|焦永利|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|73|王建民|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|74|吴国强|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|75|卜运强|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|76|姜汉超|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|77|吴涛|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|78|林岩|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|79|王丽超|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|80|史全柱|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|81|张宝存|4,576|9.922|21.68|19.93%|1.978|80.07%|9,248|
|82|李志民|4,576|9.922|21.68|19.93%|1.978|80.07%|9,248|
|83|丁志云|4,576|9.922|21.68|19.93%|1.978|80.07%|9,248|
|84|杜红|4,576|9.922|21.68|19.93%|1.978|80.07%|9,248|

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|序号|股东|持有新联铁股份数量（股）|交易作价合计（万元）|每股价格（元）|现金对价比例|现金对价金额（万元）|股份对价比例|股份对价数量（股）|
|85|王旭东|4,576|9.922|21.68|19.93%|1.978|80.07%|9,248|
|86|籍众慧|4,576|9.922|21.68|19.93%|1.978|80.07%|9,248|
|87|李晓伟|4,576|9.922|21.68|19.93%|1.978|80.07%|9,248|
|88|张友良|4,576|9.922|21.68|19.93%|1.978|80.07%|9,248|
|89|韩珍宝|2,288|4.961|21.68|19.93%|0.989|80.07%|4,624|
|合计||83,078,940|180,000.000|-|-|25,000.000|-|180,442,328|

（五）现金对价的支付期限
本次交易中上市公司向交易对方支付的现金对价应在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效且本次交易的配套融资到位后10日内支付完毕。若上市公司本次交易配套融资未能成功实施，上市公司应于协议生效后30日内自筹资金支付完毕现金对价。
（六）滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有；标的公司截至基准日可分配利润中2000万元由王志全等89名交易对方按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时持有的标的公司股份比例享有并于交割日前分配完毕，标的公司交割日前其余的滚存未分配利润归上市公司享有。
（七）标的资产和标的股份的交割安排
由于现行法律对股份有限公司董事、监事、高级管理人员转让所持股份的限制，标的资产的交割按以下步骤分步完成：
1、中国证监会出具核准本次交易的核准文件后10日内，交易对方除标的公司现任董事、监事、高级管理人员及离职未满半年的董事、监事、高级管理人员
之外的股东先将其所持标的公司全部股份过户至上市公司；
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2、标的公司股东人数变更至50人以下后，标的公司依法召开股东大会，将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；
3、标的公司变更为有限责任公司后，除上市公司以外的其他股东应立即所持标的公司股权全部过户至上市公司，各方承诺放弃优先购买权。
自标的资产全部完成交割后15日内，上市公司应于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。
上市公司应就标的资产交割事宜向交易对方和标的公司提供必要的协助；交易对方应就本次所发行股份的发行、登记事宜向上市公司提供必要的协助。
（八）过渡期的损益安排
标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损由盈利补偿主体以连带责任方式向标的公司补足，盈利补偿主体应于《发行股份及支付现金购买资产协议》第8.2条项下审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足。
各方同意，标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由上市公司和盈利补偿主体共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。如上市公司提出对标的资产过渡期内的损益进行审计的，若交割日为当月 15日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。
（九）业绩承诺与补偿
1、承诺利润数
盈利补偿主体承诺标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则盈利补偿主体应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定对上市公司予以补偿。盈利补偿主体承诺标的公司在盈利承诺期内各年度的净利润数如下：
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2014年度：1.3亿元；
2015年度：1.69亿元；
2016年度：2.197亿元。
2、盈利承诺期内实际利润数的计算标准
各方同意，标的公司盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
（1）标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计；
（3）净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
3、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后，上市公司均应聘请经上市公司和盈利补偿主体认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
4、盈利预测补偿安排
（1）盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，盈利补偿主体应当对上市公司进行补偿。当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（2）盈利承诺期内盈利补偿主体发生补偿义务的，盈利补偿主体的每一方可以分别选择以下方式履行补偿义务：
A.现金补偿，即全部以现金方式支付补偿款；
B.股份补偿，即全部以本次交易中取得且尚未转让的上市公司股份进行补偿，以股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿；
C.现金补偿和股份补偿相结合的方式，即当年应补偿金额部分以现金进行补偿，剩余部分则以本次交易中取得且尚未转让的上市公司股份进行补偿，现金补偿和股份补偿的具体比例可由盈利补偿主体自行决定。
（3）盈利补偿主体应在当年度《专项审核报告》出具后 5日内确定具体补偿方式并通知宝利来，以现金补偿的，应将相应金额的现金在《专项审核报告》出具后15日内支付给宝利来。盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿，则宝利来有权要求其以本次交易取得的宝利来股份进行补偿。
（4）若盈利补偿主体选择以本次交易取得的上市公司股份进行补偿（包括全部以股份补偿或部分金额以股份补偿）或盈利补偿主体未能在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限内及时进行现金补偿被上市公司要求以股份进行补偿时，则补偿股份数量的计算公式如下：补偿股份数量=当年选择以股份补偿或被上市公司要求以股份进行补偿的金额÷本次发行价格。如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的补偿股份数量＝按前述计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增比例）。如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，按照本条约定公式计算的补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
（5）盈利补偿主体补偿的股份由宝利来以 1元对价回购并注销，宝利来应在盈利承诺期内各年《专项审核报告》出具后 20日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果宝利来股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，宝利来应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；
如宝利来股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则宝利来应在股
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）东大会决议公告后 10日内书面通知盈利补偿主体，宝利来将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由盈利补偿主体将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除盈利补偿主体之外的宝利来其他股东。宝利来其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除盈利补偿主体持有的股份数后宝利来股份数量的比例享有获赠股份。
（6）盈利补偿主体在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
5、减值测试及补偿
（1）在盈利承诺期届满时，上市公司将聘请经上市公司与盈利补偿主体认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则盈利补偿主体应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。盈利补偿主体的每一方的补偿方式由盈利补偿主体在盈利预测补偿安排约定的方式中自主选择。
（2）盈利补偿主体应在《减值测试报告》出具后5日内确定具体补偿方式并通知宝利来，以现金补偿的，应将相应金额的现金在《减值测试报告》出具后 15日内支付给宝利来。盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿，则宝利来有权要求其以本次交易取得的宝利来股份进行补偿。
（3）若盈利补偿主体选择以本次交易取得的宝利来股份进行补偿（包括全部以股份补偿或部分金额以股份补偿）或盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿被宝利来要求以股份进行补偿时，补偿的股份数计算公式与 13.4（4）约定相同，补偿股份的处置方式与13.4（5）约定相同。如果宝利来在盈利承诺期限内有现金分红的，补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（4）在任何情况下，各盈利补偿主体因标的资产减值而发生的补偿、因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因《发行股份及支付现金购买资产协议》所规定的离职而发生的补偿（包括现金补偿和股份补偿）合计不超过该盈利补偿主体在本次交易中取得的交易对价金额（包括现金对价和股份对价）。
6、盈利补偿主体内部补偿责任分担
盈利补偿主体内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占盈利补偿
主体在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的补偿责任。
（十）任职期限承诺以及竞业禁止承诺
1、任职期限承诺
为保证标的公司及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，盈利补偿主体承诺，在盈利承诺期内，盈利补偿主体不主动向标的公司及其子公司提出离职。如果任何盈利补偿主体违反该项承诺，该盈利补偿主体因本次交易而获得的宝利来股份在其离职时尚未解锁的部分，由宝利来以1元对价回购注销。同时涉及《发行股份及支付现金购买资产协议》第13条约定的盈利承诺补偿或减值补偿的，盈利补偿主体应分别承担本条项下的赔偿责任和《发行股份及支付现金购买资产协议》第13条项下的补偿责任。
2、竞业禁止承诺
盈利补偿主体和非盈利补偿主体中的李颀、王钦、张子宝、王培荣在标的公司及其子公司任职期限内，未经宝利来书面同意，不得在宝利来及其子公司、标的公司及其子公司以外，从事与宝利来及其子公司、标的公司及其子公司构成竞争的业务或通过其直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不得在其他与宝利来及其子公司、标的公司及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。盈利补偿主体和李颀、王钦、张子宝、王培荣违反上述承诺的所得归标的公司所有。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）盈利补偿主体和非盈利补偿主体中的李颀、王钦、张子宝、王培荣承诺自其从标的公司及其子公司离职后两年内，不得从事与宝利来及其子公司、标的公司及其子公司构成竞争的业务或通过其直接或间接控制的其他经营主体从事该等
业务，不得在其他与宝利来及其子公司、标的公司及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问。盈利补偿主体和李颀、王钦、张子宝、王培荣违反上述承诺的所得归标的公司所有。
（十一）本次交易完成后的标的公司的治理
交割日后，在盈利补偿主体因本次交易获得的上市公司股份全部解锁前，标的公司的治理结构安排约定如下：
1、标的公司董事会由5人组成，其中 2名由上市公司在盈利补偿主体中委派，标的公司审议下述事项应经董事会过半数董事同意：
（1）批准、修改标的公司的年度计划和预算；
（2）标的公司年度奖金提取和分配计划；
（3）标的公司业务方向发生重大变化，或开拓新的业务方向；
（4）设定任何担保、抵押或其他权利负担；
（5）任何对外投资（包括标的公司子公司的对外投资）；
（6）在年度预算之外且购买、收购、出售、处分标的公司的重大资产及业务（单笔或每月累计超过1,000万元）；
（7）在年度预算之外且超出借款余额20,000万元之后的借款，任何对外贷款；
（8）与董事、高级管理人员以及其关联方发生的一年累计超过500万元的关联交易（涉及关联交易的股东、董事、高管不参与表决，董事会备案的关联交易除外）；
（9）任命或更换标的公司的审计师，改变会计政策、资金政策。
2、标的公司的总经理由标的公司董事会在盈利补偿主体中聘任。
3、标的公司的财务负责人保持不变，上市公司可以向标的公司派驻一名财
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）务人员。
4、除上述约定外，上市公司承诺不主动解聘盈利补偿主体，并保持标的公司及其子公司核心经营管理团队和核心技术团队的稳定，未经盈利补偿主体事先认可不做重大调整。
交割日后，标的公司及其子公司的经营管理和重大事项决策按照法律法规、监管规则及上市公司的管理制度办理，由盈利补偿主体具体执行。上市公司承诺不会违反法律法规、监管规则和管理制度干预标的公司及其子公司的日常经营管理，并尽最大可能对盈利补偿主体对标的公司及其子公司的经营管理提供支持。
（十二）税费承担
因本次交易而发生的相关全部费用（包括但不限于财务顾问费用、审计费用、评估费用、律师费用、登记费用及信息披露费用等）由各方按照相关规定各自承担。
因本次交易而发生的相关税负，依据国家有关税收征管的法律、法规，由纳税义务人自行承担。涉及交易对方个人所得税的，上市公司应根据国家有关税收征管的法律、法规，为交易对方代扣代缴其应支付的个人所得税。
（十三）协议、解除、修改及补充
1、生效
《发行股份及支付现金购买资产协议》自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
2、解除
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）一方严重违反《发行股份及支付现金购买资产协议》，致使不能实现《发行股份及支付现金购买资产协议》目的，另一方有权解除《发行股份及支付现金购买资产协议》，并要求违约方承担违约责任。
除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除《发行股份及支付现金购买资产协议》。
3、修改及补充
对《发行股份及支付现金购买资产协议》的任何修改或补充均应经各方协商一致，以书面方式进行，并经各方授权代表签署后方可生效。
（十四）违约责任条款
《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及协议约定承担相应违约责任。
（十五）法律适用和争议解决
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》的订立、解释及履行适用中国法律。
2、凡因《发行股份及支付现金购买资产协议》引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
二、《股份认购协议》
（一）认购方式
配套募集资金的交易对方以现金作为认购上市公司本次发行的股份的对价。
（二）认购价格及定价依据
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）1、本次发行的定价基准日为上市公司第十一届董事会第六次会议决议公告日，发行价格（认购价格）为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，即为8.59元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日
前20个交易日上市公司股票交易总量。
2、在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格（认购价格）应进行除权、除息处理，认购数量应据此作相应调整。
（三）认购数量
1、上市公司本次募集配套资金拟发行共计69,848,659股股份。
2、若中国证监会最终核准上市公司本次募集配套资金发行股票的数量低于拟发行数量，配套募集资金的交易对方按照本次拟认购股份数量占拟发行股份数量的比例认购中国证监会核准上市公司募集配套资金发行的股份。
3、在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格（认购价格）的，认购数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
（四）对价支付
配套募集资金的交易对方同意在本协议生效后十日内，以现金方式一次性将认购价款汇至上市公司指定的账户。
（五）锁定期
配套募集资金的交易对方承诺，配套募集资金的交易对方在上市公司本次发行中认购的上市公司股份自上市公司本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（六）相关费用的承担
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）1、无论本次发行是否完成，因本次发行所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。
2、因本次发行所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由发生该等税项的一方自行承担。
（七）双方的陈述与保证
1、双方均具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议约定系双方真实的意思表示。
2、双方签署及履行本协议均不会导致违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与各自既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
3、双方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
（八）协议的成立与生效
1、本协议自双方签署之日起成立。
2、本协议在下述条件全部成就之日生效：
（1）上市公司董事会及股东大会批准本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
（九）保密事项
1、双方应该，并应促成其代表，对本协议的条款和条件、本协议规定之交易以及与本协议双方有关的所有保密或专有信息（“保密信息”）予以保密。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2、除上市公司依法履行法定的信息披露义务，及双方为本次发行的目的向各自聘请的中介机构提供外，未经对方许可，任何一方均不得在上述需要保密的事项、信息或数据被依法公开前向任何无关人士或机构透露。
（十）违约责任
任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受
的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
（十一）协议的变更、解除和终止
1、本协议双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对本协议进行修改并签订补充协议，对本协议作出修改的补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。
2、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除；
（2）若本次交易未经上市公司股东大会审议通过或未能依法取得中国证监会核准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；
（3）一方严重违反本协议，致使不能实现本协议目的，另一方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。
3、本协议终止的效力如下：
（1）如发生本协议第十一/2前两项约定的终止情形，双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
（2）如发生本协议第十一/2第（3）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。
（十二）不可抗力
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）1、不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾等自然灾害、流行疾病、内乱、战争等。
2、如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议的条款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的10个工作日之内通知对方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力的一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护对方的合法权益。
3、在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定是否继续履行本协议、或者延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向对方发出不可抗力消除的通知，而对方收到该通知后应予以确认。
4、如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能，本协议终止，遭受不可抗力的一方无需为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗力影响的一方的违约，并且不应就不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。
（十三）适用法律
本协议应适用中国法律并依据中国法律解释。
（十四）争议解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
（十五）其他
任何在本协议下需要送达的通知必须以书面形式作出。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第第七七章章本本次次交交易易的的合合规规性性分分析析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买的资产为新联铁100%股份。新联铁是我国轨道交通运营安全、维护行业领先的系统化解决方案和综合数据服务提供商，致力于轨道交通安全检测监测技术、数据采集及分析技术和智能化维护技术的研发与应用。
根据国家发改委公布《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》将铁路行车及客运、货运安全保障系统技术与装备开发、工业CT、三维超声波探伤仪等无损检测设备、城市轨道交通装备、定期养路机械、铁路工程建设机械装备、线桥隧检测设备列为鼓励类产业。
2011年6月23日，国家发改委、科技部、工业和信息化部、商务部、知识产权局联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》将“高速铁路、城市轨道交通维修养护成套设备”确定为高技术产业化重点领域。
2012年 5月 7日，工业和信息化部发布《高端装备制造业“十二五”发展规划》。规划提出，“十二五”期间，优化我国轨道交通装备产业布局，依托既有的高速列车及城轨车辆制造、大功率机车制造、货车制造、工程及养路机械制造、列车运行控制系统制造等基地，突出重点和特色，促进形成具备研发设计、系统集成、现代制造、维护检修、关键系统及部件配套等能力，形成以产业链为纽带的产业资源要素集聚，形成规模化和专业化。加强牵引与网络控制系统、制动系统等关键系统和部件基地建设。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2012年5月16日，原铁道部发布《铁道部关于鼓励和引导民间资本投资铁路的实施意见》（铁政法[2012]97号）中指出，鼓励和引导民间资本依法合规进入铁路领域，规范设置投资准入门槛，创造公平竞争、平等准入的市场环境。市场准入标准和优惠扶持政策要公开透明，对各类投资主体同等对待，对民间资本不单独设置附加条件；鼓励民间资本参与铁路技术创新，投资铁路安全检验检测设备及其他铁路专用设备的研发、设计、制造和维修，平等参与设备采购投标；
鼓励民间资本投资参与铁路产品认证、质量检验检测、安全评估、专业培训、合同能源管理及其他相关技术服务活动。
因此，本次交易符合国家的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
新联铁十分重视环保工作，自成立以来一直奉行“低碳环保”的生产理念，在生产经营中严格遵守国家相关环保法律法规。公司生产过程主要是零部件加工、部件组装、设备的调试、检测等，不存在严重环境污染情况。公司根据国家法律法规等有关规定，对生产过程中排出的污染物及噪音采取了必要的措施，各项指标均达到国家规定标准。
北京市海淀区环境保护局分别出具证明，认定新联铁自 2012年以来在北京市海淀区环境保护局无违反环境保护法律、法规及规章的处罚记录。
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
截截至本报告书签署之日，新联铁及其子公司名下共有3块土地，分别已取得“京海国用（2013出）第00120号”、“廊开国用（2013）第027号”、“株国用（2005）第 A0356号”土地使用权证。新联铁自设立以来，在生产经营过程中一直遵守土地管理法律、法规和规章，未受过有关土地行政处罚，亦未发现目前存在土地违法行为以及因此而被土地行政管理部门追究违法责任的可能。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易中，上市公司拟发行股份合计250,290,987股（包括发行股份购买资产和募集配套资金新增股份总数），本次交易完成后，本公司总股本将由303,601,640股变更为553,892,627股，总股本超过4亿股，社会公众股比例不低于10%，即满足上市条件。宝利来股票仍具备上市条件。因此，本次交易不会导致宝利来股票不具备上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依照有关规定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。标的资产的最终交易价格以上市公司聘请的具有证券业务资格的评估机构中企华资产评估出具的评估结果为基础，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定。
中企华资产评估及其经办评估师与标的公司、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
以2014年6月30日为基准日，新联铁100%股份评估值为184,374.05万元。
考虑到新联铁评估基准日后利润分配事项的影响，经交易双方友好协商，新联铁100%股份作价180,000万元。交易标的的购买价格以评估值作为定价依据，协商确认，定价公允。
2、发行股份的定价
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次交易中上市公司向交易对方定向发行A股的发行价格为人民币8.59元/股，不低于上市公司第十一届董事会第六次会议决议公告前20个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。
本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分维护中小股东的权益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
宝利来独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次交易的标的资产为王志全等 89名交易对方持有的新联铁合计100%股份。新联铁系依法设立和有效存续的股份公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
根据交易对方出具的《承诺函》，交易对方确认并作出如下承诺：
“1、承诺方对所持标的公司股份享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就承诺方所持标的公司股份提出任何权利主张。
2、承诺方已足额缴付所持标的公司股份对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形
3、承诺方所持标的公司股份不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制。
4、承诺方所持标的公司股份过户或权属转移不存在法律障碍。”
由于现行法律对股份有限公司董事、监事、高级管理人员转让所持股份的限制，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，标的资产的交割按以下步骤分步完成：
中国证监会出具核准本次交易的核准文件后 10日内，交易对方中除标的公司现任董事、监事、高级管理人员及卸任董事、监事、高级管理人员未满半年之外的股东先将其所持标的公司全部股份过户至上市公司；
标的公司股东人数变更至50人以下后，标的公司依法召开股东大会，将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；
标的公司变更为有限责任公司后，除上市公司以外的其他股东应立即将所持标的公司股权全部过户至上市公司，各方承诺放弃优先购买权。
自标的资产全部完成交割后15日内，上市公司应于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司宝利来以高端酒店经营与管理为主业，旗下拥有五星级宝利来国际大酒店，地处深圳市宝安区，毗邻107国道及广深高速公路，公司2013年度实现营业收入30,444.82万元，净利润2,275.80万元。
本次交易的标的公司新联铁是我国轨道交通运营安全、维护领域领先的系统化解决方案和综合数据服务提供商，致力于轨道交通安全检测监测技术、数据采集及分析技术和智能化维护技术的研发与应用。
新联铁的检测监测解决方案已成功运用于我国轨道交通机车、车辆、供电、工务、调度等多个专业领域，涉及机车车辆新造、正线、段口、段内检测监测的全周期，覆盖我国全部7个动车检修基地项目及7个大功率检修基地项目，产品深度和广度位居国内前列；动车组空心轴超声波探伤机、转向架动载试验台、转向架静载试验台、机车车辆入库轨边综合检测设备、正线运营图像检测产品等核心设备具有较高市场地位，相关技术达到世界领先水平，具有国际竞争力。
在国家相关产业政策的支持和鼓励下，新联铁2012年度、2013年度分别实现营业收入 35,375.34万元、55,613.78万元，实现归属于母公司股东净利润6,290.14万元、11,143.62万元。本次交易完成后，上市公司将成功实现向轨道交通运营安全、维护行业领域的转型，大大提升上市公司的盈利能力，达到优化和完善上市公司战略布局及产品结构的目的。
综上所述，本次交易有助于增强上市公司盈利能力及持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则和工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次交易完成后，新联铁优质的轨道交通运营安全、维护资产及业务进入上市公司，上市公司经营业务范围得以丰富，业务增长潜力得到极大提高、同时降低了上市公司产品和业务种类单一带来的经营风险。
根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第211217号《审计报告》，新联铁 2012年、2013年分别实现营业收入 35,375.34万元、55,613.78万元，实现归属于母公司股东净利润 6,290.14万元、11,143.62万元。根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 211218号《盈利预测审核报告》，预计2014年、2015年新联铁将实现营业收入61,823.77万元、85,152.94万元，将实现归属于母公司股东的净利润12,434.97万元、16,411.48万元。新联铁具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。本次交易完成后，上市公司净资产规模显著增大，盈利能力显著增强。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。具体参见“第九章本次交易对公司的影响”。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于减少关联交易
本次交易完成后，王志全、豪石九鼎及其一致行动人将成为上市公司持股超过5%的新增关联方，根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第211217号《审计报告》，报告期内，新联铁不存在持续性关联交易。为减少和规范可能与宝利来发生的关联交易，新联铁实际控制人王志全出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与宝利来及其下属子公司之间的关联交易，对于宝利来及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由宝利来及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向宝利来及其下属子公司拆借、占用宝利来及其下
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）属子公司资金或采取由宝利来及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占宝利来资金。
2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与宝利来及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、承诺方与宝利来及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守宝利来章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在宝利来权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使宝利来及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致宝利来或其下属子公司损失或利用关联交易侵占宝利来或其下属子公司利益的，宝利来及其下属子公司的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成宝利来的关联方期间持续有效。”
2、本次交易不会产生同业竞争
本次交易前，本公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业之间之间不存在同业竞争。本次交易完成后，本公司的控股股东仍为宝利来实业，实际控制人仍为文炳荣，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。
本次交易完成后，本次交易对方中的王志全、豪石九鼎及其一致行动人将成为上市公司持股比例超过5%的主要股东，其中，豪石九鼎及其一致行动人为财务投资机构，以实现投资退出及增值回报为主要投资目的，不参与新联铁的日常
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）经营管理。截至本报告书签署之日，除持有新联铁股份外，王志全未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
此外，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，包括王志全在内的本次交易盈利补偿主体承在标的公司及其子公司任职期限内，未经上市公司书面同意，不得在上市公司及其子公司、标的公司及其子公司以外，从事与甲及其子公司、标的公司及其子公司构成竞争的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与上市公司及其子公司、标的公司及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。盈利补偿主体违反上述承诺的所得归标的公司所有。
综上，本次交易实施后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。因此，本次交易不会产生同业竞争。
为充分保护上市公司的利益，王志全出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、承诺方及其参股或者控股的公司或者企业目前并没有以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与宝利来及其下属子公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动。
2、承诺方及其参股或者控股的公司或者企业在宝利来本次发行股份及支付现金购买标的公司100%股份后，亦不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与宝利来及其下属子公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动。
3、如果承诺方违反上述声明、保证与承诺，并造成宝利来或宝利来下属子公司经济损失的，承诺方同意赔偿宝利来及其下属子公司相应损失。
4、本声明、承诺与保证可被视为承诺方对宝利来及宝利来的其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）5、上述承诺在承诺方构成宝利来的关联方期间持续有效。”
3、增强独立性
本次交易前上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
2014年 3月 29日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对宝利来 2013年财务报告出具了大华审字[2014]004158号标准无保留意见的审计报告。
（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为王志全等 89名交易对方合计持有的新联铁100%股份。截至本报告书签署之日，王志全等89名交易对方合法持有新联铁股份。
根据王志全等89名交易对方出具的《承诺函》，交易对方承诺：
“1、承诺方对所持标的公司股份享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就承诺方所持标的公司股份提出任何权利主张。
2、承诺方已足额缴付所持标的公司股份对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形
3、承诺方所持标的公司股份不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）4、承诺方所持标的公司股份过户或权属转移不存在法律障碍。”
同时，为确保本次交易顺利完成交割手续，交易各方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，
由于现行法律对股份有限公司董事、监事、高级管理人员转让所持股份的限制，标的资产的交割按以下步骤分步完成：
中国证监会出具核准本次交易的核准文件后 10日内，交易对方中除标的公司现任董事、监事、高级管理人员及卸任董事、监事、高级管理人员未满半年之外的股东先将其所持标的公司全部股份过户至上市公司；
标的公司股东人数变更至50人以下后，标的公司依法召开股东大会，将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；
标的公司变更为有限责任公司后，除上市公司以外的其他股东应立即将所持标的公司股权全部过户至上市公司，各方承诺放弃优先购买权。
自标的资产全部完成交割后15日内，上市公司应于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。
上市公司应就标的资产交割事宜向交易对方和标的公司提供必要的协助；交易对方应就本次所发行股份的发行、登记事宜向上市公司提供必要的协助。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 5,000万元人民币。
宝利来本次拟收购新联铁100%股份，系上市公司为实现多元化发展战略及产业调整升级目标而采取的重要举措，并购产生的经济效应明显，将显著增强上市公司的盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。
本次交易的交易对方与上市公司控股股东或其控制的关联人之间不存在关联关系。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟向王志全等89名交易对方合计发行180,442,328股股份，占发行后上市公司总股本的比例为33.02%。
本次交易上市公司发行股份数量不低于发行后总股本的5%；本次交易标的公司作价为180,000万元，拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币。交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条提出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，拟购买资产的交易金额不低于 1亿元人民币。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次宝利来配套资金总额将不超过60,000万元，其中25,000.00万元用于支付收购标的资产的现金对价，18,541.55万元用于新联铁“轨道交通机车车辆检修设备产业化基地建设项目”及“研发中心建设项目”，剩余16,458.45万元将用于支付本次交易的中介费用、补充新联铁流动资金，提高并购后的整合效率。
本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
四、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
宝利来不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第第八八章章本本次次交交易易定定价价的的依依据据及及公公平平合合理理性性的的分分析析
一、本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券、期货业务资格的评估机构中企华资产评估出具的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。
中企华资产评估分别采取了收益法和资产基础法对新联铁100%股份进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华资产评估出具的中企华评报字(2014)第 1225号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014年 6月30日，在持续经营前提下，新联铁100%股份的评估值为184,374.05万元，较其母公司账面净资产38,275.23万元，评估增值146,098.82万元，增值率为381.71%；
较其合并账面净资产 48,982.53万元，评估增值 135,395.80万元，增值率为276.41%。上述资产的具体评估情况请参见“第四章交易标的基本情况/十二、新联铁100%股份评估情况”及新联铁的《资产评估报告》。
考虑到新联铁评估基准日后利润分配事项的影响，经交易各方确认，新联铁100%股份的交易作价为180,000万元。
二、本次发行股份定价合理性分析
本次交易涉及向王志全等89名交易对方发行股份购买资产和向特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为上市公司第十一届董事会第六次会议决议公告日。
上市公司第十一届董事会第六次会议决议公告前20个交易日（即2014年5月27日至2014年6月24日）股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量）为 8.59元/股。上市公司向王志全等 89名交易对方发行股份购买资产的股份发行价格为 8.59元/股，不低于本次交易董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）上市公司向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行价格为 8.59元/股，不低于本次交易董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作出相应调整。
上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价”的规定。
上市公司发行股份募集配套资金的股份定价原则符合《发行管理办法》和《实施细则》的相关规定。
三、交易标的定价的公允性分析
（一）从相对估值角度分析新联铁定价合理性
1、本次新联铁交易作价市盈率、市净率
本次新联铁100%股份作价 180,000万元。根据立信会计师为新联铁出具的信会师报字[2014]第211217号《审计报告》、信会师报字[2014]第211218号《盈利预测审核报告》，新联铁2013年实现归属于母公司股东的净利润 11,143.62万元，2014年预计实现归属于母公司股东的净利润12,434.97万元，新联铁的相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2013年实际|2014年预测|
|新联铁归属于母公司股东净利润（万元）|11,143.62|112,434.97|
|新联铁基准日归属于母公司股东的净资产（万元）|48,982.53|-|
|新联铁100%股份作价（万元）|180,000.00|180,000.00|
|新联铁市盈率（倍）|16.15|14.11|

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||||
|-|-|-|
|新联铁市净率（倍）|3.67|-|

备注1：新联铁市盈率=新联铁100%股份交易作价/新联铁归属于母公司股东净利润；
备注2：新联铁市净率=新联铁100%股份交易作价/新联铁基准日归属于母公司股东的净资产。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
截至本次交易的评估基准日2014年6月30日，新联铁所属计算机、通信和其他电子设备制造业上市公司中剔除“ST”类公司、市盈率与市净率为负值以及市盈率与市净率高于100倍的公司，同行业上市公司估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|1|600601.SH|方正科技|99.48|1.62|
|2|600288.SH|大恒科技|98.35|2.59|
|3|300367.SZ|东方网力|97.68|27.23|
|4|002636.SZ|金安国纪|96.95|2.17|
|5|002660.SZ|茂硕电源|95.40|3.47|
|6|300213.SZ|佳讯飞鸿|94.38|5.42|
|7|300111.SZ|向日葵|94.31|3.30|
|8|002528.SZ|英飞拓|93.90|2.67|
|9|300322.SZ|硕贝德|93.23|6.73|
|10|600234.SH|山水文化|90.54|68.96|
|11|000748.SZ|长城信息|89.57|6.54|
|12|002119.SZ|康强电子|89.23|2.16|
|13|300327.SZ|中颖电子|88.96|4.08|
|14|002017.SZ|东信和平|87.67|5.39|
|15|002312.SZ|三泰电子|86.97|8.73|
|16|600776.SH|东方通信|86.56|6.11|
|17|000801.SZ|四川九洲|86.43|4.40|
|18|002156.SZ|通富微电|85.38|2.30|
|19|600198.SH|大唐电信|84.46|5.69|

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|-|-|-|-|-|
|20|002296.SZ|辉煌科技|81.83|4.00|
|21|002288.SZ|超华科技|81.18|3.22|
|22|300127.SZ|银河磁体|79.74|4.50|
|23|002402.SZ|和而泰|79.44|3.64|
|24|600360.SH|华微电子|79.38|1.80|
|25|300205.SZ|天喻信息|76.87|6.16|
|26|300250.SZ|初灵信息|75.19|5.63|
|27|002313.SZ|日海通讯|74.30|1.97|
|28|002199.SZ|东晶电子|74.10|4.08|
|29|002475.SZ|立讯精密|73.94|10.84|
|30|600562.SH|国睿科技|72.80|8.88|
|31|600990.SH|四创电子|72.34|4.40|
|32|600707.SH|彩虹股份|71.91|2.63|
|33|600118.SH|中国卫星|71.46|5.40|
|34|300232.SZ|洲明科技|71.07|3.98|
|35|002130.SZ|沃尔核材|70.18|5.65|
|36|002371.SZ|七星电子|68.53|3.87|
|37|300319.SZ|麦捷科技|66.33|5.46|
|38|600151.SH|航天机电|66.21|2.53|
|39|300296.SZ|利亚德|65.54|7.14|
|40|300114.SZ|中航电测|64.99|3.74|
|41|600460.SH|士兰微|64.05|3.27|
|42|002089.SZ|新海宜|63.55|4.52|
|43|300211.SZ|亿通科技|63.50|2.96|
|44|002426.SZ|胜利精密|63.02|5.18|
|45|002681.SZ|奋达科技|63.01|8.30|
|46|300353.SZ|东土科技|61.64|5.12|
|47|603005.SH|晶方科技|61.51|12.59|
|48|600602.SH|仪电电子|61.18|2.79|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|49|000733.SZ|振华科技|61.04|2.73|
|50|200016.SZ|深康佳B|60.94|0.67|
|51|002587.SZ|奥拓电子|60.06|5.14|
|52|002273.SZ|水晶光电|60.03|6.12|
|53|002222.SZ|福晶科技|59.49|3.71|
|54|300351.SZ|永贵电器|59.11|4.27|
|55|300177.SZ|中海达|58.27|6.71|
|56|300346.SZ|南大光电|58.21|3.09|
|57|300118.SZ|东方日升|57.74|2.17|
|58|300128.SZ|锦富新材|57.13|4.09|
|59|002512.SZ|达华智能|56.75|3.53|
|60|300038.SZ|梅泰诺|56.34|2.81|
|61|002583.SZ|海能达|56.11|3.83|
|62|300241.SZ|瑞丰光电|56.10|5.25|
|63|601231.SH|环旭电子|55.30|8.21|
|64|000413.SZ|东旭光电|55.02|3.49|
|65|300219.SZ|鸿利光电|54.48|4.08|
|66|300079.SZ|数码视讯|54.44|2.79|
|67|300078.SZ|中瑞思创|53.12|3.92|
|68|002049.SZ|同方国芯|52.88|6.13|
|69|000938.SZ|紫光股份|52.10|5.15|
|70|000536.SZ|华映科技|52.08|6.60|
|71|300115.SZ|长盈精密|51.26|6.74|
|72|002138.SZ|顺络电子|51.25|5.60|
|73|002654.SZ|万润科技|50.68|4.24|
|74|600130.SH|波导股份|50.62|4.17|
|75|000050.SZ|深天马A|50.00|4.83|
|76|002369.SZ|卓翼科技|49.87|3.27|
|77|300046.SZ|台基股份|49.44|2.39|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|78|002436.SZ|兴森科技|49.17|3.47|
|79|000823.SZ|超声电子|48.82|3.34|
|80|002465.SZ|海格通信|48.71|3.48|
|81|002484.SZ|江海股份|47.82|4.23|
|82|000636.SZ|风华高科|47.66|1.85|
|83|300139.SZ|福星晓程|47.39|2.64|
|84|600775.SH|南京熊猫|46.53|2.72|
|85|002351.SZ|漫步者|46.38|2.42|
|86|002104.SZ|恒宝股份|43.01|8.95|
|87|002519.SZ|银河电子|42.72|4.18|
|88|002396.SZ|星网锐捷|41.08|4.89|
|89|000547.SZ|闽福发A|40.91|3.47|
|90|002635.SZ|安洁科技|40.63|4.85|
|91|600888.SH|新疆众和|40.22|0.94|
|92|300155.SZ|安居宝|39.83|3.67|
|93|300303.SZ|聚飞光电|39.73|5.68|
|94|002281.SZ|光迅科技|39.16|3.83|
|95|300088.SZ|长信科技|37.99|6.04|
|96|000021.SZ|长城开发|37.75|1.79|
|97|002185.SZ|华天科技|37.19|4.17|
|98|000970.SZ|中科三环|37.11|3.59|
|99|002449.SZ|国星光电|36.31|1.89|
|100|600703.SH|三安光电|36.08|5.36|
|101|600076.SH|青鸟华光|34.95|13.18|
|102|002456.SZ|欧菲光|34.89|6.10|
|103|300083.SZ|劲胜精密|34.20|3.08|
|104|300102.SZ|乾照光电|33.34|1.97|
|105|002179.SZ|中航光电|33.28|3.16|
|106|000063.SZ|中兴通讯|33.22|2.00|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|107|000725.SZ|京东方A|32.54|2.71|
|108|002055.SZ|得润电子|32.46|3.09|
|109|600525.SH|长园集团|31.37|3.78|
|110|002241.SZ|歌尔声学|31.14|6.42|
|111|002045.SZ|国光电器|30.88|2.03|
|112|002463.SZ|沪电股份|30.04|1.60|
|113|900901.SH|仪电B股|29.48|1.34|
|114|002025.SZ|航天电器|29.48|3.16|
|115|002376.SZ|新北洋|29.07|4.18|
|116|600100.SH|同方股份|28.93|1.83|
|117|002236.SZ|大华股份|27.90|7.57|
|118|600839.SH|四川长虹|27.74|1.01|
|119|200413.SZ|东旭B|27.37|1.74|
|120|600563.SH|法拉电子|26.14|4.63|
|121|600363.SH|联创光电|23.22|2.21|
|122|200725.SZ|京东方B|22.73|1.89|
|123|600353.SH|旭光股份|22.32|2.01|
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|125|600498.SH|烽火通信|22.18|2.04|
|126|900941.SH|东信B股|21.94|1.55|
|127|600366.SH|宁波韵升|21.80|2.57|
|128|002429.SZ|兆驰股份|19.50|3.24|
|129|002308.SZ|威创股份|18.49|2.61|
|130|600271.SH|航天信息|17.64|3.15|
|131|600183.SH|生益科技|15.71|1.99|
|132|000100.SZ|TCL集团|10.22|1.52|
|133|600060.SH|海信电器|7.98|1.28|
|平均值|||54.25|4.77|

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广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）备注（1）：市盈率（PE）=该公司2014年6月30日收盘价/该公司2013年度每股收益；
备注（2）：市净率（PB）=该公司2014年6月30日收盘价/该公司2013年12月31日每股净资产。
本次交易，新联铁100%股份的交易作价为 180,000万元，按照新联铁经审计的2013年度净利润计算，本次交易的静态市盈率16.15倍；按照新联铁2014年预测净利润计算，本次交易的动态市盈率为 14.48倍；按照新联铁经审计的2014年6月30日的净资产计算，本次交易作价对应的市净率为3.67倍。本次交易市盈率和市净率显著低于上市公司的市盈率和市净率。
综上所述，本次交易拟购买资产定价合理、公允，充分保证了本公司及全体股东的利益。
（二）结合宝利来的市盈率、市净率水平分析本次新联铁定价的公允性
根据本公司已披露的2013年年报，本公司2013年度实现基本每股收益0.07元，2014年6月30日归属于上市公司股东的每股净资产为1.88元。根据本次发行股份价格8.59元计算，本次发股的市盈率为122.71倍，市净率为4.57倍。
本次交易，新联铁100%股份的交易作价为 180,000万元，按照新联铁经审计的2013年度净利润计算，本次交易的静态市盈率16.15倍；按照新联铁2014年预测净利润计算，本次交易的动态市盈率为 14.48倍；按照新联铁经审计的2014年6月30日的净资产计算，本次交易作价对应的市净率为3.67倍。本次交易市盈率和市净率显著低于上市公司的市盈率和市净率。综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
根据立信会计师为新联铁出具的信会师报字[2014]第211217号《审计报告》，本次交易标的公司最近两年及一期的主要利润指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|11,683.30|55,613.78|35,375.34|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|营业利润|508.43|12,634.84|7,126.73|
|利润总额|540.61|13,404.73|7,441.91|
|归属于母公司的净利润|431.62|11,143.62|6,290.14|
|毛利率|60.96%|45.33%|48.69%|
|加权平均净资产收益率|1.15%|35.58%|30.45%|

依托新联铁突出的系统化解决方案及综合数据服务能力，并受益于我国铁路交通、城市轨道交通行业的政策支持及行业发展，2012年度、2013年度以及2014年 1-6月份，新联铁分别实现营业收入 35,375.34万元、55,613.78和 11,683.30万元，分别占同期上市公司营业收入的106.72%、182.67%、80.85%；实现归属于母公司的净利润6,290.14万元、11,143.62万元和 431.62万元，分别占同期上市公司净利润的160.75%、489.66%、49.99%。
本次交易将显著增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响见“第九章本次交易对公司的影响”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，本次交易的定价是合理的。
四、董事会对本次交易评估事项意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就本次重组交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司以及交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产相关的工作；资产评估假设前提
和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；北京中
企华资产评估有限责任公司为本次交易出具了《广东宝利来投资股份有限公司拟
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）收购北京新联铁科技股份有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字(2014)第1225号），本次交易以该等资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事，已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、以及《广东宝利来投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，独立董事对公司本次重组的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件进行了认真审核，基于其独立判断，对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
“本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与标的公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以具有证券从业资格的专业评估机构以2014年6月30日为基准日进行评估的结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第第九九章章本本次次交交易易对对公公司司的的影影响响
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对宝利来出具的大华审字[2013]003626号《审计报告》、大华审字[2014]004158号《审计报告》以及宝利来2014年半年度财务报告（未经审计），宝利来最近两年一期主要财务数据如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产负债表摘要||||
|资产总计|63,212.43|62,662.6|61,382.96|
|负债总额|5,990.66|6,304.16|7,300.32|
|所有者权益合计|57,221.78|56,358.44|54,082.64|
|归属母公司所有者权益合计|57,221.78|56,358.44|54,082.64|
|利润表摘要||||
|营业总收入|14,450.57|30,444.82|33,148.08|
|营业利润|1,161.65|3,027.79|4,902.54|
|利润总额|1,222.89|3,012.11|4,919.3|
|净利润|863.34|2,275.8|3,912.9|
|归属母公司所有者的净利润|863.34|2,275.8|3,912.9|

备注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
最近两年一期，公司资产的主要财务数据如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|流动资产|||||||

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|货币资金|13,059.25|20.82%|14,640.25|23.36%|10,818.19|17.62%|
|应收账款|624.07|0.99%|451.81|0.72%|1,196.04|1.95%|
|预付款项|154.14|0.25%|65.98|0.11%|21.66|0.04%|
|应收利息|131.21|0.21%|66.35|0.11%|145.97|0.24%|
|其他应收款|98.39|0.16%|96.31|0.15%|122.10|0.20%|
|存货|852.86|1.36%|968.28|1.55%|1,069.98|1.74%|
|流动资产合计|17,568.53|28.01%|20,879.39|33.32%|16,064.92|26.17%|
|非流动资产|||||||
|长期股权投资|6,000.00|9.56%|-|-|-|-|
|投资性房地产|2,636.75|4.20%|2,703.38|4.31%|2,836.62|4.62%|
|固定资产|32,123.79|51.21%|33,636.87|53.68%|36,503.58|59.47%|
|无形资产|110.71|0.18%|132.54|0.21%|176.91|0.29%|
|长期待摊费用|4,549.79|7.25%|5,039.79|8.04%|5,528.52|9.01%|
|递延所得税资产|222.86|0.36%|270.63|0.43%|272.41|0.44%|
|非流动资产合计|45,643.90|72.76%|41,783.2|66.68%|45,318.04|73.83%|
|资产总计|63,212.43|100.00%|62,662.6|100.00%|61,382.96|100.00%|

截至 2014年6月30日，本公司资产总额63,212.43万元，其中，流动资产总额 17,568.53万元，占资产总额的28.01%；非流动资产总额 45,643.90万元，占资产总额的72.76%。
由于上市公司从事住宿、餐饮业务，上市公司资产以非流动资产为主，非流动资产占总资产的比例在2014年6月末、2013年末和2012年末分别为72.76%、66.68%和73.83%，其中非流动资产又以固定资产为主，固定资产占总资产的比例在2014年6月末、2013年末和2012年末分别为51.21%、53.68%和59.47%。
流动资产中，货币资金13,059.25万元，占资产总额的20.82%，与年初相比略有减少，系上年资本公积转增股本手续费所致；应收账款 624.07万元，占资产总额的0.99%，较年初增长38.13%，系报告期内酒店正常经营过程中赊购销
额（挂房账款）增加所致；预付款项154.14万元，占资产总额的0.25%，较年初
增长133.62%，系预付月饼制作款增加所致；应收利息131.21万元，占资产总额
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）的0.21%，较年初增长97.75%，主要系将闲置募集资金存入银行利息获取利息收入所致。
非流动资产中，新增长期股权投资6,000.00万元，占资产总额9.56%，系2014年5月上市公司对成都掌娱天下科技有限公司股权投资所致。
2、负债结构分析
最近两年一期，本公司负债主要财务数据如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|应付账款|2,162.91|36.10%|2,305.63|36.57%|2,548.69|34.91%|
|预收款项|1,900.22|31.72%|1,882.14|29.86%|2,270.00|31.09%|
|应付职工薪酬|505.42|8.44%|798.02|12.66%|799.31|10.95%|
|应交税费|505.05|8.43%|616.58|9.78%|975.02|13.36%|
|其他应付款|889.66|14.85%|701.79|11.13%|707.30|9.69%|
|流动负债合计|5,963.27|99.54%|6,304.16|100.00%|7,300.32|100.00%|
|递延所得税负债|27.38|0.46%|-|-|-|-|
|非流动负债合计|27.38|0.46%|-|-|-|-|
|负债合计|5,990.66|100.00%|6,304.16|100.00%|7,300.32|100.00%|

截至 2014年 6月 30日，公司负债总额 5,990.66万元，其中流动负债合计5,963.27万元，占负债总额的99.54%。
流动负债中，应付账款 2,162.91万元，占负债总额的36.10%；预收款项 1,900.22万元，占负债总额的31.72%；应付职工薪酬 505.42万元，占负债总额的8.44%，较年初下降36.67%，主要是支付了年底计提的员工双薪所致；应交税费 505.05万元，占负债总额的8.43%；其他应付款 889.66万元，占负债总额
的14.85%。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）非流动负债中，递延所得税负债27.38万元，占负债总额的0.46%，系交易性金融资产公允价值变动所致。
3、资本结构与偿债能力分析
截至2014年6月30日，本公司资产负债率9.48%，处于合理水平，偿债风险较低，公司流动比率、速动比率较高，偿债能力较强。具体情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资本结构（%）||||
|资产负债率|9.48%|10.06%|11.89%|
|流动资产/总资产|27.79%|33.32%|26.17%|
|非流动资产/总资产|72.21%|66.68%|73.83%|
|流动负债/负债合计|99.54%|100.00%|100.00%|
|非流动负债/负债合计|0.46%|-|-|
|偿债比率||||
|流动比率|2.95|3.31|2.20|
|速动比率|2.80|3.16|2.05|
|经营活动产生的现金流量净额/负债合计|0.40|1.06|1.19|

（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润构成分析
最近两年一期，本公司的利润表数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|
|一、营业总收入|14,450.57|30,444.82|33,148.08|
|营业收入|14,450.57|30,444.82|33,148.08|
|二、营业总成本|13,407.44|27,525.26|28,247.73|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|营业成本|8,045.67|16,684.34|16,876.34|
|营业税金及附加|945.05|2,095.22|2,305.42|
|销售费用|198.6|325.37|283.46|
|管理费用|4,147.56|8,403.28|8,554.29|
|财务费用|35.57|19.34|229.94|
|资产减值损失|34.99|-2.3|-1.72|
|三、其他经营收益|118.52|108.22|2.20|
|公允价值变动净收益|58.2|101.27|-6.69|
|投资净收益|60.33|6.95|8.89|
|四、营业利润|1,161.65|3,027.79|4,902.54|
|加：营业外收入|68.28|11.17|17.22|
|减：营业外支出|7.04|26.85|0.46|
|五、利润总额|1,222.89|3,012.11|4,919.3|
|减：所得税|359.55|736.31|1,006.4|
|六、净利润|863.34|2,275.8|3,912.9|
|归属于母公司所有者的净利润|863.34|2,275.8|3,912.9|

上市公司自 2012年完成资产重组以来一直致力于高端酒店经营与管理业务。2014年1-6月，上市公司实现主营营业收入14,450.57万元，较去年同期减少2.61%；实现归属于母公司所有者的净利润 863.34万元，较上年同期减少18.13%。2013年度，上市公司实现主营业务收入 3.04亿元，较上年同期下降8.16%；实现归属于母公司所有者的净利润2,275万元，较上年同期下降41.84%。
上市公司主营业务收入持续下降的主要原因系国家和地方相继出台对酒店旅游业影响深远的系列新政，导致酒店旅游市场特别是高端星级酒店的餐饮、客房消费大幅萎缩；相比营业收入的下滑，上市公司净利润下滑幅度更大的主要原因系营业成本受营销成本、物价及人力成本影响难以得到有效控制，导致总成本相比营业收入减少幅度小。
2014年1-6月，销售费用198.6万元，较上年同期增加23.83%，系广告营销费
用增加所致；资产减值损失34.99万元，较上年同期增加350.52%，主要是因为坏
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）账准备变动所致；公允价值变动损益58.2万元，比上年同期增加251.66%，系交易性金融资产公允价值变动所致；营业外收入68.28万元，较上年同期增长2,173.01%，系公司处置车辆等固定资产、收回前期货款滞纳金所致；营业外支出7.04万元，较上年同期减少72.89%，系去年国际酒店LV商标赔偿所致。所得税费用359.55万元，较上年同期增加37.86%，系交易性金融资产公允价值变动引起递延所得税负债增加、本期递延所得税资产减少和补提2013年汇算清缴所得税所致。
2、盈利能力和收益质量指标分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|
|盈利能力||||
|加权平均净资产收益率|1.52%|4.12%|12.73%|
|总资产报酬率|1.77%|4.43%|13.87%|
|销售净利率|5.97%|7.48%|11.80%|
|销售毛利率|44.32%|45.20%|49.09%|
|收益质量||||
|经营活动净收益/利润总额|85.30%|96.93%|99.61%|
|营业外收支净额/利润总额|5.01%|-0.52|0.34|
|所得税/利润总额|29.40%|24.45|20.46|
|扣除非经常损益后的净利润/净利润|83.71%|96.67%|9.42%|

最近两年及一期，公司的销售毛利率、净利率逐年下降主要系营业成本因营销成本、物价及人力成本影响难以得到有效控制所致。2013公司的净资产收益率、总资产报酬率较2012年有所下降，主要系2013年公司净利润下降所致。
从收益质量来看，公司2014年1-6月和2013年的利润主要来自正常的经营活动，扣除非经常性损益后的净利润占同期净利润比例分别为83.71%、96.67%。
二、新联铁所处行业特点、经营情况
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）新联铁主要从事轨道交通运营安全、维护业务，根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司属于制造业中的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。
（一）行业发展概况
轨道交通营运安全、维护行业是轨道交通行业的重点子行业。轨道交通涵盖铁路及城市轨道交通两个主要领域，需要轨道、机车、车辆、通信、电力、信号等多个系统相互协同才能完成轨道交通的正常运营，对安全性要求极高。
1、铁路交通运营安全、维护市场概况
长期以来，由于我国铁路建设与经济高速发展的不匹配，导致铁路承载的运输任务繁重，我国铁路以占世界铁路6%的里程完成了世界铁路25%的工作量，运输密度和紧张程度世界第一15。为了提升我国铁路路网的规模和质量，国家出台了《中长期铁路网规划》、《中长期铁路网规划（2008年调整）》，提出加强客运专线、区际干线和煤运系统的建设，提高路网质量，扩大运输能力，形成功能完善、点线协调的客货运输网络。根据原铁道部发布的《铁路“十二五”发展规划》“十一五”期间，我国铁路基本建设投资完成1.98万亿元，是“十五”投资的 6.3倍；新增营业里程 1.6万公里，复线投产 1.1万公里，电气化投产 2.1万公里，分别是“十五”期间的2.3倍、3.2倍、3.9倍。
截至2013年底，我国铁路营业里程为 10.3万公里，其中，复线里程 4.8万公里，复线率46.8%；电气化里程5.6万公里，电气化率54.1%16。
2006年-2013年期间我国铁路投资及新增路网规模如下图：
15《中国铁路》2010年第10期
16国家铁路局，《2013年铁道统计公报》
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）数据来源：原铁道部2006-2013年铁道统计公报
我国铁路交通行业的快速发展极大提高了对于运营安全、维护的市场需求。
2007年以来，我国铁路客运快速化及货运重载化进程不断加快，动车组和大功率机车保有量不断提升，为满足其运营安全、维护的需求，2007年3季度以来，原铁道部规划建设7个动车检修基地、52个动车运用所、7个大功率机车检修基地，铁路交通运营安全与维护的技术要求不断提高。
2、城市轨道交通运营安全、维护市场概况
2006年之前，我国城市轨道交通建设相对较为缓慢，对运营安全与维护的需求量不高，配套的运营安全与维护设备也相对简单。2006年以来，随着我国国民经济的发展及各城市轨道交通需求量增大，我国城市轨道交通建设开始进入快车道。截至2012年底，全国城市轨道交通营运里程数达2,058公里，为2005
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）年底的 3.31倍；轨道交通车辆数量达 12,611辆，为 2005年底的 5.33倍；轨道交通客运量872,925万人次，为2005年底的5.29倍17。
资料来源：国家统计局
资料来源：国家统计局
根据中国城市轨道交通协会的统计，截至2013年末，我国累计有19个城市建成投运城轨线路 87条，运营里程 2,539公里。新建车辆段和停车场等检修场所的数量不断增加，对运营安全与维护设备的需求较为旺盛。
3、轨道交通运营安全、维护行业发展趋势
17国家统计局
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）随着我国轨道交通行业的发展，轨道交通机车车辆保有量不断增加，轨道交通运营安全、维护的成本越来越被关注，机车车辆运营状态数据和检修数据成为判定安全和检修需求的关键依据，运营安全、维护设备的智能化成为发展趋势。
2012年，工业和信息化部出台的《高端装备制造业“十二五”规划》提出“开展轨道交通客站综合自动化系统研究。完善大型数据采集与监控系统平台关键技术，突破基于一个信息共享平台的行车监控应用技术，实现行车、供电、机电、通信、防灾、工务、车辆等综合监控信息集成，形成综合调度指挥系统。开发城市轨道交通防灾报警系统，客流预测、疏散和应急指挥一体化联动系统”。
2013年，原铁道部出台的《铁路主要技术政策》强调发展高速综合检测、巡检技术和机车车载安全防护技术，发展移动装备的在线监测监控技术，完善基础设施服役状态实时监测、监控技术，开展安全数据综合分析评估，提升安全风险诊治能力；坚持统一规划、统一标准、互通互联、资源共享的原则，全面推进铁路信息化建设，大力发展数字化、智能化铁路。
基于信息化、数字化的管理控制技术是实现轨道交通运营安全、维护智能化系统平台的核心，通过射频识别（RFID）、红外感应器、激光扫描器等信息传感设备，把机车车辆正线、段口、段内的检测、检测数据、状态信息与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理，将各检测、监测设备及各个子系统连接起来，将检修过程、检修工件、检修工艺等检修信息相叠加，实现物流、作业流、信息流在线和离线的高度集成，进一步实现智能自动化系统平台的高度整合。原有的单独检修维护已经逐步升级为以“大数据”为基础的覆盖全产业链的系统平台及数据服务。
（二）经营模式及技术特点
1、经营模式
轨道交通运营安全、维护产品具有较强的定制化、非标准化特征，相关产品涵盖了智能化软件平台以及配置的各类专用监测、监测数据采集、分析设备。客
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）户通常以招标方式选定供应商，项目执行包括前期技术方案咨询、设计、物料采购、加工、系统组装、系统调试、出厂检验、发货、现场安装调试、用户现场验收和试运行等步骤，产品具有技术含量高、成套化、智能化、信息化等特点。
2、技术特点
（1）行业技术水平及特点
本行业技术发展水平主要取决于轨道交通行业的信息化需求和发展。2007
年之前，我国大部分企业局限于单台设备或单一工序的功能实现，只能基本满足单一检测、监测数据处理需求。近年来，我国轨道交通主管部门在信息化建设领域投入大量人力、物力和财力，信息网络已基本覆盖全国轨道交通线路。凭借检修基地等大型项目的建设，国内少数企业通过与国际知名企业合作，掌握了部分核心技术，积累了较为丰富的工程经验，逐步具备了整体的检修系统集成设计和高技术含量的检修设备提供能力，实现从单一数据处理向系统化、智能化、信息互联互通化的软硬件协同式发展的跨越。但由于我国轨道运营安全与维护的系统平台及数据服务仍处于初级阶段，各类安全数据的积累还依赖于更多采集设施的建设和应用，在信息跨平台整合能力以及部分高、精、尖的关键部件的生产工艺、技术水平和质量控制方面，与国际先进水平相比还存在一定差距。
（2）技术发展趋势
随着轨道交通技术迅猛发展，机车车辆技术装备也愈来愈复杂，各检测、监测子系统安全数据的复杂性、关联性越来越高。但是整个铁路体系由于通信、信号、机车、车辆、电力等各子系统由不同设备供应商提供，数据标准也存在一定差异，数据信息可能局限于各子系统内的互联互通，造成各子系统之间的协同效应没有得到有效发挥。随着“以安全和可靠为中心”的维修制度的推广以及大数据分析的应用，轨道交通运营安全与维护系统平台及数据服务将各检测、监测子系统进行有效整合，硬件设备向标准化、成套化、智能化发展，软件系统向通用化、标准化发展，由相互分割的子系统数据“小平台”向各子系统整合的数据智能化
“大平台”升级发展。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（三）行业管理体制和主要产业政策
1、行业主管部门及行业协会
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|主管部门及协会|部门及协会职责|
|国家铁路局（交通运输部管理）|起草铁路监督管理的法律法规、规章草案，参与研究铁路发展规划、政策和体制改革工作，组织拟订铁路技术标准并监督实施；负责铁路安全生产监督管理，制定铁路运输安全、工程质量安全和设备质量安全监督管理办法并组织实施，组织实施依法设定的行政许可，组织或参与铁路生产安全事故调查处理；负责拟订规范铁路运输和工程建设市场秩序政策措施并组织实施，监督铁路运输服务质量和铁路企业承担国家规定的公益性运输任务情况等。|
|中国铁路总公司（原铁道部）|拟订铁路行业发展战略、政策、发展规划，编制国家铁路年度计划，参与综合运输体系规划编制工作；承担铁路安全生产和运输服务质量监督管理责任；统一管理铁路运输组织和集中调度指挥工作；制定铁路运输服务质量行业标准并监督实施。|
|国家工业和信息化部|指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推动软件公共服务体系建设；推进软件服务外包；指导、协调信息安全技术开发；组织实施有关国家科技重大专项，推进相关科研成果产业化，推动软件业、信息服务业和新兴产业发展等。|
|住房和城乡建设部|指导城市地铁、轨道交通的规划和建设，负责全国城市轨道交通的监督管理工作。|
|中国铁道学会|开展国内外铁道学术交流活动；开展技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术中介等工作；接受政府有关部门委托，开展科技成果鉴定、技术资格认证、技术政策和技术标准制定及课题研究等工作；积极开展厂会协作，促进铁道企业技术进步和产品开发。|
|中国城市轨道交通协会|促进企业间的有效整合，合理配置我国轨道交通产业的科技资源、人才资源、资金资源，提高我国轨道交通产业核心竞争力。组织开展对我国城市轨道交通领域规划、建设、运营管理、生产的调查研究。|
|中国软件协会|受国家工业和信息化部委托对各地软件企业认定机构的认定工作进行|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|业务指导、监督和检查；负责软件产品登记认证和软件企业资质认证工作；订立行业行规，约束行业行为，提高行业自律性；协助政府部门组织制定、修改本行业的国家标准和专业标准以及本行业的推荐性标准。|

2、行业主要法律法规及政策
（四）轨道交通运营安全、维护市场需求
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）轨道交通运营安全、维护服务行业是轨道交通行业的新兴高新技术产业，受轨道交通行业投资规模影响较大。“十二五”期间，我国轨道交通仍将处于高速建设阶段，机车车辆保有量及技术含量不断提高，对运营安全与维护系统化解决方案和数据服务的需求大量增加。
我国轨道交通运营安全、维护的系统化解决方案及数据服务需求主要来自于原有设备平台化、智能化的更新改造需求，铁路交通的新增需求、城市轨道交通的新增需求，以及海外市场的新增需求。
1、现有设备的更新改造需求
随着我国轨道交通信息化建设的推进，原有检测、监测手段及设备已经难以满足我国轨道交通运营安全与维护大数据分析的需求，需要对原来的设备进行平台化、智能化、网络化的改造升级。
以铁路交通为例，目前我国铁路机车车辆检修设备实行定期检修制度，分为小修、中修、大修三级修程。以轮轴专用检修设备为例，根据原铁道部2011年《铁路货车轮轴专用设备检修维护管理规程》，检修周期为小修 0.5-1年，中修2.5年，大修5年。小修以全面检测维修更换零件为主，中修以恢复工作状态为主，大修以部件更新升级为主。经过多年的建设，我国传统客技站、编组站、整备场、机务段、车辆段等机构配置基本覆盖我国铁路路网，原有检修设备存在平台化、智能化、网络化的更新改造需求。近年来，全国18个铁路局每年在铁路领域的更新改造投资规模相对稳定，每年用于检修设备更新改造的投入约占全年更新改造投入的10%（约20亿元），预计未来3-5年仍将保持这一规模18。
2、铁路交通的新增需求
（1）动车组新增需求
根据检修程度的不同，动车运营安全、维护系统化解决方案及数据服务产品主要应用在正线运营、动车运用所和动车检修基地。
18中国铁道科学研究院，《中国铁路》2012年第5期
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）根据中国铁路总公司的要求，自2013年起建立供电安全监测6C平台系统，对1.6万公里高速铁路的供电系统，以及中国的普速客运、货运的供电系统进行安全检测和自动分析、预警，从而保证铁路供电的安全。其中车载接触网运行状态检测系统（即3C检测系统）安装于动车组车顶，对高速运行状态下的受电弓、接触网进行实时监测并且进行数据采集。在弓网发生故障时，便于随车机械师在动车组内实时查看监测数据，快速做出正确应急处理，恢复动车运行秩序。车载接触网运行状态检测系统（即3C检测系统）目前已装车300余列，未来将全部应用于动车组平台。
根据科技部印发《高速列车科技发展“十二五”专项规划》，到2020年，我国将建成16,000公里的高速铁路，届时我国高速铁路的总里程将位居世界第一。
2013-2015年我国高速铁路将进入完工的高峰期，投入运营的高铁线路将会带来大量的动车组需求，进而推动配套检测、监测产品及数据服务的需求大幅增加。
数据来源：原铁道部2007-2013年统计公报
动车运用所主要负责动车组的运用维修，承担动车组的一、二级检查检修整备任务。根据原铁道部《关于下发<动车组运用检修设施建设意见>的通知》（运装管验[2009]339号），全路规划建设52个动车运用所。原铁道部2010年下发的《动车运用所设施建设及设备配置标准》规定：每个动车运用所须配置轮对检测系统、受电弓检测系统、空心车轴超声波探伤设备、转向架更换设备等检测检修设备。根据原铁道部规划，预计我国“十二五”期间还将新建 27个动车运用所，
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）新建沈阳、西安、成都3个动车检修基地，如果按照往年投资数据测算，分别需投资约27亿元和30亿元。
动车检修基地主要负责动车组的高级维修，承担动车组三、四、五级检修任务，检修基地的系统化解决方案涵盖转向架检修解决方案、轮对检修解决方案、轴承检修解决方案、轴箱检修解决方案等检测检修解决方案。按原铁道部统一建设规划，依据我国客专、城际及快速线路网建设情况，全路动车组投放总体安排，全路规划建设7个动车检修基地。2007年 3季度以来，原铁道部相继建设了北京、武汉、广州、上海 4个动车检修基地及25个动车运用所。其中，动车检修基地检修系统及设备累计投资金额总共超过40亿元，平均每个基地投资10亿元左右；动车运用所检修设备及系统的累计投资金额总共超过25亿元，平均每个动车运用所投资规模1亿元左右19。
此外，根据动车组的检修标准和中国的动车平均运营时速，中国前期投入运营的动车组在投运2年后将大量进入三级修，3年后进入四级修，基于动车组运营安全、维护的检测监测产品及数据服务需求将迎来较大增长。
（2）大功率机车新增需求
近年来，我国大功率机车保有量快速增加，大功率机车运营安全、维护的需求不断提升。截至 2013年底，我国和谐型大功率机车保有量已达 7,017台。为保证大功率机车的安全运行，需要为每辆大功率机车配备车载监测设备，包括接触网安全巡检系统（即2C检测系统）等。
19中国铁道科学研究院，《中国铁路》2012年第5期
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）数据来源：原铁道部2006-2013年铁道统计公报
另一方面，我国从 2009年8月开始，相继建设了天津、广州、武汉、哈尔滨、上海5个大功率机车检修基地，检修系统及设备累计投资金额超过40亿元，平均每个大功率基地投资约8亿元左右20。根据原铁道部规划，未来3年还将新建西安、成都2个和谐型大功率机车检修基地，按照往年投资数据测算，对应的投资规模约为16亿元。同时，针对新型机车，新建机车运用维修段也在规划之中，将进一步增加对运营安全、维护的需求。
（3）车辆段新增需求
车辆段是负责铁路车辆运用和维护的单位，下设运用车间、检修车间、库检车间、设备车间等。我国目前共有18个铁路局，下辖62个车辆段（包括货车段、客车段）。每个车辆段均有运营安全、维护的需求，涵盖轴承检修平台、轮对检修平台等。
3、城市轨道交通运营安全、维护新增需求
城市轨道交通作为新型城镇化的重要内容之一，2011年进入大规模建设，地铁车辆段的数量快速增加。根据中国城市轨道交通协会的统计，截至2013年末，我国累计有19个城市建成投运城轨线路87条，运营里程达2,539公里，中国地铁车辆保有量达15,839组，是2006年的5.73倍。
20中国铁道科学研究院，《中国铁路》2012年第5期
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）数据来源：国家统计局、中国城市轨道交通协会
2006年至2011年，城市轨道交通累计投产车辆段35个，对检修系统及设备的累计投入约为38.50亿元，平均每年投入约为6.40亿元21。预计2012-2015年，我国将建设约60条城市轨道交通线路，按每条线路建设一个车辆段计算，对应的运营安全、维护需求规模约为66亿元，平均每年市场规模约为16.5亿元22。
随着我国国民经济的发展和城市化进程加快，我国轨道交通在未来5-10年仍将保持较快发展，各城市最新规划显示，目前我国内地共有53个城市规划了总数超过396条的城市轨道交通路线，总里程超过14,000公里23。随着城市轨道交通行业的快速发展，作为保证城市轨道交通安全运行的必要配套设施的车辆段，未来仍将处于大规模建设阶段，带动承担安全保障责任的运营安全、维护服务的快速发展。
4、海外市场运营安全、维护新增需求
近年来，随着我国高端装备制造的技术提升，我国的轨道交通产品和服务也走出国门，进入海外市场。以中国南车、中国北车为代表的中国轨道交通装备企业已经向海外超过80个国家和地区出口相关产品。特别是随着我国高速铁路技术的成熟，为我国轨道交通产品和服务的出口提供了更加坚实的软硬件基础。从201321中国铁道科学研究院，《中国铁路》2012年第5期
22中国铁道科学研究院，《中国铁路》2012年第5期
23《中国城市轨道交通年度报告2011》
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）年10月开始，在李克强总理的带领下，中国展开新一轮的“铁路外交”，接连与泰国、罗马尼亚、英国达成了在高速铁路领域的合作意向。
中国铁路“走出去”分为两个层次：一是轨道交通装备出口；二是“产品+服务”的铁路整体解决方案出口，提供包括轨道车辆和平台系统的软硬件，以及建设与运营标准以及设计、施工和通车运营后的终身维修保养服务。目前我国的轨道交通出口仍是以单一设备、车辆等硬件为主，相关服务出口的比重较低。发达国家和地区对设备和服务的需求更高，根据欧洲铁路协会的数据，2011年铁路相关服务市场占全球铁路总体市场容量的比例达到了37.8%。未来随着轨道交通“产品+服务”的整体解决方案的出口模式进一步成熟，海外市场对我国轨道交通运营安
全、维护的需求将得到较大提升。
（五）行业周期性、区域性或季节性特征
1、周期性
本行业属于轨道交通重要子行业，其发展速度取决于轨道交通行业的发展水平，但存在一定的滞后性。近年来我国轨道交通行业一直处于快速发展期，本行业也持续景气，周期性波动并不明显。
2、季节性
本行业客户大多执行集中采购制度和预算管理制度，一般在每年一季度制定当年的投资计划，随后陆续安排投资资金并实施投资计划，计划执行一般集中在每年7月至12月份。客户采购特点引致新联铁产品的销售确认时点主要集中在下半年由其是第四季度，具有较强的季节性。客户采购特点引致公司产品的销售确认时点主要集中在下半年，具有较强的季节性。
3、区域性
本行业客户主要为各铁路局及铁路公司，呈全国分布状态，无明显的区域性特征。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（六）影响行业发展的有利因素与不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策扶持
轨道交通运营安全、维护行业一直是国家重点支持及投资领域。
2005年以前，原铁道部主要强调检测及检修设备的建设与完善，2005年《铁路信息化总体规划》的出台标志着轨道交通运营安全、维护领域数据及信息化服务建设与投资的开始。此后，国家出台了较多相关政策支持运营安全数据服务的发展。
2012年，工业和信息化部出台的《高端装备制造业“十二五”规划》提出“开展轨道交通客站综合自动化系统研究。完善大型数据采集与监控系统平台关键技术，突破基于一个信息共享平台的行车监控应用技术，实现行车、供电、机电、通信、防灾、工务、车辆等综合监控信息集成，形成综合调度指挥系统。开发城市轨道交通防灾报警系统，客流预测、疏散和应急指挥一体化联动系统。”
2013年，原铁道部出台的《铁路主要技术政策》更是强调发展高速综合检测、巡检技术和机车车载安全防护技术，发展移动装备的在线监测监控技术，完善基础设施服役状态实时监测、监控技术，开展安全数据综合分析评估，提升安全风险诊治能力；坚持统一规划、统一标准、互通互联、资源共享的原则，全面推进铁路信息化建设，大力发展数字化、智能化铁路。
（2）需求持续稳步增长
①铁路交通领域。原铁道部《铁路“十二五”发展规划》计划，到2015年，我国铁路营业里程将达到 12万公里左右，重点配备动车组、大功率机车、重载货车等先进装备。预计“十二五”期间，动车组需求量约为1,000列以上，大功率交流传动货运电力机车和内燃机车需求量约 5,000台以上24，规划新建 3个动车
24科技部，《高端装备制造业“十二五”发展规划》
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）检修基地，27个动车运用所、2个和谐型大功率检修基地。铁路交通行业的快速发展，将带动承担安全保障任务的运营安全行业的快速发展。
②城市轨道交通领域。进入20世纪90年代后，我国城市化步伐加速，轨道交通成为许多城市解决公共交通问题的首要选择，并在我国形成了以地铁、城市快速铁路、高架轻轨为主的多元化发展趋势。近些年，很多二线城市经济发展迅速、城镇规模大幅提升，具备了修建城市轨道交通的能力和条件，未来二线城市将进入城市轨道交通建设高峰，推动我国城市轨道交通行业进一步快速发展。例如，山东和广西最新计划里程数已经达到4,171公里，其中山东省政府将
2011-2020年铁路发展规划由900公里新线投产上调为超过2,000公里。城市轨道交通基础设施设计寿命为100年，前期从设计到运营，一般为3-5年，后期均为运营、维护、管理过程，轨道交通车辆的运营安全和维护成本是规划中最关键的两部分，车辆段作为保证城市轨道交通安全运营的必要配套设施，未来仍将处于大规模建设阶段。
（3）轨道交通技术装备国产化和技术体系自主化带来的发展良机
我国历来重视轨道交通技术装备和技术体系的国产化。《中长期铁路网规划（2008年调整）》提出，提高铁路装备国产化水平，大力推进装备国产化工作。
依托营业里程位居世界前列的国内铁路市场，未来运营安全、维护行业将大力开展自主创新、发展自主知识产权技术体系，行业优秀企业获得快速成长的良好机遇。
2、不利因素
（1）研发资金的投入不足
由于轨道交通运营安全、维护行业的非标准、定制化特性，系统化解决方案项目的执行需经过前期整体技术方案的咨询、设计，同时又由于相关系统具有技术含量高、成套化、智能化、信息化等特点，研发难度较大，整个系统需投入大量资金推动研发工作。由于行业整体的基础理论研究相对滞后，资金投入不足导致企业开发的新技术转化为生产力存在一定时滞，制约了行业的快速发展。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（2）国内企业规模相对较小
我国轨道交通运营安全、维护服务尚处于初创发展阶段，多数企业规模偏小，技术力量薄弱，与国际知名企业相比，在平台化系统规模、资金实力等方面存在一定差距。特别是随着我国铁路设备走出国门，我国轨道交通运营安全、维护服务在国际市场仍缺乏足够的影响力。
（七）行业的进入壁垒
1、技术研发壁垒
运营安全、维护行业具备跨专业、多技术融汇的特点，产品开发具有相当大的难度，属于技术密集型行业，新进入者成本较高。第一，技术领域涉及广泛，综合性技术要求高，既包括软件及信息化系统的开发，也包括基本核心检测、监测设备的研发，关键技术涉及核心硬件（如空心轴探伤机、转向架等）、机电一体化设计、高速数字图像采集与处理、图像自动识别、数据采集与处理、模式识别、自动控制、数据库、网络通信、计算机技术应用等多学科领域。第二，技术应用于轨道交通行业，专业性强。行业内的技术发展计划根据交通运输部发展规划制定，行业内的科研成果具有高度专业性且很少扩散，行业外企业要掌握相关技术体系有较大的困难。第三，产品应用涉及轨道交通安全，安全性和可靠性要求高，数据的采集分析及传输要准确无误，安全检测、监测产品要适应各种恶劣的室外环境，并稳定运行，对产品适应性和稳定性要求高。
2、规模和资金壁垒
轨道交通运营安全、维护行业中系统化解决方案及数据服务产品具有软硬件一体化、智能化、平台化的特点。如果企业只专注于硬件设备，将因无法获取、分析、应用数据而处于竞争劣势；如果企业提供软件及信息化产品，则难以把控核心硬件设备的技术水平及产品质量，同时丧失获取运营安全数据的入口。因此，真正能在运营安全、维护系统化解决方案及数据服务市场保持长久竞争能力的企业，必定是软硬件优势兼备的智能化系统平台提供商，对企业的经营规模有较高要求。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）此外，运营安全、维护领域的技术革新较快，新产品必须经现场联调、试运行和相关主管部门评审、鉴定和技术审查才能参与招标采购。在新产品正式投用前，厂家需要投入大量人力、物力和财力进行研发试制工作，同时产品销售后向客户方收取货款需要一定的周期，因此本行业的企业必须具备较强的资金实力，本行业存在一定的资金壁垒。
（八）标的公司的核心竞争力及行业地位
1、标的公司的行业地位
我国轨道交通运营安全、维护行业中的系统化解决方案业务尚处于初创发展阶段，业内企业数量较少且规模均偏小，很多厂商技术力量薄弱且仍以硬件设备的提供为主，与国际知名企业相比，数据服务的发展理念、能力以及人才储备相对较弱。新联铁是国内最早进入该领域的企业之一，自成立以来致力于参与行业标准设定和关键产品研发，经过17年的发展，已逐步发展成为目前国内领先的轨道交通运营安全、维护系统化解决方案和综合数据服务提供商，客户涵盖全国全部18个铁路局、20余个城市轨道交通运营公司和主流机车车辆制造工厂和检修工厂，部分关键产品出口海外，多项核心技术达到国际领先水平。
新联铁的检修检测系统化解决方案产品已进入我国全部 7个动车检修基地和7个大功率机车检修基。动车组空心轴超声波探伤机、转向架动载试验台、转向架静载试验台、机车车辆入库轨边综合检测设备、正线运营图像检测产品等核心设备在细分市场中占有较高的市场份额。
2、标的公司的主要竞争对手
本行业企业根据自身的发展战略和提供服务范围不同可分为三种类型：具备系统平台技术的综合服务提供商；具备较强的设备研发设计能力，且具有生产、安装调试能力的单项设备提供商；产品研发设计能力不强的辅助设备供应商。本行业的竞争格局分为三个层次：在系统平台层次，国外企业由于成本较高且后续技术支持及服务不及时等原因，国内领先企业具备一定的优势。近几年，国内少数企业通过大型项目及与国际知名企业合作的机会，掌握了部分核心技术，积累
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）了丰富的工程经验，逐步具备了系统平台交付能力。在核心设备层次，国外企业在科技含量较高的单项设备仍具备一定的技术优势，但国内企业通过价格和服务能够弥补技术上的竞争劣势。在辅助设备层次，企业众多且大多数规模较小，设计开发能力较弱，技术含量普遍偏低，整体竞争力不强。
新联铁在轨道交通运营安全、维护领域的主要竞争对手情况如下：
（1）北京世纪瑞尔技术股份有限公司
北京世纪瑞尔技术股份有限公司成立于1999年，自成立以来一直专注于铁路行车安全监控系统产品的开发、生产、销售，为高速铁路、既有铁路提供安全保障所需的监控系统产品。经过多年的努力，世纪瑞尔依靠领先的技术和服务水平，保持产品的市场竞争力，已在铁路综合监控系统（含通信监控系统）、铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统等领域确立了领先地位。
（2）唐山百川智能机器有限公司
唐山百川智能机器有限公司成立于 1986年，现有员工近 400名，专业从事各种内燃机车、电力机车、地铁、城市轻轨和铁路车辆检修试验设备的生产和研制。唐山百川在地坑架车机、牵引车、机车检修设备、检修设备等轨道交通机车车辆智能检修产品和系统集成方面具有竞争优势。
（3）成都主导科技有限责任公司
成都主导科技有限责任公司成立于2000年，产品以铁路安全检测为主导，采用现代传感、图像处理、自动控制以及光机电一体化等综合技术，先后成功研制出十多个科技含量高、切合铁路安全实际需要，并在各铁路局广泛运用的产品。
（4）北京康拓红外技术股份有限公司
北京康拓红外技术股份有限公司隶属于中国航天科技集团公司空间技术研究院，主要从事铁路列车安全检测的技术研究和产品生产。公司在车辆红外轴温探测系统、货车运行故障动态图像检测系统、货车滚动轴承早期故障轨边声学检
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）测系统、红外线动态检测车、全路联网系统、自动化立体库等产品方面具有竞争优势。
（5）成都运达科技股份有限公司
成都运达科技股份有限公司成立于2006年,注册资本8,400万元,专注于从事轨道交通机务运用安全系统的研发、生产和销售，主要产品包括轨道交通运营仿真培训系统、机车车辆车载监测与控制设备、机车车辆整备与检修作业控制系统。
（6）哈尔滨威克科技有限公司
哈尔滨威克科技有限公司是由哈尔滨铁路局科学技术研究所于 1996年 10月投资控股的高科技企业，注册于哈尔滨高新技术产业开发区，注册资金 4,588万元，主要从事铁路车辆的安全监测、检修工作；节能、自动识别设备、专用软件产品的研究开发、生产和技术服务工作。
3、标的公司的行业竞争力
（1）平台型服务战略和核心产品技术优势
新联铁通过自身努力和并购成长形成了“安全检测监测系统化平台+核心设备技术领先”的竞争优势。新联铁的安全检测监测系统化平台已运用于机车、车辆、供电、工务等专业领域，涉及轨道交通机车车辆新造、正线、段口、段内检测监测的全周期，行业深度和广度渗透率国内领先；动车组空心轴超声波探伤机、转向架动载试验台、转向架静载试验台、机车车辆入库轨边综合检测设备、正线运营图像检测产品等核心设备技术达到世界领先水平，具有国际竞争力。
新联铁将利用在运营安全、维护领域系统化平台的核心优势，一方面将技术研发和并购获得的新产品及技术不断导入系统化平台，打开相关产品和技术的产业化应用市场，另一方面利用“大数据”发展思维，不断用新技术对综合服务解决方案更新换代，提升用户体验，实现核心客户的滚动开发。
（2）管理团队的凝聚力优势及产业背景优势
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）新联铁建立了较为完备的激励体制及较高认同度的企业文化，核心管理团队及技术骨干多年保持稳定。在本次交易完成后，新联铁中层以上的管理团队和核心技术人员均持有上市公司股票，盈利补偿承诺、股票分期解锁等安排有助于保持员工利益与公司利益的长期一致。
新联铁管理团队成员均具有深厚的行业及专业背景。董事长及发起人王志全先生同时担任北京交通大学兼职教授、中国铁道学会《铁道学报》副理事长、世界轨道交通发展研究会理事，并于2013年荣获中国铁道建设总公司科学技术奖二等奖，中国质量评价协会科技创新奖优秀奖，2014年荣获北京市科学技术奖二等奖；副董事长王新宇博士系教授级高级工程师，具有20年的铁路领域从业经验，参与设计了我国首套铁路货车技术管理信息系统，曾获得“姑苏创新创业领军人才”等荣誉。其余中高层管理团队均为在轨道交通安全领域从业十余年的技术专家，产业背景深厚，行业理解力强。
（3）产业整合能力
顺应行业需求的变化，新联铁从装备系统制造商起步，不断整合产业资源，逐步发展成为轨道交通运营安全、维护领域的系统化解决方案和综合数据服务提供商。在此过程中，新联铁通过并购整合南京拓控、株洲壹星、华兴致远三家公司进一步巩固产业竞争优势，打通了从安全检测监测技术、数据采集及分析技术、检修系统集成平台技术的完整数据产业链。目前新联铁并购协同效应明显，南京拓控、株洲壹星和华兴致远被新联铁收购后业务发展迅速。
新联铁未来将充分发挥现有系统化平台的强大产品导入能力和前期并购实践中积累的产业整合经验，分享资本平台在支付工具、融资能力等关键要素上的综合优势，产业整合能力和整合效率将迅速提升。
（4）参与标准制定及研发技术优势
依托丰富的项目经验及显著的产品优势，新联铁及其子公司先后参与原铁道部6C检测标准等多项技术标准的研讨与制定，具有较高的产业视野，能够对产业趋势发展保持较高的敏锐度。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）作为轨道交通运营安全、维护领域的综合数据服务专家，系统化解决方案的开发和核心设备的技术研发是新联铁长期生存与发展的根本。新联铁建立了以研究院为核心，产品开发部门、营销部门等其他部门协同支持的研发平台，同时还聘请了行业内多位知名专家、学者担任技术顾问，为新联铁的研发活动提供技术保障。新联铁与中国铁道科学研究院及北京交通大学建立了稳定的产学研合作关系，并同北京交通大学成立了研究生联合培养基地，在基础研究、应用技术研究和工业设计等领域进行了卓有成效的合作。
（5）民营企业的体制优势
作为一家从事轨道交通运营安全、维护业务的民营企业，较之行业内的国有企业及科研院所，新联铁具有民营企业激励到位、经营效率高、机制灵活等体制优势。随着我国经济领域改革的不断深入，民营企业面临的行业政策壁垒将不断被打破，新联铁的体制优势有助于其在未来获取更高的市场地位。
三、本次募集配套资金的用途及必要性分析
（一）募集资金总额和资金用途
宝利来拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，配套资金总额为60,000万元，不超过交易总额的25%。本次主要用途包括以下几方面：支付本次交易中的现金对价25,000万元；交易完成后通过增资投建新联铁的轨道交通检测监测设备产业化基地项目及研发中心项目，共计18,541.55万元；剩余部分的募集资金在支付本次交易的中介费用后，将通过增资的方式投入新联铁补充流动资金，支持新联铁主营业务的发展，并为新联铁后续在轨道交通运营安全、维护产业的并购整合提供资金储备。
（二）本次募集配套资金的必要性
1、支付交易中的现金对价，有效满足交易双方需求
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中现金支付金额为
25,000万元。截至2014年6月30日，宝利来合并报表货币资金余额为13.059.25
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）万元，母公司报表层面货币资金的余额为4,960.18万元，均明显低于本次交易应支付的现金对价；此外，目前上市公司主营的旅游酒店业环境低迷，上市公司需保留一定的流动资金保证日常经营资金需求及预防偶发风险事件。
因此，宝利来本身可支配的现金有限，难以满足本次交易中的现金对价支付需要。上市公司以本次交易中所获得的募集配套资金支付现金对价，能有效满足交易双方的交易需求。
2、投建新联铁轨道交通检测监测设备产业化基地项目及研发中心项目，符合上市公司整体股东利益
新联铁轨道交通检测监测设备产业化基地项目及研发中心项目顺应我国近年轨道交通领域日益重视运营安全、维护的趋势，在轨道交通投资规模保持高位的情况下，有望促进新联铁的业务持续快速增长。根据原铁道部《铁路“十二五”发展规划》，“十二五”期间铁路机车车辆检修设备市场需求总量为 173亿元：其中动车检修基地和动车运用所检修设备投资规模57亿元；大功率机车检修基地检修设备投资规模16亿元；传统机务段、客车站、编组站、车辆段更新改造投资规模100亿元左右。另外，发改委运输所指出，根据各城市最新规划，目前我国内地共有53个城市规划了总数超过 396条的城市轨道交通路线，总里程超过14,000千米25。城市轨道交通行业的快速发展，作为保证城市轨道交通运营安全的必要配套设施的车辆段，未来仍将处于大规模建设阶段，将带动承担安全保障责任的检测监测技术及设备的快速发展。从此可见，未来我国轨道交通运营安全、维护行业将迎来更大的发展，对新联铁从事的运营安全、维护系统化解决方案及综合数据服务的需求将大大增加，同时也对相关产品质量、技术水平、生产工艺提出了更高的要求。
本次拟以配套融资投入的轨道交通检测监测设备产业化基地项目和研发中心项目可以突破新联铁现有业务及未来订单增长可能带来的生产瓶颈，显著提高新联铁产品出厂质量检测的能力，同时有利于新联铁进一步提高产品技术水平和
25《中国城市轨道交通年度报告2011》
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）研发创新能力，从而巩固新联铁的业务竞争优势，进一步提升新联铁在我国轨道交通运营安全、维护领域的行业地位，有利于上市公司全体股东的长期利益。
3、补充流动资金，满足新联铁业务发展及行业整合的资金需求
截至本报告书签署之日，新联铁已参与了我国目前所有的动车及大功率机车的检修基地项目。除已完成的项目以外，新联铁仍在投建中的项目包括沈阳、西安、成都的动车检修基地，以及已签订合同的郑州、南京、昆明、苏州的地铁系统集成检测监测项目。由于上述两种类型的系统集成项目操作过程复杂，前期投入的资金成本较高，而项目款项的回收周期受投建时间、客户资金计划及结算程序的影响，一般回收期都相对较长，不利于新联铁的资金管理。同时，随着新联铁的业务规模扩张，企业将需要持续追加营运资金，满足原材料采购、项目中标后的产品研发、生产、安装、调试等资金需求；随着收入规模的增长，应收账款的资金占用、企业正常经营所需持有的安全现金保有量等资金需求也将增加。此外，新联铁目前正积极筹备开拓国外市场，在人员工资与前期交流费用等方面亦需要增加资金投入。通过配套募集资金补充营运资金，将为新联铁的业务发展提供充足的营运资金保障，有助于提高新联铁后续订单承接能力，解决业务持续发展的资金需求。
除满足上述资金需求以外，部分募集资金将作为新联铁未来在轨道交通运营安全、维护领域进行产业整合的资金储备。从新联铁的主营业务发展历程来看，其从装备系统制造商起步，不断整合产业资源，逐步发展成为轨道交通运营安全、维护领域领先的系统化解决方案和综合数据服务提供商。由于目前我国轨道交通运营安全、维护领域仍处于快速成长阶段，大部分企业的产品仅能在细分领域有一定优势，无法形成系统化、数据化的产品体系，缺乏核心竞争力。新联铁将自身定位为平台型企业，本次配套融资将为新联铁未来的行业整合提供有力的资金支持。
（三）本次募集配套资金投资项目概况
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）1、项目概述
新联铁轨道交通检测监测设备产业化基地项目是在行业发展前景看好的前提下，扩充公司原有产品产能，使设计及生产能力得到扩充，以保障产品的持续改进、售后服务工作，帮助新联铁在激烈的市场竞争中获取优势地位，取得长远发展。
研发中心项目针对轨道交通运营安全、维护全产业线，建立无损检测、超声试验室、恒温试验室、机器视觉实验室等；配置专业试验室分析仪器、试验台、虚拟仿真设施等，搭建和完善研发及试验环境；明确研发中心定位，丰富其功能，建成集战略研究、信息搜集、技术研发、产品推广为一体的综合研发平台，为公司新产品、新技术的开发奠定组织基础；引进和培养包含机械设计、电气设计、软件设计等专业技术人才，增强公司研发团队力量。
上述两项目围绕新联铁未来的业务规划，总体投资为18,541.55万元。项目投资内容包含建设生产用厂房、购置机加工设备、铆焊设备、检测设备、软件等，并建设全国性售后服务体系；建设研发试验大楼，购置试验对象和试验室设备，开展“超长编组货车车轮在线探伤系统”等10个项目的研发工作。
2、项目投资概算
项目投资额共18,541.55万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|比例|
|产业化基地建设项目||||
|1|建筑工程|1,835.15|9.90%|
|2|工程建设其他费用|715.62|3.86%|
|3|设备、软件购置|4,402.03|23.74%|
|4|预备费|195.04|1.05%|
|5|售后服务网点租金与备件等|929.76|5.01%|
|6|铺底流动资金|4,815.86|25.97%|

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|||||
|-|-|-|-|
|小计||12,893.46|69.54%|
|研发中心建设项目||||
|1|建筑工程|1,350.01|7.28%|
|2|设备、软件购置|1,023.18|5.52%|
|3|研发投入|3,274.90|17.66%|
|小计||5,648.09|30.46%|
|合 计||18,541.55|100.00%|

3、项目建设内容
（1）新建厂房及研发中心
单位：平方米
|||||
|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|用途|建筑面积|
|产业化基地建设项目||||
|1|3号车间|机械加工、铆焊及设备检测|6,685.25|
|2|4号车间|机械加工、铆焊及设备检测|7,431.25|
|研发中心建设项目||||
|1|研发中心及办公楼|虚拟仿真试验室、超声波探伤试验室、电气自动化试验室、办公等|5,400.05|
|合 计|||19,516.55|

（2）主要生产检测设备及研发设备的投入
综合考虑项目产品特点、生产负荷、检测需求、生产工艺流程设计以及综合管理等实际情况需要，合理估算项目所需设备，设备需求概况如下：
①产业化基地设备清单：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单位|数量|价格（万元）|
|一、新增机械加工设备|||||
|1|钻铣床|个|1|2.00|
|2|充电式电动起|把|2|0.10|
|3|防静电可移动工作台|台|2|0.20|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|4|带稿电锤|个|2|0.10|
|5|数控车床|台|1|20.00|
|6|竖式加工中心|台|1|60.00|
|7|数控钻床|pcs|1|2.50|
|8|数控车床|台|1|50.00|
|9|数控落地镗铣加工中心|台|1|160.00|
|10|6M龙门数控铣床|台|1|120.00|
|11|平面磨床|台|1|15.00|
|12|内圆磨床|台|1|45.00|
|小计||||474.90|
|二、新增铆焊设备|||||
|1|电烙铁|把|5|0.20|
|2|铆枪|把|10|0.30|
|3|焊接烟尘处理设备|套|1|50.00|
|4|无铅回流焊接机|台|1|7.50|
|5|自动化激光焊接设备|台|1|12.60|
|6|氩弧焊机|台|2|6.50|
|7|数控激光切割机|台|1|280.00|
|8|数控摆式剪板机|台|3|180.00|
|9|折弯机|台|2|17.00|
|10|焊接烟尘处理设备|套|1|50.00|
|小计||||604.10|
|三、新增检测设备|||||
|1|卷扬机|台|1|5.00|
|2|超声信号测试仪|台|1|1.00|
|3|接近开关专用检验设备|台|1|5.80|
|4|数字式兆欧表|台|10|0.50|
|5|示波器(台式)|台|1|0.50|
|6|低压电器综合检测仪|台|1|26.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|7|多功能电控负载柜|套|1|35.00|
|8|微机继电保护测试仪|台|2|5.60|
|9|变压器特性测试仪|台|1|11.00|
|10|高低温冲击循环箱|台|1|38.00|
|11|功率分析仪|台|2|19.00|
|12|脉冲信号发生器|台|1|11.50|
|13|交流多功能校准仪|台|2|9.60|
|14|数字示波器|台|2|11.80|
|15|电压电流分析仪|台|1|23.00|
|16|绝缘检测仪|台|1|3.50|
|17|函数发生器|套|1|10.00|
|18|阻抗测试仪|套|1|10.00|
|19|耐压测试仪|套|1|8.00|
|20|振动测试仪|台|2|12.00|
|21|晶体管特性测试仪|台|2|18.00|
|22|接触电阻测试仪|台|1|2.50|
|23|感应调压器|套|1|12.00|
|24|电容测试仪|台|1|4.50|
|25|电感测试仪|台|1|3.80|
|26|数字LCR测试仪|台|1|14.60|
|27|信号发生器|台|1|9.00|
|28|信号发生器|pcs|1|1.00|
|29|可调稳压电源|pcs|1|1.20|
|30|300MHZ示波器|pcs|2|3.00|
|31|100MHZ示波器|pcs|2|1.00|
|32|静放电发生器|pcs|2|3.00|
|33|钳形微电流表|pcs|2|0.50|
|34|光学亮度测试仪|pcs|2|0.20|
|35|振动试验台|pcs|2|1.50|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|36|过车信号模拟发生器|pcs|2|5.00|
|37|高低温交变试验箱|pcs|2|25.00|
|38|三座标测量议|台|1|260.00|
|39|投影测量仪|台|1|160.00|
|40|综合超声测量仪表|台|1|120.00|
|41|钢材元素光谱分析仪|台|1|38.00|
|42|激光准直仪|台|1|5.00|
|43|车轮综合测量仪|台|1|5.00|
|44|数字扫频仪|台|1|3.00|
|45|数字式覆层测厚仪|台|1|2.50|
|46|超声波测厚仪|台|4|8.00|
|47|激光距离测量仪|台|2|1.20|
|48|指针式扭力测试仪|台|2|1.00|
|49|水质分析仪器|台|1|20.00|
|50|测声仪（红外手持）|台|1|0.10|
|51|刷组试验验收装置|套|2|300.00|
|52|二级标准量块|台|1|10.00|
|53|硬度计|台|1|28.50|
|54|布洛维硬度计|台|2|6.00|
|55|指针式拉压测力计|台|1|0.50|
|56|铸铁测量平台|台|2|6.00|
|57|接近开关专用检验设备|台|1|5.80|
|58|微机控制电子万能试验机|台|1|30.00|
|59|盐水喷雾试验机|台|1|3.00|
|60|数字式兆欧表|台|2|0.60|
|61|示波器(台式)|台|1|1.00|
|62|牵车机试验台|台|1|70.00|
|63|通过式轮对探伤试验台|台|1|150.00|
|64|信息化工程试验设备|套|1|20.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|65|侧刷组性能测试试验台|台|1|80.00|
|66|端刷组性能测试试验台|台|1|110.00|
|67|洗车机控制系统性能测试试验台|台|1|50.00|
|68|CRH动车组通用洗车模型|台|1|90.00|
|69|地铁车辆通用洗车性能测试模型|台|1|50.00|
|70|电机减速检验测试平台（洗车机）|台|1|90.00|
|71|气动元件检验测试平台（洗车机）|台|1|120.00|
|72|泵组检验测试平台（洗车机）|台|1|60.00|
|73|电器元件检验测试平台（洗车机）|台|1|130.00|
|74|起重机10T|台|8|64.00|
|75|起重机30T|台|2|106.00|
|76|叉车|台|2|16.00|
|小计||||2573.80|
|四、其他|||||
|1|车间用计算机|台|2|1.20|
|2|车间办公设备|批|1|10.00|
|3|车间用计算机|台|2|1.20|
|4|笔记本电脑|台|15|12.00|
|5|生产测试电脑|pcs|2|2.00|
|6|生产组装工具|pcs|2|1.00|
|7|动车底部及侧部仿真模拟装置|pcs|2|40.00|
|8|电源箱测试治具|pcs|2|5.00|
|9|信号箱测试治具|pcs|2|5.00|
|10|PCBA板测试治具|pcs|2|5.00|
|11|中央空调|套|2|200.00|
|12|静电除油烟机|台|1|5.00|
|13|车间用计算机|台|4|2.40|
|14|车间办公设备|批|1|10.00|
|15|运输设备|辆|4|35.00|

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|||
|-|-|
|小计|334.80|
|五、新增软件|414.43|
|六、总 计|4402.03|

②研发中心新增实验室设备列表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单位|数量|价格（万元）|
|一、无损检测、超声试验室|||||
|1|函数发生器|套|1|10.00|
|2|阻抗测试仪|套|1|10.00|
|3|存储记忆示波器|套|1|15.00|
|4|数字示波器|套|1|3.00|
|5|安全测试仪|套|1|8.00|
|6|电子交流稳压器|套|1|1.00|
|7|耐压测试仪|套|1|8.00|
|8|数字万用表|套|1|0.50|
|9|标准衰减器|套|1|0.50|
|10|高精度超声发射接收器|套|1|12.00|
|11|超声探头频谱测试仪|套|1|15.00|
|12|试块|套|1|0.50|
|13|灵敏度试块|套|1|2.00|
|14|车轮专用试块|套|1|2.00|
|15|空心车轴专用试块|套|1|3.00|
|16|对比试样轴|套|1|60.00|
|17|相控阵超声检测仪|套|1|30.00|
|18|各种通用探头50只|套|1|2.00|
|19|相控阵探头|套|1|1.20|
|20|相控阵探头|套|1|2.00|
|21|半导体管特性图示仪|套|1|0.50|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|22|场效应管配对测试台|套|1|0.04|
|23|通用计数器|套|1|0.22|
|24|高压测试台|套|1|0.05|
|25|通用性超声波探伤仪|套|2|13.80|
|小计||||200.31|
|二、恒温试验室|||||
|1|空气干燥器试验台|台|2|12.00|
|2|高低温试验箱|台|1|30.00|
|3|温湿度测试仪|台|4|12.00|
|4|尘埃粒子计数器|台|2|7.00|
|5|声级计（噪声测试仪）|台|4|2.00|
|6|水压试验台|台|2|12.00|
|7|综合阀类试验台|台|2|38.00|
|8|流量检测仪|台|1|4.80|
|9|再生耗气率检测仪|台|2|9.20|
|10|三坐标测量仪|台|1|19.00|
|11|空压机微机测试台|台|2|38.00|
|小计||||184.00|
|三、机器视觉实验室|||||
|1|高速摄像机|套|10|70.00|
|2|镜头|个|30|15.00|
|3|存储服务器|台|2|20.00|
|4|计算服务器|台|2|56.00|
|5|GPU（配套显卡）|台|10|15.00|
|6|DSP仿真器|台|3|20.00|
|7|Ni采集卡|个|3|25.00|
|8|双目视觉传感器|台|2|30.00|
|9|高清显示器|台|10|2.10|
|10|台式终端|台|35|4.20|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|11|DSP开发板|个|15|6.00|
|12|ARM处理器|个|15|2.00|
|13|Blackfin处理器开发板|个|8|11.20|
|14|Scharc处理器核心板|个|15|9.00|
|15|康奈视视觉检测仪|台|5|10.50|
|16|高精度视觉试验平台|个|1|12.00|
|17|CCS面光源|个|20|7.50|
|18|激光光源|个|5|0.00|
|19|高精度标定仪器|个|10|10.00|
|小计||||325.50|
|四、新增软件||||177.65|
|五、办公设备||||135.72|
|六、总 计||||1023.18|

（3）售后服务体系建设
新联铁将在全国17个城市建立售后服务网点，售后服务网点投入包含租金、预备金、车辆购置、办公设备的投资额为929.76万元。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|网点|面积（平方米）|年租金|预备金|车辆购置|办公设备|
|1|哈尔滨|240|13.14|15|20|5|
|2|沈阳|200|10.95|20|35|5|
|3|太原|200|8.76|15|20|4|
|4|呼和浩特|150|8.21|15|20|3|
|5|郑州|220|12.05|15|20|5|
|6|武汉|240|13.14|20|35|5|
|7|西安|160|7.01|15|20|5|
|8|济南|200|10.95|15|20|5|
|9|上海|240|26.28|20|35|6|
|10|南昌|200|10.95|15|20|4|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|11|广州|240|21.90|20|35|6|
|12|南宁|180|7.88|15|20|4|
|13|成都|240|13.14|15|20|5|
|14|昆明|150|6.57|15|20|3|
|15|兰州|180|7.88|15|20|4|
|16|乌鲁木齐|150|5.48|15|15|3|
|17|西宁|150|5.48|15|15|3|
|合 计|||189.76|275|390|75|

（4）研发中心拟开展项目情况
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）①拟开展的研发项目如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目内容及目标|项目技术特点|
|1|超长编组货车车轮在线探伤系统|北美铁路方面希望有高性能的系统可以用在主线或者靠近主线运营的路网上，以经济的方法监控所有的车轮状态。本系统需实现在线自动探测超长编组货车车轮裂纹，列车以不小于12mph的速度通过检测，满足户外检测环境。系统准确判断车轮位置，进而准确的采集超声数据，并具备强大的数据处理能力，快速直观的显示检测结果。|1、满足200节以上货车列车通过式检测；2、列车通过速度高达12mph以上；3、采用数字超声技术和自动化控制技术结合，准确判断车轮位置，及时采集和处理数据，在高速下有效 探 测 车 轮 裂 纹 ；4、数据处理能力强，200节货车列车以12mph速度通过后 10 分钟以内即可出报告；5、系统具备恶劣环境自动保护功能和系统自诊断能力；6、系统工作于户外环境，特别是采用高性能超声探头，能够工作在高低温、潮湿的户外环境。7、轮径关联数据，更加准确的判断裂纹报警级别。|
|2|车轮外形尺寸检测系统升级及国产化|系统由车轮外形子系统、列车自动识别子系统、远程监测单元、车轮监侧系统数据浏览器和阅读器、车轮传感器、列车入库传感器等构成。系统通过对车轮直径、轮缘厚度、轮缘高度、轮缘角度、轮缘坡度、轮辋厚度、内侧距、踏面磨耗等参数的检测与分析以及相对临界值的对比判断车辆的运行状态。国产化的目的是为了生产出成本较低且技术参数不变的系统，提高年产量以满足国内市场的需求，并|所有参数的检测采用不接触的方式和光学三角原理，即基于激光-相机三角测量技术获取车轮的全部断面，并判断其参数及车轮直径|

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|||适应更高的铁路运输网络安全标准。||
|3|大功率车载数据分析中心|机车运行质量数据专家处理系统针对 EFLEET系 统 、 ETRAIN 系 统 、RM&D 系统的进行详细的物理结构和存储信息的分解，可对不同的系统提供的车载原始数据进行集转储、数据记录，并对数据进行分析，达到对机车质量的有效监控、分级预警、质量报表，指导检修，确保机车检修、运行质量。|采用物理结构分离式数据交互技术，对机车各种车载数据进行原始文件进行收集，采用定向解码技术，对机车车载原始文件定向解码，采用数据图像整合技术，对机车车载数据进行3D运行数据展现；采用无线技术；本项目已申请发明专利“一种机车制动数据同步转储方法及数据转出器（ZL201310043065.X）”|
|4|SU型动车组不落轮车轮探伤系统技术研制|动车组引进之前，我国铁路列车行驶速度较慢，车辆检修采用传统的敲打车轮检查和手工探伤方法。随着动车引进和检修工艺要求的不断提高，传统工艺已经跟不上设备发展的需要，首先是传统方法效率低，需要经验积累，其次是缺陷定量困难，同一车轮不同人员检查，结果往往不一致。为了改变这种情况，原铁道部从国外引进了不落轮车轮超声波探伤设备，但到目前为止，车轮检修必需的移动式不落轮车轮超声波探伤设备在国内并没有研究开发。新联铁是专门跟踪动车组探伤设备的技术厂家，多次出国进行考察、调研，同时派人出国培训学习，通过技术交流合作，研制开发动车组移动式不落轮车轮超声波探伤设备是完全可行的。我国动车组车型构成复杂（CRH1、CRH2、CRH3、CRH5，国产先锋号车），|动车组移动式不落轮车轮超声波探伤设备的技术特点：1、探伤效率高,一次同时检测两个车轮；2、 在不用拆卸车轮的情况下，可以分别从转向架的内外两侧对车轮轮辋、轮辐进行探伤作业，设备探伤作业可以依轴位连续进行，不用掉头。3、操作简单、易于维护。4、工作噪音极低，耦合水使用量低。5、探伤软件完全自主开发，采用全中文界面，参数配置简单。6、能够填补国内运用所不拆卸车轮探伤技术的空白。|

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|||每种车型的车轮尺寸和与转向架空间尺寸不同。因此，掌握研制开发动车组移动式不落轮车轮超声波探伤设备技术，不仅可以填补国内空白，更能够使其适应中国实际运行环境。自行开发研制的移动式不落轮车轮超声波探伤设备，具有检测速度快、同一轮对双侧车轮并行检测、检测流程连续，设备不用在现场轨道桥下掉头等优势。目前，全路已经有 32个动车运用所，4个大型动车检修基地，随着铁路运行量的增加，在线运行动车数量日渐增多。而每个动车运用所都要配备各自的移动式不落轮车轮超声波探伤设备，因此，该项目具有广阔的市场前景。||
|5|6C数据处理中心|6C 数据处理中心分三级设置，分别为供电段、路局、铁路总公司，采用USB、有线、无线传输方式，将高速弓网综合检测装置（1C）、接触网安全巡检装置（2C）、车载接触网运行状态检测装置（3C）、接触网悬挂状态检测监测装置（4C）、受电弓滑板监测装置（5C）、接触网及供电设备地面监测装置（6C）采集的数据或分析诊断完毕的数据导入到数据中心中，完成对数据进行显示、分析、处理、转发等功能，实现对高速铁路的牵引供电系统进行全方位、全覆盖的综合检测监测。|1、良好的兼容性，数据中心可以接收任何一家厂商提供的6C各装置数据；2、实时性，通过实时监控3C、5C、6C 装置采集的数据，实时掌控接触网最新状况；3、及时性，及时有效的将缺陷信息下发到工区，使得缺陷得以迅速解决；4、可追溯性，通过比对历史数据及对各个C之间数据进行相互调用，可快速追溯到缺陷产生的原因；5、一杆一档管理，对于所有存储到数据中心的数据均采取一杆一档式的管理；6、一点多看，采用B/S架构，使得数据中心的数据可以被供电处、供电段、车间、工区等用户同时查|

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||||看；7、数据挖掘，以各个供电段上传的缺陷信息为基础，从中挖掘出有价值的信息；8、数据同步性，可同步部数据中心的基础数据，也可在修改某些基本信息后将数据同步至各个供电段|
|6|3D图像自动识别技术应用研发|自 2007 年全路开始进行5T建设开始，车辆动态检测系统已经成为铁路检修作业的重要手段，涵盖了动车、客车、货车、机车等领域。该项目研究使用 3D图像自动识别技术进行车辆动态监测，实现对车辆可视部件的三维数据采集、三维立体模型建立、三维模型比对识别，减少车辆动态检测自动识别的异常报警数量，提高准确率。|利用在轨边安装面阵和线阵摄像头组合摄像头，采集运行车辆走行部、制动配件、底架悬吊件、钩缓连接、车体两侧裙板、转向架等可视部位三维图像，采用三维图像自动识别技术，对三维图像图像进行自动异常分析和分级预警，有效降低因水渍、粉笔标识、灰尘引起的自动识别误报警数量。|
|7|轮轴检修信息化项目|轮轴检修信息化系统利用图像技术、条码技术、增加控制终端、智能触发轮对识别器、接口转换设备以及每一个岗位建设的数字化管理平台等方式，实时的对信息进行连续、快速、精确的判断处理。动态地感知并提供系统和环境的各种原始数据和信息，减少各种人工干预，保证信息的准确性和实时性。最终通过计算机技术把握检修原理以及辅助行政手段实现对于厂修轮轴检修流水线的流程质量互控以及检修全面数字化、信息化管理。|1、实现轮对收入、分解、组装、支出过程中的轮对、车轴、车轮自动识别与跟踪。2、实现信息流、实物流、卡片流与车轮铸造号的统一及无纸化卡片的流转。3、实现流水线作业质量卡控与流转控制。4、实现检修作业数据处理、统计、共享。5、建立可视化管理界面|
|8|机车整备作业综合管理系统|系统主要用于机务段对于机车整备作业、整备专项检测作业、机车整备质量管控和分析的信息化管理，系统要按照标准化整备场|1、采用北斗定位技术2、采用数据总线通讯技术3、采用专家数据库管理技术4、采用无线通讯技术|

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|||信息化建设的要求,结合机务段整备现状及实际管理需要,以整备场为中心,整合资源，实现机车整备作业管理、机车整备质量管控的信息化管理，建立整备信息中心，达到“数据整备”的要求，并实现机车整备信息的互通共享。|5、采用图像识别技术|
|9|磁悬浮转向架综合实验系统|系统用于磁悬浮转向架组装完成后的综合实验，保证对组装后转向架各个参数进行校验。实验内容包括：直线电机与F轨之间的气息、 防滚量测量，电磁铁与轨道间的气息。|1、采用同步加载技术，根据加载需求分为：4 点位移同步力相同、4 点位移同步力不相同。2、采用光幕激光测量技术检测加载和未加载过程中的气息变化，并自动记录气息变化曲线，自动记录异常点。3、采用距离测量并推算在转向架加载时翻滚量变化技术，自动记录数据，对比在转向架加载前的数据，形成数据比较，检验是否合格。4、采用液压保压试验技术，对转向架本身液压轮油路进行检测，查看规定时间和规定压力内的压力曲线变化，最后确定是否合格。|

②研发项目投入明细如下：
单位：万元
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|序号|设备名称|单位|数量|价格|
|一、超长编组货车车轮在线探伤系统|||||
|1|搭建高速实验基地（含基地内设备、样板轮）|套|1|80.00|
|2|探头阵列|组|20|300|
|3|信号采集箱（含箱内设备）|件|8|320|
|4|耦合剂回路|套|1|10.00|

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|5|设备间电气柜（含机柜内设备）|件|1|10.00|
|6|综合控制柜（含机柜内设备）|件|1|25.00|
|7|探头防护机构|套|1|60.00|
|8|管理分析软件系统|套|1|50.00|
|9|安防系统|套|1|5.00|
|小计||||860.00|
|二、车轮外形尺寸检测系统升级及国产化|||||
|1|核心部件|套|1|60.00|
|2|光学箱模块|套|4|20.00|
|3|控制柜模块|套|1|6.00|
|4|窗口保护装置|套|4|8.00|
|5|列车状态传感器|套|4|4.00|
|6|车轮状态传感器|套|2|6.00|
|7|光学箱温度调节模块|套|1|4.00|
|8|搭建实验环境|套|1|20.00|
|9|精密三坐标仪|套|1|55.00|
|10|平面度精密(0.01)检测设备|套|1|15.00|
|小计||||198.00|
|三、大功率车载数据分析中心|||||
|1|服务器|套|2|10.00|
|2|手持智能终端|套|5|20.00|
|3|数据解析中继器|套|5|150.00|
|4|无线网络收发装置|套|1|20.00|
|5|金属集成外壳|套|5|10.00|
|小计||||210.00|
|四、SU型动车组不落轮车轮探伤系统技术研制|||||
|1|检测小车|套|1|42.80|
|2|顶转轮单元|套|1|54.00|
|3|相控阵超声检测单元|套|1|420.00|

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|4|探头组件|套|4|168.00|
|5|智能柔性机械手定位单元|套|1|14.00|
|6|系统控制单元|套|1|43.20|
|7|地面操控车|套|1|10.30|
|8|对比试样轮对|套|4|60.00|
|9|便携式相控阵探伤仪|套|1|60.00|
|10|操作终端及打印机|套|1|5.60|
|小计||||877.90|
|五、3D图像自动识别技术应用研发|||||
|1|动车组运行故障三维图像检测系统（TEDS-3D）|套|1|200.00|
|2|客车轨边三维图像检测系统（TVDS-3D）|套|1|170.00|
|3|货车运行故障轨边动态图像检测系统（TFDS-3D）|套|1|150.00|
|4|机车走行部三维图像检测系统（LE-3D）|套|1|170.00|
|小计||||690.00|
|六、轮轴检修信息化项目|||||
|1|轮轴车间数据采集系统|套|1|120.00|
|2|数据分析处理系统|套|1|60.00|
|小计||||180.00|
|七、机车整备作业综合管理系统|||||
|1|数据存储模块|套|1|6.00|
|2|视频采集模块|套|1|20.00|
|3|无线网络模块|套|1|20.00|
|4|工位机终端模块|套|1|3.00|
|5|定位模块|套|1|3.00|
|6|数据采集集成模块|套|1|15.00|
|7|图像采集模块|套|1|10.00|
|小计||||77.00|
|八、6C数据处理中心|||||
|1|数据采集服务器|套|1|12.00|

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|2|图像及数据分析服务器|套|1|56.00|
|3|数据库服务器|套|1|8.00|
|4|WEB服务器|套|1|6.00|
|5|不间断电源（UPS）|套|1|1.00|
|6|核心三层交换机|套|1|2.00|
|7|磁盘阵列|套|3|15.00|
|小计||||100.00|
|九、磁悬浮转向架综合实验系统|||||
|1|液压加载系统|套|1|24.00|
|2|气息测量系统|套|2|18.00|
|3|翻滚量测量系统|套|4|40.00|
|小计||||82.00|
|十、总 计||||3,274.90|

4、项目环境保护方案
本项目运营期间产生的生活污水通过市政的污水管网排入污水处理厂进行处理，厂房和试验室将安装减震垫和隔音玻璃，屏蔽设备工作产生的噪音，生活垃圾和工业固体废物经各部门打包后，由新联铁专职清洁员进行打包后交由专业公司统一处理和回收利用。
本项目建设对环境影响的评价已于2012年5月由廊坊经济技术开发区环境保护分局以“廊开环管[2012]043号”文审批同意。
5、项目组织方式和实施进展情况
项目建设期为1年，主要进行厂房、研发中心和配套设施建设、装修、相关设备的安装调试。
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|建设内容|建设期||||||||||||
||1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|8月|9月|10月|11月|12月|

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|工程设计|
|土建施工|
|装修和安装工程|
|人员招聘、培训|
|设备和软件购置|
|设备安装、调试|
|设备和软件试运行|

售后服务网点建设工作包含选址、租赁、购置办公设备、招聘和培训，单个网点建设所需时间为2个月，17个网点将在1年内建成。
6、项目经济效益分析
本项目的经济效益按照目前我国轨道交通运营安全、维护领域的市场需求测算，财务测算参照2012、2013年财务指标的平均值结合未来趋势予以调整。
经济效益分析中，前六年的收入情况按新联铁管理层根据目前市场需求预测，后四年的收入情况按等同于第六年的收入预测，总收入测算期为10年。产业化基地项目建成后，预测所得税前投资内部收益率为34.17%，所得税后投资内部收益率为25.51%。
6、项目备案情况
本次拟投建的产业化基地与研发中心已于 2012年经河北省发展和改革委员会的廊开管招备自[2012]006号备案。
（四）募集配套资金的使用规划
本次募集配套资金到账后，将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》及其它相关约定，首先用于支付本次交易中的现金对价25,000万元，若上市公司向本次交易对方支付现金对价的时间早于本次交易募集配套资金到账的时间，则在本次交易募集配套资金到账后置换上市公司先行支付的现金
对价。另外，18,541.55万将成立募集资金专项账户管理并投入新联铁产业化基
地及研发中心项目。剩余部分将在支付本次交易的中介费用后通过增资的方式投
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）入新联铁改善新联铁资产负债结构及资本实力，支持新联铁有效提升其在我国轨道交通运营安全、维护领域的产业化布局。
（五）募集配套资金符合现行的配套融资政策
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。总交易金额包括发行股份购买资产金额及募集的配套资金两部分。据此计算，本次交易配套融资上限为 60,000万元，募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易总金额的25%。
1、根据证监会上市部2013年7月5日《关于并购重组配套融资问题》的问答，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。
本次交易中，上市公司拟向稳赢2号、瑞联京深、汇宝金源、广州中值、中山泓华发行股份募集配套资金，配套资金总额为60,000万元，其中，25,000.00万元用于向王志全等89名交易对方支付本次交易的现金对价部分，18,541.55万元用于新联铁“轨道交通机车车辆检修设备产业化基地建设项目”及“研发中心建设项目”，剩余16,458.45万元将用于支付本次交易的中介费用、补充新联铁运营资金，提高并购后的整合效率。
2、根据证监会上市部2013年7月5日《关于并购重组配套融资问题》的问答，明确4种情形下，上市公司不得以补充流动资金的理由募集配套资金：
（1）上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次交易完成后，上市公司将以轨道交通运营安全、维护服务为其主要经营业务，截至2013年12月31日，与轨道交通运营安全、维护相关上市公司的资产负债率如下表所示：
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|股票代码|股票简称|资产负债率（%）（2013.12.31）|
|300213.SZ|佳讯飞鸿|28.93|
|300011.SZ|鼎汉技术|18.46|
|002296.SZ|辉煌科技|17.11|
|300150.SZ|世纪瑞尔|11.60|
|平均值||19.03|
|上市公司资产负债率||10.06|
|上市公司备考资产负债率||25.01|
|新联铁资产负债率||50.11|

从上表看出，截至2013年12月31日，通过对与轨道交通运营安全、维护相关上市公司的资产负债率进行分析，新联铁的资产负债率50.11%，本次交易完成后上市公司的备考资产负债率为25.01%，轨道交通运营安全、维护相关上市公司平均市盈率为19.03%。新联铁及交易完成后宝利来备考资产负债率均显著高于同行业上市公司平均水平，不存在上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平的情况。
（2）前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益截至本报告书签署之日，宝利来不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。
（3）并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益
本次上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购宝利来100%股份，并购方案不属于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情形。
（4）并购重组方案构成借壳上市
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次重组交易并未导致上市公司控制权发生变更，因而不符合《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市的条件，因而本次并购重组方案未构成借壳上市。
3、本次交易中，上市公司、财务顾问等相关中介机构已经对配套募集资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益进行充分地分析、披露，具体详见本报告书“第九章本次交易对公司的影响/三、本次募集配套资金的用途及必要性分析”。
综上，本次交易募集的配套资金将主要用于支付本次交易中的现金对价、投建新联铁的产业化基地及研发中心项目、增资补充新联铁流动资金并支付与本次重组相关的中介费用，用途的目的在于满足交易双方的对价要求、保证新联铁后续订单承接能力以及提升本次并购后新联铁的资金运作，符合现行有效的《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规及中国证监会问答等有关规定中关于募集配套资金使用用途的原则性要求。
（六）募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金失败，本公司将按照《发行管理办法》、《实施细则》及《公司债券发行试点办法》等相关法律法规的要求进行再融资，用于补充公司业务发展所需的资金。
（七）本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度
1、本次配套募集资金将依据《广东宝利来投资股份有限公司募集资金管理制度》进行管理和使用控制
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，本次配套募集资金的管理和使用适用《广东宝利来投资股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。
为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，上市公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规并结合公司实际情况，制定了较为完善的《广东宝利来投资
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）股份有限公司募集资金管理制度》，该制度规范了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监管和责任追究等内容进行了明确规定。
2、本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度说明
参照《广东宝利来投资股份有限公司募集资金管理制度》，上市公司确定本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度如下：
（1）募集资金的存储
①公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。
②公司应当在募集资金到位后一（1）个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：
A.公司应当将募集资金集中存放于专户；
B.募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
C.公司一次或十二（12）个月内累计从该专户中支取的金额超过5,000万元人民币或该专户总额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
D.商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
E.保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
F.保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；
G.保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）H.公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
I.商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一（1）个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
若募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或公司控制的其他企业应当按照上述要求与公司、保荐机构及商业银行签订四方监管协议，并履行相关披露义务。
（2）募集资金的使用和管理：
①公司应当按照招股说明书或募集说明书等发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
②公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
③公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）④募集资金使用计划按照下列程序编制和审批：
A.募集资金使用计划按年度和项目编制；
B.由具体使用部门编制《募集资金年度使用计划》；
C.总经理办公会议审查同意；
D.董事会审议通过；
E.总经理负责组织执行。
⑤募集资金使用按照下列程序申请和审批：
A.具体使用部门填写申请表；
B.财务负责人签署意见；
C.总经理审批；
D.财务部门执行。
⑥公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募集资金投资项目按照规定的计划进度实施。
⑦公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
A.募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
B.募集资金投资项目搁置时间超过一年；
C.超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）D.其他募集资金投资项目出现异常的情形。
⑧公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
⑨公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后六（6）个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当由具体使用部门提交公司办公会审议后，公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先
投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
⑩公司可以用暂时闲置募集资金暂时用于补充流动资金，暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。但应当符合以下条件：
A.不得变相改变募集资金用途；
B.不得影响募集资金投资计划的正常进行；
C.单次补充流动资金时间不得超过十二（12）个月；
D.单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%；
E.已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
F.不使用闲置募集资金进行证券投资；
G.独立董事、监事会及保荐机构须单独出具明确同意的意见。
⑾公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当由具体使用部门提交公司办公会审议后，再经公司董事会审议通过，并在两（二）个交易日公告下列内容：A.本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
B.募集资金使用情况；
C.闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）D.闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
E.独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
F.深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两（2）个交易日内公告。
⑿暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
A.安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
B.流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
⒀使用闲置募集资金投资产品的，应当由具体使用部门提交公司办公会审议后，再经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后两（2）个交易日内公告下列内容：
A.本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
B.募集资金使用情况；
C.闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
D.投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
E.独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
⒁公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二（12）个月内累计金额不得超
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）过超募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的十二（12）个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
（3）募集资金使用的分级审批权限
①须经股东大会审议通过的募集资金使用：
A.超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。
B.变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明。
C.公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当由具体使用部门提交公司办公会审议后，再经董事会审议通过后两（2）个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：
a.对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
b.已使用募集资金投资该项目的金额；
c.该项目完工程度和实现效益；
d.换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
e.转让或置换的定价依据及相关收益；
f.独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；
g.深交所要求的其他内容。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
D.全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的。
②须经董事会审议通过的募集资金使用：
A.公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后六（6）个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当由具体使用部门提交公司办公会审议后，公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
B.公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当由具体使用部门提交公司办公会审议后，再经公司董事会审议通过
C.使用闲置募集资金投资产品的，应当由具体使用部门提交公司办公会审议后，再经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
D.公司应当经董事会、股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
E.公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当由具体使用部门提交公司办公会审议后，再经董事会审议通过。
F.单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当由具体使用部门提交公司办公会审议后，再经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
G.
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
（4）募集资金投资项目变更的管理
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）①公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
A.取消原募集资金项目，实施新项目；
B.变更募集资金投资项目实施主体；
C.变更募集资金投资项目实施方式；
D.深交所认定为募集资金投向变更的其他情形。
②公司应当经董事会、股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
③公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
④公司拟变更募集资金用途的，应当由具体使用部门提交公司办公会审议后，再经董事会审议后两（2）个交易日内公告下列内容：
A.原项目基本情况及变更的具体原因；
B.新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
C.新项目的投资计划；
D.新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
E.独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
F.变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
G.深交所要求的其他内容。
⑤公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
⑥公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
⑦公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当由具体使用部门提交公司办公会审议后，再经董事会审议通过后两（2）个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：
A.对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
B.已使用募集资金投资该项目的金额；
C.该项目完工程度和实现效益；
D.换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
E.转让或置换的定价依据及相关收益；
F.独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；
G.深交所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
⑧公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在两（2）个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
⑨单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当由具体使用部门提交公司办公会审议后，再经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于50万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照募集资金用途变更履行相应程序及披露义务。
⑩全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
A.独立董事、监事会发表意见；
B.保荐机构发表明确同意的意见；
C.董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
（5）在募集资金使用的监督方面：
①公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深交所报告并公告。
公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
②公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明（以下简称“专项说明”），并于年度审计时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项说明内容是否按《规范指引》及相关格式指引编制以及是否如是反映年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证、提出鉴证结论。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出及整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十（10）个交易日内对年度募
集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后两（2）个交易日内向深交所报告并公告。
③独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。
④保荐机构应当每季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查，在现场检查结束后及时向深交所提交检查报告。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
保荐机构在现场调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。
（6）募集资金风险控制措施
①公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
②公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深交所报告并公告。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
③保荐机构应当每季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查，在现场检查结束后及时向深交所提交检查报告。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
保荐机构在现场调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。
（7）在募集资金使用的责任追究方面：
①公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深交所报告并公告。
公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
②会计师事务所应当对董事会的专项说明内容是否按《规范指引》及相关格式指引编制以及是否如是反映年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证、提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出及整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十（10）个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后两（2）个交易日内向深交所报告并公告。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）③独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。
④保荐机构应当每季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查，在现场检查结束后及时向深交所提交检查报告。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
荐机构在现场调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。（8）募集资金有关的信息披露
①公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后六（6）个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当由具体使用部门提交公司办公会审议后，公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
②公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
③若募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或公司控制的其他企业应当按照要求与公司、保荐机构及商业银行签订四方监管协议，并履行相关披露义务。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）④公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
A.募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
B.募集资金投资项目搁置时间超过一年；
C.超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
D.其他募集资金投资项目出现异常的情形。
⑤超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的十二（12）个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
⑥公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
⑦节余募集资金（包括利息收入）低于50万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照募集资金用途变更履行相应程序及披露义务。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）节余募集资金（包括利息收入）低于 300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
⑧鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出及整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十（10）个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告
应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
公司应当在收到核查报告后两（2）个交易日内向深交所报告并公告。
⑨保荐机构应当每季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查，在现场检查结束后及时向深交所提交检查报告。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
四、本次交易完成后，上市公司财务状况及经营成果分析
以下分析是基于本次交易已于2013年1月1日实施完成，上市公司通过发行股份及支付现金实现对新联铁的企业合并的公司架构于 2013年1月1日业已存在的假设，公司按照此架构持续经营，自 2013年1月1日起将新联铁纳入合并财务报表的编制范围，上市公司据此编制了备考合并财务报表（未经审计）。
（一）本次交易完成后财务状况分析
1、交易前后资产结构及其变化分析
截至2013年12月31日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|实际数||备考数||交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|流动资产|20,879.39|33.32%|82,549.27|29.20%|61,669.88|295.36%|
|非流动资产|41,783.20|66.68%|200,116.01|70.80%|158,332.81|378.94%|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产合计|62,662.60|100.00%|282,665.28|100.00%|220,002.68|351.09%|

本次交易完成后，上市公司的总资产规模将随着标的资产的注入出现较大幅度的增加。
2、交易前后负债结构及其变化分析
截至2013年12月31日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|实际数||备考数||交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|流动负债|6,304,16|100.00%|69,512.01|98.34%|63,207.85|1002.64%|
|非流动负债|0.00|0.00%|1,170.58|1.66%|1170.58|-|
|负债合计|6,304,16|100.00%|70,682.59|100.00%|64378.43|1021.21%|

本次交易完成后，上市公司的总负债规模将随着标的资产的注入同步较大幅度增加。由于标的公司负债结构与上市公司较为接近，本次交易完成后上市公司的负债结构将基本保持不变。
3、交易前后偿债能力及其变化分析
截至2013年12月31日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的偿债能力指标对比情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|项目|实际数|备考数|
|资产负债率|10.06%|25.01%|
|流动比率|3.31|1.19|
|速动比率|3.16|0.87|

备注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=速动资产/流动负债；（3）资产负债率=总负
债/总资产。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次交易完成前，上市公司的资产负债率较低，流动比率、速动比率等偿债能力指标均处于较高水平，虽然标的公司的资产负债率显著高于上市公司，流动比率、速动比率等偿债能力指标显著低于上市公司，但仍处于合理水平，因此本次交易完成后上市公司仍将保持合理的资产负债率及较强的偿债能力和抗风险
能力，本次交易的完成不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。
4、交易前后资产周转能力及其变化分析
截至2013年12月31日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产周转能力指标对比情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|项目|实际数|备考数|
|应收账款周转率|36.95|3.80|
|存货周转率|16.37|2.63|
|总资产周转率|0.49|0.30|

备注：上述指标的计算公式如下：
（1）应收账款周转率=当期营业收入/期末应收账款净额；（2）存货周转率=当期营业成本/期末存货净额；（3）总资产周转率=当期营业收入/期末总资产账面价值。
由于标的公司截至2013年末的应收账款余额较大，应收账款周转率较低，因此本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率将有所下降，但由于标的公司应收账款账龄较短，且期后回款情况良好，不会导致营运资金被大量占用，因此本次交易完成后应收账款周转率的下降不会对上市公司资产周转能力产生重大不利影响。
由于标的公司存货周转率、总资产周转率均显著高于上市公司，因此本次交易完成后，上市公司的存货及总资产周转率水平将得到显著提升，营运能力进一步增强。
5、本公司财务安全性分析
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）截至2014年6月30日，本公司的资产负债率为9.48%、流动比率及速动比率分别为2.95、2.80，公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，公司不存在到期应付负债无法支付的情形。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易完成后经营成果分析
1、交易前后收入规模、利润水平及其变化分析
2013年度，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利润水平对比情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|实际数||备考数||交易前后变动||
||金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|变动率|
|营业收入|30,444.82|100.00%|86,058.60|100.00%|55,613.78|182.67%|
|营业成本|16,684.34|54.80%|47,090.87|54.72%|30,406.53|182.25%|
|营业利润|3,027.79|9.95%|15,662.63|18.20%|12,634.84|417.30%|
|利润总额|3,012.11|9.89%|16,416.84|19.08%|13,404.73|445.03%|
|净利润|2,275.80|7.48%|13,419.42|15.59%|11,143.62|489.66%|
|归属于母公司所有者的净利润|2,275.80|7.48%|13,419.42|15.59%|11,143.62|489.66%|

由于标的公司的营业利润率、净利润率均高于上市公司，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将进一步增强。此外，由于标的公司的营业收入、净利润规模均高于上市公司，本次交易完成后，上市公司的业绩指标将得到较大幅度的提升。
2、交易前后期间费用及其变化分析
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2013年度上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的期间费用对比情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|实际数||备考数||交易前后变动||
||金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|变动率|
|销售费用|325.37|1.07%|2,597.30|3.02%|2,271.93|698.26%|
|管理费用|8,403.28|27.60%|16,732.94|19.44%|8,329.66|99.12%|
|财务费用|19.34|0.06%|759.22|0.88%|739.88|3,825.65%|
|合计|8,747.99|28.73%|20,089.46|23.34%|11,341.47|129.65%|

总体来看，本次交易完成后，上市公司期间费用率将会有所下降，主要体现在销售费用及管理费用占比下降。此外，本次交易完成后，上市公司将标的公司的财务管理纳入上市公司统一财务管理体系，共享财务和信息系统平台，有利于上市公司进一步发挥资金使用效率较高的优势，协助标的公司降低财务费用，提高经营绩效。
3、交易前后盈利能力及其变化分析
2013年1-12月，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的盈利能力指标对比情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|实际数|备考数|
|营业利润率|9.95%|18.20%|
|销售毛利率|45.20%|45.28%|
|销售净利率|7.48%|15.59%|
|加权平均净资产收益率|4.12%|6.27%|

由于标的公司的营业利润率、销售毛利率、净利率、净资产收益率等盈利能
力指标均处于较高水平，本次交易完成后，上市公司仍将保持较高的营业利润率、
销售毛利率、净利率及净资产收益率。此外，本次交易完成后，本公司将在财务
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）管理和制度管理方面与标的公司进行深度融合，上市公司的盈利能力将得到进一步提升。
4、交易前后每股收益的对比
2013年度，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的每股收益对比情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|项目|实际数|备考数|
|每股收益|0.07|0.24|

本次交易完成前，上市公司在2013年已审计实现归属于母公司所有者的净利润对应2013年12月末公司总股本的每股收益为0.07元;假设本次交易在2013年期初完成，公司在2013年的备考归属于母公司所有者的净利润对应公司2013年12月末备考总股本的每股收益为0.24元，本次交易完成后每股收益上升0.17元。
五、本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析
根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 211219号《备考合并盈利预测审核报告》，本次交易完成后，上市公司预计 2014年、2015年将分别实现营业收入 92,075.28万元、115,460.24万元，实现归属于母公司所有者的净利润14,055.60万元、18,195.03万元，较2013年显著增加，公司整体盈利能力增强，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
||实现数|备考预测数|备考预测数|
|一、营业收入|30,444.82|92,075.28|115,460.24|
|减：营业成本|16,684.34|46,981.17|58,655.73|
|营业税金及附加|2,095.22|2,655.49|3,112.00|
|销售费用|325.37|3,942.65|4,427.28|
|管理费用|8,403.28|20,835.04|26,232.57|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|财务费用|19.34|997.10|1,349.55|
|资产减值损失|-2.30|538.54|1,139.98|
|加：公允价值变动收益|101.27|95.55|74.70|
|投资收益|6.95|60.33|240.00|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|||
|二、营业利润|3,027.79|16,243.82|20,857.83|
|加：营业外收入|11.17|1,076.06|1,355.87|
|减：营业外支出|26.85|130.06||
|其中：非流动资产处置损失|26.60|||
|三、利润总额|3,012.11|17,189.82|22,213.70|
|减：所得税费用|736.31|3,134.22|4,018.67|
|四、净利润|2,275.80|14,055.60|18,195.03|
|归属于母公司所有者的净利润|2,275.80|14,055.60|18,195.03|

注：上市公司2013年实现数已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2014]004158号《审计报告》审计。
本次交易完成后，本公司的持续发展能力得到增强，营业收入增加，利润总额和净利润水平同步增长，盈利能力进一步提高。
六、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
本次交易前上市公司主要从事高端酒店经营与管理业务。本次上市公司拟收购的新联铁是我国轨道交通运营安全、维护领域领先的系统化解决方案和综合数据服务提供商，致力于轨道交通安全检测监测技术、数据采集及分析技术和智能化维护技术的研发与应用。根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司属于制造业中的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。
本次交易完成后，上市公司将形成“高端酒店+轨道交通运营安全、维护”的双主业模式。假设本次交易于报告期期初完成，上市公司的营业收入构成如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2014年1-6月|2013年|2012年|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
||营业收入（万元）|占比（%）|营业收入（万元）|占比（%）|营业收入（万元）|占比（%）|
|高端酒店经营、管理业务收入|14,393.99|55.08%|29,836.62|34.67%|32,544.87|47.48%|
|轨道交通运营安全、维护业务收入|11,739.88|44.92%|56,221.98|65.33%|36,001.51|52.52%|
|合计|26,133.87|100.00%|86,058.60|100.00%|68,546.38|100.00%|

业务结构方面，本次交易完成后，上市公司的产品、业务范围将在高端酒店经营与管理业务的基础上增加轨道交通运营安全、维护业务，公司的业务结构得以丰富，有利于降低因上市公司原有产品、业务单一引致的经营风险对公司业绩的影响。
（一）战略定位与发展方向
本次交易完成后，新联铁将成为宝利来全资子公司，上市公司原有高端酒店业务与新联铁的轨道交通运营、维护业务将分别独立经营。
本次收购完成后，上市公司将实现从单一高端酒店经营向优质消费服务业务与先进制造及数据服务业务并行的双主业驱动发展模式转变，上市公司单一酒店业务的周期性波动及行业低迷风险将得以分散。一方面，上市公司将继续发展壮大高端酒店经营与管理业务，通过强化品牌建设、加强市场推广和宣传、提升品牌影响力、优化市场布局等举措，扭转酒店经营业务的下滑势头。另一方面，上市公司将致力于做大做强新联铁的轨道交通运营、维护业务。面对国内、国外轨道交通领域的巨大发展机遇，本次交易完成，新联铁作为上市公司的全资子公司，将充分发挥资本市场强大的融资能力加速技术研发、产品制造、市场开拓，同时借助上市公司多样化的支付手段不断推动行业优质资源整合，力争成为世界轨道交通行业专注于运营安全、维护领域的卓越企业。
（二）管理定位与协同运营
上市公司通过本次交易快速切入前景广阔的轨道交通运营、维护领域，获取
了新联铁宝贵的核心技术、关键设备及系统化平台，并拥有了该领域内一支优秀、
资深、稳定的管理团队及技术骨干，显著降低了进入新业务领域的管理、运营风
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）险。本次交易完成后，上市公司将充分发挥新联铁管理团队在轨道交通运营、维护领域丰富的管理、运作经验，继续保持新联铁的独立经营地位，给予原管理层充分的经营发展空间，并通过股份锁定、竞业禁止等安排保持人员稳定，未来计划进一步采取股权激励等手段加强激励约束。同时，上市公司将协助新联铁加强管理制度建设及规范运作指导，不断完善公司的治理结构、财务管理、内部控制制度，实现双方协同管理，降低运营成本。
从主营业务盈利能力角度分析，2012年度、2013年度以及2014年1-6月份，新联铁分别实现营业收入 35,375.34万元、55,613.78和 11,683.30万元，分别占同期上市公司营业收入的106.72%、182.67%、80.85%；实现归属于母公司的净利润6,290.14万元、11,143.62万元和431.62万元，分别占同期上市公司净利润的160.75%、489.66%、49.99%。同时，在本次交易中，盈利补偿主体承诺新联铁在 2014年、2015年、2016年分别实现净利润不低于 13,000万元、16,900万元、21,970万元。通过本次交易，上市公司主营业务的盈利能力可以得到较大提升。
综上所述，本次交易能够丰富公司的产品及业务结构，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力，有利于上市公司市场拓展能力、综合竞争能力、持续发展能力的提高。
七、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合
根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交割日后，在盈利补偿主体因本次交易获得的上市公司股份全部解锁前，标的公司的治理结构安排约定如下：
（一）标的公司董事会由5人组成，其中2名由上市公司在盈利补偿主体中委派，其余3名由上市公司根据标的企业实际情况进行委派。标的公司审议下述事项应经董事会过半数董事同意：
1、批准、修改标的公司的年度计划和预算；
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2、标的公司年度奖金提取和分配计划；
3、标的公司业务方向发生重大变化，或开拓新的业务方向；
4、设定任何担保、抵押或其他权利负担；
5、任何对外投资（包括标的公司子公司的对外投资）；
6、在年度预算之外且购买、收购、出售、处分标的公司的重大资产及业务（单笔或每月累计超过1,000万元）；
7、在年度预算之外且超出借款余额20,000万元之后的借款，任何对外贷款；
8、与董事、高级管理人员以及其关联方发生的一年累计超过500万元的关联交易（涉及关联交易的股东、董事、高管不参与表决，董事会备案的关联交易除外）；
9、任命或更换标的公司的审计师，改变会计政策、资金政策。
（二）标的公司的总经理由标的公司董事会在盈利补偿主体中聘任。
（三）标的公司的财务负责人保持不变，上市公司可以向标的公司派驻一名财务人员。
（四）除上述约定外，上市公司承诺不主动解聘盈利补偿主体，并保持标的公司及其子公司核心经营管理团队和核心技术团队的稳定，未经盈利补偿主体事先认可不做重大调整。
交割日后，标的公司及其子公司的经营管理和重大事项决策按照法律法规、监管规则及上市公司的管理制度办理，由盈利补偿主体具体执行。上市公司承诺不会违反法律法规、监管规则和管理制度干预标的公司及其子公司的日常经营管理，并尽最大可能对盈利补偿主体对标的公司及其子公司的经营管理提供支持。
八、本次交易完成后防范标的资产管理层、核心技术人员流失的相关安排
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（一）业绩承诺及股份锁定安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司的各交易对方中除李颀、国润瑞祺、王钦、交大基金会外，其余85个交易对方为了实现盈利预测的可实现性均自愿选择延长锁定期（其中王立群、石峥映、梁彦辉、姜华四人持有的部分股权时间不足12个月，须锁定36个月），股份锁定期的延长有利于防止标的公司高管及核心技术人员的离职、降低人员的流动性。
（二）劳动合同及竞业禁止
1、新联铁与关键管理人员及核心技术人员签订的有关协议
标的公司关键管理人员均与新联铁签订了《劳动合同》、《保密协议》，劳动合同及竞业禁止期限均覆盖了本次重组新联铁的业绩承诺期。该措施可以防范新联铁经营管理团队流失并保证相关关键管理人员履行竞业禁止义务。
2、交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
（1）任职期限承诺
为保证标的公司及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，盈利补偿主体承诺，在盈利承诺期内，盈利补偿主体不主动向标的公司及其子公司提出离职。如果任何盈利补偿主体违反该项承诺，该盈利补偿主体因本次交易而获得的宝利来股份在其离职时尚未解锁的部分，由宝利来以1元对价回购注销。同时涉及《发行股份及支付现金购买资产协议》第13条约定的盈利承诺补偿或减值补偿的，盈利补偿主体应分别承担本条项下的赔偿责任和《发行股份及支付现金购买资产协议》第13条项下的补偿责任。
（2）竞业禁止承诺
盈利补偿主体和非盈利补偿主体中的李颀、王钦、张子宝、王培荣在标的公司及其子公司任职期限内，未经宝利来书面同意，不得在宝利来及其子公司、标的公司及其子公司以外，从事与宝利来及其子公司、标的公司及其子公司构成竞
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）争的业务或通过其直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不得在其他与宝利来及其子公司、标的公司及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。盈利补偿主体和李颀、王钦、张子宝、王培荣违反上述承诺的所得归标的公司所有。
盈利补偿主体和非盈利补偿主体中的李颀、王钦、张子宝、王培荣承诺自其从标的公司及其子公司离职后两年内，不得从事与宝利来及其子公司、标的公司及其子公司构成竞争的业务或通过其直接或间接控制的其他经营主体从事该等
业务，不得在其他与宝利来及其子公司、标的公司及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问。盈利补偿主体和李颀、王钦、张子宝、王培荣违反上述承诺的所得归标的公司所有。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第第十十章章财财务务会会计计信信息息2266
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》第十七条规定，上市公司拟进行《重组管理办法》第二十七条第一款第（一）、（二）项规定的重大资产重组的，还应当提供依据重组完成后的资产架构编制的上市公司最近一年的备考财务报告和审计报告；存在本准则第六条规定情况的，还应当提供最近一期的备考财务报告和审计报告。本次交易不属于《重组管理办法》第二十七条第一款第（一）、（二）项规定的重大资产重组，故未提供上市公司最近一年备考财务报告和审计报告。
一、新联铁最近两年一期的财务信息
立信会计师对新联铁编制的2012年度、2013年度、2014年1-6月的财务报表及附注进行了审计，并出具了信会师报字[2014]第211217号《审计报告》，立信会计师认为：新联铁的财务报表已经按照财政部颁布的《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了新联铁2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日的财务状况以及2012年度、2013年度、2014年1-6月的经营成果和现金流量。
新联铁经审计的最近两年一期的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资 产|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|货币资金|6,027.52|17,480.45|12,059.31|
|应收票据|-|-|20.00|
|应收账款|26,013.30|22,192.59|16,073.02|
|预付款项|6,537.51|3,898.20|3,271.86|
|其他应收款|1,451.17|1,183.87|766.74|

26由于新联铁收购华兴致远的股权变更工商登记于2014年6月末完成，根据《企业会计准则》对于非同一
控制下企业合并相关会计处理要求，新联铁报告期内的合并财务报表仅考虑了两者资产负债表的合并，不
包括华兴致远报告期内利润表的影响。
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|||||
|-|-|-|-|
|存货|23,773.86|16,914.76|27,304.41|
|流动资产合计|63,803.37|61,669.87|59,495.33|
|长期股权投资|270.00|270.00|270.00|
|固定资产|5,556.30|5,459.09|4,199.81|
|在建工程|1,412.99|522.94|1.73|
|无形资产|5,212.44|4,352.95|4,736.60|
|商誉|8,021.09|1,583.89|1,583.89|
|长期待摊费用|99.64|95.44|30.32|
|递延所得税资产|755.52|632.33|524.74|
|非流动资产合计|21,327.98|12,916.65|11,347.10|
|资产总计|85,131.35|74,586.52|70,842.44|
|短期借款|13,888.58|8,400.00|8,200.00|
|应付票据|29.88|71.77|0|
|应付账款|7,065.23|7,841.60|7,133.45|
|预收款项|12,641.35|14,245.93|26,622.51|
|应付职工薪酬|300.12|545.79|50.09|
|应交税费|608.86|4,976.66|2,120.31|
|应付利息|28.58|16.37|16.04|
|其他应付款|67.50|109.74|510.40|
|流动负债合计|34,630.09|36,207.85|44,652.79|
|长期借款|423.73|474.58|0|
|其他非流动负债|1,095.00|696.00|441.00|
|非流动负债合计|1,518.73|1,170.58|441.00|
|负债合计|36,148.82|37,378.43|45,093.79|
|实收资本（或股本）|8,307.89|6,397.08|6,397.08|
|资本公积|18,154.86|8,944.72|8,944.72|
|专项储备|846.13|624.26|308.43|
|盈余公积|1,143.07|1,143.07|409.00|
|未分配利润|20,530.59|20,098.97|9,689.42|
|归属于母公司所有者权益合计|48,982.53|37,208.10|25,748.65|
|所有者权益合计|48,982.53|37,208.10|25,748.65|
|负债和所有者权益总计|85,131.35|74,586.52|70,842.44|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）报告期各年末，新联铁资产总额逐年增长，主要系近年来我国对轨道交通行业投资规模较大，高速铁路和城市轨道交通发展迅猛，营运里程不断增加，推动了轨道交通运营安全、维护行业的快速发展。报告期内，新联铁抓住了所处行业快速发展的历史机遇，不断扩大经营规模，资产总额不断增长。随着资产规模的扩大，新联铁应对风险的能力逐步增强。
报告期各年末，新联铁的货币资金占流动资产的比例均在20%以上，账面余额较大，主要系公司年末回款较为集中所致。2013年末，新联铁货币资金同比增长44.95%，主要系经营活动产生的现金流量以及银行借款增加所致；2014年6月末，新联铁货币资金较期初减少65.52%，主要系受公司业务的季节性特点影响，新联铁2014年上半年验收项目及销售回款较少，而经营性支出（包括支付货款、缴纳税金）较多。
报告期各年末，新联铁应收账款余额随着营业收入规模的提高而增长。截至2014年6月末，应收账款账面价值为26,013.30万元，较期初增加3,820.72万元。
主要原因为受项目建设周期、客户资金计划及结算程序的影响，新联铁应收账款回收期相对较长，且主要集中下半年回款。此外，2014年6月，新联铁合并华兴致远导致应收账款账面价值增加3,716.88万元。
2014年6月末，新联铁预付款项余额为6,537.51万元，同比2013年末增长67.71%，主要原因为根据销售订单情况，新增生产任务，同时按照生产进度对应增加采购订单，在项目验收结算前预付款项结存较多。
2013年末，新联铁的存货价值为16,914.76万元，同比下降10,389.65万元，下降幅度达38.05%，主要系天津大功率、上海大功率、上海动车段、武汉动车大功率等大型基地项目整体或部分验收确认收入，相应存货结转成本所致。2014年6月末，存货价值为23,773.86万元，同比2013年末增长40.55%，主要原因为根据销售订单情况，新增生产任务，同时按照生产进度部分采购材料到货验收并投产，产品验收交付客户前计入存货。
2014年6月末，新联铁的商誉较之期初增加6,437.20万元，主要系2014年6月合并华兴致远所致。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）报告期各年末，新联铁预收账款呈逐年下降趋势，主要原因系北京铁路局、上海铁路局等基地项目大量验收后确认收入，原来的预收账款核销或转为应收帐款；此外，铁路系统客户改变付款政策，新签订的合同大多数降低了预付款支付比例。
（二）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|11,683.30|55,613.78|35,375.34|
|其中：营业收入|11,683.30|55,613.78|35,375.34|
|二、营业总成本|11,174.88|42,980.44|28,248.61|
|其中：营业成本|4,561.26|30,406.54|18,149.40|
|营业税金及附加|62.81|537.30|376.98|
|销售费用|1,701.84|2,271.93|1,662.33|
|管理费用|4,321.86|8,329.66|6,884.69|
|财务费用|389.31|739.88|534.20|
|资产减值损失|137.79|695.14|641.00|
|加：投资收益|-|1.50|-|
|三、营业利润|508.43|12,634.84|7,126.73|
|加：营业外收入|155.21|865.77|325.32|
|减：营业外支出|123.02|95.88|10.14|
|四、利润总额|540.61|13,404.73|7,441.91|
|减：所得税费用|109.00|2,261.11|1,151.77|
|五、净利润|431.62|11,143.62|6,290.14|
|归属于母公司所有者的净利润|431.62|11,143.62|6,290.14|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|429.95|10,600.11|6,628.45|

新联铁2013年度营业收入同比增长20,238.45万元，增长率达57.21%，主要原因系2013年度天津大功率、上海大功率、上海动车段、武汉大功率等大型基地整体或部分项目验收确认收入。2014年1-6月，新联铁共实现收入11,683.30
万元，同比增长4.99%。受主要客户上采购及结算特点的影响，新联铁的销售收
入存在一定的季节性波动规律，通常上半年收入规模较小，下半年收入规模较大。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）营业收入的季节性特点造成了中期报告期间费用水平、经营成果等财务指标与年度数据存在较大差异。
报告期内，新联铁2012年、2013年、2014年1-6月的毛利率分别为48.69%、45.33%、60.96%，毛利率水平呈现一定的波动性。新联铁的产品系根据客户的
作业功能需求、作业现场空间布局等进行综合设计和配置的非标准化产品，不同产品毛利率水平有所差异。新联铁以安装调试完毕后的验收报告确认收入，同时结转成本。因此，报告期内各年度间主营业务毛利率的波动主要系产品结构性变化所致。
2014年1-6月毛利率同比2012年度、2013年度较高，主要原因为“机车车辆日常运用维护系列”产品上半年的销售占比达77.82%，高于2012年度、2013年度。该类产品毛利率相对较高，毛利额贡献较大。报告期内，新联铁的产品结构具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014年1-6月|||2013年度|||2012年度|||
||营业收入|占比|毛利率|营业收入|占比|毛利率|营业收入|占比|毛利率|
|机车车辆高级修程检修系列|1,553.33|13.30%|43.83%|1,540.17|2.77%|26.68%|539.83|1.53%|44.68%|
|机车车辆检修系统集成系列|194.02|1.66%|5.41%|27,831.51|50.04%|34.97%|20,526.15|58.02%|44.83%|
|机车车辆日常运用维护系列|9,091.49|77.82%|64.39%|22,834.74|41.06%|56.63%|12,621.47|35.68%|52.45%|
|机车车辆入库轨边综合检测系列|31.15|0.27%|41.81%|1,138.29|2.05%|55.82%|966.48|2.73%|73.35%|
|其他|813.31|6.96%|69.34%|2,269.07|4.08%|65.97%|721.4|2.04%|62.83%|
|合 计|11,683.30|100.00%|60.96%|55,613.78|100.00%|45.33%|35,375.34|100.00%|48.69%|

2012年、2013年新联铁的期间费用率分别为25.67%、20.39%，呈现下降趋势，主要系公司营业收入增长较快所致。
（三）现金流量表
单位：万元
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|11,236.32|43,536.96|34,031.28|
|收到的税费返还|48.18|112.51|35.90|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,064.06|3,180.42|3,615.28|
|经营活动现金流入小计|13,348.56|46,829.90|37,682.46|
|购买商品、接受劳务支付的现金|14,015.66|22,452.92|18,446.93|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,759.55|4,583.82|4,529.36|
|支付的各项税费|5,041.11|4,637.02|6,318.09|
|支付其他与经营活动有关的现金|5,937.49|8,035.02|6,127.61|
|经营活动现金流出小计|27,753.81|39,708.78|35,421.99|
|经营活动产生的现金流量净额|-14,405.24|7,121.11|2,260.47|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|取得投资收益所收到的现金|-|1.50|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额|4.60|5.90|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|249.38|-|70.41|
|投资活动现金流入小计|253.98|7.40|70.41|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金净额|441.48|2,175.85|3,188.35|
|投资支付的现金|-|-|220.00|
|投资活动现金流出小计|441.48|2,175.85|3,408.35|
|投资活动产生的现金流量净额|-187.50|-2,168.45|-3,337.94|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金|-|-|969.84|
|取得借款收到的现金|6,510.00|9,400.00|10,190.00|
|筹资活动现金流入小计|6,510.00|9,400.00|11,159.84|
|偿还债务支付的现金|3,150.85|9,066.30|7,500.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|308.07|603.66|441.63|
|支付其他与筹资活动有关的现金|94.23|102.94|77.72|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|3,553.15|9,772.89|8,019.35|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,956.85|-372.89|3,140.49|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|3.45|-7.14|0.39|
|五、现金及现金等价物净增加额|-11,632.45|4,572.64|2,063.41|
|加：期初现金及现金等价物余额|16,161.05|11,588.41|9,525.00|
|六、期末现金及现金等价物余额|4,528.60|16,161.05|11,588.41|

2013年度，新联铁经营活动产生的现金流量净额为正数且较2012年度增加，主要系销售回款情况良好、经营性支出控制有效所致。2014年 1-6月，新联铁经营活动产生的现金流量净额为-14,405.24万元，主要系新联铁的业务回款主要集中于下半年度所致。
（四）最近两年一期非经常性损益表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|非流动资产处置损益|-0.36|4.97|-0.14|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|122.36|730.31|288.70|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-120.04|-95.86|-9.28|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|0|0|-570.32|
|所得税影响额|-0.29|-95.92|-47.28|
|合 计|1.66|543.51|-338.31|

2013年度非经常性损益金额较大，主要系新联铁取得的政府补助金额增加，具体明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|具体性质和内容|2013年度|
|管理体系认证费用|管理体系认证费用|1.60|
|贷款贴息|贷款贴息|98.00|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|项目|具体性质和内容|2013年度|
|防伪税控开票金额|防伪税控开票金额|0.074|
|专利资助|建邺区科技局专利资助|5.23|
|专利资助费|湖南省知识产权局专利资助费|0.94|
|高新技术成果转化专项资金|高新技术成果转化专项资金|300.00|
|海淀区人民政府办公室上市企业支持款|海淀区人民政府办公室上市企业支持款|90.00|
|中关村管委会支持资金|中关村管委会支持资金|80.00|
|培育期支持资金|培育期支持资金|40.00|
|动车组清洁联挂牵引系统项目|动车组清洁联挂牵引系统项目|30.00|
|工业稳增长企业奖励|工业稳增长企业奖励|20.00|
|洗车机双向洗车刷组装置成果转化项目|洗车机双向洗车刷组装置成果转化项目|15.00|
|科技型中小企业创新基金计划项目款|科技型中小企业创新基金计划项目款|10.00|
|科技三项经费|株洲市石峰区科学技术局科技三项经费|10.00|
|机车无线便携式测试仪的研制|株洲市石峰区科学技术局科技三项经费|8.00|
|海淀地税局税金返还款|海淀地税局税金返还款|6.80|
|中小开拓资金|中小开拓资金|3.70|
|集中拨款|株洲市国库集中拨款|3.00|
|中关村国际化发展专项资金|中关村国际化发展专项资金|2.35|
|扶持资金|南京工大产业园扶持资金|1.65|
|中企协中介补贴款|中企协中介补贴款|1.45|
|支付零余额户款项|株洲市国库集中支付零余额户款项|0.75|
|海淀区地方税务局款项|海淀区地方税务局款项|0.50|
|中关村企业信用促进会中介补贴款|中关村企业信用促进会中介补贴款|0.50|
|优秀专利奖奖励|南京市科学技术委员会优秀专利奖奖励费|0.40|
|知识产权服务中介款|知识产权服务中介款|0.36|
|合计||730.31|

二、新联铁盈利预测
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（一）盈利预测编制基础
新联铁以2013年度、2014年1-6月经立信会计师审计的实际经营业绩为基础，结合2014年度、2015年度及2016年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了2014年7-12月、2015年度及2016年度报告编号为信会师报字[2014]第211218号《盈利预测报告》。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与新联铁实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
（二）盈利预测基本假设
新联铁2014年7-12月、2015年度及2016年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：
1、新联铁遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
2、新联铁遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
3、中国人民银行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间将不会发生重大变化；
4、新联铁已签订的主要合同及预期的成长性基本实现；
5、新联铁所属行业及市场状况不发生重大变化，生产经营计划能如期实现；
6、新联铁重要经营计划及财务预算能够完成，各项重要业务的预定目标能够实现；
7、新联铁产品市场不发生根本性变化，主要原材料的供应不产生严重困难，主要产品销售价格及主要原材料的供应价格无重大变化；
8、新联铁合并盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；
9、新联铁预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）10、不存在因资金问题而使各项经营计划的实现发生困难；
11、新联铁的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
12、新联铁高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
13、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（三）盈利预测主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|||2015年|
||1-6月实现数|7-12月预测数|合计|预测数|
|一、营业总收入|11,683.30|50,140.47|61,823.77|85,152.94|
|二、营业利润|508.43|13,496.29|14,004.72|18,383.11|
|三、利润总额|540.62|14,348.86|14,889.48|19,738.98|
|四、净利润|431.62|12,003.35|12,434.97|16,411.48|
|归属于母公司所有者净利润|431.62|12,003.35|12,434.97|16,411.48|

三、上市公司备考合并盈利预测
（一）盈利预测编制基础
本公司以 2013年度及 2014年1-6月经营业绩为基础，结合本公司 2014年 7-12月及2015年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了报告编号为信会师报字[2014]第 211219号的《备考合并盈利预测审核报告》2014年7-12月及2015年度备考合并盈利预测。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
（二）盈利预测基本假设
本公司2014年7-12月和2015年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）1、本公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
2、本公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
3、中国人民银行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间将不会发生重大变化；
4、本公司已签订的主要合同及预期的成长性基本实现；
5、本公司所属行业及市场状况不发生重大变化，生产经营计划能如期实现；；
6、本公司重要经营计划及财务预算能够完成，各项重要业务的预定目标能够实现；
7、本公司产品市场不发生根本性变化，主要原材料的供应不产生严重困难，主要产品销售价格及主要原材料的供应价格无重大变化；
8、本公司合并盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；
9、本公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
10、不存在因资金问题而使各项经营计划的实现发生困难；
11、本公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
12、交易性金融资产的公允价值不发生重大变化；
13、本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
14、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（三）备考合并盈利预测主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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||1-6月实现数|7-12月预测数|合计|预测数|
|一、营业总收入|26,133.87|65,941.41|92,075.28|115,460.24|
|二、营业利润|1,670.09|14,573.73|16,243.82|20,857.83|
|三、利润总额|1,763.52|15,426.30|17,189.82|22,213.70|
|四、净利润|1,294.97|12,760.63|14,055.60|18,195.03|
|归属于母公司所有者净利润|1,294.97|12,760.63|14,055.60|18,195.03|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第第十十一一章章同同业业竞竞争争与与关关联联交交易易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，公司的控股股东为深圳市宝安宝利来实业有限公司，实际控制人文炳荣。
本次交易前上市公司主营业务为城市外围发达城镇高端酒店经营与管理业务，主要经营位于深圳宝安区福永的五星级酒店——宝利来国际大酒店以及位于宝安区公明的宝利来商务酒店。
截至本报告书签署之日，公司与控股股东、实际控制人、实际控制人控制的其他企业以及其他主要关联方之间不存在同业竞争关系。需要说明的是，控股股东宝利来实业控股子公司深圳市宝利来贸易有限公司目前拥有一宗面积为50,026.95平方米的土地（房地产证号：深房地字第8000103458），该宗土地位于深圳市光明新区，土地用途为酒店用地，深圳市宝利来贸易有限公司计划在此新建一家五星级酒店（暂定名“光明酒店”）。截至本报告签署之日，深圳市光明新区的酒店用地（项目地号：A510-0135）已经获得深圳市发展和改革委员会下发的深发改核准【2014】0016号《深圳市社会投资项目核准通知书》（以下简称“通知书”），正在办理《建设工程规划许可证》、《建设项目施工许可证》等相关建设项目许可，需要开始支出费用。
根据上市公司5月15日的公告《关于放弃受让深圳市宝利来贸易有限公司股权的公告》，公司非关联董事一致同意放弃受让该股权。根据宝利来实业与上市公司签署的有关协议，当上市公司放弃受让该股权后，宝利来实业将向不相关第三方转让该股权，避免同业竞争。
另据上市公司董事会公告，上市公司将持续披露该项目的进展，直至其完成向第三方的转让。截至本报告书签署之日，该事项无其他新的进展。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（二）本次交易后的同业竞争情况
1、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。
本公司的实际控制人文炳荣先生以及其控制的关联企业并无以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。
2、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，王志全直接持有本公司9.54%股权，将成为公司的主要股东。截至本报告书签署之日，王志全除持有新联铁32.94%股权外，王志全无其他控股、参股公司，故不存在与本公司存在同业竞争关系的业务或活动。
（三）本次交易后关于避免同业竞争的措施
为了有效避免同业竞争，本公司控股股东文炳荣做出书面承诺如下：
（1）至承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的企业未以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与标的公司及其子公司构成竞争的相关业务。
（2）除宝利来及其下属子公司外，承诺方及承诺方控制的企业未来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与本次交易完成后的宝利来及其下属子公司可能构成竞争的业务活动。
（3）承诺函在承诺方作为宝利来实际控制人期间一直有效。
（4）承诺方承诺赔偿宝利来及其下属子公司因承诺方违反上述承诺而遭受的损失。
为了有效避免同业竞争，新联铁实际控制人王志全做出避免同业竞争的书面承诺如下：
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（1）承诺方及其参股或者控股的公司或者企业目前并没有以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与宝利来及其下属子公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动。
（2）承诺方及其参股或者控股的公司或者企业在宝利来本次发行股份及支付现金购买标的公司100%股份后，亦不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与宝利来及其下属子公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动。
（3）如果承诺方违反上述声明、保证与承诺，并造成宝利来或宝利来下属子公司经济损失的，承诺方同意赔偿宝利来及其下属子公司相应损失。
（4）本声明、承诺与保证可被视为承诺方对宝利来及宝利来的其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。
（5）上述承诺在承诺方构成宝利来的关联方期间持续有效。
综上所述，本次交易完成后，宝利来与控股股东宝利来实业、主要股东王志全及其控制的企业均不存在同业竞争。宝利来的控股股东文炳荣、主要股东王志全出具了关于避免同业竞争的承诺函，该等避免同业竞争的措施或承诺函有利于本次交易完成后上市公司避免同业竞争。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易前的关联交易情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的大华审字[2013]003626号、大华审字[2014]004158号审计报告和大华审字[2014]005978，报告期内，上市公司与其关联方发生的关联交易如下：
1、截至2014年6月30日上市公司的关联方情况
（1）上市公司的母公司情况
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|母公司名称|关联|企业|注册|法定|业务|注册资|母公司|母公司|本企|组织机构|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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||关系|类型|地|代表人|性质|本|对本企业的持股比例|对本企业的表决权比例|业最终控制方|代码|
|深圳市宝安宝利来实业有限公司|控股股东|有限责任公司|广东省深圳市|文炳荣|实业投资|30,800万元|62.71%|62.71%|文炳荣|192503306|

（2）上市公司的子公司情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|企业类型|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本|持股比例|表决权比例|组织机构代码|
|深圳市宝利来投资有限公司|控股子公司|有限责任公司|广东省深圳市|文宝宝|酒店业|45,800万元|100.00%|100.00%|736264041|
|深圳市宝利来酒店管理有限公司|控股子公司|有限责任公司|广东省深圳市|文冰雪|酒店业|1,000万元|100.00%|100.00%|568544772|

（3）上市公司的其他关联方情况
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|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|与宝利来关系|组织机构代码证|
|1|深圳市宝安宝利来实业有限公司松岗分公司|同受最终控制人控制|X19103667|
|2|深圳市宝安宝利来实业有限公司宝利来物业管理处|同受最终控制人控制|736284675|
|3|深圳市贵达鸿装饰工程有限公司|关联自然人控制的公司|279326197|
|4|深圳市宝利来贸易有限公司|同受最终控制人控制|736264017|
|5|文炳荣|公司实际控制人|无|
|6|深圳市宝安宝利来实业有限公司|公司控股股东|无|
|7|周瑞堂|公司董事长|无|
|8|殷钢|公司总经理、董事|无|
|9|陈英伟|公司副总经理、董事|无|
|10|赖伟强|公司董事|无|
|11|邱创斌|公司独立董事|无|
|12|徐进|公司独立董事|无|
|12|陈广见|公司独立董事|无|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|13|杨建|公司监事长|无|
|14|祁萌|公司职工监事|无|
|15|袁淦明|公司职工监事|无|
|16|邱大庆|公司副总经理、董秘|无|
|17|衷逸冰|公司财务总监|无|
|18|文宝财|关联自然人|无|
|19|文沛荣|关联自然人|无|

2、报告期内宝利来的关联交易情况
（1）销售商品、提供劳务的关联交易
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年1-6月||2013年度||2012年度||
||||金额（元）|占同类交易比例（%）|金额（元）|占同类交易比例（%）|金额（元）|占同类交易比例（%）|
|深圳市宝安宝利来实业有限公司松岗分公司|商品贸易|市场价格|-|-|-|-|229,720.51|100%|
|深圳市宝安宝利来实业有限公司|酒店消费与服务|参考市场价格协商确定|773,702.10|0.54%|5,836,596.40|1.92%|4,182,115.36|1.33%|
|深圳市宝安宝利来实业有限公司松岗分公司|酒店消费与服务|参考市场价格协商确定|-|-|-|-|168,773.42|0.05%|
|深圳市宝安宝利来实业有限公司宝利来物业管理处|酒店消费与服务|参考市场价格协商确定|-|-|2,538.00|-|27,986.00|0.01%|
|深圳市宝利来贸易有限公司|酒店消费与服务|参考市场价格协商确定|-|-|-|-|115,000.00|0.04%|
|文宝财|酒店消费与服务|参考市场价格协商确定|40,822.00|0.03%|42,982.00|0.01%|252,231.00|0.08%|
|深圳市贵达鸿装饰工程有限公司|酒店消费与服务|参考市场价格协商确定|-|-|14,686.50|-|303,424.00|0.1%|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|文沛荣|酒店消费与服务|参考市场价格协商确定|487,260.00|0.34%|-|-|-|-|

（2）采购商品、接受劳务的关联交易
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年1-6月||2012年度||2012年度||
||||金额（元）|占同类交易比例（%）|金额（元）|占同类交易比例（%）|金额（元）|占同类交易比例（%）|
|深圳市宝安宝利来实业有限公司松岗分公司|采购存货|市场价格|-|-|-|-|201,455.18|0.2%|
|深圳市贵达鸿装饰工程有限公司|装修|参考市场价格协商确定|-|-|3,103,398.99|69.63%|3,199,320.00|72.4%|

（3）关联租赁
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁费定价依据|2014年1-6月确认的租赁费|2013年确认的租赁费|2012年确认的租赁费|
|深圳市宝安宝利来实业有限公司|深圳市宝利来酒店管理有限公司|营业场所|2011年06月01日|2021年05月31日|市场价格|1,680,360.00|3,360,720.00|3,360,720.00|

（4）关联方资产转让、债务重组情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年1-6月||2012年度||2012年度||
|||||金额（元）|占同类交易比例（%）|金额（元）|占同类交易比例（%）|金额（元）|占同类交易比例（%）|
|深圳市宝安宝利来实业有限公司|销售固定资产|销售固定资产|市场价格|-|-|467,040.00|49.57%|-|-|
|深圳市宝利来贸易有限公司|销售固定资产|销售固定资产|市场价格|1,243,405.88|12.31%|-|-|-|-|

3、截至2014年6月30日关联往来余额情况
（1）上市公司应收关联方款项
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）单位：元
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|项目名称|关联方|2014年6月30日||
|||账面余额|坏账准备|
|应收账款|深圳市宝安宝利来实业有限公司|385,974.40|19,298.72|
|应收账款|深圳市宝安宝利来实业有限公司宝利来物业管理处|30,524.00|3,052.40|
|应收账款|文宝财|32,068.00|1,603.40|
|应收账款|文沛荣|93,545.00|4,677.25|
|应收账款|深圳市贵达鸿装饰工程有限公司|10,327.50|1,032.75|
|其他应收款|深圳市宝安宝利来实业有限公司|280,060.00|42,009.00|
|其他应收款|深圳捷丰食品有限公司|5,573,000.00|5,573,000.00|

（2）上市公司应付关联方款项
单位：元
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|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014年6月30日|
|应付账款|深圳市贵达鸿装饰工程有限公司|578,430.79|
|其他应付款|深圳市宝安宝利来实业有限公司|963,811.40|

（二）本次交易不构成关联交易
本次交易王志全等 89名交易对方均为独立于上市公司及控股股东的第三方，与本公司及关联方不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易后新增关联方情况及关联往来情况
1、在本次交易完成后新增关联方情况
（1）新增持有本公司5%以上股份的主要股东
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|姓名|与本公司关系|性别|国籍|身份证号码/营业执照注册号|住址|
|王志全|新增股东|男|中国|11010819630715****|北京市海淀区大柳树路2号青年楼|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||****|
|豪石九鼎及其一致行动人|豪石九鼎|新增股东|无|无|310000000106426|上海市普陀区大渡河路525号205室丙|
||古九鼎|新增股东|无|无|120116000061296|天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-F137|
||鸿泰九鼎|新增股东|无|无|350203320000979|厦门市思明区湖滨南路57号3A室西侧之十六|
||富祥九鼎|新增股东|无|无|360406310003235|开发区长江大道330号发展大楼|
||天葑九鼎|新增股东|无|无|320594000191475|苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室|
||天鑫九鼎|新增股东|无|无|320594000191418|苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室|

（2）新增的主要股东控制的其他企业
新增的主要股东王志全除持有新联铁2,736.27万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
截至本报告书签署之日，除新联铁以外，豪石九鼎及其一致行动人对外投资情况如下：
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|序号|被投资企业名称|经营范围|持股情况|
|1|博士眼镜连锁股份有限公司|眼镜的购销及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；验光配镜（取得相关资质证书后方可经营）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；企业管理咨询、经济信息咨询、投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；企业形象策划。|6.00%|
|2|新疆贝肯能源工程股份有限公司|道路普通货物运输;对外承包工程；与石油和天然气开采有关的服务；石油钻采专用机械制造与销售；化学原料及化学制品、五金交电、电子产品销售；货物与技术的进出口业务；催化剂、钻井用助剂、表面活性剂、油田用化学制剂制造；机械设备租赁。|1.76%|
|3|广东天高矿业股份有限公司|铁矿及其伴生矿的开采、选矿和销售[凭《采矿许可证》经营，有效期至2014年11月26日]，固体矿产勘查（乙级）[凭《地质勘查资质证书》经营，有效期至2018年1月30日]、勘查工程施工[凭有效|1.35%|

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|||资质证书经营]，国内矿石及精矿的加工、贸易；贵金属销售。（以上项目法律、行政法规规定须经审批的，取得审批后方可经营；法律、行政法规禁止的不得经营）||
|4|新疆红星镁业有限公司|镁锭、硅铁、兰炭、镁合金型材、板材制品的生产、加工、销售;货物与技术的进出口业务；铸件的生产及销售。|9.09%|
|5|博思特能源装备（天津）股份有限公司|石油天然气等能源装备的制造、开发、设计及服务；石油天然气站场设计及设备安装；货物进出口；化工石油设备管道安装工程专业承包；机电设备安装工程专业承包；化工石化医药行业工程设计；石油天然气（海洋）行业工程设计（法律、行政法规另有规定的除外）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2.95%|
|6|四川金象赛瑞化工股份有限公司|生产、销售尿素、复合肥、硝酸钙、硝酸铵钙、农业用改性硝酸铵、液态氮肥、三聚氰铵、硝酸铵、硝酸、双氧水、液氨、甲醛、二氧化碳、改性三聚氰铵、蜜胺特种纤维、催化剂、化工助剂等；制造化工设备；化工设备安装与维修（不含压力管道、锅炉）；普通货物运输、化工工程设计及化工新技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询和技术培训。（以上经营范围涉及国家专项专营规定的，从其规定；涉及许可证管理的商品，凭许可证经营）|0.60%|
|7|惠达卫浴股份有限公司|生产和销售卫生陶瓷制品、建筑陶瓷制品、卫生陶瓷洁具配件、整体浴室、整体橱柜、建筑装饰、装修材料、高中档系列抛光砖、墙地板；坐便盖、水箱配件、塑料制品、卫生瓷配套产品；文化用纸、胶印纸的加工；原纸销售；纸板、纸箱加工；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件的进口业务。木制门窗批发、零售；普通货运（经营至2016年3月12日）；网上销售本公司自产的产品；自营代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制和禁止的除外）|0.95%|
|8|河南省远洋铝业有限公司|铝粉、水性铝银浆的研发、生产销售；从事货物和技术进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）（凭有效的许可证经营）|20.00%|
|9|四川省艾普网络股份有限公司|网络项目投资、建设（不含金融、证券业务）；信息产业相关产品（国家有专项规定的除外）研制、开发、销售；增值电信业务经营（凭增值电信业务经营许可证核准的范围在有效期内经营）|6.11%|
|10|江苏飞船股份有限公司|齿轮、汽车零部件、摩托车零部件、工程机械、农业机械及配件、锻件、阀门、电子、电器的制造，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|3.15%|
|11|江苏剑牌农化股份有限公司|许可经营项目：农药（属危化品的按农药批准证书、安全生产许可证及环保部门共同批准的项目，非危化品的按农药批准证书及环保部门共同批准的项目）、农药中间体（限安全生产许可证、环保部门共|2.80%|

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|||同审批的项目）生产、加工并销售、出口自产产品（以上产品由江苏剑牌农化股份有限公司建湖开发区生产厂区在建湖县经济开发区化工路 1008号生产，公司住所不生产）；危险化学品销售（限危险化学品经营许可证核定范围）。一般经营项目：化工产品（除农药及其它危险化学品）销售；经营本企业自产产品技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、仪器仪表、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；农药及其它化工产品技术咨询服务。||
|12|丹东医创药业有限责任公司|制造：原料药（硝普钠、吲哚菁绿、卡络磺钠、尼麦角林、新鱼腥草素钠、多西他赛、枸橼酸喷托维林、贝诺酯、甲硝唑、卡托普利、水杨酸镁、盐酸二甲双胍、盐酸二氧丙嗪、盐酸可乐定、盐酸氯丙嗪、吲哚美辛、甘氨酸茶碱钠、奥扎格雷、盐酸异丙嗪、虫草头孢菌粉、盐酸吗啉胍、氯唑沙宗、富马酸异丙吡仑、二氯醋酸二异丙胺、细辛脑、炎琥宁、膦甲酸钠、胸腺五肽、硫普罗宁、盐酸伐昔洛韦、氯美扎酮、盐酸莫雷西嗪、醋酸曲普瑞林、茴拉西坦、沙利度胺、布美他尼、硫辛酸、米力农、氨力农、二丁酰环磷腺苷钙、塞克硝唑、葡萄糖酸钠、甘草酸二胺）；片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒剂、丸剂（糖丸）、眼膏剂、小容量注射剂（含激素类、含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）（药品生产许可证有效期至2015-12-31）；制药设备生产及销售；货物及技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。|2.50%|
|13|新疆圣雄能源股份有限公司|许可经营项目：煤炭批发经营，电石生产、销售,硫酸、盐酸、水合肼、液氯、液碱、片碱、次氯酸钠批发。一般经营项目：矿产资源项目的投资；煤化工、盐化工系列产品的加工制造及销售；建材、五金交电、机械设备及配件、日用百货的销售；房屋的租赁；进出口贸易（国家专项审批的除外）；水泥、塑料制品的生产销售,化工产品的销售，火力发电，工程施工。|0.82%|
|14|怒江宏盛锦盟硅业有限公司|硅石开采、硅冶炼、硅材料精深加工、矿产品购销等业务|15.21%|
|15|上海新华联制药有限公司|从事货物及技术的进出口业务；片剂（含激素类、抗肿瘤药）、硬胶囊剂（激素类）、原料药。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|4.96%|
|16|深圳市星源材质科技股份有限公司|锂离子电池隔膜及各类功能膜的研发和销售；计算机软件开发（以上均不含国家规定需前置审批项目及禁止项目）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。锂离子电池隔膜及各类功能膜的生产（凭环保许可经营）；普通货运（凭道路运输经营许可证经营）。|4.22%|
|17|辽宁天安矿山科技有限公司|技术开发、咨询、服务、转让与培训；选煤厂设计与安装工程；设计、生产、组装采矿、洗选及安全|0.74%|

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|||设备、矿用液压电子设备及原器件；销售开发后的产品、机械电子设备、液压电子控制产品及原器件、计算机及外辅设备、金属材料、化工材料（不含易燃易爆危险品）、建筑材料||
|18|新疆红星镁业有限公司|镁锭、硅铁、兰炭、镁合金型材、板材制品的生产、加工、销售;货物与技术的进出口业务；铸件的生产及销售。|9.09%|

2、本次交易后新增的关联交易情况
根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第211217号《审计报告》，报告期内，王志全、王新宇、谢成昆等存在为新联铁及其子公司向金融机构的借款提供担保的情形。截至2014年6月30日，王志全、王新宇、谢成昆等为新联铁及其子公司所提供的尚在履行的担保金额为12,710万元。除上述事项外，本次交易完成后上市公司无新增关联交易情况。
（四）规范关联交易的措施
本公司按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理结构，按照有关法律法规的要求规范运作。为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作规则》等规章制度，明确了关联方的界定，关联交易的定价、审批、执行和披露等内容，公司能较严格地控制关联交易的发生，与关联方之间订立的交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不对关联交易的决策权限和决策程序作出了详细的规定。
考虑到本次交易完成后，本次交易发股对象王志全将成为宝利来的主要股东，为减少和规范可能与宝利来发生的关联交易，充分保护上市公司的利益，特出具承诺如下：
“1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与宝利来及其下属
子公司之间的关联交易，对于宝利来及其下属子公司能够通过市场与独立第三方
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）之间发生的交易，将由宝利来及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向宝利来及其下属子公司拆借、占用宝利来及其下属子公司资金或采取由宝利来及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占宝利来资金。
2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与宝利来及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、承诺方与宝利来及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守宝利来章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在宝利来权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使宝利来及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致宝利来或其下属子公司损失或利用关联交易侵占宝利来或其下属子公司利益的，宝利来及其下属子公司的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成宝利来的关联方期间持续有效。”
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第第十十二二章章本本次次交交易易对对上上市市公公司司治治理理机机制制的的影影响响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截截至本报告书签署之日，本公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）关于股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）关于公司与控股股东
本公司控股股东及实际控制人为自然人文炳荣先生。文炳荣先生严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事与董事会
本公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，下设战略委员会、提名、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会。董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）董事工作制度》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事与监事会
本公司监事会设监事4名，其中职工监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于信息披露与透明度
本公司严格按照有关法律法规之规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站和《证券时报》作为公司信息披露的报纸，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。公司按照《内幕信息知情人管理制度》、《特定对象来访接待管理制度》的要求，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同。
（六）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（一）人员独立
本公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（二）资产独立
本公司拥有独立的采购、生产、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（三）财务独立
本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（四）机构独立
本公司建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；此外，本公司还建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（五）业务独立
本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。本公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第第十十三三章章风风险险因因素素
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）交易终止的风险
交易各方约定，在本次重组完成前，出现下列情形之一的，协议可以解除：（1）一方严重违反本协议，致使不能实现协议目的，另一方有权解除协议，并要求违约方承担违约责任。（2）除协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除协议。
（二）标的资产估值风险
本次交易的标的资产为新联铁100%股份，标的资产的具体评估情况如下：单位：万元
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|评估情况|||||评估报告|
|评估方法|母公司净资产|评估值|增值|增值率||
|收益法|38,275.23|184,374.05|146,098.82|381.71%|中企华评报字(2014)第1225号评估报告|
|资产基础法|38,275.23|131,670.51|93,395.28|244.01%||

本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。
本次交易标的估值及作价较新联铁母公司账面净资产增值较高，主要是由于新联铁所在的轨道交通运营安全、维护行业景气度较高，具有良好的发展前景，
新联铁在行业内具有突出的市场地位及竞争优势，业务规模及盈利水平较高，新
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）联铁的管理水平、产品质量、行业地位、技术实力、项目经验、客户资源、品牌认可度等价值未在账面充分体现。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意评估增值较大风险。
（三）配套融资实施风险
本次交易拟向稳赢2号、瑞联京深、广州中值、汇宝金源、中山泓华发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为60,000.00万元，其中25,000.00万元用于支付收购标的资产的现金对价，18,541.55万元用于新联铁“轨道交通机车车辆检修设备产业化基地建设项目”及“研发中心建设项目”，剩余 16,458.45万元将用于支付本次交易的中介费用、补充新联铁流动资金，提高并购后的整合效率。
本次募集配套资金已由稳赢2号、瑞联京深、广州中值、汇宝金源、中山泓华认购，稳赢2号、瑞联京深、广州中值、汇宝金源、中山泓华已经就本次交易中配套募集资金事宜与上市公司签署了《股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，本次募集配套资金能否顺利实施仍存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将以自有资金支付收购标的资产的现金对价及投建“轨道交通机车车辆检修设备产业化基地建设项目”及“研发中心建设项目”。
（四）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，盈利补偿主体承诺新联铁2014年、2015年、2016年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润将不低于13,000万元、16,900万元、21,970万元。
本次交易的盈利补偿主体将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。尽管如此，由于标的公司的业务具有行业及客户集中度较高的特点，如遇宏观经济波动、
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）行业政策变化、行业投资规模缩减、市场竞争形势变化、设备进口及技术替代等不利因素冲击，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。
尽管上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定了切实可行的业绩补偿方案，可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来新联铁在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成不利影响。
根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第211217号《审计报告》，2014年 1-6月，新联铁实现的归属于母公司的净利润仅为 431.62万元，与 2014年的承诺净利润 13,000万元存在较大差距。尽管新联铁因营业收入的季节性特点导致全年业绩实现不均衡，投资者不能简单地以中期财务数据推算全年的经营成果，但是本公司仍然提醒投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（五）盈利承诺补偿不足的风险
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王志全等 89名交易对方，经过交易对方的内部协商，在充分考虑标的公司各股东未来承担的业绩补偿责任和风险、取得标的资产时间和价格、对标的公司的历史贡献交易对方对新联铁经营的作用、未来承担的业绩承诺责任、补偿风险和股份锁定期的基础上，豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天葑九鼎、天鑫九鼎、国润瑞祺、交大基金会、凯风万盛、晟唐银科、雍创顺融、凯风进取等12家机构股东以及李颀、王钦、程君伟、夏益、谢捷如、周展斌、周慧、张子宝、王培荣等9名自然人股东不参与本次交易的业绩补偿承诺。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易的盈利补偿主体仅以其本次交易获得的交易对价（包括现金对价及股份对价）为限承担补偿责任。由于盈利补偿主体本次交易获得的交易对价占标的资产作价的比例合计仅为61.21%，若新联铁盈利承诺期内实现的累计净利润不足承诺净利润总额的38.79%，则盈利补偿主体在以其本次交易获得的交易对价为限进行补偿后，无须再对上市公司进行额外的股份或现金补偿。提醒投资者关注相关盈利补偿不足的风险。
（六）盈利补偿承诺的违约及实施风险
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，盈利承诺期内，如果新联铁的实际利润低于承诺利润，盈利补偿主体的每一方可以分别选择现金补偿、股份补偿、或者现金补偿和股份补偿相结合的方式履行补偿义务。虽然本次交易的盈利补偿主体可以自由选择盈利补偿的方式，但是由于盈利补偿主体在本次交易中取得的现金对价较少、现金补偿的可执行性较低，可能出现现金补偿违约及无法实施的情形。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，若盈利补偿主体未能在协议约定的期限内及时进行现金补偿，则上市公司有权要求其以本次交易取得的上市公司股份进行补偿。为了保证股份补偿的可实现性，盈利补偿主体承诺因本次交易所获得的上市公司股份将在36个月内分期解锁。假设本次交易于2015
年初完成，各盈利承诺期内，盈利补偿主体未解锁股份的数量及比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年度届满||2015年度届满||2016年度届满||
|利润承诺金额（万元）|占利润承诺总和比例|利润承诺金额（万元）|占利润承诺总和比例|利润承诺金额（万元）|占利润承诺总和比例|
|13,000|25.06%|16,900|32.58%|21,970|42.36%|
|未解锁股份数量|占总对价比例|未解锁股份数量|占总对价比例|未解锁股份数量|占总对价比例|
|108,613,169|51.83%|88,039,371.00|42.01%|67,465,573.00|32.20%|

截至2014年6月30日，新联铁取得的已签订未执行或正在执行的未确认收入的合同金额合计为99,690.17万元（不包括已中标但未签订合同金额），预计
2014年实现业绩承诺的可能性较大。根据上述测算，在2014年业绩承诺实现的情况下，新联铁2015年、2016年累计实现净利润占两年承诺净利润的57.03%
以上时，交易对方持有的未解锁股份即能完成业绩补偿义务。同时，盈利补偿主体通过本次交易也取得了相应的现金对价，并通过自身工作积累了部分资金及筹资渠道，能够通过现金的方式履行部分补偿义务。
尽管如此，本次交易仍然存在盈利补偿主体未解锁的股份不足补偿或者未解
锁的股份处于质押等权利限制状态导致股份补偿违约及无法实施等风险。提醒投
资者关注上述业绩补偿承诺违约及无法实施的风险。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（七）营业收入预测的实现风险
根据中企华资产评估出具的中企华评报字(2014)第1225号《资产评估报告》，新联铁及其子公司未来年度的营业收入预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|预测主体|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|新联铁母公司|21,606.63|36,952.38|60,528.12|78,805.13|84,295.73|87,906.84|
|华兴致远|8,818.51|12,739.61|16,495.05|18,651.06|19,754.40|19,754.40|
|南京拓控|8,805.64|16,769.23|19,641.03|20,558.97|23,153.85|23,153.85|
|沃尔新|8,693.20|14,887.51|15,379.49|16,570.09|15,982.91|15,982.91|
|株洲壹星|2,216.50|3,804.21|4,656.23|5,747.04|7,174.10|8,030.33|
|新路通|1,251.64|1,985.54|3,075.16|4,060.00|4,145.87|4,325.14|

相关预测主体2014年和2015年的营业收入主要根据目前已经签订的合同和销售跟踪项目预测，2016年及以后年度额营业收入主要是通过销售跟踪项目和未来的市场需求进行预测。由于新联铁及其子公司2016年度的营业收入增长较快，而销售跟踪项目是否能够转化为业务订单存在不确定性，且未来市场需求预测主要基于一系列评估假设及主观判断，提醒投资者关注新联铁及其子公司预测期内的收入预测实现风险。
（八）公司治理的整合风险
本次交易完成后，上市公司将控制新联铁100%股份，未来新联铁仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，上市公司仅对其经营中的重大事项实施管控。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后，新联铁的董事会由5人组成，其中2名由上市公司在盈利补偿主体中委派，新联铁的总经理由董事会在盈利补偿主体中聘任，上市公司承诺不主动解聘盈利补偿主体，新联铁及其子公司核心经营管理团队和核心技术团队将保持稳定。
从公司治理和资源配置等角度出发，上市公司与新联铁仍需在治理机制、企
业文化、管理团队、财务统筹等方面进行进一步的融合。本次交易完成后，上市
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）公司能否对新联铁实施有效整合，通过科学合理的制度安排，在控制新联铁经营风险的同时充分发挥其经营活力存在不确定性，提醒投资者关注本次跨行业收购的公司治理风险。
（九）新增业务的整合风险
本次交易前，宝利来从未涉足过轨道交通运营安全、维护业务，缺乏相关业务运营经验。本次交易后，上市公司在稳定和改善原有高端酒店经营管理业务的同时，将借助新联铁现有管理团队的丰富行业经验，充分发挥资本平台的投融资能力及并购支付手段优势，重点支持新联铁在轨道交通运营安全、维护行业的快速发展。尽管如此，由于轨道交通运营安全、维护业务的专业性较强，上市公司未来能否保持双主业的协调发展、配备专业管理团队运营新增业务均具有不确定性，提醒投资注意上市公司本次收购后面临的新增业务整合风险。
（十）本次交易标的资产交割程序复杂的风险
鉴于新联铁为股份公司且股东人数超过50人，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易标的资产的交割按以下步骤分步完成：
1、中国证监会出具核准本次交易的核准文件后10日内，交易对方除标的公司现任董事、监事、高级管理人员及离职未满半年的董事、监事、高级管理人员之外的股东先将其所持标的公司全部股份过户至上市公司；
2、标的公司股东人数变更至50人以下后，标的公司依法召开股东大会，将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；
3、标的公司变更为有限责任公司后，除上市公司以外的其他股东应立即所持标的公司股权全部过户至上市公司，各方承诺放弃优先购买权。
由于标的资产的交割过程较为复杂，上市公司完成交割及财务报表合并时间具有不确定性，提醒投资者关注相关风险。
（十一）本次交易不同交易对方所持股份作价存在较大差异的风险
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次交易对方的交易对价主要根据是否参与业绩补偿划分为以下四种情况：
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|-|-|-|
|参与业绩补偿|原南京拓控员工股东|23.63元/股|
||主要员工股东|21.68元/股|
|不参与业绩补偿|机构股东、部分员工股东|21.66元/股|
||部分员工股东、非员工自然人股东|13.00元/股|

本次交易作价系交易各方协商一致的结果，主要考虑了交易对方未来承担的业绩补偿责任和风险、取得新联铁股份的时间和价格以及对新联铁的历史贡献等因素，其中参与业绩补偿的交易对象的交易价格分别为21.68元/股、23.63元/
股，高于不参与业绩补偿的交易对象的交易价格13元/股、21.66元/股，具有合理性。
本次交易中，部分员工股东、非员工自然人股东持有的新联铁股份作价13元/股，交易价格较低的原因主要系该部分人员不参与新联铁的业绩补偿承诺。
机构股东及员工股东李颀、王钦不参与业绩补偿承诺，但其持有的新联铁股份作价为21.66元/股，交易价格较高的原因为：机构股东历史上以显著高于员工股东入股成本的公允价格增资入股新联铁，为新联铁的业务发展提供了重要的资金支持，对于新联铁的规范运作、资源整合、战略定位发挥了积极的作用。员工股东李颀自2001年新联铁第一次增资时即入股公司，持有新联铁股份的时间长达14年之久。员工股东王钦原任新联铁副董事长，对新联铁的业务发展做出了积极贡献。
本次交易中，每个交易对方对应的交易对价、补偿义务、锁定期要求均由交易对方内部协商约定，新联铁全体股东对此予以认可，并签署了相关交易协议。
提醒投资者关注本次交易不同交易对方所持股份作价存在较大差异的风险。
（十二）标的公司子公司评估差异较大的风险
标的公司的子公司南京拓控、株洲壹星、华兴致远系新联铁通过换股合并的
方式取得，作价依据均参考了评估机构出具的《评估报告》确定的评估结果（以
下简称“前次评估”）。根据中企华资产评估为本次交易出具的中企华评报字(2014)
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第1225号《资产评估报告》（以下简称“本次评估”），南京拓控、株洲壹星、华兴致远两次评估结果的差异如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|前次评估基准日|前次评估价值（万元）|本次评估基准日|本次评估价值（万元）|
|南京拓控|2012.2.29|4,111.88|2014.6.30|28,922.00|
|株洲壹星|2012.1.31|2.608.65|2014.6.30|5,516.09|
|华兴致远|2013.12.31|25,315.45|2014.6.30|32,346.62|

由上表可见，南京拓控、株洲壹星、华兴致远本次评估结果较之前次评估结果增值较高。特别提醒投资者关注，新联铁收购华兴致远的作价参考了前次评估的资产基础法评估结果，综合考虑控制权变更等因素，收购价格为11,120.95万元。由于作价基础不同，华兴致远前次交易的价格与本次评估价格差异较大。
由于评估基准日不同，且交易完成后新联铁与被收购公司在技术研发、采购生产、市场开拓、运营管理、发展规划等方面开展了一系列业务协同及资源整合，对被收购公司未来的收入及利润均会产生积极重要的影响，从而导致被收购公司的整体价值提升。尽管如此，上市公司仍提醒投资者关注标的公司的子公司南京拓控、株洲壹星、华兴致远本次评估结果与前次评估结果、交易作价具有较大差异的风险。
（十三）本次交易利润承诺低于评估口径净利润的风险
本次交易中，盈利补偿主体承诺新联铁2014年度、2015年度和2016年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于
13,000万元、16,900万元和 21,970万元。本次评估报告中，新联铁2014年、2015年、2016年的评估合并口径的预测净利润分别为12,449.44万元、18,699.30万元和24,221.34万元。本次交易业绩承诺净利润金额低于评估报告预测净利润金额主要系资产减值损失及财务费用的影响所致。由于对于企业的自有现金流没有影响，因此评估预测的净利润不包括资产减值损失及财务费用，即评估口径的净利润为息前税后净利润。此外，本次收益法评估采用的是分别评估母子公司企业自
由现金流，进而加总形成整体估值，上述评估合并口径的预测净利润未考虑母子
公司之间发生的交易合并抵消的影响。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）按照新联铁管理层对于资产减值损失及财务费用的预测，将评估净利润予以调整，与承诺利润的关系如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|评估净利润|财务费用|资产减值损失|经调整后的评估净利润|承诺利润|
|2014年|12,449.44|442.84|376.40|11,630.20|13,000|
|2015年|18,699.30|1,209.17|1,078.65|16,411.48|16,900|
|2016年|24,221.34|1,700.81|1,575.96|20,944.57|21,970|

可见，本次交易的承诺利润高于经调整后的与会计口径一致的评估净利润。
尽管如此，本公司仍然提示广大投资者关注本次交易中利润承诺低于评估口径净利润的风险。
（十四）内幕交易风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能地缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。尽管如此，仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司停牌前20个交易日股票价格未发生异常波动，但仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（十五）商誉减值风险
本次交易作价较新联铁账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将增加较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果新联铁未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值将直
接减少上市公司的当期利润，提醒投资者注意商誉减值风险。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）二、标的资产的经营风险
（一）客户及行业集中的风险
新联铁目前主营轨道交通运营安全、维护业务，产品广泛用于铁路交通和城市轨道交通等领域。由于近年来我国铁路交通投资持续保持高位，铁路交通运营安全、维护的需求大幅增长，新联铁目前的业务重点侧重在铁路交通行业，并在动车、大功率机车等细分领域取得了较高的市场份额。报告期内，新联铁的销售收入绝大部分来源于对铁路交通行业的销售收入，2012年度、2013年度，新联铁前五大客户均为各大铁路局，实现收入合计分别为26,389.60万元、41,122.05万元，收入占比合计分别为74.60%、73.94%，存在客户及行业集中度较高的情形。
尽管新联铁对地铁、磁悬浮等城市轨道交通业务的开拓已经取得进展，但一定时期内来自铁路交通行业的业务占比仍将保持较高比例，如果未来宏观环境及行业政策发生重大变化，导致铁路行业发展速度大幅减缓，将对新联铁的经营状况及盈利能力产生较大不利影响。若新联铁不能持续提供满足客户需要的高品质产品及服务，可能导致上市公司丧失部分重要客户资源，从而对上市公司业绩造成不利影响。提醒投资者关注新联铁的客户及行业集中度较高引致的相关风险。
（二）季节性引致的经营业绩不均衡的风险
报告期内，新联铁的主要客户为原铁道部下属的各铁路局（含各站、段）及其他铁路公司，根据相关单位的采购、预算、验收、结算制度及项目特点，新联铁的业务合同验收及货款结算多在每年的下半年进行。受主要客户上述采购及结算特点的影响，新联铁的销售收入确认、收款结算存在一定的季节性波动规律。
新联铁在销售收入确认、收款结算方面的季节性波动规律，是行业普遍存在的现象。
报告期内，新联铁按上、下半年确认主营业务收入的具体情况列示如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|季度|2014年|2013年|2012年|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|上半年|11,683.30|-|11,118.85|19.99%|9,214.69|26.05%|
|下半年|-|-|44,494.93|80.01%|26,160.65|73.95%|
|合 计|11,683.30|-|55,613.78|100.00%|35,375.34|100.00%|

截至2014年6月30日，新联铁取得的已签订未执行或正在执行的未确认收入的合同金额合计为99,690.17万元（不包括已中标但未签订合同金额），具体情况如下：
单位：万元
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|项目|合同金额|
|正在执行未确认收入的合同|33,846.19|
|已签订未执行合同|65,843.98|
|合 计|99,690.17|

新联铁营业收入的季节性特点导致投资者不能简单地以某季度或中期的财务数据来推算全年的经营成果、现金流量及财务状况，提醒投资者关注新联铁的经营业绩存在因季节性引致的不均衡风险。
（三）销售订单持续取得的风险
自设立以来，新联铁专注于轨道交通运营安全、维护行业，形成了“安全检测监测系统化平台+核心设备技术领先”的竞争优势，产品及服务获得客户的高度认可，在细分市场中的占有率较高。受益于我国轨道交通行业的持续快速发展，新联铁报告期内签订的销售订单数量及金额呈逐年增加的趋势。
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|销售订单数量（份）|146|254|166|
|销售订单金额（万元）|50,255.77|57,062.59|25,760.79|

根据产业政策及行业趋势判断，我国轨道交通及关联行业在未来数年仍将保持快速增长，新联铁有望发挥核心竞争优势持续获得业务订单，在市场竞争中保
持领先地位。尽管如此，若新联铁因市场开拓不力、行业采购模式变化、行业竞
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）争加剧等原因丧失客户资源及业务机会，将出现无法持续取得充足的销售订单的情形，从而对新联铁的经营业绩造成不利影响。
（四）应收账款金额较大产生的流动性与坏账风险
由于轨道交通运营安全、维护行业特有的采购及结算模式影响，报告期内新联铁的应收账款始终保持较高水平。报告期，新联铁应收账款余额占营业收入比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月/末|2013年度/末|2012年度/末|
|应收账款余额（万元）|28,700.95|24,496.41|17,732.99|
|营业收入（万元）|11,683.30|55,613.78|35,375.34|
|应收账款余额/营业收入|245.66%|44.05%|50.13%|

新联铁的客户主要为国内各铁路局（含各站、段）及其他铁路公司，资信状况良好，回款风险较低。为了缓解应收账款对于公司营运资金占用的压力，新联铁通过优化并严格执行合同收款条款、提高银行授信额度等多种手段减少流动性压力。尽管如此，仍存在随着业务规模的扩大和应收账款余额的增加，新联铁资产周转能力下降的可能，从而使新联铁经营面临流动性不足的风险。
此外，尽管新联铁的客户资信良好，应收账款发生大额坏账的可能性较小，但随着销售收入的增加，应收账款金额也保持上升趋势。如果新联铁不能维持应收账款的高效管理，任何应收账款的损失将对财务状况和经营成果产生不利影响。
（五）毛利率下降的风险
轨道交通运营安全、维护产品是保证行车安全的关键产品，客户对相关产品有着较高的可靠性、安全性和适应性要求，产品技术复杂，开发难度大，需要较为深厚的行业积累和项目经验，形成了较高的行业进入壁垒。轨道交通运营安全、维护行业的竞争格局相对稳定，但尚未出现在整体市场中占据完全主导地位的企
业，行业集中度不高。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）由于我国轨道交通运营安全、维护行业发展迅速，市场空间巨大，不断吸引具备资金实力或技术实力的企业进入。特别是随着原铁道部的撤销以及改革的不断深入，铁路行业正在逐步形成以铁路运输企业为主体、多元资本共同参与、更加市场化的竞争格局，铁路建设投资主体的多元化发展趋势也会导致铁路用户结构发生变化，行业竞争将有可能进一步加剧，新联铁将面临市场竞争加剧导致的毛利率下降风险。
此外，新联铁计划逐步加大向城市轨道交通运营安全、维护领域的拓展力度，由于我国城市轨道交通的投资主体为各地方政府，城市轨道交通市场竞争相对激烈，毛利率低于铁路交通行业。因此，随着新联铁产品向多领域的持续拓展，毛利率存在下降的风险。
（六）企业税收优惠风险
报告期内，新联铁及其子公司沃尔新、南京拓控、株洲壹星、华兴致远均获得高新技术企业资格。根据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例，新联铁及相关子公司按规定享受了15%企业所得税优惠税率。新联铁2012年、2013年享受的所得税税收优惠分别占当期净利润的13.81%、13.02%。
另外，新联铁的下属子公司华兴致远、株洲壹星、北京华兴致远及南京宝聚享受软件销售的增值税税收优惠。根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)规定，对于上述主体的软件销售享受增值税返还，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
本次交易中，中企华资产评估对新联铁100%股份进行收益法评估，本次评估中考虑的税收优惠政策包括高新技术企业认定享受15%所得税优惠政策和软件销售实现增值税即征即退优惠。若上述主体享受税收优惠政策在本次认定期满之后不再享受，新联铁的合并利润及其评估估值将有所下降，具体情况参见重组报告书“第四章交易标的基本情况/十三、新联铁100%股份评估的其他事项说明/（六）标的资产的税收优惠政策对评估值的影响”。提醒投资者关注税收优惠政策的调整对新联铁未来的利润水平及股权评估值产生的不利影响。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（七）部分产品验收进度不可控的风险
根据业务合同的规定及行业惯例，新联铁提供的产品回款情况与客户的验收进度直接相关。新联铁提供的部分大型运营安全、维护产品的验收程序较为复杂、持续时间较长，以机车车辆检修系统化解决方案为例，一般在检修车间整体工程全部完工后，对所有检修设备进行一定期限的试运行，运行状态稳定后，才能统一协调有关部门组织评审验收，验收合格后新联铁才能确认收入进而获得相应回款。如果遇到客户项目整体工期拖延或设备延期投入使用等情况，将会延缓验收进度进而影响新联铁的收入确认及销售回款。新联铁产品验收过程的不确定性一定程度上增加了新联铁的财务风险和经营风险。
（八）技术失密风险
新联铁产品具有较高的技术附加值，体现在新联铁拥有相关多项自主知识产权和核心应用技术。截至本报告书签署之日，新联铁已取得 169项专利，78项软件著作权。为防止核心技术失密，新联铁制定了严格的技术保密制度和管理措施，与高级管理人员、技术人员签定了《保密协议》。截至本报告书签署之日，新联铁从未发生过技术泄密的情况。随着行业竞争的加剧，未来不能排除核心技术人员离职或竞争对手窃取新联铁技术秘密等情况，进而削弱新联铁的技术优势，对新联铁的生产经营造成不利影响。
（九）人才流失风险
轨道交通运营安全、维护产品的研发、设计的专业化程度较高，对相关人员知识、技能等相关素质要求较高。通过多年的积淀，新联铁培养了一支规模较为可观、结构较为合理的员工队伍，该支队伍是新联铁提升创新能力、提高市场竞争能力、增强持续盈利能力的重要基础。为了稳定和优化员工团队，新联铁实施了员工持股等多种激励机制，并不断完善公司的技术制度和管理制度。尽管新联铁设立以来从未曾出现人员大规模辞职的现象，但是随着人才竞争的日益加剧、个人需求的日益多样化，核心员工可能因各种主客观因素从公司离职，如果离职员工的职务比较关键或者离职的人数达到一定数量，将对新联铁的经营管理和盈利能力带来不利影响。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次交易前，新联铁的核心管理、技术人员已成为新联铁的股东。本次交易完成后，新联铁的核心管理、技术人员将成为上市公司股东，且大部分员工股东将作为盈利补偿主体承担新联铁的业绩承诺实现责任，其通过本次交易获得的上市公司股份也将分期解锁。上述安排有利于保障新联铁核心管理、技术人员与上市公司的长期利益一致，提高相关人员工作的主动性、积极性，降低离职风险。
同时，为了保证新联铁及其子公司持续发展和保持竞争优势，作为盈利补偿主体的员工股东承诺，在盈利承诺期内，盈利补偿主体不主动向新联铁及其子公司提出离职。如果任何盈利补偿主体违反该项承诺，该盈利补偿主体因本次交易而获得的上市股份在其离职时尚未解锁的部分，由上市公司以 1元对价回购注销。上述安排有利于进一步降低新联铁核心管理、技术人员在本次交易完成后的离职风险。
（十）技术进步和产品更新换代的风险
我国铁路路网规模庞大，覆盖地域辽阔，地理、地质、气候条件复杂多变，需要不同的运营模式和列车装备配套，因而目前国内机车车辆型号繁多，技术发展和更新换代速度较快。为达到下游客户对产品性能、安全性、适应性、可靠性的高要求，新联铁必须密切跟踪国内外机车车辆运营安全、维护行业的新技术、新动态。虽然目前新联铁的主要产品在细分市场中占有较高的市场份额，但是若新联铁未来不能及时对产品进行技术创新，或者不能对市场发展趋势作出准确判断，无法通过对已有产品的升级及新产品的研发持续满足客户的需求，将会对新联铁的市场竞争力产生不利影响，从而影响公司的经营成果。
（十一）募投项目的实施风险
虽然新联铁的产品性能、安装调试、售后保障等服务质量取得了客户的一致认可和高度评价，但是由于轨道交通行业的快速发展，新联铁在产品试验测试环境方面的建设仍显不足，一定程度上制约了新联铁产品的完善。
基于当前的行业发展趋势、市场竞争格局、技术升级方向等因素，经过充分的市场调研及严谨的论证，结合新联铁的实际经营需要，上市公司确定本次重组
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）配套募集资金的投资项目为“轨道交通机车车辆检修设备产业化基地建设项目”及“研发中心建设项目”。本次重组配套募集资金项目能够增强新联铁的研发能力，优化制造工艺，提高产品质量保障，提升公司整体盈利能力。
截至本报告书签署之日，新联铁已签订未执行或正在执行的未确认收入的合同金额达到9.97亿元。根据《中长期铁路网规划（2008调整）》和《铁路信息化总体规划》的总体部署，今后较长时期内，国内轨道交通建设仍将处于一个高速发展期，新联铁预计未来几年营业收入将持续增长，从而在一定程度上减缓本次配套募集资金项目的折旧、摊销及实施费用增加对公司经营业绩、现金流量造成的不利影响。
如果新联铁业务增速放缓，未来营业收入不能达到预期水平，本次配套募集资金项目的折旧、摊销及实施费用增加将对新联铁的经营业绩、现金流量造成不利影响。此外，新项目的投产也会对新联铁组织管理水平和市场营销水平提出新的要求，若新联铁的相应水平无法同步提高，将可能导致产品销售达不到预期目标，从而对本次重组配套募集资金投资项目的收益产生不利影响。
（十二）管理风险
通过多年的发展，新联铁已建立各项管理制度，并培养了一批管理人才，能够满足够公司业务快速发展的需要。但是，随着新联铁持续并购南京拓控、株洲壹星、华兴致远，新联铁的产品种类、销售收入、人员数量均显著增加，对公司在资源整合、技术开发、资本运作、生产经营管理、市场开拓等方面提出了更高的要求。如果新联铁的管理水平不能适应公司规模迅速扩张以及业务持续发展的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的管理效率和竞争能力，进而影响公司的盈利能力。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动从而给投资者带来一定的风险。
为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，本公司将一如既往地严格按照《股票上市规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第十四章其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第211217号《审计报告》，截至2014年6月30日，新联铁不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近 12个月内发生资产交易情况
上市公司于2014年5月7日召开第十一届董事会2014年第一次临时会议，审议通过了《关于<广东宝利来投资股份有限公司与成都掌娱天下科技有限公司及其股东关于成都掌娱天下科技有限公司之增资协议>的议案》，同意公司以人民币9,000万元用于收购成都掌娱天下科技有限公司10%股权。独立董事发表了明确的同意意见。交易完成后，上市公司持有成都掌娱天下科技有限公司10%股权。
除前述交易外，公司本次重大资产重组前12个月内未发生其他资产购买行为，也未发生任何资产出售行为。前述交易与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组行为无关联关系。
三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明
根据宝利来控股股东宝利来实业与华泰瑞联并购基金于2014年8月21日签署的《股份转让协议书》，经协议双方协商，宝利来实业同意将其持有的宝利来
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）股份750万股无限售流通股及相关权益（约占宝利来总股本的2.47%）转让给华泰瑞联并购基金，股份转让的总价款确定为6,930万元，折合每股9.24元。
根据瑞联京深与上市公司于2014年9月17日签署的《股份认购协议》，瑞联京深拟参与认购本次交易配套资金，认购股份数量13,969,732股，认购金额合计12,000万元。
瑞联京深为华泰瑞联并购基金为投资宝利来配套融资而设立的投资主体，华泰瑞联并购基金系由华泰瑞联发起设立，华泰证券全资子公司华泰紫金持有华泰瑞联51%股份。华泰紫金作为有限合伙人在华泰瑞联并购基金中认缴 30,000万元，占总认缴出资额的30%，承担有限责任；华泰瑞联作为执行事务合伙人、普通合伙人和基金管理人在华泰瑞联并购基金中认缴2,000万元，占总认缴出资额的2%，承担无限责任。
截至本报告书签署之日，除通过华泰瑞联并购基金持有宝利来2.47%股份外，华泰证券未直接或间接持有其他宝利来股份。本次交易完成后，上市公司总股本将变更为553,892,627股（含募集配套资金的发股数量），华泰证券将通过华泰瑞联并购基金持有宝利来1.35%的股份，通过瑞联京深持有宝利来2.52%的股份，间接持股比例合计为3.87%，未达到或超过5%。此外，宝利来及其关联方未向华泰证券推荐过董事。华泰联合证券27与宝利来之间不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第17条规定的，与上市公司存在利害关系，不得担任独立财务顾问情形，具体如下：
（一）本次交易实施前，华泰瑞联并购基金受让并持有宝利来750万股股份（占宝利来本次交易前股份总数的2.47%，占宝利来本次交易后股份总数的1.35%），在本次交易中，瑞联京深拟认购宝利来本次募集配套资金发行的股份13,969,732股（占宝利来本次交易后股份总数的2.52%），本次交易完成后，宝利来的股份总数将变更为 553,892,627股，华泰瑞联并购基金和瑞联京深合计持有宝利来股份的比例为3.87%，未达到或超过5%。同时，根据宝利来确认，华泰
27华泰联合证券有限责任公司为华泰证券的控股子公司
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）证券、华泰瑞联并购基金、瑞联京深以及华泰联合证券均未选派代表担任宝利来的董事。
（二）根据宝利来、华泰联合证券的说明，宝利来未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有华泰联合证券的股权达到或者超过5%，或者选派代表担任华泰联合证券的董事。
（三）根据宝利来、华泰联合证券的说明，最近2年华泰联合证券与宝利来不存在资产委托管理关系、相互提供担保，最近一年华泰联合证券不存在为宝利来提供融资服务的情形。
（四）根据宝利来、华泰联合证券及其负责本次交易的项目主办人员的说明，华泰联合证券的董事、监事、高级管理人员、华泰联合证券项目主办人或者其直系亲属不存在在宝利来任职等影响公正履行职责的情形。
（五）根据华泰联合证券及其负责本次交易的项目主办人员的说明，华泰联合证券及其负责本次交易的项目主办人员在本次交易中未向本次交易对方提供财务顾问服务。
（六）根据宝利来、华泰联合证券的说明，华泰联合证券与宝利来不存在利害关系、可能影响华泰联合证券及其主办人独立性的其他情形。
根据宝利来和华泰联合证券的说明，除华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问外，宝利来与华泰联合证券目前不存在其他协议安排，华泰联合证券为宝利来本次交易提供财务顾问服务能够满足独立性要求。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2014年6月25日重组停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、本次交易的相关各方及中
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）介机构出具的《自查报告》，自上市公司筹划本次交易停牌之日（2014年6月25日）前6个月内（即2013年12月25日-2014年6月24日），上市公司、交易对方、新联铁及其子公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其相关项目人员，以及前述自然人的直系亲属不存在二级市场买卖宝利来股票的情况。
根据上市公司发布的公告，2014年8月21日，上市公司的控股股东宝利来实业与华泰瑞联并购基金、李耿、文炳荣分别签署《股份转让协议书》，约定宝利来实业将所持宝利来750万股（占宝利来股份总数的2.47%）、750万股（占宝利来股份总数的2.47%）、1,909.7962万股（占宝利来股份总数的6.29%）股份通过协议方式分别转让给华泰瑞联并购基金、李耿、文炳荣，转让价格分别为9.24元/股、9.24元/股、7.56元/股，并已于 2014年 9月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕过户手续。宝利来实业本次减持完成后，宝利来实业仍为宝利来的控股股东，文炳荣仍为宝利来的实际控制人。
上述股份变动发生在宝利来本次交易的停牌期间，且采取协议转让非交易过户的方式，转让条件和转让价格由协议双方平等、自愿协商确定，不会对宝利来股票的二级市场价格产生影响。因此，上述股份变动行为不构成内幕交易。
五、上市公司停牌前股价异常波动的说明
因筹划重大事项，本公司向深圳证券交易所申请自2014年6月25日开市起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
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|项目|公司股票停牌前第21个交易日（2014年5月27日）|公司股票停牌前一个交易日（2014年6月24日）|涨幅|
|股票收盘价（元）|8.79|8.40|-4.44%|
|沪深300指数收盘值|2,147.28|2,144.82|-0.11%|
|中证全指酒店休闲收盘值|4,152.99|4,105.49|-1.14%|
|剔除大盘因素影响涨幅|-|-|-4.32%|

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|剔除同行业板块行业因素影响涨幅|-|-|-3.29%|
|剔除大盘和同行业板块因素影响涨幅|-|-|-3.18%|

数据来源：Wind资讯综上，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，宝利来股价在本次停牌前20个交易日内累计跌幅未超过20%，未构成异常波动。
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
宝利来、交易对方、新联铁以及本次交易的各证券服务机构——华泰联合、天元律师、立信会计师和中企华资产评估，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、公司股利分配情况
（一）公司现有的股利分配政策
1、本公司的公司章程对股利分配政策作出规定：
（1）利润分配政策的决策机制
A、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。
董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言
要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档
案妥善保存。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）B、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
对于公司年度盈利但未提出现金分红预案，或公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或者变更公司分红政策和股东回报规划的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
C、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
D、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
（2）公司利润分配政策
A、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。
B、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
C、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，且没有重大投资或重大现金支出计划，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
D、如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告
中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
E、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会以特别决议的方式审议通过。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2、本公司的《分红管理制度》对现金分红政策规定如下：
（1）公司实施现金分红时须同时满足下列条件:
A、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且当年每股累计可供分配利润不低于0.1元
B、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
C、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
D、公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红；
（2）在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。
（3）在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（4）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
（5）公司分配现金股利，以人民币计价。应以每 10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
（6）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）最近三年利润分配情况
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）最近三年，上市公司无利润分配方案实施。
八、对股东权益保护的安排
（一）股东大会表决情况及网络投票的落实情况
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年修订）》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，宝利来于 2014年 10月 9日下午 14:00召开2014年第一次股东大会，本次会议的表决情况及网络投票情况如下：
①股东大会的通知及网络投票的准备工作
2014年9月19日，上市公司董事会公告了《广东宝利来投资股份有限公司董事会关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。该通知内容包括：会议召集人、会议召开的时间、地点及会议召开方式、股东大会的出席对象、股东大会审议的议案、现场会议的登记办法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等。
本次股东大会采取现场投票及网络投票结合的方式召开。上市公司通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在股东大会召开通知所述的网络投票时间内通过深交所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东大会通知已对网络投票的时间、投票代码、投票具体程序、投票操作流程等有关事项做出明确说明。
②股东大会的表决
宝利来2014年第一次股东大会现场会议于 2014年10月9日下午14:00在深圳市南山区东滨路4285号锦兴小区管理楼二楼宝利来本部会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托代表有37人，代表公司有表决权的股份189,961,132股，占公司已发行有表决权股份总数的62.59%,其中：出席现场会议的股东及股东代表3人，所持股份177,882,052股，占公司有表决权总股份数的58.59%；参加网络投票的股东 34人，所持股份 12,079,080股，占公司有表决权总股份的
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）3.98%。
本次宝利来发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案，经股东大会审议，由与会股东表决通过。
③网络投票的落实情况
本公司在临时股东大会的议案审决表决上，采取单独记录参与网络投票的股东人数、其所持股份数量以及占本公司有表决权股份总数比例。根据本公司2014年第一次临时股东大会的实际召开情况，参与本次股东大会网络投票的股东34名，代表股份12,079,080股，占本公司有表决权股份总数的3.9786％。网络投票股东表决的具体情况参照以下表格：
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|议案名称|网络同意票数（股）|网络同意票占网络出席股东所持股份百分比（%）|
|《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》|12,078,880|99.9983|
|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》|12,078,880|99.9983|
|交易对方|12,078,880|99.9983|
|标的资产|12,078,880|99.9983|
|标的资产的交易价格及定价依据|12,078,880|99.9983|
|交易对价的支付方式|12,078,880|99.9983|
|现金对价支付期限|12,078,880|99.9983|
|发行股票的种类和面值|12,078,880|99.9983|
|发行对象和发行方式|12,078,880|99.9983|
|本次发行定价基准日和发行价格|12,078,880|99.9983|
|发行数量|12,078,880|99.9983|
|锁定期安排|12,078,880|99.9983|
|发行股份上市地点|12,078,880|99.9983|
|滚存未分配利润的处理|12,078,880|99.9983|
|标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属|12,078,880|99.9983|

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|相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任|12,078,880|99.9983|
|业绩承诺及补偿安排|12,078,880|99.9983|
|决议的有效期|12,078,880|99.9983|
|募集配套资金金额|12,078,880|99.9983|
|发行股票种类及面值|12,078,880|99.9983|
|发行方式|12,078,880|99.9983|
|发行对象和认购方式|12,078,880|99.9983|
|本次发行定价基准日和发行价格|12,078,880|99.9983|
|发行数量|12,078,880|99.9983|
|限售期|12,078,880|99.9983|
|募集配套资金用途|12,078,880|99.9983|
|公司滚存未分配利润的安排|12,078,880|99.9983|
|发行股份上市地点|12,078,880|99.9983|
|决议的有效期|12,078,880|99.9983|
|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|12,078,880|99.9983|
|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款和<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》|12,078,880|99.9983|
|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条及其适用意见的规定的议案》|12,078,880|99.9983|
|《关于公司与北京新联铁科技股份有限公司全体股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》|12,078,880|99.9983|
|《关于公司与募集配套资金发行股份的发行对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》|12,078,880|99.9983|
|《关于<广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》|12,078,880|99.9983|
|《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》|12,078,880|99.9983|
|《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告以及资产评估报告的议案》|12,078,880|99.9983|
|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》|12,078,880|99.9983|

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|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》|12,078,880|99.9983|
|《关于制定<广东宝利来投资股份有限公司募集资金管理制度>的议案》|12,078,880|99.9983|
|《关于修订<股东大会议事规则>的议案》|12,078,880|99.9983|

（二）独立董事发表意见
本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
（三）资产定价的公允性
本次交易标的资产新联铁100%股权的作价参考中企华资产评估出具的中企华评报字(2014)第1225号《资产评估报告》，由交易各方协商确定。
本次交易中，中企华资产评估对标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中企华出具的中企华评报字(2014)第 1225号《广东宝利来投资股份有限公司拟收购北京新联铁科技股份有限公司股权项目评估报告》，以2014年6月30日为评估基准日，在《资产评估报告》所列假设和限定条件下，收益法评估下的新联铁股东全部权益价值评估结果为184,374.05万元。
为充分保护上市公司股东的利益，本次重组中标的资产新联铁100%股权的成交价格以上述评估结果为依据，经交易各方友好协商，新联铁100%股权的交易作价为180,000万元。上市公司将以发行股份及支付现金方式支付全部交易对价。
（四）并购重组摊薄每股收益的填补回报安排
根据上市公司为本次交易编制的备考合并财务报表（未经审计），假设本次交易于2013年1月1日完成，新联铁自2013年1月1日即纳入上市公司合并范
围，本次交易前后收入、利润及每股收益对比如下：
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|项目|2013年度||||
||本次交易前|本次交易后|变化额|增长率|
|营业收入（万元）|30,444.82|86,058.60|55,613.78|182.67%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|2,275.80|13,419.42|11,143.62|489.66%|
|每股收益（元/股）|0.07|0.24|0.17|242.86%|

本次交易完成前，上市公司在2013年已审计实现归属于母公司所有者的净利润对应2013年12月末公司总股本的每股收益为0.07元;假设本次交易在2013年期初完成，公司在2013年的备考归属于母公司所有者的净利润对应公司2013年12月末备考总股本的每股收益为0.24元，本次交易完成后每股收益上升0.17元。因此，本次交易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平，增厚上市公司每股收益，不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。
九、新联铁应收账款坏账准备计提充分性说明
（一）应收账款坏账计提政策
1、单项金额重大的应收款项坏账准备计提
单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额超过300万元的应收账款、单项金额超过100万元的其他应收款。
单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法：在资产负债表日，对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
2、按组合计提坏账准备应收款项：
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|确定组合的依据||
|组合1|组合2以外的单项金额非重大的应收款项与金额重大经单独测试后未减值的应收款项|
|组合2|备用金及合并报表范围以内母子公司或子公司之间的应收款项|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）||
|组合1|账龄分析法|
|组合2|单独进行减值测试，如经减值测试后未发生减值的，则不计提坏账准备。|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
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|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|5.00|5.00|
|1－2年|10.00|10.00|
|2－3年|30.00|30.00|
|3－4年|50.00|50.00|
|4－5年|80.00|80.00|
|5年以上|100.00|100.00|

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单项计提坏账准备的理由：应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量存在显著差异。
坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备
（二）同行业上市公司坏账计提政策比较
新联铁近两年一期应收账款回款主要集中在下半年进行，主要与客户的预
算，资金使用计划有关。新联铁采用的坏账政策与同行业上市公司的比较如下：
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|账龄|新联铁|辉煌科技|世纪瑞尔|佳讯飞鸿|鼎汉技术|
|1年以内（含1年）|5.00|5.00|3.00|10.00|5.00|
|1－2年|10.00|10.00|5.00|20.00|10.00|
|2－3年|30.00|30.00|10.00|30.00|20.00|
|3－4年|50.00|60.00|30.00|40.00|30.00|
|4－5年|80.00|80.00|50.00|50.00|50.00|
|5年以上|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）从上表可以看出，新联铁采用的坏账政策同比其他上市公司相对谨慎，且新联铁近两年一期应收账款未发生过坏账损失情形，另外，新联铁主要客户为各大铁路局，资信状况良好，所以回款风险较低。
（三）应收账款的账龄构成
报告期新联铁应收账款账龄分布如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2014年6月30日|||2013年12月31日|||2012年12月31日|||
||账面余额|比例|坏账准备|账面余额|比例|坏账准备|账面余额|比例|坏账准备|
|1年以内|20,010.28|69.72%|1,000.51|16,976.55|69.30%|848.83|12,546.02|70.75%|627.30|
|1至2年|6,485.46|22.6%|648.55|5,236.98|21.38%|523.70|3,767.97|21.25%|376.80|
|2至3年|1,236.45|4.31%|370.94|1,637.16|6.68%|491.15|941.24|5.31%|282.37|
|3至4年|520.52|1.81%|260.26|378.24|1.54%|189.12|84.78|0.48%|42.39|
|4至5年|204.23|0.71%|163.39|82.24|0.34%|65.80|309.32|1.74%|247.46|
|5年以上|244.01|0.85%|244.01|185.23|0.76%|185.23|83.65|0.47%|83.65|
|合计|28,700.95|100%|2,687.65|24,496.41|100%|2,303.82|17,732.99|100%|1,659.97|

从账龄结构来看，报告期内新联铁应收账款账龄主要为1年以内及1-2年，报告期内2年以内的应收账款的比例一直保持在90%以上，账龄结构较为安全、合理。
（四）应收账款期后回款情况
报告期内新联铁应收账款期后回款情况良好，主要客户回款情况如下：
1、2012年主要客户回款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2012.12.31|2013度回款情况|回款比例|
|哈尔滨铁路局|38,232,800.00|23,495,800.00|61.45%|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|沪杭铁路客运专线股份有限公司|16,846,000.00|15,471,000.00|91.84%|
|京沪高速铁路股份有限公司|12,749,200.00|12,749,200.00|100.00%|
|北京铁路局|12,402,575.71|12,402,575.71|100.00%|
|广州铁路公司|10,857,559.00|10,857,559.00|100.00%|
|武汉铁路局|10,257,616.00|10,257,616.00|100.00%|
|中国铁路工程总公司|8,685,507.50|5,883,250.00|67.74%|
|广深港客运专线有限责任公司|6,189,800.00|5,460,850.00|88.22%|
|上海铁路局|5,186,044.83|5,186,044.83|100.00%|
|北京市轨道交通建设管理有限公司|4,905,156.50|4,905,156.50|100.00%|
|合计：|126,312,259.54|106,669,052.04|84.45%|
|期末余额|177,329,865.97|-|-|
|占比|71.23%|||

2、2013年主要客户回款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2013.12.31|2014年1-6月回款|回款比例|
|北京铁路局|63,285,979.11|20,040,796.00|31.67%|
|上海铁路局|37,570,159.62|18,063,324.00|48.08%|
|中国铁路工程总公司|28,568,007.50|2,642,000.00|9.25%|
|广州铁路公司|21,263,120.00|12,007,770.00|56.47%|
|哈尔滨铁路局|21,052,000.00|6,401,000.00|30.41%|
|成都铁路局|12,671,692.22|12,671,692.22|100.00%|
|武汉铁路局|10,556,747.06|700,000.00|6.63%|
|太原铁路局|9,952,181.24|3,255,200.00|32.71%|
|武汉地铁集团有限公司|6,281,681.60|3,740,819.22|59.55%|
|南昌铁路局|4,086,266.09|868,660.00|21.26%|
|合计：|215,287,834.44|80,391,261.44|37.34%|
|期末余额|244,964,085.56|||
|占比|87.89%|||

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）3、2014年1-6月主要客户回款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2014.6.30|2014年7-8月回款|回款比例|
|北京铁路局|50,715,102.29|3,726,000.00|7.35%|
|太原铁路局|42,732,394.06||0.00%|
|中国铁路工程总公司|35,456,618.66||0.00%|
|上海铁路局|24,248,129.82|4,838,968.59|19.96%|
|广州铁路公司|17,553,887.20|2,097,000.00|11.95%|
|哈尔滨铁路局|15,452,000.00|1,762,000.00|11.40%|
|武汉铁路局|15,336,078.00|1,021,500.00|6.66%|
|朔黄铁路发展有限责任公司|7,624,086.13|749,768.00|9.83%|
|成都铁路局|6,400,820.00|6,400,820.00|100.00%|
|南车集团|6,182,841.12|6,182,841.12|100.00%|
|合计：|221,701,957.28|26,778,897.71|12.08%|
|期末余额|287,009,547.42|||
|占比|77.25%|||

新联铁应收账款占营业收入和资产总额比重较大，但主要客户为各大铁路局单位，资信状况良好，款项回收风险较低。
十、新联铁会计收入确认及成本费用结转政策
根据《企业会计准则第14号—收入》规定，销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
1、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
3、收入的金额能够可靠地计量；
4、相关的经济利益很可能流入企业；
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）5、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
根据新联铁的业务模式以及签订的《销售合同》条款，产品需要在客户现场进行安装调试，安装调试完毕后需经客户试用并验收合格后才能移交客户。因此收入确认的具体原则如下：
1、根据合同条款，新联铁商品所有权上的主要风险和报酬在产品已经安装调试、试用完成后取得客户的验收报告时才转移，符合《企业会计准则第14号—收入》规定。
2、根据合同条款，新联铁在转移风险和报酬后也没有保留通常与所有权相联系的继续管理权以及对售出的商品实施控制，符合《企业会计准则第14号—收入》规定。
3、根据合同条款，新联铁产品销售价格已在合同明确约定且不存在波动，符合《企业会计准则第14号—收入》规定。
4、根据合同条款，新联铁在取得客户的验收报告后才取得收款权利，符合《企业会计准则第14号—收入》规定。
5、新联铁销售产品归集的成本在产品安装调试、试用合格后可以准确计量，符合《企业会计准则第14号—收入》规定。
综上，新联铁销售的产品在安装调试、试用完成后取得客户的验收报告时才同时符合收入确认的条件。新联铁在确认产品收入的同时结转产品成本。
以新联铁承接的湖东电力机务段轮对检修流水线项目为例，项目招标、采购、生产、安装调试、验收及收入确认的有关情况如下表所示：
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|-|-|-|
|湖东电力机务段轮对检修流水线|||
|设备类别|定制化外购设备|自产设备|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|设备名称|多功能轮对分解压装机|转向架静载设备|
|招投标日期|2013.06.19|2013.06.19|
|付款条件|货物到达指定地点验收合格后付款95%，余下5%作为保证金，质保期满付清5%质保金，质保期3年。||
|采购合同的付款条件|预付款30%，到货验收款60%，质保金10%|到货款100%|
|安装调试时间|120天||
|验收时间|2014.03.31|2014.03.31|
|确认收入日期|2014年3月31日，同时归结成本到项目。||

十一、新联铁商誉形成的具体情况、新联铁收购南京拓控、株洲壹星、华兴致远的评估情况
（一）新联铁商誉形成的具体情况
2012年 3月，新联铁以发行股份购买资产的方式收购了南京拓控66%、株洲壹星100%股权，截至2012年3月30日，相关的工商变更登记手续均已办理完毕。新联铁自 2012年3月31日起将南京拓控、株洲壹星纳入合并范围，按非同一控制下企业合并编制合并报表。
2012年 3月31日（购买日），新联铁编制合并报表时将合并成本大于其享有的被购买方在购买日可辨认净资产公允价值份额的差额确认了商誉，具体计算过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被收购公司名称|合并成本|享有的被购买方在购买日可辨认净资产公允价值份额|商誉|
|1|南京拓控|2,713.84|1,594.10|1,119.74|
|2|株洲壹星|2,608.65|1,833.30|775.35|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|合 计|5,322.49|3,427.40|1,895.09|

 2012年 5月，新联铁以现金 510万元收购了南京拓控剩余34%股权，本次购买股权与前次收购南京拓控66%股权在时间上有所差异，但其实质是一次收购行为，新联铁在编制2012年度合并财务报表时调整了商誉金额，重新计算过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被收购公司名称|合并成本|享有的被购买方在购买日可辨认净资产公允价值份额|商誉|
|1|南京拓控|3,223.84|2,415.30|808.54|
|2|株洲壹星|2,608.65|1,833.30|775.35|
|合 计||5,832.49|4,248.60|1,583.89|

2014年5月，新联铁以发行股份购买资产的方式收购了华兴致远100%股权。
截至2014年 6月23日，相关的工商变更登记手续均已办理完毕。新联铁自 2014年6月30日起将华兴致远纳入合并范围，按非同一控制下企业合并编制合并报表。
2014年6月30日（购买日），新联铁编制合并报表时将合并成本大于其享有的被购买方在购买日可辨认净资产公允价值份额的差额确认了商誉，具体计算过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被收购公司名称|合并成本|享有的被购买方在购买日可辨认净资产公允价值份额|商誉|
|1|华兴致远|11,120.95|4,683.75|6,437.20|
|合 计||11,120.95|4,683.75|6,437.20|

注：参考华兴致远的资产基础法评估结果，综合考虑控制权变更等因素，华兴致远100%股份的交易作价确定为11,120.95万元。
截至2014年6月30日，新联铁商誉账面价值8,021.09万元，不存在减值，
未计提减值准备。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）如果未来南京拓控、株洲壹星、华兴致远的经营状况、产生的现金流量或盈利能力不能达到经营预期，将存在商誉减值风险，进而对新联铁的财务状况或经营成果造成不利的影响。
（二）被收购公司资产评估情况
1、南京拓控
北京亚超资产评估有限公司以2012年2月29日为基准日对南京拓控净资产进行了评估，并于2012年3月3日出具了北京亚超评报字[2012]第01010-2号《资产评估报告书》。本次评估采用资产基础法和收益法，因评估目的是为核定股权增资提供参考意见，故以收益法结果作为最终评估结论。具体如下：
采用资产基础法评估结果如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增减率|
|流动资产|1,449.56|1,449.56|-|-|
|非流动资产|196.44|2,244.25|2,047.82|1,042.47|
|其中：长期股权投资|180.00|180.00|-|-|
|固定资产|7.90|5.64|-2.26|-28.64|
|无形资产|-|2,050.08|2,050.08|-|
|长期待摊费用|1.91|1.91|-|-|
|递延所得税资产|6.63|6.63|-|-|
|资产总计|1,646.00|3,693.82|2,047.82|124.41|
|流动负债|1,051.36|1,051.36|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债合计|1,051.36|1,051.36|-|-|
|净资产（所有者权益）|594.64|2,642.46|2,047.82|344.38|

采用收益法评估的结果为4,111.88万元，较账面值594.64万元，增值3,517.24
万元，增值率为591.49%。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）收益法评估主要以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据进行折现和调整。南京拓控收益法评估增值较大，主要系南京拓控在轨道交通设备在入库在线综合检测方面具有较强的竞争力，其核心产品“机车车轮在线自动探伤装置”对软件著作权拥有完整自主产权，南京拓控作为一家高科技企业，优良的产品和雄厚的技术力量对企业未来经营收益有较大的影响和贡献。
2、株洲壹星
北京亚超资产评估有限公司以2012年1月31日为基准日对株洲壹星净资产进行了评估，并于2012年3月3日出具了北京亚超评报字[2012]第01010-1号《资产评估报告书》。本次评估采用资产基础法和收益法，因评估目的是为核定股权增资提供参考意见，故以收益法结果作为最终评估结论。具体如下：
采用资产基础法评估结果如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增减率|
|流动资产|1,433.48|1,433.48|-|-|
|非流动资产|556.26|1,239.36|683.10|122.80|
|其中：长期股权投资|50.00|49.64|-0.36|-0.71|
|固定资产|414.01|514.07|100.07|24.17|
|无形资产|72.46|655.85|583.39|805.16|
|长期待摊费用|-|-|-|-|
|递延所得税资产|19.80|19.80|-|-|
|资产总计|1,989.74|2,672.84|683.10|34.33|
|流动负债|803.20|803.20|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债合计|803.20|803.20|-|-|
|净资产（所有者权益）|1,186.54|1,869.64|683.10|57.57|

采用收益法评估的结果为 2,608.65万元，较账面值 1,186.54万元，增值
1,422.10万元，增值率为119.85%。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）收益法评估主要以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据进行折现和调整。株洲壹星收益法评估增值较大，主要系株洲壹星在轨道交通设备，主要在各种轨道机车电气设备的检测试验装备及工装设备等领域占有率较高，株洲壹星作为一家具有一定技术水平的企业，优良的产品和雄厚的技术力量对企业未来经营收益有较大的影响和贡献。
3、华兴致远
北京中天华资产评估有限责任公司以 2013年12月31日为基准日对华兴致远净资产进行了评估，并于2014年4月20日出具了中天华资评报字（2014）第 1104号《资产评估报告书》。本次评估采用资产基础法和收益法，并以收益法结果作为最终评估结论。具体如下：
采用资产基础法评估结果如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|5,873.33|5,872.56|-0.77|-0.01|
|非流动资产|1,013.70|3,651.99|2,638.29|260.26|
|其中：长期股权投资|907.00|3,135.06|2,228.06|245.65|
|固定资产|66.30|68.24|1.94|2.93|
|无形资产|1.96|412.22|410.26|20,931.63|
|长期待摊费用|10.78|10.78|-|-|
|递延所得税资产|27.67|27.67|-|-|
|资产总计|6,887.03|9,526.53|2,639.50|38.33|
|流动负债|3,066.25|3,066.25|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债总计|3,066.25|3,066.25|-|-|
|净资产(所有者权益)|3,820.78|6,460.28|2,639.50|69.08|

采用收益法评估的结果为 25,315.45万元，较账面值 3,820.78万元，增值21,494.66万元，增值率为562.57%。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收
益，经过风险折现后的现值作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。华兴致远公司属于高新技术企业、软件开发企业，属于典型的“轻资产”企业，企业产品的利润较高，拥有多项实用新型专利和软件著作权，这些无形资产对企业价值的贡献较大，账面值中并没有体现相关无形资产的价值，因此收益法结果高于资产基础法结果，并且较账面值增值率较高。
（三）收购条款及约定
根据南京拓控的股东与新联铁于2012年3月6日签署的《发行股份购买资产协议》，株洲壹星股东与新联铁于2012年3月6日签署的《发行股份购买资产协议》，华兴致远的股东与新联铁于2014年5月3日签署的《发行股份购买资产协议》，新联铁收购南京拓控、株洲壹星以及华兴致远的过程中，不存在不利于新联铁的特殊条款和约定。
十二、新联铁收购南京拓控、株洲壹星、华兴致远的交易价格与本次评估值或交易价格的差异原因
（一）标的公司子公司2012、2013年上半年经营情况说明
南京拓控、株洲壹星、华兴致远2014年上半年利润为负主要系轨道交通运营、维护业务的季节性特点所致，与行业规律相符，并与报告期内的经营状况保持一致。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年1-6月|2012年|2013年1-6月|2013年|2014年1-6月|
|南京拓控||||||
|营业收入|27.13|1,313.83|44.38|2,276.75|482.43|
|营业利润|-152.07|478.91|-352.42|538.96|-264.72|
|利润总额|-131.91|567.02|-329.25|592.15|-173.00|
|净利润|-141.97|540.84|-320.33|516.89|-149.55|
|株洲壹星||||||
|营业收入|425.13|1,729.18|298.88|2,296.86|812.84|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|-92.62|219.47|-79.35|164.91|-54.23|
|利润总额|-92.50|240.41|-79.35|282.16|-21.88|
|净利润|-101.33|195.78|-90.80|243.43|-22.62|
|华兴致远||||||
|营业收入|418.53|4,179.68|1,128.39|7,906.55|467.72|
|营业利润|-832.38|673.46|-309.24|2,136.42|-1,902.45|
|利润总额|-750.07|932.09|-105.98|2,510.50|-1,623.04|
|净利润|-749.38|945.00|-108.16|2,166.16|-1,328.92|

（二）标的公司子公司最近三年的评估差异情况
标的公司的子公司南京拓控、株洲壹星、华兴致远系新联铁通过换股合并的方式取得，作价依据均参考了评估机构出具的《评估报告》确定的评估结果（以下简称“前次评估”）。根据中企华资产评估为本次交易出具的中企华评报字(2014)第1225号《资产评估报告》（以下简称“本次评估”），南京拓控、株洲壹星、华兴致远两次评估结果的差异如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|前次评估基准日|前次评估价值（万元）|本次评估基准日|本次评估价值（万元）|
|南京拓控|2012.2.29|4,111.88|2014.6.30|28,922.00|
|株洲壹星|2012.1.31|2.608.65|2014.6.30|5,516.09|
|华兴致远|2013.12.31|25,315.45|2014.6.30|32,346.62|

（三）标的公司子公司前次评估结果与实际经营情况导致评估差异说明
1、南京拓控
（1）前次评估结果与实际经营情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年3-12月|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|收购时点收入预测|1,787.26|2,866.84|3,421.03|4,298.29|5,176.92|6,055.56|5,176.92|6,055.56|
|实际收入情况|-|2,276.75|-|-|-|-|-|-|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|本次评估收入预测情况|-|-|9,256.92|16,769.23|19,641.03|20,558.97|23,153.85|23,153.85|

南京拓控2013年实际收入低于前次评估预测，主要是因为受到2011年“723”温州动车事故的影响，2012年、2013年铁路基本建设投资放缓，2013年仅完成基本建设5,327.7亿元，同比增长3%。随着铁路投资的逐步恢复以及企业产品结构的调整，南京拓控2014年收入发生巨大变化，2014年收入预测完全基于南京拓控目前已经签订的合同且根据合同执行进度将在本年度进行验收的，2015年收入预测是除依据已经签订合同且在该年度实现项目验收外，还依据铁路局各个整备场对各类产品的需求。2016年及以后基本上是按照近期各类产品销售情况结合国内铁路发展，考虑了一定稳步增长因素进行的预测。
（2）评估预测指标情况
①前次评估指标情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年3-12月|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|营业收入|1,787.26|2,866.84|3,421.03|4,298.29|5,176.92|6,055.56|
|毛利率|52%|49%|49%|48%|48%|48%|
|净利润|129.28|410.44|560.39|803.99|1,043.86|1,303.54|
|折现率|15.72%|15.72%|15.72%|15.72%|15.72%|15.72%|
|评估价值|4,111.87||||||

②本次评估指标情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业收入|8,805.64|16,769.23|19,641.03|20,558.97|23,153.85|23,153.85|
|毛利率|51%|50%|51%|51%|51%|51%|
|净利润|1,807.47|3,692.88|4,424.45|4,453.44|5,030.56|5,029.38|
|折现率|13.04%|13.04%|13.04%|13.04%|13.04%|13.04%|
|评估价值|28,922.00||||||

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（3）两次评估指标差异情况
①收入
本次评估南京拓控的收入预测较之上次发生较大增长，主要系南京拓控与新联铁的业务协同逐步显现，市场开拓取得重大进展，新产品研发及投放市场节奏加快，未来收入预测水平提高。
②毛利率
本次评估南京拓控的毛利率水平为50%左右，略高于上次毛利率，主要是因为南京拓控被新联铁收购之后，由于协同效应，各类产品有较强的市场把控能力，能保持较高的毛利率。通过南京拓控2012年、2013年、2014年上半年实际情况就可以看出，2012年-2014年上半年毛利率均高于前次预测数据。
③折现率
本次评估选取的折现率为13.04%，前次评估选取的折现率为15.72%，本次折现率低于前次折现率，主要系前次评估基准日（2012年2月29日）时点，南京拓控收入及利润规模较小，风险系数较高所致。
综上，南京拓控本次评估结果较之前次评估结果增值较大，主要系两次评估基准日不同，南京拓控的收入预测增长及折现率降低所致，具有合理性。
2、株洲壹星评估差异说明
（1）前次评估结果与实际经营情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年2-12月|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|收购时点收入预测|3,002.74|3,518.27|4,077.69|4,742.28|5,475.70|6,180.21|-|-|
|实际收入情况|-|2,296.86|-|-|-|-|-|-|
|本次评估收入预测情况|-|-|3,029.34|3,804.21|4,656.23|5,747.04|7,174.10|8,030.33|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）株洲壹星 2013年实际收入低于前次评估预测，主要是为受到2011年“723”温州动车事故的影响，2012年、2013年铁路基本建设投资放缓，2013年仅完成基本建设5327.7亿元，同比增长3%。随着铁路投资的恢复及整合协同效应的体现，株洲2014年开始，每年收入将会随着铁路行业的发展稳步增长。
（2）评估预测指标情况
①前次评估预测指标
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年2-12月|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|营业收入|3,002.74|3,518.27|4,077.69|4,742.28|5,475.70|6,180.21|
|毛利率|19%|19%|19%|20%|20%|20%|
|净利润|189.69|213.98|277.94|365.72|457.15|547.98|
|折现率|13%|13%|13%|13%|13%|13%|
|评估价值|2.608.65||||||

②本次评估预测指标
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业收入|2,216.50|3,804.21|4,656.23|5,747.04|7,174.10|8,030.33|
|毛利率|45%|42%|42%|42%|42%|42%|
|净利润|468.37|536.42|694.10|928.31|1,233.95|1,330.29|
|折现率|13.03%|13.03%|13.03%|13.03%|13.03%|13.03%|
|评估价值|5,516.09||||||

（3）两次评估指标差异情况
①收入
从前次和本次营业收入来看，两次营业收入相差不大，主要是因为产品结构
相对稳定，未发生大的改变。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）②毛利率
从前次收益预测来看，预测毛利率维持在20%左右，而从本次预测来看，预测毛利率则在40%左右，显著高于前次评估，主要是因为株洲壹星被新联铁收购之后，由于协同效应，各类产品有较强的市场把控能力，能保持较高的毛利率，从2012年、2013年、2014年上半年实际毛利率情况来看，均高于前次预测数据，本次评估预测毛利率水平与历史期毛利率水平保持一致。
③折现率
前次评估选取的折现率为13%，本次选取的折现率为13.03%，差异不大。
综上，株洲壹星本次评估结果较之前次评估结果增值较大，主要系两次评估基准日不同，株洲壹星的毛利率水平提高所致，具有合理性。
3、华兴致远评估差异说明
（1）前次评估结果与实际经营情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|收购时点收入预测|10,849.57|13,476.07|16,102.56|18,729.06|21,355.56||
|实际收入情况|-|-|-|-|-|-|
|本次评估收入预测情况|9,286.23|12,739.61|16,495.05|18,651.06|19,754.40|19,754.40|

从前次和本次营业收入来看，两次营业收入相差不大，主要是因为产品整体结构相对稳定，未发生大的改变，但是预测角度存在一定偏差，但是偏差不大。
（2）评估预测指标情况
①前次评估预测指标
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|10,849.57|13,476.07|16,102.56|18,729.06|21,355.56|
|毛利率|62%|62%|62%|62%|62%|
|净利润|2,514.14|3,282.20|3,942.15|3,977.78|4,383.67|
|折现率|13.39%|13.39%|13.39%|13.39%|13.39%|
|评估价值|25,315.45|||||

②本次评估预测指标
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业收入|8,818.51|12,739.61|16,495.05|18,651.06|19,754.40|19,754.40|
|毛利率|72%|73%|70%|69%|69%|69%|
|净利润|3,432.17|3,283.84|4,684.56|5,395.99|5,665.84|5,660.23|
|折现率|13.03%|13.03%|13.03%|13.03%|13.03%|13.03%|
|评估价值|32,346.62||||||

（2）两次评估指标差异情况
①收入
从前次和本次营业收入来看，两次营业收入相差不大，主要是因为产品结构相对稳定，未发生大的改变。
②毛利率
前次评估预测毛利率维持在62%左右，本次评估预测毛利率在70%左右，
本次评估毛利率预测水平高于前次，主要原因系华兴致远在被收购后，业务产品类别发生改变，未来拟加大软件投入，产品中的软件类产品所占比重有所上升，而软件的成本几乎全为人工成本，在管理费用中核算，因此会造成未来综合毛利率的上升。
③折现率
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）前次评估选取的折现率为13.39%，本次评估选取的折现率为13.03%，本次评估折现率略低于前次，差异不大。
华兴致远本次评估结果较之前次具有一定增值，增值幅度为27.77%，主要系两次评估基准日不同，华兴致远考虑收购完成后与新联铁及其子公司之间的业务协同、资源共享，预测收入及毛利率水平略有提高，评估差异具有合理性。
此外，根据交易双方协商一致，参考华兴致远的资产基础法评估结果，综合考虑控制权变更等因素，新联铁收购华兴致远100%股份的交易作价确定为
11,120.95万元。为了保持作价方法的一致性，新联铁该次换股合并的增资价格以净资产为基础确定为5.82元/股。由于作价基础不同，华兴致远前次交易的价格与本次评估价格差异较大具有合理性。
综上，由于评估基准日不同，且交易完成后新联铁与被收购公司在技术研发、采购生产、市场开拓、运营管理、发展规划等方面开展了一系列业务协同及资源整合，对被收购公司未来的收入及利润均会产生积极重要的影响，从而导致被收购公司的整体价值提升。
十三、不同交易对手方持有的交易标的股份作价存在较大差异的具体原因
本次交易方案的交易对价主要根据是否参与业绩补偿划分为以下四种情况：
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|-|-|-|
|参与业绩补偿|原南京拓控管理层股东|23.63元/股|
||主要员工股东|21.68元/股|
|不参与业绩补偿|机构股东、部分员工股东|21.66元/股|
||部分员工股东、非员工自然人股东|13.00元/股|

本次交易作价系交易各方协商一致的结果，主要考虑了交易对方未来承担的业绩补偿责任和风险、取得新联铁股份的时间和价格以及对新联铁的历史贡献等因素，其中参与业绩补偿的交易对象的交易价格分别为21.68元/股、23.63元/
股，高于不参与业绩补偿的交易对象的交易价格13元/股、21.66元/股，具有合
理性。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次交易中，部分员工股东、非员工自然人股东持有的新联铁股份作价13元/股，交易价格较低的原因主要系该部分人员不参与新联铁的业绩补偿承诺。
机构股东及员工股东李颀、王钦不参与业绩补偿承诺，但其持有的新联铁股份作价为21.66元/股，主要原因系机构股东历史上以显著高于员工股东入股成本的公允价格增资入股新联铁，为新联铁的业务发展提供了重要的资金支持，对于新联铁的规范运作、资源整合、战略定位亦发挥了积极的作用。员工股东李颀自2001年新联铁第一次增资时即入股公司，持有新联铁股份的时间长达14年之久。员工股东王钦原任新联铁副董事长，对新联铁的业务发展做出了积极贡献。
本次交易中，每个交易对方对应的交易对价、补偿义务、锁定期要求均由交易对方内部协商约定，新联铁全体股东对此予以认可，并签署了交易协议。截至本报告书签署之日，除《发行股份及支付现金购买资产协议》外，本次交易不存在其他安排。
就本次交易条件存在较大差异的情况，独立财务顾问及法律顾问与程君伟、夏益、谢捷如、周展斌、周慧、张子宝、王培荣等7名交易对方进行了当面或电话访谈，程君伟等7名交易对方表示已充分知悉本次交易不同交易对方的交易作价、盈利预测补偿责任、锁定期有所不同。基于各交易对方未来承担的业绩补偿责任和风险、取得新联铁股份的时间和价格以及对新联铁的历史贡献等因素，部分交易对方的交易条件较为优越，程君伟等7名交易对方对此予以认可，无任何异议，也不会就此以任何方式主张任何权利。本次交易中，不同交易对象的交易方案存在差异不违反《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。
本次交易对方交易作价的具体情况如下：
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|序号|姓名/名称|任职情况|持股数量（股）|每股价格（元）|取得股份时间|是否承担盈利补偿责任|锁定期安排|
|1|王志全|新联铁董事长|27,362,729|21.68|1997年7月获得1,372,712股;2001年11月获得11,096,090股;2009年5月获得12,468,802股；2011年10月获得2,425,125股|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%|
|2|王新宇|华兴致远董事长;新联铁副董事长;新联铁总经理|9,183,764|21.68|2014年5月|是|自股份发行结束之日起36个月|
|3|李颀|新联铁员工|5,994,176|21.66|2001年11月获得1,830,283股；2009年5月获得1,830,283股；2011年10月获得2,333,610股|否|自股份发行结束之日起12个月|
|4|豪石九鼎|-|4,255,408|21.66|2011年11月|否|自股份发行结束之日起24个月|
|5|古九鼎|-|3,431,780|21.66|2011年11月|否|自股份发行结束之日起24个月|
|6|谢成昆|株洲壹星总经理;新联铁副总经理|3,341,800|21.68|2012年3月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%|
|7|鸿泰九鼎|-|3,157,238|21.66|2011年11月|否|自股份发行结束之日起24个月|
|8|凯风万盛|-|2,675,142|21.66|2014年5月|否|自股份发行结束之日起36个月|

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|9|富祥九鼎|-|2,196,340|21.66|2011年11月|否|自股份发行结束之日起24个月|
|10|石峥映|南京拓控总经理;南京宝聚执行董事、总经理;新联铁副总经理|2,156,400|23.63|2012年3月获得2,096,250股；2014年8月获得60,150股|是|（1）本次交易中以其持有的新联铁60,150股股份认购取得的上市公司向其发行的148,939股股份，自股份发行结束之日起锁定36个月；（2）本次交易中以其持有的新联铁2,096,250股股份认购取得的上市公司向其发行的5,190,567股股份，自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%|
|11|天葑九鼎|-|2,059,068|21.66|2011年11月|否|自股份发行结束之日起24个月|
|12|天鑫九鼎|-|2,059,068|21.66|2011年11月|否|自股份发行结束之日起24个月|
|13|袁宁|北京华兴致远总经理;新联铁副总经理|1,886,103|21.68|2014年5月获得1,836,103股；2014年8月获得50,000股|是|自股份发行结束之日起36个月|
|14|国润瑞祺|-|1,830,283|21.66|2011年11月|否|自股份发行结束之日起12个月|
|15|晟唐银科|-|1,528,652|21.66|2014年5月|否|自股份发行结束之日起36个月|
|16|雍创顺融|-|1,202,858|21.66|2014年5月|否|自股份发行结束之日起36个月|
|17|王利群|新联铁副总经理;|965,142|21.68|2011年11月获得915,142股；2014年8月获得|是|（1）本次交易中以其持有的新联铁50,000股股份认购取得的上市公司|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|||沃尔新执行董事|||50,000股||向其发行的101,060股股份，自股份发行结束之日起锁定36个月;（2）本次交易中以其持有的新联铁915,142股股份认购取得的上市公司向其发行的1,849,671股股份，自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%|
|18|李骏|华兴致远总经理|786,167|21.68|2014年5月|是|自股份发行结束之日起36个月|
|19|梅劲松|南京拓控技术总监|645,000|23.63|2012年3月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%|
|20|凯风进取|-|573,244|21.66|2014年5月|否|自股份发行结束之日起36个月|
|21|王钦|新联铁员工|549,085|21.66|2011年11月|否|自股份发行结束之日起12个月|
|22|宋野|北京华兴致远副总经理|493,640|21.68|2014年5月|是|自股份发行结束之日起36个月|
|23|郑煜|华兴致远研发中心副总经理|493,640|21.68|2014年5月|是|自股份发行结束之日起36个月|
|24|程君伟|-|451,500|13.00|2012年3月|否|自股份发行结束之日起24个月内分期解锁，其中股份发行结束之日起12个月后解锁向其发行的股份的50%；股份发行结束之日起24个月后解锁剩余向其发行的股份的50%|
|25|李勇|新路通总经理助理|443,843|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%|
|26|李晓棠|新路通人事主管|370,632|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%|
|27|王宇|新联铁销售经理|359,192|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%|
|28|许皓|北京华兴致远机器视觉研发中心总经理|334,946|21.68|2014年5月|是|自股份发行结束之日起36个月|
|29|交大基金会|-|274,510|21.66|2012年2月|否|自股份发行结束之日起12个月|
|30|梁彦辉|新联铁董事会秘书、财务总监；南京拓控监事；株洲壹星监事；华兴致远监事|187,754|21.68|2011年11月获得91,514股；2012年12月获得6,864股；2013年3月，获得6,864股；2014年7月获得82,512股|是|（1）本次交易中以其持有的新联铁82,512股股份认购取得的上市公司向其发行的208,294股股份，自股份发行结束之日起锁定36个月；（2）本次交易中以其持有的新联铁105,242股股份认购取得的上市公司向其发行的265,672股股份，自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%|
|31|谭鹰|新联铁技术中心副总|137,271|21.68|2011年11月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发|

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|||经理|||||行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%|
|32|黄雪峰|新联铁轨道检修技术研究院院长|137,271|21.68|2011年11月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%|
|33|戴德刚|新路通总经理|137,271|21.68|2011年11月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%|
|34|姜华|新联铁人力资源总监|137,271|21.68|2011年11月获得59,484股；2013年5月获得13,727股；2014年7月获得32,030股|是|（1）本次交易中以其持有的新联铁32,030股股份认购取得的上市公司向其发行的64,739股股份，自股份发行结束之日起锁定36个月；（2）本次交易中以其持有的新联铁105,241股股份认购取得的上市公司向其发行的212,712股股份，自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%|
|35|陈红瑛|新联铁财务部经理|91,514|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%|
|36|夏益|中国科学院紫金山天文台研究院|86,000|13.00|2012年3月|否|自股份发行结束之日起24个月内分期解锁，其中股份发行结束之日起12个月后解锁向其发行的股份的50%；股份|

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||||||||发行结束之日起24个月后解锁剩余向其发行的股份的50%|
|37|刘厚军|新联铁技术中心总经理沃尔新总经理|80,000|21.68|2014年7月|是|自股份发行结束之日起36个月|
|38|田林林|新联铁营销总监|80,000|21.68|2014年7月|是|自股份发行结束之日起36个月|
|39|谢捷如|南京航空航天大学教师|69,875|13.00|2012年3月|否|自股份发行结束之日起24个月内分期解锁，其中股份发行结束之日起12个月后解锁向其发行的股份的50%；股份发行结束之日起24个月后解锁剩余向其发行的股份的50%|
|40|王迎宽|新联铁运营中心副总经理|68,636|21.68|2011年11月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%|
|41|李增旺|新联铁运营中心副经理|68,636|21.68|2011年11月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%|
|42|周展斌|-|68,200|13.00|2012年3月|否|自股份发行结束之日起24个月内分期解锁，其中股份发行结束之日起12个月后解锁向其发行的股份的50%；股份发行结束之日起24个月后解锁剩余向其发行的股份的50%|
|43|周慧|-|53,750|13.00|2012年3月|否|自股份发行结束之日起24个月内分期解锁，其中股份发行结束之日起12个月后解锁向其发行的股份的50%；股份发行结束之日起24个月后解锁剩余向其发行的股份的50%|

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|44|孙志林|南京拓控总工程师兼副总经理|53,750|23.63|2012年3月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%|
|45|郭其昌|南京拓控副总经理兼市场部经理|53,750|23.63|2012年3月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%|
|46|杨已葱|新联铁技术中心副总经理|45,757|21.68|2011年11月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%|
|47|邓家俊|新联铁廊坊生产基地建设副组长；新联铁监事|45,757|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%|
|48|张念勇|新联铁轨道检修技术研究、副总工程师兼技管部经理；新联铁监事|45,757|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%|
|49|黄明全|南京拓控副总工程师|37,625|23.63|2012年3月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%|
|50|杜建华|新联铁NDT技术部机|18,303|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发|

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|||械工程师|||||行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%|
|51|张春才|新联铁清洗技术部经理|18,303|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%|
|52|薛奋祥|新联铁软件工程师|18,303|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%|
|53|左小桂|新联铁清洗技术部副经理|13,727|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%|
|54|侯小婧|新联铁董事会办公室主任、证券事务代表|13,727|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%|
|55|崔旭斌|新联铁运营中心副总经理|13,727|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%|
|56|饶昌勇|新联铁技术中心副总工程师兼超声工程应用部经理|13,727|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%|

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|57|孙丹|新联铁清洗技术部副经理|9,151|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%|
|58|任光辉|新联铁监察部经理|9,151|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%|
|59|丁玉娥|新联铁财务部会计|9,151|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%|
|60|张子宝|新联铁轨道检修技术研究院设计部经理|9,151|13.00|2012年1月|否|自股份发行结束之日起24个月内分期解锁，其中股份发行结束之日起12个月后解锁向其发行的股份的50%；股份发行结束之日起24个月后解锁剩余向其发行的股份的50%|
|61|孙洪勇|新联铁国内销售部华南区总经理|9,151|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%|
|62|徐罡|新路通总经理助理|9,151|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%|
|63|张旭亮|新联铁NDT技术部经理|9,151|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份|

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||||||||的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%|
|64|王培荣|新联铁首席专家|9,151|13.00|2012年1月|否|自股份发行结束之日起24个月内分期解锁，其中股份发行结束之日起12个月后解锁向其发行的股份的50%；股份发行结束之日起24个月后解锁剩余向其发行的股份的50%|
|65|绳浩|新路通工程售后部经理|6,864|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%|
|66|刘振楠|新路通生产制造部副主任|6,864|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%|
|67|杨金才|新联铁轨道检修技术研究院系统技术部经理|6,864|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%|
|68|单继光|新联铁NDT技术部副经理|6,864|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%|
|69|杨宏涛|新联铁国内销售部华北区总经理|6,864|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%|
|70|魏春|新路通工程售|6,864|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发|

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||华|后部副经理|||||行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%|
|71|栾鑫厚|新路通生产制造部副主任|6,864|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%|
|72|焦永利|新路通工艺部副经理|6,864|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%|
|73|王建民|新联铁销售经理|6,864|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%|
|74|吴国强|新联铁国内销售部华东区总经理|6,864|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%|
|75|卜运强|新联铁机械工程师|6,864|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%|
|76|姜汉超|新路通工程售后部副经理|6,864|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁|

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||||||||向其发行股份的50%|
|77|吴涛|新联铁市场部经理|6,864|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%|
|78|林岩|新路通采购外协经理|6,864|21.68|2012年2月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%|
|79|王丽超|新联铁审计部经理|6,864|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%|
|80|史全柱|新路通生产制造部副主任|6,864|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%|
|81|张宝存|新联铁机械工程师|4,576|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%|
|82|李志民|新联铁机械工程师|4,576|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%|
|83|丁志云|新路通项目经理|4,576|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发|

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||||||||行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%|
|84|杜红|新联铁电气工程师|4,576|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%|
|85|王旭东|新路通工程售后部副经理|4,576|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%|
|86|籍众慧|新路通工程售后部售后技师|4,576|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%|
|87|李晓伟|新联铁人事主管|4,576|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%|
|88|张友良|新联铁电气工程师|4,576|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%|
|89|韩珍宝|新路通副总经理兼工艺概算部经理|2,288|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）十四、关于本次评估是否符合《信息披露业务备忘录第 16号—资产评估相关信息披露》及有关情况说明
1、本公司已经按照《信息披露业务备忘录第16号—资产评估相关信息披露》的要求披露交易标的的评估过程及其相关参数选择和依据。
2、本次收益法评估中，分别评估母子公司企业自由现金流，进而加总形成整体估值的依据为：根据原《资产评估操作规范意见》第五十条规定“对被投资企业进行整体评估或根据资产负责表确定估值，应按照与投资产评估基准日相同的日期进行。控股和非控股的长期投资，都要单独计算评估值，并计到长期投资项目下，不要把被投资企业的资产和负责与投资方合并处理”和企业国有资产评估报告指南第二十一条之第四款规定“存在多家被评估单位的项目，应当分别说明评估价值”。
长期以来，在对母子公司进行评估时，评估行业的惯例是对母公司和其长期投资分别进行单独评估，然后按照子公司评估值乘以母公司所持的股权比例确定评估值。资产评估一般不以合并报表为基础进行资产基础法和收益法的评估。主要原因有两点：（1）从法律角度上说，合并报表是一个会计上的概念，对应的是一家以上的法人实体公司，报表反映的经营成果不对应某一具体经营单位，而是一个由母公司和若干子公司构成的组合体，这和企业价值评估时所对应的企业法人属性是不一致的；（2）从操作层面来说，由于母子公司的业务范围和风险存在差异，关联交易金额在未来预测中难以确定，并且在实务操作中存在所得税的价值不易确定等因素。
因此本次采用收益法下，分别评估母子公司企业自有现金流，进而加总形成整体估值的是可行的。
3、新联铁内部关联交易为新联铁母公司与新路通、沃尔新与新路通的关联交易。新路通为新联铁母公司和沃尔新的生产加工基地，为新联铁母公司和沃尔新提供加工服务。本次评估对母公司及其控股子公司分别进行收益法评估，在测算母公司的股东权益价值后再加上未合并的子公司投资价值，因此在进行单体公
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）司整体评估时不需考虑母子公司之间发生的交易合并抵消等因素对自由现金流量的影响。
十五、关于本次评估基准日后标的资产利润分配事项的情况说明
（一）评估基准日后的利润分配事项
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的2014年度中期财务报告，考虑公司业务发展的需要，新联铁以2014年6月30日的总股本83,078,940股为基数，向新联铁的全体股东共计派发现金2,000万元（含税），由新联铁股东按照其持有的公司股份比例分配，剩余部分结转以后年度分配。上述利润分配方案已经新联铁董事会审议通过。
根据《发行股份及支付现金购买资产》协议的约定，上述2,000万元现金分红应于本次交易的交割日前分配完毕。
（二）基准日后利润分配事项的影响
本次对新联铁收益法评估是采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现
模型。其中的自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额。
该模型测算自由现金流不考虑期后利润分配的影响，利润分配事项对于截至基准日标的公司的估值结果没有影响。
截至评估基准日2014年6月30日，标的资产的评估值为184,374.05万元，考虑到评估基准日后利润分配事项的影响，经交易各方确认，新联铁100%股份作价为180,000万元。
十六、评估报告的预测收入、净利润等指标与交易标的盈利预测审核报告数据的差异说明
立信会计师编制的信会师报字[2014]第211218号《盈利预测审核报告》采用合并口径下的盈利预测模式，中企华评估本次评估对新联铁母公司及其控股子公
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）司分别进行收益法评估，在测算母公司的股东权益价值后再加上子公司（含控股子公司和参股公司）投资价值。
根据《资产评估准则-企业价值》，本次收益法评估采用现金流折现法中的自由现金流折现模型，该模型在测算企业经营价值后加计子公司投资价值。其中的自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额，息前税后净利润的预测则不需考虑财务费用的影响，同时资产减值损失也不在收益预测考虑范围（应收款项变动在营运资金测算中考虑），财务费用及资产减值准备不影响自由现金流价值；而《盈利预测审核报告》预测企业损益，模拟测算企业的盈利水平。《盈利预测审核报告》与《资产评估报告》的测算方法、测算模型及合并口径存在一定差异。
除财务费用和资产减值损失的差异外，营业收入及营业成本也存在测算口径的差异。《盈利预测审核报告》采用合并口径，考虑了新联铁内部关联交易的抵消；而评估是按母子公司分别采用自由现金流模型单独评估，在测算母公司的经营价值后加上子公司的投资价值，测算方法及口径的不同，造成审计盈利预测的净利润与评估收益预测的简单相加后的净利润存在一定差异，具体差异如下：
单位：万元
||||||||
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|项目|审计盈利预测||评估收益预测||差异额||
||2014年7-12月|2015年|2014年7-12月|2015年|2014年7-12月|2015年|
|一、营业收入|50,140.47|85,152.94|51,392.11|87,138.48|-1,251.64|-1,985.54|
|减：营业成本|25,225.00|41,335.16|26,476.64|43,320.70|-1,251.64|-1,985.54|
|营业税金及附加|572.48|1,005.81|572.48|1,005.81|0.00|0.00|
|销售费用|1,852.83|4,078.76|1,852.83|4,078.76|0.00|0.00|
|管理费用|8,173.04|18,062.28|8,173.04|18,062.28|0.00|0.00|
|财务费用|488.59|1,209.17|||488.59|1,209.17|
|资产减值损失|332.24|1,078.65|||332.24|1,078.65|
|加：投资收益|||||0.00|0.00|
|二、营业利润|13,496.29|18,383.11|14,317.13|20,670.93|-820.84|-2,287.82|
|加：营业外收入|852.57|1,355.87|852.57|1,355.87|0.00|0.00|
|减：营业外支出|||||0.00|0.00|
|三、利润总额|14,348.86|19,738.98|15,169.70|22,026.80|-820.84|-2,287.82|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|减:所得税费用|2,345.51|3,327.50|2,345.51|3,327.50|0.00|0.00|
|四、净利润|12,003.35|16,411.48|12,824.19|18,699.30|-820.84|-2,287.82|

注：评估收益预测数据是根据母公司和控股子公司单独收益预测，将相关科目简单加总而成，未考虑合并抵消，也不包含评估未单独整体评估的非控股子公司的损益科目的价值。
十七、关于反馈回复材料与重组报告书中经调整后的评估净利润不一致的说明
反馈回复材料中经调整的评估净利润与重组报告书中披露的经调整后的评
估净利润情况，以及具体差异金额如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|年度|评估净利润|财务费用|资产减值损失|经调整后的评估净利润|承诺利润|
|反馈回复材料|2014年|12,449.44|442.84|376.40|11,630.20|13,000|
||2015年|18,699.30|1,209.17|1,078.65|16,411.48|16,900|
||2016年|24,221.34|1,700.81|1,575.96|20,944.57|21,970|
|重组报告书|2014年|12,449.44|877.90|470.03|11,101.51|13,000|
||2015年|18,699.30|1,209.17|1,078.65|16,411.48|16,900|
||2016年|24,221.34|1,700.81|1,488.52|21,032.01|21,970|
|差异金额|2014年|-|-435.06|-93.63|528.69|-|
||2015年|-|-|-|-|-|
||2016年|-|-|87.44|-87.44|-|

重组报告书中披露的经调整后的评估净利润与反馈回复材料中经调整的评
估净利润差异的原因说明如下：
（一）2014年度经调整后的评估净利润的差异
重组报告书中披露的2014年经调整后的评估净利润为11,101.51万元，反馈回复材料中经调整后的评估净利润为11,630.20万元，两者相差528.69万元。造成上述差异的原因主要系评估机构在预测2014年净利润时已经考虑了新联铁及
其控股子公司2014年1-6月已发生的财务费用435.06万元、资产减值损失93.63
万元，所以在计算2014年经调整后的评估净利润时，仅考虑2014年 7-12月的
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）预测财务费用、资产减值损失即可。而重组报告书披露的2014年经调整后的评估净利润考虑了2014年全年的财务费用、资产减值损失，因此形成差异。两者经调整后的评估净利润具体计算过程如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|财务费用|资产减值损失|合计|
|评估净利润①|12,449.44|||
|2014年1-6月已发生数②|435.06|93.63|528.69|
|2014年7-12月预测数③|442.84|376.40|819.24|
|反馈回复材料中调整后评估净利润④=①-③|11,630.20|||
|重组报告书中调整后评估净利润⑤=①-②-③|11,101.51|||
|差异⑥=④-⑤|528.69|||

||
|-|
|由上表可见，反馈回复材料及重组报告书中的2014年度经调整后的评估净|
|利润均低于承诺净利润。|

（二）2016年度经调整后的评估净利润差异
重组报告书中披露的2016年经调整后的评估净利润为21,032.01万元，反馈回复材料中经调整后的评估净利润为20,944.57万元，差异额为87.44万元。造成上述差异的原因主要系重组报告书与反馈回复材料中计算2016年预测资产减值损失时选取的2015年营业收入口径不同，导致计算2016年资产减值损失金额不同：重组报告书2015年的营业收入为各家公司营业收入的简单汇总，反馈回复材料中2015年的营业收入为考虑内部交易抵销后的合并营业收入。
差异产生的具体过程如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|重组报告书||反馈回复材料||预测差异情况||
||2015年预测数A|2016年预测数B|2015年预测数C|2016年预测数D|2015年预测数=A-C|2016年预测数=B-D|
|营业收入①|87,138.48|119,775.07|85,152.94|119,775.07|1,985.54|-|
|比值③|2.13|2.13|2.13|2.13|-|-|
|应收账款余额②=①/③|40,910.08|56,232.43|39,977.91|56,232.43|932.17|-|

广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|坏账准备余额占比④|9.38%|9.38%|9.38%|9.38%|-|-|
|坏账准备余额⑤=②*④|3,837.37|5,274.60|3,749.93|5,274.60|87.44|-|
|2016年预测资产减值损失=2016年坏账准备余额-2015年坏账准备余额⑥|1,437.23||1,524.67||-87.44||
|2016年其他应收账款资产减值损失⑦|51.29||51.29||-||
|考虑其他应收款资产减值损失后的预测值⑧=⑥+⑦|1,488.52||1,575.96||-87.44||

||
|-|
|由上表可见，重组报告书及反馈回复材料中2016年经调整后的评估净利润|
|均低于承诺净利润。|

十七、盈利补偿安排的合规性分析
根据现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条的规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
本次交易中，评估机构采取收益法对标的资产进行了估值，交易双方参考收益法评估结果确定了本次交易作价。上市公司与交易对方已根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议就标的资产实际盈利数不足利润承诺数的情况约定了切实可行的补偿安排，补偿方式包括现金补偿、股份补偿或股份补偿与现金补偿相结合的方式，补偿金额的计算方法符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条及并购重组问答的相关规定。
《发行股份及支付现金购买资产协议》同时对于资产减值测试及补偿安排进行了约定，包括减值测试的具体方式以及补偿金额计算，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条及并购重组问答的相关规定。
十八、有关标的公司曾经申请首次公开发行股票情况的说明
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2012年6月21日，新联铁作为发行人及其保荐机构民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”）向中国证监会递交《发行人首次公开发行股票的申请报告》及《北京新联铁科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》等相关文件（以下简称“首发上市行政许可申请材料”），拟向社会公众公开发行 2,133万股的A股股票并上市；
2012年7月9日，中国证监会出具《中国证监会行政许可申请受理通知书》（121146号）对新联铁首发上市的行政许可申请材料进行受理审查；
2013年 2月 6日，中国证监会出具《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（121146号）（以下简称“反馈意见通知书”）要求民生证券对新联铁首发上市行政许可申请材料的有关问题作出书面说明和解释；
2013年 3月 3日，新联铁向中国证监会递交《北京新联铁科技股份有限公司2012年度财务专项自查报告》等相关文件，配合中国证监会发布的《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会[2012]14号公告）和《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）要求，对新联铁的财务自查相关事项进行汇报；
2013年 5月 3日，新联铁及其保荐机构民生证券向中国证监会递交《北京新联铁科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（补充反馈意见稿）》及《民生证券股份有限公司关于首次公开发行股票并上市申请文件第一次反馈意见的回复》等相关文件，就反馈意见通知书所提问题出具相关说明及核查意见；
2014年6月13日，由于新联铁拟运作产业整合项目，需发行股份收购华兴致远，从而导致公司股权结构发生变化，因此新联铁向中国证监会递交《关于撤回北京新联铁科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件的申请》，申请撤回新联铁首发上市行政许可申请材料；
2014年6月20日，中国证监会对上述申请出具《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（【2014】96号），终止对新联铁首发上市行政许可申请材料的
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）审查。根据民生证券出具的《关于终止合作协议的通知》，民生证券与新联铁就首次发行公开股票并上市等事宜签订的一系列协议终止。
十九、有关标的资产质保金的相关收入确认原则的说明
（一）新联铁收入确认原则
新联铁的主要客户来源于国内各铁路局（含各站、段）及其他铁路公司，根据新联铁与客户签订的《销售合同》条款，货款一般结算方式如下：
1、合同签订后预付10%-20%，部分合同没有约定预付款；
2、到货验收合格后支付40%-60%；
3、设备安装调试、验收合格后支付30%-40%；质保金5%-10%，质保期结束后收回。
收入确认的原则：产品在安装调试、试用完成后取得客户的验收报告时一次性（含质保金部分）确认收入。
（二）同行业上市公司收入确认原则
1、佳讯飞鸿（300213.SZ）
（1）主营业务
为客户提供通信、信息、控制一体化的指挥调度系统及全面解决方案。产品包括常规调度系列产品、应急指挥系列产品和铁路防灾安全监控系统产品三个大类
（2）货款一般结算方式
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）①合同签订后，公司向客户收取10-30%的预付款（少数合同未约定预付款
采用收到货物后首次支付合同价款70%的支付方式）；
②现场交货签收后，向客户收取40-70%的货款；
③调试开通后向客户收取除质保金以外的其他剩余货款（10-20%）；
④在质保期结束后收回质保金5-10%。
（3）质保金收入确认原则：随产品销售时一次性确认收入。
2、鼎汉技术（300011.SZ）
（1）主营业务
轨道交通电源系统的研发、生产、销售、安装和维护。
（2）货款一般结算方式：
①合同签订后预收10%-20%的预付款；
②到货后收取50%的款项；
③在开通后收取质保金以外的剩余款项；
④质保期结束后收回质保金。
（3）质保金收入确认原则：随产品销售时一次性确认收入。
3、辉煌科技（002296.SZ）
（1）主营业务
铁路信号通信领域产品的研制开发、生产及销售。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（2）货款一般结算方式
①合同签订后客户先支付公司30%左右的预付款；
②设备到达现场之后再支付40%左右的货款；
③设备开通验收之后再支付20%-25%左右的货款；
④剩余5%-10%的货款作为质保金，在质保期期满之后设备运行正常的情况下支付。
（3）质保金收入确认原则：随产品销售时一次性确认收入。
4、世纪瑞尔（300150.SZ）
（1）主营业务
主要产品包括铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统、铁路综合监控系统平台、铁路通信监控系统等。
（2）货款一般结算方式
①合同签订后，公司向客户收取10-15%的预付款；
②现场交货签收后，向客户收取50-65%的货款；
③调试开通后向客户收取除质保金以外的其他剩余货款（10-20%）；
④在质保期结束后收回质保金5-10%；
（3）质保金收入确认原则：随产品销售时一次性确认收入。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）综上，新联铁质保金的收入确认原则与同行业上市公司基本相符。另外，从新联铁历史经营情况来看，未发现质保金由于产品质量无法收回形成损失的情
形。
二十、有关本次交易合并过程中，标的资产公允价值确认情况及对上市公司未来净利润的影响
（一）标的资产公允价值确认情况
截止2014年6月30日，新联铁经审计的全部股东权益为 38,275.23万元。
以2014年6月30日为评估基准日，北京中企华资产评估有限责任公司对新联铁全部股东权益进行了评估，收益法下的评估价值为184,374.05万元，资产基础法下评估价值为131,670.51万元。评估师经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映新联铁的全部股东权益价值，因此选定收益法评估结果作为最终评估结论，即新联铁于评估基准日的全部股东权益价值为184,374.05万元。
经协商，交易双方确定本次交易价格为180,000.00万元，即标的资产公允价值为180,000.00万元。
（二）标的资产公允价值确认情况对上市公司未来净利润的影响
1、评估基准日账面价值与公允价值存在差异的不可辨认资产项目
对于标的资产公允价值中存在的无法量化、具体辨识对应到每一具体资产项目，不能独立核算，且该等资产需要在公司特定的环境中与公司拥有的其他有形、无形资产共同发挥作用，该类资产应作为不可辨认资产。
根据《企业会计准则》规定，购买日，宝利来将根据合并成本与购买日标的资产可辨认净资产公允价值份额的差异来确认商誉，不可辨认资产公允价值将体现在商誉中。结合标的资产的盈利预测以及交易对方对未来的经营业绩的承诺，商誉不存在减值的迹象，故对上市公司未来合并财务报表净利润暂无影响。
2、评估基准日账面价值与公允价值存在差异的可辨认资产项目
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）新联铁评估基准日经审计的账面价值与公允价值存在差异的可辨认资产项目如下：
（1）存货评估基准日经审计的账面价值与公允价值存在差异情况
根据中企华资产评估为本次交易出具的中企华评报字(2014)第 1225号《资产评估报告》的资产基础法评估结果，评估基准日存货增值8,759.64万元。由于存货的周转性较快，不同于其他长期资产，不会对上市公司未来净利润造成持续性影响。评估基准日形成的增值额，依据目前的项目进展情况，预计 2014年下半年应结转至主营业务成本 6,359.91万元，2015年上半年应结转至主营业务成本2,399.73万元。因此，对上市公司未来净利润不会造成持续性影响。
（2）其他资产评估基准日审计的账面价值与公允价值存在差异情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|可辨认资产项目|增值额|影响净利润金额/每年|
|固定资产|4,184.01|-271.71|
|其中：房屋建筑物|3,863.37|-193.17|
|机器设备|29.85|-2.99|
|运输设备|256.49|-64.12|
|电子设备|34.30|-11.43|
|无形资产|580.97|-58.88|
|专利及著作权|573.19|-57.32|
|其他|7.78|-1.56|
|在建工程|209.42|-10.47|
|土建工程|209.29|-10.46|
|其他|0.13|-0.01|
|合计：|4,974.40|-341.07|

注：1、可辨认资产项目的增值额取自中企华资产评估为本次交易出具的中企华评报字(2014)第1225号《资产评估报告》的资产基础法评估结果。
2、主要增值项目房物建筑物按照20年折旧计算折旧，专利及软件著作权按照10年折旧计
算摊销。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）除上述项目外，新联铁可辨认净资产公允价值与经审计的账面价值一致。
二十一、关于本次交易前宝利来实业转让上市公司股份的相关问题
（一）关于宝利来实业向华泰瑞联并购基金、李耿转让宝利来股份的相关问题
根据转让方宝利来实业的说明，因宝利来实业拟投资其他项目，需要减持宝利来部分股份以筹措资金，且宝利来实业持有宝利来股份的比例较高，减持宝利来部分股份后不会导致其丧失对宝利来的控制权；为避免通过集中竞价方式减持给宝利来的股价造成冲击，故通过协议转让方式转让。
根据受让方华泰瑞联并购基金的说明，其基于对宝利来重组的预期和宝利来股票在二级市场未来趋势的自主判断，经与宝利来实业协商，以市场价格受让宝利来实业持有的宝利来部分股份。
根据受让方李耿的说明，其基于对宝利来重组的预期和宝利来股票在二级市场未来趋势的自主判断，经与宝利来实业协商，以市场价格受让宝利来实业持有的宝利来部分股份；李耿与宝利来实业及其实际控制人（文炳荣）、董事、监事、高级管理人员，宝利来及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方（包括宝利来本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及本次募集配套资金的交易对方）及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或合伙人、负责人），北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）及其关联方，本次交易的中介机构（包括独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所）及其负责人、经办人员，无任何关联关系、业务往来、资金往来、一致行动关系或其他利益安排。
根据宝利来实业、华泰瑞联并购基金、李耿确认，华泰瑞联并购基金、李耿已全额支付完毕股份转让价款；本次股份转让不存在代持与利益输送，股份不存在不确定性，不存在法律纠纷或纠纷风险，不存在损害中小投资者利益的情形。
（二）关于宝利来实业向文炳荣转让宝利来股份的相关问题
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）根据宝利来实业和文炳荣的说明，宝利来实业向实际控制人文炳荣转让股份系出于降低将来税负的考虑：宝利来实业减持宝利来股份，宝利来实业需要缴纳企业所得税，再分配到自然人股东时，自然人还需要缴纳个人所得税；宝利来实业将宝利来股份转让给其自然人股东文炳荣后，根据相关法律法规规定，文炳荣再出售该部分宝利来股份时无需缴纳个人所得税，如果将来宝利来股价上涨，可以降低相应的税负。
根据宝利来实业、文炳荣的说明，文炳荣已全额支付完毕转让价款；本次股权转让不存在代持与利益输送，股份不存在不确定性，不存在任何法律纠纷或纠纷风险，不存在损害中小投资者利益的情形。
（三）关于华泰联合证券担任本次交易独立财务顾问的独立性
华泰瑞联并购基金、瑞联京深和华泰联合证券同为华泰证券控制的企业。华泰瑞联并购基金在本次交易停牌期间通过协议转让方式受让了宝利来实业持有的宝利来 750万股股份，瑞联京深参与认购宝利来本次募集配套资金发行的股份，华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。
经核查，华泰联合证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第17条规定的，与上市公司存在利害关系，不得担任独立财务顾问情形，具体如下：
1、本次交易实施前，华泰瑞联并购基金受让并持有宝利来750万股股份（占宝利来本次交易前股份总数的2.47%，占宝利来本次交易后股份总数的1.35%），未达到或超过宝利来股份总数的5%；在本次交易中，瑞联京深拟认购宝利来本次募集配套资金发行的股份 13,969,732股（占宝利来本次交易后股份总数的2.52%），本次交易完成后，宝利来的股份总数将变更为 553,892,627股，华泰瑞联并购基金和瑞联京深合计持有宝利来股份的比例为3.87%，亦未达到或超过5%。同时，根据宝利来确认，华泰证券、华泰瑞联并购基金、瑞联京深以及华泰联合证券均未选派代表担任宝利来的董事。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2、根据宝利来、华泰联合证券的说明，宝利来未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有华泰联合证券的股权达到或者超过5%，或者选派代表担任华泰联合证券的董事。
3、根据宝利来、华泰联合证券的说明，最近2年华泰联合证券与宝利来不存在资产委托管理关系、相互提供担保，最近一年华泰联合证券不存在为宝利来提供融资服务的情形。
4、根据宝利来、华泰联合证券及其负责本次交易的项目主办人员的说明，华泰联合证券的董事、监事、高级管理人员、华泰联合证券项目主办人或者其直系亲属不存在在宝利来任职等影响公正履行职责的情形。
5、根据华泰联合证券及其负责本次交易的项目主办人员的说明，华泰联合证券及其负责本次交易的项目主办人员在本次交易中未向本次交易对方提供财务顾问服务。
6、根据宝利来、华泰联合证券的说明，华泰联合证券与宝利来不存在利害关系、可能影响华泰联合证券及其主办人独立性的其他情形。
根据宝利来和华泰联合证券的说明，除华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问外，宝利来与华泰联合证券目前不存在其他协议安排。
二十二、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第第十十五五章章独独立立董董事事及及中中介介机机构构关关于于本本次次交交易易的的意意见见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规以及《广东宝利来投资股份有限公司章程》的有关规定，作为广东宝利来投资股份有限公司的独立董事，参加了公司2014年9月17日召开的第十一届董事会第六次会议，我们认真审阅了公司本次发行股份及支付现金购新联铁100%股份并募集配套资金事项的《广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及相关文件，并就本次交易的相关事项发表如下意见：
1、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
2、本次发行股份及支付现金购买资产及本次募集配套资金不构成关联交易，公司本次交易的相关事项经公司第十一届董事会第六次会议审议通过。会议的召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规及《广东宝利来投资股份有限公司章程》的规定；本次董事会会议形成决议合法、有效。
3、《广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》、公司与标的公司全体股东签署的《广东宝利来投资股份有限公司与北京新联铁科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、公司与广州中值投资管理企业（有限合伙）、民生稳赢2号集合资产管理计划、北京瑞联京深投资中心（有限合伙）、北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙）、中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）签署的《股份认购协议》以及董事会就本次交易事项的总体安排符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性；同意本次交易的相关议案及事项，同意将本次交易的相关议案根据相关法律、法规和《广东宝利来投资股份有限公司章程》的规定提交公司股东大会审议。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）4、公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所、评估机构进行了审计、评估，并出具审计、评估报告；本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与标的公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以具有证券从业资格的专业评估机构以2014年6月30日为基准日进行评估的结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。
5、公司本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金所发行股票的定价符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
6、本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》，其意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易不构成关联交易；交易对方与上市公司就标的资产累计实现盈利数低于累计利润承诺数情况的补偿安排切实可行、合理；
9、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。
三、律师意见
本公司聘请了天元律所作为本次交易的法律顾问。根据天元律所出具的《法律意见》，其意见如下：
1、宝利来和交易对方具备进行本次交易的主体资格。
2、本次交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次交易已经履行了截至法律意见出具之日应当履行的批准和授权程序，已取得的批准和授权程序合法有效。
4、标的资产权属清晰，不存在权属纠纷、未被设置质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施，标的资产按约定方式过户至宝利来名下不存在法律障碍。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）5、本次交易涉及的债权债务处理及人员安排符合相关法律、法规的规定。
6、截至法律意见出具之日，宝利来及相关各方已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
7、本次交易符合《重组办法》、《重组规定》、《发行管理办法》、《实施细则》及相关法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
8、宝利来和交易对方具有签署本次交易相关协议的主体资格；该等协议的内容符合相关法律、法规的规定，在约定的相关条件全部成就时生效并可实际履行。
9、本次交易不构成关联交易；标的公司实际控制人采取的减少及规范关联交易的措施有利于保护宝利来及其股东的合法权益；标的公司实际控制人已就本次交易完成后避免与宝利来同业竞争出具承诺函，该承诺合法有效。
10、参与本次交易的中介机构具有合法的执业资质，具备为本次交易提供相关服务的资格。
11、自宝利来筹划本次交易停牌之日前6个月内，本次交易相关机构或人员不存在买卖宝利来股票的行为，在宝利来股票停牌期间通过协议转让方式发生的股份变动行为不构成内幕交易。
12、本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第第十十六六章章本本次次有有关关中中介介机机构构情情况况
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：吴晓东
电话：010-5683 9300
传真：010-6321 1275
联系人：贾春浩、毛达伟、吴雯敏
二、律师事务所
北京市天元律师事务所
地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
负责人：朱小辉
电话：010-5776 3888
传真：010-5776 3777
联系人：周世君、王昆、王韶华
三、审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼10层
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）负责人：朱建弟
电话：010-6828 6868
传真：010-88210608
联系人：廖家河、丛存
四、资产评估机构
北京中企华资产评估有限责任公司
地址：北京市朝阳区朝阳门外大街22号泛利大厦九层
法定代表人：孙月焕
电话：010-6588 1818
传真：010-6588 2651
联系人：靳松、石来月
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第第十十七七章章董董事事及及有有关关中中介介机机构构声声明明
一、董事声明
本公司全体董事承诺《广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及本次资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
周瑞堂 赖伟强 陈英伟
殷刚 陈广见 徐进
邱创斌
广东宝利来投资股份有限公司董事会年 月 日
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：吴晓东
财务顾问主办人：贾春浩
毛达伟
项目协办人：吴雯敏
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）三、律师声明
本所及本所经办律师同意《广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：朱小辉
经办律师：周世君
王昆
王韶华
北京市天元律师事务所年 月 日
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：朱建弟
经办注册会计师：廖家河
丛存
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）五、评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：孙月焕
经办注册资产评估师：石来月
靳松
北京中企华资产评估有限责任公司年 月 日
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第第十十八八章章备备查查文文件件
一、备查文件
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|1|广东宝利来投资股份有限公司第十一届董事会第六次会议决议|
|2|广东宝利来投资股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见|
|3|广东宝利来投资股份有限公司独立董事对本次关联交易的事前认可意见|
|4|立立信会计师事务所（特殊普通合伙）对新联铁出具的信会师报字[2014]第211217号《审计报告》|
|5|北京中企华资产评估有限责任公司对新联铁出具的中企华评报字第1225号《资产评估报告》|
|6|立立信会计师事务所（特殊普通合伙）对新联铁出具的信会师报字[2014]第211218号《盈利预测审核报告》|
|7|立立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的信会师报字[2014]第211219号《备考合并盈利预测审核报告》|
|8|广东宝利来投资股份有限公司与王志全等89名新联铁股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|9|华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》|
|10|北京市天元律师事务所出具的《法律意见书》|
|11|王志全等89名新联铁股东出具的关于股份锁定期的承诺|
|12|交易对方出具的承诺|

二、备查方式
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、广东宝利来投资股份有限公司
地址：广东省深圳市南山区东滨路4287号管理楼二楼
电话：0755-26433212 传真：0755-26433485
联系人：邱大庆
2、华泰联合证券有限责任公司
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电话：010-56839300 传真：010-56839400
联系人：贾春浩、毛达伟、吴雯敏
广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（本页无正文，为《广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之盖章页）
广东宝利来投资股份有限公司年 月 日