各位股东及股东代表：
作为上海医药集团股份有限公司的独立董事，我们在2014年积极了解公司经营管理运作情况，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规的要求，就公司重大事项，包括关联交易、对外担保等问题发表了独立意见，履行了诚信勤勉的义务，维护了全体股东的合法利益，充分发挥独立董事的作用。现将2014年度担任独立董事的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
截至2014年年底，本公司四位独立董事为陈乃蔚先生、尹锦滔先生、谢祖墀先生和李振福先生，其基本情况请详见《上海医药集团股份有限公司2014年年度报告》中披露的简历。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
报告期内，董事会共举行六次会议，主要讨论了公司业绩、公司证券事务代表聘任、《资产减值准备财务核销工作办法》制度的制定、2014年度担保计划、2014年度授信额度、收购兼并及履行企业管治职能等议案。我们均按时出席，未有缺席的情况发生，具体情况如下：
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|董事姓名|参加董事会出席情况|||||||
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|出席率|是否连续两次未亲自参加会议|
|陈乃蔚|6|6|4|0|0|100%|否|
|尹锦滔|6|6|4|0|0|100%|否|
|谢祖墀|6|6|4|0|0|100%|否|
|李振福|6|6|4|0|0|100%|否|

报告期内，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未提出异议。公司董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
（二）出席董事会辖下专业委员会的情况
1、审计委员会共举行五次会议，主要讨论了公司业绩、2013年度公司内部控制的自我评估报告、审计部2014年度工作总结、2015年度内部审计工作计划、2014年度财务报告审计工作时间安排等。以下是各委员于报告期内出席会议情况：
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|审计委员会成员姓名|实际出席次数/应出席次数|出席率|
|尹锦滔先生（独立非执行董事）|5/5|100%|
|陈乃蔚先生（独立非执行董事）|5/5|100%|
|谢祖墀先生（独立非执行董事）|5/5|100%|

在公司2014年度财务审计以及年报编制工作中，审计委员会全体成员严格按照相关要求以及自身所担负的职责，认真负责、积极主动地做好相关工作：
①审计委员会分别于年审注册会计师进场实施审计前，以及年审注册会计师出具初步意见后，两次与年审注册会计师与会计师事务所进行了沟通，审议确认审计工作时间计划与安排，审阅公司2014年度财务会计报表。
②在此基础上，审计委员会认为，公司2014年度财务报告符合国家颁布的企业会计准则的规定，在所有重大方面全面、公允地反映了公司2014年度的经营成果和2014年12月31日的财务状况。审计委员会审议通过了公司2014年度财务会计报表及2014年度报告，同意提交董事会审议。
③审计委员会对2014年度内部审计工作进行了总结，并审议通过本公司2015年度内部审计工作计划、2014年度内部控制评价报告、关于聘请会计师事务所等议案，建议续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙））、罗兵咸永道会计师事务所负责公司2015年度财务报告
审计工作。
2、2014年，薪酬与考核委员会共举行两次会议，讨论了高级管理人员2013年度绩效考核报告和2014年度经营责任考核方案。以下是各委员于报告期间出席会议情况：
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|薪酬与考核委员会成员姓名|实际出席次数/应出席次数|出席率|
|陈乃蔚先生（独立非执行董事）|2/2|100%|
|尹锦滔先生（独立非执行董事）|2/2|100%|
|李振福先生（独立非执行董事）|2/2|100%|

3、2014年，战略委员会共举行两次会议，主要讨论了公司三年发展战略规划。以下是各委员于报告期间出席会议情况：
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|战略委员会成员姓名|实际出席次数/应出席次数|出席率|
|楼定波先生（董事长、执行董事）|2/2|100%|
|谢祖墀先生（独立非执行董事）|2/2|100%|
|李振福先生（独立非执行董事）|2/2|100%|

4、2014年，提名委员会共举行一次会议，主要讨论了董事会成员多元化政策及董事会架构等。以下是各委员于报告期间出席会议情况：
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|战略委员会成员姓名|实际出席次数/应出席次数|出席率|
|谢祖墀先生（独立非执行董事）|1/1|100%|
|楼定波先生（董事长、执行董事）|1/1|100%|
|陈乃蔚先生（独立非执行董事）|1/1|100%|

我们在上述董事会专门委员会中，均能以独立董事的身份，依法履行职责。报告期内，董事会下设专门委员会在履行职责时均对所审议议案表示赞成。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、我们对公司与上海医药（集团）有限公司日常关联交易发表了独立意见：本次日常关联交易符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。本次日常关联交易已经获得独立董事事前认可。本次日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。
交易价格按市场价格确定，定价公允、合理。不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。董事会审议日常关联交易时，关联董事进行了主动回避，表决程序合法有效。
2、我们对公司与上海上实集团财务有限公司关于金融服务的日常关联交易发表了独立意见：本次关联交易有利于优化本集团财务管理、提高本集团资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次关联交易按一般商务条款订立，属公平合理，且于一般及日常业务过程中进行，
不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。本次关联交易已经获得独立董事事
前认可。董事会审议本次关联交易时，其过程遵循了公平、公正、公开的原则，关联董事进行了主动回避，表决程序合法有效。
3、我们对公司五届九次董事会审议的《关于上海医疗器械股份有限公司转让工业包装耗材业务的议案》发表了独立意见：本次关联交易聘请了专门的评估机构评估，并以国有资产监督管理部门备案确认的评估值为基础作为交易价格的确定依据。本公司于本次交易的申报会计师德勤•关黄陈方会计师行已审阅评估报告所依据的会计政策及未来预期现金流折现的计量方法，并向香港联交所提交信函；公司董事会也就该事项出具了确认函。本次交易价格合理、公允，不存在损害公司或非关联股东利益的情形。本次关联交易目的在于剥离与本公司医药业务非主业相关的资产，将获得的资金专注经营现有的医疗器械业务，符合公司整体发展战略，符合公司和全体股东的整体利益。本次董事会审议的关联交易，其过程遵循了公平、公正、公开的原则，且关联董事均回避了表决，执行了有关的回避表决制度。第五届董事会第九次会议的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定。独立董事已认真审阅材料，基于独立判断，同意该项关联交易。
4、我们对公司五届十一次董事会审议的《关于执行新会计准则并对公司会计报表相关项目进行调整的议案》发表了独立意见：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更和财务信息调整，使公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更和财务信息调整的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策的变更和财务信息调整。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司2013年度对外担保情况发表了专项说明和独立意见：公司及下属合并报表范围内公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定。
（三）募集资金的使用情况
2014年度，公司无A股募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2014年度，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员薪酬管理办法和董事会确定的年度目标对公司2013年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为符合公司绩效考核办法，严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
按照《上海证券交易所上市规则》规定，公司无需发布业绩预告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2014年度，公司严格按照《公司章程》等相关规定，经股东大会审议通过聘任会计师事务所，未发生更换会计师事务所的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司积极回报股东，每年严格按照《公司章程》进行分红，近三年分红情况如下：单位：元币种：人民币
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|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）|
|2014年|0|2.9|0|779,784,056.02|2,591,129,073.77|30.09|
|2013年|0|2.6|0|699,116,739.88|2,213,577,876.66|31.58|
|2012年|0|2.4|0|645,338,529.12|2,052,871,698.55|31.44|

（八）公司及股东承诺履行情况
详见《上海医药关于实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司承诺及履行情况公告》（公司公告临2014-001号）、《上海医药关于上药集团变更关于土地房产承诺的公告》（公司公告临2014-006号）、《上海医药关于上药集团变更关于内部职工股和职工持股会承诺的公告》（公司公告临2014-007号）及《上海医药承诺解决进展公告》（公司公告临2014-008号）。
（九）信息披露的执行情况
公司信息披露遵守“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员严格按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。公司还及时更新、维护、完善公司网站的网页，确保投资者能及时了解公司情况。
（十）内部控制的执行情况
公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：《上海证券交易所上市公司内部控制指引》规定的目标设定、内部环境、风险确认、风险评估、风险管理策略选择、控制活动、信息沟通、检查监督等八项要素；以及五部委《企业内部控制基本规范》规定的内部环境、风
险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素。公司董事会对公司2014年12月31日（内
部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。根据公司财务报告内部控制重大缺陷
内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。报告期内对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
1、有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东。
2、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》有关规定，在2014年度真实、及时、完整完成了公司的信息披露工作。
3、自身积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
4、2014年有一位独立董事由于时间冲突，因此未能亲自参加股东大会。另一位独立董事虽然第一次未能亲自出席股东大会，但第二次积极参加了股东大会。未来我们将会与公司更好地进行事先预沟通时间，积极参与股东大会，与股东进行沟通和交流。
五、其它事项
1、未有提议召开董事会的情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2015年我们将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
谢谢大家！
独立董事：陈乃蔚、尹锦滔、谢祖墀、李振福二零一五年三月二十七日