||
|-|
|中国北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层，邮编1000275th Floor, Building C, International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing 100027, PRC电话/TEL:（8610）50867666 传真/FAX：（8610）6552 7227网址/WEBSITE：http://www.kangdalawyers.com|

北京市康达律师事务所
关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
康达股发字[2017]第 0036号
二〇一七年四月
||
|-|
|北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN|
|杭州HANGZHOU 南京NANJING 沈阳SHENYANG 菏泽HEZE 成都CHENGDU1|

目录
释义................................................................................................................................................... 3第一部分律师工作报告引言 ........................................................................................................... 6一、本所及签字律师简介 ............................................................................................................... 6二、律师的查验过程及《律师工作报告》的制作过程 ............................................................... 7三、律师事务所及律师的声明 ....................................................................................................... 9第二部分律师工作报告正文 ......................................................................................................... 11一、发行人本次发行上市的批准和授权 ..................................................................................... 11二、发行人本次发行上市的主体资格 ......................................................................................... 12三、本次发行上市的实质条件 ..................................................................................................... 13四、发行人的设立 ......................................................................................................................... 16五、发行人的独立性 ..................................................................................................................... 19六、发行人的发起人、股东及实际控制人 ................................................................................. 22七、发行人的股本及其演变 ......................................................................................................... 46八、发行人的业务 ......................................................................................................................... 77九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................. 80十、发行人的主要财产 ................................................................................................................. 94十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................................... 107十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................................... 109十三、发行人公司章程的制定与修改 ....................................................................................... 115十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................................... 116十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化 ........................................................... 116十六、发行人的税务和财政补贴 ............................................................................................... 125十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准 ................................................................... 133十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................................... 134十九、发行人业务发展目标 ....................................................................................................... 137二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................................... 137二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ........................................................................... 138二十二、结论 ............................................................................................................................... 139
释义
在本《律师工作报告》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

北京市康达律师事务所关于
深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
康达股发字[2017]第0036号致：深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
北京市康达律师事务所接受发行人的委托，参与发行人在中华人民共和国境内首次公开发行普通股股票并在创业板上市工作。本所律师在核查、验证发行人相关资料基础上，依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则》以及其他法律、行政法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《律师工作报告》。
第一部分律师工作报告引言
一、本所及签字律师简介
（一）本所简介
本所成立于 1988年 8月，注册地址为北京市朝阳区幸福二村 40号楼 40-3四层-五层。本所在西安、杭州、南京、上海、广州、深圳、海口、沈阳、成都、菏泽设有分支机构，业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地产、公共政策。1993年，本所首批取得中华人民共和国司法部和中国证监会授予的《从事证券法律业务资格证书》。
（二）签字律师简介
本所委派周延律师、苗丁律师、李一帆律师作为发行人本次发行上市专项法律服务的签字律师。
1、周延律师，本所合伙人律师，曾担任数字政通、东方日升、银河磁体、
二六三、三江购物、华东重机、四川达威、开润股份等公司首次公开发行股票并上市项目以及数家上市公司发行新股、重大资产重组的签字律师。
2、苗丁律师，2007年开始从事证券法律业务，曾担任榕基软件、银河磁体、山东章鼓、麦趣尔、泰禾集团、普洛股份、康强电子等数十家上市公司首次公开发行股份、增发股份、重大资产重组的专项法律顾问。
3、李一帆律师，2008年开始从事证券法律业务。曾担任昊志机电等首次公开发行股份及棕榈园林、石基信息等多家上市公司再融资的专项法律顾问，曾担任银泰资源、东方日升等上市公司重大资产重组的法律顾问。
（三）本所及签字律师的联系方式
电话：010-50867666
传真：010-65527227
Email：yan.zhou@kangdalawyers.com
ding.miao@ kangdalawyers.com
yifan.li@kangdalawyers.com
二、律师的查验过程及《律师工作报告》的制作过程
（一）本所律师的查验原则
本所律师在参与发行人首发工作中，秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性的原则对相关法律事项进行查验。
（二）本所律师的查验方式
本所律师在对本次首发相关法律事项查验过程中，依据《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》的要求，合理、充分的运用了下述各项基本查验方法，并依需要根据实际情况采取了其他合理查验方式进行补充：
1、对于只需书面凭证便可证明的待查验事项，本所律师向发行人及其他相关方查验了凭证原件并获取了复印件；在无法获得凭证原件加以对照查验的情况下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认；
2、对于需采用面谈方式进行查验的，本所律师制作了访谈笔录；
3、对发行人及其他相关方提供的书面文件进行了查验，分析了书面信息的可靠性，对文件记载的事实内容进行了审查，并对其法律性质、后果进行了分析判断；
4、对于需以实地调查方式进行查验的问题，本所律师依要求对实地调查情况制作了笔录；
5、对于需以查询方式进行查验的，本所律师核查了相关公告、网页或者其他载体相关信息；
6、在查验法人或者其分支机构有关主体资格以及业务经营资格时，本所律师就相关主管机关颁发的批准文件、营业执照、业务经营许可证及其他证照的原件进行了查验；
7、在对发行人拥有的不动产、知识产权等依法需要登记的财产进行查验时，本所律师查验了登记机关制作的财产权利证书原件并获取了复印件，并就该财产权利证书的真实性以及是否存在权利纠纷等进行了查证、确认；
8、在对发行人主要生产经营设备的查验过程中，本所律师查验了其购买合同和发票原件，并现场查看了主要生产经营设备；
9、根据本次首发项目查验需要，向包括但不限于行政主管机关、产权登记机关、银行等机构就有关问题进行了查证、确认。
10、查阅了有关公共机构的公告、网站。
（三）本所律师的查验内容
本所律师在参与发行人本次首发工作中，依法对发行人的设立过程、股权结构、组织机构、《公司章程》、经营状况、产权状况、关联关系、同业竞争、重要合同、重大债权债务关系、税收、重大诉讼等重大事项以及首发的授权情况、实质条件、募集资金运用计划、上报中国证监会的《招股说明书》的法律风险等问题逐一进行了必要的核查与验证。
（四）本所律师的查验过程
本所律师自2015年开始介入发行人首发准备工作，迄今累计工作超过 1,000
个小时。在此期间，为了履行律师尽职调查的职责、充分了解发行人的法律状况及其所面临的法律风险和问题，本所律师主要从事了以下工作：
1、对发行人规范运作依法进行了指导；对发行人的主要固定资产进行了现场勘查；对经营状况进行了了解；对发行人与首发有关的文件、资料和基本情况介绍进行了查阅，就有关问题详细询问了公司董事、财务及证券等部门的负责人及其他相关的高级管理人员，在此基础上与其他有关中介机构一起制定了公司首发的工作方案。
2、根据中国证监会对律师制作《法律意见书》和《律师工作报告》的要求，提出了详细的尽职调查文件清单，并据此调取、查阅了发行人的工商登记档案资料以及其他与首发有关的文件。
3、就发行人守法状况等问题征询了相关政府主管部门的意见。
4、本所律师与保荐机构、审计机构等公司首发中介机构就有关问题进行了充分的沟通和协商。
5、就有关问题通过互联网公开信息检索了解线索，收集了相关信息和证据。
6、对与首发有关的文件的复印件与原件是否一致进行了详细核查和见证，对公司主要资产的产权证书出具了鉴证意见。
7、本次首发的其他相关工作。
通过本所律师的上述工作，在根据事实确信发行人已经符合首发的条件后，本所律师出具了本《律师工作报告》及《法律意见书》。
三、律师事务所及律师的声明
本所律师仅基于本《律师工作报告》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依
据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《律师工作报告》仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次首发所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《律师工作报告》和/或《法律意见书》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本《律师工作报告》、《法律意见书》或补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对截至本《律师工作报告》出具之日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并确认不存在上述情形。
第二部分律师工作报告正文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的董事会
发行人于2016年5月19日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金运用的议案》、《关于授权董事会办理与公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》等与本次首发相关的议案，并决定提交发行人2015年年度股东大会进行审议。
发行人于 2017年 3月 9日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案有效期延长的议案》、《关于增加募投项目的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理与公开发行股票并在创业板上市有关事宜有效期延长的议案》、《关于修改<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司本次首发募集资金摊薄即期回报的分析及填补措施>的议案》等与本次首发相关的议案，并决定提交发行人 2017年第三次临时股东大会进行审议。
（二）本次发行上市的股东大会
发行人于 2016年 6月 15日召开 2015年年度股东大会，出席现场会议的股东/股东代表/代理人共 18人，代表股份 240,000,000股，占发行人股份总数的100％。与会股东/股东代表/代理人以记名投票表决的方式审议通过了发行人有关本次首发的议案，审议通过《关于首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司拟投资项目可行性研究报告的议案》、《关于授权董事会办理与公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于制订<公司股票上市后三年内公司股价稳定预案>的议案》、《关于股东未来分红回报规划的议案》、《关于本次首发募集资金摊薄即期回报的分析及填补措施的议案》、《关于修改<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司章程（草案）>的议案》等议案。
发行人于 2017年 3月 24日召开 2017年第三次临时股东大会，出席现场会
议的股东/股东代表/代理人共 18人，代表股份 240,000,000股，占发行人股份总数的100％。与会股东/股东代表/代理人以记名投票表决的方式审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案有效期延长的议案》、《关于增加募投项目的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理与公开发行股票并在创业板上市有关事宜有效期延长的议案》、《关于修改<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司本次首发募集资金摊薄即期回报的分析及填补措施>的议案》。
（三）发行人上述与本次首发相关的董事会、股东大会召集和召开程序、出席会议的人员资格、表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《公司章程》的规定，上述董事会、股东大会决议的内容合法、有效。
（四）发行人上述股东大会决议授权董事会全权办理有关本次首发事宜，该等授权符合发行人《公司章程》的规定，授权范围、程序均合法、有效。
本所律师认为，发行人已获得本次首发所必须的批准和授权，首发方案尚需获中国证监会核准后方可实施，发行人股票上市尚需获得深圳证券交易所的批准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法成立、以有限责任公司整体变更的方式发起设立的股份有限公司，其营业时间自有限责任公司设立之日起计算已经超过3年。
发行人成立于 2007年 6月 18日，现持有深圳市市监局于 2016年 12月 23日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300662677723N），住所为深圳市龙岗区横岗街道横坪公路89号涌鑫工业厂区3号厂房第1层、4号厂房第1、2、4、5层及5号厂房第1层，法定代表人为蒋柳健，注册资本为24,000万元，公司类型为非上市股份有限公司，经营范围为“电子工业设备、光伏电池、光伏电池设备、半导体设备、电子生产设备、光电设备的销售；刻蚀机、扩散炉、烧结炉、各类自动化生产设备、光电设备的租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；与上述设备相关的技术咨询、技术开发、技术服务及技
术转让；销售太阳能光伏产品及配件；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。刻蚀机、扩散炉、烧结炉、各类自动化生产设备、光电设备的生产、维修、改造；生产、销售太阳能光伏产品及配件（国家有专项规定的除外）”。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
根据《营业执照》及《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的发行人应予终止的情形，即未出现以下情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决定解散；
3、因发行人合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有发行人全部股东表决权10％以上的股东，请求人民法院解散公司。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，已持续经营3年以上，具备申请首发的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人本次首发的各项实质条件核查如下：
（一）经发行人 2015年年度股东大会审议通过，发行人本次拟以每股 1.00元面值公开发行新股数量为8,000万股，最终以中国证监会核准的数量为准。公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款
第（三）项的规定。
（二）经发行人 2015年年度股东大会审议通过，发行人本次发行的股票为普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（三）根据《审计报告》、《招股说明书》并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（四）经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第十一条规定的下列条件：1、发行人成立于2007年6月18日，并于2011年10月26日依法以经审计净资产值折股整体设立股份有限公司，持续经营时间已超过3年；
2、根据《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人2014年度、2015年度、2016年度归属于母公司所有者的净利润分别为27,381,308.52元、32,649,858.98元和109,958,507.32元，发行人最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1,000万元；
3、根据《审计报告》，截至2016年12月31日，发行人净资产为718,388,072.58元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损；
4、截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股本总额为 24,000万元。
本次发行后股本总额不少于3,000万元。
（五）根据相关验资报告并经本所律师核查，发行人设立及历次增资的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
（六）发行人处于晶体硅太阳能电池生产设备行业，其主营业务为 PECVD设备、扩散炉、制绒设备、刻蚀设备、清洗设备、自动化配套设备等晶体硅太阳能电池生产工艺流程中的主要设备的研发、制造和销售。根据相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
（七）发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化。发行人的控股股东及实际控制人最近2年内没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
（八）根据发行人提供的相关材料以及发行人、控股股东及实际控制人出具的声明，并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东及受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
（九）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依据法律、行政法规和公司内部管理制度的规定履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条的规定。
（十）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人出具的说明，并经本所律师核查：
1、发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和货币流量并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》。根据《审计报告》的审计意见：“捷佳伟创公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了捷佳伟创公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2014年度、2015年度、2016年度的合并及母公司经营成果和现金流量”，符合《管理办法》第十七条的规定。
2、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。根据《内部控制鉴证报告》的结论性意见：“捷佳伟创公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的内部控制”，符合《管理办法》第十八条的规定。
（十一）根据相关人员出具的承诺、发行人提供的相关材料并经本所律师核
查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第十九条规定的下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近 1年内受到证券交易所公开谴责的；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（十二）根据相关主体出具的承诺或声明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件中规定的首发实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立
发行人系以捷佳有限整体变更方式发起设立的股份有限公司，并在深圳市市监局登记注册。
2011年 8月 3日，捷佳有限通过股东会决议，同意聘请鹏城会计师为公司提供审计、验资等相关服务；同意聘请天津华夏金信资产评估有限公司为公司变更为股份有限公司提供评估服务；同意确定 2011年7月31日为本次整体变更的审计、评估基准日；同意公司整体变更后名称为“深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司”。
2011年 8月 6日，深圳市市监局向捷佳有限出具了《企业名称预先核准通知书》（[2011]第80266852号），同意预先核准名称由深圳市捷佳伟创微电子设备
有限公司变更为深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司。
2011年 9月 6日，鹏城会计师向捷佳有限出具《审计报告》（深鹏所审字[2011]1202号），根据该《审计报告》，捷佳有限截至2011年7月31日的净资产审计值为492,860,942.79元。
2011年 9月，天津华夏金信资产评估有限公司向捷佳有限出具的《评估报告》（华夏金信评报字[2011]176号），根据该《评估报告》，捷佳有限截至 2011年7月31日的净资产评估值为88,346.49万元。
2011年9月30日，捷佳有限召开股东会，审议通过了关于整体变更设立深圳市捷佳伟创新能源装备有限公司若干具体事宜的相关议案。全体股东一致同意捷佳有限整体变更设立股份有限公司，各发起人以经审计确认截至 2011年 7月 31日的净资产中所享有的权益折股认购股份，缴纳股款。同日，发行人的各发起人签署了《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司发起人协议》。
2011年 10月 15日，鹏城会计师出具《验资报告》（深鹏所验字[2011]0337号），经其验证，截至2011年10月15日，发行人已收到全体发起人股东缴纳的股本 298,350,000元；该股本由全体发起人以捷佳有限截至 2011年 7月 31日止经审计的净资产492,860,942.79元中的298,350,000元折合，差额194,510,942.79元计入资本公积。
2011年 10月 15日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司筹办情况的报告》、《关于发起设立深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司的议案》、《关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司设立费用的报告》、《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价情况及折股方案的报告》等议案，并选举了公司第一届董事会和第一届监事会成员。
2011年 10月 15日，发行人全体发起人签署了《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司章程》。
2011年10月26日，深圳市市监局向发行人核发了《企业法人营业执照》（注册号：440306103207931），发行人成立日期为2007年6月18日，住所为深圳市宝安区沙井街道蚝四林坡坑工业区 A4号、A6号厂房，法定代表人为蒋柳健，
注册资本为 29,835万元，公司类型为股份有限公司，经营范围为：电子工业设备、光伏电池、光伏电池设备、半导体设备、电子生产设备的销售；刻蚀机、扩散炉、烧结炉、各类自动化生产设备的生产，国内商业、物资供销业，货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。
发行人设立时，其股东及股本结构如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|认股数额（股）|
|蒋柳健|99,798,075.00|
|余仲|50,176,503.00|
|左国军|49,311,288.00|
|李时俊|27,177,597.00|
|伍波|22,492,607.00|
|张勇|22,492,607.00|
|富海银涛|9,944,900.00|
|松禾成长|2,983,500.00|
|上海科升|2,983,500.00|
|益富海|2,983,500.00|
|架桥富凯|2,685,150.00|
|麦瑞世纪|1,989,099.00|
|麦瑞投资|1,989,099.00|
|恒丰投资|1,342,575.00|
||298,350,000.00|

（二）经本所律师核查，发行人设立的程序、条件、方式及发起人资格均符合当时的法律、行政法规和规范性文件的规定，并已经工商行政管理机关登记，其设立行为合法有效。
（三）经本所律师核查，发行人设立时，各发起人以其在有限责任公司的权益作为出资，以经审计的净资产值为依据确定公司股本，设立过程中履行了资产审计、评估、验资手续，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）根据深圳市人民政府办公厅 2009年4月23日《市政府办公会议纪要》
作出的相关决议：“关于拟上市企业改制时转增股本自然人股东缴纳个人所得税
问题，请市地税局研究具体办法，总的原则是要给与一定的宽限期，或延至成功上市时再缴纳”。
捷佳伟创自然人发起人已出具承诺，如税务机关或审核批准机构要求股份公司的股东依法缴纳在股份公司整体改制变更为股份公司过程中或其前身深圳市捷佳伟创微电子设备有限公司的相关股份、股权转让过程中所应缴纳的个人所得税款，发起人承诺依法及时足额缴纳其依法应缴纳的税款。
（五）经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议表决程序、表决结果合法有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人资产独立、完整
1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月29日出具的《实收资本复核报告》（天健验[2017]3-175号），经复核，截至 2013年 12月 4日，发行人实收资本从100万元增加至24,000万元，新增实收资本已全部到位。
经核查，发行人设立时的注册资本以及历次增资/减资业经会计师事务所验证，股东均已足额缴纳注册资本，股东投入发行人的资产足额到位（详见本《律师工作报告》“四、发行人的设立”及“七、发行人的股本及其演变”）。
2、经本所律师核查，发行人及子公司合法拥有其生产经营必须的土地、房屋、生产设备、著作权、专利、商标的所有权或者使用权（详见本《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”）。上述资产产权清晰，发行人对上述资产拥有合法所有权或使用权，独立于发行人的股东及其他关联方；发行人与股东及其他关联方资产权属关系的界定明确，不存在纠纷。
经核查，本所律师认为，发行人的资产独立、完整。
（二）发行人业务独立
根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系，发行
人的业务皆为自主实施并独立于控股股东及其他关联方；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争问题，不存在影响发行人独立性或者显失公允的关联交易；发行人不存在需要依靠于股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况。
经核查，本所律师认为，发行人的业务独立于股东及其他关联方。
（三）发行人的人员独立
1、经本所律师核查，发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举、更换、聘任或解聘，不存在控股股东、主要股东超越董事会和股东大会干预发行人上述人事任免决定的情况。
2、经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，亦不存在自营或为他人经营与公司经营范围相同、类似或有竞争关系业务的情形。
3、经本所律师核查，发行人拥有独立的经营管理人员和研发、生产、销售员工，发行人的人事及工资管理与股东完全分离。发行人已建立劳动、人事与工资管理制度，与员工签订了劳动合同。
2017年 1月 19日，深圳市人力资源和社会保障局出具复函：“捷佳伟创自2014年1月1日至2016年12月31日期间，无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。”
同日，深圳市人力资源和社会保障局出具复函：“深圳创翔自2014年1月1日至2016年12月31日期间，无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。”
2017年 2月 21日，常州市新北区人力资源和社会保障局出具证明：“常州捷佳创2014年1月至今未发现有违反劳动和社会保障法律、法规及规章的行为，也未有受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。”
经核查，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
1、发行人设置了股东大会、董事会、监事会和经理层等组织管理机构。董
事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，并聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；发行人的《公司章程》对股东大会、董事会、监事会、总经理等各自的权利、义务做了明确的规定。
2、发行人的上述机构按照《公司章程》和内部规章制度的规定，独立决策和运作，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同、合署办公的情形。
经核查，本所律师认为，发行人的机构设置、运作保持独立完整，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
1、发行人设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，发行人在中信银行股份有限公司深圳盐田支行开具了独立的银行账户，不存在与其控股股东或其他股东共用一个银行账户的情况。
2、根据相关主体出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人财务人员全部为专职，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任职务。
3、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。
4、根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用之情形。
经核查，本所律师认为，发行人的财务独立。
（六）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
发行人具有完整的业务体系，拥有完整的研发、生产及销售机构，内部主要设有若干业务部门，包括研发中心、营销中心、制造中心、质量中心、行政中心、财务中心、工程中心、采购中心等，分管公司供应、生产和销售工作，在生产经营过程中，建立了一套完整、独立的采购模式、生产模式和销售模式。
经核查，本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
1、发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产，取得了相关经营许可，并建立了自主经营所必须的管理机构和经营体系，具有面向市场自主经营的能力。
2、根据《审计报告》，发行人2014年度、2015年度和2016年的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 27,381,308.52元、32,649,858.98元和109,958,507.32元，发行人连续两年实现盈利，经营状况良好。
经核查，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
经本所律师核查，发行人设立时的发起人股东共 14名，其中 6名自然人发起人，分别为蒋柳健、余仲、左国军、李时俊、伍波、张勇；8名机构发起人，为富海银涛、麦瑞世纪、麦瑞投资、松禾成长、上海科升、益富海、架桥富凯、恒丰投资。
各发起人基本情况如下：
1、蒋柳健，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所：广东省深圳市宝安区罗田路 18号，身份证号码：45030519650525****。蒋柳健现持有发行人56,901,301股股份，占发行人总股本的23.7089%。
2、余仲，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所：广东省深圳市福田区梅林四村，身份证号码：52210119780131****。余仲现持有发行人32,143,977股股份，占发行人总股本的13.3933%。
3、左国军，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所：湖北省仙桃市德政园，身份证号码：42900419780308****。左国军现持有发行人 26,617,615股股份，占发行人总股本的11.0907%。
4、李时俊，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所：广东省深圳市宝安区沙井上寮寮丰路，身份证号码：43010319630721****。李时俊现持有发行人13,677,102股股份，占发行人总股本的5.6988%。
5、伍波，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所：长沙市天心区新开铺路，身份证号码：43010319740907****。伍波现持有发行人 10,937,215股股份，占发行人总股本的4.5572%。
6、张勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所：广东省深圳市宝安区甲岸西路，身份证号码：43012119740904****。张勇现持有发行人10,937,215股股份，占发行人总股本的4.5572%。
7、富海银涛
富海银涛成立于2011年5月4日，现持有深圳市市监局于2015年10月16日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403005747779199），经营场所为深圳市福田区上梅林八号路鼎业大楼0909（仅限办公），执行事务合伙人为深圳市富海银涛资产管理股份有限公司（委派代表：蒋博），合伙企业类型为有限合伙，经营范围为：股权投资、投资咨询及受托资产管理（不含证券、基金、信托等金融业务及其他法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
截至本《律师工作报告》出具之日，富海银涛的合伙人、出资额及出资比例如下表：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|深圳市富海银涛资产管理股份有限公司|普通合伙人|0.20|
|深圳市富海银涛创业投资有限公司|有限合伙人|6,012.00|
|四川弘鼎投资有限公司|有限合伙人|2,505.00|
|芜湖天润创新投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,505.00|
|深圳市晓舟投资有限公司|有限合伙人|1,503.00|
|杭州富海银涛金业创业投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,503.00|
|姚尧|有限合伙人|1,002.00|

||
|-|
|15,030.20|

富海银涛现持有公司31,250,400股股份，占公司总股本的13.0210%。
富海银涛的执行事务合伙人/普通合伙人深圳市富海银涛资产管理股份有限公司，成立于2010年4月8日，现持有深圳市市监局于2016年8月1日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300553862807Q），住所为深圳市福田区上梅林八号路鼎业大楼0807（仅限办公），法定代表人为武捷思，注册资本为 3,000万元，公司类型为非上市股份有限公司，经营范围为：受托资产管理、投资咨询、企业管理顾问、信息咨询（以上均不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报），经营期限自2010年4月8日至2035年4月8日。
截至本《律师工作报告》出具之日，深圳市富海银涛资产管理股份有限公司的股东及股本结构如下表：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|持股数额（万股）|
|武捷思|1,500.00|
|深圳市凯晨置业有限公司|900.00|
|蒋搏|450.00|
|许达年|150.00|
||3,000.00|

深圳市富海银涛资产管理股份有限公司控股股东武捷思，男，中国国籍，住所为深圳市福田区华富路静逸街，身份证号码11010819511027****。
8、麦瑞世纪
麦瑞世纪成立于 2011年 5月 24日，现持有深圳市市监局于 2013年 12月13日核发的《非法人企业营业执照》（注册号：440304602267271），经营场所为深圳市福田区金田路与福中路交界东南荣超经贸中心2408、2409，执行事务合伙人为深圳市麦瑞资产管理有限公司（委派代表：王红兵），合伙企业类型为有限合伙，经营范围为：对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨
询业务。
截至本《律师工作报告》出具之日，麦瑞世纪的合伙人、出资额及出资比例
如下表：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|
|深圳市麦瑞资产管理有限公司|普通合伙人|100|
|北京世纪凯悦投资有限公司|有限合伙人|7,900|
|上海广翰投资管理有限公司|有限合伙人|2,000|
||-|10,000|

麦瑞世纪现持有公司6,250,080股股份，占公司总股本的2.6042%。
麦瑞世纪的执行事务合伙人/普通合伙人深圳市麦瑞资产管理有限公司成立于 2012年 3月 7日，现持有深圳市市监局于 2017年 1月 16日核发的《营业执照》（注册号：91440300591876636X），住所为深圳市福田区福田街道民田路新华保险大厦A108，法定代表人为王红兵，注册资本为 800万元，公司类型为有限责任公司（自然人独资）。
截至本《律师工作报告》出具之日，深圳市麦瑞资产管理有限公司的股东、出资额及出资比例如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|王红兵|800|
||800|

深圳市麦瑞资产管理有限公司的股东王红兵，男，中国国籍，住所为广东省深圳市福田区民田路，身份证号码32010619611203****。
9、麦瑞投资
麦瑞投资成立于 2010年 11月 8日，现持有深圳市市监局于 2013年 12月13日核发的《非法人合伙企业营业执照》（注册号：440300602248187），主要经营场所为深圳市福田区金田路与福中路交界处荣超经贸中心2408-A，执行事务合伙人为王红兵，合伙企业类型为有限合伙，经营范围为：对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务。
截至本《律师工作报告》出具之日，麦瑞投资的合伙人、出资额及出资比例
如下表：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|王红兵|普通合伙人|500|
|张庆杰|有限合伙人|3,000|
|赖汉宣|有限合伙人|3,000|
|杨洪|有限合伙人|2,500|
|马晓华|有限合伙人|2,500|
|俞淇纲|有限合伙人|2,000|
|黄文辉|有限合伙人|2,000|
|叶远西|有限合伙人|2,000|
|仇茂生|有限合伙人|2,000|
|张剑雄|有限合伙人|2,000|
|邵定华|有限合伙人|500|
||-|22,000|

麦瑞投资现持有公司6,250,080股股份，占公司总股本的2.6042%。
麦瑞投资的执行事务合伙人/普通合伙人王红兵，男，中国国籍，住所为深圳市福田区民田路，身份证号码32010619611203****。
10、松禾成长
松禾成长成立于 2011年 4月 15日，现持有江苏省苏州工业园区工商局于 2015年 10月 15日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9132059457262269X5），主要经营场所为苏州工业园区凤里街沙湖创投中心2A104-2，执行事务合伙人为深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：罗飞），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为：创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动），经营期限自2011年4月15日至2018年4月14日。
截至本《律师工作报告》出具之日，松禾成长的合伙人、出资额及出资比例如下表：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|深圳市松禾资本管理合伙企业（有限|普通合伙人|1,000.00|

||||
|-|-|-|
|合伙）|||
|宁波深港成长创业投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|41,600.00|
|深圳市深港产学研创业投资有限公司|有限合伙人|26,500.00|
|国创元禾创业投资基金（有限合伙）|有限合伙人|20,000.00|
|寿稚岗|有限合伙人|10,000.00|
|苏州瑞牛三号投资中心（有限合伙）|有限合伙人|5,000.00|
|亨特（深圳）股权投资企业（有限合伙）|有限合伙人|5,000.00|
|深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙）|有限合伙人|4,500.00|
|冯红健|有限合伙人|4,000.00|
|夏国新|有限合伙人|3,000.00|
|刘朝霞|有限合伙人|3,000.00|
|禹振飞|有限合伙人|3,000.00|
|苏州松禾资本管理中心（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|
|南通松禾创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|
|姚振发|有限合伙人|2,500.00|
|林文雄|有限合伙人|2,500.00|
|黄少钦|有限合伙人|2,000.00|
|林文彬|有限合伙人|2,000.00|
|扬州市扬开房地产公司|有限合伙人|1,500.00|
|苏州盛世鸿方投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,500.00|
|浙江智慧树股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,400.00|
|北京融源恒信投资管理有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|曾炳桂|有限合伙人|1,000.00|
|苏州美利华投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|上海平越投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|
||-|150,000.00|

松禾成长现持有公司9,375,360股股份，占公司总股本的3.9064%。
松禾成长的执行事务合伙人/普通合伙人深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）成立于 2011年 3月 28日，现持有深圳市市监局于 2015年 11月 25日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300571957658C），经营场所为深圳市福田区华富街道深南大道 1006号国际创新中心 C座 16层，执行事务合伙人为罗飞，合伙企业类型为有限合伙，经营范围为：经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；投资管理、投资咨询、股权投资。
截至本《律师工作报告》出具之日，深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）的合伙人、出资额及出资比例如下表：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人性质|出资额（万元）|
|罗飞|普通合伙人|10|
|萍乡宜禾资产管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|500|
||-|510|

深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人/普通合伙人罗飞，男，中国国籍，住所为广东省深圳市南山区沙河中旅广场，身份证号码：44030119660703****。
11、上海科升
上海科升成立于2010年12月13日，现持有上海市浦东新区市监局于2016年11月18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115566543856R），主要经营场所为浦东新区泥城镇新城路2号24幢2068室，执行事务合伙人为上海科升创业投资管理有限公司（委派代表：陈耀民），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为：创业投资，实业投资，投资咨询（除经纪），投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）,合伙期限自2010年12月13日至2017年12月12日。
截至本《律师工作报告》出具之日，上海科升的合伙人、出资额及出资比例如下表：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|合伙人性质|出资额（万元）|

||||
|-|-|-|
|上海科升创业投资管理有限公司|普通合伙人|200.00|
|周萃|有限合伙人|5,000.00|
|上海科技创业投资有限公司|有限合伙人|4,800.00|
|蒋月霞|有限合伙人|2,000.00|
|吴玉蓉|有限合伙人|2,000.00|
|吴恩福|有限合伙人|1,700.00|
|李丹|有限合伙人|1,500.00|
|曹俊峰|有限合伙人|1,500.00|
|汤寒翎|有限合伙人|1,300.00|
||-|20,000.00|

上海科升现持有公司9,375,360股股份，占公司总股本的3.9064%。
上海科升的执行事务合伙人/普通合伙人上海科升创业投资管理有限公司成立于2010年11月25日，现持有上海市浦东新区市监局于2014年10月31日核发的《营业执照》（注册号：310115001765361），住所为浦东新区泥城镇新城路2号24幢2066室，法定代表人为陈耀民，公司类型为有限责任公司（国内合资），注册资本为200万元，经营范围为：投资管理，实业投资，项目投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询（以上咨询除经纪）、企业营销策划、财务咨询（不得从事代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），营业期限自2010年11月25日至2030年11月24日。
截至本《律师工作报告》出具之日，上海科升创业投资管理有限公司的股东、出资额及出资比例如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|陈耀民|110|
|尹志新|40|
|金建明|24|
|钟斌|24|
|钟唯佳|2|
||200|

上海科升创业投资管理有限公司控股股东陈耀民，男，中国国籍，住所为上
海市虹口区广中路，身份证号码：31010319620825****。
12、益富海
益富海成立于 2011年 6月 27日，现持有天津市滨海新区工商局于 2016年11月21日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120116578305206G），主要经营场所为天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-055，执行事务合伙人为北京益富海资产管理有限公司（委派代表：潘东丽），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），合伙期限自2011年6月27日至2021年6月26日。
截至本《律师工作报告》出具之日，益富海的合伙人、出资额及出资比例如下表：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|北京益富海资产管理有限公司|普通合伙人|1,000|
|潘东丽|有限合伙人|7,000|
|李骥|有限合伙人|2,000|
||-|10,000|

益富海现持有公司5,208,538股股份，占公司总股本的2.1702%。
益富海的执行事务合伙人/普通合伙人北京益富海资产管理有限公司成立于 2010年 10月 28日，现持有北京市工商局海淀分局于 2016年 4月 15日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108563646227U），住所为北京市海淀区恩济庄永安东里 3号楼五层永吉鑫宾馆 8195室，法定代表人潘东丽，注册资本 1,000万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为：资产管理；投资管理；企业管理咨询；企业策划、设计；投资咨询；经济贸易咨询；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动；技术开发、技术服务、技术转让；会议服务；市场调查。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，将相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。），营业期限自2010年10月28日至2030
年10月27日。
截至本《律师工作报告》出具之日，北京益富海资产管理有限公司的股东、出资额及出资比例如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|潘东丽|980|
|王惠英|20|
||1,000|

北京益富海资产管理有限公司控股股东潘东丽，女，中国国籍，住所为海南省三亚市容根社区，身份证号码：46020019731008****。
13、架桥富凯
架桥富凯成立于2010年1月13日，现持有天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局于 2016年 12月 16日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120116697446650U），主要经营场所为天津自贸区（空港经济区）西二道 82号丽港大厦3-1111，执行事务合伙人为天津架桥股权投资基金管理合伙企业（委派代表：徐波），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），合伙期限自 2010年 1月 13日至2020年1月12日。
截至本《律师工作报告》出具之日，架桥富凯的合伙人、出资额及出资比例如下表：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|天津架桥股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|960|
|华芳集团有限公司|有限合伙人|5,000|
|曾李青|有限合伙人|4,700|
|深圳市鑫融贸易有限责任公司|有限合伙人|3,000|
|苏州海竞信息科技集团有限公司|有限合伙人|3,000|
|深圳市博睿财智控股有限公司|有限合伙人|1,600|
|赖世贤|有限合伙人|1,000|

||||
|-|-|-|
|黄世春|有限合伙人|1,000|
|深圳市水晶晶贸易有限公司|有限合伙人|1,000|
|山东好当家海洋发展股份有限公司|有限合伙人|1,000|
|李斌|有限合伙人|800|
|钟海晖|有限合伙人|800|
|夏平|有限合伙人|800|
|秦妤|有限合伙人|800|
|徐钢武|有限合伙人|800|
|季红兵|有限合伙人|800|
|刘琪|有限合伙人|500|
|郭微|有限合伙人|500|
|刘健|有限合伙人|500|
|陈冬晖|有限合伙人|300|
|王玉莲|有限合伙人|300|
|高进玲|有限合伙人|300|
|张晓娣|有限合伙人|300|
|胡亮明|有限合伙人|300|
|祝小玲|有限合伙人|300|
|贺牧|有限合伙人|300|
|钱怡雯|有限合伙人|300|
|高燕|有限合伙人|300|
|刘红|有限合伙人|300|
|王冬梅|有限合伙人|300|
|||31,860|

架桥富凯现持有公司8,437,680股股份，占公司总股本的3.5157%。
架桥富凯的执行事务合伙人/普通合伙人天津架桥股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）成立于 2009年 10月 30日，现持有天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局于2016年4月26日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120116694096333U），主要经营场所为天津自贸区（空港经济区）西二道 82
号丽港大厦3-1108，执行事务合伙人为深圳市架桥投资有限公司（委派代表：徐
波），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为：受托管理股权投资基金，从
事投融资管理及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），合伙期限自2009年10月30日至2019年10月29日。
截至本《律师工作报告》出具之日，天津架桥股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）的合伙人、出资额及出资比例如下表：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|深圳市架桥富凯投资有限公司|普通合伙人|1,012|
|深圳市架桥资本管理股份有限公司|有限合伙人|600|
|深圳市博睿财智控股有限公司|有限合伙人|90|
|庄迅|有限合伙人|50|
|张丹|有限合伙人|30|
|李美丽|有限合伙人|18|
||-|1,800|

天津架桥股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人/普通合伙人深圳市架桥富凯投资有限公司成立于2015年4月13日，现持有深圳市市监局于 2016年 8月 4日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403003351122828），住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人为徐波，注册资本为 500万元，经营范围为：投资管理、股权投资、投资咨询、企业管理咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；信息咨询（不含人才中介及其它限制项目）。受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、保险资产管理、证券资产管理等业务）。
截至本《律师工作报告》出具之日，深圳市架桥富凯投资有限公司的股东、出资额及出资比例如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|深圳市架桥资本管理股份有限公司|500|

合计 500 100%深圳市架桥富凯投资有限公司的唯一股东深圳市架桥资本管理股份有限公司成立于2008年4月2日，现持有深圳市市监局于2016年5月13日核发的《营业执照》（注册号：440301103265478），住所为深圳市福田区益田路与福华三路东交汇处深圳国际商会中心1201D，法定代表人为徐波，注册资本为3,300万元，公司类型为非上市股份有限公司，经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构，经营期限自2008年4月2日至长期。
截至本《律师工作报告》出具之日，深圳市架桥资本管理股份有限公司的股东及股本结构如下表：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|持股数额（万股）|
|徐波|2,385.1631|
|张丽梅|114.8369|
|王志妮|217.0000|
|深圳市会怡通投资有限公司|165.0000|
|卢蔓枝|100.0000|
|卢源|85.0000|
|鲁园|32.0000|
|秦燕虹|32.0000|
|毛翔祖|28.0000|
|孙华山|13.0000|
|于灏|13.0000|
||3,300.0000|

深圳市架桥资本管理股份有限公司的控股股东徐波，男，中国国籍，住所为广东省深圳市福田区，身份证号码：42010619661120****。
14、恒丰投资
恒丰投资成立于2011年5月4日，现持有杭州市市监局于2016年11月17
日核发的《营业执照》（注册号：913301005743570764），住所为杭州市下城区延
安路468号1号楼1号门509室，法定代表人为倪彪，注册资本为2,100万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为：投资管理、投资信息咨询（除证券、期货）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），经营期限自 2011年 5月 4日至 2031年5月3日。
截至本《律师工作报告》出具之日，恒丰投资的股东、出资额及出资比例如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|杭州恒丰控股有限公司|2,100|
||2,100|

恒丰投资现持有公司4,218,960股股份，占公司总股本的1.7579%。
恒丰投资的股东杭州恒丰控股有限公司成立于 2000年 10月 12日，现持有杭州市下城区市监局于 2016年 7月 25日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330103725232036P），住所为杭州市下城区延安路 466号，法定代表人为倪爱梅，公司类型为私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股），注册资本为3,000万元，经营范围为：服务：实业投资，科技投资，风险投资，企业投资管理信息咨询；批发、零售：机械设备、电子设备、纺织品、金属材料、建筑材料、木材、纸制品、仪器仪表、工艺美术品、日用百货、汽车配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），营业期限自2000年10月12日至2020年10月11日。
截至本《律师工作报告》出具之日，杭州恒丰控股有限公司的股东、出资额及出资比例如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|倪彪|2,780|
|张红艺|220|
||1,000|

杭州恒丰控股有限公司控股股东倪彪，男，中国国籍，住所为杭州市下城区，
身份证号码：33010619630803****。
根据各发起人提供的资料，并经本所律师核查，上述发起人具备法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格，并对投入发行人的权益拥有完整的所有权。
（二）发行人的发起人人数达到两人以上，且均在中国境内有住所。发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人系由捷佳有限整体变更设立，捷佳有限股东作为发行人的发起人，用以投资的相关权益产权关系清晰，出资明确，投资行为不存在法律障碍。
（四）发行人设立后，即开始办理有关资产的权属证书的名称变更手续。经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人有关资产的权属证书变更手续已全部办理完毕。
（五）发行人的现有股东
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股本总额为 240,000,000股。
股东共18名，包括6名自然人股东以及12名机构股东。
发行人现有股东详细情况如下：
1、自然人股东
具体信息详见上述“（一）发行人的发起人”。
2、机构股东
（1）富海银涛
具体信息详见上述“（一）发行人的发起人”。
（2）麦瑞世纪
具体信息详见上述“（一）发行人的发起人”。
（3）麦瑞投资
具体信息详见上述“（一）发行人的发起人”。
（4）松禾成长
具体信息详见上述“（一）发行人的发起人”。
（5）上海科升
具体信息详见上述“（一）发行人的发起人”。
（6）益富海
具体信息详见上述“（一）发行人的发起人”。
（7）架桥富凯
具体信息详见上述“（一）发行人的发起人”。
（8）恒丰投资
具体信息详见上述“（一）发行人的发起人”。
（9）恒兴业
恒兴业成立于 2011年 11月 22日，现持有深圳市市监局于 2016年 7月 21日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300586706958B），主要经营场所为深圳市宝安区沙井街道上寮社区五区 1号二楼201（办公场所），执行事务合伙人为余仲，合伙企业类型为有限合伙，经营范围为：股权投资；股权投资管理。（以上均不含证券、期货、保险及其它金融业务以及法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目）。
截至本《律师工作报告》出具之日，恒兴业的合伙人、出资额及出资比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例|
|余仲|普通合伙人|88.97|35.2846%|
|汪愈康|有限合伙人|21.32|8.4553%|
|周宁|有限合伙人|21.32|8.4553%|
|周惟仲|有限合伙人|10.66|4.2276%|
|罗伟斌|有限合伙人|10.66|4.2276%|
|王晨光|有限合伙人|10.66|4.2276%|
|磨建新|有限合伙人|10.66|4.2276%|
|王健晖|有限合伙人|7.38|2.9269%|
|蒋定国|有限合伙人|7.38|2.9269%|

|||||
|-|-|-|-|
|谭湘萍|有限合伙人|7.38|2.9269%|
|黄北冰|有限合伙人|7.38|2.9269%|
|杨培光|有限合伙人|5.74|2.2764%|
|柯国英|有限合伙人|5.74|2.2764%|
|夏傲雪|有限合伙人|5.74|2.2764%|
|万红朝|有限合伙人|5.74|2.2764%|
|肖四哲|有限合伙人|5.74|2.2764%|
|李时仲|有限合伙人|5.74|2.2764%|
|欧阳泉|有限合伙人|5.74|2.2764%|
|沈富生|有限合伙人|5.33|2.1138%|
|龙军|有限合伙人|2.87|1.1382%|
|||252.15|100.0000%|

恒兴业现持有公司3,690,000股股份，占公司总股本的1.5375%。
恒兴业的执行事务合伙人为普通合伙人余仲，具体信息详见上述“（一）发行人的发起人”。
（10）弘兴远业
弘兴远业成立于 2011年 11月 22日，现持有深圳市市监局于 2015年 9月 23日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300586720530X），经营场所为深圳市龙华新区民治街道隔圳新村 89栋302，执行事务合伙人为余仲，合伙企业类型为有限合伙，经营范围为：股权投资；股权投资管理（以上均不含证券、期货、保险及其它金融业务以及法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目）。
截至本《律师工作报告》出具之日，弘兴远业的合伙人、出资额及出资比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例|
|余仲|普通合伙人|92.25|55.6931%|
|李依睿|有限合伙人|4.10|2.4752%|

|||||
|-|-|-|-|
|符婵娟|有限合伙人|4.10|2.4752%|
|吴忠霞|有限合伙人|4.10|2.4752%|
|文艳|有限合伙人|4.10|2.4752%|
|张涛|有限合伙人|4.10|2.4752%|
|范生刚|有限合伙人|4.10|2.4752%|
|夏展|有限合伙人|4.10|2.4752%|
|王培娟|有限合伙人|4.10|2.4752%|
|冯凯|有限合伙人|4.10|2.4752%|
|聂灵敏|有限合伙人|4.10|2.4752%|
|蒋春玲|有限合伙人|4.10|2.4752%|
|张迎钧|有限合伙人|4.10|2.4752%|
|谭豪云|有限合伙人|3.28|1.9803%|
|廖庆林|有限合伙人|3.28|1.9803%|
|罗之华|有限合伙人|3.28|1.9803%|
|谢鑫|有限合伙人|3.28|1.9803%|
|武众欣|有限合伙人|3.28|1.9803%|
|江磊|有限合伙人|2.05|1.2376%|
|何绍淦|有限合伙人|2.05|1.2376%|
|邓金生|有限合伙人|2.05|1.2376%|
|龚钜庆|有限合伙人|1.64|0.9902%|
|||165.64|100.0000%|

弘兴远业现持有公司2,424,000股股份，占公司总股本的1.0100%。
弘兴远业的执行事务合伙人为普通合伙人余仲，具体信息详见上述“（一）发行人的发起人”。
（11）鼎兴伟业
鼎兴伟业成立于2011年11月24日，现持有深圳市市监局宝安分局于2016年7月21日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9144030058673748XH），经营场所为深圳市宝安区沙井街道上寮社区一区54号二楼202（办公场所），执行事务合伙人为余仲，合伙企业类型为有限合伙，经营范围为：股权投资；股权投资管理。（以上均不含证券、期货、保险及其它金融业务以及法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目）。
截至本《律师工作报告》出具之日，鼎兴伟业的合伙人、出资额及出资比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例|
|余仲|普通合伙人|74.7450|16.4452%|
|磨建新|有限合伙人|90.6000|19.9336%|
|黄北冰|有限合伙人|78.5200|17.2757%|
|谭湘萍|有限合伙人|47.5650|10.4651%|
|周宁|有限合伙人|45.3000|9.9668%|
|罗之华|有限合伙人|18.1200|3.9867%|
|蒋春玲|有限合伙人|15.1000|3.3223%|
|李依睿|有限合伙人|15.1000|3.3223%|
|王晨光|有限合伙人|9.8150|2.1595%|
|罗伟斌|有限合伙人|9.8150|2.1595%|
|沈富生|有限合伙人|9.8150|2.1595%|
|周惟仲|有限合伙人|9.8150|2.1595%|
|万红朝|有限合伙人|7.5500|1.6611%|
|冯凯|有限合伙人|7.5500|1.6611%|
|吴忠霞|有限合伙人|7.5500|1.6611%|
|江磊|有限合伙人|3.0200|0.6644%|
|蒋定国|有限合伙人|2.2650|0.4983%|
|王健晖|有限合伙人|2.2650|0.4983%|
|||454.5100|100.0000%|

鼎兴伟业现持有公司945,840股股份，占公司总股本的0.3941%。
鼎兴伟业的执行事务合伙人为普通合伙人余仲，具体信息详见上述“（一）发行人的发起人”。
（12）无锡TCL
无锡 TCL成立于 2010年 6月 28日，现持有无锡市工商局于 2016年 4月 25日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9132020055925743X7），主要经营场所为无锡市兴源北路 401号，执行事务合伙人为乌鲁木齐 TCL股权投资管理有限公司（委派代表：袁冰），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），合伙期限自2010年6月28日至2017年6月27日。
截至本《律师工作报告》出具之日，无锡 TCL的合伙人、出资额及出资比例如下表：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|
|乌鲁木齐TCL股权投资管理有限公司|普通合伙人|100|
|新疆TCL股权投资有限公司|有限合伙人|9,990|
|无锡创业投资集团有限公司|有限合伙人|9,990|
|||20,080|

无锡TCL现持有公司 4,166,822股股份，占公司总股本的1.7362%。
无锡TCL的执行事务合伙人/普通合伙人乌鲁木齐TCL股权投资管理有限公司成立于 2010年 6月 7日，现持有高新技术产业开发区工商局于 2016年 4月 26日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91650100557129899R），公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258号数码港大厦 2015-756号，法定代表人为袁冰，注册资本为 50万元，经营范围为：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动），营业期限自2010年6月7日至长期。
截至本《律师工作报告》出具之日，乌鲁木齐 TCL股权投资管理有限公司的股东、出资额及出资比例如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|袁冰|17.50|
|邬云娟|12.50|
|李东生|10.00|
|新疆TCL股权投资有限公司|10.00|
||50.00|

乌鲁木齐 TCL股权投资管理有限公司的第一大股东袁冰，男，中国国籍，住所为广东省惠州市惠城区东湖六街 92号 426栋****，身份证号码：14010219700120****。
经本所律师核查，上述股东均具有法律、法规和规范性文件规定的有权出资的资格。根据各股东出具的承诺，并经本所律师核查，上述股东所持有的发行人股份均由其真实持有，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替其他方持有发行人股份的情况。
（六）公司股东的私募股权基金备案
根据发行人提供的资料，截至本《律师工作报告》出具之日，捷佳伟创股东共18名，其中自然人股东6名，机构股东12名，分别为富海银涛、松禾成长、上海科升、益富海、架桥富凯、麦瑞世纪、麦瑞投资、恒丰投资、恒兴业、无锡TCL、弘兴远业、鼎兴伟业，捷佳伟创机构股东中的私募投资基金备案情况如下：1、富海银涛
经核查，富海银涛已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金证明》（电子证明），其管理人深圳市富海银涛资产管理有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了所列基金信息。
深圳市富海银涛资产管理有限公司已取得中国证券投资基金业协会于 2014
年4月29日颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1001468）。
2、松禾成长
经核查，松禾成长已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金证明》（电子证明），其管理人苏州松禾资本管理中心（有限合伙）已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了所列基金信息。
苏州松禾资本管理中心（有限合伙）已取得中国证券投资基金业协会于 2014年4月29日颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1001476）。
3、架桥富凯
经核查，架桥富凯已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金证明》（电子证明），其管理人天津架桥股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理管理办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了所列基金信息。
天津架桥股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）已取得中国证券投资基金业协会于 2015年 2月 4日颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1007947）。
4、上海科升
经核查，上海科升已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（电子证明），其管理人上海科升创业投资管理有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理管理办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了所列基金信息。
上海科升创业投资管理有限公司已取得中国证券投资基金业协会于 2015年11月12日颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1026824）。
5、根据麦瑞世纪、麦瑞投资的《合伙协议》及《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》的规定，并经本所律师核查，麦瑞世纪符合私募基金备案的条件，麦瑞投资符合私募基金管理人备案的条件。
根据麦瑞世纪、麦瑞投资分别出具的承诺函，其将依据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》的相关规定及中国
证券投资基金业协会的要求积极配合办理私募基金备案登记，承诺将积极推进私募基金备案登记工作。
6、根据恒丰投资、益富海出具的声明函，并经本所律师核查，恒丰投资、益富海系以公司自有资金进行投资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业的情形，也不存在担任私募投资基金管理人的情形。因此，恒丰投资、益富海不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
7、无锡TCL
经核查，无锡 TCL已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（电子证明），其管理人乌鲁木齐 TCL股权投资管理有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理管理办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了所列基金信息。
乌鲁木齐 TCL股权投资管理有限公司已取得中国证券投资基金业协会于2015年3月25日颁发的《私募投资基金管理人登记证明》（编号：P1009684）。
8、根据捷佳伟创提供的资料并经本所律师核查，恒兴业、弘兴远业、鼎兴伟业均系捷佳伟创员工持股平台，其合伙人均为捷佳伟创及其子公司高级管理人员和核心员工，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业的情形，亦不存在担任私募投资基金管理人的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
（七）发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，2007年6月18日捷佳有限设立，蒋柳健、余仲、左国军
合计直接/间接持有捷佳有限的股权比例为75%，并分别担任董事、高级管理人员；2011年 10月 15日，捷佳有限整体变更为股份有限公司，蒋柳健、余仲、左国军合计持有发行人共计 199,285,866股股份，持股比例为66.796%；截至本《律师工作报告》出具之日，蒋柳健、余仲、左国军合计持有发行人 115,662,904股股份，持股比例为48.1929%，上述 3人自捷佳有限成立以来，在捷佳伟创内部包括但不限于股东会、董事会等方面的提案、表决及经营决策均一直保持一致意见；蒋柳健、余仲、左国军一直持续对捷佳有限/发行人进行共同控制。
2012年3月10日，蒋柳健、余仲、左国军签署了有效期5年的《一致行动协议》，该协议约定三人共同实施对本公司的管理和控制，在重大决策之前须达成一致意见。
2017年3月10日，蒋柳健、余仲、左国军重新签署了有效期5年的《一致行动协议》，约定：
“2.1本协议所指的各缔约方的一致行动，系指各缔约方在董事会会议中就每个议案或事项统一投出赞成票、反对票或弃权票；或，在股东大会会议中，对每一议案以其拥有或实际控制的全部表决权统一投出赞成票、反对票或弃权票。
2.2自本协议生效后，各方应当在公司每次董事会会议召开前或每次股东大会会议召开前召开协商会议，就一致行动进行协商；如无法达成一致，各方应当以协商会议约定的表决机制确定一致意见并在董事会会议和股东大会会议中执行一致行动。”
本所律师认为，蒋柳健、余仲、左国军是发行人的共同实际控制人，且发行人最近2年内共同实际控制人没有发生变更。发行人的股权清晰，共同实际控制人持有的发行人股份以及共同实际控制人控制和支配的发行人股份均不存在重大权属纠纷。
（八）股东间的关联关系
根据发行人提供的资料、出具的证明并经本所律师核查，发行人股东之间存在以下关联关系：
1、股东麦瑞投资与股东麦瑞世纪为同一实际控制人王红兵所控制的企业；
2016年4月18日，麦瑞投资与麦瑞世纪签署了《一致行动协议》。
2、股东恒兴业、弘兴远业、鼎兴伟业的执行事务合伙人均为公司股东余仲；
3、股东弘兴远业、鼎兴伟业的有限合伙人蒋春玲系公司股东蒋柳健的胞姐；
4、股东恒兴业的有限合伙人龙军系蒋春玲的配偶；
5、股东恒兴业的有限合伙人李时仲系公司股东李时俊的胞弟；
6、股东恒兴业的有限合伙人夏傲雪与股东弘兴远业的有限合伙人夏展系兄弟关系；
7、股东恒兴业的有限合伙人欧阳泉系股东伍波的配偶欧阳田芬之胞兄；
除上述情形外，发行人的股东之间不存在其他关联关系。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身的股本演变
1、发行人前身捷佳有限的设立
2007年1月26日，深圳市工商行政管理局核发《名称预先核准通知书》（[2007]第80003572号），核准公司名称为“深圳市捷佳伟创微电子设备有限公司”。
2007年5月25日，余仲、曹克勤、左国军、吴奇、蒋柳健签署《深圳市捷佳伟创微电子设备有限公司章程》。根据该章程，注册资本为 100万元，其中蒋柳健出资 37.5万元，占注册资本的37.5%；曹克勤出资 12.5万元，占注册资本的12.5%；吴奇出资 12.5万元，占注册资本的12.5%；余仲出资18.75万元，占注册资本的18.75%；左国军出资 18.75万元，占注册资本的18.75%；各股东均为货币出资，于公司设立前一次性缴足。
2007年5月24日，深圳市华鹏会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（华鹏验字[2007]324号），经其审验，确认截至2007年5月24日，捷佳有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计100万元，出资方式均为货币。
2007年6月18日，深圳市工商行政管理局向捷佳有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：4403061267727），住所为深圳市宝安区沙井街道蚝四林坡坑
工业区 A13栋第二层，法定代表人为左国军，注册资本为 100万元，实收资本为100万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为：电子工业设备、光伏电池、光伏电池设备、半导体设备、电子生产设备的销售；刻蚀机、扩散炉、烧结炉、各类自动化生产设备的生产，国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目），营业期限为自2007年6月18日至2027年6月18日。
捷佳有限设立时的股东、出资额及出资比例如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|蒋柳健|37.50|
|余仲|18.75|
|左国军|18.75|
|曹克勤|12.50|
|吴奇|12.50|
||100.00|

2、2008年股权转让
2007年11月8日，捷佳有限召开股东会，决议同意股东蒋柳健将其所占公司3.5%的股权以 0.5万元价格转让给李果山，将其所占公司34%的股权以 8万元价格转让给深圳捷佳创；股东余仲将其所占公司1.75%的股权以0.35万元价格转让给李果山，将其所占公司17%的股权以5万元价格转让给深圳捷佳创；股东左国军将其所占公司1.75%的股权以0.35万元价格转让给李果山，将其所占公司17%的股权以 5万元价格转让给深圳捷佳创；股东曹克勤将其所占公司2.5%的股权以 0.5万元价格转让给李果山，将其所占公司10%的股权以 0.5万元价格转让给伍波；股东吴奇将其所占公司2.5%的股权以0.5万元价格转让给李果山，将其所占公司10%的股权以0.5万元价格转让给张勇；其他股东放弃上述股权转让的优先购买权。
2008年 1月 21日，上述各股权转让方分别签署了《股权转让协议》，就上述股权转让事项进行了约定。上述全部《股权转让协议》均在深圳市宝安区公证
处进行了公证。
2008年2月29日，捷佳有限新股东签署了修订后的《公司章程》。
2008年 3月 6日，上述股权转让事宜在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，捷佳有限的股东、出资额及出资比例如下表：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|
|深圳捷佳创|68|
|李果山|12|
|伍波|10|
|张勇|10|
||100|

3、2009年增资
2009年11月30日，捷佳有限召开股东会，决议同意将公司注册资本由 100万元增加至3,000万元，由股东深圳捷佳创增资1,972万元，股东李果山增资 348万元，股东伍波增资290万元，股东张勇增资290万元。
同日，捷佳有限全体股东签署了修订后的《公司章程》。
2009年11月30日，深圳衡大会计师事务所出具《验资报告》（深衡大验字[2009]464号），经其审验，截至 2009年 11月 30日，捷佳有限已收到深圳捷佳创、李果山、伍波、张勇缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 2,900万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本3,000万元，实收资本3,000万元。
2009年12月2日，上述增资事宜经深圳市市监局核准。
本次增资完成后，捷佳有限的股东、出资额及出资比例如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|深圳捷佳创|2,040|
|李果山|360|
|伍波|300|
|张勇|300|
||3,000|

本所律师注意到，本次增资完成后，股东深圳捷佳创向捷佳有限拆借 2,900
万元，从而形成了捷佳有限对深圳捷佳创的相应其他应收款。
经本所律师核查：
（1）2010年 12月，捷佳有限受让深圳捷佳创控股子公司常州捷佳创的全部股权时，捷佳有限与深圳捷佳创签署《股权转让协议之补充协议》，鉴于截至该协议签署之日，捷佳有限对深圳捷佳创享有的应收账款余额为 37,078,302.01元，双方同意将上述应收账款与捷佳有限应支付给深圳捷佳创的关于常州捷佳创99%股权的股权转让价款 37,620,000元进行抵扣，捷佳有限将于 60日内将剩余股权转让价款541,697.99元支付给深圳捷佳创（详见本《律师工作报告》“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”）。至此，发行人原股东深圳捷佳创的上述资金拆借行为已得到纠正。
（2）本次增资完成后，发行人业务发展良好，2009年、2010年及 2011年净利润分别为-939,491.15元、81,471,210.39元和251,254,898.92元，深圳捷佳创上述资金拆借行为并未对发行人生产经营和发行人的权益造成实质性的影响。
（3）截至本《律师工作报告》出具之日，未出现捷佳有限、原捷佳有限的其他股东、原捷佳有限的债权人以深圳捷佳创上述行为损害捷佳有限权益为由，请求人民法院认定其抽逃出资的情形。
（4）2012年 6月 1日，鹏城会计师出具《验资复核报告》（深鹏所股专字[2012]0470号），对本次增资进行了复核审验。经其审验，截至 2009年11月30日止，捷佳有限已收到深圳捷佳创缴纳的新增注册资本合计 19,720,000元，全部以货币资金出资；已收到李果山缴纳的注册资本合计 3,480,000元，全部以货币资金出资；已收到伍波缴纳的注册资本合计2,900,000元，全部以货币资金出资；
已收到张勇缴纳的注册资本合计2,900,000元，全部以货币资金出资。
（5）深圳市市监局于2012年4月10日出具《复函》（深市监信证[2012]200号），经其查询，发行人2009年12月2日在该局办理增资变更，注册资本由 100万元变更为3,000万元，至2012年3月31日止，没有发现其违反工商行政管理有关法律法规行为。
4、2010年股权转让
2010年 11月 26日，捷佳有限召开股东会，决议同意股东深圳捷佳创将其持有的捷佳有限34%的股权以1,020万元的价格转让给蒋柳健，将其持有的捷佳
有限17%的股权以 510万元的价格转让给余仲，将其持有的捷佳有限17%的股权以510万元的价格价格转让给左国军；股东李果山将其持有的捷佳有限1.82%的股权以163.8万元的价格转让给蒋柳健，将其持有的捷佳有限10.18%的股权以305.4万元的价格转让给李时俊；股东张勇将其持有的捷佳有限0.305%的股权以 27.45万元的价格转让给蒋柳健，将其持有的捷佳有限1.215%的股权以 109.35万元的价格转让给余仲；股东伍波将其持有的捷佳伟创0.305%的股权以 27.45万元的价格转让给蒋柳健，将其持有的捷佳伟创1.215%的股权以 109.35万元的价格转让给左国军；其他股东放弃上述股权转让的优先购买权。
同日，捷佳有限全体股东签署了修订后的《公司章程》。
2010年11月29日，上述各股权转让方分别签署了《股权转让协议》，就上述股权转让事项进行了约定。上述全部《股权转让协议》均在深圳市宝安区公证处进行了公证。
2010年 12月 14日，上述股权转让事宜在深圳市市监局办理了工商变更登记手续。
上述变更完成后，捷佳有限的股东、出资额及出资比例如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|蒋柳健|1,092.90|
|余仲|546.45|
|左国军|546.45|
|李时俊|305.40|
|伍波|254.40|
|张勇|254.40|
||3,000.00|

5、2011年第一次增资
2011年7月15日，捷佳有限召开股东会，决议同意将公司注册资本由 3,000万元增至3,249.0995万元，其中富海银涛出资15,000万元，认缴注册资本108.3026万元，其余计入资本公积；麦瑞世纪出资 3,000万元，认缴注册资本 21.6618万
元，其余计入资本公积；麦瑞投资出资3,000万元，认缴注册资本21.6618万元，
其余计入资本公积；松禾成长出资 4,500万元，认缴注册资本 32.4911万元，其余计入资本公积；上海科升出资 4,500万元，认缴注册资本 32.4911万元，其余计入资本公积；益富海出资 4,500万元，认缴注册资本 32.4911万元其余计入资本公积；公司现有股东放弃同比例增资的权利。
2011年7月15日，捷佳有限与股东蒋柳健、左国军、余仲、李时俊、伍波、张勇及深圳市富海银涛资产管理有限公司、麦瑞世纪、麦瑞投资、松禾成长、上海科升、益富海签署《增资扩股协议》和《增资扩股补充协议书》，对上述增资扩股事宜以及涉及的业绩承诺及股权回购等事宜进行了约定，该约定自捷佳有限（捷佳伟创）向中国证监会提交首发申请材料之日起予以解除。2011年 7月 19日，捷佳有限与深圳市富海银涛资产管理有限公司、富海银涛另行补签了《增资扩股补充协议书一》，约定深圳市富海银涛资产管理有限公司将其与捷佳伟创于2011年7月15日签署的《增资扩股协议书》中的权利义务合并转让给富海银涛。
2011年7月16日，捷佳有限全体股东签署了新的《公司章程》。
2011年 7月 26日，鹏城会计师出具《验资报告》（深鹏所验字[2011]0249号），经其审验，截至 2011年 7月 25日，捷佳有限已收到富海银涛缴纳新增出资额 15,000万元，其中新增注册资本（实收资本）合计 108.3026万元，其余14,891.6974万元计入资本公积；麦瑞世纪缴纳新增出资额3,000万元，其中新增注册资本（实收资本）合计21.6618万元，其余2,978.3382万元计入资本公积；
麦瑞投资缴纳新增出资额3,000万元，其中新增注册资本（实收资本）合计21.6618万元，其余2,978.3382万元计入资本公积；松禾成长缴纳新增出资额4,500万元，其中新增注册资本（实收资本）合计 32.4911万元，其余4,467.5089万元计入资本公积；上海科升缴纳新增出资额4,500万元，其中新增注册资本（实收资本）合计32.4911万元，其余4,467.5089万元计入资本公积；益富海缴纳新增出资额4,500万元，其中新增注册资本（实收资本）合计32.4911万元，其余 4,467.5089万元计入资本公积；变更后累计实收资本为 32,490,995元，占变更后注册资本100%。
2011年8月1日，上述增资事宜经深圳市市监局核准。
上述变更完成后，捷佳有限的股东、出资额及出资比例如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|蒋柳健|1,092.9000|
|余仲|546.4500|
|左国军|546.4500|
|李时俊|305.4000|
|伍波|254.4000|
|张勇|254.4000|
|富海银涛|108.3026|
|松禾成长|32.4911|
|上海科升|32.4911|
|益富海|32.4911|
|麦瑞世纪|21.6618|
|麦瑞投资|21.6618|
||3,249.0995|

6、2011年股权转让
2011年 9月 8日，捷佳有限召开股东会，决议同意股东蒋柳健将其持有的0.19%的股权以 855万元的价格转让给架桥富凯；股东左国军将其持有的0.29%的股权以 1,305万元的价格及转让给架桥富凯；股东李时俊将其持有的0.23%的股权以 1,035万元的价格转让给架桥富凯，将其持有的0.06%的股权以 270万元的价格转让给恒丰投资；股东伍波将其持有的0.29%的股权以 1,305万元的价格转让给恒丰投资；股东张勇将其持有的0.1%的股权以 450万元的价格转让给恒丰投资，将其持有的0.19%的股权以855万元的价格转让给架桥富凯；其他股东放弃上述股权转让的优先购买权。
同日，捷佳有限全体股东签署了新的《公司章程》。
2011年 9月 13日，上述各股权转让方分别签署了《股权转让协议》，就上述股权转让事项进行了约定。上述全部《股权转让协议》均在广东省深圳市深圳公证处进行了公证。
2011年9月27日，上述股权转让事宜在深圳市市监局办理了工商变更手续。
上述变更完成后，捷佳有限的股东、出资额及出资比例如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|蒋柳健|1,086.7300|
|余仲|546.4500|
|左国军|537.0300|
|李时俊|295.9800|
|伍波|244.9800|
|张勇|244.9800|
|富海银涛|108.3026|
|松禾成长|32.4911|
|上海科升|32.4911|
|益富海|32.4911|
|架桥富凯|29.2300|
|麦瑞世纪|21.6618|
|麦瑞投资|21.6618|
|恒丰投资|14.6200|
||3,249.0995|

（二）发行人的设立（详见本《律师工作报告》“四、发行人的设立”）
经本所律师核查，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的设立程序符合国家法律、法规的规定，设立行为合法、有效。发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，发起人投入发行人的资产产权界定清晰，不存在纠纷及风险。
（三）发行人设立后的股本演变
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人自设立以来的股本变化情况如下：
1、2011年第二次增资扩股
2011年11月25日，发行人召开2011年第二次临时股东大会，决议同意将公司注册资本由 29,835万元增至 29,936.9万元，其中恒兴业以 250.92万元认购 61.5万股，61.5万元计入注册资本，其余 189.42万元计入资本公积金；弘兴远业以164.832万元认购40.4万股，40.4万元计入注册资本，其余 124.432万元计
入资本公积金。
同日，发行人全体股东签署了《章程修正案》。
2011年 12月 6日，鹏城会计师出具《验资报告》（深鹏所验字[2011]0387号），经其审验，截至 2011年 12月 5日，发行人已收到恒兴业和弘兴远业缴纳货币资金415.752万元，其中101.9万元计入注册资本，313.852万元计入资本公积。
2011年12月8日，上述增资事宜经深圳市市监局核准。
本次增资完成后，发行人的股东及股本结构如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|认股数额（股）|
|蒋柳健|99,798,075|
|余仲|50,176,503|
|左国军|49,311,288|
|李时俊|27,177,597|
|伍波|22,492,607|
|张勇|22,492,607|
|富海银涛|9,944,900|
|松禾成长|2,983,500|
|上海科升|2,983,500|
|益富海|2,983,500|
|架桥富凯|2,685,150|
|麦瑞世纪|1,989,099|
|麦瑞投资|1,989,099|
|恒丰投资|1,342,575|
|恒兴业|615,000|
|弘兴远业|404,000|
||299,369,000|

2、2011年第三次增资扩股
2011年12月16日，发行人召开2011年第三次临时股东大会，决议同意将公司注册资本由29,936.9万元增至29,967万元，鼎兴伟业以 453.908万元投资额
认购 30.1万股新增股份，其中 30.1万元计入注册资本，其余 423.808万元计入资本公积金；同意根据上述事项修改公司章程。
同日，发行人全体股东签署了《章程修正案》。
2011年 12月 19日，鹏城会计师出具《验资报告》（深鹏所验字[2011]0400号），经其审验，截至2011年12月16日，发行人已收到鼎兴伟业缴纳货币资金453.908万元，其中30.1万元计入注册资本，423.808万元计入资本公积。
2011年12月20日，上述增资事宜经深圳市市监局核准。
本次增资完成后，发行人的股东及股本结构如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|认股数额（股）|
|蒋柳健|99,798,075|
|余仲|50,176,503|
|左国军|49,311,288|
|李时俊|27,177,597|
|伍波|22,492,607|
|张勇|22,492,607|
|富海银涛|9,944,900|
|松禾成长|2,983,500|
|上海科升|2,983,500|
|益富海|2,983,500|
|架桥富凯|2,685,150|
|麦瑞世纪|1,989,099|
|麦瑞投资|1,989,099|
|恒丰投资|1,342,575|
|恒兴业|615,000|
|弘兴远业|404,000|
|鼎兴伟业|301,000|
||299,670,000|

 2011年 7月，发行人、蒋柳健、左国军、余仲、李时俊、伍波、张勇分别
与富海银涛、松禾成长、上海科升、益富海、架桥富凯、麦瑞世纪、麦瑞投资、
恒丰投资签署了增资扩股补充协议书/股权转让协议之补充协议，对捷佳伟创的
股权回购事项、业绩承诺及补偿义务作出了约定，主要内容如下：
“1.1甲方（即发行人）和丙方（即蒋柳健、左国军、余仲、李时俊、伍波、张勇）承诺：2011年、2012年甲方的税后净利润不少于人民币25,000万元、45,000万元。
……
1.4自甲方向中国证券监督管理委员会提交首发申请材料之日起，甲方对乙方（即富海银涛、松禾成长、上海科升、益富海、架桥富凯、麦瑞世纪、麦瑞投资、恒丰投资）的上述补偿义务予以解除。但是，甲方向中国证券监督管理委员会提交首发申请材料后，如IPO未获中国证监会批准，且甲方主动放弃继续提交申请材料，则上述条款自动恢复。
……
2.3如遇有以下情形，乙方有权要求甲方和丙方回购乙方持有的甲方的全部或部分股权，甲方和丙方应予以配合执行，丙方将以其所在公司合法拥有的财产为本协议的履行提供保证：
（1）未经乙方书面同意，甲方核心业务发生重大变化。
（2）甲方或丙方提供的与本轮投资有关的资料出现与事实重大不符的现象或甲方主要责任人出现重大个人诚信问题。
（3）甲方与其关联公司进行有损于乙方的交易或担保行为。
（4）甲方满足乙方认可的中国证监会及证券交易所的发行上市条件，而甲方或丙方不同意进行证券市场首次公开发行。
（5）至2013年12月31日，因为甲方或者丙方的责任导致甲方未能成功上市。
（6）甲方发生亏损，且亏损额大于甲方净资产30%时，甲方应立即启动对投资者股份的回购条款。
……
2.6自甲方向中国证券监督管理委员会提交首发申请材料之日起，甲方和丙
方对乙方的上述股权回购义务予以解除。但是，甲方向中国证券监督管理委员会提交首发申请材料后，如IPO未获中国证监会批准，且甲方主动放弃继续提交申请材料，则上述条款自动恢复。”
根据上述补充协议，2013年 7月，捷佳伟创（甲方）、蒋柳健（丁方一）、左国军（丁方二）、余仲（丁方三）、李时俊（丁方四）、伍波（丁方五）、张勇（丁方六）与富海银涛（乙方一）、麦瑞世纪（乙方二）、麦瑞投资（乙方三）、松禾成长（乙方四）、上海科升（乙方五）、益富海（乙方六）、鼎兴伟业（乙方七）、架桥富凯（丙方一）、恒丰投资（丙方二）、恒兴业（戊方一）、弘兴远业（戊方二）签署了《投资重组协议》，对上述补充协议各方的权利义务重新进行了约定，其主要内容如下：
“鉴于：
……
5、因甲方2012年经审计净利润为人民币3,080万元，与2011年7月15日、2011年9月13日，甲方、丁方分别与乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、丙方签订《增资扩股补充协议书》及《股权转让协议书之补充协议书》中，甲方、丁方所承诺的甲方2012年净利润差异较大，经甲、乙、丙、丁、戊方协商，一致同意对乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、丙方对甲方的投资进行重组，同时按照投资平等的原则，甲、乙、丙、丁、戊方也一致同意对戊方和乙方七的投资进行重组，重组方案如下：
（1）甲方、丁方应支付给乙方、丙方的总金额为人民币 50,875.84592万元；
（2）乙方、丙方同意一次性豁免甲方、丁方总计人民币 50,875.84592万元应付款中的人民币1,732.16312万元，剩余应付款计人民币 49,143.6828万元；
（3）甲方、丁方在 2013年 9月 30日前一次性先向乙方、丙方支付人民币4045万元，在2013年12月31日前一次性再向乙方、丙方支付人民币 4044.4951万元（两笔合计人民币8,089.4951万元）的现金；
（4）丁方同意用其持有的甲方股份抵偿乙方、丙方计人民币 24,875.1975万元的应付款，抵偿后，乙方、丙方持有甲方股权的比例合计将达到27.3021%（按甲方总估值计人民币91,111万元计）。丁方同意将其持有的甲方股份抵偿戊方计
人民币 415.752万元的应付款，抵偿后，戊方持有甲方股权的比例合计将达到2.04%。
（5）剩余人民币16,178.9902万元的应付乙方、丙方款项通过“可转债”方式，根据本协议具体条款执行。
……
五（一）……
（二）、第一笔计人民币2,022.3738万元的可转债到期时的相关约定如下：1、如在 2014年 8月 31日之前，甲方未向中国证券监督管理委员会递交首发申请材料，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、丙方一和丙方二有权自主选择以下方案行使权利：
（1）乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、丙方一和丙方二可分别要求甲方、丁方偿还其已到期可转债的本金及利息，其可收回本金及利息计算公式如下：
各方可收回本金及利息=人民币2,022.3738万元*（1+8%）*各方应享有的可转债本金比例
（2）乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、丙方一和丙方二分别有权将其所拥有的已到期可转债转为甲方的股权，各方可享有的甲方股权比例以计算方式（一）和计算方式（二）所得数孰低者为准：
计算方式（一）=人民币2,022.3738万元/（2013年净利润*14）*各方应享有的可转债本金比例
计算方式（二）=人民币2,022.3738万元/人民币120,000万元*各方应享有的可转债本金比例
2、如在 2014年 8月 31日之前，甲方具备递交首发申请材料的条件并拟向中国证券监督管理委员会递交首发申请材料，甲方及丁方应于 2014年 6月 1日之前在以下方案中选择一种或组合两种实施：
（1）甲方及丁方按照年利率8%偿还已到期计人民币 2,022.3738万元的可转债本金及利息，（不足一年按日计息）；按年利率2%偿还未到期计人民币
14,156.6164万元的可转债本金及利息，合计应向乙方、丙方偿还的本金及利息计人民币16,623.9124万，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、丙方一和丙方二按其各方应享有的可转债本金比例分别享有应收回的债权。
（2）甲方及丁方可要求乙方、丙方将其所拥有全部计人民币 16,178.9902万元的可转债本金转为甲方股权，乙、丙双方合计可取得的股份比例为以下A和B两者的合计数：
A、已到期计人民币 2,022.3738万元债权可转为甲方的股份比例以计算方式（三）和计算方式（四）所得数孰低者为准：
计算方式（三）=人民币2,022.3738万元/（2013年净利润*14）
计算方式（四）=人民币2,022.3738万元/人民币120,000万元
B、未到期计人民币 14,156.6164万元的债权本金转为持有甲方8.3142%的股份
乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、丙方一和丙方二按其各方应享有的可转债本金比例分别享有上述股权。
3、如甲、乙、丙、丁四方在第一笔计人民币 2,022.3738万元的可转债到期时一致同意并执行本协议第五（二）2（1）条款的约定，将甲、丁方将全部计人民币 16,178.9902万元的可转债本金及利息用现金偿还给乙方和丙方，则本协议五（三）和五（四）将自动解除。
如甲、乙、丙、丁四方在第一笔计人民币2,022.3738万元的可转债到期时一致同意并执行本协议第五（二）2条款的约定，乙方、丙方将其拥有的债权全部或者部分转为甲方的股权，但是，甲方在2014年8月31日之前未能如期向中国证券监督管理委员会提交申请材料，或者甲方向中国证券监督管理委员会提交申请材料后，在 2015年 8月 31日之前未获中国证券监督管理委员会批准，则在2014年8月31日或者2015年8月31日时，乙方、丙方按上述第五（二）2（2）条款所取得的甲方股权应由转让方同比例按债转股时对应的债权金额回购，回购款将自动转为乙方、丙方对甲方、丁方享有的可转债，其实现债权方式仍按照本协议五（二）、五（三）和五（四）的相关约定执行。
……
六、乙方、丙方、戊方按本协议第四条、第五条等相关条款约定而所持有的甲方股权，甲方和丁方对此股权承担股权回购义务，具体约定如下：
（一）甲方和丁方承诺：在满足下列任一条件的情况下，甲方和丁方应在收到乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、丙方一、丙方二、戊方一、戊方二书面通知之日起60日内回购其所持有的甲方股权：
（1）以甲方2012年净利润计人民币3,080万元为基数，甲方2013年、2014年、2015年的净利润未能比上年同期有所增长或2015年的净利润未能达到人民币4,466万元。其中2013年、2014年、2015年的净利润系指甲方2013年、2014年、2015年经由乙方、丙方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的归属于母公司所有者净利润（如甲方发生非经常性损益，该值为归属于母公司所有者净利润扣除非经常性损益前后孰低数）。
（2）在2016年12月31日前，甲方未能实现在上海证券交易所主板、深圳证券交易所中小企业板或深圳交易所创业板挂牌交易，但是中国证监监督管理委员向甲方下发的关于不予核准甲方首次公开发行股票决定的文件中将甲方减资事项作为不予核准甲方首次公开发行股票的唯一原因的情况除外。
……”
综上，经本所律师核查，发行人及蒋柳健、左国军、余仲、李时俊、伍波、张勇偿还上述款项的情况如下表：
||||
|-|-|-|
|还款金额（万元）|是否偿还|还款日期|
|24,875.1975|是|2013.10|
|14,156.6164|是|2015.5|

||||
|-|-|-|
|9,752.5880|是|2016.1|
|359.2809|否|无须履行|
|49,143.6828|-|-|

2015年6月23日，富海银涛、松禾成长、上海科升、益富海、架桥富凯、麦瑞世纪、麦瑞投资、恒丰投资、鼎兴伟业分别签署了《声明函》，同意免除上述《投资重组协议》中所约定的在触发相关条件下应由发行人对上述各方所持公司股份进行回购的义务，如出现《投资重组协议》中约定的股份回购事项，上述各方将向蒋柳健、余仲、左国军、李时俊、伍波、张勇等六人主张其应履行的回购本方所持捷佳伟创股份的义务。
2015年6月23日，蒋柳健、左国军、余仲、李时俊、伍波、张勇分别签署了《声明函》，同意《投资重组协议》中所约定的在触发相关条件下应由捷佳伟创对富海银涛、松禾成长、上海科升、益富海、架桥富凯、麦瑞世纪、麦瑞投资、恒丰投资、鼎兴伟业所持公司股份进行回购的义务，如出现《投资重组协议》中约定的股份回购事项，上述各方将以其各自在捷佳伟创的所有合法权益为《投资重组协议》项下所对应的义务承担责任。
2015年 8月 5日，捷佳伟创、蒋柳健、左国军、余仲、李时俊、伍波、张勇与富海银涛、松禾成长、上海科升、益富海、架桥富凯、麦瑞世纪、麦瑞投资、恒丰投资、鼎兴伟业签署了《投资重组协议书之补充协议》，约定同意《投资重组协议书》第六条有关股份回购事宜的约定自捷佳伟创关于股票在股转系统挂牌的申请经股转系统核准之日起解除。
2015年9月15日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]6172号），同意捷佳伟创在全国中小企业股份转让
系统挂牌，转让方式为协议转让。
2015年 12月 31日，捷佳伟创、蒋柳健、左国军、余仲、李时俊、伍波、张勇与富海银涛、松禾成长、上海科升、益富海、架桥富凯、麦瑞世纪、麦瑞投资、杭州恒丰、恒兴业、弘兴远业、鼎兴伟业签署了《确认函》，确认：上述《增资扩股补充协议书》、《股权转让协议之补充协议书》、《协议书》所约定的各方的权利、义务全部终止，包括尚在履行的相关权利、义务全部终止。各方在履行《增资扩股补充协议书》、《股权转让协议之补充协议书》、《协议书》过程中，未发生任何纠纷，亦不存在潜在纠纷。
综上，本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，除《投资重组协议书》中各方已按照相关约定内容进行履行的之外（即上述披露的相关款项偿还过程），发行人、蒋柳健、左国军、余仲、李时俊、伍波、张勇将、富海银涛、松禾成长、上海科升、益富海、架桥富凯、麦瑞世纪、麦瑞投资、恒丰投资以及鼎兴伟业签署的《投资重组协议书》中有关股份回购等对赌条款已解除，对发行人本次首发上市不构成实质性影响。
3、2013年10月股份转让
2013年9月4日，发行人召开2013年第一次临时股东大会并作出决议，审议通过以下股份转让事项并修订了公司章程：
||
|-|
|受让方|
|富海银涛|
|松禾成长|
|上海科升|
|益富海|
|架桥富凯|
|麦瑞世纪|
|麦瑞投资|
|鼎兴伟业|
|富海银涛|
|松禾成长|
|上海科升|
|益富海|
|麦瑞世纪|

||
|-|
|麦瑞投资|
|鼎兴伟业|
|富海银涛|
|松禾成长|
|上海科升|
|益富海|
|架桥富凯|
|麦瑞世纪|
|麦瑞投资|
|鼎兴伟业|
|富海银涛|
|松禾成长|
|上海科升|
|益富海|
|架桥富凯|
|麦瑞世纪|
|麦瑞投资|
|恒丰投资|
|鼎兴伟业|
|富海银涛|
|松禾成长|
|上海科升|
|益富海|
|麦瑞世纪|
|麦瑞投资|
|恒丰投资|
|富海银涛|
|松禾成长|
|上海科升|
|益富海|
|架桥富凯|
|麦瑞世纪|

||
|-|
|麦瑞投资|
|恒丰投资|

2013年10月9日，上述股份转让事宜各方分别签署了《股份转让协议》。
2013年10月18日，深圳市市监局对上述变更事项予以备案登记。
本次股份转让完成后，发行人的股东及股本结构如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|认购股份数（股）|
|蒋柳健|81,710,036|
|余仲|41,582,607|
|左国军|39,099,229|
|富海银涛|29,911,261|
|李时俊|20,704,014|
|伍波|16,869,456|
|张勇|16,869,456|
|松禾成长|8,973,618|
|上海科升|8,973,618|
|益富海|8,973,618|
|架桥富凯|8,076,107|
|麦瑞世纪|5,982,312|
|麦瑞投资|5,982,312|
|恒丰投资|4,038,053|
|鼎兴伟业|905,303|
|恒兴业|615,000|
|弘兴远业|404,000|
||299,670,000|

4、2013年减资
2013年10月15日，发行人召开2013年第二次临时股东大会并作出决议，同意将公司注册资本由 29,967万元减至 24,000万元，发行人按照 2012年 12月 31日经审计的每股净资产 1.64元/股的价格减少注册资本 5,967万元，相应的减
少资本公积3,818.88万元，减资不改变各股东持有的公司股份比例。具体减资情
况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|原持股数（股）|原持股比例|本次减少股数（股）|现持股数（股）|
|81,710,036|27.2667%|16,269,956|65,440,080|
|41,582,607|13.8762%|8,279,727|33,302,880|
|39,099,229|13.0474%|7,785,469|31,313,760|
|20,704,014|6.9090%|4,122,414|16,581,600|
|16,869,456|5.6293%|3,359,136|13,510,320|
|16,869,456|5.6293%|3,359,136|13,510,320|
|29,911,261|9.9814%|5,955,901|23,955,360|
|8,973,618|2.9945%|1,786,818|7,186,800|
|8,973,618|2.9945%|1,786,818|7,186,800|
|8,973,618|2.9945%|1,786,818|7,186,800|
|8,076,107|2.6950%|1,608,107|6,468,000|
|5,982,312|1.9963%|1,191,192|4,791,120|
|5,982,312|1.9963%|1,191,192|4,791,120|
|4,038,053|1.3475%|804,053|3,234,000|
|615,000|0.2052%|122,520|492,480|
|404,000|0.1348%|80,480|323,520|
|905,303|0.3021%|180,263|725,040|
|299,670,000|100.0000%|59,670,000|240,000,000|

2013年10月15日，发行人全体股东签署了《章程修正案》。
2013年10月16日，发行人在深圳商报上刊登了《减资公告》。
2013年12月4日，瑞华会计师事务所出具《验资报告》（瑞华鹏验字[2013]第820C0003号），经其审验，截至2013年10月31日止，发行人已减少蒋柳健、余仲、左国军、李时俊、伍波、张勇、富海银涛、松禾成长、上海科升、益富海、架桥富凯、麦瑞世纪、麦瑞投资、恒丰投资、恒兴业、弘兴远业、鼎兴伟业的出资合计59,670,000.00元，变更后公司注册资本为人民币24,000万元。
2014年1月8日，深圳市市监局核准了上述变更事项。
本次减资完成后，发行人的股东及股本结构如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|认购股份数（股）|
|蒋柳健|65,440,080|
|余仲|33,302,880|
|左国军|31,313,760|
|富海银涛|23,955,360|
|李时俊|16,581,600|
|伍波|13,510,320|
|张勇|13,510,320|
|松禾成长|7,186,800|
|上海科升|7,186,800|
|益富海|7,186,800|
|架桥富凯|6,468,000|
|麦瑞世纪|4,791,120|
|麦瑞投资|4,791,120|
|恒丰投资|3,234,000|
|鼎兴伟业|725,040|
|恒兴业|492,480|
|弘兴远业|323,520|
||240,000,000|

本所律师注意到，发行人本次以每股净资产 1.64元/股的价格减少注册资本 5,967万元并相应的减少资本公积 3,818.88万元的减资事项中，将其中 9,634.61万元减资款以应收银行承兑汇票背书给股东富海银涛，由富海银涛通过票据解付，将对应减资款分别支付给松禾成长、上海科升、益富海、架桥富凯、麦瑞世纪、麦瑞投资、杭州恒丰和恒兴业等8家机构股东。
根据上述股东出具的《声明函》：
“1、本企业/本人对上述减资过程中以现金及应收票据作为支付减资款的方式予以确认，对此不存在异议；
2、自捷佳伟创将减资款以现金支付完毕且以背书转让应收票据的方式交付
完毕之日起，其在减资过程中应履行的义务亦履行完毕，本企业/本人与捷佳伟
创就上述减资事项不存在任何纠纷及潜在纠纷。”
2017年2月16日，中国人民银行深圳市中心支行、国家外汇管理局深圳市分局联合出具《关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司有关情况的函》（深人银便函[2017]139号），2014年1月1日至2016年12月31日，未发现发行人因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到该行（该分局）处罚的记录。
综上，经核查，本所律师认为，发行人上述票据背书转让行为虽不符合《中华人民共和国票据法》第十条规定的有关票据的签发、取得和转让应当遵循诚实信用的原则且具有真实的交易关系和债权债务关系的相关要求，但不存在《中华人民共和国票据法》第一百零二条规定的票据欺诈行为以及《中华人民共和国刑法》第一百九十四条所规定的金融票据诈骗行为，且发行人不存在因此而受到相关主管部门处罚的情形，另外对于该次减资事项发行人已取得相关股东出具的关于与捷佳伟创不存在因上述减资事项而存在的纠纷或潜在纠纷的声明文件，发行人上述不规范使用票据的行为对本次发行不构成实质性影响。
5、2014年3月股份转让
2014年 2月 10日，发行人召开 2014年第一次临时股东大会并作出决议，审议通过以下股份转让事项并修订了公司章程：
||
|-|
|受让方|
|恒兴业|
|弘兴远业|
|恒兴业|
|弘兴远业|
|恒兴业|
|弘兴远业|
|恒兴业|
|弘兴远业|
|恒兴业|
|弘兴远业|
|恒兴业|
|弘兴远业|

2014年 3月 3日，蒋柳健、余仲、左国军、李时俊、伍波、张勇分别与恒兴业、弘兴远业签署了《股份转让协议》。
2014年3月10日，深圳市市监局对上述变更事项予以备案登记。
本次股份转让完成后，发行人的股东及股本结构如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|认购股份数（股）|
|蒋柳健|63,510,000|
|余仲|32,432,880|
|左国军|30,348,720|
|富海银涛|23,955,360|
|李时俊|16,042,320|
|伍波|13,013,520|
|张勇|13,013,520|
|松禾成长|7,186,800|
|上海科升|7,186,800|
|益富海|7,186,800|
|架桥富凯|6,468,000|
|麦瑞世纪|4,791,120|
|麦瑞投资|4,791,120|
|恒丰投资|3,234,000|
|恒兴业|3,690,000|
|弘兴远业|2,424,000|
|鼎兴伟业|725,040|
||240,000,000|

6、2015年5月股份转让
2015年 4月 15日，发行人召开 2015年第一次临时股东大会并作出决议，审议通过以下股份转让事项并修订了公司章程：
||
|-|
|受让方|
|富海银涛|
|松禾成长|
|上海科升|

||
|-|
|益富海|
|架桥富凯|
|麦瑞世纪|
|麦瑞投资|
|鼎兴伟业|
|富海银涛|
|松禾成长|
|上海科升|
|益富海|
|麦瑞世纪|
|麦瑞投资|
|鼎兴伟业|
|富海银涛|
|松禾成长|
|上海科升|
|益富海|
|架桥富凯|
|麦瑞世纪|
|麦瑞投资|
|鼎兴伟业|
|富海银涛|
|松禾成长|
|上海科升|
|益富海|
|架桥富凯|
|麦瑞世纪|
|麦瑞投资|
|恒丰投资|
|鼎兴伟业|
|富海银涛|
|松禾成长|
|上海科升|

||
|-|
|益富海|
|麦瑞世纪|
|麦瑞投资|
|恒丰投资|
|鼎兴伟业|
|富海银涛|
|松禾成长|
|上海科升|
|益富海|
|架桥富凯|
|麦瑞世纪|
|麦瑞投资|
|恒丰投资|
|鼎兴伟业|

2015年5月14日，上述股份转让事宜各方分别签署了《股份转让协议》。
2015年5月18日，深圳市市监局对上述变更事项予以备案登记。
本次股份转让完成后，发行人的股东及股本结构如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|认购股份数（股）|
|蒋柳健|56,901,301|
|富海银涛|31,250,400|
|余仲|29,336,432|
|左国军|26,617,615|
|李时俊|13,677,102|
|伍波|10,937,215|
|张勇|10,937,215|
|松禾成长|9,375,360|
|上海科升|9,375,360|
|益富海|9,375,360|
|架桥富凯|8,437,680|
|麦瑞世纪|6,250,080|
|麦瑞投资|6,250,080|

|||
|-|-|
|恒丰投资|4,218,960|
|恒兴业|3,690,000|
|弘兴远业|2,424,000|
|鼎兴伟业|945,840|
||240,000,000|

7、2016年5月股份转让
2016年 1月 15日，无锡 TCL向无锡市北塘区人民法院递交民事起诉状，根据该民事起诉状，益富海与无锡TCL约定，无锡TCL通过受让益富海有限合伙人潘冬丽 2,000万元认缴出资份额以参与对捷佳伟创的投资，同时约定，该2,000万元全部用于对捷佳伟创投资，占益富海所持捷佳伟创股权的44.44%，并于2011年7月21日实缴了2000万元出资。
2016年5月5日，江苏省无锡市北塘区人民法院出具《民事调解书》（（2016）苏0204民初385号），经人民法院调解，就捷佳伟创股份事宜双方当事人自愿达成如下约定：益富海应将其所持捷佳伟创1.7362%的股份转让给无锡TCL。
2016年 5月 16日，无锡 TCL通过司法划转，获得益富海所持有的捷佳伟创4,166,822股股份。
本次股份转让完成后，发行人的股东及股本结构如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|认购股份数（股）|
|蒋柳健|56,901,301|
|富海银涛|31,250,400|
|余仲|29,336,432|
|左国军|26,617,615|
|李时俊|13,677,102|
|伍波|10,937,215|
|张勇|10,937,215|
|松禾成长|9,375,360|
|上海科升|9,375,360|
|架桥富凯|8,437,680|
|麦瑞世纪|6,250,080|

|||
|-|-|
|麦瑞投资|6,250,080|
|益富海|5,208,538|
|恒丰投资|4,218,960|
|无锡TCL|4,166,822|
|恒兴业|3,690,000|
|弘兴远业|2,424,000|
|鼎兴伟业|945,840|
||240,000,000|

（四）经本所律师核查，捷佳有限/捷佳伟创的上述变更事项已经在工商行政管理机关办理了审批/备案登记。捷佳有限自设立后的历次股权转让和增资均签署了相关协议并履行了股东会的审批程序；发行人设立后的历次股份转让、增资及减资均签署了相关协议并履行了股东大会的审批程序。本所律师认为，捷佳有限/捷佳伟创的上述变更事项合法、有效。
（五）根据发行人提供的说明、相关股东出具的承诺并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，持有发行人5%以上股份的股东持有发行人的股份不存在质押或其他限制权利行使之情形。
（六）对发行人历史上股权代持关系的核查
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人股东之间曾存在过股权代持关系，具体情况如下：
1、曹克勤、吴奇与伍波、张勇之间的股权代持关系
（1）股权代持的形成
2007年6月18日，捷佳有限设立，设立时的股东、出资额及出资比例如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|蒋柳健|37.50|
|余仲|18.75|
|左国军|18.75|
|曹克勤|12.50|

|||
|-|-|
|吴奇|12.50|
||100.00|

根据本所律师对捷佳有限设立时上述 5名股东以及伍波、张勇的访谈记录，经核查，2007年筹划设立捷佳有限时，股东蒋柳健、余仲、左国军希望能够吸引张勇、伍波共同加入创业团队，但张勇、伍波对新设立公司未能有足够的信心，且当时张勇、伍波仍就职于晶澳太阳能有限公司，不愿以自身名义对外投资，综合考虑下由其2人的亲属吴奇、曹克勤分别代替认缴捷佳有限的部分出资额，曹克勤的 12.5万元出资款和吴奇的 12.5万元出资款分别由伍波和张勇提供。在其2人成为捷佳有限股东期间，除分别按照张勇、伍波的要求签署一些股东文件之外，未曾参与过公司的决策和生产经营管理。
至此，曹克勤、吴奇与伍波、张勇之间的股权代持行为已形成。
（2）股权代持行为的变更
经核查，自上述股权代持行为形成以来至解除的过程中，未发生相关变更事项。
（3）股权代持行为的解除
2008年 3月 6日，蒋柳健将其所占公司3.5%的股权以 0.5万元价格转让给李果山，将其所占公司34%的股权以8万元价格转让给深圳捷佳创；股东余仲将其所占公司1.75%的股权以 0.35万元价格转让给李果山，将其所占公司17%的股权以5万元价格转让给深圳捷佳创；股东左国军将其所占公司1.75%的股权以0.35万元价格转让给李果山，将其所占公司17%的股权以5万元价格转让给深圳捷佳创；股东曹克勤将其所占公司2.5%的股权以0.5万元价格转让给李果山，将其所占公司10%的股权以0.5万元价格转让给伍波；股东吴奇将其所占公司2.5%的股权以 0.5万元价格转让给李果山，将其所占公司10%的股权以 0.5万元价格转让给张勇。
股权转让完成后，捷佳有限的股东、出资额及出资比例如下表：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|
|深圳捷佳创|68|
|李果山|12|

|||
|-|-|
|伍波|10|
|张勇|10|
||100|

对于曹克勤、吴奇与伍波、张勇之间股权转让原因等相关事宜，本所律师对上述股权转让的相关各方进行了访谈，取得了各方书面签署的访谈记录。
根据上述访谈记录，经核查，2008年初，张勇、伍波决定逐渐转移工作重心至捷佳有限，便指示曹克勤、吴奇将其持有的捷佳有限出资额转让还原至本人持有。
至此，曹克勤、吴奇与伍波、张勇之间的股权代持行为解除。
2、蒋柳健、余仲、左国军、伍波、张勇与李果山之间的股权代持关系
（1）股权代持行为的形成
2008年 3月 6日，蒋柳健将其所占公司3.5%的股权以 0.5万元价格转让给李果山，将其所占公司34%的股权以8万元价格转让给深圳捷佳创；股东余仲将其所占公司1.75%的股权以 0.35万元价格转让给李果山，将其所占公司17%的股权以5万元价格转让给深圳捷佳创；股东左国军将其所占公司1.75%的股权以0.35万元价格转让给李果山，将其所占公司17%的股权以5万元价格转让给深圳捷佳创；股东曹克勤将其所占公司2.5%的股权以0.5万元价格转让给李果山，将其所占公司10%的股权以0.5万元价格转让给伍波；股东吴奇将其所占公司2.5%的股权以 0.5万元价格转让给李果山，将其所占公司10%的股权以 0.5万元价格转让给张勇。
股权转让完成后，捷佳有限的股东、出资额及出资比例如下表：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|
|深圳捷佳创|68|
|李果山|12|
|伍波|10|
|张勇|10|
||100|

对于蒋柳健、余仲、左国山、曹克勤、吴奇与李果山之间股权转让原因等相
关事宜，本所律师对上述股权转让的相关各方进行了访谈，取得了各方书面签署的访谈记录。
根据上述访谈记录，经核查，2007年底，蒋柳健、余仲、左国军、张勇、伍波5人决定吸引李时俊加入，李时俊当时对捷佳有限的产品及未来业务发展持保留态度。为展示吸引合作伙伴的诚意，在蒋柳健、余仲、左国军、张勇、伍波5人的安排下，分别将各自持有的部分捷佳有限出资额转让给李时俊的亲属李果山，由李果山代上述5人持有，待李时俊有意参与时由李果山向其转让。上述股权转让事项中，李果山并未实际支付股权转让款，在李果山成为捷佳有限股东期间，除分别按照上述5人的要求签署一些股东文件之外，未曾参与过公司的决策和生产经营管理。
至此，蒋柳健、余仲、左国军、伍波、张勇与李果山之间的股权代持行为已形成。
（2）股权代持行为的变更
2009年 12月 2日，捷佳有限注册资本由 100万元增加至 3,000万元，由股东深圳捷佳创增资1,972万元，股东李果山增资348万元，股东伍波增资290万元，股东张勇增资290万元。
增资完成后，捷佳有限的股东、出资额及出资比例如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|深圳捷佳创|2,040|
|李果山|360|
|伍波|300|
|张勇|300|
||3,000|

根据本所律师对上述增资事项的相关各方进行的访谈以及所取得的各方书面签署的访谈记录，经核查，李果山在此次增资中认缴的348万元系蒋柳健、余仲、左国军、伍波、张勇5人各自按所持公司股权比例缴纳。该次增资完成后，李果山共出资360.00万元，分别代蒋柳健出资105万元、代余仲出资52.5万元、
代左国军出资52.5万元、代伍波出资75万元和代张勇出资75万元。
至此，蒋柳健、余仲、左国军、伍波、张勇与李果山之间的股权代持行为除代持股份数额发生变更外，并未发生其他变更。
（3）股权代持行为的解除
2010年 12月 14日，深圳捷佳创将其持有的捷佳有限34%的股权以 1,020万元的价格转让给蒋柳健，将其持有的捷佳有限17%的股权以510万元的价格转让给余仲，将其持有的捷佳有限17%的股权以 510万元的价格价格转让给左国军；股东李果山将其持有的捷佳有限1.82%的股权以 163.8万元的价格转让给蒋柳健，将其持有的捷佳有限10.18%的股权以305.4万元的价格转让给李时俊；股东张勇将其持有的捷佳有限0.305%的股权以27.45万元的价格转让给蒋柳健，将其持有的捷佳有限1.215%的股权以 109.35万元的价格转让给余仲；股东伍波将其持有的捷佳伟创0.305%的股权以27.45万元的价格转让给蒋柳健，将其持有的捷佳伟创1.215%的股权以109.35万元的价格转让给左国军。
股权转让完成后，捷佳有限的股东、出资额及出资比例如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|蒋柳健|1,092.90|
|余仲|546.45|
|左国军|546.45|
|李时俊|305.40|
|伍波|254.40|
|张勇|254.40|
||3,000.00|

就本次股权转让发生的原因等相关事宜，本所律师对本次股权转让的相关各方进行了访谈，取得了各方书面签署的访谈记录。
经核查，2010年底，李时俊向捷佳有限原创业团队即蒋柳健、余仲、左国军、张勇、伍波5人提出了合作意向，故在其5人的指示下，李果山将其持有的捷佳有限股权分别转让给了蒋柳健及李时俊。
至此，蒋柳健、余仲、左国军、伍波、张勇与李果山之间的股权代持行为解
除。
3、就上述股权代持事宜，本所律师对发行人历史上曾经存在的上述各相关方分别进行了访谈，并取得了其签署的书面访谈笔录，上述代持人与被代持人在访谈中均表示：其在前述股权代持关系的形成以及解除过程不存在异议，与任何人不存在任何形式的纠纷/潜在纠纷。各被代持人目前不存在委托他人代为持有捷佳伟创股份的情形或其他协议安排。
4、经核查，本所律师认为，捷佳伟创股本演变过程中曾存在自然人股东之间的股权代持关系，该等关系不违反相关法律、法规及规范性文件的规定。上述股权代持关系的形成、演变及解除均出于各当事人的真实意思表示；相关各方对上述股权代持事实及背景情况进行了再次确认；截至2010年12月，捷佳伟创历史上存在的股权代持关系已全部解除，不存在任何纠纷或潜在纠纷；上述股权代持关系及其解除过程不会对发行人现有的股权结构稳定性造成影响；对发行人本次首发不会造成实质性的法律障碍。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围和主营业务
根据发行人的《公司章程》、工商登记资料并经本所律师核查，发行人经核准的经营范围为“电子工业设备、光伏电池、光伏电池设备、半导体设备、电子生产设备、光电设备的销售；刻蚀机、扩散炉、烧结炉、各类自动化生产设备、光电设备的租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；与上述设备相关的技术咨询、技术开发、技术服务及技术转让；销售太阳能光伏产品及配件；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
刻蚀机、扩散炉、烧结炉、各类自动化生产设备、光电设备的生产、维修、改造；
生产太阳能光伏产品及配件（国家有专项规定的除外）”。
根据常州捷佳创的现持有的《营业执照》，其经核准的经营范围为“太阳能电池生产设备、半导体生产设备、环保清洗设备、自动化生产设备的制造，销售；
技术开发、技术咨询，技术服务及技术转让；机械设备安装、调试、维修、改造、
租赁；太阳能光伏产品及配件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止企业进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据深圳创翔的工商登记资料并经本所律师核查，其经核准的经营范围为“计算机软件的技术开发、销售及相关技术咨询；系统集成服务；货物技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）”。
经核查，发行人的主营业务为专注于管式PECVD、管式高温扩散炉、单多晶制绒清洗设备、硅芯/硅料/硅片清洗设备、等离子体刻蚀机、链式湿法刻蚀设备等太阳能电池片生产工艺流程中的主要设备的研发、制造和销售。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。
（二）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司取得了与其生产经营相关的许可证书如下：
（1）发行人已于 2014年 1月 14日办理了《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：01602039），进出口企业代码为4403662677723。
（2）发行人已取得由中华人民共和国深圳海关于 2017年 3月 24日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册登记编码为4453067423，有效期至长期。
（3）发行人已取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于2014年9月30日联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：GF201444200156），有效期为三年。
2、常州捷佳创
（1）常州捷佳创已于 2012年 5月 10日办理了《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：01144068），进出口企业代码为3200670144177。
（2）常州捷佳创已取得由中华人民共和国常州海关于 2015年 1月 29日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册登记编码为3204965728，有效期为长期。
（3）常州捷佳创已取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于 2014年 8月 5日联合颁发的《高新技术企业证书》，（编号：GR201432000670），有效期为三年。
（三）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人没有在中国大陆以外经营的情形。
（四）经本所律师核查，发行人于2015年5月18日，经深圳市市监局核准，发行人的经营范围变更为：电子工业设备、光伏电池、光伏电池设备、半导体设备、电子生产设备、光电设备的销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。刻蚀机、扩散炉、烧结炉、各类自动化生产设备、光电设备的生产、维修、改造；生产、销售太阳能光伏产品及配件（国家有专项规定的除外）。
发行人于 2015年 6月 8日，经深圳市市监局核准，发行人的经营范围变更为：电子工业设备、光伏电池、光伏电池设备、半导体设备、电子生产设备、光电设备的销售；刻蚀机、扩散炉、烧结炉、各类自动化生产设备、光电设备的租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；销售太阳能光伏产品及配件；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
刻蚀机、扩散炉、烧结炉、各类自动化生产设备、光电设备的生产、维修、改造；
生产太阳能光伏产品及配件（国家有专项规定的除外）。
发行人于 2016年 2月 3日，经深圳市市监局核准，发行人的经营范围变更为：电子工业设备、光伏电池、光伏电池设备、半导体设备、电子生产设备、光电设备的销售；刻蚀机、扩散炉、烧结炉、各类自动化生产设备、光电设备的租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；与上述设备相关的技术咨询、技术开发、技术服务及技术转让；销售太阳能光伏产品及配件；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。刻蚀机、扩散炉、烧结炉、各类自动化生产设备、光电设备的生产、维修、改造；生产太阳能光伏产品及配件（国家有专项规定的除外）。
除上述变更外，发行人最近2年经营范围未其他变化。
综上所述，本所律师认为，发行人最近2年经营范围未发生重大变更，发行人的主营业务最近2年内未发生变化。
（五）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人最近3年内的主营业务收入情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|769,735,767.49|307,303,487.93|
|61,504,643.14|42,436,107.45|

本所律师认为，发行人2014年度、2015年度、2016年度的主营业务收入均达到公司营业收入的85%以上，主营业务突出。
（六）经对发行人现行有效的《公司章程》、《营业执照》以及发行人实际生产经营情况进行核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的分公司及子公司
截至本《律师工作报告》出具日，发行人无分公司。发行人子公司的具体情况如下：
1、常州捷佳创
常州捷佳创成立于 2008年 1月 2日，现持有常州局高新区（新北）分局于2016年4月5日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：913294116701441776），住所为常州市新北区机电工业园宝塔山路 9号，法定代表人为余仲，注册资本为5,500万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为：太阳能电池生产设备、半导体生产设备、环保清洗设备、自动化生产设备的制造，销售；技术
开发，技术咨询，技术服务及技术转让；机械设备安装、调试、维修、改造、租
赁；太阳能光伏产品及配件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，
但国家限定企业经营或禁止企业进出口的商品和技术除外，营业期限为 2008年1月2日至2028年1月1日。
截至本《律师工作报告》出具之日，常州捷佳创的股东、出资额及出资比例如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|捷佳伟创|5,500|
||5,500|

2、深圳创翔
深圳创翔成立于2011年9月23日，现持有深圳市市监局于2016年7月21日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300584058416B），住所为深圳市龙岗区横岗街道横坪公路 89号涌鑫工业厂区 4号厂房第三层，法定代表人为伍波，注册资本为 100万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为：计算机软件的技术开发、销售及相关技术咨询；系统集成服务；货物技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；营业期限为2011年9月23日至2031年9月23日。
截至本《律师工作报告》出具之日，深圳创翔的股东、出资额及出资比例如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|捷佳伟创|100|
||100|

（二）参股公司
截至本《律师工作报告》出具之日，公司存在1家参股公司湖北天合的具体情况如下：
经查询全国企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html）湖北天合成立于2010年10月8日，统一社会信用代码为91429004562709038G，住所为仙桃市桃花岭大道中段28号，法定代表人为张映斌，注册资本为2亿元，
公司类型为其他有限责任公司，经营范围为：生产、加工、销售太阳能电池片、
组件、太阳能光伏产品及配件；太阳能应用技术及产品的研发、制造、销售及技
术服务；太阳能光电建筑一体化及太阳能光伏电站的技术咨询、设计、工程总承包及运营；研制、生产、销售太阳能电池生产设备；经营货物进出口、技术进出口（国家有专项规定的除外）；经营货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）”，营业期限为2010年10月8日至2040年10月8日。
截至本《律师工作报告》出具之日，湖北天合的股东、出资额及出资比例如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|常州天合光能有限公司|10,200|
|捷佳伟创|9,800|
||20,000|

（三）持股5%以上的股东
1、蒋柳健，持有公司56,901,301股股份，占公司股本总额的23.7089%。
2、富海银涛，持有公司31,250,400股股份，占公司股本总额的13.0210%。
3、余仲，持有公司32,143,977股股份，占公司股本总额的13.3933%。
4、左国军，持有公司26,617,615股股份，占公司股本总额的11.0907%。
5、李时俊，持有公司13,677,102股股份，占公司股本总额的5.6988%。
6、麦瑞投资及麦瑞世纪合计持有公司 12,500,160股股份，占公司股本总额的5.2084%。
（四）控股股东、实际控制人
公司的股东蒋柳健、左国军、余仲合计持有公司 115,662,893股股份，占公司股本总额的48.1929%，为公司控股股东、实际控制人。
（五）控股股东、实际控制人控制或能够施加重大影响的其他企业
1、恒兴业
恒兴业的执行事务合伙人/普通合伙人为公司的实际控制人之一余仲，现任
公司的董事、副总经理（详见本《律师工作报告》“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”）。
2、弘兴远业
弘兴远业的执行事务合伙人/普通合伙人为发行人的实际控制人之一余仲，现任发行人的董事、副总经理（详见本《律师工作报告》“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”）。
3、鼎兴伟业
鼎兴伟业的执行事务合伙人/普通合伙人为发行人的实际控制人之一余仲，现任发行人的董事、副总经理（详见本《律师工作报告》“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”）。
4、捷华德亿
捷华德亿，原名深圳捷佳创，系为发行人实际控制人蒋柳健、余仲、左国军控制的有限责任公司。
捷华德亿成立于 2003年 4月 17日，现持有深圳市市监局于 2016年 12月 19日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300748873784L），住所为深圳市宝安区沙井蚝四林坡坑工业区 A11栋一层，法定代表人为蒋柳健，注册资本为 50万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为：塑胶吹瓶机、电子元器件、仪器仪表及配件的销售；照明灯具、灯具及配件的销售；货物及技术进出口（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外），营业期限自2003年4月17日至2019年4月17日。
截至本《律师工作报告》出具之日，捷华德亿的股东、出资额及出资比例如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资金额（万元）|
|蒋柳健|25.00|
|余仲|12.50|
|左国军|12.50|
||50.00|

（六）其他主要关联方
除上述已披露之关联方外，与持有发行人5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员关系密切的其他家庭成员（包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）也为发行人的关联方。
（七）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业
1、发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的或能够施加重大影响的企业。
||||||
|-|-|-|-|-|
||在捷佳伟创担任职务|其他投资/任职情况|||
|姓名|||||
|||投资/任职单位|出资比例|担任职务|
|||||执行董事、总经理|
|蒋柳健|董事长|捷华德亿|50%||
|||深圳市富海银涛资产管理股份有限公司||董事、财务总监|
||||-||
|李莹|董事||||
|||深圳市富海盛基基金有限公司|-|董事|
|||||执行董事、经理|
|刘祖明|独立董事|云南卓业能源有限公司|60%||
|郭卫东|独立董事|北京金台律师事务所|-|副主任律师|
|孙进山|独立董事|惠州硕贝徳股份有限公司|-|董事|
|||新疆中麦新瑞股权投资合伙企业（有限合伙）|||
||||-|投资总监|
|黄玮|监事||||
|||深圳市麦瑞资产管理有限公司|-|副总经理|
|李时俊|董事、总经理|湖北天合|-|董事|
||董事、副总经理|||执行董事、总经理|
|伍波||深圳创翔|-||
||董事、副总经理|常州捷佳创|-|总经理|
|左国军|||||
|||湖北天合|-|董事|
|||常州捷佳创|-|执行董事|
||董事、副总经理||||
|余仲||湖北天合|-|董事|
|||弘兴远业|55.6931%|-|

||||
|-|-|-|
|鼎兴伟业|16.4452%|-|
|恒兴业|35.2846%|-|

2、发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、监事、高级管理人员的其他企业
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||关系密切的董事、监事、高级管理人员|投资/任职情况|||||
|姓名|||||||
|||投资/任职单位|经营范围|持股比例|担任职务||
|||深圳市虹通装饰工程有限公司|装饰工程设计与施||||
||蒋柳健（配偶之兄）|深圳市虹通装饰工程有限公司|||执行董事总经理|、|
|梁恩明|||工；国内贸易，货|100%|||
||||物及技术进出口||||
|||捷华德亿|塑胶吹瓶机的生产||||
|梁美珍|蒋柳健（配偶）|捷华德亿||-|监事||
||||及销售||||
|||宁波海曙捷顺机电设备有限公司|机电产品、电子设||||
||||||法定代表人、执行董事、总经理||
||||备、五金交电、建||||
|汪愈建|汪愈康（胞弟）|||90%|||
||||筑材料的批发、零||||
||||售||||

（八）根据《审计报告》，并经本所律师核查，最近 3年内发行人及其子公司发生的关联交易如下：
1、采购商品/接受劳务情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年|2015年|2014年|
|湖北天合|电池片等|-|-|28,047,174.81|
|捷华德亿|光伏设备|-|-|136,752.14|

2、出售商品/提供劳务情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年|2015年||2014年|
|湖北天合|设备及配件销售|7,718,644.58|54,267,293.1|0|24,021,694.07|

3、关键管理人员报酬
单位：元
|||
|-|-|
|2016年|2015年|
|6,869,561.00|6,114,033.00|

4、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|3,201,864.27|9,962,528.29|
|353,134.58|5,277,359.23|

（2）应付项目
单位：元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|-|4,987,298.65|
||136,752.14|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

|||
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|184,181.32|

（九）经本所律师核查，为了规范公司的关联交易，完善公司的规范运作，公司于2015年5月11日召开2015年第二次临时股东大会，对公司于2013年度、 2014年度、2015年 1-3月与各关联方发生的关联交易事项进行了审议，全体股东对上述关联交易进行了一致确认。
2015年4月24日，公司的独立董事出具《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司独立董事关于公司2013年度、2014年度、2015年1-3月关联交易的独立意见》，认为公司 2013年度、2014年度、2015年 1-3月与关联方之间发生的关联交易执行了市场定价原则，定价合理；交易过程公平、公正，且均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序；公司与关联方之间发生的关联交易真实、有效，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。
公司于2016年5月16日召开2015年年度股东大会，对公司于2015年度与各关联方发生的关联交易事项进行了审议，全体股东对上述关联交易进行了一致确认。
2016年4月28日，公司的独立董事出具《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司独立董事关于关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》，认为公司 2015年度日常关联交易为依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确认关联交易价格，为损害公司和其他股东的利益，不存在关联方利用其关联关系输送利益的情形。
公司于2017年3月29日召开的第二届董事会第十七次会议，对公司于2015
年度与各关联方发生的关联交易事项进行了审议，全体股东对上述关联交易进行了一致确认。
（十）关联交易决策程序
经对发行人《公司章程》及有关内部管理制度的核查，本所律师认为，发行人的《公司章程》、《关联交易管理制度》以及发行人其它相关内部管理制度中对保证关联交易公允性及决策程序进行了规定。
1、发行人《公司章程》关于保证关联交易公允性及决策程序的规定摘录如下：
“第四十条……
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
……
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
……
（六）对股东、实际控制人及其关联人，及公司其他关联人提供的担保；
……
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。
第一百一十条董事会行使下列职权：
……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
……
第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十四条在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为，董事会的审批权限为：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通过；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额低于3000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于300万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额低于3000万元人民币；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于300万元人民币；
（六）公司与关联自然人发生的金额在 30万元（含 30万元）至 1000万元（不含1000万元），或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%（不含5%）的关联交易。
公司与关联法人发生的金额在 100万元（含 100万元）至 1000万元（不含 1000万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%（不含5%）的关联交易由董事会批准。
（七）公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者公司的控股子公司之间发生的交易由董事会批准，并依据控股子公司的章程规定执行。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。
第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
2、发行人《关联交易管理制度》关于保证关联交易公允性及决策程序的规定摘录如下：
第十七条下列关联交易除应由董事会审议批准外，还应提交公司股东大会审议批准后实施：
1、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
2、属于董事会决策的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应提交股东大会审议或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易应提交股东大会审议；
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十八条下列关联交易由公司董事会审议批准后实施：
1、与关联自然人发生的交易金额在30万元（含30万元）至1,000万元（不含 1,000万元），或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%（不含5%）的关联交易；
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
2、公司与关联法人发生的交易金额在 100万元（含 100万元）至 1,000万元（不含1,000万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%（不含5%）的关联交易；
3、虽属于董事长有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的或者董事长因与该关联交易审议事项有关联关系或其他特殊原因无法正常决策的,该关联交易由董事会审议；
4、股东大会特别授权董事会判断的关联交易，在股东大会因特殊事宜导致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实施交易；
5、其他根据重要性原则，董事会认为应当提交董事会审核的。
第十九条未达到本办法第十七条及第十八条应由公司董事会、股东大会审议批准标准的关联交易，由董事长决定并报董事会备案（作出该等决定的有关会议董事会秘书必须列席参加），按照公司《章程》和其他有关规定执行。
第二十条股东大会对涉及本办法第十七条之规定的关联交易进行审议时，公司应按有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，必要时还应听取独立财务顾问机构就关联交易的合理性、公允性出具的独立财务顾问意见。
（十一）为减少和规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人已书面承诺，对不可避免的关联往来或交易按公平、公允、等价有偿的原则进行。发行人的实际控制人蒋柳健、余仲、左国军分别于2017年3月31日签署《减少和规范关联交易承诺函》，其承诺内容摘录如下：
“一、本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的公司与股份公司之间产生关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴的情况除外），对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、本人将严格遵守股份公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照股份公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
三、本人保证不会利用关联交易转移股份公司利润，不会通过影响股份公司的经营决策来损害股份公司及其他股东的合法权益。”
（十二）经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，公司不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间构成同业竞争的情形。
（十三）公司控股股东、实际控制人已于2017年3月31日书面承诺不从事与公司构成同业竞争的生产经营活动，并承诺今后将采取有效措施避免与公司产生同业竞争。上述承诺内容摘录如下：
“1、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的股东职责，不利用控制地位开展任何损害发行人及其他股东利益的活动。
2、截至本承诺函签署日，本人未进行任何损害或可能损害发行人及其子公司利益的其他竞争行为。
3、自本承诺函签署之日起，本人将不以任何方式参与或从事与发行人及其子公司相同、相近或类似的业务或项目，不进行任何损害或可能损害发行人及其子公司利益的其他竞争行为。
4、本人保证其控制、参股的其他关联企业将来不从事与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的业务。
5、不向其他业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
6、如发行人将来扩展业务范围，导致与本人实际控制的其他企业所从事的业务相同、相近或类似，可能构成同业竞争的，按照如下方式解决：
（1）停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业务；
（2）如发行人有意受让，在同等条件下按法定程序将相关业务优先转让给发行人；
（3）如发行人无意受让，将相关业务转让给无关联的第三方。
7、本人保证本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等），同样遵守以上承诺。
8、若因本人违反上述承诺致使发行人受到损失，则由本人或本人控制的其他企业负责全部赔偿。
9、自本承诺函出具日起生效，直至本人及本人控制的其他企业与发行人不存在关联关系时终止。
本人确认本承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出；本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如本人违反上述承诺，将依法赔偿相关各方的损失，并配合妥善处理后续事宜。”
（十四）根据发行人提供的相关材料，经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）国有土地使用权
根据发行人提供的资产权属文件并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》
出具之日，发行人及其子公司拥有的国有土地使用权如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权属证书号|权利人人|座落|地类|使用权类型|面积（㎡）|
|深房地字第6000544832号|捷佳伟创|坪山新区坪山街道|工业用地|出让|20,000.57|
|常国用[2008]第变0259064号|常州捷佳创|宝塔山路9号|工业用地|出让|26,021.90|

根据发行人与中信银行股份有限公司深圳分行于 2016年 5月 31日签署的《最高额抵押合同》（2016深银盐最抵字第 0004号），发行人的深房地字第6000544832号土地使用权已设置抵押担保。
（二）房屋所有权
根据发行人提供的资产权属文件并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人无房屋所有权；其子公司拥有的房屋所有权如下：
常州捷佳创现持有常州市住房保障和房产管理局 2011年 7月 12日颁发的《房屋所有权证》（常房权证新字第 00503114号），房产具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房屋座落|共有情况|登记时间|规划用途|总层数|建筑面积（m2）|
|宝塔山路9号|单独所有|2011年7月12日|办公|6|2910.24|
|||||4|11090.43|
|||||4|11743.91|

（三）专利
根据发行人提供的《专利权证书》，并经本所律师的核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司拥有的专利如下：
1、发行人拥有的专利
|||||
|-|-|-|-|
|专利权人|专利号|专利类别|专利名称|
|捷佳伟创|200820094928.0|实用新型|水封防污染装置|
|捷佳伟创|200820094929.5|实用新型|一种喷淋防污染装置|

|||||
|-|-|-|-|
|捷佳伟创|200820146768.X|实用新型|硅片脱水干燥机构|
|捷佳伟创|200920130561.8|实用新型|一种硅料转篮|
|捷佳伟创|200920133840.X|实用新型|带吹扫处理装置的扩散炉|
|捷佳伟创|200920135232.2|实用新型|硅芯盛载装置|
|捷佳伟创|200920135240.7|实用新型|随动喷雾装置|
|捷佳伟创|200920135241.1|实用新型|硅材料酸腐蚀综合处理装置|
|捷佳伟创|200920135242.6|实用新型|机械手防压装置|
|捷佳伟创|200920204160.2|实用新型|带隔离处理装置的扩散炉|
|捷佳伟创|200920205303.1|实用新型|扩散炉的自动炉门盖|
|捷佳伟创|200920262154.2|实用新型|扩散炉压力自动平衡结构|
|捷佳伟创|201010235724.6|发明专利|一种工艺气体的输送法兰|
|捷佳伟创|201020229955.1|实用新型|一种带喷淋管的扩散炉|
|捷佳伟创|201020291911.1|实用新型|一种自动装卸舟装置|
|捷佳伟创|201020292381.2|实用新型|一种PECVD自动装卸舟装置|
|捷佳伟创|201020565463.X|实用新型|软着陆扩散炉|
|捷佳伟创|201120487193.X|实用新型|一种PECVD设备中央计算机集成控制系统|
|捷佳伟创|201120492637.9|实用新型|PECVD炉温控制系统|
|捷佳伟创|201120503784.1|实用新型|扩散炉自动侧向进出舟装置|
|捷佳伟创|201120525816.8|实用新型|一种太阳能硅片丝网印刷机UVW定位平台补偿装置|
|捷佳伟创|201210251928.8|发明专利|一种基于双印刷台的图形对位方法及其装置|
|捷佳伟创|201210366708.X|发明专利|一种用于反应室的旋转装置|
|捷佳伟创|201220015379.X|实用新型|一种上转位装置|
|捷佳伟创|201220015385.5|实用新型|一种传动件防震装置|
|捷佳伟创|201220286904.1|实用新型|一种高效丝网印刷机构|
|捷佳伟创|201220323116.5|实用新型|一种带传送装置的丝网印刷台|
|捷佳伟创|201220370919.6|实用新型|一种带冷却系统的高温扩散炉|
|捷佳伟创|201220448690.3|实用新型|一种快速旋转抓取装置|
|捷佳伟创|201220449220.9|实用新型|一种送片装置|
|捷佳伟创|201220454353.5|实用新型|一种存片装置|

|||||
|-|-|-|-|
|捷佳伟创|201220458063.8|实用新型|一种反应室水冷控制系统|
|捷佳伟创|201220499713.3|实用新型|一种复合送片装置|
|捷佳伟创|201220499888.4|实用新型|一种用于MOCVD设备反应室的均气装置|
|捷佳伟创|201220599293.6|实用新型|一种用于MOCVD设备的进料设备|
|捷佳伟创|201310387138.7|发明专利|一种LED合金炉进舟机构|
|捷佳伟创|201320345623.3|实用新型|工控机翻转键盘结构|
|捷佳伟创|201320351947.8|实用新型|一种合金炉炉口双冷却水法兰|
|捷佳伟创|201320358865.6|实用新型|防过载推舟传动机构|
|捷佳伟创|201320389770.0|实用新型|一种MOCVD反应设备|
|捷佳伟创|201320476723.X|实用新型|一种MOCVD上下盘结构|
|捷佳伟创|201320489084.0|实用新型|一种MOCVD进料装置|
|捷佳伟创|201320495621.2|实用新型|一种机械手立柱传动机构|
|捷佳伟创|201320591835.X|实用新型|一种MOCVD石墨盘与反应室的连接结构|
|捷佳伟创|201210298285.2|发明专利|一种侧向上下舟装置|
|捷佳伟创|201320811661.3|实用新型|一种合金炉推舟动力传动机构|
|捷佳伟创|201320839740.5|实用新型|一种PECVD进气结构|
|捷佳伟创|201420398677.0|实用新型|一种MOCVD反应室的水冷电极|
|捷佳伟创|201420550764.3|实用新型|一种MOCVD集尘过滤器|
|捷佳伟创|201420550852.3|实用新型|一种MOCVD反应室保温隔热装置|
|捷佳伟创|201420629559.6|实用新型|一种带有上料台运动机构的MOCVD设备|
|捷佳伟创|201420704271.0|实用新型|一种高真空闸板阀|
|捷佳伟创|201420725120.3|实用新型|一种MOCVD旋转式密封门|
|捷佳伟创|201420828851.0|实用新型|一种管式PECVD风冷炉体结构|
|捷佳伟创|201420862300.6|实用新型|一种PECVD设备的炉门结构|
|捷佳伟创|201520273906.0|实用新型|一种卡点拆装方便的石墨舟片|
|捷佳伟创|201520530060.4|实用新型|一种刻蚀液供液装置及使用该装置的湿化刻蚀设备|
|捷佳伟创|201520576550.8|实用新型|一种石英管双层隔热连接结构|
|捷佳伟创|201520640016.9|实用新型|一种用于扩散炉/PECVD设备的侧向|

|||||
|-|-|-|-|
||||传输机构|
|捷佳伟创|201520648914.9|实用新型|一种扩散炉SIC浆固定结构|
|捷佳伟创|201520659089.2|实用新型|一种用于扩散炉的气源柜机架|
|捷佳伟创|201520670772.6|实用新型|一种硅片吸板装置|
|捷佳伟创|201520670807.6|实用新型|一种硅片篮定位夹紧机构|
|捷佳伟创|201520670855.5|实用新型|一种平面基板装卸转存装置|
|捷佳伟创|201520700409.4|实用新型|一种平面基板载具升降旋转机构|
|捷佳伟创|201520700893.0|实用新型|一种防止平面基板滑出的载具|
|捷佳伟创|201520715700.9|实用新型|一种平面基板载具升降翻转机构|
|捷佳伟创|201520730986.8|实用新型|一种负压扩散炉用石英管|
|捷佳伟创|201520761130.7|实用新型|一种平面基板载具转向机构|
|捷佳伟创|201520902759.9|实用新型|一种石墨舟定位夹紧装置|
|捷佳伟创|201520909582.5|实用新型|一种载具安全抓取装置|
|捷佳伟创|201520929445.8|实用新型|一种皮带伸缩导向输送机构|
|捷佳伟创|201520957352.6|实用新型|一种堆叠基板的抓取分离装置|
|捷佳伟创|201520913872.7|实用新型|一种硅片正反面色差检测装置|
|捷佳伟创|201530137494.3|外观设计|单晶硅片及多晶硅片PECVD设备|
|捷佳伟创|201530137511.3|外观设计|单晶硅片及多晶硅片高温扩散炉设备|
|捷佳伟创|201521123866.8|实用新型|一种水冷式热交换器|
|捷佳伟创|201410311533.1|发明专利|一种温度控制系统和方法|
|捷佳伟创|201620010508.4|实用新型|一种等离子体增强型化学气相沉积设备|
|捷佳伟创|201620447925.5|实用新型|一种扩散炉暂存区冷却装置|
|捷佳伟创|201620162229.X|实用新型|一种前后电极石墨舟及化学气象沉积设备|
|捷佳伟创|201520957315.5|实用新型|一种硅片破损检测设备|
|捷佳伟创|201620558298.2|实用新型|一种扩散炉石英舟结构|
|捷佳伟创|201620872698.0|实用新型|一种低压扩散炉炉门密封装置|
|捷佳伟创|200820212820.7|实用新型|自动补液装置|
|捷佳伟创|201020605670.3|实用新型|一种扩散炉有害气体监护装置|

注：经本所律师核查，根据中华人民共和国国家知识产权局 2017年3月14
日出具的《证明》，截至查询结果出具日，上述第 85项、第 86项专利的法律状态为：等年费滞纳金。根据公司的说明，公司拟放弃上述专利。
2、常州捷佳创拥有的专利
|||||
|-|-|-|-|
|专利权人|专利号|专利类别|专利名称|
|常州捷佳创|200920204738.4|实用新型|一种工件清洗设备的脱水提升装置|
|常州捷佳创|201010580413.3|发明专利|一种无喷嘴型喷淋吹风管|
|常州捷佳创|201020277133.0|实用新型|一种自动称重补液系统|
|常州捷佳创|201020195698.4|实用新型|一种硅片浮动压紧装置|
|常州捷佳创|201110287761.6|发明专利|一种槽底排水管道联接装置|
|常州捷佳创|201120299299.7|实用新型|一种可调式隔板|
|常州捷佳创|201120299417.4|实用新型|一种可调节升降系统|
|常州捷佳创|201120299439.0|实用新型|一种碎片收集装置|
|常州捷佳创|201120299442.2|实用新型|一种液体去除装置|
|常州捷佳创|201120333798.3|实用新型|一种带有双支撑座的主传动轴结构|
|常州捷佳创|201120320282.5|实用新型|一种设备下部槽体的侧抽风结构|
|常州捷佳创|201120320240.1|实用新型|一种槽底倾斜式排水结构|
|常州捷佳创|201120319926.9|实用新型|一种带活动隔板的清洗设备|
|常州捷佳创|201120319909.5|实用新型|一种带有溢流盒的反应槽|
|常州捷佳创|201120299420.6|实用新型|一种滴水系统|
|常州捷佳创|201120333763.X|实用新型|一种带有缓冲管道的反应槽|
|常州捷佳创|201120333776.7|实用新型|带有渐变式进出料装置的传送线|
|常州捷佳创|201120395914.4|实用新型|一种活动式压轮装置|
|常州捷佳创|201120395888.5|实用新型|一种设有多腔室的反应槽|
|常州捷佳创|201120395915.9|实用新型|一种热风刀烘干装置|
|常州捷佳创|201120396417.6|实用新型|一种按功能区分布设置的设备|
|常州捷佳创|201120396553.5|实用新型|一种自吸式隔水装置|
|常州捷佳创|201210314743.7|发明专利|一种槽内压篮保护系统|
|常州捷佳创|201210314561.X|发明专利|一种硅料酸洗设备连体槽|
|常州捷佳创|201220433044.X|实用新型|太阳能硅片清洗系统|
|常州捷佳创|201220430475.0|实用新型|用于太阳能清洗设备的抽风装置|

|||||
|-|-|-|-|
|常州捷佳创|201220433072.1|实用新型|无导向轮硅片传动装置|
|常州捷佳创|201220433439.X|实用新型|线性液位检测装置|
|常州捷佳创|201220436408.X|实用新型|一种烘干系统|
|常州捷佳创|201220436573.5|实用新型|清洗槽搁置式槽体结构|
|常州捷佳创|201220436622.5|实用新型|一种梯级溢流联通的清洗槽|
|常州捷佳创|201220436762.2|实用新型|一种多晶硅料干燥系统|
|常州捷佳创|201220439030.9|实用新型|多晶硅芯酸洗连体槽|
|常州捷佳创|201220439056.3|实用新型|一种多晶电池片酸洗连体槽|
|常州捷佳创|201220569601.0|实用新型|一种用于太阳能硅料清洗的切水装置|
|常州捷佳创|201220569608.2|实用新型|一种氮气加热装置|
|常州捷佳创|201220569610.X|实用新型|一种用于太阳能光伏清洗设备的烘干装置|
|常州捷佳创|201220569695.1|实用新型|一种用于太阳能光伏清洗设备的灭火系统|
|常州捷佳创|201220592912.9|实用新型|一种用于龙门式机械手|
|常州捷佳创|201220592952.3|实用新型|一种大力矩高速移载机械手|
|常州捷佳创|201220593527.6|实用新型|一种移动切水烘干装置|
|常州捷佳创|201220593529.5|实用新型|一种石英管升降装置|
|常州捷佳创|201220630725.5|实用新型|一种硅芯清洗用主副槽装置|
|常州捷佳创|201310063495.8|发明专利|一种多晶硅片制绒清洗工艺方法|
|常州捷佳创|201310076212.3|发明专利|一种晶体硅片的清洗工艺方法|
|常州捷佳创|201310361380.7|发明专利|一种上压轮组件|
|常州捷佳创|201310369031.X|发明专利|一种晶体硅片的制绒设备及制绒工艺方法|
|常州捷佳创|201310372613.3|发明专利|一种用于光伏链式系统的控制方法|
|常州捷佳创|201420065986.6|实用新型|一种多腔室制绒系统|
|常州捷佳创|201320514915.5|实用新型|一种槽体的挡水组件|
|常州捷佳创|201320514984.6|实用新型|一种自动补液系统|
|常州捷佳创|201320514985.0|实用新型|一种电磁加热循环系统|
|常州捷佳创|201320515020.3|实用新型|一种硅片清洗装置|
|常州捷佳创|201320515039.8|实用新型|一种槽体中传动辊的调节机构|
|常州捷佳创|201320515050.4|实用新型|一种槽间的密封结构|

|||||
|-|-|-|-|
|常州捷佳创|201320518134.3|实用新型|一种链式设备控制系统|
|常州捷佳创|201330501205.4|外观设计|单晶硅片及多晶硅片链式清洗设备|
|常州捷佳创|201410107057.1|发明专利|一种找零式精确自动补液系统及其补液方法|
|常 州捷佳创|201410448204.1|发明专利|一种硅片在线称重控制系统及其控制方法|
|常州捷佳创|201420169127.1|实用新型|一种可收集硅片碎片的料台|
|常州捷佳创|201420196646.7|实用新型|一种超声波补液系统|
|常州捷佳创|201420625012.9|实用新型|一种循环烘干系统|
|常州捷佳创|201420640410.8|实用新型|一种侧挂式机械手|
|常州捷佳创|201420690840.0|实用新型|用于箱体设备的液体排放装置|
|常州捷佳创|201520001294.X|实用新型|用于硅片的清洗设备或湿法处理设备|
|常州捷佳创|201520034205.1|实用新型|太阳能硅片的淋浴式湿法制绒设备|
|常州捷佳创|201520093734.9|实用新型|一种基板表面液体去除装置|
|常州捷佳创|201520679029.7|实用新型|一种单多晶制绒设备|
|常州捷佳创|201620224519.2|实用新型|一种槽式烘干结构|
|常州捷佳创|201620181306.6|实用新型|一种机械手的保护结构|
|常州捷佳创|201620181307.0|实用新型|一种可除液滴的机械手挂钩|
|常州捷佳创|201620224520.5|实用新型|一种机械手光电检测的保护结构|
|常州捷佳创|201620243025.9|实用新型|一种具有检测功能的机械手挂钩装置|
|常州捷佳创|200920131490.3|实用新型|自动钩取工装篮的机械手|
|常州捷佳创|200920134788.X|实用新型|一种工件干燥装置|
|常州捷佳创|200920134790.7|实用新型|一种工件清洗装置|
|常州捷佳创|200920134789.4|实用新型|一种工件清洗的搬运设备|
|常州捷佳创|200920134787.5|实用新型|一种后置吊臂式机械手装置|
|常州捷佳创|200920261155.5|实用新型|五速段自动整体搅拌系统|
|常州捷佳创|200920261154.0|实用新型|自动无级调速整体搅拌系统|
|常州捷佳创|200920261153.6|实用新型|多功能处理槽|
|常州捷佳创|200920261152.1|实用新型|分组制绒装置|
|常州捷佳创|201020056621.9|实用新型|一种硅片烘干隧道|
|常州捷佳创|201020056620.4|实用新型|烘干槽|
|常州捷佳创|201020183166.9|实用新型|移动降温机构的多晶制绒机|

|||||
|-|-|-|-|
|常州捷佳创|201020277139.8|实用新型|一种具有保湿功能的清洗设备|
|常州捷佳创|201020183170.5|实用新型|带循环冷却机构的多晶制绒机|
|常州捷佳创|201020195704.6|实用新型|一种板式铁氟龙加热器|

注：经本所律师核查，根据中华人民共和国国家知识产权局2017年3月14日出具的《证明》，截至查询结果出具日，上述第 83项、第 84项专利的法律状态为：等年费滞纳金。根据公司的说明，公司拟放弃上述专利。
（四）商标
根据发行人提供的《商标注册证》，并经本所律师的核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有的中国境内注册商标情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册人|商标图像|注册号|使用类别|核定使用商品或服务|
|捷佳伟创||4983529|7|印刷机器；制食品用电动机械；电池机械；包装机；玻璃工业用机器设备（包括日用玻璃机械）；化学工业用电动机械；机械加工装置；电子工业设备；去油脂装置（机器）；清洗设备|
|捷佳伟创||7526271|7|印刷机器；制食品用电动机械；电池机械；包装机；玻璃工业用机器设备（包括日用玻璃机械）；化学工业用电动机械；整修机（机械加工装置）；电子工业设备；去油脂装置（机器）；清洗设备|
|捷佳伟创||6810927|9|计算机外围设备；工业操作遥控电器设备；电镀设备；真空喷镀机械；电焊设备；硅外延片；电子防盗装置；眼镜；工业用放射设备；升降机操作装置|

|||||
|-|-|-|-|
|捷佳伟创|6810926|9|计算机外围设备；工业操作遥控电器设备；电镀设备；真空喷镀机械；电焊设备；硅外延片；电子防盗装置；眼镜；工业用放射设备；升降机操作装置|
|捷佳伟创|11094595|7|印刷机器；制食品用电动机械；电池机械；包装机；玻璃工业用机器设备（包括日用玻璃机械）；化学工业用电动机械；整修机（机械加工装置）；整修机（机械加工装置）；电子工业设备；去油脂装置（机器）；|

（五）计算机软件著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》并经本所律师的核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|著作权人|证书号|软件名称|登记号|开发完成日期|登记日期|
|捷佳伟创|软著登字第1275180号|捷佳伟创DS-300B型扩散炉控制系统[简称：DS-300B]V2.0.2|2016SR096563|2015.12.20|2016.5.6|
|捷佳伟创|软著登字第1280698号|捷佳伟创PD-405C型PECVD控制系统[简称：PD-405C]V2.0.1|2016SR102081|2015.12.23|2016.5.11|
|捷佳伟创|软著登字第1292158号|捷佳伟创在线石英舟装卸片系统控制软件V1.0|2016SR113541|2015.9.20|2016.5.21|
|捷佳|软著登字第|捷佳伟创DS-300E|2016SR113546|2015.9.11|2016.5.21|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|伟创|1292163号|型扩散炉控制系统[简称：DS-300E]V2.0.4||||
|捷佳伟创|软著登字第1292266号|捷佳伟创刻蚀上片机控制系统V2.0|2016SR113649|2014.6.26|2016.5.21|
|捷佳伟创|软著登字第1292361号|捷佳伟创308片PECVD自动装卸片控制系统V2.0|2016SR113744|2015.12.23|2016.5.21|
|捷佳伟创|软著登字第1292545号|捷佳伟创刻蚀下片机控制系统V1.0.1|2016SR113928|2014.8.30|20116.5.21|
|捷佳伟创|软著登字第1292711号|捷佳伟创PD-380D型PECVD控制系统[简称：PD-380D]V2.0.3|2016SR114094|2015.11.3|2016.5.21|
|深圳创翔|软著登字第03488629号|PD-380A型管PECVD设备监控系统[简称：管式PECVD监控系统]V1.52|2011SR085188|2011.11.3|2011.11.21|
|深圳创翔|软著登字第0349220号|DS-300A型太阳能电池扩散/氧化炉监控系统[简称：扩散炉监系统]V2.66|2011SR085546|2011.11.3|2011.11.21|
|深圳创翔|软著登字第0522298号|MD_600A型ZnO_MOCVD控制系统[简称：MD_600A]V1.0.1|2013SR016536|2012.7.31|2013.2.25|
|深圳创翔|软著登字第0810112号|创翔PD_380B型PECVD控制系统[简称：PD_380B]V1.0.1|2014SR140872|2013.7.31|2014.9.18|
|深圳创翔|软著登字第1092643号|创翔SYZ石英舟装卸片控制系统V1.0|2015SR205557|2014.11.25|2015.10.26|
|深圳|软著登字第|创翔DS300C低压高|2015SR205575|2014.12.26|2015.10.26|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|创翔|1092661号|温扩散炉控制系统[简称：DS300C]||||
|深圳创翔|软著登字第1092665号|创翔LSP-Ⅲ-B型全自动高效硅片自动上片控制系统[简称：LSP-Ⅲ-B]V1.0.2|2015SR205579|2014.7.18|2015.10.26|
|深圳创翔|软著登字第1092699号|创翔SMZ-I型PECVD石墨舟自动装卸片控制系统[简称：SMZ-I]V1.0.1|2015SR205613|2014.6.15|2015.10.26|
|深圳创翔|软著登字第1092761号|创翔LXP-Ⅲ-B型全自动高效硅片自动下片控制系统V2.0|2015SR205675|2014.7.29|2015.10.26|
|深圳创翔|软著登字第1180163号|创翔JC-P硅片破损检测机软件系统V1.1|2016SR001546|2015.5.6|2016.1.5|

捷佳伟创上述第“1-8”项著作权软件于2016年9月30日获得深圳市软件行业协会颁发的编号为深RC-2016-1822、深RC-2016-1828、深RC-2016-1827、深RC-2016-1825、深RC-2016-1826、深RC-2016-1824、深RC-2016-1823、深RC-2016-1829的《软件产品证书》，有效期五年。
深圳创翔“MD_600A型ZnO_MOCVD控制系统[简称：MD_600A]V1.0.1”著作权软件于2013年8月30日获得深圳市科技贸易和信息化委员会颁发的编号为深DGY-2013-1919的《软件产品登记证书》，有效期五年。
深圳创翔“创翔PD_380B型 PECVD控制系统”著作权软件于 2014年 12月25日获得深圳市科技贸易和信息化委员会颁发的编号为深DGY-2014-3822的《软件产品登记证书》，有效期五年。
深圳创翔“创翔SYZ石英舟装卸片控制系统V1.0”著作权软件于2016年9月30日获得深圳市软件行业协会颁发的编号为深RC-2016-1830的《软件产品证
书》，有效期五年。
深圳创翔“创翔 DS300C低压高温扩散炉控制系统V1.0.1”著作权软件于
2016年6月27日获得深圳市软件行业协会颁发的编号为深RC-2016-1064的《软件产品证书》，有效期五年。
深圳创翔“创翔LSP-Ⅲ-B型全自动高效硅片自动上片控制系统[简称：LSP-Ⅲ-B]V1.0.2”著作权软件于2016年6月27日获得深圳市软件行业协会颁发的编号为深RC-2016-1065的《软件产品登记证书》，有效期五年。
深圳创翔“创翔SMZ-I型PECVD石墨舟自动装卸片控制系统”著作权软件于 2016年 6月 27日获得深圳市软件行业协会颁发的编号为深 RC-2016-1068的《软件产品证书》，有效期五年。
深圳创翔“创翔LXP-Ⅲ-B型全自动高效硅片自动下片控制系统V2.0”著作权软件于 2016年 6月 27日获得深圳市软件行业协会颁发的编号为深RC-2016-1066的《软件产品证书》，有效期五年。
深圳创翔“创翔 JC-P硅片破损检测机软件系统V1.1”著作权软件于 2016年6月27日获得深圳市软件行业协会颁发的编号为深 RC-2016-1067的《软件产品证书》，有效期五年。
（六）发行人拥有的主要生产设备情况
根据《审计报告》、发行人提供的其他资料，并经本所律师核查，发行人及其子公司所拥有的主要生产经营设备包括氩弧焊机、发电机、空压机、检漏仪和叉车等。经本所律师核查，发行人及其子公司对其主要生产经营设备拥有的所有权真实、合法、有效，不存在所有权纠纷或潜在纠纷。
（七）物业租赁
截止本《律师工作报告》出具日，发行人及其子公司租赁物业的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|房屋座落|建筑面积（㎡）|租赁期限|
|深圳市涌鑫实业有限公司|捷佳伟创|深圳市龙岗区横岗街道横坪公路89号涌鑫工业厂区4号厂房第一、二、四、五|13,213.77|2016.11.8至2018.11.7|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||层及5号厂房第一层及3号厂房第一层|||
|深圳市涌鑫实业有限公司|深圳创翔|深圳市龙岗区横岗街道横坪公路89号涌鑫工业厂区4号厂房第三层|2,242.63|2016.11.8至2018.11.7|
|深圳市涌鑫实业有限公司|深圳创翔|深圳市龙岗区横岗街道横坪公路89号涌鑫工业厂区5号厂房架空层101、102号|360.00|2016.11.8至2018.11.7|

经核查，发行人子公司深圳创翔向深圳市涌鑫实业有限公司租赁物业未办理房产证。发行人实际控制人出具承诺：“本人承诺如发行人或其子公司因所承租物业存在的法律瑕疵而遭受相关主管部门的行政处罚或产生其他损失的，本人将足额补偿公司或其子公司因此发生的支出或所受损失，且毋需发行人或其子公司支付任何对价”。
本所律师认为，除上述情况以外，相关租赁合同签订主体合格，必备条款齐全，内容真实、合法、有效，在缔约方均严格履行合同约定的前提下不存在潜在纠纷和风险。
（八）在建工程
根据《审计报告》，公司 2016年 12月 31日、2015年 12月 31日、2014年12月31日在建工程余额分别为42,076,443.71元、2,716,657.76万元和2,389,123.93元，报告期内在建工程项目主要为深圳坪山自有工业园建设和常州生产车间建设。
（九）根据发行人提供的材料，发行人及其子公司拥有所有权或使用权的房
屋、土地、专利、商标和生产设备等财产系通过自建、购买、租赁、自行研发等
方式取得，其中，国有土地使用权以出让方式取得。经本所律师核查，发行人拥
有所有权或使用权的财产产权真实、合法，财产产权界定清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（十）根据发行人的承诺，并经本所律师核查，除发行人的深房地字第 6000544832号土地使用权已设置抵押担保外，发行人及其子公司对其拥有所有权或使用权的主要财产未设置抵押、质押等他项权利，亦不存在其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）本所律师核查了发行人提供的全部合同资料，查阅了合同原件，并就有关事实询问了发行人相关管理人员，从中确定了正在履行或将要履行的金额较大的合同，或者虽未达到金额较大，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同如下：
1、正在履行的授信协议或借款协议
根据公司提供的资料，截至本报告出具之日，发行人及其子公司不存在正在履行的授信协议或借款协议。
2、正在履行的重大业务合同
根据发行人提供的资料，经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司不存在正在履行的重大采购合同，其正在履行的且合同金额为5,000万元以上的重大销售合同如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|签订时间|买方|合同标的|
|2016.2.17|泰州乐叶光伏科技有限公司|PECVD、扩散炉、退火炉|
|2016.3.29|阿特斯阳光电力（泰国）有限公司|制绒设备、扩散炉、PECVD|
|2016.4.15|泰州中来光电科技有限公司|扩散炉、退火炉、PECVD|

||||
|-|-|-|
|2016.6.8|天合光能发展有限公司|PECVD，扩散炉、清洗设备、冷却设备|
|2016.3.9|Chengdu Machinery and infraprojects Exim DMCC|PECVD等|
|2017.11.21|盐城阿特斯协鑫阳光电力科技有限公司|PECVD、扩散炉、自动化设备|
|2016.12.9|安徽正祥新能源科技有限公司|PECVD、扩散炉、自动化设备、制绒设备等|
|2017.1.6|盐城阿特斯协鑫阳光电力科技有限公司|PECVD、扩散炉、自动化设备|
|2017.2.27|徐州鑫宇光伏科技有限公司|高温氧化炉、PECVD设备|

经本所律师核查，上述重大合同的主体合格，内容合法、有效，在当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在法律风险。
（二）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务，亦不存在为关联方提供担保或接受关联方担保的情形。
（五）根据《审计报告》及发行人提供的说明，发行人截至 2016年 12月31日前五大的其他应收款、其他应付款情况如下：
1、发行人截至2016年12月31日前五大的其他应收款详细情况如下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|余额|占比（%）|
|徐州鑫宇光伏科技有限公司|1,102,000.00|15.21|
|深圳市涌鑫实业有限公司|971,852.48|13.41|
|通威太阳能（成都）有限公司|600,000.00|8.28|
|湖北天合光能有限公司|353,134.58|4.87|
|浙江正泰太阳能科技有限公司|300,000.00|4.14|
||3,326,987.06|45.91|

根据发行人提供的资料、说明，并经本所律师核查：
公司对湖北天合其他应收款主要为湖北天合为公司全资子公司时，对公司的借款以及代公司收缴的货款。2016年，公司将其他应收款与对湖北天合应付账款抵消后的余额35.31万元全额计提了资产减值损失。截至2016年12月31日，除上述对湖北天合35.31万元的往来款外，公司其他应收款中不存在应收持有公司5%以上（含5%）股份的股东或其他关联方的款项。
2、发行人截至2016年12月31日不存在金额较大的其他应付款。
3、根据发行人提供的说明，并经本所律师核查，除上述披露的情形外，发行人其他金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）对同一实际控制人下相同、类似或相关业务进行的重组
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，为解决同业竞争、避免潜在的关联交易、优化公司治理、确保规范运作；同时，增强公司独立研发生产能力，提高运营效率，丰富公司产品种类，发挥业务协同效应，降低管理成本，有效提高公司盈利能力，捷佳有限于2010年12月决定对同一控制权人下的深圳捷佳创、常州捷佳创之相同、类似及相关业务进行重组，为此，捷佳有限进行了股权调整，
收购、整合了深圳捷佳创相关资产、业务和人员，受让了深圳捷佳创持有的常州
捷佳创99%的股权。本次重组过程及主要情况如下：
1、捷佳有限股权调整
2010年11月26日，捷佳有限召开2010年第一次临时股东会，决议同意深圳捷佳创将其持有捷佳有限68%的股权以原价分别转让给其自然人股东蒋柳健、左国军和余仲（具体内容详见本《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”）。
2010年12月10日，捷佳有限召开2010年第二次临时股东会，决议选举蒋柳健、左国军、余仲、李时俊、伍波组成董事会，选举张勇、全高栋与职工代表监事柯国英组成监事会。同日，董事会通过决议选举蒋柳健为董事长，聘任李时俊为总经理。
重组双方通过上述股权转让的方式，实现了对捷佳有限新、老股东之间股权比例的适当调整，并相应加强和完善了捷佳有限的法人治理结构，为本次重组的顺利实施创造了必要条件。
2、捷佳有限收购常州捷佳创100%股权
2010年12月15日，捷佳有限召开2010年第三次临时股东会；同日，常州捷佳创召开 2010年第一次临时股东会，分别通过决议同意捷佳有限受让深圳捷佳创持有的常州捷佳创99%的股权，转让价格为37,620,000元；同意捷佳有限受让左国军持有的常州捷佳创1%的股权，转让价格为 380,000元；其他放弃优先受让权。同日，深圳捷佳创召开股东会，决议同意其上述股权转让事宜。
同日，捷佳有限与深圳捷佳创、左国军共同签署《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜，同时约定股权转让的定价依据系常州捷佳创截至 2010年 9月30日经审计的净资产值确定为3,800万元。
2010年12月16日，捷佳有限2010年第四次临时股东会通过决议，同意捷佳有限与深圳捷佳创签署关于常州捷佳创的《股权转让协议之补充协议》；同意捷佳有限将对深圳捷佳创享有的应收账款与应支付的股权转让款进行抵扣。
2010年 12月 17日，捷佳有限与深圳捷佳创签署《股权转让协议之补充协议》，约定将捷佳有限对深圳捷佳创的应收账款余额37,078,302.01元，与捷佳有限应支付给深圳捷佳创的关于常州捷佳创99%股权的股权转让价款 37,620,000元进行抵扣，捷佳有限将于 60日内支付将剩余股权转让价款 541,697.99元支付给深圳捷佳创。
2010年 12月 21日，常州市工商局新北分局核准了上述股权转让。本次股权转让完成后，常州捷佳创成为捷佳有限的全资子公司。
2011年1月，捷佳有限向深圳捷佳创支付了上述剩余股权转让款。
3、捷佳有限收购、整合深圳捷佳创相关资产、业务及人员
2010年12月16日，捷佳有限召开2010年第四次临时股东会；同日，深圳捷佳创召开股东会，分别决议同意捷佳有限收购与深圳捷佳创主营业务相关资产、业务及人员；同意捷佳有限与深圳捷佳创签署《资产转让及业务整合协议》。
2010年 12月 17日，捷佳有限与深圳捷佳创签署《资产转让及业务整合协议》，约定：
（1）为将深圳捷佳创的主营业务相关资产、业务、人员整合到捷佳有限，由捷佳有限向深圳捷佳创购买固定资产、存货及无形资产；根据北京国友大正资产评估有限公司于 2010年 12月 16日出具的国友大正评报字（2010）第 346号《深圳市捷佳伟创微电子设备有限公司拟收购深圳市捷佳创精密设备有限公司部分资产项目资产评估报告》（评估基准日为 2010年 11月 30日），确定深圳捷佳创拟出售的固定资产及存货资产净值为 41,443,680.40元，以上述资产净值为依据，确定相关固定资产和存货含税转让价格为 48,489,106.81元；转让资产中的无形资产由深圳捷佳创无偿转让给捷佳有限；
（2）将深圳捷佳创现从事的与捷佳有限主营业务相关联的所有业务（包括但不限于客户资源等）整合至捷佳有限，2010年12月31日为业务整合基准日；
双方确认 2010年 11月 24日以后，深圳捷佳创已不再以任何形式签署任何与深圳捷佳创、捷佳有限现从事的主营业务相关的业务合同，相关业务合同由捷佳有限签署并履行。
（3）业务整合基准日之前深圳捷佳创已履行完毕的销售合同或尚未履行完毕但已经履行完毕发货义务的销售合同，由深圳捷佳创继续履行（包括但不限于享有业务收入，承担售后服务义务等，但在深圳捷佳创依据该协议之约定变更其经营范围后，产品售后等相关义务应转由捷佳有限继续履行）；其余销售合同（包括已履行部分发货义务，但在基准日之前无法完全履行交货义务的销售合同）将转由捷佳有限继续履行相关义务，在此情况下，深圳捷佳创须将其已经收取的（如
有）与捷佳有限继续履行的相关交货义务相对应的合同对方预付款项转移给捷佳有限。
（4）深圳捷佳创已经签署的原材料采购协议原则上由捷佳有限继续履行；
对于原材料采购合同对方已经交付的原材料，深圳捷佳创根据上述“（3）”中相关协议所需履行的交货义务确定需留存原材料数量，已被纳入该协议约定拟转让的存货的原材料，转让给捷佳有限。
（5）深圳捷佳创承诺，在该协议项下相关资产转让完成后，除依照该协议之规定履行部分业务合同外，不再以任何形式自营，或委托他人经营，或投资其他主体经营与捷佳有限主营业务相关之业务；且深圳捷佳创承诺尽快就其经营范围的变更完成工商变更登记手续。深圳捷佳创原从事的所有与捷佳有限主营业务相关之业务，均由捷佳有限继续从事。
（6）双方同意截至该协议签订之日止与深圳捷佳创存在劳动合同关系，且从事与本协议项下需重组之业务相关工作的深圳捷佳创员工，原则上由深圳捷佳创依照《中华人民共和国劳动法》之相关规定与其解除现有《劳动合同》，并由捷佳有限与其重新签订《劳动合同》。深圳捷佳创将协助乙方办理上述员工的社会保险、住房公积金的移交手续。
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查：
（1）2010年12月20日，上述交易中所涉及固定资产、存货的转让交付完成，捷佳有限与深圳捷佳创签署《移交清册》，捷佳有限向深圳捷佳创出具了《资产交付完成情况确认函》，确认深圳捷佳创已经交付了除无形资产外的全部转让资产。
（2）上述交易中所涉及原由深圳捷佳创拥有的相关无形资产均已完成权属变更登记手续，具体情况如下：
①专利：
|||||
|-|-|-|-|
|专利权人|专利号|专利类别|专利名称|
|捷佳伟创|200520066746.9|实用新型|硅片篮|
|捷佳伟创|200620016526.X|实用新型|下沉式硅片化学处理机械手|

|||||
|-|-|-|-|
|捷佳伟创|200820094928.0|实用新型|水封防污染装置|
|捷佳伟创|200820094929.5|实用新型|一种喷淋防污染装置|
|捷佳伟创|200820095843.4|实用新型|一种硅片花篮|
|捷佳伟创|200820146769.4|实用新型|硅片承载框|
|捷佳伟创|200820146768.X|实用新型|硅片脱水干燥机构|
|捷佳伟创|200820212820.7|实用新型|自动补液装置|
|捷佳伟创|200920135239.4|实用新型|双层槽|
|捷佳伟创|200920135240.7|实用新型|随动喷雾装置|
|捷佳伟创|200920135242.6|实用新型|机械手防压装置|
|捷佳伟创|200920135241.1|实用新型|硅材料酸腐蚀综合处理装置|
|捷佳伟创|200920135232.2|实用新型|硅芯盛载装置|
|捷佳伟创|200920130561.8|实用新型|一种硅料转篮|
|捷佳伟创|200920130562.2|实用新型|一种硅片承载框|

②商标
|||||
|-|-|-|-|
|注册人|注册号|使用类别|原权属人|
|捷佳伟创|4983529|7|深圳捷佳创|
|捷佳伟创|7526271|7|深圳捷佳创|
|捷佳伟创|6810927|9|深圳捷佳创|
|捷佳伟创|6810926|9|深圳捷佳创|

（3）2011年1月，捷佳有限向深圳捷佳创支付了全部收购价款。
（4）2011年11月18日，深圳捷佳创变更经营范围为塑胶吹瓶机的生产及销售；货物及技术进出口（法律、行政法规或国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。
（5）2012年 4月 11日，深圳捷佳创名称变更为“为深圳市捷华德亿精密设备有限公司”。
（二）湖北天合股权出售及增资
2014年 2月 11日，发行人召开 2014年第二次临时股东大会并作出决议，
同意公司将其持有湖北弘元1.54%的股权以1元的价格转让给常州天合光能有限公司（以下简称“常州天合”）；同意公司以债转股方式向湖北弘元增加注册资本，剩余部分计入资本公积。
同日，发行人与常州天合《股权转让协议》，约定发行人将其持有湖北弘元1.54%的股权转让给常州天合，股权转让款为1元。
2014年 2月 12日，发行人与常州天合签署《增资扩股协议书》，双方约定向湖北弘元增加注册资本至 20,000万元，其中，发行人以债转股方式认缴其中的4,877万元，其余部分由常州天合以现金认缴。
2014年2月21日，湖北弘元更名为“湖北天合光能有限公司”；2014年4月28日，湖北天合就本次增资扩股及股权转让办理了工商变更登记手续。
经核查，本所律师认为，上述股权转让及增资扩股事项符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
（三）根据发行人提供的资料及承诺，并经本所律师核查，除上述业务重组所涉及的重大资产收购外，发行人自其前身捷佳有限设立以来未发生其他重大资产收购或兼并。
（四）经本所律师核查，捷佳有限自设立以来存在减少注册资本情形（具体内容详见本《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”）。
（五）经本所律师核查，发行人自设立至今，以货币的方式分别于 2009年11月、2011年8月、2011年11月、2011年12月进行过4次增资扩股（具体内容详见本《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”）。
（六）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人设立时的《公司章程》系由发起人依据《公司法》、《证券法》等有关规定共同制定，业经 2011年 10月 15日召开的创立大
会暨第一次股东大会审议通过，并已在深圳市市监局备案。
本所律师认为，发行人设立时《公司章程》的制定履行了法定程序，内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）公司章程的制定和最近3年的修改情况如下：
1、2014年2月10日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了变更公司股本结构事宜，并修订了《公司章程》。
2、2015年4月15日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了变更公司股本结构、经营范围事宜，并修订了《公司章程》。
3、2015年5月11日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了变更公司经营范围事宜，并修订了《公司章程》。
4、2016年1月15日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了变更公司经营范围事宜，并修订了《公司章程》。
5、2016年 11月 23日，发行人召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了变更公司住所事宜，并修订了《公司章程》。
经本所律师核查，发行人最近3年对《公司章程》的上述修订均经股东大会审议通过，并依法在公司登记机关办理了备案登记。因此，本所律师认为，上述公司章程的修订合法、有效。
（三）经本所律师核查，《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司章程（草案）》系依据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定起草，业经发行人于 2012年 3月 10日召开的 2012年第 2次临时股东大会审议通过，并经发行人 2016年6月15日召开的2015年年度股东大会审议修订，待发行人首发及上市后实施。
本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》的制定履行了法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
公司根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司治理结构，公司股东大会、董事会、监事会目前运作正常。同时，公司董事会聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，公司具有健全的法人治理结构。
（二）发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则等制度
根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求，公司制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《独立董事工作制度》等内部管理制度。经本所律师核查，公司上述议事规则和内部管理制度的内容符合现行法律、行政法规和其他规范性文件的规定。
（三）经核查公司股东大会、董事会会议决议等文件资料，本所律师认为，公司股东大会或董事会做出授权或重大决策，均履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
1、发行人现任董事 9名，分别为蒋柳健、左国军、余仲、李时俊、伍波、刘祖明、李莹、郭卫东、孙进山，其中刘祖明、郭卫东、孙进山为独立董事，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。发行人现任董事的简历如下：
（1）蒋柳健
男，1965年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，助理工程师。1984年9月至1991年12月于部队服役；1992年2月至1992年9月任锡威电子公司生产工程师、生产主管；1992年9月至1995年8月任川崎电子公司
销售副经理；1995年8月至2003年1月任日东电子设备有限公司销售助理、清洗机事业部经理；2003年3月至2012年4月任深圳捷佳创执行董事、总经理；
2010年 12月至 2011年 10月任捷佳有限董事长；2011年 10月至今任公司董事长。现任发行人董事，任期自2014年12月30日至2017年12月29日。
（2）左国军
男，1978年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1996年5月至2003年3月任日东电子设备有限公司清洗设备主管；2003年4月至2010年 12月任深圳捷佳创生产总监、副总经理；2010年 12月至 2011年 10月任捷佳有限副总经理；2008年 1月至今先后任常州捷佳创副总经理、总经理；2014年2月至今任湖北天合董事；2011年10月至今任公司董事、副总经理。现任发行人董事，任期自2014年12月30日至2017年12月29日。
（3）余仲
男，1978年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1999年7月至2000年1月任深圳市新群力机械有限公司技术员；2000年2月至2004年10月任日东电子（深圳）有限公司工程师；2003年3月至2010年9月任深圳捷佳创项目经理；2010年10月至2011年10月任捷佳有限董事兼副总经理；2010年10月至2012年2月任湖北弘元监事；2012年2月至2014年2月任湖北弘元总经理；2014年2月至今任湖北天合董事；2011年10月至今任公司董事、副总经理。现任发行人董事，任期自2014年12月30日至2017年12月29日。
（4）李时俊
男，1963年 7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理学硕士，研究员级高级工程师。1985年 7月至 2007年 10月任职于电子工业部第四十八研究所，先后担任“离子束技术研究室”主任、经营计划处处长、所长助理；2008年 5月至 2008年 7月担任长城信息产业股份有限公司咨询顾问；2010年 12月至 2011年 10月任捷佳有限总经理；2010年 10月至 2012年 1月担任湖北天合总经理；2014年2月至今任湖北天合董事；2011年10月至今任公司董事、总经理。现任发行人董事，任期自2014年12月30日至2017年12月29日。
（5）伍波
男，1974年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。
1998年7月至2006年8月担任中国电子科技集团第四十八研究所工程师；2006年9月至2008年6月担任晶澳太阳能有限公司高级工程师；2008年7月至2011年10月任捷佳有限副总经理；2011年9月至2012年1月任深圳创翔监事；2012年1月至今任深圳创翔执行董事、经理；2011年10月至今任公司董事、副总经理。现任发行人董事，任期自2014年12月30日至2017年12月29日。
（6）李莹
女，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师。2001年7至2005年9月任深圳天健信德会计师事务所项目经理；2005年 9月至 2012年 9月任德勤华永会计师事务所有限公司审计经理；2012年 9至今任深圳市富海银涛资产管理股份有限公司财务总监，2014年 6月至今任公司董事。现任发行人董事，任期自2014年12月30日至2017年12月29日。
（7）刘祖明
男，1962年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，物理学博士。1982年7月至1983年8月担任云南省临沧地区中学物理教师；1986年8月至今任职于云南师范大学太阳能研究所，先后担任助教、讲师、副教授、教授、副所长；
2005年 9月至今担任云南卓业能源有限公司总经理。2012年 2月至今任公司独立董事。现任发行人董事，任期自2014年12月30日至2017年12月29日。
（8）郭卫东
男，1967年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。武汉大学国际法专业毕业，本科学历。1990年8月至1993年2月担任北京粮油贸易总公司科员；
1993年2月至2000年2月担任北京大成律师事务所律师；2000年2月至今担任北京金台律师事务所副主任律师；2008年11月至2014年11月任南方科学城发展股份有限公司独立董事；2008年11月至今任天津师范大学硕士研究生指导教师，2016年 7月担任江西洪都航空工业股份有限公司独立董事。2012年 2月至今任公司独立董事。现任发行人董事，任期自 2014年 12月 30日至 2017年 12月29日。
（9）孙进山
男，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，本科，中国注册会计师非执业会员，现任职于深圳技师学院。2007年4月至2013年9月任深圳达实智能股份有限公司独立董事；2010年11月至2016年10月，任深圳和而泰智能控制股份有限公司独立董事；2010年10月至2016年11月任惠州硕贝德股份有限公司独立董事；2012年6月至2015年2月，任上海亚泽金属屋面系统股份有限公司独立董事；2012年1月至今，任新疆麦趣尔集团股份有限公司独立董事；；2015年2月至今任深圳瑞和建筑装饰股份有限公司独立董事；2016年11月任惠州硕贝徳股份有限公司公司董事。2017年 3月至今担任公司独立董事。现任发行人董事，任期自2017年3月18日至2017年12月29日。
2、发行人现任监事 3名，分别为张勇、黄玮、柯国英，其中柯国英为由职工代表出任的监事，职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一。发行人现任监事的简历如下：
（1）张勇
男，1974年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。
1995年7月至2006年7月担任中国电子科技集团第四十八研究所工程师；2006年 8月至 2008年 8月先后担任晶澳太阳能有限公司设备部副经理、经理；2008年9月至2011年10月先后任捷佳有限技术总监、副总经理、监事等职务；2011年9月至2012年1月担任深圳创翔执行董事、经理；2012年1月至今担任深圳创翔监事。2012年1月至2014年2月任湖北弘元监事；2012年1月至今任常州捷佳创监事；2011年10月至今任公司监事会主席。现任发行人监事，任期自 2014年12月30日至2017年12月30日。
（2）黄玮
男，1976年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2000年6月至2007年12月先后担任深圳南油（集团）有限公司、深圳南油商业服务公司企管部副部长、经营部部长；2008年 1月至今担任新疆中麦新瑞股权投资合伙企业投资总监、深圳市麦瑞资产管理有限公司副总经理。2011年11月至今，担任深圳微能科技有限公司监事，2011年10月至今任公司监事。现兼任江苏瑞芝康健老年产业投资有限公司监事、湖南省流沙河花猪生态牧业股份有限公司董事、江苏天目湖瑞芝颐养老年产业有限公司董事、深圳市大冠新田投资管理有
限公司监事。现任发行人监事，任期自2014年12月30日至2017年12月30日。
（3）柯国英
男，1975年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。
1999年 8月至 2007年 12月任于武汉钢铁集团公司机械制造有限责任公司，先后任技术员、助理工程师、工程师、主任工程师；2007年 12月至 2008年 7月担任深圳捷佳创工程师；2008年 7月至 2010年 10月任职于深圳捷佳创，先后任工程师、组长、主任工程师；2010年10月至2011年10月任捷佳有限研发中心工程师、职工代表监事；2011年10月至今任公司职工代表监事、研发中心工程师。现任发行人监事，任期自2014年12月30日至2017年12月30日。
3、发行人现任高级管理人员共 7名，总经理为李时俊，副总经理分别为左国军、余仲、伍波、周惟仲、汪愈康，财务总监为周宁，董事会秘书由汪愈康担任。经核查，该等高级管理人员由发行人董事会决议聘任；兼任高级管理人员的董事未超过董事会人数的二分之一。发行人现任高级管理人员的简历如下：
（1）李时俊，简历详见本节现任董事部分；
（2）左国军，简历详见本节现任董事部分；
（3）余仲，简历详见本节现任董事部分；
（4）伍波，简历详见本节现任董事部分；
（5）周惟仲
男，1965年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工学硕士。1985年7月至1988年8月担任长沙探矿机械厂助理工程师；1991年7月至1992年1月担任湘潭电机厂研究所工程师；1992年 3月至 1993年 10月担任深圳大伟电子厂机械工程师；1993年11月至1997年6月担任日东电子设备有限公司 SMT高级工程师和电子设备销售工程师；1997年7月至2005年3月任职于日东电子发展（深圳）有限公司，先后担任电子设备销售工程师、销售主任、销售经理、北方区销售副总；2005年4月至2008年3月任职于日东电子科技（深圳）有限公司，先后担任事业线高级经理、工程部经理、市场部经理、总经理助理；2008年5月至2011年10月担任捷佳有限副总经理。2011年10月至今任发行人副总
经理。
（6）周宁
女，1969年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师。1991年9月至1996年3月担任江西南昌农业机械研究所审计人员；
1996年4月至2002年12月担任东莞市轴承集团会计；2003年1月至 2011年5月担任深圳市鹏城会计师事务所有限公司项目经理、高级项目经理；2011年 5月至2011年10月担任捷佳有限财务总监。2011年10月至今任发行人财务总监。
（7）汪愈康
男，1963年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1985年7月至1992年1月任职于电子工业部国营第四三二一厂（江西），先后担任财务科副科长、车间主任、分厂厂长；1992年2月至1995年1月担任深圳日汇集团公司财务总监；1995年2月至2005年5任职于深圳安华企业公司，先后担任副总经理、总经理；2005年6月至2009年5月担任深圳聚盛担保投资有限公司副总经理；2009年5月至2010年4月担任北京恒久金融控股有限公司（筹备）总经理；2011年1月至2011年10月担任捷佳有限董事会秘书。2011年10月至今任发行人董事会秘书，2015年1月至今任发行人副总经理。
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人前述董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条所述的有关禁止任职的情形，其任职符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员最近2年的变化情况
1、董事变化情况
（1）2014年6月27日，发行人召开2013年年度股东大会并作出决议，同意余华辞去董事职务，同时增选李莹为公司第一届董事会董事。
（2）2014年 12月 30日，发行人召开 2014年第三次临时股东大会并作出决议，同意选举蒋柳健、李时俊、余仲、左国军、伍波、李莹、刘祖明、郭卫东为第二届董事会成员。
（3）2015年1月5日，发行人召开第二届董事会第一次会议并作出决议，选举蒋柳健为第二届董事会董事长。
（4）2015年4月15日，发行人召开2015年第一次临时股东大会并作出决议，选举陈志君为公司独立董事。
（5）2017年2月24日，陈志君向公司因个人原因向公司董事会提出辞职， 2017年 3月 18日，发行人召开 2017年第二次临时股东大会并作出决议，选举孙进山为公司独立董事。
2、监事变化情况
（1）2014年 12月 30日，发行人召开 2014年第三次次临时股东大会并作出决议，选举张勇、黄玮为第二届监事会非职工代表监事。
同日，捷佳伟创召开职工代表大会并作出决议，选举柯国英为第二届监事会职工代表监事。
（2）2015年1月5日，发行人召开第二届监事会第一次会议并作出决议，选举张勇为监事会主席。
3、高级管理人员变动情况
2015年 1月 5日，发行人召开第二次董事会第一次会议并作出决议，同意聘任李时俊为公司总经理，左国军、余仲、伍波、陈耀、周惟仲、汪愈康为公司副总经理，周宁为公司财务总监，汪愈康为公司董事会秘书。
2015年12月1日，陈耀辞去发行人副总经理职务并不再担任公司其他任何职务。
经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员最近2年的变化符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序，发行人最近2年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。
（三）发行人的董事、监事和高级管理人员兼职和对外投资情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||在捷佳伟创担任职务|其他投资/任职情况|||
|姓名|||||
|||投资/任职单位|出资比例|担任职务|
|蒋柳健|董事长|捷华德亿|50%|执行董事、总经|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||理|
|||捷华德亿|25%|-|
|||湖北天合|-|董事|
||董事、副总经理|常州捷佳创|-|执行董事|
|余仲|||||
|||恒兴业|35.2846%|-|
|||弘兴远业|55.6931%|-|
|||鼎兴伟业|16.4452%|-|
|||捷华德亿|25%|-|
||董事、副总经理||||
|左国军||常州捷佳创|-|总经理|
|||湖北天合|-|董事|
||董事、总经理||||
|李时俊||湖北天合|-|董事|
|||深圳市富海银涛资产管理股份有限公司|||
||||-|董事、财务总监|
|李莹|董事|深圳市富海盛基基金有限公司|-|董事|
|||深圳市富海灿阳投资发展有限公司|-|监事|
|||深圳市富海天航投资发展有限公司|-|监事|
|||云南师范大学太阳能研究所|-|副所长|
|刘祖明|独立董事|||执行董事、总经理|
|||云南卓业能源有限公司|60%||
|||天津师范大学|-|硕士生导师|
|郭卫东|独立董事|北京金台律师事务所|-|副主任律师|
|||洪都航空工业股份有限公司|-|独立董事|
|||新疆麦趣尔集团股份有限公司|-|独立董事|
|||深圳瑞和建筑装饰股份有限公司|-|独立董事|
|孙进山|独立董事||||
|||惠州硕贝徳股份有限公司公司|-|董事|
|||深圳技师学院|-|-|
||董事、副总经理|||执行董事、总经理|
|伍波||深圳创翔|-||
|||常州捷佳创|-|监事|
|张勇|监事||||
|||深圳创翔|-|监事|
|柯国英|监事|恒兴业|2.2764%|-|
|黄玮|监事|新疆中麦新瑞股权投资合伙企业（有|-|投资总监|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||限合伙）|||
|||深圳市麦瑞资产管理有限公司|-|副总经理|
|||深圳市微能科技有限公司|-|监事|
|||江西联晟电子股份有限公司|-|监事|
|||江苏瑞芝康健老年产业投资有限公司|||
||||-|监事|
|||湖南省流沙河花猪生态牧业股份有限公司|||
||||-|董事|
|||江苏天目湖瑞芝颐养老年产业有限公司|||
||||-|董事|
|||深圳市大冠新田投资管理有限公司|20%|监事|
|||恒兴业|4.2276%|-|
|周惟仲|副总经理||||
|||鼎兴伟业|2.1595%|-|
||副总经理、董事会秘书||||
|汪愈康||恒兴业|8.4553%|-|
|||恒兴业|8.4553%|-|
|周宁|财务总监||||
|||鼎兴伟业|9.9668%|-|

（四）发行人的独立董事
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人设董事9名，其中独立董事3名，独立董事不少于公司董事会成员的三分之一，其中独立董事孙进山为注册会计师。发行人现任三名独立董事的任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
根据发行人现行《公司章程》、《公司章程（草案）》、《独立董事工作制度》等相关制度的规定并经本所律师核查，发行人独立董事的职权范围未违反有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务和财政补贴
（一）发行人执行的税种和税率
根据天健会计师出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人及其子公司最近3年执行的主要税种、税率如下：
税种 具体税率情况
增值税 17%
城市维护建设税 7%
教育费附加 3%
地方教育附加 2%
企业所得税 详见下表
发行人及其子公司最近3年执行的企业所得税税率如下表：
|||
|-|-|
|2016年|2015年|
|15.00%|15.00%|
|15.00%|15.00%|
|12.5%|12.50%|
|-|-|

经核查，本所律师认为，发行人及其子公司所执行的上述税种、税率符合法律、法规及规范性文件的要求。
（二）税收优惠
1、发行人的企业所得税优惠
2014年9月30日，发行人取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：GF201444200156），有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的相关规定，发行人 2014年 1月 1日至2016年12月31日的企业所得税减按15%的税率征收。
2、常州捷佳创的企业所得税优惠
2014年 8月 5日，常州捷佳创取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，（编号：GR201432000670），有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的相关规定，常州捷佳创 2014年 1月1日至2016年12月31日的企业所得税减按15%的税率征收。
3、深圳创翔的税收优惠
（1）企业所得税优惠
根据深圳市经济贸易和信息化委员会、深圳市发展和改革委员会、深圳市科技创新委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于2012年5月22日联合下发的《关于公布深圳市 2012年第三批软件企业和软件产品认定结果的通知》（深经贸信息秘书字[2012]1275号），认定深圳创翔为软件企业，享受软件企业所得税优惠政策，2012年及 2013年免征企业所得税，2014年、2015年及 2016年减半按照12.5%征收企业所得税。
根据深圳市经济贸易和信息化委员会、深圳市发展和改革委员会、深圳市科技创新委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于2014年4月15日联合下发的《关于公布深圳市 2014年第一批软件企业年审及软件企业重新认定结果的通知》（深经贸信息电子字[2014]42号），深圳创翔通过了 2014年第一批软件企业年审。
（2）增值税优惠
根据深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市发展和改革委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于2012年1月17日下发的《关于公布深圳市 2011年第十一批软件企业和软件产品认定结果的通知》（深经贸信息秘书字[2012]9号文件），深圳创翔的《创翔DS-300A型太阳能电池扩散/氧化炉监控系统软V2.66》、《创翔PD-380A型管式PECVD设备监控系统软件V1.52》软件经认定登记为软件产品，可享受增值税即征即退政策，税收优惠期由2011年12月31日至2016年12月31日。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司所享受的企业所得税优惠政策合
法、合规、真实、有效。
（三）根据税收征管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其子公司最近3年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
1、捷佳伟创
2016年3月，深圳市龙岗区国家税务局横岗税务分局出具《证明》，暂未发现捷佳伟创2013年1月1日至2015年12月31日期间有重大税务违法记录。
2017年 3月 1日，深圳市龙岗区国家税务局横岗税务分局出具《深圳市国家税务局税务违法记录证明》（深国税证（2017）第08306号），经查询征管信息系统，暂未发现捷佳伟创2016年1月1日至2016年12月31日期间有重大税务违法记录。
2016年3月17日，深圳市龙岗区地方税务局出具《证明》，捷佳伟创在 2013年1月1日至2015年12月31日期间暂未发现税务违法记录。
2017年 3月 1日，深圳市龙岗区地方税务局出具《深圳市地方税务局税务违法记录证明》（深地税龙违证（2017）第 10000376号），经查核，捷佳伟创在2016年1月1日至2016年12月31日期间暂未发现税务违法记录。
2、常州捷佳创
2016年 4月 27日，常州市国家税务局第一税务分局出具《税收证明》（编号：32040920160536），常州捷佳创自2013年1月1日至2016年4月15日暂未发现违法违规记录。
2017年 2月 16日，常州市国家税务局第一税务分局出具《税收证明》（编号：3204092017070018），常州捷佳创自 2015年 1月 1日至 2016年 12月 31日暂未发现欠缴任何税款，或因违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形。
2017年2月16日，常州市地方税务局第一税务分局出具《申请人涉税信息查询告知书》，常州捷佳创 2014年 1月 1日至 2016年 12月 31日，暂无税务行政处罚记录。
3、深圳创翔
2016年 3月 16日，深圳市龙岗区国家税务局横岗税务分局出具《证明》，暂未发现深圳创翔2013年1月1日至2015年12月31日期间有重大税务违法记录。
2017年 3月 1日，深圳市龙岗区国家税务局横岗税务分局出具《深圳市国家税务局税务违法记录证明》（深国税证（2017）第08453号），经查询征管信息系统，暂未发现深圳创翔2016年1月1日至2016年12月31日期间有重大税务违法记录。
2016年3月17日，深圳市龙岗区地方税务局出具《证明》，深圳创翔在 2013年1月1日至2015年12月31日期间暂未发现税务违法记录。
2017年 3月 1日，深圳市龙岗区地方税务局出具《深圳市地方税务局税务违法记录证明》（深地税龙违证（2017）第 10000377号），经查核，深圳创翔在2016年1月1日至2016年12月31日期间暂未发现税务违法记录。
（四）根据《审计报告》、发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其子公司（计入当期损益）最近3年的财政补贴如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|补贴项目|依据|2014年度补贴金额（元）|2015年度补贴金额（元）|
|深圳市龙岗区财政局N1106/N1210研发项目拨款项|《龙岗区科技发展资金国家、省、市科技配套项目合同书》（PT2013028）|1,500,000.00|-|
|知识产权创造资助资金|《深圳市龙岗区经济与科技发展专项资金支持科技创新实施细则》|33,000.00|17,000.00|
||《深圳市知识产权专项资金管理办法》|24,000.00|-|
|上市扶持|《龙岗区中小企业改制上市培育扶持实施细则》|1,100,000.00|-|
|贷款贴息补助|《龙岗区贴息扶持实施细则》|600,000.00|-|

|||||
|-|-|-|-|
|新兴产业租金扶持|《龙岗区关于加快培育发展战略性新兴产业的实施意见》|59,400.00|33,300.00|
|展会等补贴款|《深圳市中小企业国际市场开拓资金管理办法实施细则》|57,202.00|37,976.00|
|发明专利|《常州市知识产权局关于实施2013年度常州市国内发明专利维持资助项目的通知》、《常州市知识产权局关于实施2014年度常州市国内发明专利申请资助项目的通知》|46,800.00|-|
|ZNO-MOCVD地方特色产业项目事后资助资金|《市经贸信息委关于2013年深圳市地方特色产业中小企业发展资金资助项目公示》|600,000.00|-|
|龙岗经济促进局信息化建设专项补助资金|《龙岗区专项资助扶持实施细则》|160,000.00|-|
|大产能全自动高效磷掺杂设备研制及其产业化项目拨款|《龙岗区科技发展资金科技研发项目合同书》（YF2012022）|-|600,000.00|
|科学技术奖励|《广东省人民政府关于颁发2012年度广东省科学技术奖的通报》（粤府〔2013〕14号）|-|20,000.00|
||《广东省人民政府关于颁发2013年度广东省科学技术奖的通报》（粤府〔2014〕18号）|-|20,000.00|
|常州市新北区罗溪|《关于加快经济发展的|-|20,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|镇政府奖励|奖励意见》（常空港委[2015]7号）、《关于表彰2014年度优秀企业的决定》（常空港委[2015]6号）|||
|2014提升国际化经营能款|《2014年度深圳市进出口额低于4,500万美元企业提升国际化经营能力持支持资金（原中小企业国际市场开拓资金）申报须知》|-|8,268.00|
|发明专利|《关于公布2015年深圳市第一批专利申请资助周转金拨款名单的通知》|-|8,000.00|
||《深圳市知识产权专项资金管理办法》（深财规[2014]18号）|-|6,000.00|
||常州市专利资助网上申报|-|6,000.00|
|||-|5,000.00|
|发明专利|《常州市知识产权局关于实施2015年度常州市国内发明专利申请资助项目通知》|-|-|
||《关于组织申报2014年度常州市新北区专利资助的通知》|-|-|
|2015年度实施“三位一体”发展战略促进工业企业转型升级专项资金|《关于下达2015年度实施“三位一体”发展战略促进工业企业转型升级专项资金的通知》|-|-|
|2015年度外经贸发展专项资金|《江苏省财政厅、江苏省商务厅关于2015年|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
||度外经贸发展专项资金申报工作的通知》|||
|境外商标资助|《深圳市市场和质量监督管理委员会关于公布2015年深圳市第一批境外商标注册申请资助拨款名单的通知》|-|-|
|提升国际化经营能力支持资金|《市经贸信息委关于2015年度提升国家化经营能力支持资金第十一批公示的通知》|-|-|
|境外商标资助|《深圳市市场和质量监督管理委员会关于公布2016年深圳市第一批境外商标注册申请资助拨款名单的通知》|-|-|
|境外专利资助|《深圳市市场和质量监督管理委员会关于公布2016年深圳市第一批专利申请资助拨款名单的通知》|-|-|
|失业稳岗补贴|《深圳市人力资源和社会保障局深圳市财政委员会关于做好失业保险支持企业稳定岗位有关工作的通知》|-|-|
|技术转移交易激励款|《2016年度龙岗区第三次政府扶持资金拟扶持企业和项目公示》|-|-|
|常州市知识产权服务中心专利资助|《常州市知识产权局关于实施2016年度第一批常州市国内发明专利|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
||申请资助项目的通知》|||
|省知识产权创造与运用（专利资助）专项资金|《关于组织申报2016年度知识产权创造与运用（专利资助）专项资金的通知|-|-|
|常州市就业管理中心2015年度失业保险补贴|《关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工作的通知》|-|-|
|常州市新北区专利资助|《关于组织申报2015年度常州市新北区专利资助的通知》|-|-|
|龙岗区科技创新局知识产权创造激励项目扶持款|《龙岗区科技创新局关于下达2016年第一批科技计划扶持项目的通知》|-|-|
|专利申请资助经费|《深圳市市场和质量监督管理委员会关于公布2016年深圳市第二批专利申请资助拨款名单的通知》|-|-|
|深圳市财政委员会2015省级前沿与关键技术创新专项款|《广东省省级科技计划项目合同书》（粤科规财字[2015]87号）|-|-|
|深圳市科技创新委员会2013省部产学研合项目|《广东省省级科技计划项目合同书》（粤科规财字[2014]211号）|-|-|
|市创新委和省科技厅资助N1101研发项目|《广东省省级科技计划项目合同书》（粤科规财字[2011]170号）、《深圳市科技研发资金国家和省计划配套项目合同书》（深科技创新[2013]180号）、《广东省|-|-|

||
|-|
|教育部产学研结合项目》（粤财教[2012]392号）、《深圳市龙岗区科技发展资金国家、省、市科技配套项目合同书》（深龙科[2015]41号）|

经对发行人及其子公司最近 3年享受的财政补贴的政府拨款部门出具的文件依据、入账单据等的核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准
（一）环境保护
根据发行人出具的承诺，并经本所律师核查，自2014年1月1日起至 2016年12月31日，发行人的生产经营活动严格执行国家环境保护法律、行政法规的规定，未发生违反国家环境保护法律、行政法规的情况，未受过主管部门的行政处罚。
（二）产品质量和技术监督标准
发行人于2016年10月24日取得了《质量管理体系认证证书》（证书注册编号：44100102309），经认证，发行人已在光伏、光电工艺设备的设计和制造领域建立并应用了质量管理体系范围，有效期至2018年9月14日。
2017年2月10日，深圳市龙岗区安全生产监督管理局出具《安全生产情况证明表》，捷佳伟创自 2014年 1月 1日至 2016年 12月 31日，未因违反安全生产法律法规而受到我局行政处罚，我局也未接到有关该公司发生安全生产事故的报告。
综上所述，本所律师认为，发行人在环境保护、产品质量等方面符合国家相
关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十八、发行人募集资金的运用
（一）根据发行人 2016年 6月 15日审议通过的 2015年年度股东大会决议以及 2017年 3月 24日审议通过的 2017年第三次临时股东大会决议，发行人本次发行上市所募集资金拟用于以下项目：
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资（单位：万元）|

一、太阳能电池片设备制造生产线建设项目
|||
|-|-|
|高效晶硅太阳能电池片设备（新型半导体掺杂沉积工艺光伏设备）制造生产线建设项目|9,247.21|
|智能全自动晶体硅太阳能电池片设备制造生产线建设项目|9,726.99|
|湿法工艺光伏设备生产线建设项目|6,264.10|

二、研发检测中心建设项目
|||
|-|-|
|研发检测中心建设项目|4,639.00|

三、国际营销与服务网络建设项目
|||
|-|-|
|国内营销与服务网络建设项目|4,332.00|

四、补充流动资金项目
|||
|-|-|
|补充流动资金项目|27,895.36|
||62,104.66|

在本次发行新股募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。如实际募集资金低于项目投资总额，不足部分公司将通过银行贷款或其他途径解决。
（二）经本律所律师核查，上述项目已取得以下《深圳市社会投资项目备案
证》：
1、2016年 9月 22日，深圳市坪山新区发展和财政局核发了《深圳市社会投资项目备案证》（备案编号：深坪山发财备案[2016]0128号），项目名称为智能全自动晶体硅太阳能电池片设备制造生产线建设项目，项目建设期为2015年10月至2018年10月，该备案证有效期自发证之日起二年。
2、2016年 9月 22日，深圳市坪山新区发展和财政局核发了《深圳市社会投资项目备案证》（备案编号：深坪山发财备案[2016]0127号），项目名称为高效晶硅太阳能电池片设备（新型半导体掺杂沉积工艺光伏设备）制造生产线建设项目，项目建设期为2016年3月至2018年3月，该备案证有效期自发证之日起二年。
3、2015年6月5日，常州市高新技术产业开发区经济发展局常州市新北区经济发展局核发了《企业投资项目备案通知书》（常开经备[2015]170号），项目名称为湿法工艺光伏设备生产线建设项目，该备案证有效期自发证之日起二年。
4、2016年4月1日，深圳市坪山新区发展和财政局核发了《深圳市社会投资项目备案证》（备案编号：深坪山发财备案[2016]0030号），项目名称为研发检测中心建设项目，项目建设期为2015年10月至2018年10月，该备案证有效期自发证之日起二年。
（三）经本律所律师核查，上述项目已取得以下《环评批复》：
1、2016年10月31日，深圳市龙岗区环保水务局（坪山新区）核发了《深圳市坪山新区城市建设局建设项目环境影响审查批复》，同意高效晶硅太阳能电池片设备（新型半导体掺杂沉积工艺光伏设备）制造生产线、智能全自动晶体硅太阳能电池片设备制造生产线、光伏设备研发检测中心在深圳市坪山新区竹坑片区金牛东路以北，创景北路以西开办。
2、2016年10月31日，常州市新北区环境保护局核发了“常新环表[2015]155号”《环评批复》，同意湿法工艺光伏设备生产线建设项目在新北区罗溪镇宝塔山路9号建设。
（四）发行人 2015年年度股东大会通过的《募集资金管理制度》对募集资金专项存储作了明确规定，根据该制度的规定，募集资金将存放于发行人董事会开立的专项账户。
（五）根据发行人说明，发行人的募集资金投资项目为发行人独立进行，不存在与他人合作的情况。
（六）经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，根据发行人的募集资金投资项目的进展和审批情况，本所律师认为：
1、本次发行的募集资金将全部用于发行人的主营业务，具有明确的用途；
2、募集资金使用项目不是为了持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
3、募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；
4、募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；
5、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响；
6、发行人已制定《募集资金管理制度》，将建立募集资金专项储存制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
（一）根据《招股说明书》及发行人出具的说明，发行人未来三年整体发展战略为：
“未来三年，公司将以‘发展绿色产业，奉献清洁能源’为己任，继续挖掘太阳能电池生产设备的应用潜力，拓展新市场；同时加大研究开发新技术的力度，以提高电池转换效率，降低电池生产成本为研发目标；引入先进的管理理念和管理工具，增强公司凝聚力；借助国家‘一带一路’的战略部署，积极开拓‘一带一路’市场，加快‘走出去’步伐；抓住国家大力支持太阳能光伏行业发展的历史机遇，进一步夯实‘技术领先’、‘管理领先’、‘服务领先’的基础，牢牢占据我国晶体硅太
阳能电池生产设备‘排头兵’地位，努力将公司打造成为国际领先的新能源专用设备服务提供商、系统解决方案集成商。”
（二）根据《招股说明书》及发行人出具的说明，发行人未来三年业务发展目标为：
“未来三年，公司争取抓住市场和政策发展机遇，重点突破，针对清洗制绒、扩散制结、刻蚀和制备减反射膜等太阳能电池生产工艺领域，发展‘交钥匙工程’，拓展动力电池等新兴行业，提升公司的技术研发、产品规划、生产制造、经营管理等各方面的综合能力，以智能制造为主线，以工艺设备和自动化设备为基础，将高效电池的制造工艺固化到设备当中，实现晶体硅太阳能电池的整线自动化生产，大力开拓国际市场，从而扩大公司规模，促进公司持续成长。”
（三）经核查，本所律师认为：
1、发行人业务发展目标与主营业务是一致的。
2、发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东及实际控制人书面承诺并经本所律师核查，持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东及实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经发行人董事长、总经理书面承诺并经本所律师审核，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人出具的承诺，经本所律师核查，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人于2016年11月收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）出具的《关于对深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司、董事长蒋柳健等相关责任主
体采取提交书面承诺自律监管措施的决定》（股转系统发（2016）318号）。根据该决定，2007年6月至2008年3月期间，公司的前身捷佳有限的名义股东曹克勤、吴奇代实际股东伍波、张勇分别持有捷佳有限12.5%的股权；2008年3月至2010年12月，捷佳有限名义股东李果山代实际股东蒋柳健、余仲、左国军、伍波和张勇总计持有捷佳有限12%的股权。公司未按照规定准确、完整、及时的披露历史上的股权代持事项。董事长蒋柳健、董事会秘书汪愈康未忠实、勤勉地履行职责并保证公司信息披露的准确、完整、及时，董事李时俊、余仲、左国军、伍波和监事张勇作为股权代持事项的知情人和信息披露文件的签字人，未忠实、勤勉地履行职责并保证公司信息披露的准确、完整、及时，违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 1.5条的规定，对公司信息披露违规行为负有主要责任。股转公司对捷佳伟创作出要求提交书面承诺的自律监管措施，对蒋柳健、汪愈康、李时俊、余仲、左国军、伍波、张勇作出要求提交书面承诺的自律监管措施。上述相关责任主体在收到该决定后，严格按照股转公司的要求，在五个转让日内提交了书面承诺。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已审阅了上报中国证监会之《招股说明书》，并着重对引用本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容进行了审阅，确认《招股说明书》中引用本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的法律风险。
二十二、结论
综上所述，本所律师根据《管理办法》、《编报规则》及其他法律、行政法规、规范性文件的规定，对捷佳伟创作为发行人符合《管理办法》、《编报规则》规定的事项及其他任何与本次发行上市有关的法律问题进行了核查和验证。本所律师认为，发行人在上述各方面均已符合股份有限公司公开发行股票并在创业板上市
的资格和条件；截至本《律师工作报告》出具之日，在本所律师核查的范围内，发行人不存在因重大违法违规行为被政府主管部门处罚的情况；《招股说明书》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
本《律师工作报告》一式五份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之专用签章页）北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 周延
苗丁
李一帆
年 月 日