申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
苏州海陆重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之 年度
2018
持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二零一九年四月
声明
申万宏源承销保荐接受委托，担任海陆重工本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。
本独立财务顾问对本次交易所出具持续督导意见的依据是交易各方提供的资料，交易相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确和完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导意见不构成对海陆重工的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读海陆重工发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
声明..............................................................................................................................1目录..............................................................................................................................2释义..............................................................................................................................3一、本次交易概况........................................................................................................4（一）发行股份及支付现金购买资产........................................................................4（二）募集配套资金....................................................................................................5二、交易资产的交付或者过户情况............................................................................6三、交易各方当事人承诺的履行情况........................................................................7（一）本次交易涉及的相关承诺................................................................................7（二）承诺履行情况..................................................................................................13四、盈利预测的实现情况..........................................................................................14（一）盈利预测情况..................................................................................................14（二）2017年业绩完成情况.....................................................................................14五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.....................................15（一）总体经营情况..................................................................................................15（二）2017年主要财务指标.....................................................................................16六、公司治理结构与运行情况..................................................................................16七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.....................................................17
释义
在本持续督导意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
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一、本次交易概况
本次交易系上市公司以发行股份及支付现金的方式购买吴卫文、聚宝行集团合计持有的江南集成83.60%股权，同时以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2017年5月17日，上市公司与吴卫文、聚宝行集团签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买上述交易对方合计持有的江南集成83.60%股权。本次交易完成后，公司将持有江南集成83.60%股权，江南集成成为公司控股子公司。
根据中联评估出具的《评估报告》，以2016年12月31日作为基准日，江南集成全部股东权益的评估值为225,363.82万元。2017年4月30日，江南集成召开股东会，决议同意以现金形式按照股东实缴出资比例对江南集成未分配利润进行分配，现金分红总额为15,000.00万元。
根据评估结果及分红金额，本次交易的交易价格在评估值基础上减去过渡期分红金额，并经交易双方协商一致确定，江南集成100%股权的整体价值确定为 210,000.00万元。以此为计算基础，吴卫文、聚宝行集团合计持有的江南集成83.60%股权的交易价格确定为175,560.00万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，江南集成83.60%股权的交易价格确定为175,560.00万元，其中，上市公司以发行股份的形式支付 75,960.00万元，占比43.27%；以现金形式支付 99,600.00万元，占比56.73%。上市公司向吴卫文支付交易对价141,120.00万元，以股份支付41,520.00万元，支付比例为29.42%，以现金支付99,600.00万元，支付比例为70.58%；向聚宝行集团支付交易对价34,440.00万元，全部以股份支付。
本次向吴卫文、聚宝行集团发行股份及支付现金购买资产的具体支付方式如下：
单位：万元
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|持有标的公司股权比例|交易对价|股份支付|||
|||金额|比例|金额|
|67.20%|141,120.00|41,520.00|29.42%|99,600.00|
|16.40%|34,440.00|34,440.00|100.00%|-|
|83.60%|175,560.00|75,960.00|43.27%|99,600.00|

（二）募集配套资金
经中国证监会“证监许可【2017】2222号”文核准，上市公司于2018年4月非公开发行人民币普通股（A股）124,126,904股，每股面值1元，溢价发行，发行价格为每股6.05元，募集配套资金总额为750,967,769.20元。
2018年 4月 17日，中兴财光华会计师出具中兴财光华审验字（2018）第205002号《验资报告》对本次募集资金的到账情况进行了审验：截至2018年4月 12日止，本次海陆重工募集资金总额为 750,967,769.20元，投资人已经实际缴入金额合计为 750,967,769.20元。由申万宏源承销保荐扣除承销费用 6,256,774.38元后，将剩余募集资金 744,710,994.82元汇入海陆重工指定人民币专用账户。上述汇入资金 744,710,994.82元加上本次承销费用增值税进项税 354,157.04元后，募集资金净额为 745,065,151.86元，其中 124,126,904.00元记入注册资本（股本），资本溢价620,938,247.86元记入资本公积。
上市公司 2018年度使用募集资金 750,967,769.20元，全部用于支付本次交易对价。截至2018年12月31日，募集资金银行存款专户已销户。
二、交易资产的交付或者过户情况
2017年7月17日，中华人民共和国商务部反垄断局出具了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函【2017】第179号），决定对公司收购江南集成股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
2017年11月1日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2017年第62次并购重组委工作会议审议通过。
2017年12月1日，中国证监会出具了《关于核准苏州海陆重工股份有限公司向吴卫文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］2222
号），本次交易获得中国证监会核准。
2017年 12月 11日，标的公司江南集成就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜在中卫市市场监督管理局办理了工商变更登记手续，江南集成83.60%股权的过户事宜已完成工商变更登记。本次变更完成后，公司持有江南集成83.60%股权，江南集成成为公司的控股子公司。
2017年 12月 22日，海陆重工在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权登记手续，上市公司已办理完毕新增股份 97,509,627股的登记手续。
2018年4月23日，海陆重工在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权登记手续，上市公司已办理完毕新增股份124,126,904股的登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与海陆重工已经完成资产的交付与过户，江南集成已经完成相应的工商变更；海陆重工本次为购买资产及募集配套资金而发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，并在深圳证券交易所中小企业板上市。本次交易发行股份购买资产部分已经实施完毕，实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关承诺
上市公司本次交易的相关当事人在本次交易过程中所做出的各项承诺如下：承诺方 承诺内容
1、提供信息真实、准确、完整的承诺
本公司承诺，本公司对编制《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本次发行股份及上市公司 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件所提供的信息和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次重大资产重组的信息披露和申请文件均是真实、准确和完整的，不上市公司控股股东、实存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其真实性、准确性和完际控制人及一致行动整性承担个别和连带的法律责任。
人、董事、监事、高级如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或管理人员 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人/本企业已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次重大资产重组期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完交易对方（吴卫文、聚
整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上宝行集团）
市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司承诺为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的标的公司江南集成 签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、关于标的资产权属的承诺
本人/本企业所持江南集成的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争交易对方（吴卫文、聚
议；该等股权不存在信托、委托持股或其他任何类似安排，也未设置任宝行集团）
何形式的质押、优先权或者其他限制性权利；不存在任何禁止、限制该
等股权转让的江南集成内部制度、股东协议、合同、承诺或安排；该等股权不存在被国家司法、行政机关冻结、查封、扣押或执行等强制措施的情形，亦不存在可能导致该等股权被禁止或限制转让等权利受限情形的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，不存在其他任何妨碍权属转移的其他情况。如本人/本企业现持有的江南集成的全部股权存在任何权属纠纷或争议，导致上市公司受让该等股权后发生任何纠纷、争议或损失，本人/本企业将全力配合上市公司及江南集成妥善解决该等纠纷或争议。同时，本人/本企业对上市公司、江南集成因此遭受的全部损失承担补偿责任。
3、股份锁定的承诺
1、本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，若36个月届满时，本人/本企业业绩补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
交易对方（吴卫文、聚2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述宝行集团） 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份。
3、由于上市公司派股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述安排。
4、盈利承诺与补偿
若本次重组于2017年实施完毕，吴卫文、聚宝行集团承诺标的公司在2017年度、2018年度、2019年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于82,327.02万元。如本次重组实施完毕的时间交易对方（吴卫文、聚延后，业绩承诺期间则相应顺延。
宝行集团） 如标的公司在业绩补偿期实现的实际扣非净利润数少于约定的承诺扣非净利润数，则由补偿义务人按其在本次交易中取得的关于江南集成83.60%股权的股份对价和现金对价的比例分别以股份及现金的方式按《盈利预测补偿协议》的约定向海陆重工履行补偿义务。
5、就业期限及竞业禁止的承诺
本人承诺将至少为标的公司或其子公司服务六年，同意被提名为上市公司两届董事会董事候选人。服务期限内，不投资、自营、与他人合营或交易对方吴卫文 通过他人代持与标的公司相竞争或冲突的业务（但进行持股比例不高于5%的财务性投资及在二级证券市场购买上市公司或全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票不受此限）。
6、避免同业竞争的承诺
1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公司及其子公司、江南集成及其子公司（以下统称“公司”）上市公司控股股东、实
现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；
际控制人徐元生及一
2、本承诺人并未直接或间接拥有从事与公司可能产生同业竞争的其他致行动人徐冉
企业（以下统称“竞争企业”）的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业；
3、本承诺人及本承诺人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本承诺人将立即通知公司，并将该等商业机会让与公司；
4、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不向其业务与公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密；
5、本承诺人承诺不利用本承诺人作为控股股东或实际控制人的地位以及对上市公司的实际控制能力，损害上市公司以及上市公司其他股东的权益；
6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
1、本承诺人承诺，在本承诺人直接或间接持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动；除进行持股比例不高于5%的财务性投资及在二级证券市场购买上市公司或全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票外，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其控股公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济交易对方（吴卫文、聚
实体；
宝行集团）
2、本承诺人承诺，如本承诺人及其控制的或可施加重大影响的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控股公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其控股公司；
3、本承诺人保证绝不利用对上市公司及其控股公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其控股公司相竞争的业务或项目；
4、本承诺人保证将赔偿上市公司及其控股公司因本承诺人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
7、规范并减少关联交易的声明
1、本承诺人将不利用控股股东或实际控制人的地位影响上市公司的独立性，并将保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本承诺人以及本承诺人投资或控制的企业与上市公司不存在其他重大关联交易。
2、本承诺人承诺将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生上市公司控股股东、实的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他际控制人徐元生及一持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，致行动人徐冉 在权利所及范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本承诺人提供任何形式的担保。
4、本承诺人有关的规范关联交易的承诺，将同样适用于本承诺人控制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本承诺人将在合法权限范围内促成本承诺人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
5、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果，本承诺人承担赔偿责任。
1、本次重大资产重组完成后，本人/本企业及本人/本企业下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易对方（吴卫文、聚
交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股宝行集团）
东的合法权益。
2、本人/本企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
8、关于无重大违法行为、未受处罚等事项的承诺函
1、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
2、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责的情形。
3、最近三十六个月，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关上市公司及其董事、监的重大民事诉讼或者仲裁。
事、高级管理人员 4、截至本承诺函出具之日，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
6、上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员及上述人员控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
交易对方（吴卫文、聚本人/本企业最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处
宝行集团）及聚宝行集罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或团主要管理人员 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
9、不存在内幕交易的承诺
上市公司及控股股东、实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重大资产重组事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；最近36个月内不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉上市公司
嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本承诺人不存在泄露本次重大资产重组事宜的相关内幕信息以及利用上市公司的控股股东该内幕信息进行内幕交易的情形；最近36个月内不存在因涉嫌本次重实际控制人徐元生及大资产重组事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因其一致行动人徐冉、董涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或事、监事、高级管理人者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司员 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本企业及本企业控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重大资产重组事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易标的公司江南集成及的情形；最近三十六个月内不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕控股股东吴卫文、董交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次重大资产重组事、监事、高级管理人事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究员 刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本人/本企业及本企业控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重大资产重组事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易对方吴卫文、聚宝交易的情形；最近36个月内不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内行集团及其控股股东、幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次重大资产重董事、监事、高级管理组事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追人员 究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本单位及本单位负责人和经办人员不存在泄露本次交易的内幕信息以申万宏源承销保荐、国及利用内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内浩律所、中兴财光华、幕交易被立案调查或立案侦查；最近三十六个月内不存在被中国证监会中联评估 作出行政处罚、最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司全体董事、高
7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及级管理人员
其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
8、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若上市公司控股股东、实
本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
际控制人徐元生及一
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
致行动人徐冉
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
11、关于原有主营业务24个月内不转让的承诺
本公司主要从事余热锅炉、大型及特种材质压力容器和核承压设备的制造销售，以及固废、废水等污染物处理及回收利用的环境综合治理服务。
上市公司
本公司承诺在本次重大资产重完成之后的24个月内，本公司没有将与前述主营业务相关的主要资产剥离的计划。
12、关于保证上市公司控制权稳定性的承诺
自本承诺函出具之日起至本次重大资产重组完成后60个月内，本承诺上市公司控股股东、实
人保证上市公司的控股股东、实际控制人在此期间不会因本承诺人原因际控制人徐元生及一
发生变更。若本承诺人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失致行动人徐冉
的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
13、关于不谋求上市公司实际控制权的承诺
自本承诺函出具之日起至本次重大资产重组完成后60个月内，除上市公司配股、派股、资本公积转增股本外本承诺人不会以直接或间接方式增持上市公司股份，本承诺人不参与本次重大资产重组非公开发行股份交易对方（吴卫文、聚募集配套资金，不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司宝行集团） 的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求上市公司的实际控制权。若本承诺人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
14、关于不存在关联关系的承诺
1、吴卫文与聚宝行集团及其关联方之间不存在关联关系、一致行动关交易对方（吴卫文、聚系或其他利益安排；
宝行集团） 2、吴卫文与聚宝行集团及其关联方之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系及协议安排。
（二）承诺履行情况
截至本持续督导意见出具日，公司承诺事项尚未触发或在一段时间内持续有效，在承诺有效期限内，承诺方将继续履行其作出的相关承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，相关承诺人无违反上述承诺的情况。
四、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测情况
依据本次交易的《盈利预测补偿协议》的约定，交易对方承诺本次交易实施完毕后，江南集成2017年度、2018年度及2019年度净利润预测值分别为
23,601.57万元、28,826.25万元及29,899.20万元。经各方协商，交易对方承诺标的公司在2017年度、2018年度、2019年度累计实现的扣非净利润数不低于
82,327.02万元。
（二）2018年业绩完成情况
根据中兴财会计师出具的中兴财光华审专字（2019）第337003号《宁夏江南集成科技有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》， 2018年度江南集成实现归属于母公司所有者的净利润 4,417.78万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 4,404.75万元，比盈利预测数
（28,826.25万元）低24,421.50万元，实现率为15.28%。中兴财会计师认为：江南集成公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了江南集成2018年度业绩承诺的实现情况。
江南集成近两年业绩累计完成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2018年度|
|26,882.53|4,417.78|
|1,272.40|13.03|
|25,610.13|4,404.75|
|23,601.57|28,826.25|
|108.51%|15.28%|

注：2017年度业绩承诺实现情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月8日出具“信会师报字【2018】第ZA11572号”专项审核报告。
经核查，本独立财务顾问认为：2018年度，江南集成实际实现的净利润未达到本次交易的盈利预测数。根据上市公司与本次交易对方吴卫文、聚宝行集团签订的《盈利预测补偿协议》，吴卫文、聚宝行集团目前无须进行补偿，需在业绩补偿期届满时，根据江南集成累计承诺利润数实现情况确定是否需要进行补
偿。本独立财务顾问及主办人将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
公司主要从事余热锅炉、大型及特种材质压力容器和核电产品的制造销售，固废、废水等污染物处理及回收利用的环境综合治理服务以及光伏电站 EPC业务。2018年度，受惠于装备制造行业复苏，通过调整产品结构，强化经营管理，公司装备制造业发展态势良好，销售收入实现稳步增长。
公司除立足于现有产品余热锅炉、压力容器及核承压设备外，充分利用我国
对节能减排的政策支持，抓住核、电、风、光等新能源发电高速发展的历史机遇，
加大技术创新和投资力度，提高公司的核心竞争力和盈利能力。2017年，公司发行股份及支付现金购买了江南集成83.6%股权。目前我国光伏发电行业正处于快速发展期，通过本次交易，公司进一步开展同行业并购，使得现有光伏电站运营业务可以有效向上游光伏电站 EPC行业延伸，进一步拓展和完善光伏产业布局。
2018年度，受行业政策、市场环境的不利影响，公司此前收购的 RaschkaHoldingAG、张家港市格锐环境工程有限公司及江南集成业绩均未达预期，计提商誉减值准备共计89,748.68万元。同时考虑本次商誉减值、业绩补偿和减值补偿事项扣除企业所得税税率的影响，合计导致2018年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为负。因此，公司2018年度共实现营业总收入227,728.67万元，比上年同期增长94.38%；实现营业利润-2,538.54万元，比上年同期减少119.50%；
实现利润总额-905.38万元，比上年同期减少107.01%；实现归属于上市公司股东的净利润-16,322.52万元，比上年同期减少268.09%。
2019年，公司将抓住发展机遇，布局战略调整，加快核电发展，调整余热锅炉、压力容器产品结构，着重于布局高端产品。公司将进一步强化管理，提高生产效率，并通过积极开发新的客户及产品，发挥并购带来的协同效应，加强管理与成本控制，优化资源配置，实现公司可持续增长。
（二）2018年主要财务指标
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|增长率（%）|
||2,277,286,680.41|1,171,553,611.20||
||-163,225,240.09|97,104,399.33||
||-753,738,635.92|53,455,928.24||
||227,618,394.41|251,322,781.09||
|项目|2018年末|2017年末|增长率（%）|
||7,580,523,033.17|6,689,449,311.26||
||842,271,055.00|718,144,151.00||
||3,750,441,194.56|3,169,356,443.31||

经核查，本独立财务顾问认为：2018年度，上市公司强化经营管理，装备
制造业发展态势良好，销售收入实现稳步增长，但由于受行业政策、市场环境的不利影响，标的公司江南集成业绩未达预期，计提大额商誉减值，造成公司2018年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为负，未来公司的盈利水平有待进一步提高。
六、公司治理结构与运行情况
海陆重工严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不断完善上市公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制体系，规范公司运作；严格执行上市公司各项内控制度，根据监管部门的最新要求，及时修订相关制度，不断提升上市公司治理水平，做好各项治理工作；积极开展投资者关系管理工作，保持与投资者的交流顺畅，同时严格履行信息披露义务，充分维护广大投资者的利益。2018年，海陆重工整体运作规范、独立性强、信息披露规范，公司治理实际情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。
经核查，本独立财务顾问认为：海陆重工已按照相关法律、法规及规章制度的要求，建立了较为完善的法人治理结构，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。公司治理结构和运行情况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
在本持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义
务，实际实施方案与公布的重大资产购买方案不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易各方已按照公布的交易方案履行各方责任和义务，无实际实施方案与公布的交易方案存在重大差异的其他事项。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018
年度持续督导意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
赵志丹 战永昌
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2019年4月23日