北京市中伦律师事务所
关于中国天楹股份有限公司
重大资产购买实施情况的
法律意见书
二〇一五年五月
北京市中伦律师事务所
关于中国天楹股份有限公司
重大资产购买实施情况的法律意见书
中国天楹股份有限公司：
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受中国天楹股份有限公司（下称“中国天楹”或“上市公司”）的委托，担任中国天楹重大资产购买项目的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称《“公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组管理办法》”）等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，就中国天楹通过子公司江苏天楹环保能源有限公司以现金方式购买深圳市初谷实业有限公司和深圳市兴晖投资发展有限公司的100%股权（下称“本次交易”）的实施情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了与本次交易实施情况相关的必要文件，包括但不限于本次交易实施情况相关的有关协议、企业法人营业执照、中国天楹公司章程、有关会议决议、资产权属证明等文件、资料，并听取了交易各方及相关人员就有关事实的陈述和说明。
为出具本法律意见书之目的，本所律师假定：中国天楹提供给本所的与本次交易实施情况相关全部文件、资料、信息和陈述是全面的、完整的、及时的和真实的，不存在隐瞒、虚假、篡改或误导的情况。复印件、传真件、扫描文件均与原件一致，内容相符。所有签字、印鉴、印章均为真实有效的，且依法获得了必要的授权、许可、同意或批准。
同时，就本法律意见书的出具，本所声明如下：
的引用，并不表明本所及/或本所对该等事项发表任何意见或建议。
2.本法律意见书仅供中国天楹本次交易使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的，或向任何其他个人、公司、政府部门、社团、组织或其他任何单位提供。
3.本所同意将本法律意见书作为中国天楹本次交易申报材料所必备的法律文件并依法对本法律意见承担责任。
基于上述基础、假定和声明，本所就针对成霖股份本次交易实施情况出具本法律意见书如下。
释义
中国天楹/上市公司 指 中国天楹股份有限公司
江苏天楹 指 江苏天楹环保能源有限公司
初谷实业 指 深圳市初谷实业有限公司
兴晖发展 指 深圳市兴晖投资发展有限公司
交易对方 指 初谷实业的全体股东和兴晖发展的全体股东，包括初谷实业工会委员会、林欣飞和林欣进
本次交易 指 上市公司通过子公司江苏天楹以现金方式购买交易对方持有的初谷实业和兴晖发展100%的股权
标的资产 指 交易对方合计持有的初谷实业和兴晖发展100%的股权
大贸环保 指 深圳市大贸环保投资有限公司
深圳市监局 指 深圳市市场监督管理局
本所 指 北京市中伦律师事务所
《报告书（草案）》 指 《中国天楹股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》
《股权转让协议》 指 《关于深圳市初谷实业有限公司股权转让协议》和《关于深圳市兴晖投资发展有限公司股权转让协议》
元或人民币元 指 中国法定货币人民币元
正文
一、本次交易的整体方案
根据中国天楹于2015年1月23日召开的第六届董事会第六次会议审议通过的《报告书（草案）》以及《股权转让协议》，本次交易方案的主要内容如下：
本次交易系中国天楹拟通过全资子公司江苏天楹以支付现金的方式购买初谷实业工会委员会持有的初谷实业100%股权、购买林欣飞持有的兴晖发展79.57%股权和林欣进持有的兴晖发展20.43%股权。
本次交易完成后初谷实业和兴晖发展将成为江苏天楹的全资子公司。中国天楹将通过初谷实业和兴晖发展实际持有大贸环保拥有的垃圾发电项目。
本所律师认为，上述方案内容符合法律、法规、规章、规范性文件以及中国天楹《章程》的规定，合法、有效。
二、本次交易的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
（一）中国天楹的内部批准和授权
1.中国天楹于2015年1月23日召开第六届董事会第六次会议审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司以现金方式实施重大资产重组的议案》、《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于<中国天楹股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于与相关交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关审计、评估报告的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等议案。
2.中国天楹的全体独立董事于 2015年 1月 23日出具了关于本次交易方案的独立意见。
3. 2015年 2月 12日，上市公司召开了 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司以现金方式实施重大资产重组的议案》、《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于<中国天楹股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于与相关交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关审计、评估报告的议案》等议案。
（二）交易对象的内部批准和授权
1.初谷实业的内部批准和授权
截至本法律意见书出具之日，初谷实业的工商登记股东为初谷实业工会委员会，但实际系由谢从成等120名自然人出资，股权系该120名自然人实际持有。
根据初谷实业工会委员会以及初谷实业全体员工的确认，初谷实业的股权不属于该工会委员会财产，处分该等股权无须经过初谷实业工会委员会全体成员或初谷实业工会委员会组织决策机构的表决和决策。
谢从成等120名自然人的出资额和出资比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（元）|出资比例|
|1|谢从成|4187040|18.62%|
|2|严新生|1407120|6.26%|
|3|许向东|624000|2.77%|
|4|马庆鑫|996203|4.43%|
|5|吴从胜|856837|3.81%|
|6|杨玉祥|617760|2.75%|
|7|罗洁琼|789360|3.51%|
|8|张庆强|617760|2.75%|

9 王佩华 617760 2.75%
|||||
|-|-|-|-|
|10|邵东辉|468000|2.08%|
|11|赖伟光|617760|2.75%|
|12|李林喜|617760|2.75%|
|13|邓明波|308880|1.37%|
|14|余承宾|308880|1.37%|
|15|朱群鹏|308880|1.37%|
|16|陈卫东|308880|1.37%|
|17|彭江声|308880|1.37%|
|18|刘振博|308880|1.37%|
|19|朱新定|308880|1.37%|
|20|周瑞宝|308880|1.37%|
|21|全满堂|308880|1.37%|
|22|吴新生|308880|1.37%|
|23|蔡建辉|308880|1.37%|
|24|王克|308880|1.37%|
|25|刘胜明|308880|1.37%|
|26|张秀萍|308880|1.37%|
|27|汪明建|137280|0.61%|
|28|谢丽萍|72072|0.32%|
|29|刘志翔|85800|0.38%|
|30|林愿|13728|0.06%|
|31|李三润|68640|0.31%|
|32|冯贵林|51480|0.23%|
|33|余高|51480|0.23%|
|34|罗艺平|51480|0.23%|
|35|李远征|51480|0.23%|
|36|林观养|39000|0.17%|
|37|叶旭锋|51480|0.23%|
|38|李文|51480|0.23%|
|39|陈志慧|51480|0.23%|
|40|叶福森|51480|0.23%|
|41|吴锋|51480|0.23%|
|42|杨新华|72072|0.32%|
|43|冼精华|72072|0.32%|
|44|郑建年|34320|0.15%|
|45|翁秀美|34320|0.15%|
|46|李新|34320|0.15%|
|47|尹同心|34320|0.15%|
|48|刘清梅|20592|0.09%|
|49|张小娟|39000|0.17%|
|50|许志玲|85800|0.38%|

51 胡小良 39000 0.17%
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|-|-|-|-|
|52|张琪|51480|0.23%|
|53|李志勇|51480|0.23%|
|54|曾锋|51480|0.23%|
|55|张芳|34320|0.15%|
|56|余小娴|111540|0.50%|
|57|范水娥|72072|0.32%|
|58|龙迎春|51480|0.23%|
|59|刘亚玲|51480|0.23%|
|60|钟凤|51480|0.23%|
|61|冯晓红|51480|0.23%|
|62|谢诗言|68640|0.31%|
|63|陈飞杰|17160|0.08%|
|64|巫俊波|17160|0.08%|
|65|程峰|51480|0.23%|
|66|杨云永|85800|0.38%|
|67|陈武|72072|0.32%|
|68|彭桂琴|72072|0.32%|
|69|温丽|72072|0.32%|
|70|汪小传|51480|0.23%|
|71|陈正彪|72072|0.32%|
|72|罗定宇|51480|0.23%|
|73|刘国防|51480|0.23%|
|74|廖卡迪|90480|0.40%|
|75|曹云杰|51480|0.23%|
|76|彭声龙|41184|0.18%|
|77|刘若敏|72072|0.32%|
|78|梁君生|51480|0.23%|
|79|严祺|51480|0.23%|
|80|魏贵明|51480|0.23%|
|81|郭干新|51480|0.23%|
|82|黄巧莲|51480|0.23%|
|83|冯向鸿|51480|0.23%|
|84|李秋琴|51480|0.23%|
|85|蒋仕英|51480|0.23%|
|86|李毅|42900|0.19%|
|87|赵鑫宇|51480|0.23%|
|88|关希海|51480|0.23%|
|89|杨国庆|51480|0.23%|
|90|蒋荣耀|51480|0.23%|
|91|张宇|51480|0.23%|
|92|张相楠|24024|0.11%|

93 吴伟 24024 0.11%
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|-|-|-|-|
|94|梅超|17160|0.08%|
|95|袁铁清|17160|0.08%|
|96|彭志泉|10296|0.05%|
|97|贺海燕|39000|0.17%|
|98|夏晓燕|72072|0.32%|
|99|黄海英|72072|0.32%|
|100|黄桂芬|72072|0.32%|
|101|戴志春|72072|0.32%|
|102|颜庆干|51480|0.23%|
|103|罗素鸾|51480|0.23%|
|104|叶李平|51480|0.23%|
|105|温旭民|34320|0.15%|
|106|胡永忠|72072|0.32%|
|107|廖建惠|72072|0.32%|
|108|朱华|51480|0.23%|
|109|邓美兰|51480|0.23%|
|110|王金莲|51480|0.23%|
|111|范胜泰|51480|0.23%|
|112|邹小灵|51480|0.23%|
|113|王文静|51480|0.23%|
|114|王亮辉|51480|0.23%|
|115|郑彩素|51480|0.23%|
|116|钟华珍|51480|0.23%|
|117|王绍娟|85800|0.38%|
|118|张志勇|72072|0.32%|
|119|林欣飞|780000|3.47%|
|120|徐睿|20000|0.09%|
|合计||22490000|100%|

该120名自然人组成初谷实业持股会并制定了持股会章程，约定由初谷实业持股会全体成员选举产生的持股会成员代表大会是持股会的决策机构，有权审议并决定初谷实业的股权转让方案。
2015年 1月 23日，初谷实业持股会成员代表大会作出决议，同意通过初谷实业工会委员会将初谷实业100%股权转让给江苏天楹。
2015年 1月 23日，初谷实业工会委员会出具确认函，确认将按照初谷实业
持股会成员代表大会的上述决议，无条件地履行《股权转让协议》及相关补充协
议（如有）。
2015年 1月 23日，初谷实业作出股东决定，同意股东初谷实业工会委员会将其持有的初谷实业100%的股权转让给江苏天楹。
2.兴晖发展的内部批准和授权
兴晖发展于2015年1月23日作出股东会决议，同意股东林欣进、林欣飞将其持有的兴晖发展100%的股权转让给江苏天楹。
经核查，本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，《股权转让协议》中约定的协议生效条件均已满足，已具备实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况和后续事项
（一）经本所律师查验，初谷实业、兴晖发展均于2015年2月15日在深圳市监局办理完毕变更登记手续，股东均变更为江苏天楹。
（二）经本所律师查验，江苏天楹已按照《股权转让协议》向交易对方支付股权转让价款，交易对方已依法纳税。
（三）本次交易无其他后续事项。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产已依法办理完毕股权过户至江苏天楹的工商变更登记手续，股权转让价款均已支付，江苏天楹现持有初谷实业的100%股权和兴晖发展的100%股权，上述股权过户行为符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
四、信息披露
根据中国天楹的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中国天楹已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，
（一）本次交易已经获得必要的批准和授权，《股权转让协议》中约定的协议生效条件均已满足，已具备实施的法定条件。
（二）本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，对价已全部按照约定支付，交易对方已依法纳税。中国天楹合法拥有标的资产的所有权。
（三）本次交易无后续事项。
（四）本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
本法律意见书正本一式五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页无正文，为北京市中伦律师事务所《关于中国天楹股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
任理峰
王秀伟
黄平
年 月 日