北京德恒律师事务所
关于江苏捷捷微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（十一）
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北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十一）北京德恒律师事务所
关于江苏捷捷微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（十一）
德恒D201408041065310067SZ-20号致：江苏捷捷微电子股份有限公司
北京德恒律师事务所作为江苏捷捷微电子股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市事宜聘请的专项法律顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，本所已于2014年8月19日出具了《北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》(编号：D201408041065310067SZ，以下简称“《法律意见书》”)及《北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》(编号：D201408041065310067SZ-1，以下简称“《律师工作报告》”)。根据瑞华对发行人截至2014年12月31日的三年的财务状况进行审计并于2015年1月22日出具的瑞华审字[2015]48370001号《审计报告》，本所律师在对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础上，已于 2015年2月5日出具了《北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（一）》 (编号：D201408041065310067SZ-4，以下简称“《补充法律意见（一）》”)。根据中国证监会出具的 141017号行政许可项目审查反馈意见通知书《江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》的要求，本所就反馈意见中发行人律师需要说明的有关法律问题已于2015年6月19日出具了《北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）》(编号：德恒 D201408041065310067SZ-5号，以下简称“《补充法律意见（二）》”)。根据瑞华对发行人截至 2015年 6
北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十一）月 30日的三年一期的财务状况进行审计并于 2015年 7月 31日出具的瑞华审字[2015]48370004号《审计报告》以及本所律师对发行人相关情况进行进一步查证的基础上，本所已于2015年8月14日出具了《北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）》(编号：D201408041065310067SZ-6，以下简称“《补充法律意见（三）》”)。
根据瑞华对发行人截至2015年12月31日的三年的财务状况进行审计并于2016年 1月 22日出具的瑞华审字[2016]48370001号《审计报告》以及本所律师对发行人相关情况进行进一步查证的基础上，本所已于2016年1月25日出具了《北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（四）》(编号：D201408041065310067SZ-9，以下简称“《补充法律意见（四）》”)。根据瑞华对发行人截至 2015年 12月 31日的三年的财务状况进行审计并于2016年1月22日出具的瑞华审字[2016]48370001号《审计报告》以及本所律师对发行人相关情况进行进一步查证的基础上，依据中国证监会出具的 141017号行政许可项目审查反馈意见通知书《江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》的要求，本所就《补充法律意见（二）》中相关财务数据更新事等宜已于 2016年 2月 25日出具了《北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）》(编号：D201408041065310067SZ-12，以下简称“《补充法律意见（五）》”)。根据中国证监会口头补充反馈意见的要求，本所就反馈意见中发行人律师需要说明的有关法律问题已于 2016年 3月 7日出具了《北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（六）》 (编号：德恒 D201408041065310067SZ-13号，以下简称“《补充法律意见（六）》”)。根据中国证监会的相关要求，本所现就发行人律师需要说明的有关法律问题已于2016年 5月 13日出具了《北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（七）》(编号：德恒 D201408041065310067SZ-14号，以下简称“《补充法律意见（七）》”)。根据瑞华对发行人截至 2016年 6月 30日的三年一期的财务状况进行审计并于 2016年 7月 31日出具的瑞华审字[2016]48370009号《审计报告》以及本所律师对发
北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十一）行人相关情况进行进一步查证的基础上，依据中国证监会出具的 141017号行政许可项目审查反馈意见通知书《江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》的要求，本所已于2016年8月10日就《补充法律意见（六）》中相关财务数据更新出具了《北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（八）》(编号：D201408041065310067SZ-15，以下简称“《补充法律意见（八）》”)。根据瑞华对发行人截至2016年6月30日的三年一期的财务状况进行审计并于2016年7月31日出具的瑞华审字[2016]48370009号《审计报告》以及本所律师对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础上，本所已于2016年8月10日出具了《北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（九）》(编号：D201408041065310067SZ-16，以下简称“《补充法律意见（九）》”)。根据中国证监会补充反馈意见的要求，本所就补充反馈意见中发行人律师需要说明的有关法律问题已于 2017年 1月 2日出具了《北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十）》(编号：D201408041065310067SZ-19)以下简称“《补充法律意见（十）》”)
现根据瑞华对发行人截至 2016年 12月 31日的三年的财务状况进行审计并于 2017年 1月 25日出具的瑞华审字[2017]48370001号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）及自《补充法律意见（九）》出具之日起至本补充法律意见出具之日止发行人与本次发行上市有关事宜的变化情况，本所律师在对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础上，出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》、《补充法律意见（七）》、《补充法律意见（八）》、《补充法律意见（九）》和《补充法律意见（十）》的更新和补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》、《补充法律意见（七）》、《补充法律意见（八）》、《补充法律意见（九）》和《补充法律意见（十）》不可分割的一部分，如在内容上存在
北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十一）不一致之处，以本补充法律意见为准。除本补充法律意见中补充和更新的事项之外，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》、《补充法律意见（七）》、《补充法律意见（八）》、《补充法律意见（九）》和《补充法律意见（十）》的内容仍然有效。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》、《补充法律意见（七）》、《补充法律意见（八）》、《补充法律意见（九）》和《补充法律意见（十）》中的声明事项亦适用于本补充法律意见。
除非上下文另有所指，在本补充法律意见中所使用的定义和术语均与《法律意见书》、《律师工作报告》中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，并愿意对本补充法律意见的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
本补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所及经办律师根据《证券法》、《证券业务管理办法》和《证券业务执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对出具本补充法律意见有关的事实和文件资料进行了核查、验证，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
2014年 7月 26日，发行人 2014年第一次临时股东大会审议通过本次发行上市的相关决议，并授权董事会全权办理本次发行上市的有关事宜，前述决议及授权的有效期为自发行人 2014年第一次临时股东大会审议通过之日起二十四个月。
北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十一） 2016年 6月 25日，发行人 2016年第三次临时股东大会审议通过延长本次发行上市决议的有效期，并延长授权董事会全权办理本次发行上市的有关事宜的有效期，前述决议及授权的有效期至2018年6月25日。
截至本补充法律意见出具之日，前述批准和授权尚在有效期内。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人系依法设立并合法存续的股份公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定应当终止的情形，符合《创业板首发管理办法》的相关规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》规定的如下实质条件：
（一）符合《公司法》规定的公开发行股票的条件
经核查，发行人本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1元。同一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价款，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）符合《证券法》规定的公开发行股票及上市的条件
1.发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2.依据《审计报告》，发行人2016年度、2015年度、2014年度净利润分别为11,642.64万元、8,071.58万元、7,722.44万元。据此，发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3.依据《审计报告》、发行人确认及政府相关主管部门出具的证明文件，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十一） 4.发行人本次发行前的股本总额为 7,000万元，本次发行后的股本总额不少于三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5.依据发行人 2014年第一次临时股东大会决议及 2016年第三次临时股东大会决议，本次发行股票数量不超过2,360万股，其中公开发行新股的数量不超过 2,360万股，公司相关股东公开发售股份数量不超过 1,000万股，公开发行新股的数量与股东公开发售的股份数量合计不超过本次公开发行股票的上限，即 2,360万股，本次发行后的股本总额不超过 9,360万股，公开发行的股份达到股份总数的百分之二十五，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
6.依据《审计报告》、发行人确认及政府相关主管部门出具的证明文件，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
（三）符合《创业板首发管理办法》规定的公开发行股票及上市的条件
1.主体资格
（1）发行人系由捷捷有限整体变更为股份公司，其持续经营时间从捷捷有限1995年成立至今已经超过三年，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）发行人注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十二条之规定。
（3）发行人主要经营一种业务，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板首发管理办法》第十三条之规定。
（4）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板首发管理办法》第十四条之规定。
（5）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十五条之
北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十一）规定。
2.规范运行
（1）发行人建立了完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会制度；发行人的相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发管理办法》第十六条之规定。
（2）根据瑞华出具的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，瑞华已向发行人出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板首发管理办法》第十七条之规定。
（3）根据瑞华于2017年1月25日出具的《内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2017]第48370001号），发行人承诺并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，瑞华已向发行人出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发管理办法》第十八条之规定。
（4）发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合《创业板首发管理办法》第十九条之规定。
（5）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板首发管理办法》第二十条之规定。
3.财务与会计
（1）依据《审计报告》，发行人2016年度、2015年度、2014年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为11,250.19万元、7,854.18万元、7,375.16万元，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（2）依据《审计报告》，截至2016年12月31日，发行人的净资产为49,932.26
北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十一）万元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（3）发行人目前的股本总额为7,000万元，本次发行股票数量不超过2,360万股，其中公开发行新股的数量不超过2,360万股，公司相关股东公开发售股份数量不超过1,000万股，公开发行新股的数量与股东公开发售的股份数量合计不超过本次公开发行股票的上限，即2,360万股，本次发行后的股本总额不超过9,360万股，不少于三千万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（四）项之规定。
四、发行人的独立性
截至本补充法律意见出具之日，发行人资产、业务、人员、财务及机构均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的供应、研发、生产、销售系统以及面向市场自主经营的能力，在独立性方面不存在其他严重性缺陷，发行人已在《招股说明书》中披露了发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求，符合《创业板首发管理办法》的相关规定。
五、发起人、股东和实际控制人
(一)发行人的实际控制人
经本所律师核查，截至2016年12月31日，发行人的实际控制人黄善兵、黄健、李燕与发行人之间的股权和控制关系均未发生变化。
(二)发行人的股东
经本所律师核查，截至2016年12月31日，发行人的股东及其持股比例均未发生变化，发行人非自然人股东自身的基本情况变化如下：
（1）南通红土
南通红土为发行人股东，现时持有发行人150万股股份，占发行人股本总额的2.14%。
南通红土于2007年9月12日在南通工商局注册成立。现时持有南通市经济技术开发区市场监督管理局签发的统一社会信用代码为91320691666824807J的《营
北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十一）业执照》，注册资本为7,800万元人民币，住所为南通市苏通科技产业园江成路1088号江成研发园1号楼1118号，法定代表人为杜永朝，经营范围为“许可经营项目：无，一般经营项目：创业企业投资；代理其他创业投资企业、机构、个人的创业投资，创业投资咨询，为创业投资企业提供管理服务”。
截至本补充法律意见出具之日，南通红土的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|南通投资管理有限公司|1,950.00|25.00|
|2|中航航空高科技股份有限公司注|1,950.00|25.00|
|3|深圳市创新投资集团有限公司|1,950.00|25.00|
|4|深圳市康成亨投资有限公司|1,300.00|16.67|
|5|南通市通州区企业公有资产管理办公室|650.00|8.33|
|合计||7,800.00|100.00|

注：南通科技投资集团股份有限公司已于2016年5月16日更名为中航航空高科技股份有限公司。
六、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的股本及股权结构如下表所示，未发生变化，发行人各股东所持有的发行人股份不存在质押。
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量(万股)|持股比例(%)|
|1|捷捷投资|3,000.00|42.87|
|2|黄善兵|960.00|13.72|
|3|南通中创|680.00|9.71|
|4|王成森|480.00|6.86|
|5|张祖蕾|400.00|5.71|
|6|天津正和世通|400.00|5.71|
|7|沈欣欣|300.00|4.29|
|8|南通蓉俊|240.00|3.43|
|9|深圳创新投|150.00|2.14|
|10|南通红土|150.00|2.14|
|11|朱瑛|45.00|0.64|
|12|薛治祥|45.00|0.64|
|13|王琳|45.00|0.64|
|14|张玉平|15.00|0.21|
|15|黎重林|15.00|0.21|
|16|颜呈祥|15.00|0.21|
|17|徐洋|12.00|0.17|
|18|陈德洲|10.00|0.14|

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|序号|股东姓名/名称|持股数量(万股)|持股比例(%)|
|19|吴家健|8.00|0.11|
|20|周榕榕|6.00|0.09|
|21|钱清友|6.00|0.09|
|22|沈怡东|6.00|0.09|
|23|沈广宇|6.00|0.09|
|24|严巧成|6.00|0.09|
|合计||7,000.00|100.00|

七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
依据发行人说明并经本所律师核查，自《补充法律意见（九）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人换发如下业务证书：
发行人现时持有中华人民共和国南通海关颁发的海关注册登记编码为3224960171的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》（有效期至长期）。
（二）发行人的主营业务
依据《审计报告》，发行人2016年度、2015年度、2014年度的营业收入分别为33,160.86万元、24,146.27万元、22,779.00万元，其中主营业务收入分别为32,934.87万元、23,959.69万元、22,689.58万元，分别占发行人营业收入的99.32%、99.23%、99.61%。
据此，本所律师认为发行人的主营业务突出。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据依据《公司法》、财政部《企业会计准则第36号—关联方披露》（财会[2006]3号）、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，依据发行人确认并经本所律师核查，自《补充法律意见（九）》出具日至本补充法律意见出具日期间，发行人关联方变化如下：
1.发行人董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员
北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十一）的企业
依据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，除《法律意见书》列关联方外，发行人董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业情况如下：
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|姓名|在发行人任职情况|投资或担任董事、高级管理人员的其他企业名称|
|黄善兵|董事长/总经理|报告期内曾任金环工贸董事长、法定代表人|
|王成森|董事/副总经理|捷捷半导体有限公司 执行董事、总经理、法定代表人|
|沈欣欣|董事/财务负责人/董事会秘书|------|
|盛 波|董 事|曾任南通红土创新资本创业投资有限公司 董事、总经理曾任南通红土伟达创业投资管理有限公司董事、总经理曾任无锡红土创业投资有限公司董事、总经理曾任北京金一文化发展股份有限公司 董事曾任深圳市联嘉祥科技股份有限公司 董事曾任深圳市创新投资集团有限公司投资副总监、基金管理部副部长、投资决策委员会委员现任投资总监、基金管理总部总经理、投资委员会常任委员。飞立股份有限公司 董事江苏通达动力股份有限公司 董事江苏海四达电源科技股份有限公司 监事江苏界达特异新材料股份有限公司 董事深圳云海通讯股份有限公司 董事江苏瑞雪海洋科技有限公司 副董事长江苏万林现代物流股份有限公司 监事会主席深圳市奥维迅科技股份有限公司 董事长|
|许苏明|独立董事(注1)|曾任江苏舜天船舶股份有限公司 独立董事曾任南京三宝科技股份有限公司 独立董事苏州攀特电陶科技股份有限公司 独立董事江苏江南农村商业银行股份有限公司 独立董事|
|陈 良|独立董事(注2)|江苏宁沪高速公路股份有限公司 独立董事苏州攀特电陶科技股份有限公司 独立董事南通海星电子股份有限公司 独立董事江苏力博士机械股份有限公司 独立董事江苏舜天船舶股份有限公司 独立董事|
|万里扬|独立董事(注3)|曾任常州嗨微购电子商务有限公司（已注销） 董事长无锡买卖宝信息技术有限公司 高级副总裁无锡庞智投资管理有限公司 持股比例 49% 董事长上海幸福源创业投资中心 持股比例 12.98%无锡国嘉投资管理有限公司 持股比例66% 执行董事无锡国海投资管理有限公司 持股比例60% 执行董事|

北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十一）
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|姓名|在发行人任职情况|投资或担任董事、高级管理人员的其他企业名称|
|||无锡国经投资管理有限公司 持股比例51% 执行董事无锡掌睿星科技股份有限公司 董事、副总经理北京两台科技有限公司 副董事长北京顶愧科技有限公司 监事江苏氢电新能源有限公司 董事江苏麻瓜文化发展有限公司 董事北京商机无限商贸有限公司 监事新网信用管理股份有限公司 副董事长|
|费一文|独立董事(注4)|上海巴安水务股份有限公司 独立董事安徽经纶传媒股份有限公司 独立董事安徽临泉农村商业银行股份有限公司 独立董事|
|张玉平|监 事(注5)|------|
|薛治祥|监 事|------|
|陈 杰|监 事(注6)|------|
|张祖蕾|监 事(注7)|捷捷半导体有限公司 监事报告期内曾任金环工贸董事|
|孙家训|监 事(注8)|------|
|沈卫群|副总经理(注9)|------|
|吴连海|副总经理|------|
|黄健|副总经理|------|

注1：除担任该等企业独立董事外，许苏明现为东南大学现代社会发展研究中心主任、教授、博士生导师。许苏明于2016年4月21日申请辞去发行人独立董事职务。
注2：除担任该等企业独立董事外，陈良现为南京财经大学会计学院副院长、江苏省会计学会副秘书长、江苏省商业会计学会副会长、江苏省粮食会计学会副会长。
注3：万里扬于2014年11月30日被聘为发行人独立董事。
注5：费一文于2016年5月12日被聘为发行人独立董事。
注5：张玉平女士因任期届满不再担任发行人股东代表监事。
注6：陈杰先生因任期届满不再担任发行人职工代表监事。
注7：张祖蕾先生因任期届满不再担任公司副总经理；2014年9月10日发行人2014年第二次临时股东大会，选举张祖蕾先生为公司第二届监事会股东代表监事。
注8：2014年8月25日，发行人召开职工代表大会，选举孙家训先生为发行人职工代表监事。
注9：沈卫群女士因任期届满不再担任公司副总经理。
（二）截至本补充法律意见出具之日，发行人新增关联交易如下：
1.关键管理人员报酬
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|-|-|-|-|
|年度报酬区间|2016年度|2015年度|2014年度|
|总额|645.16万元|486.37万元|507.86万元|

（三）截至本补充法律意见出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及
北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十一）其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
九、发行人的主要财产
（一）主要财产变化情况
依据发行人说明并经本所律师核查，自《补充法律意见（九）》出具日至本补充法律意见出具日期间，发行人的主要财产变化情况如下：
1.房产
自《补充法律意见（九）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人通过购买方式新增如下1项房产，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|建筑面积㎡|规划用途|座落|对应的土地使用权证编号|
|1|粤（2016）深圳市不动产权第0239659号|597.4|产业研发用房|龙岗区坂田街道天安云谷产业园一期3栋B座1403|深圳房地字第6000580491号|

2.专利
自《补充法律意见（九）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人新增6项专利，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|专利类型|申请日期|
|1|ZL201610100408.5|一种单向低压TVS器件及其制造方法|发明专利|2016.02.24|
|2|ZL201310209154.7|用金属铝膜实现对通隔离扩散的晶闸管芯片及其制作方法|发明专利|2013.05.30|
|3|ZL201310211580.4|平面晶闸管、用于制造平面晶闸管的芯片及制作方法|发明专利|2013.05.30|
|4|ZL201620192752.7|一种VR大于2600V的方片式玻璃钝化二极管芯片|实用新型|2016.03.14|
|5|ZL201620192787.0|一种带有七层对通隔离结构的可控硅芯片|实用新型|2016.03.14|
|6|ZL201620264475.6|一种SIC环状浮点型P+结构结势垒肖特基二极管|实用新型|2016.04.01|

（二）发行人财产的产权状况
经本所律师核查，发行人主要财产为发行人合法拥有，不存在产权纠纷或潜
北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十一）在纠纷。发行人其他主要财产的产权状况未发生变化。
（三）发行人主要财产权利受到限制情况
依据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人主要财产权利不存在被抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经发行人确认并经本所律师核查，自《补充法律意见（九）》出具日至本补充法律意见出具日期间发行人新增重大合同的情况如下：
1.授信合同
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||||合同编号||授信人||授信额度|||||||
||序号||||||||利息和费用||授信期间||授信申请人|
||||||||（万元）|||||||
|1||11200N1216008||兴业银行股份有限公司南通分行||3,000.00||按对应借款借据约定的借款利率||2016.09.22-2017.09.18||捷捷微电||

（二）发行人的侵权之债
依据有关工商、劳动与社会保障、质量监督管理等部门出具的证明及发行人确认并经本所核查，截至补充法律意见出具之日，发行人不存在因知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据瑞华出具的《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，自2016年7月1日至2016年12月31日，发行人与关联方不存在新增重大债权债务或关联方占用发行人资金的情形，也不存在新增相互提供担保情况，不存在担保损害发行人利益的潜在风险。
十一、发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作
依据发行人说明并经本所律师核查，自《补充法律意见（九）》出具日至本
补充法律意见出具日期间，发行人未召开股东大会，董事会和监事会会议召开情
况如下：
北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十一）(一)董事会
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|-|-|-|
|序号|会议名称|召开时间|
|1|第二届董事会第十六次会议|2016年10月29日|
|2|第二届董事会第十七次会议|2017年1月25日|

(二)监事会
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|-|-|-|
|序号|会议名称|召开时间|
|1|第二届监事会第九次会议|2016年10月29日|
|2|第二届监事会第十次会议|2017年1月25日|

经核查发行人前述股东大会、董事会、监事会会议通知、会议记录、会议决议等文件，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均符合法律、法规及规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十二、发行人的税务
（一）根据南通市启东地方税务局于 2017年 1月 11日出具的《证明》，自2012年1月1日至2016年12月31日期间征管系统信息查询，暂未发现有欠税及重大税务违法记录。
（二）根据江苏省启东市国家税务局于2017年1月11日出具的《证明》，自 2012年 1月 1日至今，发行人遵守国家和地方各项税收法律、法规的规定，依法按期履行纳税申报义务且已足额缴纳各项应缴税款，无拖欠、漏缴或偷逃税款的记录，不存在因税务问题而受到行政处罚的情形，也不存在任何有关税务的争议。
（三）发行人取得的财政补贴
根据瑞华出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人自2016年1月1日至2016年12月31日期间获得的计入当期非经常性损益的财政补贴如下：
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|-|-|-|-|
|期间|补贴项目|金额/元|批准机关或批准文号|
|2016年度|启东科学技术局项目奖励及补助经费|100,000.00|启科发[2015]30号|
||2015年职工教育费补贴|44,000.00|启人才[2010]3号|
||专利保险补贴|3,000.00|启科发[2014]20号|
||2015年度增长总量及技改投入奖|50,000.00|汇委发[2016]22号|

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|期间|补贴项目|金额/元|批准机关或批准文号|
||启东市科技进步奖奖金|20,000.00|启政发[2015]102号|
||2010年电子信息产业振兴和技术改造项目专项拨款|314,891.5|发改投资[2010]2270号|
||2010年电子信息产业振兴和技术改造项目地方配套项目资金|452,224.46|发改投资[2010]2270号|
||生产线建设补助|5,814.20|----|
||2015年企业技术改造奖励|2,120,000.00|启政发[2015]10号|
||2015年度质量标兵、南通名牌专项奖励资金|84,000.00|启政发[2015]10号|
||2015年启东市工业经济奖励|49,200.00|启政发[2015]10号|
||启东科技进步奖奖金|20,000.00|启政发[2015[102号|
||2015年国家进口设备贴息资金|1,298,782.00|苏财工贸[2016]113号|
||2015年南通市科技进步奖|20,000.00|通政发[2015]85号|

经核查，本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴符合主管部门的相关规定，不存在违反法律法规规定的情形，合法、合规、真实、有效。
十三、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动和募集资金投资项目的环境保护情况
根据发行人确认并经本所律师查询相关网站，自2013年1月1日以来，发行人不存在环境保护方面的行政处罚记录。
据此，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据启东市市场监督管理局于2017年1月9日出具的《证明》，自2012年1月1日至查询之日，发行人未有因违反工商行政管理及产品质量技术监督法律法规而被原南通市启东工商行政管理局、原南通市启东质量技术监督局和现启东市市场监督管理局行政处罚的信息记录。
根据启东安监局于2017年1月6日出具的《证明》，自2012年1月1日至今，发行人在生产经营活动中均能遵守国家和地方安全生产监督管理方面的法律与法
规，不存在因违反安全生产监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚
的情形。
北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十一）据此，本所律师认为，发行人的生产经营活动的产品符合有关产品质量和技术监督标准。近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十四、涉及的诉讼、仲裁和行政处罚
根据发行人、发行人持股5%以上主要股东和实际控制人、发行人董事长、总经理的承诺，以及相关部门出具的证明，经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人、发行人持股5%以上主要股东和实际控制人以及发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十五、发行人的社会保险及住房公积金
（一）发行人的社会保险及住房公积金的缴纳情况
根据发行人提供的相关缴纳凭证，并经本所律师核查，报告期各期期末，发行人为员工缴纳社会保险及住房公积金的人数如下表：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年底|2015年底|2014年底|
|缴纳医疗保险人数|552|510|436|
|缴纳养老保险人数|552|510|436|
|缴纳失业保险人数|552|510|436|
|缴纳工伤保险人数|552|510|436|
|缴纳生育保险人数|552|510|436|
|缴纳住房公积金人数|550|509|436|
|公司员工总数|610|543|513|

（二）未缴纳的员工人数及原因
报告期内各期期末未缴纳社会保险及住房公积金的员工人数及原因如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年底|||2015年底|||2014年底||
||离职|试用期|退休返聘|离职|试用期|退休返聘|试用期|退休返聘|
|未缴纳医疗保险人数|0|28|22|0|18|15|64|13|
|未缴纳社会保险人数|0|28|22|0|18|15|64|13|
|未缴纳失业保险人数|0|28|22|0|18|15|64|13|
|未缴纳工伤保险人数|0|28|22|0|18|15|64|13|
|未缴纳生育保险人数|0|28|22|0|18|15|64|13|
|未缴纳住房公积金人数注|2|28|22|1|18|15|64|13|
|公司员工总数|610|||543|||513||

北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十一）注：2016年12月，未缴纳社保人数与住房公积金人数相差2人，系因2名员工在11月离职，其12月社保公司在11月底已为其缴纳，公积金在11月停缴。
（三）缴纳社会保险及住房公积金的比例/金额
根据相关法律法规的规定以及发行人的缴费凭证及明细，经核查，发行人按照如下比例/金额为员工缴纳社会保险和住房公积金：
(1)社会保险
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|项目|医疗保险|养老保险|失业保险|工伤保险|生育保险|
|2014年|公司缴纳比例|8%|20%|1.5%|2.1%|1%|
||个人缴纳比例|2%|8%|0.5%|—|—|
|2015年|公司缴纳比例|8%|20%|1.5%|2.1%|0.5%|
||个人缴纳比例|2%|8%|0.5%|—|—|
|2016年|公司缴纳比例注|8%|19%|1%|2.1%|0.5%|
||个人缴纳比例|2%|8%|0.5%|—|—|

注：根据《江苏省人力资源和社会保障厅、江苏省财政部厅关于阶段性降低企业职工基本养老保险费率的通知》（苏人社发〔2016〕203号），自2016年5月1日起至2018年4月30日止，阶段性将企业职工基本养老保险单位缴费比例由20%降至19%，个人缴费比例仍为8%。
(2)住房公积金
根据 2010年启东市人民政府办公室文件《市政府办公室关于印发在全市企业单位稳步推行住房公积金制度的通知》，住房公积金的缴费比例区间为单位和职工各8%-12%，缴纳基数不低于南通市劳动和社会保障局公布的最低月工资标准。发行人 2013年至 2014年 4月每月住房公积金的缴纳金额为公司和职工各200元，2014年5月至今住房公积金缴纳金额为公司和职工各250元，符合相关文件关于住房公积金缴纳比例的要求，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年|2015年|2014年|
|缴纳基数（元）||3,125|3,125|3,125|
|最低缴纳金额（元）||250|250|250|
|实际缴纳金额|公司|250|250|250|
||个人|250|250|250|

（四）应缴未交的住房公积金占发行人净利润的比例
根据发行人确认，经核查，退休返聘人员不需要缴纳社会保险和住房公积金，
北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十一）试用期人员在正式入职后公司为其补缴试用期社保并开始缴纳住房公积金，因此公司应缴未交的社会保险及住房公积金主要为人员试用期的住房公积金，经测算，应缴未交的住房公积金占发行人净利润的比例如下：
金额单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|未缴住房公积金金额|7,000.00|4,750.00|16,000.00|
|净利润|116,426,431.38|80,715,795.99|7,224,373.56|
|未缴住房公积金占净利润的比例|0.01%|0.01%|0.02%|

（五）发行人社会保险及住房公积金执行情况对于本次发行上市的影响
本所律师认为，报告期内，根据国家和地方相关法律法规的规定，发行人为符合缴纳社会保险缴纳条件的员工全部缴纳了社会保险和住房公积金，仅未为试用期人员缴纳住房公积金。鉴于：
1.报告期内发行人可能需要补缴的社会保险和住房公积金金额占净利润的比例较小，对当期经营业绩和经营业务影响甚微，不会影响发行人的持续经营；
2.启东市人力资源和社会保障局于2017年1月13日出具了《证明》，证明自2012年1月1日至今，发行人已依法为职工缴纳养老、医疗、失业、生育和工伤等社会保险，未因上述事项受到过任何处罚，亦不存在欠缴或需要实缴以前年度社会保险费的情况；启东市社会保险事业管理处于2016年1月11日出具了《证明》，证明发行人2015年申报缴费职工501人，申报缴费基数14,857,892元，未欠缴社会保险费；启东市社会保险事业管理处于2017年1月13日出具了《证明》，证明发行人2016年申报缴费职工552人，申报缴费基数18,640,000元，未欠缴社会保险费；
南通市住房公积金管理中心启东管理部亦出具了《住房公积金缴纳证明证明》，证明发行人缴存人数为550人，已缴存至2016年12月，不存在因住房公积金缴存事宜被追缴或被处罚的情况；
3.发行人实际控制人黄善兵、黄健、李燕出具了《承诺函》，承诺“如捷捷微电因历史上没有按相关规定为全部员工缴纳养老、工伤、生育、医疗、失业保险而产生补缴义务或捷捷微电因此遭受任何损失，由本人个人承担。如捷捷微电
因历史上没有为全部员工缴纳住房公积金而产生补缴义务或捷捷微电因此遭受
北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十一）任何损失，由本人个人承担”。
综上，本所律师认为，发行人报告期内应缴而未缴的社会保险、住房公积金金额占发行人净利润的比例较小；发行人未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的行为不构成重大违法违规，发行人可能需要补缴社会保险和住房公积金的情形不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
十六、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》中法律专业事项的讨论，审阅了《招股说明书（申报稿）》全文，特别是其中引用本所律师出具的法律意见的相关内容。本所律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的本法律意见内容无异议，本所律师认为《招股说明书（申报稿）》不会因上述内容而导致出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等法律风险。
十七、结论性意见
经核查，本所律师认为：
（一）截至本补充法律意见出具之日，除本补充法律意见披露的事项外，发行人没有其他应予披露并对其本次发行上市构成重大影响的事项；
（二）结合《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》、《补充法律意见（七）》、《补充法律意见（八）》、《补充法律意见（九）》和《补充法律意见（十）》，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，除尚需取得中国证监会和深圳证交所审核同意外，发行人仍然具备《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的首次公开发行股票并上市之条件，不存在影响其本次发行上市的法律障碍或风险。
（三）本补充法律意见正本一式三份，具有同等法律效力，经本所盖章并经本所经办律师签字后生效。
（以下无正文，接本法律意见签署页）
北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十一）（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十一）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
经办律师：
苏启云
经办律师：
刘爽
经办律师：
官昌罗
年 月 日