北京市中银律师事务所
关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的法律意见书
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二零一七年八月
中银律师事务所 法律意见书
北京市中银律师事务所
关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的法律意见书
致：昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（“贵公司”）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则(2016年修订)》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《深交所股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（以下简称“《深交所中小板规范指引》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《从业办法》）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》、《深交所股票上市规则》、《深交所中小板规范指引》、《从业办法》等相关规定的要求，对贵公司本次会议的真实性、合法性；对本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；以及表决程序与表决结果是否合法有效进行核查并发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》的相关要求，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
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经核查，本次会议由贵公司于2017年7月19日召开的第四届董事会第二十三次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2017年7月20日在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。上述公告载明了本次会议召开的时间、地点，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决与网络投票相结合的方式召开。
贵公司本次会议的现场会议于2017年8月4日（星期五）14：30时在江苏省昆山开发区春旭路 258号东安大厦 1701室如期召开，由贵公司董事长郑玉芝主持。
贵公司本次会议网络投票时间为：2017年8月3日-2017年8月4日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年 8月 4日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年8月3日15:00至 2017年8月4日15:00期间的任意时间。
经核查，贵公司董事会已在本次会议召开前按照相关规定以公告方式通知全体股东本次会议召开的有关事项，贵公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定。
二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及贵公司章程规定的召集人的资格。
根据出席本次会议股东的签名及授权委托书，出席本次会议的股东/股东代理人共计 1名，代表公司有表决权的股份 100股，占公司有表决权股份总数的0.000043%；除贵公司股东/股东代理人外，出席本次会议的人员还有贵公司董事、部分监事、高级管理人员及本所经办律师。
经核查，上述出席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和贵
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公司章程的规定，合法有效。
根据深圳证券信息有限公司统计并经贵公司核查确认，通过网络投票方式参加本次会议的股东共计4名，代表公司有表决权的股份67,562,477股，占公司有表决权股份总数的29.0038%；现场出席及参加网络投票的中小投资者及股东代理人为 3人，代表公司有表决权的股份 8,840股，占公司有表决权股份总数的0.0038%。
上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
基于上述，贵公司本次会议出席现场会议以及通过网络投票有效表决的股东及股东的委托代理人共计 5名，代表公司有表决权的股份 67,562,577股，占公司有表决权股份总数的29.0038%。
经核查，本次会议召集人和出席、列席会议人员的资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。
三、本次会议各项议案的表决程序与表决结果
本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。
经查验，本次会议以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式进行。
本次会议现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行；网络投票按《公司章程》、《股东大会规则》和《网络投票细则》的规定进行表决并通过网络投票系统获得了网络投票结果。
由于现场会议不具备推选股东代表监票人的条件，本次会议由一名监事及本所律师共同进行计票和监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，予以公布。
依照贵公司章程及股东大会议事规则所规定的表决程序，本次会议经逐项审议，表决通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案并撤回申请文件的议案》
表决结果：赞成67,554,477股，占出席会议有表决权股份总数的99.9880%；
反对8,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0120%；弃权0股，占出席会议
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有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：
赞成740股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的8.3710%；反对
8100股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的91.6290%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%。
本议案获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
2/3以上通过。
2、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案并撤回申报文件相关事宜的议案》
表决结果:赞成67,554,477股，占出席会议有表决权股份总数的99.9880%；
反对8,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0120%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：
赞成740股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的8.3710%；反对
8,100股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的91.6290%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%。
本议案获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
2/3以上通过。
3、审议通过《关于修订公司章程的议案》
表决结果：赞成67,554,477股，占出席会议有表决权股份总数的99.9880%；
反对8,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0120%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：
赞成740股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的8.3710%；反对
8,100股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的91.6290%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%。
本议案获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
2/3以上通过。
经核查，上述全部议案经出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权的
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三分之二以上通过。
经核查，贵公司本次会议的会议记录已由出席本次会议的贵公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议已由出席本次会议的贵公司董事签署。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定，本次会议召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文，接签字页）
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（本页无正文，为《北京市中银律师事务所关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
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经办律师:
叶敏开
经办律师：
何春丽
2017年8月4日