证券代码：600086 股票简称：东方金钰 公告编号：2016-66东方金钰股份有限公司
关于上海证券交易所对公司股权司法冻结事项
问询函的回复公告
本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、根据瑞丽金泽情况说明，其向西藏信托有限公司贷款、还款及后续用其持有本公司21.72%股份进行股票质押式回购均由赵兴龙先生负责联系沟通、协商相关具体条款等事宜，待达成初步一致意见后，按照公司章程的相关要求办理贷款事宜并由法定代表人赵兴龙先生与西藏信托及长城证券股份有限公司签署相关合同。
2、根据赵兴龙先生配偶回函及提供的缴款凭证，赵兴龙先生持有瑞丽金泽51%的股权为其自有，其资金来源系自有资金及向上市公司控股股东云南兴龙实业有限公司（以下简称“兴龙实业”）的借款，与徐翔不存在股份代持安排，且不存在其他产权、协议或其他控制关系及利益安排。
3、鉴于瑞丽金泽持有的本公司股份冻结是公安机关认定，公司尚未获知公安机关冻结瑞丽金泽全部股份的原因，公司将持续关注此事件的进展，积极按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及时履行信息披露义务。
4、中介机构均称其对于本公司近期信息披露中所述瑞丽金泽股东存在股权代持的相关情况事先不知情，在本公司信息披露瑞丽金泽持有的本公司股份被公安机关冻结并回复上海证券交易所问询函后才知晓上述情形。
东方金钰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 8月 8日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的上证公函【2016】0937号《关于对东方金钰股份有限公司股权司法冻结事项的问询函》（以下简称“《问询函》”）。公司对《问询函》相关问题回复如下：
一、根据青岛市公安局《协助冻结财产通知书》，瑞丽金泽所持你公司 293,154,984股股份及其孳息被认定为徐翔的财产予以全部冻结。但你公司公告表示，瑞丽金泽系赵兴龙实际控制的企业，赵兴龙持有的瑞丽金泽51%股权与徐翔不存在股份代持安排。该表述与公安机关认定情况不尽一致，请你公司向
赵兴龙函证并充分说明上述差异的原因。
【回复】：
公司在收到上海证券交易所问询函后，向瑞丽金泽投资管理有限公司（以下简称“瑞丽金泽”）、赵兴龙先生及朱向英女士发送了核实函。截止本回复公告日，公司收到了瑞丽金泽书面回函、瑞丽金泽关于公司 2015年非公开发行股票认购资金来源的情况说明和相关证明文件、赵兴龙先生配偶赵美英女士代其书面回函、赵兴龙先生向瑞丽金泽缴纳出资的相关证明文件及朱向英女士的书面回函。
瑞丽金泽通过查阅工商资料、相关交易记录、留存文件及函证相关当事人等方式就公司问询事项进行了核实，并书面回复，其认购资金来源于自有资金及向西藏信托有限公司的贷款，与徐翔不存在股份代持安排，且不存在其他产权、协议或其他控制关系及利益安排。
经向赵兴龙先生函证，其配偶赵美英女士代其书面回复，称赵兴龙先生持有瑞丽金泽51%的股权为其自有，其资金来源系自有资金及向上市公司控股股东兴龙实业的借款，与徐翔不存在股份代持安排，也不存在其他产权、协议或其他控制关系及利益安排。
朱向英女士书面回复，称其在瑞丽金泽所持有的股份，系徐翔出资，其本人仅为徐翔代持。除此之外，公司尚未取得其他资料证实是否存在其他产权、协议或其他控制关系及利益安排。
公司通过查询瑞丽金泽工商登记资料、核查瑞丽金泽及其股东赵兴龙先生、朱向英女士的缴款凭证、相关借款协议及说明等证明文件，现将核查情况说明如下：
1、瑞丽金泽的股权结构及治理结构
根据从瑞丽金泽注册地工商部门获取的工商登记资料和全国企业信用信息公示系统查询信息，瑞丽金泽设立时的股权结构为赵兴龙持股51%，朱向英持股49%，股权结构自设立至今没有发生变化；瑞丽金泽设立了由股东会、执行董事、一人监事、经理组成的公司治理机构，赵兴龙先生任瑞丽金泽的执行董事及经理，为瑞丽金泽的法定代表人，朱向英女士任瑞丽金泽监事。
2、瑞丽金泽股东的出资情况
根据赵兴龙先生配偶回函及提供的缴款凭证，赵兴龙先生向瑞丽金泽的出资为自有资金及向兴龙实业的借款。2015年2月15日赵兴龙先生向瑞丽金泽转账
5,700万元，同日，兴龙实业分两次向瑞丽金泽转账 6000万元、14,300万元，合计20,300万元；赵兴龙先生和兴龙实业合计向瑞丽金泽转账26,000万元，其中，兴龙实业向瑞丽金泽转账的 20,300万元为赵兴龙先生向兴龙实业的借款，为兴龙实业代赵兴龙先生向瑞丽金泽缴纳的出资款项。
根据瑞丽金泽提供的银行缴款回单，2015年2月17日朱向英女士向瑞丽金泽转账24,500万元。
3、瑞丽金泽认购款资金情况
根据瑞丽金泽提供的情况说明、相关借款合同及银行电汇凭证等资料，其认购公司 2014年非公开发行股票的资金为其自有资金及向西藏信托有限公司（以下简称“西藏信托”）的借款。
瑞丽金泽以 50,000万元资金作抵押向西藏信托借款，瑞丽金泽 50,000万元资金来源于赵兴龙先生缴纳的出资款及向兴龙实业的借款，其中，赵兴龙先生出资（含兴龙实业代出资）26,000万元，瑞丽金泽向兴龙实业借款 24,000万元。
根据瑞丽金泽相关银行回单，兴龙实业于2015年2月15日向瑞丽金泽分三次转款9,000万元、8,000万元、7,000万元，合计 24,000万元。
根据瑞丽金泽与西藏信托签署的《贷款合同》，瑞丽金泽通过“西藏信托-博时东方1号信托贷款单一资金信托”贷款135,000万元，通过“西藏信托-博时东方 2号信托贷款单一资金信托”贷款 15,000万元，合计 150,000万元。2015年 2月 15日西藏信托分两次向瑞丽金泽汇款 15,000万元、135,000万元，合计150,000万元。
根据资金信托合同，“西藏信托-博时东方 1号信托贷款单一资金信托”及“西藏信托-博时东方 2号信托贷款单一资金信托”的委托人均为博时资本管理有限公司，分别代表“博时资本-建银8号专项资产管理计划”委托资金 135,000万元，代表“博时资本-建鑫8号专项资产管理计划”委托资金 15,000万元。
根据《博时资本-建银 8号专项资产管理计划资产管理合同》，资产委托人为中国建设银行股份有限公司深圳市分行，委托财产来源于中国建设银行股份有限公司深圳市分行发行的“乾元-福顺盈”开放式资产组合人民币理财产品募集的理财资金。根据中国建设银行股份有限公司深圳市分行网站（http://ccb.com/sz/index.html）公告信息，“乾元-福顺盈”开放式资产组合型人民币理财产品成立于 2013年12月26日，类型为非保本浮动收益型理财产品，截至2016年7月1日，产品规模为15,620,772,624.31元。
根据《博时资本-建鑫 8号专项资产管理计划资产管理合同》，资产委托人为深圳市前海鹏诚建鑫投资基金企业（有限合伙）（以下简称“鹏诚建鑫基金”），资产委托人在资产管理合同中声明委托财产为其拥有合法处分权的资产，保证委托财产的来源及用途合法。经公司在全国企业信用信息公示系统（ http://gsxt.saic.gov.cn/）、中国证券投资基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）查询，鹏诚建鑫基金成立于 2014年 4月 25日，现有深圳市建银高新技术投资管理有限公司（以下简称“建银投资管理公司”）等 17名合伙人，鹏诚建鑫基金已办理私募基金备案，其管理人建银投资管理公司已办理私募基金管理人备案。根据鹏诚建鑫基金及其管理人建银投资管理公司的说明，截至 2016年 7月 31日，鹏诚建鑫基金资金规模 10.6亿元，鹏诚建鑫基金作为委托人认购“博时资本-建鑫 8号专项资产管理计划资产管理合同”的委托资产来源于其自有资金。
鉴于瑞丽金泽持有的本公司股份冻结是公安机关认定，公司尚未获知公安机关冻结瑞丽金泽全部股份的原因，公司将持续关注此事件的进展，积极按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及时履行信息披露义务。
二、瑞丽金泽所持上述股份系2015年认购公司非公开发行的股票获得，公司保荐机构和主承销商华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）、法律顾问北京德恒律师事务所（以下简称“北京德恒”）在其于2015年2月出具的核查意见中，认为公司此次发行过程及认购对象合法合规。请华英证券和北京德恒结合公司近期信息披露，说明是否就公司此次发行对象的资金来源等进行严格、充分核查；如是，请具体说明未能核查发现认购对象存在股份代持情形的原因，自查前期核查工作是否勤勉尽责，并提供相关工作底稿。
【回复】：
华英证券认为其在尽职调查期间取得的银行汇款凭证显示认购该次股票发行的资金由该次股票发行认购对象瑞丽金泽全额划付，瑞丽金泽的认购资金来源于瑞丽金泽的对外借款、瑞丽金泽的股东赵兴龙和朱向英以及赵兴龙家族实际控制的兴龙实业；相关承诺方均承诺用于实际缴付瑞丽金泽的资金系合法自筹资金；对朱向英的访谈记录显示其对瑞丽金泽的出资由其本人真实持有，不存在委托持股、信托持股或者代他人持股的情形。华英证券认为其在该次股票发行过程中履行了勤勉尽责义务，根据当时尽职调查的情况，没有发现该次股票发行认购
对象存在股份代持的情形。其对于本公司近期信息披露中所述瑞丽金泽股东存在股权代持的相关情况事先不知情，其在本公司信息披露瑞丽金泽持有的本公司股份被公安机关冻结并回复上海证券交易所问询函后通过公开信息才知晓上述情形。
华英证券认为其就此次发行对象的资金来源进行了严格、充分的核查，相关工作符合《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《保荐人尽职调查准则》等规定，在该次股票发行过程中履行了勤勉尽责义务。
北京德恒认为其核查了该次非公开发行股票认购资金相关汇款凭证、借款协议等底稿，并取得了相关方的承诺，其已根据相关法律、法规及律师行业的要求对此次发行对象的资金来源进行了合理、必要的核查。根据北京德恒核查情况及取得的底稿，未能发现此次非公开发行股票认购对象存在股份代持情形。同时，其对于本公司近期信息披露中所述瑞丽金泽股东存在股权代持的相关情况事先不知情，其在本公司信息披露瑞丽金泽持有的本公司股份被公安机关冻结并回复上海证券交易所问询函后通过公开信息才知晓上述情形。
北京德恒认为其已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，查验了瑞丽金泽认购此次非公开发行股票的资金来源，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神履行了本所的核查义务。
华英证券出具的《关于<上海证券交易所关于对东方金钰股份有限公司股权司法冻结事项的问询函>有关问题的回函》及北京德恒出具的《关于对东方金钰股份有限公司股权司法冻结事项的问询函的回复》全文详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的信息。
公司将积极按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
东方金钰股份有限公司2016年8月20日