浙江天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于
盈峰环境科技集团股份有限公司
实施第一期员工持股计划的
法律意见书
浙江天册律师事务所
（ZHE JIANGT&C LAWFIRM）
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浙江天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于盈峰环境科技集团股份有限公司
实施第一期员工持股计划的法律意见书
编号：TCYJS2019H1056号
致：盈峰环境科技集团股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“盈峰环境”或“公司”或“上市公司”）的委托，作为盈峰环境实施第一期员工持股计划（以下简称“本计划”或“本次员工持股计划”）之特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《主板信息披露业务备忘录第3号：股权激励及员工持股计划》（以下简称“《备忘录第3号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《盈峰环境科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，为公司实施本次员工持股计划出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师已得到盈峰环境的保证：即公司已经向本所提供了本所认为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的，所有文件的签名、印章均为真实。
浙江天册律师事务所 法律意见书本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次交易相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。仅就与公司实施本次员工持股计划有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所必备的法定文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师同意公司在其为本次员工持股计划而编制的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所律师书面同意，不得直接或间接用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：正文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
盈峰环境前身为浙江上风实业股份有限公司，浙江上风实业股份有限公司系经浙江省股份制试点工作协调小组浙股（1993）51号文批准，由浙江风机风冷设备公司为主发起人联合上虞风机厂、绍兴市流体工程研究所共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。1993年11月18日，浙江上风实业股份有限公司在浙江省上虞市工商行政管理局登记注册，设立时注册资本为2,350万元。
2000年3月10日，经中国证券会证监发行字（2000）12号文核准，浙江上风实业股份有限公司首次公开发行人民币普通股4,500万股；经深圳证券交易所深证上[2000]第20号文同意，上述股票于2000年3月30日在深圳证券交易所上市交
浙江天册律师事务所 法律意见书易，股票代码：000967，股票简称“上风高科”。
2016年1月15日，经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，公司名称由“浙江上风实业股份有限公司”变更为“盈峰环境科技集团股份有限公司”；经深圳证券交易所同意，公司证券简称自2016年3月2日起由“上风高科”变更为“盈峰环境”，公司证券代码“000967”不变。
公司现持有统一社会信用代码为913300006096799222的《营业执照》，住所为浙江省绍兴市上虞区东关街道人民西路1818号，法定代表人为马刚，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），经营范围为“环卫设备、特殊作业机器人、新能源汽车、环境监测设备、环境保护专用设备、汽车充电设备及零部件的研发、制造、销售、技术咨询、维修及运营服务，设备租赁，城市垃圾、固体废弃物处置及回收利用相关配套设施的设计、运营管理、技术开发、技术服务，环境工程、市政工程、园林工程、电力工程、水利水务工程、水污染治理工程、大气污染治理工程、土壤修复工程的设计、施工、运营管理、技术开发、技术服务，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务（凭许可证经营），环保技术、物联网技术、互联网技术开发、技术咨询、技术服务，软件的研发、销售，通风机、风冷、水冷、空调设备的销售，从事进出口业务，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，盈峰环境为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
截至本法律意见书出具之日，《盈峰环境科技集团股份有限公司一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）已通过职工代表大会等方式征求员工意见，并分别经公司第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第二十七次会议审议通过，公司独立董事且出具了专项意见。
浙江天册律师事务所 法律意见书本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1、根据公司的书面确认并经本所律师查阅公司公告披露文件，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于“依法合规原则”的规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于“自愿参与原则”的规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本次员工持股计划参与人将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于“风险自担原则”的规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、中高层管理人员、核心骨干（技术、营销、生产等），总人数预计不超过150人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，公司员工参与本计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及以及法律法规允许的其他方式，不存在上市公司向员工提供财务资助或为其提供担保的情形。上述内容符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项关于员工持股计划资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过受让上市公司回购股票、二级市场购买（集合竞价、大宗交易）等法律法规许可的方式取得，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2小项关于员工持股计划股票来源的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为自股东
浙江天册律师事务所 法律意见书大会审议通过之日起24个月。本计划锁定期为12个月，其中法定锁定期为12个月。
锁定期自本计划最后一笔标的股票登记至本计划名下时起算。如遇特殊情形，持有人会议有权决定缩短或延长锁定期。法定锁定期内本计划不得进行交易。参与人所持份额在本计划锁定期内不得变动。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1小项关于员工持股计划持股期限的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本计划筹集资金总额不超过53,500.00万元，每元1份，共计53,500.00万份，具体金额根据实际出资缴款金额确定。以标的股票2019年10月23日收盘价6.42元/股作为全部股票平均买入价格测算，本计划涉及的标的股票数量预估为8,333万股，约占公司现有股本总额的2.63%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2小项关于员工持股计划规模的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，管理委员会根据《员工持股计划（草案）》、《盈峰环境科技集团股份有限公司一期员工持股计划管理办法》等规定履行本计划日常管理职责，代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利。本次员工持股计划委托资产管理机构管理，管理机构的选任由股东大会授权董事会确定。公司代表本次员工持股计划与该资产管理机构签订资产管理计划合同及相关协议文件。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
浙江天册律师事务所 法律意见书（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式（具体内容将在公司后续签署并公告的资产管理计划合同及相关协议文件中予以进一步明确）；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项关于员工持股计划草案内容的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件以及在中国证监会指定的信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于2019年10月22日召开职工代表大会，与会职工代表审议并通过《关于<员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司于2019年10月23日召开第八届董事会第三十一次会议，经非关联董事审议通过了《员工持股计划（草案）》及其摘要等与本次员工持股计划相关的议案，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及第（十一）项关于关联董事回避表决的规定。
3、公司独立董事于2019年10月23日对本次员工持股计划相关事宜发表了独
浙江天册律师事务所 法律意见书立意见，认为本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在禁止实施员工持股计划的情形；本次员工持股计划遵循“依法合规”、“自愿参与”、“风险自担”的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形，亦不存在损害公司及中小股东权益的情形；本次员工持股计划确定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；
公司实施员工持股计划有利于深化公司激励体系，健全公司长期、有效的激励约束机制，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要。
公司监事会于2019年10月23日对本次员工持股计划相关事宜进行了审议及核查，认为公司董事会拟定的《员工持股计划（草案》及其摘要的内容符合《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，且相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形；本次员工持股计划拟定的持有人均符合法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合公司《员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，提高公司的凝聚力与竞争力，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
本所律师认为，上述独立董事意见及监事会意见符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
4、公司已在中国证监会指定的信息披露网站公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议、监事会审核意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
浙江天册律师事务所 法律意见书意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》第三部分的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行下列法律程序：
公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过，关联股东（如有）应回避表决。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）公司已在中国证监会指定的信息披露网站公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议、监事会审核意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》第三部分及《备忘录第3号》的相关规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》及《备忘录第3号》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
2、在股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，披露本次员工持股计划的主要条款。
3、员工持股计划管理机构应当在股东大会审议通过后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买或取得。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得公司股票的时间、数量等情况。
浙江天册律师事务所 法律意见书4、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况，包括报告期内持股员工的范围、人数；实施员工持股计划的资金来源；报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；本次员工持股计划管理机构的变更情况；其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已按照《试点指导意见》及《3号备忘录》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书出具日期为2019年10月23日。
本法律意见书正本三份，无副本。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
浙江天册律师事务所
律师事务所负责人：
章靖忠
经办律师：
邱志辉 王泽骏
2019年 10月23日