中德证券有限责任公司
关于深圳证券交易所对汉鼎宇佑互联网股份有限公司
关注函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
2016年11月22日，贵所向汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“汉鼎宇佑”或“公司”）董事会下发了《关于对汉鼎宇佑互联网股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2016]第88号）（以下简称“《关注函》”）。收到《关注函》后，公司立即召集公司保荐机构中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”），就《关注函》所提问题进行了认真讨论分析，中德证券履行了必要的核查程序。
现将相关说明汇总如下：
问题1：你公司调整募集资金净额投入项目的事项未经股东大会审议，请说明上述事项是否已履行必要的审议程序，是否属于变更募集资金用途。请保荐
机构发表意见。
问题答复：
一、股东大会已授权董事会办理非公开发行股票有关事项的办理
2015年5月19日公司第二届董事会第三十六次会议审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案》，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事
宜，公司2015年第二次临时股东大会审议通过该议案，授权范围包括但不限于下述情况：
“1、授权董事会根据具体情况实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行数量和发行价格调整、发行时间安排等；
2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于附生效条件的股份认购协议\承销和保荐协议、上市协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事项，包括但不限于制作、
签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票相关的所有文件,按照监管要求处理与本次非公开发行相关的信息披露事宜；全权回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见等；
4、授权董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在法律法规允许的范围内，在本次非公开发行股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整；
5、授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，并决定向其支付报酬等相关事宜；
6、授权董事会根据本次实际非公开发行股票的结果，修改公司《章程》相应条款及办理有关工商变更登记事宜；
7、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股份限售期锁定及限售期届满后新股在深圳证券交易所上市的相关事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行股票方案作相应调整；
9、在法律、法规、规范性文件及公司《章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行股票申报、发行、上市等有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。”
根据上述第四条授权，公司本次对非公开发行募集资金净额投入募投项目的调整在股东大会授权董事会范围内，且在有效授权期间内。因此公司未召开股东大会审议调整事项。
保荐机构认为：
公司在募集资金总额不足的情况下，董事会根据股东大会授权，在授权范围内对募集资金在各个既定募集资金投资项目之间重新调整，已履行了必要的审批程序，符合相关规定。
二、公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关要求对本次非公开发行募集资金净额投入募投项目进行了调整
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（以下简
称“《指引》”）中6.4.1规定：“上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。”
依据以上内容，公司不存在取消原募集资金项目，实施新项目情形；公司不存在变更募集资金投资项目实施主体情形；公司不存在变更募集资金投资项目实施方式情形。
故公司于2016年5月6日召开第二届董事会第六十次会议，审议通过了《关于非公开发行募集资金净额投入募投项目的议案》，对非公开发行募集资金净额投入募投项目进行了调整。
保荐机构认为：
公司在募集资金总额不足的情况下，董事会根据股东大会授权，在授权范围内对募集资金在各个既定募集资金投资项目之间重新调整，调整后单个项目拟使用募集资金金额也未超过既定投资金额，符合相关规定，不存在变更募集资金用途的情形。
问题2：请说明在实际募集资金不足的情况下，优先补充营运资金的合理性与必要性，并具体说明本次补充营运资金后的资金使用情况。请保荐机构发表
意见。
问题答复：
近年来，公司处于转型过程中，由于公司传统的智慧城市板块业务属于资金密集型行业，受宏观经济减速、资金流动性紧张等因素的影响，公司承担了较高的财务成本，部分业务存在回款时间较长、存货较高、保证金较高等情况，致使公司应收账款周转率从2013年的2.80下降到2015年的1.62，存货周转率从2013年的1.77下降至2015年的1.35，保证金占款从2013年末的6,062.87万元上升至2015年末的13,796.13万元,公司对营运资金需求有所提高。
同时，公司在承揽重大项目过程中，资金实力、垫资能力也是项目业主方在选择承包商时的重要因素之一。2016年上半年，公司预计“沈阳智慧城市二期项目”即将启动，类似的大客户项目通常具有项目金额大，项目周期长，付款延后的特点，公司在项目执行过程中资金需求较大，补充营运资金将有利于公司进一步开拓大客户市场，快速提高主营业务收入。
另外，公司在本次非公开发行申报时对未来营运资金需求进行过详细测算，相关测算过程在本次非公开发行审核的反馈回复中也已回复。
为提高资金使用效率，逐步降低营运资金中短期借款的比重，增加营运资金中自有资本金投入比例，优化资产负债结构，缓解短期偿债压力，降低财务风险，公司在本次募集资金到位前已计划按步骤对相应的银行贷款进行归还，从而降低公司财务风险，提高资金的使用效率，提升公司盈利能力。本次募集资金到位后，公司按计划偿还了如下贷款：
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|时间|归还银行贷款及利息金额（万元）|借款银行|
|2016年7月5日|5,000.00|浦发银行|
|2016年7月5日|13,000.00|浦发银行|
|2016年7月13日|10,031.12|中国银行|
|2016年7月15日|4,800.00|招商银行|
|2016年7月21日|10,037.08|中国银行|
|2016年9月2日|10,060.47|中国银行|
|2016年9月14日|10,066.75|中国银行|
|合计|62,995.42||

综上，公司考虑“基于智慧城市的互联网金融平台”的建设投入可按照计划进行统筹安排、逐步投入的情况下，“补充营运资金”归还银行贷款就变得较为急切，所以公司在实际募集资金不足的情况下，优先对营运资金进行补充。
保荐机构认为：
在本次非公开发行实际募集资金总额不足的情况下，公司董事会在股东大会授权范围内根据公司经营需要以及募集资金投资项目的轻重缓急，优先安排补充营运资金，未违反相关强制性规定，具有一定的合理性和必要性。
问题3：请结合你公司募投项目的资金缺口、项目进展与投入计划、资金面
情况、财务杠杆信贷状况等方面说明通过自筹方式解决该募投项目资金来源的
可行性。请保荐机构发表意见。
问题答复：
一、《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》中对“基于智慧城市的
互联网金融平台”项目进展与投入计划情况
公司《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》中对“基于智慧城市的互联网金融平台”披露如下“基于智慧城市的互联网金融业务作为公司未来新的战略增长点，提升公司的盈利能力与价值。具体实施项目包括，基于智慧城市的
P2G互联网金融项目；基于智慧城市的网络消费贷平台；互联网金融大数据中心项目。
基于智慧城市的互联网金融平台整体框架如下：
（一）本项目投资进度
本项目建设所需资金总量为180,572万元，全部由本次增发募集资金解决。
其中，购买办公及机房用房 25,000万元；机房设备及基础设施投资 40,000万元；软硬件设备共计32,000万元；广告营销推广费用48,000万元；需新聘用人员费用8,085万元；铺底流动资金 27,487万元。分两年投入。具体项目资金资进度如下：
单位：万元
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|序号|项目|第一年|第二年|总投资|
|一|办公及机房用房|25,000||25,000|
|二|机房设备及基础设施|40,000||40,000|

||||||
|-|-|-|-|-|
|三|软硬件设备投资|19,200|12,800|32,000|
||其中：硬件购置|10,200|6,800|17,000|
||软件购置|9,000|6,000|15,000|
|四|广告营销推广费用|8,000|8,000|48,000(按分6年每年投入8000万元)|
|五|人员费用|3,850|4,235|8,085|
|六|铺底流动资金||27,487|27,487|
|合计||||180,572|

截至2016年11月24日，“基于智慧城市的互联网金融平台”项目已投入资金24,523.72万元，募集资金专户余额为43,939.79万元，具体投资情况如下：单位：万元
||||||
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|序号|项目|总投资额|已投入|与总投资额之间的差额|
|1|购买办公及机房用房|25,000.00|22,725.40|2,274.60|
|2|机房设备及基础设施投入|40,000.00|1,027.65|38,972.35|
|3|软硬件设备投资|32,000.00|40.42|31,959.58|
|4|团队建设及推广费用|56,085.00|646.44|55,438.56|
|5|铺底流动资金|27,487.00|83.81|27,403.19|
|合 计||180,572.00|24,523.72|156,048.28|

二、对与总投资额之间的差额由公司自筹解决及解决方案
2016年5月6日，公司召开第二届董事会第六十次会议，审议通过了《关于非公开发行募集资金净额投入募投项目的议案》，对非公开发行募集资金净额投入募集资金进行了如下调整（项目中实际募集资金净额低于拟投入募集资金额的，不足部分由公司自筹解决）：
单位：万元
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|序号|项目名称|总投资额|拟使用募集资金金额|与总投资额之间的差额|
|1|基于智慧城市的互联网金融平台|180,572.00|68,326.82|112,245.18|
|2|补充营运资金|75,093.47|70,000.00|5,093.47|
|合 计||255,665.47|138,326.82|117,338.65|

截至三季度末，公司资产负债率为29%，负债率较低，多家金融机构均愿意为我公司提供支持。目前已经与工农中建等多家银行洽谈综合授信，其中已批准
的综合授信额度合计约7.6亿元，正在办理过程中的综合授信额度约10亿元，
已使用的综合授信额度约6.6亿元。目前公司负债率较低，各融资渠道畅通，完全可以解决项目后续的资金需求。
保荐机构认为：
目前公司负债率较低，多家银行已经给予不同规模的授信，在公司内外部经营环境不发生重大变化、资本市场不发生重大变化的情况下，公司具备自筹资金解决募集资金投资项目资金来源的条件。
问题4：请说明上述对外投资是否属于财务性投资，前次非公开发行的募集资金用途是否符合《上市公司监管指引第2号》、《创业板信息披露业务备忘
录第1号》中有关募集资金使用的相关要求。请保荐机构发表意见。
问题答复：
一、公司现阶段核心发展战略
现阶段，公司正在全速转型为以“产业+金融+互联网”为核心发展战略，以创新金融和智慧互联为核心助推力的泛娱乐产业集团，努力打造充满活力的开放型生态系统，未来公司将充分借助资本市场工具加快打造泛娱乐生态。
目前，公司制定了以体验式商业为核心消费场景，以泛娱乐为主要内容的产业发展战略。将以汉鼎宇佑体验式商业为核心，以U乐城为落地点，通过“U乐汇”计划对优质品牌控股、参股以及战略合作等形式，为线下场景提供优质内容。
U乐汇是汉鼎宇佑通过自创、投资以及与国内外强势品牌合作形成的体验式消费品牌集群。U乐汇品牌集群是U乐城内容的重要组成部分，其在C端群体的良好口碑将为U乐城带来良好的人流，同时U乐城线上线下的服务模式也将实现各品牌之间的流量互导，并进一步提升U乐汇品牌集群的影响力。
以U乐城为落脚地，以U乐汇为核心内容将是汉鼎宇佑体验式商业的独特模式，最终让汉鼎宇佑成为以强品牌、大数据、新金融为支撑的快乐体验服务商，从而吸引更多优质企业加入汉鼎宇佑生态圈，形成生态共享。
文化部在近期印发的《关于推动文化娱乐行业转型升级的意见》中明确鼓励文化娱乐场所转型升级，打造与互联网相结合的新型文化娱乐综合体。公司重点打造的U乐城是全新的娱乐综合体，涵盖影院、餐饮、体育健身等内容的线下场景；在内容上，公司将重点布局文创内容、体育健身和艺术教育培训三大领域。
金融工具和互联网工具将全力服务于基础产业，助推泛娱乐生态的构建。
二、上述对外投资情况如下：
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|对外投资标的公司|标的公司主营业务与公司战略协同分析|与公司产业布局关系|交易金额（万元）|占比|资金来源|对外披露情况|具体资金来源情况介绍|
|微贷（杭州）金融信息服务有限公司|专注于汽车抵押借贷业务的互联网金融服务平台。是目前国内最大的抵押车贷平台，其具有强大的线下渠道、海量的客户积累以及优秀的风控技术。未来与公司在消费金融、线下布局等方面均具有较强的协同效应。|创新金融|24,000|8%|自有资金|2016-079 关于浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司拟向关联方收购微贷（杭州）金融信息服务有限公司8%的股权暨关联交易的公告2016.06.03|浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司6月支付3600万，7月支付20400万。均为公司自筹资金。|
|Aurora MobileLimited|大数据综合服务商。具有海量的数据积累和强大的数据分析能力，未来与公司在消费金融、智能会员体系建设方面均具有较强的协同效应。目前公司与其已经就未来设立由公司控股的金融数据服务公司达成了一致，正在进行前期的商业可行性研究。|智慧互联|1,000.0020美元|3.999%|自有资金|2016-089 关于全资子公司对外投资的公告 2016.06.17|汉鼎国际发展有限公司内保外贷资金用于支付投资款。|
|全民歌星（北京）科技有限公司|专业音乐教育O2O新模式。是公司未来泛娱乐生态中资源端的重要来源，可以为公司提供优质的人才资源，同时也可以为公司线下场景提供一个强大的品牌和内容支撑。未来将成为公司U乐汇计划中的进驻品牌之一。|泛娱乐|2,000|20%|自有资金|2016-103 关于全资子公司对外投资的公告 2016.07.06|汉鼎宇佑分别于7月及10月通过中行和平安银行认缴1,400万元和600万元互动娱乐注册资本，用于支付投资款。|

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|浙江大数据交易中心有限公司|大数据交易中心。是公司未来建设智能会员体系后重要的数据交易平台，是公司大数据战略的重要布局。|智慧互联|500|5%|自有资金|2016-158 关于公司对外投资事项的公告 2016.11.04|暂未支付。|
|杭州醍醐文化创意有限公司|餐饮类项目。旗下餐饮品牌具有较强的知名度，是公司“U乐汇”计划中的强品牌之一。目前正在整合杭州市内的四家知名西餐厅。|泛娱乐体验式商业|550|20%|自有资金|2016-158 关于公司对外投资事项的公告 2016.11.04|汉鼎宇佑于11月通过平安银行支付投资款。|
|BIGFACE株式会社|动画制作。旗下拥有目前日本国内具有极高人气的“妖怪手表”等IP资源，未来可以为公司泛娱乐生态圈中线上内容和线下场景端提供广泛的支持和强大的助力。目前已经与公司签署了协议，在香港成立合资公司，负责BIGFACE现有和未来所有IP在亚洲（日韩除外）地区的后续运营。该合资公司目前正在注册中。|泛娱乐|79,800万日元，折合人民币约5,000.00万元|9.09%|自有资金|2016-161 关于投资收购日本动漫公司BIGFACE株式会社股权相关事项的公告2016.11.7|暂未支付。|
|海润影视制作有限公司|影视制作。国内老牌电视剧制作公司，具有强大的IP生成和孵化能力，能够与公司的泛娱乐生态圈进行整合协调、深度合作，达成共赢，有助于拓展公司新的利润增长点。|泛娱乐|10,339.48|3.69%|自有资金|2016-160 关于公司全资子公司收购海润影视制作有限公司股权的公告2016.11.7|浙江汉鼎宇佑资本管理有限公司已于11月28日支付50%投资款。|

三、根据相关规定，公司不存在使用募集资金进行对外投资的情形
《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》：“九、上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经上市公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。上市公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。”
《创业板信息披露业务备忘录第1号》：“6、上市公司实际使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后
12个月内不进行证券投资等高风险投资并在公告中披露。”
《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和适用的监管要求》：第六条规定，“上市公司募集资金原则上应用于主营业务，除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的投
资”。
对于其中的“财务性投资”证监会2016年3月4日予以回答：财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：一是上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；二是上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
“基于智慧城市的互联网金融平台”之募集资金均存放于专户当中；“补充运营资金”之募集资金亦都为了提高公司资金使用效率，归还了银行贷款。因此上述所列的公司对外投资事项均未使用超募资金（募集资金）进行投资，资金均由公司自筹资金解决。
公司上述对外投资的主要目的不是为了获得财务收益，不是财务性投资，而是公司根据未来发展战略进行的战略性投资，在公司未来的发展当中，不排除将逐步扩大投资额，并将优质资产整体并入上市公司体内。
保荐机构认为：
公司近期的对外投资主要围绕公司核心发展战略进行，不存在使用募集资金对外投资的情形，募集资金使用符合相关要求。公司上述对外投资是公司处于未来发展战略考虑进行的战略性布局，在公司未来的发展当中，不排除将逐步扩大投资额，并将优质资产整体并入上市公司体内，不属于“财务性投资”。
问题5：公开信息显示，你公司控股股东、实际控制人吴艳、王麒诚实际控制的汉鼎宇佑传媒的主营业务为影视传媒、院线影城投资、游戏发行等文化传
媒行业。近期，你公司曾多次在定期报告、临时报告及其他公开信息中披露向
“泛娱乐”产业的发展方向，并对外投资包括上海灵娱、海润影视、日本动漫
公司BIGFACE等文化传媒公司。请说明你公司控股股东、实际控制人与你公司
业务是否构成同业竞争。请保荐机构发表意见。
问题答复：
一、汉鼎宇佑传媒集团有限公司业务发展情况介绍
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|名称|汉鼎宇佑传媒集团有限公司|
|注册资本|10150万元|
|公司类型|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|法定代表人|吴艳|
|住所|杭州市下城区新天地商务中心10幢1401室|
|成立日期|2008年4月14日|
|统一社会信用代码|9133010067396324X3|
|经营范围|服务：制作、复制、发行；专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧、经营演出及经纪业务，设计、制作、代理国内广告，文化信息咨询，计算机软件、多媒体技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；其他无需报经审批的一切合法项目|

汉鼎宇佑传媒集团有限公司（以下简称“宇佑传媒”）为公司控股股东、实际控制人控制的公司。经过几年的发展，公司业务已经涵盖电影、综艺节目、电视剧投资制作与发行、院线影城、商业演出、品牌及互联网营销、艺人/达人经纪等板块。目前，汉鼎宇佑传媒集团有限公司主推真人秀节目。
公司原计划重组汉鼎宇佑传媒100%股权，将优质资产并入上市公司，加速
上市公司在泛娱乐生态上的构建，但因故未能在最新公告的重组方案中将宇佑传
媒列为交易标的。为不影响上市公司整体战略的实现，公司控股股东、实际控制
人已对宇佑传媒在与上市公司未来业务发展上可能产生同业竞争的产业上进行
了调整，暂停发展可能产生同业竞争的产业，如果未来上市公司将要开展的业务与宇佑传媒产生同业竞争，公司控股股东、实际控制人以及上市公司将首先通过将相关业务注入公司或者宇佑传媒整体注入公司的方式先行解决同业竞争问题
后再发展相关业务，确保不存在同业竞争。公司控股股东、实际控制人吴艳女士、王麒诚先生及汉鼎宇佑集团有限公司已经在同业竞争方面签署相对应的承诺函，具体承诺内容如下“在汉鼎宇佑传媒集团有限公司与汉鼎宇佑可能出现同业竞争时，将通过将宇佑传媒注入汉鼎宇佑或者限制宇佑传媒发展相关业务等方式解决，确保不出现同业竞争”。
二、与上海灵娱不存在同业竞争情况
上海灵娱的主营业务为网页游戏和移动游戏的研发，属于网络游戏行业。宇佑传媒不从事相关业务，不存在同业竞争。
三、与海润影视不存在同业竞争情况
公司于2016年11月7日召开第二届董事会第七十二次会议，审议通过了《关于全资子公司使用自有资金收购海润影视制作有限公司股权的议案》，公司全资子公司浙江汉鼎宇佑资本管理有限公司拟使用自有资金 103,394,800.00元向非关联自然人赵智江、陈铁、罗贵生、王文彬、陈漫虹、唐凡、蒋欣收购海润影视制作有限公司（以下简称“海润影视”）3.69%股权（共青城泰通投资管理合伙企业（有限合伙）增资后，出资额稀释的股权比例）。具体内容详见当日披露的《2016-160关于公司全资子公司收购海润影视制作有限公司股权的公告》。
公告中明确了本次的投资目的为在公司整体转型战略的方向下，公司将以汉鼎宇佑体验式商业为核心，以U乐城为落地点，通过“U乐汇”计划对优质品牌控股、参股以及战略合作等形式，为线下场景提供优质内容。泛娱乐产业空间巨大，同时生态协同效应明显，金融工具和互联网工具将全力服务于基础产业，助推公司泛娱乐生态的构建。海润影视制作有限公司是目前国内最大民营电视剧制作公司之一，年平均产量电视剧600多部剧集，制作业绩已超过大多数国营公司。
公司本次收购海润影视小部分股权，对后续海润影视的实际经营无法产生重大影响。未来在条件合适的情况下，公司不排除进一步投资海润影视。如果后续对于海润影视可能的投资造成与目前公司实际控制人控制的汉鼎宇佑传媒集团有限
公司的业务形成潜在同业竞争问题，公司及公司实际控制人将通过把宇佑传媒注入上市公司或者对汉鼎宇佑传媒集团有限公司的业务进行严格限制等方式确保
不存在同业竞争问题。
四、与日本动漫 BIGFACE不存在同业竞争情况
公司于2016年11月7日召开第二届董事会第七十二次会议，审议通过了《关于使用公司自有资金设立合资公司参与对外投资的议案》、《关于使用公司自有资金与境外控股子公司共同对外投资的议案》，公司计划与日本法人道纪忠华株式会社共同出资在香港设立合资公司，合资公司总额100万港币，其中，汉鼎宇佑以自有资金出资55万港币，占合资公司投资总额的55%；道纪忠华出资45万港币，占合资公司投资总额的45%。新公司成立后将受让日本法人BIGFACE株式会社股东窪田惠介先生所持有的14,000股股份，占BIGFACE社9.09%的股权。具体内容详见当日披露的《2016-161关于投资收购日本动漫公司BIGFACE株式会社股权相关事项的公告》。
日本BIGFACE株式会社主要从事动画制作以及相应的衍生产品开发等业务，公司投资BIGFACE，，一方面享受BIGFACE社上市后带来的市值增长和收益提升，另一方面计划进一步将BIGFACE社在日本的动画、动漫、游戏、以及一系列相关业务进行引入国内，在中国市场打造适合中国消费者的泛娱乐系列产品。综上，公司投资BIGFACE与宇佑传媒不存在同业竞争问题。
保荐机构认为：
公司目前业务与宇佑传媒不存在同业竞争，但随着公司“泛娱乐”战略的逐步实施，不排除产生同业竞争的可能。公司控股股东、实际控制人已承诺将来可能出现同业竞争时，通过将宇佑传媒注入公司或限制宇佑传媒业务发展等方式解决，确保不出现同业竞争。
问题6：你公司于 2016年 11月7日披露拟通过全资子公司宇佑资本使用自有资金103,394,800元向赵智江等其他6位自然人股东收购海润影视3.69%股权。
请你公司：（1）结合海润影视历次股权交易作价、本次交易的估值增值率、同
行业同体量企业的估值水平、评估报告（如有）等补充说明本次股权交易作价
的公允性；（2）海润影视其他股东是否已明确表示放弃优先受让权，如否，是
否对本次交易构成障碍。请保荐机构对上述问题发表意见。。
问题答复：
一、海润影视股权交易作价的公允性分析
海润影视近三年股权转让交易作价情况具体如下：①2012年12月，公司第四次股权转让，整体估值约24.00亿元；②2014年2月，公司第五次股权转让，整体估值约23.9942亿元；③2015年9月，公司第六次股权转让，整体估值约6.0872
亿元，本次转让为公司管理层收回部分团队股权，不具备参考价值；④2016年4月，中国东方资产管理股份有限公司旗下的共青城向日葵投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方资产”）向海润影视投资3亿元，整体估值32.4亿元。
此次公司受让海润影视部分股权，整体估值相比东方资产的投资已经有所折价。
经过业务和组织结构调整，海润影视在2015、2016年重新步入发展正轨。海润影视目前项目储备丰富，2017-2018年很可能会延续高增长。
海润影视作为老牌的传媒内容供应商，其品牌形象、行业资源和发展潜力很难有对标公司与其相匹配。结合海润影视2016年预计的营业收入和利润规模，并考虑其行业地位，在非上市公司层面，新丽传媒股份有限公司（以下简称“新丽传媒”）可以作为对标公司。光线传媒2013年8.29亿受让新丽传媒27.64%股份，整体估值30亿元。新丽传媒2012-2013年净利润分别为0.82亿、1.27亿，海润影视2016年预计净利润规模在0.8亿-1亿左右，2017年1.2亿左右，在手储备项目可以支撑未来高增长。同时，海润影视超6000集的影视版权资源库隐性价值明显。
因此，公司以28亿整体估值受让海润影视部分存量股份在估值上具备合理性。同时，汉鼎宇佑转型泛娱乐产业，海润影视是国内一流的泛娱乐内容供应商，双方未来在业务层面具有较强的战略协同，公司未来不排除进一步增加对海润影视的持股比例。
二、海润影视其他股东放弃优先受让权的书面意见正在签署过程中
由于海润影视股东人数较多，在征得所有股东口头同意放弃优先受让权的基础上，公司履行了本次交易的决策程序，与交易对方签署了股权转让协议。公司正在取得海润影视其他股东关于本次交易放弃优先受让权的书面意见，但由于海润影视股东人数较多，无法在短期内签署完成。待取得海润影视所有其他股东放弃优先受让权的确认文件后，再正式办理工商登记变更手续。
保荐机构认为：
公司购买海润影视部分股权，是公司基于海润影视的发展现状、未来前景等因素与海润影视股东协商达成的，其估值考虑了对标公司估值情况、海润影视前次融资估值情况等因素。但由于保荐机构未参与具体谈判过程，未对海润影视进行详细尽职调查，故对本次交易作价公允性无法发表意见。
公司申明海润影视其他股东口头同意放弃优先受让权，但由于是口头同意，保荐机构无法进行核查。如果最终所有股东均书面同意放弃优先受让权，本次交易可正常进行，如果最终有部分股东没有书面同意放弃优先受让权，则本次交易存在不确定性。
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于深圳证券交易所对汉鼎宇佑互联网股份有限公司关注函的回复》盖章页）
中德证券有限责任公司二〇一六年十二月一日