中信证券股份有限公司
关于宁波理工环境能源科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之 2015年度持续督导工作报告
独立财务顾问
二零一六年四月
公司声明
中信证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|一般性释义|||
|本报告书|指|中信证券股份有限公司关于宁波理工环境能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2015 年度持续督导工作报告|
|本次交易|指|上市公司发行股份及支付现金收购博微新技术 100%股权，发行股份及支付现金购买尚洋环科 100%股权，并向天一世纪、周方洁发行股份募集配套资金|
|本次资产重组、本次重组|指|上市公司发行股份及支付现金收购博微新技术 100%股权，发行股份及支付现金购买尚洋环科100%股权|
|本次配套融资、配套融资|指|宁波理工环境能源科技股份有限公司拟向宁波天一世纪投资有限责任公司、周方洁非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%|
|交易对方|指|高能投资、博联众达、朱林生等 48 名博微新技术自然人股东；成都尚青等9名尚洋环科股东|
|募集配套资金特定对象、认购人|指|天一世纪、周方洁|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|购博微新技术100%股权和尚洋环科100%股权|
|理工环科、上市公司、公司|指|宁波理工环境能源科技股份有限公司 ，股票代码：002322|
|博微新技术、博微公司|指|江西博微新技术有限公司，标的公司之一|
|博微广华|指|北京博微广华科技有限公司，系博微新技术子公司|
|博微智能|指|江西博微智能化工程有限公司，系博微新技术子公司|
|博微电力|指|江苏博微电力科技有限公司，系博微新技术子公司|
|高能投资|指|江西高能投资集团有限公司，系博微新技术股东|
|博联众达|指|宁波博联众达投资合伙企业（有限合伙），系博微新技术股东|
|尚洋环科、北京尚洋|指|北京尚洋东方环境科技股份有限公司，标的公司之一|
|成都尚青|指|成都尚青科技有限公司，系尚洋环科股东|
|尚洋有限|指|北京尚洋东方环境科技有限公司，系尚洋环科前身|
|格瑞丽杰|指|北京格瑞丽杰科技有限公司|
|尚洋电子|指|中青旅尚洋电子技术有限公司|
|银泰睿祺|指|浙江银泰睿祺创业投资有限公司，系尚洋环科股东|
|银汉兴业|指|北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙），系尚洋环科股东|

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|凯地电力|指|江苏凯地电力技术有限公司，系尚洋环科股东|
|薪火科创|指|北京薪火科创投资中心（有限合伙），系尚洋环科股东|
|中润发投资|指|北京中润发投资有限公司，系尚洋环科股东|
|华淳投资|指|北京华淳投资管理咨询有限公司|
|德丰杰|指|常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）|
|开元投资|指|海通开元投资有限公司|
|南京尚清|指|南京尚青科技有限公司，后更名为南京尚清环境科技有限公司、南京尚清环境技术有限公司，系尚洋环科全资子公司|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|宁波理工环境能源科技股份有限公司 与博联众达和朱林生等48名博微新技术自然人股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和/或宁波理工环境能源科技股份有限公司 与成都尚青等 9 名尚洋环科股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》（博微新技术）|指|宁波理工环境能源科技股份有限公司 与博联众达和朱林生等48名博微新技术自然人股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《支付现金购买资产协议》|指|宁波理工环境能源科技股份有限公司 与高能投资签署的《支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》（尚洋环科）|指|宁波理工环境能源科技股份有限公司 与成都尚青等 9 名尚洋环科股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《利润补偿协议》（博微新技术）|指|宁波理工环境能源科技股份有限公司 与博联众达和朱林生等48名博微新技术自然人股东签署的《利润补偿协议》|
|《利润补偿协议》（尚洋环科）|指|宁波理工环境能源科技股份有限公司 与成都尚青等 9 名尚洋环科股东签署的《利润补偿协议》|
|《资产评估报告》（博微新技术）|指|《宁波理工环境能源科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的江西博微新技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（坤元评报〔2014〕482号）》|
|《资产评估报告》（尚洋环科）|指|《宁波理工环境能源科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的北京尚洋东方环境科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（坤元评报〔2014〕483号）》|
|《股份认购协议》|指|宁波理工环境能源科技股份有限公司 与天一世纪、周方洁签署的《股份认购协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|

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|-|-|-|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》|
|《公司章程》|指|《宁波理工环境能源科技股份有限公司 章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中信证券、独立财务顾问、本独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|交割日|指|标的资产全部过户至理工环科名下的工商变更登记日|
|元|指|人民币元|

一、本次交易方案概述
本次交易方案为：公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买高能投资、博联众达和朱林生等48名自然人所持有的博微新技术100%股权，同时购买成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资和熊晖等 3名自然人所持有的尚洋环科100%股权，并向特定对象天一世纪、周方洁募集配套资金。其中：
1、向高能投资、博联众达、朱林生等48名自然人合计支付67,613,946股股份和40,468.32万元现金收购其持有的博微新技术100%的股权，具体如下：
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|序||股东姓名||在博微新技术中||股份对价数量||现金对价金额|取得的交易总对|
|号||/名称||的持股比例||（股）||（元）|价（元）|
||朱林生||22.68%||19,711,292||60,859,564|||
||高能投资||22.21%||0||195,921,781|||
||陈鹍||6.82%||5,923,794||18,290,000|||
||石钶||6.56%||5,703,653||17,610,304|||
||江帆||6.02%||5,235,353||16,164,406|||
||博联众达||5.03%||4,374,802||13,507,412|||
||万慧建||4.54%||3,942,525||12,172,737|||
||何贺||3.85%||3,348,811||10,339,617|||
||欧阳强||3.45%||3,001,922||9,268,581|||
||徐冬花||1.54%||1,340,858||4,139,966|||
||于永宏||1.38%||1,200,769||3,707,432|||
||廖成慧||1.21%||1,054,008||3,254,302|||
||刘国||0.97%||840,538||2,595,203|||
||肖树红||0.83%||720,461||2,224,459|||
||胡海萍||0.55%||480,307||1,482,973|||
||潘逸凡||0.55%||480,307||1,482,973|||
||陈潜||0.52%||456,292||1,408,824|||
||勒中放||0.50%||432,276||1,334,676|||
||庄赣萍||0.50%||432,276||1,334,676|||
||吴师谦||0.50%||432,276||1,334,676|||
||魏珍||0.50%||432,276||1,334,676|||
||芦运琪||0.50%||432,276||1,334,676|||

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|-|-|-|-|
|李玉珍|0.50%|432,276|1,334,676|
|方雪根|0.50%|432,276|1,334,676|
|应裕莲|0.50%|432,276|1,334,676|
|勒中坚|0.50%|432,276|1,334,676|
|胡梦平|0.50%|432,276|1,334,676|
|陈勇|0.50%|432,276|1,334,676|
|陈庆凤|0.50%|432,276|1,334,676|
|张宇|0.50%|432,276|1,334,676|
|李丕同|0.50%|432,276|1,334,676|
|陈建中|0.50%|432,276|1,334,676|
|孙新|0.28%|240,153|741,486|
|皮瑞龙|0.28%|240,153|741,486|
|尚雪俊|0.28%|240,153|741,486|
|许丽清|0.28%|240,153|741,486|
|李仲逸|0.28%|240,153|741,486|
|刘涓|0.28%|240,153|741,486|
|姜庆宽|0.25%|216,138|667,338|
|黄而康|0.25%|216,138|667,338|
|姜妙龙|0.25%|216,138|667,338|
|任金祥|0.25%|216,138|667,338|
|伍伟琨|0.25%|216,138|667,338|
|刘国强|0.25%|216,138|667,338|
|龙元辉|0.17%|144,092|444,892|
|刘淑琴|0.17%|144,092|444,892|
|黄海平|0.08%|72,046|222,446|
|曾祥敏|0.08%|72,046|222,446|
|邱前安|0.08%|72,046|222,446|
|王柳根|0.08%|72,046|222,446|
||100.00%|67,613,946|404,683,184|

注：上表中“在博微新技术中的持股比例”由相应股东的持股绝对数除以博微新技术总股数四舍五入后得到；“股份对价数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整。
2、向成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资
和熊晖等 3名自然人合计支付 24,901,182股股份和 13,500万元现金收购其持有
的尚洋环科100%的股权，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||在尚洋环科中||股份对价数||现金对价金额|取得的交易总对价|
|||姓名||||||||
|号||||的持股比例||量（股）||（元）|（元）|
||成都尚青||42.65%||10,620,355||57,577,500|||
||银泰睿祺||17.06%||4,248,142||23,031,000|||
||熊晖||14.16%||3,525,958||19,115,730|||
||银汉兴业||11.30%||2,813,833||15,255,000|||
||沈春梅||4.58%||1,139,777||6,179,220|||
||凯地电力||4.40%||1,095,652||5,940,000|||
||薪火科创||3.00%||747,035||4,050,000|||
||中润发投资||2.00%||498,023||2,700,000|||
||孟勇||0.85%||212,407||1,151,550|||
||||100.00%||24,901,182||135,000,000|||

注：上表中“在尚洋环科中的持股比例”由相应股东的持股绝对数除以尚洋环科总股数四舍五入后得到；上表中“股份对价数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整。
3、向天一世纪、周方洁非公开发行不超过 33,794,466股股份，募集配套资金不超过42,750万元，并不超过本次交易对价的25%，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||募集配套资金金额||
|序号||姓名||认购股份数量（股）|||占募集配套资金比例|
|||||||（万元）||
||天一世纪||23,794,466||30,100.00|||
||周方洁||10,000,000||12,650.00|||
||||33,794,466||42,750.00|||

注：上表中“股份对价数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整。
本次向特定对象募集配套资金将全部用于支付本次交易中的部分现金对价。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决本次交易所需资金需求。本次交易完成后，公司将持有博微新技术和尚洋环科100%股权，博联众达、朱林生等48名自然人、成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资和熊晖等3名自然人将成为上市公司股东。
二、交易资产的交付或者过户情况
（一）发行股份及支付现金购买资产过户情况
1、资产过户情况
博微新技术全体股东已将持有的博微新技术100%股权过户至发行人名下，博微新技术已于2015年8月11日取得江西省工商行政管理局重新核发的注册号为360000110007244的《企业法人营业执照》。
尚洋环科全体股东已将公司变更为有限责任公司后将持有的尚洋环科100%股权过户至发行人名下，尚洋环科已于 2015年 8月 5日取得北京市工商行政管理局海淀分局重新核发的注册号为 110108004787298的《企业法人营业执照》。
2、验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2015]317号”《验资报告》，截至2015年 8月 13日止，理工环科已取得博微新技术100%和尚洋环科100%的股权。上述用于认购本次发行新股的股权价值合计 1,170,316,816.00元，其中计入股本人民币 94,001,327.00元，计入资本公积（股本溢价） 1,076,315,489.00元。截至 2015年 8月 13日止，理工环科变更后的累计注册资本人民币372,041,327.00元，累计实收资本人民币 372,041,327.00元。。
3、发行股份购买资产涉及的新增股份登记及上市情况
本次发行新增股份94,001,327股已于2015年8月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记申请。本次交易发行股份购买资产涉及的新增股份已于2015年10月12日在深交所上市。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，博微新技术和尚洋环科已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资。
本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份已登记至交易对方名下并于深交所上市。
（二）募集配套资金非公开发行情况
1、募集资金及验资情况
理工环科经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波理工环境能源科技股份有限公司向朱林生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1724号）文件核准，公司非公开发行不超过 34,337,348股新股募集本次发
行股份购买资产的配套资金。发行价格为人民币12.45元/股，募集配套资金总额为人民币 427,500,000.00元，募集配套资金净额为人民币 412,500,000.00元。根据天健会计师出具的天健验[2015]358号《验资报告》，经其审验认为：截至 2015年 9月 17日，由主承销商中信证券股份有限公司于 2015年 9月 17日将募集资金人民币412,500,000.00元汇入上市公司募集资金监管账户，扣除各项发行费用人民币8,078,338.68元，实际募集资金净额人民币 404,421,661.32元。
2、募集配套资金非公开发行的新增股份及上市情况
2015年 10月 13日，上市公司募集配套资金非公开发行的 34,337,348股 A股股份已分别登记至特定投资者名下。本次交易募集配套资金非公开发行的新增股份 34,337,348股（有限售条件的流通股）已于 2015年 10月 22日在深交所上市。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易中募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份已登记至 2名特定投资者名下并于深交所上市，该事项的办理合法、有效。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本报告书签署日，本次交易申报及实施过程中，交易各方当事人就本次交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体履情况如下：
（一）交易对方和特定投资者关于股份锁定期的承诺
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|承诺人|主要内容|

一、理工环科通过本次交易向本合伙企业发行的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让和质押。在三十六个月届满后,且审计机构对博微新技术 2017年度实际盈利情况出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，本合伙企业因本次交易而获得的理工环科股份解除限售。
博联众达
二、锁定期内，本合伙企业如因理工环科实施送红股、资本公积金转增股份事宜而增持的理工环科股份，亦应遵守上述锁定期限的约定，但不限于相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所另有规定的除外。
一、本人在 2014年通过受让取得的博微新技术 174.6万元出资额在本次交易中对应认购取得的 5,823,731股理工环科股份自股份上市之日起三十
陈鹍
六个月内不得转让和质押。在三十六个月届满后,且审计机构对博微新技
术2017年度实际盈利情况出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，
本人因本次交易而获得的上述理工环科股份解除限售。
二、理工环科通过本次交易向本人发行的其他共计100,063股股份自股份上市之日起十二个月内不得转让和质押。在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：
（1）理工环科通过本次交易向本人发行的股份自股份上市之日起满十二个月，且审计机构对博微新技术 2015年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，解除锁定股份的数量为本人因本次交易而获得的上述股份数量的30%；
（2）审计机构对博微新技术2016年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，解除锁定股份的数量为本人因本次交易而获得的上述股份数量的30%；
（3）审计机构对博微新技术2017年度实际盈利情况出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，解除锁定股份的数量为本人因本次交易而获得的上述股份数量的40%。
三、锁定期内，本人如因理工环科实施送红股、资本公积金转增股份事宜而增持的理工环科股份，亦应遵守上述锁定期限的约定，但不限于相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所另有规定的除外。
四、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
一、本人在 2014年通过受让取得的博微新技术 127.8万元出资额在本次交易中对应认购取得的 4,262,731股理工环科股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让和质押。在三十六个月届满后,且审计机构对博微新技术2017年度实际盈利情况出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，本人因本次交易而获得的上述理工环科股份解除限售。
二、理工环科通过本次交易向本人发行的其他共计 1,440,922股股份自股份上市之日起十二个月内不得转让和质押。在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：
（1）理工环科通过本次交易向本人发行的股份自股份上市之日起满十二个月，且审计机构对博微新技术 2015年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，解除锁定股份的数量为本人因本次交易而获得的上述股份数量石钶 的30%；
（2）审计机构对博微新技术2016年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，解除锁定股份的数量为本人因本次交易而获得的上述股份数量的30%；
（3）审计机构对博微新技术2017年度实际盈利情况出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，解除锁定股份的数量为本人因本次交易而获得的上述股份数量的40%。
三、锁定期内，本人如因理工环科实施送红股、资本公积金转增股份事宜而增持的理工环科股份，亦应遵守上述锁定期限的约定，但不限于相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所另有规定的除外。
四、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
一、本人在2014年通过受让取得的博微新技术144万元出资额在本次交江帆
易中对应认购取得的 4,803,077股理工环科股份自股份上市之日起三十六
个月内不得转让和质押。在三十六个月届满后,且审计机构对博微新技术 2017年度实际盈利情况出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，本人因本次交易而获得的上述理工环科股份解除限售。
二、理工环科通过本次交易向本人发行的其他共计432,276股股份自股份上市之日起十二个月内不得转让和质押。在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：
（1）理工环科通过本次交易向本人发行的股份自股份上市之日起满十二个月，且审计机构对博微新技术 2015年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，解除锁定股份的数量为本人因本次交易而获得的上述股份数量的30%；
（2）审计机构对博微新技术2016年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，解除锁定股份的数量为本人因本次交易而获得的上述股份数量的30%；
（3）审计机构对博微新技术2017年度实际盈利情况出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，解除锁定股份的数量为本人因本次交易而获得的上述股份数量的40%。
三、锁定期内，本人如因理工环科实施送红股、资本公积金转增股份事宜而增持的理工环科股份，亦应遵守上述锁定期限的约定，但不限于相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所另有规定的除外。
四、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
一、本人在2014年通过受让取得的博微新技术10万元出资额在本次交易中对应认购取得的333,547股理工环科股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让和质押。在三十六个月届满后，且审计机构对博微新技术2017年度实际盈利情况出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，本人因本次交易而获得的上述理工环科股份解除限售。
二、理工环科通过本次交易向本人发行的其他共计720,461股股份自股份上市之日起十二个月内不得转让和质押。在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：
（1）理工环科通过本次交易向本人发行的股份自股份上市之日起满十二个月，且审计机构对博微新技术 2015年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，解除锁定股份的数量为本人因本次交易而获得的上述股份数量廖成慧 的30%；
（2）审计机构对博微新技术2016年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，解除锁定股份的数量为本人因本次交易而获得的上述股份数量的30%；
（3）审计机构对博微新技术2017年度实际盈利情况出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，解除锁定股份的数量为本人因本次交易而获得的上述股份数量的40%。
三、锁定期内，本人如因理工环科实施送红股、资本公积金转增股份事宜而增持的理工环科股份，亦应遵守上述锁定期限的约定，但不限于相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所另有规定的除外。
四、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
一、理工环科通过本次交易向本人发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让和质押。在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：
（1）理工环科通过本次交易向本人发行的股份自股份上市之日起满十二个月，且审计机构对博微新技术 2015年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，解除锁定股份的数量为本人因本次交易而获得的理工环科股份数量的30%；
（2）审计机构对博微新技术2016年度实际盈利情况出具《专项审核报告》朱林生等 44名后，解除锁定股份的数量为本人因本次交易而获得的理工环科股份数量的博微新技术自30%；
然人股东 （3）审计机构对博微新技术2017年度实际盈利情况出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，解除锁定股份的数量为本人因本次交易而获得的理工环科股份数量的40%。
二、锁定期内，本人如因理工环科实施送红股、资本公积金转增股份事宜而增持的理工环科股份，亦应遵守上述锁定期限的约定，但不限于相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所另有规定的除外。
三、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
成都尚青在本次交易中认购取得的理工环科的股份限售期为十二个月，自本次交易理工环科向本公司所发行股份上市之日起算。
在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：
（1）认购取得的理工环科股份自股份上市之日起满十二个月，且审计机构对北京尚洋 2015年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工环科股份数量的30%；
成都尚青
（2）审计机构对北京尚洋2016年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工环科股份数量的30%；
（3）审计机构对北京尚洋2017年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工环科股份数量的40%。
银泰睿祺在本次交易中认购取得的理工环科的股份限售期为十二个月，自本次交易理工环科向本公司所发行股份上市之日起算。
在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：
（1）认购取得的理工环科股份自股份上市之日起满十二个月，且审计机构对北京尚洋 2015年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工环科股份数量的30%；
银泰睿祺
（2）审计机构对北京尚洋2016年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工环科股份数量的30%；
（3）审计机构对北京尚洋2017年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工环科股份数量的40%。
银汉兴业在本次交易中认购取得的理工环科的股份限售期为十二个月，自银汉兴业 本次交易理工环科向本合伙企业所发行股份上市之日起算。
在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：
（1）认购取得的理工环科股份自股份上市之日起满十二个月，且审计机构对北京尚洋 2015年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工环科股份数量的30%；
（2）审计机构对北京尚洋2016年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工环科股份数量的30%；
（3）审计机构对北京尚洋2017年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工环科股份数量的40%。
凯地电力在本次交易中认购取得的理工环科的股份限售期为十二个月，自本次交易理工环科向本公司所发行股份上市之日起算。
在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：
（1）认购取得的理工环科股份自股份上市之日起满十二个月，且审计机构对北京尚洋 2015年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工环科股份数量的30%；
凯地电力
（2）审计机构对北京尚洋2016年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工环科股份数量的30%；
（3）审计机构对北京尚洋2017年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工环科股份数量的40%。
1、薪火科创如果在2014年12月30日之前认购取得理工环科股份，则取得的理工环科股份限售期为三十六个月，自本次交易理工环科向本合伙企业所发行股份上市之日起算。在三十六个月限售期届满后，且审计机构对北京尚洋 2017年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解锁。
2、薪火科创如果在2014年12月30日之后认购取得理工环科股份，则取得的理工环科股份限售期为十二个月，自本次交易理工环科向本合伙企业所发行股份上市之日起算。
在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：
薪火科创
（1）认购取得的理工环科股份自股份上市之日起满十二个月，且审计机构对北京尚洋 2015年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工环科股份数量的30%；
（2）审计机构对北京尚洋2016年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工环科股份数量的30%；
（3）审计机构对北京尚洋2017年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工环科股份数量的40%。
1、中润发投资如果在2014年12月30日之前认购取得理工环科股份，则取得的理工环科股份限售期为三十六个月，自本次交易理工环科向本公司中润发投资 所发行股份上市之日起算。在三十六个月限售期届满后，且审计机构对北京尚洋 2017年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解锁。
2、中润发投资如果在2014年12月30日之后认购取得理工环科股份，则取得的理工环科股份限售期为十二个月，自本次交易理工环科向本公司所发行股份上市之日起算。
在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：
（1）认购取得的理工环科股份自股份上市之日起满十二个月，且审计机构对北京尚洋 2015年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工环科股份数量的30%；
（2）审计机构对北京尚洋2016年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工环科股份数量的30%；
（3）审计机构对北京尚洋2017年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工环科股份数量的40%。
本人在本次交易中认购取得的理工环科的股份限售期为十二个月，自本次交易理工环科向本人所发行股份上市之日起算。
在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：
（1）认购取得的理工环科股份自股份上市之日起满十二个月，且审计机构对北京尚洋 2015年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，熊晖等3名尚洋
解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工环科股份数量的30%；
环科自然人股
（2）审计机构对北京尚洋2016年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》东
披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工环科股份数量的30%；
（3）审计机构对北京尚洋2017年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工环科股份数量的40%。
一、本公司通过本次交易认购的理工环科股份自理工环科本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让；
二、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得的理工环科股份由于理工环科送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
天一世纪
三、本公司在本次交易前所持有的理工环科股份自理工环科本次发行结束之日起十二个月内不进行转让。
四、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
一、本人通过本次交易认购的理工环科股份自理工环科本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让；
二、本次交易实施完成后，本人通过本次交易获得的理工环科股份由于理工环科送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
周方洁
三、本人在本次交易前所持有的理工环科股份自理工环科本次发行结束之日起十二个月内不进行转让。
四、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署，交易对方和特定投资
者关于股份锁定期的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（二）朱林生、成都尚青和沈延军避免同业竞争的承诺
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|-|-|
|承诺人|主要内容|

（1）截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与理工环科、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
（2）在作为理工环科的股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与理工环科、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害理工环科、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的朱林生
活动。
如本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到理工环科、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予理工环科、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给理工环科、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
（1）截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与理工环科、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
（2）在成都尚青作为理工环科的股东期间，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与理工环科、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害理工环科、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经成都尚青
济组织利益的活动。
如本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到理工环科、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予理工环科、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给理工环科、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
（1）截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与理工环科、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
（2）在成都尚青作为理工环科的股东期间，本人及本人控制的其他公司、沈延军 企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与理工环科、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害理工环
科、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织
利益的活动。
如本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到理工环科、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予理工环科、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给理工环科、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，朱林生、成都尚青、沈延军关于避免同业竞争的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（三）朱林生、成都尚青和沈延军关于规范关联交易的承诺
|||
|-|-|
|承诺人|主要内容|

本人在作为理工环科的股东期间，本人及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与理工环科、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、朱林生
法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害理工环科及其他股东的合法权益。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给理工环科、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
本公司在作为理工环科的股东期间，本公司及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与理工环科、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关成都尚青
法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害理工环科及其他股东的合法权益。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给理工环科、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
本人在成都尚青作为理工环科的股东期间，本人及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与理工环科、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有沈延军
关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害理工环科及其他股东的合法权益。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给理工环科、博微新技术、尚洋环科
及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，朱林生、成都尚青、沈延军关于规范关联交易的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（四）交易对方关于盈利预测补偿的承诺
博微新技术除高能投资之外的全体股东承诺博微新技术 2015年度、2016年度和 2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1.08亿元、1.30亿元和1.56亿元。
尚洋环科全体股东承诺尚洋环科 2015年度、2016年度和 2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,800万元、4,680万元和6,000万元。
本次交易完成后，在上述利润补偿期内任一会计年度，如标的资产截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应按照《利润补偿协议》向公司进行补偿。
1、盈利承诺期内，标的资产不能实现上述利润预测数，则上市公司在每年年报披露后 10个交易日内，计算标的资产交易对方应补偿的金额，具体补偿方式为先由标的资产交易对方以股份方式补偿，若应补偿股份数量大于标的资产交易对方持有的股份数量时，差额部分由标的资产交易对方以现金方式补偿。其中股份补偿方式应先以标的资产交易对方当年可以解锁的股份进行补偿，标的资产交易对方当年可以解锁的股份不足以补偿的，以其后续年度可以解锁的股份进行补偿。标的资产交易对方在补偿前先将标的资产交易对方持有的该等数量股票划转至理工环科董事会设立的专门账户（以下简称“专户”）进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由交易对方转账至董事会设立的专门资金账户。
2、盈利承诺期内，每年应补偿金额按下述公式计算：当期应补偿金额=（业绩承诺期起始日至当期期末累积承诺净利润数-业绩承诺期起始日至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的股权的交易总价格-已补偿金额。
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
若上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若上市公司在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
3、在补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，甲方应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销。
4、标的资产的交易对方在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数量小于或等于0时，按0取值，即已补偿的股份不冲回。
5、当截至当期期末累积实现净利润数达到截至当期期末累积承诺净利润数的90%以上时，当年不进行补偿，低于90%时，触发补偿条件；当承诺补偿期限到期时，如果累计实现净利润数未达到承诺利润数总和，需要按照前述业绩补偿计算公式进行补偿，已经在以前年度进行补偿的净利润差额，不再重复计算。
本次交易的利润补偿期为标的资产交割日起连续三个会计年度（含标的资产交割日当年），即利润补偿期为2015年度、2016年度及2017年度。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，交易对方未出现违反关于盈利预测补偿承诺的情形。
四、盈利预测实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江西博微新技术有限公司2015年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审【2016】2881号），2015年度博微新技术扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,909.44万元；
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京尚洋东方环境科技有限公司2015年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审【2016】2882号），2015年度尚洋环科扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,125.50
万元。
本次交易的标的公司博微新技术 2015年度实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现。交易对方关于博微新技术2015年度的业绩承诺得到了有效履行。
本次交易标的公司尚洋环科2015年度实现的净利润未达到盈利承诺水平，完成率为82.25%，尚洋环科2015年度业绩未达承诺的原因主要系部分合同受到环保领域的财政资金投放计划以及各级政府采购计划、招投标安排等影响，招标时间延后，项目未能按预计时间开展；部分水质监测站点更改选址或规划，项目进展缓慢，使得建设周期延长，使得项目整体验收时间未能如期完成。交易对方按照《利润补偿协议》向公司进行补偿，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||在尚洋环科中||股份对价数||现金对价金||取得的交易||当期应补偿||当年应补偿股|
||姓名|||||||||||||
||||的持股比例||量（股）||额（元）||总对价（元）||金额（元）||份数量（股）|
|成都尚青||42.65%||10,790,963||57,577,500||191,925,000||8,940,104||718,081||
|银泰睿祺||17.06%||4,316,385||23,031,000||76,770,000||3,576,041||287,232||
|熊晖||14.16%||3,582,600||19,115,730||63,719,100||2,968,114||238,403||
|银汉兴业||11.30%||2,859,036||15,255,000||50,850,000||2,368,656||190,253||
|沈春梅||4.58%||1,158,086||6,179,220||20,597,400||959,452||77,064||
|凯地电力||4.40%||1,113,253||5,940,000||19,800,000||922,308||74,081||
|薪火科创||3.00%||759,036||4,050,000||13,500,000||628,847||50,510||
|中润发投资||2.00%||506,024||2,700,000||9,000,000||419,231||33,673||
|孟勇||0.85%||215,819||1,151,550||3,838,500||178,802||14,362||
|合计||100.00%||25,301,202||135,000,000||450,000,000||20,961,556||1,683,659||

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2015年，上市公司通过发行股份和支付现金相结合的方式购买博微新技术和尚洋环科100%股权，并向特定对象天一世纪、周方洁募集配套资金。交易标的的资产过户已于 2015年 8月完成，支付对价新增股份已于 2015年 10月 12日上市，配套募集资金新增股份已于2015年10月22日上市。
本次交易完成后，上市公司形成了电力在线监测设备、电力工程项目建设信息化服务和水质自动在线监测三大业务板块。在巩固和扩大三大板块各自竞争优势的基础上，上市公司将紧紧围绕“环保、节能、智慧”的发展方向，形成“以
数字运维平台为主体，以节能、环保为两翼”的战略格局，同时秉承着“以科技
改变环境，让天更蓝，水更清，家园更美。”的愿景，是公司坚定的进行环保产
业链拓展，依托环境监测数据平台和智能运维监管平台，构建环境监测大数据，进行环境监测设备故障诊断和 GIS全方位数据展现，对环境监测站进行智能化运维管控和全寿命周期管理，实现水质监测、大气质量监测、土壤重金属污染监测、固定污染源排放监测、环境治理设施运行状态监测的全覆盖，打造环境监测、治理的全产业链，形成环保业务综合供应商。
报告期内，上市公司实现营业收入44,880.25万元，比去年同期增长129.71%；
利润总额12,492.07万元，比去年同期增长91.81%；归属于上市公司股东的净利润10,787.20万元，比去年同期增长75.22%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润10,458.01万元，比去年同期增长99.88%。各项指标的增长主要系从2015年8月开始合并博微公司和尚洋公司所致。
六、公司治理结构与运行情况
在本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》、《上市规则》等法律、法规和规范的要求规范运作，进一步完善其公司治理结构以及内部管理和控制制度，提高了公司治理水平。
本独立财务顾问认为：上市公司的公司治理实际状况符合中国证监会及深
圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买
资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组
方案存在差异的其他事项。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宁波理工环境能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2015年度持续督导工作报告》之盖章页）
中信证券股份有限公司年 月 日