中信建投证券股份有限公司关于
大连天神娱乐股份有限公司控股子公司
北京乾坤翰海资本投资管理有限公司对外投资
暨关联交易事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”、“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，对天神娱乐本次关联交易事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、关联交易概述
为延伸产业链之战略目标，实现共赢，天神娱乐控股子公司北京乾坤翰海资本投资管理有限公司（以下简称“乾坤翰海”）拟与北京新美互通科技有限公司（以下简称“新美互通”或“标的公司”）及其他相关方签署《投资协议》，乾坤翰海拟以自有资金8,000万元人民币向新美互通进行增资，并取得增资后标的公司4.4%的股权；天神娱乐控股股东、实际控制人之一朱晔先生持有标的公司本次投资前4.1912%的股权（本次投资后稀释为3.68%的股权）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，朱晔先生为天神娱乐控股股东、实际控制人之一，为天神娱乐的关联自然人，同时为标的公司现有股东之一，因此，本次交易构成关联交易。
天神娱乐于 2016年 7月 6日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司子公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。该议案提交天神娱乐董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，公司独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次投资事项未达到天神娱乐股东大会审议程序标准，经天神娱乐董事会审议通过后即可实施。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。
二、标的公司的基本情况
1、基本情况
公司名称：北京新美互通科技有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：北京市朝阳区东土城路8号A座14层A15AC
法定代表人：周立
注册资本：153.492万元人民币
成立日期：2011年04月06日
经营范围：信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2017年05月14日）；技术推广服务；软件设计；
计算机系统服务；计算机技术培训；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；展览服务；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；电脑图文设计、制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、财务情况
新美互通2015年度及2016年5月31日的主要财务指标（未经审计）如下：
单位：元
||
|-|
|2015年度|
|85,075,008.67|
|15,729,272.22|
|69,345,736.45|
|15,339,868.27|
|-17,060,103.71|
|-15,897,974.66|
|-15,897,974.66|

3、经营情况
新美互通是目前国内领先移动互联网公司，致力于为Android、iPhone等新一代智能手机、PAD、SmartTV的用户提供安全、便捷、智能的互动分享平台，
专注于移动互联网领域技术和产品创新，致力于为用户提供一流的产品和服务。
其主要产品KikaKeyboard是全球领先的新一代移动输入法，已通过提供丰富的
个性化皮肤、字体、按键声音及表情成为最佳个性化内容表达工具，已实现高阶词库、智能更正、滑动输入等产品功能充分解决用户传统输入需求。KikaKeyboard拥有世界领先的滑行输入方案和高阶词库方案，支持每日10亿次以上访问的数据中心，基于英文引擎开发，更符合海外用户的习惯，成为海外最受欢迎的手机新一代输入法之一，是迄今为止增长最快的手机输入法软件，其上线24个月，获得15,000万用户，以及2,400万DAU，目前用户的平均日使用时长超过50分钟，平均日启动次数超过60次，次日留存在70%以上。并且在66个国家的效率（应用）榜单中名列前五。新美互通每日营收平均在5万美金左右，并保持高速增长状态，具有巨大的用户价值和变现潜力。
4、标的公司上轮投资以及与公司关联关系情况
2015年7月、2015年12月，公司控股股东、实际控制人之一朱晔与新美互通原股东先后签署《投资协议》和《补充协议》，以6,000万元对价取得新美互通4.1912%股权。
新美互通现有股东之一为公司控股股东、实际控制人之一朱晔先生；新美互通未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。
三、交易价格的定价依据及本轮投资的情况
根据新美互通主要产品kika当前月活跃用户数，结合公司所在行业特征和平均每月活跃用户价值以及公司核心产品和服务在海外市场地位、未来发展潜力、海外业务合作等因素，经各方协商确认后，乾坤翰海本轮投资后目标公司整体估值约为18.18亿元，乾坤翰海出资8,000万元人民币，获取目标公司4.4%股权。
新美互通本轮投资由北京金山安全软件有限公司（猎豹移动）领投，乾坤翰海、深圳国宏兄弟企业管理合伙企业（有限合伙）、西藏五星诚瑞投资管理有限责任公司跟投，并由投资各方根据上述定价依据确定标的公司估值。
四、协议的主要内容
1、协议主体：北京乾坤翰海资本投资管理有限公司、北京新美互通科技有限公司、朱晔等。
2、投资金额：
乾坤翰海以人民币 8,000万元认购标的公司人民币 76,746元的新增注册资
本。本次增资的工商变更完成后，公司共持有标的公司4.4%的股权。
3、违约条款：
投资协议违约条款：各方应当适当地、全面地履行本投资协议，任何一方因违反本投资协议约定的任何义务、责任、保证及承诺而给其他各方造成损失的，守约方有权要求违约方就因其违约行为给守约方造成的一切损失承担全部赔偿责任。
4、生效日期：
本投资协议自乾坤翰海股东天神娱乐依法以董事会决议和／或股东大会决议（如需）通过本投资协议之日起生效。
五、本年年初至公告日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至公告日，除上述关联交易外，天神娱乐与朱晔先生未发生关联交易。
六、授权事项
公司董事会授权公司控股子公司乾坤翰海执行董事全权代表公司，与标的公司签署本次事宜项下所有有关合同、协议等各项文件。
七、对外投资的目的和对公司的影响
1、乾坤翰海投资新美互通以后，将继续加强公司在移动互联网领域的布局。
专注于移动互联网领域技术和产品创新，致力于为用户提供一流的产品和服务，新美互通拥有全球领先的新一代移动输入法--KikaKeyboard，并且常年积累用户直接的输入行为数据。此次投资，将提升公司在移动互联网领域的产品研发实力及拓宽产品应用领域，并且在未来的以用户为导向，以数据为手段的移动互联网竞争中，提前布局用户大数据，具有重要的战略投资意义。
2、乾坤翰海本次投资，继续推动了公司业务从游戏研发向互联网平台产品的成功延伸。一方面，平台产品将极大增强公司多元文化内容的互联网分发能力，提升公司产品的竞争力；另一方面，将依托 Kika在海外的品牌影响力，进一步提升公司在海外的号召力，有利于公司未来在海外市场的继续拓展，以及长期合作。
方面的布局，并为上市公司未来发展带来新的增长空间，有利于提高公司的综合实力和未来的盈利能力，同时，新美互通的海外业务也能够同公司已有的海外业务产生合作和共赢，有利于双方共同的发展，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。
八、独立董事的事前认可和独立意见
关于天神娱乐控股子公司乾坤翰海向新美互通增资暨关联交易的事项，公司事前向公司独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，认为乾坤翰海向新美互通增资的事项是基于公司战略布局的需要，符合公司和股东的利益，同意将上述议案提交至董事会审议。
独立董事认为：投资新美互通，有利于公司未来的发展，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形；本次投资方式公平、合理，董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。我们同意公司控股子公司向新美互通增资暨关联交易的事项。
九、独立财务顾问的核查意见
经审慎核查，中信建投证券认为：
鉴于新美互通目前仍亏损，天神娱乐控股子公司本次投资未来的退出存在不确定性，提请公司关注投资风险；上述关联交易不会对天神娱乐的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，天神娱乐主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖；本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照公司的相关制度进行。交易定价公允，符合市场原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
上述关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，已履行必要的法律程序。本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。
基于上述情况，独立财务顾问对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司控股子公司北京乾坤翰海资本投资管理有限公司对外投资暨关联交易事项的核查意见的签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
董军峰 钱程
中信建投证券股份有限公司年 月 日