证券代码：601199 证券简称：江南水务 编号：临2014—021江苏江南水务股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于 2014年12月29日上午9：30在供水服务调度大楼十三楼会议室（江阴市长江路 141号）召开。本次会议通知于 2014年 12月 19日以电话和电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长龚国贤先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议形成决议如下：
（一）审议通过了《关于公司符合公开发行 A股可转换公司债券条件的议案》依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的有关规定，公司董事会针对本公司发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的资格进行了认真的分析研究，认为公司符合发行可转债的规定，具备发行可转债的条件。公司本次公开发行可转债符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条之规定：
1、公司2011年度、2012年度和2013年度加权平均净资产收益率分别为9.16%、8.25%、8.14%，最近 3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计
算依据；
2、截至2014年09月30日，公司净资产为191,535.75万元，本次发行7.6亿元可转债后，累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；
3、公司2011年度、2012年度和2013年度可分配利润分别为11,962.07万元、 13,899.60万元、14,560.81万元，最近 3个会计年度实现的年均可分配利润为 13,474.16万元，不少于公司债券1年的利息。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于公司公开发行 A股可转换公司债券发行方案的议案》全文详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券发行预案公告》（公告编号：临2014－022）。
根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划，公司拟发行可转债总额不超过人民币7.6亿元，具体发行金额提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
1、发行证券的种类
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行规模
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、票面金额和发行价格
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4、可转债存续期限
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5、债券利率
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
6、利息支付
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
7、转股期限
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
8、转股股数确定方式
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
9、转股价格的确定和修正
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
10、转股价格向下修正条款
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
11、赎回条款
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
12、回售条款
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
13、转股年度有关股利的归属
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
14、发行方式与发行对象
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
15、向原股东配售的安排
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
16、债券持有人会议相关事项
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
17、本次募集资金用途
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
18、本次募集资金专项账户事项
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
19、担保
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
20、本次发行可转债方案的有效期限
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》
《江苏江南水务股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
全文详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：临2014－023）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
（五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A股可转换公司债券具体事宜的议案》
提请公司股东大会授权董事会在本次发行可转债决议有效期内全权办理本次发行有关事宜，包括但不限于以下事项：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所及律师事务所等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项
目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
5、根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、授权董事会办理本次发行的其他相关事宜。
上述授权的有效期为二年，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
（六）审议通过了《关于设立江阴华控人居供水技术服务有限公司的议案》为引入行业先进技术资源，提升公司居民供水技术服务水平，公司拟合资设立江阴华控人居供水技术服务有限公司（以工商核准名称为准），注册资本为 500万元人民币，其中公司以现金出资 225万元，占注册资本的45%。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
（七）审议通过了《关于召开 2015年度第一次临时股东大会的议案》
同意召开公司 2015年度第一次临时股东大会，将对本次董事会审议通过的第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）项议案进行审议，股东大会会议通知另行公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
特此公告。
江苏江南水务股份有限公司董事会二〇一四年十二月三十日