证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2019－037
债券代码：143640 债券简称：18隧道 01
债券代码：155416 债券简称：19隧道 01
上海隧道工程股份有限公司
关于受托管理控股股东股权资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易无重大交易风险。
本公司过去 12个月未与上海城建（集团）公司（以下简称“城建集团”）发生受托管理股权资产的关联交易。
本公司过去 12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
根据上海市国资国企改革相关精神和部署安排，2016年 10月，上海隧道工程股份有限公司（简称“本公司”）与控股股东——上海城建（集团）公司（简称“城建集团”）就“受托管理控股股东股权资产暨关联交易”事宜签署《委托经营管理协议》，受托管理城建集团持有的 16家公司的股权，行使与委托资产相关的日常经营管理权（该事项议案经公司第八届董事会第七次会议审议通过，详见临 2016-033号公告）。根据该协议约定，委托经营的期限为 3年，自 2016年 10月 1日起计算，至 2019年 9月 30日届满。3年委托期间，双方均依约履行了各自的权利义务。
现经双方再次友好协商，就公司受托管理城建集团直接持有的非上市公司股权资产事宜，签署新的《委托经营管理协议》。
截至本公告日，城建集团持有本公司958,716,588股股份，占总股本的30.49%，是公司第一大股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，城建集团与本公司构成关联关系，且本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
截至本次关联交易为止，本公司过去 12个月未与城建集团及其
他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
城建集团成立于1996年11月，注册地为上海，注册资本为人民币134,397.0247万元，法定代表人为张焰，经营范围为施工建设总承包，实业投资，国内贸易（除专项规定外），国有资产运作，开展对外经济技术合作业务：承包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，房地产开发经营，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。
截至2018年12月31日，城建集团总资产为109,489,408,872.29元，净资产为 24,932,351,788.15元；2018年度实现营业收入为 49,321,263,085.39元，净利润为 2,182,267,277.36元。
三、关联交易标的基本情况
此次受托管理城建集团持有股权的 14家公司如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|实收资本（万元）|托管股权比例|
|1|上海城建置业发展有限公司|150,000.00|100%|
|2|上海市地下空间开发实业总公司|6,803.00|100%|
|3|上海城建物资有限公司|18,500.00|51%|
|4|上海城建城市运营（集团）有限公司|20,774.35|100%|
|5|上海城建水务工程有限公司|19,293.00|100%|
|6|上海水务建设工程有限公司|10,015.40|100%|
|7|上海市市政工程建设公司|2,500.00|100%|
|8|上海新寓建筑工程有限公司|2,500.00|100%|
|9|上海城建海外有限公司|100（港币）|100%|
|10|上海城建集团印度基础设施私人有限公司|1,900（卢比）|99%|
|11|上海城建集团国际物流有限公司|2,000.00|100%|
|12|上海城建滨江置业有限公司|2,000.00|100%|
|13|上海隧金实业发展有限公司|6,700.00|100%|
|14|上海市市政工程材料公司|2,288.00|100%|

四、关联交易协议主要内容
（一）委托管理内容
1、隧道股份接受城建集团的委托，根据拟签订的委托协议约定
管理协议所述全部委托资产，行使与委托资产相关的日常经营管理权。
营管理权由隧道股份行使，但城建集团认为隧道股份做出的管理决策不合理时，城建集团有权否决隧道股份做出的相应决策。
3、城建集团有权知悉隧道股份如何行使托管权，如隧道股份在行使托管权过程中出现损害城建集团或被托管资产利益的行为及违反法律、法规时，城建集团有权制止并要求隧道股份予以纠正。
4、除日常经营管理权之外，委托资产的所有权等股东权利仍由城建集团行使，委托资产的损益（含非经常性损失）由城建集团自行承担或享有。基于委托协议宗旨，在委托协议有效期内，未经公司党政联席会同意，隧道股份不得擅自处置委托资产，不得在该委托资产上为他人设置任何权利。
5、未经城建集团书面同意，隧道股份不得转让本协议项下的权利义务。
6、城建集团同意，如委托资产业务和所在行业情况发生变化，在法律允许的前提下，双方应本着平等互利的原则，对委托资产的托管安排及时进行优化和调整。
（二）委托管理费
1、双方同意，委托期限内，委托协议项下每一管理年度（即每年的 1月 1日起至 12月 31日止，第一个管理年度为委托协议生效日至当年度的 12月 31日止）委托管理费计算原则为：年度委托管理费＝基础管理费＋浮动管理费，其中：
基础管理费=以上一年度末经审计的委托管理标的公司归属于母公司所有者的净资产×城建集团持股比例×1%
浮动管理费=（委托管理标的公司年度净利润−委托管理标的公司此前三年加权平均净利润）×20%
注1：基础管理费滚动调整，第一年基础管理费=委托管理标的公司 2018年 12月 31日经审计归属于母公司所有者的净资产×城建集团持股比例×1%。委托管理标的公司归属于母公司所有者的净资产如小于0，则取值为0。
注2：委托管理标的公司年度净利润=委托管理标的公司年度经审计归属于母公司所有者的净利润×城建集团持股比例。
注3：举例说明：针对第一个管理年度（即本协议生效日至 2019年 12月 31日），计算基础管理费时，应当是 2018年末经审计的委托管理标的公司归属于母公司所有者的净资产×城建集团持股比例×1%；计算浮动管理费时，委托管理标的公司年度净利润为标的公司 2019年经审计归属于母公司所有者的净利润×城建集团持股比例的
合计数，委托管理标的公司此前三年经审计加权平均净利润应当根据
2016、2017和 2018年计算，合计为 28,801.33万元，其中，2016年净利润合计 24,495.41万元，权重20%；2017年净利润合计 37,348.88万元，权重30%；2018年净利润合计 25,395.17万元，权重50%。2019年的委托管理费应当在 2020年 6月 30日以前支付。其他管理年度以此类推。
注4：经计算的浮动管理费如小于0，则取值为0。
2、依据以上委托管理费计算方式，若以委托管理标的公司 2018年归母净资产为基础，计算 2019年度基础管理费总额为 4,905.52万元。
3、委托管理费每年支付一次（如委托管理时间不足完整自然年度的，按实际委托管理时间占自然年度的比例计算），由城建集团于每个管理年度结束后的 6个月内向隧道股份支付完毕。逾期付款的，按银行同期贷款利息支付违约金。
4、双方同意，委托管理期限届满后 6个月内，城建集团需将委托管理费向隧道股份支付完毕。
（三）委托管理期限
委托经营的期限为 3年，自 2019年 10月 1日起计算。
（四）委托协议的生效
委托协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，并经隧道股份董事会会议通过后生效。
（五）委托协议的终止
1、出现以下任一情况的，委托协议自行终止：（1）通过出售或增资等形式，委托资产所有权全部归属于隧道股份或被独立第三方所收购；（2）城建集团提前 60日书面通知隧道股份终止委托的：（3）法律规定的协议应当终止的其他情形。
2、如部分委托资产出现本协议上述情形的，并不构成委托协议终止，仅就出现协议上述约定情形的委托资产终止委托事项。
五、关联交易的目的及对本公司的影响
本次关联交易是根据《上海城建（集团）公司改革发展总体方案》》精神，并贯彻上海国资国企改革的工作部署，有利于提高国有资产管理效率，提升国有资产总体效益。此次受托管理的资产中，主要为房产、养护、材料、水务等与公司未来发展关联较强的业务板块，将此类业务纳入公司日常经营管理范围，有助于公司统筹规划，整合调配资源，更好地实现公司中长期发展规划。
六、关联交易履行的审议程序
2019年10月28日，公司第九届董事会审计委员会第七次会议，审议通过了《关于受托管理控股股东股权资产暨关联交易的议案》。审计委员会认为公司本次关联交易事项合法、合理，交易定价公开、公允，不存在损害公司股东利益的情形，同意提交董事会审议。
公司独立董事事前审阅了公司关于资产托管关联交易的相关文
件，同意提交董事会审议，并基于独立判断的立场，对本次交易发表如下意见：涉及的关联交易事项合法、合理，交易定价公开、公允，不存在损害股东利益的情形；公司董事会在审议关于资产托管关联交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
《关于受托管理控股股东股权资产暨关联交易的议案》已经2019年10月28日公司第九届董事会第六次会议审议通过。关联董事张焰、周文波、陆雅娟、朱东海在董事会上回避表决，该议案同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票。
《关于受托管理控股股东股权资产暨关联交易的议案》已经2019年 10月 28日公司第九届监事会第五次会议审议通过。该议案同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票。
本次关联交易无需政府相关部门的批准。
七、上网公告附件
1、公司第九届董事会第六次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见；
3、公司第九届监事会第五次会议决议。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司董事会 2019年 10月 29日