广发证券股份有限公司
关于广东宜通世纪科技股份有限公司
2014年度募集资金存放与实际使用情况的
专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“宜通世纪”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法规和规范性文件的要求，对宜通世纪 2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]410号《关于核准广东宜通世纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,200万股，每股面值1元，每股发行价人民币17.00元，募集资金总额为人民币374,000,000.00元，扣除各项发行费用37,060,333.31元后，募集资金净额为人民币336,939,666.69元。以上募集资金的到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2012]第410186号《验资报告》。
（二）2014年度募集资金使用金额及结余情况
截至2014年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
项目 募集资金发生额（万元）
年初募集资金净额 12,413.55
减：募投项目支出（注1） 7,499.85
其中：超募资金支出（注2） 4,848.00
减：手续费支出 6.59
加：专户利息收入 287.34
截至2014年12月31日募集资金余额 5,194.45
注（1）：公司 2014年募投项目支出 7,499.85万元，其中总部服务支撑基地及大区服务中心建设项目支出871.86万元，通信网络信令平台项目支出1,146.88万元，研发中心技改项目支出633.11万元，超募资金支出4,848万元。
注（2）：公司2014年度使用超募资金4,848万元，其中使用2,400万元超募资金永久性补充流动资金，使用超募资金 2,448万元收购新余高新区酷普喜投资管理中心（有限合伙）所持四川中时代科技有限公司34%的股权。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，公司制订了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的存放、使用管理、资金使用情况的监督和报告等作出了具体规定。根据深圳证券交易所及有关规定的要求，2012年 5月公司与广发证券、中国民生银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司广州高新支行、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、平安银行股份有限公司广州康王路支行（原深圳发展银行股份有限公司广州康王路支行）分别签订了《募集资金三方监管协议》，并与招商银行股份有限公司广州高新支行、平安银行股份有限公司广州康王路支行分别签订了《募集资金三方监管协议》之补充协议，公司签订的《募集资金三方监管协议》以及《募集资金三方监管协议》之补充协议与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异。报告期内，公司严格按协议执行，《募集资金三方监管协议》的履行不存在重大问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，各募集资金专户余额如下：
银行名称 账号 金额（万元）
中国民生银行股份有限公司广州分行 0317012830002835 455.25
招商银行股份有限公司广州高新支行 120902092510201 725.27
上海浦东发展银行股份有限公司广州分行 82010154700005268 702.72
平安银行股份有限公司广州康王路支行 11009773412102 3,311.21
合计 5,194.45
注：根据《募集资金三方监管协议》之补充协议的约定，公司将部分募集资金以定期存款形式存放于上述各家银行。
三、2014年度年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
编制单位：广东宜通世纪科技股份有限公司2014年度
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||33,693.97|||||||||
|||||||报告期投入募集资金总额|||7,499.85|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0|||||||||
|||||||已累计投入募集资金总额|||29,653.78|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0%|||||||||
||是否已变更项|募集资金承|调整后投|本报告期|截至期末累计|截至期末投资进|项目达到预定可使|本报告期|截止报告期末累|是否达|项目可行性是|
|承诺投资项目和超募资金投向||||||||||||
||目(含部分变更)|诺投资总额|资总额(1)|投入金额|投入金额(2)|度(3)＝(2)/(1)|用状态日期|实现的效益|计实现的效益|到预计效益|否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|总部服务支撑基地及大区服务中||||||||||||
||是|11,976.53|14,136.53|871.86|13,973.25|98.84%|2014年04月30日|2,373.26|3,094.95|是|否|
|心建设项目||||||||||||
|通信网络信令平台项目|是|6,008.70|6,173.96|1,146.88|5,603.11|90.75%|2014年04月30日|321.53|371.15|否|否|
|研发中心技改项目|是|3,458.40|3,458.40|633.11|2,829.42|81.81%|2014年04月30日|--|--|--|否|
|承诺投资项目小计|--|21,443.63|23,768.89|2,651.85|22,405.78|--|--|2,694.79|3,466.10|--|--|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向||||||||||||
|对总部服务支撑基地及大区服务||||||||||||
||否|0.00|2,160.00|0.00|2,160.00|100.00%|--|--|--|--|--|
|中心建设项目增加投资||||||||||||
|对通信网络信令平台项目增加投||||||||||||
||否|0.00|165.26|0.00|165.26|100.00%|--|--|--|--|--|
|资||||||||||||
|收购四川中时代科技有限公司部||||||||||||
||否|0.00|2,448.00||2,448.00|100.00%|--|--|--|--|--|
|分股权||||2,448.00||||||||
|归还银行贷款（如有）|--|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|--|--|--|--|--|
|补充流动资金（如有）|--|4,800.00|4,800.00||4,800.00|100.00%|--|--|--|--|--|
|||||2,400.00||||||||
|超募资金投向小计|--|4,800.00|9,573.26|4,848.00|9,573.26|--|--|0.00|0.00|--|--|
|合计|--|26,243.63|31,016.89|7,499.85|29,653.78|--|--|2,694.79|3,466.10|--|--|
||截至2014年12月31日，总部服务支撑基地及大区服务中心建设项目已达到预定的可使用状态和预计收益。通信网络信令平台项目已达到预定的使用状态但未达到预计效益，主要是由于 LTE信令大数据|||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情|感知优化和大数据信令精准营销的应用市场竞争激烈，运营商项目决策周期延长，导致项目实施延迟，信令总体市场规模处于周期调整阶段，同时，受相关LTE软硬釆信令分析技术、网络大数据关联优化分析|||||||||||
|况和原因（分具体项目）|技术、VOLTE多接口关联等关键技术产品研发投入增加等因素影响，预计相关信令系统及服务的效益将在2015-2016年陆续体现。研发中心技改项目已达到预定的可使用状态，该项目不直接产生效益，与招股|||||||||||
||说明书的披露相符。|||||||||||

|||
|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况||
||不适用。|
|说明||
||适用|
||公司募集资金净额33,693.97万元，其中超募资金12,250.34万元。2012年5月25日，公司第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用2,400万元超募资金永久性补充流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见，该超募资金使用计划已经实施完毕。2013年6月25日召开的第一届董事会第二十二次会议及2013年7月12日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点及使用超募资金对募集资金投资项目增加投资的议案》，公司决定：公司使用超募资金2,325.26万元对总部服务支撑基地及大区服务中心建设项目和通信网络信令平台项目增加投资，用于场地投入，其中，对总部服务支撑基地及大区服务中心建设项目增加投资2,160.00万元，追加后投资总额调整为14,136.53万元；对通信网络信令平台项目增加投资165.26万元，追加后投资总额调整为6,173.96万元。2014年4月24日召开的公司第二届董事会第七次会议及2014年5月12日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用2,400万元超募资金永久性补充流动资金，公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见，该超募资金使用计划已经实施完毕。2014年5月18日召开的第二届董事会第八次会议审议通过《关于收购四川中时代科技有限公司部分股权并增资的议案》，公司决定使用超募资金4,080万元收购新余高新区酷普喜投资管理中心（有限合伙）所持四川中时代科技有限公司34%的股权，同时以自有资金1,200万元认购中时代新增注册资本108.6957万元。2015年3月24日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过《关于调整收购四川中时代科技有限公司部分股权并增资有关事项的议案》，决定将收购新余高新区酷普喜投资管理中心（有限合伙）所持四川中时代科技有限公司34%的股权的交易价格由4,080万元调整为2,448万元，以自有资金1,200万元认购中时代新增注册资本108.6957万元，调整后公司最终持有四川中时代科技有限公司40%的股权，与调整前保持一致。截至2014年12月31日，超募资金利息收入634.13万元，公司超募资金余额为3,311.21万元。|
|超募资金的金额、用途及使用进||
|展情况||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目实施地点变更||
||不适用|
|情况||
|募集资金投资项目实施方式调整||
||不适用|
|情况||
||适用|
||立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先已投入的实际投资情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2012]第410235号《关于广东宜通世纪科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，对募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验、确认。根据该报告，截至 2012年5月8日，公司募集资金投资项目自筹资金实际已投入的资金总额为4,842.47万元。其中总部服务支撑基地及大区服务中心建设项目先期投入3,032.99万元，通信网络信令平台项目先期投入1,105.54万元，研发中心技改项目先期投入703.94万元。公司第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金4,842.47万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金4,842.47万元，公司保荐机构广发证券及全体独立董事均对此发表了同意意见。截至2012年6月30日，公司已经完成募集资金投资项目先期投入的置换工作。|
|募集资金投资项目先期投入及置||
|换情况||
|用闲置募集资金暂时补充流动资||
||不适用。|
|金情况||
|项目实施出现募集资金结余的金||
||不适用。|
|额及原因||
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金（包括超募资金）均存放在公司募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问|不适用。|

||
|-|
|题或其他情况|

(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2012年5月8日，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的总额为4,842.47万元，具体情况如下：
金额单位：万元
募集资金承诺以自筹资金预先投入序号 项目
投资总额 募投项目金额
1 总部服务支撑基地及大区服务中心建设项目 11,976.53 3,032.99
2 通信网络信令平台项目 6,008.70 1,105.54
3 研发中心技改项目 3,458.40 703.94
合计 21,443.63 4,842.47
上述情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具信会师报字
[2012]第410235号《关于广东宜通世纪科技股份有限公司以自筹资金预先投入
募集资金投资项目的鉴证报告》。2012年5月25日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金
的议案，同意公司使用募集资金4,842.47万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金4,842.47万元，并经独立董事、监事会以及持续督导保荐机构核查同意后予以披露。上述募集资金置换行为的审批程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
（三）募投项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
本年度未发生募投项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况。
（四）募投项目无法单独核算效益的原因及其情况
本年度未发生募投项目无法单独核算效益的情况。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（六）节余募集资金使用情况
本年度，公司不存在节余募集资金使用情况。
四、超募资金使用情况
公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见，该超募资金使用计划已经实施完毕。
2014年 5月18日召开的第二届董事会第八次会议审议通过《关于收购四川中时代科技有限公司部分股权并增资的议案》，公司决定使用超募资金4,080万元收购新余高新区酷普喜投资管理中心（有限合伙）所持四川中时代科技有限公司34%的股权，同时以自有资金1,200万元认购中时代新增注册资本 108.6957
万元。2015年3月24日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过《关于调整收购四川中时代科技有限公司部分股权并增资有关事项的议案》，决定将收购新余高新区酷普喜投资管理中心（有限合伙）所持四川中时代科技有限公司34%的股权的交易价格由4,080万元调整为2,448万元，同时以自有资金1,200万元认购中时代新增注册资本108.6957万元，调整后公司最终持有四川中时代科技有限公司40%的股权，与调整前保持一致。
除上述使用超募资金的情况外，本年度本公司未发生其他使用超募资金的情况。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
六、募集资金使用及披露过程中存在的问
本年度，公司的募集资金使用及披露不存在问题。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，对宜通世纪募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和三会文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：宜通世纪严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情
形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对宜通世纪2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东宜通世纪科技股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：
裴运华 周郑屹
广发证券股份有限公司 2015年3月24日