海通证券股份有限公司
关于
浙江金盾风机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一六年十月
目 录
目录............................................................................................................................ 1释义............................................................................................................................ 2声明与承诺.................................................................................................................... 5一、独立财务顾问声明 ........................................................................................... 5二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................... 6绪言............................................................................................................................ 8一、发行股份及支付现金购买资产 ....................................................................... 8二、募集配套资金 ................................................................................................... 8独立财务顾问意见...................................................................................................... 10一、独立财务顾问意见发表基础 ......................................................................... 10二、关于重组预案是否符合《重大资产重组管理办法》、《重组规定》及《内容与格式准则第26号》的要求之核查意见 ....................................................... 10三、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ......................................... 11四、关于交易合同之核查意见 ............................................................................. 11五、关于对上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见 ......................................................................... 33六、关于本次交易的整体方案是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条和《重组规定》第四条要求之核查意见 ................. 34七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ......................... 40八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 48
九、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见 ..................................................................................... 48十、本次核查结论性意见 ..................................................................................... 49
释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
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|一般名词|||
|重组预案|指|《浙江金盾风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|本核查意见|指|《海通证券股份有限公司关于浙江金盾风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|上市公司、金盾股份|指|浙江金盾风机股份有限公司，股票代码：300411|
|红相科技|指|浙江红相科技股份有限公司|
|中强科技|指|江阴市中强科技有限公司|
|标的公司|指|红相科技及中强科技|
|标的资产、拟购买资产|指|红相科技100%股份及中强科技100%股权|
|红将投资|指|杭州红将投资管理有限公司|
|中宜投资|指|杭州中宜投资管理有限公司|
|远方光电|指|杭州远方光电信息股份有限公司，股票代码：300306|
|萌顾创投|指|上海萌顾创业投资中心（有限合伙）|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|金盾股份发行股份及支付现金向中宜投资、红将投资、远方光电及费占军购买其合计持有的红相科技100%股份；向周伟洪、费禹铭及钱志达购买其合计持有的中强科技100%股权；向周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康以及萌顾创投以锁价方式非公开发行股份募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产|指|金盾股份发行股份及支付现金向中宜投资、红将投资、远方光电及费占军购买其合计持有的红相科技100%股份；向周伟洪、费禹铭及钱志达购买其合计持有的中强科技100%股权|
|募集配套资金|指|金盾股份向周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康及萌顾创投以锁价方式非公开发行股份募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方|指|中宜投资、红将投资、远方光电、费占军、周伟洪、费禹铭以及钱志达|
|红相科技交易对方|指|中宜投资、红将投资、远方光电以及费占军|
|中强科技交易对方|指|周伟洪、费禹铭以及钱志达|
|配套募集资金认购对象|指|周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康以及萌顾创投|
|《红相科技发行股份及现金支付购买资产协议》|指|金盾股份与中宜投资、红将投资、远方光电以及费占军于2016年10月12日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|

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|《红相科技盈利补偿协议》|指|金盾股份与中宜投资、红将投资于2016年10月12日签署的《盈利补偿协议》|
|《中强科技发行股份及现金支付购买资产协议》|指|金盾股份与周伟洪、费禹铭以及钱志达于2016年10月12日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《中强科技盈利补偿协议》|指|金盾股份与周伟洪于2016年10月12日签署的《盈利补偿协议》|
|红相科技利润承诺期|指|红相科技利润承诺期为2016年、2017年、2018年及2019年|
|中强科技利润承诺期|指|中强科技利润承诺期为2016年、2017年、2018年、2019年及2020年|
|红相科技补偿义务人|指|中宜投资、红将投资|
|中强科技补偿义务人|指|周伟洪|
|《股份认购合同》|指|金盾股份与周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康以及萌顾创投于2016年10月12日签署的《股份认购合同》|
|定价基准日|指|金盾股份审议本次交易预案的董事会决议公告日，即2016年10月12日|
|报告期|指|2014年度、2015年度以及2016年1-8月|
|预审基准日|指|2016年8月31日|
|预估基准日|指|2016年8月31日|
|交割日|指|上市公司与交易对方就标的资产交易办理股权过户手续完成之日|
|独立财务顾问、本独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|法律顾问、天册律师|指|浙江天册律师事务所|
|审计机构、天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、坤元评估师|指|坤元资产评估有限公司|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|发改委、国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|总装备部|指|中国人民解放军总装备部|
|装备发展部|指|中国共产党中央军事委员会装备发展部|
|国防科工局|指|中华人民共和国国家国防科技工业局|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中登公司、结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《重组管理办法》、《重大资产重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《问答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月24日发布）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法（2014年修订）》|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）|
|《创业板发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《公司章程》|指|浙江金盾风机股份有限公司章程|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
声明与承诺
海通证券股份有限公司接受浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“上市公司”）的委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并制作本核查意见。
本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。
相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次发行对上市公司的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）截至本核查意见签署日，本独立财务顾问就上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项进行了审慎核查，本核查意见仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核查意见。
（五）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）政府有关部门及中国证监会对重组预案内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒上市公司全体股东及其他投资者务请认真阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本核查意见，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本核查意见已提交海通证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
绪 言
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
一、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买中宜投资、红将投资、远方光电及费占军合计持有的红相科技100%股份以及周伟洪、费禹铭及钱志达合计持有的中强科技100%股权。
根据初步预估，红相科技100%股份的预估值为 116,032.00万元，经重组各方友好协商，交易价格暂定为 116,000.00万元。中强科技100%股权预估值为105,891.90万元，经重组各方友好协商，交易价格暂定为105,000.00万元。
二、募集配套资金
本次交易拟采用锁价方式向周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康以及萌顾创投非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 101,662.50万元，未超过本次交易拟通过发行股份购买资产的交易价格的100%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
本次配套募集资金扣除相关发行费用后的净额拟用于支付本次交易中的现金对价、本次交易中介机构费用、红相科技“精密红外光学组件和复杂红外热像镜头产业化”项目、红相科技“行人预警车载红外夜视系统产业化”项目以及中强科技“多波谱检测中心建设”项目。
海通证券接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对重组预案发表独立核查意见。本核查意见系按照《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《重组规定》、《内容和格式准则第 26号》、《财务顾
问管理办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规和规章的要求制作。
独立财务顾问意见
一、独立财务顾问意见发表基础
本独立财务顾问就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款、确认及承诺事项全面履行其应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（六）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、关于重组预案是否符合《重大资产重组管理办法》、《重组规定》及《内容与格式准则第 26号》的要求之核查意见
上市公司董事会编制的重组预案已按照《重大资产重组管理办法》、《重组规定》及《内容与格式准则第 26号》的要求编制，并经金盾股份审议本次交易的首次董事会会议审议通过。重组预案披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、拟购买资产基本情况、拟购买资产的预估值情况、非现金支付方式情况及募集配套资金情况、本次交易行为涉及有关报批事项、保护投资者合法权益的相关安排、其他重大事项、相关证券服务机构的意见等内容。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案符合《重大资产重组管理办法》、《重组规定》及《内容与格式准则第 26号》的要求。
三、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
本次重大资产重组交易对方中宜投资、红将投资、远方光电、费占军、周伟洪、费禹铭及钱志达均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易对方均已根据《重组规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
四、关于交易合同之核查意见
（一）《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）标的资产
本次交易的标的资产为中宜投资、红将投资、远方光电、费占军合计持有的红相科技100%股份。具体为：中宜投资持有的红相科技69.60%股份、红将投资持有的红相科技17.90%股份、远方光电持有的红相科技8.00%股份、费占军持有的红相科技4.50%股份。
（2）交易价格及支付
1）红相科技100%股份的交易价格按以下方式确认：由具有证券从业资质的审计机构及评估机构对红相科技进行审计、评估。红相科技100%股份经预估的预估值约为 116,032.00万元。参考预估值，交易各方初步商定的交易价格为116,000.00万元。红相科技交易对方依照其各自持有的红相科技股份比例对交易价款进行分配。最终交易价格以评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础，由《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》各方协商确定，并以补充协议方式明确。
中宜投资、红将投资所持有的标的资产对应的交易价款，将由上市公司以发行股份方式支付85%，以现金方式支付15%。
远方光电、费占军所持有的标的资产对应的交易价款，将由上市公司以发行股份方式支付。
依照上市公司与红相科技交易对方初步商定的标的资产的交易价格116,000.00万元、交易对方的持股比例以及现金支付和股份支付的比例计算，上市公司向红相科技交易对方以现金支付和股份支付的具体金额如下：
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|红相科技交易对方|交易总对价（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|中宜投资|80,736.00|12,110.40|68,625.60|
|红将投资|20,764.00|3,114.60|17,649.40|
|远方光电|9,280.00|-|9,280.00|
|费占军|5,220.00|-|5,220.00|
|合计|116,000.00|15,225.00|100,775.00|

本次交易正式评估报告出具后，若上市公司与红相科技的交易对方共同商定的最终交易价格与初步商定的交易价格116,000.00万元存在差异的，则上市公司支付的现金对价金额和股份对价金额将根据最终交易价格进行调整。
对于现金支付部分，资金来源为上市公司与本次交易同时进行的非公开发行股票募集配套资金。如配套资金未能实施完成或募集不足的，上市公司将自筹资金支付该部分现金对价。现金支付的时间安排为：红相科技100%股份工商过户登记完成后30个工作日内。
对于股份支付部分，具体在《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》生效后依照中国证监会、深圳证券交易所以及结算公司之规定进行。
（3）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（4）发行方式及发行对象
发行方式为非公开发行股票
发行对象为中宜投资、红将投资、远方光电、费占军。
（5）发行价格及发行数量
1）上市公司向中宜投资、红将投资、远方光电、费占军发行A股的发行价格为24.45元/股（即经除权除息调整后上市公司审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前60个交易日的A股股票交易均价的90%）。
2）上市公司向中宜投资、红将投资、远方光电、费占军发行A股股票数量根据以下方式为基础确定：
①本次发行股票的总股数=红相科技100%股份的股份支付对价金额/发行价格。股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，交易对方自愿放弃，无偿赠予上市公司。
②依照上市公司与红相科技交易对方初步商定的标的资产的交易价格116,000.00万元、红相科技交易对方的持股比例以及现金支付和股份支付的比例计算，上市公司向红相科技交易对方以现金支付和股份支付的具体金额如下：
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|红相科技交易对方|交易总对价（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|中宜投资|80,736.00|12,110.40|68,625.60|
|红将投资|20,764.00|3,114.60|17,649.40|
|远方光电|9,280.00|-|9,280.00|
|费占军|5,220.00|-|5,220.00|
|合计|116,000.00|15,225.00|100,775.00|

本次交易正式评估报告出具后，若上市公司与红相科技的交易对方共同商定的最终交易价格与初步商定的交易价格116,000.00万元存在差异的，则上市公司支付的现金对价金额和股份对价金额将根据最终交易价格进行调整。
③从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有除权、除息事项，则发
行价格与发行数量进行相应调整。
（6）锁定期
对于中宜投资、红将投资因本次交易取得的全部股份，自发行结束之日起36个月内不转让；在发行结束之日起届满36个月可解锁30%，发行结束之日起届满 48个月可全部解锁。本次交易股份发行结束后，中宜投资、红将投资基于本次交易所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
对于远方光电因本次交易取得的全部股份，若至本次交易股份发行结束之日止，远方光电用于认购上市公司股份所对应的资产（即远方光电所持红相科技8%股份）持续拥有时间不足12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 36个月；若至股份发行结束之日止，远方光电用于认购上市公司股份所对应的资产（即远方光电所持红相科技8%股份）持续拥有时间达到12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 12个月。本次交易股份发行结束后，远方光电基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
对于费占军因本次交易取得的全部股份，若至本次交易股份发行结束之日止，费占军用于认购上市公司股份所对应的资产（即费占军所持红相科技4.5%股份）持续拥有时间不足 12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 36个月；若至股份发行结束之日止，费占军用于认购上市公司股份所对应的资产（即费占军所持红相科技4.5%股份）持续拥有时间达到12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 12个月。本次交易股份发行结束后，费占军基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
若前述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
（7）红相科技交易对方承诺保证：其各自持有的红相科技股份不存在由于
被查封、冻结、质押、轮候冻结等原因而无法办理因履行《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》而应当办理的红相科技股份移交、过户登记手续。
（8）本次交易完成后，中宜投资、红将投资有权向上市公司推荐 1名非独立董事和1名独立董事。
（9）红相科技交易对方之中宜投资、红将投资承诺：本次交易完成后，其有义务保证红相科技现有经营团队在红相科技利润承诺期内留任，在红相科技任职期限内，未经上市公司同意，不得在红相科技以外，从事与红相科技相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在红相科技以外，与其他与红相科技有竞争关系的单位任职或领薪；不得以红相科技以外的名义为红相科技现有客户或合作伙伴提供与红相科技具有竞争性的服务。若有违反本项约定的，其所得归上市公司所有。
2、债权债务处理和人员安排
鉴于标的资产性质为企业股份，因此本次交易不涉及与标的资产有关的债权债务转移和人员安排事宜。
3、本次交易实施的先决条件
各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的成就及满足：
（1）远方光电董事会、股东大会审议通过本次交易；
（2）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
4、本次交易的实施
（1）本次交易经中国证监会核准后30天内，上市公司及红相科技交易对方应互相配合、办理完成红相科技100%股权的过户手续。
（2）交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就红相科技交易对方在发行股份及支付现金购买资产过程中认购上市公司新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并在 30个工作日内向交易所和结算公司申请
办理将新增股份登记至红相科技交易对方名下的手续。
5、过渡期损益归属
各方同意，自预估基准日至交割日期间（若实际交割日非月末的，则以预估基准日至实际交割日的当月末作为过渡期间），若红相科技产生盈利的，则盈利部分归属于上市公司拥有；若红相科技产生亏损的，则由中宜投资、红将投资以现金方式对亏损部分进行补足，远方光电、费占军不承担补足义务。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
6、税收与费用
（1）除《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》和《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
（2）因签订和履行《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》而发生的税费，各方应按照有关法律各自承担。
7、协议的生效履行、变更与解除
（1）《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》经各方签署后成立。
（2）《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》项下各方的承诺与保证条款、违约责任及补救条款和保密条款在《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》签署后即生效，其他条款的生效条件如下：
1）除远方光电之外的其他交易对方与上市公司的其他条款的生效条件为：①上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
②中国证监会核准本次交易。
2）远方光电与上市公司的其他条款的生效条件为：
①远方光电董事会、股东大会审议通过本次交易；
②上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
③中国证监会核准本次交易。
（3）《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》约定的各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》最终履行完毕。
（4）《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》全部生效后，由于红相科技任一交易对方所持标的资产被查封、冻结、轮候冻结等原因而无法办理过户登记，上市公司均有权单方解除与该交易对方的交易，并有权追究该交易对方的违约责任。
（5）一方违反《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》所或违反其做出的保证或承诺，致使守约方继续履行《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》将遭受重大损失的，守约方有权单方解除《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》，并可追究违约方的违约责任。
8、违约责任及补救
（1）《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，或违反《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》签订后交割日前的各项承诺、保证、补充条款，均构成其违约，应承担违约责任。
（2）《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
（3）如因法律、法规或政策限制，或因上市公司董事会、股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括中国证监会、交易所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，或因《红相科技发行股份
及支付现金购买资产协议》约定的各项生效条件未能获得满足，导致《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》不能履行的，不视为任何一方违约。
（4）如果一方违反《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》自守约方向违约方发出终止《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》的通知之日终止，守约方不放弃追究违约方违约责任的权利。
（二）《红相科技盈利补偿协议》的主要内容
1、补偿的前提条件
（1）若红相科技在 2016-2019年度累计实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（以下简称“累计实际净利润数”）低于红相科技利润承诺期间的累计承诺净利润数（下称“累计承诺净利润数”），则中宜投资、红将投资将依据《红相科技盈利补偿协议》的约定向上市公司做出补偿。
（2）本次交易按照《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，经上市公司董事会、股东大会批准和中国证监会核准，本次交易实施完毕并刊登实施情况报告书之日，为本次交易实施完毕日。《红相科技盈利补偿协议》项下补偿的实施，以本次交易实施完毕为前提。
2、红相科技累计承诺净利润数
中宜投资、红将投资承诺：红相科技在红相科技利润承诺期（即 2016-2019年度）应实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润将不低于5,000万元、7,500万元、9,375万元、11,720万元，即红相科技利润承诺期的累计承诺净利润数为不低于33,595万元。
3、红相科技累计实际净利润数与红相科技累计承诺净利润数差额的确定
红相科技利润承诺期（即2016-2019年度）届满后，上市公司将委托具备证
券资质的会计师事务所对红相科技利润承诺期内累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于累计承诺利润数实现情况的《专项审计报告》，红相科技累计净利润差额以《专项审计报告》为准。
4、差额补偿
（1）补偿方式
红相科技利润承诺期内，若红相科技累计实际净利润数未达到累计承诺净利润数的，将由中宜投资、红将投资以现金方式对上市公司进行补偿，红相科技累计应补偿金额=红相科技累计净利润差额/红相科技累计承诺净利润数*本次交易中红相科技100%股份的交易对价，中宜投资、红将投资各自应当承担的补偿金额=中宜投资、红将投资分别持有的红相科技股份比例/中宜投资、红将投资合计持有的红相科技股份比例*红相科技累计应补偿金额。
中宜投资、红将投资各自应承担的补偿金额应在关于累计承诺净利润数实现情况的《专项审计报告》出具后30个工作日内履行完毕；若在该30个工作日届满时中宜投资、红将投资未以现金方式进行足额补偿的，不足部分将由中宜投资、红将投资分别以等值的上市公司股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公司以1元的价格进行回购并注销。具体为：如果发生中宜投资、红将投资应以股份进行补偿情形的，则依照前述30个工作日届满后的首个交易日的股票交易收盘价，计算中宜投资、红将投资应当进行股份补偿的数量，其后上市公司应向中宜投资、红将投资发出将应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上市公司董事会负责办理上市公司以总价人民币1元的价格向中宜投资、红将投资定向回购并注销应补偿股份的具体手续。
（2）减值测试
在红相科技利润承诺期届满时，上市公司对红相科技100%股权进行减值测试，如果红相科技利润承诺期末减值额>红相科技累计净利润差额，则中宜投资、红将投资将另行进行现金补偿。另需补偿的现金数额=红相科技利润承诺期末减值额-中宜投资、红将投资累计已补偿金额。该部分现金补偿数额仍由中宜投资、
红将投资分别承担，中宜投资、红将投资各自应承担的补偿金额=中宜投资、红将投资分别持有的红相科技股份比例/中宜投资、红将投资合计持有的红相科技股份比例*另需补偿的现金数额。
中宜投资、红将投资各自应承担的补偿金额应在减值测试结果出具后 30个工作日内履行完毕；若在该 30个工作日届满时中宜投资、红将投资未以现金方式进行足额补偿的，不足部分仍将由中宜投资、红将投资分别以等值的上市公司股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公司以1元的价格进行回购并注销。
5、超额奖励
红相科技利润承诺期内，如果红相科技累计实际净利润数大于累计承诺净利润数的，则对于超额部分的50%将全部奖励给红相科技的原有管理层，但该等奖励总额将以不超过本次红相科技100%股份交易价格的20%为限。该等超额奖励应在关于红相科技累计承诺净利润数实现情况的《专项审计报告》出具后 30个工作日内予以实施，超额奖励所产生的税费依照法律规定承担。
6、违约责任
除《红相科技盈利补偿协议》其他条款另有规定外，《红相科技盈利补偿协议》项下任何一方违反其于《红相科技盈利补偿协议》中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给其他方造成损失的，应当全额赔偿其给其他方所造成的全部直接经济损失。
7、协议成立与生效
（1）《红相科技盈利补偿协议》之成立及生效条件与《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》相同。
（2）《红相科技盈利补偿协议》为《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，如《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，《红相科技盈利补偿协议》亦应解除或失效。如《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》进行修改，《红相科技盈利补偿协议》亦应相应进行修改。
8、协议的变更
《红相科技盈利补偿协议》的变更必须由各方以书面形式进行，并按《红相科技盈利补偿协议》中“协议成立与生效”相关条款约定的方式生效。
（三）《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）标的资产
本次交易的标的资产为周伟洪、费禹铭、钱志达合计持有的中强科技100%股权。具体为：周伟洪持有的中强科技95%股权、费禹铭持有的中强科技2.5%股权、钱志达持有的中强科技2.5%股权。
（2）交易价格及支付
1）中强科技的交易价格按以下方式确认：由具有证券从业资质的审计机构及评估机构对中强科技进行审计、评估。中强科技100%股权经预估的预估值为105,891.90万元。参考预估值，交易各方初步商定的交易价格为105,000.00万元，中强科技交易对方依照其各自持有的中强科技股权比例对交易价款进行分配。最终交易价格以评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础，由各方协商确定，并以补充协议方式明确。
2）上市公司以发行股份及支付现金方式购买中强科技。其中：
周伟洪所持有的标的资产对应的交易价款，将由上市公司以发行股份方式支付75%，以现金方式支付25%。
费禹铭、钱志达所持有的标的资产对应的交易价款，将由上市公司以发行股份方式支付。
依照各方初步商定的标的资产交易价格105,000万元、中强科技交易对方的持股比例以及现金支付和股份支付的比例计算，上市公司向中强科技交易对方以现金支付和股份支付的具体金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|中强科技交易对方|交易总对价（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|

|||||
|-|-|-|-|
|周伟洪|99,750.00|24,937.50|74,812.50|
|费禹铭|2,625.00|-|2,625.00|
|钱志达|2,625.00|-|2,625.00|
|合计|105,000.00|24,937.50|80,062.50|

正式评估报告出具后，若上市公司与中强科技交易对方共同商定的最终交易价格与初步商定的交易价格105,000万元存在差异的，则上市公司支付的现金对价金额和股份对价金额将根据最终交易价格进行调整。
对于现金支付部分，资金来源为上市公司与本次交易同时进行的非公开发行股票募集配套资金。但上市公司与本次交易同时进行的非公开发行股票募集配套资金成功与否不影响本次交易的进行，如配套资金未能实施完成或募集不足的，上市公司将自筹资金支付该部分现金对价。现金支付的时间安排为：标的资产工商过户登记完成后30个工作日内。
对于股份支付部分，具体在《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》生效后依照中国证监会、深圳证券交易所以及结算公司之规定进行。
（3）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（4）发行方式及发行对象
发行方式为非公开发行股票
发行对象为周伟洪、费禹铭、钱志达。
（5）发行价格及发行数量
1）上市公司向周伟洪、费禹铭、钱志达发行 A股的发行价格为 24.45元/股（即经除权除息调整后上市公司审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前60个交易日的A股股票交易均价的90%）。
2）上市公司向周伟洪、费禹铭、钱志达发行A股股票数量根据以下方式为基础确定：
①本次发行股票的总股数=中强科技100%股权的股份支付对价金额/发行价
格。股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，交易对方自愿放弃，无偿赠予上市公司。
②依照发行价格以及各方初步商定的上市公司向中强科技交易对方以发行股份方式支付的对价金额，上市公司向中强科技交易对方发行股份的数量为：
|||||
|-|-|-|-|
|中强科技交易对方|交易总对价（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|周伟洪|99,750.00|24,937.50|74,812.50|
|费禹铭|2,625.00|-|2,625.00|
|钱志达|2,625.00|-|2,625.00|
|合计|105,000.00|24,937.50|80,062.50|

正式评估报告出具后，若交易各方商定的最终交易价格与初步商定的交易价格105,000.00万元存在差异，导致上市公司支付的股份对价金额发生变化的，则上市公司向中强科技交易对方发行股份的数量将根据各方最终确定的股份支付对价金额进行调整。
③从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有除权、除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（6）锁定期
对于周伟洪应本次交易所获得的上市公司股份，自发行结束之日起 36个月内不转让。上述股份在发行结束之日起届满 36个月可部分解锁，届时解锁股份的数量为：周伟洪因本次交易获得的上市公司股份数*发行结束之日起届满 36个月时上年末中强科技利润承诺期内已累计实现的实际净利润数/中强科技利润承诺期内的累计承诺净利润数；自股份发行结束之日起届满 48个月时，余下未解锁股份全部解锁。本次交易股份发行结束后，周伟洪基于本次交易所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
对于费禹铭因本次交易取得的全部股份，若至本次交易股份发行结束之日止，费禹铭用于认购上市公司股份所对应的资产（即费禹铭所持中强科技2.5%股权）
持续拥有时间不足 12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定
产（即费禹铭所持中强科技2.5%股权）持续拥有时间达到12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 12个月。本次交易股份发行结束后，费禹铭基于本次交易所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
对于钱志达因本次交易取得的全部股份，若至本次交易股份发行结束之日止，钱志达用于认购上市公司股份所对应的资产（即钱志达所持中强科技2.5%股权）持续拥有时间不足 12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 36个月；若至股份发行结束之日止，钱志达用于认购上市公司股份所对应的资产（即钱志达所持中强科技2.5%股权）持续拥有时间达到12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 12个月。本次交易股份发行结束后，钱志达基于本次交易所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
若前述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
（7）中强科技交易对方承诺保证：其各自持有的中强科技股份不存在由于被查封、冻结、质押、轮候冻结等原因而无法办理因履行《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》而应当办理的中强科技股份移交、过户登记手续。
（8）本次交易完成后，周伟洪有权向上市公司推荐 1名非独立董事和 1名独立董事。
（9）交易对方之周伟洪承诺：本次交易完成后，其有义务保证中强科技现有经营团队在中强科技利润承诺期内留任，在中强科技任职期限内，未经上市公司同意，不得在中强科技以外，从事与中强科技相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在中强科技以外，与其他与中强科技有竞争关系的单位任职或领薪；不得以中强科技以外的名义为中强科技现有客户或合作伙伴提供与中强科技具有竞争性的服务。若有违反本项约定的，其所得
归上市公司所有。
2、债权债务处理和人员安排
鉴于标的资产性质为企业股权，因此本次交易不涉及与标的资产有关的债权债务转移和人员安排事宜。
3、本次交易实施的先决条件
各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的成就及满足：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
4、本次交易的实施
（1）本次交易经中国证监会核准后30天内，上市公司及中强科技交易对方应互相配合、办理完成中强科技100%股权的过户手续。
（2）交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就中强科技交易对方在发行股份及支付现金购买资产过程中认购上市公司新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并在 30个工作日内向交易所和结算公司申请办理将新增股份登记至中强科技交易对方名下的手续。
5、过渡期损益归属
各方同意，自预估基准日至交割日期间（若实际交割日非月末的，则以预估基准日至实际交割日的当月末作为过渡期间），若中强科技产生盈利的，则盈利部分归属于上市公司拥有；若中强科技产生亏损的，则由周伟洪以现金方式对亏损部分进行补足，费禹铭、钱志达不承担补足义务。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
6、税收与费用
（1）除《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》和《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》所预期或相关的一切事宜所产
生或有关的费用、收费及支出。
（2）因签订和履行《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》而发生的税费，各方应按照有关法律各自承担。
7、协议的生效履行、变更与解除
（1）《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》经各方签署后成立。
（2）《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》项下各方的承诺与保证条款、违约责任及补救条款和保密条款在《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》签署后即生效，其他条款于以下条件均被满足之日其生效：
1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
2）中国证监会核准本次交易。
（3）《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》约定各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》最终履行完毕。
（4）《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》全部生效后，由于中强科技任一交易对方所持标的资产被查封、冻结、轮候冻结等原因而无法办理过户登记，上市公司均有权单方解除与该交易方的交易，并有权追究该交易对方的违约责任。
（5）一方违反《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》所或违反其做出的保证或承诺，致使守约方继续履行《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》将遭受重大损失的，守约方有权单方解除《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》，并追究违约方的违约责任。
8、违约责任及补救
（1）《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《中强科技发行股份及支付现
金购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，或违反《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》签订后交割日前的各项承诺、保证、补充条款，均构成其违约，应承担违约责任。
（2）《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
（3）如因法律、法规或政策限制，或因上市公司董事会、股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括中国证监会、交易所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，或因《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件未能获得满足，导致《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》不能履行的，不视为任何一方违约。
（4）如果一方违反《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》自守约方向违约方发出终止《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》的通知之日终止，守约方不放弃追究违约方违约责任的权利。
（四）《中强科技盈利补偿协议》的主要内容
1、补偿的前提条件
（1）中强科技利润承诺期为2016-2020年度，分两个期间进行考核，其中：2016-2018年度为首个考核期间，2019-2020年度为第二个考核期间。
（2）在任一考核期间，如果中强科技累计实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（以下简称“期间累计实际净利润数”）低于该考核期间的中强科技累计承诺净利润数（以下简称“期间累计承诺净利润数”），则周伟洪将依据《中强科技盈利补偿协议》的约定向上市公司做出补偿。
（3）本次交易按照《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，经上市公司董事会、股东大会批准和中国证监会核准，本次交易实施完毕并刊登实施情况报告书之日，为本次交易实施完毕日。《中强科技盈利补偿协议》项下补偿的实施，以本次交易实施完毕为前提。
2、中强科技累计承诺净利润数
周伟洪承诺：在中强科技利润承诺期（即2016-2020年度）应实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润将不低于 3,500万元、7,000万元、9,450万元、12,757.50万元、172,22.63万元，即：首个考核期间（即2016-2018年度）的期间累计承诺净利润数为不低于19,950万元；第二个考核期间（即 2019-2020年度）的期间累计承诺净利润数为不低于29,980.13万元。
3、中强科技期间累计实际净利润数与期间累计承诺净利润数差额的确定
在任一考核期间届满后，上市公司将委托具备证券资质的会计师事务所对该考核期间内中强科技期间累计实际净利润数与期间累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于中强科技期间累计承诺利润数实现情况的《专项审计报告》，中强科技期间净利润差额以《专项审计报告》为准。
4、差额补偿
（1）补偿方式
在任一考核期间，若中强科技期间累计实际净利润数未达到期间累计承诺净利润数的，将由周伟洪以现金方式对上市公司进行补偿，期间应补偿金额=中强科技期间累计净利润差额/中强科技期间累计承诺净利润数*本次交易中中强科技100%股权的交易对价。
周伟洪应承担的期间补偿金额应在关于中强科技累计承诺净利润数实现情况的《专项审计报告》出具后30个工作日内履行完毕；若在该30个工作日届满时周伟洪未以现金方式进行足额补偿的，不足部分将由周伟洪以等值的上市公司股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公司以1元的价格进行回购并注销。具体为：如果发生周伟洪应以股份进行补偿情形的，则依照前述 30个工作日届满
后的首个交易日的股票交易收盘价，计算周伟洪应当进行股份补偿的数量，其后上市公司应向周伟洪发出将应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上市公司董事会负责办理上市公司以总价人民币 1元的价格向周伟洪定向回购并注销应补偿股份的具体手续。
（2）减值测试
在中强科技利润承诺期（即2016-2020年度）届满时，上市公司对中强科技100%股权进行减值测试，如果中强科技利润承诺期末减值额>中强科技利润承诺期间累计净利润差额，则周伟洪将另行进行现金补偿。另需补偿的现金数额=中强科技利润承诺期末减值额-周伟洪在中强科技利润承诺期内累计已补偿金额。
周伟洪应承担的补偿金额应在减值测试结果出具后 30个工作日内履行完毕；
若在该 30个工作日届满时周伟洪未以现金方式进行足额补偿的，不足部分仍将由周伟洪分别以等值的上市公司股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公司以1元的价格进行回购并注销。
5、超额奖励
在任一考核期间，如果中强科技期间实际净利润数大于期间承诺净利润数的，则对于超额部分的50%将全部奖励给中强科技的原有管理层。中强科技利润承诺期内（即 2016-2020年度）的超额奖励总额将以不超过中强科技100%股权交易价格的20%为限。因超额奖励所产生的税费依照法律规定承担。
超额奖励的结算方式为：
首个考核期间（即 2016-2018年度）《专项审计报告》出具后，如果该期间内的中强科技累计实际净利润数大于中强科技期间累计承诺净利润数的，周伟洪拥有是否结算超额奖励的选择权，若周伟洪选择进行超额奖励结算的，则将该期间内超额利润部分的50%进行奖励，超额利润部分的剩余50%计入第二个考核期间的累计实际净利润；若周伟洪选择不进行超额奖励结算的，则该期间内的全部超额利润部分计入第二个考核期间的累计实际净利润，在中强科技利润承诺期届满后统一进行超额奖励结算。在首个考核期间的《专项审计报告》出具后如符
合奖励条件的，则周伟洪应在 10个工作日内以书面方式通知上市公司是否进行超额奖励结算，上市公司应在收到通知后 30个工作日内实施超额奖励结算；若周伟洪未进行书面通知的，视为不要求进行首个考核期间的超额奖励结算。
第二个考核期间的《专项审计报告》出具后如符合奖励条件的，上市公司应在30个工作日内实施超额奖励结算。
6、违约责任
除《中强科技盈利补偿协议》其他条款另有规定外，《中强科技盈利补偿协议》项下任何一方违反其于《中强科技盈利补偿协议》中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给其他方造成损失的，应当全额赔偿其给其他方所造成的全部直接经济损失。
7、协议成立与生效
（1）《中强科技盈利补偿协议》之成立及生效条件与《中强发行股份及支付现金购买资产协议》相同。
（2）《中强科技盈利补偿协议》为《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，如《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，《中强科技盈利补偿协议》亦应解除或失效。如《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》进行修改，《中强科技盈利补偿协议》亦应相应进行修改。
8、协议的变更
《中强科技盈利补充协议》的变更必须由各方以书面形式进行，并按《中强科技盈利补充协议》中“协议成立与生效”相关条款约定的方式生效。
（五）《股份认购合同》的主要内容
1、本次认购方式
本次配套募集资金认购对象以现金方式认购上市公司本次非公开发行的 A股普通股。
2、本次认购定价基准日、定价原则、认购价格及认购数量
（1）本次非公开发行的定价基准日为：上市公司本次非公开发行A股普通股的董事会决议公告日。
（2）本次非公开发行的定价原则为：经除权、除息调整后定价基准日前 20个交易日的A股股票交易均价*90%。
（3）依照前述条件确定的定价基准日及定价原则，上市公司本次非公开发行股票的认购价格为人民币28.54元/股。
（4）若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行（认购）价格及认购数量应作相应调整。
（5）若监管部门对本次非公开发行的价格进行调整，上市公司应在监管部门的指导价格范围内确定新的发行价格，上市公司与认购对象应在此价格基础上协商新的认购合同。
3、认购股份的限售期
认购对象承诺，认购对象所认购的上市公司本次非公开发行的 A股普通股自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
4、认购款的支付、用途及股票交付
（1）《股份认购合同》生效后，认购对象在收到上市公司发出的《募集配套资金非公开发行股票配售股份及缴款通知书》后，按该通知书确定的日期（该日期不得早于通知书发出之日起第10日）将认购款项一次性支付至指定账户。
（2）上市公司因认购对象认购股份所募集的配套资金，仅用于上市公司本次交易的现金对价支付、中介机构费用以及标的公司募集资金投资项目，不得用于其他用途。
（3）上市公司在收到认购对象足额支付的股份认购款之后，按照中国证监会及交易所和结算公司规定的程序，将认购对象认购的股票通过结算公司的证券登记系统记入认购对象名下，以实现交付。
5、违约责任
（1）若认购对象非经上市公司同意即解除《股份认购合同》的，应按约定的认购金额的10%向上市公司承担违约金，但认购对象非因其自身原因解除合同的除外。本款约定的违约责任之法律效力独立于《股份认购合同》，不因《股份认购合同》未生效而无效。
（2）《股份认购合同》生效后，若认购对象未能按照约定如期足额履行交付认购款项义务的，则按欠付金额以每日万分之五向上市公司支付违约金。
（3）在认购对象按时交付了足额认购款项的前提下，若上市公司不能按照《股份认购合同》约定的内容向认购对象交付所认购股票，则认购对象可以向上市公司追索，并且上市公司应按未交付所认购股票对应的金额以每日万分之五向认购对象支付违约金。
（4）因监管部门对发行价格进行调整而造成《股份认购合同》无法履约的，不构成合同违约。
6、合同成立
经上市公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章、认购对象签名/认购对象法定代表人或授权代表签字加盖公章后，《股份认购合同》成立。
7、生效条件和生效时间
《股份认购合同》在下述条件全部满足后立即生效：
1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
2）中国证监会核准本次交易。
综上，本独立财务顾问认为：交易各方已就本次交易事项签订了附生效条件的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备、未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。上市公司审议本次交易的第二次董事会召开前，交易各方将签署的补充协议系对《重组协议》和《盈利补偿协议》
的补充，不会对本次交易进展构成实质性影响。
五、关于对上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见
在本次交易的上市公司董事会对审议《董事会关于重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》的议案中，董事对有关事项作出审慎判断，认为：
“1、公司本次采取发行股份及支付现金方式购入的资产为中宜投资、红将投资、远方光电、费占军合计持有的红相科技100%股份以及周伟洪、费禹铭、钱志达合计持有的中强科技100%股权，标的资产涉及的有关报批事项以及本次交易涉及的有关公司董事会、股东大会、中国证监会等相关审批事项，已在《浙江金盾风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、中宜投资、红将投资、远方光电、费占军合计持有的红相科技100%股份以及周伟洪、费禹铭、钱志达合计持有的中强科技100%股权，均不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3、公司本次拟购入的资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易标的中且拥有完整的权利，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
4、本次交易合法合规，交易将以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础定价，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
5、本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，有利于改善上市公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。”
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
六、关于本次交易的整体方案是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条和《重组规定》第四条要求之核查意见
基于相关各方截至本核查意见出具日提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判断：
（一）关于本次交易是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为红相科技100%股份和中强科技100%股权，其中红相科技主要从事红外热像、紫外成像等高端设备研发、生产及销售，中强科技主要专注于军用伪装遮障、伪装迷彩涂料和数码迷彩作业系统等武器装备研发及生产、销售和技术服务。通过本次交易，有利于上市公司在传统风机制造产业的基础上，向技术含量更高的红外成像技术以及军事伪装技术领域扩展。根据发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，本次交易符合国家产业政策。
（2）符合环境保护的规定
根据对标的公司所属地环保部门出具的证明及环保部门网站的查询结果，标的公司最近三年内未发现因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（3）符合土地管理的有关规定
标的公司最近三年内不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大处罚的情形。
对于重组预案中已披露的中强科技土地使用权事项，中强科技实际控制人周
伟洪已作出解决方案的承诺，不构成本次交易的实质性障碍。
（4）符合反垄断的有关规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，本次交易标的公司与上市公司不属于同一行业，并不会导致经营者集中的情况。因此，本次交易不涉及有关反垄断法所列举的垄断或经营者集中行为，符合反垄断等法律和行政法规的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次交易标的资产的交易价格、配套融资金额及发行价格测算，本次交易完成后，在排除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或其他组织持有上市公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股本的25%。因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）发行股份购买资产的股份发行定价
本次发行股票的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事宜的首次董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的股票发行价格为24.45元/股，不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票的交易均价的90%（在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整），最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准，股票发行定价符合《重组管理办法》的要求。
（2）资产定价
拟购买资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构所出具的评估报告中确定的评估值为基础确定。目前拟购买资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书（草案）及其摘要，拟购买资产经审计的财务数据及资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等影响权属的情况，股权过户或转移不存在法律障碍。
本次交易的标的资产为股权类资产，本次交易不涉及标的公司债权债务的变更，标的公司在交割日前的债权债务在交割日后仍由其享有或承担。
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强的高端装备制造类资产及优质军工类资产。本次交易完成后，上市公司主营业务将从传统的风机制造产业向技术含量更高的红外成像技术以及军事伪装技术领域扩展，盈利能力显著提升。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。
为保证本次重组完成后上市公司的独立性，上市公司控股股东、实际控制人周建灿、周纯出具了关于保证上市公司独立性的承诺，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立规范的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行《公司章程》及相关议事规则，进一步完善健全有效的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重大资产重组管理办法》第十一条的要求。
（二）本次交易的整体方案符合《重大资产重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、发展前景良好的高端装备制造类资产及优质军工类资产资产，实现上市公司从传统的风机制造产业向技术含量更高的红外成像技术以及军事伪装技术领域的扩展，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
2015年度经审计的归属于上市公司股东的净利润分别为 4,290.95万元， 2016年1-8月未经审计的归属于上市公司股东的净利润分别为 2,572.51万元，而同期上市公司备考合并未经审计的归属于上市公司股东净利润分别为 7,873.93万元和6,116.28万元。
因此，本次交易有利于改善上市公司资产质量、改善上市公司财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
上市公司在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
针对本次交易，上市公司控股股东、实际控制人已分别出具了避免同业竞争、减少及规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺。该等承诺具有法律约束力。
本次交易不会导致上市公司新增同业竞争及关联交易。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健审计对上市公司 2015年度的财务报告进行了审计，并出具了天健审[2016]5058号无保留意见《审计报告》。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本核查意见出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本核查意见出具日，红相科技及中强科技股权权属清晰，不存在质押、冻结等影响权属的情况，股权过户或转移不存在法律障碍。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重大资产重组管
理办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”。
本次交易上市公司拟募集配套资金总金额不超过 101,662.50万元，未超过拟购买资产交易价格的100%，将提交并购重组审核委员会予以审核。本次配套募集资金扣除相关发行费用后的净额将用于支付本次并购交易中的现金对价、本次交易中介机构费用、红相科技“精密红外光学组件和复杂红外热像镜头产业化”项目、红相科技“行人预警车载红外夜视系统产业化”项目以及中强科技“多波谱检测中心建设”项目。
本次上市公司募集配套资金拟采取锁价的方式，向周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康以及萌顾创投非公开发行 A股股票募集配套资金。本次发行股份募集配套资金所发行股份的定价基准日为上市公司二届董事会二十二次临时会议决议公告日，发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即28.54元/股。
本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的有关规定。
（四）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求
上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见“独立财务顾问意见/五、关于对上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条对相关事项作出判断及有关决议
记录之核查意见”。
本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条和《重组规定》第四条列明的各项要求。
七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
上市公司董事会编制的重组预案已披露本次交易存在的重大不确定因素和
风险事项，包括：
（一）本次交易相关的风险
1、本次交易可能终止的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
（1）内幕交易的风险：尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
（2）审批风险：本次交易尚需满足如下条件：远方光电股东大会审议通过上市公司发行股份购买其持有的红相科技8%股份的议案、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司召开第二次董事会会议审议通过本次交易方案、上市公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会并购重组委审核通过本次交易、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此方案的最终成功实施存在审批风险。
2、标的公司财务数据和预估值调整风险
截至重组预案签署日，标的公司审计、评估工作尚未完成，最终的财务、评估数据需以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报
告、评估报告为准，相关数据将在本次交易的重大资产重组报告书（草案）中予以披露。重组预案中披露的标的公司预审、预估数据存在需要调整的风险。
3、标的公司预估增值率较高的风险
本次交易中拟购买资产为红相科技100%股份以及中强科技100%股权。标的资产预估值合计为221,923.90万元。本次交易标的公司预估增值情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|100%股份/股权评估值|账面净资产|预估增值额|预估增值率|
|红相科技|116,032.00|16,022.14|100,009.86|624.20%|
|中强科技|105,891.90|3,015.16|102,876.74|3,411.98%|
|合计|221,923.90|19,037.30|202,886.60|1,065.73%|

注：标的公司的账面净资产系截至2016年8月31日的数据（均未经审计）。
提请投资者关注本次交易标的公司预估增值较高的风险。本次交易的标的公司具体预估情况详见重组预案“第七节标的资产预估作价及定价公允性”。
4、本次交易产生的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，本次上市公司发行股份及支付现金购买红相科技100%股份以及中强科技100%股权构成非同一控制下企业合并，在上市公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据未经审阅的上市公司备考合并数据，本次交易后，上市公司备考合并报表账面确认商誉194,916.22万元。根据规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益及未来年度的资产收益率造成不利影响。
本次交易中中宜投资、红将投资对红相科技2016年、2017年、2018年以及 2019年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿；周伟洪对中强科技 2016年、2017年、2018年、2019年以及 2020年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上
市公司进行业绩补偿，一定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损
益的影响，但业绩承诺期满后若红相科技或中强科技经营业绩未实现预期目标，仍会造成商誉减值，请投资者关注风险。
5、盈利补偿的相关风险
2016年10月，上市公司与中宜投资以及红将投资就本次交易后红相科技的业绩补偿方案签订了《红相科技盈利补偿协议》，上市公司与周伟洪就本次交易后中强科技业绩补偿方案签订了《中强科技盈利补偿协议》。盈利承诺及补偿情况具体参见重组预案“第三节本次交易概况/三、本次交易相关合同的主要内容”。
尽管盈利承诺及业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司的利益，但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。此外，亦不排除补偿义务人不能及时按照盈利补偿约定进行现金补偿的风险。
6、配套募集资金未能实施或募集金额低于预期的风险
上市公司本次拟向不超过五名符合条件的投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过101,662.50万元，募集资金主要用于红相科技“精密红外光学组件和复杂红外热像镜头产业化”项目、红相科技“行人预警车载红外夜视系统产业化”项目以及中强科技“多波谱检测中心建设”项目，以及支付本次交易的现金对价部分、支付本次交易中介机构费用，上述配套募集资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性，且受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若募集配套资金最终未能实施或募集金额低于预期，上市公司将采用债务融资等自筹资金的方式自行解决资金需求。提请投资者关注由此导致的影响上市公司资本结构的风险。
7、信息披露脱密处理的部分信息可能影响投资者对本次交易标的公司价值判断的风险
鉴于中强科技主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号），重组预案中中强科技部分信息采用脱密处理的方式进行披露，上述经过脱密处理的披露信息可能影响投资者对中强科技价值的正确判断，造成投资决策失误的风险，提请
投资者特别关注。
8、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司将持有红相科技100%股份及中强科技100%股权。从上市公司整体的角度来看，上市公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务整合及拓展等方面进行融合，上市公司与标的公司之间的整合能否达到预期具有不确定性，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对上市公司的经营产生不利影响。
（二）标的公司业务和经营相关的风险
1、红相科技红外热像仪产品中的重要部件对国外供应商依赖的相关风险
非制冷型焦平面探测器是红相科技红外热像仪产品的重要组成器件，目前掌握非制冷型焦平面探测器产业化生产的核心技术的国家主要是美国和法国。红相科技以及国内同行业公司生产红外热像仪所需的非制冷型焦平面探测器主要依靠从法国供应商ULIS公司进口，若未来出口国政府收紧出口政策，短期可能会出现非制冷型焦平面探测器供应不及时或供应不足的风险。
目前国内已有多家公司和科研机构在开展国产非制冷型焦平面探测器的研发与产业化生产方面取得明显成果，部分产品性能指标与进口红外探测器相当，并已在国内企业采购中得到广泛应用。红相科技已经与国内主要红外探测器供应商烟台艾睿光电科技有限公司签署了战略采购协议，未来有望逐步加大国内采购量。通过上述措施，预计上述风险因素对红相科技的影响程度将有所下降。
2、核心技术泄密及核心技术人员流失的风险
标的公司产品研发与生产的技术复杂，各项产品的生产工艺技术和核心技术人员是标的公司核心竞争力的重要组成部分，也是标的公司进一步创新和发展的基础。如果出现核心技术人员离开标的公司或核心技术遭到泄露的情况，将对标的公司的生产经营和新产品的研发带来不利影响。
本次交易完成后，上市公司将根据标的公司的具体情况并结合上市公司目前
的人才管理和激励机制制定有效的各种政策，并在实践中调整优化，降低人员流失风险。
3、红相科技应收账款占比较高的风险
2014年12月31日、2015年12月31日、2016年8月31日，红相科技应收账款净额分别为3,400.59、6,144.46、10,683.52万元，占当期期末总资产的比例分别为52.74%、41.27%、53.09%，占当期营业收入的比例分别为51.29%、
52.21%、139.50%，占比较高。报告期内，红相科技严格按照会计政策，依据账龄对应收账款计提了坏账准备。尽管上述期间内红相科技客户主要为国家电网、南方电网等大型国企和央企等背景实力强、信誉度较好的客户，发生大额坏账的可能性较小，但仍然存在应收账款占用流动资金从而对业务拓展产生一定制约的风险。
4、产品生产限制以及泄露国家秘密并受到处罚的风险
中强科技主要从事军品业务，生产该类产品的厂商需要经过国防科工局严格的资质审查，取得相关的武器装备生产资质认证。目前，中强科技已经获得了原总装备部认证的《装备承制单位注册证书》。若中强科技出现国家保密信息泄露、生产经营范围超出许可等法律法规中所列明的违法违规情况，存在被取消相关武器装备生产资质认证或受到行政主管部门处罚的风险，进而对生产经营造成重大不利影响。
红相科技目前正在向装备发展部申请《装备承制单位注册证书》，在取得上述资质后，未来有望承担部分军品任务，尽管红相科技已根据《中国人民共和国保守国家秘密法》等相关法律法规制定了内部保密制度，并严格遵守执行，但仍不排除未来发生失密或泄密的情况从而受到监管部门处罚的风险。
5、红相科技销售收入各月分布不均的风险
红相科技的主要销售客户集中在电力行业，根据行业惯例，招投标及订单量通常在下半年相对较多。因此，销售收入存在上下半年分布不均衡的现象。若投资者以某一季度或某半年业绩推算全年业绩，则可能出现对红相科技业绩和价值判断不准确从而造成投资决策失误的风险。
6、汇率波动的风险
红相科技日常经营中需要向国外供应商大量采购核心部件，同时有少量出口，进出口业务的主要结算货币为欧元和美元。若未来人民币对欧元、美元汇率出现大幅波动，存在对红相科技财务状况造成不利影响的风险。
7、税收优惠风险
红相科技享受高新技术企业税收优惠，本次重组完成后，若上述税收优惠政策发生变化，或红相科技不再符合税收优惠认定条件，则存在对上市公司盈利能力造成不利影响的风险。
8、红相科技租赁的办公场所未取得产权证书的风险
红相科技承租的位于杭州市文一路296号15层及13A层一间的办公物业虽已取得房屋租赁备案登记，但办公物业出租方未能提供该处房屋对应的产权证书。
截至重组预案签署日，红相科技正常使用上述承租物业，未受到与之相关的行政处罚，红相科技亦未收到任何影响其实际使用的限制或命令。但是，仍不排除未来红相科技面临办公场所因未取得正式的产权证导致不能继续租赁而需要搬迁的风险。
针对上述风险，中宜投资、红将投资已出具承诺：“若因该房屋未取得正式的产权证导致的租赁纠纷、经济损失及费用支出等，杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司自愿对由此可能产生的一切法律风险及经济损失、费用支出等承担不可撤销的清偿责任。”
9、对军工行业及客户依赖的风险
中强科技业务收入全部来源于军品，尽管近年来国家出台了一系列政策鼓励“军民融合”、“民参军”，大力推进国防科技工业军民融合发展进程，为中强科技军工业务拓展了空间，但仍不排除未来国家调整国防战略、军工产业政策，或者削减有关支出，从而对中强科技的盈利能力产生不利影响的风险。
10、中强科技存在关联方资金占用及对外担保无法及时清理的风险
截至2016年8月31日，中强科技未经审计的财务报表显示存在应收关联方
非经营性款项8,673.20万元。同时，中强科技存在对外担保的情形，对外担保总金额1,250万元。
针对上述情况，中强科技控股股东、实际控制人周伟洪承诺将于上市公司审议本次交易方案的第二次董事会决议公告日前消除前述资金占用以及对外担保情形并自愿承担由此可能产生的一切法律风险及经济损失，但仍存在上述日期前该等资金占用无法及时清理继而导致本次交易进程推迟的风险。
11、中强科技存在经营场所涉及的土地使用权及房屋建筑物无法及时办理完毕权利变更手续的风险
中强科技目前主要经营场所涉及的土地使用权及房屋建筑物所有权系中强科技于 2011年 7月与江苏美琳星海服装有限公司（以下简称“美琳星海”）签订土地房屋转让协议及资产交接确认书后获得，至今由中强科技实际使用。该土地使用权证及房屋产权证的权利人目前仍为美琳星海，权利人变更手续尚在办理中。美琳星海目前由中强科技实际控制人周伟洪通过其女儿周燕萍、女婿蒋岩实际控制。
针对上述情况，中强科技控股股东、实际控制人周伟洪已承诺前述权利人变更手续将于 2016年 12月 31日前完成，如届时未能完成，周伟洪自愿承担由此可能产生的一切法律风险及经济损失。但仍不排除存在上述权利变更手续不能及时完成从而影响本次重组进程的风险。
（三）其他风险
1、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、
完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息，以利于投资者做出投资决策。
2、其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的重组预案中存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）的相关规定，独立财务顾问对公司股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与创业板综合指数及通用设备制造业指数波动情况进行了核查比较。核查比较情况如下：
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|日期|上市公司收盘价（元/股）|创业板综指（点）|通用设备制造业指数（点）|
|2016年3月28日|31.83|2,199.69|2,753.75|
|2016年4月26日|31.34|2,155.70|2,780.50|
|涨跌幅（%）|-1.54%|-2.00%|0.97%|

上市公司A股股价在上述期间内下跌幅度为1.54%，扣除创业板综合指数下跌2.00%因素后，上涨幅度为0.46%。扣除通用设备制造业指数上涨0.97%因素后，下跌幅度为2.51%。根据128号文第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块影响，上市公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司重大资产重组预案披露前股票价格
波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
十、本次核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《重组若干规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
基于本核查意见“独立财务顾问意见/一、独立财务顾问意见发表基础”的假设前提，金盾股份本次重大资产重组交易方案符合相关法律法规及中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合中国证监会及深交所规定的相关要求。
鉴于金盾股份将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时本独立财务顾问将根据《重大资产重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江金盾风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目协办人签名：
杨彦劼 彭成浩
项目主办人签名：
李 辉 褚歆辰 阮春煜
部门负责人签名：
孙迎辰
内核负责人签名：
张卫东
法定代表人
（或授权代表）签名：
瞿秋平
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