证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2019-013上海吉祥航空股份有限公司
关于 2019年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●该事项尚需提交股东大会审议
●日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，对公司持续经营无不利影响，对关联方不存在较大依赖。
一、日常关联交易概述
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年4月10日，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”、“吉祥航空”）召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，同意公司2019年日常关联交易预计事项，关联董事王均金、王瀚、蒋海龙及关联监事张维华已回避表决。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见，认为：上述关联交易程序合法有效，关联董事回避了该项关联交易的表决；该交易为公司日常正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。
该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会审议该议案时回避表决。
（二）2018年日常关联交易的预计和执行情况
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||关联交易类||||关联交易内||2018年预计金额||2018年与关联人累计已发|
||||关联人|||||||
||别||||容||（万元）||生的交易金额（万元）|
|向关联人采购商品||均瑶集团上海食品有限公司||采购商品||不超过800||235.02||
|||无锡东方丽通汽车销售有限公司||普通型车辆采购||不超过650||0||
|||无锡祥顺汽车销售服务有限公司||普通型车辆采购||不超过150||69.84||
|||无锡东方易谷信息技术有限公司||采购商品||不超过30||26.91||
|||上海均瑶科创信息技术有限公司||信息系统开发服务||不超过300||0||
|||小计||||不超过1,930||331.77||
|向关联人销售产品、商品||上海均瑶（集团）有限公司||销售商品||不超过150||60.65||
|||无锡东方易谷信息技术有限公司||销售商品||不超过30||0||
|||小计||||不超过180||60.65||
|向关联人租房||上海均瑶国际广场有限公司||租房||不超过192.64||144.14||
|||温州均瑶集团有限公司||租房||不超过2.88||3.29||
|||上海均瑶（集团）有限公司||租房||不超过54||49.09||
|||小计||||不超过249.52||196.52||
|其他||上海华瑞银行股份有限公司||存款||每日最高限额不超120,000||90,580.13||
|||||其他金融服务（售汇结汇等）||每日最高限额不超过5,000||未开展该项关联交易||
|||||经营租赁业务||不超过88,000||13,859.89||

|||||
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||融资租赁业务|不超过18,000|705.29|
|上海均瑶（集团）有限公司|地产项目中介代理费|不超过450|0|
|小计||-|/|

（三）2019年日常关联交易预计金额和类别
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||||||||||本年年初至披露日|||||
||||||||||||上年实际发||占同类业务比例（％）|
||关联交易||||关联交易||本次预计金额||与关联人累计已发|||||
||||关联人||||||||生金额（万|||
||类别||||内容||（万元）||生的交易金额（万|||||
||||||||||||元）|||
||||||||||元）|||||
|向关联人采购商品||均瑶集团上海食品有限公司||采购商品||不超过850||40.94||235.02||1.50||
|||上海养道食品有限公司||采购商品||不超过150||25.42||22.50||0.93||
|||无锡东方易谷信息技术有限公司||采购商品||不超过30||6.24||26.91||1.63||
|||上海均瑶科创信息技术有限公司||采购服务||不超过700||169.81||0||36.72||
|||上海科稷网络技术有限公司||采购服务||不超过100||0||0||0||
|||上海华模科技有限公司||采购商品||不超过2400||0||0||0||
|||小计||||不超过4,230||242.41||284.43||6.78||
|向关联人销 售 产品、商品||上海均瑶（集团）有限公司||销售机票及VIP券||不超过100||8.70||52.17||0||
|||上海均瑶如意文化发展有限||销售商品||不超过60||4.85||38.52||0||

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||公司||||||
||上海华瑞融资租赁有限公司|销售商品|不超过20|0|0.37|0|
||小计||不超过180|13.55|91.06|0|
|向关联人租房|上海均瑶国际广场有限公司|租房|不超过60|14.19|114.14|0.62|
||上海均瑶（集团）有限公司|租房|不超过54|13.5|49.09|0.59|
||小计||不超过114|27.69|163.23|1.21|
|其他|上海华瑞银行股份有限公司|存款|每日最高限额不超120,000|75,632.08|90,580.13|-|
||上海华瑞融资租赁有限公司|经营租赁业务|不超过91,000|14061.55|13,859.89|30.46|
|||融资租赁业务(注)|不超过6,000|500.61|705.29|8.96|
||小计||-|/|/|/|

注：经过审计评估，董事会、监事会、股东大会等一系列审议程序，公司于2018年 9月 29日完成上海华瑞融资租赁有限公司（以下简称“华瑞租赁”）的转让程序。为避免在转让期间产生新的交易金额，2018年 1月起至 9月底前，吉祥航空（包含子公司九元航空）未与华瑞租赁新签经营租赁或融资租赁的合同。现公司根据2018年融资租赁业务实际发生额，调减2019年融资租赁业务预计金额。
现公司根据2019年飞机引进计划及目前现有飞机的租赁情况，估算 2019年租赁额度。
经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，公司、公司全资子公司上海吉祥航空香港有限公司（以下简称“吉祥香港”）与上海爱建集团股份有限公司(以下简称“爱建集团”)、爱建集团全资子公司爱建(香港)有限公司（以下简称“爱建香港”）签署了《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司、爱建(香港)有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的上
海华瑞融资租赁有限公司(以下简称“华瑞租赁”)100%股权评估值
1,518,695,660.71元人民币为作价依据，爱建集团向吉祥航空支付 1,139,021,745.53元人民币股权转让款购买吉祥航空所持有的华瑞租赁75%股权；爱建香港向吉祥香港支付 379,673,915.18元人民币股权转让款购买吉祥香港所持有的华瑞租赁25%股权。本次股权转让完成后，爱建集团、爱建香港将分别持有华瑞租赁75%、25%的股权。具体内容详见公司于2018年5月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于转让上海华瑞融资租赁有限公司100%股权并签署<股权转让协议>暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-027）。
2018年9月29日，华瑞租赁取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局新颁发的营业执照。至此，华瑞租赁全部股权已按照《股权转让协议》的约定完成交割。（详见公告临2018-057）
公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司持有爱建集团22.08%的股份，为爱建集团控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第二款之规定，华瑞租赁为公司关联方。公司与华瑞租赁的日常租赁业务属于日常关联交易。2019年，公司预计与华瑞租赁发生的融租、经租业务不超过97,000万元。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况及关联关系
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|关联方|注册资本|法定代表人|主营业务|住所|与上市公司的关联关系|
|均瑶集团上海食品有限公司|1,000万元|王均豪|预包装食品（含酒）、乳制品销售|上海市浦东新区康桥东路8号2层201室|同一最终控制人，符合《上市规则》10.1.3条第二款规定的情形。|
|上海养道食品有限公司|2,000万元|王均豪|食品流通，食品添加剂、包装材料、塑料制品的销售|上海市徐汇区肇嘉浜路789号11楼C3单元|同一最终控制人，符合《上市规则》10.1.3条第二款规定的情形。|
|上海均瑶如意文化发展有限公司|2,000万元|王均豪|从事货物进出口及技术进出口业务|上海市徐汇区肇嘉浜路789号26层D0-2+E1单元|同一最终控制人，符合《上市规则》10.1.3条第二款规定|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||的情形。|
|上海均瑶（集团）有限公司|80,000万元|王均金|实业投资|中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号|直接控制上市公司，符合《上市规则》10.1.3条第一款规定的情形。|
|上海均瑶国际广场有限公司|8,000万元|王均豪|写字楼租赁业务|上海市肇嘉浜路789号|同一最终控制人，符合《上市规则》10.1.3条第二款规定的情形。|
|上海华模科技有限公司|20,000万元|王瀚|航空仿真模拟装备、软件开发|浦东新区祝桥镇祝潘路68号1层|同一最终控制人，符合《上市规则》10.1.3条第二款规定的情形。|
|上海华瑞银行股份有限公司|300,000万元|候福宁|银行业务|中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号一、二层D2室|同一最终控制人，符合《上市规则》10.1.3条第二款规定的情形。|
|无锡东方易谷信息技术有限公司|500万元|张志华|计算机软硬件技术的开发|无锡市复兴路107-19层|同一最终控制人，符合《上市规则》10.1.3条第二款规定的情形。|
|上海华瑞融资租赁有限公司|120,000万元|王均金|融资租赁业务|中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室|同一最终控制人，符合《上市规则》10.1.3条第二款规定的情形。|
|上海均瑶科创信息技术有限公司|20,000万元|王均金|从事信息技术、计算机、通信科技领域内的技术咨询、服务|上海市肇嘉浜路789号3楼|同一最终控制人，符合《上市规则》10.1.3条第二款规定的情形。|
|上海科稷网络技术有限公司|2,250万元|张维华|软件和信息技术服务业|上海市黄浦区鲁班路558号2楼A18-61室|关联自然人担任法定代表人，符合《上市规则》10.1.3条第三款规定的情|

||
|-|
|形。|

2、关联方最近一个会计年度财务数据
（1）上海均瑶（集团）有限公司2018年度（合并）财务数据（未经审计）
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|总资产|6,901,222.93 万元|
|净资产|2,255,818.68 万元|
|总收入|2,758,425.61 万元|
|净利润|189,648.10 万元|

（2）均瑶集团上海食品有限公司2018年度财务数据（经审计）
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|总资产|61,599.19 万元|
|净资产|11,486.25 万元|
|总收入|161,436.53 万元|
|净利润|7,627.13 万元|

（3）上海养道食品有限公司2018年度财务数据（经审计）
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|-|-|
|总资产|329.96 万元|
|净资产|105.27 万元|
|总收入|1,326.81 万元|
|净利润|-438.85 万元|

（4）上海均瑶如意文化发展有限公司2018年度财务数据（未经审计）
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|-|-|
|总资产|31,490.24 万元|
|净资产|-378.45 万元|
|总收入|24,525.96 万元|
|净利润|-4,103.00 万元|

（5）无锡东方易谷信息技术有限公司2018年度财务数据（经审计）
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|总资产|875.42 万元|
|净资产|-18.00 万元|
|总收入|43.85 万元|
|净利润|-349.01 万元|

（6）上海均瑶国际广场有限公司2018年度财务数据（未经审计）
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|-|-|
|总资产|261,439.17 万元|
|净资产|131,070.89 万元|
|总收入|6,529.47 万元|
|净利润|758.56 万元|

（7）上海华瑞银行股份有限公司2018年度财务数据（经审计）
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|-|-|
|总资产|3,626,094.28 万元|
|净资产|371,874.50 万元|
|总收入|109,335.40 万元|
|净利润|32,682.90 万元|

（8）上海华瑞融资租赁有限公司 2018年度财务数据（经审计）
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|-|-|
|总资产|519,025.27 万元|
|净资产|138,203.80 万元|
|总收入|56,215.82 万元|
|净利润|8,545.64 万元|

（9）上海华模科技有限公司2018年度财务数据
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|-|-|
|总资产|0万元|
|净资产|0万元|
|总收入|0万元|
|净利润|0万元|

（10）上海均瑶科创信息技术有限公司2018年度财务数据(未经审计)
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|-|-|
|总资产|1,934.88 万元|
|净资产|1,044.02 万元|
|总收入|3,410.85 万元|
|净利润|-994.54 万元|

（11）上海科稷网络技术有限公司 2018年度财务数据(未经审计)
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|总资产|4,653.21 万元|
|净资产|4,793.13 万元|
|总收入|1,300.17 万元|
|净利润|-653.46 万元|

3、关联方履约能力分析
目前，上述关联方经营和财务状况正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
本公司与上述关联方发生的关联交易，属于正常经营往来。定价以市场公允
价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订购销、服务协议，
定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易（上海华瑞银行股份有限公司除外）属于持续性、日常经常性关联交易，本公司和交易方形成了稳定的合作关系，能够实现优势互补和资源合理配置。上述关联交易定价公允，遵守了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易不影响公司的独立性，公司对上述关联交易不存在较大依赖。
上海华瑞银行股份有限公司是上海第一家获准开业的民营银行，其主要为中小企业提供优质金融服务。本公司目前正处于成长阶段，在企业发展中也与多家商业银行展开金融领域的合作。上海华瑞银行股份有限公司为公司提供金融服务，适用银行间市场惯例和一般商务条款。如涉及订立协议，具体交易条款根据法律法规、国家相关政策、业务性质、交易金额及期限、市场状况的规定，按照公平、公正原则协商订立，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。前述关联交易对公司独立性不构成影响，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。
五、公司独立董事、审计委员会、监事会意见
公司独立董事就 2019年日常关联交易预计事项进行了审核并发表了同意的独立意见，认为：上述关联交易程序合法有效，关联董事回避了该项关联交易的表决；该交易为公司日常正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，对公司独立性不构成影响，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。
公司审计委员会认为：本次日常关联交易事项是为了保障和支持公司的日常生产经营所需而发生的,相关关联交易是在公开、公平、互利的基础上进行的,日常关联交易的价格拟按照市场化原则确定，符合公司及全体股东的最大利益,不存在损害公司和其他股东利益的情形,也不影响上市公司的独立性，对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。
公司监事会认为：上述关联交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交
易合同内容公允，定价机制遵循市场原则，不存在损害中小股东和非关联股东的权益，上述关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司董事会2019年4月12日●报备文件
（一）上海吉祥航空股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议
（二）上海吉祥航空股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议
（三）上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十七次
会议相关议案的事前认可意见
（四）上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十七次
会议相关议案的独立意见
（五）上海吉祥航空股份有限公司审计委员会关于公司第三届董事会第十七
次会议相关议案的审核意见