证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2015-031浙江宏磊铜业股份有限公司
关于与浙江大东南集团有限公司续签《互保协议书》的公告公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
鉴于浙江大东南集团有限公司（以下简称“大东南集团”）长期为浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）银行融资提供担保，为相互支持企业经营发展，使双方向有关银行申请贷款时具备银行所要求的融资保证条件，确保筹资效率，双方本着友好合作、互惠互利、诚实信用的原则，依据《合同法》、《担保法》等有关法律法规，同意互为对方提供担保。双方于 2013年 12月 19日签定《互保协议书》有效期到公司 2014年度股东大会召开日为止（具体内容详见公司 2013-063号公告），现拟继续签订《互保协议书》。拟公司为大东南集团贷款提供担保总金额为不超过人民币贰亿伍仟万元整（含贰亿伍仟万元），大东南集团为公司贷款提供担保总金额为不超过人民币叁亿元整（含叁亿元），互保方式为连带责任的保证担保，互保协议有效期至公司 2015年度股东大会召开之日止。公司及公司之控股子公司浙江宏天铜业有限公司、江西宏磊铜业有限公司在向银行申请包括且不限于贷款、开具银行（商业）承兑汇票、银行信用证、银行保函等融资（以下统称“贷款”）时，银行提出需要有担保单位的，大东南集团为公司及公司之上述控股子公司提供担保；大东南集团及大东南集团之控股子公司浙江大东南股份有限公司、浙江大东南新材料有限公司在向银行申请贷款时，银行提出需要有担保单位的，公司为大东南集团及大东南集团之上述控股子公司提供担保。
二、被担保人基本情况
（一）浙江大东南集团有限公司
1、大东南集团系浙江大东南股份有限公司（股票代码002263）的控股股东。
根据工商注册资料显示，大东南集团成立日期为1993年3月3日。公司类型：有限
责任公司。经营范围：生产销售：塑料薄膜及包装制品、服装、针纺织品、绝缘材料、瓦楞纸箱、白板纸箱、纸盒；销售：化工产品、电子产品、五金建材；经营货物和技术的进出口业务。注册地址：诸暨市璜山镇建新路88号。注册资本：10,000万元。法定代表人：何峰。与宏磊股份不存在关联关系及其他业务联系。
2、产权及控制关系方框图
黄水寿 黄飞刚 黄生祥
（30%） （50%） （20%）
浙江大东南集团有限公司
浙江 诸暨 浙江 浙江 浙江 浙江 浙江 诸暨
大东 大东 大东 大东 大东 大东 大东 万能
南股 南纸 南进 南集 南置 南创 南新 包装
份有 包装 出口 团诸 业有 投有 材料 有限
限公 有限 有限 暨贸 限公 限公 有限 公司
司 公司 公司 易有 司 司 公司 注册
注册 注册 注册 限公 注册 注册 注册 资本
资本 资本 资本 司 资本 资本 资本 210万
7685 USD 4000 注册 3000 5000 3000 美元
1.75 250 万元 资本 万元 万元 万元
43万 万 300
元 美元 万元
3、主要财务指标：
主要财务指标表 单位：万元
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|-|-|-|
||2013年12月31日（2013年度合并）|2014 年9月30日（2014 年1-9月合并）|
|资产总额|619815.66|629748.91|
|负债总额|248403.23|241303.78|
|其中：流动负债总额|228785.23|221326.08|
|银行贷款总额|147255.23|142990.55|
|净资产|371422.43|388445.13|
|资产负债率|40.08%|38.32%|

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|-|-|-|
|营业收入|305436.19|238872.79|
|利润总额|29930.33|22398.48|
|净利润|22003.55|17022.70|

注：2013年度主要财务指标经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中兴财光华审会字（2014）第 07410号《审计报告》，2014年第三季度主要财务指标未经审计。
（二）浙江大东南股份有限公司
1、根据工商注册资料显示，浙江大东南股份有限公司成立于 2000年 6月8日，企业类型为股份有限公司（上市），注册资本为 76851.7543万元。注册地址：浙江省诸暨市城西工业区。法定代表人：黄飞刚。经营范围：塑料薄膜、塑料包装制品、服装、纺织品的生产、销售，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）。浙江大东南股份有限公司系深圳证券交易所中小企业板上市公司，股票简称：大东南。与宏磊股份不存在关联关系及其他业务联系。
2、主要财务指标：
主要财务指标表 单位：万元
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||2013年12月31日（2013年度合并）|2014 年9月30日（2014 年1-9月合并）|
|资产总额|354456.13|340886.58|
|负债总额|82487.62|82835.12|
|其中：流动负债总额|74399.62|74387.42|
|银行贷款总额|58080.34|57897.77|
|净资产|271968.50|258051.46|
|资产负债率|23.27%|24.30%|
|营业收入|74410.18|67354.68|
|利润总额|997.51|-2390.19|
|净利润|814.73|-2490.14|

注：2013年度主要财务指标经中汇会计师事务所有限公司审计，并出具了中汇会审（2014）第1636号《审计报告》，2014年第三季度主要财务指标未经
审计。
（三）浙江大东南新材料有限公司
1、根据工商注册资料显示，浙江大东南股份有限公司成立于 2011年 11月7日，企业类型为有限责任公司（外商投资企业），注册资本为3000万元。注册地址：诸暨市璜山镇璜山村上市。法定代表人：童培根。经营范围：制造：光转换共挤农用膜、锂电池隔膜；加工：纸箱、纸盒、纸袋、纸制其它包装容器；
销售自产产品；经营进出口业务（不含进口商品的分销业务）。与宏磊股份不存在关联关系及其他业务联系。
2、主要财务指标：
主要财务指标表 单位：万元
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||2013年12月31日（2013年度）|2014 年12月31日（2014年度）|
|资产总额|19318.87|29585.27|
|负债总额|5894.46|10024.61|
|其中：流动负债总额|5894.46|10024.61|
|银行贷款总额|0|0|
|净资产|13424.41|19560.661|
|资产负债率|30.52%|33.88%|
|营业收入|57627.35|53957.73|
|利润总额|8231.93|8181.67|
|净利润|6173.95|6136.25|

三、公司拟签订担保协议的主要内容
本次担保系签定《互保协议书》，该《互保协议书》的主要内容如下：
1、互保主体
公司及大东南集团依据中国法律均具有保证人主体资格，可以依法提供保证担保，有足够的能力承担本协议项下的保证责任，签定本协议完全处于自愿，在本协议项下的全部意思表示真实、完整、合法、有效。
2、互保范围
公司及公司之控股子公司浙江宏天铜业有限公司、江西宏磊铜业有限公司在向银行申请包括且不限于贷款、开具银行（商业）承兑汇票、银行信用证、银行
保函等融资（以下统称“贷款”）时，银行提出需要有担保单位的，大东南集团
为公司及公司之上述控股子公司提供担保；大东南集团及大东南集团之控股子公
司浙江大东南股份有限公司、浙江大东南新材料有限公司在向银行申请贷款时，银行提出需要有担保单位的，公司为大东南集团及大东南集团之上述控股子公司提供担保。
3、互保方式
连带责任的保证担保方式。
4、互保金额
在本协议书项下，公司为大东南集团贷款提供担保总金额为不超过人民币贰亿伍仟万元整（含贰亿伍仟万元）；大东南集团为公司贷款提供担保总金额为不超过人民币叁亿元整（含叁亿元）。
上述金额中银行（商业）承兑汇票、银行信用证以剔除保证金计算，银行贷款以全额计算。
上述相互提供担保的总额可循环使用，即提供担保后即自总金额中扣除相应的额度，贷款归还后额度即行恢复。
5、有效期限
互保协议有效期至公司2015年度股东大会召开之日止。
6、反担保
（1）当一方实际提供保证后，另一方将相应自动生成对担保方的共同反担保。签订本协议即视为签订了反担保协议，无须再另签反担保协议。
（2）反担保方式为共同连带责任担保。期限为至被担保人清偿本协议互保额度内的银行债务止，或当须担保方代为清偿时的代为清偿之日起两年。范围为被担保方之全部义务，即担保方代偿之全部款项、补偿款（按中国人民银行一年期基准贷款利率截止清偿日止的担保方代偿款之利息）、担保方实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
（3）当一方提供保证后，另一方将以其其它资产（包括但不限于对外的投资或股份或债权、在子公司中的股份）提供反担保。
（4）如提供保证的一方因此被银行追偿并承担了代为清偿责任的，有权向另一方追偿。可追偿的财产范围包括但不限于其上述第3款的对外的投资或股份或债权、在子公司中的股份等。
7、双方权利和义务
（1）在互保额度与期限范围内，公司及公司之控股子公司浙江宏天铜业有
限公司、江西宏磊铜业有限公司有权向大东南集团要求提供担保，大东南集团及大东南集团之控股子公司浙江大东南股份有限公司、浙江大东南新材料有限公司有权向公司要求提供担保。
（2）在生产经营与财务状况正常的前提下，双方有义务按本协议有关条款，根据银行的要求出具担保书及银行所要求提供的相关资料。当一方的借款程序完结后，应负责将借款合同与担保合同原件及时交付另一方。
（3）双方有权了解对方的财务及经营状况，一方有责任向另一方提供能真实反映本方资信能力与清偿能力的财务资料，一方亦有义务协助另一方调查其资信能力；若一方生产经营出现严重困难或财务状况恶化，存在明显贷款偿还风险，另一方有权要求对方增加担保人、补充提供新的反担保或变更互保协议，甚至有权拒绝继续提供担保，但必须提前书面通知对方。
（4）双方要坚持诚实信用的原则，按期履行各自向贷款银行归还借款本金和利息的义务。如一方发生逾期未还，应承担给另一方带来本期内的担保责任及所有损失；另一方有权停止后续的担保，并有权向对方追偿已履行的担保责任。
四、董事会意见
公司董事会本着审慎的原则，在决议之前审阅了大东南集团及其控股子公司浙江大东南股份有限公司、浙江大东南新材料有限公司 2013年度审计报告和 2014年第三季度财务报表，并经过对其资信情况进行了调查，认为：本次被担保对象经营情况稳定，资产质量良好，具有持续的盈利能力和实际债务承担能力，与其进行互保不会损害公司的利益。被担保方提供了反担保，反担保范围包括公司为履行本次担保义务所支付的全部款项，包括贷款本金、利息（含复利）、罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用，故本次互保额度所产生的风险是公司能够控制的。同意公司与浙江大东南集团有限公司续签《互保协议书》，即公司为大东南集团及大东南集团之控股子公司浙江大东南股份有限公司、浙江大东南新材料有限公司贷款提供担保总金额为不超过人民币贰亿伍仟万元整（含贰亿伍仟万元），大东南集团为公司及公司之控股子公司浙江宏天铜业有限公司、江西宏磊铜业有限公司贷款提供担保总金额为不超过人民币叁亿元整（含叁亿元）。
五、独立董事意见
2、公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度。并已经充分揭示了对外担保存在的风险。
3、被担保方提供了反担保，反担保措施降低担保风险，确保公司利益。
本次被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发（2003）56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》、证监发（2005）120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等公司对外担保的相关规定。被担保方提供了反担保，反担保措施降低担保风险，确保公司利益。公司能够严格控制对外担保风险，并按相关法律法规要求对本次对外担保事项履行了必要的审议程序。因此，我们认为本次互保不会损害公司及股东的利益。同意公司与浙江大东南集团有限公司续签《互保协议书》，即公司为大东南集团及大东南集团之控股子公司浙江大东南股份有限公司、浙江大东南新材料有限公司贷款提供担保总金额为不超过人民币贰亿伍仟万元整（含贰亿伍仟万元），大东南集团为公司及公司之控股子公司浙江宏天铜业有限公司、江西宏磊铜业有限公司贷款提供担保总金额为不超过人民币叁亿元整（含叁亿元）。
六、监事会意见
公司监事会经过审议后认为：本次被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定，本次互保不会损害公司及股东的利益。被担保方提供了反担保，反担保措施降低担保风险，确保公司利益。公司能够严格控制对外担保风险，并按相关法律法规要求对本次对外担保事项履行了必要的审议程序。同意公司与浙江大东南集团有限公司续签《互保协议书》，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》对外担保事项进行披露。
七、保荐机构意见
公司保荐机构中国民族证券有限责任公司经核查，认为：上述互保事项已经公司董事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见。本次对外担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的规定，该担保事项尚需提交公司 2014年度股东大会审议。上述互保事项未违反《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板股票上市公司规范运作指引》等有关规定。互
保协议中约定的反担保措施基本有效，具备可实施性。
综上，本保荐机构对公司拟与大东南集团签订《互保协议书》事项无异议。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2014年 12月 31日，公司累计对外担保数量（不含为子公司的担保）为12,000万元，占公司最近一期经审计净资产12.12%；
经过公司 2013年度股东大会审议通过，公司可为子公司提供最高额度不超过45,000万元的担保，担保期限为2年。截止2014年12月31日，公司为合并报表范围内的子公司实际提供担保 12,100万元（其中为子公司江西宏磊铜业有限公司提供担保 5000万元，为子公司浙江宏天铜业有限公司提供担保 7,100万元），占公司最近一期经审计净资产 12.22%。
九、其他
本次对外担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及有关制度的规定，本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
十、备查文件目录
1、公司第三届董事会第二次会议决议；
2、公司第三届监事会第二次会议决议；
3、公司独立董事《关于相关事项的独立意见》；
4、保荐机构中国民族证券有限责任公司《关于公司对外担保事项的保荐意见》。
特此公告
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十八日