长江证券承销保荐有限公司
关于
汉鼎信息科技股份有限公司
股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项
之
独立财务顾问报告
长江证券承销保荐有限公司
二〇一四年七月
目 录
一、释义........................................................................................................................ 2二、声明........................................................................................................................ 4三、主要假设................................................................................................................ 4四、预留股票期权的授予情况.................................................................................... 5（一）授予日 ........................................................................................................................... 5（二）获授预留股票期权的激励对象 ................................................................................... 5（三）激励计划的股票来源和数量 ....................................................................................... 5（四）激励对象及分配情况 ................................................................................................... 5（五）行权价格 ....................................................................................................................... 6五、股票期权激励计划的审议情况............................................................................ 6六、预留股票期权的授予条件说明............................................................................ 7七、结论意见................................................................................................................ 8
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
|||
|-|-|
|长江保荐、本独立财务顾问：|指长江证券承销保荐有限公司|
|汉鼎股份、公司：|指汉鼎信息科技股份有限公司|
|本报告、本独立财务顾问报告：|指长江证券承销保荐有限公司关于汉鼎信息科技股份有限公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项之独立财务顾问报告|
|本计划、激励计划、本激励计划：|指《汉鼎信息科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》|
|股票期权、期权：|指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股份的权利|
|董事、监事：|指公司董事、监事|
|高级管理人员：|指公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书|
|激励对象：|指依据本激励计划获授预留股票期权的人员|
|董事会：|指公司董事会|
|股东大会：|指公司股东大会|
|标的股票：|指根据本激励计划，激励对象有权购买的公司股票|
|授权日、授予日：|指公司向激励对象授予预留股票期权的日期|
|行权：|指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为|
|可行权日：|指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格：|指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股票的价格|
|行权条件：|指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。|
|等待期：|指股票期权每次授权后至股票期权可行权日之间的时间。|

|||
|-|-|
|中国证监会、证监会：|指中国证券监督管理委员会|
|交易所：|指深圳证券交易所|
|元/万元：|指人民币元/万元|
|律师、律师所：|指国浩律师（杭州）事务所|
|《公司章程》：|指《汉鼎信息科技股份有限公司章程》|
|《考核办法》：|指《汉鼎信息科技股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法》|
|《管理办法》：|指《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录》：|指《股权激励有关事项备忘录 1/2/3 号》|
|《公司法》：|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》：|指《中华人民共和国证券法》|

二、声明
长江保荐接受汉鼎股份聘请担任公司实施股票期权激励计划的独立财务顾问，按照《管理办法》的有关规定，根据公司所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对公司股票期权激励计划可行性、是否有利于公司可持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
长江保荐声明：
1、本报告所依据的资料均由汉鼎股份提供或来自于其公开披露之信息，汉鼎股份保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
2、长江保荐本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告
的真实性、准确性和完整性承担责任；
3、本报告旨在对股票期权激励计划事项出具意见，不构成对汉鼎股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
4、长江保荐提请广大投资者认真阅读汉鼎股份发布的股票期权激励计划的公告及相关附件的全文；
5、本报告仅供汉鼎股份实施股票期权激励计划时按《管理办法》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
三、主要假设
本独立财务顾问报告基于以下主要假设而提出：
1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
2、汉鼎股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
3、实施股票期权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股票期权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
4、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、预留股票期权的授予情况
（一）授予日
根据汉鼎股份第二届董事会第二十六次会议决议，本次预留股票期权的授予日为2014年7月25日。
（二）获授预留股票期权的激励对象
本计划的激励对象共计5人，包括公司的高级管理人员、核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
（三）激励计划的股票来源和数量
激励计划的股票来源为汉鼎股份向激励对象定向发行的股票。
股票期权激励计划所涉的标的股票总数为400万股，占激励计划公布时公司股本总额19,140万股的2.09%，其中预留40万股份给激励对象，占股票期权激励计划总数的10%，预留股票期权将在本计划生效后6个月内且不晚于公司2014年半年度报告披露之日进行后期授予。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股汉鼎股份股票的权利。若公司股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数和行权价格将做相应的调整。
（四）激励对象及分配情况
激励对象获授的预留股票期权分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的股票期权(万份)|股票期权占计划总量比例|标的股票占总股本比例|
|罗洪鹏|副总经理|20|5%|0.1045%|
|其他4名核心管理、技术人员||20|5%|0.1045%|
|合计||40|10%|0.2090%|

（五）行权价格
本次授予的预留股票期权的行权价格均为24.89元。
五、股票期权激励计划的审议情况
1、为实行激励计划，公司董事会下设的提名、薪酬和考核委员会拟定了激励计划草案，并提交董事会审批。
2、2013年11月28日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司〈股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》。其中，对于自己获授股票期权的议案，关联董事根据有关法律、法规和公司章程的规定回避表决。2013年 11月 28日，汉鼎股份独立董事对本次股权激励计划发表了《关于公司股票期权激励计划（草案）的意见》，对本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、2013年11月28日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）及其摘要》。监事会对《股权激励计划(草案)》所确定的本次获授股票期权的激励对象名单进行了核查后认为：列入公司股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
4、根据中国证监会的反馈意见，公司形成了《汉鼎信息科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会审核无异议。2014年 1月 27日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，公司独立董事对草案修订稿发表了独立意见。
5、2014年 1月 27日，第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，监事会经讨论审议认为修订后的股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《上市公司股权
激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》等相关法律、法规的规定；
监事会还对激励对象名单进行核查，认为：列入公司股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《股权期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
6、2014年2月12日，公司2014年第一次临时股东大会在公司会议室以现场投票、网络投票与独立董事征集投票权相结合的方式召开，会议审议通过了审议《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司〈股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
7、2014年2月28日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，公司独立董事对公司股票期权激励计划授予相关事项发表了独立意见。
8、2014年2月28日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，认为公司股票期权激励计划确定的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足股票期权激励计划规定的获授条件，同意激励对象按照股票期权激励计划有关规定获授股票期权。首次授予股票期权激励对象的名单与公司2014年第一次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象一致，未发生变化。
六、预留股票期权的授予条件说明
根据《管理办法》、《备忘录》以及公司股票期权激励计划等有关规定，汉鼎股份董事会认为公司满足授予条件，并同意授予5名激励对象40万份预留股票
期权。
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授预留股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。
经核查：立信会计师事务所（特殊普通合伙）对汉鼎股份2013年财务报表出具了标准无保留意见的信会师报字[2014]第610135号《审计报告》。因此，汉鼎股份不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外汉鼎股份也不存在“最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚”及“中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形”。截至2014年7月25日，汉鼎股份激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形。
七、结论意见
长江保荐认为，汉鼎股份本次股票期权激励计划预留股票期权授予的程序完备，授权日的确定、授予条件的满足等事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《备忘录》等法律法规和规范性文件的规定，汉鼎股份激励对象不存在不符合公司激励计划规定的获授条件的情形。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于汉鼎信息科技股份有限公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项之独立财务顾问报告》之盖章页）独立财务顾问：长江证券承销保荐有限公司年 月 日