中信建投证券股份有限公司
关于深圳市芭田生态工程股份有限公司
募集资金使用的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“芭田股份”或“公司”）2012年非公开发行人民币普通股（A股）7,190万股的保荐机构，对芭田股份以部分募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了审慎核查，发表意见如下：
一、芭田股份本次非公开发行股票募集资金情况
1、募集资金到位情况
芭田股份经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]214号”文核准，采用非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）7,190万股，发行价为每股人民币 7.64元，共募集资金 54,931.60万元，扣除发行费用 1,231.222万元，实际募集资金净额53,700.378万元。
2012年 7月 3日，芭田股份本次非公开发行募集资金全部到位，并经大华会计师事务所有限公司“[2012]067号”《验资报告》审核。公司已对募集资金采取了专户存储制度。
2、募集资金管理情况
募集资金到位后，公司与相关实施主体、保荐机构、银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，具体签署情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|实施主体|募集资金存储银行|专户账号|
|灌溉施肥项目-年产12万吨粉状水溶性肥项目（三条线）|贵港市芭田生态有限公司|招商银行股份有限公司深圳星河世纪支行|755917273810301|
|||中国农业银行股份有限公司深圳华侨|41003200040020581|

|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|实施主体|募集资金存储银行|专户账号|
|||城支行||
|灌溉施肥项目-年产10万吨料浆全溶灌溉复合肥、20 万吨高塔全溶灌溉复合肥及年推广100万亩灌溉施肥设备项目|徐州市芭田生态有限公司|广东华兴银行股份有限公司|801880100004468|
|年产60万吨缓释肥及35万台种肥一体播种设备项目|徐州市芭田生态有限公司|宁波银行股份有限公司深圳分行营业部|73010122000666270|
|年产 20 万吨有机肥产业化项目|贵港市芭田生态有限公司|中国建设银行股份有限公司深圳科苑支行|44201515200052518416|

合计 53,700.3783、募集资金使用情况
根据公司非公开发行股票募集资金投资项目计划，募集资金投资总额64,904.50万元，实际募集资金53,700.38万元。由于募集资金不足，为了确保募投项目的顺利实施，项目投资金额与使用募集资金金额之间的差额利用自有资金解决。
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|投资总额|
|灌溉施肥项目-年产 12 万吨粉状水溶性肥项目（三条线）|16,932.00|
|灌溉施肥项目-年产 10 万吨料浆全溶灌溉复合肥、20万吨高塔全溶灌溉复合肥及年推广100万亩灌溉施肥设备项目|29,142.00|
|年产60万吨缓释肥及35万台种肥一体播种设备项目|15,548.00|
|年产20万吨有机肥产业化项目|3,282.50|
||64,904.50|

二、芭田股份变更部分募集资金投资项目实施主体及地点
1、芭田股份变更部分募集资金投资项目实施主体及地点情况
贵州芭田生态工程有限公司（以下简称“贵州芭田”）位于贵州省瓮安县，
更接近原材料磷矿生产基地。在募集资金实施过程中，为了更接近原材料基地、
降低相应运输费用和生产成本，以及节省项目建设过程重复投资，公司决定变更部分募投项目的实施主体及地点。
除实施主体及地点外，相关募投项目内容、金额未发生变化，项目变更前后的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|变更前|||||
||投资主体|地点|使用募集资金（万元）|投资主体|地点|
|灌溉施肥项目-年产12 万吨粉状水溶性肥项目（二条线）|贵港市芭田生态有限公司|贵 港市|11,288.00|贵州芭田生态工程有限公司|贵州省瓮安县|
|20 万吨高塔全溶灌溉复合肥项目|徐州市芭田生态有限公司|徐 州市|11,009.00|||
|年产 60 万吨缓释肥项目|徐州市芭田生态有限公司|徐 州市|11,083.00|||
|合计|||33,380.00|||

2、变更部分募集资金投资项目实施主体及地点事项履行的程序
2013年8月26日，芭田股份第五届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分定向增发募集资金投资项目的实施主体及地点的议案》；
2013年8月26日，芭田股份第五届监事会第二次会议审议通过了《关于变更部分定向增发募集资金投资项目的实施主体及地点的议案》；
2013年8月26日，独立董事发表了明确同意意见；
2013年8月26日，本保荐机构发表了明确同意意见；
2013年 9月 13日，芭田股份 2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分定向增发募集资金投资项目的实施主体及地点的议案》。
3、关于部分募投项目变更实施主体及地点后的资金管理情况
公司在募投项目实施主体及地点变更完成后，分别与贵州芭田生态工程有限公司、保荐机构、银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，具体签署情
况如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|募集资金存储银行|专户账号|

||||
|-|-|-|
|灌溉施肥项目-年产 12 万吨粉状水溶性肥项目（二条线）|兴业银行深圳分行|337130100100146348|
|20万吨高塔全溶灌溉复合肥项目|广东华兴银行股份有限公司深圳分行|805880100002650|
|年产60万吨缓释肥项目|浦发银行深圳分行|79170155200006656|

合计 33,380.00三、关于本次拟以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查情况
1、以自筹资金投入募投项目的情况
为了把握市场机遇，使募投项目尽早产生效益，公司加快募投项目的实施进度，以部分自筹资金投入募投项目的前期建设。在此实施过程中，公司逐步取得新实施地点的土地出让合同、土地证、项目环评批复等文件。
截至2013年12月10日，公司以自筹资金实际投资24,432.87万元。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|项目投资总额概算|承诺募集资金投资额|截止2013年12月10日以自有资金投入金额|
|灌溉施肥项目-年产 12 万吨粉状水溶性肥项目（二条线）|11,288.00|11,288.00|9,945.08|
|20 万吨高塔全溶灌溉复合肥项目|11,009.00|11,009.00|7,607.13|
|年产60万吨缓释肥项目|11,083.00|11,083.00|6,880.66|
||33,380.00|33,380.00|24,432.87|

2、以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金事项履行的程序
2014年 4月 2日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华核字[2014]003679号”《深圳市芭田生态工程股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，证明芭田股份截至2013年12月10日以自筹资金实际投入募投项目24,432.87万元。
2014年 4月 3日，芭田股份第五届董事会第六次会议审议通过了《关于以
募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。
2014年 4月 3日，芭田股份第五届监事会第六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。
2014年4月3日，独立董事发表了明确同意意见。
四、保荐机构关于本次置换距募集资金首次到账之日超过 6个月的核查情况
1、芭田股份关于本次置换距募集资金首次到账之日超过6个月的原因
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，募集资金置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。2012年 7月 2日，芭田股份非公开发行股票募集资金首次到账，至2013年9月13日完成部分募投项目实施主体及地点变更的全部程序，时间跨度已超过6个月。
本次置换距募集资金首次到账日已超过6个月，其主要原因：从公司考虑将募集资金投入新实施地，公司及子公司贵州芭田利用一年时间完成变更项目立项、建设用地拆迁补偿、三通一平、招拍挂、签订土地出让合同、重新在项目实施地对变更项目进行环评及取得批复等程序。直至2013年8月26日，贵州芭田才具备募集资金实施地点及实施主体变更的条件。
涉及本次募投项目变更实施地相关程序的关键时点如下：
||
|-|
|时间|
|2012年5月－6月|
|2012年7月3日|
|2013年1月28日|
|2013年6月27日|
|2013年7月29日|
|2013年8月26日|
|2013年9月13日|

取得上述文件后，公司立即开展变更部分募集资金投资项目实施主体及地点的相关工作。
2、保荐机构关于公司本次置换距募集资金首次到账之日超过6个月的核查
情况
保荐机构查阅并复印了芭田股份与贵州省瓮安县政府签署的《聚磷酸等高新
磷复肥及配套磷化工项目合同》、关于新募投项目的立项批复、土地使用权证、环评报告、环评批复等文件，并对公司高管人员进行了访谈，认为公司本次置换距募集资金首次到账之日超过 6个月的主要原因系公司变更部分募集资金投资项目实施主体及地点获得相关批文需要的时间较长，非公司主观意愿所致。
保荐机构查阅并复印了芭田股份先前以自有资金进行投资的支出明细、银行对账单、付款凭证、会计凭证，对财务负责人进行了访谈，核对了注册会计师出具的专项鉴证报告，并对变更后的募投项目进行了现场走访，确认公司以自筹资金对募投项目的投资情况属实。同时，通过本次资金置换，将及时全面地反映项目的投入、进展情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、芭田股份本次置换距募集资金首次到账之日超过6个月系客观原因造成，非公司主观意愿所致；
2、公司以自筹资金及时投入前期募投项目充分利用了公司现有资源，较快较好地发挥公司整体协同效应，有利于节省项目建设投资，更好地发挥募集资金的使用效益，进一步提高公司核心竞争力，更好地维护全体股东的利益；
3、芭田股份以自筹资金前期对募投项目的投资情况属实。同时，通过本次资金置换，将及时全面地反映项目的投入、进展情况；
4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况出具了专项鉴证报告；
5、芭田股份上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序；
6、本次以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金事项不存在与募投项目的实施计划相抵触的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构同意芭田股份实施上述以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金事项。