南京熊猫电子股份有限公司
2017年度审核委员会履职情况报告
2017年度，南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）审核委员会全体成员根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《南京熊猫审核委员会议事规则》等有关规定，遵循独立性、专业性和有效性原则，勤勉、忠实地履行职责，积极、认真地出席会议，谨慎、恰当地行使权利，中肯、客观地发表意见，充分发挥经验及专长，在确保外部审计机构独立性、加强公司财务报告信息真实性和可靠性、强化内部控制等方面做了许多工作，切实维护了公司整体和全体股东利益。
一、审核委员会的基本情况
公司第八届董事会审核委员会委员于2015年6月30日当选并履职，任期三年。
审核委员会现由5名非执行董事组成，分别是非执行董事鲁清先生、邓伟明先生，及独立非执行董事杜婕女士、朱维驯先生、张春先生。杜婕女士为会计专业人士，具有注册会计师资格，担任审核委员会主任委员。现任审核委员会委员的基本情况如下：
1、鲁清先生：1965年生，硕士学历，研究员级高级工程师。历任熊猫电子集团有限公司短通生产部副主任、质检部主任，通信装备质检部主任及二部主任，熊猫电子集团有限公司军通产业集团副总经理、常务副总经理及总经理，熊猫电子集团有限公司总经理助理等。2004年8月至2016年5月任南京熊猫汉达科技有限公司总经理，2009年1月至今任熊猫电子集团有限公司副总经理，2016年3月至今任南京中电熊猫信息产业集团有限公司副总经理。鲁先生长期从事通信技术的开发和管理工作，具有丰富的电子专业知识和经营管理经验。
2、邓伟明先生：1964年生，华中工学院（今华中科技大学）信息工程专业本科毕业，南京航空航天大学管理科学与工程专业硕士研究生毕业，高级工程师。
历任熊猫电子集团有限公司第一设计所室主任、副所长、所长，副总工程师，通信产业集团总经理，熊猫电子集团有限公司副总经理等。1999年7月至今任熊猫电子集团有限公司副总经理；2009年6月至今兼任南京中电熊猫家电有限公司总
经理；2011年1月至今兼任南京熊猫电子进出口有限公司总经理。邓先生长期从事电子技术的开发和管理工作，具有丰富的电子专业知识和经营管理经验。
3、杜婕女士：1955年生，博士学位，注册会计师资格，曾任电力部第一工程局一处主管会计，吉林商业专科学校教师，现任吉林大学经济学院教授、博士生导师。杜婕女士长期从事财务管理与金融等专业的研究与教学工作，具有较强的专业知识和丰富的经验。
4、朱维驯先生：1974年生，澳大利亚注册会计师，2002年毕业于澳大利亚新南威尔士大学金融学专业，取得硕士学位，2005年 4月至 2008年 12月任职于香港普华永道会计师事务所担任审计经理，2009年1月至2010年6月任职于香港天职会计师事务所有限公司担任高级审计经理，2010年 7月至今任职于颖通（远东）有限公司担任财务总监。朱先生长期从事审计与财务工作，具有丰富的财务管理经验。
5、张春先生：1979年出生，本科学历，2000年 6月至 2004年 4月任金陵科技学院法律教师，2004年5月至2017年8月在江苏刘洪律师事务所从事专职律师工作，2017年 9月至今在江苏杰仁律师事务所从事律师工作。张先生先后担任多家企事业单位的常年法律顾问，对与公司经营管理有关的法律实务具有丰富的实践经验。
二、审核委员会会议的召开情况
2017年度，公司审核委员会共召开了7次会议，分别是：
1、于2017年3月28日召开2017年第一次会议，全体委员出席了会议。会议审核了公司 2016年度财务报告，同意并提交董事会审议；同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构，并提交董事会审议；审核《关于公司会计政策变更》的议案，根据财政部 2016年制定的《增值税会计处理规定》的要求，公司对相关会计政策进行变更，并根据该文件中相关科目列报规定，就相关科目 2016年度列报金额进行了调整，同意该议案并提交董事会审议。
2、于2017年4月28日召开2017年第二次会议，全体委员出席了会议。会议审核了公司2017年第一季度财务报告，同意并提交董事会审议。
3、于2017年8月30日召开2017年第三次会议，全体委员出席了会议。会议审核了公司 2017年半年度财务报告，同意并提交董事会审议；审核公司《关于会计政策变更》的议案，根据财政部2017年修订的《企业会计准则第16号—政府补助》的要求，公司对相关会计政策进行变更，对于与公司日常经营活动相关的政府补助，计入其他收益，不再计入营业外收入，同意该议案并提交董事会审议。
4、于 2017年 9月 21日召开审核委员会临时会议，全体委员出席了会议。
会议审核通过了《关于中山东路 301号 54号楼处置的关联交易》的议案及相关事项，公司将中山东路 301号之 54号楼房屋及其附属物及构筑物处置给熊猫电子集团有限公司，熊猫电子集团有限公司将其全资子公司南京熊猫投资发展有限公司正在开发建设的中山东路 301号地块 1项目科研中心 A座中相应面积的房屋作为对价补偿给公司，符合公司及全体股东的利益，且《资产处置协议》条款公平合理，定价公允，并按照相关规定履行了审批程序。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，聘任具有证券期货相关业务资格、具备专业能力要求的资产评估机构出具专项资产评估报告，评估依据、评估假设和使用限制等合理、合规，评估方法和评估过程合理、公正，资产评估价值合理、公允，不会损害公司及中小股东利益。委员鲁清先生、邓伟明先生为关联董事，于本次会议上放弃表决权利。
5、于2017年10月13日召开审核委员会临时会议，全体委员出席了会议。
会议审核同意了《关于聘任2017年度审计机构》的议案，根据财政部发布的《关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）整改工作核查情况及处理决定的通知》（财会便【2017】38号），财政部、中国证监会同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）自2017年8月10日起恢复承接新的证券业务。经审核，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已具备承接新的证券业务的资格，满足担任上市公司财务审计和内控审计机构的条件，同意聘任其为公司 2017年度审计机构，并提交董事会审议。
6、于 2017年 10月 30日召开 2017年第四次会议，全体委员出席了会议。
会议审核了公司2017年第三季度财务报告，同意并提交董事会审议。
7、于 2017年 11月 30日召开关于公司 2017年年报工作的专题会议，全体委员出席了会议。主要内容如下：
（1）审核委员会听取了2017年年报审计工作计划及相关情况汇报，要求会计师事务所配备足够的审计力量，按照中国证监会相关规定，遵照审计工作计划的时间安排，高质量完成年报审计工作，加强对重点业务的测试，并及时向审核委员会汇报审计过程中遇到的重大问题；提出公司应全力、密切配合会计师事务所做好年报审计、内控审计及相关工作，与年报审计会计师事务所做好沟通，按照有关要求做好业绩预告的工作。
（2）审核委员会听取了 2017年 1至 11月生产经营情况和重大事项进展情况、截止 2017年 10月 31日资产财务状况汇报，要求管理层密切关注公司发展战略的实施情况，重视自主产品的开发，加大科研投入，积极开拓市场，加强成本控制，加强风险管理，不断完善治理结构，强化规范运作，提升公司治理水平，希望充分利用资本市场，做大、做强公司主业，进一步提升上市公司形象，实现又好又快发展；提出公司要加强风险管理和内部控制，做好财务核算的基础工作，重视两金管理，加强应收账款管理和存货规模控制，提高资金使用效率，优先发展、加大投入主营业务，控制毛利率偏低的业务的整体规模，严格执行资金收支制度，进一步完善、明晰公司信贷政策和工作方针，合理确定为子公司提供担保的金额，将信贷规模控制在合理水平上，做好关联交易的披露工作。
（3）审核委员会听取了2017年度内控审计工作汇报及进展情况汇报，要求内控审计注册会计师就提出的问题及时与公司沟通，提出明确的处理建议或意见，关注重点审计事项的审批程序和信息披露，对公司执行新的会计准则提供指导意见；提出公司内部审计机构及相关负责人应该与内控审计注册会计师保持沟通，全力、密切配合做好内控审计工作及出具审计报告，对于提请关注的事项进行跟踪落实，提出整改方案，落实整改措施。
（4）审核委员会听取了2017年度内部控制评价工作安排和相关情况汇报，并指导内部审计工作，要求公司内部审计机构对重要单位、重要业务、重要项目开展风险及内控管理监督、评价，督促重大问题的整改，遇到重大问题及时向审核委员会汇报。
此外，在公司 2017年度财务报告编制和披露过程中，审核委员会根据《审核委员会年报工作规程》，与公司管理层、财务负责人、年审注册会计师进行了多次沟通，听取 2017年度财务报表编制情况的汇报，与年报审计注册会计师见面，审阅审计报告和财务报表，沟通审计过程中发现的问题，重点审阅了关键审计事项、会计政策变更、合并报表范围及变化情况、关联交易及相关事项等涉及的重要事项，要求公司和年报审计会计师事务所严格执行中国证监会和公司上市地交易所发布的有关年报工作的各项最新规定，切实做好年报审计及披露工作。
三、履行职责情况
2017年度，公司审核委员会依据中国证监会、公司上市地交易所的有关规定，勤勉尽责，监督及评估外部审计机构工作，指导公司内部审计工作，协调公司与外部审计机构的沟通，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告，审阅财务报告并对其发表意见，审阅关联交易事项，对公司会计政策变更发表意见等。
（一）监督及评估外部审计机构工作
1、定期评估外部审计机构的独立性和专业性，检讨外部审计机构是否独立客观、审计程序是否有效，并向董事会提出改善建议。
2、就聘用外部审计机构形成审核意见，并向董事会提供建议。审核、批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，及处理有关聘用外部审计机构的问题。要求外部审计机构加强质量控制和风险管理，切实履行好外部审计机构职责。
3、监督外部审计机构工作，要求外部审计机构严格执行会计准则，及时汇报审计过程中遇到的重大问题，切实做好年度报告审计工作，检查外部审计机构工作底稿，就其是否勤勉尽职进行评估。
4、与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计过程中发现的重大事项，在审计工作开始前与外部审计机构讨论审计性质、范畴及有关申报责任。
（二）指导内部审计工作
审核委员会审阅了内部审计机构提供的 2017年度内部审计工作总结及相关做法经验总结、2017年度内部控制评价计划、2018年度审计项目初步打算等，
要求公司认真、及时地落实整改事项，加强内部控制评价过程中的指导和检查，要求内部审计机构细化 2018年度内部审计工作计划，对重要单位、重要业务、重要项目开展风险及内控管理监督、评价，督促重大问题的整改，遇到重大问题及时向审核委员会汇报。
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
1、在财务报告提交董事会审议前，与公司管理层、外部审计机构就定期报告（其中包括财务报告）的编制进行讨论，听取管理层汇报经营情况及财务状况，听取外部审计机构汇报审计工作相关情况。审阅与会计政策有关的变化情况，审核执行会计准则的情况，检查拟披露资料的充分性及可读性，就财务报表的编制方法及内容、重要会计科目及重大事项的处理方法及影响、重大审计调整事项的处理方法及披露等事宜，进行重点审阅、检查。与外部审计机构保持沟通，就其关注的问题和未经调整的审计差异进行跟踪、检查，确保财务报告真实、准确、完整地反映公司经营情况和财务状况。
2、审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、准确性和完整性发表意见。
重点关注财务报告的重大会计和审计问题，审阅关键审计事项、会计政策变更、合并报表范围及变化情况、关联交易及相关事项等涉及的重要事项。
3、就外部审计机构提交的管理建议书所列示的问题，与其进行交流、讨论，并听取管理层的反馈，对于需要改进的事项，督促管理层及时落实、答复。
（四）风险管理及内部控制实施
1、审阅公司各项管理制度及治理细则，与公司管理层讨论内部监控系统的可行性及有效性，评估公司内部控制制度设计的适当性。
2、审阅公司内部审计机构提交的2017年度内部控制评价方案，重点听取了关于评价工作组织及职责，评价主体、范围和重点，评价方式，组织分工，工作内容和进度等汇报。监督、检查 2017年度内部控制评价方案实施情况。审阅公司内部控制评价报告，评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改，对于提请关注的事项进行跟踪落实，要求内部审计机构及相关部门提出整改方案、落实整改措施，配合做好后续控制测试工作。
3、听取内部控制审计注册会计师关于2017年度内部控制审计的工作安排、实施过程和审计结果，重点包括内部控制审计的工作安排、内部控制审计范围和
重点的确定依据、企业层面和业务层面实施的控制测试方法、借鉴和利用内部审计机构工作的情况、内控缺陷认定的定性标准和定量标准、内部控制审计过程中发现及需要提请董事会和管理层关注的相关事项等。要求内部审计机构及相关负责人和内部控制审计注册会计师保持沟通，配合做好内部控制审计工作及出具审计报告。审阅内部控制审计注册会计师出具的内部控制审计报告，并与其沟通发现的问题与改进措施。
（五）协调管理层、内部审计机构及相关部门与外部审计机构的沟通
协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通，协调内部审计机构与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合；担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。确保公司内部审计机构和外部审计机构的工作得到协调，确保内部审核功能在公司内有足够资源运作，并且有适当的地位，以及检讨及监察其成效。
（六）对关联交易事项进行审核
1、审核委员会审阅了公司（代表公司及所属子公司）与关联方签订的2016-2018年度各项持续关联交易协议的执行情况，各项持续关联交易均未超出年度上限。
2、审核委员会审阅了公司关于中山东路301号54号楼处置的关联交易的相关文件和资料，发表了同意的审核意见。
（七）对公司会计政策与会计估计变更发表意见
审核委员会就公司根据财政部制定的《增值税会计处理规定》、修订的《企业会计准则第 16号—政府补助》、发布的《企业会计准则第 42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的要求，对相关会计政策进行变更，发表了同意的审核意见。
四、总体评价和建议
2017年度，公司审核委员会全体成员本着诚信的精神，遵守中国证监会、公司上市地交易所的有关规定，及时获取履职所需的法律、会计及监管规范等方面的专业知识，履行勤勉尽责义务，发挥专业委员会作用，规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
以上为公司2017年度审核委员会履职情况，特此报告。
南京熊猫电子股份有限公司审核委员会鲁清邓伟明杜婕朱维驯张春2018年3月29日