中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
关于深圳证券交易所
对烟台东诚药业集团股份有限公司的
重组问询函之回复
审计单位：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
联系电话：010-88395676
传真电话：010-88395200
中天运计师事务所（特殊普通合伙）
关于对烟台东诚药业集团股份有限公司的
重组问询函之回复
中天运[2017]普字第90079号
深圳证券交易所中小板公司管理部：
根据贵部于 2017年7月6日下发的《关于对烟台东诚药业集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 39号）（以下简称“问询函”），中天运计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称我们）对问询函中涉及会计师的问题回复如下：
（如无特殊说明，本回复中财务数据均未经审计。）
11、根据预案，安迪科2015、2016、2017年1-3月分别实现营业收入15,897.62万元、18,426.65万元、5,533.41万元，营业成本分别为5,647.05万元、5,059.72万元、1,817.22万元，营业利润分别为5,301.30万元、7,934.69万元、-5,164.52万元，据此测算相关费用金额分别为4,949.27万元、5,432.24万元、8,880.71万元。
（1）请说明安迪科2016年营业收入增长，而营业成本下降的原因与合理性；
（2）请说明相关费用率变化的原因与合理性。
请独立财务顾问与会计师核查上述事项并发表意见。
【回复】
一、请说明安迪科 2016年营业收入增长，而营业成本下降的原因与合理性；
安迪科最近两年及一期营业收入明细表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|
|收入|3,098.99|9,904.84|
|成本|699.67|2,261.13|
|收入占比|57.03%|54.77%|
|收入|865.39|4,428.25|
|成本|194.20|818.86|
|收入占比|15.93%|24.49%|

||||
|-|-|-|
|收入|1,150.41|1,649.82|
|成本|731.37|1,101.42|
|收入占比|21.17%|9.12%|
|收入|319.10|2,101.74|
|成本|153.52|714.58|
|收入占比|5.87%|11.62%|
|收入|5,433.90|18,084.65|
|成本|1,778.76|4,896.00|
|收入|99.52|342.00|
|成本|38.46|163.72|
|收入|5,533.41|18,426.65|
|成本|1,817.22|5,059.72|

注：上述财务数据未经审计。
由上表可知，2016年核素药物和其他服务的收入和成本相比 2015年都有所增加，2016年安迪科的营业成本降低主要系设备销售收入降低导致成本降低1,245.83万元所致。安迪科销售的设备主要系医用回旋加速器，产品从发货至安装调试完成和验收的周期较长，致使 2016年仅完成 1台设备的验收，设备销售的收入和成本同比2015年大幅下降。
因此，2016年营业收入增加，而营业成本下降主要是上述销售收入的结构性变化所致，与安迪科的实际经营情况相符，具有合理性。
二、请说明相关费用率变化的原因与合理性
报告期内，安迪科期间费用科目如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月||2016年度|||
|金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|
|494.45|8.94%|2,273.78|12.34%|2,209.72|
|8,243.70|148.98%|2,440.89|13.25%|2,310.12|
|-10.42|-0.19%|205.35|1.11%|31.68|
|94.35|1.71%|279.13|1.51%|218.09|
|5,533.41|-|18,426.65|-|15,897.62|

注：上述财务数据未经审计。
销售费用主要职工薪酬、运输费、差旅费等，报告期内，销售费用随收入增长
而有所增加。
管理费用主要是职工薪酬、研发费、业务招待费、租赁费、股份支付费用等，2016年和2015年基本保持稳定，未出现大幅波动，2017年1-3月份管理费用包含南京诚正入股安迪科产生的股权激励费用7,603.10万元。
财务费用主要是利息收支、汇兑损益及手续费等，占营业收入的比例较低，2016年财务费用同比2015年增加173.67万元，主要是受汇率波动影响，产生的汇兑损失同比增加100.32万元。
资产减值损失占营业收入的比例逐年增加，主要是应收账款逐年增加，计提的坏账准备增多。
综上所述，安迪科各项期间费用的变动趋势符合实际经营情况，具有合理性。
三、会计师意见
经核查，我们认为：2016年营业收入增加，而营业成本下降主要是各项销售收入的结构性变化所致，与安迪科的实际经营情况相符；报告期相关费用变动趋势符合安迪科的实际经营情况，具有合理性。
12、根据预案，安迪科 2017年 3月 31日货币资金余额为 8,463.56万元，借款合计金额为 1,980.00万元，请说明安迪科借款的原因与合理性，货币资金是否存在受限或者被占用情形，请独立财务顾问与会计师核查并发表意见。
【回复】
一、截至2017年3月31日货币资金明细如下：
单位：万元
项目 2017-3-31
库存现金 13.75银行存款 7,113.53其他货币资金 1,336.28合计 8,463.56其中：存放在境外的款项总额 3,292.19注：上述财务数据未经审计。
其他货币资金 1,336.28万元系香港安迪科采购设备的信用证保证金，该资金使用存在限制。除该保证金外，其他资金不存在受限或者被占用情形。
截至2017年3月31日，安迪科主要货币资金已有预定用途，其中，安迪科母
公司货币资金余额 3,856.60万元，主要用于满足日常运营资金的需要，同时将于未来支付的现金股利3,964.98万元；香港安迪科货币资金余额3,292.19万元（其中信用证保证金 1,336.28万元），主要用于支付采购日本住友回旋加速器设备款及用于日常营运需要；扣除上述已有预定用途的资金外，安迪科实际可动用的资金并不充裕，同时关联股东已累积借给安迪科 3,458.43万元用于项目建设及生产经营需要，但各股东自有资金投入有限，需要向银行申请贷款支持，截至 2017年 3月底，子公司浙江安迪科、广东安迪科、上海正电子累积向银行申请贷款 2,155.00万元（其中短期借款800万元，长期借款1,180万元，一年内到期的非流动负债 175万元）。
综上，安迪科对外借款主要是实际可供支配资金较少，需要向银行贷款支持项目建设，货币资金中除香港安迪科的信用证保证金受限外，其他货币资金不存在受限或者被占用情形。
二、会计师意见
经核查，我们认为：安迪科对外借款主要是实际可供支配资金较少，需要向银行贷款支持项目建设，货币资金中除香港安迪科的信用证保证金受限外，其他货币资金不存在受限或者被占用情形。
13、根据预案，安迪科 2017年3月 31日应收账款账面价值为 9,668.95万元，占总资产比例为18.42%。
（1）请分别列示安迪科2015、2016年应收账款的账面价值；
（2）请结合其信用政策等情况说明安迪科近两年应收账款变化的原因；
（3）请说明应收账款的账龄与坏账准备的计提比例；
（4）请列示应收账款余额前五名的销售金额与应收账款余额，请说明应收账款是否存在大幅超过信用期未回款的情况。
请独立财务顾问与会计师核查上述事项并发表意见。
【回复】
一、请分别列示安迪科2015、2016年应收账款的账面价值；
安迪科2015年、2016年应收账款的账面价值如下表所示：
单位：万元
项目 2016年 2015年
||
|-|
|金额/占比|
|8,812.45|
|17.68%|
|31.50%|
|27,973.34|
|49,846.44|

二、请结合其信用政策等情况说明安迪科近两年应收账款变化的原因；
安迪科的主要客户为大中型医院,资金实力雄厚，信誉良好，安迪科与医院建立了稳定持久的长期合作关系。安迪科应收账款的信用期一般为半年左右，但可根据客户的信用评估结果延长信用期。
1、安迪科应收账款管理制度
建立客户信用档案。销售部门赊销商品前，销售人员应对客户作信用调查，并随时监测客户信用的变化,建立客户信用档案,作为合同签订和赊销产品的依据。
应收账款收款管理。销售部对发出货物并开票之日起进入收款阶段，对设备销售、产品销售、维修服务、设计安装项目等按照合同条款、合同进度确定收款时间；
财务部门确定开出发票，由销售人员将发票送达到用户手中后，确定进入收款时间。
应收账款的催收管理。根据合同约定，如果某一项业务，超过了收款时间仍未回款，财务部应调出财务记录资料，通知销售主管查阅，以督促销售人员催收；应收账款项对超过半年以上的欠款，销售人员应做出回款判断，理出清单，及时报告
销售主管，做出催款计划。
应收账款坏账准备计提。安迪科一般按照账龄组合来计提坏账准备，原则上账龄 1年以内按5%计提，在 1-2年的按10%计提；2-3年的按30%计提；3-4年的按50%计提；4-5年的按80%计提；5年以上的按100%计提。
2、安迪科近两年应收账款变化情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2015年|
|8,812.45|7,535.09|
|18,426.65|15,897.62|
|47.82%|47.40%|

如上表所示，2016年、2015年应收账款账面价值占营业收入的比例分别为
47.82%、47.40%，2016年应收账款同比比2015年增加1,277.36万元，增幅16.95%，同期 2016年营业收入同比 2015年增加 2,529.03万元，增幅15.91%，应收账款与营业收入的增长幅度基本一致。
三、请说明应收账款的账龄与坏账准备的计提比例
安迪科近两年一期应收账款账龄与坏账准备计提情况如下表所示：
单位：万元
2017年3月31日
|||
|-|-|
|金额|计提比例（%）|
|9,423.82|5.00|
|355.71|10.00|
|346.47|30.00|
|228.35|50.00|
|197.40|80.00|
|147.90|100.00|
|10,699.65|-|

2016年12月31日
|||
|-|-|
|金额|计提比例（%）|
|8,592.45|5.00|
|269.66|10.00|
|370.59|30.00|
|217.10|50.00|
|194.85|80.00|
|105.90|100.00|
|9,750.54|-|

2015年12年31日
|||
|-|-|
|金额|计提比例（%）|
|7,067.38|5.00|
|543.38|10.00|
|300.51|30.00|
|200.99|50.00|
|105.90|80.00|
|-|100.00|
|8,218.16|-|

四、请列示应收账款余额前五名的销售金额与应收账款余额，请说明应收账款是否存在大幅超过信用期未回款的情况。
1、请列示应收账款余额前五名的销售金额与应收账款余额
报告期内，应收账款余额前五名客户的销售金额与应收账款余额情况如下：单位：万元
2017年1月-3月/2017年3月31日
||
|-|
|销售金额（不含税）|
|68.97|
|114.21|
|58.82|
|110.31|
|77.54|
|429.85|

2016年度/2016年12月31日
||
|-|
|销售金额|
|-|
|320.38|
|265.22|
|415.15|
|272.82|
|1,273.57|

2015年度/2015年12月31日
||
|-|
|销售金额|
|-|
|396.85|
|367.71|
|659.07|
|226.61|
|1,650.24|

2、请说明应收账款是否存在大幅超过信用期未回款的情况
|||
|-|-|
|2017年3月31日|2016年12月31日|
|88.08%|88.12%|

|||
|-|-|
|3.32%|2.77%|
|3.24%|3.80%|
|2.13%|2.23%|
|1.84%|2.00%|
|1.38%|1.09%|
|100.00%|100.00%|

由账龄分析表可知，截至2017年3月31日，账龄在3年以上的应收账款金额为573.65万元，占应收账款总额的比例为5.36%，其中苏州大学附属第一医院账龄三年以上的欠款 559.05万元，安迪科已经严格按照企业坏账准备会计政策相关规定，按比例足额提取坏账准备，目前安迪科与苏州大学附属第一医院的合作已重新开展，并在就前期货款回收进行协商。
五、会计师意见
经核查，我们认为：标的公司近两年应收账款未出现异常增长，应收账款账面价值的增加是由于营业收入的增加，符合安迪科应收账款与营业收入变动的实际情况；标的公司应收账款的账龄分析与坏账准备计提的会计政策符合《企业会计准则》的规定；标的公司应收账款存在大额超信用期未收回的情况，但已按照《企业会计准则》和企业坏账准备会计政策足额计提坏账准备，会计处理谨慎、合理。
14、根据预案，安迪科2017年3月31日在建工程账面价值为14,120.94万元，占总资产比例为26.91%，请分别列示安迪科2015、2016年在建工程的账面价值，请列示在建工程主要项目、累计投入金额、项目进度，请说明在建工程占总资产比例较高的原因与合理性，请独立财务顾问与会计师核查并发表意见。
【回复】
一、请分别列示安迪科2015、2016年在建工程的账面价值，请列示在建工程主要项目、累计投入金额、项目进度
1、在建工程账面价值情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年3月31日|2016年12月31日|
|-|-|
|141.06|141.06|
|658.70|620.60|

|||
|-|-|
|2,715.21|2,660.46|
|2,645.90|2,563.90|
|3,451.04|2,751.69|
|1,078.20|1,072.39|
|3,430.83|3,285.56|
|14,120.94|13,095.67|

2、在建工程主要项目、累计投入金额、项目进度情况
单位：万元
|||
|-|-|
|预算金额|截止到2017年3月31日累计投入金额|
|5,708.00|5,110.19|
|142.00|141.06|
|3,560.00|658.70|
|3,300.00|2,715.21|
|3,150.00|2,645.90|
|4,580.00|3,451.04|
|1,100.00|1,078.20|
|4,280.00|3,430.83|

二、请说明在建工程占总资产比例较高的原因与合理性
在建工程主要是各地在建的核药房项目，在持续扩大生产经营过程中，需要在各地购买厂房、土地及设施，导致在建工程占总资产比例较高，与安迪科建设和完善短半衰期药物网络化布局的目标相吻合，符合安迪科的实际经营情况。
三、会计师意见
经核查，我们认为：安迪科建工程主要是各地在建的核药房项目，在持续扩大生产经营过程中，需要在各地购买厂房、土地及设施，导致在建工程占总资产比例较高，与安迪科建设和完善短半衰期药物网络化布局的目标相吻合，符合安迪科的实际经营情况。
15、根据预案，安迪科 2017年 3月 31日存货账面价值为 5,667.57万元，占总资产比例为10.80%，请列示安迪科存货的主要类别、账面价值、减值准备，并说明存货是否存在大额减值的可能性，请独立财务顾问与会计师核查并发表意见。
【回复】
一、请列示安迪科存货的主要类别、账面价值、减值准备，并说明存货是否存
在大额减值的可能性
报告期内，安迪科存货账面价值明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017-3-31|2016-12-31|
|126.04|56.82|
|259.94|168.95|
|5,281.60|4,319.18|
|5,667.57|4544.95|

注：上述财务数据未经审计。
原材料主要是重氧水、FDG试剂盒等生产 18F-FDG的原料，不同于18F-FDG，原材料虽有保质期的要求，但不属于核素药物，无半衰期；库存商品主要是维修保养服务采购的维修配件等，无 18F-FDG产成品；发出商品为已发货但尚未完成安装调试和验收的回旋加速器及配套设备，其中截至 2015年末包括柳州市工人医院 1台回旋加速器，2016年末包括吉林大学中日联谊医院等在内的 7台回旋加速器，2017年3月底包括赣州市人民医院等在内的9台回旋加速器。报告期内，存货资产状况良好，周转正常，主营业务持续盈利，经减值测试，安迪科各项存货不存在减值迹象，不存在大额减值的可能性。
二、会计师意见
经核查，我们认为：存货资产状况良好，周转正常，主营业务持续盈利，安迪科各项存货不存在减值迹象，不存在大额减值的可能性。
17、根据预案，安迪科 2017年3月 31日预收款项账面价值为 9,543.13万元，占负债比重为39.41%，其他应付款账面价值为5,000.13万元，占负债比重为20.65%。
（1）请分别列示2015、2016年预收款项、其他应付款的账面价值，并说明变化的原因；
（2）请结合安迪科的经营特征、行业地位等情况说明其预收款项占负债比较高的原因与合理性；
（3）请说明其他应付款产生的主要原因，占负债比重较高的原因。
请独立财务顾问与会计师核查上述事项并发表意见。
【回复】
一、请分别列示2015、2016年预收款项、其他应付款的账面价值，并说明变
化的原因；
安迪科2015年、2016年预收款项、其他应付款账面价值如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|7,708.17|
|5,000.13|

注：上述财务数据未经审计。
预收款项主要是预收的设备款，大幅增长的原因主要是 2016年回旋加速器及配套设施发货量大幅增加，根据合同规定，预收的设备款增加。
其他应付款主要是关联方借款、暂未支付的设备工程尾款及设施租赁费，两期基本稳定，波动较小。
二、请结合安迪科的经营特征、行业地位等情况说明其预收款项占负债比较高的原因与合理性；
1、经营特征
安迪科主营业务之一为设备的销售，根据双方合同约定，安迪科一般于设备运至客户现场时收到90%的货款，待完成安装验收取得验收报告后收到10%的尾款。
在完成安装调试并取得验收报告时确认收入的实现，在确认收入实现前，到达项目现场及正在安装调试的设备作为存货核算，已收取的款项作为预收款项核算。同时因涉及境外贸易，一般采用信用证结算的方式，在发货之前基本能够按照合同约定收取进度款。
2、行业地位
香港安迪科作为日本住友回旋加速器在中国销售的代理商，通过参与医院的采购招标或客户商务谈判的方式，进入国内回旋加速器业务市场。市场调查数据显示，截至2016年，日本住友重工回旋加速器占国内市场的份额为34%，位于行业第二的位置，市场较为认可日本住友重工的产品。
综上所述，安迪科预收款项占负债比率较高与经营特征、行业地位等实际经营情况相符。
三、请说明其他应付款产生的主要原因，占负债比重较高的原因。
安迪科其他应付款中关联方借款占比为70%左右，安迪科近年来虽然发展较快，
具有一定业务规模，但融资渠道较为单一，从银行贷款取得的资金较为有限，关联
股东提供资金支持安迪科发展，导致其他应付款占负债的比重较高。
四、会计师意见
经核查，我们认为：安迪科预收款项、其他应付款变动及占负债比重较高符合经营特征、行业地位及实际业务情况，具有合理性。
18、根据预案，安迪科2015、2016年流动资产分别为14,322.41万元、24,557.27万元，非流动资产分布为 17,960.90万元、25,289.17万元，流动负债分别为 9,368.55万元与 21,433.11万元。请分别详细说明流动资产、非流动资产、流动负债主要变化的具体科目以及变化的原因，请独立财务顾问与会计师核查并发表意见。
【回复】
一、安迪科 2015年及 2016年主要资产类科目情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016-12-31|2015-12-31|增加额|
|9,869.00|5,651.18|4,217.82|
|94.01|-||
|8,812.45|7,535.09|1,277.36|
|399.74|180.37|219.37|
|3.07|-||
|793.18|119.88|673.30|
|4,544.95|834.49|3,710.46|
|40.87|1.41|39.46|
|24,557.27|14,322.41|10,234.86|
|4,422.50|2,603.49|1,819.01|
|13,095.67|12,234.32|861.35|
|413.41|422.19|-8.78|
|3,118.14|-||
|540.38|322.93|217.45|
|3,699.07|2,377.97|1,321.10|
|25,289.17|17,960.90|7,328.27|
|49,846.44|32,283.31|17,563.13|

注：上述财务数据未经审计。
货币资金同比增加4,217.82万元，增幅74.64%，主要是2016年预收的设备款大幅增加所致。
应收票据同比增加94.01万元，主要是收到公司类客户支付的承兑汇票。
应收账款同比增加1,277.36万元，增幅16.95%，主要是2016年销售收入同比大幅增加导致的尚未结算货款增加。
其他应收款同比增加 673.30万元，增幅561.64%，主要是 2016年发生关联方借款600万元，截至目前，已全部归还。
存货同比增加 3,710.46万元，增幅444.64%，主要是 2016年已发货但尚未完成安装调试的设备大幅增加。
固定资产同比增加 1,819.01万元，增幅69.87%，主要是安迪科位于南京江宁区核药房达到预定可使用状态，并取得完成 GMP认证，在建工程-核药房设施转增固定资产所致。
在建工程主要是安迪科位于各地的核药房建设项目。
长期待摊费用同比增加3,118.14万元，主要是2016年安迪科位于南京江宁区的核药房GMP认证及办公楼装修发生的费用，按照租赁的厂房及办公楼的年限分期摊销。
递延所得税资产同比增加217.45万元，增幅67.34%，主要是2016年减值准备及未实现内部销售利润形成的可抵扣暂时性差异大幅增加所致。
其他非流动资产同比增加1,321.10万元，增幅55.56%，主要是各地子公司2016年预付的购置厂房及设备款大幅增加。
二、安迪科 2015年及 2016年流动负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016-12-31|2015-12-31|增加额|
|1,800.00|800.00|1,000.00|
|1,657.92|1,413.06|244.86|
|7,708.17|1,315.89|6,392.28|
|801.71|519.84|281.87|
|832.46|540.32|292.14|
|3.63|2.51|1.12|

||||
|-|-|-|
|3,203.55|1,712.82|1,490.73|
|5,375.66|3,014.11|2,361.55|
|50.00|50.00|0.00|
|21,433.11|9,368.55|12,064.56|

注：上述财务数据未经审计。
短期借款同比增加1,000.00万元，增幅125%，主要是各地核药房建设所需资金增加从而向银行贷款增加所致。
预收款项同比增加 6,392.28万元，增幅485.78%，主要是 2016年签订的回旋加速器合同及回旋加速器已发货的数量大幅增加，收取的预收款大幅增加所致。
应付职工薪酬同比增加281.87万元，增幅54.22%，主要是2016年底未及时支付的工资及社保、公积金等所致。
应交税费同比增加292.14万元，增幅54.07%，主要是 2016年底应付未付的所得税及增值税大幅增加所致。
应付股利同比增加1,490.73万元，增幅87.03%，主要是2016年香港安迪科应付安迪科医药集团股利增加1,390.41万元所致。
其他应付款同比增加2,361.55万元，增幅78.35%，主要是 2016年收到的少数股东借款及应付未付的设备款及费用增加所致。
三、会计师意见
经核查，我们认为：安迪科流动资产、非流动资产、流动负债主要具体科目变动符合安迪科实际业务情况，具有合理性。
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中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京
二○一七年七月十二日 中国注册会计师：