中德证券有限责任公司
关于
深圳证券交易所《关于对兰州三毛实业股份有限公司的重组问询函》
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一八年八月
中德证券有限责任公司关于
深圳证券交易所《关于对兰州三毛实业股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见
深圳证券交易所公司管理部：
兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“三毛派神”或“公司”、“上市公司”）于2018年8月9日收到贵部下发的《关于对兰州三毛实业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2018〕第23号）（以下简称“《问询函》”）。中德证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”或“中德证券”）作为本次重组的独立财务顾问，现根据《问询函》所涉问题进行说明和解释，并出具如下核查意见。
本专项核查意见所述的词语或简称与《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、关于交易方案
问题1
预案显示，本次发行股份购买资产设置了调价机制，触发条件包括深证综指（399106.SZ）或证监会纺织（883114.WI）或证监会科研技术（883030.WI）指数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较你公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年3月20日收盘点数涨幅或者跌幅超过15%。请你公司就以下事项进行补充披露，请独立财务顾问核查并发表明确意见：
（1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》（以下简称《26号准则》）第五十四条第（一）项的规定，结合本次发行市场参考价的选取方式、调价机制触发条件发生的可能性，说明调价触发条件设置的合理性；
（2）说明调价触发条件涉及的三个指数选取的原因及其合理性；
（3）说明调整后的价格是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十五条第一款、第二款的有关规定，明确此次调价机制设置是否符合明确、具体、可操作的要求；
（4）说明调价触发条件中所称“连续 30个交易日中至少 10个交易日”是否均需处于“可调价期间”内。
回复：
一、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》（以下简称《26号准则》）第五十四条第（一）项的规定，结合本次发行市场参考价的选取方式、调价机制触发条件发生的可能性，说明调价触发条件设置的合理性
（一）本次价格调整机制的修改
上市公司将在第二次召开董事会审议本次交易方案时，对发行价格调整方案作出修改，并签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，修改具体如下：
1、原方案
调价基准日。可调价期间内的任一交易日，若调价机制触发条件满足，以可调价期间触发调价机制条件的交易日当日作为调价基准日。
调整机制。可调价期间内的任一交易日，若调价机制触发条件满足，上市公司均有权在该日后的 10个交易日内召开董事会会议对发行价格进行调整，并以可调价期间触发调价条件的交易日当日作为调价基准日。在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：不低于调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
2、修改后的方案
调价机制触发条件中所指的“连续30个交易日中至少10个交易日”无需均处于“可调价期间”内。
调价基准日。可调价期间内的任一交易日，若调价机制触发条件满足，上市公司有权在该日后第3个交易日召开董事会会议对发行价格进行调整，并以该次董事会决议公告日作为调价基准日。
调整机制。可调价期间内的任一交易日，若调价机制触发条件满足，上市公司有权在该日后第3个交易日召开董事会会议对发行价格进行调整，并以该次董事会决议公告日作为调价基准日。在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：不低于调价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）。
（二）本次价格调整机制合法、合规，具有合理性
1、价格调整机制的合法、合规性
上市公司已经在《预案（修订稿）》中对价格调整机制进行了相应的披露；
本次价格调整机制包括调价对象、调价方案生效时间、调价触发条件以及调价的具体程序等，方案明确、具体、可操作，符合《26号准则》第五十四条第（一）项的规定。
2、市场参考价选取的合理性
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
基于本次交易停牌前上市公司股价、上市公司经营业绩、停牌期间深证综指（399106.SZ）走势和上市公司所处行业证监会纺织（883114.WI）指数的走势，及定价基准日同行业上市公司估值的比较，为促成本次交易，经公司与交易对方协商，最终确定本次发行股份购买资产的发行价格为11.37元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。参考价的选取符合《重组管理办法》的规定，符合上市公司股东包括中小股东利益，符合交易对方的利益，是合理的。
3、调价机制触发条件发生的可能性
本次调价机制触发有三个并列的条件，分别分析如下
（1）条件一：可调价期间内，深证综指（399106.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日，较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年3月20日收盘点数涨幅或者跌幅超过15%；或可调价期间内，证监会纺织（883114.WI）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日，较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年3月 20日收盘点数涨幅或者跌幅超过15%；或可调价期间内，证监会科研技术（883030.WI）收盘点数在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日，较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年3月20日收盘点数涨幅或者跌幅超过15%。
上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018年 3月 20日收盘点数，以及本次交易预案公告日即2018年8月6日收盘点数，分别如下：
|||
|-|-|
|2018年3月20日收盘点数|预案公告日2018年8月6日收盘点数|
|1,872.33|1,455.09|
|1,853.62|1,468.06|
|4,138.26|3,394.69|

根据上市公司停牌期间大盘和行业指数下跌的走势，若深证综指（399106.SZ）和证监会纺织（883114.WI）、证监会科研技术（883030.WI）指数保持目前情况不发生较大变化，在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日后进入可调价期间，能够满足调价机制触发的条件一。
（2）条件二：可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 10个交易日，较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年3月20日收盘价涨幅或者跌幅超过15%。
由于上市公司股价走势无法预测，因此条件二能否触发具有不确定性。
（3）条件三：上述上市公司股价上涨或者下跌应与深证综指（399106.SZ）或证监会纺织（883114.WI）或证监会科研技术（883030.WI）收盘点数上涨或者下跌同向涨跌。
由于上市公司股价走势无法预测，因此条件三能否触发也具有不确定性。
综上，调价机制触发有三个并列的条件，若深证综指（399106.SZ）或证监会纺织（883114.WI）或证监会科研技术（883030.WI）指数保持目前情况不发生较大变化，则条件一能够满足触发条件，具有调价的可能性。但是，由于上市公司复牌后股价走势无法进行预测，是否能够满足条件二和条件三无法进行预测。
4、调价触发条件设置的合理性
调价触发条件是依据《重组管理办法》、《26号准则》的相关规定，经交易双方充分协商，并参考了其他上市公司调价机制后制定的。
本次调价机制设置初衷就是为了应对市场发生较大波动时给本次交易双方
利益带来的影响，因此在本次交易方案中引入了价格调整机制。
本次价格调整机制设置时也充分考虑了中小股东的利益诉求，为“双向”调整机制，具有合理性；本次价格调整机制是充分考虑到了大盘和行业指数的波动，且排除了偶发性的波动和较小幅度的波动，设置了在一个较长时期内的较大幅度的波动，具有合理性。
综上，触发条件的设置有利于避免大盘走势和行业指数走势对于本次交易可能产生的不利影响，具备合理性。
二、说明调价触发条件涉及的三个指数选取的原因及其合理性
本次调价涉及到三个指数，分别为深证综指（399106.SZ），证监会纺织（883114.WI）和证监会科研技术（883030.WI）。原因为：
按照《26号准则》的要求，“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上”，上市公司为深交所主板上市公司，因此适用的大盘指数为深证综指（399106.SZ）；根据证监会公告的《2018年2季度上市公司行业分类结果》上市公司原有主业为 C17纺织业，根据证监会行业指数的分类和统计，上市公司原有业务所处行业指数为证监会纺织（883114.WI）；本次交易完成后，上市公司将形成工程咨询服务业为主、纺织业为辅的双主业发展的格局，交易完成后上市公司所处行业将变更为M74科学研究和技术服务-专业技术服务业，根据证监会行业指数的分类和统计，交易完成后的上市公司所处行业指数为证监会科研技术（883030.WI）。因此，本次价格调整机制设置了三个指数。
设置三个指数，充分考虑了上市公司本次交易完成后，所处行业分类发生了变化的事实情况，指数的选取合理。
三、说明调整后的价格是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十五条第一款、第二款的有关规定，明确此次调价机制设置是否符合明确、具体、可操作的要求
上市公司将在第二次召开董事会审议本次交易方案时，对发行价格调整方案作出修改，修改后关于定价基准日的规定如下：
调整机制。可调价期间内的任一交易日，若调价机制触发条件满足，上市公司有权在该日后第3个交易日召开董事会会议对发行价格进行调整，并以该次董
事会决议公告日作为调价基准日。在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：不低于调价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）。
修改后的价格调整方案符合《重组管理办法》第四十五条第一款、第二款的有关规定，本次价格调整程序清晰，价格调整机制的设置明确、具体、具有可操作性。
四、说明调价触发条件中所称“连续30个交易日中至少10个交易日”是否均需处于“可调价期间”内
上市公司将在第二次召开董事会审议本次交易方案时，对发行价格调整方案作出修改，修改后明确：调价机制触发条件中所指的“连续 30个交易日中至少10个交易日”无需均处于“可调价期间”内。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）调价机制的设置符合法律、法规的规定，具有明确、具体、可操作性，是合理的；（2）调价机制选取了三个指数，充分考虑了大盘因素和行业因素，并考虑到交易完成后上市公司所处行业发生了变化，指数的选取原因充分，具有合理性；（3）修改后的调价机制符合法律、法规规定，调价机制设置明确、具体、有可操作性；（4）调价机制触发条件中所指的“连续30个交易日中至少10个交易日”无需均处于“可调价期间”内。
六、补充披露情况
上述内容已在《预案（修订稿）》“第一节本次交易的概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（九）调价机制的补充说明”中进行补充披露。
问题2
预案显示，本次交易拟置入的资产直至 2018年才陆续划转至甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”或“交易对手方”）。请你公司结合《证券期货法律适用意见第1号》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的有关规定，补充披露本次交易是否构成重组上市。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
甘肃省国资委取得上市公司控制权已超过 60个月，本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。具体如下：
一、甘肃省国资委取得上市公司控制权至今已超过60个月
上市公司自上市起至 2004年 4月，控股股东一直为三毛集团，实际控制人为甘肃省国资委。2004年 5月上市公司控股东变更为开开实业，实际控制人变为上海市静安区国有资产监督管理委员会。2007年上市公司进行股权分置改革，通过非流通股股东执行对价安排之后，原第二大股东三毛集团持股比例上升，重
新成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人变更为甘肃省国资委。
从2007年至今，甘肃省国资委取得上市公司控制权已超过60个月，且在此期间内，甘肃省国资委及其关联人并未向上市公司注入资产。
二、本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
（一）本次交易完成后，上市公司股权结构变化情况
根据本次重组方案，按照本次发行股份购买资产的发行价格11.37元/股和拟购买资产预估作价221,877.30万元计算，本次向交易对方共发行股份195,142,744股。本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后|||
|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|剔除交易对方以标的资产认购的股份数|
|28,472,568|15.27%|28,472,568|7.46%|28,472,568|
|24,300,371|13.03%|219,443,115|57.51%|24,300,371|
|7,681,801|4.12%|7,681,801|2.01%|7,681,801|
|6,237,852|3.35%|6,237,852|1.63%|6,237,852|
|5,698,488|3.06%|5,698,488|1.49%|5,698,488|
|5,000,000|2.68%|5,000,000|1.31%|5,000,000|
|2,900,900|1.56%|2,900,900|0.76%|2,900,900|
|1,899,073|1.02%|1,899,073|0.50%|1,899,073|
|104,249,967|55.92%|104,249,967|27.32%|104,249,967|
|186,441,020|100.00%|381,583,764|100%|381,583,764|

本次交易前，上市公司的直接控股股东为三毛集团，三毛集团的全资股东为甘肃国投。甘肃国投通过全资子公司三毛集团持有上市公司15.27%股份，同时直接持有上市公司13.03%股份，合计持有上市公司表决权比例28.31%。上市公
司实际控制人为甘肃省国资委。
本次交易完成后，根据预估作价，甘肃国投将直接持有上市公司57.51%股份，并通过全资子公司三毛集团持有上市公司7.46%股份，合计持有上市公司表决权比例64.97%。上市公司的直接控股股东将变更为甘肃国投，实际控制人仍为甘肃省国资委。本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。
（二）剔除上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以标的资产认购的股份后，上市公司股权结构变化情况
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时予以剔除。
甘肃国投在本次交易停牌前六个月内及停牌期间通过无偿划转的方式取得省建院、水利院、城乡院、招标集团、土木院、交通监理、建设监理、乾元公司的股权。之后，甘肃国投以省建院、水利院、城乡院、建设监理、交通监理、招标集团共计六家企业股权向工程咨询集团进行出资，并将土木院、乾元公司两家公司股权划转至工程咨询集团。
本次上市公司发行股份购买甘肃国投持有的工程咨询集团100%股权，甘肃国投以工程咨询集团100%股权取得的上市公司股份为195,142,744股，占本次交易后股份总数的51.14%。扣除该部分股权后，甘肃国投持有上市公司6.37%的股份，并通过全资子公司三毛集团持有上市公司7.46%股份，合计持有上市公司表决权比例13.83%。此外，上市公司董事会共有 9名董事，其中非独立董事 5名、独立董事3名、职工代表董事1名，甘肃国投及一致行动人三毛集团向上市公司推荐董事4人，占非独立董事的多数。因此，上市公司的实际控制人仍为甘肃省国资委，未发生变更。
综上，本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：甘肃省国资委取得上市公司控制权至今已超过
60个月。本次交易前后，上市公司实际控制人均为甘肃省国资委，且剔除上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以标的资产认购的股份，交易完成后上市公司实际控制人仍为甘肃省国资委。本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、补充披露情况
上述内容已在《预案（修订稿）》“第一节本次交易的概况”之“七、本次交易不构成重组上市”中进行补充披露。
二、关于标的资产
问题3
预案显示，甘肃工程咨询集团有限公司（以下简称“工程咨询”或“标的公司”）下属8家子公司历史沿革复杂，其中部分子公司直至 2017年才完成公司制改制，且在清产核资的过程中发现其存在出资瑕疵或资产报废报损的情形。请你公司就以下事项进行补充披露，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见：
（1）说明标的公司下属 8家子公司的具体改制过程，是否根据有关部门的要求履行了审批及审议程序，相关资产是否按照要求进行了审计评估，是否存在程序瑕疵；
（2）标的公司下属 8家子公司改制过程中是否存在出资不实、资产报损等瑕疵，如是，进一步说明瑕疵具体情况及其产生原因，相关主体是否已获得了充分的补偿，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的有关规定。
回复：
一、说明标的公司下属8家子公司的具体改制过程，是否根据有关部门的要求履行了审批及审议程序，相关资产是否按照要求进行了审计评估，是否存在程序瑕疵
（一）标的公司下属8家子公司的具体改制过程
标的公司下属8家子公司中，招标集团成立时即为有限责任公司，不涉及改制，其余7家子公司涉及改制，具体改制过程已经在《预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“二、工程咨询集团的子公司情况”中各子公司的历史沿革部分中进行了详细披露。
（二）上述 7家子公司在改制时根据有关部门的要求履行了审批及审议程序，相关资产按照要求进行了审计评估，改制程序不存在重大瑕疵。
1、改制需要履行的程序
根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[2003]96号）、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发[2005]60号），以及《甘肃省人民政府办公厅批转省政府国资委关于进一步规范省属国有企业改制工作意见的通知》（甘政办发[2006]108号）的规定，甘肃省省属国有企业改制的基本程序如下：监管企业向甘肃省国资委或其他企业向其主管部门提出改制申请，甘肃省国资委或企业主管部门审核、批准改制申请，企业制定改制方案，进行清产核资、财务审计和资产评估，落实债权债务，职工代表大会审议和通过改制方案，企业上报改制方案，改制方案审批部门审批改制方案，监管企业或其他企业主管部门组织实施改制方案。
此外，乾元公司改制前工商登记类型虽为集体所有制企业，但根据《集体企业国有资产产权界定暂行办法》（国家国有资产管理局令第 2号）和《企业国有资产所有权界定的暂行规定》的相关规定，甘肃省交通运输厅在甘交财[2016]81号《关于确认兰州乾元交通规划设计咨询中心清产核资结果的批复》中明确，“经审计，兰州乾元交通设计咨询中心注册资本为200万元，无集体与个人出资，全部为国有出资，其产权为国有产权。”故兰州乾元交通规划设计咨询中心改制也应适用国有企业改制的基本程序。
2、改制过程的合规性分析
上述7家子公司改制时，除交通监理在改制当时进行了资产评估外，其余 6家子公司改制当时未进行资产评估，程序存在瑕疵。但此后甘肃省国资委、甘肃
省公路网规划办公室已委托评估机构就该 6家子公司进行公司制改建之经济行为所涉及的净资产在改制基准日的市场价值进行了评估，对改制存在的瑕疵进行了弥补，且资产评估结果显示，该6家子公司在评估基准日的净资产评估值均高于改制后公司注册资本，不存在出资不实。上述 7家企业改制前后均为100%国有企业，也不存在改制国有资产流失问题。
综上，上述7家子公司改制，按照《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》、《甘肃省人民政府办公厅批转省政府国资委关于进一步规范省属国有企业改制工作意见的通知》的相关法律规定，制定了改制方案，进行了清产核资、财务审计，落实了债权债务，职工代表大会审议并通过了改制方案，企业改制方案上报后，取得了改制方案审批部门的审批，改制中存在的评估瑕疵，已经进行了弥补，不会对改制结果构成实质性法律障碍，改制程序不存在重大瑕疵。
二、标的公司下属8家子公司改制过程中是否存在出资不实、资产报损等瑕疵，如是，进一步说明瑕疵具体情况及其产生原因，相关主体是否已获得了充分的补偿，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的有关规定
根据标的公司下属7家改制企业资产评估报告，7家子公司的净资产评估值均高于其工商登记的注册资本，不存在出资不实瑕疵。
7家改制企业中，省建院、水利院、城乡院、土木院、建设监理5家子公司在改制清产核资过程中存在部分资产报废报损情形。对此，主管部门出具了相应批复意见，省建院、水利院、城乡院、土木院、建设监理依据相关批复要求对清产核资结果进行了调整，不存在资产报损瑕疵。
本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的有关规定。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的企业下属 8家子公司中，招标集团成立时即为有限责任公司，不涉及改制，其余7家子公司涉及改制。上述7家子公司改制，按照《国务院办公
厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》、《甘肃省人民政府办公厅批转省政府国资委关于进一步规范省属国有企业改制工作意见的通知》的相关法律规定，制定了改制方案，进行了清产核资、财务审计，落实了债权债务，职工代表大会审议并通过了改制方案，企业改制方案上报后，取得了改制方案审批部门的审批，改制中存在的评估瑕疵，已经进行了弥补，不会对改制结果构成实质性法律障碍，改制程序不存在重大瑕疵。
（2）根据标的公司下属 7家改制企业的资产评估报告，7家子公司的净资产评估值均高于其工商登记的注册资本，不存在出资不实瑕疵。省建院、水利院、城乡院、土木院、建设监理5家子公司在改制清产核资过程中存在部分资产报废报损情形。对此，主管部门出具了相应批复意见，相关子公司也根据批复要求对清产核资结果进行了调整，不存在资产报损瑕疵。
四、补充披露情况
上述内容已在《预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“二、工程咨询集团的子公司情况”中各子公司的历史沿革部分和“（九）工程咨询集团子公司历史沿革和资产、资质的补充说明”之“1、工程咨询集团子公司改制的合规性”中进行补充披露。
问题4
预案显示，标的公司下属8家子公司中的7家拟进行减资。请你公司详细说明拟进行减资的原因及其合理性，减资事项是否会影响标的公司未来的经营，此次减资的程序是否符合有关部门的规定或要求，减资事项相关手续预计办理完成时间，减资资金来源及后续支付安排，减资事项的作价情况及其依据，与本次交易作价是否存在差异，如是，说明原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、减资原因和合理性
工程咨询集团部分子公司账面溢余资金较多。经交易双方协商，为了降低上市公司收购成本，提高标的公司的净资产收益率，提高资金使用效率，甘肃国投在2018年6月对拟注入工程咨询集团的8家公司中7家公司进行减资。
本次减资，是交易双方经过协商，并充分考虑了标的公司及各子公司账面货币资金情况、需要偿还的负债情况、未来经营的资金需求情况，减资具有合理性。
二、本次减资不影响标的公司未来经营
根据2018年3月31日工程咨询集团合并账面货币资金情况，以及对标的公司子公司未来资金需求的预测，测算出溢余货币资金金额 108,412.03万元，本次减资 78,492.79万元，小于溢余货币资金；且本次减资完成后，标的公司子公司经营资质不受影响。因此，本次减资后不会影响标的公司的未来经营。
单位：万元
项目 金额
2018年3月31日账面货币资金 142,486.41其中：未来生产经营所需资金 34,074.38溢余货币资金 108,412.03本次减资合计金额 78,492.79三、本次减资的程序
此次履行的主要程序为：2018年 6月 29日甘肃国投作出《股东决定》，决定对下属省建院、水利院、城乡院、招标集团、土木院、建设监理、乾元公司 7家子公司减少注册资本，同时，7家子公司通知了债权人并刊登了《减资公告》，债权人可自公告之日起 45日内要求减资公司清偿债务或者提供担保。公告期满后，7家子公司拟进行减资的工商变更。
各公司减资的具体决策程序为：
1、省建院
2018年 6月 29日，甘肃国投作出《股东决定》，决定省建院减少注册资本55,000万元，减资完成后省建院注册资本由59,764万元减少到4,764万元。
减资决定作出后，省建院向债权人通知了本次减资事宜，并于 2018年 6月 30日起在甘肃日报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可自公告之日起 45日内要求省建院清偿债务或者提供担保。
截至本核查意见签署之日，本次减资正在履行程序中，工商变更还未办理完毕。
2、水利院
2018年 6月 29日，甘肃国投出具的《股东决定》，决定水利院减少注册资本8,692.79万元，减资完成后水利院注册资本由32,855.00万元减少到 24,162.21万元。
减资决定作出后，水利院向债权人通知了本次减资事宜，并于 2018年 7月 2日起在甘肃经济报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可自公告之日起 45日内要求水利院清偿债务或者提供担保。
截至本核查意见签署之日，本次减资正在履行程序中，工商变更还未办理完毕。
3、城乡院
2018年 6月 29日，甘肃国投作出《股东决定》，决定城乡院减少注册资本7,600万元，减资完成后城乡院注册资本由15,490万元减少至7,890万元。
减资决定作出后，城乡院向债权人通知了本次减资事宜，并于 2018年 7月 2日起在甘肃法制报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可自公告之日起 45日内要求城乡院清偿债务或者提供担保。
截至本核查意见签署之日，本次减资正在履行程序中，工商变更还未办理完毕。
4、招标集团
2018年 6月 29日，根据甘肃国投出具的《股东决定》，决定对招标集团减少注册资本 4,800万元，减资完成后招标集团注册资本由 5,000万元减少到 200万元。
因无对外负债，无须通知债权人，招标集团于 2018年 7月 2日起在甘肃工人报连续三次刊登《减资公告》。
截至本核查意见签署之日，本次减资正在履行程序中，工商变更还未办理完毕。
5、土木院
2018年 6月 29日，根据甘肃国投出具的《股东决定》，决定土木院减少注册资本1,600万元，减资完成后土木院注册资本由7,991万元减少到6,391万元。
减资决定作出后，土木院向债权人通知了本次减资事宜，并于 2018年 6月 30日起在兰州晚报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可自公告之日起 45日内要求土木院清偿债务或者提供担保。
截至本核查意见签署之日，本次减资程序正在履行中，工商变更还未办理完毕。
6、建设监理
2018年 6月 29日，甘肃国投出具的《股东决定》，决定建设监理减少注册资本350万元，减资完成后建设监理注册资本由6,343万元减少到5,993万元。
减资决定作出后，建设监理向债权人通知了本次减资事宜，并于 2018年 7月2日起在兰州晨报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可自公告之日起 45日内要求建设监理清偿债务或者提供担保。
截至本核查意见签署之日，本次减资正在履行程序中，减资变更还未办理完毕。
7、乾元公司
2018年 6月 29日，甘肃国投出具《股东决定》，决定乾元公司减少注册资本450万元，减资完成后乾元公司注册资本由600万元减少至150万元。
除应付质保金外，乾元公司因无对外负债，无须通知债权人，公司于 2018年7月3日在兰州日报连续三次上刊登《减资公告》。
截至本核查意见签署之日，本次减资程序正在履行中，减资变更还未办理完毕。
综上，上述7家公司减资程序符合《公司法》的规定，符合有关部门的规定或要求。
四、减资事项相关手续预计办理完成时间
本次减资事项的工商变更登记预计在 2018年 9月办理完毕，届时，上市公司将补充修订信息披露文件，并在《发行股份购买资产方案暨关联交易报告书（草案）》中予以补充披露。
五、减资资金来源及后续支付安排
截至2018年3月31日，工程咨询集团各子公司合计拥有货币资金142,486.41万元，本次涉及减资企业的资金来源为各公司经营积累的货币资金。减资程序完成后，暂时体现为减资企业的其他应付款，根据甘肃国投的要求，由各减资企业向甘肃国投进行上缴。
六、减资事项的作价情况及其依据，与本次交易作价是否存在差异
本次涉及减资的各子公司，减资时均为甘肃国投持股100%，其减资形式均为货币资金减资，按照每元注册资本1元的价格减资，减资价格与本次交易价格不具备可比性。
本次减资对工程咨询集团净资产的影响，已体现在2018年3月31日模拟合并资产负债表中，即在2018年3月31日资产负债表中，各减资公司按拟减资金额减少所有者权益，并确认以甘肃国投为债权人的其他应付款。
因此，本次交易作价已经考虑过减资的影响，交易作价无需因本次减资事项进行调整。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：减资主要为了降低上市公司收购成本，提高标的公司的净资产收益率，提高资金使用效率，原因充分，减资合理；减资事项不会影响标的公司未来的经营；本次减资的程序符合《公司法》的相关规定，减资
事项已进入公告程序，相关工商变更手续预计将在 2018年 9月办理完毕。本次减资资金来源为各公司经营累积的货币资金，将在减资程序完成后，根据甘肃国投的要求进行支付。减资价格按照每元注册资本1元的价格减资，与本次交易价格不具备可比性，本次交易作价已经考虑减资的影响，交易作价无需因本次减资事项进行调整。
八、补充披露情况
上述内容已在《预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“二、工程咨询集团的子公司情况”中各子公司的历史沿革部分和“（九）工程咨询集团子公司历史沿革和资产、资质的补充说明”之“2、工程咨询集团子公司减资的原因”中进行补充披露。
问题5
预案显示，标的公司及其下属子公司存在资产权属未办理完成的情况，包括：下属子公司多处房产目前处于产权证书办理过程中，下属子公司部分自建房产或外购房产尚未取得产权证书，尚有5宗拟以作价出资方式投入甘肃国投的国有土地未办理完成权属证书等。2018年 6月 7日，甘肃省国土资源厅作出批复，同意将 5宗国有土地以作价出资方式投入甘肃国投，转增国家资本金 8,740万元。
请你公司就以下事项进行补充披露，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见：（1）详细列示各项权属证书不齐备的资产名称，所属公司主体名称、账面原值及净值，涉及土地、房屋建筑物的请进一步明确面积，并说明上述资产占本次注入资产的比重，是否会对标的公司生产经营产生不利影响，后续权属完善涉及到的税费等成本承担安排及是否在本次评估定价中予以了考虑；
（2）针对上述权属瑕疵，请交易对手方按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称《4号指引》）的要求，就可能给你公司带来的损失出具明确、可执行的兜底承诺，其中需明确解决措施及具体期限，并对你公司的或有损失作出保障安排；
（3）补充披露甘肃省国土资源厅同意将 5宗国有土地以作价出资方式投入甘肃国投事项的具体情况，上述土地目前的使用状态，上述国家资本金的增资对象，该事项对标的公司的影响，以及相关手续的办理情况。
回复：
一、详细列示各项权属证书不齐备的资产名称，所属公司主体名称、账面原值及净值，涉及土地、房屋建筑物的请进一步明确面积，并说明上述资产占本次注入资产的比重，是否会对标的公司生产经营产生不利影响，后续权属完善涉及到的税费等成本承担安排及是否在本次评估定价中予以了考虑
（一）各项权属证书不齐备的资产
土地使用权
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||所属公司|坐落|面积（平米）|取得方式|账面原值（万元）|账面净值（万元）||
||||||||正在办理过程中|
|1|土木院|段家滩420号|-|-|2,494.43|2,473.96||

房屋所有权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所属公司|坐落|面积|取得方式|账面原值|账面净值|
|省建院|兰州市静宁路61号-65号|1755.04|自建|961.84|950.42|
|省建院|兰州市静宁路61号地下-1层|254.88|自建|140.17|138.50|
|省建院|兰州市静宁路61号地下-1层|384.54|自建|210.25|207.75|
|省建院|兰州市静宁路61号地下-1层|11.02|自建|6.37|6.30|
|省建院|兰州市静宁路61号首层|21.37|自建|11.68|11.54|
|省建院|兰州市静宁路61号首层（原标办租、车库、库房）|118.77|自建|64.77|64.00|
|省建院|兰州市静宁路65号二层|10.86|自建|6.37|6.30|
|省建院|兰州市静宁路65号地下-1层|87.56|自建|47.78|47.22|
|省建院|兰州市静宁路65号地下-1层|119.03|自建|64.77|64.00|
|省建院|兰州市静宁路65号地下-1层|13.75|自建|7.43|7.34|
|省建院|兰州市静宁路65号职工食堂|915.78|自建|502.27|496.30|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|省建院|兰州市静宁路81号1-3号地下-1层|1156.1|自建|575.32|568.49|
|省建院|兰州市静宁路81号1-3号首层|42.65|自建|21.22|20.97|
|省建院|兰州市静宁路81号1-3号首层|32.14|自建|15.99|15.80|
|省建院|兰州市静宁路81号1-3号首层|32.27|自建|16.06|15.87|
|省建院|兰州市静宁路81号1-3号首层|43.51|自建|21.65|21.40|
|省建院|兰州市静宁路81号1-3号首层|29.95|自建|14.90|14.73|
|省建院|兰州市静宁路81号1-3号首层|29.57|自建|14.72|14.54|
|省建院|兰州市静宁路81号1-3号首层|23.71|自建|11.80|11.66|
|省建院|兰州市静宁路81号1-3号首层|29.74|自建|14.80|14.62|
|省建院|兰州市静宁路81号1-3号首层|33.35|自建|16.60|16.40|
|省建院|兰州市静宁路81号1-3号首层|36.45|自建|18.14|17.92|
|省建院|兰州市静宁路81号1-3号首层|28.75|自建|14.31|14.14|
|省建院|兰州市静宁路81号1-3号首层|23.99|自建|11.94|11.80|
|省建院|兰州市静宁路81号1-3号首层|29.57|自建|14.72|14.54|
|省建院|兰州市静宁路81号1-3号首层|29.95|自建|14.90|14.73|
|省建院|兰州市静宁路81号1-3号首层|43.51|自建|21.65|21.40|
|省建院|兰州市静宁路81号1-3号首层|32.27|自建|16.06|15.87|
|省建院|兰州市静宁路81号1-3号首层|32.14|自建|15.99|15.80|
|省建院|兰州市静宁路81号1-3号首层|42.65|自建|21.22|20.97|
|省建院|兰州市静宁路81号-4号地下-2层|297.35|自建|147.97|146.22|
|省建院|兰州市静宁路81号-4号地下-1层|317.71|自建|158.10|156.23|

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|-|-|-|-|-|-|
|省建院|兰州市静宁路81号-4号首层|57.96|自建|28.84|28.50|
|省建院|兰州市静宁路81号-4号首层|57.86|自建|28.79|28.45|
|省建院|兰州市静宁路81号1-3号首层|54.24|自建|26.99|26.67|
|省建院|兰州市静宁路81号1-3号首层|7.43|自建|3.70|3.65|
|省建院|兰州市静宁路81号1-3号首层|76.31|自建|37.97|37.52|
|省建院|兰州市静宁路81号1-3号首层|18.17|自建|9.04|8.93|
|省建院|兰州市静宁路81号1-3号首层|11.68|自建|5.81|5.74|
|省建院|兰州市静宁路81号1-3号首层|16.21|自建|8.07|7.97|
|省建院|兰州市静宁路81号1-3号首层|13.6|自建|6.77|6.69|
|省建院|兰州市静宁路81号1-3号首层|17.2|自建|8.56|8.46|
|省建院|兰州市静宁路81号-4号首层|5.85|自建|2.91|2.88|
|省建院|兰州市静宁路81号-4号首层|63.19|自建|31.45|31.07|
|省建院|兰州市静宁路81号-4号首层|130.36|自建|64.87|64.10|
|省建院|兰州市静宁路81号三期地下车库（-1、-2层）|6705.72|自建|3,337.03|3,297.40|
|城乡院|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）1层|252.12|外购|816.63|806.15|
|城乡院|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）2层|519.59|外购|1,080.48|1,066.61|
|城乡院|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）3层|519.59|外购|994.75|981.98|
|城乡院|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）4层|1302.48|外购|1,623.18|1,602.34|
|城乡院|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）5层|1289.18|外购|1,606.60|1,585.98|

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|-|-|-|-|-|-|
|城乡院|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）6层|398.90|外购|497.14|490.76|
|城乡院|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）7层|398.90|外购|497.12|490.73|
|城乡院|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）8层|398.90|外购|499.69|493.28|
|城乡院|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）9层|398.90|外购|499.69|493.28|
|城乡院|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）10层|398.90|外购|499.69|493.28|
|城乡院|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）11层|398.90|外购|499.69|493.28|
|城乡院|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）12层|398.90|外购|499.69|493.28|
|城乡院|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）13层|398.90|外购|499.69|493.28|
|城乡院|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）14层|398.90|外购|502.27|495.82|
|城乡院|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）15层|398.90|外购|502.27|495.82|
|城乡院|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）16层|398.90|外购|502.27|495.82|
|城乡院|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）17层|398.90|外购|502.27|495.82|
|城乡院|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）18层|398.90|外购|502.27|495.82|
|城乡院|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）19层|398.90|外购|502.27|495.82|

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|-|-|-|-|-|-|
|城乡院|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）20层|398.90|外购|502.27|495.82|
|城乡院|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）21层|398.90|外购|502.27|495.82|
|城乡院|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）22层|398.90|外购|502.27|495.82|
|城乡院|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）23层|398.90|外购|497.12|490.73|
|城乡院|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）24层|398.90|外购|497.12|490.73|
|城乡院|兰州市安宁区科教城专家公寓楼9层|941.9|外购|649.91|635.83|
|交通监理|兰州市城关区和平新村127号元富大厦|1815.02|外购|2,228.52|2,144.95|
|建设监理|兰州市安宁区科教城专家公寓楼20-24层|4709.5|外购|6,166.20|6,105.64|
|||32224.19||||

（二）上述各项权属证书不齐备的资产是否会对标的公司生产经营产生不利影响，后续权属完善涉及到的税费等成本承担安排及是否在本次评估定价中予以了考虑
1、上述各项权属证书不齐备的资产不会对标的公司生产经营产生不利影响截至本核查意见签署之日，标的公司及其下属子公司正在履行作价出资程序
的土地使用权面积3471.6平方米，占本次注入土地总面积的3.79%；无证房产面
积共计32224.19平方米，占本次注入房产总面积的37.695%。
截至本核查意见签署之日，前述权属证书不齐备的土地和房产均由标的公司下属子公司正常使用，土地系国家投入，房产系自建或外购，自建的房产前期建设手续完备，外购的房产均签署购房合同，部分权属证书正在办理过程中，上述房产可替代性较强，因此，不会影响该等主体的正常生产经营。
2、后续权属完善涉及到的税费等成本由于数额较小，本次评估定价中未予考虑
企业改制办理产权证书涉及的税费主要有契税、土地增值税、收益金、印花税和工本费、登记费、手续费、测绘费等。
根据《财政部税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税[2018]17号），企业整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司、有限责任公司变更为股份有限公司、股份有限公司变更为有限责任公司、原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。根据《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号），土地增值税进行减免。
根据上述相关规定，企业改制办理产权证书涉及的主要税种契税和土地增值税可以免除，收益金、印花税和工本费、登记费、手续费、测绘费等金额较小不构成实质影响，因此本次评估定价中未予考虑。
二、针对上述权属瑕疵，请交易对手方按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称《4号指引》）的要求，就可能给你公司带来的损失出具明确、可执行的兜底承诺，其中需明确解决措施及具体期限，并对你公司的或有损失作出保障安排
针对工程咨询集团下属企业名下部分土地正在办理划拨土地转为出让土地的手续，部分房产未办理完毕房屋所有权证书的情况，2018年8月17日，甘肃国投出具《关于标的资产自有土地和房产问题的承诺函》：
“1、就本次交易涉及的标的公司下属子公司划拨用地及无证房产，本公司将积极与相关政府部门沟通，办理划拨土地转为出让土地的手续以及有关房屋的所有权证书，并承诺在本次重组完成后三年内办理完毕相关权属证书。
2、三年承诺期内，若因第三人主张权利或行政机关行使职权导致标的公司无法正常使用该等房产、土地，或者因使用该等房产、土地被有权政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索产生损失，影响标的公司正常使用相关房产、土地，使其生产经营活动受到不利影响的，本公司将采取相应措施，保障各相关企业业务经营持续正常进行的情况下，于不利影响因素发生之日起的3个月内，安排相同或相似条件的房屋、土地供相关企业使用，并据实向相关企业支付由此产生的全部费用，包括但不限于搬迁过程中的人员工资、搬运费、交通费、装修费、停业损失以及罚款等。
3、三年承诺期满未能办理完毕相关权属证书的，将委托资产评估机构对未办理权属证书的该等土地、房产进行评估，并以现金回购该等土地、房产；或按照评估价值补足同等地段具有产权证书的房产、土地的价值差额；或提供相同或相似条件的房屋、土地，按照评估值与相关瑕疵资产进行置换。具体补偿方案由本公司与上市公司董事会共同制定，并于三年承诺期满后3个月内实施。”
基于此，截至本核查意见签署之日，甘肃国投已经针对上述权属瑕疵明确解决措施和期限，并对相关或有损失做出保障安排，该承诺在上述权属瑕疵解决前持续有效，兜底性承诺明确并可执行。
三、补充披露甘肃省国土资源厅同意将5宗国有土地以作价出资方式投入甘肃国投事项的具体情况，上述土地目前的使用状态，上述国家资本金的增资对象，该事项对标的公司的影响，以及相关手续的办理情况
甘肃省国土资源厅采取作价出资方式投入甘肃国投的5宗国有土地，其中四宗为省建院、水利院、土木院名下原划拨用地，一宗为水利院名下位于城关区东岗西路街道平凉路284号房产所占土地，该宗地未单独取得土地使用权证。原权属情况如下：
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|-|-|-|-|
|土地权属|使用权证编号|坐落|土地用途|

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|土地权属|使用权证编号|坐落|土地用途|
|省建院|兰国用（2010）第C07808号|兰州市城关区酒泉路街道静宁路81号|办公|
|省建院|兰国用（2009）第C06064号|兰州市城关区酒泉路街道鼓楼巷40号|——|
|水利院|——|城关区东岗西路街道平凉路284号|——|
|水利院|甘（2018）陇西县不动产权第0000441号|陇西县文峰镇安家门村|科教|
|土木院|兰国用（2001）第C04922号|段家滩420号|科研、设计|

根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）中关于“除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。其他建设用地应严格实行市场配置，有偿使用”的规定，省建院、水利院作为标的企业下属子公司上市后，不宜继续以划拨方式使用上述土地。
2018年4月21日，甘肃省人民政府下发《甘肃省人民政府关于同意甘肃省建筑设计研究院有限公司等三户企业国有划拨土地以国家作价出资（入股）方式处置的批复》（甘政函[2018]53号），同意将省建院、水利院、土木院3户企业涉及的国有划拨土地，采取国家作价出资（入股）方式配置给甘肃国投。
2018年 6月 7日，甘肃省国土资源厅作出《关于甘肃省建筑设计研究院有限公司等三户企业改制土地估价报告备案和土地资产处置方案的批复》（甘国土资利发[2018]23号），同意将上述共计 5宗国有土地以国家作价出资方式投入甘肃国投，转增国家资本金8,740万元。
2018年6月26日，甘肃省国资委作出《关于甘肃省建筑设计研究院有限公司等三户企业划拨土地以作价出资方式转增国家资本金的批复》（甘国资发产权[2018]350号），同意将省建院、水利院、土木院改制涉及的 5宗土地以作价出资方式配置给改制后的企业，转增的国家资本金 8740万元形成的权益由甘肃国投
享有。
目前上述土地中，除涉及土木院的划拨用地转作价出资尚在办理手续外，省建院、水利院的划拨用地转作价出资手续已办理完毕，并已取得不动产权证书，情况如下：
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|土地权属|使用权证编号|坐落|权利性质|土地用途|
|省建院|甘（2018）兰州市不动产权第0036777|兰州市城关区酒泉路街道静宁路81号|作价出资|办公|
|省建院|甘（2018）兰州市不动产权第0036783号|兰州市城关区酒泉路街道鼓楼巷44号|作价出资|——|
|水利院|甘（2018）兰州市不动产权第0034106号|兰州市城关区东岗西路街道平凉路284号|作价出资|住宅|
|水利院|甘（2018）陇西县不动产权第0000891号|陇西县文峰镇安家门村|作价出资|科教|

四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司及其下属子公司存在的资产权属证书尚未办理完成的情况属于阶段性问题，随着划拨用地转作价出资以及建设项目进度的推进，未来标的公司子公司土地和无证房产取得权属证书不存在实质性法律障碍。相关土地和无证房产均由标的公司下属子公司正常使用，部分权属证书正在办理过程中，且无证房产的可替代性较强，不会影响该等主体的正常生产经营。此外，根据相关规定，企业改制办理产权证书涉及的主要税种契税和土地增值税可以免除，收益金、印花税和工本费、登记费、手续费、测绘费等金额较小不构成实质影响，因此本次评估定价中未予考虑；
（2）交易对方甘肃国投已就此出具兜底承诺，对上述权属瑕疵明确解决措施和期限，并对相关或有损失做出保障安排，该承诺在上述权属瑕疵解决前持续有效，兜底性承诺明确并可执行；
（3）甘肃省国土资源厅同意以作价出资方式增加国家资本金的 5宗土地，除涉及土木院的划拨用地转作价出资尚在办理手续外，涉及省建院、水利院的划拨用地转作价出资手续已办理完毕，并已取得不动产权证书。
五、补充披露情况
上述内容已在《预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“二、工程咨询集团的子公司情况”中各子公司的历史沿革部分和“（九）工程咨询集团子公司历史沿革和资产、资质的补充说明”之“3、工程咨询集团子公司土地、房产的补充说明”中进行补充披露。
问题6
预案显示，标的公司所在行业涉及较多资质要求，本次交易及后续整合可能涉及到多项资质的转移、更名事宜。上述整合工作将影响标的公司后续业务的正常开展，且目前标的公司及其子公司持有的部分资质证书已接近到期。请你公司就以下事项进行补充披露，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见：
（1）分别详细列示尚未完成转移、更名手续及最近两年内即将到期的资质名称，并说明上述资质证书对标的公司生产经营的影响，后续权属转移、更名或再次取得涉及到的税费等成本承担安排，在本次评估定价中是否予以了考虑；
（2）说明上述资质若无法及时完成转移、更名或续期，是否会导致标的公司面临违规经营等法律风险；
（3）针对上述资质事项，请交易对手方按照《4号指引》的要求，就可能给你公司带来的损失出具明确、可执行的兜底承诺，其中需明确解决措施及具体期限，并对你公司的或有损失作出保障安排。
回复：
一、分别详细列示尚未完成转移、更名手续及最近两年内即将到期的资质名称，并说明上述资质证书对标的公司生产经营的影响，后续权属转移、更名或再次取得涉及到的税费等成本承担安排，在本次评估定价中是否予以了考虑
标的公司及下属子公司现阶段不存在需要转移的资质。为了更好地发挥标的公司的整体优势，本次交易完成后，上市公司可能对相关涉及资产进行业务整合工作，在该项工作中可能涉及到资质的转移、更名事宜，但整合过程会充分考虑资质的影响，尽量减少因资质转移和更名对标的公司生产经营的影响。
标的公司各下属子公司因公司制改制事宜，需要办理相关资质的主体更名事宜，但该事宜系改制后需正常办理的手续，不存在法律障碍。
标的公司下属子公司尚未办理更名手续及最近两年内即将到期的资质如下：
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|企业名称|资质名称|证书编号|
|省建院|工程设计资质|A162001205|
|省建院|工程设计资质|A262001202|
|省建院|城乡规划编制资质|[甘]城规编142001|
|省建院|施工图设计文件审查机构|27002|
|省建院|人防工程设计资质|RFA262000011|
|省建院|特种设备设计许可(压力管道)|TS1862002-2018|
|省建院|工程勘察资质|B162001205|
|省建院|建设工程质量检测机构资质|甘建检字第6201114号|
|省建院|测绘资质|乙测咨字62010362|
|省建院|勘察单位资质|甘国土资地灾勘资字第2009228208号|
|省建院|设计单位资质|甘国土资地灾设资字第2009328206号|
|省建院|施工单位资质|甘国土资地灾施资字第2009428208号|
|省建院|评估单位资质|甘国土资地灾评资字第2016128311号|
|省建院|工程造价咨询企业甲级资质|甲15026200462|
|工程监理|工程监理资质|E1622001289|
|工程监理|工程监理资质|E262001286|
|工程监理|人民防空工程建设监理单位|国人防建监资字第（0615）号|
|建岩岩土|施工单位资质|甘国土资地灾施资字第2016428307号|
|水利院|工程勘察资质|B162001377|
|水利院|工程设计资质|A162001377|
|水利院|工程勘察资质|B262001374|
|水利院|工程设计资质|A262001374|
|水利院|测绘资质|甲测资字6200085|
|水利院|测绘资质|乙测资字62010982|
|水利院|评估单位资质|甘国土资地灾评资字第2016128309号|
|信创检测|水利工程质量检测单位资质|水质检资字第20100031号|
|森华水保|水利工程建设监理资质|水建监资字第20151779号|
|城乡院|城乡规划编制资质|[建]城规编第（141269）|

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|城乡院|工程设计资质|A162001213|
|城乡院|工程勘察资质|B162001213|
|城乡院|施工图设计文件审查机构|27013|
|城乡院|工程监理资质|E162001213|
|城乡院|土地规划机构|093008|
|城乡院|工程设计资质|A262001210|
|城乡院|测绘资质|乙测资字62010682|
|城乡院|工程勘察资质|B262001210|
|城乡院|工程监理资质|E262001210|
|城乡院|工程造价咨询|乙160662010063|
|城乡院|专项工程设计|2008-02（临）|
|城乡院|建设工程质量检测机构资质|甘建检字第6201193号|
|城乡院|人民防空工程建设监理单位资质|甘人防建监资字第（043）号|
|城乡院|旅游规划设计资质|旅规丙字02-2006|
|土木院|建设工程质量检测机构资质|甘建检字第6201004号|
|土木院|专项工程设计|2012-01|
|土木院|工程勘察资质|B162001553|
|土木院|工程设计资质|A162001553|
|土木院|工程勘察资质|B262001550|
|土木院|工程设计资质|A262001550|
|土木院|工程造价咨询企业乙级资质|乙150562010090|
|土木院|地质灾害防治单位资质|2011128301|
|土木院|地质灾害防治单位资质|2011228301|
|土木院|地质灾害防治单位资质|20113288303|
|土木院|地质灾害防治单位资质|2011428311|
|金建监理|工程监理资质|E162000245|
|金建监理|工程监理资质|E262000242|
|交通监理|交通建设工程监理企业资质|交监公甲第139-2006号|
|交通监理|交通建设工程监理企业资质|交监公桥第098-2014号|
|交通监理|交通建设工程监理企业资质|交监公隧第033-2010号|
|交通监理|交通建设工程监理企业资质|交监公机第047-2015号|
|交通监理|工程监理资质|E162000447|
|交通监理|工程监理资质|E262000444|
|华顺科技|交通建设工程监理企业资质|交监公甲第291-2007号|
|建设监理|工程监理资质|E162000761|
|建设监理|人民防空工程建设监理单位|甘人防建监资字地（015）号|
|建设监理|涉密信息系统集成资质|JC381600201|
|乾元公司|工程勘察资质|B262002132|

根据《建设工程勘察设计资质管理规定》、《公路水运工程监理企业资质管理
规定》、《工程造价咨询企业管理办法》、《城乡规划编制单位资质管理规定》等相
关法律法规的规定，标的公司及子公司从事经营范围内相关业务需取得前述有关
资质方可进行。如果未来标的公司及标的公司子公司无法继续取得上述经营所需的资质，将失去承接相关项目和业务的资格，会对标的公司的经营产生不利影响，进而影响上市公司的业务收入、利润水平和未来承诺业绩的实现。由于本次预评估过程中，标的公司未来生产经营成果、预估值和交易作价的确定是以标的公司具备生产经营必要资质为假设条件的，若标的公司因未能获得相应资质而导致业务规模下滑，使得净利润未达到承诺金额时，交易对方将按照已签订的《业绩承诺补偿协议》中约定的条款，对上市公司进行补偿。
根据标的公司及子公司说明，并经中介机构适当核查，上述资质的后续权属转移、更名或进行续期申请时，除按相关规定收取的行政服务费用外，不会因申请上述续期资质而发生其他费用，且预计上述费用金额较小，因此，在本次评估中无需考虑上述费用的影响。
二、说明上述资质若无法及时完成转移、更名或续期，是否会导致标的公司面临违规经营等法律风险
根据标的公司说明，并经中介机构适当核查，标的公司上述尚未更名或近两年即将到期的资质，系因标的公司子公司公司制改制和资质证书有效期届满的原因产生，如标的公司公司制改制后未能完成有关更名或在资质到期后无法顺利续期，将会面临无法顺利承接或不得承接相应业务的问题，以及潜在的违规经营风险。但标的公司子公司公司制改制后，取得相关资质所基于的人员、业务、场所等相关条件未发生实质性变化，故上述资质无法更名或续期不存在法律障碍。
三、针对上述资质事项，请交易对手方按照《4号指引》的要求，就可能给你公司带来的损失出具明确、可执行的兜底承诺，其中需明确解决措施及具体期限，并对你公司的或有损失作出保障安排
根据标的公司提供的资料，交易对方出具了《关于标的公司及子公司资质相关问题的承诺函》，并承诺：
“1、交易对方将促使标的公司在本次重组后两年内，基于业务实际需求，完成上述资质的转移、更名及续期手续；
2、对于本次重组完成后因上述资质无法及时完成转移、更名或续期，导致
标的公司面临违规经营并造成损失的，交易对方将赔偿因此给上市公司造成的损失。”
此外，未来标的公司拟根据业务板块划分进行整合，并对标的公司下属子公司现拥有的资质进行整合、优化，并对确须保留、更名、转移、续期的资质，进行资质的转移、更名和续期。如标的公司因未能及时完成转移、更名或续期相应资质而导致业务规模下滑，使得净利润未达到承诺金额时，交易对方将按照已签订的《业绩承诺补偿协议》中约定的条款，对上市公司进行补偿。
综上，截至本核查意见签署之日，交易对方已经针对上述资质事项可能给公司带来的损失出具了具备明确解决措施及具体期限，并对相关或有损失做出保障安排，具有可执行性的兜底性承诺。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）根据相关法律法规的规定，标的公司及子公司从事经营范围内相关业务需取得前述有关资质方可进行。本次交易前标的公司子公司的公司制改制以及标的公司后续整合中涉及的资质更名、续期或转移事宜，会对标的公司未来经营产生一定不确定性。根据标的公司及子公司说明，并经中介机构适当核查，上述资质的后续权属转移、更名或进行续期申请时，除按相关规定收取的行政服务费用外，不会因申请上述续期资质而发生其他费用，且预计上述费用金额较小，因此，在本次评估中无需考虑上述费用的影响。
（2）标的公司子公司取得原有资质所基于的人员、业务、场所等相关条件未发生实质性变化的情况下，其办理资质更名、续期不存在法律障碍。同时，对标的公司子公司的整合是为了联合优势资源、更好地发挥标的公司的整体优势，后续整合将以合法经营为基础，充分考虑资质的影响，尽量减少因资质转移和更名对标的公司生产经营的影响。
（3）交易对方出具《关于标的公司及子公司资质相关问题的承诺函》，针对上述资质事项可能给标的公司带来的损失出具了具备明确解决措施及具体期限，并对相关或有损失做出保障安排，具有可执行性的兜底性承诺。
五、补充披露情况
上述内容已在《预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“二、工程咨询集团的子公司情况”中各子公司的历史沿革部分和“（九）工程咨询集团子公司历史沿革和资产、资质的补充说明”之“4、工程咨询集团子公司资质情况的补充说明”中进行补充披露。
问题7
预案显示，报告期内标的公司下属子公司存在未决诉讼及行政处罚，请你公司就以下事项进行补充披露，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见：
（1）标的公司下属子公司工程质量是否符合国家要求，目前面临的未决诉讼是否涉及重大、危害公众安全的情况，上述未决诉讼是否存在赔偿风险，是否按照《企业会计准则》的有关要求对上述诉讼事项充分计提了预计负债；
（2）标的公司下属子公司报告期内受到的行政处罚是否涉及重大违法违规，是否会对相关主体的经营资质产生不利影响，是否存在后续法律风险。
回复：
一、标的资产下属子公司工程质量是否符合国家要求，目前面临的未决诉讼涉及重大、对公众存在危害的情况，上述未决诉讼是否存在赔偿风险，并说明标的资产是否对上述诉讼计提充分的预计负债、会计处理是否合规。
标的公司下属子公司重视质量管理，按照国家和行业规定，建立了符合业务需求的质量管理体系，形成了《质量手册》、《程序文件》及《管理制度汇编》等多层次的文件，并按照文件要求执行，以控制服务质量。除《预案》中所披露的行政处罚涉及的工程项目外，根据公开信息检索和标的公司出具的说明，标的公司下属子公司所提供的工程咨询服务，不存在质量不符合国家要求的情况和对公众存在危害的情况。
在本次交易预案第八节“风险因素”之“六、标的资产相关风险”之“（五）建设工程质量责任的风险”中，上市公司披露了标的企业工程质量责任相关风险。
截至本核查意见签署之日，标的公司下属子公司存在7起未决诉讼，其中 4起为劳动争议纠纷、1起为供用热力合同纠纷、1起为维修合同纠纷，且诉讼争议金额均在 50万元以下，1起与工程质量相关且金额较大的仅有标的公司下属子公司省建院、城乡院和其他5家工程服务单位与甘肃科技培训学院的建设工程施工合同纠纷，该起诉讼争议金额为2,146.15万元。
2013年，甘肃科技培训学院向甘肃省兰州市中级人民法院（以下简称“兰州中院”）提起诉讼，请求判令省建院、城乡院等 7家为其教学楼建设项目提供工程服务的单位连带赔偿教学楼加固纠倾费用和相关经济损失。该案件历次审理结果如下：2014年，兰州中院一审判令作为被告的各工程服务单位合计承担50%的赔偿责任，其中省建院和城乡院作为施工图审查机构和工程建设监理机构分别承担10%的赔偿责任（802,674.5元），同年甘肃省高级人民法院（以下简称“甘肃高院”）二审裁定撤销原审判决并发回重审；2015年，兰州中院一审判决驳回原告甘肃科技培训学院的诉讼请求，同年甘肃高院裁定撤销原审判决并发回重审；
2017年，兰州中院一审判决驳回原告甘肃科技培训学院的诉讼请求。目前，原告甘肃科技培训学校已再次上诉至甘肃高院，甘肃高院已开庭审理，但尚未作出判决。
根据法院之前的判决结果和结合目前诉讼进展情况，预计该起诉讼给省建院和城乡院造成实际损失的风险较小。因此，该笔诉讼事项不满足《企业会计准则第 13号—或有事项》第四条所规定的确认预计负债的条件，省建院和城乡院未对其计提预计负债，会计处理合规。
此外，本次交易的交易对方甘肃国投也已出具《关于未决诉讼事项的承诺函》：“若因本次交易前工程咨询集团及其子公司发生的任何未决诉讼/仲裁事项，上市公司及其子公司被有权法院、仲裁机构最终判决/裁决承担相关责任而遭受经济损失的，本公司将全额承担经济补偿责任。”
二、标的资产下属子公司报告期内受到的行政处罚是否涉及重大违法违规情形、是否会对相关主体的经营资质产生不利影响、是否存在后续的法律风险。
（一）标的公司下属子公司报告期内受到的行政处罚不涉及重大违法违规
标的公司下属子公司在报告期内受到的行政处罚情况如下：
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|序号|处罚时间|处罚决定书|处罚机关|处罚事由|处罚内容|
|1|2016年2月4日|甘建稽四罚决[2016]第62号|甘肃省建设稽查执法局|在项目施工图审查过程中，违反《甘肃省建设工程勘察设计管理条例》第33条的规定|罚款1万元|
|2|2016年2月4日|甘建稽四罚决[2016]第64号|甘肃省建设稽查执法局|在项目施工图审查过程中，违反《甘肃省建设工程勘察设计管理条例》第33条的规定|罚款1万元|
|3|2017年6月8日|（安）安监罚[2017]J-008号|兰州市安宁区安全生产监督管理局|省建院负责的某项目中分包商发生一起伤亡事故，安全生产监督管理部门认定省建院违反了《中华人民共和国安全生产法》第一百条的规定|罚 款19 万元|
|4|2017年6月13日|嘉安监行罚字[2017]第17号|嘉峪关市安全生产监督管理局|浙江建业幕墙装饰有限公司某商品住宅楼装饰装修项目中发生了高处坠落的伤亡事故。城乡院作为本项目监理单位，对本起事故的发生负有管理责任。|罚款20万元|
|5|2018年4月12日|（城）安监罚[2018]3011号|兰州市城关区安全生产监督管理局|兰州市和顺乐居限价商品房一标段工程于2017年11月9日发生一起生产安全伤亡事故。土木院子公司兰州金建工程建设监理公司（简称“金建监理”）作为本项目监理单位，对本起事故负有安全监理失察之责。|罚款2万元|
|6|2017年8月29日|（城）安监罚[2017]3038号|兰州市城关区安全生产监督管理局|建设监理作为监理单位的某项目发生了一起生产安全责任事故。安全生产监督管理部门认定建设监理作为工程项目监理单位，对本起事故负有安全监理失察之责|罚款2.8万元|

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|7|2017年11月21日|（城）安监罚[2017]3065号|兰州市城关区安全生产监督管理局|建设监理作为监理单位的某项目发生了一起生产安全责任事故。安全生产监督管理部门认定建设监理作为工程项目监理单位，对本起事故负有安全监理失察之责。|罚款3万元|
|8|2016年12月07日|兰城国税静简罚（2016）157号|兰州市城关区国家税务局静宁路税务分局|招标集团子公司甘肃宏实房地产经纪有限公司（简称“宏实地产”）未按规定保存、报送开具发票的数据|罚 款1,000元|
|9|2017年3月6日|兰城地税一武简罚[2017]36号|兰州市城关区地方税务一局|乾元公司未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税材料|罚 款500元|

上述第1项、第2项行政处罚，根据《房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查管理办法》第二十四条的规定，省建院有关行为尚未达到情节严重的程度。根据甘肃省住房和城乡建设厅于2018年8月6日出具的《证明》，上述两项处罚当时已进行了更正，未造成严重后果，属一般情节的行政处罚。并且甘肃省住房和城乡建设厅于 2017年 4月 5日通过了省建院的甘肃省建设工程施工图审查机构认定，对生产经营资质未产生影响。
上述第 3-7项行政处罚，根据《中华人民共和国安全生产法》第一零九条、《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条、《建设工程安全生产管理条例》第五十七条的规定，该5起生产安全事故属一般事故。甘肃省安全生产监督管理局于 2018年 8月 3日出具《关于甘肃省建筑设计研究院有限公司等 4户企业行政处罚事项的说明》，说明以上 5起事故皆为一般事故，省建院、城乡院、金建监理、建设监理4单位在事故中分别负有发包、监理等相应责任，不是事故主体单位，不负主体责任。事故发生地安监部门已按照相应责任进行了行政处罚。目前，以上事故调查处理已经完毕。
上述第8项、第9项行政处罚，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，宏实地产、乾元公司未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳
税资料的行为，尚未达到情节严重的程度，罚款金额较小，且相关公司已经进行
了整改。
综上，标的公司下属子公司报告期内受到的行政处罚不涉及重大违法违规。
（二）标的公司下属子公司报告期内受到的行政处罚不会对相关主体的经营资质产生不利影响，不存在后续法律风险
上述行政处罚的种类均为罚款，而非责令停产停业、吊销许可证或者执照，不会对相关主体经营资质及有效存续产生不利影响。
上述行政处罚决定作出后，标的公司下属公司已经向有关部门缴纳了罚款，行政处罚执行完毕，不存在后续法律风险。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司下属子公司建立了符合业务需求的质量管理体系，除《预案》中所披露的行政处罚涉及的工程项目外，根据公开信息检索和标的公司出具的说明，标的公司下属子公司所提供的工程咨询服务，不存在质量不符合国家要求的情况和对公众存在危害的情况。省建院和城乡院未对未决诉讼计提预计负债的会计处理符合企业会计准则的相关规定；
（2）标的资产下属子公司报告期内受到的行政处罚不涉及重大违法违规情形，且上述行政处罚的种类均为罚款，而非责令停产停业、吊销许可证或者执照，不会对相关主体经营资质及有效存续产生不利影响。上述行政处罚决定作出后，标的公司下属公司已经向有关部门缴纳了罚款，行政处罚执行完毕，不存在后续法律风险。
四、补充披露情况
上述内容已在《预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“二、工程咨询集团的子公司情况”中各子公司的历史沿革部分和“（九）工程咨询集团子公司历史沿革和资产、资质的补充说明”之“5、工程咨询集团子行政处罚情况的补充说明”中进行补充披露。
问题9
预案显示，标的公司 2016年、2017年以及 2018年一季度模拟的合并净利润为 2.7亿元、2.1亿元以及 0.37亿元，业绩呈现下滑趋势。请你公司补充披露是否存在对标的公司经营产生不利影响的因素，如是，说明具体情况并进一步明确是否已在评估及业绩承诺中予以了考虑；如否，说明标的公司业绩下滑的原因，业绩下滑趋势未来可以消除的原因及其合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内业绩呈现下滑趋势的原因及不存在对公司经营产生不利影响的因素
标的公司2016年、2017年以及2018年一季度模拟的合并净利润为2.7亿元、2.1亿元以及0.37亿元，其业绩下滑主要是受子公司省建院和招标集团业绩影响所致：
1、省建院 2017年净利润 4,644.31万元，较 2016年净利润 8,621.54万元减少了 3,977.23万元，其净利润减少主要是因为省建院 2017年因前期个税未及时缴纳产生个税滞纳金3,311.89万元所致。
2、招标集团 2017年净利润 1,507.48万元，较 2016年净利润 4,647.76万元减少了 3,140.29万元，其净利润减少主要是因为 2016年招标集团固定资产处置收益增加了2,237.07万元，致使2016年净利润金额偏高所致。
扣除上述两个事项的影响后，标的公司 2016年、2017年以及 2018年一季度模拟的合并净利润分别为2.46亿元、2.42亿元以及0.37亿元。
标的公司子公司 2018年一季度因受节假期影响，其业绩相对较低，符合行业季节波动情况。
综上，上述导致业绩下滑的均为偶发性因素，属于非经常性损益，且上述事项的不利影响已经消除，对未来经营业绩不会产生负面影响。根据工程咨询集团各子公司业务实际开展情况和行业发展趋势，不存在对工程咨询集团经营产生重大不利影响的因素。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：工程咨询集团2017年比2016年业绩下滑，主要是因为省建院、招标集团非经常性损益事项的影响，2018年一季度因受节假期影响使得业绩相对较低。工程咨询集团不存在对其经营产生重大不利影响的因素。
三、补充披露情况
上述内容已在《预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“一、工程咨询集团基本情况”之“（四）最近两年及一期财务情况（财务数据未经审计）”之“2、最近两年及一期盈利情况分析”进行补充披露。
问题10
预案显示，标的公司下属子公司原由住建厅、水利厅等相关部门直属管理，且其主营业务也与相关部门的管辖范围密切相关。请你公司就标的公司的以下事项进行补充披露：
（1）标的公司及其下属子公司近三年的核心客户名称、业务来源，并结合行业竞争格局、行业商业模式及准入机制等，说明标的公司是否具备核心竞争力；
（2）结合前一问题说明标的公司划转至国资委管辖后，其管理及经营方式是否较划转前发生较大变化，划转后标的公司的业务开展是否会受到影响，标的公司的未来发展规划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司及其下属子公司近三年的核心客户名称、业务来源，并结合行业竞争格局、行业商业模式及准入机制等，说明标的公司是否具备核心竞争力；
（一）报告期内主要业务来源
报告期内，标的公司前五大客户的情况如下表所示：
单位：万元
2016年度
||
|-|
|客户名称|
|甘肃省水务投资有限责任公司|
|甘肃省公路建设管理集团有限公司|
|兰州新区城市发展投资有限公司|
|凉州区杂木河毛藏寺水库工程建设管理处|
|甘肃省水利厅|

2017年度
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|-|
|客户名称|
|甘肃省公路建设管理集团有限公司|
|古浪县雍和新能源投资有限责任公司|
|甘肃省水利厅|
|兰州新区城市发展投资有限公司|
|临夏回族自治州引黄济临供水工程建设指挥部项目工作办公室|

2018年1-3月
||
|-|
|客户名称|
|兰州市水务局（兰州市黄河河道管理站）|
|甘肃省景泰川电力提灌工程管理局|
|甘肃省公路建设管理集团有限公司|
|白银市水务局（白银市黄河干流甘肃段防洪治理工程建设管理办公室）|
|甘肃长达路业有限责任公司|

工程咨询集团主要客户为建筑、水利、交通等各类基础设施投资建设开发公司，工程咨询集团各业务主体承接业务一般通过招投标模式（公开招标、邀请招标）和客户直接委托两种方式。
根据《中华人民共和国招投标法》和《必须招标的工程项目规定》之规定：勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：①施工单项合同估算价在 400万元人民币以上；②重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 200万元人民币以上；③勘
察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 100万元人民币以上。同一
项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。
基于上述规定，招投标模式是工程设计行业最为主要的业务承接模式，工程咨询集团主要业务来源为通过招投标等市场化方式获取。
（二）标的公司的核心竞争力分析
1、资质齐全
工程咨询行业的业务开展主要受行业资质影响，目前，工程咨询集团为甘肃省内工程咨询相关资质最为齐全的企业，为其开展业务打下了良好的基础。截至本核查意见签署之日，工程咨询集团在其各业务领域的主要甲级/一级资质如下表所示：
主要业务 主要甲级资质
规划咨询 测绘资质证书甲级、城乡规划编制资质甲级、土地规划甲级
工程设计资质证书（建筑行业甲级、市政行业（给水工程、热力工程）专业甲级）、工勘察设计 程勘察综合类甲级、工程设计资质证书（水利行业甲级、电力行业（水利发电）（含抽水蓄能、潮汐）专业甲级）、工程勘察专业类（岩土工程）勘察甲级
房屋建筑工程监理甲级、市政公用工程监理甲级、机电安装工程监理甲级、人民防空工程建设监理单位甲级、水利工程建设监理资质（水利工程施工监理甲级、水土保持工程施工监理甲级、水利工程建设环境保护监理）、交通建设工程监理企业资质等级证书（公工程监理 路工程甲级、特殊独立大桥专项、特殊独立隧道专项公路机电工程专项）、工程监理资质证书（公路工程监理甲级、市政公用工程监理甲级）、工程监理资质证书（房屋建筑工程监理甲级、化工石油工程监理甲级、市政公用工程监理甲级、机电安装工程监理甲级）
施工图设计文件审查机构资格证书甲级、岩土工程检测甲级、地基基础和主体结构检测甲级、工程造价咨询甲级、水利工程质量检测单位资质等级证书（岩土工程甲级、混凝技术服务
土工程甲级、承担各类水利工程（含一级堤防）的岩土工程类、混凝土工程质量检测业务）、房屋鉴定甲级、工程质量检测综合类甲级（十三大项）
2、工程咨询全产业链式的服务模式
根据国务院办公厅《关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发[2017]19号），一是要加快推行工程总承包。政府投资工程应完善建设管理模式，带头推行工程总承包。加快完善工程总承包相关的招标投标、施工许可、竣工验收等制度规定。同时，工程总承包单位可以直接发包总承包合同中涵盖的其他专业业务。
二是培育全过程工程咨询。鼓励投资咨询、勘察、设计、监理、招标代理、造价
等企业采取联合经营、并购重组等方式发展全过程工程咨询，培育一批具有国际水平的全过程工程咨询企业。政府投资工程应带头推行全过程工程咨询，鼓励非政府投资工程委托全过程工程咨询服务。
未来工程咨询类企业的经营与发展将呈现集成化、一体化、专业化、特色化、综合型的特点。一是服务全产业链化，从规划、策划、设计到施工、运维等环节提供全产业链服务，为业主做运营咨询、参与过程管理等；二是高端化发展，在保持传统业务的基础上推动精细化发展，在单一业务领域做深，同时向综合业务集成服务商转变；三是发挥资本的带动作用，尝试产业链延伸、横向拓展，为业务转型延伸与调整进行布局。
工程咨询集团通过其控制的子公司，能够开展包含咨询规划、勘察设计、工程施工、工程监理、技术服务在内的全过程工程咨询服务，并且可以跨地域、跨行业、跨专业发展经营，符合未来工程咨询类企业的发展趋势，为其业务开展提供了核心竞争力。
综上，标的公司子公司资质齐全、资质等级较高，能够提供工程咨询全产业链式服务，具备较强的竞争力。
二、结合前一问题说明标的公司划转至国资委管辖后，其管理及经营方式是否较划转前发生较大变化，划转后标的公司的业务开展是否会受到影响，标的公司的未来发展规划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）业务的影响
工程咨询集团子公司主要业务来源是根据招投标等市场化方式取得，不存在对各子公司原有股东的依赖，本次由住建厅、水利厅等相关单位划转或出资至工程咨询集团后，各子公司的管理及经营方式未发生较大变化，不会对业务造成不利影响。
（二）未来规划
1、巩固传统领域，培育新兴业务，构建产业链一体化服务模式
工程咨询集团将巩固传统的建筑、水利、公路业务，向以轨道交通、道路桥
梁、供水、垃圾处理、污水处理、综合管廊、智慧城市等代表的市政基础设施建设领域和以水资源治理、土壤治理、水环境、水生态等为代表的环境工程建设领域拓展。以规划设计业务为龙头，以投资带动咨询、设计、工程总承包、工程监理、工程检测等业务的协同发展，实现由传统价值链单一环节“单兵作战”向全产业链一体化、全过程、全方位、全生命周期服务转型。
2、立足省内，稳步开拓省外市场，适时走向全国，积极开拓国际市场
未来工程咨询集团将优化区域布局，在做大做强甘肃省内区域市场，大幅提高市场占有率的同时，稳步开拓西部区域市场，逐步走向全国市场，并抓住机会积极进行国际化布局，形成由甘肃向全国辐射、向“一带一路”国家市场扩散的市场经营网络，提升公司在国内外市场的知名度。
同时，不断建立完善内部市场运作机制、资源共享机制、产业联动机制、业务协同机制，构建分级授权、分类管理的管控体系，全面提升集团区域市场运营管控能力。
3、通过投资带动，大力发展工程全过程工程咨询和总承包业务
全过程工程咨询和工程总承包，是工程咨询企业未来发展的方向。全过程工程咨询和以设计为龙头的工程总承包业务是工程咨询集团未来五年重点培育发展的业务，也是打造工程咨询集团全过程工程技术服务的关键。未来将利用上市公司平台，发挥融资优势，积极探索资本化运作，挖掘建筑、水利、公路、市政、环保等领域以投资带动工程总承包和全过程工程咨询业务的机会。
4、抓住有利时机，积极进行对外并购，开拓新业务、新市场，实现规模化发展
充分发挥工程咨询集团资本优势，积极布局市政、环保等领域，通过收购、并购高价值企业，迅速在新领域、新市场形成竞争力。加强投资布局，以资本方式助力公司全产业链一体化、全过程、全生命周期模式运作，以投资带动市场开拓和业务发展，形成多业务环节协同发展局面。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次划转后，标的公司各子公司管理及经营方式未发生较大变化，划转后标的公司的业务开展不会受到不利影响。
四、补充披露情况
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第四节交易标的基本情况”之“三、主营业务情况”之“（三）工程咨询集团的主营业务”中进行补充披露。
三、关于评估与业绩承诺
问题11
预案显示，你公司本次拟收购的工程咨询于 2018年 4月设立，目前无实质性业务，账面的主要资产为其持有8家全资子公司的长期股权投资，且这8家子公司直至 2018年 4月以后才划转至工程咨询，各家子公司本次评估与前期评估存在较大差异，评估值为22.19亿元，增值率为79.07%。预案同时显示，标的公司下属8家子公司中除交通监理外的其他7家均拟进行减资，截至预案披露日上述减资事项尚未完成，且评估时已将减资事项考虑在内。请你公司就以下事项进行补充披露，请独立财务顾问核查并发表明确意见：
（1）上述 8家子公司划转至标的公司时对应长期股权投资的入账依据，从划转完成至预案披露期间上述资产产生79.07%增资幅度的原因及其合理性；
（2）说明各子公司的股东权益账面值、预估金额、增值幅度，并按照《26号准则》第七节和《信息披露业务备忘录第6号——资产评估相关事宜》的有关规定，披露各家子公司本次预估金额的计算过程，结合历史业绩、可比上市公司、现行政策变化、业务发展趋势等因素，说明其中的核心参数的选择过程、依据，收入增长率、成本增长率、费用增长率和折现率等重要评估参数的取值，预测期和稳定期的划分情况及其依据，论证参数选取和估值的合理性；
（3）列示 8家子公司本期评估金额及账面值、前次评估金额及账面值，历次评估期间存在的增减资或资产处置情况，并说明各子公司历次评估存在差异的原因及其合理性；
（4）预案所称评估时已将该减资事项考虑在内的具体含义，包括但不限于减资事项对相关资产未来年度营业收入的影响，对评估过程中使用的各项参数取值的具体影响，并说明目前标的公司的账面金额是否已考虑了减资的影响，如否，请进一步明确考虑后的评估增值情况，如是，请进一步说明截至目前标的公司的财务数据披露是否符合《26号准则》第七条第六款的有关要求。
回复：
一、上述 8家子公司划转至标的公司时对应长期股权投资的入账依据，从划转完成至预案披露期间上述资产产生79.07%增值率的原因及其合理性
根据甘肃工程咨询集团与甘肃国投签订的投资协议，以及《企业会计准则-长期股权投资》的规定，标的公司的长期股权投资以各子公司 2018年 3月 31日的合并报表中的净资产金额作为初始投资成本。
根据本次评估目的，评估机构对省建院、水利院、城乡院、建设监理、交通监理、土木院、乾元公司采用资产基础法和收益法进行了评估，最终以收益法评估结果作为本次收购对价的评估值；由于招标集团为持股平台，不从事具体的业务，采用资产基础法进行评估，评估机构对招标集团从事具体业务的下属子公司甘肃省招标中心有限公司、甘肃省建设项目咨询中心有限公司采用资产基础法和收益法进行了评估，最终以收益法评估结果作为本次收购对价的评估值。
标的公司的长期股权投资以各子公司2018年3月31日的合并报表中的净资产金额作为初始投资成本，各子公司净资产金额是从投入的角度反映的企业整体价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业未来的收益折现为现时的价值，来评估企业价值，能够反映标的公司未来实际的获利能力、市场竞争力、发展前途、企业品牌效应、客户资源等的价值。
因此，标的公司股东权益产生79.07%增值幅度是合理的。
二、说明各子公司的股东权益账面值、预估金额、增值幅度，并按照《26号准则》第七节和《信息披露业务备忘录第 6号——资产评估相关事宜》的有关规定，披露各家子公司本次预估金额的计算过程，结合历史业绩、可比上市公司、现行政策变化、业务发展趋势等因素，说明其中的核心参数的选择过程、
依据，收入增长率、成本增长率、费用增长率和折现率等重要评估参数的取值，预测期和稳定期的划分情况及其依据，论证参数选取和估值的合理性
（一）各子公司的股东权益账面值、预估金额、增值幅度
根据预估结果，工程咨询集团各子公司的股东权益账面值、预估金额、增值幅度如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面值|资产基础法预估结果|收益法预估结果|最终选取的预估结果对应的评估方法|最终选取的预估结果增加值|
|23,035.54|32,556.79|55,242.20|收益法|32,206.66|
|24,260.88|32,615.32|49,887.87|收益法|25,626.99|
|16,814.51|19,632.74|36,555.00|收益法|19,740.49|
|13,463.96|16,921.91|18,033.15|收益法|4,569.19|
|8,719.51|8,434.98|15,650.28|收益法|6,930.77|
|7,308.29|10,696.28|15,480.44|收益法|8,172.15|
|25,738.78|25,971.53|25,971.53|资产基础法|232.75|
|4,567.16|5,013.60|5,056.83|收益法|489.67|
|123,908.65|151,843.15|221,877.30|-|97,968.65|

注：招标集团下属子公司是采用资产基础法和收益法评估，选用收益法的结果，因此招标集团本质也是收益法评估。
（二）各家子公司本次预估金额的计算过程及核心参数的选择过程、依据
标的公司下属8家全资子公司，其中省建院、水利院、城乡院、土木院、建设监理、交通监理和乾元公司7家全资子公司采用资产基础法和收益法进行评估，选用收益法的评估结果。省建院、水利院、城乡院、土木院、交通监理5家企业下属的重要子公司均采用资产基础法和收益法评估，个别不适宜收益法评估的子公司采用资产基础法评估，各下属子公司评估结果已体现在省建院、水利院、城乡院、土木院、交通监理长期投资价值中。
标的公司另一家全资子公司招标集团由于所拥有的资产主要也是长期股权
投资，因此招标集团母公司选用资产基础法进行评估，招标集团全资子公司招标
中心、咨询中心采用资产基础法和收益法进行评估，选用收益法的评估结果，因此以下介绍招标集团主要全资子公司招标中心的收益法计算过程。
各家子公司的收益法计算过程及核心参数的选取情况如下：
1、各家子公司的收益法计算过程
（1）各家子公司企业经营性资产价值的确定
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营业收入|31,556.54|40,708.30|41,952.11|43,420.43|43,854.64|44,293.18|
|减：营业成本|19,520.89|25,020.87|25,374.02|25,756.35|25,996.20|26,238.91|
|期间费用|7,945.59|10,072.31|10,141.30|10,210.38|10,282.70|10,338.47|
|净利润|3,230.34|4,493.71|5,186.62|5,333.00|5,422.95|5,526.36|
|折现率|13.86%|13.86%|13.86%|13.81%|13.81%|13.81%|
|企业经营性资产的价值|||||||
|营业收入|23,829.29|30,127.90|31,059.41|32,146.49|32,467.95|32,792.63|
|减：营业成本|15,103.82|18,890.86|19,386.98|19,690.56|19,963.44|20,136.49|
|期间费用|4,419.44|5,694.73|5,848.66|5,974.11|5,991.58|6,084.70|
|净利润|3,454.32|4,467.79|4,701.85|4,636.53|4,658.57|4,700.87|
|折现率|13.81%|13.81%|13.81%|13.62%|13.62%|13.62%|
|企业经营性资产的价值|||||||
|营业收入|17,825.37|23,343.27|24,042.99|24,883.75|25,132.59|25,383.91|
|减：营业成本|11,688.38|15,389.24|15,598.37|15,830.74|16,043.92|16,132.90|
|期间费用|2,442.78|3,051.26|3,121.20|3,140.60|3,249.23|3,304.23|
|净利润|2,916.97|3,882.93|4,367.74|4,191.86|4,120.27|4,199.53|
|折现率|13.86%|13.86%|13.86%|13.81%|13.81%|13.81%|
|企业经营性资产的价值|||||||
|营业收入|13,375.13|17,140.86|17,655.09|18,273.01|18,547.11|18,732.58|
|减：营业成本|9,412.11|11,689.08|11,911.62|12,101.66|12,268.32|12,406.70|
|期间费用|2,394.38|3,358.95|3,440.88|3,515.04|3,585.96|3,645.24|
|净利润|1,196.24|1,621.03|1,584.86|1,846.61|1,872.38|1,862.14|
|折现率|13.81%|13.81%|13.62%|13.62%|13.62%|13.62%|
|企业经营性资产的价值|||||||
|营业收入|6,257.17|7,583.09|7,810.58|8,083.95|8,164.79|8,246.44|
|减：营业成本|3,484.50|4,153.16|4,211.18|4,292.56|4,332.25|4,357.56|
|期间费用|1,526.8|1,889.2|1,927.4|1,979.2|2,015.3|2,066.4|
|净利润|999.06|1,242.50|1,352.79|1,297.29|1,300.74|1,304.23|
|折现率|14.14%|14.14%|14.14%|14.11%|14.11%|14.11%|
|企业经营性资产的价值|||||||
|营业收入|7,024.23|9,515.87|9,801.35|10,144.40|10,245.84|10,348.30|
|减：营业成本|4,692.60|6,176.73|6,314.97|6,354.54|6,447.05|6,499.20|
|期间费用|1,416.87|1,877.15|1,931.28|1,972.21|2,013.08|2,049.63|
|净利润|726.36|1,179.35|1,257.52|1,304.90|1,280.61|1,290.50|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|折现率|14.15%|14.15%|14.15%|14.11%|14.11%|14.11%|
|企业经营性资产的价值|||||||
|营业收入|5,648.22|6,891.96|7,167.64|7,382.67|7,530.32|7,643.28|
|减：营业成本|3,405.61|4,084.28|4,161.02|4,215.75|4,263.18|4,310.67|
|期间费用|1,056.45|1,344.90|1,344.02|1,339.90|1,345.35|1,350.76|
|净利润|875.23|1,102.89|1,270.99|1,243.57|1,313.81|1,358.21|
|折现率|13.97%|13.97%|13.97%|13.91%|13.91%|13.91%|
|企业经营性资产的价值|||||||
|营业收入|849.89|1,172.32|1,195.77|1,219.68|1,231.88|1,244.20|
|减：营业成本|467.64|627.77|628.06|628.36|628.71|629.11|
|期间费用|78.53|107.29|112.25|117.21|122.15|127.1|
|净利润|251.21|362.87|378.20|347.56|352.68|357.84|
|折现率|13.97%|13.97%|13.97%|13.91%|13.91%|13.91%|
|企业经营性资产的价值|||||||

（2）各家子公司企业股东全部权益价值的确定
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|省建院|水利院|城乡院|土木院|建设监理|交通监理|招标中心|
|48,045.05|29,819.58|34,736.88|17,759.29|12,722.43|10,195.13|11,967.78|
|52,791.52|8,363.24|12,395.37|-|-|-|9,477.75|
|-57,905.01|-8,974.79|-11,234.51|-2,647.89|2,927.85|1,338.07|520.60|
|12,310.64|20,679.84|657.25|2,921.75|-|4,939.14|4,399.83|
|-|-|-|-|-|991.90|-|
|55,242.20|49,887.87|36,555.00|18,033.15|15,650.28|15,480.44|26,365.97|

注：省建院、水利院、城乡院、土木院的非经营性资产负值较大，主要是本次减资金额列示在其他应付款，导致其他应付款金额较大。
2、核心参数的选取及依据
（1）报告期内主营业务收入、主营业务成本的分析
报告期各家子公司主营业务收入、主营业务成本如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|省建院|水利院|城乡院|土木院|建设监理|交通监理|招标中心|
|37,536.91|27,556.74|19,843.14|15,307.93|6,383.08|6,961.00|6,020.89|
|22,190.90|18,061.20|14,054.52|10,845.69|3,440.56|4,738.17|3,952.10|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|37,006.20|27,641.07|20,954.01|15,668.19|6,912.88|8,674.85|6,222.43|
|23,941.91|18,085.37|13,797.49|11,158.62|3,984.73|5,620.00|3,999.57|
|7,966.08|5,730.41|4,723.17|3,280.63|1,105.05|2,214.48|978.66|
|5,037.39|3,492.54|3,229.96|2,098.66|593.45|1,184.47|625.49|

（2）主营业务收入、主营业务成本和期间费用预测
各家子公司预测期的主营业务收入、主营业务成本和期间费用如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|主营业务收入|39,522.62|40,708.30|41,952.11|43,420.43|43,854.64|
|主营业务成本|24,558.28|25,020.87|25,374.02|25,756.35|25,996.20|
|主营业务收入增长率|6.80%|3.00%|3.06%|3.50%|1.00%|
|主营业务成本增长率|2.57%|1.88%|1.41%|1.51%|0.93%|
|期间费用合计|10,089.52|10072.31|10141.3|10210.38|10282.7|
|期间费用增长率|-|-0.17%|0.68%|0.68%|0.71%|
|主营业务收入|29,559.7|30,127.90|31,059.41|32,146.49|32,467.95|
|主营业务成本|18,596.36|18,890.86|19,386.98|19,690.56|19,963.44|
|主营业务收入增长率|6.94%|1.92%|3.09%|3.50%|1.00%|
|主营业务成本增长率|4.60%|1.58%|2.63%|1.57%|1.39%|
|期间费用合计|5,639.20|5694.73|5848.66|5974.11|5991.58|
|期间费用增长率|-|0.98%|2.70%|2.14%|0.29%|
|主营业务收入|22,548.54|23,343.27|24,042.99|24,883.75|25,132.59|
|主营业务成本|14,918.34|15,389.24|15,598.37|15,830.74|16,043.92|
|主营业务收入增长率|7.61%|3.52%|3.00%|3.50%|1.00%|
|主营业务成本增长率|8.12%|3.16%|1.36%|1.49%|1.35%|
|期间费用合计|3,038.61|3,051.26|3,121.20|3,140.60|3,249.23|
|期间费用增长率|-|0.42%|2.29%|0.62%|3.46%|
|主营业务收入|16,655.76|17,140.86|17,655.09|18,273.01|18,547.11|
|主营业务成本|11,510.77|11,689.08|11,911.62|12,101.66|12,268.32|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入增长率|6.30%|2.91%|3.00%|3.50%|1.50%|
|主营业务成本增长率|3.16%|1.55%|1.90%|1.60%|1.38%|
|期间费用合计|3,375.51|3,358.95|3,440.88|3,515.04|3,585.96|
|期间费用增长率||-0.49%|2.44%|2.16%|2.02%|
|主营业务收入|7,362.22|7,583.09|7,810.58|8,083.95|8,164.79|
|主营业务成本|4,077.95|4,153.16|4,211.18|4,292.56|4,332.25|
|主营业务收入增长率|6.50%|3.00%|3.00%|3.50%|1.00%|
|主营业务成本增长率|2.34%|1.84%|1.40%|1.93%|0.92%|
|期间费用合计|2,003.10|1,889.24|1,927.37|1,979.23|2,015.26|
|期间费用增长率||-5.68%|2.02%|2.69%|1.82%|
|主营业务收入|9,238.71|9,515.87|9,801.35|10,144.40|10,245.84|
|主营业务成本|5,877.07|6,176.73|6,314.97|6,354.54|6,447.05|
|主营业务收入增长率|6.50%|3.00%|3.00%|3.50%|1.00%|
|主营业务成本增长率|4.57%|5.10%|2.24%|0.63%|1.46%|
|期间费用合计|1,809.15|1,877.15|1,931.28|1,972.21|2,013.08|
|期间费用增长率|-|3.76%|2.88%|2.12%|2.07%|
|主营业务收入|6,626.88|6,891.96|7,167.64|7,382.67|7,530.32|
|主营业务成本|4,031.10|4,084.28|4,161.02|4,215.75|4,263.18|
|主营业务收入增长率|6.50%|4.00%|4.00%|3.00%|2.00%|
|主营业务成本增长率|0.79%|1.32%|1.88%|1.32%|1.13%|
|期间费用合计|1,332.51|1,344.90|1,344.02|1,339.90|1,345.35|
|期间费用增长率|-|0.93%|-0.07%|-0.31%|0.41%|
|主营业务收入|1149.34|1,172.32|1,195.77|1,219.68|1,231.88|
|主营业务成本|598.9|627.77|628.06|628.36|628.71|
|主营业务收入增长率|-16.99%|2.00%|2.00%|2.00%|1.00%|
|主营业务成本增长率|4.33%|4.82%|0.05%|0.05%|0.06%|
|期间费用合计|185.66|107.29|112.25|117.21|122.15|
|期间费用增长率|-|-42.21%|4.62%|4.42%|4.21%|

（3）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本，其计算公式为：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
式中：Ke－权益资本成本；
Kd－债务资本成本；
E－权益的市场价值；
D－债务的市场价值；
T－被评估企业的所得税率。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取，公式：Ke=Rf+β×MRP+Rc
其中：Rf－无风险报酬率；
β－权益的系统风险系数；
MRP－市场风险溢价；
Rc－企业特定风险调整系数。
①无风险报酬率Rf的确定
各家子公司选择距评估基准日剩余期限 10年的国债平均收益率3.74%作为无风险报酬率
②权益的系统风险系数β
使用可比公司的 Beta系数来估算目标公司的β值，各家子公司根据其业务特点选择可比公司的范围有一定的不同。
③市场风险溢价MRP
RPm=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ股票/σ国债）
各家子公司本次评估市场风险溢价取7.19%。
④企业特定风险调整系数 Rc
企业特定风险调整系数为对被评估企业与所选取的可比上市公司在企业规
模、管理能力、所处发展阶段等方面所形成的优劣势方面差异的调整，主要包括企业所处经营阶段、历史经营状况、主要产品所处发展阶段、企业经营业务、产品和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖、财务风险。
⑤债务资本成本Kd的确定
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。本次评估，以评估基准日一年期中国人民银行公布的贷款利率为基准确定。
⑦资本结构的确定
本次评估根据可比上市公司资本结构的平均值来确定。
⑧折现率的确定
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|省建院、城乡院||水利院、土木院||建设监理||交通监理|||
|2021年前|2021年后|2021年前|2021年后|2021年前|2021年后|2021年前|2021年后|2021年前|
|3.74%|3.74%|3.74%|3.74%|3.74%|3.74%|3.74%|3.74%|3.74%|
|7.19%|7.19%|7.19%|7.19%|7.19%|7.19%|7.19%|7.19%|7.19%|
|1.0840|1.0840|1.0700|1.0700|1.0450|1.0450|1.0450|1.0450|1.1013|
|1.1304|1.1250|1.2524|1.2310|1.0711|1.0681|1.0711|1.0681|1.1514|
|2.50%|2.50%|2.50%|2.50%|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|2.50%|
|14.37%|14.33%|15.25%|15.09%|14.44%|14.42%|14.44%|14.42%|14.52%|
|4.35%|4.35%|4.35%|4.35%|4.35%|4.35%|4.49%|4.49%|4.35%|
|15%|25%|0.15|0.25|15%|25%|0.15|0.25|0.15|
|0.0504|0.0504|0.2006|0.2006|0.0294|0.0294|0.0294|0.0294|0.0535|
|0.9527|0.9527|0.8760|0.8760|0.9722|0.9722|0.9722|0.9722|0.9496|
|0.0473|0.0473|0.1240|0.1240|0.0278|0.0278|0.0278|0.0278|0.0504|
|13.86%|13.81%|13.81%|13.62%|14.14%|14.11%|14.15%|14.11%|13.97%|

注：土木院2020年前享受高新技术企业的税收优惠政策，按15%的税率征收企业所得
税，2020年后按25%的税率征收企业所得税。因此，土木院2020年前选用的折现率为13.81%，
2020年后选用的折现率为13.62%。
（三）收入增长率、成本增长率、费用增长率和折现率等重要评估参数的合理性说明
1、主营业务收入增长率、主营业务成本增长率、期间费用增长率
根据上述各家子公司主营业务收入增长率、主营业务成本增长率、期间费用增长率汇总表，除乾元公司外，各家子公司2018年度主营业务收入比2017年度的增长幅度在6.30%-7.61%之间。2019年、2020年、2021年的主营业务收入增长幅度在1.92%-4%之间，大多为3%左右。2022年开始，各家子公司运行趋于平稳，2022年和2023年的主营业务收入增长幅度多为1%。
各家子公司2018年度主营业务收入比2017年度的增长幅度在6.30%-7.61%，主要是由于各家子公司 2018年在手合同较多，截至评估基准日，省建院在手合同未确认收入50,179.76万元，水利院在手合同未确认收入 89,090.08万元，城乡院在手合同未确认收入 49,628.13万元，土木院在手合同未确认收入 15,181.93万元，建设监理在手合同未确认收入 11,295.60万元，交通监理在手合同未确认收入 20,093.47万元，乾元公司在手合同未确认收入共计 1,160.77万元。上述在手合同金额均大于 2018年 4-12月预测的主营业务收入金额，能够保证 2018年的收入增长。2019年及以后的主营业务收入增长率，呈下降趋势，且没有异常偏高现象。因此，主营业务收入增长率具有合理性。
主营业务成本的增长趋势与主营业务收入的增长趋势基本相同，并且预测期内的各家子公司的主营业务成本无异常波动，因此，主营业务成本增长率具有合理性。
各家子公司期间费用中，绝大部分是管理费用，管理费用基本上全部属于短期内不会随着企业主营业务收入或成本的变化而变化的固定费用。预测期内，各家子公司管理费用金额波动不大，具有合理性。
2、折现率的合理性说明
本次评估采用股权自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采用加权平均资本成本作为折现率。其中，权益资本成本按国际通常使用的
CAPM模型进行求取，无风险报酬率、β系数、市场风险溢价均选用行业和市场数据。特定风险调整系数是考虑企业资产规模、收益水平、融资条件等因素综合分析确定。因此，本次预估的折现率在是合理的。
（四）预测期和稳定期的划分情况及其依据
本次评估假设被评估单位经营期限到期后可续期。本次确定经营限期为永续期。
本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期间的现金流和明确的预测期之后的现金流，预测期到企业生产经营稳定年度。拟整合重组后的工程咨询集团各子公司成立至今，经营情况良好，无特殊情况表明其未来难以持续经营。根据企业的未来发展规划及其所处行业的特点，预测期按 5年 1期确定，预测至 2023年末。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
三、列示 8家子公司本期评估金额及账面值、前次评估金额及账面值，历次评估期间存在的增减资或资产处置情况，并说明各子公司历次评估存在差异的原因及其合理性
（一）8家子公司本期评估金额及账面值、前次评估金额及账面值、子公司历次评估存在差异的原因及其合理性
工程咨询集团下属八家子公司本次评估采用资产基础法和收益法，其中七家子公司存在改制过程，前次改制评估采用资产基础法，本次资产基础法评估七家子公司的预估值及账面值与前次改制评估的评估值及账面值差异情况汇总如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|前次评估||本次交易前货币减资<1>|本次交易前非货币资产剥离<2>|前次模拟调整后评估价值|本次成本法预估价值|
|账面价值|评估价值|||||
|56,213.93|90,229.01|-55,000.00|-7,665.68|27,563.33|32,556.79|
|27,755.83|47,742.79|-8,692.79|-5,982.56|33,067.44|32,615.31|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|15,601.63|19,795.33|-7,600.00|-1,040.22|11,155.11|19,632.74|
|8,595.89|19,302.41|-1,600.00|-2,637.81|15,064.60|19,632.74|
|6,343.17|11,138.22|-350.00|-500.00|10,288.22|8,434.97|
|2,990.11|4,757.69|-||4,757.69|10,696.28|
|1,214.09|1,867.94|-450.00||1,417.94|5,013.60|
|118,714.65|194,833.39|-73,692.79|-17,826.28|103,314.32|128,582.43|

注：1、本次交易前，考虑到多家标的子公司多年经营积累了较大金额的溢余货币资金，为降低收购成本，提高资金使用效率，本次收购前经交易双方协商进行了货币资金减资；
2、为本次交易的目的，对部分产权存在瑕疵的固定资产（及相关待摊装修支出）、部分非主营业务相关对外投资及三供一业等社会职能资产进行了剥离。前次清产核资评估时，前述资产均在评估范围内（此处取2018年3月31日相关资产账面价值）；
3、招标集团自设立即为有限责任公司，不存在改制过程。
根据上表，扣除本次交易前货币减资和非货币资产剥离因素影响后，7家子公司本次评估资产基础法预估值较前次改制评估资产基础法下总估值增值25,268.10万元，增值率为24.46%，主要出于两个原因：
1、相关公司在 9个月期间（前次评估基准日至本次评估基准日 2018年 3月 31日）经营利润积累形成的净资产增加。其中省建院、水利院、城乡院、土木院、建设监理前次评估的评估基准日为2017年6月30日。交通监理的前次评估基准日为基准日 2016年 4月 30日。乾元公司的前次评估基准日为 2016年 2月29日；
2、本次审计调整对各企业应收账款及预收账款等科目均产生不同程度影响。
（二）剥离资产的具体情况
1、剥离资产的原因、具体内容、目前状态及与生产经营的关系
因标的公司部分子公司存在因无法办理权属证明的土地房产、需按《甘肃省国有企业职工家属区“三供一业”分离移交实施方案》进行移交的三供一业资产
以及无实际业务或严重亏损的子公司，为了保证各子公司的生产经营的合规合法
性，故将其剥离给甘肃国投持股100%的子公司甘肃陇菀物产有限公司。
各单位的剥离资产的主要类别及情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|剥离的资产类别|剥离的账面价值（万元）|目前状态|
|土地|17.38|已划转至甘肃省陇菀物产有限责任公司，由其进行经营管理|
|房产|1,682.90|已划转至甘肃省陇菀物产有限责任公司，由其进行经营管理|
|子公司|-|已划转至甘肃省陇菀物产有限责任公司，由其进行经营管理|
|其他|5,965.40|-|
|土地|-|已划转至甘肃省陇菀物产有限责任公司，由其进行经营管理|
|房产|732.56|已划转至甘肃省陇菀物产有限责任公司，由其进行经营管理|
|子公司|5,250.00|已划转至甘肃省陇菀物产有限责任公司，由其进行经营管理|
|房产|40.22|已划转至甘肃省陇菀物产有限责任公司，由其进行经营管理|
|子公司|1,000.00|已划转至甘肃省陇菀物产有限责任公司，由其进行经营管理|
|土地|-|已划转至甘肃省陇菀物产有限责任公司，由其进行经营管理|
|房产|618.39|已划转至甘肃省陇菀物产有限责任公司，由其进行经营管理|
|子公司|1,337.50|已划转至甘肃省陇菀物产有限责任公司，由其进行经营管理|
|其他|681.92|-|
|子公司|500.00|已划转至甘肃省陇菀物产有限责任公司，由其进行经营管理|

2、本次资产剥离的过程及相关批复
（1）省建院
2018年5月15日，甘肃国投出具《甘肃省国有投资集团有限公司关于甘肃
省建筑设计研究院有限公司资产剥离的批复》，同意省建院上报的资产剥离清单及“三供一业”分离移交实施方案。2018年5月24日，省建院与甘肃陇菀物产有限责任公司签订《国有资产无偿划转协议》，省建院与甘肃陇菀物产有限责任公司签订《国有资产无偿划转协议》，将其部分资产划转至甘肃陇菀物产有限责任公司。同日，省建院与甘肃陇菀物产有限公司签订《国有股权划转协议》，将其持有的甘肃省弘信建设科技有限责任公司6.67%的股权、甘肃省城市建设投资有限责任公司16.67%的股权划转至甘肃陇菀物产有限公司，截至本核查意见签署之日，上述资产的权属已变更完毕。
（2）水利院
2018年5月15日，甘肃国投出具《甘肃省国有投资集团有限公司关于甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司资产剥离的批复》，同意省建院上报的资产剥离清单及“三供一业”分离移交实施方案。2018年5月24日，水利院与甘肃陇菀物产有限责任公司签订《国有资产无偿划转协议》，水利院与甘肃陇菀物产有限责任公司签订《国有资产无偿划转协议》，将其部分资产划转至甘肃陇菀物产有限责任公司。同日，水利院与甘肃陇菀物产有限公司签订《国有股权划转协议》，将其持有的甘肃大禹水电投资咨询有限责任公司57.23%的股权、甘肃江河物业管理有限公司100%的股权划转至甘肃陇菀物产有限公司，截至本核查意见签署之日，上述资产的权属已变更完毕。
（3）城乡院
2018年5月15日，甘肃国投出具《甘肃省国有投资集团有限公司关于甘肃省城乡规划设计研究院有限公司资产剥离的批复》，同意城乡院上报的资产剥离清单。2018年5月24日，城乡院与甘肃陇菀物产有限责任公司签订《国有资产无偿划转协议》，城乡院与甘肃陇菀物产有限责任公司签订《国有资产无偿划转协议》，将其部分资产划转至甘肃陇菀物产有限责任公司。截至本核查意见签署之日，上述资产的权属已变更完毕。
（4）土木院
2018年5月15日，甘肃国投出具《甘肃省国有投资集团有限公司关于甘肃
土木工程科学研究院有限公司资产剥离的批复》，同意土木院上报的资产剥离清单。2018年5月24日，土木院与甘肃陇菀物产有限责任公司签订《国有资产无偿划转协议》，将其部分资产划转至甘肃陇菀物产有限责任公司。同日，土木院与甘肃陇菀物产有限公司签订《国有股权划转协议》，将其持有的甘肃蔚蓝建科新材料股份有限公司40%的股权及甘肃省城市建设投资有限责任公司17.33%的股权无偿划转为甘肃陇菀物产有限公司，截至本核查意见签署之日，上述资产的权属已变更完毕。
（5）建设监理
2018年5月15日，甘肃国投出具《甘肃省国有投资集团有限公司关于甘肃省建设监理有限责任公司资产剥离的批复》，同意建设监理上报的资产剥离清单。
2018年5月24日，建设监理与甘肃陇菀物产有限责任公司签订《国有资产无偿划转协议》，将其部分资产划转至甘肃陇菀物产有限责任公司。同日，建设监理与甘肃陇菀物产有限公司签订《国有股权划转协议》，将其持有的甘肃省弘信建设科技有限责任公司6.67%的股权、甘肃省城市建设投资有限责任公司16.67%的股权划转至甘肃陇菀物产有限公司，截至本核查意见签署之日，上述资产的权属已变更完毕。
四、预案所称评估时已将该减资事项考虑在内的具体含义，包括但不限于减资事项对相关资产未来年度营业收入的影响，对评估过程中使用的各项参数取值的具体影响，并说明目前标的公司的账面金额是否已考虑了减资的影响，如否，请进一步明确考虑后的评估增值情况，如是，请进一步说明截至目前标的公司的财务数据披露是否符合《26号准则》第七条第六款的有关要求
评估时评估机构已考虑了标的公司子公司的减资事项对评估值的影响，减资金额均为标的公司子公司的溢余资产，减资金额在评估明细表中列示在其他应付账款，评估机构对标的公司子公司采用收益法评估时作为非经营性负债在估值中进行了计算。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）上述 8家子公司划转至标的公司时对应的长期股权投资系根据甘肃工程咨询集团与甘肃国投签订的投资协议，以及《企业会计准则-企业合并》的规定，以各公司 2018年 3月 31日的合并报表中的净资产金额作为初始投资成本。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业未来的收益折现为现时的价值，来评估企业价值，能够反映标的公司未来实际的获利能力、市场竞争力、发展前途、企业品牌效应、客户资源等的价值。因此，标的公司股东权益产生79.07%增值幅度是合理的；
（2）公司已按照要求在重组预案中披露本次收益法评估过程中的评估基准日、参数选择过程、依据及其合理性，收入增长率、成本增长率、费用增长率和折现率等重要评估参数的取值情况，预测期和稳定期的划分情况及其依据，本次预估参数选取和估值合理；
（3）标的公司下属 7家子公司存在改制过程和相关改制评估。扣除本次交易前货币减资和非货币资产剥离因素影响后，7家子公司本次评估资产基础法预估值较前次改制评估资产基础法下总估值增值25,268.10万元，增值率为24.46%，增值的原因主要为相关公司在前次评估基准日至本次评估基准日期间经营利润积累形成的净资产增加，以及收入确认政策的调整导致应收账款及预收账款等科目产生的不同程度影响，差异具有合理性。；
（4）评估时评估机构已考虑了标的公司子公司的减资事项对评估值的影响，对标的公司子公司采用收益法评估时作为非经营性负债在估值中进行了计算。截至目前标的公司的财务数据披露符合《26号准则》第七条第六款的有关要求。
六、补充披露情况
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第五节标的资产预估作价及定价公允性”之“四、关于标的公司子公司相关评估作价的补充披露”中进行披露。
问题12
本次交易的交易对手方为你公司实际控制人控制的企业，且核心资产采用收益法评估，截至目前标的公司评估报表及盈利预测尚未完成。请你公司就以下事
项进行补充披露，请独立财务顾问核查并发表明确意见：
（1）结合目前的预估情况，说明业绩承诺的设置与标的公司预估情况是否相匹配，若最终盈利预测结果显著大于预案承诺金额的，是否将对业绩承诺及补偿方案予以调整；
（2）预案显示，本次交易的业绩承诺设置中所称的“净利润”为以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，但重组后标的公司将作为三毛派神100%持股的主体，请详细说明上述净利润的定义是否合理，并请进一步明确净利润的含义；
（3）根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“重组问答”）第八项的要求，补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，请你公司严格按照重组问答要求明确补偿期限、完善补偿承诺；
（4）核实预案中当期补偿股份数已分配的现金股利应由承诺方作相应返还的相关公式表述是否准确，如否，请予以完善。
回复：
一、结合目前的预估情况，说明业绩承诺的设置与标的公司预估情况是否相匹配，若最终盈利预测结果显著大于预案承诺金额的，是否将对业绩承诺及补偿方案予以调整
根据预估情况，工程咨询集团下属子公司收益法下合计的 2018年 4-12月、2019年、2020年的预测净利润如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年4-12月|2019年度|
|3,850.01|5,379.41|
|4,513.91|5,805.05|
|2,916.97|3,882.93|
|1,250.47|1,716.46|
|999.06|1,242.50|
|1,132.12|1,654.24|

|||
|-|-|
|2018年4-12月|2019年度|
|1,128.35|1,457.24|
|251.21|362.87|
|958.66|797.21|
|17,000.76|22,297.91|

工程咨询集团 2018年 1-3月实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,091.13万元，工程咨询集团2018年的预测净利润约为 20,091.89万元，2018年和 2019年的预测净利润合计约为 42,389.80万元，2018年、2019年和2020年的预测净利润合计约为66,731.15万元。
甘肃国投承诺工程咨询集团在业绩承诺期内的净利润数如下：
2018年度实现净利润不低于 20,091.89万元；2018年度与 2019年度累计实现的合计净利润不低于 42,389.80万元；2018年度、2019年度与 2020年度累计实现的合计净利润不低于66,731.15万元。
因此，工程咨询集团业绩承诺的设置与其预估情况相匹配。若最终盈利预测结果显著大于上述承诺金额的，将对业绩承诺及补偿方案根据最终盈利预测结果予以调整，届时交易双方将签订《业绩承诺补充协议》之补充协议。
二、预案显示，本次交易的业绩承诺设置中所称的“净利润”为以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，但重组后标的公司将作为三毛派神100%持股的主体，请详细说明上述净利润的定义是否合理，并请进一步明确净利润的含义
工程咨询集团下属有八家全资子公司，分别为省建院、水利院、城乡院、招标集团、土木院、交通监理、建设监理、乾元公司。招标集团直接持有甘肃谨丰工程造价咨询有限责任公司40%的股权，间接持有甘肃成兴信息科技有限公司92%的股权；交通监理持有甘肃华顺交通科技咨询有限责任公司75%的股权；建设监理和乾元公司无下属子公司；省建院、水利院、城乡院、土木院的下属子公司均为全资子公司。
由于招标集团、交通监理下属控股子公司中有少数股东持股，工程咨询集团
合并报表中净利润，扣除归属于少数股东的净利润后，才是归属于工程咨询集团所有者的净利润。因此，甘肃国投承诺工程咨询集团在业绩承诺期内实现的净利润是扣除非经常性损益和归属于少数股东的净利润后的归属于工程咨询集团所有者的净利润。
三、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“重组问答”）第八项的要求，补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，请你公司严格按照重组问答要求明确补偿期限、完善补偿承诺
重组问答第八项规定，业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年。因此，本次交易双方协商同意本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为重组实施完毕后三年，若 2018年本次重组实施完毕，业绩承诺期为 2018年、2019年和 2020年，（1）2018年度实现净利润不低于 20,091.89万元；（2）2018年度与 2019年度累计实现的合计净利润不低于 42,389.80万元；（3）2018年度、2019年度与2020年度累计实现的合计净利润不低于66,731.15万元。
若 2019年本次重组实施完毕，业绩承诺期为 2018年、2019年、2020年和2021年。（1）2018年度实现净利润不低于20,091.89万元；（2）2018年度与2019年度累计实现的合计净利润不低于42,389.80万元；（3）2018年度、2019年度与 2020年度累计实现的合计净利润不低于 66,731.15万元。（4）2018年度、2019年度、2020年度和2021年度累计实现的合计净利润不低于 91,150.75万元。
交易双方将在上市公司再次召开董事会审议本次交易事项时，签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》予以约定。
四、核实预案中当期补偿股份数已分配的现金股利应由承诺方作相应返还的相关公式表述是否准确，如否，请予以完善
交易双方将在上市公司再次召开董事会审议本次交易事项时，签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》对补偿股份数已分配的现金股利的期间进行明确约定。
“2.2乙方应于会计师事务所出具《专项审核报告》后按照如下公式计算当期业绩补偿金额及当期业绩应补偿股份数量：
当期业绩预测应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期
末累计实现净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计己补偿金额；当期业绩预测应补偿股份数量=当期业绩预测应补偿金额/本次股份的发行价格，经计算当期业绩预测应补偿股份数量不足1股的尾数按1股计算。
2.3若甲方在利润补偿期内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则补偿的计算进行相应调整。具体为：甲方就当期补偿股份数已分配的现金股利应由乙方作相应返还，分配现金股利的期间为：本次交易发行股份登记于乙方名下之日至需补偿的股份注销之日，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量；若在承诺年度内甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的股份数发生变化，则乙方应补偿股份的数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。”
根据上述约定，补偿计算公式表述准确，也充分考虑了上市公司除权、除息事项的影响，能够保护上市公司和中小股东的利益。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）工程咨询集团业绩承诺的设置与其预估情况相匹配。若最终盈利预测结果显著大于上述承诺金额的，将对业绩承诺及补偿方案根据最终盈利预测结果予以调整，届时交易双方将签订《业绩承诺补充协议》之补充协议；
（2）由于工程咨询集团下属省建院、招标集团、交通监理的子公司中有少数股东，工程咨询集团合并报表中净利润，扣除归属于少数股东的净利润后，才是归属于工程咨询集团所有者的净利润。因此，甘肃国投承诺工程咨询集团在业绩承诺期内实现的净利润是扣除非经常性损益和归属于少数股东的净利润后的归属于工程咨询集团所有者的净利润；
（3）本次交易双方协商同意本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为重组实施完毕后三年，若 2018年本次重组实施完毕，业绩承诺期为 2018年、2019年和 2020年，若 2019年本次重组实施完毕，业绩承诺期为 2018年、2019年、2020年和2021年。交易双方将在上市公司再次召开董事会审议本次交易事项时，
签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》予以约定。
（4）预案中当期补偿股份数已分配的现金股利应由承诺方作相应返还的相关公式表述准确。
六、补充披露情况
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第一节本次交易的概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（六）业绩承诺及补偿安排”中进行补充披露。
四、关于同业竞争与关联交易
问题13
预案显示，本次交易不会导致公司新增重大关联交易，请你公司披露标的公司的客户与供应商结构，说明本次重组预计对你公司关联交易金额的影响情况。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、工程咨询集团下属各子公司的客户与供应商结构
（一）前五大客户情况
报告期内，标的公司前五大客户及关联关系情况如下表所示：
单位：万元
2016年度
|||
|-|-|
|客户名称|金额|
|甘肃省水务投资有限责任公司|14,044.63|
|甘肃省公路建设管理集团有限公司|2,932.57|
|兰州新区城市发展投资有限公司|2,683.97|
|凉州区杂木河毛藏寺水库工程建设管理处|2,400.47|
|甘肃省水利厅|1,939.62|

2017年度
|||
|-|-|
|客户名称|金额|
|甘肃省公路建设管理集团有限公司|3,723.42|
|古浪县雍和新能源投资有限责任公司|2,773.58|
|甘肃省水利厅|2,253.77|
|兰州新区城市发展投资有限公司|2,144.78|
|临夏回族自治州引黄济临供水工程建设指挥部项目工作办公室|1,973.56|

2018年1-3月
|||
|-|-|
|客户名称|金额|
|兰州市水务局（兰州市黄河河道管理站）|1,142.78|
|甘肃省景泰川电力提灌工程管理局|947.53|
|甘肃省公路建设管理集团有限公司|662.30|
|白银市水务局（白银市黄河干流甘肃段防洪治理工程建设管理办公室）|628.30|
|甘肃长达路业有限责任公司|536.36|

（二）前五大供应商情况
报告期内，标的公司前五大供应商及关联关系情况如下表所示：
单位：万元
2016年度
|||
|-|-|
|供应商名称|金额|
|青海巨达机械化工程有限公司|380.03|
|甘肃鸿达装饰材料有限公司|179.09|
|甘肃正达建设工程公司|160.83|
|辽宁远东换热设备制造有限公司|128.10|
|甘肃固强建筑科技有限公司|76.42|

2017年度
|||
|-|-|
|供应商名称|金额|
|大元建业集团股份有限公司|1,147.00|
|世邦工业科技集团股份有限公司|546.88|

|||
|-|-|
|辽宁远东换热设备制造有限公司|441.00|
|泰山集团股份有限公司|333.00|
|山东盛融环保科技有限公司|320.00|

2018年1-3月
|||
|-|-|
|供应商名称|金额|
|大元建业集团股份有限公司|887.36|
|甘肃第七建设集团股份有限公司资金管理中心|461.59|
|秦皇岛市政建设集团有限公司|356.59|
|河南新获建设有限公司|186.00|
|宁夏华睿泰岩土工程有限公司|158.18|

二、报告期内的重大关联交易
（一）出售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2018年1-3月|2017年|
|合同收入|-|2,773.58|
||-|2,773.58|

（二）关联方资金拆借及往来
1、应收项目
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2018年3月31日||2017年12月31日|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|坏账准备|
|古浪县雍和新能源投资有限责任公司|150.00|7.50|150.00|7.50|-|
||150.00|7.50|150.00|7.50|-|

2、应付项目
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2018年3月31日|2017年12月31日|
|甘肃国投|74,750.00|-|

上述其他应付款为相关子公司因货币资金减资事项模拟确认的应付甘肃国投减资款，具体事项详见《预案》“第四节交易标的基本情况/二、工程咨询集团的子公司情况”。
除上述重大交易外，其他关联交易金额预计较小，将在《发行股份购买资产方案暨关联交易报告书（草案）》中予以补充披露。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制的其他企业不会因本次交易新增重大关联交易
本次交易前，上市公司控股股东为三毛集团，实际控制人为甘肃省国资委。
本次交易完成后，上市公司控股股东变更为甘肃国投，甘肃省国资委仍为上市公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。
本次交易完成后，工程咨询集团成为三毛派神的全资子公司，三毛派神及工程咨询集团的主营业务与甘肃国投及其控制的其他企业的主营业务相互独立，上市公司与甘肃国投及其控制的其他企业不会因本次交易新增重大关联交易。
（二）上市公司已经制定和完善了关联交易的决策制度和程序
本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及监管机构的相关要求，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等内部文件中均对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，工程咨询集团将纳入上市公司的并表范围，本次交易未新增重大关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法
律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按
照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的
合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（三）减少和规范关联交易的措施
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，甘肃国投及三毛集团均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容详见预案“重大事项提示/十二、本次重组相关方作出的重要承诺/（二）控股股东三毛集团作出的重要承诺”以及“（三）交易对方甘肃国投作出的重要承诺”。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致公司新增重大关联交易。
五、补充披露情况
上述内容已在《预案（修订稿）》“第七节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司关联交易的影响”中进行补充披露。
问题14
预案显示，本次交易预计不会导致同业竞争问题。请你公司结合交易对手方的下属企业经营范围、甘肃省国资委后续的划转安排，补充披露本次交易是否存在同业竞争问题。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、交易对手方甘肃国投的下属企业经营范围
截至2018年7月31日，交易对方甘肃国投的控股子公司和具有重大影响的参股子公司经营范围如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|业务性质|

一、控股子公司
|||||
|-|-|-|-|
|金川集团股份有限公司|2,294,654.46|48.67%|有色金属冶炼|
|兰州长城电工股份有限公司|44,174.80|38.77%|电气设备制造|
|甘肃长风电子科技有限责任公司|31,404.15|77.30%|电子电气机械及器材制造|
|兰州兰电电机有限公司|10,434.00|76.52%|机电制造|
|天水长城果汁集团有限公司|9,000.00|46.03%|果蔬汁加工|
|兰州助剂厂有限责任公司|6,846.00|100.00%|有机类过氧化物引发剂等产|

|||||
|-|-|-|-|
||||品生产|
|甘肃省科学器材有限责任公司|374.00|100.00%|仪器仪表的批发零售等|
|甘肃省机械科学研究院有限责任公司|1864.00|100.00%|机电工业新技术研制等|
|金川控股有限公司|167,310.00|100.00%|投资咨询|
|甘肃资产管理有限公司|200,000.00|54.00%|投资管理|
|甘肃省工业交通投资公司|68,433.00|100.00%|投资管理|

|||||
|-|-|-|-|
|甘肃兴陇有色金属新材料创业投资基金有限公司|25,000.00|58.00%|投资管理|
|甘肃生物产业创业投资基金有限公司|30,000.00|45.00%|创业投资|
|甘肃兴陇先进装备制造创业投资基金有限公司|25,000.00|30.00%|投资管理|
|甘肃省兰州生物医药产业创业投资基金有限公司|25,000.00|27.80%|投资管理|
|甘肃兴陇资本管理有限公司|5,000.00|100.00%|投资管理|
|甘肃兴陇基金管理有限公司|3,000.00|100.00%|投资管理|
|兰州三毛纺织（集团）有限|42641.7|100.00%|控股型主体|

|||||
|-|-|-|-|
|责任公司||||
|甘肃省电力投资集团有限责任公司|360,000.00|100.00%|投资管理|
|甘肃省兰州新区产业投资基金 合 伙 企 业（有限合伙）|100,000.00|59.00%|投资管理|
|上海陇菀实业发展有限公司|30,000.00|80.00%|贸易|
|甘肃省皮革塑料研究所有限责任公司|392.00|100.00%|皮革、塑料的销售等|
|甘肃国投新区开发建设有限公司|30,000.00|60.00%|土地、房产、城市基础设施开发|
|甘肃省农垦集团有限责任公司|60,000.00|100.00%|农产品种植和加工|
|丝绸之路大数据有限公司|5,000.00|37.00%|信息服务、计算机应用|

|||||
|-|-|-|-|
|敦煌国际酒店有限责任公司|80,000.00|28.75%|酒店及餐饮|
|甘肃省安全生产科学研究院有限公司|3,436.00|100.00%|安全生产及工业科学技术研发、推广等|
|甘肃工程咨询集团有限公司|100,000.00|100.00%|工程咨询服务业务|

二、具有重大影响的参股子公司
|||||
|-|-|-|-|
|兰州电机股份有限公司|45,600.00|19.00%|机电制造|
|甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司|236,600.00|5.33%|煤炭开采|
|甘肃稀土新材料股份有限公司|49,537.50|6.05%|稀土产品及相关应用产品的生产、经营|

|||||
|-|-|-|-|
|酒泉钢铁（集团）有限责任公司|1,439,505.88|31.91%|铁矿石开采加工及冶炼等|
|兰州三毛实业股份有限公司|18,644.10|13.03%|毛精纺呢绒的生产与销售|
|兰州兰石重型装备股份有限公司|105,150.25|6.82%|石油钻采设备、炼油化工制造等|
|甘肃省现代服务业创业投资基金有限公司|25,000.00|20.00%|创业投资|
|甘肃省循环经济产业投资基金 合 伙 企 业（有限合伙）|50,000.00|10.00%|投资管理|
|甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）|100,000.00|39.80%|投资管理|

|||||
|-|-|-|-|
|甘肃省高技术服务业创业投资基金合伙企业（有限合伙）|20,700.00|24.15%|投资管理|
|甘肃拓阵股权投资基金合伙企业（有限合伙）|100,000.00|19.00%|投资管理|
|华龙证券股份有限公司|632,654.92|5.94%|证券业务|
|光大兴陇信托有限责任公司|341,819.05|43.98%|信托服务|

根据上表可知，甘肃国投下属子公司主要从事设备制造和投资管理，与标的公司工程咨询集团分属于不同行业。下属子公司中主营业务为工程建设或技术服务类的仅有甘肃国投新区开发建设有限公司和甘肃省安全生产科学研究院有限公司。
甘肃国投新区开发建设有限公司主要从事土地储备、整理、开发利用，房地产开发，城市基础设施建设与维护，其自身并不为其他方提供工程咨询服务，因而该公司与标的公司不构成同业竞争。
甘肃省安全生产科学研究院有限公司主要从事安全评价、安全生产标准化、重大危险源监测监控、安全生产信息化平台建设、劳动防护用品安全检测、安全培训、职业卫生技术服务（评价、检测）、应急救援技术咨询服务、安全生产关键技术科学研究以及非矿山在用设备安全检测检验、烟花爆竹安全检测、煤矿瓦斯等级鉴定和生产能力核定等工作。该公司聚焦于安全生产领域，主要为煤矿、非煤矿山、危险化学品、烟花爆竹、冶金工贸等行业（领域）内的企业提供安全生产技术支撑和服务。而标的公司业务领域包括建筑、水利工程、市政工程、岩土工程等多个行业，主要提供规划咨询、勘察设计、技术服务、工程施工、工程监理等工程咨询服务，与甘肃省安全生产科学研究院有限公司的安全生产相关技术服务差异较大。因而该公司也与标的公司不构成同业竞争。
综上，交易对方甘肃国投的控股子公司和具有重大影响的参股子公司与标的公司不存在同业竞争。
二、甘肃省国资委后续的划转安排
截至本核查意见签署之日，甘肃省国资委暂无后续划转安排。若此后甘肃省国资委有相关划转安排，上市公司将及时履行决策程序和信息披露。
甘肃国投作为交易完成后上市公司的控股股东，将持续履行《避免同业竞争的承诺》，本次交易前，及本次交易完成后，均不会与上市公司发生同业竞争。三、本次交易不存在同业竞争问题
如前所述，交易对方甘肃国投的控股子公司和具有重大影响的参股子公司与标的公司不存在同业竞争。同时，根据《公司法》、《企业会计准则第36号-关联方披露》以及《上市规则》的规定，上市公司与甘肃省国资委控制的其他企业（上市公司股东除外）不构成关联方，因此亦不构成同业竞争。
综上，本次交易不存在同业竞争问题。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）交易对方甘肃国投控股子公司和具有重大影响的参股子公司与标的公司所从事的主要业务存在较大差异，与标的公司不存在同业竞争。同时，根据相关法律规定，上市公司与甘肃省国资委控制的其他企业（上市公司股东除外）不构成关联方，因而亦不构成同业竞争。因此，本次交易不存在同业竞争问题；
（2）截至本核查意见签署之日，甘肃省国资委暂无后续划转安排。若此后甘肃省国资委有相关划转安排，上市公司将及时履行决策和披露程序。
五、补充披露情况
上述内容已在《预案（修订稿）》“第七节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司同业竞争的影响”中进行补充披露。
五、关于后续整合
问题15
预案显示，工程咨询所属行业为工程咨询服务行业，你公司目前并未从事相关业务。
请你公司按照《重组办法》第四十三条的规定，补充披露本次交易标的与你公司目前业务是否存在协同效应，并披露本次交易后的公司经营发展战略、业务管理模式以及可能面临的风险，你公司将采取何种方式确保足够的技术、人员应对后续的经营风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司与上市公司目前业务不存在协同效应
标的公司工程咨询集团与上市公司之间不存在业务协同。工程咨询集团内部成员企业之间存在业务协同，八家单位构成工程咨询集团的全产业链条，为业主提供全过程、
全方位、一体化的服务。
二、本次交易后的公司经营发展战略、业务管理模式以及可能面临的风险，及确保足够的技术、人员应对后续的经营风险的措施
本次交易完成后，工程咨询集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将在毛精纺面料的研发、生产与经营基础上，增加咨询规划、勘察设计、技术服务、工程施工、工程监理等工程咨询全过程的一体化服务业务，形成“毛纺业+工程咨询业务”双主业的经营发展模式和业务架构。
由于毛纺和工程咨询分属于不同的行业，拥有不同的客户群体、经营模式和风险属性，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司未来的健康发展和整体业绩水平。上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后能否达到预期效果，仍存在一定的风险。
上市公司将通过重视总体战略制定、加强技术创新、加强人才队伍建设、完善公司治理等措施降低该等双主业运营所带来的经营管理和整合风险，具体包括：
1、重视总体战略制定
在经营战略制定方面，上市公司及工程咨询集团将总体把握和指导工程咨询集团各下属子公司的经营计划和业务方向，统筹安排各项业务的规划与实施，以实现各子公司间业务的协同效应。
2、加强技术创新
工程咨询集团及下属子公司高度重视科研技术对公司的技术引领和支撑作用，未来将加大科研力度，加快传统工程咨询产业与现代科技技术的融合，健全完善技术创新体系和体制机制，打造结构合理的科技人才队伍，努力发展成为甘肃省领先、全国一流的技术创新型企业。
工程咨询集团及下属子公司还将加强技术创新队伍建设，完善技术研发激励机制，加大科研投入，提升公司研发条件、科研及设计水平，增强自主创新能力，为公司的长远发展提供强有力的技术后盾，进而提高业务承接能力，增加公司业务收入和盈利能力。
3、加强人才队伍建设
工程咨询集团实行“人才强企战略”，以集团战略目标为导向，制定人力资源总体及各阶段的发展规划，通过构建以能力建设为核心的人才培养与发展机制，构建多通道多层级的岗位序列，建立岗位任职资格体系，对人员进行测评和选拔；制定实施有针对性的人才管理提升计划，建立招聘、培训、培养发展机制，促进核心人才快速成长；建立与市场接轨的创新型人才激励机制，提供有市场竞争力的薪酬保障，同时建立与岗位、绩效、能力等多因素相匹配的激励机制。
未来工程咨询集团及下属子公司还将持续加大人才引进力度，积极引入市场经营、法务、风险控制等专业人才，为集团战略提供坚实的人力资源保障。
4、完善公司治理
上市公司将在确保对标的公司进行有效管控的基础上，最大限度的维持标的公司现有经营团队的稳定和经营策略的持续。同时，上市公司将利用自身平台优势以及规范管理经验等方面的优势为标的公司的业务发展持续提供必要的支持。
同时，上市公司及工程咨询集团将结合工程咨询集团各下属子公司的经营特点、业务模式和组织架构，按照上市公司治理规范的要求，完善其内控管理体系，为上市公司未来高效管理和快速发展提供制度保障。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的公司与上市公司目前业务不存在协同效应。本次交易完成后，上市公司将形成“毛纺业+工程咨询业务”双主业的经营发展模式和业务架构。由于毛纺和工程咨询分属于不同的行业，拥有不同的客户群体、经营模式和风险属性，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后能否达到预期效果，仍存在一定的风险。上市公司将通过重视总体战略制定、加强技术创新、加强人才队伍建设、完善公司治理等措施降低该等双主业运营所带来的经营管理和整合风险。
四、补充披露情况
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第七节管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司主营业务的影响”中进行补充披露。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对兰州三毛实业股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： ______________ _______________
郝国栋 李志丰
中德证券有限责任公司2018年8月20日