天津红日药业股份有限公司证券代码：300026 证券简称：红日药业 公告编号：2018-086天津红日药业股份有限公司
重大资产重组之限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的数量为102,972,008股，占公司股本总额的3.4198%。
2、本次实际可上市流通数量为102,972,008股，占公司股本总额的3.4198%。
3、本次解除限售股份可上市流通日为2018年12月14日。
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2404号”文《关于核准天津红日药业股份有限公司向刘树海等发行股份购买资产的批复》核准，天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行93,281,800股的普通股（A股）购买刘树海等15名股东所持有的北京超思电子技术股份有限公司100%的股权，以及湖州食品化工联合有限公司（以下简称“食品化工”）、美欣达集团有限公司（以下简称“美欣达”）、芮勇持有的湖州展望药业股份有限公司100%的股权。
发行价格为 16.82元/股，公司本次非公开发行新股数量为 93,281,800股（均为限售流通股），非公开发行后公司股份数量为 1,004,813,981股。本次非公开发行的新股数量93,281,800股人民币普通股均于2015年12月14日发行上市。
2016年 10月，公司根据 2016年第三次临时股东大会决议实施资本公积金转增股本方案，以公司当时总股本1,003,798,781股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股。转增后，本次非公开发行股份数量为 279,845,400股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺情况：
1、刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利的股份锁定期安排
刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、北京汇众嘉利电子技术有限公司（以下简称
天津红日药业股份有限公司“汇众嘉利”）通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让；自本次股份发行结束之日起12个月期满，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利因本次交易所获得的上市公司股份的40%解除锁定；自本次股份发行结束之日起 24个月期满，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利因本次交易所获得的上市公司股份的50%解除锁定；自本次股份发行结束之日起 36个月期满，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利因本次交易所获得的上市公司股份的10%解除锁定。
2、美欣达、食品化工的股份锁定期安排
美欣达、食品化工通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让；自本次股份发行结束之日起12个月期满，食品化工、美欣达因本次交易所获得的上市公司股份的50%解除锁定；自本次股份发行结束之日起 24个月期满，食品化工、美欣达因本次交易所获得的上市公司股份的30%解除锁定；自本次股份发行结束之日起 36个月期满，食品化工、美欣达因本次交易所获得的上市公司股份的20%解除锁定。
3、芮勇的股份锁定期安排
芮勇作为本次交易的交易对方，就其增持的红日药业股份锁定期承诺如下：“本人以持有的展望药业股权所认购取得的红日药业股份（以下简称“该等股份”），自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。由于红日药业送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。”
4、姚晨等10名自然人的股份锁定期安排
姚晨等 10名自然人作为本次交易的交易对方，就其增持的红日药业股份锁定期承诺如下：
“本人以持有的超思股份股权所认购取得的红日药业股份（以下简称“该等股份”），自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。由于红日药业送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。”
自本次股份发行上市之日起 36个月期满，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、
汇众嘉利因本次交易所获得的上市公司股份的10%解除锁定,食品化工、美欣达
天津红日药业股份有限公司因本次交易所获得的上市公司股份的20%解除锁定,芮勇因本次交易所获得的上市公司股份的100%解除锁定，姚晨、储立成、王未沫、谭运电、王龙、靳蕊、丁冬雪、陈洪章、付静、刘红领因本次交易所获得的上市公司股份的100%解除锁定。
（二）本次申请解除股份限售的股东均已严格履行了其做出的上述承诺。
（三）本次申请解除股票限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情况，也不存在公司违规为其提供担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2018年12月14日。
2、本次申请解除股份限售的股东户数为18户。
3、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
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|序号|股东全称|非公开发行股份总数（股）|转增后股份总数（股）|前次解除限售总数（股）|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|备注|
|1|曹霖|7,847,690|23,543,070|21,188,763|2,354,307|2,354,307|2,354,307||
|2|王维虎|7,847,690|23,543,070|21,188,763|2,354,307|2,354,307|2,354,307||
|3|徐峰|7,847,690|23,543,070|21,188,763|2,354,307|2,354,307|2,354,307||
|4|刘树海|10,583,070|31,749,210|28,574,289|3,174,921|3,174,921|3,174,921||
|5|美欣达集团有限公司|6,019,619|18,058,857|14,447,086|3,611,771|3,611,771|3,611,771||
|6|湖州食品化工联合有限公司|26,085,017|78,255,051|62,604,041|15,651,010|15,651,010|15,651,010||
|7|共青城翼丰永裕投资管理合伙企业（有限合伙）|2,845,069|8,535,207|7,681,687|853,520|853,520|853,520||
|8|姚晨|15,789,632|47,368,896|0|47,368,896|47,368,896|47,368,896||
|9|芮勇|3,567,181|10,701,543|0|10,701,543|10,701,543|10,701,543||
|10|付静|3,011,893|9,035,679|0|9,035,679|9,035,679|9,035,679||
|11|王龙|783,091|2,349,273|0|2,349,273|2,349,273|2,349,273||
|12|储立成|150,594|451,782|0|451,782|451,782|451,782||
|13|王未沫|150,594|451,782|0|451,782|451,782|451,782||
|14|谭运电|150,594|451,782|0|451,782|451,782|451,782||
|15|靳蕊|150,594|451,782|0|451,782|451,782|451,782||
|16|丁冬雪|150,594|451,782|0|451,782|451,782|451,782||
|17|陈洪章|150,594|451,782|0|451,782|451,782|451,782||
|18|刘红领|150,594|451,782|0|451,782|451,782|451,782||

天津红日药业股份有限公司
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|合计|——|93,281,800|279,845,400|176,873,392|102,972,008|102,972,008|102,972,008|

注：2017年 10月 17日，汇众嘉利变更为共青城翼丰永裕投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“翼丰永裕”），企业类型由“有限责任公司”变更为“有限合伙企业”，经营范围、统一社会信用代码、主要经营场所和经营期限亦做出相应变更，翼丰永裕已于 2017年10月17日取得共青城市市场和质量监督管理局出具的《公司变更通知书》。2018年2月6日，翼丰永裕申请办理证券信息变更，将汇众嘉利的证券账户变更为翼丰永裕项下，并由中国证券登记结算有限公司完成变更。
四、备查文件
1、公司本次限售股份上市流通申请书；
2、公司本次限售股份上市流通申请表；
3、公司股份结构表和限售股份明细表；
4、西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于天津红日药业股份有限公司重大资产重组之限售股份上市流通的核查意见。
特此公告。
天津红日药业股份有限公司
董事会
二○一八年十二月十一日