股票简称：外高桥、外高B股 股票代码：600648、900912债券简称：16外高01、16外高02、16外高03 债券代码：136404、136581、136666上海外高桥集团股份有限公司
SHANGHAI WAIGAOQIAO FREE TRADE ZONE GROUP CO., LTD.（住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路889号）
公开发行 2016年公司债券（第一期）
受托管理事务报告
（2016年度）
债券受托管理人
（住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼）
二〇一七年六月
上海外高桥集团股份有限公司 债券受托管理事务报告（2016年度）重要提示
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“受托管理人”）编制本报告的内容及信息均来源于上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“外高桥”、“发行人”或“公司”）对外公布的《上海外高桥集团股份有限公司 2016年年度报告》等相关公开信息披露文件、外高桥提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。中信建投证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中信建投证券书面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投证券不承担任何责任。
上海外高桥集团股份有限公司 债券受托管理事务报告（2016年度）目 录
第一章公司债券概况.................................................................................................. 4一、发行人名称.................................................................................................... 4二、核准文件及核准规模.................................................................................... 4三、公司债券主要条款........................................................................................ 4第二章发行人2016年度经营及财务情况................................................................ 7一、发行人基本情况............................................................................................ 7二、发行人 2016年度经营情况.......................................................................... 8三、发行人 2016年度财务情况.......................................................................... 8第三章发行人募集资金使用情况............................................................................ 10一、本期公司债券募集资金情况...................................................................... 10二、本期债券募集资金使用情况...................................................................... 10第四章本期债券担保人情况.................................................................................... 11第五章债券持有人会议召开的情况........................................................................ 12第六章本期公司债券本息偿付情况........................................................................ 13第七章本期债券跟踪评级情况................................................................................ 14第八章负责处理公司债券相关事务专人的变动情况............................................ 15第九章本期债券报告期内重大事项........................................................................ 16一、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化...... 16二、本期债券信用评级发生变化...................................................................... 16三、发行人主要资产被查封、扣押、冻结...................................................... 16四、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况.............................................. 16五、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十...................................................................................................................... 16六、发行人放弃债权或财产超过上年末净资产的百分之十.......................... 16七、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失.............................. 16
上海外高桥集团股份有限公司 债券受托管理事务报告（2016年度）八、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定...................... 17九、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚...................... 17十、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化.......................... 17十一、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件.......... 17十二、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施.......................................................... 17第十章其他情况........................................................................................................ 18
上海外高桥集团股份有限公司 债券受托管理事务报告（2016年度）第一章公司债券概况
一、发行人名称
中文名称：上海外高桥集团股份有限公司
英文名称：Shanghai Waigaoqiao Free Trade Zone Group Co., Ltd.
二、核准文件及核准规模
外高桥经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]771号”文核准面向合格投资者公开发行面值不超过30亿元的公司债券。2016年4月，发行人成功发行上海外高桥集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”），本期债券发行规模为7.5亿元，期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至本报告签署日，本期债券尚在存续期内。
三、公司债券主要条款
1、发行主体：上海外高桥集团股份有限公司。
2、债券全称：上海外高桥集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）（债券简称：16外高01；债券代码：136404）。
3、发行规模：本期债券的发行规模为7.5亿元。
4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
5、债券期限：本期债券的期限为 5年，附第 3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
7、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为3.46%。本期债券票面利
上海外高桥集团股份有限公司 债券受托管理事务报告（2016年度）率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。
8、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
9、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；
于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
10、起息日：2016年4月27日。
11、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
12、付息日：2017年至 2021年每年的 4月 27日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017年至 2019年每年的 4月 27日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
13、兑付日：本期债券的兑付日期为 2021年4月27日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2019年 4月 27日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
14、特殊权利条款：
发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于
上海外高桥集团股份有限公司 债券受托管理事务报告（2016年度）是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公司的，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起 5个交易日内进行登记，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。
15、增信措施：无。
16、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪评级”）综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。
17、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
18、联席主承销商：海通证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司。
19、募集资金用途：本期债券的募集资金扣除发行费用后用于补充公司流动资金。
20、上市时间与地点：本期债券于 2016年 6月 1日在上海证券交易所上市交易。
21、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
上海外高桥集团股份有限公司 债券受托管理事务报告（2016年度）第二章发行人 2016年度经营及财务情况
一、发行人基本情况
1、发行人名称：上海外高桥集团股份有限公司
2、英文名称：Shanghai Waigaoqiao Free Trade Zone Group Co., Ltd.
3、上市地点：上海证券交易所
4、股票简称：外高桥/外高B股
5、股票代码：600648（A股）/900912（B股）
6、注册资本：1,135,349,124元
7、法定代表人：刘宏
8、公司设立日期：1994年12月31日
9、统一社会信用代码：91310000132226001W
10、住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路889号
11、董事会秘书：黄磷
12、证券事务代表：周蕾芬
13、联系地址：上海市浦东新区洲海路999号森兰国际大厦B座15-16楼
14、邮政编码：200137
15、联系电话：021-51980848
16、联系传真：021-51980850
17、电子信箱：gudong@shwgq.com
18、互联网网址：www.china-ftz.com
19、经营范围：合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办
上海外高桥集团股份有限公司 债券受托管理事务报告（2016年度）海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、发行人 2016年度经营情况
2016年度，发行人实现营业收入 86.57亿元，较上年同期增加 6.86亿元，增幅为8.60%；业务毛利达23.78亿元，较上年同期增加4.17亿元，增幅为21.29%，具体如下：
（一）房地产租赁业务
2016年度，发行人实现租赁收入约为 12.50亿元，比上年增加 0.06亿元，毛利较上年减少0.35亿元。截止2016年12月31日，发行人在上海持有的出租厂房仓库共约258万平方米，租金收入约 10.09亿元；在上海持有的出租商办物业约32.74万平方米，租金收入约1.72亿元。
（二）房地产销售业务
2016年度，发行人实现房地产销售收入23.85亿元，比上年增加8.74亿元，毛利较上年增加 4.52亿元，房地产销售业务是本年营业收入和营业毛利增长的主要因素。
（三）贸易物流业务
2016年度，发行人实现进出口贸易和进出口代理收入33.39亿元，同比减少 2.69亿元，毛利较上年减少 0.06亿元；实现物流收入 8.23亿，同比增加 0.5亿元，毛利较上年增加0.41亿元。
2016年度，发行人实现归属于上市公司股东的净利润 7.23亿元，较上年同期增加 1.83亿元，增幅约为34.01%，主要原因系公司销售森兰名轩一期商品房所产生的收益所致。
三、发行人 2016年度财务情况
截至2016年12月31日，外高桥资产总额2,961,170.01万元，比年初增长2.18%；
上海外高桥集团股份有限公司 债券受托管理事务报告（2016年度）利润总额106,439.84万元，同比增长24.62%；归属于上市公司股东的净利润72,255.32万元，同比增长33.95%；归属于上市公司股东的净资产941,678.78万元，比年初增长4.44%。其主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年末|2015年末|
|2,961,170.01|2,897,998.28|
|1,664,915.13|1,624,233.30|
|1,296,254.87|1,273,764.98|
|1,981,310.60|1,958,287.10|
|1,392,858.72|1,674,947.07|
|588,451.88|283,340.04|
|979,859.41|939,711.18|
|941,678.78|901,661.70|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|865,711.40|789,484.60|
|627,937.15|596,954.91|
|103,363.88|79,736.75|
|106,439.84|85,411.30|
|75,682.98|58,309.20|
|72,255.32|53,941.71|
|61,873.60|49,334.22|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|-53,578.71|-34,562.59|
|6,312.07|-87,646.46|
|64,323.77|77,765.84|
|2,240.00|1,376.77|
|19,297.12|-43,066.44|

上海外高桥集团股份有限公司 债券受托管理事务报告（2016年度）第三章发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
外高桥经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]771号”文核准面向合格投资者公开发行面值不超过30亿元的公司债券。2016年4月，发行人面向合格投资者发行本期债券，发行规模为7.5亿元，期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
二、本期债券募集资金使用情况
根据本期债券募集说明书，本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，截至2016年12月31日，发行人严格按照本期债券募集说明书上列明的用途使用募集资金，不存在挪用募集资金、将募集资金转借他人等违规行为。
上海外高桥集团股份有限公司 债券受托管理事务报告（2016年度）第四章本期债券担保人情况
本期债券为无担保债券，也不存在其他增信措施。
上海外高桥集团股份有限公司 债券受托管理事务报告（2016年度）第五章债券持有人会议召开的情况
2016年度，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
上海外高桥集团股份有限公司 债券受托管理事务报告（2016年度）第六章本期公司债券本息偿付情况
本期债券的起息日为2016年4月27日，付息日为2017年至2021年每年的 4月 27日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017年至 2019年每年的 4月 27日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
发行人于2017年4月21日披露了《上海外高桥集团股份有限公司关于2016年公司债券（第一期）2017年付息公告》，向投资者公告本期公司债券于 2017年 4月 27日支付 2016年 4月 27日至 2017年 4月 26日期间的利息。发行人已于2017年4月27日按时支付了本期公司债券计息期间的应付利息，未出现延迟支付本期公司债券到期利息的情况。
上海外高桥集团股份有限公司 债券受托管理事务报告（2016年度）第七章本期债券跟踪评级情况
2017年6月28日，新世纪评级出具了《上海外高桥集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券跟踪评级报告》，维持本期债券的信用等级为AAA，维持外高桥的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。
新世纪评级将在本期债券存续期内，在每年公司年报公告后及时进行定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
上海外高桥集团股份有限公司 债券受托管理事务报告（2016年度）第八章负责处理公司债券相关事务专人的变动情况
2016年度，发行人负责处理本期公司债券相关事务专人未发生变更。
上海外高桥集团股份有限公司 债券受托管理事务报告（2016年度）第九章本期债券报告期内重大事项
一、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化
2016年度，发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等未发生重大变化。
二、本期债券信用评级发生变化
2016年度，本期债券信用评级未发生变化。
三、发行人主要资产被查封、扣押、冻结
2016年度，发行人未发生主要资产被查封、扣押、冻结的情形。
四、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况
2016年度，发行人未发生未能清偿到期债务的违约情况。
五、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十
2016年度，发行人未发生当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十的情形。
六、发行人放弃债权或财产超过上年末净资产的百分之十
2016年度，发行人未发生放弃债权或财产超过上年末净资产的百分之十的情形。
七、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失
2016年度，发行人未发生超过上年末净资产百分之十的重大损失的情形。
上海外高桥集团股份有限公司 债券受托管理事务报告（2016年度）八、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定
2016年度，发行人未作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定。
九、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚
2016年度，发行人未发生涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚的情形。
十、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化
不适用。
十一、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件
2016年度，发行人情况未发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件。
十二、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施
2016年度，发行人未发生涉嫌犯罪被司法机关立案调查或发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情形。
上海外高桥集团股份有限公司 债券受托管理事务报告（2016年度）第十章其他情况
无。
（以下无正文）
上海外高桥集团股份有限公司 债券受托管理事务报告（2016年度）（本页无正文，为《上海外高桥集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）受托管理事务报告（2016年度）》之盖章页）
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