证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2015-21中化岩土工程股份有限公司
2015年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示
1、本次股东大会无增加、否决或变更提案的情况。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
二、会议召开和出席情况
1、会议召开情况
中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第二次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
现场会议于2015年3月18日下午14:00在北京市大兴工业开发区科苑路13号公司会议室以现场会议方式召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年3月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年3月17日下午15:00至2015年3月18日下午15:00。
会议由公司董事会召集，由董事长吴延炜先生主持。
2、会议出席情况
出席本次会议的股东或代理人共16人，代表股份372,846,535股，占公司总股本的71.8394％。其中：
（1）出席现场会议的股东或代理人共13人，代表股份372,199,135股，占公司总股本的71.7147％。
（2）通过网络投票的股东共3人，代表股份647,400股，占公司总股本的0.1247％。
（3）中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东13人，代表股份59,047,783股，占公司总股份的11.3772％。其中：通过现场投票的股东10人，代表股份58,400,383股，占公司总股份的11.2525％。通过网络投票的股东3人，代表股份647,400股，占公司总股份的0.1247％。
公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了会议。
本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。
三、议案审议表决情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：同意372,846,435股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况：同意59,047,683股，占出席会议中小股东所持股份的99.9998％；反对0股；弃权100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0002％。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，关联股东回避该项议案的表决。
2.1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意31,023,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对0股；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。
其中，中小股东的表决情况：同意31,023,300股，占出席会议中小股东所持股份的99.9997％；反对0股；弃权100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0003％。
2.2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有发行对象均以现金方式认购。
公司将在中国证监会核准后六个月内择机发行。
表决结果：同意31,023,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对0股；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。
其中，中小投资者的表决情况：同意31,023,300股，占出席会议中小股东所持股份的99.9997％；反对0股；弃权100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0003％。
2.3、定价基准日及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行股票的第二届董事会第三十次临时会议决议公告日，发行价格为11.67元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（12.96元/股）的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
表决结果：同意31,023,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对0股；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。
其中，中小投资者的表决情况：同意31,023,300股，占出席会议中小股东所持股份的99.9997％；反对0股；弃权100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0003％。
2.4、发行数量
本次非公开发行股份数量为不超过7000万股，在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意31,023,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对0股；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。
其中，中小投资者的表决情况：同意31,023,300股，占出席会议中小股东所持股
份的99.9997％；反对0股；弃权100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0003％。
2.5、发行对象
本次非公开发行股票的对象及认购数量分别为：吴延炜先生拟认购不超过400万股；梁富华先生拟认购不超过400万股；宋伟民先生拟认购不超过200万股；刘忠池先生拟认购不超过200万股；银华财富资本管理（北京）有限公司拟认购不超过5400万股；国开泰富基金管理有限责任公司拟认购不超过400万股。
表决结果：同意31,023,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对0股；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。
其中，中小投资者的表决情况：同意31,023,300股，占出席会议中小股东所持股份的99.9997％；反对0股；弃权100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0003％。
2.6、募集资金数额及用途
本次发行所募集资金不超过8.17亿元（含发行费用），扣除相关发行费用后将用于补充流动资金。
表决结果：同意31,023,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对0股；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。
其中，中小投资者的表决情况：同意31,023,300股，占出席会议中小股东所持股份的99.9997％；反对0股；弃权100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0003％。
2.7、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意31,023,400股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意31,023,400股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股；弃权0股。
2.8、限售期
本次非公开发行的股票自本次新增股份上市之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意31,023,400股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意31,023,400股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股；弃权0股。
2.9、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意31,023,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对0股；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。
其中，中小投资者的表决情况：同意31,023,300股，占出席会议中小股东所持股份的99.9997％；反对0股；弃权100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0003％。
2.10、本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意31,023,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对0股；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。
其中，中小投资者的表决情况：同意31,023,300股，占出席会议中小股东所持股份的99.9997％；反对0股；弃权100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0003％。
本议案经股东大会审议通过，还需中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》，关联股东回避该项议案的表决。
表决结果：同意31,023,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对0股；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。
其中，中小投资者的表决情况：同意31,023,300股，占出席会议中小股东所持股份的99.9997％；反对0股；弃权100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0003％。
4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》表决结果：同意372,846,435股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意59,047,683股，占出席会议中小股东所持股份的99.9998％；反对0股；弃权100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0002％。
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意372,846,435股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意59,047,683股，占出席会议中小股东所持股份的99.9998％；反对0股；弃权100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0002％。
6、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，关联股东回避该项议案的表决。
表决结果：同意31,023,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对0股；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。
其中，中小投资者的表决情况：同意31,023,300股，占出席会议中小股东所持股份的99.9997％；反对0股；弃权100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0003％。
7、逐项审议通过《关于公司与特定发行对象签订附生效条件股份认购协议的议案》。
7.1、公司与吴延炜签订附生效条件的股份认购协议
关联股东回避该项议案的表决。
表决结果：同意157,146,435股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对0股；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
其中，中小投资者的表决情况：同意59,047,683股，占出席会议中小股东所持股份的99.9998％；反对0股；弃权100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0002％。
7.2、公司与梁富华签订附生效条件的股份认购协议
关联股东回避该项议案的表决。
表决结果：同意354,846,435股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意41,047,683股，占出席会议中小股东所持股份的99.9998％；反对0股；弃权100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0002％。
7.3、公司与宋伟民签订附生效条件的股份认购协议
关联股东回避该项议案的表决。
表决结果：同意324,537,270股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意59,047,683股，占出席会议中小股东所持股份的99.9998％；反对0股；弃权100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0002％。
7.4公司与刘忠池签订附生效条件的股份认购协议
关联股东回避该项议案的表决。
表决结果：同意323,056,848股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意59,047,683股，占出席会议中小股东所持股份的99.9998％；反对0股；弃权100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0002％。
7.5公司与银华财富资本管理（北京）有限公司签订附生效条件股份认购协议关联股东回避该项议案的表决。
表决结果：同意264,723,300股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意49,023,300股，占出席会议中小股东所持股份的99.9998％；反对0股；弃权100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0002％。
7.6公司与国开泰富基金管理有限责任公司签订附生效条件股份认购协议
表决结果：同意372,846,435股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意59,047,683股，占出席会议中小股东所持股份的99.9998％；反对0股；弃权100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0002％。
8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，关联股东回避该项议案的表决。
表决结果：同意31,023,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对0股；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。
其中，中小投资者的表决情况：同意31,023,300股，占出席会议中小股东所持股
份的99.9997％；反对0股；弃权100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0003％。
9、审议通过《关于<中化岩土工程股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》，关联股东回避该项议案的表决。
表决结果：同意264,723,300股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意49,023,300股，占出席会议中小股东所持股份的99.9998％；反对0股；弃权100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0002％。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理中化岩土第1期员工持股计划相关事宜的议案》，关联股东回避该项议案的表决。
表决结果：同意264,723,300股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意49,023,300股，占出席会议中小股东所持股份的99.9998％；反对0股；弃权100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0002％。
四、律师出具的法律意见
国浩律师（杭州）事务所律师见证本次股东大会并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议合法有效。
五、备查文件
1、中化岩土工程股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议。
2、国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土工程股份有限公司2015年第二次临时股东大会法律意见书。
特此公告。
中化岩土工程股份有限公司
董事会