上海汉得信息技术股份有限公司
《公司章程》修订对照表
2016年9月20日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了对公司2016年限制性股票激励计划共计27,095,500股限制性股票的授予登记确认手续，公司总股本由835,374,634股增至862,470,134股。
公司根据《上市公司章程指引（2016年修订）》等相关规定，并结合业务发展需要，修订了《上海汉得信息技术股份有限公司章程》。
具体修订内容如下：
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|条款号|修订前条款|修订后条款|
|第二条|公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。公司由其前身上海汉得信息技术有限公司整体变更设立，并在上海市工商行政管理局（以下简称“上海工商局”）注册登记，取得营业执照，营业执照号为310000400308460（市局）。|公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。公司由其前身上海汉得信息技术有限公司整体变更设立，并在上海市工商行政管理局（以下简称“上海工商局”）注册登记，取得营业执照，统 一 社 会 信 用 代 码 证 为9131000074027295XF。|
|第六条|公 司 注 册 资 本 为 人 民 币835,374,634元|公 司 注 册 资 本 为 人 民 币862,470,134元|
|第十九条|公司股份总数为 835,374,634 股，均为普通股。|公司股份总数为 862,470,134 股，均为普通股。|
|第七十八条|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。|

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||条件的股东可以征集股东投票权。|公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第一百二十三条|董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的权限为不超过公司最近一期经审计净资产的 30%，超过该数额的，需由股东大会决定；董事会有权决定除本章程第四十一条规定之外的对外担保事项；董事会决定关联交易的权限为不超过公司最近一期经审计净资产的5 % 且低于人民币1000 万元，超过该数额的，需由股东大会决定。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。|董事会决定运用公司资产进行收购出售资产、资产抵押、委托理财的权限为不超过公司最近一期经审计净资产的30%，董事会决定超过人民币 500 万元且低于公司最近一期经审计净资产的30%的对外投资事项，超过该数额的，需由股东大会决定；董事会有权决定除本章程第四十一条规定之外的对外担保事项；董事会决定关联交易的权限为不超过公司最近一期经审计净资产的 5 % 且低于人民币1000 万元，超过该数额的，需由股东大会决定。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。|
|第一百四十八条|总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工|总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工|

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||作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。|作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）决定公司单笔金额在人民币500万元（含人民币500万元）以下的对外投资事项；（九）本章程或董事会授予的其他职权。|
|第一百七十五条|公司利润分配政策为：(一)利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展；(二)利润分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项；(三)利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合|公司利润分配政策为：(一)利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展；(二)利润分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项；(三) 利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方|

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|的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利；(四)利润分配期间：公司原则上按年进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配和特别利润分配；(五)现金分红条件：除非不符合本条第(二)款规定的利润分配条件，否则公司每年应当至少以现金方式分配利润一次；(六)股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润；(七)现金分红比例：公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%；(八)若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；若公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金分红具体方案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；独立董事应对此发表独立意见。|式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。(四)利润分配的决策程序与机制：公司进行利润分配时，应先由公司董事会制定分配预案，再行提交公司股东大会审议。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定|

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|处理。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；(五)利润分配期间：公司原则上按年进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配和特别利润分配；(六)现金分红条件：除非不符合本条第(二)款规定的利润分配条件，否则公司每年应当至少以现金方式分配利润一次；(七)股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润；(八)现金分红比例：公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%；(九)若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资|

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|金；若公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金分红具体方案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；独立董事应对此发表独立意见。(十)利润分配的监督：公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司监事会对董事会执行利润分配政策及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，在发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正：1、未严格执行利润分配政策。2、未严格履行利润分配相应决策程序。3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。(十一)利润分配的调整或变更：公司根据经营情况、战略规划和长期发展的需要，调整或变更利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出调整或变更议案，并提交股东大会审议。其中对现金分红政策的调整或者变更，应当依法满足公司章程规定的条件，经过详细论|

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|证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整或变更后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反证券监管机构的有关规定，并在提交股东大会审议前由独立董事发表审核意见。|

除上述内容外，《公司章程》其他条款不变。
本议案经董事会审议通过后将提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
上海汉得信息技术股份有限公司董事会
二〇一七年一月二十三日