广州市广百股份有限公司全体股东：
根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司(以下简称公司)内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了自我评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是：建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；建立行之有效的风险管理系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序运作，合理保证公司经营管理合法合规、资产安全，保证财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率
和效果，促进公司实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
截至2018年12月31日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，结合企业自身实际情况，在所有重大事项方面建立了有效的内部控制制度，并能够贯彻落实执行，在公司经营管理各个关键环节、财务报告、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，为公司各项业务的正常运行和经营风险的有效控制提供了有力保障，对编制真实、公允的财务报表提供了合理的保证。公司的内部控制是完整、合理、有效的，不存在重大缺陷。由于内部控制有其固有的局限性，在公司未来经营发展中，公司将不断深化管理，进一步完善内部控制制度，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保证。并使之适应公司发展的需要，推动公司持续健康发展。
自内部控制评价报告基准日起至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入自我评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司各部门
及分、子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:内部控制环境、分子公司的管理控制、投资管理、担保管理、关联交易、证券投资管理、采购管理、资产管理、工程管理、合同管理、财务报告、财务管理、资金营运管理、销售业务管理、预算管理等。重点关注的高风险领域主要包括证券投资、子公司的管理控制等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）评价工作及依据
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定组织开展内部控制评价工作。综合运用个别访谈、关键控制点测试、穿行测试、抽样检查等方法，充分收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据，研究分析内部控制缺陷。
1、内部环境
1.1公司治理结构
根据《公司法》《公司章程》和其他法律法规的规定，公司建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的公司治理结构，建立了独立董事制度，董事会下设发展战略委员会、审计委员会、薪酬委员会和提名委员会，并结合公司实际制定了股东大会、董事会、监事会及相关的规章制度和议事规则，对公司的权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层进行了规范，权责分明、各司其职、有效制衡、科
学决策、协调运作，为公司内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境，有效维护了投资者和公司利益。
1.2内部审计机构
公司设有独立的内部审计监督部门，部门负责人由董事会直接聘任，并配备了专职人员，对公司内部控制的建立和执行情况进行审计监督，堵塞漏洞，消除隐患，提出完善建议，并按季度向审计委员会提交审计工作总结报告。
1.3人力资源政策
公司根据《劳动法》及相关法律法规的规定，在人力资源的招聘、配置、薪酬福利、培训、绩效管理、晋升、职业规划等各方面均建立了较为完备的管理体系。2018年公司建立了股权激励制度，推行了“划小承包”考核激励机制，全面优化了公司薪酬管理办法，增强了各级员工工作的积极性和责任心，激发了企业新活力。同时，制定了未来三年的人力资源规划报告，及时提出优化提升人才活力、人才素质、人才发展、人才效能、人才激励等方面针对性策略，为下阶段开展系统培养、加快人才队伍建设打好基础。
1.4企业文化
2018年公司创立了《员工谈心制度》，加大力度实施“送温暖活动”，开展各类员工喜闻乐见的劳动竞赛、文娱活动等，提升了员工的幸福感和归属感。同时，通过《身边人身边事》《广百荟萃》等形式传播先进事迹，营造树典型学先进的良好氛围，以实干文化进一步凝聚发展新动力，推动公司创新发展。制定了《广百股份品牌传播规划基本要
点及2018年品牌传播计划》，完善媒体资讯、信息动态分析预警制度，促进广百品牌传播。
2、风险评估
公司通过制定和执行各项经营管理制度，确保职责及制衡机制有效运作，同时结合不同的发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，认真排查公司经营业务和行政管理各环节的风险点，提前介入、评估重大项目风险，制订防范应对措施，及时调整风险应对策略，进一步完善公司风险防范机制。
3、主要控制活动
3.1对子公司的管理控制情况
公司制订了控股子公司管理制度，明确规定公司对控股子公司行使重大事项管理，对控股子公司的经营活动进行指导和监督，控股子公司必须严格执行公司财务管理制度，定期向公司报送财务报告，对于改制重组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配等重大事项、财务事项事前向公司报告，并按有关法律、法规及公司相关制度等规定的程序和权限进行。同时，公司委派了董事、监事及重要管理人员负责对制度的有效执行。
3.2对重大投资的内部控制
为加强公司对外投资的管理，规范公司对外投资行为，公司制定了《对外投资及风险管理办法》《广百股份投资事务处理规范》《广百股份有限公司内部投资管理办法》和《广百股份专业店项目拓展管理办法》等，对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的风险控
制原则、审批权限和决策程序等方面作了明确规定，为投资关系维护和对外投资拓展事务的科学推进保驾护航。公司能按照《公司章程》及相关制度等要求履行各项审批程序和信息披露义务，未有违反《上市公司内部控制指引》和《对外投资及风险管理办法》的情形发生，有效确保公司资产的安全完整。
3.3对关联交易的内部控制
《公司章程》《关联交易管理制度》等制度中详细规定了关联交易的决策权限、审批程序、披露要求等。对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，努力维护公司及中小股东的利益。公司严格按照《关联交易管理制度》等制度规定履行相关审批程序，充分发挥独立董事、审计委员会、内部审计机构在关联交易中的审核作用，并借助保荐机构的外部监督，加强公司对关联交易的内部控制，确保公司资金、财产安全。
3.4对外担保的内部控制
公司制定了《对外担保管理制度》，明确了公司对外担保必须按规定审批权限及程序经董事会或股东大会审议通过。2018年公司严格按照《对外担保管理制度》等制度规定履行相关审批程序，严格控制对外担保风险，并由审计风控部定期进行审计。公司对外担保全部为当期对控股子公司的担保，无逾期对外担保。
3.5证券及投资的内部控制
公司制定了《证券投资内控制度》，规定了公司证券投资的权限、
内部审核流程、报告程序、信息披露要求，并由审计风控部定期对资金的使用和保管情况进行审计，从资金来源、投资额度、审批流程、岗位职责执行情况、投资效益等方面评估投资风险，提出改进意见和建议，在提高公司投资收益的同时确保资金的使用安全，未发现违反《证券投资内控制度》的情形发生。
3.6信息披露的内部控制
公司制定了《信息披露管理办法》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关制度，明确了公司信息披露事务管理部门、责任人的职责，对信息披露的内容、标准、报告流转过程、审核披露程序等方面进行了严格的规定，保证了公司信息披露的准确、及时、真实。
2018年公司没有发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况，未有违反《上市公司内部控制指引》《信息披露管理办法》和《重大信息内部报告制度》的情形发生，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
3.7财务报告内部控制情况
公司按照企业会计制度、会计法、税法等国家有关法律法规的规定，建立较为完善的财务核算、管理制度，明确了会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序以及资金、资产、投资、财务报告等管理规范，会计机构各岗位人员职责分工明确，有效保证了会计资料的真实、完整，为编制真实、公允的财务报表提供了合理的保证。
3.8预算控制
公司建立了预算管理制度，形成较为完善的预算的编制、审批、
分解下达、执行、控制、调整、分析、评价和考核及监督等流程，实行统一计划、分级管理、归口负责的预算管理体制。公司通过详细的预算规划、明确的授权制度以及合理的资源调配手段，增强全体员工的盈利、节约观念，市场、竞争观念，时间、效率观念，带动企业进一步加强和完善基础管理工作，细化内部核算，提高企业的综合管理水平，增强企业的市场竞争和抗风险能力，保障战略规划和年度经营目标的实现。
3.9资产管理控制
公司制定了固定资产管理规定、商品管理规定、资金管理规定等一系列有关财产日常管理及定期清查的制度，对资产的取得、领用、日常管理、盘点和资产报废处置等流程进行了规范，明确了资产、资金管理部门、账务处理人员和使用部门的相关职责，并通过固定资产信息化管理，有效确保了公司财产的安全、完整。
3.10合同管理控制
根据《合同法》及相关法规，公司建立了较完善的合同管理体系，明确了合同的审查、订立、履行、变更、解除等相关流程和审批权，规范了合同双方在合同履行中进行的各种经济活动及合同实施过程中的经济责任、利益和权利，确保公司签订的合同合法、有效，没有重大疏漏及法律风险。同时，建立并完善重大合同管理台帐、重大经济诉讼案件台帐和审计整改台账，充分利用台帐进行项目跟踪管理，对项目执行情况进行动态监控，全面揭示风险点，及时反馈问题并提出应对措施，切实维护公司和投资者的合法权益。2018年公司编制了《广
百股份法律汇编手册》，汇总了与门店运营相关的条文、法规和近年来涉及的相关法律纠纷案件，梳理了门店常见的法律风险点，提高了法律宣教的针对性，提升了公司法律风险防范意识，营造了良好的普法宣传环境。
4、信息与沟通
公司建立了信息与沟通的相关制度，明确了内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保公司内部各管理层级、责任单位、业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等进行沟通和反馈，并不断优化信息系统。2018年公司积极引入新技术，广泛应用自助收款、刷脸支付、第三方支付等，完成了新BI系统的搭建和运用，大数据分析项目成功上线,数据赋能初步目标达成，为企业发展精准护航。
5、内部监督
公司已形成了门店自查、总部部门对口检查和内部审计监督检查的三级监督体系。门店自查即由门店对其经营管理活动过程中内控执行情况进行自查和报告，总部部门监督检查即由总部相关职能部门根据职责范围对门店开展的专项检查工作，如公司运营策划部对商场的环境、商品质量、商品价格定期检查，财务中心对各门店进行的财务稽核检查等，公司内审部门则根据年度审计工作计划安排对部分门店或内部控制独立开展的审计评价工作。三级监督体系的建立切实提高了公司整体监管的效率和效果，进一步强化了公司控制力和企业执行力。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司没有其他需要披露的内部控制相关重大事项说明。
广州市广百股有限公司董事会
2019年3月29日