上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于
上海锐奇工具股份有限公司
向激励对象授予限制性股票的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
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关于上海锐奇工具股份有限公司向激励对象授予限制性股票的
法律意见书
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规，并参照《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）以及《上海锐奇工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海锐奇工具股份有限公司（下称“锐奇股份”或“公司”）的委托，就公司因实施限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）向激励对象授予限制性股票的事项出具本法律意见书。
第一节律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时，锐奇股份向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
三、本法律意见书仅对本次激励计划的合法性及对本次激励计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。
在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
四、为出具本法律意见书，本所律师查阅了本次激励计划所涉及的文件，逐一对有关文件进行审核，并进行了必要的访谈和调查。
五、本法律意见书仅供公司本次激励计划向中国证监会及深圳证券交易所备案之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书第二节正文
一、批准和授权
1、2013年10月31日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》；同日，公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见；同日，公司第二届监事会第十三次会议对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。同时公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《限制性股票激励计划（草案）》进行了修订。2014年5月29日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》；同日，公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见；同日，公司第二届监事会第十八次会议对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
3、在中国证监会对公司报送的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》确认无异议后，公司于 2014年 8月 15日召开 2014年第三次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、2014年 8月 22日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2014年 8月 22日作为授予限制性股票的授予日，同意向 47名激励对象授予 418.8万股限制性股票，公司独立董事对此发表了独立意见；2014年8月22日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书号》以及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、授予日
1、根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2、2014年 8月 22日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2014年 8月 22日作为授予限制性股票的授予日。
3、2014年 8月 22日，公司独立董事就本次激励计划限制性股票授予事项发表了独立意见，一致同意公司确定限制性股票授予日为2014年8月22日，并同意本次向47名激励对象授予418.8万股限制性股票。
4、经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后30日内的交易日，且不在下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
5、综上，本所律师认为，公司董事会确定的授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录 2号》、《备忘录3号》以及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》关于授予日的相关规定。
三、授予条件
根据《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定，同时满足下列授予条件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》以及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
四、激励对象及授予数量
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的激励对象为公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及公司董事会认为需要进行激励的核心技术（业务）人员，总计 47人；本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票的总量为418.8万股。
经本所律师核查，公司第二届董事会第二十一次会议于2014年8月22日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向47名激励对象授予418.8万股限制性股票。
综上，本所律师认为，本次限制性股票授予所确定的激励对象及授予数量符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次激励计划的批准与授权、授予日的确定、授予条件的成就、激励对象及授予数量均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于上海锐奇工具股份有限公司向激励对象授予限制性股票的法律意见书》之签署页。）
第三节结尾
一、法律意见书的签字盖章
本法律意见书由上海市锦天城律师事务所出具，经办律师为徐军律师、顾海涛律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本五份，无副本。
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
徐军
负责人：_________________ 经办律师：_________________
吴明德 顾海涛
年 月 日