浙商证券股份有限公司
关于
北京绵世投资集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一五年一月
浙商证券股份有限公司接受北京绵世投资集团股份有限公司（以下简称“绵世股份”）的委托，担任绵世股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在充分尽职调查和验证的基础上出具的，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及投资者等有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，浙商证券股份有限公司特作出如下说明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由绵世股份及其关联方、标的公司及其关联方、标的公司股东等各方提供。前述文件和材料提供方对其各自所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，并对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务；
3、本独立财务顾问报告基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务而制作；
4、对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
5、本独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由绵世股份董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评价；
6、本独立财务顾问报告不构成对绵世股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读绵世股份就本次交易事项披露的《北京绵世投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、绵世股份独立董事出具的《独立董事意见》、相关中介机构出具的审计报告及备考报表审阅报告、资产评估报告、法律意见书等法律文件的全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，浙商证券股份有限公司特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与绵世股份和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信绵世股份委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与绵世股份接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 3目录 .................................................................................................................................................. 4释义 .................................................................................................................................................. 6重大事项提示 ................................................................................................................................. 11一、本次交易方案、支付方式以及配套资金安排概述 ..................................................... 11二、重要指标计算及本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定 ................................................................................................................................................ 11三、标的资产的定价 ............................................................................................................. 12四、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ......................................................................... 13五、本次重组已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ................................................. 13六、重组各方重要承诺 ......................................................................................................... 14七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 19八、其他需要提醒投资者关注事项 ..................................................................................... 20重大风险提示 ................................................................................................................................. 22一、跨行业并购的业务整合风险 ......................................................................................... 22二、标的公司客户集中度高风险 ......................................................................................... 23三、被并购企业下游行业格局重大变化风险 ..................................................................... 23第一章交易概述 ........................................................................................................................... 25一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 25二、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 28三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 29四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 31第二章交易各方情况 ................................................................................................................... 37一、上市公司情况 ................................................................................................................. 37二、发行股份购买资产的交易对方的情况 ......................................................................... 47三、配套融资认购方情况简介 ............................................................................................. 54四、交易其他方基本情况 ..................................................................................................... 59五、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ......................................................... 61六、交易对方、募集配套资金特定对象最近五年内受过处罚或涉及重大民事诉讼或者仲裁的情况 ................................................................................................................................. 61第三章交易标的情况 ................................................................................................................... 62一、标的公司基本情况 ......................................................................................................... 62二、标的公司历史沿革 ......................................................................................................... 62三、标的公司股权机构及产权控制关系 ............................................................................. 88四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ......... 92五、标的公司主营业务情况 ............................................................................................... 100第四章标的公司评估情况 ......................................................................................................... 123一、评估基本情况 ............................................................................................................... 123二、评估假设 ....................................................................................................................... 124
三、资产基础法评估情况 ................................................................................................... 125四、收益法评估情况 ........................................................................................................... 130五、评估结论 ....................................................................................................................... 135六、评估基准日后重要事项 ............................................................................................... 136第五章发行股份情况 ................................................................................................................. 137一、本次交易方案 ............................................................................................................... 137二、标的资产的交易价格 ................................................................................................... 137三、本次购买标的资产的支付方式 ................................................................................... 138四、本次交易的股票发行 ................................................................................................... 138五、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................... 144第六章本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 148一、购买资产协议的主要内容 ........................................................................................... 148二、股份认购协议的主要内容 ........................................................................................... 151第七章独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 157一、基本假设 ....................................................................................................................... 157二、对本次交易合规性的核查意见 ................................................................................... 157三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查 ....................................... 165四、本次交易根据资产评估结果定价，对选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查 ....................................................................... 171五、结合上市公司管理层讨论与分析，对本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题的核查意见 ................................................................... 175六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ............................................................................................................................... 183七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效核查意见 ................................... 215八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。
涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ................................................................................................................... 216九、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................................... 217第八章独立财务顾问的内核程序及内核意见 ......................................................................... 219一、内部审核程序介绍 ....................................................................................................... 219二、浙商证券内部审核意见 ............................................................................................... 219第九章独立财务顾问结论意见 ................................................................................................. 220
释义
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本独立财务顾问报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
在此特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案、支付方式以及配套资金安排概述
本次交易中，绵世股份拟以发行股份及支付现金的方式，购买孙忠正、孙静、赵秀芳、刘晓明、万瑞昕、万光宝、杨波7名自然人合计持有的青岛康平60%
的股权并向特定对象募集配套资金用于支付本次交易的现金对价。其中：
向上述7名交易对方合计支付上市公司之股份5,190,311股（占本次重组对价的50%）、向上述7名交易对方合计支付现金6,000万元（占本次重组对价的50%）。本次交易完成后，青岛康平将成为绵世股份的控股子公司。
向郑宽、张成、王国庭、石东平、刘利利、吉炜、徐铭、李诚、于戈、梁斌10名自然人非公开发行150.50万股股份，募集配套资金不超过1,800万元，配套募集资金未超过本次交易总金额的25%。配套募集资金将用于本次交易现金部分价款的支付。
除绵世股份本次收购青岛康平60%之股权外，南车投资和吾尔堂分别以支付现金方式收购青岛康平剩余40%之股权。绵世股份本次交易不以本次收购其他收购方是否完成对青岛康平剩余40%股份为前提。
二、重要指标计算及本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定
根据《重组管理办法》的相关规定以及绵世股份 2013年年报、标的公司审计报告及交易价格，相关计算的指标如下：
单位：万元
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|绵世股份|青岛康平/交易价格|占比|
|179,258.66|31,194.90|17.40%|
|31,395.30|21,015.91|66.94%|

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|-|-|-|
|116,039.96|15,498.77|13.36%|

按照上述指标，本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市。
本次重组中，发行股份及支付现金购买资产部分不涉及关联交易，本次交易配套募集资金涉及关联交易。绵世股份本次重组配套资金认购方郑宽先生、张成先生为公司董事会成员、吉炜女士为公司董事王瑞之配偶，绵世股份董事会表决本次重组相关议案时，公司董事郑宽先生、张成先生与王瑞先生回避表决。本次重组配套资金认购方郑宽先生为公司实际控制人、张成先生、王国庭先生、石东平先生为公司现任股东，绵世股份股东大会表决本次重组相关议案时，上述股东回避表决。
三、标的资产的定价
本次收购定价以青岛康平100%股东权益价值评估价值为基准，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估并最终采用资产基
础法评估结果作为青岛康平100%股东权益价值的最终评估结论。在评估基准日2014年8月31日，青岛康平的账面净资产（经审计）为 14,509.87万元，采用资产基础法评估后，青岛康平股东全部权益价值为 21,171.76万元，增值率为
45.91%。
在此基础上，本次收购的标的资产中，部分资产尚未取得房屋产权证，尚未取得产权权属的资产评估价值为507.55万元，本次交易作价时，上述未取得产权权属的资产价值已从标的资产评估价值中扣除且交易对方业已作出书面承诺：“若上述房产权属手续办理完毕后，本人不会以上述房产未纳入本次重组的交易作价等理由要求本次重组各收购方因青岛康平取得上述房产权利证书后而给予
本人任何经济补偿”。
上述未取得产权权属资产之评估价值从青岛康平股东全部权益评估价值扣
除后，青岛康平股东全部权益价值为20,664.21万元。
最终，经本次收购双方协商，青岛康平100%股权的收购价格为20,000万元，本次交易（即绵世股份收购青岛康平60%股权）的交易价格为12,000万元。
四、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次重组新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响
本次重组完成前，公司股本总额共计29,809.55万股。
本次重组将增加公司股本669.53万股，其中：向交易对象发行股份新增的上市公司股份数量为519.03万股，向配套资金投资者发行股份新增的上市公司股份数量为150.50万股。
本次重组完成之后，公司股本总额将增加至30,479.09万股。本次重组新增股份占本次重组后股本总额的比例为2.20%。本次重组新增股份不会形成对公司股本的明显摊薄。
本次交易完成前后，社会公众股东合计持股比例符合法定股票上市条件，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
（二）本次重组对上市公司主要财务财务指标的影响
合并青岛康平前后公司重要财务指标如下表所示：
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|公司比较报告期（未合并青岛康平）|||||
|2014-9-30|2014-8-31|2013-12-31|2014-8-31|2013-12-31|
|0.0165|||||
||0.002|0.349|0.074|0.368|
|3.91|3.90|3.89|4.16|4.09|
|41.55%|40.89%|34.86%|42.65%|36.88%|

如上表所示，本次重组未摊薄公司每股收益且由于新增股份的溢价，全体股东所获得的每股净资产有所增长。本次重组增加了公司的资产负债率（合并报表口径），但公司资产负债率总体处于中等偏低的水平。
五、本次重组已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
本次重组已经上市公司第八届董事会第四次会议审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议通过；本次交易涉及发行股份购买资产，尚需须提交中国证监会
并购重组委审核。
本次交易已经青岛康平股东会审议通过。
本次交易中，标的资产其他收购方——吾尔堂收购标的资产20%股权事项已获得其唯一自然人股东刘毅先生的书面同意。
本次交易中，标的资产其他收购方——南车投资系国务院直属央企子公司，南车投资收购标的资产20%股权事项已经南车投资内部审批通过，上述事项涉及的资产评估尚需完成国有资产评估备案手续。《重组协议》中生效条件之一为南车投资完成国有资产评估手续。截至本报告出具日，根据绵世股份向南车投资的询证，目前青岛康平资产评估备案手续在正常履行过程当中，还未发现南北车合并事项对备案进程产生任何影响，南车投资将在上市公司股东大会召开前完成资产评估备案手续，不会对本次重组进程产生影响。
六、重组各方重要承诺
（一）股份锁定期承诺
本次交易对方孙忠正、孙静、赵秀芳、刘晓明、万瑞昕、万光宝、杨波 7名自然人通过本次交易取得的上市公司股份，自新股上市之日起十二个月内不进行转让。
本次交易配套资金认购方通过本次交易取得的上市公司股份，自新股上市之日起三十六个月内不进行转让。在锁定期结束之后，公司董事、高级管理人员（即郑宽、张成、王国庭与石东平4名自然人）作为本次交易配套资金认购方，还将遵守届时有效的《公司法》等法律法规及规范性文件关于股份锁定期的相关规定。
公司董事之直系亲属（即：吉炜）作为本次交易配套资金认购方，在锁定期结束之后，将比照公司董事、监事、高级管理人员执行锁定期的相关规定。
（二）青岛康平主要管理人员任职期限及补偿承诺
为保证目标公司经营的平稳过渡，作为标的公司重要经营管理人员，交易对方孙忠正先生及杨波先生承诺，自标的公司交割完成日起，除例外情形，至少持续在标的公司任职 36个月，如违约则按孙忠正先生和杨波先生关于任职期限承诺中的赔偿金支付方案执行。任职承诺的例外情形包括：
1、本人发生丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡等当然终止劳动关系的情形；
2、青岛康平自主或在收购本人股权的收购方要求下，经青岛康平董事会决议后，主动终止与本人的劳动关系。
孙忠正先生未满36个月离职的补偿承诺如下：
“1、本人自股权交割日起不满12个月离职的，本人将本人受让本次交易所获得的对价的40%以现金方式按比例返还给本人股权的受让方，其中北京绵世投资集团股份公司支付股份部分按照本人持有股份总额乘以向本人定向增发时的每股价格（即：11.56元/股）折合成现金。按照上述计算，本人将向北京绵世投资集团股份公司支付现金 960万元、将向中国南车集团投资管理公司支付 320万元、将向青岛吾尔堂文化传播有限公司支付320万元。
2、本人自股权交割日起已满（含）12个月不满 24个月离职的，本人将本人受让本次交易所获得的对价的30%以现金方式按比例返还给本人股权的受让方，其中北京绵世投资集团股份公司支付股份部分按照本人持有股份总额乘以向本人定向增发时的每股价格（即：11.56元/股）折合成现金。按照上述计算，本人将向北京绵世投资集团股份公司支付现金720万元、将向中国南车集团投资管理公司支付240万元、将向青岛吾尔堂文化传播有限公司支付240万元。
3、本人自股权交割日起已满（含）24个月不满 36个月离职的，本人将本人受让本次交易所获得的对价的20%以现金方式按比例返还给本人股权的受让方，其中北京绵世投资集团股份公司支付股份部分按照本人持有股份总额乘以向本人定向增发时的每股价格（即：11.56元/股）折合成现金。按照上述计算，本人将向北京绵世投资集团股份公司支付现金480万元、将向中国南车集团投资管理公司支付160万元、将向青岛吾尔堂文化传播有限公司支付160万元。”
杨波先生先生未满36个月离职的补偿承诺如下：
1、本人自股权交割日起不满12个月离职的，本人将本人受让本次交易所获得的对价的40%以现金方式按比例返还给本人股权的受让方，其中北京绵世投资集团股份公司支付股份部分按照本人持有股份总额乘以向本人定向增发时的每股价格（即：11.56元/股）折合成现金。按照上述计算，本人将向北京绵世投资集团股份公司支付现金240万元、将向中国南车集团投资管理公司支付80万元、
将向青岛吾尔堂文化传播有限公司支付80万元。
2、本人自股权交割日起已满（含）12个月不满 24个月离职的，本人将本人受让本次交易所获得的对价的30%以现金方式按比例返还给本人股权的受让方，其中北京绵世投资集团股份公司支付股份部分按照本人持有股份总额乘以向本人定向增发时的每股价格（即：11.56元/股）折合成现金。按照上述计算，本人将向北京绵世投资集团股份公司支付现金180万元、将向中国南车集团投资管理公司支付60万元、将向青岛吾尔堂文化传播有限公司支付60万元。
3、本人自股权交割日起已满（含）24个月不满 36个月离职的，本人将本人受让本次交易所获得的对价的20%以现金方式按比例返还给本人股权的受让方，其中北京绵世投资集团股份公司支付股份部分按照本人持有股份总额乘以向本人定向增发时的每股价格（即：11.56元/股）折合成现金。按照上述计算，本人将向北京绵世投资集团股份公司支付现金120万元、将向中国南车集团投资管理公司支付40万元、将向青岛吾尔堂文化传播有限公司支付40万元。
（三）保持经营场所长期稳定租赁关系的承诺函
标的公司现有部分生产经营场所系向交易对方孙忠正控制的青岛铁路玻璃钢科技研发有限公司租赁使用，租赁期限自 2012年 9月 1日起至 2022年 8月 31日止。为了保证经营场所的长期稳定使用，青岛铁路玻璃钢科技研发有限公司及其股东出具书面业已出具书面承诺：
“本公司作为《厂房租赁协议》的出租方，将遵循诚实信用原则，依法履行《厂房租赁协议》规定的各项权利与义务。若未按照本合同约定向青岛康平提供厂房租赁，应按照日租金的2倍向青岛康平支付违约金。如因此给青岛康平造成损失的，本公司还应当承担全部的损害赔偿责任及法律责任。《厂房租赁协议》到期后，若青岛康平同意继续续租，在同等条件下，青岛康平有优先续租权，且续约租金不高于当地同等租金水平。
同时，本人作为青岛铁路玻璃钢科技研发有限公司的股东，本人承诺，如果青岛铁路玻璃钢科技研发有限公司违反《厂房租赁协议》约定，给青岛康平造成损失，本人将承担由此给青岛康平造成的一切经济损失，并承担相应的法律责任。”（四）避免同业竞争承诺
1、在青岛康平担任重要职务的交易对方避免同业竞争的承诺函
在青岛康平担任重要职务的股东——孙忠正、赵秀芳、万瑞昕与杨波作出如下承诺“自本次股权收购完成之日起，本人在青岛康平（含子公司）担任职务的期间以及本人离职后五年内，未经绵世股份同意，不直接或间接从事与青岛康平相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与青岛康平相同、类似或有竞争性的业务；不在其他与青岛康平有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问。并承诺严守青岛康平秘密，不泄露其所知悉或掌握的青岛康平的商业秘密。若违反上述竞业禁止承诺，本人所得归青岛康平所有。自本次股权收购相关各方签订的《发行股份及支付现金购买资产的协议》生效之日起至本人离职后五年内，本人不以任何理由或方式（包括但不限于劝喻、拉拢、雇用）导致青岛康平其他经营团队成员离开青岛康平。”
2、上市公司控股股东、实际控制人避免同业竞争承诺函
上市公司控股股东中北能、实际控制人郑宽先生作出如下承诺：
“（1）本人/公司目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与绵世股份及其控股子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与绵世股份及其控股子公司业务有直接或间接竞争关系的公司或企业拥有任何直接或间接权益。
（2）自本承诺函签署之日起，本人/公司将不直接或间接经营任何与绵世股份及其控股子公司（包括本次重组完成后绵世股份新增控股子公司青岛康平）经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（3）当本人/公司及可控制的企业与绵世股份及其控股子公司之间存在竞争性同类业务时，本人/公司及可控制的企业将自愿放弃同绵世股份及其控股子公司的业务竞争。
（4）本人/公司及可控制的企业，不向任何其他在业务上与绵世股份及其控股子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构组织或者个人提供资金、技术或销售渠道、客户信息等支持。
（5）自本承诺函签署之日起，本人/公司将不会利用公司股东的身份进行损
害公司及其它股东利益的经营活动。
（6）如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人/公司将向公司赔偿一切直接或间接的损失，并承担相应法律责任。”
（五）交易对方关于放弃或有权利追索权以及承担或有损失的承诺
除本章“三、标的资产评估”作出的关于放弃瑕疵房产或有经济补偿权利的承诺之外，为避免一切可能因标的公司历史上股东出资、增资、股权变动以及企业形式变更等存在或引发的问题给本次收购各方带来法律纠纷、财务风险或经济损失，全体交易对方作出以下承诺：
“„„本人对持有股份的出资没有异议且放弃任何对过往历次股权变动有可能对其形成的损失的追索权。
截至本承诺函签署日，青岛康平未因股东出资、增资（包括但不限于以评估调账增资、现金增资以及以企业分红增资等增资情形）、历次股权变动以及企业形式变更等问题产生任何法律纠纷、争议或经济损失，相信将来也不会因此发生类似争议与纠纷。如万一因上述情形导致青岛康平、绵世股份以及本次重组的其他资产购买方等遭受到任何争议、纠纷、经济损失或法律责任，由我等7名自然人股东共同承担，本人将按照本次出售给各资产购买方的股权比例，在经济损失发生后30日内，以现金方式承担相应的一切经济损失。”
（六）诚信追责股份锁定承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（七）本次收购各方关于知晓并同意补足标的公司出资的承诺函
本次交易标的公司青岛康平工商登记注册的实收资本为 13,200万元，根据立信所出具的（信会师报字[2014]第211398号）《审计报告》，青岛康平截至 2014年 8月 31日的实收资本为 11,447.24万元，经审计后青岛康平实收资本减计 1,752.76万元。上述注册资本调减系青岛康平 2006年增资时，使用账面资产评估增值部分转增注册资本之金额。
本次收购标的资产的作价以截止 2014年 8月 31日的资产评估结果为基准，本次交易资产评估时点账面净资产价值已扣除评估调账虚增的实收资本，因此本次交易作价不存在损害本次交易之股权收购方利益的情形。
本次收购之股权收购各方承诺，“截止 2014年 8月 31日的未分配利润归本次交易之股权收购方享有，本次交易完成后，股权收购方将按照各自持有青岛康平股权之比例，以截止2014年8月31日青岛康平经审计的未分配利润转增实收资本，用以弥补减计的1,752.76万元实收资本，本次转增系青岛康平账面未分配利润与实收资本科目之间的调整，不影响收购定价基准日经审计和评估后的净资产金额。”
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）本次重组保障中小投资者知情权安排
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，充分保障中小投资者对本次重组的知情权。同时，对可能出现损害中小投资者知情权情形，本次交易的重要各方均出具了诚信追责股份锁定的相关承诺函。
（二）本次交易的中小投资者投票机制
本次重组相关股东大会全面采用网络投票方式，为中小投资者充分行使股东权利提供保障条件。
在董事会、股东大会的表决过程中，公司严格遵守关联交易关联方回避表决制度，对于与本次重组相关的各项议案，关联董事与关联股东均回避表决。
本次重组股东大会对中小投资者表决实行单独计票，计票结果及时公开披露并报送证券监管部门。
（三）本次交易的优化投资回报机制
为了充分保护投资者获得合理回报，公司制定了未来三年（2014-2016年度）股东分红回报规划，并提交本次重组的相关董事会与股东大会审议表决。公司在本次制定的未来三年（2014-2016年度）股东分红回报规划中明确了分红回报规划的基本原则、利润分配形式、现金分红以及股票股利分红的具体条件与分红政策等重要投资者回报机制，并将上述重要内容增补进入公司章程，上述与利润分配相关的公司章程修正案一并提交本次重组的相关董事会与股东大会审议表决。
八、其他需要提醒投资者关注事项
根据《重组办法》第三十五条第三款规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
鉴于：
本次收购的交易对方与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系；
本次收购作价以资产基础法获得的评估价值为股东权益价值的最终评估结论，本次收购交易价格未包含预期盈利能力对收购价格的影响；
本次收购之标的公司亦未进行盈利预测；
本次收购后，上市公司股份增加不超过3%，本次收购未给公司总股本带来明显摊薄效应。青岛康平为上市公司带来的利润增长能够填补由于本次重组新增股本对上市公司每股收益的摊薄影响。
因此，经本次收购双方自主协商，本次交易未采取业绩补偿和每股收益填补
措施。
重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、跨行业并购的业务整合风险
相对于绵世股份目前经营的房地产业务、餐饮业务以及融资租赁业务，本次交易完成后，公司将进入铁路交通运输车辆配套产品制造行业，本次并购属于跨行业并购，因此面临包括战略整合风险、组织机构整合风险、人力资源整合风险、文化整合风险以及经营整合风险在内的产业整合风险：
在战略整合方面，并购后，上市公司面临着发展战略的调整，上市公司必须做好宏观层面发展战略与对被并购企业双方的总体战略整合，才能保持上市公司与被收购企业同步发展的动态平衡。否则，会因双方战略的不匹配而影响并购后公司的价值创造，导致公司目标模糊、经营方向迷失以及公司的资源分散，最终影响公司整体竞争优势。
在组织机构整合方面，如果上市公司不能及时根据新的战略目标及时调整组织结构、机构设置，则难以实现公司与被收购组织结构的相互协同，并购后的上市公司与青岛康平运转效率就可能因此受到影响。
在人力资源整合方面，如果没有进行恰当的人事安排、建立合理的职工安置计划、实施适当的激励措施，则难以调动生产经营人员的积极性和创造性，不利于稳定员工情绪和提高劳动生产率。
在文化整合方面，上市公司和青岛康平企业文化之间可能存在差距甚至对立，从而导致两种文化融合的阻力，如果不能合理地应对，则会导致组织结构不稳定、员工矛盾激化，给企业生产经营带来不利影响。
在经营整合方面，青岛康平被并购后，经营管理环境变化，上市公司必须尽快熟悉与适应新产业的经营理念、经营模式以及确定对被并购企业生产经营的管理与参与方式，若在上述经营整合过程中产生经营管理工作上的失误和偏差，将
会影响青岛康平自身主业的正常经营和管理，从而使企业在并购活动中达不到预先设定的目标。
上述整合风险有可能导致本次收购被收购企业经营状况与其预期目标出现偏差，从而可能影响原有核心业务和新业务的经营效率。
二、标的公司客户集中度高风险
由于公共运输行业的垄断特征，青岛康平的下游行业被中国南车与中国北车垄断，且由于中国南车与中国北车之间存在竞争关系，青岛康平与中国南车下属子公司四方机厂距离较近，因此标的公司报告期内，青岛康平以中国南车下属企业为主要客户，2012年、2013年及2014年1-8月，青岛康平向中国南车及其下属控股或参股司的销售金额分别占当期营业收入的83.22%、92.73%及91.35%。
因下游主机厂商的议价能力较强，可以将主机厂商自身的利润下行压力传导给其上游的配套产品供应商。虽然近年以来青岛康平进行了海外市场等其他市场的业务拓展，但是短时间内对中国南车及其下属控股或参股子公司的销售依赖难以根本解决。
三、被并购企业下游行业格局重大变化风险
标的公司下游行业被中国南车与中国北车垄断，青岛康平主要客户为中国南车。2014年 12月 30日，中国南车与中国北车同时公告了《中国南车股份有限公司、中国北方股份有限公司合并预案》。南北车合并完成之后，中国南车和中国北车将会成立一个新的公司。南北车合并将会影响我国轨道车辆制造业的格局，上述改变在为给青岛康平业务带来新的契机的同时，也将带来新的风险：
南北车合并前，中国南车与中国北车均拥有多家子公司，多项业务板块相似而并非互补；南北车合并后，若对重复建设类业务进行整合，则青岛康平现有重要客户有可能面临业务、资产、管理等方面的重大调整，上述调整有可能打破青岛康平与现有客户多年以来建立的长期稳定的战略合作关系。
南北车合并前，青岛康平所生产动车组列车车辆配套设备的相应资质是由下游主机厂商颁发，目前青岛康平相关配套产品的生产均获得了其主要客户的认可；
南北车合并后，根据相关报道，在中国铁路总公司的牵头下，南北车正在共同探索研制中国标准化的动车组，以建立统一的技术标准体系，实现动车组在服务功能、运用维护上的统一。在动车组关键部件的技术标准统一后，生产企业只要按照该标准生产并通过中铁总公司的认证，就可以进入该部件的市场，上述变化将打破原有供应商在关键部件供应方面的垄断，甚至引起上游产业链格局的重新分配，青岛康平若不能保持自身产品优化升级的能力以及在产品质量、生产效率等方面的优势，有可能将不能进一步增加甚至维持现有的市场份额。
南北车合并前，青岛康平作为主机厂商的配套企业，在产品定价能力、付款周期协商等方面已经处于相对弱势，南北车合并后，随着市场竞争的加剧，青岛康平未来在产品定价能力等方面有可能将进一步被削弱。
中国南车和中国北车的合并，若涉及现有南车集团内部决策流程、审批权限等责权的调整，影响南车投资对本次收购资产评估结果的备案，上述调整有可能对评估备案的行政许可流程构成影响。
第一章交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）通过并本次重组弥补现有主营业务的不足、实现产业互补
上市公司自上市以来至 2005年，以原油加工、化学制剂为主要收入来源， 2005年随着公司控制权的变动，公司主营业务也发生了重大调整，2006年以来上市公司主营业务收入构成情况如下表所示：
Y轴单位：万元
2006年以来上市公司主营业务收入构成示意图
70,000
60,000
50,000
40,000
30,000
20,000
10,000
0
2014年2013年2012年2011年2010年2009年2008年2007年2006年
1-9月
房地产开发 餐饮服务 融资租赁服务
如上图所示，自2006年以来，公司转型为以房地产为核心业务的上市公司，然而由于受到房地产行业特征以及宏观经济环境的双重影响，公司业绩随着各年度房地产项目建造进度、开盘数量、销售情况大幅波动，在房地产业收入高峰期的 2008年，公司房地产业务带来主营业务收入超过 6.5亿元，在房地产业务低迷期的2011年公司房地产业务没有收入，自2009年以来，受到经济增放缓、融资成本上升等不利因素的影响，公司房地产业务收入总体呈现下降趋势。针对宏观经济环境的变化，自2009年以来，公司一直向其他行业拓展业务的发展机会。
自2009年开始，公司介入餐饮行业，2014年，公司又尝试开展了融资租赁
业务，上述新主营业务的开拓，在一定程度上弥补了房地产业务盈利能力的波动。
但上述两类业务为公司带来的盈利能力的增长空间有限：受到宏观经济与政治因素的影响，公司餐饮业为公司带来的收入与利润均未达到公司的预期，随着餐饮业利润率的下降，公司未来无进一步开拓本类业务的规划并且有可能逐步退出。
而公司融资租赁类业务刚刚开展，市场尚处于开发阶段、团队尚在建设当中，对公司持续盈利能力的影响尚不确定。因此，除房地产业务之外，公司一直在寻找能够成为公司持续稳定利润增长点的业务领域进行投资。
公司通过本次重组将跨入与公司现有房地产业务形成良性互补的业务领域：通过本次重组进入的轨道交通车辆配套产品制造行业，与房地产业收入利润的波动特征相比，轨道交通车辆配套产品制造行业盈利能力更为持续稳定；本次重组完成后，公司将承继青岛康平原有业务运营模式与销售市场份额，因此，与公司近年介入的其他行业相比，本次重组进入行业的产业与经营管理团队成熟度高、盈利能力更强。因此本次重组进入公司的业务完全能够与现有房地产业务形成良性互补关系。
（二）以本次重组为契机介入发展前景广阔的优良产业
通过本次重组，公司进入轨道交通车辆配套产品制造行业。近年来，我国轨道交通行业发展迅速，无论是高铁建设还是城市轨道交通，都取得了长足的进步。
在可预计的未来，我国高铁和城市轨道交通建设都将处于集中建设期，轨道交通车辆配套产品制造行业发展前景广阔。
我国的高铁行业一直保持着较快速度的发展。在扣除因“7•23”动车组事故影响为高铁行业投资带来的暂时性影响的情况下，我国铁路固定资产投资额持续增加。国家发改委2014年度陆续公布了28个铁路项目的批复情况，总投资额达到了9,563.1亿元。
在城市轨道交通方面，我国轨道交通运营车辆数量由 2006年的 2,764辆增长为2012年的12,611辆，运营线路总长度由2006年的621公里增长为2012年的 2,058公里。国家发改委于 2012年 9月 5日批准和调整了 25个轻轨(地铁)项目，涉及的城市包括苏州、杭州、成都、深圳、长春、天津等。该次审批的项目大部分建设工期集中在2012年-2018年，投资总额达7,106亿元。
高铁及城市轨道交通的投资有力的带动了轨道交通车辆配套业务发展。因此，公司通过本次重组进入的行业具有良好发展前景。
（三）通过本次重组进一步增强公司未来可持续盈利能力
标的公司是一家专注于生产动车组列车及城市轨道交通车辆相关的配套产品公司。该公司主要产品为铁路客车、高速动车组和城轨车辆的卫生间、包间模块、前段车头、驾驶台、乘客座椅及内装用各种设备配件用的玻璃钢制品等。标的公司与中国南车有着长期紧密的合作关系。在生产工艺及专利技术方面，标的公司较同类型企业同样具有竞争优势。公司从日本及法国引进了共计2项轨道列车配套零部件生产技术，并拥有专利技术8项，较之其他同类型公司，标的公司在操作过程、质量把控、批量生产能力上都有着明显优势。
目前我国 A股上市公司中，从事高铁行业机车及配件制造企业不多且大部分上市公司从事的具体产品与标的公司均不相同，因此标的公司成为上市公司的子公司后，上市公司将成为少数能够参与高铁车辆与内部装饰产品生产制造的上市公司。
根据立信所出具的《审计报告》，标的公司 2012年、2013年及 2014年 1-8月的营业收入分别为 20,214.53万元、21,015.91万元及 26,618.94万元，净利润分别为3,589.28万元、1,554.99万元及3,761.73万元。。由于2011年7.23动车组事故的发生，2012年国家对于高速动车组的推广暂缓，时速达到 300公里及以上类型动车组产品基本没有订单，而本类订单在标的公司的产品中售价最高，2012年上述种类高铁投资预算的缩减直接影响了青岛康平2012年度高售价产品订单的承接量，2012年承接的订单在 2013年实现收入，因此青岛康平 2013年由于附加值高的产品收入比重大幅降低，青岛康平当年毛利率大幅下降，从而导致当年净利润大幅下滑。除 2013年度之外，标的公司一直保持了稳定的收入与良好的盈利能力，因此，本次重组将能够给公司带来成熟稳定的新的利润增长点。
综上所述，本次重组能够优化公司现有的业务结构，增强公司盈利能力，扩大公司资产规模，有效提升上市公司的整体持续发展能力及抗风险能力，为广大中小股东的投资带来良好回报。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司决策过程和批准情况
2015年1月20日，上市公司第八届董事会第四次会议审议通过了重组报告
书和本次重组相关预案，公司本次重组配套资金认购方郑宽先生、张成先生为公司董事会成员、吉炜女士为公司董事王瑞先生之配偶，公司董事会表决本次重组相关议案时，公司董事郑宽先生、张成先生与王瑞先生回避表决，独立董事对关联交易发表了事先认可意见、对本次交易发表了独立意见。公司、南车投资、吾尔堂与交易对方签署了附条件生效的《重组协议》。公司与本次重组配套资金认购方签署了附条件生效的《股份认购协议》。
本次重组尚需获得上市公司股东大会批准；本次重组配套资金认购方郑宽先生为公司实际控制人、张成先生、王国庭先生、石东平先生为公司现任股东，公司股东大会表决本次重组相关议案时，上述股东应回避表决。
本次重组尚需获得中国证监会的核准；
（二）青岛康平决策过程和批准情况
青岛康平系由境内自然人出资的有限责任公司，不涉及审批、核准或备案的相关事项。2014年 12月 31日，青岛康平股东会通过决议，同意本次收购的有关方案以及《重组协议》的各项内容。
（三）本次收购其他收购各方决策过程和批准情况
本次交易中，标的资产其他收购方——吾尔堂系由刘毅先生出资的一人有限责任公司，吾尔堂收购标的资产20%股权事项获得股东刘毅先生的书面同意。
本次交易中，标的资产其他收购方——南车投资系国务院直属央企子公司，南车集团相关制度，南车投资可以自主决策投资总额2亿元以内的制造型企业财务投资项目，本次收购青岛康平20%股权涉及投资金额为4,000万元，已经南车投资内部审批通过。南车投资收购标的资产20%股权涉及的资产评估尚需完成国有资产评估的备案手续。
三、本次交易具体方案
本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买孙忠正、孙静、赵秀芳、刘晓明、万瑞昕、万光宝、杨波7名自然人合计持有的青岛康平60%的股权并向特定对象募集配套资金用于支付本次交易的现金对价。本次交易完成后，青岛康平将成为公司的控股子公司。
本次交易方案如下：
向孙忠正、孙静、赵秀芳、刘晓明、万瑞昕、万光宝、杨波7名自然人合计支付公司之股份5,190,311股（占本次重组对价的50%）和以现金6,000万元（占本次重组对价的50%），公司向交易对方支付对价的具体情况如下所示：
单位：万元/万股
||||||
|-|-|-|-|-|
|持有标的公司股权比例|公司本次收购标的股权比例|公司支付对价合计|其中现金支付对价|股份支付对价金额|
|20.00%|12.00%|2,400.00|1,200.00|1,200.00|
|30.00%|18.00%|3,600.00|1,800.00|1,800.00|
|10.00%|6.00%|1,200.00|600.00|600.00|
|15.00%|9.00%|1,800.00|900.00|900.00|
|8.00%|4.80%|960.00|480.00|480.00|
|12.00%|7.20%|1,440.00|720.00|720.00|
|5.00%|3.00%|600.00|300.00|300.00|
|100.00%|60.00%|12,000.00|6,000.00|6,000.00|

注：本次交易对方中，孙忠正与孙静系父女关系、赵秀芳与刘晓明系母女关系、万瑞昕与万光宝系父子关系。上述直系亲属的一致行动关系为：孙静与孙忠正保持一致行动、刘晓明与赵秀芳保持一致行动、万光宝与万瑞昕保持一致行动。
根据《股权转让所的个人所得税管理办法（试行）》（国税69号文）第二十条规定：“具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税：（一）受让方已支付或部分支付股权转让价款的；（二）股权转让协议已签订生效的；（三）受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的；（四）国家有关部门判决、登记或公告生效的；（五）本办法第三条第四
至第七项行为已完成的；（六）税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移
的情形。”本次收购完成后，交易对方将共计获得20,000万元对价，其中：14,000万元为股权转让现金收入，另外6,000万元折合成519.03万股股票收入。因此本次收购完成后，即使青岛康平7名股东一次性缴纳全部股权转让个人所得税，根据估算，扣除成本及合理税费后，7名自然人预计应缴纳个人所得税合计 1,710万元。根据《重组协议》约定的支付方案，收购方将在协议生效之日起10个工作日内支付股权转让款现金部分的20%，即2,800万元，因此，交易对方各自取得的第一期现金收入即足以支付应缴纳的个人所得税款。
本独立财务顾问认为，按照《股权转让所的个人所得税管理办法（试行）》的相关规定，本次交易的现金对价付款进度的安排足以满足各个交易对手支付
个人所得税款，相关个人不存在无法支付税款的情况。
本次交易配套募集资金方案如下：
向郑宽、张成、王国庭、石东平、刘利利、吉炜、徐铭、李诚、于戈、梁斌10名自然人非公开发行150.50万股股份，募集配套资金不超过1,800万元，根据《证监会关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，本次配套募集资金的上限为3000万元【交易总金额的计算公式如下：交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。按照上述公司，本次交易可的交易总金额为12000万元+1800万元-1800万=12000万元，12000万元的25%为3000万元】，因此本次配套募集资金未超过本次交易总金额的25%。
配套募集资金将用于本次交易现金部分价款的支付。本次交易配套募集资金情况如下：
单位：万元/万股
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|与公司关联关系|认购股份数量|本次认购配套资金金额|
|郑宽|公司实际控制人、董事长、总经理|62.71|750.00|
|张成|董事、副总经理|7.53|90.00|
|王国庭|副总经理|5.02|60.00|
|石东平|副总经理|8.36|100.00|
|刘利利|投资部经理|8.36|100.00|
|吉炜|公司董事王瑞之配偶|33.44|400.00|

|||||
|-|-|-|-|
|徐铭|无|4.18|50.00|
|李诚|无|8.36|100.00|
|于戈|无|4.18|50.00|
|梁斌|无|8.36|100.00|
|||150.50|1,800.00|

本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成
功实施为前提，若本次募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位，则本次交易中的全部现金对价由公司自有资金支付。
除公司本次收购青岛康平60%之股权外，南车投资和吾尔堂分别以支付现金方式收购青岛康平剩余40%之股权，其中：南车投资支付现金对价合计4,000万元，向本次交易对方收购其各自持有的青岛康平20%之股权；吾尔堂支付现金对价合计4,000万元，向本次交易对方收购其各自持有的青岛康平20%之股权。
本次收购完成之后，孙忠正、孙静、赵秀芳、刘晓明、万瑞昕、万光宝、杨波7名自然人不再持有青岛康平之股权，公司、南车投资以及吾尔堂分别持有青岛康平60%、20%与20%之股权。
本次收购的收购方——绵世股份、南车投资与吾尔堂之间不存在任何直接或间接的关联关系。参与本次收购的南车投资系与本次交易标青岛康平重要客户中国南车具有关联关系，南车投资与中国南车均为南车集团下属子公司。除此之外，本次收购的收购方与交易对方不存在关联关系和商业利益关系。
公司本次交易不以本次收购其他收购方是否完成对青岛康平剩余40%股份
为前提。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司业务结构与组织架构的影响
本次重组前，公司主营业务以房地产开发为核心，本次重组后，轨道交通车辆配套行业将成为房地产业务之外第二大主营业务收入来源。
公司主营业务均由下属子公司进行运营管理，本次并购不影响公司其他业务
的组织架构。公司本次重组后，将新增青岛康平为公司控股子公司，轨道交通车
辆配套产品业务将完全由青岛康平进行运营管理，公司计划完整保留原青岛康平的经营管理团队，仅通过调整董事会成员、推荐财务负责人以及加强对青岛康平内部审计等方式，实施对青岛康平重大决策权利与财务监督管理权利。
（二）本次重组新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为绵世股份第八届董事会第四次会议决议公告日：
1、发行股份购买资产新增股份数量
本次交易选择定价基准日前 120个交易日的股票交易均价作为市场参考价，即市场参考价为12.84元/股，参照此市场参考价，本次绵世股份向交易对方发行股份及支付现金购买青岛康平60%股权的股份发行价格为11.56元/股，本次以发行股份购买资产作为对价支付给交易对方的金额为6,000万元，因此本次重组完成后，由于向交易对象发行股份新增的上市公司股份数量为 519.03万股。
2、发行股份募集配套资金新增股份数量
公司本次募集配套资金部分的股份定价方式为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价13.28元/股，本次募集配套资金的发行价格为基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即：11.96元/股。本次募集配套资金的金额为不超过1,800万元，因此，本次重组完成后，由于向配套资金投资者发行股份而新增的上市公司股份数量为150.50万股。
本次交易前后，公司股本结构变化如下：
单位：万股
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次发行股份数量|||
|股数|比例|购买资产|配套融资|数量|
|3,332.71|11.18%|-|-|3,332.71|
|2,119.83|7.11%|-|62.71|2,182.54|
|30.01|0.10%|-|7.53|37.53|
|14.21|0.05%|-|5.02|19.22|
|11.00|0.04%|-|8.36|19.36|
|-|-|-|8.36|8.36|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|33.44|33.44|
|5,507.76|18.48%|-|125.42|5,633.16|
|-|-|-|4.18|4.18|
|-|-|-|8.36|8.36|
|-|-|-|4.18|4.18|
|-|-|-|8.36|8.39|
|-|-|-|25.08|25.08|
|-|-|-|150.50|-|
|2,325.15|7.80%|-|-|2,325.15|
|2,325.15|7.80%|-|-|2,325.15|
|-|-|103.81|-|103.81|
|-|-|155.71|-|155.71|
|-|-|51.90|-|51.90|
|-|-|77.85|-|77.85|
|-|-|41.52|-|41.52|
|-|-|62.28|-|62.28|
|-|-|25.95|-|25.95|
|-|-|519.03|-|-|
|29,809.55||669.53||30,479.09|

本次重组完成之前，公司股本总额共计29,809.55万股，本次本次重组将增加公司股本669.53万股，本次重组完成之后，公司股本总额将增加至30,479.09万股。本次重组新增股份占本次重组后股本总额的比例为2.20%。本次重组新增股份对总股本影响较小，不会形成对公司股本的明显摊薄。
本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次重组前，公司实际控制人为郑宽先生，郑宽先生与其控制的公司——中
北能合计持有公司股份5,452.54万股，持股比例18.29%。本次重组完成之后，
郑宽先生与中北能合计持有公司股份5,515.25万股，持股比例18.10%，仍为公司第一大股东，本次重组不会导致公司控制权发生变动。
（三）本次重组对上市公司盈利能力、资产负债状况以及重要财务指标的影响
根据公司比较报告期未合并青岛康平的单独财务数据以及备考报表中合并
青岛康平后的财务数据，本次重组对公司盈利能力、资产负债状况以及重要财务指标的影响如下：
1、对盈利能力的财务影响
上市公司本次收购对盈利能力财务影响下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司比较报告期（未合并青岛康平）|||||
|2014年1-9月|||||
||2014年1-8月|2013年度|2014年1-8月|2013年度|
|3,306.82|||||
||2,776.28|31,395.30|29,395.22|52,411.21|
|736.07|||||
||588.47|20,370.80|20,334.52|36,895.08|
|2,570.76|||||
||2,187.81|11,024.50|9,060.70|15,516.13|
|6,098.10|||||
||5,349.69|28,774.76|27,151.15|48,028.28|
|-2,791.28|||||
||-2,573.40|2,620.55|2,244.07|4,382.94|
|4,182.95|||||
||3,344.47|9,549.17|3,344.47|9,549.17|
|1,391.66|||||
||771.06|12,169.71|5,588.54|13,932.10|
|1,382.81|||||
||752.20|11,486.36|5,549.27|13,231.06|
|340.46|||||
||-64.63|10,092.65|3,530.76|11,397.14|
|491.39|||||
||66.46|10,403.55|2,245.87|11,219.64|

如上表所示，合并青岛康平前后，公司 2013年度与 2014年 1-8月份营业收入营业收入、毛利以及主营业务利润均呈现大幅增长，本次收购对提升公司主营业务盈利能力具有重要影响。
2013年度，由于公司其他营业收益较高，因此与对公司主营业务收入利润的影响相比，公司合并青岛康平对 2013年度营业利润与净利润影响大幅降低；
但2014年以来，截至2014年9月份，在公司自身主营业务利润与其他经营收益
有所下降以及青岛康平收入、利润增长的双重影响下，合并青岛康平后，青岛康平对公司2014年以来营业利润与净利润的业绩增长的贡献明显增强。
因此，本次收购对保持、增加公司持续盈利能力具有重要影响。
2、对公司资产负债状况的影响
本次收购对资产负债情况的影响如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司比较报告期（未合并青岛康平）|||||
||2014-9-30|||||
|||2014-8-31|2013-12-31|2014-8-31|2013-12-31|
|流动资产|169,876.32|||||
|||168,197.78|158,549.67|191,060.31|179,497.52|
|非流动资产|31,008.27|||||
|||29,709.22|20,708.99|43,784.13|35,801.43|
|流动负债|82,703.81|||||
|||80,143.55|62,173.47|98,192.52|77,869.60|
|非流动负债|770.16|||||
|||782.93|307.49|1,960.02|1,540.03|
|负债|83,473.97|||||
|||80,926.47|62,480.96|100,152.54|79,409.63|
|归属于母公司所有者权益|116,542.30|||||
|||116,117.37|116,039.96|126,912.88|124,656.05|
|所有者权益|117,410.62|||||
|||116,980.53|116,777.70|134,691.91|135,889.32|
||200,884.59|||||
|||197,907.00|179,258.66|234,844.44|215,298.95|

注：上述比较会计报表的列示的上市公司2014年9月30日财务数据与上市公司公开披露的2014年9月30日报表财务数据存在差异，差异原因详见本独立财务顾问报告“第七章五、结合上市公司管理层讨论与分析，对本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题的核查意见所述”
如上表所示，合并青岛康平后，公司资产负债以及所有者权益均有所增长：由于青岛康平业务以铁路交通运输车辆配套产品制造为主，因此合并青岛康平后，流动资产的增长主要是由于增加青岛康平应收账款、存货等生产经营必要周转资产而形成的；非流动资产的增长一方面主要是由于增加厂房、机械设备、土地等青岛康平重要生产经营场所与设施形成的资产，另一方面是由于增加了本次收购形成的商誉；公司负债的增长主要以流动负债为主，主要是增加了青岛康平应付票据、应付账款、应付职工薪酬与应交税费等生产经营必要周转负债而形
成的；公司所有者权益主要是由于本次重组涉及向收购对方以及本次重组配套融
资方发行股份购买资产，因此公司实收资本与资本公积均有所增加，由于本次新
增股份数量较小，因此本次重组对公司所有者权益的影响不大。
3、对公司重要财务指标的影响
合并青岛康平前后公司重要财务指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司比较报告期（未合并青岛康平）|||||
|2014-09-30|||||
||2014-8-31|2013-12-31|2014-8-31|2013-12-31|
|0.0165|||||
||0.002|0.349|0.074|0.368|
|3.91|||||
||3.90|3.89|4.16|4.09|
|41.55%|||||
||40.89%|34.86%|42.65%|36.88%|

如上表所示：
本次收购虽然增加了公司股份，但新增青岛康平净利润在消化了公司新增股本对每股收益的摊薄影响之后还能够进一步增加每股收益，对每股收益的增长影响在2014年最近一期尤为明显。
由于本次新增股份的溢价，全体股东所获得的每股净资产有所增长。
本次重组增加了公司的资产负债率（合并报表口径），但公司资产负债率总体处于中等偏低的水平，即使本次收购完成之后，公司总体资产负债率也仍然处于较低水平，本次重组不会对公司偿债能力的重要指标形成重要影响。
第二章交易各方情况
一、上市公司情况
（一）上市公司基本情况
中文名称 北京绵世投资集团股份有限公司
英文名称 Beijing Mainstreets Investment Group Corporation
曾用名 北京燕化高新技术股份有限公司
股票简称 绵世股份
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 000609
法定代表人 郑宽
工商登记号 110000005016609
注册资本 298,095,522元
税务登记号码 110106102767894
组织机构代码 10276789-4
公司成立日期 1993-08-02
公司注册地址 北京市丰台区科学城海鹰路1号院6号楼5层
公司办公地址 北京市东城区建国门内大街19号中纺大厦3层
邮政编码 100005
电话 010-65275609
传真 010-65279466
电子信箱 msgf@mainstreets.cn
公司网址 www.mainstreets.cn
投资及投资管理、房地产开发、物业管理、施工总承包、销售机械经营范围 电子设备、五金交电、化工产品、百货、建筑材料、货物进出口、技术进出口、代理进出口
（二）上市公司设立及股本变动情况
1、上市公司设立以来至股权分置改革前股本变动情况简述
公司前身为经北京市经济体制改革办公室京体改办定(93)第 13号文批准，由中国石化北京燕山石油化工总公司、化学工业部北京化工研究院、北京燕阳化轻公司、北京燕山石化设计院、北京燕山银燕商贸经济技术服务公司共同设立的燕化高新。1993年8月2日经北京市工商行政管理局登记注册，注册资本 4,500万元。
经中国石油化工总公司中石化[1996]办字 24号文批准，并经中国证监会证监发字[1996]215号文审核批准，燕化高新发行普通股 1,200万股，每股面值人民币 1.00元，发行完成后，燕化高新注册资本为 5,700万元。燕化高新股票于1996年9月17日在深交所上市交易。
1997年5月，根据燕化高新第四次股东大会决议，以燕化高新5,700万股为基数，每10股送3股,利润分配实施后股本总额增加至 7,410万股。
1997年11月，根据燕化高新临时股东大会决议，并经北京市证券监督管理委员会证监函[1997]70号文同意，以燕化高新总股本 7,410万股为基数,按 10:5的比例向全体股东用资本公积金转增股本，转增后股本总额增加至11,115万股。
1998年8月，经燕化高新1997年度股东大会审议通过，并经中国证监会证监上字[1998]93号文批准，燕化高新按照10：2的比例配股。配股燕化高新总股本增加至129,606,749股。
股权分置改革前，燕化高新股权变动情况如下表所示（单位：万元）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||1998-11-06||1997-11-05||1997-05-14|||
|总股本||12,960.67||11,115.00||7,410.00|5,700.00|
|其中：流通股A股||3,510.15||2,925.12||1,950.00|4,200.00|
|非流通股||9,450.53||8,189.88||5,460.00|3,600.00|
||6,355.05||5,328.38||3,552.25|||
||1,691.63||1,691.63||1,127.75|||
||1,403.85||1,169.88||780.00|||
||配股上市||转增||送股|||
||1998-10-31||1997-12-22||1997-05-06|||
||1998-11-06||1997-11-05||1997-05-14|||

2、股权分置改革至最近一次股本变动情况简述
2007年1月，经燕化高新2007年度第一次临时股东大会审议通过，实施股权分置改革，以资本公积向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东按 10:1.5的比例转增股本。全体非流通股股东放弃转增股份，数量合计为12,070,009股，作为对价安排转送给流通股股东。流通股股东按转增前所持股份计算，流通股股东每 10股获得 3.956249股，转增后公司总股本为 149,047,761股。
2007年2月，经燕化高新2007年第二次临时股东大会审议通过，并经北京市工商行政管理局批准，公司名称由北京燕化高新技术股份有限公司变更为北京绵世投资集团股份有限公司。证券简称自2007年2月28日起，由“燕化高新”变更为“绵世股份”。
2008年4月，经公司2007年度股东大会审议通过。公司以总股本149,047,761股为基数，向全体股东按每10股送2股并派发现金人民币0.25元（含税）。以公司现有总股本149,047,761股为基数，用资本公积金向全体股东按每10股转增8股的比例转增股本。实施前述方案后，公司股本总数为298,095,522股。
股权分置改革至最近一次股本变动情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2008年4年25日|||
|总股本||29,809.55|14,904.78|
|流通股A股||19,690.41|6,857.99|
|限售A股||10,119.15|8,046.78|
||1,239.52|||
||8,879.62|||
||资本公积转增|||
||2008-04-18|||
||2008-04-25|||

2008年4月之后，截止重组报告书披露之前，公司股本未发生增减变动，但
由于限售股解禁，公司实际控制人、高管人员买入公司股票等情形，公司流通A
股与限售A股结构发生调整，截止公司报告期末，上市公司流通股与非流通股结构如下所示：
单位：万元
变动日期 2014年9月30日
|||
|-|-|
||29,809.55|
|总股本||
||27,412.70|
|流通股A股||
||2,396.85|
|限售A股||

国有法人持股 717.60
其他内资持股合计 1,679.25
其中：高管持股 89.38
其他境内自然人持股 1,589.87
（三）上市公司最近一次控股股东变动以及控制权变动情况
1、公司上市以来最近一次控股股东变化情况
2004年12月20日及2005年2月3日，中国石化集团北京燕山石油化工有限公司与呼和浩特北能能源科技有限责任公司（“中北能”公司前身）签订《股权转让协议书》及《补充协议书》，将中国石化集团北京燕山石油化工有限公司持有的公司5,185.05万股法人股中的3,700万股转让给呼和浩特北能能源科技有限责任
公司；2004年12月20日及2005年2月6日，中国石化集团北京燕山石油化工有限公司与天华国际投资服务有限公司签订《股权转让协议书》及《补充协议书》，将中国石化集团北京燕山石油化工有限公司持有的公司5,185.05万股法人股中的
1,485.05万股转让给天华国际投资服务有限公司。
2005年2月17日，国务院国有资产监督管理委员会做出了《关于北京燕化高新技术股份有限公司国有股权转让的批复》(国资产权〔2005〕171号)，批准了前述股权转让事宜。
2005年3月23日，中国证监会做出了《关于呼和浩特北能能源科技有限责任公司收购北京燕化高新技术股份有限公司信息披露的意见》（证监公司字〔2005〕
17号），同意上述股权转让事宜。
上述股权转让完成后，中北能公司成为公司第一大股东。自上市股权转让完
成之后截止重组报告书披露之日，公司控股股东未发生变化。
2、控股股东变动后公司实际控制人变动情况
2005年，中北能完成上市公司控股股东收购之后，中北能控股股东为石东平先生，2007年与2010年，郑宽先生先后受让中北能股东周双盛持有中北能33.28%之股权、胡陇琳先生持有中北能33.285%之股权后，郑宽先生累计持有中北能之股权比例上升至66.57%，上述股权转让完成之后，公司中北能实际控制人变更为郑宽先生。
2010年郑宽先生成为中北能控股股东之后，中北能股东进行过调整，但均未影响郑宽先生控股股东地位，截止重组报告书出具之日，中北能注册资本14000万元，郑宽先生出资金额9320万元，出资比例为51%。
3、公司控股股东与实际控制人最近三年及最近一期持有上市公司股份变动情况
2005年，中北能完成上市公司控股股权收购之后，持有上市公司股份数量为3,700万股，2008年上市公司资本公积转增股本之后，中北能持有公司股份数量上升至7,400万股。
公司控股股东与实际控制人最近三年及最近一期持有上市公司股份变动情
况如下表所示：
单位：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014/9/30||2013/12/31||2012/12/31|||
|数量|比例|数量|比例|数量|比例|数量|
|3,332.71|11.18%|7,750.49|26.00%|7,750.49|26.00%|7,400.00|
|2,119.83|7.11%|25.00|0.08%||||
|5,452.54|18.29%|7,775.49|26.08%|7,750.49|26.00%|7,400.00|

如上表所示，最近三年一期的期间内，中北能持有上市公司股份数量发生过两次变动：
2012年度内，中北能通过二级市场购买股票累计增持上市公司股份350.49万
股，截止2012年底，中北能持有上市公司股票数量增加至7,750.49万股，持股比
例上升至26%。
2014年1月15日，中北能与郑宽先生签订《股权转让协议》，将其持有的上市公司7.02%的股份转让给郑宽先生；同日，中北能与京兴润宏晟投资管理有限公司签订股权转让协议，将其持有上市公司7.8%的股份转让给京兴润宏晟投资管理有限公司。上述股权转让完成之后，中北能持有上市公司股份数量减至3,332.71万股、持股比例减至11.18%。
2013年以来至2014年1月股权转让之前，郑宽先生通过二级市场买入的方式持有上市公司股份27.20万股，持股比例为0.09%，本次转让完成之后，郑宽先生直接持有上市公司股份数量为2,119.83万股，持股比例为7.8%。截止2014年9月30日，郑宽先生直接、通过中北能间接持有上市公司股份数量合计5,452.54万股，持股比例合计18.29%。
本次转让完成之后，上市公司控股股东与实际控制人持股数量未发生变动。
（四）上市公司重大资产重组情况
公司近三年未进行重大资产重组。
（五）上市公司主营业务发展情况
近三年，公司根据既定的发展战略，以房地产开发业务为核心，积极推动下属各项业务的发展；同时继续秉持稳健有序的原则，有计划的推进新项目、新业务的开发工作，如公司投资的现代连锁快餐业务和融资租赁业务，为公司建立多元化的盈利模式。
1、房地产业务板块
（1）房地产业务总体情况
房地产二级开发业务是报告期内公司业务的重点。最近三年，公司主要开发建设了成都市郫县绵世·溪地湾商品房开发项目和成都市成华区保和乡的土地一级开发业务。最近三年，中央政府各主管部门、各地方政府进一步推出了一系列调控政策和措施，从行政、金融、税务等各个角度对房地产行业进行调控。国内房地产行业整体发展出现明显的放缓迹象，各地市场的观望气氛均日渐浓厚。受此影响，公司房地产项目销售情况有所下滑。
（2）房地产业务专项自查
①专项自查范围
此次自查范围为在公司报告期内纳入绵世股份合并报表范围的所有控股子
公司开发经营的商品房项目。
上市公司报告期内下属从事房地产开发的控股子公司共3家，其中从事商品房开发项目共计1个，该项目尚在建设中。
核查范围内项目情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|开发主体|完工情况|项目位置|项目名称|
|成都迈尔斯通房地产开发有限公司|一期已竣工验收并已交房二期、三期在建四期未动工|成都市郫县犀浦龙吟村|绵世.溪地湾|
|成都天府新城投资有限公司||||
|北京新城拓展房地产开发有限公司||||

②专项自查过程
a.关于是否存在闲置土地情形的自查
根据《城市房地产管理法》第26条的规定：“超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”
公司报告期内有商品房开发项目1项，为绵世·溪地湾项目。该项目的开发主体为上市公司子公司成都迈尔斯。2007年3月16日，成都迈尔斯前身四川林氏投资有限公司与郫县国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》。受让位于郫县犀浦镇龙吟村3、4社，梓潼村1社62,020.11平方米土地。按照《国有土地使用权出让合同》约定，开工时间为 2007年 9月 16日。2008年 8月 6日，郫县国土资源局出具《关于同于郫国土拍告（2007）04号地块延期动工建设的回函》，同意动工时间延期至2008年9月16日。
因土地拍卖后，宗地南侧校园路东延线110千伏线路下地改造工程未按时完
成，影响了项目开发的正常施工。通过多方交涉，公司于 2010年8月20日办妥
《国有土地使用权证》，于2011年8月18日取得了绵世·溪地湾一期（3-5号楼
及地下室）《建筑工程施工许可证》。绵世·溪地湾项目超过出让合同约定的动工日期满一年未动工开发主要系政府 110千伏线路下地改造工程未按时完成的客观原因导致。主管国土部门未就标的土地下达《闲置土地认定书》，亦未征缴土地闲置费或收回标的土地的国有土地使用权。
2011年8月18日，绵世·溪地湾项目正式开工建设，截止报告期末，一期已竣工验收并已交房二期、三期在建，四期尚未动工。
b.关于是否存在捂盘惜售行为的核查
根据住房和城乡建设部2010年4月13日发布的《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房［2010］ 53号）第一条的规定“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售。”
公司绵世·溪地湾项目销售楼盘均取得了《商品房预售许可证》，楼盘均于取得预售证后 10日内公开销售，报告期内公司商品房开发项目不存在捂盘惜售的违法违规情形。
③关于是否存在哄抬房价行为的自查
报告期内，公司绵世·溪地湾项目严格按照国发[2010]10号文的法规要求，在取得预售证前完成价格备案手续，并严格按照备案价格销售，并通过成都数字房产网政务大厅进行销售备案，不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张以哄抬房价的行为。
2、餐饮业务板块
2011年，公司投资设立了思味浓公司，发展餐饮服务业务。受到宏观经济与政治因素的影响，公司餐饮业为公司带来的收入与利润均未达到公司的预期，随着餐饮业利润率的下降，公司未来无进一步开拓本类业务的规划并且有可能逐步退出。
3、融资租赁业务板块
2013年12月公司成立轻舟公司，开展融资租赁业务经营，并在经营中创造性的引入了委托管理的机制，在有效控制风险的基础上，促进轻舟公司业务的快速、健康发展。2014年，公司通过增资、担保等手段，增强了轻舟公司的资金实力。
截至2014年6月，轻舟公司共计完成项目投资人民币约15,151万元。
上市公司最近三年及一期，主营业务收入按照业务分类情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-9月||2013年||2012年|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|642.81|19.96|29,861.64|95.71|14,248.52|85.34|-|
|1,032.60|32.07|1,338.40|4.29|1,812.88|10.86|651.99|
|1,544.87|47.97|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|634.35|3.80|138.77|
|3,220.28|100|31,200.04|100|166,95.75|100|790.76|

（六）上市公司最近三年一期主要财务指标
本独立财务顾问报告披露的公司三年一期财务数据系根据中国企业会计准
则编制，其中：2011年-2013年年度财务数据已经审计，2014年9月财务数据未经审计。上市公司最近三年及一期的合并财务报表数据如下表所示：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014/9/30|2013/12/31|2012/12/31|
|199,070.68|179,258.66|158,130.34|
|81,660.06|62,480.96|50,643.46|
|116,542.30|116,039.96|106,422.70|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|3,306.82|31,395.30|16,695.75|
|1,382.81|11,486.36|4,202.38|
|491.39|10,403.55|8,456.78|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|2,866.00|8,519.87|17,744.38|
|-20,923.94|-22,519.66|-19,664.92|
|718.67|-|-|
|-17,342.10|-14,113.74|-1,950.00|

4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|0.0165|0.3490|0.2837|
|-0.0160|0.1396|0.1566|
|0.42|9.36|8.05|
|0.48|3.75|4.45|
|0.10|0.29|0.60|
|3.91|3.89|3.57|

（七）公司控股股东及实际控制人概况
公司控股股东为中北能公司、实际控制人为郑宽先生。
中北能公司成立于2004年8月5日，注册资本14,000万元，经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。
郑宽先生现为公司董事长、总经理，中国国籍，身份证号码为110102197206231****，无境外永久居留权，住所为北京市海淀区西三环路****。
截至重组报告书出具日,郑宽先生直接与间接持有上市公司股份合计 54,525,403股、持股比例18.29%。其中：郑宽先生直接持有上市公司股份 21,198,306股、持股比例7.11%，通过其控制的中北能公司间接持有上市公司
33,327,097股股份、持股比例11.18%。
截至重组报告书签署日，公司控制关系如下图所示：
郑宽先生
51%
北京中北能公司能源科技有限责任公司
11.18% 7.11%
北京绵世投资集团股份有限公司
（八）上市公司合法经营情况
上市公司最近三年，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。
二、发行股份购买资产的交易对方的情况
（一）交易对方总体情况
本次交易对方为青岛康平的全体股东，共计7名自然人。截至本独立财务顾问报告签署日，青岛康平注册资本与注册资本出资情况如下所示：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|孙忠正|2,640|
|孙静|3,960|
|赵秀芳|1,320|
|刘晓明|1,980|
|万瑞昕|1,056|
|万光宝|1,584|
|杨波|660|
||13,200|

上述交易对方中孙忠正与孙静为父女关系、赵秀芳与刘晓明系母女关系、万瑞昕与万光宝系父子关系。
（二）交易对方详细情况
1、孙忠正
（1）基本情况
姓名 孙忠正
性别 男
国籍 中国
身份证号 37022119551005****
其他国家永久居留权 无
住址 山东省青岛市市南区南区延安三路125号***
通讯地址 青岛市城阳区棘洪滩街道南万村西
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|青岛康平|执行董事、总经理|
|青岛客车防寒材料厂|董事、总经理|
|青岛铁路玻璃钢科技研发有限公司|执行董事|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
||
|-|
|公司全称|
|青岛铁路玻璃钢科技研发有限公司|
|青岛客车防寒材料厂|

上述公司基本情况如下：
①青岛铁路玻璃钢科技研发有限公司
公司名称 青岛铁路玻璃钢科技研发有限公司
注册地址 青岛市城阳区棘洪滩街道南万村东南(德海路)
企业法人营业执照号 370214228035083
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 200万元人民币
法定代表人 孙忠正
玻璃钢研发、设计、制造、加工;加工:模具。(以上范围需经许
经营范围
可经营的,须凭许可证经营)
成立日期 2004年11月23日
营业期限至 2111年11月11日
该公司未开展其他经营活动，其厂房已租赁给青岛康平使用，具体租赁情况详见本报告“第三章、四、（一）1（4）标的公司厂房租赁情况以及租赁厂房权属状况”所述。
②青岛客车防寒材料厂
公司名称 青岛客车防寒材料厂
注册地址 青岛市城阳区棘洪滩镇南万村
企业法人营业执照号 370214018000301
企业类型 股份合作制
注册资本 700万元人民币
法定代表人 赵秀芳
制造、加工、销售:聚乙烯PE防寒板材、聚碳纤维制品、聚氨酯发泡制品、防寒保温材料、橡胶制品、塑料制品;客车防寒加经营范围 工安装;货物、技术进出口(法律。行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营)(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营。)
成立日期 1989年01月01日
营业期限至 2111年11月11日
截至本报告出具日，交易对方孙忠正、赵秀芳分别持有青岛客车防寒材料厂32%的股权，交易对方万瑞昕持有青岛客车防寒材料厂10%的股权。
青岛防寒材料厂主要加工和销售的产品为聚碳纤维制品、玻璃丝棉隔热材、矿棉隔热材，产品主要用于轨道车辆防寒使用，与青岛康平生产产品存在较大差异，因此不存在同业竞争情况。
2、孙静
（1）基本情况
姓名 孙静
性别 女
国籍 中国
身份证号 37020219891105****
其他国家永久居留权 无
住址 山东省青岛市市南区延安三路125号****
通讯地址 青岛市城阳区棘洪滩街道南南湾村西
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告签署日，孙静女士未在青岛康平和其他企业任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，孙静女士除持有青岛康平股权外，未控制其他企业。
3、赵秀芳
（1）基本情况
姓名 赵秀芳
性别 女
国籍 中国
身份证号 37020319421102****
其他国家永久居留权 无
住址 山东省青岛市市南区福州南路20号****
通讯地址 青岛市城阳区棘洪滩街道南万村西
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|青岛康平|顾问|
|青岛福宏（集团）有限公司|董事长|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
||
|-|
|公司全称|
|青岛福宏（集团）有限公司|
|青岛市城阳区华丰电热电器厂|

上述公司基本情况如下：
①青岛福宏（集团）有限公司
公司名称 青岛福宏（集团）有限公司
注册地址 青岛市城阳区棘洪滩街道
企业法人营业执照号 370214018005244
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 1,016万元人民币
法定代表人 赵秀芳
PE防寒材料板材、玻璃丝棉板材制造;玻璃钢制品、聚氨酯制品、机车车辆配件加工;自有资产运用与管理。(以上范围需经经营范围 许可经营的,须凭许可证经营。)PE防寒材料板材、玻璃丝棉板材制造;玻璃钢制品、聚氨酯制品、机车车辆配件加工;自有资产运用与管理。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营。)成立日期 1996年02月05日
营业期限至 2111年11月11日
青岛福宏（集团）有限公司近三年内未开展生产经营活动，于 2012年 9月5日完成了税务注销手续，目前正在办理工商注销手续。
②青岛市城阳区华丰电热电器厂
公司名称 青岛城阳华丰电热电器厂
注册地址 青岛市城阳区棘洪滩镇西岭村
企业法人营业执照号 370214018002475
企业类型 股份合作制
注册资本 138万元人民币
法定代表人 赵秀芳
一般经营项目:电器开关、配电成套设备制造;仪器、仪表维修;经营范围
零售:电工器材;加工:PVC板材。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。
成立日期 1989年01月01日
营业期限至 2111年11月11日
4、刘晓明
（1）基本情况
姓名 刘晓明
性别 女
国籍 中国
身份证号 37020319731223****
其他国家永久居留权 无
住址 山东省青岛市市南区闽江路137号****
通讯地址 青岛市城阳区棘洪滩街道南万村西
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|青岛康平|监事|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，刘晓明女士除持有青岛康平股权外，未控制其他企业。
5、万瑞昕
（1）基本情况
姓名 万瑞昕
性别 男
国籍 中国
身份证号 37022119631029****
其他国家永久居留权 无
住址 山东省青岛市城阳区南湾村****
通讯地址 青岛市城阳区棘洪滩街道南万村西
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|青岛康平|副总经理|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
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|-|
|公司全称|
|高密市益荣食品冷藏有限公司|

高密市益荣食品冷藏有限公司基本情况如下：
公司名称 高密市益荣食品冷藏有限公司
注册地址 高密市胶河农场创业路1号
企业法人营业执照号 370785228016802
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 50万元人民币
法定代表人 万瑞昕
农产品初加工。上述经营范围不含国家法律法规规定实行前置经营范围
审批许可经营的项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
成立日期 2005年04月22日
营业期限至 2025年04月21日
6、万光宝
（1）基本情况
姓名 万光宝
性别 男
国籍 中国
身份证号 37021319860721****
其他国家永久居留权 无
住址 山东省青岛市李沧区滨河路995号****
通讯地址 青岛市城阳区棘洪滩街道南万村西
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告签署日，万光宝先生未在青岛康平和其他企业任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，万光宝先生除持有青岛康平股权外，未控
制其他企业。
7、杨波
（1）基本情况
姓名 杨波
性别 男
国籍 中国
身份证号 22010419640917****
其他国家永久居留权 无
住址 长春市朝阳区惠民路****
通讯地址 青岛市城阳区棘洪滩街道南万村西
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|青岛康平|生产副总兼总工程师|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，杨波先生除持有青岛康平股权外，未控制其他企业。
三、配套融资认购方情况简介
（一）郑宽
姓名 郑宽
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010219720623****
其他国家永久居留权 否
住址 北京市海淀区西三环路****
通讯地址 北京市建国门内大街19号中纺大厦三层
与上市公司关联关系、任职情况 公司董事长、总经理、股东、实际控制人
与标的公司、交易对方关联关系 无
与本次收购其他收购方关联关系 无
与本次其他配套募集资金认购方与其他配套融资认购方——张成、王国庭、石东平以及关联关系 刘利利同在上市公司任职
（二）吉炜
姓名 吉炜
性别 女
国籍 中国
身份证号 11010219791012****
其他国家永久居留权 无
住址 北京市西城区鲍家街***
通讯地址 北京市建国门内大街19号中纺大厦三层
与上市公司关联关系、任职情况 公司董事之直系亲属，任职于中央音乐学院与标的公司、交易对方关联关系 无
与本次收购其他收购方关联关系 无
与本次其他配套募集资金认购方关联关系 无
（三）张成
姓名 张成
性别 男
国籍 中国
身份证号 34082219740504****
其他国家永久居留权 无
住址 北京市丰台区大成南里一区****
通讯地址 北京市建国门内大街19号中纺大厦三层
与上市公司关联关系、任职情况 上市公司董事、副总经理、股东
与标的公司、交易对方关联关系 无
与本次收购其他收购方关联关系 无
与本次其他配套募集资金认购方关联关系 与其他配套融资认购方——郑宽、王国庭、石东平以及刘利利同在上市公司任职
（四）石东平
姓名 石东平
性别 男
国籍 中国
身份证号 42242819691122****
其他国家永久居留权 无
住址 武汉市洪山区鲁磨路***
通讯地址 北京市建国门内大街19号中纺大厦三层
与上市公司关联关系、任职情况 上市公司副总经理
与标的公司、交易对方关联关系 无
与本次收购其他收购方关联关系 无
与本次其他配套募集资金认购方关联关系 与其他配套融资认购方——郑宽、张成、王国庭以及刘利利同在上市公司任职
（五）王国庭
姓名 王国庭
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010619650527****
其他国家永久居留权 无
住址 北京市宣武区红莲中里*****
通讯地址 北京市建国门内大街19号中纺大厦三层
与上市公司关联关系、任职情况 上市公司副总经理
与标的公司、交易对方关联关系 无
与本次收购其他收购方关联关系 无
与本次其他配套募集资金认购方关联关系 与其他配套融资认购方——郑宽、张成、石东平以及刘利利同在上市公司任职
（六）刘利利
1、基本情况
姓名 刘利利
性别 男
国籍 中国
身份证号 14232519831112****
其他国家永久居留权 无
住址 北京市朝阳区五里桥二号院9号楼1024
通讯地址 北京市东城区东单中纺大厦3层
与上市公司关联关系、任职情况 上市公司投资部经理（非高级管理人员）
与标的公司、交易对方关联关系 无
与本次收购其他收购方关联关系 无
与本次其他配套募集资金认购方关联关系 与其他配套融资认购方——郑宽、张成、石东平以及王国庭同在上市公司任职
（七）李诚
姓名 李诚
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010319760511****
其他国家永久居留权 无
住址 北京市崇文区郭庄二条****
通讯地址 北京市崇文区郭庄二条1号
与上市公司无关联关系，现任职于北京万国与上市公司关联关系、任职情况
嘉展投资有限公司
与标的公司、交易对方关联关系 无
与本次收购其他收购方关联关系 无
与本次其他配套募集资金认购方关联关系 无
（八）徐铭
1、基本情况
姓名 徐铭
性别 女
国籍 中国
身份证号 11010119670113****
其他国家永久居留权 无
住址 北京市东城区兴化东里****
通讯地址 北京市东城区兴化东里****
与上市公司关联关系、任职情况 与上市公司无关联关系，现任职于商务部外贸司
与标的公司、交易对方关联关系 无
与本次收购其他收购方关联关系 无
与本次其他配套募集资金认购方关联关系 无
（九）于戈
姓名 于戈
性别 女
国籍 中国
身份证号 41110219780630****
其他国家永久居留权 无
住址 河南省漯河市郦城区海河路****
通讯地址 北京市昌平区瑞旗家园
与标的公司、交易对方关联关系 与上市公司无关联关系，现任职于凯迪思科技股份有限公司
与标的公司、交易对方关联关系 无
与本次收购其他收购方关联关系 无
与本次其他配套募集资金认购方关联关系 无
（十）梁斌
姓名 梁斌
性别 女
国籍 中国
身份证号 11010219700425****
其他国家永久居留权 无
住址 北京市朝阳区大西洋新城*****
通讯地址 北京市朝阳区大西洋新城*****
与上市公司无关联关系，现任职于中国电器与上市公司关联关系、任职情况
进出口公司
与标的公司、交易对方关联关系 无
与本次收购其他收购方关联关系 无
与本次其他配套募集资金认购方关联关系 无
本次重组配套融资认购方均已出具书面声明确认，其本次拟认购公司配套融资资金来源均系其本人劳动所得和家庭历年积累，认购资金来源真实、合法，不存在争议或纠纷。
本次重组配套融资认购方均已出具书面声明确认，其拟持有的上市公司股份不存在任何委托持股、信托持股或其他安排，不存在任何争议或纠纷。由于吉炜女士与公司董事王瑞存在直系亲属关系，因此认定为公司董事王瑞先生的一致行动人，今后涉及公司董事相关股份锁定、关联交易回避表决等事项时，吉炜女士将比照适用于王瑞先生的法律法规、规章制度之相关规定执行。
四、交易其他方基本情况
（一）南车投资的基本情况
公司名称 中国南车集团投资管理公司
注册地址 北京市海淀区羊坊店路11号
企业法人营业执照号 110000005012255
企业类型 全民所有制
注册资本 57,955万元
法定代表人 赵蔚
投资管理；物业管理；经济信息咨询（不含
中介）；销售铁路机车车辆及配件、铁路机
经营范围 车车辆租赁、金属材料、建筑材料、木材、橡胶制品、五金交电、日用杂品、家具、针
纺织品、计算机辅助器材；仓储服务。
成立日期 1993年04月02日
与上市公司关联关系 无
与标的公司、交易对方关联关系 与标的公司重要客户的实际控制人相同，均
为南车集团
与本次收购其他收购方关联关系 无
与本次其他配套募集资金认购方关联关系 无
（二）本次交易其他方吾尔堂的基本情况
公司名称 青岛吾尔堂文化传播有限公司
注册地址 青岛市崂山区香港东路397号41号楼1单元 201
企业法人营业执照号 370212230079921
企业类型 有限责任公司(自然人独资)
注册资本 10万元人民币
法定代表人 刘毅
批发:字画(不含文物)、玉器、茶具、工艺品,经营范围
展览展示服务,设计、制作、代理、发布国内广告。
成立日期 2014年03月25日
与上市公司关联关系 无
与标的公司、交易对方关联关系 无
与本次收购其他收购方关联关系 无
与本次其他配套募集资金认购方关联关系 无
五、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方与上市公司均无关联关系，不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。
六、交易对方、募集配套资金特定对象最近五年内受过处罚或涉及重大民事诉讼或者仲裁的情况
本次交易的交易对方、募集配套资金特定对象最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第三章交易标的情况
一、标的公司基本情况
公司名称 青岛康平铁路玻璃钢有限公司
注册号 370214018002434
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般经营项目:研发、设计、生产铁路客车、高速动车组和城轨车辆的:1、
卫生间、包间模块、前端车头、驾驶台、乘客座椅及内装用各种设备
配件用的玻璃钢制品及所有相关模具和工装2、聚碳合金制品3、机械
经营范围
加工制品;货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,
法律、行政法规限制的项目应取得许可方可经营)。(以上范围需经许
可经营的,须凭许可证经营)。
住所 青岛市城阳区棘洪滩街道南万村西
法定代表人 孙忠正
注册资本 13,200万元人民币
成立日期 1992年03月31日
组织机构代码 16392557-7
税务登记证 370214163925577
二、标的公司历史沿革
（一）标的公司前身——青岛铁路玻璃钢厂的设立
青岛康平前身青岛铁路玻璃钢厂系由青岛市崂山区棘洪滩镇经济委员会，根据 1992年 3月 6日棘经发【1992】第 4号《关于新建“青岛铁路玻璃钢厂”的通知》，决定设立的镇办集体企业。
青岛铁路玻璃钢厂设立时注册资本 136万元，其中固定资产投资 81万元，流动资金55万元。
1992年3月31日，康平厂完成工商注册登记手续，并取得了青岛市崂山区
工商行政管理局核发的注册号为18392887-7的《企业法人营业执照》。
（二）1999年标的公司前身——青岛铁路玻璃钢厂改制成为股份合作制企业
1998年 12月 31日，青岛市城阳区经济体制改革委员会根据康平厂提交的《青岛铁路玻璃钢厂改建为股份合作制企业申请书》，出具《关于同意青岛铁路玻璃钢厂改制为股份合作制企业的批复》（青城体改字[1998]字第 54号），同意康平厂改制为股份合作制企业；以评估并经主管部门确认的净资产717万元，按每10,000元为1股，折为717股，由赵秀芳等15名原企业职工认购，并全额承担原企业的债权债务。
1999年 1月 7日，青岛市城阳区棘洪滩镇人民政府与康平厂签订《青岛铁路玻璃钢厂改制出售缴款合同》，确定青岛崂山审计师事务所对康平厂截至 1998年 11月 30日净资产评估值为 7,174,908.85元；按评估值 717万出售企业产权；
根据中共棘洪滩镇委员会棘发[1998]第 58号《关于给予青岛铁路玻璃钢厂突出贡献人员奖励的意见》，对赵秀芳、孙忠正、万瑞昕、孙爱玲、王琦承 5位对企业发展有突出贡献者等分别奖励 30万元、25万元、12万元、8万元、5万元，上述80万元奖励款从净资产中扣减。
扣除80万元奖励之后，全体股东实际出资金额为637万元，1999年3月25日，全体股东完成出资，青岛市城阳区经济体制改革委员开具了收到上述出资款的相关收据。
1999年6月11日，青岛崂山审计师事务所对公司前身该职位股份合作制企业注册资本变化情况出具了青崂审所验字【1999】第21号《验资报告》。
1999年 7月 7日，康平厂向城阳区工商局递交了企业改制变更登记申请文件，申请将康平厂的经济性质由镇办集体变更为股份合作制，将法定代表人由赵秀芳变更为孙忠正，经营范围和方式变更为生产加工玻璃钢制品、ABS制品、聚乙烯防寒材料等产品，注册资金由136万元变更为717万元。
1999年7月16日，城阳区工商局核准了康平厂的此次企业改制变更登记申请。
本次变更后，青岛康平前身具体出资情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|出资人|股份数量（股）|出资方式|出资额（万元）|
|赵秀芳|195|现金|165.00|
|||奖励|30.00|
|孙忠正|195|现金|170.00|
|||奖励|25.00|
|万瑞昕|100|现金|88.00|
|||奖励|12.00|
|王琦承|50|现金|45.00|
|||奖励|5.00|
|孙爱玲|50|现金|42.00|
|||奖励|8.00|
|王雪梅|30|现金|30.00|
|刘会勇|20|现金|20.00|
|杨林先|20|现金|20.00|
|王胜国|15|现金|15.00|
|孙皓正|9|现金|9.00|
|万德伟|9|现金|9.00|
|李吉明|6|现金|6.00|
|万德义|6|现金|6.00|
|万光显|6|现金|6.00|
|万年义|6|现金|6.00|
||717|-|717.00|

青岛康平前身改制成为股份合作制事项已履行了审批、评估、认购及缴款、验资、登记等相关程序，但未召开职工大会对公司改制事项形成决议。
对于上述情况，康平厂原改制审批机关青岛市城阳区棘洪滩镇政府（现根据青岛市行政规划调整为青岛市城阳区棘洪滩街道办事处）出具了书面证明，认定“康平厂此次股份合作制改制履行了批准、评估、认购及缴款、验资、登记等程序，尊重企业和职工意愿，改制合法、有效，产权清晰，归属明确，未损害国家、集体利益，不存在争议和纠纷”。
本独立财务顾问认为，基于以下原因，在青岛康平前身进行股份合作制改
制时点未形成书面职工会议决议的事项不会影响本独立财务顾问对于青岛康平
合法存续的结论性意见：
1、青岛康平前身在股份合作制改制时虽然未形成书面职工会议决议，但其改制时已经制作了认股说明书，征求了全体职工意见，全体职工已经知晓本次改制事宜并对改制无异议。
2、青岛康平前身已经履行了必要的行政审批手续与工商登记手续，即使未经职工大会书面同意，改制后康平厂法人主体资格合法有效。
3、自 1999年改制至今，青岛康平前身当时任职职工均未对本次改制提出过任何异议或权利主张，且对本事项民事权利的主张已超过民事权利诉讼时效。
4、自 1999年之后，青岛康平前身历经中外合资企业、内资企业等多次改制，现有净资产的构成绝大部分由 1999年改制之后公司多次增资以及利润累计形成，1999年改制之前的净资产以及改制进入康平厂的资产对公司现有资产与盈利能力已不构成重要性。
5、标的公司现有股东中曾参与 1999年股份合作制改制的股东孙忠正、赵秀芳以及万瑞昕业三人作出承诺：如青岛康平将来万一发生任何因当年股份合作制改制及其后演变而导致有关的争议与纠纷，将由其出面处理与此相关的一切事宜，并单独和连带地承担由此可能引起的一切法律责任和经济损失，不会使青岛康平和绵世股份的正常生产经营和未来发展因此受到任何负面影响。
综上，康平厂此次股份合作制改制总体合法、合规，不存在集体资产流失，本次改制存在的上述瑕疵，对本次重组不构成实质性法律障碍。
（三）2001年 3月股权转让与 2002年 8月增资
2001年3月21日，由于青岛康平前身股东王胜国离职，王胜国将持有的 15万元股份全部转让给孙忠正，本次股权转让未单独办理工商变更登记手续，在2002年8月公司前身增资时，与增资一并完成了工商变更登记。
本独立财务顾问认为：本次股权转让系股权转让双方真实意思的表示且股权转让事实确定、财务记录清楚，其延迟工商变更登记的情形不影响本独立财务顾问机构对青岛康平玻璃钢厂股东持股情况变动的认定。
2002年8月18日，青岛铁路玻璃钢厂召开股东会，做出如下决议：同意企业注册资本由717万元变更为1,568万元，新增出资由14位股东以货币出资 851
万元认缴，根据山东立德有限责任会计师事务所出具的山德会验内字【2002】第2-291号《验资报告》，上述出资已全部到位。2002年8月26日，城阳区工商局核准了康平厂的此次注册资本变更登记申请。
本次股权转让及增资完成后，股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资人|出资额（万元）|
|孙忠正|466.00|
|赵秀芳|425.00|
|万瑞昕|218.00|
|王琦承|109.00|
|孙爱玲|109.00|
|王雪梅|65.00|
|刘会勇|43.00|
|杨林先|43.00|
|孙皓正|19.00|
|万德伟|19.00|
|李吉明|13.00|
|万德义|13.00|
|万光显|13.00|
|万年义|13.00|
||1,568.00|

（四）2004年股权转让与增资
2004年 3月 10日，青岛铁路玻璃钢厂召开股东会，做出如下决议：1、同意股东孙爱玲将其持有的 109万元出资额作价 109万元分别转让给股东孙忠正 49万元；转让给股东赵秀芳 30万元；转让给股东万瑞昕 30万元；同日，康平厂出具《股东会决议（二）》同意康平厂注册资本由 1,568万元增至 3,000万元，其中新增1,432万元中的100万元由康平厂技术骨干杨波以现金认缴，其余1,332
万元由原有13位股东以现金认缴。
2004年3月19日，孙爱玲与上述股权受让方孙忠正、赵秀芳、万瑞昕签订
《青岛铁路玻璃钢厂股权转让协议书》。
2004年 3月 22日，青岛琴岛有限责任会计师事务所出具《验资报告》（青琴会验字[2004]第052049号），验证：截止至2004年2月10日，康平厂已收到股东以货币出资缴纳的新增注册资本合计人民币1,432万元，变更后的注册资本为人民币 3,000万元。2004年 4月 15日，青岛市城阳区工商局核准了青岛铁路玻璃钢厂的变更登记申请。
本次增资时，杨波先生用于认缴增资的 100万元现金中有 50万元系其个人劳动所得和家庭历年积蓄，另外50万元系其以个人名义向孙忠正借款而来。2004年 11月，杨波经与孙忠正协商，将其持有的康平厂 50万出资额转让给孙忠正，以抵销对孙忠正的 50万元欠款。就上述股权转让，青岛铁路玻璃钢厂于 2004年 11月股东转让完成时，由财务部进行账务处理，但未办理工商变更登记手续直至2005年12月增资时一并办理了工商变更登记。
本独立财务顾问认为：本次股权转让系股权转让双方真实意思的表示且股权转让事实确定、财务记录清楚，其延迟工商变更登记的情形不影响本财务顾问机构对青岛康平玻璃钢厂股东持股情况变动的认定。
本次股权转让及增资完成后，股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出资人|2004年3月股权转让与增资后出资额|出资比例（%）|2004年11月股权转让后出资额|||
|孙忠正|1,060|35.33||||
|||||1,110|37.00|
|赵秀芳|805|26.83|805|||
|万瑞昕|505|16.83|505|||
|王琦承|160|5.33|160|||
|杨波|100|3.33||||
|||||50|1.67|
|王雪梅|100|3.33|100|||
|刘会勇|65|2.17|65|||
|杨林先|65|2.17|65|||
|孙皓正|30|1.00|30|||
|万德伟|30|1.00|30|||
|李吉明|20|0.67|20|||

|||||
|-|-|-|-|
|出资人|2004年3月股权转让与增资后出资额|出资比例（%）|2004年11月股权转让后出资额|
|万德义|20|0.67|20|
|万光显|20|0.67|20|
|万年义|20|0.67|20|
||3,000|100.00|3,000|

（五）2005年 12月股权转让与增资
2005年12月31日，青岛铁路玻璃钢厂召开股东会，做出如下决议：1、同意股东孙忠正将其持有的 1,300万元出资额作价 1,300万元转让给新股东孙静，转让双方签署了股权转让协议；2、同意股东赵秀芳将其持有的 1,002万元出资额作价 1,002万元转让给新股东刘晓明，转让双方签署了股权转让协议；3、同意企业注册资本由3,000万元变更为7,260万元，新增出资额由16位股东以净资产（具体构成见表下说明部分）出资4,260万元认缴，根据青岛广信资产评估事务所有限公司2005年12月28日出具的青广有评字【2005】第28号《资产评估报告》（评估基准日为 2005年 11月 30日），认定净资产评估值为 75,084,276.64元，其中计入实收资本人民币4,260万元。2006年1月9日，山东光大会计师事务所有限责任公司青岛分所出具鲁光会青内验字【2006】第Q-011号《验资报告》，对上述净资产出资予以确认。
2006年1月1日，向青岛市工商局城阳分局申请，核准了上述变更申请。
本次增资涉及不规范的情形如下：
1、同一自然人股东，身份证姓名与出资记录姓名不符
在历次工商资料、公司财务记录等书面文件中，部分自然人姓名在不同文件中姓名不统一：
“王琦成”与“王琦承”为同一自然人。自然人股东身份证明姓名王琦成，根据其个人与青岛康平书面声明，其本人在青岛康平玻璃钢厂入职后以“王琦承”作为姓名。
“孙宝星”与“孙皓正”为同一自然人。自然人股东身份证姓名孙宝星，根
据其个人与青岛康平书面声明，其本人在青岛康平玻璃钢厂入职后以“孙皓正”
作为姓名。
“万年仪”与“万年义”为同一自然人。自然人股东身份证姓名万年仪，根据其个人与青岛康平书面声明，其本人在青岛康平玻璃钢厂入职后以“万年义”作为姓名。
2、2006年增资4260万元的实际构成情况工商变更登记资料存在差异
根据鲁光会青内验字【2006】第 Q-011号《验资报告》，青岛康平玻璃钢厂申请增加注册资本人民币 4,260万元的出资构成情况为：“由股东孙忠正以净资产出资355万元、万瑞昕以净资产出资564万元、王琦成以净资产出资236万元、杨林先以净资产出资70万元、孙宝星以净资产出资40万元、万德义以净资产出资17万元、王雪梅以净资产出资146万元、刘会勇以净资产出资93万元、万德伟以净资产出资 40万元、万光显以净资产出资 26万元、万年仪以净资产出资26万元、赵秀芳以净资产出资258万元、李吉明以净资产出资26万元、杨波以净资产出资61万元、刘晓明以净资产出资1,002万元、孙静以净资产出资 1, 300万元”
根据实际出资情况，本次新增实收资本4,260万元由三部分构成：
2005年11月22日-30日期间内，青岛康平玻璃钢厂股东现金增资增加注册资本 820.50万元。2005年 11月 30日前，以前年度青岛康平玻璃钢厂向股东借款1,679.5万元转为注册资本1,679.5万元。
上述两项完成之后，青岛康平玻璃钢厂注册资本增加2,500万元，注册资本由3,000万元增加至5,500万元。
之后，青岛康平玻璃钢厂以 2005年 11月 30日为评估基准日，青岛康平对其净资产进行了评估，2006年 1月 1日调账日，青岛康平将截止调账日评估增值 1,752.76万元以及评估基准日至调账日产生的利润计提的盈余公积 7.24万元转增注册资本，转增注册资本额合计1,760万元。
上述实收资本变动情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||变动前出资情况||1130增资|1130债转股|评估增值调账&利润转增||本次增资合计||变动后出资情况|||
|赵秀芳||805.00||||258||258||1,063|14.64%|
|孙忠正||1,110.00||||355||355||1,465|20.18%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|万瑞昕|505.00|132.50|172.50|259|564|1,069|14.72%|
|王琦承|160.00|44.00|96.00|96|236|396|5.45%|
|杨波|50.00|17.50|16.50|27|61|111|1.53%|
|王雪梅|100.00|27.40|58.60|60|146|246|3.39%|
|刘会勇|65.00|17.50|37.50|38|93|158|2.18%|
|杨林先|65.00|16.00|21.00|33|70|135|1.86%|
|孙皓正|30.00|7.50|15.50|17|40|70|0.96%|
|万德伟|30.00|7.50|15.50|17|40|70|0.96%|
|李吉明|20.00|5.30|9.70|11|26|46|0.63%|
|万德义|20.00|4.30|3.70|9|17|37|0.51%|
|万光显|20.00|5.30|9.70|11|26|46|0.63%|
|万年义|20.00|5.30|9.70|11|26|46|0.63%|
|孙静||306.70|678.30|315|1,300|1,300|17.91%|
|刘晓明||223.70|535.30|243|1,002|1,002|13.80%|
|合计||820.50|1,679.50|1,760|4,260|7,260|100.00%|

（1）现金增资情况
青岛康平玻璃钢厂股东现金增资金额共计 820.50万元，根据缴款凭证与公司财务记录，各股东缴款明细情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||增资合计||||||
||||日期|出资额|缴纳方式|单据缴款人|
|||||22.50|现金|万瑞昕|
||||20051130||||
|||||57.00|现金|万瑞昕|
||||20051128||||
|||||15.00|现金|万瑞昕|
||||20051130||||
|万瑞昕||132.50|||||
|||||15.00|现金|万瑞昕|
||||20051130||||
|||||23.00|现金|万瑞昕|
||||20051130||||
|||||44.00|现金|王琦成|
|王琦承||44.00|20051130||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||17.50|现金|杨波|
|杨波|17.50|20051130||||
||||27.40|现金|王雪梅|
|王雪梅|27.40|20051130||||
||||17.50|现金|刘会勇|
|刘会勇|17.50|20051130||||
||||16.00|现金|刘会勇|
|杨林先|16.00|20051130||||
||||7.50|现金|杨林先|
|孙皓正|7.50|20051130||||
||||7.50|现金|万德伟|
|万德伟|7.50|20051130||||
||||5.30|现金|李吉明|
|李吉明|5.30|20051130||||
||||4.30|现金|万德义|
|万德义|4.30|20051130||||
||||5.30|现金|万光显|
|万光显|5.30|20051130||||
||||5.30|现金|万年义|
|万年义|5.30|20051130||||
||||106.70|现金|孙静|
|||20051130||||
|孙静|306.70|||||
||||200.00|现金|孙静|
|||20051128||||
||||200.00|现金|刘晓明|
|||20051122||||
|刘晓明|223.70|||||
||||23.70|现金|刘晓明|
|||20051130||||
||||820.50|||
|共计|820.50|||||

青岛康平玻璃钢厂股东现金出资的各项出资现金缴款凭证、出资资金银行存缴单据齐全，出资记录清晰完整。如上表所示：
股东万瑞昕现金增资共计 132.5万元，其出资分 5笔于 2005年 11月 28日至30日期间存入青岛康平玻璃钢厂账户；
股东王琦承、杨波、王雪梅、刘会勇、杨林先、孙皓正、万德伟、李吉明、万德义、万光显与万年仪各自增资金额均于 2005年 11月 30日存入青岛康平玻璃钢厂账户；
股东孙静现金增资306.70万元分别于2005年11月28日、30日两次存入青岛玻璃钢厂账户，股东孙静全部出资为其父亲孙忠正先生以孙静之名义代为支付。
股东刘晓明现金增资 223.7万元分别于 2005年 11月 22日、30日存入青岛玻璃钢厂账户，股东刘晓明全部出资为其母亲赵秀芳以刘晓明之名义代为支付。
（2）借款转增股本情况
青岛康平玻璃钢厂以前年度向股东借款 1,679.5万元转为股本 1,679.5万元，
根据借款凭证、银行存入凭证与公司财务记录，青岛玻璃钢厂以前年度向股东借
款情况如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||借款合计||日期|借款额|单据|缴纳方式|单据缴款人|
||||20040727|130.00|现金交款单|现金|赵秀芳|
||||20040727|140.00|进账单|转账|赵秀芳|
|赵秀芳||||||||
||||20041206|165.00|现金缴款单|现金|赵秀芳|
|（转刘||535.30||||||
|晓明）||||||||
||||20050927|60.30|现金缴款单|现金|赵秀芳|
||||20050923|40.00|现金缴款单|现金|赵秀芳|
||678.30||20040811|30.20|现金缴款单|现金|孙忠正|
||||20040730|9.00|现金缴款单|现金|孙忠正|
||||20040730|73.10|现金缴款单|现金|孙忠正|
||||20040719|74.00|交行进账单|转账|刘桂叶（注）|
||||20040802|30.00|现金交款单|现金|孙忠正|
||||20040719|57.00|建行进账单|转账|刘桂叶|
||||20040813|4.70|现金缴款单|现金|孙忠正|
||||20040726|30.00|现金缴款单|现金|刘桂叶|
||||20040726|30.00|现金缴款单|现金|刘桂叶|
||||20050927|83.30|现金缴款单|现金|孙忠正|
||||20050923|43.00|现金缴款单|现金|孙正中|
||172.50||20040727|30.00|进账单|支票13张|青岛高通制冷有限公司|
||||20040802|15.00|现金缴款单|现金|万瑞昕|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||20041206|77.00|现金缴款单|现金|万瑞昕|
||20050927|50.50|现金缴款单|现金|万瑞昕|
|96.00|20040802|48.00|现金缴款单|现金|王琦成|
||20041206|30.00|现金缴款单|现金|王琦成|
||20050927|18.00|现金缴款单|现金|王琦承|
|16.50|20041206|8.00|现金缴款单|现金|杨波|
||20050927|8.50|现金缴款单|现金|杨波|
|58.60|20040802|18.00|现金缴款单|现金|王雪梅|
||20040730|12.00|现金缴款单|现金|王雪梅|
||20041206|18.00|现金缴款单|现金|王雪梅|
||20050927|10.60|现金缴款单|现金|王雪梅|
|37.50|20040802|19.50|现金缴款单|现金|刘会勇|
||20041206|11.00|现金缴款单|现金|刘会勇|
||20050927|7.00|现金缴款单|现金|刘会勇|
|21.00|20041206|11.00|现金缴款单|现金|杨林先|
||20050927|10.00|现金缴款单|现金|杨林先|
|15.50|20040802|9.00|现金缴款单|现金|孙宝星|
||20041206|4.00|现金缴款单|现金|孙皓正|
||20050927|2.50|现金缴款单|现金|孙皓正|
|15.50|20040730|9.00|现金缴款单|现金|万德伟|
||20041206|4.00|现金缴款单|现金|万德伟|
||20050927|2.50|现金缴|现金|万德伟|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||款单|||
|9.70|20040802|6.00|现金缴款单|现金|李吉明|
||20041206|2.00|现金缴款单|现金|李吉明|
||20050927|1.70|现金缴款单|现金|李吉明|
|3.70|20041206|2.00|现金缴款单|现金|万德义|
||20050927|1.70|现金缴款单|现金|万德义|
|9.70|20040802|6.00|现金缴款单|现金|万光显|
||20041206|2.00|现金缴款单|现金|万光显|
||20050927|1.70|现金缴款单|现金|万光显|
|9.70|20040802|6.00|现金缴款单|现金|万年义|
||20041206|2.00|现金缴款单|现金|万年义|
||20050927|1.70|现金缴款单|现金|万年义|
|1,679.50||||||

注：刘桂叶女士系标的公司股东孙忠正先生之配偶
如上表所示，刘晓明女士本次由债权转为康平厂股权的 535.30万元，实际为康平厂对赵秀芳女士历年以来形成的欠款；孙静女士本次由债权转为康平厂股权的 678.30万元，实际为康平厂对孙忠正先生历年以来形成的欠款，在孙忠正先生存入康平厂的 11笔借款中，4笔由其配偶刘桂叶女士存入，经孙忠正先生与刘桂叶女士书面确认，上述4笔款项均为刘桂叶女士代孙忠正先生汇入，刘桂叶女士对上述4笔合计191万元借款转为孙忠正先生对于康平厂的出资之相关事项无异议。
在康平厂对万瑞昕先生的欠款中，2004年 7月 27日存入康平厂账户的 30万元，交款方并非为万瑞昕先生本人而是青岛交通制冷有限公司。青岛高通制冷有限公司现已更名为青岛高通机械有限公司，根据万瑞昕先生与青岛高通机械有
限公司的书面确认，上述 30万元为青岛高通对万瑞昕先生的欠款，青岛高通机
械有限公司开具支票 30万元偿还万瑞昕先生借款，万瑞昕先生将其存入康平厂
账户。
（3）评估调账与盈余公积转增股本情况
根据青岛广信资产评估事务所有限公司 2005年 12月 28日出具的青广有评字【2005】第 28号《资产评估报告》，在评估基准日 2005年 11月 30日，公司净资产评估调增 1,741.26万元，在 2006年 1月 1日评估调账日，公司净资产评估调账金额为1,752.76万元，青岛康平按照1,752.76万元的评估增值金额调增注册资本。同时，将 2005年 12月 1日至 2006年 1月 1日之间，青岛康平产生滚存利润7.24万元转增注册资本。上述两项累计调增注册资本1,760万元。
（4）标的公司不断扩张注册资本的原因
标的公司自设立以来一直定位于轨道车辆配套产品供应商，因此标的公司在生产经营管理、生产能力、生产工艺、供货能力、售后服务等方面均需要符合供应商对配套厂商的各项要求。保持在轨道车辆配套厂商中的竞争优势、符合入围供应商名录的要求，是标的公司不断增资的主要原因之一。
除此之外，2006年初标的公司增资前后，我国轨道交通车辆制造业刚刚起步，轨道车辆制造、配套产品制造的主要核心技术均依赖于国外引进，标的公司产品制造的关键技术也是通过与国外知名厂商合作、现金购买专项技术使用权等方式引进的，2005年前后，适逢标的公司与日本雅喜路进行技术合作与引进的谈判，而日本对其在中国市场的合作伙伴的选择也有严格标准，其中注册资本是考量标的公司实力的重要标准之一，为了能够符合国外厂商选择中国合作伙伴的标准，标的公司于 2006年初进行了大规模增资，增资后即与日本雅喜路签订合约并取得生产的EMU车辆中 FRP卫生间模块、FRP洗脸间模块、FRP污物箱和FRP内装饰件等 FRP件的设计、制造、质管验证的专项技术。
（5）对 4,260万元增资的认定与青岛康平报告期内对部分未认定增资的账务调整
本次调增4,260万元注册资本均经公司全体股东认可并履行了工商变更登记手续，实收资本确认具备法律效力。除上述评估增值之外，其中：由股东现金出资的 820.50万元以及由以前年度青岛康平对自然人股东形成欠款转为出资的 1,679.5万元，全套财务记账凭证、出资单据、资金存入银行单据齐全，借款与出资记录清晰完整，全体股东对其出资情况均予以书面确认，对上述合计 2,500
万元增资予以认可。
滚存利润转增注册资本符合法律法规的相关规定，因此由滚存利润计提的盈余公积转增注册资本的7.24万元业已获得认可。
鉴于现行会计准则、相关财务法律法规中缺乏评估增值调整净资产的依据，因此在立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的青岛康平最近两年一期审计报告中将 2006年由于评估增值形成的 1,752.76万元注册资本从账面实收资本中调减。
（6）标的公司 2006年评估增值调账与会计师调减注册资本的财务处理过程
2006年评估增值的主要资产为固定资产与无形资产，2006年 1月 1日，青岛康平对评估增值项目进行了调账，在评估调账日，公司固定资产调增 1035.83万元，无形资产调增 704.73万元，其余科目调增 12.2万元，经评估调账后，青岛康平资产与净资产均增加1,752.76万元。
经立信所重新调整，会计师调减青岛康平报告期期初固定资产399.15万元，无形资产562.42万元，调增应交税费197.80万元。经会计师调减后，公司资产、负债与所有者权益合计均减少 961.57万元，其中实收资本减少 1,752.76万元，盈余公积增加27.4万元，未分配利润增加565.99万元。
标的公司 2006年 1月 1日评估增值调账与立信所调减实收资本的具体账务处理如下表所示：
单位：万元
资产 所有者权益
|||||
|-|-|-|-|
|科目|金额||科目|
|存货-原材料|+16.50|调增：|实收资本|
|长期待摊费用|+1.37|||
|固定资产-房屋及建筑物|+752.81|||
|固定资产-机器设备|+257.52|||
|固定资产-运输工具|+22.35|||
|固定资产-其他设备|+3.15|||
|无形资产-土地使用权|+704.73|||

||||
|-|-|-|
|无形资产-电力使用权|-5.67||
||+1,752.76|合计|

立信所认为，标的公司 2006年 1月 1日评估增值调账处理违背了《企业会计准则-基本准则》有关会计要素计量属性的规定。会计计量属性反映的是会计要素金额的确定基础。企业在对会计要素进行计量时，一般应当采用历史成本。
企业根据评估结果在没有改变所有权性质的前提下自行调账，违背了上述会计准则。因此，立信所在对青岛康平两年一期审计报告扣除了评估增值对财务报表各科目的影响，立信所根据青岛康平 2006年 1月 1日调账明细，调减了相应科目净值及实收资本科目；对因调账增加计提的折旧、摊销及存货多结转的主营业务成本相应调增了青岛康平报告期期初未分配利润并补提了盈余公积。对因多计提折旧、摊销及多结转成本而少缴纳的各年度企业所得税进行了补提。各科目调整明细如下：
单位：万元
资产 负债和所有者权益
|||||
|-|-|-|-|
|科目|金额||科目|
|固定资产-房屋及建筑物|-383.08|调增|应交税费-企业所得税|
|固定资产-机器设备|-14.78|||
|固定资产-运输工具|-1.03|调减：|实收资本|
|固定资产-其他设备|-0.26|调增|盈余公积|
|无形资产-土地使用权|-562.42||未分配利润|
||-961.57|合计||

除上述评估增值之外，由股东现金出资的 820.50万元以及由以前年度青岛康平对自然人股东形成欠款转为出资的 1,679.5万元，全套财务记账凭证、出资单据、资金存入银行单据齐全，借款与出资记录清晰完整，全体股东对其出资情况均予以书面确认，因此对上述2,500万元增资予以认可。滚存利润转增注册资本符合法律法规的相关规定，因此由滚存利润转增注册资本的 7.24万元业已获得认可。
（7）财务顾问关于评估调账增资是否《26号准则》）第十六条所称“存在
出资瑕疵或影响其合法存续的情况”的意见
①标的公司 2006年评估增值调账在法律方面的合法性
标的公司在 2005年评估调账转增注册资本时，其法人性质为股份合作制企业。股份合作制的组织形式是我国从计划经济向市场经济过渡期的一种探索，在上述背景下，股份合作制的组织形式从产生到逐渐被公司制企业替代的过程中始终没有形成完善的法律法规体系，我国比较正式的文件为1997年国家体改委颁布的《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》，在上述意见内明确表示“股份合作制企业既不是股份制企业，也不是合伙企业，与一般的合作制企业也不同，是在实践中产生并不断发展完善的新型的企业组织形式”，在上述意见中并没有对股份合作制出资做出任何具体要求。但在实际操作的过程中，各地方在对股份合作制出资的要求都借鉴了《公司法》对于公司出资的规定，由于评估调账转增注册资本并非为《公司法》列举的出资方式，标的公司评估增值调账不符合《公司法》的规定，就股份合作制企业而言，《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》等规范性文件中未列明股份合作制企业禁止采用的出资方式，也未列明采用禁止性出资方式的罚则，独立财务顾问未发现标的康平厂原股东对评估调账转增注册资本事项应承担责任法律法规和处罚的法律法规条款，且评估调账转增注册资本的事项已经全体股东同意并履行工商登记手续，因此独立财务顾问认为标的公司2006年评估调账转增注册资本事项具备合法性。
②标的公司评估增值调账在财务处理上的合规性
标的公司在 2005年评估调账转增注册资本时，其法人性质为股份合作制企业，不在《公司法》、《企业会计准则》等法律法规的适用范畴之内，因此当时按照评估价值调整账面资产价值不存在违反财务法律法规的情形。
本次收购时，标的公司业已成为公司制企业且涉及被上市公司收购公司的审计事项均应按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的要求进行规范，因此会计师按照法律法规要求对青岛康平的各项资产负债与净资产科目进行调整符合法律法规的相关规定。
根据《企业会计制度》（财会【2000】25号）第十一条第十款对企业资产账面价值的调整依然有明确的规定：“企业的各项财产在取得时应当按照实际成本计量。其后，各项财产如果发生减值，应当按照本制度规定计提相应的减值准备。除法律、行政法规和国家统一的会计制度另有规定者外，企业一律不得
自行调整其账面价值。由此可见，如果擅自将资产评估增值部分调整入账转为资本公积并进而转增注册资本的话，将明显违反会计制度中的“历史成本原则”原则。
根据国家相关规定，涉及以下两项内容可以评估调账：1、国有企业按照《公司法》规定改制成为股份公司；2、企业兼并时，在被购买企业丧失法人资格，购买企业应当按照被购买企业各项资产评估后的价值入账。
青岛康平评估增值调账不属于上述两种情形之一，因此，在青岛康平成为公司制企业之后，按照相关财务法律法规，将评估调账金额予以调回
因此，标的公司2006年按照评估价值调整账面资产负债以及青岛康平报告
期内调回评估增值调账科目均具备合规性。
本独立财务顾问认为标的公司2006年按照评估价值调整账面资产负债以及青岛康平报告期内调回评估增值调账科目均具备合规性。
③结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为标的公司评估调账转增注册资本不符合《公司法》关于出资的相关规定，属于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十六条所述的出资瑕疵的情形，但上述出资瑕疵不影响标的公司的合法存续，不会对产权变动过程的认定构成影响，不会对现有股东的权属认定构成影响，不会对本次收购构成实质性障碍。
（8）对增资 4260万元的实际构成情况工商变更登记资料存在差异情形的是否对本次重组形成实质性影响的相关意见
上市公司认为：
尽管青岛康平本次注册资本变动存在不规范之处，但注册资本的变动均已经全体股东认可并经工商部门备案，青岛康平的出资方均为自然人，不涉及国有资产等需要履行行政许可的情形，只要是全体自然人股东真实意思的表示，其商业行为即能够成立，青岛康平全体股东对其历次出资均予以书面认可，各自然人股东对其持有的出资份额没有异议，不存在现实或潜在的法律纠纷，因此青岛康平本次注册资本变动存在不规范之处不影响公司对青岛康平现有股东出资与持股情况的认定。
本次重组作价以截至2014年8月31日的资产评估结果为基准，本次资产评
估以资产基础法获得的评估结果为依据，以经评估后的总资产减去总负债获得的净资产价值作为本次重组的定价依据，因此账面实收资本调整不影响本次收购的作价，上市公司全体股东利益也不会因本次注册资本变动存在不规范之处受到损害。
公司已完全知晓历次出资的不规范之处，但本次重组对公司具有重大意义，对公司未来战略发展、保持持续增长的盈利能力具有重要影响，本次注册资本变动存在的不规范之处不影响公司对青岛康平价值的认同。
本次收购各方将按照收购方对青岛康平的持股比例，以未分配利润补足由于评估调账虚增的1,752.76万元注册资本，收购各方将在完成收购程序之后尽快补足注册资本并由会计师事务所对注册资本补足情况进行复核，解决青岛康平工商登记之注册资本与账面实收资本的差异。注册资本补足方案不涉及青岛康平净资产的变动，因此上述补足方案亦不存在降低或摊薄未来青岛康平股东所有者权益的影响。
本独立财务顾问认为：
由于以下原因，2006年增资存在的不规范之处对本次重组不构成实质性影响：
A、上述行为发生时，公司所有股东均一致同意了此次转增股本的决议，转增股本时是按照当时股东的持股比例进行转增的，所有股东均按持股比例获得了相应的股份，不存在对当时部分股东不公允的情形，全体股东对上述增资的各股东出资认定以及今后历次出资变动认定没有异议，因此本次增资在股东之间未产生分歧或纠纷，亦未对今后股东出资认定形成影响。
B、本次注册资本的调整业已履行工商登记备案的手续，且之后历次股权变动均履行了必要行政许可程序与工商登记手续，且之后公司历经中外合资企业改制、又由中外合作企业变更成为内资公司，其当时股份合作制企业法人民事主体已经不再存续。历次增资进入或转让退出的股东均对出资或出让股权的作价未产生异议，现有股东对其持有股份的出资没有异议且放弃任何对过往历次股权变动有可能对其形成的损失追索权。
C、2006年，康平厂评估增值的 1,752.76万元主要为固定资产和土地使用权，截止报告期末，上述非流动资产大部分已摊销，截止标的公司报告期末，
本次评估调账剩余未摊销影响也仅剩 960万元左右，即使会计师不调减评估增值调账的各项会计科目，评估增值调账对标的公司报告期内财务状况以及盈利能力业已不构成实质性影响。
D、标的公司两年一期审计报告已经会计师调整扣除了评估增值对财务报表各科目的影响，本次评估报告基准日的各项资产、负债账面金额均以经会计师审计账面资产负债数为准，以资产基础法获得的评估结果为依据，因此本次标的资产评估结论与收购价未受到评估调账的影响，不存在损害上市公司现有股东利益的情形。
E、标的公司现有股东已作出承诺
“……本人对持有股份的出资没有异议且放弃任何对过往历次股权变动有可能对其形成的损失的追索权。
截至本承诺函签署日，青岛康平未因股东出资、增资（包括但不限于以评估调账增资、现金增资以及以企业分红增资等增资情形）、历次股权变动以及企业形式变更等问题产生任何法律纠纷、争议或经济损失，相信将来也不会因此发生类似争议与纠纷。如万一因上述情形导致青岛康平、绵世股份以及本次重组的其他资产购买方等遭受到任何争议、纠纷、经济损失或法律责任，由我等 7名自然人股东共同承担，本人将按照本次出售给各资产购买方的股权比例，在经济损失发生后 30日内，以现金方式承担相应的一切经济损失。”
综上所述，青岛康平本次增资的不规范行为不会对其报告期财务状况及经营成果产生重要影响，不存在损害本次收购各方利益的情形，不存在损害上市公司社会公众股股东权益的情形，青岛康平本次增资的不规范行为不会对本次重组构成实质性影响。
3、本次增资部分股东存在未实际出资的情形
孙静债转股金额 678.3万元，为其父亲孙忠正对康平厂借款形成的债权；刘晓明债转股535.3万元为其母亲赵秀芳对康平厂借款形成的债权。孙静现金出资 306.7万元应为其父代缴；刘晓明出资 223.7万元由母亲代缴，根据上述四人的书面确认，孙静名下出资由其父亲孙忠正实际控制，刘晓明名下出资由其母亲赵秀芳实际控制。
4、本次增资新进入股东——孙静与刘晓明之股东身份瑕疵
孙静与刘晓明出资时，二人非康平厂职工，其股东身份不符合股份合作制企业的要求。
本独立财务顾问认为：
通过此次受让股权和认缴增资加入康平厂新股东孙静、刘晓明不具有康平厂职工身份，其持有康平厂股权不符合股份合作制相关规定。但鉴于：
孙静受让的股权系其父孙忠正转让的股权，刘晓明受让的股权系其母赵秀芳转让的股权，其他股东对此无异议；
孙静认缴康平厂此次增资的债权和现金均由其父孙忠正提供，刘晓明认缴康平厂增资的债权和现金均由其母赵秀芳提供，二人已经足额缴纳了出资,其他股东对二人认缴增资并无异议；
孙静、刘晓明目前所持青岛康平股权系2010年 7月青岛康平由中外合资企业转为内资有限责任公司时，受让外方所转让的股权，此时其持有青岛康平股权已不受其是否为青岛康平职工的身份所限制；
因此，孙静、刘晓明在 2006年 1月至 2008年 2月期间因不具有康平厂职工身份导致其所持康平厂股权存在瑕疵目前已不复存在，对本次重组不构成实质性法律障碍。
（六）2007年 8月注册资本增加至 9,180万元
2007年 8月 16日，康平厂召开股东会，决定将公司的注册资本由 7,260
万元增至9,180万元。
2007年8月16日，山东志同有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁
志同会内验字（2007）第02-36号），验证：截至2007年8月16日，康平厂已
经收到股东以货币方式缴纳的新增注册资本1,920万元。
2007年 8月 17日，康平厂向青岛市城阳工商局提交《企业法人变更登记
申请书》，申请将注册资金由7,260万元变更为9,180万元。
2007年 8月 17日，青岛市城阳区工商局核准了康平厂的此次注册资本变
更登记申请。
本次增资后，康平厂的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额(万元)|

|||
|-|-|
|孙忠正|1,853|
|孙静|1,645|
|万瑞昕|1,352|
|赵秀芳|1,344|
|刘晓明|1,267|
|王琦承|500|
|王雪梅|311|
|刘会勇|200|
|杨林先|171|
|杨波|140|
|万德伟|88|
|孙皓正|88|
|万年义|58|
|万光显|58|
|李吉明|58|
|万德义|47|
||9,180|

（七）2007年 8月增资至 10,200万元
2007年 8月 21日，康平厂召开股东会，决定在原有 9,180万元注册资本
的基础上，按照原 16位股东原出资比例，以青岛康平近两年的股利分红，以
每股 10,000元、按11.11%的比例，进行分配增股，将康平厂的注册资本增至
10,200万元。
2007年8月22日，山东志同有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁
志同会内验字（2007）第02-37号），验证：截至2007年8月22日，康平厂已
收到股东缴付的新增注册资本1,020万元。
2007年 8月 24日，城阳区工商局核准了康平厂的此次注册资本变更登记
申请。
本次增资后，康平厂股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额(万元)|

|||
|-|-|
|孙忠正|2,059|
|孙静|1,827|
|万瑞昕|1,502|
|赵秀芳|1,494|
|刘晓明|1,408|
|王琦承|556|
|王雪梅|346|
|刘会勇|222|
|杨林先|190|
|杨波|156|
|万德伟|98|
|孙皓正|98|
|万年义|64|
|万光显|64|
|李吉明|64|
|万德义|52|
||10,200|

（八）2008年 2月康平厂由股份合作制企业变更为中外合资企业
2007年 10月 30日，康平厂召开股东会，同意法国 SAS DEFI22
COMPOSITES公司收购孙忠正等15名股东合计持有康平厂60%的股权，同意
公司变更为中外合资企业，名称定为“青岛康平铁路玻璃钢有限公司”。同时同
意杨波受让万瑞昕持有的48万元出资额；
2008年 2月 15日，青岛市工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知
书》(（青）工商名变核外字第 142008215008号)，同意康平厂名称变更为“青
岛康平铁路玻璃钢有限公司”。
2008年2月16日，山东志同有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁
志同会外验字（2008）第02-01号），验证：截至2008年1月31日，青岛康平
账面实收资本为10,200万元。
2008年2月20日，SAS DEFI22 COMPOSITES与赵秀芳、孙忠正、万瑞
昕、王琦成、杨林先、孙宝星、万德义、王雪梅、刘会勇、万德伟、万光显、
万年仪、李吉明、孙静、刘晓明等人签订了《股权转让协议》。具体股权转让
情形如下：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|转让的股权比例|
|孙忠正|DEFI22|0.186%|
|赵秀芳|DEFI22|4.647%|
|万瑞昕|DEFI22|6.255%|
|王琦承|DEFI22|5.451%|
|杨林先|DEFI22|1.863%|
|孙宝星|DEFI22|0.961%|
|万德义|DEFI22|0.51%|
|王雪梅|DEFI22|3.392%|
|刘会勇|DEFI22|2.177%|
|万德伟|DEFI22|0.961%|
|万光显|DEFI22|0.627%|
|万年义|DEFI22|0.627%|
|李吉明|DEFI22|0.627%|
|孙静|DEFI22|17.912%|
|刘晓明|DEFI22|13.804%|
|||60.000%|

2008年 2月 26日，青岛市对外贸易经济合作局出具《关于青岛铁路玻璃
钢厂转让股权并变更为中外合资企业的批复》(青外经贸资审字[2008]160号)，批准法国 SAS DEFI22 COMPOSITES（后变更为 COMPIN
COMPOSITES&FRONT ENDSSAS）收购孙忠正等15名股东合计持有的青岛
康平60%的股权。
2008年 3月 1日，杨波与万瑞昕签订《股权转让协议》，万瑞昕将其持有
的康平厂48万元的出资额转让给杨波。
2008年3月5日，青岛市城阳区工商局核准了青岛康平的此次企业性质和
股东变更登记申请。
本次增资以及股权转让后，青岛康平的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额(万元)|
|孙忠正|2,040|
|万瑞昕|816|
|赵秀芳|1,020|
|杨波|204|
|SAS DEFI22 COMPOSITES|6,120|
||10,200|

（九）2008年 10月增资至 13,200万元
2008年 9月 25日，青岛康平董事会决议：同意注册资本由人民币 10,200万元变更为人民币13,200万元。
2008年 10月 30日，青岛市城阳区对外贸易经济合作局出具的青城外经贸资字【2008】第674号文件《关于对青岛康平铁路玻璃钢有限公司增资的批复》：同意注册资本由 10200万元人民币增至 13200万元人民币，增资部分由投资者 SAS DEFI22 COMPOSITES以折合1,800万元人民币的欧元现汇，孙忠正以 600万元人民币现金、赵秀芳以300万元人民币现金、万瑞昕以240万元人民币现金，杨波以60万元人民币现金出资，于营业执照换发之日起两年出齐。
2008年11月5日，山东志同有限责任会计师事务所出具了鲁志同会外验字【2008】第 02-03号《验资报告》，截至 2008年 11月 4日止，青岛康平已经收到孙忠正、赵秀芳、万瑞昕、杨波以货币形式缴纳的出资合计人民币1,200万元。
2008年 12月 9日，山东志同有限责任会计师事务所出具鲁志同会外验字【2008】第02-04号《验资报告》，截至2008年12月2日，公司已收到股东DEFI22COMPOSITES缴纳的新增注册资本（实收资本）折合1800万元人民币。
2008年12月12日，青岛康平向城阳区工商局递交《外商投资企业变更（备案）登记申请书》，申请实收资本变更登记。
2008年 12月 15日，青岛市城阳区工商局核准了青岛康平的此次注册资本变更登记申请。
上述增资完成后，具体股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资人|出资额（万元）|

|||
|-|-|
|出资人|出资额（万元）|
|孙忠正|2,640.00|
|赵秀芳|1,320.00|
|万瑞昕|1,056.00|
|杨波|264.00|
|SAS DEFI22 COMPOSITES|7,920.00|
||13,200.00|

（十）外方投资者名称变更
2009年12月17日，青岛康平董事会决议：同意外方股东的公司名称由 SAS DEFI22 COMPOSITES变更为 COMPINCOMPOSITES﹠FRONT ENDSSAS。
2010年1月11日，青岛市城阳区对外贸易经济合作局出具的青城外经贸资字【2010】第018号文件《关于对青岛康平铁路玻璃钢有限公司投资者名称变更的批复》：同意公司外方投资者名称由 SAS DEFI22 COMPOSITES变更为 COMPINCOMPOSITES﹠FRONT ENDSSAS。
2010年 1月 15日，青岛市工商行政管理局城阳分局核准了上述变更事项。
（十一）2010年 7月变更为内资有限责任公司
2010年6月26日，青岛康平召开董事会，同意 COMPIN向孙静、刘晓明、万光宝、杨波转让其持有的60%股权，其中，孙静以人民币 33,800,000元受让 COMPIN持有的青岛康平30%的股权；刘晓明以人民币 16,900,000元受让 COMPIN持有的青岛康平15%的股权；万光宝以人民币 13,520,000元受让 COMPIN持有的青岛康平12%的股权。杨波以人民币3,380,000元受让COMPIN持有的青岛康平3%的股权。
2010年6月26日，COMPIN与孙静、刘晓明、万光宝、杨波在青岛签订《股权转让协议》。
2010年7月16日，青岛市对外贸易经济合作局出具《关于对青岛康平铁路玻璃钢有限公司股权变更的批复》（青外经贸资审字[2010]0754号）文件，同意
COMPIN向孙静、刘晓明、万光宝、杨波等转让股权事宜。
2010年7月28日，青岛市城阳区工商局核准了青岛康平此次企业性质的变更登记申请。
上述变更及股权转让完成后，具体股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人|股份数（股）|出资额（万元）|
|孙忠正|2,640|2,640.00|
|赵秀芳|1,320|1,320.00|
|万瑞昕|1,056|1,056.00|
|杨波|660|660.00|
|孙静|3,960|3,960.00|
|刘晓明|1,980|1,980.00|
|万光宝|1,584|1,584.00|
||13,200|13,200.00|

本次股权转让受让方孙静系孙忠正之女，本次受让股权金额为 3,960万元，上述出资由其父亲孙忠正代为支付；
本次股权转让受让方刘晓明系赵秀芳之女，本次受让股权金额为1,980万元，上述出资由其母亲赵秀芳代为支付；
本次股权转让受让方万光宝系万瑞昕之子，本次受让股权金额为1,056万元，上述出资由其父亲万瑞昕代为支付。
自2010年7月青岛康平变更为内资企业以来，青岛康平出资未发生过变动，因此最近三年青岛康平不存在增减资、股权转让等事项。
三、标的公司股权机构及产权控制关系
（一）标的公司股权结构
截至本报告书出具日，青岛康平股权结构图如下所示：
孙忠正 孙静 赵秀芳刘晓明 万瑞昕万光宝 杨波% %
% % 0
3
5
1
8 5
||||
|-|-|-|
|青岛康平铁路玻璃|钢|有限公司|

父女合计50% 母女合计25% 父子合计20%
（二）标的公司产权控制关系
1、孙忠正与孙静
在青岛康平的股东中，孙忠正与孙静为父女关系，孙静持有股份之历次出资均由孙忠正支付，孙静本人未参与过青岛康平日常生产经营活动与重大决策，其持有股份的表决权由孙忠正先生代为行使。因此，孙忠正先生实际持有青岛康平股权比例为50%。对于上述事实，孙忠正与孙静均出具了书面说明予以确认。
孙忠正先生书面声明确认：“本人女儿历次增资、合资以及股权转让事项的认缴资金或股权转让款均由本人代为支付。其持有股份的表决权由本人代为行使，在历次公司重要决策过程中，均与本人保持一致行动，本人女儿孙静未参与过公司的经营管理，因此计算持有表决权时，孙静持有的表决权与本人持有的表决权合并计算，其行使表决权时的意思表示与本人一致”。
孙静女士书面声明确认：“本人持有股份的表决权由本人父亲代为行使，在历次公司重要决策过程中，本人均与本人父亲保持一致行动，本人未参与过公司的经营管理，因此计算持有表决权时，本人持有的表决权与本人父亲持有的表决权合并计算，本人的意思表示与本人父亲的意思表示一致”。
孙忠正先生实际持有青岛康平50%股份，是青岛康平的控股股东，近三年来一直担任青岛康平的执行董事和总经理，是青岛康平的重要经营管理人，因此，
孙忠正先生是青岛康平的实际控制人。
2、赵秀芳与刘晓明
在青岛康平的股东中，赵秀芳与刘晓明系母女关系，刘晓明持有股份之历次出资均由赵秀芳支付，刘晓明本人未参与过青岛康平日常生产经营活动与重大决策，其持有股份的表决权由赵秀芳女士代为行使，因此，赵秀芳女士实际持有青岛康平股权比例为25%。对于上述事实，赵秀芳与刘晓明均出具了书面说明予以确认。
赵秀芳女士书面声明确认：“本人女儿历次增资、合资以及股权转让事项的认缴资金或股权转让款均由本人代为支付。其持有股份的表决权由本人代为行使，在历次公司重要决策过程中，均与本人保持一致行动，本人女儿刘晓明未参与过公司的经营管理，因此计算持有表决权时，刘晓明持有的表决权与本人持有的表决权合并计算，其行使表决权时的意思表示与本人一致”。
刘晓明女士书面声明确认：“本人持有股份的表决权由本人母亲代为行使，在历次公司重要决策过程中，本人均与本人母亲保持一致行动，本人未参与过公司的经营管理，因此计算持有表决权时，本人持有的表决权与本人母亲持有的表决权合并计算，本人的意思表示与本人母亲的意思表示一致”。
3、万瑞昕与万光宝
万瑞昕与万光宝系父子关系。万光宝持有股份之历次出资均由万瑞昕支付，万光宝本人未参与过青岛康平日常生产经营活动与重大决策，其持有股份的表决权由万瑞昕先生代为行使，因此，万瑞昕先生实际持有青岛康平股权比例为20%。
对于上述事实，万瑞昕与万光宝均出具了书面说明予以确认。
万瑞昕先生书面声明确认：“本人之子历次增资、合资以及股权转让事项的认缴资金或股权转让款均由本人代为支付。其持有股份的表决权由本人代为行使，在历次公司重要决策过程中，均与本人保持一致行动，本人之子万光宝未参与过公司的经营管理，因此计算持有表决权时，万光宝持有的表决权与本人持有的表决权合并计算，其行使表决权时的意思表示与本人一致”。
万光宝先生书面声明确认：“本人持有股份的表决权由本人父亲代为行使，在历次公司重要决策过程中，本人均与本人父亲保持一致行动，本人未参与过公司的经营管理，因此计算持有表决权时，本人持有的表决权与本人父亲持有的表决权合并计算，本人的意思表示与本人父亲的意思表示一致”。
本独立财务顾问核查认为，“经核查，交易对方中除孙忠正与孙静系一致行
动人关系、赵秀芳于刘晓明系一直行动人关系、万瑞昕与万光宝系一致行动人关系外，本次交易对手方之间不存在其他一致行动关系，或者股份代持情况。”（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书出具日，标的公司现行有效的公司章程中对于股东股权转让的相关条款包括：
青岛康平现行公司章程第十三条“股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意„„。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先受让权。”
青岛康平现行公司章程第十五条“股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：„„（9）对股东向股东以外的人转让出资作出决策；”
除上述公司章程之条款外，青岛康平公司章程不存在可能对本次交易产生影响的主要内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
青岛康平已经按照公司章程的约定履行了本次全体股东股权转让的程序：
青岛康平已于 2014年 12月 31日召开股东会，全体股东对股权转让相关事项形成全体股东一致决议，对各股东股权转让事项逐一进行了表决并一致通过，各股东均在股东大会决议中书面声明放弃优先购买权。
（四）原高管人员和核心人员的安排
根据本次交易双方签署的《重组协议》，青岛康平作为独立法人的身份不会发生变化，青岛康平将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
根据《重组产协议》的约定，为保证目标公司经营的平稳过渡，作为标的公司重要经营管理人员，交易对方孙忠正先生及杨波先生承诺，自标的公司交割完成日起，除例外情形，至少持续在标的公司任职 36个月，如违约则按孙忠正先生和杨波先生关于任职期限承诺中的赔偿金支付方案执行。
（五）其他
青岛康平最近三年不存在资产评估、交易、增资或改制情况。本次交易为上市公司发行股份及支付现金收购标的公司60%股权，不涉及债权债务转移情况。
四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产的权属状况
1、土地房产权属情况
截至2014年8月31日，青岛康平自有物业包括北厂厂区土地及自建房屋，租赁物业为南厂厂区及地上建筑物。具体情况如下：
（1）自有土地情况
截至本报告签署日，青岛康平自有土地使用权取得情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|权利人|证号|坐落|面积m2|使用权类型|
|青岛康平|青房地权市字第200827249号|城阳区宏锦东路39号|37,618|出让|

（2）自有房产情况
截至本报告书签署日，青岛康平拥有的房产所有权取得情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|所有权人|证号|坐落|建筑面积m2|
|青岛康平|青房地权市字第200827249号|城阳区宏锦东路39号|38,727.45|
|青岛康平|无|城阳区宏锦东路39号|5,811.11|

（3）存在产权瑕疵的自有房产权属情况及解决措施
青岛康平未经有关部门审批，自行翻建了新食堂（涉及面积3447.21平方米）和打磨车间（涉及面积约2,363.90平方米），上述所涉房产尚未办妥产权登记。
上述未办妥产权的资产账面净值合计342.92万元，其中新食堂账面净值250.54万
元，打磨车间账面净值92.38万元。青岛康平北厂区部分厂房未取得房屋所有权
证，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积体积m2|账面原值（万元）|账面净值（万元）|
|新食堂|钢混|2009-08-30|3,447.21|330.74|250.54|
|打磨车间|混合|2009-11-30|2,363.90|120.03|92.38|

经评估后，上述未办妥产权房屋建筑物净值合计507.55万元，其中新食堂净值382.43万元，打磨车间账面净值125.12万元。上述存在产权瑕疵的房产已从本次交易的作价中扣除，本次收购各方不为上述瑕疵产权房屋支付任何对价。
根据青岛康平的书面说明：上述瑕疵产权中面积最大、价值最高的部分为食堂等非经营性建筑，对公司持续经营不构成影响；打磨车间属于生产经营场所，但打磨车间涉及的工序整个生产流程中属于辅助工序，对环境和厂房没有特殊要求，对生产经营不构成重要影响，即使打磨车间由于权属问题进行清理或搬迁，其打磨环节作为辅助工序，也可以在其他工序的车间内进行，对产品生产计划和订单安排不会形成实质性影响。
青岛康平与本次交易对方正积极协调各相关部门，努力规范土地和房产的权属瑕疵，但未承诺上述权属瑕疵彻底规范时间。因此，针对上述青岛康平自有房产存在的权属瑕疵情形，为确保该等情况不会给上市公司的正常生产经营构成重大不利影响，交易对方出具承诺，承诺如下：
“为避免公司将来可能面临的被要求整改、拆除、罚款等风险，以及由此可能对公司正常生产经营造成不利影响或造成经济损失，我们作为公司股东，郑重承诺：我们将尽全力协助公司完善上述相关房产权属手续，如今后万一不能完善相关手续导致权属纠纷或被责令整改、拆除、罚款等，则公司因此可能遭受的一切法律责任和经济损失，将由我们承担和补偿。若上述房产权属手续办理完毕后，本人不会以上述房产未纳入本次重组的交易作价等理由要求本次重组各收购方
因青岛康平取得上述房产权利证书后而给予本人任何经济补偿。”
本独立财务顾问认为：
上述瑕疵产权未对公司本次重组作价的公允性产生影响，产权瑕疵涉及的
房屋建筑物为非生产经营性建筑及辅助生产经营性建筑且资产价值较低，交易
对方已就房产的权属瑕疵问题的解决和补偿问题出具了相关承诺，本次收购的
收购各方均知悉上述产权瑕疵、认可交易对方作出的承诺，因此青岛康平使用
的部分房产的权属瑕疵情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（4）标的公司厂房租赁情况以及租赁厂房权属状况
2012年8月17日，青岛康平与青岛铁路玻璃钢科技研发有限公司签订《厂房租赁协议》，将青岛铁路玻璃钢科技研发有限公司将拥有的位于青岛市阳城区棘洪滩街道裕园五路2号，面积18,259.92平方米的厂房及附属设施提供给青岛康平使用。上述《厂房租赁协议》中，对出租厂房面积、交付日期和期限、租金及租金支付方法等主要内容作出如下约定：
A、出租厂房建筑面积
厂房建筑面积18259.93平方米，具体功能区划分如下（以实测为准）：生产面积约9400平方米、办公面积约3500平方米、土地仓储面积约5360平方米。
B、租赁期限及续租条款
厂房的租赁期限为10年，自2012年2012年9月1日至2022年8月31日止。租赁期满，甲方有权收回该房产，乙方应如期返还。乙方需要继续承租该厂房的，应于租赁期满前3个月，向甲方提出续租的书面要求，经甲方同意后，重新签订租赁合同，续租期限以及续租期内的租金由甲乙双方重新协商确定。在同等条件下，乙方享有优先承租权。
C、租金及租金支付方式
双方约定，该厂房租金为每年人民币256万元整。该租金已包含甲方因出资该厂房应付的所有税费，包括但不限于房产税。
鉴于合同的长期性，以2012年9月1日为基准日，如果人民币国内升贬值（通货膨胀指数浮动）浮动5%以上，协议约定的租金将按照同比例调整。此浮动比例根据国家统计局网站发布的“各地区居民消费价格指数”中“山东省”的指数数据每年衡量一次。
双方约定该厂房的租金每半年支付一次。
截止目前，上述合同正在履行过程中，本次重组仅涉及向标的公司股东购买标的公司股权，本次重组前后上述《厂房租赁协议》签订主体未发生变化，本次重组不影响上述《厂房租赁协议》的合同效力。
为了保证标的公司租赁生产经营性场所的稳定，青岛铁路玻璃钢科技研发有限公司与青岛铁路玻璃钢科技研发有限公司股东孙忠正、刘桂叶和孙雪锋业已出具书面承诺：
“本公司作为《厂房租赁协议》的出租方，将遵循诚实信用原则，依法履行《厂房租赁协议》规定的各项权利与义务。若未按照本合同约定向青岛康平提供厂房租赁，应按照日租金的2倍向青岛康平支付违约金。如因此给青岛康平造成损失的，本公司还应当承担全部的损害赔偿责任及法律责任。《厂房租赁协议》到期后，若青岛康平同意继续续租，在同等条件下，青岛康平有优先续租权。
同时，本人作为青岛铁路玻璃钢科技研发有限公司的股东，本人承诺，如果青岛铁路玻璃钢科技研发有限公司违反《厂房租赁协议》约定，给青岛康平造成损失，本人将承担由此给青岛康平造成的一切经济损失，并承担相应的法律责任。”截至本报告签署日，青岛康平租赁厂房相应的土地使用权取得情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|证号|坐落|面积m2|使用权类型|
|青岛铁路玻璃钢科技研发有限公司|青房地权市字第200817439号|棘洪滩街道裕园五路2号|16,699|出让|

截至本报告书签署日，青岛康平租赁的房产所有权情况如下：
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|-|-|-|-|
|所有权人|证号|坐落|建筑面积m2|
|青岛铁路玻璃钢科技研发有限公司|青房地权市字第200827249号|棘洪滩街道裕园五路2号|18,259.93|
|青岛铁路玻璃钢科技研发有限公司|无|棘洪滩街道裕园五路2号|1,344|

（5）租赁房产对标的公司持续经营的影响
根据青岛康平的相关说明，标的公司的生产经营活动并不依赖于租赁房产，房屋租赁的情况不会影响标的公司的持续经营能力。
A、租赁期限
从租赁期限的角度，青岛康平与青岛铁路玻璃钢科技研发有限公司签订的租赁协议均是基于长期租赁的基础上进行的，租赁协议年限为10年且到期后在同等条件下，青岛康平拥有优先续租权，因此，上述经营场所租赁可以保持长期稳定的租赁关系，对公司生产经营不构成重大影响。
B、生产经营活动依赖性
从对于青岛康平生产经营流程重要性的角度，青岛康平租赁厂房的主要用途
为生产、办公与仓储，其中大部分用途为办公与仓储，办公与仓储不影响标的公司的正常生产经营活动。租赁厂房中用于生产经营用途的面积共计9400平方米，上述经营用房中：
取得房屋产权的车间厂房主要摆放喷漆流水线设备以及螺丝、纽扣等小金属零配件加工机械；
未取得房屋产权的1,344平方米车间厂房主要摆放主要摆放数控龙门高速铣床一台。
上述设备所涉及生产工序均非主要生产工序，标的公司核心生产工序主要是玻璃钢制品成型、糊制、模压、脱膜整形、镶嵌附件、部件组装与包装，上述工序均在标的公司自建厂房内完成。
因此标的公司的生产经营活动不依赖于上述厂房租赁。
C、租金稳定性
从租金的角度，根据《厂房租赁协议》，厂房租赁价格为256万元/年，折算成每日租金约为0.38元/㎡。根据在赶集网查询青岛市城阳区厂房租赁信息显示，青岛市城阳区同类房产租赁价格大部分在0.5-0.3元/㎡/天之间，青岛康平厂房租赁价格处于中等偏低的水平，在租赁期内，只有在通货膨胀较高的情况下，才有可能发生租金的调整且调整幅度与通货膨胀增长幅度相同，上述租金价格调整仅为了保证出租房租金不因通货膨胀而遭受较大贬值损失，不存在实质性的增量租金，因此不存在租金大幅上涨的情形。在租赁协议到期后，青岛铁路玻璃钢科技研发有限公司业已承诺若续约租金不高于当地同等租金水平，因此租金价格已锁定在合理的范围之内，租金价格不会构成对公司生产经营的重大影响。
D、瑕疵产权停产搬迁风险
标的公司占用的未获得房屋产权的房屋面积较小，摆放设备较少，主要摆放数控龙门高速铣床一台，用于形状比较复杂、精度要求较高的模具制造。上述设备并非直接用于产品生产环节，而是用于产品模具制造，由于模具使用时间较长，现有产品模具制成之后，可以使用较长年限，因此原有产品在很长的一段时间内不会有新增模具的需求，但在接受新车型、新产品订单时，将会产生模具生产制造的需求，因此模具制造并非常态化生产经营需求。在标的公司不需要制作新增产品模具的期间，即使由于租赁厂房产权问题而产生搬迁导致暂时不能使用的情
况，也不会影响标的公司正常生产经营，若在标的公司正巧需要新增产品模具的期间搬迁导致暂时不能使用时，标的公司亦可以通过以下方式满足新增模具需要：部分形状较为简单、精度要求不高的新增模具，标的公司可以在木工车间人工制作完成；对于要求较高的新增模具，标的公司可以通过外协加工的途径解决。
上述设备即使搬迁，主要产生的额外成本为运输搬迁以及或有外协加工费，除此之外，对公司生产经营不会造成重大影响：高级模具制造的动化程度高，不涉及大量人员调整与重新安置问题；工艺过程相对独立，不需要调整其他生产工序，其搬迁也不会影响产品其他生产流程的正常进行；另外，全部工艺也不涉及环境污染问题。
为确保租赁房产权属瑕疵不会给青岛康平的正常生产经营构成重大不利影
响，出租方青岛铁路玻璃钢科技研发有限公司向青岛康平出具承诺，承诺如下：“在租赁期间，我们将尽力办理相关厂房权属完善手续，如万一将来该厂房被有关部门责令停止使用导致你公司面临不得不停产、搬迁等风险及由此造成经济损失，将由我公司承担和补偿。”
因此，即使相关设备需要搬迁，亦对生产经营不会造成重大影响。
本次收购各方均已完全知晓上述租赁房屋产权瑕疵，但上述瑕疵产权不影响本次收购各方的收购决策。
本独立财务顾问认为：
租赁房产的出租方已就房产的权属瑕疵问题的解决和补偿问题出具了相关
承诺，本次收购的收购各方均知悉上述产权瑕疵、认可交易对方作出的承诺，
因此青岛康平使用的部分房产的权属瑕疵情形不会对本次交易构成实质性法律
障碍；
标的公司租赁房屋能够保持长期稳定的租赁关系，租赁价格长期稳定不会
发生异常变动，生产经营的主要工序均在自有厂房内完成，其生产经营不依赖
于上述租赁厂房，租赁厂房中瑕疵产权的租赁即使发生停产搬迁的最不利情况
亦能妥善应对且获得经济补偿，因此租赁厂房事项对标的公司生产经营不会造
成重大影响
2、主要设备
截至2014年8月31日，青岛康平主要生产设备的成新率情况如下：
||||
|-|-|-|
|资产名称|单位|数量|
|除尘器|台|2|
|吸附式干燥机|台|2|
|精密裁板锯|台|1|
|单面木工压刨床|套|2|
|线切割机床|台|1|
|SPARTAN2设备（树脂注射设备）|台|1|
|除尘系统|套|11|
|机器人TA1400|台|1|
|冷干机|台|2|
|电动葫芦|台|10|
|剪板机|台|1|
|钻床|台|2|
|铝切机|台|1|
|逆变焊机|台|1|
|无热再生吸附式干燥机|台|1|
|喷砂机|台|1|
|冷冻式干燥机|台|1|
|螺杆空压机|台|3|
|机械升降分散机|台|7|
|换热器|台|1|
|数控龙门高速铣床|台|1|
|机器人喷漆设备|套|1|
|自动喷漆设备|套|1|
|数控冲床|台|1|
|SMC专用液压机（3500吨）|台|1|
|SMC专用液压机（1200吨）|台|1|

3、专有技术权属情况
1上表成新率来源于《资产评估报告》的评估明细表，计算公式为：综合成新率=理论成新率×40%+现场
勘查成新率×60%
截至2014年8月31日，青岛康平共有两项专利技术，系转让所得。具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让单位|协议内容|
|DEFI22 COMPOSITES|车头、驾驶台、司机室内装技术协议技术使用权|
|日本雅喜路|EMU车辆中FRP卫生间模块、FRP洗脸间模块、FRP污物箱和FRP内装饰件等FRP件的设计、制造、质管验证的专项技术|

截至2014年8月31日，两项专业技术具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|建筑物名称|采购时间||
|||原值|
|法国技术转让费|2003年7月|9,907,297.93|
|日本技术转让费|2006年1月|10,908,979.40|

（二）标的公司主要负债情况
截止标的公司报告期末，标的公司不存在有息负债，标的公司的全部负债均为生产经营周转产生的流动负债，以应付票据及应付账款为主，应付票据与应付账款占标的公司报告期末负债的比例超过80%。除流动负债之外，标的公司不存在对外担保等或有负债。
（三）标的公司资产、标的公司、交易对方持有标的公司股权受限情况
青岛康平与中国农业银行股份有限公司青岛城阳支行于2014年8月27日签订《最高额抵押合同》，合同编号8410062104000580，抵押物为青岛康平位于青岛市城阳区锦宏东路39号房地产，房产证号青房地权市字第200827249号。抵押期限为2014年8月27日至2016年8月26日。
除上述情形之外，截止本报告书披露之日，标的资产不存在其他在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍
权属转移的其他情况。
标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形，亦不存在受到刑事处罚或者中国证监会行政处罚的情形。
本次交易完成后，上市公司持有标的公司60%之股权，成为标的公司的控股股东。本次交易对方孙忠正、孙静、赵秀芳、刘晓明、万瑞昕、万光宝及杨波 7名自然人股东持有的青岛康平的股权合法、完整、有效，可依法有权处置所持股权。本次交易对方所持股权产权清晰，不存在委托持股、委托投资、信托等情况未设置任何抵押、质押、查封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
五、标的公司主营业务情况
（一）标的公司行业主管部门及相关法律、法规及政策
标的公司主营业务为轨道交通车辆配套设施制造。轨道交通装备制造业的行业主管部门为交通部。轨道交通行业从属于交通运输行业，由于我国轨道交通进入快速发展的时间不长，因此现有法律法规主要集中在轨道交通中的铁路方面，对于城市轨道、地铁等其他类别轨道交通的法律法规大部分为已有轨道交通线路运营的城市出台的地方性法律法规与规定，目前尚未出台综合轨道交通全国性的法律。
标的公司所处行业相关的重要法律法规如下表所示：
||
|-|
|实施时间|
|1991年5月1日|
|1992年9月1日|
|2000年7月1日|
|2005年8月1日|
|2005年4月1日|
|2012年7月1日|
|2013年2月1日|
|2014年1月1日|

标的公司所处行业的相关政策及扶持性文件如下表所示：
||
|-|
|时间|
|1999年|
|2003年|
|2006年|
|2006年|
|2008年|
|2011年|
|2012年|
|2012年|

（二）主营业务与主要产品概述
标的公司经工商备案的营业范围包括：
一般经营项目：研发、设计、生产铁路客车、高速动车组和城轨车辆的：1、卫生间、包间模块、前端车头、驾驶台、乘客座椅及内装用各种设备配件用的玻璃钢制品及所有相关模具和工装2、聚碳合金制品3、机械加工制品；货物进出口、技术进出口（法律行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目应取得许可方经营）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营。）
最近三年，标的公司营业范围未发生变化。
最近三年，标的公司作为中国南车下属子公司、日本雅喜路株式会社等轨道车辆制造企业配套产品供应商，实际从事的主营业务为：轨道交通车辆及内饰玻璃钢零部件的生产与销售。主要产品涉及轨道交通车辆的车头、驾驶台、卫生间、车辆顶板、侧板等。
（三）主要产品和服务
标的公司的产品主要运用于动车、高铁、城轨等轨道交通的车辆制造与内饰。
轨道交通车辆一般主要由车头和若干车体以连接件结合构成，车体又由若干中间
车相连构成。中间车作为车辆的基础车，由底架、侧墙、车顶、外端墙、内端墙
几大部件组成。车头由中间车演变而来，包括底架、侧墙、车顶、外端墙、内端
墙、走廊墙和空气动力学端部结构几部分构成。不同型号、不同种类的轨道交通车辆对于车体、车头与内饰的设计、规格、类型等要求存在差异。通常情况下，速度越高的轨道交通车辆，对车辆制作配套产品的要求越高，产品价格与附加值越高。
轨道交通车辆车体结构如下图所示：
标的公司产品涵盖了左右侧墙、车顶顶板、车头（即：上图司机室示意部分）、通风道等轨道交通车辆的主要车组部件。
轨道交通车辆内饰产品包括座椅、餐桌、地板、卫生间、操作台等车辆内部环境配套设备。标的公司的产品涵盖了整体卫生间、座椅、操作台等主要内饰产品。
标的公司青岛康平的主要产品或服务及其用途、特性如下表所示：
产品名称 具体产品实例、用途与公司提供本类产品的特性
轨道交通车
辆整体卫生
间
用途：动车、高铁车辆整体卫生间。
特性：标的公司向动车、高铁车辆提供的整体卫生间产品采用一体化的模块设计，向用户提供包括卫生间玻璃钢壳体、全套卫生间设备以及预留水电管路在
内的全套整体卫生间。在列车上安装时，只需要将整体连接点固定，将模块的水、电、气接口连接到整车上即可使用。有效降低了车辆制造主机厂的安装强度和安装时间。
轨道交通车
辆侧板、顶板
用途：动车、高铁车辆侧板、顶板。
特性：是动车、高铁车辆大量使用的基础组件。由于标的公司采用的产品生产工艺先进，因此生产效率高、产品尺寸精确、质量稳定且均一性好、安全可靠性高。
轨道交通车
辆风道
用途：动车、高铁、地铁车辆通风风道，是轨道交通车辆通风系统组件之一。
左图动车车辆玻璃钢风道特性：标的公司本类产品具有重量轻、强度高的特性，适用于动车复杂的风道结构。
右图地铁车辆铝风道特性：标的公司地铁铝风道采用连接结构，安装在车厢上层，属于通风输送空气的管道设备。标的公司本类产品具有密封性强、车辆维护维修时拆卸快速方便、操作简便的特性。
轨道交通车
辆车头
用途：高铁、地铁车辆车头
特征：本类产品的核心工具为玻璃钢车头模具，标的公司玻璃钢车头模具均为自主设计、自主研发、自主制造，具有精度高、外形曲线美观的特点，可以形成金属车头外罩无法达到的复杂三维曲面。同时，标的公司生产的玻璃钢车头外罩采用手糊的泡沫夹层工艺成型，工艺简单，可以局部修补且制造成本低，但成型效果好。另外，标的公司本类产品耐环境腐蚀性能好，使用寿命长。导热系数小，热变形量小。玻璃钢车头外罩具有良好的油漆附着力，可以实现各种美工要求。
轨道交通车
辆驾驶台
用途：高铁、地铁车辆车头驾驶台
特性：标的公司本类产品采用一体整体成型方式，产品水密性非常好，能有效防范因台体漏水而引起安全事故的风险。
轨道交通车
辆司机室
用途：地铁车辆车头司机室
特性：标的公司本类产品的核心工具为司机室内装模具，标的公司本类模具均为自主设计、自主研发、自主制造，标的公司本类模具具有高效精准的特点，可以对复杂的空间曲面进行高精度加工，做出复杂的三维曲面。标的公司本类产品成型效果好、耐腐蚀性强、使用寿命长且可以局部修补。同时，标的公司本类产品导热系数小，热变形量小且具有良好油漆附着力，可以实现各种美工要求。
轨道交通车
辆座椅
用途：地铁车辆座椅
特性：标的公司本类产品的核心工具为地铁座椅模具，标的公司本类模具均为自主设计、自主研发、自主制造。
（四）主要产品的工艺流程
标的公司主要产品为轨道车辆车头/司机室、侧板、顶板、整体卫生间等内装，不同产品的工艺流程根据不同种类车辆、不同型号车辆要求均有所不同，通常情况下，标的公司主要产品的工艺流程如下所示：
典型产品工艺流程图
1、准备工作 2、模具清理 4、胶衣喷涂 5、混胶
3、打蜡
包括：场地准备、工 清理模具翻边上的熟 按照美工要求在产品 按照工艺要求添加固在模具表面均匀涂蜡
具准备、物料准备 知及结晶的脱膜蜡 模具喷涂胶衣 化剂
10、后固化 7、初次固化
9、第二次成型 8、铺设夹芯泡沫 6、第一次成型烘干室（固2.5-3.5小 干燥室固化2-3小时或
根据工艺要求对产 根据工艺要求选择泡 按照工艺要求对产品时）或常温下固化24 常温固化4小时以上，
品进行铺层 沫粘结到产品上 进行铺层
小时以上 达到初固强度
11、嵌件糊制 12、模具清理
13、脱膜
14、后处理
15、油漆喷涂将模具表面的分型线
将嵌件禁锢定位工 清理模具翻边上的熟
硬度25之后执行
打磨平整；按要求进
按要求对产品进行装 知及结晶的脱膜蜡 脱模操作
行修补和处理
油漆喷涂处理16、产品检验17、包装入库
车间自检后，向质检按照运输方案制作包
部报检，质检部进行装箱并包装
复检
标的公司的生产流程中最常使用的三种主要工艺为手糊工艺、模压成型工艺（即：SMC工艺，标的公司通常采用1200T液压机压制和3500T液压机压制工艺两种）以及注射成型工艺（即RTM工艺）。标的公司铁路车辆配套产品通常主要采用手糊工艺和SMC工艺，城轨车辆配套产品通常采用手糊工艺和RTM工艺。
上述三种工艺具体介绍如下：
1、手糊工艺
手糊成型法又称接触成型法，其成型过程为将加有固化剂的树脂混合料和玻璃纤维制品手工逐层铺放，在涂有脱模剂的模具上，浸胶并排除气泡，铺至确定厚度，然后固化成型。
手糊工艺的工艺流程图如下所示：
调配树脂 下料裁毡 喷涂胶衣 手糊成型
报检转序 附件安装 切割打磨 固化脱模
手糊工艺可以适用各种玻璃钢制品，尤其适用于批量小、形状复杂的大型产品的制作。手糊工艺的优点和缺点如下表所示：
优点 缺点
设备简单，投资少，见效快； 产品质量不易控制；
不受产品尺寸和形状限制，适用于批量小、形生产效率低，速度慢，生产周期长，不宜状复杂的大型产品的制作； 大批量生产；
易于满足产品设计要求，可以在产品不同部位气味大、加工时粉尘多；
任意增补增强材料；
工艺简便，生产技术易掌握。
2、注射成型工艺
注射成型是把玻璃纤维增强材料铺放到封闭的模腔内，用压力将树脂胶液注入模腔，浸透玻纤增强材料，然后固化成型。
注射成型工艺的工艺流程如下所示：
调配树脂 下料裁毡 准备模具 喷涂胶衣
切割打磨 固化脱模 注射树脂 铺设纤维
附件安装 表面处理 报检转序
注射成型工艺主要用于玻璃钢座椅的制作。注射成型工艺的优点和缺点如下表所示：
优点 缺点
制品具有两个光滑的模制表面；能制造出具有生产成本相对于手糊成型工艺要高，单高尺寸精度、良好表面质量的复杂构件 件模具制作费用高且流程繁杂，周期长生产效率相对于SMC成型工艺低，比手自动化程度高，生产周期短，成型效率高，适
糊工艺高，成型初固时间受产品尺寸大合于中等规模的产品生产
小和厚度影响
制品具有恒定的形状与重量，质量稳定，厚度对于大型制品，需要多台注射设备和胶均匀，空隙率低。原材料及能源消耗少，废料枪同时注射，以避免树脂在注满模腔之少 前凝胶；
模具制造与材料选择的机动性强，不需要庞
大、复杂的成型设备就可以制造复杂的大型构物理机械性能要稍低
件，设备和模具的投资少
纤维预铺设，可设计性好，增强材料可以任意
方向铺放，容易实现按制品受力状况铺放增强
材料
产品可设计性好，可选用的增强材料和基体材
料种类繁多，可根据产品的应用环境进行设计
相对比 SMC工艺，可以直接根据客户美工要
求制作胶衣面产品，不需要进行后喷涂处理
RTM为闭模工艺，散发的挥发物质很少，有
利于身体健康和环境保护
4、模压成型工艺
模压成型是将一定量的模压料放在金属模具内，在一定温度和压力下成型制品的方法。
模压成型工艺的工艺流程如下所示：
压机选择 材料选用 预压预热 调度模具闭模过程 装料过程 涂脱模剂 模具预热起模过程 后处理过程 报检转序
模压成型主要适用于造型恒定、结构简单、大批量的产品制作。模压成型的优点和缺点如下表所示：
优点 缺点
生产需要使用大型、复杂设备，初期设备投成型工艺简单，易机械化及自动化；
资较大；
制品具有两个光滑的模制表面； 物理机械性能要稍低；
自动化程度高，生产周期短，成型效率高， SMC工艺受限于制品的尺寸大小和几何形适合于大规模的玻璃钢产品生产； 状，复杂造型的制作品需要二次粘接成型；
制品具有恒定的形状与重量，质量稳定，
不能根据客户美工要求生产胶衣制品，需进厚度均匀，空隙率低，表面光洁、制品外
行后喷漆处理。
观及尺寸重复性好；
可以将筋、台等结构和制品一起成型，强
度高重量轻，复杂结构也可采用二次粘接
成型、二次加工无需损伤制品；
SMC为闭模工艺，散发的挥发物质很少，
有利于身体健康和环境保护
（五）主要经营模式、盈利模式、结算模式
（1）销售模式
目前，标的公司主要通过招投标方式获取订单。
国内市场方面，由于国内轨道车辆制造行业的特殊性，公司的客户分布较为集中，公司最主要的客户为中国南车下属子公司。2012年6月之后，由铁道部（运辆动车电【2012】1399号）文，对于部分配套产品资质监管权力下放，青岛康平生产产品属于非重要零部件，由主机厂商决定配套供应产生的产品是否符合质量要求。中国南车下属子公司根据其制定的合格供应商考核标准，对供应商的设计研发能力、生产流程、质量管理、财务核算进行审核，审核通过后给予产品供应、服务资格证，并可参加配套产品招标会。青岛康平每年均能通过中国南车的质量审核，与中国南车下属子公司结成较为长期、稳定的战略合作关系。
海外市场方面，青岛康平目前主要通过两种方式获取海外订单：标的公司在业务发展过程中同一些海外铁路行业内企业积累了良好的长期合作关系，并通过这些企业向其他海外客户供货，如通过日本雅喜路向川崎重工业株式会社供货，帮助其完成了华盛顿地铁项目；通过国外客户驻中国的全球采购中心的招投标直接向国外客户供货，如通过上海阿尔斯通的全球采购中心获得的新加坡地铁项目。
（2）采购模式
青岛康平制定了完整的供方管理程序，规定了对供方的选择、评价和再评价控制的要求。评价标准包括供方的商务体系、管理体系、研发体系、生产体系、质量体系以及服务体系，并依据该标准为供应商打分。评价总分达到 85分以上并且通过现场审核的可推荐给商务部长和总经理审批，通过审批后，将供应商加入合格供方目录中。
青岛康平对供应商实施分级管理，对不同级别的供应商有相应不同的要求。
其中，一类、二类供应商要求注册资金必须达到50万元以上；必须通过 ISO9001质量体系认证，或提供认证计划说明，1年内必须通过体系认证，否则取消其供货资格；如对供应的产品有其它资质、体系、人员、设备等要求的，相关供方必须满足。
在采购产品时，采购员组织多家供方根据图纸、技术要求等进行报价，汇总后推荐给总经理审批选择。再由总经理根据采购产品符合采购信息的水平、供方
报价的对比、供方的产品质量、产能情况和交货业绩等确定采购产品的供方。
青岛康平主要原材料为大宗工业材料，市场较为透明。对供应商并不具有依赖性，其定价遵循市场原则，具备一定的议价能力。原材料中的五金配件主要为下游客户指定供应商，由下游客户与供应商直接商定价格。
（3）生产模式
由于我国铁路行业的经济体制，铁路行业在我国属于典型的买方市场。铁路配套产品的规格及要求在不同的合同中有不同的约定，因此形成了近似于“多品种小批量”的生产方式。生产部根据当期的订单交货计划，负责制定《月度生产计划》，并下发各车间按计划生产。
（4）盈利模式
青岛康平为单一产业的生产制造型企业，主要向主机厂商提供轨道车辆配件产品为其盈利的主要方式，企业提供的产品类型以及相关产品技术的研发方向均源于下游客户需求的支配。青岛康平作为下游客户长期稳定的配件产品供应商，熟知下游客户对产品型号、规格、产品质量等重要要求，并根据不同产品的特征进行产品技术设计与研发，因此能够与下游客户形成良好的协同效应。因此，青岛康平主要依靠对下游客户产品需求、产品规格与产品质量、交货时间关键因素的熟知与把握，形成配套产品生产的专业化优势并以此与下游客户保持紧密合作关系而获得市场份额与议价能力、保持长期稳定的盈利能力。
（5）结算模式
对于国内客户，产品或服务经客户验收合格并收到标的公司开具的货物总价款100%的全额增值税发票后，客户以电汇、支票、商业汇票等方式向标的公司支付大部分货款，其余部分作为质量保证金（一般为全款的5%左右），在质量保证期届满后视标的公司质量责任履行情况无息支付。
对于国外客户，产品或服务在发货前由客户验收，验收合格后发货。根据合同具体约定，在发货后的一定期限内，客户将支付全额款项。
（六）产品销售情况
1、收入构成
根据立信所出具的审计报告，青岛康平报告期收入分类如下：
（1）按产品分类销售收入情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-8月||2013年度|||
|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|
|21,233.42|16,289.13|15,275.09|12,843.88|12,781.62|
|5,385.52|3,256.96|5,727.02|3,374.90|7,425.23|
|26,618.94|19,546.09|21,002.12|16,218.78|20,206.85|

青岛康平报告期内，主要的收入主要来源于铁路车辆配套产品的销售，青岛康平报告期内，本类产品收入保持了持续增长的趋势，2014年以来的增长趋势更为明显，2014年 1-8月本类产品销售收入已远超 2013年度全年销售收入。除此之外，城市轨道交通车辆配套产品的销售也是主营业务收入的来源之一。
（2）按地区分类销售收入情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-8月||2013年度|||
|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|
|25,337.60|18,448.20|20,269.49|15,638.81|18,537.27|
|1,281.34|1,097.89|732.63|579.96|1,669.58|
|26,618.94|19,546.09|21,002.12|16,218.78|20,206.85|

青岛康平报告期内，主要的收入来源于内销，内销主要客户为南车股份下属子公司；外销主要客户为YASHIROCOMPOSITES，2012年至2014年1-8月的各期间内，YASHIRO COMPOSITES均为青岛康平前5大客户之一。
（3）公司主要产品产量和销量比较
下表所示为青岛康平近两年及一期的产量及销售情况：
单位：列
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-8月||||||2013年度|||||||||||
||销量||产量||产能||销量||产量||产能||销量||产量|||
||254||266||266||183||204||204||144||140|||
|其中：动车组||212||221||224||132||150||160||74||73|100|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|177|203|203|160|167|167|206|210|

如上表所示，青岛康平报告期内的产量及销量处于动态平衡的状态。原因系其的生产模式为以销定产。青岛康平期末存货中占比较大的为发出商品，主要其生产的产品数量较大，需运输至客户指定地点，并经客户确认验收，有着一定的时间跨度。而产成品和原材料占存货比较少，符合其以销定产的生产模式。
青岛康平的下游客户主要集中在四方机厂及浦镇机厂两大主机厂商。因此，在产能设计方面一直参照着四方机厂及浦镇机厂两大客户的产量计算。现阶段青岛康平的产能足以满足两大机厂生产整车所需的配件供给，且有额外产能可以满足少量的海外市场订单需求。如青岛康平未来出现产能不足，无法维持订单要求产量的情况，将根据实际情况，合理增加机器设备及工人数量，以满足业务扩张需求。
2、前五大客户收入及占比
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-8月|2013年度|
|20,247.96|11,171.61|
|971.61|3,629.48|
|2,227.75|2,822.36|
|870.38|1,863.63|
|983.09|546.63|
|25,300.80|20,033.72|
|95.05|95.33|

青岛康平与四方机厂的业务主要系动车高铁业务及城市轨道业务，与其他四家主要客户的业务为城市轨道业务。
由于我国轨道交通行业的特殊性，青岛康平的客户群体集中，最近两年及一期对前五大客户的销售收入合计均占当期营业收入比例的90%以上。虽然近两年青岛康平努力拓展海外市场业务，但客户群体集中度较高的情况在短时间内难以改变。
绵世股份、青岛康平的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主
要关联方或持股比例5%以上的股东未在青岛康平前五名客户中占有权益。
|||
|-|-|
|客户名称|金额（万元）|

（七）主要原材料及成本构成情况
1、标的公司使用的主要原材料
标的公司在生产过程中使用的主要原材料为树脂、smc片材、胶衣、纤维、油漆。近年公司主要原材料采购情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|物料|发生金额（不含税）|直接材料成本|所占比例|
|树脂|16,425,879.83|79,526,457.57|20.65%|
|smc片材|2,048,455.81||2.58%|
|胶衣|3,224,467.52||4.05%|
|纤维|2,498,498.06||3.14%|
|油漆|5,845,639.94||7.35%|
|树脂|18,811,945.24|111,375,307.48|16.89%|
|smc片材|4,005,037.65||3.60%|
|胶衣|3,650,730.17||3.28%|
|纤维|3,223,711.30||2.89%|
|油漆|4,574,223.10||4.11%|
|树脂|20,864,506.52|165,153,962.42|12.63%|
|smc片材|11,339,622.14||6.87%|
|胶衣|4,723,376.85||2.86%|
|纤维|3,737,295.01||2.26%|
|油漆|6,418,056.49||3.89%|

2、报告期内向前五名供应商采购情况
|||
|-|-|
|法国NORD公司|1,237.30|
|青岛润源浩工贸有限公司|1,190.24|
|青岛鸿裕吉工贸有限公司|800.08|
|日本雅喜路|514.74|
|青岛升润工贸有限公司|439.61|
|小 计|4,181.97|
|青岛鸿裕吉工贸有限公司|1,559.93|
|青岛润源浩工贸有限公司|1,175.81|
|长兴合成树脂（常熟）有限公司|1,102.18|
|北京先河交通设备技术有限公司|846.94|
|法国NORD公司|706.13|
|小 计|5,390.99|
|青岛鸿裕吉工贸有限公司|2,098.61|
|北京先河交通设备技术有限公司|1,784.09|
|法国NORD公司|1,201.86|
|长兴合成树脂（常熟）有限公司|1,100.64|
|青岛胜世嘉工贸有限公司|933.44|
|小 计|7,118.64|

青岛康平报告期内各期不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
绵世股份、青岛康平的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股比例5%以上的股东未在青岛康平前五名供应商中占有权益。
（八）质量控制
青岛康平始终坚持以提升产品质量和为用户服务为目标，不断建立健全质量管理体系。通过强化监督考核、加大质量管理投入、开展质量控制活动、实施精品工程等，不断提升质量管理和质量控制水平。
目前，青岛康平已通过了ISO9001：2008质量认证体系，并获得了相应的
资质证书。在此基础上，青岛康平还获得了 IRIS国际铁路行业规范标准认证证
书、英国 EN15085-2焊接资质认证证书。充分证明，青岛康平在产品质量上已
获得了国内外同行业的认可。
在质量控制方面，青岛康平有完善的质量保证措施；在组织结构方面，青岛康平设立了专门负责质量监控的质保部门。质保部在项目进行的初期阶段，组织各部门根据客户协议、美工技术条件及青岛康平质量要求，确定产品的质量目标和要求及产品接收准则，并确定各阶段总体负责人。在产品检验控制程序执行阶段，由质保部检测产品与图纸的相符性，验证产品与技术协议及相关技术要求中规定的各种实验的符合性。此外，对自检时发现的问题和不合格项由质保部进行汇总整理并下达整改通知，技术部出整改方案，生产部执行整改。各部门需及时返修不合格产品，并通知质保复检。对于特殊过程的控制，质保部还需验证其是否达到技术参数要求。青岛康平在报告期内未发生重大质量责任事故。
（九）安全生产及环保情况
1、安全生产及环保治理相关制度和执行情况
标的公司对安全生产及环境保护工作做出了具体的规定，制定了包括《环境、健康与安全管理制度》、《安全生产责任制》、《生产事故救援应急预案》、《职业卫生管理制度》、《职业病危害事故应急救援预案》、《车间材料库安全管理规定》等相关的安全生产及环境保护制度，从而对安全生产及环境污染事故作出有效的防范，并对可能出现的相关事故提前做出处理预案，已达到在事故发生时最大程度的减少人员伤亡及污染泄露的目的。
在安全生产制度的执行方面，生产部长作为安全生产的第一责任人，各生产车间均张贴有安全生产方面的条令条规，将安全生产工作的责任落实到岗、具体到人。在环保方面，标的公司与青岛新天地固体废物综合处置有限公司签署了《危险废物委托处置合同》，合理处置危险废物，有效防止危险废物对于环境的破坏。
标的公司在生产过程中一直遵守国家的相关法律法规，并未出现因环保问题被有关部门处罚的情况。青岛康平核对了《环境保护综合名录》（2103年版）并确认其生产中不存在列入《环境保护综合名录》（2103年版）高污染、高环境风险的产品。
2、最近三年因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况
（1）安全生产处罚情况
标的公司在近三年内，未发生重大安全事故，但存在以下由于生产车间部分室内消火栓被遮挡而受到罚款的轻微违法违规行为：
青岛康平于 2014年 6月收到了两份青岛市公安消防支队城阳区大队的《形成处罚决定书》，分别写到“你单位生产车间部分室内消火栓被遮挡，该隐患有影响面积约 200平方米，违反了《中华人民共和国消防法》第二十八条之规定”以及“你单位吸塑车间二层封闭安全出口，该隐患影响面积约为200平方米，违反了《中华人民共和国消防法》第二十八条之规定。”
针对上述情况，标的公司采取了积极有效的措施，严禁企业员工在消防栓及安全出口旁边放置物品。同时，青岛康平增强了车间的排风系统，并为工人提供更好的安全作业服饰，尽量降低工人在作业过程中可能存在的对身体造成伤害的风险。
标的公司的整改措施已经青岛市公安消防支队城阳区大队认可，同时经青岛市公安消防支队城阳区大队认定，上述违法行为属于“轻微违反消防法律法规”的情形。
（2）环保问题处罚情况
最近三年，标的公司不存在因环境保护原因受到处罚的情况。青岛市环境保护局城阳分局在 2014年 12月 2日出具了证明：“兹证明青岛康平铁路玻璃钢有限公司能够遵守环境保护法律法规，污染物达标排放，未发生环境污染事故，未受到我单位行政处罚。”
经青岛市环保局网站“行政处罚”与“环保不达标”公示系统查询，青岛康平均未列入上述两类企业的名单。
（3）最近三年环保支出及未来支出的情况
标的公司最近未进行大规模固定资产建设，大规模环保设备支出均发生在最近三年以前，标的公司目前生产经营的配套设施中均按照要求健全了环保设施。
最近三年环保支出共计127.22万元，均发生于2013年度，上述环保支出主要是用于新增生产环节中的除尘装置。
标的公司未来没有具体环保支出的规划，但保证将会保证维护现有生产经营设备符合环保要求的任何支出需求得以满足，若新增或改扩建现有生产经营场所
时，均会按照符合环保要求的标准设计建造并足额支付相关环保支出。
（十）技术与研发
1、标的公司拥有的专业技术
青岛康平从日本及法国引进了共计2项轨道列车配套零部件生产技术，并拥有专利技术8项，商标2项。
青岛康平从国外引进了先进的轨道交通车辆配套玻璃钢生产技术。2003年7月青岛康平与DEFI22COMPOSITES签订合约取得关于车头、驾驶台、司机室内装技术协议技术使用权；于2006年1月与日本雅喜路签订合约取得生产EMU车辆中FRP卫生间模块、FRP洗脸间模块、FRP污物箱和FRP内装饰件等 FRP件的设计、制造、质管验证的专项技术。上述技术可以帮助青岛康平完善产品规格的量化，使得同批次产品之间重量、规格的差距最小化，有助于满足高标准客户的需求。
2、标的公司拥有的专利情况
截至本报告书签署日，青岛康平拥有8项实用新型专利权，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|专利号|专利申请日期|专利权人|
|ZL201220329716.2|2012年07月09日|青岛康平|
|ZL201220331112.1|2012年07月09日|青岛康平|
|ZL201220332842.3|2012年07月10日|青岛康平|
|ZL201220375275.X|2012年07月30日|青岛康平|
|ZL201220349919.8|2012年07月19日|青岛康平|
|ZL201320789439.8|2013年12月03日|青岛康平|
|ZL201220363638.8|2012年07月25日|青岛康平|
|ZL201320787538.2|2013年12月03日|青岛康平|

上述实用新型专利系青岛康平员工的职务发明，专利权人为青岛康平，发明人为青岛康平职工万延杰先生和刘玉国先生。万延杰先生和刘玉国先生出具声明
确认：“在劳动合同关系存续期间本人因执行本单位的任务或者主要是利用本单
位的物质技术条件所完成的发明创造，为职务发明创造。职务发明创造申请专利
的权利属于青岛康平。本人对上述专利发明人系本人，且对青岛康平系上述专利的专利权人无任何异议。本人任职青岛康平期间，所做的发明创造是本人工作的一部分，本人不再要求公司另付酬金。”
3、核心技术人员情况
报告期内青岛康平核心技术人员稳定、未发生变动。截至本报告书出具日，青岛康平核心技术人员基本情况如下：
杨波：副总经理、总工程师，全面负责青岛康平技术研发。自2001年担任青岛康平副总经理、总工程师以来，利用专业优势，带领团队不断突破各种难题，使青岛康平从只能生产单一简单的玻璃钢件发展到现在可以根据客户需求提供
从产品设计、制造到售后服务全过程的技术解决方案，为用户提供各种规格的优质可靠的玻璃钢产品。
刘玉国：设计部部长、高级工程师，自2003年8月加入青岛康平以来主管设计主机厂的1：1模型车，地铁车头及司机室内装，驾驶台，地铁座椅，卫生间模块的三维和二维等设计工作，获得了《带内装饰面铁路列车用玻璃钢车头外罩》和《可调过载保护铰链》两项实用新型专利。
苟凯：技术部部长，从事复合材料(碳纤维、玻璃钢）制品的技术研发工作，主要负责了西门子公司马来西亚地铁项目的车头、380型高铁动车组VIP座椅研发生产并开发试制E430飞机机身、机翼及模具。
肖意钦：质保部部长，组织建立并贯彻实施了IRIS铁路行业质量管理体系，并通过了法国贝尔认证公司的审核，协助外聘焊接工程师，建立并实施了EN15085焊接管理体系，并通过了上海TUV的审核。
青岛康平注重人才的选拔与培养，主要通过专业培训、师徒指导积累理论知识和实践经验等方式尽快的培养人才。
（十一）标的公司经审计的财务指标
根据立信所出具的信会师报字[2014]第211398号《审计报告》，青岛康平最近两年一期的主要财务指标如下：
1、主要财务指标
|||
|-|-|
|2014年1-8月|2013年度|

|||
|-|-|
|55.43%|50.31%|
|26.57%|22.79%|
|14.13%|7.40%|
|1.51|1.60|
|1.03|1.13|

2、非经常性损益表
根据立信所出具的信会师报字[2014]第211398号《审计报告》，青岛康平最近两年一期的非经常性损益如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-8月|2013年度|
|-19.11|-0.08|
|-|3.00|
|-1.30|-20.61|
|5.10|4.42|
|-15.30|-13.26|

青岛康平最近两年及一期非经常性损益发生金额较小，对净利润影响不大。
6、会计政策及相关会计处理
（1）收入成本的确认原则和计量方法
青岛康平主要从事铁路客车、高速动车组和城轨车辆的配件生产和销售，收入的具体确认方法：青岛康平与客户签订货物买卖合同，产品生产完成，运至合同约定的交付地点或买方根据需要另行指定的交付地点，并经验收合格后确认收入；青岛康平出口销售以销售发票、出口报关单、运货单为依据，在完成货物装船，出口报关时确认收入。
（2）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
为满足绵世股份发行股份及支付现金购买青岛康平60%股权的需要，青岛康
平的财务报表已按照绵世股份的会计政策和会计估计编制。绵世股份选择了与青
岛康平业务类别比较相近的永贵电器（300351.SZ）、康尼电机（603111.SH）和
北方股份（600262.SH）等上市公司进行会计政策与会计估计的比较。通过对比，青岛康平与同行业可比上市公司的收入确认政策、应收款项坏账计提政策、固定资产折旧、无形资产摊销及其他会计政策、会计估计不存在显著差异。
（3）财务报表的编制基础
青岛康平以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制财务报表。
财政部于2014年颁布下列新的及修订的企业会计准则，青岛康平已于 2014年7月1日起执行下列新的及修订的企业会计准则：
《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）
《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）
《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）
《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）
《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）
《企业会计准则第39号——公允价值计量》
《企业会计准则第40号——合营安排》
《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》
（4）资产转移剥离调整
报告期内，青岛康平未发生大额的资产转移剥离调整。
（5）其他
青岛康平报告期内重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。
青岛康平报告期内的重大会计政策或会计估计未发生变更或按规定将要发生变更。
青岛康平所处行业不存在特殊的会计处理政策。
（十二）标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
标的公司自 2009年以来未新增产能，生产所需的厂房、机器设备均已建设完毕。本次交易标的公司未计划新增产能，因此不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。对于现有的生产设施，青岛康平已于2012年3月22日取得了《青岛市环境保护局城阳分局关于青岛康平铁路玻璃钢有限公司年产500吨玻璃钢制品项目竣工环保保护验收意见的函》，于2012年8月8日取得了《排水许可证》。
本独立财务顾问认为，本次交易标的公司未计划新增产能，因此不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批工作。
第四章标的公司评估情况
一、评估基本情况
北京国融兴华根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对青岛康平股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，结合被评估企业的资产、经营状况等因素及企业价值评估方法的适用性，采用资产基础法和收益法进行了评估，最终采用了资产基础法的结果作为本次交易标的股权的评估结论，并出具了国融兴华评报字[2014]第030058号
《资产评估报告书》。
（一）资产基础法评估结果
截止评估基准日2014年08月31日，在持续经营条件下，青岛康平铁路玻璃钢有限公司经审计的总资产账面价值32,558.83万元，总负债账面价值
18,048.97万元，净资产账面价值14,509.86万元。经资产基础法评估，青岛康平铁路玻璃钢有限公司总资产评估价值39,220.73万元，增值6,661.90万元，增值率20.46%；总负债评估价值18,048.97万元，无增减值变化；净资产评估价值
21,171.76万元，增值6,661.90万元，增值率45.91%。
（二）收益法评估结果
截止评估基准日2014年08月31日，在持续经营条件下，青岛康平铁路玻璃钢有限公司经审计的总资产账面价值32,558.83万元，总负债账面价值18,048.97万元，净资产账面价值14,509.86万元。经收益法评估，在评估基准日，公司的股东全部权益价值为25,826.75万元，增值11,316.89万元，增值率78%。
（三）评估结论
根据本次评估的实际情况，以资产基础法得出的评估结果作为最终评估值。
因此确定资产基础法的评估结果21,171.76万元为最终的评估结果。
二、评估假设
（一）宏观及外部环境的假设
1、假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；
本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
3、假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
4、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
5、假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
（二）交易假设
1、交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。
3、假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及任何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其它其他限制交易事项。
（三）特定假设
1、假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
2、假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3、资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
4、假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。
5、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
6、假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。
7、假设被评估单位主营业务内容及经营规模不发生重大变化。
8、假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。
9、假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化。
10、在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出。
11、不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响。
12、假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得。
13、假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营。
14、假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续。
三、资产基础法评估情况
（一）主要资产的评估方法
资产基础法即成本加和法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估价值加总减去负债评估价值求得企业价值的方法。
（1）流动资产
流动资产评估范围包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货等。
①货币资金：对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行核实，人民币资金以核实后的账面价值确定评估价值；外币资金按评估基准日外汇中间价折合的人民币金额作为评估价值。
②应收票据：应收票据以核实后的账面价值确定评估价值。
③应收款项：包括应收账款、预付款项、其他应收款。对应收账款、其他应收款，评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值；对预付款项具体分析了形成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账面价值确定评估价值。
④存货：包括原材料、在库周转材料、委托加工物资、在产品和产成品。对于原材料，因库存时间短，周转较快，市场价格变化不大，根据清查核实的数量，以其原始成本确定评估价值；对于在库周转材料，对其购入时间和入账金额进行了核实并对基准日的市场价格进行调查的基础上，以核实后的账面价值确定评估价值；对于委托加工物资在核查委托加工合同及账册等信息的基础上，以核实后的账面价值确定评估价值；对于在产品在核实其账面成本合理性的基础上，以核实后的账面价值确定评估价值；对产成品用市场法确定评估价值。
（2）非流动资产
①房屋建筑物：
本次评估采用重置成本法
评估价值＝重置全价×成新率
a重置全价的确定
重置全价＝建筑安装工程造价＋工程建设前期费用及其他费用＋资金成本
b成新率的确定
本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用现场勘察成新率和理论成新率两种方法计算，并对两种结果按现场和理论6:4的比例加权平均计算综合成新率。即：成新率N=理论成新率N1×40%+勘察成新率N2×60%，其中：
理论成新率N1：根据经济使用年限和房屋已使用年限计算。
理论成新率N1=(1－已使用年限/经济寿命年限)×100%
勘察成新率N2：通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。
（3）设备：
采用重置成本法进行评估，即：
评估价值=重置价值×成新率
①重置价值
a机器设备重置价值
重置价值＝购置价格＋运杂费＋安装调试费＋配套费+前期费用+资金成本
b车辆重置价值
重置价值＝现行含税购价+车辆购置税+运杂费+新车上户手续费。
c电子设备重置价值
重置价值参照市场购价并结合具体情况，酌情予以估算。
部分电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。
②成新率
机器设备的成新率主要依据设备的经济使用年限的40%，加上评估人员现场勘查的基础上，考虑设备的使用状况、维护状况、工作环境等因素评分的60%，加权综合确定；车辆综合考虑规定使用年限、行驶里程和现场观察情况确定成新率；电子设备的成新率与机器设备相同；对于超期服役设备，只按市场价格给值。
（4）无形资产：
本次评估范围内的无形资产包括土地使用权和其他无形资产。
①土地使用权
根据《城镇土地估价规程》（以下简称《规程》），估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应
按照《规程》的要求，根据当地地产市场情况并结合估价对象的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。
本次评估的是工业用途国有土地使用权价值，故此次评估采用了基准地价系数修正法和市场法，主要出于以下考虑：
一是估价对象位于青岛市城阳区基准地价覆盖区域，运用基准地价系数修正法切实可行；二是估价对象作为工业用地，所在区域土地出让实例较多，与估价对象比较具有相关性和替代性，故可以采用市场比较法；
对以上两种估价方法的测算结果进行综合分析，得到出让条件下国有土地使用权价值。
②其他无形资产
评估人员对该企业无形资产的产权状况、使用状况、摊销的正确性进行了验算，了解尚存摊销期，外购技术类无形资产由于引进较早，技术本身已经不具体垄断性和超额获利能力，评估值按0处理；软件类无形资产以市场法确定评估价值。
（5）负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估价值。
（二）资产基础法评估结果
资产评估结果汇总表
被评估单位：青岛康平铁路玻璃钢有限公司 金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|27,307.53|29,382.49|2,074.96|
|5,251.30|9,838.24|4,586.94|
|4,803.92|8,494.19|3,690.27|
|278.46|1,296.57|1,018.11|

||||
|-|-|-|
|47.48|47.48|-|
|121.44|-|-121.44|
|32,558.83|39,220.73|6,661.90|
|18,048.97|18,048.97|-|
|-|-|-|
|18,048.97|18,048.97|-|
|14,509.86|21,171.76|6,661.90|

（三）资产基础法评估增资原因分析
1、流动资产增值情况
流动资产增值主要系应收账款、其他应收款及存货增值所致。
（1）应收账款账面价值为 84,727,070.35元，评估价值为 89,577,339.49元，增值 4,850,269.14元，增值率为5.72%。其他应收款账面价值为 4,800.00元，评估价值为 12,000.00元，增值 7,200.00元，增值率为150.00%。增值原因系应收账款计提的坏账准备为 4,850,269.14元、其他应收款计提坏账准备为 4,800元.经评估机构调查企业账务数据及经与企业经营管理人员沟通，应收款项结算单位与青岛康平公司是正常的合作关系，多年来大都保持良好的购销合作关系，该款项均为企业正常经营可能发生的欠款，无可能形成坏账的单位，无确凿无法收回的证明依据，故应收款的坏账准备评估为零，导致评估增值。
（2）存货账面余额为 86,324,430.51元，跌价准备为 0元，账面净值为86,324,430.51元，评估价值为102,216,556.60元，增值15,892,126.09元，增值率为18.41%。存货增值主要原因为产成品按市场法评估，以青岛康平基准日时点各项产品的不含税售价扣减相关利润，税金等得出评估值，青岛康平公司依托铁路行业，近年来经营较好，产成品用市场法评估导致评估增值。
2、非流动资产增值情况
非流动资产增值主要系固定资产及无形资产增值。
（1）固定资产中房屋建筑物类资产账面原值 71,708,828.40元，评估净值
56,481,837.00元，评估原值增值 27,492,888.26元，增值率62.18%，评估净值增
值29,863,635.76元，增值率112.19%。评估增值原因如下：
①由于企业计提折旧年限小于建筑物经济寿命年限，故评估价值增值；
②评估基准日时间的人工、机械及材料价格较工程建设时点有一定幅度的上涨，使得建设成本增加，形成了评估价值的增值；
③企业房屋的维护保养较好导致评估价值增值。
（2）固定资产中设备类固定资产账面原值 50,745,204.95元，账面净值 21,421,003.65元；评估原值 46,801,563.02元，评估净值 28,460,034.70元；评估增值7,039,031.05元，增值率为32.86%。评估增值原因系企业电子设备、车辆折旧年限和评估经济寿命年限存在一定差异导致增值；
（3）土地使用权评估价值为12,338,700.00元，增值10,819,673.00元，增值率为712.28%。评估增值的主要原因系近年来土地市场价格增长幅度较大导致评估值较账面值增值较大。
（4）无形资产－其他无形资产，账面值1,265,610.58元，评估值 626,970.00元，减值638,640.58元，主要由于该技术引进于2003年和2006年，目前已被广泛掌握，不再具有垄断性和超额获利能力，评估值按0处理，导致其他无形资产评估减值。
（5）递延所得税账面价值为 1,214,367.29元，评估价值为 0元，减值为1,214,367.29元，减值率为100%。评估减值主要原因系坏账准备评估为零导致评估减值。
四、收益法评估情况
（一）收益法参数选取的合理性说明
本次评估所采用收益法，系通过资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
本次评估采用收益现值法通过对企业价值的评估获得股东全部权益价值。本次收益法评估模型选用股权现金流。
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非
经营性负债价值
根据现场调查结果以及青岛康平铁路玻璃钢有限公司的资产构成和经营业务的特点，本次评估的基本思路是以经审计的财务报表为基础估算其价值，首先按照收益途径使用现金流折现方法（DCF），估算经营性资产价值，再考虑评估基准日的溢余性资产、非经营性资产或负债价值等，最终求得其股东全部权益价值。
其中：
溢余资产：指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
非经营性资产、负债：指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产、负债。其价值根据资产的具体情况，分别选用成本法或市场法确定其基准日的价值。
（1）评估模型与基本公式
经营性资产价值按以下公式确定：
N
1
A
P＝
A(1R)ii（01＋R）N
1 （式1）
i
R
i1
式中：P：为公司经营性资产的评估价值；
A：为公司未来第i年的净现金流量；
i
A：为未来第N1年以后永续等额净现金流量；
i0
R：为折现率；
(1+R)-i：为第i年的折现系数。
本次评估，使用股权自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销+/-付息债务的增加/减少-资本性支出－净营运资金变动
根据青岛康平铁路玻璃钢有限公司的经营历史以及未来市场发展情况等，测算其未来预测期内的权益自由现金流量。其次，假定预测期后，青岛康平铁路玻璃钢有限公司仍可持续经营一个较长的时期。在这个时期中，其收益保持预测期内最后一年的等额自由现金流量。最后，将两部分的自由现金流量进行折现处理加和，得到经营性资产价值。
（2）收入增长率的选择及原因
2015年及2016年的预测收入是青岛康平管理层根据历史年度的经营情况及
未来市场情况进行的合理预测，由于 2014年收入增幅较大，稳妥性考虑，2015年及 2016年的收入均比 2014年有大幅回落。考虑未来几年铁路行业还会有较大的发展，2017年及2018年度，高铁、动车等铁路列车配件部分的收入分别比前一年度增长3%，城轨、地铁车辆配件部分的收入分别比前一年度增长2%，2019年及以后年度均与2018年持平。
（3）折现率的选择及原因
权益资本成本的确定
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（“CAPM”）。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
Re= Rf1+β（Rm -Rf2）+ Alpha
其中：Re:权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1:长期国债期望回报率
β:贝塔系数
Rm:市场期望回报率
Rf2:长期市场预期回报率
Alpha:特别风险溢价
（Rm -Rf2）:股权市场超额风险收益率，称 ERP
具体参数取值过程:
①风险收益率Rf
通过 wind资讯查询，取自评估基准日至到期日十年期以上的国债的平均到期收益率作为无风险报酬率，无风险报酬率Rf取其平均到期收益率4.40%。
②市场风险溢价（Rm–Rf）
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次评估市场风险溢价取7.19%。
③贝塔系数的确定
A、确定可比公司
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
对比公司所从事的行业或其主营业务为铁路行业；
对比公司近年为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司只发行A股。
根据上述四项原则，我们选取了以下3家上市公司作为对比公司：
对比公司一：晋亿实业
晋亿实业股份有限公司，股票简称：晋亿实业，股票代码：601002。
生产销售紧固件、钨钢模具、五金制品、钢丝拉丝和铁道扣件，从事非配额许可证、非专营商品的收购出口业务，紧固件产品的研究和开发业务；从事上述同类产品的批发、进出口业务（涉及配额、许可证、专项规定管理的商品按
照国家有关规定办理）、佣金代理（拍卖除外）。
对比公司二：南方汇通
南方汇通股份有限公司，股票简称：南方汇通，股票代码：000920。
铁路运输设备开发、制造、销售、修理、弹簧及锻铸件制品的生产、销售；
大型金属结构制造、销售；铜金属的压延加工；高新技术电子元器件及棕纤维材料的开发、生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；企业可以按国家规定，以各种贸易方式从事进出口业务,家具、床上用品的开发、生产、销售。
对比公司三：北方创业
包头北方创业股份有限公司，股票简称：北方创业，股票代码：600967。
研制、开发、生产、销售铁路车辆，压力容器，车辆配件及进出口。机械加工、大型精密加工、装配焊接、数控切割、大型冲压、特种材料处理、表面热处理、防腐涂装、自有房屋租赁、有形动产租赁服务、研发和技术服务。（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）（以工商行政管理部门核准为准）。
B、确定无财务杠杆β系数
通过wind资讯查询，取沪深两市3只相似上市公司股票，以2012年8月1日至 2014年 8月 31日的市场价格测算加权剔除财务杠杆原始 Beta为0.9246。
被评估单位无杠杆值取0.9246。
因被评估单位评估基准日不存在有息负债，预期公司 D/E为0，故其值取0.9246。
④特别风险溢价Alpha的确定
我们考虑了以下因素的风险溢价：
A、规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。
通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，被评估单位的规模相对较小，因此我们认为有必要做规模报酬调整。根据我们的比较和判断结果，评估人员认为追加1.5%的规模风险报酬率是合理的。
B、个别风险报酬率的确定
公司处于在建阶段各种风险均可能发生。出于上述考虑，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为2%。
从上述分析企业特别风险溢价确定为3.5%。
④权益资本成本的确定
根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为14.55%。则折现率为14.55%
（二）收益法评估结果
标的公司未来营业收入和成本具体如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|13,493.28|30,081.19|31,843.99|32,712.64|33,605.61|
|13,412.00|29,900.00|31,652.18|32,515.59|33,403.18|
|81.28|181.19|191.81|197.04|202.42|
|9,698.66|22,439.84|23,755.03|24,402.98|25,069.08|
|9,635.57|22,299.19|23,606.14|24,250.03|24,911.96|
|63.09|140.65|148.89|152.95|157.13|

营业税金及附加 152.28 328.07 348.31 357.62 367.19
||||||
|-|-|-|-|-|
|225.02|580.81|612.59|627.91|638.69|
|840.13|2,104.76|2,230.53|2,292.74|2,359.55|
|98.79|220.25|233.15|239.51|246.05|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|2,478.39|4,407.46|4,664.39|4,791.86|4,925.04|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|25.48|32.14|32.82|33.15|33.50|
|2,452.91|4,375.32|4,631.57|4,758.71|4,891.54|
|613.23|1,093.83|1,157.89|1,189.68|1,222.88|
|1,839.69|3,281.49|3,473.67|3,569.03|3,668.65|
|228.60|1,002.81|870.35|776.31|259.76|
|97.30|151.56|152.27|152.27|152.27|
|239.16|1,006.34|870.35|776.31|259.76|
|1,926.43|3,429.51|3,625.94|3,721.30|3,820.92|
|0.9557|0.8343|0.7284|0.6358|0.5551|
|1,841.09|2,861.24|2,641.14|2,366.00|2,120.99|

八、权益自由现金流量折现
25,826.75
累计
加：溢余性资产
0.00
加：非经营性资产
0.00
减：非经营性负债
0.00
九、公司股东权益评估值 25,826.75
五、评估结论
由于青岛康平铁路玻璃钢有限公司主要经营范围是研发、设计、生产铁路客
车、高速动车组和城轨车辆的：卫生间、包间模块、前端车头、驾驶台、乘客座椅及内装用各种设备配件用的玻璃钢制品及所有相关模具和工装。目前主要为铁路车辆做配套服务，采用的是订单式生产，上游客户比较单一，未来的经营受上游客户的制约，上游客户的订单量和委托价格直接影响公司的经营业绩，对未来的收益的预测具有较大不确定性，收益法得出的评估结论不能合理代表股东的权益价值。而资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格，具有较高的可靠性。
因此，根据本次评估的实际情况，以资产基础法得出的评估结果作为最终评估值。
因此确定资产基础法的评估结果21,171.76万元为最终的评估结果。
六、评估基准日后重要事项
截止至评估基准日，青岛康平铁路玻璃钢有限公司部分房屋建筑物未取得房产证（明细见下表），青岛康平铁路玻璃钢有限公司承诺该部分房屋为该公司所有，其原股东承诺愿意对因房产产权问题带来的任何影响承担后果。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权证编号|建筑物名称|结构|建成年月|计量单位|建筑面积体积m2或m3|成本单价(元/m2)||
||||||||原值|
|无|新食堂|钢混|2009-08-30|㎡|3,447.21|959.44|3,307,393.00|
|无|打磨车间|混合|2009-11-30|㎡|2,363.90|507.78|1,200,345.30|

第五章发行股份情况
一、本次交易方案
（一）购买资产
绵世股份拟通过发行股份及支付现金方式购买青岛康平60%股权。交易完成后，绵世股份将持有青岛康平60%股权。
（二）配套融资
绵世股份拟向郑宽、张成、王国庭、石东平、刘利利、吉炜、徐铭、李诚、于戈、梁斌10名自然人非公开发行150.50万股股份，募集配套资金不超过 1,800万元。配套资金全部用于支付本次交易的现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及现金支付购买资产行为的实施。
若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额
不足，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。
二、标的资产的交易价格
本次交易的评估基准日为2014年8月31日，根据北京国融兴华出具的《资产评估报告书》（国融兴华评报字【2014】第030058号），在评估基准日 2014
年8月31日，青岛康平的账面净资产（经审计）为 14,509.86万元，在《评估报告》所列假设和限定条件下，采用资产基础法评估后，青岛康平股东全部权益价值为21,171.76万元，增值率为45.91%。本次收购的标的资产中，部分资产尚未取得房屋产权证，上述未取得产权权属的资产评估价值为 507.55万元，上述未取得产权权属资产之评估价值从青岛康平股东全部权益评估价值扣除后，青岛康平股东全部权益价值为20,664.21万元，在此基础上，经本次收购双方协商，
青岛康平100%股权的收购价格为20,000万元，本次交易（即绵世股份收购青岛康平60%股权）的交易价格为12,000万元。
针对上述从交易对价扣除的资产，交易对方业已作出书面承诺：“若上述房产权属手续办理完毕后，本人不会以上述房产未纳入本次重组的交易作价等理由要求本次重组各收购方因青岛康平取得上述房产权利证书后而给予本人任何经
济补偿”。
三、本次购买标的资产的支付方式
根据最终交易价格，公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付全部交易价款。其中，拟以发行股份方式支付交易对价的50%，对应金额为 6,000万元；
以现金方式支付交易对价的50%，对应金额为6,000万元。
四、本次交易的股票发行
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象
本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为孙忠正、孙静、赵秀芳、刘晓明、万瑞昕、万光宝、杨波7名自然人。
本次募集配套资金的发行对象为郑宽、张成、王国庭、石东平、刘利利、吉炜、徐铭、李诚、于戈、梁斌10名自然人。
（三）发行方式
采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为绵世股份第八董事会第四次会议决议公告日：。
1、发行股份购买资产
根据证监会2014年11月21日公告的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》之相关内容，公司本次发行股份购买资产部分的股份定价方式，按照证监会2014年10月23日修订发布的《重组管理办法》等相关规定执行。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次交易选择定价基准日前 120个交易日的股票交易均价作为市场参考价，即市场参考价为12.84元/股，参照此市场参考价，本次绵世股份向交易对方发行股份及支付现金购买青岛康平60%股权的股份发行价格为11.56元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，公司董事会未制定关于发行价格的调整方案，即本次发行股份购买资产的发行价格不做调整。
2、发行股份募集配套资金
根据证监会2014年11月21日公告的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》之相关内容，上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，募集配套资金部分的股份定价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。
公司本次募集配套资金部分的股份定价方式为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价13.28元/股，本次募集配套资金的发行价格为基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即11.96元/股，符合《上市公司发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产
本次重组向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格×上市公司以发行股份方式向交易对方中的一方购买灵云传媒股权比例÷发行价格
本次交易中向孙忠正、孙静、赵秀芳、刘晓明、万瑞昕、万光宝、杨波 7
名青岛康平股东发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准：
||||
|-|-|-|
|交易对方|发行股份（股）|支付现金（万元）|
|孙忠正|1,038,062|1,200|
|孙静|1,557,093|1,800|
|赵秀芳|519,031|600|
|刘晓明|778,547|900|
|万瑞昕|415,225|480|
|万光宝|622,837|720|
|杨波|259,516|300|
||5,190,311|6,000|

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，绵世股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而进行调整，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟向为郑宽、张成、王国庭、石东平、刘利利、吉炜、徐铭、李诚、于戈、梁斌10名自然人发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 1,800
万元，用于支付本次交易中的现金对价。按照11.96元/股的发行价格，公司配套资金认购对象发行数量如下：
||
|-|
|认购金额（元）|
|7,500,000|
|4,000,000|
|900,000|
|1,000,000|
|600,000|
|1,000,000|
|500,000|
|1,000,000|
|500,000|
|1,000,000|
|18,000,000|

若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格或调整后的发行价格作相应地调整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加至30,479.09万股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（六）锁定期安排
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十六条规定，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让”。交易对方孙忠正、孙静、赵秀芳、刘晓明、万瑞昕、万光宝、杨波7名自然人因本次交易取得的绵世
股份发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股票在发行完毕后，郑宽、张成、王国庭、石东平、刘利利、吉炜、徐铭、李诚、于戈、梁斌10名自然人通过本次发行现金认购的股票自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让
（七）拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（八）募集资金用途
本次募集的配套资金全部用于支付本次交易的现金对价。本次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次向特定对象发行股份和支付现金购买资产行
为的实施。
若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额
不足，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。
（九）募集配套资金必要性
1、募集配套资金是否有利于提高重组项目的整合绩效
本次募集配套资金认购人主要为公司管理层，因本次交易为跨行业并购，标的公司今后能否成为上市公司的优质资产，提升上市公司的盈利能力需要公司管理层努力完成一系列整合措施，因此公司希望通过本次管理层持股，对公司管理层进行激励。
2、上市公司后续房地产开发资金需求较大
截至2014年9月30日，公司账面货币资金40,079.17万元，货币资金较为充裕。上市公司截至2014年9月30日的资产负债率为41.02%。根据WIND显示同行业房地产上市公司2014年9月末的资产负债率为63.09%，上市公司资产负债率处于较低水平。但公司除正在开发的绵世·溪地湾项目外尚无其他储备土地，因此，公司目前正在不同地区进行前期市场调研及土地勘察工作，如有合适的投资机会，公司将需要大量资金用于土地拍卖或收购。因公司尚未确订购地计划，因此尚未履行决策程序。
3、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
经中国证券监督管理委员会核准，公司于 1996年 10月首次公开发行股票，募集资金 8,424万元；1998年 11月，公司实施了配股，募集资金 14,525万元，前述两次共募集资金22,949万元。后由于募投项目产品的市场严重下滑，公司亦与2006年变更主营业务方向，2007年4月16日公司召开了第五届董事会第十六次临时会议，变更募集资金投向，将剩余的6,972万元募集资金全部投入公司控股子公司成都天府新城房地产开发有限公司土地一级开发项目。截至 2007年期末，募集资金使用完毕。2007年度成都天府新城房地产开发有限公司实现净利润9,118.07万元。
4、募集配套资金用途及审批情况
本次交易拟募集不超过1,800万元配套资金，全部用于支付本次交易的现金对价。本次募集资金用途不涉及上市公司及标的公司现有生产的扩建。因此无需相关部门审批。
本独立财务顾问认为，本次配套募集资金可以减弱本次交易对实际控制人
郑宽先生对上市公司持股比例的摊薄的影响，亦可以调动上市公司管理层对青
岛康平后续整合及进一步发展的工作积极性，有利于提高重组项目的整合绩效。
虽然上市公司截至 2014年 8月末账面货币资金较多，资产负债率较低，但因上市公司目前土地储备不足，未来在土地收购及开发建设方面对资金需求较大。
因此本次募集配套资金有其必要性。本次交易拟募集不超过 1,800万元配套资
金，全部用于支付本次交易的现金对价。本次募集资金用途不涉及上市公司及
标的公司现有生产的扩建。因此无需相关部门审批。
（十）募集配套资金管理制度
上市公司第八届董事会第四次审议通过《募集资金管理制度》。该制度对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
本次募集配套资金将全部用于支付本次交易的现金对价，上市公司将按照
《重组协议》约定的支付方案支付现金对价，不涉及募集资金投入项目分期使用的情形。
五、本次发行前后主要财务数据比较
本次发行前后主要财务数据比较如下表所示：
（一）资产负债表主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司单独报表|||||
||||备考报表||
|2014-09-30||2013-12-31|||
||2014-8-31||2014-8-31|2013-12-31|
|40,079.17||57,421.27|||
||6,653.29||11,387.78|56,692.33|
|5,198.58||4,221.12|||
||4,663.62||4,663.62|4,221.12|
|-||-|||
||-||984.97|2,691.00|
|4.39||2.98|||
||4.06||8,476.77|10,785.05|
|2,364.09||273.06|||
||2,358.79||2,396.23|294.94|
|1,772.10||1,012.59|||
||1,766.41||1,766.89|1,689.96|
|61,970.92||51,996.42|||
||60,612.30||69,244.75|59,458.22|
|58,487.07||43,622.23|||
||92,139.30||92,139.30|43,664.90|
|169,876.32||158,549.67|||
||168,197.78||191,060.31|179,497.52|
|4,831.20||-|||
||4,831.20||4,831.20|456.23|
|-||2,860.97|||
||-||-|2,860.97|
|13,107.04||-|||
||11,763.96||11,763.96|-|
|4,746.09||12,014.68|||
||4,793.24||4,793.24|11,558.45|
|363.76||375.29|||
||365.04||365.04|375.29|
|4,264.48||3,778.84|||
||4,292.61||12,786.80|12,851.01|
|||||88.00|
|125.05||52.10|||
||109.10||1,405.66|1,428.91|
|34.04||34.04|||
||34.04||4,149.28|4,149.28|
|144.48||498.95|||
||148.17||195.65|782.35|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,313.13||1,094.11|||
||1,292.86||1,414.29|1,250.95|
|2,079.00||-|||
||2,079.00||2,079.00|-|
|31,008.27||20,708.99|||
||29,709.22||43,784.13|35,801.43|
|200,884.59||179,258.66|||
||197,907.00||234,844.44|215,298.95|
|-||-|||
||-||-|4,630.00|
|-||-|||
||-||10,985.00|5,417.60|
|1,332.41||5,597.18|||
||1,041.34||6,366.63|10,320.42|
|71,993.81||47,143.60|||
||70,473.69||70,485.53|47,155.31|
|0.33||29.03|||
||8.09||567.46|425.65|
|1,824.57||-196.31|||
||1,588.63||2,578.85|186.51|
|126.30||126.30|||
||126.30||126.30|126.30|
|7,426.38||9,473.66|||
||6,905.50||7,082.74|9,607.80|
|82,703.81||62,173.47|||
||80,143.55||98,192.52|77,869.60|
|220.00||-|||
||232.00||232.00|-|
|550.16||307.49|||
||550.93||1,728.02|1,540.03|
|770.16||307.49|||
||782.93||1,960.02|1,540.03|
|83,473.97||62,480.96|||
||80,926.47||100,152.54|79,409.63|
|29,809.55||29,809.55|||
||29,809.55||30,479.08|30,479.08|
|1,206.00||1,195.04|||
||1,206.00||8,336.47|8,325.51|
|10,663.05||10,663.05|||
||10,663.05||10,663.05|10,663.05|
|74,863.70||74,372.31|||
||74,438.77||77,434.27|75,188.40|
|16,542.30||116,039.96|||
||116,117.37||126,912.88|124,656.05|
|868.32||737.74|||
||863.15||7,779.03|11,233.28|
|17,410.62||116,777.70|||
||116,980.53||134,691.91|135,889.32|
|200,884.59||179,258.66|||
||197,907.00||234,844.44|215,298.95|

（二）利润表主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司单独报表|||||
||||备考报表||
|2014年1-9月||2013年度|||
||2014年1-8月||2014年1-8月|2013年度|
|3,306.82||31,395.30|||
||2,776.28||29,395.22|52,411.21|
|736.07||20,370.80|||
||588.47||20,334.52|36,895.08|
|117.10||1,778.20|||
||103.96||334.91|1,970.79|
|1,531.66||2,623.98|||
||1,388.48||1,751.22|3,158.32|
|3,597.10||4,575.58|||
||3,159.06||4,630.08|6,158.29|
|-116.16||-643.43|||
||-124.04||8.26|-421.31|
|232.34||69.62|||
||233.76||92.16|267.10|
|4,182.95||9,549.17|||
||3,344.47||3,344.47|9,549.17|
|6,098.10||28,774.76|||
||5,349.69||27,151.15|48,028.28|
|1,391.66||12,169.71|||
||771.06||5,588.54|13,932.10|
|27.27||86.32|||
||17.26||17.26|89.32|
|36.12||769.68|||
||36.12||56.53|790.36|
|1,382.81||11,486.36|||
||752.20||5,549.27|13,231.06|
|1,042.35||1,393.70|||
||816.83||2,018.51|1,833.93|
|340.46||10,092.65|||
||-64.63||3,530.76|11,397.14|
|-150.93||-310.90|||
||-131.09||1,284.89|177.49|
|491.39||10,403.55|||
||66.46||2,245.87|11,219.64|

上述财务资料中：
2013年度上市公司单独财务数据来源于上市公司2013年年报；
2014年1-8月份上市公司单独财务数据来源于经会计师审阅的上市公司备考表的编制过程表；
2014年1-9月份财务数据来源于上市公司2014年第三季度季报，为了与备考报表保持一致，并按照备考报表口径调整部分数据后编制，主要调整内容如下
表所示：
|||
|-|-|
|2014第三季度季报|比照备考调整数|

|||
|-|-|
|21,832.57|-16,633.99|
|40,039.16|+18,447.91|
|168,062.40|+1,813.91|
|199,070.68|+1,813.91|
|10.66|+1,813.91|
|80,889.89|+1,813.91|
|81,660.06|+1,813.91|
|199,070.68|+1,813.91|

本次发行前后主要财务数据和其他重要指标的变化以及在比较财务信息中
披露的2014年1-9月上市公司单独财务数据与上市公司2014年第三季度季报差异原因本独立财务顾问报告“第七章五、结合上市公司管理层讨论与分析，对本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题的核查意见所述”
第六章本次交易合同的主要内容
一、购买资产协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年12月31日，绵世股份、南车投资、吾尔堂与青岛康平全体7名股东签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格和定价依据
协议各方同意以评估价格作为定价依据。以2014年8月31日作为交易基准日，由具有证券、期货从业资格和国有资产监督管理部门认可资质的北京国融兴华资产评估有限责任公司对标的资产进行评估。根据评估机构北京国融兴华就本次交易出具的《评估报告》（国融兴华评报字[2014]第030058号），青岛康平100%股权的评估值为21,171.76万元，各方协商确定青岛康平100%股权的价格为
20,000万元。
绵世股份收购标的公司60%的股份，交易价格为12,000万元，南车投资和吾尔堂分别收购青岛康平剩余40%之股权。
（三）协议生效条件
各方同意本次收购自下列先决条件全部满足之日起实施：
1、绵世股份董事会审议通过本次交易；
2、绵世股份股东大会审议通过本次交易；
3、南车投资履行完其内部决策程序和国有资产监督管理相关备案手续；
4、中国证监会核准本次交易；
如本次收购实施前，本次收购适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
（四）支付方式
根据最终交易价格，绵世股份以发行股份及支付现金相结合的方式支付全部交易价款。其中，拟以发行股份方式支付交易对价的50%，对应金额为6,000万元；以现金方式支付交易对价的50%，对应金额为6,000万元；南车投资以现金支付对价4,000万元；吾尔堂以现金支付对价4,000万元。其中，绵世股份向交易对方支付的股份及现金对价明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持股比例|享有的标的资产价值|||
||||获得现金对价（万元）|获得股份对价（万元）|
|孙忠正|12%|2,400|1,200|1,200|
|孙静|18%|3,600|1,800|1,800|
|赵秀芳|6%|1,200|600|600|
|刘晓明|9%|1,800|900|900|
|万瑞昕|4.8%|960|480|480|
|万光宝|7.2%|1,440|720|720|
|杨波|3%|600|300|300|
||60%|12,000|6,000|6,000|

（五）锁定期
青岛康平7位股东在本次交易取得的上市公司股份在本次股份发行结束之
日起在12个月内不得进行转让。
（六）过渡期安排及损益归属
各方同意并确认，在过渡期内，自交易基准日至交割完成日的收益或因其他
原因而增加的净资产部分由青岛康平7位股东享有，期间亏损或其他原因而减少
的净资产部分，由青岛康平7位股东承担。前述损益在标的资产交割之后30个
工作日内，由绵世股份、南车投资及吾尔堂按原持股比例支付给青岛康平7位股东或青岛康平7位股东按原持股比例支付给绵世股份、南车投资及吾尔堂。
（八）标的股权交割及相关安排
在本协议生效之日起，交易对方应开始办理相关交割手续；青岛康平7名股东应在中国证监会核准之日起5个工作日内提供标的公司工商变更登记所需的
相关文件。协议各方应当积极履行本协议项下义务完成标的公司100%股权的工商登记变更，工商变更登记日即为交割完成日。
标的资产交割日起10个工作日内，双方于深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次所发行股份的发行、登记等手续。
（九）公司治理及人员安排
本次交易不涉及职工安置，与标的公司相关的人员，人事劳动关系不发生变化。上市公司同意在上市公司规则许可范围内给予标的公司管理团队充分的业务经营自主权，并最大限度内保证公司经营的稳定性。
为保证目标公司经营的平稳过渡，孙忠正及杨波自标的公司交割完成日起，仍需至少在标的公司任职36个月，如违约则按如下规则在离职后十个工作日内向本次资产购买方支付赔偿金，由各购买方按其持有标的公司的持股比例进行内部分配。
（1）自股权交割日起不满12个月离职的，违约方应将其于“本次交易中已获对价（包括以现金支付的对价金额与发行股份支付的对价金额之和，下同）”的40%作为赔偿金返还给绵世股份；
（2）自股权交割日起已满（含）12个月不满24个月离职的，违约方应将其于“本次交易中所获对价”的30%作为赔偿金支付给绵世股份；
（3）自股权交割日起已满（含）24个月不满36个月离职的，违约方应将其于“本次交易中所获对价”的20%作为赔偿金支付给绵世股份。
存在以下情形的，不视为违反任职期限承诺：
（1）上述股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与标的公司或其子公司终止劳动关系的；
（2）标的公司或其子公司终止与上述人员劳动关系的；
（3）如标的公司或其子公司未与绵世股份取得一致而终止与上述人员劳动关系，该股东应向绵世股份提出与标的公司恢复劳动关系的书面请求（包括电子邮件），但绵世股份未促使标的公司与该股东恢复劳动关系的除外。
（十）违约责任
本协议签订后，除不可抗力之外，任何一方不履行或不及时、不适当履行、或怠于履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及本协议约定承担相应违约责任或缔约过失责任。
如因经各方协商一致终止或因不可抗力或不可归责于本次交易所涉一方或
各方的其他原因导致本次交易不能实施，包括国家法律法规及政策的调整导致本次交易无法实施；本次交易未获得中国证监会批准等。
二、股份认购协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年1月9日，公司分别与郑宽、张成、王国庭、石东平、刘利利、吉炜、徐铭、李诚、于戈、梁斌 10名自然人签订附生效条件的《股份认购协议》。
（二）发行方案
1、新增股份的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易的定价基准日为绵世股份审议本次发行股份购买资产并募集配套
资金事宜的首次董事会决议公告日。
本次配套资金的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.96元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由绵世股份董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定。在定价基准日至股票发行日期间，若绵世股份发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随发行价格的调整情况进行相应调整。
3、发行股份的数量
本次募集配套资金总额不超过1,800万元，按照配套融资的发行底价 11.96元/股计算，向各位认购人发行的股份数合计1,505,016股，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随发行价格的调整情况进行相应调整。
本次发行股份的最终数量以绵世股份股东大会审议通过并经中国证监会核
准的数量为准。
4、锁定期
绵世股份向郑宽、张成、王国庭、石东平、刘利利、吉炜、徐铭、李诚、于戈、梁斌10名自然人发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券交易市场公开转让或通过协议方式转让，也不由绵世股份回购；该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次交易所发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定
的要求。在上述股份锁定期之后则按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
5、新增股份的上市地点
本次新发行股份将在深圳证券交易所上市交易
（三）缴款、验资及股份登记
中国证监会批准绵世股份以发行股份及支付现金方式购买青岛康平60%的
股权并募集配套资金事宜后，绵世股份应当向及时向配套资金认购方发出的股份认购价款缴纳通知，配套资金认购方应当在收到绵世股份发出的股份认购价款缴纳通知之日起5个工作日内以现金方式一次性将上述股份认购价款缴付至浙商
证券为绵世股份本次非公开发行股份而开立的专用银行账户。立信所完成验资并扣除相关费用后，配套资金认购方的全额认购款划入绵世股份的募集资金专项存储账户。
绵世股份应在配套资金认购方足额缴付股份认购价款之日起 10个工作日内，于深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为配套资金认
购方办理本次发行股份所需要的发行、登记等手续。绵世股份完成前述股份发行、登记等手续后，配套资金认购方取得本次认购的股份的所有权。
（四）陈述、保证与承诺
本次股份认购协议中，绵世股份作出以下陈述和保证：
1、绵世股份系按中国法律合法成立并有效存续，并有所需的权利、资质及/或授权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照或其组织章程中所描述的业务；
本协议生效后，将对该方构成合法、有效、有约束力及可执行的协议；
2、绵世股份签订和履行本协议将不会违反：
中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；
绵世股份的章程、营业执照或其他同类的组织性文件；
绵世股份作出或订立的对该方或其他资产有约束力的任何重要承诺、协议和合同。
3、绵世股份向配套资金认购方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向配套资金认购方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
4、绵世股份将积极签署并准备与本次发行股份及支付现金购买青岛康平60%股权有关的一切必要文件，与交易对方共同向有关审批部门办理发行股份及支付现金购买资产的审批手续，并在中国证监会批准本次发行股份及支付现金购买资产事宜后按本协议约定实施本次非公开发行。
5、绵世股份根据中国法律有权向配套资金认购方非公开发行股票。截至本次交易完成日，绵世股份向配套资金认购方非公开发行的股份将不受任何法律、合同、承诺或其他方式所引起的担保抵押权益的限制（包括已获得所需的有关第三方的书面同意或放弃）。
6、绵世股份报送中国证监会的全部文件及对反馈意见的答复，应抄送配套资金认购方；绵世股份与证监会的全部沟通过程应向配套资金认购方透明，并在收到证监会反馈意见后应及时、准确、全面传达给认购人。配套资金认购方应全面配合绵世股份及相关中介机构，完成证监会反馈意见答复。绵世股份同意，上述陈述和保证的每一项均无损于上述陈述和保证中的任何其他条款；本协议没有任何约定可限制上述陈述和保证的任何条款的范围或使用。
除已向绵世股份披露的事宜，本协议认购人向绵世股份作出以下陈述和保证：1、配套资金认购方均系中国公民，具有民事权利能力及完全民事行为能力；
本协议生效后，将对该方构成合法、有效、有约束力及可执行的协议。
2、配套资金认购方签订和履行本协议将不会违反以下文件：
中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；
配套资金认购方作出或订立的对该方或其他资产有约束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，该方已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
3、配套资金认购方有权签署本协议，且有权认购绵世股份本次发行的股份。
4、配套资金认购方保证该方认购绵世股份本次发行股票的资金来源合法、合规，不存在任何争议或纠纷。
5、配套资金认购方同意，上述陈述和保证的每一项均无损于上述陈述和保证中的任何其他条款；本协议没有任何约定可限制上述陈述和保证的任何条款的范围或使用。
6、配套资金认购方向绵世股份及各中介机构提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本协议双方承诺，如违反上述任何陈述和保证而令本协议其他方蒙受任何损失，该方同意承担赔偿责任。
（五）违约责任
本协议签订后，除不可抗力之外，任何一方不履行或不及时、不适当履行、或怠于履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及本协议约定承担相应违约责任或缔约过失责任。
若双方协商一致终止，或因不可抗力、不可归责于本次交易所涉及一方或双方的其他原因导致本次交易不能实施，包括国家法律法规及政策的调整导致本次交易无法实施；本次交易未获得中国证监会批准等，不视为违约。
（六）税费承担
除另有约定外，如果因本次交易产生相关税费，则由双方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
（七）协议生效、解除与终止
1、生效条件
（1）绵世股份董事会通过决议同意本次发行及本协议；
（2）绵世股份股东大会通过决议同意本次发行及本协议；
（3）本次发行获得中国证监会核准。
2、协议经双方协商一致，可以书面形式变更或者解除。
未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。
任何一方有下列情形之一的，另一方均有权书面通知解除本协议而无需承担任何法律责任：
（1）任何一方在本协议项下的陈述和保证有虚假、误导或重大遗漏；
（2）任何一方严重违反本协议条款，损害其他双方利益。
3、协议于下列情形之一发生时终止：
（1）经双方协商一致终止；
（2）因不可抗力或不可归责于本次交易所涉一方或双方的其他原因导致本次交易不能实施，包括国家法律法规及政策的调整导致本次交易无法实施；本次交易未获得中国证监会批准等。
第七章独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表的独立财务顾问意见基于以下主要假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、准确、可靠；
4、本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
5、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
6、本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
7、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、对本次交易合规性的核查意见
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
标的公司主要从事轨道交通车辆相关配套玻璃钢零部件的生产与销售。轨道交通装备产业是《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》确定的高端装备制造业中的五个重点发展方向之一。因此，标的公司所从事的业务与国家相关产业的政策发展方向一致，本次交易符合国家的产业政策。
标的公司就环境与安全生产可能发生的问题制定了的《环境、健康与安全管理制度》，明确了环境及安全生产的负责人及分工，落实了公司关于环境及安全生产的检查与整改、奖励与处罚等措施。标的公司与青岛新天地固体废物综合处
置有限公司签署了《危险废物委托处置合同》，合理处置危险废物，有效防止危险废物对于环境的破坏。经青岛市环境保护局城阳分局确认，青岛康平相关排放物均已达标，未发生环境污染事故，未受到处罚。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
青岛康平自有生产场所所在土地及租赁厂房所在土地均已合法取得土地使
用证。因此本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
本次交易完成后，绵世股份从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
终上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家相关产业政策，符合
环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境
保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次重组完成之后，公司股本总额将增加至30,479.09万股。社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。因此，本独立
财务顾问认为，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市
规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（1）标的资产的定价情况
本次交易的评估基准日为2014年8月31日，评估机构北京国融兴华采取资产基础法和收益法对标的资产进行评估并出具了国融兴华评报字[2014]第
030058号《评估报告》，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的股权的评估结果。
在评估基准日，青岛康平的经审计的账面净资产为 14,509.87万元，采用资产基础法评估后，青岛康平股东全部权益价值为21,171.76万元，增值率为43.34%。
最终，经本次收购双方协商，青岛康平100%股权的收购价格为20,000万元，本次交易（即上市公司收购青岛康平60%股权）的交易价格为12,000万元。
本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估结果为依据并由交易双方协商确定；绵世股份董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价情况
①发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易市场参考价选取本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
120个交易日公司股票交易均价，并以该市场参考价90%，即11.56元/股作为发行价格的基础。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，上市公司董事会未制定关于发行价格的调整方案，即本次发行股份购买资产的发行价格不做调整。
本次发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价符合相关法律法规
规定。
②配套融资所涉发行股份的定价
根据证监会2014年11月21日公告的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》之相关内容，上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，募集配套资金部分的股份定价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。
本次募集配套资金部分的股份定价方式为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价13.28元/股，本次募集配套资金的发行价格为基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即：11.96元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
本次配套融资所涉发行股份的定价符合相关法律法规的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次股份发行的价格按照市场化的原则进行
定价，价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为青岛康平60%的股权，不涉及债权债务转移。
根据发行股份及支付现金购买资产交易对方提供的承诺及青岛康平工商登
记资料等，青岛康平的股权不存在影响其合法存续的情况，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。
本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，中国证监会核准
本次交易后标的资产过户至上市公司不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债
务的处理。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成之后，青岛康平将成为上市公司的控股子公司，青岛康平得益于国内高铁和城市轨道交通建设的大力发展，近两年业绩稳定增长。如本次合并能够顺利完成，可以优化上市公司的业务组合，改善盈利能力，降低房地产行业周期下行对于公司造成的负面影响。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
本独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并形成了一个有机整体，保障了上市公司的日常运营。本次交易将有助于上市公司保持健全、高效的法人治理结构。
本独立财务顾问认为：绵世股份建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并逐步按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，绵世
股份将继续保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，青岛康平将纳入上市公司的合并范围，有利于优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，突破主营业务增长瓶颈，扩大上市公司盈利空间，切实提升上市公司的价值，保障中小投资者的利益。本次拟注入资产质量优良，有助于提高绵世股份资产质量和盈利能力、改善绵世股份因房地产行业特性引起的各年度利润波动情况、增强绵世股份的持续经营能力。
本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市
公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于关联交易
本次重组未发生上市公司控制权以及其他主要股东变动，进入上市公司的业务与上市公司原有业务不存在关联关系，标的公司与上市公司、上市公司控股股东及其控制的企业、实际控制人及其控制的企业、与公司其他主要股东、现任董事会成员、监事会成员及高级管人员不存在关联交易，本次重组后也不会形成新的关联交易。本次重组前后，上市公司的关联交易情形不会发生变化。
2013年度及2014年1-8月，青岛康平与青岛客车防寒材料厂签订采购合同，向青岛客车防寒材料厂采购玻璃丝棉，采购金额分别为12,000元和11,076.91元，占同类交易比例均为0.01%。玻璃丝棉非青岛康平主要用材，因个别项目需要少量使用，因此临时向青岛客车防寒材料厂采购。采购金额按市场价格确定，价格公允。
2012年度及2013年度，青岛康平与青岛客车防寒材料厂签订销售合同，向青岛客车防寒材料厂销售原材料福乐斯板材，销售金额分别为76,835.82元和
137,927.04元，占同类交易的比例分别为0.04%和0.07%。福乐斯板材非青岛客车防寒材料厂的常用原材料，因生产所需向青岛康平采购。销售定价按市场价格确定。
为了规范可能产生的关联交易损害上市公司及其他股东的利益，交易对方请青岛客车防寒材料厂、青岛铁路玻璃钢科技研发有限公司分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》
本独立财务顾问认为，青岛康平与青岛客车防寒材料厂销售或采购的原材
料均系双方非主要用材，系为解决临时生产所需销售和购买，关联交易金额较
小，属于偶发性关联交易。青岛康平与青岛客车防寒材料厂之间的材料采购及
销售均签订了购销合同，按照市场价格制定，交易价格公允。
（2）关于同业竞争
本次交易并未导致公司控股股东、实际控制人变更。绵世股份控股股东、实际控制人以及其控制的企业及其关联企业目前没有从事与上市公司、本次收购的标的公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。为了避免潜在的同业竞争，充分保护重组完成后上市公司及其股东的利益。绵世股份第一
大股东中北能及实际控制人郑宽先生，以及目前在标的公司担任主要职务的交易对方均出具了《避免同业竞争的承诺函》。
综上，本财务顾问认为：本次交易的交易对方与上市公司及主要股东不存
在关联关系，本次交易的标的业务与资产与上市公司现有业务与资产没有重合，因此本次交易不会新增公司关联交易与同业竞争，本次交易不存在需要规范、
减少关联交易和避免潜在同业竞争的情形，上市公司的独立性不会因本次收购
发生变化。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在被立案侦查或立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，绵世股份及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形。
4、上市公司最近一年的财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
本次发行前，绵世股份最近一年财务会计报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2014]第210697号标准无保留意见的审
计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
5、本次交易购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
（1）标的资产权属清晰
详见本节“二、本次交易符合《重组办法》第十一条规定”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的结论。
（2）标的资产为经营性资产
青岛康平主要从事轨道车辆配套产品生产和销售，标的资产属于经营性资产范畴。
（3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《重组协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰
的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据《证监会关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，本次配套募集资金的上限为3000万元【交易总金额的计算公式如下：交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。
按照上述公司，本次交易可的交易总金额为12000万元+1800万元-1800万=12000万元，12000万元的25%为3000万元】，因此本次配套募集资金未超过本次交易总金额的25%。
本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适
用意见。
（四）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，郑宽先生直接与间接持有有绵世股份合计5,452.54万股、持股比例18.29%，为公司实际控制人。本次交易完成后，郑宽先生直接及间接持有绵世股份合计为5,515.25万股，持股比例为18.10%，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更。
本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查
（一）本次交易标的的定价依据
本次收购定价以青岛康平100%股东权益价值评估价值为基准，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估并最终采用资产基
础法评估结果作为青岛康平100%股东权益价值的最终评估结论。在评估基准日2014年8月31日，青岛康平的账面净资产（经审计）为 14,509.87万元，采用资产基础法评估后，青岛康平股东全部权益价值为 21,171.76万元，增值率为
45.91%。
在此基础上，本次收购的标的资产中，部分资产尚未取得房屋产权证，尚未取得产权权属的资产评估价值为507.55万元，上述未取得产权权属资产之评估价值从青岛康平股东全部权益评估价值扣除后，青岛康平股东全部权益价值为
20,664.21万元。
最终，经本次收购双方协商，青岛康平100%股权的收购价格为20,000万元，本次交易（即公司收购青岛康平60%股权）的交易价格为12,000万元。
（二）发行股份定价依据
1、定价基准日
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为绵世股份第八届董事会第四次会议决议公告日。
2、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
按照《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次交易选择定价基准日前 120个交易日的股票交易均价作为市场参考价，即市场参考价为12.84元/股，参照此市场参考价，本次绵世股份向交易对方发行股份及支付现金购买青岛康平60%股权的股份发行价格为11.56元/股，不低于市场参考价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，公司董事会未制定关于发行价格的调整方案，即本次发行股份购买资产的发行价格不做调整。
3、配套融资所涉发行股份的定价
根据证监会2014年11月21日公告的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》之相关内容，上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，募集配套资金部分的股份定价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。
绵世股份本次募集配套资金部分的股份定价方式为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价13.28元/股，本次募集配套资金的发行价格为基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即11.96元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
综上，本财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。
（三）对交易价格公平合理性的分析
1、结合同行业上市公司市盈率比较
（1）可比上市公司的选择
按照《上市公司行业分类指引（2012）》，青岛康平应归类于铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）。上述板块共包括37家上市公司，但扣除大量非轨道运输行业的上市公司后，上述口径范围内从事轨道交通行业的上市公司只有鼎汉技术、晋西车轴、康尼机电、中国南车与中国北车。在上述从事轨道交通行业的上市公司中：中国南车是标的公司的下游客户、中国北车是标的公司
下游客户的竞争对手，中国南车与中国北车共同构成了标的公司所处行业之下游行业，而并非标的公司的同行业公司，因此除鼎汉技术、晋西车轴、康尼机电三家上市公司之外，标的公司与其他“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”类上市公司没有可比性。上述37家上市公司分类如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券简称||主营产品类型||铁路、轨道交通||航天航空|船舶|
||深中华A||自行车及配件||||||
||中航动控||电动车、发动机设备、航空零部件、摩托车、转向设备||||√||
||中航飞机||飞机制造、航空零部件、铝合金及制品、装饰材料||||√||
||航天科技||电气仪器仪表、电子元器件、空调器具||||√||
||钱江摩托||摩托车||||||
||南方汇通||存储设备、低压电器类、电子元器件、高分子聚合物、环保机械、汽车维修、汽车橡胶配件、重型卡车与专用车||||||
||宗申动力||电动车、发动机设备、摩托车||||||
||中航机电||横向附件||||√||
||海特高新||航空检测维修、航空零部件、机场货运服务、教育培训服务||||√||
||信隆实业||体育用品、自行车及配件||||||
||舜天船舶||船舶(配件)及其维修、重型建筑工程机械|||||√|
||深中华B||自行车及配件||||||
||建摩B||风泵机械、摩托车||||||
|300011.SZ||鼎汉技术||铁路、轨道交通输电设备||√|||
||太阳鸟||旅游景点|||||√|
||中直股份||飞机制造、航空零部件||||√||
||*ST钢构||船舶(配件)及其维修、民用建筑、压力容器||||√||
||林海股份||电动车、发电机及附属设备、发动机设备、风泵机械、摩托车、园艺工具、专用车||||||
||中国船舶||船舶(配件)及其维修、发动机设备、冶金机械、重型建筑工程机械|||||√|
||洪都航空||飞机制造、航空零部件||||√||
||中航电子||轿车、客车、轻型卡车、专用车||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||成发科技||电子测试和测量仪器、电子设备及加工、纺织机械、航空零部件、机床机械|||||
|600495.SH||晋西车轴||横向附件、重型卡车与专用车|√|||
||金山开发||高分子聚合物、商业地产、自行车及配件|||||
||广船国际||船舶(配件)及其维修、建筑钢结构、民用建筑、轻型工程机械、散货航运||||√|
||中路股份||电动车、钢丝类、摩托车、医用辅助设备、自行车及配件|||||
||中国嘉陵||车身及外观设备、电动车、发动机设备、光学辅材、摩托车|||||
||中航动力||变电设备、淀粉类、动力机械、发电机及附属设备、发动机设备、铝合金及制品、轻型工程机械、五金加工机械|||√||
||北方创业||横向附件、输电设备、压力容器、冶金机械、重型卡车与专用车、专用设备与零部件|||||
|||||发动机设备、重型卡车与专用||||
|601299.SH||中国北车|||√|||
|||||车、自行车及配件||||
|601766.SH||中国南车||横向附件、重型卡车与专用车|√|||
||亚星锚链||型钢类||||√|
||中国重工||船舶(配件)及其维修、发动机设备、钢管类、涂料与油漆、污水处理、重型卡车与专用车||||√|
|603111.SH||康尼机电||轨道交通装备|√|||
||隆鑫通用||发动机设备、摩托车|||||
||中路B股||电动车、钢丝类、摩托车、医用辅助设备、自行车及配件|||||
||金山B股||高分子聚合物、商业地产、自行车及配件|||||

标的公司处于高铁上游产业链中机车及配件制造环节，按照上述口径，与标的公司可比的机车及配件制造行业重点上市公司共计10家，上述上市公司从事与高铁产业相关的业务情况如下表所示：
||
|-|
|公司名称|
|晋西车轴|

||
|-|
|卧龙电气|
|特锐德|
|时代新材|
|晋亿实业|
|ST东数|
|东方雨虹|
|康尼机电|
|鼎汉技术|
|永贵电器|

除上表上市公司之外，方大集团、川投能源、宝光股份等上市公司均存在高铁概念，但其高铁概念产品在其收入利润结构中占比小，因此未纳入标的公司的可比上市公司。
上述上市公司虽然均为高铁行业机车及配件制造企业，但大部分公司从事的具体产品与标的公司均不相同，因此标的公司成为上市公司的子公司后，上市公司将成为少数能够参与高铁车辆与内部装饰产品生产制造的上市公司。
本独立财务顾问认为，基于以上原因，目前沪深两市的上市公司中没有与公司主营业务产品完全一致的同行业上市公司样本可供选择，因此本报告书选取
样本均为与标的公司最为接近的上市公司，虽然在提供产品方面可比性较低，
但从下游客户、生产模式、销售模式、产品毛利率均具备一定的共性或参考价
值，因此，在无法获取同类产品上市公司的情况下，上述同行业上市公司的选
择具备合理性。
（2）可比上市公司市盈率、市净率
剔除ST东数后，对上述9家可比上市公司市盈率、市净率计算如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|上市公司简称|市盈率|

||||
|-|-|-|
|600495.SH|晋西车轴|34.26|
|600580.SH|卧龙电气|27.03|
|300001.SZ|特锐德|33.49|
|600458.SH|时代新材|47.19|
|601002.SH|晋亿实业|88.36|
|002271.SZ|东方雨虹|24.95|
|603111.SH|康尼机电|32.17|
|300011.SZ|鼎汉技术|61.67|
|300351.SZ|永贵电器|50.88|
|||44.45|

上表上市公司的估值指标以2014年8月29日收盘价格计算，其中市盈率按2013年每股收益计算，市净率按2013年末每股净资产计算
（3）青岛康平的市盈率、市净率
本次标的公司100%股权作价20,000万元。根据立信会计师出具的《审计报告》，青岛康平2013年实现净利润为1,554.99万元，扣除非经常性损益后实现的净利润为1,568.25万元。青岛康平的估值如下：
项目 2013年实际
扣除非经常性损益后实现的净利润（万元） 1,568.25
所有者权益（万元） 15,498.77
拟购买资产交易作价（万元） 20,000
交易市盈率（倍） 12.75
交易市净率（倍） 1.29
交易市盈率=拟购买资产交易作价/扣除非经常性损益后实现的净利润
交易市净率=拟购买资产交易作价/基准日账面净资产
可比9家上市公司按2013年实现净利润计算的平均市盈率为44.45倍，按2013年末每股净资产计算的平均市净率为3.95倍。本次交易青岛康平按 2013
年扣除非经常性损益后实现净利润计算的市盈率为12.75倍、按2013年末每股
净资产计算的市净率为1.29倍，市盈率显著低于行业平均水平，市净率也低于行业平均水平。
2、结合上市公司市盈率水平分析青岛康平定价公允性
绵世股份2013年实现每股收益0.3490元。根据本次发行股份购买资产的价格11.56元计算，本次发行股份的市盈率为33.12倍。
本次交易青岛康平按2013年扣除非经常性损益后实现的净利润计算的市盈率为12.75倍，低于本次发行市盈率。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的市盈率和市净率均
低于同行业上市公司平均水平，因此本次交易标的资产的定价合理。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查本次收购定价以青岛康平100%股东权益价值评估价值为基准，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估并最终采用资产基
础法评估结果作为青岛康平100%股东权益价值的最终评估结论。在评估基准日2014年8月31日，青岛康平的账面净资产（经审计）为 14,509.87万元，采用资产基础法评估后，青岛康平股东全部权益价值为 21,171.76万元，增值率为
45.91%。
（一）评估方法的适当性
本次评估采取用了资产基础法和收益法两种评估方法。资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。
其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；
第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的资产具备以上条件。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。公司管理层能够提供公司的历史经营数据和未来年度的盈利预测数据，且盈利预测与其资产具有较稳定的关系；
评估人员经过和企业管理层访谈，以及调研分析认为具备收益法评估的条件。
（二）评估假设前提的合理性
1、宏观及外部环境的假设
（1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；
本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
（3）假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
（5）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
2、交易假设
（1）交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及任何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其它其他限制交易事项。
3、特定假设
（1）假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
（2）假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
（4）假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。
（5）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
（6）假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。
（7）假设被评估单位主营业务内容及经营规模不发生重大变化。
（8）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。
（9）假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化。
（10）在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出。
（11）不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响。
（12）假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得。
（13）假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营。
（14）假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续。
3、重要评估参数取值的合理性
本次评估以资产基础法作为评估结果，并以资产评估结果为依据经交易双方协商确定交易作价。本次评估资产中评估增值主要系房屋建筑物及土地使用权。
（1）对房地产评估情况
评估机构按照重要性原则，根据房屋建筑物类资产的类型、金额等特征收集了房屋产权证明文件；收集了工程发包合同与发票、预(结)算书；收集了厂区平面图等评估相关资料。并对评估基准日申报的房屋建筑物类资产进行了盘点与查看。
本次评估采用重置成本法
评估价值＝重置全价×成新率
1、重置全价的确定
重置全价＝建筑安装工程造价＋工程建设前期费用及其他费用＋资金成本
2、成新率的确定
本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用现场勘察成新率和理论成新率两种方法计算，并对两种结果按现场和理论6:4的比例加权平均计算综合成新率。即：成新率N=理论成新率N1×40%+勘察成新率N2×60%，其中：
理论成新率N1：根据经济使用年限和房屋已使用年限计算。
理论成新率N1=(1－已使用年限/经济寿命年限)×100%
勘察成新率N2：通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。
（2）对土地使用权的评估
评估机构取得国有土地使用证，根据权证登记内容进行核查，通过验证土地使用证原件，必要时向土地部门询证、政府网站查询等方式，确定土地使用权证的真实性。在确定权证真实无误的基础上，经过现场勘察，以确定土地的地形、地势、利用状况、地上附着物等情况。
评估机构考虑到一是估价对象位于青岛市城阳区基准地价覆盖区域，运用基准地价系数修正法切实可行；二是估价对象作为工业用地，所在区域土地出让实例较多，与估价对象比较具有相关性和替代性，因此，评估机构采用了基准地价系数修正法和市场法。
本独立财务顾问认为：青岛康平铁路玻璃钢有限公司以为铁路车辆提供配
套产品为主营，主要经营范围是研发、设计、生产铁路客车、高速动车组和城
轨车辆的：卫生间、包间模块、前端车头、驾驶台、乘客座椅及内装用各种设
备配件用的玻璃钢制品及所有相关模具和工装。从事业务具备资本密集型的特
征，企业的持续盈利能力不存在依赖投资收益的情形，不存在依赖人员、品牌、市场、人力资源、特殊管理模式、管理方式等非资产关键条件的情形，不存在
依赖知识产权、矿业权等特殊无形资产件维持续盈利能力的情形。青岛康平持
续经营能力主要靠现有资产正常运营产生，其各项资产作为其业务持续经营的
必要工具均能够对企业持续经营作出重要贡献。采用资产基础法评估企业资产
的在用价值对企业持续经营的贡献，具有较高可靠性，能够代表股东的权益价
值。本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估方法
选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交易评估定价公允，不存在损害
上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
五、结合上市公司管理层讨论与分析，对本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题的核查意见
本次交易完成后，上市公司将持有青岛康平60%股权，并将青岛康平纳入上市公司合并财务报表的编制范围。青岛康平可以为上市公司提供持续稳定的利润，从而实现上市公司的持续健康发展。
1、对盈利能力的财务影响
（1）利润构成分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年1-9月上市公司实际数||||
||实际数|备考数|变动额|
|3,306.82|2,776.28|29,395.22|26,618.94|
|736.07|588.47|20,334.52|19,746.05|
|117.10|103.96|334.91|230.95|
|1,531.66|1,388.48|1,751.22|362.74|
|3,597.10|3,159.06|4,630.08|1,471.02|
|-116.16|-124.04|8.26|132.30|
|232.34|233.76|92.16|-141.60|
|667.79|727.72|727.72|-|
|3,515.15|2,616.75|2,616.75|-|

2因上市公司2014年1-8月财务费用为负数，因此无法计算变动比例
|||||
|-|-|-|-|
|1,391.66|771.06|5,588.54|4,817.48|
|27.27|17.26|17.26|-|
|36.12|36.12|4.10|-32.02|
|1,382.81|752.20|5,549.27|4,797.07|
|1,042.35|816.83|2,018.51|1,201.68|
|340.46|-64.63|3,530.76|3,595.39|
|491.39|66.46|2,245.87|2,179.41|

单位：万元
2013年度
项目
||||
|-|-|-|
|实际数|备考数|变动额|
|31,395.30|52,411.21|21,015.91|
|20,370.80|36,895.08|16,524.28|
|1,778.20|1,970.79|192.59|
|2,623.98|3,158.32|534.34|
|4,575.58|6,158.29|1,582.71|
|-643.43|-421.31|222.12|
|69.62|267.10|197.48|
|-133.51|-133.51|-|
|9,682.68|9,682.68|-|
|12,169.71|13,932.10|1,762.39|
|86.32|89.32|3.00|
|769.68|790.36|20.68|
|11,486.36|13,231.06|1,744.70|
|1,393.70|1,833.93|440.23|
|10,092.65|11,397.14|1,304.49|
|10,403.55|11,219.64|816.09|

3因上市公司2014年1-8月亏损，因此无法计算变动比例。
4因上市公司2013年度财务费用为负数，因此无法计算变动比例
目前，上市公司的主要收入来源与房地产开发业务，房地产开发收入受项目开发进度、楼盘交付时间等因素影响，各期间收入波动幅度较大。上市公司2013年实现营业收入31,395.30万元，2014年1-8月因尚未有新的楼盘交房，营业收入仅为2,776.28万元。青岛康平作为传统的制造业企业，在市场环境不发生巨大变化的情况下，能保持稳定的收入。假设本次交易在 2013年1月1日完成，上市公司 2013年度和 2014年 1-8月的收入将上升为 52,411.21万元和 29,395.22万元，分别较交易前增加66.94%和958.80%。上市公司2013年度和2014年1-8月的归属母公司净利润将上升为 11,219.64万元和 2,179.41万元，分别较交易前上升了7.84%和3,279.28%，有效的平滑了上市公司因房地产业务特性导致的收入和利润大幅波动情况。
2、盈利能力分析
报告期内，公司的盈利能力指标具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年1-9月上市公司实际数|2014年1-8月|||
||实际|备考|实际|
|77.74%|78.80%|30.82%|35.12%|
|10.30%|-2.33%|12.01%|32.15%|

上市公司目前主要业务为房地产行业、金融业及餐饮业务，毛利率较高，而青岛康平为传统制造业企业，毛利率较低。
截至2014年9月上市公司未新增交付楼盘，因此确认的房产销售收入较少，导致2014年 1-8月净利率为负，2014年9月因投资的低风险金融产品获得较好收益，使得净利润增加。受房地产特殊性影响，公司利润波动较大，而青岛康平的盈利能力较为稳定，收购完成后，可以为上市公司带来稳定的收益。
（2）对公司资产负债状况的影响
1、资产结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年9月30日上市|||||
||实际数|占比|备考数|占比|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司实际数|||||
|40,079.17|6,653.29|3.36%|11,387.78|4.85%|
|5,198.58|4,663.62|2.36%|4,663.62|1.99%|
|-|-|-|984.97|0.42%|
|4.39|4.06|0.00%|8,476.77|3.61%|
|2,364.09|2,358.79|1.19%|2,396.23|1.02%|
|1,772.10|1,766.41|0.89%|1,766.89|0.75%|
|61,970.92|60,612.30|30.63%|69,244.75|29.49%|
|58,487.07|92,139.30|46.56%|92,139.30|39.23%|
|169,876.32|168,197.78|84.99%|191,060.31|81.36%|
|4,831.20|4,831.20|2.44%|4,831.20|2.06%|
|13,107.04|11,763.96|5.94%|11,763.96|5.01%|
|4,746.09|4,793.24|2.42%|4,793.24|2.04%|
|363.76|365.04|0.18%|365.04|0.16%|
|4,264.48|4,292.61|2.17%|12,786.80|5.44%|
|125.05|109.10|0.06%|1,405.66|0.60%|
|34.04|34.04|0.02%|4,149.28|1.77%|
|144.48|148.17|0.07%|195.65|0.08%|
|1,313.13|1,292.86|0.65%|1,414.29|0.60%|
|2,079.00|2,079.00|1.05%|2,079.00|0.89%|
|31,008.27|29,709.22|15.01%|43,784.13|18.64%|
|200,884.59|197,907.00|100.00%|234,844.44|100.00%|

立信所审阅《备考报表》时，对上市公司投资的金融资产进行了重分类调整，将部分无法获得公允价值的理财产品由交易性金融资产重分类至可供出售金融资产；对房地产业务预缴的企业所得税进行了重分类调整，由应交税费重分类至其他流动资产，上述调整不影响损益。本节为便于对比，对 2014年9月30日上
5
因上市公司2014年8月末无应收票据因此无法计算变动比例
市公司资产负债表数据进行相同调整后列示，因此与上市公司公告的 2014年三季度报表有所差异。
单位：万元
2013年年度
项目
|||||
|-|-|-|-|
|实际数|占比|备考数|占比|
|57,421.27|32.03%|56,692.33|26.33%|
|4,221.12|2.35%|4,221.12|1.96%|
|-|-|2,691.00|1.25%|
|2.98|0.00%|10,785.05|5.01%|
|273.06|0.15%|294.94|0.14%|
|1,012.59|0.56%|1,689.96|0.78%|
|51,996.42|29.01%|59,458.22|27.62%|
|43,622.23|24.33%|43,664.90|20.28%|
|158,549.67|88.45%|179,497.52|83.37%|
|-|-|456.236|0.21%|
|2,860.97|1.60%|2,860.97|1.33%|
|12,014.68|6.70%|11,558.45|5.37%|
|375.29|0.21%|375.29|0.17%|
|3,778.84|2.11%|12,851.01|5.97%|
|-|-|88.00|0.04%|
|52.10|0.03%|1,428.91|0.66%|
|34.04|0.02%|4,149.28|1.93%|
|498.95|0.28%|782.35|0.36%|
|1,094.11|0.61%|1,250.95|0.58%|
|20,708.99|11.55%|35,801.43|16.63%|
|179,258.66|100.00%|215,298.95|100.00%|

6
根据修订后的《企业会计准则第2号-长期股权投资》，绵世股份于2014年7月1日变更了长期股权投
资的会计政策，并对其进行了追溯调整
7
因上市公司2013年期末无在建工程，因此无法计算变动比例
假设本次交易于2013年1月1日完成，上市公司2013年12月31日的资产总额将由 179,258.66万元增加至 215,298.95万元，增长幅度20.11%，2014年 8月31日的资产总额将由197,907万元，增加至234,844.43万元，增长幅度18.66%。
主要系应收账款、存货、固定资产及商誉增加。
上市公司房地产业务以预售为主，融资租赁业务主要系长期应收款，餐饮业务一般为现金收入，因此上市公司应收账款金额较小，青岛康平为制造企业，需要为客户提供一定信用期现，因此收购完成后，上市公司的应收账款将有较大幅度增加。
商誉确定系参考青岛康平评估基准日经评估后的各项账面可辨认资产和负债的公允价值，扣除青岛康平2013年度及2014年1-8月实现的净利润，确定其 2013年 1月 1日的可辨认净资产的公允价值。本次交易标的公司存货评估增值15,892,126.09元，应收款项评估增值4,857,468.80元，考虑到该部分评估增值主要影响收购当期的利润表，对以后期间的经营成果没有影响或影响较小，故备考报表未将上述评估增值追溯模拟调整至期初。本次交易完成后，商誉将根据交割日可辨认净资产的公允价值重新确认。
从资产结构来看，本次交易完成后，上市公司资产结构未发生变化，上市公司资产将仍以流动资产为主。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年9月30日上市公司实际数|||||
||实际数|占比|备考数|占比|
|-|-|-|10,985.00|10.97%|
|1,332.41|1,041.34|1.32%|6,366.63|6.36%|
|71,993.81|70,473.69|89.00%|70,485.53|70.38%|
|0.33|8.09|0.01%|567.46|0.57%|
|1,824.57|1,588.63|-0.19%|2,578.85|2.57%|
|126.30|126.3|0.16%|126.30|0.13%|

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上市公司2014年8月末无应付票据，因此无法计算变动率
||||||
|-|-|-|-|-|
|7,426.38|6,905.50|8.72%|7,082.74|7.07%|
|82,703.81|80,143.55|99.01%|98,192.51|98.04%|
|220.00|232|0.29%|232|0.23%|
|550.16|550.93|0.70%|1,728.02|1.73%|
|770.16|782.93|0.99%|1,960.02|1.96%|
|83,473.97|80,926.48|100%|100,152.53|100%|

单位：万元
2013年年度
项目
|||||
|-|-|-|-|
|实际数|占比|备考数|占比|
|-|-|4,630.00|5.83%|
|-|-|5,417.60|6.82%|
|5,597.18|8.96%|10,320.42|13.00%|
|47,143.60|75.45%|47,155.31|59.38%|
|29.03|0.05%|425.65|0.54%|
|-196.31|-0.31%|186.51|0.23%|
|126.30|0.20%|126.3|0.16%|
|9,473.66|15.16%|9,607.80|12.10%|
|62,173.47|99.51%|77,869.60|98.06%|
|307.49|0.49%|1,540.03|1.94%|
|307.49|0.49%|1,540.03|1.94%|
|62,480.96|100%|79,409.63|100%|

假设本次交易于2013年1月1日完成，上市公司2013年12月31日的负债总额将由 62,480.96万元增加至 79,409.63万元，增长幅度27.09%，2014年8月31日的负债总额将由80,926.48万元，增加至100,152.53万元，增长幅度23.76%。
9上市公司截至2013年期末无短期借款，因此无法计算变动率
10上市公司截至2013年期末无应付票据，因此无法计算变动率
主要系应付票据、应付账款增加。
3、偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|2014年9月30日|2014年8月31日|||
||实际|备考|实际|
|41.55%|40.89%|42.65%|34.86%|
|2.05|2.10|1.95|2.55|
|0.60|0.19|0.30|1.01|

本次交易完成后公司的资产负债率上升，流动比例及速动比例略有下降，主要是青岛康平正处于业务扩张期，对营运资金需求较上市公司高，且青岛康平融资渠道单一，一般只通过负债融资，因此备考报表显示资产负债率有所上升。本次交易完成后，青岛康平可以依托上市公司作为融资平台获得更有力的资金支持，进一步推进青岛康平的业务发展。
3、对公司重要财务指标的影响
合并青岛康平前后公司重要财务指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司比较报告期（未合并青岛康平）|||||
|2014-9-30|2014-8-31|2013-12-31|2014-8-31|2013-12-31|
|0.0165|||||
||0.002|0.349|0.074|0.368|
|3.91|3.90|3.89|4.16|4.09|

如上表所示：
本次收购虽然增加了公司股份，但新增青岛康平净利润在消化了公司新增股本对每股收益的摊薄影响之后还能够进一步增加每股收益，对每股收益的增长影响在2014年最近一期尤为明显。
由于本次新增股份的溢价，全体股东所获得的每股净资产有所增长。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增
强，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是
中小股东的合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
本次发行股份购买资产是公司借助国内资本市场进行跨行业并购的重要环
节。如本次交易成功，上市公司将进入轨道交通车辆配套领域。
1、标的公司行业特点
（1）行业基本情况
标的公司是一家主要生产动车组列车及城市轨道交通车辆相关配套产品的公司，主要下游客户为中国南车及其下属子公司。按照《上市公司行业分类指引（2012）》，标的公司应归类于铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）。
从标的公司主营业务收入结构的角度，其产品涉及高铁、动车等铁路交通车辆的配套产品和城轨交通车辆配套产品两大类别，其中高铁、动车等铁路交通车辆的配套产品是最主要的收入来源且在主营业务收入重大比重不断增长，2012年至 2014年 1-8月各期间内，标的公司高铁、动车等铁路交通车辆的配套产品在主营业务收入比例分别为63.25%、72.73%与79.77%。
高铁、动车等铁路交通车辆的配套行业发展与我国高速铁路交通产业发展状况息息相关，我国高速铁路产业自 2004年起步，目前已进入快速发展阶段，我国是世界上高速铁路发展最快、系统技术最全、集成能力最强、运营里程最长、运营速度最高、在建规模最大的国家，从2004年到2013年底，我国高速铁路建设发展迅速：
2004年1月，国务院常务会议讨论并原则通过历史上第一个《中长期铁路网规划》，以大气魄绘就了超过 1.2万公里“四纵四横”快速客运专线网。同年，中国在广深铁路首次开行时速达160公里的国产快速旅客列车。
2004年至 2005年，中国南车青岛四方、中国北车长客股份和唐车公司先后从加拿大庞巴迪、日本川崎重工、法国阿尔斯通和德国西门子引进技术，联合设计生产高速动车组。
2007年 4月 18日，全国铁路实施第六次大提速和新的列车运行图。繁忙干线提速区段达到时速200至250公里。
2008年 2月 26日，铁道部和科技部签署计划，共同研发运营时速 380公里的新一代高速列车。2010年9月28日，沪杭高速铁路从杭州到上海虹桥试运行途中，最高时速达到416.6公里，刷新世界铁路运营试验最高速度。
自2008年下半年至2011年7.23动车组事故发前，我国先后开通高速铁路京津城际铁路、武广高速铁路、郑西高速铁路、沪宁城际高速铁路、京沪高铁等多条高速铁路运营线路。
2011年 7月 23日，7.23动车组事故发生，高速铁路发展进入短期的论证、暂缓阶段。之后，2013年7月1日，宁杭甬高铁开通运营。
根据中国高铁近期、中期规划以及远期规划，我国高速铁路未来发展前景更为广阔：
中国高铁近、中期规划，2010年至 2040年，将全国主要省市区连接起来，形成国家网络大框架，规划简称为“五纵六横八连线”，其中：
“五纵”包括哈沪线、京沪线、京港线、集昆线、西湛线；
“六横”包括沈兰线、青银线、盐西线、沪蓉线、沪昆线、沪南线；
“八连”包括津唐线、开河线、宁南线、宁宁线、金温线、汉福线、南厦线、衡南线。
中国十大高速铁路干线规划方案如下图所示：
根据中国高铁远期规划，从2040年起至2070年,再用30年的时间、最迟到2100年前实现：东部加密、西部连通成网(即连通西部主要交通枢纽)，连接全国主要交通节点城市和旅游景点，使西部地区主要城市可通达任何沿海省区。
此外，随着俄、美等国向中国寻求技术引进和项目合作的深入，中国高铁技术向世界输出的时代也已经来临，目前中国铁路装备已经出口50多个国家与地区。
上游产业的发展带动了标的公司所属行业的发展。按照高铁近期、中期规划以及远期规划，高铁、动车等铁路交通车辆的配套产品将很快进入需求高速增长期。
（2）行业竞争情况与主要企业以及标的公司在同行业企业中的竞争优势
行业内的主要企业如下表所示：
行业内主要竞争企业情况列表
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要竞争企业名称|注册资本（万元）|成立时间|与标的公司同行业主营业务|同行业产品|
|青岛罗美威奥新材料制造有限公司|3911.76|2004/8/18|开发、生产、装配和销售GRP和SMC制品，以及提供售后服务|内装饰品|
|北京中铁长龙新型复合材料|7095.65|2003/1/16|开发、生产机车复合内饰；|卫生间、墙板|

||||||
|-|-|-|-|-|
|有限公司|||||
|河北株丕特玻璃钢制品有限公司|2000.00|2005/12/15|生产、设计用于铁路车辆、地铁车辆及轻轨车辆类交通车辆的玻璃钢及复合材料|卫生间、墙板|
|青岛海铁船艇有限公司|1000.00|2002/8/28|铁路机客车配件制造(不含特种设备)|地铁内装饰件、司机室外罩|
|今创集团股份有限公司|37800|2003/3/26|高速铁路、铁路客运专线、城际铁路、干线铁路、城市轨道交通的运输设备关键零部件及旅客服务设施和设备；轨道交通运输通信信号系统和设备、电气化铁路设备和器材|铝板风道，窗下墙板|
|常州长青交通科技股份有限公司|10350|2005/4/8|铁路运输技术设备、城市快速交通运输设备|地铁座椅|

注：上表行业内主要企业资料由标的公司提供，上表其注册资本、成立时间以及与标的公司同行业主营业务情况与全国企业信用公示系统披露情况一致。
与上述同行业竞争对手相比，标的公司的竞争优势主要体现在以下方面：
①标的公司在业内历史久、与下游客户合作时间长、知名度高
与上表其他同行业上市公司相比，标的公司是最早介入轨道交通车辆配套行业的企业，上述主要同行业公司集中于2003年至2005年的期间内设立，而标的公司设立于 1992年，标的公司与南车股份的合作时间最长，标的公司历经了轨道车辆从建设到转型、到快速发展的全部过程，与南车股份下属子公司建立起的合作关系更为坚实巩固，其通过长期合作，对下游客户产品需求的变动把握更为准确、所生产产品与下游客户要求契合度更高。
②资本实力雄厚
与上表其他同行业公司相比，公司资本实力雄厚，除今创集团股份有限公司之外，其他同行业资本规模均弱于标的公司。
③技术优势突出
在同行业公司中：标的公司窗口墙板类产品最先采用整体滑道、整体卷帘一体组装，最先在 250公里、350公里墙板项目中采用 SMC模压工艺生产，最先
改变原有的卫生间附件在车上安装的传统方法、推出了模块化集成化卫生间。由
于上述技术领先性，标的公司在产品设计、生产工艺与产品质量一贯性和稳定性方面均具有明显优势。
（3）市场需求状况
下表所示为2004年至2013年全国铁路运营线路及铁路客车数量的变化：
|||
|-|-|
|国家铁路客车拥有量(辆)|铁路营业里程(万公里)|
|58,965|10.31|
|55,764|9.76|
|52,838|9.32|
|50,391|9.12|
|47,436|8.55|
|43,215|7.97|
|42,471|7.8|
|40,945|7.71|
|40,328|7.54|
|39,766|7.44|

数据来源：国家统计局
根据“十二五”铁路发展规划的总体目标，即全国铁路营业里程将在 2015年达到12万公里左右。保守估计，届时国家铁路客车拥有量将会增加8975辆至9665辆，铁路客车拥有量将会达到67,940到68,630辆。
在城市轨道交通方面，我国轨道交通运营车辆数量由 2006年的2,764辆增长为2012年的12,611辆，运营线路总长度由2006年的621公里增长为2012年的2058公里。目前，我国运营、在建以及规划城轨（地铁和轻轨）的城市有北京、上海、天津、重庆、哈尔滨、长春、沈阳、武汉、南京、广州、深圳、杭州、苏州、成都、西安、宁波、郑州、东莞、长沙。其中，长沙、东莞等数个城市正在积极筹划之中。
具体城轨运营车辆数和城轨运营线路长度如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2012年|2011年|2010年|2009年|2008年|2007年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12,611|9,945|8,285|5,479|4,530|3,480|
|2,058|1,699|1,471|999|835|763|
|6.13|5.85|5.63|5.48|5.43|4.56|

如上表所示，随着国家城市轨道建设的发展，城市轨道交通每公里对应的车辆数量呈现逐渐增加的趋势。“十二五”期间，我国预计城市轨道交通运营线路长度将达到 2500公里，保守预计轨道交通车辆将增加 1967辆至 2709辆，从而达到14,578辆至15,320辆之间。市场较为广阔。
综上所述，随着我国城镇化的发展，户籍制度的改革，城市流动人口的增加，我国未来的轨道交通行业前景较为广阔，轨道交通车辆配套设施行业的发展前途较为明朗。
（4）中国南车与中国北车的收入增长情况以及南北车合并对公司的影响
①南车和北车收入增长情况
中国南车和中国北车是轨道交通车辆制造行业的代表，两家公司在行业内处于寡头垄断的地位，上述两家公司的主营业务收入基本上体现了轨道交通行业的收入情况，其收入变动情况也基本体现了规定交通行业的市场变动情况，2006年至2013年中国南车与中国北车收入情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|南北车收入合计|中国南车收入|
|19,512,696.45|9,788,629.95|
|18,288,754.32|9,045,624.22|
|17,006,398.48|8,071,080.68|
|12,436,864.20|6,218,432.10|
|8,690,859.04|4,639,266.84|
|7,047,886.71|3,576,814.71|
|5,377,216.97|2,740,096.47|
|4,450,973.14|2,352,935.24|

如上表所示上述两家公司收入自 2006年以来一直呈现快速增长的趋势，与
2006年度相比，2013年度上述两家公司收入增长超过4倍。
②南北车合并对标的公司的影响
2014年12月31日，南北车合并事宜的合并预案已正式披露，南北车合并将打破下游行业的竞争壁垒，中国南车与中国北车在轨道交通制造业领域基本上处于平分秋色的状况，但其下游供应商由于双方的竞争关系，无法相互进入，未来南北车合并后，将有利于标的公司业务市场空间的拓展。但南北车合并后，下游竞争壁垒的打破也将加剧标的公司现有市场的竞争，标的公司在获得新的市场契机的同时也面临着维护现有市场份额的竞争压力。
南北车合并后面临较为复杂的内部整合，因此在其内部整合之前，南北车合并对下游行业的影响预计在短期内难以体现。
（5）影响行业发展的有利因素
①产业政策因素
我国铁路行业的“十二五”规划提出，到 2015年，全国铁路营业里程达到 12万公里左右。其中，西部地区铁路 5万公里左右，复线率和电化率分别达到50%、60%左右。截至2012年底，全国高铁运营里程达到 9,356公里，到“十二五”末以“四纵四横”高速铁路为骨架的快速铁路网将基本建成，高铁里程将达 1.8万公里左右，未来三年有近 9千公里的高铁新线投入运营。2014年 10月以来，国家发改委在两个月内共批复了国内铁路建设项目 28个，涉及资金达到9,563.1亿元。
轨道交通方面，根据《轨道交通装备产业“十二五”规划》，近年来，我国大中城市以改善城市交通状况、减少环境污染为主导，积极发展城市轨道大众交通体系，我国城市轨道交通平均建设速度约为每年270公里，建设规模已位居世界首位。截止 2010年底，我国已有 13个城市开通了 49条城市轨道交通线路，运营里程达 1,425.5公里；另有 16个城市 96条在建城市轨道交通线路，共计里程超过 2,200公里。根据国家已批复的城市轨道交通建设计划，到 2015年，将有超过 30个城市建设 85条轨道交通线路，总长度达 2700公里以上，轨道交通装备产业年销售产值超过4000亿元，研发投入超过800亿元。
2014年 12月 6日，铁道第三勘察设计院集团有限公司总工程师康学东在2014（冬季）崇礼•中国城市发展论坛上表示：“2005年国家批准的京津冀地区城际轨道交通总里程是710公里，沟通的主要是京津、京石、京塘，实际上建成
才120公里，这次规划主要是协同发展京津冀各个产业园区的要求，我们规划的总里程达到了3700公里，这么一算应该是快增加了5倍了。”其中，在“十三五”期间，仅京津翼地区需要实施的城市轨道交通将达到1200公里。
综上所述，我国政策面上对于城市轨道交通大力支持，为轨道交通及其配套产业的带来了较大的发展空间。
②材料先进性
近年来，随着轨道交通业的发展，列车的轻量化、防火性能、减震降噪以及乘坐舒适成为了铁路交通运输车辆的主要研究发展方向。玻璃钢材料相对于传统金属材料而言，具有密度小、比强度、比刚度高，阻燃、隔音性能优异等特点，因此成为目前以及未来轨道交通车辆必备的材料。
③原材料价格波动风险低
在玻璃钢的制造过程中所需原材料为树脂、胶衣、纤维、油漆等工业原材料，原材料市场供给充足且品种较为分散。上述主要原材料中，树脂采购额在原材料成本上占比最高。根据Wind数据显示，余姚塑料城出售的酚醛树脂自2012年9月 24日后价格并无变动，为 10,600元/吨，且在此之前，该原料价格为 10,800元/吨，每吨价格下降 200元。因此，上游工业原材料价格波动较小，对于青岛康平经营造成的风险不大。
（6）影响行业发展的不利因素
①下放及取消审批流程对行业的不利影响
近年来，国家持续下放和取消部分铁路交通设备制造业产品的行政审批流程，越来越多的相关零部件产品的审批由行业主管部门下放至下游主机厂商，相关产品的市场准入由下游主机厂商决定。这使得行业内企业整体议价能力降低，行业利润受制空间较大。
另一方面，取消部分相关产品的行政流程将使得行业市场化程度加大，行业内企业数量增多，行业竞争程度加剧，整体上将减低行业内原有企业的利润水平，给行业内原有企业的经营造成不利影响。
②客户集中度较高
由于我国铁路行业的行业特殊性，国内从事轨道交通车辆制造的主要为中国南车及中国北车两个公司。因此，铁路玻璃钢行业的下游客户非常集中，行业下
游议价能力较强，影响到行业整体的利润空间。
（7）进入行业的主要障碍
国内玻璃钢制造企业数量庞大，但能够为铁道车辆提供配套产品的产品玻璃钢企业屈指可数，因此不同于一般玻璃钢行业技术含量不高、行业的准入门槛较低的特征，作为铁路配套产品制造业，其行业具有较高的进入壁垒：
①资质壁垒
早在 1992年原铁道部车辆局、铁道部工业总公司就下达了“关于公布《铁路客车用玻璃钢制品的通用技术条件（暂定）》的通知”辆技[1992]35号，通知规定所用的每批玻璃钢制品应有铁道部产品质量监督检验中心合格证，否则不得装车使用。
根据2012年6月19日铁道部的电文（运辆动车电【2012】1399号）中《关于动车组重要零部件实施认证前装车管理有关事宜的通知》指出，“前发《动车组整体机和零部件生产资质管理办法》（运装客车【2011】95号）废止”。该文同时写明“对于拟纳入认证目录的 45项重要零部件之外的产品，按照谁采购、谁负责，谁生产、谁负责的原则，由主机厂商制定相应管理办法自行管理，确保零部件的技术、质量及安全。其中对于动车组安全性、可靠性、舒适性有一定要求的重要零部件及设计检修运用更换的零部件，由主机厂商将首件鉴定报告（含技术方案及型式试验报告）报运输局车辆部备案。”因此，潜在进入者需要获得由铁道部或者主机厂商颁发的相应资质才能进行铁路玻璃钢产品的制作及销售。
②技术壁垒
虽然玻璃钢制造行业整体上属于劳动密集型产业，制造产品所需技术含量不高。但是，由于高铁和城市轨道车辆的设计不断变化更新，且中国的高铁和城市轨道建设已走出国门，各个国家对轨道车辆的设计要求各有不同。因此，从事轨道车辆配套产品生产的厂商必须具备铁道车辆配套产品结构设计、模具制造以及按照客户要求进行产品性能指标改善综合配套能力。作为铁道车辆配套产品的生产厂商必须对熟悉铁道车辆产品的构造要求并转化为选择适当的材料、设计制造合适的模具、并利用一定的设备和合适的工艺实现客户所需产品的技术能力，上述综合配套与技术能力非但一般玻璃钢制造企业不具备的，很多轨道车辆配套厂家也很难完全具备。
③合作壁垒
轨道交通领域不仅在产品质量方面有明确要求，同时也要求玻璃钢制品配套供应商与客户建立长期稳定的供应关系。一般来说，玻璃钢制品首件产品需要先制造模具才能生产，这些模具大多保存在供应商处，长期专注轨道交通领域的供应商会积累大量的模具，从而保证客户有相同产品需求时，可以快速响应，随时满足客户的临时或紧急需求。因此，新进入者通常无法满足客户急需的产品供应需求，难以建立与客户间的合作。
（8）区域性、周期性和季节性特征
轨道交通车辆配件行业产品特性为产品数量大、不易运输，因此，配套企业多选择建立在距离主机厂商生产基地较近，交通运输方便的区域。标的公司生产基地与中国南车主要子公司四方机车均设在青岛市。
轨道交通车辆配件行业与国内宏观经济的发展指数、相关产业政策及下游产业发展存在较大关联。受上述影响，行业表现出较强的周期性。
标的公司的主要客户为国内各大轨道车辆主机厂商。各大主机厂商在制定轨道车辆生产计划的时候需要考虑铁路基础设施的施工时间，而基础建设相关行业有较强的季节性特征。因此，标的公司所处行业表现出一定的季节性特点。
（9）标的公司在行业中上下游关联性情况
①与行业上下游关系
标的公司主要产品为轨道交通车辆的配套设备，为车体内装的零部件生产商，在整个铁路车辆制造的产业链中属于承上启下的中游地位。其上游主要为各类工业原材料的生产厂商，下游为轨道交通车辆的主机厂商。
标的公司所需原材料主要为树脂、胶衣、纤维、油漆等，原材料共计充足且价格稳定，供应商较为分散。因此，标的公司对于原材料价格波动的抗风险能力较强，不存在依赖单一上游供应商的情况。
标的公司下游客户为主要为中国南车下属子公司。鉴于我国铁路行业的发展特点，标的公司下游客户十分集中。此外，随着中国南车和中国北车合并的前景愈发明晰，未来标的公司下游客户的议价能力将会进一步加强。但是，近年来我国高铁行业蓬勃发展，国家对于铁路行业的政策扶植落定，未来标的公司的市场前景巨大。
②上下游行业发展状况对标的公司所处行业发展的有利和不利影响
A有利影响
根据“十二五”铁路发展规划的总体目标，即全国铁路营业里程将在 2015年达到12万公里左右。保守估计，届时国家铁路客车拥有量将会增加8975辆至9665辆，铁路客车拥有量将会达到67,940到68,630辆。另一方面，我国预计城市轨道交通运营线路长度将达到2500公里，保守预计轨道交通车辆将增加 1967辆至2709辆，从而达到14,578辆至15,320辆之间。铁路行业的迅速发展将会对上游行业产生较强的拉动作用，将有利于标的公司所处行业的发展。
B不利影响
标的公司所处行业内企业与其他制造行业内企业相比，虽然数量较少，但鉴于下游客户单一，议价能力较弱。特别是在中国南车与中国北车可以预期的合并背景之下，标的公司所处行业将面临更大的客户单一风险。
此外，随着政府逐渐放宽行政审批流程，相信未来将会有更多的轨道交通配套零部件生产商的行业准入下放至主机厂商，标的公司所处行业的利润水平将会进一步压缩。
2、行业地位及核心竞争力
青岛康平是国内最早从事轨道交通车辆配套企业，是最早为南车股份下属四方机厂提供轨道车辆配套产品的企业，是国内唯一一家三次从国外引进先进技术并消化吸收的交通轨道车辆配套企业。自 2007年以来，标的公司产品除广泛应用于国内下游客户的轨道车辆之外，先后被日本新干线、美国、中东、新加坡等海外国家铁道车辆使用。
标的公司已先后通过ISO9001:2008、IRIS体系认证，获得 EN15085-2焊接资质认证，青岛市 AAA级荣誉企业、21315国家级征信示范企业，标的公司是中国轨道交通装备行业质量公认十大品牌、中国轨道交通装备产业最具影响力领军品牌、推动中国轨道交通装备产业创新发展标杆企业等称号。
按照标的公司参与制造的动车组占我国全年新增动车组比例计算，标的公司2012年与2013年市场占有率分别达到42.77%与27.33%。2012年与2013年我国动车组保有量、新增量以及标的公司生产量如下表与下图所示：
||||
|-|-|-|
|我国动车组保有量（组）|新增量（组）|标的公司参与制造量（组）|

||||
|-|-|-|
|652|-|-|
|825|173|74|
|1308|483|132|

注：上表中我国动车组保有量数据来源于国家铁路局铁道统计公报；新增量为当年保有量减前一年度保有量；标的公司参与制造量根据历年销售收入确认情况统计汇总。
标的公司市场占有率示意图
500
450
400
350
300
250
200
150
100
50
0
2013年 2012年
全国动车组新增量 标的公司参与制造量
如上图与上表所示，标的公司在铁道车辆配套产品行业中具有较大的市场份额。2012年，标的公司参与制造的配套产品涉及动车组 74列，2013年增加至132列，相比2012年度增长78.37%；2014年1-8月份进一步增加至212列，2014年1-8月份参与制造动车组列数已经超过2013年全年的60.60%。
标的公司自身参与动车组制造量的大幅增长主要来自于我国高铁行业需求不断增长的拉动：与 2012年相比，2013年动车组新增量增长将近 1.8倍，而根据我国《高端装备制造业“十二五”发展规划》，“十二五”期间，动车组需求量约为1000列以上，下游需求量的快速增长使标的公司受益明显。
虽然标的公司自身参与制造量与我国动车组新增同步增长，但由于增长幅度低于我国动车组新增量，因此2013年市场占有率低于2012年度。
本次收购的收购方之一——南车投资与标的公司重要客户同受南车集团控制。从南车集团的角度，其对外投资很少涉猎下游供应商，本次参与了对标的公司的战略投资，能够表明标的公司在其供货领域的重要地位；从标的公司的角度，南车集团对供应商的战略投资，有利于加强双方的合作关系，有利于青岛康平现
有的业务稳定发展与市场份额的扩张，有利于青岛康平及时配合南车集团的规划，
进行产品升级与多元化发展，实现由单一的玻璃钢材料配套供应商向全方位服务
于下游客户需求的非金属材料生产基地转化。
标的公司核心竞争力主要体现在以下几个方面：
（1）技术优势
在引进技术及自主研发方面，标的公司自设立以来，先后三次进行技术引进并对引进技术进行了消化吸收：
2000年，和法国斯达泰穆签订了背靠背交钥匙工程，引进了欧洲RTM地铁座椅制造技术（目前已摊销完毕，标的公司报告期内没有账面价值）；
2003年，和法国DEFI22公司签订了背靠背交钥匙工程，引进了地铁、高铁车头、司机室内装、驾驶台制造技术（在标的公司报告期内无形资产核算）；
2005年，日本川崎指定雅喜路和另 4个玻璃钢产品配套生产厂家与标的公司进行合作，标的公司引进了卫生间、污物箱、墙板及所有室内装饰的技术（在标的公司报告期内无形资产核算）。
（2）生产工艺先进性优势
在使用材料方面，青岛康平改变了原有用酚醛树脂作为原材料的传统工艺，拥有以聚酯树脂作为原材料制作玻璃钢的技术。聚酯树脂相较于酚醛树脂，粘稠度较低，无需高温固化，操作过程更为简单，产品质量更易把控，挥发气味更小。
青岛康平所生产的窗口墙板最先采用整体滑道、整体卷帘一体的组装方式。
青岛康平在 250公里、350公里项目的墙板产品中采用了 SMC模压工艺生产，生产效率高、产品一致性和互换性好，产品质量稳定。
青岛康平所生产的轨道车辆卫生间产品，改变了原有的卫生间附件在车上安装的传统方法，推出了模块化集成化卫生间，将卫生间内附件及水、电、气全部集成到卫生间上，预留接口。卫生间装车后链接水电气接口即可使用。
（3）产品优势
在引进吸收先进技术以及产品在生产工艺的创新的基础上，标的公司产品质量、性能等方面均具有很高先进性：
标的公司生产高速列车玻璃钢车头，其车辆行驶时速 200公里以上时，能够准确提供其运行过程中的风力、摩擦数据。动车、高速列车的车头行驶寿命长，能够适应长期风暴、暴雨、冰雹、雪灾等各种恶劣气自然环境。
标的公司产品的易燃等级、冒烟等级、液滴等级、毒性、烟密度、对火反应
等级、烟指数等级、燃烧性、氧指数、拉伸强度、弯曲强度、冲击韧性、吸水率、巴氏硬度、树脂含量、45°角燃烧、甲醛释放量、冲击振动试验、高速性能冲击试验等都达到国际欧盟标准。
（4）与下游供应商战略合作优势
由于标的公司是国内最早一批轨道车辆配套产品供应商，历经了轨道车辆发展的全部重要过程，自1992年青岛康平设立至今的20多年中，一直保持了与其重要客户四方机车等客户的长期合作关系，其在下游客户中的供应商地位是其他同行业公司无法替代的。
（5）生产规模竞争力
随着标的公司多年积累建设，目前青岛康平已经形成生产面积大、一线生产员工多、产能产量高的规模化生产：
青岛康平目前拥有土地使用权 37,618平方米、厂房面积 38,727.45平方米；
并配有SPARTAN2设备、数控冲床、SMC专用液压机（3500吨）、SMC专用液压机（1200吨）等先进的自动化生产设备。
截止青岛康平报告期末，青岛康平具备同时为266列铁路车辆铁道、203辆城铁车辆提供配套产品的年生产能力；
青岛康平报告期内，康平一线员工人数不断增长：2012年、2013年与2014年8月底，标的公司一线员工人数分别为460人、480人与840人。
因此，标的公司在生产经营场所面积、产品配套能力以及员工人数的生产规模要素均处于行业内领先水平。
（6）地域优势
青岛康平及其竞争对手的主要客户为中国南车及其下属子公司。青岛康平与中国南车重要子公司四方机厂同在青岛市城阳区，相距不过数公里。这为青岛康平在物流过程中提供了便利，节约了物流的资金成本和时间成本。
（7）精细化管理优势
经过多年的积累和与跨国公司的多年合作，青岛康平已具备为跨国公司配套的企业管理水平和生产效率。通过与不同跨国公司的合作，吸收借鉴不同客户的先进管理理念、管理体系，结合标的公司自己的文化、理念，形成了既具有公司特色，又符合高端品牌客户管理要求的管理体系。
3、财务状况分析
(1）资产结构
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年8月31日||2013年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|9,179.49|28.19%|3,471.07|11.13%|4,608.07|
|984.97|3.03%|2,691.00|8.63%|1,567.71|
|8,472.71|26.02%|10,782.07|34.56%|7,855.26|
|37.45|0.12%|21.88|0.07%|11.26|
|0.48|0.00%|677.36|2.17%|201.39|
|8,632.44|26.51%|7,461.80|23.92%|7,473.34|
|-|-|42.67|0.14%|42.67|
|27,307.53|83.87%|25,147.85|80.62%|21,759.69|
|4,803.92|14.75%|5,147.03|16.50%|5,622.73|
|0|0.00%|88.00|0.28%|84.10|
|278.46|0.86%|371.78|1.19%|545.30|
|47.48|0.15%|283.40|0.91%|707.75|
|121.44|0.37%|156.84|0.50%|107.47|
|5,251.30|16.13%|6,047.05|19.38%|7,067.34|
|32,558.84|100.00%|31,194.90|100.00%|28,827.03|

青岛康平近两年及一期随着我国高铁及城市轨道交通的加速建设，业务量不断上升，资产规模亦有所增加。2013年末和2014年8月末资产总额分别较上一期末增加4.37%和8.21%。青岛康平资产总额中流动资产占比较高，2012年期末、 2013年期末及 2014年 8月末流动资产占资产总额比例分别为75.48%、80.62%及83.87%
①货币资金
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年8月31日|2013年12月31日|
|1.10|3.64|
|3,578.89|758.62|

|||
|-|-|
|5,599.50|2,708.80|
|9,179.49|3,471.07|

 2014年 8月末、2013年期末及 2012年期末货币资金分别占总资产比例为28.19%、11.13%、15.99%。2014年8月末较2013年期末增加164.46%主要系2014年1-8月公司采用应付票据结算的比例增加，相应的存入银行的银行承兑汇票保证金增加所致。
②应收账款
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年8月31日|||2013年12月31日|||||
|账面金额||坏账准备|账面金额||坏账准备|账面金额||
|金额|比例||金额|比例||金额|比例|
|8,713.51|97.27%|435.68|11,177.61|98.28%|558.88|8,217.12|99.31%|
|125.74|1.4%|12.57|138.74|1.22%|13.87|52.61|0.64%|
|114.37|1.28%|34.31|52.61|0.46%|15.78|-|-|
|4.11|0.05%|2.47|4.11|0.04%|2.47|4.11|0.05%|
|8,957.73|100%|485.03|11,373.08|100%|591.00|8,273.84|100%|

 2014年 8月末、2013年期末及 2012年期末应收账款分别占总资产比例为26.08%、34.56%、27.25%，应收账款资产总额比例相对稳定。青岛康平报告期各期末应收账款账龄为1年以内的款项均占97%以上，应收账款回收风险较小。
青岛康平报告期各期末应收账款前五名如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年8月31日|2013年12月31日|
|4,426.16|7,088.31|
|1,157.84|961.37|
|944.07|1,563.29|
|703.48|668.95|

|||
|-|-|
|449.94|-|
|-|365.53|
|7,681.49|10,647.45|

青岛康平主营业务为向轨道车辆制造商提供配套产品，下游行业集中度较高，主要客户为中国南车下属子公司、日本雅喜路。青岛康平通常会授予这些重要客户一定期间的信用期和信用额度，由于这些客户的资信良好、偿债能力较强、实力较为雄厚，并且双方维持着良好的合作关系，故应收账款发生坏账的可能性较小。
③存货
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年8月31日|2013年12月31日|
|1,778.37|1,659.28|
|8.39|9.03|
|68.21|31.52|
|952.95|1,423.87|
|1,551.59|1,378.70|
|4,272.93|2,959.39|
|8,632.44|7,461.80|

青岛康平存货中发出商品金额较大，主要轨道车辆配套产业具有客户集中度较高，客户议价能力较强的行业特性，青岛康平生产的产品数量较大，并需运输至客户指定地点，并经客户确认验收，有着一定的时间跨度。
④固定资产
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年8月31日|2013年12月31日|
|2,661.82|2,803.87|
|2,036.61|2,217.39|
|62.97|74.79|
|42.52|50.98|

|||
|-|-|
|4,803.92|5,147.03|

2014年8月末、2013年末、2012年末青岛康平固定资产分别占总资产比例为14.75%、16.50%、19.51%。固定资产主要系生产用建筑物及生产设备。
（2）负债结构
报告期各期末，青岛康平负债结构如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年8月31日||2013年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|-|-|4,630.00|29.50%|1,000.00|
|10,985.00|60.86%|5,417.60|34.52%|3,998.00|
|5,325.29|29.50%|4,723.24|30.09%|2,878.81|
|11.84|0.07%|11.71|0.07%|12.07|
|559.37|3.10%|396.62|2.53%|399.80|
|990.22|5.49%|382.82|2.44%|235.06|
|177.25|0.98%|134.14|0.85%|134.69|
|18,048.97|100%|15,696.13|100%|8,658.44|
|-|-|-|-|-|
|18,048.97|100%|15,696.13|100%|8,658.44|

青岛康平报告期各期末均为流动负债，流动负债持续增加，主要系业务量扩张经营性负债逐年增加。
①短期借款
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年8月31日|2013年12月31日|
|-|2,630.00|
|-|2,000.00|
|-|4,630.00|

2013年末较上一期增加较大主要系企业扩大生产，筹资借款增加所致。2014年青岛康平偿还银行借款，通过开具银行承兑汇票方式作短期融资。
②应付票据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年8月31日|2013年12月31日|
|10,985.00|5,417.60|
|10,985.00|5,417.60|

随着青岛康平业务量增加，原材料采购金额增加，报告期内应付票据余额逐年增加。2014年 8月末较 2013年期末增加102.77%主要系青岛康平采用开具银行承兑汇票结算的方式增加。
③应付账款
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年8月31日|2013年12月31日|
|5,299.06|4,485.02|
|4.37|176.02|
|8.56|46.68|
|13.29|15.52|
|5,325.29|4,723.24|

青岛康平报告期各期订单量逐年上升订，根据“以销定产”的生产原则，原材料采购增加，应付账款余额相应增加。2014年 8月末应付账款余额增长较少系票据结算方式增加。
（3）主要财务指标分析
报告期内，青岛康平的主要财务指标如下表：
|||
|-|-|
|2014年8月31日|2013年12月31日|
|1.51|1.60|
|1.03|1.12|
|55.43%|50.32%|
|151,73.37|18,36.97|
|2014年1-8月|2013年度|
|5,972.19|3,639.14|
|35.78|12.34|

|||
|-|-|
|2.62|2.14|
|2.43|2.17|

流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产*100%
EBITDA=息税前利润（EBIT）+折旧费用+摊销费用
利息保障倍数=息税前利润（EBIT）/利息费用
息税前利润（EBIT）=企业的净利润+企业支付的利息费用+企业支付的所得税
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
青岛康平流动比率、速动比率逐年降低，资产负债率逐年增高，主要原因系企业业务扩张，营运资金需求增加。青岛康平盈利能力较强，利息保障倍数较高，短期偿债能力较强。
青岛康平报告期内的应收账款周转率、存货周转率维持在一个较为稳定的水平，说明在应收账款与存货的管理方面有较为良好的控制。
4、盈利能力分析
（1）利润表科目分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-8月|2013年度|
|26,618.94|21,015.91|
|19,546.09|16,226.53|
|230.95|192.59|
|362.74|534.34|
|1,449.19|1,546.46|
|132.31|222.12|
|-141.60|197.47|
|-|-|
|-|-|
|5,039.26|2,096.39|

|||
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|5,018.86|2,078.71|
|1,257.12|523.72|
|3,761.73|1,554.99|
|-15.30|-13.26|
|3,777.03|1,568.25|

①主营业务收入及成本
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-8月|2013年度|
|26,618.94|21,002.12|
|-|13.79|
|26,618.94|21,015.91|
|19,546.09|16,218.78|
|-|7.76|
|19,546.09|16,226.53|

2014年1-8月、2013年度及2012年度青岛康平营业收入逐年上涨，主要系其受益于我国轨道交通投资建设增加，业务量上涨。
A主营业务收入按行业分析
青岛康平报告期内主营业务均来自轨道交通车辆配套产品销售收入。
B按业务产品分类
报告期内，青岛康平按产品分类的收入成本如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-8月||2013年度|||
|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|
|21,233.42|16,289.13|15,275.09|12,843.88|12,781.62|
|5,385.52|3,256.96|5,727.02|3,374.90|7,425.23|

||||||
|-|-|-|-|-|
|26,618.94|19,546.09|21,002.12|16,218.78|20,206.85|

按照业务种类分，青岛康平产品可以分为高铁、动车车辆配件和城轨、地铁车辆配件。青岛康平报告期内收入增加主要系高铁、动车车辆配件销售收入增加。
近年来，除2011年“7•23”动车组事故，国家对高铁建设进行整改，高铁建设速度有所停滞外，我国高速铁路建设投入一直处于较快上升趋势。青岛康平接受的订单数量也在2013年度迅速增加。由于当年的生产订单会在上一年度的第四季度签订，因此随着订单数量在2013年度增加，青岛康平2014年1-8月的销售收入也大幅上涨。
订单数量（列）
300
2011年 2012年 2013年
截至本报告出具日，青岛康平正在履行的金额超过500万元的销售合同明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|相对方|名称及编号|签约时间|主要内容|
||货物买卖合同；合同编号：SF/CL-350 公里统型动车-2014-1000010227；|2014.02.19|销售“侧顶板挡板组成”等将被组装进“350 公里统型（E27）动车组”的相关配件|
||货物买卖合同；合同编号：SF/CL-250 公里统型动车-2013-1000007579；|2013.09.25|销售“大窗整体墙板组成”等将被组装进“250 公里（E28）统型动车组”的相关配件|
||货物买卖合同；合同编号：|2014.01.16|销售“侧顶版组成”等将被组装|

|||||
|-|-|-|-|
|南车青岛四方机车车辆股份有限公司|SF/CL-350 公里统型动车-2014-1000009213；||进“350 公里统型（E27）”动车组的相关配件|
||货物买卖合同；合同编号：SF/CL-250 公里统型动车-2014-1000010553|2014.12.09|销售“座式玻璃钢盒子间”等将被 组 装 进“250KM 统 型（E28）”动车组的相关配件|
||货物买卖合同；合同编号：SF/CL-350 公里统型动车-2014-1000009984|2014.01.20|销售“残疾人玻璃钢卫生间”等将被组装进“350公里统型（E27）”动车组的相关配件|
||货物买卖合同；合同编号：SF/CL-250 公里统型动车-2014-1000009282|2012.12.15|销售“残疾人玻璃钢卫生间”等将被组装进“250公里（E28）统型动车组”的相关配件|
||货物买卖合同；合同编号：SF/CL-250 公里统型动车-2013-1000009276|2013.12.12|销售“边顶板”等将被组装进“250公里（E28）统型动车组”的相关配件|
||货物买卖合同；合同编号：SF/CL-250 公里统型动车-2013-1000008343|2013.10.18|销售“大窗整体墙板组成”等将被组装进“250 公里（E28）统型动车组”的相关配件|
||货物买卖合同；合同编号：SF/CL-250 公里统型动车-2014-1000010562|2014.02.09|销售“乘务员室窗口墙板组成”等将被组装进“250公里（E28）统型动车组”的相关配件|
|阿尔斯通|合同编号：5500028402|2014.07.16|销售“CCL 驾驶台车头裙板内装”等相关配件|
||南京一号线增购车辆项目玻璃钢面罩及客室座椅采购合同|2014.06.10|销售“玻璃钢面罩”等相关配件|

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|南京南车浦镇城轨车辆有限责任公司|合同编号：NPRT/NJL1ZG/B30022/KP|||
||苏州四号线车辆项目玻璃钢面罩采购合同合同编号：CSRPZRT/SUZL4/B/B07|2014.09.25|销售“玻璃钢面罩”等相关配件|
||宁天城际车辆项目玻璃钢面罩和客室座椅采购合同合同编号：NPRT/NJS8/B23001/KP|2013.07.20|销售“玻璃钢面罩、客室座椅”等相关配件|
||南京三号线车辆项目玻璃钢面罩及客室座椅采购合同合同编号：NPRT/NJL3/B12008/KP|2012.03.30|销售“玻璃钢面罩、客室座椅”等相关配件|
||苏州有轨电车 1 号线车辆项目玻璃钢面罩和蓄电池箱采购合同合 同 编 号 ：NPRT/SUZDL1/B21013/KP|2013.11.14|销售“玻璃钢面罩和蓄电池箱”等相关配件|
|南车南京浦镇车辆有限公司|伊朗三城市地铁 1 号线项目面罩及客室采购合同合同编号：CSRPZ/IRL1/B14007/KP|2012.08.15|销售“司机室玻璃钢面罩、客室座椅”等相关配件|
|四方庞巴迪|采购订单合同编号：807000003|2013.5.22|销售“座式厕所”等相关配件|
||采购订单合同编号：807000601|2013.10.16|销售“玻璃钢车头”等相关配件|
||采购订单合同编号：798000761|2011.06.11|销售“驾驶台台面”等相关配件|

合计 285,090,704.46
截至本报告书出具日，正在履行的500以上合同合计为28,509.07万元，与
评估报告收益法下预计的2015年收入30,081.19万元较为接近。已获得合同金额
小于收益法下预计的 2015年收入金额主要系部分意向性订单尚未签订正式合同；
其次，金额500万元以下的合同未统计在列。
本独立财务顾问核查了上述合同，上述披露主要合同状况，签订时间、对
象、产品内容等内容真实。
C主营业务收入按地区分析
单位：万元
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|2014年1-8月||2013年度|||
|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|
|25,337.60|18,448.20|20,269.49|15,638.81|18,537.27|
|1,281.34|1,097.89|732.63|579.96|1,669.58|
|26,618.94|19,546.09|21,002.12|16,218.78|20,206.85|

由于行业特殊性，青岛康平客户较为集中，其重要客户为中国南车下属子公司。外销方面，青岛康平在本行业中起步较早，与海外主要轨道车辆生产厂商如日本雅喜路公司保持了长期合作关系，近年来双方合作不断加大，2014年 1-8月外销收入有所增加。
②毛利率分析
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|-|-|
|2014年1-8月|2013年度|
|23.29%|15.92%|
|39.52%|41.07%|
|26.57%|22.78%|

2012年度至 2014年 1-8月，青岛康平主营业务毛利率波动较大，在标的公司两大类产品中，城轨、地铁车辆配件毛利一直保持在较高的水平，系其主要生产的车头、驾驶室操作台产品等主要产品需要根据客户对地铁车辆不同的外观、性能、环境等要求进行设计和生产加工，其技术附加值较高，因此毛利相对较高。
青岛康平整体主营业务毛利率波动主要是由于高铁、动车车辆配件产品毛利率波动导致的：
由于2011年7.23动车组事故的发生，2012年国家对于高速动车组的推广暂
缓，时速达到300公里及以上类型动车组产品基本没有订单，而本类订单在标的
公司的产品中售价最高，2012年上述种类高铁投资预算的缩减直接影响了青岛
康平 2012年度高售价产品订单的承接量，2012年承接的订单在 2013年实现收入，因此青岛康平 2013年由于附加值高的产品收入比重大幅降低，青岛康平当年毛利率大幅下降。
标的公司报告期内时速380公里与200公里动车组车辆配件、内装销售产品表如下表所示：
涉及中标高铁车辆数量
产品类别
|||
|-|-|
|2014年1-8月|2013年|
|68列|1列|
|79列|1列|
|81列|58列|
|86列|67列|

注：上表“200公里”、“380公里”是标的公司区分动车或高铁类产品的内部划分口径，“200公里”指动车类产品、“380公里”指高铁类配套产品。
标的公司报告期内时速380公里与200公里动车组车辆主要配件、内装销售价格情况如下表所示：
单位：元
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|2012售价（不含税）||2013售价（不含税）|||
|单价|备注|单价|备注|单价|
|270,000|200-250公里动车组 8编组每列车16件|285,000|250公里E28项目 8编组每列车12件|285,000|
|624,000|200-250公里动车组 8编组含卷帘|588,000|250公里E28项目 8编组含卷帘|588,000|
|1,050,000|新一代16编组|1,050,000|新一代16编组|328,900|
|2,230,000|新一代16编组|2,230,000|新一代16编组|691,000|

如以上两表所示，标的公司 2013年全部高铁动车配件销售基本由 200公里类车辆的配件和内饰构成，380公里类车辆的配件和内饰的订单几乎停滞，而 380类动车的各种配件与内饰产品的销售价格均远高于200公里类车辆的产品（虽然
各大类产品根据要求不同，销售价格在同类产品之间也存在差异，但380类产品
总体价格均远高于 200公里类产品价格），两类产品价格差异主要是由于不同速
度的轨道交通车辆对产品设计、产品质量、生产设备与生产技术等要求的差异形成的：速度越高，要求越高，价格越高，其产品附加值越高，因此，由于 380公里类车辆的配件和内饰产品销售的大幅下降导致了 2013年毛利率的大幅下降。
2014年以来，标的公司 380公里类动车配件与内饰不但恢复了销售并且销量高于2012年的水平，但与2012年相比，由于以下原因，200公里类与380公里类产品销售价格均存在下降的风险：
一方面，近年来轨道车辆配套行业进行市场化改革，部分配件生产资质已经取消了政府机构审批程序，转为由各主机厂商根据自身质量要求选取供应商，上游供应商选择市场化的机制已经逐渐开启，南北车合并之后，预计本行业市场开放度将越来越高，未来将有更多的供应商加入到竞争的行列中，为了保持或提升未来的市场份额，标的公司将有可能在销售价格方面作出让步。
另一方面，标的公司上游客户——中国南车对标的公司上游行业处于寡头垄断地位，而未来南北车合并之后，中国南车将进一步形成独占垄断，因此标的公司未来对上游客户的议价能力将有可能进一步削弱，且上游行业风险向标的公司的传导性强，标的公司对产品的种类与产品价格没有主导权，若由于不可抗力对上游客户盈利能力形成压力时，存在上游客户为了保持利润空间而将压力转嫁给下游配套供应商的风险。
③期间费用
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-8月|2013年度|
|362.74|534.34|
|1,449.19|1,546.46|
|132.31|222.12|
|1,944.24|2,302.92|
|26,618.94|21,015.91|
|7.30%|10.96%|

青岛康平报告期销售费用主要系销售人间的工资及奖金和产品运输费用。管
理费用主要系行政人员的工资、奖金、社保、福利等支出及办公用房的折旧和土
地的摊销支出。报告期内，期间费用占营业收入比重逐年下降，主要系青岛管理
效率提升、业务规模扩大所致。
④资产减值损失
青岛康平报告期资产减值损失发生额均系计提的坏账准备，发生额变动主要系各期末应收账款及其他应收款余额变动所致。
（2）青岛康平现金流量分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-8月|2013年度|
|35,839.81|20,181.41|
|34,756.03|19,695.77|
|20,666.44|18,344.44|
|12,490.36|11,427.91|
|2,903.38|2,232.04|
|15,173.37|1,836.97|
|-190.01|-75.17|
|-12,164.05|-3,599.38|

青岛康平2012年经营性现金流为负，主要系经营活动现金流出中购买商品、接受劳务支付的现金及支付的各项税费较多。首先，根据青岛康平 2011年未经审计报告显示，期末未兑付的应付票据金额为8,851万元，2012年末应付票据余额为3,998万元，2012年度兑付票据金额较大，因此购买商品、接受劳务支付的现金较多。其次，青岛康平 2011年度盈利情况较好，2012年度对 2011年所得税汇算清缴时缴纳的企业所得税较多，且 2011年度第三季度、第四季度企业所得税在2012年度缴纳，上述三笔合计缴纳企业所得税1,249.17万元，因此2012年度支付的各项税费较多。
青岛康平 2013年度及 2014年度经营活动现金流量净额均为正数，且 2014年 1-8月经营性现金流量净额较大，主要系 2014年 1-8月回款情况良好，销售商品、提供劳务收到的现金较多，其次青岛康平截至2014年8月31日应付票据余额为10,985.00，较 2013年末增加102.77%，青岛康平通过开具应付票据形式
减少了当期购买商品、接受劳务支付的现金。
青岛康平报告期内无对外投资情况，亦没有大额的固定资产扩建或购买支出，因此投资活动产生的现金流量净额发生较小。
青岛康平 2013年年度筹资活动产生的现金流量净额为负主要系支付6,519.66万股东分红款。2014年1-8月筹资活动产生的现金流量净额为负系存入银行承兑汇票保证金5,599.5万元及支付股东现金分红款 4,643.35万元。
本独立财务顾问通过查看青岛康平账簿、询问会计师后认为，青岛康平现金流波动分析符合公司实际情况。
（3）盈利能力的驱动要素分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-8月|2013年度|
|26,618.94|21,015.91|
|-|3|
|5,039.26|2,096.39|
|5,018.86|2,078.71|
|3,761.73|1,554.99|

报告期内，青岛康平无投资收益，营业外收入占比很少。青岛康平盈利均来自于主营业务利润，具有持续性。
（4)非经常性损益
2012年度、2013年度及2014年1-8月，青岛康平非经常性损益金额分别为 -20.09万元、-13.26万元和-15.30万元，占净利润比例较低，对盈利稳定性影响较小。
3、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响
本次交易完成后，青岛康平将成为上市公司的控股子公司，上市公司的主业范围将得到拓展，主营业务的发展前景将更为广阔。上市公司将充分利用自身融资渠道多样化的优势，为青岛康平提供有力的资金支持，进一步推动青岛康平主营业务的发展，不断提高上市公司的盈利能力。未来，随着我国轨道交通建设的快速发展，轨道车辆制造企业对于青岛康平的相关产品将继续保持稳定增长，青
岛康平下游企业的需求将不断增加。其次，本次收购中引入了南车投资作为战略
投资者，作为中国南车的关联企业，南车投资将利用自身的资源优势，为青岛康
平业务拓展提供帮助，进而进一步提升上市公司的盈利能力。
由于绵世股份在轨道交通配套生产领域缺乏丰富的运营经验，能否有效应对新增业务的风险存在一定的不确定性；此外，本次交易完成后，上市公司的资产、人员规模将相应增加，这将对公司已有的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。因此上市公司制定了一下整合措施：
1、战略整合计划
在本次交易前，上市公司的营业收入主要来自于房地产市场的二级开发。房地产行业和轨道交通车辆配套设备制造行业存在着较大的战略差异，原因主要为房地产市场在我国虽然也受到国家政策的影响，但鉴于房地产行业市场化程度较高，对于国家政策变化的应对能力较强。而标的公司作为轨道交通车辆配套设备制造型企业，战略制定方面主要依靠国家对于铁路行业相关政策的把控力度。因此，收购完成后，上市公司所经营的两项业务的相关战略计划需要调整，进而满足上市公司未来的稳定经营及持续发展。因此，上市公司将做好宏观层面发展战略与标的公司双方的总体战略整合，保持上市公司与被收购企业同步发展的动态平衡。
2、组织结构整合计划
本次交易完成后，标的公司青岛康平将以上市公司子公司的形式存在，依旧为一个独立的个体，在标的公司整体的组织结构上不做大的调整。同时，上市公司将在规范运作的前提下，按照上市公司内部控制和管理的要求，对各子公司的财务、人员和机构设置进行整合。在具体经营管理方面，仍保持原有管理团队和管理模式的稳定，促进各部分业务的健康发展。
3、人力资源整合计划
在本次交易将因为其跨行业并购的本质，增加上市公司原有管理层对于公司管理的难度。因此，稳定标的公司原有管理团队及核心技术人员将有利于标的公司未来持续稳定的发展。对此，标的公司原控股股东、实际控制人孙忠正及标的公司原股东、核心技术人员杨波承诺，在交易完成后，将继续在青岛康平任职不少于三十六个月。在交易完成后，被收购公司原有管理层及技术人员基本保持不变，为交易完成后原标的公司保持稳定经营给予了人力的保障。
4、企业文化整合计划
绵世股份将加强与青岛康平之间的人员交流、学习，组织青岛康平管理层、核心人员等到绵世股份参观、学习、交流、培训，使青岛康平尽快融入绵世股份的企业文化。同时绵世股份也将保留和学习青岛康平企业文化建设中的亮点，不断优化企业的管理体系、提升管理效率。
5、管理体制整合计划
收购完成后，青岛康平将成为绵世股份的重要业务板块。上市公司通过协同管理与发展，帮助青岛康平构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系，同时保持青岛康平现有管理团队、核心人员的基本稳定。青岛康平原实际控制人承诺在三年内不离职，以此稳定青岛康平在被收购初期的业务开展情况。同时，青岛康平将建立全面预算管理制度，按月进行经营情况说明、财务报表分析和预算执行情况分析；按季度召开经营分析汇报例会，执行重大事项报告制度；
按年度建立经营目标考核制度，绵世股份审计部每年对青岛康平进行内部审计。
本次交易完成后，青岛康平原实际控制人将继续担任青岛康平总经理职务不少于三年，主要人员需继续与青岛康平签订固定期限的劳动合同，保证了主要人员的稳定性。青岛康平主要员工及主要管理层的稳定性保障了青岛康平的竞争优势。
6、业务整合
收购完成后，青岛康平将成为上市公司业务板块中的轨道交通车辆制造板块。
青岛康平将充分利用绵世股份的品牌影响力以及上市公司的融资支持，大力拓展轨道交通车辆配套零部件的制造业务，以此改善上市公司主营业务单一的结构缺陷，共同构建上市公司多元化发展的业务构架。
本独立财务顾问认为，标的公司在轨道交通车辆配套制造行业具有一定的行业优势，近几年经营状况良好，随着轨道交通建设的发展，标的公司未来发展前景广阔。但本次交易属于跨行业并购，在交易完成之后上市公司还面临整合风险，在上述整合计划顺利完成的情况下，将有力的提升上市公司的经营业绩及持续发展能力。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本独立财务顾问报告
签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
1、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会规则》等规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。上市公司将完善《关联交易管理办法》，严格规范上市公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
3、董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，公司将继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
4、专业委员会
为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用。公司董事会下设薪
酬与考核委员会、审计委员会。专门委员会成员全部由董事组成，薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会的工作制度和运行机制按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。
5、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
综上，本独立财务顾问认为本次交易完成后，可以提高绵世股份的盈利能
力，从而实现公司的持续健康发展。绵世股份能继续保持人员、资产、财务、
机构、业务的独立性，保持上市公司独立于控股股东及实际控制人及其关联企
业。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效核查意见
本次交易各方签订的《重组协议》对资产交付做了专门的约定，具体内容如下：
1、资产交付或过户的时间安排
在协议生效之日起，交易对方应开始办理相关交割手续；青岛康平7名股东应在中国证监会核准之日起5个工作日内提供标的公司工商变更登记所需的相
关文件。协议各方应当积极履行本协议项下义务完成标的公司100%股权的工商登记变更，工商变更登记日即为交割完成日。
标的资产交割日起10个工作日内，双方于深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次所发行股份的发行、登记等手续。
2、违约责任条款
协议签订后，除不可抗力之外，任何一方不履行或不及时、不适当履行、或怠于履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及本协议约定承担相应违约责任或缔约过失责任。
综上，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上
市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会
损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易前，公司与标的公司之间不存在关联关系，公司与交易对方孙忠正、孙静、赵秀芳、刘晓明、万瑞昕、万光宝、杨波 7名自然人也不存在关联关系。
本次重组后也不会形成新的关联交易。本次重组前后，上市公司的关联交易情形不会发生变化。
上市公司本次重组配套资金认购方郑宽先生、张成先生为公司董事会成员、吉炜女士为公司董事王瑞先生之直系亲属，王国庭先生及石东平先生为上市公司高级管理人员，上述人员为上市公司关联自然人。因此本次重组构成关联交易。
上市公司董事会表决本次重组相关议案时，公司董事郑宽先生、张成先生与王瑞先生回避表决。本次重组配套资金认购方郑宽先生为公司实际控制人、张成先生、王国庭先生、石东平先生为公司现任股东，上市公司股东大会表决本次重组相关议案时，上述股东回避表决。
本次配套资金的认购方主要为公司实际控制人、董事和高级管理人员。首先，公司实际控制人郑宽先生在本次交易前直接和间接持有公司18.29%股份，持股比例较低，本次收购完成之后，郑宽先生的持股比例将被进一步稀释，因此希望通过认购部分配套募集资金减少股份稀释。其次，本次交易为跨行业并购，标的公司今后能否成为上市公司的优质资产，提升上市公司的盈利能力需要公司管理
层努力完成一系列整合措施，因此公司亦希望通过本次管理层持股，对公司管理层进行激励。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易具备
必要性，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。
九、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2014年12月2日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次重大资产重组停牌前六个月至本独立财务顾问报告出
具日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股
5%以上股东及其他知情人；标的公司现任股东、董事、监事、高级管理人员；
本次募集配套资金特定对象；本次交易其他方南车投资及吾尔堂相关知情人；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括其配偶、父母、成年子女。经核查，公司本次交易停牌前6个月内上述相关方交易绵世股份股票的情况如下：
1、上市公司财务总监刘海英女士在自查期间曾买卖绵世股份股票，具体情况如下：
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|交易日期|买/卖情况|成交数量|
|2014年6月9日|买入|6,500股|

上述交易完成后，刘海英女士持有绵世股份股票56,500股。
2、上市公司副总经理石东平先生在自查期间曾买卖绵世股份股票，具体情况如下：
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|交易日期|买/卖情况|成交数量|
|2014年6月9日|买入|10,000股|
|2014年6月13日|买入|20,000股|

上述交易完成后，石东平先生持有绵世股份股票 110,000股。
3、上市公司副总经理王国庭先生在自查期间曾买卖绵世股份股票，具体情
况如下：
||||
|-|-|-|
|交易日期|买/卖情况|成交数量|
|2014年6月3日|买入|1,882股|
|2014年6月4日|买入|5,900股|

上述交易完成后，王国庭先生持有绵世股份股票 142,082股。
4、上市公司监事曾鹏先生之母亲罗可颂女士在自查期间曾买卖绵世股份股票，具体情况如下：
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|交易日期|买/卖情况|成交数量|
|2014年9月9日|卖出|2,500股|
|2014年9月17日|卖出|2,200股|

上述交易完成后，罗可颂女士不再持有绵世股份股票。
经上市公司说明，公司最早于2014年8月初才开始与青岛康平等相关方初步接触探讨本次重组相关事宜，绵世股份副总经理王国庭于 2014年6月3日、6月4日通过二级市场买入公司股票，合计7,782股、副总经理石东平于2014年6月9日、6月13日通过二级市场买入公司股票，合计 30,000股、绵世股份财务总监刘海英于2014年6月9日通过二级市场买入公司股票 6,500股时与本次重组相关的内幕信息尚未形成；罗可颂女士之子曾鹏由于未参与公司资本运作和本次重组相关决策，无从知悉与本次重组有关的内幕信息，故罗可颂也无任何途径接触或了解与本次重组有关的内幕信息。
根据公司财务总监刘海英女士、副总经理石东平先生和副总经理王国庭先生及监事曾鹏先生之母亲罗可颂女士均已出具声明，前述股票买卖行为不存在利用上市公司未公开的信息进行股票交易的情况。
因此，本独立财务顾问认为，王国庭、石东平、刘海英、罗可颂在自查期
间内买卖绵世股份股票的行为不属于利用内幕消息从事证券交易的行为，不构
成内幕交易，亦不会对绵世投资集团股份本次重组构成法律障碍。
第八章独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、内部审核程序介绍
浙商证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次重大资产重组项目实施了必要的内部审核程序，具体审核程序如下：
1、项目组在完成尽职调查和独立财务顾问报告撰写的基础上，向内核小组提出内核申请，并提交项目内核申请书、重组报告书、独立财务顾问报告及其他有关支持文件。
2、本独立财务顾问报告进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善。
3、内核小组以内核会的形式对项目进行审核，就有关财务、法律、行业等方面问题向项目组提出问题并与其讨论。在全部有关审核完成的基础上，内核小组成员对是否批准拟出具的独立财务顾问报告进行表决并最终出具意见。
二、浙商证券内部审核意见
经过对重组报告书和信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，浙商证券内核会议对本次重大资产重组的内核意见如下：
绵世股份本次重大资产重组报告书和信息披露文件真实、准确、完整，同意就绵世股份本次重大资产重组出具独立财务顾问报告，在绵世股份股东大会批准本次重大资产重组后，将该报告上报中国证监会审核。
第九章独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次重组方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易，绵世股份已履行必要的关联交易决策程序；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
（本页无正文，为浙商证券股份有限公司《关于北京绵世投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
报告》签字页）
项目协办人：冯佳慧
项目主办人：邹颖 王蕾
部门负责人：周旭东
内核负责人：盛建龙
法定代表人：吴承根
浙商证券股份有限公司
2015年1月20日