北京高能时代环境技术股份有限公司
2015年第二次临时股东大会
会议资料
二○一五年六月二十四日
北京高能时代环境技术股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料目 录
一、会议议程„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„2二、会议须知„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„4三、会议审议事项„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„4议案一：《北京高能时代环境技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„5议案二：《北京高能时代环境技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„6议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（草案）相关事宜的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„7议案四：关于修改《公司章程》的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„9
北京高能时代环境技术股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料一、会议议程
1.会议时间：
现场股东大会:2015年6月 24日（星期三）下午14：30，会期半天;
网络投票起止时间：自 2015年6月24日至 2015年 6月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
2.会议地点：
北京市海淀区地锦路9号院中关村环保科技园高能环境大厦会议室
3.会议召集人：
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
4.会议表决方式：
现场投票和网络投票相结合
5.会议内容：
（一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东会议的出席情况；
（二）宣读会议议案：
1、《北京高能时代环境技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要》；
2、《北京高能时代环境技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法；
3、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（草案）相关事宜的议案；
4、关于修改《公司章程》的议案。
（三）股东发言、提问；
（四）董事、监事、高级管理人员回答问题；
（五）投票表决；
（六）统计各项议案的表决结果；
（七）将现场投票数据上传至信息网络公司；
北京高能时代环境技术股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料（八）下载网络投票表决数据；
（九）汇总现场及网络投票表决结果；
（十）主持人宣布表决结果；
（十一）主持人宣读股东大会决议；
（十二）与会相关人员在会议纪要、决议文件上签名；
（十三）大会见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；
（十四）主持人宣布本次股东大会闭会。
北京高能时代环境技术股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料二、会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据法律法规和公司章程的相关规定，特制定本须知。
（一）本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作；
（二）董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责；
（三）股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发言的人数一般以 10人为限，超过 10人时优先安排持股数多的前 10位股东依次发言；
（四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额，每一股东发言不超过2次，每次发言一般不超过 3分钟；
（五）股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。
公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。
全部回答问题的时间控制在30分钟之内。
（六）为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决；
（七）股东大会表决采用记名投票方式；
（八）股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序；
（九）公司董事会聘请北京国枫律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
北京高能时代环境技术股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料三、会议审议事项
议案一
《北京高能时代环境技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》
各位董事：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员及核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心人才个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会提案实施公司限制性股票激励计划。
本计划依据上述法律、法规，结合公司经营发展情况、人才结构、内部激励体系等因素综合制定。请各位股东审议。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东审议,并须以特别议案审议通过。
附件1：北京高能时代环境技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会2015年6月24日
北京高能时代环境技术股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料议案二
《北京高能时代环境技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》
各位董事：
为规范北京高能时代环境技术有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划的顺利实施，健全激励与约束相结合的内部管理机制，保护股东和投资者利益，结合上市公司相关规定和公司目前执行的绩效考核体系和考核办法等文件，董事会薪酬与考核委员会拟定了《北京高能时代环境技术有限公司股权激励计划实施考核办法》，请各位董事审议。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东审议,并须以特别议案审议通过。
附件2：《北京高能时代环境技术有限公司股权激励计划实施考核办法》
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会2015年6月24日
北京高能时代环境技术股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料议案三
关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票
激励计划（草案）相关事宜的议案
各位董事：
为了具体实施公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励计划的有关事项：
（一）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格、授予日；
（二）在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；
（三）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；
（四）在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（五）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（六）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（七）授权董事会就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
（八）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（九）在董事会认为必要时可决议终止实施股权激励计划。
以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东审议,
北京高能时代环境技术股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料并须以特别议案审议通过。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会2015年6月24日
北京高能时代环境技术股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料议案四
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
公司按照中国证监会《上市公司章程指引》（证监会公告〔2014〕47号）有关规定，根据首次公开发行并上市的结果，以及公司拟增加经营范围的实际情况，拟对《公司章程》部分条款作如下修改：
原第十三条经依法登记并经批准，公司的经营范围是：环境污染防治技术推广；水污染治理；固体废物污染治理；环保产品的技术开发；施工总承包；专业承包；环境基础设施投资及资产管理；销售黄金制品、白银制品。
现修改为：第十三条经依法登记并经批准，公司的经营范围是：环境污染防治技术推广；水污染治理；固体废物污染治理；环保产品的技术开发；施工总承包；专业承包；环境基础设施投资及资产管理；销售黄金制品、白银制品；建筑工程用机械、环卫机械、机械设备、汽车（小轿车除外）租赁与销售；市政顶管成套设备销售。
最终经营范围以登记机关核定为准。
本议案为临时提案，现提请各位股东审议,并须以特别议案审议通过。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会2015年6月24日
北京高能时代环境技术股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料附件1：
北京高能时代环境技术股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
2015年 06月
北京高能时代环境技术股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料声明
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|本公司及全体董事、监事保证本激励计划内容不存在虚假记载、误导性陈|
|述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。|

特别提示
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|-|
|高能环境承诺本激励计划拟获授限制性股票的激励对象中，无公司独立董|
|事、监事、无持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其各自的配偶和|
|直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计|
|划。|
|1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、|
|《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理|
|办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘|
|录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》及《北京高能时代环境技术股份有|
|限公司章程》制订。|
|2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不|
|得实行股权激励的情形。|
|3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|第八条规定的不得成为激励对象的情形。|
|4、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为高能环境向|
|激励对象定向发行新股。|
|5、本激励计划所涉及的标的股票为 385.46万股高能环境股票，占本激励|
|计划签署时公司股本总额16,160 万股的2.39%。其中首次授予 346.92万股，占|
|本激励计划签署时公司股本总额的 2.15%，占本计划拟授出限制性股票总数的|
|90.00%；预留38.54万股，占本激励计划签署时公司股本总额的 0.24%，占本激|
|励计划拟授出限制性股票总数的 10.00%。|
|预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会|
|提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包|
|括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本|
|激励计划的约定进行授予。|
|6、本计划有效期为自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过5.5年。|
|（1）首次授予的限制性股票的解锁时间及比例安排如下：|

北京高能时代环境技术股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自授予日起满18个月后的首个交易日起至首次授予日起30个月内的最后一个交易日止|20%|
|第二次解锁|自授予日起满30个月后的首个交易日起至首次授予日起42个月内的最后一个交易日止|20%|
|第三次解锁|自授予日起满42个月后的首个交易日起至首次授予日起54个月内的最后一个交易日止|30%|
|第四次解锁|自授予日起满54个月后的首个交易日起至首次授予日起66个月内的最后一个交易日止|30%|

（2）预留部分的限制性股票的解锁时间及比例安排如下：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占获授限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起18个月后的首个交易日起至相应的授予日起30个月内的最后一个交易当日止|30%|
|第二次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起30个月后的首个交易日起至相应的授予日起42个月内的最后一个交易当日止|30%|
|第三次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起42个月后的首个交易日起至相应的授予日起54个月内的最后一个交易当日止|40%|

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|-|
|7、本激励计划的激励对象为公司高级管理人员、中高层管理人员，以及公|
|司认定的核心技术/业务骨干、资深优秀员工，不包括独立董事、监事。|
|8、按照《股权激励有关事项备忘录 1号》规定，授予价格不低于定价基准|
|日前20个交易日公司股票均价的 50%，本激励计划授予价格的定价基准日为本|
|激励计划草案公告日，即2015 年6月1日。本激励计划草案公告日前 20个交易|

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|-|
|日公司股票交易均价＝公告日前20个交易日公司股票交易总额÷公告日前20个|
|交易日公司股票交易总量。据此计算，本激励计划草案公告日前 20个交易日公|
|司股票交易均价为79.1323元/股，因此，本计划首期授予价为 39.57元/股。|
|预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会按照相关|
|法律法规确定。|
|9、本计划授予激励对象的限制性股票在解锁期内须满足本计划解锁条件才|
|能解除锁定并上市流通：|
|（1）首次授予的限制性股票的解锁安排及公司业绩考核条件如下：|

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|解锁安排|考核目标|
|第一次解锁|相比 2014 年，2015 年净利润增长率不低于 30%，营业收入增长率不低于30%；|
|第二次解锁|相比 2014 年，2016 年净利润增长率不低于 69%，营业收入增长率不低于69%；|
|第三次解锁|相比2014年，2017年净利润增长率不低于120%，营业收入增长率不低于120%；|
|第四次解锁|相比2014年，2018年净利润增长率不低于186%，营业收入增长率不低于186%。|

（2）预留部分的限制性股票的解锁安排及公司业绩考核条件如下：
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|解锁安排|考核目标|
|第一次解锁|相比2014年，2016年净利润增长率不低于69%，营业收入增长率不低于69%；|
|第二次解锁|相比2014年，2017年净利润增长率不低于120%，营业收入增长率不低于120%；|
|第三次解锁|相比2014年，2018年净利润增长率不低于186%，营业收入增长率不低于186%。|

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|以上净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，同时，|
|限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣|

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|除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且|
|不得为负。|
|10、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若|
|高能环境发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老|
|股东定向增发新股等事宜，限制性股票授予价格及所涉及的标的股票总数将做相|
|应的调整。|
|11、高能环境承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷|
|款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。|
|12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：高能环境股东大会审议通|
|过。|
|13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30日内，公司按相关规定|
|召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。|
|14、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。|

北京高能时代环境技术股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料目录
声明................................................................ - 11 -特别提示 ............................................................ - 11 -目录.......................................................... ..........- 15 -第一节释义 ............................................................. - 16 -第二节本激励计划的目的 ................................................. - 17 -第三节本激励计划的管理机构 ............................................. - 17 -第四节本计划激励对象的确定依据和范围 ................................... - 17 -第五节限制性股票的来源和数量 ........................................... - 18 -第六节限制性股票的分配情况 ............................................. - 19 -第七节本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定 ......... - 20 -第八节限制性股票的授予价格 ............................................. - 21 -第九节限制性股票的授予与解锁条件 ....................................... - 22 -第十节本激励计划的调整方法和程序 ....................................... - 24 -第十一节限制性股票会计处理及对各期经营业绩的影响 ....................... - 26 -第十二节实行限制性股票激励计划、授予限制性股票及激励对象解锁的程序 ..... - 27 -第十三节预留权益的处理 ................................................. - 29 -第十四节权利和义务 ..................................................... - 31 -第十五节本激励计划的变更与终止 ......................................... - 32 -第十六节回购注销的原则 ................................................. - 34 -第十七节附则 ........................................................... - 35 -
北京高能时代环境技术股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料第一节释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|-|-|-|
|高能环境、公司、本公司|指|北京高能时代环境技术股份有限公司|
|股权激励计划、限制性股票激励计划、激励计划、本计划|指|以高能环境股票为标的，对公司高级管理人员、中高层管理人员、核心技术/业务骨干、资深优秀员工进行的长期性激励计划|
|公司限制性股票|指|激励对象按照本计划规定的条件，从高能环境获得一定数量的高能环境股票|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的高能环境高级管理人员、中高层管理人员、核心技术/业务骨干、资深优秀员工|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|高能环境授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止|
|解锁期|指|在满足本计划规定的锁定期届满后即进入解锁期，激励对象获授限制性股票将在解锁期内按本计划规定分批、逐步解锁，解锁后激励对象可按照法律、法规规定自由处置获授之限制性股票|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

北京高能时代环境技术股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料
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|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《公司章程》|指|《北京高能时代环境技术股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|上海证券交易所|
|元|指|人民币元|

第二节本激励计划的目的
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|为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调|
|动北京高能时代环境技术股份有限公司高级管理人员、中高层管理人员及核心技|
|术/业务骨干、资深优秀员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心人|
|才个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益|
|的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公|
|司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激|
|励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等有关法律、法规|
|和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。|

第三节本激励计划的管理机构
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|-|
|1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更|
|和终止。|
|2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以|
|下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审|
|批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。|
|3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的|
|实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。|
|4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害|
|公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。|

第四节本计划激励对象的确定依据和范围
北京高能时代环境技术股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料
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|（一）激励对象的确定依据|
|1、激励对象确定的法律依据|
|本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关|
|法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。|
|2、激励对象确定的职务依据|
|本计划激励对象为公司高级管理人员、中高层管理人员、核心技术/业务骨|
|干、资深优秀员工。|
|3、确定激励对象的考核依据|
|依据公司董事会通过的《北京高能时代环境技术股份有限公司股权激励计|
|划实施考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予|
|本计划项下限制性股票的资格。|
|（二）激励对象的范围|
|按照上述激励对象的确定依据，参与本激励计划的激励对象共计207人，|
|包括：|
|1、公司高级管理人员2 人；|
|2、母子公司中高层管理人员、核心技术/业务骨干、资深优秀员工共 205|
|人；|
|具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核实，并|
|在公司股东大会上予以说明，需报经公司股东大会批准的还需要履行相关程序。|
|（三）有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：|
|1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；|
|2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；|
|3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；|
|4、董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|
|如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的|
|情形，公司将按本计划规定的方式回购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性|
|股票并终止其参与本计划。|

第五节限制性股票的来源和数量
（一）限制性股票的来源
北京高能时代环境技术股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料
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|本计划股票来源为高能环境向激励对象定向发行 385.46 万股股票。|
|（二）限制性股票的数量|
|本计划所涉及的标的股票为 385.46万股高能环境股票，占本激励计划签署|
|时公司股本总额16,160万股的 2.39%。其中首次授予346.92 万股，占本激励计|
|划签署时公司股本总额的2.15%，占本计划拟授出限制性股票总数的 90.00%；预|
|留38.54万股，占本激励计划签署时公司股本总额的 0.24%，占本激励计划拟授|
|出限制性股票总数的10.00%。|

第六节限制性股票的分配情况
拟授予的限制性股票分配情况如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|约占授予限制性股票总数的比例(%)|约占公司股本总额的比例（%）|
|刘力奇|副总经理|2.00|0.52%|0.01%|
|张纪明|财务总监|8.00|2.08%|0.05%|
|中高层管理人员、核心技术/业务骨干、资深优秀员工（205 人）||336.92|87.41%|2.08%|
|预留人员||38.54|10.00%|0.24%|
|合计||385.46|100.00%|2.39%|

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|-|
|注：|
|1、所有人员获授的限制性股票数量按照体系战略价值、岗位业绩贡献、个|
|人价值三方面因素确定。|
|2、本计划激励对象未参与两个或两个以上市公司股权激励计划。|
|3、激励对象中没有监事、独立董事、持有公司 5%以上股权的主要股东或实|
|际控制人及其配偶、直系亲属。|
|4、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本|
|的1%。|

北京高能时代环境技术股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料第七节本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定
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|（一）限制性股票激励计划的有效期|
|本计划有效期为自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过 5.5年。|
|（二）授予日|
|首次授予日在本计划提交高能环境股东大会审议通过后由公司董事会确定|
|授予日应不晚于公司股东大会审议通过本计划之日起 30日，届时公司应另行召|
|开董事会通过决议，向激励对象实际授予限制性股票，并完成登记、公告等相关|
|程序。|
|授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：|
|1、定期报告公布前30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报|
|告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；|
|2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内；|
|3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；|
|4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。|
|（三）锁定期与解锁日|
|限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的|
|锁定期，均自首次授予之日起计。|
|在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。|
|在解锁日满足解锁条件的激励对象可以申请解锁，解锁日必须为交易日，但|
|下列期间不得解锁：|
|1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；|
|2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。|
|上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司|
|依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。|
|首次授予的限制性股票的解锁时间及比例安排如下：|

||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|

北京高能时代环境技术股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|第一次解锁|自授予日起满18个月后的首个交易日起至首次授予日起30个月内的最后一个交易日止|20%|
|第二次解锁|自授予日起满30个月后的首个交易日起至首次授予日起42个月内的最后一个交易日止|20%|
|第三次解锁|自授予日起满42个月后的首个交易日起至首次授予日起54个月内的最后一个交易日止|30%|
|第四次解锁|自授予日起满54个月后的首个交易日起至首次授予日起66个月内的最后一个交易日止|30%|

||
|-|
|在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对上述表格中相应比例的|
|限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的，相应限制性股票不再解锁，由公司回|
|购并注销。|
|（四）相关限售规定|
|本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关|
|法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：|
|1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超|
|过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公|
|司股份。|
|2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个|
|月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司|
|董事会将收回其所得收益。|
|3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、|
|规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生|
|了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的|
|《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。|

第八节限制性股票的授予价格
||
|-|
|（一）授予价格|
|限制性股票的授予价格为 39.57元/股，即满足授予条件后，激励对象可以|
|39.57元/股的价格购买公司向激励对象增发的高能环境限制性股票。|
|（二）授予价格的确定方法|

北京高能时代环境技术股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料
||
|-|
|按照《股权激励有关事项备忘录 1号》规定，授予价格不低于定价基准日|
|前20个交易日公司股票均价的 50%，本激励计划授予价格的定价基准日为本激|
|励计划草案公告日，即2015年 6月1日。本激励计划草案公告日前 20个交易日|
|公司股票交易均价＝公告日前20个交易日公司股票交易总额÷公告日前20个交|
|易日公司股票交易总量。据此计算，本激励计划草案公告日前 20个交易日公司|
|股票交易均价为79.1323元/股，据此，本次授予价格为 39.57 元/股。|

第九节限制性股票的授予与解锁条件
||
|-|
|（一）限制性股票的授予条件|
|激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：|
|1、高能环境未发生以下任一情形：|
|（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法|
|表示意见的审计报告；|
|（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；|
|（3）中国证监会认定的其他情形。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：|
|（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；|
|（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；|
|（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；|
|（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|
|（二）限制性股票的解锁条件|
|激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须满足如下条件：|
|1、公司层面业绩考核符合解锁业绩条件|
|本计划授予激励对象的限制性股票分四期解锁，在解锁期内满足本计划解|
|锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通，解锁安排及公司业绩考|
|核条件如下：|

|||
|-|-|
|解锁安排|考核目标|
|第一次解锁|相比2014年，2015 年净利润增长率不低于30%，营业收入增长率不低于30%；|

北京高能时代环境技术股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料
|||
|-|-|
|第二次解锁|相比2014年，2016 年净利润增长率不低于69%，营业收入增长率不低于69%；|
|第三次解锁|相比 2014 年，2017 年净利润增长率不低于 120%，营业收入增长率不低于120%；|
|第四次解锁|相比 2014 年，2018 年净利润增长率不低于 186%，营业收入增长率不低于186%。|

||
|-|
|以上净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，净利润|
|指归属于母公司所有者的净利润。|
|限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市|
|公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度|
|的平均水平且不得为负。|
|如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司|
|予以回购后注销。|
|由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。|
|2、激励对象个人绩效符合解锁业绩条件|
|根据《公司限制性股票激励计划实施考核办法》，个人绩效考核主要依据|
|现行的绩效管理体系要求，以被考核人员所在岗位业绩指标及其年度业绩完成情|
|况或年度业绩评价情况为基础，对激励对象进行考核评估。|
|2.1业务类员工|
|（1）业务类管理人员：根据激励对象年度绩效评估结果进行评价，绩效评|
|估结果与当年可解锁股数比例相关，具体如下表：|

|||||
|-|-|-|-|
|考核结果|70 分（含）以上|60（含）-70 分|60 分以下|
|解锁比例|100%|60%|0%|

||
|-|
|（2）一般业务人员：根据激励对象年度业绩任务完成情况进行评价，年度|
|业绩完成结果与当年可解锁股数比例相关，具体如下表：|

|||||
|-|-|-|-|
|考核结果|100%以上|60%（含）-100%|完成 60%以下|
|解锁比例|100%|按任务完成比例|0%|

2.2非业务类员工
北京高能时代环境技术股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料
||
|-|
|（1）非业务类管理人员：根据激励对象年度绩效评估结果进行评价，绩效|
|评估结果与当年可解锁股数比例相关，具体如下表：|

|||||
|-|-|-|-|
|考核结果|80 分（含）以上|60（含）-80 分|60 分以下|
|解锁比例|100%|80%|0%|

||
|-|
|（2）职能人员：根据激励对象年度绩效评估结果进行评价，绩效评估结果|
|与当年可解锁股数比例相关，具体如下表：|

|||||
|-|-|-|-|
|考核结果|A、B 档|C 档|D、E 档|
|解锁比例|100%|80%|0%|

若解锁期内公司业绩考核达到解锁条件，激励对象个人解锁比例为其个人考核结果对应的解锁比例，该比例与100%之差的部分，即激励对象个人未解锁的部分，由公司回购注销。
第十节本激励计划的调整方法和程序
||
|-|
|（一）限制性股票数量的调整方法|
|若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资|
|本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股|
|票数量进行相应的调整。调整方法如下：|
|1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细|
|Q＝Q×（1＋n）0|
|其中：Q 为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送0|
|股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；|
|Q为调整后的限制性股票数量。|
|2、配股|
|Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）0 1 1 2|
|其中：Q 为调整前的限制性股票数量；P 为股权登记日当日收盘价；P 为配0 1 2|
|股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调|
|整后的限制性股票数量。|
|3、缩股|
|Q＝Q×n0|

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||
|-|
|其中：Q 为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为0|
|n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。|
|4、增发|
|公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。|
|（二）授予价格的调整方法|
|若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派|
|息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限|
|制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：|
|1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细|
|P＝P÷（1＋n）0|
|其中：P 为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0|
|利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。|
|2、配股|
|P＝P×（P＋P×n）/[P ×（1＋n）]0 1 2 1|
|其中：P 为调整前的授予价格；P 为股权登记日当日收盘价；P 为配股价格；0 1 2|
|n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后|
|的授予价格。|
|3、缩股|
|P＝P÷n0|
|其中：P 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。0|
|4、派息|
|P＝P-V0|
|其中：P 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。0|
|经派息调整后，P仍须为正数。|
|5、增发|
|公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。|
|（三）限制性股票激励计划调整的程序|

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||
|-|
|公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时由公司董事会决定调整|
|授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公|
|司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。|

第十一节限制性股票会计处理及对各期经营业绩的影响
||
|-|
|按照《企业会计准则第11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个|
|资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，|
|修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当|
|期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。|
|（一）会计处理方法|
|1、授予日|
|根据公司向激励对象非公开发行股份的情况确认股本和资本公积。|
|2、锁定期内的每个资产负债表日|
|根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的|
|服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。|
|3、解锁日|
|在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁|
|而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。|
|（二）首次授予的限制性股票对公司经营业绩的影响|
|股权激励计划对公司经营业绩的影响限制性股票的公允价值＝激励对象获|
|授的限制性股票理论值－各期解锁的限制性股票的锁定成本。激励对象获授的限|
|制性股票理论值＝授予日收盘价－授予价格。各期解锁的限制性股票的锁定成本|
|由Black-Scholes模型测算得出，具体方法如下：|
|在授予日对于限制性股票公允价值进行估算的过程中，须考虑已授予权益|
|工具兑现的限制性因素，该限制性因素将给激励对象带来相应的锁定成本，即激|
|励对象要确保未来能够按照预期合理价格出售限制性股票所需支付的成本（以下|
|简称“限制性股票的锁定成本”）。权益工具的限制性因素使得激励对象要确保|
|未来能够以预期合理价格出售限制性股票以取得收益，则每个激励对象均在授予|
|日分别买入、卖出操作方向相反的四对权证，即买入认沽权证、卖出认购权证。|
|上述四对权证的行权时间与股权激励计划的四次解锁时间相同、行权数量与其各|
|期解锁的限制性股票数量相同、行权价格为各期解锁日公司股票的预期合理价格|

北京高能时代环境技术股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料
||
|-|
|授予日激励对象获授的权益工具的公允价值应当等于授予当日未考虑限制|
|性因素的权益工具价值（即授予日股票价格 91.92元-授予价格 39.57元=52.35|
|元/股）扣除限制性因素带来的成本（即激励对象为锁定未来合理预期收益而进|
|行的权证投资成本）得出（如为负数则取零），而各锁定期的限制性股票的锁定|
|成本=各期买入认沽权证的价值-卖出认购权证的价值。使用Black-Scholes 模|
|型对权证价值计算后结果如下：（单位：元/股）|

||||||
|-|-|-|-|-|
||一年期|两年期|三年期|四年期|
|买入认沽价格|48.97|61.12|68.95|74.56|
|卖出认购价格|21.96|29.68|36.25|41.88|
|差价|27.00|31.44|32.70|32.68|

||
|-|
|综上，拟首次授予346.92 万股限制性股票应确认的总费用为：7301.29万|
|元，鉴于激励对象所在母子公司均纳入合并报表编制范围，假设以 2015年7月|
|1日为授予日，则合并报表口径2015年-2019年各年度进行分摊的成本估算如下：|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2015 年|2016 年|2017 年|2018 年|2019 年|合计|
|激励费用（万元）|1335.09|2670.19|1696.68|1112.58|486.75|7301.29|

||
|-|
|注：|
|1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性|
|股票未来未解锁的情况。|
|2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、|
|授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。|
|3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计|
|报告为准。|
|本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计|
|划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润|
|有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率造成影响，但影响程度不大。|
|考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营|
|效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用|
|增加。|

第十二节实行限制性股票激励计划、授予限制性股票及激励对象解
北京高能时代环境技术股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料锁的程序
||
|-|
|（一）公司实行限制性股票激励计划的程序|
|1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案，并提交董|
|事会审议。|
|2、董事会审议通过限制性股票激励计划草案，独立董事应当就限制性股票|
|激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独|
|立意见。|
|3、监事会核实激励对象名单。|
|4、董事会审议通过限制性股票激励计划草案后的 2个交易日内，公告董事|
|会决议、限制性股票激励计划草案摘要、独立董事意见。|
|5、公司聘请律师对限制性股票激励计划出具法律意见书。|
|6、限制性股票激励计划有关材料报上海证券交易所。|
|7、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。|
|8、独立董事就限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权。|
|9、股东大会审议限制性股票激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网|
|络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。|
|10、股东大会批准限制性股票激励计划后限制性股票激励计划即可以实施。|
|董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解锁等事宜。|
|（二）公司首次授予限制性股票及激励对象解锁的程序|
|1、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划第九节第一款规定|
|的，公司于股东大会审议通过后 30日内召开董事会向激励对象授予限制性股票。|
|授予日须符合本计划第七节第二款的规定。|
|2、股东大会审议通过限制性股票激励计划后，限制性股票激励计划付诸实|
|施，公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；公司董|
|事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。|
|3、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条|
|件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，|
|对于未满足条件的激励对象，公司按照本计划第九节第二款的规定处理。|
|4、激励对象可对已解锁的限制性股票进行自由转让，但公司董事和高级管|
|理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。|

北京高能时代环境技术股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料第十三节预留权益的处理
||
|-|
|本计划所涉及的标的股票为 385.46万股高能环境股票，占本激励计划签署|
|时公司股本总额16,160万股的 2.39%。其中首次授予346.92 万股，占本激励计|
|划签署时公司股本总额的2.15%，占本计划拟授出限制性股票总数的 90.00%；预|
|留38.54万股，占本激励计划签署时公司股本总额的 0.24%，占本激励计划拟授|
|出限制性股票总数的10.00%。|
|其中，预留部分将按照相关程序，在本计划首次授予日起一年内授予。|
|预留权益的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见|
|并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息|
|预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期|
|间纳入激励计划的激励对象，预留激励对象主要包括公司未来引进的核心技术/|
|业务人才和公司董事会认为有突出贡献或优异表现而需要进行激励的员工。|
|（一）预留限制性股票的授予|
|预留权益的授予须在每次授权前召开董事会，确定本次授予的限制性股票|
|的数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核|
|实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信|
|息。|
|预留权益的授予日由每次授予前召开的董事会确定。授予日必须为交易日，|
|且不得为下列区间日：|
|1、定期报告公布前30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报|
|告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；|
|2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内；|
|3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；|
|4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。|
|上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司|
|依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。|
|（二）预留限制性股票价格的确定方法|
|预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价|
|格依据董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价的 50%确定，董事会|
|决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股|
|票交易总额÷决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。|

北京高能时代环境技术股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料
||
|-|
|（三）预留权益的解锁安排|
|预留部分的限制性股票的解锁时间及比例安排如下：|

||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占获授限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起18个月后的首个交易日起至相应的授予日起30个月内的最后一个交易当日止|30%|
|第二次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起30个月后的首个交易日起至相应的授予日起42个月内的最后一个交易当日止|30%|
|第三次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起42个月后的首个交易日起至相应的授予日起54个月内的最后一个交易当日止|40%|

||
|-|
|本计划预留的限制性股票的三个解锁期对应的考核年度为 2016-2018年三|
|个会计年度，各年度的业绩目标与首次授予的限制性股票相应年度的考核目标一|
|致。各年度业绩考核目标如下：|

|||
|-|-|
|解锁安排|考核目标|
|第一次解锁|相比2014年，2016年净利润增长率不低于69%，营业收入增长率不低于69%；|
|第二次解锁|相比2014年，2017年净利润增长率不低于120%，营业收入增长率不低于120%；|
|第三次解锁|相比2014年，2018年净利润增长率不低于186%，营业收入增长率不低于186%。|

||
|-|
|以上净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，同时，|
|限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣|
|除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且|
|不得为负。|

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|-|
|本计划中对预留限制性股票授予的激励对象的个人考核与首次授予的激励|
|对象的该年度个人考核相同。|
|（四）公司预留限制性股票的实施、授予及激励对象解锁程序|
|1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定预留限制性股票授予方案。|
|2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的预留限制性股票授予方案。|
|3、监事会核查预留限制性股票的授予激励对象资格，发表核查意见。|
|4、公司聘请律师对预留限制性股票授予方案出具法律意见书。|
|5、预留限制性股票激励计划授予时，公司董事会根据本计划分别与激励对|
|象签署《限制性股票协议书》；董事会办理具体的限制性股票授予事宜。|
|6、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条|
|件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，|
|对于未满足条件的激励对象，公司按照本计划第九节第二款的规定处理。|
|7、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人|
|员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。|
|（五）预留限制性股票的会计处理|
|预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。|

第十四节权利和义务
||
|-|
|（一）公司的权利与义务|
|1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩|
|效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原|
|则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。|
|2、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供|
|贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。|
|3、根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税|
|及其他税费。|
|4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义|
|务。|
|5、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证|
|券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规|

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|-|
|定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原|
|因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任|
|6、法规规定的其它相关权利义务。|
|（二）激励对象的权利与义务|
|1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公|
|司的发展做出应有贡献。|
|2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。|
|3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股|
|票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定期|
|内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、|
|增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，|
|该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。|
|4、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分|
|红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，公|
|司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部|
|分现金分红，并做相应会计处理。|
|5、激励对象应按照本计划的规定自筹认购限制性股票的资金。|
|6、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。|
|7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及|
|其它税费。|
|8、法律、法规规定的其他相关权利义务。|

第十五节本激励计划的变更与终止
||
|-|
|（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：|
|1、公司控制权发生变更；|
|2、公司出现合并、分立等情形；|
|3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表|
|示意见的审计报告；|
|4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；|
|5、中国证监会认定的其他情形。|

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|当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性|
|股票不得解锁，由公司回购并注销。|
|（二）激励对象个人情况发生变化|
|1、在本计划实施过程中，激励对象出现以下情形的，其已获授但尚解锁的|
|限制性股票不得解锁，由公司回购并注销。|
|（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；|
|（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；|
|（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高|
|级管理人员情形的。|
|2、激励对象发生职务变更的，分以下两种情况处理：|
|（1）激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道|
|德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，|
|或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解锁的限制|
|性股票不得解锁，由公司回购并注销；|
|（2）激励对象由于公司工作需要发生职务变更且仍在公司或其下属分、子|
|公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行|
|3、激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未|
|解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购并注销。|
|4、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划|
|规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。|
|5、激励对象因丧失劳动能力而离职，分以下两种情况处理：|
|（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完|
|全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解|
|锁条件；|
|（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，其已获授但尚未解锁的|
|限制性股票不得解锁，由公司回购并注销。|
|6、激励对象死亡的，分以下两种情况处理：|
|（1）当激励对象因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财|
|产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，其个人|
|绩效考核条件不再纳入解锁条件；|

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|（2）当激励对象因因其他原因而死亡，其已获授但尚未解锁的限制性股票|
|不得解锁，由公司回购并注销。|
|7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。|

第十六节回购注销的原则
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|-|
|（一）价格确定|
|公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据|
|本计划需对回购价格进行调整的除外。|
|（二）回购价格的调整方法|
|若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定|
|应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、|
|派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除|
|息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。|
|1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细|
|P＝P÷(1＋n)0|
|其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即|
|每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为本次调整后的每股|
|限制性股票回购价格，P 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票0|
|回购价格。|
|2、配股|
|P＝P×（P＋P×n）/[P ×（1＋n）]0 1 2 1|
|其中：P 为调整前的授予价格；P 为股权登记日当日收盘价；P 为配股价格；0 1 2|
|n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。|
|3、缩股|
|P＝P÷n0|
|其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P 为每股限制性股票授予价0|
|格；n为每股的缩股比例（即 1股股票缩为 n股股票）。|
|4、派息|
|P＝P-V0|

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|-|
|其中：P 为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调0|
|整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。|
|（三）回购价格的调整程序|
|1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回|
|购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。|
|2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经|
|股东大会审议批准。|
|（四）回购注销的程序|
|公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，|
|在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成|
|相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。|

第十七节附则
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|1、本计划由高能环境股东大会审议通过后生效；|
|2、本计划由公司董事会负责解释。|

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|北京高能时代环境技术股份有限公司|
|2015年6月1日|

北京高能时代环境技术股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料附件2：
北京高能时代环境技术股份有限公司
股权激励计划实施考核办法
为进一步完善北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，健全公司激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司高级管理人员、经营管理团队和核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，促进公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟按照《北京高能时代环境技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）向激励对象授予限制性股票。公司为保证上述激励计划经中国证券监督管理委员会审核无异议并经公司股东大会批准后能够得以顺利实施，现根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项 1/2/3号备忘录》、《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《北京高能时代环境技术股份有限公司公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第一条 考核目的
为完善公司法人治理结构和薪酬体系，建立有效的激励与约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
第二条 考核原则
坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
第三条 考核范围
本办法适用于股权激励计划所确定的所有激励对象，包括但不限于公司高级管理人员及董事会认定的对公司整体业绩和持续发展有直接影响的中高层管理
北京高能时代环境技术股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料人员、核心技术/业务骨干人员、资深优秀员工以及预留限制性股票的激励人员。
具体考核名单见下表：
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|-|-|
|姓名|职务|
|刘力奇|副总经理|
|张纪明|财务总监|
|中高层管理人员、核心技术/业务骨干、资深优秀员工（205人）||
|预留人员||

第四条 考核机构
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核考核工作，应在本激励计划期间每年组织考核评价一次；
（二）董事会薪酬与考核委员会组织工作小组负责具体实施考核工作；
（三）公司人力资源部、财务部、证券部、审计部等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和准确性负责；
（四）董事会负责本办法的审批。
第五条 考核体系
（一）公司层面业绩考核
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|-|
|本计划针对2015—2018 年的4个会计年度，分别对公司财务业绩指标进行|
|考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。业绩考核|
|的指标为净利润增长率和营业收入增长率，每年度具体业绩考核目标如下：|

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|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核目标|
|第一次解锁||相比 2014 年，2015 年净利润增长率不低于 30%，营业收入增长率不低于30%；||
|第二次解锁||相比 2014 年，2016 年净利润增长率不低于 69%，营业收入增长||

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|-|-|
||率不低于69%；|
|第三次解锁|相比2014年，2017年净利润增长率不低于120%，营业收入增长率不低于120%。|
|第四次解锁|相比2014年，2018年净利润增长率不低于186%，营业收入增长率不低于186%。|

||
|-|
|以上净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，同时，|
|限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣|
|除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且|
|不得为负。|

（二）个人层面业绩考核
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|-|
|个人绩效考核主要依据现行的绩效管理体系要求，以被考核人员所在岗位业|
|绩指标及其年度业绩完成情况或年度业绩评价情况为基础，对激励对象进行考核|
|评估。|
|1、业务类员工|
|（1）业务类管理人员：根据激励对象年度绩效评估结果进行评价，绩效评|
|估结果与当年可解锁股数比例相关，具体如下表：|

|||||
|-|-|-|-|
|考核结果|70 分（含）以上|60（含）-70 分|60 分以下|
|解锁比例|100%|60%|0%|

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|-|
|（2）一般业务人员：根据激励对象年度业绩任务完成情况进行评价，年度|
|业绩完成结果与当年可解锁股数比例相关，具体如下表：|

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|-|-|-|-|
|考核结果|100%以上|60%（含）-100%|完成 60%以下|
|解锁比例|100%|按任务完成比例|0%|

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|-|
|2、非业务类员工|
|（1）非业务类管理人员：根据激励对象年度绩效评估结果进行评价，绩效|
|评估结果与当年可解锁股数比例相关，具体如下表：|

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|-|-|-|-|
|考核结果|80 分（含）以上|60（含）-80 分|60 分以下|
|解锁比例|100%|80%|0%|

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|（2）职能人员：根据激励对象年度绩效评估结果进行评价，绩效评估结果|
|与当年可解锁股数比例相关，具体如下表：|

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|-|-|-|-|
|考核结果|A、B 档|C 档|D、E 档|
|解锁比例|100%|80%|0%|

若解锁期内公司业绩考核达到解锁条件，激励对象个人解锁比例为其个人考核结果对应的解锁比例，该比例与100%之差的部分，即激励对象个人未解锁的部分，由公司回购注销。
第六条 考核期间与次数
1、考核期间
激励对象获授或解锁限制性股票的前一会计年度。
2、考核次数
限制性股票激励计划期间每年度考核一次。
第七条 解锁
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|-|
|1、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的解锁资|
|格及解锁数量。|
|2、公司层面业绩考核结果与个人层面业绩考核结果作为限制性股票解锁的|
|依据。|

第八条 考核程序
（一）每一考核年度由公司根据公司年度经营计划、被考核人员所在岗位职责、被考核人员年度业绩完成情况，通过与被考核对象的互动，确定被考核人员当年的绩效评估结果，报董事会薪酬与考核委员会备案。
（二）公司财务部、人力资源部与审计监察部在每一年度结束后汇总考核数
据，由考核工作小组负责具体考核操作，形成绩效考核报告上报薪酬与考核委员
会，由薪酬与考核委员会审核。
北京高能时代环境技术股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料（三）考核工作小组将考核结果反馈给各考核对象，如被考核对象对考核结果有异议，可在考核结果反馈之日起5个工作日内向考核工作小组提出申诉，考核工作小组可根据实际情况对其考核结果进行复核，如确实存在不合理因素，可根据复核结果对考核结果提出修正建议，提交董事会薪酬与考核委员会确定最终考核结果。考核结果将由董事会存档，并作为股权激励计划解锁实施的依据。
第九条 附则
本办法由董事会薪酬与考核委员会负责制订、解释及修订，自董事会审议通过之日起实施。
北京高能时代环境技术股份有限公司2015年6月1日