证券简称：科达股份 证券代码:600986
科达集团股份有限公司
2017年股票期权和限制性股票激励计划（草案）
科达集团股份有限公司
二〇一七年十二月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件以及科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
5、本计划拟向激励对象授予权益总计2,098.00万股，占本计划公告时公司股本总额95,543.59万股的2.20%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向股票期权激励对象授予1,729.00万份股票期权，占本计划公告时公司股本总额95,543.59万股的1.81%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向限制性股票激励对象授予369.00万股公司限制性股票，占本计划公告时公司股本总额95,543.59万股的0.39%。
本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
6、本激励计划授予的激励对象总人数为 56人（其中股票期权激励对象 48人、限制性股票激励对象 27人，王晓林等 19名激励对象既为股票期权激励对象亦为限制性股票激励对象），包括公司公告本激励计划时在上市公司及子公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、公司董事会
认为需要进行激励的相关员工。
7、本激励计划授予的股票期权的行权价格为11.42元/股，限制性股票的授予价格为5.71元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
8、本激励计划有效期自股票期权和限制性股票授予登记之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超48个月。
9、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
11、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权或限制性股票失效。
12、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
第一章释义....................................................................................................................6第二章本激励计划的目的与原则................................................................................8第三章本激励计划的管理机构....................................................................................9第四章本激励计划激励对象的确定依据和范围......................................................10第五章股权激励计划具体内容..................................................................................12第六章股权激励计划的实施程序..............................................................................35第七章公司与激励对象各自的权利义务..................................................................40第八章本激励计划的变更及终止..............................................................................42第九章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制......................................45第十章附则..................................................................................................................46
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|科达股份、本公司、公司|指|科达集团股份有限公司|
|本激励计划、本计划|指|科达集团股份有限公司2017年股票期权和限制性股票激励计划|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利|
|限制性股票|指|根据本激励计划规定的条件，激励对象被授予的转让等部分权利受到限制的公司股票|
|激励对象|指|按照本计划规定获得股票期权或限制性股票的公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、公司董事会认为需要进行激励的相关员工|
|授予日|指|公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日|
|等待期|指|股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件|
|考核管理办法|指|《科达集团股份有限公司2017年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《科达集团股份有限公司章程》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|-|-|-|
|证券交易所、上交所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国登记结算有限责任公司上海分公司|
|元|指|人民币|

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动本公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，本公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责本计划的实施，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本股权激励计划，报经公司董事会审议后提交公司股东大会审批和主管部门审核。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划及本计划的变更和实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则，是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益进行监督。
四、独立董事应当就本计划及本计划的变更和实施是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 本激励计划激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为本公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计 56人（其中股票期权激励对象 48人、限制性股票激励对象 27人，王晓林等 19名激励对象既为股票期权激励对象亦为限制性股票激励对象），包括：
（一）公司及子公司董事、高级管理人员；
（二）公司及子公司中层管理人员；
（三）公司及子公司核心技术（业务）人员；
（四）公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权和限制性股票时及本激励计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行核实，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 股权激励计划具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划有效期为股票期权与限制性股票授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。本激励计划拟向激励对象授予股票权益合计不超过2,098.00万份，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额95,543.59万股的2.20%。
一、股票期权激励计划
（一）本激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向股票期权激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向股票期权激励对象授予 1,729.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 95,543.59万股的1.81%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在行权有效期的可行权日以行权价格购买1股科达股份A股股票的权利。
（三）股票期权激励计划的分配
授予的股票期权在各股票期权激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占本激励计划|
||||||拟授予股票期权数||占拟授予总|||
||姓名||职务||||||公告日股本总|
||||||量（万份）||数的比例|||
||||||||||额的比例|
|胡成洋||董事、副总经理||80.00||4.63%||0.08%||
|覃邦全||副总经理||270.00||15.62%||0.28%||
|王巧兰||董事、财务总监||30.00||1.74%||0.03%||
|姜志涛||董事、董事会秘书||30.00||1.74%||0.03%||
|公司（含子公司）中层管理人员、核心技术（业务）骨干及公司董事会认为需要进行激励的相关员工44人||||1,319.00||76.29%||1.38%||
|合计||||1,729.00||100.00%||1.81%||

注：1、上述任何一名股票期权激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划股票期权激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至股票期权激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内），由公司按相关规定召开董事会对股票期权激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。授予日必须为交易日。
股票期权激励对象不得在下列期间进行股票期权授予：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予股票期权的期间不计入60日期限之内。
3、等待期
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，股票期权激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为12个月、24个月、36个月。
4、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分比例开始行权，进入行权期。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
上述公司不得授出股票期权的期间不计入60日期限之内。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，股票期权激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分比例行权。
股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行权安排||行权时间||行权比例|
|第一个行权期||自授予完成登记日起满 12 个月后的首个交易日至授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日止||40%||
|第二个行权期||自授予完成登记日起满 24 个月后的首个交易日至授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日止||30%||
|第三个行权期||自授予完成登记日起满 36 个月后的首个交易日至授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日止||30%||

5、禁售期
禁售期是指对股票期权激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）股票期权激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
（2）股票期权激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分股票期权激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每股 11.42元。
2、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股11.42元；
（2）本计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股11.06元。
（六）股票期权的授予、行权的条件
1、股票期权的授予条件
股票期权激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）股票期权激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤股票期权激励对象成为公司的独立董事或监事；
⑥股票期权激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
⑦股票期权激励对象知悉内幕信息而买卖公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
⑧法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑨证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
股票期权激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）股票期权激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤股票期权激励对象成为公司的独立董事或监事；
⑥股票期权激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
⑦股票期权激励对象知悉内幕信息而买卖公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
⑧法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑨证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有股票期权激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一股票期权激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该股票期权激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的年度为 2018-2020年三个会计年度，公司层面在 2018-2020年
每个会计年度考核一次。考核要求如下：
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|-|-|
|行权期|公司业绩考核目标|

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|-|-|-|-|
||行权期||公司业绩考核目标|
|第一个行权期||以2015-2017年净利润均值为基数，2018年净利润增长率不低于20%||
|第二个行权期||以2015-2017年净利润均值为基数，2019年净利润增长率不低于20%||
|第三个行权期||以2015-2017年净利润均值为基数，2020年净利润增长率不低于30%||

注：1、本计划所称的“不低于”、“不高于”、“达到”均含本数；
2、本计划所称的净利润，是指合并报表中归属于上市公司股东的净利润；
3、业绩考核期间，若发生商誉减值，需在计算净利润时扣除商誉减值影响。
（4）个人业绩考核要求
个人层面业绩考核在 2018-2020年每个会计年度考核一次，薪酬与考核委员会将根据公司制定的《科达集团股份有限公司2017年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对股票期权激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。
根据《科达集团股份有限公司 2017年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》，目前对个人绩效考核结果共有A、B、C三档，对应的考核结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|等级|A|B|C|
||优|良|不合格|
|分数|80分以上|60~80|60分以下|

若股票期权激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B档，则上一年度股票期权激励对象个人绩效考核“合格”，股票期权激励对象可按照股票期权和限制性股票激励计划规定的比例行权当期股票期权；若股票期权激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C档，则上一年度股票期权激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划规定，取消对应期间行权额度，期权份额由公司注销。
股票期权激励对象需同时完成公司层面业绩及个人层面绩效考核方能行权当期的股票期权，具体如下表所示：
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||||考核年度公司层面业绩考||个人层面业绩考核目标实|||
||年份||||||可行权比例|
||||核目标实现情况||现情况|||
|2018-2020年||考核年度公司层面业绩考核目标实现100%||A/B||100%||
|||考核年度公司层面业绩考核目标实现 85%-100%（不含100%）||A/B||80%||
|||考核年度公司层面业绩考核目标实现70%-85%（不||A/B||60%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||考核年度公司层面业绩考|个人层面业绩考核目标实||
|年份||||可行权比例|
|||核目标实现情况|现情况||
||含85%）||||
||其余任何情形下，当期的股票期权均不可行权||||

当期未行权的股票期权不得行权也不得递延至下一年行权，由公司统一注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规的基本规定。
公司层面业绩考核指标设置了净利润增长率。净利润增长率指标可以衡量公司盈利能力的成长性，是体现一个公司经营效益的重要指标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对股票期权激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据股票期权激励对象前一年度绩效考评结果，确定股票期权激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对股票期权激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在股票期权激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝𝑄×（1＋n）
0
其中：𝑄为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝𝑄×𝑃×（1＋n）/（𝑃＋𝑃×n）
0 1 1 2
其中：𝑄为调整前的股票期权数量；𝑃为股权登记日当日收盘价；𝑃为配股 0 1 2
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝𝑄×n
0
其中：𝑄为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n 0
股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在股票期权激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝𝑃÷（1＋n）
0
其中：𝑃为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝𝑃×（𝑃＋𝑃×n）/[𝑃×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：𝑃为调整前的行权价格；𝑃为股权登记日当日收盘价；𝑃为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝𝑃÷n
0
其中：𝑃为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
（4）派息
P＝𝑃 -V
0
其中：𝑃为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会审议决定调整股票期权数量、行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格和股票期权数量后，应及时公告。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，重新经股东大会审议批准实施。
（八）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权价值的计算方法及参数合理性
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，并于 2007年 1月 1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于 2017年 12月15日用该模型对授予的1,729.00万份股票期权进行测算。
（1）标的股价：11.44元/股（2017年12月15日收盘价为11.44元）；
（2）有效期：1年、2年、3年（授予登记完成之日至每期首个行权日的期限）；
（3）历史波动率：27.31%、30.62%、54.37%（分别选取本激励计划公告前公司最近一年、两年、三年的波动率，数据源自Wind）；
（4）无风险收益率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
（5）股息率：0.3083%（取本激励计划公告前公司最近一年的平均股息率）。
2、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2018年 2月初授予股票期权，则按照对应行权比例可推算得 2018年至2021年股票期权成本摊销情况见下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股票期权数||需摊销的总||2018年||2019年||2020年||2021年|
||量（万份）||费用（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|1,729.00||4,357.02||2,065.53||1,410.36||816.97||64.17||

注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度不大。
二、限制性股票激励计划
（一）激励计划的股票来源
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向限制性股票激励对象定向发行公司股普通股。
（二）激励计划标的股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为369.00万股，占本激励计划草案公告
日公司股本总额95,543.59万股的0.39%。
（三）限制性股票激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划中，授予的限制性股票共计27人，对象包括公司（含子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要进行激励的相关员工，限制性股票在各限制性股票激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||占拟授予||占本激励计划|
|||||拟授予数量|||||
||姓名|职务||||总数的比||公告日股本总|
|||||股（万股）|||||
|||||||例||额的比例|
|公司（含子公司）中层管理人员、核心技术（业务）骨干及公司董事会认为需要进行激励的相关员工27人|||369.00||100%||0.39%||
|合计|||369.00||100%||0.39%||

注：1、上述任何一名限制性股票激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划限制性股票激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至限制性股票激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
限制性股票激励对象不得在下列期间进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自完成登记之日起12个月、24个月、36个月。限制性股票激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限制性股票激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的限制性股票激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，科达股份将按本激励计划规定的原则回购并注销限制性股票激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）限制性股票激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
（2）限制性股票激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分限制性股票激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票价格
限制性股票的授予价格为5.71元/股，即满足授予条件后，限制性股票激励对象可以以每股5.71元的价格购买公司向限制性股票激励对象发行的公司限制性股票。
2、授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股 11.42元的50%，为每股 5.71元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 11.06元的50%，为每股 5.53元。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向限制性股票激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向限制性股票激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤限制性股票激励对象成为公司的独立董事或监事；
⑥限制性股票激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
⑦限制性股票激励对象知悉内幕信息而买卖公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
⑧法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑨证监会认定的其他情形。
2、限制性股票解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，限制性股票激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤限制性股票激励对象成为公司的独立董事或监事；
⑥限制性股票激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
⑦限制性股票激励对象知悉内幕信息而买卖公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
⑧法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑨证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有限制性股票激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销；某一限制性股票激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该限制性股票激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的年度为2018-2020年三个会计年度，公司层面在 2018-2020年每年考核一次。考核要求如下：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||公司业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2015-2017年净利润均值为基数，2018年净利润增长率不低于20%||
|第二个解除限售期||以2015-2017年净利润均值为基数，2019年净利润增长率不低于20%||
|第三个解除限售期||以2015-2017年净利润均值为基数，2020年净利润增长率不低于30%||

注：1、本计划所称的“不低于”、“不高于”、“达到”均含本数；
2、本计划所称的净利润，是指合并报表中归属于上市公司股东的净利润；
3、业绩考核期间，若发生商誉减值，需在计算净利润时扣除商誉减值影响。
（4）个人业绩考核要求
个人层面业绩考核在 2018-2020年每个会计年度考核一次，薪酬与考核委员会将根据公司制定的《科达集团股份有限公司2017年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对限制性股票激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。
根据《科达集团股份有限公司 2017年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》，目前对个人绩效考核结果共有A、B、C三档，对应的考核结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|等级|A|B|C|
||优|良|不合格|
|分数|80分以上|60~80|60分以下|

若限制性股票激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B档，则上一年度限制性股票激励对象个人绩效考核“合格”，限制性股票激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例解锁当期限制性股票；若限制性股票激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C档，则上一年度限制性股票激励对象个人绩效考核为“不合格”，将按照股票激励计划的规定，该限制性股票激励对象不可解除当期的限制性股票限售，由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加上银行同期存款利息之和。
限制性股票激励对象需同时完成公司层面业绩及个人层面绩效考核方能解锁当
期限制性股票，具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||考核年度公司层面业绩考|个人层面业绩考核目标实||
|年份|||解锁比例|
||核目标实现情况|现情况||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||考核年度公司层面业绩考||个人层面业绩考核目标实|||
||年份||||||解锁比例|
||||核目标实现情况||现情况|||
|2018-2020年||考核年度公司层面业绩考核目标实现100%||A/B||100%||
|||考核年度公司层面业绩考核目标实现 85%-100%（不含100%）||A/B||80%||
|||考核年度公司层面业绩考核目标实现70%-85%（不含85%）||A/B||60%||
|||其余任何情形下，当期的限制性股票均不可解除限售||||||

当期未解锁的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，未解锁部分由公司统一按照不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标设置了净利润增长率。净利润增长率指标可以衡量公司盈利能力的成长性，是体现一个公司经营效益的重要指标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对限制性股票激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据限制性股票激励对象前一年度绩效考评结果，确定限制性股票激励对象个人是否达到解除限售的条件。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至限制性股票激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 n 0
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至限制性股票激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 0
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n 0 1 2
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（4）派息
P＝P -V
0
其中:P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会审议决定调整限制性股票数量、授予价格。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，重新经股东大会审议批准实施。
（八）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日的会计处理
根据公司向限制性股票激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、锁定期会计处理
在锁定期的每个年末资产负债表日，将取得的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日的会计处理
在解除限售日，如果达到解除限售的条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性条件的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
（1）标的股价：11.44元/股（2017年12月15日收盘价为11.44元）；
（2）授予价：5.71元/股（确定方法参见本计划）；
（3）有效期：1年、2年、3年（授予登记完成之日至每期首个解除限售日的期限）；
（4）历史波动率：27.31%、30.62%、54.37%（分别选取本激励计划公告前公司最近一年、两年、三年的波动率，数据源自Wind）；
（5）无风险收益率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。
5、预计实施限制性股票激励计划的财务成本和对各期经营业绩的影响
实施本激励计划时，预计公司向限制性股票激励对象共授予 369.00万股限制性股票，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认在授予日向限制性股票激励对象授予的权益工具公允价值总额为 1,365.11万元。该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的财务成本在股权激励计划的实施过程中每年按解除限售的比例摊销。
假设公司2018年2月初授予限制性股票，则按照对应解除限制的比例可推算得2018年至2021年限制性股票成本摊销情况见下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授予的限制|||||||||||
||||摊销总费用||2018年||2019年||2020年||2021年|
||性股票（万|||||||||||
||||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
||股）|||||||||||
|369.00||1,365.11||898.49||360.49||99.40||6.73||

授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||需摊销的总费用||2018年||2019年||2020年||2021年|
||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|5,722.13||2,964.01||1,770.85||916.36||70.90||

注：1、限制性股票的授予价格为预测值，应在公司股票回购完后进行调整；
2、上述摊销费用预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予价格、授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发限制性股票激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（九）限制性股票回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格不高于授予价格加上银行同期存款利息之和。
限制性股票激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、回购价格的调整方法
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝𝑃/（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，𝑃为每股限制性股票授予价格；
0
n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
②缩股：
P＝𝑃÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，𝑃为每股限制性股票授予价格；
0
n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
③配股：
P＝𝑃×（𝑃＋𝑃×n）/[𝑃×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：𝑃为股权登记日当天收盘价；𝑃为配股价格；n为配股的比例（即配股 1 2
的股数与配股前公司总股本的比例）
④派息：
P＝𝑃 -V
0
其中：𝑃为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整 0
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2、回购价格的调整程序
①公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
②因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
3、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。
第六章 股权激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授权、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权和限制性股票的授予、行权/解除限售和注销/回购。
二、本激励计划的权益授予程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划（草案）和考核管理办法，并提交董事会审议。
（二）董事会审议激励计划（草案）和考核管理办法，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决，独立董事及监事会就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表意见。董事会就股权激励计划草案作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将股权激励计划相关事项直接提交上市公司股东大会审议。
（三）董事会审议通过激励计划（草案）和考核管理办法后及时公告董事会决议、股权激励计划草案、独立董事意见和监事会意见。
（四）上市公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。
（五）上市公司在召开股东大会前通过公司网站或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
（六）上市公司发出召开股东大会的通知，同时公告修正后的激励计划（如需）及法律意见书、独立财务报告，并在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（七）上市公司股东大会对本次股权激励计划内容进行表决，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式，独立董事就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（八）股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，上市公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告，公告中包括中小投资者单独计票结果。
（九）董事会负责实施股票期权和限制性股票的授予、行权/解除限售和注销/回购，监事会对股票期权授权日/限制性股票授予日和激励对象名单进行核实并发
表意见。
（十）在向激励对象授予权益前，董事会就股权激励计划设定的激励对象的获授条件是否成就进行审议，独立董事及监事会同时发表明确意见，律师事务所对激励对象获授条件是否成就出具法律意见。公司向激励对象授予权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（十一）上市公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（十二）股东大会审议通过本激励计划后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
三、股票期权行权的程序
本次激励计划中，股票期权激励对象在行权期内由公司择机安排统一集中行权。
（一）在可行权日前，董事会应当就本激励计划设定的股票期权行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对股票期权的行权条件是否成就出具法律意见。
（二）期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认。
（四）股票期权激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向股票期权激励对象定向发行股票。
（五）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（六）公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。
董事会授权经营层按政策规定的行权窗口期，根据股票期权激励对象的申请，统一办理股票期权激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。
四、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认限制性股票激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对限制性股票激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的限制性股票激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的限制性股票激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）限制性股票激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除限制性股票激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
五、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格/授予价格的情形。
（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务
所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损
害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
六、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权/回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第七章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权/解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权/回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司可以按本激励计划的规定注销激励对象已获授但尚未行权期权或回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（三）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司享有按照本激励计划的规定回购及注销相关股票期权/限制性股票的权利、终止本激励计划的权利。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象应当遵守激励计划的等待期及限售期要求。激励对象根据本计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务，激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，则该等代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理。
（七）激励对象因本计划获得的收益，应当按照国家税收法律、法规的规定，缴纳个人所得税及其他税费，并履行纳税申报义务。
（八）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第八章 本激励计划的变更及终止
一、公司发生异动的处理方式
（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销：
1、公司出现合并、分立的情形；
2、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
5、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司控制权变更时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行。
除前述情形外，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本激励计划。股东大会决议通过之日起，公司不得根据本激励计划向任何激励对象授予任何股票期权或限制性股票，股票期权激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，限制性股票激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；
激励对象对上述第2项至第6项负有个人责任的，回购价格不得高于授予价。
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权/解除限售的期权/限制性股票由公司统一注销/回购注销处理，激励对象获授股票期权/限制性股票行权/已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负
有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理方式
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、控股子公司内任职或服务的，其获授的股票期权/限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
（二）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（三）激励对象因辞职的，在情况发生之日，激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销/以不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（四）激励对象因公司裁员而离职，在情况发生之日，激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销/以不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（五）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，其获授的股票期权/限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，其获授的股票期权/限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（七）激励对象身故，在情况发生之日，其获授的股票期权/限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（八）在股权激励计划实施过程中，激励对象出现《管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行
使的权益应当终止行使。出现《管理办法》第八条规定中以下情形的，由公司统一按照不高于授予价格回购注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
5、激励对象成为公司的独立董事或监事；
6、激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（九）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本次激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
科达集团股份有限公司董事会2017年12月17日