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国信信扬律师事务所
关于广东省广告股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况的
法律意见书
二〇一五年一月
国信信扬律师事务所
关于广东省广告股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况的
法律意见书
国信法字（2013）第059-5号致：广东省广告股份有限公司
广东省广告股份有限公司（以下简称“省广股份”或“发行人”）因拟现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项，与国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）签订了《专项法律顾问合同》，聘请本所担任发行人本次交易的专项法律顾问。根据该合同，本所指派三位执业律师具体经办发行人本次交易的专项法律事务，于 2013年 11月 21日出具了《国信信扬律师事务所关于广东省广告股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“法律意见书”），于 2013年 12月 10日出具了《国信信扬律师事务所关于广东省广告股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之一》（以下简称“补充法律意见书之一”），于2014年1月24日出具了《国信信扬律师事务所关于广东省广告股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之二》（以下简称“补充法律意见书之二”），于 2014年 10月 22日出具了《国信信扬律师事务所关于广东省广告股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之三》（以下简称“补充法律意见书之三”），于 2014年 12月 30日出具了《国信信扬律师事务所关于广东省广告股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》（以下简称“过户情况法律意见书”）。本所在上述《法律意见书》中的释义、声明、承诺适用于本法律意见书。
现针对省广股份本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的实施情况出具本法律意见书。
本法律意见书为前述法律意见书、补充法律意见书之一、补充法律意见书之二、补充法律意见书之三、过户情况法律意见书不可分割的组成部分。本法律意见书未发表意见的事项，以前述法律意见书、补充法律意见书之一、补充法律意见书之二、补充法律意见书之三、过户情况法律意见书为准；本法律意见书发表意见的事项与前述法律意见书、补充法律意见书之一、补充法律意见书之二、补充法律意见书之三、过户情况法律意见书有差异，或前述法律意见书、补充法律意见书之一、补充法律意见书之二、补充法律意见书之三、过户情况法律意见书未披露或未发表意见的事项，以本法律意见书为准。
本所就本次交易的实施情况发表的法律意见如下：
一、本次交易方案的基本情况
省广股份拟采取现金和发行股份的方式收购自然人祝卫东、孙俊、洪传樵、郭建军、苏炳章、程永芳和天津信达、嘉诚资本、高特佳精选、上海秉原旭、海通开元、长江成长资本、上虞大通、丰泽创投、南通杉杉、首诚邦达、长益投资持有的雅润文化100%股权。
1、发行股份及现金购买资产
（1）公司拟向特定对象祝卫东、孙俊、洪传樵、郭建军、苏炳章、程永芳和天津信达、嘉诚资本、高特佳精选、上海秉原旭、海通开元、长江成长资本、上虞大通、丰泽创投、南通杉杉、首诚邦达、长益投资非公开发行股份购买其持有的雅润文化75%股权；
（2）公司拟向祝卫东、孙俊、洪传樵、郭建军、苏炳章、程永芳和天津信达、嘉诚资本、高特佳精选、上海秉原旭、海通开元、长江成长资本、上虞大通、丰泽创投、南通杉杉、首诚邦达、长益投资支付现金购买其持有的雅润文化25%股权。
2、发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过19,000万元。
本次交易不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次交易的实施。
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为省广股份第二届董事会第二十六次会议决议公告日。
发行股份购买资产：本次非公开发行股票的发行基准价为本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即37.56元/股。
发行股份募集配套资金：按照相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即 33.81元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格将相应调整。
省广股份经2013年度股东大会批准，以资本公积金向全体股东每10股转增 5股，因此，本次非公开发行股票购买资产的发行价格调整为 24.94元/股，向交易对方发行的股票数量调整为 17,141,129股；发行股份募集配套资金的发行价格调整为不低于22.44元/股，募集配套资金发行数量调整为不超过8,467,023股。
经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的批准与授权情况
（一）省广股份的批准和授权
1、2013年11月19日，省广股份召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过关于本次交易的相关议案。
2、2013年12月9日，省广股份召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了省广股份本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
（二）广东省国资委的批准与备案
1、2013年11月29日，省广股份取得《关于省广股份以现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案的批复》（粤国资函【2013】1045号），该批复确认广东省国资委同意省广股份本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案。
2、2013年12月4日，发行人取得《接受非国有资产评估项目备案表》（备
案编号：2013054号），广东省国资委对龙源智博就雅润文化全部股东权益的评估结果进行了备案确认。
（三）雅润文化的批准和授权
2013年11月7日，雅润文化召开临时股东会议，审议同意雅润文化全体股东分别与省广股份签署《现金及发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，全体股东根据协议约定的价格和方式将其合计持有雅润文化100%的股权转让给
省广股份，并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。
（四）中国证监会的核准
省广股份于2014年11月21日收到中国证监会《关于核准广东省广告股份有限公司向祝卫东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2014]1211号），批复主要内容如下：
1、核准省广股份向祝卫东发行6,772,858股股份，向信达股权投资（天津）有限公司发行2,194,340股股份、向北京嘉诚资本投资管理有限公司发行
2,167,462股股份、向深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙）发行
1,209,804股股份、向上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）发行983,712
股股份、向海通开元投资有限公司发行708,357股股份、向长江成长资本投资有限公司发行474,946股股份、向上虞大通投资有限公司发行428,528股股份、向孙俊发行428,528股股份、向洪传樵发行425,014股股份、向丰泽（福建）创业投资有限公司发行379,796股股份、向南通杉杉创业投资中心（有限合伙）发行331,543股股份、向北京首诚邦达投资管理中心（有限合伙）发行198,922股股份、向郭建军发行198,922股股份、向苏炳章发行168,788股股份、向程永芳发行47,223
股股份、向长益（上海）投资中心（有限合伙）发行22,386股股份购买相关资产。
2、核准省广股份非公开发行不超过8,467,023股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本所律师认为，本次交易已取得了必要的批准和授权，符合《重组管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次现金及发行股份购买资产的实施情况
（一）本次交易标的资产过户情况
经核查，截至本法律意见书出具日，本次交易之标的资产过户相关工商变更
登记手续已经办理完毕。2014年 12月 24日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准了雅润文化的股东变更并签发了新的营业执照，省广股份依法持有雅润文化100%股权。
（二）本次交易发行股份购买资产的股份发行登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 1月 6日出具的《股份登记申请受理确认书》，省广股份已于2015年1月6日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的 17,141,129股 A股股份已分别登记至祝卫东、嘉诚资本、高特佳精选、上海秉原旭、海通开元、洪传樵、丰泽创投、苏炳章、程永芳、长江成长资本、长益投资、郭建军、首诚邦达、南通杉杉、天津信达、上虞大通、孙俊名下。
四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据公司说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的有关标的资产权属情况及历史财务数据信息存在差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
省广股份于2013年11月21日第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于聘请董事会秘书的议案》，公司决定聘请廖浩先生为董事会秘书。省广股份原副总经理兼董事会秘书沙宗义先生因个人原因已于2013年8月22日辞去去公司副总经理及董事会秘书的职务。
省广股份于 2014年 1月 27日召开 2014年第一次临时股东大会，对公司董事会、监事会进行了换届选举，选举陈钿隆、李时平、丁邦清、夏跃、何滨、陈列波为第三届董事会非独立董事成员，选举丁俊杰、谢石松、万良勇为第三届董事会独立董事，选举胡镇南、张磊为第三届监事会股东代表监事，职工代表监事杨琨已在此前由公司职工代表大会选举产生。公司第二届董事会董事戴书华、康安卓、朱征夫、梁彤缨、黄昇民因本次换届选举不再继续担任公司董事，第二届监事会监事陈鋆因本次换届选举不再继续担任公司监事。
省广股份于2014年1月27日召开第三届董事会第一次会议，选举陈钿隆为
公司第三届董事会董事长，选举李时平、丁邦清为公司第三届董事会副董事长，聘任丁邦清为公司总经理，聘任夏跃、何滨、廖浩先生为公司副总经理，聘任陈列波为公司财务总监，聘任廖浩先生为公司董事会秘书。康安卓不再担任公司财务总监。
2014年7月31日，李时平先生因工作调动原因，辞去公司副董事长及董事职务。2014年8月22日，公司召开第二次临时股东大会，对公司董事会进行了补选，选举吴柱鑫先生为公司第三届董事会非独立董事。公司于2014年8月28日召开第三届董事会第七次会议，选举吴柱鑫先生为公司第三届董事会副董事长。董事会现有董事9人，其中3名独立董事。
截至本法律意见书签署之日，除了上述因正常换届选举和人员工作变动做出的董事会、监事会和高级管理人员的调整外，省广股份未因本次交易而对董事会、监事会以及高级管理人员进行更换和调整。
六、本次交易实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易协议的履行情况
省广股份与祝卫东等17名交易对方于2013年11月20日签署了《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
交易对方已将标的资产交割过户给省广股份，省广股份已向祝卫东等 17名交易对方非公开发行17,141,129股股份，并办理相关股份登记手续。
因本次交易未在2013年12月31日前完成，根据《盈利预测补偿协议》，盈利补偿期相应顺延为2014年、2015年、2016年。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上述协议均已生效，交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现严重违反协议约定的情形。
（二）本次交易相关承诺的履行情况
本次交易相关各方关于本次交易的承诺主要包括：交易对方关于盈利补偿的承诺，交易对方关于标的资产减值测试补偿安排，交易对方关于雅润文化应收账款回收安排，交易对方关于新增股份锁定承诺，相关方针对大额其他应收款采取的风险补偿措施及相关情况说明及承诺，祝卫东关于雅润文化与天津思智广告传播有限公司合同纠纷仲裁案件的承诺，祝卫东关于避免同业竞争的承诺，祝卫东关于规范关联交易的承诺，祝卫东与汪林关于深圳天润开展数字节目菜单广告代理业务的承诺，祝卫东关于并购重组摊薄当期每股收益的填补回报承诺。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易相关方已经或正在履行相关承诺，不存在严重违反承诺的情况。
八、本次交易的后续事项及合规性
截至本法律意见书出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）省广股份尚需就本次交易涉及的新增注册资本及实收股本事宜办理工商变更登记手续。
（二）省广股份尚需在中国证监会核准的期限内完成非公开发行不超过8,467,023股新股募集配套资金，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次交易的实施。
（三）相关方需继续履行本次交易相关承诺事项。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易后续事项的实施不存在法律障碍。
九、结论意见
本所律师认为，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。省广股份向祝卫东等 17名交易对方非公开发行 17,141,129股股份已办理股份登记手续。省广股份已依法履行信息披露义务，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，本次交易涉及的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在潜在法律障碍。本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
发行人尚需根据相关法律、法规和规范性文件的要求办理本法律意见书所述的后续事项，该等后续事项的实施不存在法律障碍。
本法律意见书正本伍份，无副本。
本法律意见书经本所负责人、经办律师签字和本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，仅为国信信扬律师事务所《关于广东省广告股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书》签署页）
国信信扬律师事务所
负责人：
林泰松
经办律师：
叶伟明
李洪源
苏伟俊
年 月 日