北京兆易创新科技股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料
北京兆易创新科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议资料
二〇一九年十月二十三日
北京兆易创新科技股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料
北京兆易创新科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2019年10月23日14:00
会议地点：北京市海淀区丰豪东路9号院中关村集成电路设计园8号楼一层会议室
会议召集人：公司董事会
表决方式：现场投票与网络投票相结合
参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师。
会议议程：
一、主持人宣布大会开始。
二、介绍股东到会情况。
三、介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
四、推选监票人和计票人。
五、宣读会议审议议案。
六、股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
七、股东进行书面投票表决。
八、休会统计表决情况。
九、宣布议案表决结果。
十、宣读股东大会决议。
十一、由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。
十二、主持人宣布本次股东大会结束。
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2019年第二次临时股东大会现场会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2019年第二次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京兆易创新科技股份有限公司章程》、（以下简称“《公司章程》”）、《北京兆易创新科技股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
2.股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告
有关部门处理。
3.股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。
股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
4.股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超过五分钟。
5.与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6.本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。
7.未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
如有违反，大会主持人有权加以制止。
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议案一：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件，具备非公开发行股票的资格和条件。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会2019年10月23日
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议案二：
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）的方案。
具体如下：
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。
三、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的90%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照上海证券
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交易所的相关规则相应调整。
四、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过 10名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购公司本次发行的股份。
五、发行数量
本次发行的股票数量不超过本次发行前公司股份总数的20%，即不超过64,224,315股（含本数）。
本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项及其他原因导致本次发行前公司股份数量变动的，则本次发行的发行数量上限将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
六、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起
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12个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
七、募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币432,402.36万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
||||
|-|-|-|
|募投项目名称|投资总额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|DRAM芯片研发及产业化项目|399,173.60|332,402.36|
|补充流动资金|100,000.00|100,000.00|
|合计|499,173.60|432,402.36|

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
八、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
九、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。
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十、决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12个月内有效。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
本次发行方案尚需中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会2019年10月23日
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议案三：
关于公司非公开发行股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。《北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》已于2019年10月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会2019年10月23日
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议案四：
关于公司非公开发行股票募集资金使用的
可行性研究报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告》。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。《北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告》已于2019年10月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
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议案五：
关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对前次募集资金使用情况进行审核并编制了《北京兆易创新科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。《北京兆易创新科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》已于 2019年 10月 8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
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议案六：
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《北京兆易创新科技股份有限公司关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的说明》。
具体内容详见公司于 2019年 10月 8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京兆易创新科技股份有限公司关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
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议案七：
关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《北京兆易创新科技股份有限公司关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的说明》。相关主体对前述填补措施的切实履行作出相应承诺。
具体内容详见公司于 2019年 10月 8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京兆易创新科技股份有限公司关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
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议案八：
关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的
议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定《北京兆易创新科技股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。《北京兆易创新科技股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》已于2019年10月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
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议案九：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司本次发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的有关事宜，包括但不限于：
（一）依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象、募集资金数额以及其他与本次发行具体方案有关的事项；
（二）如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行具体方案（包括发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额和投向等）作相应调整并继续本次发行事宜；
（三）决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议、股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同、公告、承诺函等；
（四）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关法律法规及证券监管部门的要求制作、修改、报送、补充递交本次发行的申报材料，回复中国证监会等相关监管机构的反馈意见并办理相关信息披露等事宜；
（五）授权董事会设立本次发行募集资金专项账户，并办理与本次发行相关
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的验资手续；
（六）根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记；
（七）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（八）根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
（九）在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
（十）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的前提下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长及董事长授权的其他人行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
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议案十：
关于朱一明先生担任长鑫存储技术有限公司董事长兼首席
执行官的议案
各位股东及股东代表：
2017年10月26日，公司与合肥市产业投资控股（集团）有限公司（以下
简称“合肥产投”）签署《关于存储器研发项目之合作协议》（以下简称“《合作
协议》”），约定双方在安徽省合肥市经济技术开发区合作开展工艺制程 19nm
存储器的 12英寸晶圆存储器（含 DRAM等）研发项目（以下简称“本次合作”
或“本项目”）。
2019年 4月 26日，经公司第三届董事会第四次会议审议通过，公司与合
肥产投、合肥长鑫集成电路有限责任公司（为实施本项目成立的公司，以下简
称“长鑫集成”）签署《可转股债权投资协议》，公司以可转股债权方式对本项
目投资3亿元，履行《合作协议》中约定的部分筹资义务。
本项目时间紧、任务重，为确保本次合作的顺利推进并应合作方要求，公
司核心技术人员朱一明先生作为公司代表出任本次合作的实施主体长鑫存储技
术有限公司董事长兼首席执行官、睿力集成电路有限公司的首席执行官（目前
朱一明先生已不再担任睿力集成电路有限公司首席执行官职务）。
随着本项目合作的展开和进一步深入，为保障公司在本项目中的合法权益
并履行相关义务，公司进一步确认，同意继续委派公司核心技术人员朱一明先
生作为公司代表出任长鑫存储技术有限公司董事长兼首席执行官；同时，朱一
明先生仍将继续担任公司董事长及董事会相关专业委员会委员职务，其上述相
关任职不存在利益冲突。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议
通过，现提交公司股东大会审议。
关联股东朱一明、香港赢富得有限公司对本议案内容回避表决。
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