证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2015-043江苏南大光电材料股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、经沟通与谈判，江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“南大光电”、“公司”）拟出资人民币4,272万元受让北京科华微电子材料有限公司（以下简称“北京科华”）原股东持有的北京科华14.24%的股份，之后拟向北京科华增资人民币8,000万元，增资后合计持有北京科华31.39%的股份。投资款项用于从事光刻胶的研发、生产和销售。
2、公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于投资北京科华微电子材料有限公司的议案》。因本次投资事项涉及标的公司北京科华微电子材料有限公司的股份含有国有股份，相关文件和工作尚须得到国有股份的上级管理部门-北京市国有资产监督管理委员会备案通过，目前已进入该备案相关工作，事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
1、杭州诚和创业投资有限公司：注册登记号330105000006779，成立于2006年6月，住所为拱墅区康桥路69号106室，法定代表人陈修。
年4月，住所为杭州市西湖风景名胜区灵隐路38号一号楼二层6室，法定代表人唐战。
3、北京科华微电子材料有限公司：情况详见“三、投资标的公司情况”说明。
上述交易对方与公司持股5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员
不存在关联关系。
三、标的公司情况
1、标的公司基本情况
公司名称：北京科华微电子材料有限公司
注册号： 110000410210435
注册地址：北京市顺义区竺园路4号(天竺综合保税区)
法定代表人：陈昕
注册资本：505.24万美元
实收资本：505.24万美元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：生产微电子材料；半导体原材料检测；技术开发；销售自产产品。
2、标的公司的股权结构
本次投资前标的公司注册资本为505.24万美元，股权结构如下：
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|序号|股东|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|Meng TechnologyInc.|213.52|133.52|货币|42.26|
||||80.00|专有技术||
|2|北京工业发展投资管理有限公司|109.43|109.43|货币|21.66|
|3|杭州诚和创业投资有限公司|87.91|87.91|货币|17.40|

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|-|-|-|-|-|-|
|4|北京汉普森投资管理有限公司|72.95|68.65|货币|14.44|
||||4.30|设备||
|5|杭州嘉年网络科技有限公司|21.43|21.43|货币|4.24|
|合计||505.24|505.24||100.00|

本次投资后标的公司注册资本为631.53万美元，股权结构如下
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|-|-|-|-|
|序号|股东|认出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|Meng Technology Inc.|213.52|33.81|
|2|江苏南大光电材料股份有限公司|198.24|31.39|
|3|北京工业发展投资管理有限公司|109.43|17.33|
|4|北京汉普森投资管理有限公司|98.22|15.55|
|5|杭州诚和创业投资有限公司|12.12|1.92|
|合计||631.53|100.00|

四、本次投资的介绍
南大光电根据自身发展战略，为了拓展公司业务领域，加快公司发展进程，拟出资人民币4,272万元受让北京科华原股东持有的北京科华14.24%的股份，之后向北京科华增资人民币8,000万元，增资后合计持有北京科华31.39%的股份，从而以此项投资为契机进入集成电路产业最关键材料之一的光刻胶领域。本次投资均以货币形式出资，资金来源为本公司超募资金。本次投资涉及北京科华国有股东上级机关备案，最终结果以备案通过并本公司股东大会审议通过为准。
此次增资用途为两个部分：一部分用于补充北京科华的运营资金以支持其开发高端光刻胶（用于集成电路的248nm光刻胶等产品）市场；另一部分是基于北京科华的技术及产品优势，在目前公司455吨年产量的基础上，另外选址建立新生产线，新
增年产量1,720吨光刻胶及配套试剂产能。通过此次投资，北京科华在国产光刻胶领
域的龙头地位将进一步稳固，其产品在全球光刻胶市场的竞争力将进一步增强。南大光电亦可凭借本项目的实施，进一步推动公司战略发展步伐，在中国集成电路产业材料国产化的发展中占据先机，并为以后进军其他潜在关联产业铺平道路。
受益于国务院颁布的《极大规模集成电路制造技术及成套工艺》（简称“02专项”）、《国家集成电路产业发展推进纲要》等一系列国家发展产业政策的影响，光刻胶国产化需求将迅速增加。
南大光电自成立以来，一直以“打破国外垄断，电子材料国产化”为己任，持续研发关键性电子材料并将之产业化，从“MO源”到电子气体“磷烷”和“砷烷”，这一系列成果都体现了南大光电的抱负和能力。此次投资北京科华，可以使南大光电迅速进入又一关键的集成电路材料领域，有利于提升优化南大光电在光刻胶行业及集成电路相关材料领域的战略布局。
五、相关协议及合同的主要内容
目前股权转让协议尚未正式签署。
（一）杭州诚和创业投资有限公司（以下简称“诚和创投”）与南大光电拟签署《股权转让协议》主要内容：
1.标的股权
南大光电本次出资购买诚和创投所持北京科华10%的股权（以下简称“标的股权”。
对应在北京科华现有注册及实收资本中，其出资额为50.524万美元）。
2.股权转让价款及支付
双方同意参照北京华信众合资产评估有限公司以2015年5月31日为评估基准日，对北京科华全部股东权益采用收益法的评估价值为人民币31,959.65万元。经双方商定，标的股权转让估值为人民币 30,000万元，按照 2015年 5月 31日人民币兑美元外汇之中间价计算，标的股权的转让价款总额为人民币3,000万元。
自本合同签订生效之日起 10个工作日内，南大光电应将本协议约定的股权转让总价款足额支付至诚和创投指定账户。
3.税费承担
除本协议另有约定外，双方应各自承担为履行本协议而产生的相关税费及中介费用。
4.保密条款
||
|-|
|双方承诺对本协议及其后续补充协议（如有）严格保密。除非出现以下事项，任何|
|一方均不得向无关人员或其他第三方全部或部分泄漏，或让他人全部或部分泄漏本协|
|议：|

（1）经对方事先书面同意；
（2）双方开始进行的争议解决的程序要求；
（3）南大光电就本次股权交易所进行的信息披露；
（4）办理本次股权转让需要；
（5）有权政府部门根据法律或法规规定要求；
（6）向双方的相关内部工作人员或顾问进行的披露，但以上人员应受职业保密义务的约束，并严格保证不向第三方披露所知悉的与本协议相关的任何内容。
5.违约责任
本协议生效后，任何一方未按本协议的约定，适时、全面地履行本协议项下义务、承诺和保证即构成违约。违约方应当负责赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切直接经济损失。
在南大光电支付了股权转让价款后 30日内，若因诚和创投不予配合导致未完成标的股权过户至南大光电工商变更登记手续的；或因北京科华其他股东行使股东优先购买权而导致本协议无法完全履行，则南大光电有权要求诚和创投退还已经收取的股权转让价款。出现前述情况后，自南大光电向诚和创投提出退还股权转让价款书面请求之日起 10日内，如诚和创投仍未全额返还有关资金，则应当以资金进入诚和创投账户之日起至实际还款日止，按照南大光电实际支付的股权转让价款金额的年化10%的资金成本计算违约金。
任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
6.协议生效及其他
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立，并在以下先决条件全
部满足之日起生效。
（二）杭州嘉年网络科技有限公司（以下简称“嘉年网络”）与南大光电拟签署《股权转让协议》主要内容：
1.标的股权
南大光电本次出资购买嘉年网络所持北京科华4.24%的股权（以下简称“标的股权”。对应在北京科华现有注册及实收资本中，其出资额为21.43万美元）。
2.股权转让价款及支付
双方同意参照北京华信众合资产评估有限公司以2015年5月31日为评估基准日，对北京科华全部股东权益采用收益法的评估价值为人民币31,959.65万元。经双方商定，标的股权转让估值为人民币 30,000万元，按照 2015年 5月 31日人民币兑美元外汇之中间价计算，标的股权的转让价款总额为人民币1,272万元。
自本合同签订生效之日起 10个工作日内，南大光电应将本协议约定的股权转让总价款足额支付至嘉年网络指定账户内。
3.税费承担
除本协议另有约定外，双方应各自承担为履行本协议而产生的相关税费及中介费用。
4.保密条款
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|-|
|双方承诺对本协议及其后续补充协议（如有）严格保密。除非出现以下事项，任何|
|一方均不得向无关人员或其他第三方全部或部分泄漏，或让他人全部或部分泄漏本协|
|议：|

（1）经对方事先书面同意；
（2）双方开始进行的争议解决的程序要求；
（3）南大光电就本次股权交易所进行的信息披露；
（4）办理本次股权转让需要；
（5）有权政府部门根据法律或法规规定要求；
（6）向双方的相关内部工作人员或顾问进行的披露，但以上人员应受职业保密
义务的约束，并严格保证不向第三方披露所知悉的与本协议相关的任何内容。
5.违约责任
本协议生效后，任何一方未按本协议的约定，适时、全面地履行本协议项下义务、承诺和保证即构成违约。违约方应当负责赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切直接经济损失。
在南大光电支付了股权转让价款后 30日内，若因嘉年网络不予配合导致未完成标的股权过户至南大光电工商变更登记手续的；或因北京科华其他股东行使股东优先购买权而导致本协议无法完全履行，则南大光电有权要求嘉年网络退还已经收取的股权转让价款。出现前述情况后，自南大光电向嘉年网络提出退还股权转让价款书面请求之日起 10日内，如嘉年网络仍未全额返还有关资金，则应当以资金进入嘉年网络账户之日起至实际还款日止，按照南大光电实际支付的股权转让价款金额的年化10%的资金成本计算违约金。
任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
6.协议生效及其他
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立，并在以下先决条件全部满足之日起生效。
（三）增资协议主要内容：
增资协议尚未正式签订，拟签署《增资协议》主要内容：
拟签署《增资协议》签订方：
甲方：美国 MengTech公司（英文名称：Meng TechnologyInc.）
乙方：杭州诚和创业投资有限公司
丙方：北京工业发展投资管理有限公司
丁方：北京汉普森投资管理有限公司
戊方：江苏南大光电材料股份有限公司
己方：北京科华微电子材料有限公司
1.增资
为本次增资目的，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）以2015年5月31日为基准日出具了“中审亚太审字(2015)020238号”《审计报告》；在此基础上，北京华信众合资产评估有限公司出具了“华信众合评报字[2015]第 B1038号”《江苏南大光电材料
股份有限公司拟收购北京科华微电子材料有限公司股权所涉及其股东全部权益价值项目评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），确认在 2015年 5月 31日，己方股东全部权益账面价值为 2,629.74万元人民币，采用收益法的评估价值为 31,959.65万元人民币。
己方本次增资前的投资总额为1,085万美元，注册资本为505.24万美元。各方同意，参照上述资产评估结果，己方本次增资前100%股东权益整体估值为 3.2亿元人民币；
己方本次增加注册资本126.29万美元由戊方以人民币8,000万元货币认购，按照增资款支付当日人民币兑美元汇率中间价折算 126.29万美元计入己方注册资本，其余人民币增资款计为己方资本公积由新老股东共享。本次增资完成后，己方的注册资本变更为 631.53万美元。
戊方的增资款应在本协议生效之日起10日内汇入己方指定的验资帐户内。
本次增资后，己方的注册资本为 631.53万美元，各股东的持股情况以各方签订的《中外合资经营企业合同》及工商登记为准。
2.戊方权利
戊方本次增资完成后的特别股东权利由《中外合资经营企业合同》约定。
戊方享有对己方经营的检查权，包括但不限于：与己方的董事、监事、管理人员、雇员、会计人员和法律顾问商讨业务、财务及资本运作情况等。戊方（或其指定代表）可以在合理的时间和情况下检查己方的账册和记录，视察己方的设施，并要求己方提供一般财务和经营状况的信息。当己方发生重大亏损或有证据表明己方发生重大侵害戊方利益的情形时，戊方有权派驻人员对己方进行审计或其他方式的检查，己方及原股东应积极予以配合。此外，戊方还可以就己方的重大业务事项与己方管理层进行商议并提出意见，并可定期与己方的管理层碰面，以进行该等商议和提出意见并检查年度经营计划的实施进展情况。
自本次增资完成之日起，己方应于每个季度结束后的 15日内向己方提供截至上一个季度的最后一日的格式令戊方满意的管理报表及营运数据。己方应在半年度结束后 45日内向戊方提供上半年未经审计的财务报表，在会计年度结束后 120日内向戊方提供经会计师事务所审计的上年度财务报告。
3.保密
本协议任何一方均有义务对在本协议及其签订、履行过程中获得的其他方信息（包括但不限于技术、客户、管理等信息）予以保密，除非该信息已为社会众所知或他方同意公开该信息。
4.违约责任
除本协议另有约定外，本协议任何一方违反本协议的规定并给其他方造成损失的，应依法向守约方承担赔偿责任。
5.适用法律及争议的解决
本协议适用中国法律。因本协议而发生的任何争议，各方应本着友好协商的原则通过协商解决。协商不成的，任何一方都可向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
6.不可抗力
“不可抗力”是指各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工、国家相关法律、法规、政策的变化或任何其它类似事件；
如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知其他各方，并在5日内提供证明文件说明该事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由各方协商是否延期履行本协议或终止本协议。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
公司通过本次投资北京科华，不仅可以提高资产回报率，而且可以在当下我国集成电路产业迅猛增长和材料国产化发展的潮流中抢占先机。同时，双方可以在品牌、资金、技术、管理、市场等方面进行优势互补，实现双赢格局。
2、存在的风险
（1）技术研发风险
光刻胶行业属于技术密集型行业，虽然北京科华的研发人员有多年的行业经历和较强的研发能力，但是产品研发的进度存在不确定性。对此，标的公司通过加强相关人才
引进力度和加大研发资金投入来增强技术的研发能力，降低相关风险。
（2）核心配方外泄风险
北京科华的最核心的技术资源在于其产品配方，一旦外泄，会对其产生严重影响。
为此，标的公司运用一系列方法来控制该风险，包括：和员工签订保密协议；生产过程采取分段生产；产品的原材料名称以代码取代真实名称；核心原材料在国外定制；核心团队成员持股等。
（3）产品质量风险
光刻胶产品处于整个行业的中上游阶段，上下游结合紧密。光刻胶产品一旦出现问题，不仅会对下游的客户产生严重影响，也会让光刻胶企业自身陷入产品被巨额索赔和替换的严重困境。针对此种风险，标的公司采取两头管控（材料和产品）、专业运输和定时及时与客户沟通等方式，保证产品的质量，杜绝产品质量风险的出现。
（4）市场开拓风险
光刻胶属于电子化学品中的细分行业。虽然目前国内的光刻胶企业正在努力发展，但是从全球市场来看，光刻胶已经是一个较为成熟的行业，北京科华的主要竞争者是国外的巨头化工企业。从技术、产品和企业规模来看，北京科华都处于弱势的一方。从市场格局来看，国外光刻胶企业有多年的市场经验，和下游大客户有紧密的联系。因此，北京科华想要做大做强，有不小的难度。虽然市场开拓风险不小，但是标的公司可以有力的借助集成电路材料国产化的政策扶持和中国集成产业相关企业对材料国产化的迫切需求，将自身产品推向市场。
（5）现金流风险
光刻胶行业属于技术密集型行业，技术研发和生产方面需要很大的资金投入。标的公司刚刚跨过企业发展的初级阶段，整个公司的资金实力还比较薄弱，相关的研发和生产资金的投入势必会对公司现金流产生很大影响，从而使公司的财务状况发生风险。为此，北京科华拟通过引入战略投资者和相关机构来拓宽融资渠道，并积极争取国家政策扶持，以此来控制财务风险。
（6）供应商风险
北京科华的核心原材料是通过国外企业进行订购，受政治因素和相关运输状况的影响，一旦原材料不能及时供应，企业将会面临严重危机。针对这种情况，北京科华一方
面通过有计划、有针对性的订货和存货安排进行原材料的储备；另一方面，标的公司准备自己生产核心原材料，使核心原材料逐渐国产化，从而摆脱国外供应商的限制，提高自身的综合竞争力。
（7）产业政策风险
北京科华在发展过程中受到国家政策的大力扶植，一旦相关政策发生改变，将对企业未来的发展造成一定影响。为此，北京科华将采用多种措施，具体包括：引入战略投资者来解决企业自身的融资问题；积极开发有市场容量、有技术含量的新产品来增强企业的造血能力；为相关企业提供一体化的解决方案来加强和下游企业的联系等。
（8）安全生产风险
光刻胶生产过程中所使用的中间体和溶剂属于化学品，在生产、经营、储存、运输过程中如果出现操作不当、自然灾害等容易引起安全事故，存在一定的风险隐患。为了确保安全生产，标的公司制定了一系列的防护措施，制定了极其严密的安全管理制度和操作规程，不断强化安全生产管理工作。
3、对公司的影响
南大光电经过 15年的发展，已经成为中国电子材料行业的细分龙头企业。本次投资北京科华，一方面，可以为南大光电带来良好的投资收益；另一方面，可以提升公司在中国集成电路材料领域的影响力，增强公司的市场影响力。
特此公告。
江苏南大光电材料股份有限公司
董事会