国信证券股份有限公司关于
深圳市佳士科技股份有限公司
调整募集资金进行现金管理额度的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称“佳士科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号超募资金及闲置募集资金使用（20141222修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，国信证券就佳士科技调整募集资金进行现金管理额度进行了核查。
2018年 2月 8日，深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，审议通过了《关于调整募集资金进行现金管理额度的议案》，董事会同意将募集资金进行现金管理的额度调整为不超过人民币5,000万元。
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了募集资金使用计划的信息披露文件，查阅董事会和监事会关于本次事项的议案文件，并参加本次事项的沟通会议。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]314号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,550万股，发行价格为 26.50元/股，募集资金总额为 1,470,750,000元，扣除发行费用 69,988,125元，实际募集资金净额为 1,400,761,875元，其中超募资金为 1,016,024,875元。立信会计师事务所有限公司已于2011年3月17日对公司本次发行募集资金到位情况进行了审验，并出具
了《验资报告》（信会师报字[2011]第10982号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。
三、募集资金使用情况及闲置原因
1、募集资金使用情况
2011年8月18日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于利用超募资金追加投资全资子公司成都佳士科技有限公司焊割成套设备生产基地项
目的议案》，同意公司使用超募资金5,716.00万元用于增资全资子公司成都佳士科技有限公司，以实施焊割成套设备生产基地项目。
2011年8月18日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于利用超募资金投资营销中心及品牌建设项目的议案》，同意使用超募资金4,200.00万元用于投资建设营销中心及品牌建设项目；2012年5月21日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于利用超募资金追加投资营销中心及品牌建设项目的议案》，同意追加投资超募资金1,200.00万元用于营销中心场地购置。追加投资完成后，该项目总投资额为5,400.00万元。
2013年4月9日，公司2012年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 18,000.00万元用于永久补充流动资金。
2015年1月6日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余资金转回超募资金账户的议案》和《关于终止募投项目重庆内燃发电焊机项目的议案》，同意深圳坪山逆变焊机扩产项目、深圳焊接工程中心项目、成都佳士焊割成套设备生产基地项目和营销中心及品牌建设项目结项并将结余资金转回超募资金账户，同意终止募投项目重庆内燃发电焊机项目并将结余资金转回超募资金账户。
2015年9月11日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金30,000万元用于永久补充流动资金。
永久补充流动资金。
截至2017年12月31日，公司募集资金专户的存款余额为347,152,684.69
元（含银行利息）。
2、募集资金闲置原因
募集资金闲置的原因主要有：（1）公司部分超募资金尚未安排使用；（2）公司对募投项目建设进行了有效地成本控制，项目完工后，出现部分结余资金闲置；（3）公司终止重庆内燃发电焊机项目，导致该项目未投入使用的募集资金暂时闲置。
四、使用募集资金进行现金管理的基本情况
1、投资目的：为提高资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，充分利用募集资金购买低风险、流动性高的保本型银行理财产品，以增加公司投资收益。
2、投资额度：公司使用不超过人民币5,000万元募集资金分批次购买低风险、流动性高的保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种：公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，选择低风险、流动性较高、投资回报相对较高的理财产品，投资品种为十二个月以内的短期保本型理财产品，不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的理财产品。
上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
4、投资期限：自股东大会审议通过之日起有效。
5、资金来源：超募资金及闲置募集资金。
6、决策程序：本事项须经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表明确意见，保荐机构发表独立核查意见。
8、公司拟购买的短期银行理财产品的受托方均为正规银行或金融机构，与公司不存在关联关系。
五、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险：（1）尽管短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；（3）相关工作人员的操作及监控风险。
2、风险控制措施：（1）公司董事会授权公司总经理负责组织实施，公司财务相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；（2）公司审计部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行内部监督，并于每个会计年度末对所有理财产品投资项目进行全面检查；（3）公司独立董事、监事会应当对资金使用情况进行监督与检查，有必要时可以聘请专业机构进行审计；（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
六、对公司经营的影响
1、公司坚持规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用募集资金购买低风险、流动性高的保本型理财产品，是在确保公司日常运营资金需要和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的低风险、流动性高的保本型理财产品投资，可以提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益。
3、公司本次使用募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。
七、相关审核及审批程序
2018年2月8日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于调整募集资金进行现金管理额度的议案》。为进一步提高资金使用效率，合理利用超募资金，增加公司收益，董事会同意将募集资金进行现金管理的额度调整为不超过人民币5,000万元。
2、监事会审议情况
2018年2月8日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过《关于调整募集资金进行现金管理额度的议案》。经审核，监事会认为将募集资金进行现金管理的额度调整为不超过人民币5,000万元符合公司资金实际情况，因而同意该议案。
3、独立董事意见
在保障资金安全的前提下，公司本次调整募集资金进行现金管理额度有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次调整募集资金进行现金管理额度的决策程序合法、合规。全体独立董事一致同意公司将募集资金进行现金管理的额度调整为不超过人民币5,000万元。
4、该事项尚需公司股东大会审核批准。
八、保荐机构关于上述事项的保荐意见
佳士科技拟调整募集资金进行现金管理额度，上述事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，公司监事会和公司独立董事发表了明确同意的独立意见，审批程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。
综上，保荐机构对佳士科技上述事项无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市佳士科技股份有限公司调整募集资金进行现金管理额度的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
范金华 杨家林
国信证券股份有限公司2018年 2月8日