证券代码：300503 证券简称：昊志机电 公告编号：2019-053广州市昊志机电股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
（一）广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“公司”、“昊志机电”）第三届董事会第十九次会议由公司董事长汤丽君女士召集，会议通知于 2019年5月5日以邮件、短信或专人送达等方式发出。
（二）本次董事会于 2019年 5月 8日在公司会议室召开，采取现场加通讯的方式进行表决。
（三）本次董事会由董事长汤丽君女士主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
（四）本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《广州市昊志机电股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组
条件的议案》
经审议，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司本次交易构成重大资产重组，公司董事会对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项进行分析论证后，认为公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项条件。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
本次董事会会议逐项审议通过了以下子议案：
2.01交易方案概述
1、方案概要
2019年5月8日，昊志机电与PerrotDuval签订了《股份购买协议》，昊志机电拟通过其全资子公司昊志国际（香港）有限公司以支付现金方式向 Perrot Duval HoldingSA购买其持有的Infranor HoldingSA和Bleu IndimSA的100%股权。
2、交易对方
本次交易的交易对方为 Perrot Duval HoldingSA，在瑞士证券交易所（SIX SwissExchange）上市，证券代码：PEDU。本次交易前，交易对方持有 Infranor HoldingSA和Bleu IndimSA的100%股权。
3、交易标的
本次交易的标的为交易对方持有的 Infranor HoldingSA和 Bleu IndimSA的100%股权。
4、本次交易架构
本次交易前，交易对方持有的Infranor HoldingSA和Bleu IndimSA的100%股权：
本次交易后，公司通过昊志香港全资持有 Infranor Holding SA和Bleu IndimSA的100%股权：
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2.02交易标的的定价情况
根据《股份购买协议》，本次交易价格为 33,404千瑞士法郎，按《股份购买协议》签署日（2019年 5月 8日）中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价1瑞士法郎兑人民币6.6298元折算为人民币22,146.04万元。
本次交易定价系公司按照市场化原则与交易对方进行多轮报价、谈判后最终确定，具体是在标的公司 2017/2018财年（2017年5月1日至2018年4月30日）调整后的模拟合并 EBITDA的 8.5倍基础上，扣减标的公司截至 2018年 4月30日的净负债及其他调整项进行确定。
此外，公司聘请南京证券股份有限公司作为估值机构，以 2018年 10月 31日为估值基准日对标的公司100%股权进行估值，从独立估值机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形。
本次交易定价采用市场化报价及谈判协商原则确定，交易价格公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2.03对价支付方式及融资安排
1、支付方式
根据《股份购买协议》，公司将在交割日以银行转账方式向交易对方一次性支付全部交易价款。
2、融资安排及进展
公司拟综合使用自有资金和银行并购贷款支付本次交易的全部对价。
（1）自有资金
截至 2019年 3月 31日，公司合并报表的货币资金余额为 25,247.41万元，其中自有资金 8,106.12万元，用于项目建设的募集资金为 14,245.52万元，用于补充流动资金的募集资金为 2,895.77万元，公司将在保证日常经营所需资金的前提下，以自有资金支付部分交易对价。
2019年 1月，在与交易对方签署《约束性报价》后，公司已根据约定向托管账户支付了终止费保证金 50万瑞士法郎、向交易对方支付了融资保证金 170万瑞士法郎，上述款项在交易交割时亦可为公司支付交易价款提供资金支持。
（2）银行并购贷款
目前，公司正积极与中信银行等多家银行就相关并购贷款事宜进行协商，根据初步协商的情况，相关银行提供的并购贷款额度不超过本次交易对价的60%-70%。截至目前，相关银行正在履行其内部审批程序，公司尚未获得关于本次交易贷款的正式审批同意文件。
截至2019年3月31日，公司未经审计的总资产为 174,088.30万元，净资产为 109,197.72万元，资产负债率为37.27%，资产负债率相对合理，且房产等主要固定资产未被抵押，具备为本次交易之并购贷款提供担保的能力。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2.04“漏损”约定
本次交易价格系以截至 2018年 4月 30日前 12个月的调整后模拟合并EBITDA为基础进行确定，对于2018年4月30日（即记账日期）至交割日期间的损益安排，在《股份购买协议》中，交易对方承诺：除已披露的内容外，自记账日期至交割日期间标的资产未发生任何“漏损”。其中“漏损”包括：
1、目标公司（实际或视为）向交易对方宣派、支付或作出的任何分红或分派；
2、目标集团任何成员以卖方或卖方任何相关人员为受益人而作出的任何付款（或已授予的未来利益），或转移的资产，或承担、弥偿或产生的任何债务（为免生疑问，包括目标集团任何成员已支付或同意支付与本协议拟议交易有关的任何费用）；
3、目标集团的任何成员就任何已发行、赎回、购买或偿还的目标集团成员的任何股本或其他证券向卖方或卖方任何相关人员作出的任何付款或任何其他资本回报；
4、目标集团任何成员豁免卖方或卖方任何相关人员对其拖欠的任何款项；
5、因上述任何原因而产生的任何税项；
6、执行上述任何事项的任何协议，但不包括任何许可漏损。
交易对方承诺，如果违反上述“漏损约定”，则应立即以现金向公司支付或促使支付相当于所承担或引致债务的金额，外加就公司根据“漏损约定”提出的任何索赔相关的所有合理的法律和其他专业费用和开支。
标的公司 2018/2019财年向交易对方支付现金分红 250,000瑞士法郎，构成了《股份购买协议》约定的“漏损”事项，上述金额已在本次交易价款计算中进行扣减。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事和监事会对本议案及相关子议案发表了同意的意见。独立董事及监事会发表意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案及相关子议案尚需提交股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
经审议，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，本次重大资产购买的交易对方 Perrot Duval Holding SA与公司及其控股股东、实际控制人、公司全体董事、监
事和高级管理人员之间均不存在关联关系，因此公司本次重大资产购买不构成关联交易。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，监事会发表了审核意见。独立董事及监事会发表意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于<广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
经审议，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
公司独立董事和监事会对该事项发表了同意的意见。《广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》、《广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》、独立董事及监事会发表意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明的议案》
经审议，公司本次重大资产购买履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担连带责任。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于公司本次重大资产购买相关会计准则差异鉴证报告
及估值报告的议案》
为顺利实施本次重大资产购买，公司聘请了具有证券期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）、南京证券股份有限公司分别作为公司本次重大资产购买的差异鉴证机构和估值机构。
由于标的公司的财务报表是按照瑞士通用会计准则编制的，为了便于投资者从整体上判断标的公司经审计的财务报告的可依赖程度和可比性，公司管理层详细阅读了标的公司的审计报告，对标的公司采用的主要会计政策与中国企业会计准则相关规定之间的差异进行了汇总和分析，编制了《广州市昊志机电股份有限公司关于Infranor HoldingS.A.及其子公司以及Bleu IndimSA的模拟合并财务报表会计政策与中国企业会计准则差异情况表》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州市昊志机电股份有限公司关于Infranor HoldingS.A.及其子公司以及 Bleu IndimSA的模拟合并财务报表会计政策与中国企业会计准则差异情况表鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZC10091号）。
南京证券股份有限公司就Infranor HoldingSA和Bleu IndimSA的100%股权进行了估值，并出具了《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买所涉及的瑞士 Infranor资产组之估值报告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，监事会发表了审核意见。《广州市昊志机电股份有限公司关于 Infranor HoldingS.A.及其子公司以及 Bleu IndimS.A.的模拟合并财务报表会计政策与中国企业会计准则差异情况表鉴证报告》、《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买所涉及的瑞士 Infranor资产组之估值报告》、独立董事及监事会发表意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值
方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》
为了给公司投资者提供本次重大资产拟购买资产的价值参考依据，公司聘请了南京证券股份有限公司作为公司的独立财务顾问及估值机构，对本次重大资产购买涉及的标的资产进行估值，并出具相关资产估值报告。
本次重大资产购买所聘请的估值机构及其经办人员与本次交易各方均不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益或者冲突，其进行估值符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。本次估值假设符合国家有关法规与规定，遵循了市场通行惯例及准则，符合标的资产的实际情况，估值假设前提具有合理性。本次交易的估值机构在估值过程中选取了与估值目的及估值资产状况相关的估值方法，估值结果客观、公正地反映了基准日估值对象的实际情况，估值方法与估值目的具有相关性。本次交易的相关估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合估值资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠，股权估值价值公允、合理。
公司独立董事和监事会对该事项发表了同意的意见。独立董事及监事会发表意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
经审议，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股票价格在本次重大资产购买信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，未构成异常波动。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审议，公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的下列要求：
1、本次重大资产购买拟购买的标的资产为 Infranor Holding SA和Bleu Indim SA的100%股权，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次重大资产购买行为涉及的有关公司股东大会、国家发改部门、商务部门、所在地外汇管理部门的审批或备案和/或登记等事项，公司已在《广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、标的资产不存在权属纠纷或潜在的权属纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，不存在限制或者禁止转让的情形；
3、本次重大资产购买完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；
4、本次重大资产购买有利于公司增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
经审议，公司本次重大资产购买完成后，公司控股股东、实际控制人仍为汤秀清先生，不存在控股股东或实际控制人发生变更的情形，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于本次重大资产购买相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经审议，公司本次交易相关主体（包括公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的南京证券股份有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市康达律师事务所及其经办人以及参与本次交易的其他主体）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十二）审议通过《关于本次重大资产购买摊薄上市公司即期回报情况及
填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，为避免本次重大资产购买完成后因 Infranor Holding SA和 Bleu Indim SA业绩实现情况不佳而摊薄公司每股收益的风险，公司制定了具体的即期回报摊薄填补措施，以降低本次重大资产购买可能摊薄公司即期回报的影响；同时，公司董事和高级管理人员对前述填补措施签署了《关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。
公司独立董事、监事会和独立财务顾问对该事项发表了同意的意见。独立董事、监事会及独立财务顾问发表意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十三）审议通过《关于聘请本次重大资产购买相关证券服务机构的议案》公司同意聘请南京证券股份有限公司为本次重大资产购买的独立财务顾问和估值机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产购买的会计师事务所，北京市康达律师事务所为本次重大资产购买的法律顾问。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十四）审议通过《关于与交易对方签署<股份购买协议>以及其他交易文件的议案》
公司拟以昊志国际（香港）有限公司为收购主体，通过现金方式收购 Perrot Duval HoldingSA持有的Infranor HoldingSA和Bleu IndimSA的100%股权。就本次重大资产购买，为明确交易各方在本次重大资产购买中的权利义务，公司将与相关转让方签署《股份购买协议》，并将在本次交易的交割过程中以及交割完成之后签署其他相关交易文件。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十五）审议通过《关于暂缓按中国会计准则编制并披露标的公司审计报
告及备考合并财务报告的议案》
由于本次交易的标的公司 Infranor HoldingSA和Bleu Indim SA均为注册在瑞士的独立法人实体，与公司均无股权或其他关联关系，按照国际交易惯例及谈判进展，在正式交割前，本次交易存在一定的不确定性，公司无法派驻审计团队对标的公司进行审计，标的公司也无法提供按照中国企业会计准则编制的财务报告及其相关的审计报告，因此公司现阶段无法提供标的公司按照中国企业会计准则编制的财务报告及其相关的审计报告。
公司在《广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等本次交易相关文件中披露了标的公司 2016/2017财年、2017/2018财年、2018/2019上半财年按照瑞士通用会计准则编制的模拟合并财务报表，其中2016/2017财年、2017/2018财年的财务报表已经KPMG审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；2018/2019上半财年的财务报表已经KPMG审阅，并出具了审阅报告。
为了便于投资者从整体上判断标的公司经审计的财务报告的可依赖程度和可比性，公司管理层详细阅读了标的公司的审计报告，对标的公司采用的主要会计政策与中国企业会计准则相关规定之间的差异进行了汇总和分析，编制了《广州市昊志机电股份有限公司关于 Infranor HoldingS.A.及其子公司以及 Bleu Indim SA的模拟合并财务报表会计政策与中国企业会计准则差异情况表》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该准则差异情况进行鉴证，并出具了《广州市昊志机电股份有限公司关于 Infranor HoldingS.A.及其子公司以及 Bleu Indim SA的模拟合并财务报表会计政策与中国企业会计准则差异情况表鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZC10091号），鉴证结论如下：“基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映Infranor Group&Bleu相关会计政策与中国企业会计准则之间的差异情况”。
基于以上，为确保顺利完成本次交易，标的公司根据中国企业会计准则编制并经审计的财务资料将暂缓披露。公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：
1、在标的公司股权交割完成后 6个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的标的公司财务报告及审计报告；
2、在标的公司股权交割完成后 6个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的公司备考财务报告及审阅报告。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，监事会发表了审核意见。独立董事及监事会发表意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买全部事宜的议案》
根据本次重大资产购买的安排，为保证公司相关工作能够有序、高效运行，公司拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产购买有关的全部事宜的议案，授权事项包括但不限于：
1、在本决议有效期内，授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内与交易对方协商制定、实施及调整本次重大资产购买的具体方案；
2、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、公告或执行本次重大资产购买的相关一切交易文件、协议及补充文件，并办理与本次重大资产购买相关的申报、信息披露事项；
3、应监管机构的要求对本次重大资产购买的信息披露等文件进行相应的补充或调整；
4、进行与本次重大资产购买有关的审批、披露程序，制作、签署并申报相关的申报文件；
5、签署与本次重大资产购买相关的终止文件及其他法律文件；
6、办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过本次重大资产购买事项相关决议之日起 12个月有效。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十七）审议通过《关于为本次重大资产购买申请贷款及授权公司董事会
办理本次并购贷款相关事项的议案》
为本次交易之目的，公司拟向符合法律法规要求的相关金融机构申请并购贷款，贷款期限、利率以市场化商业交易为原则确定（以届时和具体银行签署的并购贷款协议为准）。
为保证公司本次交易的顺利进行及交割所需资金，依照《股份购买协议》约定准备资金，公司董事会拟提请公司股东大会同意授权公司董事会在有关法律法规允许的范围内办理与本次并购贷款相关的全部事宜，包括但不限于：
1、签署与本次贷款有关的其他协议、补充协议、承诺函、备忘录等相关法律文件；
2、授权公司董事会根据相关监管部门的规定及意见，根据本次交易方案的调整，对本次贷款金额、比例、申请及相关协议文件作相应调整；
3、依照国家法律法规、证券监管部门的规定及股东大会授权，将本次贷款用于本次重大资产购买及相关事项；
4、依照国家法律法规、证券监管部门的规定就本次贷款进展情况进行相应的信息披露；
5、办理与本次贷款有关的其它事项，包括但不限于为本次贷款提供相应的担保（以届时和具体银行签署的并购贷款协议为准）；
6、本授权自股东大会审议通过本次重大资产购买事项相关决议之日起 12个月有效。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十八）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
鉴于公司拟向在瑞士证券交易所上市的公司Perrot Duval HoldingSA以支付现金的方式购买其持有的瑞士公司 Infranor HoldingSA和Bleu-IndimSA100%股权。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 13号——重大资产重组相关事项（2016年修订）》等法律法规和相关规范性文件的要求，深圳证券交易所将对公司本次交易文件
进行事后审核。公司将在本次重大资产购买相关事项完成深圳证券交易所问询后，适时召开股东大会，具体会议地点、时间等将另行通知。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
广州市昊志机电股份有限公司董事会2019年05月09日