阳光城集团股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告
2014年 4月
阳光城集团股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告
根据财政部、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《上市公司内部控制指引》等相关规定，阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）坚持以风险导向为原则，对公司的内部控制体系进行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。在查阅公司各项管理制度、了解公司有关部门在内部控制方面所做工作的基础上，对公司2013年度内部控制建立的合理性、完整性及实施有效性进行了评估。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；公司经理层负责组织实施公司内部控制的日常运行。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
二、公司内部控制的目标和原则
（一）内部控制的目标
根据《企业内部控制基本规范》的要求，建立适合公司自身业务特点的内部控制体系，满足监管法规、资本市场及提升自身管理水平的要求，达到合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果的内部控制目标。
（二）内部控制建立和实施的原则
1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。
2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方
面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
4、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
（三）内部控制工作范围
按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引要求，结合公司业务性质，公司内部控制评价的范围涵盖了公司本部及下属子公司的主要业务和事项。围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，重点关注治理结构、发展战略、组织架构、人力资源、企业文化等公司层面流程，以及信息系统、财务报告、信息披露、关联交易、全面预算、资金活动、采购业务、销售业务、资产管理等业务层面流程。
三、公司内部控制综述
公司自上市以来，一直把严格规范运作作为企业发展的基础与根本。公司不断完善法人治理结构，形成了股东大会、董事会（董事局，下同）、监事会和经营层各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。公司内部控制体系由内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通和内部监督构成。具体如下：
（一）内部环境
1、法人治理结构
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，确保其行使决策权、监督权和执行权，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，维护了公司及公司股东的利益。
（1）公司股东大会是公司的最高权力机构，公司根据相关法律法规及公司章程的规定，制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的性质、职权及股东大会的召集与通知、提案、表决、决议等工作程序做出了明确规定。该规则的制定并有效执行，保证了股东大会依法行使重大事项的决策权，有利于保障股东的合法权益。
（2）董事会是公司的决策机构，由7名董事组成，设董事局主席（即董事长，下同）1人，独立董事3名。公司董事局下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会，均由公司独立董事、董事组成。公司制订了《董事局议事规则》、《独立董事工作制度》、各专业委员会实施细则等相关制度，
对董事及董事局专业委员会成员的选聘程序、构成职责、议事规则及独立董事工作程序等内容均作了明确规定。这些制度的制定并有效执行，能保证董事、专门委员会有效履行职责，为董事局科学决策提供帮助。
（3）监事会是公司的监督机构，监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表。
监事会负责保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯，负责监督公司合法运作、公司董事、高级管理人员的行为。公司根据相关法律法规及公司章程规定，制定了《监事会议事规则》，对议事规则及监事职责等均作了明确规定。该规则的制定并有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，保障股东利益、公司利益及员工合法利益不受侵犯。
（4）公司管理层负责组织实施股东大会、董事局决议事项，主持公司的生产经营管理工作，负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司制定了《总裁工作规则》，规定了总裁的权限、职责、义务，以及总裁办公会议的召集和议事规则等内容。该制度的制定并有效执行，确保了董事局的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管理水平与风险防范能力。
2、公司内部管理机构
公司内部组织机构根据不相容职务相分离的原则合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系，为公司组织项目建设、扩大规模、提高质量、增加效益、发展规划等方面都发挥了至关重要的作用。
3、内部审计
根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司制定了《审计委员会议事规则》、《内部审计工作制度》等制度。公司董事局审计委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由1名董事和2名独立董事组成，并由会计专业的独立董事担任主任委员；公司设立内审部，并配备专职审计人员，负责对公司财务收支、经营业绩的真实性、合法性进行内部审计监督，负责对控股子公司实施了经营绩效、内部控制、合同管理、采购管理和工程结算等专项审计工作，对审计发现的问题以及尚需完善的内部控制活动提出了审计意见和建议，并持续跟踪，督促改进和优化，为进一步加强公司管理，提高效益，逐步建立良好的控制秩序发挥积极的作用。
4、人力资源政策
人力资源是公司一切资源中最重要的资源，优秀人才不但跟其它资源一样能创造价值，而且人才与事业相互激荡，创造出更大的价值。公司树立“谨慎招人，长
期发展，有效激励”的理念，公司实行全员劳动合同制，并制定了人力资源管理相关制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等方面建立了一套完善的绩效考核制度体系。
5、企业文化
企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司倡导“简单透明、结果导向、同甘共苦”的企业文化理念，有阳光，有梦想，始终坚持“缔造品质生活”的企业使命，责任、进取、包容、健康。
努力实现“做受尊敬的成长性（房地产）企业”作为公司永恒追求的目标及愿景。公司从一个专业、标准、流程、高效、有力的文化氛围中成长起来，以阳光、透明、公开、公正的态度，践行对社会、企业、股东、员工、客户的责任；以简单而有效的原则沟通，构建企业的制度、架构和系统；共同成长，共同分享成长路上的困难、收获与喜悦，最终铸就充满阳光的企业文化及价值观，贯穿并影响着整个公司的机制、行为及心态。
公司不吝于人力投资，尊重人才，唯贤是举；重大决策时虚怀若谷，鼓励建言；
经营管理时充分授权，有效控制，在做大做强公司主营业务的同时关注民生，支持公益，携手慈善，共建和谐，用爱心为信念，以专心为素养，诚心为城市和消费者缔造品质生活。
（二）风险评估
为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据战略目标及发展思路，结合不同发展阶段和业务拓展情况，建立了较为系统、有效的风险评估体系，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时对获取项目资源、成本控制、品质标准控制、产品研发、创新营销等方面进行内部风险评估，并相应调整风险应对策略。并对外部的对宏观经济形势、产业政策、市场竞争、资源供给等外部风险因素进行外部风险评估，并采取相应的应对措施，为管理层制订风险应对策略提供依据。
（三）控制活动
参照《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等相关规定，公司建立了完善的制度体系，以《公司章程》和“三会”议事规则为核心的公司治理相关制度；以行政管理制度、人力资源管理制度、安全管理制度组成的公司日常管理制度；以新会计准则为基础制定的企业财务管理制度。
为保证公司控制目标的实现，公司建立了必要的控制程序。主要包括：
1、不相容职务分离控制：公司合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容
职务相分离，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务执行、业务执行与审核监督、财产保管与会计记录、业务经办与业务稽核等。
2、授权审批控制：授权批准按其形式分为一般授权和特殊授权，分别对办理常规业务和例外业务进行权利、条件和责任的规定，并区分时效性的长短。明确授权批准的范围、层次、责任和程序，各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权。
通过建立企业组织结构图和审批权限表，来实现对常规业务的授权审批控制。
3、会计系统控制：公司建立了规范的会计工作秩序，制定了《公司财务管理制度》等财务制度，不断加强公司会计管理和规范运作，提高会计工作的质量和水平。
在财务核算方面，统一公司及各控股子公司的会计政策、会计科目；在岗位设置上做到会计与出纳分离、制单与审核分离。与此同时，公司不断加强财务信息系统的建设和完善，财务核算工作全面实现信息化，有效保证了会计信息及资料的真实、完整。
4、财产保护控制：内部控制的各种方式都具有保护资产安全的作用，这里主要是指对实物资产的直接保护。主要包括限制接近、定期盘点、记录保护、财产保险和财产记录监控5个方面。
（四）信息与沟通
公司建立健全了《公司敏感信息排查制度》、《重大信息内部报告制度》、《外部信息使用人管理制度》、《新媒体登记监控制度》等内控制度，明确了内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围。公司致力于信息与沟通的管理体系建设，通过持续运用信息化手段、优化信息流程、整合信息系统，不断提高管理决策及运营效力，如利用信息管理系统、办公OA等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各地区公司以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时，公司要求对口部门加强与中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。
（五）内部监督
公司已经建立起涵盖公司本部及各下属公司的监督检查体系，通过日常监督、专项检查、外部审计等相结合的方式，定期对各业务领域的内部控制执行情况进行审计和评估。公司内控工作小组负责审查企业内部控制制度，采用多种方式促进内部控制的有效实施和自我评价；公司监事会从维护公司利益和中小股东权益出发，履行监事会的职能，对公司的资本运作、经营管理、公司关联交易情况、财务状况以及高级管理人员的职责履行等方面进行全面监督；公司内审部通过内部审计，公司实现预防或及时发现有关经营活动中存在的问题，防范企业经营风险和财务风险。
四、公司内部控制实施情况
公司管理层严格按照相关规定及公司内部控制要求，执行内部控制程序。公司在2013年度重点控制活动实施情况如下：
（一）对子（分）公司的管控
公司依据子公司章程的规定，通过委派子公司的法定代表人、董事、监事和高级管理人员加强对子公司的管理，公司职能部门服务于子公司，并对应子公司的对口部门进行专业指导及监督，从公司治理、经营目标设定与考核、财务管理、信息披露、对外担保、重大事项报告、重大事项决策等各方面对子公司实施了有效的管理与控制。各子公司基本做到及时向公司分管负责人报告重大事项，按照授权规定报公司董事局审议或股东大会审议，并定期向公司提交财务报告。
公司总部与地区公司之间的关系的管理原则通过“授权体系”实施，总部充分激发地区公司的活力与能量，地区公司负责项目运营，简化管理层级，真正做到扁平化管理。公司总部制定标准、规范流程、知识沉淀、支持地区公司业务。地区公司是服务客户的前沿，是公司主要的盈利中心，地区公司与集团总部是前与后的关系，而不是下与上的关系。总部负责新地区公司的筹建，并为其“定战略、搭班子”，协助地区公司聚焦地区深耕发展，在公司统一的步调和机制下运作。公司各职能中心在专业穿透力及影响力的基础上建立专业评价权，在公司价值观、人才标准、财务规范性等方面建立强势标准，在有规模效应的领域和关键风险点上集权管理。地区公司总经理在地区公司竞争策略、产品创新、项目运营、营销创新、人员使用等方面有实质性的责任及权力。
（二）关联交易管理
为加强公司关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，公司制定了《关联交易决策及实施制度》、《防止大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》，对公司关联交易原则、关联交易和关联人、关联交易的决策权限和审议程序、关联交易的信息披露等作了详尽规定。公司关联交易严格遵守了已经制定的规章制度，均履行了内部审批程序和信息披露义务，独立董事均进行了事前认可并出具了独立意见，关联董事和关联股东回避表决，还提供了网络投票等方式以保障中小股东权益，确保关联交易的公允性及合理性。公司关联交易的内部控制是有效的。
（三）财务管理
公司制定了《财务管理制度》，并设置了财务管理中心，财务人员具备相应专业素质，岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则，并推行对财务人员不定
期进行轮岗的机制，以加强公司对财务工作的监督管理和会计队伍的建设。
公司严格执行财务制度，加强公司内部财务管理，明确各项资金支付审批权限及审批程序，严控公司独立的银行账户和资金集中管理系统。公司财务管理的内部控制执行是有效的。
（四）地产项目开发及建设管理
公司建立了流程明确、职责清晰的项目开发管控流程，根据已制定的项目开发管控制度，对项目各开发环节进行详细的业务指导和规范，明确土地取得、规划设计、报建、开发、运营管理、工程管理、成本控制各环节中的关键节点、审批路径及标准文档，推行项目开发的标准化管理。在项目建设过程中，对于设计变更及现场签证等高风险领域，公司进行了严格的把控，并通过信息系统对审批流程进行固化；同时加强对动态成本的控制。公司通过规范的制度体系，结合专业巡检及工程竣工决算审计，形成了从业务执行、技术支持到审核监督的闭环管理。
（五）筹资管理
公司制定了相关的筹资管理制度，规范了经营活动中的筹资行为，明确了筹资程序中的职责分工，对筹资的决策、执行、风险管理以及监督检查环节进行规范要求。公司遵守已经制定的规章制度，未发现违规事项。公司财务管理中心按照预算执行，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹资的内部控制执行是有效的。
（六）投资管理
公司严格遵守《公司章程》、《经营决策和经营管理规则》等投资管理的相关规定，明确了相应的责任部门及管控模式。根据投资性质的不同，相关责任部门组织进行调研，对投资项目的可行性、投资风险及投资回报进行研究评估，并对投资项目履行了相关审批程序和披露义务。公司加强投资项目的日常管理，建立项目跟踪管理档案，资料保存完好，公司投资行为规范，公司投资的内部控制执行是有效的。
（七）担保管理
公司遵守已经制定的《对外担保管理制度》，对外担保遵循了合法、平等、自愿、诚信、互利的原则，严格控制了担保风险。公司对外提供担保大部分是对下属子公司提供担保，无逾期担保，且都履行了必要的决策程序和信息披露义务，不存在与中国证监会文件和公司制度相违背的情况。公司担保的内部控制执行是有效的。
（八）固定资产管理
公司固定资产管理实施不相容职务的相互分离、制约与监督，不存在不相容岗
位混岗的情况，固定资产的购置、验收、盘点、保管、维修、处置等审批流程执行基本到位，对固定资产实行预算控制、归口管理，对固定资产购置支出严格履行必要的审批程序。公司固定资产的内部控制执行有效。
（九）销售与收款管理
公司销售与收款环节各流程中相关岗位的员工职权明确，加强对销售计划、销售定价、客户开发、订立销售合同、收款、客户服务等主要控制流程的管理，通过对合同执行的有效跟踪，记录合同执行情况台帐，监控应收账款回收情况。公司销售与收款的内部控制执行有效。
（十）采购与付款管理
公司对采购业务的管理，对请购、供应商选择、询价采购、采购合同订立、付款等环节实行风险控制，合理控制成本，确保物资采购满足公司生产经营需要。公司负责采购相关岗位的员工清晰了解各自职责权限及业务审批程序，严格按照需求部门的采购申请执行采购活动，采购申请明确了采购规格、数量等关键要素，请购记录真实完整，采购流程中各级审批流程执行到位。采购进度控制及时，验收入库手续完备，采购发票及时送交财务部门，付款程序合理。
（十一）成本费用管理
公司建立了成本系统，成本费用支出通过相应的申请手续后得到适当的授权审批，成本费用支出与公司的正常生产经营密切相关。公司成本费用的内部控制执行是有效的。
（十二）信息披露管理
为了加强公司信息披露事务管理，充分履行对投资者诚信与勤勉的责任，公司制定了《信息披露事务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《重大事项事前咨询制度》等，对信息披露的标准、审核流程、职责划分及责任追究机制等进行了规范，确保公司能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露。公司定期报告和临时公告均及时披露，公司年度财务报告没有被出具非标准无保留意见的情况；公司严格遵守《内幕知情人登记报备制度》，加强对控股股东、董事、监事、高级管理人员等可能的重大事件知情人的培训，从源头上减少内幕交易，保证信息披露真实、及时、准确、完整和公平；公司严格执行《敏感信息排查制度》，进一步强化敏感信息排查、归集、保密及披露制度，保护中小投资者利益。公司信息披露的内部控制执行是有效的。
五、公司内部控制的重要活动、工作成效及未来展望
（一）2013年，公司继续完善内部控制制度的建设，进一步提高公司治理水平，规范公司各项运作。公司根据中国证监会、福建证监局、深交所对公司进一步完善治理结构的有关规定，结合公司自身实际情况，相继修订完善了《公司章程》、《公司董事局议事规则》、《财务管理制度》、《公司对外提供财务资助管理办法》、《公司募集资金管理办法》、《公司董事会秘书履职保障制度》、《公司重大事项事前咨询制度》、《公司内部问责制度》等多项内控制度，进一步完善了公司内部控制制度和内控体系，使公司的内控工作更加制度化、规范化。
2014年，公司将进一步加强内控体系建设，增强抗风险能力，保障公司内控制度的建立健全和有效实施。同时随着公司主营业务向异地的不断延伸，经营规模的不断扩大，公司将把“如何加强对新设公司的管控”视为公司内控工作的持续性课题。
（二）2013年，根据五部委关于《企业内部控制基本规范》及其相关配套指引的要求，结合公司经营特点和业务管理模式，公司持续开展内部控制规范实施工作，查找内控缺陷，梳理业务流程等，逐项落实解决存在的问题，从而有效地提高公司的科学管理和规范化运作水平。
2014年，公司将继续将贯彻“实施内部控制规范有关工作”的要求，并将此作为常抓不懈的日常工作，通过不断的自查整改，以促进公司内部控制基础工作更加扎实规范，使公司内部控制制度更加健全完善并有效执行。
（三）2013年，公司董事、监事和高级管理人员参加福建证监局组织的“2013年福建辖区董监高级培训班”，认真听取了各位专家对当前宏观经济形势的分析，并购重组政策法规解读，特别是内部控制推进过程中存在的问题和经验建议，进一步加深了董事、监事及高级管理人员对加强企业内部控制活动的认知。受训人员充分意识到，公司内部控制与管理是一个长期和持续的过程，也是一项复杂而系统的工作。随着外部环境的变化、公司发展的需要，公司将不断地完善内部控制制度，优化内部控制流程，加强内部控制执行力度，提高公司科学决策能力和风险防范能力，持续提升内部控制和公司治理的水平，促进公司健康、稳定、快速地发展。
（四）2013年，公司继续落实福建证监局《关于进一步加强内幕交易防控工作的通知》的要求，加强对内部控制制度建设、内幕信息传递审核、信息披露工作管理等情况的核查工作，组织参加由监管部门主办的防范内幕交易图片展、全国法制宣传日系列宣传活动等。未来公司将继续组织相关人员认真学习并严格遵守各项法律法规，进一步完善公司内控体系；全面宣传，组织培训，提高相关人员法律意识，从源头上杜绝内幕交易、股价操纵行为，建立全方位的内幕交易防控体系，促进公
司的长期健康稳定发展。
六、内部控制的自我评价
公司董事会认为，公司已经建立起一套比较完整、合理和适合自身特点的内部控制体系，现有内部控制制度已基本建立健全，涵盖了公司经营及管理的各个层面和环节，符合各项法律法规的要求。内控体系与相关制度能得到有效的贯彻和执行，能够有效防范经营管理风险，保证公司经营活动的有序开展；能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，确保公司清晰稳定的发展战略和经营目标的实施。
阳光城集团股份有限公司董事会
2014年4月3日