证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2019-011上海莱士血液制品股份有限公司
对深交所
《关于对上海莱士血液制品股份有限公司的重组问询函》
的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 12月 7日披露了《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”），并于2018年12月17日收到贵部下发的《关于对上海莱士血液制品股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 48号）（以下简称“《问询函》”）。公司于 2018年 12月 25日披露了《上海莱士血液制品股份有限公司关于延期回复深圳证券交易所问询函的公告》（公告编号：2018-138）。
公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：
在本回复中，除非文义载明，相关简称与《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、请对照境内外有关监管规定，说明你公司本次发行股份购买资产需履行的主要程序、具备的条件和要求，并对照前述程序或要求说明截至目前已履行的程序、尚需履行的程序及时间安排，并充分提示风险。请独立财务顾问发表明确意见。
回复：
一、本次发行股份购买资产上市公司需履行的境内主要外部程序
（一）本次交易涉及上市公司发行股份需经中国证监会核准
本次交易，上海莱士拟以发行股份方式购买 GDS全部或部分股权和天诚德国100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需经过中国证监会核准通过。
（二）境内企业境外投资需履行的相关审批或备案程序
1、国家发展改革部门备案
根据《企业境外投资管理办法》的相关规定，本次交易上海莱士作为地方企业，对外投资额超过3亿美金，应当向国家发改委履行备案程序。
2、商务主管部门备案
根据《境外投资管理办法》的相关规定，本次交易上海莱士作为地方企业，且本次交易不涉及敏感国家和地区、敏感行业。因此，上海莱士应当向上海市商务委员会履行备案程序。
（三）外国投资者涉及的相关审批或备案程序
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定，本次交易外国投资者通过新发行股份的方式取得中国上市公司 A股股份应当经过商务部的批准。
（四）本次交易可能涉及的经营者集中反垄断审查
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中申报的指导意见》等规定，“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在
中国境内的营业额均超过 4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。”
本次交易是否构成经营者集中申报将根据上海莱士、标的资产及相关方最新财务数据予以判断。
（五）天诚德国部分股东可能涉及需履行的国资监管程序（如涉及）
天诚德国的现有股东为天诚国际，天诚国际的现有十名股东为天诚财富、莱士中国、长城资产、KaiyuanBiotest、KaiyuanBPL、同方莱士（香港）、UAL、信达（香港）、嘉实（香港）、招银国际。本次交易标的公司天诚德国的股权结构拟进行调整，即天诚国际十名股东拟全部或部分下沉至天诚德国层面并直接持有天诚德国的股权。天诚德国股权结构调整完毕后，根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，如部分股东属于国有企业的，相关交易对方应当根据《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定履行各自上级国家出资企业内部决策程序。
二、本次发行股份购买资产需履行的境外主要程序
（一）境外质押权人对本次交易的确认
截至本公告出具日，关于标的资产的境外质押权人情况尚在沟通中，可能涉及到境外质押权人对本次交易的事前认可或确认。
（二）德国联邦金融监管局的审批及强制性全面要约（如涉及）
本次交易方案涉及的上海莱士发行股份购买天诚德国100%股权事项可能会间接导致 Biotest的控制权发生变更。根据德国《有价证券收购法》，本次交易可能触发对于所有 Biotest股份的强制性全面要约义务（具体义务内容将取决于本次交易最终确定的交易结构以及交易各方签署的正式协议的约定）。如触发强制性全面要约，需在Biotest的股权收购完成后向德国联邦金融监管局提起审批，在审批通过后公开发布并履行强制性全面要约义务。
（三）德国联邦经济事务与能源部的外资审查
德国联邦经济事务与能源部主管德国境内的各项经济活动事宜，对非欧盟投资者收购德国企业25%以上的投票权收购项目拥有审查权。交易方案涉及上海莱士发行股份购买天诚德国100%股权事项将递交德国联邦经济事务与能源部并需
通过其对于外资准入的审查。
（四）标的资产涉及的境外安全审查或外资审查（如涉及）
标的资产 GDS在美国境内拥有子公司及资产，涉及该部分资产的交易需要申请通过美国外资投资委员会（CFIUS）审查。标的资产还可能涉及到其他国家地区的外资或安全审查。上述具体事项需根据审计财务数据、最终确定的交易方案进一步分析。
（五）标的资产涉及的境外反垄断审查（如涉及）
因标的资产涉及德国、美国等国家或欧盟地区，根据该等国家地区的相关法规，可能涉及到该等国家或欧盟的反垄断审查，具体事项需根据审计财务数据进一步分析论证。
三、本次发行股份购买资产的交易双方、标的公司需履行的主要内部决策程序
（一）上市公司董事会及股东大会审议本次交易正式方案；
（二）基立福、GDS履行内部决策程序，审议批准本次交易正式方案；
（三）天诚德国股东、天诚德国履行内部决策程序，审议批准本次交易正式方案。
四、各程序需要具备的条件和要求
根据工业和信息化部、中国证监会、国家发改委、商务部于2014年10月25日联合发布的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》：“根据实际情况，不再将发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准、经营者集中审查等三项审批事项，作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批”。
根据上述规定，本次重组尚需履行的发改委投资备案、国务院反垄断执法机构关于经营者集中的反垄断审查（如涉及）及外国投资者对上市公司战略投资审批程序并非本次重组提交中国证监会审核的前置程序，但为本次交易实施前应履行的程序。
五、目前已履行的程序及尚需履行的程序
（一）截至本回复公告日，本次重组已履行的决策程序及报批程序如下：
2018年 12月 6日，上海莱士第四届董事会第三十二次（临时）会议审议通
过《关于<上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组的所有相关议案。
（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序如下：
1、上市公司董事会及股东大会审议本次交易正式方案；
2、本次重组部分交易对方履行关于本次交易的国资监管程序（如涉及）；
3、在签署正式协议前，交易对方和标的公司履行相应的内部决策程序；
4、国务院反垄断执法机构关于经营者集中的反垄断审查（如涉及）；
5、国家发改委境外投资项目备案程序；
6、上海市商务委员会境外投资相关备案程序；
7、商务部有关外国投资者对上市公司战略投资核准或备案程序；
8、境外质押权人对本次交易的确认；
9、德国联邦金融监管局的审批及强制性全面要约（天诚德国股权交割完成后，如涉及）；
10、德国联邦经济事务与能源部的外资审查；
11、标的资产涉及的境外安全审查或外资审查（如涉及）；
12、标的资产涉及的境外反垄断审查（如涉及）；
13、中国证监会的核准。
公司及各中介机构尚在与各交易对方就本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案等进行进一步沟通、协商，交易最终方案尚未完全确定，仍存在重大不确定性，具体方案以公司后续董事会和股东大会审议通过的正式重组方案为准，故本次交易涉及的境外审批程序和内部决策程序将根据最终交易方案进一步确定，且尚待最终确定后予以履行。
六、本次重组各中介机构的工作进展
截至本回复公告日，本次重组的各中介机构已完成对境外标的 Biotest及
GDS的海外现场尽职调查工作；本次重组相关的审计、估值工作在正常推进中。
本次重组的各中介机构具体工作主要如下：
（一）独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）负责项目总协调，牵头各家中介机构对本次收购的境外标的进行尽职调查核查。截至本回复公告日，申万宏源已基本完成本次重组的尽职调查和底稿收
集工作。同时，申万宏源已于2018年7月完成了对Biotest的德国、匈牙利等现场尽职调查工作，并于 2018年 12月完成了对 GDS的美国旧金山、圣地亚哥的现场尽职调查工作，且于 2019年1月完成了对GDS的西班牙巴塞罗那的现场尽职调查工作，主要包括管理层访谈、存货盘点、生产经营场所的参观走访等。申万宏源核心工作还包括协调把控项目整体进度，参与交易各方的协商谈判以完善本次重组交易方案，按照法律法规及相关指引要求准备信息披露相关文件等。
（二）北京国枫律师事务所（以下简称“国枫律所”）作为本次重组项目上市公司聘请的律师事务所，负责和协调涉及法律方面的各项工作，除独立开展法律尽职调查工作外，国枫律所向境外律师明确提出符合中国证监会关于上市公司重大资产重组的境外法律尽职调查范围。国枫律所已审阅富而德律师事务所出具的对 Biotest的尽职调查报告更新稿，富而德律师事务所正在根据国枫律所的审阅意见进一步完善 Biotest的尽职调查报告；美国凯易国际律师事务所正在对天诚德国、GDS及其股东进行法律尽职调查并对所出具的相关尽职调查报告进行完善、补充。国枫律所已于 2018年 7月对天诚德国下属实际经营主体 Biotest位于德国、匈牙利境内的主要经营场所、重要浆站、客户和供应商进行现场尽职调查，包括但不限于实地走访核查、与 Biotest管理层就涉及本次重组的主要法律事项进行现场访谈确认等工作；已于2018年12月对GDS位于美国旧金山及圣地亚哥的主要经营场所进行了现场尽职调查，包括但不限于实地走访与访谈，对GDS涉及本次重组的主要法律事项与GDS管理层进行现场访谈确认等工作。
此外，国枫律所参与了上海莱士与相关交易对方关于购买 GDS部分/全部股权、天诚德国100%股权事项的初步谈判，受托起草了本次交易的备忘录及其他相关文件。
（三）KIRKLAND& ELLIS INTERNATIONALLLP（同“美国凯易国际律师事务所”，以下简称“凯易律所”）作为本次重组项目上市公司聘请的境外律师事务所，负责牵头展开对于GDS的法律尽调工作。凯易律所针对GDS美国子公司展开了尽职调查，并协助上市公司聘请了西班牙和瑞士当地律所对 GDS的西班牙和瑞士子公司展开了尽职调查。西班牙律所一并也对基立福作为交易对手方的情况展开了尽职调查。同时，针对 GDS的环保、健康和安全事宜，上市公司另行聘请了专业的环保顾问进行尽职调查和评估。所有尽职调查均按照中国证监
会关于上市公司重大资产重组的境外法律尽职调查范围进行。具体而言，凯易律所和各境外律所和环保顾问审阅了 GDS在数据库中提供的所有相关尽调文件，与 GDS的管理层展开了多次电话访谈，并通过书面问答形式进行了近十次沟通确认。同时，各境外律所和顾问也通过独立渠道在可能范围内展开了对于 GDS公开信息的调档和查册，包括但不限于公司注册信息、知识产权信息、抵押登记信息、环保证照信息等。目前，各境外律所正在根据国枫律所对于境外法律尽职调查报告初稿的意见进行进一步的补充尽调。
（四）Freshfields Bruckhaus DeringerLLP（同“富而德律师事务所”）作为上海莱士关于 Biotest收购的境外律师，已审阅截至本回复公告日的Biotest尽职调查数据库中的法律尽职调查文件，并与 Biotest管理层进行了数次电话访
谈。富而德律师事务所在此基础上已于2018年7月出具关于 Biotest境外法律尽职调查报告初稿，后于 2018年9月 30日与2019年1月18日出具关于 Biotest的境外法律尽职调查报告的更新稿。
（五）审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）作为本次重组的审计中介机构，对拟收购标的公司的两年一期财务报表进行审计，并出具本次重组相关的标的公司审计报告。截至本回复公告日，毕马威已经完成对于 Biotest和GDS的现场审计工作（包括与管理层的访谈、审阅海外审计机构的工作底稿、就重要审计事项和会计事项进行讨论等），目前正在审阅Biotest编制的模拟备考财务报表和 GDS编制的财务报表；完成了对于天诚德国公司层面两年一期的财务报表审计的主体工作，目前正在审阅天诚德国公司的模拟合并财务报表；完成了对于上海莱士的现场审阅工作，就重要审阅事项与上市公司管理层及上市公司审计师进行了沟通，目前正在审阅上市公司一年一期的模拟备考财务报表。
（六）估值机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）作为本次重组的估值机构，对拟收购标的公司的价值进行估值。截至本回复公告日，中联评估已完成了对标的企业目前已上传至资料库中业务、财务、法律文件的资料梳理，就部分未决事项持续与各方跟进；中联评估已于 2018年7月和12月完成了对 Biotest的德国等现场尽职调查工作，于2018年12月完成了对 GDS的美
国旧金山、圣地亚哥等现场尽职调查工作，于2019年1月完成了对GDS的西班牙Sant Cugat等现场尽职调查工作，主要包括管理层访谈、重要关联方客户访谈、存货盘点、生产经营场所的参观走访、重要合同及财务凭证抽查等；中联评估正在搜集标的公司可比案例及可比上市公司相关数据，搭建估值模型进行估值测算的工作；中联评估正在进行用于上市公司备考报表编制目的的相关资产价值测算工作。
综上，截至本回复公告日，目前交易各方正就最终协议中部分核心条款进行最终谈判，鉴于本次交易对上市公司以及交易各方的重要战略意义，相关谈判工作正积极推进，公司及相关各方正在积极推进本次重大资产重组的审计、估值工作以及审批程序等各项相关工作。待相关工作完成后，公司将就本次交易的相关事项再次召开董事会会议进行审议，并由公司董事会召集股东大会审议本次重组的相关议案，以及根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，截至本回复公告日，上市公司已就本次交易履行现阶段的决策程序，本次交易尚需履行的决策程序及报批程序如下：
（一）上市公司董事会及股东大会审议本次交易正式方案；
（二）本次重组部分交易对方履行关于本次交易的国资监管程序（如涉及）；
（三）在签署正式协议前，交易对方和标的公司履行相应的内部决策程序；
（四）国务院反垄断执法机构关于经营者集中的反垄断审查（如涉及）；
（五）国家发改委境外投资项目备案程序；
（六）上海市商务委员会境外投资相关备案程序；
（七）商务部有关外国投资者对上市公司战略投资核准或备案程序；
（八）境外质押权人对本次交易的确认；
（九）德国联邦金融监管局的审批及强制性全面要约（天诚德国股权交割完成后，如涉及）；
（十）德国联邦经济事务与能源部的外资审查；
（十一）标的资产涉及的境外安全审查或外资审查（如涉及）；
（十二）标的资产涉及的境外反垄断审查（如涉及）；
（十三）中国证监会的核准。
公司及各中介机构尚在与各交易对方就本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案等进行进一步沟通、协商,交易最终方案尚未完全确定，仍存在重大不确定性，具体方案以公司后续董事会和股东大会审议通过的正式重组方案为准，故本次交易涉及的境外审批程序和内部决策程序将根据最终交易方案进一步确定，且尚待最终确定后予以履行。
公司已在《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“重大事项提示”之“六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序”、“第二节本次交易概况”之“（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序”以及“第七节本次交易的报批事项及风险提示”之“一、本次交易尚需履行的程序及进展”对需要履行的程序进行了补充披露，并对因程序履行可能引起的交易风险在《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“3、本次交易涉及的审批风险”以及“第七节本次交易的报批事项及风险提示”之“二、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易的相关风险”之“3、本次交易涉及的审批风险”补充披露了如下内容：“截至本预案公告日，上市公司已就本次交易履行现阶段的决策程序，本次交易尚需履行的决策程序及报批程序如下：
（1）上市公司董事会及股东大会审议本次交易正式方案；
（2）本次重组部分交易对方履行关于本次交易的国资监管程序（如涉及）；
（3）在签署正式协议前，交易对方和标的公司履行相应的内部决策程序；
（4）国务院反垄断执法机构关于经营者集中的反垄断审查（如涉及）；
（5）国家发改委境外投资项目备案程序；
（6）上海市商务委员会境外投资相关备案程序；
（7）商务部有关外国投资者对上市公司战略投资核准或备案程序；
（8）境外质押权人对本次交易的确认；
（9）德国联邦金融监管局的审批及强制性全面要约（天诚德国股权交割完成后）；
（10）德国联邦经济事务与能源部的外资审查；
（11）标的资产涉及的境外安全审查或外资审查（如涉及）；
（12）标的资产涉及的境外反垄断审查（如涉及）；
（13）中国证监会的核准。
公司及各中介机构尚在与各交易对方就本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案等进行进一步沟通、协商,交易最终方案尚未完全确定，仍存在重大不确定性，具体方案以公司后续董事会和股东大会审议通过的正式重组方案为准，故本次交易涉及的境外审批程序和内部决策程序将根据最终交易方案进一步确定，且尚待最终确定后予以履行。
本次交易涉及的境内/境外审批/备案程序及交易各方需履行的内部决策程序较为复杂。交易涉及跨境换股及多国上市公司的信息披露，可能涉及国有企业受让上市公司股权事项，触发境外上市公司要约收购义务。截至本预案公告日，本次交易的审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者充分关注上述审批风险。”
2、根据《预案》，本次交易发行股份的价格是以未来审议发行股份购买资产正式协议的董事会决议公告日为定价基准日。请说明上述定价方式是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十二条、第四十五条等相关规定。请独立财务顾问发表明确意见。
回复：
一、定价方式
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十二条规定：“上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件：（一）董事会决议及独立董事的意见；（二）上市公司重大资产重组预案。本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。上市公司自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同时公告。本条第一款第（二）项及第二款规定的信息披露文件的内容与格式另行规定。上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊
公告董事会决议、独立董事的意见，并应当在证券交易所网站全文披露重大资产重组报告书及其摘要、相关证券服务机构的报告或者意见。”
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据……”。
本次交易《预案》所述的定价方式系由上海莱士与基立福、GDS和科瑞天诚签署的《非约束性谅解备忘录》以及与天诚德国股东天诚国际、天诚国际现股东天诚财富、莱士中国签署的《非约束性合作谅解备忘录》约定，该定价方式只是《预案》中的初步方案，本次交易各方正在就本次交易进行各项谈判工作，后续将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规来确定定价方式，并将在最终正式协议及重组方案中进行明确。
本次交易《预案》所述的定价方式，是公司与交易对方在公平、自愿原则下根据市场环境及交易发展进程而进行商业谈判的结果，符合各方的利益诉求，有助于双方交易意向的达成及交易的顺利实施，具有合理性。
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，本次交易《预案》所述的定价方式系由上海莱士与基立福、GDS和科瑞天诚签署的《非约束性谅解备忘录》以及与天诚德国股东天诚国际、天诚国际现股东天诚财富、莱士中国签署的《非约束性合作谅解备忘录》约定；本次交易各方正在就本次交易进行各项谈判工作，具体的定价方式将在本次交易最终的正式协议及重组方案中按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定予以明确。
3、根据《预案》，你公司本次收购 GDS的股权比例尚未确定。
但《预案》第 7页披露“科瑞天诚应于本次交易交割完成之后立即向基立福委托科瑞天诚持有的上海莱士的股份的投票表决权。该等投票表决权委托完成之后，基立福应将持有足够的投票表决权以使得基立福可以控制上海莱士以实现合并上海莱士财务报表的目的。”《预案》
第 9页披露“基立福将在本次发行股份购买资产实施后，成为上海莱士的第二大股东。”
（1）请你公司说明收购 GDS股权比例尚未确定的原因，以及上述披露是否存在矛盾；
（2）请你公司结合决策权限、决策程序、委托表决权、并表安排等，说明本次交易完成后你公司控制权是否发生变更，并说明相关依据。请独立财务顾问发表明确意见。
回复：
（1）请你公司说明收购 GDS股权比例尚未确定的原因，以及上述披露是否存在矛盾
一、收购GDS股权比例尚未确定的原因
（一）发行股份的价格尚未确定
本次交易中，股份发行价格尚需根据相关规则，由交易各方在确认本次重组正式方案并签订正式交易文件时确定，并经过上海莱士股东大会批准。
（二）基立福在本次发行股份购买资产实施后，拟成为上海莱士的第二大股东
根据上海莱士、基立福、GDS和科瑞天诚签署的《非约束性谅解备忘录》，本次交易的股份发行数量的计算公式为：股份发行数量=本次交易的对价金额/本次发行的发行价格。股份发行数量待《估值报告》出具后由各方签订正式交易文件中约定，且基立福将在本次发行股份购买资产实施后，拟成为上海莱士的第二大股东。
（三）上述条件致使收购的GDS股权比例无法确定
由于基立福需在本次发行股份购买资产实施后，成为上海莱士的第二大股东，在发行股份数量有明确限定的前提下，由于发行股份的价格尚未确定，致使本次交易的对价金额无法确定，即收购的 GDS股权比例无法确定。上述情况为各方商业谈判的结果。
二、上述披露为不同步骤实施的结果
“基立福将在本次发行股份购买资产实施后，成为上海莱士的第二大股东。”为本次交易中发行股份购买资产实施完成后的股权情况；“科瑞天诚应于本次交易交割完成之后立即向基立福委托科瑞天诚持有的上海莱士的股份的投票表决权。该等投票表决权委托完成之后，基立福应将持有足够的投票表决权以使得基立福可以控制上海莱士以实现合并上海莱士财务报表的目的。”为上述交易交割后，上海莱士并表权安排的约定。两者为不同步骤实施的结果。由于本次交易的正式方案尚在探讨和论证过程中，最终实施情况需要上市公司再次召开董事会审议本次重组正式方案、交易各方签署正式交易协议时予以明确。
（2）请你公司结合决策权限、决策程序、委托表决权、并表安排等，说明本次交易完成后你公司控制权是否发生变更，并说明相关依据。请独立财务顾问发表明确意见
一、决策权限、决策程序、委托表决权、并表安排等事宜
上市公司与基立福签署了《非约束性谅解备忘录》，其中约定：如本次交易达成，科瑞天诚将于本次交易交割完成之后向基立福委托科瑞天诚持有上海莱士的部分股份投票表决权，实现基立福可以控制上海莱士以实现合并上海莱士财务报表的目的。目前，交易各方仅就本次交易合作事宜达成非约束性初步意向，尚未就本次交易完成后的决策权限、决策程序、委托表决权以及并表安排等具体事宜签署正式的协议性文件。
二、控制权是否发生变更
截至本回复公告日，上海莱士的控股股东为科瑞天诚和莱士中国，实际控制人为郑跃文和 KieuHoang（黄凯）。
本次交易前，科瑞天诚直接持有上海莱士31.81%的股权，科瑞集团直接持有上海莱士0.18%的股权，科瑞天诚担任普通合伙人的宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）持有上海莱士4.23%的股权，科瑞天诚直接和间接控制上海莱士36.22%的股权；莱士中国直接持有上海莱士30.33%的股权，其全资子公司深圳莱士凯吉投资咨询有限公司持有上海莱士4.59%的股权，深圳莱士凯吉投资咨询有限公司的全资子公司上海凯吉进出口有限公司持有上海莱士0.31%的股权，莱士
中国直接和间接控制上海莱士35.22%的股权。
根据本次交易的初步方案，科瑞天诚在本次发行股份购买资产实施前后均为上海莱士的单一第一大股东以及控股股东，根据上海莱士、基立福、GDS和科瑞天诚签署的《非约束性谅解备忘录》，基立福将在本次发行股份购买资产实施后，成为上海莱士的第二大股东。本次交易的商业实质是基立福对中国血液制品市场的重视及开拓意愿，其选择的发展途径是通过与中国血液制品龙头企业之一的上海莱士展开股权及业务层面的全面合作。基立福及上海莱士两者拟达成长期的合作关系。发行股份购买资产实施完成后的表决权委托仅为满足基立福在财务上对上海莱士的并表需求，是双方商业谈判的结果。
综上所述，根据初步交易方案，科瑞天诚在本次发行股份购买资产实施前后均为上海莱士的单一第一大股东以及控股股东，但发行股份购买资产实施完成后科瑞天诚拟向基立福委托部分表决权以满足基立福对上海莱士的并表需求。本次交易最终是否构成上市公司控制权变更需要上市公司再次召开董事会审议本次重组正式方案、交易各方签署正式交易协议时予以明确。
三、独立财务顾问意见
根据初步交易方案，科瑞天诚在本次发行股份购买资产实施前后均为上海莱士的单一第一大股东以及控股股东，但发行股份购买资产实施完成后科瑞天诚拟向基立福委托部分表决权以满足基立福对上海莱士的并表需求。本次交易最终是否构成上市公司控制权变更需要上市公司再次召开董事会审议本次重组正式方案、交易各方签署正式交易协议时予以明确。
4、请说明本次交易是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等境外投资法律法规的相关规定，包括但不限于外国投资者条件、战略投资相关要求、锁定期安排、股份发行的可操作性等。请独立财务顾问发表明确意见。
回复：
根据本次交易方案及相关方签署的谅解备忘录，本次交易完成后，基立福、
天诚德国股东将成为上市公司股东。根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称“《10号文》”）第二条“本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称‘境内公司’）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称‘股权并购’）；
或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称‘资产并购’）”之规定，本次交易前上海莱士已经是外商投资的上市公司，故本次交易不适用《10号文》的规定。根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第二条“本办法适用于外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资，取得该公司A股股份的行为”之规定，本次交易应遵守《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关法律法规的规定。
一、关于本次交易的外国投资者条件
根据美国纳斯达克证券交易所公示信息（查询网址：https://www.nasdaq.com/），基立福系美国纳斯达克证券交易所上市公司。
根据基立福的公告文件，基立福的境外实有资产总额不低于1亿美元。
根据基立福出具的《承诺函》：“1、本承诺人最近五年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；2、本承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。”根据基立福公开信息，基立福（包括其母公司）2016年至今未受到境外监管机构的重大处罚。
经初步判断，基立福符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第六条关于外国投资者的规定。
由于天诚德国股东的股权结构尚在调整，上市公司收购天诚德国的交易对方尚未最终确定，具体判断需根据股权结构调整完成后作出。根据天诚德国现股东天诚国际出具的《承诺函》：“一、本承诺人及本承诺人主要管理人员现时不存在负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态的情形，不存在任何证券市场失
信行为；二、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年均未受到过与中国证券市场有关的行政处罚、其他行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形，未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责；三、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。”根据天诚国际提供的财务资料，天诚国际的境外实有资产总额不低于1亿美元。根据天诚国际公开信息，天诚国际近三年内未受到境外监管机构的重大处罚。
综上，本次交易的主要交易对方基立福、天诚德国现股东天诚国际符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第六条关于外国投资者的规定。
二、关于本次交易的战略投资相关要求
（一）本次交易方案
本次交易，上海莱士拟以发行股份方式购买 GDS全部或部分股权和天诚德国100%股权。
综上所述，本次交易符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条第（一）项的规定。
（二）本次交易外国投资者取得上海莱士的相关比例
根据上海莱士、基立福、GDS和科瑞天诚签署的《非约束性谅解备忘录》，基立福将在本次发行股份购买资产实施后，成为上海莱士的第二大股东，经初步测算，基立福预计持有上海莱士不低于10%的股份。
综上所述，本次交易符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条第（二）项的规定。
（三）本次交易股份锁定的相关安排
根据基立福出具的《承诺函》：“本公司通过上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买 Grifols Diagnostic SolutionsInc.股权资产交易所获得的上海莱士血液制品股份有限公司新股，自上述新股发行上市之日起36个月内不得转让。”根据天诚国际出具的《承诺函》：“本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起至少36个月内不得转让。”
综上所述，本次交易符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及行业
本次交易标的GDS属于血液诊断行业、Biotest属于血液制品行业，根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》，对血液诊断行业及血液制品行业的外商投资持股比例未作出明确规定，且不属法律法规禁止外商投资的领域。
综上所述，本次交易符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条第（四）项及《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的相关规定。
（五）涉及上市公司国有股东的情况
根据基立福公告信息及天诚德国现股东天诚国际的公司登记资料，基立福、天诚国际不涉及上市公司国有股股东的相关情况。
综上所述，本次交易符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条第（五）项的规定。
三、本次交易锁定期安排
根据基立福及天诚国际出具的《承诺函》，基立福及天诚国际通过本次交易获得上海莱士新股的承诺锁定期符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定。
四、本次交易股份发行的可操作性
本次交易股份发行涉及境内机构境外投资及外国投资者对上市公司战略投资等审批程序。在本次交易相关主体履行完毕决策程序并获得相关主管机构的审批、核准或备案后，可进行相关股份发行。
五、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，由于天诚德国股权调整尚在进行，上市公司收购天诚德国的交易对方尚未最终确定，此外，公司及各中介机构尚在与各交易对方就本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案等进行进一步沟通、协商,交易最终方案尚未完全确定，根据本次交易初步方案并经查询基立福的公开信息、天诚德国现股东天诚国际的相关资料，经初步判断，本次交易符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等境
外投资法律法规的相关规定，包括但不限于外国投资者条件、战略投资相关要求、锁定期安排，在本次交易相关主体履行完毕决策程序并获得相关主管机构的审批、核准或备案后，可进行相关股份发行。
5、根据《预案》，GDS股权拟作价约 50亿美元，天诚德国100%股权拟作价约 5.89亿欧元。天诚德国为非经营性持股公司，其下属实际经营主体为Biotest。请你公司说明本次交易作价的依据及合理性，并对比你公司 2018年 2月 3日披露的《关于控股股东收购 Biotest相关事项的公告》，说明控股股东收购 Biotest的详细过程，收购价格与本次标的估值和交易定价是否存在较大差异。如是，请说明具体原因和合理性。
回复：
本次交易拟以发行股份方式购买 GDS全部或部分股权和天诚德国100%股权。截至本公告披露日，本次重大资产重组的相关工作仍在积极推进中,公司聘请的财务顾问、法律顾问、审计机构、估值机构正对交易标的开展尽职调查、审计、估值等工作，公司及各中介机构在与各交易对方就本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案等进行进一步沟通、协商,交易最终方案尚未完全确定，仍存在重大不确定性，具体方案以公司后续董事会和股东大会审议通过的正式重组草案为准。
一、本次交易作价依据及合理性
本次交易作价系由上市公司与交易对方通过商业谈判协商确定，GDS股权拟作价约 50亿美元（按 2018年 9月 28日央行外汇中间价，折合约 343.96亿元人民币），本次收购 GDS全部或部分股权；天诚德国100%股权拟作价约 5.89亿欧元（按2018年9月28日央行外汇中间价，折合约47.18亿元人民币）。最终交易价格将在符合相关规定的前提下，以中联评估出具的最终估值报告确认的标的股权估值结果为定价参考依据，由交易各方协商后确定，具有合理性。
二、Biotest收购过程
根据公司 2018年 2月 3日披露的《关于控股股东收购 Biotest相关事项的公告》，科瑞天诚和莱士中国通过其与其他投资人共同投资设立的香港公司 TIANCHENG INTERNATIONAL INVESTMENTLIMITED（以下简称“天诚国际投资”），已于2018年1月31日完成了对德国上市公司 BiotestAG（“Biotest”）的公开要约收购。具体交易情况如下：
（一）2017年4月7日，天诚国际投资以及天诚德国与 Biotest AG签署了《企业合并协议》，以全现金方式要约收购该公司100.00%的股份，对应的股权价值为 9.4亿欧元。
（二）2017年5月18日，经德国联邦金管局批准后，公开要约正式启动。
（三）2017年7月4日，要约工作正式结束，附表决权的普通股及无表决权的优先股的要约接受比例分别为89.88%及1.08%。
（四）2018年 1月 19日，本次交易通过了要约先决条件中涉及的所有审查（包括美国国家安全审查、德国外资审查、土耳其反垄断审查以及美国反垄断审查）。
（五）2018年1月31日，本次交易交割手续履行完毕，完成收购。
三、Biotest收购价格
Biotest共有普通股19,785,726股，不具表决权的优先股19,785,726股，对应要约收购价格分别为 28.50欧元/股和 19.00欧元/股，普通股及优先股总计对应的股权价值为9.40亿欧元。此次要约收购中，普通股接受要约 17,783,776股，对应普通股的比例为89.88%；优先股接受要约 214,581股，对应优先股的比例为1.08%；
总收购价款为5.11亿欧元。Biotest此次要约收购的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||要约价格（欧元/股）|总股数（股）|要约股数（股）|股权价格（亿欧元）|实际支付价款（亿欧元）|
|普通股|28.50|19,785,726|17,783,776|5.64|5.07|
|优先股|19.00|19,785,726|214,581|3.76|0.04|
|合计|-|39,571,452|17,998,357|9.40|5.11|

四、Biotest收购价格与拟作价的差异及合理性
本次交易中，天诚德国100%股权拟作价为 5.89亿欧元，由于其主要资产为
持有Biotest的股份，Biotest股份收购成本约5.11亿欧元，溢价约0.78亿欧元，溢
价率约为15.26%。两次交易对价差异原因及合理性如下：
（一）两次交易标的不同
前次交易标的系 Biotest AG普通股约89.88%、优先股约1.08%股权，而本次交易 Biotest AG为天诚德国合并报表范围内的经营性实体，天诚德国账面除持有 BiotestAG长期股权投资外，尚有部分其他资产及负债。
（二）交易背景和作价依据不同
由于 BiotestAG本身为德国上市公司，前次交易天诚德国收购 BiotestAG的交易作价系通过股份要约形式确定，支付对价为现金。
而本次交易系上市公司发行股份购买资产，支付对价为股份，一般重组交易方案中，由于流动性等各种因素，股份支付的标的交易价格较现金支付的标的交易价格略高，标的资产定价将参考估值结果，最终由交易双方协商确定，本次标的估值尚在进行中，本次交易拟作价5.89亿欧元在预估值区间内。
（三）不同时点标的公司经营状况不同
自天诚德国完成对 Biotest的收购以来，加强了对Biotest的经营管理以及产品质量检测，根据Biotest的公告，Biotest近三年及一期国际会计准则口径下的净利润分别为-82.5、-45.7、-3.5、190.9百万欧元，经营情况逐年好转，两次交易时点标的公司的经营状况不同，致使两次交易作价有所区别。
（四）两次交易期间产生了资金、税费成本及汇兑损益
由于 Biotest系境外上市公司，其收购款项的支付涉及外币兑换及跨境支付。
本次的交易对方在前次收购 Biotest的过程中产生了一定的资金、税费成本。此外，自前次交易时点至本次交易时点，欧元兑人民币汇率有所下降，由此产生了一定的汇兑损益。因此，在本次交易谈判过程中，交易双方考虑了两次交易期间产生的资金成本以及汇兑损益，致使本次的交易标的拟作价与前次交易作价有所区别。
6、截至预案公告日，你公司与天诚德国股东天诚国际，天诚国际的股东天诚财富和莱士中国签署了《非约束性合作谅解备忘录》，与基立福、GDS、科瑞天诚签署了《非约束性谅解备忘录》，并约定“本备忘录可由任一方于任何时间立即终止”。请你公司说明是否存
在终止条件、违约责任及其他附加或者保留条款等，充分提示交易双方随时可终止交易的风险。
回复：
一、上海莱士与天诚德国股东天诚国际、天诚国际现股东天诚财富、莱士中国签署《非约束性合作谅解备忘录》
上海莱士与天诚德国股东天诚国际、天诚国际现股东天诚财富、莱士中国现已签署《非约束性合作谅解备忘录》，交易各方已就本次交易方案、标的资产及其作价、本次交易项下发行股份及认购、人员安排、业绩补偿的原则性安排、本备忘签署日至资产交割日的安排及交割后义务、发行股份及支付现金购买资产实施的先决条件等事项进行了约定。《非约束性合作谅解备忘录》关于交易中止、违约及终止的约定如下：“12.3任何一方由于受到本备忘第 13.1条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本备忘项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方应立即恢复履行各自在本备忘项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使备忘任何一方丧失继续履行本备忘的能力，则任何一方有权决定终止本备忘。”及“13.3本备忘各方同意，任何一方对本备忘第 15条约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。”除因不可抗力事件及违反保密义务可能引起交易的中止、违约及终止外，《非约束性合作谅解备忘录》尚未对终止条件、违约责任及其他附加或者保留条款进行其他约定。
本次交易签署正式协议时，交易各方将对终止条件、违约责任及其他附加或者保留条款作出明确约定。
二、上海莱士与基立福、GDS、科瑞天诚签署《非约束性谅解备忘录》
上海莱士与基立福、GDS、科瑞天诚现已签署《非约束性谅解备忘录》，交易各方已就本次交易意向、基立福对 GDS的业绩承诺、本次交易对价的支付、股份锁定期、本次交易的生效等事项进行了约定。《非约束性谅解备忘录》关于交易终止的约定为“10.3本备忘录可由任一方于任何时间立即终止”。除前述内
容外，《非约束性谅解备忘录》未对终止条件、违约责任及其他附加或者保留条款进行其他约定。
本次交易签署正式协议时，交易各方将对终止条件、违约责任及其他附加或者保留条款作出明确约定。
三、独立财务顾问意见
公司已在《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“2、本次交易现阶段未达成正式交易协议，存在交易终止的风险”以及“第七节本次交易的报批事项及风险提示”之“二、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易相关的风险”之“2、本次交易现阶段未达成正式交易协议，存在交易终止的风险”中补充披露了如下内容：
“截至预案公告日，上市公司与天诚德国股东天诚国际、天诚国际现股东天诚财富、莱士中国签署了《非约束性合作谅解备忘录》。《非约束性合作谅解备忘录》第12.3条约定，“任何一方由于受到本备忘第13.1条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本备忘项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方应立即恢复履行各自在本备忘项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使备忘任何一方丧失继续履行本备忘的能力，则任何一方有权决定终止本备忘。”《非约束性合作谅解备忘录》第 13.3条约定，“本备忘各方同意，任何一方对本备忘第 15条约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。”上市公司与基立福、GDS、科瑞天诚签署了《非约束性谅解备忘录》。《非约束性谅解备忘录》第 10.3条约定，“本备忘录可由任一方于任何时间立即终止”。根据《非约束性谅解备忘录》约定，上市公司与基立福、GDS、科瑞天诚可能随时终止关于收购GDS的交易，因此上述谅解备忘录约定的交易事项存在被随时终止的可能。
截至本预案公告日，上市公司与交易对方、标的公司仅就本次协议达成初步意向，尚未就本次交易达成有约束力的正式交易协议，交易各方尚需就交易细节进行谈判，还可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如
交易各方无法就完善交易方案达成一致性意见，则本次交易存在终止的可能性。
考虑到本次交易中针对标的公司的审计、估值、尽职调查等工作还在进行中，且本次交易正式协议签署到交割完毕需要一定时间。若在交易推进及后续尽职调查过程中标的资产出现无法预见的风险或交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，本次交易存在被暂停或终止的风险。
综上，上述情形可能导致本次交易暂停或终止，提请投资者关注上述风险。”7、本次交易标的 GDS为纳斯达克上市公司基立福的子公司， Biotest为法兰克福证券交易所的上市公司。
（1）请你公司说明无法披露GDS、Biotest财务数据的具体原因，并提出解决方案。
（2）根据公开披露的财务数据，Biotest已连续三年净利润为亏损。请你公司结合其经营情况、主要财务数据等，说明本次交易的必要性、合理性，以及是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定。
回复：
本次交易拟以发行股份方式购买 GDS全部或部分股权和天诚德国100%股权。截至本回复公告日，本次重大资产重组的相关工作仍在积极推进中,公司聘请的财务顾问、法律顾问、审计机构、估值机构正对交易标的开展尽职调查、审计、估值等工作，公司及各中介机构在与各交易对方就本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案等进行进一步沟通、协商,交易最终方案尚未完全确定，仍存在重大不确定性，具体方案以公司后续董事会和股东大会审议通过的正式重组草案为准。
（1）无法披露GDS、Biotest财务数据的具体原因以及解决方案本次收购的两家海外标的公司为分别为海外上市公司或海外上市公司的子公司，其自身业务具有子公司多、业务分布广（分布于美国、德国、法国、英国、意大利、奥地利、瑞士、匈牙利、巴西和西班牙等多个国家和地区）的特点。本
公司已经聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计中介机构对于拟收购标的公司的两年一期财务报表进行审计。由于下述客观情况，截至预案公告日，审计工作尚在进行中，因此公司未在预案中披露相关财务数据。
一、海外标的初次编制中国会计准则财务报表需要花费较多时间
本次重组项目需要上述海外标的公司提交按照中国会计准则编制的经审计两年一期财务报表。上述海外标的公司的日常财务报表编制及日常财务处理分别按照国际财务报告准则及海外标的公司所在地当地准则处理。虽然国际会计准则与中国会计准则整体趋同，但是在财务报表的表述、科目的设置与财务报表信息披露等方面还是有较大的差异。海外标的公司财务人员在对中国企业会计准则及披露要求不甚熟悉、人员相对有限、又值第四季度欧洲、美洲地区多个国家圣诞休假集中时期等情况下，调配资源集中力量从各下属公司获取详细的财务信息并按照中国企业会计准则的要求重新编制两年一期的财务报表，需要耗费较长的时间。截至目前，两家海外标的公司已经完成了财务报告初稿的编制，审计机构正在抓紧时间实施审计工作过程中。
二、海外各机构的沟通与协调
此次海外标的审计过程中涉及多家海外机构的协调配合，包括安永德国办公室、普华永道德国办公室、毕马威美国办公室、毕马威西班牙办公室等。此外，海外标的公司的文档文本以及海外审计师的底稿涉及多国语言，包括德语、西班牙语等，审计师在开展工作时面临的语言翻译也使得工作开展的速度无法像国内并购项目一样迅速。
三、新标的GDS的审计开始时间较晚
上市公司于重组停牌期内决定将资产重组的海外标的 BPL替换成GDS。审计师随即受聘对 GDS开展审计工作。截至预案公告日，各项工作尚在紧张有序开展中，尚未能形成最终结论。
四、Biotest财务报表编制涉及业务剥离较为复杂
为使 Biotest的财务报表能体现收购后持续运营的结果，Biotest以模拟剥离美国业务为基础编制重组目的财务报表。本次重组与 Biotest美国业务的剥离同步进行。对于该等剥离业务的财务处理及审计工作较为复杂耗时较多。截至目前，剥离交割已经完成，财务处理及报表编制已经完成初稿，审计师的工作正在实施过
程中。
截至预案公告日，审计师已完成海外现场审计工作，但尚有以下工作待完成：（1）天诚德国收购德国 Biotest的收购对价分摊审阅工作；（2）上市公司拟收购 GDS的收购对价分摊的估值工作以及相关审阅工作；（3）安永德国办公室对于2018年第三季度的审计工作的最终完成；（4）若干银行和往来询证函的回函；（5）期后事项审阅工作；（6）财务报表及附注信息的审阅。本公司将协调海外标的公司全力配合审计师尽快完成审计工作。
（2）本次收购 Biotest具有必要性以及合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定。
一、Biotest经营情况以及财务数据
根据 Biotest的公告，Biotest近三年国际会计准则口径下的主要财务数据为：单位：百万欧元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年1-9月|
|营业收入|589.6|553.1|378.1|289.6|
|毛利润|141.3|203.5|123.5|97.7|
|毛利率|23.97%|36.79%|32.66%|33.74%|
|净利润|-82.5|-45.7|-3.5|190.9|
|EBITDA|22.4|86.8|13.0|23.4|

注：报告期内，Biotest于 2016年、2017年及 2018年 1-9月均存在资产剥离，上述财务数据均为未考虑资产剥离的历史报表数据，故数据间不具可比性，此外，为使 Biotest的财务报表能体现收购后持续运营的结果，本次交易中，Biotest以模拟剥离美国业务为基础编制重组目的财务报表，故上述财务数据与为本次交易编制的Biotest财务报表亦不可比。
报告期内，Biotest税息折旧及摊销前利润（EBITDA）分别为2,240万欧元、8,680万欧元、1,300万欧元和2,340万欧元，公司经营性活动盈利能力较好。整体来看，尽管 Biotest2015年至 2017年处于亏损状态，但其营业收入规模较大，毛利率较高（2016年以来均保持在30%以上），报告期内净利润逐年提升，盈利能力逐年好转，未来将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
二、本次收购 Biotest的必要性、合理性
（一）本次收购 Biotest可大幅提升公司的浆站资源
血制品行业具有明显的规模经济效益。我国血液制品生产用血浆均来源于经
有关部门审批设立的单采血浆站，由于血浆来源受限，因此浆站数量多、采浆量大、血浆综合利用率高的企业具备明显的竞争优势。大型血液制品企业凭借自身的规模优势、技术优势和融资优势，横向整合收购，获取稀缺的单采浆站资源，以保证血浆来源的稳定。Biotest在德国、匈牙利和捷克等国家共拥有20家浆站，通过本次重组，公司可在激励的市场竞争中，获得更多的浆站资源，增强境内外市场的竞争优势。
从行业发展来看，国际血液制品行业巨头主要通过行业内并购以扩大市场规模，提升行业地位。近年来，国内血液制品行业内亦收购频发，行业集中度不断提高。血液制品企业通过并购重组，吸收整合先进生产技术、扩大产品线，提高血浆的综合利用率，在合理控制成本的条件下，提高单位血浆带来的收入，提高了市场占有率。企业通过重组增强竞争力的同时也能够完成产业链的全球布局，因此血液制品走向集中是行业趋势。
（二）Biotest的储备项目有利于增强公司未来生产能力
Biotest正在投资建设“Biotest nextlevel”项目，该项目包括140万升的基本血浆分馏设备，白蛋白、新纤维蛋白原和 IgM浓缩生产线，新一代多价免疫球蛋白的批量生产工厂，以及部分基础配套设施。新工厂的建设工作已于2014年开始。
新建的温控仓库等离子体接收区和病毒学实验室已于 2015年底投入使用。预计到2020年，Biotest将在该项目上投资3亿欧元，并创造300个新的工作岗位。Biotest通过这一投资来开发新产品，达成其成长战略，增强其在莱茵地区的经济地位。
本次重组完成后，公司可增强其免疫球蛋白等产品的生产能力。
（三）本次收购Biotest有利于充分发挥 Biotest与公司间的协同效应
此次重组完成后，公司将进一步推进与 Biotest的深入合作，发挥双方在技术研发、生产销售和运营管理等方面的协同效应，扩大公司的销售网络。
血液制品为人体血浆分离提纯后的产物，因而可提取产品数的多少直接决定了血浆综合利用率的高低。Biotest目前拥有包括人血白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子三大类共 11个品种，16个规格的产品，其产品线包含公司目前未能生产的产品种类，例如目前国内尚属空白的皮下注射免疫球蛋白、凝血因子Ⅸ、凝血因子Ⅹ、富含IgM的免疫球蛋白等品种。本次重组完成后，公司可通过技术合作等方式获得 Biotest现有产品种类的研发和生产技术，申报临床试验，进而完善现有
产品结构，提高现有的血浆综合利用率。
2017年，公司的营业收入为 192,774.84万元，其中出口收入 4,664.11万元，占营业收入比例为2.42%；2018年 1-6月，公司营业收入 96,076.37万元，其中出口收入 550.51万元，占营业收入比例为0.57%。公司境外出口收入占总收入的比重较低，主要出口地区为亚洲及南美洲。根据公司 2018年9月 19日公告，公司已与Biotest签署了《经销协议书》，授权 BiotestAG在中国大陆以外地区经销公司产品，协议有效期为 2018年 9月 15日至 2018年 12月 31日，公司向 Biotest AG销售产品的价格不低于公司给予国内经销商的市场价格（不含税）。Biotest的销售网络完善，在多个国家建立了直销/分销网络，产品销往七十多个国家。销售区域主要在欧洲地区，尤其是在欧洲最大的血制品市场德国具有良好的市场地位，在中东地区的重要血制品市场伊朗也占据了大部分市场。本次重组完成后，公司将进一步与 Biotest开展合作，扩宽公司的境外销售渠道，扩大公司的全球市场占有率。
（四）本次收购Biotest有利于减少关联交易、避免同业竞争
根据公司2018年2月3日发布的《关于控股股东收购Biotest相关事项的公告》（公告编号：2018-002），为减少关联交易，避免同业竞争，公司控股股东科瑞天诚和莱士中国计划在符合相关法律法规要求的前提下，未来择机将 Biotest整体或相关业务、资产注入上海莱士。
本次重组完成后，Biotest将成为上海莱士的重要子公司，并纳入上海莱士合并报表范围，其与上海莱士的关联交易将在合并报表内予以抵消，因而本次重组有利于减少 Biotest与上海莱士间的关联交易、避免同业竞争。
综上，上市公司收购Biotest有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定。
8、根据《预案》，基立福持有的 GDS股权、天诚国际持有的天诚德国股权均存在已设定质押的情况。请你公司披露上述股权质押对本次交易的影响并作出充分的风险提示。
回复：
基立福持有的GDS股权以及天诚国际持有的100%天诚德国股权均存在质押借款的情况，本次交易标的资产目前存在已设定质押的风险。若无法及时解除股权质押，将无法完成股权变更，可能导致本次交易无法顺利进行。交易对方承诺，本次交易交割前，标的资产股权将不存在被质押的情形。
公司已在《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“11、标的公司股权质押风险”以及“第七节本次交易的报批事项及风险提示”之“二、与本次交易相关的风险”之“11、标的公司股权质押风险”中补充披露了如下内容：
“截至本预案公告日，基立福持有的GDS股权以及天诚国际持有的100%天诚德国股权均存在质押借款的情况，本次交易标的资产目前存在已设定质押的风险。若无法及时解除股权质押，将无法完成股权变更，可能导致本次交易无法顺利进行。交易对方承诺，本次交易交割前，标的资产股权将不存在被质押的情形。”9、请你公司补充披露本次募集配套资金的明确用途及必要性。
回复：
根据本次交易预案，本次交易拟同时募集配套资金。为保证中小股东利益，本次交易最终方案仍在不断讨论和商定中，本次交易是否募集配套资金、募集资金的用途及金额等应以最终方案披露内容为准。公司已在《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“第六节发行股份情况”之“二、募集配套资金”中补充披露如下内容：
“（一）配套募集资金用途
根据证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》中对于配套募集资金的用途的相关规定，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”
公司根据报告期营业收入情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，对未来三年流动资金需求测算如下：
1、测算方法
假设1：在发行人主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化的假设前提下，公司各项经营性资产、经营性负债占公司营业收入的比例保持不变（公司采用2017年各项指标的占比确定），流动资产扣减流动负债为当年所增减的流动资金。
假设2：测算未来三年的内生性营业收入（即剔除收购因素对公司营业收入的影响），并依据上述比例测算经营性流动资产、流动负债，并计算对流动资金的需求。
2、营业收入增长率指标测算假设
最近一年公司营业收入的增长情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年||2016年||2015年||2014年|
||金额|同比增长率|金额|同比增长率|金额|同比增长率|金额|
|营业收入|192,774.84|-17.13%|232,625.03|15.54%|201,332.16|52.55%|131,973.52|

本次测算中假设公司未来三年营业收入增长率为以最近三年收入增长率的平均数16.99%（不含未来收购的企业影响数，该假设不构成公司对未来业绩的承诺），未超过最近三年营业收入的增长率的最高值52.55%。
公司最近三年经营性流动资产、流动负债情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|||2016年|||2017年|||以最近一年的占比|
||收入|期末数|比例|收入|期末数|比例|收入|期末数|比例||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应收票据|201,332.16|41,206.12|20.47%|232,625.03|63,480.23|27.29%|192,774.84|15,859.74|8.23%|8.23%|
|应收账款|201,332.16|12,033.50|5.98%|232,625.03|36,491.64|15.69%|192,774.84|95,746.86|49.67%|49.67%|
|预付账款|201,332.16|1,250.54|0.62%|232,625.03|1,649.64|0.71%|192,774.84|1,918.69|1.00%|1.00%|
|存货|201,332.16|71,572.64|35.55%|232,625.03|80,298.60|34.52%|192,774.84|115,454.58|59.89%|59.89%|
|应付票据|201,332.16|0.00|0.00%|232,625.03|4.80|0.00%|192,774.84|0.00|0.00%|0.00%|
|应付账款|201,332.16|3,935.03|1.95%|232,625.03|4,868.55|2.09%|192,774.84|4,678.22|2.43%|2.43%|
|预收账款|201,332.16|363.25|0.18%|232,625.03|1,013.77|0.44%|192,774.84|191.93|0.10%|0.10%|

在不考虑收购因素影响的情况下，公司未来三年内生性流动资金需求缺口测算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|预测数|||
|||2018年|2019年|2020年|
|营业收入①|192,774.84|225,525.50|263,840.19|308,664.19|
|流动资产：|||||
|应收票据|15,859.74|18,554.16|21,706.34|25,394.05|
|应收账款|95,746.86|112,013.36|131,043.40|153,306.45|
|预付款项|1,918.69|2,244.66|2,626.00|3,072.14|
|存货|115,454.58|135,069.24|158,016.26|184,861.75|
|流动资产小计②|228,979.87|267,881.43|313,392.00|366,634.40|
|流动负债：|||||
|应付票据|0.00|-|-|-|
|应付账款|4,678.22|5,473.01|6,402.82|7,490.60|
|预收款项|191.93|224.54|262.68|307.31|
|流动负债小计③|4,870.15|5,697.54|6,665.50|7,797.91|
|预测期资金占用④=②-③|224,109.72|262,183.88|306,726.50|358,836.49|

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|-|-|-|-|
|基期营运资金⑤|224,109.72|262,183.88|306,726.50|
|预测期流动资金需求⑥=④-⑤|38,074.16|44,542.61|52,109.99|
|预测期流动资金需求合计|||134,726.77|

根据证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》规定，本次配套募集资金拟用于标的公司募投项目、补充流动资金及偿还债务、以及支付中介机构费用。具体用途如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|拟使用募集资金金额（万元）|占比（%）|
|1|标的公司募投项目|151,000.00|50.33%|
|2|补充流动资金及偿还债务|134,000.00|44.67%|
|3|支付中介机构费用|15,000.00|5.00%|
||合计|300,000.00|100.00%|

标的公司Biotest目前正在实施 Biotest NextLevel厂房及配套设施建设，该项目需要大量资金持续投入。同时标的公司GDS也有计划在建的项目等待资金投入，截至本回复公告日，募投项目暂未做可行性分析研究，具体预算数字等详细信息，需等待草案出具阶时明确披露。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规以及股东大会的授权对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（二）本次配套募集资金的必要性
1、符合标的公司的实际发展需要
（1）近年血液制品行业在持续增长，市场对于血液制品的需求在扩大，标的公司的产能和产量亟需提高；
（2）标的公司的经营实体 Biotest的血浆采集成本、人工、测验、质量保证
和合规成本逐年不断增加，目前 Biotest仅能在单位血浆中制造出少量种类的血液
产品。目前 Biotest正在实施Biotest NextLevel厂房及配套设施建设，需要大量资
金持续投入，预计该项目完成后将使 Biotest单位血浆中制造的产品种类数大幅提升，标的公司亟需在单位血浆中开发出更多的产品来获得更多的收入；
（3）募集资金的投入，将有效的提高标的公司的盈利能力，为公司的未来竞争和发展提供有力保障；
（4）满足日益严格的监管要求，血液制品行业对安全生产和销售具有较高的标准，现有的厂房和配套设施难以满足监管机构对于公司的生产要求，募集资金的投入是为满足未来监管要求的必要保障。
综上所述，本次募集资金投入的有利于增强标的公司的盈利能力，能够有效提高标的公司的综合竞争力，为标的公司的可持续经营和发展提供了有利的保障。
2、缓解上市公司资金压力
本次募集配套资金补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务，从而获得更加充沛的资金支持上市公司以及标的公司业务的发展，增强重组后上市公司的盈利能力和整体市场竞争力，抓住产业机遇。同时，使上市公司集中现有资源对重组后业务进行整合，提高整合绩效。本次募集配套资金有利于上市公司改善财务结构，提高抗风险能力和持续经营能力。
综上所述，本次交易采用股权融资的方式既能够满足标的公司募投项目建设对资金的需求，也可以缓解上市公司的付现压力，并通过募投项目建设增强本次交易完成后上市公司的可持续发展能力。因此，本次交易募集配套资金具有合理性及必要性。”
公司已在《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“14、募集资金出境的审批风险”以及“第七节本次交易的报批事项及风险提示”之“二、与本次交易相关的风险”之“14、募集资金出境的审批风险”中补充披露了如下内容：
“本次交易募投为海外项目的投资建设，上市公司若取得证监会审批后，在募集资金出境阶段需要履行相关境外直接投资（ODI）程序，包括发改委境外投资项目备案、商务部境外投资备案，以及银行境外投资外汇登记等程序。
根据《四部门就当前对外投资形势下中国相关部门将加强对外投资监管答记
者问》、《关于进一步明确境内企业人民币境外放款业务有关事项的通知》（银发[2016]306号）、《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]3号）等相关文件，鉴于国家外汇储备形势，国家外汇管理部门秉持“扩流入、控流出、降逆差”的监管态度，对大额外汇出境实行强监管政策。尽管本次交易的募投项目不属于监管部门限制的“房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部”等领域非理性投资项目，不涉及敏感国家和地区及敏感行业的投资，但仍面临具体资金出境失败的风险。提请投资者关注上述风险。”
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司董事会
2019年 2月23日