证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2019-059
债券代码：112301 债券简称：15中武债
中国武夷实业股份有限公司
关于 2019年与福建建工及其关联方交易预计暨上年度额度实施情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第 40次会议于2019年4月17日在关联方回避表决的情况下审议通过《关于2019年与福建建工集团有限责任公司及其关联方交易预计暨上年度额度实施情况的议案》，本议案构成关联交易，现公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司2019年经营计划，预计公司2019年接受福建建工集团有限责任公司（以下简称“福建建工”）及其关联方交易金额约80,000万元，额度在关联方内部及不同类别间可以调剂使用。上述事项经公司第六届董事会第40次会议审议通过，关联董事回避表决。公司独立董事事前认可并同意该事项。
本次关联交易事项尚须获得股东大会的批准，关联人将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组以及重组上市，无需经过有关部门批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||预计|截至披露||上年发生结算|
||||||关联交易||关联交易定||||||
||关联交易类别||关联人||||||结算金额|日已发生||金额（万元，|
||||||内容||价原则||||||
||||||||||（万元）|金额||非公开招标）|
|接受劳务（建筑工程承包、建筑设计、咨询）、||福建建工集团有限责任公司||建筑工程承包||招标||64,800.00|||64,817.34||
|||福建省建筑设计研||建筑设计咨询||招标||200.00|||131.49||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|租赁等|究院有限公司|||||
||福建省安装（肯尼亚）有限公司|建筑安装、装饰|招标|4,000.00|245.86|
||武夷装修工程（福州）有限公司|装修施工|招标|1,000.00|1200.71|
|销售货物|福建省工业设备安装有限公司|建筑安装、装饰|协议价|10,000.00|7,815.68|
|合计||||80,000.00|74,211.08|

注：上年度结算金额不含公开招投标结算金额
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||实际发生额与||
|||||其中：公开招|非公开招标结|||额度内部调剂|
|关联交易类别|关联人|关联交易内容|实际发生金额|||预计金额|预计金额差异||
|||||标金额|算金额|||情况|
||||||||（%）||
|接受劳务（建筑工程承包和建筑设计咨询等）|福建建工集团|建筑工程承包|||64,817.34|72,874.00|-11.06|额度调减1680万元|
||||74,700.22|9,882.88|||||
||有限责任公司||||||||
||福建省安装|建筑设计咨询|||245.86|5,446.00|-95.49||
||(肯尼亚)有限||8,990.43|8,744.57|||||
||公司||||||||
||福建省建筑设|建筑设计咨询|||131.49|200.00|-34.26|额度调增200万元|
||计研究院有限||5,216.71|5,085.23|||||
||公司||||||||
||武夷装修工程|装修施工|||1,200.71|1,200.00|0.06|额度调增1200万元|
||（福州）有限||1,200.71|-|||||
||公司||||||||
||福建省建研工|建筑安装|||60.00|100.00|-40.00|额度调增100万元|
||程顾问有限公||60.00|-|||||
||司||||||||
||福建武夷建工||||43.00|100.00|-57.00|额度调增100万元|
||建设发展有限||43.00|-|||||
||公司||||||||
||福建利安建筑|建筑工程承包|||20.00|80.00|-75.00||
||设计顾问有限||20.00|-|||||
||公司||||||||
|小计|||90,231.07|23,712.67|66,518.40|80,000.00|-312.74||
||福建省工业设||||7,815.68|7,815.68||追加额度|
|销售货物|备安装有限公|销售货物|7,815.68||||||
||司||||||||
|小计|||7,815.68|-|7,815.68|7,815.68|||
|总计|||98,046.75|23,712.67|74,334.08|87,815.68|||
|说明|2018年度，公司接受大股东福建建工劳务80,000万元额度经2017年度股东大会审议批准，2019年4月17日经公司第六届董事会第40次会议补充批准向福建省工业设备安装有限公司销售货物额度7,815.68万元，额度合计87,815.68万元。实际结算98,046.75万元，扣除公开招标项目2018年度结算金额23,712.67万元，非公开招标项目本期交易金额74,334.08万元（含向福建省工业设备安装有限公司销售货物7,815.68万元），未超过批准的额度。||||||||

二、关联方介绍和关联关系
（一）福建建工集团有限责任公司
统一社会信用代码：913500001581431832
类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：10亿元
住所：福州市鼓楼区五四路 89号置地广场 36层
法定代表人：林增忠
主要股东：福建省人民政府国有资产监督管理委员会
经营范围：建筑工程、公路工程、市政公用工程、机电工程施工总承包；地基与基础工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、古建筑工程、消防设施工程、电子与智能化工程、桥梁工程、隧道工程专业承包；房地产开发经营；工程设计；风景园林设计；园林绿化；城乡规划编制；工程技术咨询服务；工程质量检测；对高速公路、市政道路、港口、环保、城市轨道、填海工程、交通工程的基础设施项目投资；钢筋混凝土预制构件制造及销售；对外贸易；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目。
2017年末，福建建工归属于母公司所有者权益 34.07亿元，资产总额 285.03亿元，负债总额 198.55亿元，资产负债率69.66%。2017年度营业收入 139.61亿元，利润总额 4.37亿元，归属于母公司所有者净利润 0.84亿元。
与上市公司的关联关系：福建建工为公司第一大股东，持有公司32.66%股权。
履约能力分析：福建建工经营状况和财务状况良好，可以正常履约，不是失信被执行人。
（二）福建省安装（肯尼亚）有限公司
注册码：P051613469M
注册资本：0元
住所：NYANGUMIROAD，NAIROBI
负责人：郑成银
主要股东：福建省工业设备安装有限公司
经营范围：建筑安装、装饰等
2018年末，资产总额 2,381.12万元，负债总额 2,381.12万元，资产负债率100%。2018年度营业收入 8,304.36万元，净利润-153.57万元。
与上市公司的关联关系：为公司第一大股东福建建工子公司。
履约能力分析：该公司经营正常，可以正常履约，不是失信被执行人。
（三）福建省建筑设计研究院有限公司
统一社会信用代码：91350000MA3478NL4A
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：10,000万人民币
住所：福州市鼓楼区通湖路 188号
法定代表人：林卫东
主要股东：福建建工集团责任有限公司
经营范围：环境工程、建筑工程、人防工程、市政工程、送变电工程、风景园林工程、装饰装修工程、岩土工程的设计、施工及总承包；工程勘察；工程咨询；工程监理；城乡规划编制；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；房屋租赁；物业管理。
2018年末，资产总额 39,899.02万元，负债总额 16,215.13万元，资产负债率40.64%。2018年度营业收入 53,303.23万元，净利润 2,730.83万元。
与上市公司的关联关系：为公司第一大股东福建建工子公司。
履约能力分析：该公司经营状况和财务状况良好，可以正常履约，不是失信被执行人。
（四）武夷装修工程（福州）有限公司
统一社会信用代码：913501006113201425
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：5,000万人民币
住所：福州市鼓楼区杨桥东路 15号建兴大厦 6层
法定代表人：陈友发
主要股东：福建建工集团责任有限公司
经营范围：室内装饰装修设计与施工。
2018年末，资产总额 11,918.34万元，负债总额 8,509.37万元，资产负债率71.40%。2018年度营业收入 13,233.88万元，净利润 166.20万元。
与上市公司的关联关系：为公司第一大股东福建建工子公司。
履约能力分析：该公司经营状况和财务状况良好，可以正常履约，不是失信被执行人。
（五）福建省建研工程顾问有限公司
统一社会信用代码：913500001581563473
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：1,000万人民币
住所：福建省福州市闽侯县上街镇科技东路 8号创业大厦附属楼 3楼 304-A104
法定代表人：陈振建
主要股东：福建建工集团责任有限公司
经营范围：建筑工程、环保工程、公路工程、市政公用工程的设计与施工承包；建筑机电安装工程专业承包；工程勘察；工程测量；工程咨询；
地质灾害治理工程勘查、设计与评估；文物保护工程勘察设计；城乡规划编制；合同能源管理；体育场工程服务及室外体育设施工程施工；环境保护专用设备制造；环保设备销售；环保咨询；环保技术推广服务。
2018年末，资产总额 4,766.19万元，负债总额 2,236.22万元，资产负债率46.92%。2018年度营业收入 6,317.73万元，净利润 160.13万元。
与上市公司的关联关系：为公司第一大股东福建建工子公司。
履约能力分析：该公司经营状况和财务状况良好，可以正常履约，不是失信被执行人。
（六）福建武夷建工建设发展有限公司
统一社会信用代码：91350782MA2XYN607J
类型：有限责任公司
注册资本：6,000万元
住所：武夷山市百花路 875-6夷景园 A栋 2楼
法定代表人：郑发开
主要股东：福建建工
经营范围：房屋建筑、市政公用、公路工程、机电安装工程施工总承包；地基与基础、建筑装修装饰、建筑幕墙、园林绿化等专业承包；工程咨询、设计、代建、监理；物资材料供应（包括机制砂、建筑主材供应）；
设备租赁；房地产开发。
2018年末，资产总额 4,525.94万元，负债总额 623.24万元，资产负债率13.77%。2018年度营业收入 1,759.53万元，净利润-96.77万元。
与上市公司的关联关系：为公司第一大股东福建建工子公司。
履约能力分析：该公司经营状况和财务状况良好，可以正常履约，不是失信被执行人。
（七）福建利安建筑设计顾问有限公司
统一社会信用代码：913500006110068820
注册资本：300万元
住所：福州市通湖路 188号
法定代表人：刘成聪
主要股东：福建省建筑设计研究院有限公司、香港利安建筑设计及工程开发顾问(中国)有限公司(香港)
经营范围：建筑工程设计；可行性研究；建筑工程开发的咨询策划顾问服务。
2018年末，资产总额 1217.92万元，负债总额 374.10万元，资产负债率30.72%。2018年度营业收入 1,301.88万元，净利润 75.56万元。
与上市公司的关联关系：为公司第一大股东福建建工控股子公司。
履约能力分析：该公司经营状况和财务状况良好，可以正常履约，不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司接受福建建工及其关联方劳务以招标方式定价，按一般市场经营规则进行。
销售货物定价采用以货物采购、通关、物流及服务等成本为基础，加上合理利润，经双方协商定价。
（二）关联交易协议签署情况
预计业务实际发生时签订相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次预计发生的关联交易能够更好满足公司对所开发房地产项目和固定资产投资的进度及质量控制，有利于公司拓展贸易，实现优势互补和共同发展；公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，交易价格公允合理，不会损害公司和股东利益；
本次关联交易对公司独立性不构成影响，不会对关联人形成依赖。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2019年 1-3月，公司与福建建工发生关联交易累计金额 6.83亿元，详见 2019年 3月 12日和 14日在巨潮网披露的《关于房地产项目设计施工关联交易的公告》（公告编号：2019-025、35）。
六、独立董事意见
公司接受福建建工及其关联方劳务及向关联方销售货物等事项是公司经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主要业务不会因关联交易而对关联人形成依赖；关联交易按招标或成本加成等方式定价，比较合理、公允，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联方董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们事前认可并同意该交易事项。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第 40次会议决议
2、独立董事意见
特此公告
中国武夷实业股份有限公司董事会 2019年 4月 19日