证券代码：300338 证券简称：开元股份 公告编码：2018-114
长沙开元仪器股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）担保方案
长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“开元股份”）的全资子公司上海恒企教育培训有限公司（以下简称“恒企教育”）因归还贷款需要，向招商银行股份有限公司广州分行（以下简称“招商银行”）申请总额为人民币 2000万元的借款、商业汇票承兑、票据贴现或信用证等融资业务（以下简称“融资业务”），贷款期限为一年，恒企教育与招商银行签订《借款合同》（以下简称“主合同”）。为支持全资子公司恒企教育的发展，开元股份为恒企教育此次向招商银行贷款提供担保，开元股份拟向招商银行出具《不可撤销担保书》（以下简称“担保书”），此次最高担保金额为人民币2300万元。
（二）担保方案决策与审议情况
1、2018年8月17日，恒企教育第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于向招商银行广州分行申请贷款2000万元的议案》。恒企教育董事会决议恒企教育因归还招商银行2018年9月11日到期一年期贷款，向招商银行申请贷款人民币2000万元，同意上述贷款期限为一年，并签署相关贷款协议，具体贷款起止时间及利率在协议中约定。按照银行方面的要求，本次申请授信额度须提请股东开元股份提供担保。
2、2018年9月4日，开元股份召开第三届董事会第二十四次会议，会议以9票赞成、0票反对、0票弃权一致通过《关于为全资子公司恒企教育提供担保的议案》。独立董事就公司本次对外担保事项出具了同意的独立意见。
71.55%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》及《公司章程》、《对外担保管理制度》等的相关规定，本次开元股份《关于为全资子公司恒企教育提供担保的议案》需要提交开元股份股东大会审议通过后方可实施。
二、被担保人基本情况
开元股份本次担保对象为公司的全资子公司恒企教育。恒企教育基本情况如下：
（一）基本信息：
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|名 称|上海恒企教育培训有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|上海市杨浦区国宾路 18号701B-1室|
|法定代表人|江勇|
|注册资本|3000万元|
|设立日期|2013年 12月13日|
|统一社会信用代码|91310110086173921W|
|经营范围|中等及中等以下非学历业余教育（职技类、其他类），网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术服务，财务咨询，代理记账，物业管理，信息技术咨询，企业管理咨询，会务会展服务，投资管理，投资咨询，电信业务，出版物经营 。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（二）恒企教育最近一年又一期的财务情况
单位：元
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||||2018年7月31日/2018年1-7||2017 年 12 月 31 日/2017 年|
||主要财务情况指标|||||
||||月（未经审计）||度（经审计）|
|资产总额||720,611,702.08||701,462,226.66||
|负债总额||435,922,297.55||501,904,138.11||
|其中：银行贷款总额||50,000,000.00||56,000,000.00||
|流动负债总额||405,918,376.16||465,900,216.72||
|资产负债率||60.49%||71.55%||
|净资产||284,689,404.53||199,558,088.55||
|营业收入||579,259,365.32||603,011,262.03||
|利润总额||96,835,813.45||130,077,618.66||
|净利润||78,780,451.40||110,285,486.16||
|经营性现金流量净额||70,507,699.40||298,797,027.49||
|或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）||无||无||
|信用等级状况||无||无||

三、担保书的主要内容
依据恒企教育提供的《不可撤销担保书》，担保书主要内容如下：
1.担保方式
1.1在主合同项下债务履行期届满时，贵行向债务人提供而未获偿还的贷
款、开证/承兑垫款、议付款及/或贴现款由本保证人在本担保书第2条所确定的保证范围内承担连带清偿责任；在主合同规定的债务履行期届满前，如贵行根据主合同约定提前向债务人追索，本保证人亦在本担保书第2条所确定的保证范围内承担连带保证责任。
1.2贵行和债务人之间就主合同项下的债务履行期限、利率、金额等达成展期安排或变更有关条款，或贵行在主合同项下债务履行期内根据主合同规定调整利率的，无需征得本保证人的同意或通知本保证人，且本保证人均予以认可，不影响本保证人依据本担保书所承担的担保责任。
2.保证范围
2.1本保证人保证担保的范围为主合同项下债务人的全部债务，包括但不限于主合同项下融资债务本金及相应利息、罚息、违约金及其他一切有关费用。具体包括：
2.1.1贵行根据主合同向债务人发放的贷款、议付款本金及相应利息、罚息、复息、违约金和有关费用；或
2.1.2贵行因履行主合同项下所承兑的商业汇票或所开立的信用证项下付
款义务而为债务人垫付的垫款本金余额及利息、罚息、复息、违约金和有关费用；
或
2.1.3贵行在主合同项下所贴现的全部汇票金额本金及相应利息、罚息、复息、违约金和有关费用。
2.1.4如主合同项下贷款系应债务人申请对旧贷、票据贴现款或信用证议付款进行偿还或转化，或贵行应债务人申请，在保证责任期间内以新贷偿还主合同项下信用证、票据等垫款债务的，本保证人确认由此产生的债务纳入担保范围。
3.保证方式
本保证人确认对上述保证范围内的全部债务承担经济上、法律上的连带保证责任。如债务人未按主合同及时偿还贷款、垫款或其他债务本息及相关费用，或
债务人发生主合同规定的任何一项违约事件，贵行有权直接向本保证人追索，而无须贵行先行向债务人进行追索。
在同时另有抵质押担保或其他保证人为债务人在主合同项下的债务提供担
保的情况下，贵行仍有权选择分别、先后或同时向各抵/质押人、保证人（含本保证人）主张担保权利；贵行放弃、变更或解除抵、质押担保或变更、解除其他保证人保证责任，或延迟向任意抵/质押人/其他保证人主张权利,均不影响本保证人在本保证书项下的担保责任，本保证人依然有义务按本保证书的内容对贵行承担连带保证责任。
贵行发出的索偿通知书是终结性的，本保证人对此绝无异议。对于债务人拖欠贵行的款项，本保证人同意在收到贵行书面索偿通知之日起五日内如数予以偿还，无须贵行出具任何证明。除非发生明显及重大错误，本保证人接受贵行索偿通知书所要求的款项金额为准确数据。
贵行亦有权采取认为适当的方式，包括但不限于传真、邮寄、专人送达、在公众媒体上公告等方式对本担保人进行催收。
4.保证责任期间
本保证人的保证责任期间为自本担保书生效之日起至借款或其他债务到期
之日或垫款之日起另加三年。
四、董事会意见
开元股份董事会认为，公司为全资子公司恒企教育申请办理银行贷款提供担保，是因恒企教育发展战略的需要，所融资金主要用于归还贷款。
独立董事意见:恒企教育为公司的全资子公司，其经营情况良好、财务状况稳健，公司对其经营及财务状况具备较强的监控和管理能力，公司担保风险较小并可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们同意公司为全资子公司恒企教育向招商银行贷款提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
子公司提供担保的议案》。恒企教育向招商银行股份有限公司广州天府路支行（以下简称“招商银行”）申请总额为人民币5000万元的借款、商业汇票承兑、票据贴现或信用证等融资业务。恒企教育与招商银行签订编号为120535HT2018042001的《借款合同》（以下简称“主合同”）。恒企教育申请开元股份为恒企教育该《借款合同》提供担保，需开元股份向招商银行出具编号为120535HT2018042001的《不可撤销担保书》（以下简称“担保书”）。
截至目前，因招商银行未能发放上述5000万元的贷款给恒企教育。鉴于此，恒企教育已终止与招商银行此笔5000万元贷款业务，并已撤回相关贷款合同与担保合同。开元股份已撤销与招商银行签订的编号为 120535HT2018042001的《不可撤销担保书》，并已收回了已盖章签字的《不可撤销担保书》原件。
2018年8月16日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于为全资子公司恒企教育提供担保的议案》。恒企教育向中国工商银行股份有限公司广州德政中路支行（以下简称“工商银行”）申请授信额度 2100万元，恒企教育申请开元股份为恒企教育该《借款协议》提供担保，最高担保金额为人民币 2310万元。该次担保尚需开元股份2018年第四次临时股东大会审议通过后方可实施。
截至目前，开元股份累计对外担保涉及借款合同本金金额为5000万元，占公司最近一期经审计净资产的2.34%，公司以上担保全部为对全资子公司恒企教育提供的担保。
截至目前，公司及其子公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失金额的情形。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十四次会议决议。
2、公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告
长沙开元仪器股份有限公司董事会 2018年9月4日