昆明云内动力股份有限公司
（住所：云南省昆明经济技术开发区经景路66号）
公司债券受托管理事务报告
（2016年度）
债券受托管理人
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二零一七年六月
重要声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）编制本报告的内容及信息均来源于昆明云内动力股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“云内动力”）对外公布的《昆明云内动力股份有限公司 2016年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向中信建投证券提供的其他材料。中信建投证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
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目 录
第一章本期债券概况 ............................................................................ 3第二章发行人 2016年度经营和财务状况 .......................................... 6第三章发行人募集资金使用情况 ...................................................... 11第四章本期债券担保人情况 .............................................................. 12第五章债券持有人会议召开的情况 .................................................. 13第六章本期债券本息偿付情况 .......................................................... 14第七章本期债券跟踪评级情况 .......................................................... 15第八章负责处理与本期债券相关事务专人的变动情况 .................. 17
第一章 本期债券概况
一、债券名称
2012年昆明云内动力股份有限公司公司债券（以下简称“本期债券”）。
二、核准文件和核准规模
本期债券业经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1078号文件核准公开发行，核准规模为债券面值不超过人民币10亿元。
三、债券简称及代码
12云内债，112107。
四、发行主体
昆明云内动力股份有限公司。
五、债券期限
本期债券的期限为6年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
六、发行规模
10亿元人民币。
七、票面金额和发行价格
本期债券面值100元，按面值平价发行。
八、债券形式
实名制记账式公司债券。
九、债券年利率
本期公司债券票面利率为6.05%。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变；在本期债券存续期的第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被
回售部分债券的票面年利率为债券存续期前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后3年固定不变。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
十、计息方式
本期债券采用单利按年计息，不计复利。
十一、还本付息方式
本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。如投资者行使回售权，本期债券续存期限的第3个付息日一起支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金支付日起不另计利息。
十二、付息日
在本期债券续存期限内，2013年至 2018年每年的 8月 27日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为 2013年至 2015年每年的 8月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十三、担保方式
昆明交通产业股份有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
十四、发行时信用级别
经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA+。
十五、跟踪评级结果
2017年 6月 2日，中诚信证券评估有限公司出具了《2012年昆明云内动力股份有限公司公司债券跟踪评级报告（2017）》。经中诚信证券评估有限公司评定，维持公司主体信用等级AA，评级展望稳定；维持本期公司债券信用等级AA+。
十六、债券受托管理人
发行人聘请中信建投证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人。
第二章 发行人 2016年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
中文名称：昆明云内动力股份有限公司
英文名称：KUNMING YUNNEI POWER CO., LTD.
法定代表人：杨波
住所：云南省昆明经济技术开发区经景路66号
办公地址：云南省昆明经济技术开发区经景路66号
邮政编码：650200
设立日期：1999年3月8日
注册资本：人民币878,768,569.00元
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：云内动力
股票代码：000903
董事会秘书：翟建峰
电话号码：0871-65625802
传真号码：0871-65633176
互联网网址：http://www.yunneidongli.com
电子信箱：assets@yunneidongli.com
经营范围：柴油机及机组，柴油发电机组；柴油机系列及其变形机组及零部件，汽车配件，农机配件，科研所需原辅材料的生产、研发、制造、组装与销售（不含危险化学品及其他国家限定违禁管控品），汽车配件，农机配件，电子产品，配套设备，控制设备，检测设备，仪器，仪表，工具，模具及相关技术、特种油类（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）的销售；出口本企业自产柴油机系列及其变形产品、变形机组及零配件、汽车配件、农机配件；进口本企业生产、科研所需原辅材料、电子产品、配套产品、控制设备、仪器仪表及相关技术；以下限分支机构经营：柴油机及机组、柴油发电机组、柴油机系列及其变形机组及零部件、汽车配件、农机配件、科研所需原辅材料的研究、加工、制造、
组装与销售；汽车及零部件的检测及相关技术服务；房屋租赁、咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
目前，发行人所从事的主要业务包括柴油机的研发、生产和销售，其多缸小缸径柴油发动机在国内同行业中处于领先地位，是目前国内名列前茅的多缸小缸径柴油发动机生产企业之一。
二、发行人2016年度经营情况
2016年，国民经济保持了总体平稳、稳中有进、稳中向好的发展态势，受此影响，汽车行业加大供给侧改革力度，产品结构调整和更新步伐持续加快，产销增速呈逐月增高态势。报告期内，公司积极适应国家经济政策的调整变化，紧跟行业发展形势，抢抓机遇，狠抓落实，加快转变公司发展方式，调整产品结构，不断完善公司的内部控制，克服各种不利因素，进一步加强公司成本控制，加大技改力度，拓展产品谱系，致力于将云内动力打造成为国内一流的中小缸径发动机系统服务商。报告期内，车用柴油机行业销量2,883,693台，同比上升12.05%。
公司累计销售各类型柴油机317,160台，同比增长45.51%，产品市场占有率创下新高，较上年同期增长2.53个百分点，行业地位进一步提升。
2016年公司实现营业收入 392,562.54万元，同比增长38.63%，归属于上市公司股东的净利润22,389.34万元，同比增长27.56%。
2016年，公司主要从以下几个方面开展工作：
（一）市场攻坚战：公司全系发动机产品已完成国五开发及整车搭载应用标定工作，截止工信部第290批整车公告显示，公司 DEV系列获得公告1132个，YN系列1523个，天然气系列244个，其中100余个国五车型，如江淮、上汽、福迪、长丰、北汽等汽车厂家已实现搭载，并已大批量上市销售。在抢占国五市场的同时，公司抓紧国六产品的研发及市场布局，以D20、D25/30、D40/45作为国六产品三大系列，努力实现与整车厂同步开发；2016年，公司非道路产品获得国产共轨 T3阶段公告机型共 123个，已开发完成YN4A、YN4B、D65等 T3及以上阶段的非道路系列产品，通过全面推进国产高压共轨技术路线，公司非道路配套从小型装载机、收割机、旋耕机、叉车拓展到轮拖等板块，实现非道
路机械全面覆盖。成功实现与上海龙工、合力、星光农机、中联重机等非道路行业内知名厂家主流机型搭载并批量投放市场。在不断扩大现有市场份额的同时，公司积极推进非道路 T4阶段的产品研发，目前D20、D28产品 T4阶段的开发已完成技术路线确定、总体方案布置及详细零部件设计，并进入样机零部件采购、试制阶段；完成了混合动力系统在商用车插电式混合动力的匹配，实现安凯客车D25、D40插电式混合动力总成的匹配搭载；D19TCIE国五发动机匹配科力远 CHS2800系统SUV车辆项目正在进行样机开发工作；经过项目组在整车数据、 AT变速箱数据等多方面的准备和整合，顺利实施了整车点火；首批样车在法国和德国进行整车测试。
（二）质量攻坚战：公司紧紧围绕保障环保一致性开展工作，从技术源头梳理，识别关键控制点、优化控制措施、强化质量控制、细化过程细节、完善整车匹配标定，确保了产品排放一致性。实现从设计、零部件采购、生产、销售、服务全过程的质量大幅提升，切实提高了产品实物质量和服务质量。2016年，云内动力完成昆明公司、成都公司、山东公司三地采购体系整合及统一，通过引入行业优质供应商，督导供应商进行质量整改，实现三地供方资源互补，提升了云内采购体系整体实力。2016年公司全系产品零公里故障率及售后故障率大幅降低。
（三）降成本攻坚战：2016年公司全面推进量价结合采购，在确保质量的前提下，加大集中采购力度，拉大供货比例，同时加大第二供方开发试验认证力度，降低采购成本。通过优化零部件的设计，减少和降低设计富余部分、改变材料、降低自制件和铸造原辅材料的废品率等方面实现了工艺降本。同时，进一步加强基层的服务，在“全价值链体系增值的精益管理”上进一步优化流程、简化配置，提升工作效率和自身业务能力，树立全员降本意识，降低了管理成本。
（四）服务攻坚战：2016年公司通过大力推行与整车厂共建服务网络工作，形成“车机一体化”服务模式，满足客户一站式服务需求。同时，通过成立公司级、部门级、区域级服务技术支持团队，形成强大的服务技术支持保障，提高产品质量改进的有效性。
（五）品牌攻坚战：2016年公司成立了品牌建设行动小组，明确将以移动互
联公司的品牌塑造为主，通过打造精品工程，进一步促进销量提升，从而树立品牌口碑。
三、发行人2016年度主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|增减率|
|流动资产合计|538,360.31|409,863.18|31.35%|
|非流动资产合计|328,493.55|301,382.00|9.00%|
|资产总计|866,853.86|711,245.18|21.88%|
|流动负债合计|255,288.62|200,637.04|27.24%|
|非流动负债合计|117,973.91|117,365.18|0.52%|
|负债合计|373,262.53|318,002.22|17.38%|
|归属于母公司所有者权益合计|446,810.96|366,046.64|22.06%|
|所有者权益合计|463,436.81|381,285.60|21.55%|
|负债和所有者权益总计|836,699.34|699,287.82|19.65%|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年度|2015年度|增减率|
|营业收入|392,562.54|283,179.28|38.63%|
|营业利润|15,419.77|14,335.68|7.56%|
|利润总额|25,993.65|20,182.93|28.79%|
|净利润|22,351.79|17,120.31|30.56%|
|归属于母公司所有者净利润|22,389.34|17,551.51|27.56%|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年度|2015年度|增减率|
|经营活动产生的现金流量净额|14,063.87|42,501.49|-66.91%|
|投资活动产生的现金流量净额|-26,818.46|16,289.23|-264.64%|
|筹资活动产生的现金流量净额|56,021.43|985.65|5,583.71%|
|现金及现金等价物净增加额|43,266.85|59,776.37|-27.62%|

四、其他事项
截至本报告出具日，昆明云内动力股份有限公司未出现违规担保、未出现可
能影响偿债能力的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件，也未发生任何《昆明
云内动力股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于昆明云内动力股份有
限公司公开发行人民币公司债券受托管理协议》中所述的违约事件或潜在的违约事件。
第三章 发行人募集资金使用情况
一、本期债券募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1078号文核准，发行人于 2012年8月23日至2012年8月28日公开发行了人民币10亿元的公司债券。本期公司债券募集资金总额扣除发行费用之后的净募集资金已于2012年8月29日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的中审亚太会计师事务所有限公司对本次债券募集资金到位情况出具了编号为中审亚太鉴〔2012〕020051号的验资报告。
二、本期债券募集资金实际使用情况
本期债券的发行总额为 10亿元。根据发行人的财务状况和资金需求情况，本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。
根据发行人公布的《昆明云内动力股份有限公司 2012年年度报告》，截至 2012年 12月 31日，募集资金已全部使用完毕。2016年度不存在募集资金使用问题。本期债券募集资金均按本期债券披露的使用用途专款专用。
第四章 本期债券担保人情况
本期债券由昆明交通产业股份有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
昆明交通产业股份有限公司是经昆明市人民政府国有资产监督管理委员会批准，由昆明市交通投资有限责任公司和昆明市国有资产管理营运有限责任公司共同发起设立的股份有限公司。昆明交通产业股份有限公司以交通产业为主业、交通衍生业为辅业，业务包括高速公路建设及营运管理、工程建设、高速公路、交通场站综合开发、建材供销、大宗商品贸易、物流市场运营等。
截至2016年末，昆明交通产业股份有限公司总资产为714.04亿元，资产负债率为56.93%；2016年度，公司实现营业收入 60.22亿元，实现净利润 10.24亿元。截至本报告出具日，昆明交通产业股份有限公司未出现可能影响其作为保证人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件。
第五章 债券持有人会议召开的情况
2016年度内，发行人未召开债券持有人会议。
第六章 本期债券本息偿付情况
根据本期债券《募集说明书》约定，12云内债的起息日为 2012年 8月 27日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，自 2013年起每年的 8月 27日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2013年至2015年每年的8月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。债券到期日为 2018年 8月 27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），到期支付本金及最后一期利息。
发行人于2016年8月27日按期支付了2015年8月27日至2016年8月26日期间利息。
第七章 本期债券跟踪评级情况
本期公司债券的信用评级机构中诚信证券评估有限公司于 2017年 6月 2日出具了《2012年昆明云内动力股份有限公司公司债券跟踪评级报告（2017）》。
该报告主要内容如下：
一、正面
（一）细分行业的领先地位稳固。公司是国内最大的多缸小缸径柴油机生产企业之一，2016年在细分领域的市场占有率为11%，柴油机产销量位居市场前列。此外，“欧VI产品”项目的投建在提升公司产品研发及生产能力的同时，进一步确立其在国内多缸小缸径柴油机行业的领先地位。
（二）提前布局国五技术和产能，收入规模稳步提升。2016年公司提前布局国五技术和产能，实现产品及技术升级，已成为国内国五排放布局最全面的轻型柴油机生产企业。在汽车尾气排放标准升级、政策推动及下游市场回暖的背景下，当年公司收入规模大幅增长，行业竞争力进一步增强。
（三）盈利能力提升。随着车用国五排放标准及非道路 T3阶段排放标准的逐步实施，公司柴油机产品结构相应优化升级，销量及均价均实现增长，2017年1~3月毛利率升至17.33%，盈利能力表现良好。
二、关注
原料价格上涨，毛利率长期承压。2016年公司钢材等原材料成本占当年柴油机产品总成本的比例为81.00%，在钢铁去产能、基建需求有所复苏的背景下，未来国内钢材价格的上涨或导致对公司盈利长期承压。
三、基本观点及跟踪评级结果
2016年，昆明云内动力股份有限公司通过提前布局国五技术和产能，实现产品及技术升级。在政策推动及下游行业回暖的情况下，公司实现柴油发动机销量和收入的大幅增长，细分领域市场占有率进一步提升，盈利能力向好。但中诚信证评也关注到钢材价格上涨导致公司成本控制压力加大对公司业务运营的稳
定性和信用水平产生的影响。
中诚信证券评估有限公司评定云内动力主体信用级别AA，评级展望为稳定；
“2012年昆明云内动力股份有限公司公司债券”信用级别为AA+，该债项级别同时也考虑了昆明交通产业股份有限公司提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保对本次债券本息偿付所起到的保障作用。
第八章 负责处理与本期债券相关事务专人的变动
情况
2016年度内，发行人负责处理与本期债券相关事务专人为翟建峰先生，未发生变动。