证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 上市地点：深圳证券交易所
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）摘要
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|交易事项|交易对方名称|

上海永普机械制造有限公司
发行股份购买资产交易对方
深圳和普企业策划管理合伙企业（有限合伙）募集配套资金交易对方 不超过十名特定投资者
独立财务顾问
二〇一九年九月
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公司声明
公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明与承诺：
1、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人/本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人/本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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交易对方声明
1、本公司/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本公司/本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业将暂停转让在嘉麟杰拥有权益的股份。
如违反上述声明和承诺，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。
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中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》等规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的中介机构承诺如下：
独立财务顾问承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法律顾问承诺：如本所为本次重组出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
财务审计机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
资产评估机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目录
公司声明 .................................................... 1交易对方声明................................................. 2中介机构承诺................................................. 3目录 ........................................................ 4释义 ........................................................ 7重大事项提示.................................................10一、本次交易方案概述........................................... 10二、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市... 10（一）本次交易不构成重大资产重组........................... 10（二）本次交易构成关联交易................................. 11（三）本次交易不构成重组上市............................... 11三、本次交易具体方案........................................... 12（一）发行股份购买资产..................................... 12（二）募集配套资金......................................... 16四、标的资产评估作价情况....................................... 17五、本次交易的决策过程与审批情况............................... 17（一）本次交易已履行的决策和审批程序....................... 17（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序..................... 18六、本次交易对上市公司的影响................................... 18（一）本次交易对上市公司股权结构的影响..................... 18（二）本次交易对上市公司财务指标的影响..................... 18（三）本次交易对上市公司主营业务的影响..................... 19七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................... 20（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
........................................................... 20（二）上市公司控股股东、一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划............... 20
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八、本次交易相关方作出的重要承诺............................... 21九、保护投资者合法权益的相关安排............................... 28（一）严格履行上市公司信息披露义务......................... 28（二）严格履行上市公司审议和表决程序....................... 28（三）股份锁定安排......................................... 29（四）业绩承诺及补偿安排................................... 29（五）股东大会及网络投票安排............................... 29十、其他重要事项............................................... 29（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件............... 29（二）独立财务顾问的保荐机构资格........................... 30（三）信息披露............................................. 30重大风险提示.................................................31一、与本次交易相关的风险....................................... 31（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险..................... 31（二）审批风险............................................. 31（三）评估增值较高的风险................................... 31（四）配套融资金额不足或募集失败的风险..................... 32（五）业绩补偿无法实现的风险............................... 32二、标的资产业务经营相关的风险................................. 32（一）市场风险............................................. 32（二）整合风险............................................. 32（三）技术风险............................................. 32（四）核心人员流失风险..................................... 33（五）税收政策风险......................................... 33（六）摊薄公司即期回报的风险............................... 33（七）客户集中度较高的风险................................. 33（八）客户变动的风险....................................... 34（九）汇兑风险............................................. 34三、其他风险................................................... 34
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（一）股票市场波动风险..................................... 34（二）不可抗力风险......................................... 35第一章本次交易概况 ..........................................36一、本次交易方案概述........................................... 36二、本次交易的背景和目的....................................... 36（一）本次交易的背景....................................... 36（二）本次交易的目的....................................... 38三、本次交易的具体方案......................................... 39（一）发行股份购买资产..................................... 39（二）募集配套资金......................................... 42四、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市... 43（一）本次交易不构成重大资产重组........................... 43（二）本次交易构成关联交易................................. 43（三）本次交易不构成重组上市............................... 43五、本次交易的决策过程与审批情况............................... 44（一）本次交易已履行的决策和审批程序....................... 44（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序..................... 45六、本次交易对上市公司的影响................................... 45（一）本次交易对上市公司股权结构的影响..................... 45（二）本次交易对上市公司财务指标的影响..................... 46（三）本次交易对上市公司主营业务的影响..................... 47
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释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|一、一般名词释义|

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|二、专有名词释义|

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注：除另有说明，本报告书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
嘉麟杰拟通过发行股份向上海永普及深圳和普购买其合计持有的北极光电100%股权，标的资产交易作价 26,000.00万元。本次交易完成后，上市公司将持有北极光电100%股权。
同时上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过5,000万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费，以及补充标的公司流动资金。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
二、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据嘉麟杰 2018年度审计报告、北极光电经审计的最近两年及一期财务报告和《购买资产协议》测算的本次交易相关指标如下：
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|北极光电||||嘉麟杰||||
||||||||占比|
|项目||金额（万元）||项目||金额（万元）||
||26,000.00||资产总额||111,124.06|||
||26,000.00||资产净额||94,940.60|||
||10,019.88||营业收入||87,914.00|||

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根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。因本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，故需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
上海永普及其一致行动人深圳和普在本次交易前与上市公司不存在关联关系，在本次交易后，上海永普及其一致行动人深圳和普持有上市公司股份比例预计将为9.10%，本次发行股份购买资产构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
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2016年 11月 23日，上市公司实际控制人由黄伟国变更为李兆廷，本次交易上市公司不涉及向李兆廷及其关联人购买资产，且本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
1、发行股份购买资产的股票发行价格
（1）定价基准日
本次购买资产发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第三十四次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方协商，本次购买资产发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 3.12元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
上述两项同时进行：P=(P+A×k)/(1+n+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
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其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
2、发行股份购买资产的股票发行数量
嘉麟杰以发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价。购买资产发行的股份数量=标的资产交易作价/购买资产的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分，交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
以标的资产本次交易作价 26,000.00万元为基础，上市公司拟向交易对方具体发行股份的数量预计如下：
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|序号||股东名称||股份数（股）|对应交易金额（万元）|
||上海永普||66,666,666|||
||深圳和普||16,666,666|||
||||83,333,332|||

在定价基准日至发行日期间，嘉麟杰如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应向交易对方发行新股的数量亦将作相应调整。
购买资产发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
3、锁定期
交易对方因本次发行取得的嘉麟杰股份自登记至其名下之日起 12个月内不转让。
交易对方承诺，其因本次交易取得的嘉麟杰股份解锁后的减持行为应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方不转让其通过本次发行取得的嘉麟杰股份。
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本次发行完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，并按中国证监会及深交所届时有效的有关规定执行。
若上述关于锁定期的约定与中国证监会及深交所届时最新的监管意见不相符，交易对方同意将根据中国证监会及深交所届时最新的监管意见对上述约定的锁定期安排进行调整。
4、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺及补偿情形
本次交易的补偿义务人上海永普、深圳和普、李毅及JINGHUILI承诺北极光电 2019年、2020年、2021年实现的净利润数分别不低于 1,000万元、1,500万元及 2,000万元。如标的资产无法在 2019年 12月 31日前完成过户手续，则前述净利润预测补偿的承诺年度将根据监管部门的要求予以相应调整。
若标的公司利润承诺年度累积实现的净利润数低于上述三年累积承诺的净利润数的，则补偿义务人向上市公司进行补偿；
若标的公司在业绩承诺期任一年度实现的净利润出现亏损，则当年触发补偿义务,补偿后剩余业绩承诺期标的公司未发生亏损的，当年不触发补偿义务，由补偿义务人在业绩承诺期满后累积计算补偿金额。上述净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低为计算依据。并依据下列因素进行相应调整。
1）基于企业合并、激励员工、申请政府补助等下列有利于北极光电业务发展的合理目的所发生的损益可免于减少前述净利润：
① 2019年北极光电同一控制下企业合并产生的子公司，该子公司在合并日前实现的净利润；
②对北极光电员工实施股权激励而产生的股份支付费用；
③业绩承诺期内，北极光电依法获得的可以计入当期损益的政府补助；
2）上市公司使用本次配套募集资金以补充流动资金方式向北极光电增资，自增资完成之日起，北极光电因增资所节约的利息费用应当从上述净利润中予以
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扣除。上述利息费用具体计算方式为：增资金额*实际使用天数*日利率，并扣除所得税费用影响后计算，其中，日利率以银行一年期贷款基准利率为基础换算，所得税率按照业绩承诺期内各年度北极光电实际适用的企业所得税率计算。实际使用天数自资金实际增资到目标公司之日起算至利润承诺补偿最后一年的 12月31日止。
（2）业绩补偿的计算方式
北极光电在业绩承诺期内任一年度亏损，则由交易对方承担补偿义务，具体补偿金额的计算公式为：亏损当年度的补偿金额=截至当年度承诺的累积净利润数-截至当年度累积实现净利润数-已补偿金额。补偿后剩余业绩承诺期标的公司未发生亏损的，当年不触发补偿义务，由交易对方在业绩承诺期满后，按照以下方式承担补偿义务：
业绩承诺期满后，北极光电累积实现的净利润未达到上述约定的承诺累积净利润数，则由交易对方承担补偿义务。具体补偿公式为：业绩承诺期满后的补偿金额=净利润承诺数之和-利润承诺补偿年度累积实现的净利润实现数之和-已补偿金额(如有)。如根据上述公式计算业绩承诺期满后的补偿金额为负数，则交易对方无需向上市公司支付任何款项，且已补偿的金额不退回。
（3）业绩补偿的支付方式和保障措施
交易对方应按照本次交易前各自持有标的公司的股权比例以现金形式承担
向甲方支付补偿金额的义务，如一方不履行义务的，另一方承担连带补偿义务。
交易各方一致同意，于利润承诺补偿年度专项审核完成后，如根据专项审核的结果，交易对方应向上市公司支付补偿金额，则上市公司应向交易对方发出书面通知（“支付通知”），交易对方应于收到支付通知之日起20个工作日内向上市公司于支付通知中载明的账号支付各自应付的补偿金额。
交易各方一致同意，如交易对方不能按照上述规定的时间期限和金额向上市公司支付补偿金额，就交易对方未按时足额支付的补偿金额，上市公司应向李毅和JINGHUILI发出书面通知，李毅和 JINGHUILI应于收到上市公司通知之日起20个工作日内按照上市公司于通知中载明的金额和账号向上市公司支付相应补偿金额。
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上海永普另以本次交易取得的价值3,000万元（按照作为本次交易对价的股份的发行价计算）嘉麟杰股票（以下简称“质押股份”）质押给上市公司控股股东国骏投资就上述补偿责任提供质押担保，上海永普与国骏投资将另行签订股票质押合同。质押期限自股票在中登公司办理完毕质押登记之日起至业绩补偿期满且补偿义务人已根据《业绩补偿协议》之约定向嘉麟杰全额支付补偿金额（如需）之日止。
上海永普在本次交易取得的嘉麟杰股份解除锁定后，其有权选择出售质押股份，但需额外提供 3,000万元现金向国骏投资进行质押（以下简称“质押现金”）。
如交易对方未按照《业绩补偿协议》约定的时间足额向上市公司支付补偿款，国骏投资有权处置相应质押股份或在上述质押现金中直接扣除相应金额，用于支付不足的补偿金额；如果交易对方已按照《业绩补偿协议》约定的时间足额向嘉麟杰支付补偿款，质押期满后，上述质押股份或质押现金余额将全额退还上海永普。
质押股份变现及质押现金仍不足以补偿的部分，由李毅和JINGHUILI对上市公司补足。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过5,000万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。最终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
上述5,000.00万元配套资金中的3,600.00万元拟用于补充标的公司流动资金，一方面满足标的公司未来营运资金增加需求，另一方面作为标的公司与知名硅光企业联合开发硅光芯片配套产品的研发投入，剩余1,400.00万元用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费，具体如下：
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|序号||募集资金用途|金额（万元）|
||支付中介机构费用及相关税费|||
||补充标的公司流动资金|||

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合计 5,000.00本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
四、标的资产评估作价情况
本次交易标的公司审计、评估基准日为2019年6月30日，采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次标的资产的评估结论。根据中天华出具《资产评估报告》（中天华资评报字（2019）第 1500号）的评估结论，标的资产在评估基准日2019年6月30日的归属母公司净资产账面值（母公司口径）为5,189.00万元，采用收益法评估后的归属母公司股东全部权益价值为26,021.22万元，评估增值 20,832.22万元，增值率401.47%。
经交易双方友好协商，本次交易最终作价由公司和交易对方参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值基础上协商确定，经协商确定为26,000.00万元。
五、本次交易的决策过程与审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、本次交易已经交易对方上海永普及深圳和普内部决策同意；
2、标的公司股东会已同意本次交易；
3、上市公司第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第十六次会议已审议通过本次交易相关议案；
4、上市公司第四届董事会第三十六次会议，第四届监事会第十八次会议已审议通过本次交易相关议案。
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（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，东旭集团直接持有嘉麟杰4.30%的股份，通过国骏投资间接持有嘉麟杰19.61%的股份，同时拥有黄伟国先生委托的3.05%股份表决权。东旭集团合计拥有嘉麟杰投票权的股份比例为26.96%，其实际控制人李兆廷先生为嘉麟杰实际控制人。
本次交易完成后，上海永普及其一致行动人深圳和普将合计持有上市公司9.10%股份，由于募集配套资金的发行价格暂时无法确定，因而暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。本次交易前后公司股本结构如下表：
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|||||本次交易前||||本次交易后||
|序号||股东名称||||||||
|||||持股数量||持股比例||持股数量|持股比例|
|||||（股）||（%）||（股）|（%）|
||东旭集团及其一致行动人||224,288,781||26.96||224,288,781|||
||上海永普及深圳和普||||-||83,333,332|||
||其他||607,711,219||73.04||607,711,219|||
||||832,000,000||100.00||915,333,332|||

本次交易完成后，东旭集团拥有嘉麟杰投票权的股份比例为24.50%，实际
控制人仍为李兆廷，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
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本次交易完成后，上市公司净资产规模将增长、资产负债率水平上升，上市公司的净利润水平增长，资产质量及盈利能力增强。
根据上市公司的财务数据及中兴财审阅的上市公司合并备考报告，本次交易前后主要财务数据对比具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|||2019年 6月30日/||2019年 6月 30日/||
|项目|||||增幅|
|||2019年 1-6月实现数||2019年1-6月备考数||
||111,173.16||139,660.60|||
||93,312.77||116,199.86|||
||44,399.14||48,658.58|||
||1,194.64||1,247.43|||
||||710.40|||
|||650.42||||
|||0.0078||0.0080|2.56%|
|||2018年 12月31日/||2018年 12月 31日/||
|项目|||||增幅|
|||2018 年实现数||2018 年备考数||
||111,124.06||142,908.41|||
||94,940.60||121,053.22|||
||87,914.00||97,933.87|||
||453.84||408.84|||
||1,757.87||1,747.68|||
|||0.0211||0.0196|-7.11%|

注1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
注2：本次交易配套募集资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行数量无法确定，因此每股收益测算时未考虑配套募集资金的影响。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，公司在纺织与服装业务之外，主营业务将新增光学滤波片、
光通信器件及模块的研发和制造业务。在宏观经济增速放缓，纺织行业整体低迷
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且面临产业结构调整的市场环境下，公司主动进行业务调整，通过本次交易切入具有良好发展前景的光通信行业，有利于公司及时把握光通信行业5G发展浪潮，抢抓 5G发展机遇，布局 5G应用市场，化解公司单一纺织业务运营可能带来的风险，为公司寻找新的利润增长点。
七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
控股股东国骏投资及其一致行动人认为：“本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。本公司及一致行动人原则性同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东、一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
控股股东国骏投资及其一致行动人承诺：
“一、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，承诺方及一致行动人暂无减持所持有的上市公司股票的计划，若减持上市公司股份，将严格按照法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行，并及时履行信息披露义务。
二、上述股份包括承诺方及一致行动人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
“一、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人暂无减持所持有的上市公司股票的计划，若减持上市公司股份，将严格按照法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行，并及时履行信息披露义务。
二、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
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八、本次交易相关方作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|承诺方||承诺事项|主要内容|
||提供材料真实、准确、完整|||
||近五年未受到处罚|||
||持股及权利完整|||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|上海永普机械制造有限公司|3,538.4024|80.00%|
||深圳和普企业策划管理合伙|||
|2||884(cid:13)61|20.00%|
||企业(有限合伙)|||
|合 计||4,423.0124|100.00%|

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||
|-|
|与上市公司不存在同业竞争|
|避免与上市公司关联交易|

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||
|-|
|保持上市公司独立性|
|锁定期|
|信息披露和提供信息真实、准确、完整|

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||
|-|
|诚信与无违法违规|
|信息披露和提供信息真实、准确、完整|
|与上市公司不存在同业竞争|

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||
|-|
|避免与上市公司关联交易|
|保持上市公司独立性|

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||
|-|
|信息披露和提供信息真实、准确、完整|
|与上市公司不存在同业竞争|

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||
|-|
|避免与上市公司关联交易|
|保持上市公司独立性|
|关于本次重组的原则性意见|
|关于本次重组期间的减持计划|

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||
|-|
|关于本次重组期间的减持计划|
|不存在不得非公开发行股份情形|

九、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易各方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议和表决程序
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本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构已对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定安排
为保护广大中小投资者权益，本次交易对交易对方取得的上市公司股份进行了锁定安排，具体情况参见报告书“第五章本次交易股份发行情况”。
（四）业绩承诺及补偿安排
本次业绩补偿安排具体情况参见报告书“第七章本次交易主要合同”之“二、《业绩补偿协议》及其补充协议”。
（五）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
十、其他重要事项
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易前，公司股本总额为 832,000,000股，本次交易将导致公司股本进一步增加，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000万元”的要求。
本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%。因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
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上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。上市公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易完成后，公司仍然具备股票上市条件。
（二）独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中天国富担任本次交易的独立财务顾问。中天国富系经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格的证券公司。
（三）信息披露
投资者可到指定网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）浏览本重组报告书的全文及中介机构出具的意见。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易存在上市公司在首次审议本次发行股份购买资产相关事项的董事会决议公告日后 6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险；
4、本次交易存在无法进行、或需重新进行则导致需重新定价等其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括取得上市公司股东大会对本次交易正式方案的批准、中国证监会对本次交易的审批核准。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）评估增值较高的风险
本次交易采用资产基础法与收益法对北极光电100%股权进行评估，基于收益法评估结果作为北极光电100%股权的评估结论。根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2019]第 1500号）的评估结论，本次交易的评估基准日为 2019年6月 30日。截至评估基准日，北极光电净资产账面值（母公司口径）为 5,189.00万元，股东全部权益资本价值评估值26,021.22万元，增值率为
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401.47%。虽然对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但敬请投资者注意相关风险。
（四）配套融资金额不足或募集失败的风险
本次交易中，募集配套资金不超过5,000.00万元，用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费，以及补充标的公司流动资金。但是不能排除因股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若发生募集资金金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决，则会对上市公司的资金安排、财务状况产生一定影响。提请投资者注意相关风险。
（五）业绩补偿无法实现的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动等多方面因素的影响，存在业绩承诺无法实现的风险。若未来发生业绩补偿，而补偿义务人无法履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。
二、标的资产业务经营相关的风险
（一）市场风险
标的公司业绩的增长跟下游电信行业和数通行业的发展息息相关，若下游市场产品更新换代及规模扩张低于预期，或者更多竞争对手进入该行业，则可能对标的公司及上市公司的经营业绩产生不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
（二）整合风险
本次交易完成后，公司将通过标的公司进入光学滤波片、光通信器件及模块领域，公司既有业务与标的公司主营业务存在一定差异，如果上市公司管理制度不完善，管理体系未能正常运作，或者未能进行有效整合发挥协同效应，则可能会影响到公司业务的健康发展，产生一定的业务多元化经营风险。本公司提醒投资者注意本次交易完成后上市公司业务多元化的风险。
（三）技术风险
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光通信器件和模块特别是上游光学滤波片的技术含量较高，通常会涉及到光学与光电子学、电子科学与技术、材料科学等多个技术领域，是多学科相互渗透、相互交叉而形成的高新技术领域。随着光通信市场的快速发展，光通信器件及模块产品的技术升级速度较快，整个产品的升级换代需要持续不断的技术创新和研发投入才能保持其产品的技术领先。如果公司核心技术不能及时升级，或者研发方向出现误判，将导致研发产品无法市场化，公司产品将存在被替代的风险。
（四）核心人员流失风险
北极光电以研发能力为核心，其核心资源是技术人才，核心技术人员的稳定对标的公司的快速发展具有重要影响。公司通过对外招聘及自身项目培养等方式积极充实技术研发人才。虽然北极光电的核心技术团队较为稳定，但若未来北极光电部分核心技术人才流失，将对北极光电经营造成较大的不利影响，提请投资者注意相关风险。
（五）税收政策风险
北极光电《高新技术企业证书》发证时间为2017年 8月17日，有效期三年。
根据相关规定，高新技术企业享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。
如果国家税收优惠政策发生变化或者北极光电不能持续取得高新技术企业证书，则可能将不能享受相关税收优惠，会对北极光电利润水平及经营业绩产生不利影响。
（六）摊薄公司即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。
但是，若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
（七）客户集中度较高的风险
报告期内，标的公司主要从事光通信相关业务，标的公司存在向前五大客户销售占同期营业收入的比例超过50%的情形，客户集中度较高。本次交易完成后，如果重大客户所处下游行业受行业周期性波动、市场需求下降、重大研发技术路
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线或者市场方向选择错误等因素影响而大幅减产或提出不再从标的公司采购光通信产品，将可能对标的公司的业务发展产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
（八）客户变动的风险
报告期内，北极光电销售的产品主要为光学滤波片、光通信器件及模块，其中大部分产品为定制化产品，少量为标准化产品。标的公司的主要客户均为国内外规模较大的光通信企业，其中很多都是上市公司。对于定制化产品，标的公司与主要客户建立合作关系一般需要经过送样、验证、小批量销售、大批量销售等环节，标的公司一旦进入客户的供应链体系，除非重大违约事件发生，客户一般不会轻易更换供应商。因此，北极光电与其主要客户的合作关系具有稳定性。另一方面，北极光电在发展过程中不断加强客户积累，积极拓展优质客户以应对客户变动的风险。
如果未来市场环境变化，主要客户自身经营情况出现较大波动而减少对北极光电的采购，导致北极光电的客户结构发生重大变化，从而对标的公司业绩造成不利影响，提请投资者关注相关风险。
（九）汇兑风险
根据标的公司以往的交易惯例，标的公司的日常运营中涉及美元外汇，而上市公司和标的公司合并报表记账本位币为人民币。人民币的汇率波动将对标的公司未来的运营及业绩带来一定的汇兑风险，提请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使上市公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
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（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第一章本次交易概况
一、本次交易方案概述
嘉麟杰拟通过发行股份向上海永普及深圳和普购买其合计持有的北极光电100%股权，标的资产交易作价 26,000.00万元。本次交易完成后，上市公司将持有北极光电100%股权。
同时上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过5,000万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费，以及补充标的公司流动资金。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司传统业务增速放缓
公司自成立以来一直致力于运动、休闲领域高端针织面料的研发、生产、销售以及各类高档时装的生产、销售。近年来面对错综复杂的国际局势和相对低迷的国内经济环境，纺织行业面临着较为严峻的形势。终端消费市场疲软、制造业各项成本高企、同质化低层次竞争加剧等多重影响，使国内纺织行业面对更多挑战。这些客观不利因素中，原材料、燃料等成本的持续高企，以及国内劳动力成本的不断攀升，直接导致了中国纺织行业的一些传统比较优势持续减弱，改革开
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放和全球化带来的上轮产业路径转移给我国纺织行业带来的单纯红利时代已宣告结束，越来越多技术含量不高、生产工艺低端的基本品类正在向以东南亚为代表的周边低成本国家和地区转移，纺织产业的国际转移步伐不断加快，整个行业面临着较大的产业调整期。
2016-2018年上市公司实现营业收入分别为 72,789.50万元、88,328.56万元和 87,914.00万元，归属于母公司股东净利润分别为 1,185.84万元、2,809.47万元和1,757.87万元。上市公司传统业务增速放缓，亟待开拓新的业务增长点。
2、光通信行业具有良好的发展前景
标的公司是一家以光学镀膜技术为核心的集研究、开发、生产和销售于一体的高新技术企业，其主要产品包括光学滤波片、光通信器件及模块等，产品应用于光通信、光学传感、生物光子学等多个高科技领域，在光通信领域目前应用最广。光学滤波片位于光通信产业链上游，直接下游为光通信器件和模块厂商，终端客户为光通信设备厂商，最终主要应用于电信和数通市场。受益于下游电信和数通市场的需求预期，市场研究机构LightCounting预测，2019-2023全球光模块市场复合增长率将达17%。
在下游电信市场需求方面，2010年全球开始4G建设，经历十年发展，通信行业即将迎来5G时代。中国的4G时代虽然起步于2013年，但是发展迅速，目前基站数量已经超过全球其他国家之和，工信部已于2019年 6月 6日正式向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放 5G商用牌照，我国正式进入 5G商用元年。通信技术的迭代升级，都是以通信基础设施的资本投入为开端。技术进步带动设备性能和复杂程度的提升，最终都演变为资本的投入。2019年全球通信行业资本开支将步入上行通道。
在下游数通市场需求方面，据高德纳咨询公司（Gartner）预测，2017年全球公有云市场整体规模达到1,535亿美元，2018年达到 1,864亿美元，同比增长21.4％，至 2021年将达到 3,020亿美元，复合增长率为17.5%。思科（Cisco）预计全球超大规模数据中心将由2016年的338个增加到 2021年的 628个，增幅达到86%。随着数据中心数量的不断上升，一方面由于数据中心内部流量逐步加大，传统三层架构不适用于数据中心内部网络对大宽带和低时延的要求，另一方
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面数据中心内部架构需要升级以降低其耗电量，扁平化的叶脊结构成为新建的超大规模数据中心主流结构，数据中心对光模块的使用量将是传统架构的数十倍。
3、相关政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置
2014年国务院先后发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等相关政策指导意见，明确提出兼并重组在提高企业竞争力和调整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
2017年 8月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式》指出“要通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展‘简政放权’和‘放管服’改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。
国家鼓励并购重组的相关政策，为公司并购重组提供了政策支持。
（二）本次交易的目的
1、推动上市公司业务拓展，寻找新的盈利增长点
通过本次交易，上市公司在纺织与服装业务之外，主营业务将新增光学滤波片、光通信器件和模块的研发和制造业务。在宏观经济增速放缓，纺织行业整体低迷且面临产业结构调整的市场环境下，公司主动进行业务调整，通过本次交易切入具有良好发展前景的光通信行业，有利于公司及时把握光通信行业5G发展浪潮，抢抓 5G发展机遇，布局 5G应用市场，化解公司单一纺织业务运营可能带来的风险，为公司寻找新的盈利增长点。
2、增强上市公司盈利能力和抗风险能力
本次交易完成后，北极光电将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围。标的公司具有较强的技术优势和核心竞争力，其主要客户包括全球知名通信设备供应商菲尼萨（Finisar）、国内知名通信设备供应商武汉光迅科技股份有限公司（002281.SZ）等。通过本次交易，上市公司的业务组合将得到优化，盈利
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能力将得到改善，公司的抗风险能力将得到提升，进而提升公司价值，有利于更好地回报股东。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产
嘉麟杰拟通过发行股份向上海永普及深圳和普购买其合计持有的北极光电100%股权，本次交易完成后，上市公司将持有北极光电100%股权。
1、发行股份种类和面值
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的交易对方为上海永普和深圳和普，发行方式为非公开发行。
3、标的资产评估作价及支付方式
本次交易标的公司审计、评估基准日为2019年6月30日，采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次标的资产的评估结论。根据中天华出具《资产评估报告》（中天华资评报字（2019）第 1500号）的评估结论，标的资产在评估基准日2019年6月30日的归属母公司净资产账面值（母公司口径）为5,189.00万元，采用收益法评估后的归属母公司股东全部权益价值为26,021.22万元，评估增值 20,832.22万元，增值率401.47%。
经交易双方友好协商，本次交易最终作价由公司和交易对方参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值基础上协商确定，经协商确定为26,000.00万元。
上市公司以发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价。
4、发行股份定价方式和价格
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（1）定价基准日
本次购买资产发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第三十四次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次购买资产发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 3.12元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
上述两项同时进行：P=(P+A×k)/(1+n+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
5、发行数量
嘉麟杰以发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价。购买资产发行的股份数量=标的资产交易作价/购买资产的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分，交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
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以标的资产本次交易作价为基础，上市公司拟向交易对方具体发行股份的数量预计如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||股份数（股）|对应交易金额（万元）|
||上海永普||66,666,666|||
||深圳和普||16,666,666|||
||||83,333,332|||

在定价基准日至发行日期间，嘉麟杰如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应向交易对方发行新股的数量亦将作相应调整。
购买资产发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
6、锁定期
交易对方因本次发行取得的嘉麟杰股份自登记至其名下之日起 12个月内不转让。
交易对方于锁定期届满后减持通过本次发行取得的嘉麟杰股份的行为应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其通过本次发行取得的嘉麟杰股份。
本次发行完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，并按中国证监会及深交所届时有效的有关规定执行。
若上述关于锁定期的约定与中国证监会及深交所届时最新的监管意见不相符，交易对方同意将根据中国证监会及深交所届时最新的监管意见对上述约定的锁定期安排进行调整。
7、业绩承诺及补偿
参见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、本次交易具体方案”之“（一）发
行股份购买资产”。
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8、过渡期损益
标的资产的交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产的交割完成后 30个工作日内完成。自评估基准日至资产交割日期间，标的资产产生的盈利归上市公司所有；标的资产产生的亏损由交易对方承担，由交易对方按照《购买资产协议》的约定在标的资产过渡期专项审核报告出具后 30天内以现金方式全额补偿给上市公司，补偿款项应汇入上市公司届时指定的银行账户。
如交易对方对审核结果有疑议的，可于上市公司聘请的审计机构出具专项审核报告后 20日内聘请具有证券期货业务资格的审计机构对专项审核结果进行复核，如复核结果与专项审核结果不一致的，由双方协商确定解决办法；协商不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
为确定前述损益金额，双方同意若交割日为当月15日（含 15日）之前，则过渡期间损益审计截止日为交割日上月月末；若交割日为当月 15日之后，则过渡期间损益审计截止日为交割日当月月末。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过5,000万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。最终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
上述5,000.00万元配套资金中的3,600.00万元拟用于补充标的公司流动资金，一方面满足标的公司未来营运资金增加需求，另一方面作为标的公司与知名硅光企业联合开发硅光芯片配套产品的研发投入，剩余1,400.00万元用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||募集资金用途|金额（万元）|
||支付中介机构费用及相关税费|||

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2 补充标的公司流动资金 3,600.00合计 5,000.00本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
四、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据嘉麟杰 2018年度审计报告、北极光电经审计的最近两年及一期审计报告和《购买资产协议》测算的本次交易相关指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|北极光电||||嘉麟杰||||
||||||||占比|
|项目||金额（万元）||项目||金额（万元）||
||26,000.00||资产总额||111,124.06|||
||26,000.00||资产净额||94,940.60|||
||10,019.88||营业收入||87,914.00|||

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。因本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，故需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
上海永普及其一致行动人深圳和普在本次交易前与上市公司不存在关联关系，在本次交易后，上海永普及其一致行动人深圳和普持有上市公司股份比例预计将为9.10%，本次发行股份购买资产构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，上市公司自控制权发生变更之日起 60个
月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一
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的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
2016年 11月 23日，上市公司实际控制人由黄伟国变更为李兆廷，本次交易上市公司不涉及向李兆廷及其关联人购买资产，且本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易的决策过程与审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、本次交易已经交易对方上海永普及深圳和普内部决策同意；
2、标的公司股东会已同意本次交易；
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3、上市公司第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第十六次会议已审议通过本次交易相关议案；
4、上市公司第四届董事会第三十六次会议，第四届监事会第十八次次会议已审议通过本次交易相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，东旭集团直接持有嘉麟杰4.30%的股份，通过国骏投资间接持有嘉麟杰19.61%的股份，同时拥有黄伟国先生委托的3.05%股份表决权。东旭集团合计拥有嘉麟杰投票权的股份比例为26.96%，其实际控制人李兆廷先生为嘉麟杰实际控制人。
本次交易完成后，上海永普及其一致行动人深圳和普将合计持有上市公司9.10%股份，由于募集配套资金的发行价格暂时无法确定，因而暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。本次交易前后公司股本结构如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易前||||本次交易后||
|序号||股东名称||||||||
|||||持股数量||持股比例||持股数量|持股比例|
|||||（股）||（%）||（股）|（%）|
||东旭集团及其一致行动人||224,288,781||26.96||224,288,781|||
||上海永普及深圳和普||||-||83,333,332|||
||其他||607,711,219||73.04||607,711,219|||

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||||
|-|-|-|
|832,000,000|100.00|915,333,332|

本次交易后，公司控股股东仍为国骏投资，实际控制人仍为李兆廷，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司净资产规模将增长、资产负债率水平上升，上市公司的净利润水平增长，盈利能力增强。
根据上市公司的财务数据及中兴财审阅的上市公司合并备考报告，本次交易前后主要财务数据对比具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2019年 6月 30日/|2019年 6月30日/||
|项目|||增幅|
||2019年 1-6月实现数|2019年 1-6月备考数||
||111,173.16|139,660.60|25.62%|
||93,312.77|116,199.86|24.53%|
||44,399.14|48,658.58|9.59%|
||1,194.64|1,247.43|4.42%|
||650.42|710.40|9.22%|
||0.0078|0.0080|2.56%|
||2018年 12月31日/|2018年 12月 31日/||
|项目|||增幅|
||2018 年实现数|2018 年备考数||
||111,124.06|142,908.41|28.60%|
||94,940.60|121,053.22|27.50%|
||87,914.00|97,933.87|11.40%|
||453.84|408.84|-9.92%|
||1,757.87|1,747.68|-0.58%|
||0.0211|0.0196|-7.11%|

注1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
注2：本次交易配套募集资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行数量无法
确定，因此每股收益测算时未考虑配套募集资金的影响。
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（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，公司在纺织与服装业务之外，主营业务将新增光学滤波片、光通信器件及模块的研发和制造业务。在宏观经济增速放缓，纺织行业整体低迷且面临产业结构调整的市场环境下，公司主动进行业务调整，通过本次交易切入具有良好发展前景的光通信行业，有利于公司及时把握光通信行业5G发展浪潮，抢抓 5G发展机遇，布局 5G应用市场，化解公司单一纺织业务运营可能带来的风险，为公司寻找新的利润增长点。
（本页无正文，为《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司发行股购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司法定代表人：_____________王忠辉
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