证券代码：300742 证券简称：越博动力 公告编号：2018-011
南京越博动力系统股份有限公司
关于募集资金置换预先投入募集项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“公司”、“越博动力”）已于 2018年 6月 4日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为人民币 34,126,667.11元。具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金的情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京越博动力系统股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]572号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,963万股，每股面值 1元，发行价格为每股 23.34元，募集资金总额人民币 45,816.42万元，扣除本次发行费用总计人民币 3,703.07万元后，募集资金净额为人民币 42,113.35万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2018年 5月 3日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验证[2018]第 320ZA0004号”《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
二、募集资金使用情况
根据《南京越博动力系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于以下项目的投资建设：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|募投项目名称|建设具体内容|总投资|拟投入募集资金|
|新能源汽车动力系统研发及部件生产基地项目|新能源汽车动力总成系统生产基地建设|46,615.42|30,000.00|
||新能源汽车动力总成研发中心|20,192.73|12,113.35|
|合 计||66,808.15|42,113.35|

公司已在《招股说明书》中对募集资金置换先期投入作出了安排：本次发行上市募集资金到位前，公司可根据项目建设需要适当以自筹资金先行投入；本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项。
三、募集资金置换先期投入的实施
在公司首次公开发行股票募集资金到位前，公司根据经营实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。截至 2018年 5月 19日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 34,126,667.11元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2018年5月19日以自筹资金预先投入募集资金投资项
目的情况进行了专项审核，出具了《南京越博动力系统股份有限公司
募集资金置换专项审核报告》（致同专字(2018)第 320ZA0117号）。
具体置换情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|投资总额|募集资金拟投入总额|截至2018年5月31日以自筹资金预先投入金额|募集资金拟置换金额|
|新能源汽车动力总成系统生产基地建设|46,615.42|30,000.00|2,,872.12|2,,872.12|
|新能源汽车动力总成研发中心|20,192.73|12,113.35|540.54|540.54|
|合计|66,808.15|42,113.35|3,412.67|3,412.67|

公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金已经公司第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事、公司保荐机构长城证券股份有限公司对此发表了明确同意意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，公司在履行信息披露义务后进行实施。
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，置换时间距募集资金到账时间未超过 6个月，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。
四、相关审核意见
（一）董事会决议情况
2018年 6月 4日，公司第一届董事会第十八会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，经全体董事审议表决，一致同意了该议案。
（二）监事会审议情况及意见
2018年 6月 4日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过《关于公司拟使用募集资金进行现金管理的议案》，经全体监事表决，一致同意了该议案。
监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目建设的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合相关法律法规、规范性文件的规定。因此，监事会同意公司使用募集资金对预先已投入募投项目的自筹资金进行置换。
(三)独立董事意见：
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目符合公司实际经营
需要，符合全体股东利益。公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。
（四）注册会计师审核意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层编制的截止日为 2018年 5月 19日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》进行专项审核，出具了《南京越博动力系统股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字(2018)第 320ZA0117号），认为管理层编制的专项说明符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定，在所有重大方面如实反映了越博动力公司截至 2018年 5月 19日以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况。
（五）保荐机构意见：
公司本次使用募集资金 34,126,667.11元置换预先投入募投项目同等金额的自筹资金，已经公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过，公司监事会、独立董事亦发表了同意意见，上述预先投入资金事项经致同会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核鉴证，履行了必要的法律程序，且公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定；本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。保荐机构同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项。
五、备查文件
1、《南京越博动力系统股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议》；
2、《南京越博动力系统股份有限公司第一届监事会第十三次会议决议》；
3、《独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；
4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京越博动力系统股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字(2018)第 320ZA0117号）
5、保荐机构出具的《长城证券股份有限公司关于南京越博动力系统股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》。
南京越博动力系统股份有限公司董事会 2018年 6月 5日