冠昊生物科技股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对冠昊生物科技股份有限公司的重组问询函》
之回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“冠昊生物”、“公司”或“上市公司”）于 2016年 3月 22日收到深圳证券交易所出具的《关于对冠昊生物科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第18号）（以下简称“重组问询函”）。
根据重组问询函要求，冠昊生物组织本次重组的相关中介机构对重组问询函所列问题进行了认真落实，并回复如下：
（如无特别说明，本回复内容中出现的简称均与《冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）（修订稿）》中的释义内容相同）：
问题1.根据披露文件显示，标的公司是一家从事进口人工晶体代理销售的企业，其本身并无研发、生产能力。请以数据量化方式说明标的公司的核心价值以及收购该公司的原因。请财务顾问核查并发表意见。
（1）说明标的公司的核心价值
回复：
珠海祥乐的核心价值主要体现在其营销网络优势和拥有美国爱锐在中国大陆地区的独家代理权优势。具体情况如下：
（1）营销网络优势
目前，由于各省市地区医疗用品招标采购政策的不同以及我国医疗机构数量众多且需求差异较大等特点，医疗行业的销售多采取代理经销的模式。作为医疗行业的销售企业，销售网络的广泛性与稳定性是其最重要的核心价值。
截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年10月31日，珠海祥乐经销商数量分别为 135家、125家和 143家。其代理的爱锐产品通过销售网络销售至全国 30余个省（直辖市、自治区），遍及 50余个地级市，1,400多家医院。通过覆盖全国的销售网络，有利于珠海祥乐在全国范围内对所代理的产品进行推广，快速建立起品牌知名度并促进产品的销售，是未来销售业绩增长的基础。
报告期内，珠海祥乐的前十大经销商中情况如下：
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|序号|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|1|广州意祥医疗器械有限公司|上海潇莱科贸有限公司|上海潇莱科贸有限公司|
|2|上海天启医疗科技有限公司|广州意祥医疗器械有限公司|广州意祥医疗器械有限公司|
|3|上海潇莱科贸有限公司|郑州新爱锐科技有限公司|郑州新爱锐科技有限公司|
|4|郑州新爱锐科技有限公司|上海华瑞贸易发展有限公司|天津惠视科技发展有限公司|
|5|杭州柯好贸易有限公司|天津惠视科技发展有限公司|陕西晶明医疗器械有限责任公司|
|6|山东阳光康明医疗科技有限公司|陕西晶明医疗器械有限责任公司|上海华瑞贸易发展有限公司|
|7|天津惠视科技发展有限公司|山东阳光康明医疗科技有限公司|山东阳光康明医疗科技有限公司|
|8|北京惠宁康达科技发展有限公司|杭州柯好贸易有限公司|北京惠宁康经贸有限责任公司|
|9|上海华瑞贸易发展有限公司|上海天启医疗科技有限公司|上海天启医疗科技有限公司|
|10|石家庄金石华瑞科贸有限公司|石家庄金石华瑞科贸有限公司|广州视峰医疗设备有限公司|

珠海祥乐可以通过对经销商授权及控制产品数量等方式，对经销商进行管理。
报告期内，珠海祥乐前十大经销商中至少有七家连续保持前十的位置。总体来说，经销商保持稳定，有利于珠海祥乐在全国范围内的销售保持持续稳定的增长。
（2）美国爱锐的独家代理以及蔡司的经销商授权
蔡司和美国爱锐是目前国内市场上两家主要的进口人工晶体产品供应商。从 2007年开始，珠海祥乐作为美国爱锐在中国大陆地区的独家代理，双方合作时
间已经超过 8年。2016年 3月，珠海祥乐被蔡司授权成为在中国大陆地区的经
销商，关于蔡司 LUCIA品牌人工晶体产品的供货协议正在签署过程中。蔡司作
为全球人工晶体产品的重要生产企业之一，本次授权珠海祥乐销售旗下 LUCIA品牌人工晶体产品，表明对珠海祥乐的认可。珠海祥乐取得蔡司的经销商授权，有利于进一步扩大竞争实力。
（3）市场占有率情况
受益于珠海祥乐的营销网络优势以及美国爱锐产品在中国内地的独家代理权。2012年-2014年，全国白内障手术量分别为1,116,131例，1,199,936例和 1,459,243例，同期，珠海祥乐人工晶体销售量分别约为18万枚、19万枚和24万枚，约占同期全国白内障手术量的16%、16%和16%。
（4）经营业绩稳定增长
珠海祥乐的营业收入和净利润均快速增长。根据全国卫计委的统计，2013年、2014年和 2015年 1-10月的营业收入分别为 10,920.43万元、14,015.07万元和12,683.52万元，净利润分别为1,191.93万元、3,639.99万元和3,087.02万元。珠海祥乐的核心价值通过良好的业绩充分体现。
（2）收购该公司的原因
回复：
（1）上市公司深化眼科领域布局的需要
冠昊生物是一家主要从事再生医学材料及再生型医用植入器械研发、生产及销售的高科技企业。多年以来，公司在自主创新的再生医学材料平台上，始终致力于开发可代替、可修复人类组织与器官的再生型医用植入器械。目前，公司参股子公司优得清研发的人工角膜是一款以脱盲复明为治疗标准的医疗器械产品，有较高的临床应用价值，该产品预计将于 2016年取得注册许可证。本次收购完成后，借助珠海祥乐在眼科领域较为完善的销售渠道，优得清人工角膜能够在完成医疗器械产品注册后快速进行产品推广和销售，打造冠昊生物在眼科领域全产业链优势地位。
（2）整合实现优势互补，提升未来发展潜力
冠昊生物已具备世界先进水平的原创技术体系和再生医学材料平台，并利用该类材料开发出一系列创新的再生型医用植入器械产品。珠海祥乐在国内眼科领
域建立了较为完善的销售渠道，具有长远的发展空间和较强的盈利能力。本次交易完成后，上市公司将整合标的公司的渠道资源，增加上市公司后续持续盈利能力。
（3）提升上市公司的业绩表现和收益能力
根据上市公司 2015年 1-10月的合并利润表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并利润表，本次交易完成前后上市公司 2015年 1-10月经营情况对比如下：
单位：万元
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|2015年1-10月|交易前|交易后|变动金额|变动比例|
|营业收入|14,738.77|27,422.29|12,683.52|86.06%|
|利润总额|3,582.77|7,409.46|3,826.69|106.81%|
|归属于母公司所有者的净利润|3,097.44|6,085.55|2,988.11|96.47%|

珠海祥乐盈利能力较好，本次交易完成后，上市公司 2015年 1-10月营业收入、利润总额及归属于母公司所有者的净利润均实现了增长，基本每股收益由0.12元增加至0.23元。本次交易之后，上市公司的业绩表现和收益能力整体上得到提升。
经核查，独立财务顾问认为：珠海祥乐的核心价值主要体现在国内眼科领域经过多年发展建立的覆盖全国及稳定的销售网络以及美国爱锐对珠海祥乐在中国内地的独家代理权。本次上市公司收购珠海祥乐后，在资产规模、经营业绩、销售能力等方面将大幅提升，有利于增强上市公司的整体实力，维护上市公司股东的利益。
问题 2.请你公司补充披露标的公司所代理产品是否纳入医保范围，在国家政策向国产人工晶体倾斜的大环境下，标的公司承诺利润的可实现性。标的公司设立时涉及挂靠广东省珠海市医药总公司等公司，请你公司补充披露标的公司的确权是否履行相应程序。请财务顾问和律师核查并发表意见。
（1）补充披露标的公司所代理产品是否纳入医保范围，在国家政策向国产
人工晶体倾斜的大环境下，标的公司承诺利润的可实现性。
回复：
已在重组报告书“第九章第二节二、（一）标的公司核心竞争力”补充披露以下内容：
“珠海祥乐所代理的产品属于人工晶体医疗器械。人工晶体作为医用材料的一种，目前已基本在全国范围内纳入基本医疗保险范围，但各省市之间的医保政策差异较大，如按照最高限额标准报销或按照金额比例报销，进口、合资或国产产品的报销比例不同等。珠海祥乐所代理的人工晶体产品，能够根据当地的医保政策进行报销。
目前，国家对国内医药行业的政策支持不断加大，主要通过政策引导、资金投入等方式鼓励国内医药企业自主创新，扩大规模，提高竞争力。但同时也加强了对医疗产品相关的企业在产品生产、保存、运输、使用、新产品注册等方面的监管，在产品质量、市场准入、生产销售、招标等环节，对进口产品并无特别限制，与国产产品一致。
人工晶体产品作为植入性医疗器械产品，具有一定的特殊性和较高的专业性。
一方面，目前国内企业在技术、人才、生产等方面离雅培、博士伦、蔡司、诺华等国际主要人工晶体供应商还存在一定差距。根据我国当前医疗器械产品生产及销售的监管制度，新产品研发出来后还需经过临床试验、产品注册等一系列工作，需要较长的周期；另一方面，在选择人工晶体产品时，患者综合考虑产品的品牌、质量、特性、价格等因素。因此，短期内，国内销售的人工晶体产品特别是中高端产品仍然以进口为主的，行业竞争格局不会发生较大变化。同时，随着我国居民人均收入的提高，以及老龄化进程加剧，人工晶体消费市场还有较大的发展空间。
珠海祥乐所代理的美国爱锐产品在国内具备较强的竞争力，珠海祥乐在国内已建立起覆盖范围广和稳定的销售渠道，有利于保证爱锐产品的销售稳定。短期内，国内厂商及产品不会对珠海祥乐及爱锐产品产生较大影响。”
经核查，独立财务顾问认为：人工晶体作为医用材料的一种，目前已经基本在全国范围内纳入基本医疗保险范围。珠海祥乐所代理的人工晶体产品，能够根据当地的医保政策进行报销。目前，在国家政策向国产人工晶体倾斜的大环境下，
珠海祥乐所代理的美国爱锐产品在国内具备较强的竞争力，珠海祥乐在国内已建立起覆盖范围广和稳定的销售渠道，有利于保证爱锐产品的销售稳定。珠海祥乐股东承诺利润具备可实现性。
（2）标的公司设立时涉及挂靠广东省珠海市医药总公司等公司，请你公司补充披露标的公司的确权是否履行相应程序。
回复：
已在重组报告书“第四章第一节二、（十三）关于珠海祥乐设立时涉及挂靠广东省珠海市医药总公司等公司的说明”补充披露以下内容：
“2016年2月3日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于确认原珠海市淇澳医药有限公司历史上出资以及股权转让事项的会办意见》(粤国资函﹝2016﹞103号)，确认：“经对珠府〔2015〕135号所报材料的审核，未发现该公司存在国有股权。”
珠海祥乐在确权中，珠海市香洲区人民政府、珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海市人民政府以及广东省人民政府国有资产监督管理委员，已确认了珠海祥乐历史上不存在国有股权及挂靠经营的事实。珠海祥乐历史上的产权权属明晰，未含有国资成分。”
经核查，独立财务顾问和律师认为：珠海祥乐在确权中，珠海市香洲区人民政府、珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海市人民政府以及广东省人民政府国有资产监督管理委员，已确认了珠海祥乐历史上不存在国有股权及挂靠经营的事实。珠海祥乐历史上的产权权属明晰，未含有国资成分。
问题 3.标的公司股东之一胡承华系寇冰关联方，请你公司说明向胡承华以现金方式全额支付对价的原因及公允性，请财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
经充分协商，冠昊生物与交易对方就交易对价支付方式达成的一致意见为50%的交易对价以现金支付，50%的交易对价以发行股份的方式支付。同时考虑到交易对方内部协商情况，最终达成的对价支付方式为：冠昊生物向胡承华以现金
方式全额支付对价6,000.00万元，向寇冰以现金方式支付对价24,000.00万元，以发行股份方式支付对价30,000.00万元。因此，冠昊生物向胡承华以现金方式全额支付对价是各方在谈判、协商一致的基础上作出的，没有损害冠昊生物的利益，具有合理性。
胡承华在本次交易中所获交易对价的定价依据与寇冰所获交易对价的定价依据相同。根据《资产评估报告》，以 2015年 10月 31日为评估基准日，珠海祥乐100%股权按照收益法的评估值为 61,953.11万元。参考该评估值，经交易各方协商，最终确定珠海祥乐100%股权作价 60,000.00万元。交易对方按照其各自持有珠海祥乐股权的比例获得交易对价。
经核查，独立财务顾问认为：向胡承华以现金方式全额支付对价是各方在谈判、协商一致的基础上作出的，没有损害冠昊生物的利益，具有合理性。胡承华在本次交易中所获交易对价的定价依据与寇冰所获交易对价的定价依据相同，具备公允性。
经核查，律师认为：冠昊生物向胡承华以现金方式全额支付对价具有合理性和公允性。
问题 4.根据披露文件显示，标的公司为美国爱锐在中国的独家代理，代理有效期至2018年12月31日，而采购协议约定的合同有效期至2017年12月31日，请你公司补充披露：
（1）两者存在差异的原因；
（2）标的公司与爱锐之间合作协议中存在的主要风险（如代理有效期结束不能续签、独家变非独家等），并在重大事项提示和风险因素中做相应提示。
请财务顾问与律师核查并发表意见。
（1）两者存在差异的原因；
回复：
已在重组报告书“第四章第五节、四、（一）采购模式”补充披露以下内容：“独家代理授权书主要是用于授权代理商销售产品、参与招标、发展经销商
等作用，珠海祥乐凭美国爱锐对其在中国大陆地区的独家代理授权，能够对其经销商在某区域内销售授权。根据惯例，美国爱锐一般每三年向珠海祥乐重新签发独家代理授权，有效期为三年。本次独家代理权至 2018年12月31日。相较于独家代理授权，双方签署的采购协议在供货产品的数量、价格、交易方式、合同期限等诸多商业具体条款进行详细约定。如果合同约定的期限到期或条款变更，经双方协商后签署新的协议或补充协议。本次签订的合同到期期限为2017年 12月31日。授权代理期限与合同期限存在差异主要是根据双方过去多年合作的商业惯例形成的”。
（2）标的公司与爱锐之间合作协议中存在的主要风险（如代理有效期结束不能续签、独家变非独家等），并在重大事项提示和风险因素中做相应提示。
回复：
已在重组报告书“重大风险提示第二节二、独家代理权被终止、取消、到期后无法再获独家代理权风险”、“第十二章第二节二、独家代理权被终止、取消、到期后无法再获独家代理权风险”补充披露以下内容：
“……被美国爱锐提前终止独家代理权，取消独家代理权…….”
已在重组报告书“重大事项提示八、（七）独家代理权被终止、取消、到期后无法再获独家代理权风险”补充披露以下内容：
“（七）独家代理权被终止、取消、到期后无法再获独家代理权风险
珠海祥乐从2007年开始至今一直为美国爱锐在中国的独家代理商，双方合作时间较长，从未出现过独家代理权中断的情形。一般情况下，美国爱锐每次授予珠海祥乐三年的独家代理权限，代理权限到期前一年，珠海祥乐会与美国爱锐协商，以获取新的独家代理权。但如果未来珠海祥乐与美国爱锐的合作方式出现重大变化，被美国爱锐提前终止独家代理权、取消独家代理权，或在独家代理权期结束后无法再获独家代理权，珠海祥乐可能无法继续独家在中国大陆地区销售美国爱锐产品，将对珠海祥乐业绩造成重大不利影响。”
经核查，独立财务顾问认为：美国爱锐给予珠海祥乐的授权代理期限与双方签订的合同期限存在差异属于双方过去多年合作的商业惯例形成的，不会对珠海
祥乐的正常经营产生不利影响。珠海祥乐作为美国爱锐在中国的独家代理商，存在被美国爱锐提前终止独家代理权、取消独家代理权，或在独家代理权有效期结束后无法再获独家代理权，珠海祥乐可能无法继续独家在中国大陆地区销售美国爱锐产品，将对珠海祥乐业绩造成重大不利影响。上述风险已在重组报告书中做了风险提示。
经核查，律师认为：根据珠海祥乐管理层的说明，独家代理授权书主要是用于授权代理商在一定区域内销售爱锐产品的权利，珠海祥乐在取得美国爱锐公司对其在中国大陆地区的独家授权后，可以授权其经销商在其代理区域内销售美国爱锐公司产品。根据双方的交易惯例，美国爱锐公司一般每三年向珠海祥乐给予独家代理授权。珠海祥乐现取得的独家代理权的有效期至 2018年 12月 31日。
珠海祥乐通过香港耀昌与美国爱锐公司签订的采购协议，则是在独家代理权范围内，关于香港耀昌向美国爱锐公司采购产品的数量、价格、交易方式、合同期限等诸多商业具体条款的详细约定。如果采购协议约定的期限届满或条款变更，经双方协商后可签订补充协议或新的采购协议。香港耀昌与美国爱锐公司之间现行有效的采购协议的有效期至 2017年 12月 31日。因此，独家代理权有效期与采购协议有效期存在的差异主要源于双方多年合作形成的商业惯例。
珠海祥乐作为美国爱锐公司在中国的独家代理商，存在被美国爱锐公司提前终止独家代理权、被美国爱锐公司取消独家代理权，或在独家代理权有效期结束后无法再获独家代理权等风险，冠昊生物已在《重组报告书》中做了相应风险提示。
问题 5.根据披露文件，标的公司的评估采取了资产基础法与收益法，但资产基础法中对所持有的长期股权投资采用了收益法，请你公司：
（1）列表对比各子公司在资产基础法下与收益法下的评估值；
（2）标的公司的代理协议有效期至 2017年 12月 31日，而评估方案中做了无限期假设，请补充披露评估假设的合理性。
请财务顾问、律师和评估师核查并发表意见。
（1）列表对比各子公司在资产基础法下与收益法下的评估值；
回复：
香港祥乐在收益法与资产基础法下的评估情况如下：
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|收益法评估结论|资产基础法评估结论|差异额|差异原因|
|62,011.73|1,803.71|60,208.02|两种评估方法结论的差异是由反映价值内涵不同而引起的。资产基础法仅从成本的途径反映了账面资产的现时价值，未将销售网络等无法在财务报表中量化体现的无形资产单独剥离评估；收益法从被评估单位包括账面和无法在财务报表中量化体现的无形资产的整体资产预期收益出发进行评估，反映了被评估单位所有资产的组合价值。|

香港祥乐设立于2015年8月6日，主营业务为进出口贸易及投资，目前无实际经营，主要为收购香港耀昌股权而设立。香港祥乐持有香港耀昌100%股权，香港耀昌主营业务为人工晶体的采购和销售。
香港祥乐及香港耀昌经营医疗器械销售业务，属于“轻资产”企业，其业务运作及收入来源主要依靠公司的采购渠道、管理团队、商标、商誉等，企业无形资产对企业收益大小起着至关重要的作用。采用资产基础法评估仅从账面资产量出发，不包含企业无法在财务报表中量化体现的无形资产价值；采用收益法评估则包含了这部分无形资产的价值，从而导致两种方法的估值差异。
本项目评估对象是珠海祥乐，采用资产基础法评估珠海祥乐企业价值时，以企业的资产负债表作为导向，将企业各单项资产分别按资产类型适用的价值类型和价值前提，选择恰当的价值标准进行评估，从而使评估结果更加合理。资产基础法是对企业所有的单项资产分别进行评估，对各项资产具体运用一种或多种评估方法进行评估，最终选取最合理的结论作为该项资产的价值。对于香港祥乐采用两种评估方法得出的评估结论，收益法更能反映企业的整体价值，因此选取收益法结论为长期股权投资评估值。
（2）标的公司的代理协议有效期至2017年12月31日，而评估方案中做了无限期假设，请补充披露评估假设的合理性。
回复：
已在重组报告书“第五章第一节二、（四）关于企业经营和预测假设”补充
披露以下内容：
“珠海祥乐与供应商美国爱锐公司（Aaren Scientific,Inc.）已于2015年12月4日续签了供货合同，合同内约定了产品的进货价格及供货期限，供货期限至 2017年。考虑企业与爱锐公司的合作情况，其从 2007年起一直与爱锐公司合作，至今仍保持稳定的合作关系，合作期间约定的采购价格较平稳。珠海祥乐是美国 AAREN人工晶体在中国内地的独家代理商，取得了产品的独家代理授权，珠海祥乐经过多年在行业内的经营与积累，已具备较为完善的专业销售渠道，美国爱锐公司与珠海祥乐合作后，爱锐人工晶体在中国大陆地区的销售数量不断增长。美国爱锐公司历史年度多次与珠海祥乐续签供货合同。由此可见，美国爱锐公司比较信任与珠海祥乐的合作关系及其销售能力。综合考虑上述情况，评估时假设珠海祥乐与美国爱锐公司能保持长期稳定的合作关系。”
经核查，独立财务顾问和评估师认为：香港祥乐及香港耀昌经营医疗器械销售业务，属于“轻资产”企业，因此，基础资产法和收益法对香港祥乐的评估值存在差异是由反映价值内涵不同而引起的。资产基础法仅从成本的途径反映了账面资产的现时价值，未将销售网络等无法在财务报表中量化体现的无形资产单独剥离评估；收益法从被评估单位包括账面和无法在财务报表中量化体现的无形资产的整体资产预期收益出发进行评估，反映了被评估单位所有资产的组合价值。该差异在合理范围内。本次评估方案中做了无限期假设，是基于美国爱锐与珠海祥乐在过去已经形成的良好合作关系以及美国爱锐对珠海祥乐的独家代理授权及双方已经签署的采购协议，该假设符合珠海祥乐的实际经营情况。
经核查，律师认为：《重组报告书》中已披露评估方案中做无限期假设的合理性。
问题 6.报告期内，标的公司毛利率逐年上升，请你公司补充披露标的公司的销售定价策略，说明是否受与爱锐之间代理协议的约束，并说明上述毛利率是否可持续。请财务顾问、律师与会计师核查并发表意见。
（1）标的公司的销售定价策略
回复：
已在重组报告书“第四章第五节五、（二）报告期内销售情况”补充披露以下内容：
“珠海祥乐的销售定价策略主要为成本加成法，即根据产品成本和对应产品目标毛利率设定销售价格，同时结合市场同类产品价格做一定调整。一般情况下，中高端产品的设定毛利率高于低端产品。”
（2）是否受与爱锐之间代理协议的约束
回复：
珠海祥乐与美国爱锐签署的代理协议中不存在对珠海祥乐销售定价策略有约束的条款。
（3）并说明上述毛利率是否可持续
回复：
根据珠海祥乐的销售定价策略及经营模式，毛利率能够保持稳定。主要原因如下：
（1）销售价格
珠海祥乐代理的人工晶体产品主要通过经销商进行销售，根据产品在各地的中标价格不同，销售价格有所不同。但珠海祥乐针对同款产品对经销商的销售价格一致，珠海祥乐作为美国爱锐在中国大陆地区的独家代理商，能够保持产品销售价格在较长时间内保持稳定。
（2）采购成本
珠海祥乐与美国爱锐签订的采购协议中明确了在协议有效期内产品的采购价格保持不变。有利于保证珠海祥乐的采购成本在协议有效期内稳定。
（3）产品结构
报告期内，珠海祥乐通过调整产品结构，减少低端产品的销售数量，扩大引进新产品的力度并大力引导经销商销售功能更强、单价更高的产品等方式，促进高毛利率产品的销售。高端产品的销售毛利额占人工晶体产品毛利额分别为64.53%、68.79%和76.47%，提升较快，提高了报告期的综合毛利率水平。
短期内，珠海祥乐的产品销售价格和采购成本发生大幅变化的可能性较小，且在未来经营中，将不断优化产品结构，增加高毛利率产品的销售数量和销售占比。因此，珠海祥乐的毛利率能够保持稳定。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：珠海祥乐的销售定价策略为成本加成法，该策略符合一般性商业经营原则。珠海祥乐与美国爱锐签署的代理协议中不存在对珠海祥乐销售定价策略有约束的条款，珠海祥乐对所代理的产品具备自主定价权。根据珠海祥乐的销售定价策略及经营模式，毛利率能够保持稳定。
经核查，律师认为：珠海祥乐对所代理的产品具备自主定价权，不受与美国爱锐公司之间代理协议的约束。
问题 7.请你公司补充披露广州意祥医疗器械有限公司与珠海经济特区意祥发展有限公司是否存在关联关系，请财务顾问与律师核查并发表意见。
回复：
已在重组报告书“第四章第五节五、（二）报告期内销售情况”补充披露以下内容：
“广州意祥医疗器械有限公司与珠海经济特区意祥发展有限公司不存在关联关系”。
具体核查过程如下：
通过取得广州意祥医疗器械有限公司、珠海经济特区意祥发展有限公司的工商登记档案资料、登陆全国企业信用信息公示系统网站查询了该两家公司的公示信息。根据两家公司的工商登记档案资料，广州意祥医疗器械有限公司自设立至今，股东一直是彭鸿艳和王晓兵，并一直由彭鸿艳担任执行董事兼经理、王晓兵担任监事。珠海经济特区意祥发展有限公司自设立以来，其股东、董事、监事和经理的变化情况如下：
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|项目|时期|人员姓名|
|股东|2000.06-2002.05|寇冰、胡承华|
||2002.05-2003.10|司徒燕婷、胡承华|

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|-|-|-|
||2003.10-2015.12|寇冰、胡承华|
||2015.12-至今|周艺雯、周照洪|
|董事、监事和经理|2000.06-2002.05|寇冰(执行董事兼经理)、胡承华(监事)|
||2002.05-2003.10|司徒燕婷(执行董事兼经理)、胡承华(监事)|
||2003.10-2011.11|寇冰(执行董事兼经理)、胡承华(监事)|
||2011.11-2015.12|胡承华(执行董事兼经理)、寇艳平(监事)|
||2015.12-至今|周艺雯(执行董事兼经理)、周照洪(监事)|

通过走访广州意祥医疗器械有限公司并取得了广州意祥医疗器械有限公司出具的与珠海祥乐不存在关联关系的确认函。
经核查，独立财务顾问与律师认为：广州意祥医疗器械有限公司与珠海经济特区意祥发展有限公司不存在关联关系。
问题 8.根据披露文件，标的公司主要经营业绩来源于香港祥乐，请补充披露香港祥乐的主要经营情况与财务数据。请财务顾问和会计师核查并发表意见。
回复：
已在重组报告书“第四章第一节九、（一）香港祥乐”补充披露以下内容：“香港耀昌的主营业务为进出口贸易，主要负责向美国爱锐采购人工晶体产品，向珠海祥乐销售。”
香港祥乐于2015年8月6日设立，因同一控制下合并，报告期内的主要财务数据来源于香港耀昌，香港耀昌的财务数据参见本节‘九、（二）香港耀昌’”。
已在重组报告书“第四章第一节九、（二）香港耀昌”补充披露以下内容：“经香港立信德豪会计师事务所有限公司审计，报告期内，香港耀昌主要财务数据如下（已折算为人民币）：
单位：万元
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|项目|2015.10.31/2015年1-10月|2014.12.31/2014年|2013.12.31/2013年|
|流动资产|1,644.03|7,428.34|3,412.88|

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|非流动资产|1,832.63|1.08|1.95|
|资产总额|3,476.66|7,429.42|3,414.83|
|流动负债|2,250.81|2,579.37|1,637.41|
|非流动负债|-|-|-|
|负责总额|2,250.81|2,579.37|1,637.41|
|所有者权益|1,225.85|4,850.05|1,777.42|
|营业收入|10,127.45|10,579.56|6,686.90|
|营业利润|3,267.63|3,606.34|2,160.01|
|利润总额|3,267.63|3,606.34|2,160.01|
|净利润|3,107.24|3,010.93|1,803.05|

”。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：香港祥乐成立于 2015年 8月 6日，目前无实际经营。主要为收购香港耀昌股权而设立。香港耀昌的主营业务为进出口贸易，主要负责向美国爱锐采购人工晶体产品，向珠海祥乐销售。根据珠海祥乐的经营模式，香港耀昌负责人工晶体的采购，珠海祥乐负责人工晶体的销售，珠海祥乐通过香港祥乐持有香港耀昌100%股权。因此，珠海祥乐主要经营业绩来源于香港耀昌符合珠海祥乐的经营模式。
问题 9.请你公司在第十章财务会计信息中补充披露完整的合并现金流量表。
回复：
已在重组报告书“第十章第一节三、标的公司的现金流量情况”补充披露以下内容：
“三、标的公司的现金流量情况
根据立信出具的珠海祥乐审计报告，珠海祥乐最近两年一期的合并现金流量表数据如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年|2013年|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|14,905.68|16,342.33|13,294.92|

|||||
|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|10,884.15|3,003.52|2,111.74|
|经营活动现金流入小计|25,789.83|19,345.85|15,406.65|
|购买商品、接受劳务支付的现金|5,250.76|8,617.61|6,594.16|
|支付给职工以及为职工支付的现金|446.34|423.78|307.64|
|支付的各项税费|884.84|916.45|484.00|
|支付其他与经营活动有关的现金|5,704.83|9,642.41|10,193.08|
|经营活动现金流出小计|12,286.76|19,600.26|17,578.88|
|经营活动产生的现金流量净额|13,503.07|-254.41|-2,172.23|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|取得投资收益收到的现金|33.75|22.50|22.50|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|173.27|19.08|20.00|
|投资活动现金流入小计|207.02|41.58|42.50|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1.07|84.63|3.43|
|投资支付的现金|32,502.80|-|-|
|投资活动现金流出小计|32,503.87|84.63|3.43|
|投资活动产生的现金流量净额|-32,296.84|-43.05|39.07|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金|28,641.72|-|-|
|取得借款收到的现金|3,061.92|5,905.48|2,987.48|
|筹资活动现金流入小计|31,703.64|5,905.48|2,987.48|
|偿还债务支付的现金|5,999.04|5,955.84|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|6,830.12|89.26|0.44|
|筹资活动现金流出小计|12,829.16|6,045.10|0.44|
|筹资活动产生的现金流量净额|18,874.47|-139.62|2,987.05|

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|-|-|-|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|173.70|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|254.40|-437.08|853.89|
|加：期初现金及现金等价物余额|431.85|868.93|15.05|
|六、期末现金及现金等价物余额|686.26|431.85|868.93|

”。
冠昊生物科技股份有限公司 2016年 3月28日