北京三聚环保新材料股份有限公司
2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）
上市公告
证券简称： 19三聚Y1
证券代码： 112899
发行总额： 3.33亿元
上市时间： 2019年5月20日
上市地点： 深圳证券交易所
主承销商： 民生证券股份有限公司
签署日期： 2019年 5月
第一节绪言
重要提示
北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”“三聚环保”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对北京三聚环保新材料股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
经联合信用评级有限公司综合评定，公司本期债券评级为AAA，主体评级为AA+。公司最近一期末的净资产为 1,108,851.07万元（截至 2019年 3月 31日合并报表中股东权益合计）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 155,390.60万元
（2016年、2017年及 2018年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），足以支付本期债券一年的利息。截至 2019年 3月 31日，合并口径资产负债率为56.28%，母公司口径资产负债率为60.48%。；
发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券上市地点为深交所，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）的相关规定执行。
本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌）上市交易。本期债券上市前，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易，本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《北京三聚环保新材料股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）发行公告》和《北京三聚环保新材料股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书》，上述材料已刊登在深圳证券交易所网站
（ http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。
第二节发行人简介
一、发行人基本信息
1、发行人名称：北京三聚环保新材料股份有限公司
2、英文名称：Beijing Sanju Environmental Protection& New Materials Co., Ltd
3、上市地点：深圳证券交易所
4、股票简称：三聚环保
5、股票代码：300072.SZ
6、注册资本：人民币 2,350,503,951元
7、法定代表人：刘雷
8、公司设立日期：1997年 06月 03日
9、社会信用代码：91110000633025574Y
10、住所：北京市海淀区人大北路 33号 1号楼大行基业大厦 9层
11、联系地址：北京市海淀区西直门北大街甲 43号金运大厦 A座 8层、9层、13层
12、邮政编码：100044
13、联系电话：010-82685562
14、联系传真：010-82684108
15、电子邮箱：investor@sanju.cn
17、经营范围：委托生产、加工化工产品；销售机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易致毒化学品）、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、焦炭、燃料油、润滑油、润滑油的基础油、蜡油、化肥、生物质炭、土壤改良剂；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；机械设备设计；施工总承包；工程项目管理；工程勘察设计、规划设计；市场调查；企业管理；
资产管理、投资管理；经济贸易咨询、投资咨询、企业管理咨询、企业策划、设计；商务服务；租赁机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关于公司的具体信息，请见《北京三聚环保新材料股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）第五节。
第三节债券发行、上市概况
一、债券名称及代码
债券全称：北京三聚环保新材料股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）
债券简称：19三聚 Y1
债券代码：112899
二、债券发行总额
本期债券的发行总额为 3.33亿元。
三、债券发行批准机关及文号
本期债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1963号”文核准公开发行。
四、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行方式为网下面向合格投资者公开发行。
（二）发行对象
本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》及相关法律法规规定的并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
五、债券发行日期
发行首日：本期债券发行首日为 2019年 4月 30日。
六、债券发行的主承销商，受托管理人
本期债券主承销商、受托管理人为民生证券股份有限公司。
七、债券面额及发行价格
本期债券面值 100元，平价发行。
八、债券期限及品种
本期债券以每 3个计息年度为一个周期（“重新定价周期”）。在每 3个计息年度（即每个重新定价周期）末附发行人续期选择权，发行人有权选择将本期债券期限延长 3年（即 1个重新定价周期），或选择在该重新定价周期到期全额兑付本期债券。
九、债券年利率、计息方式和还本付息方式
1、债券利率及其确定方式：本期债券的票面利率将根据市场询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询
价区间内最终确定为7.00%。
2、付息、兑付方式：本期公司债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
3、起息日：2019年 4月 30日
4、本次债券存续期内每年的 4月 30日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
兑付日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
6、发行人续期选择权：若发行人选择延长债券期限，发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告和票面利率调升公告。选择延长债券期限后，从第 2个重新定价周期开始，每个重新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加上基本利差再加上 300个基点（1个基点为0.01%）。
7、递延支付利息权：本次债券附设发行人延期支付利息权，除非发生债券条款约定的强制付息事件，本次债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；
前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前 10个交易日披露《递延支付利息公告》。
8、强制付息事件：付息日前 12个月内，发生以下事件的任意一项，发行人不得递延当期利息以及已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）。
诺导致股份回购的减资除外）。
10、会计处理：按照《企业会计准则第 37号——金融工具列报》、《企业会计准则解释第 1号》第四条关于如何区分权益工具和债务工具的规定，以及《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会【2014】13号）的相关规定，发行人将本次债券分类为权益工具。
发行人审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次债券计入权益事项出具专项意见书，认为本次债券计入权益的会计处理原则符合企业会计准则及相关规定。
11、发行人赎回选择权：
（1）发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本次债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本次债券进行赎回。发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规或相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20个交
易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于 20个交易日的情况除外，但公司应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
（2）发行人因会计准则变更进行赎回
按照《企业会计准则第 37号——金融工具列报》、《企业会计准则解释第 1号》第四条关于如何区分权益工具和债务工具的规定，以及《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会【2014】 13号）的相关规定，发行人将本次债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本次债券计入权益时，发行人有权对本次债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。
发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于 20个交易日的情况除外，但公司应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本次债券。赎回的支付方式与本次债券到期本息支付相同，将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本次债券将继续
存续。除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本次债券。
十、债券信用等级
根据联合信用评级有限公司出具的《北京三聚环保新材料股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。
十一、募集资金用途
本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司环保新材料及化工产品业务板块、化石能源产业综合服务业务板块、生态农业与绿色能源服务业务板块流动资金。本期债券募集资金仅用于核准用途，发行人不得变更募集资金用途。
十二、募集资金的验资确认
截至 2019年 4月 30日止，发行人共计募集货币资金人民币 333,000,000.00元，扣除承销费及受托管理费后的募集资金净额已由主承销商民生证券于2019年4月30日汇入发行人在北京银行股份有限公司南昌分行开立的募集资金专户内。
第四节债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准情况
经深交所同意，本期债券将于 2019年5月20日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为“19三聚
Y1”，证券代码为“112899”。
二、债券上市托管情况
根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。
第五节发行人主要财务状况
一、发行人合并口径主要财务数据
单位：万元
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|项目|2019年 1-3 月/2019年3月末|2018年度/末|2017年度/末|2016年度/末|
|总资产|2,536,168.20|2,541,441.57|2,543,881.82|1,851,071.31|
|总负债|1,427,335.14|1,434,044.95|1,491,742.30|1,198,213.18|
|归属于母公司所有者权益合计|922,858.39|921,466.47|879,689.55|627,813.15|
|营业收入|197,283.79|1,538,052.23|2,247,773.30|1,753,110.15|
|净利润|2,016.77|58,827.09|265,404.43|163,465.42|
|归属于母公司股东的净利润|1,049.58|50,551.26|253,915.23|161,705.30|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,012.73|-138,513.53|-35,362.86|32,140.04|
|现金及现金等价物净增加（减少）额|-40,326.22|-355,157.04|-14,011.02|300,447.07|

二、发行人合并报表口径主要财务指标
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|项目|2019年1-3月/2019年3月末|2018年度/末|2017年度/末|2016 年度/末|
|流动比率（倍）|1.90|1.89|2.02|1.94|
|速动比率（倍）|1.73|1.72|1.84|1.85|
|资产负债率（%）|56.28|56.43|58.64|64.73|
|应收账款周转率（次/年）|0.15|1.33|2.70|3.22|
|存货周转率（次/年）|0.88|6.19|13.84|22.34|
|平均总资产回报率（%）|0.43|4.41|15.78|15.89|
|营业利润率（%）|11.30|20.62|282,980.19|188,670.06|
|利息保障倍数（倍）|1.35|2.45|7.33|6.12|

上述财务指标计算公式如下：
A.流动比率＝流动资产／流动负债
B.速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债
C.资产负债率＝总负债／总资产
D.应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
E.存货周转率＝营业成本/存货平均余额
F.平均总资产回报率=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/平均总资产
G.营业利润率=营业利润/营业收入
H.利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）；
第六节本期债券的偿付风险及对策措施
本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
本期债券的偿付风险及对策措施请见募集说明书第四节。
第七节债券担保人基本情况及资信情况
本次债券由北京海国鑫泰投资控股中心提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。
本期债券担保人基本情况及资信情况请见募集说明书第四节。
第八节债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，并在每年北京三聚环保新材料股份有限公司年度报告出具后的两个月内进行一次
定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
北京三聚环保新材料股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。北京三聚环保新材料股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用评级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供相关资料。
联合评级将密切关注北京三聚环保新材料股份有限公司的相关状况，以及包括递延支付利息权在内的可续期债券下设特殊条款，如发现北京三聚环保新材料股份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。
如北京三聚环保新材料股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至北京三聚环保新材料股份有限公司提供相关资料。
联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其
将报送北京三聚环保新材料股份有限公司、监管部门等。
第九节债券受托管理人
凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者均视为同意《债券受托管理协议》；且认可《债券受托管理协议》双方依据《债券受托管理协议》之约定而享有的各项权利及所需承担的各项义务；且接受《债券受托管理协议》相关约定之约束。
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人的聘任
根据公司与民生证券签署的《北京三聚环保新材料股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券受托管理协议》，民生证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。除作为本次债券发行的主承销商之外，民生证券与公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
本次债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人：民生证券股份有限公司
地址：北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 A座 16-18层电话：010-85127795
传真：010-85127787
联系人：罗四平
二、债券受托管理人的聘任
《债券受托管理协议》的主要内容情况，参见募集说明书“第九节债券受托管理人”。
第十节债券持有人会议规则的有关情况
凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者均视为同意《债券受托管理协议》；且认可《债券受托管理协议》双方依据《债券受托管理协议》之约定而享有的各项权利及所需承担的各项义务；且接受《债券受托管理协议》相关约定之约束。
《债券持有人会议规则》所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身利益。
一、债券持有人行使权利的形式
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
二、债券持有人会议规则的主要内容
《债券持有人会议规则》的主要内容情况，参见募集说明书“第八节债券持有人会议”。
第十一节募集资金的运用
一、本期债券募集资金数额
根据《公司债券交易与发行管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司于 2017年 10月 16日召开的董事会及 2018年 10月 27日召开的股东大会审议通过，同意公司向中国证监会申请面向合格投资者公开发行不超过 20.00亿元（含 20.00亿元）可续期公司债券。
经中国证监会签发的“证监许可[2018]1963号”文核准，发行人获准面向合格投资者公开发行面值不超过 20亿元（含 20亿元）的可续期公司债券本次债券采取分期发行方式，本期发行规模为不超过人民币 4亿元。
二、本期债券募集资金运用计划
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经发行人第四届董事会第二次会议审议通过，并经 2017年第四次临时股东大会批准，发行人向中国证监会申请发行不超过 20亿元的可续期公司债券，募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充发行人环保新材料及化工产品业务板块、化石能源产业综合服务业务板块、生态农业与绿色能源服务业务板块流动资金。本期债券发行规模不超过 4亿元，债券募集资金仅用于核准用途，发行人不得变更募集资金用途。
第十二节其他重要事项
无
第十三节本期债券发行的相关机构
一、发行人
名称：北京三聚环保新材料股份有限公司
法定代表人：刘雷
住所：北京市海淀区人大北路 33号 1号楼大行基业大厦 9层
联系地址：北京市海淀区西直门北大街甲 43号金运大厦 A座 8层、 9层、13层
联系人：曹华锋
联系电话：010-82685562
传真：010-82684108
二、主承销商、债券受托管理人
名称：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
住所：北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 A座 16层-18层联系人：罗四平
电话：010-85127795
传真：010-85127787
三、律师机构
名称：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
住所：北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层
联系人：王鑫、王丽
电话：010-66090088
传真：010-66090016
四、会计师事务所：
名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：黄锦辉
住所：北京市朝阳区慈云寺北里 210号楼 1101室
联系人：孙光辉、刘戈
电话：010-85886680
传真：010-85886690
五、担保人
名称：北京海国鑫泰投资控股中心
法定代表人：林屹
住所：北京市海淀区西四环北路 9号鑫泰大厦三层
联系人：欧阳亮坤
电话：010-88488336
传真：010-88488350
六、资信评级机构
名称：联合信用评级有限公司
法定代表人：李信宏
住所：天津市南开区水上公园北道 38号爱俪公寓 508
联系人：于彤坤、周婷
电话：010-85172818
传真：010-85171273
七、主承销商的收款账户及开户银行
开户银行：浦发银行北京紫竹院支行
账户名称：民生证券股份有限公司
银行账户：91260078801600000040
八、本期债券申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
总经理：王建军
联系地址：深圳市福田区深南大道 2012号
联系电话：0755-82083333
传真：0755-82083947
邮政编码：518038
九、本期债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：周宁
总经理：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼电话：0755-25938000传真：0755-25988122
邮政编码：518031
第十四节备查文件
一、备查文件目录
本上市公告书的备查文件目录如下：
1.发行人最近三年的财务报告及最近一期的财务报表；
2.民生证券股份有限公司出具的核查意见；
3.北京国枫律师事务所出具的法律意见书；
4.联合信用评级有限公司出具的资信评级报告；
5.《债券持有人会议规则》；
6.《债券受托管理协议》；
7.《账户及资金监管协议》；
8.中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅时间
查阅时间：上午9：00—11：30下午：13：00—16：30
三、查阅地点
（一）发行人：北京三聚环保新材料股份有限公司
联系地址：北京市海淀区西直门北大街甲 43号金运大厦 A座 8层、9层、13层
联系人：曹华锋
电话：010-82685562
传真：010-82684108
（二）主承销商：民生证券股份有限公司
联系地址：北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 A座 16-18层
联系人：罗四平
联系电话：010-85127795
传真：010-85127787
（本页无正文，为《北京三聚环保新材料股份有限公司2019面年向一
合格投资者公开发行可续期公司债券（第期）上市公告》之签章页）
（本页无正文，为《北京三聚环保新材料股份有限公司201年9面向
合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）上市公告》之签章页）