西南证券股份有限公司
关于英洛华科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2018年度持续督导工作报告书
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一九年三月
声 明
2016年 3月 7日，上市公司公告名称变更为英洛华科技股份有限公司，股票简称变为“英洛华”，股票代码“000795”不变。本持续督导意见所述“英洛华”、“太原刚玉”即指“英洛华科技股份有限公司”与更名前之“太原双塔刚玉股份有限公司”。
2015年6月17日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准太原双塔刚玉股份有限公司向横店集团控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1225号)，核准太原双塔刚玉股份有限公司向横店集团控股有限公司发行68,612,335股股份、向金华相家投资合伙企业（有限合伙）发行6,747,136股股份、向许晓华发行1,733,040股股份购买相关资产，并核准太原双塔刚玉股份有限公司非公开发行不超过 24,468,085股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上述发行股份购买资产及发行股份募集配套资金已经于2015年8月18日全部实施完成并履行了相应的公告程序。
西南证券股份有限公司担任上述重大资产重组的独立财务顾问，持续督导期至 2018年 12月 31日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，对本次重大资产重组出具持续督导报告。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
目 录
一、发行股份购买资产的交付、过户情况 ..................... 6（一）发行股份购买联宜电机100%股权 .......................................................... 6（二）财务顾问核查意见 ..................................................................................... 8二、配套资金的募集、使用情况 ............................. 8（一）发行股份购买联宜电机100%股权 .......................................................... 8（二）财务顾问核查意见 ................................................................................... 10三、交易各方当事人承诺的履行情况 ........................ 10（一）发行股份购买联宜电机100%股权交易各方出具的主要承诺 ............ 10（二）财务顾问核查意见 ................................................................................... 12四、盈利预测的实现情况 .................................. 13（一）发行股份购买联宜电机100%股权 ........................................................ 13（二）财务顾问核查意见 ................................................................................... 14五、2018年度董事会报告部分提及的各项业务的发展现状 ...... 14六、上市公司治理结构与运行情况 .......................... 15七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................ 15八、其他事项 ............................................ 15（一）募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异及延缓实施的情况 ........................................................................................................................... 15（二）会计师关键审计事项 ............................................................................... 17九、持续督导总结 ........................................ 17
释义
在本持续督导工作报告中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
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一、发行股份购买资产的交付、过户情况
（一）发行股份购买联宜电机100%股权
1、本次发行股份购买资产情况概述
（1）发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（2）发行方式
向特定对象非公开发行A股股票。
（3）发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为：横店控股、金华相家及自然人许晓华。
前述发行对象以其持有的联宜电机100%股权认购上市公司发行的股份。
（4）发行股份与定价依据
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为太原刚玉第六届董事会第二十三次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即8.66元/股。定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 60个交易日公司股票交易总量。
经上市公司与交易对方协商，发行股份购买资产的发行价格确定为 9.08元/股。
（5）发行数量
本次交易向横店控股、金华相家及自然人许晓华等三名交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=各交易对方所持联宜电机股权的交易价格÷发行价格。按照联宜电机100%股权的评估值 7亿元计算，上市公司用于购买标的资产
需要发行的股份数量合计为77,092,511股，向各交易对方发行的股份数量如下：
联宜电机股东及持股比例
太原刚玉发行股份数（股）
股东名称 持股比例
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|89%|
|8.752%|
|2.248%|
|100%|

在定价基准日至发行日期间，如发行价格因太原刚玉出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
（6）上市地点
本次非公开发行股票拟在深圳证券交易所上市。
（7）锁定期安排
横店控股、金华相家及自然人许晓华以标的资产认购的太原刚玉发行的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
2、本次发行股份购买资产过户情况
2015年 7月 28日，联宜电机公司组织变更为有限公司，将原名称“浙江联宜电机股份有限公司”变更为“浙江联宜电机有限公司”，并完成相关的工商变更登记手续。联宜电机依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并取得了东阳市市场监督管理局于2015年8月12日换发的《企业法人营业执照》（注册号为：330783000003775）。标的资产已变更登记至太原刚玉名下，双方已完成了联宜电机100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，联宜电机成为太原刚玉的全资子公司。
3、资产验资和股份登记情况
2015年 8月 13日，山东和信对公司发行股份购买资产新增股本77,092,511.00元进行了审验，并出具了《验资报告》（和信验字（2015）第000062号）。
2015年8月18日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股
份登记申请受理确认书》，太原刚玉已于 2015年 8月 18日办理完毕本次发行股
份购买资产并募集配套资金的新增股份登记申请。2015年8月24日，本次发行
股份购买资产并募集配套资金所发行股份在深圳证券交易所上市。
（二）财务顾问核查意见
经核查，英洛华科技 2015年度重大资产重组发行股份购买资产所涉及的资产已完成交付、过户手续，上述发行股份购买资产所发行股份已完成登记并上市。
二、配套资金的募集、使用情况
（一）发行股份购买联宜电机100%股权
1、本次发行股份募集配套资金情况概述
（1）发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（2）发行方式
向特定对象非公开发行A股股票。
（3）发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为横店控股，横店控股以现金认购公司发行股份。
（4）发行股份与定价依据
上市公司本次向横店控股锁价发行股票募集配套资金，定价基准日为公司第六届董事会第二十三次会议公告日。发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 9.397元/股。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金的发行价格确定为9.4元/股。
（5）发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金总额229,999,999元，因募集配套资金向横店控股发行股票的数量24,468,085股。
（6）上市地点
本次非公开发行股票拟在深圳证券交易所上市。
（7）锁定期安排
横店控股在募集配套资金中认购的太原刚玉发行的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
2、募集配套资金及其使用情况
2015年 8月 14日，西南证券将上述认购款项扣除承销费用后的净额216,499,999元划转至公司指定的本次募集资金专户内。2015年8月17日，山东和信出具了《验资报告》（和信验字（2015）第 000064号），根据该验资报告，截至2015年8月17日止，太原刚玉已收到横店集团控股有限公司缴纳的新增注册资本人民币 24,468,085.00元。经本次非公开发行后太原刚玉注册资本变更为人民币444,486,764.00元。
本次募集资金总额为229,999,999.00元，扣除西南证券股份有限公司财务顾问及承销费用13,500,000.00元后的净额为216,499,999.00元，太原刚玉本次非公开发行股份累计发生审计验资费用、财务顾问费用、律师费用、评估费用、信息披露费用、证券登记费用等其他发行费用共计7,450,000.00元，扣除以上发行费用后，实际募集资金净额为209,049,999.00元。
根据山东和信出具的和信专字（2019）第 000073号《关于英洛华科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，本次募集资金使用及结余情况如下：
单位：元
项目 金额
实际募集资金净额 209,049,999.00减：募集资金置换前期自有资金投入 11,785,100.00募集项目资金投入 105,833,126.32闲置资金暂时补充流动资金
加：利息收入扣除手续费净额 2,094,232.69募集资金年末余额 93,526,005.373、新增股份登记和上市情况
2015年8月18日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，太原刚玉已于 2015年 8月 18日办理完毕本次发行股
份购买资产并募集配套资金的新增股份登记申请。2015年8月24日，本次发行
股份购买资产及募集配套资金所发行股份在深圳证券交易所上市。
（二）财务顾问核查意见
经核查，英洛华科技 2015年度重大资产重组募集配套资金所发行的股份已完成登记并上市。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）发行股份购买联宜电机100%股权交易各方出具的主要承诺
1、实际控制人横店社团经济企业联合会主要承诺情况
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|承诺名称|
|关于避免同业竞争的承诺函|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|

2、控股股东横店集团控股有限公司主要承诺情况
序号承诺名称 承诺的主要内容
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|承诺名称|
|关于避免同业竞争的承诺函|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|
|关于持有太原刚玉股票限售的承诺函|
|承诺函|

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|承诺名称|
|关于持有太原刚玉股票限售的补充承诺函|
|关于业绩补偿的补充承诺|

3、交易对方金华相家投资合伙企业承诺
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|承诺名称|
|关于持有太原刚玉股票限售的承诺函|
|关于业绩补偿的补充承诺|

4、交易对方许晓华承诺
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|-|
|承诺名称|
|关于持有太原刚玉股票限售的承诺函|
|关于业绩补偿的补充承诺|

（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为相关承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承
诺，未出现违反承诺的情形。
四、盈利预测的实现情况
（一）发行股份购买联宜电机100%股权
1、盈利预测与利润补偿承诺概述
（1）盈利预测
2014年12月9日，上市公司与横店控股、金华相家及自然人许晓华签署了《业绩补偿协议》。2014年12月26日，上市公司与横店控股、金华相家及自然人许晓华签署了《业绩补偿协议之补充协议》。交易对方承诺标的资产在利润补偿期间的累积实际净利润，不低于本次重大资产重组聘请的评估机构出具的《评估报告》所载的相应期间的累积预测净利润，预测净利润即为交易对方的承诺净利润。协议中，实际净利润、承诺净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润。根据《评估报告》，标的资产 2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的净利润预测数为：4,768.26万元、5,696.06万元、6,585.83万元。
（2）业绩补偿承诺
本次重大资产重组实施完毕后，太原刚玉将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间累积实际净利润与累积承诺净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。如果标的公司在利润补偿期间累积实际净利润小于累积承诺净利润的，将按照与太原刚玉签署的《业绩补偿协议》的规定进行补偿。
具体补偿方式如下：
（1）在利润补偿期间，如需实施股份回购，则当年回购股份数计算公式为：回购股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润合计数－截至当期期末累积实际净利润合计数）×太原刚玉本次为购买标的资产而发行的全部股份数量÷利润补偿期内承诺净利润总额－已补偿股份数量
在补偿期限内各会计年度内，如根据上述公式计算的补偿股份数量小于或等
于0时，则按0取值，即已补偿的股份不冲回。
（2）在补偿期限届满时，太原刚玉将对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行股份购买资产的股票发行价格，则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末合计减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
（3）交易对方总的补偿股份的数量不超过太原刚玉本次为购买标的资产而发行的全部股份数量。
（4）交易对方各自补偿的数量按照本协议签署日各自持有联宜电机股份比例分摊。
2、盈利预测实现情况
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，联宜电机2015、2016、 2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者股东的净利润实现情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|累计|2017年度|2016年度|
|17,050.15|6,585.83|5,696.06|
|18,577.68|7,381.28|6,126.45|
|108.96%|112.08%|107.56%|

（二）财务顾问核查意见
经核查，联宜电机已实现承诺的净利润指标，不需要对上市公司进行业绩补偿。
五、2018年度董事会报告部分提及的各项业务的发展现状
2018年，国内经济下行压力加大，中美贸易摩擦影响持续。公司在股东的支持下，在公司管理层的带领下，在全体员工的共同努力下，克服了诸多不利因素，坚持按照既定的发展战略与经营计划，在确保生产经营稳定的基础上，持续
加大新产品研发的投入力度。公司一方面处置部分不良资产，减少公司亏损，另
一方面大力发展主营业务，提升公司业绩。公司电机系列产品和钕铁硼磁性材料
产业整体经营情况趋势向好，公司全资子公司联宜电机和赣州东磁经营业绩良
好，同比业绩稳步增长；全资子公司英洛华磁业年度经营业绩同比大幅改善。公
司2018年度实现营业收入213,513.29万元，比上年同期增加14.97%；营业利润14,822.36万元，比上年同期增加12.74%；归属于母公司所有者的净利润11,216.01万元，比上年同期增长9.16%。
六、上市公司治理结构与运行情况
报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件要求，继续规范公司治理结构相关制度，使公司权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、规范运作的法人治理结构得到持续完善。
上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，建立了符合法律法规和公司实际情况的法人治理结构，建立健全了股东会、董事会、监事会和独立董事制度，股东会、董事会、监事会和独立董事能依法有效履行职责。公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经本独立财务顾问核查：交易各方严格按照交易方案履行各方责任和义务，截至 2018年 12月 31日，实际实施方案与公布的交易方案不存在差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
八、其他事项
（一）募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异及延缓实施的情况
1、上市公司收到监管措施
2018年 3月 6日，上市公司收到中国证券监督管理委员会山西监管局出具的《关于对英洛华科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2018]4号），因上市公司2015年度及2016年度重大资产重组募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在重大差异，且上市公司未解释具体原因。中国证券监督管理委员会山西监管局认为，上市公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》相
关规定，对上市公司采取责令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
2018年 3月 7日，上市公司召开第七届董事会第二十二次会议,会议审议通过了《关于延缓募集资金投资项目实施进度的议案》，对 2015年募投项目和2016年募投项目延缓实施。2015年募集资金投资项目“MIOT信息化系统建设项目”预计在未来18个月内完成该项目的投资建设；“研发中心建设项目”预计在未来 18个月内完成该项目建设；“微特电机产业化建设项目”预计在未来 18个月内完成该项目的建设。2016年募集资金投资项目“新能源汽车驱动系统研发及产业化项目”计划2018年完成该项目投资总额的20%，2019年累计完成该项目投资总额的70%，2020年完成该项目建设；“消防机器人及消防训练模拟产业化项目”需根据市场环境和产业政策等变化作进一步调研，实施进度计划延后 24个月；“新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目”2018年计划完成该项目投资总额的30%，2019年累计完成该项目投资总额的65%，2020年完成该项目建设。
截至 2018年 12月 31日，2015年募集资金投资项目“MIOT信息化系统建设项目”、“微特电机产业化建设项目”及“微特电机产业化建设项目”尚在投资期限内。2016年募集资金投资项目“消防机器人及消防训练模拟产业化项目”尚在投资期限内。
2016年募集资金投资项目“新能源汽车驱动系统研发及产业化项目”、“新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目”在 2018年度的实际投资进度与投资计划存在较大差异，具体情况如下：
（1）新能源汽车驱动系统研发及产业化项目2018年计划完成该项目投资总额的20%，截至 2018年 12月 31日，该项目 2018年投入金额 332.96万元，截至期末累计投入 332.96万元，未按计划投入。未按计划投入主要是由于受新能源汽车补贴政策的影响，原先有开发及采购计划的整车厂家配套计划放缓，公司本着谨慎原则放慢该项目的投入。
（2）新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目2018年计划完成该项目投资总额的30%，截至2018年12月31日，该项目2018年投入金额528.42万元，截至期末累计投入1,134.26万元，未按计划投入。未按计划投入主要是由于该项目前期研发试制出的样品已经用户使用，公司根据用户意见进行改进，延
后实施。
请投资者注意相关投资风险。
（二）会计师关键审计事项
关键审计事项是会计师根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，会计师不对这些事项单独发表意见。会计师确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项：
1、应收款项的减值准备
2018年 12月 31日，英洛华合并财务报表中应收票据及应收账款和其他应收款的余额合计为 68,773.88万元，坏账准备合计为 3,469.74万元。由于应收款项的账面价值较高，对财务报表影响较为重大，坏账准备的计提涉及管理层的专业判断，会计师将应收款项的坏账准备计提确定为关键审计事项。
2、关联方及其交易
2018年度，英洛华与关联方之间涉及不同交易类别且金额较大的关联交易，关联方及关联交易披露的完整性，关联交易的真实性、交易价格的公允性会对财务报表的公允反映产生重要影响，因此会计师将关联方及关联交易作为关键审计事项予以关注。
关键审计事项的具体情况，详见英洛华2018年度审计报告。
九、持续督导总结
截至本报告出具日，英洛华 2015年度重大资产重组交易的标的资产及发行的证券已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；英洛华 2015年度重大资产重组交易配套资金已募集完成；交易各方不存在违反所出具的承诺的情况；英洛华 2015年度重大资产重组交易标的资产已完成盈利预测承诺；自交易完成以来，公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求；实际实施方案与公布的交易方案不存在差异；截至2018年12月31日，英洛华科技股份有限公司 2016年重大资产重组募集资金投资项目新能源汽车驱动系统研发及产业化项目、新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目在 2018年度的实际投资进度与投资计划存在较大差异，新能源汽车驱动系统研发及产业化项目主要是由于受新能源汽车补贴政
策的影响，原先有开发及采购计划的整车厂家配套计划放缓，上市公司本着谨慎
原则放慢该项目的投入；新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目主
要是由于该项目前期研发试制出的样品已经用户使用，上市公司根据用户意见进行改进，延后实施。敬请投资者关注相关的投资风险。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于英洛华科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018年度持续督导工作报告书》之签字盖章页）
西南证券股份有限公司2019年 3月日