德邦证券股份有限公司关于
维尔利环保科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产限售股解禁上市流通的核查意见根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，德邦证券股份有限公司（简称“德邦证券”或“独立财务顾问”）作为维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“维尔利”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，对限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2017年 5月 2日，经中国证监会《关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司向陈卫祖等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]537）核准，公司向陈卫祖、张群慧、张贵德等38名投资者发行了44,164,018股，此次股份发行后，公司总股本增加至 452,284,906股。
2018年 6月 11日，公司实施完成了 2017年权益分派，公司以资本公积金转增股本，以2017年度末股份总额452,284,906股为基数向全体股东每 10股转增8股,合计转增股份361,827,924股，转增后公司总股本为814,112,830股。
2018年，公司实施了股份回购，截至回购期满，公司通过股票回购专用证券账户累计回购股份数量 30,327,873股，上述股份注销事宜已于2019年1月30日办理完成，注销完成后，公司总股本变更为783,784,957股。
截至本核查意见出具日，公司尚未解除限售的股份为 71,363,444股，占公司总股本的9.10%。
二、申请解除股份限售股东承诺及履行承诺情况
根据公司 2017年 3月披露的《江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》，本次申请解除股份限售的公司股东有关承诺如下：1、有关股份限售的承诺
苏州汉风科技发展有限公司相关交易对方陈卫祖、张群慧、徐严开、夏永毅、
徐瑛、徐燕、杨猛、单芳、俞兵、顾晓红、包玉忠、李崇刚、张菊慧、杜锦华、叶超、钱建峰、唐亮芬、季林红、郭媛媛承诺：若标的股份登记至其名下之日其持有汉风科技股权未满十二个月，则自标的股份登记至其名下之日起三十六个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份；若标的股份登记至其名下之日其持有汉风科技股权达到或超过十二个月，则自标的股份登记至其名下之日起十二个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，陈卫祖、张群慧、徐严开进一步承诺：
对登记至其名下之日起十二个月内不得转让的股份，在标的股份登记至其名下之日后的第十二个月期满之日起至第六十个月期满之日止，每十二个月内转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五。对登记至其名下之日起三十六个月内不得转让的股份，在标的股份登记至其名下之日后的第三十六个月期满之日起至第四十八个月期满之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之七十五，在标的股份登记至其名下之日后的第四十八个月期满之日起至第六十个月期满之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五。
南京都乐制冷设备有限公司相关交易对方张贵德、杨文杰、朱志平、朱国富、林健、缪志华、孙罡、殷久顺、黄美如、薛文波、雷学云、戴利华、李为敏、张林、张剑侠、曾红兵、陈正昌、张炳云、黄宝兰承诺：
若标的股份登记至其名下之日其持有都乐制冷股权未满十二个月，则自标的股份登记至其名下之日起三十六个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份；若标的股份登记至其名下之日其持有都乐制冷股权达到或超过十二个月，则自标的股份登记至其名下之日起十二个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，上述交易对象进一步承诺：
对登记至其名下之日起十二个月内不得转让的股份，在标的股份登记至其名下之日后的第十二个月期满之日起至第六十个月期满之日止，每十二个月内转让
的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五。对登记至其名下之日起三十六个月内不得转让的股份，在标的股份登记至其名下之日后的第三十六个月期满之日起至第四十八个月期满之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之七十五，在标的股份登记至其名下之日后的第四十八个月期满之日起至第六十个月期满之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五。
2、业绩承诺及实现情况
根据公司与汉风科技、都乐制冷业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》，汉风科技 2016年、2017年、2018年及 2019年四个会计年度经审计的净利润分别不低于2,500万元、5,000万元、8,000万元和11,800万元（净利润指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润），都乐制冷2016年、2017年、2018年、及2019年四个会计年度经审计的净利润分别不低于1000万元、2000万元、3100万元和 4400万元（净利润指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润）。
2016年实际净利润超过承诺净利润，则超过部分可抵补 2017年、2018年或2019年的部分承诺净利润；如 2017年实际净利润超过承诺净利润，则超过部分可抵补2018年或2019年的部分承诺净利润；如2018年实际净利润超过承诺净利润，则超过部分可抵补2019年的部分承诺净利润。
汉风科技2016、2017、2018三个年度分别实现净利润2,768.56万元、4,768.33万元、8,353.53万元，累计盈利实现数为15,890.42万元，完成率102.52%；都乐制冷2016、2017、2018三个年度分别实现净利润1,292.62万元、2,000.35万元、 3,280.63万元，累计盈利实现数为6,573.60万元，完成率107.76%。
截至本核查意见出具日，上述限售股持有人均严格履行上述承诺，未发现不遵守承诺的情形。
上述股东所持限售股上市日为 2017年 6月 27日，截至 2019年 6月 27日，上述股东所持符合解除限售条件的部分限售股的锁定期已满，该部分股票将于2019年7月2日上市流通。
三、本次限售股份可上市流通安排
2、本次解除限售股份的数量为 16,730,898股，实际可上市流通数量为 7,098,038股，占公司股份总数的0.91%；
3、本次申请解除股份限售的，共计22名认购对象；
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|限售股份持有人名称|持有限售股数量|本次解除限售股份数量|本次实际可上市流通数量|
|1|陈卫祖|19,229,195|6,235,977|0|
|2|张群慧|4,442,224|1,480,741|0|
|3|徐严开|8,304,417|1,916,402|260|
|4|孙罡|745,268|248,422|248,422|
|5|黄美如|638,802|212,933|212,933|
|6|张林|136,278|45,425|45,425|
|7|李为敏|149,054|49,684|49,684|
|8|黄宝兰|57,492|19,163|19,163|
|9|雷学云|212,933|70,977|70,977|
|10|张炳云|57,492|19,163|19,163|
|11|殷久顺|702,681|234,226|234,226|
|12|张剑侠|127,761|42,586|42,586|
|13|陈正昌|68,139|22,712|22,712|
|14|薛文波|404,574|134,857|134,857|
|15|杨文杰|4,258,675|1,419,558|1,419,558|
|16|林健|1,064,668|354,889|354,889|
|17|曾红兵|85,173|28,391|28,391|
|18|戴利华|212,933|70,977|70,977|
|19|缪志华|851,734|283,911|283,911|
|20|朱志平|3,194,006|1,064,668|1,064,668|
|21|张贵德|7,048,107|2,349,369|2,349,369|
|22|朱国富|1,277,603|425,867|425,867|
||合计|53,269,209|16,730,898|7,098,038|

注：上述股东中陈卫祖初始共持有 25,465,172股，其中 521,261股需锁定 36个月，剩余24,943,911股应在锁定期满 12个月后，每 12个月内解除的股份不得超过这部分股份的25%，因此本次解除限售股份 6,235,977股。由于陈卫祖持有限售股19,229,195股尚在冻结中，因此本次上市流通的股份数为0。
徐严开初始共持有 10,220,819股，其中 2,555,206股需锁定 36个月，剩余
7,665,613股应在锁定期满 12个月后，每 12个月内解除的股份不得超过这部分股份的
中，因此本次上市流通的股份数为260股。
张群慧持有的限售股4,442,224股尚在冻结中，实际可上市流通的股份数为0股。
上述冻结的解除限售的股份待其办理完成解除冻结后才可实际上市流通。
5、本次股份上市流通后，公司的股本结构变动情况如下：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||数量|比例|增加|减少|数量|比例|
|一、有限售条件股份|71,363,444|9.10%||16,730,898|54,632,546|6.97%|
|1、国家持股|||||||
|2、国有法人持股|||||||
|3、其他内资持股|71,363,444|9.10%||16,730,898|54,632,546|6.97%|
|其中：境内非国有法人持股|||||||
|境内自然人持股|71,363,444|9.10%||16,730,898|54,632,546|6.97%|
|4、外资持股|||||||
|其中：境外法人持股|||||||
|境外自然人持股|||||||
|二、无限售条件股份|712,421,513|90.90%|16,730,898||729,152,411|93.03%|
|1、人民币普通股|712,421,513|90.90%|16,730,898||729,152,411|93.03%|
|2、境内上市的外资股|||||||
|3、境外上市的外资股|||||||
|4、其他|||||||
|三、股份总数|783,784,957|100%|16,730,898|16,730,898|783,784,957|100%|

四、关于本次解除限售股份后续减持事项之说明
关于本次解除限售股份的后续减持事项，上述股东将严格遵照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017] 9号）、《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易
所上市公司股东减持股份相关业务办理指南》等规范性文件的要求来执行。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问德邦证券认为：公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；限售股持有人均严格履行本次发行股份及支付现金购买资产时作出的股份锁定等承诺；公司对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。关于本次解除限售股份的后续减持事项，各方将严格遵照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017] 9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司股东减持股份相关业务办理指南》等规范性文件的要求来执行。德邦证券对维尔利本次发行股份及支付现金购买资产限售股解禁并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于维尔利环保科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）财务顾问主办人（签名）：
王晓 邓建勇
德邦证券股份有限公司 2019年 6月 27日