关于万泽实业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法律意见书
中国广东深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
法律意见书目 录
释义………………………………………………………………………………..4第一部分引言............................................................................................................ 7第二部分正文............................................................................................................ 8一、本次交易的方案 .................................................................................................. 8二、本次交易各方的主体资格 ................................................................................ 10三、本次交易的批准和授权 .................................................................................... 15四、本次交易的标的公司情况 ................................................................................ 16五、本次交易涉及的债权债务的处理 .................................................................... 32六、本次交易的信息披露 ........................................................................................ 33七、本次交易的实质条件 ........................................................................................ 34八、本次交易的相关合同和协议 ............................................................................ 37九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ............................................................ 37十、参与本次交易的证券服务机构的资格 ............................................................ 40十一、关于本次交易相关人员买卖公司股票的情况 ........................................... 40十二、结论意见 ....................................................................................................... 43
法律意见书广东信达律师事务所
关于万泽实业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的法律意见书
信达他字[2016]第009号致：万泽实业股份有限公司
根据贵公司与广东信达律师事务所签订的《专项法律顾问聘请协议》，广东信达律师事务所担任贵公司出售全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公
司100%股权项目的专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，在按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对贵公司出售深圳市万泽房地产开发集团有限公司100%股权项目所涉及的重大法律事项（以本法律意见书发表意见事项为限）进行必要的、可行的尽职调查后，出具本法律意见书。
法律意见书释 义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
|||
|-|-|
|简称|全称或含义|
|万泽股份/公司/股权出售方|指万泽实业股份有限公司，系深圳证券交易所上市公司，股票代码 000534，原名“汕头电力发展股份有限公司”，2009年9月10日更名为“广东万泽实业股份有限公司”，2013 年 5 月 6 日更名为“万泽实业股份有限公司”，以下统称为“万泽股份”|
|汕电力|指汕头电力发展股份有限公司，为万泽股份前身，2009年9 月10日，更名为“广东万泽实业股份有限公司”|
|万泽集团|指万泽集团有限公司，为万泽股份的控股股东|
|万泽地产、标的公司|指深圳市万泽房地产开发集团有限公司，为万泽股份的全资子公司，原名“深圳市万泽房地产开发有限公司”，2012年11月19日更名为“深圳市万泽房地产开发集团有限公司”，以下统称为“万泽地产”|
|小梅沙实业|指深圳市小梅沙实业股份有限公司，为万泽地产的原股东|
|万宏投资/交易对方/股权购买方|指深圳市万宏投资有限公司，为万泽股份的关联方|
|本次交易/本次重大资产出售|指万泽股份将其持有的万泽地产100%的股权转让给万宏投资|
|标的股权|指万泽地产100%的股权|
|交易价格|指万泽股份出售标的股权的价格|
|碧轩房地产|指深圳碧轩房地产开发有限公司，为万泽地产的原股东|
|中兴德宏|指深圳市中兴德宏房地产开发有限公司|
|天实和华|指天实和华置业（北京）有限公司，为万泽地产的控股子公司，原名为实德置业（北京）有限公司，2009年 10 月 27 日，更名为“天实和华置业（北京）有限公司”|
|实德置业|指实德置业（北京）有限公司，2009 年10月27日，更名为“天实和华置业（北京）有限公司”|

法律意见书
|||
|-|-|
|北京万泽碧轩|指北京市万泽碧轩房地产开发有限公司，截至本法律意见书出具之日，为万泽地产的全资子公司|
|汕头万泽置地|指汕头市万泽置地房地产开发有限公司，截至本法律意见书出具之日，为万泽地产的全资子公司|
|万泽地产及其子公司|指万泽地产及天实和华|
|新蓝置业|指新蓝置业有限责任公司|
|实德集团|指大连实德集团有限公司|
|天际中荣|指北京天际中荣投资管理有限公司|
|中融国际信托|指中融国际信托有限公司|
|大连鑫星|指大连鑫星投资有限公司|
|华润银行|指珠海华润银行股份有限公司东莞分行|
|奥地利银行|指奥地利奥合国际银行股份有限公司北京分行|
|华澳信托|指华澳国际信托有限公司|
|人和投资|指人和投资控股股份有限公司|
|《股权转让协议》|指公司与万宏投资于2016年2月4 日签订的《万泽实业股份有限公司与深圳市万宏投资有限公司关于深圳市万泽房地产开发集团有限公司之股权转让协议》|
|《关于北京万泽碧轩之资产出售协议》|指公司与万泽地产于 2016 年 1 月 27 日签订的《深圳市万泽房地产开发集团有限公司与万泽实业股份有限公司关于北京万泽碧轩房地产开发有限公司之资产出售协议》|
|《关于汕头万泽置地之资产出售协议》|指公司与万泽地产于 2016 年 1 月 27 日签订的《深圳市万泽房地产开发集团有限公司与万泽实业股份有限公司关于汕头市万泽置地房地产开发有限公司之资产出售协议》|
|《重大资产出售报告书（草案）》|指《万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》|
|《法律意见书》|指《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》|
|《审计报告》|指立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 2月3 日出具的信会师报字[2016]第 110145 号《审计报|

法律意见书
|||
|-|-|
||告》及其所附已审会计报表|
|《评估报告》|指银信资产评估有限公司于2016年2月3日出具的银信评报字（2016）沪第0022号《万泽实业股份有限公司拟股权转让所涉及的深圳市房地产开发集团有限公司股东全部权益价值评估报告》|
|报告期|指2014 年1月1日至2015年12月 31日|
|评估基准日|指2015年12月31日|
|交割日|指标的股权过户至万宏投资名下的工商变更登记完成之日|
|过渡期间|指自评估基准日次日至交割日（含当日）的期间|
|《公司法》|指现行有效的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指现行有效的《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《公司章程》|指现行有效的《万泽实业股份有限公司章程》|
|中国|指中华人民共和国境内区域，就《法律意见书》而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|华创证券|指华创证券有限责任公司|
|立信|指立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|银信|指银信资产评估有限公司|
|信达|指广东信达律师事务所|
|信达律师|指信达经办律师|
|元|指中国的法定货币，人民币元|

法律意见书第一部分引言
信达律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等中国现行法律、法规及中国证监会相关文件的规定和《法律意见书》出具之日前已经发生或存在的且与本次交易相关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师已得到万泽股份的下述保证，即：已向信达律师提供了为出具《法律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。
《法律意见书》仅就与本次交易有关的中国法律问题发表法律意见，信达及信达律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估和投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。《法律意见书》中涉及资产评估、会计审计、投资决策事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和万泽股份的说明予以引述。
信达同意将《法律意见书》按照中国证监会《重组管理办法》等有关规定随同万泽股份关于本次交易的其他文件一并上报审核和公告，并同意就《法律意见书》承担相应的法律责任。
《法律意见书》仅供本次交易的目的而使用，未经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
法律意见书第二部分正文
一、本次交易的方案
根据《股权转让协议》以及万泽股份第九届董事会第二次会议审议通过的《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》，本次交易的主要内容如下：（一）交易对方
交易对方为万宏投资。经信达律师核查，万泽股份的控股股东万泽集团持有万宏投资60%的股权，因此，万宏投资为万泽股份的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）交易标的
本次交易的标的为万泽股份之全资子公司万泽地产100%的股权。
（三）交易价格及定价依据
根据《评估报告》，截至评估基准日，万泽地产评估后的净资产评估值为 27,023.88万元。根据上述评估结果并经双方协商一致后，同意本次交易标的股权的价格为27,100.00万元。
（四）价款支付方式
根据《股权转让协议》，自《股权转让协议》生效之日起 5日内，万宏投资支付股权转让价款的30%，即 8,130.00万元；自《股权转让协议》生效之日起 30日内，万宏投资支付股权转让价款的30%，即 8,130.00万元；自《股权转让协议》生效之日起 90日内，万宏投资支付股权转让价款的40%，即 10,840.00万元。
（五）过渡期间损益安排
过渡期间，万泽地产的损益由万宏投资承担。
（六）生效条件
1、本次交易需按照《公司法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件及万泽股份《公司章程》之规定，经万泽股份董事会通过、股东大会审议通过；
法律意见书2、本次交易已经经万宏投资股东会审议通过；
3、万泽地产持有的北京万泽碧轩、汕头市万泽置地100%股权转让给万泽股份并完成股权交割。
（七）员工安置
人员安排按照“人随资产走”的原则，在本次交易完成后，万泽地产的人员不发生劳动关系的变更。万泽地产应继续执行其与职工签署的劳动合同，依法为该等职工缴纳养老、失业、医疗、工伤等各项保险，并依照规定为员工提供各项福利。
（八）标的股权的交割
自本次重大资产出售所有先决条件得到满足，且《股权转让协议》生效后，万泽股份应在十日内办理标的股权的交割手续。如在办理标的股权交割手续时需要万宏投资协助，万宏投资应尽最大努力予以协助。
相关工商行政管理部门将万泽股份所持万泽地产的股权变更登记至万宏投资名下，且其他相关的工商变更登记和备案手续办理完毕之日，视为交割完成。
（九）债权债务安排
本次交易完成后，万泽地产将继续作为独立的法人存在，其拥有的债权债务由其继续享有和承担。
（十）违约责任
根据《股权转让协议》，任何一方违反本协议或其项下任何声明、承诺或保证，并给另一方带来损失的，应当赔偿给另一方造成的实际损失。守约方依据协议追究违约方的违约责任，并不排斥其依据协议的规定行使解除或终止协议的权利。
（十一）决议有效期
本次交易的相关决议经万泽股份股东大会审议通过之日起12个月内有效。
信达认为，本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
法律意见书二、本次交易各方的主体资格
（一）本次交易的股权出售方
本次交易的股权出售方为万泽股份，万泽股份的基本情况如下：
1、万泽股份
（1）万泽股份的基本情况
根据万泽股份目前持有的汕头市工商行政管理局于 2015年 6月 4日核发的注册号为440500000065120的《营业执照》并经信达律师查询全国企业信用信息公示系统信息，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|万泽实业股份有限公司|
|住所|汕头市珠池路23号光明大厦B幢8楼|
|法定代表人|林伟光|
|注册资本|49,178.5096万元|
|实收资本|49,178.5096万元|
|企业类型|其他股份有限公司(上市)|
|成立日期|1992年11月4日|
|营业期限|长期|
|经营范围|投资建设电厂、电站，电力生产，蒸气热供应；货物进出口、技术进出口；普通机械、电器机械及器材、金属材料、建筑材料、化工原料、汽车零部件的销售；电子计算机及配件的出租和销售；电子计算机技术服务；从事房地产投资、开发、经营，室内装饰；对采矿业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|年度报告|已公示2014年年度报告|

（2）万泽股份的历史沿革
1)设立
万泽股份的前身汕电力，系于 1992年 7月经广东省企业股份制试点联审小组与广东省经济体制改革委员会出具的粤股审[1992]16号《关于同意设立汕头电
力发展股份有限公司的批复》批准，由汕头电力开发公司、建设银行汕头市信托
投资公司、工商银行汕头市信托投资公司、交通银行汕头支行与汕头市城市建设
法律意见书开发总公司共同发起，以定向募集方式设立，于1992年11月4日在汕头市工商行政管理局登记注册。汕电力设立时的总股本为7,750万股。
2)首次公开发行上市
经中国证监会于1993年9月27日出具的证监发审字[1993]67号《关于汕头电力发展股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》及深圳市证券管理办公室于1993年10月11日出具的深证办复[1993]125号《关于同意汕头电力发展股份有限公司在深圳市公开发行股票的批复》批准，汕电力向社会公众公开发行人民币普通股股票2,593万股，上述公开发行的股票于1994年1月10日在深圳证券交易所上市交易。首次公开发行股票完成后，汕电力总股本增至10,343万股。
3)1994年，送红股及资本公积金转增股本
经广东省证券监督管理委员会、广东省证券委员会办公室于1994年1月19日出具的粤证监发字[1994]005号《关于汕头电力发展股份有限公司一九九三年度分红及增资申请的批复》批准，汕电力以总股本 10,343万股为基础，向全体股东按每 10股送 1股的比例派送红股及以资本公积金每 10股转增 5股。1994年4月16日，汕电力股东大会审议通过了其1993年度分红及资本公积金转增股本方案，即每 10股送 6股，共计新增股本 6,205.80万股。本次分红及公积金转增股本完成后，汕电力总股本增至16,548.80万股。
4)1995年，送红股
汕电力股东大会于1995年4月20日审议通过了其1994年度分红派息方案，其中，个人股每10股送1股，共计派送红股662.88万股。本次分红派息完成后，汕电力总股本增至17,211.68万股。
5)1996年，送红股
汕电力股东大会于1996年5月30日审议通过了其1995年度分红派息方案，每10股送红股1股，共计派送红股1,721.168万股。本次分红派息完成后，汕电力总股本增至18,932.848万股。
6)1998年，资本公积金转增股本
汕电力股东大会于 1998年 5月 12日审议通过了其 1997年度利润分配及分
法律意见书红派息预案，包括资本公积每 10股转增股本 1股，共计转增 1,893.2845万股。
本次资本公积金转增股本完成后，汕电力总股本增至 20,826.1325万股。
7)2005年，股份转让
根据汕电力于2005年12月3日在深圳证券交易所网站发布的《关于控股股东转让国有股权事项的提示性公告》，2005年11月30日，汕头市电力开发公司与万泽集团签署了《股权转让协议》，约定汕头市电力开发公司将其持有的汕电力29%的国家股股份共计6,039.7929万股以17,732.832万元转让给万泽集团。该股权转让经广东省人民政府于 2006年 3月出具的粤府函[2006]51号《关于同意汕头电力发展股份有限公司国有股权转让的批复》以及国务院国有资产监督管理委员会于2006年5月出具的国资产权[2006]556号《关于汕头电力发展股份有限公司国有股转让有关问题的批复》的批准同意。根据汕电力于 2006年 8月 5日在深圳证券交易所网站发布的《关于控股股东股权过户完成公告》，上述6,039.7929万股股份已于2006年8月完成过户登记。
8)股权分置改革暨资本公积金转增股本
经广东省人民政府于 2006年 7月 20日出具的粤府函[2006]165号《关于同意汕头电力发展股份有限公司股权分置改革方案的批复》、广东省人民政府国有资产监督管理委员会于 2006年 7月 25日出具的粤国资函[2006]302号《关于汕头电力发展股份有限公司股权分置改革方案的批复》以及汕头市人民政府国有资产监督管理委员会于2006年7月27日出具的汕国资产权函[2006]47号《关于汕头电力发展股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》的批准同意。汕电力股东大会于2006年7月31日审议通过了股权分置改革方案暨资本公积金转增股本方案，同意为以资本公积金向全体流通股股东每10股转增5.31股，相当于非流通股股东向流通股股东每 10股支付 2.5股对价，共计支付 46,849,771股。股权分置改革完成后，汕电力总股本增至255,11.1096万股。
9)2011年，重大资产重组及非公开发行股份购买资产
汕电力 2009年第一次临时股东大会于 2009年 8月 10日审议通过了《关于公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易的议案》等重大资产重组相关议案；中国证监会于 2011年 11月 28日出具证监许可[2011]1896号《关
法律意见书于核准广东万泽实业股份有限公司向万泽集团有限公司发行股份购买资产的批复》，批准实施重大资产重组，向控股股东万泽集团非公开发行 23,058.1万股股份。该次重大资产重组及非公开发行股份完成后，万泽股份总股本增至48,569.2096万股。
10)2012年，限制性股票激励计划授予股票
经万泽股份 2012年第五次临时股东大会审议通过，批准万泽股份实施限制性股票激励计划。
2012年12月，万泽股份召开第八届董事会第六次、第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划激励对象调整的议案》，并于 2012年 11月 13日向 27名激励对象授予共 1,086万股股票。本次授予股票完成后，万泽股份总股本增至 49,655.2096万股。
11)2014年，第一次回购注销离职人员未解锁股份
2014年 5月 29日，根据万泽股份 2012年第五次临时股东大会授权，万泽股份召开第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销离职人员持有的股权激励未解锁股份的议案》，决定回购注销已离职股权激励对象所持有但尚未解锁的限制性股票共计707,000股。本次回购注销股份完成后，万泽股份总股本将从49,655.2096万股减至49,584.5096万股。
12)2014年，第二次回购注销离职人员未解锁股份
2014年11月17日，根据万泽股份2012年第五次临时股东大会授权，万泽股份召开第八届董事会第四十次会议，审议通过《关于回购注销离职人员持有的股权激励未解锁股份的议案》，决定回购注销已离职股权激励对象所持有但尚未解锁的限制性股票共计280,000股。本次回购注销股份完成后，万泽股份总股本将从49,584.5096万股减至49,556.5096万股。
13)2015年，第三次回购注销未达到解锁条件的限制性股票
2015年 3月 23日，根据万泽股份 2012年第五次临时股东大会授权，万泽股份召开第八届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意对万泽股份21名激励对象已获授但未达
法律意见书到第三期解锁条件的限制性股票共计 3,780,000股进行回购注销。本次回购注销股份完成后，万泽股份总股本将从49,556.5096万股减至49,178.5096万股。
根据万泽股份2015年5月27日于深圳证券交易所网站发布的《万泽实业股份有限公司关于股权激励未解锁股份回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，万泽股份对 2014年 11月、2015年 3月回购的共计 4,060,000股限制性股票的注销事宜已于 2015年 5月 25日办理完成，万泽股份总股本变更为49,178.5096万股。
自上述股本变动至《法律意见书》出具之日，万泽股份的股本未发生变化。
（二）本次交易的股权购买方
本次交易的股权购买方为万宏投资，万宏投资的基本情况如下：
1、万宏投资的基本情况
根据万宏投资目前持有的深圳市市场监督管理局于2016年1月22日核发的统一社会信用代码为 914403003597922191的《营业执照》并经信达律师查询深圳市市场监督管理局（商事主体信用信息平台）信息，万宏投资基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市万宏投资有限公司|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|王国英|
|注册资本|5,000万元|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2016年1月22日|
|营业期限|永续经营|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；房地产信息咨询；经济信息咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|

2、万宏投资的历史沿革
2016年1月15日，万泽集团与中兴德宏签署了《深圳市万宏投资有限公司
章程》，约定设立万宏投资，注册资本为5,000万元，由万泽集团出资3,000万元，
中兴德宏出资2,000万元，经全体股东一致约定，股东认缴出资额由股东根据公
法律意见书司实际经营需要决定出资计划。
2016年1月22日，深圳市市场监督管理局向万宏投资核发了统一社会信用代码为914403003597922191的《营业执照》。
万宏投资设立时，万宏投资的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资(万元)|持股比例（%）|
|万泽集团|货币|3,000|0|60|
|中兴德宏|货币|2,000|0|40|
|合计||5,000|0|100|

根据万宏投资提供的资料并经信达律师查询深圳市市场监督管理局（商事主体信用信息平台）信息，截至《法律意见书》出具之日，万宏投资未发生过股权变动。
综上，信达认为，交易双方均为依法设立并有效存续的公司，具备进行本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经取得的批准和授权
截至《法律意见书》出具之日，本次交易已经取得以下批准和授权：
1、公司关于本次交易的批准和授权
（1）2016年2月4日，公司第九届董事会第二次会议审议通过《关于审议万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于签署<万泽实业股份有限公司与深圳市万宏投资有限公司关于深圳市万泽房地产开发集团有限公司之股权转让协议>的议案》、《关于<万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完
备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于批准本次重大资
法律意见书产出售相关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于审议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事项的议案》、《关于提议召开 2016年第二次临时股东大会的议案》与本次交易相关的议案。
（2）公司独立董事就本次交易具体事项发表了关于第九届董事会第二次会议相关议案的事前认可意见及独立意见。
2、万宏投资关于本次交易的批准和授权
2016年2月3日，万宏投资作出股东会决议，同意受让标的股权。
（二）本次交易尚需取得的批准或授权
截至《法律意见书》出具之日，本次交易尚需取得万泽股份股东大会的批准和授权。
综上，信达认为，本次交易已依法取得了万泽股份董事会、万宏投资股东会的批准，尚需取得万泽股份股东大会的批准和授权，并且，在满足《股权转让协议》中约定的先决条件后方可实施。
四、本次交易的标的公司情况
（一）万泽地产的股权结构（截至评估基准日）
万泽股份
|||
|-|-|
|10|0%|

万泽地产 常乐 大连鑫星
|||
|-|-|
|5|9%|

|||
|-|-|
|4|0%|

|||
|-|-|
|1|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|100|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

北京万泽碧轩 汕头万泽置地 天实和华
法律意见书注：根据《关于北京万泽碧轩之资产出售协议》、《关于汕头万泽置地之资产出售协议》，万泽地产持有的北京万泽碧轩100%股权、汕头万泽置地100%股权将转让给万泽股份，详见“四、本次交易的标的公司情况（四）万泽地产的对外投资”部分所述。
（二）万泽地产的基本情况
根据万泽地产目前持有的深圳市市场监督管理局于2015年12月4日核发的统一社会信用代码为9144030076497792X2的《营业执照》并经信达律师查询全国企业信用信息公示系统信息，万泽地产基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市万泽房地产开发集团有限公司|
|住所|深圳市罗湖区翠竹街道翠竹北路42号综合楼8栋|
|法定代表人|林伟光|
|注册资本|8,022万元|
|实收资本|8,022万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2004年7月28日|
|营业期限|2004年7月28日至2024年7月28日|
|经营范围|在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；自有物业租赁。|
|年度报告|已公示2014年年度报告|

根据万泽地产的现行章程，截至《法律意见书》出具之日，万泽地产的股东及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|万泽股份|货币|8,022|8,022|100|

综上，信达认为，万泽地产是依法设立并有效存续的有限责任公司，截至《法律意见书》出具之日，不存在依据中国有关法律、行政法规、规范性文件或其章程需要终止的情形。
（三）万泽地产的历史沿革
1、设立
2004年4月15日，万泽集团与小梅沙实业签署了《深圳市万泽房地产开发
法律意见书有限公司章程》，约定设立万泽地产，注册资本为 1,000万元，由万泽集团出资900万元，小梅沙实业出资100万元，其中万泽集团先行出资500万元作为万泽地产第一期出资，其余出资由各股东按照出资比例二年内缴足。
2004年 7月 20日，深圳中鹏会计师事务所出具了深鹏会验字[2004]第 581号《验资报告》，验证截至 2004年 7月 19日，万泽地产已收到万泽集团缴纳的第一期注册资本500万元，均以货币出资。
2004年 7月 28日，原深圳市工商行政管理局向万泽地产核发了注册号为4403011149058的《企业法人营业执照》。
万泽地产设立时，万泽地产的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资(万元)|持股比例（%）|
|万泽集团|货币|900|500|90|
|小梅沙实业|货币|100|0|10|
|合计||1,000|500|100|

2004年 10月 20日，万泽地产召开股东会并作出决议，同意万泽集团出资400万人民币，用于缴纳余下未缴的公司注册资本；同意小梅沙实业出资人民币100万元，用于缴纳余下未缴的公司注册资本；并重新签署了章程。
2004年10月21日，深圳中鹏会计师事务所出具了深鹏会验字[2004]第776号《验资报告》，验证截至2004年10月19日，万泽地产已收到万泽集团、小梅沙实业缴纳的第二期注册资本500万元，均以货币出资。
2004年 10月 29日，原深圳市工商行政管理局向万泽地产换发了注册号为4403011149058的《企业法人营业执照》。
本期注册资本缴纳完成后，万泽地产的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资(万元)|持股比例（%）|
|万泽集团|货币|900|900|90|
|小梅沙实业|货币|100|100|10|
|合计||1,000|1,000|100|

2、万泽地产第一次增加注册资本
2005年1月25日，万泽地产召开股东会并作出决议，同意万泽集团以盐田
法律意见书区宗地号为J402-0107的地块增资7,022万元。
2004年12月3日，深圳市遂兴房地产评估有限公司出具了（2004）深遂兴评字第 12-202号《关于盐田区大梅沙 J402-0107号地块的评估结果报告书》，确认截至2004年12月1日，该地块的土地使用权评估值为 7,022万元。
2005年2月21日，深圳广和会计师事务所出具了深广和验字（2005）第007号《验资报告》，验证截至 2005年 2月 21日，万泽地产已收到万泽集团以土地使用权出资的新增注册资本7,022万元。
2005年2月，万泽集团与小梅沙实业重新签署了章程。
2005年 3月 7日，原深圳市工商行政管理局向万泽地产换发了注册号为4403011149058的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，万泽地产的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资(万元)|持股比例（%）|
|万泽集团|货币+土地使用权|7,922|7,922|98.75|
|小梅沙实业|货币|100|100|1.25|
|合计||8,022|8,022|100.00|

3、万泽地产第一次股权转让
2006年 11月 27日，万泽地产召开股东会并作出决议，同意万泽集团将其持有的万泽地产4,091.22万元的股权（占万泽地产注册资本的51%）转让给汕电力，转让价款以万泽地产2006年11月30日的审计和评估结果为依据协商确定，小梅沙实业放弃优先购买权，并根据上述变更修改章程。
2006年 12月 21日，万泽集团与汕电力签署了《万泽集团有限公司与汕头电力发展股份有限公司关于深圳市万泽房地产开发有限公司之股权转让协议》，约定万泽集团将其持有的万泽地产51%的股权以 8,071.12万元的价格转让给汕电力。深圳市福田区公证处对上述股权转让协议的签署进行了公证，并出具了（2006）深福证字第16943号《公证书》。
2006年 12月 28日，原深圳市工商行政管理局向万泽地产换发了注册号为
4403011149058的《企业法人营业执照》。
法律意见书本次股权转让完成后，万泽地产的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资(万元)|持股比例（%）|
|汕电力|货币|4,091.22|4,091.22|51.00|
|万泽集团|货币+土地使用权|3,830.78|3,830.78|47.75|
|小梅沙实业|货币|100.00|100.00|1.25|
|合计||8,022.00|8,022.00|100.00|

4、万泽地产第二次股权转让
2008年11月8日，万泽地产召开股东会并作出决议，同意汕电力受让小梅沙实业持有的万泽地产1.25%的股权（对应出资额为 100万元），受让价格为2,515,917.42元，并根据上述变更修改章程。
2008年 12月 26日，深圳市盐田区人民政府梅沙街道办事处出具了《关于小梅沙股份公司股权转让事宜的批复》，同意小梅沙实业以 2,515,917.42元的价格将其持有的万泽地产的1.25%股权转让给汕电力。
2008年 12月 30日，汕电力与深圳市小梅沙实业股份有限公司签署了《股权转让协议书》，约定小梅沙实业将其持有的万泽地产的1.25%股权（对应出资额为100万元）以2,515,917.42元的价格转让给汕电力。深圳国际高新技术产权交易所对上述股权转让协议的签署进行了鉴证，并出具了深高交所鉴字[2009]第00002号《产权交易鉴证书》。
2009年 1月 20日，原深圳市工商行政管理局向万泽地产换发了注册号为440301103569999的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，万泽地产的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资(万元)|持股比例（%）|
|汕电力|货币|4,191.22|4,191.22|52.25|
|万泽集团|货币+土地使用权|3,830.78|3,830.78|47.75|
|合计||8,022.00|8,022.00|100.00|

5、万泽地产第三次股权转让
2011年 12月 2日，万泽地产召开股东会并作出决议，同意万泽股份以
法律意见书 88,150,371元的价格受让万泽集团持有的万泽地产47.75%股权（对应出资额为3,830.505万元），万泽股份向万泽集团定向发行2,695.73万股股份（每股价格3.27元）以支付对价，并根据上述变更修改章程。
2011年12月2日，万泽集团与万泽股份签署了《深圳市万泽房地产开发有限公司股权转让协议》，约定万泽集团将其持有的万泽地产47.75%股权（对应出资额为 3,830.505万元）以 88,150,371元的价格转让给万泽股份，万泽股份向万泽集团定向发行 2,695.73万股股份（每股价格 3.27元）以支付对价。深圳联合产权交易所对上述股权转让协议的签署进行了见证，并出具了JZ20111202033号《股权转让见证书》。
2011年 12月 5日，深圳市市场监督管理局向万泽地产换发了注册号为440301103569999的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，万泽地产的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资(万元)|持股比例（%）|
|万泽股份|货币|8,022|8,022|100|
|合计||8,022|8,022|100|

（四）万泽地产的对外投资
截至评估基准日，万泽地产拥有3家子公司，具体情况如下：
1、天实和华
根据天实和华目前持有的北京市工商行政管理局于2014年3月27日核发的注册号为110130011872808的《营业执照》并经信达律师查询全国企业信用信息公示系统信息，天实和华的基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|天实和华置业（北京）有限公司|
|住所|北京市北京经济技术开发区科创十四街99号33幢D栋2层2179号（集中办公区）|
|法定代表人|林伟光|
|注册资本|16,000万元|
|实收资本|16,000万元|
|企业类型|其他有限责任公司|

法律意见书
|||
|-|-|
|成立日期|2009年4月24日|
|营业期限|2009年4月24日至2029年4月23日|
|经营范围|房地产开发；投资管理；销售自行开发商品房；物业管理；经济信息咨询（行政许可项目除外）；工程项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|年度报告|已公示2014年年度报告|

根据天实和华的工商底档资料并经信达律师核查，截至《法律意见书》出具之日，天实和华的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资(万元)|持股比例（%）|
|1|万泽地产|货币|9,440|9,440|59|
|2|常乐|货币|6,400|6,400,|40|
|3|大连鑫星|货币|160|160|1|
|合计|||16,000|16,000|100|

综上，信达认为，天实和华是依法设立并有效存续的有限责任公司，截至《法律意见书》出具之日，不存在依据中国有关法律、行政法规、规范性文件或其章程需要终止的情形。
2、北京万泽碧轩
根据北京万泽碧轩目前持有的北京市工商行政管理局海淀分局于2015年12月 7日核发的统一社会信用代码为 91110108756741896P的《营业执照》并经信达律师查询全国企业信用信息公示系统信息，北京万泽碧轩的基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|北京市万泽碧轩房地产开发有限公司|
|住所|北京市海淀区西三环北路89号中国外文大厦A座609室|
|法定代表人|林伟光|
|注册资本|2,000万元|
|实收资本|2,000万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2003年11月13日|
|营业期限|2003年11月13日至2023年11月12日|
|经营范围|房地产开发（不含限制性项目）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|
|年度报告|已公示2014年年度报告|

法律意见书根据北京万泽碧轩的工商底档资料并经信达律师核查，截至《法律意见书》出具之日，北京万泽碧轩的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资(万元)|持股比例（%）|
|万泽地产|货币|2,000|2,000|100|
|合计||2,000|2,000|100|

2016年 1月 26日，北京万泽碧轩作出股东决定，同意万泽地产将其持有的北京万泽碧轩100%股权转让给万泽股份。2016年 1月 27日，万泽地产与万泽股份签订了《关于北京万泽碧轩之资产出售协议》，约定将其持有的北京万泽碧轩100%股权转让给万泽股份，以其截至2015年12月31日的净资产作为定价依据，本次出售的资产价格为3,000万元（对应出资2,000万元），双方对标的资产价款的支付、资产交割、人员安排、债权债务安排、违约责任等内容进行了约定，上述协议已生效，根据万泽地产的确认，上述股权转让的工商变更手续正在办理之中。
3、汕头万泽置地
根据汕头万泽置地目前持有的汕头市工商行政管理局于2014年10月8日核发的注册号为440500000126854的《营业执照》并经信达律师查询全国企业信用信息公示系统信息，汕头万泽置地的基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|汕头市万泽置地房地产开发有限公司|
|住所|汕头市汕樟路浮西村路段热点一厂办公楼三楼|
|法定代表人|林伟光|
|注册资本|2,000万元|
|实收资本|2,000万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2012年4月9日|
|营业期限|2012年4月9日至2032年4月9日|
|经营范围|房地产开发经营；物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|
|年度报告|已公示2014年年度报告|

根据汕头万泽置地的工商底档资料并经信达律师核查，截至《法律意见书》
法律意见书出具之日，汕头万泽置地的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资(万元)|持股比例（%）|
|万泽地产|货币|2,000|2,000|100|
|合计||2,000|2,000|100|

2016年 1月 26日，汕头万泽置地作出股东决定，同意万泽地产将其持有的汕头万泽置地100%股权转让给万泽股份。2016年1月27日，万泽地产与万泽股份签订了《关于汕头万泽置地之资产出售协议》，约定将其持有的汕头万泽置地100%股权转让给万泽股份，以其截至2015年12月31日的净资产作为定价依据，本次出售的资产价格为 968.54万元（对应出资 2,000万元），双方对标的资产价款的支付、资产交割、人员安排、债权债务安排、违约责任等内容进行了约定；根据万泽地产的确认，上述协议在符合法律法规关于转让已设定质权的股权的规定的前提下生效。
（五）万泽地产的股权质押情况
根据万泽股份的确认并经信达律师查询全国企业信用信息公示系统信息，信达认为，截至《法律意见书》出具之日，万泽股份持有的万泽地产100%股权的权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规禁止或限制转让或受让的情形，标的股权的转让不存在实质性法律障碍。
（六）万泽地产及其子公司的主要资产
1、土地使用权、房屋所有权
（1）土地使用权
根据万泽地产及其子公司提供的《国有土地使用证》，截至《法律意见书》出具之日，天实和华拥有3项土地使用权，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|国有土地使用权证编号|权利人|座落|宗地面积（㎡）|用途|期限|使用权类型|是否抵押|
|1|开有限国用（2009）第78号|天实和华|北京经济技术开发区路东区D3街区|15,777.1|综合商业|综合2010.1.27-2059.12.17商业2010.1.27-2049.12.17|出让|否|
|2|开有限国用|天实|北京经济|14,801.0|综合|综合|出让|否|

法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||（2009）第79号|和华|技术开发区路东区D3街区||商业|2010.1.27-2059.12.17商业2010.1.27-2049.12.17|||
|3|开有限国用（2009）第80号|天实和华|北京经济技术开发区路东区D3街区|23,158.9|综合商业居住|综合2010.1.27-2059.12.17商业2010.1.27-2049.12.17居住2010.1.27-2079.12.17|出让|否|

根据辽宁省大连市中级人民法院于 2014年 8月 1日作出的（2014）大民三初字第121号《民事裁定书》并根据万泽地产的确认，上述土地使用权目前处于被查封的状态，详见“四、本次交易的标的公司的情况（十）万泽地产的重大诉讼、仲裁及行政处罚1、重大诉讼”部分所述。
（2）房屋所有权
根据万泽地产提供的《房屋所有权证》，截至《法律意见书》出具之日，万泽地产拥有24项房屋所有权，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|权利人|房地产名称|建筑面积（㎡）|用途|是否抵押|
|1|深房地字第7000043750号|万泽地产|云顶天海花园3号楼107|100.87|商业|是|
|2|深房地字第7000043749号|万泽地产|云顶天海花园3号楼106|100.53|商业|是|
|3|深房地字第7000043748号|万泽地产|云顶天海花园3号楼105|98.01|商业|是|
|4|深房地字第7000043747号|万泽地产|云顶天海花园3号楼104|82.38|商业|是|
|5|深房地字第7000043746号|万泽地产|云顶天海花园3号楼103|102.29|商业|是|
|6|深房地字第7000043745号|万泽地产|云顶天海花园3号楼102|95.95|商业|是|
|7|深房地字第7000043737号|万泽地产|云顶天海花园1号楼101|469.34|商业|是|
|8|深房地字第7000043777号|万泽地产|云顶天海花园3号楼113|90.88|商业|是|
|9|深房地字第7000043775号|万泽地产|云顶天海花园3号楼112|87.22|商业|是|
|10|深房地字第7000043774号|万泽地产|云顶天海花园3号楼111|100.31|商业|是|
|11|深房地字第7000043753号|万泽地产|云顶天海花园3号楼110|162.52|商业|是|
|12|深房地字第7000043752号|万泽地产|云顶天海花园3号楼109|106.98|商业|是|
|13|深房地字第|万泽|云顶天海花园3|101.01|商业|是|

法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||7000043751号|地产|号楼108||||
|14|深房地字第7000043744号|万泽地产|云顶天海花园3号楼101|126.43|商业|是|
|15|深房地字第7000043772号|万泽地产|云顶天海花园2号楼109|255.74|商业|是|
|16|深房地字第7000043770号|万泽地产|云顶天海花园2号楼108|115.79|商业|是|
|17|深房地字第7000043769号|万泽地产|云顶天海花园2号楼107|103.33|商业|是|
|18|深房地字第7000043768号|万泽地产|云顶天海花园2号楼106|92.82|商业|是|
|19|深房地字第7000043767号|万泽地产|云顶天海花园2号楼105|103.33|商业|是|
|20|深房地字第7000043766号|万泽地产|云顶天海花园2号楼104|115.94|商业|是|
|21|深房地字第7000043765号|万泽地产|云顶天海花园2号楼103|96.85|商业|是|
|22|深房地字第7000043764号|万泽地产|云顶天海花园2号楼102|126.52|商业|是|
|23|深房地字第7000043763号|万泽地产|云顶天海花园2号楼101|74.12|商业|是|
|24|深房地字第7000043738号|万泽地产|云顶天海花园1号楼201|485.01|商业|是|

根据万泽地产提供的合同，上述房屋所有权已设置抵押担保，详见“四、本次交易的标的公司情况（八）万泽地产的重大债权债务1、担保合同”部分所述。
2、房地产开发项目
根据万泽地产提供的资料，截至《法律意见书》出具之日，天实和华拥有1项房地产开发项目，为天实和华数码办公及配套设施项目。该项目已取得的许可证照情况如下：
（1）北京市规划委员会于 2010年 1月 26日核发了编号为 2010规（开）地字0004号《建设用地规划许可证》，用地项目名称为天实和华数码办公及配套设施，用地位置为背景经济技术开发区路东区D3街区D3C1、D3F1和D3C2地块，用地性质为商业金融用地等两项，用地面积为 53,737平方米，建设规模为（地上）约233,946.65平方米。
（2）北京市规划委员会、北京市规划委员会经济技术开发区分局于 2014年 4月 4日核发了编号为建字第 110301201400043号《建设工程规划许可证》，
建设项目名称为1#住宅楼等 11项，建设位置为亦庄开发区 D3F1地块，建设规
模为122,441平方米。
法律意见书（3）北京经济技术开发区建设发展局于 2014年 6月 24日核发了编号为[2014]施[经]建字 0045号《建筑工程施工许可证》，工程名称为1#住宅楼等 11项，建设地址为D3F1地块，建设规模为122,441.00平方米。
（4）北京市规划委员会于 2015年 9月 29日核发了编号为建字第110301201500090号《建设工程规划许可证》，建设项目名称为1#办公楼等4项，建设位置为北京经济技术开发区路东区 D3C2地块，建设规模为117,905平方米。
（5）北京市规划委员会于 2015年 9月 29号核发了编号为建字第110301201500091号《建设工程规划许可证》，建设项目名称为1#办公楼等4项，建设位置为北京经济技术开发区路东区 D3C2地块，建设规模为117,905平方米。
（6）北京市经济技术开发区建设发展局于 2015年 10月 28日核发了编号为[2015]施[经]建字 0046号《建设工程施工许可证》，工程名称为1#住宅楼等 4项，建设地址为D3C2地块，建设规模为117,905.00平方米。
（7）北京市经济技术开发区建设发展局于 2015年 10月 28日核发了编号为[2015]施[经]建字 0047号《建设工程施工许可证》，工程名称为1#住宅楼等 4项，建设地址为D3C1地块，建设规模为123,360.00平方米。
经信达律师核查，由于天实和华数码办公及配套设施项目未按照与北京市国土资源局经济技术开发区分局签订的《国有建设用地使用权出让合同》，在约定的时间开工、竣工，天实和华已与北京经济技术开发区管理委员会于 2014年 2月20日签订了编号为09BDA/SD-R019/-2的《天实和华项目补充协议》。天实和华对项目总投资额、开工时间、竣工时间、运营时间作出了承诺。双方约定：“天实和华未按照土地合同约定时间开工，现已构成土地闲置，应依法缴纳土地闲置费；天实和华超出约定开工时间半年内，以出让宗地使用权地价款总额为基数，按每天千分之一的标准缴纳违约金，超出半年以上，管委会有权无偿收回国有建设用地使用权；项目竣工后，若地上建筑物闲置满两年的，管委会有权安排其他项目使用并视情况可考虑给予适当补偿”。
北京经济技术开发区管委会于2014年3月10日出具京技管项函字[2014]17号《关于天实和华置业（北京）有限公司数码办公及配套设施项目延期的函》，“同意项目执行有效期延长至 2014年 6月 30日。该项目其他内容仍旧依据‘京
法律意见书技管项备字[2010]2号、京技管项函字[2013]71号’文件执行。
北京经济技术开发区环境保护局于 2014年 8月 21日出具京技环审字[2014]174号《关于天实和华数码办公及配套设施项目环境影响报告书的批复》，同意项目建设。
根据万泽地产的确认，天实和华数码办公及配套设施项目目前在施工中。
根据万泽地产的确认，截至《法律意见书》出具之日，天实和华尚未收到缴纳土地闲置费的通知。根据上述《天实和华项目补充协议》，信达认为，天实和华未来存在需缴纳土地闲置费的可能。根据《审计报告》，天实和华账面已计提了预计负债土地闲置费，根据土地出让价款的20%，合计计提49,596.000.00元。
（七）万泽地产及其子公司的经营资质
万泽地产及其子公司目前持有的经营资质如下：
1、万泽地产目前持有深圳市规划和国土资源委员会于 2015年 6月 23日核发的编号为深房开字（2015）573号的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》，资质等级为三级，有效期至2016年6月18日。
2、天实和华目前持有北京经济技术开发区建设发展局于2015年11月27日核发的编号为 JK-A-3356的《房地产开发企业资质证书》，资质等级为四级，有效期至2018年11月22日。
（八）万泽地产及其子公司的重大债权债务
信达律师审查了万泽地产及其子公司报告期内正在履行的重大合同（标的金额在1,000万元以上的合同），主要合同情况如下：
1、担保合同
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|债权人|担保人|被担保人|签订日期|合同编号及名称|主债务合同|合同履行期限|
|1|中国信达资产管理股份有限公司广东|万泽地产|万泽实业股份有限公司热电一厂、汕头万泽置地|2014.11.3|信粤-A-2014-111-03《股权质押协议》|信粤-A-2014-111《债权收购暨债务重组协议》|以被担保人债务履行期限为准|

法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||省分公司|||||||
|2|华夏银行股份有限公司深圳东门支行|万泽地产|深圳市万泽碧轩贸易有限公司|2015.1.30|SZ09（高抵）20150006-21《最高额抵押合同》|SZ09(融资)20150006《最高额融资合同》|2015.1.27-2016.1.27|
|3|广州银行股份有限公司深圳分行|万泽地产|深圳市万泽碧轩贸易有限公司|2015.7.15|广银深圳2015年高抵字第090号《最高额抵押合同》|广银深圳2015年授字第090号《授信协议书》|主债权合同生效至授信额度使用期限届满之日|
|4|华润银行|万泽地产|万泽集团|2015.7.27|《最高额质押合同》|华银（2015）莞综字（三部）第0027号《综合授信协议》|2015.7.27-2016.7.27|

2、资产出售协议
万泽地产2016年1月27日与万泽股份签订了《关于北京万泽碧轩之资产出售协议》、《关于汕头万泽置地之资产出售协议》，详见“四、本次交易的标的公司情况（四）万泽地产的对外投资”部分所述。
3、房地产开发项目相关合同
（1）建设工程设计合同
2012年8月29日，天实和华与北京中天元工程设计有限责任公司签署了《建设工程设计合同》，天实和华委托北京中天元工程设计有限责任公司承担北京亦庄经济技术开发区D3C1、D3C2、D3F1地块工程设计，设计费总计为 1,000万元。
（2）施工总承包合同
2014年5月3日，天实和华向中兴建设有限公司发出了《中标通知书》，并签订了《施工总承包合同》，工程名称为1#住宅楼等 11项（天实和华置业（北
京）有限公司数码办公及配套设施项目），工程地点为北京市亦庄开发区科创十
四街和经海路交叉口；工程规模为本工程居住、商业及办公总建筑面积 122,441
法律意见书平方米；合同暂估金额为224,524,267.23元；中标工期暂定为2014年6月18日至2015年10月11日。双方对工程承包范围、质量标准等内容进行了约定。
2014年5月21日，紫御湾融资担保公司出具了编号为ZDB201405011号《承包商履约保函》，对中兴建设有限公司履行上述《建设工程施工合同》主合同约定的义务以保证的方式提供担保。保证金额为主合同约定的合同总价款10%，数额最高不超过人民币 26,551,314.35元，保证方式为连带责任保证；保证期间为本保函生效之日起至主合同约定的承包商承建工程竣工之日后30日历天止。
2014年5月21日，北京市方圆公证处出具了编号为（2014）京方圆内经证字第11134号《公证书》，赋予上述《承包商履约保函》强制执行的效力。
（3）建设工程施工合同
1) 2014年 5月 20日，天实和华与中兴建设有限公司签订了《建设工程施工合同》（备案号：京开第 11023020140052号），工程名称为1#住宅楼等 11项（天实和华置业（北京）有限公司数码办公及配套设施项目）；工程地点为亦庄开发区 D3F1地块；合同金额为 265,513,143.43元；合同工期为 2014年 5月 31日至2016年12月4日。
2) 2015年 10月，天实和华与中兴建设有限公司签订了《建设工程施工合同》（备案号：京开第11023020150080号），工程名称为1#住宅楼等4项（天实和华置业（北京）有限公司数码办公及配套设施项目）；工程地点为亦庄开发区 D3C2地块；合同金额为 257,424,595.23元；合同工期为 2015年 10月 30日至2018年8月7日。
3) 2015年 10月，天实和华与中兴建设有限公司签订了《建设工程施工合同》（备案号：京开第11023020150079号），工程名称为1#办公楼等（A座）等 4项（天实和华置业（北京）有限公司数码办公及配套设施项目）；工程地点为亦庄开发区 D3C1地块；合同金额为 266,202,691.85元；合同工期为 2015年 10月30日至2018年8月10日。
（4）建设工程监理合同
2015年10月，天实和华与北京赛瑞斯国际工程咨询有限公司签订了《北京市建设工程监理合同》（备案号：京开第11023020150081号），项目名称为1#办
法律意见书公楼（A座）等4项（天实和华置业（北京）有限公司数码办公及配套设施项目）、1#办公楼等4项（天实和华置业（北京）有限公司数码办公及配套设施项目）（监理）；监理酬金为 1,200.922万元；监理期限为 2015年 10月 30日至 2018年 8月10日止。
经万泽地产确认，截至《法律意见书》出具之日，上述合同正在履行过程中，不存在纠纷或潜在纠纷的情形。
（九）万泽地产及其子公司的纳税情况
1、税务登记
经信达核查，万泽地产目前持有由深圳市市场监督管理局于2015年12月4日核发的统一社会信用代码为9144030076497792X2的《营业执照》。（注：根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国办发（2015）50号）第一条的规定，“三证合一”的《营业执照》是将分别由工商行政管理部门核发工商营业执照、质量技术监督部门核发组织机构代码证、税务部门核发税务登记证改为由工商行政管理部门核发一个营业执照，统一使用统一社会信用代码。）
经信达律师核查，天实和华现持有北京市国家税务局、北京市地方税务局联合核发的京税证字11019268760175X号《税务登记证》。
2、主要税种、税率
根据《审计报告》及万泽地产提供的资料，报告期内，万泽地产及其子公司适用的主要税种和税率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|纳税人|税种|计税依据|税率|
|万泽地产|企业所得税|按应纳税所得额计征|25%|
||城市维护建设税|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征|7%|
||土地增值税|按转让房地产所取得的增值额和规定的税率计征|四级超率累进税率|
||营业税|按应税营业收入计征|5%|
|天实和华|企业所得税|按应纳税所得额计征|25%|

法律意见书
||||
|-|-|-|
|城镇土地使用税|按实际占用的土地面积计征|3元/平米/年|
|土地增值税|按转让房地产所得的增值额和规定的税率计征|四级超税率累进税率|
|城市维护建设税|按实际缴纳的营业税计征|7%|
|营业税|按应税营业收入计征|5%|

信达认为，万泽地产及其子公司已依法办理了税务登记，适用的税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（十）万泽地产的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、重大诉讼
根据万泽股份于 2015年 2月 17日、2015年 10月 17日发布的《万泽实业股份有限公司关于天实和华置业（北京）有限公司土地被查封的进展公告》（公告编号：2015-009、2015-093），并经信达律师核查上述诉讼的民事起诉状、（2014）大民三初字第121号《民事裁定书》、（2015）辽立一民终字第105号《民事裁定书》并经信达律师核查，报告期内，万泽地产及其子公司有一项正在进行的重大诉讼，即人和投资诉四共同被告合同效力确认诉讼。人和投资以大连实德、大连鑫星、万泽集团、天实和华作为共同被告，请求撤销大连鑫星、万泽集团签订的《债权转让协议书》，并将天实和华的股权恢复至股权转让之前的状态。
就上述诉讼，万泽股份于2015年2月17日发布了《万泽实业股份有限公司关于天实和华置业（北京）有限公司土地被查封的进展公告》（公告编号：2015-009），万泽集团已承诺：“关于人和投资控股股份有限公司向辽宁省大连市中级人民法院提起的（2014）大民三初第121号债权人撤销权纠纷，如最终人和投资之诉讼请求得到支持，大连鑫星投资有限公司与本公司签订的《债权转让协议书》被撤销，则万泽集团将承担深圳市万泽房地产开发集团有限公司（以下简称“深圳万泽房地产”）取得天实和华置业（北京）有限公司（以下简称“天实和华”）59%股权的成本、该等资金在投入期间的相应利息（利率为同期银行存款利率）以及深圳万泽房地产因天实和华目前正在开发的项目所投入的资金等全部款项，确保深圳万泽房地产利益不受损害”。根据万泽地产的确认，上述诉讼
仍在审理过程中，截至《法律意见书》出具之日，涉诉土地处于被查封状态，天
法律意见书实和华的股权未被查封。
综上所述，信达认为，上述诉讼的结果不会对《股权转让协议》的履行构成障碍。
根据万泽地产的确认，除上述诉讼外，报告期内，万泽地产及其子公司不存在其他正在进行的重大诉讼、仲裁。
2、行政处罚
根据《审计报告》、万泽地产的确认，并经信达律师查询全国企业信用信息公示系统信息，报告期内，万泽地产及其子公司不存在遭受行政主管部门重大行政处罚的情形。
五、本次交易涉及的债权债务的处理
根据本次交易的方案，本次交易不涉及万泽地产的债权债务转移，本次交易完成后，万宏投资将持有标的股权，万泽地产仍为独立存在的企业法人，具备独立享有或承担债权债务的主体资格。
六、本次交易的信息披露
经信达律师查询万泽股份在巨潮资讯网的公告，截至《法律意见书》出具之日，万泽股份已就本次交易履行下述信息披露义务：
1、2015年8月6日，公司因筹划重大事项，发布《关于重大事项停牌的公告》，公司股票自2015年8月6日起停牌。
2、2015年8月13日、2015年8月20日、2015年8月27日，公司分别发布《关于重大事项继续停牌公告》，公司股票继续停牌。
3、2015年9月7日，公司确认筹划重大资产重组，发布《关于重大资产重组继续停牌公告》。
4、 2015年 9月 12日、2015年 9月 19日、2015年 9月 26日、2015年 10月 10日、2015年 10月 17日、2015年 10月 24日、2015年 10月 31日、2015
法律意见书年11月7日，公司分别发布《关于重大资产重组继续停牌公告》。
5、2015年11月10日，公司发布《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌公告》。
6、 2015年 11月 17日、2015年 11月 24日、2015年 12月 1日、2015年12月8日、2015年12月15日、2015年12月22日、2015年12月29日、2016年 1月 6日、2016年 1月 13日、2016年 1月 20日、2016年 1月 27日、2016年2月3日，公司分别发布《关于重大资产重组继续停牌公告》。
7、2016年2月4日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过《关于审议万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于签署<万泽实业股份有限公司与深圳市万宏投资有限公司关于深圳市万泽房地产开发集团有限公司之股权转让协议>的议案》、《关于<万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于审议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事项的议案》、《关于提议召开 2016年第二次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案，并依法予以公告。
信达认为，截至《法律意见书》出具之日，公司已依法履行了法定的信息披露和报告义务，本次交易不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
七、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《重组管理办法》的规定
1、本次交易构成重大资产重组
根据公司于2015年2月28日在深圳证券交易所官网发布的《万泽实业股份
法律意见书有限公司 2014年度报告》，公司 2014年度经审计的归属于母公司所有者权益总额（合并报表数）为1,270,310,937.92元；根据《审计报告》，天实和华截至评估基准日的经审计的资产净额为805,478,400.00元，占公司最近一个会计年度（2014年度）经审计的归属于母公司所有者权益总额（合并报表数）的比例超过50%。
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）经信达核查，本次重大资产出售方案为万泽地产在评估值的基础上协商的价格为依据，将其持有的标的股权出售给万宏投资。本次交易不存在违反国家产业政策、国家有关反垄断的法律和行政法规、国家有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定。
信达认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）本次交易完成后，公司的股本结构不会发生变动，不存在导致公司不符合股票上市条件的情形。
信达认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据《评估报告》，截至评估基准日，标的股权的评估值为 27,023.88万元。根据公司第九届董事会第二次会议文件，本次交易的价格以上述评估值为参考依据，交易双方协商确定本次交易的交易价格为 27,100.00万元。根据公司的独立董事发表的独立意见，“本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形”。
根据独立董事发表的独立意见，信达认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）本次交易的标的为标的股权，根据万泽股份的确认并经信达律师核查，万泽地产股权结构清晰，股权转让不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
信达认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）本次重大资产出售完成后，公司通过本次重大资产出售将获得后续发展资金，有利于改善公司的财务状况，降低财务风险，优化产业结构，提升业绩。
法律意见书本次交易完成后不存在可能导致公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
信达认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）本次重大资产出售标的股权为公司持有的全资子公司的股权资产，本次交易不会改变公司现有的与实际控制人及其关联人在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
信达认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）截至《法律意见书》出具之日，公司已经按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了《公司章程》及相应的组织管理制度。公司上述法人治理结构和规章制度不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，公司仍保持健全有效的法人治理结构。
信达认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组规定》第四条的规定
1、本次交易的标的为标的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
信达认为，本次交易不涉及《重组规定》第四条第（一）款的规定。
2、本次交易为万泽股份出售其持有的标的股权，不涉及购买资产。
信达认为，本次交易不涉及《重组规定》第四条第（二）、（三）款的规定。
3、公司通过本次重大资产出售将获得后续发展资金，有利于改善公司的财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司战略转型、增强抗风险能力，在公司完成战略转型后，公司将进一步增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
信达认为，本次交易符合《重组规定》第四条第（四）款的规定。
综上，信达认为，本次交易符合《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
法律意见书八、本次交易的相关合同和协议
2016年 2月 4日，万泽股份与万宏投资签署了附生效条件的《股权转让协议》，上述协议就标的股权的价格及支付方式、协议的生效条件、标的资产的交割及过渡期安排、陈述和保证、违约责任等进行了约定，协议内容包含了本次重大资产出售方案的主要内容。上述协议自公司董事会、股东大会审议通过，并且，在满足约定的先决条件（详见“一、本次交易的方案（六）先决条件”部分所述）之日起生效。
信达认为，万泽股份与万宏投资签署的上述协议的内容符合中国法律、法规和规范性文件的规定；上述协议的签署及履行不会侵害公司及全体股东的合法利益。
九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次重大资产出售构成关联交易
经信达律师核查，万泽集团为万宏投资的控股股东，万宏投资为万泽股份的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
根据万泽股份于 2016年 2月 4日召开第九届董事会第二次决议，审议通过了本次交易相关议案，关联董事在表决时对关联交易事项进行了回避，本次交易相关议案经出席会议的非关联董事有效表决通过，尚须提交股东大会审议。根据万泽股份独立董事对本次关联交易相关议案发表事前认可意见及独立意见，认为本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。
2、本次重大资产出售后的关联交易
除了本次重大资产出售构成关联交易外，本次交易完成后，万泽地产所签署的担保合同将构成关联交易，根据公司的确认，公司将按照相关规范性文件及《公司章程》的规定，就上述关联担保履行关联交易审批程序。同时，万泽股份承诺
法律意见书将继续采取以下措施，以规范和减少关联交易：（1）严格执行《公司法》、《股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求以及《公司章程》关于关联交易的相关规定；（2）在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，从而保护其他股东利益。
信达认为，本次重大资产出售暨关联交易已履行了现阶段所需的相关程序，符合相关法律、法规和《公司章程》对关联交易的规定，根据独立董事的意见，本次交易不存在损害万泽股份及中小股东利益的情形；万泽股份出具的减少关联交易的措施切实可行，且符合其实际情况。
（二）同业竞争
为了避免同业竞争，万泽集团已经于2009年7月14日出具了《避免同业竞争的承诺函》，就其与公司避免同业竞争的有关事宜作出承诺，具体内容如下：“1、本公司承诺在本次重大资产重组完成后，不再开展与汕电力构成同业竞争的业务。包括：（1）不在汕电力开展电力及房地产开发业务的城市区域内从事该等业务；（2）如汕电力拟在其现有进行电力及房地产开发的城市之外的城市进行电力或房地产开发业务，而本公司及本公司控制（包括直接控制和间接控制）的除汕电力及其控股子企业以外的其他子企业（以下称“其他子企业”）已在该等城市中开展电力或房地产开发业务时，本公司同意停止在该等城市中电力或房地产开发业务的经营，并同意汕电力对正在经营的电力或房地产开发项目在同等商业条件下享有优先收购权。
需要说明的是，在汕电力开展或拟开展房地产开发业务的城市中，如出现汕电力因资金实力不足或其他客观原因致使汕电力不足以获取新的房地产开发项目，而本公司及实际控制的临时性项目公司（即为获得项目而设立的特定公司）可能利用自身优势而获得项目时，本公司承诺，为更好的保护汕电力利益，本公司将首先利用自身上述优势获取该等项目；在获取该等项目后，本公司将在同等商业条件下优先将该等项目转让给汕电力；若汕电力选择不受让该等项目，则本公司承诺将在该等项目进入实质销售阶段之前整体转让给其他非关联的第三方，不会就该项目进行销售，以免与汕电力构成实质性的同业竞争。
2、本公司将不利用对汕电力的控制关系或其他关系进行损害汕电力及其股
法律意见书东合法权益的经营活动。
3、本公司其他子企业高级管理人员将不兼任汕电力之高级管理人员。
4、无论是由本公司或本公司其他子企业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与汕电力生产、经营有关的新技术、新产品，汕电力均有优先受让、生产的权利。
5、本公司或本公司其他子企业如拟出售与汕电力生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，汕电力均有优先购买的权利；本公司承诺本公司自身、并保证将促使本公司其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予汕电力的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。
6、若发生本承诺函第4、5项所述情况，本公司承诺本公司自身、并保证将促使本公司其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知汕电力，并尽快提供汕电力合理要求的资料。汕电力可在接到本公司或本公司其他子企业通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权。
7、如汕电力进一步拓展其产品和业务范围，本公司承诺本公司自身、并保证将促使本公司其他子企业将不与汕电力拓展后的产品或业务相竞争；可能与汕电力拓展后的产品或业务产生竞争的，本公司自身、并保证将促使本公司其他子企业将按包括但不限于以下方式退出与汕电力的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到汕电力来经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（5）其他对维护汕电力权益有利的方式。”
8、本公司确认本承诺函旨在保障汕电力全体股东之权益而作出。
9、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
10、如违反上述任何一项承诺，本公司愿意承担由此给汕电力及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
11、本承诺函自本公司签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本公
法律意见书司作为汕电力股东期间持续有效且不可变更或撤销。”
信达认为，万泽集团未因本次交易而违反其在上述《避免同业竞争的承诺函》中所承诺的事项。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
（一）独立财务顾问
根据华创证券持有的《营业执照》和《中华人民共和国经营证券业务许可证》，华创证券具备担任本次交易的独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
根据信达持有的《律师事务所执业许可证》，信达具备担任本次交易的法律顾问的资格；经办律师彭文文、肖剑均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
（三）审计机构
根据立信持有的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，立信具备出具与本次交易相关的审计报告的资格；
经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
（四）资产评估机构
根据银信持有的《营业执照》、《资产评估资格证书》和《证券期货相关业务评估资格证书》，银信具备出具与本次交易相关的资产评估报告的资格；经办评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
经信达核查，信达认为，上述证券服务机构均具备为本次交易提供相关服务的执业资格。
十一、关于本次交易相关人员买卖公司股票的情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，信达律师对本次交易相关人员买卖公司股票的情况进行了核查。
法律意见书本次交易买卖股票情况自查期间为万泽股份停牌之日（2015年 8月 6日）前6个月，根据《重组管理办法》第四十一条的规定，自查范围包括万泽股份及其现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人，万泽集团及其现任董事、监事、高级管理人员及全体股东，参与本次交易的证券服务机构及其具体业务经办人，以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、子女。
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于2016年1月20日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，以及本次交易相关人员出具的《自查报告》，除下述情形外，其他自查主体在相关期间内不存在买卖万泽股份股票的情形：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|身份|自查期间买卖公司股票情况|||余额（股）|
||||时间|交易类别|数量（股）||
|1|万泽集团|公司控股股东|2015.3.26|卖出|4,824,429|6,497,000|
||||2015.3.27|卖出|3,000,000|13,000,000|
||||2015.3.31|卖出|2,800,000|10,200,000|
||||2015.4.1|卖出|4,200,000|6,000,000|
||||2015.4.3|卖出|3,500,000|2,500,000|
||||2015.4.10|卖出|3,000,000|13,447,000|
||||2015.8.5|买入|500,100|12,050,100|
|2|黄振光|公司董事|2015.3.12|卖出|123,700|101,300|
||||2015.3.16|卖出|101,300|0|
|3|张怀颖|公司副总经理|2015.3.24|卖出|16,175|0|
|4|杨进辉|中兴德宏董事长兼总经理|2015.2.13|卖出|10,000|20,000|
|||||买入|10,000|30,000|
||||2015.2.25|买入|5,000|35,000|
||||2015.3.2|卖出|25,000|10,000|
||||2015.3.3|买入|20,000|30,000|
||||2015.3.4|卖出|20,000|10,000|
|||||买入|10,000|20,000|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|2015.3.9|买入|8,000|28,000|
|2015.3.13|卖出|6,000|22,000|
||买入|3,000|25,000|
|2015.3.17|买入|5,000|30,000|
|2015.3.19|卖出|5,000|25,000|
|2015.3.20|买入|5,000|30,000|
|2015.3.23|卖出|30,000|0|
||买入|10,000|10,000|
|2015.3.24|买入|10,000|20,000|
|2015.3.25|卖出|10,000|10,000|
||买入|10,000|20,000|
|2015.3.26|卖出|20,000|0|

就上述万泽集团于本次停牌前6个月内进行公司股票交易的情况，公司已于 2015年 3月 24日、2015年 3月 28日、2015年 4月 3日、2015年 4月 14日分别发布公告，履行了披露义务。就万泽集团于 2015年 8月 5日买入公司股票违反了《证券法》第四十七条的规定，万泽集团确认，将本次买入公司股票所得收益全部上缴公司。
根据黄振光于2016年1月29日出具的声明，并经信达律师访谈，其于本次停牌前6个月内买卖公司股票的行为，仅是基于自身对公司已公开披露的信息的分析、对公司股票价格走势的判断以及自身资金需求而作出的，未利用本次交易有关信息及其他内幕信息，与本次交易无任何关联。
根据张怀颖于2016年1月29日出具的声明，并经信达律师访谈，其于本次停牌前6个月内买卖公司股票的行为，仅是基于对公司公开信息以及二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，未利用本次交易有关信息及其他内幕信息，与本次交易无任何关联。
根据杨进辉于2016年1月29日出具的声明，并经信达律师访谈，其于本次停牌前6个月内买卖公司股票的过程中，并不知晓本次交易的有关信息及其他内幕信息，是根据市场公开信息作出的独立判断及投资决策，属个人投资行为，不
存在利用本次交易或其他内幕信息的情形。
法律意见书综上，信达认为，上述买卖万泽股份股票的行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形，不构成本次交易的实质性法律障碍。
十二、结论意见
综上，信达认为：
1、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、万泽股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备进行本次交易的主体资格。本次交易的购买方为依法设立并有效存续的公司，具备进行本次交易的主体资格。
3、本次交易已依法取得了万泽股份董事会、万宏投资股东会的批准，尚需取得万泽股份股东大会的批准和授权。
4、本次交易的标的股权为万泽股份持有的万泽地产100%的股权，标的股权权属清晰，标的股权的交割不存在实质性法律障碍。
5、本次交易涉及的债权债务的处理符合中国有关法律、法规和规范性文件的规定。
6、截至《法律意见书》出具之日，公司已依据《重组管理办法》的要求履行相关信息披露和报告义务。
7、本次交易符合《重组管理办法》和《重组规定》规定的重大资产重组的实质性条件。
8、《股权转让协议》的签订主体均具备合格的主体资格、主要内容不存在违反中国有关法律、法规或规范性文件的情形，经各方正式签署并在约定的相关条件全部成就时生效。
9、本次交易已履行了现阶段所需的相关程序，符合相关法律、法规和《公司章程》对关联交易的规定。
10、参与本次交易相关事项的证券服务机构具有合法的执业资质。
法律意见书11、本次交易相关人员买卖万泽股份股票的行为不构成本次交易的实质性法律障碍。
（本页以下无正文）
法律意见书（本页为《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯__________ 彭文文__________
肖剑__________
年 月 日