2018年第一次临时股东大会会议资料中国工商银行股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议资料
二〇一八年十一月二十一日
2018年第一次临时股东大会会议资料会议日程
现场会议召开时间：2018年 11月 21日 14时 30分
现场会议召开地点：北京市西城区复兴门内大街 55号中国工商银行股份有限公司总行
网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
召集人：中国工商银行股份有限公司董事会
2018年第一次临时股东大会会议资料文件目录
关于选举郑福清先生为中国工商银行股份有限公司非执行董事的议案................1关于选举费周林先生为中国工商银行股份有限公司非执行董事的议案................3关于选举努特·韦林克（NoutWELLINK）先生为中国工商银行股份有限公司独立董事的议案............................................................................................................5关于选举胡祖六先生为中国工商银行股份有限公司独立董事的议案..................13关于选举瞿强先生为中国工商银行股份有限公司外部监事的议案......................21关于2017年度董事薪酬清算方案的议案................................................................23关于2017年度监事薪酬清算方案的议案................................................................26关于发行合格二级资本工具的议案..........................................................................29关于中国工商银行股份有限公司发行股份一般性授权的议案..............................30关于中国工商银行股份有限公司境内发行优先股股票方案的议案......................32关于中国工商银行股份有限公司境外发行优先股股票方案的议案......................42关于中国工商银行股份有限公司优先股发行摊薄即期回报的影响及填补措施的议案......................................................................................................................52关于制定《中国工商银行2018-2020年股东回报规划》的议案...........................61
2018年第一次临时股东大会会议资料中国工商银行股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议资料之一
关于选举郑福清先生为中国工商银行股份有限公司非执行董事的议案
各位股东：
本行董事会非执行董事郑福清先生的任期已届满，按照相关规定可以连选连任。
根据《公司法》等有关法律法规和本行公司章程等有关规定，本行2018年5月29日董事会会议审议通过了《关于提名郑福清先生为中国工商银行股份有限公司非执行董事候选人及继续担任董事会专门委员会相关职务的议案》，同意提名郑福清先生为本行非执行董事候选人，连任本行非执行董事。
现提请股东大会选举郑福清先生为本行非执行董事，其新一届非执行董事的任期自股东大会审议通过之日起开始计算。
以上议案，请审议。
附件：郑福清先生简历
议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会二〇一八年十一月二十一日
2018年第一次临时股东大会会议资料附件：
郑福清先生简历
郑福清，男，中国国籍，1963年8月出生。
郑福清先生自2015年2月起任本行非执行董事。1989年进入财政部工作。曾任财政部驻山西省专员办办公室副主任、主任；财政部驻山西省专员办专员助理、副巡视员。毕业于中央党校研究生院法学理论专业，经济师。
2018年第一次临时股东大会会议资料中国工商银行股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议资料之二
关于选举费周林先生为中国工商银行股份有限公司非执行董事的议案
各位股东：
本行董事会非执行董事费周林先生的任期已届满，按照相关规定可以连选连任。
根据《公司法》等有关法律法规和本行公司章程等有关规定，本行2018年5月29日董事会会议审议通过了《关于提名费周林先生为中国工商银行股份有限公司非执行董事候选人及继续担任董事会专门委员会相关职务的议案》，同意提名费周林先生为本行非执行董事候选人，连任本行非执行董事。
现提请股东大会选举费周林先生为本行非执行董事，其新一届非执行董事的任期自股东大会审议通过之日起开始计算。
以上议案，请审议。
附件：费周林先生简历
议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会二〇一八年十一月二十一日
2018年第一次临时股东大会会议资料附件：
费周林先生简历
费周林，男，中国国籍，1958年10月出生。
费周林先生自2015年3月起任本行非执行董事。1995年进入财政部工作。曾任财政部驻陕西专员办综合处副处长、业务二处处长；财政部驻陕西专员办专员助理、副监察专员；财政部驻宁夏专员办监察专员。毕业于中央党校函授学院，经济管理专业。
2018年第一次临时股东大会会议资料中国工商银行股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议资料之三
关于选举努特·韦林克（NoutWELLINK）先生为中国工商银行股份有限公司独立董事的议案
各位股东：
近期，本行有独立董事任期将届满，且按有关规定不再连任。根据《公司法》等有关法律法规和本行公司章程等有关规定，本行 2018年 5月 29日董事会会议审议通过了《关于提名努特·韦林克（NoutWELLINK）先生为中国工商银行股份有限公司独立董事候选人的议案》，同意提名努特·韦林克（NoutWELLINK）先生为本行独立董事候选人。
现提请股东大会选举努特·韦林克（NoutWELLINK）先生为本行独立董事。努特·韦林克（NoutWELLINK）先生的独立董事任职资格尚需报中国银行保险监督管理委员会（以下简称中国银保监会）核准或按照中国银保监会的要求履行相关程序。
以上议案，请审议。
附件：一、努特·韦林克（NoutWELLINK）先生简历
二、独立董事提名人声明
三、独立董事候选人声明
议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会二〇一八年十一月二十一日
2018年第一次临时股东大会会议资料附件一：
努特·韦林克先生简历
努特·韦林克（NoutWELLINK)，男，荷兰籍，1943年8月出生。
努特·韦林克先生曾任荷兰中央银行执行委员会委员近 30年，并于其中后 14年一直担任行长之职至 2011年 7月 1日退休。荷兰中央银行自 1999年起成为欧洲中央银行系统的成员，但仍同时负责荷兰养老基金和保险公司的监管。自欧洲货币联盟成立起即担任欧洲中央银行管理委员会委员。1997年成为国际清算银行董事会成员，2002年至2006年担任董事会主席，2006年至2011年担任巴塞尔银行监管委员会主席。1997年至2011年，担任十国集团中央银行行长会议成员及国际货币基金理事。1982年获委任为荷兰中央银行执行委员之前，曾在荷兰财政部出任多个职位，包括 1977年至 1982年担任财政部国库司长。另曾任中国银行独立董事、普华永道会计师事务所（荷兰）监事会副主席。
1961年至 1968年在荷兰莱顿大学学习荷兰法并获得硕士学位，1975年获得荷兰鹿特丹伊拉斯姆斯大学经济学博士学位。2008年获得荷兰蒂尔堡大学荣誉博士学位。1988年至1998年担任阿姆斯特丹自由大学名誉教授。
曾担任过其他多个职务，包括代表荷兰政府担任一家银行、一家再保险公司及其他企业的监事会成员、荷兰露天博物馆监事会主席、Mauritshuis皇家画廊及海牙 Westeinde医院的成员和司库。1980年被授予荷兰狮骑士勋章并于 2011年被授予 Orange-Nassau司令勋章。
2018年第一次临时股东大会会议资料附件二：
中国工商银行股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中国工商银行股份有限公司董事会，现提名努特·韦林克（NoutWELLINK）先生为中国工商银行股份有限公司董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国工商银行股份有限公司董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国工商银行股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）原中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
2018年第一次临时股东大会会议资料系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国工商银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国工商银行股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人任职经历涉及金融监管和商业银行经营管理等领域，并曾担任境外监管机构负责人及上市银行独立董事职务，熟悉境内外经济金融政策和实务，在金融监管、风险管理等领域具有丰富的知识和经验，职业操守良好。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及
2018年第一次临时股东大会会议资料培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中国工商银行股份有限公司董事会
2018年第一次临时股东大会会议资料附件三：
中国工商银行股份有限公司独立董事候选人声明
本人努特·韦林克（NoutWELLINK），已充分了解并同意由提名人中国工商银行股份有限公司董事会提名为中国工商银行股份有限公司（以下简称“该公司”）董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）原中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的
2018年第一次临时股东大会会议资料自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监
2018年第一次临时股东大会会议资料管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：努特·韦林克
2018年第一次临时股东大会会议资料中国工商银行股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议资料之四
关于选举胡祖六先生为中国工商银行股份有限公司独立董事的议案
各位股东：
近期，本行有独立董事任期将届满，且按有关规定不再连任。根据《公司法》等有关法律法规和本行公司章程等有关规定，本行 2018年 8月 30日董事会会议审议通过了《关于提名胡祖六先生为中国工商银行股份有限公司独立董事候选人的议案》，同意提名胡祖六先生为本行独立董事候选人。
现提请股东大会选举胡祖六先生为本行独立董事。胡祖六先生的独立董事任职资格尚需报中国银行保险监督管理委员会（以下简称中国银保监会）核准，其担任独立董事的任期自中国银保监会核准之日起计算。
以上议案，请审议。
附件：一、胡祖六先生简历
二、独立董事提名人声明
三、独立董事候选人声明
议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会二〇一八年十一月二十一日
2018年第一次临时股东大会会议资料附件一：
胡祖六先生简历
胡祖六，男，中国国籍，香港永久居民，1963年6月出生于湖南。
胡祖六先生现任春华资本集团主席、百胜中国控股有限公司非执行董事长、香港交易及结算所有限公司独立非执行董事、瑞银集团董事、大连万达商业管理集团股份有限公司独立董事、华夏基金管理有限公司非执行董事、民生金融租赁股份有限公司独立董事等；还担任大自然保护协会亚太理事会联执主席、中美医学基金会董事，以及美国外交关系协会国际顾问委员会、贝格鲁恩研究所二十一世纪委员会、哈佛大学中国基金会顾问委员会、哈佛大学肯尼迪政府学院 Mossavar-Rahmani商业与政府研究所、斯坦福大学国际经济发展研究所和哥伦比亚大学Chazen国际商业研究所成员。同时兼任清华大学经济研究中心联执主任、教授，香港中文大学、北京大学兼职教授。
胡祖六先生 1991年至1996年担任国际货币基金组织的高级经济学家；1996年至1997年担任达沃斯世界经济论坛首席经济学家；1997年至2010年担任高盛集团合伙人及大中华区主席；2010年至2016年担任长城环亚控股有限公司（原南华早报集团有限公司）独立非执行董事；2011年至2018年5月担任恒生银行有限公司独立非执行董事。
胡祖六先生1986年获得清华大学工程科学硕士学位、1991年获得哈佛大学经济学硕士和博士学位。
2018年第一次临时股东大会会议资料附件二：
中国工商银行股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中国工商银行股份有限公司董事会，现提名胡祖六先生为中国工商银行股份有限公司董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国工商银行股份有限公司董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国工商银行股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国银保监会《保险机构独立董事管理办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2018年第一次临时股东大会会议资料（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国工商银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国工商银行股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人曾在国际性金融组织和跨国金融机构任职，熟悉境内外经济金融政策和实务，在金融市场、投资银行等领域具有丰富的知识和经验，职业操守良好。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
2018年第一次临时股东大会会议资料特此声明。
提名人：中国工商银行股份有限公司董事会
2018年第一次临时股东大会会议资料附件三：
中国工商银行股份有限公司独立董事候选人声明
本人胡祖六，已充分了解并同意由提名人中国工商银行股份有限公司董事会提名为中国工商银行股份有限公司（以下简称“该公司”）董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国银保监会《保险机构独立董事管理办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的
2018年第一次临时股东大会会议资料自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监
2018年第一次临时股东大会会议资料管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：胡祖六
2018年第一次临时股东大会会议资料中国工商银行股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议资料之五
关于选举瞿强先生为中国工商银行股份有限公司外部监事的议案
各位股东：
本行监事会外部监事瞿强先生的任期将于 2018年 12月到期，根据《公司法》等有关法律法规和本行公司章程的有关规定，瞿强先生可以连选连任。本行2018年8月30日监事会会议审议通过了《关于提名瞿强先生为中国工商银行股份有限公司外部监事候选人的议案》，同意提名瞿强先生为外部监事候选人，连任本行外部监事。
现提请股东大会选举瞿强先生为本行外部监事，其新一届任期自其本届外部监事任期届满之日起开始计算。
以上议案，请审议。
附件：瞿强先生简历
议案提请人：中国工商银行股份有限公司监事会二○一八年十一月二十一日
2018年第一次临时股东大会会议资料附件：
瞿强先生简历
瞿强，男，中国国籍，1966年1月出生。
瞿强先生自 2015年 12月起任本行外部监事。现任中国人民大学教授、博士生导师，中国财政与金融政策研究中心（教育部人文社科重点研究基地）主任，中国人民大学金融与证券研究所副所长，中国金融学会理事，中国金融40人论坛成员，国家开发银行外聘专家。曾任中国人民大学财政金融学院应用金融系主任。目前兼任北京银行外部监事。
瞿强先生毕业于中国人民大学，获经济学博士学位。
2018年第一次临时股东大会会议资料中国工商银行股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议资料之六
关于2017年度董事薪酬清算方案的议案
各位股东：
根据国家相关政策以及中国工商银行股份有限公司对董事 2017年度的考核结果，现提出上述人员2017年度薪酬清算方案（见附件）。
以上议案，请审议。
附件：2017年度董事薪酬清算方案
议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十一日
2018年第一次临时股东大会会议资料附件：
2017年度董事薪酬清算方案
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|2017年度从本行获得的税前报酬情况注1||||2015年-2017年任期激励收入注2|是否在股东单位或其他关联方领取薪酬|
|||应付薪酬|社会保险、企业年金、补充医疗保险及住房公积金的单位缴存部分|其他货币性收入|合计|||
|||1|2|3|4=1+2+3|||
|2017年末在任的董事||||||||
|易会满|董事长、执行董事|74.16|14.91||89.07|57.35|否|
|||||-||||
|谷澍|副董事长、执行董事、行长|74.16|14.91||89.07|53.86|否|
|||||-||||
|张红力|执行董事、副行长|66.47|14.56||81.03|51.27|否|
|||||-||||
|王敬东|执行董事、副行长|66.61|14.56||81.17|51.11|否|
|||||-||||
|程凤朝|非执行董事|-|-|-|-|-|是|
|郑福清||-|-|-|-|-|是|
|费周林||-|-|-|-|-|是|
|梅迎春||-|-|-|-|-|是|
|董轼||-|-|-|-|-|是|
|叶东海||-|-|-|-|-|否|
|柯清辉|独立非执行董事注3|47.00|-|-|47.00|-|是|
|洪永淼||47.00|-|-|47.00|-|是|
|梁定邦||44.50|-|-|44.50|-|是|
|杨绍信||43.67|-|-|43.67|-|是|
|希拉·C·贝尔||30.00|-|-|30.00|-|是|
|沈思||30.75|-|-|30.75|-|是|
|2017年离任的董事||||||||
|汪小亚|非执行董事|-|-|-|-|-|是|
|葛蓉蓉|非执行董事|-|-|-|-|-|是|
|傅仲君|非执行董事|-|-|-|-|-|是|
|钟嘉年|独立非执行董事注3|||||-|是|
|||11.00|-|-|11.00|||

2018年第一次临时股东大会会议资料注：
1.自2015年1月起，本行董事长、行长及执行董事薪酬按国家对中央金融企业负责人薪酬改革的有关政策执行。上表中本行董事长、行长及其他董事税前薪酬为2017年度该等人士全部年度薪酬数额，其中包括已于本行2017年度报告中披露的数额。
2.按照国家有关规定，本行董事长、行长及执行董事2015年-2017年任期激励收入在任期考核（以 3年为一个业绩考核任期）结束后，根据任职时间、年薪水平和任期考核评价结果兑现。易会满先生、谷澍先生、张红力先生和王敬东先生任期激励收入情况请见上表。本行原董事长、执行董事姜建清先生任期激励收入为25.76万元人民币；原执行董事、副行长王希全先生任期激励收入为25.99万元人民币。
3.独立非执行董事 2017年度津贴标准为：基本津贴标准为 30万元人民币/人/年。担任董事会专门委员会主席津贴为5万元人民币/职位/年，担任董事会专门委员会委员津贴为3万元人民币/职位/年。
4.本行董事的任职起止时间请参见本行 2017年度报告及有关人员任职变动公告。2017年至 2018年8月30日本行董事会审议本次薪酬清算方案期间，本行董事的变动情况如下：
（1）2017年1月，傅仲君先生因任期届满不再担任本行非执行董事。
（2）2017年3月，钟嘉年先生因任期届满不再担任本行独立非执行董事。
（3）2017年3月，希拉·C·贝尔女士担任本行独立非执行董事。
（4）2017年3月，沈思先生担任本行独立非执行董事。
（5）2017年6月，汪小亚女士因工作调动不再担任本行非执行董事。
（6）2017年6月，葛蓉蓉女士因工作调动不再担任本行非执行董事。
（7）2017年8月，梅迎春女士担任本行非执行董事。
（8）2017年8月，董轼先生担任本行非执行董事。
（9）2017年10月，叶东海先生担任本行非执行董事。
（10）2018年7月，张红力先生因任期届满不再担任本行执行董事。
5.程凤朝先生、郑福清先生、费周林先生、梅迎春女士、董轼先生、汪小亚女士、葛蓉蓉女士和傅仲君先生2017年度在中央汇金投资有限责任公司领取薪酬。
6.本行独立非执行董事因在除本行及本行控股子公司以外的法人或其他组织担任董事、高级管理人员而使该法人或其他组织成为本行关联方，独立非执行董事在上述关联方获取薪酬。除上述情形外，本行董事2017年度均未在本行关联方获取薪酬。
2018年第一次临时股东大会会议资料中国工商银行股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议资料之七
关于2017年度监事薪酬清算方案的议案
各位股东：
根据国家相关政策以及中国工商银行股份有限公司对监事 2017年度的考核结果，现提出上述人员2017年度薪酬清算方案（见附件）。
以上议案，请审议。
附件：2017年度监事薪酬清算方案
议案提请人：中国工商银行股份有限公司监事会二〇一八年十一月二十一日
2018年第一次临时股东大会会议资料附件:
2017年度监事薪酬清算方案
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|2017年度从本行获得的税前报酬情况注1||||2015年-2017年任期激励收入注2|是否在股东单位或其他关联方领取薪酬|
|||应付薪酬|社会保险、企业年金、补充医疗保险及住房公积金的单位缴存部分|其他货币性收入|合计|||
|||1|2|3|4=1+2+3|||
|2017年末在任的监事||||||||
|钱文挥|监事长注2|74.16|14.91|-|89.07|54.37|否|
|张炜|股东代表监事注3|166.87|37.13|||-|否|
|||||-|204.00|||
|惠平|职工代表监事注4|5.00|-|-|5.00|-|否|
|黄力||5.00|-|-|5.00|-|否|
|瞿强|外部监事注5|27.50|-|-|27.50|-|否|
|沈炳熙||-|-|-|-|-|否|

注：
1.自 2015年 1月起，本行监事长薪酬按国家对中央金融企业负责人薪酬改革的有关政策执行。上表中本行监事长及其他监事税前薪酬为2017年度该等人士全部年度薪酬数额，其中包括已于本行2017年度报告中披露的数额。
2.按照国家有关规定，本行监事长2015年-2017年任期激励收入在任期考核（以3年为一个业绩考核任期）结束后，根据任职时间、年薪水平和任期考核评价结果兑现。原监事长赵林先生任期激励收入为8.86万元人民币。
3.股东代表监事 2017年度税前薪酬合计按照本人实际任职情况确定。按照中国银行保险监督管理委员会的规定，本行股东代表监事2017年度税前薪酬中，40%以上绩效年薪实行延期支付，延期支付金额计提于公司账户，2017年薪酬清算时不支付给个人，将于2018年至2020年视经营业绩情况延期支付，每年支付比例为1/3。
股东代表监事张炜先生 2017年度延期支付绩效年薪为 45.8万元人民币，2017年度税前薪酬实付部分为158.2万元人民币。
4.职工代表监事 2017年度津贴（税前）按照外部监事基本津贴标准的20％和
本人实际任职情况确定，上表中的薪酬为其担任本行职工代表监事而获得的津贴，
不包含其在本行担任其他职务所获报酬。
2018年第一次临时股东大会会议资料 5.外部监事2017年度津贴（税前）按照2007年度第一次临时股东大会通过的津贴标准和本人实际任职情况确定。
6.本行监事的任职起止时间请参见本行 2017年度报告及有关人员任职变动公告。2018年1月，钱文挥先生因工作变动不再担任本行监事长、监事。
2018年第一次临时股东大会会议资料中国工商银行股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议资料之八
关于发行合格二级资本工具的议案
各位股东：
根据法律法规和本行公司章程的有关规定，为进一步增强本行资本实力，优化资本结构，增强风险抵御和可持续发展能力，保持良好的市场形象，现就本行二级资本工具发行事宜提出以下议案：
一、提请股东大会审议批准本行新增发行总额不超过等值人民币1,100亿元的合格二级资本工具，有效期至2020年12月31日。
二、提请股东大会审议批准授权董事会，届时根据相关部门颁布的管理办法、实施细则及监管部门审批的要求，结合具体情况，确定合格二级资本工具发行、兑付、赎回及其他相关后续事宜。
三、提请股东大会审议批准授权董事会，对于本行已发行和未来发行的合格二级资本工具、次级债等资本工具，按照发行时确定的提前赎回条款，办理向监管部门报备及赎回等相关事宜。
《关于发行合格二级资本工具的议案》已经本行 2018年 8月 30日董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十一日
2018年第一次临时股东大会会议资料中国工商银行股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议资料之九
关于中国工商银行股份有限公司发行股份一般性授权的议案
各位股东：
为持续增强中国工商银行股份有限公司（以下简称“本行”）资本实力，提升资本管理水平，为本行实现由传统大行向现代化强行跨越的战略目标提供坚实基础和有力保障，提请股东大会审议发行股份一般性授权，以单独或同时认可、发行及处置数量不超过该一般性授权获股东大会批准之日本行已发行 A股及 H股各自数量20%的新增A股及/或H股、优先股股份及/或购股权（包括认股权证、可转换债券、可转换为 A股及/或 H股的优先股及附有权利认购或转换成股份之其他证券），具体内容如下：
一、发行股份一般性授权具体方案
根据中华人民共和国适用法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修订）及本行章程规定，特提请股东大会批准授予董事会发行股份一般性授权，具体议案如下：
（一）在下文第（三）段的规限下，无条件批准本行董事会于有关期间（定义见下文）行使本行的一切权力以单独或同时认可、发行及处置本行的新增 A股、H股及优先股（合称“股份”）；
（二）根据上文第（一）段的批准并在下文第（三）段的规限下，授权董事会于有关期间（定义见下文）内作出或授出售股建议、协议及/或购股权（包括认股权证、可转换债券、可转换为A股及/或H股的优先股及附有权利认购或转换成股份之其他证券），而该等售股建议、协议及购股权需要或可能需要于有关期间内或结束后配发股份，以及认可、发行及处置该等售股建议、协议及购股权所需要或可能需要配发之股份；
（三）董事会依据上文（一）及（二）段之批准予以认可、发行及处置的A股、 H股及/或优先股（优先股按强制转股价格计算全部转换后的A股及／或H股数量）
2018年第一次临时股东大会会议资料及作出或授出售股建议、协议及/或购股权，包括认股权证、可转换为 A股和/或 H股的可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券的数量（上述证券按照其转换为/配发 A股和/或 H股的数量计算）各自不应超过本特别决议案通过日期本行已发行A股及/或H股的数量各自的20%；
（四）就本项特别决议案而言：
“有关期间”指本项特别决议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间： (i)本行下届股东年会结束时；
(ii)本项特别决议案通过之日后12个月届满之日；或
(iii)本行股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本特别决议案赋予董事会授权之日。
（五）授权董事会办理本行注册资本变动事宜，以反映本行根据本特别决议案而获授权发行的股份，并对本行章程中与发行完成后股份情况和注册资本（如涉及）有关的条款作出其认为适当及必要的修订，以及采取任何其他所需行动及办妥其他所需手续以实现依据本议案所实施的股份发行行为。
二、发行股份一般性授权议案获本行股东大会批准后，董事会有关事宜的安排为提高决策效率，确保发行成功，董事会届时可转授权董事长、副董事长、行长及董事长另行授权的其他人士共同或单独全权办理与股份发行有关事宜。
《关于中国工商银行股份有限公司发行股份一般性授权的议案》已经本行2018年8月30日董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请审议。
议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十一日
2018年第一次临时股东大会会议资料中国工商银行股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议资料之十
关于中国工商银行股份有限公司境内发行优先股股票方案的议案
各位股东：
长期以来，中国工商银行股份有限公司（以下简称“本行”）秉承安全、稳健、高效的经营模式，坚持以内源性资本积累为基础，合理利用外源性渠道补充资本，不断提升资本管理水平。为保障本行业务持续发展，进一步提升自身综合竞争实力和风险抵御能力，本行拟在境内外市场发行总额共计不超过等额人民币1,000亿元优先股，其中在境内市场一次或分次发行不超过人民币1,000亿元优先股，用以补充资本金。
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本行已符合发行优先股的条件。本行本次在境内市场发行优先股的具体方案如下：
一、发行优先股的种类
本次境内发行优先股的种类为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件相关要求的优先股（以下简称“本次境内优先股”）。
二、发行数量及规模
本次境内外优先股总数不超过 10亿股，总金额不超过等额人民币 1,000亿元，其中境内优先股总数不超过 10亿股，总金额不超过人民币 1,000亿元。具体数额提请股东大会授权董事会（可转授权）在上述额度范围内确定。
三、发行方式
2018年第一次临时股东大会会议资料本次境内优先股将采取非公开发行的方式，在中国银保监会、中国证监会等监管机构核准后按照相关程序一次或分次完成发行。
四、票面金额和发行价格
本次境内优先股每股票面金额人民币 100元，拟采用平价或溢价发行，具体发行价格将根据相关法律、法规及市场惯例提请股东大会授权董事会（可转授权）在发行前根据市场情况确定。
五、存续期限
本次境内优先股无到期期限。
六、发行对象
本次境内优先股向符合《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等法律法规规定的合格投资者发行，每次发行对象不超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过二百人。本行董事会将根据股东大会授权（可转授权）和中国证监会相关规定，按照国内市场发行规则确定发行对象。本次境内优先股采用代销的方式发行，所有发行对象均以现金认购。
七、限售期
本次境内优先股不设限售期。
八、股息分配条款
（一）票面股息率确定原则
本次境内优先股拟采用可分阶段调整的票面股息率，即在境内优先股存续期内可采用相同股息率，或设置股息率调整周期，在本次境内优先股发行后的一定时期内采用相同股息率，随后每隔一定时期重置一次（该股息率由基准利率加上固定溢价确定，基准利率为发行首日或基准利率重置日前一定数量交易日的特定待偿期限的中国国债收益率，自发行首日起每隔一定时期调整一次；固定溢价为本次境内优先股发行时股息率与基准利率之间的差值，且在存续期内保持不变）。
本行将通过市场询价方式或监管机构认可的其他方式确定本次境内优先股发行时的票面股息率，具体事宜提请股东大会授权董事会（可转授权）根据发行时的国家政策、市场状况、本行具体情况以及投资者需求等因素最终确定。本次境内优先
2018年第一次临时股东大会会议资料股票面股息率将不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。
（二）股息发放条件
1.在确保资本充足率满足监管法规要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润2的情况下，可以向境内优先股股东分配股息，本行发行的本次境内优先股与境外优先股具有同等的股息分配顺序，均优先于普通股股东。境内优先股股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。
2.任何情况下，经股东大会审议通过后，本行有权全部或部分取消本次境内优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的本次境内优先股股息用于偿付其他到期债务。取消本次境内优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本行的其他限制。本行在行使上述权利时将充分考虑本次境内优先股股东的权益。
（三）股息支付方式
本行以现金形式支付本次境内优先股股息，计息本金为届时已发行且存续的相应期次的本次境内优先股票面总金额。本次境内优先股采用每年付息一次的方式，计息起始日为相应期次的本次境内优先股的发行缴款截止日。本次境内优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
（四）股息制动机制
如本行全部或部分取消本次境内优先股的股息发放，在完全宣派当期的本次境内优先股股息之前，本行将不会向普通股股东分配股息。
（五）股息累积方式
本次境内优先股采取非累积股息支付方式，即未向境内优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度。
（六）剩余利润分配
本次境内优先股的股东仅按照约定的票面股息率分配股息，不与普通股股东一起参加剩余利润分配。
1根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定确定，以归属于本行普通股股东的口径进行计算。
2可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且以较低数额为准。
2018年第一次临时股东大会会议资料九、强制转股条款
（一）强制转股触发条件
1.当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本行有权在无需获得本次境内优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次境内优先股按照票面总金额全部或部分转为 A股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。在部分转股情形下，本次境内优先股按同等比例、以同等条件转股。
2.当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无需获得本次境内优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次境内优先股按照票面总金额全部转为 A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：（1）中国银保监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存；（2）相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。
当发生上述触发强制转股的情形时，本行需报中国银保监会审查并决定，并按照《中华人民共和国证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。
（二）强制转股价格及确定依据
本次境内优先股以审议通过其发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价作为初始强制转股价格。
前二十个交易日本行 A股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行 A股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行A股普通股股票交易总量，即每股人民币5.43元。
（三）强制转股比例、数量及确定原则
本次境内优先股强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。本次境内优先股强制转股时不足转换为一股的余额，本行将按照有关监管规定进行处理。
其中：Q为每一本次境内优先股股东持有的本次境内优先股转换为 A股普通股的股数；V为境内外优先股按同等比例吸收损失前提下每一本次境内优先股股东持有的所需进行强制转股的本次境内优先股票面总金额；P为本次境内优先股的强制转股价格。
当触发事件发生后，届时已发行且存续的本次境内优先股将根据上述计算公式，
2018年第一次临时股东大会会议资料全部转换或按同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的A股普通股。
（四）强制转股期限
本次境内优先股的强制转股期自其发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。
（五）强制转股价格调整方式
自本行董事会通过本次境内优先股发行方案之日起，当本行普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述条件出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但本行派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。具体调整方法如下：
送红股或转增股本：P1=P0×N/（N+n）；
低于市价增发新股或配股：P1=P0×（N+k）/（N+n）；k=n×A/M；
其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，n为该次普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次增发新股价格或配股价格，M为该次增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。
当本行发生将所回购股份注销、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量及股东权益发生变化从而可能影响本次境内优先股股东的权益时，本行将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整强制转股价格。该等情形下转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。
（六）强制转股年度有关普通股股利的归属
因本次境内优先股强制转股而增加的本行A股普通股股票享有与原A股普通股股票同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东，均参与当期股利分配。
十、有条件赎回条款
（一）赎回权的行使主体
本次境内优先股赎回权为本行所有，本行行使有条件赎回权将以取得中国银保
2018年第一次临时股东大会会议资料监会的批准为前提，本次境内优先股股东无权要求本行赎回本次境内优先股，且不应形成本次境内优先股将被赎回的预期。本次境内优先股不设置投资者回售条款，本次境内优先股股东无权向本行回售其所持有的本次境内优先股。
（二）赎回条件及赎回期
本次境内优先股自发行结束之日起 5年后，经中国银保监会批准并符合相关要求，本行有权赎回全部或部分本次境内优先股，具体赎回期起始时间提请股东大会授权董事会（可转授权）根据市场状况确定。本次境内优先股赎回期自赎回期起始之日起至全部赎回或转股之日止。本行行使本次境内优先股的赎回权需要符合以下要求：
1.本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；或者
2.本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银保监会规定的监管资本要求。
（三）赎回价格及定价原则
本次境内优先股的赎回价格为票面金额加当期已宣告且尚未支付的股息。
十一、表决权限制
一般情况下，本次境内优先股股东无权召开及出席任何股东大会并进行投票表决。如出现以下情况之一的，本次境内优先股股东有权出席股东大会会议，可就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一本次境内优先股有一表决权，但本行持有本行发行的本次境内优先股没有表决权：
1.修改本行公司章程中与优先股相关的内容；
2.本行一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；
3.本行分立、合并、解散或者变更公司形式；
4.本行发行优先股；
5.公司章程规定的其他变更或者废除优先股股东权利的情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的本行普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
十二、表决权恢复
（一）表决权恢复条款
2018年第一次临时股东大会会议资料在本次境内优先股存续期间，本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次境内优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次境内优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，恢复表决权的本次境内优先股享有的普通股表决权计算公式如下：
R=W/S，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
其中：R为每一本次境内优先股股东持有的本次境内优先股恢复为 A股普通股表决权的份额；W为每一本次境内优先股股东持有的本次境内优先股票面总金额；
折算价格 S为审议通过本次境内优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价。
前二十个交易日本行 A股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行 A股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行A股普通股股票交易总量，即每股人民币5.43元。
（二）表决权恢复条款的解除
本次境内优先股表决权恢复后，当本行已全额支付当年的本次境内优先股股息时，则自全额付息之日起，本次境内优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权将予以终止。后续如再次触发表决权恢复条款的，本次境内优先股股东的表决权可以重新恢复。
十三、清偿顺序及清算方法
本次境内优先股股东位于同一受偿顺序，受偿顺序排在存款人、一般债权人及可转换债券持有人、次级债持有人、二级资本债券持有人及其他二级资本工具持有人之后，优先于本行普通股股东。
本行进行清算时，将按以下顺序及方法进行清偿：
1.支付清算费用；
2.支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
3.支付个人储蓄存款的本金和利息；
4.交纳所欠税款；
5.清偿本行其他债务；
6.按前款规定清偿剩余财产后，本行根据股东持有的股份种类和相应比例进行分配。本行本次发行的境内优先股股东与境外优先股股东位列同一受偿顺序，与本行
2018年第一次临时股东大会会议资料已发行且存续的优先股股东及本行未来可能发行的优先股股东同顺位受偿，均优先于普通股股东分配剩余财产。本次境内优先股股东应获得的清偿金额为届时已发行且存续的本次境内优先股票面总金额与当期已宣告且尚未支付的本次境内优先股股息之和，不足以支付的，届时已发行且存续的境内外优先股股东均等比例获得清偿。
十四、评级安排
本次境内优先股的具体评级安排将根据境内相关法律法规及境内发行市场情况确定。
十五、担保情况
本次境内优先股无担保安排。
十六、募集资金用途
经中国银保监会批准后，本次境内优先股发行所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充本行其他一级资本。
十七、转让安排
本次非公开发行的境内优先股将在上海证券交易所转让，转让环节的投资者适当性标准将符合中国证监会的相关规定。
十八、境内发行和境外发行的关系
本次境内发行优先股与境外发行优先股相互独立，互不构成条件。即其中任何一项未获得中国银保监会或中国证监会的批准或相关事项未获得其他有权机关的批准，不会影响另一项的实施。
十九、本次境内发行决议有效期
本次境内优先股发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。在股东大会决议通过的优先股发行方案框架下，在决议有效期内，本次境内优先股和境外优先股分次发行无需经过届时已发行且存续的本次优先股股东另行表决通过。
二十、本次发行尚需履行的申报批准程序
本次优先股发行方案尚待本行股东大会审议批准，股东大会审议通过后，本行还需获得中国银保监会批准，并向中国证监会进行申报核准。
二十一、有关授权事项
（一）与本次境内优先股发行相关的授权事项
为保证本次境内优先股发行顺利进行，特提请股东大会授权董事会，并由董事
2018年第一次临时股东大会会议资料会转授权董事长、副董事长、行长及董事长另行授权的其他人士在股东大会审议通过的框架和原则下、在本次境内优先股决议有效期内，共同或单独全权办理本次境内优先股发行过程中相关的所有事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1.制定和实施本次境内优先股发行的最终方案，包括但不限于：
（1）在本次境内优先股的发行总规模内，确定具体发行次数及每次发行规模；
（2）确定本次境内优先股的股息率定价方式及具体股息率；
（3）根据发行前市场情况，确定平价或溢价发行及本次境内优先股的发行价格和发行形式、以及具体赎回期起始时间；
（4）根据监管审批及市场情况，确定本次境内优先股的发行时机（含中止、终止发行等）及具体发行对象；
（5）确定其他与发行方案相关事宜，包括但不限于评级安排、募集资金专项账户等，并根据最新监管规定或监管机构的意见，对本次境内优先股发行方案进行必要调整（除涉及有关法律、法规及本行公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外）；
2.制作、修改、签署、执行、报送本次境内优先股发行和转让相关的申报材料及发行/转让文件，并处理相关事宜；
3.修改、签署、执行、递交和发布本次境内优先股发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于与本次境内优先股发行有关的中介机构所签署的保荐、代销及承销协议、与募集资金相关的协议和制度、与投资者签订的认购合同、公告、通函及其他披露文件等）；
4.办理本次境内优先股发行监管备案、登记手续及优先股挂牌等事宜；
5.办理与本次境内优先股发行相关的其他事宜。
（二）优先股存续期间相关事宜的授权事项
在本次境内优先股存续期间，提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜：
1.根据相关法律法规要求及市场情况，在发生本次境内优先股强制转股触发事件时，全权办理本次境内优先股转股的所有相关事宜，包括但不限于确定转股时间、转股比例、转股执行程序、对公司章程中与转股相关的条款进行必要的修改、办理监管审批手续及注册资本工商变更登记等事宜；
2018年第一次临时股东大会会议资料2.在本次境内优先股的赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜，并根据中国银保监会的批准全权办理与赎回相关的所有事宜；
3.依照发行合同的约定，宣派和支付全部本次境内优先股股息。但在取消本次境内优先股派息或部分派息的情形下，仍需由股东大会审议批准。
以上事项的办理，均将及时向董事会汇报，并将办理结果及时告知董事会全体成员。
《关于中国工商银行股份有限公司境内发行优先股股票方案的议案》已经本行2018年8月30日董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请审议。
议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会二〇一八年十一月二十一日
2018年第一次临时股东大会会议资料中国工商银行股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议资料之十一
关于中国工商银行股份有限公司境外发行优先股股票方案的议案
各位股东：
长期以来，中国工商银行股份有限公司（以下简称“本行”）秉承安全、稳健、高效的经营模式，坚持以内源性资本积累为基础，合理利用外源性渠道补充资本，不断提升资本管理水平。为保障本行业务持续发展，进一步提升自身综合竞争实力和风险抵御能力，本行拟在境内外市场发行总额共计不超过等额人民币1,000亿元优先股，其中在境外市场发行不超过等额人民币440亿元优先股，用以补充资本金。
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》《商业银行资本管理办法（试行）》《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本行已符合境外非公开发行优先股的条件。本行本次在境外市场发行优先股的具体方案如下：
一、发行优先股的种类
本次境外发行优先股的种类为符合境内外法律法规及规范性文件要求的优先股（以下简称“本次境外优先股”）。
二、发行规模
本次境外优先股总金额不超过等额人民币 440亿元，具体数额提请股东大会授权董事会（可转授权）在上述额度范围内确定。
三、发行方式
本次境外优先股将根据相关发行规则进行非公开配售发行，经监管机构核准后按照相关程序一次或分次完成发行。
四、票面金额和发行价格
本次境外优先股每股票面金额为人民币 100元，拟采用平价或溢价发行，具体发行币种和发行价格将根据相关法律法规及市场惯例提请股东大会授权董事会（可
2018年第一次临时股东大会会议资料转授权）在发行前根据市场情况确定。
五、存续期限
本次境外优先股无到期期限。
六、发行对象
本次境外优先股将根据相关发行规则，向境外合格投资者配售。本次发行对象均以现金认购本次境外优先股。如出现认购不足，则不足部分由承销团包销。
七、限售期
本次境外优先股不设限售期。
八、股息分配条款
（一）股息率确定原则
本次境外优先股拟采用可分阶段调整的股息率，即在境外优先股存续期内可采用相同股息率，或设置股息率调整周期，在本次境外优先股发行后的一定时期内采用相同股息率，随后每隔一定时期重置一次（该股息率由基准利率加上固定溢价确定，固定溢价为本次境外优先股发行时股息率与基准利率之间的差值，且在存续期内保持不变）。本行将按照市场定价方式或监管机构认可的其他方式确定本次境外优先股发行时的股息率，具体事宜提请股东大会授权董事会（可转授权）根据发行时的市场状况、本行具体情况以及投资者需求等因素最终确定。本次境外优先股股息率将不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。
（二）股息发放条件
1.在确保资本充足率满足监管法规要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润2的情况下，可以向境外优先股股东分配股息。本行发行的本次境外优先股与境内优先股具有同等的股息分配顺序，均优先于普通股股东。境外优先股股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。
2.任何情况下，经股东大会审议通过后，本行有权全部或部分取消本次境外优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的本次境外优先股股息用于 1根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定确定，以归属于本行普通股股东的口径进行计算。
2可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且以较低数额为准。
2018年第一次临时股东大会会议资料偿付其它到期债务。取消本次境外优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本行的其他限制。本行在行使上述权利时将充分考虑本次境外优先股股东的权益。
（三）股息支付方式
本次境外优先股股息以人民币计价和宣布,以现金形式支付，计息本金为届时已发行且存续的相应期次的本次境外优先股总金额（即相应期次的本次境外优先股发行价格与届时已发行且存续的相应期次的本次境外优先股发行股数的乘积，以下同）。本次境外优先股采用每年付息一次的方式，计息起始日为相应期次的本次境外优先股的发行缴款截止日。
（四）股息制动机制
如本行全部或部分取消本次境外优先股的股息发放，在完全宣派当期的本次境外优先股股息之前，本行将不会向普通股股东分配股息。
（五）股息累积方式
本次境外优先股采取非累积股息支付方式，即未向本次境外优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度。
（六）剩余利润分配
本次境外优先股股东按照约定的股息率分配股息，不与普通股股东一起参加剩余利润分配。
九、强制转股条款
（一）强制转股触发条件
1.当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本行有权在无需获得本次境外优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次境外优先股按照总金额全部或部分转为 H股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。在部分转股情形下，本次境外优先股按同等比例、以同等条件转股。
2.当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次境外优先股按照总金额全部转为 H股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：（1）中国银保监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存；（2）相关部门认定若不进行公共部门注资或
2018年第一次临时股东大会会议资料提供同等效力的支持，本行将无法生存。
当发生上述触发强制转股的情形时，本行需报中国银保监会审查并决定，并按照相关监管规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。
（二）强制转股价格及确定依据
本次境外优先股以审议通过其发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行H股普通股股票交易均价作为初始强制转股价格。
前二十个交易日本行 H股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行 H股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行H股普通股股票交易总量，即每股港币5.73元。
（三）强制转股比例、数量及确定原则
本次境外优先股强制转股时，转股数量的计算方式为：Q*=V*/P*×折算汇率。
本次境外优先股强制转股时不足转换为一股的余额，本行将按照有关监管规定进行处理。
其中：Q*为每一本次境外优先股股东持有的本次境外优先股转换为H股普通股的股数；V*为境内外优先股均等比例吸收损失的前提下每一本次境外优先股股东持有的所需进行强制转股的本次境外优先股总金额；P*为本次境外优先股的强制转股价格；折算汇率以审议通过本次境外优先股发行方案的董事会决议公告日前一个交易日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价为基准，对港币和本次境外优先股发行币种进行套算。
当触发事件发生后，届时已发行且存续的本次境外优先股将根据上述计算公式，全部转换或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的H股普通股。
（四）强制转股期限
本次境外优先股的强制转股期自其发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。
（五）强制转股价格调整方式
自本行董事会通过本次境外优先股发行方案之日起，当本行普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述条件出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但本行派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。具体调整方法如下：
2018年第一次临时股东大会会议资料送红股或转增股本：P1*=P0*×N*/（N*+n*）；
低于市价增发新股或配股：P1*=P0*×（N*+k*）/（N*+n*）；k*=n*×A*/M*；
其中：P0*为调整前有效的强制转股价格，N*为该次普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，n*为该次普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A*为该次增发新股价格或配股价格，M*为该次增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日普通股收盘价，P1*为调整后有效的强制转股价格。
当本行发生将所回购股份注销、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量及股东权益发生变化从而可能影响本次境外优先股股东的权益时，本行将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整强制转股价格。该等情形下转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。
（六）强制转股年度有关普通股股利的归属
因本次境外优先股强制转股而增加的本行H股普通股股票享有与原H股普通股股票同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东，均参与当期股利分配。
十、有条件赎回条款
（一）赎回权的行使主体
本次境外优先股赎回权为本行所有，本行行使有条件赎回权将以取得中国银保监会的批准为前提，本次境外优先股股东无权要求本行赎回本次境外优先股，且不应形成本次境外优先股将被赎回的预期。本次境外优先股不设置投资者回售条款，本次境外优先股股东无权向本行回售其所持有的本次境外优先股。
（二）赎回条件及赎回期
本次境外优先股自发行结束之日起 5年后，经中国银保监会批准并符合相关要求，本行有权赎回全部或部分本次境外优先股，具体赎回期起始时间提请股东大会授权董事会（可转授权）根据市场状况确定。本次境外优先股赎回期自赎回期起始之日起至全部赎回或转股之日止。本行行使本次境外优先股的赎回权需要符合以下要求：
1.本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能
2018年第一次临时股东大会会议资料力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；或者
2.本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银保监会规定的监管资本要求。
（三）赎回价格及定价原则
本次境外优先股的赎回价格为本次境外优先股发行价格加当期已宣告且尚未支付的股息。
十一、表决权限制
一般情况下，本次境外优先股股东无权召开及出席任何股东大会并进行投票表决。如出现以下情况之一的，本次境外优先股股东有权出席股东大会会议，可就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一本次境外优先股有一表决权，但本行持有本行发行的本次境外优先股没有表决权：
1.修改本行公司章程中与优先股相关的内容；
2.本行一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；
3.本行分立、合并、解散或者变更公司形式；
4.本行发行优先股；
5.公司章程规定的其他变更或者废除优先股股东权利的情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的本行普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
十二、表决权恢复
（一）表决权恢复条款
在本次境外优先股存续期间，本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次境外优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次境外优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，恢复表决权的本次境外优先股享有的普通股表决权计算公式如下：
R*=W*/S*×折算汇率，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
其中：R*为每一本次境外优先股股东持有的本次境外优先股恢复为H股普通股表决权的份额；W*为每一本次境外优先股股东持有的本次境外优先股总金额；折算价格S*为审议通过本次境外优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行 H股普通股股票交易均价；折算汇率以审议通过本次优先股发行方案的董事会决
2018年第一次临时股东大会会议资料议公告日前一个交易日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价为基准，对港币和境外优先股发行币种进行套算。
前二十个交易日本行 H股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行 H股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行H股普通股股票交易总量，即每股港币5.73元。
（二）表决权恢复条款的解除
本次境外优先股表决权恢复后，当本行已全额支付当年的本次境外优先股股息时，则自全额付息之日起，本次境外优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权将予以终止。后续如再次触发表决权恢复条款的，本次境外优先股股东的表决权可以重新恢复。
十三、清偿顺序及清算方法
本次境外优先股股东位于同一受偿顺序，受偿顺序排在存款人、一般债权人及可转换债券持有人、次级债持有人、二级资本债券持有人及其他二级资本工具持有人之后，优先于本行普通股股东。
本行进行清算时，将按以下顺序及方法进行清偿：
1.支付清算费用；
2.支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
3.支付个人储蓄存款的本金和利息；
4.交纳所欠税款；
5.清偿本行其他债务；
6.按前款规定清偿剩余财产后，本行根据股东持有的股份种类和相应比例进行分配。本行本次发行的境外优先股股东与境内优先股股东位列同一受偿顺序，与本行已发行且存续的优先股股东及本行未来可能发行的优先股股东同顺位受偿，均优先于普通股股东分配剩余财产。本次境外优先股股东应获得的清偿金额为届时已发行且存续的本次境外优先股总金额与当期已宣告且尚未支付的本次境外优先股股息之和，不足以支付的，届时已发行且存续的境内外优先股股东均等比例获得清偿。
十四、评级安排
本次境外优先股的具体评级安排将根据相关法律法规及发行市场情况确定。
十五、担保情况
本次境外优先股无担保安排。
2018年第一次临时股东大会会议资料十六、募集资金用途
经中国银保监会批准后，本次境外优先股所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充本行其他一级资本。
十七、交易转让安排
本次境外优先股将根据相关监管规定向香港联合交易所申请上市，并按照相关交易结算规则转让。
十八、境外发行和境内发行的关系
本次境外发行优先股与境内发行优先股相互独立，互不构成条件。即其中任何一项未获得中国银保监会或中国证监会的批准或相关事项未获得其他有权机关的批准，不会影响另一项的实施。
十九、本次境外发行决议有效期
本次境外优先股发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。在股东大会决议通过的优先股发行方案框架下，在决议有效期内，本次境外优先股和境内优先股分次发行无需经过届时已发行且存续的本次优先股股东另行表决通过。
二十、本次发行尚需履行的申报批准程序
本次优先股发行方案尚待本行股东大会审议批准，股东大会审议通过后，本行还需获得中国银保监会批准，并向中国证监会进行申报核准。
二十一、有关授权事项
（一）与本次境外优先股发行相关的授权事项
为保证本次境外优先股发行顺利进行，特提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、副董事长、行长及董事长另行授权的其他人士在股东大会审议通过的框架和原则下、在本次境外优先股决议有效期内，共同或单独全权办理本次境外优先股发行过程中相关的所有事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1.制定和实施本次境外优先股发行的最终方案，包括但不限于：
（1）在本次境外优先股的发行总规模内，确定具体发行次数及每次发行规模；
（2）确定本次境外优先股的股息率定价方式及具体股息率；
（3）根据发行前市场情况，确定平价或溢价发行及本次境外优先股的发行价格、发行币种和发行形式、具体赎回期起始时间以及税务安排；
（4）根据监管审批及市场情况，确定本次境外优先股的发行时机（含中止、终
2018年第一次临时股东大会会议资料止发行等）及具体发行对象；
（5）确定其他与发行方案相关事宜，包括但不限于评级安排、募集资金专项账户等，并根据最新监管规定或监管机构的意见，对本次境外优先股发行方案进行必要调整（除涉及有关法律、法规及本行公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外）。
2.制作、修改、签署、执行、报送本次境外优先股发行和转让相关的申报材料及发行/转让等文件，并处理相关事宜；
3.修改、签署、执行、递交和发布本次境外优先股发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于与本次境外优先股发行有关的中介机构所签署的保荐、代销及承销协议、与募集资金相关的协议和制度、与投资者签订的认购合同、公告、通函及其他披露文件等）；
4.办理本次境外优先股发行监管备案、登记手续以及优先股挂牌等事宜；
5.办理与本次境外优先股发行相关的其他事宜。
（二）优先股存续期间相关事宜的授权事项
在本次境外优先股存续期间，提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜：
1.根据相关法律法规要求及市场情况，在发生本次境外优先股强制转股触发事件时，全权办理本次境外优先股转股的所有相关事宜，包括但不限于确定转股时间、转股比例、转股执行程序、对公司章程中与转股相关的条款进行必要的修改、办理监管审批手续及注册资本工商变更登记等事宜；
2.在本次境外优先股的赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜，并根据中国银保监会的批准全权办理与赎回相关的所有事宜；
3.依照发行合同的约定，宣派和支付全部本次境外优先股股息。但在取消本次境外优先股派息或部分派息的情形下，仍需由股东大会审议批准。
以上事项的办理，均将及时向董事会汇报，并将办理结果及时告知董事会全体成员。
《关于中国工商银行股份有限公司境外发行优先股股票方案的议案》已经本行2018年8月30日董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。
2018年第一次临时股东大会会议资料以上议案，请审议。
议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十一日
2018年第一次临时股东大会会议资料中国工商银行股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议资料之十二
关于中国工商银行股份有限公司优先股发行摊薄即期回报的影响及填补措施的议案各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，本行起草了《中国工商银行股份有限公司优先股发行摊薄即期回报的影响及填补措施》（见附件）。
《关于中国工商银行股份有限公司优先股发行摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》已经本行 2018年 8月 30日董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。
同时特提请股东大会授权董事会，在未来相关法律法规及监管部门、证券交易所对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据相关法律法规及监管部门、证券交易所的最新规定和要求，进一步分析、研究、论证本次优先股发行对即期财务指标及股东即期回报等的影响，制订、修改、补充相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。
以上议案，请审议。
附件：《中国工商银行股份有限公司优先股发行摊薄即期回报的影响及填补措施》
议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十一日
2018年第一次临时股东大会会议资料附件：
中国工商银行股份有限公司优先股发行摊薄即期回报的影响及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，中国工商银行股份有限公司（以下简称“本行”）就本次发行境内外优先股（以下简称“本次优先股”）对即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合本行实际情况，提出了相关措施。具体情况如下：
一、本次优先股发行摊薄即期回报对本行主要财务指标的影响分析
（一）假设前提
1.假设2018年宏观经济环境、行业发展趋势及本行经营情况未发生重大不利变化。
2.假设本行 2018年归属于母公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别在2017年数据基础上分三种情况增长：（1）无增长；（2）增长率为2.5%；（3）增长率为5%；则本行2018年归属于母公司普通股股东的净利润分别为2,816.12亿元、2,886.52亿元和2,956.93亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 2,795.26亿元、2,865.14亿元和2,935.02亿元。
3.假设本次优先股境内外募集资金总额不超过等额人民币1,000亿元，且不考虑发行费用的影响。
4.假设不考虑本次发行募集资金到账后，对本行经营状况、财务状况等的影响。
该假设仅为模拟测算财务数据及财务指标使用，募集资金的具体财务回报情况以发行完成后的实际情况为准。
5.从审慎角度考虑，假设本次优先股在 2018年初即已存续（仅为示意性测算，不代表本次优先股的实际发行时间，发行时间最终以经监管部门核准后本次优先股发行的实际完成时间为准），并在 2018年完成一个计息年度的派息，优先股股息率为5.5%（仅为示意性测算，不代表本行预期的本次优先股股息率），且全额派息。
2018年第一次临时股东大会会议资料6.在预测本行普通股总股本时，以本次优先股发行前普通股总股本3,564.07亿股为基础，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
7.本次测算只考虑本次优先股发行对即期回报的摊薄影响，不考虑已发行或将发行的其他资本工具的影响。
（二）本次优先股发行摊薄即期回报对本行主要财务指标的影响分析
基于上述假设与前提，本次优先股发行摊薄即期回报对本行主要财务指标的影响对比如下：
1.情景一：假设本行2018年归属于母公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为2,816.12亿元和2,795.26亿元。
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务数据和财务指标|2017年|2018年||
|||不考虑本次发行|考虑本次发行|
|归属于母公司普通股股东的净利润（亿元）|2,816.12|2,816.12|2,761.12|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（亿元）|2,795.26|2,795.26|2,740.26|
|基本每股收益（元）|0.79|0.79|0.77|
|稀释每股收益（元）|0.79|0.79|0.77|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.78|0.78|0.77|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）|0.78|0.78|0.77|

2.情景二：假设本行 2018年归属于母公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为2,886.52亿元和2,865.14亿元。
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|-|-|-|-|
|主要财务数据和财务指标|2017年|2018年||
|||不考虑本次发行|考虑本次发行|
|归属于母公司普通股股东的净利润（亿元）|2,816.12|2,886.52|2,831.52|

2018年第一次临时股东大会会议资料
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|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（亿元）|2,795.26|2,865.14|2,810.14|
|基本每股收益（元）|0.79|0.81|0.79|
|稀释每股收益（元）|0.79|0.81|0.79|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.78|0.80|0.79|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）|0.78|0.80|0.79|

3.情景三：假设本行 2018年归属于母公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为2,956.93亿元和2,935.02亿元。
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|-|-|-|-|
|主要财务数据和财务指标|2017年|2018年||
|||不考虑本次发行|考虑本次发行|
|归属于母公司普通股股东的净利润（亿元）|2,816.12|2,956.93|2,901.93|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（亿元）|2,795.26|2,935.02|2,880.02|
|基本每股收益（元）|0.79|0.83|0.81|
|稀释每股收益（元）|0.79|0.83|0.81|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.78|0.82|0.81|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）|0.78|0.82|0.81|

（三）关于本次测算的说明
1.本行对本次测算的上述假设分析并不构成本行的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担任何责任；
2.本次优先股发行的募集资金总额仅为估计值，本次优先股在2018年初即已存
2018年第一次临时股东大会会议资料续的假设和股息率水平仅为示意性测算，最终以经监管部门核准并实际发行的募集资金总额、发行完成时间和股息率为准。
二、本次优先股发行摊薄即期回报的风险提示
由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，本次优先股发行完成后，在不考虑募集资金使用效果的前提下，将减少归属于母公司普通股股东的净利润，因此短期内本行的基本每股收益和稀释每股收益等指标可能出现小幅下降，普通股股东即期回报存在被摊薄的风险。
但是，本次募集资金到位后，本行资本充足率水平将进一步提升，在保持目前资本经营效率的前提下，本行的营业收入和净利润水平将有所提高，从而对本行普通股股东净资产收益率及归属于普通股股东每股收益产生积极影响。
特提醒投资者关注本次优先股发行摊薄即期回报的风险。本行将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次优先股发行的必要性和合理性
（一）应对行业监管对资本提出的更高要求
随着国内外经济金融形势复杂多变，全球主要经济体宏观审慎监管力度普遍加大，对银行资本充足率的监管力度也不断加强。作为全球系统重要性银行，本行应满足核心一级资本充足率不低于9%、一级资本充足率不低于10%和资本充足率不低于12%的最低监管标准。综合考虑宏观经济金融形势、监管政策环境、本行当前资本状况及未来发展战略，本行股东大会于 2018年 6月 26日审议通过了《中国工商银行2018-2020年资本规划》，设定了略高于最低监管标准、有一定安全边界的资本充足率管理目标。
（二）完善内外源相结合的资本补充长效机制
未来几年，本行将完善多元化的资本补充长效机制。一方面，持续推进资产负债结构转型，控制风险资产的增长幅度，走资本集约型发展之路，通过多种措施保持良好的盈利能力，把利润留存作为资本补充的重要手段；另一方面，统筹运用境内外各类资本工具，根据监管政策、资本供需、市场状况，合理把握资本工具的发行品种、发行市场、发行节奏，适度开展外源性资本补充。通过建立内外源相结合的资本补充长效机制，积极推动本行全球竞争力、盈利能力进一步提升，有效提高
2018年第一次临时股东大会会议资料金融风险防范实力，为全体股东带来更好的长期投资价值。
（三）增强服务实体经济的竞争能力
近年来，本行坚守银行本源，全面支持实体经济，围绕供给侧结构性改革，不断提升服务实体经济的有效性和针对性。随着经济转型升级继续深入，经济增长的内生动力得以激发，为银行业与实体经济的融合互动提供了坚实着力点。为增强本行的市场竞争力，有必要在优化信贷资产结构的同时，保持一定的资产规模，确保业务可持续发展。
四、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系，本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次境内外优先股募集资金总额不超过等额人民币1,000亿元，依据适用法律法规和监管部门的批准，本次优先股所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充本行其他一级资本，提高本行一级资本充足率，优化资本结构。本次优先股募集资金将为本行业务的稳健发展提供资本支撑，满足本行各项业务和资产规模持续稳定发展的资本需求，提升本行核心竞争力。
本行围绕激发经营活力、增强市场竞争力、提升风险控制力的目标，持续推进公司人力资源管理的理念方法和体制机制创新。此外，本行不断深化干部制度改革，完善组织机构管理，推进组织模式创新，优化人员结构配置，强化薪酬激励约束，加强骨干人才队伍建设，拓展员工职业发展平台，统筹境内与境外、全员培训与专业人才培养，为全行改革发展和业务开展提供坚强的组织保障和人才支持。
本行持续加快新技术研究应用与IT架构转型，率先在行业内建设应用平台云，通过与基础设施云和软件定义网络相结合，实现对基础计算资源和应用资源的动态管理。同时，本行不断推进业务系统监控和智能运维平台部署，开展生产运维数据分析、挖掘和实现运维服务价值，推动业务和科技管理进步。
本行拥有布局合理、广泛高效的分销渠道。截至2017年12月31日，本行拥有16,469家境内机构、419家境外机构，服务网络覆盖六大洲和全球重要国际金融中心。
本行通过调整区域布局、升级改造线下网点等方式，不断巩固自身网点优势，不断完善客户分层服务体系，持续提高客户服务能力。
五、本次优先股发行摊薄即期回报的填补措施
（一）本行现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
2018年第一次临时股东大会会议资料本行主要业务包括公司金融业务、个人金融业务、资产管理业务、金融市场业务和互联网金融。
公司金融业务方面，本行积极支持实体经济发展，服务供给侧结构性改革，以公司客户需求解决为立足点，深入推进“全市场布局、全融资服务、全产品协同、全渠道管理、全队伍建设、强联动营销”的全公司金融发展战略，公司金融业务发展量质并举。个人金融业务方面，本行持续推进“大零售”战略，抓住居民消费结构升级和需求扩大的时机，积极运用互联网思维，探索大数据、人工智能等新科技与银行传统业务的深度融合，全力推进零售银行智慧化转型升级。资产管理业务方面，本行积极把握客户财富增长和资本市场发展契机，依托集团资产管理、托管、养老金等业务优势，以及基金、保险、租赁以及投行等综合化子公司功能，构建全价值链的大资管业务体系，为客户提供多元化、一体化的专业服务。金融市场业务方面，本行大力发展债券借贷业务，开展高流动性美元债券的借券业务，加大经济资本占用较少的地方政府债及国债投资力度，提高外币债券投资组合主动管理力度，加大资产证券化力度，积极支持产业转型升级发展。互联网金融方面，全面推进 e-ICBC3.0互联网金融发展战略，加快创新引领，覆盖和贯通金融服务、电子商务、支付、社交生活的互联网金融整体架构。
本行业务经营中主要面临信用风险、市场风险、流动性风险和操作风险等。本行持续推进全面风险管理体系建设，完善风险管理技术和管理手段，提高风险预判和动态调控能力，进一步提升全面风险管理的前瞻性和有效性；本行推进落实最新监管要求，完善全面风险管理制度体系，加强风险管理三道防线机制建设，强化风险偏好及风险限额管理，持续推进信用风险计量体系建设，强化理财业务投资管理和市场风险限额管理，开展交叉性金融风险的研究和监控；本行积极做好集团并表风险管理，提升非银行子公司的风险管理能力，推进二级子公司统一管理等。
（二）提高本行日常运营效率，降低本行运营成本，提升公司业绩的具体措施本行并未针对本次优先股发行作出业绩承诺。为保证本次优先股发行的募集资金有效使用，促进本行业务持续、稳健的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，为中长期的股东价值回报提供保障，本行将采取如下措施：
1.充分发挥募集资金效益。作为其他一级资本，本行将提高本次优先股发行所募
2018年第一次临时股东大会会议资料集资金的资本经营效率，充分发挥本次募集资金的使用效益及杠杆作用，实现合理的资本回报水平以及对净资产收益率、每股收益等财务指标的积极影响，有效填补本次优先股发行对普通股股东即期回报的摊薄，并支持本行可持续发展。
2.实施资本集约化管理。本行将持续完善以经济资本为核心的价值管理体系，优化本行资源配置和经营管理机制，重点向经营管理作风稳健、资本回报效益良好、资本占用低、符合国家政策导向的业务或机构配置资本，不断优化资本配置。
3.强化风险管理措施。本行将切实执行国家宏观调控政策，加强全面风险管理制度建设，不断提高信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险等领域的风险管理能力，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，不断加强内控合规管理，力争在复杂形势下的信贷资产质量整体稳定，有效遏制各类重大风险事件的发生。
4.改革创新提升增长动能。本行将继续推进在利率市场化定价、重点城市行竞争力提升、人员结构调整、网点布局优化等方面的改革，持续深化在资源配置、业务授权、考核评价、风险管控、制度流程等方面的创新，进一步增强各层级、各领域的活力和创造力，提升本行的经营增长动力。
5.推动业务发展模式转变及资产结构调整。本行将有效推进业务模式转变，增强发展的稳定性、协调性和可持续性，同时坚持“盘活资产存量、用好资产增量”，持续优化资产组合，加快资本自我积累，进一步增强资本实力和发展潜力。
6.坚持稳定的普通股股东回报政策。本行将以为股东创造最佳回报为宗旨，在稳健发展的基础上牢固树立回报股东的意识，不断完善普通股股东分红机制，力求保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。
六、本行董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
本行的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证本行填补回报措施能够得到切实履行，本行董事、高级管理人员作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用本行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
2018年第一次临时股东大会会议资料（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若本行后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
2018年第一次临时股东大会会议资料中国工商银行股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议资料之十三
关于制定《中国工商银行 2018-2020年股东回报规划》的议案
各位股东：
为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法律法规及相关监管要求，本行制定了《中国工商银行2018-2020年股东回报规划》(详见附件）。
《关于制定<中国工商银行2018-2020年股东回报规划>的议案》已经本行2018年8月30日董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请审议。
附件：《中国工商银行2018-2020年股东回报规划》
议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十一日
2018年第一次临时股东大会会议资料附件：
中国工商银行2018-2020年股东回报规划
为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法律法规及相关监管要求，中国工商银行（以下简称“本行”）董事会制定了《中国工商银行2018-2020年股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
一、制定本规划的原则
本规划制定的原则为：符合相关法律法规、监管要求和《中国工商银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关利润分配的规定；确保本行利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾本行的长远利益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展；优先采用现金分红的利润分配方式。
二、2018-2020年股东回报规划
（一）2018-2020年，本行将保持利润分配政策的一致性、稳定性和合理性，为股东提供持续、稳定和合理的投资回报；
（二）本行可以现金和股票的形式进行股利分配；
（三）本行优先采用现金分红的利润分配方式；
（四）除下述特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下进行利润分配时，每一年度以现金方式分配的利润不少于该会计年度的集团口径下归属于本行普通股股东的净利润的10%：
1.本行资本充足率水平低于中国银行保险监督管理委员会等监管部门对本行的要求；
2.法律、法规及规范性文件规定的不适合分红的其他情形；
3.遇到战争、自然灾害等不可抗力，对本行经营造成重大影响。
三、规划的制定、执行、调整决策及监督机制
（一）本行董事会根据相关法律法规、监管要求、《公司章程》及实际情况制定本规划，充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过后实施；
2018年第一次临时股东大会会议资料（二）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者本行外部经营环境变化并对本行经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整；
（三）本行因前述特殊情况对利润分配政策进行调整，调整的利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，由独立董事发表意见，并提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，本行为股东提供网络投票方式；
（四）本行鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与利润分配事项的决策。
本行股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东，特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
（五）本行董事会执行本规划及利润分配政策需符合《公司章程》和股东大会决议的要求，并经独立董事审议同意。
四、本规划的生效机制
本规划所述股东回报为普通股股东回报，优先股股东回报将根据本行《公司章程》及优先股发行方案的有关内容具体执行。本规划未尽事宜，将依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由本行董事会负责解释，自本行股东大会审议通过之日起实施。