世 纪 同 仁
C&T PARTNERS
_________________________________________________江苏世纪同仁律师事务所
关于
江苏雷科防务科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书目 录
释义............................................................................................................................ 3致：江苏雷科防务科技股份有限公司： ................................................................... 5一、本次交易的整体方案 ........................................................................................... 6（一）交易各方 ........................................................................................................ 7（二）标的资产 ........................................................................................................ 7（三）交易方式 ........................................................................................................ 7（四）交易标的价格及定价方式 ............................................................................ 7（五）交易对价支付 ................................................................................................ 7（六）期间损益约定 ................................................................................................ 8（七）标的资产交割 ................................................................................................ 8二、本次交易的批准与授权 ....................................................................................... 8（一）已经获得的批准和授权 ................................................................................ 81、雷科防务的批准和授权 ............................................................................ 82、常发集团的批准和授权 ............................................................................ 9（二）尚须取得的批准和授权 ................................................................................ 9三、本次交易的性质 ................................................................................................. 10（一）本次交易为上市公司重大资产重组 .......................................................... 10（二）本次交易不构成借壳上市 .......................................................................... 10（三）本次交易构成关联交易 .............................................................................. 10四、本次交易的实质条件 ......................................................................................... 11本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 ...................................................... 11五、本次交易各方的主体资格 ................................................................................. 14（一）交易各方总体情况 ...................................................................................... 14（二）雷科防务 ...................................................................................................... 141、雷科防务的基本情况 .............................................................................. 142、雷科防务的设立及历史沿革 .................................................................. 153、雷科防务的控股股东、一致行动人和实际控制人 .............................. 20（三）常发集团 ...................................................................................................... 211、常发集团的基本情况 .............................................................................. 212、常发集团的设立 ...................................................................................... 213、常发集团的历史沿革 .............................................................................. 234、常发集团的实际控制人 .......................................................................... 26六、标的公司的相关情况 ......................................................................................... 27（一）常发科技 ...................................................................................................... 271、基本信息 .................................................................................................. 272、设立及历史沿革 ...................................................................................... 27
3、2015年6月增资及业务转移 ................................................................. 28
江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书4、常发科技的控股股东和实际控制人 ...................................................... 385、子公司和分支机构 .................................................................................. 386、业务及其资质 .......................................................................................... 387、资产情况 .................................................................................................. 398、主要债权债务 .......................................................................................... 409、税项 .......................................................................................................... 4110、劳动人事和社会保险 ............................................................................ 4211、重大诉讼、仲裁和行政处罚 ................................................................ 42（二）江南铝氧化 .................................................................................................. 421、基本信息 .................................................................................................. 422、设立及历史沿革 ...................................................................................... 433、江南铝氧化的控股股东和实际控制人 .................................................. 464、子公司和分支机构 .................................................................................. 475、业务及其资质 .......................................................................................... 476、资产情况 .................................................................................................. 477、主要债权债务 .......................................................................................... 488、劳动人事和社会保险 .............................................................................. 489、重大诉讼、仲裁和行政处罚 .................................................................. 48七、本次交易的相关合同和协议 ............................................................................. 49资产出售协议 .......................................................................................................... 49八、本次交易涉及的债权债务处理 ......................................................................... 49九、本次交易的披露和报告义务 ............................................................................. 50十、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ............................................................. 53（一）关联交易 ...................................................................................................... 53（二）同业竞争 ...................................................................................................... 54十一、相关人员证券买卖行为的查验 ..................................................................... 55（一）证券买卖查验范围 ...................................................................................... 55（二）证券买卖情况 .............................................................................................. 55（三）证券买卖行为性质的查验 .......................................................................... 56十二、参与本次交易的证券服务机构的资格 ......................................................... 57（一）独立财务顾问 .............................................................................................. 57（二）法律顾问 ...................................................................................................... 58（三）审计机构 ...................................................................................................... 58（四）资产评估机构 .............................................................................................. 58十三、结论性意见 ..................................................................................................... 58
江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书释 义
在本《法律意见书》中，除非根据上下文应另作解释，下列简称和术语具有以下含义：
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|公司、上市公司、雷|指|江苏雷科防务科技股份有限公司（原名“江苏常发制冷股份有限公司”），股票代码：002413|
|科防务|||
|常发股份|指|雷科防务更名以前的简称|
|常发集团|指|江苏常发实业集团有限公司|
||指|常州常发制冷科技有限公司、常州市武进江南铝氧化有限公司|
|标的公司|||
||指|常州常发制冷科技有限公司|
|常发科技|||
||指|常州市武进江南铝氧化有限公司|
|江南铝氧化|||
||指|上市公司制冷业务相关的全部资产与负债，因上市公司母公司于2015年6月将制冷业务全部转入全资子公司常发科技，交易标的具体为常发科技100%股权和江南铝氧化100%股权|
|标的资产|||
||指|上市公司向常发集团出售制冷业务相关的全部资产与负债，因上市公司母公司于2015年6月将制冷业务全部转入全资子公司常发科技，本次交易具体为常发科技100%股权和江南铝氧化100%股权|
|本次重组、本次出售、|||
|本次交易|||
|交易对方|指|常发集团|
|交易各方|指|雷科防务和常发集团的合称|
|常发农装|指|江苏常发农业装备股份有限公司|
|泰州常发|指|泰州常发农业装备有限公司|
|工商局/市场监督局|指|工商行政管理局/市场监督管理局|
||指|雷科防务与常发集团签订之《资产出售协议》|
|《资产出售协议》|||
||指|《江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交|
|《资产出售报告书（草|||

江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书
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|案）》||易报告书（草案）》|
||指|《江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》|
|《资产出售报告书》|||
|审计基准日|指|2015年6月30日|
|评估基准日|指|2015年6月30日|
|定价基准日|指|2015年6月30日|
||指|标的资产完成交付之日（即标的公司股东变更为常发集团的工商变更登记完成之日）|
|资产交割日|||
|股东大会|指|雷科防务股东大会|
|董事会|指|雷科防务董事会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会及其派出机构|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、中信|指|中信建投证券股份有限公司|
|建投证券|||
|世纪同仁、本所|指|江苏世纪同仁律师事务所|
|公证天业、江苏公证|指|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中天、中天评估|指|江苏中天资产评估事务所有限公司|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
||指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《准则第26号》|||
||指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《上市规则》|||

本《法律意见书》所使用简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分提示均指本《法律意见
书》中的某一部分。
江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的
法律意见书
苏同律证字[2015]第118号致：江苏雷科防务科技股份有限公司：
江苏世纪同仁律师事务所依据与江苏雷科防务科技股份有限公司（原名“江苏常发制冷股份有限公司”）签署的《专项法律顾问协议》，担任公司重大资产出售暨关联交易事项（本次交易）的专项法律顾问。根据《证券法》、《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、行政规章和规范性文件（下统称法律法规和规范性文件）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次交易出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师声明如下：
1、本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关规定，根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》的格式和内容要求出具法律意见。
2、本所律师已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审阅了本所律师认为出具法律意见所需的有关文件和资料，对公司及相关方的行为以及本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分核查验证，保证《法律意见书》不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师已经得到公司及相关方保证，其已经提供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的真实、准确、完整、有效的书面材料、副本材料和/
江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书或口头证言；经本所律师核对，副本与正本或复印件与原件一致。
4、本所律师已对与出具《法律意见书》有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司和相关方或其他有关单位出具的证明文件及证言。
5、本《法律意见书》引用的会计师事务所、评估机构、独立财务顾问等其他中介机构出具的报告的部分数据和结论性意见，并不表示本所律师对上述数据、结论性意见的真实性做出任何明示或默示的保证，本《法律意见书》涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述。
6、本所律师同意公司部分或全部在本次交易的申请文件中自行引用或按中国证监会、证券交易所的审核要求引用《法律意见书》的内容，但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，申请文件的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
7、本所律师同意公司将《法律意见书》作为本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
8、本《法律意见书》仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
现出具法律意见如下：
一、本次交易的整体方案
根据雷科防务2015年10月9日召开的第四届董事会第二十七次会议通过的《重大资产出售暨关联交易预案》、2015年 12月 3日召开的第五届董事会第四次会议审议通过的《重大资产出售暨关联交易方案》、《重大资产出售报告书》（草案）、雷科防务与常发集团于 2015年 10月 9日签署的《资产出售协议》等与本次交易相关的文件（以下简称“交易文件”），本次重大资产出售的方案主要内
江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书容如下：
（一）交易各方
雷科防务为本次重大资产出售的出售方，交易对方即购买方为常发集团，常发集团是雷科防务的控股股东。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为雷科防务持有的常发科技100%股权和江南铝氧化100%股权（标的资产）。
（三）交易方式
雷科防务向常发集团出售上述标的资产，即转让其持有的常发科技100%股权和江南铝氧化100%股权，常发集团以现金支付方式向雷科防务购买标的资产。
（四）交易标的价格及定价方式
根据上述交易文件，本次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日的评估结果为定价参考依据。
根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的“苏中资评报字（2015）第C1068号”《评估报告》，本次评估以2015年6月30日为评估基准日，对上市公司制冷业务相关全部资产与负债的价值进行评估。截至2015年6月30日，拟出售资产账面价值为115,220.15万元，采用资产基础法对拟出售资产价值的评估值为122,939.01万元，评估值较账面价值增值7,718.86万元，增值率为6.70%；采用收益法评估值为103,200.00万元，评估减值12,020.15万元，减值率为10.43%；最终评估结论采用资产基础法评估结果，评估结果为122,939.01万元。
经交易双方友好协商，确定拟出售资产的作价为122,939.01万元。
（五）交易对价支付
根据上述交易文件，常发集团购买雷科防务标的资产的价款分两次以人民币
江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书现金支付：
1、本次重大资产出售获得雷科防务股东大会批准后，常发科技100%股权及江南铝氧化100%股权过户后 10个工作日内支付全部交易价款的51%，即62,698.90万元；
2、常发科技100%股权及江南铝氧化100%股权过户后 24个月内支付剩余的49%，即60,240.11万元。
（六）期间损益约定
自评估基准日至资产交割日期间的损益归属雷科防务享有和承担，交易双方不再对合同约定的股权转让价格做出相应的调整。
（七）标的资产交割
在本次重组取得相关授权后，双方根据有关的法律法规及约定，互相配合向主管机关办理标的股权的过户手续，并确保于股东大会审议通过本次重组事项后60个工作日内办理完毕标的股权的交割。
经核查，本所律师认为，雷科防务本次重大资产出售方案的内容符合《重组管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的要求，上述方案尚须提交雷科防务股东大会审议通过方可实施。
二、本次交易的批准与授权
（一）已经获得的批准和授权
1、雷科防务的批准和授权
（1）2015年10月9日，雷科防务召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易预案的议案》等相关议案。
（2）2015年12月3日，雷科防务召开第五届董事会第四次会议，会议审议
江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书通过了如下与本次交易有关的议案：
1）《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》。
2）《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
3）《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》。
4）《关于公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》。
5）《关于同意中介机构出具本次交易有关的审计报告、审核报告、备考审计报告和资产评估报告书的议案》。
6）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
7）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》。
8）《关于重大资产出售暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明（修订）》。
（3）本次重大资产出售属于不需行政许可的事项，待雷科防务股东大会批准后即可实施。股东大会批准为本次交易的前提条件，取得批准前不得实施本次重组方案。
2、常发集团的批准和授权
2015年9月5日，常发集团召开股东会通过决议，同意本次交易事项。
（二）尚须取得的批准和授权
截至本《法律意见书》出具之日，本次交易尚需取得如下批准：
雷科防务股东大会审议批准本次重大资产出售方案。
江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书三、本次交易的性质
（一）本次交易为上市公司重大资产重组
本次交易为雷科防务向常发集团出售资产，根据《重组管理办法》第十二条的规定，对比本次交易所出售资产占雷科防务最近一个会计年度总资产、营业收入、净资产的比例，雷科防务本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易不构成借壳上市
1、截至本《法律意见书》签署日，黄小平先生通过常发集团和泰州常发控制雷科防务39.00%股份，为雷科防务的实际控制人。雷科防务自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易完成后黄小平先生仍为雷科防务实际控制人，本次交易不会导致雷科防务控制权发生变化。
2、根据雷科防务 2015年 11月 28日发布的《简式权益变动报告书》，常发集团于 2015年 11月 26日签署协议，转让给陈国英先生 1,100万股、何燕女士200万股、马珺女士700万股、钱晨女士400万股、施奕女士400万股、上海成芳投资管理中心（有限合伙）200万股。截至本《法律意见书》签署日，该等股权转让尚未办理完毕交割和登记手续。上述股权转让后，常发集团直接持有雷科防务 7,922.1450万股，占雷科防务总股本的24.96%，仍为雷科防务控股股东。
黄小平先生通过常发集团和泰州常发控制雷科防务29.55%的股权，仍为雷科防务的实际控制人。常发集团上述协议转让部分股权不会导致雷科防务控制权发生变化。
基于上述，本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次资产出售的交易对方为常发集团，常发集团为雷科防务的控股股东。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法
江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
在董事会和股东大会审议本次交易的相关议案时，关联董事和关联股东需回避表决。
四、本次交易的实质条件
本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
本次交易为雷科防务出售常发科技、江南铝氧化的100%股权，并收取现金，对雷科防务而言，不涉及有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的事项。
本所律师认为，发行人本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的要求。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
雷科防务本次交易不涉及公司股本的变动，本所律师认为，本次交易不会导致发行人不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的要求。
（3）标的资产定价公允、合理
本次交易标的的作价以截至2015年6月30日的评估值为定价依据。雷科防务聘请了具有证券从业资格的评估机构作出上述评估，并聘请了独立财务顾问出具相关意见，雷科防务监事会通过了本次交易的相关议案，独立董事发表了意见，认为本次交易的定价具有公允性、合理性。本所律师据此并经核查后认为，本次
江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书交易的定价公允、合理、符合规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本所律师认为，本次交易定价符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）经核查，本所律师认为，本次交易标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的要求。
（5）本次交易完成后，常发科技、江南铝氧化将成为常发集团的全资子公司；雷科防务获取出售资产的现金，根据雷科防务第四届董事会第二十七次会议决议及《重大出售资产暨关联交易方案》等，本次交易有利于雷科防务专注发展军工电子信息产业，优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售使上市公司获得了大量资金，为公司的业务转型提供资金支持，有利于公司及时抓住军工电子信息产业发展的历史机遇，以理工雷科为平台着力打造军工电子信息产业，提升公司的综合竞争力和盈利能力。雷科防务目前的生产经营主要为 2015年重大资产重组后收购的北京理工雷科电子信息技术有限公司（理工雷科）的生产经营业务，理工雷科所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。
本所律师认为，本次交易有利于雷科防务增强持续经营能力，不存在可能导致发行人在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的要求。
（6）本次交易完成后，常发科技、江南铝氧化将成为常发集团的全资子公司，雷科防务的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响发行人的独立性。
本所律师认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的要求。
江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书（7）雷科防务已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。雷科防务上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生变化，本次交易完成后，雷科防务仍将保持其健全有效的法人治理结构。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第十七条的规定
雷科防务以就本次重大资产出售聘请了中信建投证券股份有限公司为独立财务顾问，江苏世纪同仁律师事务所为法律顾问，以及具有证券业务从业资格的江苏公证天业会计师事务所（有限合伙）、江苏中天评估事务有限公司等为本次重大资产出售出具意见，符合《重组管理办法》第十七条的规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第二十六条的规定
（1）根据雷科防务及其董事、监事、高级管理人员出具的《关于江苏常发制冷股份有限公司资产重组事项的承诺函》，上市公司及其董事、监事、高级管理人员已经承诺在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。符合《重组管理办法》第二十六条第一款、第三款的规定。
（2）根据交易对方常发集团出具的《关于江苏常发制冷股份有限公司资产重组事项的承诺函》，常发集团已经承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。符合《重组管理办法》第二十六条第二款、第三款的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
五、本次交易各方的主体资格
（一）交易各方总体情况
本次交易的主体包括雷科防务、常发集团。
其中雷科防务为本次交易的资产出售方，常发集团为本次交易的资产购买方。
（二）雷科防务
1、雷科防务的基本情况
经核查常州市工商行政管理局核发的雷科防务最新的《营业执照》和全国企业信用信息公示系统公示的相关资料，雷科防务的基本情况如下：
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|-|-|
|公司中文名称|江苏雷科防务科技股份有限公司|
|公司英文名称|JIANGSU LEIKE DEFENSE TECHNOLOGY CO.，LTD.|
|统一社会信用代码|91320400745550891Q|
|法定代表人|黄小平|
|注册资本|31,739.9633万元|
|成立日期|2002年12月11日|
|上市地点|深交所|
|证券代码|002413|
|注册地址|江苏省常州市武进区礼嘉镇建东村建华路南|

江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书
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|-|-|
|营业期限|2002年12月11日至******|
|登记机关|常州市工商行政管理局|
||制造卫星导航定位接收机、雷达及配套设备、工业控制计算机、频谱测量仪器、干扰场强测量仪器；加工计算机软硬件；计算机系统服务；投资管理；资产管理；企业管理；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|股东及其持股情况|见本《法律意见书》五（二）2（10）|

2、雷科防务的设立及历史沿革
（1）公司设立
公司是由常发集团、常发动力、上海西凌投资管理有限公司（以下简称“西凌投资”）、江苏常力电器有限公司（以下简称“常力电器”）、常州新区海东灯饰有限公司（以下简称“海东灯饰”）等五家公司共同发起设立，并经江苏省人民政府以苏政复〔2002〕130号文件批准成立的股份有限公司，公司设立时的注册资本为6,500万元，经江苏公证天业会计师事务所有限公司（以下简称“江苏公证”）出具的苏公C〔2002〕B176号《验资报告》审验，于2002年12月11日领取江苏省工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号为3200002102498。公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||发起人||股本（股）||占总股本比例|
|常发集团||35,264,300||54.25%||
|西凌投资||15,468,100||23.80%||
|常发动力||9,717,600||14.95%||
|常力电器||3,250,000||5.00%||
|海东灯饰||1,300,000||2.00%||
|合计||65,000,000||100.00%||

（2）2004年增资扩股
江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书 2004年 4月 20日，经公司 2003年度股东大会决议，并报经江苏省人民政府苏政复〔2004〕81号文批准，常发集团以评估价值为 5,011.51万元的房产和土地使用权溢价认购公司新增股本3,300万股，根据江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“中天评估”）出具的苏中资评报字〔2004〕第 46号《资产评估报告书》，截至2003年11月30日，常发集团拟投入公司的房屋建筑物和构筑物评估价值合计为4,055.98万元，根据江苏金宁达不动产评估咨询有限公司出具的（江苏）金宁达〔2003〕（估）字第207号《土地估价报告》，截至2003年11月30日，常发集团拟投入公司的3宗国有土地使用权的评估价值为955.53万元。
公司本次新增注册资本的实收情况业经江苏公证出具苏公C〔2004〕B140号《验资报告》验证。本次增资扩股后，公司的股本总额为9,800万股。
本次增资后，公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||股本（股）||占总股本比例|
|常发集团|68,264,300||69.66%||
|西凌投资|15,468,100||15.78%||
|常发动力|9,717,600||9.92%||
|常力电器|3,250,000||3.32%||
|海东灯饰|1,300,000||1.33%||
|合计|98,000,000||100.00%||

（3）2006年股权转让
2006年 10月 28日，经公司股东大会决议批准，常力电器将其持有的本公司 325万股股本（占总股本3.32%）、海东灯饰将其持有的本公司 130万股股本（占总股本1.33%），均以每股1元的价格转让给常发集团，此次股权转让前后，公司股本总额不变。同日，常力电器、海东灯饰分别与常发集团签署了《股权转让协议》。2006年 11月 9日，公司办理了股权转让工商变更登记手续。本次股权转让后公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股本（股）|占总股本比例|

江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书
||||
|-|-|-|
|常发集团|72,814,300|74.30%|
|西凌投资|15,468,100|15.78%|
|常发动力|9,717,600|9.92%|
|合计|98,000,000|100.00%|

（4）2007年股权转让
2007年4月28日，经公司股东大会决议批准，西凌投资将其持有的本公司1,546.81万股股本以每股1.60元的价格（合计2,475万元）转让给刘小平先生，其定价依据为常发股份 2006年 12月 31日之每股净资产水平。此次股权转让前后，公司股本总额不变。同日，西凌投资与刘小平签署了《股权转让协议》，2007年5月25日，公司办理了股权转让工商变更登记手续。
本次股权转让后公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||股本（股）||占总股本比例|
|常发集团|72,814,300||74.30%||
|刘小平|15,468,100||15.78%||
|常发动力|9,717,600||9.92%||
|合 计|98,000,000||100.00%||

（5）2007年增资扩股
2007年11月3日，经公司股东大会决议，常州朝阳柴油机有限公司（以下简称“常州朝阳”）以评估价值为4,237.06万元的房屋建筑物和土地使用权投入本公司，溢价认购公司新增股份1,200万股。2007年10月18日，中天评估出具了苏中资评报字〔2007〕第121号《资产评估报告书》。2007年11月15日，江苏公证出具了苏公C〔2007〕B125号《验资报告》对公司本次新增注册资本的实收情况予以审验。2007年 12月 12日，公司办理了工商变更登记，注册资本变更为11,000万元。本次股权转让后公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||股本（股）||占总股本比例|
|常发集团|72,814,300||66.19%||

江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书
||||
|-|-|-|
|刘小平|15,468,100|14.06%|
|常州朝阳|12,000,000|10.91%|
|常发动力|9,717,600|8.83%|
|合计|110,000,000|100.00%|

（6）首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏常发制冷股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕504号），2010年 5月 17日，本公司向社会公开发行股票3,700万股，发行后公司股本增至14,700万股。发行后，公司股本结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股本（股）||占总股本比例|
|常发集团||72,814,300||49.53%||
|刘小平||15,468,100||10.52%||
|常州朝阳||12,000,000||8.16%||
|常发动力||9,717,600||6.61%||
|公众股东||37,000,000||25.18%||
|合计||147,000,000||100.00%||

（7）2011年资本公积转增股本
经公司 2011年 9月 17日召开 2011年第二次临时股东大会决议通过，公司以资本公积向全体股东每 10股转增 5股，转增基准日期为 2011年 9月 30日，江苏公证出具了苏公C〔2011〕B095号《验资报告》对公司本次新增注册资本实收情况予以审验，变更后公司股本增至22,050万股，2011年11月3日，公司完成工商变更登记手续。
（8）2015年5月26日，中国证监会下发“证监许可（2015）1005号”《关于核准江苏常发制冷股份有限公司向北京理工资产经营有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向北京理工资产经营有限公司等发行
7,267.9633万股购买相关资产，核准发行2,442万股募集配套资金。2015年6月16
江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书日，上述新发行的股份在深圳证券登记结算公司办理证券登记手续，公司的股份总数变更为31,739.9633万股。2015年6月8日，理工雷科100%股权已过户至雷科防务名下，理工雷科成为本公司全资子公司。2015年8月13日，公司本次发行股份完成工商变更登记。
（9）变更名称
2015年10月19日，公司召开2015年第三次临时股东大会，将公司名称变更为江苏雷科防务科技股份有限公司，2015年 10月 28日，常州市工商行政管理局核发变更名称后的《营业执照》。
（10）雷科防务目前合法有效存续
雷科防务目前合法有效存续，其股票正常在深圳证券交易所交易。
根据雷科防务 2015年第三季度报告，雷科防务截至 2015年 9月 30日的前10名股东的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持有有限售条|质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||||
|||||件的股份数量|股份状态|数量|
|江苏常发实业集团有限公司|境内非国有法人|34.41%|109,221,450|0|||
|北京弘达伟业投资管理中心（有限合伙）|境内非国有法人|5.90%|18,720,000|18,720,000|||
|泰州常发农业装备有限公司|境内非国有法人|4.59%|14,576,400|0|||
|刘峰|境内自然人|2.31%|7,318,841|7,318,841|||
|北京理工资产经营有限公司|国有法人|2.29%|7,267,965|7,267,965|||
|毛二可|境内自然人|1.70%|5,385,562|5,385,562|||
|孟立坤|境内自然人|1.53%|4,840,465|4,840,465|||
|龙腾|境内自然人|1.43%|4,542,478|4,542,478|||

江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|中国建设银行-工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金|境内非国有法人|1.15%|3,634,459|0|
|北京理工创新高科技孵化器有限公司|国有法人|1.14%|3,633,982|3,633,982|

上述股东中泰州常发农业装备有限公司（泰州常发）为常发集团控股子公司的全资子公司，北京理工资产经营有限公司与北京理工创新高科技孵化器有限公司为同一实际控制人控制的企业。
3、雷科防务的控股股东、一致行动人和实际控制人
（1）常发集团持有雷科防务34.41%的股权（2015年 11月 27日签署协议的转让3,000万股股权完成后，持有24.96%的股权），是雷科防务的控股股东。
（2）黄小平先生直接持有常发集团73.45%的股权；常发集团直接持有雷科防务34.41%的股份；常发集团持有江苏常发农业装备股份有限公司（常发农装）66.5%的股权，常发农装持有泰州常发100%的股权，泰州常发持有雷科防务4.59%的股份。
黄小平先生通过常发集团和泰州常发控制雷科防务39.00%的股份（2015年11月27日签署协议的常发集团转让3,000万股股权完成后，控制29.95%的股权），为雷科防务的实际控制人。
（3）基于上述持股关系，泰州常发是常发集团的一致行动人。
经核查，本所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，雷科防务合法设立并有效存续，不存在根据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形，是依法成立并有效存续的上市公司，具有本次交易的主体资格。
江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书（三）常发集团
1、常发集团的基本情况
根据常发集团最新的企业法人营业执照，常发集团的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司中文名称|江苏常发实业集团有限公司|
|营业执照注册号|320483000052701|
|法定代表人|黄小平|
|注册资本|14,135.3862万元|
|成立日期|2000年12月21日|
|住所地|武进高新技术产业开发区人民东路158号802室|
|税务登记证号|苏税常字320400724439043|
|组织机构代码|724439043|
|营业期限|2000年12月21日至2030年12月20日|
|登记机关|常州市武进区市场监督管理局|
||制冷器件、邦迪管、机械零部件、铝氧化、空调及配件、通风柜、空气加热器、冰箱、柴油机、汽油机、内燃机配件、水泵机组、发电机组、拖拉机、自行车发动机、通讯器材用微波放大器、分支分配器、可视电话、防无线干扰设备、联合收割机制造，金属冷作加工。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三类一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||黄小平、谈乃成、潘国平、黄建平、唐金龙等17位自然人股东出资组成。黄小平持股 10,382.596413 万元，占注册资本比例 73.45%，为控股股东。|
|股东||

2、常发集团的设立
（1）常发集团原名为江苏常发制冷集团有限公司、江苏常发制冷有限公司，
江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书由黄小平、谈乃成、潘国平、黄建平、唐金龙等 21位自然人股东以现金出资共同投资组建的有限责任公司。
2000年 12月 10日，江苏常发制冷有限公司召开第一次股东会，确定由黄小平、谈乃成等自然人出资6,000万元设立江苏常发制冷有限公司，设立时各股东认购股份的数量及比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发起人||股本（万股）||占总股本比例（%）|
|1||黄小平||4,643.2153||77.39||
|2||谈乃成||612.1489||10.20||
|3||潘国平||122.4298||2.04||
|4||黄建平||106.5421||1.78||
|5||黄善平||106.5421||1.78||
|6||唐金龙||106.5421||1.78||
|7||沈兴南||106.5421||1.78||
|8||王细兴||35.5141||0.59||
|9||陈建国||31.2524||0.52||
|10||刘建妹||28.4112||0.47||
|11||顾林方||21.3084||0.36||
|12||黄兆兴||14.2056||0.24||
|13||杨中平||12.7851||0.21||
|14||黄亚松||11.3645||0.19||
|15||沈新宇||8.5234||0.14||
|16||何忠汗||8.5234||0.14||
|17||郑浩忠||7.1028||0.12||
|18||黄年荣||7.1028||0.120||
|19||谢菊芳||4.2617||0.07||
|20||方国柱||2.8411||0.05||
|21||顾立夫||2.8411||0.05||
|||合计||6,000||100||

江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书（2）2000年5月16日，江苏武晋会计师事务所有限公司出具“武会验（2000） 239号”《验资报告》，验证：截至 2000年 12月 19日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本人民币6,000万元（以货币出资）。
（3）2000年 12月 21日，常州市武进工商行政管理局核发“江苏常发制冷有限公司”《企业法人营业执照》，注册号：3204831213008，注册资本 6,000万元，法定代表人为黄小平。
3、常发集团的历史沿革
（1）变更名称：
2001年 3月 3日，江苏常发制冷有限公司召开股东会，决议将公司名称变更为江苏常发制冷集团有限公司。
（2）股权转让和增加注册资本：
1）2001年12月28日，江苏常发制冷集团有限公司召开股东会，同意股东方国柱将其持有的 2.8411万元股权转让给黄小平，同意增加公司注册资本8,135.3862万元，其中货币资金投入5,200万元，实物资产投入2,935.3862万元，增加后的公司注册资本为14,135.3862万元。
股权转让及增资后的股东持股情况如下
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||股东||股本（万股）||占总股本比例（%）|
||号|||||||
|1||黄小平||10,945.633566||77.43||
|2||谈乃成||1,442.160219||10.20||
|3||潘国平||288.432043||2.04||
|4||黄建平||251.002309||1.78||
|5||黄善平||251.002309||1.78||
|6||唐金龙||251.002309||1.78||
|7||沈兴南||251.002309||1.78||

江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|8|王细兴|83.667607|0.59|
|9|陈建国|73.627436|0.52|
|10|刘建妹|66.933818|0.47|
|11|顾林方|50.200442|0.36|
|12|黄兆兴|33.466909|0.24|
|13|杨中平|30.120356|0.21|
|14|黄亚松|26.773547|0.19|
|15|沈新宇|20.080786|0.14|
|16|何忠汗|20.080786|0.14|
|17|郑浩忠|16.733533|0.12|
|18|黄年荣|16.733533|0.12|
|19|谢菊芳|10.040171|0.07|
|20|顾立夫|6.693362|0.05|
||合计|14,135.3682|100|

2）2002年1月18日，常州市武进工商行政管理局核发注册资本为 14,135.3万元《企业法人营业执照》。
（3）变更名称：
2002年1月22日，江苏常发制冷集团有限公司召开股东会，决议将公司名称变更为江苏常发实业集团有限公司（常发集团）。随后在常州市武进工商行政管理局领取名称为“江苏常发实业集团有限公司”的《企业法人营业执照》，注册资本14,135.3万元，法定代表人为黄小平。
（4）股权转让：
1）2003年9月1日，常发集团召开股东会，同意接纳新股东马坤荣、庄维岳，同意股东黄年荣将其持有的 16.733533万元股权（占注册资本比例为0.118380）转让给马坤荣，同意股东郑忠浩将其持有的 16.733533万元股权转让
给庄维岳、股东何忠汗将其持有的20.080180万元股权转让给庄维岳、黄小平将
其持有的 33.863211万元股权转让给庄维岳。上述转让后，黄小平的持股数为
江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书10,911.770354万元，占注册资本比例77.194709%，庄维岳持股数量为 70.676931万元，占注册资本比例为0.5%。
2）2007年 3月 28日，常发集团召开股东会，同意股东黄小平将其持有的 654.807374万元股权转让给原股东潘国平 135.629543万元、黄建平 173.059277万元、黄善平 173.059277万元、唐金龙 173.059277万元。本次股权转让后黄小平的持股数为10,256.962980万元万元，占注册资本比例72.562402%，潘国平、黄建平、黄善平、唐金龙的持股数同为424.061586万元，持股比例同为3%。
3）2011年 2月 10日，常发集团股东沈兴南与股东黄小平、谈乃成、潘国平、黄建平、黄善平、唐金龙签署《股权转让协议》，分别将其原持有的 251.002309万元股权转让给黄小平 95.513077万元，转让给谈乃成 42.406154万元，分别转让给潘国平、黄建平、黄善平、唐金龙 28.270769万元；2011年 2月 10日，常发集团召开股东会，同意该等转让，并修改公司章程。
4）2011年5月3日，常发集团召开股东会，同意原股东杨中平将其持有的 30.120356万元出资额转让给黄小平，并修改公司章程；2011年 5月 19日，常州市武进工商行政管理局核准变更后的公司章程备案。本次股权转让后的股东及其持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||股东||股本（万股）||占总股本比例（%）|
||号|||||||
|1||黄小平||10,382.596413||73.45||
|2||谈乃成||1484.566423||10.50||
|3||潘国平||452.332355||3.20||
|4||黄建平||452.332355||3.20||
|5||黄善平||452.332355||3.20||
|6||唐金龙||452.332355||3.20||
|7||王细兴||83.667607||0.59||
|8||陈建国||73.627436||0.52||
|9||庄维岳||70.676931||0.50||

江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|11|刘建妹|66.933818|0.47|
|12|顾林方|50.200442|0.36|
|13|黄兆兴|33.466909|0.24|
|14|黄亚松|26.773547|0.19|
|15|沈新宇|20.080786|0.14|
|16|马坤荣|16.733533|0.12|
|17|谢菊芳|10.040171|0.07|
|15|顾立夫|6.693303|0.05|
||合计|14,135.3682|100|

（5）自2011年5月股权转让后，常发集团股权结构至今未发生变化。其股权控制关系如下：
潘国平等15
黄小平 谈乃成
名自然人
73.45%
|||
|-|-|
|73.|45%|

|||
|-|-|
|10.|50%|

|||
|-|-|
|16.|05%|

江苏常发实业集团有限公司
4、常发集团的实际控制人
黄小平持有常发集团73.45%的股权，为常发集团的控股股东。
经核查，本所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，常发集团合法设立并有效存续，不存在根据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形，是依法成立并有效存续的上市公司，具有本次交易的主体资格。
基于上述，本所律师认为，交易各方均具备本次交易的主体资格。
江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书六、标的公司的相关情况
（一）常发科技
1、基本信息
常发科技目前持有常州市武进区市场监督管理局于2015年6月26日核发的《营业执照》（注册号320483000295026），根据该《营业执照》，常发科技目前的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名 称：|常州常发制冷科技有限公司|
|注册资本：|20,000万元|
|类型：|有限公司（法人独资）私营|
|法定代表人：|黄善平|
|住 所：|武 进 区 礼嘉建东村|
|成立日期：|2011年1月26日|
|营业期限：|2011年1月26日—2031年1月25日|
|经营范围：|制冷产品的研发及技术的咨询，技术服务，技术转让；制冷器件、卷焊钢管、铝板、铝带、铝箔、铜管、门窗、普通机械零部件制造，加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东及其持股情况|江苏雷科防务股份有限公司20,000万元，占注册资本比例100%|

2、设立及历史沿革
（1）常发科技的前身是常州常发制冷器件销售有限公司（常发制冷销售），于2011年1月26日设立。2011年1月21日，雷科防务签署常发制冷销售的《章程》，独家出资 100万元人民币设立常发制冷销售。2011年 1月 23日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具“苏公C（2011）B006号”《验资报告》，验证截至2011年1月21日止，常发制冷销售已收到股东出资 100万元人民币。2011
年 1月 26日，常州市武进区工商行政管理局核发常发制冷销售的《企业法人营
江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书业执照》，注册资本 100万元人民币，注册号320483000295026，法定代表人黄善平。
（2）2015年6月3日，常发制冷销售的股东雷科防务作出股东决定，决定变更公司名称为常州常发制冷科技有限公司（常发科技），同日雷科防务签署《章程》。2015年6月4日，常州市武进区市场监督管理局核准变更，并于2015年6月4日核发变更名称后的《营业执照》。
3、2015年6月增资及业务转移
（1）2015年 6月 25日，常发科技的股东雷科防务经其股东大会同意后作出股东决定，以雷科防务拥有的经评估的房屋、土地使用权及设备等对常发科技增资，将常发科技的注册资本增加至 20,000万元。同日雷科防务与常发科技签署相关的增资协议，并签署常发科技增资后的《公司章程》。
（2）2015年6月25日，雷科防务与常发科技签署《房屋、土地使用权增资协议》、《制冷业务转移协议》。根据该等协议，以2015年5月31日为业务转移基准日，雷科防务将拥有的与制冷业务相关的生产性资产、知识产权、人员及负债等全部转移至常发科技。
（3）增资及转移资产的评估、审计、鉴证
1）2015年 6月 26日，中天评估出具“苏中资评报字（2015）第 C4024号”《江苏常发制冷股份有限公司拟对外投资涉及的房地产市场价值评估报告》，评估结论为该等房屋、构筑物、土地使用权的账面价值为 20,288.80万元，评估价值27,792.70万元，增值7,503.90万元，增值率36.99%。
2）2015年 6月 25日，中天评估出具“苏中资评报字（2015）第 C3076号”《江苏常发制冷股份有限公司拟对外投资涉及的设备市场价值评估报告》，评估结论为该等设备（固定资产，在建设备）的账面价值为 34,098.48万元，评估价值34,125.25万元，增值26.77万元，增值率0.08%。
3）2015年 7月 27日，公证天业出具“苏公C[2015]E2003号”《关于江苏常
江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书发制冷股份有限公司向常州常发制冷科技有限公司业务转移中资产负债转让情况的专项审计报告》，对转移资产进行专项审计：截至2015年5月31日，本次用于增资的资产总额 54,387.28万元，本次转让的资产总额 103,126.33万元，负债43,698.06万元；合计资产总额157,513.61万元，净资产113,815.55万元。
（4）2015年 6月 26日，常州市武进区市场监督管理局核准常发科技的增资变更注册资本，并核发增资后的《营业执照》，注册资本 20,000万元。
（5）增资和业务转移中的资产负债转移情况
1）根据江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“苏公C[2015]E2003号”《关于江苏常发制冷股份有限公司向常州常发制冷科技有限公司业务转移中资产负债转让情况的专项审计报告》，截至2015年5月31日，上市公司母公司转移制冷业务涉及资产与负债的具体情况如下：
项目 账面价值（单位：万元）
流动资产：
货币资金 4.61
应收票据 14,554.81
应收账款 47,475.22
预付帐款 2,722.40
其他应收款 1,209.29
存货 35,651.21
其他流动资产 118.03
流动资产合计 101,735.57
非流动资产：
投资性房地产 1,700.55
固定资产 42,769.86
在建工程 3,564.89
无形资产 6,479.21
长期待摊费用 431.04
江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书项目 账面价值（单位：万元）
递延所得税资产 832.51
非流动资产合计 55,778.04
资产总计 157,513.61
流动负债：
应付票据 21,656.50
应付帐款 14,954.44
预收帐款 566.38
应付职工薪酬 1,035.31
应交税费 914.08
其他应付款 1,571.70
其他流动负债 2,699.13
流动负债合计 43,397.54
非流动负债：
递延收益 296.22
递延所得税负债 4.30
非流动负债合计 300.52
负债合计 43,698.06
所有者权益合计 113,815.55
负债及所有者权益 157,513.61
2）非流动资产转移情况
①投资性房地产
截至2015年5月31日，上市公司母公司制冷业务相关投资性房地产具体如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有者|坐落|建成年月|建筑面积（m2）|账面价值|用途|房产证编号|
||雷科防务|常州新北区|1999年10月|41.53|1.45|门卫|常房权证新字第00042772号-1|
|1||||||||
||雷科防务|常州新北区|1999年10月|37.12|4.62|门卫|常房权证新字第00042772号-2|
|2||||||||
||雷科防务|常州新北区|2001年7月|2,640.18|124.94|办公大楼|常房权证新字第00042772号-3|
|3||||||||

江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有者|坐落|建成年月|建筑面积（m2）|账面价值|用途|房产证编号|
||雷科防务|常州新北区|1999年10月|186.46|5.50|配电房|常房权证新字第00042772号-4|
|4||||||||
||雷科防务|常州新北区|1999年10月|1,946.24|90.19|食堂|常房权证新字第00042772号-5|
|5||||||||
||雷科防务|常州新北区|2002年5月|7,959.73|273.24|厂房|常房权证新字第00042773号-6|
|6||||||||
||雷科防务|常州新北区|2002年5月|5,418.33|233.26|厂房|常房权证新字第00042773号-7|
|7||||||||
||雷科防务|常州新北区|2002年5月|4,337.83|212.06|厂房|常房权证新字第00042773号-8|
|8||||||||
||雷科防务|常州新北区|1999年10月|7,627.44|254.61|厂房|常房权证新字第00042773号-9|
|9||||||||
||雷科防务|常州新北区|2006年10月|4,671.78|265.55|职工宿舍|常房权证新字第00042773号-10|
|10||||||||
|11|雷科防务|常州新北区|2011年1月|4,768.00|127.05|仓库|未取得房产证|
|12|雷科防务|常州新北区|1999年10月|12,895.25|89.41|构筑物|-|
|13|雷科防务|常州新北区|1999年10月|1,610.15|6.02|构筑物|-|
|14|雷科防务|常州新北区|1999年10月|-|12.64|构筑物|-|
|合计|||||1,700.55|-|-|

2015年6月，公司将上述投资性房地产按评估值对常发科技进行增资，截至本《法律意见书》签署之日，上述投资性房地产的产权过户手续仍在办理过程中。
上表中第1-10项设置抵押权的投资性房地产，公司2015年9月已与农业银行常州武进支行办理完成解押手续。上表中第11项未办理房产证的投资性房地产，常发科技已出具承诺，由常发科技承担及处理该资产存在的瑕疵，不会因此要求雷科防务承担任何法律责任。
②固定资产
截至2015年5月31日，上市公司母公司制冷业务相关的固定资产具体如下：
|||
|-|-|
|项目|账面价值（单位：万元）|
|房屋建筑物|12,130.48|
|机器设备|30,507.73|
|车辆设备|47.08|
|电子设备|84.57|

江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书固定资产合计 42,769.86 —
其中房屋建筑物具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有者|坐落|建成年月|建筑面积（m2）|账面价值|用途|房产证编号|
||雷科防务|礼嘉陆庄村|2011年12月|18,190.55|1,154.33|厂房|常房权证武字第06002690-1|
|1||||||||
||雷科防务|礼嘉陆庄村|2011年12月|13,056.98|788.15|厂房|常房权证武字第06002690-2|
|2||||||||
||雷科防务|礼嘉陆庄村|2012年10月|7,314.30|647.50|厂房|常房权证武字第06002690-3|
|3||||||||
||雷科防务|礼嘉陆庄村|2012年6月|10,496.75|857.04|厂房及仓库|常房权证武字第06002690-4|
|4||||||||
||雷科防务|礼嘉陆庄村|2012年10月|15,267.03|1,453.17|厂房|常房权证武字第06002690-5|
|5||||||||
||雷科防务|礼嘉陆庄村|2009年11月|25,265.75|1,343.44|厂房|常房权证武字第06002690-6|
|6||||||||
||雷科防务|礼嘉建东村|1998年2月|2,372.20|74.43|办公楼|常房权证武字第06002283号-1|
|7||||||||
||雷科防务|礼嘉建东村|2008年4月|5,786.25|257.68|食堂|常房权证武字第06002283号-2|
|8||||||||
||雷科防务|礼嘉建东村|2003年11月|114.87|3.41|厂房|常房权证武字第06002283号-4|
|9||||||||
||雷科防务|礼嘉建东村|2003年11月|5,684.64|102.60|厂房|常房权证武字第06001350号-1|
|10||||||||
||雷科防务|礼嘉建东村|2003年11月|9,899.12|206.76|厂房|常房权证武字第06001350号-2|
|11||||||||
||雷科防务|礼嘉建东村|2002年2月|3,875.04|160.57|厂房|常房权证武字第06000301号-1|
|12||||||||
||雷科防务|礼嘉建东村|2002年2月|10,855.44|462.01|厂房|常房权证武字第06000301号-3|
|13||||||||
||雷科防务|礼嘉建东村|2002年2月|12,188.34|505.59|厂房|常房权证武字第06000301号-4|
|14||||||||
||雷科防务|礼嘉建东村|2002年12月|4,420.86|179.65|仓库|常房权证武字第06000301号-5|
|15||||||||
||雷科防务|礼嘉建东村|2001年3月|76.38|4.35|厂房|常房权证武字第06000301号-6|
|16||||||||
||雷科防务|礼嘉建东村|2001年3月|473.50|13.94|厂房|常房权证武字第06000301号-8|
|17||||||||
||雷科防务|礼嘉建东村|2001年5月|2,856.78|108.06|厂房|常房权证武字第06000301号-9|
|18||||||||
||雷科防务|礼嘉建东村|2001年5月|158.54|4.85|厂房|常房权证武字第06000301号-10|
|19||||||||
|20|雷科防务|礼嘉建东村|2004年10月|896.00|36.05|厂房|常房权证武字第|

江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有者|坐落|建成年月|建筑面积（m2）|账面价值|用途|房产证编号|
||||||||06000301号-11|
||雷科防务|礼嘉建东村|2005年2月|1,942.40|67.73|厂房|常房权证武字第06000301号-12|
|21||||||||
||雷科防务|礼嘉建东村|2001年6月|4,922.82|196.40|厂房|常房权证武字第06000301号-13|
|22||||||||
||雷科防务|礼嘉建东村|2004年1月|625.40|233.03|配电房|常房权证武字第06001349号-1|
|23||||||||
||雷科防务|礼嘉建东村|2004年1月|12,182.68|-|厂房|常房权证武字第06001349号-2|
|24||||||||
||雷科防务|礼嘉建东村|2003年12月|21,396.66|330.33|厂房|常房权证武字第06001349号-3|
|25||||||||
||雷科防务|礼嘉建东村|2005年4月|12,821.16|229.29|厂房|常房权证武字第06001349号-4|
|26||||||||
||雷科防务|礼嘉建东村|2011年6月|5,358.75|617.45|宿舍|常房权证武字第06002722号-1|
|27||||||||
||雷科防务|礼嘉建东村|2011年6月|5,358.75|528.76|宿舍|常房权证武字第06002722号-2|
|28||||||||
||雷科防务|礼嘉建东村|1999年2月|3,496.44|184.37|宿舍|常房权证武字第06002722号-3|
|29||||||||
||雷科防务|礼嘉建东村|1996年8月|110.24|1.21|深井泵房|常房权证武字第06002722号-5|
|30||||||||
||雷科防务|礼嘉建东村|1996年9月|578.88|8.88|宿舍|常房权证武字第06002722号-6|
|31||||||||
||雷科防务|礼嘉建东村|1998年2月|38.16|0.72|生活区门卫|常房权证武字第06002722号-8|
|32||||||||
||雷科防务|礼嘉建东村|1985年7月|571.58|4.87|厂房|常房权证武第06001473号|
|33||||||||
|34|雷科防务|礼嘉陆庄村|2011年12月|4,457.00|235.73|厂房|未取得房产证|
|35|雷科防务|礼嘉陆庄村|2011年8月|5,472.00|393.48|厂房|未取得房产证|
|36|雷科防务|礼嘉陆庄村|2009年5月|333.24|74.54|厂房|未取得房产证|
|37|雷科防务|礼嘉建东村|2012年6月|455.00|27.77|厂房|未取得房产证|
|38|雷科防务|礼嘉建东村|2012年6月|816.00|59.29|厂房|未取得房产证|
|39|雷科防务|礼嘉建东村|2012年11月|16.56|0.94|厂房|未取得房产证|
|40|雷科防务|礼嘉建东村|2011年8月|97.63|9.27|污水站|未取得房产证|
|41|雷科防务|礼嘉建东村|2008年8月|1,540.00|28.13|仓库|未取得房产证|
|42|雷科防务|礼嘉建东村|2015年2月|1,844.97|29.25|仓库|未取得房产证|
|43|雷科防务|礼嘉建东村|2005年6月|1,637.78|37.88|厂房|未取得房产证|
|44|雷科防务|礼嘉建东村|2007年6月|528.19|7.83|厂房|未取得房产证|
|45|雷科防务|礼嘉建东村|2012年6月|96.00|6.56|配电间|未取得房产证|
|46|雷科防务|礼嘉建东村|—|—|453.17|构筑物|—|
|合计|||||12,130.48|-|-|

江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书2015年6月，公司上述房屋建筑物、机器设备、车辆设备及电子设备已参照评估值对常发科技进行增资，公司上述设备资产已于2015年6月30日前完成交割，上述房屋建筑物的产权过户手续目前仍在办理过程中。
上表中第1-6项、12-26项设置抵押权的房屋建筑物，公司2015年9月已与农业银行常州武进支行办理完成解押手续。上表中第34-45项未办理房产证的房屋建筑物，常发科技已出具承诺，由常发科技承担及处理该资产存在的瑕疵，不会因此要求雷科防务承担任何法律责任。
③在建工程
截至2015年5月31日，上市公司母公司制冷业务相关的在建工程主要是正在安装调试的设备，不存在抵押等他项权利，具体如下：
|||
|-|-|
|项目|账面价值（单位：万元）|
|正在安装调试的设备|3,459.10|
|正在开发调试的软件|105.79|
||3,564.89|

2015年6月，公司将在建工程中的设备参照评估值对常发科技进行增资，在建工程中的软件转让给常发科技。截至2015年6月30日，公司上述设备及软件已完成交割。
④无形资产
截至2015年5月31日，上市公司母公司制冷业务相关的无形资产主要是土地使用权，具体如下：
|||
|-|-|
|项目|账面价值（单位：万元）|
|土地使用权|6,457.78|
|软件|21.43|
||6,479.21|

其中土地使用权具体情况如下：
江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有者|坐落|取得日期|面积（m2）|账面价值|用地性质|土地证编号|
||雷科防务|礼嘉镇陆庄村|2013年12月|147,843.46|3,578.28|工业出让|武国用(2013)第15430号|
|1||||||||
||雷科防务|礼嘉镇建东村|2004年9月|33,186.30|594.78|工业出让|武国用(2004)第1203913号|
|2||||||||
||雷科防务|礼嘉镇建东村|2006年5月|38,729.70|361.71|工业出让|武国用(2006)第1201778号|
|3||||||||
||雷科防务|新北区长江中路12号|2007年11月|55,261.50|1,524.59|工业出让|常国用(2007)第变0235421号|
|4||||||||
||雷科防务|礼嘉镇建东村|2011年1月|6,382.90|113.51|工业出让|武国用(2011)第1200518号|
|5||||||||
||雷科防务|礼嘉镇建东村|2005年7月|11,552.90|107.37|工业出让|武国用(2005)第1203252号|
|6||||||||
||雷科防务|礼嘉镇建东村|2003年3月|11,467.90|149.36|工业出让|武国用(2001)字第0808410号|
|7||||||||
||雷科防务|礼嘉镇建东村|2004年9月|1,611.50|28.19|工业出让|武国用(2004)第1203912号|
|8||||||||
|合计|||||6,457.78|-|-|

2015年6月，公司将上述土地使用权按评估值对常发科技进行增资，软件转让给常发科技。公司上述软件已于2015年6月30日前完成交割，上述土地使用权的产权过户手续目前仍在办理过程中。
上表中第1-4项设置抵押权的土地使用权，公司已于2015年9月与农业银行常州武进支行办理完成解押手续。
⑤知识产权
截至2015年5月31日，上市公司母公司制冷业务相关的专利权具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利权人|名称|专利（申请）号|授权公告日|专利类型|
|雷科防务|用于吹胀式铝板的连续退火炉|200610039057.80|2008.11.12|发明|
|雷科防务|吹胀式铝板的连续退火方法|200610039055.90|2008.11.26|发明|
|雷科防务|一种小曲率弯管机|200820040857.60|2009.4.8|实用新型|
|雷科防务|折叠式弯管机|200810023140.50|2009.10.21|发明|
|雷科防务|全自动薄壁铝管无芯弯管机|200820040858.00|2009.4.8|实用新型|
|雷科防务|冰箱蒸发器打斜装置|200910029716.30|2011.5.11|发明|
|雷科防务|中央空调风机盘管用抗菌盘管|201220150637.50|2012.12.12|实用新型|

江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利权人|名称|专利（申请）号|授权公告日|专利类型|
|雷科防务|中央空调风机盘管用盘管|201220168100.10|2012.12.12|实用新型|
|雷科防务|拉胀扭斜式翅片换热器|201320013599.30|2013.7.24|实用新型|
|雷科防务|拉胀式翅片蒸发器自动排片机|201310011070.20|2014.12.10|发明|
|雷科防务|斜插式翅片蒸发器自动插片胀管机|201410032436.9|-|发明|
|雷科防务|斜插式翅片蒸发器自动插片胀管机|201420043976.2|2014.9.24|实用新型|
|雷科防务|吹胀式蒸发器自动印刷铆合线|201420043229.9|2014.7.16|实用新型|

截至2015年5月31日，上市公司母公司制冷业务相关的商标具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|权利人|商标名称|注册号|使用类别|
|雷科防务||1678034|第11类|
|雷科防务||1792303|第11类|
|雷科防务||1792306|第11类|
|雷科防务||1792307|第11类|

3）负债转移情况
公司与制冷业务相关的债务主要由应付票据、应付账款等构成。根据《制冷业务转移协议》，公司制冷业务涉及的全部债务均由常发科技承继。
截至2015年5月31日，本次交易需取得债权人同意的债务为39,066.16万元，截至本报告书签署之日，本公司已取得上述拟转移债务96.08%金额的债权人的同意函。
根据《制冷业务转移协议》，上市公司与制冷业务相关的全部债务，在征得该等债务对应的债权人同意后，由常发科技承担；若该等债权人不同意债务转移
至常发科技，则就该等债务，在上市公司在债务到期对债权人进行偿还后，由常
发科技对上市公司所偿还金额进行全额补偿。
江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书4）上市公司制冷业务涉及的担保、诉讼及仲裁情况
截至2015年5月31日，上市公司不存在对外担保的情形，除数起作为原告正在进行的金额较小的商业诉讼外，上市公司制冷业务也不存在依据其适用的《上市规则》需披露的重大诉讼和仲裁。根据常发科技出具的承诺，与上市公司制冷业务资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，均由常发科技负责处理及承担，不会因此而要求雷科防务承担任何法律责任。
（6）人员转移情况
1）根据《制冷业务转移协议》并经双方确认，上市公司与制冷业务有关的人员全部转移至常发科技。上市公司所转移人员的劳动合同关系、社会保险关系等变更事项根据相关劳动、社会保险等法律法规由双方协同办理。
2）2015年6月5日，上市公司召开职工代表大会，经过讨论表决，同意上市公司因转移制冷业务至常发科技，与该等业务相关的人员劳动、社保等关系也一并转移到常发科技。
3）截至2015年6月30日，上市公司制冷业务相关人员已与常发科技签订劳动合同，社保、公积金关系也已转移至常发科技。
本所律师经核查后认为，雷科防务在经过其股东大会同意后向常发科技增资，其制冷业务一并转移至常发科技，不违反法律法规的规定。相关增资资产经过了具有证券业务从业资格的评估机构评估，政府市场监督管理部门已核发增资后的《营业执照》，业务往来形成的债权债务关系已得到了96.06%的相对人的同意转移回复（若少数债权人不同意债务转移至常发科技，则就该等债务，在上市公司在债务到期对债权人进行偿还后，由常发科技对上市公司所偿还金额进行全额补偿，并由常发集团担保），相关人员的劳动、社保关系等已转移至常发科技。
据此，本所律师认为，除需要办理权证变更手续的资产正在办理变更外，雷科防务对常发科技的增资、业务转移已经完成，雷科防务本次对常发科技的增资、
江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书业务、债权债务、人员转移等不影响雷科防务的本次重大资产出售事项。
4、常发科技的控股股东和实际控制人
（1）雷科防务直接持有常发科技100%的股权，是常发科技的控股股东。
（2）常发集团持有雷科防务34.41%的股权（2015年11月27日签署协议的转让 3,000万股股权完成后，持有24.96%的股权），是雷科防务的控股股东。黄小平先生持有常发集团73.45%的股份，是常发集团的控股股东。黄小平先生是常发科技的实际控制人。
（3）常发科技的股权控制关系如下：
雷科防务
|||
|-|-|
|10|0%|

常发科技
5、子公司和分支机构
截至本法律意见书出具之日，常发科技不存在下属子公司和分支机构。
6、业务及其资质
（1）常发科技的经营范围
经核查工商登记资料，常发科技的经营范围为：
制冷产品的研发及技术的咨询，技术服务，技术转让；制冷器件、卷焊钢管、铝板、铝带、铝箔、铜管、门窗、普通机械零部件制造，加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）常发科技的业务资质（生产许可）
截至本《法律意见书》出具之日，常发科技具备如下经营资质：
江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书工业产品生产许可证
常发科技拥有《全国工业产品生产许可证》XK10-001-00334，产品名称为“铜及铜合金管材”，《全国工业产品生产许可证》XK06-015-00656，产品名称为“制冷设备”。
7、资产情况
（1）土地使用权
常发科技目前拥有的土地使用权为 2015年 6月雷科防务增资进入，其具体情况见本《法律意见书》六（一）3、（5）2）④。
（2）房屋、建筑物
常发科技目前拥有的房屋、建筑物为 2015年 6月雷科防务增资进入，其具体情况见本《法律意见书》六（一）3、（5）2）①②。
（3）主要设备
根据经审计的常发科技提供的财务报告，截至2015年6月30日，常发科技拥有各种与经营相关的生产设备的账面值为 30,891.63万元。该等设备不存在争议。
（4）知识产权
1）商标
①截至本《法律意见书》出具日，常发科技共拥有注册商标 4件，为 2015年6月雷科防务增资进入，其具体情况见本《法律意见书》六（一）3、2）⑤。
②根据雷科防务与常发科技签署的《制冷业务转移协议》，上述商标将转移至常发科技，目前权证变更手续正在办理中。
2）专利
①截至本《法律意见书》出具日，常发科技共拥有 13项专利，其具体情况
江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书见本《法律意见书》六（一）3、（5）2）⑤。
②根据雷科防务与常发科技签署的《制冷业务转移协议》，上述专利将转移至常发科技，转让手续已于2015年9月21日办理完毕。
经本所律师核查，常发科技拥有上述财产的所有权或使用权，截至本《法律意见书》出具日，上述资产（除上文已披露的部分房屋、土地使用权外）未设立任何形式的抵押、质押担保或其他权利负担，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。
8、主要债权债务
（1）重大合同
1）主要销售合同
①常发科技与深圳麦克维尔空调有限公司于 2015年 6月 15日签订《采购基本合同》，约定常发科技作为供应方，麦克维尔空调有限公司作为订货方，对所进行的采购、委外加工等交易的基本事项签订合同。具体供货以采购方下达订单，供货方确认为准。合同期限至2017年6月30日。
②常发科技与南昌市奥克斯电气制造有限公司于2015年6月8日签订《合作协议》并生效，约定常发科技作为供方，奥克斯电气制造有限公司作为需方，就供方向需方供应铝箔的基本事项签订协议。具体供货以需方下达订单为准。合同有效期三年。
2）重大基本运输合同
①常发科技与中山市永东物流有限公司于2015年7月20日签订《运输合同》，就中山市永东物流有限公司为常发科技进行运输业务的基本内容进行约定。具体运输业务甲方（常发科技）提前一天下达运输指令。合同期限至 2015年 12月31日。
江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书（2）侵权之债
根据常发科技提供的相关资料并经核查，截至本《法律意见书》出具之日，常发科技不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
基于上述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，常发科技不存在正常经营以外的重大债权债务。
9、税项
（1）主要税种及税率
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售收入|17%|
|城市维护建设税|应交流转税|5%|
|教育费附加|应交流转税|3%|
|地方教育附加|应交流转税|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|

（2）税收优惠及批文
1）增值税优惠
根据财政部、国家税务总局《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》(财税[2012]39号)和国家税务总局关于发布《出口货物劳务增值税和消费税管理办法》的公告(国家税务总局公告2012年第24号)等文件精神，公司自营出口货物增值税实行“免、抵、退”办法。公司自营出口货物增值税退税率原为17%，自2014年7月1日起，退税率改为15%。
2）企业所得税
依据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十五条的规定，企业
为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期
损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除；形
江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书成无形资产的，按照无形资产成本的150%摊销。2015年1－6月实际发生的可加计扣除的研究开发费 2,025,051.71元，在实行100％扣除基础上，再按当年实际发生额抵减50%即1,012,525.86元在企业所得税税前加计扣除。2014年度实际发生的可加计扣除的研究开发费 1,285,740.14元，在实行100％扣除基础上，再按当年实际发生额抵减50%即642,870.07元在企业所得税税前加计扣除。
10、劳动人事和社会保险
（1）根据常发科技提供的员工花名册，公司在岗人员共计 1420人，分属于办公室、人力资源部、计划管理部、财务、生产、营销、资材、设备管理、技术等职能部门。
（2）常发科技在常州市武进区社会保障服务中心进行社保登记，登记号231463。
（3）根据常发科技提供的资料并经核查，常发科技已为与公司建立劳动关系的员工缴纳了社会保险和住房公积金。
11、重大诉讼、仲裁和行政处罚
（1）根据常发科技提供的资料并核查，截至本《法律意见书》出具之日，常发科技除数起作为原告正在进行的金额较小的商业诉讼外，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或处于执行阶段的重大案件。
（2）根据常发科技提供的资料及常州市武进区市场监督管理局、常州市武进区安全生产监督管理局等政府主管部门出具的证明文件并经核查，常发科技自成立以来未受到过行政处罚。
（二）江南铝氧化
1、基本信息
江南铝氧化目前持有常州市武进工商行政管理局于2015年11月4日核发的《营业执照》，根据该《营业执照》，江南铝氧化目前的基本信息如下：
江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书
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|-|-|
|名 称：|常州市武进江南铝氧化有限公司|
|注册资本：|853.437086万元|
|类型：|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|913204122508952817|
|法定代表人：|黄善平|
|住 所：|武 进区礼嘉镇|
|成立日期：|2001年1月18日|
|营业期限：|2001年1月18日—2021年1月17日|
|经营范围：|铝氧化、镀铜加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东及其持股情况|江苏雷科防务科技股份有限公司853.437086万元，占比100%|

2、设立及历史沿革
（1）设立
1）2000年 12月 10日，王柳芳等 21名自然人与江苏常发制冷有限公司共同签署《武进市江南铝氧化有限公司章程》，组建武进市江南铝氧化有限公司，公司注册资本变更为103.437086万元。各股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|江苏常发制冷有限公司|52.75|货币|51.00%|
|2|王柳芳|39.22|货币|37.92%|
|3|谈乃成|5.17|货币|5.00%|
|4|潘国平|1.03|货币|1.00%|
|5|黄建平|0.90|货币|0.87%|
|6|黄善平|0.90|货币|0.87%|
|7|唐金龙|0.90|货币|0.87%|
|8|沈兴南|0.90|货币|0.87%|
|9|王细兴|0.30|货币|0.29%|
|10|陈建国|0.26|货币|0.26%|

江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|11|刘建妹|0.24|货币|0.23%|
|12|顾林方|0.18|货币|0.17%|
|13|黄兆兴|0.12|货币|0.12%|
|14|杨中平|0.11|货币|0.10%|
|15|黄亚松|0.10|货币|0.09%|
|16|沈新宇|0.07|货币|0.07%|
|17|何中汗|0.07|货币|0.07%|
|18|郑浩中|0.06|货币|0.06%|
|19|黄年荣|0.06|货币|0.06%|
|20|谢菊芳|0.04|货币|0.03%|
|21|方国柱|0.02|货币|0.02%|
|22|顾立夫|0.02|货币|0.02%|
|合计||103.44|-|100.00%|

2）2001年1月16日，江苏武晋会计师事务所有限公司出具“武会验（2001）第14号”《验资报告》，验证注册资本为103.437086万元。
3）2001年 1月 18日，领取名称为武进市江南铝氧化有限公司的《企业法人营业执照》，企业类型为有限责任公司，注册资本103.4万元。
（2）2003年9月1日，常州市武进江南铝氧化有限公司召开股东会，决议同意部分个人股东转让。黄年荣将其持有的江南铝氧化0.06%股权转让给马坤荣；
王柳芳、郑浩中、方国柱及何中汉分别将其持有的江南铝氧化0.09%、0.06%、0.02%及0.07%股权转让给庄维岳。2003年9月1日，上述各方分别签署了《股权转让协议》。江南铝氧化股东江苏常发制冷有限公司名称于2001年3月变更为江苏常发实业集团有限公司（常发集团）。本次股权转让前后，江南铝氧化的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|变更前||变更后||
||出资额（万元）|持股比例|出资额（万元）|持股比例|

江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|变更前||变更后||
||出资额（万元）|持股比例|出资额（万元）|持股比例|
|常发集团|52.75|51.00%|52.75|51.00%|
|王柳芳|39.22|37.92%|39.13|37.83%|
|谈乃成|5.17|5.00%|5.17|5.00%|
|潘国平|1.03|1.00%|1.03|1.00%|
|黄建平|0.90|0.87%|0.90|0.87%|
|黄善平|0.90|0.87%|0.90|0.87%|
|唐金龙|0.90|0.87%|0.90|0.87%|
|沈兴南|0.90|0.87%|0.90|0.87%|
|王细兴|0.30|0.29%|0.30|0.29%|
|陈建国|0.26|0.26%|0.26|0.26%|
|刘建妹|0.24|0.23%|0.24|0.23%|
|顾林方|0.18|0.17%|0.18|0.17%|
|黄兆兴|0.12|0.12%|0.12|0.12%|
|杨中平|0.11|0.10%|0.11|0.10%|
|黄亚松|0.10|0.09%|0.10|0.09%|
|沈新宇|0.07|0.07%|0.07|0.07%|
|何中汗|0.07|0.07%|-|-|
|郑浩中|0.06|0.06%|-|-|
|黄年荣|0.06|0.06%|||
|谢菊芳|0.04|0.03%|0.04|0.03%|
|方国柱|0.02|0.02%|-|-|
|顾立夫|0.02|0.02%|0.02|0.02%|
|庄维岳|-|-|0.25|0.25%|
|马坤荣|-|-|0.06|0.06%|
|合计|103.44|100.00%|103.44|100.00%|

（3）2007年 4月 18日，公司召开股东会，决议同意常发集团持有的股权
江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书转让给雷科防务，同时同意公司的个人股权全部转让给雷科防务，公司注册资本不变。
2007年4月18日，雷科防务与江南铝氧化的法人股东常发集团及19名自然人股东签署了《股权转让协议》，按注册资本1,034,370.86元购买江南铝氧化的全部股权。本次股权转让后，江南铝氧化的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|江苏雷科防务科技股份有限公司|103.44|货币|100.00%|
|合计||103.44|-|100.00%|

至此，公司成为江苏常发制冷股份有限公司的全资子公司。
（4）2008年 4月 30日，江南铝氧化作出股东决定，免去黄小平的执行董事兼经理职务，委派黄善平担任执行董事兼经理的职务。2008年 5月 5日，常州市武进区工商局根据《工商行政管理市场主体注册号编报规则》，将江南铝氧化的注册号由原来的3204832114407变更为320483000140146。2008年5月5日，江南铝氧化取得变更后的《企业法人营业执照》。
（5）2015年8月20日，江南铝氧化作出股东决定，将注册资本由103.44万元增加至853,44万元，新增注册资本750万元，其中通过未分配利润转增资本705万元，盈余公积转增资本45万元。2015年11月4日，江南铝氧化完成工商变更登记手续，领取变更后的《营业执照》。本次增资后，江南铝氧化的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|江苏雷科防务科技股份有限公司|853,44|100.00%|
|合计||853,44|100.00%|

3、江南铝氧化的控股股东和实际控制人
（1）雷科防务直接持有江南铝氧化100%的股权，是常发科技的控股股东。
（2）常发集团持有雷科防务34.41%的股权（2015年11月27日签署协议的
转让 3,000万股股权完成后，持有24.96%的股权），是雷科防务的控股股东。黄
小平先生持有常发集团73.45%的股份，是常发集团的控股股东。黄小平先生是
江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书江南铝氧化的实际控制人。
（3）江南铝氧化的股权控制关系如下：
雷科防务
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|-|-|
|10|0%|

江南铝氧化
4、子公司和分支机构
截至本《法律意见书》出具之日，江南铝氧化不存在下属子公司和分支机构。
5、业务及其资质
（1）江南铝氧化的经营范围
经核查工商登记资料，江南铝氧化的经营范围为：
铝氧化、镀铜加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）江南铝氧化的业务
江南铝氧化主要为雷科防务提供铝氧化及镀铜的材料加工业务，业务规模较小。
6、资产情况
（1）土地使用权
江南铝氧化目前拥有土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|坐落|面积㎡|类型|用途|终止日|权证号|
|江南铝氧化|礼嘉镇建东村|8,836.2|出让|工业|2052.6.172055.5.30|武国用(2011)第1200517号|

（2）房屋、建筑物
江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书江南铝氧化目前拥有房屋情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|所有权人|坐落|面积㎡|规划用途|权证号|
|江南铝氧化|礼嘉镇建东村|5,714.19||常房权证武字第06002588号|

经本所律师核查，江南铝氧化合法拥有上述财产的所有权或使用权，截至本《法律意见书》出具日，上述资产（除已披露的以外）均未设立任何形式的抵押、质押担保或其他权利负担，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。
7、主要债权债务
（1）重大合同
江南铝氧化主要为雷科防务提供铝氧化及镀铜的材料加工业务，业务规模较小。
（2）侵权之债
根据江南铝氧化提供的相关资料并经核查，截至本《法律意见书》出具之日，江南铝氧化不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
基于上述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，江南铝氧化不存在正常经营以外的重大债权债务。
8、劳动人事和社会保险
根据江南铝氧化提供的资料并经核查，江南铝氧化已为与公司建立劳动关系的员工缴纳了社会保险和住房公积金。
9、重大诉讼、仲裁和行政处罚
（1）根据江南铝氧化提供的资料并核查，截至本《法律意见书》出具之日，
江南铝氧化不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或处于执行阶段的重大案件。
江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书（2）根据江南铝氧化提供的资料及常州市武进区市场监督管理局、常州市武进区安全生产监督管理局等政府主管部门出具的证明文件并经核查，江南铝氧化自成立以来未受到过行政处罚。
七、本次交易的相关合同和协议
资产出售协议
2016年 10月 9日，雷科防务与常发集团签署《资产出售协议》，该协议就本次交易的方案、标的资产的定价原则（以《评估报告》结果为依据，确定本次交易标的资产的最终交易价格）、交易款项的支付、协议生效条件、标的资产的交割、交易前滚存未分配利润的处置方案、陈述和保证、适用法律和争议解决、违约责任、税费承担等事项进行了约定。
本所律师经审阅上述协议后认为，雷科防务与常发集团签署的《资产出售协议》的内容符合法律、法规的规定。在获得本《法律意见书》“二、（二）”部分所述的批准和授权后，上述协议即生效并可实际履行。
八、本次交易涉及的债权债务处理
（一）本次交易的标的资产为常发科技、江南铝氧化的100%股权。本次交易完成后，常发科技、江南铝氧化将成为常发集团全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其依法独立享有和承担，雷科防务收取的对价为人民币现金，因此，本次交易不涉及常发科技、江南铝氧化债权债务的转移。
（二）根据雷科防务控股股东，常发科技、江南铝氧化实际控制人常发集团出具的承诺，常发集团对购买的常发科技、江南铝氧化的100%股权将全部接收，对可能存在的瑕疵、或有债权债务等将全部接收，且不要求雷科防务承担任何法律责任。
本所律师认为，本次交易对债权债务的安排不违反法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害其他债权人合法权益的情形。
江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书九、本次交易的披露和报告义务
截至本《法律意见书》出具之日，雷科防务已就本次交易履行了下述信息披露义务：
1、2015年 6月 29日，公司发布正在筹划重大事项的公告，因相关事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2015年 6月 29日（星期一）上午开市起停牌，股票停牌期间，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。,
2、2015年7月3日，公司发布重大事项继续停牌公告，就重大事项向深圳证券交易所申请公司股票自2015年7月6日（星期一）开始起继续停牌。
3、2015年 7月 13日，公司发布重大资产重组停牌公告，经确认，筹划的重大事项涉及重大资产重组，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自 2015年 7月 13日起因重大资产重组事项继续停牌。
4、2015年 7月 18日，公司发布重大资产重组进展公告，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组涉及的各项工作，并将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。因相关工作正在进行中，有关事项尚存在一定的不确定性，为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将充分关注本次重大资产重组事项的进展情况并积极履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
5、其后，公司每隔 5个交易日，于 2015年 7月 24日、8月 1日发布重大资产重组进展公告，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组涉及的各项工作，公司股票将继续停牌。
江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书6、2015年8月7日，公司发布重大资产重组暨延期复牌进展公告，由于本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未完成，重组方案涉及的相关问题仍需进行深入协调、沟通和确认，重组方案仍需进一步商讨、论证和完善。为做到本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请，公司股票将于 2015年 8月 12日开市起继续停牌。
7、2015年 8月 15日，公司发布重大资产重组进展公告，确认本次重大资产重组事项为司大股东江苏常发实业集团有限公司拟以现金方式购买公司制冷业务相关的全部资产与负债（具体为常州常发制冷科技有限公司100%股权及常州市武进江南铝氧化有限公司100%股权）。中介机构独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构正在开展对涉及重组事项的相关资产的尽职调查、审计、评估等工作。因相关工作正在进行中，有关事项尚存在一定的不确定性，为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌。
8、2015年 8月 21日、8月 29日、9月 9日、9月 16日、9月 23日、9月 30日，公司继续发布重大资产重组进展公告，中介机构独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构正在开展对涉及重组事项的相关资产的尽职调查、审计、评估等工作。因相关工作正在进行中，有关事项尚存在一定的不确定性，为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌。
9、2015年10月10日，公司就本次重大资产重组事项在公司的信息披露指定媒体和深圳证券交易所网站披露了有关本次重大资产重组预案的相应文件，包括：《重大资产出售暨关联交易预案》、《重大资产出售暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》、《公司第四届董事会第二十七次会议决议》、《公司第四届监事会第十八次会议决议》、《公司独立董事关于重大资产出售暨关联交易事项的独立意见》、《公司独立董事关于重大资产出售暨关联交易事项的事前认可意见》等。
10、其后，公司于2015年10月17日继续披露《重大资产重组进展公告》，
江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书因回复深圳证券交易所《关于对江苏常发制冷股份有限公司的重组问询函》及新增重大资产重组事项继续停牌。2015年 10月 24日、10月 30日、11月 7日继续发布重大资产重组进展公告，公司股票继续停牌。
11、2015年 11月 11日，公司发布《关于披露重大资产重组预案暨公司股票继续停牌的公告》，并披露了有关新增重大资产重组预案的相应文件，包括：《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见》、《公司第五届董事会第三次会议决议》、《公司第五届监事会第三次会议决议》、《公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见》等。经核查，新增重大资产重组事项为向西安奇维科技股份有限公司股东发行股份及支付现金购买其持有的股份，并募集配套资金。
12、2015年 11月 18日，公司继续发布重大资产重组进展公告，公司股票继续停牌。2015年 11月 20日，公司披露对深圳证券交易所《关于对江苏雷科防务科技股份有限公司的重组问询函》，并披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）》等文件，并申请股票复牌，公司股票已于2015年11月20日复牌。
13、2015年12月5日，公司就本次重大资产出售事项在公司的信息披露指定媒体和深圳证券交易所网站披露了有关本次重大资产出售的相应文件，包括：《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》、《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》《重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》、《审计报告》、《评估报告》、《法律意见书》、《公司第五届董事会第四次会议决议》、《公司第五届监事会第四次会议决议》、《公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》等，并发出了召开2015年第四次临时股东大会的通知。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书十、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
经本所律师核查，本次雷科防务出售资产的交易对方是常发集团，常发集团直接持有雷科防务34.41%股权（2015年 11月 27日签署协议的转让 3,000万股股权完成后，持有24.96%的股权），是雷科防务的控股股东，故本次交易构成关联交易。应当遵守有关关联交易的规定。构成关联交易的本次交易已经得到了关联董事回避后的雷科防务董事会的同意和批准，雷科防务的独立董事也就本次交易及其关联交易事项发表了肯定性的独立意见。本项关联交易已经履行了符合相关规定手续。
经核查，本次资产出售的标的资产的定价依据具备证券从业资格的资产评估机构确定的评估值为基础确定，雷科防务独立董事已就评估机构的独立性和交易价格的公允性发表了肯定性结论的意见。
本次交易尚待雷科防务股东大会审议同意。在股东大会上，关联股东亦应对相关议案回避表决。
2、本次交易完成后雷科防务新增的关联方
本次交易完成后，常发科技、江南铝氧化从雷科防务的全资子公司变为常发集团的全资子公司，常发科技、江南铝氧化成为雷科防务新增的关联方，常发科技、江南铝氧化的董事（或执行董事）、监事（或执行监事）、高级管理人员及其近亲属、直接或间接控制的和其担任董事、监事、高级管理人员的除雷科防务及其控股子公司以外的法人或者其他组织亦成为雷科防务关联方。
3、规范和减少关联交易的措施
（1）鉴于常发科技、江南铝氧化作为常发集团的全资子公司成为雷科防务的关联方，而常发集团原亦为雷科防务的关联方，故本次交易完成后，常发集团原规范关联交易的措施、承诺等仍然适用。
（2）本次交易标的为上市公司制冷业务相关的全部资产与负债。本次交易
江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书完成后，公司置出制冷业务资产，与制冷业务相关的关联交易将不再发生。本次交易有利于消除上市公司与关联方之间的关联交易，有利于促进公司规范经营，增强上市公司的独立性，降低经营风险，保护广大中小股东的权益。
（3）常发集团和黄小平先生出具《关于减少与规范关联交易的承诺》①本公司（本人）及本公司（本人）控制或影响的企业（除雷科防务外）将尽量避免和减少与雷科防务及其控股子公司之间的关联交易，对于雷科防务及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由雷科防务及其控股子公司与独立第三方进行。本公司（本人）控制或影响的企业（除雷科防务外）将严格避免向雷科防务及其控股子公司拆借、占用雷科防务及其控股子公司资金或采取由雷科防务及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。②对于本公司（本人）及本公司（本人）控制或影响的企业（除雷科防务外）与雷科防务及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本公司（本人）及本公司（本人）控制或影响的企业（除雷科防务外）与雷科防务及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、及雷科防务公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。③本公司（本人）在雷科防务权力机构审议涉及本公司（本人）及本公司（本人）控制或影响的企业的关联交易事项时主动将依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。④本公司（本人）保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使雷科防务及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致雷科防务或其控股子公司损失的，雷科防务及其控股子公司的损失由本公司（本人）承担赔偿责任。
（二）同业竞争
1、本次交易完成后，常发集团的控股股东地位未发生变化，亦未新增需要避免同业竞争的股东，常发集团原有关的避免与雷科防务同业竞争的承诺依然有效。
2、本次交易完成后，公司将剥离制冷业务，集中精力发展军工电子信息产
江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书业。公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业目前没有以任何形式从事军工电子信息相关业务。因此，本次交易完成后，雷科防务与公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。
3、常发集团和黄小平先生出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺①本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与雷科防务及其控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与雷科防务及其控股子公司主营业务相同或相似的业务。②如本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与雷科防务及其控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业将立即通知雷科防务及其控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于雷科防务及其控股子公司。③本方若因不履行或不适当履行上述承诺，给雷科防务及其相关方造成损失的，本方以现金方式全额承担该等损失。
十一、相关人员证券买卖行为的查验
（一）证券买卖查验范围
本次交易中买卖雷科防务股票情况的核查期间为本次交易停牌前六个月至《重大出售资产暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止（即自 2014年 12月26日至2015年12月3日，以下简称“查验期间”）。
本次查验范围包括：公司、公司持股5%以上股东、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，知晓本次交易的相关各方及相关人员，为本次交易提供服务的相关中介机构，以及上述相关人员的直系亲属。
（二）证券买卖情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2015年 9月 29日和 2015年 12月 3日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方及中介机构及其经办人员出具的《自查报告》，查验范围内的相关人员于查验期间买卖雷科防务股票的情况如下：
江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易方名称|关系|交易日期|交易方向|交易股数（股）|结余股数（股）|
|1|郑国华|公司5%以上股东北京弘达伟业投资管理中心（有限合伙）的有限合伙人|2015.6.17|买入|100,050|100,050|
||||2015.6.23|买入|5,000|105,050|
||||2015.6.26|买入|10,000|115,050|
||||2015.4.15|卖出|30,000|85,050|

除上述外，本次交易相关各方、本次交易其他知情方，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，以及前述自然人的直系亲属，于查验期间均不存在买卖雷科防务股票的情形。
（三）证券买卖行为性质的查验
1、本次交易的动议策划过程
根据雷科防务及参与本次交易的相关主体共同出具的《重大重组交易进程备忘录》及雷科防务公开披露的信息，本次交易的动议策划过程如下：
（1）2015年 6月 27日，雷科防务、常发集团实际控制人黄小平、常发集团总经理唐金龙、雷科防务董事会秘书刘训雨在常发集团办公地点常州常发大厦确定本次重组事宜。
（2）2015年6月29日，为维护投资者利益，雷科防务申请公司股票自 2015年6月29日开市起停牌。
（3）2015年7月5日，雷科防务召集包括独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构在内的相关人员在常州常发大厦召开会议，就本次重组研究重组方案、初步安排各方工作内容和安排工作时间等。
（4）2015年 10月 9日，雷科防务召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案。
2015年 10月 10日，雷科防务披露了本次交易的预案、董事会决议及相关
江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书文件、资料等。因新增新的重大资产重组事项，公司股票自 10月12日（周一）起继续停牌。
（5）2015年 12月 3日，雷科防务召开第五届董事会第四次会议，审议通过了本次交易的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等及相关议案。
2015年12月5日，雷科防务披露了有关本次交易的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》、《重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》、《审计报告》、《评估报告》、《法律意见书》、《公司第五届董事会第四次会议决议》、《公司第五届监事会第四次会议决议》、《公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》等，并发出了召开2015年第四次临时股东大会的通知。
根据公司提供的资料并经核查，本次交易的动议知悉范围仅限于雷科防务暨常发集团董事长黄小平、雷科防务董事会秘书、常发集团总经理唐金龙；本次交易停牌决策知悉人员范围仅限于雷科防务暨常发集团董事长黄小平、雷科防务董事会秘书刘训雨和证券事务代表王少华。前述人员已在自查报告中承诺其未以任何方式将本次交易之相关信息披露给第三方。
2、相关主体关于股票买卖的情况说明
经对郑国华访谈，郑国华的上述交易行为均是基于市场判断做出的自主投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
基于上述，本所律师认为，郑国华买卖公司股票的行为不属于《证券法》等相关法律法规所规定的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，相关人员买卖雷科防务股票的行为对雷科防务本次重大资产出售不构成实质性法律障碍。
十二、参与本次交易的证券服务机构的资格
（一）独立财务顾问
根据中信建投证券持有的《企业法人营业执照》（注册号：11000000901号）和《经营证券业务许可证》（编号：Z32911001号），中信建投证券具备为雷科防务本次交易担任独立财务顾问的资格。
江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书（二）法律顾问
根据世纪同仁持有的《律师事务所执业许可证》（编号：23201200010541689），以及本项目经办律师居建平、张红叶两名律师持有的《律师执业证》，世纪同仁及经办律师具备担任本次交易法律顾问的资格。
（三）审计机构
根据公证天业持有的《营业执照》（注册号320200000209276）、《会计师事务所执业证书》（批准设立文号“苏财会[2013]36号”）和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号39），公证天业具备为本次交易出具相关的审计报告的资格。经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
（四）资产评估机构
根据中天评估持有的《营业执照》（注册号：320402000058406）、《资产评估资格证书》（批准文号：苏国资评函[1999]9号）和《证券期货相关业务评估资格证书》（批准文号：财企[2009]23号，证书编号：0250043002），中天评估具备出具本次交易相关的资产评估报告的资格。经办评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
十三、结论性意见
综上，截至本《法律意见书》出具之日，本所律师认为：
1、雷科防务为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次交易的主体资格；本次交易的对方常发集团为依法设立并有效存续的有限公司，具备实施并完成本次交易的主体资格。本次交易的双方均依法具备适格的主体资格。
2、本次交易不构成借壳上市。
3、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，该等批准和授权合法有效；本次交易不属于需要取得行政许可的事项，待雷科防务股东大会批准后即可实施。
江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书4、本次交易构成关联交易。本项关联交易已经雷科防务按照《公司章程》经过了关联董事回避后的董事会通过并将提交股东大会按关联交易程序审议，其独立董事、监事会已发表相关意见，并已依法履行必要的信息披露义务。
5、本次交易的标的公司常发科技、江南铝氧化为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。其设立及历次变更均合法合规、真实有效，其股权清晰、完整，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，标的公司股权过户不存在法律障碍。
6、本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律法规和规范性文件的规定，对签署协议的各方具有法律约束力。在本次交易取得相关批准和授权后，上述协议生效即可实际履行。
7、本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形，符合有关法律法规的规定。
8、截至本《法律意见书》出具之日，雷科防务已按照《重组管理办法》履行了信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
9、为本次交易提供服务的证券服务机构具有合法的执业资质。
10、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件，在依法取得雷科防务股东大会批准后，实施本次交易不存在实质性法律障碍，亦不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
本《法律意见书》正本一式三份。
（以下无正文）
江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书（本页无正文，本页是江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书的签字页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
居建平：
负责人： 张红叶：
(王凡)
2015年12月3日