深圳华控赛格股份有限公司
SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.
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独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的专项说明及独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》的规定和《公司章程》、《独立董事制度》的要求，作为深圳华控赛格股份有限公司（下称“公司”）独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，认真审阅相关材料，现对公司第六届董事会第二十次会议审议通过的相关事项，发表独立意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准侧》等相关法律法规的要求，作为公司独立董事，我们查阅了公司相关资料，对报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况进行了认真核查，发表了如下专项说明和独立意见：
报告期内，公司与控股股东及关联方的资金往来，属正常经营性资金往来，控股股东及其他关联方没有违规占用公司资金的情况，也没有以前期间发生延续到报告期的占用公司资金的情况，更不存在非经营性占用公司资金的问题。公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发[2003]56号和证监发[2005]120号文的规定。
报告期内，公司不存在违规担保，也不存在为本公司的股东、股东的控股子公司及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，也没有以前期间发生延续到报告期的担保事项。
2、关于 2017年度预计发生日常关联交易金额与实际发生额存在较大差异
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的独立意见
根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易（2018年3月修订）》及《公司章程》等有关规定，我们对董事会提交的议案及材料认真审阅后，发表独立意见如下：
公司对 2017年度日常关联交易预计发生额的审议程序合法合规，2017年度已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，符合法律、法规的规定；对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场行情和公司的实际情况；关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
3、关于公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年度经审计的净利润32,603,312.37元，年初未分配利润为人民币-1,734,423,596.11元，年末可供股东分配的利润为人民币-1,701,820,283.74元。
根据国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，董事会决定 2017年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。
我们认为：利润分配及资本公积金转增股本预案经公司董事会审议通过，决策程序完备。该利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《公司章程》、中国证监会的有关规定及会计准则的要求，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的持续发展。同意公司董事会拟定的利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
4、关于公司《内部控制自我评价报告》的独立意见
根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，结合公司实际情况，公司董事会对公司内部控制的有效性进行了自我评估，并出具了《公司 2017年度内部控制自我评价报告》。对该报告，我们发表独立意见如下：
公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深交所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确
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地反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司各项工作按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效。内部控制自我评价报告能真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的实际情况。
5、关于 2018年度日常经营性关联交易预计事项的议案的事项
经核查，公司与关联方发生日常关联交易的目的是为保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展，并且该等关联交易是按照一般市场经济原则进行的，其定价政策是参考市场价格确定交易价格。
我们认为：关联交易定价是公允的，不会损害本公司及无关联关系股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法,关联董事回避了对此议案的表决,符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。
6、关于会计政策变更的独立意见
公司独立董事认真审阅了相关资料，对公司会计政策变更事项发表独立意见如下：公司依据财政部修订及颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更，使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。
7、关于续聘公司 2018年度财务审计机构及内部控制审计机构的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务审计、内控审计机构事宜，发表如下独立意见：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）多年来为我公司提供财务审计服务，该会计师事务所具有高执业水准和良好的诚信。公司审计委员会认真考察了拟续聘的会计师事务所的执业资格、执业质量以及诚信情况等，并发表了相关审核意见。
我们认为：拟续聘的大华会计师事务所（特殊普通合伙）之执业资格、执业
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质量等符合公司及监管部门的要求，同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2018年度财务审计、内控审计机构，并将该事项提交公司股东大会审议。
8、关于 2017年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经审核，我们认为公司募集资金 2017年度存放和使用情况专项报告真实反映了公司 2017年度募集资金存放、使用、管理情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定，募集资金的实际使用情况与公司信息披露的内容一致，不存在违规使用募集资金的行为，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，我们同意《关于2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
9、关于控股股东为公司获得综合授信提供连带责任保证的独立意见
公司控股股东华融泰为公司向上海浦东发展股份有限公司深圳分行申请综合授信提供连带责任保证，支持了公司的发展，体现了公司股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。公司第六届董事会第二十次会议在审议相关议案时，关联董事回避了表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司其它股东利益的情况。上述议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议所涉及的关联交易事项时，关联股东应对相关议案回避表决。
独立董事:孙枫、任意、雷达、林涛二〇一八年四月十三日