发行保荐书华泰联合证券有限责任公司
关于
御家汇股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）
发行保荐书华泰联合证券有限责任公司
关于御家汇股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书
御家汇股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“御家汇”）申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等相关法律、法规，向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，龙伟先生和金巍锋先生作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向中国证监会出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人龙伟先生和金巍锋先生承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
发行保荐书第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为龙伟先生和金巍锋先生。其保荐业务执业情况如下：
龙伟先生：经济学硕士，保荐代表人，注册会计师（非执业），具有 5年投资银行相关业务经验。先后主持或参与的项目包括广西广电 IPO项目、克明面业非公开项目、金达威非公开项目、麦趣尔配股项目、南京公用重大资产重组项目和鼎泰新材重大资产重组项目等，并参与了多家企业改制辅导、财务顾问工作，证券执业证书编号：S1000716110001。
金巍锋先生：博士，保荐代表人，注册会计师（非执业），具有 9年投资银行相关业务经验。先后主持或参与了嘉事堂、克明面业、科隆精化、德方纳米等IPO项目，以及许继电气、安徽水利、广电运通、克明面业等非公开项目和轴研科技、科隆精化重大资产重组等项目。证券执业证书编号：S1000712100074。
（二）项目协办人
本次御家汇首次公开发行股票项目的协办人为李燕，其保荐业务执业情况如下：
李燕女士：硕士，注册会计师（非执业），具有9年投资银行相关业务经验。
作为主要成员参与了中电环保 IPO项目和徐工机械重大资产重组项目，参与了多伦科技IPO和南方轴承IPO等项目。证券执业证书编号S1000111110026。
（三）其他项目组成员
其他参与本次御家汇首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：徐鹏飞、陈亿、夏荣兵、谢瑾。
发行保荐书二、发行人基本情况简介
1、公司名称：御家汇股份有限公司
2、注册地址：长沙高新开发区岳麓西大道 588号芯城科技园 9栋 1层 101号
3、成立日期：2012年11月1日
4、股份公司变更设立日期：2016年9月21日
5、注册资本：12,000万元
6、法定代表人：戴跃锋
7、联系方式：0731-85238868
8、业务范围：计算机软件销售；信息技术咨询服务；计算机技术咨询；计算机网络系统工程服务；计算机技术开发、技术服务；化妆品零售；日用品销售；
清洁用品销售；家用电器零售；化工原料（监控化学品、危险化学品除外）销售；
生物技术开发服务；电子产品生产；电子产品零售；企业管理咨询服务；广告制作服务；广告发布服务；广告国内代理服务；广告设计；化妆品的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、本次证券发行类型：首次公开发行股票并在创业板上市
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
华泰联合证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
发行保荐书行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
1、项目组提出内核申请
2017年3月10日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向风险管理部提出内核申请，提交内核申请文件。
2、风险管理部内核预审
风险管理部收到内核申请后，于2017年3月14日-3月17日派员到项目现场进行现场内核预审。现场内核预审工作结束后，于2017年3月20日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于2017年3月21日将对内核预审意见的专项回复说明报送风险管理部。
3、风险管理部内部问核
风险管理部在进行内核的同时，以问核会的形式对项目进行问核。问核会由风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、风险管理部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
发行保荐书4、内核小组会议审核
项目组回复预审意见并履行内部问核程序后，风险管理部经审核认为御家汇首次公开发行并在创业板上市项目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即安排于2017年3月27日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。
会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前3个工作日（含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2017年3月27日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2017年第 7次投资银行股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共5名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
会后，各参会的内核小组成员填写审核意见表，将其是否同意向证监会推荐该项目公开发行证券，及对相关问题应采取的解决措施的建议，以及进一步核查、或进一步信息披露的要求等内容以审核意见表的形式进行说明。
内核小组会议实行一人一票制，内核评审获参会评审成员同意票数达 2/3以上者，为通过；同意票数未达2/3以上者，为否决。内核会议通过充分讨论，对御家汇首次公开发行并在创业板上市项目进行了审核，表决结果为通过。
5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，向证监会推荐其首次公开发行股票并在创业板
发行保荐书上市。
（二）内核意见说明
2017年 3月 27日，华泰联合证券召开 2017年第 7次投资银行股权融资业务内核会议，审核通过了御家汇首次公开发行股票并在创业板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：“你组提交的御家汇 IPO项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过”。
发行保荐书第二节保荐机构承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 33条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
发行保荐书第三节本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整、及时，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2017年3月6日，发行人召开了第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市有关事宜的议案》等相关议案。
2、2017年3月28日，发行人召开了2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市有关事宜的议案》等相关议案。
依据《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
发行保荐书三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
华泰联合证券依据《证券法》第十三条关于申请发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
（一）公司已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选聘了独立董事，选举产生了职工监事，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，董事会设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，建立了规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
（二）2015年度净利润为5,298.96万元、2016年度净利润为7,259.48万元、2017年度净利润为15,817.70万元。公司财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
（三）公司最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
（四）截至2017年12月31日，公司股本总额为12,000万股，不少于 3,000万，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
（五）公司本次申请公开发行股份数额为不超过4,000万股，发行后总股本不超过 16,000万股，实际发行数量将不低于本次发行后公司股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
综上，本次发行符合《证券法》规定的相关发行条件。
四、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件的说明本保荐机构依据《管理办法》对发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限
发行保荐书责任公司成立之日起计算；
（2）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（3）最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损；
（4）发行后股本总额不少于三千万元。
查证过程及事实依据如下：
（1）发行人于2016年9月21日由有限公司依法整体变更为股份有限公司，有限公司成立于 2012年 11月 1日。经核查发行人《发起人协议》、创立大会文件、《公司章程》、发行人工商档案、《验资报告》（天职验字（2016）16342号的）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具《湖南御家汇科技有限公司拟变更设立股份有限公司项目评估报告》（沃克森评字（2016）第0921号）、《营业执照》等有关资料，发行人系根据《公司法》在中国境内设立的股份有限公司，发行人的设立以及其他变更事项已履行了必要批准、审计、评估、验资、工商登记等手续。
发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业字[2018]1号），2015年、2016年及2017年发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 5,314.77万元、7,377.08万元和 15,849.42万元，归属于母公司所有者扣除非经常性损益后净利润分别为 8,315.51万元、7,315.76万元和 14,774.90万元。2015年、2016年及2017年公司营业收入分别为76,872.25万元、117,089.27万元和164,639.99万元。
发行人上述财务数据，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据上述《审计报告》（天职业字[2018]1号），截至 2017年 12月 31日，发行人归属于母公司所有者权益为53,991.73万元，未分配利润为29,267.02
发行保荐书万元，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）发行人本次发行前总股本12,000万元，根据本次发行股东大会决议，本次拟公开发行不超过4,000万股人民币普通股，采取包括公司公开发行新股及股东公开发售股份的方式。其中公开发行新股的数量不超过4,000万股，公司相关股东公开发售股份数量不超过 1,000万股，且不得超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。因此，发行人发行后总股本不少于 3,000万股，符合《管理办法》第十一条第（四）的规定。
2、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
查证过程及事实依据如下：
经核查发行人《企业法人营业执照》、发行人设立时的工商档案、历次验资报告，以及发行人购房合同、专利证书、商标注册证等资产权属文件，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
3、发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
查证过程及事实依据如下：
经核查发行人研发、采购、生产及销售合同及审计报告，公司的主营业务为护肤品的研发、生产和销售。就本次发行事项，发行人已取得所在地工商主管部门、国家税务局、地方税务局、人力资源和社会保障局、公积金主管部门等政府有关部门出具的合法合规证明，表明发行人生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
4、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
查证过程及事实依据如下：
经核查发行人历次选任或聘请董事、高级管理人员的董事会决议及股东会决
发行保荐书议，发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化；公司最近两年内控股股东、实际控制人没有发生变更；经了解发行人的生产经营活动和核查有关财务资料，发行人一直从事护肤品的研发、生产和销售，最近两年内主营业务没有发生重大变化，符合《管理办法》第十四条的规定。
5、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
查证过程及事实依据如下：
经核查发行人及其主要股东的工商档案、发行人股东的声明等文件，对发行人股东进行访谈等，发行人股权归属于已披露的股东，发行人的股权清晰，主要股东及其一致行动人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
6、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人应当建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
查证过程及事实依据如下：
经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，股东大会、董事会和监事会议事规则、独立董事工作制度、关联交易决策制度、审计委员会工作细则、战略委员会工作细则、提名委员会工作细则、薪酬与考核委员会工作细则等文件，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关人员能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。符合《管理办法》第十六条的规定。
7、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
发行保荐书相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
查证过程及事实依据如下：
经核查发行人会计记录和业务文件，抽查相应单证及合同，核查发行人的会计政策和会计估计，并与相关财务人员和发行人会计师沟通，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人近三年一期的财务状况出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2018]1号），符合《管理办法》第十七条的规定。
8、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
查证过程及事实依据如下：
经核查发行人的内部控制制度，对发行人高级管理人员的访谈，并核查天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（天职业字[2018]1-1号），发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十八条的规定。
9、发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
查证过程及事实依据如下：
发行保荐书经核查发行人董事、监事和高级管理人员的简历和有关资格，并对相关人员进行访谈，没有发现违规任职情况，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
10、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
查证过程及事实依据如下：
经查阅发行人的相关工商资料及控股股东的相关工商资料、实际控制人的身份证信息，并依据发行人各主管部门出具的合规证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形；近三年，控股股东及实际控制人不存在重大违法违规行为。发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
五、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明
1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构通过查阅发行人的银行流水、报告期各期往来款明细、主要客户和供应商清单、大额资金支付的凭证等资料，对发行人是否通过虚构交易（例如支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回的情况进行核查。
经核查，保荐机构认为：发行人大额的资金收付均由真实的采购或销售交易产生，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况。
发行保荐书2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构通过对主要客户、供应商进行访谈，抽查重大销售及采购合同，对报告期各期主要客户信用政策的变化情况及应收账款余额的变动情况进行分析等方式，对提前确认收入、是否存在放宽信用政策以更长的信用周期换取收入增加、以及发行人是否与供应商串通，以低于正常市场价格采购原材料等方式进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人与客户、供应商之间的交易真实、准确，双方的交易价格均按照市场公允价格确定，遵循了商业公允的原则；信用政策符合行业惯例；不存在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。
核查过程及结论如下：
保荐机构通过抽查大额采购合同及付款凭证，访谈主要供应商，通过全国企业信用信息公示系统查询供应商工商资料，取得并查阅公司控股股东及实际控制人、财务负责人、财务主管、出纳的银行流水，网络搜索市场价格等方式对报告
期内是否存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源等情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内的各项成本、费用指标无异常变动，不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
4、保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。
发行保荐书核查过程及结论如下：
保荐机构查阅了申报期内最后一年的银行流水、往来明细等，抽查申报期内最后一年的大额交易合同等方式对发行人申报期最后一年的大额交易情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在保荐机构及其关联方在申报期内最后一年与发行人发生非正常的大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。
5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。
核查过程及结论如下：
保荐机构通过对申报期内主要供应商进行访谈，抽查大额采购合同、入库单、付款凭证等方式对发行人是否存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情形进行核查。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内支付的采购金额公允合理，不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。
6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。
核查过程及结论如下：
保荐机构获取互联网客户清单，电话访谈部分互联网自然人客户，查验发运清单地址，确认与其交易真实性。随机抽取报告期内的销售记录，检查销售订单、物流记录、收款记录。核查电商平台，检查公司对其销售规模与其经营能力是否匹配。对主要电商平台进行函证实地走访，取得其提供的交易数据，并通过全国企业信用信息公示系统查询工商资料。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方
发行保荐书或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等情形。
7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。
核查过程及结论如下：
保荐机构通过核查发行人存货构成明细、成本构成明细、费用构成明细、在建工程构成明细，对发行人的存货进行监盘、抽查在建工程对应的入账凭证等资料，对发行人是否存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情形进行核查。
经核查，保荐机构认为：发行人的成本、费用归集合理，并不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情况。
8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。
核查过程及结论如下：
保荐机构通过核查发行人报告期员工总数、人员结构、工资总额，人均工资、工资占成本、费用的比例等的波动是否合理，对发行人员工进行访谈等方式对发行人是否存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人制定了适合现阶段公司特点的薪酬政策。公司工资薪酬总额合理公允，不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表。
核查过程及结论如下：
保荐机构通过取得发行人报告期各期大额费用支出明细表，对发行人报告期各期末的费用增长变化情况进行分析，对发行人报告内是否存在推迟费用确认，增加利润，粉饰报表的情况进行了核查。
发行保荐书经核查，保荐机构认为：各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。
10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。
核查过程及结论如下：
保荐机构通过与发行人会计师进行沟通，对发行人应收账款进行账龄分析、比较公司与同行业上市公司的坏账计提比例，对发行人存货跌价情况进行测试等方式对发行人报告内是否存在资产减值估计不足的情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情况。
11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。
核查过程及结论如下：
保荐机构通过抽取固定资产大额增加凭证，取得在建工程转固明细表及转固时间、转固依据、各项在建工程转固证据文件等，检查是否存在已达到预定使用状态的固定资产没有转固的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
核查过程及结论如下：
保荐机构通过实地访谈、函证、电话沟通、通过全国企业信用信息公示系统查询工商资料等方式核查发行人与主要客户、供应商交易的真实性、交易价格的公允性，通过分析财务报表各科目之间的勾稽关系，与发行人主要管理层进行访谈，与发行人会计师、发行人律师进行沟通等方式，确认发行人财务数据真实性及披露的完整性。
发行保荐书经核查，保荐机构认为：发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的事项。
六、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
1、本次发行公司股东公开发售股份的情况
本次公司股东公开发售股票方案经公司第一届董事会第四次会议和 2016年年度股东大会审议通过，公司本次拟公开发行股票数量（包括发行新股及股东公开发售股份）不超过4,000万股，且发行总量占公司发行后股份总数不低于25%。其中，公司相关股东发售股份数量不超过1,000万股且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。公开发行新股的数量与相关股东公开发售的股份数量合计不超过本次公开发行股票的上限，即4,000万股。
公开发行新股与公司股东公开发售股份数量及调整机制：公开发行新股的具体数量将依据发行时的定价结果和募集资金需求量合理确定，如发行时证券监管部门对公开发行新股数量存在不同条件及要求，公司将根据相关条件和要求相应调整公开发行新股数量。
根据询价结果，若预计新股发行募集资金额净额（扣除对应的发行承销费用后）超过募投项目所需资金总额或发行时证券监管部门对新股募集资金数额的规定，公司将减少新股的发行数量，由股东戴跃锋、湖南御家投资管理有限公司按持股比例公开发售其所持公司的部分股份。具体公式如下：
拟公开发售股份的股东各自公开发售股份的数量=股东公开发售股份总数*（各股东持有的符合公开发售条件的公司股份数量/全部发售股东持有的符合公开发售条件的公司股份总数）。
股东公开发售股份所得资金不归公司所有。股东公开发售股份不得导致公司的股权结构发生重大变化或实际控制人发生变更。
2、本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次发行公司股东公开发售股份符合法律、法规及《公司章程》的规定，已经履行相关决策程序，所公开发售的股份是不存在权属纠纷或
发行保荐书质押、冻结等依法不得转让的情况。戴跃锋、御家投资公开发售老股数量不超过 1,000万股，即使按照本次股东公开发售股份数量上限计算，本次发行完成后，御家投资依然为公司控股股东，戴跃锋依然为公司实际控制人，股东公开发售股份不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，不会导致公司股权结构发生重大变化，对公司治理结构及生产经营不存在重大影响。
七、关于承诺事项的核查意见
保荐机构对发行人及其主要股东等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查，核查手段包括查阅发行人三会资料，列席相关董事会、股东大会，对相关主体进行访谈，获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后的减持意向及两年内的减持价格、避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价及股价回购、关于填补被摊薄即期回报的措施、公开募集及上市文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了公开承诺，并提出了承诺约束措施。相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。
八、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见
保荐机构对发行人股东中机构投资者是否有属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行核查。
（一）核查方式
保荐机构通过取得并查阅发行人股东中机构股东的工商资料、《公司章程》或合伙协议、浏览机构股东网站及中国证券投资基金业协会网站，与发行人律师进行沟通等方式，对发行人机构股东是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金进行了核查。并对于符合规定的私募股权投资基金，取得其
发行保荐书备案证书及其管理人的登记资料，核查其是否依法履行私募投资基金备案程序，其管理人是否履行登记程序。
（二）核查结果
经核查，发行人机构股东中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金的备案情况及其管理人均已完成私募基金备案、登记工作，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|法人股东名称|备案编号|私募基金管理人|登记编号|
|1|深圳市创新投资集团有限公司|SD2401|深圳市创新投资集团有限公司|P1000284|
|2|深圳市红土生物创业投资有限公司|SD5183|深圳市创新资本投资有限公司|P1000980|
|3|前海股权投资基金（有限合伙）|SE8205|前海方舟资产管理有限公司|P1030546|

九、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
保荐机构对发行人预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项进行了核查。
保荐机构认为：公司预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）的规定，未损害中小投资者的合法权益。
十、关于是否具备持续盈利能力的核查结论
保荐机构结合发行人主营业务及经营模式情况、所处的行业及外部经营环境、
公司行业地位及核心竞争力等情况，通过调查发行人经营场所、访谈发行人相关人
发行保荐书员、查阅相关行业报告和查阅发行人重要资产权属证明文件等尽职调查工作，对发行人是否具备持续盈利能力进行了全面核查。
保荐机构主要就发行人的经营模式、产品或服务的品种结构是否已经或者将发生重大变化；发行人的行业地位及所处行业的经营环境是否已发生了重大不利变化；发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境是否已经或者将发生重大变化；发行人在用的商标、专利等重要资产是否存在重大不利变化的风险；发行人最近一年的营业收入或净利润是否对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人最近一年的净利润是否主要来自合并财务报表范围以外的投资收益以及其他可能对发行人持续盈利能力构成不利影响的各类风险因素等进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人在报告期内主营业务突出，品牌知名度良好，主营业务增速较快；所处行业未来具有较好的发展前景；发行人具备护肤品领域的品牌优势、线上渠道优势、研发技术优势、经营团队优势等。综上，发行人具有较强的持续盈利能力。
十一、发行人主要风险提示
（一）市场风险
1、市场需求波动的风险
发行人主营业务为护肤品的研发、生产和销售，业务和发展前景有赖于我国宏观经济的健康发展和化妆品零售市场规模的增长。若出现宏观经济增速减缓、消费者人均可支配收入或购买力下降、预期经济前景不明朗等情形，则可能影响消费者的消费信心，进而导致化妆品市场，特别是护肤品需求的下滑，会对发行人的财务状况和经营成果造成不利影响。
2、行业竞争激烈的风险
化妆品行业是中国最早向外资公司开放的行业之一。庞大的人口基数和可观的增长潜力吸引了众多国际品牌，我国化妆品市场环境是一个较为开放的国际化竞争环境。公司面临着来自行业内诸多品牌企业的竞争，尤其是来自品牌定位相同或者相似的竞争对手的竞争。在目前化妆品行业处于充分竞争的格局下，公司
发行保荐书可能面临竞争对手通过包括但不限于价格战、广告战等竞争手段，挤占公司的市场份额，同时传统化妆品企业纷纷加强线上销售渠道建设，公司线上销售渠道面临更为直接的竞争压力。如果公司不能采取有效手段应对激烈市场竞争，例如未能准确把握目标消费者需求，未能及时开发出适销对路的产品等，公司将面临市场份额和盈利能力下滑的风险。
3、电子商务增速下滑的风险
根据中国电子商务研究中心出具的《中国网络零售市场数据检测报告》，2015年度、2016年度和2017年1-6月，中国网络零售市场交易规模分别为 3.82万亿、 5.3万亿和 3.1万亿，分别相比上年同期上涨了35.7%、39.1%和34.8%，我国网络零售交易额增速依然大幅高于同期社会消费品零售整体增速，且占社会消费品零售总额的比重较低，2016年中国网络零售市场交易规模占到社会消费品零售总额的14.9%，未来增长空间较大，但 2017年 1-6月网络零售交易额相比上年同期出现了增速下滑的情形，网络流量红利未来逐步减退。御家汇依赖互联网电子商务的兴起而发展壮大，主要销售渠道为线上销售，由此公司面临销售收入下滑的风险。
（二）经营风险
1、电子商务销售平台销售集中的风险
公司紧跟电子商务行业的发展趋势，积极开拓具有竞争力的电子商务平台。
报告期内，发行人在天猫（包括天猫国际、天猫超市）、唯品会两大电子商务平台的营业收入总和占当年主营业务收入的比重分别为61.21%、57.35%和62.97%，占比相对集中，对于上述平台存在一定依赖。如果公司未来无法与上述电商平台保持良好的合作关系，或上述电商平台的销售政策、收费标准等发生重大不利变化，亦或公司在上述电商平台的经营情况不及预期，且未能及时拓展其他有效的销售渠道，将对公司的经营业绩产生不利影响。
2、线下渠道拓展风险
报告期内，公司开始逐步开拓线下销售渠道，发展线下经销商。由于公司对线下渠道拓展经验相对不足，且线下渠道又细分为百货、商超、化妆品专营店等
发行保荐书多个渠道，能否有效发展经销商以及对经销商能否持续有效管理，是公司面临的重要经营风险。若公司不能有效发展线下经销商并随着其业务扩张而提供相应的管理支持，则可能出现线下渠道拓展滞后、部分经销商销售业绩不佳或其经营活动有悖于公司品牌经营宗旨等问题，这些均可能会对公司的品牌形象和未来发展造成不利影响。
3、单一品牌销售集中的风险
“御泥坊”品牌在公司所有品牌中创立时间最早，具有较高的客户知名度和忠诚度，公司大部分收入来源于该品牌。报告期内，其收入占公司主营业务收入比重分别为85.17%、82.23%和70.04%。随着多品牌差异化战略的逐步实施，该品牌的收入占比逐年降低，但仍为公司的主要收入来源。如果“御泥坊”品牌运营出现重大失误、遭受负面新闻、市场认可度降低或消费者偏好改变等，可能导致品牌销售业绩下降，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
4、单一品类销售集中的风险
公司产品品类包括面膜类、水乳膏霜类等，但是以面膜类为主，报告期内，其收入占公司主营业务收入比重分别为84.24%、85.87%和76.27%。如果面膜类产品面临市场竞争环境更加激烈，或者增长遇到瓶颈或面临突发风险，可能会对公司经营业绩产生不利影响。
5、品牌宣传、渠道推广不及预期的风险
公司一直注重通过多种手段加强品牌宣传和渠道推广的工作，报告期内，公司用于广告宣传及渠道推广的费用投入规模较大，增长速度较快。品牌宣传、渠道推广对提升公司销售收入有较大帮助，但若未来不能保证持续投入或其效果不及预期，品牌宣传、渠道推广投入未能带来新增利润的贡献，将会对公司盈利能力造成不利影响。
6、品牌维护风险
作为护肤品企业的重要无形资产，良好的品牌形象是公司实现产品销售的重要因素。公司现已拥有“御泥坊”、“小迷糊”、“花瑶花”、“师夷家”、“薇风”等具备一定影响力的品牌，未来品牌数量可能持续增加。公司存在品牌形象被盗用
发行保荐书或被侵权的风险，公司为保护品牌形象依法维权可能会产生较高成本，可能会对公司的名誉和盈利产生不利影响。
7、用户体验风险
用户体验对于互联网电子商务企业至关重要，线上销售渠道为公司主要的销售渠道，公司对于用户体验非常重视。用户体验与电子商务业务链的各个环节密不可分，包括产品企划、营销、支付、物流配送和售后服务等。如果公司推出的产品不能满足消费者不断变化的需求，或者营销方式不能有效吸引消费者的注意，或者无法及时准确的完成货物的配送，或者售后服务不能达到消费者的预期，将会大大影响消费者体验，公司将面临客户忠诚度下降、客户流失等风险，从而对公司业绩产生不利影响。
8、海外区域拓展的风险
为了拓展海外业务，公司已在香港、台湾、韩国等地设立了多家分子公司，尽管目前境外经营规模总体不大，但海外经营面临当地政治、经济、汇率波动等多方面因素的影响。如海外分子公司所在地的政策变化、法律制度变更以及外汇管制与波动等，均有可能对公司经营造成不利影响。
（三）管理风险
1、委托加工风险
公司生产环节主要采用委托加工方式。虽然公司制定了严格的管理制度，并派驻专员进驻主要委托加工厂商进行现场指导和检查，但依然面临委托加工风险。若委托加工厂商出现产品质量不符合要求、产能不足、劳动争议、财务困境、突发停产等风险情况时，公司又未能及时转移相关产品的生产，将可能对公司产品质量、货期、经营业绩及品牌形象等产生不利影响。
公司在委托加工过程中，需向委托加工厂商提供产品配方等资料，尽管公司对于配方成分进行了加密处理，同时在双方签署的采购合同中已就知识产权保护和保密的相关内容进行了明确约定，但如果委托加工厂商违反采购合同中关于知识产权保护和保密的相关条款，将会导致产品配方泄密和知识产权纠纷，进而对
发行保荐书公司品牌形象和经营业绩等产生不利影响。
2、商品质量控制风险
公司的产品直接作用于人体皮肤，如果公司采购的原材料出现质量问题，或者生产过程不规范导致产品质量问题，或者出现不知悉或无法预计的不良作用，可能引发皮肤过敏或者其他不适现象，会导致消费者对公司的投诉甚至诉讼。如果公司未能及时妥善处理，会对品牌形象及声誉造成严重影响，进而对于公司经营业绩带来不利影响。
3、经营规模扩大的管理风险
公司自成立以来，资产规模、销售收入、员工数量迅速增长。如果管理制度和管控体系不能随规模的不断扩大而相应完善，将给公司经营和盈利水平带来负面影响。随着公司业务发展带来人员增加和组织机构扩大，公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战，存在现有管理体系不能完全适应未来公司快速发展的风险。若不能进行及时恰当的调整，将会对公司未来的经营管理造成不利影响。
4、供应链管理风险
因护肤品和电子商务行业的特殊性，公司产品的仓储与配送必须满足终端需求的及时性和多样性，提升消费者购物体验，因此公司必须保持一定的存货库存量。同时，公司品牌、产品种类较多，仓库分布于多个区域，这对自身供应链管理能力提出了较高要求。此外，护肤品的有效期管理较为严格，临近有效期的化妆品不能对外销售。虽然公司已建立严格的管理制度，但若供应链管理不善或者未能有效执行相关制度，导致存货临期、毁损、丢失等情况发生，将给公司经营活动带来不利影响。
5、核心人才流失风险
核心人员是公司生产经营的重要资源。公司的研发、企划、品牌推广、供应链管理、电商渠道运营等核心业务环节具有知识密集型特点，上述部门核心人员是公司竞争优势的重要基础。公司将通过进一步改善工作环境、提高工作激励、提供发展空间等方式来避免核心人员的流失，但是在市场竞争激烈的环境下，同
发行保荐书行业企业也会采取更为主动的人才竞争策略，员工个人选择也多样化，公司面临核心人才流失的风险。
（四）财务风险
1、经营业绩下滑的风险
报告期内，受到行业竞争加剧、电子商务增速下滑等多重因素影响，公司主营业务收入增长率和毛利率逐年下降，2016年扣除非经常损益后归属于母公司所有者净利润较同期下降。如果公司未能有效应对市场竞争或者其他挑战，未来销售收入增长率和毛利率存在继续下降的风险，公司经营业绩亦存在下滑的风险。
2、存货余额较大的风险
报告期内，公司的存货账面价值占当期总资产的比例分别为50.48%、45.27%和32.27%，占比较大。
公司目前主要通过互联网线上渠道销售，面对护肤品行业激烈的竞争格局和电子商务增速放缓的背景，如果销售渠道开发受阻，或者新老品牌销售增长未达预期，或者供应链管理不善，导致存货周转变缓甚至产生积压，将对公司产生如下不利影响：（1）计提存货跌价准备的增长将导致盈利减少；（2）存货占用较多营运资金，影响经营性现金流，增加财务风险，降低盈利质量；（3）公司对于临近保质期的产品进行报废处理，造成直接损失。这些都将会对公司经营业绩产生重大不利影响。
（五）与本次发行相关的风险
1、净资产收益率摊薄的风险
公司报告期内除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为65.39%、27.36%和32.09%。预计本次发行募集资金到位后，公司净资产规模会较发行前有较大幅度增长，公司净资产收益率将被摊薄。
此外，公司本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，因此尽管
发行保荐书公司业务和收入仍将保持良好的成长性，但仍存在因利润无法与净资产同步增长而导致净资产收益率被摊薄的风险。
2、募集资金投资项目组织实施和收益无法达到预期的风险
公司本次股票发行募集资金主要用于研发与质量管理检测中心建设项目、信息化与移动互联网商城升级改造项目、品牌建设与推广项目和补充流动资金。由于本次募集资金投资的多个项目将同时实施，对公司项目组织和管理水平提出较高要求，如果公司在项目实施、客户定位、市场推广等方面未能实现预定的计划，相关募集资金投资项目的实施进度可能面临无法达到预期的风险。
本次募集资金投资项目有助于公司整体实力的进一步提升，间接产生经济效益，但若其投入效果不及预期，未能带来新增收入与利润的贡献，将会对公司业绩产生不利影响。
十二、发行人发展前景评价
（一）行业发展概况
1、电子商务行业发展概况
（1）电子商务基本情况
随着信息技术的快速发展，电子商务行业很大程度上改变了传统企业的经营业态，使其销售突破了地域、时间的限制，成为我国经济发展的重要推动力之一。
2011-2016年我国电子商务市场规模发展情况具体如下：
发行保荐书数据来源：中国电子商务研究中心《2016年度中国电子商务市场数据监测报告》
我国电子商务行业的潜在消费群体庞大。根据中国互联网信息中心发布的《第 40次中国互联网络发展状况统计报告》，截至 2017年 6月末，我国网民规模达到7.51亿，半年共计新增网民1,992万人。互联网普及率为54.3%，较 2016年末提升1.1个百分点。互联网基础设施建设的不断完善、利好政策的持续出台，以及互联网对于各个行业的渗透，共同促进网民规模持续增长。随着“宽带中国”战略的深化，宽带网络的光纤化改造工作取得快速进展，中国各地光纤网络覆盖家庭数已超过50%。2016年，国务院等相关部门相继出台有关“互联网+政务服务”、“互联网+流通”、“互联网+制造业”等指导意见，推动互联网与各个行业的融合。
我国网络购物市场的活跃度较高，庞大的潜在消费群体使网络零售交易规模增长迅速。截至 2017年 6月，我国网络购物用户规模达到 5.14亿，相较 2016年底增长10.2%，其中，手机网络购物用户规模达到4.80亿，半年增长率为9.0%，使用比例由63.4%增至66.4%。
发行保荐书数据来源：《第38次中国互联网络发展状况统计报告》、《第39次中国互联网络发展状况统计报告》、、《第40次中国互联网络发展状况统计报告》
（2）化妆品电子商务基本情况
电子商务的兴起为化妆品行业提供了一个不同于线下的竞争市场，消费者更加注重产品的网络口碑、商家信誉、产品配送速度等因素。同时，由于节省了商贸流通等中间环节的成本，化妆品产品的线上价格比线下价格具有优势，对消费者更具吸引力。
作为网络交易的细分品类，根据Euromonitor的统计2016年化妆品电商渠道销售额占比从 2011年的5.2%上升到 2016年的20.6%。未来，随着化妆品品牌方和线下专营店积极发展线上渠道，以及电商平台通过与品牌方合作，为用户提供更好的产品和消费体验，化妆品网络零售市场规模将继续增长，化妆品线上渗透将进一步加深。
发行保荐书数据来源：Euromonitor
2、化妆品行业概况
（1）化妆品定义
根据《国民经济行业分类与代码（GB/4754-2011）》，化妆品制造指以涂抹、喷洒或者其他类似方法，撒布于人体表面任何部位（皮肤、毛发、指甲、口唇等），以达到清洁、消除不良气味、护肤、美容和修饰目的的日用化学工业产品的制造。
根据《化妆品标识管理规定》，化妆品是指以涂抹、喷、洒或者其他类似方法，施于人体（皮肤、毛发、指趾甲、口唇齿等），以达到清洁、保养、美化、修饰和改变外观，或者修正人体气味，保持良好状态为目的的产品。
（2）化妆品的分类
化妆品可根据产品的用途、功能及档次进行分类。根据用途的不同，可分清洁类、护肤类、粉饰类、治疗类、护发类、美发类、固发类、美体类等；根据化妆品备案管理分类，可以分为特殊用途化妆品和非特殊用途化妆品。
护肤品行业是化妆品行业的细分子行业，主要指具有保护皮肤功能的护肤产品。目前护肤品已成为消费者日常生活的必需品。
（3）面膜的定义
发行保荐书面膜是指敷在人体皮肤表面，起到清洁及保护皮肤作用的产品。它的作用原理是通过面膜对皮肤的包裹，让皮肤与空气隔绝，使皮肤角质层得到面膜内所含的水分、保湿剂、营养剂等的补充。同时，面膜还具有吸附作用，能够除去皮肤上的污垢、油脂及粉刺、细致毛孔、紧致肌肤。
面膜根据使用方式分为贴式面膜及非贴式面膜两类，其中，贴式面膜使用方便，不受环境、工具等的限制；非贴式面膜又可进一步分为水洗式面膜和免洗式面膜两类，水洗面膜是卸除面膜时用水即可清洗掉的面膜，免洗面膜就是使用后不用清洗，免洗面膜因免洗特质，可深层滋润肌肤。
（4）化妆品行业现状
由于城镇居民基数扩大且居民生活水平的提高，仪容整洁习惯亦逐步改变，消费者愈加注重个人外表，消费力度加大，令中国化妆品行业销售额近年显著增长。
根据 Euromonitor的分类，化妆品指的是美容及个人护理品的概念，包括 11大细分子品类。按照 2016年子品类容量大小，依次为：护肤品、护发产品、口腔护理品类、彩妆、沐浴用品、婴幼儿与儿童专用产品、彩妆、男士护理用品、防晒用品、婴幼儿与儿童专用产品、香水、防晒用品、止汗香体、脱毛产品。据Euromonitor的统计数据显示，2016年我国化妆品行业市场容量为 3,338.57亿元，2011-2016年的年均复合增长率达到7.7%。
发行保荐书数据来源：Euromonitor
数据来源：Euromonitor
（5）护肤品行业现状
护肤品是化妆品中的肤用化妆品子类，主要具有清洁皮肤及补充皮肤养分等功能，如洗面奶、面霜、面膜等。目前市场规模呈高速膨胀态势，行业仍处于成长期。
护肤品包括面部护理、身体护理、手部护理和护理套装四大品类，是化妆品
发行保荐书行业中规模最大的子行业。据Euromonitor的统计数据显示，2016年我国护肤品市场容量为 1,692.7亿元，占化妆品整体市场51.0%的份额；其中面部护理、身体护理、手部护理和护理套装分别为1,478.3亿元、42.7亿元、45.0亿元和 126.6亿元。2011-2016年护肤品市场的年均复合增长率达到8%，增速高于化妆品行业的整体增速。
数据来源：Euromonitor
（5）面膜行业现状
面膜是护肤品中的子类，主要具有清洁及保护皮肤等功能，根据使用方式可以分为贴式面膜和非贴式面膜两类。目前面膜市场规模也呈现高速增长态势。
据Euromonitor的统计数据显示，2016年我国面膜市场容量为 180.72亿元，占护肤品整体市场10.68%的份额。2011-2016年面膜市场的年均复合增长率达到15.5%，增速高于护肤品的整体增速。根据 Euromonitor的预测，2021年我国面膜市场容量将达到280.07亿元。
发行保荐书数据来源：Euromonitor
（二）行业发展趋势
1、护肤品增长速度较快，发展空间巨大
根据 Euromonitor的数据预测，2021年我国护肤品市场规模将达到 2,237亿元，2017-2021年护肤品市场规模复合增长率约6%。。随着我国国民经济的快速发展，居民可支配收入水平不断提高，护肤品人均消费将大幅提高。据国家统计局数据显示，中国城镇居民可支配收入从 2001年的 6,860元增长到 2016年的 33,616元，复合年均增长率11.18%；农村居民可支配收入从 2001年的 2,366元增长到2016年的12,363元，复合年均增长率为11.65%。
随着城镇化的不断深入，人口结构的变化，收入水平的提升以及护肤品消费习惯和消费理念的培育，消费升级成为大势所趋。
2、核心护肤品消费人群迅速增长
护肤品作为一种日用消费品，已经被越来越多的消费者所接受。特别是近十年来欧美化妆品大牌对于国内市场的持续投入和培育，国内消费者已经逐步形成正确的使用习惯和消费理念，为护肤品市场带来了更多的市场机会。在这庞大的消费群体中，成年女性成为护肤品消费的主力军。
发行保荐书在护肤品消费人群中，不同年龄结构的护肤品消费需求差异较大，人均消费金额也存在一定差距。国内目前 25-39岁的青年女性成长于上世纪 80年代改革开放以后，与上世纪 60年代以前的消费者在经济实力和消费习惯上差别很大。
随着她们年龄的增长和收入的增加，这一群体护肤品消费升级的现象非常显著，消费曲线也将随之发生改变，届时成熟女性将成为护肤品特别是抗衰老护肤品的主力军。从这一点来看，未来10-20年，中国消费者将很有可能复制欧美成熟市场的情况。
3、国内企业逐步崛起
国内护肤品行业从上世纪 90年代以后开始发展，中小型生产企业数量众多且大多布局于三四线城市，多以功能性品类来满足消费者的基本护理需求，整体市场影响力有限，近20年来一直处于市场弱势地位。
然而，在国际国内企业日趋白热化的竞争中，迅速成长的中国日化企业也在大浪淘沙中重新洗牌，涌现出一批积极向中高端市场渗透的品牌。随着国内消费者消费理念逐步成熟，以及近年来电商渠道的快速发展，注重品牌策划、技术研发及市场营销的国内护肤品企业通过加大投入，依靠本土优势，逐步抢占了跨国企业的市场份额。2016年，包括上海家化、伽蓝集团、百雀羚、上海上美、珀莱雅等本土护肤品企业出现在护肤品国内市场占有率排名前 20的名单中，且大都呈现上升趋势；同时上述企业的合计市场占有率也逐年提升，从2011年的4.4%上升至2016年的16.1%。虽然本土品牌市场占有率逐年上升，但与发达国家相比仍有较大的提升空间。国内本土护肤品企业通过更好地满足国内消费者的消费偏好、精准的品牌定位、灵活的供应链管理以及与日化专营店、电商等渠道的默契配合，提升品牌知名度和信任度，本土护肤品品牌有望保持持续稳定增长。
4、电商渠道发展迅速
近年来，随着我国信息基础设施建设步伐加快，信息网络基础设施进一步完善，应用服务水平不断提升，带动了信息消费爆发式增长。电商渠道在信息展示、信息传播、信息分享等方面的优势打通了不同定位护肤品品牌在不同区域的渠道限制。国际品牌可以通过电子商务低成本开发低线城市，而国内品牌则有机会获取核心城市消费市场，线上市场成为国际、国内品牌都亲睐的重要渠道。
发行保荐书（三）发行人在行业中的竞争地位
1、公司在主要市场中的竞争对手
（1）上海家化
上海家化联合股份有限公司是中国历史最悠久的日化企业之一，前身是成立于1898年的香港广生行，历经百年发展，于2001年在上海证券交易所上市。上海家化高度重视自主品牌建设，旗下拥有“佰草集”、“六神”、“美加净”、“高夫”、“启初”、“家安”、“一花一木”、“玉泽”、“双妹”、“茶颜”、“Tommee Tippee”等诸多品牌，是中国化妆品行业诸多国家标准的参与制定者之一。
（2）韩束
上海韩束化妆品有限公司于2002年在上海成立，同年，韩束品牌创建。2012年，韩束公司完成品牌聚焦和品类聚焦的战略转型，布局护肤、面膜、男士、母婴、高端洗护、彩妆等品类。2015年11月，韩束公司正式更名为“上海上美化妆品有限公司”。韩束同时在百货商场、购物中心、KA（含屈臣氏）、日化精品店、百强连锁、电子商务、新兴渠道、微商、电视购物等渠道发展。
（3）美即
美即控股国际有限公司成立于 2003年，主要专注于面膜产品业务，并提供众多具有不同特色的面膜产品。2010年 9月美即控股于香港上市，2014年 1月欧莱雅集团收购美即控股获批，2014年 4月美即控股退市。美即控股的产品主要包括“缤纷系列”、“流金丝语系列”、“美即泉系列”、“美即汉草理服系列”等。
（4）伽蓝集团
伽蓝（集团）股份有限公司 2001年创立于上海，旗下拥有美素、自然堂、雅格丽白、医婷四个品牌，为国内消费者提供不同系列的护肤品产品需求。自然堂品牌下拥有雪域精粹系列、弹力紧致系列、活泉保湿补水系列、亮润美白系列和彩妆系列等多个系列产品。
（5）相宜本草
发行保荐书上海相宜本草化妆品股份有限公司创建于 2000年，主要从事本草护肤品的研发、生产与销售，是国内较早涉足中草药美容护肤领域的企业之一，产品包括“芯净自然净肤系列”、“红景天幼白系列”、“黑茶男士系列”、“百合高保湿系列”和“本草精油添加护肤系列”等多个系列产品。
（6）珀莱雅
珀莱雅化妆品股份有限公司成立于 2006年，自设立以来专注于化妆品的研发、生产和销售。目前旗下拥有“珀莱雅”、“优资莱”、“韩雅”、“悠雅”、“猫语玫瑰”等品牌，产品覆盖护肤品、彩妆、清洁洗护、香薰等化妆品领域，满足不同年龄、偏好的消费者需求，构建了覆盖日化专营店、百货商场、超市和电子商务的多渠道销售网络。
（7）上海悦目
上海悦目化妆品有限公司成立于 2009年，是一家集化妆品研发、生产、包装配套、销售与服务为一体化的科技创新公司。目前旗下拥有“膜法世家”、“沁香百萃”、“爱唯施”等多个知名品牌，其中“膜法世家”品牌因产品品质卓越，效果显著，在水洗式面膜领域深得市场好评。
2、公司市场排名情况
发行人作为一家以自主品牌为核心、依托互联网电子商务进行销售的“互联网+护肤品”企业，在互联网消费的良好发展趋势下，销售额一直保持着较高的增长。2015年和2016年，“御泥坊旗舰店”在天猫（Tmall.com）主营类目（美容护肤/美体/精油）的成交排名分别为第4名及第7名1。2016年，发行人全部产品在唯品会美妆类别按公司口径排名的销售额位居第4名，御泥坊品牌在唯品会美妆类别按品牌口径排名的销售额位居第2名、在面膜类别的销售额排名位居第1名2。根据Euromonitor的统计数据显示，2016年我国面膜市场容量为180.72亿元，以公司当年面膜含税销售收入估算，发行人在我国面膜市场的整体市场占 1排名数据来自浙江天猫技术有限公司。主营类目是指：类目主营率在商家店铺中排名第一的类目。类目主营率的计算公式=（类目近28天成交额/店铺近28天成交额）*0.5+（类目当天在线商品数/店铺当天在线商品数）*0.5。
2排名数据来源于唯品会（中国）有限公司大数据平台。
发行保荐书有率约在5.54%以上。
（四）发行人的竞争优势
1、品牌优势
通过多年的网络口碑传播和品牌推广，公司旗下已经拥有两个“亿元级”自有销售品牌，其中“御泥坊”在消费者群体中具备较高的知名度，并拥有了一批忠实用户群体，成为公司的最核心品牌。同时，公司进行差异化多品牌策略，通过自主培育和外延式收购不断发展新品牌，除“御泥坊”外，公司还同时拥有“小迷糊”、“花瑶花”、“御泥坊男士”、“师夷家”、“薇风”等主要品牌，每个品牌具有不同的市场定位，有助于覆盖不同的消费群体。通过多年的积累，截至 2017年 12月 31日，按照用户 ID计算，公司在天猫和淘宝开设的店铺累计购买人数共计超过1,800万，御泥坊 APP注册会员数超过400万，品牌优势已初步构建。
2、线上渠道优势
随着互联网电子商务的快速发展，化妆品网购规模持续增长，电商渠道成为过去五年化妆品行业增长最快的销售渠道，未来化妆品网购规模将继续保持快速增长。自成立以来，电商渠道一直是公司最主要的销售渠道。公司与主要电子商务平台均建立了良好的合作关系，同时经过多年的内部培养和外部引援，公司已打造了一支经验丰富的管理团队和业务水平较高的电商运营人才，在店铺运营、营销策划、仓储物流、线上客服等方面具备出色的组织决策、开拓创新、沟通疏导、预见执行能力，有助于带领公司不断适应化妆品电子商务的变化趋势，稳固线上渠道优势。
线上会员是公司重要的客户基础，同时也是重要的数据样本资源，能够有效的记录消费行为数据。公司已经积累了大量客户网购数据，基于对消费人群属性、生活习性、时尚潮流走向等大数据分析，能够有效指导公司研发、企划和供应链管理工作，不断开发出受消费者欢迎的产品。
3、研发技术优势
发行保荐书公司拥有多个自有品牌，直接面对消费者，可以更为精准的进行产品技术研发。公司研发体系一直伴随业务发展而不断完善，目前已构建起基础研究、产品开发、工艺开发、功效测评、包材实验等 90余位专业研发队伍，取得了多项护肤品配方或独有成分的研发成果，公司参与起草制定了《面膜》（QB/T2872-2017）行业标准。公司现已拥有“一种无添加天然美白化妆品及其制备方法”等6项发明专利、2项实用新型专利、27项外观设计专利，产品包装曾获得德国红点奖，具有较强的研发实力。
4、产品品质优势
公司高度重视产品品质，核心原料选取主要来自于德国巴斯夫、美国陶氏、美国杜邦、德国德之馨等全球原料供应商。同时，公司设置质量管理部专门负责产品质量管控，配置了领先的研发检测设备，对于自产和委托加工产品进行100%质检，有力确保了产品品质。公司曾荣获中国质量检验协会颁发的“全国质量与服务诚信承诺优秀示范企业”等多项荣誉。
5、经营团队优势
公司核心管理团队年轻且稳定，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书在内的所有高级管理人员和中层管理人员平均年龄不超过 35岁。年轻的管理团队对于互联网购物消费人群和互联网传播特点有着深刻理解，能够有效把握目标消费群体不断变化的消费习惯和喜好，推出适时畅销产品。公司中高层管理人员持有公司股权，彼此之间沟通顺畅、配合默契，对公司未来发展及行业前景有着共同理念，形成了团结、高效、务实的经营管理理念，帮助公司在护肤品品牌运营能力方面积累了一定的竞争优势。
十三、本机构的保荐意见
综上所述，华泰联合证券认为：御家汇本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关首次公开发行股票的法律法规规定。御家汇主营业务突出，在同行业具有较强的竞争力，发展潜力和前景良好，公司法人治理结构完善、运作规范，募集资金投向符合国家产业政策。本次公开发行股票有利于全面提升公司的核心竞争力，增强公司盈利能力，提升公司品牌形象。因此，
发行保荐书华泰联合证券同意向中国证监会推荐御家汇首次向社会公开发行股票并在创业板上市。
附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
3、发行人成长性专项意见
发行保荐书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于御家汇股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
李燕
保荐代表人：
龙伟 金巍锋
内核负责人：
滕建华
保荐业务负责人：
马骁
保荐机构总经理：
江禹
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江禹
保荐机构（公章）： 华泰联合证券有限责任公司年 月 日
发行保荐书附件1：
华泰联合证券有限责任公司关于御家汇股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市项目
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员龙伟先生和金巍锋先生担任本公司推荐的御家汇股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
龙伟先生最近3年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为1家，为麦趣尔股份有限公司主板配股公开发行项目；（2）最近3年内未曾担任过保荐项目签字保荐代表人；（3）最近3年内无违规记录。
金巍锋先生最近 3年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为 1家，为深圳市德方纳米科技股份有限公司创业板 IPO项目；（2）最近 3年内曾担任过开滦能源化工股份有限公司主板非公开发行项目、广州广电运通金融电子股份有限公司主板非公开发行项目、克明面业股份有限公司主板非公开发行项目、辽宁科隆精细化工股份有限公司创业板首次公开发行项目、安徽水利开发股份有限公司主板非公开发行项目签字保荐代表人；（3）最近3年内无违规记录。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整、及时，如有虚假，愿承担相应责任。
发行保荐书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于御家汇股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
龙伟 金巍锋
法定代表人（或授权代表）：
江禹
华泰联合证券有限责任公司（公章）年 月 日
发行保荐书附件2：
项目协办人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员李燕女士担任本公司推荐的御家汇股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的项目协办人，承担相应职责；并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
法定代表人（或授权代表）：
江禹
华泰联合证券有限责任公司（公章）年 月 日
发行保荐书附件3
华泰联合证券有限责任公司
关于御家汇股份有限公司
成长性的专项意见
中国证券监督管理委员会：
根据御家汇股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本保荐人”）的保荐协议，发行人聘请华泰联合证券作为其本次公开发行股票的保荐人。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的要求，本保荐人遵循诚实守信、勤勉尽责的精神，对发行人所处的行业、主营业务、经营业绩、竞争优势、市场前景、发展战略和规划进行了认真核查和分析，认为发行人所处行业前景广阔，核心竞争优势和自主创新能力突出，内部管理和业务运作规范，发展战略清晰，业务规划明确，经营活动成长性较高，未来实现持续较快成长具有基础。现将发行人的成长性和创新性的有关情况说明如下：
一、保荐人发表意见的依据
（一）保荐人组织召开了关于发行人成长性、自主创新的主题讨论会议，与发行人董事、高级管理人员进行了深入沟通，交流发行人未来业务发展思路、主要优势、市场竞争及主要风险等情况；
（二）保荐人获取了发行人自身业务经营资料、重大业务合同、专利、技术成果、技术荣誉、核心技术人员简历等相关资料；
（三）保荐人列席了发行人董事会、总经理办公会等会议，认真听取并分析了发行人募集资金投资项目的可行性、必要性，获取募集资金运用项目可行性研究报告，经适当调查后引用；
（四）对于发行人所处行业的产业政策、行业地位及行业前景，保荐人获取
发行人成长性意见了国家产业政策文件、行业协会统计资料、行业专业调研机构的研究报告，经调查核验后引用；
（五）保荐人对发行人相关企划、市场、研发、客服、供应链管理等一线员工进行了深入访谈。
二、发行人主营业务情况
（一）主营业务及主要产品
御家汇有限成立于 2012年 11月，是一家以自主品牌为核心、依托互联网电子商务进行销售的“互联网+护肤品”企业。
秉承“让人类享受肌肤之美”的企业使命，御家汇致力于成为“全球第一的面膜企业”。公司主要从事各类型护肤品的研发、生产、销售，产品品牌主要包括“御泥坊”、“小迷糊”、“花瑶花”、“师夷家”、“薇风”等，产品种类包括面膜类、水乳膏霜类等，其中以面膜类为主。公司主要通过互联网销售产品，与天猫、唯品会、京东、聚美优品等电商平台建立了良好的合作关系。同时，公司积极拓展线下布局，线上线下全渠道融合加速发展。
||||
|-|-|-|
|品牌|品牌定位|主要产品|
||天然护肤品牌|面膜、水乳膏霜|
||青春/IP品牌|面膜、水乳膏霜|
||民族品牌|面膜、水乳膏霜|
||专业男士护肤品牌|面膜、水乳膏霜|
||补水修复品牌|面膜|

报告期内，“御泥坊”品牌销售收入占公司主营业务收入的比重分别为
发行人成长性意见85.25%、82.07%和70.04%，是公司最重要的品牌。公司及其下属品牌曾获得的主要荣誉如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发证机关|时间|授予单位|奖项名称|
|1|商务部|2017年8月|御家汇股份有限公司|2017-2018年度“国家电子商务示范企业”|
|2|阿里巴巴集团|2017年8月|御泥坊旗舰店|2017年十佳数据先锋|
|3|屈臣氏|2017年8月|“御泥坊”品牌|屈臣氏健康美丽大赏十佳新品大奖|
|4|天猫美妆|2017年2月|湖南御泥坊化妆品有限公司|2017天猫金妆奖年度单品大奖（面膜类）、年度美妆人气单品|
|5|屈臣氏|2016年8月|“御泥坊”品牌|十佳新品大奖|
|6|京东消费品事业部|2016年8月|湖南御泥坊化妆品有限公司|风雨同舟奖|
|7|阿里巴巴集团|2016年7月|御泥坊旗舰店|2016年十佳数据先锋|
|8|中共长沙高新区工作委员会、长沙高新区管理委员会|2016年6月|湖南御泥坊化妆品有限公司|2015年度经济运行先进单位|
|9|美丽说|2016年4月|御泥坊官方旗舰店|2015年度美丽说最具人气奖|
|10|聚美优品|2016年3月|湖南御泥坊化妆品有限公司|2016年度巅峰影响力本土品牌|
|11|天猫美妆|2016年2月|湖南御泥坊化妆品有限公司|2016天猫金妆奖年度品类大奖（面膜类）|
|12|天猫美妆|2016年2月|湖南御泥坊化妆品有限公司|2016天猫金妆奖年度品牌大奖（营销大奖）|
|13|中国航天基金会|2015年12月|湖南御泥坊化妆品有限公司|中国航天事业贡献奖|
|14|天猫美妆|2015年1月|御泥坊天猫旗舰店|2014天猫美妆特别贡献奖|
|15|阿里巴巴集团|2015年1月|御泥坊天猫旗舰店|2014年天猫金牛奖|
|16|天猫美妆|2014年5月|“御泥坊”品牌|天猫金妆奖年度最受欢迎面膜品牌|
|17|中国电子商务协会|2013年10月|湖南御泥坊化妆品有限公司|中国互联网电子商务诚信示范企业|
|18|Zentrum NordheinWestfalen（德国）|2013年10月|湖南花瑶花化妆品有限公司|2013年德国红点设计大奖|

发行人主要产品概况如下所示：
发行人成长性意见
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|-|-|-|
|品类|细分品类|图片|
|面膜|贴式面膜||
||非贴式面膜||
|水乳膏霜|||

公司自创立以来，一直专注于护肤品领域，公司主营业务未发生重大变化。
报告期内，公司面膜品类的收入占主营业务收入的比重为84.24%、85.87%和76.27%。公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度||2016年度||2015年度||
|||金额|金额|金额|占比|金额|占比|
||贴式面膜|113,985.79|69.50|92,230.32|78.89|58,111.45|75.84|
||非贴式面膜|11,103.95|6.77|8,165.21|6.98|6,435.62|8.40|
||水乳膏霜|38,201.64|23.29|15,555.45|13.30|11,004.95|14.36|
||其他|717.10|0.44|964.39|0.82|1,073.83|1.40|
||合计|164,008.48|100.00|116,915.37|100.00|76,625.84|100.00|

发行人成长性意见（二）发行人的竞争优势和行业市场地位
关于发行人的竞争优势和市场地位的具体情况，详见本发行保荐书之“十二、发行人发展前景评价”之“（三）发行人在行业中的竞争地位”、“（四）发行人的竞争优势”。
三、发行人成长性的基础与表现
（一）发行人成长性的基础
1、国家产业政策的大力支持
电子商务是国民经济和社会信息化的重要组成部分，化妆品制造业是国民经济消费性产业，是我国国民经济的重要组成部分，均得到国家政策的大力支持。
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|电子商务行业||||
|文件名称|发布机构|发布时间|主要内容|
|《商务部关于进一步推进国家电子商务示范基地建设工作的指导意见》|商务部|2017年1月|提出发挥市场主导作用，进一步完善基础设施和服务体系，鼓励示范基地构建多元化、多渠道的投融资机制，推动电子商务与生产制造、商贸流通、民生服务、文化娱乐等产业的深度融合等。|
|《电子商务“十三五”发展规划》|商务部、中共中央网络安全和信息化领导小组办公室、发改委|2016年12月|以新理念引领发展，激发电子商务市场活力，不断拓宽电子商务创新发展领域，积极营造宽松的电子商务创业环境，大力发展电子商务产业。坚持通过创新监管方式规范发展，加快建立开放、公平、诚信的电子商务市场秩序。|
|《关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》|国务院办公厅|2015年9月|要在移动互联网等技术驱动下，使线上线下（O2O）互动成为最具活力的经济形态之一，成为促进消费的新途径和商贸流通创新发展的新亮点。|
|《商务部关于促进电子商务规范发展的意|商务部|2007年12月|意见提出，要优化网络交易环境，采取多种措施规范电子商务信息传播行为、交易行为、支付行为和配送行为。|

发行人成长性意见
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|见》||||
|《2006-2020 年国家信息化发展战略》|中共中央办公厅、国务院办公厅|2006年3月|提出了电子商务行动计划，要营造环境、完善政策，发挥企业主体作用，大力推进电子商务。以企业信息化为基础，以大型重点企业为龙头，通过供应链、客户关系管理等，引导中小企业积极参与，形成完整的电子商务价值链。|
|《关于加快电子商务发展的若干意见》|国务院办公厅|2005年1月|充分认识电子商务对国民经济和社会发展的重要作用，完善政策法规环境，发挥企业的主体作用，提升电子商务技术和服务水平，推动相关产业发展，同时要参与国际竞争。|
|化妆品行业||||
|《“十三五”国家食品和药品安全规划》|国务院|2017年2月|“十三五”期间，加快食品安全国家标准制修订，实施药品、医疗器械和化妆品标准提高行动。|
|《化妆品监督管理条例（修订草案送审稿）》|国家食品药品监督管理局|2015年7月|该条例明确，国家对化妆品原料实行目录管理，化妆品新原料须经过4年的观察期，不得使用禁用原料，不得超量或超范围使用限用原料。规定了明确的法律责任。违法生产、经营化妆品将被最高处以货值金额5倍以上10倍以下罚款。|
|《关于增设特殊用途化妆品行政许可技术审评结论有关事宜的通知》|国家食品药品监督管理局|2012年11月|进一步规范化妆品行政许可工作，提高化妆品行政许可工作效率，依据《化妆品卫生监督条例》等相关规定，对符合产品质量安全要求的特殊用途化妆品，在其行政许可申报资料中，存在通知中所列示情况的，技术审评结论判定为“完善资料后建议批准”。|
|《关于加快推进化妆品不良反应监测体系建设的指导意见》|国家食品药品监督管理局|2011年11月|《指导意见》明确，国家食品药品监督管理局负责全国化妆品不良反应监测的管理。主要是制定化妆品不良反应监测的相关政策法规规定及技术标准并监督实施；制定监测哨点的人员、设备、环境和管理等方面应具备的条件，组织开展对监测哨点的认定、考核，并实施动态管理，通报全国化妆品不良反应监测情况。|

2、电商行业的高速增长促使电商企业得以高速发展
随着信息技术的快速发展，电子商务行业很大程度上改变了传统企业的经营
业态，使其销售突破了地域、时间的限制，成为我国经济发展的重要推动力之一。
2011-2016年我国电子商务市场规模发展情况具体如下：
发行人成长性意见数据来源：中国电子商务研究中心《2016年度中国电子商务市场数据监测报告》
我国电子商务行业的潜在消费群体庞大。根据中国互联网信息中心发布的《第 40次中国互联网络发展状况统计报告》，截至 2017年 6月末，我国网民规模达到7.51亿，半年共计新增网民1,992万人。互联网普及率为54.3%，较 2016年末提升1.1个百分点。互联网基础设施建设的不断完善、利好政策的持续出台，以及互联网对于各个行业的渗透，共同促进网民规模持续增长。随着“宽带中国”战略的深化，宽带网络的光纤化改造工作取得快速进展，中国各地光纤网络覆盖家庭数已超过50%。2016年，国务院等相关部门相继出台有关“互联网+政务服务”、“互联网+流通”、“互联网+制造业”等指导意见，推动互联网与各个行业的融合。
我国网络购物市场的活跃度较高，庞大的潜在消费群体使网络零售交易规模增长迅速。截至 2017年 6月，我国网络购物用户规模达到 5.14亿，相较 2016年底增长10.2%，其中，手机网络购物用户规模达到4.80亿，半年增长率为9.0%，使用比例由63.4%增至66.4%。
发行人成长性意见数据来源：《第38次中国互联网络发展状况统计报告》、《第39次中国互联网络发展状况统计报告》、《第40次中国互联网络发展状况统计报告》
电子商务的兴起为化妆品行业提供了一个不同于线下的竞争市场，消费者更加注重产品的网络口碑、商家信誉、产品配送速度等因素。同时，由于节省了商贸流通等中间环节的成本，化妆品产品的线上价格比线下价格具有优势，对消费者更具吸引力。
作为网络交易的细分品类，根据 Euromonitor的统计 2016年化妆品电商渠道销售额占比从2011年的5.2%上升到2016年的20.6%。2013年较2012年增长 192.4亿元，同比增长33.09%；2014年较 2013年增长 201.3亿元，同比增长26.02%。化妆品互联网线上渠道交易规模持续保持快速增长，2015年我国化妆品网购交易规模为 1,180亿元，同比增长20.65%，2011-2015年复合增长率为33.10%。未来，随着化妆品品牌方和线下专营店积极发展线上渠道，以及电商平台通过与品牌方合作，为用户提供更好的产品和消费体验，化妆品网络零售市场规模将继续增长，化妆品线上渗透将进一步加深。
发行人成长性意见数据来源：中国电子商务研究中心
（二）发行人成长性的表现
1、资产规模持续增长
报告期内，公司的资产构成情况如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|26,214.97|30.57|16,573.00|23.87|9,998.87|20.46|
|应收账款|9,495.08|11.07|6,066.92|8.74|4,486.71|9.18|
|预付款项|4,264.37|4.97|3,179.66|4.58|1,244.16|2.55|
|其他应收款|584.78|0.68|560.26|0.81|786.65|1.61|
|存货|27,669.69|32.27|31,433.73|45.27|24,665.73|50.48|
|其他流动资产|3,600.79|4.20|2,922.48|4.21|470.18|0.96|
|流动资产合计|71,829.69|83.77|60,736.04|87.46|41,652.31|85.25|
|固定资产|10,485.24|12.23|5,187.34|7.47|4,580.15|9.37|
|在建工程|-|-|6.87|0.01|-|-|
|无形资产|593.14|0.69|586.05|0.84|473.00|0.97|
|长期待摊费用|1,167.85|1.36|1,413.16|2.04|1,768.31|3.62|
|递延所得税资产|1,672.76|1.95|1,512.12|2.18|386.83|0.79|

发行人成长性意见
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|-|-|-|-|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|13,918.99|16.23|8,705.54|12.54|7,208.30|14.75|
|资产总计|85,748.68|100.00|69,441.59|100.00|48,860.60|100.00|

最近三年，随着销售规模不断扩大、经营成果稳步提升以及顺为资本、前海投资的增资，公司资产规模复合增长率为32.48%，增速较快。
从资产构成上看，流动资产占比较大，报告期各期末，流动资产占总资产的比重分别为85.25%、87.46%和83.77%。公司是一家以自主品牌为核心、依托互联网销售的“互联网+护肤品”企业，流动资产占比较高，符合轻资产行业特点。
公司流动资产占比较高，不仅能保证公司以有限的投入保障品牌营销、运营、研发的需要，迅速提升竞争能力和盈利能力，也有利于防范经营风险并支撑公司迅速发展。
流动资产中，货币资金、应收账款和存货所占比例较高，报告期各期末，三项流动资产合计占流动资产的比例分别为94.00%、89.03%和88.24%。
非流动资产中，固定资产、长期待摊费用占比较高，报告期各期末上述两项非流动资产合计占非流动资产总额的比例分别为88.07%、75.82%和83.72%。2015年，公司购置长沙市芯城科技园9栋1/2/3/4/15/16层并进行装修，故固定资产、长期待摊费用占比较高。2017年，公司购置长沙市芯城科技园9栋 5-14层，故固定资产占比较2016年有所提升。
2、经营业绩和盈利能力持续提升
报告期内各期公司营业收入情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年度||2016年度||2015年度||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|164,008.48|99.62|116,915.37|99.85|76,625.84|99.68|
|其他业务收入|631.51|0.38|173.89|0.15|246.41|0.32|
|合计|164,639.99|100.00|117,089.27|100.00|76,872.25|100.00|

公司营业收入包含主营业务收入和其他业务收入，其中，主营业务收入主要
为面膜、水乳膏霜等销售收入。2015至2017年度，公司其他业务收入主要为材
发行人成长性意见料出售收入和收到的品牌营销服务费。
最近三年，公司主营业务收入复合增长率为46.30%，保持快速增长的态势。
（1）主营业务收入按品牌划分
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年度||2016年度||2015年度||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|御泥坊|114,869.99|70.04|96,135.10|82.23|65,259.59|85.17|
|小迷糊|21,808.70|13.30|11,028.17|9.43|6,123.07|7.99|
|花瑶花|2,013.75|1.23|3,097.77|2.65|3,033.77|3.96|
|师夷家|1,096.09|0.67|1,791.98|1.53|2,025.86|2.64|
|薇风|951.99|0.58|524.55|0.45|180.28|0.24|
|代理品牌|20,438.01|12.46|3,852.71|3.30|-|-|
|其他|2,829.96|1.73|485.08|0.41|3.27|0.00|
|合计|164,008.48|100.00|116,915.37|100.00|76,625.84|100.00|

注：代理品牌为“城野医生”和“丽得姿”品牌；；其他主要为“御泥坊男士”品牌。
公司推行多品牌运营战略，“御泥坊”品牌产品收入是公司最主要的收入来源。公司的主营业务收入主要由“御泥坊”、“小迷糊”、“花瑶花”、“师夷家”等品牌贡献，并逐步增加了“薇风”、“丽得姿”、“城野医生”等国际化品牌，品牌结构未发生重大变化。
3、经营性现金流充裕
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度|2016年||2015年|
|销售商品、提供劳务收到的现金||181,529.31|127,613.97||87,943.87|
|收到其他与经营活动有关的现|6,528.20||3,016.57|1,529.25||
|金||||||
|经营活动现金流入小计||188,057.51|130,630.54||89,473.12|
|购买商品、接受劳务支付的现金||92,052.13|78,249.30||47,314.32|
|支付给职工以及为职工支付的|13,600.49||11,395.64|7,075.89||
|现金||||||

发行人成长性意见
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|支付的各项税费||16,346.67||13,275.82||9,026.76|
|支付其他与经营活动有关的现|48,716.47||35,051.44||20,571.52||
|金|||||||
|经营活动现金流出小计||170,715.75||137,972.20||83,988.49|
|经营活动产生的现金流量净额||17,341.76||-7,341.66||5,484.63|

报告期内，随着公司销售收入的增长，经营活动产生的现金流入持续增加。
2016年，公司经营性现金流量净额为负数，主要是因为存货和经营性应收项目增长较快，经营性应付项目有所减少所致。
四、发行人未来成长性及自主创新能力分析
（一）本次募集资金运用对发行人未来发展的影响
1、建设研发与质量管理检测中心，提升整体研发和质检实力
本次募集资金投资于研发与质量管理检测中心建设项目，在长沙研发实验室的基础上进行升级，进行专业化实验科室建设、改善设备条件和实验环境，构建国内一流的护肤品研发平台。从人才、设备与管理上进一步提升新产品的研发实力和产品生产工艺水平，提高科研自主创新能力，为公司不断推出新产品提供研发支持。
2、加强信息化建设并升级改造移动互联网商城
本次募集资金投资于信息化与移动互联网商城升级改造项目，将上游厂家和发货终端，线上、自营和第三方都纳入系统管理体系，构建信息化全局网络，有利于公司掌握总体库存、销售及服务情况，实现资源的优化配置，对于公司提高管理水平、提高运营效率，节约成本具有重要作用。通过升级改造移动互联网商城，为用户提供安全、快捷、确保正品的购物体验，有利于减少消费者交易成本，减少公司支付给电商平台的销售费用，节约成本，同时降低公司对电商平台的依赖性。
3、通过品牌建设，提升公司的品牌知名度
在“互联网+”时代，传播速度越来越快，品牌形象的提升对于公司的发展
至关重要。本次募集资金将投资于品牌建设与推广项目，通过品牌建设与推广，
发行人成长性意见向消费者传递其清晰的品牌文化和理念，提升品牌认知度，形成清晰独特的消费者印象。
（二）公司未来发展规划对发行人未来发展的影响
1、品牌、产品拓展计划
公司实行多品牌发展战略来满足不同类型消费者的护肤需求，通过内涵式培育和外延式收购方式实施多品牌计划。同时，公司通过继续扩大宣传投入，充分发挥线上及线下媒体作用，聘请符合公司品牌形象气质的代言人，来提升品牌知名度、美誉度，提升产品销售形象。
产品拓展方面，公司一方面不断进行产品创新并致力于优化产品配方，另一方面通过市场调研了解消费者不断变化的消费需求，打造新系列产品进入新的细分市场，为公司注入持续的发展动力。
2、信息化建设计划
近年来，公司业务规模扩展迅速，现有的信息化管理系统容量已无法满足数据统计的要求，不能适应日益复杂的管理需要。公司将全面加强信息化建设，进一步加强内部管理能力和对整条产业链的控制能力，不断提高公司信息化水平。
公司将以实现公司战略为主导思想，通过升级现有的信息化管理系统并引入新的管理模块，进一步加强内部管理能力和产业链的控制能力，为生产、采购、营销、质量控制、设备管理等提供综合全面的信息网络管理，从而实现业务上的高效运营和管理上的宏观掌控，进一步提升公司的市场竞争力。
3、营销渠道建设计划
公司将继续巩固在线上网络渠道既有优势，逐步拓展线下渠道，完善公司“线上线下相结合”的营销策略，计划主要包括：继续拓展线上渠道，加大对于优势电商平台的合作力度；顺应移动互联网的发展趋势，升级改造御泥坊APP；逐步加强线下渠道建设，推动产品进入大型超市、化妆品专营店等渠道，试验体验式营销，深耕重点省份。
4、产品研发计划
发行人成长性意见公司计划继续加大研发力度，进一步提升产品品质，具体计划为：继续加大研发投入比例，提高研发成果含金量，缩短研发周期等，切实提升研发投入效率。
研发项目将重点应用于针对中国人肤质的研究，更好地满足中国消费者的需求，更好地将国际性的创新技术与中国的市场实际相结合，满足消费者对产品环保性和安全性的需求。公司将建立产品研发和质量管理检测中心，从产品配方、工艺开发、功效测评、包材研发方面，进一步强化公司的研发能力。公司将借助科研机构的力量提升原料品质，并逐步提高护肤品原料质量、标准和研发的门槛，进一步提升品牌形象。
5、人员发展计划
公司将不断拓宽人才招聘渠道，积极引进适合公司发展的专业人才和管理人才。伴随业务的进一步发展，公司将需要不断聘请具有丰富行业经验的中高层管理人员和技术人员。公司会建设合适的录用制度，调动人才的积极性，找寻最适合企业需求的优秀人才，并努力为人才搭建能发挥其才干的平台。
（三）公司未来成长性和自主创新能力分析
1、成长性分析
公司未来仍将具有良好的成长性，主要理由包括：（1）长期来看，我国国内生产总值和居民收入仍将继续增长，将进一步促进广大消费者的护肤品需求；（2）国家相关政策仍将支持电子商务等新经济的发展，未来几年电商行业尤其在垂直电商领域仍将有较为显著的增长；（3）公司目前在“御泥坊”、“小迷糊”、“花瑶花”、“师夷家”、“薇风”等品牌发展的基础上，已经培育了“御泥坊男士”等新品牌，并与国外知名面膜品牌商不断深化合作，未来仍将不断推出针对细分市场的新品牌，上述新品牌的发展将使公司避免出现依赖单一或少数品牌带来的盈利能力瓶颈，增强公司的成长性；（4）公司目前产品中除了面膜品类外，还包括洁面膏、爽肤水、乳液、面霜等护肤品细分品类，未来公司将继续拓展新的产品品类，进入新的细分市场，突破单一品类市场规模的限制，保证公司持续发展；（5）公司未来拟适度拓展线下销售渠道，这将改善线上购物的体验缺陷，进一步提高公司品牌知名度，亦将增强公司的持续盈利能力和成长性；（6）公司未来将继续
发行人成长性意见提高研发能力，加强信息管理系统建设，加大品牌推广投入，持续改善供应链体系和快速反应能力，为公司未来的成长性形成良好保障。
2、自主创新能力分析
（1）发行人主要产品或服务的核心技术
截至本专项意见出具之日，公司的拥有的主要核心技术如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|核心技术名称|先进行水平|先进行水平依据|技术特点|相关产品的应用|来源|
|1|一种无添加天然美白化妆品及其制备方法|行业先进|已申请专利：201310159734X|本发明的无添加天然美白化妆品完全不添加防腐剂、人工色素、香精香料、矿物油等对皮肤有不良影响的化工成分，所用原料95%从自然界中提取，所用美白功效原料是从稻米中提取，安全无刺激，是一种天然无添加美白化妆品。|谷米美白亮肤蚕丝面膜；谷米透亮眼膜贴；谷米丝透亮颜面膜等|自主创新（公司特有技术）|
|2|一种含黑茶提取物的天然抗衰老化妆品及其制备方法|行业先进|已申请专利：201310341329X|本发明利用黑茶中的强抗氧化成分茶多酚配合苹果多酚黄酮和肌肽，共同抗氧化，阻断皮肤各种自由基氧化反应，通过生物多糖胶-4 在皮肤表面形成一层保护膜，抵抗外界侵袭，通过豌豆提取的植物肽和野大豆蛋白刺激真皮内胶原蛋白生成，减少皱纹。通过以上三点共同防护，抗衰老效果良好，安全不刺激。|男士黑茶控油矿物保湿露；男士黑茶控油矿物爽肤水；男士黑茶控油矿物洁面乳；黑茶修护新生矿物眼膜贴；黑茶清爽控油矿物泥浆面膜等|自主创新（公司特有技术）|
|3|一种温和保湿面贴膜|行业先进|已申请专利：2014104801598|本发明所述温和保湿面贴膜成分温和，所添加防腐剂量少，并添加多种抗敏剂组合，不会对肌肤造成刺激，锁水保湿成分可迅速渗透肌肤，同时使肌肤和受损肌肤进行补水和修复，补充肌肤所需能量和水分，保湿能力强，温和不刺激。|玫瑰滋养面膜贴；玫瑰滋养矿物蚕丝面膜；玫瑰水润矿物蚕丝面膜；柔白紧致矿物红石榴面膜；红石榴矿物蚕丝面膜；红石榴抗氧化矿物蚕丝面膜等|自主创新（公司特有技术）|
|4|一种罗马洋甘菊精油亚微米脂质粒及其制备方法|行业先进|申请专利已受理：201510331703|本发明的罗马洋甘菊精油亚微米脂质粒呈浅黄色半透明状半固态，稳定性高，冷水分散后透明泛蓝，可与化妆品配方任意互配，该制备方法简单可控，重复性好。本发明有效的解决了罗马洋甘菊精油在化妆品应用过程中的稳定|金银花舒缓润妍精油睡眠面膜等|自主创新（公司特有技术）|

发行人成长性意见
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||7|性、易挥发性以及容易透过皮肤进入血液系统的问题。|||
|5|一种薄荷精油脂质微粒及其制备方法和应用|行业先进|申请专利已受理：2015101134421|本发明公开一种薄荷精油脂质微粒及其制备方法和应用，薄荷精油脂质微粒由活性成分薄荷精油、脂质、乳化剂、助乳化剂和稳定剂组成。本发明的薄荷精油脂质微粒呈黄色或淡黄半透明状，稳定性高，冷水分散后透明泛蓝，光照一个月仍不变色，可与化妆品配方任意互配；该制备方法简单可控，重复性好。|师夷家祛痘净颜笔|自主创新（公司特有技术）|
|6|高吸油性高岭土及其制备方法和应用|行业先进|申请专利已受理：201611129830X|本发明涉及一种高吸油性高岭土及其制备方法和应用，用该制备方法得到的高吸油性高岭土制备的矿物泥浆面膜，控油效果更佳，通常会比普通面膜控油效果好。|御泥坊蜂蜜水莹甜润矿物泥浆面膜、御泥坊黑玫瑰璀璨亮颜矿物泥浆面膜等|自主创新（公司特有技术）|
|7|化妆品组合物及其应用和化妆品精华液|行业先进|申请专利已受理：2016105660115|本发明涉及一种化妆品组合物及其应用和化妆品精华液。各个活性组份之间对肌肤具有协同增效保护作用，通过对肌肤的多重保护共同起到抵御外源性环境伤害的作用。|师夷家男士冰火多效激活水|自主创新（公司特有技术）|

（2）公司研发费用及研发团队情况
发行人报告期内的研发费用及占营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|研发费用|3,707.61|3,036.55|1,343.58|
|营业收入|164,639.99|117,089.27|76,872.25|
|占营业收入比例|2.25%|2.59%|1.75%|

公司拥有专业性强且运作高效的技术研发团队，包括基础研究实验室、产品开发实验室、工艺开发研究室、功效测评室、包材实验室为主的五个专业小组，专门从事公司产品的研究开发工作。公司产品研发团队成员均拥有丰富的产品研究开发经验，多人具备硕士及以上学历。报告期内，公司核心技术人员和研发团
队较为稳定，自成立以来未发生过重大不利变动。
发行人成长性意见（3）目前正在从事的技术研发项目及进展情况
为了提高公司在研发领域的竞争力，公司目前已组织相关研发团队进行下列项目的研发：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|内容与目标|研发方式|项目进展|
|天然植物抗氧化剂的开发及其应用研究|通过对油茶籽饼中的物质进行分离提纯，提取出具有抗氧化效果的天然提取物。|自主研发|研究阶段|
|皮脂调控因子的技术研究及其应用开发|通过对不同皮脂调控技术进行研究，将不同调节机理的皮脂调控活性物进行复配组合，形成高效的皮脂调控因子，应用到产品当中。|自主研发|研究阶段|
|高效复合美白因子的研究及其应用开发|通过将不同机理的美白活性物进行组合，开发出高效的复合美白因子组合，应用到产品当中。|自主研发|研究阶段|
|信息分享方法和装置|通过获取分享控件所封装的分享参数，根据分享参数新增与分享入口名称对应的分享入口，无需对浏览器进行升级就可以实现新增分享入口，为信息分享提供更多的分享途径，极大的提高了用户操作的便利性。|自主研发|研究阶段|
|贴片式面膜模板构建方法与系统|提供一种贴片式面膜模板构建系统方法与系统，获取用户图像数据，用户图像数据携带用户脸部图像以及预设参照物图像，获取预设参照物在用户图像数据中的尺寸数据，计算图像缩放比，根据图像缩放比以及用户图像数据获取用户脸部2D图像数据，将用户脸部2D图像数据转换为用户脸部3D图像数据，根据用户脸部3D图像数据，构建针对用户的贴片式面膜模板。|自主研发|研究阶段|
|具有皮肤收紧作用的护肤品的研究和开发|将不同紧致作用的活性物进行组合复配，开发出具有皮肤收敛收紧作用的功效活性物组合，应用到产品当中。|自主研发|研究阶段|
|一组抗敏组合物的研发及其化妆品中的应用研发|通过对不同抗敏活性物的作用机理进行研究，将多种活性物进行复配组合，使得该组合物能针对皮肤产生敏感的不同靶点进行多途径抑制，并将该组合物应用于产品当中，降低产品的整体过敏率，提升产品的使用好感度。|自主研发|研究阶段|
|新型易剥型脱泥浆护肤品的研发|市面上传统的泥浆型面膜在敷用过后存在清洗不佳，不易剥脱的弊端。本项目旨在通过对配方的重新研究和开发，研发出一种能迅速剥脱，快速清洁的泥浆型面膜产品，形|自主研发|研究阶段|

发行人成长性意见
||
|-|
|成具有产品差异化和特点的泥浆面膜新产品。|

根据公司发展战略和中长期发展规划，为了进一步提升公司研发实力和质量检验能力，公司计划投入 10,731.00万元用于研发与质量管理检测中心建设，本项目拟购买长沙市岳麓区芯城科技园9栋11-14层房产并进行装修，对现有研发和质量管理检测中心进行软件与硬件升级，进一步培养和壮大科研、质检人才队伍，增强公司研发和质检实力。
五、发行人成长性风险
报告期内，发行人主营业务收入分别为 76,625.84万元、116,915.37万元和164,008.48万元，呈现较好的成长性趋势。但鉴于公司经营过程中行业环境、市场竞争格局、产品生命周期以及公司竞争优势等因素的变化均会影响公司的发展速度和质量，如果上述因素的变化出现不利于公司未来发展的情况，则公司未来可能存在成长性不足的风险。
六、保荐人的尽职调查和内部核查程序
根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律法规要求，针对发行人具体情况和业务特点，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，本保荐人对发行人的成长性和创新性情况进行了全面、独立审慎的尽职调查，并履行了项目组调查——项目负责人复核——风险管理部预审——内核小组内核审查等必要的内部核查程序。
七、保荐人关于发行人成长性的结论性意见
综上所述，基于以上分析，华泰联合证券认为：报告期内，发行人营业收入持续增长，具有良好的成长性。2016年度，受到毛利率下滑和销售费用增长较
快的因素，发行人的经营业绩受到一定影响，但是发行人所在的护肤品行业具有
发行人成长性意见较为广阔的增长空间，化妆品网络零售市场规模将继续增长，未来发行人将继续拓展新品牌、新品类和销售渠道，发行人未来仍具有良好的成长空间。发行人符合《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的要求，华泰联合证券同意担任御家汇股份有限公司的保荐人并推荐其首次公开发行股票。
（以下无正文）
发行人成长性意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于御家汇股份有限公司成长性专项意见》之签章页）
保荐代表人：
龙伟 金巍锋
华泰联合证券有限责任公司（公章）：年 月 日