北京嘉润律师事务所
关于中油金鸿能源投资股份有限公司召开
2017年第一次临时股东大会的
法律意见书
中油金鸿能源投资股份有限公司：
北京嘉润律师事务所（以下简称“本所”）接受中油金鸿能源投资股份有限公司（以下简称“金鸿能源”或“公司”）的委托，指派丁红涛、王猛律师（以下简称“本所律师”）出席金鸿能源于 2017年 5月 26日在北京市东城区鼓楼外大街 26号荣宝大厦 11层公司会议室召开的 2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年 9月修订）》（下称“《网投实施细则》”）等法律、行政法规及规范性文件和《中油金鸿能源投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定，就本次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，以及会议表决程序、表决结果的合法有效性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次临时股东大会相关文件的原件或复印件，包括但不限于公司召开本次临时
股东大会的公告、本次临时股东大会议程及相关议案、决议等文件，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关事项进行了必要的核查。
本所律师依据相关法律法规和规范性文件的要求，遵照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
1、2017年 5月 10日，金鸿能源召开了第八届董事会 2017年第四次会议，审议通过了《关于召开 2017年第一次临时股东大会的议案》，决定于 2017年 5月 26日召开 2017年第一次临时股东大会。
2、公司董事会于 2017年 5月 11日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《第八届董事会 2017年第四次董事会决议公告》、《关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》。
上述通知和公告载明了本次临时股东大会召开的方式、时间、地点，股东行使表决权的方式，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等，并列明了本次临时股东大会的审议事项。
发行公司债券相关事项的议案》。
公司于 2017年 5月 11日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上对上述议案内容进行了刊登、披露。
4、本次临时股东大会由公司第八届董事会召集，会议召开方式为现场投票与网络投票相结合的方式。
现场会议的召开时间为 2017年 5月 26日（星期五）下午 14:30，会议地点为北京市东城区鼓楼外大街 26号荣宝大厦 11层公司会议室，本次临时股东大会由金鸿能源董事长陈义和先生主持。
网络投票的日期和时间为：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017年 5月 26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2017年 5月 25日下午 15:00时—2017年 5月 26日下午 15:00时的任意时间。
经本所律师核查，金鸿能源本次临时股东大会由金鸿能源第八届董事会召集，本次临时股东大会召集人资格合格有效。金鸿能源董事会已就本次临时股东大会的召开作出决议并以公告形式通知股东，临时股东大会通知已于临时股东大会召开日期 15日前以公告方式作出，通知时间及内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《网投实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《议事规则》的有关规定。金鸿能源董事会已对本次临时股东大会审议的议案事项
进行了充分披露。金鸿能源本次临时股东大会召开的方式、时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为：本次临时股东大会的召集和召开程序符合现行有效的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《议事规则》的规定。
二、关于本次临时股东大会人员的资格
1、出席本次临时股东大会的股东和委托代理人
根据会议通知，有权参加本次临时股东大会并行使股东表决权的人员为截止至 2017年 5月 22日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其代理人。
根据现场会议的统计结果以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次临时股东大会的股东及股东代表 18人，代表股份 202,238,229股，占本公司总股本 486,006,284股的41.6123%。
其中：出席现场会议的股东及股东代表 6人，代表股份 201,964,281股，占本公司总股本的41.5559%；通过网络投票的股东共 12人，代表股份 273,948股，占本公司总股本的0.0564%。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
经合理查验，本所律师认为，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代表具备出席本次临时股东大会并行使表决权的合法资格。
2、出席和列席本次临时股东大会的其他人员
出席本次临时股东大会的其他人员为公司董事、监事和董事会秘书，列席本次临时股东大会的其他人员为公司经理和其他高级管理人员。
经本所律师核查，上述人员具有出席或列席本次临时股东大会的资格。
本所律师认为：出席和列席本次临时股东大会的人员具备合法资格。
三、关于本次临时股东大会的提案、表决方式、表决程序及表决结果
（一）本次临时股东大会审议事项为：
（1）审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；
（2）逐项审议《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》
2.01发行规模
2.02发行对象及方式
2.03债券利率及确定方式
2.04债券品种及期限
2.05募集资金用途
2.06担保方式
2.07特殊条款
2.09保障措施
2.10决议的有效期；
（3）审议《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士办理本次面向合格投资者非公开发行公司债券相关事项的议案》.
经本所律师核查，金鸿能源本次临时股东大会审议及表决的事项与公司已公告的会议通知中所列出的议案相符。
经本所律师核查，关于非公开发行公司债券相关事项已经由独立董事发表同意意见，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定。
本所律师认为：对上述提案的审议属于金鸿能源股东大会的权利范围，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规和规范性文件的规定，符合《公司章程》等有关规定。
（二）本次临时股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，出席本次临时股东大会的股东及代理人就会议通知所列明的议案进行了表决。按照法律、法规和规范性文件的规定，本所律师以及会议推举的股东代表和监事代表共同负责现场监票、验票、计票工作，会议主持人在现场宣布了每一提案的表决情况和结果。经现场见证，本所律师确定本次临时股东大会如下表决结果：
具体为：同意 202,206,781股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9845%；反对 31,448股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0155%；弃权 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
经审查，本所律师认为，本议案表决方式、表决程序及表决结果符合《公司章程》和有关法律的规定。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》 2.01发行规模
具体为：同意 202,206,781股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9845%；反对 31,448股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0155%；弃权 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
2.02发行对象及方式
具体为：同意 202,206,781股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9845%；反对 31,448股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0155%；弃权 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
2.03债券利率及确定方式
具体为：同意 202,206,781股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9845%；反对 31,448股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0155%；弃权 0股，占
出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
2.04债券品种及期限
具体为：同意 202,206,781股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9845%；反对 31,448股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0155%；弃权 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
2.05募集资金用途
具体为：同意 202,206,781股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9845%；反对 31,448股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0155%；弃权 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
2.06担保方式
具体为：同意 202,206,781股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9845%；反对 31,448股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0155%；弃权 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
2.07特殊条款
具体为：同意 202,206,781股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9845%；反对 31,448股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0155%；弃权 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
2.08挂牌转让安排
具体为：同意 202,206,781股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9845%；反对 31,448股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0155%；弃权 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
2.09保障措施
具体为：同意 202,206,781股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9845%；反对 31,448股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0155%；弃权 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
2.10决议的有效期
具体为：同意 202,206,781股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9845%；反对 31,448股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0155%；弃权 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
经审查，本所律师认为，本议案表决方式、表决程序及表决结果符合《公司章程》和有关法律的规定。
3、审议通过《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士办理本次面向合格投资者非公开发行公司债券相关事项的议案》
具体为：同意 202,206,781股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9845%；反对 31,448股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0155%；弃权 0股，占
出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
经审查，本所律师认为，本议案表决方式、表决程序及表决结果符合《公司章程》和有关法律的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网投实施细则》和《公司章程》、《议事规则》等的有关规定；临时股东大会召集人及出席会议人员的资格合法、有效；会议表决方式、表决程序符合现行有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定，本次临时股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份。