北汽福田汽车股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议资料
股票简称：福田汽车 股票代码：600166
2018年 7月·北京
目 录
议案一、关于为中非福田投资有限公司提供担保的议案
议案二、关于修订《公司章程》的议案
议案三、关于为河北北汽福田汽车部件有限公司提供担保的议案
议案四、关于为福田采埃孚轻型自动变速箱（嘉兴）有限公司按股比提供担保的议案
议案一：
北汽福田汽车股份有限公司
关于为中非福田投资有限公司提供担保的议案
各位股东：
根据公司海外业务发展规划，充分利用“一带一路”政策红利，公司与中非发展基金有限公司（以下简称“中非发展基金”）、中非产能合作基金有限责任公司（以下简称“中非产能合作基金”）进行合作，三方成立合资公司，主要从事与汽车业务相关的以非洲区域为主的投资及相关业务。考虑到合资公司将由福田汽车主导和运营，并由福田汽车享受主要经营收益，因此，需由公司为合资公司提供借款担保。
一、本次担保背景
近年来，中国与非洲国家间政治经济合作加深，中国与非洲重要经济体国家均签署了多项双边贸易和投资优惠条款，鼓励中非双边贸易和各项产业投资。同时，非洲主要汽车消费国家近年纷纷启动产业振兴计划，为投资包括汽车制造在内的工业项目提供政策扶持和税收优惠，尤其是为属地制造汽车出口提供减免关税的优惠条款。在此背景下，为加速海外产业布局，充分挖掘非洲市场潜在发展机会，福田汽车在现有非洲销售业务的基础上，开展非洲属地投资。
中非发展基金和中非产能合作基金均为国家主权基金和对非投资平台，在非洲当地拥有庞大的优质客户资源。通过与两家基金的合作，福田汽车在非洲将获得资金支持和大量潜力巨大的战略客户，同时享受两家基金提供的投资管理及咨询服务。
二、本次担保事项
（一）被担保方基本情况
被担保方名称：中非福田投资有限公司
注册时间：2018年7月9日
注册地点：香港
注册资本：30万美元
经营范围：从事与汽车业务相关的以非洲区域为主的投资及相关业务。
中非福田投资有限公司为公司的参股公司。福田汽车持有合资公司40%的股
份, Platmin Africa ResourceLimited（中非发展基金的全资孙公司）持有合资公司30%的股份，Rainfei Investment(BVI)Limited（中非产能合作基金的全资子公司）持有合资公司30%的股份。
（二）担保事项
根据合资公司资金需求，按股比向股东借款 15148.6万美元（约合人民币9.54亿元），借款期限不超过8年。其中，Platmin Africa ResourceLimited、 Rainfei Investment(BVI) Limited各提供借款4544.58万美元，共9089.16万美元（约合人民币 5.73亿元），由福田汽车为合资公司提供借款担保，担保期限不超过自每笔借款之日起10年。
（三）担保协议的主要内容
公司与 Platmin Africa ResourceLimited、Rainfei Investment(BVI)Limited分别签署《保证合同》，主要内容如下：
1、保证方式：连带责任保证。
2、担保金额：9089.16万美元。（Platmin Africa Resource Limited提供借款 4544.58万美元，Rainfei Investment(BVI) Limited提供借款 4544.58万美元，公司分别为上述借款提供担保）
3、保证范围：借款协议约定的借款人全部债务，包括但不限于借款本金、利息、现金利息、逾期罚息、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）和其他所有应付费用。
4、保证期间：自保证合同生效之日起至相关借款协议项下全部债务履行期限届满之日后两年止，即担保期限不超过自每笔借款到账日起10年。
三、本次担保对公司的影响
1、公司本次对外担保事项是在综合考量了合资公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面因素后，经慎重研究作出的决定，担保风险在可控范围内。
2、公司本次对外担保主要是为了保障中非合作项目的顺利开展，支持公司海外业务的发展，符合公司的整体利益。
四、鉴于上述，兹提议如下：
1、同意北汽福田汽车股份有限公司与 Platmin Africa ResourceLimited、 Rainfei Investment(BVI) Limited向中非福田投资有限公司各提供4544.58万美元（共9089.16万美元）的借款提供担保，担保期限不超过自每笔借款之日起
10年；
2、授权经理部门办理相关手续。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司董 事 会
二〇一八年七月二十七日
议案二：
北汽福田汽车股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据全国、北京市国有企业党的建设工作会议精神，按照北京市委组织部、市国资委党委要求并结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》，将党的建设工作纳入《公司章程》；根据公司实际经营发展情况，调整经营范围以突出公司主营业务，并取消副董事长；根据《上海证券交易所股票上市规则》,修改担保事项审批权限，具体如下：
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|原条款|修订后条款|修订原因|
|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。|将党的建设工作纳入《公司章程》|
|新增|第十条 根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，按相关规定配备党务工作人员，并保证党组织的工作经费。||
|新增|第十一条 公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法律的规定实行民主管理。依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为工会组织开展活动提供必要的条件。||

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|第十三条 公司经营范围制造汽车（不含小轿车）、农用车、农用机械、摩托车、拖拉机及配件、自行车、建筑材料、模具、冲压件、发动机、塑料机械、塑料制品、板材构件、机械电器设备；互联网信息服务业务；普通货物运输；销售医疗器械；销售汽车、农用车、农用机械、摩托车、拖拉机及配件、自行车、建筑材料、模具、冲压件、发动机、塑料机械、塑料制品、板材构件、机械电器设备；销售钢材、木材、五金交电、钢结构及网架工程施工；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；室内外装饰装潢；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外），经营进料加工和“三来一补”业务；营销策划、营销咨询、产品推广服务；仓储服务。环境机械及清洁设备的制造（限外埠地区经营）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|第十三条 公司经营范围汽车（不含小轿车）开发、制造、销售；新能源汽车开发、制造、销售；汽车发动机及其他汽车零部件开发、制造、销售；模具、夹具、冲压件、工装等开发、制造、销售；环境机械及清洁设备的研发、制造、销售（生产限外埠地区）；生产、销售机械电器设备；销售医疗器械；销售钢材；销售车载终端产品；新技术开发，新产品研制；新能源汽车关键零部件的技术开发；互联网信息服务业务，企业信息化技术服务，计算机软件开发与销售，计算机信息系统集成；普通货物运输；仓储服务；知识产权服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外），经营进料加工和“三来一补”业务；营销策划、营销咨询、产品推广服务；（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|突出公司主营业务：制造汽车(不含小轿车)，制造新能源汽车；删除：制造农用车、农用机械、摩托车、拖拉机及配件、自行车、建筑材料、塑料机械、塑料制品、板材构件；销售农用车、农用机械、摩托车、拖拉机及配件、自行车、建筑材料、塑料机械、塑料制品、板材构件；木材、五金交电、钢结构及网架工程施工等；增加：知识产权服务，新技术开发，新产品研制，新能源汽车关键零部件的技术开发；企业信息化技术服务，计算机软件开发与销售，计算机信息系统集成，以适应公司车联网及车载信息技术的发展。|
|第四十一条（四） 在一个会计年度内，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保。|第四十三条（四） 担保余额连续 12 个月内累计超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保。|根据《上海证券交易所股票上市规则》，将“在一个会计年度内，”更改为“担保余额连续12个月内累计”。|

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|新增|第五章 党的委员会第九十七条 公司设立中国共产党北汽福田汽车股份有限公司委员会（简称：福田汽车党委）和中国共产党北汽福田汽车股份有限公司纪律检查委员会（简称:福田汽车纪委）。符合条件的公司党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层。董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。公司党委和纪委的书记、副书记、委员(常委)的人数按上级党委批复设置，经选举产生。党员代表大会（党员大会）闭会期间，上级党委认为有必要时，可以任命公司党委书记、副书记、常委和纪委书记。第九十八条 公司党委的职责（一）监督党和国家方针政策、上级党委决策部署在本企业的贯彻执行；（二）围绕公司生产经营开展工作，支持董事会、监事会和经营管理者依法行使职权。依法支持职工代表大会工作，在重大决策上要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题应当经过职工代表大会审议；（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委向董事会、总经理推荐提名人选，或者对董事会、总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；（四）参与公司“三重一大”所涉及事项的决策，对关于公司改革发展和稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，由公司党委会进行研究讨论，并向董事会、总经理提出意见或建议；（五）党委（常委）会的决议通过任党委成员的董事提议时，董事长应当在10日内召开董事会临时会议；（六）履行党管人才职责，负责建立和完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制，实施人才强企战略；（七）承担全面从严治党主体责任，领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设，以及工会、共青团等群众工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。第九十九条 董事会、总经理决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等“三重一大”事项时，应事先听取公司党委的意见。|将党的建设工作纳入《公司章程》|

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|第一百二十八条 公司所有担保事项（除上市公司与控股子公司之间的担保）均须经董事会批准，超出董事会审议范围的需提交股东大会批准。|第一百三十三条 公司所有担保事项均须经董事会批准，超出董事会审议范围的需提交股东大会批准。|根据《上海证券交易所股票上市规则》，删除“（除上市公司与控股子公司之间的担保）”。|
|第一百三十条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|第一百三十五条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。|取消副董事长|
|第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。|第一百五十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等“三重一大”事项时，应事先听取公司党委的意见。|将党的建设工作纳入《公司章程》|

除上述修订外，涉及变化章节及条款序号相应顺延。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董事会
二〇一八年七月二十七日
议案三：
北汽福田汽车股份有限公司
关于为河北北汽福田汽车部件有限公司提供担保的议案
各位股东：
根据公司业务发展规划，为了保障公司铸造战略资源的安全与完整，结合环保政策对行业的影响以及河北北汽福田汽车部件有限公司（以下简称河北福田）自身运营改善状况，现河北福田拟与平安国际融资租赁有限公司及平安国际融资租赁（天津）有限公司（统一简称“平安租赁”）合作开展售后回租赁业务。
一、担保基本情况及关联交易概述
（一）担保基本情况
河北福田拟与平安国际融资租赁有限公司及平安国际融资租赁（天津）有限公司合作开展售后回租赁业务，融资租赁总授信规模为3亿元，由福田汽车为河北福田提供不可撤销连带责任保证，担保期限不超过3年。在河北福田完成融资、偿还银行借款并释放抵押的土地、房产等资产后，根据土地、房产等资产的释放进度，将以土地、房产等资产向福田汽车提供全额反担保。
（二）关联交易概述
河北福田为公司控股子公司。北汽福田汽车股份有限公司直接控股其51%的股份,吉林恒联精密铸造科技有限公司持有33%的股份，北京汽车股份有限公司持有16%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，北京汽车股份有限公司与公司同为控股股东北京汽车集团有限公司直接控制的企业，因公司向河北福田的融资租赁总授信提供3亿元担保，而关联方北京汽车股份有限公司未能同比例提供担保，故构成关联交易事项。
（三）关联方介绍
关联方名称：北京汽车股份有限公司
企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）
注册时间：2010年09月20日
注册地点：北京市顺义区双河大街99号院1幢五层101内A5-061
法定代表人：徐和谊
注册资本：759533.8182万元
经营范围：制造汽车及零部件、配件（仅限分支机构经营）；销售自产产品；
技术开发、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；设备安装；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
2017年主要财务指标：资产总额为1674.03亿元；资产净额为596.41亿元，营业收入1341.59亿元、利润109.98亿元。
二、本次担保事项
（一）被担保方基本情况
被担保方名称：河北北汽福田汽车部件有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册时间：2011年09月16日
注册地点：河北承德市双滦区远通大厦五楼（双塔山镇）
法定代表人：包树楠
注册资本：50000万元
经营范围：汽车零部件及配件的制造、销售，铸件制造、销售；铸造技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；汽车零部件及配件进出口、设备进出口、技术进出口、代理进出口；出口自产产品，进口生产所需技术设备、原辅材料（国家限制类除外）。
截至2017年12月31日，资产总额为11.93亿元；负债总额为10.34亿元，其中银行贷款总额为4.28亿元，流动负债总额为6.58亿元；资产净额为1.59亿元。2017年实现营业收入1.58亿元、实现净利润-1.57亿元。截至2018年6月30日，资产总额为10.70亿元；负债总额为7.39亿元，其中银行贷款总额为3.48亿元，流动负债总额为4.22亿元；资产净额为3.30亿元。2018年1-6月份实现营业收入0.89亿元、实现净利润-0.49亿元。（2018年半年度数据未经审计）现有银行信用等级为AA-。
（二）担保协议的主要内容
河北福田拟与平安租赁公司共同签署《保证合同》，主要内容如下：
1、保证方式：不可撤销连带责任保证。
2、担保金额：不超过3亿元。
3、保证范围：被担保人应支付的所有应付款项（包括但不限于租金、利息、服务费、违约金、损害赔偿金、租赁物留购价款及其他应付款项）、债权人实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、以及因保证人违约造成的损失。
4、保证期间：保证人承担保证职责直至主债务本息还清时为止。
三、本次担保对公司的影响
1、公司本次对外担保事项是在综合考量了河北福田未来的盈利能力、偿债能力和风险等各方面因素后，经慎重研究作出的决定，担保风险在可控范围内。
2、公司本次对外担保主要是为了解决控股子公司河北福田融资途径，规避银行违约风险，支持公司铸造业务的发展，符合公司的整体利益。
四、鉴于上述，兹提议如下：
1、同意公司为河北北汽福田汽车部件有限公司向平安国际融资租赁有限公司、平安国际融资租赁（天津）有限公司申请不超过人民币30000万元的融资授信提供全额连带责任保证担保，担保期限不超过三年。在河北福田完成上述融资、偿还银行借款并释放抵押的土地、房产等资产后，根据土地、房产等资产的释放进度，优先将土地、房产等资产向福田汽车提供全额反担保。
2、授权经理部门办理相关手续。
请各位股东审议、表决。
关联股东北京汽车集团有限公司、张夕勇等回避表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董事会
二〇一八年七月二十七日
议案四：
北汽福田汽车股份有限公司
关于为福田采埃孚轻型自动变速箱（嘉兴）有限公司
按股比提供担保的议案
各位股东：
福田采埃孚轻型自动变速箱（嘉兴）有限公司（以下简称福田采埃孚）是福田汽车出资60%、采埃孚出资40%成立的公司。为了满足福田采埃孚 2018年业务发展的需要，由股东双方按股份比例支持福田采埃孚2.2亿元的融资需求。
一、担保情况概述
公司控股子公司福田采埃孚轻型自动变速箱（嘉兴）有限公司因业务发展需融资2.2亿元，福田汽车拟按股比为福田采埃孚的银行借款提供连带责任担保,担保总金额不超过1.32亿元，担保期限不超过5年。
二、本次担保事项
（一）被担保方基本情况
被担保方名称：福田采埃孚轻型自动变速箱（嘉兴）有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册时间：2017年4月18日
注册地点：浙江省嘉兴市南湖区城南路1539号1幢2001-09A室
法定代表人：吴越俊
注册资本：7000万元
经营范围：轻型商用车变速箱轻型商用车变速箱及其零部件、汽车零部件、机械设备的批发、佣金代理；以服务外包方式从事企业生产线管理；变速箱及其零部件的制造组装、测试、工程开发、应用开发领域的技术咨询、技术服务；非证书的职业技能培训；货物及技术进出口及其零部件的制造组装、功能性测试、工程开发、应用开发、采购、供应商开发、销售以及售后。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2017年12月31日，资产总额为3739.47万元；负债总额为1344.38万元，其中，流动负债总额为1344.38万元，无银行贷款；资产净额为2395.09万元。2017年实现营业收入为0，实现净利润-1464.91万元。截至2018年6月30日，资产总额为6544.68万元；负债总额为1523.99万元，其中，流动负债总额为1614.01万元，
无银行贷款；资产净额为4930.67万元。2018年1-6月份实现营业收入为0，实现净利润-604.42万元。（2018年半年度数据未经审计）（由于2018年福田采埃孚尚未正式投产，未形成业务销售规模）
（二）担保的主要内容
1、保证方式：连带责任担保。
2、担保金额：1.32亿元。
3、保证期间：不超过5年
三、本次担保对公司的影响
1、公司本次对外担保事项是在综合考量了福田采埃孚未来的盈利能力、偿债能力和风险等各方面因素后，经慎重研究作出的决定，担保风险在可控范围内。
2、公司本次对外担保主要是为了解决控股子公司福田采埃孚的融资途径，规避银行违约风险，支持公司变速箱业务的发展，符合公司的整体利益。
四、鉴于上述，兹提议如下：
1、同意北汽福田汽车股份有限公司为福田采埃孚轻型自动变速箱（嘉兴）有限公司的银行借款按股比提供担保,担保总金额不超过1.32亿元，担保期限不超过5年。
2、授权经理部门办理相关手续。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董事会
二〇一八年七月二十七日