证券代码：300091 证券简称：金通灵 公告编号：2016-074江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十六次会议于 2016年 9月 29日以书面和电话方式发出通知， 2016年 10月 10日上午 9:00在公司七楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，由公司董事长季伟先生主持。本次董事会的召集和召开符合《公司法》和公司章程的规定。
会议经与会董事审议并以记名投票表决方式通过如下决议：
一、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
公司董事对本议案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：
1.发行股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会或其他有权机关核准后六个月内选择适当时机向不超过5名特定对象发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过5名特定对象，为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4.定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会或其他有权机关关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0－D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1＋N）；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0－D）/（1＋N）；
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5.发行数量
本次非公开发行 A股股票数量不超过 5,000万股（含 5,000万股），在上述范围内，由股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整，调整公式为：Q=Q0×（1+N）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q为调整后的本次
发行股票数量的上限。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6.限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，限售期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7.募集资金用途
本次募集资金总额不超过人民币 43,657.57万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额拟全部用于如下项目：
单位：万元
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|-|-|
|项目名称|总投资|
|新上高效汽轮机及配套发电设备项目|25,000.00|
|小型燃气轮机研发项目|12,000.00|
|秸秆气化发电扩建项目|5,399.00|
|补充流动资金|13,097.27|
||55,496.27|

本次非公开发行股票募集资金数额不超过项目需要量。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8.本次非公开发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9.上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10.本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次调整非
公开发行股票议案之日起十二个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》；
《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）》具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；
《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》；
具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与北京千石创富资本管理有限公司解除附条件生效的股份认购协议的议案》；
公司拟对非公开发行股票方案中发行对象进行调整，原发行对象公司实际控制人季伟、季维东拟委托设立并全额认购的千石资本元享定增1号自愿退出本次非公开发行股票的认购，现公司与北京千石创富资本管理有限公司（代表“千石资本元享1号资产管理计划”）签署《解除协议》。
具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于公司与北京千石创富资本管理有限公司解除附条件生效的股份认购协议的公告》
关联董事季伟、季维东已回避表决。独立董事事前认可本议案，并发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》；
公司董事会同意延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期，将股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的授权有效期延长至公司 2016年第
五次临时股东大会审议批准上述议案之日起 12个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》。
公司定于2016年10月26日下午13:30在江苏省南通市钟秀中路135号七楼会议室召开2016年第五次临时股东大会。
具体内容详见 2016年 10月 10日公布在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司关于召开 2016年第五次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司董事会
二〇一六年十月十日