国金证券股份有限公司
关于
江苏常铝铝业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年十一月
重大事项提示
一、本次交易方案
本次交易，上市公司拟通过非公开发行人民币普通股的方式购买交易对方合计持有的朗脉股份99.94%的股份，上市公司全资子公司包头常铝拟通过支付现金的方式购买邵春林、赵松年和江捷合计持有的朗脉股份0.06%的股份；同时，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，上市公司及其全资子公司将合计持有朗脉股份100%的股权。
二、标的资产的定价原则及交易价格
本次交易标的资产为朗脉股份100%的股权，标的资产的定价以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据。
根据标的资产评估报告，以2014年7月31日为评估基准日，标的资产的评估价值为101,200万元。经公司与交易对方协商，本次标的资产的交易价格确定为101,200万元。
三、本次交易简要情况
（一）股份发行的发行价格
发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公
告日。为保护公司股东及中小投资者的利益，本次交易选择董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易均价中最高者，即决议公告日前20个交易日的股票交易均价作为市场参考价。
根据《重组管理办法》，发行价格不低于市场参考价的90%，即不低于4.88元/股，经公司与交易对方协商，发行股份购买资产的发行价格确定为 5.06元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）股份发行的发行数量
根据标的资产交易价格以及上述发行价格计算，本次交易中，上市公司向交易对方发行的股票数量合计为 199,881,422股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
（三）股份锁定期
根据交易合同，本次交易完成后，交易对方中朗诣实业、朗助实业认购的上市公司股份自证券登记结算公司登记至其名下之日起 36个月内不得转让；其他交易对方认购的上市公司股份自证券登记结算公司登记至其名下之日起 12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（四）股份及现金对价支付情况
根据交易合同及上述股份发行情况，本次交易的对价支付的具体情况如下：
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|-|
|发行股份数量（股）|
|106,753,737|
|26,014,169|
|17,002,556|
|14,357,833|
|7,266,369|
|6,358,169|
|5,812,638|
|5,086,536|
|4,590,735|
|3,632,802|
|1,816,400|
|495,591|
|364,051|
|329,836|
|199,881,422|

其中，现金对价部分由上市公司全资子公司包头常铝于交割日起 60日内向邵春林、赵松年、江捷分别支付。
（五）业绩承诺及补偿安排
1、补偿期限及业绩承诺
朗诣实业、朗助实业承诺：朗脉股份2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 6,830万元、7,860万元、8,790万元。
2、补偿安排
朗脉股份在业绩承诺期内实际利润未达到承诺利润的，朗诣实业、朗助实业将向上市公司进行补偿，具体补偿办法详见报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（七）盈利承诺及补偿安排”。
四、配套融资安排
（一）股份发行的发行价格
发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.88元/股。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）股份发行的发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%，按照目前上市公司和交易对方协商确定的标的资产交易价格计算，本次募集配套资金总额预计不超过 33,733万元。按照上述发行价格估计，本次募集配套资金发行股份数量预计不超过69,125,000股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（三）配套融资的募集资金用途
本次重组配套募集资金支付本次交易的中介费用等并购整合费用后拟用于对标的公司增资及上市公司归还部分长期负债，以提高本次重组绩效，具体情况详见报告书“第五节发行股份情况”之“六、配套融资安排”。
（四）独立财务顾问具有保荐机构资格
因本次交易涉及发行股份募集配套资金，公司已聘请经中国证券监督管理委员会批准依法设立且具备保荐机构资格的国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。
五、本次交易的协议签署情况
2014年11月6日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格为 101,200.00万元，超过上市公司 2013年度经审计的归属于上市公司股东的所有者权益52,781.73万元的50%，且超过5,000万元。
因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
八、本次交易不构成借壳上市
自上市公司上市起至报告书签署日，上市公司的实际控制人均为张平，上市公司控制权未发生变化。
本次交易完成前后，上市公司控股股东均为常熟市铝箔厂，实际控制人均为张平，本次交易未导致公司控制权发生变化。
本次交易标的资产的交易价格为 101,200.00万元，占上市公司 2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额224,666.63万元的45.04%，未超过100%。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
九、本次交易履行的审批程序及风险说明
各交易对方(除自然人外)均已经内部决策机构审议同意本次交易方案，且各交易对方均已同意签署交易合同。
本次交易已经朗脉股份股东大会审议通过并签署交易合同。
2014年11月6日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，本次董事会应到七人，亲自出席会议董事七人。经审议，出席会议的全体董事审议通过了本次重组方案等相关议案并签署交易合同。
2014年11月6日，上市公司作出股东决定，同意全资子公司包头常铝向朗脉股份股东邵春林、赵松年、江捷以支付现金的方式购买其合计持有的朗脉股份0.06%股份并签署交易合同。
截至报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于股东大会审议通过、中国证监会核准等。
本次交易能否获得上述相关核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、公司股票停牌前股价波动情况的说明
为筹划本次重组，公司股票自 2014年8月18日开市起停牌。公司股票停牌前一交易日（2014年8月15日）的收盘价为6.23元，较停牌前第二十一个交易日（2014年 7月 18日）的收盘价 4.90元上涨27.14%；同期的中小板综合指数
（399101）累计上涨9.04%；同期的有色金冶炼与加工指数累计上涨约13.69%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
十一、本次交易完成后的股权
本次交易完成后，常熟市铝箔厂及张平合计持有上市公司股权的比例为26.27%；交易对方中朗诣实业、朗助实业及兰薇合计持有上市公司股权的比例为20.13%。上市公司未来将同时发展铝压延加工、医药及医疗健康两项业务，需要上市公司现有控股股东、管理层与朗脉股份控股股东、管理层的协同合作，因此，目前的股权结构情况符合上市公司的发展战略。
本次交易完成后，上述交易对方尚无在未来十二个月内继续增持上市公司股份的具体计划；若在未来十二个月内上述交易对方根据法律法规的规定及市场状况增持上市公司股份或减持除上述应锁定股份之外的上市公司股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。截至报告书签署日，常熟市铝箔厂及张平未就未来增减持上市公司股份作出任何安排及计划；常熟市铝箔厂及张平与上述交易对方之间也未就本次交易后的股权结构作出任何协议、承诺或其他安排。
十二、风险提示
（一）本次交易可能取消的风险
本次交易中，公司已经按照相关规定采取了保密措施，但本次重组仍存在因公司股价异常波动或公司股票异常交易可能涉嫌内幕交易等原因而被暂停、中止或取消的可能。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于股东大会审议通过、中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。
（三）本次重组后上市公司可能存在未弥补亏损的风险
截至 2013年末，上市公司存在未弥补亏损共计 3,583.63万元，本次重组完成后，上市公司可能存在未弥补亏损。根据相关法律、法规及上市公司《公司章程》等内部规范性文件的规定，上市公司存在未弥补亏损可能对上市公司本次重组后的公开发行证券和利润分配产生一定影响。
（四）财务状况持续恶化等因素导致上市公司被暂停上市的风险
由于上市公司2012年度、2013年度分别亏损6,925.49万元和5,920.91万元，截至报告书签署日，公司股票已经按照《股票上市规则》的规定实施“退市风险警示”特别处理。
若上市公司因财务状况持续恶化等因素导致 2014年度继续亏损，根据《股票上市规则》，公司股票可能因为连续亏损而被暂停上市。
（五）本次交易完成后的业务转型和整合风险
本次重组，上市公司拟通过收购国内领先的医药洁净技术服务提供商上海朗脉洁净技术股份有限公司，将业务拓展至医药及医疗健康业务，从而降低公司的周期性风险，实现业务的转型升级。未来，上市公司的资产规模和业务类型均有所增加，若未能有效协调现有铝压延加工业务与新增业务之间的资源配置和和谐发展，进行有效、科学地管理，将会影响新增业务的持续发展，削弱本次重组对上市公司的经营情况和盈利能力的改善作用。
本次重组完成后，朗脉股份将成为上市公司的全资子公司，公司与朗脉股份所从事的业务现状和市场发展前景存在一定差异，需要在企业文化、发展战略、经营管理等方面进行融合，并同时保持朗脉股份在业务、技术等方面的独立性。
目前，上市公司已经就未来业务的整合制定了经营发展战略及业务管理措施；但是，上述措施能否有效实施存在一定的不确定性。未来，若上述措施未能有效实施，或实际实施过程中上市公司未能根据行业和业务的实际情况及时调整经营发展战略及业务管理措施，可能会造成朗脉股份丧失行业发展机遇、内部经营管理混乱、人才流失，进而对朗脉股份的市场地位和品牌形象带来不利影响，导致上市公司的业务转型失败。
（六）市场环境严重恶化导致朗脉股份盈利预测无法达到的风险
朗脉股份的市场环境一方面受到国家经济、行业政策，居民消费水平等宏观经济因素的影响，另一方面还与行业内竞争情况，下游行业发展趋势等因素紧密相关。如果未来市场环境出现严重恶化，可能存在朗脉股份未来实际盈利情况未达到预计水平的风险。
（七）补偿安排不能足额覆盖业绩承诺的风险
根据交易合同，若朗脉股份的业绩未达到承诺，朗诣实业和朗助实业需对上市公司进行补偿。业绩承诺期内，若朗脉股份实际盈利情况大幅低于业绩承诺甚至出现亏损时，可能出现扣除业绩承诺方的限售股份后，尚需其额外提供补偿的情形。因此，公司可能面临业绩承诺方的实际补偿无法足额覆盖业绩承诺的风险。
（八）标的资产评估增值较大的风险
本次交易标的资产为朗脉股份的全部股权，根据评估结果，朗脉股份全部股权在评估基准日的评估值为101,200万元，较其账面归属于公司所有者权益增幅为510%。评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估增值率较高。虽
然评估机构在评估过程中严格执行评估的相关规定，但考虑到未来市场环境变化等因素可能影响到标的资产的实际盈利情况，上市公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。
（九）上市公司的流动性风险
受到铝压延加工行业周期性因素的影响，上市公司目前的业务盈利能力及现金流情况不佳，另一方面，持续的资本性投入亦对上市公司的现金周转造成了一定影响。2013年度，公司亏损 5,920.91万元，经营性现金流量净流出 4,941.36万元，现金及现金等价物总计净流出 20,067.55万元。截至2013年末，上市公司账面未受限的货币资金总计为 14,466.79万元，流动负债为 152,030.84万元，其中尚未归还的银行短期借款 118,397.17万元。
目前，上市公司主要通过银行短期借款进行融资，若公司未来与银行的信贷关系出现不利变化，将会对上市公司的流动性产生重大的负面影响。因此，上市公司存在一定的流动性风险。
（十）上市公司资产负债率较高的风险
上市公司投入了大量资金用于厂房建造和设备购置等资本性支出，以提升产能，形成规模效应，导致公司的资产负债率较高。截至 2013年 12月 31日，上市公司的资产负债率为76.51%，流动比率为0.77，存在一定的财务风险。
（十一）本次交易形成的商誉减值风险
本次重组完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，上市公司需在未来每一会计年度末对该商誉进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（十二）朗脉股份依赖于医药行业发展的风险
朗脉股份专注于为国内医药企业提供洁净技术服务及相关产品，其下游客户集中于国内医药企业。医药行业关系到国计民生，其发展一方面受到国家整体经济环境，医疗保障政策，医疗机构改革等宏观政策的影响；另一方面，相关标准的提升，技术的研发创新和产品的更新升级也是推动医药行业不断向前发展的重要因素。未来，如果国内医药行业的发展状况及景气度不佳，朗脉股份的经营业绩也会受到不利影响而有所下滑。
（十三）GMP标准升级“过渡期”后朗脉股份收入增速可能放缓的风险
近年来，为提高医药产品质量安全，相关主管部门提升了国内医药行业的 GMP标准，对“洁净区”指标进行了完善和升级，并要求现有企业应在2015年12月31日前达到“2010版GMP”要求，上述 GMP标准的提升对医药企业“洁净区”的更新和升级需求起到了一定的促进作用。
朗脉股份长期服务于高端医药企业，客户自身的“洁净区”标准相对较高，“洁净区”的投资增加主要来源于其产能扩张、产品研发的需求。因此，GMP标准升级之后，朗脉股份行业竞争环境改善，高端医药企业集中度提高、研发速度加快等因素将会继续促进朗脉股份的收入增长。但是，若上述因素无法抵消“过渡期”后医药企业“洁净区”更新和升级需求减少的影响，朗脉股份仍可能存在收入增速放缓的风险。
（十四）朗脉股份服务质量不佳导致品牌形象受损的风险
朗脉股份主要为医药企业的“洁净区”工程提供专业的技术服务和相关产品。
作为厂房设施的核心区域，“洁净区”工程质量对医药企业的产品质量控制和生产一致性起到至关重要的作用。一旦朗脉股份所实施的“洁净区”工程出现重大质量问题，导致项目无法按期通过 GMP认证或产品投产后出现质量问题，下游
客户的生产经营和企业声誉将会因此蒙受损失，从而对朗脉股份的品牌形象和未来经营造成严重影响。
（十五）朗脉股份优势丧失的风险
由于医药行业的“洁净区”标准极高，提供相关的洁净技术服务不仅要具备一般“洁净区”通用的建筑、供热通风和空气调节、纯化水、洁净气体供应等技术，还需要综合生物制药、化工机械、自动化控制、环境监测和安全管理等跨学科的专业知识，行业技术壁垒较高。
近年来，随着国内医药行业的飞速发展，GMP标准的提升，监管部门对医药企业产品质量安全监管不断加强。同时，医药企业对技术创新和产品研发的投入持续增加，对从事医药洁净技术服务的企业的要求相应提升。未来，若朗脉股份的技术发展无法适应和满足市场的需求，将会导致企业丧失现有的竞争优势，对其经营业绩产生不利影响。
（十六）行业加速整合导致朗脉股份竞争加剧的风险
由于医药洁净技术服务行业在我国发展时间较短，目前行业内企业规模普遍较小，行业集中度较低，技术能力和管理水平参差不齐。同时，行业内部分规模较大的企业通过与上市公司进行并购合作在短期内迅速扩大业务规模，增加市场占有率，提升品牌影响力，从而加快了整个行业的整合速度。未来，随着行业内具备技术及良好品牌形象企业数量增加，行业集中度提升，朗脉股份也将面临竞争加剧的风险。
（十七）朗脉股份专业人才不足的风险
医药洁净技术服务行业在国内发展时间短，技术含量高，对专业人才的整体素质要求相对较高：行业内的专业人员不仅需要了解生物制药、化工机械、自动化控制、环境监测和安全管理等跨学科的专业知识，还需要积累足够的项目经验，才能具备项目实施和管理的实际操作能力，人才的培养周期相对较长。因此，行
业内专业人才较为短缺。
随着医药洁净技术服务领域，市场规模的迅速扩张，专业人才相对短缺，行业内对高端人才的争夺日趋激烈。朗脉股份一方面需要维持现有核心技术、销售、管理团队的稳定性；另一方面还需要招聘、培养更多的专业人才以满足公司业务快速增长的需求。因此，朗脉股份可能面临专业人才不足的风险。
目录
释义 ....................................................................................................................................................19独立财务顾问声明与承诺 ...............................................................................................................23一、独立财务顾问声明 ..................................................................................................................... 23二、独立财务顾问承诺 ..................................................................................................................... 24第一节本次交易概述 ...................................................................................................................25一、本次交易的背景 .......................................................................................................................... 25二、本次交易的目的 .......................................................................................................................... 26三、本次交易的具体方案 ................................................................................................................. 28四、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ................................................................ 34五、本次交易不构成关联交易 ....................................................................................................... 34六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................. 34七、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................................................... 35八、本次交易的审批情况、尚需履行的审批程序及风险说明 ........................................ 35第二节上市公司基本情况 ..........................................................................................................37一、上市公司基本情况 ..................................................................................................................... 37二、公司设立情况 ............................................................................................................................... 37三、上市公司最近三年控股权变动情况 .................................................................................... 40四、控股股东、实际控制人及前十大股东情况 ..................................................................... 40五、本次交易涉及的上市公司子公司基本情况 ..................................................................... 42六、上市公司最近三年主营业务概况......................................................................................... 43七、上市公司的主要财务指标情况 ............................................................................................. 43八、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................. 43九、上市公司对外担保情况 ............................................................................................................ 44
十、本次重大资产重组前12个月内上市公司购买、出售资产的情况 ....................... 45第三节交易对方情况 ...................................................................................................................46一、交易对方情况 ............................................................................................................................... 46二、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ............................................................................................................................................................ 95三、交易对方最近五年内受到处罚情况 .................................................................................... 95四、交易对方担任标的公司董监高情况 .................................................................................... 95第四节标的资产基本情况 ..........................................................................................................96一、朗脉股份基本情况 ..................................................................................................................... 96二、朗脉股份历史沿革 ..................................................................................................................... 97三、朗脉股份控股股东及实际控制人情况 ............................................................................. 104四、朗脉股份下属公司情况 .......................................................................................................... 104五、朗脉股份的业务情况 ............................................................................................................... 105六、朗脉股份最近两年一期的财务数据及财务指标 .......................................................... 125七、朗脉股份的主要资产及抵押担保情况 ............................................................................. 126八、朗脉股份的评估情况 ............................................................................................................... 131九、朗脉股份资金占用情况的说明 ........................................................................................... 148十、朗脉股份最近三年股权转让、增资、改制和评估情况 ........................................... 148十一、朗脉股份的出资及合法存续情况 .................................................................................. 150十二、朗脉股份的法律纠纷情况 ................................................................................................ 150第五节发行股份情况 ................................................................................................................ 151一、本次交易方案 ............................................................................................................................. 151二、本次发行股份的具体情况 ..................................................................................................... 151三、本次发行前后主要财务数据比较....................................................................................... 154四、本次发行前后公司股本结构变化....................................................................................... 154五、本次交易未导致公司控制权变化....................................................................................... 155六、配套融资安排 ............................................................................................................................. 155
第六节本次交易合同的主要内容 .......................................................................................... 171一、合同主体及签订时间 ............................................................................................................... 171二、标的资产定价依据及交易价格 ........................................................................................... 171三、交易对价的支付安排 ............................................................................................................... 171四、标的资产的交割安排 ............................................................................................................... 171五、标的资产评估基准日至交割日期间损益的归属 .......................................................... 172六、合同的生效条件及生效时间 ................................................................................................ 172七、股份锁定安排 ............................................................................................................................. 173八、盈利承诺及补偿安排 ............................................................................................................... 173九、合同附带的任何形式的保留条款和前置条件 .............................................................. 173十、违约责任条款 ............................................................................................................................. 173第七节独立财务顾问核查意见 .............................................................................................. 174一、基本假设 ....................................................................................................................................... 174二、对本次交易合规性的核查意见 ........................................................................................... 174三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查意见 ............................. 183四、对本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 .......................................................................................................... 192五、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响分析，对本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的核查意见 ............................. 193六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分析 ................................................................................................................................................ 197七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任是否切实有效的核查意见 ................... 202八、对本次交易否构成关联交易的核查意见 ........................................................................ 203九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见 ..................................................... 203十、对本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的核查意见 .................................................................................................................................................................... 204
十一、对拟购买资产的股东及其关联人、资产所有人及其关联人是否存在对拟购买资产非经营性资金占用情况的核查意见 .................................................................................. 204第八节独立财务顾问结论意见 .............................................................................................. 206第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................................ 207一、国金证券内核程序 ................................................................................................................... 207二、国金证券内核意见 ................................................................................................................... 207
释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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独立财务顾问声明与承诺
一、独立财务顾问声明
作为本次交易之独立财务顾问，国金证券声明如下：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司及交易对方提供。
上市公司及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（二）本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的；
（三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定文件上报深圳证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
依照有关法规规范要求，国金证券出具本独立财务顾问报告，并作出如下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）国家政策及行业竞争推动铝压延加工行业的兼并重组
铝压延加工作为有色金属加工行业的重要分支，其产品是下游的建筑、家电、汽车、包装、印刷、电力、电子通讯、航空航天等行业的重要原材料，与居民生产生活紧密相关。《铝工业“十二五”发展专项规划》数据显示，2010年我国铝加工材产量为2,026万吨，占全球的30.4%。“十一五”期间，受到下游建筑等行业快速增长的驱动，年均增长率达到25.6%，大幅超过了国内同期电解铝和再生铝的产量增长，位居全球第一。
近年来，在下游行业需求的拉动下，铝压延加工行业整体规模增长迅猛，行业内企业数量激增。由于行业准入条件不高，部分企业设备简陋，工艺落后，产能产量不足，不能发挥规模优势，导致我国的铝压延加工行业平均产能远低于发达国家水平；同时，由于行业内产品质量参差不齐、整体产能过剩等因素导致企业恶性竞争，加工费逐年下降，技术创新和高端产品研发动力不足，削弱了我国铝压延加工行业的整体竞争力。
2013年1月，为促进行业健康，实现产业升级，工信部联合多部委发布《关于加快推进重点行业兼并重组的指导意见》，明确要以汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药等行业为重点，推进企业兼并重组，鼓励优势企业强强联合，积极推进上下游企业联合重组，以实现行业的规模化、集约化发展。
（二）铝压延加工行业的周期性波动对上市公司经营产生不利影响
铝压延加工行业的上游铝锭价格随着经济周期的变动呈现出明显的周期性。
下游应用方面，虽然铝压延加工产品的应用领域日益丰富，但建筑、家电等主要
应用领域的行业景气度存在较为明显的周期性波动，因此，上下游行业的波动加剧了铝压延加工企业的经营风险。
铝压延加工企业在生产建设过程中通常需要投入大量的资金用于厂房建造和设备购置等资本性支出，以提升产能，形成规模效应。因此，当整体行业受下游行业需求增长放缓影响而处于低谷时，资本性支出及相关财务费用所产生的固定成本会对企业持续、稳定的盈利产生较大的不利影响。
（三）资本市场为上市公司的外延式发展创造了有利条件
作为上市公司，企业可以采用发行股份等多样化的并购手段实现外延式发展。借助于资本市场的有利条件，公司希望通过并购实现产业链延伸和重点行业中优势企业的强强联合，通过多元化的经营降低现有业务受下游行业波动带来的周期性风险，提振上市公司的经营业绩。
二、本次交易的目的
（一）通过多元化经营提升业绩
本次交易前，上市公司主要从事于铝板带箔的研发、生产和销售，其产品涵盖空调铝箔、合金铝箔等多个品种，主要用于下游空调等产品散热器的生产制造，客户以家电行业的空调生产商居多，如大金、美的、格力等。
2014年，上市公司通过收购国内专业的汽车散热器用焊管供应商山东新合源热传输科技有限公司，完成了向产业链下游的整合，丰富了公司的产品组合，将业务链延伸至汽车行业，在一定程度上改善了上市公司的盈利能力。
本次重组，上市公司拟通过收购国内领先的医药洁净技术服务提供商上海朗脉洁净技术股份有限公司，实现对医药行业的横向整合，促进重点行业中优势企业的强强联合，从而进一步改善上市公司的经营业绩，提高股东回报。
（二）通过重组涉入医药行业以降低周期性风险
上市公司的现有产品主要应用在家电消费和汽车等下游行业，存在一定的周期性风险。
上海朗脉洁净技术股份有限公司主要从事于医药洁净技术服务，专业为医药企业的“洁净区”工程提供一站式的定制化专业技术服务，其下游客户主要为国内知名的医药企业，包括扬子江药业集团有限公司、中国医药集团、华北制药股份有限公司、中国医药集团总公司、齐鲁制药有限公司、上海罗氏制药有限公司、上海复星医药（集团）股份有限公司、云南白药集团股份有限公司、正大天晴药业集团股份有限公司、江苏恒瑞医药股份有限公司、阿斯利康制药有限公司、绿叶投资集团有限公司、神威药业集团有限公司、丽珠医药集团股份有限公司、浙江海正药业股份有限公司、辰欣药业股份有限公司、浙江仙琚制药股份有限公司、浙江华海药业股份有限公司等数十家中国医药工业百强企业。
本次重组后，上市公司的业务范围将涵盖至医药行业，原先对家电消费行业过度依赖的局面有望得到改善，由于医药行业的周期性风险较低，上市公司整体的抗风险能力将有所增强。
（三）通过发行股份改善资产负债结构
由于铝压延加工行业的资本性投入较大，上市公司的资产负债率和财务费用较高。本次重组中，上市公司通过发行股份购买资产，并募集配套资金用于标的公司项目建设的投入及上市公司归还长期负债，使上市公司的净资产规模得到提升，有利于上市公司改善资产负债结构，降低进一步债务融资可能导致的财务风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
本次交易，上市公司拟通过非公开发行人民币普通股的方式购买交易对方合计持有的朗脉股份99.94%的股份，上市公司全资子公司包头常铝拟通过支付现金的方式购买邵春林、赵松年和江捷合计持有的朗脉股份0.06%的股份；同时，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，上市公司及其全资子公司将合计持有朗脉股份100%的股权。
（二）标的资产的定价原则及交易价格
本次交易标的资产为朗脉股份100%的股权，标的资产的定价以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据。
根据标的资产评估报告，以2014年7月31日为评估基准日，标的资产的评估价值为101,200万元。经公司与交易对方协商，本次标的资产的交易价格确定为101,200万元。
（三）发行股份及支付现金购买资产的具体情况
1、股份发行情况
（1）发行种类和面值
本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行对象及发行方式
发行对象为交易对方。采用向特定对象非公开发行股份方式。
（3）发行价格
发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。为保护公司股东及中小投资者的利益，本次交易选择董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的股票交易均价中最高者，即决议公告日前20个交易日的股票交易均价作为市场参考价。
根据《重组管理办法》，发行价格不低于市场参考价的90%，即不低于4.88元/股，经公司与交易对方协商，发行股份购买资产的发行价格确定为 5.06元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（4）发行数量
根据标的资产交易价格以及上述发行价格计算，本次交易中，上市公司向交易对方发行的股票数量合计为 199,881,422股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
（5）股份锁定
根据交易合同，本次交易完成后，交易对方中朗诣实业、朗助实业认购的上市公司股份自证券登记结算公司登记至其名下之日起 36个月内不得转让；其他
交易对方认购的上市公司股份自证券登记结算公司登记至其名下之日起 12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（6）拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
2、对价支付情况
根据交易合同及上述股份发行情况，本次交易的对价支付的具体情况如下：
||
|-|
|发行股份数量（股）|
|106,753,737|
|26,014,169|
|17,002,556|
|14,357,833|
|7,266,369|
|6,358,169|
|5,812,638|
|5,086,536|
|4,590,735|
|3,632,802|
|1,816,400|
|495,591|
|364,051|
|329,836|
|199,881,422|

其中，现金对价部分由上市公司全资子公司包头常铝于交割日起 60日内向邵春林、赵松年、江捷分别支付。
（四）发行股份募集配套资金的具体情况
1、股份发行情况
本次交易涉及向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，具体情况如下：
（1）发行种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行对象及发行方式
向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份。
（3）发行价格
发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.88元/股。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（4）发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%，按照目前上市公司和交易对方协商确定的标的资产交易价格计算，本次募集配套资金总额预计不超过 33,733万元。按照上述发行价格估计，本次募集配套资金发行股份数量预计不超过69,125,000股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（5）股份锁定
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（6）拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
2、配套融资安排
本次重组配套募集资金支付本次交易的中介费用等并购整合费用后拟用于对标的公司增资及上市公司归还部分长期负债，以提高本次重组绩效，具体情况详见报告书“第五节发行股份情况”之“六、配套融资安排”。
（五）过渡期间损益安排
根据交易合同，交易各方对标的公司在评估基准日至实际交割日期间（以下简称“过渡期间”）的损益作出如下安排：
过渡期间内，若朗脉股份产生盈利，则该盈利归属于上市公司所有；若朗脉股份产生亏损，则亏损部分由交易对方按其各自所持朗脉股份股权的比例以现金方式补足。过渡期间损益的确定以资产交割时相关审计机构出具审计报告为准。
（六）滚存未分配利润的安排
本次交易中股票发行前的上市公司滚存未分配利润由股票发行完成后的上市公司全体股东按照其持有的上市公司股份比例共同享有。
（七）盈利承诺及补偿安排
1、补偿期限及业绩承诺
朗诣实业、朗助实业承诺：朗脉股份2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 6,830万元、7,860万元、8,790万元。
2、补偿安排
（1）业绩补偿
若朗脉股份截至上述业绩承诺期内任一年末实现的累计净利润（即实际净利润）小于截至当年年末累积承诺净利润数（即承诺净利润），则应按照以下方式进行补偿：
若（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润≤20%，则差额部分由朗诣实业、朗助实业以现金补偿；
若（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润＞20%，则20%以内的差额部分由朗诣实业、朗助实业以现金补偿；剩余部分由朗诣实业、朗助实业以本次交易过程中取得的股份为上限补偿。
当年应补偿的现金金额=（承诺净利润－实际净利润）－已补偿现金金额－已补偿股份数×本次发行价格。
当年应补偿的股份数量=（承诺净利润数－实际净利润数－已补偿现金金额-当年应补偿的现金金额）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数。
上述计算结果小于0时，按0取值。
上市公司将聘请会计师事务所对朗脉股份业绩承诺期内的业绩承诺实现情况进行专项审核，并于专项审核报告出具后的 30日内以书面方式通知业绩承诺方应补偿的现金金额及股份数量（如有），业绩承诺方应在接到上市公司书面通知之日起30日内实施补偿。
业绩补偿计算示例如下：
假设朗脉股份 2014年度、2015年度实际净利润分别为 6,830万元、7,000
万元，则（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润低于20%。根据本次交易的业绩补偿安排，业绩承诺方应于 2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告出具后以现金方式补偿差额部分，即 860万元；
假设朗脉股份 2014年度、2015年度实际净利润分别为 6,830万元、4,500万元，则（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润高于20%。根据本次交易的业绩补偿安排，业绩承诺方应于 2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告出具后以现金方式补偿20%部分，即2,938万元；同时，还应以股份方式补偿剩余的差额部分，即 422万元，需补偿股份数量=422÷(6,830+7,860+8,790)×101,200/5.06=3,594,549股。
（2）补偿实施
就现金补偿，业绩承诺方应按照上市公司的书面通知将其应补偿现金划转至上市公司董事会指定的账户。就股份补偿，业绩承诺方应按照上市公司的书面通知将其应补的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定账户的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。在完成上述股份锁定手续后两个月内，上市公司以人民币 1.00元的总价格对该等应补偿股份进行回购并予以注销。
四、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次发行完成后，上市公司的总股本将超过4亿股，社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例将不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。因此，本次交易不会导致公司股票不具备上市条件。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格为 101,200.00万元，超过上市公司 2013年度经审计的归属于上市公司股东的所有者权益52,781.73万元的50%，且超过5,000万元。
因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不构成借壳上市
自上市公司上市起至报告书签署日，上市公司的实际控制人一直为张平，上市公司控制权未发生变化。
本次交易完成前后，上市公司控股股东均为常熟市铝箔厂，实际控制人均为张平，本次交易未导致公司控制权发生变化。
本次交易标的资产的交易价格为 101,200.00万元，占上市公司 2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额224,666.63万元的45.04%，未超过100%。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次交易的审批情况、尚需履行的审批程序及风险说明
各交易对方(除自然人外)均已经内部决策机构审议同意本次交易方案，且各交易对方均已同意签署交易合同。
本次交易已经朗脉股份股东大会审议通过并签署交易合同。
2014年11月6日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，本次董事会应到七人，亲自出席会议董事七人。经审议，出席会议的全体董事审议通过了本次重组方案等相关议案并签署交易合同。
2014年11月6日，上市公司作出股东决定，同意全资子公司包头常铝向朗脉股份股东邵春林、赵松年、江捷以支付现金的方式购买其合计持有的朗脉股份0.06%股份并签署交易合同。
截至报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于股东大会审议通过、中国证监会核准等。
本次交易能否获得上述相关核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 江苏常铝铝业股份有限公司
住所及主要生产经营地 江苏省常熟市白茆镇西
法定代表人 张平
注册资本 39,346.5346万元
实收资本 39,346.5346万元
成立日期 2002年12月27日
上市日期 2007年8月21日
股票简称 *ST常铝
股票代码 002160.SZ
股票上市地 深圳证券交易所
经营期限 长期
营业执照注册号 320000400002793
税务登记证号 常熟国地税登字320581745586747号
组织机构代码证号 745586747
铝箔、空调器用涂层铝箔、铝材、铝板、铝带制造；自营和代理经营范围 各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）
邮政编码 215532
联系电话 86-512-52359011
传真号码 86-512-52892675
二、公司设立情况
（一）公司设立情况
江苏常铝铝业股份有限公司是 2004年 4月经江苏省人民政府苏政复[2004]37号文批准，由常熟市常铝铝业有限责任公司以截至 2003年9月30日经审计的净资产 10,200万元按照 1:1的比例折合股份公司股本 10,200万股，整体
变更设立为股份公司。公司设立时的注册资本为人民币 10,200万元。发起人为常熟市铝箔厂、中新创投、张平、江苏高科、通润机电。
公司成立时股权结构及股东持股情况如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|6,364.80|
|1,836.00|
|1,020.00|
|714.00|
|265.20|
|10,200.00|

（二）公司历次股权变动和上市情况
1、股份公司增资
2006年 11月，经商务部批准（商资批[2006]2259号文），公司向伊藤忠非铁、伊藤忠（中国）分别定向增发 1,530万股和 1,020万股普通股，增资后公司变更为中外合资股份有限公司（外资比例小于25%）。公司于 2006年 11月 29日取得商务部颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2006]0724号文），企业类型为外商投资股份制（外资比例小于25%）。本次增资经立信长江出具“信长会师报字（2006）第 11538号”验资报告验证。2007年1月11日，公司在江苏省工商行政管理局进行了变更登记。
增资后，公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|6,364.80|
|1,836.00|
|1,530.00|
|1,020.00|
|1,020.00|
|714.00|
|265.20|
|12,750.00|

2、2007年 1月通润机电股权转让
2007年1月，通润机电与常熟市铝箔厂签订《股权转让协议》，约定将通润机电持有的江苏常铝铝业股份有限公司 265.2万股股份全部转让给常熟市铝箔厂。
2007年3月12日，经商务部授权，江苏省对外贸易经济合作厅出具了《关于同意江苏常铝铝业股份有限公司股权转让及修改公司合同章程的批复》（苏外经贸资审字[2007]第 05097号），同意通润机电将其持有的公司股份全部转让给常熟市铝箔厂。2007年3月29日，公司取得江苏省人民政府签发的《外商投资企业批准证书》，企业类型为外商投资股份制（外资比例小于25%）。2007年 4月4日，公司在江苏省工商行政管理局进行了变更登记。
股权转让后，公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|6,630.00|
|1,836.00|
|1,530.00|
|1,020.00|
|1,020.00|
|714.00|
|12,750.00|

3、2007年首次公开发行
2007年7月，经中国证监会证监发行字[2007]203号文核准，公司公开发行A股4,250万股，每股价格为6.98元，并于2007年8月21日在深圳证券交易所上市。
本次公开发行后，公司总股本为 17,000万股，其中控股股东常熟市铝箔厂持有6,630.00万股。公司股权结构及股东持股情况如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|6,630.00|

||
|-|
|1,836.00|
|1,530.00|
|1,020.00|
|1,020.00|
|714.00|
|4,250.00|
|17,000.00|

4、2011年资本公积金转增股本
2011年3月25日，经2010年年度股东大会审议通过，上市公司以截至 2010年12月31日的总股本17,000万股为基数，公司向全体股东按10:3的比例送股，按10:7的比例用资本公积转增股本，并每10股派发现金红利0.4元（含税）。本次送股及转增完成后，上市公司的注册资本变更为 34,000万元，总股本变更为34,000万股。
5、2014年发行股份购买资产
2014年，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]725号”文核准，上市公司通过发行股份方式购买常熟市铝箔厂、朱明持有的山东新合源热传输科技有限公司100%的股权。其中，上市公司向常熟市铝箔厂发行26,198,020股股份、向朱明发行 27,267,326股股份，上述发行股份购买资产的新增股份已于 2014年9月2日在深圳交易所上市。该次发行股份购买资产实施完毕后，上市公司总股本变更为39,346.5346万股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
上市公司最近三年控股股东均为常熟市铝箔厂，未发生控股权变化。
四、控股股东、实际控制人及前十大股东情况
（一）控股股东情况
名称：常熟市铝箔厂
法定代表人：汪和奋
成立日期：1984年4月14日
注册资本：3,000万元
企业类型：集体所有制（股份合作制）
法定住所：常熟市虞山北路29号
经营范围：实业投资；塑料、纸张、纤维和金属材料的分切、复合、涂复制造与销售；从事货物进出口业务及技术进出口业务（但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
（二）实际控制人
张平先生为上市公司控股股东常熟市铝箔厂的第一大股东（持股30.32%），同时直接持有上市公司5.18%的股份。另外，张平先生为上市公司董事长兼总经理，是上市公司实际控制人。
（三）前十名股东情况
截至2014年9月2日，上市公司前十大股东如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|持股数量（股）|
|常熟市铝箔厂|158,798,020|
|朱明|27,267,326|
|张平|20,400,000|
|华润深国投信托有限公司-泽煕6期单一资金信托计划|5,057,075|
|卢玉美|2,108,512|
|长城证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户|1,672,800|
|刘飞|900,000|
|上海康峰投资管理有限公司|850,000|
|陆平|822,292|
|林宏波|613,040|

截至报告书签署日，张平与中国进出口银行签署了《股票质押合同》，以其持有的公司无限售条件流通股2,040万股为公司融资提供股权质押担保。相关质押已于2014年5月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，质押登记日为 2014年 5月 6日，该项股权质押期限自质押登记日至上述合同履约完毕为止。张平本次被质押的公司股份合计2,040万股，占其直接持有公司股份的100.00%。
截至报告书签署日，除上述情形外，不存在其他持有、控制公司5%以上股份股东持有公司的股份处于质押状态的情况。
五、本次交易涉及的上市公司子公司基本情况
本次交易，上市公司拟通过非公开发行人民币普通股的方式购买交易对方合计持有的朗脉股份99.94%的股份，上市公司全资子公司包头常铝拟通过支付现金的方式购买邵春林、赵松年和江捷合计持有的朗脉股份0.06%的股份。包头常铝的基本情况如下：
企业名称：包头常铝北方铝业有限责任公司
注册号：150208000026443
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张平
成立时间：2011年04月12日
注册资本：5000万元
实收资本：5000万元
住所：内蒙古自治区包头市稀土高新区希望园区金翼路东侧
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：铝板锭，铝铸板，铝板带箔的生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：上市公司持有包头常铝北方铝业有限责任公司的100%股权。
六、上市公司最近三年主营业务概况
公司产品主要为空调器用铝箔和各类复合铝箔，最近三年，上市公司的主营业务未发生重大变化。
最近三年上市公司分产品的主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月（未经审计）||2013年度||2012年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|102,003.22|100%|176,609.43|100%|186,990.57|100%|196,635.19|

七、上市公司的主要财务指标情况
上市公司最近三年的主要财务指标如下（上市公司 2014年上半年度财务数据未经审计）：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年6月30日（未经审计）|2013年12月31日|2012年12月31日|
|224,704.42|224,666.63|205,161.03|
|171,070.14|171,884.90|146,466.06|
|53,634.29|52,781.73|58,694.97|
|53,634.29|52,781.73|58,694.97|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月（未经审计）|2013年度|2012年度|
|107,037.18|183,693.56|191,439.52|
|102,003.22|176,609.43|186,990.57|
|973.44|-6,938.39|-7,258.06|
|1,029.63|-5,956.56|-6,956.65|
|863.77|-5,920.91|-6,925.49|
|863.77|-5,920.91|-6,925.49|
|0.025|-0.174|-0.204|
|0.025|-0.174|-0.204|

八、最近三年重大资产重组情况
2014年，上市公司通过发行股份购买资产的方式购买常熟市铝箔厂、朱明合计持有的山东新合源热传输科技有限公司100%股权，构成重大资产重组，具体情况如下：
（一）交易概况
上市公司通过向常熟市铝箔厂、朱明非公开发行人民币普通股的方式购买其合计持有的山东新合源100%的股权；同时，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
（二）交易决策及审核情况
2014年3月14日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了上述重大资产重组的重组预案及相关议案，同意公司进行上述交易。
2014年3月29日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了上述重大资产重组的重组报告书及相关议案。
2014年 4月 16日，上市公司召开 2014年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案。
2014年7月25日，上市公司取得中国证监会“证监许可[2014]725号”《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向常熟市铝箔厂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
（三）交易实施及后续事项情况
截至报告书签署日，山东新合源热传输科技有限公司100%的股权已经完成过户；上市公司向常熟市铝箔厂、朱明发行的新增股份的登记、上市等事宜办理完毕。上市公司尚需办理下列后续事项：（1）上市公司有权办理募集本次重组涉及的配套资金等事项；（2）本次交易过程中，相关各方签署了协议和承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行。
九、上市公司对外担保情况
截至报告书签署日，上市公司及合并报告范围内的控股子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况。
十、本次重大资产重组前 12个月内上市公司购买、出售资产的情况截至报告书签署日，除“八、最近三年重大资产重组情况”中披露的重大资产重组外，上市公司本次重大资产重组前 12个月未发生与本次重组相关的重大资产交易。
第三节交易对方情况
一、交易对方情况
（一）朗诣实业
1、基本情况
名称 上海朗诣实业发展有限公司
|||
|-|-|
|王伟|类型|

注册资本 682.5万人民币
|||
|-|-|
|2009年12月9日|住所|
|310112000940963|营业期限|

税务登记证 国地税沪字310112698769902号
实业投资，投资咨询、企业管理咨询（咨询类项目除经纪），市场营销策划，经营范围
物业服务，日用百货的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】2、股权情况
截至报告书签署日，股权结构情况如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|351.0060|
|118.8180|
|99.5820|
|78.0060|
|35.0880|
|682.5000|

3、历史沿革
（1）2009年12月，朗诣实业成立
朗诣实业是由王伟、周继军、殷建军、江建刚、钱应璞和胡晓军六位自然人以货币资金出资10万元投资设立的有限责任公司。
2009年 11月 30日，上海泾华会计师事务所有限公司对朗诣实业申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验，并出具泾华会师报字（2009）NY2295号《验资报告》予以验证。
2009年12月9日，朗诣实业完成此次工商登记手续。
朗诣实业成立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|
|王伟|货币资金|2.475|
|周继军|货币资金|2.475|
|殷建军|货币资金|1.800|
|江建刚|货币资金|1.800|
|钱应璞|货币资金|1.000|
|胡晓军|货币资金|0.450|
|-|-|10.000|

（2）2009年12月，朗诣实业股权转让
2009年 12月 16日，经朗诣实业股东会审议通过，同意江建刚将所持公司6.68%的股权作价0.668万元转让给王伟、将所持公司3.54%的股权作价0.354万元转让给周继军、将所持公司5.71%的股权作价0.571万元转让给殷建军、将所持公司1.43%的股权作价 0.143万元转让给钱应璞、将所持公司0.64%的股权作价0.064万元转让给胡晓军。同日，江建刚与上述股权受让人分别签订了《股权转让协议》。
2009年12月22日，朗诣实业完成上述股权转让工商登记手续。
本次股权转让后，朗诣实业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|
|王伟|货币资金|3.143|
|周继军|货币资金|2.829|

||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|
|殷建军|货币资金|2.371|
|钱应璞|货币资金|1.143|
|胡晓军|货币资金|0.514|
|-|-|10.000|

（3）2010年1月，朗诣实业第一次增资至420万元
2010年 1月 15日，经朗诣实业股东会审议通过，同意将注册资本由 10万元增加至 420万元，其中王伟出资额由 3.143万元增至 132.006万元、周继军出资额由 2.829万元增至 118.818万元、殷建军出资额由 2.371万元增至 99.582万元、钱应璞出资额由1.143万元增至48.006万元、胡晓军出资额由0.514万元增至21.588万元。
上海永屹会计师事务所对本次新增注册资本的实收情况进行了审验，并出具了沪永屹（2010）验字第20011号《验资报告》予以验证。
2010年1月19日，朗诣实业完成上述增资的工商登记手续。
本次增资后，朗诣实业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|
|王伟|货币资金|132.006|
|周继军|货币资金|118.818|
|殷建军|货币资金|99.582|
|钱应璞|货币资金|48.006|
|胡晓军|货币资金|21.588|
|-|-|420.000|

（4）2010年12月，朗诣实业第二次增资至682.50万元
2010年 12月 14日，经朗诣实业股东会审议通过，同意将注册资本由 420万元增加至 682.5万元，新增注册资本 262.5万元分别由王伟、钱应璞、胡晓军出资219万元、30万元、13.5万元认购。
上海永屹会计师事务所对本次新增注册资本的实收情况进行了审验，并出具
了沪永屹验字（2010）第20393号《验资报告》予以验证。
2010年12月30日，朗诣实业完成上述增资的工商登记手续。
本次增资后，朗诣实业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|
|王伟|货币资金|351.006|
|周继军|货币资金|118.818|
|殷建军|货币资金|99.582|
|钱应璞|货币资金|78.006|
|胡晓军|货币资金|35.088|
|-|-|682.500|

4、业务发展状况及主要财务指标
朗诣实业主要从事实业投资、股权管理业务。
朗诣实业经审计的主要财务指标情况如下：
（1）资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|13,989,496.66|19,140,063.94|
|6,557,275.23|11,659,774.23|
|7,432,221.43|7,480,289.71|

（2）利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|-|-|
|-|-|
|-50,514.93|926,725.12|
|-50,514.93|692,597.19|

5、股权控制关系及主要股东情况
（1）产权控制关系
截至报告书签署日，朗诣实业产权控制关系如下图所示：
（2）主要股东基本情况
朗诣实业主要股东为王伟，持有朗诣实业51.43%的股权，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|王伟|性别|
|中国|身份证号|

住所 上海市普陀区真金路
通讯地址 上海市闵行路集心路168号
通讯电话 86-021-54306717
是否取得其他国家或
否
者地区居留权
朗诣实业、朗助实业、兰薇存在关联关系，合计持有朗脉股份68.69%的股权。
6、下属企业状况
截至报告书签署日，朗诣实业除持有朗脉股份股权外，不存在其他对外投资的情况。
（二）朗助实业
1、基本情况
名称 上海朗助实业发展有限公司
|||
|-|-|
|王伟|类型|

注册资本 102万人民币
|||
|-|-|
|2009年12月8日|住所|
|310112000940432|营业期限|

税务登记证 国地税沪字310112698761855号
实业投资，投资咨询、企业管理咨询（咨询类项目除经纪），市场营销策划，经营范围
物业服务，日用百货的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】2、股权情况
截至报告书签署日，股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资额（万元）|
|货币资金|63.555|
|货币资金|3.60|
|货币资金|3.00|
|货币资金|3.00|
|货币资金|3.00|
|货币资金|3.00|
|货币资金|2.10|
|货币资金|1.80|
|货币资金|1.80|
|货币资金|1.80|
|货币资金|1.80|
|货币资金|1.20|
|货币资金|1.20|
|货币资金|1.20|
|货币资金|1.05|
|货币资金|0.90|
|货币资金|0.60|
|货币资金|0.60|
|货币资金|0.60|
|货币资金|0.60|
|货币资金|0.36|
|货币资金|0.36|
|货币资金|0.30|
|货币资金|0.30|
|货币资金|0.30|
|货币资金|0.30|

|||
|-|-|
|出资方式|出资额（万元）|
|货币资金|0.30|
|货币资金|0.27|
|货币资金|0.27|
|货币资金|0.27|
|货币资金|0.27|
|货币资金|0.27|
|货币资金|0.225|
|货币资金|0.21|
|货币资金|0.21|
|货币资金|0.21|
|货币资金|0.21|
|货币资金|0.21|
|货币资金|0.21|
|货币资金|0.21|
|货币资金|0.21|
|货币资金|0.12|
|-|102.00|

3、历史沿革
（1）2009年12月，朗助实业成立
朗助实业是由王伟以货币资金出资 10万元投资设立的一人有限责任公司， 2009年 11月 30日，上海泾华会计师事务所有限公司对朗助实业申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验，并出具了泾华会师报字（2009）NY2294号《验资报告》予以验证。
2009年12月8日，朗助实业完成此次工商登记手续。
朗助实业成立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|
|王伟|货币资金|10.00|
|合计|-|10.00|

（2）2010年1月，朗助实业增资至102万元
经股东王伟决定，将朗助实业增资至102万元。2009年12月25日，上海泾华会计师事务所有限公司对本次新增注册资本的实收情况进行了审验，并出具了泾华会师报字（2009）NY2481号《验资报告》予以验证。
2010年1月19日，朗助实业完成上述增资事宜的工商登记手续。
本次增资后，朗助实业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|
|王伟|货币资金|102.00|
|合计|-|102.00|

（3）朗助实业的后续股权转让情况
为激励公司高管、核心技术人员及骨干员工，朗助实业自2011年12月起，进行了如下股权转让，股份转让的价格均按照朗脉股份2010年末的账面净资产确定，具体情况如下：
1）2011年12月，朗助实业第一次股权转让
经朗助实业股东王伟决定，将所持朗助实业41.1471%股权转让给何炳军等47位自然人，转让价格为5.09元/单位注册资本。
2011年12月28日，朗助实业完成上述股权转让事宜的工商登记手续。
本次股权转让后，朗助实业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|
|王伟|货币资金|60.03|
|何炳军|货币资金|3.60|
|金毅|货币资金|3.00|
|徐建校|货币资金|3.00|
|邹艳春|货币资金|2.40|
|陈国笋|货币资金|2.10|
|陈学强|货币资金|1.80|
|张松|货币资金|1.80|
|金雷|货币资金|1.80|
|李开华|货币资金|1.80|

||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|
|王钢|货币资金|1.80|
|程千振|货币资金|1.80|
|刘轶东|货币资金|1.50|
|于丽英|货币资金|1.50|
|杜胜|货币资金|1.20|
|徐华|货币资金|1.20|
|杨金志|货币资金|1.20|
|张俊峰|货币资金|0.90|
|赵佳刚|货币资金|0.75|
|刘敏强|货币资金|0.75|
|王德文|货币资金|0.60|
|张贤康|货币资金|0.60|
|陈博|货币资金|0.45|
|任金亮|货币资金|0.36|
|罗贤德|货币资金|0.30|
|梁永强|货币资金|0.30|
|王锴|货币资金|0.30|
|张松贤|货币资金|0.30|
|张坚|货币资金|0.30|
|陈贤伟|货币资金|0.30|
|程斌|货币资金|0.30|
|牛晓彬|货币资金|0.30|
|张振宇|货币资金|0.30|
|彭志永|货币资金|0.30|
|薛唯|货币资金|0.27|
|瞿兰|货币资金|0.27|
|解骥|货币资金|0.27|
|刘海波|货币资金|0.225|
|阚少令|货币资金|0.225|
|冯志广|货币资金|0.21|
|虞藩|货币资金|0.21|
|于鲁杰|货币资金|0.21|
|梁国祥|货币资金|0.21|

||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|
|黄健（女）|货币资金|0.21|
|黄健（男）|货币资金|0.21|
|沈为荣|货币资金|0.21|
|郭兴炎|货币资金|0.21|
|谢树红|货币资金|0.12|
|合计|-|102.00|

上述股权转让已按照《企业会计准则第 11号——股份支付》中“权益结算的涉及职工的股份支付”的方式进行会计处理，涉及股份支付的职工所取得的股份的公允价值按照朗脉股份最近一次增资（即 2011年 7月第三次增资）的价格确定（即21.06元/注册资本）。
2）2012年6月，朗助实业第二次股权转让
2012年6月18日，因相关人员离职，经朗助实业股东会决议通过，同意虞藩将所持朗助实业0.2059%股权作价1.0679万元转让给薛俊东，张俊峰将所持朗助实业0.8824%股权作价 4.5765万元转让给薛俊东，王伟将所持朗助实业1.8529%股权作价9.6106万元转让给薛俊东、将所持朗助实业1.7647%股权作价9.153万元转让给肖炯、将所持朗助实业0.2941%股权作价1.5255万元转让给王勇，转让价格为5.09元/单位注册资本。
2012年8月7日，朗助实业完成上述股权转让的工商登记手续。
本次股权转让后，朗助实业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|
|王伟|货币资金|56.04|
|何炳军|货币资金|3.60|
|金毅|货币资金|3.00|
|徐建校|货币资金|3.00|
|薛俊东|货币资金|3.00|
|邹艳春|货币资金|2.40|
|陈国笋|货币资金|2.10|
|陈学强|货币资金|1.80|

||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|
|张松|货币资金|1.80|
|金雷|货币资金|1.80|
|李开华|货币资金|1.80|
|王钢|货币资金|1.80|
|程千振|货币资金|1.80|
|肖炯|货币资金|1.80|
|刘轶东|货币资金|1.50|
|于丽英|货币资金|1.50|
|杜胜|货币资金|1.20|
|徐华|货币资金|1.20|
|杨金志|货币资金|1.20|
|赵佳刚|货币资金|0.75|
|刘敏强|货币资金|0.75|
|王德文|货币资金|0.60|
|张贤康|货币资金|0.60|
|陈博|货币资金|0.45|
|任金亮|货币资金|0.36|
|罗贤德|货币资金|0.30|
|梁永强|货币资金|0.30|
|王锴|货币资金|0.30|
|张松贤|货币资金|0.30|
|张坚|货币资金|0.30|
|陈贤伟|货币资金|0.30|
|程斌|货币资金|0.30|
|牛晓彬|货币资金|0.30|
|张振宇|货币资金|0.30|
|彭志永|货币资金|0.30|
|王勇|货币资金|0.30|
|薛唯|货币资金|0.27|
|瞿兰|货币资金|0.27|
|解骥|货币资金|0.27|
|刘海波|货币资金|0.225|
|阚少令|货币资金|0.225|

||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|
|冯志广|货币资金|0.21|
|于鲁杰|货币资金|0.21|
|梁国祥|货币资金|0.21|
|黄健（女）|货币资金|0.21|
|黄健（男）|货币资金|0.21|
|沈为荣|货币资金|0.21|
|郭兴炎|货币资金|0.21|
|谢树红|货币资金|0.12|
|合计|-|102.00|

上述股权转让已按照《企业会计准则第 11号——股份支付》中“权益结算的涉及职工的股份支付”的方式进行会计处理，涉及股份支付的职工所取得的股份的公允价值按照朗脉股份最近一次增资（即 2011年 7月第三次增资）的价格确定（即21.06元/注册资本）。
3）2013年12月，朗助实业第三次股权转让
2013年11月1日，因相关人员离职，经朗助实业股东会决议通过，同意邹艳春将所持朗助实业2.3529%股权作价12.2040万元转让给王伟，王勇将所持朗助实业0.2941%股权作价 1.5255万元转让给王伟，彭永志将所持朗助实业0.2941%股权作价1.5255万元转让给王伟，刘敏强将所持朗助实业0.7353%股权作价 3.8138万元转让给王伟，张松将所持朗助实业1.7647%股权作价 9.1530万元转让给王伟，刘轶东将所持朗助实业1.4706%作价7.6275万元转让给王伟，陈博将所持朗助实业0.4412%股权作价2.2882万元转让给王伟，冯志广将所持朗助实业0.2059%股权作价1.0678万元转让给王伟，于鲁杰将所持朗助实业0.2059%股权作价 1.0678万元转让给王伟，陈贤伟将所持朗助实业0.2941%股权作价 1.5255万元转让给王伟。各方签署了股权转让协议。转让价格为 5.09元/单位注册资本。
2013年12月26日，朗助实业完成上述股权转让的工商登记手续。
本次股权转让后，朗助实业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|
|王伟|货币资金|64.26|
|何炳军|货币资金|3.60|
|金毅|货币资金|3.00|
|徐建校|货币资金|3.00|
|薛俊东|货币资金|3.00|
|陈国笋|货币资金|2.10|
|陈学强|货币资金|1.80|
|金雷|货币资金|1.80|
|李开华|货币资金|1.80|
|王钢|货币资金|1.80|
|程千振|货币资金|1.80|
|肖炯|货币资金|1.80|
|于丽英|货币资金|1.50|
|杜胜|货币资金|1.20|
|徐华|货币资金|1.20|
|杨金志|货币资金|1.20|
|赵佳刚|货币资金|0.75|
|王德文|货币资金|0.60|
|张贤康|货币资金|0.60|
|任金亮|货币资金|0.36|
|罗贤德|货币资金|0.30|
|梁永强|货币资金|0.30|
|王锴|货币资金|0.30|
|张松贤|货币资金|0.30|
|张坚|货币资金|0.30|
|程斌|货币资金|0.30|
|牛晓彬|货币资金|0.30|
|张振宇|货币资金|0.30|
|薛唯|货币资金|0.27|
|瞿兰|货币资金|0.27|
|解骥|货币资金|0.27|
|刘海波|货币资金|0.225|
|阚少令|货币资金|0.225|

||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|
|梁国祥|货币资金|0.21|
|黄健（女）|货币资金|0.21|
|黄健（男）|货币资金|0.21|
|沈为荣|货币资金|0.21|
|郭兴炎|货币资金|0.21|
|谢树红|货币资金|0.12|
|合计|-|102.00|

4）2014年8月，朗助实业第四次股权转让
2014年 8月，因相关人员离职，经朗助实业股东会决议通过，同意陈学强将所持朗助实业的0.3529%股权作价1.8306万元转让给王宪龙；王伟将所持朗助实业的0.2353%股权作价 1.2204万元转让给王宪龙；陈学强将所持朗助实业的0.2647%股权作价1.3730万元转让给张大为；陈学强将所持朗助实业的0.2647%股权作价 1.3730万元转让给胡昊；陈学强将所持朗助实业的0.2941%股权作价1.5255万元转让给张博；陈学强将所持朗助实业的0.3529%股权作价1.8306万元转让给钱锦峰；陈学强将所持朗助实业的0.2059%股权作价1.0679万元转让给朱春裕；陈学强将所持朗助实业的0.0295%股权作价0.1525万元转让给贺金水；王德文将所持朗助实业的0.1764%股权作价0.9154万元转让给贺金水；王德文将所持朗助实业的0.2059%股权作价1.0679万元转让给李梅花；王德文将所持朗助实业的0.2059%股权作价 1.0679万元转让给陈丽；于丽英将所持朗助实业的1.4706%股权作价7.6275万元转让给陆富宏；程千振将所持朗助实业的1.4706%股权作价7.6275万元转让给陆富宏；程千振将所持朗助实业的0.2941%股权作价 1.5255万元转让给赵佳刚；阚少令将所持朗助实业的0.2206%股权作价 1.1441万元转让给罗贤德；梁国祥将所持朗助实业的0.0735%股权作价0.3814万元转让给罗贤德；梁国祥将所持朗助实业的0.1324%股权作价 0.6865万元转让给张振宇；王伟将所持朗助实业的0.4559%股权作价2.3645万元转让给张振宇；牛晓彬将所持朗助实业的0.2941%股权作价 1.5255万元转让给王锴。转让价格为 5.09
元/单位注册资本。
2014年9月，朗助实业完成上述股权转让的工商登记手续。
本次股权转让后，朗助实业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股 东|出资方式|出资额（万元）|
|王伟|货币资金|63.555|
|何炳军|货币资金|3.60|
|金毅|货币资金|3.00|
|徐建校|货币资金|3.00|
|薛俊东|货币资金|3.00|
|陆富宏|货币资金|3.00|
|陈国笋|货币资金|2.10|
|金雷|货币资金|1.80|
|李开华|货币资金|1.80|
|王钢|货币资金|1.80|
|肖炯|货币资金|1.80|
|杜胜|货币资金|1.20|
|徐华|货币资金|1.20|
|杨金志|货币资金|1.20|
|赵佳刚|货币资金|1.05|
|张振宇|货币资金|0.90|
|罗贤德|货币资金|0.60|
|张贤康|货币资金|0.60|
|王锴|货币资金|0.60|
|王宪龙|货币资金|0.60|
|任金亮|货币资金|0.36|
|钱锦峰|货币资金|0.36|
|张松贤|货币资金|0.30|
|程斌|货币资金|0.30|
|张坚|货币资金|0.30|
|梁永强|货币资金|0.30|
|张博|货币资金|0.30|
|瞿兰|货币资金|0.27|
|薛唯|货币资金|0.27|
|解骥|货币资金|0.27|
|张大为|货币资金|0.27|

||||
|-|-|-|
|股 东|出资方式|出资额（万元）|
|胡昊|货币资金|0.27|
|刘海波|货币资金|0.225|
|郭兴炎|货币资金|0.21|
|沈为荣|货币资金|0.21|
|黄健（女）|货币资金|0.21|
|黄健（男）|货币资金|0.21|
|朱春裕|货币资金|0.21|
|贺金水|货币资金|0.21|
|李梅花|货币资金|0.21|
|陈丽|货币资金|0.21|
|谢树红|货币资金|0.12|
|合计|-|102.00|

上述股权转让已按照《企业会计准则第 11号——股份支付》中“权益结算的涉及职工的股份支付”的方式进行会计处理，涉及股份支付的职工所取得的股份的公允价值按照本次交易中标的公司股份的交易价格的价格确定。
4、业务发展状况及主要财务指标
朗助实业主要从事实业投资、股权管理业务。
朗助实业的主要财务指标情况如下：
（1）资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|3,409,668.14|3,408,746.20|
|2,420,893.40|2,400,893.40|
|988,774.74|1,007,852.80|

（2）利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|-|-|
|-|-|
|-19,078.06|-4,275.83|
|-19,078.06|-4,275.83|

5、股权控制关系及主要股东情况
（1）产权控制关系
截至报告书签署日，朗助实业产权控制关系如下图所示：
（2）主要股东基本情况
朗助实业主要股东为王伟，持有朗助实业62.3088%的股权，其基本情况详见本节“（一）朗诣实业”之“5、股权控制关系及主要股东情况”。
6、下属企业状况
截至报告书签署日，朗助实业除持有朗脉股份股权外，不存在其他对外投资的情况。
（三）浙江赛康创业投资有限公司
1、基本情况
名称 浙江赛康创业投资有限公司
|||
|-|-|
|陈斌|类型|

注册资本 10,000万人民币
|||
|-|-|
|2010年4月20日|住所|
|330000000048808|营业期限|

税务登记证 浙税联字330100554049746号
许可经营项目：无
经营范围 一般经营项目：实业投资，投资管理，投资咨询。（上述经营范围不含国家
法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
2、股权情况
截至2014年9月30日，股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|5,400.00|
|2,500.00|
|2,000.00|
|100.00|
|10000.00|

3、历史沿革
（1）2010年4月，赛康创投成立
赛康创投是由杭州快康医疗投资管理有限公司、中建投信托有限责任公司、浙江省创业风险投资引导基金管理有限公司、浙江赛伯乐投资管理有限公司共同以货币资金10,000万元出资设立的有限责任公司。
2010年4月15日，杭州深度会计师事务所有限公司对赛康创投申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验，并出具了“杭深验字（2010）第145号”《验资报告》予以验证。
2010年4月20日，赛康创投完成此次工商登记手续。
赛康创投成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|杭州快康医疗投资管理有限公司|5,400.00|
|中建投信托有限责任公司|2,500.00|
|浙江省创业风险投资引导基金管理有限公司|2,000.00|
|浙江赛伯乐投资管理有限公司|100.00|
|合计|10,000.00|

（2）2012年8月，赛康创业股权转让
2012年6月25日，经赛康创业股东会审议通过，同意杭州快康医疗投资管
理有限公司将所持赛康创业27%的股权按照1:1的价格转让给浙江快康科技发展
有限公司。同日，杭州快康医疗投资管理有限公司与浙江快康科技发展有限公司签订了《股权转让协议》。
2012年8月，赛康创业完成上述股权转让的工商登记手续。
本次股权转让后，赛康创业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|杭州快康医疗投资管理有限公司|2,700.00|
|浙江快康科技发展有限公司|2,700.00|
|中建投信托有限责任公司|2,500.00|
|浙江省创业风险投资引导基金管理有限公司|2,000.00|
|浙江赛伯乐投资管理有限公司|100.00|
|合计|10,000.00|

（3）2012年8月，赛康创业股权转让
2012年7月25日，经赛康创业股东会审议通过，同意杭州快康医疗投资管理有限公司将所持赛康创业27%的股权按照1:1的价格转让给浙江快康科技发展有限公司。同日，杭州快康医疗投资管理有限公司与浙江快康科技发展有限公司签订了《股权转让协议》。
2012年8月，赛康创业完成上述股权转让的工商登记手续。
本次股权转让后，赛康创业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|浙江快康科技发展有限公司|5,400.00|
|中建投信托有限责任公司|2,500.00|
|浙江省创业风险投资引导基金管理有限公司|2,000.00|
|浙江赛伯乐投资管理有限公司|100.00|
|合计|10,000.00|

4、业务发展状况及主要财务指标
赛康创投主要从事实业投资、股权管理业务。
赛康创投的主要财务指标情况如下：
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（1）资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|95,445,510.55|95,316,702.52|
|-|-|
|95,445,510.55|95,316,702.52|

注：上述财务数据未经审计
（2）利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|-|-|
|-|-|
|128,808.03|-955,441.75|
|128,808.03|-955,441.75|

注：上述财务数据未经审计
5、股权控制关系及主要股东情况
（1）产权控制关系
截至2014年9月30日，产权控制关系如下图所示：
赵蕾
||||
|-|-|-|
||20.|9%|
|浙江快康科技发展有限公司|||
||79.|1%|

耿海波
中央汇金投资有限 中国投资有限责任
中国建银投资有限公司100%
责任公司
100%
公司
100% 财政部
||||
|-|-|-|
|9中建投信托有限责任公司|0.||
||9.9|5%|

浙江赛康创业投资有限公 建设控股有限责任公司
司
20%
浙导江基省金创管业理风有险限投公资司引
100%
浙江省金融司控股有限公
100%
浙江省财司务开发公
100%浙江省财政厅
37.5%
创业乾坤（北京）投资
有限公司
||||
|-|-|-|
||50|%|
|浙江赛伯乐投资管理有限公司|||

|||
|-|-|
|杭州悠然科技有限公司|9010|

权，截至2014年9月30日，其基本情况如下：
名称 浙江快康科技发展有限公司
|||
|-|-|
|耿海波|类型|

注册资本 2,000万人民币
|||
|-|-|
|2012年5月24日|住所|
|330000000064326|营业期限|

许可经营项目：无
经营范围
一般经营项目：信息科技开发及项目咨询、管理。
赛康投资与赛盛创投存在关联关系，赛盛投资持有朗脉股份2.91%的股份，赛康创投与赛盛投资合计持有朗脉股份11.41%的股权。
6、下属企业状况
截至2014年9月30日，赛康创投除持有朗脉股份股权外，其他对外投资情况如下：
||
|-|
|出资比例（%）|
|0.91%|
|3.33%|
|5.00%|
|16.67%|
|20.00%|

（四）北京中欧卓越南通投资中心（有限合伙）
1、基本情况
名称 北京中欧卓越南通投资中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|北京中欧卓越投资管理南通有限公司|类型|

出资额 10,100万元
|||
|-|-|
|2011年7月21日|主要经营场所|
|320600000267154|营业期限|

税务登记证 苏地税字320601579465666号
许可经营项目：无
经营范围
一般经营项目：创业投资；创业投资咨询；创业投资管理咨询。
2、股权情况
截至2014年9月30日，出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类型|出资额（万元）|
|普通|100|
|有限|2,000|
|有限|2,000|
|有限|1,000|
|有限|1,000|
|有限|1,000|
|有限|500|
|有限|500|
|有限|500|
|有限|500|
|有限|500|
|有限|500|
|-|10,100|

3、历史沿革
（1）2011年7月，中欧卓越成立
中欧卓越是由北京中欧卓越投资管理有限公司、北京中欧卓越投资中心（有限合伙）和保德坤共同以货币资金 10,000万元出资设立的有限合伙企业。
2011年7月21日，中欧卓越完成此次工商登记手续。
中欧卓越成立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|合伙人类型|出资额（万元）|
|北京中欧卓越投资管理有限公司|普通|100|
|北京中欧卓越投资中心（有限合伙）|有限|5,000|
|保德坤|有限|4,900|
|合计|-|10,000|

（2）2011年8月，合伙人变更
根据全体合伙人签署的变更决定书，一致同意北京中欧卓越投资管理南通有限公司入伙，普通合伙人由北京中欧卓越投资管理有限公司变更为北京中欧卓越投资管理南通有限公司，同时北京中欧卓越投资管理有限公司将出资额100万元转让给北京中欧卓越投资管理南通有限公司。
2011年8月26日，中欧卓越完成工商登记手续。
中欧卓越变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|合伙人类型|出资额（万元）|
|北京中欧卓越投资管理南通有限公司|普通|100|
|北京中欧卓越投资中心（有限合伙）|有限|5,000|
|保德坤|有限|4,900|
|合计|-|10,000|

（3）2011年9月，合伙人变更及增资
根据全体合伙人签署的变更决定书，一致同意冯雪芹、范振国、洪清平、黄承斌、金利娟、刘萍、袁冰、周建、张义蓉入伙；同意增加合伙企业出资总额 100万元，新增部分由新合伙人周建认缴；同意保德坤认缴出资额 4900万元中的 2900万元分别转让给冯雪芹、范振国、周建、张义蓉；北京中欧卓越投资中心（有限合伙）认缴的出资额5000万元中的3000万元分别转让给洪清平、黄承斌、金利娟、刘萍、袁冰。
2011年9月21日，中欧卓越完成工商登记手续。
中欧卓越变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|合伙人类型|出资额（万元）|
|北京中欧卓越投资管理南通有限公司|普通|100|
|北京中欧卓越投资中心（有限合伙）|有限|2,000|
|保德坤|有限|2,000|
|冯雪芹|有限|1,000|
|范振国|有限|1,000|
|洪清平|有限|1,000|
|黄承斌|有限|500|

||||
|-|-|-|
|姓名|合伙人类型|出资额（万元）|
|金利娟|有限|500|
|刘萍|有限|500|
|袁冰|有限|500|
|周建|有限|500|
|张义蓉|有限|500|
|合计|-|10,100|

4、业务发展状况及主要财务指标
中欧卓越主要从事实业投资、股权管理业务。
中欧卓越的主要财务指标情况如下：
（1）资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|67,912,300.50|62,054,544.40|
|4,878,956.00|100.00|
|63,033,344.50|62,054,444.40|

注：上述财务数据未经审计
（2）利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|-|-|
|-|-|
|-504,249.90|-446,822.58|
|-504,249.90|-446,822.58|

注：上述财务数据未经审计
5、股权控制关系及主要合伙人情况
（1）产权控制关系
截至2014年9月30日，产权控制关系如下图所示：
（2）主要合伙人基本情况
中欧卓越执行事务合伙人为北京中欧卓越投资管理南通有限公司，截至2014年9月30日，其基本情况如下：
名称 北京中欧卓越投资管理南通有限公司
|||
|-|-|
|陶涛|类型|

出资额 100万元人民币
|||
|-|-|
|2011年9月6日|住所|
|320691000066739|营业期限|

许可经营项目：无
经营范围 一般经营项目：投资管理、投资咨询；经济贸易咨询、企业管理咨询；技术推广服务。
6、下属企业状况
截至2014年9月30日，中欧卓越除持有朗脉股份股权外，其他对外投资情况如下：
||
|-|
|出资比例（%）|
|1.33%|

（五）浙江东翰高投长三角投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
名称 浙江东翰高投长三角投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|杭州东翰高投长三角股权投资管理有限公司|类型|

出资额 12,140万元
|||
|-|-|
|2010年09月20日|主要经营场所|
|330100000131252|营业期限|

税务登记证 浙税联字330100560592972号
许可经营项目：无
经营范围 一般经营项目：实业投资，投资管理、投资咨询（除证券、期货）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
2、股权情况
截至2014年9月30日，出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类型|出资额（万元）|
|普通|140.00|
|有限|2,500.00|
|有限|2,000.00|
|有限|1,500.00|
|有限|1,000.00|
|有限|500.00|
|有限|1,500.00|
|有限|500.00|
|有限|1,000.00|
|有限|1,000.00|
|有限|500.00|
||12,140.00|

3、历史沿革
（1）2010年9月，东翰高投成立
2010年9月20日，杭州东翰高投长三角股权投资管理有限公司、江苏高科技投资集团有限公司、浙江东方集团股份有限公司、中天发展控股集团有限公司、陈雷、浙江三联集团有限公司、吴权通、章征宇、宁波狮丹努集团有限公司、潘刚、钱丽珍共同签署《合伙协议》，成立时，《合伙协议》约定各合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|合伙人类型|出资额（万元）|
|杭州东翰高投长三角股权投资管理有限公司|普通|280.00|
|江苏高科技投资集团有限公司|有限|5,000.00|
|浙江东方集团股份有限公司|有限|4,000.00|
|中天发展控股集团有限公司|有限|3,000.00|
|浙江三联集团有限公司|有限|2,000.00|
|宁波狮丹努集团有限公司|有限|1,000.00|
|陈雷|有限|3,000.00|
|钱丽珍|有限|1,000.00|
|章征宇|有限|2,000.00|
|吴权通|有限|2,000.00|
|潘刚|有限|1,000.00|
|合 计|-|24,280.00|

（2）2014年5月，东翰高投减少出资
2014年5月29日，东翰高投全体合伙人一致同意东翰高投出资额由 24,280万元减少至12,140万元；本次变更后东翰高投各合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|合伙人类型|出资额（万元）|
|杭州东翰高投长三角股权投资管理有限公司|普通|140.00|
|江苏高科技投资集团有限公司|有限|2,500.00|
|浙江东方集团股份有限公司|有限|2,000.00|
|中天发展控股集团有限公司|有限|1,500.00|
|浙江三联集团有限公司|有限|1,000.00|
|宁波狮丹努集团有限公司|有限|500.00|
|陈雷|有限|1,500.00|
|钱丽珍|有限|500.00|

||||
|-|-|-|
|股东名称|合伙人类型|出资额（万元）|
|章征宇|有限|1,000.00|
|吴权通|有限|1,000.00|
|潘刚|有限|500.00|
|合 计|-|12,140.00|

4、业务发展状况及主要财务指标
东翰高投主要从事实业投资、股权管理业务。
东翰高投的主要财务指标情况如下：
（1）资产负债表
单位：元
||
|-|
|2013年12月31日|
|117,733,437.47|
|3,198,174.10|
|114,535,263.37|

（2）利润表
单位：元
||
|-|
|2013年度|
|85,087.85|
|85,087.85|
|841,583.87|
|841,583.87|

5、股权控制关系及主要合伙人情况
（1）产权控制关系
截至2014年9月30日，产权控制关系如下图所示：
（2）主要合伙人基本情况
东翰高投执行事务合伙人为杭州东翰高投长三角股权投资管理有限公司，截至2014年9月30日，其基本情况如下：
名称 杭州东翰高投长三角股权投资管理有限公司
|||
|-|-|
|董梁|类型|

出资额 300万元人民币
|||
|-|-|
|2010年8月5日|住所|
|330102000062134|营业期限|

股权投资管理及相关咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围
方可开展经营活动】
6、下属企业状况
截至2014年9月30日，东翰高投除持有朗脉股份股权外，其他对外投资情况如下：
||
|-|
|出资比例（%）|
|0.7353%|
|11.1350%|
|10.0000%|
|6.2500%|
|3.1000%|

（六）上海显泽投资中心（有限合伙）
1、基本情况
名称 上海显泽投资中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|上海显德投资投资管理有限公司|类型|
|2011年7月15日|主要经营场所|
|310112001092514|营业期限|

出资额 1,401.4万元
税务登记证 国地税沪字310112579129056号
投资管理、企业管理咨询、商务咨询、市场信息咨询与调查（不得从事社会经营范围 调查、社会调研、民意调查、民意测验）（咨询类项目除经纪），市场营销策划，展览展示服务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
2、股权情况
截至2014年9月30日，出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类型|出资额（万元）|
|普通|1.40140|
|有限|699.99930|
|有限|199.97978|
|有限|100.05996|
|有限|399.95956|
|-|1,401.40000|

3、历史沿革
（1）2011年7月，上海显泽成立
上海显泽由上海显德投资管理有限公司、吕波以货币资金 100万元出资设立，设立时为普通合伙企业。
2011年7月15日，上海显泽完成此次工商登记手续。
上海显泽成立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|合伙人类型|出资额（万元）|
|上海显德投资管理有限公司|普通|50.00|
|吕波|普通|50.00|
|合计|-|100.00|

（2）2011年7月，合伙企业性质变更
根据全体合伙人签署的变更决定书，一致同意企业由普通合伙变更为有限合伙；同意吕波变更为有限合伙人，上海显德投资管理有限公司为普通合伙人。
2011年7月，上海显泽完成工商登记手续。
上海显泽变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|合伙人类型|出资额（万元）|
|上海显德投资管理有限公司|普通|50.00|
|吕波|有限|50.00|
|合计|-|100.00|

（3）2011年11月，合伙人变更及增资
根据全体合伙人签署的变更决定书，同意上海显德投资管理有限公司将其持有的合伙企业出资财产份额 28.54万元转让给卢韬，出资财产份额 14.27万元转让给林少华，出资财产份额 7.09万元转让给刘冰沙；吕波将其持有的合伙企业出资财产份额 0.05万元转让给刘冰沙，其他合伙人放弃优先购买权。同时，同意将合伙企业认缴出资额由原来的 100万元增加至1401.4万元。
2011年11月，上海显泽完成工商登记手续。
上海显泽变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|合伙人类型|出资额（万元）|
|上海显德投资管理有限公司|普通|1.40140|
|吕波|有限|699.99930|
|林少华|有限|199.97978|
|刘冰沙|有限|100.05996|
|卢韬|有限|399.95956|
|合计|-|1,401.40000|

4、业务发展状况及主要财务指标
上海显泽主要从事实业投资、股权管理业务。
上海显泽的主要财务指标情况如下：
（1）资产负债表
单位：元
||
|-|
|2013年12月31日|
|14,003,120.86|
|10,000.00|
|13,993,120.86|

注：上述财务数据未经审计
（2）利润表
单位：元
||
|-|
|2013年度|
|-|
|-|
|-144.00|
|-144.00|

注：上述财务数据未经审计
5、股权控制关系及主要合伙人情况
（1）产权控制关系
截至2014年9月30日，产权控制关系如下图所示：
（2）主要合伙人基本情况
上海显泽执行事务合伙人为上海显德投资管理有限公司，截至 2014年 9月30日，其基本情况如下：
名称 上海显德投资管理有限公司
|||
|-|-|
|陈姬峥|类型|

出资额 2,000万元人民币
|||
|-|-|
|2011年2月23日|住所|
|310112001045887|营业期限|

投资管理，企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）（咨询类项目除经纪），市场营销策经营范围
划，展览展示服务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
6、下属企业状况
截至2014年9月30日，上海显泽除持有朗脉股份股权外，不存在其他对外投资情况。
（七）浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
名称 浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|浙江赛伯乐股权投资管理有限公司|企业类型|

出资额 11,200万元
|||
|-|-|
|2011年07月26日|主要经营场所|
|330600000129935|营业期限|

税务登记证 浙税联字330681580353071号
经营范围 一般经营项目：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）
2、股权情况
截至2014年9月30日，出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类型|出资额（万元）|

|||
|-|-|
|普通|100.00|
|有限|1,000.00|
|有限|1,000.00|
|有限|1,000.00|
|有限|1,950.00|
|有限|1,200.00|
|有限|1,000.00|
|有限|1,000.00|
|有限|1,000.00|
|有限|1,950.00|
|-|11,200.00|

3、历史沿革
（1）2011年7月，赛盛投资成立
2011年7月22日，赵蕾、罗晓伟、宁波天阳投资有限公司、杭州杰汇投资有限公司、伍华军、卢云峰、戴春玲、包建军、浙江赛伯乐投资管理有限公司共同签署《合伙协议》，成立时，《合伙协议》约定各合伙人出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类型|出资额（万元）|
|普通|100|
|有限|1,950|
|有限|1,950|
|有限|1,000|
|有限|1,000|
|有限|1,000|
|有限|1,000|
|有限|1,000|
|有限|1,000|
||10,000|

（2）2011年8月，新增合伙人
2011年 8月 9日，赛盛投资全体合伙人同意新合伙人胡宇入伙，成为新的有限合伙人。
同日，胡宇及赛盛投资原全体合伙人签署了《入伙协议》及《合伙协议》，
同时，赛盛投资全体合伙人同意胡宇以货币出资 1,200万元，占总认缴出资的
10.71%。
新增合伙人出资到位后，赛盛投资各合伙人出资情况具体如下：
|||
|-|-|
|合伙人类型|出资额（万元）|
|普通|100|
|有限|1,950|
|有限|1,950|
|有限|1,000|
|有限|1,000|
|有限|1,000|
|有限|1,000|
|有限|1,000|
|有限|1,000|
|有限|1,200|
||11,200|

（3）2011年10月，合伙人变更
2011年 10月 16日，赛盛投资全体合伙人同意浙江赛伯乐投资管理有限公司将占浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）0.89%共100万元转让给浙江赛伯乐股权投资管理有限公司。
同日，全体合伙人签署了新的《合伙协议》。本次变更完成后，各合伙人出资情况具体如下：
|||
|-|-|
|合伙人类型|出资额（万元）|
|普通|100.00|
|有限|1,000.00|
|有限|1,000.00|
|有限|1,000.00|
|有限|1,950.00|
|有限|1,200.00|
|有限|1,000.00|
|有限|1,000.00|
|有限|1,000.00|
|有限|1,950.00|

|||
|-|-|
|-|11,200.00|

4、业务发展状况及主要财务指标
赛盛投资主要从事实业投资、股权管理业务。
赛盛投资的主要财务指标情况如下：
（1）资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|107,635,188.74|93,907,944.91|
|5,191,326.00|951,326.00|
|102,443,862.74|92,956,618.91|

注：上述财务数据未经审计
（2）利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|-|-|
|-|-|
|-1,812,756.17|-1,461,872.12|
|-1,812,756.17|-1,461,872.12|

注：上述财务数据未经审计
5、股权控制关系及主要合伙人情况
（1）产权控制关系
截至2014年9月30日，产权控制关系如下图所示：
（2）主要合伙人基本情况
赛盛投资执行事务合伙人为浙江赛伯乐股权投资管理有限公司，截至 2014年9月30日，其基本情况如下：
名称 浙江赛伯乐股权投资管理有限公司
|||
|-|-|
|陈斌|类型|

出资额 500万元人民币
|||
|-|-|
|2011年8月9日|住所|
|330681000115771|营业期限|

经营范围 一般经营项目：股权投资管理及相关咨询服务
赛康投资与赛盛创投存在关联关系，赛康创投持有朗脉股份8.50%的股份，赛康创投与赛盛投资合计持有朗脉股份11.41%的股权。
6、下属企业状况
截至2014年9月30日，赛盛投资除持有朗脉股份股权外，其他对外投资情况如下：
||
|-|
|出资比例（%）|
|0.57%|

||
|-|
|4.00%|
|5.00%|
|4.40%|
|0.95%|
|6.36%|

（八）杭州比邻投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
名称 杭州比邻投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|杭州麦哲伦投资管理有限公司|企业类型|
|2011年3月7日|主要经营场所|
|330100000143882|合伙期限|

出资额 1,038.45万元
税务登记证 浙税联字330181568784012号
许可经营项目：无
经营范围
一般经营项目：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）
2、股权情况
截至2014年9月30日，出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类型|出资额（万元）|
|普通|50.45|
|有限|312.00|
|有限|312.00|
|有限|208.00|
|有限|156.00|
|-|1,038.45|

3、历史沿革
（1）2011年3月，杭州比邻成立
杭州比邻是由丁建芬、叶建、陈伟星、徐国海、龚文江、蒋跃斌共同以货币
资金938.54万元出资设立的有限合伙企业。
杭州比邻成立时的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|合伙人类型|出资额（万元）|
|丁建芬|普通|27.00|
|叶建|有限|303.85|
|陈伟星|有限|303.85|
|徐国海|有限|113.94|
|龚文江|有限|113.94|
|蒋跃斌|有限|75.96|
|合计|-|938.54|

（2）2011年6月，合伙人变更
全体合伙人一致同意丁建芬退伙，杭州麦哲伦投资管理有限公司入伙，变更后的普通合伙人为杭州麦哲伦投资管理有限公司，有限合伙人为叶建、陈伟星、徐国海、龚文江、蒋跃斌。
杭州比邻变更后的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|合伙人类型|出资额（万元）|
|杭州麦哲伦投资管理有限公司|普通|27.00|
|叶建|有限|303.85|
|陈伟星|有限|303.85|
|徐国海|有限|113.94|
|龚文江|有限|113.94|
|蒋跃斌|有限|75.96|
|合计|-|938.54|

（3）2011年8月，变更合伙人及第一次增资
全体合伙人一致同意蔡建农、朱正祥、杨明军入伙，为有限合伙人，同意杭州比邻出资额由 938.54万元增加至 1,949.99万元，其中合伙人叶建出资额由303.85万元增至511.85万元，杭州麦哲伦投资管理有限公司出资额由27万元增至50.45万元；新合伙人蔡建农出资额为312万元，新合伙人朱正祥出资额为 312万元，新合伙人杨明军出资额为156万元。
杭州比邻变更后的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|合伙人类型|出资额（万元）|
|杭州麦哲伦投资管理有限公司|普通|50.45|
|叶建|有限|511.85|
|陈伟星|有限|303.85|
|徐国海|有限|113.94|
|龚文江|有限|113.94|
|蒋跃斌|有限|75.96|
|蔡建农|有限|312.00|
|朱正祥|有限|312.00|
|杨明军|有限|156.00|
|合计|-|1,949.99|

（4）2012年11月，变更合伙人
全体合伙人一致同意孙望平入伙，龚文江、陈伟星、蒋跃斌、徐国海、叶建退伙。同意杭州比邻出资额由1,949.99万元减少至1,038.45万元；合伙人叶建出资额中的208万元转让给孙望平。
杭州比邻变更后的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|合伙人类型|出资额（万元）|
|杭州麦哲伦投资管理有限公司|普通|50.45|
|孙望平|有限|208.00|
|蔡建农|有限|312.00|
|朱正祥|有限|312.00|
|杨明军|有限|156.00|
|合计|-|1,038.45|

4、业务发展状况及主要财务指标
杭州比邻主要从事实业投资、股权管理业务。
杭州比邻的主要财务指标情况如下：
（1）资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年7月31日|2012年12月31日|
|10,009,445.48|10,009,393.57|

|||
|-|-|
|6,000.00|-|
|10,003,445.48|10,009,393.57|

注：上述财务数据未经审计
（2）利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-7月|2013年度|
|-|-|
|-|-|
|-5,948.09|-216,732.77|
|-5,948.09|-216,732.77|

注：上述财务数据未经审计
5、股权控制关系及主要合伙人情况
（1）产权控制关系
截至2014年9月30日，产权控制关系如下图所示：
（2）主要合伙人基本情况
杭州比邻执行事务合伙人为杭州麦哲伦投资管理有限公司，截至 2014年 9月30日，其基本情况如下：
名称 杭州麦哲伦投资管理有限公司
|||
|-|-|
|王彦喆|类型|

出资额 10万元
|||
|-|-|
|2011年4月15日|住所|
|330181000249825|营业期限|

投资管理，投资咨询（除证券、期货、基金），企业管理咨询，企业财务信经营范围 息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）
6、下属企业状况
截至2014年9月30日，杭州比邻除持有朗脉股份股权外，不存在其他对外投资情况。
（九）上海瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
名称 上海瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|上海瑞康资产管理合伙企业（有限合伙）|类型|

出资额 24,565.6566万元
|||
|-|-|
|2012年5月29日|主要经营场所|
|310000000112481|营业期限|

税务登记证 国地税沪字310110596465967号
股权投资、投资管理、投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围
后方可开展经营活动】
2、股权情况
截至2014年9月30日，出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类型|出资额（万元）|
|普通|245.6566|
|有限|500.0000|
|有限|550.0000|
|有限|600.0000|
|有限|2,070.0000|
|有限|1,000.0000|
|有限|1,100.0000|
|有限|1,000.0000|
|有限|1,500.0000|
|有限|1,000.0000|
|有限|1,000.0000|
|有限|1,000.0000|
|有限|1,000.0000|
|有限|2,000.0000|
|有限|10,000.0000|
|-|24,565.6566|

3、历史沿革
（1）2012年5月，瑞康投资成立
瑞康投资是由上海瑞康资产管理合伙企业（有限合伙）、上海力鸿新技术投资有限公司与王贵生等共同以货币资金 14,969.70万元出资设立的有限合伙企业。
瑞康投资成立时的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|上海瑞康资产管理合伙企业（有限合伙）|普通|149.70|
|王贵生|有限|500.00|
|王世伟|有限|550.00|
|许云|有限|600.00|
|邱连军|有限|2,070.00|
|刘颖|有限|1,000.00|

||||
|-|-|-|
|卢杰|有限|1,100.00|
|孙玉斌|有限|1,000.00|
|王福柱|有限|2,000.00|
|申淑香|有限|1,000.00|
|张东红|有限|1,000.00|
|李志明|有限|1,000.00|
|郑凌云|有限|1,000.00|
|上海力鸿新技术投资有限公司|有限|2,000.00|
|合计|-|14,969.70|

（2）2013年6月，合伙人变更
全体合伙人，一致同意有限合伙人王福柱将其对合伙企业的认缴出资额由人民币 2,000万元减至人民币 1,500万元；同意老牛基金会作为有限合伙人入伙，认缴出资额为人民币1亿元；普通合伙人上海瑞康资产管理合伙企业（有限合伙）的认缴出资额由人民币149.6970万元变更为人民币245.6566万元。
瑞康投资变更后的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|上海瑞康资产管理合伙企业（有限合伙）|普通|245.6566|
|王贵生|有限|500.00|
|王世伟|有限|550.00|
|许云|有限|600.00|
|邱连军|有限|2,070.00|
|刘颖|有限|1,000.00|
|卢杰|有限|1,100.00|
|孙玉斌|有限|1,000.00|
|王福柱|有限|1,500.00|
|申淑香|有限|1,000.00|
|张东红|有限|1,000.00|
|李志明|有限|1,000.00|
|郑凌云|有限|1,000.00|
|上海力鸿新技术投资有限公司|有限|2,000.00|
|老牛基金会|有限|10,000.00|

||||
|-|-|-|
|合计|-|24,565.6566|

4、业务发展状况及主要财务指标
瑞康投资主要从事实业投资、股权管理业务。
瑞康投资的主要财务指标情况如下：
（1）资产负债表
单位：元
||
|-|
|2013年12月31日|
|91,440,077.12|
|-|
|91,440,077.12|

注：上述财务数据未经审计
（2）利润表
单位：元
||
|-|
|2013年度|
|-|
|-|
|-4,693,961.46|
|-4,693,961.46|

注：上述财务数据未经审计
5、股权控制关系及主要合伙人情况
（1）产权控制关系
截至2014年9月30日，产权控制关系如下图所示：
（2）主要合伙人基本情况
瑞康投资执行事务合伙人为上海瑞康资产管理合伙企业（有限合伙），截至2014年9月30日，其基本情况如下：
名称 上海瑞康资产管理合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|上海瑞康投资管理有限公司|类型|

出资额 400万元人民币
|||
|-|-|
|2011年9月15日|住所|
|310110000569385|营业期限|

资产管理，投资管理，投资咨询（不得从事经纪）。【依法须经批准的项目，经营范围
经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动】
6、下属企业状况
截至2014年9月30日，瑞康投资除持有朗脉股份股权外，其他对外投资情况如下：
||
|-|
|出资比例（%）|
|2.5%|

（十）江建刚
1、基本情况
|||
|-|-|
|江建刚|性别|

|||
|-|-|
|中国|身份证号|

住所 北京市朝阳区映霞园
通讯地址 上海市闵行路集心路168号
通讯电话 86-021-54306717
是否取得其他国家或
否
者地区居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，江建刚系中粮贸易有限公司内退职员，其在该公司无持股。目前，江建刚持有朗脉股份7.18%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至2014年9月30日，除持有朗脉股份股权外，江建刚为杭州元年洛辰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元年洛辰”）的有限合伙人，投资额为 203.04万元，占全部投资额的10.002%。
（十一）兰薇
1、基本情况
|||
|-|-|
|兰薇|性别|
|中国|身份证号|

住所 上海市普陀区真金路
通讯地址 上海市闵行路集心路168号
通讯电话 86-021-54306717
是否取得其他国家或
否
者地区居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，兰薇为自由职业。目前，兰薇持有朗脉股份2.3%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至2014年9月30日，除持有朗脉股份股权外，兰薇为杭州元年投资管理有限公司（以下简称“元年投资”）的控股股东，出资额为 5.1万元，占全部出资额的51%；同时为杭州元年洛辰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元年洛辰”）的有限合伙人，投资额为 304.56万元，占全部投资额的15.003%，元年投资认缴其0.556%的出资，元年投资担任元年洛辰的执行事务合伙人。此外，兰薇还担任上海嘉喆投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，投资额为 25万元，占全部投资额的11.90%。
（十二）邵春林
1、基本情况
|||
|-|-|
|邵春林|性别|
|中国|身份证号|

住所 上海市闸北区阳曲路
通讯地址 上海市闵行路集心路168号
通讯电话 86-021-54306717
是否取得其他国家或
否
者地区居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，邵春林在常州朗脉任职，其在该公司无持股。目前，邵春林持有朗脉股份0.27%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至2014年9月30日，除持有朗脉股份股权外，邵春林不存在在其他企业持股的情况。
（十三）赵松年
1、基本情况
|||
|-|-|
|赵松年|性别|
|中国|身份证号|

住所 上海市闵行区黄桦路
通讯地址 上海市闵行路集心路168号
通讯电话 86-021-54306717
是否取得其他国家或
否
者地区居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，赵松年在常州朗脉任职，其在该公司无持股；同时，赵松年在上海合意实业有限公司（以下简称“上海合意”）担任监事，其持有上海合意12%的股权。目前，赵松年持有朗脉股份0.2%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至2014年9月30日，除持有朗脉股份股权外，赵松年持有上海合意12%的股权，出资额为90万元。
（十四）江捷
1、基本情况
|||
|-|-|
|江捷|性别|
|中国|身份证号|

住所 上海普陀区真北路
通讯地址 上海市闵行路集心路168号
通讯电话 86-021-54306717
是否取得其他国家或
否
者地区居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，江捷在常州朗脉任职，其在该公司无持股。目前，江捷持有朗脉股份0.18%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至2014年9月30日，除持有朗脉股份股权外，江捷不存在在其他企业持股的情况。
二、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
（一）交易对方与上市公司关联关系情况说明
截至报告书签署日，本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至报告书签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
三、交易对方最近五年内受到处罚情况
根据交易对方提供的相关声明，截至报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
四、交易对方担任标的公司董监高情况
交易对方中的自然人不存在担任标的公司董监高的情况。
第四节标的资产基本情况
一、朗脉股份基本情况
（一）朗脉股份概况
公司名称 上海朗脉洁净技术股份有限公司
|||
|-|-|
|王伟|公司类型|

住所 上海市闵行区集心路168号7号楼5层
注册资本 9,000万元
成立日期 2009年10月29日
|||
|-|-|
|310112000930509|营业期限|

从事洁净技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，机电经营范围 设备安装（除专控），管道配件、环保设备、仪器仪表的销售，计算机系统服务【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（二）朗脉股份股权结构
||
|-|
|股数（股）|
|48,039,182|
|11,706,376|
|7,651,150|
|6,461,025|
|3,269,866|
|2,861,176|
|2,615,687|
|2,288,941|
|2,065,831|
|1,634,761|
|817,380|
|245,249|
|179,831|

||
|-|
|股数（股）|
|163,545|
|90,000,000|

二、朗脉股份历史沿革
（一）2009年10月，上海朗脉机电安装有限公司成立
上海朗脉机电安装有限公司（以下简称“朗脉机电”）是由上海朗脉科技有限公司（以下简称“朗脉科技”）出资设立的一人有限责任公司，注册资本为 100万元。
2009年 10月 12日，上海泾华会计师事务所有限公司对朗脉机电设立时的注册资本实收情况进行了审验并出具了泾华会师报字（2009）NY1876号《验资报告》予以验证。2009年 10月 29日，朗脉机电在上海市工商局闵行分局完成设立登记手续。
朗脉机电成立时的的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|出资方式|出资额|
|货币|100.00|
|-|100.00|

（二）2009年12月，第一次股权转让
2009年 12月 16日，朗脉科技作出股东决定，同意与上海朗诣实业发展有限公司、上海朗助实业发展有限公司、江建刚、兰薇签订股权转让协议，将所持朗脉机电股权分别转让给上海朗诣实业发展有限公司 70万元、上海朗助实业发展有限公司17万元、江建刚10万元、兰薇3万元。其中，江建刚为朗诣实业原自然人股东，兰薇为朗诣实业控股股东王伟之配偶，因而上述自然人股份的受让价格与其他各方一致。
2009年12月22日，朗脉机电完成上述股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，朗脉机电的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|出资方式|出资额|
|货币|70.00|
|货币|17.00|
|货币|10.00|
|货币|3.00|
|-|100.00|

（三）2010年2月，第一次增资，注册资本增至2,000万元
2010年 1月 10日，经朗脉机电股东会决议通过，朗脉机电注册资本由 100万元增至 2,000万元，新增注册资本由股东按原出资比例认缴。2010年 2月 8日，上海泾华会计师事务所有限公司对本次增资中首期出资 600万元的实收情况进行了审验，并出具泾华会师报字（2010）NY0260号《验资报告》予以验证。
2010年2月9日，朗脉机电完成此次增资的工商变更登记手续。
本次增资后，朗脉机电的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|出资方式|认缴出资额|实缴出资额|
|货币|1,400.00|490.00|
|货币|340.00|119.00|
|货币|200.00|70.00|
|货币|60.00|21.00|
|-|2,000.00|700.00|

（四）2010年4月，名称变更
2010年4月20日，经朗脉机电股东会决议通过，公司名称由朗脉机电变更为上海朗脉洁净技术有限公司（以下简称“朗脉洁净有限”）。2010年 4月 26日，公司完成工商变更登记手续。
（五）2010年7月，第二次增资，注册资本增至2,222.22万元
2010年6月21日，经朗脉洁净有限股东会审议通过，朗脉洁净有限注册资
本由2,000万元增至2,222.22万元，新增注册资本由浙江赛康创业投资有限公司
认缴，出资总额为 1,600万元，其中 222.22万元计入实收资本，其余 1,377.78
万元计入资本公积。2010年 7月 7日，上海永屹会计师事务所有限公司对新增注册资本的实收情况进行了审验，并出具沪永屹验字（2010）第20324号《验资报告》予以验证。
2010年7月12日，朗脉洁净有限完成此次增资的工商变更登记手续。
本次增资后，朗脉洁净有限的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|出资方式|认缴出资额|实缴出资额|
|货币|1,400.00|490.00|
|货币|340.00|119.00|
|货币|222.22|222.22|
|货币|200.00|70.00|
|货币|60.00|21.00|
|-|2,222.22|922.22|

（六）2011年7月，第三次增资，注册资本增至2,613.96万元
2011年7月21日，经朗脉洁净有限股东会审议通过，朗脉洁净有限注册资本由2,222.22万元增至2,613.96万元。新增注册资本分别由北京中欧卓越南通投资中心（有限合伙）认缴94.97万元，浙江东翰高投长三角投资合伙企业（有限合伙）认缴 83.10万元，浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）认缴 75.97万元，上海显泽投资中心（有限合伙）认缴 66.48万元，杭州比邻投资合伙企业（有限合伙）认缴 47.48万元，尚心（北京）投资管理咨询有限公司认缴 23.74万元。
上述6家新增投资者合计出资8,250万元，其中391.74万元计入实收资本，其余7,858.26万元计入资本公积。2011年10月26日，上海永屹会计师事务所有限公司对本次新增注册资本的实收情况进行了审验，并出具沪永屹验字（2011）第20122号《验资报告》予以验证。
2011年10月28日，朗脉洁净有限完成此次增资的工商变更登记手续。
本次增资后，朗脉洁净有限的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|出资方式|认缴出资额|实缴出资额|

||||
|-|-|-|
|货币|1,400.00|490.00|
|货币|340.00|119.00|
|货币|222.22|222.22|
|货币|200.00|70.00|
|货币|94.97|94.97|
|货币|83.10|83.10|
|货币|75.97|75.97|
|货币|66.48|66.48|
|货币|60.00|21.00|
|货币|47.48|47.48|
|货币|23.74|23.74|
|-|2,613.96|1,313.96|

（七）2012年1月，第一次增资（2010年2月）至 2,000万元注册资本缴足
2012年1月12日，经朗脉洁净有限股东会审议通过，同意公司相关股东缴足2010年2月第一次增资尚未缴纳的注册资本1,300万元，2012年1月17日，上海永屹会计师事务所有限公司对注册资本的实收情况进行了审验，并出具沪永屹验字（2012）第20003号《验资报告》予以验证。
2012年1月19日，朗脉洁净有限完成工商变更登记手续。
本次变更后，朗脉洁净有限的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|出资方式|认缴出资额|实缴出资额|
|货币|1,400.00|1,400.00|
|货币|340.00|340.00|
|货币|222.22|222.22|
|货币|200.00|200.00|
|货币|94.97|94.97|
|货币|83.10|83.10|

||||
|-|-|-|
|货币|75.97|75.97|
|货币|66.48|66.48|
|货币|60.00|60.00|
|货币|47.48|47.48|
|货币|23.74|23.74|
|-|2,613.96|2,613.96|

（八）2012年4月，第二次股权转让
为发展洁净工业设备领域的相关业务，拓展企业在洁净技术服务上的一体化解决能力，朗脉股份引入了在洁净工业设备领域具有一定行业经验的合作方作为企业股东，以提升企业的整体竞争力。2012年4月26日，经朗脉洁净有限股东会审议通过，上海朗诣实业发展有限公司与江捷签订《股权转让协议》，将所持公司0.1817%的股权（对应注册资本4.750万元）作价100万元转让给江捷，江建刚分别与邵春林、赵松年签订《股权转让协议》，将所持公司0.2725%的股权（对应注册资本7.123万元）作价150万元转让给邵春林，将所持公司0.1998%的股权（对应注册资本5.223万元）作价110万元转让给赵松年。上述股份转让的价格为 21.06元/注册资本，与 2011年 7月中欧卓越、东翰高投、上海显泽等增资的价格一致，具体详见本节“十、朗脉股份最近三年股权转让、增资、改制和评估情况”。
2012年4月27日，朗脉洁净有限完成上述股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，朗脉洁净有限股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|1,395.250|
|340.000|
|222.220|
|187.654|
|94.970|
|83.100|
|75.970|
|66.480|

||
|-|
|60.000|
|47.480|
|23.740|
|7.123|
|5.223|
|4.750|
|2,613.960|

（九）2012年7月，第三次股权转让
2012年6月15日，经朗脉洁净有限股东会审议通过，尚心（北京）投资管理咨询有限公司与上海瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，将所持朗脉洁净有限0.9082%的股权（对应注册资本23.740万元）作价500万元转让给上海瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）。
2012年7月23日，朗脉洁净有限完成上述股权转让的变更登记手续。
本次股权转让后，朗脉洁净有限股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|1,395.250|
|340.000|
|222.220|
|187.654|
|94.970|
|83.100|
|75.970|
|66.480|
|60.000|
|47.480|
|23.740|
|7.123|
|5.223|
|4.750|
|2,613.960|

（十）2012年8月，整体变更设立股份有限公司
2012年7月23日，朗脉洁净有限召开股东会通过整体变更为股份有限公司的相关议案，以经中汇会计师事务所有限公司审计的截至 2012年4月30日的账面净资产为折股依据，其中90,000,000元作为股本出资，其余部分计入资本公积。
2012年7月28日，中汇会计师事务所有限公司对整体变更设立股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验并出具“中汇会验【2012】2377号”《验资报告》，确认朗脉洁净各发起人的出资已全部到位。
2012年 8月 8日，公司召开创立大会，审议通过《上海朗脉洁净技术股份有限公司折股方案》等议案。
2012年8月16日，公司在上海市工商行政管理局领取了新的《企业法人营业执照》，注册号为310112000930509。公司整体变更为股份有限公司并更名为上海朗脉洁净技术股份有限公司。
整体变更设立股份有限公司后，朗脉股份股本结构如下：
||
|-|
|持股数（股）|
|48,039,182|
|11,706,376|
|7,651,150|
|6,461,025|
|3,269,866|
|2,861,176|
|2,615,687|
|2,288,941|
|2,065,831|
|1,634,761|
|817,380|
|245,249|
|179,831|
|163,545|
|90,000,000|

此后，截至报告书签署之日，标的公司股本总额及股权结构未发生变更。
三、朗脉股份控股股东及实际控制人情况
朗脉股份控股股东为朗诣实业；实际控制人为王伟。其中，王伟通过朗诣实业间接控制朗脉股份53.38%的股权，通过朗助实业间接控制朗脉股份13.01%的股权，合计控制朗脉股份66.39%的股权。
四、朗脉股份下属公司情况
截至报告书签署日，朗脉股份下属公司情况如下：
朗脉股份直接、间接
下属企业名称
持有的股权比例合计
上海朗脉新化工技术有限公司 100.00%常州朗脉洁净技术有限公司 100.00%上述公司的具体情况如下：
（一）上海朗脉新化工技术有限公司
企业名称：上海朗脉新化工技术有限公司
注册号：310112000918362
企业类型：一人有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王伟
成立时间：2009年9月7日
注册资本：100万元
实收资本：100万元
住所：上海市闵行区集心路168号7号楼301室
经营范围：从事化工领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，装修装饰材料、管道配件、环保设备、仪器仪表、不锈钢制品、阀门的销售，从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。
股权结构：朗脉股份持有上海朗脉新化工技术有限公司的100%股权。
（二）常州朗脉洁净技术有限公司
企业名称：常州朗脉洁净技术有限公司
注册号：320483000322164
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王伟
成立时间：2011年11月8日
注册资本：10,000万元
实收资本：10,000万元
住所：江苏武进经济开发区长扬路11号
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：从事洁净技术领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；洁净设备制造；机电设备安装；装修装饰材料、管道配件、环保设备、仪器仪表的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
股权结构：
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|9,900.00|9,900.00|
|100.00|100.00|
|10,000.00|10,000.00|

其中，朗脉新化工为朗脉股份全资子公司。
五、朗脉股份的业务情况
（一）朗脉股份主营业务介绍
朗脉股份的主营业务是按照相关 GMP标准和客户要求，为医药企业的“洁净区”工程提供一站式的定制化专业技术服务，服务内容涵盖洁净管道系统、自控系统、洁净工业设备、设计咨询和GMP验证、洁净区系统及整体解决方案等。
根据客户需求，朗脉股份既可提供单项业务，也能提供多项服务或整体解决方案。
医药行业作为关系国计民生的重要产业，中国、美国、欧盟、日本等世界各主要国家和地区均针对性地制定了严格的 GMP标准，以确保其管辖区域内生产和销售的医药产品的质量。其中，依照 GMP标准建造的“洁净区”是确保医药企业在生产过程中能够最大限度避免污染、交叉污染、混淆和差错的关键环节。
目前，国内医药企业根据产品销售区域的不同，主要适用国家食药监局、美国FDA、欧盟EMEA和世界卫生组织（WHO）等机构制定的 GMP标准。同时，不同种类的医药产品，具体适用的 GMP标准也存在差异，以目前国内施行的“2010版GMP”为例，无菌药品、原料药、生物制品、血液制品、中药制剂等医药产品需根据其具体分类适用相应的 GMP标准。
作为国内领先的医药洁净技术服务提供商，朗脉股份拥有丰富的行业和项目经验，能够为国内医药企业提供满足不同地区、不同产品 GMP标准要求的洁净技术服务。
按照满足不同国家或地区的 GMP标准分类，朗脉股份拥有成功通过国家食药监局、美国FDA、欧盟EMEA和世界卫生组织（WHO）等主管机构 GMP标准认证的项目实施经验；按照不同的医药产品分类，朗脉股份拥有包括注射剂、粉针剂和冻干粉针、血液制品、生物制品、无菌原料药、口服及固体制剂等多个品种的项目实施经验。
凭借良好的项目质量和丰富的项目实施经验，朗脉股份积累了大批优质的客户资源。2011年以来，朗脉股份为国内医药企业的三百多个项目提供了洁净技术服务，其中包括扬子江药业集团有限公司、中国医药集团、华北制药股份有限公司、中国医药集团总公司、齐鲁制药有限公司、上海罗氏制药有限公司、上海复星医药（集团）股份有限公司、云南白药集团股份有限公司、正大天晴药业集团股份有限公司、江苏恒瑞医药股份有限公司、阿斯利康制药有限公司、绿叶投资集团有限公司、神威药业集团有限公司、丽珠医药集团股份有限公司、浙江海正药业股份有限公司、辰欣药业股份有限公司、浙江仙琚制药股份有限公司、浙江华海药业股份有限公司等数十家中国医药工业百强企业。
（二）朗脉股份提供服务和产品的具体情况
朗脉股份的业务主要为医药企业的“洁净区”工程提供一站式的定制化专业技术服务，服务内容涵盖洁净管道系统、洁净区系统、自控系统、洁净工业设备、
设计咨询和GMP验证及整体解决方案等，具体体现在医药企业“洁净区”工程的如下环节中：
图例：医药“洁净区”业务种类
1、洁净区系统及整体解决方案
朗脉股份提供的医药企业“洁净区”系统包括了洁净区的洁净围护系统、空气净化系统、温度控制系统等，作用是根据医药企业产品品种、生产操作要求及外部环境状况等配置生产环境，使其生产区有效通风，并伴有温度、湿度控制和空气净化过滤功能，保证产品的生产环境符合 GMP标准。
目前，我国修订并施行的“2010版GMP”与欧盟 GMP等国际标准一致，对“洁净区”的洁净程度提出了较高的要求，如高标准的悬浮粒子的“静态”和“动态”指标，对浮游菌、沉降菌和表面微生物三类微生物动态监测等。
图例：洁净区系统
朗脉股份提供的医药洁净技术整体解决方案是基于洁净区系统方案，结合洁净管道系统、洁净工业设备、自控系统及设计咨询和GMP验证等业务，为医药企业的“洁净区”工程提供一站式的整体解决方案，从而确保医药企业产品生产和操作人员的内部环境符合GMP标准，降低内部环境对产品的污染和产品之间交叉污染的风险。
从业务流程来看，朗脉股份提供的医药洁净技术整体解决方案主要包括“洁净区”项目的设计咨询、材料采购、工程安装、调试、验证等。医药洁净技术整体解决方案能够达到节约项目总体成本，提高项目实施效率，提升项目总体质量的效果。
图例：洁净区整体解决方案平面图
图例：洁净区整体解决方案内部示意图
2、洁净管道系统
朗脉股份提供的洁净管道系统包括工艺用水（纯化水、注射用水、纯蒸汽等）、洁净气体（洁净压缩空气、洁净氮气等）和生产工艺物料的制备、储存和输送管道。洁净管道系统的主要作用是为了确保医药企业产品在生产过程中不受污染，并能够受控和保证产品质量。
图例：洁净管道系统
3、自控系统
朗脉股份提供的自控系统是医药洁净工程的重要组成部分，主要用于医药企业生产工艺和生产环境的关键程序及重要参数的自动化控制，具体包括工艺用水自控系统、工艺物料自控系统、洁净区空调系统自控系统、数据监控系统等。
图例：自控系统图例
4、洁净工业设备
朗脉股份生产的洁净工业设备主要包括医药生产所需的纯化水制备系统，注射用水制备设备、纯蒸汽制备设备，系统模块等。上述设备主要用于医药企业制备、输送和配制符合 GMP标准的纯化水、注射用水等工艺用水。
朗脉股份自开展上述业务以来，不断加大自主设计与研发力度，目前已在医药生产工艺用水领域的设备制造技术上积累了丰富经验，具备根据客户产品类型、工艺路线提供定制化洁净工业设备和技术解决方案的综合性服务能力。
朗脉股份生产的洁净工业设备主要如下：
（1）纯化水制备系统
根据不同的原水水质，纯化水制备系统能够为客户提供合理的工艺设计，制备出符合医药生产工艺用水标准的纯化水。
（2）注射用水制备设备、纯蒸汽制备设备
注射用水制备设备和纯蒸汽制备设备以纯化水作为原料水，采用蒸汽加热方式生产符合医药生产工艺用水标准的注射用水和纯蒸汽冷凝液；上述设备采用多效蒸发原理，使热能多次反复利用，具有显著的节能效果
（3）系统模块
系统模块主要为医药企业工艺用水的制备、输送和配制装置，以实现自动化
的工艺设备在线清洗及灭菌、工艺用水分配、生产配液等。
（4）工艺用水系统整体解决方案
依托于专业的医药洁净技术服务能力，朗脉股份不仅可以供应单一或整套生产洁净工业设备和系统模块，还能够结合洁净管道系统和自控系统服务，为医药企业的整套工艺用水系统提供一站式的整体解决方案。
5、设计咨询和GMP验证
（1）设计咨询服务
朗脉股份提供的设计咨询服务主要包括“洁净区”概念设计、二次设计及售后服务。
概念设计，即方案设计，是一个由粗到精、由模糊到清晰的过程，朗脉股份的专业设计人员通过概念设计，将客户的需求从繁复的感性思维梳理为工程概念的理性思维，为详细设计奠定基础。
二次设计是在施工设计的基础上，结合客户的具体需求，提供符合 GMP标准及现场施工要求的施工图纸，为客户“洁净区”的工程实施提供基础。
售后服务主要为客户解决“洁净区”的后续运营过程中出现的各类问题。
（2）GMP验证
朗脉股份提供的 GMP验证服务主要包括整厂验证和分项验证服务，涵盖了医药企业的厂房设施从设计、施工、调试和试生产的全过程；同时，GMP验证服务还包括对医药产品的生产设备、设施和工艺的预确认与验证，以确保相关设备、设施和工艺符合 GMP标准。
其中，整厂验证服务包括验证管理，协助完成风险评估，设计GMP审核方案，协助完成洁净区系统确认、关键工艺设备确认，工艺验证指导和实施验证专题培训等；分项验证服务除囊括了以上整厂验证中的各个分项外，还可以为医药企业提供灭菌设备温度分布测试、压缩空气含油含水微生物和洁净度测试等专项验证测试。
（三）朗脉股份的业务资质情况
截至报告书签署之日，朗脉股份拥有与生产经营相关的资质如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资质名称|证书号|核发机构|许可范围|所有权人|
|特种工程（空气净化）专业承包一级|B16040310237003|上海市城乡建设和交通委员会|可承担各种类型空气净化工程施工|朗脉股份|
|空气净化工程专业承包一级|B1603100004|上海市室内环境净化行业协会|空气净化工程专业承包，可从事证书许可范围内有洁净度要求的新建、改扩建的洁净室及相关受控环境所进行的建造、施工、安装和调试|朗脉股份|
|机电设备安装工程专业承包三级|G3184031011238|上海市城乡建设和交通委员会|可承担投资额 800 万元及以下的一般工业和公共，民用建设项目的设备、项目、管道的安装，非标准钢构件的制作、安装|朗脉股份|
|中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证（压力管道）|TS3831B15-2018|上海市质量技术监督局|获准从事压力管道的安装GC3级|朗脉股份|
|质量管理体系认证证书|02311QJ0328R1M|北京中建协认证中心有限公司|机电安装工程专业承包（洁净管道、暖通空调系统、洁净室系统、自动化系统等施工、设计、安装、调试、验证等一体化服务）|朗脉股份|
|环境安全管理体系认证|CN12/20395|SGS|机电设备安装工程专业承包三级（洁净管道系统、暖通空调系统、洁净室系统、自控系统的施工、安装、调试、验证等一体化服务）|朗脉股份|
|职业健康管理体系认证|CN12/20394|SGS|机电设备安装工程专业承包三级（洁净管道系统、暖通空调系统、洁净室系统、自控系统的施工、安装、调试、验证等一体化服务）|朗脉股份|
|安全生产许可证|（沪）JZ安许证字【2010】040464|上海市城乡建设和交通委员会|建筑施工|朗脉股份|
|高新技术企业|GR201331000361|上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国|-|朗脉股份|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资质名称|证书号|核发机构|许可范围|所有权人|
|||家税务局、上海市地方税务局|||
|辐射安全许可证|苏环辐证【01149】|江苏省环境保护厅|使用Ⅱ类射线装置|常州朗脉|
|道路经营运输许可证|苏交运管许可常字320412314518号|常州市运输管理处|普通货运|常州朗脉|
|中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|3254963377|中华人民共和国常州海关驻武海关|许可经营项目：无；一般经营项目：从事洁净技术领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；洁净设备制造；机电设备安装；装修装饰材料、管道配件、环保设备、仪器仪表的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。|常州朗脉|
|自理报检单位备案登记证明书|3216606396|常州出入境检验检疫局|-|常州朗脉|
|对外贸易经营者备案登记表|01345833|常州市商务局|-|常州朗脉|
|高新技术企业证书|GR201332001081|江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局|-|常州朗脉|

（四）朗脉股份的经营模式及工艺流程
1、主要经营模式
（1）采购模式
朗脉股份根据客户“洁净区”工程的技术标准和生产工艺、设备需求制定采购计划，并向合格供应商进行采购。
（2）生产模式
洁净技术服务方面，朗脉股份组建的项目团队根据项目计划和技术图纸，遵照规范的标准程序和内部流程负责项目实施和施工管理，包括收货检查、施工质量控制、项目进度控制、项目沟通管理、施工环境和安全管理、施工设备控制、项目文件控制、项目变更控制、调试测试等工作。
洁净工业设备方面，朗脉股份采用“以销定产”的方式，根据客户需求进行定制化的生产。
（3）销售模式
朗脉股份采用直销模式进行销售，与客户签订协议并为其提供洁净技术服务或洁净工业设备。对于没有安装调试要求的产品销售，朗脉股份以货物签收作为收入确认的依据；对于技术服务项目相关的产品和劳务，朗脉股份以客户验收作为收入确认的依据。
2、主要服务流程情况
（1）洁净区系统及整体解决方案服务流程
（2）洁净管道系统及自控系统解决方案服务流程
（3）洁净工业设备生产工艺流程
（五）主要产品的生产销售情况
1、营业收入构成情况
报告期内，朗脉股份主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-7月||2013年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|11,608.29|49.05%|14,005.48|42.30%|9,848.79|
|9,860.21|41.66%|16,340.93|49.35%|13,480.16|
|965.03|4.08%|399.93|1.21%|547.93|
|917.43|3.88%|1,732.70|5.23%|444.91|
|314.84|1.33%|634.58|1.92%|362.00|
|23,665.80|100.00%|33,113.62|100.00%|24,683.78|

2、前五名客户情况
报告期内，朗脉股份前五名客户情况如下：
|||
|-|-|
|客户名称|营业收入（单位：万元）|

2014年1-7月
|||
|-|-|
|珠海市丽珠单抗生物技术有限公司|3,043.55|
|浙江震元制药有限公司|2,098.63|
|河北神威药业有限公司|1,920.00|
|贵州瑞和制药有限公司|1,727.94|
|北京万泰生物药业股份有限公司|1,473.40|
|合计|10,263.52|

2013年度
|||
|-|-|
|深圳市卫武光明生物制品有限公司|3,364.49|
|上海凯茂生物医药有限公司|2,402.19|
|河北神威药业有限公司|2,394.13|
|安徽东方帝维生物制品股份有限公司|2,260.00|
|浙江仙琚制药股份有限公司|2,070.42|
|合计|12,491.23|

2012年度
|||
|-|-|
|浙江仙琚制药股份有限公司|4,698.03|
|江苏康淮生物科技有限公司|2,880.00|
|神威药业集团有限公司|2,818.23|
|长春生物制品研究所有限责任公司|2,022.35|
|北京天坛生物制品股份有限公司|1,635.26|
|合计|14,053.87|

3、材料、劳务供应情况
朗脉股份在项目实施过程中，通常需要采购材料（如彩钢板、换热器、阀门等）和劳务以用于洁净区系统、洁净管道系统等的建造和工程安装等。报告期内，朗脉股份采购的材料、劳务情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-7月||2013年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|4,441.98|47.20%|4,155.48|14.56%|3,797.00|
|4,969.52|52.80%|24,393.43|85.44%|17,091.18|
|9,411.50|100.00%|28,548.92|100.00%|20,888.18|

4、前五名供应商情况
报告期内，朗脉股份前五名材料供应商的情况如下：
|||
|-|-|
|材料供应商名称|采购金额（单位：万元）|

2014年1-7月
|||
|-|-|
|昆山新莱洁净应用材料股份有限公司|248.77|
|北京首科众瑞环境科技有限公司|241.02|
|广东南洋电缆集团有限公司|159.79|
|阿法拉伐（上海）技术有限公司|159.63|
|宝帝流体控制系统（上海）有限公司|154.27|
|合计|963.48|

2013年度
|||
|-|-|
|昆山新莱洁净应用材料股份有限公司|2,231.25|
|阿法拉伐（上海）技术有限公司|1,497.70|
|宝帝流体控制系统（上海）有限公司|1,195.10|
|上海日泰医药设备工程有限公司|813.26|
|上海皓韬流体设备有限公司|790.16|
|合计|6,527.48|

2012年度
|||
|-|-|
|昆山新莱洁净应用材料股份有限公司|1,217.37|
|苏州永邦净化钢结构工程有限公司|986.98|
|阿法拉伐（上海）技术有限公司|751.76|
|宝帝流体控制系统（上海）有限公司|748.99|
|苏州市永盛防火材料有限公司|506.61|
|合计|4,211.71|

报告期内，朗脉股份前五名劳务供应商的情况如下：
|||
|-|-|
|劳务供应商名称|采购金额（单位：万元）|

2014年1-7月
|||
|-|-|
|上海建佑装饰工程有限公司|1,358.54|
|上海世超建设发展有限公司|467.79|
|南通启益建设集团有限公司|351.65|
|上海谛腾机电安装工程有限公司|343.98|
|上海普宏建设工程有限公司|234.95|
|合计|2,756.91|

2013年度
|||
|-|-|
|上海谛腾机电安装工程有限公司|532.42|
|上海苏华工业控制设备有限公司|441.17|
|盐城顶轩机电设备安装工程有限公司|263.76|
|合肥市华阳空调配套工程有限公司|190.41|
|上海伟净机电设备工程有限公司|159.86|
|合计|1,587.63|

|||
|-|-|
|劳务供应商名称|采购金额（单位：万元）|

2012年度
|||
|-|-|
|付照利工程队|419.38|
|合肥市华阳空调配套工程有限公司|241.74|
|台州丰阁家电有限公司|226.00|
|北京集诺天成科贸有限公司|209.98|
|盐城顶轩机电设备安装工程有限公司|203.76|
|合计|1,300.86|

（六）质量控制情况
1、质量控制标准
朗脉股份遵照《洁净厂房设计规范》（GB50073-2013）、《洁净室施工及验收规范》（GB50591-2010）、《医药工业洁净厂房设计规范》（GB50457-2008）等标准的要求提供符合 GMP标准和客户需求的专业技术服务。
目前，朗脉股份已建立并实施了全面的质量管理体系，以规范企业在项目设计、材料采购、项目施工、安装调试等各业务环节的质量管理。
截至报告书签署日，朗脉已经分别通过了 GB/T19001-2008/ ISO9001:2008（“质量管理体系”）、GB/T50430-2007（“工程建设施工企业质量管理规范”）、ISO14001:2004（“环境管理体系标准”）和OHSAS18001:2007（“职业健康安全管理体系”）的认证。
2、质量控制措施
为确保项目质量，朗脉股份制定了《质量手册》，规定了从项目设计阶段至项目验收阶段的质量规范要求，建立并实施了有效的预防措施，消除潜在风险，防止不合格产品及服务的发生，以确保质量控制体系在其日常业务开展过程中得到有效实施，从而达到“项目一次验收合格率100%、客户满意度90%以上、重大和严重质量事故发生率为零”的质量控制目标。具体情况如下：
1）项目设计过程中，项目的设计和开发需要经过策划、评审、验证、确认等环节，以确保项目设计符合法规、合同规定及顾客的预期使用要求。
2）材料采购过程中，朗脉股份制定了供应商管理和评价制度，并对供应商
提供的产品或劳务服务进行检验、验证或其他必要的控制活动，包括但不限于进货检验和试验、查验供应商提供的合格文件、劳务工程的检验评定等。
3）项目实施过程中，朗脉股份根据《项目管理程序》及《项目变更管理程序》的内部规定，对产品特性检验，操作人员作业指导，设备、装置使用和维护，项目验收等方面实施质量控制，以实现生产和服务的全程受控和可追溯性；对于高价值和高安全性要求的产品服务，如洁净管道系统等，需要根据要求对供应商的生产和服务提供过程进行特别确认。
此外，朗脉股份还对已实施的项目进行测量、分析，以促进质量管理体系的持续改进。
3、产品或服务出现的质量纠纷情况
报告期内，发行人在产品质量方面未发生重大纠纷。
（七）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
朗脉股份子公司常州朗脉及朗脉新化工业务均不涉及高危行业。
朗脉股份业务涉及建筑施工，在安全生产方面建立了完善的职业健康、安全、环境管理体系。截至报告书签署日，朗脉股份已取得了上海市城乡建设和交通委员会颁发的编号为“（沪）JZ安许证字【2010】040464号”《安全生产许可证》，并已分别通过了 GB/T19001-2008/ISO9001:2008（“质量管理体系”）、GB/T50430-2007（“工程建设施工企业质量管理规范”）、ISO14001:2004（“环境管理体系标准”）和OHSAS18001:2007（“职业健康安全管理体系”）的认证。
朗脉股份关于安全生产制定的具体措施如下：
（1）培养安全意识，塑造安全文化。朗脉股份力求打造企业安全文化，并将安全文化作为企业文化的一部分进行塑造；同时，通过安全宣传及安全培训，朗脉股份对员工的安全意识及安全技能进行提升。
（2）明确安全目标，落实安全责任。朗脉股份通过与各项目团队签订《安全生产责任书》，确定其安全目标和安全责任，将安全绩效与个人绩效挂钩，确
保各项安全规章制度得到真正的落实。
（3）强化风险控制，强调事前预防。针对承接工程的特殊性，朗脉股份针对施工工序的安全风险建立了《安全环境风险源识别评价清单》。通过在作业前进行安全风险辨识、评价，朗脉股份能够筛选出高风险控制点，为提前采取安全措施、进而实现风险预防奠定基础。
（4）落实安全措施，加强过程监督。朗脉股份严格按照国家安全法律、规范、标准落实各项安全措施，为项目实施提供安全保障。同时，在项目实施过程中，朗脉股份要求项目管理人员、专职或者兼职安全人员进行旁站式安全监督，确保安全隐患能及时发现和消除。
（5）持续改进安全绩效，履行企业社会责任。朗脉股份持续改进安全绩效，既是对客户负责、为客户提供安全的产品和服务，又是对员工负责、为员工提供健康安全的作业条件，同时亦是对政府安全倡议的积极响应，履行了企业的社会安全责任。
2014年 8月 26日，上海市闵行区城乡建设和交通委员会出具《证明》，朗脉股份自 2011年 1月 1日一直遵守国家及地方有关建筑施工、机电安装等方面的法律、法规，不存在因违反前述规定而受到行政处罚的情形。
2014年 8月 28日，上海市闵行区安全生产监督管理局出具《证明》，朗脉股份自 2011年 1月 1日起严格遵守有关安全生产方面的法律、法规，未发生过一般及以上生产安全事故，自 2011年 1月 1日起没有因违反有关安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚的记录。
2、环境保护情况
朗脉股份及其子公司朗脉新化工和常州朗脉的生产经营均不涉及重污染的情况。
朗脉股份子公司常州朗脉业务涉及洁净工业设备制造，其在生产过程中，对环境影响因素进行了有效的管理和控制，达到了国家法律法规及相关管理体系要求的标准。2014年 8月 26日，常州市武进区环境保护局出具《证明》，常州朗脉自2011年11月8日成立起未被区环保部门处罚。
六、朗脉股份最近两年一期的财务数据及财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年7月31日|2013年12月31日|
|44,358.48|52,722.50|
|8,731.61|9,082.60|
|53,090.09|61,805.11|
|35,977.17|47,606.36|
|522.82|362.83|
|36,499.99|47,969.19|
|16,590.10|13,835.92|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-7月|2013年度|
|23,665.80|33,113.62|
|23,665.80|33,113.62|
|3,368.71|3,948.81|
|3,425.06|4,316.64|
|2,754.18|3,344.31|

（三）现金流量表主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-7月|2013年度|
|-937.74|-1,763.05|
|-731.36|-2,322.96|
|-12.73|-1,448.47|

（四）主要财务指标
|||
|-|-|
|2014年1-7月|2013年度|
|68.75%|77.61%|
|1.23|1.11|
|34.83%|34.22%|
|34.83%|34.22%|
|11.64%|10.10%|

（五）标的公司现行会计政策与上市公司会计政策的差异情况
标的公司现行会计政策与上市公司会计政策不存在重大差异。
七、朗脉股份的主要资产及抵押担保情况
（一）主要资产状况
1、固定资产情况
（1）基本情况
截至2014年7月31日，朗脉股份的固定资产情况如下:
单位：万元
|||
|-|-|
|账面原值|账面净值|
|5,851.85|5,411.74|
|1,886.58|1,067.58|
|514.40|242.29|
|348.88|109.17|

注：成新率=账面净值/账面原值
（2）房屋所有权
截至报告书签署日，朗脉股份及其子公司拥有房屋所有权情况如下：
||||
|-|-|-|
|房屋所有权证号|详细地址|面积（㎡）|
|常房权证武字第21007253号|武进经济开发区长扬路11号|27,748.45|

2、租赁房产情况
截至2014年7月31日，朗脉股份及其子公司承租的物业情况如下：
||||
|-|-|-|
|出租方|地址|房屋面积(㎡)|
|上海梅美资产经营管理有限公司|上海市闵行区集心路168 号 7 号楼 4 层、5层|1,900|
|上海梅美资产经营管理有限公司|上海市闵行区集心路168号7号楼3层|950|

3、无形资产情况
（1）基本情况
截至2014年7月31日，朗脉股份的无形资产情况如下：
单位：万元
||
|-|
|账面原值|
|1,313.52|
|39.61|

（2）土地使用权
截至报告书签署日，朗脉股份及其子公司拥有土地使用权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|宗地坐落|面积（㎡）|使用权人|使用权类型|终止日期|
|武进经济开发区长扬路11号|37,724.94|常州朗脉|出让|2062年11月29日|

（3）专利情况
截至2014年9月30日，朗脉股份及其子公司持有的专利情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利类型|专利权人|
|一种洁净室用过滤送风口|2010205497198|实用新型专利|朗脉股份|
|过滤送风装置|2010205473649|实用新型专利|朗脉股份|
|洁净室中壁板的安装结构|2010205109046|实用新型专利|朗脉股份|
|洁净室用过滤送风口|201020547355X|实用新型专利|朗脉股份|
|一种洁净室中壁板的安装结构|2010205124991|实用新型专利|朗脉股份|
|洁净室中可开式回风口的设置结构|2010205109031|实用新型专利|朗脉股份|
|螺旋切割式粉碎机|2009200673468|实用新型专利|朗脉股份|
|输送带纠偏拉紧装置|2009200673472|实用新型专利|朗脉股份|
|LED洁净面板灯|2013202970709|实用新型专利|常州朗脉|
|一种LED洁净面板灯|2013202974470|实用新型专利|常州朗脉|
|洁净型铰链及其安装结构|2013201301863|实用新型专利|常州朗脉|
|超滤纯水制备机|2013201039175|实用新型专利|常州朗脉|

|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利类型|专利权人|
|洁净型可在位消毒的多效蒸馏水机|201320055736X|实用新型专利|常州朗脉|
|洁净型可在位消毒的纯蒸汽发生器|2013200568650|实用新型专利|常州朗脉|
|洁净型双管板列管式换热器|2013200573108|实用新型专利|常州朗脉|
|组合式管孔液压翻边装置|2013200523857|实用新型专利|常州朗脉|
|罐体封头连接环滚压装置|2013200532593|实用新型专利|常州朗脉|
|罐体保温层多面同时抛光装置|2013200526963|实用新型专利|常州朗脉|
|金属薄板焊接冷却压平装置|201320051280X|实用新型专利|常州朗脉|
|一种连接不同厚度隔墙壁板的铝型材转角|2012203241580|实用新型专利|常州朗脉|
|金属壁板回风道|2012201685426|实用新型专利|常州朗脉|
|一种带风机负压防泄漏层流罩|201420182978X|实用新型专利|常州朗脉|
|一种负压防泄漏层流罩|2014201815363|实用新型专利|常州朗脉|
|一种洁净室中空节能智能电控窗|2014202110321|实用新型专利|常州朗脉|
|一种洁净室LED灯|2014202098705|实用新型专利|常州朗脉|
|一种模块式洁净灯具以及该灯具与顶板的安装结构|2014202220800|实用新型专利|常州朗脉|
|一种双管板换热器压力试验工装|2014202221057|实用新型专利|常州朗脉|
|医药用水排气装置|201420222300X|实用新型专利|常州朗脉|

|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利类型|专利权人|
|移动式纯蒸汽取样装置|2014202220783|实用新型专利|常州朗脉|

（4）商标情况
截至2014年9月30日，朗脉股份及其子公司持有的商标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册商标|所有权人|注册号|类别|
||朗脉股份|6971182|7|
||朗脉股份|7174335|37|
||朗脉股份|8078668|37|
||朗脉股份|8078674|37|
||朗脉股份|6971183|7|
||朗脉股份|8078651|7|
||朗脉股份|8078672|37|
||朗脉股份|7174334|7|
||朗脉股份|6971179|37|
||朗脉股份|6971180|7|

|||||
|-|-|-|-|
|注册商标|所有权人|注册号|类别|
||朗脉股份|6971181|37|
||朗脉股份|6971184|37|
||朗脉股份|8078645|7|
||朗脉股份|11706618|6|
||朗脉股份|11706930|11|
||朗脉股份|11706915|11|
||朗脉股份|8078654|7|
||朗脉股份|11706707|6|

（二）主要资产之抵押、质押及担保情况
截至报告书签署日，朗脉股份所拥有的上述主要资产已取得完备的权属证明文件，其所拥有的该等资产权属清晰、需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书。
截至报告书签署日，朗脉股份上述房产、土地等资产不存在抵押、质押、对外担保、产权纠纷或其他限制其权利行使的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（三）其他资产之抵押、质押及担保情况
截至2014年7月31日，朗脉股份及其子公司以合计 6,661,400.00元协议、合同为质押取得银行借款1,250,288.95元、开具银行承兑票据1,000,000.00元。
截至2014年7月31日，朗脉股份及其子公司以合计 2,200,981.44元银行承兑票据为质押开具银行承兑票据 2,156,550.00元。
八、朗脉股份的评估情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的朗脉股份100%的股权。
根据标的资产评估报告，评估机构以2014年7月31日为评估基准日，分别采用收益法和市场法对标的资产进行了评估，并将收益法评估结果作为朗脉股份全部股东权益价值的最终评估结论。经评估，朗脉股份全部股东权益价值的评估值为101,200万元。
（一）市场法评估的具体情况
1、市场法简介
市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的(或相似的)。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
2、市场法适用条件
考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对
象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，另一方面与证券市场上存在一定数量的与被评估企业类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。
3、市场法评估假设
1）基本假设前提是目前中国的政治、经济保持稳定，国家税收和金融政策不作大的变化。
2）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
3）被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
3、市场法评估测算过程
市场法中的对比公司方式是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。
（1）比率乘数的选择
根据本次被评估单位的特点以及参考国际惯例，本次评估评估机构选用收益类比率乘数。
1）EBIT比率乘数
全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。
2）EBITDA比率乘数
全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。
3）NOIAT比率乘数
税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。
（2）比率乘数的计算时间
根据以往的评估经验，评估机构认为在计算比率乘数时限时选用与评估基准日相近的年报财务数据即可，因而本次评估评估机构根据数据的可采集性采用2013年的比率乘数。
（3）比率乘数的调整
由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。评估机构以折现率参数作为被评估单位与对比公司经营风险的反映因素。
另一方面，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。
相关的修正方式如下：
采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式，市场价值为：
因此：
实际上 就是比率乘数，因此可以定义：
比率乘数
式中：r为折现率；g为预期增长率。
对于对比公司，有：
对于被评估企业，有：
式中： 即规模风险因素修正， 即增长率因素修正。
r：为对比公司规模风险；
1
g：为对比公司预期增长率；
1

1：为对比公司的 ；
r：为被评估企业规模风险；
2
g：为被评估企业预期增长率；
2
被评估单位市场价值为：
4、缺少流通折扣的估算
流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力。
缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。
股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有影响的。
本次评估评估机构结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。
采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率(P/E)，然后与同期的上市公司的市盈率(P/E)进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。
评估机构分别收集了发生在 2013年的 623个非上市公司少数股权交易并购案例和截止2013年底的1213家上市公司，分析对比上述两类公司的市盈率数据。
本次评估，评估机构剔除负值后取平均值48.30%作为评估机构采用的缺少流通折扣率。
5．非经营性资产净值
有关对非经营性资产和负息负债的确定，参见收益法相关内容。
6、上市公司比较法评估结论的分析确定
（1）关于比率乘数种类的确定
评估机构最后确定采用计算的NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和 EBITDA比率乘数的分别计算企业全投资市场价值，最后取其平均值作为被评估企业的全投资市场价值。计算结果如下：
1）NOIAT比例乘数计算表
2）EBIT比例乘数计算表
3）EBITDA比例乘数计算表
4）市场法评估汇总表
（2）市场法评估论的分析确定
选定EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT比率乘数的作为本次评估市场法采用的比率乘数。利用如下公式：
被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数P
根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后评估机构通过如下方式得到股权的评估价值：
朗脉股份的股东权益价值=(全投资市场价值－负息负债)×(1-不可流通折扣率)＋非经营性资产净值
根据以上分析及计算，通过 EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和 NOIAT比率乘数分别得到股东全部权益的公允市场价值，取3种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果。即采用市场法确定的朗脉股份股东全部权益的市场价值为104,000.00万元。
（二）本次评估收益法评估的具体情况
1、收益法介绍
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
按照收益法评估企业价值的思路，被评估企业股权价值=被评估企业的企业价值－负息负债价值，用字母表达的公式如下：
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值；
B－被评估企业的企业价值：
式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
式中：Ri－被评估企业未来第i年的预期收益(自由现金流量)；r－折现率；
n－评估对象的未来预测期。
对于全投资资本，上式中Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
2、收益预测的假设
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设前提：
（1）本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
（2）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
（3）本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑评估基准日后不可预测的重大变化。
（4）本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
（5）本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机等。
（6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、对未来收益情况主要指标的预测
（1）营业收入预测
管理层结合 2012-2013已经实现的收入及 2014年全年预测收入情况及行业情况，对于2015-2019年度营业收入进行了预测，2015年-2019的收入增长率分别18.7%、15.7%、12.7%、9.9%和6.8%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014（8-12）|2015|2016|2017|2018|
|3,653.21|14,976.66|17,223.16|19,390.01|21,329.01|
|2,394.96|3,170.46|3,646.03|4,100.07|4,510.07|
|1,765.82|4,640.52|5,773.92|6,445.51|6,993.45|
|23,688.80|41,297.59|47,492.23|53,603.29|58,963.61|
|367.85|1,826.71|2,100.47|2,366.72|2,603.89|
|31,870.64|65,911.94|76,235.81|85,905.59|94,400.04|

（2）营业成本
经与管理层讨论，本次评估对于各类业务成本的预计结合经审计后的 2012-2013及2014（1-7）的数据，并考虑到物价水平变动因素，在预测期中考虑了成本率逐渐上升的因素进行了综合预测，未来各期成本率具体预测如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014（8-12）|2015|2016|2017|2018|
|53.48%|60.51%|61.00%|61.37%|61.71%|
|58.66%|60.36%|60.98%|61.30%|61.63%|
|74.65%|73.24%|73.98%|74.94%|75.90%|
|72.79%|74.12%|74.61%|75.13%|75.59%|
|65.73%|43.85%|44.33%|44.43%|44.66%|

（3）营业税金及附加
朗脉股份业务基本属于营业税的征税范围，执行的税率为3%；朗脉股份的全资子公司常州朗脉和朗脉新化工为增值税一般纳锐人，属于增值税的征税范围，执行的税率为17%。本次评估按3家法人体各自适用税率对营业税金及附加进行了预测后加总计入合并数据。
（4）销售费用
朗脉股份的销售费用包括职工薪酬、社保费、福利费、差旅费、市内交通费、通讯费、办公费、车辆费用、物业费、业务招待费、企业宣传费、项目开发费、租赁费、咨询费、运输费、售后维护费用、折旧费等费用。其中：
对于职工薪酬，本次评估结合业务发展情况及历史年度薪酬涨幅进行了预测，2015年-2017年的薪酬增长率为10%，2018-2019年的薪酬增长率分别为8%和7%；对于社保费及福利费，本次评估结合薪酬涨幅进行预测；
对于除薪酬以外的其他费用，按照近年度其占收入的比例结合未来收入金额进行了预测。
（5）管理费用
管理费用包括职工薪酬、社保费、福利费、差旅费、市内交通费、通讯费、办公费、车辆费用、物业费、业务招待费、折旧费、租赁费、咨询费、劳保费、税金、评估审计费、会务费、招聘费、无形资产摊销、低值易耗品、维修费、研发费、培训费等费用。
其中：
职工薪酬、社保费、福利费的预测与销售费用中的这些费用的预测相同；
对于上市审计顾问费等费用、上市中介方其它费用这两项由于不是持续性费用，2014年按照 100万预测，而 2015年按照预计年审费用 50万考虑，以后年度考虑在2015年基础上5%的增长进行预测；
对于折旧费、摊销费用的预测结合各类资产的会计折旧年限及账面值进行综合考虑；
对于租赁费，2014年按照当年执行的合同情况进行预测，之后年度均考虑5%的增长率；
对于研发费，最主要的费用是人工费，该费用预测与销售费用中的职工薪酬的预测相同。
（6）财务费用
被评估企业的财务费用主要包括利息支出、利息收入、银行手续费、其他。
本次评估在预测期结合基准日借款金额和借款协议约定的利率计算后续利息支出。
（7）所得税
截至评估基准日，朗脉股份执行的所得税率为15%，本次评估2014(8-12)年的所得税税率按15%预测，2016及以后年度按25%预测；
截至评估基准日，常州朗脉执行的所得税率为15%，本次评估2014(8-12)年的所得税税率按15%预测，2016及以后年度按25%预测。
朗脉新化工评估基准日执行的所得税税率是25%，未来按照25%预测。
本次评估所得税税率按3家法人体各自的营业利润和所得税率进行测算后加总计入合并数据。
4、企业自由现金流的预测
（1）净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
（2）折旧及摊销的预测
根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截止评估基准日被评估单位折旧及摊销情况如下表：
资产类型 资产数额 折旧/摊销年限
||
|-|
|资产数额|
|5,851.85|
|1,886.58|
|348.88|
|514.40|
|1,313.52|
|154.73|

（3）资本性支出的预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。本次评估采用如下方式预测资本性支出：
（1）2014年资本性支出主要为朗脉股份用于水机系统以及换热器、储罐等洁净设备/模块的生产加工及检测设备的投入，公司预计通过购置这些生产加工和检测设备，用以提高其生产及工程施工能力和扩大产品结构；
（2）2015年及以后年度，仅对各类资产的更新支出参照历史上企业资本性支出情况、资产的总量及其经济寿命年限进行了预测。
（4）营运资金增加预测
营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。
对于朗脉股份评估机构分析了经审计后的各营业期内营运资金占用情况，本次评估，经与管理层共同讨论后，评估机构参照公司近期的平均水平及当期营运资金占比，以及考虑未来业务发展及竞争情况，综合预计了公司未来的营运资金占用比例，并将其结合未来公司收入情况对营运资金占用金额进行了预测。
（5）终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。本次评估采用 Gordon增长模型进行预测，评估机构假定企业的经营在 2019年后每年的经营情况趋于稳定，所谓趋于稳定也就是在未来的增长率中绝对增长率已经为零，但是由于存在通胀因素，
因此还存在相对增长率，根据从 Wind资讯取得的资料，2004年至 2013年度，
全国居民消费价格总指数(CPI)和全部工业品出厂价格指数(PPI)平均值分别为
103.09和102.57，详细数据如下：
||
|-|
|全国居民消费价格总指数(CPI)|
|103.90|
|101.80|
|101.50|
|104.80|
|105.90|
|99.30|
|103.30|
|105.40|
|102.60|
|102.60|
|103.09|

根据上述数据，本次评估评估机构采用3%作为未来年度通胀率，即稳定期增长率为3%。
5、折现率的预测
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）对比公司的选取
在本次评估中，在上市公司具有近似的行业特点和业务类型中选取可比公司，采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
1）对比公司近三年经营为盈利公司；
2）对比公司只发行人民币A股；
3）对比公司所在行业为证监会--制造业-医药制造业和证监会--制造业-专用
设备制造业，主营产品为洁净工程、洁净设备、医疗工程和医药机械等。
根据上述原则，最终选取了以下4家上市公司作为对比公司：新纶科技、尚荣医疗、东富龙、千山药机。
（2）股权回报率的确定
为了确定股权回报率，本次评估采用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or―CAPM‖）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
R＝R＋β×ERP＋R
e f s
其中：R为股权回报率；R为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风 e f
险超额回报率；R为公司特有风险超额回报率
s
1）确定无风险收益率
以沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债的到期收益率的平均值4.39%作为本次评估的无风险收益率。
2）确定股权风险收益率
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
在估算中国市场 ERP时选用了每年沪深 300指数成份股，通过估算 2004-2013年每年的市场风险超额收益率ERPi，选择采用几何平均值计算得到ERP=6.27%作为目前国内市场股权超额收益率 ERP未来期望值。
3）确定对比公司相对于股票市场风险系数β(Leveredβ)。
目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估评估机构是选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数。
4）计算对比公司 Unleveredβ和估算被评估单位 Unleveredβ
根据以下公式，可以分别计算对比公司的 Unleveredβ：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的Unleveredβ。
5）确定被评估单位的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时参考了以下两个指标：
①对比公司资本结构平均值；
②被评估企业自身账面价值计算的资本结构。
最后综合上述两项指标确定被评估企业目标资本结构。
6）估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Leveredβ
评估机构将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Leveredβ：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；
7）β系数的Blume调正
为了估算未来预期的β系数，评估机构需要采用布鲁姆调整法(BlumeAdjustment)。在实践中，Blume提出的调整思路及方法如下：
其中：为调整后的β值，为历史β值。
a h
该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆调整相类似的β计算公式。鉴于此，本次评估评估机构采用 Blume对采用历史数据估算的β系数进行调整。
8）估算公司特有风险收益率 Rs
目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价（SizePremium）RP和特别风险溢价RP，即：
s u
R= RPRP
s s u
其中公司规模溢价 RP为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相对 s
大公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。
评估机构按超额收益率 RPs与总资产的自然对数和总资产报酬率 ROA进行二元一次线性回归分析，得到如下结论：
RP=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
(R2
=93.14%)
s
其中： RP :公司规模超额收益率；
s
S :公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
根据以上结论，评估机构以被评估企业数据分别代入上述回归方程即可计算被评估企业的规模超额收益率RPs。
以上公式计算的超额收益率仅仅是被评估企业规模因素形成的非系统风险收益率，除此之外，公司面临的风险还有其他特有经营风险，因此本次评估中还考虑其他非系统风险因素。
经营风险是指公司经营因素导致公司盈利水平变化，从而使投资者预期收益下降的可能。经营风险主要受公司本身的管理水平、技术能力、经营方向、产品结构等内部因素影响。一般认为上市公司在公司治理结构和公司治理环境方面优于非上市公司，故被评估企业作为非上市公司，与作为上市公司的对比公司而言，在公司治理方面存在经营风险。综合上述原因，本次评估中被评估企业的除规模外的特有风险收益率为0.5%。
由此两项得出，被评估企业的特有风险超额收益率 Rs的值2.99%。
9）计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM公式中，评估机构就可以计算出对被评估单位的股权期望回报率。
即：被评估单位2014年8-12月及2015年的CAPM
=4.39%+6.27%×0.895+2.99%
＝12.99%
被评估单位2016年及以后年CAPM
=4.39%+6.27%×0.892+2.99%
＝12.97%
（3）债权回报率的确定
评估机构以现行有效的一年期贷款利率为基础结合企业在银行可能取得的贷款利率6.00%作为债权年期望回报率。
（4）被评估企业折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
其中： WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；R为债权期望回报率；T为企业所得税率。
d
由于朗脉股份及其子公司高新技术所得税优惠期限至2015年结束，2016年及以后是否重复获得高新认证获得税收优惠存在一些不确定性，故出于谨慎考虑，2014年、2015年按照优惠税率预测，2016年及以后各年按照25%的所得税率进行预测。由于所得税率的变化对股权收益率及折现率有一定影响，故按照不同税率分段计算总资本加权平均回报率。
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率如下：
2014年8-12月年至2015年的总资本加权平均回报率
＝12.99%×94.8%+6.00%×5.2%×(1-15%)
＝12.58%（取整确定）
2016年及以后总资本加权平均回报率
=12.97%×94.8%+6.00%×5.2%×(1-25%)
=12.53%（取整确定）
6、净现金流
净现金流具体计算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|未来预测数据||||||
|2014（8-12）|2015|2016|2017|2018|2019|
|31,870.64|65,911.94|76,235.81|85,905.59|94,400.04|100,857.19|
|22,162.75|45,786.59|53,368.18|60,567.78|66,984.85|71,882.80|
|886.26|1,713.35|1,968.45|2,220.19|2,439.07|2,606.46|
|8,821.63|18,412.00|20,899.18|23,117.62|24,976.12|26,367.93|
|959.59|2,063.14|2,295.54|2,576.46|2,817.82|3,007.38|
|2,690.25|6,361.36|6,533.01|7,141.59|7,524.38|7,993.82|
|13.85|50.44|50.44|50.44|50.44|50.44|
|231.97|378.25|300.20|283.51|249.38|145.84|
|4,925.96|9,558.81|11,719.99|13,065.61|14,334.10|15,170.45|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|4,925.96|9,558.81|11,719.99|13,065.61|14,334.10|15,170.45|
|851.39|1,698.16|2,929.99|3,266.40|3,583.52|3,792.61|
|4,074.57|7,860.64|8,790.00|9,799.21|10,750.58|11,377.84|
|9.16|21.99|21.33|21.33|21.33|21.33|
|473.45|1,120.93|864.91|919.29|822.81|852.03|
|4,557.18|9,003.56|9,676.24|10,739.83|11,594.73|12,251.20|
|607.53|392.00|392.00|427.00|447.00|597.00|
|908.46|1,556.32|1,548.58|1,450.47|1,274.17|968.57|
|3,041.19|7,055.24|7,735.65|8,862.37|9,873.56|10,685.63|
|0.21|0.92|1.92|2.92|3.92|4.92|
|0.9756|0.8971|0.7970|0.7083|0.6294|0.5593|
|2,967.04|6,329.05|6,165.37|6,276.88|6,214.40|5,976.65|
|33,929.39||||||

7、被评估企业股权价值的确定
本次评估中，Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出+长期应收款流入
折现率、现金流等参数的详细计算过程如上所述，代入上述公式即可计算出
被评估企业的股权价值，计算公式如下：
被评估企业股权价值=经营性资产价值–付息负债+非经营性资产价值
=（预测期净现金流现值总额+终值的现值）–付息负债+非经营性资产价值
=（33,929.39+66,546.81）- 704.02+ 1,469.71=101,200.00（万元）(取整)
（三）评估定价的公允性分析
经评估，朗脉股份采用收益法评估的全部股东权益的评估值为101,200万元，由于本次评估主要为上市公司收购朗脉股份提供定价依据，需要对朗脉股份的预期未来收益进行充分、客观的评估。同时，由于朗脉股份已经具有稳定、持续的经营记录，相关历史数据能够取得且未来收益可以进行相对合理地估计。因此，选择收益法评估的评估值可以合理、公允地反映朗脉股份的全部股东权益价值。
九、朗脉股份资金占用情况的说明
截至报告书签署日，朗脉股份不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
十、朗脉股份最近三年股权转让、增资、改制和评估情况
（一）朗脉股份最近三年股权转让、增资情况及差异原因
1、朗脉股份最近三年的股权转让、增资情况如下：
|||
|-|-|
|交易内容|增资、转让总额|
|中欧卓越、东翰高投、上海显泽、浙江赛盛、比邻投资等增资入股|8,250万元|
|朗诣实业、江建刚向江捷、邵春林、赵松年转让股权|360万元|
|尚心（北京）投资管理咨询有限公司向瑞康投资转让股份|500万元|

其中，2012年 7月的股权转让交易双方之尚心（北京）投资管理咨询有限公司与瑞康投资存在关联关系，具体情况参见报告书“第三节交易对方情况”之“（九）上海瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）”之“5、股权控制关系及主要合伙人情况”之“（1）产权控制关系”。
2、股权转让、增资价格与标的资产交易价格的差异原因
（1）定价方式存在差异
朗脉股份2011年、2012年的股权转让、增资是以交易双方协商方式确定，相关净资产未进行评估；本次交易中，交易双方以标的资产评估报告的评估值为依据确定交易价格。
（2）朗脉股份的经营情况存在差异
自2011年、2012年股权增资及转让后，朗脉股份的资金实力得到增强，企业整体规模有所增加，发展速度相应提升。在行业整体发展前景向好的背景下，朗脉股份一方面通过专注于为国内医药企业的“洁净区”项目提供洁净管道系统、洁净区系统等技术服务，积累了丰富的项目经验，树立了良好的品牌形象；另一方面，朗脉股份通过不断提升技术服务能力，增加人才储备，利用平台优势和品牌形象，在自控系统、洁净工业设备、设计咨询和 GMP验证等医药洁净技术服务领域取得了快速发展，扩展了相关业务市场。近两年来，朗脉股份业务收入逐年增加，盈利能力不断增强，企业的整体竞争力大幅提升，根据本次交易的业绩承诺和补偿安排，朗脉股份 2014年度、2015年度及 2016年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润不低于 6,830万元、7,860万元、8,790万元。
因此，标的资产交易价格高于上述股权转让、增资价格。
（二）最近三年股权改制、评估情况及差异原因
1、朗脉股份最近三年股权改制和评估情况
2012年 8月，朗脉洁净有限变更设立股份有限公司。本次整体变更中，根据浙江天源资产评估有限公司出具的“浙源评报字[2012]第 90075号”《评估报
告》，浙江天源资产评估有限公司采用资产基础法对朗脉洁净有限整体所涉及的资产及负债进行了评估，经评估，朗脉洁净有限截至2012年4月30日的净资产评估值为17,331.58万元。
2、股权改制、评估与标的资产本次评估的差异原因
朗脉股份改制的评估价值与本次交易中标的资产的评估价值不同主要系评估目的及评估方法存在差异所致。
朗脉股份的改制评估选取了资产基础法进行评估。
改制评估目的是为有限公司整体变更为股份公司提供净资产折股的参考依据，股份改制前后，持有朗脉股份股权的权利人情况未发生变化，选取资产基础法进行评估符合改制评估的目的。
相比之下，本次评估选取了收益法和市场法进行评估，并最终选取收益法的评估结果作为标的资产的评估价值。
本次评估目的为上市公司收购朗脉股份提供定价依据，需要综合考虑朗脉股份所处行业的未来发展前景，技术服务能力，行业竞争地位，项目经验，品牌形象和客户关系等重要因素；同时，朗脉股份已经在行业内稳定经营数年，相关历史数据能够取得且未来收益可以进行相对合理地估计。因此，选取收益法进行评估能够充分反映朗脉股份的发展潜力，体现其企业价值，合理、公允地评价本次交易为上市公司全体股东带来的收益情况。
十一、朗脉股份的出资及合法存续情况
截至报告书签署日，朗脉股份不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
十二、朗脉股份的法律纠纷情况
截至报告书签署日，朗脉股份不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
第五节发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易，上市公司拟通过非公开发行人民币普通股的方式购买交易对方合计持有的朗脉股份99.94%的股份，上市公司全资子公司包头常铝拟通过支付现金的方式购买邵春林、赵松年和江捷合计持有的朗脉股份0.06%的股份；同时，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
本次交易完成后，上市公司及其全资子公司将合计持有朗脉股份100%的股权。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
发行对象为交易对方。采用向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行价格
发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，经公司与交易对方协商，确定为5.06元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行数量
根据标的资产交易价格以及上述发行价格计算，本次交易中，上市公司向交易对方发行的股票数量合计为199,881,422股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
5、股份锁定
根据交易合同，本次交易完成后，交易对方中朗诣实业、朗助实业认购的上市公司股份自证券登记结算公司登记至其名下之日起 36个月内不得转让；其他交易对方认购的上市公司股份自证券登记结算公司登记至其名下之日起 12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份。
3、发行价格
发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.88元/股。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%，按照标的资产交易价格计算，本次募集配套资金总额预计不超过 33,733万元。按照上述发行价格估计，本次募集配套资金发行股份数量预计不超过69,125,000股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
5、股份锁定
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
三、本次发行前后主要财务数据比较
根据合并备考审计报告，上市公司本次发行股份前后主要财务数据如下：
单位：万元
2013年12月31日/2013年度
项目
||
|-|
|发行后|
|412,629.67|
|190,834.45|
|190,834.45|
|216,807.17|
|-2,741.20|
|-2,741.20|

四、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易中发行股份购买资产及募集配套资金拟发行的股份合计不超过269,006,422股，本次交易完成前后（股权结构以2014年9月2日为截止日，并假设至本次交易完成前未发生变化且前次重组配套融资发行不超过 19,780,220股股份实施完毕），上市公司股权结构情况如下：
单位：股
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|股数|持股比例|股数|
|158,798,020|40.36%|158,798,020|
|20,400,000|5.18%|20,400,000|
|27,267,326|6.93%|27,267,326|
|-|0.00%|106,753,737|
|-|0.00%|26,014,169|
|-|0.00%|17,002,556|
|-|0.00%|14,357,833|
|-|0.00%|7,266,369|
|-|0.00%|6,358,169|
|-|0.00%|5,812,638|
|-|0.00%|5,086,536|
|-|0.00%|4,590,735|
|-|0.00%|3,632,802|
|-|0.00%|1,816,400|

||||
|-|-|-|
|发行前|||
|股数|持股比例|股数|
|-|0.00%|495,591|
|-|0.00%|364,051|
|-|0.00%|329,836|
|-|0.00%|69,125,000|
|-|0.00%|19,780,220|
|187,000,000|47.53%|187,000,000|
|393,465,346|100.00%|682,251,988|

五、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易完成前后，上市公司控股股东均为常熟市铝箔厂，实际控制人均为张平，本次交易未导致公司控制权发生变化。
六、配套融资安排
（一）配套融资募集资金用途
本次重组上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过33,733万元。配套融资募集资金主要用于以下用途：1）支付本次重组的中介费用等并购整合费用；2）对标的公司增资以满足标的公司项目建设及运营的资金需求；3）归还上市公司部分长期负债以提高本次重组的整合绩效。
（二）配套融资的合规性分析
根据中国证监会2014年11月2日“关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答”，上市公司配套融资应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过交易总金额的25%，交易总金额的计算公式如下：交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。
本次重组上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金
不超过 33,733万元，募集配套资金中不存在用于支付现金对价的部分，未超过
本次交易总金额的25%。
2、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：
本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并
购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安
排；部分补充上市公司流动资金等。
本次重组中，上市公司配套融资募集资金主要用于支付本次交易的中介费用等并购整合费用，标的公司的项目建设及运营资金安排以及偿还上市公司部分长期负债，符合募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效的适用条件。
3、属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未
达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已
控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
（1）上市公司资产负债率情况
截至2013年12月31日，上市公司合并财务报表的资产负债率为76.51%。
可比期间内，同行业上市公司的资产负债率情况如下：
可比上市公司 2013年12月31日资产负债率
东阳光科 66.84%宁波富邦 85.85%明泰铝业 20.91%鲁丰环保 75.40%平均数 62.25%中位数 71.12%上市公司 76.51%因此，上市公司的资产负债率不存在明显低于同行业上市公司平均水平的情形。
（2）上市公司前次募集资金情况
最近5年内，上市公司不存在发行股份募集资金的情形。
2007年，上市公司首次公开发行股票并取得募集资金总额 296,650,000.00元。截至 2013年 12月 31日，上市公司首次公开发行股票募集资金的使用情况与2013年年报中的披露一致。
（3）并购重组方案情况
本次重组的标的资产为朗脉股份100%股权，不属于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情形；
同时，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市，具体情况详见报告书“第一节本次交易概述”之“七、本次交易不构成借壳上市”。
综上所述，本次重组的配套融资安排符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。
（三）配套融资具体情况
1、支付并购整合费用的具体情况
上市公司在本次交易中使用部分募集资金用于支付中介费用等整合费用主要是基于上市公司的财务现状考虑。受到下游家电行业周期性等因素的影响，上市公司目前阶段的业务盈利能力及现金流情况不佳，2013年度，公司亏损5,920.91万元，经营性现金流量净流出 4,941.36万元。
因此，使用配套融资募集资金支付本次交易的中介费用等整合费用可以提高公司现有资金的使用效率，保证正常运营所需的现金流量，减少债务融资和相关财务费用，降低公司的流动性风险。
2、对标的公司增资的具体情况
上市公司在本次交易中使用部分募集资金用于对标的公司增资主要是为了满足标的公司项目建设及运营的资金需求，以扩大朗脉股份的生产规模、增强研发能力、发展其主营业务；标的公司拟将上述增资资金用于项目建设及补充运营资金，具体计划如下：
单位：万元
||
|-|
|项目名称|
|洁净工业设备精加工项目|

||
|-|
|研发与展示中心项目|
|补充与主营业务相关的营运资金|

（1）洁净工业设备精加工项目情况
①项目内容
本项目的主要投资为厂房安装工程、机器设备购置等，用于洁净工业设备的产能增加和工艺升级。
②项目投资概算及实施情况
项目总投资10,568.61万元，项目投资估算情况如下：
|||
|-|-|
|项目|投资金额（万元）|
|建筑工程费|500.00|
|设备购置费|6,903.50|
|安装工程费|370.18|
|其他建设费用|233.21|
|基本预备费|400.34|
|流动资金|2,161.38|
|合计|10,568.61|

项目由常州朗脉实施，项目分三期投入进行设备购置、安装调试等；每期投入的投入期为12个月，达产期为24个月。
③项目效益分析
本项目的产品为洁净工业设备。根据目标市场有效需求的分析，结合行业及项目特点，预计项目达产后年均新增销售收入 26,500万元，年均新增净利润3,084万元。
（2）研发与展示中心项目情况
①项目内容
本项目为研发与展示中心建设项目，建设内容包括研发及展示中心的建设、研发设备采购和补充相关研发费用等。
②项目投资概算及实施情况
本项目投资估算包括建设投资和研发费用投资。具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目|投资金额（万元）|
|建筑工程费|540.00|
|设备、软件购置费|2,169.00|
|安装工程费|420.00|
|其他工程费用|29.00|
|基本预备费|158.00|
|研发费用|1,200.00|
|合计|4,516.00|

项目由常州朗脉实施，项目建设期预计为12个月。
③项目效益分析
本项目不直接产生业务收入，但是，本项目将有效提升朗脉股份研发的硬件基础，有利于促进其研发工作的系统化和规范化，有利于提升公司在洁净技术服务领域的技术及项目质量优势。同时，通过本项目的建设，将增强标的公司对高级专业技术人才的吸引力，支持公司开展各项研究专题，有利于公司的技术开发和项目储备，提升公司洁净技术服务质量，为客户提供更先进、更可靠的洁净技术服务，增强公司的可持续盈利能力。
（3）补充与主营业务相关的营运资金项目情况
在洁净项目实施过程中，朗脉股份通常需要先期投入资金，以用于缴纳保证金、开具保函、采购材料和设备等。随着下游医药行业产业集中度的进一步提升，医药洁净技术服务市场中的项目规模相应增加，医药企业将在考察洁净技术服务供应商的技术能力、项目经验和品牌效应的同时，还会对企业的资金实力和项目履约能力进行评估，对企业融资能力的要求较高。因此，资金实力逐渐成为医药洁净技术服务供应商参与竞争的重要条件。
随着行业需求不断提升，企业规模和业务量持续增长，朗脉股份同时实施的项目数量和规模相应增加，需要充足的营运资金支持其未来进一步发展。上市公司通过增加权益资本补充其发展所需的营运资金，能够避免其银行债务不断增长导致的企业流动性风险增加，有利于促进朗脉股份的健康、快速、稳定发展。
3、归还上市公司部分长期负债的具体情况
上市公司从事铝压延加工业务，受制于行业内企业资本性支出较大的特点，
公司的资产负债比例较高。截至 2014年 6月 30日，上市公司的资产负债率为76.13%，流动比率为0.70，短期借款为1,290,084,447.37元，2014年1-6月的财务费用为38,807,178.16元，财务风险及流动性风险较高。
同时，截至2014年7月31日，上市公司的长期应付融资租赁款约为13,271.00万元。为缓解财务风险，提高流动性，上市公司拟使用配套融资中的9,000万元偿还上述部分长期应付款。
（四）配套融资的必要性分析
1、募集配套资金是否有利于提高重组项目的整合绩效；
本次重组中，上市公司配套融资募集资金主要用于支付本次交易的中介费用等并购整合费用，对标的公司增资以满足标的公司的项目建设及运营资金安排以及偿还上市公司部分长期负债。符合募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效的适用条件，有利于提高重组项目的整合绩效。
2、上市公司报告期末货币资金金额，是否已有明确用途，如有明确用途的，还应披露已履行的决策程序；
截至2014年6月30日，上市公司货币资金金额为 149,133,501.02元，其中 43,438,874.02元为银行承兑汇票保证金，1,664,822.00元为期货保证金，可供上市公司支配的资金为104,029,805.00元，主要用于上市公司的日常经营。
受到下游家电行业周期性等因素的影响，上市公司目前资金较为紧张，截至 2014年 6月 30日，上市公司及同比上市公司的现金比率为0.095，较同行业上市公司显著偏低，具体如下：
可比上市公司 2014年7月31日现金比率
东阳光科 0.549宁波富邦 0.267明泰铝业 0.291鲁丰环保 0.369平均数 0.369中位数 0.330上市公司 0.0953、上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比；
截至2013年12月31日，上市公司合并财务报表的资产负债率为76.51%。
可比期间内，同行业上市公司的资产负债率情况如下：
可比上市公司 2013年12月31日资产负债率
东阳光科 66.84%宁波富邦 85.85%明泰铝业 20.91%鲁丰环保 75.40%平均数 62.25%中位数 71.12%上市公司 76.51%上市公司的资产负债率较同行业上市公司资产负债率的平均水平略高。
4、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况；
最近5年内，上市公司不存在发行股份募集资金的情形。
2007年，上市公司首次公开发行股票并取得募集资金总额 296,650,000.00元。截至 2013年 12月 31日，上市公司首次公开发行股票募集资金的使用情况与2013年年报中的披露一致。
截至目前，上市公司首次公开发行募集资金使用完毕，无剩余资金。
5、募集配套资金金额、用途是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配；
（1）使用募集资金支付并购整合费用的必要性
上市公司使用募集资金支付本次交易的中介费用等并购整合费用有利于提高上市公司公司现有资金的使用效率，保证正常运营所需的现金流量，减少债务融资和相关财务费用，降低公司的流动性风险；
（2）使用募集资金对标的公司增资的必要性
1）朗脉股份下游行业需求增长迅速
首先，“十二五”期间，国内医药行业的迅速发展推动了医药企业资本化投入的快速增长，2013年，我国医药制造业固定资产投资总额为 4,526.83亿元，相比于 2010年的 1,941.15亿元上升了约133.20%，年度复合增长率达到了
32.61%1。未来，医药行业的固定资产投资有望保持持续增长，因此，未来一段时间内，国内医药企业用于厂房、车间等固定资产的建设投资将继续保持增长的趋势，作为医药企业厂房设施中不可或缺的关键部分，符合 GMP标准的“洁净区”的建设投资也将相应增长。其次，国内药品和医疗器械 GMP标准的大幅提升将在未来一段时间有效促进医药企业厂房设施的更新和升级，导致医药行业内针对“洁净区”的投资和建设相应增加。再次，由于医药企业新增产品品种和剂型需要完成相应的 GMP验证，国内医药企业在不断进行技术研发创新和产品更新升级的过程中，对包括“洁净区”在内的厂房设施的建设投资也会相应增加。
综上所述，未来国内医药企业的“洁净区”建设需求将保持持续增长的趋势，市场空间广阔。
2）朗脉股份需要提升洁净工业设备的定制化生产能力以提高竞争力
近年来，朗脉股份除在洁净管道系统、洁净区系统等传统优势领域继续提升技术实力，扩张市场份额之外，还投入资金发展洁净工业设备等领域的相关业务，以充实其在医药洁净技术领域的综合化服务能力。
随着行业的发展，医药企业“洁净区”工程的一站式技术解决方案因其集约化、专业化、系统化的特点，越来越被客户接受和认可，与整体技术解决方案相配套的洁净工业设备定制化生产能力也成为下游医药企业选择医药洁净技术服务供应商的重要考量之一。
目前，朗脉股份已经初步具备了洁净工业设备的定制化生产能力，但随着下游医药企业在生产工艺流程等方面持续更新升级，朗脉股份需要结合现有成熟的医药洁净技术优势和业内良好的品牌形象，投入资金对现有的生产能力进行扩充和改造升级，以满足下游客户不断提升的需求，增强企业整体竞争力。
3）朗脉股份需要加大研发投入以保持技术及项目质量优势
随着国内药品和医疗器械的 GMP标准大幅提升，高标准的医药企业“洁净区”工程对朗脉股份在行业内企业的技术服务能力提出更为严格的要求。因此， 1数据来源：国家工信部《2013年医药工业经济运行分析》、国家统计局
为适应市场需求，朗脉股份需要不断加大技术研发投入，巩固其在医药洁净技术服务领域的技术及项目质量优势。
同时，医药洁净技术服务涉及生物制药、化工机械、自动化控制、环境监测和安全管理等跨学科的专业知识，对专业人员的知识结构和整体素质要求较高。
随着行业的不断发展和规模扩张，朗脉股份对复合型专业人才的需求也愈发迫切。
因此，朗脉股份需要投入资金提升技术和产品研发的硬件水平，提高对专业的研发和技术人才的吸引力，保持研发团队的稳定性。
4）朗脉股份融资能力有限
目前，朗脉股份的企业整体规模相对较小，融资渠道有限，主要通过银行借款的形式筹措日常经营和投资建设所需的资金。截至2014年7月31日，朗脉股份的资产负债率为68.75%；随着未来的业务增长，单纯利用银行借款的形式进行债务融资可能会对朗脉股份的流动性造成不利影响。
5）上市公司的资产负债率较高，资金支持能力有限
目前，上市公司的资产负债率较高，大量债务融资产生的高额利息费用影响了上市公司的整体经营业绩；同时，其现有的流动资金须用于维持自身的生产和经营。本次重组后，上市公司缺乏足够的流动资金对朗脉股份进行增资以帮助其扩大生产规模、发展主营业务。
因此，上市公司使用配套融资募集资金对朗脉股份进行增资，避免了进一步债务融资为朗脉股份提供资金支持的情形发生，有利于降低上市公司的流动性风险，减轻其财务负担。
（3）使用募集资金归还上市公司部分长期负债的必要性
上市公司从事铝压延加工业务，受制于行业内企业资本性支出较大的特点，公司的资产负债比例较高。截至 2014年 6月 30日，上市公司的资产负债率为76.13%，流动比率为0.70，财务风险及流动性风险较高。使用配套融资中的一部分偿还上述部分长期应付款可以缓解上市公司的财务风险，提高其流动性。
6、募集配套资金用于并购重组所涉及标的资产在建项目建设的，已取得相关部门的审批情况
上市公司使用部分募集配套资金对标的公司增资中涉及的标的公司拟建设项目为洁净工业设备精加工项目及研发与展示中心项目。其中，洁净工业设备精加工项目的相关备案手续已办理完毕，文号为“武经发管备 2014036号”；研发与展示中心项目的相关备案手续已办理完毕，文号为“武发改[2013]24号”。
综上所述，上市公司本次重组的配套融资安排是必要的。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施及可行性分析
1、本次募集配套资金失败的补救措施
本次拟募集配套资金总额不超过 33,733万元,若募集失败，公司将考虑采取银行贷款形式筹措资金。
2、补救措施的可行性分析
根据评估报告，标的公司 2015年度实现的归属于母公司股东的利润总额预测数为7,862.07万元，按照报告书签署日执行的中国人民银行五年以上贷款基准利率进行测算，仅标的公司的税前利润即能够覆盖新增银行贷款产生的利息。
但是，采用银行借款筹措资金的方式将导致项目的回收期延长。同时，受制于铝压延加工业务资本性支出较大的特点，截至 2013年 12月 31日，上市公司的资产负债率为76.51%，流动比率为0.77。上市公司较高的资产负债率可能导致其筹措银行贷款的实际财务成本进一步增加。
因此，上市公司本次募集配套资金失败的补救措施具有可行性，但会导致上市公司的财务风险上升。
（六）配套募集资金使用管理相关制度
1、公司募集资金使用管理制度
公司《募集资金管理制度》第二条规定“本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发
行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。”因此，本次配套募集资金的使用适用本管理制度。
公司《募集资金管理制度》对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序等内容进行了明确规定，主要如下：
（1）募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序等
„„
第五条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第六条公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
„„
第十三条公司审计部应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》提交审计委员会、董事会审议并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资项目投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
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第三十四条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支
出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十五条董事会应当每年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。如果鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”、“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向深交所报告并公告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第三十六条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第三十七条保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
（2）募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等
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第三条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
第八条为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专户存储制度。
第九条募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其他用途，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应当事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。
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第十一条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十二条公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部门，由财务部门经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。
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第十四条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
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第二十四条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体；（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）募集资金变更为永久补充流动资金；（五）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十五条公司应当在董事会和股东大会批准后，方可变更募集资金用途。
变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十六条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十七条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
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第三十三条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告，变更募集资金用途经股东大会审议通过后二个交易日内，应将有关材料报相关证券监督管理部门备案。
第三十四条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十五条董事会应当每年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。如果鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”、“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向深交所报告并公告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第三十六条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第三十七条保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
2、本次配套募集资金使用相关制度
本次重组上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过 33,733万元，本次募集资金支付本次交易中介费用等并购整合费用后拟用于对标的公司增资及上市公司归还部分长期负债，以提高本次重组绩效，满足
标的公司发展其主营业务的需求。
本次配套募集资金使用管理相关事项符合公司募集资金使用管理制度；公司配套募集资金募集以及具体使用过程中亦会严格遵照上述募集资金使用管理相关制度执行。
第六节本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2014年11月6日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
二、标的资产定价依据及交易价格
本次交易的标的资产为朗脉股份100%的股权，根据标的资产评估报告，朗脉股份全部股东权益的评估值为101,200万元。经上市公司与交易对方协商，本次交易标的资产交易价格为101,200.00万元。
三、交易对价的支付安排
交易对价支付的具体情况详见报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）发行股份及支付现金购买资产的具体情况”。
四、标的资产的交割安排
交易合同生效先决条件成就后，各方共同确定交割日，并自交割日起至各方另行约定的时间内办理完毕标的资产的交割手续；标的资产完成交割后，上市公司依法办理新增股份的发行事宜。
自交易合同生效之日起至各方另行约定的办理完毕标的资产交割手续的时间内，交易对方应负责到有关工商行政管理部门办理将标的资产过户至上市公司及其子公司包头常铝的工商变更登记手续，上市公司及其子公司提供必要帮助。
交易对方的具体工作包括但不限于：
1、促使朗脉股份召开股东大会，变更公司股东为上市公司及其子公司，同时修改公司章程；
2、促使朗脉股份办理股东、章程的工商变更登记手续。
在完成上述工商变更登记后60日内，上市公司应启动新增股份的发行事宜，负责将本次发行的股份分别办理至交易对方名下，上市公司全资子公司包头常铝应负责将本次购买资产的现金对价分别交付于邵春林、赵松年、江捷，交易对方应提供必要帮助。上市公司的具体工作包括但不限于：
1、聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；
2、于深交所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次交易股份的发行、登记、上市等手续；
3、向中国证监会及其派出机构报告和备案等有关手续。
五、标的资产评估基准日至交割日期间损益的归属
根据交易合同，交易各方对标的公司在评估基准日至标的资产交割日期间（以下简称“损益归属期间”）的损益作出如下安排：
若朗脉股份损益归属期间净资产增加(包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加)的，则增加部分归上市公司及其子公司所有；若朗脉股份损益归属期间净资产减少(包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形)的，则在净资产减少数额经审计确定后的 30日内，由交易对方按照其所持朗脉股份股份比例以现金方式向上市公司一次性全额补足。
六、合同的生效条件及生效时间
本次重组之交易合同在下列条件全部成就后生效：
1、交易对方(自然人除外)均按各自章程及内部管理制度之规定，经内部有权机构审议批准或同意本次交易相关事宜；
2、上市公司董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；
3、包头常铝北方铝业有限责任公司按其公司章程及内部管理制度之规定，经内部有权机构审议批准或同意本次交易相关事宜；
4、朗脉股份股东大会审议批准或同意本次交易相关事宜；
5、本次交易经中国证监会核准；
6、本次交易获得法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。
七、股份锁定安排
根据交易合同，本次交易完成后，交易对方中朗诣实业、朗助实业认购的上市公司股份自证券登记结算公司登记至其名下之日起 36个月内不得转让；其他交易对方认购的上市公司股份自证券登记结算公司登记至其名下之日起 12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
八、盈利承诺及补偿安排
根据交易合同，本次交易的业绩承诺方为朗诣实业、朗助实业。业绩承诺方承诺朗脉股份2014年、2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 6,830万元、7,860万元和 8,790万元。盈利承诺及补偿安排的具体情况详见报告书之“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“盈利承诺及补偿安排”。
九、合同附带的任何形式的保留条款和前置条件
本次重组中，交易对方与上市公司签订的交易合同未附带其他保留条款和前置条件。
十、违约责任条款
自交易合同签署日起，任何一方存在虚假、不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施并向守约方支付赔偿金500万元。
第七节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的意见是基于如下的主要假设：
1、本报告所依据的上市公司、交易对方和标的公司等提供的相关资料真实、准确、完整和及时；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、审计和评估等文件真实可靠；
3、国家现行法律、法规及相关政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化，上市公司及本次交易所涉及的标的公司所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率无重大变动，外汇汇率的适度波动符合国家宏观调控目标，预期不会给上市公司及标的公司的经营活动造成重大不利影响；
5、上市公司及标的公司所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化，原材料及产品所属市场环境及商品价格不会发生重大不利波动，且不会发生资源短缺的现象；
6、上市公司治理层及管理层勤勉尽责，无舞弊、欺诈等违法违规行为，各项内部控制制度可以有效运行，相关期间内的各项经营计划和预算能够完成；
7、上市公司将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼蒙受不利影响；
8、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、对本次交易合规性的核查意见
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2013年1月，为促进行业健康，实现产业升级，工信部联合多部委发布《关于加快推进重点行业兼并重组的指导意见》，明确要以汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药等行业为重点，推进企业兼并重组，鼓励优势企业强强联合，积极推进上下游企业联合重组，以实现行业的规模化、集约化发展。
朗脉股份处主要从事于医药洁净技术服务，专业为医药企业的“洁净区”工程提供一站式的定制化专业技术服务，其下游客户主要为国内知名的医药企业，标的公司所从事的业务与国家相关产业的政策发展方向一致。本次交易前，上市公司主要从事铝板带箔和汽车散热器用高频焊管的研发、生产和销售，下游客户主要集中在家电消费和汽车两大行业。通过本次重组，上市公司可以实现对医药生物行业的横向整合，促进了汽车、医药等重点行业中优势企业的强强联合。
同时，朗脉股份的生产经营符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次交易中，发行股份购买资产及募集配套资金拟发行的股份合计不超过 269,006,422股；本次发行完成后，上市公司总股本将超过 4亿股，社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例将不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（1）本次交易的定价原则及交易价格
本次交易标的资产为朗脉股份100%的股权，标的资产的定价以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据。
根据标的资产评估报告，以2014年7月31日为评估基准日，标的资产的评估价值为101,200万元。经公司与交易对方协商，本次标的资产的交易价格确定为101,200万元。
关于本次评估情况的具体情况详见报告书“第四节标的资产基本情况”之“八、朗脉股份的评估情况”。
（2）本次交易的股份发行价格
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其合计持有的朗脉股份100%股权。同时，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
1）发行股份购买资产的股份发行价格
发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。为保护公司股东及中小投资者的利益，本次交易选择董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的股票交易均价中最高者，即决议公告日前20个交易日的股票交易均价作为市场参考价。
根据《重组管理办法》，发行价格不低于市场参考价的90%，即不低于 4.88元/股，经公司与交易对方协商，发行股份购买资产的发行价格确定为 5.06元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2）发行股份募集配套资金的股份发行价格
发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.88元/股。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
综上所述，上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
本次交易标的资产为朗脉股份100%的股权，朗脉股份是依法设立和存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍。
截至报告书签署日，交易对方均已作出承诺：
对所持朗脉股份的股份拥有合法的完全所有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利；不存在代持朗脉股份股份的情形，其所持股份亦不存在任何权属纠纷或潜在争议。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次重组前，上市公司主要从事铝板带箔的研发、生产与销售，产品涵盖空调铝箔、合金箔等多个品种，主要应用于下游家电行业的空调散热器生产。朗脉股份主要从事于医药洁净技术服务，专业为医药企业的“洁净区”工程提供一站式的定制化专业技术服务，其下游客户主要为国内知名的医药企业。本次重组后，上市公司可以实现对医药生物行业的横向整合，促进了汽车、医药等重点行业中优势企业的强强联合。
因此，本次交易有利于上市公司增强抗风险能力和持续经营能力，符合公司的长远发展目标和股东利益，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立：
1、人员独立
公司按照《公司法》、《公司章程》等有关规定建立健全了法人治理结构,符合相关法律法规关于上市公司人员独立性的规定。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、生产、销售、研发体系，公司控股股东与公司的资产产权界定明确。公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专有技术、商标、专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统，不存在依赖控股股东的资产进行生产经营的情况。
3、财务独立
公司设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和对子公司财务管理制度，能够独立作出财务决策，享有充分独立的资金调配权。
4、机构独立
公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
同时，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形，具体情况详见本节之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”之“（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”。
本次交易后，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，朗脉股份将纳入上市公司合并报表范围。
朗诣实业及朗助实业承诺：朗脉股份 2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 6,830万元、7,860万元、8,790万元。
本次交易完成后，上市公司的流动性及盈利能力均有所改善，具体情况详见本节之“五、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响分析，对本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的核查意见。
因此，本次交易有利于上市公司资产质量、财务状况以及持续盈利能力的改善和提升，符合上市公司及其全体股东的利益。
（2）有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性。
①本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主要从事于铝板带箔和汽车散热器用高频焊管的研发、生产及销售，其控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争的情形。
本次交易后，上市公司的业务将延伸至医药洁净技术服务领域，上市公司控股股东、实际控制人直接或间接控制的企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形。
因此，本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人存在同业竞争的情形。
截至报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人、标的公司控股股东及实际控制人等均已作出了避免同业竞争的承诺，有利于上市公司避免同业竞争。
②本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与朗脉股份不存在关联关系和关联交易。
本次交易后，上市公司的业务领域进一步拓宽，为减少未来可能发生的关联交易，截至报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人、标的公司控股股东及实际控制人等均已出具了避免关联交易的承诺，有利于上市公司减少关联交易。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告。
会计师对上市公司 2013年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易标的资产为朗脉股份100%的股权，交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍，具体情况详见本节之“一、
本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股
份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明
并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面
临的风险和应对措施。
本次重组系上市公司为实现对医药生物行业的横向整合，促进汽车、医药等重点行业中优势企业的强强联合。本次交易后的上市公司的经营发展战略和业务管理模式已在重组报告书“第九节本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易后的上市公司的经营发展战略和业务管理模式”中披露。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易符合《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求
2014年11月6日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《董事会关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，决议内容如下：
“1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易行为不涉及有关报批事项；
2、本次交易所购买的标的资产为朗脉股份100%的股份，交易对方合法拥有上述股份的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响朗脉股份合法存续的情况；
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、销售、知识产权等方面继续保持独立；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过交易总金额的25%。
上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。
本次重组上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过 33,733万元，配套融资募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。配套融资募集资金主要用于以下用途：1）支付本次重组的中介费用等并购整合费用；2）对标的公司增资以满足标的公司项目建设及运营的资金需求；3）归还上市公司部分长期负债以提高本次重组的整合绩效。具体情况详见报告书“第五节发行股份情况”之“六、配套融资安排”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
（五）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形
截至报告书签署日，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（六）本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形
经核查，本独立财务顾问认为，截至报告书签署日，本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查意见
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的朗脉股份100%的股权。
根据标的资产评估报告，评估机构以2014年7月31日为评估基准日，分别采用收益法和市场法对标的资产进行了评估，并将收益法评估结果作为朗脉股份全部股东权益价值的最终评估结论。经评估，朗脉股份全部股东权益价值的评估值为101,200万元。
根据交易合同，经上市公司与交易对方协商同意，以标的资产评估报告的评估值为依据，标的资产的交易价格确定为101,200.00万元。
因此，本次重组标的资产的交易价格以评估机构的评估结果为依据，由交易各方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
（二）交易标的定价的公平合理性分析
1、评估的公平合理性分析
本次交易中，上市公司委托评估机构对朗脉股份股东全部权益实施了资产评估。评估机构拥有评估资格证书和证券期货相关业务资格，具备胜任本次评估工
作的能力。
北京中同华资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，以2014年7月31日为评估基准日对朗脉股份的股东全部权益进行评估。评估机构与上市公司、朗脉股份以及交易对方除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。接受委托后，评估机构组织项目团队执行了现场工作，取得了出具标的资产评估报告所需的资料和证据，评估假设前提合理。
根据标的资产评估报告，收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的资产，同时也考虑了企业拥有的客户资源、生产经营管理水平和新产品研发技术等对获利能力产生重大影响的因素以及各项资产共同作用的协同效应。鉴于朗脉股份受益于技术研发、品牌形象、客户资源等因素的盈利能力与本次评估目的之间的相关性更为密切，选用收益法能够比较客观、全面的反映目前其全部股东权益价值。因此，本次评估最终以收益法确定朗脉股份的全部股东权益价值，方法恰当，评估结论公允。
综上，本次交易聘请的资产评估机构具备相应的业务资格和胜任能力；符合独立性要求；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估假设前提合理；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分，评估结论公允。
2、本次交易定价的公允性分析
本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估报告确定的评估值为依据，经上市公司及交易对方协商，确定标的资产的交易价格为101,200.00万元。有关标的资产定价的公允分析如下：
（1）从行业及朗脉股份的发展情况角度分析交易价格的公允性
①行业未来发展前景良好。
医药洁净技术服务行业的不断发展源自于医药生产企业“洁净区”的建设投资持续增加。根据国内医药行业生产的相关规定，新建制药企业及车间、GMP标准提升、新增品种及剂型是导致医药生产企业新增“洁净区”工程投资的主要因素，具体情况如下：
A.国内医药行业的蓬勃发展和固定资产投资增加有利于行业整体规模增长根据国家《医药工业“十二五”规划》，“十一五”期间是我国医药工业取得显著成绩的五年，2010年我国医药工业完成总产值12,427亿元，比2005年增加 8,005亿元，年均复合增长率为23%，比“十五”期间提高 3.8个百分点。完成工业增加值4688亿元，年均增长15.4%，远远高于 GDP增速和全国工业平均增速。随着中国医药制造业产业升级的不断深入，市场中涌现出一批综合实力较强的大型医药企业集团。销售收入超过 100亿元的工业企业由 2005年的 1家增加到 2010年的 10家，超过 50亿元的企业由 2005年的 3家达到 2010年的 17家。
“十二五”期间，国内医药需求将保持持续的快速增长趋势，作为全球药品消费增速最快的地区之一，中国有望在 2020年之前成为仅次于美国的全球第二大药品市场。
伴随着在国内医药行业收入规模的持续快速增长，医药企业固定资产投资总额也呈现出快速增长的趋势。“十二五”期间，国内医药行业的迅速发展推动了医药企业资本化投入的快速增长，2013年，我国医药制造业固定资产投资总额为 4,526.83亿元，相比于 2010年的 1,941.15亿元上升了约133.20%，年度复合
增长率达到了32.61%2。
根据《医药工业“十二五”发展规划》制定的行业发展目标，“十二五”期间医药产业工业总产值年均增长目标为20%，并实现200个以上化学原料药品种通过美国 FDA检查或获得欧盟 COS证书，80家以上制剂企业通过欧美日等发达国家或 WHO的 GMP认证，200个以上通用名药物制剂在欧美日等发达国家注册和销售。
因此，未来一段时间内，国内医药企业用于厂房、车间等固定资产的建设投资将继续保持增长的趋势，作为医药企业厂房设施中不可或缺的关键部分，符合 GMP标准的“洁净区”建设投资也将相应增长。
B.药品GMP标准提升有利于提高行业内优势企业的竞争地位
近年来，为推动医药企业完善质量管理体系，提高医药产品质量安全，促进医药行业有序竞争和优胜劣汰，相关主管部门大幅提升了国内医药行业 GMP标准。
药品生产方面，卫生部于2011年发布了《药品生产质量管理规范（2010年修订）》，大幅了提升了对药品生产管理和质量控制的基本要求。《药品生产质量管理规范（2010年修订）》参照国际标准，对《药品生产质量管理规范（1998年修订）》中的“洁净区”指标进行了完善和升级，并要求从事血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品生产的现有企业应在2013年12月31日前达到“2010版GMP”要求；从事其他类别药品生产的现有企业应在 2015年 12月 31日前达到“2010版GMP”要求。“2010版GMP”大幅提升了药品生产的“洁净区”标准，包括悬浮粒子的“静态”和“动态”指标，浮游菌、沉降菌和表面微生物三类微生物动态监测等，与欧盟 GMP的相关标准达到一致。
一方面，GMP标准的大幅提升将在未来一段时间有效促进医药企业厂房设施的更新和升级，导致医药行业内针对“洁净区”的投资和建设相应增加。
另一方面，GMP标准的提升还将淘汰缺乏高端项目经验的医药洁净技术服务提供商，进而维护和提升行业内具备一定技术实力和丰富项目经验的优势企业 2数据来源：国家工信部《2013年医药工业经济运行分析》、国家统计局
的市场份额和竞争地位。
C.医疗器械GMP标准提升及新增品种、剂型是推动行业未来快速增长的重要动因
a.医疗器械GMP标准提升将催生巨大的“洁净区”需求
由于医疗器械行业在国内的发展时间较短，相较于药品市场，其目前仍处于小、散、乱的状态，为提高国内医疗器械行业标准，促进国内医疗器械生产企业的健康、有序发展，2014年，国务院修订并公布了《医疗器械监督管理条例（2014年修订）》，明确从事第二类、第三类医疗器械生产的企业，需要由按照国务院食品药品监督管理部门制定的医疗器械生产质量管理规范的要求进行核查，实施全面的强制性GMP认证，并在新近发布的《医疗器械生产质量管理规范（征求意见稿）》中首次就医疗器械生产企业的“洁净区”制定了明确的标准。
作为医药行业的重要细分市场，国内医疗仪器设备及器械制造行业 2013年度的收入规模为1,888.6亿元，同比增长17.9%3。相比于国外市场医疗器械与药品市场规模的比例接近 1:1的情况，目前我国医药器械收入仅占医药整体市场的约10%，未来发展空间依然巨大；同时，相比于药品，医疗器械产品品种、规模庞大且技术创新升级较快。
因此，强制性GMP认证实施后，国内医疗器械行业未来需要逐步完善包括“洁净区”在内的厂房设备，将会对医药行业的整体“洁净区”需求起到明显的提升作用。
b.国内医药企业的研发提速将推动“洁净区”需求增长
近年来，在行业政策的刺激下，国内医药企业的研发能力增强，对药品的创新升级起到重要的促进作用。根据《医药工业“十二五”发展规划》制定的技术创新目标，“十二五”期间需获得新药证书的原创药物达到 30个以上，开发 30个以上通用名药物新品种，完成 200个以上医药大品种的改造升级。2010年至 2013年，国家食药监局受理的注册申请一直保持在较高水平。2013年，国家食药监局药品审评中心全年新受理的注册申请为7,529件，同比增加了约8.82%。
3数据来源：国家工信部《2013年医药工业经济运行分析》
同时，国内仿制药市场的巨大需求也对国内药品的创新升级提速起到了关键作用。EvaluatePharm预测，2014-2020年的7年间，合计共有2,590亿美元的药品面临专利到期，其中预期有46%的市场份额未来会被仿制药瓜分4，对于超过九成药品均为仿制药的国内市场来说，未来 10年内大批市场需求巨大的药品专利到期将成为国内医药企业加大药品研发力度的重要驱动力。
一方面，医药企业新增产品品种和剂型需要完成相应的 GMP验证，导致国内医药企业在不断进行技术研发创新和产品更新升级的过程中，对包括“洁净区”在内的厂房设施的建设投资也会相应增加。
另一方面，医药企业在新增产品品种和剂型方面的研发、生产投入较高，为尽快树立产品在市场中的先发优势，需要稳定的生产环境来保证产品质量的一致性，因而有利于具备一定技术实力和丰富项目经验的医药洁净技术提供商在相关项目的竞争中发挥其优势。
②行业壁垒及竞争优势有利于朗脉股份分享行业的快速增长
朗脉股份所处医药洁净技术服务业主要存在技术、品牌和人才等行业壁垒：技术方面，医药洁净技术服务涵盖医药企业“洁净区”的项目设计、施工管理、安装调试、GMP验证等多个环节，一旦项目出现技术、质量问题，不仅造成相关“洁净区”工程重复施工，增加企业成本，而且会导致下游医药企业的 GMP验证无法如期完成，对医药企业的生产经营造成重大影响。同时，下游医药企业客户所适用的 GMP标准各不相同，相关产品、剂型所应的具体 GMP要求也不尽相同，因此，行业内企业在为下游客户提供相应的洁净技术服务时，需要根据所适用的GMP标准制定相对应的设计、实施和验证方案，以满足下游医药企业的需求。要达到上述要求，需要行业内企业具备丰富的医疗行业洁净服务经验及技术积累。
品牌方面，由于医药企业的“洁净区”是关系其厂房设施和产品质量的核心工程，资金投入大、建设周期长、技术难度高、GMP认证要求严格。医药企业在选择洁净技术服务供应商时，不仅需要了解供应商是否具有遵照相关 GMP标 4米内网
准，提供医药洁净技术服务的专业能力，而且会重点关注供应商在同类型项目上的实施经验、质量情况和客户评价。因此，对于大中型医药企业和技术含量较高的“洁净区”项目，在业内拥有一定品牌知名度的洁净技术服务供应商具有较强的竞争优势。
人才方面，医药洁净技术行业在我国的发展历史较短，行业所需的复合型人才较为稀缺；同时，具备相关专业知识和技术能力的人才还需要积累一定的项目经验后才能拥有与专业知识、技术相适应的项目实践和管理能力，对行业的新进入者构成了一定的壁垒。
朗脉股份自成立以来，始终专注于医药洁净技术服务领域，技术实力、市场品牌等方面均处于国内领先地位，主要体现在：
A.朗脉股份经过多年的技术积累，已经具备了为医药企业的“洁净区”工程提供一站式的定制化专业技术服务的能力，服务内容涵盖洁净管道系统、自控系统、洁净工业设备、设计咨询和 GMP验证、洁净区系统及整体解决方案，从而在执行规模较大、技术含量较高的医药企业“洁净区”工程项目中具有比较明显的竞争优势；
B.2011年以来，朗脉股份已为国内医药企业的近三百个项目提供洁净技术服务，包括扬子江药业集团有限公司、中国医药集团、华北制药股份有限公司、中国医药集团总公司、齐鲁制药有限公司、上海罗氏制药有限公司、上海复星医药（集团）股份有限公司、云南白药集团股份有限公司、正大天晴药业集团股份有限公司、江苏恒瑞医药股份有限公司、阿斯利康制药有限公司、绿叶投资集团有限公司、神威药业集团有限公司、丽珠医药集团股份有限公司、浙江海正药业股份有限公司、辰欣药业股份有限公司、浙江仙琚制药股份有限公司、浙江华海药业股份有限公司等数十家中国医药工业百强企业5，积累了大量优质的客户资源；
5参考工信部发布的“2013年医药工业企业百强榜”以及南方医药经济研究所和《医药经济报》联合发布的“2013年中国制药工业百强榜”。
C.朗脉股份在业务发展过程中积累了丰富的项目经验，按照医药产品种类区分，朗脉股份已为包括注射剂、粉针剂和冻干粉针、血液制品、生物制品、无菌原料药、口服及固体制剂等在内的多个品种的医药产品生产“洁净区”提供过洁净技术服务；按照 GMP标准的适用地区划分，朗脉股份拥有为适用国家食药监局、美国FDA、欧盟EMEA和世界卫生组织（WHO）等多个国内外主管机构制定的GMP标准的国内医药企业提供洁净技术服务的丰富经验。
上述优势有利于朗脉在国内 GMP标准不断提升，医药企业对生产环境要求日益严格的市场环境中把握市场机遇，扩大市场份额。本次交易后，朗脉股份将成为上市公司的控股子公司，能够借助上市公司的平台充实资金实力，进一步完善人才激励机制，提升品牌影响力，提高企业竞争力。
综上所述，医药洁净技术服务行业未来发展前景良好，市场空间广阔；基于行业壁垒和竞争优势等因素，朗脉股份能够在未来的市场竞争中继续维持现有的领先地位，分享行业增长，实现业务规模的提升。本次交易中对朗脉股份股权价值的评估是基于对行业发展前景、企业资源以及核心竞争力等因素的综合判断而得出的，评估值合理、公允。
（2）从与同行业上市公司股价估值的角度分析交易价格的公允性
①本次交易标的资产的市盈率、市净率情况
标的资产相对估值水平如下：
项目 具体情况
朗脉股份全部股权价值（万元） 101,200.00朗脉股份2013年实际净利润（万元） 3,344.31静态市盈率（倍）[注] 30.26朗脉股份2014年承诺净利润（万元） 6,830.00动态市盈率（倍）[注] 14.81评估基准日（2014年7月31日）朗脉股份的账面净资产（万元） 16,590.10市净率（倍）[注] 6.10注：市盈率=交易价格/净利润；市净率=交易价格/净资产
②结合可比上市公司估值情况分析
同比上市公司截至本次交易评估基准日2014年7月31日的市盈率、市净率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券名称|动态市盈率[注1]|静态市盈率[注1]|
|尚荣医疗|83.2042|127.6100|
|新纶科技|43.0383|63.5600|
|新华医疗|39.7895|57.7800|
|千山药机|32.1984|46.2000|
|东富龙|21.4389|26.2700|
||43.9339|64.2840|
||39.7895|57.7800|

注1：动态市盈率取自同花顺数据。
注2：市净率、静态市盈率取自中证指数发布的当日数据。
可比上市公司市盈率显著高于本次估值的市盈率。从保护上市公司及其中小股东利益的角度出发，上市公司收购朗脉股份股权定价合理。
（3）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
通过本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，具体情况详见本节之“五、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响分析，对本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的核查意见”。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，标的资产定价是合理的。
综上所述，本次交易标的资产定价公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）本次非公开发行股份定价合理性分析
1、向交易对方发行股份购买资产定价情况
发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公
告日。为保护公司股东及中小投资者的利益，本次交易选择董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易均价中最高者，即决议公
告日前20个交易日的股票交易均价作为市场参考价。
根据《重组管理办法》，发行价格不低于市场参考价的90%，即不低于 4.88元/股，经公司与交易对方协商，发行股份购买资产的发行价格确定为 5.06元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司上市公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、向其他特定投资者发行股份募集配套资金定价情况
发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.88元/股。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
综上所述，上述股份发行价格符合《发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，股份发行定价合规。
四、对本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
本次交易中，上市公司委托评估机构对朗脉股份股东全部权益实施了资产评估。评估机构拥有评估资格证书和证券期货相关业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。
北京中同华资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，以2014年7月31日为评估基准日对朗脉股份的股东全部权益进行评估。评估机构与上市公司、朗脉股份以及交易对方除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。接受委托后，评估机构组织项目团队执行了现场工作，取得了出具标的资产评估报告所需的资料和证据，评估假设前提合理。
根据标的资产评估报告，收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的资产，同时也考虑了企业拥有的客户资源、生产经营管理水平和新产品研发技术等对获利能力产生重大影响的因素以及各项资产共同作用的协同效应。鉴于朗脉股份受益于技术研发、品牌形象、客户资源等因素的盈利能力与本次评估目的之间的相关性更为密切，选用收益法能够比较客观、全面的反映目前其全部股东权益价值。因此，本次评估最终以收益法确定朗脉股份的全部股东权益价值，方法恰当，评估结论公允。
综上，本次交易聘请的资产评估机构具备相应的业务资格和胜任能力；符合独立性要求；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估假设前提合理；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分，评估结论公允。
具体评估情况详见报告书“第四节交易标的基本情况”之“八、朗脉股份的评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：采用收益法对被本次交易标的进行评估，符合所处行业和经营特点，能够全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估假设符合资产评估惯例，与评估对象的相关信息不存在明显矛盾，假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率的计算模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
五、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响分析，对本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的核查意见
本次交易完成后，朗脉股份将纳入上市公司合并财务报表编制范围，根据合并备考审计报告，假设 2013年 1年 1日上市公司已经完成本次交易，按照本次重组后的架构，上市公司最近一年的财务状况如下：
（一）对上市公司资产总额和资产结构的影响
根据合并备考审计报告，本次交易前后，上市公司截至 2013年 12月 31日的资产结构情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易后||交易前||
|金额|比例|金额|比例|
|60,051.47|14.55%|22,803.80|10.15%|
|16,356.71|3.96%|11,615.96|5.17%|
|35,620.78|8.63%|24,997.70|11.13%|
|5,303.05|1.29%|971.58|0.43%|
|2,028.10|0.49%|1,213.47|0.54%|
|82,030.73|19.88%|55,045.01|24.50%|
|3,396.05|0.82%|0.80|0.00%|
|204,786.89|49.63%|116,648.32|51.92%|
|541.22|0.13%|541.22|0.24%|
|63,919.19|15.49%|56,665.40|25.22%|
|38,083.64|9.23%|38,083.64|16.95%|
|15,029.27|3.64%|12,466.24|5.55%|
|80.97|0.02%|-|0.00%|
|89,433.38|21.67%|-|0.00%|
|755.12|0.18%|261.81|0.12%|
|207,842.78|50.37%|108,018.31|48.08%|
|412,629.67|100.00%|224,666.63|100.00%|

本次交易完成后，因本次交易产生的商誉和配套融资的募集资金是导致上市公司资产总额增加的主要原因；同时，由于朗脉股份的账面资产纳入上市公司合并财务报表，本次交易完成后，上市公司的存货、预付账款等账面资产均有所增加。
（二）对上市公司负债总额和负债结构的影响
根据合并备考审计报告，本次交易前后，上市公司截至 2013年 12月 31日
的负债结构情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易后||交易前||
|金额|比例|金额|比例|
|118,802.35|53.56%|118,397.17|68.88%|
|11,092.55|5.00%|10,301.10|5.99%|
|29,557.24|13.33%|19,793.22|11.52%|
|34,794.29|15.69%|119.57|0.07%|
|1,123.09|0.51%|-|0.00%|
|336.30|0.15%|-1,560.92|-0.91%|
|263.16|0.12%|262.28|0.15%|
|5,363.98|2.42%|4,678.75|2.72%|
|47.29|0.02%|39.66|0.02%|
|201,380.26|90.80%|152,030.84|88.45%|
|18,311.30|8.26%|18,311.30|10.65%|
|1,900.85|0.86%|1,542.65|0.90%|
|202.82|0.09%|0.12|0.00%|
|20,414.97|9.20%|19,854.06|11.55%|
|221,795.23|100.00%|171,884.90|100.00%|

本次交易完成后，朗脉股份的账面负债纳入上市公司合并财务报表，导致上市公司的应付账款、预收账款等账面负债均有所增加，负债结构未未发生较大变化。
（三）本次交易对上市公司流动性及财务安全性的影响
根据合并备考审计报告，本次交易前后，上市公司截至 2013年 12月 31日的流动性情况如下：
||
|-|
|交易后|
|53.75%|
|1.02|
|0.61|

本次交易后，上市公司的资产负债率有所下降，流动比率及速动比率有所增加，上市公司的资产结构和流动性得到改善。同时，标的公司不存在过期未清偿的大额负债或重大或有负债，其授信情况可以满足经营活动中的融资需求。
因此，本次重组不存在导致上市公司财务安全性下降的情形。
（四）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据合并备考审计报告，本次交易前后，上市公司 2013年度的盈利能力情
况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易后|||
|金额|比例|金额|
|216,807.17|100.00%|183,693.56|
|190,415.41|87.83%|168,632.29|
|26,391.76|12.17%|15,061.27|
|-3,181.09|-1.47%|-6,938.39|
|-1,831.44|-0.84%|-5,956.56|
|-2,741.20|-1.26%|-5,920.91|
|-2,741.20|-1.26%|-5,920.91|

本次交易后，上市公司亏损有所减少，盈利能力得到改善。
（五）本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的影响
财务指标方面，根据合并备考审计报告，本次交易前后，上市公司 2013年度的情况如下：
||
|-|
|交易后|
|53.75%|
|1.02|
|12.17%|
|-1.26%|
|-0.045|
|-1.44%|

本次交易前，上市公司主要从事于铝压延加工业务，资本性支出较高，且周期性风险较大，经营业绩不佳。由于最近两个年度连续亏损，截至报告书签署日，上市公司股票被实施“退市风险警示”特别处理。本次交易，上市公司通过并购朗脉股份并募集配套资金，不仅改善了公司的整体经营业绩和盈利能力，而且调整了公司的资本结构，降低了财务风险。因此，本次交易完成后，上市公司的流动性和财务安全性有所提高，盈利能力、每股收益及全面摊薄净资产收益率等各项盈利指标均得到改善。同时，上市公司通过本次重组实现了多元化经营，将业务延伸至医药洁净技术服务领域，降低了对家电等下游周期性行业的依赖，提升了整体的抗风险能力。
非财务指标方面，本次交易后，上市公司能够将铝压延加工的业务重心转移
至产品研发、技术改造和延长产业链等方面，以提高产品附加值和客户满意度，
在维持现有产销率和市场份额的同时提升公司的市场竞争力。
同时，本次交易后，上市公司可以利用资本市场的平台为朗脉股份的未来业务发展提供有力支持，有助于朗脉股份拓宽融资渠道，充实资金实力，进一步完善人才激励机制，提升品牌影响力。从而确保朗脉股份能够在国内医药行业规模持续增长，医药企业规模化、集中度不断提高的背景下，抓住医药行业 GMP标准日趋严格，医药技术创新和产品研发速度加快的发展机遇，利用现有的技术优势、丰富的项目经验和良好的品牌形象，巩固其在洁净管道系统、洁净区系统及整体解决方案等业务领域的竞争优势，并大力拓展洁净工业设备等领域的相关业务，以扩大其在医药洁净技术服务行业中的整体市场份额，保持其在行业中的领先地位。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于改善上市公司的盈利能力，优化财务状况，有助于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的情形。
六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分析
（一）本次交易对上市公司的市场地位的影响分析
本次交易前，上市公司主要从事于铝板带箔的研发、生产和销售，其产品涵盖空调铝箔、合金铝箔等多个品种，主要用于下游空调等产品散热器的生产制造，客户以家电行业的空调生产商居多，如大金、美的、格力等。
2014年，上市公司通过收购国内专业的汽车散热器用焊管供应商山东新合源热传输科技有限公司，完成了向产业链下游的整合，丰富了公司的产品组合，将业务链延伸至汽车行业，在一定程度上改善了上市公司的盈利能力。
本次重组，上市公司拟通过收购国内领先的医药洁净技术服务提供商上海朗脉洁净技术股份有限公司，实现对医药行业的横向整合，促进重点行业中优势企业的强强联合，从而进一步改善上市公司的经营业绩，提高股东回报。
因此，本次交易有利于上市公司提升市场地位。
（二）本次交易对上市公司经营业绩和可持续发展能力的的影响
本次交易前，上市公司主要从事铝板带箔及下游汽车散热器用高频焊管的研发、生产与销售；朗脉股份作为国内领先的医药洁净技术服务供应商，专注于为医药企业的“洁净区”工程提供一站式的定制化专业技术服务，其下游客户主要为国内知名的医药企业。通过收购朗脉股份，上市公司实现了对医药领域相关业务的横向整合，进而改善上市公司的经营业绩和盈利能力，提高股东回报。
本次交易后，上市公司亏损有所减少，每股收益相应得到改善，有利于改善上市公司的经营能力。
此外，由于铝压延加工行业的资本性投入较大，上市公司的资产负债率和财务费用较高。本次重组中，上市公司通过发行股份购买资产，并募集配套资金用于标的公司项目的投入及上市公司归还长期负债，使上市公司的净资产规模得到提升，有利于上市公司改善资产负债结构，降低进一步债务融资可能导致的财务风险。
上市公司目前的业务主要覆盖了铝压延加工和汽车两大行业，存在一定的周期性风险。通过本次重组，上市公司业务范围将延伸至周期性风险较低的医药行业，实现多元化经营，改变了原先对家电消费行业过度依赖的局面，增强了公司整体的抗风险能力，有利于上市公司的可持续性经营。
因此，本次交易有利于改善上市公司的经营业绩和可持续发展能力。
（三）本次交易对上市公司治理机制影响的分析
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定以及《公司章程》，上市公司在本次交易前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，同时公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。
（2）控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成前后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（3）董事与董事会
公司董事会人数为 7人，其中独立董事 3人（包括一位会计专业人士）。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，公司将采取措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专门委员会的作用，并确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（4）监事与监事会
公司监事会由3人组成，其中1人为职工监事，人员构成符合相关法律法规的要求。公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。
本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监
督的权利，维护公司以及股东的合法权益。
（5）信息披露制度
公司已制订了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等，指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。
除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（6）关联交易决策规则与程序
公司在经营管理过程中涉及关联交易的规则和程序主要依据《公司法》、《股票上市规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》、《关联交易制度》等规定进行，明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告充分披露非关联股东的表决情况。
公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源；防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
（7）投资者关系管理
公司高度重视投资者关系管理，根据《公司法》、《证券法》等有关法律的要求，公司已制定《投资者关系管理制度》。
本次交易完成后，公司将继续加强投资者关系管理，通过信息披露、定期报告、分析师会议和说明会、一对一沟通、电话咨询、媒体合作、现场参观等多种
方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，保持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（1）人员独立
公司按照《公司法》、《公司章程》等有关规定建立健全了法人治理结构,符合相关法律法规关于上市公司人员独立性的规定。
（2）资产独立
公司拥有独立的采购、生产、销售、研发体系，公司控股股东与公司的资产产权界定明确。公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专有技术、商标、专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统，不存在依赖控股股东的资产进行生产经营的情况。
（3）财务独立
公司设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和对子公司财务管理制度，能够独立作出财务决策，享有充分独立的资金调配权。
（4）机构独立
公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。
（5）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业
务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，提高持续发展能力；本次交易不会对上市公司的治理机制产生不利影响。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任是否切实有效的核查意见
上市公司与交易对方签署的交易合同中约定的资产交付安排及违约责任条款如下：
（一）交割及相关事项
“1、各方同意，本协议第三条第 1款约定的本协议生效先决条件成就后，各方共同确定交割日，并自交割日起至各方另行约定的时间内办理完毕标的资产的交割手续；标的资产完成交割后，常铝铝业依法办理新增股份的发行事宜。
2、自本协议生效之日起至各方另行约定的办理完毕标的资产交割手续的时间内，认购方应负责到有关工商行政管理部门办理将标的资产过户至常铝铝业及其子公司的工商变更登记手续，常铝铝业及其子公司提供必要帮助。认购方的具体工作包括但不限于：
（a）促使朗脉股份召开股东大会，变更公司股东为常铝铝业及其子公司，同时修改公司章程；
（b）促使朗脉股份办理股东、章程的工商变更登记手续。
3、在完成上述工商变更登记后60日内，常铝铝业应负责将本次发行的股份分别办理至认购方名下，包头常铝应负责将本次购买资产的现金对价分别交付于邵春林、赵松年、江捷，认购方应提供必要帮助。常铝铝业的具体工作包括但不限于：
（a）聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；
（b）于深交所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次交易股份的发行、登记、上市等手续；
（c）向中国证监会及其派出机构报告和备案等有关手续。”
（二）违约责任条款
“自本协议签署日起，任何一方存在虚假、不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施并向守约方支付赔偿金500万元。”
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东的利益。
八、对本次交易否构成关联交易的核查意见
本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见
《重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系且不会导致上市公司控制权发生变更，因此属于上市公司与交易对方可根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。上市公司本次重组的补偿安排详见报告书之“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“盈利承诺及补偿安排”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条规定，且切实可行、合理，有利于维护上市公司及其股东的利益。
十、对本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的核查意见
自上市公司上市起至报告书签署日，上市公司的实际控制人均为张平，上市公司控制权未发生变化。
本次交易完成前后，上市公司控股股东均为常熟市铝箔厂，实际控制人均为张平，本次交易未导致公司控制权发生变化。
本次交易标的资产的交易价格为 101,200.00万元，占上市公司 2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额224,666.63万元的45.04%，未超过100%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
十一、对拟购买资产的股东及其关联人、资产所有人及其关联人是否存在对拟购买资产非经营性资金占用情况的核查意见
截至报告书签署日，交易对方及其关联人不存在对朗脉股份非经营性资金占用的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至报告书签署日，拟购买资产的股东及其关联人不存在对拟购买资产非经营性资金占用的情形。
第八节独立财务顾问结论意见
经核查重组报告书及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及公司章程等内部规范性文件的规定，并按有关法律、法规及公司章程等内部规范性文件的规定履行了相应的程序。本次交易已经上市公司第四届董事会第十七次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及适用意见，《若干问题的规定》第四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，股份发行定价合规；
4、本次交易有利于改善上市公司的盈利能力，优化财务状况，有助于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的情形；
5、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，提高持续发展能力；本次交易不会对上市公司的治理机制产生不利影响；
6、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东的利益；
7、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，不存在损害上市公司及股东利益的情形；
8、上市公司与交易对方关于盈利预测补偿安排做出了明确约定，补偿方案切实可行、具有合理性；
9、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、国金证券内核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，国金证券对本次交易实施了必要的内部审核程序。
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向国金证券质量控制部提出内核申请，质量控制部人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与相关负责人及项目组进行了探讨。质量控制部将材料核查中发现的问题进行整理，并将预审意见反馈至项目组。项目组收到预审意见后，根据预审意见对上述相关文件材料进行了修改。项目预审和意见反馈结束后，项目组将修改后的材料正式报请内核小组审核。内核小组召开内核会议就申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题进行了讨论，经参与内核会议的内核小组成员三分之二以上同意，结果为内核通过。
项目组根据内核小组的意见对申报材料进行修改完善后，本独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、国金证券内核意见
本独立财务顾问内核小组在认真审核江苏常铝铝业股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关材料的基础上，提出内核意见如下：
1、上市公司本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、同意出具《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》，并将本独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办
张涵 王舜
项目协办
常厚顺 郭菲
王正睿 魏娜
部门负责人
韦建
内核负责人
廖卫平
法定负责人
冉云
国金证券股份有限公司年 月 日