北京市中伦(深圳)律师事务所
关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司
限制性股票激励计划调整
及限制性股票授予相关事项的
法律意见书
中伦律师事务所法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司限制性股票激励计划调整及限制性股票授予相关事项的法律意见书
致：深圳市富安娜家居用品股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三个备忘录合称“《股权激励备忘录》”）等法律、法规和规范性文件和《深圳市富安娜家居用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市富安娜家居用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）修订稿》”）等有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司实行限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”）担任专项法律顾问，并就公司调整本次股权激励计划激励对象名单、授予数量及向激励对象授予限制性股票相关事项（以下简称“本次调整及授予事项”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
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说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次调整及授予事项的有关的文件资料和事实进行了核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为公司本次调整及授予事项所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报中国证监会及/或深圳证券交易所。
本法律意见书仅供公司本次调整及授予事项申报之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：第一部分本次股权激励计划调整
一、关于限制性股票数量的调整
鉴于激励对象中李芳芳、魏界平、江岸等28人因个人原因已离职，失去本次股权激励资格；邹锐、艾朝、杨柳等93人因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，公司董事会对本次股权激励计划激励对象名单及授予数量进行了相应调整，激励对象人数由340人调整为219人，获授股票的数量由12,868,198份（首次授予限制性股票数量为11,620,373份，预留部分为1,247,825份）调整为
8,849,053份（首次授予限制性股票数量为7,601,228份，预留部分为1,247,825份）。
本所认为,公司调整本次股权激励计划激励对象名单、授予数量符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、
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法规、规范性文件及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的有关规定。
二、本次限制性股票数量调整的批准与授权
1.根据公司2013年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量。
2.2014年 5月 15日,公司召开了第三届董事会第四次（临时）会议,审议通过了《关于调整<限制性股票激励计划>激励对象名单、授予数量的议案》，决定取消拟向李芳芳、魏界平、江岸、邹锐、艾朝、杨柳等121人拟授予限制性股票，将限制性股票激励对象人数由 340人调整为 219人，将本次股权激励计划授予数量由12,868,198份（首次授予限制性股票数量为 11,620,373份，预留部分为1,247,825份）调整为8,849,053份（首次授予限制性股票数量为7,601,228份，预留部分为1,247,825份）。
3.同日，公司监事会召开第三届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于调整<限制性股票激励计划>激励对象名单、授予数量的议案》，对调整后的对象名单进行了核查，同意公司调整限制性股票激励对象名单和授予数量。公司独立董事出具了独立意见，认为公司董事会本次对股权激励计划激励对象名单及授予数量进行调整,符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及公司股权激励计划中关于激励对象名单及授予数量调整的规定，履行了必要的审核程序，同意对激励对象名单和授予数量进行调整。
本所认为,公司本次调整激励对象名单及授予数量已经取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的有关规定。
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第二部分关于本次限制性股票的授予事项
一、本次限制性股票授予事项的批准和授权：
1.2013年10月25日，公司召开第二届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过了《深圳市富安娜家居用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《深圳市富安娜家居用品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象进行了核实。
2.按照中国证监会要求，上述限制性股票激励计划（草案）于 2013年 11月上报中国证监会进行审核，后根据中国证监会的意见进行了修订，于 2014年1月3日收到了中国证监会对上述《限制性股票激励计划（草案）修订稿》审核通过，确认无异议并进行了备案。2014年 3月 29日第三届董事会第二次会议，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）修订稿》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
3．2014年4月21日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）修订稿》及相关事项，公司限制性股票激励计划获得批准。
4．经公司股东大会授权，2014年 4月 25日，公司召开第三届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5．2014年5月15日，公司第三届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对公司限制性股票激励计划所涉限制性股票授予相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核查，同意激励对象按照限制性股票激励计划有关规定获授限制性股票。
本所认为，截至本法律意见书出具日，本次限制性股票的授予已依照《公司
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法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》《公司章程》及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定取得现阶段必要的相关批准与授权。
二、授予条件
根据公司提供的说明并经本所核查，本次限制性股票授予已满足如下条件：（一）公司未发生以下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3．中国证监会认定的其他情形。
（二）授予对象未发生如下任一情形：
1．最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2．最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3．具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4．公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经核查，截至本法律意见书出具日，公司和本次获授限制性股票的激励对象均未出现上述情况，所有激励对象满足限制性股票的授予条件。
三、关于本次限制性股票授予的相关事宜
本所律师审阅了《限制性股票激励计划（草案）修订稿》等激励计划相关文件，查验了包括但不限于限制性股票授予对象名单、授予对象与公司签署的劳动合同、公司的书面说明等文件。
（一）授予日期：
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根据公司第三届董事会第四次（临时）会议决议，确定本次股权激励计划的授予日为2014年5月15日。
经核查，本次股权激励计划的授予日为交易日，在公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起30日内，且不为下列期间：
1．定期报告公布前30日内；
2．公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；
3.公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4．公司其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（二）授予对象
限制性股票授予对象及其获授情况为：本次股权激励计划所涉限制性股票将向219名激励对象授予，激励对象均为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的中层管理人员、核心技术（业务）人员，根据公司《限制性股票激励计划考核管理办法》规定，董事会薪酬与考核委员会对全体激励对象
2013年度工作绩效进行了全面系统的考核并确认所有激励对象个人业绩考核均
达到合格标准，符合限制性股票的授予条件。
（三）授予价格
根据《限制性股票激励计划（草案）修订稿》和公司第三届董事会第三次（临时）会议审议通过的《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》，本次股权激励计划原授予价格为人民币8.78元/股，鉴于公司在《限制性股票激励计划（草案）修订稿》首次公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间实施了2013年度利润分配方案，实施分派为每10股派发现金红利0.999394元，转增2.998183股。公司于2014年4月25日第三届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》，对本次授予限制性股票的授予价格进行了调整：本次授予限制性股票的授予价格从8.78元/股调整为
6.677元/股。
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综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次限制性股票的授予日、授予对象、授予数量、授予价格均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定。
第三部分结论意见
综上所述，本所认为：公司本次股权激励计划激励对象名单、授予数量的调整符合《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，本次股权激励计划的调整合法、有效。
本次股权激励计划调整尚需履行信息披露义务，并办理相关事项的调整手续。
公司本次股权激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，并已履行《限制性股票激励计划（草案）修订稿》规定的授予程序；本次股权激励计划的授予日符合《股权激励管理办法》和《股权激励备忘录》关于限制性股票授予日的相关规定；公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》和《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定。
本次限制性股票的授予尚需履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
本法律意见书正本三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
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（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司限制性股票激励计划调整及限制性股票授予相关事项的法律
意见书》之签署页）
北京市中伦（深圳）律师事务所负责人：_____________（赖继红）经办律师：_____________（张文）_____________（周余辉）2014年5月15日