中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司
关于
新疆独山子天利高新技术股份有限公司
重大资产出售并发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一六年十二月
声 明
中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司接受新疆独山子天利高新技术股份有限公司的委托，担任本次重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重大资产重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问报告所依据的资料由天利高新、交易对方等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问报告不构成对天利高新的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读天利高新董事会发布的《新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及与本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为天利高新本次重大资产重组的法定文件，报送相关监管机构。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
本次重组整体方案分为重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金，具体包括：
（一）重大资产出售
天利高新向天利石化出售其现有除一宗透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债。
（二）发行股份及支付现金购买资产
天利高新拟采用发行股份及支付现金购买资产的方式，向中石油集团非公开发行A股股份及支付现金收购中石油集团持有的管道局工程公司100%股权、工程建设公司100%股权、寰球工程100%股权、昆仑工程100%股权、工程设计公司100%股权、东北炼化100%股权以及中油工程100%股权。
（三）发行股份募集配套资金
天利高新拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 6,000,000,000.00元，且不超过本次重组拟购买资产交易价格的100%。本次非公开发行股票募集配套资金将用于支付本次重组的现金对价。
上述重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则上述两项交易均不予实施；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实
施。
本次重组完成后，上市公司实际控制人仍为中石油集团。本次重组不会导致上市公司实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的“借壳上市”的情形。
（四）重组方案的调整
上市公司已于 2016年 9月 9日召开了第六届董事会第十四次临时会议，审议通过了关于上市公司本次重大资产重组初步方案以及重组预案。在初步方案及重组预案的基础上，结合本次重组的实际情况，上市公司拟对本次重组的标的资产范围进行部分调整从而确定本次重组的正式方案，具体调整情况如下：
1、根据原初步方案及重组预案，天利高新拟向天利石化出售其现有除透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以外的全部资产和负债。出于拟出售部分资产权属合规性的考虑，经资产出售交易双方协商，出售范围调整为天利高新现有除一宗透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债。
2、根据原初步方案及重组预案，天利高新拟发行股份并支付现金购买寰球工程等七家目标公司100%股权，其中寰球工程持有其控股子公司上海寰球70%的股权。鉴于上海寰球部分资产存在权属瑕疵，上海寰球70%的股权不再纳入本次拟购买资产范围。
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定，“拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。（一）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（二）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”
本次重组的标的资产范围调整后，上市公司拟减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，且变
更标的资产对标的资产的生产经营不构成实质性影响。因此，本次重组的标的资产范围调整不构成对本次重组交易方案的重大调整。
二、标的资产评估和作价情况
本次重组中，拟注入资产的交易价格、拟置出资产的交易价格均以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础确定。
根据中企华评估以及中天华评估以2016年6月30日为评估基准日出具的且经国务院国资委备案的标的资产评估报告，本次重组标的资产的评估及交易作价情况如下：
1、置入资产评估及交易作价情况
根据中企华评估以2016年6月30日为评估基准日出具的且经国务院国资委备案的置入资产评估报告，置入资产的评估及交易价格情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|置入资产|账面价值|评估价值|评估增值|增值率|拟购买比例|置入资产作价|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|E|F=B*E|
|管道局工程公司100%股权|700,120.24|807,985.36|107,865.12|15.41%|100.00%|807,985.36|
|工程建设公司100%股权|978,915.68|989,633.32|10,717.64|1.09%|100.00%|989,633.32|
|寰球工程100%股权|336,874.05|341,315.03|4,440.98|1.32%|100.00%|341,315.03|
|昆仑工程100%股权|44,999.75|48,045.49|3,045.74|6.77%|100.00%|48,045.49|
|工程设计公司100%股权|122,792.58|225,040.56|102,247.98|83.27%|100.00%|225,040.56|
|东北炼化100%股权|80,540.55|89,627.55|9,087.00|11.28%|100.00%|89,627.55|
|中油工程100%股权|5,000.00|5,000.00|-|-|100.00%|5,000.00|
|合计|2,269,242.85|2,506,647.31|237,404.46|10.46%|100.00%|2,506,647.31|

综上，根据评估情况，经天利高新与中石油集团协商，本次重组置入资产作价合计2,506,647.31万元。
2、置出资产评估及交易作价情况
根据中天华评估以2016年6月30日为评估基准日出具的且经国务院国资委备案的置出资产评估报告，天利高新置出资产总资产账面价值为230,407.03万元，评估价值260,926.66万元，增值额为30,519.63万元，增值率为13.25%；负债账面价值为262,463.01万元，评估价值为259,138.67万元，减值额为3,324.34万元，减值率为1.27%；净资产账面价值为-32,055.98万元，净资产评估价值为 1,787.99万元，增值额为33,843.97万元，增值率为105.58%。
综上，根据评估结果，经天利高新与天利石化协商，本次重组置出资产的交易作价为17,879,929.46元。
三、置入资产主要财务数据的编制基础
在重组报告书中引用的置入资产最近两年一期经审计的主要合并报表数据中，对于置入资产中原为全民所有制企业，以 2015年 12月 31日为基准日改制为有限责任公司的企业，以经评估确认的资产、负债价值作为认定成本，该成本与其原账面价值的差额，调整资本公积，并以此为基础确定 2016年 1月 1日之后的固定资产折旧、无形资产摊销等相关成本费用。
四、本次交易构成重大资产重组和关联交易
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2015年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|天利高新|置入资产（合计）|占比|
|资产总额|324,539.25|9,035,229.74|2,784.02%|
|净资产额（交易金额）|5,657.21|2,506,647.31|44,308.90%|
|营业收入|192,928.07|6,012,708.93|3,116.55%|

注：天利高新资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司2015年度合并资产负债表和利润表；标的资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的交易金额，其2015年末资产总额、2015年营业收入取自经审计的标的资产财务报表数据。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重
大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中石油集团，资产出售的交易对方为天利石化，天利石化为独山子石化的参股公司。中石油集团为上市公司实际控制人，为上市公司关联方，故本次交易构成关联交易。重组报告
书及相关文件在提交董事会审议时，关联董事已回避表决。独立财务顾问也已对本次交易出具独立财务顾问报告。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
五、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
根据上市公司截至 2015年 12月 31日的经营情况和财务状况、本次重组的拟注入资产的评估值及交易价格等情况、上市公司向中石油集团发行股份数量等本次重组方案的内容，上市公司在本次重组项下拟向中石油集团购买的工程建设业务资产的资产总额、营业收入、净利润、资产净额及上市公司拟发行的股份数量，分别超过相对应的上市公司截至 2015年 12月 31日经审计的资产总额、营业收入、净利润、资产净额及上市公司在本次重组前股本总数的100%。但本次重组前，上市公司实际控制人为中石油集团，具体情况详见“第一节本次交易概况”之“七、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形”之“（一）关于认定中石油集团为公司实际控制人的分析”。本次重组完成后，上市公司实际控制人仍为中石油集团。本次重组不会导致上市公司实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。
六、发行股份及支付现金购买资产的简要情况
（一）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日。
（二）发行价格
1、发行价格的确定
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日前 20个交易日，上市公司股票交易均价为 5.25元/股、前 60个交易日公司股票交易均价为 7.55元/股、前 120个交易日公司股票交易均价为7.07元/股。由于国内A股市场自2015年6月至2015年年底经历了较大幅度的波动，综合考虑上市公司在本次重大资产重组首次董事会决议公告日前一定时间内的股价走势，并经交易双方协商，本次发行股份购买资产发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即4.73元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
2、发行价格调整机制
在本次交易发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
（1）价格调整触发条件
天利高新审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
①上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日相比于天利高新因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 2月 19日）收盘点数（即2860.02点）跌幅超过10%，且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月19日）上市公司股票收盘价格5.38元/股；
②建筑行业（证监会）指数（883005.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少 10个交易日相比于天利高新因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月19日）收盘点数（即 2018.52点）跌幅超过10%，且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 2月 19日）上市公司股票收盘价格 5.38
元/股。
（2）调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后、中国证监会并购重组委审核本次交易前召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的触发条件满足；②天利高新董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为天利高新该次董事会决议公告日前 10个交易日上证综指（000001.SH）/建筑行业（证监会）指数（883005.WI）收盘点数的算术平均值较天利高新股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 2月 19日）上证综指（000001.SH）/建筑行业（证监会）指数（883005.WI）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指（000001.SH）、建筑行业（证监会）指数（883005.WI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）/建筑行业（证监会）指数（883005.WI）累计下跌百分比较少者作为调价幅度。
本次重组拟注入资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（即 2016年 10月 14日）至重组报告书出具日，上证综指（000001.SH）未出现在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日相比于天利高新因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月19日）收盘点数（即 2860.02点）跌幅超过10%，也未出现建筑行业（证监会）指数（883005.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日相比于天利高新因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月19日）收盘点数（即2018.52点）跌幅超过10%的情况，故目前暂未达到调价机制的触发条件。
（三）发行数量
本次发行股份购买资产拟发行股份的数量按照下述公式确定：
发行股份购买资产拟发行股份=（置入资产的交易价格-现金支付金额）÷发行价格。向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，置入资产中价格不足一股的部分，由上市公司以现金购买。
按照本次交易拟注入资产的交易价格 25,066,473,010.74元、现金支付金额6,000,000,000.00元以及4.73元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产部分发行数量为 4,030,966,809股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。
（四）发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为中石油集团。
（五）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（六）锁定期安排
中石油集团承诺，其在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日起 36月内不进行转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
从中石油集团获得的对价股份发行结束之日起6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于中石油集团所获得的对价股份的股份发行价格，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于中石油集团所获得的对价股份的股份发行价格，中石油集团在本次交易中所获得的对价股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
本次交易完成后，中石油集团由于天利高新送红股、转增股本等原因增加的
天利高新股份，亦应遵守上述约定。
七、募集配套资金的简要情况
（一）定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日。
（二）发行价格
1、发行底价的确定
本次交易拟向不超过 10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于4.73元/股。
上市公司将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息等事项，上述发行底价将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
2、发行底价调整机制
在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后、中国证监会并购重组委审核本次交易前，天利高新董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格，并经股东大会审议通过后方可实施。
截至重组报告书出具日，上市公司没有对股份发行价格调整的安排。
（三）发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 6,000,000,000.00元，且不超过本次重组拟购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过 1,268,498,942股。最终发行数量将根据最终发行价格，由天利高新董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。
（四）发行对象
本次配套融资的发行对象为不超过 10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金认购。
（五）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（六）锁定期安排
不超过 10名特定投资者认购的天利高新股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（七）募集配套资金用途
本次非公开发行股票募集配套资金将用于支付本次重组的现金对价。
八、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，中石油集团及关联方将实现对天利高新绝对控股。根据本次交易对注入资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前||本次交易后（募集配套资金前）||本次交易后（募集配套资金后）||
||持股数量（股）|持股比例%|持股数量（股）|持股比例%|持股数量（股）|持股比例%|
|中石油集团|-|-|4,030,966,809|87.46|4,030,966,809|68.58|
|独山子石化|94,471,638|16.34|94,471,638|2.05|94,471,638|1.61|
|中石油集团及其关联方|94,471,638|16.34|4,125,438,447|89.51|4,125,438,447|70.19|
|天利实业|122,721,288|21.23|122,721,288|2.66|122,721,288|2.09|
|原公众股东|360,961,762|62.43|360,961,762|7.83|360,961,762|6.14|
|配套融资投资者|-|-|-|-|1,268,498,942|21.58|
|合计|578,154,688|100.00|4,609,121,497|100.00|5,877,620,439|100.00|

注：其中募集配套资金发行价格按照4.73元/股的发行底价测算。
（二）对上市公司主要财务数据的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务将从石化产品的研发、生产和销售转变为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强公
司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。根据上市公司 2015
年度审计报告、2016年1-6月财务报表以及上市公司2015年、2016年1-6月备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|重组前||重组后||
||2016年1-6月/2016年6月30日|2015年/2015年12月31日|2016年1-6月/2016年6月30日|2015年/2015年12月31日|
|总资产|277,582.17|324,539.25|8,527,532.51|9,085,584.46|
|归属于母公司股东权益|-33,885.67|5,657.21|2,262,262.15|1,964,422.80|
|营业收入|110,826.02|192,928.07|1,819,764.25|5,860,216.91|
|营业利润|-45,079.92|-99,921.86|62,143.65|318,724.25|
|归属于母公司所有者净利润|-39,535.51|-94,761.52|42,989.83|228,195.94|
|净利率|-40.46%|-51.53%|2.32%|3.89%|
|基本每股收益（元）|-0.68|-1.64|0.07|0.39|

注：净利率=净利润/营业收入；每股收益已考虑募集配套资金发行股数额影响，其中募集配套资金发行价格按照4.73元/股的发行底价测算。
从上述表格可以看出，上市公司盈利能力在本次交易完成后将明显好转，资产规模进一步增大。
（三）对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，中石油集团为公司的实际控制人。上市公司在日常经营中同中石油集团存在关联交易。上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中石油集团，资产出售的交易对方为天利石化，故本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，中石油集团仍为公司实际控制人。随着拟购买资产注入上市公司，以及原上市公司业务置出，相关石油化工生产和销售相关的关联交易将
消除，但上市公司因资产注入导致合并范围扩大以及主营业务的变更将新增部分
关联交易。由于本次交易将导致上市公司的主营业务变更为以油气田地面工程服
务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务，上市公司与中石油集团及其所属企业的日常性关联交易主要为：上市公司向中石油集团及其所属企业提供工程服务、物资供应、生产服务、其他服务等；中石油集团及其所属企业为上市公司提供油气供应、其他物资供应、生产服务、生活服务、社会服务、金融服务、知识产权许可等。本次交易完成后的上市公司关联交易详细情况（包括关联交易的历史年度交易金额、关联交易比重、未来解决或规范措施等），详见重组报告书“第十二节同业竞争与关联交易情况”之“二、关联交易情况”。
中石油集团已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
（四）对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的原有业务全部出售，上市公司与中石油集团原有同业竞争问题将得到较好的处置。
本次交易完成后，上市公司将作为中石油集团旗下工程建设业务核心平台，上市公司未来主营业务将变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务。由于中石油集团及其下属企事业单位的部分石油工程建设业务相关资产尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次重组的资产范围。本次重组完成后，上市公司的石油工程建设业务与中石油集团控制的其他企业目前从事的工程建设类业务形成一定的竞争关系。本次交易完成后的上市公司同业竞争相关情况，详见重组报告书“第十二节同业竞争与关联交易情况”之“一、同业竞争情况”。
中石油集团已经出具承诺函，对于中石油集团及其下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制，对于其下属现有存在与上市公司同业竞争情况的业务单位或辅业单位，也已作出期限明确的妥善安排，在相关各方切实履行有关承诺的情
况下，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
截至重组报告书出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第十四次临时会议审议通过；
2、本次重大资产重组已经中石油集团董事会审议通过；
3、本次重大资产重组已获得国务院国资委的原则性同意；
4、本次重大资产重组之资产出售事项已获得天利石化2016年第一次临时股东大会审议通过；
5、本次资产出售涉及的职工安置方案已获上市公司职工代表大会审议通过；
6、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；
7、本次交易正式方案已经上市公司第六届董事会第十五次临时会议审议通过。
8、本次交易正式方案已获国务院国资委批准；
9、上市公司股东大会已审议通过本次交易方案且同意中石油集团及其关联方免于发出收购要约；
10、本次交易已经中国证监会核准。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|中石油集团|《关于提供资料真实、准确、完 整 的 承 诺函》|1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息和资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司保证就本次交易已履行了法定披露和报告义务；|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||4、如违反上述保证给天利高新或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；5、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在天利高新拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天利高新董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情况，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||《关于交易资产合法性的承诺函》|1、目标公司依法设立且有效存续。本公司已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；2、本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本公司有权将交易资产转让给天利高新；3、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或目标公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；4、本公司以交易资产认购天利高新发行的股份和支付的现金符合《中华人民共和国公司法》等以及本公司章程的有关规定，不存在法律障碍。|
||《关于减少及规范关联交易的承诺函》|1、本次交易完成后，本公司及控制的企业将尽可能减少与天利高新及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及控制的企业将与天利高新及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，维护关联交易价格的公允性。2、本公司保证将依照相关法律法规及《新疆独山子天利高新技术股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移天利高新及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害天利高新其他股东的合法权益。|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||《关于规范与避免同业竞争的承诺函》|截至本承诺函出具之日：（1）目标公司及其下属子公司的主营业务为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务（以下简称“工程建设业务”）。（2）中石油集团下属19家公司（以下简称“业务单位”，详见附件一）及其下属分、子公司从事工程建设业务。其中，本次交易的目标公司之一中国寰球工程有限公司（以下简称“寰球工程”）持有其控股子公司上海寰球工程有限公司（以下简称“上海寰球”）70%的股权，由于部分资产存在权属瑕疵，不纳入本次交易范围，正在办理国有产权无偿划转、工商变更等程序，一旦完成前述该等程序，将与目标公司及其子公司的工程建设业务构成一定程度的同业竞争；剩余18家单位基于历史原因形成的业务与目标公司及其子公司的工程建设业务构成一定程度的同业竞争。（3）中石油集团下属7家公司及其下属分、子公司（以下简称“辅业单位”）定位为仅从事所属油田、炼化企业（以下简称“直属单位”）内部的工程建设业务，为所属油田、炼化企业内部提供工程建设的辅助服务（具体辅助服务关系详见附件二），该等辅业单位不具备参与市场化工程建设业务竞争的能力，未与目标公司及其子公司的工程建设业务形成实质性同业竞争。（4）基于目标公司下属部分从事工程建设业务的企业由于履行清算注销、经营困难等不适于注入上市公司的原因，该等企业未纳入本次交易的标的资产范围，而采用无偿划转方式剥离。中石油集团特定下属公司将承接目标公司剥离的该等企业（以下简称“剥离单位”，详见附件三，与业务单位、辅业单位合称“相关单位”）。剥离单位将在一定期限内被清算注销或按照有关部委、中石油集团相关政策最终妥善处置，不会与上市公司形成实质性同业竞争。以上条款均构成本承诺函的一部分。作为本次交易的交易对方，为规范和避免本次交易完成后与上市公司（指本次交易完成后业已注入目标公司项下工程建设标的资产的上市公司，下同）、目标公司及其分别子公司产生或进一步产生同业竞争，声明人做出如下不可撤销承诺：一、截至本承诺函出具之日，辅业单位定位为仅从事直属单位内部的工程建设业务，为直属单位内部提供工程建设的辅助服务。声明人承诺，本次交易完成后，将促使辅业单位持续以与以往相一致的方式在直属单位内部从事工程建设业务，不会与除直属单位之外任何第三方新增签署任何工程建设业务方面|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||的协议或提供工程建设业务方面的服务。二、截至本承诺函出具之日，剥离单位及其业务、资产已自目标公司剥离或正在进行剥离、不存在实质障碍。声明人承诺，在本次交易完成后且不超过本次交易目标公司分别100%股权交割过户至上市公司后6个月内，将剥离单位中中油吉林化建工程有限公司、中国寰球工程公司沙特公司的属于声明人控制的股权的托管权实质交由上市公司独家行使，且声明人将根据国有资产监督管理机构及/或中石油集团的政策及发展战略最终妥善处置。三、针对业务单位，声明人承诺，本次交易完成后，将采取以下措施：1.结合中石油集团的实际情况促使业务单位持续约束其工程建设业务，包括但不限于本次交易完成后持续且逐步地按照业务地域、业务细分领域或中石油集团不时出具的内部文件进行工程建设方面的业务或活动；2.声明人及业务单位从任何第三方获知的任何新增日常业务经营机会，且该等业务机会与上市公司、目标公司及其分别子公司的工程建设业务可能构成同业竞争的，在不违反相关法律法规、声明人及其业务单位需承担的保密义务之前提下，声明人将自身并促使该等业务单位在知悉之日起 30 日内通知上市公司及目标公司，在同等条件下，如上市公司决议参与该等业务机会的，声明人将自身并促使相关的业务单位将各自该等商业机会在上市公司要求的期限内优先全部让与上市公司或目标公司（视情况而定）；经上市公司决议不予接受该等业务机会的，方可由声明人或该等业务单位进行该等业务经营。3.在满足本承诺函第五条的条件最终注入至上市公司或做其他妥善处置前的期间内，声明人承诺，在不超过本次交易目标公司分别100%股权交割过户后6个月内将属于声明人控制的业务单位股权的托管权实质交由上市公司独家行使，但如该等资产和业务已经第三方托管的，应在前述期间内取得并促使相关业务单位取得该等第三方的授权与批准。四、声明人承诺，如上市公司、目标公司及其下属子公司参与工程建设项目总包及分包等任何环节的投/竞标时，其将促使相关单位在符合法律法规规定的情况下不参与该等工程建设项目的投/竞标。五、本次交易完成后，如经上市公司认定，业务单位或辅业单位具备注入上市公司的条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、盈利能力不低于上市公司同类资产等），则在不迟于该等注入条件全部满足后的 3 年内，在符合法律法规及证券监管规则的情况下，声明人应将属于声明人控制的业务单位或辅业单位的相关资产以公允价格注入至上市公司；如经上市公司决议，拟不注入上市公司的，将根据国有资产监督管理机构及/或中石油集团的政策及发展战略采取其他方式妥善处置。六、除声明人已披露的相关单位同业竞争情形外，声明人及其下属企业现在及未来都不会存在与上市公司、目标公司及其子公司在现有工程建设业务上的其他同业竞争情形。声明人承诺将遵守法律法规、证券监管机构规则及本承诺函（包|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||括本承诺函不时修订后的承诺）逐渐规范直至避免、消除同业竞争。七、声明人同意，如相关单位存在除声明人以外的其他股东的，声明人应当尽最大努力取得该等股东的同意，或为避免与上市公司构成同业竞争的目的，按照法律法规及相关监管机构的要求、以及本承诺函的规定尽最大努力与该等股东协商一致。八、声明人同意将根据法律法规及证券监管机构规则补充、调整本承诺函并采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。九、声明人确认，声明人具有足够的履行能力能够履行自身及促使该等相关单位履行本承诺函中的有关要求或行为。如声明人违反上述任何一项承诺，声明人将继续采取有效措施规范同业竞争，包括但不限于实际履行上述承诺事项、在上市公司要求的时间内将声明人控制的且构成同业竞争的相关资产注入上市公司或出售予与声明人无关联的第三方。十、声明人确认，本承诺函自出具之日起即构成声明人就本次交易涉及的同业竞争事项所作的全部及完整的承诺，并以此替代《原承诺函》的全部内容而使得《原承诺函》不再具有约束力。本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何单项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各单项承诺的有效性及可执行性。本承诺函的上述承诺一经做出即生效，在声明人作为上市公司实际控制人且直接或间接控制相关单位期间持续有效。|
||《关于股份锁定的承诺》|1、本公司在本次购买资产中所获得的对价股份（以下简称“对价股份”）自发行结束之日（注：“对价股份发行结束之日”指：对价股份登记在中石油集团名下且经批准在上海证券交易所上市之日，下同）起36月内不进行转让。2、对价股份发行结束之日后6个月内，如天利高新股票连续20个交易日的收盘价低于对价股份的股份发行价格，或者对价股份发行结束之日后 6 个月期末收盘价低于对价股份的股份发行价格，对价股份之锁定期在上述锁定期的基础上自动延长6个月。3、本次购买资产完成后，如本公司由于天利高新送红股、转增股本等原因增持的天利高新股份，亦应遵守上述约定。|
||《关于未受处罚的承诺函》|截至本承诺函出具日，本公司最近五年内，不存在以下情形：1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；3、未按期偿还大额债务、未履行在证券交易市场所作出的承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
||集 团 董 监 高《关于未受处|截至本承诺函出具日，本人最近五年内，不存在以下情形：1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||罚的承诺函》|经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；3、未按期偿还大额债务、未履行在证券交易市场所作出的承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
||《保持新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立性的承诺函》|一、保持天利高新业务的独立性本公司除依法行使股东权利外，将不会滥用控股股东及实际控制人的地位，对天利高新的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与天利高新的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。二、保持天利高新资产的独立性本公司将不通过本公司自身及控制的关联企业违规占用天利高新或其控制企业的资产、资金及其他资源；亦不会要求天利高新或其控制的企业为本公司及本公司控制的除天利高新及其下属企业之外的其他企业提供担保。三、保持天利高新人员的独立性本公司保证天利高新的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及/或本公司控制的其他关联企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持天利高新劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。四、保持天利高新财务的独立性本公司将保证天利高新财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。天利高新开设独立的银行账户，不与本公司及控制的其他关联企业共用银行账户。天利高新的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。天利高新依法独立纳税。天利高新将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预天利高新的资金使用调度的情况。五、保持天利高新机构的独立性本公司将确保天利高新与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持独立运作。本公司保证天利高新保持健全的股份公司法人治理结构。天利高新的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的其他关联企业的职能部门之间不存在从属关系。|
|天利高新|《关于本次交易申请文件真|1、本公司承诺：本公司所出具的关于本次重大资产重组的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||实性、准确性和完整性的承诺书》|记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在天利高新拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天利高新董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证相关审计、评估等工作所引用的相关数据的真实性和合理性。|
||《上市公司关于最近三年未受 过 行 政 处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明》|本公司最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；除在2016年9月收到中国证券监督管理委员会新疆监管局警示函及监管谈话的行政监管措施外（本公司已及时披露该事项），亦不存在未按期偿还大额债务、未履行在证券交易市场所作出的承诺、以及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。|
||《上市公司董监高关于最近三年未受过行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明》（除陈俊豪/徐文清/唐涛之外人员）|本人最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行在证券交易市场所作出的承诺、以及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。|
||《上市公司董监高关于最近三年未受过行|本人最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明》（陈俊豪/徐文清/唐涛）|关立案侦查；除在2016年9月收到中国证券监督管理委员会新疆监管局监管谈话的行政监管措施外（新疆独山子天利高新技术股份有限公司已及时披露该事项），亦不存在未按期偿还大额债务、未履行在证券交易市场所作出的承诺、以及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。|
|天利石化|《关于提供资料真实、准确、完 整 的 承 诺函》|1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息和资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司保证就本次交易已履行了法定披露和报告义务；4、如违反上述保证给天利高新或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；5、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在天利高新拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天利高新董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情况，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||《关于未受处罚的承诺函》|截至本承诺函出具日，本公司以及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年内，不存在以下情形：1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；2、因涉嫌内幕信息被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；3、未按期偿还大额债务、未履行在证券交易市场所作出的承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|管道局工程公司、工程建设公司、寰球工|《关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函》|1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息和资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|程、昆仑工程、工程设计公司、东北炼化、中油工程||确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务；4、如违反上述保证给天利高新或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
|独山子石化|《关于本次重组实施完毕之日起12个月内不转让新疆独山子天利高新技术股份有限公司股份的承诺函》|一、本公司持有的天利高新 94,471,638 股股份，自中石油集团在本次购买资产中所获得的对价股份发行结束之日（注：对价股份发行结束之日指：对价股份登记在中石油集团名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起12个月内（以下简称“锁定期”）将不进行转让。二、本公司基于上述股份而享有的天利高新送股、转增股本等原因增持的天利高新股份，亦遵守上述锁定期的约定。|

十一、中石油通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请
中石油集团直接持有独山子石化100%股权。本次重组完成前，独山子石化持有天利高新16.34%的股权；本次重组完成后（不考虑配套融资），预计中石油集团及其关联方将合计持有天利高新总股本89.51%以上的股权，中石油集团触发了向上市公司所有股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，由于本次发行股份前中石油集团已经拥有上市公司的控制权，且中石油集团承诺本次以资产认购的股份自该等股份发行完成之日起 36个月内不转让，若经上市公司股东大会非关联股东批准并同意中石油集团免于发出要约，则中石油集团可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易属于上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组报告书披露之后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和公司律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。重组报告书及相关文件在提交董事会审议时，关联董事已回避表决。独立财务顾问也已对本次交易出具独立财务顾问报告。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
（四）股份锁定安排
中石油集团承诺，其在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日起 36月内不进行转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后（从中石油集团获得的对价股份发行结束之日起计算）6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于中石油集团所获得的对价股份的股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于中石油集团所获得的对价股份的股份发行价格，中石油集团在本次交易中所获得的对价股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
本次交易中，募集配套资金非公开发行部分，不超过 10名特定投资者认购的天利高新股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（五）本次重组过渡期间损益的归属
本次交易拟注入资产以资产基础法评估结果作为定价参考依据，目标公司在过渡期间运营过程中产生的损益均由中石油集团享有或承担。
本次交易拟置出资产以资产基础法评估结果作为定价参考依据，拟置出资产在过渡期间运营过程中产生的损益均由天利高新享有或承担。
标的资产交割后，上市公司与交易对方可协商适时提出对标的资产进行审计，确定评估基准日至资产交割日期间内标的资产的损益。该等审计应由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
（六）业绩补偿安排
根据中国证监会《重组管理办法》第三十五条：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》之规定：“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
本次重组总体采用资产基础法的评估结果为基础确定注入资产的交易价格，
其中部分资产涉及采用基于未来收益预期的方法确定其交易价格。基于中国证监会上述监管规定及本次重组资产评估情况，2016年9月25日，上市公司与中石油集团签订了《业绩补偿协议》，就本次重组中采用基于未来收益预期方法进行评估的部分资产明确约定了业绩补偿安排：在本次交易经中国证监会审核通过并实施后，如任一业绩公司在业绩承诺期内未能实现相应承诺净利润的，中石油集团同意按照该协议的规定就该业绩公司实现净利润不足承诺净利润的部分，逐年进行补偿；同时，本次交易经中国证监会审核通过并实施后，如业绩知识产权所在的目标公司及其下属公司在业绩承诺期内全部单体营业收入简单加总后的金额未能达到相应承诺营业收入的，中石油集团同意按照该协议的规定逐年进行补偿。该等业绩补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。
相关拟注入资产业绩补偿的具体安排，请参见重组报告书“第八节本次交易合同主要内容”。
（七）网络投票
上市公司董事会将在召开审议本次重组正式方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组正式方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，并对中小股东表决单独计票，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（八）重大资产重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前，上市公司2015年、2016年1-6月基本每股收益分别为-1.64元/股、-0.68元/股；本次交易完成后，按照 4.73元/股的募集配套资金发行底价测算且考虑募集配套资金影响，根据上市公司备考审阅报告，上市公司 2015年、 2016年 1-6月基本每股收益分别为 0.39元/股、0.07元/股，每股收益得到增厚，上市公司盈利能力显著提升。本次重大资产重组及募集配套资金将大幅增加上市公司总股本，上市公司每股收益预计仍较本次重组前有较大增长，预计本次交易不会对上市公司当期每股收益造成摊薄。
尽管如此，如果本次重组完成后，目标公司经营业绩出现不可预计的大幅下滑，则本次重组完成后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。为进一步防范相关风险，上市公司将采取加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力、加强募集资金的管理和运用、完善公司治理制度及完善利润分配政策等措施，以充分保障对股东的即期回报。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信证券和瑞银证券担任本次交易的独立财务顾问，上述独立财务顾问均经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览重组报告书的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，而导致交易无法按期进行的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、本次募集配套资金实施的风险
本次募集配套资金拟用于支付本次重组的现金对价。如果募集配套资金未能足额实施，则上市公司将以自有资金或通过贷款等方式解决，将在一定程度上增加公司的财务费用，影响公司盈利能力。提醒投资者关注募集配套资金的审批及实施风险。
三、上市公司 A股股票面临暂停上市及退市风险
由于上市公司 2014年度、2015年度两个会计年度经审计的净利润连续为负数，根据《上交所上市规则》有关规定，天利高新 A股股票自 2016年 4月 19日起实施退市风险警示。2016年1-6月，天利高新净利润为-44,844.16万元，归
属于母公司所有者的净利润为-39,535.51万元。虽然上市公司采取了各种应对措施，但按照目前的经营状况，短期内通过自身经营很难实现扭亏。
根据《上交所上市规则》，若天利高新 2016年度持续亏损将暂停上市，若天利高新披露的 2017年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值的情况，则天利高新将面临被上交所终止上市的风险，提请广大投资者注意。
四、拟购买资产的估值风险
截至2016年6月30日，置入资产的账面净资产价值合计为 2,269,242.85万元，评估价值合计2,506,647.31万元，评估增值合计237,404.46万元，评估增值率为10.46%，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|置入资产|账面价值|评估价值|评估增值|增值率|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|管道局工程公司100%股权|700,120.24|807,985.36|107,865.12|15.41%|
|工程建设公司100%股权|978,915.68|989,633.32|10,717.64|1.09%|
|寰球工程100%股权|336,874.05|341,315.03|4,440.98|1.32%|
|昆仑工程100%股权|44,999.75|48,045.49|3,045.74|6.77%|
|工程设计公司100%股权|122,792.58|225,040.56|102,247.98|83.27%|
|东北炼化100%股权|80,540.55|89,627.55|9,087.00|11.28%|
|中油工程100%股权|5,000.00|5,000.00|-|-|
|合计|2,269,242.85|2,506,647.31|237,404.46|10.46%|

置入资产中的部分资产评估值存在较大幅度的增值，虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现资产的估值与实际情况不符的情形。提请广大投资者注意相关风险。
五、拟置出资产债务转移及抵押资产转让的风险
本次交易涉及拟置出资产债务转移和抵押资产转让，须分别取得债权人和抵押权人同意。上市公司就债务转移工作正在与债权人积极沟通，相关资产的抵押解除或转让工作也在洽谈中。截至重组报告书出具日，相关工作正在有序推进，相关债务转移、抵押资产转让存在一定的不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
六、目标公司相关具体风险
（一）土地、房产权属风险
本次交易目标公司的部分土地、房产存在尚未办理完毕相关权证或证载使用权人和实际使用权人名称不一致的情形。截至重组报告书出具日，相关完善工作正在有序进行，如该类土地、房产未能如期取得相关权证或完成过户、更名手续，将可能对本次交易产生一定的影响。
（二）租赁房产风险
本次交易完成后，目标公司将向中石油集团及其关联方租赁房产用于生产经营。尽管目标公司已与中石油集团及其关联方就该房产租赁事项签署了租赁协议，考虑到租赁房产宗数较多、租赁面积较大，若中石油集团及其关联方在租赁协议执行过程中违约或提高租金，可能会对目标公司的生产经营带来不利影响。此外，部分租赁的房产可能存在一定的权属瑕疵，该等权属瑕疵可能会影响目标公司对租赁房产长期稳定的使用。
（三）目标公司相关资质转移、更名及续期的风险
工程建筑行业涉及较多资质，包括工程设计综合资质、工程勘察综合资质、工程咨询资质、工程咨询项目管理资质、工程造价咨询资质、工程监理资质、安防工程企业资质、信息系统集成及服务资质、特种设备安装改造维修资质、特种设备设计资质、测绘资质、地基与基础工程专业承包资质、对外承包工程资格等。
为完成本次交易，使得注入上市公司的工程建设业务符合上市的相关要求，中石油集团对相关涉及资产进行了主辅业分离工作，在该项工作中，涉及到多项资质的转移、更名及续期事宜。截至重组报告书出具日，相关资质转移、更名及续期工作正在有序进行，如未能及时完成，将可能影响目标公司后续业务的正常开展，存在资质转移、更名或续期的过渡期内无资质经营以及因此而遭受损失的风险，将对重组后上市公司的经营业务产生一定影响。
（四）目标公司国有资产改制重组程序风险
本次改制重组过程中涉及到全民所有制企业的改制以及国有资产的无偿划转，根据国务院国资委相关规定，上述改制及无偿划转事项需要多项程序。截至重组报告书出具日，尚余有少量无偿划转工作仍在进行中。如后续部分无偿划转工作未及时完成，则本次国有资产改制重组存在程序瑕疵的风险。其中本次无偿划转涉及债务承担主体变更及合同权利、义务转移，标的公司相关无偿划转涉及的相关债权人、合同相对方通知及/或取得其同意的相关手续尚在办理之中，其中涉及取得债权人和/或合同相对方同意的金额合计约为 638,600万元，截至 1月17日，已取得同意金额合计约为489,700万元，已取得同意的比例约为77%。
（五）目标公司会计政策和会计估计与主要同行业上市公司及天利高新之间的差异及对目标公司利润影响的风险
本次重组目标公司会计政策和会计估计与主要同行业上市公司以及天利高新之间在应收款项坏账计提政策上存在一定差异。如果按照主要同行业上市公司或天利高新就应收款项坏账计提政策计提坏账准备，根据模拟测算，目标公司报告期的净利润将受到一定影响。
七、重组后上市公司经营和业绩变化的风险
（一）宏观经济形势变动
上市公司的主营业务对宏观经济环境、地区及全球经济的周期性变化、生产
能力及产量变化、消费者的需求、原料的价格及供应情况、替代产品的价格及供应情况等比较敏感。石油石化行业属于顺周期性行业，与国民经济景气度相关性大，宏观经济形势的波动会对石油及石化产品的需求产生影响。国际方面，全球经济增速进一步放缓，大宗商品价格持续下降，全球贸易受经济波动影响较大。
国内方面，宏观经济发展进入平稳增长的“新常态”，石油石化行业受宏观调控及经济增速影响较大。若未来全球经济发展增速放缓甚至下滑，重组完成后上市公司经营业绩会受到不利影响。
（二）原油、成品油、石化产品价格波动导致的市场需求波动风险
本次重组完成后，上市公司的主营业务将变更为石油工程建设业务。近年来，受多种因素影响，国际原油价格波动性较大，2013年，国际原油价格先冲高回落，后受部分地区石油供应偏紧等因素影响，国际油价盘整并小幅反弹，整体呈现宽幅波动态势。2014年下半年，国际原油价格连续下跌，创下了近五年来的最低水平。2015年以来，国际原油价格持续低位震荡，对上市公司的生产经营造成较大压力，同时也对注入目标公司的生产经营造成一定影响。原油、成品油、石化产品价格的波动将直接影响上游油品开采业务的需求量，间接导致石油工程建设业务需求减少，进而对重组完成后上市公司的整体经营和偿债能力造成不利影响。
（三）行业竞争风险
石油工程建设的市场竞争激烈，主要市场竞争对手包括中央企业、地方国有企业、民营企业及跨国公司等。在国际原油价格持续下行的背景下，如果公司不能持续提升市场竞争力、充分发挥公司的竞争优势并及时有效地应对市场和竞争态势变化，市场竞争的日益激烈将可能造成上市公司市场份额降低，产品毛利率下降，并可能对上市公司的经营业绩和财务状况构成不利影响。
（四）业绩下滑风险
2014年、2015年以及2016年1-6月，目标公司营业收入合计为 7,916,515.53
万元、6,012,708.93万元和 1,843,333.21万元；净利润合计为 328,038.08万元、 228,023.66万元和 42,129.75万元。报告期内，随着国际油价持续低位运行，石油工程建设业务量整体下降。目标公司报告期内收入下降，业绩下滑。若国际油价继续在低位运行或持续走低，或上述宏观经济形势变动、原油、成品油、石化产品价格波动导致的市场需求波动等因素影响石油工程建设业务开展，将可能导致目标公司未来营业收入、营业利润下降，进而对上市公司经营业绩造成不利影响。
（五）客户集中度较高的风险
目标公司中，部分公司前五大客户收入占总收入比例超过50%，部分公司大部分收入来自为中石油集团及其下属公司提供服务和产品销售。若此类主要客户由于国家政策调整、宏观经济形式变化或自身经营状况波动等原因而导致对目标公司服务和产品需求降低，而目标公司无其他可替代客户，则可能对重组完成后上市公司的经营业绩和财务状况带来不利影响。
（六）客户回款的风险
本次重组完成后，随着上市公司生产规模的持续扩大，上市公司未来的经营所需资金可能会有所增加，如果客户回款等现金流入的时间或规模与经营所需资金未能合理匹配，则上市公司可能面临一定的经营压力。
（七）海外市场开拓风险
本次部分目标公司存在海外业务，后续将响应国家“一带一路”等国家战略方针进一步开拓海外市场。由于国外市场的政治、经济环境存在一定不稳定性，可能会对重组后上市公司海外市场开拓和发展带来不确定性因素。
（八）海外业务运营风险
公司海外业务以国际工程承包、施工业务为主，但国际工程承包项目较之国内项目面临更复杂的风险环境，包括但不限于履约风险、国别风险、政治风险、
汇率风险、涉税风险等，且各风险因素相互影响，风险发生具有联动性。作为目标公司未来发展计划的重要部分，目标公司的海外业务近年来增长迅速。目标公司的海外业务所在国家，尤其是第三世界国家，其可能存在的突发政治动荡、战争、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁等因素，都可能影响到目标公司海外业务的正常运营，进而影响重组后上市公司的财务状况和盈利能力。上市公司海外业务经营可能涉及到的具体风险如下：
1、政治风险因素：包括因政局动荡、暴动、恐怖活动及战乱，全球性或地方性政治或军事紧张局势，政府更迭或外交关系变动或紧张等而受损失的风险；
2、经济、金融与市场不稳定的风险；
3、海外市场客户的信用风险；
4、项目东道国政策、法律制度或优惠措施突然变更的风险；
5、我国或者项目东道国外汇管制与政策波动的风险；
6、项目东道国税赋增加或其他不利税收政策的风险；
7、项目东道国贸易限制和经济制裁的风险；
8、项目东道国不利的劳动与生活条件等风险；
9、项目东道国当地人工及物价上涨风险等。
若上述风险出现，则直接影响目标公司海外业务经营的稳定性，可能对经营业绩产生影响。
（九）管理风险
本次重组完成后，管道局工程公司、工程建设公司、寰球工程、昆仑工程、工程设计公司、东北炼化以及中油工程将成为上市公司全资子公司。重组后上市公司资产、收入规模大，员工人数及下属公司较多，与实际控制人中石油集团存在多项关联交易，组织结构和管理体系复杂，业务经营区域覆盖全国大部分地区
以及海外部分国家和地区，增加了跨地区管理的难度。目前中石油集团已对现有置入标的企业采用运营区管理、区域化管理等模式进行管理整合，若重组后上市公司出现管理能力下降的情况将会影响上市公司的经营效率，不利于上市公司的协调、持续发展。
（十）同业竞争风险
本次交易中，中石油集团将旗下主要石油工程建设业务注入上市公司，由于中石油集团及其下属企事业单位的部分石油工程建设业务相关资产尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次交易的资产范围，本次交易完成后，上市公司的石油工程建设业务与中石油集团控制的其他企业目前从事的工程建设类业务形成一定的竞争关系。虽然上市公司实际控制人、本次重组交易对方中石油集团已经出具承诺函，对于中石油集团及其下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制，对于其下属现有存在与上市公司同业竞争情况的业务单位或辅业单位，也已作出期限明确的妥善安排；若未来中石油集团出具的《关于规范与避免同业竞争的承诺函》不能被严格遵守，则可能对上市公司利益造成一定影响。
（十一）关联交易风险
本次交易完成后，上市公司将与中石油集团及其关联方存在一定数量的持续的经营性关联交易。若未来关联交易协议、中石油集团出具的关于减少及规范关联交易的承诺函不能被严格遵守，则可能对上市公司利益造成一定影响。上市公司将继续严格执行关联交易相关制度，按照《上交所上市规则》和《公司章程》的要求，严格履行关联交易的批准程序，做好关联交易的及时、充分信息披露，保证关联交易的公正、透明，以保护上市公司全体股东的利益。
（十二）高新技术企业税收优惠及出口退税无法继续享有的风险
本次交易目标公司下属的部分企业被认定为高新技术企业，在高新技术企业资格有效期内，享受15%的所得税优惠税率；此类企业具备较强的科技创新能力，但未来能否继续通过高新技术企业复审并享受15%所得税优惠税率，将对目标公
司的净利润产生影响。此外，目标公司享受出口退税政策，如将来国家此类政策发生变动，也将会对重组后上市公司的利润水平造成不利影响。
（十三）汇率波动导致的风险
目前，人民币汇率实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币兑换为美元及其他货币的价格可能波动，并且受到我国经济及政治状况的影响。由于重组完成后上市公司的海外业务存在业务需求，需要将人民币兑换成为其他货币，或以外币结算并兑换为人民币；因此人民币兑换美元及其他货币的价格变动会对上市公司业务成本产生影响，进而对上市公司的经营业绩和财务状况产生一定影响。
八、大股东控制风险
本次交易前，中石油集团间接持有上市公司16.34%的股份，是上市公司实际控制人。本次交易完成后，中石油集团持股比例将进一步上升，实现对上市公司的绝对控股。中石油集团可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。
中石油集团已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
九、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上交所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重
大信息。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
上市公司于重组报告书中所引用的与拟购买资产所在行业、行业地位、竞争格局等相关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映拟购买资产所在行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读重组报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于重组报告书中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
重组报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“计划”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括重组报告书中所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，重组报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读重组报告
书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于重组报告书中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。
目 录
重大事项提示 ................................................................................................... 3一、本次重组情况概要 .............................................................................. 3二、标的资产评估和作价情况 ................................................................... 5三、置入资产主要财务数据的编制基础 ..................................................... 6四、本次交易构成重大资产重组和关联交易 .............................................. 6五、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形 ..................................................................................... 7六、发行股份及支付现金购买资产的简要情况 .......................................... 8七、募集配套资金的简要情况 ................................................................. 12八、本次交易对于上市公司的影响 .......................................................... 14九、本次交易方案实施需履行的批准程序 ............................................... 17十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ................................................... 17十一、中石油通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请 ..................................................................................................... 25十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................................ 25十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ...................................................... 29重大风险提示 ................................................................................................. 30一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ............................................... 30二、本次募集配套资金实施的风险 .......................................................... 30三、上市公司 A股股票面临暂停上市及退市风险 .................................... 30四、拟购买资产的估值风险 ..................................................................... 31五、拟置出资产债务转移及抵押资产转让的风险 ..................................... 32六、目标公司相关具体风险 ..................................................................... 32七、重组后上市公司经营和业绩变化的风险 ............................................ 33八、大股东控制风险 ............................................................................... 38九、其他风险 .......................................................................................... 38释义 ............................................................................................................ 43第一节本次交易概况 ..................................................................................... 51一、本次交易的背景和目的 ..................................................................... 51二、本次交易决策过程和批准情况 .......................................................... 53三、本次交易具体方案 ............................................................................ 54四、本次重组对上市公司的影响 .............................................................. 66五、本次交易构成关联交易 ..................................................................... 86六、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 86七、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形 ................................................................................... 87第二节上市公司基本情况 ........................................................................... 102一、基本信息 ........................................................................................ 102二、历史沿革 ........................................................................................ 103
三、最近三年主营业务发展情况 ............................................................ 108四、简要财务数据及财务指标 ............................................................... 108五、控股股东及实际控制人情况 ............................................................ 110六、最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ...................................... 111七、前十大股东情况 ............................................................................. 111八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况 ............................................................................. 112九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 ........................ 113第三节交易对方基本情况 ........................................................................... 114一、发行股份及支付现金购买资产交易对方中石油集团 ........................ 114二、重大资产出售交易对方天利石化 .................................................... 121第四节拟出售资产基本情况 ........................................................................ 126一、拟出售资产基本信息 ...................................................................... 126二、拟出售资产涉及股权转让的情况 .................................................... 128三、拟出售资产中非股权资产的情况 .................................................... 140四、担保与非经营性资金占用 ............................................................... 164五、司法强制执行、未决诉讼及仲裁、行政处罚情况 ........................... 164六、拟出售资产最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项 .......... 164七、拟出售资产最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估 .......................................................................................................... 164八、拟出售资产业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 ...................................................................................................... 164九、拟出售资产的债权债务、合同转移情况 .......................................... 167十、拟出售资产的人员安置情况 ............................................................ 172第五节拟购买资产基本情况 ........................................................................ 176一、中国石油管道局工程有限公司 ........................................................ 176二、中国石油工程建设有限公司 ............................................................ 274三、中国寰球工程有限公司 ................................................................... 342四、中国昆仑工程有限公司 ................................................................... 419五、中国石油集团工程设计有限责任公司 ............................................. 466六、中国石油集团东北炼化工程有限公司 ............................................. 525七、中国石油集团工程有限公司 ............................................................ 570第六节发行股份情况 ................................................................................... 578一、本次交易中支付方式概况 ............................................................... 578二、发行股份基本情况 .......................................................................... 578三、发行前后的主要财务指标变化 ........................................................ 584四、发行前后的股本结构变化 ............................................................... 585五、募集配套资金之股份发行情况 ........................................................ 587第七节标的资产评估及定价情况 ................................................................. 598一、拟出售资产评估情况 ...................................................................... 598二、拟购买资产评估情况 ...................................................................... 642三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 .................... 800
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见 ............................................................................................ 807第八节本次交易合同主要内容 .................................................................... 808一、重大资产出售协议 .......................................................................... 808二、发行股份及支付现金购买资产协议 ................................................. 811三、业绩补偿协议 ................................................................................. 817第九节独立财务顾问核查意见 .................................................................... 821一、主要假设 ........................................................................................ 821二、本次交易的合规性分析 ................................................................... 821三、本次交易定价公平合理性分析 ........................................................ 837四、本次交易评估合理性分析 ............................................................... 840五、本次交易对上市公司影响的分析 .................................................... 849六、本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析 ............................... 853七、本次交易资产交付安排的说明 ........................................................ 920八、本次交易构成关联交易及其必要性分析 .......................................... 922九、利润补偿安排的可行性、合理性分析 ............................................. 923十、关于本次交易募集配套资金相关情况的分析 ................................... 926第十节、独立财务顾问内核意见及结论性意见 ............................................. 928一、中信证券内部审核程序及内核意见 ................................................. 928二、瑞银证券内部审核程序及内核意见 ................................................. 929三、结论性意见 ..................................................................................... 930四、独立财务顾问的承诺 ...................................................................... 931一、备查文件 ........................................................................................ 933二、备查地点 ........................................................................................ 934
释 义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本报告、本报告书、本独立财务顾问报告|指|《中信证券股份有限公司关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|上市公司、天利高新|指|新疆独山子天利高新技术股份有限公司|
|重组报告书|指|新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|重组预案|指|新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|拟购买资产、注入资产、置入资产|指|管道局工程公司100%股权、工程建设公司100%股权、寰球工程 100%股权、昆仑工程 100%股权、工程设计公司 100%股权、东北炼化100%股权以及中油工程100%股权|
|拟出售资产、置出资产|指|天利高新现有除一宗透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债|
|标的资产、交易标的|指|拟购买资产和拟出售资产|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|天利高新向天利石化出售其现有除一宗透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债，天利高新向中石油集团发行股份及支付现金购买其持有的管道局工程公司 100%股权、工程建设公司100%股权、寰球工程 100%股权、昆仑工程 100%股权、工程设计公司 100%股权、东北炼化 100%股权以及中油工程100%股权，同时本次交易拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过600,000.00万元|
|募集配套资金、配套融资|指|本次交易拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过600,000.00万元之事项|
|交易对方|指|发行股份及支付现金购买资产交易对方中石油集团、重大资产出售交易对方天利石化|
|目标公司|指|管道局工程公司、工程建设公司、寰球工程、昆仑工程、工程设计公司、东北炼化以及中油工程|

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|中石油集团、集团公司|指|中国石油天然气集团公司|
|中国石油|指|中国石油天然气股份有限公司|
|天利石化、石化公司|指|新疆天利高新石化股份有限公司|
|管道局工程公司|指|中国石油管道局工程有限公司|
|工程建设公司|指|中国石油工程建设有限公司|
|寰球工程|指|中国寰球工程有限公司|
|昆仑工程|指|中国昆仑工程有限公司|
|工程设计公司|指|中国石油集团工程设计有限责任公司|
|东北炼化|指|中国石油集团东北炼化工程有限公司|
|中油工程|指|中国石油集团工程有限公司|
|独山子石化|指|新疆独山子石油化工总厂|
|天利实业|指|新疆独山子天利实业总公司|
|管道局|指|中国石油天然气管道局|
|龙慧公司|指|廊坊开发区中油龙慧自动化工程有限公司|
|中油管道机械公司|指|中油管道机械制造有限责任公司|
|中油管道检测公司|指|中油管道检测技术有限责任公司|
|中油管道防腐公司|指|中油管道防腐工程有限责任公司|
|大港油田工程建设公司|指|天津大港油田集团工程建设有限责任公司|
|河北华北石油公司|指|河北华北石油工程建设有限公司|
|吉林梦溪|指|吉林梦溪工程管理有限公司|
|吉林亚新工程检测|指|吉林亚新工程检测有限责任公司|
|第一建设公司|指|中国石油天然气第一建设有限公司|
|中油六建公司|指|中国石油天然气第六建设有限公司|

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|第七建设公司|指|中国石油天然气第七建设有限公司|
|华东勘察设计院|指|中国石油天然气华东勘察设计研究院|
|新疆寰球|指|新疆寰球工程有限公司|
|大庆石化工程|指|大庆石化工程有限公司|
|北京斯派克|指|北京斯派克工程项目管理有限责任公司|
|工商银行|指|中国工商银行股份有限公司|
|中石化集团|指|中国石油化工集团公司|
|中海油|指|中国海洋石油总公司|
|CNG|指|压缩天然气|
|LNG|指|液化天然气|
|FLNG|指|浮式液化天然气|
|Technip|指|法国德希尼布集团公司|
|Flour|指|美国福陆公司|
|KBR|指|美国凯洛格布朗路特技术公司|
|三星|指|三星工程建设有限公司|
|大宇|指|韩国大宇工程建设公司|
|JGC|指|日挥株式会社|
|ENR|指|工程新闻记录|
|FPSO|指|浮式生产储油卸油装置|
|TEC|指|日本TEC公司|
|Chiyoda|指|千代田化工建設株式会社|
|SECL|指|韩国SECL公司|
|CB&I|指|美国CB&I集团|

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|Shaw集团|指|绍尔集团|
|LummusGlobal|指|美国鲁玛斯集团|
|AMEC|指|美国联合机械工程公司|
|Foster Wheeler|指|福斯特惠勒有限公司|
|AECOM|指|美国艾奕康公司|
|URS|指|美国优斯公司|
|Linde|指|德国林德公司|
|Fluor|指|美国福陆工程公司|
|BP|指|英国石油公司|
|壳牌|指|荷兰皇家壳牌集团|
|彪马能源|指|Puma Energy公司|
|SCADA|指|Supervisory Control And Data Acquisition，数据采集与监视控制系统|
|HAZOP|指|Hazard and Operability Analysis，危险与可操作性分析|
|HSE|指|健康（Health）、安全（Safety）和环境（Environment）三位一体的管理体系|
|MTP|指|Methanol To Propylene，甲醇制丙烯工艺|
|SAGD|指|Steam Assisted Gravity Drainage，蒸汽辅助重力泄油，一种采油技术|
|ABS|指|acrylonitrile–butadiene–styrene copolymer，丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物|
|MMA|指|甲基丙烯酸甲酯|
|EPCC|指|Engineering, Procurement, Construction & Commissioning，设计、采购、施工、试运行|
|PTA|指|精对苯二甲酸|
|MTBE|指|Methyl Tert-Butyl Ether|
|EPC|指|项目的设计、采购、施工承包模式|

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|PMC|指|项目管理承包商模式|
|PC|指|项目的物资采购和施工承包模式|
|中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|瑞银证券|指|瑞银证券有限责任公司|
|独立财务顾问|指|中信证券、瑞银证券|
|立信会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|金杜律师事务所|指|北京市金杜律师事务所|
|中企华、中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|西南证券|指|西南证券股份有限公司|
|华寅五洲会计师事务所|指|中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙），已更名为“中审华会计师事务所（特殊普通合伙）”|
|中天华、中天华评估|指|北京中天华资产评估有限责任公司|
|评估基准日|指|2016年6月30日|
|两年一期|指|2014年、2015年及2016年1-6月|
|报告期|指|2014年、2015年及2016年1-6月|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与中国石油天然气集团公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《资产出售协议》|指|《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与新疆天利高新石化股份有限公司之资产出售协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产补充协议》|指|《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与中国石油天然气集团公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议》|
|《资产出售补充协议》|指|《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与新疆天利高新石化股份有限公司之资产出售补充协议》|
|《业绩补偿协议》|指|《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与中国石油天然气集团公司之业绩补偿协议》|
|对价股份|指|根据《购买资产协议》约定，天利高新就购买标的资产而应向中石油集团非公开发行的人民币普通股股份|
|对价现金|指|根据《购买资产协议》约定，天利高新就购买标的资产应向中石油集团支付的对价现金|

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|业绩股权|指|具有证券期货从业资格的评估机构采用收益法评估值作为评估结果的中国寰球工程有限公司下属新疆寰球工程有限公司的 100%股权、中国昆仑工程有限公司下属大庆石化工程有限公司的100%股权|
|业绩公司|指|具有证券期货从业资格的评估机构采用收益法评估值作为评估结果的中国寰球工程有限公司下属新疆寰球工程有限公司、中国昆仑工程有限公司下属大庆石化工程有限公司|
|业绩知识产权|指|具有证券期货从业资格的评估机构采用收益法进行评估的目标公司及其下属公司（包括中国石油管道局工程有限公司、中油管道机械制造有限责任公司、中油龙慧自动化工程有限公司、中国石油天然气管道通信电力工程有限公司、中国石油天然气管道科学研究院有限公司、中国石油工程建设有限公司、中国石油天然气第一建设有限公司、中国石油天然气第七建设有限公司、中国寰球工程有限公司、广东寰球广业工程有限公司、兰州寰球工程有限公司、中国石油集团工程设计有限责任公司、新疆石油工程设计有限公司、北京迪威尔石油天然气技术开发有限公司、中国昆仑工程有限公司、中国石油集团东北炼化工程有限公司、吉林亚新工程检测有限责任公司共 17 家公司）拥有的专利、专有技术、计算机软件著作权等|
|《管道局工程评估报告》|指|中企华出具的中企华评报字(2016)第1339-1号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国石油管道局工程有限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发行股份项目评估报告》|
|《工程建设评估报告》|指|中企华出具的中企华评报字(2016)第1339-2号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国石油工程建设有限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发行股份项目评估报告》|
|《工程设计评估报告》|指|中企华出具的中企华评报字(2016)第1339-4号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国石油工程设计有限责任公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发行股份项目评估报告》|
|《寰球工程评估报告》|指|中企华出具的中企华评报字(2016)第1339-3号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国寰球工程有限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发行股份项目评估报告》|

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|《东北炼化评估报告》|指|中企华出具的中企华评报字(2016)第1339-5号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国石油集团东北炼化工程有限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发行股份项目评估报告》|
|《昆仑工程评估报告》|指|中企华出具的中企华评报字(2016)第1339-6号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国昆仑工程有限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发行股份项目评估报告》|
|《中油工程评估报告》|指|中企华出具的中企华评报字(2016)第1339-7号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国石油集团工程有限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发行股份项目评估报告》|
|置入资产评估报告/资产评估报告|指|指《管道局工程评估报告》、《工程建设评估报告》、《工程设计评估报告》、《寰球工程评估报告》、《东北炼化评估报告》、《昆仑工程评估报告》及《中油工程评估报告》的统称|
|置出资产评估报告|指|《新疆独山子天利高新技术股份有限公司拟资产重组置出部分资产及负债项目评估报告》（中天华资评报字[2016]第1396号）|
|交割日|指|标的资产交割完成日|
|过渡期间|指|评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）期间|
|全国人大|指|中华人民共和国全国人民代表大会|
|国务院|指|中人民共和国国务院|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国证监会并购重组委|指|中国证监会上市公司并购重组审核委员会|
|新疆证监局|指|中国证券监督管理委员会新疆监管局|
|上交所|指|上海证券交易所|
|化工部|指|原中华人民共和国化学工业部|
|石油工业部|指|原中华人民共和国石油工业部|

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|国家经贸委|指|中华人民共和国国家经济贸易委员会|
|建设部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|安监总局|指|国家安全生产监督管理总局|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|公安部|指|中华人民共和国公安部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|环保部/环境保护部|指|中华人民共和国环境保护部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上交所上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年7 月7 日中国证券监督管理委员会第 52 次主席办公会议审议通过根据2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|A股|指|经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|元|指|人民币元|

注：本报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司原有石化产品业务持续亏损
本次交易前，上市公司主要从事石化产品的研发、生产和销售业务。2014年以来，受原油价格下降、国内石化产品产能严重过剩等因素的影响，石化行业整体开工率偏低，市场竞争加剧，上市公司产品下游行业需求不振，己二酸、甲乙酮、MTBE、顺丁橡胶等主要产品产能过剩情况尤为突出，市场供需失衡导致价格一路下跌，产品价格长期低迷。受上述因素影响，上市公司 2014年度、2015年度、2016年 1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为-16,931.77万元、 -94,761.52万元、-39,535.51万元。虽然上市公司积极通过优化管理、节本增效并取得一定效果，但短期内很难彻底扭转目前亏损的局面。
2、上市公司面临暂停上市及退市风险
由于上市公司 2014年度、2015年度两个会计年度经审计的净利润连续为负数，根据《上交所上市规则》有关规定，天利高新 A股股票自 2016年 4月 19日起实施退市风险警示。2016年1-6月，天利高新净利润为-44,844.16万元，归属于母公司所有者的净利润为-39,535.51万元。虽然上市公司采取了各种应对措施，但按照目前的经营状况，短期内通过自身经营很难实现扭亏。
根据《上交所上市规则》，若天利高新 2016年度持续亏损将暂停上市，若天利高新披露的 2017年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值的情景，则天利高新将被上交所终止上市。
3、积极推动国企主业资产整体上市
我国正处在新一轮深化改革开放的重要历史关口。十八届三中全会发布《关于全面深化改革若干重大问题的决定》以来，国有企业面临巨大的改革和发展契
机。根据 2015年 8月《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》要求，国有企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。
近年来，国务院国资委大力推进央企改制上市，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把优质主营业务资产注入下属上市公司，提高上市公司经营质量和发展潜力，实现多方共赢。
本次交易为落实国家积极推进的国有企业整体上市和混合所有制改革的精神，按照中石油集团内部发展战略，以天利高新作为上市平台，将中石油集团石油工程建设业务的主要资产注入天利高新。
（二）本次交易的目的
1、改善上市公司资产质量和长期盈利能力，保障广大投资者利益
受石化产品产能总体过剩，市场竞争加剧，上市公司产品下游行业需求不振的影响，上市公司的己二酸、甲乙酮、MTBE、顺丁橡胶等主要产品价格长期低迷，上市公司盈利能力较弱，偿债压力较大。通过本次交易，上市公司将原盈利能力较弱的资产置出，置入中石油集团石油工程建设业务主要资产，实现上市公司主营业务转型。本次交易有利于改善上市公司资产质量，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
2、构建产业一体化，实现中石油集团石油工程建设业务上市
通过本次交易，中石油集团将工程建设业务注入上市公司，并通过前期对注入资产的整合，形成以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油天然气、化工领域的工程设计、工程承包及工程建设一体化产业体系。本次交易完成后，上市公司拟将工程建设业务置于统一的管控平台下，进一步理顺股权关系和管理关系，优化资源配置，增强协同效应，提高整体市场竞争力。
3、践行国有企业改革监管政策，增强企业活力
根据国务院关于深化国有企业改革的监管精神和指导意见，将推进国有企业改革和发展混合所有制经济，积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化，本次交易也是对国有企业改革精神的积极践行。通过重组改制上市，深化企业改革，按照责权利相统一、激励与约束相结合的原则，持续调整完善管理体制和运行机制，建立符合市场规则的股份制企业制度以及股东大会、董事会、管理层健全的治理结构和决策机制，有助于提高企业治理结构的透明度，增强决策机制的科学性、全面性和规范性，创造与国际一流工程公司同台竞争的条件。
二、本次交易决策过程和批准情况
截至重组报告书出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第十四次临时会议审议通过；
2、本次重大资产重组已经中石油集团董事会审议通过；
3、本次重大资产重组已获得国务院国资委的原则性同意；
4、本次重大资产重组之资产出售事项已获得天利石化2016年第一次临时股东大会审议通过；
5、本次资产出售涉及的职工安置方案已获上市公司职工代表大会审议通过；
6、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；
7、本次交易正式方案已经上市公司第六届董事会第十五次临时会议审议通过。
8、国务院国资委批准本次交易正式方案；
9、上市公司股东大会审议通过本次交易方案且同意中石油集团及其关联方免于发出收购要约；
10、本次交易已经中国证监会核准。
三、本次交易具体方案
本次交易方案具体如下：
（一）重大资产出售及发行股份并支付现金购买资产
根据上市公司与中石油集团分别于 2016年 9月 9日及 2016年 9月 25日签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，以及上市公司与天利石化分别于2016年9月9日及2016年 9月 25日签订的附生效条件的《资产出售协议》和《资产出售补充协议》，上市公司拟向天利石化出售其现有除一宗透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债，并同时拟采用发行股份及支付现金购买资产的方式，向中石油集团非公开发行 A股股份及支付现金收购中石油集团持有的管道局工程公司100%股权、工程建设公司100%股权、寰球工程100%股权、昆仑工程100%股权、工程设计公司100%股权、东北炼化100%股权以及中油工程100%股权。
1、交易对方
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中石油集团，上市公司资产出售的交易对方为天利石化。
2、标的资产
本次交易中，上市公司拟出售资产为天利高新现有除一宗透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债，上市公司拟购买资产为中石油集团持有的管道局工程公司100%股权、工程建设公司100%股权、寰球工程100%股权、昆仑工程100%股权、工程设计公司100%股权、东北炼化100%股权以及中油工程100%股权。
3、交易方式
本次交易中，天利石化向上市公司购买其拟出售资产的支付方式为现金支付，上市公司向中石油集团购买拟注入资产的支付方式为发行股份及支付现金。
4、交易金额
根据中企华评估以及中天华评估以2016年6月30日为评估基准日出具的且经国务院国资委备案的标的资产评估报告，本次重组标的资产的评估及交易作价情况如下：
（1）置入资产评估及交易作价情况
根据中企华评估以2016年6月30日为评估基准日出具的且经国务院国资委备案的置入资产评估报告，置入资产的评估及交易价格情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|置入资产|账面价值|评估价值|评估增值|增值率|拟购买比例|置入资产作价|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|E|F=B*E|
|管道局工程公司100%股权|700,120.24|807,985.36|107,865.12|15.41%|100.00%|807,985.36|
|工程建设公司100%股权|978,915.68|989,633.32|10,717.64|1.09%|100.00%|989,633.32|
|寰球工程100%股权|336,874.05|341,315.03|4,440.98|1.32%|100.00%|341,315.03|
|昆仑工程100%股权|44,999.75|48,045.49|3,045.74|6.77%|100.00%|48,045.49|
|工程设计公司100%股权|122,792.58|225,040.56|102,247.98|83.27%|100.00%|225,040.56|
|东北炼化100%股权|80,540.55|89,627.55|9,087.00|11.28%|100.00%|89,627.55|
|中油工程100%股权|5,000.00|5,000.00|-|-|100.00%|5,000.00|
|合计|2,269,242.85|2,506,647.31|237,404.46|10.46%|100.00%|2,506,647.31|

综上，根据评估情况，经天利高新与中石油集团协商，本次重组置入资产作价合计25,066,473,010.74元。
（2）置出资产评估及交易作价情况
根据中天华评估以2016年6月30日为评估基准日出具的且经国务院国资委备案的置出资产评估报告，天利高新置出资产总资产账面价值为230,407.03万元，评估价值260,926.66万元，增值额为30,519.63万元，增值率为13.25%；负债账面价值为262,463.01万元，评估价值为259,138.67万元，减值额为3,324.34万元，
减值率为1.27%；净资产账面价值为-32,055.98万元，净资产评估价值为 1,787.99
万元，增值额为33,843.97万元，增值率为105.58%。
综上，根据评估结果，经天利高新与天利石化协商，本次重组置出资产的交易作价为17,879,929.46元。
5、发行股份购买资产情况
（1）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日。
（2）发行价格
A、发行价格的确定
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日前 20个交易日，上市公司股票交易均价为 5.25元/股、前 60个交易日公司股票交易均价为 7.55元/股、前 120个交易日公司股票交易均价为7.07元/股。由于国内A股市场自2015年6月至2015年年底经历了较大幅度的波动，综合考虑上市公司在本次重大资产重组首次董事会决议公告日前一定时间内的股价走势，并经交易双方协商，本次发行股份购买资产发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即4.73元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
B、发行价格调整机制
在本次交易发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
（A）价格调整触发条件
天利高新审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
a、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于天利高新因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 2月 19日）收盘点数（即2860.02点）跌幅超过10%，且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月19日）上市公司股票收盘价格5.38元/股；
b、建筑行业（证监会）指数（883005.WI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日相比于天利高新因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月19日）收盘点数（即 2018.52点）跌幅超过10%，且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 2月 19日）上市公司股票收盘价格 5.38元/股。
（B）调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后、中国证监会并购重组委审核本次交易前召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的触发条件满足；②天利高新董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为天利高新该次董事会决议公告日前 10个交易日上证综指（000001.SH）/建筑行业（证监会）指数（883005.WI）收盘点数的算术平均值较天利高新股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 2月 19日）上证综指（000001.SH）/建筑行业（证监会）指数（883005.WI）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指（000001.SH）、建筑行业（证监会）指数（883005.WI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）/建筑行业（证监会）
指数（883005.WI）累计下跌百分比较少者作为调价幅度。
本次重组拟注入资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
（3）发行数量
本次发行股份购买资产拟发行股份的数量按照下述公式确定：
发行股份购买资产拟发行股份=（置入资产的交易价格-现金支付金额）÷发行价格。向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，置入资产中价格不足一股的部分，由上市公司以现金购买。
按照本次交易注入资产的交易价格 25,066,473,010.74元、现金支付金额6,000,000,000.00元以及4.73元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产部分发行数量为 4,030,966,809股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。
（4）发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为中石油集团。
（5）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（6）锁定期安排
中石油集团承诺，其在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日起 36月内不进行转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
从中石油集团获得的对价股份发行结束之日起6个月内，如上市公司股票连
续 20个交易日的收盘价低于中石油集团所获得的对价股份的股份发行价格，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于中石油集团所获得的对价股份的股份发行价格，中石油集团在本次交易中所获得的对价股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
本次交易完成后，中石油集团由于天利高新送红股、转增股本等原因增加的天利高新股份，亦应遵守上述约定。
6、现金的支付方式及支付时间
上市公司本次以发行股份及支付现金方式购买拟注入资产，其中现金支付为 6,000,000,000.00元。上市公司向支付现金购买资产的具体支付方式及支付时间为：以本次重组生效为前提条件，自本次募集配套资金到账后 30日内，上市公司一次性向中石油集团指定的银行账户进行支付。如本次募集配套资金未能实施，或募集资金金额不足以支付上述全部对价现金，则就差额部分，由天利高新自筹解决并在资产交割日届满一年内付清。
上市公司向天利石化出售置出资产，天利石化应于资产交割日后 10个工作日内，以现金方式向天利高新一次性支付转让价款。
7、业绩补偿
本次重组总体采用资产基础法的评估结果为基础确定注入资产的交易价格，其中部分资产涉及采用基于未来收益预期的方法确定其交易价格。基于中国证监会上述监管规定及本次重组资产评估情况，上市公司与中石油集团于 2016年 9月25日签订了《业绩补偿协议》，就本次重组中采用基于未来收益预期方法进行评估的部分资产明确约定了业绩补偿安排，具体如下：
A、业绩补偿期间
如本次交易在 2016年实现标的资产的交割，则中石油集团业绩承诺期为 2016年、2017年及 2018年；如在 2017年实现标的资产的交割，则中石油集团业绩承诺期为2017年、2018年及2019年。
B、业绩承诺
截至2016年6月30日，置入资产中采用收益法进行评估的业绩公司、业绩知识产权的评估情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|收益法评估资产|评估值（元）|
|1|新疆寰球100%股权|99,180,100.00|
|2|大庆石化工程100%股权|470,584,800.00|
|3|业绩知识产权|468,863,000.00|

根据置入资产评估报告并经双方协商确认，中石油集团承诺新疆寰球、大庆石化工程在业绩承诺期内的净利润数如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||承诺净利润（元）||||||||
||||2016年||2017年||2018年||2019年||
|1||新疆寰球||2,140,133.42||4,041,279.85||4,891,728.94||5,313,042.42|
|||大庆石化工程|||||||||
|2||||39,730,311.53||41,263,788.05||46,497,694.02||51,173,314.16|

根据置入资产评估报告及相关评估说明，采用收益法评估的业绩知识产权的评估值按其对所在公司营业收入的贡献折成现值来计算。根据业绩知识产权所在公司在业绩承诺期预计实现的单体营业收入情况，中石油集团承诺业绩知识产权所在的各目标公司自身及其下属公司在业绩承诺期内全部单体营业收入简单加
总的合计数如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺营业收入（元）||||||
|2016年|2017年|2018年||2019年||
|40,894,370,979.12|41,896,352,717,82||46,009,470,210.56||50,502,043,259.45|

双方同意在业绩承诺期内，相关公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与天利高新会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或天利高新在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经相关公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。
天利高新应当在业绩承诺期内每个会计年度结束以后聘请具有证券期货业
务资格的会计师事务所对相关公司承诺期的实际净利润与同期承诺净利润、实际
营业收入与同期承诺营业收入的差额情况进行审核并出具专项审核报告。
C、补偿义务
（A）双方同意，本次购买资产经中国证监会审核通过并实施后，如业绩公司在业绩承诺期内未能实现承诺净利润的，中石油集团同意按照本协议的规定就业绩公司实现净利润不足承诺净利润的部分，逐年进行补偿。具体补偿方式如下：中石油集团当期就业绩公司应补偿的金额=（截至当期期末业绩公司累计承诺净利润—截至当期期末业绩公司累计实现净利润）÷业绩承诺期内业绩公司累计承诺净利润总和×业绩公司100%股权评估值—已补偿金额
如依据前述公式计算出的补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。
（B）双方同意，本次购买资产经中国证监会审核通过并实施后，如业绩知识产权所在的目标公司自身及其下属公司在业绩承诺期内全部单体营业收入简单加总后的金额未能达到相应承诺营业收入的，中石油集团同意按照协议的规定逐年进行补偿。具体补偿方式如下：
中石油集团当期就业绩知识产权应补偿的金额=（截至当期期末业绩知识产权所对应的累计承诺营业收入—截至当期期末业绩知识产权对应的累计实现营业收入）÷业绩承诺期内业绩知识产权对应的承诺营业收入总和×全部业绩知识产权的评估值—已补偿金额
如依据前述公式计算出的补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。
（C）就上述中石油集团当期应补偿的金额，中石油集团应优先以本次购买资产所获股份对价对天利高新进行补偿。
a、当期应补偿股份数的计算公式为：当期应补偿股份总数=中石油集团当期应补偿的金额÷本次购买资产的股票发行价格。
b、上述股份不足以补偿的，差额部分由中石油集团以本次发行股份及支付
现金购买的资产所获现金进行补偿。
c、天利高新在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
d、中石油集团就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向天利高新作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
e、在计算确定中石油集团当年需补偿的股份数量后，根据协议计算得出的中石油集团需补偿的股份，应由上市公司在该年度专项审核报告公开披露并履行相应内外部程序后15日内以1元总价回购并注销。
（D）在计算得出并确定中石油集团当年需补偿的现金金额后，中石油集团应于收到天利高新出具的现金补偿书面通知后 30日内将应补偿现金金额一次汇入天利高新指定的账户。
D、减值测试
在业绩承诺期届满后3个月内，天利高新应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对采用收益法评估的业绩股权、业绩知识产权出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。
就业绩股权，如业绩股权期末减值额>相应已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则中石油集团应对天利高新另行补偿。补偿时，先以中石油集团所持有的天利高新股份进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。
因业绩股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。无论如何，相关资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过业绩股权评估值的100%。
就业绩知识产权，如业绩知识产权期末减值额>相应已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则中石油集团应对天利高新另行补偿。补偿时，先以中石油集团所持有的天利高新股份进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。
因业绩知识产权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际营业收入未达承诺营业收入已支付的补偿额。无论如何，相关资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过业绩知识产权评估值总和的100%。
8、过渡期安排
标的资产过渡期间为评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）期间。
目标公司在过渡期间的收益和亏损均由交易对方中石油集团享有和承担。
拟置出资产在过渡期间的收益和亏损均由天利高新享有和承担。
9、滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，由上市公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
10、人员安置
对于上市公司原有员工，以“人随资产走”为原则，就其所涉及的其劳动关系、薪资、社保和福利待遇等事项，天利高新与天利石化将根据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求予以处理。截至重组报告书出具日，本次资产出售涉及的职工安置方案已获上市公司职工代表大会审议通过。
管道局工程公司、工程建设公司、寰球工程、昆仑工程、工程设计公司、东北炼化以及中油工程将在本次重组后成为上市公司的全资子公司。本次购买资产的标的资产为股权，不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。
（二）募集配套资金
1、定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日。
2、发行价格
（1）发行底价的确定
本次交易拟向不超过 10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于4.73元/股。
上市公司将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息等事项，上述发行底价将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（2）发行底价调整机制
在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后、中国证监会并购重组委审核本次交易前，天利高新董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格，并经股东大会审议通过后方可实施。
3、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 6,000,000,000.00元，且不超过本次重组拟购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过 1,268,498,942股。最终发行数量将根据最终发行价格，由天利高新董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。
4、发行对象
本次配套融资的发行对象为不超过 10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金认购。
5、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
6、锁定期安排
不超过 10名特定投资者认购的天利高新股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
7、募集配套资金用途
本次非公开发行股票募集配套资金将用于支付本次重组的现金对价。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要经营石化产品的生产和销售。具体营业范围包括甲基叔丁基醚、液化石油气、2-丁酮、2-丁醇、氢气、硝酸、环己烷、醇酮、二元酸酯、己二酸的生产、销售；铁路危险货物托运；管道储运；高级润滑油系列添加剂产品、高级沥青系列产品、土工合成新材料、塑料原料及制品、精细化工系列产品的科技开发、生产、储运和销售；石油化工技术咨询服务等。
本次交易完成后，天利高新将成为中石油集团下属石油工程建设业务上市平台，主要从事石油天然气、化工领域的工程设计、工程承包、工程建设等。上市公司主营业务将变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务。
（二）对盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务将从石化产品的研发、生产和销售转变为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。根据上市公司 2015年度审计报告、2016年1-6月财务报表以及上市公司2015年、2016年1-6月备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|重组前||重组后||
||2016年1-6月/2016年6月30日|2015年/2015年12月31日|2016年1-6月/2016年6月30日|2015年/2015年12月31日|
|总资产|277,582.17|324,539.25|8,527,532.51|9,085,584.46|
|归属于母公司股东权益|-33,885.67|5,657.21|2,262,262.15|1,964,422.80|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|重组前||重组后||
||2016年1-6月/2016年6月30日|2015年/2015年12月31日|2016年1-6月/2016年6月30日|2015年/2015年12月31日|
|营业收入|110,826.02|192,928.07|1,819,764.25|5,860,216.91|
|营业利润|-45,079.92|-99,921.86|62,143.65|318,724.25|
|归属于母公司所有者净利润|-39,535.51|-94,761.52|42,989.83|228,195.94|
|净利率|-40.46%|-51.53%|2.32%|3.89%|
|基本每股收益（元）|-0.68|-1.64|0.07|0.39|

注：净利率=净利润/营业收入；每股收益已考虑募集配套资金发行股数额影响，其中募集配套资金发行价格按照4.73元/股的发行底价测算。
从上述表格可以看出，上市公司盈利能力在本次交易完成后将明显好转，资产规模进一步增大。
（三）对关联交易的影响
1、本次交易前的关联交易情况
本次交易完成前，中石油集团为公司的实际控制人。上市公司在日常经营中同中石油集团存在关联交易。上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。
本次交易前，根据华寅五洲会计师事务所出具的拟出售资产的审计报告
（CHW证审字[2016]0464号），2015年度以及2016年1-6月，天利高新与关联方发生的关联销售、关联采购及关联租赁等经常性关联交易的金额及占比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|
|向关联方出售商品、提供劳务产生的收入|41,471.99|64,423.39|
|营业收入|110,826.02|192,928.07|
|占营业收入的比例|37.42%|33.39%|
|向关联方采购商品、接受劳务产生的成本|58,104.99|125,742.55|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|
|营业成本|98,413.29|196,878.27|
|占营业成本的比例|59.04%|63.87%|
|向关联方承租产生的租赁费|-|-|
|管理费用|8,281.54|10,706.48|
|占管理费用的比例|-|-|

注：天利高新2015年度关联销售、关联采购数字为天利高新与中石油集团以及其他关联方交易金额的加总。
2、本次交易构成关联交易
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中石油集团，资产出售的交易对方为天利石化，天利石化为独山子石化的参股公司。中石油集团为上市公司实际控制人，为上市公司关联方，故本次交易构成关联交易。
本次交易中注入资产需经过具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经上市公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
3、本次交易完成后的关联交易情况
根据立信会计师事务所出具的天利高新审阅报告及备考财务报表（信会师报字[2016]第211727号），本次交易完成后，2015年度和2016年1-6月上市公司发生的关联销售、关联采购及关联租赁等经常性关联交易的金额及占比情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|
|向关联方出售商品、提供劳务产生的收入|540,272.95|2,196,778.04|
|营业收入|1,819,764.25|5,860,216.91|
|占营业收入的比例|29.69%|37.49%|
|向关联方采购商品、接受劳务产生的成本|252,411.60|622,310.55|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|
|营业成本|1,656,572.45|5,229,586.90|
|占营业成本的比例|15.24%|11.90%|
|向关联方承租产生的租赁费|14,216.07|997.49|
|管理费用|109,290.22|246,307.49|
|占管理费用的比例|13.01%|0.40%|

因此，本次重组完成后，上市公司备考合并口径的经常性关联交易发生额较重组前有所上升，占收入及成本的比例有所下降。
（1）关联交易的主要内容和必要性
本次交易完成后，中石油集团仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，随着拟购买资产注入上市公司以及上市公司原业务置出，上市公司原有的石化产品生产和销售等关联交易将消除，但上市公司因拟购买资产注入后导致合并范围扩大以及主营业务的变更将新增部分关联交易。本次交易将导致上市公司的主营业务变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务，且拟购买资产将成为上市公司的全资子公司，上市公司与中石油集团及其所属企业的日常性关联交易主要为：上市公司向中石油集团及其所属企业提供工程服务、物资供应、生产服务、其他服务等；中石油集团及其所属企业为上市公司提供油气供应、其他物资供应、生产服务、生活服务、社会服务、金融服务、知识产权许可等。本次交易完成后的上市公司关联交易详细情况（包括关联交易的历史年度交易金额、关联交易比重、未来解决或规范措施等），详见重组报告书“第十二节同业竞争与关联交易情况”之“二、关联交易情况”。
由于石油工程设计、工程建设的专业性强、技术难度大，相关工程资质要求高，拟购买资产在该领域的上下游市场参与者相对固定，主要为石油石化行业内客户。从市场占有率来看，中石油集团和中石化集团、中海油三大石油公司在中
国的油气行业处于主导地位，三大石油公司均拥有各自的工程建设业务，并在行
业发展过程中形成了稳定的集团内部合作关系。目标公司系原中石油集团工程建
设业务，在数十年的行业发展过程中，目标公司一直向中石油集团提供油气田地面工程建设、炼化工程建设、管道及储罐工程建设和海洋工程服务，与中石油集团形成了长期稳定的合作关系。目标公司与中石油集团的关联交易一方面有利于中石油集团勘探与生产、炼油与化工等业务的发展，另一方面也为目标公司提供了长期稳定的石油工程建设服务市场，有助于实现目标公司自身的快速发展。同时，经过数十年的发展，中石油集团工程建设企业已成为中国主要的石油工程建设综合服务提供商，中石油集团作为我国三大石油公司之一，双方之间的关联交易也是各自的经营需要和行业地位的自然结果。
此外，目标公司与中石油集团及其所属企业发生的物资互供、生产服务、金融服务、生活服务、社会服务等均系目标公司合理、公允地利用中石油集团的资源和优势，更好地发展主营业务。
综上，上市公司与中石油集团及其所属企业的关联交易是由于我国石油行业经营体制、双方数十年来形成的长期稳定合作关系、行业地位及上市公司经营需要所导致的，其存在具有必然性和必要性。
（2）关联销售、采购价格定价公允性
上市公司关联销售主要是向中石油集团及其所属企业提供工程服务、物资供应、生产服务和其他服务；关联采购主要是中石油集团及其所属企业向上市公司提供油气供应、其他物质供应、生产服务、生活服务、社会服务、金融服务和知识产权许可等。
上市公司与中石油集团的关联交易定价，按以下总原则和顺序制定：
①凡政府有定价的，参照政府定价制定；
②凡没有政府定价，但已有市场价格的，参照市场价格制定；
③没有政府定价及市场价格的，采用成本价或协议价格。
上市公司向中石油集团及其下属单位提供服务的具体定价原则如下：
||||
|-|-|-|
|服务类别|服务项目|定价原则|

||||
|-|-|-|
|服务类别|服务项目|定价原则|
|工程服务类|油气田地面工程服务|市场价|
||储运工程服务|市场价|
||炼化工程服务|市场价|
||环境工程服务|市场价|
||项目管理服务|市场价|
||其他工程服务（含工程项目招标代理服务）|市场价|
|物资供应类|代理采购|市场价|
||质检、储存、运送|协议价|
||各类物资供应|市场价|
||其他（含物资采购招标代理）|市场价|
|生产服务类|供水|政府定价加转供成本价（如有）。根据原国家计委、建设部制定，后经国家发展和改革委员会和建设部于2004年11月29日修订的《城市供水价格管理办法》（计价格[1998]1810号），城市供水价格实行政府定价，具体定价权限按价格分工管理目录执行。|
||供电|政府定价加转供成本价（如有）。根据全国人大常委会于1995年12月28日制定并于2015年4月24日修订的《电力法》，跨省、自治区、直辖市电网和省级电网内的上网电价，由电力生产企业和电网经营企业协商提出方案，报国务院物价行政主管部门核准。独立电网内的上网电价，由电力生产企业和电网经营企业协商提出方案，报有管理权的物价行政主管部门核准。地方投资的电力生产企业所生产的电力，属于在省内各地区形成独立电网的或者自发自用的，其电价可以由省、自治区、直辖市人民政府管理。|
||供气|政府定价加转供成本价（如有）。根据国务院于2010年10月19日制定并于2016年2 月 6 日修订的《城镇燃气管理条例》（国务院令第 583 号），县级以上地方人民政府价格主管部门确定和调整管道燃气销售价格。|
||供暖|政府定价加转供成本价（如有）。目前国家尚未颁布统一定额和收费标准的相关定价文件，由各地政府制定当地供暖价格。|

||||
|-|-|-|
|服务类别|服务项目|定价原则|
||其他|市场价|
|其他服务类|受托经营管理|协议价|
||劳务服务|协议价|
||其他|协议价|

中石油集团及其下属单位向上市公司提供服务的具体定价原则如下：
||||
|-|-|-|
|服务类别|服务项目|定价原则|
|油气供应类|炼油产品（汽油、柴油等）|政府定价根据国家发展和改革委员会于2016年1月3日颁布的《国家发展改革委关于进一步完善成品油价格形成机制有关问题的通知》（发改价格[2016]64号），原油价格实行市场调节价。成品油区别情况，分别实行政府指导价和政府定价。汽、柴油零售价格和批发价格，向社会批发企业和铁路、交通等专项用户供应汽、柴油供应价格，实行政府指导价，向国家储备和新疆生产建设兵团供应汽、柴油供应价格，实行政府定价。|
||天然气|政府定价根据国家发展和改革委员会于2013年6月28 日颁布的《国家发展改革委关于调整天然气价格的通知》（发改价格[2013]1246号），天然气价格管理调整为门站环节，门站价格为政府指导价，实行最高上限价格管理，供需双方可在国家规定的最高上限价格范围内协商确定具体价格。|
||其他|市场价|
|其他物资供应类|代理采购|市场价|
||质检、储存、运送|协议价|
||各类物资供应|市场价|
|生产服务类|供水|政府定价加转供成本价（如有）。根据原国家计委、建设部制定，后经国家发展和改革委员会和建设部于 2004 年 11月 29 日修订的《城市供水价格管理办法》（计价格[1998]1810号），城市供水价格实|

||||
|-|-|-|
|服务类别|服务项目|定价原则|
|||行政府定价，具体定价权限按价格分工管理目录执行。|
||供电|政府定价加转供成本价（如有）。根据全国人大常委会于1995年12月28日制定并于 2015 年 4 月 24 日修订的《电力法》，跨省、自治区、直辖市电网和省级电网内的上网电价，由电力生产企业和电网经营企业协商提出方案，报国务院物价行政主管部门核准。独立电网内的上网电价，由电力生产企业和电网经营企业协商提出方案，报有管理权的物价行政主管部门核准。地方投资的电力生产企业所生产的电力，属于在省内各地区形成独立电网的或者自发自用的，其电价可以由省、自治区、直辖市人民政府管理。|
||供气|政府定价加转供成本价（如有）。根据国务院于2010年10月19日制定并于2016年2月6日修订的《城镇燃气管理条例》（国务院令第 583 号），县级以上地方人民政府价格主管部门确定和调整管道燃气销售价格。|
||供暖|政府定价加转供成本价（如有）。目前国家尚未颁布统一定额和收费标准的相关定价文件，由各地政府制定当地供暖价格。|
||通讯|协议价|
||消防|协议价|
||图书资料、部分档案保管|成本价|
||道路维护|成本价|
||保安|市场价|
||房产（含土地）租赁|市场价|
||其他资产租赁|市场价|
||环境卫生|市场价|
||机械维修|市场价|
||机械加工|市场价|
||运输|市场价|

||||
|-|-|-|
|服务类别|服务项目|定价原则|
||办公服务（如会议服务等）|市场价|
||信息技术服务|协议价|
||其他|市场价|
|生活服务类|物业管理（含矿区）|市场价|
||供水（含矿区）|政府定价加转供成本价（如有）。根据原国家计委、建设部制定，后经国家发展和改革委员会和建设部于 2004 年 11月 29 日修订的《城市供水价格管理办法》（计价格[1998]1810号），城市供水价格实行政府定价，具体定价权限按价格分工管理目录执行。|
||供电（含矿区）|政府定价加转供成本价（如有）。根据全国人大常委会于1995年12月28日制定并于 2015 年 4 月 24 日修订的《电力法》，跨省、自治区、直辖市电网和省级电网内的上网电价，由电力生产企业和电网经营企业协商提出方案，报国务院物价行政主管部门核准。独立电网内的上网电价，由电力生产企业和电网经营企业协商提出方案，报有管理权的物价行政主管部门核准。地方投资的电力生产企业所生产的电力，属于在省内各地区形成独立电网的或者自发自用的，其电价可以由省、自治区、直辖市人民政府管理。|
||供气（含矿区）|政府定价加转供成本价（如有）。根据国务院于2010年10月19日制定并于2016年2月6日修订的《城镇燃气管理条例》（国务院令第 583 号），县级以上地方人民政府价格主管部门确定和调整管道燃气销售价格。|
||供暖（含矿区）|政府定价加转供成本价（如有）。目前国家尚未颁布统一定额和收费标准的相关定价文件，由各地政府制定当地供暖价格。|
||培训中心|协议价|
||招待所|市场价|
||职工食堂|市场价|

||||
|-|-|-|
|服务类别|服务项目|定价原则|
||浴池|市场价|
||其他|市场价|
|社会服务类|保安系统|成本价及受益程度分摊|
||文化宣传|成本价及受益程度分摊|
||幼儿园|市场价|
||托儿所|市场价|
||公共交通|市场价|
||市政设施|市场价|
||综合服务|市场价|
||离退休管理|成本价及受益程度分摊|
||再就业服务中心|成本价及受益程度分摊|
||其他|市场价|
|金融服务类|存款|市场价|
||贷款|市场价|
||接受担保|不高于国家政策性银行提供担保所收取的担保费|
||各类保险|市场价|
||其他金融服务|市场价|
|知识产权类|专利及技术秘密许可|协议价|
||著作权许可|协议价|
||商标许可|协议价|
||其他|协议价|

4、关于减少并规范关联交易的承诺函
为减少和规范在本次交易完成后中石油集团与天利高新发生的关联交易，中石油集团特不可撤销地作出承诺如下：
（1）本次交易完成后，中石油集团及控制的企业将尽可能减少与天利高新
及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，中石油集团及控
制的企业将与天利高新及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，
履行合法程序，维护关联交易价格的公允性。
（2）中石油集团保证将依照相关法律法规及《新疆独山子天利高新技术股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移天利高新及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害天利高新其他股东的合法权益。
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在注入资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；中石油集团已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
（四）对同业竞争的影响
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事顺丁橡胶类、己二酸类、塑料类、甲乙酮类等石化产品的研发、生产和销售业务，与实际控制人中石油集团在业务范围上有所重合，存在一定程度的同业竞争。
2、本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的原有业务全部出售，上市公司与中石油集团原有存在的同业竞争问题将得到较好的处置。
本次交易完成后，上市公司将作为中石油集团旗下工程建设业务核心平台，上市公司未来主营业务将变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务。
通过本次重组，上市公司将注入较大规模并具有一定行业竞争优势的石油工
程建设业务相关资产，本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。由于中石油集团及其下属企事业单位的部分石油工程建设业务相关资产尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次重组的资产范围。本次重组完成后，上市公司的石油工程建设业务与中石油集团控制的其他企业目前从事的石油工程建设业务形成一定的竞争关系。
（1）中石油集团下属其他从事市场化石油工程建设业务单位形成的同业竞争情况
中石油集团下属存在除目标公司以外的其他从事市场化的石油工程建设业务的单位，具体如下：
|||
|-|-|
|序号|业务单位名称|
|1|大庆油田建设集团有限责任公司|
|2|大庆油田工程有限公司|
|3|大庆油田天宇工程设计有限责任公司|
|4|中油辽河工程有限公司|
|5|辽河油田建设工程公司|
|6|吉林石油集团工程建设有限责任公司|
|7|新疆吐哈油田建设有限责任公司|
|8|大庆石化建设公司|
|9|中石油第二建设公司|
|10|辽阳石油化纤工程有限公司|
|11|中国石油乌鲁木齐石油化工总厂设备安装公司|
|12|抚顺石化工程建设有限公司|
|13|新疆中油建筑安装工程有限责任公司|
|14|新疆中油油田建设开发有限责任公司|
|15|新疆中油路桥机械工程有限责任公司|
|16|四川石油天然气建设工程有限责任公司|
|17|四川蜀渝石油建筑安装工程有限责任公司|
|18|四川科宏石油天然气工程有限公司|

|||
|-|-|
|序号|业务单位名称|
|19|上海寰球工程有限公司|

上表所示单位合称为“业务单位”，上述业务单位于中石油集团内部及外部从事市场化的石油工程建设业务，由于历史原因形成的业务或因部分资产权属瑕疵而剥离形成的业务（上海寰球工程有限公司相关业务）与上市公司业务形成一定的同业竞争关系。
（2）中石油集团下属油田、炼化企业工程建设辅业单位形成的同业竞争情况
中石油集团下属油田、炼化企业拥有从事石油工程建设业务的辅业单位，为所属油田、炼化企业提供石油工程建设辅助服务。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|辅业单位名称|所属油田、炼化企业|业务定位|
|1|唐山冀东油田设计工程有限公司|中国石油天然气股份有限公司冀东油田分公司（以下简称“冀东油田”）|仅为冀东油田内部提供工程建设服务|
|2|玉门油田百思特工程咨询有限责任公司|中国石油天然气股份有限公司玉门油田分公司（以下简称“玉门油田”）|仅为玉门油田内部提供工程建设服务|
|3|玉门油田工程建设有限责任公司|||
|4|玉门油田建筑安装工程有限公司|||
|5|锦州石化工程公司|中国石油锦州石油化工公司（以下简称“锦州石化”）|仅为锦州石化内部提供土建、安装、仪电、末站、油漆保温等工程|
|6|锦西炼油化工总厂工程总公司|中国石油天然气股份有限公司锦西石化分公司（以下简称“锦西石化”）|仅为锦西石化内部所属生产装置提供维护保运、维修、小型基建技改项目|
|7|大连石油化工建筑安装工程总公司|中国石油天然气股份有限公司大连石化分公司（以下简称“大连石化”）|仅为大连石化内部提供生产保运及检维修服务|

上表所示辅业单位合称为“辅业单位”，辅业单位的业务定位为仅从事所属
油田、炼化企业内部的石油工程建设业务，为所属油田、炼化企业提供石油工程
建设的辅助服务，辅业单位不具备参与市场化石油工程建设业务竞争的能力，未
与上市公司形成实质性同业竞争。
（3）本次交易过程中剥离至中石油集团的单位形成的同业竞争情况
在本次重组过程中，目标公司下属部分企业/单位未纳入本次上市资产范围，采用无偿划转方式进行了剥离。
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|-|-|-|
|序号|剥离单位名称|未纳入上市资产范围原因|
|1|新疆塔里木管道防腐涂料有限公司|正在履行公司清算程序|
|2|中国寰球加拿大工程公司|正在履行公司清算程序|
|3|中国寰球工程公司沙特公司|经营困难|
|4|中油吉林化建工程有限公司|经营困难|

注：上海寰球工程有限公司因所属资产存在权属瑕疵被剥离，由于其属于“业务单位”，故未在剥离单位中体现。
上表所示单位合称为“剥离单位”，部分剥离单位已进入公司清算程序，不再开展工程建设业务，不会与上市公司形成实质性同业竞争。部分剥离单位因经营困难，将在一定期限内将根据国有资产监督管理机构及/或中石油集团的政策及发展战略采取其他方式最终妥善处置，不会与上市公司形成实质性同业竞争。
新疆塔里木管道防腐涂料有限公司由于经营亏损，资不抵债，故对其从本次上市范围进行了剥离。根据相关注销证明文件，截至重组报告书出具日，该公司已完成注销。
中国寰球加拿大工程公司由于亏损严重、经营困难，且没有新增订单，故对其从本次上市范围进行了剥离。中国寰球加拿大工程公司自 2016年 4月起已经停止营业。根据寰球工程的说明，截至重组报告书出具日，中国寰球加拿大工程公司清算程序已进入法院司法程序，目前等待加拿大当地法院裁决。
中国寰球工程公司沙特公司和中油吉林化建工程有限公司因经营困难，亏损严重，故对其从本次上市范围进行了剥离。根据中石油集团出具的《关于规范与避免同业竞争的承诺函》，在本次交易完成后，将中国寰球工程公司沙特公司、
中油吉林化建工程有限公司的属于中石油集团控制的股权的托管权实质交由上
市公司独家行使，且中石油集团将根据国有资产监督管理机构及/或中石油集团
的政策及发展战略最终妥善处置。
综上所述，剥离单位将在一定期限内被清算注销或按照有关部委、中石油集团相关政策最终妥善处置，不会与上市公司形成实质性同业竞争。
除上述同业竞争情形之外，本次交易后上市公司与中石油集团及其控制的其他企业之间不存在其他同业竞争情形。
3、避免和解决同业竞争的措施
作为本次交易的交易对方，为规范和避免本次交易完成后与上市公司产生或进一步产生同业竞争，中石油集团于2016年9月25日出具《关于规范与避免同业竞争的承诺函》（以下简称“《原承诺函》”）。2016年 11月 17日，中石油集团更新出具承诺函（以下简称“本承诺函”）以替代《原承诺函》，内容如下：
截至本承诺函出具之日：
目标公司及其下属子公司的主营业务为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务（以下简称“工程建设业务”）。
中石油集团下属19家公司（以下简称“业务单位”）及其下属分、子公司从事工程建设业务。其中，本次交易的目标公司之一中国寰球工程有限公司（以下简称“寰球工程”）持有其控股子公司上海寰球工程有限公司（以下简称“上海寰球”）70%的股权，由于部分资产存在权属瑕疵，不纳入本次交易范围，正在办理国有产权无偿划转、工商变更等程序，一旦完成前述该等程序，将与目标公司及其子公司的工程建设业务构成一定程度的同业竞争；剩余 18家单位基于历史原因形成的业务与目标公司及其子公司的工程建设业务构成一定程度的同业竞争。
中石油集团下属 7家公司及其下属分、子公司（以下简称“辅业单位”）定位为仅从事所属油田、炼化企业（以下简称“直属单位”）内部的工程建设业务，为所属油田、炼化企业内部提供工程建设的辅助服务，该等辅业单位不具备参与
市场化工程建设业务竞争的能力，未与目标公司及其子公司的工程建设业务形成实质性同业竞争。
基于目标公司下属部分从事工程建设业务的企业由于履行清算注销、经营困难等不适于注入上市公司的原因，该等企业未纳入本次交易的标的资产范围，而采用无偿划转方式剥离。中石油集团特定下属公司将承接目标公司剥离的该等企业（以下简称“剥离单位”，与业务单位、辅业单位合称“相关单位”）。剥离单位将在一定期限内被清算注销或按照有关部委、中石油集团相关政策最终妥善处置，不会与上市公司形成实质性同业竞争。
作为本次交易的交易对方，为规范和避免本次交易完成后与上市公司（指本次交易完成后业已注入目标公司项下工程建设标的资产的上市公司，下同）、目标公司及其分别子公司产生或进一步产生同业竞争，中石油集团做出如下不可撤销承诺：
（1）截至本承诺函出具之日，辅业单位定位为仅从事直属单位内部的工程建设业务，为直属单位内部提供工程建设的辅助服务。
中石油集团承诺，本次交易完成后，将促使辅业单位持续以与以往相一致的方式在直属单位内部从事工程建设业务，不会与除直属单位之外任何第三方新增签署任何工程建设业务方面的协议或提供工程建设业务方面的服务。
（2）截至本承诺函出具之日，剥离单位及其业务、资产已自目标公司剥离或正在进行剥离、不存在实质障碍。
中石油集团承诺，在本次交易完成后且不超过本次交易目标公司分别100%股权交割过户至上市公司后6个月内，将剥离单位中中油吉林化建工程有限公司、中国寰球工程公司沙特公司的属于中石油集团控制的股权的托管权实质交由上市公司独家行使，且中石油集团将根据国有资产监督管理机构及/或中石油集团的政策及发展战略最终妥善处置。
（3）针对业务单位，中石油集团承诺，本次交易完成后，将采取以下措施：①结合中石油集团的实际情况促使业务单位持续约束其工程建设业务，包括但不限于本次交易完成后持续且逐步地按照业务地域、业务细分领域或中石油集
团不时出具的内部文件进行工程建设方面的业务或活动；
②中石油集团及业务单位从任何第三方获知的任何新增日常业务经营机会，且该等业务机会与上市公司、目标公司及其分别子公司的工程建设业务可能构成同业竞争的，在不违反相关法律法规、中石油集团及其业务单位需承担的保密义务之前提下，中石油集团将自身并促使该等业务单位在知悉之日起 30日内通知上市公司及目标公司，在同等条件下，如上市公司决议参与该等业务机会的，中石油集团将自身并促使相关的业务单位将各自该等商业机会在上市公司要求的期限内优先全部让与上市公司或目标公司（视情况而定）；经上市公司决议不予接受该等业务机会的，方可由中石油集团或该等业务单位进行该等业务经营。
③在满足本承诺函第 5条的条件最终注入至上市公司或做其他妥善处置前的期间内，中石油集团承诺，在不超过本次交易目标公司分别100%股权交割过户后 6个月内将属于中石油集团控制的业务单位股权的托管权实质交由上市公司独家行使，但如该等资产和业务已经第三方托管的，应在前述期间内取得并促使相关业务单位取得该等第三方的授权与批准。
④中石油集团承诺，如上市公司、目标公司及其下属子公司参与工程建设项目总包及分包等任何环节的投/竞标时，其将促使相关单位在符合法律法规规定的情况下不参与该等工程建设项目的投/竞标。
⑤本次交易完成后，如经上市公司认定，业务单位或辅业单位具备注入上市公司的条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、盈利能力不低于上市公司同类资产等），则在不迟于该等注入条件全部满足后的 3年内，在符合法律法规及证券监管规则的情况下，中石油集团应将属于中石油集团控制的业务单位或辅业单位的相关资产以公允价格注入至上市公司；如经上市公司决议，拟不注入上市公司的，将根据国有资产监督管理机构及/或中石油集团的政策及发展战略采取其他方式妥善处置。
⑥除中石油集团已披露的相关单位同业竞争情形外，中石油集团及其下属企业现在及未来都不会存在与上市公司、目标公司及其子公司在现有工程建设业务上的其他同业竞争情形。中石油集团承诺将遵守法律法规、证券监管机构规则及本承诺函（包括本承诺函不时修订后的承诺）逐渐规范直至避免、消除同业竞争。
⑦中石油集团同意，如相关单位存在除中石油集团以外的其他股东的，中石油集团应当尽最大努力取得该等股东的同意，或为避免与上市公司构成同业竞争的目的，按照法律法规及相关监管机构的要求、以及本承诺函的规定尽最大努力与该等股东协商一致。
⑧中石油集团同意将根据法律法规及证券监管机构规则补充、调整本承诺函并采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。
⑨中石油集团确认，中石油集团具有足够的履行能力能够履行自身及促使该等相关单位履行本承诺函中的有关要求或行为。如中石油集团违反上述任何一项承诺，中石油集团将采取有效措施规范同业竞争，包括但不限于实际履行上述承诺事项、在上市公司要求的时间内将中石油集团控制的且构成同业竞争的相关资产注入上市公司或出售予与中石油集团无关联的第三方。
⑩中石油集团确认，自本承诺函出具之日起即构成中石油集团就本次交易涉及的同业竞争事项所作的全部及完整的承诺，并以此替代《原承诺函》的全部内容而使得《原承诺函》不再具有约束力。本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何单项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各单项承诺的有效性及可执行性。
本承诺函的上述承诺一经做出即生效，在中石油集团作为上市公司实际控制人且直接或间接控制相关单位期间持续有效。
综上所述，本次交易消除了上市公司原有业务与中石油集团及其下属企业之间的同业竞争；由于中石油集团及其下属企事业单位的部分石油工程建设业务相关资产尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次交易的资产范围，本次交易完成后，上市公司的石油工程建设业务与中石油集团控制的其他企业目前从事的工程建设类业务形成一定的竞争关系。上市公司实际控制人、本次重组交易对方中石油集团已经出具承诺函，对于中石油集团及其下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制，对于其下属现有存在与上市公司同业竞争情况的业务单位或辅业单位，也已作出期限明确的妥善安排，在相关各方切实履行有关承诺的情况下，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
（五）对股权结构的影响
本次交易完成后，中石油集团及关联方将实现对天利高新绝对控股。根据本次交易对注入资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前||本次交易后（募集配套资金前）||本次交易后（募集配套资金后）||
||持股数量（股）|持股比例%|持股数量（股）|持股比例%|持股数量（股）|持股比例%|
|中石油集团|-|-|4,030,966,809|87.46|4,030,966,809|68.58|
|独山子石化|94,471,638|16.34|94,471,638|2.05|94,471,638|1.61|
|中石油集团及其关联方|94,471,638|16.34|4,125,438,447|89.51|4,125,438,447|70.19|
|天利实业|122,721,288|21.23|122,721,288|2.66|122,721,288|2.09|
|原公众股东|360,961,762|62.43|360,961,762|7.83|360,961,762|6.14|
|配套融资投资者|-|-|-|-|1,268,498,942|21.58|
|合计|578,154,688|100.00|4,609,121,497|100.00|5,877,620,439|100.00|

注：其中募集配套资金发行价格按照4.73元/股的发行底价测算。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，“股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。
上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：
1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人
本次交易完成后，持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人包括中石油集团及其全资子公司独山子石化。不考虑募集配套资金影响，中石油集团及
独山子石化合计持有交易完成后上市公司89.51%的股份。
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人
截至 2015年 11月 14日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在持有上市公司股份的情况。
本次交易完成后，除中石油集团及其全资子公司独山子石化之外的其他股东所持上市公司股份符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的社会公众股认定条件。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，上市公司公众股东持股比例合计为10.49%，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东类别|股东名称|募集配套资金前||
|||持股数量（股）|持股比例|
|非公众股东|中石油集团|4,030,966,809|87.46%|
||独山子石化|94,471,638|2.05%|
|公众股东|天利实业|122,721,288|2.66%|
||原公众股东|360,961,762|7.83%|
|合计||4,609,121,497|100%|

根据上述，本次交易涉及上市公司社会公众股比例的计算过程符合《股票上市规则》等规定。本次交易完成后上市公司的社会公众股比例不低于10%，上市公司仍然具备股票上市条件，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（六）对上市公司负债结构的影响
根据上市公司2015年度审计报告、2016年1-6月财务报表以及上市公司2015年、2016年1-6月备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司负债结构指标如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|重组前||重组后||
||2016年6月30日|2015年12月31日|2016年6月30日|2015年12月31日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|重组前||重组后||
||2016年6月30日|2015年12月31日|2016年6月30日|2015年12月31日|
|流动资产|52,633.05|57,440.69|7,537,715.44|8,308,886.28|
|非流动资产|224,949.12|267,098.55|989,817.07|776,698.18|
|资产合计|277,582.17|324,539.25|8,527,532.51|9,085,584.46|
|流动负债|281,796.44|280,976.57|6,116,709.15|6,973,589.55|
|非流动负债|33,510.31|36,435.72|146,804.32|144,926.40|
|负债合计|315,306.74|317,412.29|6,263,513.46|7,118,515.95|
|资产负债率|113.59%|97.80%|73.45%|78.35%|

从上述表格中可以看出，本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模将大幅上升，与此同时上市公司资产负债率将显著下降。
（七）其他方面的影响
1、对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据本次重组的结果修改公司章程的相关条款。
2、对高级管理人员的影响
截至重组报告书出具日，上市公司尚无对现任高级管理人员团队进行整体调整的计划。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中石油集团，资产出售的交易对方为天利石化，天利石化为独山子石化的参股公司。中石油集团为上市公司实际控制人，故本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
根据置入资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2015年度相关财务数
据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|天利高新|置入资产（合计）|占比|
|资产总额|324,539.25|9,035,229.74|2,784.02%|
|净资产额（交易金额）|5,657.21|2,506,647.31|44,308.90%|
|营业收入|192,928.07|6,012,708.93|3,116.55%|

注：天利高新资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司2015年度合并资产负债表和利润表；置入资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关置入资产的交易金额，其2015年末资产总额、2015年营业收入取自经审计的置入资产财务报表数据。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
（一）关于认定中石油集团为公司实际控制人的分析
1、历史上“政企合一”体制的运作，使得中石油集团通过独山子石化实际承担对天利高新的管控权责
克拉玛依市先有油田、后有城市，城市的党委、市政府主要负责人分别由中石油集团下属新疆油田领导兼任，城市社会人群主体主要来自油田职工和职工家属，城市发展与油田发展互为一体。
独山子区作为克拉玛依市下辖行政区，与克拉玛依市一样，区党委、政府与中石油集团下属独山子石化运作“政企合一”的管理体制，独山子石化主要领导兼任独山子区党政主要负责人。
自上市公司 1999年设立至2015年底，基于独山子区“政企合一”的管理体制，上市公司历任董事长均为独山子石化总经理或党委书记，大部分非独立董事
来自独山子石化或具有在独山子石化的工作经历；在此时期，独山子石化实际承
担对公司的管控权责。独山子石化为中石油集团全资拥有的下属企业，其100%
产权归属于中石油集团。
2、2015年底开始“政企合一”向“政企分开”的管理体制过渡和转换，但天利高新董事会、高级管理人员不因此发生变化
自 2015年底，独山子区逐步向“政企分开”运作过渡和转换，克拉玛依市市委宣布了独山子新一届区委领导班子，独山子石化领导班子成员不再兼任独山子区委领导班子成员。
尽管有上述体制过渡和转换的外部情况，但是，上市公司的董事、高级管理人员并未因此发生变化，经营管理处于持续、稳定状态。上市公司本届董事会由9名董事组成，除4名独立董事外，其余5名董事中有4名董事来自独山子石化或具有在独山子石化的工作经历。
为厘清和明确独山子区从“政企合一”向“政企分开”体制转换对上市公司实际控制权不发生影响，按照实质重于形式的原则，依据上市公司设立以来所处克拉玛依市及下辖独山子区“政企合一”管理体制的运作实际，中石油集团、克拉玛依市独山子区国有资产监督管理委员会（以下简称“独山子国资委”）于 2016年 5月分别向公司出具了《有关天利高新实际控制权问题的意见》，明确中石油集团自上市公司设立以来一直为其实际控制人。
3、天利高新实际控制人的认定
就中石油集团为上市公司实际控制人的情况，国务院国资委及新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“新疆国资委”）于2016年9月分别出具意见，认为：在“政企分开”体制改革的实际情况下，中石油集团为上市公司的实际控制人。
天利高新作为国有控股上市公司，其实际控制权需由相应履行国有资产出资人职责的主体进行认定。根据上述天利高新股权结构，天利高新的主要国有产权中，包括中石油集团通过独山子石化对天利高新出资形成的相应产权，以及独山子国资委通过天利实业对天利高新出资形成的相应产权。
根据《企业国有资产法》第四条、第十一条、及《企业国有资产监督管理暂
行条例》第五条、第六条、第十二条等相关法律法规关于国有资产监督管理机构职权的规定，国务院和地方人民政府依照法律、行政法规的规定，分别代表国家对国家出资企业履行出资人职责，享有出资人权益。国务院国有资产监督管理机构是代表国务院履行出资人职责、负责监督管理企业国有资产的直属特设机构。
省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构，设区的市、自治州级人民政府国有资产监督管理机构是代表本级政府履行出资人职责、负责监督管理企业国有资产的直属特设机构。上级政府国有资产监督管理机构依法对下级政府的国有资产监督管理工作进行指导和监督。
截至重组报告书出具日，天利高新的国资股东独山子石化对应的国资主管单位中石油集团、国务院国资委，天利实业对应的国资主管单位独山子国资委、新疆国资委，以及天利高新经营所在地的克拉玛依市人民政府已经分别就天利高新实际控制人问题出具确认意见。因此，上述相关主体就天利高新实际控制人的认定情况符合《企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等相关法律法规关于国有资产监督管理机构相关职权的相关规定，无需履行新疆维吾尔自治区人民政府的确认程序。
相关政府机关出具意见具体如下：
（1）2016年5月，独山子国资委、中石油集团分别向天利高新出具有关公司实际控制权问题的书面意见，明确：基于独山子区“政企合一”的体制，自天利高新设立至今，独山子石化实际承担对上市公司的管控权责，中石油集团为上市公司实际控制人，前述情形符合上市公司所处新疆少数民族油城地区历史发展和石油现代工业管理的现实。
（2）2016年8月，克拉玛依市人民政府出具意见，确认自天利高新发起设立至 2015年底，基于克拉玛依市下辖独山子区“政企合一”的体制，独山子石化承担对上市公司的管控权责，中石油集团为上市公司的实际控制人；自 2015年底，独山子区逐步向“政企分开”运作过渡，但上市公司实际控制权不变；上市公司的实际控制人为中石油集团情况属实。
（3）2016年9月，国务院国资委、新疆国资委分别出具意见认为，在“政
企分开”体制改革的实际情况下，中石油集团为上市公司的实际控制人。
4、天利高新董事、监事、高级管理人员构成、推荐、选举及选聘安排
（1）天利高新董事、监事、高级管理人员构成
根据天利高新《2015年年度报告》及相关公告，截至重组报告书出具日，天利高新董事、监事、高级管理人员构成情况如下所示：
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|序号|姓名|职务|简历|
|1.|陈俊豪|董事长|曾任独山子炼油厂催化车间副主任、代理主任、主任、党支部书记，独山子石化总厂炼油厂厂长助理、副厂长，中国石油天然气股份有限公司独山子石化分公司（以下简称“独山子石化公司”）炼油厂副厂长，中国石油天然气股份有限公司独山子石化分公司副总经理、安全总监、党委常委，独山子区区长，新疆独山子天利高新技术股份有限公司五届董事会董事长。现任独山子石化公司总经理、党委副书记，独山子石油化工总厂厂长，天利高新第六届董事会董事长。|
|2.|徐文清|副董事长、总经理、党委副书记|曾任独山子乙烯工程指挥部聚丙烯车间副主任，独山子石化总厂乙烯厂聚丙烯车间副主任、主任、党支部书记，独山子石化总厂研究院副院长、院长，独山子石化公司研究院院长、党总支书记、党委书记、独山子石化公司科技信息处处长，新疆独山子天利高新技术股份有限公司第五届董事会董事。现任天利高新第六届董事会副董事长、总经理、党委副书记。|
|3.|肖江|副董事长|曾任独山子乙烯工程指挥部甲醇车间副主任、主任，独山子石化总厂乙烯厂甲醇车间主任、调度处副处长、调度处处长，独山子石化公司乙烯厂生产技术处处长、副总工程师、副厂长兼安全总监，新疆独山子天利高新技术股份有限公司第五届董事会董事。现任新疆独山子天利实业总公司法定代表人、董事长、总经理、党委副书记，天利高新第六届董事会董事。|
|4.|李小伟|董事|历任独山子石化总厂计划财务部销售财务科副科长、独山子石化公司计划财务处销售财务科科长、独山子石化公司财务资产处销售财务科科长、独山子石化公司核算中心主任兼销售核算室主任、独山子石化工程建设指挥部财务管理部经理助理、独山子石化公司财务处副主任会计师。现任独山子石化公司财务处副处长、天利高新董事。|
|5.|陈继南|董事|曾任独山子炼油厂化工车间技术负责人、副主任、芳烃抽提车间主任、党支部书记，独山子石化总厂炼油厂芳烃抽提车间主任、党支部书记、教育中心副主任兼安全总监，独山子石化公司教育中心副主任兼安全总监、党委书记兼党校常务副校长、公司人事处（党委组织部）副处长（副部长）兼培训指导中心（职业技能鉴定中心）主任，新疆独山子天利高新技术股份有限公司第五届董事会董事。现任独山子石化公司企管法规处处长，天利高新第六届董事会董事。|
|6.|马新智|独立董事|自工作以来一直在新疆大学经济与管理学院从事教学与研究工作，现任新疆大学经济与管理学院教授，新疆大学MBA中心主任，新疆大学文化发展研究中心副主任，光正集团股份|

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||||有限公司独立董事，天利高新独立董事。|
|7.|徐世美|独立董事|曾任新疆大学助教、讲师、副教授。现任新疆大学教授，新疆国际实业股份有限公司独立董事，天利高新独立董事。|
|8.|王新安|独立董事|曾任乌鲁木齐万利企业技术咨询有限公司副总经理，新疆中天律师事务所律师、主任。现任北京市中凯律师事务所合伙人、律师，新疆天山毛纺织股份有限公司独立董事，新疆啤酒花股份有限公司独立董事、新疆城建（集团）股份有限公司独立董事、天利高新独立董事。|
|9.|赵息|独立董事|长期从事财务管理、会计、审计等教学与科研工作，主要研究方向包括企业成本管理、全面预算管理、企业内部控制制度及公司绩效评价等。现任天津大学教授，博士生导师，天津膜天膜科技股份有限公司、天利高新独立董事。|
|10.|李德学|监事会主席|曾任新疆石油管理局独山子石油化工总厂审计处处长，天利高新第一届监事会主席、第二届、第三届、第四届监事会副主席、第五届监事会副主席、主席。现任独山子石化公司审计处处长，天利高新第六届监事会主席。|
|11.|曲平|监事会副主席|曾任天利高新党委常务副书记、副总经理，天利高新第三届、第四届、第五届监事会副主席。现任天利高新党委书记、第六届监事会副主席。|
|12.|苟永红|监事|曾任独山子石化总厂审计处综合室主任、审计部主任助理，独山子石化公司企管营销处处长助理、副处长，独山子石化公司审计处副处长，天利高新第五届监事会监事。现任独山子石化公司纪委（监察处）副书记（处长），天利高新第六届监事会监事。|
|13.|李雪莲|职工监事|曾任天利高新财务资产部副部长，第三届、第四届、第五届监事会职工监事。现任天利高新财务资产部部长，第六届监事会职工监事。|
|14.|张钢|职工监事|曾任天利高新塑料二厂副厂长、厂长，第三届、第四届、第五届监事会职工监事。现任天利高新办公室主任，第六届监事会职工监事。|
|15.|肖艳|职工监事|曾任天利高新证券信息部咨询管理室主任、副部长，天利高新第五届监事会职工监事。现任天利高新证券事务代表兼证券部部长，第六届监事会职工监事。|
|16.|徐安利|副总经理|曾任独山子石化总厂乙烯厂乙烯车间技术员、值班长，独山子石化公司乙烯厂乙烯车间主任工程师、副主任、主任、党支部书记，独山子石化公司乙烯厂烯烃联合车间主任、党总支书记。现任天利高新副总经理。|
|17.|王嘉春|副总经理|曾任天利高新生产管理部副部长兼生产调度中心主任、副总工程师。现任天利高新副总经理兼公司安全总监。|
|18.|薛巍|副总经理|曾任独山子石化炼油厂沥青车间工艺技术员、副主任兼技术负责人，天利高新沥青厂厂长、党支部书记，天利高新轻蜡项目部项目经理，天利高新己二酸项目部经理兼党支部书记，新疆蓝德精细石油化工股份有限公司副总经理。现任天利高新副总经理、副总工程师。|
|19.|唐涛|董 事 会 秘书、|曾任天利高新证券信息部副部长，天利高新董秘助理，现任天利高新董事会秘书。|
|20.|史勇军|财务总监|曾任天利高新财务资产部部长、财务副总监。现任天利高新财务总监。|

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|21.|宋清山|总工程师|自天利高新成立至今任总工程师。|

（2）天利高新董事、监事、高级管理人员推荐、选举及选聘安排
根据现行《新疆独山子天利高新技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），天利高新董事、监事、高级管理人员推荐及选聘安排如下：
A、董事
《公司章程》第 4.6.2条规定：下列事项由股东大会以普通决议通过：„„（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；„„。
第 4.6.4条第一款规定：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第 4.6.8条规定：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事（指非由职工代表担任的监事）时，公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份5%以上的股东，可提出董事候选人、监事候选人（公司职工民主选举的监事除外）；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行股份1%以上的股东，可以提出独立董事候选人。提名人应在董事会召开 10日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。由公司职工代表担任的监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事、监事选举采用累积投票制，具体程序为：股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人，最后按得票之多寡及公司章程规定的董事、监事条件决定公司董事、监事（公司职工民主选举的监事除外）。
第 5.1.2条规定：董事由股东大会选举或更换，任期 3年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
B、监事
《公司章程》第 7.2.1条规定：公司设监事会。监事会由 7名监事组成，监事会设主席 1人，副主席 2人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。„„。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
C、高级管理人员
《公司章程》第 5.2.3条规定：董事会行使下列职权：„„（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；„„。
第5.2.15条规定：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第6.1条规定：公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 2-4名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、党委副书记、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、总机械师为公司高级管理人员。
除上述《公司章程》规定内容外，天利高新无其他就董事、监事、高级管理人员推荐、选聘的特殊安排。
5、天利高新董事、监事、高级管理人员构成、推荐、选举及选聘安排对上市公司股权控制结构和公司治理及经营的影响
根据上述天利高新董事、监事、高级管理人员构成情况，天利高新目前的董事、监事中，除独立董事外的其余5名董事中，有4名董事来自独山子石化或具有在独山子石化的工作经历，且当选董事职务时仍在任独山子石化相关职务；除职工监事外的其余3名监事中，有2名监事来自独山子石化或具有在独山子石化的工作经历，且当选监事时仍在任独山子石化相关职务。根据《招股说明书》、天利高新自上市以来的历年年度报告，自天利高新设立以来，历任董事长均为独山子石化总经理或党委书记，除独立董事、职工监事外，天利高新其他董事、监事均一直大部分来自于独山子石化或具有在独山子石化的工作经历。
基于上述天利高新自上市以来的董事、监事构成的实际情况及推荐、选举程
序，天利高新董事会对高级管理人员聘任的职权和程序，独山子石化虽不是天利高新的第一大股东，但能够通过来自于其的董事、监事对天利高新高级管理人员的选聘、及其他董事会、监事会的决策施加重大影响，进而实现对天利高新治理及经营的实际管控。
6、“政企分开”后中石油仍为上市公司实际控制人的主要依据，以及符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》第八十四条的说明
（1）实际控制权/实际控制人认定的相关规定
《公司法》第二百一十六条第一款第（三）项规定：实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》第二条规定：公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
根据上述相关规定，对上市公司实际控制权进行认定，渊源于股权投资关系，同时亦需对相关主体是否具有实际支配公司行为的实质影响力进行综合分析判断。
（2）“政企分开”后中石油集团仍为天利高新实际控制人的主要依据
①天利高新董事、高级管理人员的构成及其选任、选聘机制未因“政企分开”而发生变化，中石油集团通过独山子石化仍可对天利高新董事会的决策及董事、高级管理人员的选任、选聘施加重大影响
1）天利高新董事、高级管理人员的构成未因“政企分开”而发生变化
自 2015年底，独山子区逐步向“政企分开”运作过渡和转换，克拉玛依市市委宣布了独山子新一届区委领导班子，独山子石化领导班子成员不再兼任独山子区委领导班子成员。
但是，在上述“政企合一”向“政企分开”运作过渡和转换后，天利高新董事、高级管理人员并未因此发生变化。
天利高新本届董事会为第六届董事会，由天利高新于2015年5月14日召开的 2014年年度股东大会审议相关换届选举议案而产生。本届董事会由 9名董事组成，除4名独立董事外，其余5名董事中有4名董事来自独山子石化或具有在独山子石化的工作经历，且当选董事职务时仍在任独山子石化相关职务，其中，天利高新董事长现仍任独山子石化党委副书记、总经理、厂长等主要领导职务；
剩余1名董事由天利实业现任董事长兼总经理担任，且在天利实业领薪。天利高新的现任1名总经理、3名副总经理等高级管理人员亦在任职天利高新高级管理人员之前，曾经任职独山子石化。
根据上述，天利高新董事、高级管理人员并未因独山子区“政企分开”而发生变化，来自独山子石化的成员仍占多数，来自独山子石化的相关董事人数超过天利高新非独立董事人数的半数以上。
2）天利高新董事、高级管理人员的选任、选聘机制未因“政企分开”而发生变化
根据天利高新 2014年年度股东大会审议通过后的现行有效的《公司章程》第5.1.2、5.1.6条的相关规定，董事由股东大会选举或更换，任期 3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会将在2日内披露
有关情况。
根据《公司章程》第4.6.2、4.6.4、4.6.8条的有关规定，董事的任免由股东大会以普通决议通过。董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。因换届或其他原因需要更换、增补董事时，公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份5%以上的股东，可提出董事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行股份1%以上的股东，可以提出独立董事候选人。提名人应在董事会召开 10日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。
根据《公司章程》第5.2.3、5.2.15、6.1、6.4、6.11条的有关规定，公司董事会的审议权限范围包括聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。公司总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
除上述《公司章程》规定的内容外，天利高新无其他就董事、高级管理人员的选举、选聘机制的特殊安排。
上述《公司章程》有关董事、高级管理人员选任、选聘的规定，没有违反《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》的强制性规定。
2016年12月，独山子国资委出函，为进一步保障“政企分开”后天利高新实际控制权的持续、稳定，并契合天利高新在当地业务运营对优质人才和资源的需要，其进一步确认：“政企分开”后，独山子国资委及下属天利实业认可中石油集团通过独山子石化向天利高新股东大会、董事会提议相关董事候选人、高级管理人员候选人等议案，独山子国资委及天利实业不单独寻求或提议改选天利高新董事、高级管理人员；中石油集团可通过实际支配天利高新股份表决权决定天利高新董事会半数以上成员的选任。
根据上述，天利高新的《公司章程》及董事、高级管理人员的选任、选聘机制，未因独山子区“政企分开”而发生变化；根据天利高新本届董事会董事、高
级管理人员的构成情况，中石油集团通过独山子石化仍能够对天利高新董事会的决策及董事、高级管理人员的选任、选聘施加重大影响。
②中石油集团通过独山子石化对天利高新的管控权责未因“政企分开”而发生变化，中石油集团对天利高新的实际控制权是持续、稳定的，天利高新没有因“政企分开”而发生控制权变更
新疆石油管理局和独山子石化的前身即独山子炼油厂对克拉玛依和独山子的建设开发，早于 1958年克拉玛依市及下辖独山子区的设立和建制，克拉玛依市及下辖独山子区的城市是在克拉玛依油田的基础上，由新疆石油管理局及下属独山子石化企业建立和管理起来。新疆石油管理局于 1998年成为中国石油天然气集团公司下属企业，早于天利高新1999年的设立。自天利高新 1999年设立至 2015年底，基于独山子区“政企合一”的管理体制，独山子石化党委行使独山子区委职能，独山子石化领导班子兼任独山子区主要领导，企业党委部门同时行使独山子区委部门职能，天利高新历任董事长均为独山子石化总经理或党委书记，大部分非独立董事来自独山子石化或具有在独山子石化的工作经历；在此时期，独山子石化实际承担对天利高新的管控权责。
上述“政企合一”的情况是中国石油工业史上建国初期特定的历史产物，历史上类似情况主要还有大庆、盘锦。现阶段独山子区亦开始从“政企合一”向“政企分开”体制过渡和转换。自 2015年底，独山子区逐步向“政企分开”运作过渡和转换，独山子石化渐趋剥离政府公共职能，克拉玛依市市委宣布了独山子新一届区委领导班子，独山子石化领导班子成员不再兼任独山子区委领导班子成员。
根据克拉玛依市人民政府、独山子国资委分别于2016年8月、2016年5月出具的书面确认，在向“政企分开”转换中，独山子石化渐趋剥离的是政府公共职能，但仍继续承担对天利高新的管控权责，中石油集团自天利高新设立至今一直为其实际控制人，未因独山子区“政企分开”发生变化。
国务院国资委、新疆国资委于 2016年 9月分别出具书面意见认为，在“政企分开”体制改革的实际情况下，中石油集团为天利高新的实际控制人。
根据上述，中石油集团通过独山子石化对天利高新的管控权责未因独山子区“政企分开”而发生变化，中石油集团对天利高新的实际控制权是持续、稳定的，
天利高新没有因“政企分开”而发生控制权变更。
（3）“政企分开”后中石油集团仍为天利高新实际控制人的认定，符合《公司法》第二百一十六条和《上市公司收购管理办法》第八十四条的有关规定
结合上文所述情况，依据《上市公司收购管理办法》第八十四条等有关规定，进行逐项比对如下：
①独山子区“政企分开”后中石油集团仍为天利高新实际控制人的认定，渊源于中石油集团通过独山子石化对天利高新的股权投资关系，但仅依据上述股权投资关系和股权投资比例（独山子石化目前持有天利高新16.34%的股份），不满足《上市公司收购管理办法》第八十四条第（一）、（二）项的实际控制权认定情形。
②结合天利高新现行有效的《公司章程》有关股东大会、董事会审议权限及董事、高级管理人员的选任、选聘机制等的规定，仅依据上述股权投资关系和股权投资比例，不满足《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）项的实际控制权认定情形。
③渊源于中石油集团通过独山子石化对天利高新的股权投资关系，同时：
1）天利高新第六届董事会董事、高级管理人员并未因独山子区“政企分开”而发生变化，来自独山子石化的成员仍占多数，来自独山子石化的相关董事人数超过天利高新非独立董事人数的半数以上；
2）天利高新的《公司章程》及董事、高级管理人员的选任、选聘机制，未因“政企分开”而发生变化；根据天利高新本届董事会董事、高级管理人员的构成情况，中石油集团通过独山子石化仍能够对天利高新董事会的决策及董事、高级管理人员的选任、选聘施加重大影响；
3）在独山子区向“政企分开”转换中，独山子石化渐趋剥离的是政府公共职能，但仍继续承担“政企合一”体制下对天利高新的管控权责，国务院国资委、新疆国资委亦已书面确认，在“政企分开”体制改革的实际情况下，中石油集团为天利高新的实际控制人；
4）独山子区国资委已进一步确认，“政企分开”后，独山子国资委及下属天
利实业认可中石油集团通过独山子石化向天利高新股东大会、董事会提议相关董事候选人、高级管理人员候选人等议案，独山子国资委及天利实业不单独寻求或提议改选天利高新董事、高级管理人员；中石油集团可通过实际支配天利高新股份表决权决定天利高新董事会半数以上成员的选任。
根据上述各项情况综合分析和判断，独山子区“政企分开”后中石油集团仍能够实际支配上市公司的行为，中石油集团对天利高新的实际控制权是持续、稳定的，天利高新没有因独山子区“政企分开”而发生控制权变更，中石油集团仍为天利高新实际控制人，满足《上市公司收购管理办法》第八十四条第（三）项的实际控制权认定情形，亦符合《公司法》第二百一十六条第一款第（三）项的规定。
根据上述，基于独山子区实施“政企合一”到“政企分开”的体制改革的实际，中石油集团自上市公司设立至今一直为其实际控制人，上市公司的实际控制权从未发生变化。通过“政企合一”这一新疆少数民族油城地区历史发展和石油现代工业管理特有的体制特点，作出中石油集团为公司实际控制人的认定，是真实、合理的。
（二）本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
根据上市公司截至 2015年 12月 31日的经营情况和财务状况、本次重组的拟注入资产的评估值及交易价格等情况、上市公司向中石油集团发行股份数量等本次重组方案的内容，上市公司在本次重组项下拟向中石油集团购买的工程建设业务资产的资产总额、营业收入、净利润、资产净额及上市公司拟发行的股份数量，分别超过相对应的上市公司截至 2015年 12月 31日经审计的资产总额、营业收入、净利润、资产净额及上市公司在本次重组前股本总数的100%。但是，鉴于中石油集团为上市公司自设立以来至今的实际控制人，上市公司实际控制人在本次重组前后不发生变更，因此，不适用于上述《重组管理办法》第十三条规定的情形。
如上所述，2015年底，独山子区党政领导班子调整，逐步从“政企合一”体制向“政企分开”正式运作进行过渡；独山子区从原先区党委、政府与中石油集团下属独山子石化“政企合一”，逐步过渡到“政企分开”独立运作。在“政企合一”向“政企分开”的体制变革的背景下，虽然中石油集团通过独山子石化对上市公司长期、一贯的实际管控未发生变化，但该等管控的制度依赖和根基已发生变化，上市公司有必要明确上市公司所在地体制变革的情况及对上市公司实际控制权状况的影响，以保证公众股东及时、公平获得上市公司重大信息。基于 2015年底以来独山子区逐步向“政企分开”的运作进程，独山子国资委、中石油集团于2016年5月、克拉玛依市人民政府于2016年8月、国务院国资委、新
疆国资委于 2016年 9月分别向上市公司出具函件，明确中石油集团为上市公司的实际控制人。
上市公司本次重组系在对标的资产规模及现有和未来盈利水平、上市公司目前经营状况及上市公司长远发展规划战略等各项情况进行仔细分析、审慎磋商和深入论证，综合考虑具体购买资产方案后，确定以发行股份及支付现金的方式购买中石油集团下属的工程建设业务资产。
根据上述，上市公司将实际控制人由独山子国资委重新明确为中石油集团主要是基于独山子区“政企分开”的实际进程进行披露；确定本次重组方案主要基于拟注入资产的规模及现有和未来盈利水平、上市公司目前经营状况及上市公司长远发展规划战略等因素，更有利于上市公司长期可持续性发展。
本次交易前，中石油集团通过独山子石化实际承担对天利高新的管控权责的事实并未发生改变。本次交易中，拟注入资产注入上市公司并未改变中石油集团对上市公司的实际控制权，上市公司实际控制人认定与上市公司本次重组方案性质无实质性关联，不存在规避重组上市的情形。
综上所述，本次重组前后上市公司实际控制人不发生变更，均为中石油集团，本次重组不适用于《重组管理办法》第十三条规定的情形。
第二节上市公司基本情况
一、基本信息
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|-|-|
|公司名称|新疆独山子天利高新技术股份有限公司|
|统一社会信用代码|91650000712998630A|
|企业类型|股份有限公司（上市、国有控股）|
|注册资本|人民币578,154,688元|
|法定代表人|陈俊豪|
|成立日期|1999年4月28日|
|营业期限|1999年4月28日至长期|
|注册地址|新疆克拉玛依市独山子区大庆东路2号|
|主要办公地址|新疆克拉玛依市独山子区大庆东路2号|
|邮政编码|833600|
|联系电话|0992-3655959|
|联系传真|0992-3659999|
|经营范围|普通货物运输；甲基叔丁基醚、液化石油气、2-丁酮、2-丁醇、氢气、硝酸、环己烷、醇酮、二元酸酯、己二酸的生产、销售；铁路危险货物托运；管道储运；住宿、餐饮、美容美发、娱乐业经营、烟酒零售、饮料销售；易制毒化学品：甲苯、硫酸；第 3 类易燃液体；第 4.2 类自燃物品；第8.1类酸性腐蚀品、第8.3类其他腐蚀品（以上不含剧毒化学品、成品油、易制爆化学品、第一、二类易制毒化学品和禁止、限制、监控化学品）。（上述经营项目限所属分支机构经营）；高级润滑油系列添加剂产品、高级沥青系列产品、土工合成新材料、塑料原料及制品、精细化工系列产品的科技开发、生产、储运和销售；石油化工技术咨询服务；经营本企业及其成员企业自产产品和技术的进出口业务；密封件生产和销售；场地、设备、房屋、车辆租赁；日用百货销售；洗衣服务、停车场服务；劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
（一）天利高新设立
根据新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆独山子天利高新技术股份有限公司的批复》（新政函[1999]103号）的批准，由天利实业、新疆石油管理局、乌鲁木齐高新技术产业开发区高新房地产有限责任公司、新疆特变电工股份有限公司、上海中大高新电子技术有限责任公司五家企业法人共同发起设立天利高新。
其中，天利实业以塑料厂、油脂厂、添加剂厂、供应公司和销售公司等经评估后的净资产7,702.44万元投资入股；新疆石油管理局以其下属的独山子石化化工车间、塑料成型车间、沥青车间等经评估后的净资产 6,011.68万元投资入股；
乌鲁木齐高新技术产业开发区高新房地产有限责任公司以现金850万元、新疆特变电工股份有限公司以现金500万元、上海中大高新电子技术有限责任公司以现金51万元作为投资。公司股本总额11,000万元，每股面值1元，全部为发起法人股，按 1:0.72775的相同比例折股，持股数和持股比例分别为：天利实业持股5,605.44万股，占总股本的50.96%；新疆石油管理局持股4,375万股，占总股本的39.77%；乌鲁木齐高新技术产业开发区高新房地产有限责任公司持股 618.58万股，占总股本的5.62%；新疆特变电工股份有限公司持股363.87万股，占总股本的3.31%；上海中大高新电子技术有限责任公司持股 37.11万股，占总股本的0.34%。
公司于1999年4月28日正式完成工商注册登记。
（二）天利高新首次公开发行人民币普通股
2000年 3月 20日，天利高新召开 1999年度股东大会并形成决议，审议通过了《关于申请公开发行股票并上市的议案》等与首次公开发行股票并上市相关的议案，同意天利高新向社会公开发行 6,000万股人民币普通股（A股）。
2000年 11月 29日，中国证监会作出《关于核准新疆独山子天利高新技术
股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]161号）核准，同意天利高新向社会公开发行人民币普通股股票 6,000万股。该公司的国家股和法人股暂不上市流通。
2000年 12月 15日，新疆华西会计师事务所（有限公司）出具华会所验字（2000）104号《验资报告》，经审验，截至 2000年12月13日，天利高新收到募股资金人民币 42,653.52万元，已扣除券商手续费、承销费人民币 1,026.48万元，实际募集资金净额为人民币 42,351.02万元，其中：股本为人民币 6,000万元，资本公积为人民币36,351.02万元。
2000年12月15日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局向天利高新换发《企业法人营业执照》，天利高新注册资本为 17,000万元。
天利高新上市后股权结构为：
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|-|-|
|中石油集团||
||100%|

天利实业 新疆管理局 其他股东
32.97% 25.74%
天利高新
（三）天利高新上市后股本结构变动情况
2001年9月16日，天利高新2001年第二次临时股东大会决议，公司以 2001年6月30日股本数17,000万股为基数，向全体股东按每10股转增4股的比例，共计转增6800万元。本次转增后，公司总股本变更为23,800万股。
2002年8月30日，天利高新2002年第一次临时股东大会决议，公司以 2002年6月30日为基准日，向全体股东按每 10股转增5股的比例，共计转增 11,900
万元。本次转增后，公司总股本变更为 35,700万股。
2005年 4月 30日，天利高新 2004年度股东大会决议，公司以 2004年 12月31日为基准日，向全体股东按每10股转增2股的比例，共计转增7,140万元。
本次转增后，公司总股本变更为42,840万股。
2006年 3月 13日，天利高新 2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过《新疆独山子天利高新技术股份有限公司股权分置改革相关事项的议案》。经上交所批准，天利高新实施了股权分置改革方案。本次股权分置改革方案实施完成后，公司总股本由 42,840万股变更为 31,730.3978万股。
股权分置改革后，天利高新股权结构变更为：
|||
|-|-|
|中石油集团||
||100%|

天利实业 新疆管理局 其他股东
26.68% 20.82%
天利高新
2006年10月13日，天利高新2006年第三次临时股东大会决议，向包括天利实业在内、不超过10名特定对象非公开发行不超过11,000万股人民币普通股股票。经中国证监会于2007年4月20日核发的《关于核准新疆独山子天利高新技术股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]94号）批准，天利高新非公开发行人民币普通股 11,000万股。本次非公开发行完成后，公司总股本由31,730.3978万股变更为40,430.3978万股。
本次非公开发行股票后，天利高新股权结构为：
|||
|-|-|
|中石油集团||
||100%|

天利实业 新疆管理局 其他股东
22.86% 16.34%
天利高新
2008年 3月 21日，天利高新 2007年度股东大会决议，公司以 2007年 12月31日为基准日，向全体股东按每10股转增3股的比例，共计转增121,291,193.4元。本次转增后，公司总股本由 40,430.3978万股变更为52,559.5171万股。
8、2010年1月，国有股权无偿划转
2009年 11月 20日，中石油集团出具《关于将新疆石油管理局所持新疆独山子天利高新技术股份有限公司股权无偿划转新疆独山子石油化工总厂的批复》(中油资[2009]510号)，决定将新疆石油管理局持有的 85,883,307股股份无偿划转至独山子石化。2009年 12月 27日，新疆石油管理局与独山子石化签署《股份划转协议》，约定上述划转事项。2010年 1月 19日，国务院国资委出具《关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》(国资产权[2010]41号)，批准该等股权划转。根据天利高新于2010年1月 22日发布的《新疆独山子天利高新技术股份有限公司简式权益变动报告书》，本次划转完成后，独山子石化持有天利高新的85,883,307股股份；根据天利高新 2010年第一季度报告，截至 2010年 3月 31日，独山子石化已登记为天利高新的股东，持有天利高新的85,883,307股股份。
9、2011年4月资本公积金转增股本
2011年4月21日，天利高新2010年度股东大会决议，上市公司以2010年
12月31日为基准日，向全体股东按每10股转增1股的比例，共计转增52,559,517
元。本次转增后，天利高新总股本由 52,559.5171万股变更为57,815.4688万股。
本次无偿划转后，天利高新股权结构为：
|||
|-|-|
|中石油集团||
||100%|

天利实业 独山子石化 其他股东
21.23% 16.34%
天利高新
2011年 4月 21日，天利高新 2010年度股东大会决议，公司以 2010年 12月31日为基准日，向全体股东按每10股转增1股的比例，共计转增 52,559,517元。本次转增后，公司总股本由 52,559.5171万股变更为57,815.4688万股。
截至2016年6月30日，公司股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|股数（万股）|占总股本比例|
|无限售条件股份|57,815.47|100.00%|
|其中：人民币普通股（A股）|57,815.47|100.00%|
|股份总数|57,815.47|100.00%|

自2009年4月非公开发行股票36个月锁定期届满后，天利实业曾依法减持天利高新股份。截至重组报告书出具日，天利高新主要股东及各自所持股份比例情况如下：
|||
|-|-|
|独山子国资委||
||100%|

|||
|-|-|
|中石油集团||
||100%|

天利实业 独山子石化 其他股东
21.23% 16.34%
天利高新
三、最近三年主营业务发展情况
本次交易前，上市公司主要从事石化产品的研发、生产和销售业务。2014年以来，受原油价格下降、国内石化产品产能严重过剩等因素的影响，石化行业整体开工率偏低，市场竞争加剧，上市公司产品下游行业需求不振，己二酸、甲乙酮、MTBE、顺丁橡胶等主要产品产能过剩情况尤为突出，市场供需失衡导致价格一路下跌，产品价格长期低迷。受上述因素影响，上市公司 2014年度、2015年度、2016年 1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为-16,931.77万元、 -94,761.52万元、-39,535.51万元。虽然上市公司积极通过优化管理、节本增效并取得一定效果，但短期内很难彻底扭转目前亏损的局面。
四、简要财务数据及财务指标
天利高新最近两年一期经审计的主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|277,582.17|324,539.25|393,385.05|
|负债合计|315,306.74|317,412.29|286,873.01|
|股东权益合计|-37,724.57|7,126.96|106,512.04|
|归属于母公司股东权益合计|-33,885.67|5,657.21|100,391.63|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|110,826.02|192,928.07|262,640.25|
|营业利润|-45,079.92|-99,921.86|-19,293.32|
|利润总额|-44,962.18|-97,656.94|-17,613.59|
|净利润|-44,844.16|-99,412.17|-19,595.16|
|归属于母公司所有者的净利润|-39,535.51|-94,761.52|-16,931.77|
|非经常性损益|30.67|1,942.26|2,282.12|
|扣非后归属于母公司所有者的净利润|-39,566.18|-96,703.78|-19,213.89|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|17,737.37|11,721.85|8,763.53|
|投资活动产生的现金流量净额|-633.17|-3,023.18|-19,352.69|
|筹资活动产生的现金流量净额|-12,494.65|3,323.04|5,850.74|
|现金及现金等价物净增加额|4,609.55|12,021.71|-4,738.42|

（四）主要合并财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产负债率（%）|113.59|97.80|72.92|
|毛利率（%）|11.20|-2.05|8.17|
|基本每股收益（元/股）|-0.68|-1.64|-0.29|
|稀释每股收益（元/股）|-0.68|-1.64|-0.29|

五、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
《新疆独山子天利高新技术股份有限公司招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）及天利高新自上市以来历年年度报告等定期报告披露自上市以来至 2016年 5月天利高新发布《关于公司实际控制人情况说明的公告》前，天利实业为天利高新控股股东，披露独山子国资委（包含其前身新疆克拉玛依市独山子区国有资产管理局）为天利高新实际控制人。
2016年5月10日，天利高新发布临时公告《关于公司实际控制人情况说明的公告》，披露天利高新自设立至今一直都是中石油集团通过独山子石化（在不同时期具体指向新疆独山子石化总厂及其在当地重组后的主体，统称“独山子石化”）承担对上市公司的实际管控权责，行使公司的实际控制权。中石油集团为天利高新的实际控制人。
截至重组报告书出具日，天利实业直接持有上市公司21.23%的股份，为上市公司第一大股东；独山子石化直接持有上市公司16.34%的股份，为上市公司第二大股东。中石油集团为上市公司的实际控制人。
（二）公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
截至重组报告书出具日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系如下图所示：
（三）实际控制人基本情况
上市公司实际控制人中石油集团具体情况请详见重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方中石油集团”。
六、最近三年控制权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控制权变动情况
截至重组报告书出具日，天利实业为上市公司第一大股东，独山子石化为上市公司第二大股东，实际控制人为中石油集团，最近三年未发生控制权变动。
（二）最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组。
七、前十大股东情况
截至2016年6月30日，上市公司前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例(%)|
|1|天利实业|122,721,288|21.23|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例(%)|
|2|独山子石化|94,471,638|16.34|
|3|王春|1,882,189|0.33|
|4|唐燕|1,723,390|0.30|
|5|徐通越|1,510,000|0.26|
|6|张玉文|1,375,800|0.24|
|7|韩雪芹|1,151,100|0.20|
|8|杜润生|1,146,000|0.20|
|9|徐必明|1,122,201|0.19|
|10|鹏华资产－浦发银行－鹏华资产鑫辰10号资产管理计划|1,100,000|0.19|
||合计|228,203,606|39.48|

八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
2016年 9月，新疆证监局向天利高新出具《关于对天利高新出具警示函措施的决定》（[2016]4号，以下简称“《警示函》”），就天利高新自上市后至 2016年5月，一直披露其控股股东为天利实业、实际控制人为独山子国资委的不准确信息披露情况，向天利高新处以出具警示函的监管措施，并记入中国证监会诚信档案。同时新疆证监局一并对天利高新及现任董事长、总经理、董事会秘书出具了《关于对天利高新董事长等人采取监管谈话措施的决定》（[2016]3号）。
天利高新在收到《警示函》后，及时履行信息披露义务，及时向有关股东、全体董事、监事、高级管理人员进行了传达，并要求相关人员按时赴新疆证监局接受监管谈话。在此基础上，天利高新进一步要求各职能部门加强对《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等信息披露相关法律法规及天利高新有关制度文件的学习，强化日常经营管理中的信息披露事务管理，不断提高信息披露质量，确保信息披露的准确性。
通过上述整改措施，以及自 2016年 5月以来就实际控制人相关情况的历次
披露公告，天利高新历史上披露控股股东为天利实业、实际控制人为独山子国资委的不准确的披露行为已经得到纠正。
2016年 12月 14日，上交所就上述相同事项出具《关于对新疆独山子天利高新技术股份有限公司及相关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函[2016]0101号）。
除上述事项之外，最近三年，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。截至重组报告书出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
除上述《关于对天利高新采取出具警示函措施的决定》（[2016]4号）、《关于对天利高新董事长等人采取监管谈话措施的决定》（[2016]3号）以及《关于对新疆独山子天利高新技术股份有限公司及相关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函[2016]0101号）所述事项之外。最近三年，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
第三节交易对方基本情况
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中石油集团，上市公司重大资产出售的交易对方为天利石化。
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方中石油集团
（一）基本情况
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|公司名称|中国石油天然气集团公司|
|统一社会信用代码|91110000100010433L|
|企业类型|全民所有制|
|注册资本|37,986,346万元人民币|
|法定代表人|王宜林|
|成立日期|1990年2月9日|
|营业期限|1990年2月9日至长期|
|注册地址|北京市西城区六铺炕|
|主要办公地点|北京市东城区东直门北大街9号|
|经营范围|组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（二）历史沿革
根据《国务院关于组建中国石油天然气集团公司有关问题的批复》（国函
[1998]57号），中石油集团于1998年7月在原中国石油天然气总公司的基础上重
组成立为特大型石油石化企业集团，是国家授权的投资机构。
自 1998年成立以来，国家以财政退税和直接注资的方式为中石油集团多次增加注册资本，中石油集团注册资本由 1998年成立时的 1,149亿元增加至3,798.63亿元。截至2016年6月30日，中石油集团注册资本已全部到位。
（三）主营业务发展状况
中石油集团是一家集油气投资业务、工程技术服务、石油工程建设、石油装备制造、金融服务和新能源开发于一体的综合性国际能源公司。在中国石油天然气生产、加工和销售市场中占据重要地位，是中国第一大石油和天然气生产商，是中国主要的化工产品生产和销售商之一，是中国最大的天然气运输和销售商。
中石油集团主要业务领域涵盖：原油及天然气的勘探、开发、生产和销售；原油及石油产品的炼制，基本及衍生化工产品、其他化工产品的生产和销售；炼油产品的销售以及贸易业务；天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售；原油、天然气、成品油和石油化工等产品的进出口贸易；石油工程技术服务、石油工程建设和石油装备制造；银行、金融服务等。主要业务板块包括：勘探与生产、炼油与化工、销售、天然气与管道、贸易、工程技术服务、工程建设、装备制造等。
中石油集团不断优化勘探与生产业务投资结构和生产组织方式，推进管理创新和技术创新，国内油气储量产量基本保持稳定增长态势。油气勘探通过实施有利区带和层系精细勘探，落实了多个亿吨级规模石油储量区及千亿立方米级规模天然气储量区。油气生产以投资成本最优化、整体综合效益最大化为目标，通过加强项目优选和方案优化、强化成本控制等措施，实现了油气生产的平稳运营。
中石油集团炼化业务紧跟市场变化，优化生产组织和产品结构，按照效益优先原则安排资源流向和装置负荷，停产没有边际贡献的装置，科学组织检修，实现了安全平稳运行，装置运行水平和业务盈利能力明显提升。中石油集团 2015年全年国内加工原油15,132万吨，生产成品油10,369万吨。
中石油集团销售业务以市场需求和顾客需要为导向，持续优化销售结构，强化“油（成品油）卡（加油卡）非（非油品业务）润（润滑油产品）”一体化营
销，积极探索“互联网+营销”等新模式，市场应对能力有效提升。
中石油集团天然气业务平稳发展，主要气区天然气产量保持稳定，重点区域管网和储气库的建设稳步推进。在天然气市场相对疲软的状况下，天然气产销量均实现小幅增长，2015年全年销售天然气1,226.6亿立方米，同比增长2.7%。截至2015年底，国内运营的油气管道总里程达到79,936千米。资源多元、调度灵活、安全可靠的油气供应网络基本建成。
中石油集团国际油气业务克服国际油价持续低迷、汇率大幅波动等困难，根据外部环境变化积极调整发展策略，实现了海外项目的安全平稳有效发展。海外风险和滚动勘探取得多项新发现；油气田开发生产在逆境中实现产量持续增长；
管道炼化项目生产受控，在建工程取得新进展；与“一带一路”沿线国家的油气合作进一步深化。中石油集团继续依托海外油气运营中心和营销网络，在全球 80多个国家和地区开展原油、成品油、天然气、石化产品、节能减排国际贸易业务、海外份额油销售及原油、成品油境外期货业务，贸易规模和运营质量进一步提升。
（四）主要财务数据
中石油集团最近两年经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|403,409,779|393,837,071|
|负债合计|163,580,914|168,296,185|
|所有者权益合计|239,828,865|225,540,886|
|归属于母公司所有者权益合计|207,939,608|197,836,495|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业总收入|201,675,666|272,995,616|
|营业利润|8,300,894|17,079,154|
|利润总额|8,246,884|17,340,997|
|净利润|5,624,188|12,384,468|

||||
|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|4,456,043|10,079,825|

（五）股权及控制关系
国务院国资委
100%
中石油集团
截至重组报告书出具日，中石油集团的控股股东和实际控制人均为国务院国资委。
（六）中石油集团下属企业
截至 2015年 12月 31日，除本次交易涉及的置入资产外，中石油集团主要下属二级企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|实收资本（万元）|持股比例|
|1|中国石油天然气股份有限公司|18,302,098|86.51%|
|2|中国石油天然气勘探开发公司|15,561,898|100.00%|
|3|中国联合石油有限责任公司|127,174|70.00%|
|4|中国石油哈尔滨炼油厂|5,507|100.00%|
|5|中国石油大庆石油化工总厂|959,826|100.00%|
|6|中国石油林源炼油厂|47,172|100.00%|
|7|中国石油抚顺石油化工公司|940,786|100.00%|
|8|中国石油锦州石油化工公司|129,821|100.00%|
|9|中国石油锦西炼油化工总厂|134,812|100.00%|
|10|中国石油乌鲁木齐石油化工总厂|216,807|100.00%|
|11|中国石油宁夏化工厂|90,371|100.00%|
|12|中国石油大连石油化工公司|43,452|100.00%|
|13|中国石油兰州石油化工公司|620,173|100.00%|
|14|独山子石化|175,465|100.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|实收资本（万元）|持股比例|
|15|中国石油辽阳石油化纤公司|399,072|100.00%|
|16|吉化集团公司|1,506,885|100.00%|
|17|中国石油集团海洋工程有限公司|637,774|100.00%|
|18|中国石油集团长城钻探工程有限公司|2,598,304|100.00%|
|19|中国石油集团渤海钻探工程有限公司|1,677,456|100.00%|
|20|中国石油集团西部钻探工程有限公司|1,402,434|100.00%|
|21|中国石油集团川庆钻探工程有限公司|2,129,012|100.00%|
|22|中国石油天然气运输公司|801,205|100.00%|
|23|中国石油天然气集团公司中东公司-杰布阿里自由贸易公司|173|100.00%|
|24|宝鸡石油钢管有限责任公司|277,952|100.00%|
|25|中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司|1,618,222|100.00%|
|26|中国石油集团测井有限公司|250,006|100.00%|
|27|中国石油集团西部管道有限责任公司|23,408|100.00%|
|28|中国石油集团东南亚管道有限公司|1,100,000|100.00%|
|29|宝鸡石油机械有限责任公司|499,415|100.00%|
|30|宝鸡石油钢管厂|500|100.00%|
|31|中国石油集团济柴动力总厂|370,515|100.00%|
|32|中国石油技术开发公司|100,000|100.00%|
|33|北京石油机械厂|42,450|100.00%|
|34|中国石油集团渤海石油装备制造有限公司|838,308|100.00%|
|35|中国石油物资公司|153,382|100.00%|
|36|中国石油天然气集团公司管材研究所|53,602|100.00%|
|37|中国石油集团钻井工程技术研究院|45,116|100.00%|
|38|中国石油集团安全环保技术研究院|42,378|100.00%|
|39|中油财务有限责任公司|544,100|93.00%|
|40|昆仑银行股份有限公司|738,052|77.70%|
|41|中意财产保险有限公司|130,000|51.00%|
|42|昆仑金融租赁有限责任公司|600,000|90.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|实收资本（万元）|持股比例|
|43|中油资产管理有限公司|494,598|100.00%|
|44|中石油专属财产保险股份有限公司|500,000|93.00%|
|45|海峡能源投资有限公司|45,436|100.00%|
|46|华北石油管理局|1,208,833|100.00%|
|47|新疆维吾尔自治区石油管理局|2,684,271|100.00%|
|48|长庆石油勘探局|1,021,053|100.00%|
|49|四川石油管理局|1,468,832|100.00%|
|50|吐哈石油勘探开发指挥部|192,624|100.00%|
|51|石油工业出版社有限公司|27,967|100.00%|
|52|中国石油报社|16,412|100.00%|
|53|中国石油集团经济技术研究院|10,245|100.00%|
|54|中国石油审计服务中心|6,060|100.00%|
|55|中国石油学会|102|100.00%|
|56|中国石油集团工程咨询有限责任公司|900|100.00%|
|57|中国石油天然气集团公司机关服务中心|316,715|100.00%|
|58|中国石油北京华昌置业有限公司|2,900|100.00%|
|59|中国华油集团公司|1,614,008|100.00%|
|60|中国石油天然气集团公司国际事业部|10,254|100.00%|
|61|中石油（北京）科技开发有限公司|20,000|100.00%|
|62|中国华铭国际投资有限公司|183,393|70.00%|
|63|北京石油管理干部学院|51,884|100.00%|
|64|广州石油培训中心|19,310|100.00%|
|65|中国石油天然气香港有限公司|94,501|100.00%|
|66|广西中石油储备油有限公司|15,018|100.00%|
|67|大庆石油管理局|5,193,801|100.00%|
|68|辽河石油勘探局|1,822,799|100.00%|
|69|大港油田集团有限责任公司|813,492|100.00%|
|70|玉门石油管理局|22,412|100.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|实收资本（万元）|持股比例|
|71|冀东石油勘探开发公司|27,527|100.00%|
|72|塔里木石油勘探开发指挥部|326,807|100.00%|
|73|吉林石油集团有限责任公司|853,026|100.00%|
|74|中国石油集团科学技术研究院|17,533|100.00%|
|75|中国石油集团西南管道有限公司|2,925,497|100.00%|
|76|北京华美世纪国际技术有限公司|11,732|100.00%|

（七）与上市公司的关联关系
中石油集团为上市公司的实际控制人，根据《上交所上市规则》有关规定，中石油集团系上市公司的关联方。
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至重组报告书出具日，上市公司共有 10名非独立董事和高级管理人员来自中石油集团下属企业独山子石化，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||性别||上市公司职务||任职起始日期|
|陈俊豪||男||董事长，董事||2014年9月4日||
|徐文清||男||副董事长，董事||2015年9月9日||
|陈继南||男||董事||2013年5月16日||
|李小伟||男||董事||2016年6月16日||
|王嘉春||男||副总经理||2008年4月17日||
|徐安利||男||副总经理||2016年5月20日||
|薛巍||男||副总经理||2016年5月20日||
|史勇军||男||财务总监||2013年7月30日||
|唐涛||男||董事会秘书||2012年4月26日||
|宋清山||男||总工程师||1999年4月1日||

（九）中石油集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
截至重组报告书出具日，中石油集团及其现任主要管理人员最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十）中石油集团及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至重组报告书出具日，中石油集团及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、重大资产出售交易对方天利石化
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|新疆天利高新石化股份有限公司|
|统一社会信用代码|91650202MA776QH243|
|企业类型|股份有限公司（非上市、国有控股）|
|注册资本|500万元人民币|
|法定代表人|陈俊豪|
|成立日期|2016年8月19日|
|住所|新疆克拉玛依市独山子区大庆东路2号|
|主要办公地点|新疆克拉玛依市独山子区大庆东路2号|
|经营范围|化工产品、石油制品的生产及销售；道路货物运输、铁路货物运输、管道运输；仓储业、住宿业、餐饮业、娱乐业、租赁业；理发及美容服务、清洁服务、停车场服务；食品及饮料、烟草制品、建材、家庭用品、机械设备、电子产品、五金产品销售；科技推广和应用服务；通用零部件制造；货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2016年 8月，天利实业和独山子石化决定成立天利石化以承接上市公司置出资产。2016年8月19日，新疆克拉玛依独山子区工商局向天利石化核发《营业执照》。天利石化注册资本为 500万元，其中天利实业出资 280万元，占出资总额的56%；独山子石化出资 220万元，占出资总额的44%。截止重组报告书出具日，天利石化尚成立不足一个完整会计年度，且未开展实质性经营业务，其控股股东天利实业具体情况如下。
（二）天利石化控股股东天利实业情况
1、天利实业基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|新疆独山子天利实业总公司|
|企业类型|全民所有制|
|统一社会信用代码|916502027107581077|
|注册资本|14000万|
|法定代表人|肖江|
|注册地址|新疆克拉玛依市独山子区南海路15号|
|办公地址|新疆克拉玛依市独山子区南海路15号|
|经营范围|植物油加工和销售,普通货物运输服务；甲苯、易燃液体：苯、二甲苯异构体混合物、石脑油销售；苯乙烯、异戊二烯、双环戊二烯、正戊烷、异戊烷、环戊烷、间戊二烯、混合二甲苯、混合三甲苯、混合四甲苯、混合重组分油、混合甲基萘、石油萘、重芳烃、盐酸的生产及销售；石化产品及原材料、石化机械及运输设备配件销售，房屋租赁，国内商业、木器制作零售，经营本企业及成员企业自产产品和技术的进出口业务、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）；经营来料加工和“三来一补”业务，劳动防护用品、针纺织品生产销售;互联网信息服务；绿化服务；装卸服务；（以下只限分支机构经营）住宿；中餐；销售：定型包装食品、饮料、酒；原油评价；石油产品检测；化工产品检测；水质检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、天利实业历史沿革
天利实业是全民所有制企业，成立于 1989年2月20日，位于新疆维吾尔自治区克拉玛依市独山子区南海路15号。1999年4月，经新疆维吾尔自治区人民政府批准（新政函[1999]103号），天利实业与新疆石油管理局、新疆高新技术产业开发区高新房地产有限公司、特变电工股份有限公司、上海中大高新电子技术有限责任公司共同发起注册成立了天利高新，天利高新于2000年12月在上交所挂牌交易上市。截至重组报告书出具日，天利实业注册资本为 14,000万元，注册资本最近三年内未发生变更。
3、主营业务发展状况
天利实业是克拉玛依市独山子区地方国有企业，现有员工 1,400多人，主营业务为石油化工和综合服务，主产品有偏三甲苯、混合芳烃、石油焦、工业萘、异戊橡胶、混合芳烃-3（DCPD）、石油树脂、异戊烷、正戊烷、环戊烷、发泡剂、各类化工抗氧剂及苯乙烯等30余种。2004年公司建成投产了4万吨/年偏三甲苯装置；2008年建成投产了6万吨/年石油萘装置；2010年将石油萘装置扩建至 26万吨/年。
4、主要财务数据
天利实业最近两年主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|646,038.66|679,096.31|
|负债合计|551,592.56|510,009.32|
|股东权益合计|94,446.10|169,086.99|
|归属于母公司所有者权益合计|82,602.89|69,198.30|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业总收入|382,108.37|459,195.48|
|营业利润|-104,109.01|-13,501.51|
|利润总额|-95,617.81|-10,545.71|
|净利润|-97,684.17|-13,456.60|

||||
|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-19,965.67|-7,384.26|

5、与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系
截至重组报告书出具日，天利实业的控股股东和实际控制人为克拉玛依市独山子区国有资产监督管理委员会，天利实业为上市公司的第一大股东，其产权关系如下：
克拉玛依市独山子区国有资产监督管理委员会
100%
天利实业
21.23%
天利高新
6、天利实业下属公司
截至2015年末，天利实业主要下属企业（除上市公司外）基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|持股比例|主营业务|
|1|克拉玛依市独山子天利天元化工厂|克拉玛依市|76.52%|化工产品批发|
|2|克拉玛依市天力达劳务有限责任公司|克拉玛依市|100.00%|劳务派遣|
|3|新疆天利恒通石化有限公司|乌鲁木齐市|100.00%|石化产品的批发、销售|
|4|成都市天利宏源化工有限公司|成都市|100.00%|化学品批发|
|5|新疆克拉玛依市天利得源化工有限公司|克拉玛依市|51.00%|抗氧剂及化工产品生产、销售|
|6|新疆吉龙天利新材料有限公司|奎屯市|35.00%|石油制品、化工产品销售|

（三）与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
天利石化为上市公司实际控制人中石油集团下属企业独山子石化的参股公司，根据《上交所上市规则》有关规定，天利石化系上市公司的关联方。
截至重组报告书出具日，天利石化未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（四）天利石化及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
自设立以来，天利石化及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）天利石化及其主要管理人员最近五年的诚信情况
自设立以来，天利石化及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第四节拟出售资产基本情况
一、拟出售资产基本信息
本次交易拟出售资产为天利高新现有除一宗透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债，主要包括货币资金、应收账款及其他应收款、长期股权投资、机器设备、房屋及建筑物、土地使用权、银行负债、非银行负债等。
透明质酸厂土地及其上房产和构筑物未纳入本次拟出售资产范围系未取得土地权属证明及房产权属证明，其中土地一宗、房产两处，土地为工业用地，位于昆山路，面积7,570.70平方米，不存在抵押或质押情况；该宗土地上的两处房产为透明质酸车间和化学品库房，总建筑面积1,038.25平方米。输气厂土地及其上房产包括土地三宗、房产一宗。未纳入本次拟出售资产范围的资产相关信息列示如下：
1、未纳入拟出售资产范围的土地
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|使用权人|位置|终止日期|用途|使用权性质|面积（m2）|他项权利|
|1|-|天利高新|昆山路|2061/06/29|工业|出让|7,570.70|无|
|2|师国用2008划字第147006号|天利高新|一四七团7连|-|公共设施|划拨|517.32|无|
|3|沙国用2013字第201000082号|天利高新|沙湾县商户地乡湖西村以北（1号阀室）|-|公共设施|划拨|242.31|无|
|4|沙国用2013字第202000272号|天利高新|沙湾县大泉乡三道沟村以南（2号阀室）|-|公共设施|划拨|221.92|无|

2、未纳入拟出售资产范围的房产
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|建筑物名称|建成年月|建筑面积（m2）|
|1|天利高新|透明质酸车间|2009/11/30|967.73|
|2|天利高新|化学品库房|2009/11/30|70.52|
|3|天利高新|首站|2011/05/25|517.32|
|4|天利高新|1#阀室|2011/05/25|38.35|
|5|天利高新|2#阀室|2011/05/25|38.35|
|6|天利高新|3#阀室|2011/05/26|38.35|

此次重组完成后，上市公司对透明质酸厂相关业务无继续生产经营的计划。
若未来条件成熟，上市公司将综合考量上市公司经营情况和发展方针，择机处置透明质酸厂相关的土地和房产。若发生此事项，上市公司将根据公司制度和上交所信息披露要求及时履行必要决策审批程序和信息公告义务。
其他拟出售资产的基本情况请参见重组报告书“第二节上市公司基本情况”。
截至重组报告书出具日，置出资产最近两年一期经审计的主要财务数据如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|272,168.82|323,772.83|392,586.28|
|负债合计|315,306.74|317,412.29|286,873.01|
|归属于母公司所有者权益合计|-39,263.21|4,890.79|99,592.86|
|收入利润项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|110,826.02|192,928.07|262,640.25|
|营业成本|98,413.29|196,878.27|241,185.18|
|营业利润|-49,717.10|-99,921.86|-19,293.32|
|利润总额|-49,599.37|-97,656.94|-17,613.59|
|净利润|-49,507.79|-99,412.17|-19,595.16|
||2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日|2014年12月31日/2014年度|
|主要财务指标||||
|||/2015年度||
|资产负债率（%）|115.85|98.04|73.07|
|毛利率（%）|11.20|-2.05|8.17|

二、拟出售资产涉及股权转让的情况
1、拟出售资产中长期股权投资情况
截至2016年6月30日，天利高新拟出售资产中长期股权投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业类型|企业名称|股东|出资额（万元）|占比（%）|
|子公司|新疆蓝德精细石油化工股份有限公司|天利高新|13,200.00|55.00|
|||新疆投资发展（集团）有限责任公司|8,800.00|36.67|
|||新疆华业化工发展有限公司|1,000.00|4.17|
|||新疆金塔投资（集团）有限公司|1,000.00|4.17|
|||合计|24,000.00|100.00|
||新疆天虹实业有限公司|天利高新|7,136.00|71.36|
|||新疆鑫奥国际贸易有限公司|2,864.00|28.64|
|||合计|10,000.00|100.00|
||上海星科实业有限公司|天利高新|1,100.00|84.62|
|||上海科学院|200.00|15.38|
|||合计|1,300.00|100.00|
|联营企业|阿拉山口天利高新工贸有限责任公司|天利高新|400.00|40.00|
|||上海里奥高新技术投资有限公司|600.00|60.00|
|||合计|1,000.00|100.00|
||新疆鑫奥国际贸易有限公司|天利高新|350.00|43.75|
|||王军|250.00|31.25|
|||张辉|200.00|25.00|
|||合计|800.00|100.00|
||新疆天北能源有限责任公司|新疆新捷燃气有限责任公司|5,100.00|51.00|
|||天利高新|4,300.00|43.00|
|||上海里奥高新技术投资有限公司|600.00|6.00|
|||合计|10,000.00|100.00|
||新疆天利|新疆克拉玛依市采丰实业有限责任公司|1,530.00|51.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|企业类型|企业名称|股东|出资额（万元）|占比（%）|
||期货经纪有限公司|天利高新|1,470.00|49.00|
|||合计|3,000.00|100.00|
||上海里奥高新技术投资有限公司|新疆独山子炼油化工建设有限公司|2,980.00|29.80|
|||天利高新|2,850.00|28.50|
|||西安鼎天科技实业（集团）有限公司|2,000.00|20.00|
|||新疆杜派克清洁能源有限公司|1,000.00|10.00|
|||新疆独山子机械制造有限公司|950.00|9.50|
|||新疆里奥国际高新技术投资有限公司|220.00|2.20|
|||合计|10,000.00|100.00|

2、上海里奥高新技术投资有限公司股权事宜的相关股东放弃优先购买权情况
根据《公司法》第七十二条第二款及上海里奥《公司章程》第 3.3.3条的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满 30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
天利高新于2016年9月29日向除天利高新以外的其余5名上海里奥股东发出通知，请求该等 5名股东自接收之日起 30日内回复同意天利高新对外转让上海里奥28.5%的股权（以下简称高新对外转让上海里奥数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转28.5%的股权的公告，并请求上海里奥的其余 5名股东在公告发出之日起 45日内同意上海里奥股权转让事项并给予书面回复。
截至重组报告书出具日：
（1）天利高新已取得股东新疆炼化建设集团有限公司及新疆独山子机械制
造有限公司出具的关于同意天利高新向天利石化转让其持有的上海里奥28.5%
股权的复函，该等2名股东合计持有上海里奥39.3%股权，占除天利高新外上海里奥其余股东所持表决权比例71.5%的过半数，即已符合《公司法》规定的股东对外转让股权应经其他股东过半数同意的规定。
（2）在天利高新根据《公司法》的规定发出股东通知后，其余 3名股东自天利高新发出通知之日起30日内及自公告之日起45日内均未予回复，亦未向天利高新发出不同意天利高新转让所持上海里奥28.5%股权或购买该等上海里奥28.5%股权的通知。其中，经查询，股东新疆里奥国际高新技术投资有限公司已被工商行政管理部门吊销，其通过上述渠道可查询到的股东深圳市利豪工贸发展有限公司及新疆高新房地产有限责任公司亦已注销，天利高新向新疆里奥国际高新技术投资有限公司发出书面通知的函件因无法取得联系已被退回。新疆杜派克清洁能源有限公司、西安鼎天科技实业（集团）有限公司在全国企业信用信息公示系统中显示无查询结果，且该两方股东未在天利高新书面通知公告后和向天利高新作出回复。
经查询全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网（ www.court.gov.cn/zgcpwsw）、全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等公开网站，截至重组报告书出具日，天利高新不存在正在进行、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件、其他争议或纠纷的情形。
针对上海里奥股权置出事项，天利高新已与承接方天利石化在《资产出售协议》中就该等事项的或有风险进行了约定：本次交易全部先决条件均满足时，天利高新应积极采取措施，尽力在资产交割日前完成标的资产范围内的股权等主要财产交付、过户、变更登记至天利石化名下的相关法律手续。但是，如于资产交割日，相关资产根据法律法规需办理过户登记手续而该等过户登记手续尚未完成，则相应土地使用权、房屋所有权等需登记资产的法律权属仍暂登记于天利高新名下；但自资产交割日起，天利高新不再享有该等资产的所有权、收益或承担与此相关的风险，并由天利石化履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费。
基于上述，天利高新已经履行了《公司法》及其《公司章程》规定的对外转让公司股权的必要的通知义务，天利高新转让上海里奥股权已取得其他股东过半数同意，且不存在其他股东明确表示不同意上海里奥股权转让或拟购买天利高新所持上海里奥28.5%股权的情形。天利高新对外转让上海里奥股权事项符合法律法规的相关规定，不存在影响本次交易实施的重大经济纠纷风险及法律风险。
截至重组报告书出具日，上市公司已获得除上海里奥高新技术投资有限公司其他股东外所有控股公司和参股公司的其他股东关于放弃优先认购权的同意函。
截至重组报告书出具日，天利高新控股子公司共3家，基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|注册资本（万元）|成立时间|
|1|新疆天虹实业有限公司|71.36%|10,000|2004年5月19日|
|2|上海星科实业有限公司|84.62%|1,300|1996年11月8日|
|3|新疆蓝德精细石油化工股份有限公司|55.00%|24,000|2007年11月5日|

其中，上海星科实业有限公司（以下简称“星科实业”）最近一期的营业收入占比、新疆蓝德精细石油化工股份有限公司（以下简称“蓝德精化”）最近一期末的资产总额占比和最近一期的营业收入占比超过置出资产合并口径数据的20%，构成置出资产重要子公司。两家重要子公司的情况如下：
（一）上海星科实业有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|上海星科实业有限公司|
|统一社会信用代码|91310115630230388H|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|注册资本|人民币13,000,000元|
|法定代表人|史勇军|
|成立日期|1996年11月8日|
|营业期限|1996年11月8日至2020年11月7日|

|||
|-|-|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号3506-3507室|
|经营范围|电脑，仪器仪表，电子产品，机电产品，办公用品，化工原料，建材，百货，自有设备租赁，汽车租赁，投资咨询、商务咨询（除经纪），自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，附设分支机构。|

2、历史沿革
（1）1996年11月，设立
1996年10月7日，上海科学院、上海星月科技发展公司、上海星月物业管理有限公司及天利高新作为发起人，共同设立上海星科实业有限公司并签订了《公司章程》。
1996年 11月 1日，上海沪北会计师事务所出具《验资报告》（沪北会验字（96）0140号），截至11月1日收到股东缴纳货币资金1,000万元。
星科实业设立时的注册资本为人民币 1,000万元。
（2）2001年12月，股权转让
2001年5月23日，上海科学院与独山子石油化工总厂新疆销售公司签订《股权转让协议》，上海科学院将其所持有的星科实业的 100万元的股权转让给独山子石油化工总厂新疆销售公司。
2001年 5月 24日，星科实业召开 2001年第二次股东会会议并通过决议，原股东上海星月物业管理有限公司和上海星月科技发展公司未按照公司章程的规定出资，由天利高新再增加投资600万元，上海科学院将其所持有的星科实业的100万元的股权转让给独山子石油化工总厂新疆销售公司。
2001年5月25日，上海科学院、天利高新、独山子石油化工总厂新疆销售公司共同签署《公司章程》。
2001年 12月 5日，上海华申会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华
会发（2001）第 1049号），验证截至 2001年 7月 1日，星科实业已收到天利高
新追加投资款600万元。
（3）2005年8月，增加注册资本
2005年 7月 16日，星科实业召开 2005年第一次股东会会议并通过决议，同意“上海星科实业有限公司增资扩股具体方案”，上市公司增加注册资本 430万元。
同日，上海科学院、天利高新、独山子石油化工总厂新疆销售公司及郑成卿等自然人股东签订了新的公司章程。
2005年8月2日，上海信宇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信宇会验（2005）第 140号），截至 2005年 7月 31日，星科实业已收到郑成卿等缴纳的新增注册资本合计人民币430万元。
本次变更完成后，星科实业的注册资本变更为1,430万元。
（4）2009年6月，减少注册资本、股权转让
2009年 3月 22日，徐伟、翁秀红与张姝签订《股权转让协议》，将其各自持有的星科实业股权转让给张姝。
2009年 3月 23日，星科实业召开 2009年第二次股东会会议并通过决议，同意独山子石油化工总厂新疆销售公司退出股权减资方案；同意股东徐伟、翁秀红将其各自持有的星科实业的股权转让给张姝。同日，上海科学院、天利高新及郑成卿等自然人股东签订了新的公司章程。
2009年3月25日，星科实业在《文汇报》刊登了《减资公告》。
2009年5月20日，上海灵信会计师事务所出具《验资报告》（灵会发（2009） 714号），截至 2008年 6月 30日，星科实业已减少实收资本人民币 100万元，其中减少独山子石油化工总厂新疆销售公司出资人民币100万元。
本次变更完成后，星科实业的注册资本变更为1,330万元。
（5）2009年7月，增加注册资本。
2009年10月10日，星科实业召开2009年第五次股东会议，决议通过公司
的增资方案。同日，星科实业修改了公司章程。
2009年12月18日，上海灵信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（灵会发[2009]第 1104号），截至 2009年 12月 18日，公司已收到新疆鑫奥国际贸易有限公司缴纳的新增注册资本100万元人民币。
本次增资完成后，星科实业的注册资本变更为人民币1,430万元。
（6）2011年5月，减少注册资本。
2011年3月1日，星科实业召开 2011年度第一次股东会，决议通过董事会提交的退股减资方案，星科实业注册资本由1,430万元减至1,300万元。
2011年3月2日，星科实业在《文汇报》刊登了《减资公告》
2011年5月18日，上海至臻联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（PASHB[2011]0050号），截至2011年5月5日，星科实业已减少注册资本130万元。
本次减资完成后，星科实业的注册资本变更为人民币1,300万元。
（7）2013年5月，股权转让
2013年4月22日，郑成卿等9名自然人股东与天利高新签订《股权转让协议》，将其各自持有的新科实业的股权转让给天利高新。
2013年4月25日，上海科学院、天利高新签订了新的公司章程。
本次股权转让完成后，星科实业的注册资本为1,300万元，其中天利高新持有1,100万元注册资本，上海科学院持有 200万元注册资本。
3、股权控制关系
截至重组报告书出具日，星科实业的股权结构及控制关系情况如下：
中石油集团
100.00%
独山子石化
16.34%
天利高新 上海科学院
84.62% 15.38%
星科实业
4、最近三年主营业务发展情况
最近三年，星科实业主要从事电脑、仪器仪表、电子产品、机电产品、化工原料，自营和代理各类商品和技术的进出口业务等，2015年实现营业收入 67,469.64万元，净利润 512.52万元，2015年末总资产 3,142.15万元，净资产1,645.33万元。
5、主要财务数据
星科实业最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|3,863.39|3,142.15|3,763.80|
|负债合计|2,192.85|1,496.82|2,630.99|
|所有者权益合计|1,670.54|1,645.33|1,132.82|
|收入利润项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|29,346.97|67,469.64|80,367.64|
|营业成本|28,423.02|65,877.55|79,103.54|
|营业利润|36.64|679.05|280.56|
|利润总额|36.64|690.05|288.96|
|净利润|25.21|512.52|277.49|
|非经常性损益|-|6.98|5.33|

|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|扣非后净利润|25.21|505.54|272.17|
||2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|主要财务指标||||
||/2016年1-6月|/2015年度|/2014年度|
|资产负债率（%）|56.76|47.64|69.90|
|毛利率（%）|3.15|2.36|1.57|

注：上述2014年、2015年数据已经审计，2016年1-6月数据未经审计。
6、涉及评估的增资、交易、改制情况
最近三年，星科实业不存在涉及评估的增资、交易、改制情况。
（二）蓝德精细石油化工股份有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|新疆蓝德精细石油化工股份有限公司|
|统一社会信用代码|916500006666804285|
|企业类型|其他股份有限公司（非上市）|
|注册资本|人民币240,000,000元|
|法定代表人|陈科|
|成立日期|2007年11月05日|
|营业期限|2007年11月05日至长期|
|注册地址|新疆克拉玛依市独山子大庆东路2号|
|经营范围|普通货物运输；润滑油、精细石油化工产品、化工材料、橡胶、塑料原料的生产、销售；化工技术咨询服务；汽车、场地及设备的租赁；一般货物及技术的进出口经营。|

2、历史沿革
蓝德精化系由天利高新、深圳市里昂投资管理有限公司（以下简称“里昂投资”）、新疆投资发展（集团）有限责任公司（以下简称“新疆投资”）、克拉玛依新科澳化工有限公司（以下简称“新科澳化”）、新疆华业化工发展有限公司（以下简称“华业化工”）、新疆金塔投资（集团）有限公司（以下简称“金塔投资”）、
北京丰图投资有限责任公司(以下简称“丰图投资”)和宁波保税区新通国际贸易
有限公司（以下简称“新通国际”）共同出资组建，并于 2007年 11月向新疆维吾尔自治区工商局申请设立登记的股份有限公司。
根据蓝德精化设立时的公司章程，蓝德精化登记的注册资本为人民币 180,000,000元，由全体股东于蓝德精化成立后两年内缴足。截止 2008年 12月25日之前蓝德精化的实收资本为人民币 89,000,000元，系天利高新、里昂投资、新疆投资、新科澳化、华业化工、金塔投资、丰图投资及新通国际的第1、2期出资，已经中和正信会计师事务所有限公司新疆分公司审验。
根据蓝德精化 2008年第三次临时股东大会决议和修改后章程的规定，公司申请减少注册资本人民币60,000,000元，其中：减少部分股东计划认缴的注册资本49,000,000元，并回购部分股东所持公司11,000,000股的股份。具体为：减少里昂投资计划认缴的注册资本28,000,000元，并回购里昂投资所持公司2,000,000股的股份；减少新科澳化计划认缴的注册资本14,000,000元，并回购新科澳化所持公司6,000,000股的股份；减少丰图投资计划认缴的注册资本 7,000,000元，并回购丰图投资所持公司3,000,000股的股份。
本次减资后，蓝德精化的注册资本变更为人民币 120,000,000元。其中，天利高新出资50,000,000元,占注册资本的41.6668%；里昂投资出资10,000,000元，占注册资本的8.3333%；新疆投资出资30,000,000元，占注册资本的25.0000%；
华业化工出资 10,000,000元，占注册资本的8.3333%；金塔投资出资 10,000,000元，占注册资本的8.3333%；新通国际出资10,000,000元，占注册资本的8.3333%。
上述注册资本变更事项已经五洲松德联合会计师事务所审验（五洲审字[2008]8-750号）。并于 2008年 12月 26日取得新疆维吾尔自治区工商管理局核发的变更后的650000040000177号《企业法人营业执照》。
2009年 11月，新疆润源新技术有限责任公司自里昂投资受让蓝德精化 10,000,000元股份后将该等股份全部转让给新疆投资；新通国际将其所持10,000,000元股份全部转让给新疆投资。该等转让完成后，蓝德精化股权结构变为：天利高新出资 50,000,000元，占注册资本的41.6667%；新疆投资出资 50,000,000元，占注册资本的41.6667%；华业化工出资 10,000,000元,占注册资
本的8.3333%；金塔投资出资10,000,000元,占注册资本的8.3333%；注册资本仍为人民币 120,000,000元。2009年 11月，蓝德精化就上述变更向新疆维吾尔自治区工商管理局作了变更登记。
根据蓝德精化 2011年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，蓝德精化实施增资扩股，向特定对象发行股份 120,000,000股，其中：天利高新以现金出资，认购82,000,000股，新疆投资以现金出资，认购 38,000,000股。
2011年度经过以上股权变动后，蓝德精化的注册资本为人民币 240,000,000元。其中，天利高新出资132,000,000元，占注册资本的55.0000%；新疆投资出资 88,000,000元，占注册资本的36.6666%；华业化工出资 10,000,000元，占注册资本的4.1667%；金塔投资出资 10,000,000元,占注册资本的4.1667%。上述增资事项已经五洲松德联合会计师事务所新疆华西分所（五洲松德验字[2011]2-0519号）审验。2011年6月，蓝德精化就本次增资向新疆维吾尔自治区工商管理局申请变更登记。
3、股权控制关系
截至重组报告书出具日，蓝德精化的股权结构及控制关系情况如下：
中石油集团
100.00%
新疆投资发展（集团）新疆华业化工发
独山子石化
有限责任公司 展有限公司
16.34%
新疆金塔投资（集团）有限公司天利高新
36.66% 4.17%
55.00%
4.17%蓝德精化
4、最近三年主营业务发展情况
最近三年，蓝德精化主营业务为润滑油、精细石油化工产品、化工材料、橡
胶、塑料原料的生产、销售；化工技术咨询服务；场地及设备的租赁等。2015年实现营业收入60,305.20万元，净利润-8,488.46万元，营业利润-8,126.08万元，2015年末总资产 82,450.79万元，净资产13,862.01万元。
5、主要财务数据
蓝德精化最近两年及一期的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|69,585.12|82,450.79|84,785.57|
|负债合计|64,432.73|68,307.47|62,153.79|
|所有者权益合计|5,152.39|14,143.32|22,631.78|
|收入利润项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|34,469.10|60,305.20|78,125.52|
|营业成本|31,222.90|59,234.44|72,946.56|
|营业利润|-9,236.54|-8,126.08|-4,711.94|
|利润总额|-9,097.11|-7,837.71|-4,203.76|
|净利润|-8,990.93|-8,488.46|-4,057.19|
|归属于母公司所有者的净利润|-9,001.17|-8,503.56|-3,978.00|
|非经常性损益|139.43|145.97|267.15|
|扣非后归属于母公司所有者的净利润|-8,861.74|-8,649.54|-4,245.15|
||2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|主要财务指标||||
||/2016年1-6月|/2015年度|/2014年度|
|资产负债率（%）|92.60|82.85|73.31|
|毛利率（%）|9.42|1.78|6.63|

注：上述2014年、2015年数据已经审计，2016年1-6月数据未经审计。
6、涉及评估的增资、交易、改制情况
最近三年，蓝德精化不存在涉及评估的增资、交易、改制情况。
三、拟出售资产中非股权资产的情况
截至2016年6月30日，上市公司拟出售资产中其他非股权资产的主要情
况如下：
1、土地使用权
截至重组报告书出具日，上市公司及其全资和控股子公司拥有生产经营所
需土地32宗，总计1,232,643.88平方米。其中已取得《国有土地使用证》的土
地29宗，合计面积1,194,011.96平方米；尚未取得《国有土地使用证》的土地
3宗，合计面积38,631.92平方米，该3宗土地已签署土地出让合同并交纳相关
税费，正在办理土地使用权证。已经取得《国有土地使用证》的29宗土地中存
在2宗划拨土地，目前均已经取得克拉玛依市国土资源局独山子区分局对保留
划拨性质并继续使用的同意函。
相关权属情况如下表所示：
（1）有证土地使用权
截至2016年6月30日，本次上市公司拟出售资产中包含有证土地使用权
如下：
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|序号|权证编号|使用权人|位置|终止日期|用途|使用权性质|面积（m2）|他项权利|
|1|克国用2009字第02000292号|天利高新|独山子区油城路19-2号|2056/12/5|工业|出让|115,217.38|抵押|
|2|克独国用2002字第0320号|天利高新|独山子七区油城路西（聚丙烯厂）|2049/07/29|工业|出让|28,861.11|抵押|
|3|克独国用2002字第0322号|天利高新|独山子七区岳阳路东沥青厂|2049/07/29|工业|出让|33,215.38|抵押|
|4|克独国用2002字第0311号|天利高新|独山子韶山路北（滑油中心）|2049/07/29|工业|出让|9,049.47|无|
|5|克独国用2002字第0321号|天利高新|独山子七区岳阳路西沥青厂|2049/07/29|工业|出让|27,994.04|抵押|
|6|克独国用2002字第0316号|天利高新|独一区奎河路南供销公司库房|2049/07/29|工业|出让|19,311.43|抵押|
|7|克独国用2003字第019号|天利高新|独山子韶山路北天利高新新产品研发中心|2051/12/18|工业|出让|3,963.50|无|
|8|克独国用2002字第0313号|天利高新|独山子乙烯厂内西部（塑料二厂）|2049/07/29|工业|出让|36,822.72|抵押|
|9|克独国用2002字第0333号|天利高新|独山子油城路西，二电厂以北|2051/09/24|工业|出让|387,220.57|抵押|
|10|克独国用2002字第0315号|天利高新|独山子八区油城路东，韶山路南|2049/07/29|工业|出让|56,247.50|抵押|
|11|克独国用2003字第018号|天利高新|独山子油城路西，二电厂以北|2051/12/18|工业|出让|55,876.92|抵押|
|12|克独国用2002字第0312号|天利高新|独山子北村乌伊公路南，商贸城西（集装箱基地）|2049/07/29|工业|出让|13,147.21|无|
|13|克独国用2002字第0097号|天利高新|独山子大庆东路北，建设银行西|2051/04/28|工业|出让|8,447.08|抵押|
|14|克独国用2005字第217号|天利高新|独山子区九区北京路3号|2055/08/10|工业|出让|4,959.60|抵押|
|15|克国用2009字第02000298号|天利高新|独山子区盘锦路699号（无纺布厂周转|2051/12/18|工业|出让|29,691.14|抵押|

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|序号|权证编号|使用权人|位置|终止日期|用途|使用权性质|面积（m2）|他项权利|
||||库）||||||
|16|克国用2009字第02000299号|天利高新|独山子区盘锦路699号（无纺布厂）|2051/05/13|工业|出让|71,296.87|抵押|
|17|克国用2013字第02000970号|天利高新|独山子区油城路19-3号|2056/12/15|工业|出让|515.43|抵押|
|18|沙国用2015字第000004130号|天利高新|沙湾县乌鲁木齐西路北侧、联合闸门西北侧|2038/03/26|工业|出让|2,000.00|无|
|19|克国用2012字第02000990号|天利高新|独山子区312国道以南（4号阀室）|-|管道运输|划拨|213.18|无|
|20|克国用2012字第02000973号|天利高新|独山子区厂东路以南、石化大道以西（门站）|-|管道运输|划拨|12,051.56|无|
|21|乌用2009字第0026596号|天利高新|沙区克拉玛依西路20号|2033/05/31|商业用地|出让|8,352.21|抵押|
|22|克国用（2015）第02001773号|天虹实业|独山子区大庆东路13号|2044/07/15|商服|出让|15,388.09|无|
|23|克独国用（2005）第103号|天虹实业|独山子区十区大庆东路11号|2044/05/23|旅游业|出让|15,221.23|无|
|24|克国用（2012）第02001318号|蓝德精化|独山子区昆山路1360号（一亿条编织袋项目）|2051/05/13|工业|出让|43,511.22|抵押|
|25|克独国用（2007）第221号|蓝德精化|独山子区油城路13号|2049/07/29|工业|出让|37,310.51|抵押|
|26|克国用（2011）第02001767号|蓝德精化|独山子区株洲路5300号|2061/05/30|工业|出让|104,338.93|抵押|
|27|克国用（2012）第02000295号|蓝德精化|天利高新工业园以西、顺丁橡胶装置北侧|2061/06/29|工业|出让|12,412.03|抵押|
|28|克国用（2015）第02000275号|蓝德精化|独山子区株洲路5300号（顺丁橡胶外配|2061/05/11|工业|出让|4,320.82|无|

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|序号|权证编号|使用权人|位置|终止日期|用途|使用权性质|面积（m2）|他项权利|
||||管廊）||||||
|29|克国用（2010）字第02002662号|天谊建安|独山子区三区北京路5号|2060/10/24|工业|出让|37,054.83|无|

①划拨用地相关规定
1）《国务院关于促进节约集约用地的通知》规定
“深入推进土地有偿使用制度改革。国土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。”
2）《中华人民共和国土地管理法》第五十四条规定
“建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：
（一）国家机关用地和军事用地；
（二）城市基础设施用地和公益事业用地；
（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；
（四）法律、行政法规规定的其他用地。”
3）《划拨用地目录》规定
“（三）城市基础设施用地：2.燃气供应设施：包括人工煤气生产设施、液化石油气气化站、液化石油气储配站、天然气输配气设施。
（十一）石油天然气设施用地：5.油、气（汽）、水集输和长输管道、专用交通运输设施。”
②拟出售资产划拨土地符合上述规定的情况
克拉玛依市国土资源局独山子区分局于 2016年 9月 10日出具《关于对新疆独山子天利高新技术股份有限公司办理用地过户手续相关事宜的复函》，就拟出售资产中两宗划拨土地明确如下：
“宗地一：门站用地，地号020010010045000；土地证号克国用（2012）第02000973号；面积12051.56平方米。在拟转让后，用途不变，符合《划拨用地目录》中“（三）城市基础设施用地中：2、燃气供应设施中：天然气输配设施”用途。
宗地二：4号阀室用地，地号020500020035000；土地证号克国用（2012）第 02000990号；面积213.18平方米。在拟转让后，用途不变，符合《划拨用地目录》中“国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地中：5、油、气（汽）、水集输和长输管道、专用交通运输设施”用途。
在天利高新拟完成重组，将以上两宗地资产转移到新疆天利高新石化股份有限公司后，原用途保持不变，符合划拨用地目录，接 144
受单位可以以划拨方式使用。”
综上所述，天利高新将拟置出资产中上述两宗划拨用地转移给天利石化后，原土地用途保持不变，符合《国务院关于促进节约集约用地的通知》等其他划拨用地方面法律法规的相关规定。
（2）无证土地
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|序号|使用权人|位置|终止日期|用途|使用权性质|面积（m2）|他项权利|
|1|天利高新|奎屯至独山子工业园|-|工业|出让|28,050.00|无|
|2|天利高新|312国道|-|工业|出让|7,767.13|无|
|3|天利高新|油城路|-|工业|出让|2,814.79|无|

如上表所述，截至 2016年 6月 30日，本次上市公司拟出售资产中有部分土地使用权存在抵押情况。截至重组报告书出具日，天利高新正与上述相关抵押权人积极沟通，天利高新承诺将取得相关抵押权人对于本次资产出售项下抵押物转让的同意，并在取得前述同意后办理相关资产相关过户登记手续。
就上表所列第一宗土地，天利高新与伊犁哈萨克自治州国土资源局奎屯-独山子石化工业园分局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：65400020100001），并全额缴纳了土地出让金168.30万元，目前正在办理土地使用权证。
就上表所列第二宗土地，天利高新与克拉玛依市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：
CR65020220110013），并全额缴纳了土地出让金80.00万元，目前正在办理土地使用权证。
就上表所列第三宗土地，天利高新与克拉玛依市国土资源局独山子区分局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：CR65020220150030），并全额缴纳了土地出让金48.00万元，目前正在办理土地使用权证。
上述三宗土地所在地伊犁州国土资源局奎屯-独山子经济技术开发局分局及克拉玛依市国土资源局独山子区分局已出具证明，说明天利高新办理取得其辖区范围内土地的土地使用权证不存在实质性障碍。根据天利高新的说明，上述三宗土地的土地使用权证预计将于2017年12月31日前办理完毕。
根据《资产出售协议》第5.2条，2资产出售协议》第权证预计将于市国土资源局独山子区分局已出具证明，说明天利高新办理取得其辖区范围内土地的土地使用权证不存在实质性障碍。关资产相关过户登记手续。机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实需登记资产的法律权属仍暂登记于天利高新名下；但自资产交割日起，天利高新不再享有该等资产的所有权、收益或承担与此相关的风险，并由石化公司履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费。天利高新和石化公司确认，该等事项不影响本协议项下的标的资产交割”，本次拟出售资产的土地使用权证相关办理费用在资产交割日之后将由天利石化承担。
2、房屋建筑物
截至2016年6月30日，本次上市公司拟出售资产中包含房屋建筑物如下：
（1）有证房产
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|序号|房屋产权证号|所有权人|坐落|建筑面积（m2）|他项权利|
|1|克市房权证独山子区字第00042597号|天利高新|独山子韶山路西尽头南侧天利高新塑料|780.00|抵押|
|2|克市房权证独山子区字第00004884号|天利高新|独山子区八区塑料一厂1号|315.36|抵押|
|3|克市房权证独山子区字第00042596号|天利高新|独山子韶山路西尽头南侧天利高新塑料|510.00|抵押|
|4|克市房权证独山子区字第00042573号|天利高新|独山子乙烯厂区塑料二厂|1,287.00|无|
|5|克市房权证独山子区字第00160977号|天利高新|独山子区昆山路1360-9号|907.50|抵押|
|6|克市房权证独山子区字第00160976号|天利高新|独山子区昆山路1360-8号|623.10|抵押|
|7|克市房权证独山子区字第00160975号|天利高新|独山子区昆山路1360-7号|627.75|抵押|
|8|克市房权证独山子区字第00160972号|天利高新|独山子区昆山路1360-3号|2,074.74|抵押|
|9|克市房权证独山子区字第00160970号|天利高新|独山子区昆山路1360-1号|10,380.00|抵押|
|10|克市房权证独山子区字第00160971号|天利高新|独山子区昆山路1360-2号|10,380.00|抵押|
|11|克房权证独山子区字第201404484号|天利高新|独山子区油城路19-2-7号|1,779.57|抵押|
|12|克市房权证独山子区字第00098706号|天利高新|独山子区二电厂北侧天利高新硫化|391.26|抵押|
|13|克市房权证独山子区字第00098705号|天利高新|独山子区二电厂北侧无灰分散剂装置厂房|3,904.94|抵押|
|14|克市房权证独山子区字第00098650号|天利高新|独山子区二电厂北侧无灰分散剂装置库房|724.80|抵押|
|15|克市房权证独山子区字第00098702号|天利高新|独山子区二电厂北侧无灰分散剂装置办公楼|1,519.93|抵押|
|16|克市房权证独山子区字第00098701号|天利高新|独山子区二电厂北侧无灰分散剂装置配电室|145.60|抵押|

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|序号|房屋产权证号|所有权人|坐落|建筑面积（m2）|他项权利|
|17|克市房权证独山子区字第00098727号|天利高新|独山子区二电厂北侧甲乙酮冷冻站|436.17|抵押|
|18|克市房权证独山子区字第201404485号|天利高新|独山子区油城路19-2-9号|1,033.15|抵押|
|19|克市房权证独山子区字第201404486号|天利高新|独山子区油城路19-2-11号|682.93|抵押|
|20|克市房权证独山子区字第201404483号|天利高新|独山子区油城路19-2-5号|411.42|抵押|
|21|克市房权证独山子区字第201404483号|天利高新|独山子区油城路19-2-5号|158.72|抵押|
|22|克市房权证独山子区字第201404483号|天利高新|独山子区油城路19-2-5号|154.96|抵押|
|23|克市房权证独山子区字第201404483号|天利高新|独山子区油城路19-2-5号|139.49|抵押|
|24|克市房权证独山子区字第201404483号|天利高新|独山子区油城路19-2-5号|234.95|抵押|
|25|克市房权证独山子区字第201404483号|天利高新|独山子区油城路19-2-5号|123.22|抵押|
|26|克市房权证独山子区字第00042574号|天利高新|独山子乙烯厂区塑料二厂|663.00|抵押|
|27|克市房权证独山子区字第00042575号|天利高新|独山子乙烯厂区塑料二厂|2,370.00|抵押|
|28|克市房权证独山子区字第00042577号|天利高新|独山子乙烯厂区塑料二厂|295.00|抵押|
|29|克市房权证独山子区字第00042572号|天利高新|独山子乙烯厂区塑料二厂|130.00|抵押|
|30|克市房权证独山子区字第00042578号|天利高新|独山子乙烯厂区塑料二厂|1,466.00|抵押|
|31|克市房权证独山子区字第00098739号|天利高新|独山子区二电厂北侧甲乙酮食堂|1,612.45|抵押|
|32|克房权证独山子区字第201404482号|天利高新|独山子区油城路19-3号|777.86|抵押|

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|序号|房屋产权证号|所有权人|坐落|建筑面积（m2）|他项权利|
|33|克市房权证独山子区字第00042591号|天利高新|独山子韶山路西尽头南侧天利高新塑料一厂|58.00|抵押|
|34|克市房权证独山子区字第00042580号|天利高新|独山子韶山路西尽头南侧天利高新塑料一厂|44.00|抵押|
|35|克市房权证独山子区字第00042589号|天利高新|独山子韶山路西尽头南侧天利高新塑料一厂|134.00|抵押|
|36|克市房权证独山子区字第00042583号|天利高新|独山子韶山路西尽头南侧天利高新塑料|365.76|抵押|
|37|克市房权证独山子区字第00042599号|天利高新|独山子韶山路西尽头南侧塑料一厂|1,088.00|抵押|
|38|克市房权证独山子区字第00042582号|天利高新|独山子韶山路西尽头南侧天利高新塑料|60.00|无|
|39|克市房权证独山子区字第00098744号|天利高新|独山子韶山路西头南侧天利高新|241.30|抵押|
|40|克市房权证独山子区字第00160978号|天利高新|独山子区昆山路1360-11号|835.00|抵押|
|41|克市房权证独山子区字第00042576号|天利高新|独山子乙烯厂区塑料二厂|1,109.00|抵押|
|42|克房权证独山子区字第201300914号|天利高新|独山子区厂东路589号|987.44|无|
|43|克市房权证独山子区字第00160969号|天利高新|独山子区昆山路1360号|29.25|抵押|
|44|克市房权证独山子区字第00160974号|天利高新|独山子区昆山路1360-6号|279.36|抵押|
|45|克市房权证独山子区字第00160973号|天利高新|独山子区昆山路1360-5号|6,121.51|抵押|
|46|克市房权证独山子区字第00033772号|天利高新|独山子区乙烯后加工区食堂|692.97|抵押|
|47|克市房权证独山子区字第00042545号|天利高新|独山子韶山路北天利滑油中心房|270.00|无|
|48|克市房权证独山子区字第00042542号|天利高新|独山子韶山路北天利滑油中心|21.00|无|

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|序号|房屋产权证号|所有权人|坐落|建筑面积（m2）|他项权利|
|49|克市房权证独山子区字第00042555号|天利高新|独山子油城路西聚丙烯厂|36.40|抵押|
|50|克市房权证独山子区字第00042562号|天利高新|独山子油城路西聚丙烯厂|1,011.25|抵押|
|51|克市房权证独山子区字第00042559号|天利高新|独山子油城路西聚丙烯厂|140.00|抵押|
|52|克市房权证独山子区字第00042556号|天利高新|独山子油城路西聚丙烯厂|81.25|抵押|
|53|克市房权证独山子区字第00042560号|天利高新|独山子油城路西聚丙烯厂|144.00|抵押|
|54|克市房权证独山子区字第00042558号|天利高新|独山子油城路西聚丙烯厂|1,353.00|抵押|
|55|克市房权证独山子区字第00042563号|天利高新|独山子油城路西聚丙烯厂|88.20|抵押|
|56|克市房权证独山子区字第00042561号|天利高新|独山子油城路西聚丙烯厂|1,088.00|抵押|
|57|克市房权证独山子区字第00042564号|天利高新|独山子油城路西聚丙烯厂|57.51|抵押|
|58|克市房权证独山子区字第00042565号|天利高新|独山子油城路西聚丙烯厂|54.00|抵押|
|59|克市房权证独山子区字第00042566号|天利高新|独山子油城路西聚丙烯厂|1,400.00|抵押|
|60|克市房权证独山子区字第00042567号|天利高新|独山子油城路西聚丙烯厂|176.20|抵押|
|61|克市房权证独山子区字第00042568号|天利高新|独山子油城路西聚丙烯厂|57.75|抵押|
|62|克市房权证独山子区字第00042569号|天利高新|独山子炼油厂区沥青厂|846.24|抵押|
|63|克市房权证独山子区字第00042570号|天利高新|独山子炼油厂区沥青厂|817.00|抵押|
|64|克市房权证独山子区字第00042557号|天利高新|独山子炼油厂区沥青厂|68.00|抵押|

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|序号|房屋产权证号|所有权人|坐落|建筑面积（m2）|他项权利|
|65|克市房权证独山子区字第00042571号|天利高新|独山子炼油厂区沥青厂|496.75|抵押|
|66|克市房权证独山子区字第00098737号|天利高新|独山子区二电厂北侧研发基地办公|1,724.95|抵押|
|67|克市房权证独山子区字第00004885号|天利高新|独山子炼油厂区沥青车间化验室|335.27|抵押|
|68|克市房权证独山子区字第00098734号|天利高新|独山子区二电厂北侧化验分析化验楼|2,160.10|抵押|
|69|克房权证独山子区字第201404487号|天利高新|独山子区油城路19-2-16号|2,983.45|抵押|
|70|克市房权证独山子区字第00042593号|天利高新|独山子韶山路西尽头南侧天利高新塑料一厂|315.00|抵押|
|71|克市房权证独山子区字第00042590号|天利高新|独山子韶山路西尽头南侧天利高新塑料一厂|688.00|抵押|
|72|克市房权证独山子区字第00042598号|天利高新|南侧天利高新塑料一厂|112.00|抵押|
|73|克市房权证独山子区字第00042579号|天利高新|独山子韶山路西尽头南侧天利高新塑料一厂|171.00|抵押|
|74|克市房权证独山子区字第00042581号|天利高新|独山子韶山路西尽头南侧塑料|20.00|抵押|
|75|克市房权证独山子区字第00042587号|天利高新|独山子韶山路西尽头南侧天利高新塑料一厂|2,272.00|抵押|
|76|克市房权证独山子区字第00042592号|天利高新|独山子韶山路西尽头南侧天利高新塑料|95.83|抵押|
|77|克市房权证独山子区字第00042584号|天利高新|独山子韶山路西尽头南侧天利高新塑料|2,215.00|抵押|
|78|克市房权证独山子区字第00042586号|天利高新|独山子韶山路西尽头南侧天利高新塑料一厂|2,393.30|抵押|
|79|克市房权证独山子区字第00042539号|天利高新|独山子奎河路天利物资公司院内|821.25|抵押|
|80|克市房权证独山子区字第00042535号|天利高新|独山子奎河路物资供应库院内|750.00|抵押|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋产权证号|所有权人|坐落|建筑面积（m2）|他项权利|
|81|克市房权证独山子区字第00042537号|天利高新|独山子奎河路物资供应库院内|595.00|抵押|
|82|克市房权证独山子区字第00042536号|天利高新|独山子奎河路物资供应库院内|26.56|抵押|
|83|克市房权证独山子区字第00042540号|天利高新|独山子奎河路物资供应库院内|344.00|抵押|
|84|克市房权证独山子区字第00042594号|天利高新|独山子韶山路西尽头南侧天利高新塑料一厂|515.60|抵押|
|85|克市房权证独山子区字第00042595号|天利高新|独山子韶山路西尽头南侧天利高新塑料|509.00|抵押|
|86|克市房权证独山子区字第00042614号|天利高新|独山子韶山路西尽头南侧塑料一厂|421.00|抵押|
|87|克市房权证独山子区字第00042534号|天利高新|独山子奎河路物资供应库院内|44.88|抵押|
|88|克市房权证独山子区字第00098736号|天利高新|独山子区二电厂北侧甲乙酮仓库|3,126.79|抵押|
|89|克市房权证独山子区字第00098726号|天利高新|独山子区二电厂北侧甲乙酮厂添加剂|81.51|抵押|
|90|克市房权证独山子区字第00098738号|天利高新|独山子区二电厂北侧甲乙酮维修车间|1,759.71|抵押|
|91|克市房权证独山子区字第00098735号|天利高新|独山子区二电厂北侧甲乙酮厂工艺水|335.87|抵押|
|92|克市房权证独山子区字第00098733号|天利高新|独山子区二电厂北侧甲乙酮综合办公楼|6,306.03|抵押|
|93|克市房权证独山子区字第00098725号|天利高新|独山子区二电厂北侧甲乙酮厂火炬操控室|15.73|抵押|
|94|克市房权证独山子区字第00098729号|天利高新|独山子区二电厂北侧甲乙酮厂鼓风机房|22.98|抵押|
|95|克市房权证独山子区字第00098730号|天利高新|独山子区二电厂北侧甲乙酮厂空压站|387.45|抵押|
|96|克市房权证独山子区字第00098731号|天利高新|独山子区二电厂北侧甲乙酮消防泵房循环|557.48|抵押|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋产权证号|所有权人|坐落|建筑面积（m2）|他项权利|
|97|克市房权证独山子区字第00098732号|天利高新|独山子区二电厂北侧甲乙酮厂泡沫间|89.93|抵押|
|98|克市房权证独山子区字第00098741号|天利高新|独山子区二电厂北侧甲乙酮成品油罐装桶|985.92|抵押|
|99|克市房权证独山子区字第00098743号|天利高新|独山子区二电厂北侧|394.12|抵押|
|100|克市房权证独山子区字第00098745号|天利高新|独山子区二电厂北侧甲乙酮热媒工段|90.42|抵押|
|101|克市房权证独山子区字第00098746号|天利高新|独山子区二电厂北侧甲乙酮厂中控楼|1,616.27|抵押|
|102|克市房权证独山子区字第00098747号|天利高新|独山子区二电厂北侧甲乙酮厂成品泵房|256.94|抵押|
|103|克市房权证独山子区字第00098748号|天利高新|独山子区二电厂北侧甲乙酮厂配电室|123.88|抵押|
|104|克市房权证独山子区字第00042588号|天利高新|独山子韶山路西尽头南侧天利高新塑料一厂|287.00|抵押|
|105|乌房权证乌市沙依巴克区字第2005108721号|天利高新|乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路20号附4号1栋|13,200.00|抵押|
|106|乌房权证乌市沙依巴克区字第2005108722号|天利高新|乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路20号附4号2栋|8,277.00|抵押|
|107|克市房权证独山子区字第00094303号|天利高新|独山子大庆东路2号|15,833.62|抵押|
|108|克市房权证独山子区字第00122504号|天利高新|独山子北京路3号|3,744.98|抵押|
|109|克市房权证独山子区字第00004873号|天虹实业|独山子区十区大庆东路11号|9,589.58|无|
|110|新（2016）克拉玛依市不动产权第0001177号-新（2016）克拉玛依市不动产权第0001196号|天虹实业|独山子区十区大庆东路11号|36,880.30|无|
|111|克市房权证独山子区字第00187581号|蓝德精化|独山子区昆山路1360-12号|12,639.66|抵押|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋产权证号|所有权人|坐落|建筑面积（m2）|他项权利|
|112|克市房权证独山子区字第201504486号|蓝德精化|独山子区昆山路1360-10号|364.75|抵押|
|113|克市房权证独山子区字第201302782号|蓝德精化|独山子区株洲路5300-1号|1,290.41|抵押|
|114|克市房权证独山子区字第201302783号|蓝德精化|独山子区株洲路5300-2号|3,815.73|抵押|
|115|克市房权证独山子区字第201302786号|蓝德精化|独山子区株洲路5300-5号|14,798.03|抵押|
|116|克市房权证独山子区字第201302790号|蓝德精化|独山子区株洲路5300-9号|229.32|抵押|
|117|克市房权证独山子区字第201302784号|蓝德精化|独山子区株洲路5300-3号|1,836.78|抵押|
|118|克市房权证独山子区字第201302787号|蓝德精化|独山子区株洲路5300-6号|2,451.74|抵押|
|119|克市房权证独山子区字第201302785号|蓝德精化|独山子区株洲路5300-4号|41.07|抵押|
|120|克市房权证独山子区字第201302788号|蓝德精化|独山子区株洲路5300-7号|393.39|抵押|
|121|克市房权证独山子区字第201302789号|蓝德精化|独山子区株洲路5300-8号|115.07|抵押|
|122|克市房权证独山子区字第00144692号|蓝德精化|独山子区217国道西二电厂北添加剂厂|810.71|抵押|
|123|克市房权证独山子区字第00144689号|蓝德精化|独山子区217国道西二电厂北添加剂厂|10.7|抵押|
|124|克市房权证独山子区字第00144690号|蓝德精化|独山子区217国道西二电厂北添加剂厂|458.69|抵押|
|125|克市房权证独山子区字第00144688号|蓝德精化|独山子区217国道西二电厂北添加剂厂|100.08|抵押|
|126|克市房权证独山子区字第00144687号|蓝德精化|独山子区217国道西二电厂北添加剂厂|2,640.63|抵押|
|127|克市房权证独山子区字第00144691号|蓝德精化|独山子区217国道西二电厂北添加剂厂|177.86|抵押|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋产权证号|所有权人|坐落|建筑面积（m2）|他项权利|
|128|克市房权证独山子区字第00144693号|蓝德精化|独山子区217国道西二电厂北添加剂厂|118.31|抵押|
|129|克市房权证独山子区字第00144694号|蓝德精化|独山子区217国道西二电厂北添加剂厂|83.63|抵押|

如上表所述，截至2016年6月30日，本次上市公司拟出售资产中大部分
房屋建筑物存在抵押情况。截至重组报告书出具日，天利高新正与上述相关抵
押权人积极沟通，天利高新承诺将取得相关抵押权人对于本次资产出售项下抵
押物转让的同意，并在取得前述同意后办理相关资产相关过户登记手续。
（2）无证房产
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|-|-|-|-|-|
|序号|所有人|房屋名称|建成年月|建筑面积（m2）|
|1|天利高新|空压站|2015/08/31|3,600.00|
|2|天利高新|配电室|2015/11/26|260.00|
|3|天利高新|控制办公楼|2015/11/26|1,860.00|
|4|天利高新|154/304车间控制及废水处理变电所|2011/12/13|644.00|
|5|天利高新|807二元酸酯厂房|2009/12/31|1,993.00|
|6|天利高新|802制氢厂房|2009/12/31|1,160.00|
|7|天利高新|803环己烷厂房|2009/12/31|960.00|
|8|天利高新|152/303中央控制及醇酮装置变电所|2009/12/31|4,429.00|
|9|天利高新|醇酮厂外操间|2011/12/31|233.00|
|10|天利高新|805/808己二酸室内外厂房|2009/12/31|13,779.00|
|11|天利高新|己二酸装置变电所|2009/12/31|1,934.00|
|12|天利高新|硝酸--主厂房|2009/12/13|1,268.00|
|13|天利高新|沙湾分输站操作室|2013/04/25|124.28|
|14|天利高新|配电室|2013/12/31|941.30|
|15|天利高新|110KVGIS室|2013/12/31|392.00|
|16|天利高新|配电室|2015/08/31|416.10|
|17|天利高新|外操间|2015/08/31|265.00|
|18|天利高新|职工宿舍楼|2009/12/31|3,759.60|
|19|蓝德精化|配置计量单元厂房|2012/12/05|1,004.60|
|20|蓝德精化|冷冻盐水站|2012/12/05|792.36|

截至2016年6月30日，置出资产中尚有部分土地和房产未取得权属证书。
根据《资产出售协议》，“天利高新应积极采取措施，尽力在资产交割日前完成
标的资产范围内的股权、土地、房产、机器设备、车辆、知识产权等主要财产
交付、过户、变更登记至石化公司名下的相关法律手续。但是，如于资产交割
日，相关资产根据法律法规需办理过户登记手续而该等过户登记手续尚未完成，则相应土地使用权、房屋所有权等需登记资产的法律权属仍暂登记于天利高新
名下；但自资产交割日起，天利高新不再享有该等资产的所有权、收益或承担
与此相关的风险，并由石化公司履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户
手续等的税费。天利高新和石化公司确认，该等事项不影响本协议项下的标的
资产交割。”
3、商标
截至2016年6月30日，本次上市公司拟出售资产中包含上市公司作为权
利人的商标资产如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|注册号|商标图样|注册类别|注册日期|有效期|
|1|天利高新|1544378||4|2001/03/28|2021/03/ 27|
|2|天利高新|1549716||1|2001/04/07|2021/04/06|
|3|天利高新|1539933||37|2001/03/14|2021/03/13|
|4|天利高新|1541707||24|2001/03/21|2021/03/20|
|5|天利高新|1548841||15|2001/04/07|2021/04/06|
|6|天利高新|1551921||42|2001/04/07|2021/04/06|
|7|天利高新|1552391||5|2001/04/14|2021/04/13|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|注册号|商标图样|注册类别|注册日期|有效期|
|8|天利高新|1556050||17|2001/04/21|2021/04/20|
|9|天利高新|1562970||34|2001/04/28|2021/04/27|
|10|天利高新|1564733||14|2001/05/07|2021/05/06|
|11|天利高新|1569828||6|2001/05/14|2021/05/13|
|12|天利高新|1569885||7|2001/05/14|2021/05/13|
|13|天利高新|1570600||11|2001/05/14|2021/05/13|
|14|天利高新|1574123||8|2001/05/21|2021/05/20|
|15|天利高新|1574397||9|2001/05/21|2021/05/20|
|16|天利高新|1579241||30|2001/05/28|2021/05/27|
|17|天利高新|1587662||38|2001/06/14|2021/06/13|
|18|天利高新|1595782||36|2001/06/28|2021/06/27|
|19|天利高新|1680702||16|2001/06/14|2021/12/13|
|20|天利高新|1532575||28|2001/03/07|2021/03/06|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|注册号|商标图样|注册类别|注册日期|有效期|
|21|天利高新|1535835||35|2001/03/07|2021/03/06|
|22|天利高新|1535920||41|2001/03/07|2021/03/06|
|23|天利高新|1540108||2|2001/03/21|2021/3/20|
|24|天利高新|1541603||25|2001/03/21|2021/03/20|
|25|天利高新|1541801||27|2001/03/21|2021/03/20|
|26|天利高新|1547878||40|2001/03/28|2021/03/27|
|27|天利高新|1548271||3|2001/04/07|2021/04/06|
|28|天利高新|1552926||21|2001/04/14|2021/04/13|
|29|天利高新|1555916||39|2001/04/14|2021/04/13|
|30|天利高新|1556722||19|2001/04/21|2021/04/20|
|31|天利高新|1567709||33|2001/05/07|2021/05/06|
|32|天利高新|1569179||23|2001/05/14|2021/05/13|
|33|天利高新|1570952||29|2001/05/14|2021/05/13|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|注册号|商标图样|注册类别|注册日期|有效期|
|34|天利高新|1577152||20|2001/05/28|2021/05/27|
|35|天利高新|1577763||10|2001/05/28|2021/05/27|
|36|天利高新|1578097||12|2001/05/28|2021/05/27|
|37|天利高新|1579472||32|2001/05/28|2021/05/27|
|38|天利高新|1586611||13|2001/06/14|2021/06/13|
|39|天利高新|1588868||26|2001/06/21|2021/06/20|
|40|天利高新|1594730||31|2001/06/28|2021/06/27|
|41|天利高新|1596767||18|2001/07/07|2021/07/06|
|42|天利高新|1601035||22|2001/07/14|2021/07/13|
|43|天利高新|4447608||16|2008/05/21|2018/05/20|
|44|蓝德精化|6587039||42|2010/08/07|2020/08/06|
|45|蓝德精化|6587040||41|2010/08/07|2020/08/06|
|46|蓝德精化|6587042||35|2010/07/14|2020/07/13|
|47|蓝德精化|6587043||22|2010/07/07|2020/07/06|
|48|蓝德精化|6587044||17|2010/03/28|2020/03/27|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|注册号|商标图样|注册类别|注册日期|有效期|
|49|蓝德精化|6587045||4|2010/04/07|2020/04/06|
|50|蓝德精化|6587047||42|2010/08/07|2020/08/06|
|51|蓝德精化|6587048||41|2010/08/07|2020/08/06|
|52|蓝德精化|6587049||39|2010/08/07|2020/08/06|
|53|蓝德精化|6587050||35|2010/07/14|2020/07/13|
|54|蓝德精化|6587051||22|2010/07/07|2020/07/06|
|55|蓝德精化|6587052||17|2010/03/28|2020/03/27|
|56|蓝德精化|6587053||4|2010/04/07|2020/04/06|
|57|蓝德精化|6587054||1|2010/04/07|2020/04/06|

4、专利权
截至2016年6月30日，本次上市公司拟出售资产中包含专利资产如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号或申请号|授权公告日|
|1|青岛伊科思技术工程有限公司、中国天辰工程有限公司、天利高新|以己二酸生产废液制备混合二元酸酯以及该废液的处理方法|发明专利|200710013729.2|2010/08/04|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号或申请号|授权公告日|
|2|天利高新|可控制浆料浓度的自动过滤器及其使用方法|发明专利|201410019701.X|2015/06/24|
|3|天利高新|金属离子分离装置|发明专利|201410019713.2|2015/09/09|
|4|天利高新|五塔变压吸附制氮装置|发明专利|201410019703.9|2015/10/28|
|5|天利高新|反洗式过滤器及悬浮液增浓装置|实用新型|201220739449.6|2013/06/05|
|6|天利高新|高粘度流体单向阀|实用新型|201220739733.3|2013/06/05|
|7|天利高新|防结冰圆形逆流式冷却塔及冷却水防结冰装置|实用新型|201220740481.6|2013/06/05|
|8|天利高新|防泄漏氨氧化炉触媒框|实用新型|201220739877.9|2013/06/12|
|9|天利高新|己二酸精制过程中废水回用预处理装置|实用新型|201520471792.0|2015/11/25|
|10|蓝德精化|BI废液回收利用方法|发明专利|201410019708.1|2015/02/18|
|11|蓝德精化|己二酸废油回收利用方法|发明专利|201410019714.7|2015/12/30|
|12|蓝德精化|防堵塞式过滤器|实用新型|201220739579.X|2013/06/05|
|13|蓝德精化|水下切粒机切刀头|实用新型|201320009440.4|2013/06/05|
|14|蓝德精化|提高凝聚工序橡胶油分离效果的装置|实用新型|201520471842.5|2015/11/25|
|15|蓝德精化|降低顺丁橡胶回收溶剂油中阻聚剂的洗涤装置|实用新型|201520471776.1|2015/11/25|
|16|蓝德精化|降低丁二烯自聚物的换热器|实用新型|201520471843.X|2015/11/25|
|17|蓝德精化|避免丁二烯容器附件管线堵塞的装置|实用新型|201520471850.X|2015/11/25|
|18|蓝德精化|双螺带搅拌装置|实用新型|201520471808.8|2016/01/06|

5、软件
截至 2016年 6月 30日，本次上市公司拟出售资产中包含上市公司作为权
利人的软件资产如下：
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|-|-|-|-|
|序号|权利人|软件名称|取得日期|
|1|天利高新|MTBE工艺软包装|2004/11/01|
|2|天利高新|数据采集与管理系统|2005/07/01|
|3|天利高新|WINDOWS服务器系统操作应用软件|2009/08/01|
|4|天利高新|北京东方仿真控制技术公司醇酮仿真培训软件|2009/12/01|
|5|天利高新|苯加氢仿真软件|2009/12/01|
|6|天利高新|已二酸装置仿真软件|2009/12/01|
|7|天利高新|视频会议系统软件|2011/04/01|
|8|天利高新|网络信息内容与审计系统软件|2011/05/01|
|9|天利高新|OA办公自动化系统|2011/12/01|
|10|天利高新|实验室信息管理系统（LIMS）|2012/08/06|
|11|天利高新|防火墙|2012/09/03|
|12|天利高新|SSL VPN 网关|2012/09/03|
|13|天利高新|数据库软件|2012/09/03|
|14|天利高新|操作系统R2企业版|2012/09/03|
|15|天利高新|诺顿网络防病毒软件|2012/09/03|
|16|天利高新|MES专用软件|2012/09/03|
|17|天利高新|虚拟化软件|2012/09/03|
|18|天利高新|虚拟化软件|2012/09/03|
|19|天利高新|OPC 软件|2012/09/03|
|20|天利高新|路径冗余与动态负载均衡软件|2012/09/03|
|21|天利高新|生产运行系统(MES)|2012/10/24|
|22|天利高新|用友NC管理软件|2012/12/31|
|23|天利高新|机房动力环境监控软件（网络）|2013/05/17|
|24|天利高新|广联达软件|2013/12/31|
|25|天谊建安|用友ERP-U8管理软件|2010/04/01|
|26|天谊建安|广联达计价软件GBQ4.0|2012/04/01|
|27|天谊建安|金蝶软件|2006/03/01|

四、担保与非经营性资金占用
截至重组报告书出具日，天利高新及其下属控股子公司不存在对外担保的情况。
报告期内，天利高新及其下属控股子公司不存在资金被其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或公司其他关联方非经营性占用的情形。
五、司法强制执行、未决诉讼及仲裁、行政处罚情况
截至重组报告书出具日，天利高新及其下属控股子公司不存在司法强制执行、诉讼、仲裁、行政处罚的情况。
六、拟出售资产最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项天利高新最近十二个月内不存在重大资产收购出售事项。
七、拟出售资产最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
天利高新最近三十六个月内不存在增资和股权转让的相关作价及其评估情况。
八、拟出售资产业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
（一）业务资质与许可
截至重组报告书出具日，天利高新及其控股子公司具备的境内生产经营所需的主要资质和许可证书如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名称|资质内容|证书编号|有效期至|发证部门|
|1|新疆独山子天利高新技术股份有限公司|道路运输经营许可证|道路普通货物运输|新交运管许可克市字650202000343号|2019/01/04|克拉玛依市道路运输管理局独山子分局|
|2|新疆独山子天利高新技术股份有限公司（包括新疆蓝德精细石油化工股份有限公司）|环境管理体系认证证书|聚丙烯专用料开发与制造；聚丙烯编织袋、农用聚乙烯地膜、聚丙烯、精己二酸、甲乙酮、甲基叔丁基醚（MTBE）、丁二烯橡胶和密封件系列产品的制造生产及相关管理活动|0015E21886R3L/6500|2018/07/12|中国质量认证中心|
|3|新疆独山子天利高新技术股份有限公司（包括新疆蓝德精细石油化工股份有限公司）|质量管理体系认证证书|聚丙烯专用料开发与制造；聚丙烯编织袋、农用聚乙烯地膜、聚丙烯、精己二酸、甲乙酮、甲基叔丁基醚（MTBE）、丁二烯橡胶和密封件系列产品的制造生产|0015Q26766R3L/6500|2018/07/12|中国质量认证中心|
|4|新疆独山子天利高新技术股份有限公司（包括新疆蓝德精细石油化工股份有限公司）|职业健康安全管理体系认证证书|聚丙烯专用料开发与制造；聚丙烯编织袋、农用聚乙烯地膜、聚丙烯、精己二酸、甲乙酮、甲基叔丁基醚（MTBE）、丁二烯橡胶和密封件系列产品的制造生产及相关管理活动|CQC15S21158R3L/6500|2018/07/12|中国质量认证中心|
|5|新疆独山子天利高新技术股份有限公司|安全生产许可证|1.5万吨/年异丁烷，7万吨/年饱和碳四，7万吨/年甲基叔丁基醚、3.5万吨/年液化石油气、3万吨/年2-丁酮、2万吨/年2-丁醇、4.5亿立方米/年氢气、6.4万吨/年硝酸、5.5万吨/年环己烷、5.25万吨/年醇酮、1.27万吨/年二元酸酯、7万吨/年己二酸、7000吨/年轻烃、3000吨/年混合丙烷、352吨/年叔丁醇、6亿方/年704至独山子天然气长输管道|（新）WH安许证字（2016）00010|2019/03/13|新疆维吾尔自治区安全生产监督管理局|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名称|资质内容|证书编号|有效期至|发证部门|
|6|天利高新新疆独山子天利高新技术股份有限公司|危险化学品经营许可证|批发（苯）|新独区安经字[2016]016|2019/09/7|独山子区安全生产监督管理局|
|7|新疆独山子天利高新技术股份有限公司|非药品类易制毒化学品生产备案证明|甲基乙基酮3万吨/年|（新）3S65020200001|2017/12/30|克拉玛依市安全生产监督管理局|
|8|新疆独山子天利高新技术股份有限公司|危险化学品登记证|2-丁酮、甲基叔丁基醚等详见登记品种附页|650212002|2019/04/27|国家安全生产监督管理总局化学品登记中心|
|9|新疆独山子天利高新技术股份有限公司（新疆蓝德精细石油化工股份有限公司）|安全标准化证书|安全标准化二级企业|（新）AQBWⅡ0373|2018/12|新疆维吾尔自治区安全生产协会|
|10|新疆独山子天利高新技术股份有限公司|辐射安全许可证|种类和范围：使用IV类放射源|新环辐证[D0005]|2018/05/27|克拉玛依市环境保护局|
|11|新疆独山子天利高新技术股份有限公司|全国工业产品生产许可证|产品名称：危险化学品有机产品（Ⅱ类）|（新）XK13-006-00002|2020/03/22|新疆维吾尔自治区质量技术监督局|
|12|新疆独山子天利高新技术股份有限公司|全国工业产品生产许可证|产品名称：工业硝酸|（新）XK13-009-00001|2018/06/27|新疆维吾尔自治区质量技术监督局|
|13|新疆独山子天利高新技术股份有限公司|全国工业产品生产许可证|产品名称：危险化学品石油产品|（新）XK13-018-00006|2020/12/02|新疆维吾尔自治区质量技术监督局|

（二）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至重组报告书出具日，天利高新相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
九、拟出售资产的债权债务、合同转移情况
截至2016年6月30日，本次交易拟出售资产为上市公司现有除一宗透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债，因此涉及债权债务转移事项，报告期内，天利高新母公司的债务明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|165,700.00|164,900.00|152,150.00|
|应付票据|19,119.00|21,512.75|16,547.89|
|应付账款|22,469.03|16,394.02|12,947.64|
|预收款项|5,355.59|1,757.02|1,317.99|
|应付职工薪酬|3,073.51|3,614.77|3,593.55|
|应交税费|662.14|403.29|113.86|
|应付利息|-|-|-|
|应付股利|2,277.75|2,277.75|2,277.75|
|其他应付款|4,514.26|4,445.99|3,821.80|
|一年内到期的非流动负债|8,455.36|7,937.94|3,201.27|
|其他流动负债|-|282.17|314.52|
|流动负债合计|231,626.64|223,525.70|196,286.24|
|非流动负债：||||
|长期借款|15,400.00|16,240.00|16,700.00|
|长期应付款|15,634.48|18,556.01|10,891.89|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|递延收益-非流动负债|3,324.34|2,911.69|2,629.73|
|其他非流动负债|-3,522.45|-3,729.28|-1,230.94|
|非流动负债合计|30,836.37|33,978.43|28,990.67|
|负债合计|262,463.01|257,504.12|225,276.92|

截至2016年6月30日，拟出售资产共涉及债务总额 262,463.01万元，其中金融债务共计224,308.84万元，非金融债务共计38,352.28万元。
（一）金融债务的转移
截至2016年6月30日，天利高新长期借款、短期借款、应付票据（为银行承兑汇票）、一年内到期的非流动负债（包括长期借款 2,680.00万元和融资租赁款项5,775.36万元）和长期应付款（为应付融资租赁款）金额合计为 224,308.84万元；截至重组报告书出具日，天利高新已偿还上述金融债务中的 15,000.00万元；已取得金融债权人同意函涉及金融债务金额合计为198,166.84万元，占尚未偿还且需取得金融债权人同意的债务余额的比例为94.68%。
其中，债权人中国工商银行股份有限公司克拉玛依石油分行、中国农业银行股份有限公司克拉玛依石油分行、中国银行股份有限公司独山子区支行、中国建设银行股份有限公司克拉玛依石油分行、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行均要求在满足天利石化股本总额增加至160,000万元的情况下，同意天利高新债务转移至天利石化。除前述债权人附条件同意天利高新债务转移以外，其余金融机构债权人均未附条件地同意天利高新应向该等债权人履行的全部权利义务将自本次交易完成后转让至天利石化。
就上述附条件的金融机构债权人所要求的天利石化实收股本总额增加至 160,000万元的条件问题，天利石化已完成了股份总数增至 160,000万股、注册资本增至160,000万元的工商变更登记。根据天利石化现行有效的公司章程及章程修正案，天利石化的股份总数为 160,000万股。其中天利实业认购股份数为
89,600万股，出资时间为 2017年 6月 30日（或之前）；独山子石化认购股份数
为70,400万股，注册资本为160,000万元。出资时间为2017年6月30日（或之
前）。根据中石油集团、天利石化的说明，其目前正与天利实业积极沟通，安排落实实缴出资到位。
此外，根据《资产出售协议》第 4.1条：“自资产交割日起，标的资产中所包含的全部债权，在通知该等债权对应的债务人后，由石化公司享有；标的资产中所包含的全部债务，在征得该等债务对应的债权人同意后，由石化公司承担。
若该等债权人不同意债务转移至石化公司，则就该等债务，如天利高新在债务到期对债权人进行偿还后，则石化公司应对天利高新所偿还的金额全额补偿；自资产交割日起，天利高新就标的资产所签署的全部业务合同项下的权利义务，在征得合同相对方同意后，该等权利义务由石化公司概括承担；若相对方不同意，则届时由天利高新、石化公司本着公平、合理的原则具体协商该等合同的后续履行方式，并由石化公司最终承担履行合同的相关损益。”
根据上述：
1、上述附条件同意的情形，主要系基于各金融机构自身风险控制要求提出，不存在违反法律、法规强制性规定的情形，也不存在损害天利高新合法权益的情形，不存在潜在的法律纠纷；
2、对于附条件同意函中要求的天利石化实收股本总额增至 160,000万元的条件问题，根据天利石化的公司章程，天利石化的股东将于2017年6月30日之前进行出资；
3、天利高新已与承接方天利石化在《资产出售协议》中就债务转移事项的或有风险进行了明确约定，自资产交割日后由承接主体天利石化承担相应责任，通过该应对措施，保障本次债务转移手续问题不会对本次交易完成后的天利高新构成重大不利影响。
综上所述：拟出售资产项下债务转移涉及未获相关金融或非金融机构债权人同意、或仅获相关金融机构债权人附条件同意的事项，不会对本次交易构成实质性障碍，天利高新、天利石化已在《资产出售协议》中就债务转移事项的或有风险明确约定了应对措施，不会对本次交易完成后的天利高新构成重大不利影响。
（二）非金融债务的转移
截至2016年6月30日，天利高新非金融债务合计为38,352.28万元。其中，应付职工薪酬、应交税费和应付股利等不需要债权人出具同意的债务共计12,354.86万元，需要取得非金融债权人同意的金额为25,997.42万元。截至重组报告书出具日，已偿还和已收讫非金融债务同意函涉及非金融债务合计为 19,776.64万元，不需要债权人出具同意的债务以及已偿还和已收讫非金融债务同意函涉及债务金额为截至2016年6月30日非金融债务总额的83.78%。
（三）未获得同意部分的债务金额、形成原因、到期日及偿还安排
（1）金融债务
截至重组报告书出具日，天利高新未获得金融债权人同意函所涉及的金融债务金额共计11,142.00万元，具体信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|债权人|金额（万元）|债务形成原因|未获得关于债务转移同意的原因|到期日|处理方式|
|广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行|6,142.00|承兑汇票|债务即将到期|2016年12月22日|天利高新将于到期日解付|
|中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行|5,000.00|流动资金借款|债务即将到期|2017年3月29日|天利高新将于到期日偿还|
|合计（万元）|11,142.00|||||

根据上述，该两笔债务到期日较短，天利高新将于到期日将相关债务解付和偿还。
截至重组报告书出具日，天利高新仅收到中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行明确表示不同意天利高新将该行债务转让予天利石化的回函。截至重组报告书出具日，天利高新在该行债务金额为 5,000.00万元，到期日为 2017年 3月 29日，天利高新将于到期日偿还该行债务。
（2）非金融债务
截至重组报告书出具日，天利高新未获得非金融债权人同意函所涉及的非金
融债务金额共计6,220.77万元，其中应付款项4,878.02万元，预收款项 1,342.75万元，具体信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|金额（万元）|债务形成原因|未获得关于债务转移同意的原因|到期日|
|应付款项1|4,878.02|应付供应商的款项|涉及供应商数量较多，金额较小|-|
|预收款项|1,342.75|预收客户的款项|涉及客户数量较多，金额较小|1-3年|
|合计（万元）|6,220.77||||

注1：应付款项为应付账款和其他应付款。天利高新采购商品、接受劳务涉及到的会计科目主要有应付账款和其他应付款，统称为应付款项。该类业务发生时，根据合同约定，将预留的质量保证金在其他应付款核算，将应付客户保证金之外的款项在应付账款核算。
根据天利高新的说明，截至重组报告书出具日，天利高新仅收到 Kingsda International Pte.Ltd.明确表示不同意合同对方变更的回函。该合同金额为 1.50亿元。截至重组报告书出具日，天利高新已执行完毕相关合同。
（四）对本次交易的影响
对于前述尚未取得同意函的债务，天利高新正在就债务转移同意函事项积极与相关债权人进行联络和沟通，其债务转移同意函正在陆续收集取得中。
根据天利高新与天利石化签署的《资产出售协议》，自资产交割日起，标的资产中所包含的全部债权，在通知该等债权对应的债务人后，由天利石化享有；
标的资产中所包含的全部债务，在征得该等债务对应的债权人同意后，由天利石化承担。若该等债权人不同意债务转移至天利石化，则就该等债务，如天利高新在债务到期对债权人进行偿还后，则天利石化应对天利高新所偿还的金额全额补偿；自资产交割日起，天利高新就标的资产所签署的全部业务合同项下的权利义务，在征得合同相对方同意后，该等权利义务由天利石化概括承担；若相对方不同意，则届时由天利高新、天利石化本着公平、合理的原则具体协商该等合同的后续履行方式，并由天利石化最终承担履行合同的相关损益。
截至重组报告书出具日，天利高新已取得全部抵押权人就天利高新拟出售资
产中部分设立抵押权的土地和房屋建筑物的转让事项出具的同意函，拟出售资产
不存在未取得抵押权人同意函的情形。
上述金融机构债权人附条件同意的情形，主要系基于各金融机构自身风险控制要求提出，不存在违反法律、法规强制性规定的情形，也不存在损害天利高新合法权益的情形，不存在潜在的法律纠纷。
对于附条件同意函中要求的天利石化实收股本总额增加至160,000万元的条件问题，根据天利石化的公司章程，天利石化的股东将于2017年6月30日之前进行出资。
天利高新已与承接方天利石化在《资产出售协议》中就资产过户事项的或有风险进行了明确约定，自资产交割日后由承接主体天利石化承担该等或有责任，通过该应对措施，保障本次拟出售资产过户手续问题不会对本次交易完成后的天利高新构成重大不利影响。
综上，天利高新的主要债权债务、合同权利义务已转移至天利石化，尚未取得债权人或合同对方同意的债务、合同占比较低。天利高新和天利石化已通过相关协议就债权债务和合同权利义务的转移做出了合理安排，尚未取得部分债权人或合同对方同意的情况不会影响置出资产的交割。
十、拟出售资产的人员安置情况
1、员工安置安排
根据《资产出售协议》中的约定，本次交易完成后上市公司现有员工的安置，应以“人随资产走”为原则，就其所涉及的其劳动关系、薪资、社保和福利待遇等事项，天利高新与天利石化将根据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求予以处理，并在天利高新职工代表大会审议通过相关员工安置方案后具体执行。
天利高新已于 2016年 9月 9日召开了第四届三次职工代表大会。本次会议在天利高新召开，天利高新职工代表140人中共计有112人参加了本次会议。根据该次会议决议，本次重大资产重组涉及的《员工安置方案》已经获得职工代表大会审议通过，具体内容如下：
本着“人随资产走”的原则，天利高新全部员工随拟承接资产将劳动关系变更至天利石化名下。变更后保持现有员工队伍、工作岗位、工资及福利待遇、社
会保险政策等各方面条件不变，充分维护员工权益和队伍稳定。天利石化将按照国家相关政策规定，为员工接续社会保险、住房公积金等关系，并按时足额缴纳社会保险费和缴存住房公积金等费用。详述如下：
（1）职工安置原则
本着工安置原则方面条件不变，充分维护员工权益和队伍稳定。天利石化将按照国家相关名下。变更后保持现有员工队伍、工作岗位、工资及福利待遇、社会保险政策等各方面条件不变，充分维护员工权益和队伍稳定。
（2）在册员工安置
截至2016年6月30日，天利高新共有在册员工1,918名，全部进入承接主体，工作年限合并计算为在承接主体的工作年限，并由承接主体支付薪酬并缴纳社会保险和住房公积金等费用。如有不同意在承接主体工作的员工，依据《中华人民共和国劳动法》等相关法律法规规定处理。
截至 2016年 6月 30日，在册员工中有工伤员工 38名，仍执行现有待遇。
在册员工有内部退养28名、离岗休养2名，离岗歇业12名，其中内部退养员工、离岗休养员工，仍执行现有待遇，承接主体负责管理并承担相关费用，离岗歇业员工按现有规定执行。
（3）参加社会保险情况和社会保险关系接续
承接主体按照国家相关政策规定，为员工接续社会保险、住房公积金等关系，并按时足额缴纳社会保险费和缴存住房公积金等费用。
（4）上述《职工安置方案》有关条款如与国家、省（自治区）有关政策规定相违背的，以国家、省（自治区）的有关政策规定为准。
为人员安置的目的，承接主体天利石化将在本次交易完成后，将采取包括但不限于与员工签署新的劳动合同，或与员工、天利高新签署三方劳动关系转移合同等方式，以将该等员工的劳动关系转至天利石化项下并合并计算其先前在天利高新的工龄，其劳动职责不变，并自劳动关系转移之日起由天利石化向该等员工支付工资、社会保险及住房公积金等费用。
2、天利石化对职工安置的履约能力
（1）承接主体承接拟置出资产
本次交易完成后，承接主体天利石化将承接全部拟出售资产，根据《资产出售协议》及其补充协议以及《职工安置方案》的规定，与拟出售资产有关的人员将本着“人随资产走”的原则，将成为天利石化的员工。
根据拟出售资产《审计报告》，截至 2016年 6月 30日，天利高新应付职工薪酬为47,772,698.95元，期末现金及现金等价物余额为 236,059,128.30元。本次交易完成后，天利石化作为承接主体将承接全部拟出售资产，其中，该等现金及现金等价物余额可以足额支付应付职工薪酬。
（2）天利石化具有与其业务经营相适的资本金
根据天利石化的工商登记信息，天利石化目前的注册资本为 160,000万元，出资时间为2017年6月30日。
该等注册资本实际缴纳后将用于天利石化的生产经营需要，包括覆盖足额支付安置员工所需的费用。
（3）天利石化内部治理稳定
根据天利石化的公司章程，天利石化为依法设立的股份有限公司，设立股东大会、董事会、监事会进行经营决策，同时，天利石化未来承接天利高新员工后将重新依法组建职工代表大会，届时天利石化职工亦有权通过职工代表大会等方式民主参与天利石化有关员工方面的经营决策，亦将依法推举职工监事。该等公司治理结构与天利高新现有内部治理结构及职工民主表决机制具有一致性，因此，天利石化作为承接主体已建立健全有效的内部治理结构，具备承接安置员工的能力。
综上所述，鉴于《职工安置方案》已经置出主体天利高新的职工代表大会审议通过，该《职工安置方案》对全体职工具有约束力，且承接主体天利石化已就本次交易完成后天利高新特定员工的安置采取相应措施；因此，本次交易涉及拟出售资产人员安置已取得相关方的相对妥善安排。本次交易完成后，天利石化将
承接拟出售资产、其股东将于限期内进一步增加资本金、天利石化已建立相对健全的内部治理结构，如安置员工在本次交易完成后主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用，本次交易完成后的天利石化将拥有足够的履约能力承担该等人员安置的或有损失。
第五节拟购买资产基本情况
一、中国石油管道局工程有限公司
（一）基本信息
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|-|-|
|公司名称|中国石油管道局工程有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|住所|廊坊市广阳区和平路146号|
|主要办公地址|廊坊市广阳区和平路146号|
|法定代表人|赵玉建|
|注册资本|14,413.60万元人民币|
|成立日期|2000年2月17日|
|营业期限|2000年2月17日至2029年2月12日|
|统一社会信用代码|911310007216361722|
|经营范围|境内工程勘察、设计、监理、咨询、测绘、城市规划，工程总承包（以资质为准），可承担各类工业、能源、交通、民用等工程建设项目的施工总承包。承包境外管道工程及境内国际招标工程，承包境外各类工程的勘测、咨询、设计和监理项目；国内工程总承包所需设备、工程材料的销售（需国家前置审批项目除外）；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；计算机信息系统集成，招标代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2000年1月，公司设立
2000年 1月 11日，管道局下发《关于成立中国石油天然气管道工程有限公司的通知》，同意设立中国石油天然气管道工程有限公司。
2000年 1月 26日，管道局与中国石油天然气管道勘察设计院工会作为中国石油天然气管道工程有限公司股东签署《中国石油天然气管道工程有限公司章
程》。
2000年1月27日，廊坊金诚会计师事务所有限公司出具了廊金会字（2000）第 005号《验资报告》，截至 2000年 1月 27日，中国石油天然气管道工程有限公司已收到股东投入的资本5,000万元，其中实收资本5,000万元。
中国石油天然气管道工程有限公司设立时，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|管道局|4,000|4,000|货币|80%|
|中国石油天然气管道勘察设计院工会|1,000|1,000|货币|20%|
|合计|5,000|5,000|-|100%|

2、2003年6月，股东名称变更及第一次增资
2003年5月10日，中国石油天然气管道工程有限公司召开 2003年第一次股东会并作出决议，因股东中国石油天然气管道勘察设计院工会更名为中国石油天然气管道工程有限公司工会，同意将公司章程原中国石油天然气管道勘察设计院工会更名为中国石油天然气管道工程有限公司工会；同意将中国石油天然气管道工程有限公司的注册资本由人民币5,000万元增加到人民币10,000万元。其中管道局的出资从人民币 4,000万元增加到人民币 8,000万元。中国石油天然气管道工程有限公司工会的出资从人民币 1,000万元增加到人民币 2,000万元；同时修改公司章程。
2003年6月12日，廊坊金诚会计师事务所有限公司出具了廊金会字（2003）第 693号《验资报告》，截至 2003年 6月 12日，中国石油天然气管道工程有限公司已收到股东投入的新增注册资本人民币 5,000万元，其中货币出资人民币5,000万元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币10,000万元。其中管道局出资人民币8,000万元，中国石油天然气管道工程有限公司工会出资人民币2,000万元。
根据修改后的《公司章程》，本次股东名称变更及增资完成后，中国石油天然气管道工程有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|管道局|8,000|8,000|货币|80%|

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|-|-|-|-|-|
|中国石油天然气管道工程有限公司工会|2,000|2,000|货币|20%|
|合计|10,000|10,000|-|100%|

3、2004年9月，吸收合并及第二次增资
2004年9月3日，中石油集团出具《关于管道局工程公司与大港油田集团工程公司进行重组的批复》（中油研字[2004]465号），中石油集团同意中国石油天然气管道工程有限公司与大港油田集团工程有限公司进行合并重组。
2004年 9月 16日，中国石油天然气管道工程有限公司与天津大港油田集团石油工程有限责任公司签订《合并协议》，合并后的公司名称沿用中国石油天然气管道工程有限公司的名称，股东变更为管道局、大港油田集团有限责任公司、中国石油天然气管道工程有限公司工会以及无锡东盛石化装备有限公司。
2004年9月17日，中国石油天然气管道工程有限公司召开 2004年股东会第一次会议并作出决议，同意中国石油天然气管道工程有限公司合并大港油田集团工程有限公司，注册资本从人民币10,000万元增加到12,488.60万元；股东变更为管道局、大港油田集团有限责任公司、中国石油天然气管道工程有限公司工会以及无锡东盛石化装备有限公司。其中管道局出资 8,000万元，占总出资额的64.1%；大港油田集团有限责任公司出资 1,188.60万元，占总出资额的9.5%；中国石油天然气管道工程有限公司工会出资 3,200万元，占总出资额的25.6%；无锡东盛石化装备有限公司出资100万元，占总出资额的0.8%。
2005年 1月 13日，廊坊华安达会计师事务所有限公司出具了廊华安达验字（2005）第002号《验资报告》，截至2004年12月21日，中国石油天然气管道工程有限公司已收到股东投入的新增注册资本 2,488.6万元，其中中国石油天然气管道工程有限公司工会以货币出资1,200万元，大港油田集团有限责任公司以拥有的天津大港油田集团石油工程有限公司经评估的净资产出资，其中 1,188.6万元计入实收资本，无锡东盛石化装备有限公司以拥有的天津大港油田集团石油工程有限公司经评估的净资产出资，其中 100万元计入实收资本。
根据修改后的《公司章程》，本次增资完成后，中国石油天然气管道工程有
限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|管道局|8,000|8,000|货币|64.06%|
|中国石油天然气管道工程有限公司工会|3,200|3,200|货币|25.62%|
|大港油田集团有限责任公司|1,188.6|1,188.6|净资产|9.52%|
|无锡东盛石化装备有限公司|100|100|净资产|0.80%|
|合计|12,488.6|12,488.6|-|100%|

4、2005年7月，第三次增资
2005年7月11日，中国石油天然气管道工程有限公司召开 2005年第一次股东会并作出决议，同意将中国石油天然气管道工程有限公司盈余公积金、资本公积金和未分配利润2,099万元转增为中国石油天然气管道工程有限公司注册资本金，并相应调整各出资方的股权比例。其中管道局出资人民币 9,473万元，占总出资额的64.94%；大港油田集团有限责任公司出资人民币 1,375.60万元，占中国石油天然气管道工程有限公司总出资额的9.43%；中国石油天然气管道工程有限公司工会出资人民币3,623万元，占中国石油天然气管道工程有限公司总出资额的24.84%；无锡东盛石化装备有限公司出资人民币 116万元，占中国石油天然气管道工程有限公司总出资额的0.8%，同时相应修改公司章程。
2005年10月11日，金诚会计师事务所有限公司出具了冀金验字（2005）第195号《验资报告》，截至2005年10月11日，中国石油天然气管道工程有限公司已经将资本公积110.7万元，盈余公积 1,747.8万元，未分配利润240.50万元，合计2,099万元转增实收资本，变更后的累计注册资本实收金额为14,587.6万元。
根据修改后的《公司章程》，本次增资完成后，中国石油天然气管道工程有限公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|管道局|9,473|9,473|货币|64.94%|
|中国石油天然气管道工程有限公司工会|3,623|3,623|货币|24.84%|
|大港油田集团有限责任公司|1,375.6|1,375.6|净资产和货币|9.43%|

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|-|-|-|-|-|
|无锡东盛石化装备有限公司|116|116|净资产和货币|0.80%|
|合计|14,587.6|14,587.6|-|100%|

5、2007年10月，第一次股权转让
2007年 10月 15日，中国石油天然气管道工程有限公司召开 2007年第四次股东大会并作出决议，同意中国石油天然气管道工程有限公司工会将持有中国石油天然气管道工程有限公司的24.84%股权全部转让给管道局，该股权作价36,233,946.15元。股权转让后，中国石油天然气管道工程有限公司工会不再具有股东身份。
根据中国石油天然气管道工程有限公司工会与管道局签署的《股权转让协议书》，中国石油天然气管道工程有限公司工会将持有的中国石油天然气管道工程有限公司全部股权以36,233,946.15元转让给管道局。
2007年 10月 15日，中国石油天然气管道工程有限公司召开 2007年股东会第五次会议并作出决议，同意根据中国石油天然气管道工程有限公司工会与管道局股权转让情况修改公司章程。
根据《章程修正案》，本次转让完成后，中国石油天然气管道工程有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|管道局|13,096|13,096|货币|89.78%|
|大港油田集团有限责任公司|1,375.6|1,375.6|净资产和货币|9.43%|
|无锡东盛石化装备有限公司|116|116|净资产和货币|0.79%|
|合计|14,587.6|14,587.6|-|100%|

6、2010年6月，第二次股权转让
2009年11月17日，中石油集团出具《关于天津大港油田集团工程建设有限责任公司划入中国石油天然气管道局有关问题的通知》（中油人事[2009]503号），同意将大港油田集团有限责任公司持有的中国石油天然气管道工程有限公司的
股权划转给管道局。
2010年 6月 20日，无锡东盛石化装备有限责任公司与管道局签订《股权转让协议》，无锡东盛石化装备有限责任公司将持有的中国石油天然气管道工程有限公司全部股权转让给管道局，转让价格为347.15万元。
2010年6月20日，中国石油天然气管道工程有限公司召开 2010年第一次股东会并作出决议，同意大港油田集团有限责任公司将持有的中国石油天然气管道工程有限公司9.43%股权划转给管道局，划转后大港油田集团有限责任公司将不再是中国石油天然气管道工程有限公司股东。无锡东盛石化装备有限公司将持有的中国石油天然气管道工程有限公司的0.79%股权全部转让给管道局。
根据《公司章程》，本次转让完成后，中国石油天然气管道工程有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|管道局|14,587.6|14,587.6|净资产和货币|100%|
|合计|14,587.6|14,587.6|-|100%|

7、2011年10月，第一次减资
2011年 5月 20日，中国石油天然气管道工程有限公司股东管道局作出《关于同意减少中国石油天然气管道工程有限公司注册资本的决定》以及《中国石油天然气管道工程有限公司2011年第一次股东决议》，同意将中国石油天然气管道工程有限公司注册资本从14,587.6万元变更为14,413.6万元。2011年5月21日，中国石油天然气管道工程有限公司在《廊坊日报》发布《减资公告》。
2011年10月10日，河北金诚会计师事务所有限公司出具了冀金验字（2011）第 033号《验资报告》，截至 2011年 6月 15日，中国石油天然气管道工程有限公司已减少注册资本人民币174万元，变更后的注册资本为人民币14,413.6万元，实收资本人民币14,413.6万元。
根据《中国石油天然气管道工程有限公司章程修正案》，本次减资完成后，中国石油天然气管道工程有限公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|管道局|14,413.6|14,413.6|净资产和货币|100%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|14,413.6|14,413.6|-|100%|

8、2016年，第三次股权转让及更名
2016年 7月 26日，中石油集团出具《关于中国石油天然气管道工程有限公司无偿划转的批复》（中油资[2016]316号），将管道局所属中国石油天然气管道工程有限公司全部权益以2015年12月31日为基准日无偿划转给中石油集团。
2016年 7月 26日，管道局作出股东决定，将持有的中国石油天然气管道工程有限公司100%股权无偿划转给中石油集团。
2016年9月2日，中国石油天然气管道工程有限公司名称变更为中国石油管道局工程有限公司，并获得了廊坊市工商行政管理局颁发的《营业执照》。
本次股权转让及更名完成后，管道局工程公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|中石油集团|14,413.6|14,413.6|净资产和货币|100%|
|合计|14,413.6|14,413.6|-|100%|

截至重组报告书出具日，管道局工程公司最近三年不存在增减资情况。2016年 7月，管道局将所持有的中国石油天然气管道工程有限公司100%股权无偿划转给中石油集团，主要目的为实现管道局工程公司重组上市。该项划转属于同一控制下的国有产权无偿划转，已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
管道局工程公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在影响其合法存续的情况。
（三）股权结构及控制关系
1、股权结构
截至重组报告书出具日，管道局工程公司的控股股东为中石油集团，实际控制人为国务院国资委，股权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
100.00%
中石油集团
100.00%
管道局工程公司
2、《公司章程》中不存在障碍性内容或协议
截至重组报告书出具日，管道局工程公司《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的相关内容或协议。
3、不存在影响独立性的协议或其他安排
截至重组报告书出具日，管道局工程公司《公司章程》中不存在影响独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产及权属状况
截至2016年6月30日，管道局工程公司的主要资产情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||
||金额（万元）|占比(%)|
|货币资金|359,168.39|14.24|
|应收票据|3,040.49|0.12|
|应收账款|446,827.84|17.71|
|预付款项|69,321.85|2.75|
|应收利息|542.89|0.02|
|其他应收款|164,035.45|6.50|
|存货|1,109,117.88|43.96|
|一年内到期的非流动资产|4,051.19|0.16|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||
||金额（万元）|占比(%)|
|其他流动资产|14,823.52|0.59|
|流动资产合计|2,170,929.49|86.05|
|可供出售金融资产|53.39|0.00|
|持有至到期投资|37,729.64|1.50|
|长期股权投资|5,756.12|0.23|
|固定资产|279,691.11|11.09|
|在建工程|6,370.49|0.25|
|固定资产清理|2,840.54|0.11|
|无形资产|12,839.47|0.51|
|商誉|9.42|0.00|
|长期待摊费用|2,518.80|0.10|
|递延所得税资产|4,034.78|0.16|
|非流动资产合计|351,843.75|13.95|
|资产总计|2,522,773.24|100.00|

（1）土地权属情况
截至2016年6月30日，管道局工程公司及其全资和控股子公司拥有生产经营所需土地 15宗，总计 240,881.82平方米。其中已取得《国有土地使用证》的土地 13宗，合计面积 171,759.92平方米；尚未取得《国有土地使用证》的土地 2宗，合计面积 69,121.90平方米，该 2宗土地已签署土地出让合同，正在办理土地使用权证。已经取得《国有土地使用证》的 13宗土地由于公司制改制、无偿划转等原因，尚有12宗土地需要办理更名手续，该等手续正在办理过程中。
相关权属情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载使用权人|证书编号|座落|地类（用途）|土地面积（平方米）|使用权类型|终止日期|是否存在抵质押等权利限制|
|1|中国石油天然气管道工程有限公司|廊国用（2016）第00038号|廊坊市广阳区和平路146号|商业用地|13,999.94|出让|2042/11/04|否|
|2|管道局|廊开国用（2011）第083号|河北省廊坊开发区金源道北，华辛路东|工业用地|30,498.00|出让|2044/12/27|否|
|3|管道局|廊开国用（2005）第071号|纬七路南侧,汉太医疗西侧|工业用地|25,098.50|出让|2044/12/27|否|
|4|管道局|廊广国用（2012）第00010号|河北省廊坊市广阳产业聚集区内、物华道以北，旺盛路以东|工业用地|66,710.00|出让|2061/11/08|否|
|5|东北石油管道公司|沈阳国用（2003）字第0486号|沈阳市沈河区北二经街78号|商业用地|1,583.50|出让|2033/01/01|否|
|6|东北石油管道公司|沈阳国用（2003）字第0505号|沈阳市黄姑区长江南街168号|商业用地|4,546.00|出让|2043/01/01|否|
|7|东北石油管道公司|-|铁岭市种畜场老官台分场|工业用地|16,198.80|出让|-|否|
|8|东北石油管道公司|-|铁岭市种畜场老官台分场|工业用地|52,923.10|出让|-|否|
|9|东北石油管道公司|皇姑国用（2005）字第HG01662号|沈阳市皇姑区岐山中路49号1门|商业用地|592.46|出让|2053/02/14|否|
|10|东北石油管道公司|铁西国用（2004）第7号|沈阳市铁西区贵和街57号|商业服务|1,390.00|出让|2042/12/31|否|
|11|中油管道防腐工程有限责任公司|廊开国用（2003）字第00110号|河北省廊坊开发区四海路中心线|工业用地|17,032.40|出让|2044/12/27|否|
|12|中国石油天然气总公司管道局第二工程公司|舟山国用（2001）字第3-158号|舟山经济开发区B区|仓储用地|2,458.30|出让|2043/06/30|否|
|13|廊坊中油管道房地产开发有限公司|廊国用（2007）第03250号|河北省廊坊和平路东|商业用地|4,415.92|出让|2047/11/16|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载使用权人|证书编号|座落|地类（用途）|土地面积（平方米）|使用权类型|终止日期|是否存在抵质押等权利限制|
|14|河北中油管道集体资产管理中心|廊开国用（2003）字第00051号|廊坊开发区华祥路东|工业用地|2,479.00|出让|2045/01/08|否|
|15|河北中油管道集体资产管理中心|廊开国用（2003）字第00052号|廊坊开发区华祥路东|工业用地|955.90|出让|2045/01/08|否|

截至重组报告书出具日，管道局工程公司已经完成了上表中第7、8两宗土地使用权证的办理，土地证编号分别为《辽（2016）铁岭市不动产权第 0004953号》和《辽（2016）铁岭市不动产权第 0004954号》；已经完成了上表中第 12宗土地的更名，已经完成了第14、15宗土地的过户手续。
（2）房产权属情况
①自有房产
截至 2016年 6月 30日，管道局工程公司及其全资和控股子公司拥有房产 58宗，共计 78,666.88平方米，均已取得《房屋所有权证》或相关权属证明文件。已经取得《房屋所有权证》或相关权属证明文件的房产由于公司制改制、无偿划转等原因，尚有 51宗房产需要办理更名、过户手续，该等手续正在办理过程中。相关权属情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载所有权人|证书编号|座落|建筑面积（m2）|是否存在抵质押等权利限制|
|1|中国石油天然气管道工程有限公司|廊坊市房权证廊字第201515132号|廊坊市广阳区和平路146号|1,900.44|否|
|2|中国石油天然气管道工程有限公司|廊坊市房权证廊字第201515132号|廊坊市广阳区和平路146号|25,709.14|否|
|3|中国石油天然气管道工程有限公司|廊坊市房权证廊字第201515133号|廊坊市和平路146号办公楼|3,635.12|否|

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|序号|证载所有权人|证书编号|座落|建筑面积（m2）|是否存在抵质押等权利限制|
|4|中国石油天然气管道工程有限公司|廊坊市房权证字第C4349号|廊坊市银河大街129号华苑小区17-3-301|148.24|否|
|5|中国石油天然气管道工程有限公司|廊坊市房权证字第C4340号|廊坊市银河大街129号华苑小区17-3-302|165.53|否|
|6|中国石油天然气管道工程有限公司|廊坊市房权证字第C4338号|廊坊市银河大街129号华苑小区17-3-401|148.24|否|
|7|中国石油天然气管道工程有限公司|廊坊市房权证字第C4336号|廊坊市银河大街129号华苑小区17-3-402|165.53|否|
|8|中国石油天然气管道工程有限公司|廊坊市房权证字第C4324号|廊坊市银河大街129号华苑小区17-3-501|148.24|否|
|9|中国石油天然气管道工程有限公司|廊坊市房权证字第C4331号|廊坊市银河大街129号华苑小区17-3-502|165.53|否|
|10|中国石油天然气管道工程有限公司|廊坊市房权证字第C4332号|廊坊市银河大街129号华苑小区17-3-601|148.24|否|
|11|中国石油天然气管道工程有限公司|廊坊市房权证字第C4335号|廊坊市银河大街129号华苑小区17-3-701|148.24|否|
|12|中国石油天然气管道工程有限公司|廊坊市房权证字第C4344号|廊坊市银河大街129号华苑小区17-3-802|165.53|否|
|13|中国石油天然气管道工程有限公司|廊坊市房权证字第C4337号|廊坊市银河大街129号华苑小区17-3-702|165.53|否|
|14|中国石油天然气管道工程有限公司|廊坊市房权证字第C4345号|廊坊市银河大街129号华苑小区17-3-801|148.24|否|
|15|中国石油天然气管道工程有限公司|廊坊市房权证字第C4341号|廊坊市银河大街129号华苑小区17-3-901|148.24|否|
|16|中国石油天然气管道工程有限公司|廊坊市房权证字第C4347号|廊坊市银河大街129号华苑小区17-3-902|165.53|否|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载所有权人|证书编号|座落|建筑面积（m2）|是否存在抵质押等权利限制|
|17|中国石油天然气管道工程有限公司|廊坊市房权证字第C4330号|廊坊市银河大街129号华苑小区17-3-1101|205.54|否|
|18|中国石油天然气管道工程有限公司|廊坊市房权证字第C4323号|廊坊市银河大街129号华苑小区17-3-1102|229.29|否|
|19|中国石油天然气管道工程有限公司|廊坊市房权证字第C4342号|廊坊市银河大街129号华苑小区17-4-701|165.53|否|
|20|中国石油天然气管道工程有限公司|廊坊市房权证字第C4328号|廊坊市银河大街129号华苑小区17-4-801|165.53|否|
|21|中国石油天然气管道工程有限公司|廊坊市房权证字第C4334号|廊坊市银河大街129号华苑小区17-4-802|148.24|否|
|22|中国石油天然气管道工程有限公司|廊坊市房权证字第C4346号|廊坊市银河大街129号华苑小区17-4-901|165.53|否|
|23|中国石油天然气管道工程有限公司|廊坊市房权证字第C4350号|廊坊市银河大街129号华苑小区17-4-1101|229.29|否|
|24|中国石油天然气管道工程有限公司|廊坊市房权证字第C4325号|廊坊市银河大街129号华苑小区17-4-1102|205.54|否|
|25|中国石油天然气管道工程有限公司|廊坊市房权证字第C4321号|廊坊市银河大街129号华苑小区17-5-1001|148.24|否|
|26|中国石油天然气管道工程有限公司|廊坊市房权证字第C4326号|廊坊市银河大街129号华苑小区17-5-1101|205.54|否|
|27|中国石油天然气管道工程有限公司|廊坊市房权证字第C4329号|廊坊市银河大街129号华苑小区17-5-1102|205.54|否|
|28|中国石油天然气管道工程有限公司|廊房权证字第200714830号|廊坊市银河大街129号华苑小区17-6-301|148.24|否|
|29|中国石油天然气管道工程有限公司|廊坊市房权证字第C4327号|廊坊市银河大街129号华苑小区17-6-401|148.24|否|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载所有权人|证书编号|座落|建筑面积（m2）|是否存在抵质押等权利限制|
|30|中国石油天然气管道工程有限公司|廊坊市房权证字第C4333号|廊坊市银河大街129号华苑小区17-5-701|148.24|否|
|31|中国石油天然气管道工程有限公司|廊坊市房权证字第C4322号|廊坊市国际花园小区49-3-301|171.37|否|
|32|管道局|廊坊市房权证廊开字第C5138号|廊坊开发区化辛路9号13幢|2,398.34|否|
|33|东北石油管道公司|沈房权证沈河字第11251号|沈阳市沈河区北二经街78号|3,946.22|否|
|34|东北石油管道公司|沈房权证中心字第N060088697号|沈河区市府大路262甲号（3108、3109）|170.00|否|
|35|东北石油管道公司|沈房权证字第市皇姑字第10718号|沈阳市皇姑区岐山中路49号|1,592.21|否|
|36|东北石油管道公司|沈房权证铁西字第53020号|沈阳市铁西区贵和街57号|3,061.00|否|
|37|东北石油管道公司|沈房权证市皇姑字第10474号|沈阳市皇姑区长江南街168号|15,485.35|否|
|38|中油管道建设工程有限公司|粤房地权证惠州字第1110169756号|惠州市惠阳区淡水铁湖书院惠仁楼南楼409房|81.76|否|
|39|中油管道建设工程有限公司|粤房地权证惠州字第1110169755号|惠州市惠阳区淡水铁湖书院惠仁楼南楼410房|95.43|否|
|40|中油管道防腐工程有限责任公司|廊坊市房权证廊开字第H4285号|河北廊坊开发区瑞丰道南、四海路东|22.31|否|
|41|中油管道防腐工程有限责任公司|廊坊市房权证廊开字第H4285号|河北廊坊开发区瑞丰道南、四海路东|1,651.56|否|
|42|中油管道防腐工程有限责任公司|廊坊市房权证廊开字第H4285号|河北廊坊开发区瑞丰道南、四海路东|604.11|否|
|43|中油管道防腐工程有限责任公司|廊坊市房权证廊开字第H4285号|河北廊坊开发区瑞丰道南、四海路东|274.36|否|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载所有权人|证书编号|座落|建筑面积（m2）|是否存在抵质押等权利限制|
|44|中油管道防腐工程有限责任公司|廊坊市房权证廊开字第H4285号|河北廊坊开发区瑞丰道南、四海路东|22.31|否|
|45|中国石油天然气管道第二工程公司|舟房权证定字第1075042号|舟山定海区经济开发B区惠飞路116号|1,307.37|否|
|46|中国石油天然气管道通信电力工程总公司|海口市房权证海房字第38339号|海口市南航西路74号众合公寓601房|110.69|否|
|47|中国石油天然气管道通信电力工程总公司|海口市房权证海房字第38334号|海口市南航西路74号众合公寓602房|110.69|否|
|48|中国石油天然气管道通信电力工程总公司|海口市房权证海房字第38350号|海口市南航西路74号众合公寓603房|77.41|否|
|49|中国石油天然气管道通信电力工程总公司|海口市房权证海房字第38329号|海口市南航西路74号众合公寓604房|77.41|否|
|50|天津大港油田集团工程建设有限责任公司|乌市沙依巴克区字第2007050056号|乌鲁木齐市沙依巴克区阿勒泰路36号汇芙小区C栋1单元1201室|130.44|否|
|51|廊坊中油管道房地产开发有限公司|廊房权证字第200800240号|廊坊市广阳区和平路81-1号国际花园综合楼1#|5,464.14|否|
|52|河北中油管道集体资产管理中心|廊坊市房权证廊开字第E4243号|廊坊开发区金源道北|502.08|否|
|53|河北中油管道集体资产管理中心|廊坊市房权证廊开字第E4244号|廊坊开发区金源道北|785.33|否|
|54|管道局|10-156-004-333|克孜州叶赛库瓦10号|319.50|否|
|55|管道局|20:314:033:037:18/149:10|阿拉木图莱茵别克大街18/149-10|54.20|否|
|56|管道局|20:314:033:037:18/149:20|阿拉木图莱茵别克大街18/149-20|50.20|否|
|57|管道局|20-314-033-164|阿拉木图莱茵别克大街147b|2,771.70|否|

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|序号|证载所有权人|证书编号|座落|建筑面积（m2）|是否存在抵质押等权利限制|
|58|管道局|20-314-033-164|阿拉木图莱茵别克大街148b|1,535.30|否|

截至重组报告书出具日，管道局工程公司已经完成了上表第45处房屋建筑物的更名，已经完成了第52、53两处房产的过户。
②租赁房产
截至2016年6月30日，管道局工程公司及其全资和控股子公司租赁房产共1,066处，面积合计867,596.40平方米，用于生产经营。
（3）知识产权情况
①重要专利权
截至2016年6月30日，管道局工程公司及其全资和控股子公司拥有生产经营所需的重要专利 152项，其中已获取发明专利证书的发明专利 68项，已申请尚未取得发明专利证书的发明专利 32项，已获取实用新型证书的实用新型专利52项，具体情况如下表所示：
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|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号或申请号|授权公告日|
|1|中石油集团、管道局|油溶性减阻聚合物及其制备方法|发明专利|02148773.1|2006/5/24|
|2|中石油集团、管道局|双焊炬管道全位置自动焊机对称弧摆机构|发明专利|200310113417.0|2007/5/2|
|3|中石油集团、管道局|一种管道真空干燥方法和装置|发明专利|200410101570.6|2008/5/7|
|4|中石油集团、管道局|光纤安全预警光路系统|发明专利|200610090594.5|2009/2/11|
|5|中石油集团、管道局|光纤安全预警相位控制系统|发明专利|200610090592.6|2009/2/11|
|6|中石油集团、管道局|管道漏磁检测器电路板结构|发明专利|200710119096.3|2009/11/18|
|7|中石油集团、管道局|一种油田含油污泥的处理和利用方法|发明专利|200610099066.6|2010/1/20|
|8|中石油集团、管道局|一种电机无级自动减速装置|发明专利|200410101569.3|2010/4/21|
|9|中石油集团、管道局|高清晰度管道漏磁检测器机械系统|发明专利|200710118862.4|2011/4/20|
|10|中石油集团、管道局|光纤安全预警定位系统|发明专利|200610090902.4|2011/4/20|
|11|中石油集团、管道局|一种油水两相流减阻剂|发明专利|200710119191.3|2011/5/25|
|12|中石油集团、管道局|光纤安全预警偏振与相位联合控制系统|发明专利|200610090901.X|2011/9/7|
|13|中石油集团、管道局|含有异氰酸酯有机高分子的反应型原油流动改性剂|发明专利|200810223899.8|2011/10/5|
|14|中石油集团、管道局|光纤安全预警系统|发明专利|200610090593.0|2011/10/5|
|15|中石油集团、管道局|含有磺酸的有机高分子反应型原油流动改性剂|发明专利|200810223898.3|2012/1/11|
|16|管道局|管道爬行器磁传感器|发明专利|200810224144.X|2012/12/12|

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|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号或申请号|授权公告日|
|17|管道局|软带式电磁感应加热器|发明专利|200910081981.6|2013/2/27|
|18|中石油集团、管道局、中国石油天然气管道工程有限公司|输油管道在线密度测量装置|发明专利|201010220131.2|2013/5/1|
|19|中石油集团、管道局、中国石油天然气管道工程有限公司|输油管道在线密度测量方法|发明专利|201010227104.8|2013/5/1|
|20|中石油集团、管道局、中油管道机械公司|高钢级大口径厚壁三通制造工艺方法|发明专利|201010214950.6|2013/9/4|
|21|中石油集团、管道局、中国石油天然气管道工程有限公司|输油管道在线密度测量方法及装置|发明专利|201010227108.6|2013/10/23|
|22|中石油集团、管道局、中油管道机械公司|一种助推清管操作设备的装置|发明专利|201210105374.0|2014/4/2|
|23|中石油集团、管道局、中油管道机械公司|一种移动式清管操作装置|发明专利|201210105437.2|2014/5/14|
|24|中石油集团、管道局|一种管道带压开孔机|发明专利|201210126399.9|2014/7/2|
|25|中石油集团、管道局|一种焊接小车气动快速夹紧机构|发明专利|201210045717.9|2014/7/2|
|26|中石油集团、管道局、中油管道检测公司|油气管道裂纹检测器的探头机构|发明专利|201210272256.9|2014/7/2|
|27|中石油集团、管道局|一种热煨弯管裂纹检测方法|发明专利|201210134560.7|2014/7/23|
|28|中石油集团、管道局|一种天然气管道泄漏光纤监测传感器的复用/解复用方法和系统|发明专利|201110271192.6|2014/8/6|
|29|中石油集团、管道局|一种天然气管道泄漏检测传感器组的抗偏振衰落方法和系统|发明专利|201110271253.9|2014/8/6|
|30|中石油集团、管道局|一种光纤传感天然气管道泄漏事件识别方法和装置|发明专利|201110271346.1|2014/8/6|

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|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号或申请号|授权公告日|
|31|中石油集团、管道局|一种三向连接件及激光电弧复合焊炬及焊接装置|发明专利|201210080203.7|2014/11/5|
|32|中石油集团、管道局|一种单弧双丝管道全位置焊接方法|发明专利|201210064885.2|2014/12/24|
|33|中石油集团、管道局|一种单弧双丝管道全位置焊接方法|发明专利|201210065251.9|2014/12/24|
|34|中石油集团、管道局|一种单弧双丝管道焊接方法|发明专利|201210129850.2|2014/12/24|
|35|中石油集团、管道局|一种单弧双丝全位置自动焊同步协调控制系统|发明专利|201210044591.3|2015/1/21|
|36|中石油集团、管道局、大港油田工程建设公司|一种圆筒基础栈桥结构的安装方法|发明专利|201410397891.9|2015/1/21|
|37|中石油集团、管道局、中油管道机械公司|一种过滤器|发明专利|201310101421.9|2015/1/21|
|38|中石油集团、管道局、中油管道机械公司|一种万向清管器指示器|发明专利|201210184130.6|2015/1/21|
|39|中国石油集团渤海石油装备制造有限公司、渤海能克钻杆有限公司、管道局|V150钢级钻杆压接成型工艺|发明专利|201210236025.2|2015/2/18|
|40|中石油集团、管道局|一种单弧双丝管道焊接方法|发明专利|201210128738.7|2015/2/25|
|41|中石油集团、管道局|一种钢质热煨弯管裂纹超声扫查装置|发明专利|201210574457.4|2015/2/25|
|42|中石油集团、管道局|焊炬角度调节机构|发明专利|201110124551.5|2015/5/13|
|43|中石油集团、管道局|自动焊机焊炬角摆机构|发明专利|201110124563.8|2015/5/13|
|44|中石油集团、管道局|焊炬角度实时调节机构|发明专利|201110124567.6|2015/5/13|
|45|中石油集团、管道局|一种基于光纤传感的天然气管道泄漏监测系统|发明专利|201110271993.2|2015/5/13|

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|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号或申请号|授权公告日|
|46|中石油集团、管道局、龙慧公司|一种成品油管道顺序输送混油界面位置的判定方法|发明专利|201110026725.4|2015/5/13|
|47|中石油集团、管道局、中油管道机械公司|一种用于快开门装置的旋转机构|发明专利|201110425123.6|2015/5/13|
|48|中石油集团、管道局、中油管道机械公司|一种用于快开门装置的提升机构|发明专利|201110425124.0|2015/5/13|
|49|中石油集团、管道局|管道补口密闭自动除锈机|发明专利|201110279582.8|2015/6/3|
|50|中石油集团、管道局|一种光纤传感天然气管道泄漏监测系统的泄漏点定位方法和系统|发明专利|201110272440.9|2015/6/3|
|51|中石油集团、管道局|一种管道清管检测设备用速度控制系统执行机构|发明专利|201110314379.X|2015/6/10|
|52|中石油集团、管道局|一种自动纠偏弯管裂纹自动超声检测系统|发明专利|201210132486.5|2015/7/8|
|53|中石油集团、管道局、中油管道机械公司|清管器接收缓冲装置|发明专利|201210215305.5|2015/8/5|
|54|中石油集团、管道局|真空吸管器|发明专利|201210262065.4|2015/9/23|
|55|中石油集团、管道局|管道补口密闭自动除锈机用浮动式驱动机构|发明专利|201110279292.3|2015/9/23|
|56|中石油集团、管道局、中油管道机械公司|一种用于快开门装置的提升和旋转机构|发明专利|201110425094.3|2015/9/23|
|57|中石油集团、管道局|一种储罐用无溶剂聚氨酯耐候防腐涂料|发明专利|201310299625.8|2015/11/18|
|58|中石油集团、管道局|基于光纤传感的天然气管道泄漏监测光路系统|发明专利|201110272441.3|2015/12/2|
|59|中石油集团、管道局|一种大口径管道单弧双丝全位置焊接控制系统|发明专利|201210044762.2|2016/2/10|
|60|中石油集团、管道局|一种管道多点同步自动焊旋转电弧模糊控制跟踪方法|发明专利|201310220095.3|2016/2/10|

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|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号或申请号|授权公告日|
|61|中石油集团、管道局|一种管道用无溶剂聚氨酯补口防腐涂料|发明专利|201210109098.5|2016/2/10|
|62|中石油集团、管道局|带压油气管道用塞式密封堵头|发明专利|201310195198.9|2016/3/9|
|63|中石油集团、管道局|双轮随动焊缝自动跟踪机构|发明专利|201310219860.X|2016/6/8|
|64|中石油集团、管道局、龙慧公司|工业实时数据库采用内存池技术实现动态内存管理的方法|发明专利|201210016647.4|2016/8/3|
|65|中石油集团、管道局|管道多点同步自动焊预扫描式焊缝激光跟踪方法及装置|发明专利|201310389102.2|2016/8/10|
|66|中石油集团、管道局、中国石油天然气管道工程有限公司|水平定向钻穿越施工方法及其钻孔设备|发明专利|201310217253.X|2016/8/10|
|67|中石油集团、管道局|管道全位置激光电弧复合焊安全监测装置|发明专利|201310452156.9|2016/8/17|
|68|中石油集团、管道局|一种复合焊焊缝跟踪控制系统|发明专利|201510147419.4|2016/8/17|
|69|中石油集团、管道局、龙慧公司|一种跨网络的通信方法以及通信系统|发明专利|201510039980.0|-|
|70|中石油集团、管道局|一种用于液化天然气深度脱酸的活化MDEA溶液|发明专利|201510046524.9|-|
|71|中石油集团、管道局|一种用于TOFD 检测的行走设备及使用方法|发明专利|201310597641.5|-|
|72|中石油集团、管道局|一种用于TOFD检测的行走设备及其使用方法|发明专利|201410228460.X|-|
|73|中石油集团、管道局|管道施工跨运车及跨运方法|发明专利|201410194310.1|-|
|74|中石油集团、管道局|一种山地运管机|发明专利|201510145857.7|-|
|75|中石油集团、管道局|一种顶管施工方法|发明专利|201510617159.2|-|
|76|中石油集团、管道局|一种支线管道透气虑罩及制备方法|发明专利|201310397474.X|-|

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|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号或申请号|授权公告日|
|77|中石油集团、管道局|在役油气管道用不停输外引旁支四通|发明专利|201310114331.3|-|
|78|中石油集团、管道局|一种原油降凝剂及其制备方法|发明专利|201310114068.8|-|
|79|中石油集团、管道局|一种双环戊二烯与丙烯酸高碳醇酯聚合物原油降凝剂|发明专利|201310684047.X|-|
|80|中石油集团、管道局|一种水域电法勘探系统|发明专利|201510701074.2|-|
|81|中石油集团、管道局|管道多点同步自动焊变位置搭接方法|发明专利|201310219543.8|-|
|82|中石油集团、管道局|管道多点同步自动焊焊接工艺|发明专利|201310219814.X|-|
|83|中石油集团、管道局|管道内环缝自动焊机履带式驱动机构|发明专利|201510004756.8|-|
|84|中石油集团、管道局|一种内焊机轮式驱动机构|发明专利|201510679311.X|-|
|85|中石油集团、管道局|一种对口器下坡速度智能控制方法及对口器|发明专利|201510688191.X|-|
|86|中石油集团、管道局|钢质管道自动外焊机用的导向轨道|发明专利|201510099112.1|-|
|87|中石油集团、管道局|一种焊接质量监测系统及方法|发明专利|201510145918.X|-|
|88|中石油集团、管道局|一种管道全位置激光电弧复合焊焊接系统|发明专利|201510145992.1|-|
|89|中石油集团、管道局、中国石油天然气管道通信电力工程总公司|基于相干光时域反射的振动检测方法|发明专利|201310392293.8|-|
|90|中石油集团、管道局、大港油田工程建设公司|一种圆筒基础栈桥结构|发明专利|201410397754.5|-|
|91|中石油集团、管道局、大港油田工程建设公司|一种用于非洲砂质硅藻土矿的干法选矿方法|发明专利|201510437092.4|-|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号或申请号|授权公告日|
|92|中石油集团、管道局、大港油田工程建设公司|一种用于非洲砂质硅藻土矿的干湿法选矿方法|发明专利|201510437953.9|-|
|93|中石油集团、管道局、中国石油天然气管道通信电力工程有限公司|管道安全预警系统和方法|发明专利|201310418381.0|-|
|94|中石油集团、管道局、中国石油天然气管道通信电力工程有限公司|一种应用于光纤预警系统中的自适应噪声抵消装置|发明专利|201510128687.1|-|
|95|中石油集团、管道局、河北华北石油公司|一种垂直液压冷弯管机|发明专利|201510435142.5|-|
|96|中石油集团、管道局、龙慧公司|一种实时监控系统中web发布文件版本的管理方法|发明专利|201210449328.2|-|
|97|中石油集团、管道局、中油管道防腐公司|一种喷涂控制系统|发明专利|201510649858.5|-|
|98|中石油集团、管道局、中油管道机械公司|一种三通倒运装置及其倒运方法|发明专利|201510086453.5|-|
|99|中石油集团、管道局、中油管道检测公司|一种电磁超声激励探头的设计方法|发明专利|201410488374.2|-|
|100|中石油集团、管道局、中油管道检测公司|一种基于磁致伸缩效应的电磁超声激励探头的设计方法|发明专利|201410488396.9|-|
|101|中石油集团、管道局|一种钻杆卸扣的液压钳|实用新型|201020616288.2|2011/6/1|
|102|中石油集团、管道局|金属管道腐蚀缺陷全数字化三维漏磁信号采集系统|实用新型|201120054104.2|2011/9/7|
|103|中石油集团、管道局、中国石油天然气管道工程有限公司|一种大型钢制内浮顶储罐|实用新型|201120054046.3|2011/10/5|
|104|中石油集团、管道局|一种管道清管检测设备用速度控制系统执行机构|实用新型|201120394664.2|2012/7/18|
|105|中石油集团、管道局|一种水下排泥装置|实用新型|201220013284.4|2012/8/29|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号或申请号|授权公告日|
|106|中石油集团、管道局、中油管道机械公司|一种用于快开门装置的旋转机构|实用新型|201120528877.X|2012/10/24|
|107|中石油集团、管道局、中国石油天然气管道局第一工程分公司|一种管道焊接工程车|实用新型|201220154615.6|2012/10/31|
|108|中石油集团、管道局、中油管道机械公司|一种用于快开门装置的提升机构|实用新型|201120528879.9|2012/11/14|
|109|中石油集团、管道局|组合式大型段塞流捕集器|实用新型|201220361512.7|2013/3/13|
|110|中石油集团、管道局|组合式油气分离器|实用新型|201220322116.3|2013/3/13|
|111|中石油集团、天然气管道局、河北华北石油公司|焊接工程车|实用新型|201220396335.6|2013/3/13|
|112|中石油集团、管道局、中油管道检测公司|基于磁致伸缩效应的管壁轴向裂纹缺陷内检测装置|实用新型|201220386773.4|2013/3/20|
|113|中石油集团、管道局、中油管道检测公司|油气管道裂纹检测器的探头机构|实用新型|201220379813.2|2013/3/27|
|114|中石油集团、管道局|一种臭氧与活性炭一体化污水处理装置|实用新型|201220609887.0|2013/6/5|
|115|中石油集团、管道局|一种对口器软连接机构|实用新型|201220646965.4|2013/7/10|
|116|中石油集团、管道局|组合式管道施工沟下作业防护棚|实用新型|201220678697.4|2013/7/31|
|117|中石油集团、管道局|对口器失速停车机构|实用新型|201220647527.X|2013/7/31|
|118|中石油集团、管道局|一种液压管道内对口器的皮囊油箱|实用新型|201220651994.X|2013/7/31|
|119|中石油集团、管道局、上海海隆石油钻具有限公司|大口径高抗扭穿越用钻杆|实用新型|201220653963.8|2013/7/31|
|120|中石油集团、管道局|一种山地挖掘机|实用新型|201320162545.3|2013/10/23|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号或申请号|授权公告日|
|121|中石油集团、管道局|一种伴行牵引山地挖掘机|实用新型|201320162560.8|2013/11/13|
|122|中石油集团、管道局、中国石油天然气管道工程有限公司|水平定向钻穿越钻孔设备|实用新型|201320316068.1|2013/12/11|
|123|中石油集团、管道局|一种基于RF/GPRS无线远程数据采集装置|实用新型|201320423138.3|2014/1/15|
|124|中石油集团、管道局|快速插装式管道多点同步自动焊焊接单元|实用新型|201320319077.6|2014/1/15|
|125|中石油集团、管道局|长输管道数据采集装置及长输管道状态监控系统|实用新型|201320325305.0|2014/4/2|
|126|中石油集团、管道局|一种管道多点同步自动焊预扫描式焊缝激光跟踪装置|实用新型|201320538042.1|2014/4/2|
|127|中石油集团、管道局、中油管道防腐公司|一种钢质管道液体涂料自动喷涂补口装置|实用新型|201320673274.8|2014/6/4|
|128|中石油集团、管道局|一种具有管道坡口功能的挖掘机|实用新型|201320717961.5|2014/6/11|
|129|中石油集团、管道局、中国石油天然气管道工程有限公司|一种地上双层金属单容储罐|实用新型|201320732384.7|2014/6/18|
|130|中石油集团、管道局|清管器定位装置及远程监控系统|实用新型|201320325582.1|2014/7/2|
|131|中石油集团、管道局|管道施工跨运车|实用新型|201420235928.3|2014/10/29|
|132|中石油集团、管道局、中国石油天然气管道工程有限公司|一种16X104m3混凝土全容式储罐|实用新型|201420417504.9|2014/12/24|
|133|中石油集团、管道局|一种天然气脱硫塔|实用新型|201420433262.2|2015/1/21|
|134|中石油集团、管道局|一种电.液内对口器驱动机构|实用新型|201420552593.8|2015/1/21|
|135|中石油集团、管道局、大港油田工程建设公司|一种海底管道检测器|实用新型|201420459291.6|2015/1/21|

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|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号或申请号|授权公告日|
|136|中石油集团、管道局|管端坡口整形机防护与导向机构|实用新型|201420594388.8|2015/2/25|
|137|中石油集团、管道局|一种可连续进行填砂作业的喷砂车|实用新型|201420765197.3|2015/4/22|
|138|中石油集团、管道局、河北华北石油公司|一种垂直液压冷弯管机装置|实用新型|201420581128.7|2015/4/22|
|139|中石油集团、管道局|一种钢制管道自动外焊机导轨|实用新型|201420620551.3|2015/6/3|
|140|中石油集团、管道局|管道内环缝自动焊机履带式驱动机构|实用新型|201520006987.8|2015/7/8|
|141|中石油集团、管道局、大港油田工程建设公司|一种高压喷水阀台、高压喷水子系统和高压喷水系统|实用新型|201420801527.X|2015/7/8|
|142|中石油集团、管道局|一种挖掘机铲斗吊钩|实用新型|201420696487.7|2015/8/26|
|143|中石油集团、管道局|一种复合焊焊缝跟踪控制系统|实用新型|201520186543.7|2015/9/9|
|144|中石油集团、管道局|一种管道全位置激光电弧复合焊焊接系统|实用新型|201520186544.1|2015/9/9|
|145|中石油集团、管道局|一种管道全位置激光电弧复合焊焊接系统|实用新型|201520185348.2|2015/9/9|
|146|中石油集团、管道局、中油管道检测公司|一种探头机构及管道漏磁腐蚀检测器|实用新型|201420833648.2|2015/9/9|
|147|中石油集团、管道局、中油管道检测公司|一种横向励磁检测装置|实用新型|201520508869.7|2015/12/16|
|148|中石油集团、管道局、河北华北石油公司|一种焊接工程车|实用新型|201520605565.2|2016/1/6|
|149|中石油集团、管道局|一种高抗拉高抗推穿越定向钻专用钻杆|实用新型|201520822832.1|2016/4/6|
|150|中石油集团、管道局|一种内焊机轮式驱动机构|实用新型|201520811589.3|2016/4/6|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号或申请号|授权公告日|
|151|中石油集团、管道局|一种用于内焊机的牵引机构|实用新型|201520922006.4|2016/5/11|
|152|中石油集团、管道局|一种焊接装置及铜衬|实用新型|201520953653.1|2016/5/11|

②重要计算机软件著作权
截至2016年6月30日，管道局工程公司及其全资和控股子公司拥有生产经营所需的重要计算机软件著作权28项，具体情况如下：
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|序号|证载权利人|软件名称|登记号|是否许可他人使用|是否限制转让或许可|是否设置了质押或其他第三人权益|
|1|中石油集团、管道局|热煨弯管裂纹多通道TOFD检测软件V1.0|2013SR062443|否|否|否|
|2|中石油集团、管道局|管道安全预警系统监控软件V1.0|2010SR036805|否|否|否|
|3|中石油集团、管道局|管道安全预警管理软件V1.0|2010SR036803|否|否|否|
|4|管道局、中国石油天然气管道工程有限公司|油气混输管道工艺计算软件V1.1|2006SR16698|否|否|否|
|5|管道局、中国石油天然气管道工程有限公司|管道勘察设计地理信息管理系统V1.0|2007SR00655|否|否|否|
|6|管道局、中国石油天然气管道工程有限公司|冷热油交替输送计算软件V1.0|2007SR11222|否|否|否|
|7|管道局、中国石油天然气管道工程有限公司|基础概率函数学习软件V1.0|2014SR076176|否|否|否|
|8|管道局、中国石油天然气管道工程有限公司|小概率事件数据拟合软件V1.0|2014SR076179|否|否|否|
|9|管道局、中国石油天然气管道工程有限公司|淡水水域多通道电法勘探系统数据采集软件V1.0|2015SR223844|否|否|否|
|10|中石油集团、管道局、龙慧公司|天然气长输管道自动控制软件V3.0|2010SR039813|否|否|否|
|11|管道局、龙慧公司|工业通讯网关系统V1.0|2010SR039063|否|否|否|
|12|龙慧公司|管道调度操作支持系统V1.0|2012SR089135|否|否|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|软件名称|登记号|是否许可他人使用|是否限制转让或许可|是否设置了质押或其他第三人权益|
|13|龙慧公司|管道调度操作支持系统WEB版V1.0|2012SR089299|否|否|否|
|14|管道局、龙慧公司|油气储运自动化控制软件V4.0|2014SR006781|否|否|否|
|15|管道局、龙慧公司|机组通软件V1.0|2015SR209079|否|否|否|
|16|管道局|管道变形检测数据分析软件V1.0|2009SR014494|否|否|否|
|17|管道局、中油管道检测公司|横向励磁检测数据分析软件V1.0|2015SR232845|否|否|否|
|18|中石油集团、管道局、中油管道机械公司|组合式分离设备性能计算软件1.0|2013SR062837|否|否|否|
|19|管道局、中油管道机械公司|整体式绝缘接头强度与应力计算软件V1.0|2015SR232936|否|否|否|
|20|管道局、中油管道机械公司|整体式绝缘接头有限元分析计算软件V1.0|2015SR232940|否|否|否|
|21|管道局、中国石油天然气管道工程有限公司、清华大学|双盘式浮顶结构分析计算软件V1.0|2008SR18698|否|否|否|
|22|管道局、中国石油天然气管道工程有限公司|天然气管网气质分析软件V1.0|2011SR061924|否|否|否|
|23|中国石油、管道局、中国石油天然气管道工程有限公司|热油管道与其它油气管道并行的温度场计算软件1.0|2012SR111014|否|否|否|
|24|中石油集团、管道局、中国石油天然气管道工程有限公司|悬索跨越健康监测系统V1.0|2013SR072586|否|否|否|
|25|管道局|区域防入侵系统V1.0|2010SR006772|否|否|否|
|26|管道局|天然气管道泄漏光纤监测系统软件1.0|2012SR125589|否|否|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|软件名称|登记号|是否许可他人使用|是否限制转让或许可|是否设置了质押或其他第三人权益|
|27|中国石油天然气管道通信电力工程有限公司|中国石油卫星通信网络服务质量自动监测系统1.0|2013SR062032|否|否|否|
|28|中国石油天然气管道通信电力工程有限公司|管道通信系统运行维护管理软件V1.0|2013SR161563|否|否|否|

③商标
截至 2016年 6月 30日，管道局工程公司及其全资和控股子公司共拥有 71项注册商标，具体情况如下表所示：
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|||||||核定使|||||
|序号|||||||||||
|||注册人||注册号||用商品|商标名称/图样|注册日期||有效期至|
|||||||类别|||||
|1|管道局||3977639||第4类|||2009/12/21|2019/12/20||
|2|管道局||3951788||第6类|||2006/4/14|2026/4/13||
|3|管道局||3967949||第7类|||2006/4/21|2026/4/20||
|4|管道局||3951787||第9类|||2006/4/14|2026/4/13||
|5|管道局||3953058||第37类|||2006/12/14|2026/12/13||
|6|管道局||3953064||第38类|||2006/12/14|2026/12/13||
|7|管道局||3966464||第39类|||2007/2/14|2017/2/13||
|8|管道局||3953061||第42类|||2006/12/14|2026/12/13||
|9|管道局||3977637||第35类|||2007/1/28|2017/1/27||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||核定使||||||
||序||||||||||||
||||注册人||注册号||用商品|商标名称/图样||注册日期||有效期至|
||号||||||||||||
||||||||类别||||||
|10||管道局||3985807||第36类|||2007/2/28||2017/2/27||
|11||管道局||3977636||第41类|||2007/1/28||2017/1/27||
|12||管道局||3977638||第43类|||2007/1/28||2017/1/27||
|13||管道局||3977635||第44类|||2007/1/28||2017/1/27||
|14||管道局||3978959||第45类|||2007/1/28||2017/1/27||
|15||管道局||3977633||第4类|||2009/12/21||2019/12/20||
|16||管道局||3953613||第37类|||2007/2/28||2017/2/27||
|17||管道局||3953614||第38类|||2007/1/7||2017/1/6||
|18||管道局||3967948||第39类|||2007/1/7||2017/1/6||
|19||管道局||3953615||第42类|||2007/2/28||2017/2/27||
|20||管道局||3977630||第43类|||2007/1/28||2017/1/27||
|21||中油管道机械公司||8085907||第6类|||2011/4/7||2021/4/6||
|22||中油管道机械公司||8085905||第7类|||2011/3/7||2021/3/6||
|23||中油管道机械公司||8085906||第6类|||2011/4/7||2021/4/6||
|24||中油管道机械公司||8085904||第7类|||2011/3/7||2021/3/6||
|25||中油管道机械||5561922||第6类|||2009/6/28||2019/6/27||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||核定使||||||
||序||||||||||||
||||注册人||注册号||用商品|商标名称/图样||注册日期||有效期至|
||号||||||||||||
||||||||类别||||||
|||公司|||||||||||
|26||中油管道机械公司||5561924||第7类|||2009/6/28||2019/6/27||
|27||东北石油管道公司||4048856||第35类|||2007/4/14||2017/4/13||
|28||东北石油管道公司||4048843||第36类|||2007/4/7||2017/4/6||
|29||东北石油管道公司||4048846||第37类|||2007/4/7||2017/4/6||
|30||东北石油管道公司||4048836||第38类|||2007/4/7||2017/4/6||
|31||东北石油管道公司||4048829||第39类|||2007/4/7||2017/4/6||
|32||东北石油管道公司||4048837||第41类|||2007/4/7||2017/4/6||
|33||东北石油管道公司||4048840||第42类|||2007/4/7||2017/4/6||
|34||东北石油管道公司||4048867||第43类|||2007/4/14||2017/4/13||
|35||东北石油管道公司||4051779||第45类|||2007/4/14||2017/4/13||
|36||东北石油管道公司||4048841||第35类|||2007/4/7||2017/4/6||
|37||东北石油管道公司||4048844||第36类|||2007/4/7||2017/4/6||
|38||东北石油管道公司||4048833||第37类|||2007/6/28||2017/6/27||
|39||东北石油管道公司||4048827||第38类|||2007/4/7||2017/4/6||
|40||东北石油管道公司||4048830||第39类|||2007/4/7||2017/4/6||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||核定使||||||
||序||||||||||||
||||注册人||注册号||用商品|商标名称/图样||注册日期||有效期至|
||号||||||||||||
||||||||类别||||||
|41||东北石油管道公司||4048838||第41类|||2007/4/7||2017/4/6||
|42||东北石油管道公司||4051777||第42类|||2007/4/14||2017/4/13||
|43||东北石油管道公司||4048887||第43类|||2007/4/14||2017/4/13||
|44||东北石油管道公司||4051778||第45类|||2007/4/14||2017/4/13||
|45||东北石油管道公司||4048850||第4类|||2007/8/14||2017/8/13||
|46||东北石油管道公司||4048852||第19类|||2007/10/14||2017/10/13||
|47||东北石油管道公司||4048853||第29类|||2007/6/28||2017/6/27||
|48||东北石油管道公司||4048854||第30类|||2007/6/28||2017/6/27||
|49||东北石油管道公司||4048842||第36类|||2007/4/7||2017/4/06||
|50||东北石油管道公司||4048855||第35类|||2007/4/14||2017/4/13||
|51||东北石油管道公司||4048845||第37类|||2007/6/14||2017/6/13||
|52||东北石油管道公司||4048835||第38类|||2007/4/7||2017/4/6||
|53||东北石油管道公司||4048828||第39类|||2007/4/7||2017/4/6||
|54||东北石油管道公司||4048832||第41类|||2007/4/7||2017/4/6||
|55||东北石油管道公司||4048839||第42类|||2007/4/7||2017/4/6||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||核定使||||||
||序||||||||||||
||||注册人||注册号||用商品|商标名称/图样||注册日期||有效期至|
||号||||||||||||
||||||||类别||||||
|56||东北石油管道公司||4051782||第43类|||2007/4/14||2017/4/13||
|57||东北石油管道公司||4051780||第45类|||2007/4/14||2017/4/13||
|58||东北石油管道公司||4048849||第2类|||2008/9/21||2018/9/20||
|59||东北石油管道公司||4048831||第39类|||2007/4/07||2017/4/06||
|60||东北石油管道公司||4048834||第37类|||2007/4/07||2017/4/06||
|61||中国石油天然气管道通信电力工程有限公司||8735185||第9类|||2011/10/21||2021/10/20||
|62||天津中油科远石油工程有限责任公司||12602827||第42类|||2014/10/14||2024/10/13||
|63||龙慧公司||16309008||第35类|||2016/5/14||2026/5/13||
|64||龙慧公司||16309121||第42类|||2016/3/28||2026/3/27||
|65||龙慧公司||16309005||第35类|||2016/5/14||2026/5/13||
|66||龙慧公司||16309099||第42类|||2016/3/28||2026/3/27||
|67||龙慧公司||16308846||第9类|||2016/3/28||2026/3/27||
|68||龙慧公司||16309045||第35类|||2016/3/28||2026/3/27||
|69||龙慧公司||16309086||第42类|||2016/3/28||2026/3/27||
|70||河北华北石油公司||6879573||第7类|||2010/8/21||2020/8/20||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||核定使||||||
||序||||||||||||
||||注册人||注册号||用商品|商标名称/图样||注册日期||有效期至|
||号||||||||||||
||||||||类别||||||
|71||河北华北石油公司||6879572||第7类|||2010/7/14||2020/7/13||

由于重组事宜，上述部分专利、计算机软件著作权和商标因无偿划转、公司制改制、公司更名等原因，证载权利人名称与实际权利人名称存在不一致的情形，目前相关企业正在办理上述无形资产的转让、更名事宜。
截至重组报告书出具日，上述商标表中第9、10项商标已经撤销，管道局工程公司不再使用。
（4）对关联方的其他应收款
管道局工程公司的其他应收款主要是应收业主的质量保证金和垫付征地款，不属于非经营性占用资金。质量保证金是按照合同规定，业主扣留的保证金，到期后无质量问题，业主即可支付。垫付征地款是为使工程尽快顺利施工，先行代业主支付的征地补偿费，待相关补偿手续提交业主审核后，业主即可支付。
管道局工程公司对关联方的其他应收款主要内容、形成原因如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|其他应收款项目|款项性质（内容）|截至2016年6月30日余额（万元）|形成原因|
|中国石油管道建设项目经理部|垫付款项|55,940.93|按照合同规定，管道局工程公司在对中贵联络线、西气东输三线东段等项目施工时，按合同约定代业主管道建设项目经理部征地，垫付的征地款。|
|工程建设公司/管道局工程公司阿布扎比原油管道项目部|未到结算时点的项目款项|18,299.58|该项目为管道局工程公司与工程建设公司联合承揽，管道局按照45%的比例收取分配利润，该笔余额包括：未收回利润、未收回启动资金等。按照合同规定，该笔款项待项目结束后方能最终结算。|
|东南亚原油管道有限公司|质量保证金|10,695.06|中缅油气管道项目（缅甸段）的质保金，该项目已完工，待质保期结束后收回。|

|||||
|-|-|-|-|
|其他应收款项目|款项性质（内容）|截至2016年6月30日余额（万元）|形成原因|
|东南亚天然气管道有限公司|质量保证金|10,168.95|中缅油气管道项目（缅甸段）的质保金，该项目已完工，待质保期结束后收回。|
|其他单位|质量保证金/垫付款项|19,263.60||
|金额合计||114,368.12||

管道局工程公司其他应收款余额属正常经营往来余额，不属于非经营性占用资金。
（5）存货
“工程施工-已完工未结算资产金额”为工程项目的工程施工科目余额大于工程结算科目余额的差额。
已完工未结算资产金额并不仅指工程项目已整体完工未结算的工程施工金额，而是指工程项目完工一定进度、发生一定施工成本、未能结算抵减的工程施工金额，既包括已整体完工未结算的工程施工金额，也包括未整体完工、施工过程中按照完工进度确认的未结算的工程施工金额。
报告期内，管道局工程公司已完工未结算资产的金额及占比情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|2016年6月30日|||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||工程施工-已完工未结算资产金额|占存货比例（%）|占资产总额比例（%）|工程施工-已完工未结算资产金额|占存货比例（%）|占资产总额比例（%）|工程施工-已完工未结算资产金额|占存货比例（%）|占资产总额比例（%）|
|管道局工程公司|991,490.54|89.39|39.30|1,173,030.75|89.86|41.44|1,138,507.46|87.19|39.14|

管道局工程公司存货周转率如下
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|2016年1-6月存货周转率（次）注|2015年存货周转率（次）|2014年存货周转率（次）|

|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|2016年1-6月存货周转率（次）注|2015年存货周转率（次）|2014年存货周转率（次）|
|管道局工程公司|0.49|1.16|1.59|

注：因业主在年中结算进度较慢，导致2016年1-6月存货周转率偏低。
目标公司同行业可比上市公司存货周转率情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比上市公司简称|股票代码|2016年1-6月存货周转率（次）|2015年存货周转率（次）|2014年存货周转率（次）|
|中国建筑|601668.SH|1.07|2.10|2.09|
|中国中铁|601390.SH|1.01|2.27|2.33|
|中国铁建|601186.SH|0.93|2.26|2.47|
|中国交建|601800.SH|1.23|2.80|2.91|
|中国中冶|601618.SH|0.70|1.70|1.75|
|中国电建|601669.SH|0.90|2.06|2.06|
|中国化学|601117.SH|1.17|3.00|3.89|
|同行业上市公司均值||1.00|2.31|2.50|

目标公司的工程项目类型和规模不同，工程周期有所不同。根据近年签约项目合同工期及实际工期情况，不同类型项目的工程周期大约为：管道工程项目周期一般为2-4年，油气田地面建设工程项目周期一般为1-3年，炼化工程项目周期一般为2-3年。目标公司的工程周期与同行业同类型工程的周期无差别。
2、对外担保情况
截至2016年6月30日，管道局工程公司不存在对外担保情况。
3、主要负债及或有负债情况
（1）主要负债情况
截至2016年6月30日，管道局工程公司的主要负债情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||
||金额|占比(%)|
|应付票据|12,783.67|0.71|
|应付账款|1,086,887.22|60.38|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||
||金额|占比(%)|
|预收款项|310,079.09|17.22|
|应付职工薪酬|28,591.27|1.59|
|应交税费|43,363.39|2.41|
|应付股利|186.17|0.01|
|其他应付款|235,510.77|13.08|
|其他流动负债|5,960.21|0.33|
|流动负债合计|1,723,361.79|95.73|
|长期应付职工薪酬|75,987.00|4.22|
|递延收益|864.11|0.05|
|非流动负债合计|76,851.11|4.27|
|负债合计|1,800,212.90|100.00|

（2）或有负债情况
根据立信会计师事务所出具的审计报告，截至2016年6月30日，管道局工程公司或有负债为因未决诉讼或仲裁形成的或有负债，具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|原告|被告|案由|标的金额（元）|
|1|云南曲靖恒信达矿业有限公司|中石油集团、中国石油天然气管道局第一工程分公司|侵权损害纠纷|14,555,620.64|
|2|辽宁大辽河投资集团有限公司|中国石油天然气管道局穿越分公司|设备租赁合同纠纷|11,207,900.00|
|3|任丘市华北永达建筑安装责任有限公司|中油管道建设工程有限公司|建筑工程施工合同纠纷|16,313,960.00|
|4|江苏九鼎环球建设集团有限公司|中国石油天然气管道第二工程公司|建设工程施工合同纠纷|17,057,234.70|
|5|遵化北方建筑有限公司|中国石油天然气管道局第一工程分公司、管道局|工程施工合同纠纷|55,401,723.86|
||合计|||114,536,439.20|

4、产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制
截至重组报告书出具日，中石油集团合法拥有管道局工程公司股权，该等股
权不存在抵押、质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被
采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
5、重大未决诉讼情况
（1）重大未决诉讼情况及其会计处理
截至重组报告书出具日，管道局工程公司及其全资和控股子公司存在以下诉讼标的金额超过1,000万元的未决诉讼，相关情况如下：
①2013年12月，中国石油天然气管道工程有限公司作为仲裁申请人就房屋买卖合同纠纷提起仲裁，请求被申请人昊宇科工贸集团有限公司交付房产，办理过户并缴纳土地出让金；被申请人昊宇科工贸集团有限公司反请求管道局工程公司支付房款和赔偿款，仲裁标的金额约 1.88亿元。该案件已由中国国际经济贸易仲裁委员会受理并作出裁决，由昊宇科工贸集团有限公司完成土地出让金的缴纳并将土地使用权及房屋所有权过户给中国石油天然气管道工程有限公司，中国石油天然气管道工程有限公司向昊宇科工贸集团有限公司支付 9,800万元。
根据民事诉讼相关法律规定及前述纠纷所涉合同约定，若败诉涉及赔偿，管道局工程公司作为相关责任的承担主体。管道局工程公司已支付房屋价款 3,800万元及补偿款600万元，尚余5400万元未支付，但已将房屋价款及补偿款共9,800万元全部记入但已将房屋价款及补偿款 5,400万元，记入入但已将房屋价
②2016年 3月，昊宇科工贸集团有限公司作为原告提起诉讼，请求被告中国石油天然气管道工程有限公司支付代垫税款本金及利息至全部欠款还清之日止，诉讼标的金额约 1,370.25万元。该案已由廊坊市中级人民法院于 2016年 8月 22日作出二审判决，由中国石油天然气管道工程有限公司向昊宇科工贸集团有限公司支付代付房产税、土地使用税共计1,028.69万元以及房产税利息。
管道局工程公司已经支付完毕，并全部计入程有限公司向昊
③2014年 8月，江苏九鼎环球建设科技集团有限公司作为仲裁申请人就建设工程合同纠纷提起仲裁，请求被申请人中国石油天然气管道第二工程公司支付工程欠款，仲裁标的金额约1,705.72万元。
若败诉涉及赔偿，中国石油天然气管道第二工程有限公司作为相关责任的承担主体。中国石油天然气管道第二工程有限公司截至本次审计基准日已按合同金
额暂估成本1,200万元，计入赔偿，中国-合同成本入赔偿，中国石油天然气管道第二工程有限公司作为相关责任的承担主体。中国石油天然气管道第二-合同成本入505.72万元。
④2016年 2月，辽宁大辽河投资集团有限公司作为仲裁申请人就设备租赁合同纠纷提起仲裁，请求被申请人中国石油天然气管道局穿越分公司支付拖欠的租赁费及滞纳金，仲裁标的金额约 1,120.79万元。
2016年7月29日，北京仲裁委调解结案，调解结果为中国石油天然气管道局穿越分公司向辽宁大辽河投资集团有限公司支付租金及违约金共计 957万元。
截至审计基准日，中国石油天然气管道局穿越分公司已根据租金合同计入成本840万元。根据调解结果，中国石油天然气管道局穿越分公司已于 2016年11月补记6据调解结-合同成本据40万元及本据调解结果，77万元，作为过渡期损益由中石油集团承担。
⑤2013年 5月，遵化市北方建筑工程有限公司作为原告就建设工程合同纠纷提起诉讼，请求被告中国石油天然气管道局第一工程分公司、管道局支付工程款，诉讼标的金额约 5,540万元。该案由廊坊市中级人民法院于 2015年 1月一审判决，判决中国石油天然气管道局第一工程分公司、管道局支付 3,169万工程款及利息。
2016年9月18日，河北省高级人民法院下达民事判决书（2016冀民终478号）（本判决为终审判决），判决中国石油天然气管道局第一工程分公司、中国石油天然气管道局向原告支付3,015万元工程款及利息。由于该诉讼对应的工程项目已经剥离至中国石油天然气管道局（辅业），若败诉，责任承担主体为中国石油天然气管道局（辅业），故中国石油管道局工程有限公司无须进行账务处理且不会对本次交易造成影响。
⑥2015年10月，云南曲靖锦恒信达矿业有限公司马龙一分公司作为原告就财产损害赔偿纠纷提起诉讼，请求被告中石油集团、中国石油天然气管道局第一工程分公司赔偿原告采石场损失，诉讼标的金额约1,455.56万元。2016年5月5日,云南省曲靖中级人民法院一审判决，驳回原告的诉讼请求。
经中石油集团确认，该案件由中国石油管道建设项目经理部（作为业主单位）
和中国石油西南管道公司（作为运营单位）作为责任主体，不会对中国石油天然气管道局第一工程分公司造成经济损失。
⑦2016年 1月，中油管道防腐工程有限责任公司作为原告就合作协议纠纷提起诉讼，请求被告鑫源泰钢管集团有限公司赔偿经营损失，诉讼标的金额约 1,199万元。截至重组报告书出具日，案件已由沧州市新华区人民法院受理，尚未作出判决。
⑧2011年 9月，任丘市华北永达建筑安装有限责任公司（后更名为任丘市江山永泰建筑安装有限责任公司）作为原告就建设工程施工合同纠纷提起诉讼，要求被告中油管道建设工程有限公司支付工程款及逾期滞纳金，诉讼标的金额约1,631万元。2016年6月13日，河北省高级人民法院作出终审判决。
目前中油管道建设工程有限公司正在申请抗诉审理中。根据民事诉讼相关法律规定及前述纠纷所涉合同约定，若败诉涉及赔偿，中油管道建设工程有限公司作为相关责任的承担主体。截至审计基准日，中油管道建设工程有限公司已支付437万元执行款，并计入中油管道建-合同成本款，并计入中油管道建设工程有限公司已支付任丘市江山永泰建筑安装有限责任公司-合同成本款728.22万元。
⑨2015年11月，管道局作为仲裁申请人就保险合同纠纷提起仲裁，要求中国人民财产保险股份有限公司上海市分公司按照保险合同支付赔偿款及利息，该案仲裁标的金额约2,905万元。截至重组报告书出具日，案件已由北京仲裁委员会受理，尚未作出裁决。
⑩2016年 1月，管道局作为原告就保函纠纷提起诉讼，请求确认被告 Samsung EngineeringCo.,Ltd.（三星工程建设有限公司）向原告申请开立的银行保函项下索款过程中存在欺诈，行为无效；请求判决第三人终止向被告支付保函项下款项，该案诉讼标的金额约 300.72万美元。截至重组报告书出具日，案件已由廊坊市中级人民法院受理，尚未作出判决。
⑪2016年 8月，管道局作为仲裁申请人就建设工程合同纠纷提起仲裁，要求Samsung EngineeringCo.,Ltd.（三星工程建设有限公司）支付欠付工程款及赔偿，该案仲裁标的金额共计约2,174.62万美元。截至重组报告书出具日，该案已由Dubai International ArbitrationCentre（迪拜国际仲裁中心）受理，尚未作出裁
决。
根据管道局工程公司与管道局之间签订的《无偿划转协议》，自划转基准日起，与管道局划转给管道局工程公司的资产有关的权利义务由管道局工程公司承担，上述披露的管道局为主体的诉讼、仲裁均与划入管道局工程公司资产相关，诉讼判决、裁定或仲裁裁定权利义务将由管道局工程公司享有或承担。
（2）重大未决诉讼最新进展
A.作为原告/申请人
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|原告/申请人|被告/被申请人|案由|主要诉讼/仲裁请求|截至重组报告书出具日主要进展|
|1|管道局工程公司|管道局工程公司|昊宇科工贸集团有限公司|房屋买卖合同纠纷|将相关土地使用权、房屋所有权移交给申请人并交纳税费|已终局裁决。主要裁决内容如下：（1）昊宇科工贸集团有限公司承担一切费用，完成土地出让金的缴纳，完成土地使用权过户手续；（2）昊宇科工贸集团有限公司依照合同约定承担税费，完成房屋过户手续；（3）昊宇科工贸集团有限公司在裁决生效后2个月内完成腾退房屋；（4）在昊宇科工贸集团有限公司完成土地使用权过户手续后20日内，原告支付昊宇科工贸集团有限公人民币3,800万元；（5）在昊宇科工贸集团有限公司完成房屋过户手续后，支付昊宇科工贸集团有限公司补偿款6,000万元。执行进展：昊宇科工贸集团有限公司完成了土地使用权和房屋的过户手续；但一直未腾退房屋；管道局工程因此目前支付了人民币3,800万元及补偿款600万元，尚有5,400万元尚未支付。|
|2||管道局|中国人民财产保险股份有限公司上海市分公司|保险合同纠纷|支付理赔金额计利息损失共计2,905万元|审理中|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|原告/申请人|被告/被申请人|案由|主要诉讼/仲裁请求|截至重组报告书出具日主要进展|
|3||中油管道防腐工程有限责任公司|鑫源泰钢管集团有限公司|合作协议纠纷|支付违约损失约1,199万元|审理中|
|4||管道局|SamsungEngineeringCo.,Ltd(三星工程建设有限公司)|保函纠纷|确认保函下索款无效，涉及金额约300.72万美元|审理中|
|5||管道局|SamsungEngineeringCo.,Ltd三星工程建设有限公司)|建设工程合同纠纷|请求支付工程施工分包合同赔偿金2,174.62万美元|审理中|

B.作为被告/被申请人
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|原告/申请人|被告/被申请人|案由|主要诉讼/仲裁请求|截至重组报告书出具日主要进展|
|1|管道局工程公司|昊宇科工贸集团有限公司1|管道局工程公司|房屋买卖合同纠纷|支付拖欠房屋价款3,800万元，给付房屋使用补偿款10,883.6400万元|同“1.标的公司或子公司作为原告/申请人”所述第1项进展|
|2||昊宇科工贸集团有限公司|管道局工程|要求支付代垫税款|支付代垫税款及利息约1,370万元|已判决：主要判决内容如下：自判决生效之日起十日内，管道局工程向昊宇科工贸集团有限公司代付房产税、土地使用权共计10,286,911 元以及房产税利息(自2015年10月28日起至本判决执行之日止，以8,953,227.23元为基|

1该案件系上述标的公司或其子公司作为原告所述第1项管道局工程申请仲裁案件的反请求。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|原告/申请人|被告/被申请人|案由|主要诉讼/仲裁请求|截至重组报告书出具日主要进展|
|||||||数，按照中国人民银行同期贷款利率计算)和土地使用税利息(自2016年1月12日起至本判决执行之日止，以 1,333,683.28 元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算)。如果未按照判决指定的期间履行计费金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。执行进展：执行完毕。|
|3||江苏九鼎环球建设科技集团有限公司|中国石油天然气管道第二工程公司|建设工程合同纠纷|支付工程款1,705.72万元及承担仲裁费用|审理中|
|4||辽宁大辽河投资集团有限公司|中国石油天然气管道局穿越分公司|设备租赁合同纠纷|支付拖欠的租赁费及滞纳金，标的金额约1,120.79万元|已仲裁调解结案：主要调解内容如下：（1）中国石油天然气管道局穿越分公司向辽宁大辽河投资集团有限公司支付设备租金8,400,000 元及设备延期交付补偿400,000 元；（2）中国石油天然气管道局穿越分公司按中国人民银行同期贷款利率标准向辽宁大辽河投资集团有限公司支付设备租金8,400,000元的逾期付款违约金，其中，3,000,000 元的违约金起算日为 2014 年 7 月 1 日，3,000,000 元的违约金起算日为2015年1月1日，2,400,000元的违约金起算日为2015年7月1日；（3）上述款项分三期清偿：分别为 2016 年 8 月 15 日前支付300,000元，2016年9月20日前支付3,000,000元，2016年12月31日前支付3,575,479.17元。执行进展：前两笔款项已执行完|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|原告/申请人|被告/被申请人|案由|主要诉讼/仲裁请求|截至重组报告书出具日主要进展|
|||||||毕。|
|5||遵化市北方建筑工程有限公司|中国石油天然气管道局第一工程分公司、管道局2|建设工程合同纠纷|支付工程款约5,540万元|已判决：主要判决内容如下：管道局、中国石油管道局第一工程分公司于判决生效之日起十日内向遵化市北方建筑工程有限公司支付工程款30,150,528.29元及利息（利息自2013年5月22日起至判决确定的给付之日止，按中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算）；未按期支付，按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。执行进展：尚未执行。|
|6||云南曲靖锦恒信达矿业有限公司马龙一分公司|中石油集团、中国石油天然气管道局第一工程分公司3|侵权纠纷|赔偿侵权损失约1,455.56万元|已判决：主要判决内容如下：驳回原告诉讼请求。|
|7||任丘市华北永达建筑安装有限责任公司|中油管道建设工程有限公司|建设工程施工合同纠纷|支付工程款及滞纳金约1,631万元|已判决：主要判决内容如下：中油管道建设工程有限公司于判决生效后十日内支付任丘市华北永达建筑安装有限责任公司工程款11,652,215.78元及利息（利息按中国人民银行同期贷款利率，自2011年10月17日计算至判决确定履行期间届满之日止）。执行情况：中油管道建设工程有限公司已支付437万元执行款。|

（3）计提预计负债情况
2与该诉讼相关的项目仍保留在管道局，相关责任主体仍为中国石油天然气管道局第一工程分公司、管
道局。
3因《重组报告书》中所述无偿划转，与该案件相关资产划入管道局工程公司。
①原告昊宇科工贸集团有限公司诉房屋买卖合同纠纷一案，管道局工程公司已将房屋价款及补偿款全部记入“固定资产”，未付清的款项，已记入“应付账款”，无需再计提预计负债。
②原告昊宇科工贸集团有限公司诉房屋代垫税款及利息纠纷一案，管道局工程公司已按照判决付清代垫税款及利息，并全部计入“固定资产”，无需再计提预计负债。
③原告江苏九鼎环球建设科技集团有限公司一案，双方对工程款数额有争议，正在进行工程造价司法鉴定，鉴定结果尚未确定，目前尚无法预计结果，故无法计提预计负债。
④原告辽宁大辽河投资集团有限公司一案，根据最新仲裁进展，2016年 11月已补计成本支出和应付账款117万元，该事项对本次审计结果无重大影响。
⑤原告遵化市北方建筑工程有限公司一案，河北省高级人民法院已作出终审判决但尚未执行。由于该诉讼事项对应的工程项目已经剥离至中国石油天然气管道局（辅业），故中国石油管道局工程有限公司无需计提预计负债。
⑥原告云南曲靖锦恒信达矿业有限公司马龙一分公司一案，经中石油集团确认，该案件由中国石油管道建设项目经理部（作为业主单位）和中国石油西南管道公司（作为运营单位）作为责任主体，不会对中国石油天然气管道局第一工程分公司造成经济损失，故不需计提预计负债。
⑦原告任丘市华北永达建筑安装有限责任公司一案，目前中油管道建设工程有限公司正在申请抗诉，中油管道建设工程有限公司认为审理胜诉的可能性较大，故未计提预计负债。
截至评估基准日，就审计报告已经确认的负债或预计负债，评估结果已进行确认，对于尚未确认的或有负债事项，由于其对应的诉讼、仲裁案件尚未形成最终生效的判决或裁定，未在本次评估结果中考虑，上述未决诉讼、仲裁事项不会对本次评估值产生重大不利影响。
6、合法合规情形
截至重组报告书出具日，管道局工程公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
报告期内，管道局工程公司受到金额较大的行政处罚情况如下：
（1）根据沧州市质量技术监督局于2014年8月22日出具的《质量技术监督行政处罚决定书》（冀沧质监罚字[2014]第R12号），河北方圆工程检测有限公司因伪造检验结果，被处以对单位处罚款 70,000元、对直接负责的主管人员和其他责任人处罚款30,000元的行政处罚。河北方圆工程检测有限公司已缴纳了罚款。
处罚依据《中华人民共和国产品质量法》第五十七条第一款规定，处罚款案调查的情形。未确认的或有负债事项，由于其对应的诉讼、仲裁案件尚未单位处五万元以上十万元以下的罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上五万元以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，取消其检验资格、认证资格；„„”。对比处罚结果“责令限期改正；对单位处罚款7万元，对直接负责主管人员和其他责任人员处罚款 3万元，对直接负责主管人员和其他责任人员处罚款条第一
（2）根据廊坊市地方税务局稽查局于2015年8月10日出具的《税务行政处罚决定书》（廊地税稽罚[2015]12号），中油管道物资装备总公司（后整体改制为中油管道物资装备有限公司）因少代扣代缴 2011年、2012年、2013年个人所得税，被处以罚款 333,947.90元的行政处罚。中油管道物资装备总公司已缴纳了罚款。就上述行政处罚事项，廊坊市地方税务局广阳地区第2分局已出具证明，自2014年1月1日起至重组报告书出具日，中油管道物资装备有限公司不存在有重大违反税收方面的法律、法规、政策的行为和记录，亦不存在因重大违反税收方面的法律、法规、政策而受到行政处罚的情形。
就此项涉税罚款处罚，①处罚依据之一《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十九条规定，、法规、政策的行为和记录，亦不存在因重大违反税收方向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款”；处罚依据之二《河北省规范税务行政处罚裁量权实施办法》中河北省税务行政处罚裁量基准之第五大类第四十一条具体规定“裁量阶次”为，由税务机关向纳税人追缴税款，1）扣缴义务人补扣或扣缴义务人补扣或补收税款的，处应扣未扣、应收未收税款50%以上1倍以下罚款，2）扣缴义务人已无法补扣或补收的，处应扣
未扣、应收未收税款 1倍以上 3倍以下罚款。前述处罚依据条款未对情节严重或重大行政处罚情形进行明确规定。②对比处罚结果前述处罚依据条款未对情节税金额百分之五十的罚款333,947.9元33,947.9罚依据条款未对情节税金额百分之五十的罚款进行③根据在廊坊市地方税务局官方网站对情节税金额百分之五十的罚款进行明确规定。策的行为和记录，亦不存在因④廊坊市广阳区地方税务局第二税务分局已就中油管道物资装备总公司在报告期内“不存在有重大违反税收方面的法律、法规、政策的行为和记录，亦不存在因重大违反税收方面的法律、法规、政策而收到行政处罚的情形”出具了证明。
针对上述问题，管道局工程公司认真落实各项整改措施，并进一步建立建全相关内控制度，不断提升业务、税收合规管理有效性。
（五）最近三年主营业务发展情况
管道局工程公司是国内外知名的油气储运工程建设专业化公司，主营业务为境内工程勘察、设计、监理、咨询、测绘、城市规划和工程总承包，可承担各类工业、能源、交通、民用等工程建设项目的施工总承包业务，同时可承包境外管道工程及境内国际招标工程，承包境外各类工程的勘测、咨询、设计和监理项目。
近年来，管道局工程公司海外业务市场遍及全球，在中东、中亚、非洲、东南亚四个区域建立了稳固的发展平台，正在向北美、南欧、大洋洲等地区市场延伸。管道局工程公司与国内外多家能源企业、金融机构、科研院所和供应商建立了战略合作关系。
（六）最近两年一期主要财务数据、财务指标情况
1、最近两年一期主要财务数据
管道局工程公司最近两年一期的经审计主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|2,522,773.24|2,830,800.77|2,909,083.11|
|负债合计|1,800,212.90|2,163,090.29|2,229,956.46|

|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|所有者权益合计|722,560.33|667,710.48|679,126.66|
|收入利润项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|636,277.61|1,752,779.30|2,423,290.90|
|营业成本|575,572.64|1,591,333.50|2,173,724.49|
|营业利润|31,269.41|77,179.12|161,342.13|
|利润总额|32,269.97|82,340.74|160,570.87|
|净利润|27,289.29|49,885.45|132,968.52|
||2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|主要财务指标||||
||/2016年1-6月|/2015年度|/2014年度|
|资产负债率（%）|71.36|76.41|76.65|
|毛利率（%）|9.54|9.21|10.30|
|净资产收益率（%）|3.78|7.47|19.58|

2、最近两年一期非经常性损益情况
最近两年一期，管道局工程公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|-188.60|691.51|-284.81|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|281.05|1,547.60|608.84|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|908.11|2,922.51|-1,167.28|
|所得税影响额|-250.14|-1,290.41|210.81|
|少数股东权益影响额|0.01|0.29|0.19|
|非经常性损益合计|750.43|3,871.50|-632.24|
|占当期净利润的比例|2.75%|7.76%|0.48%|
|扣除非经常性损益后净利润|26,538.86|46,013.95|133,600.76|

最近两年一期，管道局工程公司非经常性损益主要为政府补助、其他营业外收入。2014年度、2015年度及2016年1-6月，管道局工程公司非经常性损益占
净利润的比例分别为0.48%、7.76%和2.75%。管道局工程公司非经常性损益对
其经营业绩的影响较小。
（七）是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情形
本次交易的标的资产之一为管道局工程公司100%股权。管道局工程公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。截至重组报告书出具日，管道局工程公司《公司章程》未对其股东转让股权设定前置条件。
（八）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
截至重组报告书出具日，除本次交易涉及的资产评估外，管道局工程公司最近三年不存在进行资产评估的情况。
（九）下属企业基本情况
截至重组报告书出具日，管道局工程公司下属全资和控股子公司共有26家，全部为直接持股的二级子公司。管道局工程公司下属二级子公司基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股||注册资本|||
||序号||公司名称||||||成立日期|
||||||比例||（万元）|||
|1||中国石油天然气管道通信电力工程有限公司||100%||13,474.20||1983/12/10||
|2||中国石油天然气管道科学研究院有限公司||100%||1,500.00||1984/11/5||
|3||天津大港油田集团工程建设有限责任公司||100%||39,405.12||1991/9/26||
|4||东北石油管道有限公司||100%||57,427.00||1992/10/10||
|5||中油管道检测技术有限责任公司||100%||5,000.00||2006/6/20||
|6||中油管道物资装备有限公司||100%||2,839.20||1992/12/19||
|7||中国石油天然气管道第二工程有限公司||100%||60,000.00||1993/3/4||
|8||西安西北石油管道有限公司||100%||20,000.00||1993/3/15||
|9||沈阳惠东管道控制有限公司||100%||115.64||1993/6/25||
|10||廊坊中油信息技术有限公司||100%||500.80||1994/3/7||
|11||廊坊北检无损检测有限公司||100%||950.00||1995/8/21||
|12||郑州华龙工程检测有限公司||94.88%||1,000.00||1997/11/20||
|13||徐州东方工程检测有限责任公司||100%||1,000.00||1997/12/8||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股||注册资本|||
|序号||公司名称||||||成立日期|
|||||比例||（万元）|||
|14|辽宁东油建设监理有限公司||100%||350.00||1998/3/27||
|15|廊坊开发区中油科新化工有限责任公司||100%||1,000.00||1999/4/9||
|16|中油管道防腐工程有限责任公司||100%||2,612.19||1999/6/8||
|17|廊坊中油朗威工程项目管理有限公司||100%||1,025.00||1999/7/21||
|18|天津大港油田集团路桥工程有限责任公司||100%||16,397.25||1991/9/26||
|19|廊坊开发区中油龙慧自动化工程有限公司||100%||3,100.00||1999/9/30||
|20|天津滨海科迪检测有限公司||100%||855.00||2000/4/25||
|21|河北方圆工程检测有限公司||100%||900.00||2000/8/11||
|22|中油管道建设工程有限公司||100%||5,802.79||2001/1/16||
|23|河北华北石油工程建设有限公司||100%||46,000.00||2001/9/17||
|24|天津中油科远石油工程有限责任公司||100%||708.00||2002/1/11||
|25|中油管道机械制造有限责任公司||100%||9,800.00||2006/1/18||
|26|天津中油飞鸽管道防腐有限公司||70%||1,200.00||2009/2/2||

截至重组报告书出具日，管道局工程公司不存在构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源占比20%以上的全资或控股子公司。
管道局工程公司直接持股的全资及控股子公司基本信息如下：
1、中国石油天然气管道通信电力工程有限公司
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|-|-|
|公司名称|中国石油天然气管道通信电力工程有限公司|
|统一社会信用代码|911310001092610607|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|13,474.2万人民币|
|法定代表人|朱建新|
|成立日期|1983年12月10日|
|营业期限|1983年12月10日至长期|
|住所|廊坊市广阳区金光道49号管道信息调度中心大厦|

|||
|-|-|
|经营范围|石油通信专网内的电信业务（电话、电报、传真和电讯传输），输变电工程、邮电通信工程、广播、电影、电视设备、自动化工程勘察设计及施工，防雷、安防监控工程；承包境外邮电通信工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口、对外派遣所需劳务人员。（以上项目凭资质证经营）。石油、化工、电力、通讯器材及设备批发，普通货运，石油管道预警系统的技术开发、技术服务，安防设备、计算机网络设备和卫星通信设备(卫星电视广播地面接收设施除外）的生产、销售；电力通讯施工机具与设备租赁；国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务、因特网接入服务业务；电气安装，电气检测；软件开发，信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、中国石油天然气管道科学研究院有限公司
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|-|-|
|公司名称|中国石油天然气管道科学研究院有限公司|
|统一社会信用代码|911310001092626298|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|1,500万人民币|
|法定代表人|宋鹏|
|成立日期|1984年11月5日|
|营业期限|1984年11月5日至长期|
|住所|廊坊市广阳区金光道44号|
|经营范围|油气、煤、水、热力管道（储罐）输送工艺、焊接材料及工艺、无损检测技术、非开挖技术、抢维修技术、施工技术、管道安全评价、管道工程技术信息、管道施工标准的研究及相关产品销售；金属材料、防腐材料测试；油品化验分析；销售化工产品（化学危险品除外）、机械设备；仪器设备租赁；防腐保温工程施工（凭资质证经营）；科研成果技术服务、技术转让及咨询；教育咨询服务。|

3、天津大港油田集团工程建设有限责任公司
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|-|-|
|公司名称|天津大港油田集团工程建设有限责任公司|
|统一社会信用代码|91120116730377475H|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|注册资本|39,405.120123万人民币|
|法定代表人|葛月光|
|成立日期|1991年9月26日|

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|-|-|
|营业期限|1991年9月26日至2031年9月25日|
|住所|天津大港油田发展道88号|
|经营范围|公路、桥梁、隧道工程施工；市政公用工程设计与施工；工业与民用建筑工程施工；石油化工工程施工；水利水电工程及辅助生产设施的建筑、安装和基础工程施工；港口与航道工程施工；城市规划编制；建设项目工程勘察；锅炉安装（经特种设备安全监察部门许可后经营）；汽车普通货运；设备、工具租赁；土木构件预制；建筑材料试验；建筑材料制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、东北石油管道有限公司
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|-|-|
|公司名称|东北石油管道有限公司|
|统一社会信用代码|91210000117570533R|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|57,427 万人民币|
|法定代表人|刘旭忠|
|成立日期|1992年10月10日|
|营业期限|1992年10月10日至长期|
|住所|沈阳市皇姑区岐山中路39号|
|经营范围|油、气、水管道输送管理及抢维修工程，储罐清洗、维修，输油气管道、油罐、电气、仪表安装工程施工，配套土建工程，仪表检测、能源监测，管道自动化及工业控制系统、网络工程、送变电工程、防雷工程勘察、设计、施工，防雷装置检测，计算机及外部设备技术开发、电子通讯技术服务、设备加工、组装，电子监控设备研发、安装，金属材料、机电设备、防雷防爆器材、电器仪表、建筑材料、五金交电、汽车配件销售，物资仓储、装卸、运输服务（危险化学品除外），房屋、设备租赁，工程监理，工程招投标代理，工程项目管理、工程技术咨询服务（国家有专项规定的除外）；石油设备供应；工程科学研究设计；技术开发、技术咨询、技术服务；专业培训；化工石油工程施工总承包；通信工程施工总承包；在沈阳、铁岭、锦州开展第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务（不含网站接入）；机电设备安装工程专业承包；通信网络代维；石油、天然气、水的管道、站场、库区投产、运行管理和维护保养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

5、中油管道检测技术有限责任公司
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|公司名称|中油管道检测技术有限责任公司|
|统一社会信用代码|911310007857034858|

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|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|5,000万人民币|
|法定代表人|曹崇珍|
|成立日期|2006年2月20日|
|营业期限|2006年2月20日至2036年2月19日|
|住所|廊坊市广阳区爱民东道166号|
|经营范围|管道智能检测、管道防腐层检测、储罐检测、地下管网电缆走向及埋深探测，管道水下埋深及走向检测，各种介质的管道的清洗；管道储罐阴极保护的设计、安装；管道检测技术研究、开发及技术咨询，技术的进出口业务（国家法律、法规禁止及限制的项目除外）。以下项目以由分支经营：机械清管器及备件的生产、销售。|

6、中油管道物资装备有限公司
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|-|-|
|公司名称|中油管道物资装备有限公司|
|统一社会信用代码|91131000109268414P|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|2,839.2万人民币|
|法定代表人|司马俊|
|成立日期|1992年12月19日|
|营业期限|1992年12月19日至长期|
|住所|廊坊市广阳区金光道44号|
|经营范围|销售金属材料（不含贵金属），汽车（不含小轿车），汽车零部件，建筑材料，通用机械，交通运输设备，电器机械及器材，电子产品及通信设备，铸铁件及通用零部件，木材，润滑油，化工原料（不含苯，萘及化学危险品），办公设备，家用电器，五金、交电、化工产品（危险品除外），仪器仪表，卫生洁具，水暖管道零部件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；设备租赁；仓储服务；普通货运；货物装卸；机械设备维修及技术服务；商品信息咨询服务；招、投标代理；物流管理；开展对外承包工程业务：承包境外机电工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；国内、国际货运代理；计算机软件技术开发、咨询、转让、服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

7、中国石油天然气管道第二工程有限公司
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|-|-|
|公司名称|中国石油天然气管道第二工程有限公司|
|统一社会信用代码|91320300136482272M|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|60,000万元人民币|
|法定代表人|朱东志|
|成立日期|1993年03月04日|
|营业期限|1993年03月04日至长期|
|住所|江苏省徐州市泉山区解放南路南郊翟山|
|经营范围|化工石油工程、管道安装及配套工程、防腐保温工程、工业与民用建筑工程、路桥市政工程、无开挖穿越工程施工；一、二、三类压力容器、金属钢结构制造；工业设备、电气仪表安装；承包境外化工石油工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；无损检测设备、焊接设备、空压机、大型运输车辆租赁；建筑工程用机械、其他通用设备租赁；金属钢结构销售；非学历职业技能培训。自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）（以上范围涉及国家专项审批的，凭许可证经营。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

8、西安西北石油管道有限公司
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|-|-|
|公司名称|西安西北石油管道有限公司|
|统一社会信用代码|91610132220620594C|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|20,000 万|
|法定代表人|张文正|
|成立日期|1993年3月15日|
|营业期限|1993年3月15日至长期|
|住所|西安市未央路149号|

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|-|-|
|经营范围|许可经营项目：石油天然气管道的安装、维抢修、封堵作业；石油化工类储罐清洗；石油化工设备（特种设备除外）安装、消防施工；水暖管道及设备施工；土石方挖掘；防水防腐保温工程；地质灾害治理工程施工；油气管道、伴行公路及附属设施专业维护、保护；物业管理；资产租赁；油气管道运营；园林绿化施工；水土保持；环保工程、通信工程；给水、排水工程、燃气工程、热力工程、公共交通工程、轨道交通工程、环境卫生工程、照明工程、绿化工程的设计施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动） 一般经营项目：原材料、机电产品（不含小汽车）及配件销售；通信设备的安装调试、通信线路检测、管道检测。（上述经营范围中凡涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营）|

9、沈阳惠东管道控制有限公司
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|-|-|
|公司名称|沈阳惠东管道控制有限公司|
|统一社会信用代码|91210105604604606G|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|115.636 万人民币|
|法定代表人|刘瑛|
|成立日期|1993年06月25日|
|营业期限|1993年06月25日至2045年06月24日|
|住所|沈阳市皇姑区昆山中路83号|
|经营范围|许可项目：无；一般项目：管道自动化及工业控制系统、电子通讯及网络工程、计算机软件及系统集成产品设计、开发、施工、安装及技术咨询，安全技术防范设施设计、施工；计算机及外部设备、办公设备、电子通讯设备、仪器仪表、金属材料、五金交电、防爆器材、工业自动化设备、机械电子设备销售。（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

10、廊坊中油信息技术有限公司
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|-|-|
|公司名称|廊坊中油信息技术有限公司|
|统一社会信用代码|91131000109411348D|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|500.8万人民币|
|法定代表人|朱建新|
|成立日期|1994年3月7日|

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|营业期限|1994年3月7日至长期|
|住所|廊坊市广阳区和平路23号|
|经营范围|通信工程规划、勘察设计、通信技术服务、通信产品开发；防雷工程设计、施工（凭资质证经营）。建议书与可研及投资估算编制，审核及项目经济评价；概（预）算，结（决）算，招（投）标文件的编制和审核；工程造价监控及工程索赔业务服务；通信设备，材料销售与安装；工程造价信息咨询服务；对工程经济纠纷进行鉴定；与工程造价业务有关的其他业务；计算机信息技术开发、技术咨询、技术服务；计算机的软件开发信息系统集成服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

11、廊坊北检无损检测有限公司
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|公司名称|廊坊北检无损检测有限公司|
|统一社会信用代码|9113100171648029XY|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|950万人民币|
|法定代表人|李旭生|
|成立日期|1995年8月21日|
|营业期限|1995年8月21日至长期|
|住所|廊坊开发区花园道7号|
|经营范围|无损检测。原材料质量性能检测。|

12、郑州华龙工程检测有限公司
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|公司名称|郑州华龙工程检测有限公司|
|统一社会信用代码|91410122170399501B|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|邬丽清|
|成立日期|1997年11月20日|
|营业期限|1997年11月20日至2017年11月20日|
|住所|中牟县城关镇建设路北段（三公司运输处院内）|

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|经营范围|工程无损检测；在役管道储罐的检测与评价。|

13、徐州东方工程检测有限责任公司
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|公司名称|徐州东方工程检测有限责任公司|
|统一社会信用代码|91320300136460102T|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|1,000万元人民币|
|法定代表人|洪亮|
|成立日期|1997年12月08日|
|营业期限|1997年12月08日至2027年12月07日|
|住所|徐州市南郊翟山泰山新村南区|
|经营范围|各类管道工程、金属储罐工程、油田地面建设工程检测、特种设备无损检测、试验；检测设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

14、辽宁东油建设监理有限公司
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|公司名称|辽宁东油建设监理有限公司|
|统一社会信用代码|91210100242693698L|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|350 万人民币|
|法定代表人|张东胜|
|成立日期|1998年03月27日|
|营业期限|1998年03月27日至2018年03月26日|
|住所|沈阳市皇姑区岐山中路39号|
|经营范围|化工、石油工程，工业与民用建筑工程及市政公用工程建设监理，工程招投标代理（上述项目均需持资质证经营）；工程项目管理及工程技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

15、廊坊开发区中油科新化工有限责任公司
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|公司名称|廊坊开发区中油科新化工有限责任公司|

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|统一社会信用代码|911310017131809372|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|1,000万人民币|
|法定代表人|陈树东|
|成立日期|1999年4月9日|
|营业期限|1999年4月9日至2019年4月8日|
|住所|廊坊市开发区金源道|
|经营范围|油田化工产品（不含化学危险品）的制造；油田（含管道）设备及配件、自动化仪表研制、原油输送降凝剂生产技术研制、技术转让；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进出口业务；输油气管线、站场、油库的投产、运行管理、维护保养、智能检测、清洗清管（需办理资质的，凭资质经营）；经营来料加工及“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

16、中油管道防腐工程有限责任公司
|||
|-|-|
|公司名称|中油管道防腐工程有限责任公司|
|统一社会信用代码|911310017158154499|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|2,612.1932万人民币|
|法定代表人|李金祥|
|成立日期|1999年6月8日|
|营业期限|1999年6月8日至2024年6月7日|
|住所|廊坊开发区翠青北道32号|
|经营范围|可承担各类防腐保温工程的施工（壹级资质）；防腐工程设备和材料的研制、开发、生产、销售；防腐工程技术咨询服务；仓储（危险品除外）；设备租赁；防腐技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

17、廊坊中油朗威工程项目管理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|廊坊中油朗威工程项目管理有限公司|
|统一社会信用代码|91131003718319926R|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|

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|-|-|
|注册资本|1,025万人民币|
|法定代表人|王峰|
|成立日期|1999年7月21日|
|营业期限|1999年7月21日至2039年7月20日|
|住所|廊坊市广阳区金光道54号|
|经营范围|建设工程的项目管理、招投标代理、工程监理、采购管理、投产运行管理、工程技术咨询、技术服务、设备监理、质量管理；对外承包工程业务及对外派遣实施境外工程所需劳务人员。（以上项目凭资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

18、天津大港油田集团路桥工程有限责任公司
|||
|-|-|
|公司名称|天津大港油田集团路桥工程有限责任公司|
|统一社会信用代码|120109000015171|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|16,397.2545万人民币|
|法定代表人|葛月光|
|成立日期|1991年9月26日|
|营业期限|1991年9月26日至2031年9月25日|
|住所|天津大港油田发展道88号|
|经营范围|公路、桥梁、隧道工程施工；市政公用工程设计与施工；工业与民用建筑工程施工；石油化工工程施工；水利水电工程及辅助生产设施的建筑、安装和基础工程施工；港口与航道工程施工；城市规划编制；建设项目工程勘察；锅炉安装（经特种设备安全监察部门许可后经营）；汽车普通货运；设备、工具租赁；土木构件预制；建筑材料试验；建筑材料制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

19、廊坊开发区中油龙慧自动化工程有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|廊坊开发区中油龙慧自动化工程有限公司|
|统一社会信用代码|91131001718351782G|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|3,100万人民币|
|法定代表人|袁满仓|

|||
|-|-|
|成立日期|1999年9月30日|
|营业期限|1999年9月30日至2049年9月29日|
|住所|廊坊开发区云鹏道南|
|经营范围|电子工程专业承包壹级；建筑智能化工程专业承包贰级；建筑智能化子系统集成（通信、网络）专项工程设计（甲级资质）；电子工程技术及计算机软件的开发应用、转让、咨询、培训与服务；电子产品及通讯设备，仪器仪表，计量标准器具的批发、零售；承包境外石油工业、建筑安装工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（国家法律、行政法规禁限经营的项目和商品除外）|

20、天津滨海科迪检测有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|天津滨海科迪检测有限公司|
|统一社会信用代码|9112011672295456X5|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|855万人民币|
|法定代表人|孙岩|
|成立日期|2000年4月25日|
|营业期限|2000年4月25日至2050年4月24日|
|住所|天津市滨海新区大港古林街|
|经营范围|无损检测工程、房屋建筑工程、公路工程、桥涵工程、石油化工工程、市政公用工程、浅海海洋工程、砼构件工程质量及材料的试验检测；上述项目的相关技术培训；劳务服务、汽车普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

21、河北方圆工程检测有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|河北方圆工程检测有限公司|
|统一社会信用代码|91130982601071330R|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|900万人民币|
|法定代表人|马广申|
|成立日期|2000年8月11日|
|营业期限|2000年8月11日至2050年8月10日|

|||
|-|-|
|住所|任丘市华北石油工程建设公司院内|
|经营范围|无损检测（X 射线、超声波、磁粉、渗透、涡流、衍射时差检测）、工程材料检测、工程基桩检测、建设工程结构检测、建筑工程室内环境检测、建筑门窗检测。（以上项目凭许可证经营）|

22、中油管道建设工程有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|中油管道建设工程有限公司|
|统一社会信用代码|91131001700600816H|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|5,802.7925万人民币|
|法定代表人|宋再春|
|成立日期|2001年1月16日|
|营业期限|2001年1月16日至2027年8月1日|
|住所|廊坊开发区华祥路|
|经营范围|化工石油设备管道安装工程；土石方工程；隧道工程；土木工程；石油化工工程；建筑装饰装修设计、施工；线路、管道、储油罐安装；铝合金制作安装；输油管道储油罐防水、防腐保温；消防、安防工程设计、施工及技术咨询服务；电子与智能化工程；自动化仪表、电力、通讯工程；楼宇自控系统工程的设计、施工（以上各项均凭许可、资质经营）；消防器材批发、零售；设备租赁；消防设施维护保养检测；建筑工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

23、河北华北石油工程建设有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|河北华北石油工程建设有限公司|
|统一社会信用代码|911300007401868246|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|46,000万人民币|
|法定代表人|尹辉庆|
|成立日期|2001年9月17日|
|营业期限|2001年9月17日至2051年9月16日|
|住所|河北省任丘市东北小征村北|

|||
|-|-|
|经营范围|石油化工工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包贰级；防水防腐保温工程专业承包贰级；输变电工程专业承包贰级；建筑工程施工总承包叁级（凭资质证书经营）；机械加工；油田施工设备制造、销售（国家有专项规定的除外）；自有设备租赁；第Ⅰ类（D1级别）、第Ⅱ类（D2级别）压力容器制造（凭许可证经营）；招待所住宿（凭许可证经营）；普通货运；房屋租赁；抽油机、变压器维修；220KV及以下输电线路铁塔、低压成套开关设备、电力非标金具、常压热水锅炉的生产、销售；焊接技能培训；劳保服装、手套、钢制安全帽的生产销售；锅炉安装、维修 3 级（凭许可证经营）；压力管道安装维修（GA、GB、GC类，管道现场防腐蚀作业甲级）（凭资质证书经营）；承装（修、试）电力设施（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

24、天津中油科远石油工程有限责任公司
|||
|-|-|
|公司名称|天津中油科远石油工程有限责任公司|
|统一社会信用代码|911201167328344655|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|708万人民币|
|法定代表人|李云富|
|成立日期|2002年1月11日|
|营业期限|2002年1月11日至2050年1月10日|
|住所|天津大港油田老油建一大队院内|

|||
|-|-|
|经营范围|电子工程、防腐保温管道工程、建筑智能化工程施工；石油工程设计、造价及咨询服务；石油工程技术开发、转让、咨询及技术总承包服务；石油工程、油气水、环境检测；石油天然气（油气田地面工程、海洋石油工程）、岩土工程、工程地质、工程测量、城市规划的咨询、工程设计；石油设备、加热炉、机电产品（不含汽车）加工、制造；含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[DGF 破乳剂(8吨/年)、KYYC原油预处理剂(300吨/年)、DGDV原油流动改进剂(30吨/年)、KYQL清蜡剂(12吨/年)、KYDV降粘剂(10吨/年)、KYJN降凝剂(10吨/年)、KYXP消泡剂(200吨/年)、KYST油水双脱剂(400吨/年) ]、KYCS醋酸（混合）(200吨/年)生产；阻垢剂、缓蚀阻垢剂、杀菌剂、杀菌缓蚀剂、表面活性剂、清蜡降凝剂、缓蚀剂、破乳净水一体化处理剂制造、销售；清洗剂、消泡剂制造；石油化工自控仪表系统、计算机系统设计、安装、软件开发、转让服务；小型工业建设项目设备、线路、管道、电器、仪表的安装；钢铁构件阴极防腐保温设计与施工；石油设备、仪器仪表、文化办公用品、办公设备、五金交电、汽车配件批发兼零售；化学助剂、催化剂、防腐工程检测评价；汽车普通货运；邮电（专网）、机械（石油机械）、火电（中型燃气发电、本行业110KV及以下送变电工程）、市政公用工程的编建议、编可研工程设计、招标、评估咨询；计算机软件开发；资料翻译、会务、技术咨询、保洁服务；自有设备、自有房屋、汽车租赁；晒图；环氧乙烷、1,2-环氧丙烷、乙醇〔无水〕、正丁醇、甲酸乙酯、四氢呋喃、溶剂油〔闭杯闪点≤60℃〕、丙酮、二乙胺、二硫化碳无储存经营；货物与技术进出口。以下项目限分支经营：复印影印打印；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

25、中油管道机械制造有限责任公司
|||
|-|-|
|公司名称|中油管道机械制造有限责任公司|
|统一社会信用代码|911310007840787457|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|9,800万人民币|
|法定代表人|穆铎|
|成立日期|2006年1月18日|
|营业期限|2006年1月18日至2036年1月17日|
|住所|廊坊市广阳区和平路17号|

|||
|-|-|
|经营范围|燃气装备（CNG／LNG 储运设备，调压计量设备）设计、制造、安装和维修；压力管道受压元件（弯管、盘管、汇气管、绝缘接头、法兰、过滤器、三通、管帽、异径接头）设计、制造、安装和维修；控制仪表设计、成套安装调试；非标设备、金属结构件及石化设备配件制造、安装；石油化工工程施工；压力管道安装（特种设备安装改造维修许可证有效期至2018年9月9日）；固定式压力容器第三类压力容器A1、A2级设计（特种设备设计许可证有效期至2019年7月10日）；固定式压力容器第三类压力容器 A1、A2 级制造、安装、维修（特种设备制造许可证有效期至 2020 年 5 月 22 日）；锅炉安装；B级锅炉设计、制造（特种设备制造许可证有效期至2017年1月15日）；直接加热炉，真空加热炉、收发球筒，长输管道站场撬装单元制造；商品进出口、技术进出口、代理进出口业务（法律法规及国家禁限商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

26、天津中油飞鸽管道防腐有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|天津中油飞鸽管道防腐有限公司|
|统一社会信用代码|91120110684702248D|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|1,200万人民币|
|法定代表人|李金祥|
|成立日期|2009年2月2日|
|营业期限|2009年2月2日至2024年2月1日|
|住所|天津市东丽区军粮城街津塘公路八号桥（天津自行车厂内）|
|经营范围|管道及金属结构涂敷保温工程施工；涂敷设备、涂敷管及涂敷材料研究开发、制造和销售；涂敷工程技术咨询服务；经营国家法律法规允许的进出口业务；普通货运；仓储（危险品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（十）业务资质以及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至重组报告书出具日，管道局工程公司具备生产经营所需的资质与许可。
管道局工程公司及其全资和控股子公司所持有的业务资质与许可情况如下表所
示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名称|证书编号|有效期至|
|1|管道局|建筑业企业资质证书|D213059370|2021/4/22|
|2|管道局|建筑业企业资质证书|D113078273|2021/5/6|
||中国石油天然气管道||||
|3||工程设计资质证书|A113000069|2018/6/27|
||工程有限公司||||
||中国石油天然气管道||||
|4||工程勘察资质证书|B113000069|2020/4/17|
||工程有限公司||||
||中国石油天然气管道|工程咨询单位资格证|工咨甲||
|5||||2017/8/14|
||工程有限公司|书|20320070007||
||中国石油天然气管道|工程咨询单位资格证|工咨丙||
|6||||2017/08/14|
||工程有限公司|书|20320070007||
||中国石油天然气管道|工程造价咨询企业甲|||
|7|||甲120113070221|2018/12/31|
||工程有限公司|级资质证书|||
||中国石油天然气管道||||
|8||测绘资质证书|甲测资字1300012|2019/12/31|
||工程有限公司||||
||中国石油天然气管道||||
|9||测绘资质证书|乙测资字1310943|2019/12/31|
||工程有限公司||||
||||冀国土资地灾设||
||中国石油天然气管道|地质灾害治理工程设|||
|10|||资字第|2017/4/7|
||工程有限公司|计单位资质证书|||
||||2014R33004号||
||中国石油天然气管道|中华人民共和国特种|||
|11|||TS1810106-2018|2018/6/27|
||工程有限公司|设备设计许可证|||
||中国石油天然气管道|中华人民共和国特种|||
|12|||TS1210471-2016|2020/4/17|
||工程有限公司|设备设计许可证|||
||中国石油天然气管道|对外承包工程资格证|||
|13|||1300199900070|-|
||工程有限公司|书|||
||廊坊中油朗威工程项||||
|14||工程监理资质证书|E113004751|2020/2/12|
||目管理有限公司||||
||廊坊中油朗威工程项||||
|15||设备监理资质证书|2008115|-|
||目管理有限公司||||
||廊坊中油朗威工程项|中华人民共和国对外|||
|16|||1300200200086|-|
||目管理有限公司|承包工程资格证书|||
||河北华北石油工程建||||
|17||建筑业企业资质证书|D113059937|2021/3/24|
||设有限公司||||
||河北华北石油工程建||||
|18||建筑业企业资质证书|D313061317|2021/2/26|
||设有限公司||||
||河北华北石油工程建||||
|19||建筑业企业资质证书|D213034074|2021/2/25|
||设有限公司||||
||河北华北石油工程建|中华人民共和国对外|||
|20|||1300201400008|-|
||设有限公司|承包工程资格证书|||
||河北华北石油工程建|全国工业产品生产许|||
|21|||XK02-002-00738|2020/9/28|
||设有限公司|可证|||
|||中华人民共和国特种|||
||河北华北石油工程建||||
|22||设备安装改造维修许|TS3113373-2016|2016/11/18|
||设有限公司||||
|||可证|||
||河北华北石油工程建|中华人民共和国特种|||
|23|||TS3810086-2018|2018/6/21|
||设有限公司|设备安装改造维修许|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名称|证书编号|有效期至|
|||可证|||
||河北华北石油工程建|中华人民共和国特种|||
|24|||TS2213130-2019|2019/12/28|
||设有限公司|设备制造许可证|||
||河北华北石油工程建|中华人民共和国特种|||
|25|||TS2410D86-2017|2017/7/24|
||设有限公司|设备制造许可证|||
||河北华北石油工程建|中华人民共和国道路|冀交运管许可沧||
|26||||2018/3/5|
||设有限公司|运输经营许可证|字130982300020||
|||中华人民共和国承装|||
||河北华北石油工程建||1-3-00028-2016(1/||
|27||(修、试)电力设施许可||2022/3/3|
||设有限公司||2)||
|||证|||
|||中国国家强制性产品|||
||河北华北石油工程建||200401030110785||
|28||认证证书低压配电箱||-|
||设有限公司||4||
|||(配电板)|||
|||中国国家强制性产品|||
||河北华北石油工程建||200401030110785||
|29||认证证书低压配电箱||2020/12/14|
||设有限公司||9||
|||(低压成套开关设备)|||
|||中国国家强制性产品|||
||河北华北石油工程建|认证证书低压抽出式|200401030110786||
|30||||2020/12/14|
||设有限公司|开关柜(低压成套开关|1||
|||设备)|||
|||中国国家强制性产品|||
||河北华北石油工程建|认证证书低压抽出式|200801030130953||
|31||||2020/12/14|
||设有限公司|开关柜(低压成套开关|0||
|||设备)|||
|||中国国家强制性产品|||
||河北华北石油工程建|认证证书低压抽出式|200801030130952||
|32||||2020/12/14|
||设有限公司|开关柜(低压成套开关|9||
|||设备)|||
||大港油田工程建设公||||
|33||建筑业企业资质证书|D112087182|2021/06/13|
||司||||
||大港油田工程建设公||||
|34||建筑业企业资质证书|D2120066281|2021/06/29|
||司||||
||大港油田工程建设公||||
|35||工程设计资质证书|A212001715|2019/3/19|
||司||||
||大港油田工程建设公|工程咨询单位资格证|工咨丙||
|36||||2019/8/13|
||司|书|10220130010||
||大港油田工程建设公|中华人民共和国特种|||
|37|||TS1810591-2020|2020/2/13|
||司|设备设计许可证|||
|||中华人民共和国特种|||
||大港油田工程建设公||||
|38||设备安装改造维修许|TS3810085-2018|2018/9/9|
||司||||
|||可证|||
||大港油田工程建设公|中华人民共和国特种|||
|39|||TS2210725-2016|2020/4/14|
||司|设备制造许可证|||
||大港油田工程建设公|全国工业产品生产许|(津)XK12-001-000||
|40||||2017/10/14|
||司|可证|03||
||大港油田工程建设公|中华人民共和国承装|||
|41|||1-2-00014-2006|2018/11/13|
||司|(修、试)电力设施许可|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名称|证书编号|有效期至|
|||证|||
||大港油田工程建设公|中华人民共和国对外|||
|42|||1200201000001|-|
||司|承包工程资格证书|||
||大港油田工程建设公||(津)JZ安许证字||
|43||安全生产许可证||2017/1/18|
||司||[2004]CY0000170||
|||中华人民共和国特种|||
||天津滨海科迪检测有||||
|44||设备检验检测机构核|TS7310124-2015|2019/7/28|
||限公司||||
|||准证|||
||天津滨海科迪检测有||(津)JZ安许证字||
|45||安全生产许可证||2017/7/28|
||限公司||[2011]ZY0002720||
||中国石油天然气管道||||
|46||建筑业企业资质证书|D132016778|2021/1/5|
||第二工程公司||||
||中国石油天然气管道||||
|47||建筑业企业资质证书|D232033067|2020/12/14|
||第二工程公司||||
|||中华人民共和国特种|||
||中国石油天然气管道||||
|48||设备安装改造维修许|TS3810512-2017|2017/1/15|
||第二工程公司||||
|||可证|||
||中国石油天然气管道|中华人民共和国特种|||
|49|||TS2210141-2017|2017/2/28|
||第二工程公司|设备制造许可证|||
||中国石油天然气管道|中华人民共和国对外|||
|50|||3200200100152|-|
||第二工程公司|承包工程资格证书|||
|||||2016年1月18|
||中国石油天然气管道|特种设备作业人员考||日通过江苏省|
|51|||JSH-050||
||第二工程公司|试机构资质证书||质量技术监督|
|||||局重新认定|
||中国石油天然气管道||(苏)JZ安许证字||
|52||安全生产许可证||2018/11/10|
||第二工程公司||[2012]601109||
||中国石油天然气管道||||
|53||建筑业企业资质(通信)|D113037031|2021/2/1|
||通信电力工程总公司||||
||中国石油天然气管道||||
|54||建筑业企业资质(电力)|D313014267|2021/1/18|
||通信电力工程总公司||||
||中国石油天然气管道|建筑业企业资质(输变|||
|55|||D213001332|2020/12/14|
||通信电力工程总公司|电、智能化)|||
|||中华人民共和国承装|||
||中国石油天然气管道||1-3-00014-2008(1/||
|56||(修、试)电力设施许可||2020/1/31|
||通信电力工程总公司||2)||
|||证|||
||中国石油天然气管道|中华人民共和国增值|A2.B1.B2-2007004||
|57||||2016/11/29|
||通信电力工程总公司|电信业务经营许可证|0||
||中国石油天然气管道|安防工程企业资质证|||
|58|||冀安资0996|2017/3/1|
||通信电力工程总公司|书|||
||中国石油天然气管道||||
|59||软件企业认定证书|冀R-2014-0024|-|
||通信电力工程总公司||||
||中国石油天然气管道|通信网络代维(外包)企|||
|60|||2012XL0059JR0|2020/8/18|
||通信电力工程总公司|业资质等级证书|||
||中国石油天然气管道|防雷工程专业施工资|||
|61|||22032006013|2018/8/3|
||通信电力工程总公司|质证|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名称|证书编号|有效期至|
||中国石油天然气管道|通信信息网络系统集|||
|62|||通信(集)13303005|2020/9/6|
||通信电力工程总公司|成企业资质|||
||中国石油天然气管道|信息系统集成及服务|||
|63|||XZ4130020150112|2018/3/30|
||通信电力工程总公司|资质证书|||
||中国石油天然气管道|中华人民共和国对外|||
|64|||1300200100002|-|
||通信电力工程总公司|承包工程资格证书|||
||中国石油天然气管道||(冀)JZ安许证字||
|65||安全生产许可证||2017/1/14|
||通信电力工程总公司||[2005]000019||
|||中央投资项目招标代|||
||中油管道物资装备总||||
|66||理机构预备级资格证|ZYTZ-C2012083|2017/8/14|
||公司||||
|||书|||
||中油管道物资装备总|中华人民共和国道路|冀交运管许可廊||
|67||||2019/8/31|
||公司|运输经营许可证|字131001300563||
||中油管道物资装备总|中华人民共和国对外|||
|68|||1300200800120|-|
||公司|承包工程资格证书|||
||中油管道物资装备总||||
|69||建筑业企业资质证书|D113059461|2021/3/24|
||公司||||
||中油管道物资装备总||||
|70||建筑业企业资质证书|D213019244|2021/1/29|
||公司||||
|||中华人民共和国特种|||
||中油管道物资装备总||||
|71||设备安装改造维修许|TS3810224-2017|2017/10/8|
||公司||||
|||可证|||
||中油管道物资装备总|安全技术防范系统设|冀公技防(备)证字||
|72||||2016/11/3|
||公司|计、安装、维修备案证|15901号||
|73|东北石油管道公司|建筑业企业资质证书|D221019121|2021/4/21|
|||通信网络代维(外包)企|||
|74|东北石油管道公司||2015XL0100YR0|2019/11/26|
|||业资质等级证书|||
|||辽宁省安全技术防范|||
|75|东北石油管道公司||A-221|2016/12/31|
|||设施设计施工资质证|||
|||防雷工程专业设计资|||
|76|东北石油管道公司||31062013005|2019/5/14|
|||质证|||
|||防雷工程专业施工资|||
|77|东北石油管道公司||31062013007|2019/5/14|
|||质证|||
|||工业清洗企业资质证|ICAC-WL(A)-201||
|78|东北石油管道公司|||2018/10/22|
|||书|5-002||
|||中华人民共和国特种|||
|79|东北石油管道公司|设备安装改造维修许|TS3810404-2018|2018/12/23|
|||可证|||
|||承装(修、试)电力设施|||
|80|东北石油管道公司||2-1-01173-2009|2021/1/14|
|||许可证|||
|||中华人民共和国增值|||
|81|东北石油管道公司||辽B2-20140168|2019/10/22|
|||电信业务经营许可证|||
||||(辽)JZ安许证字||
|82|东北石油管道公司|安全生产许可证||2019/8/4|
||||[2013]007805||
||西安西北石油管道公||||
|83||建筑业企业资质证书|D261022063|2019/12/30|
||司||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名称|证书编号|有效期至|
||西安西北石油管道公||||
|84||建筑业企业资质证书|D361030174|2021/3/23|
||司||||
||西安西北石油管道公|城市园林绿化企业资|CYLZ绿陕LZ绿||
|85||||2017/5|
||司|质证书|化叁||
|||中华人民共和国特种|||
||西安西北石油管道公||||
|86||设备安装改造维修许|TS3810422-2019|2019/4/12|
||司||||
|||可证|||
||西安西北石油管道公|工业清洗企业资质证|ICAC-WL(A)-201||
|87||||2018/10/22|
||司|书|5-003||
||西安西北石油管道公|通信网络代维(外包)企|||
|88|||2014XL0013BR0|2018/6/8|
||司|业资质证书|||
||西安西北石油管道公||(陕)JZ安许证字||
|89||安全生产许可证||2017/6/27|
||司||[2005]000313||
||中油管道防腐工程有||||
|90||建筑业企业资质证书|D213063960|2021/4/25|
||限责任公司||||
|||中华人民共和国特种|||
||中油管道防腐工程有||||
|91||设备安装改造维修许|TS3810375-2018|2018/4/20|
||限责任公司||||
|||可证|||
||中油管道防腐工程有|中华人民共和国特种|||
|92|||TS2710M88-2018|2018/6/7|
||限责任公司|设备制造许可证|||
||中油管道机械制造有||||
|93||建筑业企业资质证书|D313070641|2021/5/11|
||限责任公司||||
|||中华人民共和国特种|||
||中油管道机械制造有||||
|94||设备设计许可证(压力|TS1210255-2019|2019/7/10|
||限责任公司||||
|||容器)|||
|||中华人民共和国特种|||
||中油管道机械制造有||||
|95||设备制造许可证(压力|TS2210008-2020|2020/5/22|
||限责任公司||||
|||容器)|||
|||中华人民共和国特种|||
||中油管道机械制造有||||
|96||设备制造许可证(压力|TS2710095-2020|2020/3/30|
||限责任公司||||
|||管道元件)|||
||中油管道机械制造有|中华人民共和国特种|||
|97|||TS2110327-2017|2017/1/15|
||限责任公司|设备制造许可证(锅炉)|||
|||中华人民共和国特种|||
||中油管道机械制造有||||
|98||设备安装改造维修许|TS3113428-2019|2019/4/16|
||限责任公司||||
|||可证(锅炉)|||
|||中华人民共和国特种|||
||中油管道机械制造有||||
|99||设备安装改造维修许|TS3810387-2018|2018/9/9|
||限责任公司||||
|||可证(压力管道)|||
||中油管道机械制造有||(冀)JZ安许证字||
|100||安全生产许可证||2019/9/12|
||限责任公司||[2007]003455||
|101|龙慧公司|建筑业企业资质证书|D213063170|2021/4/22|
|||中华人民共和国对外|||
|102|龙慧公司||1300200300092|-|
|||承包工程资格证书|||
||中油管道检测技术有|中华人民共和国检验|||
|103|||TS7510102-2019|2019/7/28|
||限公司|检测机构核准证|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名称|证书编号|有效期至|
||中油管道检测技术有|工业清洗企业资质证|ICAC-WL(C)-2013||
|104||||2019/7/18|
||限公司|书|-015||
||沈阳惠东管道控制有||||
|105||建筑业企业资质证书|D221004475|2021/2/17|
||限公司||||
||沈阳惠东管道控制有||(辽)JZ安许证字||
|106||安全生产许可证||2019/5/12|
||限公司||[2010]005604||
||辽宁东油建设监理有||||
|107||监理企业资质证书|E121005026|2019/7/10|
||限公司||||

截至重组报告书出具日，上表中第 1-10项、第13、46、47、50、52、58、59、60、63、64、67、68、73、74、75、78、79、80、81、82、83、84、87、88、89项资质已经完成了更名手续。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至重组报告书出具日，管道局工程公司相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
（十一）债权债务转移情况
本次重组中，管道局工程公司100%股权注入上市公司，管道局工程公司的企业法人地位不发生变化，不涉及管道局工程公司与上市公司债权债务的转移或处置。本次重组完成后，管道局工程公司的债权债务仍将由管道局工程公司享有和承担。
（十二）主营业务情况
1、公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
详见“第十节管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产的行业特点的讨论分析”之“（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
2、业务概述
报告期内，管道局工程公司的主营业务包括长输管道工程（含海洋管道、泵
站、压缩机站等）、储罐工程、油田地面建设、炼油工程、电力通信工程、管道
技术服务（包括管道运行管理、维抢修、在役管道检测、运行保驾等）等。
管道局工程公司主要业务模式包括 EPC总承包模式、设计/施工总承包模式、设计/施工专业承包模式等。
（1）EPC总承包模式：承包商在业主提供要求的基础上，完成整个项目的设计、设备材料的采购、永久性工程的施工和安装，完成试运、投产及性能测试，直至达到业主转动钥匙，装置即可运行的状态；此类模式还包括由承包商承担设计和采购的EP承包模式以及由承包商承担采购和施工的 PC承包模式；
（2）设计/施工总承包模式：由承包商负责整个项目的工程设计/施工，并负责包括费用控制、进度控制、质量控制、HSE管理、合同管理和组织协调等任务；
（3）专业承包模式：由承包商负责某一需要特定专业资质的专业工程的设计/施工等，包括工程项目的规划、勘察、设计、工程监理、工程咨询、工程造价咨询、工程项目管理、专业工程施工等一项或多项业务。
此外，管道局工程公司的业务模式还包括由承包商承担设计、采购、施工和试运行的EPCC承包模式等。
3、代表性项目
（1）已完成的代表性项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|开工时间|完工时间|项目概述|
|1|独山子-乌鲁木齐-鄯善原油管道工程（独山子-乌鲁木齐段）|2011年9月|2012年12月|独山子-乌鲁木齐-鄯善原油管道工程（独山子-乌鲁木齐段）起自阿独线独山子末站，线路途经克拉玛依市独山子区、沙湾县、石河子市、玛纳斯县、呼图壁县、昌吉市、乌鲁木齐市，止于乌鲁木齐中间热泵站，全长 231 公里。管材选用 L485螺旋埋弧焊钢管。全线设站场 3 座；设置阀室 6座。|
|2|局日照-东明原油管道工程EPC项目经理部|2009年11月|2011年12月|日照-东明原油管道工程（以下简称日东原油管道）干线起于山东省日照市岚山港，途经临沂、平邑、曲阜、兖州等县市，止于山东省菏泽市东明县东明石化。管道干线全长 446.23km，设置各类工艺站场 4 座；设置各类阀室 21 座；管道全线选用防腐材料，干线设有 6 座阴极保护站。管道穿越大中型河流 20 次，穿越铁路 11 次，穿越高速公路及高等级公路37次。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|开工时间|完工时间|项目概述|
|3|西气东输二线西段工程|2008年3月|2011年12月|西气东输二线（西段）工程干线管道从哈萨克斯坦入境，西起霍尔果斯首站，经新疆、甘肃、宁夏，到达中卫联络压气站，全长约2441公里。工程包括 22 座站场、79 座阀室、10 条隧道。西气东输二线（西段）的建成，连通了西气东输一线以及陕京一、二线管道网络，将中亚气源供给下游终端市场，成为国家重要的能源战略通道。|
|4|西气东输二线广州-南宁支干线管道工程|2011年3月1日|2012年12月28日|线路东起西气东输二线干线广州分输压气站，西至南宁末站，线路长度626.163km。管线途经广东省、广西壮族自治区19个市、区、县，全线共设置站场5座。|
|5|兰州—成都原油管道 工 程（第二标段）、中卫 -贵阳联络线工程（第三标段）|2010年10月|2012年7月|兰州-成都原油管道工程（第二标段）途经甘肃省礼县、西和、成县、康县、陕西省宁强县，管道线路长 258km。兰成线于 2013 年 11 月 8 日正式上油， 目前管道平稳运行。中卫-贵阳联络线工程第三标段起自甘肃省天水市礼县，止于陕西省汉中市宁强县，线路长度约 221 公里。中卫-贵阳线于 2012 年 7 月 11 日顺利投产，目前中贵管道平稳运行。|
|6|中亚天然气管道 C线工程|2012年9月|2014年6月|中亚天然气管道 C 线工程是中石油集团在已建成投运的A线和B线基础上，为进一步满足国内对清洁能源的需求，规划建设的又一条能源大动脉，由中石油集团和中亚合作伙伴联手建设。2014 年6月7日，中亚天然气管道C线（哈国段）顺利进气投产，标志着中国-中亚天然气管道这条跨国能源大动脉输气能力进一步提升。|
|7|坦桑尼亚天然气管道工程|2012年11月|2015年8月|坦桑尼亚天然气管道工程是管道局工程公司首次参与的海外融资建设项目，也是第一个“陆海一体化”同建工程。管线全长 542 公里，由陆上 1条干线、1条支线和1条海底管道及5座站场、16座阀室构成。其中，海底管道是管道局工程公司首次自主设计、独立施工、采用自有的中石油集团最大的铺管船铺设，也是目前为止管道局工程公司最大的海洋管道工程。项目建成后，极大缓解了坦桑尼亚电力能源紧张的局面，对带动当地经济发展、解决百姓就业将产生极大的促进作用。|
|8|乍 得Ronier —Kome 原油管道工|2013年3月|2014年12月|乍得Ronier—Kome原油管道工程，管道局工程公司作为EPC总承包单位，发挥了EPC整体优势，比计划提前15天完成全线主体焊接完工，确保工程按期投产，对促进乍得和尼日尔两国的经济发|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|开工时间|完工时间|项目概述|
||程|||展，进一步促进中乍友谊，具有十分重要的意义|

（2）在建的代表性项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|开工时间|预计完工时间|项目概述|
|1|锦州-郑州成品油管道工程|2012年8月|2016年12月|锦州-郑州成品油管道干线全长1285公里，支线全长 309 公里，途经辽宁、河北、河南、北京、天津等 3 省 2 市。全线分为 4 个合同项，管道局承建第四合同项。该段全长 249 公里，途经安阳、鹤璧、新乡、郑州四个地区。沿线设有浚县分输站、郑州末站和8个阀室。|
|2|铁大线安全改造工程（鞍山-大连段）|2015年1月|2016年12月|铁大线安全改造工程（鞍山-大连段）线路起点为辽阳分输泵站，终点为小松岚输油站，管线长度为372公里。穿越大中型河流23处，穿越高速公路9处，工程共设置16座线路阀室，其中监控阀室11座、手动阀室5座。|
|3|西气东输三线天然气管道工程东段（江西吉安－福建福州）第二标段|2013年5月|2016年10月|西气东输三线东段（吉安—福州）工程是西气东输三线的重要组成部分，是西气东输二线、西气东输三线与东南沿海天然气管网连接的桥梁，是效缓解东南沿海供气不足，推进海峡西岸经济建设和发展的重要能源通道，项目建设意义十分重要。|
|4|兰州-定西输气管道工程|2013年7月|2016年9月|兰定输气管道全长142.8km，全线共设输气站场4座，线路阀室6座。|
|5|金丽温输气管道工程|2014年5月|2016年12月|金丽温输气管道工程 B 标，位于青田县、温州市瓯海区、鹿城区，新建1座站场，新建3座阀室。|
|6|伊拉克纳西里耶储油库工程|2015年2月|2017年6月|伊拉克纳西里耶储油库工程是管道局工程公司目前在伊拉克承接的最大的一单总承包项目。该项目于2014年10月21日完成合同签署，合同工期28个月。该项目初设已经全部完成，长周期采办、营地建设和储罐基础施工等前期工作有序推进。|
|7|伊拉克格拉夫油田水 管 理EPCC 项目（一期）|2016年2月|2017年5月|该项目成为伊拉克地区继纳西里耶油库以来第二个大型的 EPC 项目，目前设计工作完成过半，长周期采办、营地建设等前期工作也在有序进行。|
|8|沙特拉斯|2016年7|2019年12|此项目合同额3.3亿美元，是管道局工程公司今年|

||||||
|-|-|-|-|-|
||坦努拉管道项目|月|月|中标的最大 EPC 的总承包合同，也是管道局在中东高端市场上的又一重大突破。目前正在进行项目前期准备工作。|
|9|安哥拉成品油库扩建项目|2014年10月|2017年1月|该项目是管道局工程公司对海洋高端业务的一次有力尝试。目前三期罐区和永久海管均已顺利投产，四期库区储罐施工正在有序推进。|

报告期内，管道局工程公司的主营业务未发生变化。
4、主要业务流程
管道局工程公司主要的业务模式为项目EPC总承包业务，其 EPC总承包业务流程如下：
（1）在项目初期进行信息跟踪、评审，并进行项目投标；
（2）项目中标后筹建项目部、开始策划分包工作，并进行施工前准备；
（3）在工程施工阶段实行环境、质量、成本、技术、进度等监控；
（4）项目竣工后进行项目总结和回访保修工作。
其具体业务流程图如下所示：
5、主要经营模式
（1）采购模式
①物资采购与服务采购
管道局工程公司的物资采购主要包括原材料、辅助材料、设备、配件及工具等；服务采购主要包括驻厂监造、催交催运、第三方检测、物流服务等。
管道局工程公司物资采购实行统一管理、集中采购、分级负责的体制，由物资采办部统一负责采购计划编制、实施等全过程的管理、控制和监督，下属企业明确部门以及专职人员负责采购管理工作。
在采购管理方面，管道局工程公司各项目部提前拟订物资与服务采办总体计划，制定采购详细清单。采购过程坚持采用预算控制，优先采用招标采购，以实现充分竞争，不断降低采购成本。制定采办日报、周报制度，实现采办管理工作的及时性、准确性。
②分包商等服务采购
管道局工程公司在管道工程建设项目中多担任工程总承包商或施工总承包商，为保证项目进度和提高项目盈利能力，会对其部分业务进行分包。管道局工程公司对分包商服务采购一般采用招标方式遴选。管道局工程公司制定了招标管理办法，招标工作实行统一管理、分级负责的体制。管道局工程公司设立了招标管理委员会，负责重大事项的协调与决策，具体招标工作由招标管理办公室统一管理。
（2）生产模式
管道局工程公司以项目为中心，成立项目部组织生产。项目生产包括启动-计划-实施-控制-收尾五个过程。
启动阶段，收到中标通知书后，组建项目部，任命项目经理。计划阶段，项目部在各职能部门配合下，编制项目实施计划、施工组织设计、项目环境管理计划，项目职业健康安全计划、技术方案等，并报批准。实施阶段，按照正式批准的项目策划和实施计划，全面负责现场生产管理的组织、执行，从项目质量、安
全、成本、工期等各方面进行严格管理，确保项目按既定计划进行。实施项目分包选择、设计执行、采购等全过程管理。控制阶段，通过定期的监控和检查，确定与计划的偏差，并采取措施。收尾阶段，进行工程竣工验收，包括竣工资料编制、结算收款等、项目总结、回访保修等。
（3）销售模式
管道局工程公司的目标市场主要为中石油集团系统内市场、中石油集团系统外市场以及国际市场。近年来，管道局工程公司大力开拓中石油集团系统外市场和国际市场，国内进入了除台湾、澳门外所有省级区域市场，国际上在中东、中亚、非洲、东南亚四个区域建立了发展平台，正向北美、南欧、大洋洲等地区延伸。
管道局工程公司采取的市场营销策略主要有公司推介、技术推广、客户走访、建立合作伙伴关系等。管道局工程公司通过不断加强客户关系管理，国内与中石油集团系统内大部分单位、多个省级燃气管网公司和多家工程建设企业建立了战略合作关系，国际上与BP、壳牌、彪马能源等国际油气公司进行业务合作，以拓宽销售渠道。
（4）结算模式
①以综合完工进度办理结算
以每月实际完工的工作量，于每月月末提交业主方的监理部、项目部审核，业主完成审核后，对合格申请签字、盖章，确认结算额。具体而言，部分合同规定以基本达到了预定使用状态的管道长度作为综合完工进度办理结算。
②以里程碑进度结算
将整个项目工程设定若干个里程碑节点，当项目进程达到某个里程碑节点时，对项目完成的工程量办理结算。国外工程项目大多采用里程碑进度结算。
③以工程单体进行结算
在部分项目中，按照每个工程单体完成的数量进行结算。比如井口建设项目按照井口工程完成数量进行结算。
④以投入人员数量和工日结算
在部分管道运营项目中，按照项目投入人员数量和工日单价办理结算。
（5）盈利模式
管道局工程公司主要通过向业主提供专业的采购、设计、施工、投产运行等服务，取得业务收入，获得相应盈利。
6、主要客户销售情况
（1）主营业务收入情况
详见“第十节管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产经营情况的讨论与分析”之“（一）管道局工程公司财务状况及盈利能力分析”的相关部分。
（2）前五大客户情况
报告期内，管道局工程公司向前五大客户的销售情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期|前五大客户||销售金额（万元）|占当期营业收入的比例（%）|是否为关联方|
|2016年1-6月|1|中石油集团|224,934.51|35.35|是|
||2|PUMA ENERGYIRRAWADYPTE.LED（彪马能源公司）|73,353.25|11.53|否|
||3|马来西亚国家石油公司伊拉克控股公司（Petronas）|30,883.37|4.85|否|
||4|惠州大亚湾石化工业区环保发展有限公司|18,332.01|2.88|否|
||5|Gazprom Neft Badra B.V.|7,564.74|1.19|否|
||合计||355,067.88|55.80|-|
|2015年度|1|中石油集团|819,503.82|46.75|是|
||2|Pumangol Industrial（彪马安哥拉工业公司）|81,208.09|4.63|否|
||3|LUKOIL MID-EASTLIMITED|57,304.34|3.27|否|
||4|Iraq State company for OilProjects|53,229.93|3.04|否|
||5|Shell Iraq Petroleumdevelopment BV|29,253.56|1.67|否|
||合计||1,040,499.74|59.36|-|
|2014|1|中石油集团|1,326,330.00|54.73|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期|前五大客户||销售金额（万元）|占当期营业收入的比例（%）|是否为关联方|
|年度|2|Thailand PTT PUBLICCOMPANY LIMITED|159,680.06|6.59|否|
||3|中石化集团|156,548.17|6.46|否|
||4|Gazprom Neft Badra B.V.|58,656.79|2.42|否|
||5|贵州燃气（集团）天然气支线管道有限公司|55,556.04|2.29|否|
||合计||1,756,771.06|72.50|-|

2014年度、2015年度、2016年 1-6月，管道局工程公司向前五名客户的销售金额合计分别为 1,756,771.06万元、1,040,499.74万元和 355,067.88万元，占管道局工程公司当期营业收入的比例分别为72.50%、59.36%和55.80%。报告期内，管道局工程公司前五大客户的集中度呈下降趋势。
2014年度、2015年度、2016年 1-6月，管道局工程公司向中石油集团的销售金额合计分别为 1,326,330.00万元、819,503.82万元和 224,934.51万元，占管道局工程公司当期销售总额的比例分别为54.73%、46.75%和35.35%。报告期内，管道局工程公司对中石油集团的销售比例呈下降趋势。
（3）新签合同情况
2014年度、2015年度和2016年1-6月，管道局工程公司新签工程建设业务合同金额分别约为284亿元、233亿元和98亿元。
7、主要原材料供应情况
（1）报告期内原材料和能源供应情况及占成本的比重
管道局工程公司采购的原材料主要包括线路钢管、热煨弯管、焊接材料、热收缩带、测试桩、牺牲阳极、工艺阀门、配电柜、变压器、综保、电缆、站控仪表、消防给排水设备等。报告期内，原材料成本一般约占营业成本的20%-30%，管道局工程公司的供应商较为分散，不存在严重依赖少数供应商的情形。
（2）报告期内主要原材料的价格波动情况
近年来，随着国内宏观经济发展速度放缓以及国际大宗商品价格下滑，管道
局工程公司主要采购的原材料、设备等主要物资价格处于低位徘徊，原材料价格
出现了一定幅度的下降。
（3）报告期内前五大供应商情况
报告期内，管道局工程公司向前五大供应商（含原材料供应和分包）情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期|前五大供应商||采购金额（万元）|占当期营业成本的比例（%）|是否为关联方|
|2016年1-6月|1|中石油集团|55,978.15|9.73|是|
||2|天津钢管国际经济贸易有限公司|16,754.44|2.91|否|
||3|华润（集团）有限公司|10,395.92|1.81|否|
||4|中国交通建设集团有限公司|10,288.38|1.79|否|
||5|中石化集团|6,169.46|1.07|否|
||合计||99,586.35|17.30|-|
|2015年度|1|中石油集团|120,023.77|7.54|是|
||2|天津钢管国际经济贸易有限公司|24,687.53|1.55|否|
||3|中国交通建设集团有限公司|20,053.39|1.26|否|
||4|华润（集团）有限公司|17,715.49|1.11|否|
||5|新疆炼化建设集团有限公司|15,227.02|0.96|否|
||合计||197,707.20|12.42|-|
|2014年度|1|中石化集团|101,719.54|4.68|否|
||2|中石油集团|75,782.15|3.49|是|
||3|辽宁北方土石方工程公司|39,897.87|1.84|否|
||4|中铁建设集团有限公司|20,299.20|0.93|否|
||5|宁夏先科电力设计咨询有限公司|15,726.00|0.72|否|
||合计||253,424.76|11.66|-|

2014年度、2015年度、2016年 1-6月管道局工程公司向前五名供应商采购总额分别253,424.76万元、197,707.20万元、99,586.35万元，占管道局工程公司营业成本的比例分别为11.66%、12.42%、17.30%。管道局工程公司不存在向单
个供应商的采购金额超过当期营业成本50%的情况，不存在严重依赖于少数供应
商的情况。
8、关联方在前五大客户及供应商持股情况
管道局工程公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在上述前五大客户和前五大供应商中均无权益。报告期内，管道局工程公司前五大客户和前五大供应商中的中石油集团为管道局工程公司的控股股东。
9、境外经营情况
（1）区域分布情况
近年来，管道局工程公司的海外业务不断发展，进入了苏丹、伊拉克、坦桑尼亚、乍得、尼日尔、安哥拉、哈萨克斯坦、印度、泰国、孟加拉、阿根廷等 30多个国家和地区，在中东、中亚、非洲、东南亚四个区域建立了发展平台，正在向北美、南欧、大洋洲等地区市场延伸。管道局工程公司与国内外多家能源企业、金融机构、科研院所和供应商建立了战略合作关系，基本形成了全球化的资源配置平台。
（2）经营管理情况
管道局工程公司成立了国际事业部、东南亚事业部，统一对境外业务进行归口管理，在境外以分公司、项目部形式承接工程建设业务。
管道局工程公司境外主要在执行项目如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|开工时间|项目概述|地区|
|1|伊拉克纳西里耶储油库工程|2015年2月|伊拉克纳西里耶储油库工程是管道局工程公司目前在伊拉克承接的最大的一单总承包项目。该项目于2014年10月21日完成合同签署，合同工期28个月。该项目初设已经全部完成，长周期采办、营地建设和储罐基础施工等前期工作有序推进。|伊拉克|
|2|伊拉克格拉夫油 田 水 管 理EPCC项目（一期）|2016年2月|该项目成为伊拉克地区继纳西里耶油库以来第二个大型的EPC项目，目前设计工作完成过半，长周期采办、营地建设等前期工作也在有序进行。|伊拉克|
|3|沙特拉斯坦努拉管道项目|2016年7月|此项目合同额3.3亿美元，是管道局工程公司今年中标的最大 EPC 的总承包合同，也是管道局在中东高端市场上的又一重大突破。目前正在进行项目前期准备工作。|沙特阿拉伯|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|开工时间|项目概述|地区|
|4|安哥拉成品油库扩建项目|2014年10月|该项目是管道局工程公司对海洋高端业务的一次有力尝试。目前三期罐区和永久海管均已顺利投产，四期库区储罐施工正在有序推进。|安哥拉|

（3）境外业务盈利情况
2014年、2015年和2016年1-6月，管道局工程公司海外业务收入占营业收入的比例分别为46.34%、38.40%和38.06%。报告期内，管道局工程公司海外业务收入主要来源于中东地区、非洲和亚太地区，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|境内|394,130.98|61.94%|1,079,693.46|61.60%|1,300,403.84|53.66%|
|境外|242,146.63|38.06%|673,085.84|38.40%|1,122,887.06|46.34%|
|其中：中东地区|78,505.97|12.34%|218,800.81|12.48%|401,850.79|16.58%|
|中亚地区|17,529.54|2.76%|7,981.43|0.46%|205,427.88|8.48%|
|亚太地区|44,342.00|6.97%|181,001.72|10.33%|169,192.33|6.98%|
|非洲地区|97,629.35|15.34%|244,756.74|13.96%|346,416.07|14.30%|
|其他地区|4,139.79|0.65%|20,545.13|1.17%|-|-|
|合计|636,277.61|100.00%|1,752,779.30|100.00%|2,423,290.90|100.00%|

（4）境外资产情况
详见本节“一、中国石油管道局工程有限公司”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产及权属状况”之“（2）房产权属情况”之“①自有房产”。
10、安全生产情况
管道局工程公司根据GB/T28001-2011《职业健康安全管理体系要求》、AQ/T9006-2010《企业安全生产标准化基本规范》、Q/SY1002.1-2013《健康、安全与环境管理体系第1部分：规范》规范性标准制定了《健康安全环境管理体系
文件》，并获得了《中国石油健康安全环境管理体系认证证书》和《职业健康安
全管理体系认证证书》等相关安全认证。为更好地支持体系运行，管道局工程公
司编制了《工作前安全分析管理办法》、《属地管理办法》、《作业许可管理办法》、《领导干部安全环保承包管理办法》、《安全监督管理办法》、《生产安全事故管理办法》等46个管理制度。
管道局工程公司将“以人为本、关爱生命，安全第一、严禁违章”作为安全管理的基本原则和核心理念。管道局工程公司在总部及下属单位设有安全监督管理体系。相关职能部门负责制定并推行职业安全的规则和标准，并就职业安全事宜向其员工提供培训。管道局工程公司为各施工项目设有安全监督管理团队，负责实地推行和遵守与安全相关的规则、法规和内部政策，统筹其他与安全相关的事宜。
2016年9月21日，管道局工程公司在建兰定输气管道榆中分输站调压撬和计量设备进行气密性试压时，发生火灾事故，造成 4人重伤（截至 2016年 9月 28日已有 2人死亡），2人轻伤。截至重组报告书出具日，当地政府正在对上述安全生产事故进行调查，尚未有明确调查结论。事故发生后，管道局工程公司深入开展隐患排查，进一步加强对工程施工过程中的安全管理，严防各类安全生产事故再次发生。
报告期内，管道局工程公司不存在因违反安全生产的法律法规而受到安全生产监督管理部门重大行政处罚的情形。
11、环境保护情况
管道局工程公司严格遵守国家和各级政府颁布的环保法规和条例，并制定了与环境保护措施相关的各项制度，包括：《清洁生产管理办法》、《节能节水管理办法》、《安全环保管理规定》、《安全环保隐患治理专项投资管理办法》、《安全环保绩效考核评先管理办法》、《安全环保隐患治理专项投资管理办法》、《HSE沟通、参与和协商管理办法》等相关规定。明确了生产过程中固体废弃物、废气、废液的处理和控制措施。
管道局工程公司重视环境保护，加强了对施工生产垃圾、施工介质材料泄露外溢等问题的规范治理和处理；不断规范林区、水源地等环境重点保护地区的施工，做好地貌恢复，减少植被破坏，杜绝水污染事件。
报告期内，管道局工程公司不存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部门重大行政处罚的情形。
12、质量控制情况
（1）质量控制标准
管道局工程公司现用主要质量控制标准如下：
||||
|-|-|-|
|序号|标准号|标准名称|
|1|GB50369|油气长输管道工程施工及验收规范|
|2|GB50540|石油天然气站内工艺管道工程施工规范|
|3|GB50424|油气输送管道穿越工程施工及验收规范|
|4|GB/T 31032|钢质管道焊接及验收|
|5|GB/T50818|石油天然气钢质管道对接环焊缝全自动超声波检测|
|6|GB50128|立式圆筒形钢制焊接储罐施工及验收规范|
|7|GB/T 20368|液化天然气(LNG)生产、储存和装运|
|8|GB／T27669|钢质管道内检测施工及验收规范|
|9|GB/T 28055|钢制管道封堵技术规程|
|10|SY/T4109|石油天然气钢质管道无损检测标准|
|11|SY/T4114|天然气输送管道干燥技术规范|
|12|SY/T4108|输油气管道同沟敷设光缆设计、施工及验收规范|
|13|SY4202|石油天然气建设工程施工质量验收规范 储罐工程|
|14|SY4203|石油天然气工程建设质量验收规范 站内工艺管道工程|
|15|SY4205|石油天然气建设工程施工质量验收规范 自动化仪表工程|
|16|SY4206|石油天然气建设工程施工质量验收规范 电气工程|
|17|SY4207|石油天然气工程建设质量验收规范 管道穿跨越工程|
|18|SY4208|石油天然气工程建设质量验收规范 输油输气线路工程|
|19|Q/SY 1502|地下水封石洞油库施工规范|

（2）质量控制措施
管道局工程公司以“建设国际一流油气储运工程综合服务商”为发展目标，
树立“质量是企业的生命”的理念，坚持“建精品工程，铸诚信品牌”的质量方
针，追求“确保提供满足顾客要求和期望的产品”的质量目标，不断完善质量管理体系，提高工程、服务、产品质量。
管道局工程公司采取了以下主要质量控制措施：
①建立健全质量管理组织机构：管道局工程公司成立质量管理委员会，设置质量管理部，各单位均设有质量管理部门，配置了专、兼职质量管理人员。
②推进质量管理体系建设和运行：管道局工程公司各单位积极开展质量管理体系建设，建立了质量管理体系并通过认证；按要求开展质量管理体系内部审核，定期接受第三方审核。
③强化工程质量管理：管道局工程公司将质量管理指标纳入年度绩效考核体系，建立健全工程质量监管机制。
④严格物资采购质量控制：管道局工程公司建立健全物资采购的各项规章制度，通过强化供应商管理，确保物资采购各环节质量风险得到有效控制，对重要物资进行质量监督抽查。对供应商实施动态量化考核，通过对供应商质量管理等各方面的评估检查，定期发布合格供应商名单，及时清理不合格供应商。
⑤开展全员质量培训：管道局工程公司努力提高各级管理人员、技术人员、操作人员的质量意识、服务意识和操作技能，通过各类质量培训，增强全员质量意识与责任。
13、公司主要产品和服务生产技术和技术人员
（1）主要的生产技术
管道局工程公司拥有六大系列核心技术，分别为：长输管道、储库全生命周期设计建设技术，管道、储库检测及维修抢修技术，油田地面集输和炼化装置设计安装技术，LNG净化、液化、储存、接收站设计建设技术，大型管道复杂地区施工及配套装备制造技术，管道通信及自动化控制系统设计安装技术。
管道局工程公司拥有的核心生产技术及其所处阶段如下：
||||
|-|-|-|
|序号|技术名称|目前所处阶段|
|1|管道全位置激光焊接技术|基础研究|

||||
|-|-|-|
|序号|技术名称|目前所处阶段|
|2|特殊环境管道全位置自动焊技术|基础研究|
|3|管道裂纹内检测技术|试生产|
|4|海底管道维抢修技术|小批量生产|
|5|数字三维勘察测量技术|大批量生产|
|6|多管不同介质并行和同沟敷设设计技术|大批量生产|
|7|大型储气库设计技术|大批量生产|
|8|复杂地段海洋管道设计技术|大批量生产|
|9|大口径长输管道施工技术|大批量生产|
|10|油气储运SCADA自动控制技术|大批量生产|

（2）主要技术人员
截至2016年6月30日，管道局工程公司拥有专业技术人员总数7,533名，其中包括教授级职称2名、高级工程师职称342名。目前管道局工程公司核心技术人员队伍稳定，研发能力较强，技术水平较高，报告期内未发生重大变化。
14、主要固定资产、无形资产及特许经营权情况
（1）主要固定资产情况
管道局工程公司固定资产主要为施工设备、运输设备、房屋及建筑物等。截至 2014年末、2015年末和 2016年 6月末，管道局工程公司合并口径固定资产账面价值分别为278,587.17万元、263,576.12万元和279,691.11万元，占总资产的比例分别为9.15%、8.89%和11.09%。
截至2016年6月末，管道局工程公司合并口径的各类固定资产明细如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产类别||原值|账面价值|成新率|
|||534,598.72|142,396.12|26.64%|
||施工设备||||
|||44,197.51|11,570.63|26.18%|
||运输设备||||
|||229,011.76|79,122.12|34.55%|
||其他设备||||
|||56,776.53|46,602.24|82.08%|
||房屋及建筑物||||

|||||
|-|-|-|-|
||864,584.52|279,691.11|32.35%|
|合计||||

（2）主要无形资产情况
详见“一、中国石油管道局工程有限公司”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产及权属状况”。
（3）特许经营权情况
截至重组报告书出具日，管道局工程公司及其全资和控股子公司无特许经营权。
（十三）管道局工程公司的会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
管道局工程公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入和建造合同收入等，其收入确认原则如下：
（1）销售商品收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额能够可靠的计量，与交易相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
企业在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认相关的劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
在与交易相关的经济利益能够流入，收入的金额能够可靠计量的情况下，按有关合同、协议规定的时间和方法确认收入的实现。
（4）建造合同收入
企业建造合同收入包括合同初始收入和合同变更收入、合同索赔收入和合同
奖励收入等与建造合同相关的追加收入。企业对于建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和费用。
在建造合同同时满足以下条件时，企业认为该建造合同的结果能够可靠估计，这些条件包括：
①合同已经签订，合同追加收入已经签认，合同总收入能够可靠计量；
②与合同相关的经济利益很可能流入企业；
③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠计量；
④为完成合同尚需发生的成本能够可靠确定；
⑤合同完工进度能够可靠确定。
企业对于建造合同的结果不能可靠估计的，分别以下情况处理：
如果合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；
如果合同成本不可能收回的，应在发生时作为合同费用，不确认收入。
企业签订合同时、或资产负债表日，对合同总收入和合同总成本进行分析复核，出现合同预计总成本将超过合同预计总收入情况时，企业将该差额确认为合同预计损失（存货跌价准备），记入当期费用（资产减值损失）。
（5）营业收入确认的合理性
①拟收购资产营业收入确认原则与流程
目标公司90%以上的收入来源于建造合同收入，其确认原则与流程如下：
于资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，目标公司根据完工百分比法确认合同收入和费用。目标公司根据工作量法或合同成本法确定合同完工进度并核算完工百分比，与监理报告、业主签字确认的工作量确认单等相互印证、综合判断后确认收入。
如果建造合同的结果不能可靠估计，则区别情况处理：如果合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当
期确认为合同费用；如果合同成本不可能收回的，应在发生时作为合同费用，不确认收入。
合同预计总成本将超过合同预计总收入时，目标公司将预计损失确认为当期费用。
目标公司上述收入确认原则符合《企业会计准则第 15号 5公司上述收入确认原则符合《企业会计准则目标公司的业务实际及内控流程，具备合理性。
②拟收购资产的存货周转率、工程周期与营业收入关系
拟收购资产为工程建设行业公司，存货主要为工程施工科目余额。如上述已完工未结算资产的金额及占比情况表所示，拟收购资产申报报表各期末发生的当期-已完工未结算资产建设行业公司，存90%，占资产总额比例在33%左右。
存货周转率为某期的主营业务成本与存货余额的比率，存货周转率高低受主营业务成本金额和存货余额的影响。
如前所述，为某期的主-已完工未结算资产金额营业工程项目的工程施工科目余额大于工程结算科目余额的差额，此项目金额大小，主要受工程结算进度及周期影响，在工程施工成本一定的情况下，工程结算越快越及时，工程结算科目余额越大，则“工程施工-已完工未结算资产金额工程结算科目余额的差额，此-已完工未结算资产金额工程结算科目余额的差额，-已完工未结算资产金额工程结算科目余额的差额，此项目金额大小，主要受工程结算进度及周期影响，在工程施工成本一定的情况下，工程结算越快越及时，工程结算科目余额越大，则“工程
如前所述，工程建设行业公司主要按建造合同完工百分比法确认营业收入，营业收入确认与工程周期内的工程完工进度有关，与工程周期并无直接关联。
根据上述分析，拟收购资产的存货周转率高低、工程周期长短与按建造合同完工百分比法确认的营业收入关联度不高，目标公司报告期内的收入确认符合《企业会计准则第 15号 5报告期内的收入确认符合《企业会计准则第工程周期长短与按建造合同完工百分比法确认的
2、比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购
买资产利润的影响
（1）应收款项坏账准备计提政策的差异
①管道局工程公司应收款项坏账计提政策
管道局工程公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末按单项测试计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
②主要同行业上市公司应收款项坏账计提政策
管道局工程公司主要同行业上市公司应收款项坏账计提政策如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比上市公司简称|股票代码|单项金额重大的应收款项标准||账龄分析法坏账准备计提比例||||||
|||应收账款（万元）|其他应收款（万元）|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|中国建筑|601668.SH|1,000|1,000|5%|10%|20%|50%|50%|100%|
|中国中铁1|601390.SH|-|-|0.5%|5%|10%|30%|30%|50%-80%|
|中国铁建|601186.SH|1,000|1,000|0.5%|5%|10%|30%|30%|80%|
|中国交建2|601800.SH|-|-|1%|15%|30%|50%|75%|100%|
|中国中冶|601618.SH|10,000|10,000|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|中国电建|601669.SH|5,000|5,000|5%|5%|10%|20%|20%|100%|
|中国化学|601117.SH|1,000|1,000|0.5%|3%|10%|20%|50%|80%|
|同行业上市公司均值||3,600|3,600|2.50%|7.57%|17.14%|35.71%|47.86%|89.29%|
|同行业上市公司中值||1,000|1,000|1.00%|5.00%|10.00%|30.00%|50.00%|100.00%|

注1：中国中铁单项金额重大的应收款项标准为前五名应收款项以及单项金额占应收款项合计金额10%以上的应收款项。
注2：中国交建单项金额重大的应收款项标准为法人公司应收第三方客户款项的前五位。
按照主要同行业上市公司计提均值和中值测算，对管道局工程公司报告期净利润影响如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|2016年1-6月|||2015年|||
||净利润|按均值计提影响数|按中值计提影响数|净利润|按均值计提影响数|按中值计提影响数|
|管道局工程公司|27,289.29|-13,903.72|-12,513.84|49,885.45|-5,942.85|-6,812.28|

注1：影响数是指对标的公司合并财务报告净利润影响金额，影响数为正表示按照相关比例计提后将增加标的公司净利润，为负则表示将减少标的公司净利润。
注2：因2013年度财务数据未经审计，对2014年度净利润影响值无法计算。
（2）其他会计政策和会计估计差异
除应收款项坏账准备计提政策的差异外，管道局工程公司其他会计政策和会计估计与主要同行业上市公司不存在重大差异。
（3）采用备抵法计提坏账准备符合《企业会计准则》的相关规定
目标公司将应收账款确认为一项金融资产。根据《企业会计准则第 22号 2《企业会计准则第认为一项金融资产。准则》的相关规定会计政策和会计估计与“2《企业会计准则第认为一项金融资产。准则减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
对于单项金额非重大的应收款项可以单独进行减值测试，确定减值损失，计提坏账准备；也可以与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计算坏账准备。
根据上述《企业会计准则》的规定，管道局工程公司对应收款项使用单项测试的备抵法计提坏账，符合《企业会计准则》的相关规定。
3、财务报表编制基础
管道局工程公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制模拟财务报表。
本模拟财务报表的编制是假设管道局工程公司重组所形成的架构自本模拟财务报表期初已经存在，且截至2016年6月30日止期间一直存续。
对于本模拟财务报表期间剥离的股权及矿区服务等辅业业务，假设其于本模
拟财务报表期初即予以剥离；对于本模拟财务报表期间剥离的个别资产和负债项目，假设其于本模拟财务报表期初即予以剥离扣除并相应冲减所有者权益。
管道局工程公司现有离退休职工除享有国家规定的基本养老金、基本医疗金外，还享有由中石油集团提供的补充退休金福利；另外，管道局工程公司为现有内退人员提供内退期间的生活费、社会保险和住房公积金缴费等辞退福利。精算师根据财企[2009]117号文、财企[2010]84号文要求，对于重组范围内截至 2016年 6月 30日止离休、退休、符合条件的内退的职工其补充退休金福利及辞退福利（“三类人员费用”）进行精算评估。三类人员费用事项提交国资委分配局进行审核，计提金额已获得国资委批复。本报表编制时假设自本模拟财务报表期初，三类人员费用即从管道局工程公司的未分配利润扣除。
管道局工程公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具及以下所述外，本模拟财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
根据财政部《企业会计准则解释第1号》及《企业会计准则解释第2号》有关规定，对于管道局工程公司中原为全民所有制企业，以 2015年 12月 31日为基准日改制为有限责任公司的企业，以经评估确认的资产、负债价值作为认定成本，该成本与其原账面价值的差额，调整资本公积，并以此为基础确定 2016年1月1日之后的固定资产折旧、无形资产摊销等相关成本费用。
4、合并报表的编制方法及范围
（1）合并范围的确定
管道局工程公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括管道局工程公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
（2）报告期合并财务报表范围的变化
报告期内，管道局工程公司合并财务报表范围未发生变化。
5、报告期主要资产转移剥离调整的情况
报告期内，管道局工程公司因本次重组上市主要的资产转移剥离及调整事项
如下：
（1）中国石油天然气管道工程有限公司无偿划转资产至管道局
2016年7月8日，中国石油天然气管道工程有限公司股东作出股东决定，同意以2015年12月31日为基准日，将其存在权属瑕疵的14处房产无偿划转至管道局。本次无偿划转的资产账面净额合计 5,838,725.97元。
2016年7月8日，管道局召开局长办公会，同意承继中国石油天然气管道工程有限公司以无偿划转方式划入资产。
2016年 7月 8日，管道局与中国石油天然气管道工程有限公司就上述无偿划转事项签署《无偿划转协议》。
上述无偿划转事项经中石油集团《关于将中国石油天然气管道局所属21家子公司的部分资产和股权无偿划转至中国石油天然气管道局的批复批复》（中油资[2016]309号）批复同意。
截至重组报告书出具日，上述无偿划转已经完成账务调整，部分资产交割手续正在办理过程中。
（2）管道局无偿划转资产至中国石油天然气管道工程有限公司
2016年7月8日，管道局召开局长办公会，同意以 2015年 12月 31日为基准日，将其所持有的廊坊开发区中油科新化工有限责任公司、中油管道机械制造有限责任公司、天津大港油田集团路桥工程有限责任公司等共计 28家公司的股权，以及所持有的部分国有资产无偿划转至管道局工程公司。本次无偿划转的股权对应的净资产账面价值合计 568,388,251.45元，无偿划转的资产的账面价值合计11,912,465,139.00元。
2016年 7月 8日，中国石油天然气管道工程有限公司股东作出股东决定，同意承继管道局以无偿划转方式划入的公司股权和资产。
2016年 7月 8日，管道局与中国石油天然气管道工程有限公司就上述无偿划转事项签署《无偿划转协议》。
上述无偿划转事项经中石油集团《关于将中国石油天然气管道局所属部分资产
和股权无偿划转至中国石油天然气管道工程有限公司的批复》（中油资[2016]308号）批复同意。
截至重组报告书出具日，上述无偿划转已经完成账务调整，相关股权划转已完成工商登记变更工作，部分资产交割手续正在办理过程中。
除将东北石油管道有限公司下属沈阳国际饭店有限责任公司51%股权划至管道局的工商变更登记手续在办理中之外，拟划入/划出标的公司的企业产权、公司股权的相关工商变更登记手续已完成。就将东北石油管道有限公司下属沈阳国际饭店有限责任公司51%股权划至管道局事宜，东北石油管道有限公司已与他方股东沟通达成一致，预计于2016年12月底办理完毕。
为更准确反映管道局工程公司的财务状况和盈利水平，编制的模拟财务报表假设资产的转移、剥离、调整在报告期期初已完成。
6、重大会计政策或会计估计的差异或变更对标的资产利润影响情况
报告期内，管道局工程公司未发生重要的会计政策和会计估计变更事项。
7、会计政策或会计估计与上市公司的差异
（1）应收款项坏账准备计提政策的差异
①管道局工程公司应收款项坏账计提政策
管道局工程公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末按单项测试计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
②上市公司应收款项坏账计提政策
上市公司应收款项坏账计提政策如下：
A、单项金额重大并单独计提坏账准备
|||
|-|-|
|项目|具体内容|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|上市公司将金额为人民币100万元以上（含100万元）的应收账款和金额为人民币100万元以上（含100万元）的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项。|

|||
|-|-|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|上市公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对单项测试未发生减值的应收款项，连同单项金额不重大的应收款项公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，按账龄分析法结合个别认定法计提坏账准备。|

B、按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
|||
|-|-|
|组合名称|坏账准备计提方法|
|账龄组合|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|3|3|
|1－2年|10|10|
|2－3年|20|20|
|3-4年|30|30|
|4-5年|40|40|
|5年以上|100|100|

C、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
|||
|-|-|
|项目|具体内容|
|单项计提坏账准备的理由|上市公司对于单项金额虽不重大但有客观证据表明其发生了减值的，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。|
|坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备|

按照上市公司应收款项坏账计提政策测算，对管道局工程公司报告期净利润影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|2016年1-6月||2015年||
||净利润|天利高新计提政策影响数|净利润|天利高新计提政策影响数|

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|-|-|-|-|-|
|管道局工程公司|27,289.29|-15,603.11|49,885.45|-5,874.58|

注1：影响数是指对标的公司合并财务报告净利润影响金额，影响数为正表示按照相关比例计提后将增加标的公司净利润，为负则表示将减少标的公司净利润。
注2：因2013年度财务数据未经审计，对2014年度净利润影响值无法计算。
（2）其他会计政策和会计估计差异
除应收款项坏账准备计提政策的差异外，管道局工程公司其他会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
二、中国石油工程建设有限公司
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|中国石油工程建设有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|住所|北京市西城区六铺炕街6号|
|主要办公地址|北京市东城区鼓楼外大街28号|
|法定代表人|侯浩杰|
|注册资本|240,956.2万元人民币|
|成立日期|1981年01月12日|
|营业期限|2016年07月28日至长期|
|统一社会信用代码|911100001000000916|
|经营范围|对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。境内、外石油天然气、石油化工、海洋工程、煤化工、海水淡化、新能源、水利工程、港口、码头、铁路工程、工业与民用建筑工程、道路、市政、电力工程的咨询、规划、设计、项目管理、安装、施工总承包及设计、采购、施工（EPC）总承包、运营维护；工程地质、勘察、岩土工程、工程监理、工程造价、安全环保技术服务；物资、工程招标及招标代理；进出口业务；工业新工艺、新技术、计算机软、硬件开发、咨询、服务、转让；各类石油石化设备、轻型结构、钢结构设计的设计、制造、安装；工程机械、机电产品、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、金属材料、轻工产品、家用电器、办公家具、日用百货的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（二）历史沿革
工程建设公司前身为中国石油工程建设公司。
1、1981年1月，中国石油工程建设公司设立
1980年 12月 15日，中华人民共和国石油工业部、中华人民共和国对外经济贸易部下发《转发“关于中国石油公司与外国公司开展对外工程合作的请示报
告”和“关于中国石油工程建设公司组建条例的备案报告”的函》，石油工业部
（80）油外字第481号《关于中国石油公司与外国公司开展对外工程合作的请示
报告》业经国务院 1980年 6月 27日批准；《关于中国石油工程建设公司的组建条例》，也已以（80）油外字第1006号报告于1980年10月31日报国务院备案。
1981年1月12日，国家工商行政管理局向中国石油工程建设公司核发《中华人民共和国营业证书》（工商企证字第0130号）。
1981年1月14日，中华人民共和国石油工业部下发《关于成立中国石油石油工程建设公司的通知》（（81）油建字第 26号）及《中国石油工程建设公司组建条例》。
1983年 12月 12日，石油工业部出具《关于中国石油工程建设公司注册资本的证明》，中国石油工程建设公司在工商局注册资本为人民币 60,000万元。
中国石油工程建设公司设立时，出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国石油天然气总公司|60,000|100%|
|合计||60,000|100%|

2、1992年9月，第一次减资
1991年2月18日，全国清理整顿公司领导小组下发《关于对能源部管理的公司撤并留方案的批复》（清整领审字[1990]025号），要求能源部按国家工商行政管理局的规定，组织有关公司到工商行政管理机关办理重新登记注册和注销登记事宜。
1991年 4月 2日，中国石油天然气总公司清理整顿公司领导小组下发《转发《关于对能源部管理的公司撤并留方案的批复》的通知》（（91）中油清整字第1号）要求中国石油工程建设公司按照批复抓紧做好保留公司的重新登记注册事宜。
1992年7月27日，中国天然气总公司批准同意中国石油工程建设公司减少注册资金至20,000万元。
根据 1992年 7月 27日国家国有资产管理局审批的《资金信用证明》，中国
石油工程建设公司的资金总额减少为 20,000万元。
1992年 7月 30日，中国石油天然气总公司下发《关于<中国石油工程建设公司章程>的批复》（（92）中油企字第478号），对中国石油工程建设公司章程进行了修订。
1992年 9月 8日，中国石油工程建设公司就减少注册资本事宜完成工商变更登记。
本次减资完成后，中国石油工程建设公司的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国石油天然气总公司|20,000|100%|
|合计||20,000|100%|

3、1998年7月，更名及第一次增资
1997年 4月 1日，中国石油天然气总公司下发《关于组建中国石油工程建设企业集团的通知》（（97）中油劳字第 180号），通知组建中国石油工程建设企业集团。
1998年 1月 4日，经国家经贸委《关于同意成立中油工程建设企业集团的批复》（国经贸企[1998]5号）批准，以中国石油工程建设公司为核心组建企业集团，中国石油工程建设公司更名为中国石油工程建设（集团）公司。
1998年7月22日，中国石油工程建设（集团）公司就更名、增加注册资本事宜完成工商变更登记。
本次增资完成后，中国石油工程建设（集团）公司的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国石油天然气总公司|52,179|100%|
|合计||52,179|100%|

4、2002年7月，出资人变更及第二次减资
2000年11月2日，中石油集团出具《关于成立中油国际工程有限责任公司
的通知》（中油人劳字[2000]第 487号），决定成立中油国际工程有限责任公司，
中国石油工程建设（集团）公司成为中油国际工程有限公司的下属企业。
根据中国石油工程建设（集团）公司 2002年1月24日填报并获审批的《企业国有资产变动产权登记表》，中国石油工程建设（集团）公司的出资人变更为中油国际工程有限责任公司，产权登记机关审定中国石油工程建设（集团）公司的实收资本为33,157.4万元。
2002年6月26日，中油国际工程有限责任公司下发《关于对中国石油工程建设（集团）公司修改章程的批复》（国际办字[2002]127号），同意《中国石油工程建设（集团）公司章程》。
2002年7月19日，中国石油工程建设（集团）公司就上述出资人变更及增加注册资本事宜完成工商变更登记。
本次股权变更及减资完成后，中国石油工程建设（集团）公司的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中油国际工程有限责任公司|33,157.40|100%|
|合计||33,157.40|100%|

5、2008年，更名、出资人变更及第二次增资
2008年2月25日，中石油集团出具《关于中国石油天然气第一建设公司与中国工程建设（集团）公司合并重组的通知》（中油人事[2008]96号），将中国石油天然气第一建设公司的业务、资产及人员整体与中国石油工程建设（集团）公司合并，中国石油工程建设（集团）公司成为中石油集团全资子公司，中国石油工程建设（集团）公司更名为“中国石油工程建设公司”。
2008年 5月 16日，中国石油工程建设公司就本次更名完成工商变更登记。
经过与中国石油天然气第一建设公司合并后，中国石油工程建设公司注册资本增加至51,359万元。2008年6月，根据中国石油工程建设公司 2008年4月填报并获审批的《企业国有资产变动产权登记表》，中国石油工程建设公司的出资人变更为中石油集团，产权登记机关审定中国石油工程建设公司的实收资本为
51,359万元。
2008年6月26日，中国石油工程建设公司就上述出资人变更及增加注册资本事宜完成工商变更登记。
本次股权变更及增资完成后，中国石油工程建设公司的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中石油集团|51,359|100%|
|合计||51,359|100%|

6、2009年6月，第三次增资
根据中石油集团出具的《关于中油国际工程有限责任公司业务重组资产划转的批复》（财资[2008]219号），将中油国际工程有限责任公司部分资产无偿划转至中国石油工程建设公司，根据中国石油工程建设公司 2009年 4月填报并获审批的《企业国有资产变动产权登记表》，产权登记机关审定中国石油工程建设公司的实收资本为163,220.9万元。
2009年 6月 24日，中石油集团下发《关于修改<中国石油工程建设公司章程>的批复》（中油发[2009]293号），同意中国石油工程建设公司章程进行修订。
2009年6月23日，中国石油工程建设公司就上述增资事宜完成工商变更登记。
本次增资完成后，中国石油工程建设公司的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中石油集团|163,220.90|100%|
|合计||163,220.90|100%|

7、2011年5月，第四次、第五次增资
2009年底，中石油集团先后出具《关于第七建设公司、工程设计有限责任公司大连分公司划入中国石油工程建设公司有关问题的通知》（中油人事[2009]504号）和《关于乌鲁木齐石化总厂设计院划转中国石油工程建设公司的
通知》（人事[2009]742号，决定将中国石油天然气第七建设公司、中国石油集团
工程设计有限责任公司大连分公司及中国石油乌鲁木齐石油化工总厂划入中国
石油工程建设公司。
根据中国石油工程建设公司2010年11月填报并获审批的《企业国有资产变动产权登记表》，产权登记机关审定中国石油工程建设公司的实收资本为194,410.4万元。
根据中国石油工程建设公司 2011年 5月填报并获审批的《企业国有资产变动产权登记表》，产权登记机关审定中国石油工程建设公司的实收资本为240,956.2万元。
2011年 10月 8日，中石油集团下发《关于修改<中国石油工程建设公司章程>的批复》（中油法[2001]456号），同意对中国石油工程建设公司章程进行修订。
2011年5月25日，中国石油工程建设公司就上述增资事宜完成工商变更登记。2011年12月6日，中国石油工程建设公司就章程完成工商备案。
本次增资完成后，中国石油工程建设公司的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中石油集团|240,956.20|100%|
|合计||240,956.20|100%|

8、2016年改制，工程建设公司设立
2016年6月27日，中石油集团出具《关于中国石油工程建设公司等3家企业开展改制相关工作的通知》（中油资[2016]249号），同意中国石油工程建设公司进行公司制改制。
2016年7月12日，中国石油工程建设公司召开党政联席会，会议决议将中国石油工程建设公司改制为中石油集团出资的有限责任公司，并通过《中国石油工程建设公司改制方案》。
2016年7月13日，中国石油工程建设公司召开职工代表大会，审议通过了相关职工安置方案。
根据立信会计师事务所于 2016年 7月 12日出具的《审计报告》（信会师报
字[2016]第 224575号）以及中企华于 2016年 7月 14日出具的《中国石油工程
建设公司拟改制为有限责任公司项目评估报告》（中企华评报字(2016)1193-02号），截至改制基准日 2015年 12月 31日，中国石油工程建设公司经审计的账面净资产值为6,839,082,323.18元，评估价值为9,473,998,559.23元。
2016年7月27日，中石油集团出具《关于中国石油工程建设公司实施改制有关事宜的批复》（中油资[2016]333号），同意中国石油工程建设公司提出的《中国石油工程建设公司改制方案》；同意中国石油工程建设公司改制为有限责任公司，名称为中国石油工程建设有限公司；批准中国石油工程建设公司的经评估的资产、负债全部进入改制后公司，净资产中的 2,409,562,000.00元作为改制后公司的注册资本；批准改制后公司变更为由中国石油天然气集团公司持股100%的有限责任公司；同意中国石油工程建设公司改制职工安置方案。
2016年7月28日，北京工商行政管理局向工程建设公司核发新的《营业执照》。
本次改制完成后，中国石油工程建设有限公司的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|中石油集团|240,956.2|240,956.2|净资产|100%|
|合计|240,956.2|240,956.2|-|100%|

截至重组报告书出具日，工程建设公司最近三年不存在增减资及股权转让情况。工程建设公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在影响其合法存续的情况。
（三）股权结构及控制关系
1、股权结构
截至重组报告书出具日，工程建设公司的控股股东为中石油集团，实际控制人为国务院国资委，股权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
100.00%
中石油集团
100.00%
工程建设公司
2、《公司章程》中不存在障碍性内容或协议
截至重组报告书出具日，工程建设公司《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的相关内容或协议。
3、不存在影响独立性的协议或其他安排
截至重组报告书出具日，工程建设公司《公司章程》中不存在影响独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产及权属状况
截至2016年6月30日，工程建设公司的主要资产情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||
||金额（万元）|占比（%）|
|货币资金|1,079,939.91|38.96|
|应收票据|12,305.22|0.44|
|应收账款|401,634.74|14.49|
|预付款项|75,815.52|2.74|
|应收利息|0.00|0.00|
|其他应收款|70,808.97|2.55|
|存货|809,118.23|29.19|
|其他流动资产|41,417.66|1.49|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||
||金额（万元）|占比（%）|
|流动资产合计|2,491,040.25|89.87|
|可供出售金融资产|0.00|0.00|
|持有至到期投资|0.00|0.00|
|长期股权投资|2,485.63|0.09|
|固定资产|204,632.16|7.38|
|在建工程|289.70|0.01|
|固定资产清理|31.93|0.00|
|无形资产|52,645.51|1.90|
|商誉|0.00|0.00|
|长期待摊费用|13,914.19|0.50|
|递延所得税资产|6,808.04|0.25|
|非流动资产合计|280,807.16|10.13|
|资产总计|2,771,847.40|100.00|

（1）土地权属情况
截至2016年6月30日，工程建设公司及其全资和控股子公司拥有生产经营所需的土地5宗，总计面积36,332.29平方米，均已取得《国有土地使用证》；该5宗土地需办理更名手续，该等手续正在办理过程中。相关权属情况如下表所示：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||土地面积||||||是否存在抵质押|
||序号||证载使用权人||证书编号||座落||地类（用途）||||使用权类型||终止日期|||
||||||||||||（平方米）||||||等权利限制|
|1||中国石油工程建设公司大连设计分公司||高新园区国用（2015）第05018号||大连高新园区七贤岭亿阳街8号||工业用地||26,845.90||出让||2051/08/29||否||
|2||中国石油工程建设公司华东设计分公司||鲁（2016）青岛市不动产权第0098257号||青岛市南区华严路2号||商业用地||5,434.50||出让||2038/10/27||否||
|3||中国石油工程建设公司华东设计分公司||鲁（2016）青岛市不动产权第0098259号||市南区延安三路113号甲||综合用地||1,551.40||出让||2051/11/14||否||
|4||中国石油工程建设公司||京东国用（2010出）第00133号||东城区鼓楼外大街28号||办公用地||2,195.33||出让||2060/04/05||否||
|5||中国石油工程建设公司||京朝国用（2013出）第12285号||朝阳区安立路101号院3号楼（2、32、37）层||办公用地||305.16||出让||2044/12/18||否||

（2）房产权属情况
①自有房产
截至2016年6月30日，工程建设公司及其全资和控股子公司拥有房产12处，共计面积83,110.66平方米，均已取得《房屋所有权证》或相关权属证明文件。尚有8处房产需要办理更名手续，该等手续正在办理过程中。相关权属情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||建筑面积||是否存在抵质押|
||序号|证载所有权人||证书编号||座落|||||
|||||||||（m2）||等权利限制|
|1||中国石油工程建设公司|X京房权证东字第031585号||东城区鼓楼外大街28号-3至9层||19,392.96||否||
|2||中国石油工程建设公司|X京房权证朝字第1241166号||朝阳区安立路101号院3号楼2层201||1,188.81||否||
|3||中国石油工程建设公司|X京房权证朝字第1241162号||朝阳区安立路101号院3号楼32层3201||1,425.10||否||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||建筑面积||是否存在抵质押|
||序号||证载所有权人||证书编号||座落|||||
||||||||||（m2）||等权利限制|
|4||中国石油工程建设公司||X京房权证朝字第1241149号||朝阳区安立路101号院3号楼37层3701||505.00||否||
|5||中国石油工程建设公司华东设计分公司||鲁（2016）青岛市不动产权第0098259号||青岛市延安三路113号甲||7,668.48||否||
|6||中国石油工程建设公司华东设计分公司||鲁（2016）青岛市不动产权第0098257号||青岛市南区华严路2号||9,499.23||否||
|7||中国石油工程建设公司大连设计分公司||大房权证高单字第2015011091号||大连市高新园区七贤岭亿阳路8号（员工公寓）||10,015.75||否||
|8||中国石油工程建设公司大连设计分公司||大房权证高单字第2015011089号||大连市高新园区七贤岭亿阳路8号（研发楼）||15,898.33||否||
|9||青岛中油华东院安全环保有限公司||青房地权市字第200995776号||市南区延安三路117号3层||494.28||否||
|10||青岛中油华东院安全环保有限公司||青房地权市字第200995852号||市南区延安三路117号2层||663.69||否||
|11||中国石油工程建设公司子公司有限责任公司||02-036-060-077-085||哈萨克斯坦共和国阿克纠宾市1905大街37号||3,815.50||否||
|12||中国石油天然气第七建设有限公司||鲁（2016）青岛市崂山区不动产权第0008496号||青岛市崂山区苗岭路36号||12,543.53||否||

②租赁房产
截至 2016年 6月 30日，工程建设公司及其全资和控股子公司租赁房产共126处，总计面积 235,355平方米，用于生产经营。
（3）知识产权情况
①重要专利权
截至2016年6月30日，工程建设公司及其全资和控股子公司拥有生产经营所需的重要专利113项。具体情况如下表所示：
|||||||
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|序号|证载专利权人|专利名称|专利类型|专利号或申请号|授权日期|
|1|中国石油天然气第一建设公司|子弹头形体制造工艺|发明专利|200810049884.4|2010/12/15|
|2|中国石油天然气第七建设公司|大型容器及内部重型设备异步整合吊装方法及一种定位支架|发明专利|201010112191.2|2012/1/25|
|3|中国石油天然气第七建设公司|起重机与提升架配合偏心抬吊方法|发明专利|201010287066.5|2012/6/27|
|4|中国石油、中国石油天然气华东勘察设计研究院|一种控制重整高辛烷值汽油调合组分终馏点超高的方法|发明专利|201110006649.0|2013/7/3|
|5|中国石油、中国石油天然气华东勘察设计研究院|一种拓宽催化重整原料的方法|发明专利|201110006659.4|2013/7/31|
|6|中国石油工程建设公司|一种针对FCC重汽油的选择性加工方法|发明专利|201110033827.9|2014/1/8|
|7|中国石油、中国石油天然气华东勘察设计研究院|防止炼厂火炬熄火的方法及延迟焦化放空系统|发明专利|201210313936.0|2014/7/2|
|8|中石油集团、中国石油天然气华东勘察设计研究院|对酸性水原料罐排放气污染进行综合治理的方法及装置|发明专利|201310058582.4|2014/7/2|
|9|中国石油天然气第七建设公司|无缆风绳带载整体移动式液压提升方法|发明专利|201210300569.0|2014/7/16|
|10|神华集团有限责任公司、中石油集团、中国神华煤制油化工有限公司、中国石油工程建设公司|一种甲醇制烯烃的装置及其方法|发明专利|201310154367.4|2015/1/21|
|11|中国石油天然气第七建设公司|内壁堆焊弯管的加工方法|发明专利|201210401040.8|2015/9/9|
|12|中国石油天然气第一建设公司|一种近距离防护的管道专用γ 射线检测装置|发明专利|201010604700.3|2013/1/2|
|13|中国石油天然气第一建设公司|一种可调式管道中心透照装置|发明专利|201210185756.9|2014/8/6|
|14|中国石油天然气第一建设公司|一种无溜尾力的大型设备吊装垂直脱排方法|发明专利|201210282565.4|2014/8/6|

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|序号|证载专利权人|专利名称|专利类型|专利号或申请号|授权日期|
|15|中国石油天然气第一建设公司|一种大型机组滑板式调整螺栓安装方法|发明专利|201310691460.9|2015/11/11|
|16|中国石油天然气第一建设公司|一种压缩机组润滑油管路充氮气分段油冲洗方法|发明专利|201410285439.3|2016/1/6|
|17|中国石油天然气第一建设公司|一种多功能双通道焊缝超声波检测扫查器|发明专利|201310433045.3|2016/2/17|
|18|中国石油天然气华东勘察设计研究院岩土工程处吉林分院|新橡胶模型干式气柜|实用新型|200620093116.5|2007/9/26|
|19|中国石油天然气华东勘察设计研究院|输送床层反应提升器|实用新型|200820109735.8|2009/6/10|
|20|中国石油天然气第一建设公司|一种大型设备吊装转向装置|实用新型|200920090076.2|2010/5/12|
|21|中国石油天然气华东勘察设计研究院|一种双圆筒辐射室加热炉|实用新型|201120018908.7|2011/11/16|
|22|中国石油天然气华东勘察设计研究院|一种单排单面双辐射室卧管减压深拔减压炉|实用新型|201120018906.8|2011/11/16|
|23|中国石油天然气第七建设公司|球形储罐组装用移动挂架|实用新型|201120189677.6|2012/1/11|
|24|中国石油天然气第七建设公司|管道穿管器及其构成的布管作业系统|实用新型|201120247800.5|2012/2/22|
|25|中国石油、中国石油大学（华东）、中国石油天然气华东勘察设计研究院|设有导流板的加热炉|实用新型|201120272933.8|2012/2/29|
|26|中国石油天然气第七建设公司|双丝埋弧焊装置|实用新型|201120233964.2|2012/5/9|
|27|中国石油天然气第七建设公司|一种旋转式脚手架平台|实用新型|201120457536.8|2012/7/11|
|28|中国石油、中国石油天然气华东勘察设计研究院|炼油装置加热炉竖直炉管定位套管|实用新型|201120430710.X|2012/7/18|

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|序号|证载专利权人|专利名称|专利类型|专利号或申请号|授权日期|
|29|中国石油、中国石油天然气华东勘察设计研究院|自然循环余热锅炉|实用新型|201120430712.9|2012/7/18|
|30|中国石油、中国石油天然气华东勘察设计研究院|炼油装置加热炉用偏心异径带法兰集合管|实用新型|201120431043.7|2012/7/18|
|31|中国石油、中国石油天然气华东勘察设计研究院|宽火焰扁平附墙低氮氧化物节能型气体燃烧器|实用新型|201120475572.7|2012/8/15|
|32|中国石油、中国石油天然气华东勘察设计研究院|一种防止延迟焦化分馏塔下部结焦的脱过热洗涤装置|实用新型|201120503695.7|2012/8/15|
|33|中国石油、中国石油天然气华东勘察设计研究院|一种延迟焦化装置加热炉不停工适时烧焦系统|实用新型|201120525072.X|2012/8/15|
|34|中国石油天然气第七建设公司|拉脱力试验夹具|实用新型|201120494756.8|2012/10/24|
|35|中石油集团、中国石油天然气华东勘察设计研究院|炼油加热炉用中间火墙|实用新型|201220178052.4|2012/12/12|
|36|中石油集团、中国石油天然气华东勘察设计研究院|底烧式梯形加热炉|实用新型|201220177430.7|2012/12/12|
|37|中国石油天然气第七建设公司|高效率换热管试压装置|实用新型|201220264597.7|2013/1/2|
|38|中国石油天然气第七建设公司|电缆敷设轴承滑车|实用新型|201220270363.3|2013/1/2|
|39|中国石油天然气第七建设公司|电缆盘轴承支架|实用新型|201220278130.8|2013/1/2|
|40|中国石油天然气第七建设公司|翻转施工夹具|实用新型|201220264443.8|2013/1/2|
|41|中国石油天然气第七建设公司|可调式立式圆筒形储罐浮顶台架|实用新型|201220268452.4|2013/1/16|
|42|中国石油天然气第七建设公司|盘柜就位组合式万向门型车|实用新型|201220267300.2|2013/2/13|
|43|中国石油天然气第七建设公司|模块组装式栏杆|实用新型|201220381728.X|2013/2/13|

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|序号|证载专利权人|专利名称|专利类型|专利号或申请号|授权日期|
|44|中国石油天然气第一建设公司|一种可降低摩擦系数的大型设备吊装尾排滑移轨道|实用新型|201220142204.5|2013/3/13|
|45|中国石油天然气第七建设公司|弯管冷却水槽|实用新型|201220511516.9|2013/4/24|
|46|中国石油天然气第一建设公司|一种压力容器壳板加热装置|实用新型|201220229851.X|2013/4/24|
|47|中国石油、中国石油工程建设公司|白土精制装置螺旋管加热炉|实用新型|201220602764.4|2013/4/24|
|48|中国石油天然气第一建设公司|一种可拆卸重复利用操作平台|实用新型|201220622280.6|2013/6/19|
|49|中国石油、中国石油天然气华东勘察设计研究院|加热炉炉管吊架|实用新型|201320101169.7|2013/10/9|
|50|中国石油天然气第七建设公司|可调式联轴器对中找正架|实用新型|201320281008.0|2013/10/16|
|51|中国石油天然气第七建设公司|手动阀门试压胎具|实用新型|201320280279.4|2013/10/16|
|52|中国石油天然气第七建设公司|可调节活塞式压缩机飞轮托架|实用新型|201320279408.8|2013/12/4|
|53|中国石油天然气第一建设公司|一种板式管道焊接防风棚|实用新型|201320270118.7|2013/12/18|
|54|中国石油天然气第一建设公司|一种直管焊缝衍射时差法超声检测探头楔块|实用新型|201320418264.X|2014/1/29|
|55|中国石油天然气第一建设公司|一种用于炉管焊接的背氩保护装置|实用新型|201320532291.X|2014/2/19|
|56|中国石油、中国石油天然气华东勘察设计研究院|一种多段提升管反应器的防结焦旋风分离装置|实用新型|201320346184.8|2014/2/19|
|57|中国石油天然气第一建设公司|一种弯管焊缝衍射时差法超声检测探头楔块|实用新型|201320418265.4|2014/3/26|
|58|中国石油天然气第一建设公司|一种可实现单门单柱多种工况的组合式门式起重机|实用新型|201320794881.X|2014/6/18|
|59|中国石油天然气第一建设公司|一种门式起重机穿销式液压行走机构|实用新型|201320795164.9|2014/6/18|

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|序号|证载专利权人|专利名称|专利类型|专利号或申请号|授权日期|
|60|中国石油天然气第一建设公司|一种正反两用大型机组找正辅助装置|实用新型|201320795407.9|2014/6/18|
|61|中国石油天然气第一建设公司|一种用于门式起重机的快装式组合横梁|实用新型|201320795119.3|2014/6/18|
|62|中国石油天然气第一建设公司|一种能够满足门式起重机行走的缆风绳悬挂机构|实用新型|201320825819.2|2014/6/18|
|63|中国石油天然气第一建设公司|一种用于门式起重机可实现折叠的直梯|实用新型|201320825818.8|2014/6/18|
|64|中国石油天然气第一建设公司|一种便携式焊缝衍射时差法超声检测扫查器|实用新型|201320541861.1|2014/6/18|
|65|中国石油天然气第七建设公司|钢板折边器|实用新型|201320736191.9|2014/7/2|
|66|中国石油天然气第七建设公司|圆筒形设备卧式组焊可调鞍式支架|实用新型|201320736170.7|2014/7/2|
|67|中国石油天然气第一建设公司|一种3000t级可组合式吊装平衡梁|实用新型|201320795031.1|2014/7/16|
|68|中国石油天然气第一建设公司|一种5000吨级可360度旋转的吊具连接转轴|实用新型|201320796063.3|2014/7/16|
|69|中国石油天然气第一建设公司|一种用于门式起重机自提升系统的支撑点结构|实用新型|201320825817.3|2014/7/16|
|70|中国石油天然气第一建设公司|一种带折面螺旋折流板斜面钻孔装置|实用新型|201320831844.1|2014/7/16|
|71|中国石油天然气第一建设公司|一种用于门式起重机可实现折叠的劳动保护平台|实用新型|201320824227.9|2014/9/10|
|72|中国石油天然气第一建设公司|一种用于门式起重机自提升系统可塔节自行滑移的机构|实用新型|201320874431.1|2014/9/10|
|73|中国石油天然气第七建设公司|取样电钻|实用新型|201420053873.4|2014/9/24|
|74|中石油集团、中国石油工程建设公司|一种制氢转化炉出口集合管|实用新型|201420358461.1|2014/11/26|
|75|中国石油天然气第七建设公司|旋转式管道焊缝X射线数字化检测装置|实用新型|201420477887.9|2014/12/10|

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|序号|证载专利权人|专利名称|专利类型|专利号或申请号|授权日期|
|76|中国石油天然气第七建设公司|油田高速电脱盐脱水设备|实用新型|201420479700.9|2014/12/24|
|77|中石油集团、中国石油工程建设公司|一种蜡膏罐及酮苯脱蜡装置|实用新型|201420392208.8|2014/12/24|
|78|中石油集团、中国石油工程建设公司|一种烟气输送装置|实用新型|201420427089.5|2014/12/24|
|79|中国石油、中国石油工程建设公司|一种选择性加氢装置|实用新型|201420469312.2|2015/1/21|
|80|中国石油天然气第一建设公司|一种无应力球罐热处理结构|实用新型|201420595187.X|2015/3/11|
|81|中国石油天然气第一建设公司|一种无障碍滚动装置|实用新型|201420648814.1|2015/3/25|
|82|中石油集团、中国石油工程建设公司|一种文丘里管|实用新型|201420681812.2|2015/4/22|
|83|中石油集团、中国石油工程建设公司|一种文丘里管|实用新型|201420681811.8|2015/4/22|
|84|中石油集团、中国石油工程建设公司|一种用于脱除液硫中硫化氢气体的系统|实用新型|201420802718.8|2015/6/3|
|85|中石油集团、中国石油工程建设公司|一种超声波防垢除垢连续蒸发结晶系统|实用新型|201520440158.0|2015/12/2|
|86|中国石油天然气第七建设公司|二级真空脱氧装置|实用新型|201520004870.6|2015/7/1|
|87|中国石油天然气第七建设公司|高效性微正压原油稳定塔|实用新型|201520004178.3|2015/7/1|
|88|中国石油、中国石油工程建设公司|一种轻烃裂解设备|实用新型|201520020322.2|2015/7/8|
|89|中石油集团、中国石油工程建设公司|一种脱硫化氢富吸收液再生系统|实用新型|201420802697.X|2015/7/8|

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|序号|证载专利权人|专利名称|专利类型|专利号或申请号|授权日期|
|90|中石油集团、中国石油工程建设公司|一种带液气体除雾组件|实用新型|2014 2 0820328.3|2015/7/8|
|91|中石油集团、中国石油工程建设公司|一种制备溶剂油的系统|实用新型|201420816006.1|2015/7/8|
|92|中国石油天然气第七建设公司|重型容器筒节翻转装置|实用新型|201520110585.2|2015/8/12|
|93|中国石油天然气第七建设公司|便携式折弯工具|实用新型|201520215037.6|2015/8/12|
|94|中国石油天然气第一建设公司|一种用于钢绞线盘绕和放散工具|实用新型|201520236488.8|2015/8/12|
|95|中国石油天然气第一建设公司|一种大型设备管式吊耳钢丝绳防护装置|实用新型|201520246368.6|2015/8/12|
|96|中国石油天然气第一建设公司|一种拉杆耳板快速精准组装工装|实用新型|201520263471.1|2015/8/19|
|97|中国石油天然气第一建设公司|一种拉杆组装工装|实用新型|201520263551.7|2015/8/19|
|98|中国石油天然气第七建设公司|槽钢焊接辅助夹具|实用新型|201520115977.8|2015/9/2|
|99|中国石油天然气第七建设公司|液化天然气卧式固定储罐的支承装置|实用新型|201520317014.6|2015/9/2|
|100|中国石油天然气第七建设公司|法兰螺栓孔跨中组对装置|实用新型|201520109245.8|2015/9/9|
|101|中国石油天然气第七建设公司|23°尖八角万能游标卡尺|实用新型|201520176091.4|2015/9/9|
|102|中国石油天然气第一建设公司|一种可调节曲面板支撑工装|实用新型|201520246231.0|2015/9/9|
|103|中国石油天然气第一建设公司|一种小径管对接接头伽马射线检测工装的固定调节架|实用新型|201520436629.0|2015/10/21|
|104|中国石油天然气第一建设公司|一种小径管对接接头伽马射线检测工装固定装置|实用新型|201520437664.4|2015/10/21|
|105|中石油集团、中国石油工程建设公司|微分式气体均布器及SCR脱硝装置|实用新型|201420397774.8|2015/1/21|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载专利权人|专利名称|专利类型|专利号或申请号|授权日期|
|106|中国石油天然气第七建设公司|伸缩式安全带挂钩支架|实用新型|201520654567.0|2015/12/16|
|107|中国石油天然气第七建设公司|一种法兰吊装夹具|实用新型|201520668776.0|2015/12/16|
|108|中凯化学（大连）有限公司、 中国石油工程建设公司|一种油气回收集成系统|实用新型|201520701870.1|2016/1/13|
|109|中国石油天然气第一建设公司|一种管道环焊缝超声相控阵检测设备的辅助固定装置|实用新型|201520774862.X|2016/1/20|
|110|中国石油天然气第一建设公司|一种用于管道环焊缝超声相控阵检测装置的磁力轮装置|实用新型|201520774778.8|2016/1/20|
|111|中国石油天然气第一建设公司|一种管道环焊缝超声相控阵探伤楔块|实用新型|201520776469.4|2016/1/20|
|112|中国石油天然气第一建设公司|一种大型设备吊轴润滑吊装吊盖装置|实用新型|200920090075.8|2010/6/9|
|113|中国石油天然气第一建设公司|一种双滑道高位转轴式大型设备吊装尾排装置|实用新型|200920090074.3|2010/6/9|

②重要计算机软件著作权
截至2016年6月30日，工程建设公司及其全资和控股子公司拥有生产经营所需的重要计算机软件著作权10项。具体情况如下：
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||||||||||||||是否设|
||||||||||是否|||||
||||||||||||是否限||置了质|
||||||||||许可|||||
||序号||证载权利人||软件名称||登记号||||制转让||押或其|
||||||||||他人|||||
||||||||||||或许可||他第三|
||||||||||使用|||||
||||||||||||||人权益|
|1||中国石油工程建设公司||CPECC-TM虚拟化应用云系统V1.0||2013SR091778||否||否||否||
|2||中国石油工程建设公司||CPECC移动办公系统V1.0||2013SR097342||否||否||否||
|3||中国石油天然气第一建设公司||焊接工艺评定管理数据库软件（V1.0）||2014SR085297||否||否||否||
|4||中国石油天然气第一建设公司||吊装用工装快速设计及有限元分析平台V1.0||2014SR175890||否||否||否||
|5||中国石油天然气第一建设公司||石油化工设备钣金展开放洋计算下料系统V1.0||2008SR13303||否||否||否||
|6||中国石油天然气第一建设公司||球形储罐球壳板下料计算软件（1.0版）||2011SR082225||否||否||否||
|7||中国石油天然气第一建设公司||球罐设计参数计算软件V1.0||2014SR174278||否||否||否||
|8||中国石油天然气第一建设公司||工程项目管理信息系统V1.0||2015SR186839||否||否||否||
|9||中国石油天然气集团公司、中国石油工程建设公司||材料控制与集成系统V1.0||2015SR129720||否||否||否||
|10||中国石油天然气华东勘察设计研究院岩土工程处||石油天然气岩土工程勘察软件1.0||2013SR083014||否||否||否||

③商标
截至 2016年 6月 30日，工程建设公司及其全资和控股子公司拥有商标 14项。具体情况如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||
||||注册人||注册号||类别|商标名称/图样||注册日期||有效期至|
||号||||||||||||
|1||中国石油工程建设公司||5463793||第35类|||2009/9/21||2019/9/20||
|2||中国石油||5463790||第37类|||2009/11/14||2019/11/13||

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||序|||||||||||||
||||注册人||注册号||类别||商标名称/图样||注册日期||有效期至|
||号|||||||||||||
|||工程建设公司||||||||||||
|3||中国石油工程建设公司||5463787||第39类||||2009/9/21||2019/9/20||
|4||中国石油工程建设公司||5463799||第42类||||2009/9/21||2019/9/20||
|5||中国石油工程建设公司||5463792||第35类||||2010/4/28||2020/4/27||
|6||中国石油工程建设公司||5463789||第37类||||2010/2/07||2020/2/06||
|7||中国石油工程建设公司||5463786||第39类||||2010/7/28||2020/7/27||
|8||中国石油工程建设公司||5463791||第35类||||2010/4/28||2020/4/27||
|9||中国石油工程建设公司||5463788||第37类||||2010/2/07||2020/2/06||
|10||中国石油工程建设公司||5463800||第39类||||2010/7/28||2020/7/27||
|11||中国石油天然气第一建设公司石油化工设备厂||518839||第7类||古都||2010/5/10||2020/5/09||
|12||中国石油天然气第七建设公司||16439530||第7类||||2016/4/21||2026/4/20||
|13||中国石油天然气第七建设公司||16439586||第7类||||2016/4/21||2026/4/20||
|14||中国石油天然气第七建设公司||16439551||第7类||||2016/4/21||2026/4/20||

由于重组事项，上述部分专利、计算机软件著作权和商标因无偿划转、公司
制改制、公司更名等原因，证载权利人名称与实际权利人名称存在不一致的情形，
目前相关企业正在办理上述无形资产的转让、更名事宜。
截至重组报告书出具日，工程建设公司专利表中第1、3、9、11、12、13、14、15、16、17、20、23、24、26、27、34、37、38、39、40、41、42、43、44、45、46、47、48、50、51、52、53、54、55、57、58、59、60、61、62、63项以及第65-113项专利已经完成了更名手续；上述计算机软件著作权表中第1、2、10项软件著作权已经完成了更名。
（4）对关联方的其他应收款
工程建设公司对关联方的其他应收款主要内容、形成原因如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|其他应收款项目|款项性质（内容）|截至2016年6月30日余额（万元）|形成原因|
|中国石油天然气股份有限公司及所属公司|投标保证金、质量保证金|4,028.85|投标缴纳的保证金、交易往来扣押的质保金|
|中国石油集团东北炼化工程有限公司及所属公司|投标保证金、质量保证金|3,170.96|投标缴纳的保证金、交易往来扣押的质保金|
|中国寰球工程有限公司及所属公司|质量保证金、风险押金、投标保证金|631.23|质量保证金、风险押金、投标保证金|
|中国石油集团工程设计有限责任公司及所属公司|投标保证金、质量保证金|233.72|投标缴纳的保证金、交易往来扣押的质保金|
|中国石油物资公司及所属公司|投标保证金|104.50|投标缴纳的保证金|
|其他单位|投标保证金、质量保证金|37.43|投标缴纳的保证金、工程质量保证金、保函押金及其他|
|金额合计||8,206.68||

如上表所示，工程建设公司的其他应收款主要是投标保证金、质量保证金，工程建设公司其他应收款余额属正常经营往来余额，不属于非经营性占用资金。
（5）存货
“工程施工-已完工未结算资产金额”为工程项目的工程施工科目余额大于工程结算科目余额的差额。
已完工未结算资产金额并不仅指工程项目已整体完工未结算的工程施工金
额，而是指工程项目完工一定进度、发生一定施工成本、未能结算抵减的工程施
工金额，既包括已整体完工未结算的工程施工金额，也包括未整体完工、施工过程中按照完工进度确认的未结算的工程施工金额。
报告期内，工程建设公司已完工未结算资产的金额及占比情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|2016年6月30日|||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||工程施工-已完工未结算资产金额|占存货比例（%）|占资产总额比例（%）|工程施工-已完工未结算资产金额|占存货比例（%）|占资产总额比例（%）|工程施工-已完工未结算资产金额|占存货比例（%）|占资产总额比例（%）|
|工程建设公司|675,354.51|83.47|24.36|622,278.02|81.89|23.59|577,659.48|81.63|23.24|

工程建设公司存在一宗结算纠纷，系工程建设公司下属中国石油天然气第一建设公司起诉秦皇岛兴奥秦港能源储运有限公司支付工程款及利息，涉及存货金额1,831.59万元。2016年6月23日经法院组织调解达成一致并出具调解书，由被告支付工程款约2,105.32万元，超过存货金额1,831.59万元，故不需计提存货跌价准备。
工程建设公司存货周转率、工程周期如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|2016年1-6月存货周转率（次）注|2015年存货周转率（次）|2014年存货周转率（次）|
|工程建设公司|0.56|1.69|2.51|

注：因业主在年中结算进度较慢，导致2016年1-6月存货周转率偏低。
行业工程周期及同行业上市公司存货周转率对比请详见本节“一、中国石油管道局工程有限公司”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产及权属状况”。
2、对外担保情况
截至2016年6月30日，工程建设公司不存在对外担保情况。
3、主要负债及或有负债情况
（1）主要负债情况
截至2016年6月30日，工程建设公司的主要负债情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||
||金额|占比(%)|
|短期借款|66,312.00|3.64%|
|应付票据|22,826.25|1.25%|
|应付账款|494,029.62|27.14%|
|预收款项|810,670.62|44.53%|
|应付职工薪酬|20,641.33|1.13%|
|应交税费|141,960.00|7.80%|
|应付股利|0.00|0.00%|
|其他应付款|253,135.40|13.90%|
|其他流动负债|560.00|0.03%|
|流动负债合计|1,810,135.21|99.43%|
|长期应付职工薪酬|7,667.00|0.42%|
|预计负债|2,731.48|0.15%|
|非流动负债合计|10,398.48|0.57%|
|负债合计|1,820,533.70|100.00%|

（2）或有负债情况
截至2016年6月30日，工程建设公司或有负债为因未决诉讼或仲裁形成的或有负债，具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|原告|被告|案由|标的额（万元）|
|1|毛成义|新疆天拓伟业建筑安装有限责任公司、中国石油天然气第一建设有限公司|建设工程施工合同纠纷|1,973|
|2|中国石油天然气第一建设有限公司|秦皇岛兴奥秦港能源储运有限公司|建设工程施工合同纠纷|2,121.86|

4、产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制
截至重组报告书出具日，中石油集团合法拥有工程建设公司的股权，该等股
权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司
法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
5、重大未决诉讼情况及其会计处理
（1）重大未决诉讼情况
截至重组报告书出具日，工程建设公司及其全资和控股子公司存在以下诉讼标的金额超过1,000万元的未决诉讼，相关情况如下：
①毛成义诉中国石油天然气第一建设公司建设工程施工合同纠纷
2015年 1月，毛成义因建设工程施工合同纠纷起诉新疆天拓伟业建筑安装有限责任公司及中国石油天然气第一建设公司，诉讼标的金额为工程款1,600万元及利息373万元。目前处于一审判决阶段。
根据民事诉讼相关法律规定及前述纠纷所涉合同约定，若败诉涉及赔偿，新疆天拓伟业建筑安装有限责任公司、中国石油天然气第一建设公司作为相关责任的承担主体。截至目前，一审法院委托鉴定机构对工程造价进行鉴定，鉴定结果尚未出具，第一建设公司尚无法预判相关责任的承担主任及诉讼结果，故未进行有关会计处理。
②中国石油天然气第一建设公司诉秦皇岛兴奥秦港能源储运有限公司工程施工合同纠纷
2016年 3月，中国石油天然气第一建设公司因建设工程施工合同纠纷起诉秦皇岛兴奥秦港能源储运有限公司，诉讼标的金额为工程款 2,105.32万元及利息 16.54万元。该案件已由秦皇岛市海港区人民法院受理，并于 2016年 6月 23日出具调解书，由秦皇岛兴奥秦港能源储运有限公司支付中国石油天然气第一建设公司工程款约2,105.32万元。截至重组报告书出具日，该案件尚未执行完毕。
（2）重大未决诉讼最新进展
A.作为原告/申请人
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|原告/申请人|被告/被申请人|案由|主要诉讼/仲裁请求|截至重组报告书出具日主要进展|
|1|工 程|中国|秦皇岛兴奥|建设|支付工程款|已经法院调解结案；主要调解内|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|原告/申请人|被告/被申请人|案由|主要诉讼/仲裁请求|截至重组报告书出具日主要进展|
||建设|石油天然气第一建设公司|秦港能源储运有限公司|工程施工合同纠纷|2,105.3195万元及利息|容如下：秦皇岛兴奥秦港能源储运有限公司于2016年7月31日前支付中国石油天然气第一建设公司20153195元。执行进展：秦皇岛兴奥秦港能源储运有限公司尚未按调解协议支付工程款。|

B.作为被告/被申请人
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|原告/申请人|被告/被申请人|案由|主要诉讼/仲裁请求|截至重组报告书出具日主要进展|
|1|工程建设|毛成义|新疆天拓伟业建筑安装有限责任公司、中国石油天然气第一建设公司|建设工程施工合同纠纷|二被告连带支付原告工程款1,600万元及利息373万元|审理中|

除上述诉讼/仲裁情况，就第一建设公司涉及与江苏科泰绝热新材料有限公司（以下简称“科泰公司”）相关诉讼事项进展情况说明如下：
工程设计公司于 2014年 5月中标内蒙古西部天然气股份有限公司旗下营4*50万立方米/日天然气液化项目（以下简称“项目”），第一建设公司为项目分包商之一，分包合同金额超过 1亿元。第一建设公司黄冈项目部于 2014年 8月份开始建设该项目，其中的保冷材料供应经过招标，2015年 8月，第一建设公司与科泰公司签署《采购合同书》（管道及设备保冷材料采购合同，合同编号：WZHT-黄冈项目-2015-0131），由第一建设公司自科泰公司采购一批保冷材料，总价为人民币 2,611,375元。合同付款条件为：合同签订货到买方项目施工现场验收合格并收到卖方提供的正本收款收据后支付合同总金额的30%（银行现金转
账）；材料安装完成并验收合格后收到卖方提供的正本收款收据及17%增值税发
票后支付合同金额的65%（期限为三个月的商业承兑汇票）；剩余合同总金额的
5%为质保金，质保期满12个月无质量问题收到卖方提供的正本收款收据后支付。
2015年12月，内蒙古质监局接到相关举报后在项目现场对项目所安装的科泰公司保冷材料进行抽样检验。截至目前，内蒙古质监局尚未出具检验结果。
根据第一建设公司的说明，在内蒙古质监局抽检后，其与科泰公司负责人曹晖（根据在全国企业信用信息公示系统的查询结果，曹晖为科泰公司总经理及法定代表人）就材料质量和采购款支付问题进行了多次沟通未果。第一建设公司说明，在内蒙古质监局抽样检验结果未做出且项目业主亦未就产品质量明确表态的情况下，为保证采购方自身权益，暂停了对科泰公司材料款的支付，并已向科泰公司表示如取得内蒙古质监局质检合格报告、或者业主验收通过即可付款。科泰公司表示，其无法做到前述任一付款条件。截至目前，《采购合同书》项下的剩余 2,411,375元材料采购款尚未支付，科泰公司亦未向第一建设公司提供正本收款收据及发票。
科泰公司已向洛阳市洛龙区人民法院就其与第一建设公司材料采购合同履约纠纷提起诉讼，并向第一建设公司转发《洛阳市洛龙区人民法院受理案件通知书》。截至目前，第一建设公司尚未收到法院传票、起诉书等诉讼相关文件。就上述涉诉案件，第一建设公司在收到《洛阳市洛龙区人民法院受理案件通知书》后，已与科泰公司积极沟通协商和解，并就涉诉争议情况逐级上报工程建设公司、中石油集团法律部门，听取上级单位专业部门的意见，同时组织第一建设公司合同法务等部门积极制定应诉策略和措施，组织第一建设公司项目部与内蒙古质监局及项目业主方继续跟进材料质量检验结果，以为涉诉争议的解决奠定基础。
经核查，律师认为：第一建设公司涉诉争议案件主要系其与科泰公司材料采购合同的履约纠纷，第一建设公司主要因内蒙古质监局对相关材料的检验结果未明而延迟支付部分采购款。根据《采购合同书》的有关约定及《中华人民共和国合同法》的有关规定，第一建设公司存在败诉的可能性。鉴于涉诉争议金额与本次交易相关标的公司的资产规模、盈利能力相较，整体占比较小，且第一建设公司已制订积极的应诉措施，涉诉案件不会对第一建设公司、本次交易及本次交易后的上市公司构成重大不利影响。
（3）计提预计负债情况
原告毛成义诉建设工程施工合同纠纷一案，新疆天拓伟业建筑安装有限责任公司、中国石油天然气第一建设公司为共同被告，原告主张二被告连带支付工程款1,600万元及利息373万元。根据民事诉讼相关法律规定及前述纠纷所涉合同约定，若败诉涉及赔偿，新疆天拓伟业建筑安装有限责任公司、中国石油天然气第一建设公司作为相关责任的承担主体。截至目前，一审法院委托鉴定机构对工程造价进行鉴定，鉴定结果尚未出具，第一建设公司尚无法预判相关责任的承担主任及诉讼结果，故未进行有关会计处理。
截至评估基准日，就审计报告已经确认的负债或预计负债，评估结果已进行确认，对于尚未确认的或有负债事项，由于其对应的诉讼、仲裁案件尚未形成最终生效的判决或裁定，未在本次评估结果中考虑，上述未决诉讼、仲裁事项不会对本次评估值产生重大不利影响。
6、合法合规情形
截至重组报告书出具日，工程建设公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
报告期内，工程建设公司受到金额较大的行政处罚情况如下：
（1）根据青岛市环境保护局于2014年4月29日出具的《行政处罚决定书》（青环罚字[2014]027号），中国石油天然气第七建设公司装备制造分公司因未取得环境保护行政主管部门批准的环境影响评价文件而建设完成喷漆房并投入生产，被处以罚款100,000元的行政处罚。中国石油天然气第七建设公司装备制造分公司已缴纳了罚款。
就此项处罚，①处罚依据《山东省实施<中华人民共和国环境影响评价法>办法》第二十四条第二款规定，“建设项目未取得环境保护行政主管部门批准的环境影响评价文件，建设单位开工建设并已建成投产的，由有权审批该项目环境影响评价文件的环境保护行政主管部门责令其停产停业，并处以五万元以上二十万元以下的罚款，对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。其中，属于国家允许建设的项目，责令限期补办环境影响评价手续；属于国家禁止建设的项目，由县级以上人民政府责令限期拆除。”前述处罚依据条款未对情节严重或重大行政处罚情形进行明确规定。②胶州市环境保护局已就相关违法行为不属于重大
违法违规出具了证明。
（2）根据朝阳区地方税务局于 2014年10月14日出具的《税务行政处罚决定书》（朝地税（小）罚[2014]061号），中国石油工程建设公司北京炼油设计分公司因应扣未扣个人所得税行为被处以罚款 224,563.57元的行政处罚。中国石油工程建设公司北京炼油设计分公司已缴纳了罚款。
就上述涉税罚款处罚，①处罚依据《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十九条规定，“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”前述处罚依据条款未对情节严重或重大行政处罚情形进行明确规定。
②根据北炼分公司的说明及经办律师对北京市朝阳区地方税务局第三税务所有关工作人员的现场走访，上述应扣未扣个人所得税，系因公司对相关税收规定理解不准确，将为员工报销的物业费认定为可免于缴纳个人所得税的“福利费”范畴，而未就相应部分代扣个税，不存在明知且故意违反税收监管规定的主观意思，不属于偷税、逃税、抗税、骗税的情形。③根据国家税务总局公布的《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》及《北京市地方税务局重大税收违法案件信息公布办法（试行）》相关规定，上述违法行为不属于该等办法明确列举的重大税收违法案件。④根据在北京市地方税务局官方网站“重大税收违法案件信息公布栏”（注：2014年第三季度信息可查）的查询结果，未查询到该等违法行为信息。
⑤根据在北京市地方税务局官方网站“纳税信用 A级企业查询”的查询结果，北炼分公司2015年度被评为纳税信用A级企业。根据国家税务总局颁布的《纳税信用管理办法》第十九条、第二十条规定，上一评价年度纳税信用评价结果为D级的纳税人本评价年度不能评为A级，由此可知，北炼分公司 2014年度应不存在《纳税信用管理办法》规定的被判为 D级的“存在税务机关依法认定的其他严重失信情形”，亦即上述违法行为不属于税务机关依法认定的严重失信情形。
（3）根据银川市地方税务局稽查局于2015年8月27日出具的《税务行政处罚决定书》（银地税稽罚[2014]50号），中国石油工程建设公司宁夏分公司因未缴纳印花税及因未代扣代缴个人所得税被处以罚款1,344,161.58元的行政处罚。中国石油工程建设公司宁夏分公司已缴纳了罚款。就上述行政处罚，银川市地方税务局稽查局出具了证明，中国石油工程建设公司宁夏分公司已就上述行政处罚事项积极整改，
并已缴纳全部罚款；银川市地方税务局稽查局确认，上述违法事实违法情节轻微，不属于重大违法违规行为。
就上述涉税罚款处罚，①处罚依据之一《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款规定，“纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款”；处罚依据之二《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定，“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款”。前述处罚依据条款未对情节严重或重大行政处罚情形进行明确规定。
②对比处罚结果“对未缴纳的印花税按规定进行 0.5倍的罚款 9,464元，对未代扣代缴的个人所得税 2,669,395.16元按规定进行 0.5倍的罚款 1,334,697.58元”，系选用前述处罚依据条款中法定裁量幅度的最低倍数予以处罚。③银川市地方税务局稽查局已就相关违法行为不属于重大违法违规出具了证明。
针对上述问题，工程建设公司认真落实各项整改措施，并进一步建立建全相关内控制度，不断提升业务、税收合规管理有效性。
（五）最近三年主营业务发展情况
工程建设公司是 1980年经国务院批准成立的全国第一批 8家对外经济技术合作单位之一。经过多年发展，工程建设公司成为以石油工程建设总承包为主业，国内以炼油工程建设为主、国际业务上下游一体化的综合性工程建设企业。工程建设公司具备为油气上中下游各环节提供全过程服务的能力，包括前期可研、咨询，设计、采购、制造、施工，以及投产后的运营维护，可根据客户需求，灵活整合资源，提供EPC、PMC、施工总承包、PC、监理等多种服务形式。
（六）最近两年一期主要财务数据、财务指标情况
1、最近两年一期主要财务数据
工程建设公司最近两年一期的经审计主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|2,771,847.40|2,638,343.05|2,485,407.28|
|负债合计|1,820,533.70|1,837,731.66|1,783,217.12|
|所有者权益合计|951,313.71|800,611.39|702,190.16|
|收入利润项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|517,408.47|1,566,754.11|1,998,653.76|
|营业成本|473,459.58|1,330,507.88|1,792,530.22|
|营业利润|28,197.29|143,319.75|141,201.62|
|利润总额|27,677.74|143,937.87|138,097.10|
|净利润|20,780.90|99,613.11|93,823.58|
||2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|主要财务指标||||
||/2016年1-6月|/2015年度|/2014年度|
|资产负债率（%）|65.68|69.65|71.75|
|毛利率（%）|8.49|15.08|10.31|
|净资产收益率（%）|2.18|12.44|13.36|

2、最近两年一期非经常性损益情况
最近两年一期，工程建设公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|35.48|219.27|135.49|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|226.10|683.06|119.76|
|债务重组损益|-0.21|-6.66|0.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-780.93|-277.55|-3,359.76|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|2,025.87|4,652.03|5,961.30|
|所得税影响额|-234.29|-943.74|-382.47|
|少数股东权益影响额|-|-|-|
|非经常性损益合计|1,272.03|4,326.41|2,474.30|
|占当期净利润的比例|6.12%|4.34%|2.64%|
|扣除非经常性损益后净利润|19,508.87|95,286.70|91,349.28|

最近两年一期，工程建设公司非经常性损益主要为非流动资产处置损益、政府补助、其他项目等。2014年度、2015年度及2016年1-6月，工程建设公司非经常性损益（税后）占净利润的比例分别为2.64%、4.34%和6.12%。工程建设公司非经常性损益对其经营业绩的影响较小。
（七）是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情形
本次交易的标的资产之一为工程建设公司100%股权。工程建设公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。截至重组报告书出具日，工程建设公司《公司章程》未对其股东转让股权设定前置条件。
（八）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
最近三年，中国石油工程建设公司因改制为有限责任公司以 2015年 12月31日为基准日进行过评估。
中企华出具《中国石油工程建设公司拟改制为有限责任公司项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 1193-02号），评估结论如下：中国石油工程建设公司评估基准日总资产账面价值为 2,342,586.45万元，评估价值为 2,604,401.22万元，增值额为261,814.76万元，增值率为11.18%；总负债账面价值为1,658,678.21万元，评估价值为1,657,001.35万元，评估减值1,676.86万元，减值率为0.10%；
净资产账面价值为 683,908.24万元，评估价值为 947,399.87万元，增值额为263,491.62万元，增值率为38.53%。
该次评估结果与本次重组评估值差异如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|净资产账面值|资产基础法评估值|
|改制评估（以2015年12月31日为基准日）|683,908.24|947,399.87|
|本次评估（以2016年6月30日为基准日）|978,915.68|989,633.32|
|账面值差异|295,007.44||
|账面值差异原因|1、工程建设公司及下属4家小改制单位按照改制方案及评估结果调整净资产账面值；2、工程建设公司以2016年6月30日基准日计提了离休、退休以及内退人员费用；||

||||
|-|-|-|
|项目|净资产账面值|资产基础法评估值|
||3、工程建设公司2016年1-6月份的经营积累。||
|两次评估差异||42,233.45|
|差异原因|1、工程建设公司以2016年6月30日基准日计提了离休、退休以及内退人员费用；2、工程建设公司2016年1-6月份的经营积累；3、工程建设公司及下属公司房屋建筑物评估略有增值。||

（九）下属企业基本情况
1、境内子公司
截至重组报告书出具日，工程建设公司下属全资和控股境内子公司共有9家，其中直接持股的正常存续的境内二级子公司有6家，基本情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||注册资本（万|||
|序号||公司名称||持股比例||||成立时间|
|||||||元）|||
|1|中国石油天然气第一建设有限公司||100.00%||50,084.9984||1984/08/22||
|2|中国石油天然气第七建设有限公司||100.00%||44,234.00||1981/12/31||
|3|青岛中油岩土工程有限公司||100.00%||1,500.00||2000/06/29||
|4|北京斯派克工程项目管理有限责任公司||100.00%||1,000.00||2010/11/02||
|5|青岛华油工程建设监理有限公司||100.00%||313.30||1998/02/24||
|6|青岛中油华东院安全环保有限公司||100.00%||1,057.66||2003/03/10||

注：工程建设公司下属的大连中石油培训服务中心正在办理工商注销手续。
工程建设公司正常存续的直接持股全资及控股子公司基本信息如下：
（1）中国石油天然气第一建设有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|中国石油天然气第一建设有限公司|
|统一社会信用代码|9141030017108195X9|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|50,084.9984万元|
|法定代表人|丁仁义|
|成立日期|1984年8月22日|
|营业期限|1984年8月22日至长期|

|||
|-|-|
|住所|洛阳市洛龙区关林|
|经营范围|石油化工各等级工程施工总承包、工程总承包和项目管理；一、二、三类压力容器设计、制造、安装，机械加工、吊装、设备租赁；承包境外化工石油工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的劳务人员。兼营：非标设备设计、制造，轻型钢结构工程设计、制造、安装，建筑工程设计，石油化工及天然气工程设计，起重机械设备安装维修；自营和代理各类禁止进出口的商品和技术除外，汽车运输及维修（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）中国石油天然气第七建设有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|中国石油天然气第七建设有限公司|
|统一社会信用代码|91370212706493329L|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|44,234万元|
|法定代表人|王国超|
|成立日期|1981年12月31日|
|营业期限|1981年12月31日至长期|
|住所|青岛市崂山区苗岭路36号|
|经营范围|化工、石油、石油化工引进装置及各类型化工、石油、石油化工工程施工；铁路建设；城市道路、桥梁、液化气储罐、水气工程建设施工；钢结构及网架制造安装；工业与民用建筑；起重机械安装维修；消防设施施工；承包境外石油化工工程和境内国际招标工程；经营进出口业务(详见目录)。无损检测，工程建设；房地产开发（未获得资质不得经营），撬装设备设计与制造（限分支机构制造），机电产品（不含九座及九座以下乘用车）、建筑材料、金属材料、化工产品（不含危险化学品）、轻工产品、工程机械、家用电器、日用百货的销售, 仓储服务、货物装卸，机械设备租赁，特种设备安装、设计、制造（凭质量监督管理部门核发的《特种设备安装改造维修》许可证经营），承装（修、试）电力设施（凭能源部门核发的《承装（承修、承试电力设施》许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（3）青岛中油岩土工程有限公司
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|-|-|
|公司名称|青岛中油岩土工程有限公司|
|统一社会信用代码|91370200718093250X|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|1,500万元|

|||
|-|-|
|法定代表人|盛连成|
|成立日期|2000年06月29日|
|营业期限|2000年06月29日至长期|
|住所|青岛市市南区延安三路113号甲|
|经营范围|工程勘察与岩土工程；水文地质勘察；地基与基础工程；地质灾害评估及治理；污染场地评价与修复；液体矿产勘查及水、工、环调查；大地测量、工程测量、不动产测绘、测绘航空摄影、摄影测量与遥感、地理信息系统工程；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（4）北京斯派克工程项目管理有限责任公司
|||
|-|-|
|公司名称|北京斯派克工程项目管理有限责任公司|
|注册号|110114013332758|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|江陈琴|
|成立日期|2010年11月02日|
|营业期限|2010年11月02日至2060年11月01日|
|住所|北京市昌平区科技园区超前路9号B座2145室|
|经营范围|建设工程项目管理；技术推广服务；专业承包；货物进出口、代理进出口、技术进出口（领取本执照后，应到区商委部门备案）|

（5）青岛华油工程建设监理有限公司
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|-|-|
|公司名称|青岛华油工程建设监理有限公司|
|注册号|370202018021580|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|313.3万元|
|法定代表人|江陈琴|
|成立日期|1998年2月24日|
|营业期限|1998年2月24日至长期|
|住所|青岛市市南区延安三路113号甲|

|||
|-|-|
|经营范围|油气田地面建设、石油炼油化工、轻烃回收、天然气综合利用、原油及成品油库、液化气站、长输油、气管道、工业与民用建筑、道路、桥梁、隧道、给排水市政工程建设监理，工程技术开发，可行性研究，代编建设项目的计划任务书，信息咨询，工程概算、预算的编审；。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（6）青岛中油华东院安全环保有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|青岛中油华东院安全环保有限公司|
|注册号|370202018030055|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|1,057.66万元|
|法定代表人|盛连成|
|成立日期|2003年03月10日|
|营业期限|2003年03月10日至长期|
|住所|青岛市市南区延安三路113号甲|
|经营范围|建设项目环境影响评价，安全评价，环境监理，环境工程，清洁生产咨询，石油行业安全生产标准化审核（凭资质经营）；安全技术服务与咨询,环保技术服务与咨询，安保方案设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2、境外子公司
截至重组报告书出具日，工程建设公司下属全资和控股重要的境外子公司共有9家，基本情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||主要经营|||||||
|||公司名称||||注册地||主营业务||股权比例|
|||||地|||||||
|1|海湾石油技术服务有限责任公司||阿联酋||阿联酋||贸易||100%||
|2|中国石油工程建设（澳大利亚）公司||澳大利亚||澳大利亚||建筑安装||100%||
|3|中国石油工程建设公司子公司有限责任公司||哈萨克斯坦||哈萨克斯坦||建筑安装||100%||
|4|中国石油工程建设（加拿大）公司||加拿大||加拿大||建筑安装||100%||
|5|中国石油工程建设（墨西哥）有限责任公司||墨西哥||墨西哥||建筑安装||100%||
|6|中国石油工程建设（新加坡）有限责任公司||新加坡||新加坡||建筑安装||100%||
|7|中国石油工程建设（塔什干）有限责任公司||乌兹别克斯坦||乌兹别克斯坦||建筑安装||100%||
|8|中国石油工程建设秘鲁子公司||秘鲁||秘鲁||建筑安装||100%||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||主要经营|||||||
||||公司名称||||注册地||主营业务||股权比例|
||号||||地|||||||
|9||ACME工程建设有限公司||伊拉克||伊拉克||建筑安装||100%||

3、重要子公司
截至重组报告书出具日，除中国石油天然气第一建设有限公司以外，工程建设公司不存在构成其近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源占比20%以上的全资或控股子公司。
中国石油天然气第一建设有限公司基本信息如下：
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|中国石油天然气第一建设有限公司|
|统一社会信用代码|9141030017108195X9|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|50,084.9984万元|
|法定代表人|丁仁义|
|成立日期|1984年8月22日|
|营业期限|1984年8月22日至长期|
|住所|洛阳市洛龙区关林|
|经营范围|石油化工各等级工程施工总承包、工程总承包和项目管理；一、二、三类压力容器设计、制造、安装，机械加工、吊装、设备租赁；承包境外化工石油工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的劳务人员。兼营：非标设备设计、制造，轻型钢结构工程设计、制造、安装，建筑工程设计，石油化工及天然气工程设计，起重机械设备安装维修；自营和代理各类禁止进出口的商品和技术除外，汽车运输及维修（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
第一建设公司前身为石油工业部第一工程公司，设立于1954年。
①1988年，中国石油天然气总公司第一建设公司设立
1988年12月6日，中国石油天然气总公司出具《关于总公司部分隶属单位更改名称的通知》（（88）中油劳字第 215号），将石油工业部第一工程公司更名
为中国石油天然气总公司第一建设公司。
1989年，中国石油天然气总公司第一建设公司完成工商备案，中国石油天然气总公司第一建设公司设立时，出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国石油天然气总公司|6,142|100%|
|合计||6,142|100%|

②1992年11月，公司更名
1991年 11月 29日，中国石油天然气总公司出具《关于对部分石油企业名称更改和销售系统机构名称意见的函》（（91）企便字第57号），将中国石油天然气总公司第一建设公司更名为中国石油天然气第一建设公司。
1991年 12月 27日，国家工商行政管理局企业登记司向中国石油天然气总公司复函，同意上述名称变更事项。
1992年 10月 29日，中国石油天然气第一建设公司就本次更名完成工商变更登记。
③1996年5月，第一次增资
1996年 5月 6日，中国石油天然气第一建设公司依据《资产负债表》向洛阳市工商行政管理局申请将其注册资本由 6,142万元变更为50,085万元。
1996年 5月 20日，中国石油天然气第一建设公司完成本次工商变更登记。
本次增资完成后，中国石油天然气第一建设公司的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国石油天然气总公司|50,085|100%|
|合计||50,085|100%|

④1998年10月，变更出资人
1997年 4月 1日，中国石油天然气总公司下发《关于组建中国石油工程建设企业集团的通知》（（97）中油劳字第 180号），通知组建中国石油工程建设企
业集团，并将中国石油天然气第一建设公司划归中国石油工程建设企业集团作为
子公司。
1998年9月14日，国家工商行政管理局企业注册局向河南省工商行政管理局下发《关于中国石油天然气第一建设公司变更隶属关系的通知》（企企函字[1998]第50号），根据（97）中油劳字第180号文，同意将中国石油天然气第一建设公司的隶属关系由中国石油天然气总公司变更为中国石油工程建设（集团）公司。
1998年10月16日，中国石油天然气第一建设公司完成工商变更登记。
本次变更完成后，中国石油天然气第一建设公司的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国石油工程建设（集团）公司|50,085|100%|
|合计||50,085|100%|

⑤2000年5月，第一次减资
2000年 4月 25日，中国石油工程建设（集团）公司出具的《资金证明》，中国石油天然气第一建设公司上报实收资本金数额为 23,094万元，中进会计师事务所的审计报告审计数额为23,094万元。2000年5月15日，中国石油天然气第一建设公司申请将其注册资本由50.085万元变更为23,094万元。
2000年5月15日，中国石油天然气第一建设公司完成工商变更登记。
本次减资完成后，中国石油天然气第一建设公司的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国石油工程建设（集团）公司|23,094|100%|
|合计||23,094|100%|

⑥2002年5月，第二次增资
2002年 1月 15日，中国石油工程建设（集团）公司出具的《资金证明》，中国石油天然气第一建设公司上报实收资本金数额为 36,090万元。2002年 5月
20日，中国石油天然气第一建设公司申请将其注册资本由 23,094万元变更为
36,000万元。
2002年5月21日，中国石油天然气第一建设公司完成工商变更登记。
本次增资完成后，中国石油天然气第一建设公司的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国石油工程建设（集团）公司|36,000|100%|
|合计||36,000|100%|

⑦2003年3月，第三次增资
2003年 1月 10日，中国石油工程建设（集团）公司出具的《资金证明》，中国石油天然气第一建设公司上报实收资本金数额为 50,085万元。2003年 3月 26日，中国石油天然气第一建设公司申请将其注册资本由 36,000万元变更为50,085万元。
2003年3月27日，中国石油天然气第一建设公司完成工商变更登记。
本次增资完成后，中国石油天然气第一建设公司的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国石油工程建设（集团）公司|50,085|100%|
|合计||50,085|100%|

⑧2016年改制，第一建设公司设立
2016年6月27日，中石油集团出具《关于中国石油工程建设公司三家全民所有制企业开展改制相关工作的通知》（资本[2016]230号），同意中国石油天然气第一建设公司进行公司制改制。
2016年7月18日，中国石油天然气第一建设公司召开总经理办公会，会议决议将中国石油天然气第一建设公司改制为工程建设公司出资的有限责任公司，并通过《中国石油天然气第一建设公司改制方案》。
2016年7月19日，中国石油天然气第一建设公司召开职工代表大会，审议通过了相关职工安置方案。
根据立信会计师事务所于 2016年 7月 12日出具的《审计报告》（信会师报
字[2016]第224513号）及中企华于2016年7月14日出具的《中国石油天然气第一建设公司拟改制为有限责任公司项目评估报告》（中企华评报字(2016)第1193-02-04号），截至改制基准日2015年12月31日，中国石油天然气第一建设公司经审计的账面净资产值为165,910.13万元，评估价值为 196,782.64万元。
2016年7月27日，中石油集团出具《关于中国石油天然气第一建设公司实施改制有关事宜的批复》（中油资[2016]336号），同意中国石油天然气第一建设公司提出的《中国石油天然气第一建设公司改制方案》；同意中国石油天然气第一建设公司改制为有限责任公司，名称为中国石油天然气第一建设有限公司；批准中国石油天然气第一建设公司的经评估的资产、负债全部进入改制后公司，净资产中的50,084.9984万元作为改制后公司的注册资本，97,801.99万元作为资本公积；批准改制后中国石油天然气第一建设公司变更为由中国石油工程建设公司持股100%的有限责任公司；同意中国石油天然气第一建设公司改制职工安置方案。
2016年8月19日，洛阳市工商行政管理局向第一建设公司核发新的《营业执照》。
本次改制完成后，中国石油天然气第一建设有限公司的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|工程建设公司|50,084.9984|50,084.9984|净资产|100%|
|合计|50,084.9984|50,084.9984|/|100%|

（3）主要财务数据
中国石油天然气第一建设有限公司最近两年一期的主要财务数据（合并报表，经审计）如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|601,793.34|650,431.79|636,419.70|
|负债总计|411,585.22|462,087.95|485,594.71|
|净资产|190,208.12|188,343.84|150,824.99|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|161,873.71|458,338.90|548,649.56|
|营业利润|2,582.77|13,880.95|19,151.32|
|利润总额|2,462.92|14,137.92|18,964.23|
|净利润|2,236.69|12,799.24|16,337.61|

（4）主要业务基本情况
中国石油天然气第一建设有限公司主要从事化工炼油工程施工总承包业务，业务范围主要涵盖国内外油田地面工程建设。
（十）业务资质以及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至重组报告书出具日，工程建设公司具备生产经营所需的资质与许可。工程建设公司及其全资和控股子公司所持有的业务资质与许可情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名称|证书编号|有效期至|
|1|中国石油工程建设公司|建筑业企业资质证书|D111087855|2021/6/13|
|2|中国石油工程建设公司|建筑业企业资质证书|D211023164|2021/5/30|
||||(京)JZ安许证字||
|3|中国石油工程建设公司|安全生产许可证||2016/12/31|
||||[2015]117038||
|||工程设计资质证书(甲|||
|4|中国石油工程建设公司||A111017147|2018/9/29|
|||级)|||
|5|中国石油工程建设公司|工程勘察资质证书|B211017144|2020/6/30|
|||工程咨询单位资格证|||
|6|中国石油工程建设公司||工咨甲21920070001|2017/8/14|
|||书|||
|||工程咨询单位资格证|||
|7|中国石油工程建设公司||工咨乙21920070001|2017/8/14|
|||书|||
|||工程咨询单位资格证|||
|8|中国石油工程建设公司||工咨丙21920070001|2017/8/14|
|||书|||
|||工程咨询单位资格证|||
|9|中国石油工程建设公司||工咨丙21920070001|2017/8/14|
|||书(工程项目管理资格)|||
|10|中国石油工程建设公司|测绘资质证书|乙测资字1111695|2019/12/31|
|||工程造价咨询企业甲|||
|11|中国石油工程建设公司||甲150137070215|2018/12/31|
|||级资质证书|||
|||对外承包工程资格证|||
|12|中国石油工程建设公司||1100200000128|-|
|||书|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名称||证书编号|有效期至|
|||对外贸易经营者备案||||
|13|中国石油工程建设公司|||02105255|-|
|||登记表||||
|||中华人民共和国海关||||
|14|中国石油工程建设公司|报关单位注册登记证||1102919059|-|
|||书||||
|||自理报检单位备案登||||
|15|中国石油工程建设公司|||1100001704|-|
|||记证明书||||
||中国石油天然气第一建|特种设备制造许可证||||
|16||||TS2210072-2017|2017/1/18|
||设公司|(压力容器)||||
||中国石油天然气第一建|特种设备安装改造维||||
|17||||TS3441037-2018|2018/1/21|
||设公司|修许可证(起重机械)||||
||中国石油天然气第一建|特种设备安装改造维||||
|18||||TS3810143-2019|2019/1/23|
||设公司|修许可证(压力管道)||||
||中国石油天然气第一建|特种设备安装改造维||||
|19||||TS3141105-2020|2020/6/22|
||设公司|修许可证(锅炉)||||
|||中华人民共和国海关||||
||中国石油天然气第一建|||||
|20||报关单位注册登记证||4103910153|-|
||设公司|||||
|||书||||
|||建筑业企业资质证书||||
||中国石油天然气第一建|||||
|21||(化工石油工程施工总||D141003982|2017/3/28|
||设公司|||||
|||承包特级)||||
||中国石油天然气第一建|||||
|22||建筑业企业资质证书||D141085324|2021/6/1|
||设公司|||||
||中国石油天然气第一建|||||
|23||建筑业企业资质证书||D241103544|2021/6/14|
||设公司|||||
||中国石油天然气第一建||(豫)JZ安许证字[2005]030001|||
|24||安全生产许可证|||2017/4/21|
||设公司|||||
||中国石油天然气第一建||(国)FM安许证字[2015]046|||
|25||安全生产许可证|||2018/8/2|
||设公司|||||
||中国石油天然气第一建|||||
|26||工程设计资质证书||A141003982|2018/12/31|
||设公司|||||
||中国石油天然气第一建|特种设备设计许可证||||
|27||||TS1810486-2018|2018/5/21|
||设公司|(压力管道)||||
||中国石油天然气第一建|特种设备设计许可证||||
|28||||TS1210266-2018|2018/4/28|
||设公司|(压力容器)||||
||中国石油天然气第一建|对外承包工程资格证||||
|29||||4100200000054|-|
||设公司|书||||
||中国石油天然气第一建|承装(修、试)电力设施||||
|30||||5-3-00031-2015|2021/3/30|
||设公司|许可证||||
||中国石油天然气第一建|||||
|31||工程设计资质证书||A241003989|2019/5/20|
||设公司|||||
||中国石油天然气第七建|||||
|32||建筑业企业资质证书||D137075951|2021/5/6|
||设公司|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名称||证书编号|有效期至|
||中国石油天然气第七建|||||
|33||建筑业企业资质证书||D237106437|2021/5/12|
||设公司|||||
||中国石油天然气第七建||(鲁)JZ安许证字[2005]020224|||
|34||安全生产许可证|||2017/5/29|
||设公司|||||
||中国石油天然气第七建|对外承包工程资格证||||
|35||||3702200100020|-|
||设公司|书||||
||中国石油天然气第七建|特种设备设计许可证||||
|36||||TS1210592-2019|2019/3/29|
||设公司|(压力容器)||||
||中国石油天然气第七建|特种设备设计许可证||||
|37||||TS2210475-2018|2018/12/12|
||设公司|(压力容器)||||
||中国石油天然气第七建|特种设备设计许可证||||
|38||||TS1810628-2016|2016/12/2|
||设公司|(压力管道)||||
||中国石油天然气第七建|特种设备安装改造维||||
|39||||TS3810237-2017|2017/7/7|
||设公司|修许可证(压力管道)||||
||中国石油天然气第七建|承装(修、试)电力设施||||
|40||||1-6-00058-2007|2019/6/4|
||设公司|许可证||||
||中国石油天然气第七建|特种设备安装改造维||||
|41||||TS3137051-2018|2018/10/17|
||设公司|修许可证(锅炉)||||
||中国石油天然气第七建|特种设备安装改造维||||
|42||||TS3437092-2016|2016/9/21|
||设公司|修许可证(起重机械)||||
||中国石油天然气第七建|中国钢结构制造企业||||
|43||||中钢构(制)-T093|2019/10|
||设公司|资质证书(特级)||||
||中国石油天然气第七建|石油化工检维修资质|JX000310201503041903|||
|44|||||2019/3/ 4|
||设公司|证书||||
||中国石油天然气第七建|||||
|45||工程设计资质证书||A237015488|2020/3/15|
||设公司|||||
||中国石油工程建设公司|||||
|46|华东环境岩土工程分公|土工试验室资质证书||鲁土工甲字036号|-|
||司|||||
||中国石油工程建设公司|特种设备设计许可证||||
|47||||TS1810149-2019|2019/7/21|
||华东设计分公司|(压力管道)||||
||中国石油工程建设公司|特种设备设计许可证||||
|48||||TS1210362-2019|2019/6/15|
||华东设计分公司|(压力容器)||||
||中国石油工程建设公司|特种设备设计许可证||||
|49||||TS1210283-2018|2018/12/05|
||大连分公司|(压力容器)||||
||中国石油工程建设公司|特种设备设计许可证||||
|50||||TS1810151-2019|2019/11/09|
||大连分公司|(压力管道)||||
||中国石油工程建设公司|||||
|51||测绘资质证书||丙测资字2121958|2019/12/31|
||大连分公司|||||
||中国石油工程建设公司|节能评估咨询机构资||大发改环资字||
|52|||||-|
||大连分公司|格||[2013]206号||
||中国石油天然气华东勘|||||
|53||建筑业企业资质证书||D237117215|2021/5/27|
||察设计院岩土工程处|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名称|证书编号|有效期至|
||中国石油天然气华东勘||||
|54||工程勘察资质证书|B137029143|2020/4/17|
||察设计院岩土工程处||||
||中国石油天然气华东勘||(鲁)JZ安许证字||
|55||安全生产许可证||2016/12/29|
||察设计院岩土工程处||[2013]021128||
||北京斯派克工程项目管|设备监理单位资格证|||
|56|||乙112015017|2020/12/08|
||理有限责任公司|书|||
||中国石油工程建设公司|特种设备设计许可证|||
|57|||TS1210427-2019|2019/12/10|
||新疆设计分公司|(压力容器)|||
||中国石油工程建设公司|特种设备设计许可证|||
|58|||TS1810186-2018|2018/10/23|
||新疆设计分公司|(压力管道)|||
||青岛中油华东院安全环|建设项目环境影响评|国环评证甲字第||
|59||||2019/1/23|
||保有限公司|价资质证书|2405 号||
||青岛中油华东院安全环|安全评价机构资质证|||
|60|||APJ-(国)-019|2016/12/31|
||保有限公司|书|||
|||山东省建设项目环境|||
||青岛中油华东院安全环||||
|61||监理试点机构备案证|鲁环监字006号|2017/5/16|
||保有限公司||||
|||书|||
||青岛中油华东院安全环||青发改节能[2010]627||
|62||节能评估咨询机构||-|
||保有限公司||号||
||青岛中油华东院安全环|省级重点企业清洁生|||
|63|||-|-|
||保有限公司|产审核咨询试点单位|||
||青岛华油工程建设监理||||
|64||工程监理资质证书|E137008467|2019/7/30|
||有限公司||||

上述部分资质由于公司制改制、无偿划转等原因，尚需要办理更名、转移手续，相关企业正在办理该等手续。
截至重组报告书出具日，工程建设公司已经完成了上述资质表中第2、3、4、12、13、14、15、16、18、20、23、27、28、30、31、32、35、36、37、38、39、40、41、42、43、45、47、48、53项资质的更名，第10项资质已经注销、第 21项资质已经作废。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至重组报告书出具日，工程建设公司相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
（十一）债权债务转移情况
本次重组中，工程建设公司100%股权注入上市公司，工程建设公司的企业
法人地位不发生变化，不涉及工程建设公司与上市公司债权债务的转移或处置。
本次重组完成后，工程建设公司的债权债务仍将由工程建设公司享有和承担。
（十二）主营业务情况
1、公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
详见“第十节管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产的行业特点的讨论分析”之“（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
2、业务概述
工程建设公司主要从事石油工程项目 EPC总承包，可行性研究、勘察测量、地基处理、基础设计、详细设计、采购、施工、试运投产等部分或单项承包，工程项目全过程或分阶段监理，非标设备的制造与监造，提供工程技术咨询、技术服务、工程环境评价、卫生和安全评价、技术培训和劳务合作等。
工程建设业务的业务合同模式主要包括 EPC总承包、设计/施工等总承包和专业承包，具体如下：
（1）EPC总承包模式：承包商在业主提供要求的基础上，完成整个项目的设计、设备材料的采购、永久性工程的施工和安装，完成试运、投产及性能测试，直至达到业主转动钥匙，装置即可运行的状态；此类模式还包括由承包商承担设计和采购的EP承包模式以及由承包商承担采购和施工的 PC承包模式；
（2）设计/施工总承包模式：由承包商负责整个项目的工程设计/施工，并负责包括费用控制、进度控制、质量控制、HSE管理、合同管理和组织协调等任务；
（3）专业承包模式：由承包商负责某一需要特定专业资质的专业工程的设计/施工等，包括工程项目的规划、勘察、设计、工程监理、工程咨询、工程造价咨询、工程项目管理、专业工程施工等一项或多项业务。
3、代表性项目
（1）已完成的代表性项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|开工时间|完工时间|项目概述|
|1|阿布扎比原油管线项目|2008年1月|2012年7月|阿布扎比原油管线项目管线起始于阿布扎比的哈伯善（Habshan），终点止于富查伊拉(Fujairah)港口，横跨四个酋长国，经海上终端装船，输送原油能力为150万桶/天。|
|2|乍得油田2.1期地面建设项目|2013年5月|2015年4月|乍得油田2.1期地面建设项目主要建设内容是Baobab油区160万吨/年产能建设， Ronier CPF 200万吨/年扩建， Prosopis油区建设，以及配套集输管道、供配电系统、注水系统。|
|3|SOC天然气管线（祖拜尔-法奥）设计、采购、施工和试运项目|2014年7月|2016年5月|SOC天然气管线项目是工程建设公司的第一个外部市场项目。管线的起点位于祖拜尔1号罐区，终点位于法奥港；新建这条管线使得祖拜尔区域的天然气能够输送到法奥港，为法奥港内的透平机组提供燃料。|
|4|哈-中天然气干线（第一段）增输（C线）CCS4压气站项目|2013年12月|2016年2月|项目属于中亚天然气管道C线哈萨克斯坦段，C线与已建成的AB线平行，线路长度为1,305km，起始于哈乌边境，终点到中哈边境的霍尔果斯，全部压气站建成投产后C线全线输气能力将达到250亿m3/年。|

（2）在建的代表性项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|开工时间|预计完工时间|项目概述|
|1|伊拉克西古尔纳T&M127项目|2014年8月|2017年4月|伊拉克西古尔纳T&M127项目共有三个脱气站，项目建成后，新增原油外输能力12.5万桶/天。|
|2|阿布扎比曼德油田地面一期项目|2015年5月|2017年8月|阿布扎比曼德油田地面一期项目业主为阿联酋陆上石油公司（ADCO）,该项目的施工地点曼德油田位于库萨维拉油田东40公里，阿萨布油田东南100公里的沙漠地区，距离阿布扎比城市超过300公里。|
|3|哈南线巴佐伊压气站项目|2014年1月|2016年12月|哈南线巴佐伊压气站项目起点位于哈萨克斯坦西部里海地区曼格斯套州的别伊涅乌，途经阿克纠宾州的巴佐伊，终点抵达南哈萨克斯坦州奇姆肯特，与中亚天然气管道相连，线路总长1,477Km，年输气能力达到150亿立方米。|
|4|阿尔及利亚SP1油泵站项目|2016年4月|2018年12月|阿尔及利亚 SP1 油泵站项目工程内容是从阿石油城哈西米绍（HAOUD EL HAMRA)至毕佳亚港口（BEJAIA)的 24 寸原油管线（OB1)始发端新建一座输油油泵站，代替原有的输油油泵站。|

报告期内，工程建设公司的主营业务未发生变化。
4、主要业务流程
工程建设公司的主营业务为 EPC业务，EPC业务一般流程图如下：
市场资料收集
项目评估
投标报价
项目计划评审
签订合同
项目开工会
公司内部下达项
目任务书 项目协调与控
项目执行
制
项目立项
项目完工 项目文件归档
任命项目经理
项目结算
组建项目组
项目总结与考核
项目策划 项目回访
5、主要经营模式
（1）采购模式
①设备及材料采购
工程建设公司采购采用“集中采购、统一管理、管办分离”的管理模式。工程建设公司设立采购管理部，行使采购系统的整体规划、管理、监督的职责；各采购中心执行具体采购业务的操作；国内分公司采购业务在遵循工程建设公司管理制度的基础上自行管理，接受采购管理部指导和监督；各项目部负责项目当地采购以及采购管理部授权的采购业务。
工程建设公司对于设备及材料采购制定了较为完备的管理程序与制度，并通过采购管理程序系统对采购业务的各个环节的细化流程和操作方法做出说明和指导。在项目以及采购业务初期，各业务单位制定采购业务的整体策略规划并严格执行。工程建设公司在全球范围内寻找优质的供应商资源，并与之建立战略合作关系，保证物资供应的质量和稳定性。
②分包商
为降低人工成本和提高运营效率，工程建设公司将部分非核心和辅助性的工程建设业务外包。
工程建设公司依循严格的标准遴选分包商并与其建立长期合作关系，一般采用招投标程序聘用分包商，并通常依据其资质、分包费用报价及过往表现在招投标时进行遴选。
（2）生产模式
工程建设公司主要业务模式包括 EPC总承包模式、设计/施工总承包模式、设计/施工专业承包模式等。在 EPC总承包模式下，工程建设企业的生产模式主要为在业主提供要求的基础上，完成整个项目的设计、设备材料的采购、永久性工程的施工和安装，辅助业主完成试运、投产及性能测试，装置进入运行的状态等。在设计/施工总承包模式下，工程建设公司的生产模式主要为负责整个项目的工程设计/施工，并负责包括费用控制、进度控制、质量控制、HSE管理、合同管理和组织协调等。在专业承包模式下，工程建设公司的生产模式主要为负责某一需要特定专业资质的专业工程的设计/施工等，包括工程项目的规划、勘察、设计、工程监理、工程咨询、工程造价咨询、工程项目管理、专业工程施工等一项或多项业务等。
（3）销售模式
工程建设公司将目标市场分为两大市场，即国内市场和海外市场。工程建设公司实行两级开发的市场管理体系，工程建设公司总部负责市场营销的统筹管理；
国内外各分（子）公司负责本单位市场营销的管理，海外区域公司负责本地区市场营销的协调和监督。
工程建设公司的项目一般通过公开竞标并中标的形式获得，拓展市场的方式主要包括：编织辐射营销网络、建立良好客户关系、与业内单位建立紧密的伙伴关系、树立优秀品牌形象等。
（4）结算模式
工程建设公司在执行业务时，一般根据双方签字确认并且经监理单位认可的完工工程进度、完工设计任务量、完工技术服务量、完工监理服务量等填制完工进度结算单进行结算。
（5）盈利模式
工程建设公司主要通过为业主提供工程建设服务获得盈利，具体服务种类包括提供工程总承包、项目管理承包，以及从可行性研究、基础设计、详细设计、采购、制造、安装、调试、开车到运行维护的全业务流程的工程建设服务等。
6、主要客户销售情况
（1）主营业务收入情况
详见“第十节管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产经营情况的讨论与分析”之“（二）工程建设公司财务状况及盈利能力分析”的相关部分。
（2）前五大客户情况
报告期内，工程建设公司向前五大客户的销售情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期|前五大客户||销售金额（万元）|占当期营业收入的比例（%）|是否为关联方|
|2016年度1-6月|1|中石油集团|234,928.39|45.40|是|
||2|BP Iraq NV|34,640.82|6.70|否|
||3|绿洲石油有限责任公司|27,938.18|5.40|否|
||4|别依涅乌-奇母肯特天然气管道有限公司|20,866.19|4.03|否|
||5|哈萨克斯坦石油炼油厂（TOO PetroKazakhstan OilProduct）|20,409.26|3.94|否|
||合计||338,782.84|65.48|-|
|2015|1|中石油集团|867,117.83|55.34|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期|前五大客户||销售金额（万元）|占当期营业收入的比例（%）|是否为关联方|
|年度|2|亚洲天然气有限公司（Т ОО然气有限公司（azakhstanOil Produ）|112,983.47|7.21|否|
||3|BP Iraq NV|64,836.72|4.14|否|
||4|哈萨克斯坦石油炼油厂（TOO PetroKazakhstan OilProduct）|59,246.24|3.78|否|
||5|PetroChina Company LimitedIraq Branch|40,486.77|2.58|否|
||合计||1,144,671.03|73.06|-|
|2014年度|1|中石油集团|1,192,757.55|59.68|是|
||2|亚洲天然气有限公司（Т ОО然气有限公司（55ompanyLimited Ir）|169,766.07|8.49|否|
||3|Joint Venture （Asia TransGas）Limited LiabilityCompany|123,772.20|6.19|否|
||4|BP Iraq NV|48,223.69|2.41|否|
||5|International PetroleumInvestment company|35,404.89|1.77|否|
||合计||1,569,924.40|78.55|-|

2014年度、2015年度、2016年 1-6月工程建设公司向前五名客户销售的销售金额分别为1,569,924.40万元、1,144,671.03万元、338,782.84万元，占工程建设公司当期营业收入的比例分别为78.55%、73.06%、65.48%。报告期内，工程建设公司前五大客户的集中度呈下降趋势。
2014年度、2015年度、2016年 1-6月，工程建设公司向中石油集团的销售金额合计分别为 1,192,757.55万元、867,117.83万元和 234,928.39万元，占工程建设公司当期营业收入的比例分别为59.68%、55.34%和45.40%。报告期内，工程建设公司对中石油集团的销售比例呈下降趋势。
（3）新签合同情况
2014年度、2015年度和2016年1-6月，工程建设公司新签工程建设业务合
同金额分别约为223亿元、212亿元和79亿元。
7、主要原材料供应情况
（1）报告期内原材料和能源供应情况及占成本的比重
工程建设公司采购的原材料主要包括钢材、电缆、水泥等。原材料成本一般约占营业成本的20%-30%。工程建设公司的供应商较为分散，不存在严重依赖少数供应商的情形。
（2）报告期内主要原材料的价格波动情况
近年来，随着国内宏观经济发展速度放缓以及国际大宗商品价格下滑，工程建设公司主要采购的原材料、设备等主要物资价格处于低位徘徊，原材料价格出现了一定幅度的下降。
（3）报告期内前五大供应商情况
报告期内，工程建设公司向前五大供应商（含原材料供应和分包）情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期|前五大供应商||采购金额（万元）|占当期营业成本的比例（%）|是否为关联方|
|2016年度1-6月|1|中石油集团|44,154.88|9.33|是|
||2|江苏空间新盛建设工程有限公司|9,130.57|1.93|否|
||3|江苏天晟建设有限公司|5,194.73|1.10|否|
||4|淄博市临淄广宇安装工程有限公司|4,208.47|0.89|否|
||5|WorleyParsons EngineeringPty Ltd.|3,334.60|0.70|否|
||合计||66,023.25|13.94|-|
|2015年度|1|中石油集团|110,695.73|8.32|是|
||2|江苏天晟建设有限公司|14,442.16|1.09|否|
||3|淄博市临淄广宇安装工程有限公司|11,022.54|0.83|否|
||4|江苏沪武建设集团有限公司|10,795.86|0.81|否|
||5|江苏空间新盛建设工程有限公司|10,386.29|0.78|否|
||合计||157,342.58|11.83|-|
|2014|1|中石油集团|220,680.65|12.31|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期|前五大供应商||采购金额（万元）|占当期营业成本的比例（%）|是否为关联方|
|年度|2|莒县永城建筑工程有限公司|25,012.18|1.40|否|
||3|安徽新亚特电缆集团有限公司|17,613.58|0.98|否|
||4|南通苏中建设有限公司|15,002.43|0.84|否|
||5|河北省盐山县电力管件有限公司|12,284.24|0.69|否|
||合计||290,593.08|16.21|-|

2014年度、2015年度、2016年 1-6月工程建设公司向前五名供应商采购的收入总额分别为290,593.08万元、157,342.58万元、66,023.25万元，占工程建设公司全部采购总额的比例分别为16.21%、11.83%、13.94%。工程建设公司不存在向单个供应商的采购金额超过当期营业成本50%的情况，不存在严重依赖于少数供应商的情况。
8、关联方在前五大客户及供应商持股情况
工程建设公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在上述前五大客户和前五大供应商中均无权益。报告期内，工程建设公司前五大客户和前五大供应商中的中石油集团为工程建设公司的控股股东。
9、境外经营情况
（1）区域分布情况
近年来，工程建设公司国际业务发展迅速，在超过20个国家有过工程项目，遍布中亚、中东、非洲、澳洲和美洲等区域。在中亚地区，工程建设公司目前承建了哈萨克斯坦、土库曼斯坦及乌兹别克斯坦当地的天然气集输和处理设施，以及中亚管道的压气站项目。在中东地区，工程建设公司承建了阿联酋当地的油田建设项目，目前工程建设公司在阿联酋具有较好的品牌效益。在非洲地区，工程建设公司承建了多个油田建设目、炼化等项目，主要集中于阿尔及利亚和乍得，在非洲地区具有一定的市场占有率。在澳洲地区，工程建设公司目前主要承揽了煤层气项目。在美洲地区，工程建设公司目前主要承揽的是油田建设项目。
（2）经营管理情况
工程建设公司总部各部门对境外项目的执行提供指导和支持，在境外设立子、分公司承接、执行工程建设业务。
工程建设公司境外主要在执行项目如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|开工时间|项目概述|地区|
|1|乍得油田2.2期油田地面工程|2015年8月|该工程主要包括Daniela、Raphia、Lanea和Phoenix共4个区块，计划产能360万吨/年。|乍得|
|2|阿尔及利亚SP1油泵站项目|2016年3月|阿尔及利亚SP1油泵站项目工程内容是从阿石油城哈西米绍（HAOUD ELHAMRA)至毕佳亚港口（BEJAIA)的24寸原油管线（OB1)始发端新建一座输油油泵站，代替原有的输油油泵站。|阿尔及利亚|
|3|PKOP齐姆肯特炼油厂现代化改造项目|2014年1月|该工程拟对通过对PKOP齐姆肯特炼油厂常压蒸馏等装置进行改造，并新建催化裂化等装置及其他配套系统工程，恢复其600万吨/年生产能力。|哈萨克斯坦|
|4|哈南线巴佐伊压气站项目|2014年1月|哈南线巴佐伊压气站项目起点位于哈萨克斯坦西部里海地区曼格斯套州的别伊涅乌，途经阿克纠宾州的巴佐伊，终点抵达南哈萨克斯坦州奇姆肯特，与中亚天然气管道相连，线路总长1,477Km，年输气能力达到150亿立方米。|哈萨克斯坦|
|5|伊拉克西古尔纳T&M127项目|2014年8月|伊拉克西古尔纳T&M127项目共有三个脱气站，项目建成后，新增原油外输能力12.5万桶/天。|伊拉克|
|6|伊拉克西古尔纳T&M130项目|2014年11月|伊拉克西古尔纳T&M127项目建成后，新增原油处理和外输能力5.25万桶/天。|伊拉克|
|7|阿布扎比曼德油田地面一期项目|2015年5月|阿布扎比曼德油田地面一期项目业主为阿联酋陆上石油公司（ADCO）,该项目的施工地点曼德油田位于库萨维拉油田东40公里，阿萨布油田东南100公里的沙漠地区，距离阿布扎比城市超过300公里。|阿布扎比|

（3）境外业务盈利情况
2014年、2015年和2016年1-6月，工程建设公司海外业务收入占营业收入的比例分别为57.59%、58.26%和59.19%。报告期内，工程建设公司海外业务收入主要来源于非洲、中东和中亚地区，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|境内|211,178.51|40.81%|653,934.55|41.74%|847,627.79|42.41%|
|境外|306,229.96|59.19%|912,819.56|58.26%|1,151,025.97|57.59%|
|其中：非洲地区|45,985.31|8.89%|124,216.05|7.93%|177,220.65|8.87%|
|中东地区|139,043.89|26.87%|396,293.79|25.29%|445,736.76|22.30%|
|中亚地区|116,384.32|22.49%|369,901.56|23.61%|509,052.72|25.47%|
|南亚地区|-|-|47.91|0.00%|-|-|
|拉美地区|191.36|0.04%|1,423.39|0.09%|4,294.25|0.21%|
|北美地区|3,831.90|0.74%|2,150.01|0.14%|11,937.45|0.60%|
|澳洲|793.19|0.15%|18,786.85|1.20%|2,784.14|0.14%|
|合计|517,408.47|100.00%|1,566,754.11|100.00%|1,998,653.76|100.00%|

（4）境外资产情况
详见本节“一、中国石油工程建设有限公司”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产及权属状况”之“（2）房产权属情况”之“①自有房产”。
10、安全生产情况
工程建设公司制定了《健康、安全与环境管理体系管理手册》和《健康、安全与环境管理体系程序文件》等83个规章制度，共167个操作规程。
工程建设公司建立了规范的安全生产责任体系，设立了总经理为主任、公司领导班子、职能部门负责人为委员的安全生产委员会。安全环保处是公司安全生产的主管部门，负责贯彻落实国家相关安全生产法律法规及文件、安全生产教育培训、对工伤事故进行调查等，监督中心负责进行日常安全生产监督检查。
报告期内，工程建设公司不存在因违反安全生产的法律法规而受到安全生产监督管理部门重大行政处罚的情形。
11、环境保护情况
工程建设公司严格遵守国家和各级政府颁布的环保法规和条例，并结合自身
科研生产试验实际情况，制订了《健康、安全与环境管理体系管理手册》及《环境保护管理规定》、《固体废物管理办法》、《有毒有害气体泄漏安全管理规定》、《放射性污染防治管理办法》等规章制度，并对生产过程中的环保措施进行严格的监控。
工程建设公司建立了规范的安全生产责任体系，设立了总经理为主任、公司领导班子为委员的安全生产委员会，负责公司 HSE重大问题的协调、审议，并决策公司范围内的HSE管理事项。安全环保处是公司主管环境保护的职能部门，负责认真贯彻落实国家和地方政府有关环境保护工作的方针、政策、法律、法规和标准，制定、修订各项环境保护管理制度及各项指标并组织实施。
12、质量控制情况
（1）质量控制标准
截至重组报告书出具日，工程建设公司现用主要质量控制标准如下：
||||
|-|-|-|
|序号|标准号|标准名称|
|1|GB/T19001-2008|质量管理体系要求|
|2|GB/T50430-2007|工程建设施工企业质量管理规范|

（2）质量认证证书
截至重组报告书出具日，工程建设公司获得的主要质量认证证书如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|标准名称|内容|有效期|
|1|质 量 管 理 标 准GB/T19001-2008/ISO9001:2008;GB/T50430-2007|1.资质证书范围内工程的勘察、设计、采购、施工、试 运 投 产 、 工 程 总 承 包 （ 符 合GB/T19001-2008/ISO9001:2008;GB/T50430-2007 标准的要求）；2.特种设备（压力容器、压力管道）设计、咨询及技术服务，工程咨询、安全评价、环境影响评价、建设工程项目管理，水文地质勘察、岩土工程勘察、工程测量、土工试验、地基与基础工程专业承包（符合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准的要求）|2017/11/05|
|2|质 量 管 理 标 准GB/T19001-2008/ISO9001:2008;GB/T50430-2007|压力容器（级别见许可证）和钢结构设计、制造、施工及服务；建筑工程设计、施工及服务；石油化工非标设备制造及服务；石油化工建设工程施工及服务|2017/12/08|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|标准名称|内容|有效期|
|3|质 量 管 理 标 准GB/T19001-2008/ISO9001:2008;GB/T50430-2007|化工石油工程施工总承包；工程建设、钢结构工程专业承包；1级锅炉安装；资质范围内的压力容器制造及现场组焊|2017/11/09|
|4|质 量 管 理 标 准GB/T19001-2008/ISO9001:2008;GB/T50430-2007|1.资质证书范围内建设工程总承包的设计、采购、施工安装、调试、试运行、交付和服务（符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008;GB/T50430-2007 标准的要求）；2.资质证书范围内工程咨询、工程设计（符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准的要求）|2017/11/05|
|5|质 量 管 理 标 准GB/T19001-2008/ISO9001:2008;GB/T50430-2007|1. 资质证书范围内建设工程总承包（符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008;GB/T50430-2007 标准的要求）；2.建设工程咨询、工程设计（符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准的要求）|2017/11/05|
|6|质 量 管 理 标 准GB/T19001-2008/ISO9001:2008;GB/T50430-2007|1.资质证书范围内建设工程总承包的勘察、设计、采购、施工、试运投产、工程总承包（符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008;GB/T50430-2007 标准的要求）；2.特种设备（压力容器、压力管道）设计 、 咨 询 及 技 术 服 务 ， 工 程 咨 询 （ 符 合GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准的要求）|2017/11/05|
|7|质 量 管 理 标 准GB/T19001-2008/ISO9001:2008|工程勘察、工程设计|2017/11/05|
|8|质 量 管 理 标 准GB/T19001-2008/ISO9001:2008|安全评价、安全技术服务与咨询、环境影响评价、环境技术服务与咨询、环境监理、环境工程、上市环保核查、节能评估、清洁生产咨询与审核、安全标准化审核、HAZOP分析，安保方案|2017/11/05|
|9|质 量 管 理 标 准GB/T19001-2008/ISO9001:2008|岩土工程、水文地质勘察、土工试验、地基与基础工程专业承包、工程测量测绘|2017/11/05|
|10|质 量 管 理 标 准GB/T19001-2008/ISO9001:2008|建设工程项目管理、工程项目咨询|2017/11/05|

（3）质量控制措施
工程建设公司以质量为本，坚持不断地完善质量管理体系，以提高工作质量。
工程建设公司采取的主要质量控制措施如下：
（1）建立完善的质量管理组织机构：工程建设公司的各地区公司、专业公司和所属二级单位，均设有质量管理部门，配置了质量管理相关人员。工程建设
公司企业组织机构清晰，职责权限基本明确，各职能层次形成了文件化的职责。
（2）推进质量管理体系建设和运行：工程建设公司的各地区公司、专业公司均积极开展质量管理体系建设，其中，第一建设公司、第七建设公司已拥有自我管理的质量管理体系。
（3）加强培训工作，提升质量管理能力：工程建设公司通过对员工开展质量相关培训提高公司各级管理人员、技术人员和操作人员的质量意识、服务意识和操作技能。
（4）采购质量控制：工程建设公司制定了采购程序，对所采购物资、供应商、价格、质量等质量管理工作进行规范。通过强化质量管理，确保物资采购各环节质量风险得到有效控制。
（4）质量合规情况
报告期内，工程建设公司不存在因违反产品质量和产品标准的法律法规而受到质量监督管理部门重大行政处罚的情形。
13、公司主要产品和服务生产技术和技术人员
（1）主要的生产技术
工程建设公司在炼油技术、储运工程技术、环保技术、节能技术、LNG、煤化工技术、炼化施工及制造技术等方面经过研发形成了多项特色技术，其中包括大型炼厂总体优化技术、催化汽油加氢 DSO和GARDES技术、两段提升管催化裂化 TMP技术、地下水封洞储库技术、烟气脱硫脱硝技术、炼厂气回收技术、炼化污水处理及回用技术、甲醇制烯烃 MTO及流化床甲醇制芳烃FMTA工程化技术、大型催化、加氢装置施工技术、厚壁设备及管道TOFD检测技术、加氢反应器制造成套技术、新型高压换热器设计制造技术等等。相关技术均已国际、国内工程建设项目上成功应用，在业内享有较高的评价。
工程建设公司拥有的核心生产技术及其所处阶段如下：
||||
|-|-|-|
|序号|技术名称|目前所处阶段|
|1|大型炼厂总体优化技术|小批量生产|
|2|催化汽油加氢DSO和GARDES技术|大批量生产|
|3|两段提升管催化裂化TMP技术|小批量生产|

||||
|-|-|-|
|序号|技术名称|目前所处阶段|
|4|地下水封洞储库技术|小批量生产|
|5|烟气脱硫脱硝技术|大批量生产|
|6|炼厂气回收技术|小批量生产|
|7|炼化污水处理及回用技术|小批量生产|
|8|甲醇制烯烃MTO及流化床甲醇制芳烃FMTA工程化技术|小批量生产|
|9|大型催化、加氢装置施工技术|大批量生产|
|10|厚壁设备及管道TOFD检测技术|小批量生产|
|11|加氢反应器制造成套技术|小批量生产|
|12|新型高压换热器设计制造技术|小批量生产|

（2）主要技术人员
截至2016年6月30日，工程建设公司拥有专业技术人员总数 4,352名，其中包括教授级职称 38名及高级工程师职称 905名。目前工程建设公司核心技术人员队伍稳定，研发能力较强，技术水平较高，报告期内未发生重大变化。
14、主要固定资产情况
（1）主要固定资产情况
工程建设公司固定资产主要为机械设备及设施、运输设备、房屋及建筑物等，截至 2014年、2015年和 2016年 6月末，工程建设公司合并口径固定资产账面价值分别为154,418.70万元、130,891.70万元和204,632.16万元，占总资产的比例分别为6.21%、4.96%和7.38%。
截至2016年6月末，工程建设公司合并口径的各类固定资产明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产类别||原值|账面价值|成新率|
|||126,492.00|105,211.36|83.18%|
||房屋及建筑物||||
||机器设备及设|247,554.90|81,792.34|33.04%|
||施||||
|||52,114.19|15,585.68|29.91%|
||运输设备||||
|||8,155.55|2,042.78|25.05%|
||其他设备||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产类别||原值|账面价值|成新率|
|||434,316.63|204,632.16|47.12%|
||合计||||

（2）主要无形资产情况
详见“二、中国石油工程建设有限公司”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产及权属状况”。
（3）特许经营权情况
截至重组报告书出具日，工程建设公司及其全资和控股子公司无特许经营权。
（十三）工程建设公司的会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
工程建设公司收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入和建造合同收入等，确认原则如下：
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额能够可靠的计量，与交易相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
在与交易相关的经济利益能够流入，收入的金额能够可靠计量的情况下，按有关合同、协议规定的时间和方法确认收入的实现。
（4）建造合同收入
于资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，企业根据完工百分比法
确认合同收入和费用。如果建造合同的结果不能可靠估计，则区别情况处理：如果合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；如果合同成本不可能收回的，应在发生时作为合同费用，不确认收入。合同预计总成本将超过合同预计总收入时，企业将预计损失确认为当期费用。
企业工程建设业务以已发生成本占预计总成本比例确定合同完工进度。建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：
①合同总收入能够可靠计量；
②与合同相关的经济利益很可能流入企业；
③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠计量；
④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠确定。
（5）营业收入确认的合理性
相关分析详见本节“一、中国石油管道局工程有限公司”之“（十三）管道局工程公司的会计政策及相关会计处理”。
2、比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
（1）应收款项坏账准备计提政策的差异
①工程建设公司应收款项坏账计提政策
工程建设公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末按单项测试计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
②主要同行业上市公司应收款项坏账计提政策
工程建设公司主要同行业上市公司应收款项坏账计提政策如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比上市公司简称|股票代码|单项金额重大的应收款项标准||账龄分析法坏账准备计提比例||||||
|||应收账款（万元）|其他应收款（万元）|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比上市公司简称|股票代码|单项金额重大的应收款项标准||账龄分析法坏账准备计提比例||||||
|||应收账款（万元）|其他应收款（万元）|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|中国建筑|601668.SH|1,000|1,000|5%|10%|20%|50%|50%|100%|
|中国中铁1|601390.SH|-|-|0.5%|5%|10%|30%|30%|50%-80%|
|中国铁建|601186.SH|1,000|1,000|0.5%|5%|10%|30%|30%|80%|
|中国交建2|601800.SH|-|-|1%|15%|30%|50%|75%|100%|
|中国中冶|601618.SH|10,000|10,000|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|中国电建|601669.SH|5,000|5,000|5%|5%|10%|20%|20%|100%|
|中国化学|601117.SH|1,000|1,000|0.5%|3%|10%|20%|50%|80%|
|同行业上市公司均值||3,600|3,600|2.50%|7.57%|17.14%|35.71%|47.86%|89.29%|
|同行业上市公司中值||1,000|1,000|1.00%|5.00%|10.00%|30.00%|50.00%|100.00%|

注1：中国中铁单项金额重大的应收款项标准为前五名应收款项以及单项金额占应收款项合计金额10%以上的应收款项。
注2：中国交建单项金额重大的应收款项标准为法人公司应收第三方客户款项的前五位。
按照主要同行业上市公司计提均值和中值测算，对工程建设公司报告期净利润影响如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|2016年1-6月|||2015年|||
||净利润|按均值计提影响数|按中值计提影响数|净利润|按均值计提影响数|按中值计提影响数|
|工程建设公司|20,780.90|-3,915.21|-3,091.57|99,613.11|-2,846.86|-2,628.47|

注1：影响数是指对标的公司合并财务报告净利润影响金额，影响数为正表示按照相关比例计提后将增加标的公司净利润，为负则表示将减少标的公司净利润。
注2：因2013年度财务数据未经审计，对2014年度净利润影响值无法计算。
（2）其他会计政策和会计估计差异
除应收款项坏账准备计提政策的差异外，工程建设公司其他会计政策和会计估计与主要同行业上市公司不存在重大差异。
（3）采用备抵法计提坏账准备符合《企业会计准则》的相关规定
目标公司将应收账款确认为一项金融资产。根据《企业会计准则第 22号—
—金融工具确认和计量》中关于“一般企业应收款项减值损失的计量”的规定：
“对于单项金额重大的应收款项，应当单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
对于单项金额非重大的应收款项可以单独进行减值测试，确定减值损失，计提坏账准备；也可以与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计算坏账准备。”
根据上述《企业会计准则》的规定，工程建设公司对应收款项使用单项测试的备抵法计提坏账，符合《企业会计准则》的相关规定。
3、财务报表编制基础
工程建设公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制模拟财务报表。
由于工程建设公司及其子公司是由控股股东之全资子公司重组改制而来，工程建设公司业务在重组前和重组后均受同一方控制且该控制并非暂时性，故重组被视为同一控制下进行的企业合并。
本模拟财务报表的编制是假设企业重组所形成的架构自本模拟财务报表期初已经存在，且截至2016年6月30日止期间一直存续。
对于本模拟财务报表期间剥离的股权及矿区服务等辅业业务，假设其于本模拟财务报表期初即予以剥离；对于本模拟财务报表期间剥离的个别资产和负债项目，假设其于本模拟财务报表期初即予以剥离扣除并相应冲减所有者权益。
工程建设公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具及以下所述外，本模拟财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
工程建设公司现有离退休职工除享有国家规定的基本养老金、基本医疗金外，
还享有由中石油集团提供的补充退休金福利；另外，工程建设公司为现有内退人员提供内退期间的生活费、社会保险和住房公积金缴费等辞退福利。精算师根据财企[2009]117号文、财企[2010]84号文要求，对于重组范围内截至 2016年6月30日止离休、退休、符合条件的内退的职工其补充退休金福利及辞退福利（“三类人员费用”）进行精算评估。三类人员费用事项提交国资委分配局进行审核，计提金额已获得国资委分配局的认可。本报表编制时假设自本模拟财务报表期初，三类人员费用即从工程建设公司的未分配利润扣除。
根据财政部《企业会计准则解释第1号》及《企业会计准则解释第2号》有关规定，对于工程建设公司中原为全民所有制企业，以 2015年 12月 31日为基准日改制为有限责任公司的企业，以经评估确认的资产、负债价值作为认定成本，该成本与其原账面价值的差额，调整资本公积，并以此为基础确定 2016年 1月1日之后的固定资产折旧、无形资产摊销等相关成本费用。
4、合并报表的编制方法及范围
（1）合并范围的确定
工程建设公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括工程建设公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
（2）报告期合并财务报表范围的变化
报告期内，工程建设公司合并财务报表范围未发生变化。
5、报告期主要资产转移剥离调整的情况
报告期内，工程建设公司因本次重组上市主要的资产转移剥离及调整事项如下：
2016年7月12日，根据中国石油工程建设公司党政联席会批复，同意以2015年12月31日为基准日，将中国石油工程建设公司所属的中国石油天然气第一建设公司下属的北京油建招待所（后更名为北京中油斯派克商务服务中心）无偿划转至中石油集团，并将所属净资产账面价值310,745万元的辅业资产无偿划转至北京中油斯派克商务服务中心。
2016年7月19日，中石油集团下发《关于中国石油工程建设公司北京油建招待所无偿划转的批复》（中油资[2016]278号），同意将北京油建招待所无偿划转至中石油集团。2016年7月27日，中石油集团下发《关于中国石油工程建设公司主辅分离及无偿划转的批复》（中油资[2016]318号），同意中国石油工程建设公司的上述辅业资产无偿划转。
截至重组报告书出具日，上述无偿划转已经完成账务调整，部分股权划转已完成工商登记变更工作，部分资产划转正在办理资产交割手续。
为更准确反映工程建设公司的财务状况和盈利水平，编制的模拟财务报表假设资产在报告期初已划转完成。
6、重大会计政策或会计估计的差异或变更对标的资产利润影响情况
报告期内，工程建设公司未发生重要的会计政策和会计估计变更事项。
7、会计政策或会计估计与上市公司的差异
（1）应收款项坏账准备计提政策的差异
①工程建设公司应收款项坏账计提政策
工程建设公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末按单项测试计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
②上市公司应收款项坏账计提政策
上市公司应收款项坏账计提政策如下：
A、单项金额重大并单独计提坏账准备
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|-|-|
|项目|具体内容|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|上市公司将金额为人民币100万元以上（含100万元）的应收账款和金额为人民币100万元以上（含100万元）的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|上市公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对单项测试未发生减值的应收款项，连同单项金额不重大的应收款项公司|

||
|-|
|根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，按账龄分析法结合个别认定法计提坏账准备。|

B、按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
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|-|-|
|组合名称|坏账准备计提方法|
|账龄组合|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项
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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|3|3|
|1－2年|10|10|
|2－3年|20|20|
|3-4年|30|30|
|4-5年|40|40|
|5年以上|100|100|

C、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
|||
|-|-|
|项目|具体内容|
|单项计提坏账准备的理由|上市公司对于单项金额虽不重大但有客观证据表明其发生了减值的，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。|
|坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备|

按照上市公司应收款项坏账计提政策测算，对工程建设公司报告期净利润影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|2016年1-6月||2015年||
||净利润|天利高新计提政策影响数|净利润|天利高新计提政策影响数|
|工程建设公司|20,780.90|-6,953.21|99,613.11|-3,035.34|

注1：影响数是指对标的公司合并财务报告净利润影响金额，影响数为正表示按照相关
比例计提后将增加标的公司净利润，为负则表示将减少标的公司净利润。
注2：因2013年度财务数据未经审计，对2014年度净利润影响值无法计算。
（2）其他会计政策和会计估计差异
除应收款项坏账准备计提政策的差异外，工程建设公司其他会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
三、中国寰球工程有限公司
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|中国寰球工程有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|住所|北京市朝阳区创达二路1号|
|主要办公地址|北京市朝阳区创达二路1号|
|法定代表人|王新革|
|注册资本|148,016.570141万人民币|
|成立日期|1992年03月16日|
|营业期限|2016年07月28日至长期|
|统一社会信用代码|91110000101726636L|
|经营范围|对外派遣与其实力、规模、业绩相当的境外工程所需的劳务人员。化工石化医药工程项目、建筑工程项目、轻纺工程项目、石油天然气工程项目、市政公用工程项目、建材工程项目、电力工程项目、商业工程项目、物资流通工程项目、粮食仓储工程项目、农副产品、粮油食品、饲料的加工及储运工程项目、环境工程项目的咨询、规划、设计、项目管理、工程总承包或分包；环境影响评价；建设监理；工程勘察及岩土工程治理；化学工业新工艺、新技术、计算机应用软件的开发和成果转让；房地产开发与经营；设备、材料的采购和销售；自身开发产品的销售；进出口业务；与上述业务相关的技术咨询、技术服务；机电产品国际招标业务和其他国际招标业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|

（二）历史沿革
寰球工程的前身为中国寰球工程公司，中国寰球工程公司的前身为中国寰球化学工程公司。
1、1984年，中国寰球化学工程公司设立
1953年3月29日，原中央人民政府重工业部化学工业管理局下发《关于请
求发给成立公司正式指令的答复》（化办字[1953]97号），批准设立化学工业设
计公司。
1984年 9月 13日，化工部下发《关于组建中国寰球化学工程公司的批复》（（84）化基字第 0898号），同意在化学工业设计公司基础上成立中国寰球化学工程公司，同时撤销化学工业设计公司。中国寰球化学工程公司是实行独立经营、独立核算、自负盈亏的工程承包企业，由化工部基本建设总公司（基建局）归口管理。
2、1992年改制为全民所有制企业
1991年，化工部印发《关于继续使用“中国寰球化学工程公司”名称并明确为企业单位的法律意见书》（（1991）化基字第527号），决定仍然继续使用“中国寰球化学工程公司”名称，并明确为企业单位。
1991年 10月 29日，原国务院生产办公室下发《关于同意成立中国寰球工程公司的批复》（国生企业[1991]45号），同意成立中国寰球化学工程公司。
1992年2月11日，原中华人民共和国国家国有资产管理局核发《国有资产产权登记表》，核定中国寰球化学工程公司注册资金（实收资本金）2,944万元，出资人为化工部。
1992年3月16日，国家工商行政管理局总局向中国寰球化学工程公司核发《企业法人营业执照》。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|化工部|2,944|100%|
|合计||2,944|100%|

3、2001年8月，变更出资人及增加注册资金
2000年9月28日，建设部、原中华人民共和国国家计划委员会、国家经贸委、财政部、原中华人民共和国劳动和社会保障部、中华人民共和国中央机构编制委员会办公室、中华人民共和国中央企业工作委员会、原中华人民共和国人事部、中华人民共和国国家税务总局、中华人民共和国国家工商行政管理局联合印发《关于中央所属工程勘察设计单位体制改革实施方案》，将中国寰球化学工程
公司由原化工部转入中央管理，隶属于中华人民共和国中央企业工作委员会。
2000年 10月 24日，国务院办公厅下发《国务院办公厅转发建设部等部门关于中央所属工程勘察设计单位体制改革实施方案的通知》（国办发[2000]71号），同意《关于中央所属工程勘察设计单位体制改革实施方案》。
2001年，财政核发《企业国有资产变动产权登记表》，中国寰球化学工程公司企业管理部门由化工部变更为国务院，国家资本由 2,944.0万元变更为5,778.2万元。出资人为国务院，股权比例为100%。
2001年 6月 18日，原中国中央企业工作委员会办公厅下发《关于对<中国寰球化学工程公司章程>修改意见的函》（中企厅函[2001]66号），对中国寰球化学工程公司印发的《关于对<中国寰球化学工程公司章程>进行修订的请示》（中寰计经[2001]60号）中相关章程修改内容作出修订。
2001年8月27日，国家工商行政管理局总局核准上述变更，并向中国寰球化学工程公司换发《企业法人营业执照》。
本次变更后，中国寰球化学工程公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|国务院|5,778.2|100%|
|合计||5,778.2|100%|

4、2002年9月，变更公司名称
2002年 9月 3日，中国寰球化学工程公司向国家工商行政管理局提交《关于中国寰球化学工程公司更名的请示》（中寰（2002）137号）；中国寰球化学工程公司名称正式变更为“中国寰球工程公司”。
2002年9月26日，国家工商行政管理局总局核准上述变更，并向中国寰球工程公司换发《企业法人营业执照》。
5、2004年，增加注册资金
2002年 7月，财政部核发《企业国有资产变动产权登记表》，核定中国寰球化学工程公司的实收资本为6,786.1万元，全部为国家资本。出资人为国务院，
出资比例为100%。
2004年11月3日，中国寰球工程公司印发《有关中国寰球工程公司产权变动情况的说明》，中国寰球工程公司于 2002年 7月依法办理了国有资产产权变动登记事宜。
2004年11月4日，国家工商总局核准上述变更，向中国寰球工程公司换发《企业法人营业执照》。
本次变更后，中国寰球工程公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|国务院|6,786.1|100%|
|合计||6,786.1|100%|

6、2005年4月重组
2005年3月19日，中石油集团与寰球工程联合印发《关于中国石油天然气集团公司和中国寰球工程公司重组的请示》（中油办字[2005]98号），将中国寰球工程公司整体划入中石油集团，成为中石油集团的全资子公司。
2005年 4月 22日，国务院国资委下发《关于中国石油天然气集团公司等 4家企业重组的通知》（国资改革[2005]435号），同意中国寰球工程公司并入中石油集团成为其全资子公司。
本次变更后，中国寰球工程公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中石油集团|6,786.1|100%|
|合计||6,786.1|100%|

7、2006年，增加注册资金
2006年 5月 18日，国务院国资委核发《企业国有资产变动产权登记表》，核定中国寰球工程公司的实收资本为 56,996.0万元，全部为国有法人资本。出资人为中石油集团，股权比例为100%。
2006年 6月 1日，中石油集团下发《关于对<中国寰球工程公司章程>修订
的批复》（中油法字[2006]287号），同意公司对章程所做的修订。
2006年6月28日，国家工商行政管理局总局核准上述变更，向中国寰球工程公司换发《企业法人营业执照》。
本次变更后，中国寰球工程公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中石油集团|56,996.0|100%|
|合计||56,996.0|100%|

8、2010年，增加注册资金
2010年 8月 20日，国务院国资委核发《企业国有资产变动产权登记表》，核定中国寰球工程公司实收资本为 114,686.5万元，全部为国有法人资本。出资人为中石油集团，股权比例为100%。
2010年6月29日，国家工商行政管理局总局核准上述变更，向中国寰球工程公司换发《企业法人营业执照》。
本次变更后，中国寰球工程公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中石油集团|114,686.5|100%|
|合计||114,686.5|100%|

9、2013年，增加注册资金
2013年8月12日，中石油集团核发《企业国有产权登记表》，核定中国寰球工程公司实缴资本为148,016.570141万元。出资人为中石油集团，股权比例为100%。
2013年 6月 4日，国家工商行政管理局总局核准上述变更，向中国寰球工程公司换发《企业法人营业执照》。
本次变更后，中国寰球工程公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中石油集团|148,016.570141|100%|

||||
|-|-|-|
|合计|148,016.570141|100%|

10、2016年8月，改制为有限责任公司
2016年6月29日，中国寰球工程公司作出决议，将中国寰球工程公司改制为中石油集团出资的有限责任公司，并通过《中国寰球工程公司改制方案》。
根据立信会计师事务所于2016年7月10日出具信会师报字[2016]第224451号《专项审计报告》及中企华于 2016年 7月 14日出具中企华评报字(2016)第 1193-03号《中国寰球工程公司拟改制为有限责任公司项目评估报告》（已经中石油集团备案），截至改制基准日 2015年 12月 31日，中国寰球工程公司经审计的账面净资产值为225,874.046401万元，经评估后的净资产约为 340,295.07万元。
2016年7月12日，中国寰球工程公司召开职工代表大会，审议通过相关职工安置方案。
2016年7月27日，中石油集团出具《关于中国寰球工程公司实施改制有关事宜的批复》（中油资[2016]340号），同意中国寰球工程公司上述改制方案。
2016年7月28日，北京市工商行政管理局向中国寰球工程公司核发了新的《营业执照》。
本次改制完成后，寰球工程股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实际出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|中石油集团|148,016.570141|148,016.570141|净资产|100.00%|
|合计|148,016.570141|148,016.570141|-|100.00%|

截至重组报告书出具日，寰球工程最近三年不存在增减资及股权转让情况。
寰球工程系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在影响其合法存续的情况。
（三）股权结构及控制关系
截至重组报告书出具日，寰球工程的控股股东为中石油集团，实际控制人为
国务院国资委，股权及控制关系如下图所示
国务院国资委
100.00%
中石油集团
100.00%
寰球工程
2、《公司章程》中不存在障碍性内容或协议
截至重组报告书出具日，寰球工程《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的相关内容或协议。
3、不存在影响独立性的协议或其他安排
截至重组报告书出具日，寰球工程《公司章程》中不存在影响独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产及权属状况
截至2016年6月30日，寰球工程的主要资产情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
||2016年6月30日||
|项目|||
||金额（万元）|占比（%）|
|货币资金|158,415.05|11.02%|
|应收票据|15,315.01|1.07%|
|应收账款|334,327.22|23.26%|
|预付款项|129,335.09|9.00%|
|其他应收款|39,984.76|2.78%|
|存货|511,603.54|35.59%|
|其他流动资产|8,011.62|0.56%|

||||
|-|-|-|
||2016年6月30日||
|项目|||
||金额（万元）|占比（%）|
|流动资产合计|1,196,992.29|83.28%|
|可供出售金融资产|-|-|
|长期股权投资|39.38|0.00%|
|固定资产|101,422.43|7.06%|
|在建工程|740.85|0.05%|
|固定资产清理|3.12|0.00%|
|无形资产|120,254.31|8.37%|
|长期待摊费用|15,872.03|1.10%|
|递延所得税资产|1,981.06|0.14%|
|非流动资产合计|240,313.17|16.72%|
|资产合计|1,437,305.45|100.00%|

（1）土地权属情况
截至2016年6月30日，寰球工程及其全资和控股子公司拥有生产经营所需的土地32宗，总计165,550.62平方米，均已取得《国有土地使用证》。尚有 31宗土地需要办理更名手续，该等手续正在办理过程中。
相关权属情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载使用权人|证书编号|座落|地类（用途）|土地面积（平方米）|使用权类型|终止日期|是否存在抵质押等权利限制|
|1|中国寰球工程公司|京朝国用（2009出）第0156号|朝阳区来广营电子城西区B10地块|科研、地下车库|51,612.72|出让|2059/02/03|否|
|2|中国寰球工程公司辽宁分公司|抚顺国用（2010）第0077号|抚顺市顺城区宁远街浑河北|科研设计用地|4,249.00|出让|2034/02/15|否|
|3|中国寰球工程公司辽宁分公司|东陵国用（2011）第07190666号|沈阳市东陵区上深沟村860-2号1门|工业|4,694.47|出让|2059/05/05|否|
|4|中国石油天然气第六建设公司|钦国用（2013）第D0200号|钦州港起步工业园|工业用地|78,606.66|出让|2055/11/30|否|
|5|中国石油天然气第六建设公司|钦国用（2005）第D221号|钦州港中心区农行用地以北、进港公路以东|城镇混合住宅用地|8,067.72|出让|2075/11/14|否|
|6|中国石油天然气第六建设公司|咸国用(2013)第101号|朝阳五路以东|工业|17,788.33|出让|2061/10|否|
|7|中国石油天然气第六建设公司|洪国用（2004商）第13742号|湖北武汉洪山区珞南街武珞路717号兆富国际大厦1栋301室|商服用地|4.37|出让|2042/12/31|否|
|8|中国石油天然气第六建设公司|洪国用（2004商）第13732号|洪山区珞南街武珞路717号兆富国际大厦1栋309室|商服用地|4.32|出让|2042/12/31|否|
|9|中国石油天然气第六建设公司|洪国用（2004商）第13734号|洪山区珞南街武珞路717号兆富国际大厦1栋311室|商服用地|3.68|出让|2042/12/31|否|
|10|中国石油天然气第六建设公司|洪国用（2004商）第13726号|洪山区珞南街武珞路717号兆富国际大厦1栋304室|商服用地|5.12|出让|2042/12/31|否|
|11|中国石油天然气第六建设公司|洪国用（2004商）第13725号|洪山区珞南街武珞路717号兆富国际大厦1栋305室|商服用地|4.10|出让|2042/12/31|否|
|12|中国石油天然气第六建设公司|洪国用（2004商）第13738号|洪山区珞南街武珞路717号兆富国际大厦1栋315室|商服用地|5.25|出让|2042/12/31|否|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|13|中国石油天然气第六建设公司|洪国用（2004商）第13743号|洪山区珞南街武珞路717号兆富国际大厦1栋3007室|商服用地|7.31|出让|2042/12/31|否|
|14|中国石油天然气第六建设公司|洪国用（2004商）第13740号|洪山区珞南街武珞路717号兆富国际大厦1栋303室|商服用地|5.12|出让|2042/12/31|否|
|15|中国石油天然气第六建设公司|洪国用（2004商）第13724号|洪山区珞南街武珞路717号兆富国际大厦1栋3006室|商服用地|6.71|出让|2042/12/31|否|
|16|中国石油天然气第六建设公司|洪国用（2004商）第13735号|洪山区珞南街武珞路717号兆富国际大厦1栋312室|商服用地|3.68|出让|2042/12/31|否|
|17|中国石油天然气第六建设公司|洪国用（2004商）第13730号|洪山区珞南街武珞路717号兆富国际大厦1栋307室|商服用地|3.36|出让|2042/12/31|否|
|18|中国石油天然气第六建设公司|洪国用（2004商）第13741号|洪山区珞南街武珞路717号兆富国际大厦1栋302室|商服用地|4.21|出让|2042/12/31|否|
|19|中国石油天然气第六建设公司|洪国用（2004商）第13739号|洪山区珞南街武珞路717号兆富国际大厦1栋306室|商服用地|3.62|出让|2042/12/31|否|
|20|中国石油天然气第六建设公司|洪国用（2004商）第13737号|洪山区珞南街武珞路717号兆富国际大厦1栋314室|商服用地|4.9|出让|2042/12/31|否|
|21|中国石油天然气第六建设公司|洪国用（2004商）第13731号|洪山区珞南街武珞路 717号兆富国际大厦1栋308室|商服用地|4.93|出让|2042/12/31|否|
|22|中国石油天然气第六建设公司|洪国用（2004商）第13733号|洪山区珞南街武珞路717号兆富国际大厦1栋310室|商服用地|6.91|出让|2042/12/31|否|
|23|中国石油天然气第六建设公司|洪国用（2004商）第13736号|洪山区珞南街武珞路717号兆富国际大厦1栋313室|商服用地|7.63|出让|2042/12/31|否|
|24|中国寰球工程公司华北规划设计院|涿国用（2001更）宅第06－0073-001-645号|涿州市桃园办事处范阳路72号矿山局家属院|住宅|占地面积未进行分摊|出让|2072/03/29|否|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|25|中国寰球工程公司华北规划设计院|涿国用（2001更）宅第06－0073-001-646号|涿州市桃园办事处范阳路72号矿山局家属院|住宅|占地面积未进行分摊|出让|2072/03/29|否|
|26|中国寰球工程公司华北规划设计院|涿国用（2001更）宅第06－0073-001-647号|涿州市桃园办事处范阳路72号矿山局家属院|住宅|占地面积未进行分摊|出让|2072/03/29|否|
|27|中国寰球工程公司华北规划设计院|涿国用（2001更）宅第06－0073-001-648号|涿州市桃园办事处范阳路72号矿山局家属院|住宅|占地面积未进行分摊|出让|2072/03/29|否|
|28|中国寰球工程公司华北规划设计院|涿国用（2001更）宅第06－0073-001-649号|涿州市桃园办事处范阳路72号矿山局家属院|住宅|占地面积未进行分摊|出让|2072/03/29|否|
|29|中国寰球工程公司华北规划设计院|涿国用（2001更）宅第06－0073-001-650号|涿州市桃园办事处范阳路72号矿山局家属院|住宅|占地面积未进行分摊|出让|2072/03/29|否|
|30|中国寰球工程公司华北规划设计院|涿国用（2001更）宅第06－0073-001-651号|涿州市桃园办事处范阳路72号矿山局家属院|住宅|占地面积未进行分摊|出让|2072/03/29|否|
|31|中国寰球工程公司华北规划设计院|涿国用（2010更988）宅第06－0072-098号|桃园办事处范阳路72号|住宅|占地面积未进行分摊|出让|2071/11/12|否|
|32|寰球胜科工程有限公司|N1/200007404|24 Kaki BukitPlace,Singapore 416202|商业服务|446.5|购买|2055/11/19|否|

截至重组报告书出具日，寰球工程已经完成了上表中第 24-31宗土地的更名。
（2）房产权属情况
①自有房产
截至2016年6月30日，寰球工程及其下属子公司拥有房产73处，共计190,038.92平方米，均已取得《房屋所有权证》或相关权属证明文件。尚有72处房产需要办理更名手续，该等手续正在办理过程中。相关权属情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载房屋所有权人|证书编号|座落|建筑面积（m2）|是否存在抵质押等权利限制|
|1|中国寰球工程公司|京房权证朝字第1539317号|朝阳区创达二路1号院5号楼|14,496.71|否|
|2|中国寰球工程公司|京房权证朝字第1517362号|朝阳区创达二路1号院1号楼|13,998.11|否|
|3|中国寰球工程公司|京房权证朝字第1545884号|朝阳区创达二路1号院2号楼|7,885.67|否|
|4|中国寰球工程公司|京房权证朝字第1549620号|朝阳区创达二路1号院3号楼|8,574.62|否|
|5|中国寰球工程公司|京房权证朝字第1538829号|朝阳区创达二路1号院6号楼|31,721.66|否|
|6|中国寰球工程公司|京房权证朝字第1545321号|朝阳区创达二路1号院4号楼|286.99|否|
|7|中国寰球工程公司|京房权证朝字第1539320号|朝阳区创达二路1号院101幢|44,107.73|否|
|8|中国寰球工程公司辽宁分公司|抚房权证顺字第400189717号|顺城区浑河北路16号楼|16,093.16|否|
|9|中国寰球工程公司辽宁分公司|沈房权证中心字第NO60309081号|东陵区上深沟村860-2号1门|13,151.54|否|
|10|中国石油天然气第六建设公司|深房地字第2000211164号|罗湖区春风路高嘉花园高华楼3栋A1|54.30|否|
|11|中国石油天然气第六建设公司|深房地字第2000211130号|罗湖区春风路高嘉花园高华楼3栋A2|54.30|否|
|12|中国石油天然气第六建设公司|深房地字第2000211139号|罗湖区春风路高嘉花园高华楼3栋A3|54.30|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载房屋所有权人|证书编号|座落|建筑面积（m2）|是否存在抵质押等权利限制|
|13|中国石油天然气第六建设公司|深房地字第2000211148号|罗湖区春风路高嘉花园高华楼3栋A4|54.30|否|
|14|中国石油天然气第六建设公司|深房地字第2000211132号|罗湖区春风路高嘉花园高华楼3栋A5|54.30|否|
|15|中国石油天然气第六建设公司|深房地字第2000211127号|罗湖区春风路高嘉花园高华楼3栋B1|53.80|否|
|16|中国石油天然气第六建设公司|深房地字第2000211131号|罗湖区春风路高嘉花园高华楼3栋B2|53.80|否|
|17|中国石油天然气第六建设公司|深房地字第2000211158号|罗湖区春风路高嘉花园高华楼3栋B3|53.80|否|
|18|中国石油天然气第六建设公司|深房地字第2000211151号|罗湖区春风路高嘉花园高华楼3栋B4|53.80|否|
|19|中国石油天然气第六建设公司|深房地字第2000211152号|罗湖区春风路高嘉花园高华楼3栋B5|53.80|否|
|20|中国石油天然气第六建设公司|深房地字第2000211128号|罗湖区春风路高嘉花园高华楼3栋C1|62.90|否|
|21|中国石油天然气第六建设公司|深房地字第2000211133号|罗湖区春风路高嘉花园高华楼3栋C2|62.90|否|
|22|中国石油天然气第六建设公司|深房地字第2000211134号|罗湖区春风路高嘉花园高华楼3栋C3|62.90|否|
|23|中国石油天然气第六建设公司|深房地字第2000211145号|罗湖区春风路高嘉花园高华楼3栋C4|62.90|否|
|24|中国石油天然气第六建设公司|深房地字第2000211155号|罗湖区春风路高嘉花园高华楼3栋C5|62.90|否|
|25|中国石油天然气第六建设公司|深房地字第2000211129号|罗湖区春风路高嘉花园高华楼3栋D1|54.30|否|
|26|中国石油天然气第六建设公司|深房地字第2000211136号|罗湖区春风路高嘉花园高华楼3栋D2|54.30|否|
|27|中国石油天然气第六建设公司|深房地字第2000211142号|罗湖区春风路高嘉花园高华楼3栋D3|54.30|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载房屋所有权人|证书编号|座落|建筑面积（m2）|是否存在抵质押等权利限制|
|28|中国石油天然气第六建设公司|深房地字第2000211146号|罗湖区春风路高嘉花园高华楼3栋D4|54.30|否|
|29|中国石油天然气第六建设公司|深房地字第2000211156号|罗湖区春风路高嘉花园高华楼3栋D5|54.30|否|
|30|中国石油天然气第六建设公司|深房地字第2000211160号|罗湖区春风路高嘉花园高华楼3栋B地下|54.30|否|
|31|中国石油天然气第六建设公司|深房地字第2000211126号|罗湖区春风路高嘉花园高华楼3栋A地下|54.30|否|
|32|中国石油天然气第六建设公司|深房地字第2000211162号|罗湖区春风路高嘉花园高华楼3栋C地下|54.30|否|
|33|中国石油天然气第六建设公司|深房地字第2000211163号|罗湖区春风路高嘉花园高华楼3栋D地下|54.30|否|
|34|中国石油天然气第六建设公司|武房权证洪字第200400697号|洪山区珞南街武珞路717#兆富国际大厦1栋3层1号|112.08|否|
|35|中国石油天然气第六建设公司|武房权证洪字第200400698号|洪山区珞南街武珞路717#兆富国际大厦1栋3层8号|126.41|否|
|36|中国石油天然气第六建设公司|武房权证洪字第200400689号|洪山区珞南街武珞路717#兆富国际大厦1栋30层6号|171.85|否|
|37|中国石油天然气第六建设公司|武房权证洪字第200400708号|洪山区珞南街武珞路717#兆富国际大厦1栋3层4号|131.23|否|
|38|中国石油天然气第六建设公司|武房权证洪字第200400706号|洪山区珞南街武珞路717#兆富国际大厦1栋3层10号|176.98|否|
|39|中国石油天然气第六建设公司|武房权证洪字第200400704号|洪山区珞南街武珞路717#兆富国际大厦1栋3层11号|94.40|否|
|40|中国石油天然气第六建设公司|武房权证洪字第200400703号|洪山区珞南街武珞路717#兆富国际大厦1栋3层6号|92.71|否|
|41|中国石油天然气第六建设公司|武房权证洪字第200400702号|洪山区珞南街武珞路717#兆富国际大厦1栋3层7号|86.03|否|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载房屋所有权人|证书编号|座落|建筑面积（m2）|是否存在抵质押等权利限制|
|42|中国石油天然气第六建设公司|武房权证洪字第200400701号|洪山区珞南街武珞路717#兆富国际大厦1栋3层5号|105.16|否|
|43|中国石油天然气第六建设公司|武房权证洪字第200400700号|洪山区珞南街武珞路717#兆富国际大厦1栋3层13号|195.58|否|
|44|中国石油天然气第六建设公司|武房权证洪字第200400690号|洪山区珞南街武珞路717#兆富国际大厦1栋3层15号|134.57|否|
|45|中国石油天然气第六建设公司|武房权证洪字第200400692号|洪山区珞南街武珞路717#兆富国际大厦1栋30层7号|187.41|否|
|46|中国石油天然气第六建设公司|武房权证洪字第200400696号|洪山区珞南街武珞路717#兆富国际大厦1栋3层3号|131.23|否|
|47|中国石油天然气第六建设公司|武房权证洪字第200400710号|洪山区珞南街武珞路717#兆富国际大厦1栋3层14号|125.60|否|
|48|中国石油天然气第六建设公司|武房权证洪字第200400695号|洪山区珞南街武珞路717#兆富国际大厦1栋3层2号|107.93|否|
|49|中国石油天然气第六建设公司|武房权证洪字第200400705号|洪山区珞南街武珞路717#兆富国际大厦1栋3层9号|110.61|否|
|50|中国石油天然气第六建设公司|武房权证洪字第200400693号|洪山区珞南街武珞路717#兆富国际大厦1栋3层12号|94.40|否|
|51|中国石油天然气第六建设公司|钦房权证钦州港区字第98041595号|钦州市钦州港进港大道东面|10,357.96|否|
|52|中国石油天然气第六建设公司|钦房权证钦港区字第201300962号|钦州市钦州港晨光路以西、群力街以南（技术中心办公楼等）|20,930.00|否|
|53|中国石油天然气第六建设公司|钦房权证钦港区字第201300966号|钦州市钦州港晨光路以西、群力街以南（管道自动焊厂房）|1,910.02|否|
|54|中国寰球工程公司华北规划设计院|涿州市房权证桃园办事处字第新021808号|桃园办事处范阳西路122号广和源小区|138.87|否|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载房屋所有权人|证书编号|座落|建筑面积（m2）|是否存在抵质押等权利限制|
|55|中国寰球工程公司华北规划设计院|涿州市房权证桃园办事处字第新021809号|桃园办事处范阳西路122号广和源小区|128.48|否|
|56|中国寰球工程公司华北规划设计院|涿州市房权证桃园办事处字第新021810号|桃园办事处范阳西路122号广和源小区|92.76|否|
|57|中国寰球工程公司华北规划设计院|涿州市房权证桃园办事处字第新021811号|桃园办事处范阳西路122号广和源小区|148.06|否|
|58|中国寰球工程公司华北规划设计院|涿州市房权证桃园办事处字第新021812号|桃园办事处范阳西路122号广和源小区|144.71|否|
|59|中国寰球工程公司华北规划设计院|涿州市房权证桃园办事处字第新021813号|桃园办事处范阳西路122号广和源小区|138.87|否|
|60|中国寰球工程公司华北规划设计院|涿州市房权证桃园办事处字第新021814号|桃园办事处范阳西路122号广和源小区|130.03|否|
|61|中国寰球工程公司华北规划设计院|涿州市房权证桃园办事处字第新021815号|桃园办事处范阳西路122号广和源小区|133.22|否|
|62|中国寰球工程公司华北规划设计院|涿州市房权证桃园办事处字第新021816号|桃园办事处范阳西路122号广和源小区|138.87|否|
|63|中国寰球工程公司华北规划设计院|涿州市房权证桃园办事处字第新021817号|桃园办事处范阳西路122号广和源小区|124.28|否|
|64|中国寰球工程公司华北规划设计院|涿房权证桃园字第新030478号|桃园办事处范阳路72号矿山局家属院5-4-202室|28.59|否|
|65|中国寰球工程公司华北规划设计院|涿房权证桃园字第新030480号|桃园办事处范阳路72号矿山局家属院5-2-402室|28.59|否|
|66|中国寰球工程公司华北规划设计院|涿房权证桃园字第新030482号|桃园办事处范阳路72号矿山局家属院5-2-302室|28.59|否|
|67|中国寰球工程公司华北规划设计院|涿房权证桃园字第新030485号|桃园办事处范阳路72号矿山局家属院4-4-402室|28.59|否|
|68|中国寰球工程公司华北规划设计院|涿房权证桃园字第新030486号|桃园办事处范阳路72号矿山局家属院6-3-202室|29.24|否|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载房屋所有权人|证书编号|座落|建筑面积（m2）|是否存在抵质押等权利限制|
|69|中国寰球工程公司华北规划设计院|涿房权证桃园字第新030483号|桃园办事处范阳路72号矿山局家属院6-5-202室|27.91|否|
|70|中国寰球工程公司华北规划设计院|涿房权证桃园字第新030484号|桃园办事处范阳路72号矿山局家属院9-5-302室|27.92|否|
|71|中国寰球工程公司华北规划设计院|涿房权证桃园字第新029048号|桃园办事处范阳路72号矿山局家属院17-3-603室|60.91|否|
|72|中国寰球工程公司华北规划设计院|涿房权证双塔字第新044554号|双塔办事处体育场街2号（香港豪庭住宅小区）A幢-1-1605室|108.88|否|
|73|寰球胜科工程有限公司|N1/200007404|24 Kaki Bukit Place,Singapore 416202|1,309.50|否|

截至重组报告书出具日，寰球工程已经完成了上表中第 54-72处房屋建筑物的更名。
②租赁房产
截至重组报告书出具日，寰球工程及其全资和控股子公司在租赁使用的生产经营性房产共69处，总面积约111,306平方米。
（3）知识产权情况
①重要专利权
截至2016年6月30日，寰球工程及其全资和控股子公司拥有生产经营所需的重要专利190项。专利权具体情况如下表所示：
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|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号或申请号|授权公告日|
|1|中国寰球工程公司|分离富含芳烃混合物的精馏系统|发明专利|200910243799.6|2013/02/13|
|2|中国石油天然气集团公司、中国寰球工程公司|自动生成仪表回路图的方法|发明专利|201110114761.6|2013/04/24|
|3|中国石油天然气集团公司、中国寰球工程公司|大型低温液态烃储罐的氮气吹扫方法|发明专利|201110118453.0|2012/09/05|
|4|中国石油天然气集团公司、中国寰球工程公司|MTP反应混合气分离方法及系统|发明专利|201110143640.4|2013/07/31|
|5|中国寰球工程公司|液态乙烯储罐、液态乙烯储存和气化系统及气化方法|发明专利|201110143811.3|2012/11/14|
|6|中国寰球工程公司|一种蒸发气零排放系统和方法|发明专利|201110179861.7|2013/04/24|
|7|中国寰球工程公司|一种低温液态烃储罐的泄漏监测系统和方法|发明专利|201110201193.3|2013/08/07|
|8|中国寰球工程公司|一种储罐中的蒸发气的回收系统和回收方法|发明专利|201110214125.0|2013/02/13|
|9|中国寰球工程公司|一种丙烷蒸发气和丁烷蒸发气的液化系统和液化方法|发明专利|201110214215.X|2013/04/24|
|10|中国寰球工程公司|一种脱除天然气中的苯的系统和方法|发明专利|201110226064.X|2013/08/07|
|11|中国寰球工程公司|减少再沸器结垢的双塔脱丙烷工艺|发明专利|201110236678.6|2014/07/30|
|12|中国寰球工程公司|吸附塔|发明专利|201110246659.1|2013/08/07|
|13|中国寰球工程公司|液化天然气卸船和装船系统及装船方法|发明专利|201110267948.X|2013/01/16|
|14|中国寰球工程公司|用于清焦取样器的冗余动力源装置及其操作方法|发明专利|201110294332.1|2016/02/17|
|15|中国寰球工程公司|用于液化天然气装车系统的冷循环系统和方法|发明专利|201110301238.4|2013/11/06|

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|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号或申请号|授权公告日|
|16|中国寰球工程公司|一种液态低温介质的收集池|发明专利|201110308847.2|2014/01/22|
|17|中国寰球工程公司|双循环混合冷剂的天然气液化系统和方法|发明专利|201110328354.5|2013/11/06|
|18|中国寰球工程公司|液化天然气装车系统和方法|发明专利|201110332308.2|2014/07/30|
|19|中国寰球工程公司|一种火炬分液罐的加热控制系统|发明专利|201110358168.6|2013/07/31|
|20|中国寰球工程公司|用于超低温试验炉的压头|发明专利|201110460580.9|2013/11/06|
|21|中国寰球工程公司|超低温试验装置|发明专利|201110459894.7|2014/01/22|
|22|中国寰球工程公司|一种火炬自动点火系统及方法|发明专利|201210006444.7|2014/03/12|
|23|中国寰球工程公司|一种混凝土构件在火灾作用下的性能分析方法|发明专利|201210019242.6|2014/07/30|
|24|中国寰球工程公司|一种混凝土构件温度效应确定方法|发明专利|201210019976.4|2014/08/27|
|25|中国寰球工程公司|一种全容式低温储罐预应力混凝土的实用配筋确定方法|发明专利|201210019559.X|2014/01/22|
|26|中国寰球工程公司|高粘度可流动液体真空容器不停工密闭排液渣系统及方法|发明专利|201210088943.5|2015/04/01|
|27|中国寰球工程公司|一种真空溶剂蒸发式再生器废溶剂排放系统及方法|发明专利|201210088975.5|2014/01/22|
|28|中国寰球工程公司|塔侧线汽相抽出控制汽油调和组分干点的装置及方法|发明专利|201210107363.6|2015/04/01|
|29|中国寰球工程公司|一种基于简码的管道材料数据建模处理方法|发明专利|201210127400.X|2013/11/27|
|30|中国寰球工程公司|一种LNG 储罐隔震效应的确定方法|发明专利|201210139286.2|2014/07/30|

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|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号或申请号|授权公告日|
|31|中国寰球工程公司|一种轴向逐层递增型冷激式甲醇制丙烯固定床反应器|发明专利|201210139453.3|2015/09/23|
|32|中国寰球工程公司|一种液化天然气接收站卸船管线的冷却系统及方法|发明专利|201210270677.8|2014/07/30|
|33|中国寰球工程公司|用贫液效应在脱甲烷过程中回收尾气中乙烯的方法及系统|发明专利|201210468124.3|2015/04/01|
|34|中国寰球工程公司|一种低温气体压缩机的试车系统和方法|发明专利|201210555603.9|2015/12/09|
|35|中国寰球工程公司|火炬液封管套筒系统|发明专利|201310009530.8|2015/09/23|
|36|中国寰球工程公司|一种蒸发塘和一种高含盐浓水的结晶回收方法|发明专利|201310014656.4|2015/09/30|
|37|中国寰球工程公司|冷焦水和切焦水互为组合的净化、循环回用方法|发明专利|201310014854.0|2015/04/08|
|38|中国寰球工程公司|一种降低液化天然气中的氮含量的系统|发明专利|201310049490.X|2014/12/24|
|39|中国寰球工程公司|一种减缓结焦趋势的焦化加热炉|发明专利|201310056647.1|2014/12/24|
|40|中国寰球工程公司|一种用于重质原油减压深拔的卧式双面辐射减压炉|发明专利|201310148304.8|2014/12/24|
|41|中国寰球工程公司|自动生成管道仪表流程图的方法|发明专利|201310156067.X|2016/07/06|
|42|中国寰球工程公司、中国石油工程建设公司|一种具有弱连接单元的储罐|发明专利|201310192646.X|2016/04/20|
|43|中国寰球工程公司|内置石墨冷凝器的单塔全吹出工艺凝液汽提工艺|发明专利|201310356706.7|2016/03/09|
|44|中国寰球工程公司|一种冷箱液化天然气取样和组分分析系统|发明专利|201310455860.X|2015/04/01|
|45|中国寰球工程公司|一种装车成品液化天然气取样和组分分析系统|发明专利|201310455975.9|2015/04/01|

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|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号或申请号|授权公告日|
|46|中国寰球工程公司|一种分子筛脱水后的天然气取样和组分分析系统|发明专利|201310456027.7|2015/04/01|
|47|中国寰球工程公司|一种气体冷剂取样和组分分析系统|发明专利|201310456002.7|2014/12/24|
|48|中国寰球工程公司|一种液体冷剂取样和组分分析系统|发明专利|201310455858.2|2014/12/24|
|49|中国寰球工程公司|一种原料天然气取样和组分分析系统|发明专利|201310455337.7|2015/04/08|
|50|中国寰球工程公司|一种MTP反应混合气热回收方法|发明专利|201310492380.0|2015/09/23|
|51|中国寰球工程公司、浙江大学|一种适用于多级离心泵光滑口环的动力学性能确定方法|发明专利|201310646988.4|2016/03/16|
|52|中国寰球工程公司|气液相分流回收的节能型低温液态乙烯气化工艺系统|发明专利|201410186491.3|2016/06/01|
|53|中国寰球工程公司|采用经济器/再冷凝器的节能型低温乙烯气化工艺系统|发明专利|201410186941.9|2016/06/01|
|54|中国寰球工程公司|MTP工艺中脱除、循环利用DME的方法及系统|发明专利|201410194150.0|2015/12/02|
|55|中国寰球工程公司|一种带纵向隔板立式折流杆换热器|发明专利|201410397678.8|2016/03/02|
|56|兰州寰球工程公司|在容器的竖直面上进行保温（冷）施工的方法|发明专利|02114539.3|2005/05/04|
|57|兰州寰球工程公司|低辛烷值汽油非临氢异构改质工艺|发明专利|200310105834.0|2007/08/01|
|58|兰州寰球工程公司|抽余油热裂解生产液体氰化钠的方法|发明专利|200710018076.7|2010/07/14|
|59|兰州寰球工程公司|丁腈聚合反应器|发明专利|201210063796.6|2015/02/25|
|60|广东寰球广业工程有限公司|LNG接收站的储存和气化工程输出系统及方法|发明专利|201210442574.5|2015/01/28|

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|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号或申请号|授权公告日|
|61|中国寰球工程公司|加强型异径分支管接头结构及其异径分支管接头|实用新型|200920108741.6|2010/05/12|
|62|中国寰球工程公司|一开一备连续操作系统进出口三通切断阀连锁操作结构|实用新型|200920108742.0|2010/05/12|
|63|中国石油天然气集团公司、中国寰球工程公司|高强调质型合金钢制极小型球形压力容器的分瓣结构|实用新型|201120137682.2|2012/02/22|
|64|中国石油天然气集团公司、中国寰球工程公司|用于小型球形压力容器免焊接可拆卸的裙座支撑结构|实用新型|201120137683.7|2011/12/21|
|65|中国石油天然气集团公司、中国寰球工程公司|低温液态烃蒸发器的控制系统|实用新型|201120137812.2|2011/12/21|
|66|中国石油天然气集团公司、中国寰球工程公司|绘图用轨迹球|实用新型|201120139096.1|2011/12/21|
|67|中国石油天然气集团公司、中国寰球工程公司|液化天然气接收站高压输出泵放空气体回收系统|实用新型|201120146918.9|2011/12/21|
|68|中国石油天然气集团公司、中国寰球工程公司|用于液化天然气接收站卸船管线的冷循环系统|实用新型|201120146919.3|2011/12/21|
|69|中国寰球工程公司|再冷凝器的控制系统|实用新型|201120161026.6|2011/12/21|
|70|中国石油天然气集团公司、中国寰球工程公司|MTP反应混合气分离系统|实用新型|201120178185.7|2011/12/21|
|71|中国寰球工程公司|液态乙烯储罐、液态乙烯储存和气化系统|实用新型|201120177415.8|2011/12/21|
|72|中国寰球工程公司|一种液化天然气卸船系统|实用新型|201120194267.0|2011/12/21|
|73|中国寰球工程公司|一种液化天然气LNG的气化器系统及其控制系统|实用新型|201120207717.5|2011/12/21|
|74|中国寰球工程公司|一种低温液态烃储罐的冷却系统|实用新型|201120214424.X|2012/03/14|

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|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号或申请号|授权公告日|
|75|中国寰球工程公司|一种蒸发气BOG零排放系统|实用新型|201120226115.4|2012/03/14|
|76|中国寰球工程公司|一种液化天然气转运站的蒸发气回收系统|实用新型|201120226170.3|2012/02/22|
|77|中国寰球工程公司|一种液化天然气储罐的压力控制系统|实用新型|201120236251.1|2012/06/13|
|78|中国寰球工程公司|一种低温液态烃储罐的泄漏监测系统|实用新型|201120253856.1|2012/02/22|
|79|中国寰球工程公司|一种储罐的穹顶的升降监控系统|实用新型|201120254122.5|2012/03/14|
|80|中国寰球工程公司|一种储罐中的蒸发气的回收系统|实用新型|201120271788.1|2012/05/16|
|81|中国寰球工程公司|一种丙烷蒸发气和丁烷蒸发气的液化系统|实用新型|201120271258.7|2012/05/16|
|82|中国寰球工程公司|一种脱除天然气中的苯的系统|实用新型|201120285982.5|2012/02/22|
|83|中国寰球工程公司|一种用于压缩机的冷热隔离系统|实用新型|201120289299.9|2012/05/23|
|84|中国寰球工程公司|急冷管件|实用新型|201120299893.6|2012/05/16|
|85|中国寰球工程公司|一种换热器|实用新型|201120300337.6|2012/05/16|
|86|中国寰球工程公司|吸附塔|实用新型|201120313236.2|2012/05/30|
|87|中国寰球工程公司|液化天然气接收站|实用新型|201120313294.5|2012/05/30|
|88|中国寰球工程公司|液化天然气卸船和装船系统|实用新型|201120338536.6|2012/05/30|
|89|中国寰球工程公司|用于清焦取样器的冗余动力源装置|实用新型|201120372541.9|2012/05/30|

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|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号或申请号|授权公告日|
|90|中国寰球工程公司|一种大型储罐的沉降与倾斜的监测系统|实用新型|201120379559.1|2012/05/30|
|91|中国寰球工程公司|一种低温储罐的围堰|实用新型|201120381120.2|2012/06/13|
|92|中国寰球工程公司|用于液化天然气装车系统的冷循环系统|实用新型|201120379544.5|2012/07/04|
|93|中国寰球工程公司|一种液态低温介质的收集池|实用新型|201120387272.3|2012/11/14|
|94|中国寰球工程公司|双循环混合冷剂的天然气液化系统|实用新型|201120411133.X|2013/01/16|
|95|中国寰球工程公司|液化天然气装车系统|实用新型|201120417492.6|2012/06/13|
|96|中国寰球工程公司|一种火炬分液罐的加热控制系统|实用新型|201120448621.8|2012/08/01|
|97|中国寰球工程公司|压缩机入口缓冲罐|实用新型|201120462454.2|2012/09/12|
|98|中国寰球工程公司|一种新型结构的低温液态烃蒸发器|实用新型|201120500748.X|2012/08/01|
|99|中国寰球工程公司|油气回收系统|实用新型|201120555660.8|2012/09/19|
|100|中国寰球工程公司|超低温试验装置|实用新型|201120575377.1|2012/09/12|
|101|中国寰球工程公司|用于超低温试验炉的压头|实用新型|201120575365.9|2012/09/12|
|102|中国寰球工程公司|在线测量工艺介质组分的系统|实用新型|201220005796.6|2012/09/12|
|103|中国寰球工程公司|用于干燥器的取样检测装置|实用新型|201220005170.5|2012/09/19|
|104|中国寰球工程公司|一种火炬自动点火系统|实用新型|201220009515.4|2012/09/12|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号或申请号|授权公告日|
|105|中国寰球工程公司|消防喷淋管网快速充水排气系统|实用新型|201220025023.4|2012/11/14|
|106|中国寰球工程公司|一种远程协同工程设计系统|实用新型|201220037419.0|2012/11/14|
|107|中国寰球工程公司|一种大型低温储罐的隔震装置|实用新型|201220119785.0|2012/11/14|
|108|中国寰球工程公司|高粘度可流动液体真空容器不停工密闭排液渣系统|实用新型|201220126954.3|2012/11/14|
|109|中国寰球工程公司|一种真空溶剂蒸发式再生器废溶剂排放系统|实用新型|201220127018.4|2012/11/14|
|110|中国寰球工程公司|塔侧线汽相抽出控制汽油调和组分干点的装置|实用新型|201220154385.3|2013/01/16|
|111|中国寰球工程公司|吸收法与分馏法集成的碳二/碳三轻烃分离系统|实用新型|201220159052.X|2013/01/16|
|112|中国寰球工程公司|一种轴向逐层递增型冷激式甲醇制丙烯固定床反应器|实用新型|201220212924.4|2013/01/16|
|113|中国寰球工程公司|塔器的差压计的连接结构|实用新型|201220231966.2|2013/01/16|
|114|中国寰球工程公司|一种液化天然气接收站卸船管线的冷却系统|实用新型|201220377238.2|2013/02/13|
|115|中国寰球工程公司|海上火炬的长明灯燃料气供应接口系统|实用新型|201220494666.3|2013/04/24|
|116|中国寰球工程公司|用贫液效应在脱甲烷过程中回收尾气中乙烯的系统|实用新型|201220613994.0|2013/04/24|
|117|中国寰球工程公司|用于支撑电加热器的支架结构|实用新型|201220705082.6|2013/07/31|
|118|中国寰球工程公司|固定电加热器的支架结构|实用新型|201220704099.X|2013/11/20|
|119|中国寰球工程公司|一种低温气体压缩机的试车系统|实用新型|201220707039.3|2013/08/07|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号或申请号|授权公告日|
|120|中国寰球工程公司|一种气化炉喉管|实用新型|201220716188.6|2013/07/31|
|121|中国寰球工程公司|气化炉分隔支撑盘|实用新型|201220721029.5|2013/11/06|
|122|中国寰球工程公司|气化炉激冷环|实用新型|201220730199.X|2013/07/31|
|123|中国寰球工程公司|火炬液封管套筒系统|实用新型|201320013184.6|2013/07/31|
|124|中国寰球工程公司|转化炉用辐射段炉管系统|实用新型|201320018020.2|2013/07/31|
|125|中国寰球工程公司|汽提喷淋冷却塔|实用新型|201320021671.7|2013/07/31|
|126|中国寰球工程公司|一种蒸发塘|实用新型|201320021673.6|2013/07/31|
|127|中国寰球工程公司|深冷阀门保冷结构|实用新型|201320020980.2|2013/07/31|
|128|中国寰球工程公司|一种蒸发气的液化系统|实用新型|201320071676.0|2013/07/31|
|129|中国寰球工程公司|一种降低液化天然气中的氮含量的系统|实用新型|201320071679.4|2013/11/06|
|130|中国寰球工程公司|一种减缓结焦趋势的焦化加热炉|实用新型|201320082670.3|2013/07/31|
|131|中国寰球工程公司|一种含杂质高温气体的处理设备|实用新型|201320198486.5|2014/03/12|
|132|中国寰球工程公司|一种用于重质原油减压深拔的卧式双面辐射减压炉|实用新型|201320217063.3|2013/11/06|
|133|中国寰球工程公司|一种具有弱连接单元的储罐|实用新型|201320283754.3|2014/01/22|
|134|中国寰球工程公司|一种炉管穿出炉膛密封保温结构|实用新型|201320390575.X|2014/03/12|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号或申请号|授权公告日|
|135|中国寰球工程公司|一种LNG冷能梯级利用系统|实用新型|201320550775.7|2014/03/12|
|136|中国寰球工程公司|一种装车成品液化天然气取样和组分分析系统|实用新型|201320608722.6|2014/03/12|
|137|中国寰球工程公司|一种液体冷剂取样和组分分析系统|实用新型|201320608790.2|2014/03/12|
|138|中国寰球工程公司|一种原料天然气取样和组分分析系统|实用新型|201320608760.1|2014/03/12|
|139|中国寰球工程公司|一种冷箱液化天然气取样和组分分析系统|实用新型|201320608758.4|2014/03/12|
|140|中国寰球工程公司|一种吸收塔脱酸后的天然气取样和组分分析系统|实用新型|201320608058.5|2014/03/12|
|141|中国寰球工程公司|一种气体冷剂取样和组分分析系统|实用新型|201320608104.1|2014/03/12|
|142|中国寰球工程公司|一种分子筛脱水后的天然气取样和组分分析系统|实用新型|201320608132.3|2014/03/12|
|143|中国寰球工程公司|一种MTP反应混合气热回收系统|实用新型|201320646508.X|2014/07/30|
|144|中国寰球工程公司|一种MTP装置低低压凝液闪蒸蒸汽冷凝器及系统|实用新型|201320697986.3|2014/07/30|
|145|中国寰球工程公司|一种用于煤层气生产井无线节点通信网络的供电系统|实用新型|201320830969.2|2014/07/16|
|146|中国寰球工程公司|一种用于煤层气井通信的无线网络系统|实用新型|201320830869.X|2014/07/30|
|147|中国寰球工程公司|一种煤层气井无线通信网络监控系统|实用新型|201320830908.6|2014/08/27|
|148|中国寰球工程公司|一种用于煤层气井无线节点通信网络的监控系统|实用新型|201320828713.8|2014/08/27|
|149|中国寰球工程公司|一种用于煤层气生产井无线节点通信网络的现场终端系统|实用新型|201320831087.8|2014/10/29|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号或申请号|授权公告日|
|150|中国寰球工程公司|一种用于研磨合金管内凸焊点的研磨设备|实用新型|201420072224.9|2014/07/30|
|151|中国寰球工程公司、江苏久保联实业有限公司|一种激光敷焊设备|实用新型|201420072228.7|2014/07/30|
|152|中国寰球工程公司|裂解气急冷换热器|实用新型|201420197569.7|2014/08/27|
|153|中国寰球工程公司|一种深冷易燃介质管道保冷装置|实用新型|201420201030.4|2015/02/25|
|154|中国寰球工程公司|采用经济器/再冷凝器的节能型低温乙烯气化工艺系统|实用新型|201420227457.1|2015/02/18|
|155|中国寰球工程公司|气液相分流回收的节能型低温液态乙烯气化工艺系统|实用新型|201420226916.4|2014/10/29|
|156|中国寰球工程公司|一种低温乙烯接收站码头卸船管线冷却系统|实用新型|201420232273.4|2014/10/29|
|157|中国寰球工程公司|一种利用液化天然气冷能回收轻烃的装置|实用新型|201420232905.7|2015/04/01|
|158|中国寰球工程公司|MTP工艺中脱除、循环利用DME的系统|实用新型|201420235724.X|2014/10/29|
|159|中国寰球工程公司|一种降低配管布置高度的火炬液封系统|实用新型|201420321381.9|2015/04/08|
|160|中国寰球工程公司|一种利用液化天然气冷能的高效空分装置|实用新型|201420330017.9|2015/04/01|
|161|中国寰球工程公司|一种再生气循环回收的装置|实用新型|201420360195.6|2014/12/24|
|162|中国寰球工程公司|先导式安全阀的远程取压线保护装置|实用新型|201420372974.8|2014/12/24|
|163|中国寰球工程公司|一种带纵向隔板立式折流杆换热器|实用新型|201420456219.8|2015/04/01|
|164|中国寰球工程公司|一种用于MTP装置干燥器/保护床再生的设备|实用新型|201420528884.3|2015/04/01|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号或申请号|授权公告日|
|165|中国寰球工程公司|一种利用液化天然气冷能发电的系统|实用新型|201420614292.3|2015/04/01|
|166|中国寰球工程公司|一种用于低温介质过程参数测量的限流孔板转换法兰|实用新型|201520125014.6|2016/04/20|
|167|中国寰球工程公司；浙江振申绝热科技股份有限公司|一种液化天然气储罐的吊顶结构|实用新型|201520285674.0|2016/02/10|
|168|中国寰球工程公司|一种双斜梯形重质原油减压深拔卧管双面辐射减压炉|实用新型|201520337505.7|2015/09/16|
|169|中国寰球工程公司|一种半废锅下激冷式粉煤气化炉|实用新型|201520356332.3|2015/09/16|
|170|中国寰球工程公司|一种轻石脑油异构化全循环系统|实用新型|201521053527.7|2016/06/29|
|171|兰州寰球工程公司|轻油裂解反应器|实用新型|200720032035.9|2008/05/14|
|172|兰州寰球工程公司|球罐U型柱加U型横托板支撑|实用新型|201220229900.X|2012/12/12|
|173|兰州寰球工程公司|大型球罐内旋梯|实用新型|201220229899.0|2012/12/05|
|174|兰州寰球工程公司|大型球罐的双锚杆地脚螺栓结构|实用新型|201220229897.1|2012/12/12|
|175|兰州寰球工程公司|大型苯胺流化床换热管井字型支架、U型螺栓固定装置|实用新型|201220229907.1|2012/12/05|
|176|兰州寰球工程公司|一种双环戊二烯的脱硫精制系统|实用新型|201320688547.6|2016/04/27|
|177|兰州寰球工程公司|用于加氢反应器液体均布的高操作弹性的盘式气液分布器|实用新型|201420118888.4|2014/07/30|
|178|兰州寰球工程公司|一种用于固定床反应器的低阻力组合式气体均布器|实用新型|201420118975.X|2014/07/30|
|179|兰州寰球工程公司|一种碳四临氢芳构化反应器|实用新型|201420720155.8|2015/04/08|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号或申请号|授权公告日|
|180|兰州寰球工程公司|直立容器内置分布器|实用新型|201420720055.5|2015/04/08|
|181|兰州寰球工程公司|螺栓压制复位工具|实用新型|201520040395.8|2015/06/24|
|182|兰州寰球工程公司|一种碳四硫酸法烷基化装置|实用新型|201520463137.0|2015/11/18|
|183|兰州寰球工程公司|一种防振动的卧式烷基化反应器|实用新型|201520780188.6|2016/01/27|
|184|兰州寰球工程公司|一种改进后的卧式烷基化反应器|实用新型|201520779959.X|2016/01/27|
|185|兰州寰球工程公司|一种设有干气密封的卧式烷基化反应器|实用新型|201520780224.9|2016/01/27|
|186|兰州寰球工程公司|一种设双原料分散管的卧式烷基化反应器|实用新型|201520780010.1|2016/03/02|
|187|广东寰球广业工程有限公司|一种自动调节一、二次回风比的恒温恒湿控制器|实用新型|200920296051.8|2011/01/05|
|188|广东寰球广业工程有限公司|新型聚苯乙烯反应釜|实用新型|201120121222.0|2011/11/30|
|189|广东寰球广业工程有限公司|LNG接收站的储存和气化工程输出系统|实用新型|201220584895.4|2013/04/10|
|190|广东寰球广业工程有限公司|一种无气相外输管网的LNG接收站的大流量BOG处理系统|实用新型|201520173293.3|2015/08/12|

②重要计算机软件著作权
截至2016年6月30日，寰球工程及其全资和控股子公司拥有生产经营所需的重要计算机软件著作权11项，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||是否设|
||||||||||是否|||||
||||||||||||是否限||置了质|
||序||证载权利||||||许可|||||
||||||软件名称||登记号||||制转让||押或其|
||号||人||||||他人|||||
||||||||||||或许可||他第三|
||||||||||使用|||||
||||||||||||||人权益|
|1||中国寰球工程公司||充分利用VBA实现自动生成仪表回路图软件V1.0||2011SR079521||否||否||否||
|2||中国寰球工程公司||LoadCombination软件V1.0.0||2012SR075988||否||否||否||
|3||中国寰球工程公司||寰球配管设计材料处理系统软件V1.0||2012SR079588||否||否||否||
|4||中国寰球工程公司||AddedMass-Housner软件V1.0.0||2012SR075987||否||否||否||
|5||中国寰球工程公司||利用VB实现MicroStation图纸的自动生成软件V1.0||2011SR079517||否||否||否||
|6||中国寰球工程公司||Anydraw回路图软件V1.0||2011SR079518||否||否||否||
|7||中国寰球工程公司||CombFM-SFSM软件V1.0.0||2012SR076000||否||否||否||
|8||中国寰球工程公司||Seismic-CombFM-SFSM软件V1.0.0||2012SR075989||否||否||否||
|9||中国寰球工程公司||利用PDS及其特性自动生成仪表布置图软件V1.0||2011SR079712||否||否||否||
|10||中国寰球工程公司||SUBSCREEPSOFTWARE V1.0||2016SR046039||否||否||否||
|11||中国寰球工程公司||CombFM-MinMax软件V1.0.0||2012SR076009||否||否||否||

③商标
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||
||||注册人||注册号||类别|商标名称/图样||注册日期||有效期至|
||号||||||||||||
|1||中国寰球工程公司||3597530||第37类|||2015/09/14||2025/09/13||
|2||中国寰球工程公司||3597532||第35类|||2015/02/28||2025/02/27||
|3||中国寰球工程公司||3597533||第37类|||2015/09/14||2025/09/23||
|4||中国寰球工程公司||10515313||第35类|||2013/04/14||2023/04/13||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||
||||注册人||注册号||类别|商标名称/图样||注册日期||有效期至|
||号||||||||||||
|5||中国寰球工程公司||10515314||第37类|||2013/04/14||2023/04/13||
|6||中国寰球工程公司||10515312||第42类|||2013/09/17||2023/09/06||
|7||中国寰球工程公司||3597531||第35类|||2015/02/28||2025/02/27||
|8||中国寰球工程公司||3597528||第37类|||2015/09/14||2025/09/13||
|9||中国寰球工程公司||3597537||第42类|||2015/07/28||2025/07/27||
|10||中国寰球工程公司||3597534||第35类|||2015/02/28||2025/02/27||
|11||中国寰球工程公司||3597535||第37类|||2015/09/14||2025/09/13||
|12||中国寰球工程公司||3597536||第42类|||2015/07/28||2025/07/27||

由于重组事项，上述部分专利、计算机软件著作权和商标因无偿划转、公司制改制、公司更名等原因，证载权利人名称与实际权利人名称存在不一致的情形，目前相关企业正在办理上述无形资产的转让、更名事宜。
截至重组报告书出具日，上述专利表中第1、5、6、7、8项、第 10-16项、第20-55项、第58项、第60-70项、第72、73、74、76、77、78、79项、第 82-87项、第89、90、91、93、95项、第 97-103项、第106、107、111、112、113、115、116、117、118、120、121、122、124、125、126、127、128、131、134、135项、第 143-153项、第156-162项、第164-186项完成了更名。
（4）对关联方的其他应收款
寰球工程对关联方的其他应收款主要内容、形成原因如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|其他应收款项目|款项性质（内容）|截至2016年6月30日余额（万元）|形成原因|
|中国石油天然气股份有限公司|预付保证金|127.59|按项目预付的保证金和押金|
|寰球和创科技服务（北京）有限公司|重组往来款项|22,418.40|注1|
|其他单位|质量保证金和预付保证金|199.20||
|金额合计||22,745.19||

注1：2016年7月25日，中石油集团下发《关于中国寰球工程公司重组企业无偿划转的批复》，将中国寰球工程沙特公司100%股权以2015年12月31日为基准日，从寰球工程划转至寰球和创科技服务（北京）有限公司（作为寰球工程的辅业承接主体）。截至 2016年6月30日其他应收款—寰球和创科技服务（北京）有限公司及其所属单位余额为22,418.40万元，是根据重组方案划转中国寰球工程沙特公司形成的重组往来款项。截至重组报告书出具日，寰球工程已对该笔重组往来款项进行了清理。
截至重组报告书出具日，寰球工程公司其他应收款余额属正常经营往来余额，不属于非经营性占用资金。
（5）存货
“工程施工-已完工未结算资产金额”为工程项目的工程施工科目余额大于工程结算科目余额的差额。
已完工未结算资产金额并不仅指工程项目已整体完工未结算的工程施工金额，而是指工程项目完工一定进度、发生一定施工成本、未能结算抵减的工程施工金额，既包括已整体完工未结算的工程施工金额，也包括未整体完工、施工过程中按照完工进度确认的未结算的工程施工金额。
报告期内，寰球工程已完工未结算资产的金额及占比情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|2016年6月30日|||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||工程施工-已完工未结算资产金额|占存货比例（%）|占资产总额比例（%）|工程施工-已完工未结算资产金额|占存货比例（%）|占资产总额比例（%）|工程施工-已完工未结算资产金额|占存货比例（%）|占资产总额比例（%）|
|寰球工程|480,903.04|94.00|33.46|463,735.43|96.08|31.69|268,811.72|91.83|19.49|

寰球工程公司存货周转率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|2016年1-6月存货周转率（次）注|2015年存货周转率（次）|2014年存货周转率（次）|
|寰球工程|0.69|2.53|4.92|

注：因业主在年中结算进度较慢，导致2016年1-6月存货周转率偏低。
行业工程周期及同行业上市公司存货周转率对比请详见本节“一、中国石油
管道局工程有限公司”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负
债、或有负债情况”之“1、主要资产及权属状况”。
2、对外担保情况
截至2016年6月30日，寰球工程不存在对外担保情况。
3、主要负债及或有负债情况
（1）主要负债情况
截至2016年6月30日，寰球工程的主要负债情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
||2016年6月30日||
|项目|||
||金额（万元）|占比（%）|
|短期借款|-|-|
|应付票据|53,942.65|4.82|
|应付账款|608,648.43|54.38|
|预收款项|290,551.68|25.96|
|应付职工薪酬|20,064.31|1.79|
|应交税费|6,414.94|0.57|
|应付利息|-|-|
|其他应付款|122,585.55|10.95|
|一年内到期的非流动负债|-|-|
|其他流动负债|417.53|0.04|
|流动负债合计|1,102,625.11|98.52|
|长期借款|-|-|
|长期应付款|-|-|
|长期应付职工薪酬|16,570.00|1.48|
|专项应付款|-|-|
|非流动负债合计|16,570.00|1.48|
|负债合计|1,119,195.11|100.00|

（2）或有负债情况
截至2016年6月30日，寰球工程无或有负债。
4、产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制
截至重组报告书出具日，中石油集团合法拥有寰球工程的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
5、重大未决诉讼情况
（1）重大未决诉讼情况
截至重组报告书出具日，寰球工程及其全资和控股子公司存在以下诉讼标的金额超过1,000万元的未决诉讼，相关情况如下：
2015年11月4日，中国寰球工程公司下属子公司新疆寰球工程公司就建设工程施工合同纠纷起诉新疆金玛依石油化工有限公司，诉讼标的金额约 2,179.38万元。2015年11月 4日，新疆克拉玛依市中级人民法院作出（2015）克中法民二初字第00057号《受理案件通知书》，决定受理新疆寰球工程公司诉新疆金玛依石油化工有限公司建设工程施工合同纠纷案。截至重组报告书出具日，尚未公布一审判决。
（2）重大未决诉讼最新进展
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|原告/申请人|被告/被申请人|案由|主要诉讼/仲裁请求|截至重组报告书出具日主要进展|
|1|寰球工程|新疆寰球工程有限公司|新疆金玛依石油化工有限公司|建设工程施工合同纠纷|偿付工程总承包费、监理费约2,179.38万元及利息约92.73万元|2016年11月3日，新疆克拉玛依市中级人民法院作出（2015）克中法民二初字第00057号《民事判决书》，判决被告新疆金玛依石油化工有限公司于本判决生效之日起十日内向原告新疆寰球工程公司支付承包费2,081万元，并自2014年8月16日起按中国人民银行同期贷款利率支付利息。已判决。主要判决内容如下：被|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|原告/申请人|被告/被申请人|案由|主要诉讼/仲裁请求|截至重组报告书出具日主要进展|
|||||||告于本判决生效之日起十日内向原告支付承包费2,081万元，并自2014年8月16日起按中国人民银行同期贷款利率支付利息。执行进展：被告尚未按判决付款，并已提起上述。|

6、合法合规情形
自2014年1月1日至重组报告书出具日止，寰球工程未受到重大行政处罚。
（五）最近三年主营业务发展情况
寰球工程主要在石油化工、炼油工程、化肥和煤化工、LNG与低温工程、油气田与储运工程、新能源等领域提供工程建设、工程咨询、工程设计、工程管理等方面业务。寰球工程现已形成集科研、咨询、设计、采购（招标）、施工、装备制造、开车、检维修一体化的工程建设业务全功能服务产业链。
（六）最近两年一期主要财务数据、财务指标情况
1、最近两年一期主要财务数据
寰球工程最近两年一期的经审计主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|1,437,305.45|1,463,164.94|1,379,311.51|
|负债合计|1,119,195.11|1,243,348.15|1,198,940.70|
|所有者权益合计|318,110.35|219,816.79|180,370.81|
|收入利润项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|营业收入|403,640.52|1,336,163.72|1,572,827.39|
|营业成本|354,985.98|1,221,421.18|1,441,180.16|
|营业利润|21,090.69|60,332.89|63,727.21|
|利润总额|21,323.28|61,413.26|68,823.36|

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|13,441.79|45,797.50|50,380.80|
|主要财务指标|2016年6月30日/2016年1－6月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产负债率（%）|77.87|84.98|86.92|
|毛利率（%）|12.03|8.44|8.30|
|净资产收益率（%）|4.23|20.83|27.93|

2、最近两年一期非经常性损益情况
最近两年一期，寰球工程非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|-24.84|-70.86|-80.48|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|147.28|463.33|4,422.28|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|381.06|3,137.67|2,020.84|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|211.54|45.51|30.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|110.16|687.89|754.35|
|所得税影响额|-187.95|-1,066.72|-1,892.45|
|少数股东权益影响额|0.65|-5.82|-5.36|
|非经常性损益合计|637.88|3,191.01|5,249.19|
|占当期净利润的比例|4.75 %|6.97 %|10.42 %|
|扣除非经常性损益后净利润|12,803.91|42,606.50|45,131.61|

寰球工程非经常性损益主要为政府补助，处置金融资产的投资收益，应收款项减值准备转回以及营业外收支等。2014年度、2015年度及2016年1-6月，寰
球工程非经常性损益占净利润的比例分别为10.42%、6.97%和4.75%。寰球工程
非经常性损益对其经营业绩的影响较小。
（七）是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情形
本次交易的标的资产之一为寰球工程100%股权。寰球工程不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。截至重组报告书出具日，寰球工程《公司章程》未对其股东转让股权设定前置条件。
（八）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
中国寰球工程公司因改制为有限责任公司以 2015年 12月 31日为基准日进行过评估。
中企华出具《中国寰球工程公司拟改制为有限责任公司项目评估报告》（中企华评报字（2016）第1193-03号），评估结论如下：中国寰球工程公司评估基准日总资产账面价值为 1,271,564.27万元，评估价值为 1,385,055.07万元，增值额为 113,490.80万元，增值率为8.93%；总负债账面价值为 1,045,690.21万元，评估价值为1,044,760.00万元，减值额为930.21万元，减值率为0.09%；净资产账面价值为225,874.06万元，评估价值为340,295.07万元，增值额为 114,421.01万元，增值率为50.66%。
该次评估结果与本次重组评估值差异如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|净资产账面值|资产基础法评估值|
|改制评估（以2015年12月31日为基准日）|225,874.06|340,295.07|
|本次评估（以2016年6月30日为基准日）|336,874.05|341,315.03|
|账面值差异|110,999.99|-|
|账面值差异原因|1、寰球工程及下属3家小改制单位按照改制方案及评估结果调整净资产账面值；2、寰球工程以2016年6月30日为基准日计提了离休、退休以及内退人员费用；3、寰球工程2016年1-6月份的经营积累；4、寰球工程对持有的上海寰球工程有限公司股权进行了剥离。||
|两次评估差异|-|1,019.96|
|评估值差异原因|1、寰球工程以2016年6月30日为基准日计提了离休、退休以及内退人员费用；2、寰球工程2016年1-6月份的经营积累；||

||||
|-|-|-|
|项目|净资产账面值|资产基础法评估值|
||3、寰球工程对持有的上海寰球工程有限公司股权进行了剥离；4、寰球工程总部大楼土地使用权评估小幅增值。||

（九）下属企业基本情况
1、境内子公司
截至重组报告书出具日，寰球工程下属全资和控股境内子公司共有 10家，其中直接持股的境内二级子公司有9家。直接持股的境内二级子公司基本情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|注册资本（万元）|成立时间|
|1|河北寰球工程有限公司|100%|2,800.00|1993/04/14|
|2|兰州寰球工程有限公司|100%|5,000.00|1993/07/15|
|3|中国石油天然气第六建设有限公司|100%|42,860.80|1989/07/05|
|4|广东寰球广业工程有限公司|70%|4,380.00|1994/07/29|
|5|胜宝旺寰球工程有限公司|100%|1,266.225|1992/10/06|
|6|寰球工程项目管理（北京）有限公司|100%|1,000.00|1995/10/27|
|7|新疆寰球工程公司|100%|2,302.00|2006/07/06|
|8|寰球德希尼布（北京）采购有限公司|51%|2,800.00|2013/12/17|
|9|克拉玛依市独山子众鹏工程造价咨询有限责任公司（注）|100%|100.00|2005/01/05|

注：根据中国寰球工程公司及克拉玛依市独山子众鹏工程造价咨询有限责任公司五位自然人股东、新疆寰球工程公司签署的《股权代持协议》，自然人股东合计持有克拉玛依市独山子众鹏工程造价咨询有限责任公司60%股权系为满足工程造价资质相关个人持股要求，该60%股权系为寰球工程利益而代寰球工程持有，寰球工程实际持有克拉玛依市独山子众鹏工程造价咨询有限责任公司100%股权并享有及承担该等股权所对应的各项股东权利及股东义务、责任，并已就其持有克拉玛依市独山子众鹏工程造价咨询有限责任公司100%股权办理取得了相关《企业产权登记表》。
寰球工程直接持股的全资及控股子公司基本信息如下：
（1）河北寰球工程有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|河北寰球工程有限公司|
|统一社会信用代码|911306811082394519|

|||
|-|-|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|2,800万元整|
|法定代表人|张悦崑|
|成立日期|1993年04月14日|
|营业期限|2016年08月12日至2066年08月11日|
|住所|河北省保定市涿州市桃园路117号|
|经营范围|化工石化医药行业（化工工程、石油及化工产品储运、化工矿山）专业甲级：建筑行业（建筑工程）甲级；工程设计、工程总承包及工程项目管理、技术咨询；房屋出租、新技术开发、计算机软件开发；打字复印。|

（2）兰州寰球工程有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|兰州寰球工程有限公司|
|统一社会信用代码|916201042244997440|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|5,000万元整|
|法定代表人|慕仁社|
|成立日期|1993年07月15日|
|营业期限|1993年07月15日至2043年07月14日|
|住所|甘肃省兰州市西固区福利西路191号|
|经营范围|化工石化医药行业甲级、石油天然气（海洋石油）行业（油气库）专业甲级工程设计；建筑行业（建筑工程）乙级、石油天然气（海洋石油）行业（管道输送、油气加工）专业乙级工程设计；工程咨询；工程监理；工程造价咨询；工程测量；建设工程总承包；压力容器、压力管道设计；打字复印；国内货物代理服务；翻译服务；工程图纸设计。|

（3）中国石油天然气第六建设有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|中国石油天然气第六建设有限公司|
|统一社会信用代码|914503001988557675|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|42,860.8万元|

|||
|-|-|
|法定代表人|程立允|
|成立日期|1989年7月5日|
|营业期限|1989年7月5日至长期|
|住所|桂林市空明西路7号|
|经营范围|石油化工工程施工总承包壹级，建筑工程施工总承包贰级，建筑机电安装工程专业承包壹级，市政公用工程施工总承包贰级，消防设施工程专业承包贰级，电力工程施工总承包叁级，海洋石油工程专业承包贰级，承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；1级锅炉安装、改造、维修；球形储罐现场组焊：GA1乙级、GC1级压力管道安装；A级桥式起重机、门式起重机安装、维修；承装、承修类三级电力设施；工程测量（乙级）；制作、安装金属结构、非标准件；理化试验；装饰、装修工程；土石方工程；工程物资、设备的销售及进出口业务；机械设备租赁；物业服务；工程建设物资仓储（法律、法规及国务院决定禁止或限制的除外）；建设项目管理；工程技术服务；自有房屋租赁；石油天然气、石化、化工工程咨询（凭资质证经营）；化工石油工程监理（凭资质证经营）；工艺管道工厂化预制（涉及许可审批项目除外）；机械零部件加工；石油化工装置检维修（涉及许可审批项目除外）；装卸搬运服务（涉及许可审批项目除外）；（以下项目均限分支机构经营）销售石油制品；第一类压力容器设计，第二类低、中压容器设计；高压容器（仅限单层）制造、第III类低、中压容器制造。|

（4）广东寰球广业工程有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|广东寰球广业工程有限公司|
|统一社会信用代码|9144000045585829X9|
|企业类型|有限责任公司（国有控股）|
|注册资本|4,380万元|
|法定代表人|王伟|
|成立日期|1994年07月29日|
|营业期限|1994年07月29日至长期|
|住所|广东省广州市天河区黄埔大道中199号|

|||
|-|-|
|经营范围|工程设计；化工石化医药行业甲级、市政行业（城镇燃气工程）专业甲级、建筑行业（建筑工程）甲级、环境工程（水污染防治工程）专项甲级（有效期至 2015 年 4 月 20 日），轻纺行业（食品发酵烟草工程、日化及塑料工程）专业乙级、市政行业（给水工程、排水工程）专业乙级、环境工程（大气污染防治工程、固体废弃物处理处置工程、物理污染防治工程）专项乙级（2015年1月5日）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；上述相关经营项目的咨询服务、项目及管理工程总承包业务；机电设备及材料购销。|

（5）胜宝旺寰球工程有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|胜宝旺寰球工程有限公司|
|统一社会信用代码|91110105600032591E|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|1,266.225万元|
|法定代表人|汪平|
|成立日期|1992年10月06日|
|营业期限|1992年10月06日至2022年10月05日|
|住所|北京市朝阳区樱花园东街七号|
|经营范围|化学工程建设项目可行性研究、规划、技术开发、设计、代理采购其承包工程建设用的设备和材料，从事计算机控制系统、环保技术、新材料的生产开发；货物进出口、代理进出口、技术进出口；出租商业用房；租赁办公设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（6）寰球工程项目管理（北京）有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|寰球工程项目管理（北京）有限公司|
|统一社会信用代码|9111010510l199522B|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|张晓宇|
|成立日期|1995年10月27日|
|营业期限|1995年10月27日至2025年10月26日|

|||
|-|-|
|住所|北京市朝阳区樱花园东街7号|
|经营范围|物业管理；工程项目管理；工程监理；工程咨询；工程招标代理；设备监理；技术推广服务；技术咨询；工程设计；经济贸易咨询；专业承包；货物进出口；代理进出口；技术进出口；从事商业经纪业务。|

（7）新疆寰球工程公司
|||
|-|-|
|公司名称|新疆寰球工程公司|
|统一社会信用代码|91650202789878282X|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|2,302万元人民币|
|法定代表人|王国斌|
|成立日期|2006年07月06日|
|营业期限|2006年07月06日至2026年07月05日|
|住所|新疆克拉玛依市独山子区准南路27号|
|经营范围|建筑工程施工；建筑安装；工程技术与规划管理；技术推广服务；其他专业技术服务；机械设备、五金交电、电子产品、建材、化工产品销售。|

（8）寰球德希尼布（北京）采购有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|寰球德希尼布（北京）采购有限公司|
|注册号|110000450249251|
|企业类型|有限责任公司（中外合资）|
|注册资本|人民币2,800万元|
|法定代表人|郑盛|
|成立日期|2013年12月17日|
|营业期限|自2013年12月17日至2023年12月16日|
|住所|北京市朝阳区樱花园东街7号6层601|
|经营范围|机械设备、电子设备、电器设备、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）的批发；货物进出口，代理进出口，技术进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；采购服务咨询。（领取本执照后，应到市商务委或区县商务委备案）|

（9）克拉玛依市独山子众鹏工程造价咨询有限责任公司
|||
|-|-|
|公司名称|克拉玛依市独山子众鹏工程造价咨询有限责任公司|
|统一社会信用代码|91650202770353291H|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|100万元整|
|法定代表人|王国斌|
|成立日期|2005年01月05日|
|营业期限|2005年01月05日至2019年01月04日|
|住所|新疆维吾尔自治区克拉玛依市独山子区准南路27号|
|经营范围|工程管理服务。|

2、境外子公司
截至重组报告书出具日，寰球工程下属重要境外子公司共有6家，基本情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|类别|主要经营地|注册地|主营业务|股权比例|
|1|寰球美国工程有限责任公司|子公司|美国|美国|咨询、技术服务、工程项目的设计、采购、施工管理、开车指导、工程总承包（EPC）|100%|
|2|中国寰球工程公司委内瑞拉公司|子公司|委内瑞拉|委内瑞拉|咨询、技术服务、工程项目的设计、采购、施工管理、开车指导、工程总承包（EPC）|100%|
|3|中国寰球工程公司意大利公司|子公司|意大利|意大利|石油化工工程咨询，规划，设计，施工及总承包|100%|
|4|中国寰球工程公司加拿大公司|子公司|卡尔加里|卡尔加里|从事石化工程咨询、设计、施工及技术咨询等业务|100%|
|5|新加坡寰球国际工程公司|子公司|新加坡|新加坡|从事工程咨询、规划、施工等业务|100%|
|6|寰球胜科工程有限公司|子公司|新加坡|新加坡|从事石油、石化、化工项目的设计、采购和施工业务|81%|

3、重要子公司
截至重组报告书出具日，除中国石油天然气第六建设有限公司以外，寰球工程不存在构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源占比20%以上的全资或控股子公司。
中国石油天然气第六建设有限公司基本信息如下：
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|中国石油天然气第六建设有限公司|
|统一社会信用代码|914503001988557675|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|42,860.8万元|
|法定代表人|程立允|
|成立日期|1989年7月5日|
|营业期限|1989年7月5日至长期|
|住所|桂林市空明西路7号|
|经营范围|石油化工工程施工总承包壹级，建筑工程施工总承包贰级，建筑机电安装工程专业承包壹级，市政公用工程施工总承包贰级，消防设施工程专业承包贰级，电力工程施工总承包叁级，海洋石油工程专业承包贰级，承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；1级锅炉安装、改造、维修；球形储罐现场组焊：GA1乙级、GC1级压力管道安装；A级桥式起重机、门式起重机安装、维修；承装、承修类三级电力设施；工程测量（乙级）；制作、安装金属结构、非标准件；理化试验；装饰、装修工程；土石方工程；工程物资、设备的销售及进出口业务；机械设备租赁；物业服务；工程建设物资仓储（法律、法规及国务院决定禁止或限制的除外）；建设项目管理；工程技术服务；自有房屋租赁；石油天然气、石化、化工工程咨询（凭资质证经营）；化工石油工程监理（凭资质证经营）；工艺管道工厂化预制（涉及许可审批项目除外）；机械零部件加工；石油化工装置检维修（涉及许可审批项目除外）；装卸搬运服务（涉及许可审批项目除外）；（以下项目均限分支机构经营）销售石油制品；第一类压力容器设计，第二类低、中压容器设计；高压容器（仅限单层）制造、第III类低、中压容器制造。|

（2）历史沿革
中油六建公司的前身为石油工业部广西林木运输站。
①1968年，石油工业部广西林木运输站设立
1968年4月18日，原中华人民共和国石油工业部下发《关于建立石油工业
部林木运输站并颁发“石油工业部林木运输站”印章的函》（（68）油军人劳 37号），批准设立石油工业部林木运输站，隶属于中华人民共和国石油工业部。
②1978年，更名
1972年 4月 14日，中国共产党广西区石油化工安装公司委员会文件载明，经区革指字（1972）105号文批复，将原“石油工业部广西林木运输站”更名为“广西壮族自治区石油化工安装公司”。
③1986年1月，石油工业部第六工程公司工商登记设立
1978年 10月 18日，中华人民共和国石油工业部下发《关于改变广西石油化工安装公司管理体制和企业名称的通知》（（78）油建字第 680号），经国家建委（78）建发施字 448号文批复，由国务院批准将广西石油化工安装公司的领导关系由以地方为主的双重领导变更为以中华人民共和国石油工业部为主的双重领导管理体制。同时，将广西石油化工安装公司的名称从1978年11月1日起改为“石油工业部第六工程公司”。
1985年12月31日，石油工业部第六工程公司完成对公司章程的修订。
1986年 1月，根据原石油工业部的批准，石油工业部第六工程公司于桂林市工商局办理工商登记。
1986年 1月 20日，桂林市工商行政管理局出具《通知书》（桂市工商桂字第3398号），核准设立石油工业部第六工程公司，经济性质为国营；注册资金为3,145万元。
1986年1月21日，石油工业部第六工程公司取得桂林市工商局核发的《营业执照》。
石油工业部第六工程公司设立时，出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|石油工业部|3,145|100%|
|合计||3,145|100%|

④1989年7月，更名、减少注册资金
1988年12月6日，中国石油天然气总公司下发《关于总公司部分隶属单位更改名称的通知》（（88）中油劳字第 215号），石油工业部第六工程公司更名为中国石油天然气总公司第六建设公司。
1989年6月6日，桂林市财政局出具《企业注册资金验资证明》，验证截至 1988年 12月 31日，中国石油天然气总公司第六建设公司的注册资金总额为人民币2,820.71万元。
1989年 7月 5日，桂林市工商行政管理局出具《通知书》（市工商字第 19885576-7号），企业名称为中国石油天然气总公司第六建设公司，经济性质为国营；注册资金为2,820万元。
本次变更完成后，中国石油天然气总公司第六建设公司的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中国石油天然气总公司|2,820|100%|
|合计||2,820|100%|

⑤1991年，增加注册资金
1991年 2月 18日，全国清理整顿公司领导小组下发《关于对能源部管理的公司撤并留方案的批复》（清整领审字[1990]025号），同意保留中国石油天然气总公司直接管理的中国石油天然气总公司第六建设公司。
1991年 6月 7日，中国石油天然气总公司财务局出具《资金信用证明》，确认中国石油天然气总公司第六建设公司的资金总额为5,046.39万元。
1991年7月，中国石油天然气总公司第六建设公司完成本次变更的工商登记。
本次变更完成后，中国石油天然气总公司第六建设公司的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中国石油天然气总公司|5,046|100%|
|合计||5,046|100%|

⑥1992年，公司更名
1991年 11月 29日，中国石油天然气总公司下发《关于对部分石油企业名
称更改和销售系统机构名称意见的函》，1992年1月7日，中国石油天然气总公司下发《关于部分石油企业更改名称的通知》（（92）中油劳字第 140号），中国石油天然气总公司第六建设公司据此更名为中国石油天然气第六建设公司。
1992年 4月，中国石油天然气总公司第六建设公司将名称变更为中国石油天然气第六建设公司，并相应办理工商变更登记。
⑦1998年，变更出资人
1997年 4月 1日，中国石油天然气总公司下发《关于组建中国石油工程建设企业集团的通知》，决定组建中国石油工程建设企业集团，并将中国石油天然气第六建设公司划归中国石油工程建设公司。
1998年8月21日，中国石油天然气第六建设公司就上述变更完成工商变更登记。
本次变更完成后，中国石油天然气第六建设公司的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中国石油工程建设（集团）公司|5,046|100%|
|合计||5,046|100%|

⑧1999年3月，增加注册资金
1999年 3月 4日，中国石油天然气第六建设公司向桂林市工商局提交《营业注册资金变更申请报告》及岳华集团中进会计师事务所于 1999年 2月 4日出具的《中国石油天然气第六建设公司审计报告》（岳中进审字（99）第 204号），申请将注册资金由5,046万元变更为14,808万元。
1999年3月12日，中国石油天然气第六建设公司就上述变更完成工商变更登记。
本次变更完成后，中国石油天然气第六建设公司的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中国石油工程建设（集团）公司|14,808|100%|
|合计||14,808|100%|

○9 2001年，变更出资人
2001年 9月 14日，中石油集团下发《关于调整中国石油天然气第一、六、七建设公司隶属关系的批复》（人劳字[2001]201号），同意将中国石油天然气第六建设公司调整为由中油国际工程有限责任公司直属企业管理。
中国石油天然气第六建设公司就上述变更完成工商变更登记。本次变更完成后，中国石油天然气第六建设公司的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中油国际工程有限责任公司|14,808|100%|
|合计||14,808|100%|

○102006年5月，增加注册资金
根据中石油集团财务资产部确认并经国务院国资委审定的《企业国有资产变动产权登记表》，中国石油天然气第六建设公司的实收资本变更为 18,172.8万元，出资人为中油国际工程有限责任公司。
2006年5月30日，中国石油天然气第六建设公司完成工商变更登记。
本次变更完成后，中国石油天然气第六建设公司的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中油国际工程有限责任公司|18,172.8|100%|
|合计||18,172.8|100%|

○112006年7月，增加注册资金
根据中石油集团财务资产部确认并经国务院国资委审定的《企业国有资产变动产权登记表》，中国石油天然气第六建设公司的实收资本变更为 25,942.8万元，出资人为中油国际工程有限责任公司。
2006年7月19日，中国石油天然气第六建设公司完成工商变更登记。
本次变更完成后，中国石油天然气第六建设公司的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|中油国际工程有限责任公司|25,942.8|100%|
|合计||25,942.8|100%|

○122007年9月，增加注册资金
根据中石油集团财务资产部确认并经国务院国资委2007年6月14日审定的《企业国有资产变动产权登记表》，中油六建公司的实收资本变更为 32,027.8万元，出资人为中油国际工程有限责任公司。
2007年9月21日，中国石油天然气第六建设公司就上述变更完成工商变更登记。
本次变更完成后，中国石油天然气第六建设公司的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中油国际工程有限责任公司|32,027.8|100%|
|合计||32,027.8|100%|

○132009年1月，变更出资人、增加注册资金
2008年2月25日，中石油集团下发《关于中国石油天然气第六建设公司与中国寰球工程公司合并重组的通知》，决定将中国石油天然气第六建设公司与中国寰球工程公司合并重组。
2008年3月24日，中石油集团下发《关于中油国际工程有限责任公司业务重组资产划转的批复》（财资[2008]219号），中油国际工程有限责任公司将所持有的中国石油天然气第六建设公司股权无偿划转至中国寰球工程公司。
根据中石油集团财务资产部确认并经国务院国资委于2008年8月审定的《企业国有资产变动产权登记表》，中国石油天然气第六建设公司的实收资本变更为42,860.8万元，出资人为中国寰球工程公司。
2008年11月24日，中国石油天然气第六建设公司对公司章程进行了修订。
2009年 1月 5日，中国寰球工程公司同意了中国石油天然气第六建设公司的章
程修正案及新的公司章程。
2009年1月，中国石油天然气第六建设公司完成本次变更工商登记。
本次变更完成后，中国石油天然气第六建设公司的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中国寰球工程公司|42,860.8|100%|
|合计||42,860.8|100%|

○142016年，公司制改制
2016年7月14日，中国石油天然气第六建设公司形成决议，同意将中国石油天然气第六建设公司改制为中国寰球工程公司出资的有限责任公司，并通过《中国石油天然气第六建设公司改制方案》。
根据立信会计师事务所于 2016年 7月 10日出具的信会师报字[2016]第 224449号《中国石油天然气第六建设公司专项审计报告》及中企华于 2016年 7月 14日出具的中企华评报字(2016)第 1193-03-03号《中国石油天然气第六建设公司拟改制为有限责任公司项目评估报告》，截至改制基准日 2015年 12月 31日，中国石油天然气第六建设公司经审计的账面净资产值为 59,221.32万元，经评估后的净资产 74,018.26万元。经评估后的净资产 74,018.26万元中 42,860.8万元作为改制后公司的实收资本，剩余的 31,157.46万元作为改制后公司的资本公积。
2016年7月15日，中国石油天然气第六建设公司召开职工代表大会，审议通过了相关职工安置方案。
2016年7月27日，中石油集团出具《关于中国石油天然气第六建设公司实施改制有关事宜的批复》（中油资[2016]338号），同意中国石油天然气第六建设公司上述改制方案。
2016年 8月 4日，中国石油天然气第六建设公司就本次改制完成工商变更登记。
本次改制完成后，中油六建公司股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额||实缴出资额|||||
|股东名称||||||出资方式||持股比例|
|||（万元）||（万元）|||||
|寰球工程|42,860.8||42,860.8||净资产||100%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|42,860.8|42,860.8|-|100%|

（3）主要财务数据、财务指标情况
中油六建公司最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|293,588.60|285,227.98|246,695.93|
|负债合计|225,092.51|228,216.55|191,306.15|
|所有者权益|68,496.10|57,011.43|55,389.78|
|收入利润项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|62,801.79|165,598.47|234,734.11|
|营业成本|58,803.81|149,173.06|214,712.21|
|营业利润|-1,909.37|3,385.68|4,031.82|
|利润总额|-1,901.76|3,364.71|4,321.51|
|净利润|-2,057.85|2,429.27|2,320.20|
|主要财务指标|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产负债率（%）|76.67|80.01|77.55|
|毛利率（%）|6.41|9.48|8.14|
|净资产收益率（%）|-3.00|4.26|4.19|

（4）主要业务基本情况
中油六建公司拥有成套的施工技术。作为专业从事石油化工、炼油、油气储运设施、海洋石油平台工程建设和技术服务的企业，中油六建公司具备同时承接多套完整大型化工项目的能力，可为客户提供从工程项目的采购、设备制造、施工管理、工程总承包到开车和检维修等全过程服务的综合能力。
（十）业务资质以及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至重组报告书出具日，寰球工程拥有生产经营所需的资质与许可。寰球工
程及其全资和控股子公司所持有的业务资质与许可情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名称|证书编号|有效期|
|1|中国寰球工程公司|中华人民共和国特种设备设计许可证（压力容器）|TS1210127-2020|2020/06/06|
|2|中国寰球工程公司|工程咨询单位资格证书（甲级）|工咨甲20120070052|2017/08/14|
|3|中国寰球工程公司|工程咨询单位资格证书（丙级）|工咨丙20120070052|2017/08/14|
|4|中国寰球工程公司|工程设计资质证书|A111001011|2018/06/27|
|5|中国寰球工程公司|中华人民共和国特种设备设计许可证（压力管道）|TS1810002-2017|2017/07/28|
|6|中国寰球工程公司|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|1105919135|-|
|7|中国寰球工程公司|自理报检单位备案登记证明书|1100006089|-|
|8|中国寰球工程有限公司|城乡规划编制资质证书|[京]城规编（142014）号|2019/12/30|
|9|中国寰球工程公司|建设项目环境影响评价资质证书（甲级）|国环评证甲字第1008号|2019/01/23|
|10|中国寰球工程公司|工程造价咨询企业甲级资质证书|甲 150111260399|2018/12/31|
|11|中国寰球工程有限公司|工程招标代理机构资质证书|F211001018|2019/02/03|
|12|中国寰球工程公司|安全评价机构资质证书|APJ-（京）-308-|2019/07/19|
|13|中国寰球工程公司|中华人民共和国对外承包工程资格证书|1100200000158|-|
|14|中国寰球工程公司|对外贸易经营者本案登记表|01720983|-|
|15|中国寰球工程公司华北规划设计院|工程咨询单位资格证书|工咨甲20320070005|2017/08/14|
|16|中国寰球工程公司华北规划设计院|工程咨询单位资格证书（工程项目管理资格）|工咨丙20320070005|2017/08/14|
|17|中国寰球工程公司华北规划设计院|工程咨询单位资格证书（工程项目管理全过程策划）|工咨丙20320070005|2017/08/14|
|18|中国寰球工程公司华北规划设计院|中华人民共和国特种设备设计许可证（压力管道）|TS1810470－2018|2018/01/24|
|19|中国寰球工程公司华北规划设计院|工程设计资质证书|A113001511|2020/05/28|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名称|证书编号|有效期|
|20|中国石油天然气第六建设公司|安全生产许可证|（桂）JZ安许证字〔2004〕000160|2016/12/26|
|21|中国石油天然气第六建设公司|中华人民共和国特种设备制造许可证（压力容器）|TS2210309-2018|2018/04/03|
|22|中国石油天然气第六建设公司|承装类三级、承修类级三级|6-2-00004-2008|2020/04/23|
|23|中国石油天然气第六建设公司|中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证（压力管道）|TS3810144-2019|2019/01/11|
|24|中国石油天然气第六建设公司|建筑业企业资质证书|D145011184|2021/01/05|
|25|中国石油天然气第六建设公司|化工石油工程施工总承包壹级|A1091145030501-6/1|-|
|26|中国石油天然气第六建设公司|物业服务资质证书|4507730172|2039/07/27|
|27|中国石油天然气第六建设公司|中华人民共和国对外承包工程资格证书|4500200700052|-|
|28|中国石油天然气第六建设公司|中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证（锅炉）|TS3145002-2017|2017/05/15|
|29|中国石油天然气第六建设公司|中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证（起重机械）|TS3445009-2020|2020/01/28|
|30|中国石油天然气第六建设公司|测绘资质证书|乙测资字4510155|2017/07/31|
|31|中国石油天然气第六建设公司|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|4503311072|-|
|32|中国石油天然气第六建设公司|自理报检单位备案登记证明书|4508000250|-|
|33|中国石油天然气第六建设公司|对外贸易经营者备案登记表|00445361|-|
|34|广东寰球广业工程有限公司|工程咨询单位资格证书|工咨甲12320070012|2017/08/14|
|35|广东寰球广业工程有限公司|工程咨询单位资格证书|工咨丙12320070012|2017/08/14|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名称|证书编号|有效期|
|36|广东寰球广业工程有限公司|中华人民共和国对外承包工程资格证书|4400200000037|-|
|37|广东寰球广业工程有限公司|中华人民共和国特种设备设计许可证（压力管道）|TS1810026-2017|2017/08/11|
|38|广东寰球广业工程有限公司|工程设计资质证书|A244014326|2019/12/03|
|39|广东寰球广业工程有限公司|城乡规划编制资质证书|[粤]城规编（153005）号|2019/12/30|
|40|广东寰球广业工程有限公司|工程设计资质证书|A144014329|2020/05/28|
|41|广东寰球广业工程有限公司|中华人民共和国特种设备设计许可证（压力容器）|TS1210124-2020|2020/07/09|
|42|兰州寰球工程公司|工程咨询单位资格证书|工咨甲23320070001|2017/08/14|
|43|兰州寰球工程公司|人民防空工程建设监理单位资质等级证书|甘人防建监资字第（0051）号|2016/12/31|
|44|兰州寰球工程公司|印刷经营许可证|（西文管）新出印证字（2014）17号|2017年|
|45|兰州寰球工程公司|工程监理企业资质证书|E162000753|2019/07/10|
|46|兰州寰球工程公司|中华人民共和国特种设备设计许可证（压力容器）|TS1210311-2018|2018/10/19|
|47|兰州寰球工程公司|工程设计资质证书|A262000750|2019/12/11|
|48|兰州寰球工程公司|测绘资质证书|丙测资字62010272|2019/10/31|
|49|兰州寰球工程公司|工程设计资质证书（甲级）|A162000753|2020/04/03|
|50|兰州寰球工程公司|中华人民共和国特种设备设计许可证（压力管道）|TS1810184-2019|2019/09/13|
|51|兰州寰球工程公司|工程造价咨询企业乙级资质证书|乙150362010048|2018/12/31|
|52|寰球工程项目管理（北京）有限公司|对外贸易经营者备案登记表|02100901|-|
|53|寰球工程项目管理（北京）有限公司|出入境检验检疫报检企业备案表|16040612464500000375|-|
|54|寰球工程项目管理（北京）有限公司|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|1105919361|-|
|55|寰球工程项目管理（北京）有限公司|工程监理资质证书|E111007151-4/1|2019/06/23|
|56|寰球工程项目管理（北京）有限公司|工程监理资质证书|E211007158-4/1|2019/04/01|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名称|证书编号|有效期|
|57|寰球工程项目管理（北京）有限公司|工程招标代理机构资质证书|F211007158|2016/10/28|
|58|胜宝旺寰球工程有限公司|对外贸易经营者备案登记表|01727239|-|
|59|胜宝旺寰球工程有限公司|出入境检验检疫报检企业备案表|15081313515800000384|-|
|60|胜宝旺寰球工程有限公司|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|1105919349|-|
|61|胜宝旺寰球工程有限公司|工程设计资质证书|A111010063|2020/04/03|
|62|新疆寰球工程公司|工程咨询单位资格证书（甲级）|工咨甲23520070002|2019/8/13|
|63|新疆寰球工程公司|工程咨询单位资格证书（乙级）|工咨乙23520070002|2019/8/13|
|64|新疆寰球工程公司|工程咨询单位资格证书（丙级）|工咨丙23520070002|2019/08/13|
|65|新疆寰球工程公司|工程设计资质证书|A165003044-6/5|2020/4/3|
|66|新疆寰球工程公司|工程设计资质证书|A265003041-4/2|2020/6/30|
|67|新疆寰球工程公司|城乡规划编制资质证书|[新]城规编(143022)|2019/12/30|
|68|新疆寰球工程公司|工程监理资质证书（甲级）|E165001700-4/2|2019/7/30|
|69|新疆寰球工程公司|工程监理资质证书（乙级）|E165001700|2019/7/30|
|70|新疆寰球工程公司|设备监理资质证书|2014329|-|
|71|新疆寰球工程公司|中国石油天然气集团公司产品驻场监造单位资质证书|中油质（监造）认字10-2015号|2020年4月|
|72|新疆寰球工程公司|中华人民共和国对外承包工程资格证书|6500201100001|-|
|73|新疆寰球工程公司|中华人民共和国特种设备设计许可证（压力管道）|TS1810187-2019|2019/7/21|
|74|新疆寰球工程公司|中华人民共和国特种设备设计许可证（压力容器）|TS1210212-2019|2019/8/30|
|75|克拉玛依市独山子众鹏工程造价咨询有限责任公司|工程造价咨询企业甲级资质证书|甲140865001366|2017/06/30|

上述部分资质由于公司制改制、无偿划转等原因，尚需要办理更名、转移手
续，相关企业正在办理该等手续。
截至重组报告书出具日，上述资质表中第1、4、5、8、9、11、13、14、18、
22、23、24、26、27、28、29、30、31、32、33、46、48、50、51项资质已经完成了更名手续。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至重组报告书出具日，寰球工程相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
（十一）债权债务转移情况
本次重组中，寰球工程100%股权注入上市公司，寰球工程的企业法人地位不发生变化，不涉及寰球工程与上市公司债权债务的转移或处置。本次重组完成后，寰球工程的债权债务仍将由寰球工程享有和承担。
（十二）主营业务情况
1、公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
详见“第十节管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产的行业特点的讨论分析”之“（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
2、业务概述
寰球工程从事工程建设的主要业务领域集中在石油化工、炼油工程、油气田与储运工程、化肥和煤化工、LNG、新能源和低温工程等。寰球工程在大型炼油、乙烯、LNG、化肥、煤化工、聚合物、合成橡胶、合成纤维等业务领域具有一流的技术和总承包能力。
寰球工程的主要业务模式包括提供工程咨询和设计模式、以设计和项目管理为工作核心的工程总承包模式和以项目施工建设为工作核心的施工总承包/施工分包模式。
（1）提供工程咨询和设计模式
承担政府和业主委托项目建设的前期工作：包括资源和建设条件调研评价，建设方案选择和技术经济评估论证，提出完整的项目可行性研究报告，有时还需
承担项目招标文件的编制和协助配合招标，以及担任业主的项目监理等。
（2）以设计和项目管理为工作核心的工程总承包模式
受业主委托代表业主对项目进行全过程管理（PMC），并承担从投资策划、项目设计、国际咨询，到项目融资、采购、项目运营、人员培训和后期维修等全过程各业务链条的总承包业务（EPC）。
（3）以项目施工建设为工作核心的施工总承包/施工分包模式
在工程设计完成后，接受业主或工程总承包商委托，按照工程设计图纸进行具体的项目建设或将部分建设工程进一步分包给各其他施工分包商。根据项目复杂程度的不同，施工总承包商对项目施工过程中的分包商和施工进度等工作进行监督管理。
3、代表性项目
（1）已完成的代表性项目
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|序号|项目名称|开工时间|完工时间|项目概述|
|1|中石油江苏液化天然气项目|2008年1月|2011年7月|该项目为寰球工程独立执行的第一个大型LNG项目。已建成的一期工程年供天然气48万立方米，由3座16万立方米LNG储罐以及相应配套设施组成。该项目打破了国内LNG项目由国外EPC总承包商垄断和主要材料均需依赖进口的局面，首次在中国实现自主设计、自主采办、自主施工、自主运营，并投产试运一次成功。|
|2|独山子乙烯项目|2006年6月|2009年9月|该项目是西部大开发标志性工程，是中国与哈萨克斯坦能源合作战略的重要组成部分，是国内首套规模最大的乙烯装置。项目从2006年6月动工，2009年9月一次开车成功，为国内一流的大规模乙烯装置。项目采用德国林德公司技术，工程总投资约45亿元人民币，卓越的质量使该工程入选国家建国60周年百项经典工程。|
|3|越南宁平煤头化肥项目|2008年5月|2011年12月|该项目是当时中国公司在越南承建的规模最大、单项合同金额最高的化工项目，合同总额达5.4亿美元。|
|4|中石油大连液化天然气项目|2008年2月|2011年12月|中石油大连液化天然气项目主要建设内容为具有LNG接卸、储存、企划、外输、槽车装车、装船转运等功能的 LNG 接收站。已完成建设的一期工程规模为年接收能力300万吨，年供气能力42亿立方米。|

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|5|黄海水电青海多晶硅项目|2007年5月|2010年7月|黄海水电青海多晶硅项目为电子级多晶硅产品生产线EPC总承包项目。项目设计规模：年产1,250吨多晶硅；电子级多晶硅：年产 1,000 吨；太阳能级多晶硅：年产250吨|
|6|中石油江苏液化天然气项目|2008年1月|2011年7月|中石油江苏液化天然气项目为寰球工程独立执行的第一个大型LNG项目。已建成的一期工程年供天然气48万立方米，由3座16万立方米LNG储罐以及相应配套设施组成。该项目打破了国内LNG项目由国外EPC总承包商垄断和主要材料均需依赖进口的局面。|

（2）在建的代表性项目
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|序号|项目名称|开工时间|预计完工时间|项目概述|
|1|中国石油云南石化1000万吨/年炼油项目|2011年1月|2016年12月|该项目为寰球工程以全厂总承包身份承接的第一个千万吨级炼油工程项目。该项目实际加工规模为 1,300 万吨/年，由 16 套工艺装置及系统配套工程组成。目前该项目主要核心装置已全面建成，预计年底进行开车投产。|
|2|中石油江苏液化天然气项目二期工程|2013年9月|2016年10月|中石油江苏液化天然气项目二期工程是国内首个 20 万立全包容式 LNG 储罐，比 16 万立储罐的设计更加优化，结构更合理，且工程造价更低，对中石油集团以及中国的 LNG 储罐建设都具有重要战略意义。|
|3|神华宁夏煤化工副产品深加工综合利用项目群|2014年10月|2017年4月|神华宁夏煤化工副产品深加工综合利用项目群包括裂解、合成氨、聚丙烯、公用工程等多套装置及配套工程，是寰球工程在煤化工领域承接的又一重大工程。该项目裂解装置是寰球工程将自主开发的大型乙烯装置成套工艺技术在市场上的成功推广应用。|
|4|马来西亚RAPID 90万吨/年聚丙烯项目|2015年11月|2019年4月|该项目主要为马来西亚国家石油公司建设两条45万吨/年聚丙烯生产线，工作内容主要包括工程设计、采购、施工和开车服务等。|
|5|委内瑞拉MPE3 16.5万桶/天改扩建EPC项目|2013年9月|2017年4月|2013年6月与业主PETROLERA SINOVENSA签订总承包合同，主要工作内容包括在委内瑞拉MPE3油田及JOSE港扩建脱盐脱水工厂、转油站、稀释剂存储工厂以及相连管线，并新扩建一个JOSE混合工厂。|

报告期内，寰球工程的主营业务未发生变化。
4、主要业务流程
寰球工程其主要业务开展流程主要包括4个阶段，分别为前期工作阶段、确
定条件阶段、项目实施阶段和项目试运行及竣工验收阶段，流程示意图如下：
确定条件 项目实施 项目试运行及
阶段 前期工作阶段
阶段 阶段 竣工验收阶段
工
项
艺
目 项 基 详设
可 包 试
总方环 目 总础 细备工 竣
行 设 运
体案境 申 体工 工材程 工
性 计 行
服 规研影
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服
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术
计设 设采工
务
收
范 评 告 计 计购
许
围 价
可
项目管理承包、工程总承包
5、主要经营模式
（1）采购模式
在采购方面，寰球工程以统筹集中采购的方式进行。寰球工程发挥拥有采购合资公司、海外采购中心的海外供应商资源优势，通过规模效应及实时信息优势切实压缩采购成本。通过优化采购流程，提高采购效率和质量，实施差异化的项目采购策略。
寰球工程的采购主要采用招标、询价、竞争性谈判和框架协议集中采购等采购方式。以招标采购为主，招标过程遵守国家、中石油集团和寰球工程相关管理规定执行，经招标办审批，重大物资和专业服务采购经公司招标委员会审批。
（2）生产模式
寰球工程的业务开展主要分为前期工作阶段、确定条件阶段、项目实施阶段和项目试运行及竣工验收阶段。前期工作阶段的工作主要包括总体规划、方案研究、项目环境影响评价、可行性研究、项目申请报告撰写、工艺包设计、技术许可取得等；确定条件阶段的工作主要包括总体设计和基础工程设计等；项目实施阶段的工作主要包括详细工程设计、设备材料采购和工程施工等；项目试运行及竣工验收阶段的工作主要包括试运行服务和竣工验收等。
（3）销售模式
寰球工程实施“高端市场、规模市场、重点客户、领先业务、品牌信誉”五
大市场开发策略，以提升公司市场经营工作能力和市场竞争力。具体举措包括：①树立客户至上的服务保障意识；②推行开放的合作策略，加强与国内外知名业主和工程建设公司的深度战略合作；③强化市场导向型管理架构等。
（4）结算模式
寰球工程的结算模式主要为根据合同条款按照工程实际进度进行分期结算，由业主方确认寰球工程出具的工程结算单作为工程进度依据。各项目部根据工程完成节点或实际完成工程量定期与业主办理工程结算，收取工程款。
（5）盈利模式
寰球工程主要为业主在大型炼油、乙烯、LNG、化肥、煤化工、聚合物、合成橡胶、合成纤维等业务领域提供工程总承包、工程咨询、设计等服务，以此获得盈利。
6、主要客户销售情况
（1）主营业务收入情况
详见“第十节管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产经营情况的讨论与分析”之“（三）寰球工程财务状况及盈利能力分析”的相关部分。
（2）前五大客户情况
报告期内，寰球工程向前五大客户的销售情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|报告期|前五大客户||销售金额（万元）|占当期营业收入的比例（%）|是否为关联方|
|2016年1-6月|1|神华集团有限责任公司|144,101.71|35.70|否|
||2|中石油集团|132,403.16|32.80|是|
||3|MAADEN WAADAL SHAMALPHOSPHATE COMPANY|62,035.61|15.37|否|
||4|KARCompany for GeneralContracting,EngineeringConsultancy and Elect|18,634.43|4.62|否|
||5|山东润泽化工有限公司|2,341.98|0.58|否|
||合计||359,516.89|89.07|-|
|2015|1|神华集团有限责任公司|513,546.89|38.43|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期|前五大客户||销售金额（万元）|占当期营业收入的比例（%）|是否为关联方|
|年度|2|中石油集团|326,036.63|24.40|是|
||3|KAR Company for GeneralContracting,EngineeringConsultancy and Elect|54,488.54|4.08|否|
||4|MAADEN WAADAL SHAMALPHOSPHATE COMPANY|41,509.66|3.11|否|
||5|SUMMIT POWER GROUP,LLC|11,782.41|0.88|否|
||合计||947,364.13|70.90|-|
|2014年度|1|中石油集团|618,156.32|39.30|是|
||2|神华集团有限责任公司|224,796.88|14.29|否|
||3|KAR Company for GeneralContracting,EngineeringConsultancy and Elect|140,666.22|8.94|否|
||4|内蒙古中煤远兴能源化工有限公司|61,282.74|3.90|否|
||5|MAADEN WAADAL SHAMALPHOSPHATE COMPANY|61,102.55|3.88|否|
||合计||1,106,004.71|70.32|-|

2014年度、2015年度、2016年 1-6月，寰球工程向前五名客户的销售金额合计分别为 1,106,004.71万元、947,364.13万元和 359,516.89万元，占寰球工程当期营业收入的比例分别为70.32%、70.90%和89.07%。报告期内，寰球工程前五大客户的集中度较为稳定。
2014年度、2015年度、2016年 1-6月，寰球工程向中石油集团的销售金额合计分别为618,156.32万元、326,036.63万元和132,403.16万元，占寰球工程当期营业收入的比例分别为39.30%、24.40%和32.80%。报告期内，寰球工程对中石油集团的销售比例呈下降趋势。
（3）新签合同情况
2014年度、2015年度和2016年1-6月，寰球工程新签工程建设业务合同金额分别为321亿元、217亿元和23亿元。
7、主要原材料供应情况
（1）报告期内原材料和能源供应情况及占成本的比重
寰球工程采购的原材料主要包括管材、法兰、螺栓等。原材料成本一般约占营业成本的55%-65%。寰球工程的供应商较为分散，不存在严重依赖少数供应商的情形。
（2）报告期内主要原材料的价格波动情况
近年来，随着国内宏观经济发展速度放缓以及国际大宗商品价格下滑，寰球工程主要采购的原材料、设备等主要物资价格处于低位徘徊，原材料价格出现了一定幅度的下降。
（3）报告期内前五大供应商情况
报告期内，寰球工程向前五大供应商（含原材料供应和分包）情况如下表所示：
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|报告期|前五大供应商||采购金额（万元）|占当期营业成本的比例（%）|是否为关联方|
|2016年1-6月|1|沈阳透平机械股份有限公司|15,998.46|4.51|否|
||2|阿奎特（广州）水处理有限公司|8,498.60|2.39|否|
||3|中国航天科技集团公司|7,948.35|2.24|否|
||4|中石油集团|6,950.21|1.96|是|
||5|北京博鼎诚工程设计有限公司|6,547.53|1.84|否|
||合计||45,943.15|12.94|-|
|2015年度|1|中石油集团|42,821.18|3.51|是|
||2|吴忠仪表有限责任公司|25,085.75|2.04|否|
||3|中国化学工程集团公司|19,983.94|1.64|否|
||4|斯必克（广州）冷却技术有限公司|19,788.79|1.62|否|
||5|沈阳透平机械股份有限公司|19,098.80|1.56|否|
||合计||126,778.46|10.38|-|
|2014年度|1|中石油集团|89,315.54|6.20|是|
||2|MAKMAN FOR OIL ANDGAS ENGINEERINGLIMITED|61,224.63|4.25|否|
||3|中国第一重型机械股份有限公司|60,806.78|4.22|否|

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|-|-|-|-|-|-|
|报告期|前五大供应商||采购金额（万元）|占当期营业成本的比例（%）|是否为关联方|
||4|沈阳透平机械股份有限公司|43,044.30|2.99|否|
||5|张家港化工机械股份有限公司|23,927.42|1.66|否|
||合计||278,318.67|19.31|-|

2014年度、2015年度、2016年 1-6月寰球工程向前五名供应商采购的金额分别为278,318.67万元、126,778.46万元、45,943.15万元，占寰球工程当期营业成本的比例分别为19.31%、10.38%、12.94%。寰球工程不存在向单个供应商的采购金额超过当期营业成本50%的情况，不存在严重依赖于少数供应商的情况。
8、关联方在前五大客户及供应商持股情况
寰球工程董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在上述前五大客户和前五大供应商中均无权益。报告期内，寰球工程前五大客户和前五大供应商中的中石油集团为寰球工程的控股股东。
9、境外经营情况
（1）区域分布情况
目前寰球工程已经在美国、委内瑞拉、意大利、加拿大和新加坡等国家和地区建立发展平台，报告期内海外收入来源于亚洲、美洲和欧洲，目前主要海外在建项目位于马来西亚和委内瑞拉。
（2）经营管理情况
寰球工程在境外以分、子公司和项目部的形式承接业务。
寰球工程境外主要在执行项目如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|开工时间|项目概述|地区|
|1|马来西亚RAPID90万吨/年聚丙烯项目|2015年11月|该项目主要为马来西亚国家石油公司建设两条45万吨/年聚丙烯生产线，工作内容主要包括工程设计、采购、施工和开车服务等。|马来西亚|
|2|委内瑞拉MPE316.5万桶/天改扩建EPC项目|2013年6月|2013年6月与业主PETROLERASINOVENSA签订总承包合同，主要工作内容包括在委内瑞拉MPE3油田及JOSE港扩建脱盐脱水工厂、转油站、稀释剂存储工厂以及相连管线，并新扩建一个JOSE混合工|委内瑞拉|

||
|-|
|厂。|

（3）境外业务盈利情况
2014年、2015年和2016年1-6月，寰球工程海外业务收入占营业收入的比例分别为24.83%、26.16%和30.35%。报告期内，寰球工程海外业务收入主要来源于亚洲、欧洲和美洲地区，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|境内|281,137.48|69.65%|986,680.32|73.84%|1,182,292.32|75.17%|
|境外|122,503.04|30.35%|349,483.40|26.16%|390,535.07|24.83%|
|其中：亚洲|102,228.26|25.33%|215,749.86|16.15%|273,675.58|17.40%|
|美洲|8,822.12|2.19%|128,955.22|9.65%|116,859.49|7.43%|
|欧洲|11,452.66|2.84%|4,778.32|0.36%|-|0.00%|
|合计|403,640.52|100.00%|1,336,163.72|100.00%|1,572,827.39|100.00%|

（4）境外资产情况
详见本节“一、中国寰球工程有限公司”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产及权属状况”之“（1）土地权属情况”和“（2）房产权属情况”之“①自有房产”。
10、安全生产情况
在安全环保责任体系建设方面，寰球工程制定了《质量安全生产和环境保护责任制管理办法》，印发了《总部岗位说明书暨 QHSE职责体系》，明确了各个岗位的安全环保职责；在现场管理方面，建立了《现场标准化管理图集》、《现场 HSE管理规范》和《现场施工 HSE手册》，持续规范现场 HSE管理；在安全监管方面，成立了安全监督总站，以风险管控为中心，以推动“一岗双责”管工作管安全为抓手，持续开展驻场监督和各种形式的安全抽查，并对检查发现的问题进行了整改、关闭和验证。在承包商管理方面，发布《承包商安全监督管理
规定》和《施工承包商 QHSE现场考核管理办法》，全面遏制承包商违规违章
行为发生。
报告期内，寰球工程不存在因违反安全生产的法律法规而受到安全生产监督管理部门重大行政处罚的情形。
11、环境保护情况
寰球工程建立了较为完善的环境保护制度体系，建立了环境保护合规性评价程序，并由合同法务部与合规管理部牵头对环球工程涉及环境保护的各项生产、经营活动进行合规性评价，对合规性评价结果进行确认并编制公司合规性评价记录以确保寰球工程、各项目部都能按照相关的环境保护法律法规经营。同时，寰球工程安全环保与技术质量部作为法规标准的辅助主管部门，建立了适用于HSE的法律法规清单，并动态对法律法规的实施情况进行评价，明确了适用条款和符合性结论。
报告期内，寰球工程不存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部门重大行政处罚的情形。
12、质量控制情况
（1）质量控制标准
截至重组报告书出具日，寰球工程公司现用主要质量控制标准如下：
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|-|-|-|
|序号|标准名称|适用范围|
|1|GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准|工程项目咨询（编制项目建议书、可行性研究报告；环境影响评价）；工程总承包（设计和开发、采购、施工、开车服务、项目管理）；技术开发与转让|
|2|ISO9001:2008 GB/T19001-2008标准|化工石化医药行业、石油天然气行业（油气库）工程（甲级）和石油天然气行业（管道输送、油气加工）、建筑行业工程（乙级）的设计和技术服务、工程总承包和工程管理以及化工石油和房屋建筑、市政公用工程监理（甲级）|
|3|GB/T19001-2008-ISO9001:2008标准|工程咨询；资质证书范国内的工程设计 建设工程总承包的设计、采购、施工安装、调试、试运行、支付和服务|
|4|GB/T19001-2008/ISO9001:2008;GB/T50430-2007标准|化工石油工程、电力工程、房屋建筑工程施工总承包；机电设备安装工程、消防设施工程、管道工程专业承包（删减7.3）；（符合GB/T19001-2008 / ISO19001: 2008标准的要求）；压力容器制造|
|5|GB/T19001-2008－ISO9001:2008标准|工程咨询；资质证书范围内的工程设计； 工程造价咨询；建设；工程总承包的设计、采购、施工安装、调|

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|-|-|-|
|||试、试运行、交付和服务；房屋建筑工程、化工石油工程、市政公用工程、电力工程监理|
|6|GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准|资质许可范围内的建筑行业（建筑工程）、化工石化医药行业（化工工程、石油及化工产品储运、化工矿山）工程设计；资质许可范围内的化工、建筑工程咨询|
|7|GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准|工程咨询、工程设计、工程总承包|
|8|GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准|化工石油工程、房屋建筑工程以及机电安装工程；项目管理和工程监理（含设备现场监理）；电力工程项目管理|

（2）质量控制措施
寰球工程建立了较为完善的质量管理体系，现执行的质量控制文件包括：《质量手册》、《项目文件控制程序》、项目合同评审程序》、《工程项目策划程序》、《设计控制程序》、《工程项目采购管理程序》、《材料控制管理程序》、《施工过程质量管理程序》、《机械竣工阶段管理程序》等。
寰球工程已建立完善的质量管理体系，经过对质量的严格把关，寰球工程得到中国质量认证中心质量管理体系认证。寰球工程针对各工作环节编制了质量控制程序与指南，以确保在工程建设项目过程中有清晰、明确的工作质量准则。在项目过程中，寰球工程实施项目责任制对项目的质量职责和权限进行划分，落实到各个岗位，确保质量过程控制“全员参与”，并对项目实施全过程进行质量控制。
（3）质量合规情况
报告期内，寰球工程不存在因违反产品质量和产品标准的法律法规而受到质量监督管理部门重大行政处罚的情形。
13、公司主要产品和服务生产技术和技术人员
（1）主要的生产技术
寰球工程在大型乙烯、大型化肥、天然气液化、聚丙烯、LNG接收站、乙苯/苯乙烯、油品精制、合成橡胶、乙二醇、甲醇和生物能源等领域取得了具有自主知识产权的科技创新成果，在部分领域初步形成了国际先进的自主核心技
术。
近年来，寰球工程与中国石油天然气股份有限公司石油化工研究院、中国科学院过程工程研究所、清华大学、浙江大学、中国石油大学等国内知名科研机构和高等院校建立了良好的合作关系，以产学研相结合的方式共同开展技术研发，极大地缩短了技术创新周期，增强了技术创新的应用领域及可操作性。
寰球工程拥有的核心生产技术及其所处阶段如下：
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|-|-|-|
|序号|技术名称|目前所处阶段|
|1|60万吨/年乙烯成套技术|大批量生产|
|2|100万吨/年乙烯成套技术|小批量生产|
|3|45万吨/年合成氨/80万吨/年尿素大型尿素成套技术|小批量生产|
|4|60万吨/年天然气液化工厂成套技术|大批量生产|
|5|500万吨/年天然气液化工厂成套技术|试生产|
|6|650大型万吨/年LNG接收站|大批量生产|
|7|30万吨/年硫酸法碳四烷基化技术|大批量生产|

（2）主要技术人员
寰球工程拥有一大批优秀的专业技术人才团队，截至2016年6月30日，寰球工程拥有专业技术人员 2,977名，其中包括教授级职称 96名及高级工程师职称1,169名。目前寰球工程核心技术人员队伍稳定，研发能力较强，技术水平较高，报告期内未发生重大变化。
14、主要固定资产、无形资产及特许经营权情况
（1）主要固定资产情况
寰球工程固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备及设施、运输设备和其他设备等，截至 2014年、2015年和 2016年 6月末，寰球工程合并口径固定资产账面价值分别为138,791.72万元、137,242.29万元和101,422.43万元，占总资产的比例分别为10.06%、9.38%和7.06%。
截至2016年6月末，寰球工程合并口径的各类固定资产明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产类别|原值|账面价值|成新率|

||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产类别||原值|账面价值|成新率|
|||68,082.35|63,802.66|93.71%|
||房屋及建筑物||||
|||61,023.12|27,147.24|44.49%|
||机器设备及设施||||
|||5,065.81|2,534.38|50.03%|
||运输设备||||
|||12,348.75|7,938.15|64.28%|
||其他设备||||
|||146,520.04|101,422.43|69.22%|
||合计||||

（2）主要无形资产情况
详见“三、中国寰球工程有限公司”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产及权属状况”。
（3）特许经营权情况
截至重组报告书出具日，寰球工程及其全资和控股子公司无特许经营权。
（十三）寰球工程的会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
寰球工程收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入和建造合同收入等，确认原则如下：
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，寰球工程既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额能够可靠的计量，与交易相关的经济利益很可能流入寰球工程，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。寰球工程以己经提供的劳务占应提供的劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工百分比。
（3）让渡资产使用权收入
在与交易相关的经济利益能够流入，收入的金额能够可靠计量的情况下，按有关合同、协议规定的时间和方法确认收入的实现。
（4）建造合同收入
于资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，寰球工程根据完工百分比法确认合同收入和费用。如果建造合同的结果不能可靠估计，则区别情况处理：如果合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；如果合同成本不可能收回的，应在发生时作为合同费用，不确认收入。
合同预计总成本将超过合同预计总收入时，寰球工程将预计损失确认为当期费用。寰球工程工程建设业务以已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定合同完工进度。建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：
①合同总收入能够可靠计量；
②与合同相关的经济利益很可能流入企业；
③实际发生的合同成本能够清除地区分和可靠计量；
④合同完成进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠确定。
（5）营业收入确认的合理性
相关分析详见本节“一、中国石油管道局工程有限公司”之“（十三）管道局工程公司的会计政策及相关会计处理”。
2、比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
（1）应收款项坏账准备计提政策的差异
①寰球工程应收款项坏账计提政策
寰球工程对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末按单项测试计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
②主要同行业上市公司应收款项坏账计提政策
寰球工程主要同行业上市公司应收款项坏账计提政策如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比上市公司简称|股票代码|单项金额重大的应收款项标准||账龄分析法坏账准备计提比例||||||
|||应收账款（万元）|其他应收款（万元）|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|中国建筑|601668.SH|1,000|1,000|5%|10%|20%|50%|50%|100%|
|中国中铁1|601390.SH|-|-|0.5%|5%|10%|30%|30%|50%-80%|
|中国铁建|601186.SH|1,000|1,000|0.5%|5%|10%|30%|30%|80%|
|中国交建2|601800.SH|-|-|1%|15%|30%|50%|75%|100%|
|中国中冶|601618.SH|10,000|10,000|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|中国电建|601669.SH|5,000|5,000|5%|5%|10%|20%|20%|100%|
|中国化学|601117.SH|1,000|1,000|0.5%|3%|10%|20%|50%|80%|
|同行业上市公司均值||3,600|3,600|2.50%|7.57%|17.14%|35.71%|47.86%|89.29%|
|同行业上市公司中值||1,000|1,000|1.00%|5.00%|10.00%|30.00%|50.00%|100.00%|

注1：中国中铁单项金额重大的应收款项标准为前五名应收款项以及单项金额占应收款项合计金额10%以上的应收款项。
注2：中国交建单项金额重大的应收款项标准为法人公司应收第三方客户款项的前五位。
按照主要同行业上市公司计提均值和中值测算，对寰球工程报告期净利润影响如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|2016年1-6月|||2015年|||
||净利润|按均值计提影响数|按中值计提影响数|净利润|按均值计提影响数|按中值计提影响数|
|寰球工程|13,441.79|-4,146.91|-3,142.46|45,797.50|473.00|978.71|

注1：影响数是指对标的公司合并财务报告净利润影响金额，影响数为正表示按照相关比例计提后将增加标的公司净利润，为负则表示将减少标的公司净利润。
注2：因2013年度财务数据未经审计，对2014年度净利润影响值无法计算。
（2）其他会计政策和会计估计差异
除应收款项坏账准备计提政策的差异外，寰球工程其他会计政策和会计估计与主要同行业上市公司不存在重大差异。
（3）采用备抵法计提坏账准备符合《企业会计准则》的相关规定
目标公司将应收账款确认为一项金融资产。根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于“一般企业应收款项减值损失的计量”的规定：“对于单项金额重大的应收款项，应当单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
对于单项金额非重大的应收款项可以单独进行减值测试，确定减值损失，计提坏账准备；也可以与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计算坏账准备。”
根据上述《企业会计准则》的规定，寰球工程对应收款项使用单项测试的备抵法计提坏账，符合《企业会计准则》的相关规定。
3、财务报表编制基础
寰球工程以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告
的一般规定》的披露规定编制模拟财务报表。
由于寰球工程及其下属子公司是由控股股东之全资子公司重组改制而来，寰球工程公司业务在重组前和重组后均受同一方控制且该控制并非暂时性，故重组被视为同一控制下进行的企业合并。
财务报表的编制是假设寰球工程重组所形成的架构自财务报表起初已经存在，且截至2016年6月30日一直存续。对于模拟财务报表期间剥离的股权及矿区服务业务，假设其于本模拟财务报表期初即予以剥离；对于模拟财务报表期间剥离的个别资产和负债，自划转基准日起从本模拟财务报表中扣除并相应冲减所有者权益。
寰球工程离退休职工除享有政府机构监管的退休金外，还享有由中石油集团提供的补充退休金福利。根据重组方案，对于截至2016年6月30日止离休和退
休的职工，其退休金福利即由中石油集团承担。
寰球工程会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具及以下所述外，模拟财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
根据财政部发布的《企业会计准则解释第1号》及《企业会计准则解释第 2号》的有关规定，对于寰球工程所属企业中，原为全民所有制企业本次改制为有限责任公司的，编制财务报表时，在纳入寰球工程合并范围内净资产原账面价值的基础上按照该评估结果调整了母公司及子公司的个别财务报表，并以此为基础确定相关期间的固定资产折旧、无形资产摊销等相关成本费用，且将进行上述调整后的净资产作为持续核算的结果并入寰球工程模拟合并财务报表。
4、合并报表的编制方法及范围
（1）合并范围的确定
寰球工程合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括寰球工程所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
（2）报告期合并财务报表范围的变化
报告期内，寰球工程合并财务报表范围未发生变化。
5、报告期主要资产转移剥离调整的情况
报告期内，寰球工程因本次重组上市主要的资产转移剥离及调整事项如下： 2016年 6月 29日，中国寰球工程公司作出决议，同意以 2015年 12月 31日为基准日，将中国寰球工程公司沙特公司100%股权对应净资产账面价值约为 -23,934.08万元、寰球加拿大工程公司66.67%股权对应净资产账面价值约为555.32万元以及部分土地、房产、其他资产等无偿划转至寰球和创科技服务（北京）有限公司。
中国寰球工程公司与寰球和创科技服务（北京）有限公司就上述公司股权、国有资产无偿划转事项签署了《无偿划转协议》。
2016年7月25日，中国石油天然气集团公司下发《关于中国寰球工程公司重组企业无偿划转的批复》，同意中国寰球工程公司上述资产的划转。
2016年9月20日，中石油集团下发《关于将上海寰球工程有限公司70%股权无偿划转至寰球和创科技服务（北京）有限公司的批复》，同意寰球工程以 2015年 12月 31日为基准日将上海寰球工程有限公司70%股权对应净资产账面价值约为8,232.98万元无偿划转至寰球和创科技服务（北京）有限公司。
为更准确反映寰球工程的财务状况和盈利水平，编制的模拟财务报表假设资产在报告期初已划转完成。
6、重大会计政策或会计估计的差异或变更对标的资产利润影响情况
报告期内，寰球工程未发生重要的会计政策和会计估计变更事项。
7、会计政策或会计估计与上市公司的差异
（1）应收款项坏账准备计提政策的差异
①寰球工程应收款项坏账计提政策
寰球工程对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末按单项测试计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
②上市公司应收款项坏账计提政策
上市公司应收款项坏账计提政策如下：
A、单项金额重大并单独计提坏账准备
|||
|-|-|
|项目|具体内容|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|上市公司将金额为人民币100万元以上（含100万元）的应收账款和金额为人民币100万元以上（含100万元）的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|上市公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对单项测试未发生减值的应收款项，连同单项金额不重大的应收款项公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，按账龄分析法结合个别认定法计提坏账准备。|

B、按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
|||
|-|-|
|组合名称|坏账准备计提方法|
|账龄组合|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|3|3|
|1－2年|10|10|
|2－3年|20|20|
|3-4年|30|30|
|4-5年|40|40|
|5年以上|100|100|

C、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
|||
|-|-|
|项目|具体内容|
|单项计提坏账准备的理由|上市公司对于单项金额虽不重大但有客观证据表明其发生了减值的，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。|
|坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备|

按照上市公司应收款项坏账计提政策测算，对寰球工程公司报告期净利润影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|2016年1-6月||2015年||
||净利润|天利高新计提政策影响数|净利润|天利高新计提政策影响数|
|寰球工程|13,441.79|-4,585.23|45,797.50|333.24|

注1：影响数是指对标的公司合并财务报告净利润影响金额，影响数为正表示按照相关比例计提后将增加标的公司净利润，为负则表示将减少标的公司净利润。
注2：因2013年度财务数据未经审计，对2014年度净利润影响值无法计算。
（2）其他会计政策和会计估计差异
除应收款项坏账准备计提政策的差异外，寰球工程其他会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
四、中国昆仑工程有限公司
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|中国昆仑工程有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|住所|北京市海淀区增光路21号|
|主要办公地址|北京市海淀区增光路21号|
|法定代表人|周华堂|
|注册资本|30,000万元人民币|
|成立日期|1986年10月30日|
|营业期限|2016年8月10日至长期|
|统一社会信用代码|91110000100005255X|
|经营范围|从事境内、外化工石化医药工程、建筑工程、轻纺工程、环境工程的规划、咨询、工程设计、工程造价、技术服务、项目管理、工程总承包；工程勘察；工程监理；新工艺、新技术、计算机系统的开发、推广、转让、服务；进出口业务；建筑材料、电线电缆、装饰材料、机械电气及控制设备、电子产品、计算机软硬件及外围设备、轻工产品、五金交电、文化体育及办公用品、化工产品（不含危险化学品）的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（二）历史沿革
昆仑工程的前身为中国昆仑工程公司。
1、昆仑工程设立
昆仑工程原名中国纺织化纤工程公司，成立于1986年。
1986年 8月，中华人民共和国纺织工业部出具《关于成立中国纺织化纤工程公司的决定》（（86）纺人字第181号），决定成立中国纺织化纤工程公司。
1986年，中华人民共和国国家工商行政管理局出具《核准登记通知书》（（86）
工商企内字第01525号），对中国纺织化纤工程公司予以核准登记。
中国纺织化纤工程公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|纺织工业部|900|100%|

2、重新注册登记
1990年，全国清理整顿公司领导小组出具《关于对纺织部所属公司撤并留方案的批复》（清整领审字[1990]033号），要求纺织部所属公司做好被撤销公司善后工作，并按照国家工商行政管理局的规定，组织有关公司到工商行政管理机关办理重新登记注册和注销登记事宜。1990年，纺织工业部出具《关于转发清整领审字[1990]033号<关于对纺织部所属公司撤并留方案的批复>文件的通知》（（90）纺体字第 49号），要求所属各公司根据《关于对纺织部所属公司撤并留方案的批复》（清整领审字[1990]033号）的要求，办理重新注册登记手续。经国家工商管理局核定，中国纺织化纤工程公司的注册资金由 900万元调整为 790万元。
重新注册登记后，中国纺织化纤工程公司注册资本为790万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|纺织工业部|790|100%|

3、第一次名称变更
1994年2月22日，中国纺织化纤工程公司向国家工商行政管理局出具《申请改名为中国纺织化纤工程总公司的报告》，申请将中国纺织化纤工程公司名称变更为中国纺织化纤总公司，并申请了工商变更。
1994年 3月 15日，中国纺织化纤工程总公司领取营业执照，注册号100000525-5。中国纺织化纤工程公司名称变更为中国纺织化纤总公司。
4、第一次出资人变更和第一次增资
1993年，第八届全国人民代表大会一次会议决定撤销纺织工业部，成立中
国纺织总会，为国务院直属事业单位。1995年，中国纺织化纤工程总公司出资
人变更为中国纺织总会。1998年 3月，中国纺织总会改组成国家纺织工业局，由国家经济贸易委员会管理。同年，中国纺织化纤工程总公司出资人变更为国家纺织工业局。
2000年 12月 26日，国家纺织工业局出具《关于中国纺织化纤工程总公司由中国纺织工业设计院领导和管理有关事项的通知》（国纺函[2000]269号），将中国纺织化纤工程总公司划归中石油集团下属中国纺织工业设计院管理。
2001年4月29日，财政部企业司出具的《财政部关于划转中国纺织划线工程总公司财务指标的通知》财企[2001]326号，同意将中国纺织化纤工程总公司所有国有资产无偿划转归中国纺织工业设计院，按照经审计的 2000年 12月 31日财务报表，中国纺织化纤工程总公司所有者权益 1,758.1万元。划转后增加中国纺织工业设计院国有资产总额 1,758.1万元。中国纺织工业设计院增加实收资本——国家资本和长期股权投资 1,758.1万元。中国纺织化纤工程总公司相应将国家资本调整为国有法人资本。因此，中国纺织化纤工程总公司根据净资产审计结果，将注册资本调整为1,758.1万元。
2001年 6月 6日，中国纺织化纤工程总公司向工商管理部门申请出资人及注册资本变更。
变更后，中国纺织化纤工程总公司注册资本为1,758.1万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中国纺织工业设计院|1,758.1|100%|

5、第二次增资、名称和出资人变更
2009年 11月 24日，中石油集团出具《关于中国纺织工业设计院等单位实施重组有关问题的通知》（中油人事[2009]522号），将中国纺织化纤工程总公司划转至中石油集团管理，并更名为“中国昆仑工程公司”。中国纺织工业设计院的资产、负债和人员由中国昆仑工程公司承接，中国纺织工业设计院及其所属全资、控股、参股单位均变更至中国昆仑工程公司项下。
2009年 12月 28日，中石油集团出具《关于中国昆仑工程公司转增注册资
本的批复》（中油资[2009]614号），同意中国昆仑工程公司将部分资本公积金转
增注册资本，转增后中国昆仑工程公司注册资本为30,000万元。
2011年 6月，中国昆仑工程公司完成上述出资人变更及增资的工商登记事项。
变更后，中国昆仑工程公司注册资本为30,000万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中石油集团|30,000|100%|

6、2016年8月，公司制改制
2016年7月15日，中国昆仑工程公司召开总经理办公会，会议决议将中国昆仑工程公司改制为中石油集团出资的有限责任公司，并通过《中国昆仑工程公司改制方案》。
根据立信会计师事务所于2016年7月13日出具信会师报字[2016]第224527号《中国昆仑工程公司（母公司）净资产审计报告（留存）》及中企华于 2016年7月14日出具中企华评报字(2016)第1193-04号《中国昆仑工程公司拟改制为有限责任公司项目评估报告》（已经中石油集团备案），截至改制基准日 2015年 12月 31日，昆仑工程经审计的账面净资产值为 38,547.75万元，经评估后的净资产 83,202.14万元。经评估后的净资产 83,202.14万元中 30,000.00万元作为改制后公司的实收资本，剩余的53,202.14万元作为改制后公司的资本公积。
2016年7月14日，中国昆仑工程公司召开职工代表大会，审议通过了相关职工安置方案。
2016年8月10日，中石油集团出具《关于中国昆仑工程公司实施改制有关事宜的批复》（中油资[2016]327号），同意中国昆仑工程公司上述改制方案。
2016年8月10日，北京市工商行政管理局向昆仑工程核发新的《营业执照》。
本次改制完成后，昆仑工程股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||（万元）||（万元）|||||
|中石油集团||30,000||30,000||净资产||100%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||（万元）||（万元）|||||
|合计||30,000||30,000||-||100%||

截至重组报告书出具日，昆仑工程最近三年不存在增减资及股权转让情况。
昆仑工程系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在影响其合法存续的情况。
（三）股权结构及控制关系
1、股权结构
截至重组报告书出具日，昆仑工程的控股股东为中石油集团，实际控制人为国务院国资委，股权及控制关系如下图所示
国务院国资委
100.00%
中石油集团
100.00%
昆仑工程
2、《公司章程》中不存在障碍性内容或协议
截至重组报告书出具日，昆仑工程《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的相关内容或协议。
3、不存在影响独立性的协议或其他安排
截至重组报告书出具日，昆仑工程《公司章程》中不存在影响独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产及权属状况
截至2016年6月30日，昆仑工程的主要资产情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||
||金额（万元）|占比（%）|
|货币资金|35,517.56|9.50|
|应收票据|16,183.65|4.33|
|应收账款|111,558.05|29.85|
|预付款项|37,851.60|10.13|
|其他应收款|1,805.74|0.48|
|存货|153,835.37|41.16|
|其他流动资产|3,126.09|0.84|
|流动资产合计|359,878.07|96.29|
|长期股权投资|936.72|0.25|
|固定资产|5,748.27|1.54|
|在建工程|9.67|0.00|
|无形资产|6,917.88|1.85|
|长期待摊费用|216.98|0.06|
|递延所得税资产|33.00|0.01|
|非流动资产合计|13,862.51|3.71|
|资产总计|373,740.58|100.00|

（1）土地权属情况
截至2016年6月30日，昆仑工程及其全资和控股子公司拥有生产经营所需的土地1宗，总计894.00平方米，已取得《上海市房地产权证》。相关权属情况如下表所示：
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||使用||||是否存在|
||||证载使用|||||||||土地面积|||||||
||序号||||证书编号||座落||地类（用途|）||||权类||终止日期||抵质押等|
||||权人|||||||||（平方米）|||||||
|||||||||||||||型||||权利限制|
|1||上海德赛工程技术有限公司||沪房地虹字(2015)第003634号||四平路28号1-2幢||研究、设计用地|||894.00||出让||2063年7月25日||否||

（2）房产权属情况
①自有房产
截至2016年6月30日，昆仑工程及其全资和控股子公司拥有房产2处，共计2,776.00平方米，均已取得《上海市房地产权证》。相关权属情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否存在|
||||||||||建筑面|||
||序号||证载所有权人||证书编号||座落||||抵质押等|
||||||||||积（m2）|||
||||||||||||权利限制|
|1||上海德赛工程技术有限公司||沪房地虹字(2015)第003634号||四平路28号1幢||2,473.00||否||
|2||上海德赛工程技术有限公司||沪房地虹字(2015)第003634号||四平路28号2幢||303.00||否||

②租赁房产
截至2016年6月30日，昆仑工程及其全资或控股子公司租赁房产共19处，总面积57,006.29平方米，用于生产经营。
（3）知识产权情况
①重要专利权
截至2016年6月30日，昆仑工程及其全资和控股子公司拥有生产经营所需的重要专利权共53项。专利权具体情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证载专利权人||专利名称||类型||专利号或申请号||授权公告日|
||1||中国昆仑工程公司||生产聚对苯二甲酸乙二醇酯的高效简化连续工艺及装置||发明专利||200410046173.3||2006/10/18|
|2||中国昆仑工程公司||生产对苯二甲酸的PX氧化反应器||发明专利||200910076703.1||2010/3/24||
|3||中国昆仑工程公司||高效多段式终缩聚反应器||发明专利||200910085294.1||2011/6/15||
|4||中国昆仑工程公司||连续式阳离子改性聚酯生产方法及连续生产阳离子改性聚酯熔体并直接纺聚酯纤维的系统||发明专利||200910086415.4||2011/12/21||
|5||中国昆仑工程公司||预缩聚反应器装置||发明专利||200910085295.6||2012/1/25||
|6||中国昆仑工程公司||深度氧化法KPTA生产中的结晶分离方法及装备||发明专利||201210149502.1||2015/3/11||
|7||中国昆仑工程公司||聚合级对笨二甲酸生产中的深度氧化方法及深度氧化装置||发明专利||201210149501.7||2015/9/23||
|8||中国昆仑工程公司||采用贫氧气体进行深度氧化生产PTA的方法及装置||发明专利||201210538331.1||2015/9/23||
|9||中国昆仑工程公司、中国纺织工业设计院||预缩聚反应器||发明专利||201210314489.0||2014/6/4||
|10||中国昆仑工程公司、中国纺织工业设计院||从PTA薄膜蒸发器下料残渣中回收醋酸的方法||发明专利||201510142481.4||-||
|11||中国昆仑工程公司、中国纺织工业设计院||从PTA薄膜蒸发器下料残渣中回收醋酸与钴锰的方法||发明专利||201510142807.3||-||
|12||中国石油天然气集团公司、中国昆仑工程公司||蒸汽热循环污泥干化的方法及系统||发明专利||201210541006.0||2014/6/4||
|13||中国石油天然气集团公司、中国昆仑工程公司||前置预氧化实现快速启动短程硝化反硝化处理废水的方法||发明专利||201310463076.3||2015/4/15||
|14||中国石油天然气集团公司、中国昆仑工程公司||低曝气量下实现生物膜载体悬浮的反应器||发明专利||201310463077.8||2015/4/29||
|15||中国纺织工业设计院||PTA装置精制母液回收方法和系统||发明专利||200810103270.X||2010/6/2||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证载专利权人||专利名称||类型||专利号或申请号||授权公告日|
|16||中国纺织工业设计院||精对苯二甲酸制备中CTA分离过滤的方法及系统||发明专利||200910090509.9||2012/10/31||
|17||中国纺织工业设计院||高效回收利用PTA装置精制母液的简易方法和系统||发明专利||200810238996.4||2010/11/10||
|18||中国纺织工业设计院||混合式聚酯酯化反应器||发明专利||200910085293.7||2011/5/25||
|19||中国纺织工业设计院||对苯二甲酸的分离提纯方法及其装置||发明专利||200710108238.6||2012/5/9||
|20||中国纺织工业设计院||一种分离提纯对苯二甲酸的新方法||发明专利||200710110271.2||2012/5/9||
|21||中国纺织工业设计院||用射流引射器抽吸聚酯装置尾气进行处理的方法及系统||发明专利||200910086413.5||2012/7/11||
|22||中国纺织工业设计院||精对苯二甲酸装置精制单元氢气回收方法及装置||发明专利||200910090510.1||2012/12/19||
|23||中国昆仑工程公司||采用二道结晶的深度氧化法KPTA生产装置||实用新型||201220217001.8||2012/12/19||
|24||中国昆仑工程公司||适于KPTA生产的无搅拌氧化和深度氧化反应系统||实用新型||201220216995.1||2013/1/30||
|25||中国昆仑工程公司||采用贫氧气体进行深度氧化生产PTA的装置||实用新型||201220687866.0||2013/7/10||
|26||中国昆仑工程公司||阴极保护远程管理系统||实用新型||201320134883.6||2013/10/16||
|27||中国昆仑工程公司、大庆石化工程有限公司||顺丁橡胶装置脱水塔防聚合系统||实用新型||201420080319.5||2014/8/27||
|28||中国昆仑工程公司、大庆石化工程有限公司||顺丁橡胶装置凝聚釜汽提蒸汽热能回收利用系统||实用新型||201420080442.7||2014/8/27||
|29||中国昆仑工程公司、大庆石化工程有限公司||顺丁橡胶工艺热泵废水利用系统||实用新型||201420080249.3||2014/8/27||
|30||中国昆仑工程公司、大庆石化工程有限公司||顺丁橡胶胶液混配系统||实用新型||201420080246.X||2014/10/15||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证载专利权人||专利名称||类型||专利号或申请号||授权公告日|
|31||中国昆仑工程公司、大庆石化工程有限公司||顺丁橡胶装置蒸汽凝液回收系统||实用新型||201420080320.8||2015/2/11||
|32||中国昆仑工程公司、中国纺织工业设计院||预缩聚反应器||实用新型||201220436771.1||2013/3/27||
|33||中国昆仑工程公司、中国纺织工业设计院||可用于聚酯反应器的防堵式吹气法液位计||实用新型||201220436443.1||2013/6/19||
|34||中国昆仑工程公司、中国纺织工业设计院||熔体直纺在线添加系统||实用新型||201320133307.X||2013/12/4||
|35||中国昆仑工程公司、中国纺织工业设计院||三维滑动盘管装置||实用新型||201320305715.9||2013/12/4||
|36||中国昆仑工程公司、中国纺织工业设计院||人孔结构||实用新型||201320305400.4||2013/12/4||
|37||中国昆仑工程公司、中国纺织工业设计院||Y型转子聚合反应器||实用新型||201320132965.7||2013/12/4||
|38||中国昆仑工程公司、中国纺织工业设计院||对苯二甲酸在线取样分析系统||实用新型||201320305575.5||2014/1/15||
|39||中国昆仑工程公司、中国纺织工业设计院||酯化反应器||实用新型||201320133351.0||2014/1/15||
|40||中国昆仑工程公司、中国纺织工业设计院||可连续生产直纺共聚型磷系阻燃聚酯的生产系统||实用新型||201320305521.9||2014/1/15||
|41||中国昆仑工程公司、中国纺织工业设计院||连续生产抗静电聚酯熔体并连续拉膜的生产系统||实用新型||201320305682.8||2014/1/15||
|42||中国昆仑工程公司、中国纺织工业设计院||基于有机朗肯循环的芳烃联合装置的低品位热能利用系统||实用新型||201320616062.6||2014/4/2||
|43||中国昆仑工程公司、中国纺织工业设计院||连续生产直纺共聚型抗静电聚酯的生产系统||实用新型||201420056098.8||2014/8/27||
|44||中国昆仑工程公司、中国纺织工||可连续生产共聚型抗静电阳离子聚酯的生产系统||实用新型||201420056096.9||2014/8/27||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证载专利权人||专利名称||类型||专利号或申请号||授权公告日|
|||业设计院||||||||||
|45||中国昆仑工程公司、中国纺织工业设计院||精对苯二甲酸装置氧化反应尾气在线检测样气预处理系统||实用新型||201420585321.8||2015/2/11||
|46||中石油集团、中国昆仑工程公司||蒸汽热循环污泥干化系统||实用新型||201220690892.9||2013/7/10||
|47||中石油集团、中国昆仑工程公司||污泥超声脱水系统||实用新型||201320305708.9||2013/12/4||
|48||中石油集团、中国昆仑工程公司||具有氮气保护功能的污泥干化系统||实用新型||201320616093.1||2014/6/4||
|49||中国纺织工业设计院||PTA装置精制母液回收系统||实用新型||200920106089.4||2009/12/23||
|50||中国纺织工业设计院||高效回收利用PTA装置精制母液的简易系统||实用新型||200920106088.X||2009/12/23||
|51||中国纺织工业设计院||生产对苯二甲酸的PX氧化反应器||实用新型||200920106087.5||2010/2/3||
|52||中国纺织工业设计院||精对苯二甲酸装置精制单元氢气回收装置||实用新型||200920173002.5||2010/4/14||
|53||中国纺织工业设计院||精对苯二甲酸制备中CTA分离过滤的系统||实用新型||200920173001.0||2010/5/26||

由于本次重组事项，上述部分专利因无偿划转、公司制改制、公司更名等原因，证载权利人名称与实际权利人名称存在不一致的情形，目前相关企业正在办理上述专利的转让、更名事宜。
②重要计算机软件著作权
截至2016年6月30日，昆仑工程及其全资和控股子公司无重要计算机软件著作权。
③商标
截至2016年6月30日，昆仑工程及其全资和控股子公司无注册商标。
（4）对关联方的其他应收款
昆仑工程对关联方的其他应收款主要内容、形成原因如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|其他应收款项目|款项性质（内容）|截至2016年6月30日余额（万元）|形成原因|
|中国石油天然气股份有限公司|保证金|302.03|工程项目|
|中国纺织工业设计院|代管费|100.00|物业维护|
|金额合计||402.03||

昆仑工程其他应收款余额属正常经营往来余额，不属于非经营性占用资金。
（5）存货
“工程施工-已完工未结算资产金额”为工程项目的工程施工科目余额大于工程结算科目余额的差额。
已完工未结算资产金额并不仅指工程项目已整体完工未结算的工程施工金额，而是指工程项目完工一定进度、发生一定施工成本、未能结算抵减的工程施工金额，既包括已整体完工未结算的工程施工金额，也包括未整体完工、施工过程中按照完工进度确认的未结算的工程施工金额。
报告期内，昆仑工程公司已完工未结算资产的金额及占比情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|2016年6月30日|||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||工程施工-已完工未结算资产金额|占存货比例（%）|占资产总额比例（%）|工程施工-已完工未结算资产金额|占存货比例（%）|占资产总额比例（%）|工程施工-已完工未结算资产金额|占存货比例（%）|占资产总额比例（%）|
|昆仑工程|152,148.70|98.90|40.71|109,697.17|90.30|29.25|103,859.49|93.45|29.81|

昆仑工程公司存货周转率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|2016年1-6月存货周转率（次）注|2015年存货周转率（次）|2014年存货周转率（次）|
|昆仑工程|0.43|1.52|2.02|

注：因业主在年中结算进度较慢，导致2016年1-6月存货周转率偏低。
行业工程周期及同行业上市公司存货周转率对比请详见本节“一、中国石油管道局工程有限公司”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产及权属状况”。
2、对外担保情况
截至2016年6月30日，昆仑工程不存在对外担保情况。
3、主要负债及或有负债情况
（1）主要负债情况
截至2016年6月30日，昆仑工程的主要负债情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||
||金额（万元）|占比（%）|
|应付票据|7,622.76|2.17|
|应付账款|64,171.41|18.29|
|预收款项|235,534.23|67.12|
|应付职工薪酬|2,729.18|0.78|
|应交税费|3,709.83|1.06|
|其他应付款|6,219.94|1.77|

||||
|-|-|-|
|流动负债合计|319,987.34|91.18|
|长期应付职工薪酬|30,953.00|8.82|
|非流动负债合计|30,953.00|8.82|
|负债合计|350,940.34|100.00|

（2）或有负债情况
截至2016年6月30日，昆仑工程无或有负债。
4、产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限
截至重组报告书出具日，中石油集团合法拥有昆仑工程的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
5、重大未决诉讼情况
（1）重大未决诉讼情况及其会计处理
截至重组报告书出具日，昆仑工程及其全资和控股子公司存在以下诉讼标的金额超过1,000万元的未决诉讼，相关情况如下：
2015年5月13日，北京中科诚毅科技发展有限公司就与中国昆仑工程公司辽宁分公司签署的“保密协议”争议问题向北京仲裁委员会提出仲裁申请，要求裁决中国昆仑工程公司辽宁分公司支付初步设计费、技术服务费、差旅费并赔偿因其违约及单方面终止相关协议而使申请人遭受的直接和间接损失共计2,371万元。2015年9月19日，北京仲裁委员会对此案进行了开庭审理并决定后续将根据双方书面资料、庭审情况和庭后书面审理情况作出裁决。
上述仲裁已于 2016年 10月 21日做出裁决，仲裁裁决申请人合计 2,371万元的仲裁请求全部被驳回，中国昆仑工程有限公司辽宁分公司不承担任何费用。
故此事项不存在败诉涉及赔偿情况。
（2）重大未决诉讼最新进展
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|原告/申请人|被告/被申请人|案由|主要诉讼/仲裁请求|截至重组报告书出具日主要进展|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|原告/申请人|被告/被申请人|案由|主要诉讼/仲裁请求|截至重组报告书出具日主要进展|
|1|昆仑工程|北京中科诚毅科技发展有限公司|中国昆仑工程公司辽宁分公司|“保密协议”争议|支付初步设计费、技术服务费、差旅费并赔偿直接和间接损失共计2,371万元|已终局裁决：主要裁决内容如下：驳回申请人的仲裁请求。|

（3）计提预计负债情况
北京中科诚毅科技技术发展有限公司诉昆仑工程“保密协议”纠纷一案，仲裁标的金额2,371万元。根据仲裁相关法律规定及前述纠纷所涉合同约定，若被裁决承担责任涉及赔偿，昆仑工程为相关责任的承担主体。经过仲裁，仲裁裁决申请人合计2,371万元的仲裁请求全部被驳回，中国昆仑工程有限公司辽宁分公司不承担任何费用。故此事项不存在败诉涉及赔偿情况，不需计提预计负债。
6、合法合规情形
自2014年1月1日至重组报告书出具日止，昆仑工程未受到重大行政处罚。
（五）最近三年主营业务发展情况
昆仑工程是科技型国有骨干企业，是集研发、设计、采购、施工管理和工程监理、工程总承包、项目管理承包、技术服务等多功能于一体的国际工程公司。
昆仑工程持有国家颁发的工程设计、工程勘察、工程监理、工程造价、工程总承包等甲级资质证书。昆仑工程通过了 ISO9001质量体系、ISO14001环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系和中国石油 HSE管理体系认证。
昆仑工程建有先进的计算机网络平台和应用体系，拥有先进的工程设计、项目管理及办公自动化等应用软件和数据库，享有国家授予的对外经营权。
昆仑工程长期致力于石油化工、纺织化纤、煤基化工、环境工程、建筑工程等领域的建设、创新与发展。承担设计和建设完成各类大中型石油化工、化纤及
其原料和民用建筑等工程国外经援、经贸工程，遍布国内多个省份及海外多个国
家、地区。昆仑工程获得多项国家科技进步奖，全国、省部级优秀勘察设计特等
奖、金质奖、优秀奖、管理奖。昆仑工程拥有一定的科研和技术实力，承担了多项国家科技攻关任务，在大型连续缩聚聚酯（PET）、精对苯二甲酸（PTA）、顺丁橡胶、工业废水处理等领域拥有专有技术，获得多项国家授权专利。
（六）最近两年一期主要财务数据、财务指标情况
1、最近两年一期主要财务数据
昆仑工程最近两年一期的经审计主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|373,740.58|374,974.87|348,361.64|
|负债合计|350,940.34|352,838.47|325,122.50|
|所有者权益合计|22,800.24|22,136.40|23,239.14|
|收入利润项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|68,547.03|201,604.37|255,290.27|
|营业成本|66,809.15|184,757.90|225,006.37|
|营业利润|-5,619.00|3,280.65|16,638.72|
|利润总额|-5,553.64|3,189.10|16,729.38|
|净利润|-5,830.05|1,811.26|15,006.33|
||2016/6/30|2015/12/31|2014/12/31|
|主要财务指标||||
||/2016年1-6月|/2015年度|/2015年度|
|资产负债率（%）|93.90|94.10|93.33|
|毛利率（%）|2.54|8.36|11.86|
|净资产收益率（%）|-25.57|8.18|64.57|

2、最近两年一期非经常性损益情况
最近两年一期，昆仑工程非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|86.89|96.91|96.22|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支|-21.52|-188.45|-5.56|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|出||||
|所得税影响额|2.79|27.05|0.35|
|少数股东权益影响额|-|-0.01|-0.02|
|非经常性损益合计|68.16|-64.51|90.99|
|占当期净利润的比例|1.17%|3.56%|0.61%|
|扣除非经常性损益后净利润|-5,898.21|1,875.77|14,915.33|

最近两年一期，昆仑工程非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助以及营业外收支等。2014年度、2015年度及2016年1-6月，昆仑工程非经常性损益占净利润的比例分别为0.61%、3.56%和1.17%。昆仑工程非经常性损益对其经营业绩的影响较小。
（七）是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情形
本次交易的标的资产之一为昆仑工程100%股权。昆仑工程不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。截至重组报告书出具日，昆仑工程《公司章程》未对其股东转让股权设定前置条件。
（八）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
中国昆仑工程公司因改制为有限责任公司以 2015年 12月 31日为基准日进行过评估。中企华对中国昆仑工程公司的净资产进行了评估，并出具《中国昆仑工程公司拟改制为有限责任公司项目评估报告》（中企华评报字（2016）第1193-04号），评估结论如下：中国昆仑工程公司评估基准日总资产账面价值为 274,409.90万元，评估价值为318,835.25万元，增值额为44,425.35万元，增值率为16.19%；
总负债账面价值为235,862.15万元，评估价值为235,633.11万元，减值额为229.04万元，减值率为0.10%；净资产账面价值为38,547.75万元，评估价值为 83,202.14万元，增值额为44,654.39万元，增值率为115.84%。
该次评估结果与本次重组评估值差异如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|净资产账面值|资产基础法评估值|

||||
|-|-|-|
|项目|净资产账面值|资产基础法评估值|
|改制评估（以2015年12月31日为基准日）|38,547.75|83,202.14|
|本次评估（以2016年6月30日为基准日）|44,999.75|48,045.49|
|账面值差异|6,452.00||
|账面值差异原因|1、昆仑工程及下属1家小改制企业按照改制方案及评估结果调整净资产账面值；2、昆仑工程以2016年6月30日基准日计提了离休、退休以及内退人员费用；3、昆仑工程2016年1-6月份的经营积累。||
|两次评估差异||-35,156.65|
|差异原因|1、昆仑工程以2016年6月30日基准日计提了离休、退休以及内退人员费用；2、昆仑工程2016年1-6月份的经营积累；3、昆仑工程子公司大庆石化工程有限公司评估值小幅增值。||

（九）下属企业基本情况
1、境内子公司
截至重组报告书出具日，昆仑工程下属全资和控股子公司共3家，均为直接持股的二级子公司。昆仑工程下属二级子公司基本情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||持股比例||注册资本（万元|）||成立时间|
|1||大庆石化工程有限公司||100%||8,800.00|||2005/12/27||
|2||中国昆仑环境工程有限公司||100%||10,000.00|||1987/6/12||
|3||上海德赛工程技术有限公司||90%||2,000.00|||2006/7/10||

昆仑工程直接持股的全资及控股子公司基本信息如下：
（1）大庆石化工程有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|大庆石化工程有限公司|
|统一社会信用代码|91230600781927481X|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|8,800万元人民币|
|法定代表人|樊奉瑭|

|||
|-|-|
|成立日期|2005年12月27日|
|营业期限|2005年12月27日至长期|
|住所|黑龙江省大庆市龙凤区卧里屯大街90号|
|经营范围|工程设计甲级、乙级；工程咨询甲级、乙级、丙级；工程造价咨询甲级；工程监理甲级、乙级、丙级；设备监理乙级；工程测量；压力管道设计，压力容器设计，进出口业务；化工产品（不含危险化学品）、机械设备、仪器仪表销售；软件开发及销售。|

（2）中国昆仑环境工程有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|中国昆仑环境工程有限公司|
|统一社会信用代码|9111010810116133XY|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|10,000万元人民币|
|法定代表人|王海志|
|成立日期|1987年6月12日（营业执照载明日期）|
|营业期限|2016年8月8日至2066年08月07日|
|住所|北京市海淀区增光路21号|
|经营范围|专业承包；工程勘察设计；建设工程项目管理；技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；销售建筑材料、机械设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（3）上海德赛工程技术有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|上海德赛工程技术有限公司|
|统一社会信用代码|91310109791411067G|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|2,000万人民币|
|法定代表人|滕宪忠|
|成立日期|2006年7月10日|
|营业期限|2006年7月10日至2026年7月9日|
|住所|上海市虹口区四平路28号|

|||
|-|-|
|经营范围|纺织化纤设备安装工程及设计，机电成套设备及配件的销售、安装及调试，纺丝原料的销售。房屋建设工程施工，建筑专业建设工程设计，建设工程监理服务，建设工程造价咨询，建筑工程、计算机、网络信息、机电设备、数码技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，自有设备租赁（不得从事金融租赁）；批发化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），销售纺织原料（除棉花），金属材料，建筑材料，汽车配件，电子产品，仪器仪表，五金交电，塑料制品，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、重要子公司
截至重组报告书出具日，除大庆石化工程有限公司和中国昆仑环境工程有限公司以外，昆仑工程不存在构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源占比20%以上且有重大影响的的全资或控股子公司。
（1）大庆石化工程有限公司
①基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|大庆石化工程有限公司|
|统一社会信用代码|91230600781927481X|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|8,800万元人民币|
|法定代表人|樊奉瑭|
|成立日期|2005年12月27日|
|营业期限|2005年12月27日至长期|
|住所|黑龙江省大庆市龙凤区卧里屯大街90号|
|经营范围|工程设计甲级、乙级；工程咨询甲级、乙级、丙级；工程造价咨询甲级；工程监理甲级、乙级、丙级；设备监理乙级；工程测量；压力管道设计，压力容器设计，进出口业务；化工产品（不含危险化学品）、机械设备、仪器仪表销售；软件开发及销售。|

②历史沿革
A、2005年12月，大庆石化工程有限公司设立
2005年12月2日，中石油集团出具《关于大庆石油化工设计院国有控股改
制方案的批复》（中油资字[2005]589号），同意大庆石油化工总厂以大庆石油化
工设计院及相关资产出资、大庆石化建设公司以现金出资，共同组建有限责任公
司。
2005年12月3日，中国石油大庆石油化工总厂出具《关于重组改制成立大庆石化工程有限公司的通知》（庆石化企发[2005]27号），决定组建大庆石化工程有限公司。
2005年12月5日，大庆和平资产评估事务所出具《大庆石油石油化工设计院重组改制资产评估报告书》（庆和平评报字[2005]第 75号），截至 2005年 11月30日，大庆石油化工设计院净资产评估值为4,740.44万元。
2005年12月7日，大庆和平会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（和平会事验部字[2005]第 016号），截至 2005年 12月 6日，大庆石化工程有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币8,800万元整，其中中国石油大庆石油化工总厂以货币出资4,152.39万元，以净资产出资 4,147.61万元；大庆石化建设公司以货币出资500万元。
大庆石化工程有限公司设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||（万元）||（万元）|||||
|大庆石油化工总厂||8,300||8,300||净资产和货币||94.3%||
|大庆石化建设公司||500||500||货币||5.7%||
|合计||8,800||8,800||-||100%||

B、2009年1月，第一次股权变更
2008年 8月 18日，中石油集团出具《关于大庆油田有限责任公司等 24家单位股权整合方案的批复》（中油资（2008）412号），批准将大庆石化建设公司所持有的大庆石化工程有限公司的股权无偿划转给大庆石油化工总厂。
2008年 12月 18日，大庆石化工程有限公司召开股东会并作出决议，批准大庆石化建设公司将其所持有的大庆石化工程有限公司的股权划转给大庆石油化工总厂。
本次股东变更完成后，大庆石化工程有限公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||认缴出资额|实缴出资额|||
|股东名称|||出资方式|持股比例|
||（万元）|（万元）|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|大庆石油化工总厂|8,800|8,800|净资产和货币|100%|
|合计|8,800|8,800|-|100%|

C、2010年12月，第二次股权变更
2009年 11月 24日，中石油集团出具《关于中国纺织工业设计院等单位实施重组有关问题的通知》（中油人事[2009]522号），决定将大庆石化工程有限公司的业务、资产和人员无偿划入中国昆仑工程公司。
2010年12月1日，大庆石油化工总厂作出股东决定，同意将其所持有的公司100%的股权无偿划转给中国昆仑工程公司。
本次股东变更完成后，大庆石化工程有限公司的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||（万元）||（万元）|||||
|中国昆仑工程公司||8,800||8,800||净资产和货币||100%||
|合计||8,800||8,800||-||100%||

③主要财务数据
大庆石化工程有限公司最近两年一期的经审计主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|143,082.65|146,968.32|135,872.60|
|负债总计|117,487.08|121,456.61|112,382.90|
|净资产|25,595.57|25,511.70|23,489.71|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|32,378.62|104,983.03|119,327.66|
|营业利润|1,512.21|7,033.91|8,150.36|
|利润总额|1,497.10|6,922.34|8,135.40|
|净利润|1,262.07|5,962.91|7,019.03|

④主要业务基本情况
大庆石化工程有限公司的主营业务包括石油化工、建筑、市政公用和石油天然气等工程的设计、咨询和工程总承包业务，具有国家颁发的化工石化医药行业、建筑行业建筑工程、石油天然气（海洋石油）行业（油气库）等多项甲级设计资质以及甲级咨询、造价、监理等资质；拥有比较强的技术开发、工程开发和市场开发能力，所承担的工程获多项国家和省部级奖励。
（2）中国昆仑环境工程有限公司
①基本信息
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|-|-|
|公司名称|中国昆仑环境工程有限公司|
|统一社会信用代码|9111010810116133XY|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|10,000万元人民币|
|法定代表人|王海志|
|成立日期|1987年6月12日（营业执照载明日期）|
|营业期限|2016年8月8日至2066年08月07日|
|住所|北京市海淀区增光路21号|
|经营范围|专业承包；工程勘察设计；建设工程项目管理；技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；销售建筑材料、机械设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

②历史沿革
中国昆仑环境工程有限公司的前身系中国纺织工程咨询公司。1985年2月，纺织工业部出具《关于成立中国纺织工程咨询公司的批复》（（85）纺建字第 3号），批准成立中国纺织工程咨询公司。中华人民共和国国家工商行政管理局就其设立出具《核准登记通知书》（（85）工商企内字第 01323号），对中国纺织工程咨询公司予以核准登记。1990年，全国清理整顿公司领导小组出具《关于对纺织部所属公司撤并留方案的批复》（清整领审字[1990]033号），变更中国纺织工程咨询公司隶属纺织工业部设计院管理。2009年，根据中石油集团出具《关
于中国纺织工业设计院等单位实施重组有关问题的通知》（中油人事[2009]522
号），将中国纺织工程咨询公司划转至中国昆仑工程公司名下。2013年8月，中
国纺织工程咨询公司的名称变更为中国昆仑环境工程公司。详细如下：
A、中国昆仑环境工程有限公司设立
中国昆仑环境工程公司原名中国纺织工程咨询公司，成立于 1985年，是由中国纺织工业部批准设立的部直属公司。1985年 2月，中华人民共和国纺织工业部出具《关于成立“中国纺织工程咨询公司”的批复》（（85）纺建字第3号），批准成立中国纺织工程咨询公司。1985年 2月，纺织工业部财务司向国家工商行政管理局出具（85）纺财便字第 02号证明文件，明确中国纺织工程咨询公司设立注册资本为 700万元。1985年，中华人民共和国国家工商行政管理局出具《核准登记通知书》（（85）工商企内字第01323号）核准中国纺织工程咨询公司注册登记，注册资本700万元，主管部门为中华人民共和国纺织工业部。
中国纺织工程咨询公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中华人民共和国纺织工业部|700|100%|

B、减资
1987年5月26日，中华人民共和国纺织工业部财务司出具《关于同意中国纺织工程咨询公司调整注册资金的函》（（87）纺财司便字第 5号），同意中国纺织工程咨询公司将注册资金由700万元调整至100万元，主管部门为中华人民共和国纺织工业部。1987年，中国纺织工程咨询公司向工商管理部门申请变更注册资本。
变更后，中国纺织工程咨询公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中华人民共和国纺织工业部|100|100%|

C、第一次出资人变更
1990年，全国清理整顿公司领导小组出具《关于对纺织部所属公司撤并留
方案的批复》（清整领审字[1990]033号），决定变更中国纺织工程咨询公司隶属
关系，变更后由中国纺织工业部设计院管理。1993年，中国纺织工程咨询公司
向工商管理部门申请重新注册登记，出资人变更为中国纺织工业部设计院。
变更后，中国纺织工程咨询公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中国纺织工业部设计院|100|100%|

D、第一次增资
1993年9月29日，中央机构编制委员会办公室出具《关于中国纺织总会所属事业单位机构编制的批复》（中编办[1993]44号），同意中国纺织工业部设计院更名为中国纺织工业设计院。
2002年4月12日，中国纺织工业设计院（原中国纺织工业部设计院）出具《关于中国纺织工程咨询公司转增实收资本请示的批复》（中纺设字[2002]06号），同意中国纺织工程咨询公司按有关规定决定从盈余公积金中转增实收资本 85万元，上级公司拨入 15万元，转增后公司实收资本增至 200万元。2002年 4月，中国纺织工程咨询公司完成上述工商变更。
完成工商变更后，中国纺织工程咨询公司注册资本为200万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中国纺织工业设计院|200|100%|

E、第二次增资
2005年9月15日，中国纺织工业设计院出具《关于中国纺织工程咨询公司增资请示的批复》（中纺设字[2005]45号），同意由中国纺织工业设计院对中国纺织工程咨询公司追加投资400万元，追加投资后中国纺织工程咨询公司注册资本增至600万元。
2005年11月23日，北京市工商行政管理局出具《准予行政许可决定书》（京工商注册企许字（2005）0041756号），同意中国纺织工程咨询公司增资变更。
变更后，中国纺织工程咨询公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中国纺织工业设计院|600|100%|

F、第二次出资人变更、名称变更
2007年7月26日，国资委出具《关于中国石油天然气集团公司与中国纺织工业设计院重组的通知》国资改革[2007]677号，中国纺织工业设计院并入中国石油天然气集团公司成为其全资子企业的事项已经国务院批准。
2007年 10月 18日，国资委出具《关于中国石油天然气集团公司与中国纺织工业设计院重组方案的批复》国资改革[2007]1161号，同意中国石油天然气集团公司与中国纺织工业设计院重组方案。
2009年 11月 24日，中石油集团出具《关于中国纺织工业设计院等单位实施重组有关问题的通知》（中油人事[2009]522号），中国纺织工程咨询公司划转至中国昆仑工程公司。
2013年8月12日，国家工商行政管理局总局出具《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2013]第1387号），核准中国纺织工程咨询公司的名称变更为中国昆仑环境工程公司。
2013年 8月 28日，北京市工商行政管理局出具《准予设立（变更、注销、撤销变更）登记（备案）通知书》（京工商注册企许字（2013）0199629号），准予上述变更登记。
变更后，中国昆仑环境工程公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中国昆仑工程公司|600|100%|

G、第三次增资
2015年8月26日，中石油集团出具《关于中国昆仑环境工程公司增资等问题的批复》（中油资[2015]330号），同意中国昆仑工程公司以自有资金向中国昆
仑环境工程公司增资 9,400万元。增资后，中国昆仑环境工程公司注册资本为
10,000万元。2016年7月4日，中国昆仑环境工程公司完成上述工商变更。
变更后，中国昆仑环境工程公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中国昆仑工程公司|10,000|100%|

H、2016年8月，公司制改制
2016年7月15日，中国昆仑环境工程公司召开总经理办公会，审议通过了中国昆仑环境工程公司改制方案等改制相关事宜。根据改制方案，中国昆仑环境工程公司拟由全民所有制企业改制为有限责任公司，改制后出资人仍为中国昆仑工程公司，名称变更为“中国昆仑环境工程有限公司”；根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 224526号《审计报告》及京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2016)第1193-04-01号《资产评估报告》，截至改制基准日2015年12月31日，中国昆仑环境工程公司经审计的净资产账面价值为10,505.48万元，经评估后的净资产评估值为 10,669.70万元；经评估后的净资产中10,000.00万元作为改制后公司的实收资本，剩余的669.70万元作为改制后公司的资本公积。
2016年7月27日，中石油集团出具《关于中国昆仑环境工程公司实施改制有关事宜的批复》（中油资[2016]328号），同意中国昆仑环境工程公司改制方案。
中国昆仑环境工程公司已于 2016年 8月 8日就上述改制事项完成相关工商变更登记手续并取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》。改制完成后，中国昆仑环境工程有限公司的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||（万元）||（万元）|||||
|中国昆仑工程公司||10,000||10,000||净资产||100%||
|合计||10,000||10,000||-||100%||

注：2016年8月10日，中国昆仑工程公司改制为有限责任公司，改制后名称变更为中国昆仑工程有限公司。
③主要财务数据
中国昆仑环境工程有限公司最近两年一期的经审计主要财务数据（合并口径）
如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|10,283.91|10,680.76|1,427.02|
|负债总计|5.56|175.28|323.08|
|净资产|10,278.35|10,505.48|1,103.94|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|0.20|642.03|973.11|
|营业利润|-388.23|2.05|139.85|
|利润总额|-388.23|2.05|139.85|
|净利润|-391.04|1.54|104.74|

④主要业务基本情况
中国昆仑环境工程有限公司主要从事油气田工程、炼油工程、化工工程、化纤纺织等工业和生活的废水治理业务；电厂锅炉烟气脱硫脱硝和燃煤热媒炉烟气脱硫脱硝。中国昆仑环境工程有限公司持有环境工程（水污染防治工程）专项工程设计乙级资质。
（十）业务资质以及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至重组报告书出具日，昆仑工程具备生产经营所需的资质与许可。昆仑工程及其全资和控股子公司所持有的业务资质与许可情况如下表所示：
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||||公司名称||证书名称||证书编号||有效期|
||序|||||||||
||号|||||||||
|1||中国昆仑环境工程公司||工程设计资质证书||A211025320||2019/9/15||
|2||中国昆仑工程公司||特种设备设计许可证（压力管道）||TS1810084-2018||2018/4/20||
|3||中国昆仑工程公司||工程监理资质证书||E111007731||2019/10/11||
|4||中国昆仑工程公司||特种设备设计许可证（压力容器）||TS1210337-2018||2018/12/28||
|5||中国昆仑工程公司||工程勘察资质证书||B111007731||2020/6/17||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||公司名称||证书名称||证书编号||有效期|
||序|||||||||
||号|||||||||
|6||中国昆仑工程公司||工程设计资质证书||A111007731||2020/4/29||
|7||中国昆仑工程公司||对外承包工程资格证书||1100200000177||-||
|8||中国昆仑工程公司||工程造价咨询企业甲级资质证书||甲150111170268||2018/12/31||
|9||中国昆仑工程公司||工程设计资质证书||A211007738||2021/5/30||
|10||大庆石化工程有限公司||设备监理单位资格证书||2008101||-||
|11||大庆石化工程有限公司||工程咨询单位资格证书||工咨甲20920070003||2017/8/14||
|12||大庆石化工程有限公司||工程咨询单位资格证书||工咨乙20920070003||2017/8/14||
|13||大庆石化工程有限公司||工程咨询单位资格证书||工咨丙20920070003||2017/8/14||
|14||大庆石化工程有限公司||特种设备设计许可证（压力容器）||TS1210279-2018||2018/7/1||
|15||大庆石化工程有限公司||特种设备设计许可证（压力管道）||TS1810114-2018||2018/7/22||
|16||大庆石化工程有限公司||工程设计资质证书||A223003973||2019/12/1||
|17||大庆石化工程有限公司||工程监理资质证书||E123003976||2019/12/19||
|18||大庆石化工程有限公司||工程设计资质证书||A123003976||2020/2/12||
|19||大庆石化工程有限公司||测绘资质证书||丙测资字2321692||2019/12/31||
|20||大庆石化工程有限公司||工程造价咨询企业甲级资质证书||甲150123070216||2018/12/31||

上述部分资质由于公司制改制、无偿划转等原因，尚需要办理更名、转移手续，相关企业正在办理该等手续。
截至重组报告书出具日，昆仑工程已经完成了上述资质表中第2、3、4、5、6、9项资质的更名。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至重组报告书出具日，昆仑工程公司相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
（十一）债权债务转移情况
本次重组中，昆仑工程100%股权注入上市公司，昆仑工程的企业法人地位不发生变化，不涉及昆仑工程与上市公司债权债务的转移或处置。本次重组完成后，昆仑工程的债权债务仍将由昆仑工程享有和承担。
（十二）主营业务情况
1、公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
详见“第十节管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产的行业特点的讨论分析”之“（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
2、业务概述
昆仑工程主营业务是为石油化工、合成材料及原料、环境工程、碳一化工等工程的固定资产投资项目提供工程咨询、工程设计、设备采购、施工开车、工程监理、项目管理、工程总承包全过程、全方位、宽领域的保障服务。
（1）石油化工包括炼油工程和化工工程。炼油工程主要包括常减压、加氢精制及加氢裂化、重整等；化工工程主要包括芳烃及其衍生物、烯烃装置等。
（2）合成材料主要包括合成纤维、合成塑料、合成橡胶等三大领域。主导产品包括聚酯、聚烯烃和顺丁橡胶等。
（3）环境工程包括污水处理、废气治理和废固处理。污水处理主要包括油气田、炼油工程、化工工程、化纤纺织等工业和生活的废水治理；废气治理主要是电厂锅炉烟气脱硫脱硝和燃煤热媒炉烟气脱硫脱硝；废固处理通过对炼化三泥油泥、浮渣、生化污泥无害化、稳定化、减量化和资源化利用等技术进行研究和集成，以形成成套工艺。
（4）碳一化工包括合成气制乙二醇、煤制醋酸、甲醇制稳定轻烃、合成气制高级石蜡、甲醇制芳烃、甲醇制烯烃等。
3、代表性项目
（1）已完成的代表性项目
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|序号|项目名称|开工时间|完工时间|项目概述|
|1|中国石油大庆石化600万吨/年常减压装置|2011年5月|2013年10月|该项目总投资9.9亿元，由新建600万吨/年常减压装置、中心控制室、第一循环水场等七个子项组成，其投产开车一次成功，有力地提高了大庆石化原油加工能力，同时可满足其120万吨/年乙烯等装置对化工原料的需求。|
|2|重庆市蓬威石化有限责任公司年产90万吨精对苯二甲酸（PTA）工程|2007年7月|2009年11月|该项目位于重庆涪陵龙桥工业园，由精对苯二甲酸（PTA）主装置及配套公用工程组成，被列为“十一”五期间国家重点示范工程。该项目的建成投产，填补了西部地区无 PTA 产品供应的空白，不仅改善了我国PTA大量依赖进口的局面，而且大大优化了国内PTA生产力布局。|
|3|宁波康鑫化纤有限公司年产20万吨聚酯项目|2004年3月|2005年12月|该项目采用昆仑工程自有技术，是国内首套四釜流程大型聚酯装置，综合技术指标达到国际先进水平，于2009年获全国优秀工程设计金奖。|
|4|通辽金煤化工有限公司20万吨/年乙二醇项目|2007年8月|2009年12月|该项目的煤制乙二醇装置是世界首套采用煤制草酸技术的生产线，是国际上首套工业化生产装置，采用此工艺制得的草酸除具有环保优势外，还具有成本低、纯度高等优点。|

（2）在建的代表性项目
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|序号|项目名称|开工时间|预计完工时间|项目概述|
|1|印度石油公司年产68万吨聚丙烯项目|2015年7月|2017年11月|该项目建设地点为印度古吉拉特邦的帕拉迪普，建设规模为68万吨/年聚丙烯装置，项目采用意大利 Basell 公司 Spheripol 聚丙烯技术，共有 2条生产线。|
|2|珠海华润包装材料有限公司聚酯二期工程|2015年8月|2016年12月|该项目建设规模为30万吨/年聚酯工程，采用自有技术，四釜工艺流程，生产瓶级基础切片。|
|3|福建省长乐市山力化纤有限公司二期聚酯|2014年12月|待定|该项目建设规模为20万吨/年聚酯工程，采用自有技术，五釜工艺流程，生产纤维级半消光熔体和切片。|
|4|BHILOSAIndustriesPrivateLimited 年产46万吨聚酯工程|2016年3月|2017年12月|该项目建设地点为印度，建设规模为46万吨/年聚酯工程，采用自有技术，五釜工艺流程，生产纤维级切片。|

报告期内，昆仑工程的主营业务未发生变化。
4、主要业务流程
EPC项目总承包业务为昆仑工程最主要的业务模式，其业务流程如下所示：
市场信息收集 项目回访
项目评估 项目考核与总结
投标报价 项目结算
签订合同 项目完工 项目文件归档
下达生产任务书 项目执行 项目控制与协调
项目立项 项目开工
任命项目经理 项目计划评审
组建项目组 项目策划
5、主要经营模式
（1）采购模式
昆仑工程由多个部门共同参与采购工作。技术管理处负责合格供应商管理工作，项目控制部控制物资采购价格，工程设计部负责提出采购需求，物资采购部负责实施采购工作，施工开车部负责现场接收发放物资。招标管理办公室负责审查招标工作计划、招标结果、管控招标过程。
对于订货价值在100万元以上的采购，原则上采用在供应商清单中招标的采购方式；对于订货价值在 100万元以上但由业主方提出特殊需求的，采取询价、比价或议价方式采购；对于订货价值在100万元以下的采购，一般采取询价、比价或议价方式采购。
（2）生产模式
昆仑工程的业务主要分为工程设计、工程咨询、工程总承包等。工程设计的生产模式主要是根据业主单位的设计要求，中标后完成业主项目的设计图并交付。
工程咨询的生产模式主要是运用工程技术、科学技术、经济管理和法律法规等多学科方面的知识和经验，为各类客户的工程建设项目决策和管理提供咨询服务。
工程总承包的生产模式主要是以设计为主，中标后根据业主要求组织分包商完成项目的建设。
（3）销售模式
昆仑工程主要承担工程设计、工程咨询、工程总承包工作。项目获取的方式主要通过投标的方式来获取工程任务。
昆仑工程市场开发部负责国内、外市场的信息收集、客户管理、投标议标、合同签订的工作。为了扩大业务范围和提高获取项目的能力，昆仑工程采取了以下合作的方式获取项目：①与具有众多海外办事机构的工程建设企业联合投标，帮助昆仑工程迅速进入海外市场；②与具有融资能力的单位合作开拓市场；③加强与专利商合作，了解海外新建项目信息，共同开发海外市场。
（4）结算模式
业主根据工程总承包合同规定，支付一定金额的预付款。项目执行过程中，按照项目实际发生成本占项目预计成本的完工百分比确定项目进度，并与业主单位按照项目进度进行项目结算。工程验收完成后，业主结算项目部分尾款，并在质量保修期届满时结算质量保证金。
（5）盈利模式
昆仑工程的盈利模式主要为通过为业主单位完成工程设计、工程总承包、工程咨询等工程项目，取得业务收入，扣除相应的项目成本，实现项目的盈利。
6、主要客户销售情况
（1）主营业务收入情况
详见“第十节管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产经营情况的讨论与分析”之“（四）昆仑工程财务状况及盈利能力分析”的相关部分。
（2）前五大客户情况
报告期内，昆仑工程向前五大客户的销售情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期|前五大客户||销售金额（万元）|占当期营业收入的比例（%）|是否为关联方|
|2016年1-6月|1|中国神华煤制油化工有限公司|13,792.61|20.12|否|
||2|中石油集团|7,790.70|11.37|是|
||3|内蒙古中煤蒙大新能源化工有限公司|3,316.42|4.84|否|
||4|珠海华润包装材料有限公司|3,302.11|4.82|否|
||5|蒲城清洁能源化工有限公司|3,067.17|4.47|否|
||合计||31,269.01|45.62|-|
|2015年度|1|中石油集团|50,708.02|25.15|是|
||2|中国神华煤制油化工有限公司|45,412.92|22.53|否|
||3|桐昆集团浙江恒腾差别化纤有限公司|14,214.60|7.05|否|
||4|山东昊达化学有限公司|13,021.34|6.46|否|
||5|内蒙古中煤蒙大新能源化工有限公司|7,378.86|3.66|否|
||合计||130,735.74|64.85|-|
|2014年度|1|中石油集团|62,271.34|24.39|是|
||2|中国神华煤制油化工有限公司|41,063.46|16.09|否|
||3|山东昊达化学有限公司|26,562.38|10.40|否|
||4|内蒙古中煤蒙大新能源化工有限公司|18,369.64|7.20|否|
||5|江苏国望高科纤维有限公司|8,674.72|3.40|否|
||合计||156,941.54|61.48|-|

2014年度、2015年度、2016年 1-6月，昆仑工程向前五名客户的销售金额合计分别为 156,941.54万元、130,735.74万元和 31,269.01万元，占昆仑工程当期营业收入的比例分别为61.48%、64.85%和45.62%。报告期内，昆仑工程前五大客户的集中度呈下降趋势。
2014年度、2015年度、2016年 1-6月，昆仑工程向中石油集团的销售金额合计分别为62,271.34万元、50,708.02万元和7,790.70万元，占昆仑工程当期营
业收入的比例分别为24.39%、25.15%和11.37%。报告期内，昆仑工程对中石油
集团的销售比例呈下降趋势。
（3）新签合同情况
2014年度、2015年度和2016年1-6月，昆仑工程新签工程建设业务合同金额分别约为47亿元、50亿元和3亿元。
7、主要原材料供应情况
（1）报告期内原材料和能源供应情况及占成本的比重
昆仑工程采购的原材料主要包括机械设备、电气仪表、管道材料等。原材料成本一般约占营业成本的75%。昆仑工程的供应商较为分散，不存在严重依赖少数供应商的情形。
（2）报告期内主要原材料的价格波动情况
近年来，随着国内宏观经济发展速度放缓以及国际大宗商品价格下滑，昆仑工程主要采购的原材料、设备等主要物资价格处于低位徘徊，原材料价格出现了一定幅度的下降。
金属原料价格降低，导致非标设备成本降低，型钢、钢管等材料降幅明显，其它技术水平较高的的机械设备、电气设备、仪表设备价格保持稳定。
（3）报告期内前五大供应商情况
报告期内，昆仑工程向前五大供应商（含原材料供应和分包）情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期|前五大供应商||采购金额（万元）|占当期营业成本的比例（%）|是否为关联方|
|2016年1-6月|1|中国石化集团南化公司化工机械厂|1,088.80|1.63|否|
||2|南京中特化工动力设备有限公司|816.36|1.22|否|
||3|山西平朔建筑有限公司|765.8|1.15|否|
||4|江苏华能建设工程集团有限公司|619|0.93|否|
||5|广西华塑集团有限公司|615.5|0.92|否|
||合计||3,905.46|5.85|-|
|2015|1|中石油集团|31,784.90|17.20|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期|前五大供应商||采购金额（万元）|占当期营业成本的比例（%）|是否为关联方|
|年度|2|吉化集团吉林市北方建设有限责任公司|4,984.82|2.70|否|
||3|中建中环工程有限公司|3,707.14|2.01|否|
||4|武汉江扬环境科技股份有限公司|2,858.17|1.55|否|
||5|无锡华光新动力环保科技股份有限公司|2,850.00|1.54|否|
||合计||46,185.03|25.00|-|
|2014年度|1|中石油集团|45,747.73|20.33|是|
||2|中国石化集团南化公司化工机械厂|7,634.20|3.39|否|
||3|山西平朔建筑有限公司|7,435.93|3.30|否|
||4|吉化集团吉林市北方建设有限责任公司|5,795.69|2.58|否|
||5|北京沃太斯环保科技发展有限公司|5,751.10|2.56|否|
||合计||72,364.65|32.16|-|

2014年度、2015年度、2016年 1-6月昆仑工程向前五名供应商采购的收入总额分别为 72,364.65万元、46,185.03万元、3,905.46万元，占昆仑工程当期营业成本的比例分别为32.16%、25.00%、5.85%。昆仑工程不存在严重依赖于少数供应商的情况。
8、关联方在前五大客户及供应商持股情况
昆仑工程董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在上述前五大客户和前五大供应商中均无权益。报告期内，昆仑工程前五大客户和前五大供应商中的中石油集团为昆仑工程的控股股东。
9、境外经营情况
（1）区域分布情况
昆仑工程海外工程建设业务主要以传统的聚酯和纺丝类工程为主，市场主要分布在印度、白俄罗斯、土耳其、阿联酋和巴基斯坦等国家。
（2）经营管理情况
昆仑工程成立了国际事业部，对境外承揽业务进行管理。根据项目需要，在境外以项目公司形式承接工程建设业务。
昆仑工程境外主要在执行项目如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|开工时间|项目概述|地区|
|1|印度石油公司年产68万吨聚丙烯项目|2015年7月|该项目建设地点为印度古吉拉特邦的帕拉迪普，建设规模为 68 万吨/年聚丙烯装置，项目采用意大利 Basell 公司 Spheripol 聚丙烯技术，共有2条生产线。|印度|
|2|BHILOSAIndustriesPrivate Limited年产46万吨聚酯工程|2016年3月|该项目建设地点为印度，建设规模为46万吨/年聚酯工程，采用自有技术，五釜工艺流程，生产纤维级切片。|印度|

（3）境外业务盈利情况
2014年、2015年和2016年1-6月，昆仑工程海外业务收入占营业收入的比例分别为2.78%、0.21%和20.43%。报告期内，昆仑工程海外业务收入主要来源于亚太地区，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|境内|54,593.84|79.64%|201,176.34|99.79%|248,203.07|97.22%|
|境外|13,953.18|20.36%|428.03|0.21%|7,087.20|2.78%|
|其中：亚太地区|13,953.18|20.36%|428.03|0.21%|7,087.20|2.78%|
|合计|68,547.03|100.00%|201,604.37|100.00%|255,290.27|100.00%|

10、安全生产情况
昆仑工程建立了安全生产责任制，制定了部门及岗位的安全生产职责。昆仑工程建立了安全管理机构，设有安全专职管理人员。工程设计项目中严格执行法律法规及标准规范的要求，从本质上确保设计产品的安全。总承包项目部安全管理人员负责项目现场安全监督管理，执行安全规章制度相关要求，确保施工安全。
昆仑工程建立了 HSE管理体系，取得了《健康安全环境管理体系认证证书》
和《职业健康安全管理体系认证证书》、《环境管理体系认证证书》。按照体系管
理的要求，针对监督检查和体系审核中发现的问题，积极开展有针对性的安全培训工作，促进管理体系运行持续改进。
报告期内，昆仑工程不存在因违反安全生产的法律法规而受到安全生产监督管理部门重大行政处罚的情形。
11、环境保护情况
昆仑工程制定了《环境因素识别与评价管理程序》、《清洁生产管理程序》、《项目现场噪声控制措施》、《项目现场废弃物管理办法》、《项目现场污水管理办法》等环境保护相关制度和规定。昆仑工程在固定办公区域及工程施工现场，严格落实国家和地方环境保护法律法规的要求，认真执行企业有关环保方面的规章制度。昆仑工程每年进行合规性评价，评价结果符合法律法规的要求。
报告期内，昆仑工程不存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部门重大行政处罚的情形。
12、质量控制情况
（1）质量控制标准
截至重组报告书出具日，昆仑工程现用主要质量控制标准如下：
||||
|-|-|-|
|序号|标准号|标准名称|
|1|GB/T19001-2008|质量管理体系认证标准|
|2|KL-QM-2016|昆仑工程《质量管理手册》|
|3|KL-QHSEP-2012|昆仑工程《QHSE管理体系程序文件汇编》|
|4|-|《中国石油天然气集团公司工程建设项目质量管理规定》|
|5|-|《中国石油天然气集团公司质量管理办法》|
|6|质量[2015]366号|《中国石油天然气集团公司工程建设项目质量计划管理规定》|

（2）质量控制措施
昆仑工程作为工程总承包类企业，高度重视工程质量管理和质量控制。
昆仑工程已通过了质量管理体系认证（GT/T19001-2008/ISO9001:2008），
并依据相关管理体系的要求和相关工程的特点和实际，建立了完善的质量、环境
和职业健康安全一体化管理体系。
为保证昆仑工程的工程项目质量得到控制，防止不合格工程的非预期使用或交付，使质量、环境和职业健康安全要求得到有效贯彻，昆仑工程制定了《公司业务建设项目管理办法》、《公司工程建设承包商管理办法》、《公司项目质量管理规定》、《公司总承包项目组织建设管理规定》、《公司工程项目施工招投标管理规定（试运行）》、《公司工程验收与移交管理规定》、《公司项目风险管理规定》、《公司安全生产责任制》、《公司事故隐患管理规定》、《公司安全监督管理规定》、《公司施工现场 HSE管理规定》、《公司物资供应商管理办法》、《公司项目现场事件管理规定》等相应的管理规定和制度，贯穿于昆仑工程生产经营和服务的全过程、各环节，以管理的系统方法和过程方法实施控制和管理，确保质量管理体系实施的有效性。昆仑工程采用科学、有效的管理方案和控制措施，认真做好合同评审和设计评审，严格执行设计、采购和施工的过程质量控制及过程监管，确保工程质量。
（3）质量合规情况
报告期内，昆仑工程不存在因违反产品质量和产品标准的法律法规而受到质量监督管理部门重大行政处罚的情形。
13、公司主要产品和服务生产技术和技术人员
（1）主要的生产技术
昆仑工程在石油化工、合成材料及原料、环境工程、碳一化工等工程技术方面自主研发了多项专有技术，其中包括 PTA工程工艺技术和成套装备、聚酯工程工艺技术和成套装备、顺丁橡胶工艺技术和成套装备、ABS工艺技术和成套装备、己烯-1成套技术、二硫化碳成套技术、煤制乙二醇成套技术、芳烃及其衍生物工程化和成套技术、废水处理成套技术、天然气增压站场阴极保护成套技术等。
昆仑工程拥有的核心生产技术及其所处阶段如下：
||||
|-|-|-|
|序号|技术名称|目前所处阶段|
|1|芳烃联合装置集成技术|小批量生产|

||||
|-|-|-|
|序号|技术名称|目前所处阶段|
|2|百万吨级精对苯二甲酸（PTA）工艺及成套装备技术|大批量生产|
|3|百万吨聚合级对苯二甲酸（KPTA）工艺及成套装备技术|试生产|
|4|聚酯（PET）工艺及成套装备技术|大批量生产|
|5|石油炼化污水处理成套技术|大批量生产|
|6|大型空分装置技术集成和工程设计|大批量生产|

（2）主要技术人员
截至 2016年 6月 30日，昆仑工程拥有一级建造师 38人；注册建筑师 30人；注册监理工程师 64人；注册造价工程师 32人；享受政府津贴专家 56人。
目前昆仑工程核心技术人员队伍稳定，研发能力较强，技术水平较高，报告期内未发生重大变化。
14、主要固定资产、无形资产及特许经营权情况
（1）主要固定资产情况
昆仑工程固定资产主要为房屋及建筑物、机械设备、运输工具以及其他设备等。截至 2014年末、2015年末和 2016年 6月末，昆仑工程合并口径固定资产账面价值分别为6,735.42万元、5,700.99万元和5,748.27万元，占总资产的比例分别为1.93%、1.52%和1.54%。
截至2016年6月末，昆仑工程合并口径的各类固定资产明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产类别||原值|账面价值|成新率|
|||3,557.49|3,266.47|91.82%|
||房屋及建筑物||||
|||3,337.70|1,130.64|33.87%|
||机械设备||||
|||1,118.64|543.30|48.57%|
||运输工具||||
|||1,960.86|807.86|41.20%|
||其他设备||||
|||9,974.69|5,748.27|57.63%|
||合计||||

（2）主要无形资产情况
详见“四、中国昆仑工程有限公司”之“（四）主要资产的权属状况、对外
担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产及权属状况”。
（3）特许经营权情况
截至重组报告书出具日，昆仑工程及其全资和控股子公司无特许经营权。
（十三）昆仑工程的会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
昆仑工程收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入和建造合同收入等，确认原则如下：
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，昆仑工程既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额能够可靠的计量，与交易相关的经济利益很可能流入昆仑工程，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
在与交易相关的经济利益能够流入，收入的金额能够可靠计量的情况下，按有关合同、协议规定的时间和方法确认收入的实现。
（4）建造合同收入
于资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，昆仑工程根据完工百分比法确认合同收入和费用。如果建造合同的结果不能可靠估计，则区别情况处理：如果合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；如果合同成本不可能收回的，应在发生时作为合同费用，不确认收入。
合同预计总成本将超过合同预计总收入时，昆仑工程将预计损失确认为当期费用。昆仑工程工程建设业务以已发生成本占预计总成本比例确定合同完工进度。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：
①合同总收入能够可靠计量；
②与合同相关的经济利益很可能流入企业；
③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠计量；
④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠确定。
（5）营业收入确认的合理性
相关分析详见本节“一、中国石油管道局工程有限公司”之“（十三）管道局工程公司的会计政策及相关会计处理”。
2、比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
（1）应收款项坏账准备计提政策的差异
①昆仑工程应收款项坏账计提政策
昆仑工程对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末按单项测试计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
②主要同行业上市公司应收款项坏账计提政策
昆仑工程主要同行业上市公司应收款项坏账计提政策如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比上市公司简称|股票代码|单项金额重大的应收款项标准||账龄分析法坏账准备计提比例||||||
|||应收账款（万元）|其他应收款（万元）|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|中国建筑|601668.SH|1,000|1,000|5%|10%|20%|50%|50%|100%|
|中国中铁1|601390.SH|-|-|0.5%|5%|10%|30%|30%|50%-80%|
|中国铁建|601186.SH|1,000|1,000|0.5%|5%|10%|30%|30%|80%|
|中国交建2|601800.SH|-|-|1%|15%|30%|50%|75%|100%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比上市公司简称|股票代码|单项金额重大的应收款项标准||账龄分析法坏账准备计提比例||||||
|||应收账款（万元）|其他应收款（万元）|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|中国中冶|601618.SH|10,000|10,000|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|中国电建|601669.SH|5,000|5,000|5%|5%|10%|20%|20%|100%|
|中国化学|601117.SH|1,000|1,000|0.5%|3%|10%|20%|50%|80%|
|同行业上市公司均值||3,600|3,600|2.50%|7.57%|17.14%|35.71%|47.86%|89.29%|
|同行业上市公司中值||1,000|1,000|1.00%|5.00%|10.00%|30.00%|50.00%|100.00%|

注1：中国中铁单项金额重大的应收款项标准为前五名应收款项以及单项金额占应收款项合计金额10%以上的应收款项。
注2：中国交建单项金额重大的应收款项标准为法人公司应收第三方客户款项的前五位。
按照主要同行业上市公司计提均值和中值测算，对昆仑工程报告期净利润影响如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|2016年1-6月|||2015年|||
||净利润|按均值计提影响数|按中值计提影响数|净利润|按均值计提影响数|按中值计提影响数|
|昆仑工程|-5,830.05|873.49|465.80|1,811.26|-2,826.47|-1,810.48|

注1：影响数是指对标的公司合并财务报告净利润影响金额，影响数为正表示按照相关比例计提后将增加标的公司净利润，为负则表示将减少标的公司净利润。
注2：因2013年度财务数据未经审计，对2014年度净利润影响值无法计算。
（2）其他会计政策和会计估计差异
除应收款项坏账准备计提政策的差异外，昆仑工程其他会计政策和会计估计与主要同行业上市公司不存在重大差异。
（3）采用备抵法计提坏账准备符合《企业会计准则》的相关规定
目标公司将应收账款确认为一项金融资产。根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于“一般企业应收款项减值损失的计量”的规定：“对于单项金额重大的应收款项，应当单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
对于单项金额非重大的应收款项可以单独进行减值测试，确定减值损失，计
提坏账准备；也可以与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计算坏账准备。”
根据上述《企业会计准则》的规定，昆仑工程对应收款项使用单项测试的备抵法计提坏账，符合《企业会计准则》的相关规定。
3、财务报表编制基础
昆仑工程以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告
的一般规定》的披露规定编制模拟财务报表。
由于昆仑工程及其子公司是由控股股东之全资子公司重组改制而来，昆仑工程业务在重组前和重组后均受同一方控制且该控制并非暂时性，故重组被视为同一控制下进行的企业合并。
本模拟财务报表的编制是假设昆仑工程重组所形成的架构自本财务报表期初已经存在，且截至2016年6月30日止期间一直存续。
对于模拟财务报表期间剥离的股权及矿区服务等辅业业务，假设其于模拟财务报表期初即予以剥离；对于模拟财务报表期间剥离的个别资产和负债项目，假设其于模拟财务报表期初即予以剥离扣除并相应冲减所有者权益。
昆仑工程现有离退休职工除享有国家规定的基本养老金、基本医疗金外，还享有由中石油集团提供的补充退休金福利；另外，昆仑工程为现有内退人员提供内退期间的生活费、社会保险和住房公积金缴费等辞退福利。精算师根据财企[2009]117号文、财企[2010]84号文要求，对于重组范围内截至 2016年 6月 30日止离休、退休、符合条件的内退的职工其补充退休金福利及辞退福利（“三类人员费用”）进行精算评估。三类人员费用事项提交国资委分配局进行审核，计提金额已获得国资委分配局的认可。报表编制时假设自本模拟财务报表期初，三类人员费用即从昆仑工程的未分配利润扣除。
昆仑工程会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具及以下所述外，模拟财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
根据财政部《企业会计准则解释第1号》及《企业会计准则解释第2号》有关规定，对于昆仑工程中原为全民所有制企业，以 2015年 12月 31日为基准日改制为有限责任公司的企业，以经评估确认的资产、负债价值作为认定成本，该成本与其原账面价值的差额，调整资本公积，并以此为基础确定 2016年 1月 1日之后的固定资产折旧、无形资产摊销等相关成本费用。
4、合并报表的编制方法及范围
（1）合并范围的确定
昆仑工程合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括昆仑工程所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
（2）报告期合并财务报表范围的变化
报告期内，昆仑工程合并财务报表范围未发生变化。
5、报告期主要资产转移剥离调整的情况
报告期内，昆仑工程因本次重组上市主要的资产转移剥离及调整事项如下：2016年7月14日，中国昆仑工程公司总经理办公会作出决议，同意以 2015年 12月 31日为基准日，将北京益纺工程技术公司100%股权对应的净资产账面价值 160.00万元和中国纺织工业设计院100%股权对应的净资产账面价值50,296.28万元无偿划转至中石油集团。
中石油集团与中国昆仑工程公司就上述公司股权无偿划转事项分别签署了《无偿划转协议》。
2016年7月26日，中石油集团出具《关于中国昆仑工程公司重组企业无偿划转的批复》（中油资[2016]317），同意上述所有无偿划转事项。
截至重组报告书出具日，上述无偿划转已经完成账务调整，相关股权划转已
完成工商登记变更工作。
为更准确反映昆仑工程的财务状况和盈利水平，编制的模拟财务报表假设资产在报告期初已划转完成。
6、重大会计政策或会计估计的差异或变更对标的资产利润影响情况
报告期内，昆仑工程重要会计政策及会计估计未发生变更。
7、会计政策或会计估计与上市公司的差异
（1）应收款项坏账准备计提政策的差异
①昆仑工程应收款项坏账计提政策
昆仑工程对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末按单项测试计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
②上市公司应收款项坏账计提政策
上市公司应收款项坏账计提政策如下：
A、单项金额重大并单独计提坏账准备
|||
|-|-|
|项目|具体内容|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|上市公司将金额为人民币100万元以上（含100万元）的应收账款和金额为人民币100万元以上（含100万元）的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|上市公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对单项测试未发生减值的应收款项，连同单项金额不重大的应收款项公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，按账龄分析法结合个别认定法计提坏账准备。|

B、按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
|||
|-|-|
|组合名称|坏账准备计提方法|
|账龄组合|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|3|3|
|1－2年|10|10|
|2－3年|20|20|
|3-4年|30|30|
|4-5年|40|40|
|5年以上|100|100|

C、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
|||
|-|-|
|项目|具体内容|
|单项计提坏账准备的理由|上市公司对于单项金额虽不重大但有客观证据表明其发生了减值的，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。|
|坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备|

按照上市公司应收款项坏账计提政策测算，对昆仑工程报告期净利润影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|2016年1-6月||2015年||
||净利润|天利高新计提政策影响数|净利润|天利高新计提政策影响数|
|昆仑工程|-5,830.05|609.47|1,811.26|-3,141.47|

注1：影响数是指对标的公司合并财务报告净利润影响金额，影响数为正表示按照相关比例计提后将增加标的公司净利润，为负则表示将减少标的公司净利润。
注2：因2013年度财务数据未经审计，对2014年度净利润影响值无法计算。
（2）其他会计政策和会计估计差异
除应收款项坏账准备计提政策的差异外，昆仑工程其他会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
五、中国石油集团工程设计有限责任公司
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|中国石油集团工程设计有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|住所|北京市海淀区上地信息路8号|
|主要办公地址|北京市海淀区上地信息路8号|
|法定代表人|迟尚忠|
|注册资本|160,000万元|
|成立日期|2001年04月25日|
|营业期限|2001年04月25日至长期|
|统一社会信用代码|91110108710928217B|
|经营范围|专业承包；工程勘察、设计；工程总承包；高新技术产品研制、开发、销售；工业新工艺、新技术的开发、成果转让；以上业务的技术咨询、服务、技术转让、技术培训；计算机技术开发、技术服务、设备维修及销售；自有设备租赁；承包境外石化工程的勘测、咨询、设计和监理项目；货物进出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；建设项目环境影响评价、编制开发建设项目水土保持方案、城市规划设计、物业管理、室内装修；工程造价咨询；工程建设项目管理；复印、打字；房屋出租（限分支机构经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|

（二）历史沿革
1、2001年，工程设计公司设立
2000年 12月 19日，中石油集团下发《关于四个设计院重组改制问题的批复》（中油研字[2000]第581号），同意由中石油集团、四川石油管理局、华北石油管理局、吉化集团公司作为股东，分别以石油规划设计总院、四川石油勘察设计研究院、华北石油勘察设计研究院、吉化集团公司设计院评估后的净资产作为出资，联合组建“中国石油集团工程设计有限责任公司”。
中石油集团、四川石油管理局、华北石油管理局、吉化集团公司实际投入的
资产和负债经中企华中企华评报字[2000]第171号评估报告书评估，并报中石油
集团财务资产部财资字[2001]40号和国土资源部土资函[2000]436号复函确认。
2001年 4月 2日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（深南验字（2001）第 YA063号），经审验，截至 2001年 3月 31日，工程设计公司实收资本为21,326.530462万元。
2001年 4月 3日，工程设计公司召开股东会会议，审议通过《中国石油集团工程设计有限责任公司章程》。2001年 4月 25日，国家工商行政管理局向工程设计公司核发《企业法人营业执照》。
工程设计公司设立时，股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||（万元）||（万元）|||||
|中石油集团||6,559.533188||6,559.533188||净资产||30.76%||
|四川石油管理局||6,277.347599||6,277.347599||净资产||29.43%||
|吉化集团公司||4,644.906300||4,644.906300||净资产||21.78%||
|华北石油管理局||3,844.743375||3,844.743375||净资产||18.03%||
|合计||21,326.530462||21,326.530462||-||100%||

2、2001年，第一次增资
根据工程设计公司 2001年召开的第二次股东会决议，同意中石油集团以现金 873.18万元、大连石油化工公司以其流动资产和固定资产共计 1,045.41万元向工程设计公司增资。
2001年 10月 16日，中石油集团下发《关于大连石油化工公司将所属设计院投入中国石油集团工程设计有限责任公司问题的批复》（中油资字[2001]486号），同意大连石油化工公司将所属设计院资产投入工程设计公司。大连石油化工公司实物投入 365.41万元已经大连环宇资产评估有限公司环宇评报字[2001]第033号资产评估报告评估，并经中油资字[2001]486号文立项批准。
2002年 1月 22日，大连玉元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大玉元会验字（2002）第3号），截至2001年12月31日，工程设计公司变更后的
投入资本为23,245.12万元（其中中石油集团新增货币资金出资 873.18万元，大
连石油化工公司新增货币出资680万元，实物出资365.41万元）。
本次变更已办理工商变更登记。本次变更后，工程设计公司的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||（万元）||（万元）|||||
|中石油集团||7,432.713188||7,432.713188||净资产和货币||31.97%||
|四川石油管理局||6,277.347599||6,277.347599||净资产||27.01%||
|吉化集团公司||4,644.906300||4,644.906300||净资产||19.98%||
|华北石油管理局||3,844.743375||3,844.743375||净资产||16.54%||
|大连石油化工公司||1,045.410000||1,045.410000||净资产||4.50%||
|合计||23,245.120462||23,245.120462||-||100%||

3、2003年，第二次增资
根据工程设计公司 2002年召开的第四次股东会决议，中石油集团、辽河石油勘探局分别以货币资金286万元、2,000万元向工程设计公司增资。
2003年3月26日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司北京分所出具《验资报告》（深南京验字[2003]第 01号），经审验，截至 2002年 11月 22日，工程设计公司已收到中石油集团和辽河石油勘探局缴纳的新增注册资本合计2,286万元。
本次变更已办理工商变更登记。本次变更后，工程设计公司的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||（万元）||（万元）|||||
|中石油集团||7,718.713188||7,718.713188||净资产、货币||30.23%||
|四川石油管理局||6,277.347599||6,277.347599||净资产||24.59%||
|吉化集团公司||4,644.906300||4,644.906300||净资产||18.19%||
|华北石油管理局||3,844.743375||3,844.743375||净资产||15.06%||
|中国石油大连石油化工公司||1,045.410000||1,045.410000||净资产||4.10%||
|辽河石油勘探局||2,000.000000||2,000.000000||货币||7.83%||
|合计||25,531.120462||25,531.120462||/||100%||

4、2005年，第三次增资
根据工程设计公司于2003年、2004年分别召开的第六次、第七次股东会决
议，中国石油抚顺石油化工公司以净资产向工程设计公司增资 2,121万元、青海
石油管道局以净资产向工程设计公司增资 565万元、中石油集团以实物向工程设计公司增资15.227571万元、中国石油辽阳石油化纤公司以净资产向工程设计公司增资1,141万元。
2005年5月30日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司北京分所出具了《验资报告》（深南京验字（2005）第 01号），经审验，截至 2005年 3月 2日，工程设计公司已收到新增注册资本合计 3,842.227571万元，其中货币出资2.076154万元，实物资产出资 15.227571万元，净资产出资 3,824.923846万元。
本次变更已办理工商变更登记。本次变更后，工程设计公司的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||（万元）||（万元）|||||
|中石油集团||7,733.940759||7,733.940759||净资产、实物、货币||26.33%||
|四川石油管理局||6,277.347599||6,277.347599||净资产||21.37%||
|吉化集团公司||4,644.906300||4,644.906300||净资产||15.81%||
|华北石油管理局||3,844.743375||3,844.743375||净资产||13.09%||
|中国石油大连石油化工公司||1,045.410000||1,045.410000||净资产||3.56%||
|辽河石油勘探局||2,000.000000||2,000.000000||货币||6.81%||
|中国石油抚顺石油化工公司||2,121.000000||2,121.000000||净资产和货币||7.22%||
|青海石油管理局||565.000000||565.000000||净资产||1.92%||
|中国石油辽阳石油化纤公司||1,141.000000||1,141.000000||净资产||3.89%||
|合计||29,373.348033||29,373.348033||/||100.00%||

5、2007年，第四次增资
根据工程设计公司 2006年召开的第十一次股东会决议，吉化集团公司和中国石油大连石油化工公司分别向工程设计公司增资1,825万元、1,060万元。
2007年3月26日，北京中和鼎信会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（中和鼎信验字[2007]第 01号），经审验，截至 2007年 3月 23日，工程
设计公司已收到吉化集团公司、中国石油大连石油化工公司缴纳的新增注册资本
（实收资本）合计2,885万元。
本次变更已办理工商变更登记。本次变更后，工程设计公司的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||（万元）||（万元）|||||
|中石油集团||7,733.940759||7,733.940759||净资产、实物、货币||23.97%||
|四川石油管理局||6,277.347599||6,277.347599||净资产||19.46%||
|吉化集团公司||6,469.906300||6,469.906300||净资产和货币||20.06%||
|华北石油管理局||3,844.743375||3,844.743375||净资产||11.92%||
|中国石油大连石油化工公司||2,105.410000||2,105.410000||净资产和货币||6.53%||
|辽河石油勘探局||2,000.000000||2,000.000000||货币||6.20%||
|中国石油抚顺石油化工公司||2,121.000000||2,121.000000||净资产和货币||6.57%||
|青海石油管理局||565.000000||565.000000||净资产||1.75%||
|中国石油辽阳石油化纤公司||1,141.000000||1,141.000000||净资产||3.54%||
|合计||32,258.348033||32,258.348033||-||100.00%||

6、2008年，第一次股权无偿划转
2007年 8月 1日，中石油集团下发《关于中国石油集团工程设计有限责任公司股权划转的通知》（中油资字[2007]392号），决议将辽河石油勘探局、四川石油管理局、华北石油管理局、抚顺石油化工公司、吉化集团公司持有的工程设计公司股权全部无偿划转到中石油集团。
根据《关于托管企业对中国石油工程设计有限责任公司股权投资上划的通知》(中油财资字[2007]35号)，决定将青海石油管理局、大连石油化工公司、辽阳石油化工公司持有的工程设计股权全部划转至中石油集团。
根据工程设计公司 2007年召开的第十三次股东会决议，吉化集团公司、四川石油管理局、华北石油管理局、中国石油抚顺石油化工公司、中国石油大连石油化工公司、辽河石油勘探局、中国石油辽阳石油化纤公司、青海石油管理局分别将其所持有的工程设计公司20.06%、19.46%、11.92%、6.57%、6.53%、6.20%、3.54%、1.75%股权转让给中石油集团。
本次变更已办理工商变更登记。本次变更后，工程设计公司的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||（万元）||（万元）|||||
|中石油集团||32,258.35||32,258.35||净资产、实物、货币||100%||
|合计||32,258.35||32,258.35||-||100%||

7、2011年，第五次增资
2011年5月4日，中石油集团下发《关于修订<中国石油集团工程设计有限责任公司章程>的批复》（中油法[2011]168号），同意工程设计公司以资本公积34,847.65万元转增注册资本，增资后注册资本变更为67,106万元。
2011年 5月 13日，北京天圆全会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天圆全验字[2011]00050009），经审验，截至2010年12月31日，工程设计公司已将资本公积 34,847.65万元转增资本，工程设计公司累计实收资本变更为人民币67,106万元。
本次变更已办理工商变更登记。本次变更后，工程设计公司的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||（万元）||（万元）|||||
|中石油集团||67,106||67,106||净资产、实物、货币||100%||
|合计||67,106||67,106||-||100%||

8、2012年，第六次增资
2012年4月19日，中石油集团出具《关于中国石油集团工程设计有限责任公司变更注册资本的批复》（中油法[2012]183号），同意工程设计公司以未分配利润35,000万元转增实收资本。
2012年5月7日，北京天圆全会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天圆全验字[2012]00050007号），经审验，截至2012年5月7日，工程设计公司已将未分配利润35,000万元转增资本，工程设计公司累计实收资本变更为 102,106万元。
本次变更已办理工商变更登记。本次变更后，工程设计公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||认缴出资额|实缴出资额|||
|股东名称|||出资方式|持股比例|
||（万元）|（万元）|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||（万元）||（万元）|||||
|中石油集团||102,106||102,106||净资产、实物、货币||100%||
|合计||102,106||102,106||-||100%||

9、2014年，第七次增资
2014年8月11日，中石油集团下发《关于中国石油集团工程设计有限责任公司增加注册资本并修订公司章程的批复》（中油法[2014]319号），同意工程设计公司以任意盈余公积金 57,894万元转增注册资本，将注册资本增加至人民币160,000万元。
本次变更已办理工商变更登记。本次变更后，工程设计公司的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||（万元）||（万元）|||||
|中石油集团||160,000||160,000||净资产、实物、货币||100%||
|合计||160,000||160,000||-||100%||

截至重组报告书出具日，工程设计公司最近三年不存在股权转让情况。工程设计公司于 2014年 8月以任意公积金转增注册资本，该项增资已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。工程设计公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在影响其合法存续的情况。
（三）股权结构及控制关系
1、股权结构
截至重组报告书出具日，工程设计公司的控股股东为中石油集团，实际控制人为国务院国资委，股权及控制关系如下图所示
国务院国资委
100.00%
中石油集团
100.00%
工程设计公司
2、《公司章程》中不存在障碍性内容或协议
截至重组报告书出具日，工程设计公司《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的相关内容或协议。
3、不存在影响独立性的协议或其他安排
截至重组报告书出具日，工程设计公司《公司章程》中不存在影响独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产及权属状况
截至2016年6月30日，工程设计公司的主要资产情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||
||金额（万元）|占比(%)|
|货币资金|142,911.45|11.47|
|应收票据|496.89|0.04|
|应收账款|375,054.08|30.11|
|预付款项|62,329.06|5.00|
|应收股利|48.42|0.00|
|其他应收款|30,734.16|2.47|
|存货|539,317.55|43.29|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||
||金额（万元）|占比(%)|
|其他流动资产|13,271.39|1.07|
|流动资产合计|1,164,162.99|93.45|
|长期股权投资|7,874.57|0.63|
|固定资产|62,262.64|5.00|
|工程物资|-|-|
|固定资产清理|294.00|0.02|
|无形资产|10,244.93|0.82|
|商誉|0.04|0.00|
|长期待摊费用|195.29|0.02|
|递延所得税资产|733.94|0.06|
|非流动资产合计|81,605.41|6.55|
|资产总计|1,245,768.41|100.00|

（1）土地权属情况
截至2016年6月30日，工程设计公司及其全资和控股子公司拥有生产经营所需的土地7宗，总计102,606.44平方米，均已取得《国有土地使用证》。相关权属情况如下表所示：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||是否存在抵|
||||||||||地类（用||土地面积|||||||
||序号||证载使用权人||证书编号||座落||||||使用权类型||终止日期||质押等权利|
||||||||||途）||（平方米）|||||||
||||||||||||||||||限制|
|1||工程设计公司||京海国用(2010转)第5061号||北京市海淀区上地信息路8号||工业||11,458.31||出让||2048/6/08||否||
|2||中国石油集团公司工程设计有限责任公司西南分公司||成高国用（2008）第9038号||成都高新区建设村一、二组||商业用地||15,384.90||出让||2047/5/17||否||
|3||中国石油集团工程设计有限责任公司||敦国用（2004）第4941号||甘肃省敦煌市七里镇一号路小转盘西角||工业||2,084.68||出让||2054/9/02||否||
|4||北京迪威尔石油天然气技术开发有限公司||永国用（2005）字第0214号||永清县城东工业园区内||工业||47,076.42||出让||2054/9/29||否||
|5||北京迪威尔石油天然气技术开发有限公司机电设备分公司||京延国用（2005出）字第009号||延庆经济技术开发区一区||工业||18,750.60||出让||2054/10/31||否||
|6||北京迪威尔石油天然气技术开发有限公司||京市海其国用（2004出）字第2960007号||海淀区信息路22号B座3层||综合||441.83||出让||2043/6/2||否||
|7||新疆石油工程设计有限公司||乌国用2016第06200403号||乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）中亚南路117号||其他商服用地、城镇住宅用地||7,409.70||出让||2040/1/23||否||

（2）房产权属情况
①自有房产
截至2016年6月30日，工程设计公司及其全资和控股子公司拥有房产9处，共计 122,326.35平方米，均已取得《房屋所有权证》，相关权属情况如下表所示：
|||||||||||||
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||||||||||||是否存在抵质押|
||序号||证载所有权人||证书编号||座落||建筑面积（m2）|||
||||||||||||等权利限制|
|1||工程设计公司||X京房权证海字第253158号||北京市海淀区上地信息路8号||21,331.72||否||
|2||中国石油集团公司工程设计有限责任公司西南分公司||成房权证监证字第3778703号||高新区升华路6、18号||89,237.68||否||
|3||工程设计公司||敦房权证其他产字第60578号||甘肃省敦煌市七里镇一号路小转盘西角||172.00||否||
|4||工程设计公司||敦房权证其他产字第60578号||甘肃省敦煌市七里镇一号路小转盘西角||634.00||否||
|5||工程设计公司||敦房权证其他产字第60578号||甘肃省敦煌市七里镇一号路小转盘西角||694.00||否||
|6||新疆石油工程设计有限公司||乌房权证经开字第2016545072号||乌鲁木齐经济技术开发区中亚南路117号||6,957.68||否||
|7||北京迪威尔石油天然气技术开发有限公司||京房权证市海其字第2960007号||海淀区上地三街实创大厦三层||1,539.10||否||
|8||北京迪威尔石油天然气技术开发有限公司机电设备分公司||X京房权证延字第037937号||北京市延庆县延庆镇菜园南街8号1幢||1,691.87||否||
|9||塔纳伊斯有限责任公司||04:066:030:489:1:16||阿特劳区阿特劳市莫寒木别特大街，85栋16号||68.30||否||

②租赁房产
截至2016年6月30日，工程设计公司及其全资和控股子公司租赁房产共142处，总面积180,174.33平方米，用于生产经营。
（3）知识产权情况
①重要专利权
截至 2016年 6月 30日，工程设计公司及其全资和控股子公司拥有生产经营所需的重要专利权 92项。专利权具体情况如下表所示：
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||序号||证载专利权人||专利名称||类型||专利号或申请号||授权公告日|
|1||工程设计公司||改良低温克劳斯硫磺回收方法||发明专利||200710049014.2||2010/2/10||
|2||工程设计公司||改良液硫脱气工艺||发明专利||200810045845.7||2011/3/30||
|3||工程设计公司||集中式清管球接收装置||发明专利||201010291746.4||2012/4/25||
|4||工程设计公司||多支管油气液三相分离器||发明专利||201010523746.2||2012/7/4||
|5||新疆石油勘察设计研究院（有限公司）||撬装含油污水生物处理装置||发明专利||201010533632.6||2012/7/11||
|6||工程设计公司||多支管气液两相分离器||发明专利||201010523727.X||2012/9/5||
|7||工程设计公司||一种用于酸性油气田的缓蚀剂||发明专利||201110067935.8||2012/12/26||
|8||工程设计公司||一种脱除天然气中二氧化碳的复配型脱碳溶剂||发明专利||201010199212.9||2013/1/2||
|9||工程设计公司||石油天然气工程定向钻穿越管道防腐层的保护方法||发明专利||201110130971.4||2013/3/20||
|10||新疆石油勘察设计研究院（有限公司）||油田采出水处理沉降罐内非金属集配水装置||发明专利||201010533633.0||2013/5/22||
|11||工程设计公司||低温克劳斯蒸汽能量回收控制方法||发明专利||201110257709.6||2013/6/5||
|12||工程设计公司||一种用于高含硫气田的溶硫剂||发明专利||201110056804.X||2013/7/31||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证载专利权人||专利名称||类型||专利号或申请号||授权公告日|
|13||工程设计公司||多级单组分制冷天然气液化方法||发明专利||201210036583.4||2013/9/4||
|14||工程设计公司||三循环复叠式制冷天然气液化系统及方法||发明专利||201210124922.4||2013/10/30||
|15||工程设计公司||一种液化天然气联产液氮的装置及方法||发明专利||201210506233.X||2013/10/30||
|16||北京迪威尔石油天然气技术开发有限公司||一种高凝高粘原油流动改性剂||发明专利||201110381977.9||2013/11/13||
|17||工程设计公司||二氧化碳腐蚀试验橇||发明专利||201110233839.6||2013/11/27||
|18||工程设计公司||一体化酸气处理工艺||发明专利||201210344640.5||2013/12/25||
|19||工程设计公司||复合冷剂制冷二次脱烃轻烃回收方法及装置||发明专利||201110324533.1||2014/2/12||
|20||工程设计公司||天然气气田开发污水零排放的新型工艺||发明专利||201310273856.1||2014/4/23||
|21||工程设计公司||带丙烯预冷的混合制冷循环系统及方法||发明专利||201210124921.X||2014/5/7||
|22||工程设计公司||硫磺回收装置燃烧炉点火控制方法||发明专利||201210476516.4||2014/7/9||
|23||工程设计公司||一种天然气液化过程中脱除重烃的工艺装置及方法||发明专利||201310335521.8||2014/7/9||
|24||新疆石油勘察设计研究院（有限公司）||密闭无罐电动调节阀双控注水装置及其注水方法||发明专利||201210245216.5||2015/1/28||
|25||工程设计公司||燃气驱动压缩机余热利用系统及方法||发明专利||201310280054.3||2015/6/10||
|26||新疆石油勘察设计研究院（有限公司）||超稠油高温高效仰角式预脱水装置||发明专利||201310569350.5||2015/7/15||
|27||工程设计公司||油气管道针对高压直流接地极干扰的综合防护方法||发明专利||201410133109.2||2015/8/5||
|28||工程设计公司||综合制氢的硫磺回收及尾气处理系统及工艺||发明专利||201410217288.8||2015/9/9||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证载专利权人||专利名称||类型||专利号或申请号||授权公告日|
|29||新疆石油勘察设计研究院（有限公司）||含阴离子聚丙烯酰胺采油污水的处理方法||发明专利||201410230243.4||2016/1/20||
|30||工程设计公司||克劳斯硫磺回收装置的酸气控制装置||实用新型||201020177142.2||2010/12/1||
|31||工程设计公司||克劳斯硫磺回收装置的主风机控制装置||实用新型||201020177502.9||2010/12/29||
|32||工程设计公司||克劳斯硫磺回收装置的在线过程分析反馈装置||实用新型||201020176833.0||2011/1/19||
|33||工程设计公司||克劳斯硫磺回收装置的风气比率控制装置||实用新型||201020176835.X||2011/1/19||
|34||工程设计公司||克劳斯硫磺回收装置||实用新型||201020177141.8||2011/1/19||
|35||工程设计公司||组合分离式段塞流捕集器||实用新型||201020259873.1||2011/1/26||
|36||工程设计公司||硫磺回收用新型焚烧炉橇||实用新型||201020504261.4||2011/3/16||
|37||工程设计公司||移动式单井分离计量撬||实用新型||201020557051.1||2011/4/20||
|38||工程设计公司||硫磺回收用新型再热炉橇||实用新型||201020504244.0||2011/5/4||
|39||工程设计公司||非酸性单井集气站一体化天然气生产橇装装置||实用新型||201120047144.4||2011/9/28||
|40||工程设计公司||高酸性单井集气站一体化天然气生产橇装装置||实用新型||201120047145.9||2011/9/28||
|41||工程设计公司||新型在线腐蚀监测辅助装置||实用新型||201120044018.3||2011/10/26||
|42||工程设计公司||新型天然气预冷器||实用新型||201120211687.5||2012/1/4||
|43||北京迪威尔石油天然气技术开发有限公司||一种管壳式换热器管板集成结构||实用新型||201120163143.6||2012/2/1||
|44||工程设计公司||橇装化单井三相分离计量装置||实用新型||201120243287.2||2012/2/8||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证载专利权人||专利名称||类型||专利号或申请号||授权公告日|
|45||新疆石油勘察设计研究院（有限公司）||两级旋流压力式混凝反应器||实用新型||201120563063.X||2012/8/15||
|46||北京迪威尔石油天然气技术开发有限公司||一种整装化多通阀智能选井计量站||实用新型||201120478571.8||2012/9/5||
|47||工程设计公司||双级多组分混合冷剂制冷天然气液化系统||实用新型||201220052707.3||2012/11/21||
|48||工程设计公司||多级单组分制冷天然气液化系统||实用新型||201220052730.2||2012/11/21||
|49||工程设计公司||多功能化学试剂加注系统||实用新型||201220054075.4||2012/11/21||
|50||工程设计公司||三循环复叠式制冷天然气液化系统||实用新型||201220181291.5||2012/12/26||
|51||工程设计公司||带丙烯预冷的混合制冷循环系统||实用新型||201220181293.4||2012/12/26||
|52||工程设计公司||单循环混合冷剂四级节流制冷系统||实用新型||201220181778.3||2012/12/26||
|53||新疆石油勘察设计研究院（有限公司）||超稠油蒸汽处理装置||实用新型||201220343109.1||2013/3/13||
|54||工程设计公司||天然气脱硫脱碳深度净化系统||实用新型||201220516853.7||2013/3/20||
|55||新疆石油勘察设计研究院（有限公司）||撬装式双容积自动计量装置||实用新型||201220507963.7||2013/4/3||
|56||工程设计公司||带预冷的双复合冷剂制冷系统||实用新型||201220647616.4||2013/6/5||
|57||工程设计公司||一种液化天然气联产液氮的装置||实用新型||201220652685.4||2013/6/5||
|58||工程设计公司||天然气低温提氦系统||实用新型||201220660035.4||2013/6/5||
|59||新疆石油勘察设计研究院（有限公司）||天然气井口加热炉撬装装置||实用新型||201220585742.1||2013/7/31||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证载专利权人||专利名称||类型||专利号或申请号||授权公告日|
|60||新疆石油勘察设计研究院（有限公司）||稠油单罐自动计量装置||实用新型||201320271255.2||2013/11/13||
|61||工程设计公司||一种LPG脱除天然气中重烃的工艺装置||实用新型||201320319268.2||2013/11/27||
|62||工程设计公司||一种天然气液化过程中脱除重烃的工艺装置||实用新型||201320472142.9||2014/2/12||
|63||工程设计公司||一种成品油库紧急关断装置||实用新型||201320400478.4||2014/4/30||
|64||新疆石油勘察设计研究院（有限公司）||超稠油高温热化学脱水器||实用新型||201320721197.9||2014/4/30||
|65||北京迪威尔石油天然气技术开发有限公司||一种静电聚结模块、装置及系统||实用新型||201420042149.1||2014/6/25||
|66||新疆石油勘察设计研究院（有限公司）||拼装罐||实用新型||201320819122.4||2014/7/2||
|67||新疆石油勘察设计研究院（有限公司）||老化油离心脱水撬装装置||实用新型||201320819142.1||2014/7/2||
|68||工程设计公司||一种基于单点系泊的液化石油气装船系统||实用新型||201420132049.8||2014/8/13||
|69||北京迪威尔石油天然气技术开发有限公司||一种带翅片的燃烧器火筒||实用新型||201420279046.7||2014/10/8||
|70||北京迪威尔石油天然气技术开发有限公司||一种原油加热分离一体化装置||实用新型||201420279507.0||2014/10/22||
|71||新疆石油勘察设计研究院（有限公司）||无花板端面密封复合除尘装置||实用新型||201420402507.5||2014/12/3||
|72||新疆石油勘察设计研究院（有限公司）||含油污泥离心脱水处理集成装置||实用新型||201420402527.2||2015/1/28||
|73||新疆石油勘察设计研究院（有限公司）||油田采出水处理双向分离旋流反应罐||实用新型||201420498744.6||2015/1/28||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证载专利权人||专利名称||类型||专利号或申请号||授权公告日|
|74||新疆石油勘察设计研究院（有限公司）||集成式多井恒流配水撬||实用新型||201420572243.8||2015/3/4||
|75||中国石油集团工程设计有限责任公司北京分公司||一种用于油气田行业的协同办公系统||实用新型||201420849950.7||2015/5/13||
|76||北京迪威尔石油天然气技术开发有限公司||一种用于新型静电聚结器的绝缘电极||实用新型||201520060566.3||2015/6/17||
|77||北京迪威尔石油天然气技术开发有限公司||一种原油电脱盐脱水试验装置||实用新型||201520060366.8||2015/6/24||
|78||北京迪威尔石油天然气技术开发有限公司||一种三相分离器||实用新型||201520060388.4||2015/6/24||
|79||新疆石油勘察设计研究院（有限公司）||油田注汽用水节水节盐软水装置||实用新型||201520056125.6||2015/7/8||
|80||新疆石油勘察设计研究院（有限公司）||高压气井旋流除砂橇和高压气井旋流除砂滤砂橇||实用新型||201520056151.9||2015/7/8||
|81||新疆石油勘察设计研究院（有限公司）||燃料气供应一体化集成装置||实用新型||201520056152.3||2015/7/8||
|82||北京迪威尔石油天然气技术开发有限公司||一种绕管式换热器的锥形封头连接装置||实用新型||201420820797.5||2015/8/5||
|83||新疆石油勘察设计研究院（有限公司）||固体高级氧化处理油田压裂返排液高聚污水的装置||实用新型||201520201239.5||2015/8/19||
|84||新疆石油勘察设计研究院（有限公司）||一体化全功能撬装配电装置||实用新型||201520056154.2||2015/12/2||
|85||新疆石油勘察设计研究院（有限公司）||高含盐水回收装置||实用新型||201520354947.2||2015/12/23||
|86||新疆石油勘察设计研究院（有限公司）||高温携汽超稠油段塞流捕集处理一体化装置||实用新型||201520354953.8||2016/1/13||
|87||新疆石油工程设计有限公司||注汽锅炉||实用新型||201520813320.9||2016/3/9||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证载专利权人||专利名称||类型||专利号或申请号||授权公告日|
|88||新疆石油工程设计有限公司||沉降除油罐及采出水处理系统||实用新型||201520865883.2||2016/3/23||
|89||新疆石油工程设计有限公司||高温饱和流体计量标定装置||实用新型||201520861367.2||2016/4/6||
|90||新疆石油工程设计有限公司||聚合物多井分压复配调节一体化撬装装置||实用新型||201520938419.1||2016/4/6||
|91||新疆石油工程设计有限公司||天然气连续脱汞高效吸附装置||实用新型||201520938425.7||2016/4/6||
|92||北京迪威尔石油天然气技术开发有限公司||一种双电场电脱盐脱水装置||实用新型||201620035329.6||2016/6/8||

②重要计算机软件著作权
截至2016年6月30日，工程设计公司及其全资和控股子公司拥有生产经营所需的重要计算机软件著作权4项，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否|||||
||||||||||||是否限||是否设置了|
||序||||||||许可|||||
||||证载权利人||软件名称||登记号||||制转让||质押或其他|
||号||||||||他人|||||
||||||||||||或许可||第三人权益|
||||||||||使用|||||
|1||中国石油集团工程设计有限责任公司北京分公司||埋地管道应力分析软件V1.0||2015SR141365||否||否||否||
|2||中国石油集团工程设计有限责任公司北京分公司||球罐有限元分析软件V1.0||2015SR048553||否||否||否||
|3||中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司||数字化管道线路设计系统V1.0||2006SR08586||否||否||否||
|4||中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司||硫磺回收装置在线转化率计算软件V1.0||2013SR043904||否||否||否||

③商标
截至2016年6月30日，工程设计公司及其全资和控股子公司共拥有6项注册商标，具体情况如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||核定使||||||
||序||||||||||||
||||注册人||注册号||用商品|商标名称/图样||注册日期||有效期至|
||号||||||||||||
||||||||类别||||||
|1||工程设计公司||3049881||第35类|||2013/05/07||2023/05/06||
|2||工程设计公司||3049940||第42类|||2013/03/14||2023/03/13||
|3||工程设计公司||3049941||第37类|||2006/05/21||2023/05/20||
|4||北京迪威尔石油天然气技术开发有限公司||6226950||第1类|||2010/03/14||2020/03/13||
|5||北京迪威尔石油天然气技术开发有限公司||6226951||第7类|||2010/02/21||2020/02/20||
|6||北京迪威尔石油天然气技术开发有限公司||6226952||第9类|||2013/12/14||2023/12/13||

由于重组事项，上述部分专利因公司制改制、公司更名等原因，证载权利人
名称与实际权利人名称存在不一致的情形，目前相关企业正在办理上述无形资产的更名事宜。
截至重组报告书出具日，工程设计公司已经完成了上述专利表中第5、10、24、26、29、45、53、55、59、60、64、66、67、71、72、73、74、79、80、81、83、84、85、86项专利的更名。
（4）对关联方的其他应收款
工程设计公司对关联方的其他应收款主要内容、形成原因如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|其他应收款项目|款项性质（内容）|截至2016年6月30日余额（万元）|形成原因|
|中国石油天然气股份有限公司|风险抵押金及各种形式的押金|505.74|正常经营往来|
|新疆维吾尔自治区石油管理局|风险抵押金及各种形式的押金|26.00|正常经营往来|
|中国石油集团西南管道有限公司|风险抵押金及各种形式的押金|10.50|正常经营往来|
|吐哈石油勘探开发指挥部|风险抵押金及各种形式的押金|8.70|正常经营往来|
|金额合计||550.94||

工程设计公司其他应收款余额属正常经营往来余额，不属于非经营性占用资金。
（5）存货
“工程施工-已完工未结算资产金额”为工程项目的工程施工科目余额大于工程结算科目余额的差额。
已完工未结算资产金额并不仅指工程项目已整体完工未结算的工程施工金额，而是指工程项目完工一定进度、发生一定施工成本、未能结算抵减的工程施工金额，既包括已整体完工未结算的工程施工金额，也包括未整体完工、施工过程中按照完工进度确认的未结算的工程施工金额。
报告期内，工程设计公司已完工未结算资产的金额及占比情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|2016年6月30日|||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||工程施工-已完工未结算资产金额|占存货比例（%）|占资产总额比例（%）|工程施工-已完工未结算资产金额|占存货比例（%）|占资产总额比例（%）|工程施工-已完工未结算资产金额|占存货比例（%）|占资产总额比例（%）|
|工程设计公司|519,646.28|96.35|41.71|643,665.38|95.57|43.90|774,312.21|97.28|49.05|

工程设计公司存货周转率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|2016年1-6月存货周转率（次）注|2015年存货周转率（次）|2014年存货周转率（次）|
|工程设计公司|0.33|1.32|1.68|

注：因业主在年中结算进度较慢，导致2016年1-6月存货周转率偏低。
行业工程周期及同行业上市公司存货周转率对比请详见本节“一、中国石油管道局工程有限公司”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产及权属状况”。
2、对外担保情况
截至2016年6月30日，工程设计公司不存在对外担保情况。
3、主要负债及或有负债情况
（1）主要负债情况
截至2016年6月30日，工程设计公司的主要负债情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||
||金额|占比(%)|
|短期借款|7,145.32|0.66|
|应付票据|12,452.47|1.14|
|应付账款|729,214.56|66.85|
|预收款项|272,826.13|25.01|
|应付职工薪酬|2,049.52|0.19|
|应交税费|1,718.25|0.16|

||||
|-|-|-|
|其他应付款|54,488.36|5.00|
|流动负债合计|1,079,894.61|99.00|
|长期应付职工薪酬|10,199.94|0.94|
|专项应付款|-|-|
|预计负债|466.00|0.04|
|递延收益|281.78|0.03|
|非流动负债合计|10,947.72|1.00|
|负债合计|1,090,842.33|100.00|

（2）或有负债情况
截至2016年6月30日，工程设计公司无或有负债。
4、产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制
截至重组报告书出具日，中石油集团合法拥有工程设计公司的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
5、重大未决诉讼情况
（1）重大未决诉讼及其会计处理
截至重组报告书出具日，工程设计公司及其全资和控股子公司存在以下诉讼标的金额超过1,000万元的未决诉讼，相关情况如下：
2016年2月18日，山东胜利钢管有限公司就靖西三线系统工程买卖合同纠纷起诉中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司及工程设计公司，诉讼标的金额3,078.64万元。
工程设计公司截至审计基准日已经对未支付的货款2,550.30万元（其中：5%质保金 2,075.15万元，延期支付的货款 475.15万元）在“工程施工-合同成本”进行确认，若败诉，需承担对延期支付的货款 475.15万元支付违约金，违约金按一年同期流动资金贷款利息测算预计约为100万元。工程设计公司截至审计基
准日已确认了预计负债100万元。
（2）重大未决诉讼最新进展
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|原告/申请人|被告/被申请人|案由|主要诉讼/仲裁请求|截至重组报告书出具日主要进展|
|1|工程设计|山东胜利钢管有限公司|工程设计、工程设计西南分公司|买卖合同纠纷|支付尾款及违约金3,078.64万元|审理中|

（3）计提预计负债情况
山东胜利钢管有限公司起诉工程设计公司一案，工程设计公司已计提了 100万元预计负债。
6、合法合规情形
截至重组报告书出具日，工程设计公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
报告期内，工程设计公司受到金额较大的行政处罚情况如下：
（1）根据平罗县林业和城市管理局于2015年8月20日出具的《林业行政处罚决定书》（平林罚决字[2015]第8号），工程设计公司宁夏石化成品油外输管道工程EPC项目部因擅自非法占用林地进行项目施工被处以罚款137,390元的行政处罚。工程设计公司已缴纳了罚款。就上述行政处罚事项，平罗县林业和城市管理局已出具证明，工程设计公司宁夏石化成品油外输管道工程EPC项目部已积极整改，并已缴纳全部罚款，上述违法事实情节轻微，不属于重大违法违规行为。
就上述罚款处罚，①处罚依据《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条第一款规定，“未经县级以上人民政府林业主管部门审核同意，擅自改变林地用途的，由县级以上人民政府林业主管部门责令限期恢复原状，并处非法改变用途林地每平方米 10元至 30元的罚款。”前述处罚依据条款未对情节严重或重大行政处罚情形进行明确规定。②平罗县林业和城市管理局已就相关违法行为不属于重大违法违规出具了证明。
针对上述问题，工程设计公司认真落实各项整改措施，并进一步建立建全相关
内控制度，不断提升业务合规管理有效性。
（五）最近三年主营业务发展情况
工程设计公司是中国石油集团直属的，具有自主研发能力的，以上游业务为主的工程总承包商、项目管理咨询商和技术装备供应商。公司经营范围主要涉及国内外石油天然气、石油化工、建筑、公路、市政及其他行业的工程勘察、工程设计、工程施工、工程总承包、工程咨询、工程监理、工程造价以及高科技产品研发等。工程设计公司先后在国内各省、市、自治区及中东、中亚、非洲等地区的十多个国家完成油气田地面工程、油气储运工程、炼油化工工程、岩土工程、监理工程、公用工程、技术服务等各类工程项目。
（六）最近两年一期主要财务数据、财务指标情况
1、最近两年一期主要财务数据
工程设计公司最近两年一期的经审计主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|1,245,768.41|1,466,332.56|1,578,532.00|
|负债合计|1,090,842.33|1,306,456.06|1,424,391.53|
|所有者权益合计|154,926.08|159,876.50|154,140.47|
|收入利润项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|188,463.67|963,952.51|1,439,890.47|
|营业成本|178,486.03|890,080.53|1,336,275.63|
|营业利润|-5,313.81|25,510.62|35,828.93|
|利润总额|-5,714.96|27,934.99|37,709.95|
|净利润|-5,958.77|22,090.06|24,769.10|
||2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|主要财务指标||||
||/2016年1-6月|/2015年度|/2014年度|
|资产负债率（%）|87.56|89.10|90.24|
|毛利率（%）|5.29|7.66|7.20|
|净资产收益率（%）|-3.85|13.82|16.07|

2、最近两年一期非经常性损益情况
最近两年一期，工程设计公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|4.95|256.83|332.54|
|计入当期损益的政府补助（与企业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补贴除外）|186.14|3,163.71|2,358.82|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|225.46|-|12.32|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-592.24|-996.17|-810.34|
|所得税影响额|33.06|-378.97|-305.43|
|少数股东权益影响额|-|-|-|
|非经常性损益合计|-142.63|2,045.40|1,587.92|
|占当期净利润的比例|2.39%|9.26%|6.41%|
|扣除非经常性损益后净利润|-5,816.14|20,044.66|23,181.19|

最近两年一期，工程设计公司非经常性损益主要为政府补助，非流动资产处置收益，应收款项减值准备转回以及其他营业外收支。2014年度、2015年度及2016年1-6月，工程设计公司非经常性损益占净利润的比例分别为6.41%、9.26%和2.39%。工程设计公司非经常性损益对其经营业绩的影响较小。
（七）是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情形
本次交易的标的资产之一为工程设计公司100%股权。工程设计公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。截至重组报告书出具日，工程设计公司《公司章程》未对其股东转让股权设定前置条件。
（八）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
截至重组报告书出具日，除本次交易涉及的资产评估外，工程设计公司最近三年未进行资产评估。
（九）下属企业基本情况
1、境内子公司
截至重组报告书出具日，工程设计公司境内全资及控股子公司共7家，全部为工程设计直接持股子公司，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|注册资本（万元）|成立时间|
|1|北京中油惠通科技服务有限责任公司|100%|80.00|1993/1/1|
|2|北京兴油工程项目管理有限公司|100%|1,000.00|1994/9/27|
|3|北京迪威尔石油天然气技术开发有限公司|100%|1,680.00|2001/5/16|
|4|新疆天维无损检测有限公司|100%|900.00|2003/7/1|
|5|新疆石油工程建设有限责任公司|100%|31,421.47|2001/1/1|
|6|新疆石油工程设计有限公司|100%|10,500.00|2000/10/25|
|7|新疆立远工程材料试验检测有限公司|100%|150.00|2008/7/15|

工程设计公司直接持股的全资及控股子公司基本信息如下：
（1）新疆石油工程建设有限责任公司
|||
|-|-|
|公司名称|新疆石油工程建设有限责任公司|
|统一社会信用代码|916502007223549009|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|31,421.47万元|
|法定代表人|谭振海|
|成立日期|2001年1月1日|
|营业期限|2001年1月1日至2030年1月1日|
|住所|新疆克拉玛依市友谊路115号A1座|
|经营范围|压力容器制造；锅炉、压力管道安装；道路货物运输；造林苗、城镇绿化苗、经济林苗销售；建筑工程施工；计量认证；钢筋力学性能检测、砂石常规检测；水泥物理力学性能检验、混凝土及砂浆强度检验、沥青及沥青混合料检验；简易土工试验、公路工程综合乙级试验检测；货物与技术的进出口业务；工程项目承包；劳务派遣；城市园林绿化；仓储服务、工程技术及咨询服务、软件和信息技术服务；电子产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）新疆石油工程设计有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|新疆石油工程设计有限公司|
|统一社会信用代码|916502009289024319|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|10,500万元|
|法定代表人|骆伟|
|成立日期|2000年10月25日|
|营业期限|2000年10月25日至2050年10月25日|
|住所|新疆克拉玛依市友谊路115号C座|
|经营范围|测绘服务、软件和信息技术服务、工程管理服务、工程勘察设计；压力容器设计；道路货物运输；技术文件、资料的译编、绘制、出版；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；货物与技术的进出口；化工产品、防腐保温材料的开发应用研究、技术转让与生产；五金产品、家具销售；机械设备、电子产品维修及销售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（3）北京中油惠通科技服务有限责任公司
|||
|-|-|
|公司名称|北京中油惠通科技服务有限责任公司|
|统一社会信用代码|911101081019257071|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|80 万元人民币|
|法定代表人|施德华|
|成立日期|1993年1月1日|
|营业期限|2003年5月23日至 2023年5月22日|
|住所|北京市海淀区上地信息路8号1幢B115--B120|
|经营范围|技术开发；机动车公共停车场服务；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（4）北京兴油工程项目管理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|北京兴油工程项目管理有限公司|
|统一社会信用代码|9111010810194166X8|

|||
|-|-|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|1000万元人民币|
|法定代表人|刘中民|
|成立日期|1994年9月27日|
|营业期限|2001年8月6日至 2051年8月5日|
|住所|北京市海淀区上地信息路8号1幢1层104-108室|
|经营范围|一般工业与民用建筑安装一、二、三等工程、石油工业建筑安装一、二、三等工程的建设监理；工程技术咨询；技术开发、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（5）北京迪威尔石油天然气技术开发有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|北京迪威尔石油天然气技术开发有限公司|
|统一社会信用代码|911101088020899089|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|1680万元人民币|
|法定代表人|刘中民|
|成立日期|2001年5月16日|
|营业期限|2001年5月16日至2021年05月15日|
|住所|北京市海淀区信息路22号B座3层|
|经营范围|技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|

（6）新疆天维无损检测有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|新疆天维无损检测有限公司|
|统一社会信用代码|91650200751664318G|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|900万元人民币|
|法定代表人|张顺友|

|||
|-|-|
|成立日期|2003年7月1日|
|营业期限|2003年7月1日至2023年6月30日|
|住所|新疆克拉玛依市塔河路8号|
|经营范围|无损检测工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（7）新疆立远工程材料试验检测有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|新疆立远工程材料试验检测有限公司|
|统一社会信用代码|91650200676335169D|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|150万|
|法定代表人|张顺友|
|成立日期|2008年7月15日|
|营业期限|2008年7月15日至2028年7月16日|
|住所|新疆克拉玛依市塔河路11号|
|经营范围|石油石化地面建设、公路、水利、市政建设以及民用建筑工程项目所涉及到的工程建筑材料性能试验；工程现场试验检测；工程项目技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、境外子公司
截至重组报告书出具日，工程设计公司下属重要境外子公司共有3家，基本情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主要经营地|注册地|主营业务|股权比例|
|1|安诺石油天然气工程公司|阿联酋迪拜杰贝阿里自由区|阿联酋迪拜杰贝阿里自由区|贸易综合贸易|100%|
|2|捷丽-妮阿有限责任公司|阿拉木图市|阿拉木图市|建筑工程施工|100%|
|3|塔纳伊斯有限责任公司|阿拉木图市|阿拉木图市|建筑工程施工|100%|

3、重要子公司
截至重组报告书出具日，除新疆石油工程建设有限责任公司和新疆石油工程
设计有限公司以外，工程设计公司不存在构成其近一期经审计的资产总额、营业
收入、净资产额或净利润来源占比20%以上的全资或控股子公司。
（1）新疆石油工程建设有限责任公司
①基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|新疆石油工程建设有限责任公司|
|统一社会信用代码|916502007223549009|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|31,421.47万元|
|法定代表人|谭振海|
|成立日期|2001年1月1日|
|营业期限|2001年1月1日至2030年1月1日|
|住所|新疆克拉玛依市友谊路115号A1座|
|经营范围|压力容器制造；锅炉、压力管道安装；道路货物运输；造林苗、城镇绿化苗、经济林苗销售；建筑工程施工；计量认证；钢筋力学性能检测、砂石常规检测；水泥物理力学性能检验、混凝土及砂浆强度检验、沥青及沥青混合料检验；简易土工试验、公路工程综合乙级试验检测；货物与技术的进出口业务；工程项目承包；劳务派遣；城市园林绿化；仓储服务、工程技术及咨询服务、软件和信息技术服务；电子产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②历史沿革
A、2001年11月，设立
2000年8月18日，新疆维吾尔自治区石油管理局出具《关于成立新疆石油工程建设有限责任公司的批复》（新油经[2000]13号），同意将原新疆石油管理局工程建设总公司改制为新疆石油工程建设有限责任公司。
新疆石油工程建设有限责任公司设立时的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|新疆石油管理局|15,000.00|100.00%|
|合计||15,000.00|100.00%|

2000年 8月 16日，新疆永信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新
信验字[2000]038号），对资本实收情况进行了审验。
B、2004年，第一次增资
2004年4月14日，新疆石油管理局财务资产处作出《关于新疆石油管理局追加对新疆石油工程建设有限责任公司投资的决定》，新疆石油管理局累计新追加投资33,666,341.38元，追加投资后的累积实收资本金额为 183,666,341.38元。
本次增资后，新疆石油工程建设有限责任公司的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|新疆石油管理局|18,366.634138|100.00%|
|合计||18,366.634138|100.00%|

2004年 4月 16日，新疆永信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新信验字[2004]032号），对资本实收情况进行了审验。
C、2008年，第二次增资
2008年3月25日，新疆石油管理局财务资产处批准《关于新疆石油工程建设有限责任公司工商年检问题的请示》，确认新疆石油工程建设截止 2007年年12月31日累积收到新疆石油管理局投资 188,965,926.95元。
本次增资后，新疆石油工程建设有限责任公司的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|新疆石油管理局|18,896.592695|100.00%|
|合计||18,896.592695|100.00%|

2008年 3月 27日，新疆永信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新信验字[2008]022号），对资本实收情况进行了审验。
D、2009年，第三次增资
2009年4月22日，新疆维吾尔自治区石油管理局作出《新疆石油工程建设有限责任公司股东决定》，决定将新疆石油工程建设的注册资本从 188,965,926.95元增至273,216,422.61元。
本次增资后，新疆石油工程建设有限责任公司的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|新疆石油管理局|27,321.642261|100.00%|

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|-|-|-|
|合计|27,321.642261|100.00%|

2009年 4月 26日，新疆永信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新信验字[2009]037号），对资本实收情况进行了审验。
E、2010年，股权划转
2010年3月24日，中石油集团下发《关于对新疆石油工程建设有限责任公司等单位资产划转的批复》（财资函[2010]22号），同意将新疆石油管理局所持有的新疆油田工程建设有限责任公司股权无偿划转至工程设计公司。
本次划转后，新疆石油工程建设有限责任公司的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|工程设计公司|27,321.642261|100.00%|
|合计||27,321.642261|100.00%|

F、2010年，第一次减资
2010年4月30日，工程设计公司作出《新疆石油工程建设有限责任公司股东决定》，决定将公司注册资本从 273,216,422.61元减少至269,214,788.16元。
本次减资后，新疆石油工程建设有限责任公司的出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|工程设计公司|26,921.478816|100.00%|
|合计||26,921.478816|100.00%|

2010年 6月 12日，新疆永信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新信验字[2010]058号），对资本实收情况进行了审验。
G、2010年，第四次增资
2010年 11月 24日，工程设计公司作出《关于新疆石油工程建设有限责任公司资本公积金转增实收资本的批复》（工设财[2010]94号），同意新疆石油工程建设有限责任公司以资本公积45,000,000元转增实收资本，增资后，新疆石油工
程建设的注册资本金为314,214,788.16元。
本次增资后，新疆石油工程建设有限责任公司的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|工程设计公司|31,421.478816|100.00%|
|合计||31,421.478816|100.00%|

2010年11月25日，新疆永信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新信验字[2010]091号），对资本实收情况进行了审验。
③主要财务数据
新疆石油工程建设有限责任公司最近两年一期的主要财务数据（模拟合并报表，经审计）如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|315,258.51|346,907.80|403,368.50|
|负债总计|325,587.78|356,351.51|408,380.95|
|净资产|-10,329.27|-9,443.71|-5,012.45|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|25,332.87|180,140.71|335,306.76|
|营业利润|-573.13|-6,507.52|-4,787.61|
|利润总额|-735.49|-4,074.26|-3,770.31|
|净利润|-885.56|-4,074.26|-3,770.59|

④主要业务基本情况
新疆石油工程建设有限责任公司主要从事建筑工程施工及化工炼油工程施工总承包业务。
（2）新疆石油工程设计有限公司
①基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|新疆石油工程设计有限公司|
|统一社会信用代码|916502009289024319|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|10,500万元|

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|-|-|
|法定代表人|骆伟|
|成立日期|2000年10月25日|
|营业期限|2000年10月25日至2050年10月25日|
|住所|新疆克拉玛依市友谊路115号C座|
|经营范围|测绘服务、软件和信息技术服务、工程管理服务、工程勘察设计；压力容器设计；道路货物运输；技术文件、资料的译编、绘制、出版；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；货物与技术的进出口；化工产品、防腐保温材料的开发应用研究、技术转让与生产；五金产品、家具销售；机械设备、电子产品维修及销售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②历史沿革
A、2000年10月，公司设立
2000年 10月 26日，根据新疆克拉玛依市经济体制改革委员会《关于成立新疆时代油田工程有限公司的批复》（新克体改委[2000]23号），同意成立新疆时代油田工程有限公司，设立时注册资本 3,120万元。2001年3月2日，新疆时代油田工程有限公司召开第二次股东会决议，同意公司注册资本由 3,120万元增至3,200万元，增加的80万元由公司职工持股会中新增会员以货币向公司出资认购。
股东出资额中，新疆石油管理局国有法人股 2,300万元，占股本总额的71.9%；
公司职工持股会900万元，占股本总额的28.1%。
新疆时代油田工程有限公司设立时的出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|新疆石油管理局|2,300.00|71.88%|
|2|新疆时代油田工程有限公司职工持股会|900.00|28.12%|
|合计||3,200.00|100.00%|

2001年3月10日，新疆永信有限责任会计师事务所出具《企业验资报告书》（永信会验字（2001）002（+）号），对资本实收情况进行了审验。
B、2008年11月，第一次增资、股权划转、更名
2007年 12月 22日，新疆时代油田工程有限公司召开股东会，审议通过资
本公积中的1,980万元转增注册资本，将注册资本增加至5,180万元。
2008年 8月 1日，新疆时代油田工程有限公司召开股东会，审议通过将新疆时代油田工程有限公司职工持股会所持公司28.125%股权转让给新疆石油管理局。
2008年11月5日，根据中国石油天然气股份有限公司新疆油田分公司《关于新疆时代油田工程有限公司更名的通知》（油新劳字[2008]23号），将新疆时代油田工程有限公司更名为新疆油田勘察设计院（有限公司），为新疆油田公司管理的新疆石油管理局独资有限责任公司。
本次增资、股权划转、更名后，新疆油田勘察设计院（有限公司）的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|新疆石油管理局|5,180|100.00%|
|合计||5,180|100.00%|

C、2009年3月，第二次增资
2008年 12月 25日，新疆油田勘察设计院（有限公司）审议通过了《关于增加注册资本的决议》，同意股东以实物出资 200万元，增资后的注册资本为5,380万元。
本次增资完成后，新疆油田勘察设计院（有限公司）的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|新疆石油管理局|5,380|100.00%|
|合计||5,380|100.00%|

2009年 3月 18日，新疆方夏有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新方夏验字[2009]08号），对资本实收情况进行了审验。
D、2009年11月，无偿划转
根据中石油集团《关于新疆油田、建设业务划入中国石油集团工程设计有限责任公司有关问题的通知》，新疆油田勘察设计院（有限公司）的出资人变更为
工程设计公司。
本次划入完成后，新疆油田勘察设计院（有限公司）的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|工程设计公司|5,380|100.00%|
|合计||5,380|100.00%|

E、2011年6月，第三次增资
2011年 1月 24日，工程设计公司出具《关于变更注册资本的批复》（工设计[2011]43号），同意注册资本由5,380万元变更为6,398.500251万元。
本次增资完成后，新疆油田勘察设计院（有限公司）的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|工程设计公司|6,398.500251|100.00%|
|合计||6,398.500251|100.00%|

2011年 6月 16日，新疆永信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新信验字[2011]051号），对资本实收情况进行了审验。
F、2015年8月，更名
2015年8月14日，工程设计公司出具《关于同意新疆石油勘察设计研究院（有限公司）更名的批复》（工设计[2015]42号），同意新疆石油勘察设计研究院（有限公司）更名为新疆石油工程设计有限公司。
G、2015年10月，第四次增资
2015年8月26日，中石油集团出具《关于新疆石油勘察设计研究院（有限公司）增加注册资本的批复》，同意将盈余公积4,101.5万元转增为注册资本，增资后注册资本为10,500万元。
③主要财务数据
新疆石油工程设计有限公司最近两年一期的主要财务数据（模拟合并报表，经审计）如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|327,511.73|366,331.22|388,814.48|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|负债总计|288,106.23|325,311.31|350,573.82|
|净资产|39,405.50|41,019.91|38,240.66|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|45,865.83|257,476.80|366,072.51|
|营业利润|-1,692.21|9,010.63|18,286.62|
|利润总额|-1,651.93|8,980.16|18,502.04|
|净利润|-1,651.93|7,034.30|12,885.40|

④主要业务基本情况
新疆石油工程设计有限公司主要从事测绘服务、软件和信息技术服务、工程管理服务、工程勘察设计等业务。
（十）业务资质以及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至重组报告书出具日，工程设计公司具备生产经营所需的资质与许可。工程设计公司及其全资和控股子公司所持有的业务资质与许可情况如下表所示：
|||||||||||
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||序|||||||||
||||公司名称||证书名称||证书编号||有效期|
||号|||||||||
|1||工程设计公司||工程设计综合甲级||A111001641||2018/08/19||
|2||工程设计公司||工程勘察综合甲级||B111001641||2020/04/17||
|3||工程设计公司||工程咨询甲级||工咨甲20120070053||2017/08/14||
|4||工程设计公司||工程咨询丙级||工咨丙20120070053||2017/08/14||
|5||工程设计公司||工程咨询项目管理||工咨甲20120070053工咨丙20120070053||2017/08/14||
|6||工程设计公司||工程造价咨询甲级||甲150111070397||2018/12/31||
|7||工程设计公司||水土保持方案编制甲级||水保方案乙京第022号||2018/10/21||
|8||工程设计公司||测绘甲级||甲测资字1100186||2017/07/31||
|9||工程设计公司||测绘乙级||乙测资字1110678||2019/12/31||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||公司名称||证书名称||证书编号||有效期|
||号|||||||||
|10||工程设计公司||建筑业企业资质证书||D211081004||2020/11/25||
|11||工程设计公司||工程勘察劳务||B211001648||2020/05/25||
|12||工程设计公司||城乡规划编制||〔京〕城规编（143005）号||2019/12/30||
|13||工程设计公司||对外承包工程资格||110020020231||-||
|14||工程设计公司||对外贸易经营者||01723339||-||
|15||中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司||特种设备设计许可证（压力容器）||TS1210237-2017||2017/10/28||
|16||中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司||特种设备设计许可证（压力管道）||TS1810107-2018||2018/12/27||
|17||中国石油集团工程设计有限责任公司北京分公司||特种设备设计许可证（压力容器）||TS1210663-2020||2020/04/14||
|18||中国石油集团工程设计有限责任公司北京分公司||特种设备设计许可证（压力管道）||TS1810390-2020||2020/09/04||
|19||中国石油集团工程设计有限责任公司华北分公司||特种设备设计许可证（压力容器）||TS1210113-2019||2019/06/15||
|20||中国石油集团工程设计有限责任公司华北分公司||特种设备设计许可证（压力管道）||TS1810112-2019||2019/01/04||
|21||中国石油集团工程设计有限责任公司青海分公司||特种设备设计许可证（压力容器）||TS2163002-2017||2017/06/06||
|22||中国石油集团工程设计有限责任公司青海分公司||特种设备设计许可证（压力管道）||TS1810189-2019||2019/11/28||
|23||新疆石油工程设计有限公司||特种设备设计许可证（压力容器）||TS1210449-2020||2020/06/26||
|24||新疆石油工程设计有限公司||测绘甲级||甲测资字6500091||2019/12/31||

2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至重组报告书出具日，工程设计公司相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
（十一）债权债务转移情况
本次重组中，工程设计公司100%股权注入上市公司，工程设计公司的企业法人地位不发生变化，不涉及工程设计公司与上市公司债权债务的转移或处置。
本次重组完成后，工程设计公司的债权债务仍将由工程设计公司享有和承担。
（十二）主营业务情况
1、公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
详见“第十节管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产的行业特点的讨论分析”之“（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
2、业务概述
工程设计公司以油气上游业务为主、是具有自主研发能力和国际化经营的项目管理咨询商（PMC）、工程总承包商（EPC）和相关技术装备供应商。工程设计公司主要从事工程勘察、设计、工程总承包、建筑工程施工、工程造价咨询和工程建设项目管理业务，拥有目前国内最高等级的资质：工程设计综合甲级、工程勘察综合类甲级、工程造价咨询甲级、地基与基础工程专业承包一级、工程咨询甲级、测绘甲级、建设项目水土保持方案编制甲级等。
工程设计公司主营业务领域主要包括：油气田地面工程、长输管道工程、储罐工程、LNG工程、建筑市政工程、工程监理、加工制造和环境工程。
3、代表性项目
（1）已完成的代表性项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|开工时间|完工时间|项目概述|
|1|西气东输一线管道工程（勘察设计）|2001年4月|2005年4月|该项目起自新疆塔里木的轮南，终点位于上海市西郊的白鹤镇，途径9个省（区）市，全长约4,000km。本工程涵盖一条干线和三条支干线，全线采用X70材质钢管，穿跨越大型河流13次。工程设计公司承担了该项目的部分初步设计和施工图设计工作。|
|2|长北CPF、井丛及其配套工程EPC项目|2005年5月|2006年9月|该项目位于陕西榆林马家峁，是壳牌公司在中国投资的第一个石化上游项目。该项目于2005年5月18日合同授标，全部装置2006年9月30日机械完工，目前已建成投产。质|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||量要求和HSE要求符合壳牌公司标准。|
|3|磨溪区块龙王庙60亿立方米/年地面工程（勘察设计）|2014年10月|2015年4月|该项目日处理含硫天然气1,800万方，主体装置包括3套600X104m3/d脱硫脱水装置，2套900X104m3/d回收、尾气装置，并设置配套的辅助生产设施和公用工程。2014年10月-2015年4月完成施工图设计工作，2015年11月20日建成投产。|
|4|兰州石油国家储备基地工程EPC总承包|2010年2月|2011年11月|兰州石油国家储备基地工程EPC总承包项目是国家能源安全及石油储备布局重点工程之一，设计库容300万立方米，由30座10万方内浮顶罐组成。该项目建设投资23.78亿元，EPC合同金额19.16亿元。|
|5|湖北500万方/天LNG工厂国产化示范工程（总承包）|2012年2月|2014年5月|湖北500万方/天LNG工厂国产化示范工程项目建设地点位于湖北省黄冈市化工园区。该项目采用国内自主开发的工艺、技术和国内制造的装备，天然气处理能力500万方/天（120万吨/年），该工程于2014年5月31日建成投产。|

（2）在建的代表性项目
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|开工时间|预计完工时间|项目概述|
|1|襄垣液化调峰储备集散中心项目|2016年2月|2017年10月|项目建设 50 万立方米/日天然气液化工程及配套设施和1座10,000m3LNG全容罐，主要工艺装置包括原料气增压、脱碳装置、脱水脱汞装置、脱烃装置、液化装置、冷剂储存、闪蒸气增压、LNG罐区及装车设施。负责生产装置区的设计、采购、施工及开车。|
|2|塔里木油田凝析气轻烃深度回收工程|2015年9月|2017年8月|塔里木油田凝析气轻烃深度回收工程改造站场 14座、改造线路12条，新建轻烃回收厂1座，新建LPG外输管道96km。轻烃回收厂设脱水脱汞装置和轻烃回收装置各2列，年处理天然气100亿方，生产LPG38.19万吨、稳定轻烃7.11万吨。|
|3|陕京四线输气管道工程线路工程|2016年8月|2017年12月|陕京四线输气管道工程线路工程项目线路全长262.7km，设计输气能力 250×108Nm3/a，X80M级钢管。管线途径内蒙古乌兰察布市的凉城县、卓资县、丰镇市、察哈尔右翼前旗、兴和县和河北省张家口市的尚义县、万全县，共计7个市县，包含大中型河流穿越19次、穿越铁路5次。线路设置阀室11座，其中A类监控分输阀室2座，B类监控分输阀室9座。|
|4|春风油田排612区燃煤注汽站|2016年4月|2017年12月|该工程位于克拉玛依区南部。建设内容包括 1 台130t/h、1台75t/h循环流化床注汽锅炉，蒸汽温度336.7℃，蒸汽干度大于99%，年供汽量320×104t。|
|5|山西金岩焦炉煤气制LNG项目|2016年5月|2018年4月|该项目生产40万吨/年甲醇和3亿方/年LNG的项目，设有用于置换焦炉焦化厂焦炉煤气的煤炭造气装置，规模为 15 万方/h，给甲醇合成装置补碳的焦炭造气装置，规模为6.2万方/h，焦炉煤气和|

||
|-|
|水煤气预处理、液化、甲醇合成与精馏、LNG 和甲醇储运等主体装置，并配套建设相关的公用工程、辅助生产系统。|

报告期内，工程设计公司的主营业务未发生变化。
4、主要业务流程
工程设计公司 EPC业务具体的服务流程如下：
工程设计公司项目实施过程是由分、子公司自行组织完成，工程设计公司各部门协调、服务、支持项目的开展，具体的业务管理流程和管理模式如下：
（1）工程咨询、工程勘察/设计
工程设计公司市场部签订合同后，下达项目任务通知单给项目管理部，项目管理部对任务单和合同进行梳理核查，选定项目经理及各专业负责人，并下发项目组成立文件及人员聘书。项目组在项目启动、规划、执行、监控、收尾整个项目生命周期中对本项目的工期、质量、成本、人员及风险进行管理，完成合同中规定的所有工作范围并通过业主验收，配合市场部完成后期收费。同时，项目完成后做好项目回访、存档工作及项目总结，最后正式关闭项目。
（2）EPC
工程设计公司通过投标或业主委托获得项目，由市场开发部下达生产任务，项目管理部会同主办专业科室确定项目经理人选，并经分、子公司确定后选定项目经理，由项目经理按照投标文件要求（或合同要求），确定 EPC项目经理部组织机构，由项目管理部负责协调分、子公司相关管理和专业部室，确定组织机构各岗位人员后，成立 EPC项目经理部并下达人员聘书。
EPC项目经理负责组织实施总承包项目策划、执行和收尾工作：
EPC项目经理部提出施工分包采购计划，经分、子公司/公司审批通过后严格遵照执行。EPC项目经理部提出招标申请，准备相关招标资料，由分、子公司施工管理部、招标中心按照公司相关采购、招标管理的规定和权限进行采购、招标实施和支持工作。EPC项目经理部施工部在项目经理的统一指挥下，负责项目运行过程中各采购、施工工作的状态跟踪和控制工作。
EPC项目经理负责牵头组织总承包合同的收尾、结算工作，分、子公司市场开发部、费用控制部提供支持和协助。
（3）项目管理服务（PMC、工程监理）
工程设计公司市场部签订合同，报项目管理部；项目管理部根据投标承若任命项目经理/总监理工程师；项目经理/总监理工程师进行项目策划；项目管理部进行车辆和房屋租赁审批和项目人员派遣工作。项目经理/总监理工程师组建项目管理机构开展项目管理/监理工作。项目执行总监负责制，负责项目运行过程中全部监理/管理工作、人员需求、成本控制、回款、索赔相关事宜的配合和组织工作。项目竣工资料已全部经业主验收合格并完成公司竣工资料移交工作。
5、主要经营模式
（1）采购模式
工程设计公司实行本部和所属分子公司两级的集中采购模式，建成了“统一管理、分级负责、管办分立、招采分离”的物资管理模式。工程设计公司设立物资采购部，负责物资采购和招标管理，下设专业化的招标中心。同时，工程设计公司设立5个招标分中心，作为招标中心的派出机构，负责实施招标中心授权的本单位招标业务和应急采购。目前工程设计公司的采购模式以招标为主。
（2）生产模式
工程设计公司的主要业务模式包括 EPC总承包、设计/施工总承包和项目管理咨询等。在 EPC总承包模式下，工程设计公司的生产模式主要为在业主提供要求的基础上，完成整个项目的设计、设备材料的采购、永久性工程的施工和安装，辅助业主完成试运、投产及性能测试，装置进入运行的状态等。在设计/施工总承包模式下，工程设计公司的生产模式主要为负责整个项目的工程设计/施工，并负责包括费用控制、进度控制、质量控制、HSE管理、合同管理和组织协调等。在项目管理咨询模式下，工程设计公司的生产模式主要为负责油田地面工程管理与技术支持、设备采办、施工监理等事项。
（3）销售模式
通过多年的实践与积累，工程设计公司建立了完善的两级市场开发销售体系，市场网络遍布国内 30多个省市自治区以及尼日尔、乍得、伊拉克、委内瑞拉等20多个海外国家和地区。主要销售模式如下：①充分利用已有传统地域、技术、客户资源网络等优势，加大开发力度，提高市场承揽效率；②加强与有资源和资金实力的投资商、设备供应商、具有完善市场网络的工程建设企业的合作，形成战略联盟关系，拓宽信息渠道，拓展市场空间；③针对不同的投资主体的管理模式和需求，逐步改变传统的服务模式和管理理念，细分客户群体，共同推动潜在项目的立项和实施；④建立细分市场代理机制，尤其针对海外市场开发，寻求当地公司作为商务拓展和运作的代理⑤持续完善企业独特的技术优势、人才优势、文化优势和管理优势，培育企业核心竞争力，提升市场影响力。
（4）结算模式
工程设计公司在执行业务时，一般根据双方签字确认并且经监理单位认可的完工设计任务量、完工工程进度、完工技术服务量等填制完工进度结算单进行结算。
（5）盈利模式
工程设计公司的主营业务是工程总承包业务和勘查设计业务，通过为客户提供工程及设计方案获得盈利。
6、主要客户销售情况
（1）主营业务收入情况
详见“第十节管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产经营情况的讨论与分析”之“（五）工程设计公司财务状况及盈利能力分析”的相关部分。
（2）前五大客户情况
报告期内，工程设计公司向前五大客户的销售情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|前五大客户||销售金额（万元）|占当期营业收入的比例（%）|是否为关联方|
|2016年1-6月|1|中石油集团|74,308.00|39.43|是|
||2|克拉玛依市保障性住房投资建设管理有限责任公司|13,616.98|7.23|否|
||3|优尼科东海有限公司|5,653.74|3.00|否|
||4|兰州国储石油基地有限责任公司|3,418.11|1.81|否|
||5|克拉玛依市富城能源有限责任公司|2,734.00|1.45|否|
||合计||99,730.83|52.92|-|
|2015年度|1|中石油集团|401,024.00|41.60|是|
||2|舟山国家石油储备基地有限责任公司|90,898.99|9.43|否|
||3|克拉玛依市城市建设投资发展有限责任公司|48,761.35|5.06|否|
||4|克拉玛依市交通局|52,641.36|5.46|否|
||5|克拉玛依市建设局|49,862.38|5.17|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|前五大客户||销售金额（万元）|占当期营业收入的比例（%）|是否为关联方|
||合计||643,188.07|66.72|-|
|2014年度|1|中石油集团|826,727.00|57.42|是|
||2|克拉玛依市保障性住房投资建设管理有限责任公司|69,909.00|4.86|否|
||3|舟山国家石油储备基地有限责任公司|40,981.00|2.85|否|
||4|克拉玛依市城市建设投资发展有限责任公司|32,698.00|2.27|否|
||5|中国石油化工股份有限公司|7,900.80|0.55|否|
||合计||978,215.80|67.94|-|

2014年度、2015年度、2016年 1-6月，工程设计公司向前五名客户的销售金额合计分别为 978,215.80万元、643,188.07万元和 99,730.83万元，占工程设计公司当期营业收入的比例分别为67.94%、66.72%和52.92%。报告期内，工程设计公司前五大客户的集中度呈下降趋势。
2014年度、2015年度、2016年 1-6月，工程设计公司向中石油集团的销售金额合计分别为 826,727.00万元、401,024.00万元和 74,308.00万元，占工程设计公司当期销售总额的比例分别为57.42%、41.60%和39.43%。报告期内，工程设计公司对中石油集团的销售比例呈下降趋势。
（3）新签合同情况
2014年度、2015年度和2016年1-6月，工程设计公司新签工程建设业务合同金额分别为195亿元、78亿元和20亿元。
7、主要原材料供应情况
（1）报告期内原材料和能源供应情况及占成本的比重
工程设计公司采购的原材料主要包括普通钢材、石油专用设备、炼化专用设备等。原材料成本一般约占采购成本的40%左右。工程设计公司的供应商较为分散，不存在严重依赖少数供应商的情形。
（2）报告期内主要原材料的价格波动情况
近年来，随着国内宏观经济发展速度放缓以及国际大宗商品价格下滑，工程设计公司主要采购的原材料、设备等主要物资价格处于低位徘徊，原材料价格出现了一定幅度的下降。
（3）报告期内前五大供应商情况
报告期内，工程设计公司向前五大供应商（含原材料供应和分包）情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|前五大供应商||采购金额（万元）|占当期营业成本的比例（%）|是否为关联方|
|2016年1-6月|1|中石油集团|34,888.00|19.55%|是|
||2|中交第三航务工程局有限公司|12,047.00|6.75%|否|
||3|Al Tafaweaq Co. Ltd.|7,059.00|3.95%|否|
||4|胜利油田胜利石油化工建设有限责任公司|4,990.51|2.80%|否|
||5|中国第四冶金建设公司|4,956.26|2.78%|否|
||合计||63,940.77|35.82%|-|
|2015年度|1|中石油集团|126,735.00|14.24%|是|
||2|中国交通建设集团有限公司|21,787.00|2.45%|否|
||3|皓泰投资集团有限责任公司|19,300.00|2.17%|否|
||4|永升建设集团有限公司|14,106.00|1.58%|否|
||5|新疆西部明珠工程建设有限公司|13,168.00|1.48%|否|
||合计||195,096.00|21.92%|-|
|2014年度|1|中石油集团|159,046.00|11.90%|是|
||2|先锋石油技术开发有限公司|49,372.00|3.69%|否|
||3|中国核工业第五建设公司|29,520.00|2.21%|否|
||4|康达新能源设备股份有限公司|29,316.00|2.19%|否|
||5|AL Tafaweaq Co. Ltd.|28,389.00|2.12%|否|
||合计||295,643.00|22.12%|-|

2014年度、2015年度及2016年上半年，工程设计公司向前五名供应商合计
的采购金额分别为 295,643.00万元、195,096.00万元和 63,940.77万元，占当期
营业成本的比例分别为22.12%、21.92%和35.82%，不存在向单个供应商采购金额占营业成本更比例超过50%的情况及严重依赖个别供应商的情况。
8、关联方在前五大客户及供应商持股情况
工程设计公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在上述前五大客户和前五大供应商中均无权益。报告期内，工程设计公司前五大客户和前五大供应商中的中石油集团为工程设计公司的控股股东。
9、境外经营情况
（1）区域分布情况
工程设计公司海外业务以中亚、中东和非洲三大油气战略区业务为主，亚太和美洲油气战略区业务为辅。
工程设计公司目前已形成以土库曼斯坦和哈萨克斯坦为中心的中亚油气业务运营区，以迪拜为中心的中东油气业务运营区，以尼日尔和坦桑尼亚为中心的非洲油气业务运营区。截止目前，工程设计公司累计完成的海外项目共计 500余项，遍布三大洲（亚洲、非洲、美洲）的20余个国家。
（2）经营管理情况
工程设计公司成立了国际部，统一对境外业务进行归口管理，在境外以分公司、项目公司形式承接工程建设业务。
工程设计公司境外主要在执行项目如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|开工时间|项目概述|地区|
|1|巴基斯坦NAIMAT LPG升级改造项目|2016年7月|该项目对已建LPG装置进行升级，将轻烃回收率从60%升级到95%。主要装置包括：LPG脱水脱汞装置（分子筛）、LPG回收装置、LPG储存和装车系统、产品气增压系统、导热油系统、发电机系统、放空系统、仪表风系统、消防系统、燃料气系统等。|巴基斯坦|
|2|PKOP炼油厂现代化改造奇姆肯特2期硫磺回收项目|2016年8月|该项目包括1套15000t/a硫磺回收装置、1台液硫储罐及设计界区内系统管廊、15000t/a硫磺回收装置与已建4000t/a硫磺回收装置等一体化设施，项目内容包括整体设计、除现场土建施工、土建材|哈萨克斯坦|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|开工时间|项目概述|地区|
||||料外的整体供货、现场复装、培训及指导投产试运等。||
|3|坦桑尼亚MnaziBay和SongoSongo气田开发建设项目|2012年11月|该项目包括对坦桑尼亚Mnazi Bay和Songo Songo气田的内部集输系统、天然气处理厂（含脱水脱烃装置、丙烷制冷装置、凝析油稳定、凝析油储存及装车、外输计量装置及供电用的天然气发电机和其他辅助生产设施）和生活营地的工程建设。|坦桑尼亚|
|4|巴基斯坦国家石油公司天然气处理综合开发项目（PC4标段）|2015年8月|该项目工作范围包括：部分设备及材料的采购，业主或其他承包商提供的各种设备及标包的施工(即土建和建筑)，安装，预调试，调试。工艺流程主要为段塞流捕集器、油气分离器、外输气压缩机、分子筛、LPG和凝析油储罐等施工。|巴基斯坦|
|5|伊拉克哈法亚油田三期工程GES项目|2014年6月|该项目主要包括以下系统的工程设计：站外系统、新建 1000万吨/年 CPF3、1000万吨/年CPF2改扩建、500万吨/年CPF1升级改造、外输泵站扩建及气末站扩建、水厂扩建及新建一座水厂、蓄水工程（水库）、电站扩建、数字化油田及辅助设施等。|伊拉克|

（3）境外业务盈利情况
2014年、2015年和2016年1-6月，工程设计公司海外业务收入占营业收入的比例分别为25.31%、19.69%和16.42%。报告期内，工程设计公司海外收入主要来源于中东、中亚、亚太和非洲地区，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|境内|157,517.53|83.58%|774,177.04|80.31%|1,075,474.50|74.69%|
|境外|30,946.15|16.42%|189,775.46|19.69%|364,415.97|25.31%|
|其中：中东地区|22,674.45|12.03%|74,259.86|7.70%|101,329.01|7.04%|
|中亚地区|3,562.54|1.89%|20,094.86|2.08%|79,051.43|5.49%|
|亚太地区|1,528.06|0.81%|45,709.41|4.74%|83,789.97|5.82%|
|非洲地区|3,181.10|1.69%|49,665.11|5.15%|100,245.56|6.96%|
|其他地区|-|-|46.22|0.00%|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|合计|188,463.67|100.00%|963,952.51|100.00%|1,439,890.47|100.00%|

（4）境外资产情况
详见本节“一、中国石油工程设计有限公司”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产及权属状况”之“（2）房产权属情况”之“①自有房产”。
10、安全生产情况
工程设计公司始终坚持以人为本，在各项生产经营活动中严格遵守 HSE法律、法规和有关要求，坚持设计和建设“绿色”产品，鼓励员工参与职业健康安全和环境管理活动，不断增强员工的健康安全和环境理念。工程设计公司按照国家安全生产有关法律法规的要求，组织各级单位编制了安全生产管理职责规定、各岗位职责及岗位说明书，构建了较为完善的安全生产责任体系。
围绕工程总承包业务发展需要，按照国家法律法规要求，依据 AQ2046-2012《石油行业安全生产标准化工程建设施工实施规范》、GB/T28001-2011《职业健康安全管理体系要求》、GB/T24001-2004《环境管理体系要求及使用指南》以及Q/SY1002.1-2013《健康、安全与环境管理体系》等标准，结合经营战略和管理现状，工程设计公司建立了完善的健康、安全与环境管理体系，对企业各项业务提供了详细指导，并每年持续更新、补充、完善。上述体系通过了国家安全生产监督管理总局组织的安全生产标准化一级达标考评。
报告期内，工程设计公司不存在因违反安全生产的法律法规而受到安全生产监督管理部门重大行政处罚的情形。
11、环境保护情况
工程设计公司目前正在执行的环保相关制度包括《中国石油天然气集团公司放射性污染防治管理规定》、《环境监测与监督管理程序》、《征收排污费管理
工作暂行规定》、《质量、健康、安全和环境管理体系文件》、《中国石油天然
气集团公司工程建设项目监察工作规定》等。
工程设计公司高度重视环境保护工作。围绕业务环境风险，工程设计公司在业务开展中，注重环境保护和地貌恢复，对项目建设作业产生的固体废物、泥浆废液等工业垃圾以及营地生活垃圾等进行规范处置，落实环境敏感区域、生态保护区域、植被及文物遗迹等保护措施。工程设计公司严格落实国家节能降耗要求，逐级分解用能指标和节能考核目标，加强设计节能源头管理，突出方案优化、标准化设计、科技创新，削减现场施工耗能量。
报告期内，工程设计公司不存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部门重大行政处罚的情形。
12、质量控制情况
（1）质量控制标准
截至重组报告书出具日，工程设计公司现用主要质量控制标准如下：
||||
|-|-|-|
|序号|标准名称|适用范围|
|1|质量管理标准GB/T19001-2008/ISO9001:2008;GB/T50430-2007|工程咨询，资质证书范围内工程设计、工程勘察（岩土工程勘察、咨询、设计及工程测量），建设工程总承包的设计、采购、施工安装、调试和服务；以及地基与基础工程专业承包。|
|2|质量管理标准GB/T19001-2008/ISO9001:2008|工程咨询，资质证书范围内工程设计，工程测量，岩土工程勘察，油田专用设备研发、调试，建设工程总承包的设计、采购、施工安装、调试、试运行、交付和服务。|
|3|质量管理标准GB/T19001-2008/ISO9001:2008;GB/T50430-2007|石油化工工程、建筑工程、公路工程、市政公用工程、输变电工程的施工|
|4|质量管理标准GB/T19001-2008-ISO9001:2008|建设工程监理、工程项目管理、设备监理|
|5|质量管理标准GB/T19001-2008/ISO9001:2008;GB/T50430-2007|石油、石化等相关行业机电设备及其成套的研发、生产、销售和服务 石油用化学助剂的设计研发、生产、销售和服务|

（2）质量控制措施
工程设计公司从实际需要出发，按照 ISO9001标准要求，建立了一系列程序文件，对工程建设项目的勘察、设计、采购、施工等全过程实施控制。通过统一组织的体系内审和接受外部认证机构的体系外审，以及总部与分子公司两级组
织的质量检查、抽查，对实施的工程项目过程质量进行监视和测量，对完成并归
档的勘察设计产品质量进行评定，从而确保工程设计公司的产品质量和服务质量
受控。
工程设计公司总部机关设立了质量安全环保处，主管工程设计公司质量管理体系建立和运行的策划与组织工作；设有质量安全环保监督中心，主要负责工程设计公司工程勘察设计和工程总承包等项目实施过程质量和产品质量的监督检查工作。各分、子公司均设有相应的质量管理体系归口管理部门和质量监督检查部门。
（3）质量合规情况
报告期内，工程设计公司不存在因违反产品质量和产品标准的法律法规而受到质量监督管理部门重大行政处罚的情形。
13、公司主要产品和服务生产技术和技术人员
（1）主要的生产技术
作为中国石油集团公司油气田地面工程主导性设计企业，工程设计公司掌握了从井口、内部集输、处理到长输管道等全过程工程设计及施工技术。
工程设计公司拥有的核心生产技术及其所处阶段如下：
||||
|-|-|-|
|序号|技术名称|目前所处阶段|
|1|天然气集输技术|大批量生产|
|2|天然气净化处理成套技术|大批量生产|
|3|大型油田集输及处理技术|大批量生产|
|4|超稠油油田开发地面工程成套技术|大批量生产|
|5|液化天然气全产业链成套技术|大批量生产|
|6|长输管道技术|大批量生产|
|7|油田环保技术|大批量生产|
|8|非常规气田开发地面工程成套技术|大批量生产|
|9|复杂腐蚀环境防护技术|大批量生产|
|10|油气储库技术|大批量生产|

（2）主要技术人员
截至2016年6月30日，工程设计公司共有设计人员1,800余人，其中高级职称人员600余人；拥有一级项目经理15人，拥有注册项目经理执业资格（PMP）人员150余人；拥有中石油集团专家7人。目前工程设计公司核心技术人员队伍稳定，研发能力较强，技术水平较高，报告期内未发生重大变化。
14、主要固定资产情况
（1）主要固定资产情况
工程设计公司固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备及设施等，截至 2014年末、2015年末和2016年6月末，工程设计公司合并口径固定资产账面价值分别为 73,028.25万元、66,009.67万元和 62,262.64万元，占总资产的比例分别为4.63%、4.50%和5.00%。
截至2016年6月末，工程设计公司合并口径的各类固定资产明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产类别||原值|账面价值|成新率|
|||56,935.30|44,978.01|79.00%|
||房屋及建筑物||||
|||52,193.66|13,659.71|26.17%|
||机器设备及设施||||
|||7,181.87|1,447.75|20.16%|
||运输设备||||
|||5,703.81|2,177.18|38.17%|
||其他设备||||
|||122,014.64|62,262.64|51.03%|
||合计||||

（2）主要无形资产情况
详见“五、中国石油集团工程设计有限责任公司”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产及权属状况”。
（3）特许经营权情况
截至重组报告书出具日，工程设计公司及其全资和控股子公司无特许经营权。
（十三）工程设计公司的会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
工程设计公司收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入和建造合同收入等，确认原则如下：
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，工程设计公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额能够可靠的计量，与交易相关的经济利益很可能流入工程设计公司，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
在与交易相关的经济利益能够流入，收入的金额能够可靠计量的情况下，按有关合同、协议规定的时间和方法确认收入的实现.
（4）建造合同收入
于资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，工程设计公司根据完工百分比法确认合同收入和费用。如果建造合同的结果不能可靠估计，则区别情况处理：如果合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；如果合同成本不可能收回的，应在发生时作为合同费用，不确认收入。
合同预计总成本将超过合同预计总收入时，工程设计公司将预计损失确认为当期费用。工程设计公司工程建设业务以已发生成本占预计总成本比例确定合同完工进度。建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：
①合同总收入能够可靠计量；
②与合同相关的经济利益很可能流入企业；
③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠计量；
④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠确定。
（5）营业收入确认的合理性
相关分析详见本节“一、中国石油管道局工程有限公司”之“（十三）管道局工程公司的会计政策及相关会计处理”。
2、比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
（1）应收款项坏账准备计提政策的差异
①工程设计公司应收款项坏账计提政策
工程设计公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末按单项测试计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
②主要同行业上市公司应收款项坏账计提政策
工程设计公司主要同行业上市公司应收款项坏账计提政策如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比上市公司简称|股票代码|单项金额重大的应收款项标准||账龄分析法坏账准备计提比例||||||
|||应收账款（万元）|其他应收款（万元）|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|中国建筑|601668.SH|1,000|1,000|5%|10%|20%|50%|50%|100%|
|中国中铁1|601390.SH|-|-|0.5%|5%|10%|30%|30%|50%-80%|
|中国铁建|601186.SH|1,000|1,000|0.5%|5%|10%|30%|30%|80%|
|中国交建2|601800.SH|-|-|1%|15%|30%|50%|75%|100%|
|中国中冶|601618.SH|10,000|10,000|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|中国电建|601669.SH|5,000|5,000|5%|5%|10%|20%|20%|100%|
|中国化学|601117.SH|1,000|1,000|0.5%|3%|10%|20%|50%|80%|
|同行业上市公司均值||3,600|3,600|2.50%|7.57%|17.14%|35.71%|47.86%|89.29%|
|同行业上市公司中值||1,000|1,000|1.00%|5.00%|10.00%|30.00%|50.00%|100.00%|

注1：中国中铁单项金额重大的应收款项标准为前五名应收款项以及单项金额占应收款项合
计金额10%以上的应收款项。
注2：中国交建单项金额重大的应收款项标准为法人公司应收第三方客户款项的前五位。
按照主要同行业上市公司计提均值和中值测算，对工程设计公司报告期净利润影响如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|2016年1-6月|||2015年|||
||净利润|按均值计提影响数|按中值计提影响数|净利润|按均值计提影响数|按中值计提影响数|
|工程设计公司|-5,958.77|-1,931.00|-1,679.00|22,090.06|-6,856.00|-5,361.00|

注1：影响数是指对标的公司合并财务报告净利润影响金额，影响数为正表示按照相关比例计提后将增加标的公司净利润，为负则表示将减少标的公司净利润。
注2：因2013年度财务数据未经审计，对2014年度净利润影响值无法计算。
（2）其他会计政策和会计估计差异
除应收款项坏账准备计提政策的差异外，工程设计公司其他会计政策和会计估计与主要同行业上市公司不存在重大差异。
（3）采用备抵法计提坏账准备符合《企业会计准则》的相关规定
目标公司将应收账款确认为一项金融资产。根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于“一般企业应收款项减值损失的计量”的规定：“对于单项金额重大的应收款项，应当单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
对于单项金额非重大的应收款项可以单独进行减值测试，确定减值损失，计提坏账准备；也可以与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计算坏账准备。”
根据上述《企业会计准则》的规定，工程设计公司对应收款项使用单项测试的备抵法计提坏账，符合《企业会计准则》的相关规定。
3、财务报表编制基础
工程设计公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部
颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用
指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中
国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制模拟财务报表。
本模拟财务报表的编制是假设工程设计公司重组所形成的架构自本模拟财务报表期初已经存在，且截至2016年6月30日止期间一直存续。
对于本模拟财务报表期间剥离的个别资产和负债项目，假设其于本模拟财务报表期初即予以剥离扣除并相应冲减所有者权益。
工程设计公司现有离退休职工除享有国家规定的基本养老金、基本医疗金外，还享有由中石油集团提供的补充退休金福利；另外，工程设计公司为现有内退人员提供内退期间的生活费、社会保险和住房公积金缴费等辞退福利。精算师根据财企[2009]117号文、财企[2010]84号文要求，对于重组范围内截至2016年6月30日止离休、退休、符合条件内退的职工其补充退休金福利及辞退福利（“三类人员费用”）进行精算评估。三类人员费用事项提交国资委分配局进行审核，计提金额已获得国资委分配局的认可。本报表编制时假设自本模拟财务报表期初，三类人员费用即从工程设计公司的未分配利润扣除。
工程设计公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具及以下所述外，本模拟财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
4、合并报表的编制方法及范围
（1）合并范围的确定
工程设计公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括工程建设公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
（2）报告期合并财务报表范围的变化
报告期内，工程设计公司合并财务报表范围未发生变化。
5、报告期主要资产转移剥离调整的情况
报告期内，工程设计公司因本次重组上市主要的资产转移剥离及调整事项如下：
2016年5月9日，根据工程设计公司总经理办公会批复，同意以2015年12月31日为基准日，将工程设计公司下属瑕疵土地28宗、瑕疵房产137处、无偿划转至北京中油斯派克商务服务中心，对应划转净资产 11,863万元；同意将湖北LNG、山东临沂-团林EPC两个项目无偿划转至北京中油斯派克商务服务中心，对应划转净资产92,624万元。
2016年7月25日，中石油集团下发《关于中国石油集团工程设计有限责任公司重组企业无偿划转的批复》，同意工程设计公司的上述资产划转。
为更准确反映工程设计公司的财务状况和盈利水平，编制的模拟财务报表假设资产在报告期初已划转完成。
6、重大会计政策或会计估计的差异或变更对标的资产利润影响情况
报告期内，工程设计公司未发生重要的会计政策和会计估计变更事项。
7、会计政策或会计估计与上市公司的差异
（1）应收款项坏账准备计提政策的差异
①工程设计公司应收款项坏账计提政策
工程设计公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末按单项测试计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
②上市公司应收款项坏账计提政策
上市公司应收款项坏账计提政策如下：
A、单项金额重大并单独计提坏账准备
|||
|-|-|
|项目|具体内容|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|上市公司将金额为人民币100万元以上（含100万元）的应收账款和金额为人民币100万元以上（含100万元）的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|上市公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对单项测试未发生减值的应收款项，连同单项金额不重大的应收款项公司|

||
|-|
|根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，按账龄分析法结合个别认定法计提坏账准备。|

B、按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
|||
|-|-|
|组合名称|坏账准备计提方法|
|账龄组合|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|3|3|
|1－2年|10|10|
|2－3年|20|20|
|3-4年|30|30|
|4-5年|40|40|
|5年以上|100|100|

C、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
|||
|-|-|
|项目|具体内容|
|单项计提坏账准备的理由|上市公司对于单项金额虽不重大但有客观证据表明其发生了减值的，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。|
|坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备|

按照上市公司应收款项坏账计提政策测算，对工程设计公司报告期净利润影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|2016年1-6月||2015年||
||净利润|天利高新计提政策影响数|净利润|天利高新计提政策影响数|
|工程设计公司|-5,958.77|-2,904.30|22,090.06|-5,829.41|

注1：影响数是指对标的公司合并财务报告净利润影响金额，影响数为正表示按照相关
比例计提后将增加标的公司净利润，为负则表示将减少标的公司净利润。
注2：因2013年度财务数据未经审计，对2014年度净利润影响值无法计算。
（2）其他会计政策和会计估计差异
除应收款项坏账准备计提政策的差异外，工程设计公司其他会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
六、中国石油集团东北炼化工程有限公司
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|中国石油集团东北炼化工程有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|沈阳市皇姑区黑龙江街28号|
|主要办公地址|沈阳市皇姑区黑龙江街28号|
|法定代表人|李利民|
|注册资本|159,051.9698 万人民币|
|成立日期|2007年11月15日|
|营业期限|2007年11月15日至2037年11月14日|
|统一社会信用代码|91210100667163422U|
|经营范围|许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；承装（修、试）电力设施（承装三级、承修三级、承试三级） 一般经营项目：石油化工、建筑、管道、消防、防腐保温、预应力、钢结构、环境、信息、市政、原油成品油天然气储运工程及其辅助配套公用工程的设计、施工、监理、可行性研究、技术咨询、项目管理、勘察，建设项目环境影响评价、安全评价咨询服务，化工石油工程招投标、石油化工装置特种环境作业（需经有关部门前置审批而未获批准的项目除外，后置审批项目需持资质证经营），石油化工设备、专用机具的研究；石油化工技术开发及转让，计算机系统集成、软件开发、维修及销售，建筑材料销售，机械设备、房屋租赁，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定的公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，电梯及起重设备安装、检测、无损检测，炼油化工装置、热电厂及配套辅助装置的检修与维护，原油、成品油、石化产品储罐的机械清洗服务，机械设备、仪器仪表、锅炉、压力容器的设计、制造、安装、销售，金属管件、石油化工设备、商品混凝土生产、销售（上述项目限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（二）历史沿革
1、2007年11月，中石油东北炼化工程有限公司设立
2007年6月11日，中国石油下发《关于组建中石油东北炼化工程有限公司
有关问题的通知》（石油人字[2007]167号），决定组建中石油东北炼化工程有限
公司。中石油东北炼化工程有限公司为中国石油的全资子公司。
2007年11月13日，辽宁东泉会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（辽东泉验字[2007]第 185号）。截至 2007年 11月 8日止，中石油东北炼化工程有限公司已收到股东中国石油缴纳的注册资本合计人民币36,000万元。
2007年 11月 15日，沈阳市工商行政管理局向中石油东北炼化工程有限公司核发《企业法人营业执照》。
中石油东北炼化工程有限公司设立时，股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||（万元）||（万元）|||||
|中国石油||36,000||36,000||货币||100%||
|合计||36,000||36,000||-||100%||

2、2010年，第一次增资
2010年 4月 20日，中国石油作出中石油东北炼化工程有限公司股东决定，决定以现金人民币向中石油东北炼化工程有限公司增资 40,000万元。增资后，中石油东北炼化工程有限公司注册资本为 76,000万元。
2010年 4月 28日，辽宁东泉会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（辽东泉验字[2010]第 125号），截至 2010年 4月 28日，中石油东北炼化工程有限公司已收到股东中国石油缴纳的新增注册资本 40,000万元，变更后，累计注册资本76,000万元，实收资本76,000万元。
本次变更已办理工商变更登记。本次变更后，中石油东北炼化工程有限公司的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||（万元）||（万元）|||||
|中国石油||76,000||76,000||货币||100%||
|合计||76,000||76,000||-||100%||

3、2011年11月，股权转让及名称变更
2011年5月31日，中企华出具《中国石油天然气股份有限公司拟转让其所
持中石油东北炼化工程有限公司的100%股权项目评估报告》（中企华评报字（2011）第1173号），截至评估基准日 2011年4月30日，中石油东北炼化工程有限公司股东全部权益价值评估值为 28,127.72万元。
中国石油与中石油集团签署《股权转让协议》，中国石油将所持中石油东北炼化工程有限公司100%股权转让给中石油集团。
2011年 6月 3日，中石油集团向中国石油出具《关于中石油东北炼化工程有限公司股权协议转让有关事项的意见》，同意中石油集团以协议转让方式受让中国石油持有中石油东北炼化工程有限公司100%股权。
2011年 11月 25日，中国石油作出股东决定，决定将所持中石油东北炼化工程有限公司100%的股权全部转让给中石油集团。
本次变更后，中石油东北炼化工程有限公司的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||（万元）||（万元）|||||
|中石油集团||76,000||76,000||货币||100%||
|合计||76,000||76,000||-||100%||

2012年4月23日，国家工商行政管理总局核发《企业名称变更核准通知书》((国)名称变核内字[2012]第328号)，核准中石油东北炼化工程有限公司企业名称变更为“中国石油集团东北炼化工程有限公司”
4、2012年4月，第二次增资
2011年11月25日，吉化集团公司与东北炼化签署《股权划转协议》，吉化集团公司将所持有的中油吉林化建工程有限公司整体划转给东北炼化，以 2010年12月31日为基准日，以天健正信审(2011)NZ字第020230号《审计报告》审计结果为基础，增加东北炼化注册资本。
上述无偿划转经中石油集团《关于调整中石油东北炼化工程有限公司管理体制有关问题的通知》(中油人事[2010]543号)和《关于对中油吉林化建工程有限公司整体划转的批复》(财资函[2011]87号)批准。
2012年 4月 16日，辽宁东泉会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（辽东泉验字）[2012]第70号），截至2012年2月16日止，变更后累计注册资本人民币117,251.969806万元，实收资本117,251.969806万元。
本次变更已办理工商变更登记。本次变更后，东北炼化的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||认缴出资额（万元）||实缴出资额|||||
|股东名称|||||出资方式||持股比例|
||||（万元）|||||
|中石油集团|117,251.969806|117,251.969806||货币和净资产||100%||
|合计|117,251.969806|117,251.969806||-||100%||

5、2015年，第三次增资
2015年1月23日，中石油集团下发《关于对东北炼化工程公司增资的批复》（财务函[2015]5号），同意中石油集团以注资形式拨付东北炼化 4.18亿元资本金。
2015年2月16日，辽宁中业诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（辽中业诚会内验[2015]4号），截至2015年2月16日止，东北炼化已收到股东中石油集团缴纳的新增注册资本合计人民币41,800万元，以货币出资。变更后，东北炼化累计注册资本159,051.9698万元，实收资本159,051.9698万元。
本次变更已办理工商变更登记。本次变更后，东北炼化的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额（万元）||实缴出资额|||||
||股东名称|||||出资方式||持股比例|
|||||（万元）|||||
|中石油集团||159,051.9698|159,051.9698||货币和净资产||100%||
|合计||159,051.9698|159,051.9698||-||100%||

截至重组报告书出具日，东北炼化最近三年不存在股权转让情况。2015年1月，中石油集团以货币对东北炼化增资，该项增资已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。东北炼化系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在影响其合法存续的情况。
（三）股权结构及控制关系
1、股权结构
截至重组报告书出具日，东北炼化的控股股东为中石油集团，实际控制人为
国务院国资委，股权及控制关系如下图所示
国务院国资委
100.00%
中石油集团
100.00%
东北炼化
2、《公司章程》中不存在障碍性内容或协议
截至重组报告书出具日，东北炼化《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的相关内容或协议。
3、不存在影响独立性的协议或其他安排
截至重组报告书出具日，东北炼化《公司章程》中不存在影响独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产及权属状况
截至2016年6月30日，东北炼化的主要资产情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||
||金额（万元）|占比(%)|
|货币资金|205.95|0.09|
|应收票据|2,138.10|0.95|
|应收账款|114,034.08|50.55|
|预付款项|27,213.08|12.06|
|应收利息|-|-|
|其他应收款|957.10|0.42|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||
||金额（万元）|占比(%)|
|存货|57,155.96|25.34|
|其他流动资产|2,862.72|1.27|
|流动资产合计|204,567.00|90.69|
|可供出售金融资产|-|-|
|持有至到期投资|-|-|
|长期股权投资|-|-|
|固定资产|4,136.74|1.83|
|在建工程|13,998.97|6.21|
|固定资产清理|38.34|0.02|
|无形资产|2,381.40|1.06|
|商誉|-|-|
|长期待摊费用|301.10|0.13|
|递延所得税资产|146.73|0.07|
|非流动资产合计|21,003.29|9.31|
|资产总计|225,570.28|100.00|

（1）土地权属情况
截至2016年6月30日，东北炼化无自有土地。
（2）房产权属情况
①自有房产
截至2016年6月30日，东北炼化无自有房产。
②租赁房产
截至2016年6月30日，东北炼化拥有租赁房产28处，共计面积 56,860.23平方米，用于东北炼化生产经营。
（3）知识产权情况
①重要专利权
截至2016年6月30日，东北炼化及其全资和控股子公司拥有重要专利 128项，专利权具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号或申请号|授权公告日|
|1|吉林亚新工程检测有限责任公司|大型压力容器燃气整体热处理方法及装置|发明专利|200710055477.X|2009/5/20|
|2|中国石油集团东北炼化工程有限公司葫芦岛设计院|一种油气吸附与吸收的工艺方法|发明专利|201410199750.6|2016/3/2|
|3|中国石油集团东北炼化工程有限公司葫芦岛设计院|一种脱硫吸收塔的液体分配器|发明专利|201410199481.3|2016/4/20|
|4|中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院|聚乙烯生产中用的催化剂取样及其安全保护装置|发明专利|201110272323.2|2014/8/27|
|5|中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院|一种提高丙烯腈/苯乙烯共聚物产品质量的装置|发明专利|201210243007.7|2014/9/17|
|6|中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院|一种提高苯乙烯/丙烯腈共聚反应中丙烯腈转化率的装置|发明专利|201210173350.9|2014/11/26|
|7|中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院|一种加油站用油气回收装置|发明专利|201210364805.5|2014/11/26|
|8|中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院|丙烯酸生产中反应器上安装热电偶用装置|发明专利|201210595419.7|2015/4/29|
|9|中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院|溶剂法分离碳五双烯烃过程中循环溶剂的二聚物脱除工艺|发明专利|201310046880.1|2015/6/24|
|10|中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院|丙烯腈分离提纯系统|发明专利|201410132988.7|2015/7/22|
|11|中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院|丙烷一步法制丙烯酸生产中的丙烯酸洗涤改进工艺|发明专利|201310113397.0|2015/11/25|
|12|中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院|一种用于碳五分离含环戊二烯的原料储罐|发明专利|201310205260.8|2015/11/25|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号或申请号|授权公告日|
|13|中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院|用于丙烯腈生产过程中氨脱水的工艺|发明专利|201310728027.8|2015/11/25|
|14|中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院|一种气化炉排渣锁斗逻辑硬线互锁装置|发明专利|201310470161.2|2016/1/20|
|15|中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院|用于丙烯腈生产的产物处理系统和方法|发明专利|201410022520.2|2016/3/30|
|16|中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院|用于甲醇制丙烯及甲醇制烯烃的反应产物分离系统|发明专利|201410107769.3|2016/3/30|
|17|中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院|浓盐水蒸发结晶系统|发明专利|201410239696.3|2016/4/13|
|18|中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院|一种丙烯腈生产工艺|发明专利|201310727958.6|2016/4/27|
|19|中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院|乙腈精制工艺|发明专利|201310728261.0|2016/4/27|
|20|中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院|一种高低压双塔精馏脱甲烷、乙烯工艺|发明专利|201310744086.4|2016/4/27|
|21|中国石油集团东北炼化工程有限公司锦州设计院|丁烯氧化脱氢制丁二烯催化剂过程中产生的氮氧化物废气的净化处理工艺及系统|发明专利|201210288930.2|2014/7/23|
|22|工程设计公司东北分公司|丙烯酸装置中丙烯氧化单元DCS控制系统|发明专利|200710056289.9|2009/12/2|
|23|工程设计公司东北分公司|从乙二醇装置的放空尾气中回收乙烯、甲烷的工艺|发明专利|200710055270.2|2010/6/2|
|24|工程设计公司东北分公司|环氧乙烷/乙二醇生产装置的环氧乙烷洗涤技术改进工艺|发明专利|200810050542.4|2010/6/16|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号或申请号|授权公告日|
|25|工程设计公司东北分公司|丙烯两步加氧法制丙烯酸的新鲜空气温度控制系统|发明专利|200810050355.6|2010/9/22|
|26|工程设计公司东北分公司|丙烯两步加氧法制丙烯酸的改进工艺|发明专利|200810050354.1|2010/9/29|
|27|工程设计公司东北分公司|制备（甲基）丙烯酸丁酯的方法|发明专利|200610163204.2|2010/12/1|
|28|工程设计公司东北分公司|丙烯两步加氧法制丙烯酸生产装置中精制单元的改进工艺|发明专利|200810050543.9|2011/1/26|
|29|中石油东北炼化工程有限公司葫芦岛设计院|含蜡油连续沉降全馏分尿素脱蜡方法|发明专利|201110081607.3|2013/4/10|
|30|中石油东北炼化工程有限公司葫芦岛设计院|一种大循环比油系针状焦焦化的方法|发明专利|201110231006.6|2013/6/26|
|31|中石油东北炼化工程有限公司吉林设计院|甲基丙烯酸甲酯生产装置中的尾气回收、利用工艺|发明专利|200910066405.4|2011/1/26|
|32|中石油东北炼化工程有限公司吉林设计院|适合寒冷地区无热媒输入的大型常压储罐|发明专利|200910066477.9|2011/1/26|
|33|中石油东北炼化工程有限公司吉林设计院|合成氨装置中蒸汽发生器及其控制系统|发明专利|200910066948.6|2011/9/21|
|34|中石油东北炼化工程有限公司吉林设计院|丙烯酸装置反应单元的能量优化利用工艺|发明专利|200910066408.8|2011/10/26|
|35|中石油东北炼化工程有限公司吉林设计院|丙烯酸及酯装置保温伴热系统|发明专利|200910066407.3|2011/11/9|
|36|中石油东北炼化工程有限公司吉林设计院|一种燃油气化炉|发明专利|201010219941.6|2012/4/11|
|37|中石油东北炼化工程有限公司吉林设计院|丙烯两步加氧法制丙烯酸的混合器|发明专利|200910067180.4|2012/8/29|
|38|中石油东北炼化工程有限公司吉林设计院|高密度聚乙烯装置用己烷再沸器|发明专利|201110332172.5|2013/9/25|

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|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号或申请号|授权公告日|
|39|中石油东北炼化工程有限公司吉林设计院|薯类制备乙醇生产过程中酒糟分离干燥工艺方法|发明专利|201110398717.2|2013/11/20|
|40|中石油东北炼化工程有限公司吉林设计院|一种木薯制备乙醇生产过程的除砂方法|发明专利|201110348871.9|2015/11/25|
|41|中石油东北炼化工程有限公司锦州设计院|一种提高气体提压系统螺杆压缩机效率的方法|发明专利|201010272749.3|2012/9/19|
|42|中石油东北炼化工程有限公司锦州设计院|一种阶梯利用低温废水汽化丙烯脱聚合油塔进料的节能方法及装置|发明专利|201010125083.9|2013/4/24|
|43|中石油东北炼化工程有限公司锦州设计院|丁烯氧化脱氢制丁二烯催化剂的生产工艺|发明专利|201210023069.7|2013/7/31|
|44|中石油东北炼化工程有限公司锦州设计院|丁烯氧化脱氢制丁二烯油气中溶剂油回收工艺及系统|发明专利|201210069415.5|2014/9/10|
|45|吉林亚新工程检测有限责任公司|管道热处理控温装置|实用新型|200620029041.4|2007/8/29|
|46|吉林亚新工程检测有限责任公司|大型压力容器燃气整体热处理装置|实用新型|200720093472.1|2008/2/20|
|47|吉林亚新工程检测有限责任公司|晶间腐蚀试验的自动化控制系统|实用新型|201120039458.X|2011/10/19|
|48|吉林亚新工程检测有限责任公司|一种可绕性的射线探伤机导源管屏蔽装置|实用新型|201120047562.3|2011/10/19|
|49|吉林亚新工程检测有限责任公司|X射线探伤机发生器管筒SF6气体抽真空充气装置|实用新型|201120137268.1|2011/12/14|
|50|吉林亚新工程检测有限责任公司|燃油整体热处理控温设备|实用新型|201120161305.2|2011/12/21|
|51|吉林亚新工程检测有限责任公司|大型电加热热处理智能温控装置|实用新型|201320333212.2|2014/3/19|
|52|吉林亚新工程检测有限责任公司|工业γ 射线检测用高效屏蔽曝光装置|实用新型|201520644572.3|2016/1/13|
|53|中国石油集团东北炼化工程有限公司葫芦|含硫、含氨及含烃类废气处理系统|实用新型|201220709444.9|2013/6/19|

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|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号或申请号|授权公告日|
||岛设计院|||||
|54|中国石油集团东北炼化工程有限公司葫芦岛设计院|一种带有进料混合器的重质油萃取塔|实用新型|201420345596.4|2014/10/29|
|55|中国石油集团东北炼化工程有限公司葫芦岛设计院|改性沥青烟气发生及捕集装置|实用新型|201520795110.1|2016/2/3|
|56|中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院|丙酮氰醇生产中的尾气吸收装置|实用新型|201220263190.2|2012/12/12|
|57|中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院|一种提高丙烯腈/苯乙烯共聚物产品质量的装置|实用新型|201220338820.8|2013/3/20|
|58|中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院|一种乙醇发酵液酒糟分离干燥装置|实用新型|201220387581.5|2013/3/20|
|59|中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院|一种加油站用油汽回收装置|实用新型|201220496996.6|2013/3/20|
|60|中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院|秸秆纤维预处理阶段温湿度检测控制系统|实用新型|201220594822.3|2013/7/17|
|61|中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院|丙烯酸生产中反应器上安装热电偶用装置|实用新型|201220719489.4|2013/7/17|
|62|中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院|邻苯二甲酸二辛酯生产装置的改进设备|实用新型|201220751748.1|2013/7/17|
|63|中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院|一种丙烯酸反应器爆破膜的导流筒|实用新型|201320072984.5|2013/7/17|
|64|中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院|一种丙烯酸生产中的丙烯酸洗涤装置|实用新型|201320160718.8|2013/9/25|

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|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号或申请号|授权公告日|
|65|中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院|丙烷一步法制丙烯酸反应器熔盐的撤热用自动控制系统|实用新型|201320176550.X|2013/9/25|
|66|中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院|丙烷一步法制丙烯酸反应器的控制系统|实用新型|201320197589.X|2013/9/25|
|67|中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院|一种用于环氧乙烷装置生产过程中的余热回收、利用系统|实用新型|201320252648.9|2013/11/20|
|68|中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院|一种用于碳五分离含环戊二烯的原料储罐|实用新型|201320302201.8|2013/11/20|
|69|中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院|一种排水井用井盖上的机械式自动装置|实用新型|201320500564.2|2014/3/5|
|70|中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院|一种甲醇回收、工艺水蒸发组合塔|实用新型|201320500592.4|2014/3/5|
|71|中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院|溶剂吸收法回收乙烯的装置|实用新型|201320404630.6|2014/4/16|
|72|中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院|去除丙烯腈产品过氧化物吸收装置|实用新型|201320539671.6|2014/6/4|
|73|中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院|往复式空气压缩机的减振动空气压缩系统|实用新型|201320681853.7|2014/6/25|
|74|中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院|一种用于搅拌设备中搅拌器安装的定位器|实用新型|201320870278.5|2014/6/25|
|75|中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院|一种改进的降膜蒸发器|实用新型|201320874833.1|2014/6/25|
|76|中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林|甲醇制丙烯反应器的控制系统|实用新型|201320775704.7|2014/7/23|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号或申请号|授权公告日|
||设计院|||||
|77|中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院|一种高低压双塔精馏脱甲烷、乙烯装置|实用新型|201320870205.6|2014/7/23|
|78|中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院|用于异戊烯醇生产的蒸馏塔|实用新型|201420030720.8|2014/7/23|
|79|中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院|同步糖化发酵装置|实用新型|201420034029.7|2014/7/23|
|80|中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院|蒸发单元、蒸发系统|实用新型|201420047632.9|2014/7/23|
|81|中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院|异戊烯醇生产中脱水塔系统塔顶尾气回收利用装置|实用新型|201420062150.0|2014/7/23|
|82|中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院|脱蜡装置|实用新型|201420103684.3|2014/7/23|
|83|中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院|用于甲醇制丙烯及甲醇制烯烃的反应产物分离系统|实用新型|201420130896.0|2014/8/27|
|84|中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院|高效轻烃分离器|实用新型|201420131346.0|2014/8/27|
|85|中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院|甲醇制丙烯反应器的冷却分布器|实用新型|201420131351.1|2014/8/27|
|86|中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院|基于离心式空气压缩机减振动的空气压缩系统|实用新型|201420184869.1|2014/9/17|
|87|中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院|基于喷油螺杆式压缩机减振动的空气压缩系统|实用新型|201420185099.2|2014/9/17|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号或申请号|授权公告日|
|88|中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院|脱除木质素的系统|实用新型|201420221411.9|2014/9/17|
|89|中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院|滤液池|实用新型|201420240704.1|2014/9/17|
|90|中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院|盲板以及设置有该盲板的管道连接结构|实用新型|201420240716.4|2014/9/17|
|91|中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院|一种可以灵活调整乙烯产量的装置|实用新型|201420062184.X|2014/11/26|
|92|中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院|用于甲醇制烯烃固定床反应器的气体分布器|实用新型|201420132336.9|2014/11/26|
|93|中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院|浓盐水机械蒸汽再压缩蒸发结晶系统|实用新型|201420287494.1|2014/11/26|
|94|中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院|用于制冷机组的尾气吸收系统|实用新型|201420320749.X|2014/11/26|
|95|中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院|基于螺杆式空气压缩机减振动的空气压缩系统|实用新型|201420184796.6|2014/12/31|
|96|中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院|一种反应器|实用新型|201320864651.6|2015/4/1|
|97|中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院|丙烯酸反应系统|实用新型|201420684603.3|2015/4/29|
|98|中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院|用于乙二醇制备装置的尾气吸收系统|实用新型|201420774964.7|2015/5/27|
|99|中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林|丙烯腈生产系统|实用新型|201520061432.3|2015/7/22|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号或申请号|授权公告日|
||设计院|||||
|100|中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院|用于调整乙烯产量的系统|实用新型|201520275848.5|2015/10/28|
|101|中国石油集团东北炼化工程有限公司锦州设计院|瓦斯气回收分离系统|实用新型|201220262587.X|2012/12/12|
|102|中国石油集团东北炼化工程有限公司锦州设计院|丁烯氧化脱氢制丁二烯铁系正尖晶石催化剂焙烧供热系统|实用新型|201220402377.6|2013/1/30|
|103|中国石油集团东北炼化工程有限公司锦州设计院|自动切条机|实用新型|201220417804.8|2013/1/30|
|104|中国石油集团东北炼化工程有限公司锦州设计院|自动间歇给料机|实用新型|201220417791.4|2013/2/27|
|105|中国石油集团东北炼化工程有限公司锦州设计院|丁烯氧化脱氢制丁二烯铁系正尖晶石催化剂流态化焙烧炉|实用新型|201220402526.9|2013/3/6|
|106|中国石油集团东北炼化工程有限公司锦州设计院|一种新型MTBE反应器密封及支撑结构|实用新型|201520262743.6|2015/8/12|
|107|中石油东北炼化工程有限公司葫芦岛设计院|条形齿边浮阀|实用新型|200920015844.8|2010/5/26|
|108|中石油东北炼化工程有限公司吉林设计院|丙烯酸及酯装置保温伴热系统|实用新型|200920092802.4|2010/2/17|
|109|中石油东北炼化工程有限公司吉林设计院|限流孔板用于锅炉给水系统|实用新型|200920093617.7|2010/4/14|
|110|中石油东北炼化工程有限公司吉林设计院|丙烯酸废气色谱分析系统|实用新型|200920093077.2|2010/5/12|
|111|中石油东北炼化工程有限公司吉林设计院|甲基丙烯酸甲酯装置用废酸缓冲罐|实用新型|200920092801.X|2010/5/26|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号或申请号|授权公告日|
|112|中石油东北炼化工程有限公司吉林设计院|丙烯酸装置用混合器|实用新型|200920093894.8|2010/7/28|
|113|中石油东北炼化工程有限公司吉林设计院|乙烯装置中压缩机用紧急停车系统|实用新型|201120258014.5|2012/4/11|
|114|中石油东北炼化工程有限公司吉林设计院|一种单桩竖向抗拔静载试验装置|实用新型|201120461629.8|2012/8/29|
|115|中石油东北炼化工程有限公司吉林设计院|有机硅流化床床层高度的测量用装置|实用新型|201120531415.3|2012/8/29|
|116|中石油东北炼化工程有限公司吉林设计院|聚乙烯生产中用的催化剂取样及其安全保护装置|实用新型|201120344695.7|2012/9/12|
|117|中石油东北炼化工程有限公司吉林设计院|丙烯腈装置用反应气体冷却器|实用新型|201020551792.9|2012/11/28|
|118|中石油东北炼化工程有限公司吉林设计院|木薯干原料的筛分装置|实用新型|201220203417.4|2012/12/5|
|119|中石油东北炼化工程有限公司吉林设计院|一种双壁金属罐|实用新型|201120437083.2|2012/12/26|
|120|中石油东北炼化工程有限公司吉林设计院|一种提高苯乙烯/丙烯腈共聚反应中丙烯腈转化率的装置|实用新型|201220248060.1|2012/12/26|
|121|中石油东北炼化工程有限公司吉林设计院|一种木薯干的原料贮存装置|实用新型|201220106942.4|2013/3/20|
|122|中石油东北炼化工程有限公司吉林设计院|丙烯酸及酯装置薄膜蒸发器夹套加热介质控制系统|实用新型|201220047426.9|2013/7/17|
|123|中石油东北炼化工程有限公司锦州设计院|常压罐压力自动平衡装置|实用新型|200920016857.7|2010/4/28|
|124|中石油东北炼化工程有限公司锦州设计院|风力自动换气装置|实用新型|201020113698.5|2010/12/1|
|125|中石油东北炼化工程有限公司锦州设计院|丁烯氧化脱氢制丁二烯流化床反应器|实用新型|201220080178.8|2012/11/7|
|126|中石油东北炼化工程有限公司锦州设计院|丁烯氧化脱氢制丁二烯流化床反应气余热低温热利用系统|实用新型|201220087594.0|2012/11/7|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号或申请号|授权公告日|
|127|中石油东北炼化工程有限公司锦州设计院|异丙醇脱水系统|实用新型|201220288788.7|2012/12/19|
|128|中国石油集团东北炼化工程有限公司锦州设计院|可调速液压挤条机|实用新型|201220417360.8|2013/3/6|

注：根据2008年6月3日签署的《中国石油集团工程设计有限责任公司与中石油东北炼化工程有限公司之资产转让协议》文件，协议签署日时登记在工程设计公司东北分公司名下的专利全部转让至东北炼化，因此上表中第22-28项发明专利权属被转让至东北炼化。截至重组报告书出具日，上表中第22-28项发明专利未办理更名手续。
②重要计算机软件著作权
截至2016年6月30日，东北炼化及其全资和控股子公司无计算机软件著作权。
③商标
截至2016年6月30日，东北炼化及其全资和控股子公司拥有1项注册商标，具体情况如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||
||||注册人||注册号||类别|商标名称/图样||注册日期||有效期至|
||号||||||||||||
|1||吉林亚新工程检测有限责任公司||3515266||第42类|||2005/3/28||2025/03/27||

（4）对关联方的其他应收款
东北炼化对关联方的其他应收款主要内容、形成原因如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|其他应收款项目|款项性质（内容）|截至2016年6月30日余额（万元）|形成原因|
|中国石油天然气股份有限公司及其下属单位|保证金、押金|126.60|项目保证金押金，项目完毕会收回|
|中国石油物资公司|保证金、押金|40.00|项目保证金押金，项目完毕会收回|
|中国石油工程建设有限公司|保证金、押金|10.00|项目保证金押金，项目完毕会收回|
|吉化集团公司|保证金、押金|6.68|项目保证金押金，项目完毕会收回|
|中国石油管道局工程有限公司|保证金、押金|4.00|项目保证金押金，项目完毕会收回|
|金额合计||187.28||

东北炼化其他应收款余额属正常经营往来余额，不属于非经营性占用资金。
（5）存货
“工程施工-已完工未结算资产金额”为工程项目的工程施工科目余额大于
工程结算科目余额的差额。
已完工未结算资产金额并不仅指工程项目已整体完工未结算的工程施工金
额，而是指工程项目完工一定进度、发生一定施工成本、未能结算抵减的工程施工金额，既包括已整体完工未结算的工程施工金额，也包括未整体完工、施工过程中按照完工进度确认的未结算的工程施工金额。
报告期内，东北炼化已完工未结算资产的金额及占比情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|2016年6月30日|||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||工程施工-已完工未结算资产金额|占存货比例（%）|占资产总额比例（%）|工程施工-已完工未结算资产金额|占存货比例（%）|占资产总额比例（%）|工程施工-已完工未结算资产金额|占存货比例（%）|占资产总额比例（%）|
|东北炼化|12,732.99|22.28|5.64|13,216.82|23.70|5.15|12,785.13|25.40|5.14|

东北炼化存货周转率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|2016年1-6月存货周转率（次）注|2015年存货周转率（次）|2014年存货周转率（次）|
|东北炼化|0.54|2.94|3.87|

注：因业主在年中结算进度较慢，导致2016年1-6月存货周转率偏低。
行业工程周期及同行业上市公司存货周转率对比请详见本节“一、中国石油管道局工程有限公司”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产及权属状况”。
2、对外担保情况
截至2016年6月30日，东北炼化不存在对外担保情况。
3、主要负债及或有负债情况
（1）主要负债情况
截至2016年6月30日，东北炼化的主要负债情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||
||金额|占比(%)|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||
||金额|占比(%)|
|应付票据|2,773.68|2.00|
|应付账款|100,825.28|72.83|
|预收款项|23,934.75|17.29|
|应付职工薪酬|2,431.89|1.76|
|应交税费|264.01|0.19|
|应付股利|-|-|
|其他应付款|7,118.10|5.14|
|其他流动负债|-|-|
|流动负债合计|137,347.72|99.22|
|长期应付职工薪酬|1,084.00|0.78|
|递延收益|-|-|
|非流动负债合计|1,084.00|0.78|
|负债合计|138,431.72|100.00|

（2）或有负债情况
截至2016年6月30日，东北炼化无或有负债。
4、产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制
截至重组报告书出具日，中石油集团合法拥有东北炼化股权，该等股权不存在抵押、质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
5、重大未决诉讼情况
截至重组报告书出具日，东北炼化及其全资和控股子公司不存在尚未了结的可能对本次交易产生重大不利影响的司法强制执行、未决诉讼及仲裁情况。
6、合法合规情形
截至重组报告书出具日，东北炼化不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
报告期内，东北炼化受到金额较大的行政处罚情况如下：
（1）根据克拉玛依市独山子区安全生产监督管理局于2014年7月11日出具的《行政处罚决定书》（独安监管罚[2014]004号），吉林梦溪工程管理有限公司因违反《建设工程安全生产管理条例》第四十条规定被处以罚款 200,000元的行政处罚。
吉林梦溪工程管理有限公司已缴纳了罚款。就上述行政处罚事项，克拉玛依市独山子区安全生产监督管理局已出具证明，认为上述事项不属于重大违反法规行为。
就上述罚款处罚，①处罚依据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十七条第一款规定，“事故发生单位对事故发生负有责任的，依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处 10万元以上20万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处20万元以上50万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处50万元以上 200万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处 200万元以上 500万元以下的罚款。”前述处罚依据条款未对情节严重或重大行政处罚情形进行明确规定。②对比处罚结果“罚款200,000元”，系按照前述处罚依据条款中“一般事故”予以处罚。③克拉玛依市独山子区安全生产监督管理局已就相关违法行为不属于重大违法违规出具了证明。
针对上述问题，东北炼化认真落实各项整改措施，并进一步建立建全相关内控制度，不断提升业务合规管理有效性。
（五）最近三年主营业务发展情况
东北炼化主营业务包括石油化工领域的工程设计、EPC总承包、工程施工和项目管理（监理）等，拥有工程设计综合甲级、化工石油工程施工总承包壹级、化工石油设备管道安装工程专业承包壹级和无损检测工程专业承包壹级等资质。
近年来，东北炼化承担了一批国家重点大型项目的设计，建成多项大中型工业生产装置及建筑工程。
（六）最近两年一期主要财务数据、财务指标情况
1、最近两年一期主要财务数据
东北炼化最近两年一期的经审计主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|225,570.28|256,613.55|248,652.33|
|负债合计|138,431.72|161,875.47|193,371.60|
|所有者权益合计|87,138.57|94,738.08|55,280.72|
|收入利润项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|28,995.91|191,454.92|226,562.74|
|营业成本|30,828.02|163,977.94|194,604.52|
|营业利润|-7,480.94|9,101.22|11,700.53|
|利润总额|-7,493.98|9,100.15|11,626.69|
|净利润|-7,593.41|8,826.28|11,089.75|
||2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日/2014年度|
|主要财务指标||||
||/2016年1-6月|/2015年度||
|资产负债率（%）|61.37|63.08|77.77|
|毛利率（%）|-6.32|14.35|14.11|
|净资产收益率（%）|-8.71|9.32|20.06|

2、最近两年一期非经常性损益情况
最近两年一期，东北炼化非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|-2.43|-21.17|-7.31|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|-|10.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-10.61|20.10|-66.53|
|所得税影响额|-0.47|-5.35|-0.28|
|少数股东权益影响额|-|-|-|
|非经常性损益合计|-13.51|-6.42|-64.12|
|占当期净利润的比例|0.18%|0.07%|0.58%|
|扣除非经常性损益后净利润|-7,579.90|8,832.70|11,153.87|

最近两年一期，东北炼化非经常性损益主要为非流动资产处置损益、应收款
项减值准备转回以及其他营业外收支。2014年度、2015年度及 2016年 1-6月，东北炼化非经常性损益占净利润的比例分别为0.58%、0.07%和0.18%。东北炼化非经常性损益对其经营业绩的影响很小。
（七）是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情形
本次交易的标的资产之一为东北炼化100%股权。东北炼化不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。截至重组报告书出具日，东北炼化《公司章程》未对其股东转让股权设定前置条件。
（八）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
截至重组报告书出具日，除本次交易涉及的资产评估外，东北炼化最近三年未进行资产评估。
（九）下属企业基本情况
截至重组报告书出具日，东北炼化下属全资和控股子公司共有 2家，均为直接持股的二级子公司，基本情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||注册资本|||
|序号||公司名称||持股比例||||成立时间|
|||||||（万元）|||
|1|吉林亚新工程检测有限责任公司||100%||1,000.00||2000/11/22||
|2|吉林梦溪工程管理有限公司||100%||1,000.00||1992/11/23||

截至重组报告书出具日，东北炼化不存在构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源占比20%以上的全资或控股子公司。
1、吉林亚新工程检测有限责任公司
|||
|-|-|
|公司名称|吉林亚新工程检测有限责任公司|
|统一社会信用代码|91220201824499879B|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|1000万元人民币|

|||
|-|-|
|法定代表人|王斌|
|成立日期|2000年11月22日|
|营业期限|自2000年11月22日至长期|
|住所|新吉林街郑州路新工五条1号|
|经营范围|无损检测工程专业承包壹级及技术服务（其中特种设备检测项目详见《特种设备检验检测机构核准证》）、建筑工程见证取样检测及技术服务、地基基础工程检测及技术服务、钢结构工程检测及技术服务（以上各项均凭资质证书经营）；工程排水及技术服务、金属材料机械性能试验和化学成份分析及技术服务、焊接热处理及技术服务、非金属材料分析及技术服务（以资质认定证书附表为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、吉林梦溪工程管理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|吉林梦溪工程管理有限公司|
|统一社会信用代码|91220201124512737X|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|1000万元人民币|
|法定代表人|张惠兵|
|成立日期|1992年11月23日|
|营业期限|1992年11月23日至2022年05月31日|
|住所|龙潭区遵义东路22号|
|经营范围|工程项目管理；工程监理、设备监理、工程造价咨询、工程招标代理（以上各项均凭资质证经营，范围按资质证书核准的范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（十）业务资质以及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至重组报告书出具日，东北炼化具备生产经营所需的资质与许可。东北炼化及其全资和控股子公司所持有的业务资质与许可情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名称|证书编号|有效期|
|1|东北炼化|建筑业企业资质证书|D121087862|2021/6/13|
|2|东北炼化|工程设计资质证书（工程设计综合资质甲级）|A121004590|2019/7/5|
|3|东北炼化|工程咨询单位资格证书（甲级）|工咨甲20620070006|2019/8/13|
|4|东北炼化|工程咨询单位资格证书（丙级）|工咨丙20620070006|2019/8/13|
|5|东北炼化|建设项目环境影响评价资质甲级证书|国环评证甲字第1511号|2019/1/23|
|6|东北炼化|建设项目环境影响评价资质证书|国环评证辽环监理字第0111号|2019/5/25|
|7|东北炼化|工程勘察专业类（岩土工程、水文地质勘察、工程测量）乙级证书|B221004597|2020/6/30|
|8|东北炼化|承装（修、试）电力设施许可证|2-1-01235-2010|2016/12/29|
|9|东北炼化|安全生产许可证|（辽）JZ安许证字[2009]005364|2018/11/8|
|10|东北炼化|对外承包工程资格证书|2100200200064|-|
|11|东北炼化|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|2101911585|-|
|12|东北炼化|建筑业企业资质|D221055355|2021/06/24|
|13|东北炼化|建筑业企业资质|D321055352|2021/06/20|
|14|中国石油集团东北炼化工程有限公司葫芦岛设计院|中华人民共和国特种设备设计许可证（压力容器）|TS1210284-2018|2018/7/12|
|15|中国石油集团东北炼化工程有限公司葫芦岛设计院|中华人民共和国特种设备设计许可证（压力管道）|TS1810155-2019|2019/10/30|
|16|中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院|中华人民共和国特种设备设计许可证（压力管道）|TS1810150-2019|2019/10/18|
|17|中国石油集团东北炼化工程有限公司锦州设计院|中华人民共和国特种设备设计许可证（压力容器）|TS1210277-2018|2018/7/1|
|18|中国石油集团东北炼化工程有限公司锦州设计院|测绘资质证书（工程测量丙级）|丙测资字2121534|2019/12/31|
|19|中国石油集团东北炼化工程有限公司锦州设计院|中华人民共和国特种设备设计许可证（压力管道）|TS1810156-2019|2019/10/30|
|20|吉林梦溪工程管理有限公司|设备监理单位资格证书|2006028|-|

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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名称|证书编号|有效期|
|21|吉林梦溪工程管理有限公司|工程监理资质证书|E122002785|2021/1/8|
|22|吉林梦溪工程管理有限公司|工程招标代理机构资质证书|F2220278282|2017/9/17|
|23|吉林亚新工程检测有限责任公司|CF系列钢板制球形压力容器焊后热处理资质|（2007）质检特便字第3074号|-|
|24|吉林亚新工程检测有限责任公司|建设工程质量检测机构资质证书（钢结构工程检测）|建检字第ZJG047号|2019/9/8|
|25|吉林亚新工程检测有限责任公司|安全生产许可证|（吉）JZ安许证字[2005]001161|2017/11/13|
|26|吉林亚新工程检测有限责任公司|中华人民共和国特种设备检验检测机构核准证（无损检测机构 A级）|TS7310177-2019|2019/6/17|
|27|吉林亚新工程检测有限责任公司|检验检测机构资质认定证书|150701060017|2021/9/1|
|28|吉林亚新工程检测有限责任公司|中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书|CNASL1607|2018/10/25|
|29|吉林亚新工程检测有限责任公司|辐射安全许可证|吉环辐证[00002]|2021/7/9|

2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至重组报告书出具日，东北炼化相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
（十一）东北炼化的债权债务转移情况
本次重组中，东北炼化100%股权注入上市公司，东北炼化的企业法人地位不发生变化，不涉及东北炼化与上市公司债权债务的转移或处置。本次重组完成后，东北炼化的债权债务仍将由东北炼化享有和承担。
（十二）主营业务情况
1、公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
详见“第十节管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产的行业特点的讨论
分析”之“（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
2、业务概述
东北炼化主营业务范围涵盖 EPC总承包、工程设计、项目管理、工程监理、无损检测等。东北炼化具有国家颁发的工程设计综合甲级资质和工程咨询甲级资质，可承接石油石化、水利、市政等多个行业的工程设计和总承包业务，在国内丙烯酸及酯装置工程设计市场占有领先地位。东北炼化拥有工程监理综合资质以及咨询、设备监理国家注册资质。东北炼化通过了质量、环境、职业健康安全管理体系一体化认证，取得了认证证书。
东北炼化的业务模式主要包括 EPC总承包、设计/施工总承包和专业承包：①EPC总承包模式：由承包商采用“交钥匙工程”总承包，承担设计、采购、施工等任务；
②设计/施工总承包模式：由承包商负责整个项目的工程设计/施工，并负责包括费用控制、进度控制、质量控制、HSE管理、合同管理和组织协调等任务；
③设计/施工专业承包模式：由承包商负责某一需要特定专业资质的专业工程的设计/施工，包括工程项目的规划、勘察、设计、工程监理、工程咨询、工程造价咨询、工程项目管理、专业工程施工等一项或多项业务。
3、代表性项目
（1）已完成的代表性项目
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|开工时间|完工时间|项目概述|
|1|沈阳东陵油库石油储罐建设项目|2009年4月|2009年10月|该项目主要工程建设、设计内容为沈阳东陵油库石油储罐，总投资额20,085万元，该项目获得 2011 年度化学工业优质工程奖。|
|2|烟台万华环氧丙烷及丙烯酸酯一体化项目丙烯酸及丙烯酸酯装置|2011年4月|2015年8月|该项目主要工程建设、设计内容为建设环氧丙烷及丙烯酸酯一体化项目的丙烯酸及丙烯酸酯装置，合同总金额10,600万元。|
|3|山东开泰石化丙烯酸有限公司8万吨/年丙烯酸及酯项目|2010年8月|2013年12月|该项目主要工程建设、设计内容为丙烯酸及丙烯酸酯装置及相关配套设施，合同总金额4,000万元。|
|4|台湾炎洲集团万州石化(江苏)有限公司8万吨/年丙烯酸及8万吨/年丙烯酸丁酯装置|2011年9月|2014年10月|该项目主要工程建设、设计内容为丙烯酸及丙烯酸酯装置及相关配套设施，合同总金额4,000万元。|

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|-|-|-|-|-|
|5|吉神化学工业股份有限公司30万吨/年环氧丙烷项目|2011年8月|2014年12月|该项目主要工程建设、设计内容为环氧丙烷装置及相关配套设施，合同额 3,500 万元。|
|6|盘锦和运新材料有限公司6万吨/年卤化丁基橡胶项目（设计）|2008年6月|2012年8月|该项目主要为盘锦和运丁基橡胶装置及相关配套设施提供工程设计服务，设计合同额2350万元。|

（2）在建的代表性项目
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|开工时间|预计完工时间|项目概述|
|1|华北石化炼油质量升级与安全环保技术工程|2013年4月|2018年9月|该项目包括500万吨/年常减压蒸馏装置、220 万吨/年柴油加氢精制装置、5 万立方米/小时 PSA 装置、130 万吨/年轻烃回收装置、产品精制、炼油一厂、炼油二厂工艺及热力管网改造等项目，合同金额预计133,194万元。|
|2|中国石油云南1000万吨/年炼油项目重油催化裂化装置、连续重整—芳烃联合装置项目|2013年6月|2016年12月|该项目建设内容为1,000万吨/年炼油项目重油催化裂化装置、连续重整—芳烃联合装置总承包，合同总金额预计为 157,524万元。|
|3|华北石化重油罐区及泵房改扩建项目|2013年5月|2018年6月|该项目包括轻烃回收石脑油、催化汽油罐区及泵房、重油罐区及泵房改扩建工程，提升炼油质量升级与安全环保技术改造，合同金额13,406万元。|
|4|贵州省茅台生态循环经济产业示范园生物天然气项目设计施工总承包项目|2015年5月|2016年12月|该项目为东北炼化担任贵州省茅台生态循环经济产业示范园生物天然气项目担任设计施工总承包，业主单位为中节能绿碳（遵义）环保有限公司，合同金额预计为13,910万元。|
|5|贵州省茅台生态循环经济产业示范园生物有机肥项目设计施工总承包项目|2015年5月|2016年11月|该项目为东北炼化担任贵州省茅台生态循环经济产业示范园生物有机肥项目设计施工总承包项目，业主单位为贵州茅台酒厂（集团）绿生有机肥有限责任公司，合同金额预计为10,963万元。|

报告期内，东北炼化的主营业务未发生变化。
4、主要业务流程
项目总承包业务为东北炼化最主要的业务模式，在项目初期进行信息跟踪、评审，并进行项目投标；项目中标后筹建项目部并开始策划分包工作，进行施工前准备；在工程施工阶段实行环境、质量、成本、技术、进度等监控；项目竣工
后进行项目总结和回访保修工作。其业务流程如下所示：
信息跟踪、评审
投标
施工准备
中标
分包
工程全程管理
项目结算关闭
5、主要经营模式
（1）采购模式
在采购管理方面，东北炼化物资采购部门根据项目部总体计划制定详细的采购计划，根据工期等情况制定采购方案，建立物资总台帐，包含采购物资的具体信息，重点关注长周期采办项。同时，结合项目运行中的实际情况，制定采办计划表，设立驻厂监造日报制度和现场日报表制度，实现了采办工作的及时性、准确性。为保证项目进度和提高项目总体盈利能力，东北炼化在提供工程建设服务过程中对部分非主营业务进行分包。东北炼化一般通过招标方式对原材料以及分包商进行采购。
（2）生产模式
东北炼化的业务分为工程设计、工程总承包、工程监理、工程检测等。工程设计的生产模式主要是根据业主单位的设计要求，完成业主单位的设计图，并交予业主单位。工程总承包项目的生产模式主要为中标后根据业主要求组织分包商，完成项目的建设。工程监理的生产模式主要是中标后根据国家项目监事规范要求，
对参与业主单位工程建设的承包商施工过程进行监督，配合业主单位对项目建设进行管理。工程检测业务的生产模式主要是中标后根据业主项目建设需要，对工程项目进行见证取样检测、分析等。
（3）销售模式
东北炼化的业务机会主要通过公开招标方式获得。东北炼化的市场营销策略主要有公司推介、技术推广、客户走访、建立合作伙伴关系等。近年来，东北炼化进入了国内包括山东、浙江、新疆、广东、广西等绝大多数省级区域市场。公司不断地加强客户关系管理，与多家上下游企业建立战略合作关系，拓宽市场开发渠道。
（4）结算模式
东北炼化的结算模式主要为为业主单位完成工程设计、工程总承包、工程监理、工程检测等工程项目时取得三方确认的施工进度单据确认收入成本，业主方按合同约定进行结算。
（5）盈利模式
东北炼化的盈利模式主要是通过为业主单位完成工程设计、工程总承包、工程监理、工程检测等工程项目，取得业务收入，扣除相应的项目完成成本，实现项目的盈利。
6、主要客户销售情况
（1）主营业务收入情况
详见“第十节管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产经营情况的讨论与分析”之“（六）东北炼化财务状况及盈利能力分析”的相关部分。
（2）前五大客户情况
报告期内，东北炼化向前五大客户的销售情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期|前五大客户||销售金额（万元）|占当期营业收入的比例（%）|是否为关联方|
|2016年度1-6月|1|中石油集团|16,232.83|55.98|是|
||2|贵州茅台酒厂（集团）绿生有机肥有限责任公司|4,281.73|14.77|否|
||3|中煤鄂尔多斯能源化工有限公司|1,375.32|4.74|否|
||4|宁煤集团公司|477.20|1.65|否|
||5|万洲石化（江苏）有限公司|350.94|1.21|否|
||合计||22,718.02|78.35|-|
|2015年度|1|中石油集团|184,856.20|96.55|是|
||2|万华化学集团股份有限公司|2,291.04|1.20|否|
||3|中节能绿碳（遵义）环保有限公司|1,500.00|0.78|否|
||4|锦州开元石化有限责任公司|1,353.48|0.71|否|
||5|聚源化学工业股份有限公司|613.21|0.32|否|
||合计||190,613.93|99.56|-|
|2014年度|1|中石油集团|218,134.78|96.28|是|
||2|锦州开元石化有限责任公司|3,462.83|1.53|否|
||3|东辰控股集团有限公司|1,820.75|0.80|否|
||4|万华化学集团股份有限公司|919.81|0.41|否|
||5|江苏斯尔邦石化有限公司|613.21|0.27|否|
||合计||224,951.38|99.29|-|

2014年度、2015年度、2016年 1-6月，东北炼化向前五名客户的销售金额合计分别为 224,951.38万元、190,613.93万元和 22,718.02万元，占东北炼化当期营业收入的比例分别为99.29%、99.56%和78.35%。报告期内，东北炼化前五大客户的集中度呈下降趋势。
2014年度、2015年度、2016年 1-6月，东北炼化向中石油集团的销售金额合计分别为 218,134.78万元、184,856.20万元和 16,232.83万元，占东北炼化当
期营业收入的比例分别为96.28%、96.55%和55.98%。报告期内，东北炼化对中
石油集团的销售比例呈下降趋势。
（3）新签合同情况
2014年度、2015年度和2016年1-6月，东北炼化新签工程建设业务合同金额分别约为66亿元、44亿元和13亿元。
7、主要原材料供应情况
（1）报告期内原材料和能源供应情况及占成本的比重
东北炼化从事业务主要包括石油化工领域的工程设计、EPC总承包、工程施工和项目管理（监理）等，业务执行过程中需要采购相应物资用于工程建设，其中主要包括炼化专用设备、钢材、通用仪表电器、管道及配件等。成本一般约占营业成本的60%-80%。另外，东北炼化采购部分设计软件、电脑笔记本、监理和检测仪器用于工程设计和管理。东北炼化的供应商较为分散，不存在严重依赖少数供应商的情形。
（2）报告期内主要原材料的价格波动情况
近年来，随着国内宏观经济发展速度放缓以及国际大宗商品价格下滑，东北炼化主要采购的原材料、设备等主要物资价格处于低位徘徊，原材料价格出现了一定幅度的下降。
（3）报告期内前五大供应商情况
东北炼化报告期内向前五名供应商采购情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期|前五大供应商||采购金额（万元）|占当期营业成本的比例（%）|是否为关联方|
|2016年1-6月|1|中石油集团|5,796.98|18.80|是|
||2|北京北科欧远科技有限公司|2,999.02|9.73|否|
||3|江苏三兴建工集团有限公司|716.05|2.32|否|
||4|青岛辉安工程控制有限公司|721.63|2.34|否|
||5|江苏三兴建工集团有限公司|716.05|2.32|否|
||合计||10,949.73|35.51|-|
|2015|1|中石油集团|41,880.25|25.54|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期|前五大供应商||采购金额（万元）|占当期营业成本的比例（%）|是否为关联方|
|年度|2|上海欧通电气有限公司|7,240.86|4.42|否|
||3|大连力达环境工程有限公司|5,683.00|3.47|否|
||4|四川华远建设工程有限公司|5,030.00|3.07|否|
||5|安徽五洲特种电缆集团有限公司|4,713.72|2.87|否|
||合计||64,547.83|39.37|-|
|2014年度|1|中石油集团|42,980.52|22.09|是|
||2|上海万方博通石油化工工程有限公司|7,696.50|3.95|否|
||3|液化空气（杭州）有限公司|5,834.00|3.00|否|
||4|甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司|4,681.76|2.41|否|
||5|营口庆营石油化工设备有限公司|4,478.00|2.30|否|
||合计||65,670.78|33.75|-|

2014年度、2015年度及2016年上半年，东北炼化向前五名供应商合计的采购金额分别为 65,670.78万元、64,547.83万元和 10,949.73万元，占当期营业成本的比例分别为33.75%、39.37%和35.51%，不存在向单个供应商采购金额占营业成本比例超过50%的情况及严重依赖个别供应商的情况。
8、关联方在前五大客户及供应商持股情况
东北炼化董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在上述前五大客户和前五大供应商中均无权益。报告期内，东北炼化前五大客户和前五大供应商中的中石油集团为东北炼化的控股股东。
9、境外经营情况
截至重组报告书出具日，东北炼化无境外业务和资产。
10、安全生产情况
东北炼化将“以人为本、预防为主，全员参与、持续改进”做为安全管理基
本方针，依据GB/T24001-2004《环境管理体系要求及使用指南》、GB/T28001-2011
《职业健康安全管理体系要求》和Q/SY1002.1-2013《健康、安全与环境管理体
系第 1部分：规范》规范性标准制定了《健康安全环境管理体系文件》，并获得了《环境管理体系认证证书》、《中国石油健康安全环境管理体系认证证书》和《职业健康安全管理体系认证证书》等相关安全认证。
东北炼化总部设有安全监督管理体系，各附属公司中也均设有安全监督管理体系。东北炼化在生产经营活动中，认真贯彻执行国家环境、职业卫生、安全生产法律、法规，落实各级安全环保责任制，完善安全环保规章制度、持续抓好风险管理、过程管控和隐患治理，加强基层执行力建设和承包商监管，加强员工安全培训、配备有效的劳动防护用品和设施，保护了员工作业的安全和健康。
11、环境保护情况
东北炼化制定了与环境保护措施相关的各项制度，包括：《健康安全环保管理规定》、《工程建设项目 HSE风险管理规定》、《安全环保生产考核办法》、《放射性污染防治管理规定》、《HSE沟通、参与和协商管理办法》等环保相关规定。
东北炼化在建筑施工过程中环境保护管理重点关注的是工程项目施工过程中产生的施工噪声、固体废弃物、混凝土搅拌产生的粉尘、现场施工污水排放及能源使用管理。通过加强对施工生产垃圾、施工介质材料泄露外溢等问题的规范治理和处理；制定控制措施计划，建立环境目标、指标，编制管理方案，组织有关人员定期进行监控检查，对目标完成情况及取得的环境绩效进行讲评与评价，使各项环境管理指标处于受控状态。
东北炼化下属各单位均建立了相应的环保工作制度和 HSE管理体系，包括噪声污染与防治管理规定、废气、废水及扬尘管理规定、废弃物管理规定等。同时，成立了以各单位主要负责人为环境保护第一责任人的环境保护领导小组。东北炼化通过对员工开展环境管理体系的培训工作，使各级管理人员掌握了环境管理体系的内容，增强了体系管理的意识，为环境管理体系持续有效运行奠定了坚实的基础。
12、质量控制情况
（1）质量控制标准
截至重组报告书出具日，东北炼化现用主要质量控制标准如下：
||||
|-|-|-|
|序号|标准号|标准名称|
|1|GB/T19001：2008|质量管理体系要求|
|2|GB/T50430|工程建设施工企业质量管理规范|

（2）质量控制措施
东北炼化坚持“奉行质量至上，恪守诚信服务，铸造工程品牌，追求卓越绩效”的质量方针，追求“单位工程验收合格率100%、设计产品合格率100%、制造产品出厂合格率100%”的质量目标。
东北炼化重点关注工程建设项目全过程的质量控制，规范质量体系运行，加强质量监督检查，强化工程全生命周期的质量责任意识。严格施工过程控制，提高质量计划、施工方案编制指导性和可操作性，推行质量责任终身制；严格工序管理，规范质量检验计划的编制，强化对原材料、分项、分部工程及单位工程的监视和测量；持续开展现场管理星级评价，进一步加强设计质量管理、产品采购管理，强化分包工程质量控制，推进工程质量不断提升，建设精品工程。
（3）质量合规情况
报告期内，东北炼化不存在因违反产品质量和产品标准的法律法规而受到质量监督管理部门行政处罚的情形。
13、公司主要产品和服务生产技术和技术人员
（1）主要的生产技术
东北炼化在炼油与化工工程设计方面，拥有乙烯、丙烯酸及酯、丁苯橡胶、异戊橡胶、乙丙橡胶、顺丁橡胶、合成氨、聚乙烯、环氧乙烷/乙二醇、丁二烯、ABS、MMA、燃料乙醇、异丙醇、丙烯腈、碳4、碳 5综合利用、化工污水处理、常减压、延迟焦化、针状焦、MTBE、大型压力容器整体热处理等一批具有特色的核心技术。其中丙烯酸及酯、ABS、丁苯橡胶、MTP、煤化工污水处理零排放等技术达到国际先进水平。
东北炼化拥有的核心生产技术及其所处阶段如下：
||||
|-|-|-|
|序号|技术名称|目前所处阶段|
|1|20万吨/年ABS装置工艺技术|小批量生产|
|2|丙烯酸及酯装置工艺技术|大批量生产|
|3|A/O生化法处理混合化工污水工艺技术|大批量生产|
|4|20万吨/年丁苯橡胶装置工艺技术|大批量生产|
|5|4万吨/年乙丙橡胶工艺技术|小批量生产|
|6|4万吨/年异戊橡胶装置工艺技术|小批量生产|
|7|25万吨/年碳五分离装置|基础研究|
|8|2万吨/年丙烯酸辛酯装置工艺技术|小批量生产|
|9|62万吨/年甲醇制丙烯工艺技术|基础研究|
|10|丙烯腈装置工艺技术|基础研究|
|11|20万吨/年Mtbe装置成套技术|大批量生产|
|12|丁烯氧化脱氢制丁二烯成套技术|大批量生产|
|13|燃料乙醇工艺技术|大批量生产|

（2）主要技术人员
截至2016年6月30日，东北炼化拥有专业技术人员总数 1,303名，其中包括教授级职称 12名和高级工程师职称 484名。目前东北炼化核心技术人员队伍稳定，研发能力较强，技术水平较高，报告期内未发生重大变化。
14、主要固定资产、无形资产及特许经营权情况
（1）主要固定资产情况
东北炼化固定资产主要为机器设备、运输设备和其他设备等，截至2014年、 2015年和 2016年 6月末，东北炼化合并口径固定资产账面价值分别为 4,397.55万元、4,662.70万元和 4,136.74万元，占总资产的比例分别为1.77%、1.82%和1.83%。
截至2016年6月末，东北炼化合并口径的各类固定资产明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产类别||原值|账面价值|成新率|
|||10,486.82|2,685.87|25.61%|
||机器设备||||
|||3,493.01|800.69|22.92%|
||运输设备||||
|||2,330.25|650.18|27.90%|
||其他设备||||
|||16,310.08|4,136.74|25.36%|
||合计||||

（2）主要无形资产情况
详见“六、中国石油集团东北炼化工程有限公司”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产及权属状况”。
（3）特许经营权情况
截至重组报告书出具日，东北炼化及其全资和控股子公司无特许经营权。
（十三）东北炼化的会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
东北炼化的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入和建造合同收入等，其收入确认原则如下：
（1）销售商品收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，东北炼化既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额能够可靠的计量，与交易相关的经济利益很可能流入东北炼化，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分
比法确认相关的劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
在与交易相关的经济利益能够流入，收入的金额能够可靠计量的情况下，按有关合同、协议规定的时间和方法确认收入的实现。
（4）建造合同收入
于资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，东北炼化根据完工百分比法确认合同收入和费用。如果建造合同的结果不能可靠估计，则区别情况处理：如果合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；如果合同成本不可能收回的，应在发生时作为合同费用，不确认收入。
合同预计总成本将超过合同预计总收入时，东北炼化将预计损失确认为当期费用。东北炼化工程建设业务以已发生成本占预计总成本比例确定合同完工进度。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：
①合同总收入能够可靠计量；
②与合同相关的经济利益很可能流入企业；
③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠计量；
④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠确定。
（5）营业收入确认的合理性
相关分析详见本节“一、中国石油管道局工程有限公司”之“（十三）管道局工程公司的会计政策及相关会计处理”。
2、比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
（1）应收款项坏账准备计提政策的差异
①东北炼化应收款项坏账计提政策
东北炼化对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末按单项测试计提坏账
准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
②主要同行业上市公司应收款项坏账计提政策
东北炼化主要同行业上市公司应收款项坏账计提政策如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比上市公司简称|股票代码|单项金额重大的应收款项标准||账龄分析法坏账准备计提比例||||||
|||应收账款（万元）|其他应收款（万元）|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|中国建筑|601668.SH|1,000|1,000|5%|10%|20%|50%|50%|100%|
|中国中铁1|601390.SH|-|-|0.5%|5%|10%|30%|30%|50%-80%|
|中国铁建|601186.SH|1,000|1,000|0.5%|5%|10%|30%|30%|80%|
|中国交建2|601800.SH|-|-|1%|15%|30%|50%|75%|100%|
|中国中冶|601618.SH|10,000|10,000|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|中国电建|601669.SH|5,000|5,000|5%|5%|10%|20%|20%|100%|
|中国化学|601117.SH|1,000|1,000|0.5%|3%|10%|20%|50%|80%|
|同行业上市公司均值||3,600|3,600|2.50%|7.57%|17.14%|35.71%|47.86%|89.29%|
|同行业上市公司中值||1,000|1,000|1.00%|5.00%|10.00%|30.00%|50.00%|100.00%|

注1：中国中铁单项金额重大的应收款项标准为前五名应收款项以及单项金额占应收款项合计金额10%以上的应收款项。
注2：中国交建单项金额重大的应收款项标准为法人公司应收第三方客户款项的前五位。
按照主要同行业上市公司计提均值和中值测算，对东北炼化报告期净利润影响如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|2016年1-6月|||2015年|||
||净利润|按均值计提影响数|按中值计提影响数|净利润|按均值计提影响数|按中值计提影响数|
|东北炼化|-7,593.41|519.91|219.82|8,826.28|-1,956.06|-1,378.58|

注1：影响数是指对标的公司合并财务报告净利润影响金额，影响数为正表示按照相关比例计提后将增加标的公司净利润，为负则表示将减少标的公司净利润。
注2：因2013年度财务数据未经审计，对2014年度净利润影响值无法计算。
（2）其他会计政策和会计估计差异
除应收款项坏账准备计提政策的差异外，东北炼化的其他会计政策和会计估
计与主要同行业上市公司不存在重大差异。
（3）采用备抵法计提坏账准备符合《企业会计准则》的相关规定
目标公司将应收账款确认为一项金融资产。根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于“一般企业应收款项减值损失的计量”的规定：“对于单项金额重大的应收款项，应当单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
对于单项金额非重大的应收款项可以单独进行减值测试，确定减值损失，计提坏账准备；也可以与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计算坏账准备。”
根据上述《企业会计准则》的规定，东北炼化对应收款项使用单项测试的备抵法计提坏账，符合《企业会计准则》的相关规定。
3、财务报表编制基础
东北炼化以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告
的一般规定》的披露规定编制模拟财务报表。
本模拟财务报表的编制是假设东北炼化重组所形成的架构自本模拟财务报表期初已经存在，且截至2016年6月30日止期间一直存续。
对于本模拟财务报表期间剥离的股权，假设其于本模拟财务报表期初即予以剥离；对于本模拟财务报表期间剥离的个别资产和负债项目，假设其于本模拟财务报表期初即予以剥离扣除并相应冲减所有者权益。
东北炼化离退休职工除享有国家规定的基本养老金、基本医疗金外，还享有由中石油集团提供的补充退休金福利；另外，东北炼化为现有内退人员提供内退期间的生活费、社会保险和住房公积金缴费等辞退福利。精算师根据财企
[2010]84号文要求，对于重组范围内截至2016年6月30日止离休、退休、符合条件的内退的职工其补充退休金福利及辞退福利（“三类人员费用”）进行精算评估。三类人员费用事项提交国资委分配局进行审核，计提金额已获得国资委分配局的批复。本报表编制时假设自本模拟财务报表期初，三类人员费用即从东北炼化的未分配利润扣除。
东北炼化会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具及以下所述外，本模拟财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
4、合并报表的编制方法及范围
（1）合并范围的确定
东北炼化合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括东北炼化所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
（2）报告期合并财务报表范围的变化
报告期内，东北炼化合并财务报表范围未发生变化。
5、报告期主要资产转移剥离调整的情况
报告期内，东北炼化因本次重组上市主要的资产转移剥离及调整事项如下：最近 12个月内，东北炼化及其下属子公司吉林梦溪工程管理有限公司将部分不适合纳入上市范围的资产无偿划转至寰球和创，具体情况如下：
（1）2016年 7月 26日，中石油集团作出股东决定，同意将东北炼化部分资产及中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林机械制造分公司与中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林机械清洗分公司无偿划转至寰球和创，上述被划转资产账面净额合计-5,784.17万元；同意将东北炼化持有的中油吉林化建工程有限公司100%的股权（被划转股权对应的净资产账面价值-22,162.20万元）无偿划转至寰球和创。
（2）2016年 7月 26日，作为吉林梦溪工程管理有限公司唯一股东的东北
炼化作出吉林梦溪股东决定，同意将吉林梦溪工程管理有限公司3处房产无偿划转至寰球和创，上述被划转资产账面净额合计146.10万元。
上述无偿划转的基准日为 2015年 12月 31日。上述资产划转事项履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。截至重组报告书出具日，上述无偿划转已完成资产过户、工商变更手续。
为更准确反映东北炼化的财务状况和盈利水平，编制的模拟财务报表假设资产在报告期初已划转完成。
6、重大会计政策或会计估计的差异或变更对标的资产利润影响情况
报告期内，东北炼化未发生重要的会计政策和会计估计变更事项。
7、会计政策或会计估计与上市公司的差异
（1）应收款项坏账准备计提政策的差异
①东北炼化应收款项坏账计提政策
东北炼化对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末按单项测试计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
②上市公司应收款项坏账计提政策
上市公司应收款项坏账计提政策如下：
A、单项金额重大并单独计提坏账准备
|||
|-|-|
|项目|具体内容|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|上市公司将金额为人民币100万元以上（含100万元）的应收账款和金额为人民币100万元以上（含100万元）的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|上市公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对单项测试未发生减值的应收款项，连同单项金额不重大的应收款项公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项|

||
|-|
|组合的实际损失率为基础，按账龄分析法结合个别认定法计提坏账准备。|

B、按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
|||
|-|-|
|组合名称|坏账准备计提方法|
|账龄组合|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|3|3|
|1－2年|10|10|
|2－3年|20|20|
|3-4年|30|30|
|4-5年|40|40|
|5年以上|100|100|

C、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
|||
|-|-|
|项目|具体内容|
|单项计提坏账准备的理由|上市公司对于单项金额虽不重大但有客观证据表明其发生了减值的，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。|
|坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备|

按照上市公司应收款项坏账计提政策测算，对东北炼化报告期净利润影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|2016年1-6月||2015年||
||净利润|天利高新计提政策影响数|净利润|天利高新计提政策影响数|
|东北炼化|-7,593.41|545.13|8,826.28|-2,251.59|

注1：影响数是指对标的公司合并财务报告净利润影响金额，影响数为正表示按照相关
比例计提后将增加标的公司净利润，为负则表示将减少标的公司净利润。
注2：因2013年度财务数据未经审计，对2014年度净利润影响值无法计算。
（2）其他会计政策和会计估计差异
除应收款项坏账准备计提政策的差异外，东北炼化的其他会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
七、中国石油集团工程有限公司
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中国石油集团工程有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|北京市昌平区沙河镇黄河街10号院1号楼2层C270室|
|主要办公地址|北京市东城区东直门北大街9号中国石油大厦A座18、19层|
|法定代表人|白玉光|
|注册资本|5,000万元|
|成立日期|2016年08月08日|
|营业期限|2016年08月08日至长期|
|统一社会信用代码|91110114MA007E660K|
|经营范围|专业承包；施工总承包；建设工程项目管理；工程勘察设计；环境监测；技术检测；技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统服务；软件开发；软件咨询；基础软件服务；应用软件服务；销售机械设备、金属制品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）；产品设计；租赁建筑工程机械设备；货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（二）历史沿革
2016年6月，中石油集团决定筹建中油工程。
2016年6月27日，中油工程收到中石油集团认缴出资5,000万元。
截至2016年6月30日，根据工商银行北京石油大厦支行的询证函回函，中油工程已收到股东投入的资本5,000万元。
2016年 8月 8日，北京市工商行政管理局昌平分局向中油工程核发《营业执照》，注册资本5,000万元。
截至重组报告书出具日，中油工程股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||（万元）||（万元）|||||
|中石油集团||5,000||5,000||货币||100%||
|合计||5,000||5,000||-||100%||

中油工程系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在影响其合法存续的情况。
（三）股权结构及控制关系
1、股权结构
截至重组报告书出具日，中油工程的控股股东为中石油集团，实际控制人为国务院国资委，股权及控制关系如下图所示
国务院国资委
100.00%
中石油集团
100.00%
中油工程
2、《公司章程》中不存在障碍性内容或协议
截至重组报告书出具日，中油工程《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的相关内容或协议。
3、不存在影响独立性的协议或其他安排
截至重组报告书出具日，中油工程《公司章程》中不存在影响独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产及权属状况
||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||
||金额（万元）|占比(%)|
|货币资金|5,000.00|100.00|
|应收票据|-|-|
|应收账款|-|-|
|预付款项|-|-|
|应收利息|-|-|
|其他应收款|-|-|
|存货|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|
|其他流动资产|-|-|
|流动资产合计|5,000.00|100.00|
|可供出售金融资产|-|-|
|持有至到期投资|-|-|
|长期股权投资|-|-|
|固定资产|-|-|
|在建工程|-|-|
|固定资产清理|-|-|
|无形资产|-|-|
|商誉|-|-|
|长期待摊费用|-|-|
|递延所得税资产|-|-|
|非流动资产合计|-|-|
|资产总计|5,000.00|100.00|

（1）土地、房产权属情况
截至重组报告书出具日，中油工程尚无自有土地、房产。
（3）知识产权情况
截至重组报告书出具日，中油工程尚无专利、计算机软件著作权、商标等知识产权。
2、对外担保情况
截至重组报告书出具日，中油工程不存在对外担保情况。
3、主要负债及或有负债情况
截至重组报告书出具日，中油工程不存在负债及或有负债。
4、产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制
截至重组报告书出具日，中石油集团合法拥有中油工程股权，该等股权不存在抵押、质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
5、重大未决诉讼情况
截至重组报告书出具日，中油工程不存在重大未决诉讼。
6、合法合规情形
截至重组报告书出具日，中油工程不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
截至重组报告书出具日，中油工程未受到行政处罚。
（五）最近三年主营业务发展情况
截至重组报告书出具日，中油工程尚未实质开展业务。
（六）最近两年一期主要财务数据、财务指标情况
中油工程最近两年一期的主要财务数据（模拟合并报表，经审计）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|5,000.00|-|-|
|负债合计|-|-|-|
|所有者权益合计|5,000.00|-|-|
|收入利润项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业总收入|-|-|-|
|营业成本|-|-|-|
|营业利润|-|-|-|
|利润总额|-|-|-|
|净利润|-|-|-|
||2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|主要财务指标||||
||/2016年1-6月|/2015年度|/2014年度|
|资产负债率（%）|0.00|-|-|
|毛利率（%）|-|-|-|
|净资产收益率（%）|-|-|-|

6、最近两年一期非经常性损益情况
截至重组报告书出具日，中油工程尚未开展实质性经营业务，未有非经常性损益。
（七）是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情形
本次交易的标的资产之一为中油工程100%股权。中油工程不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。截至重组报告书出具日，中油工程《公司章程》未对其股东转让股权设定前置条件。
（八）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
截至重组报告书出具日，除本次交易涉及的资产评估外，中油工程最近三年不存在进行资产评估的情况。
（九）下属企业基本情况
截至重组报告书出具日，中油工程无下属子公司。
（十）业务资质以及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至重组报告书出具日，中油工程尚未实质开展业务，尚未拥有业务资质与许可。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至重组报告书出具日，中油工程尚未实质开展业务，不涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况。
（十一）债权债务转移情况
截至重组报告书出具日，中油工程尚无债权债务，本次重组不涉及债权债务转移情况。
（十二）主营业务情况
截至重组报告书出具日，中油工程尚未开展实际经营业务。
（十三）中油工程的会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
中油工程收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入和建造合同收入等，确认原则如下：
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，中油工程既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入
的金额能够可靠的计量，与交易相关的经济利益很可能流入公司，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
在与交易相关的经济利益能够流入，收入的金额能够可靠计量的情况下，按有关合同、协议规定的时间和方法确认收入的实现。
（4）建造合同收入
于资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，中油工程根据完工百分比法确认合同收入和费用。如果建造合同的结果不能可靠估计，则区别情况处理：如果合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；如果合同成本不可能收回的，应在发生时作为合同费用，不确认收入。
合同预计总成本将超过合同预计总收入时，中油工程将预计损失确认为当期费用。
中油工程工程建设业务以已发生成本占预计总成本比例确定合同完工进度。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：
①合同总收入能够可靠计量；
②与合同相关的经济利益很可能流入企业；
③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠计量；
④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠确定。
2、财务报表编制基础
中油工程以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），披露规定编制财务报表。
中油工程由中石油集团于 2016年 6月 23日批准设立，2016年 8月 8日经北京工商行政管理局昌平分局批准成立。本财务报表的编制是假设中油工程在2016年6月23日已经成立，并履行了公司成立所必需之程序。本财务报表期间为自2016年6月23日至2016年6月30日止。
第六节发行股份情况
一、本次交易中支付方式概况
（一）拟注入资产
天利高新拟采用发行股份及支付现金购买资产的方式，向中石油集团非公开发行A股股份及支付现金收购中石油集团持有的管道局工程公司100%股权、工程建设公司100%股权、寰球工程100%股权、昆仑工程100%股权、工程设计公司100%股权、东北炼化100%股权以及中油工程100%股权。
本次重组注入资产的评估值合计 25,066,473,010.74元，拟作价25,066,473,010.74元。
（二）拟置出资产
天利石化拟采用现金方式向上市公司购买其拟置出资产，拟置出资产评估值17,879,929.46元，作价17,879,929.46元。
二、发行股份基本情况
（一）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日。
（二）发行价格
1、发行价格的确定
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日前 20个交易日，上市公司股票交易均价为 5.25元/股、前 60个交易日公司股票交易均价为 7.55元/股、前 120个交易日公司股票交易均价为7.07元/股。由于国内A股市场自2015年6月至2015年年底经历了较大幅度的波动，综合考虑上市公司在本次重大资产重组董事会决议公告日前一定时间内的股价走势，并经交易双方协商，本次发行股份购买资产发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即4.73元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
2、发行价格调整机制
在本次交易发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
（1）价格调整触发条件
天利高新审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
a、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于天利高新因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 2月 19日）收盘点数（即2860.02点）跌幅超过10%，且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月19日）上市公司股票收盘价格5.38元/股；
b、建筑行业（证监会）指数（883005.WI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日相比于天利高新因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月19日）收盘点数（即 2018.52点）跌幅超过10%，且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次
交易首次停牌日前一交易日（2016年 2月 19日）上市公司股票收盘价格 5.38元/股。
（2）调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后、中国证监会并购重组委审核本次交易前召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的触发条件满足；②天利高新董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为天利高新该次董事会决议公告日前 10个交易日上证综指（000001.SH）/建筑行业（证监会）指数（883005.WI）收盘点数的算术平均值较天利高新股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 2月 19日）上证综指（000001.SH）/建筑行业（证监会）指数（883005.WI）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指（000001.SH）、建筑行业（证监会）指数（883005.WI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）/建筑行业（证监会）指数（883005.WI）累计下跌百分比较少者作为调价幅度。
本次重组拟注入资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
本次交易中拟注入资产所属行业为建筑行业，本次交易股份发行调价机制触发条件的设置参照了大盘和行业指数的影响。
上市公司将上证综指（000001.SH）以及拟注入资产所处的建筑行业（证监会）指数（883005.WI）跌幅等市场及行业因素作为调价触发条件，主要是为应对因整体资本市场波动以及拟注入资产所处行业以及 A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响。上市公司发行价格调整的触发条件的选取建立在大盘和同行业因素调整基础上，具有合理性。
自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（即 2016年 10月 14日）至重组报告书出具日，上证综指（000001.SH）未出现在任一交易日前的连续 20
个交易日中至少 10个交易日相比于天利高新因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月19日）收盘点数（即 2860.02点）跌幅超过10%，也未出现建筑行业（证监会）指数（883005.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日相比于天利高新因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月19日）收盘点数（即2018.52点）跌幅超过10%的情况，故目前暂未达到调价机制的触发条件。
（三）发行数量
本次发行股份购买资产拟发行股份的数量按照下述公式确定：
发行股份购买资产拟发行股份=（置入资产的交易价格-现金支付金额）÷发行价格。向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，置入资产中价格不足一股的部分，由上市公司以现金购买。
按照本次交易注入资产的交易价格 25,066,473,010.74元、现金支付金额6,000,000,000.00元以及4.73元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产部分发行数量为 4,030,966,809股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。
（四）发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为中石油集团。
（五）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（六）锁定期安排
中石油集团承诺，其在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日起 36月内不进行转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
从中石油集团获得的对价股份发行结束之日起6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于中石油集团所获得的对价股份的股份发行价格，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于中石油集团所获得的对价股份的股份发行价格，中石油集团在本次交易中所获得的对价股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
本次交易完成后，中石油集团由于天利高新送红股、转增股本等原因增加的天利高新股份，亦应遵守上述约定。
（七）过渡期安排
标的资产过渡期间为评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）期间。
目标公司在过渡期间的收益和亏损均由交易对方中石油集团享有和承担。
拟置出资产在过渡期间的收益和亏损均由天利高新享有和承担。
（八）发行股份购买资产项下股份发行价格调整机制符合中国证监会相关规定
1、《重组管理办法》第四十五条的相关规定
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
2、发行价格计算与选取
本次发行股份购买资产中的股份发行价格确定为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即4.73元/股。股票交易均价按照上述交易均价的计算公式确定。股份发行的价格综合考虑上市公司在本次重大资产重组首次董事会决议公告日前一定时间内的上市公司股价走势，经交易双方协商确定，并经上市公司第六届董事会第十四次临时会议以及第十五次临时会议审议通过。
发行价格计算与选取符合《重组管理办法》第四十五条相关规定。
3、发行价格调整机制的触发条件及调整方案
本次发行股份购买资产中的股份发行价格调整机制设定两项触发条件，分别对应市场总体走势及行业走势对本次交易的影响。触发条件均为对应指数在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于天利高新因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月19日）收盘点数的跌幅。调价方案综合考虑上证综指（000001.SH）和建筑行业（证监会）指数（883005.WI）下跌百分比。触发条件的设定及调价方案明确、具体、可操作。
发行价格调整机制的触发条件及调整方案符合《重组管理办法》第四十五条相关规定。
4、调整机制下的拟购买资产定价、发行股份数量的调整方案
本次重组拟注入资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。并已在重组报告书中披露。
调整机制下的拟购买资产定价、发行股份数量的调整方案符合《重组管理办法》第四十五条相关规定。
5、调整机制已履行的审批程序
上述价格调整机制已经上市公司第六届董事会第十四次临时会议、第十五次临时会议，以及上市公司2016年第四次临时股东大会已审议通过。
调整机制已履行的审批程序符合《重组管理办法》第四十五条相关规定。
根据上述，发行股份购买资产项下的股份发行价格调整机制符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。
三、发行前后的主要财务指标变化
根据上市公司 2015年度审计报告、2016年 1-6月经审计财务数据以及上市公司 2015年、2016年1-6月备考审阅报告，本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|重组前||重组后||
||2016年1-6月/2016年6月30日|2015年/2015年12月31日|2016年1-6月/2016年6月30日|2015年/2015年12月31日|
|总资产|277,582.17|324,539.25|8,527,532.51|9,085,584.46|
|归属于母公司股东权益|-33,885.67|5,657.21|2,262,262.15|1,964,422.80|
|营业收入|110,826.02|192,928.07|1,819,764.25|5,860,216.91|
|营业利润|-45,079.92|-99,921.86|62,143.65|318,724.25|
|净利润|-44,844.16|-99,412.17|42,129.75|228,023.66|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|重组前||重组后||
||2016年1-6月/2016年6月30日|2015年/2015年12月31日|2016年1-6月/2016年6月30日|2015年/2015年12月31日|
|归属于母公司所有者净利润|-39,535.51|-94,761.52|42,989.83|228,195.94|

从上述表格可以看出，上市公司盈利能力在本次交易完成后将明显好转，资产规模进一步增大。
四、发行前后的股本结构变化
本次交易完成后，中石油集团及关联方将实现对天利高新绝对控股。根据本次交易对注入资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前||本次交易后（募集配套资金前）||本次交易后（募集配套资金后）||
||持股数量（股）|持股比例%|持股数量（股）|持股比例%|持股数量（股）|持股比例%|
|中石油集团|-|-|4,030,966,809|87.46|4,030,966,809|68.58|
|独山子石化|94,471,638|16.34|94,471,638|2.05|94,471,638|1.61|
|中石油集团及其关联方|94,471,638|16.34|4,125,438,447|89.51|4,125,438,447|70.19|
|天利实业|122,721,288|21.23|122,721,288|2.66|122,721,288|2.09|
|原公众股东|360,961,762|62.43|360,961,762|7.83|360,961,762|6.14|
|配套融资投资者|-|-|-|-|1,268,498,942|21.58|
|合计|578,154,688|100.00|4,609,121,497|100.00|5,877,620,439|100.00|

注：其中募集配套资金发行价格按照4.73元/股的发行底价测算。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，“股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。
上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：
1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人
本次交易完成后，持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人包括中石油集团及其全资子公司独山子石化。不考虑募集配套资金影响，中石油集团及独山子石化合计持有交易完成后上市公司89.51%的股份。
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人
截至 2015年 11月 14日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在持有上市公司股份的情况。
本次交易完成后，除中石油集团及其全资子公司独山子石化之外的其他股东所持上市公司股份符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的社会公众股认定条件。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，上市公司公众股东持股比例合计为10.49%，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东类别|股东名称|募集配套资金前||
|||持股数量（股）|持股比例|
|非公众股东|中石油集团|4,030,966,809|87.46%|
||独山子石化|94,471,638|2.05%|
|公众股东|天利实业|122,721,288|2.66%|
||原公众股东|360,961,762|7.83%|
|合计||4,609,121,497|100%|

综上所述，本次交易上市公司社会公众股比例的计算过程符合《股票上市规则》等规定。本次交易完成后上市公司的社会公众股比例不低于10%，上市公司仍然具备股票上市条件，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
五、募集配套资金之股份发行情况
本次交易拟募集配套资金总额不超过 6,000,000,000.00元，股份发行数量不超过 1,268,498,942股。最终发行数量将根据最终发行价格，由天利高新董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
（一）募集配套资金金额及占交易总金额的比例
本次交易拟募集配套资金总额不超过 6,000,000,000.00元，且不超过本次重组拟购买资产交易价格的100%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日。
2、发行价格
（1）发行底价的确定
本次交易拟向不超过 10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于4.73元/股。
上市公司将在本次重组获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息等事项，上述发行底价将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（2）发行底价调整机制
在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后、中国证监会并购重组委审核本次交易前，天利高新董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格，并经股东大会审议通过后方可实施。
截至重组报告书出具日，上市公司没有对股份发行价格调整的安排。
3、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 6,000,000,000.00元，且不超过本次重组拟购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过 1,268,498,942股。最终发行数量将根据最终发行价格，由天利高新董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。
4、发行对象
本次配套融资的发行对象为不超过 10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金认购。
5、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
6、锁定期安排
不超过 10名特定投资者认购的天利高新股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（三）募集配套资金的用途
本次交易中，非公开发行股票募集配套资金将用于支付本次重组的现金对价。
（四）募集配套资金的必要性
本次交易中，根据交易各方协商确定的交易方案，上市公司支付拟注入资产的交易对价中，将有部分即 6,000,000,000.00元以现金方式进行支付。通过本次募集配套资金支付本次交易对价，提高上市公司抗风险能力和持续经营能力；有利于上市公司集中资源发展业务，推动产业升级，提高本次重组的整合业绩。
因此，本次交易中募集配套资金有必要性。
（五）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
上市公司已结合公司实际情况，制定了《新疆独山子天利高新技术股份有限公司募集资金使用管理办法》，主要事项说明如下：
“1、总则
（1）为规范公司募集资金的管理和运用，防范资金使用风险，提高其使用效率，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司证券发行管理办法》、中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定和要求，结合上市公司的实际情况，特制定本办法。
（2）本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行
股票、配股、增发、发行可转换公司债券等、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
（3）本办法还适用于公司通过其下属子公司或控制的其他企业来实施公司募集资金投资项目的情况。
（4）募集资金投资项目应当符合国家产业政策及其他法律、法规和规章的规定。
（5）募集资金到位后公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应立即按照募股说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
（6）募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目，公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。
（7）公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，及时披露募集资金的使用情况。
2、募集资金存储
（1）为保证募集资金的安全使用和对使用情况进行有效监管，公司建立募集资金专户存储制度。募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（2）公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。公司应当在协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。
（3）公司认为募集资金的数额较大并且结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则的前提下，可以在一家以上银行开设专用账户。
3、募集资金使用
（1）公司进行募集资金项目投资时，资金支出应严格遵守公司资金管理制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均需由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理或董事长在董事会授权范围内签字审批后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
（2）公司使用募集资金不得有如下行为：
①募集资金项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
②通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
③募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
（3）公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据材料供备案查询。
（4）投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施。确因不可预见的客观因素影响项目，不能按承诺的预期计划进度完成时，必须对实际情况公开披露并详细说明原因。
（5）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目：
①募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募投项目搁置时间超过1年的；
③超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
④募投项目出现其他异常情形的。
（6）公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，经公司董事会审议通过后方可实施，并在完成置换后2个交易日内报告上交所并公告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
（7）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
①仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
②不得变相改变募集资金用途；
③不得影响募集资金投资计划的正常进行；
④单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
⑤单次补充流动资金时间不得超过6个月；
⑥已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在 2个交易日内报告上交所并公告。
超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
（8）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
（9）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
4、募集资金投向变更
（1）出现以下情况视为募集资金项目发生变化：
①募集资金项目的放弃或增加；
②募集资金项目投资金额有重大差异，董事会经核查认为项目实质已发生变化的；
③证券主管部门或上交所认定的其他情况。
（2）公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐人的意见。
（3）变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（4）公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告
上交所并公告以下内容：
①原募投项目基本情况及变更的具体原因；
②新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
③新募投项目的投资计划；
④新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
⑤独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
⑥变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑦上交所要求的其他内容。
（5）公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
（6）公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上交所并公告以下内容：
①对外转让或置换募投项目的具体原因；
②已使用募集资金投资该项目的金额；
③该项目完工程度和实现效益；
④换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
⑤转让或置换的定价依据及相关收益；
⑥独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
⑦转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑧上交所要求的其他内容。
5、募集资金使用管理与监督
（1）公司财务资产部应当定期对募集资金使用情况进行检查核实，并于每季度末将检查核实情况报告董事会，同时抄报监事会。
（2）公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项审查报告的结论性意见。
（3）公司内部审计部门应当不定期对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向总经理报告检查结果。募集资金存在的违规情形、已经或可能导致不良后果的，总经理应当及时以书面形式报告董事会，董事会应当在收到报告后 2个交易日内向中国证监会派驻机构和上交所报告并公告。
（4）公司审计委员会、独立董事和监事会对募集资金的管理和使用行使监督检查权。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2个交易日内向上交所报告
并公告。如注册会计师专项审核报告认为上市公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（5）公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、或未按本办法规定及时报告募集资金使用情况，致使公司未及时履行信息披露义务的，将追究相关人员责任。
（6）公司应及时将募集资金有关的信息通报保荐机构和保荐代表人，并将相关文件送交保荐机构。”
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金拟用于支付本次重组的现金对价，而本次募集配套资金能否获得中国证监会核准以及能否顺利实施仍存在不确定性。如果募集配套资金未能足额实施，则公司将以自有资金或通过贷款等方式解决，将在一定程度上增加公司的财务费用，影响公司盈利能力。
（七）采用收益法评估的预测现金流中未包含募集配套资金收益
对于采取收益法评估的业绩公司及业绩知识产权，其预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
（八）募集配套资金项下股份发行底价调整机制符合中国证监会相关规定
1、《发行管理办法》以及《非公开发行实施细则》相关规定
《非公开发行实施细则》第七条规定：“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”；
第十六条规定：“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”。
《发行管理办法》第三十八条规定：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。
2、价格选取及调整机制履行的审批程序
若天利高新董事会对募集配套资金的发行底价进行调整，需经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），调整后的发行底价为基准日前20个交
易日上市公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格，并经股东大会审议通过后方可实施。
上述价格调整机制已经上市公司第六届董事会第十四次临时会议、第十五次临时会议，以及上市公司2016年第四次临时股东大会已审议通过。
根据上述，本次募集配套资金项下的股份发行价格调整机制及履行的程序符合《发行管理办法》以及《非公开发行实施细则》相关规定。
第七节标的资产评估及定价情况
本次交易置出资产的评估机构为中天华，置入资产的评估机构为中企华，均具备证券期货从业资格。
一、拟出售资产评估情况
（一）评估总体情况
1、评估结果
根据中天华出具的置出资产评估报告（中天华资评报字[2016]第 1396号），本次以2016年6月 30日为基准日对置出资产100%股权采用了资产基础法和收益法分别进行了评估。评估结果已经国务院国资委备案确认，备案编号为20160113。
（1）资产基础法评估结果
置出资产评估基准日总资产账面价值为 230,407.03万元，评估价值 260,926.66万元，增值额为 30,519.63万元，增值率为13.25%；负债账面价值为262,463.01万元，评估价值为259,138.67万元，减值额为3,324.34万元，减值率为1.27%；净资产账面价值为-32,055.98万元，净资产评估价值为 1,787.99万元，增值额为33,843.97万元，增值率为105.58%。
（2）收益法评估结果
置出资产评估基准日总资产账面价值为230,407.03万元，总负债账面价值为 262,463.01万元，净资产账面价值为-32,055.98万元。收益法评估后的置出资产净资产评估价值为1,739.00万元，评估增值33,794.98万元，增值率105.42%。
本次评估选取资产基础法的评估结果作为评估结论。
2、资产基础法评估增减值原因分析
（1）资产基础法具体评估结果
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C＝B-A|D＝C/A％|
|流动资产|69,075.48|98,015.49|28,940.01|41.90|
|非流动资产|161,331.55|162,911.18|1,579.63|0.98|
|其中：可供出售金融资产|1,415.71|3,559.11|2,143.40|151.40|
|长期股权投资|34,105.46|4,607.95|-29,497.51|-86.49|
|投资性房地产|3,672.58|3,495.69|-176.89|-4.82|
|固定资产|119,007.59|132,556.00|13,548.41|11.38|
|在建工程|1,623.33|1,634.79|11.46|0.71|
|无形资产|1,487.67|17,053.76|15,566.09|1,046.34|
|长期待摊费用|19.21|3.86|-15.35|-79.91|
|资产总计|230,407.03|260,926.66|30,519.63|13.25|
|流动负债|231,626.64|231,626.64|-|-|
|非流动负债|30,836.37|27,512.03|-3,324.34|-10.78|
|负债总计|262,463.01|259,138.67|-3,324.34|-1.27|
|净资产|-32,055.98|1,787.99|33,843.97|105.58|

（2）资产基础法评估结果主要增减值原因
①流动资产增值主要是应收账款、其他应收账款及存货增值造成的，具体情况如下：
1）应收账款及其他应收账款增值，主要是由于被投资企业蓝德精化、天虹实业、上海星科实业有限公司未考虑评估风险损失，而企业根据其会计政策对该三家公司的应收款项按照账龄计提了坏账准备。
2）存货-原材料增值的主要原因为原材料采用市场法评估，由于部分产成品减值，企业针对生产这些产品的原材料计提了减值。
②可供出售金融资产增值的主要原因是账面价值为取得时的成本，评估采取
被投资单位评估基准日净资产评估值乘以被评估单位的持股比例计算确定评估
值。
③长期股权投资减值，主要原因为大部分子公司历史年度亏损。
④投资性房地产减值的原因为部分房屋并入固定资产中评估。
⑤固定资产评估增值原因为房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备评估所采用的经济寿命年限长于企业计提折旧的年限。
⑥在建工程评估增值，原因系对开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，根据合理工期和评估基准日利率加计资金成本确定评估值。
⑦无形资产评估增值的原因如下：
1）土地使用权增值一是由于部分土地使用权账面价值计入房屋建筑物中，二是部分土地使用权购置期较早，基准日价格上涨。
2）其他无形资产增值是因为日常办公财务管理软件，以评估基准日市场价值进行评估，同时部分专利费用直接在成本费用中列支，未进行资本化，导致评估增值。
⑧长期待摊费用减值主要原因是乌鲁木齐酒店客房部、餐饮部维修及主楼屋顶防水等长期待摊费用，已经在房屋建筑物评估值中考虑。
⑨非流动负债减值，主要原因是对于非流动负债中的其他非流动负债为政府补贴款项，本次评估按未来需要交纳的所得税确认评估值，所得税已在获得补贴当期缴纳，因此该部分评估值为零。
3、不同评估方法的评估值的差异及原因
资产基础法评估后的置出资产股东全部权益价值为1,787.99万元，收益法评估后的股东全部权益价值为1,739.00万元，两者相差48.99万元，差异率为2.74%。
两种评估方法结果差异的主要原因为：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
4、选取资产基础法评估作价的原因
（1）置出资产所处行业为石油化工，近期行业整体低迷，使得石油化工行业和置出资产的经营压力日益加剧，经济效益下滑，收益法评估不确定性增加。
（2）受己二酸停产的影响，置出资产未来主营业务盈利状况不确定性较大；
国内原料价差较大以及用工成本持续提升的问题，也将对收益法预测结果产生较大的影响。
（3）资产基础法基本反映了置出资产主要资产的价值，且从资产构建角度反映置出资产净资产的市场价值。相对低迷的化工市场现状而言，资产基础法更为稳健，因此采用资产基础法的结果更符合置出资产现阶段的实际价值。
（二）主要评估假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、对于评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），按准则要求进行一般性的调查。除在报告中已有揭示外，假定评估过程中所评估对象的权属为良好的和可在市场上进行交易的。
3、对于评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由天利高新提供的信息资料，评估单位假定其为可信的，评估单位对这些信息资料的准确性不做任何保证。
4、评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在评估单位与天利高新之间充分揭示的前提下做出的。
5、评估中根据资产评估的要求，部分使用现行的政策条款，部分使用评估时常用的行业惯例、统计参数或通用参数，并认定这些前提条件在评估基准日时成立。
6、评估报告仅供业务约定书中明确的报告使用人使用，不得被任何第三方使用或依赖。评估单位对任何个人或单位违反此条款的不当使用不承担任何责任。
7、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
8、假设被评估单位的经营者是负责的，管理层有能力担当其职务。
9、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
10、本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
11、评估范围仅以天利高新及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑天利高新及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（三）评估方法、评估参数及其依据
1、资产基础法各类资产的评估方法
（1）流动资产
①货币资金
对于人民币金额以核实后的账面值确定评估值，对于外币资金，按评估基准日外汇汇率折算为人民币值确定评估值。
②应收票据
评估范围内的应收票据均为无息银行承兑汇票。根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员对企业账面数值进行了核实，对应收票据进行清查盘点，截至评估基准日，尚未到期贴现，评估人员对会计资料及相关资料进行了审核，在本次清查核实过程中，未发现本科目中存在明显坏账可能的款项，以经审查核实的账面价值确定评估值。
③应收账款
应收账款主要为应收销售货款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用单项测试与组合测试（账龄分析）相结合的方法估计评估风险损失。评估人员以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。
④预付账款
预付账款内容为预付材料款、货款等。评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况。因此判断预付账款为未来实际应收的款项，以核实后账面值作为评估值。
⑤其他应收款
其他应收款主要为各类保证金、代垫款及对其他单位的往来款等。评估方法同应收账款。
⑥存货
纳入评估范围的存货主要包括在途物资、原材料、产成品、在产品四大类，置出资产对在途物资、原材料、产成品、在产品均采用实际成本法进行计价。评估人员依据企业提供的存货申报表，核实了有关购置发票和会计凭证，并对其进行了抽查盘点，同时现场勘察存货的仓储情况，了解仓库保管、内部控制制度。
1）在途物资的评估
纳入本次评估范围的在途物资主要内容是在途物资款，评估人员首先对在途物资明细账进行了审查及必要的分析，并检查在途物资发生时的原始单据及相关的协议、合同等资料，了解其合法性、合理性、真实性，以经核实后的账面价值为评估价值。
2）原材料的评估
纳入本次评估范围的原材料主要包括用于生产的苯、甲醇、聚乙烯等化学原料及断路器、轴承、密封等备品备件，其价格组成包括购买价、运杂费等。经调查，企业大部分原材料周转较频繁，且保管质量较好，申报评估的原材料、辅助
材料多为近期购置。评估人员查阅最近的存货进出库单、获取盘点记录，按清查核实后的数量乘以现行市场价格，加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费，得出原材料的评估值。
3）产成品的评估
纳入本次评估范围的产成品主要包括农膜、包装膜、甲乙酮、MTBE等，对产成品采用现行市价法进行评估。首先根据盘点结果以及账面记录，确定产成品在评估基准日的实存数量，其次通过了解相关产品的销售市场情况和公司在市场的占有率，确定产成品的销售情况和畅滞程度，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值＝实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
4）在产品的评估
主要为尚处于生产加工过程中的在产品。评估人员首先了解产品的生产流程和相关的成本核算方法，根据公司的成本核算程序，查阅相关凭证和生产成本明细账，验证其核算的合理性和准确性，然后对在产品进行抽查盘点，核查完工入库记录。经核实账面生产成本分摊合理、完整，对于发生减值的产成品对应的在产品以可变现净值确定评估值，未发生减值的产成品对应的在产品以核实后的账面价值确定评估值。
（2）可供出售金融资产
纳入评估范围的可供出售金融资产包括其他不具有控制或重大影响长期投资，企业账面价值为取得时的成本。
评估人员对企业账面数值进行了核实，对会计资料及相关资料进行了审核，抽查相关的投资协议等，核实其账务记录正确无误。评估人员对可供出售金融资产的发生时间及变现能力进行了调查和判断，收集评估基准日前后各项投资单位的资料。将被投资单位评估基准日净资产账面值乘以被评估单位的持股比例计算确定评估值。
（3）长期股权投资
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期股权投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
①对于控股的长期股权投资，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以天利高新的占股比例计算确定评估值。
长期股权投资评估值＝被投资单位整体评估后净资产×持股比例
②对于非控股的长期股权投资，评估值以评估基准日被投资企业的净资产账面值乘以投资比例确定评估值。
长期股权投资评估值＝被投资单位账面净资产×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
（4）投资性房地产
本次评估所涉及的投资性房地产依照其具体情形采用了不同的评估方法，其中：工业厂房及相应的构筑物采用成本法评估，评估方法详见“（5）房屋建筑物”评估方法中成本法的介绍；因市场上类似的可比案例比较多，商业办公用房采用市场法评估；科研开发楼的出租房屋并入固定资产房屋建筑物科研开发楼评估。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析，以估测资产价值的评估技术方法。具体评估程序如下：
①可比交易案例的确定
在进行房地产市场价格评估时，根据被估房地产的特点，从现行市场交易中搜集的众多房地产交易实例中选择符合一定条件的交易实例，作为供比较参照的交易实例。
②因素修正
因素修正包括：交易情况修正、期日修正、区域因素修正、个别因素修正等。
评估值的计算
P＝P′×A×B×C×D
P—被估房地产评估价格
P′—可比交易实例价格
A—交易期日修正系数
B—交易情况修正系数
C—区域因素修正系数
D—个别因素修正系数
（5）房屋建筑物
根据评估范围内房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法和市场法评估。
①成本法
1）重置全价的确定
评估价值=重置全价×综合成新率
=重置全价-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
重置全价＝建安工程造价(含税)+工程前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
2）综合成新率的确定
其计算公式为：
综合成新率=现场勘察成新率×60%+年限法成新率×40%
3）评估值的确定
评估价值=重置全价×综合成新率
4）其中对与已二酸装置相配套的公用装置工程的房屋建（构）筑物，本次评估考虑了经济性贬值。
②市场法
对于与己二酸装置设备连接成一体的厂房，因其己二酸设备已经停产，因此对应的房屋也失去使用价值，故本次评估房屋建筑物按报废评估，按照清算原则，以市场价格为依据，结合委估资产的特点和收集资料情况，以拆零变现价值为假设前提，按可拆零变现材料的现行市场价计算出被估对象清理变现后的净收益额。
主要采用市场法进行评估。
计算公式为：可回收净值＝可变现收入-拆除清理费
（6）机器设备
本次评估采用重置成本法：
评估值＝重置成本×综合成新率
①重置成本的确定
1）机器设备和电子设备
设备的重置成本，主要由设备购置价（2009年 1月 1日后购置设备扣除可抵扣的增值税）、运杂费、安装调试费、前期及其他费、资金成本构成；对一些不需要安装以及非生产用办公电子设备、家具等不考虑安装调试费、前期及其他费、资金成本等。
重置成本＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋前期及其他费＋资金成本－可抵扣的增值税
对于受己二酸生产线影响的公用工程，由于己二酸生产线停产使得该部分设备开工率不足，造成该部分设备经济性贬值，经济性贬值率确定为40%。则
机器设备评估值＝重置成本×（1-经济性贬值率）
经济性贬值率＝1-[（甲乙酮、聚丙烯等公用工程消耗量+己二酸维护消耗量）
/公用工程总能耗]^规模经济效益指数
2）车辆
车辆采用重置成本法，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置附加税、牌照费等其它合理费用确定其重置全价。运输设备重置成本计算公式如下：
重置成本＝车辆购置价＋购置税＋证照费及其他费用-可抵扣的增值税
购置附加税＝车辆购置价÷1.17×10%
证照费及其他费用按照当地规定机动车辆现行交纳费用取值。
②成新率
1）机器设备成新率的确定
机器设备成新率的测定采用理论成新率法和现场鉴定分值法。具体操作主要根据现场勘察鉴定所掌握的设备现状，结合行业特点及有关贬值因素，并参考设备的规定使用年限、已使用年限及设备使用、保养和修理情况综合确定成新率。
A.现场勘察成新率
通过现场勘察，根据设备现时状态、设备的实际已使用时间、设备负荷率、设备的原始制造质量、维护保养状况以及完整性等方面，在广泛听取设备实际操作人员、维护人员和管理人员意见的基础上，采取由专家与公司工程技术人员共同进行技术鉴定来确定其成新率。
B.使用年限成新率
成新率＝（经济使用年限－已使用年限）/经济使用年限×100%
C.综合成新率
一般按照上述两种方法的权重比来确定综合成新率，其中理论成新率占40%，现场勘察鉴定完好分值法占60%。即：
设备综合成新率＝现场勘察成新率×权重（60%）+使用年限成新率×权重（40%）
2）车辆成新率的确定方法：
根据商务部、国家发改委、公安部、环保部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》中相关规定，机动车辆分为有使用年限限制和无使用年限限制二种，其成新率的确定方法如下：
A.有使用年限限制车辆成新率的确定：
根据2012年第12号令《机动车强制报废标准规定》中相关规定，确定车辆规定报废使用年限，并根据已使用年限计算理论成新率，并结合现场勘察车辆的外观、整车结构，发动机结构、电路系统、制动性能、尾气排放等状况，确定勘查成新率。年限成新率占比40%，勘查成新率占比60%。
年限成新率＝(1-已使用年限/规定报废年限)×100%
综合成新率＝年限成新率×40%+勘察成新率×60%
B.无使用年限限制车辆成新率的确定：
根据2012年第12号令《机动车强制报废标准规定》中相关规定，确定车辆规定报废行驶里程，并根据已行驶里程计算理论成新率，并结合现场勘察车辆的外观、整车结构，发动机结构、电路系统、制动性能、尾气排放等状况，确定勘查成新率。里程成新率占比40%，勘查成新率占比60%。
里程成新率＝(1-已行驶里程/规定报废行驶里程)×100%
综合成新率＝里程成新率×40%+勘察成新率×60%
3）电子设备成新率的确定方法
对于计算机、打印机、办公用设备等一般小型设备主要按使用年限计算其成新率。对于外部因素影响导致设备闲置或相对闲置的部分，在按上述方法确定基础成新率的基础上考虑一定的经济性贬值因素。
对存在超额投资成本或超额运营成本的设备考虑其功能性贬值因素。
③评估值的计算
评估值＝重置成本×综合成新率
对早期生产的或超过经济寿命年限的、目前已无同类型号设备，参照近期二手市场行情确定评估值。
（7）在建工程
在建工程主要为供应办公楼维修改造项目、甲乙酮 BTN再生改造项目、输气厂输气管线安全隐患治理项目等，共计 12项，截至评估基准日均尚未完工。
上述工程建设项目为置出资产自建的在建工程，工程建设项目已办理正常审批程序，签订了施工合同。截至评估基准日，为正常施工状态，在建工程账面价值是已经支出的历史费用。本次评估翻阅会计账簿，查看原始记账凭证，核实、了解成本金额、内容及发生日期，核实其真实性、准确性。
本次评估根据在建工程的特点选用不同的评估方法。
①开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，以剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
②开工时间距基准日半年以上的在建项目，经评估人员现场勘查，在建工程费用支付合理，则在确定其重置成本的基础上，根据合理工期和评估基准日利率加计资金成本确定评估值。
（8）土地使用权
根据此次评估目的及待估对象的用地特点和实际状况，遵循土地估价原则，对委托方提供资料及评估人员实地勘察、调查收集的有关资料综合分析比较后，对委估宗地十、宗地十三分别采用了基准地价系数修正法、成本逼近法两种适宜的方法进行评估，将两种方法评估的结果再同当地市场上同类用地的地价水平进行分析、比较后，取其算数平均值作为最终的地价测算结果；对委估宗地十九至二十四划拨土地使用权成本逼近法进行评估，再同当地市场上同类用地的地价水平进行分析、比较后，取其评估值值作为最终的地价测算结果；对其余待估的工业、商业用地采用了市场比较法、基准地价系数修正法两种适宜的方法进行评估，
将两种方法评估的结果再同当地市场上同类用地的地价水平进行分析、比较后，取其算术平均值作为最终的地价测算结果。
选用市场比较法的依据是：待估宗地所处的相同或类似区域范围内，有多宗工业用地的交易实例，便于比较修正。再者根据克拉玛依市独山子区、沙湾县、乌鲁木齐市地产市场的实际情况分析，市场比较法是所有估价方法中较能客观准确地反映地价水平的合理性方法之一。
选择基准地价系数修正法的依据是：此次评估土地分别位于克拉玛依市独山子区、沙湾、乌鲁木齐市建成区土地定级估价范围内，《克拉玛依市城镇土地定级与基准地价评估成果》、《乌鲁木齐市城市土地定级及基准地价更新成果报告》、《沙湾城区土地定级及基准地价更新成果报告》成果已通过国土资源部土地利用司和自治区国土资源厅组织的验收。土地分等定级评出的等级是土地使用价值和价值稳定的本质表现，是土地价格的合理内涵，因为土地具有的使用价值优劣及价值的高低，决定了土地使用者为取得土地使用权而愿意支付的基本地价数额，故选用该方法进行评估。
选择成本逼近法的依据是：估价对象为工业用地，成本逼近法是评估工业业用地地价较适用的方法之一。土地取得费可根据国家新颁布的《中华人民共和国土地管理法》和《新疆维吾尔自治区实施<中华人民共和国土地管理法>办法》的有关政策，确定土地取得费。土地开发费可根据实际开发状况，参考各地同一土地级别内平均土地开发费后测算。贷款利率取同期固定资产投资贷款利率，投资利润参照自治区社会平均投资利润率及委估企业的具体情况综合分析后确定其取值。
（9）无形资产—其他无形资产
对评估范围内的无形资产，评估人员根据公司提供的相关资料，经过逐项核实，在账表一致的基础上，采取适用的评估方法，确定其在评估基准日的公允价值。
本次评估根据无形资产的特点选用不同的评估方法。
①对于日常办公财务管理软件，评估人员了解上述无形资产的主要功能和特点，核查了相关资料，其产权文件齐全，不存在权属纠纷情况，根据被评估单位财务人提供的资料，以评估基准日市场价值进行评估。
②对于专用的培训软件等，评估人员了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证，经核实表明账、表金额相符，在核实无误的基础上，针对该无形资产以摊余价值确定评估值。
③商标
置出资产母公司商标均已费用化。由于置出资产商标非驰名商标，并且公司近三年持续亏损，未能体现该商标权带来的超额收益，故针对这些商标本次评估值为零。
④专利
本次采用重置成本法以申请专利权所需要的费用对专利权进行评估价值。
专利评估值＝申请费+授权费+代理费
（10）长期待摊费用
评估人员查验了各项长期待摊费用的合法性、合理性和真实性，了解了费用支出和摊余情况，按照其基准日以后尚存资产或权利的价值确定其评估值。
（11）负债
①除政府补贴款项以外的负债
以核实后账面价值确认评估值。
②计入其他非流动负债的政府补贴款项
评估人员核实了政府补贴的文件和相关记账凭证，按未来需要交纳的所得税确认评估值。
2、收益法模型、参数选取及评估过程
（1）评估模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业价值
BPCQ
i
P：评估对象的经营性资产价值
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）
Rn：为未来第n年及以后永续等额预期收益（企业自由现金流量）
r：折现率
n：未来预测收益期
ΣC：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值
i
CCC
i 1 2
C：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
1
C：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
2
Q：评估对象的长期股权投资价值
D：评估对象的付息债务价值
②折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
r rwrw
d d e e
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本r；
e
rr(rr)
e f e m f
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的无杠杆市场风险系数,可通过查询万德咨询系统获取。
u
③收益年限的确定
置出资产为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。
（2）评估值的计算过程
①经营性资产价值的确定
通过确定的股权自由现金流量和折现率，置出资产经营性资产价值合计
136,039.71万元。
②溢余性或非经营性资产价值估算
置出资产溢余性或非经营性资产价值合计为55,254.83万元。
③付息债务
置出资产的付息债务为 189,555.36万元。
置出资产股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
=136,039.71＋55,254.83-189,555.36
=1,739.00万元（取整结果）
（四）引用其他评估机构报告的内容
新疆驰远天合中辰房地产土地评估有限责任公司以2016年6月30日为基准日，在相同目的，相同价值类型下，对置出资产母公司 27宗土地使用权进行了评估，并出具了新驰天中2016(估)字第073号土地估价报告，土地使用权评估结果为161,318,085.00元。本次资产评估报告引用了上述土地估价报告的评估结果。
（五）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、费用化无形资产
本次评估将费用化的无形资产纳入了评估范围，具体包括 43项商标、5项实用新型专利、4项发明专利，上述无形资产均已提供了商标证书及专利证书，证载权利人均为天利高新。
2、产权瑕疵事项
（1）纳入本次评估范围的房屋建筑物中有部分房产尚未办理产权证，天利高新承诺该房屋建筑物归其所有。对于该部分资产，其面积是企业根据相关图纸
并结合现场测量情况进行申报的。
（2）本次评估中有 3宗土地使用权尚未取得土地使用权证书，均已计入无形资产中，账面价值包含土地出让金及缴纳的契税等。截至评估基准日，3宗土地土地使用权证正在办理中。
3、融资租赁事项
2014年8月19日，昆仑金融租赁有限责任公司（出租人）与天利高新签订了合同编号为KLJRZL-YW(ZL)-2014-0016的融资租赁合同，合同约定出租人从承租人处购买并租给承租人占有使用704泵站至独山子输气管线及配套资产，出租人向承租人支付的转让价款用途主要是用于偿还承租人的银行借款、优化公司债务结构，转让价款为人民币 15,000万元，租赁成本为人民币 15,000万元，租赁期限为 5年，租赁利率为中国人民银行公布的人民币 3-5年期贷款基准利率6.40%，租金应按半年等额租金，期初计算期初支付。2015年 3月 26日，由于基准利率做出调整，调整租赁利率为5.75%。2015年 5月 11日，由于基准利率做出调整，调整租赁利率为5.50%。2015年6月28日，由于基准利率做出调整，调整租赁利率为5.25%。2015年 5月 11日，由于基准利率做出调整，调整租赁利率为5.50%。2015年6月28日，由于基准利率做出调整，调整租赁利率为5.25%。
2015年8月26日，由于基准利率做出调整，调整租赁利率为5.00%。2015年10月24日，由于基准利率做出调整，调整租赁利率为4.75%。
2015年 12月 23日，昆仑金融租赁有限责任公司（出租人）与天利高新签订了合同编号为KLJRZL-YW(ZL)-2015-0025的融资租赁合同，合同约定出租人从承租人处购买并租给承租人占有使用醇酮生产装置，出租人向承租人支付的转让价款用途主要是用于承租人支付原材料货款和优化公司债务结构，转让价款为人民币 15,000万元，租赁成本为人民币 15,000万元，租赁期限为 5年，租赁利率为4.75%，租金应按半年等额租金，期初计算期初支付。
4、质押、抵押、担保事项
（1）应收账款质押
2016年，天利高新（甲方）与中国建设银行股份有限公司克拉玛依石油分
行独山子支行（乙方）签订了合同编号为 2016012的人民币流动资金贷款合同，甲方向乙方借款人民币 5,000万元，借款期限为 1年，利率为4.35%。为确保该合同的履行，2016年4月29日，甲方与乙方签订了合同编号为 2016012的应收账款质押合同，将部分应收账款设定质押。
2016年，天利高新（甲方）与中国建设银行股份有限公司克拉玛依石油分行独山子支行（乙方）签订了合同编号为 2016006的人民币流动资金贷款合同，甲方向乙方借款人民币 5,000万元，借款期限为 1年，利率为4.35%。为确保该合同的履行，甲方与乙方签订了合同编号为2016006的应收账款质押合同，将应收中国石油天然气股份有限公司独山子石化分公司 65,574,907.94元款项设定质押。
2016年，天利高新（甲方）与中国建设银行股份有限公司克拉玛依石油分行独山子支行（乙方）签订了合同编号为 2016011的人民币流动资金贷款合同，甲方向乙方借款人民币 5,000万元，借款期限为 1年，利率为4.35%。为确保该合同的履行，甲方与乙方签订了合同编号为 2016011的应收账款质押合同，将应收中国石油天然气股份有限公司独山子石化分公司 65,250,000.00元款项设定质押。
（2）存货抵押
2016年 3月 3日，天利高新（抵押人）与中国农业银行股份有限公司（抵押权人）签订了合同编号为 65100220160002515号抵押合同。本合同的签订是为了确保抵押权人与天利高新签订的《流动资金借款合同》（编号6501020160000147）的履行，合同约定天利高新将其公司自有存货设定抵押。
（3）房地产抵押
2015年12月，天利高新（抵押人）与中国建设银行股份有限公司克拉玛依石油分行独山子支行（抵押权人）签订了合同编号为2015027号最高额抵押合同，天利高新将部分房屋建筑物及土地抵押给抵押权人，为其与抵押权人自 2015年11月30日至2019年5月30日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律文件提供
担保，担保责任的最高限额为人民币1,977万元。
（4）设备抵押
2015年，天利高新（抵押人）与中国银行股份有限公司独山子区支行（抵押权人）签订了合同编号为 2015年公司抵字 06003号最高额抵押合同，天利高新将其拥有的固定资产——己二酸装置机器设备共计 2,215项抵押给抵押权人，为其与抵押权人自 2015年 01月 13日起至 2018年 01月 13日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，以及签署的编号为2014GD06009、2014GD06010、2014GD06011、2014GD06012、2014GD06013、2015GD02001、2015GD03002、2015GD05004的《流动资金借款合同》和编号为2015CD03008的《商业汇票承兑协议》提供担保，担保债权之最高金额为 19,000万元整。
2015年8月14日，天利高新（抵押人）与中国农业银行股份有限公司（抵押权人）签订了合同编号为 65100220150009332号抵押合同。本合同的签订是为了确保抵押权人与天利高新签订的《流动资金借款合同》（编号6501020150000615）的履行，合同约定天利高新将其拥有的天利高新公用工程装置机器设备共计558项抵押给抵押权人。
2015年7月16日，天利高新（抵押人）与中国农业银行股份有限公司（抵押权人）签订了合同编号为 65100220150008240号抵押合同。本合同的签订是为了确保抵押权人与天利高新签订的《流动资金借款合同》（编号6501020150000539）的履行，合同约定天利高新将其拥有的硝酸、制氢环己烷及二元酸酯机器设备共计1,974项抵押给抵押权人。
5、天利高新24辆车辆期后已拍卖，1辆已报废并处置，对于上述25辆车，分别按照拍卖成交价及处置价确定评估值。
6、本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值已经过华寅五洲会计师事务所审计，并出具了 CHW证审字［2016］0464号带强调事项段的无保留意见审计报告带强调事项段如下：
“截至 2016年 6月 30日，天利高新拟出售资产的净资产约人民币-3.88亿元，流动负债合计金额超过流动资产合计金额约人民币22.92亿元，可能会影响天利高新拟出售资产的持续经营能力。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。本段内容不影响已发表的审计意见。”
7、截至评估基准日，被评估单位己二酸生产线及其附属设施已停产，根据天利高新提供的停产文件以及处置文件，己二酸生产线及其附属设施将会处置，本次对于己二酸设备类资产，估算该部分资产在基准日最有可能出售的市场价值，减去处置税费后得到评估值（可回收价值）；对于与己二酸装置设备连接成一体的房屋建筑物及构筑物按可拆零变现价值进行评估。
8、本次评估结论没有考虑控股权因素可能产生的溢价（少数股权可能产生的折价），也没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
（六）评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响
置出资产在评估基准日至重组报告书出具日之间未发生对选取的评估结果产生重要影响的事项。
（七）拟出售资产重要长期股权投资-上海星科实业有限公司
1、评估总体情况
（1）评估结果
根据中天华出具的置出资产评估报告（中天华资评报字[2016]第 1396号），本次以2016年6月 30日为基准日对上海星科实业有限公司100%股权采用了资产基础法和收益法分别进行了评估。
①资产基础法评估结果
上海星科实业有限公司评估基准日总资产账面价值为3,863.39万元，评估价值为 3,960.85万元，增值额为 97.46万元，增值率为2.52%；负债账面价值为2,192.85万元，评估价值为2,192.85万元；净资产账面价值为 1,670.54万元，净
资产评估价值为1,767.92万元，增值额为97.38万元，增值率为5.83%。
②收益法评估结果
天利高新评估基准日总资产账面价值为 3,863.39万元，总负债账面价值为2,192.85万元，净资产账面价值为1,670.54万元。收益法评估后的股东全部权益价值为1,934.64万元，增值额为264.10万元，增值率为15.81%。
本次评估选取资产基础法的评估结果作为评估结论。
（2）资产基础法评估增减值情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C＝B-A|D＝C/A×100|
|流动资产|3,826.38|3,873.23|46.85|1.22|
|非流动资产|37.01|87.54|50.53|136.53|
|其中：固定资产|23.81|74.34|50.53|212.22|
|递延所得税资产|13.20|13.20|-|-|
|资产总计|3,863.39|3,960.77|97.38|2.52|
|流动负债|2,192.85|2,192.85|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债总计|2,192.85|2,192.85|-|-|
|净资产|1,670.54|1,767.92|97.38|5.83|

评估增减值原因：
流动资产评估增值主要原因是存货增值，存货采用市场法评估，导致评估增值。
固定资产评估增值原因为车辆所采用的经济寿命年限长于企业计提折旧的年限。
（3）不同评估方法的评估值的差异及原因
资产基础法评估后的上海星科实业有限公司股东全部权益价值为 1,767.92
万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 1,934.64万元，两者相差 166.72万元，差异率为9.43%。
两种评估方法结果差异的主要原因为：
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，对被评估企业账面资产和负债的现行公允价值进行评估，进而求取股东全部权益价值的方法；从企业购建角度反映企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供依据。
收益法是通过预测评估对象未来收益的途径来预测经营期限的净现金流，再进行折现后确定企业的价值，是以企业的预期收益能力为导向求取评估对象价值的一种方法。
（4）选取资产基础法评估作价的原因
上海星科实业有限公司所处行业为石油化工，近期行业整体低迷，使得石油化工行业和置出资产的经营压力日益加剧，经济效益下滑，收益法评估不确定性增加。
资产基础法基本反映了上海星科实业有限公司主要资产的价值，且从资产构建角度反映上海星科实业有限公司净资产的市场价值。相对低迷的化工市场现状而言，资产基础法更为稳健，因此采用资产基础法的结果更符合上海星科实业有限公司现阶段的实际价值。
2、评估方法、评估参数及其依据
（1）资产基础法各类资产的评估方法
①流动资产
1）货币资金
通过现金盘点、核实银行对账单及余额调节表、银行账户函证等，对于人民币金额以核实后的账面值确定评估值，对于外币资金，按评估基准日外汇汇率折算为人民币值确定评估值。
2）应收账款
应收账款账主要为应收销货款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用单项测试与组合测试（账龄分析）相结合的方法估计评估风险损失。以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
3）预付账款
预付账款内容为预付采购化工产品等。评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况。因此判断预付账款为未来实际应收的款项，以核实后账面值作为评估值。
4）其他应收款
评估方法同应收账款。
5）存货
纳入评估范围的存货主要包括库存商品，上海星科实业有限公司对库存商品采用实际成本法进行计价。
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
②设备类资产
本次评估对上海星科实业有限公司的设备采用重置成本法进行评估。
1）重置价值的确定
车辆重置全价的确定：车辆购置价选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料并考虑车辆购置税及上牌费用等予以确定。具体公式为：
重置全价＝车辆现行不含税购价＋车辆购置税＋新车上户牌照费等
纳入此次评估范围内价值量较小的电子设备，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，根据市场信息及《办公设备及家用电器报价》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，不计取运杂费、安装调试费等。
重置全价＝不含税购置价。
2）成新率
A.车辆成新率的确定方法：
根据2012年第12号令《机动车强制报废标准规定》中相关规定，确定车辆规定报废行驶里程，并根据已行驶里程计算理论成新率，并结合现场勘察车辆的外观、整车结构，发动机结构、电路系统、制动性能、尾气排放等状况，确定勘查成新率。
里程成新率=(1-已行驶里程/规定报废行驶里程)×100%
综合成新率=里程成新率×40%＋勘查成新率×60%
B.电子设备成新率的确定方法
对于计算机、打印机、办公用设备等一般小型设备主要按使用年限计算其成新率。
3）评估值的计算
车辆评估值＝不含牌照费重置全价×综合成新率＋车辆牌照费
电子设备评估值＝重置全价×综合成新率
对早期生产的或超过经济寿命年限的，目前已无同类型号设备参照近期二手市场行情确定评估值。
③递延所得税资产
上海星科实业有限公司的递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许抵扣的损失准备及其他资产减值准备不同而形成的应
交所得税差额。本次评估是在审计后的账面价值基础上，对企业各类准备计提的合理性、递延税款借项形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实。经核实递延所得税资产金额计算无误，确认其账面价值为评估值。
④负债
以经审核无误的账面价值确认为评估值。
（2）收益法模型、参数选取及评估过程
①评估模型
1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业价值
P：评估对象的经营性资产价值
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）
Rn：为未来第n年及以后永续等额预期收益（企业自由现金流量）
r：折现率
n：未来预测收益期
ΣC：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值
i
CCC
i 1 2
C：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
1
C：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
2
D：评估对象的付息债务价值
2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本公式为：
R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3）折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率
rr(rr)
e f e m f
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数,可通过查询万德咨询系统获取。
4）收益年限的确定
上海星科实业有限公司为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。
3、引用其他评估机构报告的内容
本次对上海星科实业有限公司100%股权评估中，无引用其他评估机构报告
的内容。
4、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
（1）本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值已经过华寅五洲会计师事务所审计，并出具了 CHW沪审字［2016］0093号标准无保留意见审计报告。
（2）本次评估结论没有考虑控股权因素可能产生的溢价（少数股权可能产生的折价），也没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
（八）拟出售资产重要长期股权投资-蓝德精细石油化工股份有限公司
1、评估总体情况
（1）评估结果
根据中天华出具的置出资产评估报告（中天华资评报字[2016]第 1396号），本次以2016年6月 30日为基准日对蓝德精细石油化工股份有限公司100%股权采用了资产基础法和收益法分别进行了评估。
①资产基础法评估结果
蓝德精细石油化工股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 65,879.52万元，评估价值为 72,192.64万元，增值额为 6,313.12万元，增值率为9.58%；负债账面价值为 61,469.25万元，评估价值为 58,958.78万元，减值额为 2,510.47万元，减值率为4.08%；净资产账面价值为 4,410.27万元，净资产评估价值为13,233.86万元，增值额为8,823.59万元，增值率为200.07%。
②收益法评估结果
天利高新评估基准日总资产账面价值为 65,879.52万元，总负债账面价值为 61,469.25万元，净资产账面价值为 4,410.27万元。收益法评估后的股东全部权益价值为12,903.29万元，增值额为8,493.02万元，增值率为192.57%。
本次评估选取资产基础法的评估结果作为评估结论。
（2）资产基础法评估增减值原因分析
①资产基础法具体评估结果
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|13,490.29|13,728.00|237.71|1.76|
|非流动资产|52,389.23|58,464.64|6,075.41|11.60|
|其中：长期股权投资|1,934.04|4,009.40|2,075.36|107.31|
|固定资产|48,949.53|51,483.86|2,534.33|5.18|
|在建工程|64.26|64.95|0.69|1.08|
|无形资产|1,441.40|2,906.42|1,465.02|101.64|
|资产总计|65,879.52|72,192.64|6,313.12|9.58|
|流动负债|58,958.78|58,958.78|-|-|
|非流动负债|2,510.47|-|-2,510.47|-100.00|
|负债总计|61,469.25|58,958.78|-2,510.47|-4.08|
|净资产|4,410.27|13,233.86|8,823.59|200.07|

②资产基础法评估结果主要增减值原因
1）流动资产评估增值的主要原因为产成品本次评估采用市场途径，考虑了部分利润导致。
2）长期股权投资评估增值的主要原因为对克拉玛依市独山子天谊建筑安装工程有限公司及克拉玛依市独山子区润通发展有限公司的投资增值。
3）固定资产主要是以重置成本法来确定评估原值，评估增值的主要因素为
会计采用的折旧年限与评估采用的折旧年限不同造成评估增值。
4）土地使用权评估增值主要原因为被评估单位土地购置时间较早，评估基准日地价上涨。
5）负债减值原因主要为，其他非流动负债科目为待确认的政府补助类的递延收益，本质为不需实际支付的负债，故按照应缴纳税款确认评估值。
（3）不同评估方法的评估值的差异及原因
资产基础法评估后的蓝德精化股东全部权益价值为 13,233.86万元，收益法评估后的股东全部权益价值为12,903.29万元，两者相差330.57万元，差异率为2.50%。
两种评估方法结果差异的主要原因为：
资产基础法是对被评估企业账面资产和负债的现行公允价值进行评估，进而求取股东全部权益价值的方法；资产基础法可以从企业购建角度反映企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供依据。
收益法是通过预测评估对象未来收益的途径来预测经营期限的净现金流，再进行折现后确定企业的价值，是以企业的预期收益能力为导向求取评估对象价值的一种方法。
国内实体经济形势持续低迷且近年来原油价格在低位徘徊，多数石化产品产能总体过剩，行业整体开工率偏低，市场竞争加剧；公司产品下游行业需求不振，顺丁橡胶等主要产品产能过剩情况尤为突出，市场供需失衡导致价格一路下跌，产品价格长期低迷；上述原因导致收益法估值较低。
（4）选取资产基础法评估作价的原因
蓝德精细石油化工股份有限公司所处行业为石油化工，行业整体低迷，企业经营压力日益加剧，经济效益下滑，收益法评估不确定性增加。
资产基础法基本反映了蓝德精细石油化工股份有限公司主要资产的价值，且从资产构建角度反映蓝德精细石油化工股份有限公司净资产的市场价值。相对低迷的化工市场现状而言，资产基础法更为稳健，因此采用资产基础法的结果更符合蓝德精细石油化工股份有限公司现阶段的实际价值。
2、评估方法、评估参数及其依据
（1）资产基础法各类资产的评估方法
①流动资产
1）货币资金
通过现金盘点、核实银行对账单及余额调节表、银行账户函证等，对于人民币金额以核实后的账面值确定评估值，对于外币资金，按评估基准日外汇汇率折算为人民币值确定评估值。
2）应收票据
根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员对企业账面数值进行了核实，对应收票据进行清查盘点，截至评估基准日，评估人员对会计资料及相关资料进行了审核，在本次清查核实过程中，未发现本科目中存在明显坏账可能的款项，以经审查核实的账面价值确定评估值。
3）应收账款
应收账款主要为应收销售货款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的其他应收款坏账准备评估为零。具体评估方法如下：
A.对有充分证据表明可以全额回收的应收账款以账面余额作为评估值；
B.对可能有部分不能回收或有回收风险的应收账款，采用账龄分析法确定坏账损失比例，从而预计其他应收款可收回金额。
评估人员以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。
4）预付账款
预付账款主要包括预付原料款等。评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。
未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况。因此判断预付账款为未来实际应收的款项，以核实后账面值作为评估值。
5）其他应收款
评估方法同应收账款。
6）存货
纳入评估范围的存货主要包括原材料、产成品、在产品三大类，蓝德精细石油化工股份有限公司对原材料、产成品、在产品采用实际成本法进行计价。
评估人员依据企业提供的存货申报表，核实了有关购置发票和会计凭证，并对其进行了抽查盘点，同时现场勘察存货的仓储情况，了解仓库保管、内部控制制度。
A.原材料的评估
纳入本次评估范围的原材料主要包括备品备件、生产原料等，其价格组成包括购买价、运杂费等。经调查，企业大部分原材料、辅助材料周转较频繁，且保管质量较好，对于冷背、残次、毁损变质物品处理较及时，申报评估的原材料、辅助材料多为近期购置。评估人员查阅最近的存货进出库单、获取盘点记录，按清查核实后账面值得出原材料的评估值。
B.产成品的评估
纳入本次评估范围的产成品主要包括两聚袋、丁二烯橡胶袋、顺丁橡胶优级品、顺丁橡胶协议品等，对产成品采用现行市价法进行评估。首先根据盘点结果以及账面记录，确定产成品在评估基准日的实存数量，其次通过了解相关产品的销售市场情况和公司在市场的占有率，确定产成品的销售情况和畅滞程度，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。其中化工粉料袋、自用纸塑袋、自用涂膜袋、扁丝料及涂敷料为自用产品不对外销售，以核实后账面价
值确认评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
C.在产品的评估
在产品为已生产入库未分级的橡胶产品及橡胶产品生产成本。对橡胶产品生产成本，评估人员首先了解产品的生产流程和相关的成本核算方法，根据公司的成本核算程序，查阅相关凭证和生产成本明细账，验证其核算的合理性和准确性，然后对在产品进行抽查盘点，核查完工入库记录。经核实账面生产成本分摊合理、完整，按核实后的账面值确认评估值。
已生产入库未分级的橡胶产品，可直接对外销售，企业人员根据产品质量分成顺丁橡胶优质品、混质胶、切头胶及顺丁橡胶协议品，评估人员采用现行市价法进行评估。
②长期股权投资的评估
对于全资及控股的长期股权投资，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以持股比例计算确定评估值：
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
③房屋建（构）筑物的评估
1）工程造价的确定
评估价值=重置全价×综合成新率
=重置全价-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
重置全价＝建安工程造价(含税)+工程前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
2）综合成新率的确定
其计算公式为：
综合成新率=现场勘察成新率×60%+年限法成新率×40%
3）评估值的确定
评估价值=重置全价×综合成新率
④机器设备的评估
本次评估采用重置成本法：
评估值＝重置成本×综合成新率
1）重置成本的确定
A.机器设备和电子设备
设备的重置成本，主要由设备购置价（2009年1月1日后购置设备扣除可抵扣的增值税）、运杂费、安装调试费、前期及其他费、资金成本构成；对一些不需要安装以及非生产用办公电子设备、家具等则简化计算公式。
重置成本＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋前期及其他费＋资金成本－可抵扣的增值税
B.车辆
一般采用重置成本法，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置附加税、牌照费等其它合理费用确定其重置全价。运输设备重置成本计算公式如下：
重置成本＝车辆购置价＋购置附加税＋证照费及其他费用-可抵扣的增值税购置附加税＝车辆购置价÷1.17×10%
证照费及其他费用按照当地规定机动车辆现行交纳费用取值。
2）成新率
A.机器设备成新率的确定
机器设备成新率的测定采用理论成新率法和现场鉴定分值法。具体操作主要
根据现场勘察鉴定所掌握的设备现状，结合行业特点及有关贬值因素，并参考设备的规定使用年限、已使用年限及设备使用、保养和修理情况综合确定成新率。
a.现场勘察成新率
通过现场勘察，根据设备现时状态、设备的实际已使用时间、设备负荷率、设备的原始制造质量、维护保养状况以及完整性等方面，在广泛听取设备实际操作人员、维护人员和管理人员意见的基础上，采取由专家与公司工程技术人员共同进行技术鉴定来确定其成新率。
b.使用年限成新率
成新率＝（经济使用年限－已使用年限）/经济使用年限×济使用年限×C.综合成新率
一般按照上述两种方法的权重比来确定综合成新率，其中理论成新率占40%，现场勘察鉴定完好分值法占60%。即：
设备综合成新率=现场勘察成新率×权重（60%）+使用年限成新率×权重（40%）
B.车辆成新率的确定方法：
根据商务部、国家发改委、公安部、环保部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》中相关规定，机动车辆分为有使用年限限制和无使用年限限制二种，其成新率的确定方法如下：
a.有使用年限限制车辆成新率的确定：
根据2012年第12号令《机动车强制报废标准规定》中相关规定，确定车辆规定报废使用年限、规定报废行驶里程，并根据已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，以孰低值确定其成新率，并结合现场勘察车辆的外观、整车结构、发动机结构、电路系统、制动性能、尾气排放等状况，确定增减修正分值对其进行修正。
年限成新率=（1-已使用年限/规定报废年限）×100%
里程成新率=（1-已行驶里程/规定报废行驶里程）×100%
b.无使用年限限制车辆成新率的确定：
根据2012年第12号令《机动车强制报废标准规定》中相关规定，确定车辆规定报废行驶里程，并根据已行驶里程计算理论成新率，并结合现场勘察车辆的外观、整车结构，发动机结构、电路系统、制动性能、尾气排放等状况，确定增减修正分值对其进行修正。
里程成新率=（1-已行驶里程/规定报废行驶里程）×100%
综合成新率=里程成新率+成新率修正值
C.电子设备成新率的确定方法
对于计算机、打印机、办公用设备等一般小型设备主要按使用年限计算其成新率。
3）评估值的计算
评估值＝重置成本×综合成新率
⑤在建工程的评估
1）开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，以剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
2）开工时间距基准日半年以上的在建项目，经评估人员现场勘查，在建工程费用支付合理，付款进度与工程进度基本一致，且账面价值中不包含资金成本，则在确定其重置成本的基础上，根据合理工期和评估基准日利率加计资金成本确定评估值。
3）对已经完工的在建工程项目，在充分考虑工程款支付进度的基础上，按照固定资产的评估方法进行评估。
4）对于实物已在固定资产中评估的在建工程项目，为避免重复计算，经核实后将其评估为零。
评估人员经过调查核实，在建工程开工时间距基准日为半年以内，相关费用为正常支出，以经核实后账面值作为评估值。
⑥无形资产的评估
1）土地使用权的评估
根据此次评估目的及待估对象的用地特点和实际状况，遵循上述土地估价原则，对委托方提供资料及评估人员实地勘察、调查收集的有关资料综合分析比较后，对待估的工业用地采用了市场比较法、基准地价系数修正法两种适宜的方法进行评估，将两种方法评估的结果再同当地市场上同类用地的地价水平进行分析、比较后，取其算术平均值作为最终的地价测算结果。
选用市场比较法的依据是：待估宗地所处的相同或类似区域范围内，有多宗工业用地的交易实例，便于比较修正。再者根据克拉玛依市独山子区地产市场的实际情况分析，市场比较法是所有估价方法中较能客观准确地反映地价水平的合理性方法之
选择基准地价系数修正法的依据是：此次评估土地位于克拉玛依市独山子区建成区土地定级估价范围内，《克拉玛依市城镇土地定级与基准地价评估成果》成果已通过国土资源部土地利用司和自治区国土资源厅组织的验收。土地分等定级评出的等级是土地使用价值和价值稳定的本质表现，是土地价格的合理内涵，因为土地具有的使用价值优劣及价值的高低，决定了土地使用者为取得土地使用权而愿意支付的基本地价数额，故选用该方法进行评估。
A.市场比较法是指在求取待估宗地土地价格时，根据替代原则，将待估宗地与最近发生的土地交易实例加以比较，并依据后者已知的价格，参照该交易实例的交易情况、交易期日、区域因素以及个别因素与待估宗地之间的差异，修正得出待估宗地土地价格的一种方法。
基本公式：P＝PB×C×D×E
式中：P=待估宗地价格
PB=比较实例价格
A＝待估宗地交易情况指数除以比较实例宗地交易情况指数；
B＝待估宗地估价期日地价指数除以比较实例宗地交易日期地价指数
C＝待估宗地区域因素条件指数除以比较实例宗地区域因素条件指数
D＝待估宗地个别因素条件指数除以比较实例宗地个别因素条件指数
E＝待估宗地年期修正指数除以比较实例年期修正指数
B.基准地价修正法
基准地价系数修正法是利用城镇土地基准地价和基准地价系数修正表等评估成果，按照替代原则就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照系数修正表选取相应的修正系数，对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的一种方法。
基本公式：P＝Pj×(1+ΣKi)×K2×K3×K4
Pj－为宗地所在级的基准地价
Ki—修正系数（第i项因素）
K2—年期修正系数
K3—容积率修正系数
K4—期日修正系数
2）商标权的评估
由于蓝德精化近三年持续亏损，对商标价值起决定作用的是商标能带来的超额收益，未能体现该商标权带来的超额收益，故针对这些商标本次评为0。
3）专利权
本次采用重置成本法以申请专利权所需要的费用对专利权进行评估价值。
专利评估值=申请费+授权费+代理费
⑦负债
1）短期借款的评估
列入评估范围的短期借款为向建设银行、农业银行及中国银行借款，以核实后账面价值确认评估值。
2）应付票据的评估
列入评估范围的应付票据为蓝德精化因采购业务开具的银行汇票。经查阅业务合同、采购发票、票据复印件和账簿等资料，交易事项真实，票据到期需承付，以核实后账面价值确认为评估值。
3）应付账款、预收账款、其他应付款的评估
对于该类项目的评估，评估人员根据企业提供各项目申报明细表，对其真实性、完整性进行了清查核实，以评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及账面净值确定评估值。
4）应付职工薪酬的评估
列入评估范围的应付职工薪酬以经审核无误的账面价值确认为评估值。
5）应交税费的评估
列入评估范围的应交税费以经审核无误的账面价值确认为评估值。
6）其他非流动负债的评估
列入评估范围的其他非流动负债包括 1项蓝德编织袋厂和橡胶厂项目政府补贴拨款和1项新兴产业和中小企业专项资金拨款的款项。对于1项蓝德编织袋厂和橡胶厂项目政府补贴拨款，根据克拉玛依市克政办法[2007]26号文件，对于符合政策扶持的企业，按照规定每年拨付给企业财政扶持资金，用于挖潜改造和新技术、新工艺、新设备的投入，该资金须专款专用，且用款单位每年年终须向市、区两财政部门报送拨款使用情况；对于 1项新兴产业和中小企业专项资金拨款的款项，根据克财发（2011）454号文《关于下达 2011年自治区战略性新兴产业专项资金预算指标的通知》，对于符合自治区战略性新兴产业专项资金政策条件支持的企业拨付补贴款。根据协议文件以及向企业了解到上述两项补贴均为
政府无偿补助，且企业收到款项时已缴纳所得税，因此对于在评估基准日已缴纳过所得税税款的本次评估为零。
（2）收益法模型、参数选取及评估过程
①评估模型
1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业价值
BPCQ
i
P：评估对象的经营性资产价值
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）
Rn：为未来第n年及以后永续等额预期收益（企业自由现金流量）
r：折现率
n：未来预测收益期
ΣC：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值
i
CCC
i 1 2
C：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
1
C：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
2
Q：评估对象的长期股权投资价值
D：评估对象的付息债务价值
②收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本公式为：
R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
③折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
r rwrw
d d e e
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本r；
e
rr(rr)
e f e m f
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的无杠杆市场风险系数,可通过查询万德咨询系统获取。
u
④收益年限的确定
蓝德精细石油化工股份有限公司为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。
3、引用其他评估机构报告的内容
（1）天利高新委托新疆驰远天合中辰房地产土地评估有限责任公司以 2016年6月30日为基准日，对其拥有的克国用（2012）第02001318号、克独国用（2007）第221号、克国用（2011）第02001767号、克国用（2012）第 02000295号、克国用（2015）第02000275号土地使用权进行了评估，并出具了新驰天中2016(估)字第076号土地估价报告，本次资产评估报告引用了上述土地估价报告的评估结果。
（2）天利高新委托新疆驰远天合中辰房地产土地评估有限责任公司以 2016年6月30日为基准日，对其拥有的克国用（2010）字第02002662号土地使用权进行了评估，并出具了新驰天中2016（估）字第 075号土地估价报告，土地估价7,065,615.00元，本次资产评估报告引用了上述土地估价报告的评估结果。
4、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
（1）税收优惠事项
根据财政部、海关总署、国家税务总局发布（财税[2011]58号）《关于深入
实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》，自 2011年 1月 1日至 2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。
（2）借款及抵押、担保事项
①根据蓝德精细石油化工股份有限公司与中国建设银行股份有限公司订立的《借款合同》规定，蓝德精细石油化工股份有限公司于 2015年 7月、8月取得三笔款项，共计140,000,000.00元，借款期限均为1年，借款利息分别为4.85%、4.6%。全部本金于到期时一次偿还，借款利息按月支付。
②根据蓝德精细石油化工股份有限公司与中国建设银行股份有限公司订立的《借款合同》规定，蓝德精细石油化工股份有限公司以天利高新应收账款（13项）及蓝德精细石油化工股份有限公司应收账款（5项）为质押，分别于 2015年 11月、2016年 1月取得三笔款项，共计 110,000,000.00元，借款期限均为 1年，年利率均为4.35%，全部本金于到期时一次偿还，借款利息按月支付。
③根据蓝德精细石油化工股份有限公司与中国农业银行股份有限公司订立的《借款合同》规定，蓝德精细石油化工股份有限公司以存货（7项）抵押，于 2016年 7月取得共计 28,000,000.00元借款，借款期限均为 1年，年利率均为4.5675%，本金于到期时一次偿还，借款利息按月支付。
④根据蓝德精细石油化工股份有限公司与中国银行股份有限公司订立的《借款合同》规定，蓝德精细石油化工股份有限公司以顺丁橡胶装置机器设备（2539台）抵押，于 2015年 11月取得二笔款项，共计 58,000,000.00元，借款期限均为1年，年利率均为4.57%，全部本金于到期时一次偿还，借款利息按季支付。
⑤除此之外，蓝德精细石油化工股份有限公司固定资产中部分房屋建筑物（19项）及土地使用权（3项）已设定抵押，用于母公司天利高新借款使用。
⑥蓝德精细石油化工股份有限公司拥有的厂房、锅炉房、库房、检修厂房、办公楼、泵房、配电室等19项房屋建筑物已取得《房屋所有权证书》，产权人为蓝德精化，权属无争议。除上述 19项房产外均未办理产权证书。未办理房产证部分蓝德精化承诺该部分资产归其所有。对于该部分资产，其面积是企业根据图
纸并结合现场测量情况进行申报的。运输设备共计73项，购置于2006年至2015年间，主要为普通客车、越野客车、面包车、推土机等，截止评估基准日有 8辆车已经拍卖处理，对于已经拍卖的车辆按照拍卖价格确认评估值，提醒报告使用者注意。
二、拟购买资产评估情况
（一）拟购买资产的总体评估情况
截至2016年6月30日，置入资产的账面净资产价值合计为 2,269,242.85万元，评估价值合计2,506,647.31万元，评估增值合计237,404.46万元，评估增值率为10.46%，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|置入资产|账面价值|评估价值|评估增值|增值率|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|管道局工程公司100%股权|700,120.24|807,985.36|107,865.12|15.41%|
|工程建设公司100%股权|978,915.68|989,633.32|10,717.64|1.09%|
|寰球工程100%股权|336,874.05|341,315.03|4,440.98|1.32%|
|昆仑工程100%股权|44,999.75|48,045.49|3,045.74|6.77%|
|工程设计公司100%股权|122,792.58|225,040.56|102,247.98|83.27%|
|东北炼化100%股权|80,540.55|89,627.55|9,087.00|11.28%|
|中油工程100%股权|5,000.00|5,000.00|-|-|
|合计|2,269,242.85|2,506,647.31|237,404.46|10.46%|

（二）管道局工程公司评估情况
1、评估总体情况
（1）评估结果
根据中企华出具的资产评估报告（中企华评报字（2016）第1339-1号），本次以2016年6月30日为基准日对管道局工程公司100%股权采用了资产基础法和收益法分别进行了评估。评估结果已经国务院国资委备案确认，备案编号为
20160106
①资产基础法评估结果
管道局工程公司评估基准日总资产账面价值为2,490,814.69万元，评估价值为 2,598,093.99万元，增值额为 107,279.30万元，增值率为4.31%；总负债账面价值为1,790,694.45万元，评估价值为1,790,108.63万元，评估减值585.82万元，减值率0.03%；净资产账面价值为700,120.24万元，评估价值为807,985.36万元，增值额为107,865.12万元，增值率为15.41%。
②收益法评估结果
管道局工程公司评估基准日总资产账面价值为2,490,814.69万元，总负债账面价值为1,790,694.45万元，净资产账面价值为700,120.24万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 746,985.12万元，增值额为 46,864.88万元，增值率为6.69%。
本次评估选取资产基础法的评估结果作为评估结论。
（2）资产基础法评估增减值原因分析
①资产基础法具体评估结果
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|2,040,695.34|2,040,025.17|-670.17|-0.03|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|非流动资产|2|450,119.35|558,068.82|107,949.47|23.98|
|其中：长期股权投资|3|260,270.96|310,131.49|49,860.53|19.16|
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|134,991.95|178,557.80|43,565.85|32.27|
|在建工程|6|2,885.59|2,985.86|100.27|3.47|
|无形资产|7|8,602.93|24,743.24|16,140.31|187.61|
|其中：土地使用权|8|6,623.91|12,768.12|6,144.21|92.76|
|其他非流动资产|9|43,367.92|41,650.43|-1,717.49|-3.96|
|资产总计|10|2,490,814.69|2,598,093.99|107,279.30|4.31|
|流动负债|11|1,713,926.36|1,713,926.36|-|-|
|非流动负债|12|76,768.09|76,182.27|-585.82|-0.76|
|负债总计|13|1,790,694.45|1,790,108.63|-585.82|-0.03|
|净资产|14|700,120.24|807,985.36|107,865.12|15.41|

②资产基础法评估结果主要增减值原因
1）存货减值的主要原因是部分原材料购置时间较早，评估基准日材料价格下降。
2）长期股权投资评估增值的主要原因为被投资企业经过多年经营积累，净资产评估值高于长期股权投资账面值。
3）房屋建筑物评估增值，原因一是企业外购商品房取得时间较早，取得成本较低，房地产市场价格近年来一直呈上涨的趋势，导致评估增值；原因二是企业会计计提折旧年限短于房屋建筑物的经济耐用年限。
4）机器设备
机器评估增值，原因一是设备购置价格呈下降趋势；二是.企业计提折旧年限比评估使用的经济寿命年限短。
5）无形资产－土地使用权评估增值原因主要是近年来土地市场价格增幅较
大。
6）无形资产－其他无形资评估增值的主要原因是账外无形资产未进行资本化，发生的费用直接在成本费用中列支，从而导致评估增值。
（3）不同评估方法的评估值的差异及原因
资产基础法评估后的股东全部权益价值为807,985.36万元，收益法评估后的股东全部权益价值为746,985.12万元，两者相差61,000.24万元，差异率为7.55%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
（4）选取资产基础法评估作价的原因
管道局工程公司主要业务是为国内外原油生产商提供陆上管道建设、海洋管道建设、油气储库/罐建设、油田地面建设、管道技术服务等工程服务，其业务规模与原油生产商油田开发投资额紧密相连，国际原油价格低迷，原油生产商的油田开发投资额缩减，导致未来收益预测数据不确定因素较大；而管道局工程公司资产及负债结构清晰，各项资产及负债评估所需资料详实，资产基础法评估所选用的参数更加可靠，因此本次评估选取资产基础法的评估结果作为评估结论。
2、主要评估假设
（1）一般假设
①假设评估基准日后被评估单位以目前经营方式持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
④假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等在评估基准日后不发生重大变化；
⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层及核心技术人员是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有经营模式及经营范围保持不变，管理方式和管理水平与目前保持一致；
③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
④假设未来企业保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。
3、评估方法、评估参数及其依据
（1）资产基础法主要资产的评估方法
①流动资产
1）货币资金
对于现金，以核实后的账面价值确定评估值；对于外币，按评估基准日的外汇汇率折算为人民币值确定评估值。
对于银行存款，人民币金额以核实后的账面值确定评估值；外币资金按外币金额乘以评估基准日国家外汇管理局外汇牌价中间值确定评估值。
2）应收票据
通过核对应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料，以核实后的账面价值确定评
估值。
3）各种应收款项
根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由可全额收回的，人民币款项按核实后账面值确定评估值，外币款项按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币确定评估值；对于很可能无法收回的款项，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款人资金、信用、经营管理现状，了解欠款时间和原因、历史款项回收情况，估计出这部分可能收不回的款项，作为评估风险损失扣除后计算评估值。
4）存货
A.原材料、在库周转材料，主要包括库存的各种材料、原料、备品备件。对于原材料的评估，采用市场法，原材料大部分为企业近期购进，评估人员按照重要性原则对大额采购合同、凭证、发票进行了抽查。评估基准日市场价格有较大变动的原材料，以评估基准日的市场价格乘以核实后的数量确认评估值；评估基准日市场价格变化不大的原材料，账面价值基本反映了市场行情，按核实后的账面值予以确认。
B.工程施工是公司执行建造合同的施工项目未结算工程的账面成本。各个项目账面成本为执行建造合同的各项工程累计已发生的施工成本和已确认的毛利之和扣除已确认的工程结算款及合同预计损失准备后的余额。
根据《企业会计准则-建造合同》的核算要求，评估基准日账面“工程施工-合同成本”+“工程施工-合同毛利”－“工程结算”－“预收账款余额”借方余额列示在“存货—工程施工”科目中，该科目实际反映的是施工企业实际完成的工作量大于业主批复工作量的差额，这部分差额中已经包含了施工企业应向业主收取的税费及利润。故这部分存货中已经包含了未来形成的利润，本次评估按核实后账面值确定评估值。
②长期股权投资
对于全资子公司及控股的长期股权投资，对被投资企业进行整体评估，其中具备收益法评估条件的，采用资产基础法和收益法两种方法，经分析后以最终选
用的评估方法得出的被投资企业股东全部权益价值乘以持股比例得出全资及控股长期股权投资的评估值。
对于非控股的长期股权投资，可以取得被投资单位评估基准日会计报表，故以被投资单位评估基准日会计报表中所有者权益合计账面价值乘以投资比例确定其评估价值。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位|股权比例|采用的评估方法|结论选用的评估方法|
|1|东北石油管道有限公司|100.00|资产基础法、收益法|资产基础法|
|2|河北方圆工程检测有限公司|100.00|资产基础法、收益法|资产基础法|
|3|河北华北石油工程建设有限公司|100.00|资产基础法、收益法|资产基础法|
|4|天津大港油田集团工程建设有限责任公司|100.00|资产基础法、收益法|资产基础法|
|5|廊坊北检无损检测有限公司|100.00|资产基础法|资产基础法|
|6|中油管道物资装备有限公司|100.00|资产基础法、收益法|资产基础法|
|7|廊坊开发区中油科新化工有限责任公司|100.00|资产基础法、收益法|资产基础法|
|8|廊坊开发区中油龙慧自动化工程有限公司|100.00|资产基础法、收益法|资产基础法|
|9|中油管道机械制造有限责任公司|100.00|资产基础法、收益法|资产基础法|
|10|中油管道检测技术有限责任公司|100.00|资产基础法、收益法|资产基础法|
|11|中油管道建设工程有限公司|100.00|资产基础法、收益法|资产基础法|
|12|廊坊中油朗威工程项目管理有限公司|100.00|资产基础法、收益法|资产基础法|
|13|廊坊中油信息技术有限公司|100.00|资产基础法、收益法|资产基础法|
|14|辽宁东油建设监理有限公司|100.00|资产基础法|资产基础法|
|15|沈阳惠东管道控制有限公司|100.00|资产基础法、收益法|资产基础法|
|16|中油管道防腐工程有限责任公司|100.00|资产基础法、收益法|资产基础法|
|17|天津滨海科迪检测有限公司|100.00|资产基础法、收益法|资产基础法|
|18|天津大港油田集团路桥工程有限责任公司|100.00|资产基础法|资产基础法|
|19|天津中油科远石油工程有限责任公司|100.00|资产基础法、收益法|资产基础法|
|20|天津中油飞鸽管道防腐有限公司|70.00|资产基础法、收益法|资产基础法|

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|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位|股权比例|采用的评估方法|结论选用的评估方法|
|21|西安西北石油管道有限公司|100.00|资产基础法、收益法|资产基础法|
|22|中国石油天然气管道通信电力工程有限公司|100.00|资产基础法、收益法|资产基础法|
|23|徐州东方工程检测有限责任公司|100.00|资产基础法、收益法|资产基础法|
|24|郑州华龙工程检测有限公司|94.88|资产基础法、收益法|资产基础法|
|25|中国石油天然气管道第二工程有限公司|100.00|资产基础法、收益法|资产基础法|
|26|中国石油天然气管道科学研究院有限公司|100.00|资产基础法、收益法|资产基础法|
|27|廊坊中油管道特种汽车运输有限公司|45%|账面净资产乘以股比|-|
|28|上海中油天宝防腐工程有限公司|50%|账面净资产乘以股比|-|

③房屋建筑物
根据评估范围内房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法和市场法评估。
1）成本法
计算公式：评估值=重置全价×综合成新率
A.重置全价的确定
房屋建筑物的重置全价一般包括：含税建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=含税建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
B.综合成新率的确定
a.对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
b.对于价值量小、结构简单的建(构)筑物，主要依据其经济寿命年限确定成
新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
2）市场法
对外购商品房，且当地房地产市场发达，有可供比较案例，则采用市场法进行评估。即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区位状况因素、实物状况因素和权益状况因素，从而确定含税房地产评估值，再扣减可抵扣增值税，得出房地产评估值。
市场法评估计算公式如下：
V＝VB×A×B×D×E×F－可抵扣增值税
式中：
V：待估房地产价格；
VB：比较实例价格；
A：交易情况修正=正常交易情况／可比实例交易情况
B：交易日期修正=基准日价格指数／比较实例交易日地价指数
D：区位状况因素修正=待估物业区位状况因素／比较实例区位状况因素
E：实物状况因素修正=待估物业实物状况因素／比较实例实物状况因素
F：权益状况因素修正=待估物业权益状况因素／比较实例物业权益状况因素
③机器设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分购置时间较早的设备采用市场法评估。
1）成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
重置全价的确定
A.设备重置全价的确定
a.国内购置国内使用设备重置全价的确定
重置全价一般包括：设备购置价、安装工程费等，计算公式如下：
设备重置全价=设备购置价+安装工程费-可抵扣增值税
对于设备合同价中已包含运杂费的，运杂费不单独计算；对于设备订购、安装时间在半年以内的，不考虑前期费和资金成本。
b.国内购置国外使用设备重置全价的确定
对于国内购置国外使用的设备，重置全价一般包括：设备购置价、海运费、海运保险费、当地国运杂费、安装工程费及相关税费，计算公式如下：
重置全价=设备购置价+海运费+海运保险费+当地国运杂费+安装工程费-可抵扣增值税
c.国外购置设备重置全价的确定
对于国外购置并在国外使用的设备，重置全价一般包括：设备购置价格、运杂费、安装工程费及相关税费，计算公式如下：
重置全价=设备购置价+安装工程费-可抵扣增值税
B.车辆重置全价的确定
a.国内购置国内使用车辆重置全价的确定
对于国内购置国内使用车辆，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照及其他费用再扣除可抵扣增值税后确定其重置全价。
车辆购置税根据 2001年国务院第 294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定计取。
牌照及其他费根据车辆所在地相关规定，按该类费用的内容及金额确定。
可抵扣的增值税根据”财税[2008]170号”文件相关规定计算。
车辆重置全价计算公式如下：
重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照及其他费用-可抵扣增值税
其中：
可抵扣增值税=车辆购置价/(1+17%)×17%
车辆购置税=车辆购置价/(1+17%)×10%
b.国外购置国外使用的车辆重置全价的确定
对于国外购置国外使用的车辆，按照评估基准日的当地市场价格，加上牌照及其他费等合理支出，再减去所在国或地区执行的相关法律、法规规定的可抵扣增值税，最后根据评估基准日的汇率折算成人民币得出其重置全价。
车辆重置全价计算公式如下：
原币单价=含税购置价+牌照及其他费用-可抵扣增值税
重置全价=原币单价×评估基准日汇率
C.电子设备重置全价的确定
对于电子设备，以基准日的市场购置价确定重置全价。同时，根据“财税[2008]170号”、“财税[2016]36号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，重置全价应该扣除相应的增值税。
D.综合成新率的确定
a.对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
b.对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其
综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
c.对于国内车辆，根据2012年12月27日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012第 12号令)中规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
年限法成新率(无强制报废年限)＝尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
年限法成新率(有强制报废年限)=(规定使用年限-已使用年限)/规定使用年限×100%
里程法成新率＝(引导报废里程-已行驶里程)/引导报废里程×100%
根据孰低原则，确定理论成新率。即：
理论成新率=MIN(年限法成新率，里程法成新率)
综合成新率=理论成新率×调整系数
d.对于国外使用车辆，通过咨询设备管理及相关车辆使用人员，了解车辆具体使用状况，确定尚可使用年限。根据尚可使用年限法确定综合成新率，计算公式如下：
综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
④在建工程
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。
1）土建工程
对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的帐面价值作为评估值。对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如果账面价值中不包含资金成本，则按照合理建设工期加计资金成本；如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异，则按照评估基准日的价格水平进行工程造价调整。
2）设备安装工程
经核实，纳入本次评估范围的设备安装工程项目账面价值中无不合理项目或费用，账面价值与评估基准日价格水平基本无差异，故以核实后的账面价值作为评估值。
⑤土地使用权
本次评估主要选择市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。评估方法简要如下：
1）市场比较法
市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将委估土地与在较近时期内已发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，调整得出委估土地的评估地价的方法。
公式：P=PB×A×B×C×D×E
其中：
V＝VB×A×B×C×D
式中：V：委估宗地价格；
VB：比较实例价格；
A：委估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数
B：委估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数
C：委估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数
D：委估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数
2）基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所在区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估基准日价格的方法。
根据《城镇土地估价规程》，采用基准地价系数修正法的计算公式为：
基于宗地分值的基准地价系数修正法评估的宗地地价＝宗地所在级别基准地价×K1×K2×K3×K4×(1±∑K)+M
式中：K1──用途修正系数
K2──评估基准日修正系数
K3──容积率修正系数
K4──使用年限修正系数
∑K──影响地价区域因素修正系数(采用分值替代区域因素，选取对应修正系数)及个别因素修正系数之和
M──开发程度修正值
⑥其他无形资产
无形资产评估方法有收益法、市场法和成本法，本次评估中，委估其他无形资产为外购软件和技术类无形资产组合。其中：
对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。对于已无法找到市场价格的软件，主要参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值。
对于带来的预期收益可以合理估算，与之有关的预期变动、收益期限可以合
理确定，与收益有关的成本费用、配套资产、现金流量、风险因素可以合理确定的技术类无形资产，选用收益法评估。
对于不适宜采用收益法或者市场法评估的无形资产，或形成的全部投入可以合理统计、无形资产价值与成本的相关程度较高且贬值可以合理确定的技术类无形资产，选用成本法评估。
收益法在具体评估方法的选择上，根据本次评估目的、无形资产的现状规模、自身的技术成熟程度、适用性、预期前景等因素，分别选用收益途径下的销售收入分成法和增量收益法进行评估。
1）销售收入分成法
对于获利方式为扩大市场份额、增加销售收入的专利及非专利技术，采用销售收入分成法进行评估。
收益法的技术思路是预测使用某类无形资产所带来的收入，分析该类无形资产对相关收入的贡献程度，确定适当的收入分成率，计算该技术的未来收益状况，同时分析该类无形资产的正常更新周期，据以确定无形资产的未来收益年限，再用适当的折现率折现计算评估值。
收益法计算公式如下：
nRt k
P
t1

1
rt
其中：P为评估价值
r为折现率
Rt为第t年的收入
K为分成率
n为经济寿命年限
t为时序，未来第 t年。
2）增量收益法
对于提高工作效率、节约生产成本、提高单位售价和产量等的专利及非专利技术，采用增量收益法进行评估。
根据无形资产自身的技术成熟程度、适用性、技术特点和获利方式等因素，选用收益途径下的增量收益法进行评估。其基本公式为：
n
P Bt(1
i)t
t1
其中：P：无形资产评估值
i：折现率
Bt：第t年企业预期超额收益
n：企业预期具有超额收益的年限
3）成本法
对于不适宜采用收益法或者市场法评估的无形资产，或形成的全部投入可以合理统计、无形资产价值与成本的相关程度较高且贬值可以合理确定的无形资产，选用成本法评估。
A.重置全价的确定
对于自主研发的无形资产，其重置全价由研发该项无形资产所消耗的物化劳动费用、无形资产开发利润以及资金成本构成，具体计算公式如下：
重置全价=研发成本+资金成本+合理的研发利润
B.贬值率的确定
对于自主研发的无形资产，其贬值率根据专利技术的收益年期和剩余收益年期确定，贬值率计算公式如下：
贬值率=(1-剩余收益年期/收益年期)×100%
C.评估值的确定
评估价值=重置全价×(1-贬值率)
⑦长期待摊费用
长期待摊费用主要为被评估单位施工时所发生的临时设施和工器具的摊销等费用。评估人员审核了相关的原始凭证，对每项费用的形成过程进行了合理分析，对在尚存收益期内能享受到对应的各项权益的，以核实后账面值确认评估值。
⑧递延所得税资产
根据对应科目的评估处理情况计算确认递延所得税资产评估值。
⑨负债
根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（2）收益法模型、参数选取及评估过程
①收益法评估模型
本次评估选用现金流量折现法中的股权自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后股权自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
P[F(1r)iF/r(1r)n]
i n1
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i年预期的企业股权自由现金流量；
Fn+1：预测期末年预期的企业股权自由现金流量；
r：折现率(此处采用资本资产定价模型,CAPM)；
n：预测期；
i：预测期第i年。
其中，股权自由现金流量计算公式如下：
股权自由现金流量=净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+付息债务的净增加额
其中，折现率采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f c
其中：
rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业股权自由现金流量预测不涉及的资产。本次评估采用成本法进行评估。
3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业股权自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估采用成本法进行评估。
4）长期股权投资价值
长期股权投资的评估值根据被投资企业基准日经评估的股东全部权益价值乘以所持有的股权比例，计算得出长期股权投资的价值。
②收益期和预测期
评估基准日被评估单位经营正常，没有发现有影响企业持续经营的实质障碍。
故本次评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
本次评估，预测期划分为两个阶段。其中，第一阶段为2016年7月至2021年。在此阶段主要根据被评估单位的中长期战略发展规划，结合当前工程建设的最新变化进行预测，预测期末企业收益逐渐趋于稳定。第二阶段为永续年期，在此阶段中，被评估单位主营业务将保持 2021年度的收益水平。
③评估值的计算过程
1）经营性资产价值的确定
通过确定的股权自由现金流量和折现率，管道局工程公司经营性资产价值合计114,965.69万元。
2）溢余资产价值的确定
参考企业正常经营支出情况，结合企业财务人员访谈了解，企业基准日无溢余资产。
3）非经营性资产价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，以经分析后的评估值确定。评估基准日，非经营性资产为438,455.73万元，非经营性负债为 116,567.80万元，非经营性资产净额321,887.94万元。
4）股东全部权益价值的确定
企业股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资资产价值
=114,965.69+0.00+321,887.94+310,131.49
=746,985.12万元
4、引用其他评估机构报告的内容
本次评估未引用其他评估机构报告的内容。
5、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
（1）管道局工程公司评估报告的资产类型与账面金额以立信会计师事务所
2016年9月20日出具的信会师报字[2016]第224780号审计报告及模拟财务报表为依据，上述审计报告的意见为：“管道局工程公司置入资产模拟财务报表在所有重大方面按照附注二（注：财务报表附注，具体编制基础详见“第五节拟购买资产基本情况”之“一、中国石油管道局工程有限公司”之“（十）管道局工程公司的会计政策及相关会计处理”）所述编制基础编制。公允反映了管道局工程公司置入资产 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 6月 30日的模拟合并及公司财务状况以及2014年度、2015年度、2016年1-6月的模拟合并及公司经营成果和现金流量”。
（2）根据中国石油天然气集团文件《关于将中国石油天然气管道局所属部分资产和股权无偿划转至中国石油天然气管道工程有限公司的批复》(中油资【2016】308号)、《关于将中国石油天然气管道局矿区事业部徐州服务中心、西安服务站资产无偿划转至中国石油天然气管道工程第二公司、西安西北石油管道公司的批复》（中油资〔2016〕307号）、《关于将中国石油天然气管道局所属 21家子公司的部分资产和股权无偿划转至中国石油天然气管道局的批复》（中油资〔2016〕309号）、《关于中国石油天然气管道工程有限公司无偿划转的批复》(中油资【2016】316号)，中国石油天然气集团文件以2015年12月31日为基准日，根据立信会计师事务所审定的 2015年会计报表，将中国石油天然气管道局所属的中国石油天然气管道工程有限公司全部权益无偿划转给中国石油天然气集团公司。同时中国石油天然气管道工程有限公司名称变更为中国石油管道局工程有限公司，并取得了廊坊市工商行政管理局颁发的企业营业执照，但中国石油管道局工程有限公司尚未完成新的分公司工商注册，中国石油管道局工程有限公司及其子公司、分公司所拥有的土地、房产、车辆、无形资产、经营资质等尚在办理变更手续，企业已提供了相应的产权承诺函，承诺纳入评估范围的资产归其所有，不存在产权争议。本次评估未考虑产权变更发生的相关税费对估值的影响。
（3）根据中石油集团文件《关于中油管道物资装备总公司实施改制有关事宜的批复》(中油资【2016】324号)、《关于西安西北石油管道公司实施改制有关事宜的批复》(中油资【2016】332号)、《关于中国石油天然气管道通信电力工程总公司实施改制有关事宜的批复》(中油资【2016】331号)、《关于东北石油管道公司实施改制有关事宜的批复》(中油资【2016】329号)、《关于中国石油天然气
管道科学研究院实施改制有关事宜的批复》(中油资【2016】334号)、《关于廊坊北检无损检测公司实施改制有关事宜的批复》(中油资【2016】337号)、《关于廊坊中油通信工程设计院实施改制有关事宜的批复》(中油资【2016】326号)、《关于中国石油天然气管道第二工程公司实施改制有关事宜的批复》(中油资【2016】325号)，中油管道物资装备总公司等8家单位以2015年12月31日为基准日进行了改制评估，并在编制 2016年 6月企业报表时根据改制方案及评估情况进行了重新建账，截止评估报告日，中油管道物资装备总公司等8家单位工商登记变更手续已经完成，并领取了新的营业执照和公章。
（4）产权瑕疵问题
①土地、房屋产权问题
截至评估基准日，纳入评估范围内的部分房屋建筑物、无形资产土地使用权证载权利人为企业改制前的名称，企业目前正在办理变更，请参见重组报告书“第五节拟购买资产基本情况”。
②车辆产权问题
评估基准日，纳入评估范围内的车辆有929辆，证载权利人与被评估单位不符，企业正在办理产权变更手续。对于上述事项，被评估单位出具了相关权属证明材料，承诺车辆权属归其所有，不存在产权争议。本次评估未考虑产权变更发生相关税费对估值的影响。
（5）根据《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》财税[2008]170号及《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)文件规定，被评估单位变更为增值税一般纳税人，本次资产基础法对委估资产均按不含增值税价值评估，收益法评估也考虑了营改增事项对评估结果的影响。
（6）各单位涉及抵质押、法律诉讼事项
①抵（质）押事项
无。
②法律诉讼事项
评估基准日，被评估单位及其下属控股子公司存在以下重要未决诉讼，相关情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告|被告|起诉日期|案由|标的额|案件进展情况|
|1|云 南 曲 靖恒 信 达 矿业 有 限 公司|中国石油天然气集团公司、中国石油天然气管道局第一工程分公司|2015/10/22|云南曲靖恒信达矿业有限公司诉集团公司及中国石油天然气管道局第一工程分公司侵权损害纠纷|14,555,620.64|该案件中国石油天然气集团公司协调由业主（中国石油管道建设项目经理部）和运营单位（中国石油西南管道公司）处理该案。|
|2|辽 宁 大 辽河 投 资 集团 有 限 公司|中国石油天然气管道局穿越分公司|2016/2/29|设备租赁合同纠纷|11,207,900.00|2016年7月29日，北京仲裁委调解结案，调解结果为中国石油天然气管道局穿越分公司向辽宁大辽河投资集团有限公司支付租金及违约金共计957万元。目前，中国石油天然气管道局穿越分公司已按照调解书约定支付300万。|
|3|任 丘 市 华北 永 达 建筑 安 装 责任 有 限 公司|中油管道建设工程有限公司|2011/9/26|中油管道建设工程有限公司与任丘市华北永达建筑安装责任有限公司建筑工程施工合同纠纷|16,313,960.00|2016年6月13日，河北省高级人民法院再审判决维持原二审判决。目前中油管道建设工程有限公司正在申请抗诉审理中。|
|4|江 苏 九 鼎环 球 建 设集 团 有 限公司|中国石油天然气管道第二工程有限公司|2014/8/18|江苏九鼎环球建设集团有限公司诉中国石油天然气管道第二工程有限公司建设工程施工合同纠纷|17,057,234.70|目前案件正在仲裁中。|
|5|遵 化 北 方建 筑 有 限公司|中国石油天然气管道局第一工程分公司、中国石油天然气管道局|2015/5/10|遵化北方建筑有限公司诉中国石油天然气管道局第一工程分公司、中国石油天然气管道局建设工程施工合同纠纷|55,401,723.86|2016年5月30日，廊坊市中级人民法院一审判决，判决中国石油天然气管道局第一工程分公司、中国石油天然气管道局支付3169 万工程款及利息。中国石油天然气管道局第一工程分公|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告|被告|起诉日期|案由|标的额|案件进展情况|
|||||||司、中国石油天然气管道局再次上诉至河北省高级人民法院，二审尚未判决。|

本次评估，未考虑上述法律诉讼事项对评估结果的影响。
（7）关于无形资产共有产权问题
纳入本次评估范围内的专利技术和著作权各2项，存在与外部单位共有的情况，双方未对专利权属、相关收益分配等事项进行约定，本次评估未考虑上述事项对评估结果的影响。
6、评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响管道局工程公司在评估基准日至重组报告书出具日之间未发生对选取的评估结果产生重要影响的事项。
（三）工程建设公司评估情况
1、评估总体情况
（1）评估结果
根据中企华出具的资产评估报告（中企华评报字（2016）第1339-2号），本次以2016年6月30日为基准日对工程建设公司100%股权采用了资产基础法和收益法分别进行了评估。评估结果已经国务院国资委备案确认，备案编号为20160107。
①资产基础法评估结果
工程建设公司评估基准日总资产账面价值为2,612,650.67万元，评估价值为2,628,933.67万元，增值额为16,283.00万元，增值率为0.62%；总负债账面价值为 1,633,734.99万元，评估价值为 1,639,300.35万元，评估增值 5,565.36万元，增值率为0.34%；净资产账面价值为 978,915.68万元，评估价值为989,633.32万元，增值额为10,717.64万元，增值率为1.09%。
②收益法评估结果
工程建设公司评估基准日总资产账面价值为2,612,650.67万元，总负债账面价值为1,633,734.99万元，净资产账面价值为978,915.68万元。收益法评估后的股东全部权益价值为926,362.37万元，减值额为52,553.31万元，减值率为5.37%。
本次评估选取资产基础法的评估结果作为评估结论。
（2）资产基础法评估增减值原因分析
①资产基础法具体评估结果
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|2,035,395.05|2,034,156.62|-1,238.43|-0.06|
|非流动资产|2|577,255.62|594,777.05|17,521.43|3.04|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|其中：长期股权投资|3|422,065.89|427,415.79|5,349.90|1.27|
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|105,709.44|149,827.14|44,117.70|41.73|
|在建工程|6|289.70|289.70|-|-|
|无形资产|7|40,660.94|8,803.77|-31,857.17|-78.35|
|其中：土地使用权|8|33,988.49|-|-33,988.49|-100.00|
|其他非流动资产|9|8,529.65|8,440.65|-89.00|-1.04|
|资产总计|10|2,612,650.67|2,628,933.67|16,283.00|0.62|
|流动负债|11|1,630,076.23|1,635,649.87|5,573.64|0.34|
|非流动负债|12|3,658.76|3,650.48|-8.28|-0.23|
|负债总计|13|1,633,734.99|1,639,300.35|5,565.36|0.34|
|净资产|14|978,915.68|989,633.32|10,717.64|1.09|

②资产基础法评估结果主要增减值原因
1）货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款增减值原因主要为汇率差异。
2）存货评估值增值原因主要有：A.汇率差异造成材料采购评估值增值；B.工程建设公司本部在用周转材料市场价格变化导致减值。C.工程施工增值的原因为本次的评估考虑适当利润；以上增减相抵，从而引起存货评估的整体增值。
3）长期股权投资评估增值主要原因为被投资企业经过多年的经营积累。
4）房屋建筑物评估增值的主要原因为：原因一为本次评估房地合一作价，对应的建筑物评估价值包含了土地价值；原因二是企业房产取得时间较早，取得成本较低，房地产市场价格近年来一直呈上涨的趋势。
5）设备类资产增值主要原因为企业计提折旧采用的折旧年限短于评估采用
的经济寿命年限。
6）其他无形资产评估增值的主要原因为财务核算时对无形资产进行了摊销，本次以评估基准日市场价格作为评估值。
7）应付账款、预收账款、其他应付款评估值增值原因主要为汇率变动。
8）预计负债评估减值原因由于本次评估将评估值为负数的被投资单位在母公司应收款中确认了评估风险损失，因此对应的预计负债评估为零。
（3）不同评估方法的评估值的差异及原因
收益法评估后的股东全部权益价值为 926,362.37万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为989,633.32万元，两者相差63,270.95万元，差异率为6.83%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
（4）选取资产基础法评估作价的原因
工程建设公司主要业务是为国内外原油生产商提供油气田地面工程设计、建设等工程服务，其业务规模与原油生产商油田开发投资额紧密相连，目前国际原油价格进入低谷期，原油生产商的油田开发投资额缩减，国内石油和油气工程项目投资放缓，导致未来收益预测具有一定的不确定性；而工程建设公司资产及负债结构清晰，各项资产及负债评估所需资料详实，资产基础法评估所选用的参数更加可靠，因此本次评估选取资产基础法的评估结果作为评估结论。
2、主要评估假设
（1）一般假设
①假设评估基准日后被评估单位以目前经营方式持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层及核心技术人员是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有经营模式及经营范围保持不变，管理方式和管理水平与目前保持一致；
③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，不会遇到重大的款项回收问题。
④假设未来企业保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。
3、评估方法、评估参数及其依据
（1）资产基础法各类资产的评估方法
①流动资产
1）货币资金
对于人民币金额以核实后的账面值确定评估值，对于外币资金，按评估基准日外汇汇率折算为人民币值确定评估值。
2）应收票据
通过核对应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料，以核实后的账面价值确定评
估值。
3）各种应收款项
在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。外币资金按评估基准日外汇汇率折算为人民币值。对于有充分理由可全额收回的，按核实后账面值确定评估值；对于很可能无法收回的款项，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款人资金、信用、经营管理现状，了解欠款时间和原因、历史款项回收情况，估计出这部分可能收不回的款项，作为评估风险损失扣除后计算评估值。
4）预付账款
评估人员查阅了相关工程合同、材料供货协议等文件，根据所能收回的相应货物或服务形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物形成资产的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于不能够全额收回的，以预付账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。外币资金按评估基准日外汇汇率折算为人民币值确定评估值。
5）存货
存货主要包括在途物资、原材料、产成品、发出商品、工程施工和在用周转材料等。
A.在途物资，物资采购均为近期采购，采购价格基本与市场价格相同，以核实后的账面价值确认为评估值。
B.原材料，主要包括库存的原材料、备品备件等。对于截止评估基准日市场价格有变动的原材料，以评估基准日的市场价格乘以核实后的数量确认评估值；
对于截止评估基准日市场价格变化不大的原材料，账面价值基本反映了市场行情，按核实后的账面值予以确认。
C.产成品，对于评估基准日市场价格变动较大的工程材料，以评估基准日的市场价格乘以核实后的数量确认评估值；对于截止评估基准日市场价格变化不大的工程材料，账面价值基本反映了市场行情，按核实后的账面值予以确认。
D.发出商品，为近期购置的发送给各分公司及项目部工程施工用的材料，同原材料评估方法，进行评估。
E.工程施工，是公司执行建造合同的施工项目未结算工程的账面成本。各个项目账面成本为执行建造合同的各项工程累计已发生的施工成本和已确认的毛利之和扣除已确认的工程结算款及合同预计损失准备后的余额。
根据《企业会计准则-建造合同》的核算要求，评估基准日账面“工程施工-合同成本”+“工程施工-合同毛利”－“工程结算”－“预收账款余额”借方余额列示在“存货—工程施工”科目中，该科目实际反映的是施工企业实际完成的工作量大于业主批复工作量的差额，这部分差额中已经包含了施工企业应向业主收取的税费及利润。故这部分存货中已经包含了未来形成的利润，本次评估按核实后账面值确定评估值。
F.在库周转材料，经过调查在用周转材料的采购模式、使用情况等，对在用周转材料的质量和性能状况进行了重点察看与了解，按照固定资产方式进行评估。
②长期股权投资
对于全资子公司及控股的长期股权投资，对被投资企业进行整体评估，其中具备收益法评估条件的，均采用资产基础法和收益法两种方法，经分析后以最终选用的评估方法得出的被投资企业股东全部权益价值乘以持股比例得出全资及控股长期股权投资的评估值；如果被投资单位评估值为负数，则对应的长期股权投资价值评估为零。
对于非控制不并表的长期股权投资，不具备对被投资单位进行整体评估条件，但可以取得被投资单位评估基准日会计报表的，以被评估单位评估基准日账面净资产账面净资产乘以投资比例确定其评估价值。
各单位评估方法选择如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例（%）|采用的评估方法|
|1|中国石油工程建设公司秘鲁子公司|50.00|资产基础法|
|2|ACME工程建设有限公司|100.00|资产基础法|
|3|北京斯派克工程项目管理有限责任公司|100.00|资产基础法|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例（%）|采用的评估方法|
||||收益法|
|4|海湾石油技术服务公司|100.00|资产基础法|
|5|青岛华油工程建设监理有限公司|100.00|资产基础法收益法|
|6|青岛中油华东院安全环保有限公司|100.00|资产基础法收益法|
|7|中国石油工程建设（澳大利亚）公司|100.00|资产基础法|
|8|中国石油工程建设子公司有限责任公司|100.00|资产基础法收益法|
|9|中国石油工程建设有限公司（加拿大）公司|100.00|资产基础法|
|10|中国石油工程建设（墨西哥）有限责任公司|99.00|资产基础法|
|11|中国石油工程建设(新加坡)有限责任公司|100.00|资产基础法|
|12|中国石油工程建设有限公司塔什干有限责任公司|100.00|资产基础法收益法|
|13|中国石油派特法设计服务公司|51.00|净资产乘以投资比例|
|14|中国石油天然气第七建设有限公司|100.00|资产基础法收益法|
|15|中国石油天然气第一建设有限公司|100.00|资产基础法收益法|
|16|青岛中油岩土工程有限公司|100.00|资产基础法收益法|

③房屋建筑物
根据评估范围内房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法和市场法评估。
1）市场法
对外购商品房，且当地房地产市场发达，有可供比较案例，则采用市场法进行评估。即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，从而确定税前房地产评估值，再扣减可抵扣增值税进项税，得出税后房地产评估值。
市场法计算公式如下：
V＝VB×A×B×D×E-可抵扣增值税
式中：
V：待估房地产价格；
VB：比较实例价格；
A：交易情况修正=正常交易情况／可比实例交易情况
B：交易日期修正=基准日价格指数／比较实例交易日地价指数
D：区域因素修正=待估物业区域因素／比较实例区域因素
E：个别因素修正=待估物业个别因素／比较实例个别因素
可抵扣增值税采用简易计税方法计算应纳增值税
2）成本法
A.重置全价的确定
房屋建筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=建安工程造价(含税)+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税。
B.综合成新率的确定
a.对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
b.对于价值量小、结构简单的建(构)筑物，主要依据其经济寿命年限确定成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
C.评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
④机器设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。
1）成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率。
A.重置全价的确定
a.机器设备重置全价的确定
a).对于国内设备重置全价的确定：
重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用和资金成本等，重置全价计算基本公式如下：
设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税
对于设备合同价中已包含运杂费的，运杂费不单独计算；设备订购、安装时间在半年以内的，不考虑前期费和资金成本。
b).对于国外使用的设备重置全价的确定：
对于国内购置国外使用的设备，重置全价一般包括：设备购置价、国内运杂费、海运费、海运保险费、当地国运杂费、安装工程费等相关费等。
即：国内购置国外使用设备的重置全价=设备购置价+国内运杂费+海运费+海运保险费+当地国运杂费等相关税费+安装工程费-可抵扣的增值税
对于国外购置国外使用的设备，重置全价参考国内设备方法确定。
b.运输车辆重置全价的确定
对于国内车辆，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其他合理费用再扣除可抵扣的增值税后确定其重置全价。
对于国外车辆，按照评估基准日的市场价格，加上加上相应国家地区的牌照费等其他合理费用再扣除可抵扣的增值税后确定其重置全价。
车辆购置税根据 2001年国务院第 294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及最新国家相关规定计取。
牌照手续费根据车辆所在地相关规定，按该类费用的内容及金额确定。
可抵扣的增值税根据“财税[2008]170号”文件相关规定计算。
车辆重置全价计算公式如下：
重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照及其他费用-可抵扣增值税
其中：
可抵扣增值税=车辆购置价/(1+17%)×17%
车辆购置税=车辆购置价/(1+17%)×10%
c.电子设备重置全价的确定
对于电子设备，以基准日的市场购置价确定重置全价。同时，根据“财税〔2008〕170号”、“财税[2016]36号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，重置全价扣除相应的增值税。
B.综合成新率的确定
a.国内专用设备和通用设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限；国外使用的设备，主要依据设备已使用年限，通过对设备现场使用维护状况、技术状况、后续利用情况等方面访谈了解综合确定尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
b.对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限成新率×调整系数
c.对于国内车辆，根据2012年12月27日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012第 12号令)中规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
年限法成新率(无强制报废年限)=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
年限法成新率(有强制报废年限)=(规定使用年限-已使用年限)/规定使用年限×100%
里程法成新率=(引导报废里程-已行驶里程)/引导报废里程×100%
理论成新率=MIN(年限法成新率，里程法成新率)
综合成新率=理论成新率×调整系数
对于国外车辆，通过咨询设备管理及相关车辆使用人员，了解车辆具体使用状况，确定尚可使用年限。根据尚可使用年限法确定综合成新率。
国外车辆成新率计算公式如下：
综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
C.评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
⑤在建工程
在建设备项目账面价值中无不合理项目或费用，账面价值与评估基准日价格水平基本无差异，故以核实后的账面价值作为评估值。
⑥土地使用权
纳入本次评估范围内的土地，由于其地上建筑物采用市场法评估，对应的建
筑物评估价值包含了土地价值，因此对应的土地使用权评估值为零。
⑦其他无形资产
其他无形资产主要包括外购软件、专利技术、专有技术、软件著作权等。
1）其他无形资产-软件
对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；对于定制软件，以软件开发商的报价作为评估值；对于基准日已对于基准日已不再使用的软件评估为零不再使用的软件评估为零不再使用的软件评估为零不再使用的软件评估为零。
2）其他无形资产-专利、专有技术、软件著作权
根据评估对象的具体情况、评估目的、技术状况及实施状况，考虑到本次评估的技术类无形资产均应用于工程建设上，经和被评估企业沟通，对此部分无形资产进行了合理的归集，按技术类无形资产组合进行评估。具体有销售收入分成法、增量收益法和成本法进行评估。
A.销售收入分成法
对于获利方式为扩大市场份额、增加销售收入的专利及非专利技术，采用销售收入分成法进行评估。
收益法的技术思路是预测使用某类无形资产所带来的收入，分析该类无形资产对相关收入的贡献程度，确定适当的收入分成率，计算该技术的未来收益状况，同时分析该类无形资产的正常更新周期，据以确定无形资产的未来收益年限，再用适当的折现率折现计算评估值。
收益法计算公式如下：
nRt k
P
 t
t1
1 r
其中：P为评估价值
r为折现率
Rt为第t年的收入
K为分成率
n为经济寿命年限
t为时序，未来第 t年。
B.增量收益法
根据无形资产自身的技术成熟程度、适用性、技术特点和获利方式等因素，选用收益途径下的增量收益法进行评估。其基本公式为：
其中：G：无形资产评估值
i：折现率
Bt：第t年企业预期超额收益
n：企业预期具有超额收益的年限
C.成本法
对于基准日未使用、未来年度做为技术储备、提高安全性、稳定性、可靠性等未来收益无法量化的专利及非专利技术，采用成本法进行评估。
a.重置全价的确定
对于自主研发的无形资产，其重置全价由研发该项无形资产所消耗的物化劳动费用、无形资产开发利润以及资金成本构成，具体计算公式如下：
重置全价=研发成本+资金成本+合理的研发利润
b.贬值率的确定
对于自主研发的无形资产，其贬值率根据专利技术的收益年期和剩余收益年期确定，贬值率计算公式如下：
贬值率=(1-剩余收益年期/收益年期)×100%
c.评估值的确定
评估价值=重置全价×(1-贬值率)
⑧长期待摊费用
长期待摊费用主要为被评估单位施工地点所发生的临时设施摊销等。评估人员审核了相关的原始凭证，对每项费用的形成过程进行了合理分析，对在尚存收益期内能享受到对应的各项权益的，以核实后账面值确认评估值。
⑨递延所得税资产
递延所得税资产核算内容为被评估单位确认的存货跌价准备、坏账准备差异产生的所得税资产。评估人员通过查阅相关账簿、凭证，了解差异产生的原因、形成过程并核实金额的准确性。根据对应科目的评估处理情况计算确认递延所得税资产评估值。
⑩流动负债
根据企业提供的各项目明细表，以企业评估基准日后实际应承担的负债确定评估值，其中外币资金按评估基准日外汇汇率折算为人民币。
⑾非流动负债
1)预计负债
对于企业改制形成的预计负债，本次评估评估为零，而对于未决诉讼问题形成的预计负债按照账面值保留。
2)长期应付职工薪酬
长期应付职工薪酬主要核算内容为离休、退休人员离职后的福利费用和内退人员辞退福利费，评估人员向被评估单位调查了解了福利费计提政策以及账面价值形成的过程，以核实后的账面价值作为评估值。
（2）收益法模型、参数选取及评估过程
①收益法评估模型
本次评估选用现金流量折现法中的股权自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后股权自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
P[F(1r)iF/r(1r)n]
i n1
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i年预期的企业股权自由现金流量；
Fn+1：预测期末年预期的企业股权自由现金流量；
r：折现率(此处采用资本资产定价模型,CAPM)；
n：预测期；
i：预测期第i年。
其中，股权自由现金流量计算公式如下：
股权自由现金流量=净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+付息债务的净增加额
其中，折现率采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f c
其中：
rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业股权自由现金流量预测不涉及的资产。本次评估采用成本法进行评估。
3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业股权自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估采用成本法进行评估。
4）长期股权投资价值
长期股权投资的评估值根据被投资企业基准日经评估的股东全部权益价值乘以所持有的股权比例，计算得出长期股权投资的价值。
②收益期和预测期
评估基准日被评估单位经营正常，没有发现有影响企业持续经营的实质障碍。
故本次评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
其中，第一阶段为 2016年 7-12月至 2021年。第二阶段为永续年期，在此阶段中，公司主营业务将保持2021年度的收益水平。
③评估值的计算过程
A.经营性资产价值的确定
通过确定的股权自由现金流量和折现率，工程建设公司经营性资产价值合计65,016.56万元。
B.溢余资产价值的确定
评估基准日，工程建设公司货币资金评估值为1,050,373.16万元，参考工程
建设公司正常经营支出情况，结合与工程建设公司财务人员访谈了解，确定工程建设公司基准日最低现金保有量为 795,700.00万元，工程建设公司基准日的货币资金大于最低现金保有量的部分，即溢余资产为254,387.96万元。
C.非经营性资产价值的确定
评估基准日工程建设公司非经营性资产主要是其他应付款、其他流动资产、在建工程、固定资产清理和递延所得税资产。非经营性负债主要是其他应付款、应付职工薪酬、预提费用、长期应付职工薪酬、预计负债。
非经营性资产及负债净额为 179,542.06万元。
D.长期股权投资价值
长期股权投资评估值为427,415.79万元，具体详见资产基础法中的长期股权投资。
E.股东全部权益价值的确定
企业股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
=65,016.56+254,387.96+179,542.06+427,415.79
=926,362.37万元
4、引用其他评估机构报告的内容
本次评估未引用其他评估机构报告的内容。
5、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
（1）工程建设公司评估报告的资产类型与账面金额以立信会计师事务所2016年9月20日出具的信会师报字[2016]第224776号审计报告及模拟财务报表为依据，上述审计报告的意见为：“工程建设公司置入资产模拟财务报表在所有重大方面按照附注二（注：财务报表附注，具体编制基础详见“第五节拟购买资产基本情况”之“二、中国石油工程建设有限公司”之“（十）工程建设公司的会计政策及相关会计处理”）所述编制基础编制，公允反映了工程建设公司置
入资产 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 6月 30日的模拟合并及公司财务状况以及2014年度、2015年度、2016年1-6月的模拟合并及公司经营成果和现金流量”。
（2）根据中石油集团文件《关于中国石油工程建设公司实施改制有关事宜的批复》（中油资【2016】333号），工程建设公司以 2015年 12月 31日为基准日进行了改制评估，并在编制 2016年 6月企业报表时根据改制评估情况完成了重新建账，截止评估报告日，工程建设公司工商登记变更手续已经完成，并领取了新的营业执照和公章。
（3）产权瑕疵情况
①房屋建筑物及土地使用权权属情况
截至评估基准日，纳入评估范围内的部分房屋建筑物、无形资产土地使用权证载权利人为企业改制前的名称，企业目前正在办理变更，请参见重组报告书“第五节拟购买资产基本情况”。
②车辆权属情况
纳入评估范围的部分车辆，存在车辆行驶证证载权利人与被评估单位名称不符的情形，经核查，存在该等不符的主要如下：
1）因被评估单位以2015年12月31日为基准日由全民所有制整体改制为公司制，公司名称变更，尚未办理证照更名手续。
2）因历史上相关公司名称发生变更未办理专利权属证书的相应证载权利人名称变更手续等。
3）因历史上资产转让、划转等导致财务记账与证载权利人不相符。
被评估单位针对上述情况，已经出具产权承诺函，承诺纳入评估范围内的车辆均归其所有，权属无争议，并且正在办理证载权利人变更。
（4）根据《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》财税[2008]170号及《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)文件规定，被评估单位为增值税一般纳税人，本次资产基础法
对委估资产均按不含增值税价值评估，收益法评估也考虑了营改增事项对评估结果的影响。
（5）未决诉讼情况
评估基准日，工程建设公司下属子公司第一建设公司存在未决诉讼情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告|被告|起诉日期|案由|标的金额|进展情况|
|1|毛成义|新疆天拓伟业建筑安装有限责任公司、中国石油天然气第一建设有限公司|2015/1/10|建设工程施工合同纠纷|1973万元|处于一审判决阶段|
|2|中国石油天然气第一建设有限公司|秦皇岛兴奥秦港能源储运有限公司|2016/3/14|建设工程施工合同纠纷|2121.86万元|2016年6月23日经主审法院组织调解达成一致后，出具调解书，由被告支付原告工程款约2105.32万元。|

（6）纳入本次评估范围内专利技术，存在与外部单位共有的情况，双方未对专利权属、相关收益分配等事项进行约定，本次评估未考虑以上事项对评估价值的影响。
6、评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响工程建设公司在评估基准日至重组报告书出具日之间未发生对选取的评估结果产生重要影响的事项。
7、重要长期股权投资——第一建设公司的评估情况
（1）评估结果
根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2016）第1339-2号），本次以2016年6月 30日为基准日对第一建设公司100%股权采用了资产基础法和收益法分别进行了评估。
①资产基础法评估结果
第一建设公司评估基准日总资产账面价值为 599,767.26万元，评估价值为
604,458.06万元，增值额为 4,690.81万元，增值率为0.78%；总负债账面价值为
409,695.87万元，评估价值为409,694.47万元，评估减值1.40万元；净资产账面价值为 190,071.39万元，评估价值为 194,763.59万元，增值额为 4,692.21万元，增值率为2.47%。
②收益法评估结果
第一建设公司评估基准日总资产账面价值为599,767.26万元，总负债账面价值为409,695.87万元，净资产账面价值为 190,071.39万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 183,706.54万元，减值额为 6,364.85万元，减值率为3.35%。
本次评估选取资产基础法的评估结果作为评估结论。
（2）资产基础法评估增减值原因分析
①资产基础法具体评估结果
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|545,619.97|545,790.30|170.33|0.03|
|非流动资产|2|54,147.29|58,667.76|4,520.48|8.35|
|其中：长期股权投资|3|5,924.71|6,417.79|493.08|8.32|
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|38,863.04|42,593.09|3,730.05|9.60|
|在建工程|6|-|-|-||
|无形资产|7|7,157.68|7,469.59|311.91|4.36|
|其中：土地使用权|8|-|-|-||
|其他非流动资产|9|2,201.86|2,187.29|-14.56|-0.66|
|资产总计|10|599,767.26|604,458.06|4,690.81|0.78|
|流动负债|11|405,523.87|405,522.47|-1.40|-0.00|
|非流动负债|12|4,172.00|4,172.00|-|-|
|负债总计|13|409,695.87|409,694.47|-1.40|-0.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|净资产|14|190,071.39|194,763.59|4,692.21|2.47|

②资产基础法评估结果主要增减值原因
1）货币资金、预付账款、其他应收款评估减值，减值原因是汇率变动。
2）存货评估增值，主要是在产品评估时考虑了适当毛利。
3）长期股权投资评估增值主要是洛阳中油检测有限公司经营业绩较好，在评估基准日的净资产评估增值，导致长期股权投资评估增值。
4）设备类资产增值原因为企业计提折旧采用的折旧年限短于评估采用的经济寿命年限。
5）无形资产评估减值的主要原因是房地合一作价，土地评估价值包含在房屋建筑物评估值中。
6）应付账款、预收账款、其他应付款评估减值原因主要为汇率变动。
7）非流动负债评估减值原因主要是将企业改制调账形成的预计负债评估为零。
（3）不同评估方法的评估值的差异及原因
收益法评估后的股东全部权益价值为 183,706.54万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为194,763.59万元，两者相差11,057.06万元，差异率为6.02%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
（4）选取资产基础法评估作价的原因
第一建设公司多年来主要从事国内外原油生产商提供油气田地面工程设计、
建设等工程服务，其业务规模与原油生产商油田开发投资额紧密相连，目前国际
原油价格进入低谷期，原油生产商的油田开发投资额缩减，国内石油和油气工程
项目投资放缓，导致未来收益预测具有一定的不确定性；而第一建设公司资产及负债结构清晰，各项资产及负债评估所需资料详实，资产基础法评估所选用的参数更加可靠，因此本次评估选取资产基础法的评估结果作为评估结论。
（5）资产基础法各类资产的评估方法
①流动资产
1）货币资金
通过现金盘点、核实银行对账单及余额调节表、银行账户函证等，对于人民币金额以核实后的账面值确定评估值，对于外币资金，按评估基准日外汇汇率折算为人民币值确定评估值。
2）应收票据
通过核对应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料，以核实后的账面价值确定评估值。
3）各种应收款项
在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。外币资金按评估基准日外汇汇率折算为人民币值。对于有充分理由可全额收回的，按核实后账面值确定评估值；对于很可能无法收回的款项，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款人资金、信用、经营管理现状，了解欠款时间和原因、历史款项回收情况，估计出这部分可能收不回的款项，作为评估风险损失扣除后计算评估值。
4）预付账款
评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、对方单位的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付账款与审计师共同发函，并对相应的合同进行了抽查。经核实，均为按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付账款，故以核实后的账面价值作为评估值，其中外币金额按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币确定评估值。
5）存货
存货主要包括在途物资、原材料、产成品、在产品、发出商品、工程施工和在用周转材料等。
A.材料采购（在途物资），评估人员向被评估单位调查了解了材料采购的采购模式、供需关系、市场价格信息等。材料采购全部是近期采购且在运输途中的在途物资，评估基准日材料采购市场价格变化不大，账面价值基本反映了市场行情，按核实后的账面值予以确认。
B.原材料，核算内容为库存的各种生产必备原辅材料。原材料大部分为企业近期购进，评估人员按照重要性原则对大额采购合同、凭证、发票进行了抽查。
对于截止评估基准日市场价格变动较大的原材料，以评估基准日的市场价格乘以核实后的数量确认评估值；对于截止评估基准日市场价格变化不大的原材料，账面价值基本反映了市场行情，按核实后的账面值予以确认。
C.产成品，核算内容为按图纸制造的非标设备及领用的加工材料，评估人员依据被评估单位提供的资产清查评估明细表、合同协议、会计资料进行了验证、核实，在企业财务人员配合下，对产成品进行了现场勘查核实。经调查，评估基准日产成品属工程施工自用产品，故评估基准日领用的加工材料采用市场价格作为评估值，按图纸制造的非标设备经剔除不合理因素，根据核实无误后的账面价值作为评估值。
D.在产品，核算内容为石化设备厂生产制造的非标设备及压力容器等。评估人员依据被评估单位提供的资产清查评估明细表、合同协议、会计资料进行了验证、核实，在企业财务人员配合下，对在产品进行了现场勘查核实。经调查，在产品账面价值主要为已经发生的材料成本、人工费及相关费用等，入账合理，本次评估在此基础上考虑一定的毛利确定评估值。
E.发出商品，经核实发出商品为近期购置的发送给各分公司及项目部工程施工用的材料，不存在收款风险，同原材料评估方法，进行评估。
F.工程施工，工程施工是公司执行建造合同的施工项目未结算工程的账面成本。各个项目账面成本为执行建造合同的各项工程累计已发生的施工成本和已确
认的毛利之和扣除已确认的工程结算款及合同预计损失准备后的余额。
评估人员经查阅施工合同、工程进度表、工程结算单、原始结算凭证和账簿等有关资料，并向有关工程人员了解工程概况、工期、进度、质量、工程成本的增减趋势等情况，向财务人员了解工程施工的核算内容、业主签证确认程序、收入确认方式和成本结转等账务处理情况，并核实了基准日账面值构成的合理性。
根据《企业会计准则-建造合同》的核算要求，评估基准日账面“工程施工-合同成本”+“工程施工-合同毛利”－“工程结算”－“预收账款余额”借方余额列示在“存货—工程施工”科目中，该科目实际反映的是施工企业实际完成的工作量大于业主批复工作量的差额，这部分差额中已经包含了施工企业应向业主收取的税费及利润。故这部分存货中已经包含了未来形成的利润，本次评估按核实后账面值确定评估值。
G.存货跌价准备为企业计提的工程施工跌价准备。因工程施工以评估基准日市场价格确认评估值，故存货跌价准备评估为零。
7）其他流动资产
核算内容为被评估单位待抵扣的增值税进项税、预付租金、预付保险费款。
评估人员查阅了相关凭证、科目余额表，按核实后账面价值确定其他流动资产的评估值。
②长期股权投资
洛阳中油检测工程有限公司是中国石油天然气第一建设有限公司的全资子公司，本次对被投资企业进行整体评估，采用资产基础法和收益法两种方法，经分析后以最终选用的评估方法得出的被投资企业股东全部权益价值乘以持股比例得出全资子公司的评估值。
洛阳中油检测工程有限公司收益法评估后的股东全部权益价值为 6,195.53万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为6,417.79万元，两者相差 222.26万元，差异率为3.59%。
洛阳中油检测工程有限公司多年来专业从事设备检测、技术咨询业务，主要服务于石油化工行业，其业务规模与原油生产商油田开发投资额紧密相连，目前
国际原油价格进入低谷期，原油生产商的油田开发投资额大幅缩减，国内石油和油气工程项目投资放缓，导致未来收益预测具有一定的不确定性；而洛阳中油检测工程有限公司资产及负债结构清晰，各项资产及负债评估所需资料详实，资产基础法评估所选用的参数更加可靠，因此本次评估选取资产基础法的评估结果作为评估结论。
③机器设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。
1）成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率。
A.重置全价的确定
a.机器设备重置全价的确定
a).对于国内设备重置全价的确定：
重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用和资金成本等，重置全价计算基本公式如下：
设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税
对于设备合同价中已包含运杂费的，运杂费不单独计算；设备订购、安装时间在半年以内的，不考虑前期费和资金成本。
b).对于国外使用的设备重置全价的确定：
对于国内购置国外使用的设备，重置全价一般包括：设备购置价、国内运杂费、海运费、海运保险费、当地国运杂费、安装工程费等相关费等。
即：国内购置国外使用设备的重置全价=设备购置价+国内运杂费+海运费+海运保险费+当地国运杂费等相关税费+安装工程费-可抵扣的增值税
对于国外购置国外使用的设备，重置全价参考国内设备方法确定。
b.运输车辆重置全价的确定
对于国内车辆，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其他合理费用再扣除可抵扣的增值税后确定其重置全价。
对于国外车辆，按照评估基准日的市场价格，加上加上相应国家地区的牌照费等其他合理费用再扣除可抵扣的增值税后确定其重置全价。
车辆购置税根据 2001年国务院第 294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及最新国家相关规定计取。
牌照手续费根据车辆所在地相关规定，按该类费用的内容及金额确定。
可抵扣的增值税根据”财税[2008]170号”文件相关规定计算。
车辆重置全价计算公式如下：
重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照及其他费用-可抵扣增值税
其中：
可抵扣增值税=车辆购置价/(1+17%)×17%
车辆购置税=车辆购置价/(1+17%)×10%
c.电子设备重置全价的确定
对于电子设备，以基准日的市场购置价确定重置全价。同时，根据“财税〔2008〕170号”、“财税[2016]36号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，重置全价应该扣除相应的增值税。
B.综合成新率的确定
a.对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
b.对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限成新率×调整系数
c.对于国内车辆，根据2012年12月27日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012第 12号令)中规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
年限法成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
里程法成新率=(引导报废里程-已行驶里程)/引导报废里程×100%
理论成新率=MIN(使用年限成新率，行驶里程成新率)
综合成新率=理论成新率×调整系数
对于国外车辆，通过咨询设备管理及相关车辆使用人员，了解车辆具体使用状况，确定尚可使用年限。根据尚可使用年限法确定综合成新率。
国外车辆成新率计算公式如下：
综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
C.评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
④固定资产清理
评估人员依据被评估单位提供的固定资产清理明细表以及会计资料进行了验证、核实，在企业财务人员配合下，对待报废资产进行了现场勘查核实，按可拆解材质的市场单价，乘以资产的重量，再考虑合理的费用扣除率(包括现场拆除、肢解、吊装、运输、清理现场)，确定评估值。
⑤其他无形资产
其他无形资产主要包括外购软件、专利技术、专有技术、软件著作权等。
1）其他无形资产-软件
对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；对于定制软件，以软件开发商的报价作为评估值。
2）其他无形资产-专利、专有技术、软件著作权
根据评估对象的具体情况、评估目的、技术状况及实施状况，考虑到本次评估的技术类无形资产均应用于工程建设上，经和被评估企业沟通，对此部分无形资产进行了合理的归集，按技术类无形资产组合进行评估。具体有销售收入分成法、增量收益法和成本法进行评估。
A.销售收入分成法
对于获利方式为扩大市场份额、增加销售收入的专利及非专利技术，采用销售收入分成法进行评估。
收益法的技术思路是预测使用某类无形资产所带来的收入，分析该类无形资产对相关收入的贡献程度，确定适当的收入分成率，计算该技术的未来收益状况，同时分析该类无形资产的正常更新周期，据以确定无形资产的未来收益年限，再用适当的折现率折现计算评估值。
收益法计算公式如下：
nRt k
P
 t
t1
1 r
其中：P为评估价值
r为折现率
Rt为第t年的收入
K为分成率
n为经济寿命年限
t为时序，未来第 t年。
B.成本法
a.重置全价的确定
对于自主研发的无形资产，其重置全价由研发该项无形资产所消耗的物化劳动费用、无形资产开发利润以及资金成本构成，具体计算公式如下：
重置全价=研发成本+资金成本+合理的研发利润
b.贬值率的确定
对于自主研发的无形资产，其贬值率根据专利技术的收益年期和剩余收益年期确定，贬值率计算公式如下：
贬值率=(1-剩余收益年期/收益年期)×100%
c.评估值的确定
评估价值=重置全价×(1-贬值率)
⑥长期待摊费用
长期待摊费用主要是工程施工各项目部经营租赁租金、活动板房、现场临时设施及装修费等。
评估人员核对了企业总账、明细账、会计报表及清查评估明细表，审核了相关的原始凭证，对每项费用的形成过程进行了合理分析，在尚存收益期内能享受到对应的各项权益确认评估值。
⑦递延所得税资产
递延所得税资产核算内容为被评估单位确认的可抵扣暂时性差异产生的所得税资产，具体由应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备及固定资产减值准备形成。
评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。递延所得税资产以核实后的账面值作为评估值。
⑧流动负债
流动负债主要包括：应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款。
1）应付票据
核算内容为被评估单位购买材料、设备、建筑施工、建筑安装等开出承兑的银行承兑汇票。
评估人员查阅了被评估单位的应付票据备查簿，逐笔核实了应付票据的种类、号数和出票日期、到期日、票面金额、交易合同号和单位名称等资料。应付票据以核实无误后的账面价值作为评估值。
2）应付账款
核算内容为被评估单位因购买材料、商品和接受劳务等经营活动和项目建设应支付的款项。
评估人员向被评估单位调查了解了原材料采购模式及商业信用情况，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应付账款与审计师共同发函，并对相应的合同进行了抽查。应付账款以核实无误后的账面价值作为评估值，其中，外币金额按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币确定评估值。
3）预收账款
核算内容为预收施工工程款、设备款及工程结算大于工程施工的余额。
评估人员向被评估单位调查了解了预收账款形成的原因，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预收账款与审计师共同发函，并对相应的合同进行了抽查。预收账款以核实无误后的账面价值作为评估值。其中，外币金额按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币确定评估值。
4）应付职工薪酬
核算内容为被评估单位根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括：工资、奖金、津贴和补贴、职工教育经费等。
评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。
以核实无误后的账面价值作为评估值。
5）应交税费
核算内容为被评估单位按照税法等规定计算应交纳的各种税费，主要包括：增值税、营业税、城市维护建设税、资源税、房产税、土地使用税、车船使用税、印花税、所得税、水利建设基金、教育附加税和企业代扣代交的个人所得税等。
评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
6）其他应付款
核算内容为被评估单位除应付票据、应付账款、预收账款等以外的其他各项应付、暂收的款项。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应付款与审计师共同发函，并对相应的合同进行了抽查。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
⑨非流动负债
纳入评估范围的非流动负债主要是长期应付职工薪酬。核算内容为离休、退休人员离职后的福利费用和内退人员辞退福利费，评估人员向被评估单位调查了解了福利费计提政策以及账面价值形成的过程，以核实后的账面价值作为评估值。
（6）收益法模型、参数选取及评估过程
①收益法评估模型
本次评估选用现金流量折现法中的股权自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资评估值
1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后股权自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
P[F(1r)iF/r(1r)n]
i n1
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i年预期的企业股权自由现金流量；
Fn+1：预测期末年预期的企业股权自由现金流量；
r：折现率(此处为资本资产定价模型,,CAPM)；
n：预测期；
i：预测期第i年。
其中，股权自由现金流量计算公式如下：
股权自由现金流量=净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+付息债务的净增加
其中，折现率采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
KrMRPβr
e f c
其中:rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业股权自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产本次评估采用成本法进行评估。
3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业股权自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
4）长期股权投资
长期股权投资的评估值根据被投资企业基准日经评估的股东全部权益价值乘以所持有的股权比例，计算得出长期股权投资的价值。
②收益期和预测期的确定
1）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有发现有影响企业持续经营的实质障碍。故本次评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
其中，第一阶段为 2016年 7月至 2021年。第二阶段为永续年期，在此阶段中，公司主营业务将保持2021年度的收益水平。
③评估值的计算过程
1）经营性资产价值
通过确定的股权自由现金流量和折现率，第一建设公司经营性资产价值合计66,370.99万元。
2）溢余资产价值
企业基准日的货币资金评估值为 129,556.29万元，参考企业正常经营支出情
况，结合企业财务人员访谈了解，确定企业基准日最低现金保有量为 17,700.00万元，企业基准日的货币资金大于最低现金保有量的部分，即溢余资产为111,856.29万元。
3）非经营性资产价值
评估基准日企业非经营性资产主要是其他流动资产和递延所得税资产。非经营性负债主要是其他应付款和长期应付职工薪酬。非经营性资产及负债净额为-938.54万元。
4）长期股权投资价值
评估基准日企业股权投资资产核算的内容是对洛阳中油检测工程有限公司100%控股权，评估值为6,417.79万元
5）股东全部权益价值
企业股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+股权投资资产价值
=66,370.99+111,856.29-938.54+6,417.79
=183,706.54万元
（7）引用其他评估机构报告的内容
本次评估未引用其他评估机构报告的内容。
（四）寰球工程评估情况
1、评估总体情况
（1）评估结果
根据中企华出具的资产评估报告（中企华评报字（2016）第1339-3号），本次以2016年6月30日为评估基准日对寰球工程100%股权采用资产基础法和收益法分别进行了评估。评估结果已经在国务院国资委备案确认，备案编号20160108。
①资产基础法评估结果
寰球工程评估基准日总资产账面价值为 1,348,798.10万元，评估价值为 1,352,954.07万元，增值额为 4,155.97万元，增值率为0.31%；总负债账面价值为1,011,924.05万元，评估价值为 1,011,639.04万元，减值额285.01元，减值率0.03%；净资产账面价值为 336,874.05万元，评估价值为 341,315.03万元，增值额为4,440.98万元，增值率为1.32%。
②收益法评估结果
寰球工程评估基准日总资产账面价值为1,348,798.10万元，总负债账面价值为1,011,924.05万元，净资产账面价值为 336,874.05万元。收益法评估后的股东全部权益价值为340,111.78万元，增值额为3,237.73万元，增值率为0.96%。
本次评估选取资产基础法的评估结果作为评估结论。
（2）资产基础法评估增减值原因分析
①资产基础法具体评估结果
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|1,017,896.83|1,017,738.43|-158.40|-0.02|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|非流动资产|2|330,901.27|335,215.64|4,314.37|1.30|
|其中：长期股权投资|3|128,153.86|118,142.83|-10,011.03|-7.81|
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|68,537.51|72,963.68|4,426.17|6.46|
|在建工程|6|-|-|-||
|无形资产|7|115,980.27|125,807.71|9,827.44|8.47|
|其中：土地使用权|8|103,771.96|112,448.65|8,676.69|8.36|
|其他非流动资产|9|18,229.63|18,301.42|71.79|0.39|
|资产总计|10|1,348,798.10|1,352,954.07|4,155.97|0.31|
|流动负债|11|999,973.04|999,973.04|-|-|
|非流动负债|12|11,951.01|11,666.00|-285.01|-2.38|
|负债总计|13|1,011,924.05|1,011,639.04|-285.01|-0.03|
|净资产|14|336,874.05|341,315.03|4,440.98|1.32|

②资产基础法评估结果主要增减值原因
1）流动资产减值的主要原因为部分被投资企业评估值为负，应收款项中考虑了对相关单位的评估风险损失。
2）长期股权投资评估减值原因主要为部分被投资企业经营亏损，净资产评估值低于长期股权投资的账面值。
3）建筑物类资产增值原因：A.近期材料价格及人工的上涨。B.房屋账面折旧年限小于评估经济耐用年限所致。
4）设备类资产评估增值的主要原因为资产评估经济寿命年限和企业财务折旧年限存在差异。
5）土地使用权增值原因：由于待估宗地所在区域经济的发展，配套设施的
完善，市场价格上涨。
6）其他无形资产增值原因：A.外购软件采用市场法评估，评估值高于摊销后账面价值；B.技术类无形资产组合评估值高于摊销后账面价值。
7）长期待摊费用减值原因：近期材料、人工价格的上涨以及实际投入使用时间长于会计摊销时间等综合原因所致。
8）预计负债减值原因为本次评估将评估值为负数的被投资单位在母公司应收款中确认了评估风险损失，因此对应的预计负债评估为零。
（3）不同评估方法的评估值的差异及原因
资产基础法评估后的股东全部权益价值为341,315.03万元，收益法评估后的股东全部权益价值为340,111.78万元，两者相差1,203.25万元，差异率为0.35%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
（4）选取资产基础法评估作价的原因
寰球工程主要业务领域集中在石油化工、炼油工程、化肥和煤化工、LNG与低温工程、油气田与储运工程等方面。企业在工程建设业务中不断发展工程咨询、工程设计、集中采购、项目管理、工程总承包等高端业务，该公司业务发展、规模与石油生产产业链和油气工程开发项目投资额紧密相连；目前国际原油市场价格处于低谷期，原油生产商的油田开发投资额大幅缩减，国内石油和油气工程项目投资放缓，导致未来收益预测具有一定的不确定性；而寰球工程资产及负债结构清晰，各项资产及负债评估所需资料详实，资产基础法评估所选用的参数更加可靠，因此本次评估选取资产基础法的评估结果作为评估结论。
2、主要评估假设
（1）一般假设
①假设评估基准日后被评估单位以目前经营方式持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无
重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等在评估基准日后不发生重大变化；
⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层及核心技术人员是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有经营模式及经营范围保持不变，管理方式和管理水平与目前保持一致；
③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
④假设未来企业保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。
3、评估方法、评估参数及其依据
（1）资产基础法
①流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产。
1）货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金
通过现金盘点、核实银行对账单及余额调节表、银行账户函证等，对于人民币金额以核实后的账面值确定评估值，对于外币资金，按外币金额乘以评估基准日的外汇汇率确定评估值。
2）应收票据
通过核对应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料，以核实后的账面价值确定评估值。
3）各种应收款项
根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。外币资金按评估基准日的外汇汇率折算为人民币金额。对于有充分理由可全额收回的，按核实后账面值确定评估值；对于很可能无法收回的款项，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款人资金、信用、经营管理现状，了解欠款时间和原因、历史款项回收情况，估计出这部分可能收不回的款项，作为评估风险损失扣除后计算评估值。外币款项按评估基准日的外汇汇率折算为人民币金额确定评估值。
4）预付账款
根据所能收回的相应货物或服务形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物形成资产的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于不能够全额收回的，以预付账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。外币款项按评估基准日的外汇汇率折算为人民币金额确定评估值。
5）存货
存货主要包括在库周转材料和工程施工等。
A.在库周转材料，主要为辅助管理、经营而准备的一些可以周转使用的材料、辅料等，对于周转正常的在库周转材料，账面价值接近基准日市场价格加合理费用，故以经核实后的账面值确定评估值。
B.工程施工是公司执行建造合同的施工项目未结算工程的账面成本。各个项
目账面成本为执行建造合同的各项工程累计已发生的施工成本和已确认的毛利之和扣除已确认的工程结算款及合同预计损失准备后的余额。其中合同成本构成为发生的直接材料费、直接人工费、施工机械费及应分配的施工间接成本等。
根据《企业会计准则-建造合同》的核算要求，评估基准日账面“工程施工-合同成本”+“工程施工-合同毛利”－“工程结算”列示在“存货—工程施工”科目中，该科目实际反映的是施工企业实际完成的工作量大于业主批复工作量的差额，这部分差额中已经包含了施工企业应向业主收取的税费及利润。故这部分存货中已经包含了未来形成的利润，本次评估按核实后账面值确定评估值。
6）其他流动资产
评估人员查阅了相关凭证、科目余额表，按核实后账面价值确定其他流动资产的评估值。
②长期股权投资
1）对于全资子公司及控股的长期股权投资，对被投资企业进行整体评估，其中具备收益法评估条件的，均采用资产基础法和收益法两种方法，经分析后以最终选用的评估方法得出的被投资企业股东全部权益价值乘以持股比例得出全资及控股长期股权投资的评估值（长期股权投资单位的股东全部权益经评估后为负数时，按零确认）。
2）对于对非控股的长期股权投资，由于持股比例较小，且可以取得被投资单位评估基准日会计报表的，故以被评估单位评估基准日会计报表中所有者权益账面价值乘以投资比例确定其评估价值。
被投资单位是否进行整体评估、采用的评估方法、最终结论选取的评估方法情况汇总如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|是否整体评估|采用的评估方法|最终结论选取的评估方法|
|1|广东寰球广业工程有限公司|是|资产基础法、收益法|资产基础法|
|2|寰球工程项目管理(北京)有限公司|是|资产基础法|资产基础法|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|是否整体评估|采用的评估方法|最终结论选取的评估方法|
|3|新加坡寰球国际工程公司|是|资产基础法|资产基础法|
|4|寰球胜科工程有限公司|是|资产基础法|资产基础法|
|5|克拉玛依市独山子众鹏工程造价咨询有限责任公司|是|资产基础法|资产基础法|
|6|兰州寰球工程有限公司|是|资产基础法、收益法|资产基础法|
|7|寰球德希尼布(北京)采购有限公司|是|资产基础法|资产基础法|
|8|新疆寰球工程公司|是|资产基础法、收益法|收益法|
|9|河北寰球工程有限公司|是|资产基础法、收益法|资产基础法|
|10|中国寰球工程公司加拿大公司|是|资产基础法|资产基础法|
|11|中国寰球工程公司委内瑞拉公司|是|资产基础法|资产基础法|
|12|中国寰球工程公司意大利公司|是|资产基础法|资产基础法|
|13|中国石油天然气第六建设有限公司|是|资产基础法、收益法|资产基础法|
|14|寰球美国工程有限责任公司|是|资产基础法|资产基础法|
|15|胜宝旺寰球工程有限公司|是|资产基础法|资产基础法|
|16|TP-HQC.S.R.L|否|基准日报表净资产×持股比例|基准日报表净资产×持股比例|

③房屋建筑物
根据评估范围内房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法和市场法评估。
1）成本法
A.重置全价的确定
重置全价=建安工程造价（含税）+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税a.建安工程造价（含税）
对于大型、价值高、重要的建筑物，根据现场勘查搜集到的待估房产的相关
资料，结合当地执行的定额标准、当地执行的营改增后工程计价调整方案及类似房屋建筑物的造价信息，按照有关取费文件，计算土建工程费用和安装工程费用等，采用预决算调整法确定其建安综合造价，并分别计算得出建安工程税前造价及建安工程造价(含税)。
对于价值量小、结构简单的建筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
b.前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
c.资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以含税建安工程造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=(含税建安工程造价+前期及其他费用)×资金成本率×合理建设工期/2
d.可抵扣增值税
根据“财税[2016]36号”文件，对于符合增值税抵扣条件的，重置全价扣除相应的增值税。
B.综合成新率的确定
a.对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
b.对于价值量小、结构简单的建(构)筑物，主要依据其经济寿命年限确定成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
C.评估值的确定
评估值＝重置全价×综合成新率
2）市场法
市场法评估计算公式如下：
V＝VB×A×B×D×E－可抵扣增值税
式中：
V：待估房地产评估价格；
VB：比较实例价格；
A：交易情况修正=正常交易情况／可比实例交易情况；
B：交易日期修正=基准日价格指数／比较实例交易日地价指数；
D：区域因素修正=待估物业区域因素／比较实例区域因素；
E：个别因素修正=待估物业个别因素／比较实例个别因素。
④机器设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。
1）成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
A.重置全价的确定
a.机器设备重置全价的确定
对于国内设备重置全价的确定：
重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用和资金成本等，重置全价计算基本公式如下：
设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税
对于设备合同价中已包含运杂费的，运杂费不单独计算；设备订购、安装时间在半年以内的，不考虑前期费和资金成本。
对于国外使用的设备重置全价参考国内使用设备评估方法确定。
b.运输车辆重置全价的确定
对于国内车辆，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其他合理费用再扣除可抵扣的增值税后确定其重置全价。
对于国外车辆，按照评估基准日的市场价格，加上牌照费等其他合理费用再扣除可抵扣的增值税后确定其重置全价。
车辆购置税根据 2001年国务院第 294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及最新国家相关规定计取。
牌照手续费根据车辆所在地相关规定，按该类费用的内容及金额确定。
车辆可抵扣的增值税根据”财税[2008]170号”文件相关规定计算。
车辆重置全价计算公式如下：
重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照及其他费用-可抵扣增值税
其中：
可抵扣增值税=车辆购置价/(1+17%)×17%
车辆购置税=车辆购置价/(1+17%)×10%
c.电子设备重置全价的确定
对于电子设备，以基准日的市场购置价确定重置全价。同时，根据“财税〔2008〕170号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，重置全价应该扣除相应的增值税。
B.综合成新率的确定
a.国内专用设备和通用设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限；国外使用的设备，主要依据设备已使用年限，通过对设备现场使用维护状况、技术状况、后续利用情况等方面访谈了解综合确定尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
b.对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限成新率×调整系数
c.对于国内车辆，根据2012年12月27日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012第 12号令)中规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
年限法成新率(无强制报废年限)=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
年限法成新率(有强制报废年限)=(规定使用年限-已使用年限)/规定使用年限×100%
里程法成新率=(引导报废里程-已行驶里程)/引导报废里程×100%
理论成新率=MIN(年限法成新率，里程法成新率)
综合成新率=理论成新率×调整系数
对于国外车辆，通过咨询设备管理及相关车辆使用人员，了解车辆具体使用状况，确定尚可使用年限。根据尚可使用年限法确定综合成新率。
国外车辆成新率计算公式如下：
综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
C.评估值的确定
评估值＝重置全价×综合成新率
⑤土地使用权
根据本次评估目的和评估对象的具体情况，主要选择市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。评估方法简要介绍如下：
1）市场比较法
市场比较法，是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且距估价期日三年以内的三个市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。
公式：P=PB×A×B×C×D×E
其中：
P：待估宗地价格；
PB：比较实例价格；
A：待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数；
B：待估宗地估价期日地价指数/比较实例交易期日地价指数；
C：待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；
D：待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数；
E：待估宗地年期修正指数/比较实例年期修正指数。
2）基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。
根据《城镇土地估价规程》，结合本项目宗地特点，采用基准地价系数修正法的计算公式为：
楼面熟地价=适用的基准地价用途修正系数期日修正系数年期修正系数容积率修正系数因素修正系数
⑥其他无形资产
其他无形资产主要包括外购软件、专利技术、专有技术及软件著作权等。
1）其他无形资产-软件
根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件进行评估，本次评估账内软件均为外购软件，采用市场法进行评估。
2）其他无形资产：专利、专有技术、软件著作权
根据评估对象的具体情况、评估目的、技术状况及实施状况，考虑到本次评估的技术类无形资产均应用于工程项目建设上，经和被评估企业沟通，对此部分无形资产进行了合理的归集，按技术类无形资产组合进行评估。经现场访谈，技术类无形资产组合均可为企业带来一定的增量收益，因此本次评估对技术类无形资产组合采用收益法评估。
收益法的技术思路是预测使用某类无形资产所带来的收入，分析该类无形资产对相关收入的贡献程度，确定适当的收入分成率，计算该技术的未来收益状况，同时分析该类无形资产的正常更新周期，据以确定无形资产的未来收益年限，再用适当的折现率折现计算评估值。
收益法计算公式如下：
nRt k
P
 t
t1
1 r
其中：P为评估价值；
r为折现率；
Rt为第t年的收入；
K为分成率；
n为经济寿命年限；
t为时序，未来第 t年。
⑦长期待摊费用
评估人员查阅了装修工程的预决（结）算资料和相关的原始凭证，对每项费用的形成过程进行了合理分析。对于长期待摊费用采用重置成本法进行评估，按重新装修所需花费的成本确定重置全价，按预计经济寿命年限、尚可使用年限确定相应成新率，相乘后确定评估值。
⑧递延所得税资产
递延所得税资产核算内容为被评估单位确认的可抵扣暂时性差异产生的所得税资产。评估人员通过查阅相关账簿、凭证，了解差异产生的原因、形成过程并核实金额的准确性。根据对应科目的评估处理情况计算确认递延所得税资产评估值。
⑨负债
负债包括流动负债和非流动负债，其中：流动负债主要有应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款；非流动负债主要为长期应付职工薪酬和预计负债。评估人员通过查阅相关账簿、凭证等，对负债账面值进行了核实，根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（2）收益法模型、参数选取及评估过程
①收益法评估模型
本次评估选用现金流量折现法中的股权自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后股权自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
P[F(1r)iF/r(1r)n]
i n1
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i年预期的企业股权自由现金流量；
Fn+1：预测期末年预期的企业股权自由现金流量；
r：折现率(此处采用资本资产定价模型,CAPM)；
n：预测期；
i：预测期第i年。
其中，股权自由现金流量计算公式如下：
股权自由现金流量=净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+付息债务的净增加额
其中，折现率采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f c
其中：
rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业股权自由现金流量预测不涉及的资产。本次评估无溢余资产。
3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业股权自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估采用成本法进行评估。
4）长期股权投资价值
长期股权投资的评估值根据被投资企业基准日经评估的股东全部权益价值乘以所持有的股权比例，计算得出长期股权投资的价值。
②收益期和预测期的确定
1）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有发现有影响企业持续经营的实质障碍。故本次评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
其中，第一阶段为 2016年 7月至 2021年。第二阶段为永续年期，在此阶段中，公司主营业务将保持2021年度的收益水平。
③评估值的计算过程
1）经营性资产
通过确定的股权自由现金流量和折现率，寰球工程经营性资产价值合计176,161.65万元。
2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业股权自由现金流量预测不涉及的资产，结合企业财务人员访谈了解，溢余资产为0万元。
3）非经营性资产负债
评估基准日企业非经营性资产主要是子公司内部存款、递延所得税资产等。
非经营性负债主要是其他应付款中内部存款存入、其他应付中的非经营性项目、应付三类人员离退休福利的职工薪酬和长期应付职工薪酬等。非经营性资产及负债净额为45,807.30万元。
4）长期股权投资价值
长期股权投资评估值为118,142.83万元，具体详见资产基础法中的长期股权投资。
E.企业股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
=176,161.65+ 0+ 45,807.30+ 118,142.83
=340,111.78万元
4、引用其他评估机构报告的内容
本次评估未引用其他评估机构报告的内容。
5、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
（1）本评估报告的资产类型与账面金额以立信会计师事务所 2016年 9月 20日出具的信会师报字[2016]第 224777号审计报告为依据，上述审计报告的意见：“寰球公司置入资产模拟财务报表在所有重大方面按照附注二（注：财务报表附注，具体编制基础详见“第五节拟购买资产基本情况”之“三、中国寰球工程有限公司”之“（十）寰球工程的会计政策及相关会计处理”）所述编制基础编制，公允反映了寰球公司置入资产 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、 2016年 6月 30日的模拟合并及公司财务状况以及 2014年度、2015年度、2016年1-6月的模拟合并及公司经营成果和现金流量。”
（2）根据中石油集团文件《关于中国寰球工程公司实施改制有关事宜的批复》（中油资【2016】340号）批复，寰球工程以2015年12月31日为基准日进行了改制评估，并在编制 2016年 6月企业报表时根据改制评估情况完成了重新建账，截止评估报告日，寰球工程工商登记变更手续已经完成，并领取了新的营业执照和公章。
（3）产权瑕疵情况
①车辆方面
截至评估基准日，纳入评估范围内的车辆证载权利人与被评估单位名称不符的共 11项，被评估单位提供了车辆权属证明资料，证明上述车辆确实为被评估单位所有，本次评估未考虑该资产产权事项对评估值的影响。
②其他无形资产方面
纳入本次评估范围内的其他无形资产的技术类无形资产组合中包括 165项专利权（55项发明、110项实用新型）和 11项计算机软件著作权，其中独有产权162项，共有产权14项（发明5项和实用新型9项）；被评估单位与外部单位共有的 14项专利权，双方未对专利权属、相关收益分配等事项进行约定，本次评估未考虑以上事项对评估价值的影响。
（4）根据《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》财税[2008]170号及《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)文件规定，被评估单位为增值税一般纳税人，本次资产基础法
对委估资产均按不含增值税价值评估，收益法评估也考虑了营改增事项对评估结果的影响。
（5）其他
寰球工程对下属子公司——克拉玛依市独山子众鹏工程造价咨询有限责任公司目前的持股比例为40%，因该子公司资质要求，以自然人股东名义代持公司股份60%，实质为寰球工程出资100%，相关自然人股东与寰球公司、新疆寰球公司签署了股权代持协议。
6、评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响工程建设公司在评估基准日至重组报告书出具日之间未发生对选取的评估结果产生重要影响的事项。
7、重要长期股权投资－中油六建公司
（1）评估总体情况
①评估结果
1）资产基础法评估结果
中油六建公司评估基准日总资产账面价值为 293,708.28万元，评估价值为 298,157.84万元，增值额为 4,449.56万元，增值率为1.51%；总负债账面价值为224,866.09万元，评估价值为224,866.09万元，无评估增减值；净资产账面价值为68,842.19万元，评估价值为73,291.75万元，增值额为4,449.56万元，增值率为6.46%。
2）收益法评估结果
中油六建公司评估基准日总资产账面价值为293,708.28万元，总负债账面价值为 224,866.09万元，净资产账面价值为 68,842.19万元。收益法评估后的股东全部权益价值为62,678.69万元，减值额为6,163.50万元，减值率为8.95%。
本次评估选取资产基础法的评估结果作为评估结论。
②资产基础法评估增减值原因分析
1）资产基础法具体评估结果
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|259,902.34|260,468.75|566.41|0.22|
|非流动资产|2|33,805.94|37,689.09|3,883.15|11.49|
|其中：长期股权投资|3|1,737.85|1,580.70|-157.15|-9.04|
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|28,161.82|32,008.02|3,846.20|13.66|
|在建工程|6|740.85|750.25|9.40|1.27|
|无形资产|7|3,162.69|3,348.38|185.69|5.87|
|其中：土地使用权|8|3,052.97|3,112.99|60.02|1.97|
|其他非流动资产|9|2.73|1.74|-0.99|-36.32|
|资产总计|10|293,708.28|298,157.84|4,449.56|1.51|
|流动负债|11|222,251.09|222,251.09|-|-|
|非流动负债|12|2,615.00|2,615.00|-|-|
|负债总计|13|224,866.09|224,866.09|-|-|
|净资产|14|68,842.19|73,291.75|4,449.56|6.46|

2）资产基础法评估结论与账面价值比较变动原因
A.存货减值原因为部分原材料价格下跌所致。
B.长期股权投资减值原因为长期股权投资单位经营性亏损所致。
C.房屋建筑物评估增值的主要原因为近年来房地产市场价格上涨所致。
D.设备类资产评估增值的主要原因为资产评估经济寿命年限长于企业财务
折旧年限。
E.无形资产土地使用权评估增值原因主要为：由于待估宗地所在区域经济的发展，配套设施的完善，近年来土地使用权市场价格上涨。
③不同评估方法的评估值的差异及原因
资产基础法评估后的股东全部权益价值为 73,291.75万元，收益法评估后的股东全部权益价值为62,678.69万元，两者相差10,613.06万元，差异率为16.93%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
④选取资产基础法评估结果的原因
中油六建公司为石油领域和油气工程方面的工程施工单位，该类业务发展规模与石油生产产业链和油气工程开发项目投资额紧密相连。近年来国际油价波动较大，短期内无明显改观迹象，受行业不稳定影响，致使涉油项目的建设处于整合及消化期，对石油生产产业链中的工程设计与油气工程施工企业的经营造成了较大的影响，导致未来收益预测不确定性加大。而中油六建公司资产及负债结构清晰，各项资产及负债评估所需资料详实，资产基础法评估所选用的参数更加可靠，因此本次评估选取资产基础法的评估结果作为评估结论。
（2）主要评估假设
①一般假设
1）假设评估基准日后被评估单位以目前经营方式持续经营；
2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5）假设评估基准日后被评估单位的管理层及核心技术人员是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
②特殊假设
1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2）假设评估基准日后被评估单位在现有经营模式及经营范围保持不变，管理方式和管理水平与目前保持一致；
3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，不会遇到重大的款项回收问题。
4）假设未来企业保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。
（3）评估方法、评估参数及其依据
①资产基础法
1）流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产。
评估方法详见本节“（四）寰球工程评估情况”之“3、评估方法、评估参数及其依据”之“（1）资产基础法”之“①流动资产”部分内容。
2）长期股权投资
对于全资子公司的长期股权投资，对被投资企业进行整体评估，经分析后以最终选用的评估方法得出的被投资企业股东全部权益价值乘以持股比例得出全资长期股权投资的评估值。
被投资单位是否进行整体评估、采用的评估方法、最终结论选取的评估方法、是否单独出具评估说明的情况汇总如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|是否整体评估|采用的评估方法|最终结论选取的评估方法|
|1|桂林市南方检测有限责任公司|是|资产基础法|资产基础法|

3）房屋建筑物
评估方法详见本节“（四）寰球工程评估情况”之“3、评估方法、评估参数及其依据”之“（1）资产基础法”之“③房屋建筑物”部分内容。
4）机器设备
评估方法详见本节“（四）寰球工程评估情况”之“3、评估方法、评估参数及其依据”之“（1）资产基础法”之“④机器设备”部分内容。
5）在建工程
经核实，纳入本次评估范围的在建项目开工时间距评估基准日超过半年，按核实无误后的账面值加上资金成本确认其评估值，其中资金成本按按评估基准日金融机构人民币贷款基准利率确定。
6）固定资产清理
固定资产清理核算的主要内容为待报废的固定资产。评估人员向被评估单位了解了待报废设备认定方法、处置方式、资产重量、市场价格信息等，按照重要性原则收集了相关入账凭证、技术鉴定文件等资料，对于有变现价值的设备，直接以市场价确定评估值。
7）土地使用权
按照评估准则的要求，结合待估宗地的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况及评估人员获取的资料，确定待估宗地采用市场比较法、成本逼近法进行评估。
成本逼近法：
成本逼近法就是以取得土地使用权和开发土地所耗费的各项费用之和为依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的评估方法。
土地价格=(土地取得费＋土地开发费＋税费＋投资利息＋土地开发利润＋增值收益)×年期修正系数×区域及个别因素修正。
市场比较法计算公式：
V＝VB×A×B×C×D
式中：
V：委估宗地价格；
VB：比较实例价格；
A：委估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数；
B：委估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数；
C：委估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数；
D：委估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数。
8）其他无形资产
其他无形资产主要包括企业外购的预算软件、管理软件等。
对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。
对于已无法找到市场价格的软件，主要参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值。
9）流动负债
流动负债主要有应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付
款等，根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
10）非流动负债
评估基准日非流动负债为长期应付职工薪酬，核算内容为被评估单位应付三类人员离退休费用。
评估人员向被评估单位调查了解了长期应付职工薪酬形成的原因，员工构成与离退休人员薪酬制度等，并抽查了相关原始凭证，以核实无误后的账面价值作为评估值。
（2）收益法模型、参数选取及评估过程
①收益法评估模型
本次评估选用现金流量折现法中的股权自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资评估值
1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后股权自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
P[F(1r)iF/r(1r)n]
i n1
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日后第 i年预期的企业股权自由现金流量；
i
F：预测期末年预期的企业股权自由现金流量；
n+1
r：折现率(此处为加权平均资本成本,CAPM)；
n：预测期；
i：预测期第 i年。
其中，股权自由现金流量计算公式如下：
股权自由现金流量=净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+付息债务的净增加
其中，折现率采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
KrMRPβr
e f c
其中:r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业股权自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产本次评估采用成本法进行评估。
3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业股权自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
4）长期股权投资
长期股权投资的评估值根据被投资企业基准日经评估的股东全部权益价值
乘以所持有的股权比例，计算得出长期股权投资的价值。
②收益期和预测期的确定
1）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有发现有影响企业持续经营的实质障碍。故本次评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
其中，第一阶段为 2016年 7-12月至 2021年。第二阶段为永续年期，在此阶段中，公司主营业务将保持2021年度的收益水平。
③评估值的计算过程
1）经营性资产价值
通过确定的股权自由现金流量和折现率，中油六建公司经营性资产价值合计58,079.87万元。
2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业股权自由现金流量预测不涉及的资产，结合企业财务人员访谈了解，目前不存在溢余资产。
3）非经营性资产价值
评估基准日企业非经营性资产主要是预交税金、固定资产清理等；非经营性负债主要包括其他应付款中部分非经营性项目，应付职工薪酬和长期应付职工薪酬的离退休人员福利等。非经营性资产及负债净额为3,018.12万元。
4）长期股权投资价值
对于全资子公司的长期股权投资，对被投资企业进行整体评估。对具备收益法评估条件的公司，采用资产基础法和收益法两种方法，经分析后以最终选用的评估方法得出的被投资企业股东全部权益价值，再乘以持股比例得出全资及控股长期股权投资的评估值。
评估基准日长期股权投资价值如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称|账面价值|评估价值|
|桂林市南方检测有限责任公司|1,737.85|1,580.70|

5）股东全部权益价值
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
=58,079.87+0+3,018.12+1,580.70
=62,678.69万元
（3）引用其他评估机构报告的内容
本次评估未引用其他评估机构报告的内容。
（五）昆仑工程评估情况
1、评估总体情况
（1）评估结果
根据中企华出具的资产评估报告（中企华评报字（2016）第1339-6号），本次以2016年6月30日为基准日对昆仑工程100%股权采用了资产基础法和收益法分别进行了评估。评估结果已经国务院国资委备案确认，备案编号为20160111。
①资产基础法评估结果
昆仑工程评估基准日总资产账面价值为 307,400.17万元，评估价值为310,445.95万元，增值额为3,045.78万元，增值率为 0.99%；总负债账面价值为262,400.42万元，评估价值为262,400.46万元，评估增值0.04万元；净资产账面价值为44,999.75万元，评估价值为 48,045.49万元，增值额为3,045.74万元，增值率为6.77%。
②收益法评估结果
昆仑工程评估基准日总资产账面价值为307,400.17万元，总负债账面价值为262,400.42万元；净资产账面价值 44,999.75万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 45,134.45万元，增值额 134.71万元，增值率为0.30%。
本次评估选取资产基础法的评估结果作为评估结论。
（2）资产基础法评估增减值原因分析
①资产基础法具体评估结果
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|1|239,491.86|239,491.86|-|-|
|非流动资产|2|67,908.31|70,954.09|3,045.78|4.49|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A|
|其中：长期股权投资|3|60,136.55|60,439.96|303.41|0.50|
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|1,583.24|1,589.88|6.64|0.42|
|在建工程|6|-|-|-||
|无形资产|7|6,155.52|8,891.25|2,735.73|44.44|
|其中：土地使用权|8|-|-|-||
|其他非流动资产|9|33.00|33.00|-|-|
|资产总计|10|307,400.17|310,445.95|3,045.78|0.99|
|流动负债|11|232,969.42|232,969.46|0.04|-|
|非流动负债|12|29,431.00|29,431.00|-|-|
|负债总计|13|262,400.42|262,400.46|0.04|-|
|净资产|14|44,999.75|48,045.49|3,045.74|6.77|

②资产基础法评估结果主要增减值原因
长期股权投增值资主要原因是大庆石化工程经营收益较好，选取收益法结果，导致评估增值。
设备评估增值的主要原因为企业计提折旧年限比评估使用的经济寿命年限短所致。
其他无形资产评估增值原因主要为无形资产账面价值为摊销后余额，评估按市场价格进行评估。
（3）不同评估方法的评估值的差异及原因
收益法评估后的股东全部权益价值为 45,136.86万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为48,045.49万元，两者相差2,911.04万元，差异率为6.45%。
两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，
反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，
反映了企业各项资产的综合获利能力，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经
营能力、经营风险的影响较大。
（4）选取资产基础法评估作价的原因
昆仑工程主要从事石油化工、碳一化工、合成材料、环境工程等工程的设计与施工业务，该类业务发展规模与石油生产产业链和油气工程开发项目投资额紧密相连。目前国际原油价格持续低迷，国内石油化工工程项目投资放缓，导致未来收益预测具有一定的不确定性。而昆仑工程资产及负债结构清晰，各项资产及负债评估所需资料详实，资产基础法评估所选用的参数更加可靠，因此本次评估选取资产基础法的评估结果作为评估结论。
2、主要评估假设
（1）一般假设
①假设评估基准日后被评估单位以目前经营方式持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层及核心技术人员是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、方式与目前保持一致；
③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
④假设未来企业保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。
3、评估方法、评估参数及其依据
（1）资产基础法各类资产的评估方法
①流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产。
1）货币资金包括现金和银行存款、其他货币资金
货币资金由现金、银行存款组成。通过现金盘点、核实银行对账单及余额调节表、银行账户函证等，对于人民币金额以核实后的账面值确定评估值，对于外币资金，按外币金额乘以评估基准日国家外汇管理局外汇牌价确定评估值。
2）应收票据
通过核对应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料，以核实后的账面价值确定评估值。
3）各种应收款项
在各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币金额。对于有充分理由可全额收回的，按核实后账面值确定评估值；对于很可能无法收回的款项，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款人资金、信用、经营管理现状，了解欠款时间和原因、历史款项回收情况，估计出这部分可能收不回的款项，作为评估风险损失扣除后计算评估值。
4）预付账款
根据所能收回的相应货物或服务形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物形成资产的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于不能够全额收回的，以预付账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
5）存货
存货主要包括库存商品和工程施工等。
A.库存商品为螺旋焊钢管、不锈钢无缝钢管、防爆冷库保温平移门、高压一次支架等商品。评估人员向被评估单位调查了解了库存商品的销售模式、供需关系、市场价格信息等。对评估基准日近期的销售合同进行了抽查，以核实后的账面值确认评估值。
B.工程施工是企业执行建造合同的施工项目未结算工程的账面成本。各个项目账面成本为执行建造合同的各项工程累计已发生的施工成本和已确认的毛利之和扣除已确认的工程结算款及合同预计损失准备后的余额。
根据《企业会计准则-建造合同》的核算要求，评估基准日账面“工程施工-合同成本”+“工程施工-合同毛利”－“工程结算”－“预收账款余额”借方余额列示在“存货—工程施工”科目中，该科目实际反映的是施工企业实际完成的工作量大于业主批复工作量的差额，这部分差额中已经包含了施工企业应向业主收取的税费及利润。故这部分存货中已经包含了未来形成的利润，本次评估按核实后账面值确定评估值。
②长期股权投资
对于全资子公司及控股的长期股权投资，对被投资企业进行整体评估，其中具备收益法评估条件的，均采用资产基础法和收益法两种方法，经分析后以最终选用的评估方法得出的被投资企业股东全部权益价值乘以持股比例得出全资及控股长期股权投资的评估值。
各被投资单位是否进行整体评估、采用的评估方法、最终结论选取的评估方法的情况汇总如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|是否整体评估|采用的评估方法|最终结论选取的评估方法|
|1|中国昆仑环境工程有限公司|是|资产基础法/收益法|资产基础法|
|2|上海德赛工程技术有限公司|是|资产基础法/收益法|资产基础法|
|3|大庆石化工程|是|资产基础法/收益法|收益法|

③机器设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分购置时间较早的设备采用市场法评估。
1）成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
由于昆仑工程设备购置周期短安装简单，故本次不计算前期及其他费用及资金成本。
A.重置全价的确定
a.运输车辆重置全价的确定
对于车辆，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其他合理费用再扣除可抵扣的增值税后确定其重置全价。可抵扣的增值税根据“财税[2008]170号”文件相关规定计算。
车辆购置税根据 2001年国务院第 294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定计取。
牌照手续费根据车辆所在地相关规定，按该类费用的内容及金额确定。
车辆重置全价计算公式如下：
重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照及其他费用-可抵扣增值税
其中：
可抵扣增值税=车辆购置价/1.17×17%
车辆购置税=车辆购置价/1.17×10%
b.电子设备重置全价的确定
对于电子设备，以基准日的市场购置价确定重置全价。同时，根据“财税〔2008〕170号”文件规定，对符合增值税抵扣条件的设备，重置全价扣除相应的增值税。
B.综合成新率的确定
a.对于车辆，根据 2012年 12月 27日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012第 12号令)中规定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率(其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法)，并根据勘察结果加以调整，形成综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率(无强制报废年限)=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
年限法成新率(有强制报废年限)=(强制报废年限-已使用年限)/强制报废年限×100%
里程法成新率=(引导报废里程-已行驶里程)/引导报废里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
b.对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
C.评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
④其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产主要为软件类资产、专利及专有技术。
1）外购软件
对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值。
2）专利及专有技术
一般认为由于技术价值和获取成本往往具有弱对应性，成本法不能准确反映其价值，因为该类资产的价值通常主要表现在高科技人才的创造性智力劳动和企业产品质量、服务质量带来的知名度等诸多方面，而这些因素对应的成本很难获取，因此不宜采用重置成本法。
由于目前国内外与评估对象相似的无形资产转让案例极少，信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。
根据本次评估目的和无形资产自身的技术成熟程度、适用性、转化为生产的现状规模、预期前景和销路等因素，选用收益途径下的销售收入分成法进行评估。
根据评估对象的具体情况、评估目的、技术状况及实施状况，考虑到本次评估的技术类无形资产均应用于工程建设上，经和被评估企业沟通，对此部分无形资产进行了合理的合并，按技术类无形资产组合进行评估。
收益法的技术思路是先将技术按使用邻域分类打包，再对使用专利及专有技术的企业的未来年期的销售收入进行预测，然后用销售收入乘以待估无形资产的分成率，作为专利及专有技术资产的贡献，采用恰当的折现率折现以获得各类资产的评估价值。
本次评估主要采用销售收入分成模型进行评估操作。
假设预期收益在年度内均匀实现，其基本计算公式如下：
n
R× K
t
P=
1+r t
t=1
其中：P为评估价值；
r为折现率；
Rt为第t年的收入；
K为分成率；
n为经济寿命年限；
t为时序，未来第 t年。
⑤递延所得税资产
根据对应科目的评估处理情况计算确认递延所得税资产评估值。
⑥负债
根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（2）收益法模型、参数选取及评估过程
①收益法评估模型
本次评估选用现金流量折现法中的股权自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资
1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后股权自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
P[F(1r)iF/r(1r)n]
i n1
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i年预期的企业股权自由现金流量；
Fn+1：预测期末年预期的企业股权自由现金流量；
r：折现率(此处采用资本资产定价模型，CAPM)；
n：预测期；
i：预测期第i年。
其中，股权自由现金流量计算公式如下：
股权自由现金流量=净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+付息债务的净增加
其中，折现率采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f c
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业股权自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产本次评估采用成本法进行评估。
3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业股权自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
4）长期股权投资价值
长期股权投资主要包括由被评估单位全资及控股持有的三家单位，包括中国昆仑环境工程有限公司、上海德赛工程技术有限公司和大庆石化。长期股权投资的评估值根据被投资企业基准日经评估的股东全部权益价值乘以所持有的股权比例，计算得出长期股权投资的价值。
②收益期和预测期的确定
1）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有发现有影响企业持续经营的实质障碍。故本次评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
其中，第一阶段为 2016年 7-12月至 2021年。第二阶段为永续年期，在此阶段中，公司主营业务将保持2021年度的收益水平。
③评估值的计算过程
1）经营性资产价值的确定
通过确定的股权自由现金流量和折现率，昆仑工程经营性资产价值合计36,676.30万元。
2）溢余资产价值的确定
评估基准日，昆仑工程货币资金评估值为 34,031.87万元。参考昆仑工程正常经营支出情况，结合昆仑工程财务人员访谈了解，确定基准日最低现金保有量为 24,698.17万元，基准日的货币资金大于最低现金保有量的部分，即溢余资产为9,333.70万元。
3）非经营性资产价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。评估基准日，非经营性资产为33.00万元，非经营性负债为61,348.50万元，非经营性资产净额-61,315.50万元。
4）长期股权投资价值的确定
长期股权投资主要包括由被评估单位全资及控股持有的三家单位，包括中国
昆仑环境工程有限公司、上海德赛工程技术有限公司和大庆石化。长期股权投资的评估值根据被投资企业基准日经评估的股东全部权益价值乘以所持有的股权比例，计算得出长期股权投资的价值。各项长期股权投资价值如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|取值方法|
|中国昆仑环境工程有限公司|10,669.70|10,302.90|基础基础法|
|上海德赛工程技术有限公司|2,963.47|3,078.58|基础基础法|
|大庆石化工程|46,503.38|47,058.48|收益法|
|合计|60,136.55|60,439.96||

5）股东全部权益价值的确定
企业股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
=36,676.30+9,333.70-61,315.50+ 60,439.96
=45,134.45万元
4、引用其他评估机构报告的内容
本次评估未引用其他评估机构报告的内容。
5、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
（1）昆仑工程评估报告的资产类型与账面金额以立信会计师事务所 2016年9月20日出具的信会师报字[2016]第224775号审计报告及模拟财务报表为依据，上述审计报告的意见为：“昆仑公司置入资产模拟财务报表在所有重大方面按照附注二（注：财务报表附注，具体编制基础详见“第五节拟购买资产基本情况”之“四、中国昆仑工程有限公司”之“（十）昆仑工程的会计政策及相关会计处理”）所述编制基础编制。公允反映了昆仑公司置入资产 2014年12月31日、2015年12月31日、2016年6月30日的模拟合并及公司财务状况以及 2014年度、2015年度、2016年1-6月的模拟合并及公司经营成果和现金流量”。
（2）根据中石油集团文件《关于中国昆仑工程公司实施改制有关事宜的批
复》（中油资【2016】327号）批复，昆仑工程以2015年12月31日为基准日进
行了改制评估，并在编制 2016年 6月企业报表时根据改制方案及评估结果进行了账务调整，截止评估报告日，昆仑工程工商登记变更手续已经完成，并领取了新的营业执照和公章。
（3）纳入评估范围内昆仑工程车辆共 36项，其中名下有 15项行驶证证载权利人为中国纺织工业设计院，更名过户手续正在办理中。
（4）纳入评估范围内大庆石化车辆共 13项，其中名下3项行驶证证载权利人与大庆石化不符，均为内部单位划拨所得，更名过户手续正在办理中。
对于车辆行驶证证载权利人与被评估单位名称不符及车辆未正常年检的情况，被评估单位出具了相关权属证明材料，承诺车辆权属归其所有。
（5）纳入本次评估范围的专利技术共 53项（含子公司大庆石化 5项）、专有技术26项（含子公司大庆石化7项），权利人为中国昆仑工程公司、中国纺织工业设计院，正在办理更名手续。其中 10项（专利 6项、专有技术 4项）与中石油集团共有。
纳入评估范围内专利技术，存在与外部单位共有的情况，双方未对专利权属、相关收益分配等事项进行约定，本次评估未考虑以上事项对评估价值的影响，提请报告使用者注意。
（6）根据《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》财税[2008]170号及《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)文件规定，被评估单位为增值税一般纳税人，本次资产基础法对委估资产均按不含增值税价值评估，收益法评估也考虑了营改增事项对评估结果的影响。
（7）2015年 6月 12日中国昆仑工程公司辽宁分公司收到北京仲裁委员会通知，北京中科诚毅科技技术发展有限公司与其签署的“保密协议”产生争议，提请仲裁解决，仲裁请求金额为 2,371万元。2015年 9月 19日在北京仲裁委员会开庭审理了此案。截至报告出具日，仲裁结果通知尚未出具。本次未考虑上述事项对评估结论的影响。
6、评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响
昆仑工程在评估基准日至重组报告书出具日之间未发生对选取的评估结果产生重要影响的事项。
7、重要长期股权投资——大庆石化工程
（1）评估总体情况
①评估结果
根据中企华出具的资产评估报告（中企华评报字（2016）第1339-6号），本次以2016年6月30日为基准日对大庆石化工程100%股权采用了资产基础法和收益法分别进行了评估。
A.收益法评估结果
大庆石化工程评估基准日总资产账面价值为143,082.65万元，总负债账面价值为117,487.08万元；净资产账面价值 25,595.57万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为47,058.48万元，增值额21,462.91万元，增值率为83.85%。
B.资产基础法评估结果
大庆石化工程评估基准日总资产账面价值为 143,082.65万元，评估价值为 145,722.08万元，增值额为 2,639.43万元，增值率为1.84%；总负债账面价值为117,487.08万元，评估价值为117,487.08万元，无评估增减值；净资产账面价值为25,595.57万元，评估价值为28,235.00万元，增值额为2,639.43万元，增值率为10.31%。
具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|142,079.89|142,079.89|0.00|0.00|
|非流动资产|2|1,002.76|3,642.19|2,639.43|263.22|
|其中：长期股权投资|3|0.00|0.00|0.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|776.21|914.86|138.66|17.86|
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|7|226.56|2,727.33|2,500.77|1,103.82|
|其中：土地使用权|8|0.00|0.00|0.00||
|其他非流动资产|9|0.00|0.00|0.00||
|资产总计|10|143,082.65|145,722.08|2,639.43|1.84|
|流动负债|11|115,965.08|115,965.08|0.00|0.00|
|非流动负债|12|1,522.00|1,522.00|0.00|0.00|
|负债总计|13|117,487.08|117,487.08|0.00|0.00|
|净资产|14|25,595.57|28,235.00|2,639.43|10.31|

本次评估选取收益法的评估结果作为评估结论。
②收益法评估增减值原因分析
收益法评估增值原因主要为，企业未来业绩稳定，具有较强的盈利能力，并享受高新技术企业税收优惠政策，因此收益法结果充分反映了企业价值。
③不同评估方法的评估值的差异及原因
收益法评估后的股东全部权益价值为 47,058.48万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为28,235.00万元，两者相差18,823.48万元，差异率为66.67%。
两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大。
④选取收益法评估作价的原因
大庆石化工程主要从事工程设计、工程施工、工程造价咨询、工程监理等业
务。企业未来收益稳定，享受高新技术企业税收优惠政策，具有较强的盈利能力。
资产基础法评估无法体现企业的优势，收益法更能更好地体现企业价值。因此，本次评估选取收益法的评估结果作为评估结论。
（2）主要评估假设
①一般假设
1）假设评估基准日后被评估单位以目前经营方式持续经营；
2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5）假设评估基准日后被评估单位的管理层及核心技术人员是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
②特殊假设
1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4）假设未来企业保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。
（3）评估方法、评估参数及其依据
①资产基础法各类资产的评估方法
1）流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产。
A.货币资金包括现金和银行存款、其他货币资金
货币资金由现金、银行存款组成。通过核实银行对账单及余额调节表、银行账户函证等，对于人民币金额以核实后的账面值确定评估值，对于外币资金以评估基准日的对应币种国家外汇牌价折算成人民币确认评估值。
B.应收票据
通过核对应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料，以核实后的账面价值确定评估值。
C.各类应收账款
在各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币金额。对于有充分理由可全额收回的，按核实后账面值确定评估值；对于很可能无法收回的款项，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款人资金、信用、经营管理现状，了解欠款时间和原因、历史款项回收情况，估计出这部分可能收不回的款项，作为评估风险损失扣除后计算评估值。
D.预付账款
根据所能收回的相应货物或服务形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物形成资产的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于不能够全额收回的，以预付账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
E.存货
存货主要为库存商品及工程施工。
a.库存商品
评估人员向被评估单位调查了解了库存商品的销售模式、供需关系、市场价格信息等。对评估基准日近期的销售合同进行了抽查，以核实后的账面值确认评估值。
b.工程施工
工程施工是已完工未结算的工程款，是公司执行建造合同的施工项目未结算工程的账面成本。各个项目账面成本为执行建造合同的各项工程累计已发生的施工成本和已确认的毛利之和扣除已确认的工程结算款及合同预计损失准备后的余额。
根据《企业会计准则-建造合同》的核算要求，评估基准日账面“工程施工-合同成本”+“工程施工-合同毛利”－“工程结算”－“预收账款余额”借方余额列示在“存货—工程施工”科目中，该科目实际反映的是施工企业实际完成的工作量大于业主批复工作量的差额，这部分差额中已经包含了施工企业应向业主收取的税费及利润。故这部分存货中已经包含了未来形成的利润，本次评估按核实后账面值确定评估值。
F.其他流动资产
大庆石化工程其他流动资产为其待抵扣进项税及所得税。评估人员查阅了相关凭证、科目余额表，按核实后账面价值确定其他流动资产的评估值。
2）机器设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分购置时间较早的设备采用市场法评估。
A.成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
大庆石化工程由于无大型设备，设备购置周期短安装简单，故本次不计算前期及其他费用及资金成本。
a.重置全价的确定
a).运输车辆重置全价的确定
对于车辆，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其他合理费用再扣除可抵扣的增值税后确定其重置全价。可抵扣的增值税根据“财税[2008]170号”文件相关规定计算。
车辆购置税根据 2001年国务院第 294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定计取。
牌照手续费根据车辆所在地相关规定，按该类费用的内容及金额确定。
车辆重置全价计算公式如下：
重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照及其他费用-可抵扣增值税
其中：
可抵扣增值税=车辆购置价/1.17×17%
车辆购置税=车辆购置价/1.17×10%
b).电子设备重置全价的确定
对于电子设备，以基准日的市场购置价确定重置全价。同时，根据“财税〔2008〕170号”文件规定，对符合增值税抵扣条件的设备，重置全价扣除相应的增值税。
b.综合成新率的确定
a).对于车辆，根据 2012年 12月 27日商务部、国家发改委、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012第 12号令)中规定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率(其中对无规定使用年限的车辆采用尚可使用年限法)，并根据勘察结果加以调整，形成综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率(无规定使用年限)=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
年限法成新率(有规定使用年限)=(规定使用年限-已使用年限)/规定使用年限×100%
里程法成新率=(引导报废里程-已行驶里程)/引导报废里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
b).对于电子设备、空调等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
c.评估值的确定
对于部分可询价的二手设备及待报废设备材料主要参照市场价格信息确定评估值。
B.市场法
对于部分可询价的二手设备及待报废设备材料主要参照市场价格信息确定评估值。
3）其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产主要为软件类资产、专利及专有技术。
A.外购软件
对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值。
B.专利及专有技术
一般认为由于技术价值和获取成本往往具有弱对应性，成本法不能准确反映其价值，因为该类资产的价值通常主要表现在高科技人才的创造性智力劳动和企业产品质量、服务质量带来的知名度等诸多方面，而这些因素对应的成本很难获取，因此不宜采用重置成本法。
由于目前国内外与评估对象相似的无形资产转让案例极少，信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。
根据本次评估目的和无形资产自身的技术成熟程度、适用性、转化为生产的现状规模、预期前景和销路等因素，选用收益途径下的销售收入分成法进行评估。
根据评估对象的具体情况、评估目的、技术状况及实施状况，考虑到本次评估的技术类无形资产均应用于工程建设上，经和被评估企业沟通，对此部分无形资产进行了合理的合并，按技术类无形资产组合进行评估。
收益法的技术思路是先将技术按使用邻域分类打包，再对使用专利及专有技术的企业的未来年期的销售收入进行预测，然后用销售收入乘以待估无形资产的分成率，作为专利及专有技术资产的贡献，采用恰当的折现率折现以获得各类资产的评估价值。
本次评估主要采用销售收入分成模型进行评估操作。
假设预期收益在年度内均匀实现，其基本计算公式如下：
n
R× K
t
P=
1+r t
t=1
其中：P为评估价值；
r为折现率；
Rt为第t年的收入；
K为分成率；
n为经济寿命年限；
t为时序，未来第 t年。
4）流动负债
纳入评估范围的流动负债为应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款。
A.应付票据
通过查阅被评估单位的应付票据备查簿，逐笔核实了应付票据的种类、号数和出票日期、到期日、票面金额、交易合同号和单位名称等资料。应付票据以核实无误后的账面价值作为评估值。
B.应付账款
通过向被评估单位调查了解了企业的采购模式及商业信用情况，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应付账款与审计师共同发函进行函证，并对相应的合同进行了抽查。应付账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
C.预收账款
通过向被评估单位调查了解了预收账款形成的原因，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预收账款与审计师共同发函进行函证，并对相应的合同进行了抽查。预收账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
D.应付职工薪酬
通过向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。应付职工薪酬以核实后的账面价值作为评估值。
E.应交税费
通过向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。
查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
F.其他应付款
通过向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应付款与审计师共同发函进行函证，并对相应的合
同进行了抽查。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
5）长期应付职工薪酬
评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估基准日该长期应付职工薪酬的记账凭证。长期应付职工薪酬以核实后的账面价值作为评估值。
②收益法模型、参数选取及评估过程
1）收益法评估模型
本次评估选用现金流量折现法中的股权自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
A.经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后股权自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
P[F(1r)iF/r(1r)n]
i n1
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i年预期的企业股权自由现金流量；
Fn+1：预测期末年预期的企业股权自由现金流量；
r：折现率(此处采用资本资产定价模型，CAPM)；
n：预测期；
i：预测期第i年。
其中，股权自由现金流量计算公式如下：
股权自由现金流量=净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+付息
债务的净增加
其中，折现率采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f c
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
B.溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业股权自由现金流量预测不涉及的资产。经分析，被评估单位无溢余资产。
C.非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业股权自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
2）收益期和预测期的确定
A.收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有发现有影响企业持续经营的实质障碍。故本次评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
B.预测期的确定
评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。其中，第一阶段为2016年7月至2021年。第二阶段为永续年期，在此阶段中，大庆石化工程主营业务将保持2021年度的收益水平。
3）评估值的计算过程
A.经营性资产价值的确定
通过确定的股权自由现金流量和折现率，企业经营性资产价值合计36,971.92万元，如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|股权现金流量|1,406.03|3,184.41|3,815.87|4,241.70|4,656.28|5,179.49|5,712.60|
|折现率|13.87%|13.87%|13.87%|13.87%|13.87%|13.87%|13.87%|
|折现年限|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|-|
|折现系数|0.9681|0.8782|0.7713|0.6774|0.5949|0.5224|3.7674|
|折现值|1,361.18|2,796.55|2,943.18|2,873.33|2,770.02|2,705.77|21,521.89|
|折现值合计|36,971.92|||||||

B.溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业股权自由现金流量预测不涉及的资产。经分析，被评估单位无溢余资产。
C.非经营性资产价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，以经分析后的评估值确定。评估基准日，非经营性资产为 11,709.56万元，非经营性负债为 1,623.00万元，非经营性资产净额10,086.56万元。
D.企业股东全部权益价值的确定
企业股东全部权益价值=经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产负债价值
=36,971.92＋0.00＋10,086.56
=47,058.48万元
（4）引用其他评估机构报告的内容
本次评估未引用其他评估机构报告的内容。
8、重要长期股权投资——中国昆仑环境工程有限公司
（1）评估总体情况
①评估结果
根据中企华出具的资产评估报告（中企华评报字（2016）第1339-6号），本次以2016年6月30日为基准日对中国昆仑环境工程有限公司100%股权采用了资产基础法和收益法分别进行了评估。
A.收益法评估结果
中国昆仑环境工程有限公司评估基准日总资产账面价值为 10,283.91万元，总负债账面价值为5.56万元；净资产账面价值10,278.35万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 10,288.13万元，增值额9.78万元，增值率为0.10%。
B.资产基础法评估结果
中国昆仑环境工程有限公司评估基准日总资产账面价值为 10,283.91万元，评估价值为10,308.46万元，增值额为24.55万元，增值率为0.24%；总负债账面价值为 5.56万元，评估价值为 5.56万元，无评估增减值；净资产账面价值为10,278.35万元，评估价值为10,302.90万元，增值额为24.55万元，增值率为0.24%。
具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|9,342.99|9,342.99|-|-|
|非流动资产|2|940.93|965.47|24.55|2.61|
|其中：长期股权投资|3|936.72|961.28|24.57|2.62|
|投资性房地产|4|-|-|-|-|
|固定资产|5|4.21|4.19|-0.02|-0.48|
|在建工程|6|-|-|-|-|
|无形资产|7|-|-|-|-|
|其中：土地使用权|8|-|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他非流动资产|9|-|-|-|-|
|资产总计|10|10,283.91|10,308.46|24.55|0.24|
|流动负债|11|5.56|5.56|-|-|
|非流动负债|12|-|-|-|-|
|负债总计|13|5.56|5.56|-|-|
|净资产|14|10,278.35|10,302.90|24.55|0.24|

本次评估选取资产基础法的评估结果作为评估结论。
②资产基础法评估增减值原因分析
1）长期股权投资评估增值主要原因是按被投资单位评估值高于投资成本。
2）车辆评估减值的主要原因是市场价格下降。
③不同评估方法的评估值的差异及原因
收益法评估后的股东全部权益价值为 10,288.13万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为10,302.90万元，两者相差14.77万元，差异率为0.14%。
两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大。
④选取资产基础法评估作价的原因
近年来中国昆仑环境工程有限公司承接的业务较少，因企业经营方向调整等原因，导致未来收益预测数据不确定因素较大；而中国昆仑环境工程有限公司资产及负债结构清晰，各项资产及负债评估所需资料详实，资产基础法评估所选用的参数更加可靠，因此本次评估选取资产基础法的评估结果作为评估结论。
（2）主要评估假设
①一般假设
1）假设评估基准日后被评估单位以目前经营方式持续经营；
2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
②特殊假设
1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4）假设未来企业保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。
（3）评估方法、评估参数及其依据
①资产基础法各类资产的评估方法
1）流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款及其他流动资产。
A.货币资金包括现金和银行存款、其他货币资金
货币资金由现金、银行存款组成。通过核实银行对账单及余额调节表、银行账户函证等，对于人民币金额以核实后的账面值确定评估值。
B.各类应收账款
在各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由可全额收回的，按核实后账面值确定评估值；对于很可能无法收回的款项，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款人资金、信用、经营管理现状，了解欠款时间和原因、历史款项回收情况，估计出这部分可能收不回的款项，作为评估风险损失扣除后计算评估值。
C.其他流动资产
中国昆仑环境工程有限公司其他流动资产为其待抵扣进项税。评估人员查阅了相关凭证、科目余额表，按核实后账面价值确定其他流动资产的评估值。
2）长期股权投资
对于非控股的长期股权投资，取得被投资单位评估基准日未经审计的会计报表，故以被评估单位评估基准日会计报表中所有者权益合计账面价值乘以投资比例确定其评估价值。
3）机器设备
根据运输设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，由于运输设备购置时间较早，采用市场法评估。
4）流动负债
纳入评估范围的流动负债为应付职工薪酬、应交税费及其他应付款。
A.应付职工薪酬
通过向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。应付职工薪酬以核实无误后的账面价值为评估值。
B.应交税费
通过向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。
查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
C.其他应付款
通过向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原则，对相应的凭证及发票进行了查验。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
②收益法模型、参数选取及评估过程
1）收益法评估模型
本次评估选用现金流量折现法中的股权自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资
A.经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后股权自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
P[F(1r)iF/r(1r)n]
i n1
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i年预期的企业股权自由现金流量；
Fn+1：预测期末年预期的企业股权自由现金流量；
r：折现率(此处采用资本资产定价模型，CAPM)；
n：预测期；
i：预测期第i年。
其中，股权自由现金流量计算公式如下：
股权自由现金流量=净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+付息债务的净增加
其中，折现率采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f c
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
B.溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业股权自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产本次评估采用成本法进行评估。
C.非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业股权自由现金流量预测不涉及的资产与负债。经分析，被评估企业无非经营性资产和负债。
D.长期股权投资
长期股权投资主要为大连理工大学环境工程设计研究院有限公司，长期股权投资的评估值根据被投资企业基准日的净资产乘以持有的股权比例，计算得出长期股权投资的价值。
2）收益期和预测期的确定
A.收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有发现有影响企业持续经营的实质
障碍。故本次评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
B.预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
其中，第一阶段为 2016年 7月至 2021年。第二阶段为永续年期，在此阶段中，中国昆仑环境工程有限公司主营业务将保持2021年度的收益水平。
3）评估值的计算过程
A.经营性资产价值的确定
对收益期内各年预测股权自由现金流量进行折现，从而得出企业经营性资产价值合计81.83万元。
B.溢余资产价值的确定
企业基准日的货币资金为9,309.91万元，参考企业正常经营支出情况，结合企业财务人员访谈了解，确定企业基准日最低现金保有量为64.88万元，企业基准日的货币资金大于最低现金保有量的部分，即溢余资产为 9,245.02万元。
C.非经营性资产价值的确定
经分析，被评估企业无非经营性资产和负债。
D.长期股权投资价值的确定
长期股权投资主要为对大连理工大学环境工程设计研究院有限公司的投资，评估值根据被投资企业基准日的净资产乘以持有的股权比例确定，长期股权投资的价值为961.28万元。
E.企业股东全部权益价值的确定
企业股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
=81.83+9,245.02+0.00+961.28
=10,288.13万元
（4）引用其他评估机构报告的内容
本次评估未引用其他评估机构报告的内容。
（六）工程设计公司评估情况
1、评估总体情况
（1）评估结果
根据中企华出具的资产评估报告（中企华评报字（2016）第1339-4号），本次以2016年6月30日为基准日对工程设计公司100%股权采用了资产基础法和收益法分别进行了评估。评估结果已经国务院国资委备案确认，备案编号为20160109。
①资产基础法评估结果
工程设计公司评估基准日总资产账面价值为 785,790.75万元，评估价值为888,038.73万元，增值额为102,247.98万元，增值率为13.01%；总负债账面价值为662,998.17万元，评估价值为662,998.17万元，无评估增减值；净资产账面价值为122,792.58万元，净资产评估价值为 225,040.56万元，增值额为 102,247.98万元，增值率为83.27%。
②收益法评估结果
工程设计公司评估基准日总资产账面价值为785,790.75万元，总负债账面价值为662,998.17万元，净资产账面价值为 122,792.58万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 216,626.62万元，增值额为 93,834.04万元，增值率为76.42%。
本次评估选取资产基础法的评估结果作为评估结论。
（2）资产基础法评估增减值原因分析
①资产基础法具体评估结果
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|698,080.19|688,712.00|-9,368.19|-1.34|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|非流动资产|87,710.56|199,326.73|111,616.17|127.26|
|其中：长期股权投资|30,165.48|83,673.82|53,508.34|177.38|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|49,719.55|96,852.93|47,133.38|94.80|
|在建工程|-|-|-|-|
|无形资产|7,539.59|18,662.85|11,123.26|147.53|
|其中：土地使用权|3,755.70|7,411.15|3,655.45|97.33|
|其他非流动资产|285.94|137.13|-148.81|-52.04|
|资产总计|785,790.75|888,038.73|102,247.98|13.01|
|流动负债|661,048.39|661,048.39|-|-|
|非流动负债|1,949.78|1,949.78|-|-|
|负债总计|662,998.17|662,998.17|-|-|
|净资产|122,792.58|225,040.56|102,247.98|83.27|

②资产基础法评估结果主要增减值原因
1）流动资产减值的主要原因为被投资企业新疆石油工程建设有限责任公司评估值为负，应收款项中考虑了对该单位的评估风险损失。
2）长期股权投资评估增值原因主要是多数被投资企业经过多年的经营积累，净资产评估值高于账面价值。
3）房屋建筑物评估原值增值的主要原因一是由于评估基准日的建筑材料、人工费及机械台班费较房屋建筑物建成时有所提高；二是由于近年来成都市房地产市场交易活跃，房地产价格不断攀升；三是企业计提折旧年限短于房屋建筑物的经济耐用年限。
4）设备类资产评估增值原因主要为评估采用的经济耐用年限比会计折旧年限较长。
5）固定资产清理评估减值的主要原因为待报废资产为设备类资产，可回收
价值低于账面值。
6）土地使用权评估增值的主要原因是近年来土地使用权市场价格上涨。
7）其他无形资产增值的原因如下：
A.企业财务核算时对外购软件进行了摊销，本次评估采取市场法，以评估基准日市场价格作为评估值。
B.专利权及软件著作权发生的费用直接在成本费用中列支，未进行资本化，导致评估增值。
8）长期待摊费用减值原因为工程设计公司本部大厦装修费已在房屋建筑物评估值中考虑。
（3）不同评估方法的评估值的差异及原因
收益法评估后的股东全部权益价值 216,626.62万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为225,040.56万元，两者相差 8,413.94万元，差异率为3.88%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
（4）选取资产基础法评估结果的原因
工程设计公司主要业务为工程设计、总承包等，该公司业务发展、规模与石油生产产业链和油气工程开发项目投资额紧密相连；目前国际原油市场价格低迷，原油生产商的油田开发投资额下降，国内石油和油气工程项目投资放缓，导致未来收益预测具有一定的不确定性；而工程设计公司资产及负债结构清晰，各项资产及负债评估所需资料详实，资产基础法评估所选用的参数更加可靠，因此本次评估选取资产基础法的评估结果作为评估结论。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：工程设计公司的股东全部权益价值评估结果为 225,040.56万元。
2、主要评估假设
（1）一般假设
①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设企业对于未来收益的预测与其整体发展战略、行业发展的方向以及国家有关产业政策相符；
⑧假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
④假设未来企业保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。
3、评估方法、评估参数及其依据
（1）资产基础法各类资产的评估方法
①流动资产
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产等。
1）货币资金
评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇汇率折算为人民币值。
评估人员对每户银行存款都进行了函证，并取得了每户银行存款的银行对账单和银行存款余额调节表，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。人民币银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值，外币存款按评估基准日的国家外汇汇率折算为人民币值作为评估值。
2）应收账款
评估人员进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对及审核相关的原始凭证，对应收款项的形成原因、账龄和债务人的现状等因素进行了具体地分析，同时对金额较大的款项进行了询证。在将坏账准备评估为零的基础上，通过综合分析各项应收款项的可收回性、以及预计未来收回该款项的风险损失、预计可收回金额等来确定应收账款的评估值。
3）预付账款
评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、对方单位的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付账款合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益确定评估值。
4）应收股利
评估人员核对了被评估单位对外股权投资的证明文件，以及长期股权投资单
位的股东会决议。应收股利以核实无误后的账面价值作为评估值。
5）其他应收款
评估人员进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对及审核相关的原始凭证，对其他应收款项的形成原因、账龄和债务人的现状等因素进行了具体地分析，同时对金额较大的款项进行了询证。在将坏账准备评估为零的基础上，通过综合分析各项应收款项的可收回性、以及预计未来收回该款项的风险损失、预计可收回金额等来确定应收账款的评估值。
6）存货
存货主要包括本部及各分公司的原材料、工程施工及产成品（库存商品）。
A.原材料
企业申报评估的原材料多为近期购置，大部分原材料周转较频繁，且保管质量较好。原材料在实地盘点倒推基准日实际库存数量的基础上，对于基准日市场价格变化较大的，以基准日近期的市场价格确定评估值。对于基准日市场价格变动不大的，以核实后的账面值作为评估值。
B.产成品（库存商品）
核算内容主要为工程设计公司本部外购的用于工程项目上的各种仪器设备。
评估人员对该产成品各项合同、出入库手续情况进行了核实，确认其存在的真实性和金额的准确性，并对产成品价格做了相应的市场调查和市场销售情况分析，经核实市场价格变化不大，以核实后的账面值予以确认。
C.工程施工
工程施工是公司执行建造合同的施工项目未结算工程的账面成本。各个项目账面成本为执行建造合同的各项工程累计已发生的施工成本和已确认的毛利之和扣除已确认的工程结算款及合同预计损失准备后的余额。
根据《企业会计准则-建造合同》的核算要求，评估基准日账面“工程施工-合同成本”+“工程施工-合同毛利”-“工程结算”-“预收账款余额”借方余额列示在“存货—工程施工”科目中，该科目实际反映的是施工企业实际完成的工
作量大于业主批复工作量的差额，这部分差额中已经包含了施工企业应向业主收取的税费及利润。故这部分存货中已经包含了未来形成的利润，本次评估按核实后账面值确定评估值。
7）其他流动资产
其他流动资产为待抵扣的增值税、预缴的营业税、城建税、教育费附加税等。
评估人员核实了记账凭证等资料，按核实后账面值确认评估值。
②可供出售金融资产
可供出售金融资产为对克拉玛依市德利公司的投资。克拉玛依德利公司属非控股单位，工程设计公司没有参与日常经营与投资决策。克拉玛依德利公司已进入破产程序，全额计提减值准备，按零值评估值。
③长期股权投资
对于全资子公司及控股的长期股权投资，对被投资企业进行整体评估，其中具备收益法评估条件的，采用资产基础法和收益法两种方法，经分析后以最终选用的评估方法得出的被投资企业股东全部权益价值乘以持股比例得出全资及控股长期股权投资的评估值。
对于对非控股的长期股权投资，可以取得被投资单位评估基准日会计报表，故以被评估单位评估基准日会计报表中所有者权益合计账面价值乘以投资比例确定其评估价值。
长期股权投资各单位评估方法见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|持股比例（%）|采用的评估方法|结论选用的评估方法|
|北京迪威尔石油天然气技术开发有限公司|100|资产基础法/收益法|资产基础法|
|北京兴油工程项目管理有限公司|100|资产基础法/收益法|资产基础法|
|北京中油惠通科技服务有限责任公司|100|资产基础法|资产基础法|
|新疆石油工程建设有限责任公司|100|资产基础法/收益法|资产基础法|
|新疆石油工程设计有限公司|100|资产基础法/收益法|资产基础法|

|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|持股比例（%）|采用的评估方法|结论选用的评估方法|
|新疆天维无损检测有限公司|100|资产基础法/收益法|资产基础法|
|新疆立远工程材料试验检测有限公司|100|资产基础法/收益法|资产基础法|
|安诺石油天然气工程公司|100|资产基础法/收益法|资产基础法|
|中油辽河工程有限公司|40|按账面净资产乘以股权比例|按账面净资产乘以股权比例|

④房屋建筑物
根据评估范围内房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法和市场法评估。
1）成本法
计算公式：评估值=重置全价×综合成新率
A.重置全价的确定
重置全价=含税建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
B.综合成新率的确定
a.对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
b.对于价值量小、结构简单的建(构)筑物，主要依据其经济寿命年限确定成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
2）市场法
对外购商品房，且当地房地产市场发达，有可供比较案例，则采用市场法进
行评估。即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区位状况因素、
实物状况因素和权益状况因素，从而确定税前房地产评估值，再扣减可抵扣增值税进项税，得出税后房地产评估值。
市场法评估计算公式如下：
V＝VB×A×B×D×E－可抵扣增值税
式中：
V：待估房地产价格；
VB：比较实例价格；
A：交易情况修正=正常交易情况／可比实例交易情况
B：交易日期修正=基准日价格指数／比较实例交易日地价指数
D：区位状况因素修正=待估物业区位状况因素／比较实例区位状况因素
E：实物状况因素修正=待估物业实物状况因素／比较实例实物状况因素
⑤机器设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分购置时间较早的设备采用市场法评估。
1）成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
A.重置全价的确定
a.机器设备重置全价的确定
对于国内设备重置全价的确定：
重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用和资金成本等，重置全价计算基本公式如下：
设备重置全价=设备购置价+安装工程费-可抵扣增值税
b.运输车辆重置全价的确定
对于国内购置国内使用车辆，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照及其他费用再扣除可抵扣增值税后确定其重置全价。
对于国外购置国外使用的车辆，按照评估基准日的当地市场价格，加上牌照及其他费等合理支出，再减去所在国或地区执行的相关法律、法规规定的可抵扣增值税，最后根据评估基准日的汇率折算成人民币得出其重置全价。
B.电子设备重置全价的确定
对于电子设备，以基准日的市场购置价确定重置全价。同时，根据“财税[2008]170号”、“财税[2016]36号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，重置全价应该扣除相应的增值税。
C.综合成新率的确定
a.对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
b.对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限成新率×调整系数
c.对于国内车辆，根据2012年12月27日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012第 12号令)中规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
年限法成新率(无强制报废年限)=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
年限法成新率(有强制报废年限)=(规定使用年限-已使用年限)/规定使用年限×100%
里程法成新率=(引导报废里程-已行驶里程)/引导报废里程×100%
理论成新率=MIN(年限法成新率，里程法成新率)
综合成新率=理论成新率×调整系数
对于国外车辆，通过咨询设备管理及相关车辆使用人员，了解车辆具体使用状况，确定尚可使用年限。根据尚可使用年限法确定综合成新率。
国外车辆成新率计算公式如下：
综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
⑥固定资产清理
主要为岩土工程分公司的待报废资产，以该等资产的市场回收价格作为评估值。
⑦土地使用权
按照评估准则的要求，结合待估宗地的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况及评估人员获取的资料，采用基准地价系数修正法、成本逼近法进行评估，对部分宗地不进行单独估价，采用房地合估的方式进行评估。
1）基准地价法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修订系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估时点价格的方法。其基本评估公式为：
基准地价系数修正法评估的宗地地价（基准地价设定开发程度下的宗地地价）=（基准地价±K4）×K1×（1+∑K）×K2×K3
式中：K1──期日修正系数
∑K──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
K2──土地使用年期修正系数
K3──容积率修正系数
K4──开发程度修正
2）成本逼近法
成本逼近法是以开发土地的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息以及应交纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的评估方法。
⑧其他无形资产
无形资产为账内外购软件、账外技术类无形资产。
对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；对于定制软件，以软件开发商的报价作为评估值。
对于技术类无形资产，根据评估对象的具体情况、评估目的、技术状况及实施状况，考虑到本次评估的技术类无形资产均应用于工程项目设计上，经和被评估企业沟通，对此部分无形资产进行了合理的归集，按技术类无形资产组合进行评估。本次评估对技术类无形资产组合采用收益法评估。
收益法的技术思路是预测使用某类无形资产所带来的收入，分析该类无形资产对相关收入的贡献程度，确定适当的收入分成率，计算该技术的未来收益状况，同时分析该类无形资产的正常更新周期，据以确定无形资产的未来收益年限，再用适当的折现率折现计算评估值。
收益法计算公式如下：
n
R× K
t
P=
1+r t
t=1
其中：P为评估价值；
r为折现率；
R为第t年的收入；
t
K为分成率；
n为经济寿命年限；
t为时序，未来第 t年。
⑨长期待摊费用
对于办公楼装修、改造等费用，评估人员查阅了施工合同，了解了施工内容，验证了长期待摊费用的合法性、合理性和真实性。工程设计公司本部大厦装修费已在房屋建筑物评估值中考虑，故按零值评估。对于立体车库的改造费用按相关权益的尚存收益期计算确定评估值。
⑩递延所得税资产
对于递延所得税资产，评估人员核对了原始凭证和相关账簿，了解企业会计政策与税务规定抵扣政策的差异，查看企业明细账、总账、报表数、纳税申报数是否相符；核实所得税的计算依据，取得纳税凭证，核对是否相符。经核实，该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，评估时根据对应科目的评估处理情况计算确认递延所得税资产。
⑪负债
根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（2）收益法模型、参数选取及评估过程
①收益法评估模型
股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资
1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后股权自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
P[F(1r)iF/r(1r)n]
i n1
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i年预期的企业股权自由现金流量；
Fn+1：预测期末年预期的企业股权自由现金流量；
r：折现率(此处采用资本资产定价模型，CAPM)；
n：预测期；
i：预测期第i年。
其中，股权自由现金流量计算公式如下：
股权自由现金流量=净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+付息债务的净增加
其中，折现率采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f c
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业股权自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产本次评估采用成本法进行评估。
3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业股权自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
4）长期股权投资价值
对于控股的长期股权投资，对被投资企业进行整体评估。对具备收益法评估条件的公司，均采用资产基础法和收益法两种方法，经分析后以最终选用的评估方法得出的被投资企业股东全部权益价值，再乘以持股比例得出全资及控股长期股权投资的评估值。
对于对非控股的长期股权投资，由于持股比例较小，且可以取得被投资单位评估基准日会计报表，故以被评估单位评估基准日会计报表中所有者权益账面价值乘以投资比例确定其评估价值。
②收益期和预测期的确定
1）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有发现有影响企业持续经营的实质障碍。故本次评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
其中，第一阶段为 2016年 7-12月至 2021年。第二阶段为永续年期，在此阶段中，公司主营业务将保持2021年度的收益水平。
③评估值的计算过程
1）经营性资产价值的确定
通过确定的股权自由现金流量和折现率，工程设计公司经营性资产价值合计80,555.41万元。
2）溢余资产价值的确定
企业基准日的货币资金评估值为 126,273.17万元，参考企业正常经营支出情况，结合企业财务人员访谈了解，确定企业基准日最低现金保有量为 82,326.41万元，企业基准日的货币资金大于最低现金保有量的部分，即溢余资产为43,946.76万元。
3）非经营性资产价值的确定
评估基准日企业非经营性资产主要是子公司内部贷款、预交税金及递延所得税资产等。非经营性负债主要是其他应付款中子公司内部单位上存资金。非经营性资产及负债净额为15,595.95万元。
4）长期股权投资价值的确定
评估基准日长期股权投资价值为 83,673.82万元。
5）付息债务价值的确定
工程公司的付息债务核实后帐面价值为7,145.32万元。
6）企业股东全部权益价值的确定
企业股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值-付息债务价值
=80,555.41+43,946.76+15,595.95+ 83,673.82 -7,145.32
=216,626.62万元。
4、引用其他评估机构报告的内容
本次评估未引用其他评估机构报告的内容。
5、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
（1）工程设计公司评估报告的资产类型与账面金额以立信会计师事务所2016年9月20日出具的信会师报字[2016]第224771号审计报告及模拟财务报表为依据，上述审计报告的意见为：“工程设计公司置入资产模拟财务报表在所有重大方面按照附注二（注：财务报表附注，具体编制基础详见“第五节拟购买资产基本情况”之“五、中国石油集团工程设计有限责任公司”之“（十）工程
设计公司的会计政策及相关会计处理”）所述编制基础编制，公允反映了工程设计公司置入资产 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 6月 30日的模拟合并及公司财务状况以及2014年度、2015年度、2016年1-6月的模拟合并及公司经营成果和现金流量”。
（2）纳入本次评估范围内的专利技术、软件著作权共 96项，其中包含 29项发明专利、63项实用新型及 4项软件著作权。企业拥有的技术类无形资产已费用化处理，未在账内体现，本次作为账外资产进行了申报。
（3）根据《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》财税[2008]170号及《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）文件规定，被评估单位为增值税一般纳税人，本次资产基础法对委估资产均按不含增值税价值评估，收益法评估也考虑了营改增事项对评估结果的影响。
（4）原告山东胜利钢管有限公司因靖西三线系统工程买卖合同纠纷起诉工程设计公司及中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司，涉及争议金额为3,078.64万元，本案目前正在审理中。
6、评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响工程设计公司在评估基准日至重组报告书出具日之间未发生对选取的评估结果产生重要影响的事项。
7、重要长期股权投资——新疆石油工程设计有限公司
（1）评估总体情况
①评估结果
根据中企华出具的资产评估报告（中企华评报字（2016）第1339-4号），本次以2016年6月30日为基准日对新疆石油工程设计有限公司100%股权采用了资产基础法和收益法分别进行了评估。
1）资产基础法评估结果
新疆石油工程设计有限公司评估基准日总资产账面价值为 328,286.30万元，
评估价值为331,536.18万元，增值额为3,249.87万元，增值率为0.99%；总负债账面价值为 287,932.42万元，评估价值为 287,932.42万元，评估无增减值变动；
净资产账面价值为40,353.88万元，评估价值为43,603.76万元，增值额为3,249.87万元，增值率为8.05%。
2）收益法评估结果
新疆石油工程设计有限公司评估基准日总资产账面价值为 328,286.30万元，总负债账面价值为287,932.42万元，净资产账面价值为40,353.88万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 42,593.45万元，增值额为 2,239.56万元，增值率为5.55%。
②资产基础法评估增减值原因分析
1）资产基础法具体评估结果
评估结论与账面价值比较变动情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|一、流动资产合计|323,605.81|322,856.68|-749.13|-0.23|
|应收帐款净额|64,909.44|64,160.31|-749.13|-1.15|
|二、非流动资产合计|4,680.49|8,679.50|3,999.00|85.44|
|长期股权投资净额|2.25|-|-2.25|-100.00|
|固定资产原值|5,730.22|6,077.41|347.18|6.06|
|其中：建筑物类|1,621.56|3,232.61|1,611.05|99.35|
|设备类|4,108.66|2,844.80|-1,263.87|-30.76|
|固定资产净值|2,544.09|5,073.98|2,529.89|99.44|
|其中：建筑物类|957.26|3,232.61|2,275.35|237.69|
|设备类|1,586.83|1,841.37|254.54|16.04|
|固定资产净额|2,544.09|5,073.98|2,529.89|99.44|
|固定资产清理|2.30|0.22|-2.09|-90.61|
|无形资产合计|2,131.85|3,605.30|1,473.45|69.12|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|其中：土地使用权|144.24|-|-144.24|-100.00|
|无形资产净额|2,131.85|3,605.30|1,473.45|69.12|
|三、资产总计|328,286.31|331,536.18|3,249.87|0.99|
|四、净资产（所有者权益）|40,353.89|43,603.76|3,249.87|8.05|

2）资产基础法评估结论与账面价值比较变动原因
A.流动资产减值的主要原因为部分被投资企业评估值为负，应收款项中考虑了对相关单位的评估风险损失。
B.长期股权投资评估减值，原因主要是被投资单位连年亏损，净资产为负值，形成评估减值。
C.房屋建筑物评估评估增值的主要原因是企业计提折旧年限短于房屋建筑物的经济耐用年限，从而导致评估增值。
D.设备类资产评估增值原因主要是评估采用的经济耐用年限比会计折旧年限较长，导致评估增值。
E.固定资产清理评估减值，是因为待报废资产可回收价值低于账面值。
F.土地使用权评估减值原因是本次采用房地合估，土地使用权评估值包含在房屋建筑物评估值中。
G.无形资产评估增值原因是：A.外购软件采用市场法评估值高于摊销后账面价值；B.技术类无形资产未进行资本化，发生的费用直接在成本费用中列支，从而导致评估增值。
③不同评估方法的评估值的差异及原因
资产基础法评估后的股东全部权益价值为 43,603.76万元，收益法评估后的股东全部权益价值为42,593.45万元，两者相差1,010.31万元，差异率为2.32%。
两种方法评估结果的差异原因主要是评估方法考虑的角度不同，资产基础法
是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。而收益法是
从企业未来经营活动所产生的净现金流角度，反映了企业各项资产的综合获利能
力。
④选取资产基础法评估作价的原因
被评估单位主营业务是从事建筑工程设计、项目承包。该类业务发展规模与石油生产产业链和油气工程开发项目投资额紧密相连。近年国际油价波动很大，短期内无明显改观迹象，受行业不稳定影响，致使涉油项目的建设处于整合及消化期，对石油生产产业链中的工程设计与工程施工企业的经营造成了较大的影响，导致未来收益预测不确定性加大。被评估单位资产及负债结构清晰，各项资产及负债评估所需资料详实，资产基础法评估所选用的参数更加可靠，因此本次评估选取资产基础法的评估结果作为评估结论。
根据上述分析，评估结论采用资产基础法评估结果，即：新疆石油工程设计有限公司的资产基础法评估后的股东全部权益价值为43,603.76万元。
（2）主要评估假设
详见本节“（六）工程设计公司评估情况”之“2、主要评估假设”部分内容。
（3）资产基础法－评估方法、评估参数及其依据
①流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产。
评估方法可参考本节“（六）工程设计公司评估情况”之“3、评估方法、评估参数及其依据”之“（1）资产基础法”之“①流动资产”部分内容。
②长期股权投资
对持续经营的全资控股长期股权投资单位，本次对其整体评估，获得公司的股东全部权益价值，以公司的股东全部权益评估价值乘以所持股权比例确定长期股权投资评估值。
③设备评估
纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、运输设备、电子设备。
评估方法可参考本节“（六）工程设计公司评估情况”之“3、评估方法、评估参数及其依据”之“（1）资产基础法”之“⑤机器设备”部分内容。
④固定资产清理
为企业的待报废资产，以该等设备的变现价值作为评估值。
⑤房屋建筑物
根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，考虑到委估房屋建筑物其他特点及自身实际情况，采用市场法进行评估。
评估方法可参考本节“（六）工程设计公司评估情况”之“3、评估方法、评估参数及其依据”之“（1）资产基础法”之“④房屋建筑物”部分内容。
⑥土地使用权
本次地上建筑物是采用市场法评估，评估值已包含对应土地的价值，因此不再单独评估土地使用权。
⑦其他无形资产
其他无形资产包括财务软件、管理系统、技术类无形资产包括工程设计板块对应的专利组合等。
评估方法可参考本节“（六）工程设计公司评估情况”之“3、评估方法、评估参数及其依据”之“（1）资产基础法”之“⑧其他无形资产”部分内容。
⑧负债
根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（4）收益法模型、参数选取及评估过程
①收益法评估模型
本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+长期股权投资价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。
经营性资产价值为经营期内企业各年自由现金流量的折现值合计。
其中，每年企业自由现金流量计算公式如下：
（预测期内每年）企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f c
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
3）长期股权投资价值
长期股权投价值是指新疆石油工程设计有限公司控股的公司，共计2家。
4）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
5）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务为内部借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
②收益期和预测期的确定
1）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有发现有影响企业持续经营的实质障碍。故本次评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
2）预测期的确定
评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。其中，第一阶段为2016年至2021年。第二阶段为永续年期，在此阶段中，新疆石油工程设计有限公司主营业务将保持2021年度的收益水平。
③评估值的计算过程
A.经营性资产价值的确定
对收益期内各年预测企业自由现金流量进行折现，从而得出企业经营性资产
价值。企业经营性资产价值合计80,142.58万元。
B.溢余资产价值的确定
企业基准日的货币资金为 23,244.60万元，参考企业正常经营支出情况，结合企业财务人员访谈了解，确定企业基准日最低现金保有量为 7,667.40万元，企业基准日的货币资金大于最低现金保有量的部分，即溢余资产为 15,577.19万元。
C.非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指企业不直接用于生产经营、在企业利润的形成过程中没有贡献的、但权属归于企业的资产。
新疆石油工程设计有限公司非经营性资产主要为投标保证金、劳保统筹费、员工备用金、宿舍押金等；其他流动资产的应交税费和待摊费用，合计金额-8,051.32万元。
D.股权投资价值的评估
新疆石油工程设计有限公司的股权投资共二家单位，分别为捷丽妮阿有限责任公司、塔纳伊斯有限责任公司的投资，由于被投资单位连年亏损，净资产为负值，评估值为零。
E.有息债务价值的确定
新疆石油工程设计有限公司基准日有息债务为45,075.00万元。
F.企业股东全部权益价值的确定
企业股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+股权投资资产价值−有息债务
=80,142.58+15,577.19-8,051.32+0.00−45,075.00
=42,593.45万元
（5）引用其他评估机构报告的内容
本次评估未引用其他评估机构报告的内容。
（七）东北炼化评估情况
1、评估总体情况
（1）评估结果
根据中企华出具的资产评估报告（中企华评报字（2016）第1339-5号），本次以2016年6月30日为基准日对东北炼化100%股权采用了资产基础法和收益法分别进行了评估。评估结果已经国务院国资委备案确认，备案编号为20160110。
①资产基础法评估结果
东北炼化评估基准日总资产账面价值为 217,078.29万元，评估价值为 226,165.29万元，增值额为 9,087.00万元，增值率为4.19%；总负债账面价值为136,537.74万元，评估价值为136,537.74万元，评估无增减值变动；股东全部权益价值账面价值为80,540.55万元，评估价值为89,627.55万元，增值额为9,087.00万元，增值率为11.28%。
②收益法评估结果
东北炼化评估基准日总资产账面价值为217,078.29万元，总负债账面价值为 136,537.74万元，净资产账面价值为 80,540.55万元。收益法评估后的股东全部权益价值为86,479.95万元，增值额为5,939.40万元，增值率为7.37%。
本次评估选取资产基础法的评估结果作为评估结论。
（2）资产基础法评估增减值原因分析
①资产基础法具体评估结果
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|195,092.46|194,396.04|-696.42|-0.36|
|非流动资产|2|21,985.83|31,769.25|9,783.42|44.50|
|其中：长期股权投资|3|2,241.36|9,301.43|7,060.07|314.99|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|3,161.66|4,115.99|954.33|30.18|
|在建工程|6|13,998.97|13,001.41|-997.56|-7.13|
|无形资产|7|2,193.60|4,987.97|2,794.37|127.39|
|其中：土地使用权|8|-|-|-||
|其他非流动资产|9|390.24|362.45|-27.79|-7.12|
|资产总计|10|217,078.29|226,165.29|9,087.00|4.19|
|流动负债|11|135,562.74|135,562.74|-|-|
|非流动负债|12|975.00|975.00|-|-|
|负债总计|13|136,537.74|136,537.74|-|-|
|净资产|14|80,540.55|89,627.55|9,087.00|11.28|

②资产基础法评估结果主要增减值原因
1）存货评估减值原因是由于部分原材料的账面价值高于基准日的市场价值，导致存货评估减值。
2）长期股权投资评估增值的主要原因为吉林梦溪工程管理有限公司净资产评估增值。
3）设备类资产评估增值原因主要为评估时采用的经济寿命年限大于会计折旧年限造成。
4）在建工程评估减值原因为待安装设备为服务器，由于购置年限较早，基准日市场价格下跌，本次评估对其采用固定资产评估方法评估。
5）固定资产清理评估减值原因为固定资产清理中全部为报废资产，该类资产变现价值低于账面成本。
6）无形资产评估增值原因：A.外购软件采用市场法评估，市场法价值高于
摊销后账面价值；B.技术类无形资产未进行资本化，无账面价值，研发费用直
接在成本费用中列支。
（3）不同评估方法的评估值的差异及原因
资产基础法评估后的东北炼化股东全部权益价值为 89,627.55万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 86,479.95万元，两者相差 3,147.60万元，差异率为3.64%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
（4）选取资产基础法评估作价的原因
东北炼化主要从事石油化工、油气储运等工程的设计与施工业务，该类业务发展、规模与石油生产产业链和油气工程开发项目投资额紧密相连。近年国际油价波动较大，涉油项目的建设处于整合及消化期，对企业经营造成了较大的影响，未来收益预测不确定性加大。而东北炼化资产及负债结构清晰，各项资产及负债评估所需资料详实，资产基础法评估所选用的参数更加可靠，因此本次评估选取资产基础法的评估结果作为评估结论。
2、主要评估假设
（1）一般假设
①假设评估基准日后被评估单位以目前经营方式持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层及核心技术人员是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有经营模式及经营范围保持不变，管理方式和管理水平与目前保持一致；
③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，不会遇到重大的款项回收问题；
④假设未来企业保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。
3、评估方法、评估参数及其依据
（1）资产基础法各类资产的评估方法
①流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产。
1）货币资金
货币资金为银行存款，通过核实银行对账单及余额调节表、银行账户函证等，对于人民币金额以核实后的账面值确定评估值。
2）应收票据
通过核对应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料，以核实后的账面价值确定评估值。
3）各种应收款项
根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由可全额收回的，
人民币款项按核实后账面值确定评估值，外币款项按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币确定评估值；对于很可能无法收回的款项，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款人资金、信用、经营管理现状，了解欠款时间和原因、历史款项回收情况，估计出这部分可能收不回的款项，作为评估风险损失扣除后计算评估值。
4）预付账款
根据所能收回的相应货物或服务形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物形成资产的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于不能够全额收回的，以预付账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
5）存货
存货主要包括原材料、工程施工等。
A.原材料主要为各类球阀、螺纹焊管等。评估基准日市场价格有较大变动的原材料，以评估基准日的市场价格乘以核实后的数量确认评估值；评估基准日市场价格变化不大的原材料，账面价值基本反映了市场行情，按核实后的账面值予以确认。
B.工程施工是公司执行建造合同的施工项目未结算工程的账面成本。各个项目账面成本为执行建造合同的各项工程累计已发生的施工成本和已确认的毛利之和扣除已确认的工程结算款及合同预计损失准备后的余额。
根据《企业会计准则-建造合同》的核算要求，评估基准日账面“工程施工-合同成本”+“工程施工-合同毛利”－“工程结算”－“预收账款余额”借方余额列示在“存货—工程施工”科目中，该科目实际反映的是施工企业实际完成的工作量大于业主批复工作量的差额，这部分差额中已经包含了施工企业应向业主收取的税费及利润。故这部分存货中已经包含了未来形成的利润，本次评估按核实后账面值确定评估值。
②长期股权投资
对于全资子公司及控股的长期股权投资，对被投资企业进行整体评估，其中
具备收益法评估条件的，均采用资产基础法和收益法两种方法，经分析后以最终选用的评估方法得出的被投资企业股东全部权益价值乘以持股比例得出全资及控股长期股权投资的评估值。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|是否整体评估|采用的评估方法|最终结论选取的评估方法|
|1|吉林梦溪工程管理有限公司|是|资产基础法、收益法|资产基础法|
|2|吉林亚新工程检测有限责任公司|是|资产基础法、收益法|资产基础法|

③机器设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分购置时间较早的设备采用市场法评估。
1）成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
A重置全价的确定
a机器设备重置全价的确定
重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用和资金成本等，重置全价计算基本公式如下：
设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税
对于设备合同价中已包含运杂费的，运杂费不单独计算；设备订购、安装时间在半年以内的，不考虑前期费和资金成本。
b运输车辆重置全价的确定
对于车辆，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用再扣除可抵扣的增值税后确定其重置全价。
车辆购置税根据 2001年国务院第 294号令《中华人民共和国车辆购置税暂
行条例》及最新国家相关规定计取。
牌照手续费根据车辆所在地相关规定，按该类费用的内容及金额确定。
车辆可抵扣的增值税根据“财税[2008]170号”文件相关规定计算。
车辆重置全价计算公式如下：
重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照及其他费用-可抵扣增值税
其中：
可抵扣增值税=车辆购置价/(1+17%)×17%
车辆购置税=车辆购置价/(1+17%)×10%
c电子设备重置全价的确定
对于电子设备，以基准日的市场购置价确定重置全价。同时，根据“财税〔2008〕170号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，重置全价应该扣除相应的增值税。
B综合成新率的确定
a对于机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限。机器设备综合成新率计算公式如下：
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
b对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限成新率×调整系数
c对于车辆，根据 2012年 12月 27日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012第 12号令)中规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后
结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
年限法成新率(无强制报废年限)=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
年限法成新率(有强制报废年限)=(规定使用年限-已使用年限)/规定使用年限×100%
里程法成新率=(引导报废里程-已行驶里程)/引导报废里程×100%
理论成新率=MIN(年限法成新率，里程法成新率)
综合成新率=理论成新率×调整系数
C评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
2）市场法
对于部分购置年限较早的在用设备和车辆按照二手市场价格确定评估值。
④在建工程
结合在建工程特点，对于已完工在建工程按照固定资产的评估方法进行评估，即：
已完工程评估值＝重置全价×成新率
⑤固定资产清理
固定资产清理主要为企业待报废的车辆和电子设备。可直接查询到市场价格的，直接以市场价确定评估值。无法直接询到市场价的待报废设备，按可拆解材料的市场单价，乘以资产的重量，再考虑合理的费用扣除率确定评估值。
⑥无形资产
无形资产主要包括外购软件、专利技术。
1）无形资产-软件
对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；对于定制软件，以软件开发商的报价作为评估值；对于基准日已不再使用的软件评估为零。
2）无形资产-专利
根据本次评估目的、无形资产的现状规模、自身的技术成熟程度、适用性、预期前景等因素，对于获利方式为扩大市场份额、增加销售收入的专利，采用收益途径下的销售收入分成法进行评估。
销售收入分成法的技术思路是预测使用某类无形资产所带来的收入，分析该类无形资产对相关收入的贡献程度，确定适当的收入分成率，计算该技术的未来收益状况，同时分析该类无形资产的正常更新周期，据以确定无形资产的未来收益年限，再用适当的折现率折现计算评估值。
收益法计算公式如下：
R×K
1 P=
n t
t=1 t
1+r
其中：P为评估价值
r为折现率
Rt为第t年的收入
K为分成率
n为经济寿命年限
t为时序，未来第 t年。
⑦长期待摊费用
长期待摊费用主要为被评估单位待摊房屋租赁费。评估人员审核了相关的原始凭证，对每项费用的形成过程进行了合理分析，对在尚存收益期内能享受到对应的权益金额确定评估值。
⑧递延所得税资产
递延所得税资产主要核算内容为被评估单位确认的可供出售金融资产减值准备差异产生的递延资产。评估人员通过查阅相关账簿、凭证，了解差异产生的原因、形成过程并核实金额的准确性。根据对应科目的评估处理情况计算确认递延所得税资产评估值。根据对应科目的评估处理情况计算确认递延所得税资产评估值。
⑨负债
评估人员通过查阅相关账簿、凭证，对负债账面值进行了核实，根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（2）收益法模型、参数选取及评估过程
①收益法评估模型
本次评估选用现金流量折现法中的股权自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后股权自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
P[F(1r)iF/r(1r)n]
i n1
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i年预期的企业股权自由现金流量；
Fn+1：预测期末年预期的企业股权自由现金流量；
r：折现率(此处采用资本资产定价模型,CAPM)；
n：预测期；
i：预测期第i年。
其中，股权自由现金流量计算公式如下：
股权自由现金流量=净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+付息债务的净增加额
其中，折现率采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f c
其中：
rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业股权自由现金流量预测不涉及的资产。本次评估采用成本法进行评估。
3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业股权自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估采用成本法进行评估。
4）长期股权投资价值
长期股权投资的评估值根据被投资企业基准日经评估的股东全部权益价值乘以所持有的股权比例，计算得出长期股权投资的价值。
②评估值的计算过程
1）经营性资产价值的确定
通过确定的股权自由现金流量和折现率，东北炼化经营性资产价值合计
54,965.91万元。
2）溢余资产价值的确定
评估基准日，东北炼化货币资金评估值为 205.71万元。参考企业正常经营支出情况，经向企业管理层及财务人员访谈了解，东北炼化公司评估基准日无溢余资产。
3）非经营性资产价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，以经分析后的评估值确定。评估基准日，非经营性资产为 24,461.63万元，非经营性负债为 2,249.01万元，非经营性资产净额22,212.61万元。
4）股权投资资产价值的确定
长期股权投资的评估价值为9,301.43万元。
5）股东全部权益价值的确定
企业股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+股权投资资产价值
= 54,965.91+0+22,212.61+9,301.43
=86,479.95万元
4、引用其他评估机构报告的内容
本次评估未引用其他评估机构报告的内容。
5、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
（1）东北炼化评估报告的资产类型与账面金额以立信会计师事务所 2016年9月20日出具的信会师报字[2016]第224778号审计报告及模拟财务报表为依据，上述审计报告的意见为：“东北炼化置入资产模拟财务报表在所有重大方面按照附注二（注：财务报表附注，具体编制基础详见“第五节拟购买资产基本情况”之“六、中国石油集团东北炼化工程有限公司”之“（十）东北炼化的会
计政策及相关会计处理”）所述编制基础编制。公允反映了东北炼化置入资产 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 6月 30日的模拟合并及公司财务状况以及2014年度、2015年度、2016年1-6月的模拟合并及公司经营成果和现金流量”。
（2）产权瑕疵问题
①评估基准日，纳入评估范围内的车辆共计123辆；其中车辆行驶证证载权利人不符的共计37项（母公司所属炼化机关11辆、吉林设计院1辆、锦州设计院7辆、子公司所属吉林梦溪5辆、吉林亚新13辆），账面原值为1,026.96万元，账面净值为193.86万元。
对于车辆行驶证证载权利人未变更，被评估单位出具了相关权属证明材料，承诺车辆权属归其所有，如果上述车辆产权出现问题，愿承担相应的责任。
②评估基准日，纳入评估范围内的专利权共计128项；其中专利权证载权利人不符的共计43项，其中36项(母公司所属吉林设计院25项、锦州设计院8项，葫芦岛设计院 3项)证载权利人为企业前称，另 7项证载权利人为中国石油集团工程设计有限责任公司东北分公司，根据《中国石油集团工程设计有限责任公司与中石油东北炼化工程有限公司之资产转让协议》文件，协议签署日时登记在工程设计公司东北分公司名下的专利全部转让至东北炼化，目前该7项发明专利未办理更名手续。
对于专利权证载权利人未变更，被评估单位出具了相关权属证明材料，承诺专利权权属归其所有，如果上述专利权权属出现问题，愿承担相应的责任。
（3）根据《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》财税[2008]170号及《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）文件规定，被评估单位为增值税一般纳税人，本次资产基础法对委估资产均按不含增值税价值评估，收益法评估也考虑了营改增事项对评估结果的影响。
6、评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响东北炼化在评估基准日至重组报告书出具日之间未发生对选取的评估结果
产生重要影响的事项。
（八）中油工程评估情况
1、评估总体情况
（1）评估结果
根据中企华出具的资产评估报告（中企华评报字（2016）第1339-7号），本次以 2016年6月30日为基准日对中油工程100%股权采用了资产基础法进行了评估。评估结果已经国务院国资委备案确认，备案编号为20160112。
中油工程评估基准日总资产账面价值为 5,000.00万元，评估价值 5,000.00万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；总负债账面价值为0.00万元，评估价值为0.00万元，无增减值变化；净资产账面价值为 5,000.00万元，评估价值为5,000.00万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%。
（2）资产基础法评估增减值原因分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|1|5,000.00|5,000.00|-|-|
|非流动资产|2|-|-|-|-|
|其中：长期股权投资|3|-|-|-|-|
|投资性房地产|4|-|-|-|-|
|固定资产|5|-|-|-|-|
|在建工程|6|-|-|-|-|
|无形资产|7|-|-|-|-|
|其中：土地使用权|8|-|-|-|-|
|其他非流动资产|9|-|-|-|-|
|资产总计|10|5,000.00|5,000.00|-|-|
|流动负债|11|-|-|-|-|
|非流动负债|12|-|-|-|-|
|负债总计|13|-|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A|
|净资产|14|5,000.00|5,000.00|-|-|

中油工程评估价值无增减值。
2、主要评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
（1）假设评估基准日后被评估单位以目前经营方式持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层及核心技术人员是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（8）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
3、评估方法、评估参数及其依据
评估范围内的流动资产主要为货币资金-银行存款，账面价值为 50,000,000.00元。
对于银行存款的评估，主要通过核实银行对账单及余额调节表、进行银行函证等方
式，以核实无误后的账面价值确定评估值。
经评估，银行存款评估值为50,000,000.00元。
4、引用其他评估机构报告的内容
本次评估未引用其他评估机构报告的内容。
5、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
（1）本评估报告的资产类型与账面金额以立信会计师事务所(特殊普通合伙)2016年9月20日出具的信会师报字[2016]第224779号审计报告为依据，上述审计报告的意见：“中国石油集团工程有限公司置入资产财务报表在所有重大方面按照附注二（注：财务报表附注，具体编制基础详见“第五节拟购买资产基本情况”之“七、中国石油集团工程有限公司”之“（十）中油工程的会计政策及相关会计处理”）所述编制基础编制，公允反映了中国石油集团工程有限公司 2016年 6月 30日的财务状况以及 2016年6月23日至2016年6月30日的经营成果和现金流量。”
（2）评估基准日中油工程尚处筹建阶段，未正式设立。
6、评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响
中油工程在评估基准日至重组报告书出具日之间未发生对选取的评估结果产生重要影响的事项。
三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
就中企华和中天华为本次交易相关资产进行评估并出具的上述各项评估报告的事项，上市公司董事会认为：
“1、本次交易的评估机构中企华和中天华具有证券业务资格。除业务关系外，中企华、中天华及各自经办评估师与公司、交易对方等均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具备进行本次交易相关评估工作的独立性。
2、上述评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本次购买资产及本次资产出售项下各自标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合本次购买资产及本次资产出售项下各自标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。本次购买资产及本次资产出售项下各自标的资产最终交易价格根据具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经国务院国资委备案的评估结果并由交易双方协商确定，评估定价公允。”
综上所述，上市公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
目标公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。上市公司完成本次交易后，拟充分整合目标公司，充分利用目标公司自身行业优势、品牌优势，融合目标公司生产经营和发展，加强目标公司的规范经营和业务发展，不断提升目标公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（三）协同效应分析
上市公司在完成本次重组后，将成为中石油集团工程建设业务上市平台，上市公司主营业务将变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务。通过将目标公司置入同一管控平台，有利于提高中石油集团整个工程建设业务管理能力和管理效率，提升工程业务建设业务整体的协同效应。
（四）交易标的定价公允性分析
1、置出资产的定价公允性分析
本次置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以 2016年 6月 30日为基准日出具的、并经国务院国资委备案的评估报告列载的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据中天华出具的置出资产评估报告，以 2016年6月30日为基准日，置出资产对应的评估值为 1,787.99万元，公司与天利石化协商确定置出资产的交易价格为17,879,929.46元，评估结果已经国务院国资委备案确认。
本次置出资产评估采取了资产基础法和收益法，最终选择资产基础法作为评估结果，主要原因是：受己二酸停产的影响，置出资产未来主营业务盈利状况不确定，且国内原料价差较大以及用工成本持续提升等因素对置出资产收益法预测结果产生较大影响，而资产基础法基本反映了置出资产主要资产的价值，且从资产构建角度反映置出资产的市场价值。相对低迷的化工市场现状而言，资产基础法更为稳健，因此采用资产基础法的结果更符合置出资产的实际情况。
综上，置出资产的评估结果合理，且经国务院国资委备案，且由交易双方协商确定价格，定价过程合规，定价依据公允。
2、置入资产的定价公允性分析
（1）注入资产评估值情况与可比公司比较
本次交易置入资产与国内同行业主要 A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（2015年）|市净率|
|601668.SH|中国建筑|6.11|0.90|
|601390.SH|中国中铁|15.50|1.42|
|601186.SH|中国铁建|11.40|1.17|
|601800.SH|中国交建|11.95|1.25|
|601618.SH|中国中冶|16.99|1.32|
|601669.SH|中国电建|17.62|1.56|
|600170.SH|上海建工|15.88|1.35|
|600068.SH|葛洲坝|10.09|1.14|
|601117.SH|中国化学|9.88|1.06|
|600039.SH|四川路桥|11.70|1.38|
|600820.SH|隧道股份|17.16|1.51|
|000961.SZ|中南建设|44.05|1.10|
|600491.SH|龙元建设|40.41|1.64|
|601789.SH|宁波建工|23.02|1.88|
|000928.SZ|中钢国际|18.35|2.82|
|002062.SZ|宏润建设|27.31|2.40|
|002051.SZ|中工国际|18.93|3.22|
|000498.SZ|山东路桥|20.94|2.50|
|002060.SZ|粤水电|36.92|1.42|
|000090.SZ|天健集团|27.96|1.83|
|600133.SH|东湖高新|33.73|2.79|
|600248.SH|延长化建|29.93|1.95|
|002140.SZ|东华科技|36.82|3.27|
|600846.SH|同济科技|34.54|3.13|
|600284.SH|浦东建设|20.10|1.51|
|300055.SZ|万邦达|42.38|2.29|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（2015年）|市净率|
|中值||19.51|1.54|
|均值||23.06|1.84|
|管道局工程公司100%股权||16.25|1.12|
|工程建设公司100%股权||9.94|1.04|
|寰球工程100%股权||7.40|1.08|
|昆仑工程100%股权||25.01|2.00|
|工程设计公司100%股权||10.19|1.45|
|东北炼化100%股权||10.15|1.03|
|中油工程100%股权||-|1.00|

资料来源：Wind资讯
注1：可比公司统计口径选择证监会行业分类“建筑业-土木工程建筑业”对标企业，剔除（1）总资产低于50亿元、主营业务收入低于10亿元的西藏天路、蒙草生态、围海股份、美晨科技、空港股份、岭南园林、中泰桥梁、文科园林、巴安水务、美尚生态、乾景园林、中毅达、中毅达B、海波重科、东方新星、祥龙电业；（2）归属母公司净利润为负的腾达建设、棕榈股份；（3）园林生态企业东方园林、铁汉生态、普邦园林、美丽生态；（4）中国核建 2016年 5月上市，安徽水利、北方国际、中化岩土期间停牌。
注2：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前20个交易日的均值。（1）可比上市公司市盈率＝（本次重组停牌前 20个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2015年度归属母公司所有者的净利润；（2）可比上市公司市净率＝（本次重组停牌前20个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2016年 6月30日归属于母公司所有者权益；（3）标的资产市盈率＝评估基准日评估值÷2015年度归属母公司所有者的净利润；（4）标的资产市净率＝评估基准日÷2016年6月 30日归属于母公司所有者权益。
注3：平均值、中值计算剔除负值、超过100的异常值。
昆仑工程市盈率与行业均值基本相当，除昆仑工程公司以外，其余置入资产市盈率水平均低于行业平均值。本次交易标的资产定价合理。
（2）注入资产评估值情况与可比交易比较
近期国内 A股市场同行业较为可比的上市公司收购非上市公司股权或资产的交易如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收购方|标的资产|标的公司主营业务|归属于母公司净资产（万元）|归属于母公司净利润（万元）|市盈率|市净率|
|仪征化纤|中石化集团石油工程公司100%股权|油气勘探开发的工程与技术服务|1,909,642.36|151,543.33|15.89|1.26|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收购方|标的资产|标的公司主营业务|归属于母公司净资产（万元）|归属于母公司净利润（万元）|市盈率|市净率|
|金鸿能源|北京正实同创环境工程科技有限公司49%股权|工程勘察与设计、环境工程业务|10,987.61|4,220.87|20.79|7.98|
|中冠股份|神州长城国际工程有限公司100%股权|施工总承包、劳务分包；工程勘察设计；专业承包|68,626.58|10,351.81|16.86|5.17|

资料来源：Wind资讯
注：归属于母公司净资产取自评估基准日数据、归属于母公司净利润取自基准日前一个完整会计年度数据。
置入资产市盈率、市净率与上述可比交易的标的公司相比，处于合理范围。
（五）评估基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作价的影响
评估基准日至重组报告书出具日之间未发生对选取的评估结果产生重要影响的事项。
（六）未来经营风险及经济性贬值对资产基础法评估的影响
本次对拟购买资产进行资产基础法评估时，已充分考虑了未来经营风险，主要体现在：对目标公司可能存在风险的应收款项计提了评估风险损失、对可能存在风险的“存货-工程施工”也计提了评估风险损失。
根据目标公司所处行业特点、未来发展规划、评估基准日资产构成等方面分析，本次评估未发现评估范围内资产存在经济性贬值的情况，具体分析如下：
（1）油气工程建设行业存在周期性特点，标的公司未来发展前景可期
本次评估的标的公司主要为国内外原油生产商提供油气田地面建设、油气储运、炼化等各阶段设计、建设、施工等工程服务，其业务规模与原油生产商油田开发投资紧密相连。从2014年开始，国际油价持续下跌，目前国际油价处于阶段性低点，受此影响，
世界各大石油公司压缩投资规模，涉油工程建设计划趋缓，导致各标的公司近年来营业
收入、净利润以及新签合同规模下降；但石油作为不可再生能源，目前仍然是世界各国最重要的能源来源，油价不会长期低迷，随着国内外经济形势好转，油气投资规模也将逐步恢复，同时在工程建设行业的部分细分领域，如油气储运工程市场、工业废物处理工程市场、石化装置升级改造市场，市场需求潜力较大。另外，随着中国国际影响力的日益提升，特别是国家“一带一路”战略的推进，加之国际区域经济一体化发展，中国在第三世界国家非油气能源、非能源基础设施建设方面也有很大的市场潜力，目标公司的前景广阔，近几年收益下降是暂时性的。
（2）目标公司的资产不存在利用率下降或者闲置的情况
根据拟购买资产评估报告，截至2016年6月30日，本次拟注入上市公司的目标公司流动资产账面值合计 623.17亿元，占总资产账面值合计比例为80.23%，其中货币资金账面值为 168.56亿元，存货账面值为 172.40亿元，应收款项账面值为 243.25亿元；
固定资产账面值合计为 36.37亿元，占总资产账面值合计的比例为4.68%；无形资产账面值合计为 18.12亿元，占总资产账面值合计的比例为2.33%；其他资产账面值合计为99.10亿元，占总资产账面值合计的比例为12.76%。具体详见下表：
单位：亿元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|总资产|流动资产||固定资产||无形资产||其他资产||
||||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1|管道局工程公司|249.08|204.07|81.93%|13.50|5.42%|0.86|0.35%|30.65|12.31%|
|2|工程建设公司|261.27|203.54|77.91%|10.57|4.05%|4.07|1.56%|43.08|16.49%|
|3|寰球工程|134.88|101.79|75.47%|6.85|5.08%|11.60|8.60%|14.64|10.85%|
|4|昆仑工程|30.74|23.95|77.91%|0.16|0.52%|0.62|2.02%|6.01|19.56%|
|5|工程设计公司|78.58|69.81|88.84%|4.97|6.33%|0.75|0.95%|3.05|3.88%|
|6|东北炼化|21.71|19.51|89.87%|0.32|1.46%|0.22|1.01%|1.66|7.66%|
|7|中油工程|0.50|0.50|100%|-|-|-|-|-|-|
||合计|776.75|623.17|80.23%|36.37|4.68%|18.12|2.33%|99.10|12.76%|

根据上表，七家目标公司流动资产合计占总资产的比例达到80.23%，流动资产变现能力较快，不存在经济性贬值因素；固定资产合计占比仅为4.68%，本次评估过程中经评估师现场勘查，未发现房屋建筑物类资产存在利用率下降或者闲置的情况，也未发
现设备类资产存在整体性的利用率下降或者闲置的情况。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见
上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见如下：
“本次交易的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司及北京中天华资产评估有限责任公司具有证券业务评估资格，其自身及各自经办评估师与公司、交易对方等均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具备进行本次交易相关评估工作的独立性。上述评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本次购买资产及本次资产出售项下各自标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合本次购买资产及本次资产出售项下各自标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。本次购买资产及本次资产出售项下各自标的资产最终交易价格根据具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估结果并由交易双方协商确定，评估定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。”
第八节本次交易合同主要内容
一、重大资产出售协议
（一）合同主体、签订时间
2016年 9月 9日，上市公司与石化公司签订了《资产出售协议》，并于 2016年 9月25日签署了《资产出售补充协议》。
（二）置出资产交易方案
天利高新拟将其现有除一宗透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债出售给石化公司，石化公司以现金方式购买。
（三）交易价格、定价依据
置出资产的评估基准日为2016年6月30日，置出资产的最终交易价格参考具有证券期货业务资格的评估机构出具的、经国务院国资委备案的资产评估报告中的评估值，由双方进行友好协商确定。
根据中天华出具的经国务院国资委评审备案的《置出资产评估报告》，置出资产的评估值为 17,879,929.46元，并经双方协商后一致同意标的资产的交易价格拟定为17,879,929.46万元。
（四）支付方式
石化公司应于资产交割日后 10个工作日内，以现金方式向天利高新一次性支付转让价款。
（五）资产交付或过户的时间安排
在本次资产出售满足本节下述“（九）协议附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件”约定的全部先决条件的前提下，双方应协商确定资产交割日，并互相协助办理置出资产的交割手续，包括但不限于置出资产范围内的股权、土地、房产、机器设
备、车辆、知识产权等主要财产交付、过户、变更登记至石化公司名下的相关法律手续。
自资产交割日起，置出资产的风险、收益、负担由天利高新转移至石化公司。
《资产出售协议》生效后，天利高新应积极采取措施，尽力在资产交割日前完成置出资产范围内的股权、土地、房产、机器设备、车辆、知识产权等主要财产交付、过户、变更登记至石化公司名下的相关法律手续。但是，如于资产交割日，相关资产根据法律法规需办理过户登记手续而该等过户登记手续尚未完成，则相应土地使用权、房屋所有权等需登记资产的法律权属仍暂登记于天利高新名下；但自资产交割日起，天利高新不再享有该等资产的所有权、收益或承担与此相关的风险，并由石化公司履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费。天利高新和石化公司确认，该等事项不影响《资产出售协议》项下的置出资产交割。
（六）置出资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
置出资产交割后，天利高新、石化公司可协商适时提出对置出资产进行审计，确定评估基准日至资产交割日期间内置出资产的损益。该等审计应由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
置出资产自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日）的损益，均由天利高新享有或承担。
在资产交割日前，天利高新应对置出资产以审慎尽职的原则行使相关权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。
（七）债权债务处理和人员安置
1、《资产出售协议》生效后，自资产交割日起，置出资产中所包含的全部债权，在通知该等债权对应的债务人后，由石化公司享有；置出资产中所包含的全部债务，在征得该等债务对应的债权人同意后，由石化公司承担。若该等债权人不同意债务转移至石化公司，则就该等债务，如天利高新在债务到期对债权人进行偿还，则石化公司应对天利高新所偿还的金额全额补偿。
2、《资产出售协议》生效后，自资产交割日起，天利高新就置出资产所签署的全部
业务合同项下的权利义务，在征得合同相对方同意后，该等权利义务由石化公司概括承担；若相对方不同意，则届时由天利高新、石化公司本着公平、合理的原则具体协商该等合同的后续履行方式，并由石化公司最终承担履行合同的相关损益。
3、置出资产对应员工安置事项，应以“人随资产走”为原则，就其所涉及的员工劳动关系、薪资、社保和福利待遇等事项，天利高新与石化公司将根据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求予以处理，并在天利高新职工代表大会审议通过相关员工安置方案后具体执行。
（八）协议生效条件和生效时间
《资产出售协议》于双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，在下述本节“（九）协议附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件”约定的各项先决条件全部成就时生效。
《资产出售协议》项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
如天利高新与中石油集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》终止，则《资产出售协议》自动终止。
《资产出售协议》的任何变更均须经双方协商同意后签署书面文件并履行各自内部、外部批准程序后方能正式生效，并应作为本协议的组成部分。
（九）协议附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
根据《资产出售协议》约定，本次资产出售自下列先决条件全部得到满足之日起方可生效并实施：
（1）天利高新董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜；
（2）石化公司股东大会审议通过本次资产出售相关事宜；
（3）国务院国资委批准本次交易相关事项；
（4）国务院国资委对本次资产出售的评估报告予以备案；
（5）中国证监会核准本次交易相关事宜。
截至重组报告书出具日，上述条件中部分条件已成就，具体如下：
（1）天利高新董事会、股东大会已经审议通过本次交易相关事宜；
（2）本次重大资产重组之资产出售事项已获得天利石化2016年第一次临时股东大会审议通过；
（3）国务院国资委已批准本次交易相关事项；
（4）国务院国资委已对本次资产出售的评估报告予以备案。
（5）中国证监会核准本次交易相关事宜。
（十）违约责任条款
《资产出售协议》任何一方存在虚假不实陈述的情形和/或违反其声明、保证、承诺，不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立《资产出售协议》时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
二、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
2016年 9月 9日，上市公司与中石油集团签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并于2016年9月25日签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
（二）交易方案
天利高新拟以发行股份及支付现金的方式，购买中石油集团持有的管道局工程公司、工程建设公司、寰球工程、工程设计公司、东北炼化、昆仑工程、中油工程共7家公司各100%股权。本次购买资产完成后，目标公司将成为天利高新的全资子公司。天利高新将向不超过10名特定投资者非公开发行股票，募集配套资金。
天利高新本次购买资产与本次资产出售互为前提，但本次购买资产不以上述配套融资为前提。
（三）交易价格、定价依据
置入资产的评估基准日为2016年6月30日，置入资产的最终交易价格参考具有证券期货业务资格的评估机构出具的、经国务院国资委备案的资产评估报告中的评估值，由双方进行友好协商确定。
根据中企华出具的经国资委备案的评估报告，置入资产评估值为25,066,473,010.74元。经双方协商确定置入资产的交易价格为25,066,473,010.74元。天利高新以现金方式支付的对价金额拟定为6,000,000,000.00元，以非公开发行股份的方式支付的对价金额拟定为19,066,473,010.74元。
（四）支付方式
1、发行股份支付方式
对价股份于发行结束日一次性支付完成，根据《重组办法》等相关法律法规的规定，本次购买资产项下天利高新发行股份并由中石油集团进行认购的方案如下：
（1）发行方式
向特定对象非公开发行股票。
（2）发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（3）发行对象和认购方式
发行对象为中石油集团，其以等值的部分置入资产为对价认购新增股份。
（4）定价基准日及发行价格
定价基准日为天利高新第六届董事会第十四次临时会议的决议公告日。
本次发行的发行价格为 4.73元/股，该发行价格不低于本次购买资产定价基准日前
20个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行日期间，天利高新如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行调整。
（5）发行数量
根据置入资产的评估值和拟定交易价格测算，天利高新向中石油集团发行的对价股份的数量不超过4,030,966,809股。
在定价基准日至发行日期间，天利高新如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
最终发行股份数量且尚需经中国证监会分别予以核准。
（6）调价机制
双方同意，就本次购买资产拟引入价格调整方案如下：
①价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次购买资产非公开发行股票的发行价格，本次购买资产的置入资产价格不进行调整。本次购买资产发行股份的数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
②价格调整方案生效条件
天利高新股东大会审议通过本次价格调整方案。
③价格调整触发条件
天利高新第六届董事会第十四次临时会议决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核本次交易前，出现下述情形之一的，天利高新董事会有权在股东大会审议通过本次交易后、中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核本次交易前召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
a、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于天利高新因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月19日）收盘点数（即2860.02点）跌幅超过10%；
b、建筑行业（证监会）指数（883005.WI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少10个交易日相比于天利高新因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月19日）收盘点数（即2018.52点）跌幅超过10%。
④调整机制
当价格调整触发条件出现时，天利高新董事会有权在股东大会审议通过本次交易后、中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核本次交易前召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若本次价格调整方案的触发条件满足，且天利高新董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为天利高新该次董事会决议公告日前 10个交易日上证综指（000001.SH）/建筑行业（证监会）指数（883005.WI）收盘点数的算术平均值较公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 2月 19日）上证综指（000001.SH）/建筑行业（证监会）指数（883005.WI）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指（000001.SH）、建筑行业（证监会）指数（883005.WI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）/建筑行业（证监会）指数（883005.WI）累计下跌百分比较少者作为调价幅度。
（7）锁定期
中石油集团承诺：就中石油集团在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起36个月内不转让。
对价股份发行结束之日后 6个月内，如天利高新股票连续 20个交易日的收盘价低于对价股份的股份发行价格，或者对价股份发行结束之日后6个月期末收盘价低于对价股份的股份发行价格，对价股份之锁定期在上述锁定期的基础上自动延长6个月。
本次购买资产完成后，中石油集团由于天利高新送红股、转增股本等原因增持的天利高新股份，亦应遵守上述约定。
（8）上市安排
天利高新在本次购买资产项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。
2、现金支付方式
对价现金，自本次募集配套资金到账后 30日内，一次性向中石油集团指定的银行账户进行支付。如募集配套资金未实施，或募集资金金额不足以支付上述全部对价现金，则就差额部分，由天利高新自筹解决并在资产交割日届满一年内付清。
（五）资产交付或过户的时间安排
在本次购买资产满足本节下述“（九）协议附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件”约定的全部先决条件前提下，上市公司与中石油集团应尽快协商确定置入资产的资产交割日，并互相协助办理置入资产过户的工商变更登记手续。自资产交割日（不包含当日）起，置入资产的风险、收益与负担自中石油集团转移至天利高新。
（六）置入资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
置入资产交割后，中石油集团和上市公司可协商适时提出对目标公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内置入资产的损益。该等审计应由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
置入资产自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日）的损益，均由中石油集团享有或承担。
上市公司应在资产交割日后尽快向上交所和登记结算公司申请办理相关对价股份登记至中石油集团名下的手续，中石油集团应按照天利高新的要求提供必要的文件及帮助。
如遇相关税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、上交所等相关政府部门及办公机构原因导致本条项下的手续未能及时完成的，上市公司与中石油集团应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
在资产交割日前，上市公司在公开场合发布与本次购买资产相关的信息或公告应事
先征求中石油集团的同意。
在资产交割日前，中石油集团应对置入资产以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。
（七）债权债务处理和人员安置
本次购买资产的置入资产为股权，不涉及目标公司的债权债务处理安排，目标公司本身的债权债务在本次购买资产完成后仍由该等公司自行承担。
本次购买资产的置入资产为股权，不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。
（八）协议生效条件和生效时间
本次发行股份及支付现金购买资产相关的《发行股份及支付现金购买资产协议》于双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并满足本节下述“（九）协议附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件”所述全部条件之日起生效。
《发行股份及支付现金购买资产协议》项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为协议最终履行完毕。
除协议另有约定外，双方一致同意解除协议时，协议可以书面形式解除。
如天利高新与新疆天利高新石化股份有限公司签署的《资产出售协议》终止，则《发行股份及支付现金购买资产协议》自动终止。
协议的任何变更均须经双方协商同意后签署书面文件并履行各自内部、外部批准程序后方能正式生效，并应作为《发行股份及支付现金购买资产协议》的组成部分。
（九）协议附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
1、本次购买资产的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）天利高新董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜，且天利高新股东大会非关联股东同意豁免中石油集团以要约方式增持天利高新股份；
（2）中石油集团就本次购买资产取得其内部授权和批准；
（3）国务院国资委批准本次交易相关事项；
（4）国务院国资委对本次购买资产的评估报告予以备案；
（5）中国证监会核准本次交易相关事宜。
截至重组报告书出具日，上述条件已成就。
（十）违约责任条款
协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
三、业绩补偿协议
（一）合同主体、签订时间
2016年9月25日，上市公司与中石油集团签订了《业绩补偿协议》。
（二）业绩补偿义务人
中石油集团是本次交易的业绩补偿义务人。
（三）业绩补偿期间
如本次交易在2016年实现标的资产的交割，则中石油集团业绩承诺期为2016年、2017年及2018年；如在2017年实现标的资产的交割，则中石油集团业绩承诺期为2017年、2018年及2019年。
（四）业绩承诺
截至2016年6月30日，置入资产中采用收益法进行评估的业绩公司、业绩知识产权的评估情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|收益法评估资产|评估值（元）|
|1|新疆寰球100%股权|99,180,100.00|
|2|大庆石化工程100%股权|470,584,800.00|
|3|业绩知识产权|468,863,000.00|

根据置入资产评估报告并经双方协商确认，中石油集团承诺新疆寰球、大庆石化工程在业绩承诺期内的净利润数如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||承诺净利润（元）||||||||
|||||2016年||2017年||2018年||2019年||
||1||新疆寰球||2,140,133.42||4,041,279.85||4,891,728.94||5,313,042.42|
||2||大庆石化工程||39,730,311.53||41,263,788.05||46,497,694.02||51,173,314.16|

根据置入资产评估报告及相关评估说明，采用收益法评估的业绩知识产权的评估值按其对所在公司营业收入的贡献折成现值来计算。根据业绩知识产权所在公司在业绩承诺期预计实现的单体营业收入情况，中石油集团承诺业绩知识产权所在的各目标公司自身及其下属公司在业绩承诺期内全部单体营业收入简单加总的合计数如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺营业收入（元）|||||||
|2016年||2017年|2018年||2019年||
||40,894,370,979.12|41,896,352,717,82||46,009,470,210.56||50,502,043,259.45|

双方同意在业绩承诺期内，相关公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与天利高新会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或天利高新在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经相关公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。
天利高新应当在业绩承诺期内每个会计年度结束以后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对相关公司承诺期的实际净利润与同期承诺净利润、实际营业收入与同期承诺营业收入的差额情况进行审核并出具专项审核报告。
（五）补偿义务
1、双方同意，本次购买资产经中国证监会审核通过并实施后，如业绩公司在业绩
承诺期内未能实现承诺净利润的，中石油集团同意按照本协议的规定就业绩公司实现净利润不足承诺净利润的部分，逐年进行补偿。具体补偿方式如下：
中石油集团当期就业绩公司应补偿的金额=（截至当期期末业绩公司累计承诺净利润—截至当期期末业绩公司累计实现净利润）÷业绩承诺期内业绩公司累计承诺净利润总和×业绩公司100%股权评估值—已补偿金额
如依据前述公式计算出的补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。
2、双方同意，本次购买资产经中国证监会审核通过并实施后，如业绩知识产权所在的目标公司自身及其下属公司在业绩承诺期内全部单体营业收入简单加总后的金额未能达到相应承诺营业收入的，中石油集团同意按照协议的规定逐年进行补偿。具体补偿方式如下：
中石油集团当期就业绩知识产权应补偿的金额=（截至当期期末业绩知识产权所对应的累计承诺营业收入—截至当期期末业绩知识产权对应的累计实现营业收入）÷业绩承诺期内业绩知识产权对应的承诺营业收入总和×全部业绩知识产权的评估值—已补偿金额
如依据前述公式计算出的补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。
3、就上述中石油集团当期应补偿的金额，中石油集团应优先以本次购买资产所获股份对价对天利高新进行补偿。
（1）当期应补偿股份数的计算公式为：当期应补偿股份总数=中石油集团当期应补偿的金额÷本次购买资产的股票发行价格。
（2）上述股份不足以补偿的，差额部分由中石油集团以本次发行股份及支付现金购买的资产所获现金进行补偿。
（3）天利高新在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
（4）中石油集团就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向天利高新作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
（5）在计算确定中石油集团当年需补偿的股份数量后，根据协议计算得出的中石油集团需补偿的股份，应由上市公司在该年度专项审核报告公开披露并履行相应内外部程序后15日内以1元总价回购并注销。
4、在计算得出并确定中石油集团当年需补偿的现金金额后，中石油集团应于收到天利高新出具的现金补偿书面通知后 30日内将应补偿现金金额一次汇入天利高新指定的账户。
（六）减值测试
在业绩承诺期届满后3个月内，天利高新应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对采用收益法评估的业绩股权、业绩知识产权出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。
就业绩股权，如业绩股权期末减值额>相应已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则中石油集团应对天利高新另行补偿。补偿时，先以中石油集团所持有的天利高新股份进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。
因业绩股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。无论如何，相关资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过业绩股权评估值的100%。
就业绩知识产权，如业绩知识产权期末减值额>相应已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则中石油集团应对天利高新另行补偿。补偿时，先以中石油集团所持有的天利高新股份进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。
因业绩知识产权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际营业收入未达承诺营业收入已支付的补偿额。无论如何，相关资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过业绩知识产权评估值总和的100%。
第九节独立财务顾问核查意见
一、主要假设
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次标的资产所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易拟注入资产主要从事石油工程建设业务，符合国家相关产业政策。
本次交易拟注入资产不属于高污染行业，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
除标的资产中已披露的土地使用权及房屋建筑物权属瑕疵外，本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。鉴于标的资产中土地使用权及房屋建筑物权属瑕疵占比较小，且中石油集团正在积极推进完善，该等事项不会对本次重大资产重组产生实质性障碍。
根据《中华人民共和国反垄断法》等有关法律规定，天利高新本次收购拟注入资产
的行为，实质上不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上所述，本次重大资产重组基本符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易基本符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易完成后，上市公司股本将超过4亿股，且上市公司社会公众股东持股比例将高于10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，天利高新仍然符合《证券法》和《上市规则》的相关规定，具备上市公司的主体资格。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，拟注入资产的交易价格、拟置出资产的交易价格均以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础确定。
本次交易依法进行，具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具了相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
公司独立董事对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的拟收购资产定价方式公允，遵循公开、
公平、公正的原则，并履行相关法律、法规规定的程序，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
拟注入资产方面，交易对方中石油集团完全拥有拟注入资产管道局工程公司100%股权、工程建设公司100%股权、寰球工程100%股权、昆仑工程100%股权、工程设计公司100%股权、东北炼化100%股权以及中油工程100%股权的完整权利，该等股权不存在质押或其他被设定第三方权益或限制情形。因此，拟注入资产权属清晰，资产过户以及转移不存在法律障碍，拟注入资产为股权资产，不涉及债权债务转移问题。
拟置出资产方面，本次交易的拟置出资产为截至评估基准日，上市公司现有除一宗透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债。相关资产中上市公司非全资股权资产的转让需获得除上市公司以外其他股东的同意。截至重组报告书出具日，上市公司已获得除上海里奥高新技术投资有限公司其他股东外所有控股公司和参股公司的其他股东关于放弃优先认购权的同意函。天利高新正与上海里奥高新技术投资有限公司其他股东就获得其同意函进行积极沟通，全部其他股东同意函预计将在本次交易标的资产交割前获得。本次交易涉及上市公司债务的转移，需要取得债权人同意方可进行，截至重组报告书出具日，上市公司正在就债务转移事宜积极与债权人沟通；本次交易拟置出资产中部分涉及抵押情形，截至重组报告书出具日，上市公司正积极就相关资产的抵押解除或转移事项与抵押权人沟通，预计将在本次交易资产交割前取得债务转移的同意函、以及解除相关资产权利限制。另外，为切实保障拟置出资产能够顺利完成过户和转移，交易各方已作出相关安排及承诺。综上，在各方切实履行协议和相关承诺、相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司拟置出资产在相关前置程序履行完毕后其资产过户、债权债务处理不存在重大障碍。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，置出资产涉及的债权债务处理合法。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，天利高新将成为中石油集团下属石油工程建设业务上市平台，主要从事石油天然气、化工领域的工程设计、工程承包、工程建设等业务，其主营业务将变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务。公司盈利能力在本次交易完成后将明显好转，资产规模进一步增大。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司的资产质量和独立经营能力将得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司实际控制人、本次重组交易对方中石油集团承诺，在本次交易完成后中石油集团将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持天利高新在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
本独立财务顾问认为，本次交易有利于增强上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，天利高新具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易完成后，天利高新将成为中石油集团下属石油工程建设业务上市平台，主要从事石油天然气、化工领域的工程设计、工程承包、工程建设等业务，其主营业务将变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务。上市公司主营业务规模和竞争能力将得到大幅提升，综合实力和竞争力得到全方位的增长。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。根据上市公司2015年度审计报告、2016年1-6月财务报表以及上市公司2015年、2016年1-6月备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|重组前||重组后||
||2016年1-6月/2016年6月30日|2015年/2015年12月31日|2016年1-6月/2016年6月30日|2015年/2015年12月31日|
|总资产|277,582.17|324,539.25|8,527,532.51|9,085,584.46|
|归属于母公司股东权益|-33,885.67|5,657.21|2,262,262.15|1,964,422.80|
|营业收入|110,826.02|192,928.07|1,819,764.25|5,860,216.91|
|营业利润|-45,079.92|-99,921.86|62,143.65|318,724.25|
|归属于母公司所有者净利润|-39,535.51|-94,761.52|42,989.83|228,195.94|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|重组前||重组后||
||2016年1-6月/2016年6月30日|2015年/2015年12月31日|2016年1-6月/2016年6月30日|2015年/2015年12月31日|
|净利率|-40.46%|-51.53%|2.32%|3.89%|
|基本每股收益（元）|-0.68|-1.64|0.07|0.39|

注：净利率=净利润/营业收入；每股收益已考虑募集配套资金发行股数额影响，其中募集配套资金发行价格按照4.73元/股的发行底价测算。
本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到较大提高，财务状况将得到较好改善，上市公司将获得较强的持续经营能力。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
2、关于同业竞争
本次交易完成后，上市公司的原有业务全部出售，上市公司与中石油集团原有存在的同业竞争问题将得到较好的处置。
本次交易完成后，上市公司将作为中石油集团旗下工程建设业务核心平台，上市公司未来主营业务将变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务。
由于中石油集团及其下属企事业单位的部分石油工程建设业务相关资产尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次重组的资产范围。本次重组完成后，上市公司的石油工程建设业务与中石油集团控制的其他企业目前从事的石油工程建设业务形成一定的竞争关系。
作为本次交易的交易对方，为规范和避免本次交易完成后与上市公司产生或进一步产生同业竞争，中石油集团于2016年9月25日出具《关于规范与避免同业竞争的承诺函》（以下简称“《原承诺函》”）。2016年11月17日，中石油集团更新出具承诺函（以下简称“本承诺函”）以替代《原承诺函》，内容如下：
截至本承诺函出具之日：
目标公司及其下属子公司的主营业务为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼
化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务（以下简称“工程建设业务”）。
中石油集团下属19家公司（以下简称“业务单位”）及其下属分、子公司从事工程建设业务。其中，本次交易的目标公司之一中国寰球工程有限公司（以下简称“寰球工程”）持有其控股子公司上海寰球工程有限公司（以下简称“上海寰球”）70%的股权，由于部分资产存在权属瑕疵，不纳入本次交易范围，正在办理国有产权无偿划转、工商变更等程序，一旦完成前述该等程序，将与目标公司及其子公司的工程建设业务构成一定程度的同业竞争；剩余 18家单位基于历史原因形成的业务与目标公司及其子公司的工程建设业务构成一定程度的同业竞争。
中石油集团下属 7家公司及其下属分、子公司（以下简称“辅业单位”）定位为仅从事所属油田、炼化企业（以下简称“直属单位”）内部的工程建设业务，为所属油田、炼化企业内部提供工程建设的辅助服务，该等辅业单位不具备参与市场化工程建设业务竞争的能力，未与目标公司及其子公司的工程建设业务形成实质性同业竞争。
基于目标公司下属部分从事工程建设业务的企业由于履行清算注销、经营困难等不适于注入上市公司的原因，该等企业未纳入本次交易的标的资产范围，而采用无偿划转方式剥离。中石油集团特定下属公司将承接目标公司剥离的该等企业（以下简称“剥离单位”，与业务单位、辅业单位合称“相关单位”）。剥离单位将在一定期限内被清算注销或按照有关部委、中石油集团相关政策最终妥善处置，不会与上市公司形成实质性同业竞争。
作为本次交易的交易对方，为规范和避免本次交易完成后与上市公司（指本次交易完成后业已注入目标公司项下工程建设标的资产的上市公司，下同）、目标公司及其分别子公司产生或进一步产生同业竞争，中石油集团做出如下不可撤销承诺：
（1）截至本承诺函出具之日，辅业单位定位为仅从事直属单位内部的工程建设业务，为直属单位内部提供工程建设的辅助服务。
中石油集团承诺，本次交易完成后，将促使辅业单位持续以与以往相一致的方式在直属单位内部从事工程建设业务，不会与除直属单位之外任何第三方新增签署任何工程建设业务方面的协议或提供工程建设业务方面的服务。
（2）截至本承诺函出具之日，剥离单位及其业务、资产已自目标公司剥离或正在进行剥离、不存在实质障碍。
中石油集团承诺，在本次交易完成后且不超过本次交易目标公司分别100%股权交割过户至上市公司后6个月内，将剥离单位中中油吉林化建工程有限公司、中国寰球工程公司沙特公司的属于中石油集团控制的股权的托管权实质交由上市公司独家行使，且中石油集团将根据国有资产监督管理机构及/或中石油集团的政策及发展战略最终妥善处置。
（3）针对业务单位，中石油集团承诺，本次交易完成后，将采取以下措施：
①结合中石油集团的实际情况促使业务单位持续约束其工程建设业务，包括但不限于本次交易完成后持续且逐步地按照业务地域、业务细分领域或中石油集团不时出具的内部文件进行工程建设方面的业务或活动；
②中石油集团及业务单位从任何第三方获知的任何新增日常业务经营机会，且该等业务机会与上市公司、目标公司及其分别子公司的工程建设业务可能构成同业竞争的，在不违反相关法律法规、中石油集团及其业务单位需承担的保密义务之前提下，中石油集团将自身并促使该等业务单位在知悉之日起 30日内通知上市公司及目标公司，在同等条件下，如上市公司决议参与该等业务机会的，中石油集团将自身并促使相关的业务单位将各自该等商业机会在上市公司要求的期限内优先全部让与上市公司或目标公司（视情况而定）；经上市公司决议不予接受该等业务机会的，方可由中石油集团或该等业务单位进行该等业务经营。
③在满足本承诺函第5条的条件最终注入至上市公司或做其他妥善处置前的期间内，中石油集团承诺，在不超过本次交易目标公司分别100%股权交割过户后 6个月内将属于中石油集团控制的业务单位股权的托管权实质交由上市公司独家行使，但如该等资产和业务已经第三方托管的，应在前述期间内取得并促使相关业务单位取得该等第三方的授权与批准。
（4）中石油集团承诺，如上市公司、目标公司及其下属子公司参与工程建设项目总包及分包等任何环节的投/竞标时，其将促使相关单位在符合法律法规规定的情况下不参与该等工程建设项目的投/竞标。
（5）本次交易完成后，如经上市公司认定，业务单位或辅业单位具备注入上市公司的条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、盈利能力不低于上市公司同类资产等），则在不迟于该等注入条件全部满足后的 3年内，在符合法律法规及证券监管规则的情况下，中石油集团应将属于中石油集团控制的业务单位或辅业单位的相关资产以公允价格注入至上市公司；如经上市公司决议，拟不注入上市公司的，将根据国有资产监督管理机构及/或中石油集团的政策及发展战略采取其他方式妥善处置。
（6）除中石油集团已披露的相关单位同业竞争情形外，中石油集团及其下属企业现在及未来都不会存在与上市公司、目标公司及其子公司在现有工程建设业务上的其他同业竞争情形。中石油集团承诺将遵守法律法规、证券监管机构规则及本承诺函（包括本承诺函不时修订后的承诺）逐渐规范直至避免、消除同业竞争。
（7）中石油集团同意，如相关单位存在除中石油集团以外的其他股东的，中石油集团应当尽最大努力取得该等股东的同意，或为避免与上市公司构成同业竞争的目的，按照法律法规及相关监管机构的要求、以及本承诺函的规定尽最大努力与该等股东协商一致。
（8）中石油集团同意将根据法律法规及证券监管机构规则补充、调整本承诺函并采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。
（9）中石油集团确认，中石油集团具有足够的履行能力能够履行自身及促使该等相关单位履行本承诺函中的有关要求或行为。如中石油集团违反上述任何一项承诺，中石油集团将采取有效措施规范同业竞争，包括但不限于实际履行上述承诺事项、在上市公司要求的时间内将中石油集团控制的且构成同业竞争的相关资产注入上市公司或出售予与中石油集团无关联的第三方。
（10）中石油集团确认，自本承诺函出具之日起即构成中石油集团就本次交易涉及的同业竞争事项所作的全部及完整的承诺，并以此替代《原承诺函》的全部内容而使得《原承诺函》不再具有约束力。本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何单项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各单项承诺的有效性及可执行性。
本承诺函的上述承诺一经做出即生效，在中石油集团作为上市公司实际控制人且直接或间接控制相关单位期间持续有效。
综上所述，本次交易消除了上市公司原有业务与中石油集团及其下属企业之间的同业竞争；由于中石油集团及其下属企事业单位的部分石油工程建设业务相关资产尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次交易的资产范围，本次交易完成后，上市公司的石油工程建设业务与中石油集团控制的其他企业目前从事的工程建设类业务形成一定的竞争关系。上市公司实际控制人、本次重组交易对方中石油集团已经出具承诺函，对于中石油集团及其下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制，对于其下属现有存在与上市公司同业竞争情况的业务单位或辅业单位，也已作出期限明确的妥善安排，在相关各方切实履行有关承诺的情况下，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
3、关于关联交易
本次交易完成前，中石油集团为公司的实际控制人。公司在日常经营中同中石油集团存在关联交易。公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中石油集团，资产出售的交易对方为天利石化，天利石化为独山子石化的参股公司。中石油集团为上市公司实际控制人，为上市公司关联方，故本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，中石油集团仍为公司实际控制人。随着拟购买资产注入上市公司以及上市公司原业务置出，上市公司原有的石化产品生产和销售等关联交易将消除，但上市公司因拟购买资产注入后导致合并范围扩大以及主营业务的变更将新增部分关联交易。本次交易将导致上市公司的主营业务变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程建设业务，且拟购买资产将成为上市公司的全资子公司，上市公司与中石油集团及其所属企业的日常性关联交易主要为：上市公司向中石油集团及其所属企业提供工程服务、物资供应、生产服务、其他服务等；中石油集团及其所属企业为上市公司提供油气供应、其他物资供应、生产服务、生活服务、社会服务、金融服务、知识产权许可等。本次交易完成后的上市公司关联交易详细情况（包括关联交易的历史年度交易金额、关联交易比重、未来解决或规范措施等），详见重组报告书“第十二节同业竞争与关联交易情况”之“二、关联交易情况”。
由于石油工程设计、工程建设的专业性强、技术难度大，相关工程资质要求高，拟购买资产在该领域的上下游市场参与者相对固定，主要为石油石化行业内客户。从市场占有率来看，中石油集团和中石化集团、中海油三大石油公司在中国的油气行业处于主导地位，三大石油公司均拥有各自的工程建设业务，并在行业发展过程中形成了稳定的集团内部合作关系。拟注入资产系原中石油集团工程建设业务，在数十年的行业发展过程中，拟注入资产一直向中石油集团提供油气田地面工程建设、炼化工程建设、管道及储罐工程建设和海洋工程服务，与中石油集团形成了长期稳定的合作关系。拟注入资产与中石油集团的关联交易一方面有利于中石油集团勘探与生产、炼油与化工等业务的发展，另一方面也为拟注入资产提供了长期稳定的石油工程建设服务市场，有助于实现拟购买资产自身的快速发展。同时，经过数十年的发展，中石油集团工程建设企业已成为中国主要的石油工程建设综合服务提供商，中石油集团作为中国三大石油公司之一，双方之间的关联交易也是各自的经营需要和行业地位的自然结果。
此外，拟购买资产与中石油集团及其所属企业发生的物资互供、生产服务、金融服务、生活服务、社会服务等均系拟购买资产合理、公允地利用中石油集团的资源和优势，更好地发展主营业务。
因此，上市公司与中石油集团及其所属企业的关联交易是由于中国石油行业经营体制、双方数十年来形成的长期稳定合作关系、行业地位及上市公司经营需要所导致的，其存在具有必然性和必要性。
上市公司关联销售主要是向中石油集团及其所属企业提供工程服务、物资供应、生产服务和其他服务；关联采购主要是中石油集团及其所属企业向上市公司提供油气供应、其他物质供应、生产服务、生活服务、社会服务、金融服务和知识产权许可等。
为减少和规范在本次交易完成后中石油集团与天利高新发生的关联交易，中石油集团特不可撤销地作出承诺如下：
（1）本次交易完成后，中石油集团及控制的企业将尽可能减少与天利高新及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，中石油集团及控制的企业将与天利高新及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，维护关联交易价格的公允性。
（2）中石油集团保证将依照相关法律法规及《新疆独山子天利高新技术股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移天利高新及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害天利高新其他股东的合法权益。
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在注入资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；中石油集团已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
4、关于独立性
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司实际控制人、本次重组交易对方中石油集团承诺，在本次交易完成后中石油集团将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持天利高新在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立：
（1）保持天利高新业务的独立性
中石油集团除依法行使股东权利外，将不会滥用控股股东及实际控制人的地位，对天利高新的正常经营活动进行非法干预。中石油集团将尽量减少中石油集团及中石油集团控制的其他企业与天利高新的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
（2）保持天利高新资产的独立性
中石油集团将不通过中石油集团自身及控制的关联企业违规占用天利高新或其控制企业的资产、资金及其他资源；亦不会要求天利高新或其控制的企业为中石油集团及中石油集团控制的除天利高新及其下属企业之外的其他企业提供担保。
（3）保持天利高新人员的独立性
中石油集团保证天利高新的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在中石油集团及/或中石油集团控制的其他关联企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。中石油集团将确保及维持天利高新劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
（4）保持天利高新财务的独立性
中石油集团将保证天利高新财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。天利高新开设独立的银行账户，不与中石油集团及控制的其他关联企业共用银行账户。天利高新的财务人员不在中石油集团及中石油集团控制的其他企业兼职。天利高新依法独立纳税。天利高新将独立作出财务决策，不存在中石油集团以违法、违规的方式干预天利高新的资金使用调度的情况。
（5）保持天利高新机构的独立性
中石油集团将确保天利高新与中石油集团及中石油集团控制的其他企业的机构保持独立运作。中石油集团保证天利高新保持健全的股份公司法人治理结构。天利高新的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与中石油集团控制的其他关联企业的职能部门之间不存在从属关系。
根据上述，本次交易后，在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面可与控股股东及其关联方保持独立。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人、控股股东保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
5、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报告经华寅五洲会计师事务所审计，由于上市公司近两年持续亏损，其持续经营能力存在重大不确定性，因此，华寅五洲会计师事务所对上市公司
2015年度财务报表出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
6、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
新疆证监局于2016年9月18日就上市公司历史上实际控制人披露不准确情形向上市公司及其董事长、总经理及董事会秘书出具《关于对天利高新采取出具警示函措施的决定》([2016]4号)及《关于对天利高新董事长等人采取监管谈话措施的决定》([2016]3号)，决定对上市公司及其董事长、总经理及董事会秘书采取出具警示函的监管措施，并记入中国证监会诚信档案。
上市公司已经按规定进行相关披露，同时，天利高新在收到上述监管措施决定后已要求相关人员赴新疆证监局接受监管谈话，并要求各职能部门依法规范信息披露事务的管理，上述不符合《上市公司信息披露管理办法》的披露行为已经得到规范。
除上述事项之外，最近三年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
7、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为管道局工程公司100%股权、工程建设公司100%股权、寰球工程100%股权、昆仑工程100%股权、工程设计公司100%股权、东北炼化100%股权以及中油工程100%股权；该等资产皆为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
（四）项的规定。
8、本次交易符合《重组办法》有关产业并购的相关要求
本次重组完成后天利高新的实际控制权不发生变更；本次重组有利于上市公司进行产业整合、转型升级。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
中国证监会《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套资金的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
为支付本次拟注入资产部分交易对价，公司拟在本次发行股份购买资产的同时，拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过600,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四条的相关规定
《重组管理办法》第四条规定：上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据天利高新自2016年2月22日起披露的《重大资产重组停牌公告》、《重大资产重组继续停牌公告》、《新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的各项公告内容，本次重大资产重组相关的各项文件中一直披露天利高新实际控制人为中石油集团，中石油集团下属独山子石化实际承担对天利高新的管控权责。如上所述，中石油集团为天利高新实际控制人、中石油集团下属独山子石化实际承担对天利高新的管控权责的情况符合天利高新的实际。
因此，本次重大资产重组相关文件中，就天利高新实际控制人的披露，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四条相关规定。
（五）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见
的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易定价公平合理性分析
（一）发行股份的定价依据
1、发行价格的确定
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价为 5.25元/股、前 60个交易日公司股票交易均价为7.55元/股、前120个交易日公司股票交易均价为 7.07元/股。由于国内 A股市场自 2015年 6月至 2015年年底经历了较大幅度的波动，经交易各方协商并综合考虑上市公司在一定时间内的股价走势，本次发行股份购买资产发行价格确定为董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即4.73元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
2、发行价格调整机制
在本次交易发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调
整机制具体内容为：
（1）价格调整触发条件
天利高新审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
a、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于天利高新因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月19日）收盘点数（即2860.02点）跌幅超过10%；
b、建筑行业（证监会）指数（883005.WI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少10个交易日相比于天利高新因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月19日）收盘点数（即2018.52点）跌幅超过10%。
（2）调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后、中国证监会并购重组委审核本次交易前召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的触发条件满足；②天利高新董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为天利高新该次董事会决议公告日前 10个交易日上证综指（000001.SH）/建筑行业（证监会）指数（883005.WI）收盘点数的算术平均值较天利高新股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月19日）上证综指（000001.SH）/建筑行业（证监会）指数（883005.WI）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指（000001.SH）、建筑行业（证监会）指数（883005.WI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）/建筑行业（证监会）指数（883005.WI）累计下跌百分比较少者作为调价幅度。
本次重组拟注入资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
本独立财务顾问认为，本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的发行价格均按照有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。
（二）本次标的资产资产定价依据
本次重组中，拟注入资产的交易价格、拟置出资产的交易价格均以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础确定。
根据中企华评估出具的标的资产评估报告，标的资产的评估情况（基准日为 2016年6月30日）如下：
1、置入资产评估情况
截至2016年6月30日，置入资产的账面净资产价值合计为 2,269,242.85万元，评估价值合计 2,506,647.31万元，评估增值合计 237,404.46万元，评估增值率为10.46%，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|置入资产|账面价值|评估价值|评估增值|增值率|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|管道局工程公司100%股权|700,120.24|807,985.36|107,865.12|15.41%|
|工程建设公司100%股权|978,915.68|989,633.32|10,717.64|1.09%|
|寰球工程100%股权|336,874.05|341,315.03|4,440.98|1.32%|
|昆仑工程100%股权|44,999.75|48,045.49|3,045.74|6.77%|
|工程设计公司100%股权|122,792.58|225,040.56|102,247.98|83.27%|
|东北炼化100%股权|80,540.55|89,627.55|9,087.00|11.28%|
|中油工程100%股权|5,000.00|5,000.00|-|-|
|合计|2,269,242.85|2,506,647.31|237,404.46|10.46%|

2、置出资产评估情况
以2016年6月30日为评估基准日，天利高新置出资产总资产账面价值为230,407.03
万元，评估价值260,926.66万元，增值额为30,519.63万元，增值率为13.25%；负债账面价值为262,463.01万元，评估价值为 259,138.67万元，减值额为3,324.34万元，减值率为1.27%；净资产账面价值为-32,055.98万元，净资产评估价值为 1,787.99万元，增值额为33,843.97万元，增值率为105.58%。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易遵循市场化定价原则，资产定价结果合理、公允，不存在损害上市公司和股东的利益。
四、本次交易评估合理性分析
（一）评估机构的独立性
本次交易的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司及北京中天华资产评估有限责任公司具有证券业务评估资格，其自身及各自经办评估师与公司、交易对方等均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具备进行本次交易相关评估工作的独立性。
综上，评估机构在本次评估中具备独立性。
（二）评估假设前提的合理性
1、置出资产评估假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（2）对于评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），按准则要求进行一般性的调查。除在报告中已有揭示外，假定评估过程中所评估对象的权属为良好的和可在市场上进行交易的；
（3）对于评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由天利高新提供的信息资料，评估单位假定其为可信的，评估单位对这些信息资料的准确性不做任何保证；
（4）评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都
已在评估单位与天利高新之间充分揭示的前提下做出的；
（5）评估中根据资产评估的要求，部分使用现行的政策条款，部分使用评估时常用的行业惯例、统计参数或通用参数，并认定这些前提条件在评估基准日时成立。
（6）评估报告仅供业务约定书中明确的报告使用人使用，不得被任何第三方使用或依赖。评估单位对任何个人或单位违反此条款的不当使用不承担任何责任；
（7）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（8）假设被评估单位的经营者是负责的，管理层有能力担当其职务；
（9）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（10）本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（11）评估范围仅以天利高新及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑天利高新及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
2、置入资产评估假设
（1）一般假设
①假设评估基准日后被评估单位以目前经营方式持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层及核心技术人员是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有经营模式及经营范围保持不变，管理方式和管理水平与目前保持一致；
③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，不会遇到重大的款项回收问题。
④假设未来企业保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。
综上，本独立财务顾问认为本次拟置入资产和置出资产在评估过程中所遵循的假设均按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
（三）评估方法选择的合理性
1、本次评估可选择的评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2、置出资产具体采用的评估方法及其原因
根据中天华出具的置出资产评估报告，本次以2016年6月30日为基准日对天利高新100%股权采用了资产基础法和收益法分别进行了评估。评估结果已经国务院国资委备案确认。本次评估选取资产基础法的评估结果作为评估结论，其原因是：
（1）天利高新所处行业为石油化工，从行业以及天利高新历史年度的财务状况看整体表现出低迷的市场形势，再加上不断上升的劳动力成本，原油价格持续在低位徘徊以及较高的融资成本，使石油化工行业和天利高新的经营压力日益加剧，盈利下降，经济效益下滑，收益法评估不确定性增加。
（2）受己二酸停产的影响，天利高新未来主营业务盈利状况仍不乐观；国内原料价差较大以及用工成本持续提升的问题，也将对收益法预测结果产生较大的影响。
（3）资产基础法基本反映了天利高新主要资产的价值，且从资产构建角度反映天利高新净资产的市场价值。相对低迷的化工市场现状而言，资产基础法更为稳健，因此采用资产基础法的结果更符合天利高新现阶段的实际价值。
3、置入资产具体采用的评估方法及其原因
根据中企华出具的评估报告，本次以2016年6月30日为基准日对置入标的资产公管道局工程公司100%股权、工程建设公司100%股权、寰球工程100%股权、昆仑工程100%股权、工程设计公司100%股权、东北炼化100%股权以及采用了资产基础法和收益法分别进行了评估；对中油工程100%股权采用了资产基础法进行了评估。评估结果已经国务院国资委备案确认。本次评估选取资产基础法的评估结果作为评估结论，其原因分别如下：
（1）管道局工程公司
管道局工程公司主要业务是为国内外原油生产商提供陆上管道建设、海洋管道建设、油气储库/罐建设、油田地面建设、管道技术服务等工程服务，其业务规模与原油生产商油田开发投资额紧密相连，国际原油价格低迷，原油生产商的油田开发投资额缩减，导致未来收益预测数据不确定因素较大；而管道局工程公司资产及负债结构清晰，各项资产及负债评估所需资料详实，资产基础法评估所选用的参数更加可靠，因此本次评估选取资产基础法的评估结果作为评估结论。
（2）工程建设公司
工程建设公司主要业务是为国内外原油生产商提供油气田地面工程设计、建设等工程服务，其业务规模与原油生产商油田开发投资额紧密相连，目前国际原油价格进入低谷期，原油生产商的油田开发投资额缩减，国内石油和油气工程项目投资放缓，导致未来收益预测具有一定的不确定性；而工程建设公司资产及负债结构清晰，各项资产及负债评估所需资料详实，资产基础法评估所选用的参数更加可靠，因此本次评估选取资产基础法的评估结果作为评估结论。
（3）寰球工程
寰球工程主要业务领域集中在石油化工、炼油工程、化肥和煤化工、LNG与低温工程、油气田与储运工程等方面。企业在工程建设业务中不断发展工程咨询、工程设计、集中采购、项目管理、工程总承包等高端业务，该公司业务发展、规模与石油生产产业链和油气工程开发项目投资额紧密相连；目前国际原油市场价格处于低谷期，原油生产商的油田开发投资额大幅缩减，国内石油和油气工程项目投资放缓，导致未来收益预测具有一定的不确定性；而寰球工程资产及负债结构清晰，各项资产及负债评估所需资料详实，资产基础法评估所选用的参数更加可靠，因此本次评估选取资产基础法的评估结果作为评估结论。
（4）昆仑工程
昆仑工程主要从事石油化工、碳一化工、合成材料、环境工程等工程的设计与施工业务，该类业务发展规模与石油生产产业链和油气工程开发项目投资额紧密相连。目前国际原油价格持续低迷，国内石油化工工程项目投资放缓，导致未来收益预测具有一定的不确定性。而昆仑工程资产及负债结构清晰，各项资产及负债评估所需资料详实，资产基础法评估所选用的参数更加可靠，因此本次评估选取资产基础法的评估结果作为评估结论。
（5）工程设计公司
工程设计公司主要业务为工程设计、总承包等，该公司业务发展、规模与石油生产产业链和油气工程开发项目投资额紧密相连；目前国际原油市场价格低迷，原油生产商
的油田开发投资额下降，国内石油和油气工程项目投资放缓，导致未来收益预测具有一定的不确定性；而工程设计公司资产及负债结构清晰，各项资产及负债评估所需资料详实，资产基础法评估所选用的参数更加可靠，因此本次评估选取资产基础法的评估结果作为评估结论。
（6）东北炼化
东北炼化主要从事石油化工、油气储运等工程的设计与施工业务，该类业务发展、规模与石油生产产业链和油气工程开发项目投资额紧密相连。近年国际油价波动较大，涉油项目的建设处于整合及消化期，对企业经营造成了较大的影响，未来收益预测不确定性加大。而东北炼化资产及负债结构清晰，各项资产及负债评估所需资料详实，资产基础法评估所选用的参数更加可靠，因此本次评估选取资产基础法的评估结果作为评估结论。
（7）中油工程
中油工程为2016年新设公司，尚未开展经营业务，企业未来年度收益无法合理预测，不具备采用收益法评估的条件；难以在市场上找到与评估对象可比的上市公司或交易案例以及相应进行市场法比较修正的充分数据，不具备采用市场法评估的条件；可收集到中油工程申报评估资产的详细资料，具备资产基础法评估的条件，因此采用资产基础法进行评估。
（四）评估结果
本次交易所涉及的标的资产中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估结果为基础。
1、置出资产评估结果
以2016年6月30日为评估基准日，天利高新置出资产总资产账面价值为230,407.03万元，评估价值260,926.66万元，增值额为30,519.63万元，增值率为13.25%；负债账面价值为262,463.01万元，评估价值为 259,138.67万元，减值额为3,324.34万元，减值率为1.27%；净资产账面价值为-32,055.98万元，净资产评估价值为 1,787.99万元，增值额为33,843.97万元，增值率为105.58%。
2、置入资产评估结果
截至2016年6月30日，置入资产的账面净资产价值合计为 2,269,242.85万元，评估价值合计 2,506,647.31万元，评估增值合计 237,404.46万元，评估增值率为10.46%，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|置入资产|账面价值|评估价值|评估增值|增值率|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|管道局工程公司100%股权|700,120.24|807,985.36|107,865.12|15.41%|
|工程建设公司100%股权|978,915.68|989,633.32|10,717.64|1.09%|
|寰球工程100%股权|336,874.05|341,315.03|4,440.98|1.32%|
|昆仑工程100%股权|44,999.75|48,045.49|3,045.74|6.77%|
|工程设计公司100%股权|122,792.58|225,040.56|102,247.98|83.27%|
|东北炼化100%股权|80,540.55|89,627.55|9,087.00|11.28%|
|中油工程100%股权|5,000.00|5,000.00|-|-|
|合计|2,269,242.85|2,506,647.31|237,404.46|10.46%|

3、注入资产评估值情况与可比公司比较
本次交易拟置入资产与国内同行业主要 A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（2015年）|市净率|
|601668.SH|中国建筑|6.11|0.95|
|601390.SH|中国中铁|15.50|1.45|
|601186.SH|中国铁建|11.40|1.29|
|601800.SH|中国交建|11.95|1.27|
|601618.SH|中国中冶|16.99|1.35|
|601669.SH|中国电建|17.62|1.66|
|600170.SH|上海建工|15.88|1.35|
|600068.SH|葛洲坝|10.09|1.34|
|601117.SH|中国化学|9.88|1.07|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（2015年）|市净率|
|600039.SH|四川路桥|11.70|1.39|
|600820.SH|隧道股份|17.16|1.53|
|000961.SZ|中南建设|44.05|1.71|
|600491.SH|龙元建设|40.41|2.32|
|601789.SH|宁波建工|23.02|1.91|
|000928.SZ|中钢国际|18.35|3.05|
|002062.SZ|宏润建设|27.31|2.41|
|002051.SZ|中工国际|18.93|3.34|
|000498.SZ|山东路桥|20.94|2.60|
|002060.SZ|粤水电|36.92|1.54|
|000090.SZ|天健集团|27.96|1.78|
|600133.SH|东湖高新|33.73|2.80|
|600248.SH|延长化建|29.93|1.99|
|002140.SZ|东华科技|36.82|3.33|
|600846.SH|同济科技|34.54|3.10|
|600284.SH|浦东建设|20.10|1.52|
|300055.SZ|万邦达|42.38|4.25|
|中值||19.51|1.69|
|均值||23.06|2.01|
|管道局工程公司100%股权||16.16|1.11|
|工程建设公司100%股权||9.91|1.04|
|寰球工程100%股权||7.51|1.10|
|昆仑工程100%股权||25.01|2.00|
|工程设计公司100%股权||10.22|1.46|
|东北炼化100%股权||10.15|1.03|
|中油工程100%股权||-|1.00|

资料来源：Wind资讯
注1：可比公司统计口径选择证监会行业分类“建筑业-土木工程建筑业”对标企业，剔除（1）总
资产低于50亿元、主营业务收入低于10亿元的西藏天路、蒙草生态、围海股份、美晨科技、空港
股份、岭南园林、中泰桥梁、文科园林、巴安水务、美尚生态、乾景园林、中毅达、中毅达B、海
波重科、东方新星、祥龙电业；（2）归属母公司净利润为负的腾达建设、棕榈股份；（3）园林生态企业东方园林、铁汉生态、普邦园林、美丽生态；（4）中国核建 2016年 5月上市，安徽水利、北方国际、中化岩土期间停牌。
注2：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前20个交易日的均值。（1）可比上市公司市盈率＝（本次重组停牌前 20个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2015年度归属母公司所有者的净利润；（2）可比上市公司市净率＝（本次重组停牌前20个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2015年12月31日归属于母公司所有者权益；（3）标的资产市盈率＝评估基准日评估值÷2015年度归属母公司所有者的净利润；（4）标的资产市净率＝评估基准日÷2016年6月 30日归属于母公司所有者权益。
注3：平均值、中值计算剔除负值、超过100的异常值。
昆仑工程市盈率与行业均值基本相当，除昆仑工程公司以外，其余置入资产市净率水平均低于行业平均值。本次交易标的资产定价合理。
4、注入资产评估值情况与可比交易比较
近期国内 A股市场同行业较为可比的上市公司收购非上市公司股权或资产的交易如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|标的资产|标的公司主营业务|归属于母公司净资产（万元）|归属于母公司净利润（万元）|市盈率|市净率|交易价格（万元）|
|1|仪征化纤|中石化集团石油工程公司100%股权|油气勘探开发的工程与技术服务|1,909,642.36|151,543.33|15.89|1.26|2,407,549.52|
|2|金鸿能源|北京正实同创环境工程科技有限公司49%股权|工程勘察与设计、环境工程业务|10,987.61|4,220.87|20.79|7.98|43,000|
|3|中冠股份|神州长城国际工程有限公司100%股权|施工总承包、劳务分包；工程勘察设计；专业承包|68,626.58|10,351.81|16.86|5.17|306,800|

资料来源：Wind资讯
注：归属于母公司净资产取自评估基准日数据、归属于母公司净利润取自基准日前一个完整会计年度数据。
本次交易标的市盈率、市净率与上述可比交易的标的公司相比，处于合理范围。
综上，本独立财务顾问认为，本次上市公司拟购买标的资产的价值已经评估机构
评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；
本次评估假设前提合理，评估方法选取适当，符合国家关于资产评估的有关规定。本
次评估结果公允，能够准确反映标的资产的价值。
五、本次交易对上市公司影响的分析
本次交易完成后，中石油集团仍为公司实际控制人。随着拟购买资产注入上市公司，以及原上市公司资产置出，上市公司主营业务将从石油化工生产和销售变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务。
（一）交易完成后的财务状况和盈利能力分析
1、交易完成后上市公司的财务状况
（1）交易前后上市公司的资产负债情况
根据上市公司审计报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告
的合并资产负债表，截至2016年6月30日，天利高新资产总额由交易前的 277,582.17万元增加至9,085,956.74万元，增长率3173.25%，其中，流动资产由交易前的 52,633.05万元增加至 8,309,258.56万元，增长率15687.15%；非流动资产由交易前的 224,949.12万元增加至776,698.18万元，增长率245.28%。本次交易完成后，上市公司资产规模大幅增长。
从资产结构来看，本次交易完成前，上市公司流动资产占资产总额的比例为18.96%，非流动资产占资产总额的比例为81.04%。本次交易完成后，上市公司流动资产占资产总额的比例为91.45%，非流动资产占资产总额的比例为8.55%，资产流动性得到改善。
（2）交易前后上市公司的偿债能力比较分析
截至 2016年 6月 30日，天利高新负债总额由交易前的 315,306.74万元增加至6,263,513.46万元，其中流动负债由交易前的281,796.44万元增加至6,116,709.15万元，增长率2070.61%；非流动负债由交易前的 36,435.72万元增加至144,926.40万元，增长率297.76%。负债规模增长率1886.48%，小于资产规模增长率。
从负债结构来看，本次交易完成后，流动负债占负债总额的比例由88.52%增至
97.96%；非流动负债占负债总额的比例由11.48%降至2.04%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产负债率（%）|113.59|73.45|97.80|78.35|
|流动比率（倍）|0.19|1.23|0.20|1.19|
|速动比率（倍）|0.10|0.63|0.12|0.64|

本次交易完成后，截至2016年6月30日，上市公司资产负债率将有所下降，流动比率和速动比率将有所上升，公司偿债能力将有所上升。
2、交易完成后上市公司的盈利能力情况
（1）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
本次交易前，公司主要从事石化产品的研发、生产和销售业务。2014年以来，受原油价格下降、国内石化产品产能严重过剩等因素的影响，石化行业整体开工率偏低，市场竞争加剧，上市公司产品下游行业需求不振，公司产品己二酸、甲乙酮、MTBE、顺丁橡胶等主要产品价格长期低迷，公司盈利能力较弱，偿债压力较大。受上述因素影响，上市公司2014年度、2015年度、2016年1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为-16,931.77万元、-94,761.52万元、-39,535.51万元。虽然上市公司积极通过优化管理、节本增效并取得一定效果，但短期内很难彻底扭转目前亏损的局面。通过本次交易，公司将原盈利能力较弱的资产置出，置入中石油集团石油工程建设业务，实现公司主营业务转型。本次交易有利于改善公司资产质量，提升公司盈利能力和抗风险能力，有利于保护广大投资者利益。
作为中石油集团旗下的工程建设板块，本次交易拟注入的目标公司覆盖了完整的上下游产业链，并实现了勘察设计、项目管理、施工安装和装备制造有机结合，可以为业主提供以EPC为核心的一次性建设所需的前后端整体服务。
目标公司在多年的发展中突破了一批新技术，创新了一批新工艺新工法，研制了一
批新材料新装备，有力提升了工程建设的能力和水平。陆上油气田地面工程设计施工水
平和能力处于国内领先地位；陆上长输管道建设处于国内领先地位，施工技术达到国际
先进水平；炼油化工加快了赶超步伐，在大型乙烯、大型炼厂、大型氮肥等成套技术开发上取得重大进展，聚酯技术、PTA技术、丙烯酸及酯技术达到了国内领先、国际一流的水平。
目标公司在不断经营发展中，形成了管理、规划、设计、采办、施工、开车、科研等各领域的人才梯队，培养了一大批同时适应国内外两个市场的人才；高级技术专家、专业带头人、高级技能专家、高级别国家注册执业资格人员、有丰富经验的高级项目管理人才、国际化人才、硕博士学位的高学历人才数量都大幅度增加，全英文工作环境基本形成。目标公司高素质的人才梯队为公司业务发展和壮大提供了智力依托和有力保障。
（2）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后公司盈利能力情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|||
||交易前|交易后|增长率/增加额|
|营业收入|110,826.02|1,689,866.95|1424.79%|
|营业成本|98,413.29|1,526,675.14|1451.29%|
|营业利润|-45,079.92|62,143.65|107,223.57|
|利润总额|-44,962.18|62,508.42|107,470.60|
|净利润|-44,844.16|42,129.75|86,973.91|
|归属于母公司所有者的净利润|-39,535.51|42,989.83|82,525.34|
|项目|2015年度|||
||交易前|交易后|增长率/增加额|
|营业收入|192,928.07|5,860,216.91|2937.51%|
|营业成本|196,878.27|5,229,586.90|2556.25%|
|营业利润|-99,921.86|318,724.25|418,646.11|
|利润总额|-97,656.94|327,916.11|425,573.05|
|净利润|-99,412.17|228,023.66|327,435.83|
|归属于母公司所有者的净利润|-94,761.52|228,195.94|322,957.46|

本次交易完成后，上市公司营业收入和净利润水平将得到大幅上升，收入和盈利结构显著优化，归属于母公司所有者的净利润由亏损转变为盈利。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|销售毛利率（%）|11.20|9.66|-2.05|10.76|
|销售净利率（%）|-40.46|2.49|-51.53|3.89|

本次交易中，上市公司将置出盈利能力较差的资产，置入盈利能力较强的资产，盈利能力将会出现较大程度的上升。
（3）上市公司未来经营中的优势与劣势
本次交易完成前，公司主要从事石化产品的研发、生产和销售业务。本次交易完成后，上市公司将成为从事石油工程建设业务的龙头企业。上市公司将继承目标公司的经营优势和劣势。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。
（二）本次交易对上市公司的其他影响的分析
本次交易完成后，上市公司的原有业务全部出售，并将注入较大规模并具有一定行业竞争优势的石油工程建设业务相关资产，上市公司将作为中石油集团旗下工程建设业务核心平台，上市公司未来主营业务将变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务。公司的资产规模和盈利能力得到较大幅度提升，上市公司的管理范围也将明显扩大，上市公司的管理架构和业务、资产、财务、人员、机构等方面也将相应调整以适应重组后上市公司业务发展的要求。重组完成后，上市公司相应整合和发展计划的影响如下：
1、实现优质资产注入，上市公司盈利能力及抗风险能力得到增强
本次交易完成后，上市公司将置入中石油集团旗下的石油工程建设业务相关资产，
上市公司未来主营业务将变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务。此次置入的管道局工程等目标公司在石油工程建设业务领域拥有较为重要的市场地位，具有良好的发展前景。本次交易将实现上市公司主营业务转型，改善公司经营状况，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，提升上市公司价值和股东回报。
2、财务统筹管理，提高资金保障能力和运用效率
一方面，重组后上市公司将按照公司治理要求进行整体的财务管控，加强财务方面的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的资金运用效率；另一方面，借助上市公司的资本市场融资功能，利用上市平台为拟注入的工程建设业务提供各项资源，为业务的后续技术开发及业务拓展拓宽融资渠道并提供充足资金保障。
3、机构和人员整合，适应重组后上市公司发展新要求
本次交易完成后，上市公司将成为中石油集团旗下的工程建设业务核心平台，将对目标公司及其从事的以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务进行整体管理。上市公司将会在组织机构和相关管理人员等方面进行必要的调整，以适用新的管理和发展要求。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司的持续发展，有利于上市公司提升市场地位和抗风险能力，有助于上市公司治理机制健全发展，促进上市公司资产及业务整合。
六、本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析
（一）同业竞争情况
1、重组后上市公司的主营业务情况
本次交易前，上市公司主要从事顺丁橡胶类、己二酸类、塑料类、甲乙酮类等石化产品的研发、生产和销售业务，与实际控制人中石油集团在业务范围上有所重合，存在一定程度的同业竞争。
2、本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的原有业务全部出售，上市公司与中石油集团原有存在的同业竞争问题将得到较好的处置。
本次交易完成后，上市公司将作为中石油集团旗下工程建设业务核心平台，上市公司未来主营业务将变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务。
通过本次重组，上市公司将注入较大规模并具有一定行业竞争优势的石油工程建设业务相关资产，本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。由于中石油集团及其下属企事业单位的部分石油工程建设业务相关资产尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次重组的资产范围。本次重组完成后，上市公司的石油工程建设业务与中石油集团控制的其他企业目前从事的石油工程建设业务形成一定的竞争关系。
（1）中石油集团下属其他从事市场化石油工程建设业务单位形成的同业竞争情况中石油集团下属存在除标的公司以外的其他从事市场化的石油工程建设业务的单位，具体如下：
|||
|-|-|
|序号|业务单位名称|
|1|大庆油田建设集团有限责任公司|
|2|大庆油田工程有限公司|
|3|大庆油田天宇工程设计有限责任公司|
|4|中油辽河工程有限公司|
|5|辽河油田建设工程公司|
|6|吉林石油集团工程建设有限责任公司|
|7|新疆吐哈油田建设有限责任公司|
|8|大庆石化建设公司|
|9|中石油第二建设公司|
|10|辽阳石油化纤工程有限公司|

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|-|-|
|序号|业务单位名称|
|11|中国石油乌鲁木齐石油化工总厂设备安装公司|
|12|抚顺石化工程建设有限公司|
|13|新疆中油建筑安装工程有限责任公司|
|14|新疆中油油田建设开发有限责任公司|
|15|新疆中油路桥机械工程有限责任公司|
|16|四川石油天然气建设工程有限责任公司|
|17|四川蜀渝石油建筑安装工程有限责任公司|
|18|四川科宏石油天然气工程有限公司|
|19|上海寰球工程有限公司|

上表所示单位合称为“业务单位”，上述业务单位于中石油集团内部及外部从事市场化的石油工程建设业务，由于历史原因形成的业务或因资产产权瑕疵而剥离形成的业务（上海寰球工程有限公司相关业务）与上市公司业务形成一定的同业竞争关系。
（2）中石油集团下属油田、炼化企业工程建设辅业单位形成的同业竞争情况
中石油集团下属油田、炼化企业拥有从事石油工程建设业务的辅业单位，为所属油田、炼化企业提供石油工程建设辅助服务。具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|辅业单位名称|所属油田、炼化企业|业务定位|
|1|唐山冀东油田设计工程有限公司|中国石油天然气股份有限公司冀东油田分公司（以下简称“冀东油田”）|仅为冀东油田内部提供工程建设服务|
|2|玉门油田百思特工程咨询有限责任公司|中国石油天然气股份有限公司玉门油田分公司（以下简称“玉门油田”）|仅为玉门油田内部提供工程建设服务|
|3|玉门油田工程建设有限责任公司|||
|4|玉门油田建筑安装工程有限公司|||
|5|锦州石化工程公司|中国石油锦州石油化工公司（以下简称“锦州石化”）|仅为锦州石化内部提供土建、安装、仪电、末站、油漆保温等工程|
|6|锦西炼油化工总厂工程总公司|中国石油天然气股份有限公司锦西石化分公司（以下简称“锦西石化”）|仅为锦西石化内部所属生产装置提供维护保运、维修、小型基建技改项目|

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|-|-|-|-|
|序号|辅业单位名称|所属油田、炼化企业|业务定位|
|7|大连石油化工建筑安装工程总公司|中国石油天然气股份有限公司大连石化分公司（以下简称“大连石化”）|仅为大连石化内部提供生产保运及检维修服务|

上表所示辅业单位合称为“辅业单位”，辅业单位的业务定位为仅从事所属油田、炼化企业内部的石油工程建设业务，为所属油田、炼化企业提供石油工程建设的辅助服务，辅业单位不具备参与市场化石油工程建设业务竞争的能力，未与上市公司形成实质性同业竞争。
（3）本次交易过程中剥离至中石油集团的单位形成的同业竞争情况
在本次重组过程中，目标公司下属部分企业/单位未纳入本次上市资产范围，采用无偿划转方式进行了剥离。
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|-|-|-|
|序号|剥离单位名称|未纳入上市资产范围原因|
|1|新疆塔里木管道防腐涂料有限公司|正在履行公司清算程序|
|2|中国寰球加拿大工程公司|正在履行公司清算程序|
|3|中国寰球工程公司沙特公司|经营困难|
|4|中油吉林化建工程有限公司|经营困难|

注：上海寰球工程有限公司因所属资产存在产权瑕疵被剥离，由于其属于“业务单位”，故未在剥离单位中体现。
上表所示单位合称为“剥离单位”，部分剥离单位已进入公司清算程序，不再开展工程建设业务，不会与上市公司形成实质性同业竞争。部分剥离单位因经营困难，将在一定期限内将根据国有资产监督管理机构及/或中石油集团的政策及发展战略采取其他方式最终妥善处置，不会与上市公司形成实质性同业竞争。
除上述同业竞争情形之外，本次交易后上市公司与中石油集团及其控制的其他企业之间不存在其他同业竞争情形。
3、避免和解决同业竞争的措施
作为本次交易的交易对方，为规范和避免本次交易完成后与上市公司产生或进一步
产生同业竞争，中石油集团于2016年9月25日出具《关于规范与避免同业竞争的承诺
函》（以下简称“《原承诺函》”）。2016年 11月 17日，中石油集团更新出具承诺函（以下简称“本承诺函”）以替代《原承诺函》，内容如下：
截至本承诺函出具之日：
目标公司及其下属子公司的主营业务为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务（以下简称“工程建设业务”）。
中石油集团下属19家公司（以下简称“业务单位”）及其下属分、子公司从事工程建设业务。其中，本次交易的目标公司之一中国寰球工程有限公司（以下简称“寰球工程”）持有其控股子公司上海寰球工程有限公司（以下简称“上海寰球”）70%的股权，由于部分资产存在权属瑕疵，不纳入本次交易范围，正在办理国有产权无偿划转、工商变更等程序，一旦完成前述该等程序，将与目标公司及其子公司的工程建设业务构成一定程度的同业竞争；剩余 18家单位基于历史原因形成的业务与目标公司及其子公司的工程建设业务构成一定程度的同业竞争。
中石油集团下属 7家公司及其下属分、子公司（以下简称“辅业单位”）定位为仅从事所属油田、炼化企业（以下简称“直属单位”）内部的工程建设业务，为所属油田、炼化企业内部提供工程建设的辅助服务，该等辅业单位不具备参与市场化工程建设业务竞争的能力，未与目标公司及其子公司的工程建设业务形成实质性同业竞争。
基于目标公司下属部分从事工程建设业务的企业由于履行清算注销、经营困难等不适于注入上市公司的原因，该等企业未纳入本次交易的标的资产范围，而采用无偿划转方式剥离。中石油集团特定下属公司将承接目标公司剥离的该等企业（以下简称“剥离单位”，与业务单位、辅业单位合称“相关单位”）。剥离单位将在一定期限内被清算注销或按照有关部委、中石油集团相关政策最终妥善处置，不会与上市公司形成实质性同业竞争。
作为本次交易的交易对方，为规范和避免本次交易完成后与上市公司（指本次交易完成后业已注入目标公司项下工程建设标的资产的上市公司，下同）、目标公司及其分别子公司产生或进一步产生同业竞争，中石油集团做出如下不可撤销承诺：
（1）截至本承诺函出具之日，辅业单位定位为仅从事直属单位内部的工程建设业
务，为直属单位内部提供工程建设的辅助服务。
中石油集团承诺，本次交易完成后，将促使辅业单位持续以与以往相一致的方式在直属单位内部从事工程建设业务，不会与除直属单位之外任何第三方新增签署任何工程建设业务方面的协议或提供工程建设业务方面的服务。
（2）截至本承诺函出具之日，剥离单位及其业务、资产已自目标公司剥离或正在进行剥离、不存在实质障碍。
中石油集团承诺，在本次交易完成后且不超过本次交易目标公司分别100%股权交割过户至上市公司后6个月内，将剥离单位中中油吉林化建工程有限公司、中国寰球工程公司沙特公司的属于中石油集团控制的股权的托管权实质交由上市公司独家行使，且中石油集团将根据国有资产监督管理机构及/或中石油集团的政策及发展战略最终妥善处置。
（3）针对业务单位，中石油集团承诺，本次交易完成后，将采取以下措施：
①结合中石油集团的实际情况促使业务单位持续约束其工程建设业务，包括但不限于本次交易完成后持续且逐步地按照业务地域、业务细分领域或中石油集团不时出具的内部文件进行工程建设方面的业务或活动；
②中石油集团及业务单位从任何第三方获知的任何新增日常业务经营机会，且该等业务机会与上市公司、目标公司及其分别子公司的工程建设业务可能构成同业竞争的，在不违反相关法律法规、中石油集团及其业务单位需承担的保密义务之前提下，中石油集团将自身并促使该等业务单位在知悉之日起 30日内通知上市公司及目标公司，在同等条件下，如上市公司决议参与该等业务机会的，中石油集团将自身并促使相关的业务单位将各自该等商业机会在上市公司要求的期限内优先全部让与上市公司或目标公司（视情况而定）；经上市公司决议不予接受该等业务机会的，方可由中石油集团或该等业务单位进行该等业务经营。
③在满足本承诺函第 5条的条件最终注入至上市公司或做其他妥善处置前的期间内，中石油集团承诺，在不超过本次交易目标公司分别100%股权交割过户后 6个月内将属于中石油集团控制的业务单位股权的托管权实质交由上市公司独家行使，但如该等资产和业务已经第三方托管的，应在前述期间内取得并促使相关业务单位取得该等第三
方的授权与批准。
④中石油集团承诺，如上市公司、目标公司及其下属子公司参与工程建设项目总包及分包等任何环节的投/竞标时，其将促使相关单位在符合法律法规规定的情况下不参与该等工程建设项目的投/竞标。
⑤本次交易完成后，如经上市公司认定，业务单位或辅业单位具备注入上市公司的条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、盈利能力不低于上市公司同类资产等），则在不迟于该等注入条件全部满足后的3年内，在符合法律法规及证券监管规则的情况下，中石油集团应将属于中石油集团控制的业务单位或辅业单位的相关资产以公允价格注入至上市公司；如经上市公司决议，拟不注入上市公司的，将根据国有资产监督管理机构及/或中石油集团的政策及发展战略采取其他方式妥善处置。
⑥除中石油集团已披露的相关单位同业竞争情形外，中石油集团及其下属企业现在及未来都不会存在与上市公司、目标公司及其子公司在现有工程建设业务上的其他同业竞争情形。中石油集团承诺将遵守法律法规、证券监管机构规则及本承诺函（包括本承诺函不时修订后的承诺）逐渐规范直至避免、消除同业竞争。
⑦中石油集团同意，如相关单位存在除中石油集团以外的其他股东的，中石油集团应当尽最大努力取得该等股东的同意，或为避免与上市公司构成同业竞争的目的，按照法律法规及相关监管机构的要求、以及本承诺函的规定尽最大努力与该等股东协商一致。
⑧中石油集团同意将根据法律法规及证券监管机构规则补充、调整本承诺函并采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。
⑨中石油集团确认，中石油集团具有足够的履行能力能够履行自身及促使该等相关单位履行本承诺函中的有关要求或行为。如中石油集团违反上述任何一项承诺，中石油集团将采取有效措施规范同业竞争，包括但不限于实际履行上述承诺事项、在上市公司要求的时间内将中石油集团控制的且构成同业竞争的相关资产注入上市公司或出售予与中石油集团无关联的第三方。
⑩中石油集团确认，自本承诺函出具之日起即构成中石油集团就本次交易涉及的同业竞争事项所作的全部及完整的承诺，并以此替代《原承诺函》的全部内容而使得《原承诺函》不再具有约束力。本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何单
项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各单项承诺的有效性及可执行性。
本承诺函的上述承诺一经做出即生效，在中石油集团作为上市公司实际控制人且直接或间接控制相关单位期间持续有效。
综上所述，本次交易消除了上市公司原有业务与中石油集团及其下属企业之间的同业竞争；由于中石油集团及其下属企事业单位的部分石油工程建设业务相关资产尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次交易的资产范围，本次交易完成后，上市公司的石油工程建设业务与中石油集团控制的其他企业目前从事的工程建设类业务形成一定的竞争关系。上市公司实际控制人、本次重组交易对方中石油集团已经出具承诺函，对于中石油集团及其下属企业与上市公司的同业竞争行进行明确限制；对于其下属现有存在与上市公司同业竞争情况的业务单位或辅业单位，也已作出期限明确的妥善安排，在相关各方切实履行有关承诺的情况下，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
（二）关联交易情况
1、标的资产的关联交易情况
（1）本次交易前管道局工程公司的关联交易情况
根据立信会计师事务所出具的管道局工程公司审计报告（信会师报字[2016]第224780号），2014年、2015年和2016年1-6月，管道局工程公司的关联交易情况如下：①采购商品/接受劳务
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|金额|||
|||2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|宝鸡石油钢管有限责任公司|接受劳务|6,735.22|16,838.05|5,883.61|
|宝鸡石油机械有限责任公司|接受劳务|14.31|35.77|-|
|北京石油管理干部学院|接受劳务|12.18|30.45|38.78|
|北京石油机械厂|接受劳务|183.86|459.64|311.70|
|大港油田集团有限责任公司|接受劳务|2,748.24|6,870.61|7,613.22|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|金额|||
|||2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|大庆石油管理局|接受劳务|2,277.45|5,693.63|459.49|
|广州石油培训中心|接受劳务|26.48|66.20|64.27|
|华北石油管理局|接受劳务|3,488.36|8,720.89|8,466.76|
|吉化集团公司|接受劳务|14.23|35.58|42.63|
|吉林石油集团有限责任公司|接受劳务|120.00|300.00|1,917.76|
|昆仑金融租赁有限责任公司|接受劳务|44.42|-|148.75|
|昆仑银行股份有限公司|接受劳务|0.02|0.04|-|
|辽河石油勘探局|接受劳务|7,047.21|17,618.02|2,489.87|
|吐哈石油勘探开发指挥部|接受劳务|132.71|331.77|398.94|
|长庆石油勘探局|接受劳务|439.13|1,097.83|1,938.74|
|中国华油集团公司|接受劳务|436.50|1,091.25|2,574.53|
|中国石油报社|接受劳务|33.80|84.49|99.05|
|中国石油抚顺石油化工公司|接受劳务|0.37|0.91|1.53|
|中国石油集团安全环保技术研究院|接受劳务|45.71|114.27|93.28|
|中国石油集团渤海石油装备制造有限公司|接受劳务|10,321.19|25,802.98|5,686.07|
|中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司|接受劳务|339.13|847.83|336.95|
|中国石油集团海洋工程有限公司|接受劳务|52.78|131.94|153.84|
|中国石油集团济柴动力总厂|接受劳务|1.34|3.35|-|
|中国石油集团经济技术研究院|接受劳务|1.39|3.46|10.12|
|中国石油集团钻井工程技术研究院|接受劳务|1.89|4.72|28.40|
|中国石油锦西炼油化工总厂|接受劳务|0.10|0.24|-|
|中国石油辽阳石油化纤公司|接受劳务|5.74|14.36|0.34|
|中国石油审计服务中心|接受劳务|320.00|800.00|800.00|
|中国石油天然气股份有限公司|接受劳务|3,919.82|9,799.56|8,900.91|
|中国石油天然气管道局|接受劳务|8,750.00|4,715.16|4,714.33|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|金额|||
|||2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|中国石油天然气集团公司管材研究所|接受劳务|70.47|176.17|340.07|
|中国石油天然气运输公司|接受劳务|2,908.41|7,271.02|12,071.19|
|中国石油物资公司|接受劳务|238.11|595.29|1,369.78|
|中石油专属财产保险股份有限公司|接受劳务|5.34|13.35|-|
|中意财产保险有限公司|接受劳务|459.36|1,148.41|871.24|
|中油财务有限责任公司|接受劳务|956.22|2,390.56|0.27|
|中国石油工程建设有限公司|接受劳务|150.01|2,822.15|2,220.84|
|中国石油集团工程设计有限责任公司|接受劳务|3,676.66|3,091.07|1,611.15|
|中国石油集团东北炼化工程有限公司|接受劳务|-|93.98|20.52|
|中国寰球工程有限公司|接受劳务|-|908.78|2,797.01|
|中国石油集团川庆钻探工程有限公司|接受劳务|-|-|1,306.22|
|合计||55,978.15|120,023.77|75,782.15|

②出售商品/提供劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|金额|||
|||2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|宝鸡石油钢管厂|提供劳务|46.23|-|-|
|宝鸡石油机械有限责任公司|提供劳务|54.72|-|-|
|新疆独山子石油化工总厂|提供劳务|4.39|-|-|
|中国石油天然气集团公司|提供劳务|302.83|-|-|
|北京石油管理干部学院|提供劳务|-|15.36|-|
|昆仑银行股份有限公司|提供劳务|-|3.46|-|
|中国石油天然气集团公司|提供劳务|-|135.84|330.84|
|中国石油集团钻井工程技术研究院|提供劳务|-|17.93|-|
|中国石油审计服务中心|提供劳务|-|0.71|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|金额|||
|||2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|宝鸡石油钢管有限责任公司|提供劳务|-|150.16|292.27|
|北京华美世纪国际技术有限公司|提供劳务|-|5.06|3.14|
|大港油田集团有限责任公司|提供劳务|561.66|11,009.37|8,227.82|
|大庆石油管理局|提供劳务|20.75|2,921.36|759.87|
|华北石油管理局|提供劳务|172.62|3,075.07|4,003.34|
|吉林石油集团有限责任公司|提供劳务|3.60|55.64|7.60|
|辽河石油勘探局|提供劳务|139.84|1,097.23|1,063.14|
|四川石油管理局|提供劳务|2.70|56.05|88.70|
|塔里木石油勘探开发指挥部|提供劳务|-|-|6,687.66|
|吐哈石油勘探开发指挥部|提供劳务|-|6.31|6.31|
|新疆维吾尔自治区石油管理局|提供劳务|1.80|33.00|12.91|
|长庆石油勘探局|提供劳务|10.00|2,601.38|1,024.90|
|中国华油集团公司|提供劳务|10.60|18.82|17.79|
|中国寰球工程有限公司|提供劳务|411.98|5,479.85|20,716.46|
|中国石油大庆石油化工总厂|提供劳务|-|-|35.00|
|中国石油工程建设有限公司|提供劳务|1,120.57|9,245.20|4,140.91|
|中国石油集团安全环保技术研究院|提供劳务|472.64|430.19|222.64|
|中国石油集团渤海石油装备制造有限公司|提供劳务|71.83|665.49|253.00|
|中国石油集团渤海钻探工程有限公司|提供劳务|378.78|1,211.83|1,635.92|
|中国石油集团测井有限公司|提供劳务|17.45|34.91|34.91|
|中国石油集团川庆钻探工程有限公司|提供劳务|429.33|2,131.04|5,635.57|
|中国石油集团东北炼化工程有限公司|提供劳务|-|-|13.44|
|中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司|提供劳务|220.31|592.15|763.69|
|中国石油集团东南亚管道有限公司|提供劳务|13,717.56|34,086.55|46,118.15|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|金额|||
|||2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|中国石油集团工程设计有限责任公司|提供劳务|5,714.19|34,184.18|54,211.69|
|中国石油集团海洋工程有限公司|提供劳务|66.37|182.01|269.53|
|中国石油集团济柴动力总厂|提供劳务|-|0.47|1.71|
|中国石油集团经济技术研究院|提供劳务|-|18.40|24.53|
|中国石油集团西部钻探工程有限公司|提供劳务|323.00|1,152.47|2,253.56|
|中国石油集团西南管道有限公司|提供劳务|3,685.20|26,839.40|2,352.97|
|中国石油集团长城钻探工程有限公司|提供劳务|264.55|302.89|418.72|
|中国石油技术开发公司|提供劳务|715.02|30,882.10|146,651.50|
|中国石油辽阳石油化纤公司|提供劳务|-|-|7.60|
|中国石油天然气股份有限公司|提供劳务|194,936.15|646,581.98|1,009,083.83|
|中国石油天然气勘探开发公司|提供劳务|977.12|3,845.75|8,282.02|
|中国石油天然气运输公司|提供劳务|51.34|35.90|122.85|
|中国石油物资公司|提供劳务|22.39|-|28.11|
|中意财产保险有限公司|提供劳务|-|250.40|271.17|
|中油财务有限责任公司|提供劳务|-|130.39|65.01|
|上海中油天宝防腐工程有限公司|提供劳务|6.97|17.52|189.19|
|合计||224,934.51|819,503.82|1,326,330.00|

③关联租赁情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|确认的租赁费|||
|||2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|中国石油天然气管道局|房产|6,000.00|-|-|

④关联方应收应付款项
1）关联应收
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|项目名称|账面余额|||
|||2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|广西中石油储备油有限公司|应收账款|-|798.58|-|
|吉林石油集团有限责任公司|应收账款|-|49.54|44.91|
|四川石油管理局|应收账款|-|27.46|-|
|中国寰球工程有限公司|应收账款|-|899.08|2,558.43|
|中国石油集团安全环保技术研究院|应收账款|-|501.00|-|
|宝鸡石油钢管有限责任公司|应收账款|21.46|57.47|158.15|
|中国石油天然气集团公司商业储备油分公司|应收账款|763.41|1,355.97|600.00|
|大港油田集团有限责任公司|应收账款|4,299.39|4,300.95|-|
|大庆石油管理局|应收账款|3,420.48|5,440.46|7,310.73|
|华北石油管理局|应收账款|82.74|2,247.12|2,331.57|
|辽河石油勘探局|应收账款|12.70|540.46|632.13|
|塔里木石油勘探开发指挥部|应收账款|73.22|-|895.03|
|新疆维吾尔自治区石油管理局|应收账款|2.00|-|-|
|长庆石油勘探局|应收账款|561.77|411.11|494.76|
|中国石油工程建设有限公司|应收账款|42.45|468.87|731.53|
|中国石油集团渤海石油装备制造有限公司|应收账款|26.87|310.06|381.82|
|中国石油集团渤海钻探工程有限公司|应收账款|741.25|1,351.14|1,224.83|
|中国石油集团测井有限公司|应收账款|17.45|-|-|
|中国石油集团川庆钻探工程有限公司|应收账款|812.47|2,346.24|2,077.79|
|中国石油集团东北炼化工程有限公司|应收账款|80.00|-|-|
|中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司|应收账款|791.73|568.77|-|
|中国石油集团东南亚管道有限公司|应收账款|20,764.69|10,152.65|6,106.70|
|中国石油集团工程设计有限责任公司|应收账款|620.49|1,598.31|9,317.56|
|中国石油集团海洋工程有限公司|应收账款|2,664.03|5,632.89|2,295.79|
|中国石油集团经济技术研究院|应收账款|3.07|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|项目名称|账面余额|||
|||2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|中国石油集团西部钻探工程有限公司|应收账款|323.00|360.49|505.51|
|中国石油集团西南管道有限公司|应收账款|494.54|431.50|357.03|
|中国石油集团长城钻探工程有限公司|应收账款|127.00|298.95|-|
|中国石油技术开发公司|应收账款|2,933.37|-|397.91|
|中国石油天然气股份有限公司|应收账款|145,004.14|166,006.29|123,203.30|
|中国石油天然气管道局|应收账款|19,995.88|20,353.54|20,353.54|
|中国石油天然气勘探开发公司|应收账款|235.08|-|-|
|中国石油天然气香港有限公司|应收账款|85.57|-|-|
|中国石油天然气运输公司|应收账款|58.16|-|-|
|中国石油物资公司|应收账款|23.73|-|2.98|
|上海中油天宝防腐工程有限公司|应收账款|187.78|199.62|230.40|
|上海中油天宝防腐工程有限公司|应收账款|-|6.60|-|
|大庆石油管理局|预付账款|-|110.81|-|
|中国石油集团东南亚管道有限公司|预付账款|-|0.26|-|
|华北石油管理局|预付账款|73.45|65.17|67.12|
|吐哈石油勘探开发指挥部|预付账款|64.60|-|-|
|中国寰球工程有限公司|预付账款|338.11|-|545.30|
|中国石油集团渤海石油装备制造有限公司|预付账款|24.42|-|1,100.00|
|中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司|预付账款|4.70|-|-|
|中国石油天然气股份有限公司|预付账款|2,504.76|804.10|656.57|
|中国石油天然气管道局|预付账款|1,584.73|1,341.16|1,341.16|
|中国石油天然气集团公司管材研究所|预付账款|5.18|-|-|
|中国石油天然气运输公司|预付账款|300.00|-|350.00|
|中国石油物资公司|预付账款|1,280.89|-|4,518.96|
|宝鸡石油钢管有限责任公司|预付账款|-|-|1,020.05|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|项目名称|账面余额|||
|||2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|中国石油工程建设有限公司|预付账款|-|-|19.95|
|中国石油集团川庆钻探工程有限公司|预付账款|-|-|84.94|
|中国石油集团工程设计有限责任公司|预付账款|-|-|100.42|
|上海中油天宝防腐工程有限公司|其他应收款|5.00|5.00|5.00|
|宝鸡石油钢管有限责任公司|其他应收款|5.00|-|51.27|
|大港油田集团有限责任公司|其他应收款|13.69|-|-|
|大庆石油管理局|其他应收款|22.98|19.98|30.10|
|华北石油管理局|其他应收款|7.80|2.92|23.00|
|辽河石油勘探局|其他应收款|1,891.32|304.84|297.06|
|四川石油管理局|其他应收款|5.00|-|30.00|
|塔里木石油勘探开发指挥部|其他应收款|3.41|-|3.41|
|中国石油工程建设有限公司|其他应收款|3,316.92|18,332.73|19,940.68|
|中国石油集团渤海石油装备制造有限公司|其他应收款|5.72|10.72|50.00|
|中国石油集团川庆钻探工程有限公司|其他应收款|410.48|413.89|7.95|
|中国石油集团东南亚管道有限公司|其他应收款|20,864.00|26,830.60|30,678.99|
|中国石油集团工程设计有限责任公司|其他应收款|831.65|811.65|165.62|
|中国石油集团西南管道有限公司|其他应收款|74.14|47.30|26.40|
|中国石油天然气股份有限公司|其他应收款|86,719.95|72,150.58|94,777.68|
|中国石油物资公司|其他应收款|191.06|82.85|481.18|
|中意财产保险有限公司|其他应收款|-|1.74|-|
|中国寰球工程有限公司|其他应收款|-|2,659.63|34.00|
|长庆石油勘探局|其他应收款|-|-|3.00|
|合计||325,818.87|350,711.04|338,622.24|

2）关联应付
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|项目名称|账面余额|||
|||2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|新疆维吾尔自治区石油管理局|应付账款|115.78|-|-|
|中国石油集团渤海钻探工程有限公司|应付账款|48.36|-|129.00|
|宝鸡石油钢管有限责任公司|应付账款|7,404.40|13,357.43|4,738.91|
|宝鸡石油机械有限责任公司|应付账款|358.26|367.56|369.92|
|北京石油管理干部学院|应付账款|22.80|22.80|200.00|
|北京石油机械厂|应付账款|502.56|304.93|172.64|
|大港油田集团有限责任公司|应付账款|799.22|331.02|-|
|大庆石油管理局|应付账款|594.66|2,231.98|246.97|
|华北石油管理局|应付账款|6,150.75|3,205.42|3,504.72|
|吉化集团公司|应付账款|-|0.61|19.25|
|吉林石油集团有限责任公司|应付账款|2,515.53|1,687.98|-|
|辽河石油勘探局|应付账款|7,841.41|10,376.56|3,698.38|
|石油工业出版社有限公司|应付账款|5.56|5.56|4.50|
|吐哈石油勘探开发指挥部|应付账款|-|885.90|894.62|
|长庆石油勘探局|应付账款|3,833.59|1,989.97|3,444.07|
|中国华油集团公司|应付账款|148.89|89.35|67.23|
|中国寰球工程有限公司|应付账款|222.37|282.39|405.20|
|中国石油工程建设有限公司|应付账款|257.76|1,083.22|1,844.19|
|中国石油集团安全环保技术研究院|应付账款|-|6.35|2.90|
|中国石油集团渤海石油装备制造有限公司|应付账款|10,919.40|18,694.84|5,720.00|
|中国石油集团川庆钻探工程有限公司|应付账款|1,339.46|3,120.66|7.58|
|中国石油集团东北炼化工程有限公司|应付账款|43.82|93.98|-|
|中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司|应付账款|474.95|430.13|12.00|
|中国石油集团工程设计有限责任公司|应付账款|10,752.85|9,569.78|2,685.24|
|中国石油集团海洋工程有限公司|应付账款|157.28|150.97|188.46|
|中国石油集团济柴动力总厂|应付账款|79.04|107.62|107.42|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|项目名称|账面余额|||
|||2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|中国石油集团长城钻探工程有限公司|应付账款|12.07|12.07|12.07|
|中国石油兰州石油化工公司|应付账款|-|61.89|40.13|
|中国石油辽阳石油化纤公司|应付账款|0.84|0.84|-|
|中国石油天然气股份有限公司|应付账款|2,865.88|1,188.92|707.14|
|中国石油天然气管道局|应付账款|15,670.48|4,995.51|4,995.51|
|中国石油天然气集团公司管材研究所|应付账款|572.69|528.43|503.71|
|中国石油天然气运输公司|应付账款|3,550.40|4,852.77|7,316.81|
|中国石油物资公司|应付账款|951.73|389.86|1,223.24|
|中国石油集团钻井工程技术研究院|应付账款|-|-|15.00|
|中意财产保险有限公司|应付账款|-|-|23.50|
|上海中油天宝防腐工程有限公司|应付账款|5.58|14.88|8.71|
|上海中油天宝防腐工程有限公司|预收账款|0.85|-|3.98|
|长庆石油勘探局|预收账款|-|-|271.76|
|大庆石油管理局|预收账款|11.70|-|-|
|中国石油集团西部钻探工程有限公司|预收账款|82.00|-|-|
|宝鸡石油钢管有限责任公司|预收账款|-|14.40|-|
|辽河石油勘探局|预收账款|35.00|35.00|35.00|
|中国寰球工程有限公司|预收账款|-|477.50|-|
|中国石油工程建设有限公司|预收账款|98.57|97.31|211.60|
|中国石油集团渤海石油装备制造有限公司|预收账款|-|1.80|-|
|中国石油集团工程设计有限责任公司|预收账款|223.70|3,236.93|234.50|
|中国石油集团西南管道有限公司|预收账款|24.83|31.80|3.35|
|中国石油技术开发公司|预收账款|-|684.32|6,640.49|
|中国石油天然气股份有限公司|预收账款|47,877.73|25,409.97|52,739.60|
|中国石油天然气管道局|预收账款|4,652.24|4,050.24|4,050.24|
|宝鸡石油钢管有限责任公司|其他应付款|-|105.00|112.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|项目名称|账面余额|||
|||2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|大港油田集团有限责任公司|其他应付款|193.88|193.88|-|
|华北石油管理局|其他应付款|2.00|2.00|2.00|
|辽河石油勘探局|其他应付款|-|568.59|-|
|中国石油工程建设有限公司|其他应付款|9.85|9.85|9.85|
|中国石油集团渤海石油装备制造有限公司|其他应付款|40.01|8.00|50.00|
|中国石油集团东北炼化工程有限公司|其他应付款|4.00|2.00|-|
|中国石油天然气股份有限公司|其他应付款|38,087.97|21,255.00|11,029.89|
|中国石油天然气管道局|其他应付款|129,488.76|270,919.47|270,919.47|
|中国石油天然气集团公司|其他应付款|2,304.00|-|-|
|中国石油天然气集团公司管材研究所|其他应付款|2.00|-|-|
|宝鸡石油机械有限责任公司|其他应付款|115.00|-|-|
|中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司|其他应付款|-|-|1.00|
|中国石油集团济柴动力总厂|其他应付款|-|-|1.00|
|中国石油天然气运输公司|其他应付款|208.18|246.18|12.00|
|合计||301,680.63|407,791.39|389,636.77|

（2）本次交易前工程建设公司的关联交易情况
根据立信会计师事务所出具的工程建设公司审计报告（信会师报字[2016]第224776号），2014年、2015年和2016年1-6月，工程建设公司的关联交易情况如下：①采购商品/接受劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|金额|||
|||2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|中国石油天然气股份有限公司|接受劳务|17,705.22|8,212.80|28,978.27|
|大庆石油管理局|接受劳务|16,700.53|45,485.23|83,783.54|
|辽河石油勘探局|接受劳务|90.40|17.13|1,830.35|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|金额|||
|||2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|大港油田集团有限责任公司|接受劳务|-|98.62|17.48|
|华北石油管理局|接受劳务|-|154.84|465.54|
|四川石油管理局|接受劳务|644.68|2,137.23|465.54|
|长庆石油勘探局|接受劳务|-|22.64|14.15|
|吐哈石油勘探开发指挥部|接受劳务|-|-|121.80|
|中国石油大庆石油化工总厂|接受劳务|-|28.16|85.00|
|中国石油抚顺石油化工公司|接受劳务|-|9.06|5.08|
|中国石油锦州石油化工公司|接受劳务|-|5.47|11.15|
|中国石油锦西炼油化工总厂|接受劳务|-|0.18|0.15|
|中国石油辽阳石油化纤公司|接受劳务|-|-|17.12|
|中国石油大连石油化工公司|接受劳务|-|22.28|20.45|
|中国石油乌鲁木齐石油化工总厂|接受劳务|36.79|372.84|738.80|
|中国石油兰州石油化工公司|接受劳务|2.31|142.41|1,972.21|
|吉化集团公司|接受劳务|2.64|97.15|106.75|
|新疆独山子石油化工总厂|接受劳务|-|13.01|52.08|
|中国石油集团东方地球物理勘探有限公司|接受劳务|126.53|1,079.26|785.23|
|中国石油管道局工程有限公司|接受劳务|1,120.57|9,245.20|4,140.91|
|中国石油集团长城钻探工程有限公司|接受劳务|-|-|10.22|
|中国石油集团渤海钻探工程有限公司|接受劳务|-|10.00|20.00|
|中国石油集团川庆钻探工程有限公司|接受劳务|93.96|2,845.05|1,655.05|
|中国石油物资公司|接受劳务|572.08|3,637.18|7,420.47|
|中国石油集团渤海石油装备制造有限公司|接受劳务|325.76|893.41|74.17|
|宝鸡石油机械有限责任公司|接受劳务|22.43|12.11|288.90|
|宝鸡石油钢管有限责任公司|接受劳务|-|2.19|1,509.87|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|金额|||
|||2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|中国石油集团济柴动力总厂|接受劳务|205.60|1,742.56|6,449.74|
|中国石油技术开发公司|接受劳务|20.69|1,076.66|27,257.77|
|中国石油天然气运输公司|接受劳务|3,107.55|11,741.63|16,983.73|
|中国石油集团东北炼化工程有限公司|接受劳务|-|951.49|106.42|
|中国石油集团经济技术研究院|接受劳务|-|8.10|40.99|
|中国石油天然气集团公司管材研究所|接受劳务|-|-|32.45|
|石油工业出版社有限公司|接受劳务|-|10.60|17.51|
|中国石油报社|接受劳务|-|42.15|46.77|
|中国石油天然气集团机关服务中心|接受劳务|45.05|42.02|-|
|中国石油天然气勘探开发公司|接受劳务|-|332.57|36.00|
|中国华油集团公司|接受劳务|711.87|4,845.89|7,712.29|
|中国石油集团工程设计有限责任公司|接受劳务|2,058.21|13,583.19|25,104.18|
|中国寰球工程有限公司|接受劳务|117.20|1,448.48|-|
|中国昆仑工程有限公司|接受劳务|0.33|0.02|-|
|中国石油集团安全环保技术研究院|接受劳务|-|47.21|45.41|
|中国石油集团海洋工程有限公司|接受劳务|20.00|41.54|184.47|
|中国石油天然气集团国际事业部|接受劳务|-|-|1,588.49|
|北京石油管理干部学院|接受劳务|15.87|162.58|442.70|
|中国石油学会|接受劳务|-|12.26|3.88|
|广州石油培训中心|接受劳务|-|63.36|37.57|
|其他|接受劳务|408.62|-|-|
|合计||44,154.88|110,695.73|220,680.65|

②出售商品/提供劳务
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|金额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|中国石油天然气股份有限公司|提供劳务|143,619.63|432,151.97|753,214.40|
|大庆石油管理局|提供劳务|-|168.47|205.81|
|辽河石油勘探局|提供劳务|-|2,024.71|115.57|
|长庆石油勘探局|提供劳务|98.10|650.42|-|
|吐哈石油勘探开发指挥部|提供劳务|-|-|45.28|
|中国石油大庆石油化工总厂|提供劳务|-|43.40|622.59|
|中国石油锦州石油化工公司|提供劳务|2,501.80|-|-|
|中国石油大连石油化工公司|提供劳务|-|3.75|-|
|中国石油乌鲁木齐石油化工总厂|提供劳务|-|129.68|291.25|
|吉化集团公司|提供劳务|-|15.94|1.42|
|中国石油管道局工程有限公司|提供劳务|150.01|2,822.15|2,220.84|
|中国石油集团长城钻探工程有限责任公司|提供劳务|94.90|608.82|1,065.69|
|中国石油集团川庆钻探工程有限责任公司|提供劳务|-|55.04|-|
|中国石油集团济柴动力总厂|提供劳务|381.94|1,469.73|443.78|
|中国石油技术开发公司|提供劳务|47.45|94.90|94.90|
|中国石油天然气运输公司|提供劳务|-|80.71|13.58|
|中国石油集团东北炼化工程有限公司|提供劳务|1,920.95|27,199.16|31,004.82|
|石油工业出版社有限公司|提供劳务|-|89.74|-|
|中国石油天然气勘探开发公司|提供劳务|72,774.32|339,323.86|358,025.60|
|中国华油集团公司|提供劳务|-|9.79|742.73|
|中国石油集团工程设计有限责任公司|提供劳务|5,524.99|26,202.75|7,739.36|
|中国寰球工程有限公司|提供劳务|2,485.17|17,850.81|27,022.00|
|中国昆仑工程有限公司|提供劳务|80.53|4,230.79|3,422.74|
|中国石油集团海洋工程有限公司|提供劳务|701.15|1,159.29|215.61|
|大连西太平洋石油化工有限公司|提供劳务|4,547.44|10,731.92|6,249.57|
|合计||234,928.39|867,117.83|1,192,757.55|

③关联租赁情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|确认的租赁费|||
|||2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|北京中油斯派克商务服务中心|房产|2,891.23|-|-|

④关联方应收应付款项
1）关联应收
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|项目名称|账面余额|||
|||2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|中国石油天然气股份有限公司|应收账款|151,097.98|226,847.81|330,218.80|
|大庆石油管理局|应收账款|60.00|60.00|2,891.05|
|辽河石油勘探局|应收账款|249.97|249.97|-|
|长庆石油勘探局|应收账款|1,017.81|1,277.81|2,617.41|
|中国石油大庆石油化工总厂|应收账款|100.00|100.01|640.62|
|中国石油宁夏化工厂|应收账款|505.82|750.00|750.00|
|吉化集团公司|应收账款|-|12.90|1.50|
|中国石油管道局工程有限公司|应收账款|257.76|1,083.22|200.00|
|中国石油集团川庆钻探工程有限公司|应收账款|155.52|55.04|100.00|
|中国石油集团渤海石油装备制造有限公司|应收账款|8.34|8.34|8.34|
|中国石油集团济柴动力总厂|应收账款|186.73|196.73|46.00|
|中国石油天然气运输公司|应收账款|82.29|82.29|257.29|
|中国石油集团东北炼化工程有限公司|应收账款|3,989.47|6,811.95|17,540.88|
|中国石油天然气勘探开发公司|应收账款|42,352.15|32,270.23|111,987.04|
|中国华油集团公司|应收账款|0.15|112.84|357.89|
|中国石油集团工程设计有限责任公司|应收账款|4,503.37|3,560.18|7,251.54|
|中国寰球工程有限公司|应收账款|9,088.68|9,229.38|10,607.81|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|项目名称|账面余额|||
|||2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|中国昆仑工程有限公司|应收账款|2,392.87|2,607.41|1.82|
|中国石油集团海洋工程有限公司|应收账款|429.24|698.64|25.00|
|大连西太平洋石油化工有限公司|应收账款|3,270.09|-|-|
|中国石油天然气集团公司商业储备油分公司（含储备油办公室-天然气储备）|应收账款|-|-|329.37|
|中国石油天然气股份有限公司|预付账款|616.24|127.00|163.72|
|大庆石油管理局|预付账款|693.65|-|-|
|中国石油兰州石油化工公司|预付账款|14.00|14.00|3.63|
|中国石油管道局工程有限公司|预付账款|98.57|97.31|1,769.43|
|中国石油集团川庆钻探工程有限公司|预付账款|221.48|216.70|204.18|
|中国石油物资公司|预付账款|2,036.82|4,037.86|4,260.30|
|宝鸡石油机械有限责任公司|预付账款|-|-|52.46|
|中国石油集团济柴动力总厂|预付账款|-|5.28|228.94|
|中国石油集团工程设计有限责任公司|预付账款|-|100.02|-|
|中国石油天然气集团公司国际事业部|预付账款|851.50|-|-|
|中国石油天然气股份有限公司|其他应收款|4,028.85|8,863.48|12,914.96|
|大庆石油管理局|其他应收款|1.52|1.52|1.52|
|四川石油管理局|其他应收款|-|5.00|26.00|
|新疆维吾尔自治区石油管理局|其他应收款|-|7.00|7.00|
|中国石油大庆石油化工总厂|其他应收款|-|72.18|137.05|
|中国石油大连石油化工公司|其他应收款|-|37.93|37.93|
|吉化集团公司|其他应收款|7.50|7.30|-|
|新疆独山子石油化工总厂|其他应收款|3.40|3.40|3.40|
|中国石油管道局工程有限公司|其他应收款|9.85|9.85|96.21|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|项目名称|账面余额|||
|||2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|中国石油集团长城钻探工程有限公司|其他应收款|-|448.09|448.09|
|中国石油集团西部钻探工程有限公司|其他应收款|2.00|2.00|2.00|
|中国石油集团川庆钻探工程有限公司|其他应收款|-|-|58.00|
|中国石油物资公司|其他应收款|104.50|9.10|362.00|
|中国石油集团东北炼化工程有限公司|其他应收款|3,170.96|510.58|-|
|中国石油天然气勘探开发公司|其他应收款|-|-|23.20|
|中国华油集团公司|其他应收款|-|-|11.45|
|中国石油集团工程设计有限责任公司|其他应收款|233.72|403.52|433.36|
|昆仑银行股份有限公司|其他应收款|1.21|-|-|
|中国寰球工程有限公司|其他应收款|631.23|726.73|-|
|中国石油集团东南亚管道有限公司|其他应收款|-|-|12.23|
|中国石油集团海洋工程有限公司|其他应收款|-|5.00|5.00|
|其他|其他应收款|11.09|-|-|
|合计||232,486.35|301,725.60|507,094.41|

2）关联应付
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|项目名称|账面余额|||
|||2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|中国石油天然气股份有限公司|应付账款|4,514.18|1,051.87|1,073.05|
|大庆石油管理局|应付账款|49,516.42|57,670.20|56,278.53|
|辽河石油勘探局|应付账款|818.70|385.20|348.70|
|四川石油管理局|应付账款|560.58|1,652.20|-|
|中国石油乌鲁木齐石油化工总厂|应付账款|19.40|19.40|116.40|
|中国石油兰州石油化工公司|应付账款|62.64|608.59|2,289.58|
|吉化集团公司|应付账款|0.56|0.66|3.48|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|项目名称|账面余额|||
|||2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司|应付账款|205.71|112.44|187.23|
|中国石油管道局工程有限公司|应付账款|42.45|15,556.34|731.53|
|中国石油集团川庆钻探工程有限公司|应付账款|1,621.59|1,792.54|1,035.97|
|中国石油物资公司|应付账款|1,010.81|1,237.45|3,633.26|
|中国石油集团渤海石油装备制造有限公司|应付账款|23.60|600.33|31.49|
|宝鸡石油机械有限责任公司|应付账款|220.17|122.11|239.78|
|宝鸡石油钢管有限责任公司|应付账款|1.11|181.65|181.65|
|中国石油集团济柴动力总厂|应付账款|227.63|226.75|1,209.87|
|中国石油技术开发公司|应付账款|128.39|125.97|5,445.88|
|中国石油天然气运输公司|应付账款|59.20|111.85|5,489.30|
|中国石油集团东北炼化工程有限公司|应付账款|375.54|664.51|155.37|
|中国石油天然气集团公司管材研究所|应付账款|3.44|34.40|34.40|
|中国华油集团公司|应付账款|588.39|653.18|693.82|
|中国石油集团工程设计有限责任公司|应付账款|6,101.88|6,200.67|6,890.28|
|中国寰球工程有限公司|应付账款|1,848.64|1,927.02|-|
|中国昆仑工程有限公司|应付账款|-|81.30|-|
|中国石油集团海洋工程有限公司|应付账款|57.75|279.88|271.82|
|中国纺织工业设计院|应付账款|81.30|-|81.85|
|中国石油天然气股份有限公司|其他应付款|18.12|20.13|20.13|
|辽河石油勘探局|其他应付款|5.00|5.00|5.00|
|中国石油乌鲁木齐石油化工总厂|其他应付款|-|-|8.00|
|中国石油兰州石油化工公司|其他应付款|13.45|23.45|23.45|
|新疆独山子石油化工总厂|其他应付款|-|-|0.05|
|中国石油管道局工程有限公司|其他应付款|3,316.92|3,245.26|19,940.68|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|项目名称|账面余额|||
|||2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|中国石油集团川庆钻探工程有限公司|其他应付款|85.25|80.25|9.00|
|中国石油天然气运输公司|其他应付款|10.00|10.00|20.00|
|中国石油集团东北炼化工程有限公司|其他应付款|10.00|10.00|10.00|
|昆仑银行股份有限公司|其他应付款|2.15|15.11|19.10|
|中国寰球工程有限公司|其他应付款|82.00|7.36|-|
|中国石油集团海洋工程有限公司|其他应付款|2.00|2.00|-|
|中国石油天然气股份有限公司|预收账款|61,687.93|36,171.12|15,465.40|
|中国石油管道局工程有限公司|预收账款|-|-|19.95|
|中国石油集团东北炼化工程有限公司|预收账款|895.44|514.19|1,238.91|
|中国石油天然气勘探开发公司|预收账款|-|-|682.01|
|中国石油集团工程设计有限责任公司|预收账款|1,536.05|1,535.53|30,985.49|
|中国寰球工程有限公司|预收账款|0.08|206.19|967.17|
|中国昆仑工程有限公司|预收账款|200.94|639.31|71.21|
|大连西太平洋石油化工有限公司|预收账款|2,154.64|3,132.39|2,098.36|
|合计||138,110.04|136,913.81|158,007.16|

（3）本次交易前寰球工程公司的关联交易情况
根据立信会计师事务所出具的寰球工程审计报告（信会师报字[2016]第224777号），2014年、2015年和2016年1-6月，寰球工程的关联交易情况如下：
①采购商品/接受劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|项目名称|金额|||
|||2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|中国石油天然气股份有限公司|购销、劳务|198.88|353.52|5,683.49|
|大庆石油管理局|购销、劳务|6.79|114.87|328.33|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|项目名称|金额|||
|||2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|辽河石油勘探局|购销、劳务|6.79|-|444.86|
|中国石油大庆石油化工总厂|购销、劳务|149.57|1,152.51|5,920.56|
|中国石油辽阳石油化纤公司|购销、劳务|-|-9.42|-|
|中国石油兰州石油化工公司|购销、劳务|108.48|1,491.06|5,533.61|
|新疆独山子石油化工总厂|购销、劳务|7.56|-|-|
|中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司|购销、劳务|291.51|-|192.12|
|中国石油管道局工程有限公司|购销、劳务|4.62|5,479.85|20,716.46|
|中国石油集团川庆钻探工程有限公司|购销、劳务|-|-|20.35|
|中国石油物资公司|购销、劳务|4,176.54|11,590.25|18,307.42|
|渤海石油装备制造有限公司|购销、劳务|-|-|1,089.74|
|宝鸡石油机械有限责任公司|购销、劳务|-|2,990.25|722.56|
|中国石油天然气运输公司|购销、劳务|372.78|458.18|2,448.96|
|中国石油集团东北炼化工程有限公司|购销、劳务|115.73|232.04|351.43|
|中国石油集团经济技术研究院|购销、劳务|-|0.45|36.89|
|中国石油天然气集团公司管材研究所|购销、劳务|-|43.00|4.53|
|中国石油报社|购销、劳务|-|11.85|12.24|
|中国石油工程建设有限公司|购销、劳务|1,112.25|17,850.81|27,022.00|
|中国华油集团公司|购销、劳务|211.69|250.34|244.89|
|中油财务有限责任公司|购销、劳务|-|266.37|-|
|中意财产保险有限公司|购销、劳务|-|52.68|54.83|
|中国石油集团工程设计有限责任公司|购销、劳务|187.01|237.63|90.33|
|中国石油集团安全环保技术研究院|购销、劳务|-|18.05|21.00|
|北京石油管理干部学院|购销、劳务|-|28.45|32.46|
|广州石油培训中心|购销、劳务|-|24.79|36.47|
|中石油专属财产保险股份有限公司|购销、劳务|-|50.42|-|
|大连西太平洋石油化工有限公司|购销、劳务|-|133.22|-|
|合计||6,950.21|42,821.18|89,315.54|

②出售商品/提供劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|项目名称|金额|||
|||2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|中国石油天然气股份有限公司|购销、劳务|116,446.65|311,801.97|611,854.56|
|新疆维吾尔自治区石油管理局|购销、劳务|109.89|-|-|
|中国石油兰州石油化工公司|购销、劳务|172.71|-|-|
|吉化集团公司|购销、劳务|3,996.99|1,529.66|2,236.06|
|新疆独山子石油化工总厂|购销、劳务|79.38|-|-|
|中国石油管道局工程有限公司|购销、劳务|-|908.78|2,797.01|
|中国石油集团东北炼化工程有限公司|购销、劳务|-|0.88|-|
|中国石油天然气勘探开发公司|购销、劳务|816.51|409.06|526.84|
|中国石油工程建设有限公司|购销、劳务|117.20|1,448.48|-|
|中油财务有限责任公司|购销、劳务|-|412.27|-|
|昆仑银行股份有限公司|购销、劳务|-|0.13|-|
|中意财产保险有限公司|购销、劳务|-|25.67|-|
|中国石油集团工程设计有限责任公司|购销、劳务|-|3,769.23|565.21|
|广西中石油储备油有限公司|购销、劳务|80.51|-|-|
|中国石油集团东南亚管道有限公司|购销、劳务|5,915.65|-|137.03|
|中国石油集团西南管道有限公司|购销、劳务|1,613.68|-|-|
|中国石油集团海洋工程有限公司|购销、劳务|3,054.00|4,795.76|-|
|中国昆仑工程有限公司|购销、劳务|-|934.76|-|
|大连西太平洋石油化工有限公司|购销、劳务|-|-|39.62|
|合计||132,403.16|326,036.63|618,156.32|

③关联租赁情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|确认的租赁费|||
|||2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|中国石油天然气集团公司|房屋建筑物|1,404.98|498.75|498.75|
|中国石油天然气股份有限公司|房屋建筑物|249.37|498.75|498.75|
|合计||1,654.35|997.49|997.49|

④关联方资金拆借
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入|||||
|中油财务有限责任公司|USD30,000,000.00|2013-8-27|2015-2-26||

2015年度，寰球工程向中油财务有限责任公司支付1,111,995.92美元利息。
⑤关联方应收应付款项
1）关联应收
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|项目名称|账面余额|||
|||2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|中国石油天然气股份有限公司|应收账款|156,041.17|169,852.09|153,296.81|
|宝鸡石油机械有限责任公司|应收账款|2,771.60|-|-|
|中国石油集团川庆钻探工程有限公司|应收账款|290.84|-|-|
|大庆石油管理局|应收账款|3,993.39|3,993.39|7,390.98|
|中国石油大庆石油化工总厂|应收账款|3,493.34|-|-|
|中国石油抚顺石油化工公司|应收账款|26.44|1,613.54|1,700.11|
|广西中石油储备油有限公司|应收账款|14.95|-|-|
|大连西太平洋石油化工有限公司|应收账款|-|141.21|-|
|塔里木石油勘探开发指挥部|应收账款|83.60|83.60|83.60|
|新疆维吾尔自治区石油管理局|应收账款|31.81|-|-|
|中国石油工程建设有限公司|应收账款|1,848.64|1,934.38|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|项目名称|账面余额|||
|||2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|中国石油集团东南亚管道有限公司|应收账款|4,386.82|-|57.00|
|中国石油集团工程设计有限责任公司|应收账款|-|1,046.66|669.45|
|中国石油集团海洋工程有限公司|应收账款|1,813.47|1,832.89|-|
|中国石油集团济柴动力总厂|应收账款|899.25|-|-|
|中国石油管道局工程有限公司|应收账款|222.37|282.39|405.20|
|中国石油天然气勘探开发公司|应收账款|504.87|-|-|
|中国石油集团东北炼化工程有限公司|应收账款|315.88|433.60|433.60|
|中国石油天然气股份有限公司|预付账款|50.37|-|-|
|大庆石油管理局|预付账款|25.78|-|-|
|中国石油大庆石油化工总厂|预付账款|8,070.00|8,070.00|8,070.00|
|中国石油物资公司|预付账款|5,620.81|5,340.64|9,522.56|
|中国石油工程建设有限公司|预付账款|0.08|124.19|885.17|
|中国石油管道局工程有限公司|预付账款|-|477.50|-|
|中国石油天然气股份有限公司|其他应收款|127.59|180.64|1,106.21|
|吉化集团公司|其他应收款|93.00|-|-|
|中国寰球工程公司沙特公司|其他应收款|19,986.59|1,919.90|1,919.90|
|寰球和创科技服务（北京）有限公司|其他应收款|2,431.81|1,249.89|-|
|南方石油勘探开发有限责任公司|其他应收款|5.00|-|-|
|吉化集团公司|其他应收款|93.00|-|-|
|新疆独山子石油化工总厂|其他应收款|6.20|-|-|
|中国石油集团川庆钻探工程有限公司|其他应收款|1.00|-|-|
|中国石油物资公司|其他应收款|12.00|-|200.00|
|中国石油集团东北炼化工程有限公司|其他应收款|-|29.00|-|
|中国石油工程建设有限公司|其他应收款|82.00|82.00|82.00|
|中国石油天然气股份有限公司|应收票据|100.00|6,000.00|9,676.16|
|宝鸡石油机械有限责任公司|应收票据|-|-|200.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|项目名称|账面余额|||
|||2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|中国石油集团海洋工程有限公司|应收票据|300.00|-|-|
|合计||213,743.67|204,687.51|195,698.76|

2）关联应付
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|项目名称|账面余额|||
|||2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|中国石油天然气股份有限公司|应付账款|310.60|248.16|354.97|
|辽河石油勘探局|应付账款|627.75|536.45|536.27|
|中国石油大庆石油化工总厂|应付账款|312.92|3,874.93|4,463.85|
|中国石油辽阳石油化纤公司|应付账款|14.75|14.75|25.77|
|中国石油兰州石油化工公司|应付账款|1,676.55|2,041.22|1,883.12|
|新疆独山子石油化工总厂|应付账款|61.74|-|-|
|中国石油管道局工程有限公司|应付账款|-|3,557.51|2,402.14|
|中国石油物资公司|应付账款|3,951.49|2,209.87|2,389.65|
|中国石油集团渤海石油装备制造有限公司|应付账款|-|255.00|892.50|
|宝鸡石油机械有限责任公司|应付账款|726.12|658.37|658.37|
|中国石油天然气运输公司|应付账款|109.25|1,745.79|1,382.71|
|中国石油集团东北炼化工程有限公司|应付账款|469.51|394.30|252.14|
|中国石油天然气集团公司管材研究所|应付账款|-|27.35|-|
|中国石油工程建设有限公司|应付账款|9,716.91|9,857.61|10,607.81|
|中国石油集团工程设计有限责任公司|应付账款|82.26|-|-|
|中国石油集团西南管道有限公司|应付账款|557.37|-|-|
|大庆石油管理局|其他应付款|0.25|-|-|
|中国石油管道局工程有限公司|其他应付款|-|1.20|1.20|
|中国石油集团川庆钻探工程有限公司|其他应付款|0.21|-|-|
|中国石油天然气运输公司|其他应付款|1.00|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|项目名称|账面余额|||
|||2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|中国石油工程建设有限公司|其他应付款|3.00|98.50|-|
|中国石油天然气股份有限公司|其他应付款|-|83.60|4.19|
|中国石油天然气股份有限公司|预收账款|194,088.88|257,928.63|326,589.51|
|辽河石油勘探局|预收账款|563.06|-|563.06|
|中国石油管道局工程有限公司|预收账款|338.11|-|734.40|
|中国石油集团川庆钻探工程有限公司|预收账款|-|-|154.72|
|中国石油集团东北炼化工程有限公司|预收账款|3,769.99|3,769.99|3,769.99|
|中国石油集团工程设计有限责任公司|预收账款|302.56|273.16|452.41|
|中国石油集团东南亚管道有限公司|预收账款|178.58|-|-|
|中国石油集团海洋工程有限公司|预收账款|33.21|-|-|
|中国石油物资公司|应付票据|899.20|2,719.66|-|
|宝鸡石油钢管有限责任公司|应付票据|426.54|-|-|
|宝鸡石油机械有限责任公司|应付票据|387.05|-|-|
|中国石油兰州石油化工公司|应付票据|-|100.00|-|
|合计||219,608.89|290,396.05|358,118.77|

（4）本次交易前昆仑工程的关联交易情况
根据立信会计师事务所出具的昆仑工程审计报告（信会师报字[2016]第224775号），2014年、2015年和2016年1-6月，昆仑工程的关联交易情况如下：
①采购商品/接受劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|金额|||
|||2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|中国石油天然气股份有限公司|采购商品/接受劳务|4.46|27,510.59|42,324.99|
|中国石油工程建设有限公司|采购商品/接受劳务|110.38|4,230.79|3,422.74|
|中国石油大庆石油化工总厂|采购商品/接受劳务|-|43.52|-|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|114.84|31,784.90|45,747.73|

②出售商品/提供劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|金额|||
|||2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|中国石油天然气股份有限公司|出售商品/提供劳务|7,789.42|50,152.00|61,670.97|
|中国石油辽阳石油化纤公司|出售商品/提供劳务|0.94|420.99|120.37|
|中国石油大庆石油化工总厂|出售商品/提供劳务|-|112.37|480.00|
|中国石油集团东北炼化工程有限公司|出售商品/提供劳务|0.01|22.64|-|
|中国石油工程建设有限公司|出售商品/提供劳务|0.33|0.02||
|合计||7,790.70|50,708.02|62,271.34|

③关联租赁情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位：万元出租方名称|租赁资产种类|确认的租赁费|||
|||2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|中国纺织工业设计院|房产|1,446.32|-|-|

④关联方应收应付款项
1）关联应收
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|项目名称|账面余额|||
|||2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|中国石油天然气股份有限公司|应收账款|48,152.50|49,492.89|53,723.33|
|中国石油大庆石油化工总厂|应收账款|24.00|53.60|473.53|
|中国石油辽阳石油化纤公司|应收账款|310.52|351.67|31.18|
|中国纺织工业设计院|应收账款|48.82|48.82|1.63|
|中国石油工程建设有限公司|应收账款|-|81.30|81.30|
|中国石油天然气股份有限公司|应收票据|700.00|450.92|2,720.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|项目名称|账面余额|||
|||2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|中国纺织工业设计院|应收票据|-|10.00|-|
|中国石油工程建设有限公司|预付账款|200.94|639.31|71.21|
|中国石油大庆石油化工总厂|预付账款|184.66|184.66|343.29|
|中油吉林化建工程有限公司|预付账款|469.29|456.80|498.51|
|中国石油物资公司|预付账款|26.74|26.74|-|
|中国石油兰州石油化工公司|预付账款|-|91.10|-|
|中国寰球工程有限公司|预付账款|-|-|114.20|
|中国石油天然气股份有限公司|预付账款|0.50|0.50|0.70|
|中国石油天然气股份有限公司|其他应收款|302.03|302.03|299.66|
|中国纺织工业设计院|其他应收款|100.00|80.00|-|
|合计||50,520.00|52,270.34|58,358.54|

2）关联应付
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|项目名称|账面余额|||
|||2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|中国石油工程建设有限公司|应付账款|2,392.87|2,607.41|1.82|
|中国寰球工程有限公司|应付账款|278.33|278.33|-|
|中国石油大庆石油化工总厂|应付账款|348.99|677.27|-|
|中油吉林化建工程有限公司|应付账款|169.11|338.16|-|
|中国石油集团东北炼化工程有限公司|应付账款|7.07|7.07|7.07|
|大庆石油管理局|应付账款|2,132.06|2,132.06|2.41|
|中国石油集团渤海石油装备制造有限公司|应付账款|36.58|36.58|-|
|辽河石油勘探局|应付账款|1.00|1.00|-|
|中国石油辽阳石油化纤公司|应付账款|38.60|154.40|-|
|华北石油管理局|应付账款|-|1.98|-|
|中国石油乌鲁木齐石油化工总厂|应付账款|-|15.00|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|项目名称|账面余额|||
|||2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|中国石油兰州石油化工公司|应付账款|62.26|5.68|5.68|
|中国石油集团工程设计有限责任公司辽阳分公司|应付账款|100.47|-|-|
|吉化集团公司|应付账款|-|-|10.07|
|中国石油兰州石油化工公司|应付票据|32.00|-|-|
|中国纺织工业设计院|其他应付款|110.00|110.00|110.00|
|中国石油天然气股份有限公司|预收账款|3,650.56|2,318.05|1,828.50|
|中国纺织工业设计院|预收账款|15.00|10.00|10.00|
|中国寰球工程有限公司|预收账款|59.10|-|-|
|合计||9,434.01|8,692.99|1,975.54|

（5）本次交易前工程设计公司的关联交易情况
根据立信会计师事务所出具的工程设计公司审计报告（信会师报字[2016]第224771号），2014年、2015年和2016年1-6月，工程设计公司的关联交易情况如下：
①采购商品/接受劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|项目名称|金额|||
|||2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|中国石油天然气股份有限公司|采购商品或接受劳务|5,304.63|8,196.78|11,430.88|
|大庆石油管理局|采购商品或接受劳务|28.94|308.13|4,150.92|
|辽河石油勘探局|采购商品或接受劳务|2.20|2,375.77|3,469.30|
|华北石油管理局|采购商品或接受劳务|589.29|1,429.17|4,410.98|
|四川石油管理局|采购商品或接受劳务|1,283.62|1,586.63|1,768.88|
|新疆维吾尔自治区石油管理局|采购商品或接受劳务|13,715.70|28,987.11|43,922.30|
|吐哈石油勘探开发指挥部|采购商品或接受劳务|200.00|5,337.94|12,843.00|
|吉林石油集团有限责任公司|采购商品或接受劳务|27.12|192.16|213.14|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|项目名称|金额|||
|||2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|中国石油大庆石油化工总厂|采购商品或接受劳务|-|-|3,048.35|
|中国石油抚顺石油化工公司|采购商品或接受劳务|-|2.33|3.86|
|中国石油辽阳石油化纤公司|采购商品或接受劳务|-|-|163.23|
|吉化集团公司|采购商品或接受劳务|-|134.51|-|
|中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司|采购商品或接受劳务|-|323.55|204.90|
|中国石油管道局工程有限公司|采购商品或接受劳务|5,714.19|34,184.18|54,211.69|
|中国石油集团西部钻探工程有限公司|采购商品或接受劳务|-|34.77|51.30|
|中国石油集团川庆钻探工程有限公司|采购商品或接受劳务|-|725.87|3,195.09|
|中国石油物资公司|采购商品或接受劳务|500.48|475.07|2,368.15|
|中国石油集团渤海石油装备制造有限公司|采购商品或接受劳务|1,700.34|395.08|915.48|
|宝鸡石油钢管有限责任公司|采购商品或接受劳务|-|4,182.37|37.42|
|中国石油集团济柴动力总厂|采购商品或接受劳务|-|2,320.46|334.54|
|中国石油技术开发公司|采购商品或接受劳务|-|-|634.42|
|中国石油天然气运输公司|采购商品或接受劳务|202.70|32.97|318.67|
|中国石油集团东北炼化工程有限公司|采购商品或接受劳务|5.42|25.58|10.60|
|中国石油集团经济技术研究院|采购商品或接受劳务|54.05|124.73|104.62|
|中国石油天然气集团公司管材研究所|采购商品或接受劳务|-|10.08|37.08|
|中国石油报社|采购商品或接受劳务|-|2.85|-|
|中国石油天然气勘探开发公司|采购商品或接受劳务|-|76.58|-|
|中国石油工程建设有限公司|采购商品或接受劳务|5,524.99|26,202.75|7,739.36|
|中国华油集团公司|采购商品或接受劳务|-|462.46|1,912.53|
|中油财务有限责任公司|采购商品或接受劳务|-|3,939.37|-|
|昆仑银行股份有限公司|采购商品或接受劳务|-|0.04|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|项目名称|金额|||
|||2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|中意财产保险有限公司|采购商品或接受劳务|-|31.71|-|
|中国寰球工程有限公司|采购商品或接受劳务|-|3,769.23|565.21|
|中国石油集团安全环保技术研究院|采购商品或接受劳务|34.65|474.28|704.79|
|中国石油集团海洋工程有限公司|采购商品或接受劳务|-|283.65|275.44|
|北京石油管理干部学院|采购商品或接受劳务|-|27.84|-|
|广州石油培训中心|采购商品或接受劳务|-|78.74|-|
|合计||34,888.33|126,734.73|159,046.11|

②出售商品/提供劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|项目名称|金额|||
|||2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|中国石油天然气股份有限公司|销售货物或提供劳务|46,132.49|255,014.89|598,775.06|
|大庆石油管理局|销售货物或提供劳务|-|463.98|3,651.74|
|辽河石油勘探局|销售货物或提供劳务|-|2,331.81|23,877.53|
|华北石油管理局|销售货物或提供劳务|758.99|3,816.49|6,654.73|
|四川石油管理局|销售货物或提供劳务|206.00|123.76|8,979.42|
|长庆石油勘探局|销售货物或提供劳务|57.61|718.31|29.63|
|新疆维吾尔自治区石油管理局|销售货物或提供劳务|12,549.82|32,410.97|70,644.29|
|吐哈石油勘探开发指挥部|销售货物或提供劳务|-|78.59|124.13|
|塔里木石油勘探开发指挥部|销售货物或提供劳务|-|247.19|4,652.96|
|吉化集团公司|销售货物或提供劳务|-|70.75|-|
|新疆独山子石油化工总厂|销售货物或提供劳务|-|-|7.37|
|中国石油集团测井有限公司|销售货物或提供劳务|-|54.58|1.33|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|项目名称|金额|||
|||2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司|销售货物或提供劳务|12.32|6.73|9.43|
|中国石油管道局工程有限公司|销售货物或提供劳务|3,676.66|3,091.07|1,611.15|
|中国石油集团长城钻探工程有限公司|销售货物或提供劳务|495.00|1,735.05|50.75|
|中国石油集团渤海钻探工程有限公司|销售货物或提供劳务|-|46.93|-|
|中国石油集团西部钻探工程有限公司|销售货物或提供劳务|1,407.42|1,004.31|145.94|
|中国石油物资公司|销售货物或提供劳务|7.92|-|-|
|宝鸡石油钢管有限责任公司|销售货物或提供劳务|-|17.24|-|
|中国石油集团济柴动力总厂|销售货物或提供劳务|-|-|9.25|
|中国石油技术开发公司|销售货物或提供劳务|87.28|51,800.72|63,837.53|
|中国石油天然气运输公司|销售货物或提供劳务|-|18.42|15.37|
|中国石油集团东北炼化工程有限公司|销售货物或提供劳务|-|3.77|4.72|
|石油工业出版社有限公司|销售货物或提供劳务|51.28|-|-|
|中国石油天然气集团公司管材研究所|销售货物或提供劳务|-|49.25|-|
|中国石油天然气集团公司机关服务中心|销售货物或提供劳务|13.79|-|15.16|
|中国石油天然气勘探开发公司|销售货物或提供劳务|5,690.92|7,937.29|16,330.75|
|中国石油工程建设有限公司|销售货物或提供劳务|2,058.21|13,583.19|25,104.18|
|中国华油集团公司|销售货物或提供劳务|40.45|-|-|
|中油财务有限责任公司|销售货物或提供劳务|-|83.32|-|
|昆仑银行股份有限公司|销售货物或提供劳务|-|0.03|11.96|
|中意财产保险有限公司|销售货物或提供劳务|-|9.45|-|
|中国石油集团钻井工程技术研究院|销售货物或提供劳务|-|339.64|-|
|北京石油机械厂|销售货物或提供劳务|-|-|120.09|
|中国寰球工程有限公司|销售货物或提供劳务|187.01|237.63|90.33|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|项目名称|金额|||
|||2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|中国石油集团西部管道有限责任公司|销售货物或提供劳务|0.71|-|-|
|中国石油集团东南亚管道有限公司|销售货物或提供劳务|798.57|2,429.67|1,668.36|
|中国石油集团西南管道有限公司|销售货物或提供劳务|-|23,133.85|37.74|
|中国石油集团资本有限责任公司|销售货物或提供劳务|40.21|56.93|-|
|中石油（北京）科技开发有限公司|销售货物或提供劳务|35.02|111.83|245.03|
|中石油专属财产保险股份有限公司|销售货物或提供劳务|-|-|21.23|
|合计||74,307.68|401,027.64|826,727.16|

③关联租赁情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|确认的租赁费|||
|||2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|北京中油斯派克商务服务中心|房产|1,624.16|-|-|

④关联方应收应付款项
1）关联应收
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|项目名称|账面余额|||
|||2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|中国石油天然气股份有限公司|应收账款|170,065.02|160,772.82|170,755.63|
|中国石油集团川庆钻探工程有限公司|应收账款|4,277.10|4,891.53|9,633.67|
|大庆石油管理局|应收账款|721.55|721.55|821.55|
|新疆独山子石油化工总厂|应收账款|-|-|4.56|
|华北石油管理局|应收账款|1,626.27|1,341.51|2,362.33|
|吉化集团公司|应收账款|14.00|75.00|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|项目名称|账面余额|||
|||2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|辽河石油勘探局|应收账款|3,181.73|3,781.73|19,302.42|
|四川石油管理局|应收账款|49.62|49.62|1,116.43|
|塔里木石油勘探开发指挥部|应收账款|-|-|1,866.73|
|吐哈石油勘探开发指挥部|应收账款|48.91|61.31|57.16|
|中国石油集团西部钻探工程有限公司|应收账款|591.99|331.64|353.59|
|新疆维吾尔自治区石油管理局|应收账款|17,635.87|14,608.17|18,584.04|
|长庆石油勘探局|应收账款|38.96|38.96|829.96|
|中国寰球工程有限公司|应收账款|82.26|-|127.84|
|中国石油工程建设有限公司|应收账款|6,101.88|6,200.67|6,890.28|
|中国石油集团测井有限公司|应收账款|-|56.26|1.41|
|中国石油集团西南管道有限公司|应收账款|14.18|14.18|-|
|中国石油技术开发公司|应收账款|164.58|174.84|361.96|
|中国石油管道局工程有限公司|应收账款|10,752.85|9,569.78|2,375.16|
|中国石油天然气集团公司管材研究所|应收账款|3.24|14.49|-|
|中国石油天然气勘探开发公司|应收账款|7,521.70|8,507.22|6,802.24|
|中国石油天然气运输公司|应收账款|10.00|38.16|30.99|
|中国石油集团渤海钻探工程有限公司|应收账款|0.75|0.75|-|
|中国石油集团长城钻探工程有限公司|应收账款|1,606.85|-|-|
|中国石油天然气股份有限公司|预付账款|247.64|50.59|41.59|
|中国石油集团川庆钻探工程有限公司|预付账款|288.00|301.00|288.00|
|中国石油大庆石油化工总厂|预付账款|20.94|20.94|-|
|华北石油管理局|预付账款|147.47|69.71|185.59|
|吉化集团公司|预付账款|-|-|128.57|
|辽河石油勘探局|预付账款|180.00|180.00|180.00|
|吐哈石油勘探开发指挥部|预付账款|2,844.78|2,146.84|492.78|
|中国华油集团公司|预付账款|1,313.51|-|4,781.32|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|项目名称|账面余额|||
|||2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|中国寰球工程有限公司|预付账款|302.56|273.16|304.56|
|中国石油工程建设有限公司|预付账款|1,536.05|1,535.53|30,985.49|
|中国石油集团济柴动力总厂|预付账款|-|-|400.00|
|中国石油管道局工程有限公司|预付账款|223.70|3,236.93|544.57|
|中国石油物资公司|预付账款|321.63|1,275.61|218.88|
|中国石油集团经济技术研究院|预付账款|3.00|-|-|
|北京石油管理干部学院|预付账款|2.81|-|-|
|广州石油培训中心|预付账款|3.32|-|-|
|中国石油天然气管道局|预付账款|4,211.00|3,195.50|506.25|
|中国石油天然气股份有限公司|其他应收款|505.74|257.59|4,503.87|
|四川石油管理局|其他应收款|-|-|10.00|
|中国石油集团西部钻探工程有限公司|其他应收款|-|-|41.50|
|新疆维吾尔自治区石油管理局|其他应收款|26.00|13.10|42.78|
|中国石油集团东南亚管道有限公司|其他应收款|-|-|12.29|
|中国寰球工程有限公司|其他应收款|-|-|20.00|
|中国石油集团西南管道有限公司|其他应收款|10.50|10.50|10.00|
|中国石油物资公司|其他应收款|-|-|240.00|
|吐哈石油勘探开发指挥部|其他应收款|8.70|-|-|
|合计||236,706.66|223,817.18|286,216.02|

2）关联应付
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|项目名称|账面余额|||
|||2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|中国石油天然气股份有限公司|应付账款|18,453.85|147.28|343.84|
|中国石油集团安全环保技术研究院|应付账款|39.86|185.26|179.38|
|宝鸡石油钢管有限责任公司|应付账款|2,171.32|2,171.32|2,171.32|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|项目名称|账面余额|||
|||2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|宝鸡石油机械有限责任公司|应付账款|15.41|16.51|16.51|
|中国石油集团渤海石油装备制造有限公司|应付账款|2,164.57|1,552.46|1,870.48|
|中国石油集团川庆钻探工程有限公司|应付账款|1,881.51|1,866.03|975.75|
|大庆石油管理局|应付账款|205.10|6,976.93|7,548.65|
|中国石油大庆石油化工总厂|应付账款|219.87|2,458.79|2,576.96|
|中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司|应付账款|77.31|327.30|107.24|
|华北石油管理局|应付账款|2,001.73|1,849.14|2,129.95|
|吉林石油集团有限责任公司|应付账款|-|44.27|22.17|
|中国石油兰州石油化工公司|应付账款|2,911.19|1,456.95|-|
|辽河石油勘探局|应付账款|12,963.95|12,713.95|13,707.40|
|四川石油管理局|应付账款|2,981.94|5,069.15|3,564.52|
|吐哈石油勘探开发指挥部|应付账款|-|3,937.77|304.20|
|中国石油集团西部钻探工程有限公司|应付账款|-|-|53.93|
|新疆维吾尔自治区石油管理局|应付账款|14,791.85|15,649.87|43,480.51|
|中国华油集团公司|应付账款|2,166.06|2,166.06|-|
|中国寰球工程有限公司|应付账款|-|1,046.66|589.45|
|中国石油工程建设有限公司|应付账款|4,737.09|3,963.70|7,251.54|
|中国石油集团海洋工程有限公司|应付账款|186.63|378.00|136.50|
|中国石油集团济柴动力总厂|应付账款|1,582.89|2,034.79|608.28|
|中国石油技术开发公司|应付账款|143.34|143.34|143.34|
|中国石油管道局工程有限公司|应付账款|1,245.97|2,248.79|9,317.56|
|中国石油天然气集团公司管材研究所|应付账款|30.03|43.45|43.45|
|中国石油天然气运输公司|应付账款|168.94|125.02|353.61|
|中国石油物资公司|应付账款|1,135.68|426.59|2,152.35|
|中国石油集团东北炼化工程有限公司|应付账款|0.57|114.20|93.05|
|中国石油报社|应付账款|-|4.90|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|项目名称|账面余额|||
|||2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|中国石油抚顺石油化工公司|应付账款|2.15|2.26|-|
|宝鸡石油钢管厂|应付账款|640.90|-|-|
|中国石油集团渤海石油装备制造有限公司|其他应付款|12.20|12.20|25.00|
|中国石油集团川庆钻探工程有限公司|其他应付款|10.00|5.00|-|
|中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司|其他应付款|-|-|10.00|
|华北石油管理局|其他应付款|20.00|-|45.00|
|辽河石油勘探局|其他应付款|-|-|5.00|
|四川石油管理局|其他应付款|-|-|80.00|
|中国石油工程建设有限公司|其他应付款|-|-|433.36|
|中国寰球工程有限公司|其他应付款|-|-|80.00|
|中国石油管道局工程有限公司|其他应付款|206.17|161.17|165.62|
|中国石油集团东北炼化工程有限公司|其他应付款|-|5.00|5.00|
|吉化集团公司|其他应付款|32.99|-|-|
|中国石油天然气股份有限公司|其他应付款|72.85|1.00|-|
|中国石油天然气股份有限公司|预收账款|59,739.15|120,104.44|46,068.71|
|四川石油管理局|预收账款|-|-|1,002.16|
|吐哈石油勘探开发指挥部|预收账款|-|-|46.75|
|中国石油工程建设有限公司|预收账款|-|100.02|-|
|中国石油技术开发公司|预收账款|4,255.62|5,026.85|14,425.16|
|中国石油管道局工程有限公司|预收账款|-|-|100.42|
|中国石油天然气勘探开发公司|预收账款|15,244.09|232.79|-|
|华北石油管理局|预收账款|605.99|-|-|
|中国石油集团东南亚管道有限公司|预收账款|88.64|-|-|
|合计||153,207.40|194,769.18|162,234.16|

（6）本次交易前东北炼化的关联交易情况
根据立信会计师事务所出具的东北炼化审计报告（信会师报字[2016]第224778号），
2014年、2015年和2016年1-6月，东北炼化的关联交易情况如下：
①采购商品/接受劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|项目名称|金额|||
|||2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|中国石油天然气股份有限公司|采购存货、工程物资和固定资产|111.20|201.29|507.74|
|大港油田集团有限责任公司|采购存货、工程物资和固定资产|-|2.90|-|
|辽河石油勘探局|采购存货、工程物资和固定资产|-|-|54.63|
|华北石油管理局|采购存货、工程物资和固定资产|-|-|3.34|
|中国石油大庆石油化工总厂|采购存货、工程物资和固定资产|334.97|181.45|160.09|
|中国石油抚顺石油化工公司|采购存货、工程物资和固定资产|-|0.46|0.63|
|中国石油锦州石油化工公司|采购存货、工程物资和固定资产|37.74|253.37|1,205.95|
|中国石油锦西炼油化工总厂|采购存货、工程物资和固定资产|6.57|21.86|389.38|
|中国石油辽阳石油化纤公司|采购存货、工程物资和固定资产|-|-|126.07|
|中国石油兰州石油化工公司|采购存货、工程物资和固定资产|-|219.85|70.61|
|吉化集团公司|采购存货、工程物资和固定资产|0.65|2,456.58|6,176.13|
|中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司|采购存货、工程物资和固定资产|-|67.80|52.06|
|中国石油管道局工程有限公司|采购存货、工程物资和固定资产|-|-|13.44|
|中国石油物资公司|采购存货、工程物资和固定资产|3,384.89|11,135.16|3,159.42|
|中国石油天然气运输公司|采购存货、工程物资和固定资产|-|3.22|11.14|
|中国石油集团经济技术研究院|采购存货、工程物资和固定资产|-|0.38|-|
|石油工业出版社有限公司|采购存货、工程物资和固定资产|-|3.31|-|
|中国石油报社|采购存货、工程物资和固定资产|-|3.54|4.64|
|中国石油工程建设有限公司|采购存货、工程物资和固定资产|1,920.95|27,199.16|31,004.82|
|中国石油集团工程设计有限责任公司|采购存货、工程物资和固定资产|-|3.77|4.72|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|项目名称|金额|||
|||2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|中国寰球工程有限公司|采购存货、工程物资和固定资产|-|0.88|-|
|中国昆仑工程有限公司|采购存货、工程物资和固定资产|0.01|22.64|-|
|中国石油集团安全环保技术研究院|采购存货、工程物资和固定资产|-|35.91|20.52|
|北京石油管理干部学院|采购存货、工程物资和固定资产|-|6.38|-|
|广州石油培训中心|采购存货、工程物资和固定资产|-|16.66|15.20|
|中石油专属财产保险股份有限公司|采购存货、工程物资和固定资产|-|43.68|-|
|合计||5,796.98|41,880.25|42,980.52|

②出售商品/提供劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|项目名称|金额|||
|||2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|中国石油天然气股份有限公司|销售商品及提供劳务|14,403.44|181,059.82|199,172.31|
|辽河石油勘探局|销售商品及提供劳务|-|12.82|-|
|吉林石油集团有限责任公司|销售商品及提供劳务|-|120.02|-|
|中国石油大庆石油化工总厂|销售商品及提供劳务|-|28.97|-|
|长庆石油勘探局|销售商品及提供劳务|5.28|-|-|
|中国石油锦州石油化工公司|销售商品及提供劳务|0.04|412.04|146.98|
|中国石油锦西炼油化工总厂|销售商品及提供劳务|-|27.56|737.19|
|吉化集团公司|销售商品及提供劳务|430.05|212.32|17,030.38|
|中国石油集团渤海石油装备制造有限公司|销售商品及提供劳务|0.04|-|-|
|中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司|销售商品及提供劳务|-|56.60|-|
|中国石油管道局工程有限公司|销售商品及提供劳务|-|93.98|20.52|
|中国石油物资公司|销售商品及提供劳务|-|28.83|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|项目名称|金额|||
|||2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|中国石油天然气勘探开发公司|销售商品及提供劳务|437.70|353.15|-|
|中国石油集团济柴动力总厂|销售商品及提供劳务|-|-|88.68|
|中国石油工程建设有限公司|销售商品及提供劳务|-|951.49|106.42|
|昆仑银行股份有限公司|销售商品及提供劳务|-|0.00|-|
|中国石油集团工程设计有限责任公司|销售商品及提供劳务|5.42|25.58|10.60|
|中国寰球工程有限公司|销售商品及提供劳务|115.73|232.04|351.43|
|中国石油集团海洋工程有限公司|销售商品及提供劳务|35.13|-|-|
|大连西太平洋石油化工有限公司|销售商品及提供劳务|-|204.68|146.70|
|中石油集团公司本部|销售商品及提供劳务|800.00|1,036.31|323.58|
|合计||16,232.83|184,856.20|218,134.78|

③关联租赁情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|确认的租赁费|||
|||2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|寰球和创科技服务（北京）有限公司|房屋建筑物及设备|600.00|-|-|

④关联方应收应付款项
1）关联应收
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|项目名称|账面余额|||
|||2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|中国石油天然气股份有限公司|应收账款|60,066.51|81,686.70|88,258.99|
|中国寰球工程有限公司|应收账款|469.51|394.30|252.14|
|中国石油管道局工程有限公司|应收账款|43.82|93.98|-|
|中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司|应收账款|60.00|60.00|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|项目名称|账面余额|||
|||2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|中国石油集团工程设计有限责任公司|应收账款|0.57|114.20|93.05|
|中国石油工程建设有限公司|应收账款|375.54|664.51|155.37|
|中国石油锦州石油化工公司|应收账款|72.01|72.01|16.32|
|中国石油锦西炼油化工总厂|应收账款|20.00|58.00|58.00|
|吉化集团公司|应收账款|3,845.88|3,421.41|5,512.85|
|中国石油物资公司|应收账款|0.01|0.18|0.18|
|中国昆仑工程有限公司|应收账款|7.07|7.07|7.07|
|中国石油天然气集团公司|应收账款|4.61|4.61|706.06|
|中国石油锦西炼油化工总厂|应收账款|220.58|220.58|1,627.80|
|大庆石油管理局|应收账款|14.13|14.13|14.13|
|中国石油集团济柴动力总厂|应收账款|65.80|65.80|94.00|
|中国石油天然气勘探开发公司|应收账款|462.27|171.51|-|
|中国石油集团海洋工程(青岛)有限公司|应收账款|1.64|-|-|
|大连西太平洋石油化工有限公司|应收账款|18.83|18.83|40.60|
|中国石油集团东北炼化工程有限公司（辅业）|应收账款|2,535.38|3,163.90|2,740.77|
|中国石油天然气股份有限公司|预付账款|63.38|54.63|40.98|
|中国寰球工程有限公司|预付账款|3,769.99|3,769.99|3,769.99|
|中国石油工程建设有限公司|预付账款|1,750.00|500.00|1,238.91|
|中国石油大庆石油化工总厂|预付账款|60.00|-|-|
|吉化集团公司|预付账款|-|0.03|707.16|
|中国石油物资公司|预付账款|10,981.94|12,904.52|14,718.04|
|中国石油天然气股份有限公司及其下属单位|其他应收款|126.60|89.10|96.47|
|中国石油集团工程设计有限责任公司|其他应收款|-|5.00|5.00|
|中国石油工程建设有限公司|其他应收款|10.00|10.00|10.00|
|吉化集团公司|其他应收款|6.68|3.80|0.13|
|中国石油物资公司|其他应收款|40.00|-|34.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|项目名称|账面余额|||
|||2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|中国石油大庆石油化工总厂|其他应收款|-|3.00|3.00|
|中国石油管道局工程有限公司|其他应收款|4.00|2.00|-|
|大连西太平洋石油化工有限公司|其他应收款|-|-|0.50|
|中国石油集团东北炼化工程有限公司（辅业）|其他应收款|-|6,032.10|-|
|合计||85,096.74|113,605.88|120,201.50|

2）关联应付
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|项目名称|账面余额|||
|||2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|中国石油天然气股份有限公司|应付账款|61.67|129.89|334.28|
|中国石油物资公司|应付账款|-|-|35.22|
|辽河石油勘探局|应付账款|19.17|19.17|51.13|
|大港油田集团有限责任公司|应付账款|3.39|3.39|-|
|中国石油管道局工程有限公司|应付账款|80.00|-|-|
|中国石油工程建设有限公司|应付账款|8,014.98|7,279.34|17,540.88|
|中国寰球工程有限公司|应付账款|315.88|433.60|433.60|
|中国石油大庆石油化工总厂|应付账款|848.31|637.22|149.85|
|中国石油锦州石油化工公司|应付账款|721.82|687.51|672.61|
|中国石油锦西炼油化工总厂|应付账款|28.16|27.32|37.34|
|中国石油辽阳石油化纤公司|应付账款|255.71|308.86|512.74|
|吉化集团公司|应付账款|701.38|693.83|794.83|
|中国石油物资公司|应付账款|6,016.47|5,771.19|2,651.07|
|中国石油集团渤海石油装备制造有限公司|应付账款|105.30|105.30|421.20|
|中国石油兰州石油化工公司|应付账款|130.65|130.65|33.05|
|中国石油天然气股份有限公司及其下属单位|预收账款|22,162.37|9,052.58|11,868.32|
|吉化集团公司|其他应付款|-|-|1.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|项目名称|账面余额|||
|||2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|中国石油工程建设有限公司|其他应付款|-|29.00|-|
|中国寰球工程有限公司|其他应付款|-|29.00|-|
|寰球和创科技服务（北京）有限公司|其他应付款|600.00|-|-|
|中国石油集团东北炼化工程有限公司（辅业）|其他应付款|5,279.81|10,538.51|17,432.96|
|合计||45,345.06|35,876.35|52,970.06|

（7）本次交易前中油工程的关联交易情况
截至重组报告书出具日，中油工程尚未开展实质性经营业务，未发生关联交易。
2、本次交易完成后的关联方及关联交易情况
根据立信会计师事务所出具的天利高新审阅报告及备考财务报表（信会师报字[2016]第211727号），假设本次交易已于 2014年12月31日前已完成，交易完成后的组织架构自 2015年 1月 1日即存在并持续经营，上市公司最近一年一期备考的关联方及关联交易情况如下：
（1）本次交易后上市公司关联方的情况
①关联方情况
1）控股股东及实际控制人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|控股股东对本企业的持股比例(%)|控股股东对本企业的表决权比例(%)|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中国石油天然气集团公司|北京市西城区六铺炕街6号|组织经营陆上石油、天然气和油气共生和钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品；组织油气生产建设物资。设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新设备的开发研究和技术推广；国内外石油、天燃气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。|3,798.63亿|70.19|70.19|

注：根据本次资产重组对置入资产、置出资产的评估结果和目前确定的交易方式测算，本次资产重组交易完成后，中国石油天然气集团公司最终持股比例70.19%，最终交易后的持股比例和股权结构将根据最终发行数量的结果确定。
2）子公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）|
|中国石油管道局工程有限公司|河北省廊坊市|河北省廊坊市|管道工程|100.00|
|中国石油工程建设有限公司|北京|北京|建筑安装业|100.00|
|中国石油集团工程设计有限责任公司|北京|北京|工程勘察设计|100.00|
|中国寰球工程有限公司|北京|北京|工程建筑业|100.00|
|中国昆仑工程有限公司|北京|北京|工程勘察设计|100.00|
|中国石油集团东北炼化工程有限公司|北京|北京|工程建筑业|100.00|
|中国石油集团工程有限公司|北京|北京|工程建设|100.00|

3）重要的合营和联营企业
|||
|-|-|
|合营或联营企业名称|与上市公司关系|
|中国石油派特法设计服务公司|合营企业|
|SIPET工程咨询服务有限公司|合营企业|
|廊坊中油管道特种汽车运输有限公司|联营企业|
|廊坊美泰克防腐材料有限公司|联营企业|

|||
|-|-|
|上海中油天宝防腐工程有限公司|合营企业|
|大连理工大学环境工程设计研究院有限公司|合营企业|
|TP-HQC.S.R.L|联营企业|
|中油辽河工程有限公司|合营企业|

4）其他关联方
|||
|-|-|
|其他关联方名称|与上市公司的关系|
|宝鸡石油钢管厂|受同一最终控制人控制|
|宝鸡石油钢管有限责任公司|受同一最终控制人控制|
|宝鸡石油机械有限责任公司|受同一最终控制人控制|
|北京华美世纪国际技术有限公司|受同一最终控制人控制|
|中国石油集团资本有限责任公司|受同一最终控制人控制|
|北京石油管理干部学院|受同一最终控制人控制|
|北京石油机械厂|受同一最终控制人控制|
|大港油田集团有限责任公司|受同一最终控制人控制|
|大连西太平洋石油化工有限公司|受同一最终控制人控制|
|大庆石油管理局|受同一最终控制人控制|
|广西中石油储备油有限公司|受同一最终控制人控制|
|广州石油培训中心|受同一最终控制人控制|
|海峡能源投资有限公司|受同一最终控制人控制|
|华北石油管理局|受同一最终控制人控制|
|吉化集团公司|受同一最终控制人控制|
|吉林石油集团有限责任公司|受同一最终控制人控制|
|冀东石油勘探开发公司|受同一最终控制人控制|
|昆仑金融租赁有限责任公司|受同一最终控制人控制|
|昆仑银行股份有限公司|受同一最终控制人控制|
|辽河石油勘探局|受同一最终控制人控制|
|石油工业出版社有限公司|受同一最终控制人控制|
|四川石油管理局|受同一最终控制人控制|
|塔里木石油勘探开发指挥部|受同一最终控制人控制|

|||
|-|-|
|其他关联方名称|与上市公司的关系|
|天津排放权交易所有限公司|受同一最终控制人控制|
|吐哈石油勘探开发指挥部|受同一最终控制人控制|
|新疆独山子石油化工总厂|受同一最终控制人控制|
|新疆维吾尔自治区石油管理局|受同一最终控制人控制|
|玉门石油管理局|受同一最终控制人控制|
|长庆石油勘探局|受同一最终控制人控制|
|中国华铭国际投资有限公司|受同一最终控制人控制|
|中国华油集团公司|受同一最终控制人控制|
|中国寰球工程有限公司|受同一最终控制人控制|
|中国昆仑工程有限公司|受同一最终控制人控制|
|中国联合石油有限责任公司|受同一最终控制人控制|
|中国石油报社|受同一最终控制人控制|
|北京华昌置业有限公司|受同一最终控制人控制|
|中国石油大连石油化工公司|受同一最终控制人控制|
|中国石油大庆石油化工总厂|受同一最终控制人控制|
|中国石油抚顺石油化工公司|受同一最终控制人控制|
|中国石油工程建设有限公司|受同一最终控制人控制|
|中国石油哈尔滨炼油厂|受同一最终控制人控制|
|中国石油集团安全环保技术研究院|受同一最终控制人控制|
|中国石油集团渤海石油装备制造有限公司|受同一最终控制人控制|
|中国石油集团渤海钻探工程有限公司|受同一最终控制人控制|
|中国石油集团测井有限公司|受同一最终控制人控制|
|中国石油集团川庆钻探工程有限公司|受同一最终控制人控制|
|中国石油集团东北炼化工程有限公司|受同一最终控制人控制|
|中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司|受同一最终控制人控制|
|中国石油集团东南亚管道有限公司|受同一最终控制人控制|
|中国石油集团工程设计有限责任公司|受同一最终控制人控制|
|中国石油集团工程咨询有限责任公司|受同一最终控制人控制|
|中国石油集团海洋工程有限公司|受同一最终控制人控制|

|||
|-|-|
|其他关联方名称|与上市公司的关系|
|中国石油集团济柴动力总厂|受同一最终控制人控制|
|中国石油集团科学技术研究院|受同一最终控制人控制|
|中国石油集团西部管道有限责任公司|受同一最终控制人控制|
|中国石油集团西部钻探工程有限公司|受同一最终控制人控制|
|中国石油集团西南管道有限公司|受同一最终控制人控制|
|中国石油集团长城钻探工程有限公司|受同一最终控制人控制|
|中国石油集团钻井工程技术研究院|受同一最终控制人控制|
|中国石油技术开发公司|受同一最终控制人控制|
|中国石油锦西炼油化工总厂|受同一最终控制人控制|
|中国石油锦州石油化工公司|受同一最终控制人控制|
|中国石油经济技术研究院|受同一最终控制人控制|
|中国石油兰州石油化工公司|受同一最终控制人控制|
|中国石油辽阳石油化纤公司|受同一最终控制人控制|
|中国石油林源炼油厂|受同一最终控制人控制|
|中国石油宁夏化工厂|受同一最终控制人控制|
|中国石油审计服务中心|受同一最终控制人控制|
|中国石油天然气股份有限公司|受同一最终控制人控制|
|中国石油天然气管道局|受同一最终控制人控制|
|中国石油天然气集团公司管材研究所|受同一最终控制人控制|
|中国石油天然气集团公司国际事业部|受同一最终控制人控制|
|中国石油天然气集团公司机关服务中心|受同一最终控制人控制|
|中国石油天然气勘探开发公司|受同一最终控制人控制|
|中国石油天然气香港有限公司|受同一最终控制人控制|
|中国石油天然气运输公司|受同一最终控制人控制|
|中国石油乌鲁木齐石油化工总厂|受同一最终控制人控制|
|中国石油物资公司|受同一最终控制人控制|
|中国石油学会|受同一最终控制人控制|
|中国石油中东FZE公司|受同一最终控制人控制|
|中国石油专属财产保险股份有限公司|受同一最终控制人控制|

|||
|-|-|
|其他关联方名称|与上市公司的关系|
|中石油（北京）科技开发有限公司|受同一最终控制人控制|
|中意财产保险有限公司|受同一最终控制人控制|
|中油财务有限责任公司|受同一最终控制人控制|
|中油资产管理有限公司|受同一最终控制人控制|

②关联交易情况
1）采购商品/接受劳务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|金额||
|||2016年1-6月|2015年度|
|宝鸡石油钢管有限责任公司|采购商品及接受劳务|6,735.22|21,022.60|
|宝鸡石油机械有限责任公司|采购商品及接受劳务|36.74|47.88|
|北京石油管理干部学院|采购商品及接受劳务|28.04|227.24|
|北京石油机械厂|采购商品及接受劳务|183.86|459.64|
|大港油田集团有限责任公司|采购商品及接受劳务|2,748.24|6,972.12|
|大庆石油管理局|采购商品及接受劳务|19,006.92|51,486.98|
|广西中石油储备油有限公司|采购商品及接受劳务|80.51|-|
|广州石油培训中心|采购商品及接受劳务|26.48|224.96|
|华北石油管理局|采购商品及接受劳务|4,077.65|10,304.90|
|吉化集团公司|采购商品及接受劳务|4,014.51|4,253.47|
|吉林石油集团有限责任公司|采购商品及接受劳务|147.12|492.16|
|昆仑金融租赁有限责任公司|采购商品及接受劳务|44.42|-|
|昆仑银行股份有限公司|采购商品及接受劳务|0.02|0.21|
|辽河石油勘探局|采购商品及接受劳务|7,139.81|20,010.93|
|石油工业出版社有限公司|采购商品及接受劳务|-|13.91|
|四川石油管理局|采购商品及接受劳务|1,928.29|3,723.86|
|吐哈石油勘探开发指挥部|采购商品及接受劳务|332.71|5,669.71|
|新疆独山子石油化工总厂|采购商品及接受劳务|79.38|13.01|
|新疆维吾尔自治区石油管理局|采购商品及接受劳务|13,825.60|28,987.11|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|金额||
|||2016年1-6月|2015年度|
|长庆石油勘探局|采购商品及接受劳务|439.13|1,120.47|
|中国华油集团公司|采购商品及接受劳务|1,148.37|6,399.61|
|中国石油报社|采购商品及接受劳务|33.80|133.04|
|中国石油大连石油化工公司|采购商品及接受劳务|-|22.28|
|中国石油大庆石油化工总厂|采购商品及接受劳务|334.97|253.13|
|中国石油抚顺石油化工公司|采购商品及接受劳务|0.37|12.76|
|中国石油集团安全环保技术研究院|采购商品及接受劳务|80.36|671.67|
|中国石油集团渤海石油装备制造有限公司|采购商品及接受劳务|12,347.30|27,091.46|
|中国石油集团渤海钻探工程有限公司|采购商品及接受劳务|-|10.00|
|中国石油集团川庆钻探工程有限公司|采购商品及接受劳务|93.96|3,570.92|
|中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司|采购商品及接受劳务|465.66|2,318.44|
|中国石油集团东南亚管道有限公司|采购商品及接受劳务|5,915.65|-|
|中国石油集团海洋工程有限公司|采购商品及接受劳务|3,126.78|5,252.89|
|中国石油集团济柴动力总厂|采购商品及接受劳务|206.94|4,066.37|
|中国石油集团经济技术研究院|采购商品及接受劳务|55.44|136.67|
|中国石油集团西部钻探工程有限公司|采购商品及接受劳务|-|34.77|
|中国石油集团西南管道有限公司|采购商品及接受劳务|1,613.68|-|
|中国石油集团钻井工程技术研究院|采购商品及接受劳务|1.89|4.72|
|中国石油技术开发公司|采购商品及接受劳务|20.69|1,076.66|
|中国石油锦西炼油化工总厂|采购商品及接受劳务|6.67|22.28|
|中国石油锦州石油化工公司|采购商品及接受劳务|37.74|258.85|
|中国石油兰州石油化工公司|采购商品及接受劳务|175.02|362.26|
|中国石油辽阳石油化纤公司|采购商品及接受劳务|5.74|14.36|
|中国石油审计服务中心|采购商品及接受劳务|320.00|800.00|
|中国石油天然气股份有限公司|采购商品及接受劳务|143,491.98|365,722.99|
|中国石油天然气管道局|采购商品及接受劳务|8,750.00|4,715.16|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|金额||
|||2016年1-6月|2015年度|
|中国石油天然气集团公司管材研究所|采购商品及接受劳务|70.47|186.24|
|中国石油天然气集团公司机关服务中心|采购商品及接受劳务|45.05|42.02|
|中国石油天然气勘探开发公司|采购商品及接受劳务|816.51|818.21|
|中国石油天然气运输公司|采购商品及接受劳务|6,218.66|19,048.84|
|中国石油乌鲁木齐石油化工总厂|采购商品及接受劳务|36.79|372.84|
|中国石油物资公司|采购商品及接受劳务|4,695.56|15,842.69|
|中国石油学会|采购商品及接受劳务|-|12.26|
|中石油专属财产保险股份有限公司|采购商品及接受劳务|5.34|57.03|
|中意财产保险有限公司|采购商品及接受劳务|459.36|1,205.79|
|中油财务有限责任公司|采购商品及接受劳务|956.22|6,742.20|
|合计||252,411.60|622,310.55|

2）出售商品/提供劳务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|金额||
|||2016年1-6月|2015年度|
|宝鸡石油钢管厂|销售商品及提供劳务|46.23|-|
|宝鸡石油钢管有限责任公司|销售商品及提供劳务|-|167.40|
|宝鸡石油机械有限责任公司|销售商品及提供劳务|54.72|2,990.25|
|北京华美世纪国际技术有限公司|销售商品及提供劳务|-|5.06|
|中国石油集团资本有限责任公司|销售商品及提供劳务|40.21|56.93|
|北京石油管理干部学院|销售商品及提供劳务|-|43.81|
|大港油田集团有限责任公司|销售商品及提供劳务|561.66|11,009.37|
|大连西太平洋石油化工有限公司|销售商品及提供劳务|4,547.44|11,069.82|
|大庆石油管理局|销售商品及提供劳务|27.55|3,668.68|
|广州石油培训中心|销售商品及提供劳务|-|24.79|
|华北石油管理局|销售商品及提供劳务|931.61|6,891.56|
|吉化集团公司|销售商品及提供劳务|430.05|299.02|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|金额||
|||2016年1-6月|2015年度|
|吉林石油集团有限责任公司|销售商品及提供劳务|3.60|175.67|
|昆仑银行股份有限公司|销售商品及提供劳务|-|3.49|
|辽河石油勘探局|销售商品及提供劳务|146.63|5,466.58|
|上海中油天宝防腐工程有限公司|销售商品及提供劳务|6.97|17.52|
|石油工业出版社有限公司|销售商品及提供劳务|51.28|89.74|
|四川石油管理局|销售商品及提供劳务|208.70|179.81|
|塔里木石油勘探开发指挥部|销售商品及提供劳务|-|247.19|
|吐哈石油勘探开发指挥部|销售商品及提供劳务|-|84.89|
|新疆独山子石油化工总厂|销售商品及提供劳务|11.95|-|
|新疆维吾尔自治区石油管理局|销售商品及提供劳务|12,551.62|32,443.97|
|长庆石油勘探局|销售商品及提供劳务|171.00|3,970.12|
|中国华油集团公司|销售商品及提供劳务|262.74|278.95|
|中国石油报社|销售商品及提供劳务|-|11.85|
|中国石油大连石油化工公司|销售商品及提供劳务|-|3.75|
|中国石油大庆石油化工总厂|销售商品及提供劳务|149.57|1,337.25|
|中国石油集团安全环保技术研究院|销售商品及提供劳务|472.64|448.24|
|中国石油集团渤海石油装备制造有限公司|销售商品及提供劳务|71.87|665.49|
|中国石油集团渤海钻探工程有限公司|销售商品及提供劳务|378.78|1,258.76|
|中国石油集团测井有限公司|销售商品及提供劳务|17.45|89.48|
|中国石油集团川庆钻探工程有限公司|销售商品及提供劳务|429.33|2,186.08|
|中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司|销售商品及提供劳务|524.14|655.49|
|中国石油集团东南亚管道有限公司|销售商品及提供劳务|14,516.13|36,516.22|
|中国石油集团海洋工程有限公司|销售商品及提供劳务|802.65|1,341.30|
|中国石油集团济柴动力总厂|销售商品及提供劳务|381.94|1,470.20|
|中国石油集团经济技术研究院|销售商品及提供劳务|-|18.85|
|中国石油集团西部管道有限责任公司|销售商品及提供劳务|0.71|-|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|金额||
|||2016年1-6月|2015年度|
|中国石油集团西部钻探工程有限公司|销售商品及提供劳务|1,730.42|2,156.79|
|中国石油集团西南管道有限公司|销售商品及提供劳务|3,685.20|49,973.25|
|中国石油集团长城钻探工程有限公司|销售商品及提供劳务|854.45|2,646.75|
|中国石油集团钻井工程技术研究院|销售商品及提供劳务|-|357.57|
|中国石油技术开发公司|销售商品及提供劳务|849.75|82,777.71|
|中国石油锦西炼油化工总厂|销售商品及提供劳务|-|27.56|
|中国石油锦州石油化工公司|销售商品及提供劳务|2,501.85|412.04|
|中国石油兰州石油化工公司|销售商品及提供劳务|108.48|1,491.06|
|中国石油辽阳石油化纤公司|销售商品及提供劳务|0.94|411.57|
|中国石油审计服务中心|销售商品及提供劳务|-|0.71|
|中国石油天然气股份有限公司|销售商品及提供劳务|407,080.01|1,559,979.43|
|中国石油天然气集团公司|销售商品及提供劳务|1,102.83|6,506.91|
|中国石油天然气集团公司管材研究所|销售商品及提供劳务|-|92.25|
|中国石油天然气集团公司机关服务中心|销售商品及提供劳务|13.79|-|
|中国石油天然气勘探开发公司|销售商品及提供劳务|79,880.05|351,460.05|
|中国石油天然气运输公司|销售商品及提供劳务|424.12|593.21|
|中国石油乌鲁木齐石油化工总厂|销售商品及提供劳务|-|129.68|
|中国石油物资公司|销售商品及提供劳务|4,206.86|11,619.08|
|中石油（北京）科技开发有限公司|销售商品及提供劳务|35.02|111.83|
|中石油专属财产保险股份有限公司|销售商品及提供劳务|-|50.42|
|中意财产保险有限公司|销售商品及提供劳务|-|312.53|
|中油财务有限责任公司|销售商品及提供劳务|-|480.08|
|合计||540,272.95|2,196,778.04|

3）关联租赁情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|确认的租赁费|

|||||
|-|-|-|-|
|||2016年1-6月|2015年度|
|中国石油天然气集团公司|房屋建筑物|1,404.98|498.75|
|中国石油天然气股份有限公司|房屋建筑物|249.37|498.75|
|寰球和创科技服务（北京）有限公司|房屋建筑物及设备|600.00|-|
|中国石油天然气管道局（注1）|房产|6,000.00|-|
|北京中油斯派克商务服务中心（注2）|房产|2,891.23|-|
|北京中油斯派克商务服务中心（注3）|房产|1,624.16|-|
|中国纺织工业设计院（注4）|房产|1,446.32|-|
|合计||14,216.07|997.49|

注：1、按照主辅分离方案，部分土地和房产从中国石油管道局工程有限公司拨离至辅业，该部分土地房产由中国石油管道局工程有限公司实际使用，2016年计划与中国石油天然气管道局签订房产租赁合同，参考市场价格定价，全年租赁费12,000万元，2016年1-6月已结算6,000万元。
2、按照主辅分离方案，部分土地和房产拨离至辅业，该部分土地房产由中国石油工程建设有限公司实际使用，2016年 6月30日与北京中油斯派克商务服务中心签订房产租赁合同，参考市场价格定价，2016年上半年租赁费28,912,300.00元。
3、按照主辅分离方案，部分土地和房产拨离至辅业，该部分土地房产由中国石油集团工程设计有限责任公司实际使用，2016年6月 30日与北京中油斯派克商务中心签订房产租赁合同，参考市场价格定价，全年租赁费32,483,169.83元，上半年结算16,241,584.91元。
4、按照主辅分离方案，部分土地和房产拨离至辅业，这部分土地房产由中国昆仑工程有限公司实际使用，2016年6月 30日与中国纺织工业设计院签订房产租赁合同，参考市场价格定价，全年租赁费28,926,473.40元，上半年结算14,463,236.70元，总租赁面积57,006.29平方米。
4）关联方应收应付款项
A、关联应收
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|项目名称|账面余额||
|||2016.6.30|2015.12.31|
|宝鸡石油钢管有限责任公司|应收账款|21.46|57.47|
|宝鸡石油机械有限责任公司|应收账款|2,771.60|-|
|大港油田集团有限责任公司|应收账款|4,299.39|4,300.95|
|大连西太平洋石油化工有限公司|应收账款|3,288.92|160.04|
|大庆石油管理局|应收账款|12,202.94|10,229.53|
|广西中石油储备油有限公司|应收账款|14.95|798.58|
|华北石油管理局|应收账款|1,709.01|3,588.63|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方|项目名称|账面余额||
|||2016.6.30|2015.12.31|
|吉化集团公司|应收账款|3,859.88|3,509.31|
|吉林石油集团有限责任公司|应收账款|-|49.54|
|辽河石油勘探局|应收账款|3,444.39|4,572.15|
|四川石油管理局|应收账款|49.62|77.08|
|塔里木石油勘探开发指挥部|应收账款|156.82|83.60|
|吐哈石油勘探开发指挥部|应收账款|48.91|61.31|
|新疆维吾尔自治区石油管理局|应收账款|17,669.68|14,608.17|
|长庆石油勘探局|应收账款|1,618.54|1,727.88|
|中国华油集团公司|应收账款|0.15|112.84|
|中国石油大庆石油化工总厂|应收账款|3,617.34|153.61|
|中国石油抚顺石油化工公司|应收账款|26.44|1,613.54|
|中国石油集团安全环保技术研究院|应收账款|-|501.00|
|中国石油集团渤海石油装备制造有限公司|应收账款|35.21|318.40|
|中国石油集团渤海钻探工程有限公司|应收账款|742.00|1,351.89|
|中国石油集团测井有限公司|应收账款|17.45|56.26|
|中国石油集团川庆钻探工程有限公司|应收账款|5,535.93|7,292.81|
|中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司|应收账款|851.73|628.77|
|中国石油集团东南亚管道有限公司|应收账款|25,151.50|10,152.65|
|中国石油集团海洋工程有限公司|应收账款|4,908.38|8,164.42|
|中国石油集团济柴动力总厂|应收账款|1,151.79|262.53|
|中国石油集团经济技术研究院|应收账款|3.07|-|
|中国石油集团西部钻探工程有限公司|应收账款|914.99|692.14|
|中国石油集团西南管道有限公司|应收账款|508.71|445.68|
|中国石油集团长城钻探工程有限公司|应收账款|1,733.85|298.95|
|中国石油技术开发公司|应收账款|3,097.95|174.84|
|中国石油锦西炼油化工总厂|应收账款|240.58|278.58|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方|项目名称|账面余额||
|||2016.6.30|2015.12.31|
|中国石油锦州石油化工公司|应收账款|72.01|72.01|
|中国石油辽阳石油化纤公司|应收账款|310.52|351.67|
|中国石油宁夏化工厂|应收账款|505.82|750.00|
|中国石油天然气股份有限公司|应收账款|719,934.38|844,165.66|
|中国石油天然气集团公司|应收账款|11,260.96|11,853.51|
|中国石油天然气集团公司管材研究所|应收账款|3.24|14.49|
|中国石油天然气勘探开发公司|应收账款|51,076.08|40,948.96|
|中国石油天然气香港有限公司|应收账款|85.57|-|
|中国石油天然气运输公司|应收账款|150.45|120.45|
|中国石油物资公司|应收账款|23.74|0.18|
|中国石油集团东北炼化工程有限公司（辅业）|应收账款|2,535.38|3,163.90|
|中国纺织工业设计院|应收账款|48.82|48.82|
|中国石油天然气管道局|应收账款|19,995.88|20,353.54|
|上海中油天宝防腐工程有限公司|应收账款|187.78|206.22|
|北京石油管理干部学院|预付账款|2.81|-|
|大庆石油管理局|预付账款|719.44|110.81|
|广州石油培训中心|预付账款|3.32|-|
|华北石油管理局|预付账款|220.92|134.88|
|吉化集团公司|预付账款|-|0.03|
|辽河石油勘探局|预付账款|180.00|180.00|
|吐哈石油勘探开发指挥部|预付账款|2,909.38|2,146.84|
|新疆维吾尔自治区石油管理局|预付账款|-|-|
|中国华油集团公司|预付账款|1,313.51|-|
|中国石油大庆石油化工总厂|预付账款|8,335.60|8,275.60|
|中国石油集团渤海石油装备制造有限公司|预付账款|24.42|-|
|中国石油集团川庆钻探工程有限公司|预付账款|509.48|517.70|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方|项目名称|账面余额||
|||2016.6.30|2015.12.31|
|中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司|预付账款|4.70|-|
|中国石油集团东南亚管道有限公司|预付账款|-|0.26|
|中国石油集团济柴动力总厂|预付账款|-|5.28|
|中国石油集团经济技术研究院|预付账款|3.00|-|
|中国石油兰州石油化工公司|预付账款|14.00|105.10|
|中国石油天然气股份有限公司|预付账款|3,482.89|1,087.42|
|中国石油天然气集团公司管材研究所|预付账款|5.18|-|
|中国石油天然气集团公司国际事业部|预付账款|851.50|-|
|中国石油天然气运输公司|预付账款|300.00|-|
|中国石油物资公司|预付账款|20,268.82|23,585.38|
|中国石油天然气管道局|预付账款|5,795.73|4,536.66|
|宝鸡石油钢管有限责任公司|其他应收款|5.00|-|
|大港油田集团有限责任公司|其他应收款|13.69|-|
|大庆石油管理局|其他应收款|24.50|21.50|
|华北石油管理局|其他应收款|7.80|2.92|
|吉化集团公司|其他应收款|200.18|11.10|
|昆仑银行股份有限公司|其他应收款|1.21|-|
|辽河石油勘探局|其他应收款|1,891.32|304.84|
|其他|其他应收款|11.09|-|
|四川石油管理局|其他应收款|5.00|5.00|
|塔里木石油勘探开发指挥部|其他应收款|3.41|-|
|吐哈石油勘探开发指挥部|其他应收款|8.70|-|
|新疆独山子石油化工总厂|其他应收款|9.60|3.40|
|新疆维吾尔自治区石油管理局|其他应收款|26.00|20.10|
|中国石油大连石油化工公司|其他应收款|-|37.93|
|中国石油大庆石油化工总厂|其他应收款|-|75.18|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方|项目名称|账面余额||
|||2016.6.30|2015.12.31|
|中国石油集团渤海石油装备制造有限公司|其他应收款|5.72|10.72|
|中国石油集团川庆钻探工程有限公司|其他应收款|411.48|413.89|
|中国石油集团东南亚管道有限公司|其他应收款|20,864.00|26,830.60|
|中国石油集团海洋工程有限公司|其他应收款|-|5.00|
|中国石油集团西部钻探工程有限公司|其他应收款|2.00|2.00|
|中国石油集团西南管道有限公司|其他应收款|84.64|57.80|
|中国石油集团长城钻探工程有限公司|其他应收款|-|448.09|
|中国石油天然气股份有限公司|其他应收款|91,815.77|81,843.41|
|中国石油物资公司|其他应收款|347.56|91.95|
|中意财产保险有限公司|其他应收款|-|1.74|
|中国石油集团东北炼化工程有限公司（辅业）|其他应收款|-|6,032.10|
|寰球和创科技服务（北京）有限公司|其他应收款|22,418.40|3,169.80|
|上海中油天宝防腐工程有限公司|其他应收款|5.00|5.00|
|中国纺织工业设计院|其他应收款|100.00|-|
|合计||1,089,090.58|1,158,452.56|

B、关联应付
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|项目名称|账面余额||
|||2016.6.30|2015.12.31|
|宝鸡石油钢管厂|应付账款|640.90|-|
|宝鸡石油钢管有限责任公司|应付账款|9,576.83|15,710.40|
|宝鸡石油机械有限责任公司|应付账款|1,319.97|1,164.56|
|北京石油管理干部学院|应付账款|22.80|22.80|
|北京石油机械厂|应付账款|502.56|304.93|
|大港油田集团有限责任公司|应付账款|802.61|334.41|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方|项目名称|账面余额||
|||2016.6.30|2015.12.31|
|大庆石油管理局|应付账款|52,698.91|69,261.83|
|华北石油管理局|应付账款|8,152.48|5,056.55|
|吉化集团公司|应付账款|701.94|695.09|
|吉林石油集团有限责任公司|应付账款|2,515.53|1,732.25|
|辽河石油勘探局|应付账款|22,271.99|24,032.34|
|上海中油天宝防腐工程有限公司|应付账款|5.58|14.88|
|石油工业出版社有限公司|应付账款|5.56|5.56|
|四川石油管理局|应付账款|3,542.52|6,721.35|
|吐哈石油勘探开发指挥部|应付账款|-|4,823.67|
|新疆独山子石油化工总厂|应付账款|61.74|-|
|新疆维吾尔自治区石油管理局|应付账款|14,907.64|15,649.87|
|长庆石油勘探局|应付账款|3,833.59|1,989.97|
|中国纺织工业设计院|应付账款|81.30|81.30|
|中国华油集团公司|应付账款|2,903.33|2,908.59|
|中国石油报社|应付账款|-|4.90|
|中国石油大庆石油化工总厂|应付账款|1,730.10|7,648.21|
|中国石油抚顺石油化工公司|应付账款|2.15|2.26|
|中国石油集团安全环保技术研究院|应付账款|39.86|191.61|
|中国石油集团渤海石油装备制造有限公司|应付账款|13,249.46|21,244.50|
|中国石油集团渤海钻探工程有限公司|应付账款|48.36|-|
|中国石油集团川庆钻探工程有限公司|应付账款|4,842.56|6,779.23|
|中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司|应付账款|757.97|869.87|
|中国石油集团海洋工程有限公司|应付账款|401.66|808.86|
|中国石油集团济柴动力总厂|应付账款|1,889.56|2,369.15|
|中国石油集团西南管道有限公司|应付账款|557.37|-|
|中国石油集团长城钻探工程有限公司|应付账款|12.07|12.07|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方|项目名称|账面余额||
|||2016.6.30|2015.12.31|
|中国石油技术开发公司|应付账款|271.73|269.31|
|中国石油锦西炼油化工总厂|应付账款|28.16|27.32|
|中国石油锦州石油化工公司|应付账款|721.82|687.51|
|中国石油兰州石油化工公司|应付账款|4,843.28|4,304.97|
|中国石油辽阳石油化纤公司|应付账款|309.90|478.85|
|中国石油天然气股份有限公司|应付账款|26,206.17|2,766.11|
|中国石油天然气管道局|应付账款|15,670.48|4,995.51|
|中国石油天然气集团公司管材研究所|应付账款|606.16|633.63|
|中国石油天然气运输公司|应付账款|3,887.79|6,835.43|
|中国石油乌鲁木齐石油化工总厂|应付账款|19.40|34.40|
|中国石油物资公司|应付账款|13,066.17|10,034.96|
|宝鸡石油钢管有限责任公司|其他应付款|-|105.00|
|宝鸡石油机械有限责任公司|其他应付款|115.00|-|
|大港油田集团有限责任公司|其他应付款|193.88|193.88|
|大庆石油管理局|其他应付款|0.25|-|
|华北石油管理局|其他应付款|22.00|2.00|
|寰球和创科技服务（北京）有限公司|其他应付款|600.00|-|
|中国石油集团东北炼化工程有限公司（辅业）|其他应付款|5,279.81|10,538.51|
|昆仑银行股份有限公司|其他应付款|2.15|15.11|
|辽河石油勘探局|其他应付款|5.00|573.59|
|中国石油集团渤海石油装备制造有限公司|其他应付款|52.21|20.20|
|中国石油集团川庆钻探工程有限公司|其他应付款|95.46|85.25|
|中国石油集团海洋工程有限公司|其他应付款|2.00|2.00|
|中国石油兰州石油化工公司|其他应付款|13.45|23.45|
|中国石油天然气股份有限公司|其他应付款|38,211.93|21,276.13|
|中国石油天然气管道局|其他应付款|129,488.76|270,919.47|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方|项目名称|账面余额||
|||2016.6.30|2015.12.31|
|中国石油天然气集团公司|其他应付款|2,304.00|-|
|中国石油天然气集团公司管材研究所|其他应付款|2.00|-|
|中国石油天然气运输公司|其他应付款|219.18|256.18|
|中国纺织工业设计院|其他应付款|110.00|110.00|
|宝鸡石油钢管有限责任公司|预收账款|-|14.40|
|大连西太平洋石油化工有限公司|预收账款|2,154.64|3,132.39|
|大庆石油管理局|预收账款|11.70|-|
|华北石油管理局|预收账款|605.99|-|
|辽河石油勘探局|预收账款|598.06|35.00|
|上海中油天宝防腐工程有限公司|预收账款|0.85|-|
|中国石油集团渤海石油装备制造有限公司|预收账款|-|1.80|
|中国石油集团东南亚管道有限公司|预收账款|267.22|-|
|中国石油集团海洋工程有限公司|预收账款|33.21|-|
|中国石油集团西部钻探工程有限公司|预收账款|82.00|-|
|中国石油集团西南管道有限公司|预收账款|24.83|31.80|
|中国石油技术开发公司|预收账款|4,255.62|5,711.16|
|中国石油天然气股份有限公司|预收账款|389,206.62|451,068.38|
|中国石油天然气勘探开发公司|预收账款|15,244.09|232.79|
|中国石油天然气管道局|预收账款|4,652.24|4,050.24|
|中国纺织工业设计院|预收账款|15.00|10.00|
|合计||807,579.10|989,917.73|

3、本次交易前后关联交易的变化情况
本次交易完成后，上市公司原有业务置出，上市公司原有的石化产品生产和销售等关联交易将得以消除。本次交易将导致上市公司的主营业务变更为以油气田地面工程服
务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程建
设业务，且拟注入资产将成为上市公司的全资子公司，上市公司与中石油集团及其所属企业的日常性关联交易主要为：上市公司向中石油集团及其所属企业提供工程服务、物资供应、生产服务、其他服务等；中石油集团及其所属企业为上市公司提供油气供应、其他物资供应、生产服务、生活服务、社会服务、金融服务、知识产权许可等。
本次交易前，根据华寅五洲会计师事务所出具的拟出售资产的审计报告（CHW证审字[2016]0464号），2015年度以及2016年1-6月，天利高新与关联方发生的关联销售、关联采购及关联租赁等经常性关联交易的金额及占比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|
|向关联方出售商品、提供劳务产生的收入|41,471.99|64,423.39|
|营业收入|110,826.02|192,928.07|
|占营业收入的比例|37.42%|33.39%|
|向关联方采购商品、接受劳务产生的成本|58,104.99|125,742.55|
|营业成本|98,413.29|196,878.27|
|占营业成本的比例|59.04%|63.87%|
|向关联方承租产生的租赁费|-|-|
|管理费用|8,281.54|10,706.48|
|占管理费用的比例|-|-|

注：天利高新2015年度关联销售、关联采购数字为天利高新与中石油集团以及其他关联方交易金额的加总。
根据立信会计师事务所出具的天利高新审阅报告及备考财务报表（信会师报字[2016]第211727号），本次交易完成后，2015年度和2016年1-6月上市公司发生的关联销售、关联采购及关联租赁等经常性关联交易的金额及占比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|
|向关联方出售商品、提供劳务产生的收入|540,272.95|2,196,778.04|
|营业收入|1,819,764.25|5,860,216.91|
|占营业收入的比例|29.69%|37.49%|
|向关联方采购商品、接受劳务产生的成本|252,411.60|622,310.55|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|
|营业成本|1,656,572.45|5,229,586.90|
|占营业成本的比例|15.24%|11.90%|
|向关联方承租产生的租赁费|14,216.07|997.49|
|管理费用|109,290.22|246,307.49|
|占管理费用的比例|13.01%|0.40%|

因此，本次重组完成后，上市公司备考合并口径的经常性关联交易发生额较重组前有所上升，占收入及成本的比例有所下降。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司存在的关联交易为正常的生产经营过程中形成的，为业务开展所必须，关联交易不会影响上市公司独立性。
中石油集团已就关联交易事项出具了承诺函，有利于上市公司规范与控股股东及其关联方的关联交易。
七、本次交易资产交付安排的说明
（一）重大资产出售协议
2016年9月9日，上市公司与石化公司签订了《资产出售协议》，并于2016年9月25日签署了《重大资产出售补充协议》，对协议的生效、标的资产与股份的交割、违约责任的约定如下：
1、协议的生效
本次资产出售自下列先决条件全部得到满足之日起方可生效并实施：
（1）天利高新董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜；
（2）石化公司股东大会审议通过本次资产出售相关事宜；
（3）国务院国资委批准本次交易相关事项；
（4）国务院国资委对本次资产出售的评估报告予以备案；
（5）中国证监会核准本次交易相关事宜。
2、标的资产及现金支付
石化公司应于资产交割日后 10个工作日内，以现金方式向天利高新一次性支付转让价款。
在本次资产出售满足《资产出售协议》第（九）条约定的全部先决条件的前提下，双方应协商确定资产交割日，并互相协助办理置出资产的交割手续，包括但不限于置出资产范围内的股权、土地、房产、机器设备、车辆、知识产权等主要财产交付、过户、变更登记至石化公司名下的相关法律手续。自资产交割日起，置出资产的风险、收益、负担由天利高新转移至石化公司。
3、违约责任
资产出售协议任何一方存在虚假不实陈述的情形和/或违反其声明、保证、承诺，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。
（二）发行股份及支付现金购买资产协议
2016年9月9日，上市公司与中石油集团签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并于2016年9月25日签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
1、协议的生效
（1）天利高新董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜，且天利高新股东大会非关联股东同意豁免中石油集团以要约方式增持天利高新股份；
（2）中石油集团就本次购买资产取得其内部授权和批准；
（3）国务院国资委批准本次交易相关事项；
（4）国务院国资委对本次购买资产的评估报告予以备案；
（5）中国证监会核准本次交易相关事宜。
2、标的资产、股份交割及现金支付
天利高新拟以发行股份及支付现金的方式，购买中石油集团持有的管道局工程公司、工程建设公司、寰球工程、工程设计公司、东北炼化、昆仑工程、中油工程共7家公司各100%股权。对价股份于发行结束日一次性支付完成。
对价现金，自本次募集配套资金到账后 30日内，一次性向中石油集团指定的银行账户进行支付。如募集配套资金未实施，或募集资金金额不足以支付上述全部对价现金，则就差额部分，由天利高新自筹解决并在资产交割日届满一年内付清。
3、违约责任
发行股份及支付现金购买资产协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后标的资产无法及时交割的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中石油集团，资产出售的交易对方为天利石化，天利石化为独山子石化的参股公司。中石油集团为上市公司实际控制人，为上市公司关联方，故本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将从石化产品的研发、生产和销售转变为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
同时，本次交易完成后，上市公司存在的关联交易为正常的生产经营过程中形成的，关联交易不会影响上市公司独立性。中石油集团已就关联交易事项出具了承诺函，有利于上市公司规范与控股股东及其关联方的关联交易。
综上所述，本独立财务顾问认为：中石油集团本次交易构成关联交易，具有必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
九、利润补偿安排的可行性、合理性分析
（一）合同主体、签订时间
2016年9月25日，上市公司与中石油集团签订了《业绩补偿协议》。
（二）业绩补偿义务人
中石油集团是本次交易的业绩补偿义务人。
（三）业绩补偿期间
如本次交易在2016年实现标的资产的交割，则中石油集团业绩承诺期为2016年、2017年及2018年；如在2017年实现标的资产的交割，则中石油集团业绩承诺期为2017年、2018年及2019年。
（四）业绩承诺
截至2016年6月30日，置入资产中采用收益法进行评估的业绩公司、业绩知识产权的评估情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|收益法评估资产|评估值（元）|
|1|新疆寰球100%股权|99,180,100.00|
|2|大庆石化工程100%股权|470,584,800.00|
|3|业绩知识产权|468,863,000.00|

根据置入资产评估报告并经双方协商确认，中石油集团承诺新疆寰球、大庆石化在
业绩承诺期内的净利润数如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||承诺净利润（元）|||||||
|||||2016年|2017年||2018年||2019年||
||1||新疆寰球|2,140,133.42||4,041,279.85||4,891,728.94||5,313,042.42|
||2||大庆石化工程|39,730,311.53||42,263,788.05||46,497,694.02||51,173,314.16|

根据置入资产评估报告及相关评估说明，采用收益法评估的业绩知识产权的评估值按其对所在公司营业收入的贡献折成现值来计算，根据业绩知识产权所在公司在业绩承诺期预计实现的营业收入情况，中石油集团承诺目标公司在业绩承诺期内的营业收入简单加总如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺营业收入（元）|||||||
|2016年||2017年|2018年||2019年||
||40,894,370,979.12|41,896,352,717,82||46,009,470,210.56||50,502,043,259.45|

双方同意在业绩承诺期内，相关公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与天利高新会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或天利高新在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经相关公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。
天利高新应当在业绩承诺期内每个会计年度结束以后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对相关公司承诺期的实际净利润与同期承诺净利润、实际营业收入与同期承诺营业收入的差额情况进行审核并出具专项审核报告。
（五）补偿义务
1、双方同意，本次购买资产经中国证监会审核通过并实施后，如业绩公司在业绩承诺期内未能实现承诺净利润的，中石油集团同意按照本协议的规定就业绩公司实现净利润不足承诺净利润的部分，逐年进行补偿。具体补偿方式如下：
中石油集团当期就业绩公司应补偿的金额=（截至当期期末业绩公司累计承诺净利润—截至当期期末业绩公司累计实现净利润）÷业绩承诺期内业绩公司累计承诺净利润
总和×业绩公司100%股权评估值—已补偿金额
如依据前述公式计算出的补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。
2、双方同意，本次购买资产经中国证监会审核通过并实施后，如业绩知识产权所在目标公司在业绩承诺期内未能实现承诺营业收入的，中石油集团同意按照本协议的规定就目标公司实现营业收入不足承诺营业收入的部分，逐年进行补偿。具体补偿方式如下：
中石油集团当期就业绩知识产权应补偿的金额=（截至当期期末业绩知识产权所在目标公司累计承诺营业收入—截至当期期末该目标公司累计实现营业收入）÷业绩承诺期内该目标公司累计承诺营业收入总和×该目标公司业绩知识产权的评估值—已补偿金额
如依据前述公式计算出的补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。
3、就上述中石油集团当期应补偿的金额，中石油集团应优先以本次购买资产所获股份对价对天利高新进行补偿。
（1）当期应补偿股份数的计算公式为：当期应补偿股份总数=中石油集团当期应补偿的金额÷本次购买资产的股票发行价格。
（2）上述股份不足以补偿的，差额部分由中石油集团以本次发行股份及支付现金购买的资产所获现金进行补偿。
（3）天利高新在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
（4）中石油集团就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向天利高新作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
（5）在计算确定中石油集团当年需补偿的股份数量后，根据本协议计算得出的中石油集团需补偿的股份，应由上市公司在该年度专项审核报告公开披露并履行相应内外部程序后15日内以1元总价回购并注销。
4、在计算得出并确定中石油集团当年需补偿的现金金额后，中石油集团应于收到天利高新出具的现金补偿书面通知后 30日内将应补偿现金金额一次汇入天利高新指定
的账户。
（六）减值测试
在业绩承诺期届满后3个月内，天利高新应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对采用收益法评估的业绩股权、业绩知识产权出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。
如业绩股权、业绩知识产权期末减值额>已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则中石油集团应对天利高新另行补偿。补偿时，先以中石油集团所持有的天利高新股份进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。
因业绩股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额；因业绩知识产权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际营业收入未达承诺营业收入已支付的补偿额。无论如何，相关资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产总对价的100%。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司与中石油集团签订了《业绩补偿协议》，符合业绩补偿安排的相关规定，其中对标的资产的业绩补偿具有可行性和合理性。
十、关于本次交易募集配套资金相关情况的分析
（一）本次募集配套资金的基本情况
本次重组拟在发行股份及支付现金购买资产的同时非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额为 600,000.00万元，不超过本次重组拟购买资产交易价格的100%，将用于支付本次重组的现金对价。
（二）募集配套资金的必要性
1、本次募集配套资金的必要性
本次交易中，根据交易各方协商确定的交易方案，上市公司支付拟注入资产的交易对价中，将有部分即 6,000,000,000.00元以现金方式进行支付。通过本次募集配套资金支付本次交易对价，提高上市公司抗风险能力和持续经营能力；有利于上市公司集中资源发展业务，推动产业升级，提高本次重组的整合业绩。
因此，本次交易中募集配套资金有必要性。
2、募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
（1）前次募集资金情况
上市公司于2007年4月20日取得中国证监会证监发行字[2007]94号文核准。上市公司本次向 10家特定投资者发行了 87,000,000股人民币普通股（A股），募集资金总额为 504,600,000.00元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为 490,381,850.56元。募集资金到账时间为2007年5月14日，并存入上市公司董事会指定的募集资金专用账户。
北京五洲联合会计师事务所新疆华西分所已出具《验资报告》（五洲审字[2007]8-390号）。
（2）前次募集资金使用情况
前次募集资金中，上市公司7万吨/年己二酸项目累计投入募集资金 244,909,650.56元；5万吨/年醇酮项目累计投入募集资金245,472,200.00元。其中，上市公司以自筹资金先期投入己二酸项目 57,955,292.00元，投入醇酮项目 70,895,358.00元， 2007年 5月上市公司以募集资金对其进行了置换。
截至2008年4月2日，募集资金全部使用完毕，专项账户余额为 0元。
第十节、独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、中信证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
中信证券按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的要求成立内核小组，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
1、申请
项目组向内核小组提出内核申请。
2、递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括《重组报告书》在内的主要信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
3、专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。
4、内核小组审议
内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在5－8个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。
5、出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾问报告
由财务顾问主办人和项目协办人、业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
（二）内核意见
在内核小组成员认真审阅本次天利高新重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议。
内核意见如下：
中信证券内核小组于 2016年 9月 22日在中信证券大厦 21层 2号会议室召开了内核会议，对天利高新重组项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核会议的审核。
二、瑞银证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
瑞银证券按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的要求成立内核小组，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
1、申请
项目组向内核小组提出内核申请。
2、递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括《重组报告书》在内的主要信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
3、专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组成
员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。
4、内核小组审议
内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在5－8个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。
5、出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。瑞银证券出具的独立财务顾问报告
由财务顾问主办人和项目协办人、业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
（二）内核意见
在内核小组成员认真审阅本次天利高新重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议。
内核意见如下：
天利高新本次交易符合《重组办法》等法规规定的基本条件，同意就重组报告书出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告报送上海证券交易所认可后披露。
三、结论性意见
中信证券、瑞银证券作为天利高新的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与天利高新、律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性。
4、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力。
5、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
6、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法。
7、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
8、本次交易中，中石油集团与上市公司就业绩公司及业绩知识产权业绩实现数不足业绩承诺数的情况签订业绩补偿协议，该补偿安排措施可行、合理。
9、截至重组报告书出具日，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用情况，不会损害上市公司利益。
10、本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。
四、独立财务顾问的承诺
1、中信证券、瑞银证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与天利高新和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、中信证券、瑞银证券已对天利高新和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、中信证券、瑞银证券有充分理由确信天利高新委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、中信证券、瑞银证券有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、中信证券、瑞银证券在与天利高新接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
备查文件及备查地点
一、备查文件
1、天利高新第六届董事会第十四次临时会议决议；
2、天利高新第六届董事会第十五次临时会议决议；
3、天利高新独立董事关于本次重大资产重组的独立意见；
4、天利石化关于本次重大资产重组的内部决策文件；
5、中石油集团关于本次重大资产重组的内部决策文件；
6、天利高新与中石油集团签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产补充协议》；
7、天利高新与天利石化签订的的《资产出售协议》和《资产出售补充协议》；
8、本次拟购买资产最近两年及一期财务报表及审计报告；
9、本次拟出售资产最近两年及一期财务报表及审计报告；
10、天利高新最近两年及一期财务报表及审计报告；
11、天利高新最近一年及一期备考财务报表及审阅报告；
12、中企华出具的置入资产评估报告；
13、中天华出具的置出资产评估报告；
14、新疆驰远天合中辰房地产土地评估有限责任公司出具的土地评估报告；
15、金杜律师事务所出具的法律意见书；
16、中信证券、瑞银证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
17、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
1、新疆独山子天利高新技术股份有限公司
联系地址：新疆克拉玛依市独山子区大庆东路2号
电话：0992-3655959
传真：0992-3659999
联系人：唐涛
2、中信证券股份有限公司
联系地址：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
电话：010 6083 6030
传真：010 6083 6031
联系人：冯新征、马融
3、瑞银证券有限责任公司
联系地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层
电话：010 5832 8888
传真：010 5832 8516
经办人员：廖乙凝、骆毅平