华泰联合证券有限责任公司
关于北京盛通印刷股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2018年度募集资金存放和使用情况专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“盛通股份”、“公司”或“发行人”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问（以下简称“独立财务顾问”），根据《上市公司管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）等法律法规的规定，对盛通股份本次交易在 2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证监会《关于核准北京盛通印刷股份有限公司向侯景刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3194号）核准，盛通股份向栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、上海田鼎投资管理有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）非公开发行人民币普通股10,050,492股新股募集配套资金，每股面值人民币1元，发行价格30.30元/股，实际募集资金总额为人民币 304,529,907.60元，扣除发行费用10,998,917.19元，实际募集资金净额为人民币 293,530,990.41元。
该配套募集资金已于 2017年1月20日全部到位，经立信审计验证，并出具了信会师报字【2017】第ZB10026号验资报告。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理制度情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司章程等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。
（二）募集资金专户存储情况
2017年 1月 20日，公司将收到的实际募集资金 293,530,990.41元存入广发银行股份有限公司北京分行开立的募集资金专用账户9550880204671300299。由于“出版服务云平台项目”由公司全资子公司北京盛通商印快线网络科技有限公司负责具体执行，所以公司于 2017年4月11日将用于“出版服务云平台项目”的募集资金 120,399,907.60元由公司的募集资金监管账户（账号为9550880204671300299）转入盛通商印快线的募集资金监管账户（账号为9550880205137100199）。
根据《募集资金管理制度》，上市公司于 2017年 2月 6日、2017年 3月 22日与保荐机构华泰联合证券有限责任公司及广发银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》。
截至 2018年 12月 31日止，北京盛通商印快线网络科技有限公司募集资金专用账户（账号为9550880205137100199）的余额为20,101,355.53元（未包含暂时补充流动资金的 80,000,000.00元）；截止 2018年 12月 31日止，北京盛通印刷股份有限公司的募集资金专用账户（账号为9550880204671300299）的余额为 3,071,931.84元（系中介费用结余及利息收入）。
截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
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|开户银行|账号|初始存放金额|存储余额|
|广发银行股份有限公司北京分行|9550880204671300299|294,484,607.60|3,071,931.84|
|广发银行股份有限公司北京分行|9550880205137100199|-|20,101,355.53|

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|-|-|-|-|
|开户银行|账号|初始存放金额|存储余额|
|合计||294,484,607.60|23,173,287.37|

三、2018年度募集资金使用情况及结余情况
（一）配套募集资金投资项目先期投入及置换情况
2017年 3月 31日，根据上市公司第三届董事会 2017年第二次会议、第三届监事会 2017年第一次会议审议通过的《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》及立信审计出具的《北京盛通印刷股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字【2017】第 ZB10157号），上市公司从广发银行股份有限公司北京分行募集资金监管专户置换出以自有资金预先投入募投项目资金人民币 6,419,545.64元。
（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年 4月 27日，上市公司第三届董事会 2017年第五次会议、第三届监事会 2017年第四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据公司募集资金投资项目的实施进度，预计公司在未来12个月仍将会有部分募集资金闲置。为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用“出版服务云平台项目”部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 6,000万元，使用期限不超过 12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。若募投项目实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还，以确保项目进展。公司独立董事、独立财务顾问对此发表了同意的意见。截至2018年4月27日，公司已将暂时补充流动资金的6,000万元全部归还至募集资金专用账户。
2018年 5月 24日，上市公司第四届董事会 2018年第五次会议、第四届监
事会 2018年第五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》，根据公司募集资金投资项目的实施进度，预计公司在未来12个月仍
将会有部分募集资金闲置。为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用“出版服务云平台项目”部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 8,000万元，使用期限不超过 12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。若募投项目实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还，以确保项目进展。公司独立董事、独立财务顾问对此发表了同意的意见。
截至2018年12月31日，上述闲置募集资金用于暂时补充流动资金的 8,000万元尚未到归还日期。
（四）配套募集资金使用及结余情况
截至2018年12月31日，公司实际已投入配套募集资金19,252.91万元。其中，公司本期募投项目使用金额 802.72万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金8,000.00万元，2018年度募集资金存款利息收入（扣除手续费）72.61万元，累计利息收入（扣除手续费）217.14万元。截至 2018年 12月 31日止，募集资金余额为2,317.33万元。
（五）配套募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|29,353.10|||||本年度投入募集资金总额|802.72||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|-|||||已累计投入募集资金总额|19,252.91||||||
|累计变更用途的募集资金总额|-||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|-||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益||项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|收购北京乐博100%股权的部分现金对价|否|3,053.00|3,053.00|-|3,053.00|100.00|2017年1月|4,191.45|9,811.72|是|否||
|出版服务云平台项目|否|12,039.99|12,039.99|802.72|2,199.91|18.27|2019年12月|426.53|不适用|不适用|否||
|永久补充上市公司流动资金|否|6,000.00|6,000.00|-|6,000.00|100.00|-|不适用|不适用|不适用|否||
|偿还银行贷款|否|8,000.00|8,000.00|-|8,000.00|100.00|-|不适用|不适用|不适用|否||
|承诺投资项目小计|-|29,092.99|29,092.99|802.72|19,252.91|-|-|-|-|-|-||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|由于“出版服务云平台项目”中数字生产业务所需的数码设备处在不断升级的过程中，相应的设备更新较快，出版管理软件平台的相关技术方案亦在快速迭代无法在2018年12月31日前达到预定可使用状态。为确保募集资金的使用效果与质量，推动出版服务产业的工业信息化和互联网化有效落地，经公司审慎研究，决定将原计划完成时间2018年12月31日调整为2019年12月31日。||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||||

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|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2016年度、2017年度，非公开发行股票募集资金项目存在以自筹资金预先投入非公开募集资金投资项目情况，预先投入金额6,419,545.64元。自筹资金预先投入非公开募集资金投资项目情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并于2017年3月21日出具信会师报字【2017】第ZB10157号。公司已于2017年5月9日置换预先投入资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2017年4月27日，经公司第三届董事会2017年第五次会议、第三届监事会2017年第四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用“出版服务云平台项目”部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币6,000万元，使用期限不超过12个月,公司于2018年4月27日归还暂补充流动资金6,000万。2018年5月24日，经公司第四届董事会2018年第五次会议、第四届监事会2018年第五次会议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用“出版服务云平台项目”部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币8,000万元，使用期限不超过12个月。截至2018年12月31日尚未到归还日期。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|截至2018年12月31日，募集资金结余10,317.33万元，结余原因为募集资金项目尚未完工。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|未经使用的募集资金存放于公司募集资金专户中，将用于出版服务云平台项目；经公司第四届董事会2018年第五次会议、第四届监事会2018年第五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》审议通过，公司使用“出版服务云平台项目”部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币8,000万元，使用期限不超过12个月。截至2018年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金8,000万元。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对盛通股份截至2018年12月31日止的《董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并于2019年4月9日出具了信会师报字【2019】第ZB10469号《北京盛通印刷股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：“盛通股份董事会编制的2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了盛通股份募集资金2018年度实际存放与使用情况。”
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，盛通股份披露的相关信息及时、真实、准确、完整，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018年度，上市公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了《募集资金三方监管协议》，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司2019年 4月10日