北京市中伦律师事务所
关于山东国瓷功能材料股份有限公司
发行股份购买资产实施情况的
法律意见书
二〇一八年六月
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北京市中伦律师事务所
关于山东国瓷功能材料股份有限公司
发行股份购买资产实施情况的
法律意见书
致：山东国瓷功能材料股份有限公司
山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“国瓷材料”、“上市公司”或“公司”）拟以发行股份方式购买深圳爱尔创科技有限公司（以下简称“标的公司”）75%的股权（以下简称“本次交易”）。本所接受国瓷材料的委托，担任国瓷材料本次交易的专项法律顾问。
本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对国瓷材料已经提供的与其本次交易有关的文件和事实进行了核查和验证，并先后出具了《北京市中伦律师事务所关于山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市中伦律师事务所关于山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市中伦律师事务所关于山东国瓷功能材料股份有限公司调整发行股份购买资产所涉股份发行价格和发行数量的法律意见书》（以下简称“《调整发行股份购买资产所涉股份发行价格和发行数量的法
法律意见书律意见书》”）以及《北京市中伦律师事务所关于山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产资产过户的法律意见书》（以下简称“《资产过户法律意见书》”）。
根据中国证监会出具的《关于核准山东国瓷功能材料股份有限公司向王鸿娟等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]756号），国瓷材料本次交易已经取得了中国证监会核准；本所律师在进一步核查的基础上，就本次交易的实施情况出具本法律意见书。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见。
若无特别说明，本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《调整发行股份购买资产所涉股份发行价格和发行数量的法律意见书》及《资产过户法律意见书》中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对国瓷材料本次交易获得中国证监会核准后的实施情况进行核查和验证，现出具法律意见如下：
法律意见书一、本次交易方案概述
根据国瓷材料与王鸿娟等 32名交易对方签署的《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易方案的主要内容如下：本次交易前，上市公司持有深圳爱尔创科技股份有限公司（以下简称“爱尔创股份”）25%的股权。本次交易中，上市公司拟向王鸿娟等32名交易对方发行股份购买其合计持有的爱尔创股份75%股权，交易作价为 81,000.00万元。本次交易完成后，上市公司将持有爱尔创股份100%股权。
二、本次交易的决策与审批程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已进行的决策与审批程序如下：
1.2017年11月30日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的预案。
2.2017年12月21日，标的公司召开股东大会，审议通过与上市公司实施本次交易的相关议案。
3.2017年12月26日，上市公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的正式方案。
4.2017年12月28日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过关于召开2018年第一次临时股东大会的议案。
5.2018年1月15日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过与本次交易相关的议案。
6.2018年4月2日，上市公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于取消公司资产重组方案中有关募集配套资金的议案》。
7.2018年5月2日，公司收到中国证监会出具的《关于核准山东国瓷功能材料股份有限公司向王鸿娟等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]756号)。
法律意见书经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了全部必要的授权及批准，具备实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为爱尔创股份75%的股权。2018年4月24日，爱尔创股份变更为有限责任公司，名称为“深圳爱尔创科技有限公司”。2018年 5月 23日，标的公司75%的股权过户登记至国瓷材料名下，取得统一社会信用代码为 91440300746646043J的《营业执照》。截至目前，上市公司持有标的公司100%的股份，标的公司成为上市公司的全资子公司。
经核查，本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，国瓷材料已经合法持有标的资产。
（二）过渡期间损益
过渡期间，标的公司所有者权益因爱尔创股份生产经营所产生的增值将由国瓷材料享有，目标资产所有者权益因爱尔创股份生产经营所产生的减值将由交易对方承担。
（三）验资
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 5月 24日出具《验资报告》（信会师报字[2018]第 ZC50129号）。《验资报告》载明，国瓷材料原注册资本为598,301,142.00元，本次交易后，国瓷材料增加注册资本 43,926,231.00元，变更后注册资本为642,227,373.00元。截至2018年5月22日，国瓷材料以非公开发行股份方式购买标的公司75%股份已经过户到国瓷材料名下，相关工商变更登记手续已经办理完毕。
（四）新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年5月30日出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股
法律意见书份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次非公开发行新股数量为43,926,231股（其中限售流通股数量为43,926,231股），非公开发行后公司股份数量为642,227,373股。
（五）后续事项
1.国瓷材料尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的审批、登记或备案手续。
2.国瓷材料相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
3.国瓷材料尚需向深圳证券交易所申请办理新增股份上市手续。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次发行股份购买资产实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况
（一）上市公司
2018年1月27日，上市公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于聘任霍希云女士为公司副总经理的议案》。
除上述变动外，公司其他董事、监事、高级管理人员无变动情况。
本次股票发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次发行股份购买资产而发生改变。
截至本法律意见书出具之日，国瓷材料董事、监事、高级管理人员尚未因本次交易发生变更。
（二）标的公司
根据上市公司和交易对方及标的公司签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，标的公司将不再设董事会，其执行董事由国瓷材料进行委派。本
法律意见书次交易完成后至业绩承诺结束前，标的公司总经理、副总经理由交易对方提名并由标的公司聘用；国瓷材料承诺保证标的公司现有管理层在经营管理上的独立性；总经理拥有与业绩承诺相对应的标的公司业务的运营管理决策权、重大经营方针决策权、其他高级管理人员任命权。
六、重组过程中，上市公司资金占用及违规担保情况
在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2017年 11月 30日，上市公司与本次交易的交易对方及标的公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》。2017年 12月 26日，上市公司与本次交易的交易对方及标的公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺与补偿协议之补充协议》。
截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易中，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司实际控制人及各交易对方作出的主要承诺如下：
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|承诺事项|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|

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|关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明和承诺函|

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|关于合法合规的承诺函|
|关于无违法违规行为及不诚信情况的承诺函|
|关于标的资产权属的承诺函|

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|关于股份锁定期的承诺函|

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|关于避免同业竞争、减少与规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺函|

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|关于不存在不得非公开发行股份情形的承诺函|

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|关于与上市公 司 持 股5%以上股东、董事、高级管理人员之间不存在未披露的一致行动关系的承诺函|
|关于保证标的公司与上市公司交易定价公允性的承诺函|

法律意见书调转让方辽宁药都承担赔偿或补偿责任，在辽宁药都未能承担该等赔偿或补偿责任的情况下，相关责任由本人承担。
截至本法律意见书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
八、相关后续事项的合规性及风险
本次交易实施后，尚需履行的相关后续事项主要为：
1.国瓷材料尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的审批、登记或备案手续。
2.国瓷材料相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
3.国瓷材料尚需向深圳证券交易所申请办理新增股份上市手续。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，国瓷材料上述后续事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质性法律障碍。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）国瓷材料本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
（二）国瓷材料本次资产重组行为的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕。上市公司尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的登记或备案手续；尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；尚需向深圳证券交易所申请办理新增股份上市手续。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
法律意见书（以下无正文，为签署页）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产实施情况的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
经办律师：
翁禾倩
经办律师：
赵海洋