证券代码：002173 证券简称：创新医疗 公告编号：临2017-73创新医疗管理股份有限公司关于
重大资产重组业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次回购的应补偿股份涉及股东9名，回购的股票数量共计889,524股，占回购前公司总股本的0.1947%。
2、本次补偿义务人长海包装、孙杰风、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明应补偿的股份共计 470,131股，由公司以 1元回购并注销；
补偿义务人乐康投资应补偿的股份为419,393股，由公司以1元回购并注销。
一、重大资产重组基本情况
创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，并出具了《关于核准千足珍珠集团股份有限公司向上海康瀚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】 2696号），相关内容详见 2015年 11月 30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易获得中国证监会核准的公告》（编号：临2015-81）。
公司收到中国证监会的核准文件后即积极开展标的资产交割工作，于 2016年1月初完成齐齐哈尔建华医院有限责任公司（以下简称“建华医院”）、海宁康华医院有限公司（以下简称“康华医院”）、江苏福恬康复医院有限公司（以下简称“福恬医院”）的100%股权过户手续及相关工商变更登记，建华医院、康华医
院、福恬医院已成为本公司的全资子公司。相关内容详见2016年1月12日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之标的资产过户完成的公告》（编号：临2016-01）。
2016年 2月2日，公司向上海康瀚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“康瀚投资”）发行46,080,473股股份、向杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“岚创投资”）发行 12,733,430股股份、向上海浦东科技投资有限公司（以下简称“浦东科投”）发行8,488,964股股份、向上海赋敦投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“赋敦投资”）发行 4,414,263股股份、向齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建恒投资”）发行11,304,928股股份、向浙江长海包装集团有限公司（以下简称“长海包装”）发行8,531,409股股份、向卫保川发行 8,488,951股股份、向孙杰风发行 4,942,492股股份、向王艳发行 4,244,495股股份、向马建建发行 3,869,949股股份、向王益炜发行 2,579,939股股份、向卢丹发行1,547,980股股份、向金漪发行1,330,309股股份、向祁婧怡发行 1,289,969股股份、向王钢发行 644,985股股份、向戴耀明发行 644,985股股份、向常州乐康投资管理中心（有限合伙）（以下简称“乐康投资”）发行3,166,128股股份、向齐齐哈尔建东投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建东投资”）发行3,030,814股股份购买相关资产；和公司非公开发行不超过127,334,463股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，共计新增 254,668,926股人民币普通股（A股），在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权登记手续，并于2016年2月15日上市。
二、业绩承诺的情况
2015年 6月23日、2015年9月21日，公司与康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资5名交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议（建华医院）》、《发行股份购买资产协议之补充协议（建华医院）》，上述协议中，康瀚投资承诺建华医院2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 10,500万元、12,300万元和13,600万元。
川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明 12名交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议（康华医院）》、《发行股份购买资产协议之补充协议（康华医院）》，上述协议中，长海包装、孙杰风、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明9名股东承诺康华医院2016年度、 2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币5,000万元、5,800万元和6,300万元。
2015年 6月23日、2015年9月21日，公司与乐康投资、建东投资、岚创投资3名交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议（福恬医院）》、发行股份购买资产协议之补充协议（福恬医院）》，上述协议中，乐康投资承诺福恬医院2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币840万元、980万元和 1,100万元。
三、业绩承诺的主要条款
（一）建华医院股东的补偿安排
如建华医院在承诺期内未能实现承诺净利润，则康瀚投资应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向创新医疗支付补偿。
当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的对价－已补偿金额
净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
交易各方同意，股份交割日后，创新医疗和建华医院应在承诺期内各会计年度结束后聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
（二）建华医院股东补偿的具体方式
（1）如康瀚投资当期需向创新医疗支付补偿，则先以康瀚投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
①先由康瀚投资以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
A、康瀚投资当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格
B、创新医疗在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：康瀚投资当期应补偿股份数量（调整后）=康瀚投资当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
C、创新医疗在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：康瀚投资当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×康瀚投资当期应补偿股份数量（调整前）
D、康瀚投资应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至创新医疗董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由创新医疗董事会负责办理创新医疗以总价 1.00元的价格向康瀚投资定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由康瀚投资以现金补偿。
（2）在承诺期届满后六个月内，创新医疗聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如：目标股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则康瀚投资应对创新医疗另行补偿。补偿时，先以康瀚投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。因目标股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（4）康瀚投资向创新医疗支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。
（三）康华医院股东的补偿安排
如康华医院在承诺期内未能实现承诺净利润，则补偿义务人应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向创新医疗支付补偿。
补偿义务人各自承担的补偿比例如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方名称|承担补偿比例（%）|

||||
|-|-|-|
|1|长海包装|33.61|
|2|孙杰风|19.47|
|3|马建建|15.25|
|4|王益炜|10.16|
|5|卢丹|6.10|
|6|金漪|5.24|
|7|祁婧怡|5.08|
|8|王钢|2.54|
|9|戴耀明|2.54|
|合计||100.00|

当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累计承诺净利润数－基准日至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
补偿义务人当期各自应补偿金额=当期应补偿金额×补偿义务人各自承担的补偿比例
交易各方同意，股份交割日后，创新医疗和康华医院应在承诺期内各会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。
（四）康华医院股东补偿的具体方式
（1）如补偿义务人当期需向创新医疗支付补偿，则先以补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如
下：
①先由补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
A、补偿义务人当期各自应补偿股份数量的计算公式为：补偿义务人当期各自应补偿股份数量=补偿义务人当期各自应补偿金额/本次发行的股份价格。
B、创新医疗在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：补偿义务人当期各自应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人当期各自应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
C、创新医疗在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：补偿义务人当期各自应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿义务人当期各自应补偿股份数量（调整前）
D、补偿义务人应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至创新医疗董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由创新医疗董事会负责办理创新医疗以总价 1.00元的价格向补偿义务人定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由补偿义务人以现金补偿。
（2）在承诺期届满后六个月内，创新医疗聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如：目标股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则补偿义务人应对创新医疗另行补偿。补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。因目标股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（4）补偿义务人向创新医疗支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。
（五）福恬医院股东的补偿安排
如福恬医院在承诺期内未能实现承诺净利润，则乐康投资应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向创新医疗支付补偿。
当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累计承诺净利润数－基准日至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
交易各方同意，股份交割日后，创新医疗和福恬医院应在承诺期内各会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。
（六）福恬医院补偿的具体方式
（1）如乐康投资当期需向创新医疗支付补偿，则先以乐康投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
①先由乐康投资以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
A、乐康投资当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格
B、创新医疗在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：乐康投资当期应补偿股份数量（调整后）=乐康投资当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
C、创新医疗在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：乐康投资当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×乐康投资当期应补偿股份数量（调整前）
D、乐康投资应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至创新医疗董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由创新医疗董事会负责办理创新医疗以总价 1.00元的价格向乐康投资定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由乐康投资以现金补偿。
（2）在承诺期届满后六个月内，创新医疗聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如：目标股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则乐康投资应对创新医疗另行补偿。补偿时，先以乐康投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。因目标股
权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（4）乐康投资向创新医疗支付的补偿总额不超过本次交易的全部股份对价。
四、2016年度业绩承诺完成情况及补偿方案
根据立信会计书出具的《关于创新医疗管理股份有限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易事项标的资产2016年利润承诺实现情况专项审核报告》，标的资产 2016年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与承诺数的对比情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|标的资产|2016 年度净利润承诺数|2016 年度净利润实现数|未实现数|完成率|
|建华医院 100%股权|10,500.00|10,517.08|-|100.16%|
|康华医院100%股权|5,000.00|4,780.38|219.62|95.61%|
|福恬医院100%股权|840.00|679.71|160.29|80.92%|

（一）康华医院补偿方案
根据《发行股份购买资产协议》，康华医院2016年度内未实施资本公积金转增股本、也未分配股票股利，当期应补偿金额=（基准日至当期期末累计承诺净利润数－基准日至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额；其中:
承诺期内各年度承诺净利润之和=5,000+ 5,800+ 6,300=17,100万元
本次交易的总对价=48,000万元；
即，当期应补偿金额=（5000–4780.38）÷17,100×48,000–0
= 616.48万元。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格；其中，本次发行的股份价格为11.78元。
康华医院补偿义务人应补偿的股份数：
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|-|-|-|-|-|-|
|康华医院||||||
|序号|补偿义务人|承担补偿比例（%）|承担补偿金额（元）|承担补偿股份数(股）|5月15日持股数量（股）|
|1|长海包装|33.612|2,072,103|175,900|4,885,179|
|2|孙杰风|19.4725|1,200,435|101,905|2,620,532|
|3|马建建|15.2468|939,930|79,790|3,869,949|
|4|王益炜|10.1645|626,618|0|0|
|5|卢丹|6.0987|375,970|31,916|814,980|
|6|金漪|5.2411|323,101|27,428|700,339|
|7|祁婧怡|5.0822|313,306|26,596|624,369|
|8|王钢|2.5411|156,653|13,298|339,585|
|9|戴耀明|2.5411|156,653|13,298|179,585|
|合计：||100|6,164,769|470,131|14,034,518|

 2017年 4月 15日公司召开第五届董事会 2017年第四次临时会议审议通过了《公司关于批准并授权董事会向重大资产重组业绩承诺方回购注销应补偿股份的议案》，相关内容详见 2017年 4月 17日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《公司关于第五届董事会2017年第四次临时会议决议公告》（编号：临2017-41）和《公司关于批准并授权董事会向重大资产重组业绩承诺方回购注销应补偿股份的公告》（编号：临2017-42），公司拟以总价人民币1元回购补偿义务人长海包装、孙杰风、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明共计523,324股股份并予以注销；若股份回购注销实施日，补偿义务人所持股份不足，则不足的部分以现金补偿。因王益炜先生已出售其所持有的公司所有股份，根据公司第五届董
事会 2017年第四次临时会议审议通过的《公司关于批准并授权董事会向重大资
产重组业绩承诺方回购注销应补偿股份的议案》、《发行股份购买资产协议（康华
医院）》及《发行股份购买资产协议之补充协议（康华医院）》的相关内容，若股份回购注销实施日，补偿义务人所持股份不足，则不足的部分以现金补偿，因此，本次康华医院业绩承诺补偿方案调整为公司以总价人民币 1元回购补偿义务人长海包装、孙杰风、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明共计470,131股股份并予以注销；若股份回购注销实施日，补偿义务人所持股份不足，则不足的部分以现金补偿。王益炜先生因已出售其所持有的公司所有股份，因此将以现金补偿方式共计 626,618元，对公司进行补偿；公司已于 2017年 5月 26日收到王益炜先生业绩承诺补偿人民币626,618元。
（二）福恬医院补偿方案
福恬医院2016年度内未实施资本公积金转增股本、也未分配股票股利，根据《发行股份购买资产协议》，当期应补偿金额=（基准日至当期期末累计承诺净利润数－基准日至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额，其中：
承诺期内各年度承诺净利润之和= 840+ 980+ 1,100=2,920万元
本次交易的总对价=9,000万元；
即，当期应补偿金额=（840 -679.71）÷2920× 9000 -0= 494.04万元；
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格；其中，本次发行的股份价格为11.78元。
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|-|-|-|-|-|
|福恬医院|||||
|序号|补偿义务人|承担补偿金额（元）|承担补偿股份数(股）|5月15日持股数量（股）|
|1|乐康投资|4,940,445|419,393|3,166,128|

综上，公司以总价人民币1元回购补偿义务人乐康投资419,393股股份并予以注销，若股份回购注销实施日，补偿义务人所持股份不足，则不足的部分以现金补偿。
五、董事会、股东大会审议情况
1、公司于2017年3月29日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关
于公司重大资产重组业绩补偿的议案》，相关内容详见 2017年 3月 31日《证券
时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上《关于公司重大资产重组业绩承诺补偿的公告》（编号：临2017-28）。
2、公司于2017年4月15日召开第五届董事会2017年第四次临时会议审议通过了《公司关于批准并授权董事会向重大资产重组业绩承诺方回购注销应补偿股份的议案》，相关内容详见2017年4月17日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《公司关于第五届董事会2017年第四次临时会议决议公告》（编号：临2017-41）和《公司关于批准并授权董事会向重大资产重组业绩承诺方回购注销应补偿股份的公告》（编号：临2017-42）。
3、公司于2017年 5月3日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《公司关于批准并授权董事会向重大资产重组业绩承诺方回购注销应补偿股份
的议案》，相关内容详见2017年5月4日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《公司2017
年第二次临时股东大会公告》（编号：临2017-55）。
六、本次回购注销后股份结构变化情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类型|本次变动前||本次变动数(+/-)|本次变动后||
||股数|比例（%）||股数|比例（%）|
|一、有限售条件的流通股||||||
|（一）首发后限售股||||||
|1、国家|0|0||0|0|
|2、国有法人持股|8,488,964.00|1.86||8,488,964|1.86|
|3、境内非国有法人|131,663,822|28.82|-419,393|131,244,429|28.78|
|4、境内自然人|91,754,655|20.08||91,754,655|20.12|
|5、境外法人|0|0||0|0|
|6、境外自然人|0|0||0|0|
|7、基金理财产品等|0|0||0|0|
|8、未知|0|0||0|0|
|首发后限售股合计|231,907,441|50.76|-521,298|231,386,143|50.74|
|（二）高管锁定股|21,746,227|4.76||21,746,227|4.77|
|有限售条件的流通股合计|253,653,668|55.52|-521,298|253,132,370|55.51|
|二、无限售条件的流通股||||||
|1．国家|0|0||||
|2．国有法人|0|0||||
|3．境内非国有法人|5,204,983|1.14|-175,900|5,029,083|1.10|
|4．境内自然人|167,617,441|36.69|-192,326|167,425,115|36.72|
|5、境外法人|12,372,809|2.71||12,372,809|2.71|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6、境外自然人|159,100|0.03||159,100|0.03|
|7、基金理财产品等|17,860,925|3.91||17,860,925|3.92|
|8、未知|0|0||0|0|
|无限售条件的流通股合计|203,215,258|44.48|-368,226|202,847,032|44.49|
|三、股份总数|456,868,926|100|-889,524|455,979,402|100|

七、本次回购价格
根据《发行股份购买资产协议（康华医院）》、《发行股份购买资产协议之补充协议（康华医院）》，公司以总价人民币 1元回购注销补偿义务人长海包装175,900股、孙杰风101,905股、马建建79,790股、卢丹31,916股、金漪27,428股、祁婧怡 26,596股、王钢 13,298股、戴耀明 13,298股，合计 470,131股。王益炜先生因已出售其所持有的公司所有股份，因此将以现金补偿方式共计626,618元，对公司进行补偿。
根据《发行股份购买资产协议（福恬医院）》、发行股份购买资产协议之补充协议（福恬医院）》，公司以总价人民币1元回购补偿义务人乐康投资419,393股股份并予以注销。
八、本次回购对公司每股收益的调整情况
||||
|-|-|-|
||2016年度|2017年1季度|
|本次回购前基本每股收益（元/股）|0.2633|0.0527|
|本次回购后基本每股收益（元/股））|0.2638|0.0528|

特此公告。
创新医疗管理股份有限公司
董事会