上海锦天城(福州)律师事务所
关于成都新易盛通信技术股份有限公司
股权激励计划授予事项的
法律意见书
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关于成都新易盛通信技术股份有限公司
股权激励计划授予事项的
法律意见书
（2017）锦律非（证）字17第0153-1号致：成都新易盛通信技术股份有限公司
根据成都新易盛通信技术股份有限公司（以下简称“新易盛”或“公司”）与上海锦天城（福州）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简称“本所律师”）担任公司实施股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 126号，以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股权激励计划的授予事项，本所特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
上海锦天城(福州)律师事务所 法律意见书3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
5、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
一、本次股权激励计划授予事项的批准与授权
1、2017年7月6日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
2、2017年 7月27日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，同意授权公司董事会实施本次股权激励计划的授予事项。
3、2017年 9月 26日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向公司 2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司股权激励计划授予事项已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》以及公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定。
上海锦天城(福州)律师事务所 法律意见书二、本次股权激励计划的授予日
1、根据公司 2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2、2017年 9月 26日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向公司 2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司股权激励计划授予限制性股票的授予日为 2017年9月26日。
3、经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次股权激励计划后的交易日，且不在下列期间：
(1)公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60日期限之内。
本所律师认为，本次股权激励计划的授予日符合《股权激励管理办法》以及公司《2017年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
三、本次股权激励计划的获授条件
根据公司 2017年第二次临时股东大会审议通过的《2017年限制性股票激励计划》，公司本次股权激励计划的获授条件如下：
1、新易盛未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
上海锦天城(福州)律师事务所 法律意见书(3)上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本次股权激励计划授予日，公司及激励对象均未发生上述情形，公司股权激励计划的获授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定。
四、本次授予的激励对象、价格及数量及其调整事项
根据公司 2017年第二次临时股东大会审议通过的《2017年限制性股票激励计划》，在本次股权激励计划中，限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||获授的限制||占授予限制||占本计划公|
||序号||姓名||职务||性股票数量||性股票总数||告日股本总|
||||||||（万股）||的比例||额的比例|
|1||戴学敏||副总经理||14.00||2.32%||0.06%||
|2||陈巍||副总经理||14.00||2.32%||0.06%||
|中层管理人员（58人）||||||246.50||40.80%||1.06%||
|核心骨干（167人）||||||229.60||38.01%||0.99%||
|预留部分||||||100.00||16.55%||0.43%||
|合计（227人）||||||604.10||100.00%||2.59%||

上海锦天城(福州)律师事务所 法律意见书而根据公司第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向公司 2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予为首次授予，授予价格为 12.52元/股。但是，鉴于《公司 2017年限制性股票激励计划》中确定的首次授予的 17名激励对象因其个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部或部分限制性股票，合计 6.95万股；5名激励对象因离职原因取消公司拟授予的全部限制性股票 2.9万股。根据公司 2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对公司 2017年股权激励计划激励对象名单及首次授予的限制性股票数量进行了调整。本次调整后，公司激励对象人数由 227名变更为 205名；首次授予的限制性股票数量由 604.10万股变更为 594.25万股。具体授予如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||获授的限制||占授予限制||占授予日|
||序号||姓名||职务||性股票数量||性股票总||股本总额|
||||||||（万股）||数的比例||的比例|
|1||戴学敏||副总经理||14.00||2.36%||0.06%||
|2||陈巍||副总经理||14.00||2.36%||0.06%||
|中层管理人员（61人）||||||256.20||43.11%||1.10%||
|核心骨干（142人）||||||210.05||35.35%||0.90%||
|预留部分||||||100.00||16.83%||0.43%||
|合计（205人）||||||594.25||100.00%||2.55%||

除此之外，本次授予的激励对象及其所获授限制性股票的数量、价格与公司 2017年第二次临时股东大会审议通过的一致。
经核查，本所律师认为，上述限制性股票授予数量的调整已获得现阶段必要的批准和授权，其调整原因及调整后的数量符合《股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定。此外，调整后，本次授予限制性股票的激励对象、价格及数量（不含预留股）均符合《股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次公司股权激励计划的调整及授予事项均已获
上海锦天城(福州)律师事务所 法律意见书得现阶段必要的批准和授权；股权激励计划的授予日、授予对象、授予价格、授予数量及其调整均符合《股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定；公司股权激励计划的获授条件已经满足。本次股权激励计划的授予尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关登记结算事宜。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
上海锦天城(福州)律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海锦天城(福州)律师事务所关于成都新易盛通信技术股份有限公司股权激励计划授予事项的法律意见书》之签署页)
上海锦天城(福州)律师事务所 经办律师：_________________
张明锋
负责人： 经办律师：_________________
张茜颖
罗旌久
2017年 9月26日上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安地 址:中国福州市台江区望龙二路1号国际金融中心(IFC)37层，邮编:350009
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