证券代码:000048 证券简称:*ST康达 公告编号:2018-160深圳市康达尔(集团)股份有限公司
关于公司控股股东及实际控制人变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
京基集团有限公司（以下简称“收购人”、“本承诺人”或“京基集团”）向深圳市康达尔（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）除京基集团以外的股东发出部分要约，要约收购股份数量为 39,076,867股，占上市公司总股本的10%；要约收购的价格为 24元/股；要约收购期限为 2018年 10月 22日至 2018年 11月 20日。
一、权益变动情况
京基集团自 2018年 10月 22日起向*ST康达除京基集团外的其他股东发出部分要约收购，收购公司39,076,867股股票，占公司股份总数的10%，要约价格为24元/股，有效期为2018年10月22日（包括当日）至2018年11月20日（包括当日）。
本次权益变动方式为要约收购。2018年11月23日，本次要约收购股份的过户手续办理完毕。本次要约收购前，京基集团持有公司 123,677,371股股份，占公司总股本的31.65%；本次要约收购完成后，京基集团持有公司162,754,238股股份，占公司总股本的41.65%，成为上市公司第一大股东。
公司控股股东由深圳市华超投资控股集团有限公司变更为京基集团，实际控制人由罗爱华女士变更为陈华先生。
二、收购人及变更后的实际控制人基本情况
（一）京基集团有限公司基本情况
1、京基集团概况
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|名称|京基集团有限公司|
|注册地址|深圳市罗湖区桂园街道深南东路5016号京基一百大厦B座14层1401|
|法定代表人|陈华|

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|注册资本|10,000万元|
|企业社会信用代码|91440300279381452A|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|投资兴办高科技工业、房地产、旅游、餐饮、能源、储运等实业（具体项目另行申报）；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；自有物业租赁；物业管理（凭物业管理资质证书经营）；会所管理及咨询；高新科技建筑材料的技术开发，各类经济信息咨询（不含限制项目）；游艇租赁；从事广告业务|
|成立时间|1997年9月16日|
|营业期限|1997年9月16日至长期|
|股东|陈华、陈辉|
|住所|深圳市罗湖区桂园街道深南东路5016号京基一百大厦B座14层1401|
|邮政编码|518001|
|联系电话|0755-25569008|

2、京基集团控制关系结构图
截至本公告日，京基集团股权控制结构如下：
（二）变更后实际控制人相关情况
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|姓名|陈华|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|44082119**********|
|居住地址|中国深圳|

截止本公告日，除京基集团及其子公司外，京基集团的控股股东、实际控制
人陈华先生未控制其他企业。
三、权益变动的目的和对公司的影响
京基集团看好上市公司发展潜力，通过本次要约收购取得上市公司控制权。
收购人将利用自身资源优势和业务经验，帮助上市公司提升管理效率、优化资源配置，进一步增强上市公司持续盈利能力、促进上市公司稳定发展、提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。本次权益变动对公司生产、经营不会产生影响。
本次权益变动完成，上市公司仍将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、人员等方面保持独立。为进一步确保上市公司的独立运作，收购人承诺如下：1、关于上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业担任除董事以外的职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领取薪酬。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于本承诺人。
（4）保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进行。
2、关于上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。
（4）保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
（5）保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
3、关于上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机
构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《深圳市康达尔（集团）股份有限公司章程》独立行使职权。
(3）保证上市公司及其子公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
(4)保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
4、关于上市公司资产独立、完整
（1）保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
（2）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（3）保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
5、关于上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人。
（2）保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《深圳市康达尔（集团）股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本承诺人保证不通过依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。
上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。
四、其他情况说明
（一）关于股份减持的承诺
收购人承诺：
1、自本次收购完成之日起 12个月内，收购人将不以任何方式转让收购人持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理收购人持有的上市公司的股份。收购人持有的上市公司股份在收购人实际控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但会遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。
2、股份锁定期限内，上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致收购人增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，收购人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（二）关于避免同业竞争的承诺函
收购人及其实际控制人陈华先生分别作出承诺如下：
1、本次要约收购完成且本承诺人直接或间接控制上市公司期间，若本承诺人及/或本承诺人控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）在获得有关与上市公司具有直接竞争关系的业务机会，相关第三方同意按照合理的条款将该机会提供给上市公司，同时上市公司亦有意参与且具备该等业务机会的实力及运营能力，则本承诺人、上市公司和第三方应进行善意协商以促使上市公司实施该等业务机会。
2、本次要约收购完成后 5年之内且本承诺人直接或间接控制上市公司期间，本承诺人将以届时法律法规允许的各种方式解决与上市公司之间的同业竞争问题。
3、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。
（三）关于规范关联交易的承诺函
为规范与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人作出承诺如下：
1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）之间的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免与上市公司发生关联交
易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、不利用本承诺人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。
5、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。
特此公告
深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事会二〇一八年十一月二十三日