国金证券股份有限公司
关于上海永利带业股份有限公司对外担保事项的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为上海永利带业股份有限公司（以下简称“永利股份”或“公司”）2016年度创业板非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对永利股份对外担保事宜进行了审慎核查，核查情况如下：
一、担保情况概述
（一）公司全资子公司上海永利输送系统有限公司（以下简称“永利输送”）为永利股份提供担保
永利股份因经营及业务发展需要，拟向民生银行上海分行（以下简称“民生银行”）申请综合授信额度 1.5亿元，期限 1年；拟向宁波银行上海分行（以下简称“宁波银行”）申请综合授信额度 1.1亿元，期限 1年。上述综合授信以银行实际审批额度为准。
公司全资子公司永利输送拟为上述业务提供连带责任保证担保。具体事宜以与银行签订的相关协议为准。
（二）永利股份为青岛英联汽车饰件有限公司（以下简称“青岛饰件”）、英杰精密模塑股份有限公司（以下简称“英杰模塑”）、南京讯捷汽车饰件有限公司（以下简称“南京讯捷”）及苏州华益盛汽车零部件有限公司（以下简称“苏州华益盛”）提供担保
青岛饰件、英杰模塑、南京讯捷及苏州华益盛拟共同向宁波银行申请综合授信额度总计9,000万元，其中，青岛饰件拟申请额度3,000万元，英杰模塑拟申请额度 2,500万元，南京讯捷拟申请额度 3,000万元，苏州华益盛拟申请额度500万元，期限1年。上述综合授信以银行实际审批额度为准。
公司拟为上述业务提供连带责任保证担保。具体事宜以与银行签订的相关协议为准。
（三）YongLi HollandB.V.（以下简称“永利荷兰”）、YongLi Europe B.V.（以下简称“永利欧洲”）, YongLi Research& DevelopmentB.V.（以下简称“永利研发”），Vanderwell& Waij BeheerB.V.（以下简称“Vanderwell公司”）， Vanderwell& Waij Onroerend GoedB.V（以下简称“Vanderwell资产管理公司”）, Vanderwell& Waij TransportbandenB.V.（以下简称“Vanderwell销售公司”）及 Wellwaij Belting HerkenboschB.V.（以下简称“Wellwaij Belting公司”）相互提供担保
永利荷兰、永利欧洲、永利研发、Vanderwell公司、Vanderwell资产管理公司、Vanderwell销售公司及 Wellwaij Belting公司因经营及业务发展需要，拟共同以名下土地房屋、机器设备以及账面所有存货和应收账款作为抵押物向 ABN AMRO BankN.V.（以下简称“荷兰银行”）申请贷款及综合授信额度合计不超过 900万欧元，并对所有债务分别承担连带责任。具体事宜以与银行签订的相关协议为准。
二、被担保人基本情况
（一）永利股份
1、基本信息
公司名称：上海永利带业股份有限公司
统一社会信用代码：91310000734582791P
法定代表人：史佩浩
住所：上海市青浦区徐泾镇徐旺路58号
注册资本：81,620.6041万人民币
公司类型：股份有限公司（上市）
成立日期：2002年1月10日
营业期限：2002年1月10日至不约定期限
经营范围：生产、加工、销售塑胶制品、输送带、工业皮带及相关产品，销售五金交电、通讯器材（除专控）、建材、汽车配件、纺织品及原料（除专项）、机电设备、机械设备，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口目录，但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、主要财务数据（单体报表数据）
单位：人民币元
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|项目||2018年9月30日（未经审计）|2017年12月31日（经审计）|
|资产总额|2,455,618,685.53|||
|负债总额|240,337,756.87|||
|净资产|2,215,280,928.66|||
|项目||2018年1-9月（未经审计）|2017年度（经审计）|
|营业收入|378,804,119.11|||
|利润总额|28,369,107.66|||
|净利润|25,736,560.48|||

（二）青岛饰件
1、基本信息
公司名称：青岛英联汽车饰件有限公司
统一社会信用代码：91370214679095025X
法定代表人：黄晓东
住所：青岛市城阳区棘洪滩街道南万社区（青大工业园）
注册资本：800万人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2008年11月13日
营业期限：2008年11月13日至2028年11月13日
经营范围：一般经营项目:研发、制造、销售、售后服务和技术服务：汽车零配件、家用电器、电子设备、办公设备的塑料件、塑料新材料、精密模具、检具、夹具、自动化工装设备、传送设备及配件；货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
2、主要财务数据（单体报表数据）
单位：人民币元
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|项目||2018年9月30日（未经审计）|2017年12月31日（经审计）|
|资产总额|234,679,640.03|||
|负债总额|191,460,364.21|||
|净资产|43,219,275.82|||

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|项目||2018年1-9月（未经审计）|2017年度（经审计）|
|营业收入|457,667,173.44|||
|利润总额|26,948,781.77|||
|净利润|23,735,415.54|||

（三）英杰模塑
1、基本信息
公司名称：英杰精密模塑股份有限公司
统一社会信用代码：913205006082923121
法定代表人：姜峰
住所：苏州市吴中区木渎镇尧峰西路66号
注册资本：3,000万人民币
公司类型：股份有限公司
成立日期：1994年12月2日
营业期限：1994年12月2日至不约定期限
经营范围：研发、制造精密塑料模具，汽车塑料零部件，黑色、白色家电等的塑料零部件；低压成套设备的生产与销售；销售公司自产产品；提供相关服务；
自营和代理各类货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要财务数据（单体报表数据）
单位：人民币元
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|项目||2018年9月30日（未经审计）|2017年12月31日（经审计）|
|资产总额|356,028,522.14|||
|负债总额|199,502,781.22|||
|净资产|156,525,740.92|||
|项目||2018年1-9月（未经审计）|2017年度（经审计）|
|营业收入|137,107,213.10|||
|利润总额|31,748,936.43|||
|净利润|29,657,622.92|||

（四）南京讯捷
1、基本信息
公司名称：南京讯捷汽车饰件有限公司
统一社会信用代码：91320115698383874H
法定代表人：陈玮
住所：南京市江宁区秣陵街道清水亭东路以北
注册资本：人民币4,000万元整
类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2010年1月27日
营业期限：2010年1月27日至2060年1月26日
经营范围：汽车模具、汽车零部件设计、制造、销售并提供相关服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要财务数据（单体报表数据）
单位：人民币元
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|项目||2018年9月30日（未经审计）|2017年12月31日（经审计）|
|资产总额|118,997,954.79|||
|负债总额|68,870,907.13|||
|净资产|50,127,047.66|||
|项目||2018年1-9月（未经审计）|2017年度（经审计）|
|营业收入|96,226,469.15|||
|利润总额|6,225,934.89|||
|净利润|6,680,394.92|||

（五）苏州华益盛
1、基本信息
公司名称：苏州华益盛汽车零部件有限公司
统一社会信用代码：913205065955665125
法定代表人：印华平
住所：苏州市吴中区木渎镇尧峰西路72号
注册资本：1,000万人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2012年5月2日
营业期限：2012年5月2日至不约定期限
经营范围：研发、组装、销售：汽车零部件；生产、加工、销售：金属制品；
销售：汽车用品、塑胶制品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要财务数据（单体报表数据）
单位：人民币元
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|项目||2018年9月30日（未经审计）|2017年12月31日（经审计）|
|资产总额|132,278,408.48|||
|负债总额|141,999,546.77|||
|净资产|-9,721,138.29|||
|项目||2018年1-9月（未经审计）|2017年10-12月（经审计）|
|营业收入|54,561,077.95|||
|利润总额|-340,933.58|||
|净利润|-340,933.58|||

注：苏州华益盛自2017年10月起纳入公司合并报表范围。
（六）YongLi Holland B.V.
1、基本信息
公司名称：YongLi Holland B.V.
商会编码：37114234
注册地址：Koolmand 3,1724 BC Oudkarspel, the Netherlands
已发行股本：21,463.76欧元
注册时间：2004年11月5日
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资及投资管理。
2、财务数据（单体报表数据）
单位：欧元
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|项目||2018年9月30日（未经审计）|2017年12月31日（经审计）|
|资产总额|16,350,537.02|||
|负债总额|6,138,286.30|||
|净资产|10,212,250.72|||
|项目||2018年1-9月（未经审计）|2017年度（经审计）|
|营业收入|169,087.08|||
|利润总额|-34,874.26|||
|净利润|-34,874.26|||

（七）YongLi Europe B.V.
1、基本信息
公司名称：YongLi Europe B.V.
商会编码：37156600
注册地址：Koolmand 3, 1724BC Oudkarspel, the Netherlands
已发行股本：18,000欧元
注册时间：2009年9月29日
公司类型：有限公司
经营范围：轻型输送带及相关产品的加工整理、销售和服务。
2、财务数据（单体报表数据）
单位：欧元
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|项目||2018年9月30日（未经审计）|2017年12月31日（经审计）|
|资产总额|7,831,499.87|||
|负债总额|3,786,148.25|||
|净资产|4,045,351.62|||
|项目||2018年1-9月（未经审计）|2017年度（经审计）|
|营业收入|9,135,189.24|||
|利润总额|976,944.00|||
|净利润|794,290.28|||

（八）YongLi Research& Development B.V.
1、基本信息
公司名称：YongLi Research& Development B.V.
商会编码：51775190
注册地址：Koolmand 5, 1724BC Oudkarspel, the Netherlands
已发行股本：100万欧元
注册时间：2011年1月6日
公司类型：有限公司
经营范围：轻型输送带及相关产品的制造、加工整理、销售和服务。
2、财务数据（单体报表数据）
单位：欧元
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|项目||2018年9月30日（未经审计）|2017年12月31日（经审计）|
|资产总额|2,550,742.03|||
|负债总额|654,295.99|||
|净资产|1,896,446.04|||
|项目||2018年1-9月（未经审计）|2017年度（经审计）|

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|营业收入|1,977,756.37|
|利润总额|312,195.89|
|净利润|244,146.92|

（九）Vanderwell& Waij Beheer B.V.
1、基本信息
公司名称：Vanderwell& Waij Beheer B.V.
商会编码：35022836
注册地址：Bordwalserstraat6, 1531 RK Wormer, the Netherlands
已发行股本：498,600欧元
成立时间：1992年4月24日
公司类型：有限责任公司
经营范围：轻型输送带及相关产品的加工整理、销售和服务。
2、财务数据（单体报表数据）
单位：欧元
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|项目||2018年9月30日（未经审计）|2017年12月31日（经审计）|
|资产总额|8,071,067.95|||
|负债总额|3,529,023.14|||
|净资产|4,542,044.81|||
|项目||2018年1-9月（未经审计）|2017年度（经审计）|
|营业收入|-|||
|利润总额|-23,544.62|||
|净利润|-23,544.62|||

（十）Vanderwell& Waij Onroerend Goed B.V
1、基本信息
公司名称：Vanderwell& Waij Onroerend Goed B.V
商会编码：34237789
注册地址：Bordwalserstraat 6, 1531 RK Wormer, the Netherlands
已发行股本：74万欧元
成立时间：2005年12月8日
公司类型：有限公司
经营范围：投资及投资管理。
2、财务数据（单体报表数据）
单位：欧元
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|项目||2018年9月30日（未经审计）|2017年12月31日（经审计）|
|资产总额|5,688,650.73|||
|负债总额|4,194,098.39|||
|净资产|1,494,552.34|||
|项目||2018年1-9月（未经审计）|2017年度（经审计）|
|营业收入|318,173.85|||
|利润总额|200,121.29|||
|净利润|150,090.97|||

（十一）Vanderwell& Waij Transportbanden B.V.
1、基本信息
公司名称：Vanderwell& Waij Transportbanden B.V.
商会编码：34237775
注册地址：Bordwalserstraat 6, 1531 RK Wormer, the Netherlands
已发行股本：168.5万欧元
成立时间：2005年12月8日
公司类型：有限公司
经营范围：轻型输送带及相关产品的加工整理、销售和服务。
2、财务数据（单体报表数据）
单位：欧元
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|项目||2018年9月30日（未经审计）|2017年12月31日（经审计）|
|资产总额|6,137,452.75|||
|负债总额|1,465,285.00|||
|净资产|4,672,167.75|||
|项目||2018年1-9月（未经审计）|2017年度（经审计）|
|营业收入|8,097,905.66|||
|利润总额|671,292.76|||
|净利润|503,469.57|||

（十二）Wellwaij Belting Herkenbosch B.V.
1、基本信息
公司名称：Wellwaij Belting Herkenbosch B.V.
商会编码：71050698
注册地址：Veldweg 35 a, 6075NL Herkenbosch
已发行股本：100欧元
成立时间：2018年3月2日
公司类型：有限责任公司
经营范围：轻型输送带及相关配件的加工整理及销售。
2、财务数据（单体报表数据）
单位：欧元
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|项目|2018年9月30日（未经审计）|
|资产总额||
|负债总额||
|净资产||
|项目|2018年3-9月（未经审计）|
|营业收入||
|利润总额||
|净利润||

三、公司与担保方及被担保方之间的关系
四、对外担保主要内容
（一）民生银行
1、担保金额：1.5亿元；
2、担保方式：永利输送承担连带责任保证担保；
3、担保期限：主合同项下债务履行期限届满之日起两年（实际期限以合同为准）；
4、担保协议的签订情况：尚未签署。
（二）宁波银行
1、担保金额及担保方式：
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|担保方||被担保方||担保方式|担保金额（万元）|
||永利股份||连带责任保证担保|||
||青岛饰件|||||
||英杰模塑|||||
||南京讯捷|||||
||苏州华益盛|||||
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2、担保期限：主合同项下债务履行期限届满之日起两年（实际期限以合同
为准）；
3、担保协议的签订情况：尚未签署。
（三）荷兰银行
1、担保金额：不超过900万欧元。
2、担保方式：
（1）连带责任保证；
（2）抵押：上述贷款及综合授信以上述公司名下土地和房屋、机器设备以及账面所有存货和应收账款作为抵押。截至 2018年 9月 30日，本次拟抵押土地和房屋的账面价值合计为6,063.02万元（756.83万欧元，按 2018年9月30日的汇率 1:8.0111折算），本次拟抵押机器设备的账面价值合计为 1,309.23万元（163.43万欧元，按 2018年 9月 30日的汇率 1:8.0111折算），占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的2.72%。
3、担保期限：无固定期限。
4、担保协议的签订情况：尚未签署，最终综合授信及贷款金额、期限等以银行审批为准，具体使用金额公司将根据自身运营的实际需求确定。
四、累计担保数量及逾期担保的数量
1、截至公告日，已审批的公司对子公司提供的担保总额为 12,274.38万元（担保额以外币为单位的，按 2018年 11月 30日的汇率折算），占公司 2017年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益的4.52%。
截至公告日，已审批的子公司为公司提供的担保总额为 109,242.13万元（担保额度以外币为单位的，按 2018年 11月 30日的汇率折算），占公司 2017年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益的40.27%。
截至公告日，已审批的公司下属子公司之间互相提供的担保总额为18,972.15万元（担保额度以外币为单位的，按2018年11月30日的汇率折算）。
占公司2017年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益的6.99%。
不存在公司及子公司对合并报表范围外的其他第三方提供的对外担保，亦无逾期担保。
2、永利输送本次拟对公司提供担保总额 2.6亿元，占 2017年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益的9.58%；公司本次拟对青岛饰件、英杰模塑、南京讯捷及苏州华益盛提供担保总额共计9,000万元，占2017年12月31日经
审计的归属于母公司所有者权益的3.32%；永利荷兰及下属各子公司之间本次拟互相提供担保总额不超过 7,109.19万元（900万欧元，按 2018年 11月 30日的汇率1:7.8991折算），占2017年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益的2.62%。上述担保事项生效后，已审批的公司及子公司担保总额（含母公司对子公司提供的担保、子公司对母公司提供的担保及子公司之间的相互担保）为 163,220.10万元（正在履行中的担保合同将在本次董事会审议的担保事项经股东大会批准并签署新的合同后失效，因此计算担保总额时不再重复计算），占2017年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益的60.17%。
五、董事会意见
公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司及多家下属子公司申请银行综合授信暨提供担保的议案》；公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
董事会认为：此次永利输送拟对公司提供担保总额2.6亿元，公司拟对青岛饰件、英杰模塑、南京讯捷及苏州华益盛提供担保总额共计9,000万元，其中，控股子公司少数股东拟按其持股比例向公司提供连带责任的反担保，确保担保的公平、对等。本次担保额度均为公司及下属子公司正常经营和资金合理利用所需，可统筹安排公司及下属子公司的资金需求。本次担保对象为公司及下属子公司，公司对下属子公司生产经营具有控制权，被担保对象具备良好的发展前景、稳定的偿债能力，本次担保风险可控。本次担保事项不会影响公司和广大股东的利益，符合中国证监会及深交所的相关规定。本议案将提交股东大会审议。
公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于多家荷兰下属子公司共同以资产抵押申请贷款及银行综合授信暨互相提供担保的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。董事会认为：此次被担保的债务总额不超过 900万欧元，永利荷兰、永利欧洲、永利研发、Vanderwell公司、Vanderwell资产管理公司、Vanderwell销售公司及 WellwaijBelting公司以名下土地、房屋、机器设备以及账面所有存货和应收账款作为抵押，并对所有债务分别承担连带责任。公司对上述子公司生产经营具有控制权，被担保对象具备良好的发展前景、稳定的偿债能力，本次担保风险可控。本次担保事项不会影响公司和广大股东的利益，符合中国证监会及深交所的相关规定。本议案将提交股东大会审议。
六、独立董事的独立意见
（一）永利输送为永利股份提供担保，及永利股份为青岛饰件、英杰模塑、南京讯捷及苏州华益盛提供担保
公司独立董事对本次担保事项发表了明确同意的独立意见：公司财务状况良好，盈利能力稳定，公司对下属子公司青岛饰件、英杰模塑、南京讯捷及苏州华益盛生产经营具有控制权，本次被担保对象具备良好的发展前景、稳定的偿债能力，其中，控股子公司少数股东拟按其持股比例向公司提供连带责任的反担保，确保担保的公平、对等。此次担保处于可控的风险范围内。本次担保行为符合公司主营业务整体发展的需要，不会对公司及其下属子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况。
本次担保符合《公司法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《对外担保制度》等有关规定，因此，我们同意本次永利输送为公司的银行综合授信提供担保，同意公司为青岛饰件、英杰模塑、南京讯捷及苏州华益盛的银行综合授信提供担保。
（二）永利荷兰、永利欧洲、永利研发、Vanderwell公司、Vanderwell资产管理公司、Vanderwell销售公司及 WellwaijBelting公司相互提供担保
公司独立董事对本次担保事项发表了明确同意的独立意见：永利荷兰、永利欧洲、永利研发、Vanderwell公司、Vanderwell资产管理公司、Vanderwell销售公司及Wellwaij Belting公司以名下土地、房屋、机器设备以及账面所有存货和应收账款作为抵押，并对所有债务分别承担连带责任。公司对上述子公司生产经营具有控制权，被担保对象具备良好的发展前景、稳定的偿债能力。此次担保处于可控的风险范围内。本次担保行为符合公司主营业务整体发展的需要，不会对公司及其下属子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形。不存在与中国证监会《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况。
本次担保符合《公司法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《对外担保制度》等有关规定，因此，我们同意上述各子公司共同以资产抵押申请贷款及银行综合授信并互相提供担保。
七、保荐机构的核查意见
本保荐机构认为：被担保方具有良好的发展前景和稳定的偿债能力，本次担保总体风险可控，不会对永利股份及其子公司的正常运作和业务发展产生不利影响。上述担保事项已经永利股份第四届董事会第八次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，并将提交股东大会审议通过之后实施。上述担保行为符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。基于上述核查，国金证券对上述担保事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海永利带业股份有限公司对外担保事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
付焱鑫 姚文良
国金证券股份有限公司 2018年12月19日