亚太科技2016年度非公开发行股票申请文件反馈回复
江苏亚太轻合金科技股份有限公司
2016年度非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
签署日期：二零一六年十二月
亚太科技2016年度非公开发行股票申请文件反馈回复
中国证券监督管理委员会：
江苏亚太轻合金科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票申请文件已于2016年10月19日上报贵会并于2016年10月24日被正式受理。
贵会于2016年12月2日出具了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163128号）。现根据贵会要求，东兴证券股份有限公司会同江苏亚太轻合金科技股份有限公司、江苏世纪同仁律师事务所对贵会所提书面反馈意见进行了逐项落实，现将落实情况和相关申请文件修改补充情况回复如下。
除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《江苏亚太轻合金科技股份有限公司2016年度非公开发行股票尽职调查报告》一致。
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目录
一、重点问题 ........................................................................................................ 4重点问题1................................................................................................ 4重点问题2.............................................................................................. 33重点问题3.............................................................................................. 35重点问题4.............................................................................................. 37重点问题5.............................................................................................. 43二、一般问题 ...................................................................................................... 45一般问题1.............................................................................................. 45一般问题2.............................................................................................. 50一般问题3.............................................................................................. 56
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一、重点问题
重点问题 1
根据申请材料，公司本次拟募集资金不超过 17亿元，其中 9亿用于年产 6.5万吨新能源汽车铝材项目，5.8亿元用于年产 4万吨轻量化环保型铝合金材项目，不超过 2.2亿元用于补充流动资金。
（1）请申请人补充披露项目投资的预计进度安排、具体内容和金额；本次募集资金是否会用于非资本性支出。结合项目预备费和铺底流动资金说明此次补充流动资金是否超过流动资金需用量。
（2）请结合同行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目内部收益率和投资回收期的具体测算过程、测算依据及合理性。
（3）请申请人根据最近三年营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；
并请集结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权方式融资补充流动资金的考虑及经济可行性。
请保荐机构对上述事项进行核查，并结合核查过程及核查结论，说明申请人本次补充流动资金金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。
（4）请保荐机构结合公司报告期内购买理财产品情况，以及未
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来拟购买理财产品情况，对本次募投项目是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）款“募集资金数额不超过项目需要量”、第三款“除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得外持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定发表意见。
（5）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或重大资产购买的情形。上市重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
回复如下：
根据公司 2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，公司2016年12月 8日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司 2016年度非公
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开发行股票募集资金投向、募集资金金额和发行数量的议案》，公司综合考虑自身实际情况及发展需要，本次募集资金不再用于补充流动资金，调整后，本次拟募集资金不超过14.8亿元，其中9亿用于年产6.5万吨新能源汽车铝材项目，5.8亿元用于年产4万吨轻量化环保型铝合金材项目。
一、请申请人补充披露项目投资的预计进度安排、具体内容和金额；本次募集资金是否会用于非资本性支出。结合项目预备费和铺底流动资金说明此次补充流动资金是否超过流动资金需用量。
（一）募投项目投资的预计进度安排、具体内容和金额
1、年产6.5万吨新能源汽车铝材项目
（1）项目投资预计进度安排
本项目由公司负责组织实施，项目建设期 36个月。在项目建设期内，公司将利用现有的人员及资源，组织专门力量负责项目实施的各项工作。项目预计进度安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|内容|季进度||||||||||||
|||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|
|1|项目前期工作|△|△|||||||||||
|2|初步设计、施工设计||△|△||||||||||
|3|土建工程、非标设备设计||△|△|△|△|△|△|△|△||||
|4|设备购置||||||△|△|△|△||||
|5|设备到货检验||||||||△|△|△|||
|6|设备安装、调试|||||||||△|△|△||
|7|职工培训|||||||||||△|△|
|8|试运行|||||||||||△|△|
|9|竣工||||||||||||△|

（2）项目投资具体内容和金额
本项目投资构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资额（万元）|比例|
|1|工程费用|62,384.40|69.32%|
|1.1|建筑工程费|17,189.10|19.10%|
|1.2|设备购置费|42,794.00|47.55%|
|1.3|安装工程费|2,401.30|2.67%|

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|-|-|-|-|
|序号|项目|投资额（万元）|比例|
|2|工程建设其它费用|11,570.40|12.86%|
|3|预备费|2,218.60|2.47%|
|4|铺底流动资金|13,826.60|15.36%|
||合计|90,000.00|100.00%|

其中，各项投资具体构成如下：
①建筑工程费
本项目建筑工程采用单位工程量投资估算法，投资总额 17,189.10万元，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|单位|数量|单价（元）|金额（万元）|
|一|建筑物|||||
|1|生产厂房|||||
|1.1|生产车间1#|m²|18,000.00|1,400.00|2,520.00|
|1.2|生产车间2#|m²|15,000.00|1,400.00|2,100.00|
|1.3|生产车间3#|m²|18,000.00|1,400.00|2,520.00|
|1.4|生产车间4#|m²|16,000.00|1,400.00|2,240.00|
|1.5|生产车间5#|m²|18,000.00|1,400.00|2,520.00|
|2|辅助及其他建筑|m²|1,000.00|1,200.00|120.00|
|3|办公及研发楼|m²|14,000.00|2,600.00|3,640.00|
|小计||m²|100,000.00||15,660.00|
|二|总图工程|||||
|1|道路及广场|m²|32,660.00|400.00|1,306.40|
|2|绿化|m²|18,460.00|80.00|147.70|
|3|围墙及大门|m|2,500.00|300.00|75.00|
|小计|||53,620.00||1,529.10|
|总计|||153,620.00||17,189.10|

②设备购置费
本项目设备购置费投资总额42,794.00万元，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单位|数量|单价（万元）|总价（万元）|
|一|生产设备|||||
|1|挤压机|台|10|1,500.00|15,000.00|
|2|挤压后道系统|套|10|1,000.00|10,000.00|
|3|切割机|台|5|200.00|1,000.00|
|4|剥皮机|台|5|300.00|1,500.00|
|5|轧管设备|台|14|100.00|1,400.00|
|6|探伤系统|套|3|300.00|900.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|7|热处理设备|台|6|125.00|750.00|
|8|光谱仪|台|2|100.00|200.00|
|9|棒料加温炉|台|10|300.00|3,000.00|
|10|模具加热炉|台|10|50.00|500.00|
|11|加工中心|台|10|200.00|2,000.00|
|12|其他辅助设备|台|80|60.00|4,800.00|
|小计|||165||41,050.00|
|二|公辅系统设备|||||
|1|给排水系统|套|1|500.00|500.00|
|2|供配电系统|套|1|950.00|950.00|
|3|空压机及管网|套|1|160.00|160.00|
|4|天然气管网系统|套|1|60.00|60.00|
|5|消防设施|套|1|7.00|7.00|
|6|环保设施|套|1|60.00|60.00|
|7|安全卫生设施|套|1|7.00|7.00|
|小计|||7||1,744.00|
|合计||台/套|172||42,794.00|

③安装工程费
本项目安装工程费投资总额2,401.30万元，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|备注|
|1|生产设备|2,052.50|按生产设备到厂价格的5%估算|
|2|公用辅助工程|335.40|按公辅系统设备到厂价格的20%估算|
|3|环境保护|12.00||
|4|安全卫生及其他|1.40||
|合计||2,401.30||

④工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用投资总额11,570.40万元，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|备注|
|1|土地使用费|10,000.00|本项目占地面积约213亩，土地使用费价格按照46.95万元/亩估算|
|2|建设单位管理费|281.40|参照“江苏省财政厅关于《江苏省基本建设财政管理暂行规定》的通知（苏财建[2004]61号）”规定测算|
|3|勘察设计费|309.40|参照“江苏省财政厅关于《江苏省基本建设国家发改委、建设部计价格[2002]10号文有关规定测算|
|4|场地及临时设施费|68.80|按照建设工程费的0.4%进行估算|
|5|工程监理费|257.80|参照国家发改委、建设部发改价格[2007]670号文测算|
|6|工程保险费|187.20|按照工程费的0.3%计算|

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|-|-|-|-|
|7|联合试运转费|128.40|按设备购置费的0.3%计算|
|8|职工培训费|187.50|以项目定员为基数，按人均2500元进行估算|
|9|办公及生活家具购置费|150.00|以项目定员为基数，按人均2000元进行估算|
|合计||11,570.40||

⑤本项目预备费用投资总额2,218.60万元，为基本预备费，未考虑涨价预备费。基本预备费取建设投资中工程费用（建筑工程费+设备购置费+安装工程费）和工程建设其他费用之和的3%计算。
⑥本项目流动资金采用分项详细估算法，根据本项目的原材料采购及产成品销售情况，计算正常流动资金需求额，按全部流动资金的30%计算铺底流动资金金额，经计算，本项目铺底流动资金为13,826.60万元。
2、年产4万吨轻量化环保型铝合金材项目
（1）项目投资预计进度安排
本项目由公司全资子公司亚通科技负责组织实施，项目建设期36个月。在项目建设期内，亚通科技将利用现有的人员及资源，组织专门力量负责项目实施的各项工作。项目具体的进度安排如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|内容|季进度||||||||||||
|||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|
|1|项目前期工作|△|△|||||||||||
|2|初步设计、施工设计||△|△||||||||||
|3|土建工程、非标设备设计||△|△|△|△|△|△|△|△||||
|4|设备购置|||||||△|△|△||||
|5|设备到货检验|||||||△|△|△|△|||
|6|设备安装、调试||||||||△|△|△|△||
|7|职工培训||||||||||△|△||
|8|试运行|||||||||||△|△|
|9|竣工||||||||||||△|

（2）项目投资具体内容和金额
本项目投资构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资额（万元）|比例|
|1|工程费用|43,422.00|72.37%|
|1.1|建筑工程费|10,635.20|17.73%|
|1.2|设备购置费|30,657.00|51.10%|

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|1.3|安装工程费|2,129.80|3.55%|
|2|工程建设其它费用|3,317.60|5.53%|
|3|预备费|4,206.60|7.01%|
|4|铺底流动资金|9,053.80|15.09%|
||合计|60,000.00|100.00%|

其中，各项投资具体构成如下：
①建筑工程费
本项目建筑工程采用单位工程量投资估算法，投资总额 10,635.20万元，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|单位|数量|单价（元）|金额（万元）|
|一|建筑物|||||
|1|生产厂房|||||
|1.1|1#生产车间|m²|16,015.9 0|1,400.00|2,242.20|
|1.2|2#生产车间|m²|17,064.10|1,400.00|2,389.00|
|1.3|3#生产车间|m²|19,618.60|1,400.00|2,746.60|
|1.4|4#生产车间|m²|17,101.50|1,400.00|2,394.20|
|小计||m²|69,800.10||9,772.00|
|二|总图工程|||||
|1|道路及广场|m²|19,700.00|400.00|788.00|
|2|绿化|m²|9,400.00|80.00|75.20|
|小计|||29,100.00||863.20|
|合计|||98,900.10||10,635.20|

②设备购置费
本项目设备购置费投资总额30,657.00万元，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单位|数量|单价（万元）|金额（万元）|
|一|生产设备|||||
|1|熔炼铸造系统|台|1|3,900.00|3,900.00|
|2|熔炼炉及铸造系统|台|3|2,000.00|6,000.00|
|3|均匀化炉|台|4|375.00|1,500.00|
|4|切割机|台|2|200.00|400.00|
|5|剥皮机|台|2|300.00|600.00|
|6|探伤机|台|1|350.00|350.00|
|7|挤压机|台|7|1,075.00|7,525.00|
|8|热处理设备|台|4|125.00|500.00|
|9|光谱仪|套|1|500.00|500.00|
|10|棒料加温炉|台|7|143.00|1,001.00|

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|11|挤压后道系统|台|7|715.00|5,005.00|
|12|五轴加工中心|套|3|234.00|702.00|
|13|压弯成型机|台|2|300.00|600.00|
|小计|||44||28,583.00|
|二|公辅系统设备|||||
|1|给排水系统|套|1|540.00|540.00|
|2|供配电系统|套|1|1,100.00|1,100.00|
|3|空压机及管网|套|6|40.00|240.00|
|4|天然气管网系统|套|1|90.00|90.00|
|5|消防设施|套|1|6.00|6.00|
|6|环保设施|套|1|90.00|90.00|
|7|安全卫生设施|套|1|8.00|8.00|
|小计|||12||2,074.00|
|合计|||56||30,657.00|

③安装工程费
本项目安装工程费投资总额2,129.80万元，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|备注|
|1|生产设备|1,715.00|按生产设备到厂价格的6%估算|
|2|公用辅助工程|395.20|按公辅系统设备到厂价格的 20%估算|
|3|环境保护|18.00||
|4|安全卫生及其他|1.60||
|合计||2,129.80||

④工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用投资总额3,317.60万元，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|备注|
|1|土地使用费|2,000.00|本项目占地面积约128.46亩，土地使用费价格按照15.57万元/亩估算|
|2|建设单位管理费|260.50|参照“江苏省财政厅关于《江苏省基本建设财政管理暂行规定》的通知（苏财建[2004]61号）”规定测算|
|3|勘察设计费|212.70|参照国家发改委、建设部计价格[2002]10号文有关规定测算|
|4|场地及临时设施费|53.20|按照建设工程费的0.5%进行估算|
|5|工程监理费|180.80|参照国家发改委、建设部发改价格[2007]670号文规定测算|
|6|工程保险费|217.10|按照工程费的0.5%计算|
|7|联合试运转费|153.30|按设备购置费的0.5%计算|
|8|职工培训费|105.00|以项目定员为基数，按人均3000元进行估算|
|9|办公及生活家具购置费|105.00|以项目定员为基数，按人均3000元进行估算|

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|10|前期工作费（咨询费）|30.00|项目前期工作编制项目建议书、可行性研究报告、节能评估报告，获取建设项目环境影响咨询服务，以及其他与建设项目有关的咨询服务收费|
|合计||3,317.60||

⑤本项目预备费用投资总额4,206.60万元，为基本预备费，未考虑涨价预备费。基本预备费取建设投资中工程费用（建筑工程费+设备购置费+安装工程费）和工程建设其他费用之和的9%计算。
⑥本项目流动资金采用分项详细估算法，根据本项目的原材料采购及产成品销售情况，计算正常流动资金需求额，按全部流动资金的30%计算铺底流动资金金额，经计算，本项目铺底流动资金为9,053.80万元。
（二）本次募集资金是否会用于非资本性支出
本次募集资金拟用于“年产6.5万吨新能源汽车铝材项目”和“年产4万吨轻量化环保型铝合金材项目”，其中项目投资中的铺底流动资金、职工培训费属于非资本性支出；预备费在实际支出时予以资本化，因未来发生时存在不确定性，出于谨慎角度，将预备费划入募投项目投资的非资本性支出。按此口径进行统计，本次募集资金用于非资本性支出的金额合计为29,598.10万元。
（三）结合项目预备费和铺底流动资金说明此次补充流动资金是否超过流动资金需用量。
1、补充流动资金的测算
发行人以估算的2016年至2018年主营业务收入以及相关经营性资产和经营性负债占营业收入比重为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性资产和主要经营性负债分别进行估算，进而预测公司未来经营对流动资金的需求量。以下2016年至2018年预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利预测或承诺。
①前提假设及参数确定依据
A、主营业务收入增长率的预计
报告期内，公司主营业务收入及增幅如下：
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|项目|2015年|2014年|2013年|
|主营业务收入（万元）|217,046.35|212,648.18|192,421.55|
|同比增幅|2.07%|10.51%|19.51%|

最近三年公司主营业务收入增长率最高为19.51%、最低为2.07%，平均增长率为10.70%，本次测算假设2016年至2018年主营业务收入增长率为10.70%。
B、流动资金的占用
整体而言，报告期内，公司经营性应收（应收账款、预付账款、应收票据）、应付（应付账款、预收账款、应付票据）及存货科目占主营业务收入的比例略有下降，本次测算所用比重采用2015年末的比重数据，以更加合理的反映公司未来三年对流动资金的需求。
具体计算过程如下：
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|项目|2015年/2015.12.31||2014年/2014.12.31||2013年/2013.12.31||本次测算采用的比重|
||金额（万元）|占收入比重|金额（万元）|占收入比重|金额（万元）|占收入比重||
|主营业务收入|217,046.35|100.00%|212,648.18|100.00%|192,421.55|100.00%|100.00%|
|应收票据|22,825.18|10.52%|25,335.29|11.91%|19,280.61|10.02%|10.52%|
|应收账款|45,981.83|21.19%|42,069.66|19.78%|42,038.41|21.85%|21.19%|
|存货|3,717.19|1.71%|1,234.54|0.58%|11,097.01|5.77%|1.71%|
|预付账款|18,143.46|8.36%|21,144.80|9.94%|20,307.99|10.55%|8.36%|
|经营性流动资产合计|90,667.67|41.77%|89,784.30|42.22%|92,724.01|48.19%|41.77%|
|应付票据|1,600.90|0.74%|1,395.75|0.66%|1,061.31|0.55%|0.74%|
|应付账款|8,388.04|3.86%|6,544.65|3.08%|9,627.72|5.00%|3.86%|
|预收账款|701.81|0.32%|951.14|0.45%|586.11|0.30%|0.32%|
|经营性流动负债合计|10,690.76|4.93%|8,891.55|4.18%|11,275.13|5.86%|4.93%|
|流动资金占用额（流动资产-流动负债）|79,976.91|36.85%|80,892.75|38.04%|81,448.88|42.33%|36.85%|

注1：经营性流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货；
注2：经营性流动负债=应付票据+应付账款+预收账款；
注3：流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债。
②补充流动资金的计算过程
根据上述假设，公司因主营业务收入的增长导致经营性流动资产及经营性流
动负债的变动需增加的流动资金测算如下：
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单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015|预测期比重|2016（E）|2017（E)|2018（E)|2018年末期末预计数-2015年末期末预计数|
|主营业务收入|217,046.35|100.00%|240,270.31|265,979.23|294,439.01|77,392.66|
|应收票据|22,825.18|10.52%|25,267.47|27,971.09|30,964.00|8,138.82|
|应收账款|45,981.83|21.19%|50,901.89|56,348.39|62,377.67|16,395.84|
|存货|3,717.19|1.71%|4,114.93|4,555.23|5,042.64|1,325.45|
|预付账款|18,143.46|8.36%|20,084.81|22,233.89|24,612.92|6,469.45|
|经营性流动资产合计|90,667.67|41.77%|100,369.11|111,108.60|122,997.22|32,329.56|
|应付票据|1,600.90|0.74%|25,267.47|27,971.09|30,964.00|29,363.10|
|应付账款|8,388.04|3.86%|9,285.56|10,279.12|11,378.98|2,990.94|
|预收账款|701.81|0.32%|776.91|860.04|952.06|250.25|
|经营性流动负债合计|10,690.76|4.93%|11,834.67|13,100.98|14,502.78|3,812.02|
|流动资金占用额（流动资产-流动负债）|79,976.91|36.85%|88,534.44|98,007.63|108,494.44|28,517.53|

根据上表测算，截至2018年12月31日公司流动资金占用额为108,494.44万元，减去截至2015年12月31日公司的流动资金占用额79,976.91万元，公司未来三年（2016年至2018年）新增的流动资金需要量为28,517.53万元。
2、本次非公开募投项目非资本性支出是否超过流动资金需要量
经第四届董事会第四次会议审议同意，公司本次募集资金不再用于补充流动资金，调整后，本次非公开发行计划募集资金总额不超过 14.80亿元（含本数），拟用于“年产6.5万吨新能源汽车铝材项目”和“年产4万吨轻量化环保型铝合金材项目”，其中上述项目预备费和铺底流动资金等非资本性支出金额合计为29,598.10万元。
考虑到本次非公开发行费用预计不低于1,100万元，扣除发行费用后，实际用于非资本性支出的金额未超过按照收入百分比法测算的流动资金缺口，因此本次非公开募集资金项目非资本性支出未超过流动资金需要量。
二、请结合同行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目内部收益率和投资回收期的具体测算过程、测算依据及合理性。
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（一）同行业主要公司的收入及盈利情况
公司主营精密铝管、专用型材和高精度棒材等汽车铝挤压材及其他工业铝挤压材的研发、生产和销售，是国内汽车铝挤压材特别是汽车热交换系统零部件原材料的主要供应商。
目前国内专业从事与亚太科技相同产品结构且主要用于同一下游领域的上市公司较少，此处选取与亚太科技产品类似的上市公司进行分析，但由于该等上市公司与发行人在产品结构、主要下游市场等方面存在较大差异，因此不具有直接可比性。
同行业可比上市公司2015年度及2016年1-6月营业收入、净利润、毛利率水平如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市简称|2015年度|||2016年1-6月|||
||主营业务收入|净利润|毛利率|主营业务收入|净利润|毛利率|
|中国忠旺|1,609,340.20|280,498.10|32.90%|767,529.70|136,979.00|36.70%|
|利源精制|229,642.97|47,809.17|35.76%|117,089.37|27,562.99|39.79%|
|银邦股份|134,875.38|-18,679.03|-0.81%|75,926.28|233.67|5.60%|
|罗普斯金|100,505.73|14,534.95|10.69%|43,105.52|20,612.72|13.58%|
|闽发铝业|114,037.75|1,907.34|6.60%|45,556.14|685.75|9.93%|
|平均值|-|-|17.03%|-|-|21.12%|
|亚太科技|217,046.35|24,080.29|23.23%|113,625.37|14,405.41|26.47%|

注1：以上可比公司财务数据摘自其2015年年报和2016年中报，中国忠旺（01333.HK）系香港上市公司，其财务数据摘自其披露的定期报告。
注2：中国忠旺（01333.HK）系全球排名第二、亚洲排名第一的铝挤压生产企业，以工业铝挤压材为主，具有较大的规模效应，且其也介入铝挤压材的后续加工业务，导致毛利率相对较高；利源精制（002501.SZ）主要生产工业铝挤压材、高端建筑铝挤压材及深加工用材，其中工业铝挤压材主要用于轨道交通领域，其产品性能及用途与发行人存在一定差异；
银邦股份（300337.SZ）主要生产铝合金传输材料和多金属复合材料，与发行人从事的产品在用途、性能等方面存在一定的区别；罗普斯金（002333.SZ）和闽发铝业（002578.SZ）以
生产铝建筑型材为主，与发行人产品机构存在较大差异。
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由上表可以看出，由于公司与同行业上市公司在产品结构、性能、用途等存在不同程度的差异，同行业公司之间的收入、利润及毛利率水平差异较大，公司收入、利润及毛利率水平属于中等，这符合公司实际情况和行业情况。
（二）本次募集资金投资项目预测毛利率情况
发行人本次募投项目产品与现有产品均用于汽车领域，新能源汽车用铝材与传统汽车用铝材不存在重大差异，主要体现在不同的产品性能指标、形状、规格等方面。发行人目前可以生产 1系列至 7系列牌号、铝管壁厚最小可达0.2mm、型材最大外接圆尺寸可达 800mm的多种产品，在传统汽车和新能源汽车方面均具有技术实力。发行人本次募投项目产品与现有产品不存在重大差异。
发行人本次募投项目全部达产后正常年份的毛利率水平如下：
|||
|-|-|
|项目名称|全部达产后正常年份毛利率|
|年产6.5万吨新能源汽车铝材项目|24.95%|
|年产4万吨轻量化环保型铝合金材项目|24.15%|
|综合毛利率|24.64%|

发行人 2015年度和 2016年上半年毛利率分别为23.23%、26.47%。由上表可以看出，本次募投项目达产后，综合毛利率为24.64%，与发行人2015年度及2016年上半年毛利率水平相当，具有合理性。
（三）本次募投各项目内部收益率和投资回收期的具体测算过程、测算依据及合理性
1、年产6.5万吨新能源汽车铝材项目
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（1）项目效益情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|合计|计算期|||||||||||||
|||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|
|营业收入|1,405,300|-|-|-|89,700|119,600|149,500|149,500|149,500|149,500|149,500|149,500|149,500|149,500|
|营业税金及附加|9,398.23|-|-|-|-|534.7|1,107.9|1,107.9|1,107.9|1,107.9|1,107.9|1,107.9|1,107.9|1,107.9|
|总成本费用|1,237,894.6|-|-|-|83,600.6|107,254.5|130,932.7|130,932.7|130,932.7|130,848.3|130,848.3|130,848.3|130,848.3|130,848.3|
|利润总额|158,007.17|-|-|-|6,099.4|11,810.8|17,459.4|17,459.4|17,459.4|17,543.8|17,543.8|17,543.8|17,543.8|17,543.8|
|所得税|23,701.08|-|-|-|914.9|1,771.6|2,618.9|2,618.9|2,618.9|2,631.6|2,631.6|2,631.6|2,631.6|2,631.6|
|净利润|134,306.09|-|-|-|5,184.5|10,039.2|14,840.5|14,840.5|14,840.5|14,912.2|14,912.2|14,912.2|14,912.2|14,912.2|

注：本项目建设期3年，第四年达产60%、第五年达产80%、第六年开始全部达产。
（2）效益测算过程
据测算，项目建成并100%达产后，预计实现新增年均销售收入 149,500.00万元，净利润 14,912.20万元，财务内部收益率（税后）12.4%，投资回收期（不含建设期，税后）6.6年。具体测算过程如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|计算期|||||||||||||
|||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|
|1|现金流入|-|-|-|89,700|119,600|149,500|149,500|149,500|149,500|149,500|149,500|149,500|214,375.9|
|1.1|营业收入|-|-|-|89,700|119,600|149,500|149,500|149,500|149,500|149,500|149,500|149,500|149,500|
|1.2|回收固定资产|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|10,547.2|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|计算期|||||||||||||
|||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|
||余值||||||||||||||
|1.3|回收流动资金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|46,088.7|
|1.4|回收无形资产|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|8,240.0|
|2|现金流出|22,852|22,852|30,469.4|106,766.5|110,259.7|134,261.7|125,703.1|125,703.1|125,703.1|125,703.1|125,703.1|125,703.1|125,703.1|
|2.1|建设投资|22,852|22,852|30,469.4|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.2|流动资金|-|-|-|28,982.60|8,547.40|8,558.70|-|-|-|-|-|-|-|
|2.3|经营成本|-|-|-|77,783.90|101,177.6|124,595.1|124,595.1|124,595.1|124,595.1|124,595.1|124,595.1|124,595.1|124,595.1|
|2.4|营业税金及附加|-|-|-|-|534.7|1,107.9|1,107.9|1,107.9|1,107.9|1,107.9|1,107.9|1,107.9|1,107.9|
|3|所得税前净现金流量（1-2）|-22,852|-22,852|-30,469.4|-17,066.5|9,340.3|15,238.3|23,796.9|23,796.9|23,796.9|23,796.9|23,796.9|23,796.9|88,672.8|
|4|累计所得税前净现金流量|-22,852|-45,704|-76,173.4|-93,239.9|-83,899.6|-68,661.4|-44,864.4|-21,067.5|2,729.4|26,526.4|50,323.3|74,120.2|162,793.1|
|5|调整所得税|-|-|-|1,047.3|1,943.0|2,829.4|2,829.4|2,829.4|2,842.1|2,842.1|2,842.1|2,842.1|2,842.1|
|6|所得税后净现金流量（3-5）|-22,852|-22,852|-30,469.4|-18,113.8|7,397.3|12,408.9|20,967.5|20,967.5|20,954.9|20,954.9|20,954.9|20,954.9|85,830.7|
|7|累计所得税后净现金流量|-22,852|-45,704|-76,173.4|-94,287.2|-86,890.0|-74,481.1|-53,513.6|-32,546.1|-11,591.2|9,363.6|30,318.5|51,273.4|137,104.1|
|项目投资财务内部收益率（所得税后）||||||12.4%|||||||||
|项目投资财务净现值（所得税后，I=10%）||||||13,063.60|||||||||
|投资回收期（年）（所得税后，不含建设期）||||||6.6|||||||||

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（3）效益测算依据
①营业收入：本项目主要生产牌号3、5、6、7系列高性能轻量化铝合金材，设计年产量6.5万吨，产品销售价格主要依据目前市场实际销价平均水平和这些价格的预计变化趋势确定，正常年单价为2.3万元/吨。
②营业税金及附加：原辅材料和燃料动力的进项税，除自来水的进项税率为6%、天然气按13%以外，其它原辅材料及燃料动力的进项税率均为17%；销项税率为17%；城市维护建设税、教育费附加（含地方教育费附加）分别按应缴纳增值税额的7%、5%计缴。
③总成本费用估算采用生产要素估算法。主要包括外购原辅材料、外购燃料动力、修理维护费、人员工资及福利、折旧和摊销以及其它相关费用。
A、原辅材料及燃料动力：本项目生产所需的原辅材料主要有铝锭、各类合金和精炼剂、耐火材料、润滑剂等；项目燃料动力主要有电力、自来水、柴油、天然气及部分工业气体等，其采购价格根据国内当前市场近期实际价格和这些价格的预计变化趋势确定。其中，主要原材料铝锭系大宗商品，随着未来宏观经济好转，预计其价格将呈上升趋势，从实际价格走势看，2015年 12月以来，A00铝锭价格整体上呈上升趋势。
B、折旧与摊销：固定资产折旧按照国家规定采用分类直线折旧方法计算，按10年折旧，残值率为5%；建筑物按20年折旧，残值率为5%。无形资产中，土地使用权按50年摊销；其他无形资产按10年摊销；其他资产按5年摊销。
C、工资与福利：该项目定员为 750人，年人均工资按各人员岗位而定；
福利费按工资总额的14%估算。
D、维修费用：大修理费按固定资产原值的5%估算。
E、其它费用：项目正常年其它费用主要包括其他制造费用、其他管理费用和其他营业费用。其它制造费用按外购原辅材料、燃料动力和直接人工费的5%计算；其他管理费用中研发费用按营业收入4%估算，其余按年工资总额的120%估算；其他营业费用按照项目全部收入的3%计算。
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④所得税
所得税税率按15%估算。
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2、年产4万吨轻量化环保型铝合金材项目
（1）项目效益情况
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|合计|计算期|||||||||||||
|||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|
|营业收入|894,880|-|-|-|57,120|76,160|95,200|95,200|95,200|95,200|95,200|95,200|95,200|95,200|
|营业税金及附加|4,753.9|-|-|-||173.3|572.6|572.6|572.6|572.6|572.6|572.6|572.6|572.6|
|总成本费用|788,857.2|-|-|-|52,455.3|68,026.9|83,598.5|83,598.5|83,598.5|83,515.9|83,515.9|83,515.9|83,515.9|83,515.9|
|利润总额|101,268.9|-|-|-|4,664.7|7,959.8|11,029.0|11,029.0|11,029.0|11,111.5|11,111.5|11,111.5|11,111.5|11,111.5|
|所得税|15,190.3|-|-|-|699.7|1,194.0|1,654.3|1,654.3|1,654.3|1,666.7|1,666.7|1,666.7|1,666.7|1,666.7|
|净利润|86,078.6|-|-|-|3,965.0|6,765.9|9,374.6|9,374.6|9,374.6|9,444.8|9,444.8|9,444.8|9,444.8|9,444.8|

注：本项目建设期3年，第四年达产60%、第五年达产80%、第六年开始全部达产。
（2）效益测算过程
据测算，项目建成并100%达产后，预计实现新增年均销售收入95,200.00万元，净利润9,444.80万元，财务内部收益率（税后）12.10%，投资回收期（不含建设期，税后）6.5年。具体测算过程如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|计算期|||||||||||||
|||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|
|1|现金流入|-|-|-|57,120|76,160|95,200|95,200|95,200|95,200|95,200|95,200|95,200|134,284|

亚太科技2016年度非公开发行股票申请文件反馈回复
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|计算期||||||||||||||
|||1|2|3|4|5|6||7|8|9|10|11|12|13|
|1.1|营业收入|-|-|-|57,120|76,160|95,200||95,200|95,200|95,200|95,200|95,200|95,200|95,200|
|1.2|回收固定资产余值|-|-|-|-|-|-||-|-|-|-|-|-|7,160.7|
|1.3|回收流动资金|-|-|-|-|-|-||-|-|-|-|-|-|30,179.3|
|1.4|回收无形资产|-|-|-|-|-|-||-|-|-|-|-|-|1,744.0|
|2|现金流出|15,283.9|20,378.5|15,283.9|66,722.1|69,709.6|85,501.8||79,634.9|79,634.9|79,634.9|79,634.9|79,634.9|79,634.9|79,634.9|
|2.1|建设投资|15,283.9|20,378.5|15,283.9||||||||||||
|2.2|流动资金|-|-|-|18,445.5|5,866.9|5,866.9|||||||||
|2.3|经营成本|-|-|-|48,276.5|63,669.4|79,062.4||79,062.4|79,062.4|79,062.4|79,062.4|79,062.4|79,062.4|79,062.4|
|2.4|营业税金及附加|-|-|-|-|173.3|572.6||572.6|572.6|572.6|572.6|572.6|572.6|572.6|
|3|所得税前净现金流量（1-2）|-15,283.9|-20,378.5|-15,283.9|-9,602.1|6,450.4|9,698.2||15,565.1|15,565.1|15,565.1|15,565.1|15,565.1|15,565.1|54,649.1|
|4|累计所得税前净现金流量|-15,283.9|-35,662.3|-50,946.2|-60,548.3|-54,097.8|-44,399.6||-28,834.6|-13,269.5|2,295.6|17,860.6|33,425.7|48,990.8|103,639.9|
|5|调整所得税|-|-|-|783.90|1,305.0|1,792.2||1,792.2|1,792.2|1,804.6|1,804.6|1,804.6|1,804.6|1,804.6|
|6|所得税后净现金流量（3-5）|-15,283.9|-20,378.5|-15,283.9|-10,386|5,145.4|7,906||13,772.9|13,772.9|13,760.5|13,760.5|13,760.5|13,760.5|52,844.5|
|7|累计所得税后净现金流量|-15,283.9|-35,662.3|-50,946.2|-61,332.2|-56,186.8|-48,280.8||-34,507.9|-20,735.0|-6,974.5|6,786.0|20,546.5|34,307.0|87,151.5|
|项目投资财务内部收益率（所得税后）||||||||12.10%||||||||
|项目投资财务净现值（所得税后，I=10%）||||||||7,493.30||||||||
|投资回收期（年）（所得税后，不含建设期）||||||||6.5||||||||

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（3）效益测算依据
①营业收入：本项目主要生产汽车行业用轻量化环保型铝合金材料，设计年产量4万吨，产品销售价格主要依据目前市场实际销价平均水平和这些价格的变化趋势确定，正常年单价为2.38万元/吨。
②营业税金及附加：原辅材料和燃料动力的进项税，除自来水的进项税率为6%、天然气按13%以外，其它原辅材料及燃料动力的进项税率均为17%；销项税率为17%；城市维护建设税、教育费附加（含地方教育费附加）分别按应缴纳增值税额的7%、5%计缴。
③项目总成本费用估算采用生产要素估算法。主要包括外购原辅材料、外购燃料动力、修理维护费、人员工资及福利、折旧和摊销以及其它相关费用。
A、原辅材料及燃料动力：本项目生产所需的原辅材料主要有铝锭、各类合金和精炼剂、耐火材料、润滑剂等；项目燃料动力主要有电力、自来水、柴油、天然气及部分工业气体等，其采购价格根据国内当前市场近期实际价格和这些价格的预计变化趋势确定。其中，主要原材料铝锭系大宗商品，随着未来宏观经济好转，预计其价格将呈上升趋势，从实际价格走势看，2015年 12月以来，A00铝锭价格整体上呈上升趋势。
B、折旧与摊销：固定资产折旧按照国家规定采用分类直线折旧方法计算，按10年折旧，残值率为5%；建筑物按20年折旧，残值率为5%。无形资产中，土地使用权按50年摊销；其他无形资产按10年摊销；其他资产按5年摊销。
C、工资与福利：该项目定员为 350人，年人均工资按各人员岗位而定；
福利费按工资总额的14%估算。
D、维修费用：大修理费按固定资产原值的5%估算。
E、其它费用：项目正常年其它费用主要包括其他制造费用、其他管理费用和其他营业费用。其它制造费用按外购原辅材料、燃料动力和直接人工费的5.0%计算；其他管理费用中研发费用按营业收入3.5%估算，其余按年工资总额的180%估算；其他营业费用按照项目全部收入的3%计算。
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④所得税
所得税税率按15%估算。
综上所述，在对本次募投各项目内部收益率和投资回收期测算过程中，选取参数谨慎、有效，测算过程清晰，内部收益率和投资回收期测算结果合理。
三、请申请人根据最近三年营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；并请集结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权方式融资补充流动资金的考虑及经济可行性。
请保荐机构对上述事项进行核查，并结合核查过程及核查结论，说明申请人本次补充流动资金金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。
根据公司 2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，公司2016年12月 8日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司 2016年度非公开发行股票募集资金投向、募集资金金额和发行数量的议案》，公司综合考虑自身实际情况及发展需要，本次募集资金不再用于补充流动资金。调整后，本次拟募集资金不超过14.8亿元，其中9亿用于年产6.5万吨新能源汽车铝材项目，5.8亿元用于年产4万吨轻量化环保型铝合金材项目。
【保荐机构核查意见】
经核查，发行人本次募集资金不再用于补充流动资金。公司本次募集资金使用经公司董事会和股东大会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，并已按照中国证监会和深交所的要求履行了信息披露义务，因此，本次募集资金用途信息披露充分合规。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。
四、请保荐机构结合公司报告期内购买理财产品情况，以及未来拟购买理
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财产品情况，对本次募投项目是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）款“募集资金数额不超过项目需要量”、第三款“除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定发表意见。
（一）报告期内及未来公司购买理财产品情况
1、报告期内，公司购买银行理财产品情况
为提高资金使用效率，增加公司收益，2013年、2014年、2015年和 2016年1-9月，公司滚动使用自有闲置资金和闲置募集资金购买银行理财产品，进行现金管理。截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 9月末，公司银行理财产品余额分别为6.12亿元、7.16亿元、6.30亿元和3.96亿元。
2、报告期内公司购买理财产品履行的审议程序
（1）使用自有闲置资金购买银行理财产品履行的审议程序
2013年 2月 4日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过 1.5亿元人民币的自有闲置资金购买银行保本型短期理财产品，该 1.5亿元理财额度可以由公司和公司的全资子公司、控股子公司滚动使用。
2014年2月15日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》，同意公司使用不超过 4亿元人民币的自有闲置资金进行委托理财，该4亿元理财额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用。
2015年2月14日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》，同意公司使用不超过 4亿元人民币的自有闲置资金进行委托理财，该4亿元理财额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用。
2016年 2月 5日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关
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于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》，同意公司任一时点使用合计不超过10亿元人民币的自有闲置资金进行委托理财，该10亿元理财额度可由公司及纳入合并报表范围内的子公司共同滚动使用。
（2）使用闲置募集资金购买银行理财产品履行的审议程序
2013年2月19日和2013年3月11日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和 2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用最高额度不超过 7亿元人民币的暂时闲置的募集资金和超募资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，该7亿元额度可滚动使用。公司监事会、独立董事及保荐机构均发表了明确同意意见。
2014年2月15日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过 6亿元人民币的暂时闲置的募集资金和超募资金（含收益）进行现金管理投资保本型银行理财产品，该6亿元额度可滚动使用。公司监事会、独立董事及保荐机构均发表了明确同意意见。
2015年2月14日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过5亿元人民币的暂时闲置的募集资金和超募资金（含收益）进行现金管理投资保本型银行理财产品，该5亿元额度可滚动使用。公司监事会、独立董事及保荐机构均发表了明确同意意见。
2016年 2月 5日和 2016年 2月 23日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过 3亿元人民币的暂时闲置的募集资金和超募资金（含收益）进行现金管理投资保本型理财产品，该3亿元额度可滚动使用，且任一时点购买保本型理财产品的总额不超过3亿元。公司监事会、独立董事及保荐机构均发表了明确同意意见。
综上，公司用闲置募集资金购买银行理财产品符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公
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司规范运作指引（2015年修订）》等的规定。
3、公司未来购买银行理财产品计划
为提高资金使用效率，增加公司收益，公司未来不排除在董事会或股东大会审议的额度范围内继续使用自有闲置资金和暂时闲置募集资金购买银行理财产品进行现金管理的情形。公司将根据《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等规定的要求履行审议程序和信息披露义务。
4、理财产品余额未来的用途
根据发行人出具的说明，截至 2016年 9月 30日，发行人理财产品余额为3.96亿元，未来将主要根据项目进度陆续投入“新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目”。
（二）本次募集资金数额不超过项目需要量
公司综合考虑自身实际情况及发展需要，本次募集资金不再用于补充流动资金，调整后，本次拟募集资金不超过14.8亿元，其中年产6.5万吨新能源汽车铝材项目投资总额9亿元，拟全部使用募集资金投入，年产4万吨轻量化环保型铝合金材项目投资总额6亿元，拟使用募集资金5.8亿元。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
综上，本次募集资金投资项目投资总额 15亿元，拟使用募集资金 14.80亿元，本次募集资金总额未超过项目需要量。
（三）本次募投项目符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）款之规定“除金融类企业
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外，上市公司募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”。
公司已制定并实施了《募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储和使用管理制度，本次发行募集资金将存放于申请人董事会决定的专项账户中，募集资金的使用将严格遵守各项法律法规规定。
本次非公开发行的募集资金将用于年产6.5万吨新能源汽车铝材项目和年产4万吨轻量化环保型铝合金材项目，上述项目均不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内购买银行理财产品主要系为提高资金使用效率，增加公司收益，购买银行理财产品的行为均按照法律法规的要求履行了审议程序，符合现有法律法规的要求；本次募投项目投资总额 15亿元，拟使用募集资金14.80亿元，本次募集资金总额未超过项目需要量；本次非公开发行的募集资金将用于年产6.5万吨新能源汽车铝材项目和年产4万吨轻量化环保型铝合金材项目，上述项目均不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。因此，发行人本次募投项目符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）款和第三款的相关规定。
五、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或重大资产购买的情形。上市重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
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请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
（一）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
根据《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》之相关规定，重大投资或资产购买是指：
“1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
4、交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
截至2015年12月31日，公司资产总额为308,570.57万元，归属于母公司所有者权益 270,639.42万元；公司 2015年度营业收入 228,938.04万元，归属于母公司所有者的净利润24,080.29万元。
发行人本次非公开发行股票董事会决议日为2016年6月22日，根据上述标准，在董事会决议日前六个月起至今或未来三个月，除本次募投项目外，公司实
施或拟实施的重大投资或资产购买的情况如下：
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|序号|交易内容|交易金额|资金来源|交易完成情况或计划完成时间|

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|-|-|-|-|-|
|1|新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目|12亿元|IPO超募资金8.4亿元，自筹资金3.6亿元|计划新增的熔铸系统及相关设备均已进入调试阶段，其中6台熔炼炉及部分配套设备已进入可使用状态；项目计划新增的9条挤压生产线中，8条产线的主要设备已安装就位，其中3条产线已进入可使用状态|
|2|使用自有闲置资金进行委托理财|10亿元（滚动使用）|自有闲置资金|2016年2月5日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》。截至本回复出具日，公司自有闲置资金理财产品余额1.8亿元。|
|3|使用闲置募集资金进行现金管理|3亿元（滚动使用）|闲置募集资金|2016年2月5日和2016年2月23日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。截至本回复出具日，公司闲置募集资金理财产品余额0.8亿元。|
|4|使用闲置自有资金进行证券投资|5亿元（滚动使用）|自有闲置资金|2015年6月9日和2015年6月26日，公司召开第三届董事会第十八次会议和2015年第二次临时股东大会会议审议通过了《关于使用自有资金进行证券投资的议案》。截至本回复出具日，公司自有闲置资金进行证券投资余额1.49亿元。|

（二）结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或重大资产购买的情形
1、本次募集资金的用途
公司本次募集资金不再用于补充流动资金，调整后，公司本次募集资金总额不超过14.80亿元，其中9亿用于年产6.5万吨新能源汽车铝材项目，5.8亿元用于年产4万吨轻量化环保型铝合金材项目。
未来三个月内，除本次募投项目、“新扩建年产 8万吨轻量化高性能铝挤压材项目”及根据实际情况利用自有闲置资金和闲置募集资金购买理财产品、使用自有闲置资金进行证券投资（主要为货币型基金投资）以外，发行人承诺无其他重大投资或资产购买的计划。
2、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规
定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使
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用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、公司出具相关承诺
2016年12月26日，发行人出具承诺：
“自公司 2016年度非公开发行股票相关董事会决议日前六个月至今，除本次募投项目、“新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目”、使用自有闲置资金进行委托理财、使用闲置募集资金进行现金管理、使用自有闲置资金进行证券投资以外，公司不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买的情况。
除本次募投项目、“新扩建年产 8万吨轻量化高性能铝挤压材项目”及根据实际情况利用自有闲置资金和闲置募集资金购买理财产品、使用自有闲置资金进行证券投资（主要为货币型基金投资）以外，未来三个月内，公司无重大投资或资产购买的计划。
本次发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及募集资金管理制度使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施监管。公司确保不会变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款等以实施重大投资或资产购买，不会通过补充流动资金或偿还银行贷款变相用于其他用途，若违反上述承诺将依法承担相应责任。
本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真实、准确、完整。”
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：除本次募投项目、“新扩建年产 8万吨轻量化高性能铝挤压材项目”及根据实际情况利用自有闲置资金和闲置募集资金购买理财产品、使用自有闲置资金进行证券投资以外，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在其他重大投资或资产购买事项，预计未来三个月，
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公司不存在拟进行重大投资或资产购买的计划。根据公司承诺，本次募集资金到位后，公司将严格按照法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，并履行相关信息披露义务。公司不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。
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重点问题 2
申请人控股股东参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查其及一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
回复如下：
一、自查期间
根据本次非公开发行方案，本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日，即2016年6月23日，定价基准日前六个月的起算日期应为2015年12月24日，因发行人于2016年6月6日停牌，因此，自查起算时间以此往前倒推6个月并定为2015年12月7日。
二、自查人员范围
自查人员范围包括周福海及其一致行动人，具体包括：控股股东及实际控制人周福海；周福海的配偶、子女；上述人员控制的法人或其他组织。
三、以上各方股票交易情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的周福海及其一致行动人的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，上述各方均未发生股票交易。
四、实际控制人出具的承诺
2016年 12月 26日，发行人实际控制人周福海、于丽芬、周吉出具《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》：
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“本人作为亚太科技的实际控制人，本人及一致行动人自本次非公开发行股票的定价基准日（2016年6月23日）前六个月至本承诺函出具日期间，不存在减持亚太科技股票的情形。
从本承诺函出具日至亚太科技本次非公开发行股票发行完成后的六个月内，本人及一致行动人承诺不减持亚太科技的股票。
本人及一致行动人不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
本承诺为不可撤销的承诺，如有违反，本人及一致行动人减持股票所得收益归亚太科技所有。”
周福海、于丽芬、周吉出具的承诺已于 2016年 12月 27日进行了公告，详见巨潮资讯网。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人之控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次发行定价基准日前六个月至《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》出具日不存在减持发行人股份的情况，不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。且发行人之控股股东、实际控制人已出具《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》，自该承诺出具日至本次发行完成后的六个月内不存在减持计划，该承诺已于 2016年12月27日进行了公告。
【发行人律师核查意见】
经核查，发行人律师认为：发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次发行的定价基准日前六个月至《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》出具日不存在减持发行人股份的情况，且发行人控股股东、实际控制人已出具《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》，自该承诺函出具日至本次发行完成后的六个月内不存在减持计划，不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。
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重点问题 3
根据申请材料，年产 6.5万吨新能源汽车铝材项目的用地手续尚未履行完毕，请申请人说明原因，请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复如下：
一、年产6.5万吨新能源汽车铝材项目用地办理进展
根据发行人2016年6月21日与无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签署的《投资协议》，本项目建设地点位于无锡高新区 D区 26号地块（金马路以西、里河路以北）。
2016年9月22日，发行人与无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签署《无锡市国有建设用地使用权出让意向协议书》，约定无锡市国土资源局意向公开挂牌出让给发行人募投项目所用土地。
2016年 12月 13日，无锡市国土资源局在其网站公告《无锡市国土资源局国有建设用地使用权挂牌出让公告》（锡工告字【2016】52号），将上述地块进行挂牌出让，土地编号“锡国土（工）2016-104”。挂牌出让公告时间为2016年12月14日至2017年1月2日，挂牌报价的时间为2017年1月3日09时00分至2017年1月13日10时00分。
二、尚需履行的程序
根据《中华人民共和国土地管理法》、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》（国土资源部部令39号）等法律法规、规范性文件的规定，土地使用权进行出让公告程序后，后续尚需履行的程序如下：
1．出让人无锡市国土资源局按照《无锡市国土资源局国有建设用地使用权挂牌出让公告》公示的挂牌起始日将挂牌宗地的位置、面积、用途、使用年期、规划指标要求等，按挂牌公告的规定挂牌公布；
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2．在挂牌公告确定的挂牌截止时间确定竞得人后，无锡市国土资源局与竞得人签订《无锡市国有建设用地使用权网上交易成交确认书》；
3．竞得人按照《无锡市国有建设用地使用权网上交易成交确认书》的约定，与出让人无锡市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》；
4．受让人按照《国有土地使用权出让合同》的约定付清全部国有土地使用权出让金，依法申请办理土地登记，领取《国有土地使用证》，取得国有土地使用权。
【保荐机构核查意见】
保荐机构通过查阅相关协议、通过网络渠道查询土地出让挂牌公告、对发行人高管进行访谈，对发行人本次募投项目的土地使用权证书的批复及办理进展情况进行了详细核查。经核查，保荐机构认为：截至本回复出具日，年产6.5万吨新能源汽车铝材用地已进入招拍挂程序前的出让公告程序，出让公告程序完成后，将按照出让公告中规定的挂牌时间进入招拍挂程序。
【发行人律师核查意见】
经核查，发行人律师认为：截至本回复出具日，发行人年产6.5万吨新能源汽车铝材项目用地已进入土地招拍挂程序前的出让公告程序，出让公告程序完成后，将按照出让公告中规定的挂牌时间进入招拍挂程序。
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重点问题 4
2015年 5月，申请人发生一起安全生产事故，事故造成一人死亡。无锡市质量技术监督局于 2016年 1月 22日对发行人出具《行政处罚决定书》罚款 10万元。同日，无锡市质量技术监督局对公司总经理王新万出具《行政处罚决定书》罚款 243,635.70元。请保荐机构和申请人律师根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》的相关规定核查是否对本次融资构成障碍，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的情形。
回复如下：
一、“5.15”叉车事故具体情况
2015年5月15日，亚太科技维修工路某某和胡某某对一叉车的前桥进行维修。修理过程中，需要将叉车的滑架和门架拆下来。路某某和胡某某先把叉车的滑架拆下来并用另一辆叉车移到了一边，然后将叉车门架与车身的连接件松开，在路某某准备去开另外一辆叉车将事故叉车的门架移走时，胡某某被倒下的叉车门架砸中，造成工亡事故。
二、发行人整改措施
发行人在该事故发生后积极采取整改措施，加强安全意识培训，修改叉车安全使用管理规范，补充危险源识别项，并加强特种设备的管理及安全隐患排查。
三、对相关人员家属的补偿措施
事故发生后，发行人与胡某某的家属（父母、妻子、儿子）就赔偿事宜进行了充分沟通，并经无锡市新区江溪街道人民调解委员会调解，发行人共支付死亡
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赔偿金、丧葬费、交通费、精神损失费等合计 98万元，供养亲属抚恤金根据国家规定另行由社保机构支付。
四、相关主管部门的处理意见
经无锡市质量技术监督局事故调查组调查与市政府批复：亚太科技“5.15”叉车一般事故是一起操作人员无证违章作业、企业安全管理不到位造成的特种设备责任事故；公司对国家有关法律法规、技术规范及公司制定的安全生产管理制度和安全操作规程未能有效监督执行，生产现场的安全监督不到位，是导致事故发生的间接原因，公司对本起事故负次要责任。
2016年1月22日，无锡市质量技术监督局向亚太科技下发《行政处罚决定书》（锡质监罚字【2016】10-A号），认定：亚太科技“5.15”叉车一般事故为特种设备一般事故，公司对事故负有责任。鉴于事故后果一人死亡属一般事故下限，公司所负责任为次要责任。并依据《中华人民共和国特种设备安全法》第九十条第（一）项规定，从轻做出行政处罚，处10万元罚款。
2016年1月22日，无锡市质量技术监督局向亚太科技总经理王新万下发《行政处罚决定书》（锡质监罚字【2016】11-A号），认定：亚太科技发生特种设备一般事故，公司对本起事故负次要责任。王新万作为公司总经理，未能履行职责，对本起事故负次要责任。并依据《中华人民共和国特种设备安全法》第九十一条第（一）项规定，处王新万事故发生时上一年年收入812,118.86元百分之三十的罚款243,635.7元。
发行人和王新万均按照要求及时缴纳了上述罚款。
无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）安全生产监督管理和环境保护局出具了安全生产守法证明：报告期内，发行人未因安全生产问题受到过本局作出的行政处罚，但在2015年5月15日该公司在叉车维修过程中叉车门倒塌致1人死亡，由相关部门对该事故进行了调查处理。
五、“5.15”叉车事故不属于《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》规定的构成融资障碍的情形
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根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发【2010】23号）第九条第30项的规定，“加大对事故企业的处罚力度。对于发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生 2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的企业，以及存在重大隐患整改不力的企业，由省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告，并向投资、国土资源、建设、银行、证券等主管部门通报，一年内严格限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等，并作为银行贷款等的重要参考依据。”而亚太科技“5.15”叉车事故造成一人死亡，根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第一款规定，一般事故是指造成 3人以下死亡、或者 10人以下重伤，或者 1,000万元以下直接经济损失的事故，因此从伤亡人数来看，“5.15”叉车事故属于《生产安全事故报告和调查处理条例》规定的一般事故。
同时，无锡市质量技术监督局对亚太科技处 10万元罚款，对亚太科技总经理王新万处其上一年年收入的百分之三十的罚款，根据《中华人民共和国安全生产法》第九十二条“生产经营单位的主要负责人未履行本法规定的安全生产管理职责，导致发生生产安全事故的，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处上一年年收入百分之三十的罚款”的规定、以及《中华人民共和国特种设备安全法》第九十条“发生事故，对负有责任的单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，依照下列规定处以罚：（一）发生一般事故，处十万元以上二十万元以下罚款”的规定，上述罚款额度均处于一般事故的处罚范围内。
另，根据无锡市质量技术监督局调查组的调查、无锡市政府的批复，及无锡市质量技术监督局上述《行政处罚决定书》，相关主管部门认定亚太科技“5.15”叉车事故属于特种设备一般事故，且公司及公司主要负责人对本起事故均负次要责任。
因此，根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条、《中华人民共和国安全生产法》第九十二条、《中华人民共和国特种设备安全法》第九十条的规定，及无锡市政府批复、无锡市质量技术监督局上述《行政处罚决定书》的认定，亚太科技“5.15”叉车事故属于特种设备一般事故，公司及公司主要负责人对该
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事故均负次要责任，亚太科技不属于《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》规定的“发生重大、特别重大生产安全责任事故并负主要责任的企业”，亚太科技“5.15”叉车事故不会对本次融资构成障碍。
六、“5.15”叉车事故不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的情形
如前所述，根据《中华人民共和国特种设备安全法》等安全生产监督管理法律及行政法规的有关规定，及相关主管部门的认定，亚太科技“5.15”事故属于特种设备一般事故，公司及公司主要负责人对本起事故均负次要责任，公司不存在严重违法情节。且公司及其总经理王新万在收到上述行政处罚决定后，已及时缴纳相应罚款，并积极采取了补充危险源识别项、加强特种设备的管理及安全隐患排查等整改措施。
在发生本起事故后，公司就赔偿事宜及时与事故受害员工家属进行沟通并达成调解协议书，并于 2015年 5月、6月全额支付赔偿死亡赔偿金、丧葬费、交通费、精神损失费等共计98.00万元，不存在纠纷或潜在纠纷。
另，本起事故对公司生产经营未产生严重影响，上述罚款金额对公司经营业绩影响较小，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上，结合本次事故发生的原因及事故产生的后果、《中华人民共和国特种设备安全法》等安全生产监督管理法律及行政法规的有关规定及主管部门的认定，本次事故不具有严重情节，本次事故不属于《管理办法》第三十九条规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
【保荐机构核查意见】
保荐机构通过查阅相关部门对“5.15”安全生产事故出具的行政处罚决定书、事故调查报告、家属赔偿相关协议书、赔偿费支付凭证、相关部门出具的证明，与相关高管人员访谈，并了解本起事故发生后公司采取的整改措施等对该起事故进行了核查，经核查，保荐机构认为：
1、根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条、《中华人民共和国安
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全生产法》第九十二条、《中华人民共和国特种设备安全法》第九十条的规定，并经无锡市政府批复、无锡市质量技术监督局上述《行政处罚决定书》对亚太科技“5.15”叉车事故的认定，本起事故属于特种设备一般事故，公司及公司主要负责人对该事故均负次要责任，亚太科技不属于《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》规定的“发生重大、特别重大生产安全责任事故并负主要责任的企业”，亚太科技“5.15”叉车一般事故不会对本次融资构成障碍。
2、“5.15”叉车一般事故已经无锡市质量技术监督局事故调查组调查及无锡市政府批复，并由无锡市质量技术监督局下发处罚决定书，本起事故发生的原因、经过和伤亡结果已经查明，本起事故的性质和责任已经认定，事故责任方已按要求及时缴纳罚款；另外，发行人已经总结教训，排查隐患，提出并落实了整改措施，对相关人员家属进行了合理赔偿。同时，本起事故对发行人生产经营未产生严重影响，上述罚款金额对发行人经营业绩影响较小，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上，发行人虽因“5.15”叉车一般事故受到行政处罚，但结合本起事故的原因、经过、结果，发行人采取的整改措施及社会影响等方面，本起事故不具有严重情节，且该违法情形已经结束，不属于《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》规定的构成融资障碍的情形，亦不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益”的情形。
【发行人律师核查意见】
经核查，发行人律师认为：
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条、《中华人民共和国安全生产法》第九十二条、《中华人民共和国特种设备安全法》第九十条的规定，及无锡市政府批复、无锡市质量技术监督局上述《行政处罚决定书》的认定，亚太科技“5.15”叉车事故属于特种设备一般事故，公司及公司主要负责人对该事故均负次要责任，亚太科技不属于《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》规定的“发生重大、特别重大生产安全责任事故并负主要责任的企业”，亚
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太科技“5.15”叉车事故不会对本次融资构成障碍。
发行人虽因“5.15”叉车一般事故受到行政处罚，但结合本起事故的原因、经过、结果，发行人采取的整改措施及社会影响等方面，本起事故不具有严重情节，且该违法情形已经结束，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益”的情形。
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重点问题 5
根据申请材料，申请人其他应付款中应付无锡市社会保障局 67.02万元。请申请人说明是否存在拖欠社保的违法行为，请保荐机构和申请人说明是否存在拖欠社保的违法行为，请保荐机构和申请人律师核查是否存在因上述情形被相关部门行政处罚的风险。
回复如下：
一、发行人是否存在拖欠社保的违法行为
截至 2016年 6月 30日，发行人其他应付款中应付无锡市社会保障局 67.02万元，主要系发行人 2016年 6月份代扣代缴的员工社保个人缴纳部分，于当月计提在其他应付款科目核算，并于下月缴纳，不存在违反《社会保险费征缴暂行条例》、《江苏省社会保险费欠费管理办法（试行）》、《江苏省社会保险费征缴条例》等社保管理相关法律、法规及规范性文件规定的情形。
发行人已按照国家及地方政府的有关法律、法规的规定，定期向社会保险统筹部门缴纳各项社会保险。除部分刚入职尚在办理缴纳手续的员工、退休返聘员工等外，发行人已为符合条件的员工缴纳了社会保险（包括基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险）。
发行人及其子公司所在地人力资源和社会保障局均出具证明，报告期内，发行人及子公司不存在因违反社保有关规定而受到处罚的情形。
综上，发行人不存在拖欠社保的违法行为。
二、发行人是否存在因上述情形被相关部门行政处罚的风险
【保荐机构核查意见】
保荐机构核查了发行人记账凭证、社保征缴通知单、社保缴纳单据、发行人及其子公司所在地人力资源和社会保障局出具的合规证明、发行人出具的说明，
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并对发行人高管进行了访谈，对发行人社保缴纳事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人上述其他应付无锡市社会保障局的67.02万元系根据发行人根据实际缴纳情况进行的会计处理，不存在违反社保管理相关法律、法规及规范性文件规定的情形，不存在拖欠社保的违法行为。发行人及其子公司所在地人力资源和社会保障局均出具了证明，发行人不存在因上述情形被相关部门行政处罚的情形。
【发行人律师核查意见】
经核查，发行人律师认为：发行人上述其他应付无锡市社会保障局的 67.02万元系根据实际缴纳情况进行的会计处理，不存在违反《社会保险费征缴暂行条例》、《江苏省社会保险费欠费管理办法（试行）》、《江苏省社会保险费征缴条例》等社保管理相关法律、法规及规范性文件规定的情形，不存在拖欠社保的违法行为，亦不存在因上述情形被相关部门行政处罚的风险。
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二、一般问题
一般问题 1
申请人部分房产未取得房屋所有权证书，部分土地使用权未取得权利证书。请申请人说明原因，请保荐机构和申请人律师核查是否影响公司正常生产经营。
回复如下：
一、发行人未取得房屋所有权及土地使用权证书的情况
截至本回复出具日，发行人未取得的房屋所有权及土地使用权证书的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|坐落|面积（㎡）|未取得产权证书原因|
|亚太科技新厂区|无锡市高新区D区24号地块|12.90万|正在办理房产证|
|亚太科技临时建筑物|江溪街道坊兴路8号|7,111|临时建筑物，无法办理|
|海特铝业临时建筑物|无锡市滨湖区太湖街道周新东路72号|550|临时建筑物，无法办理|
|霍夫曼生产用办公用房及土地|无锡新区新锦路102号|11,102.5；6,708.2|正在协商办理过户|

二、是否影响公司的正常生产经营
保荐机构和发行人律师核查了发行人提供的土地使用权证书、规划许可证、施工许可证书、发行人出具的说明等材料，核查了购买无锡欣豪投资有限公司（以下简称“欣豪投资”）房产土地相关的董事会决议、资产交易协议、资产评估报告、付款凭证、会计记录等文件，对发行人相关管理人员进行了访谈，实地查看相关房产土地，并取得不动产登记中心出具的权属查询文件。核查情况如下：
（一）亚太科技新厂区
发行人新厂区（8万吨轻量化高性能铝挤压材项目），该厂区坐落土地已由
发行人依法取得国有土地使用权，该处房产建设已依法办理了《建设工程规划许
可证》、《建筑工程施工许可证》，并已完成建设工程竣工验收消防备案。截至本
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回复出具日，该厂区建设已经完工，目前正在办理房产证。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：鉴于该厂区建设已经完工，并依法办理了相关建设施工许可及备案手续，预计房产证办理不存在法律障碍，且该厂区目前正在进行生产线的安装调试工作，因此该厂区暂未取得房产证不会对发行人的正常生产经营构成重大不利影响。
【发行人律师核查意见】
经核查，发行人律师认为：鉴于该厂区建设已经完工，并依法办理了相关的施工许可及备案手续，预计该厂区房产证办理不存在法律障碍；且该厂区目前正在进行生产线的安装调试工作，因此该厂区暂未取得房产证不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
（二）亚太科技临时建筑物
发行人位于江溪街道坊兴路8号的临时建筑物，该处临时建筑取得了《无锡市临时建设工程规划许可证》（2009锡新规建临第 20号）和《建筑工程施工许可证》（编号：3202992010042700001A），存在被相关部门责令拆除的风险。
目前该处临时建筑主要用作发行人产品存储，未用于产品生产。由于该处临时建筑物仅用于产品存储，其用于产品存储的功能可替代性较强，对公司正常生产经营不具有重大不利影响。同时，根据无锡市新吴区住房和建设交通局出具的《核查证明》，亚太科技自2013年1月1日起至2016年9月28日，亚太科技未存在因违反房地产管理相关法律、法规、规章及规范性文件而受到该局行政处罚的情形。2016年 12月 26日，发行人控股股东及实际控制人周福海出具《承诺函》，承诺：如果本公司位于江溪街道坊兴路 8号的临时建筑物被有关主管部门责令拆除，本人将承担亚太科技因此而造成的全部直接经济损失。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：上述发行人位于江溪街道坊兴路8号的临时建筑物未办理房产证，对发行人的正常生产经营不会构成重大不利影响。
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【发行人律师核查意见】
经核查，发行人律师认为：上述发行人位于江溪街道坊兴路8号的临时建筑物未办理房产证，对发行人的正常生产经营不会构成重大不利影响。
（三）亚太科技子公司海特铝业临时建筑物
发行人子公司海特铝业位于无锡市滨湖区太湖街道周新东路 72号的临时建筑物，该处临时建筑物目前用于“1350吨新型节能盘拉挤压项目”，该处临时建筑物未办理房产证，存在被相关部门责令拆除的风险。
海特铝业上述“1350吨新型节能盘拉挤压项目”目前处于试运行阶段，该项目产能占发行人总体产能的比例相对较低，且该处房产及土地占发行人房产和土地使用权总面积的比重很低，因此该处临时建筑物如被拆除，其对发行人的整体生产经营不会构成重大影响。同时，根据无锡市住房和城乡建设局出具的《证明》，海特铝业自2013年1月1日至2016年9月25日未因违法违规行为受到行政处罚。2016年 12月 26日，发行人控股股东及实际控制人周福海出具《承诺函》，承诺：如果本公司子公司海特铝业位于无锡市滨湖区太湖街道周新东路 72号的临时建筑物被有关主管部门责令拆除，本人将承担亚太科技因此而造成的全部直接经济损失。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：上述海特铝业“1350吨新型节能盘拉挤压项目”的产能占发行人总体产能的比例较小，且该处房产及土地占发行人房产和土地使用权总面积的比重很低，另发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，将承担发行人因该处临时建筑物被拆除而给发行人造成的损失，因此该处临时建筑物如被拆除，其对发行人的整体生产经营不会构成重大不利影响。
【发行人律师核查意见】
经核查，发行人律师认为：上述海特铝业“1350吨新型节能盘拉挤压项目”所生产的产品可由亚太科技或亚通科技现有部分生产线替代生产，且其产能占发行人总体产能的比例较小，另该处房产及土地占发行人房产和土地使用权总面积
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的比重很低，同时发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，将承担发行人因该处临时建筑物被拆除而给发行人造成的损失，因此其对发行人的整体生产经营不会构成重大不利影响。
（四）霍夫曼生产用办公用房及土地
2013年7月12日，发行人召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过《关于收购资产的议案》，拟购买房产土地，以满足发行人精密模具分公司经营的需要。同日，发行人与欣豪投资签署《资产交易协议》，发行人以现金 3,267万元受让欣豪投资位于无锡新区新锦路102号的全部房产和土地。江苏中天资产评估事务所有限公司出具了苏中资评报字【2013】第 1043号《单项资产组合项目评估报告》，对涉及的房产和土地进行评估，评估基准日为 2013年 6月 30日，评估值为3,267.66万元。该等房产面积（11,102.5平米）和土地使用权面积（6,708.2平米）占发行人目前房产和土地使用权总面积的比重分别为3.44%、1.25%，占比较低。
根据无锡市不动产登记中心出具的《无锡市房屋登记簿证明》、无锡市国土资源局新吴分局出具的《土地登记查询结果告知书》，截至本回复出具日，上述房产土地被欣豪投资抵押给江苏凤凰文化贸易集团有限公司贷款1,700万元，抵押期限至 2019年 7月 26日；抵押给任志飞贷款 300万元，抵押期限至 2017年2月1日。
根据欣豪投资于2016年12月23日出具的说明，《资产交易协议》签署后双方即办理了实物交接手续，发行人对上述房产和土地使用权从 2013年 7月起至今实际使用并控制；发行人按协议约定按时交付了相关款项；现由于欣豪投资自身的结算原因致使过户手续尚未办理完毕；上述房产和土地进行了抵押，欣豪投资将解除该等抵押；在2017年6月底前完成该等房产和土地的过户手续。
2016年 12月 26日，发行人控股股东及实际控制人周福海出具《承诺函》，承诺：如果本公司全资子公司霍夫曼目前使用的房产、土地因欣豪投资未能办理过户手续、或因欣豪投资无法偿还贷款而被强制执行抵押权等原因导致该等房产和土地不能过户，本人将承担亚太科技因此而造成的直接经济损失。
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【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：截至本回复出具日，发行人购买的欣豪投资的上述房产和土地目前由发行人子公司霍夫曼实际使用，对此，发行人与欣豪投资均无异议。霍夫曼系发行人为发展3D打印业务在报告期内新设立的子公司，目前仍处于前期发展阶段，规模较小，且该等房产和土地使用权面积占发行人房产和土地使用权总面积的比重较低，对发行人目前经营尚不构成重大影响。欣豪投资出具说明和承诺对于发行人已实际控制并使用上述资产的事实并无异议，并承诺于 2017年 6月底之前办理完毕过户手续。发行人控股股东及实际控制人周福海亦出具承诺承担因上述房产土地不能过户而造成的直接经济损失，因此，发行人购买欣豪投资房产土地暂未办理过户手续不会对发行人生产经营构成重大不利影响。
【发行人律师核查意见】
经核查，发行人律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人购买的欣豪投资的上述房产和土地目前由发行人子公司霍夫曼实际使用，对此，发行人与欣豪投资均无异议；霍夫曼系发行人为发展3D打印业务在报告期内新设立的子公司，目前仍处于前期发展阶段，规模较小，且该等房产和土地使用权面积占发行人房产和土地使用权总面积的比重较低，对发行人目前经营尚不构成重大影响；欣豪投资出具说明和承诺对于发行人已实际控制并使用上述资产的事实并无异议，并承诺于 2017年 6月底之前办理完毕过户手续；且发行人控股股东及实际控制人已出具承诺承担因上述房产土地不能过户而造成的直接经济损失。因此，发行人购买欣豪投资房产土地暂未办理过户手续不会对发行人生产经营构成重大不利影响。
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一般问题 2
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
1、2012年1月，江苏证监局下发《关于对江苏亚太轻合金科技股份有限公司治理状况的综合评价和整改意见的函》（苏证监函【2012】4号）
2012年 1月 4日，江苏证监局向公司下发了关于对江苏亚太轻合金科技股份有限公司治理状况的综合评价和整改意见的函》（苏证监函【2012】4号），针对公司治理和内部控制方面提出了整改意见。公司针对该函中提到的问题进行了认真的检查、落实和整改，并向江苏监管局提交了《江苏亚太轻合金科技股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》并进行了公告。整改意见及具体整改措施如下：
（1）公司需进一步健全内控制度
①问题：公司需建立收发文登记管理制度。公司目前未进行统一收发文登记管理工作，难以保证公司文件的完整性，文件传递、执行流程未留痕。
整改措施：公司于2012年2月23日已批准《收发文管理办法》，并于 2012年3月1日实施。公司以后将严格执行该制度，做好收发文登记管理工作，保证公司文件的完整性，使文件传递、执行流程留痕。
整改责任人：人事行政部部长。
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②问题：公司需进一步细化财务管理有关制度。如目前在销售与收款环节没有统一合同管理编号、未明确价格变更的开始执行日期；在费用管理环节各子公司、母公司的差旅费报销标准不统一。
整改措施：A、公司对《财务管理制度》进行修订，并于2012年3月27日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过。本次修订，增加了应收账款管理、存货管理、固定资产和在建工程管理、无形资产管理、成本和费用管理等内容，细化了货币资金管理、费用开支管理等内容。B、针对子公司海特铝业在销售与收款环节存在没有统一合同管理编号的问题，目前海特铝业已统一合同管理编号，财务部留档的销售合同管理编号以销售部的编码为准，且销售部进一步完善合同台账；针对子公司海特铝业存在未明确价格变更的开始执行日期问题，目前价格调整执行日规定以下订单日或发货日为准。C、针对在费用管理环节各子公司、母公司的差旅费报销标准不统一的问题，公司已于2012年2月23批准了《差旅费管理办法》，并于2012年3月1日起实施，子公司同时执行该办法。
整改责任人：财务负责人。
（2）公司需进一步加强内控制度的执行
①问题：公司需完善董事会、监事会会议通知包含要素。公司《董事会议事规则》、《监事会议事规则》规定，会议通知中需包含会议期限等要素，而实际执行中的会议通知存在要素不全的情形。
整改措施：自收到江苏证监局“整改意见函”之日起，在日后召开的董事会、监事会发出的会议通知中包含会议期限，董事会、监事会会议记录亦记载会议召开及结束时间。
整改责任人：董事会秘书、监事会主席。
②问题：公司需严格执行资金支付规定。根据公司内部管理规定，500万元以上经营性支出最终应由董事长批准，但在实际操作中存在未根据规定履行签批手续的情形。
整改措施：自收到江苏证监局“整改意见函”之日起，公司已严格执行《财务管理制度》，严格履行资金支付签批手续。
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整改责任人：董事长、财务负责人。
③问题：公司需规范募集资金使用审批程序。根据公司《募集资金管理办法》规定：“如为公司实施募投项目，由公司采购部门填写付款申请单，由具体使用募集资金的项目实施部门会签，财务负责人审核后报总经理批准。”但在实际操作中，存在缺少总经理或申请人签字的情形。
整改措施：自收到江苏证监局“整改意见函”之日起，公司已规范执行募集资金审批程序，付款申请单上不存在缺少相关人员签字的情形。
整改责任人：财务负责人。
④问题：公司需进一步规范公章使用审批手续。根据公司《印章管理制度》，使用公章时，先由部门负责人对须盖章材料审核后在《印章使用申请审批单》上签字确认，然后交主管副总经理或总经理审核批准。实际操作中有部分公章使用没有相应审批手续。
整改措施：自收到江苏证监局“整改意见函”之日起，公司已根据《印章管理制度》严格执行公章使用审批手续，同时启用公章的《用章登记薄》。
整改责任人：人事行政部部长。
（3）其他
①问题：公司需进一步增强独立性。公司第三大股东无锡市吉伊投资有限责任公司的经理，同时担任公司副董事长，但其未在无锡市吉伊投资有限责任公司领薪，而是在公司领薪。
整改措施：为保持公司的独立性，公司副董事长已辞去公司第三大股东吉伊投资的经理职务，2012年2月22日吉伊投资已进行了变更登记。
整改责任人：董事长。
②问题：公司需加强对子公司内部控制的管理。公司子公司曾存在未履行公司内部审批手续的投资事项。
整改措施：在公司发现子公司出现未履行公司内部审批手续的投资事项后，
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公司召开第二届董事会第十二次会议，根据内部问责的相关规定，对公司相关董事进行了问责处理；同时公司召开第二届监事会第九次会议，对公司相关监事进行了问责处理。公司督促子公司相关人员认真学习上市公司的相关法律法规和公司相关管理制度；加强子公司对重大事项的报告制度的实施；加强对子公司的财务管理；加强对子公司的内部审计。要求子公司按周提交《日常管理信息披露排查表》及非经营性支出周报。今后公司将督促子公司相关人员不断学习相关制度，严格执行相关制度。
整改责任人：董事会秘书、财务负责人。
③问题：公司董事、监事、高级管理人员的法律、法规、政策学习有待进一步加强。随着资本市场相关法律法规的出台、完善，公司董事、监事、高级管理人员需加强学习，进一步提高规范意识，诚信意识和自律意识。
整改措施：2011年11月，公司安排5名董事、监事和高级管理人员参加了江苏证监局组织的培训；2011年12月8日起至2012年3月15日，董事会秘书共 17次通过邮件给全体董事、监事、高级管理人员发送学习资料，包括中小企业板规则汇编、中小企业板违规案例、公司制度等资料，组织董事、监事、高级管理人员的学习。
公司将持续通过现场培训、邮件发送资料、自学等方式加大学习的力度，组织董事、监事、高级管理人员及相关人员学习相关法律、法规、政策。
整改责任人：董事会秘书。
2、2014年 5月，深交所下发《关于对江苏亚太轻合金科技股份有限公司2013年年报的问询函》（中小板年报问询函【2014】第167号）
2014年5月26日，深交所下发《关于对江苏亚太轻合金科技股份有限公司2013年年报的问询函》（中小板年报问询函【2014】第167号），对公司2013年年报部分财务信息进行了问询。
2014年5月30日，公司对该问询函提及的收入确认政策、应收账款信用政策、非经常性损益的来源及会计处理等事项的合规性进行了回复。
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3、2014年 12月，深交所下发《关于对江苏亚太轻合金科技股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2014】第234号）
2014年 12月 22日，深交所下发《关于对江苏亚太轻合金科技股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2014】第 234号），要求公司说明 2014年度利润分配预案与公司业绩成长性是否相互匹配，并要求及时报送内幕信息知情人买卖股票的自查报告。
2014年12月23日，公司对近几年利润分配情况以及2014年度利润分配预案与公司业绩成长性是否相互匹配进行了说明并及时履行了信息披露义务，并按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 33号：利润分配和资本公积转增股本》第十二条的要求提交了内幕信息知情人买卖股票的自查报告。
4、2015年1月，深交所下发《关于对江苏亚太轻合金科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2015】第37号）
2015年1月28日，深交所下发《关于对江苏亚太轻合金科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2015】第37号），要求公司对披露《关于2014年度利润分配预案的预披露公告》前，相关信息保密情况及部分投资者账户是否与公司董监高、持股5%以上的股东、内幕信息知情人存在关联关系及除关联关系外的任何其他关系进行自查并作出书面说明。
2015年2月2日，公司对该问询事项进行了自查，并提交了自查说明：（1）在《关于 2014年度利润分配预案的预披露公告》披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务；（2）公司董监高、持股5%以上的股东、内幕信息知情人经自查，与问询函附件所列账户均不存在关联关系及除关联关系外的任何其他关系。
5、2015年 3月，深交所下发《关于对江苏亚太轻合金科技股份有限公司2014年年报的问询函》（中小板年报问询函【2015】第10号）
2015年3月19日，深交所下发《关于对江苏亚太轻合金科技股份有限公司 2014年年报的问询函》（中小板年报问询函【2015】第 10号），对公司 2014年年报部分财务信息进行问询。
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2015年3月25日，公司对该问询事项涉及的销售净利率变化、经营活动现金流量净额与净利润差异、募投项目未达到预计效益的原因等进行了回复并及时履行了信息披露义务。
6、2015年 3月，深交所下发《关于对江苏亚太轻合金科技股份有限公司2014年年报的补充问询函》（中小板年报问询函【2015】第 17号）
2015年3月26日，深交所下发《关于对江苏亚太轻合金科技股份有限公司2014年年报的补充问询函》（中小板年报问询函【2015】第17号）。
2015年3月30日，公司对该问询函所涉及的实际控制人及其一致行动人进行减持的原因、金属增材项目的进展、无锡新区新锦路102号的全部房产和土地的过户手续办理等事项进行了回复并及时履行了信息披露义务。
公司已于2016年6月23日在深交所及巨潮资讯网对上述六个事项进行了公告，详见《关于最近五年被证券监管部门或交易所处罚或采取监管措施的公告》（公告编号：2016-040）
【保荐机构核查意见】
保荐机构通过查询证券监管部门和交易所网站，取得交易所对公司出具的问询函和监管函、公司的相关回复，查阅公司历年来的相关信息披露文件、内部控制自我评价报告、会计师出具的内部控制审计报告和内部控制鉴证报告、公司内部制度文件、三会资料等，并对公司主要负责人员进行了访谈的方式，对上述问题进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。发行人已就江苏证监局、深圳证券交易所日常监管中所出具的问询函和监管函等所涉及的事项，进行了认真、及时的回复，对需要进行整改的事项，公司及时进行了相应整改。通过上述整改，公司内部控制得到了进一步的规范，日常信息披露质量得到了进一步的改善，公司治理水平得到有效提高，整改效果良好。
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一般问题 3
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复如下：
一、履行的审议程序
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）（以下简称“《指导意见》”），“公司董事会应对公司本次融资和重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会表决。”
公司于 2016年 6月 22日召开第三届董事会第二十七次会议、于 2016年 7月 11日召开 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；2016年 12月 8日，亚太科技第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》；2016年 12月 26日，亚太科技 2016年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》。
因此，公司已按照《指导意见》的规定履行了董事会和股东大会审议程序。
二、履行的信息披露义务
2016年6月23日，亚太科技于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/main/）和中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了
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《江苏亚太轻合金科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（公告编号：2016-037）；2016年 12月 8日，亚太科技于深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn/main/）和中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《江苏亚太轻合金科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的公告》（公告编号：2016-071）。
因此，公司已按照《指导意见》的规定履行了信息披露义务。
三、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
（1）假设本次非公开发行方案于2017年6月底实施完成。
（2）本次非公开发行数量为22,839.50万股。
（3）本次非公开发行股票募集资金总额预计为14.8亿元，不考虑扣除发行费用的影响。
（4）本次非公开发行的股份数量、募集资金总额及发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量、募集资金总额和实际发行完成时间为准。
（5）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
（6）2016年度公司现金分红金额与去年相同，即为 5,200万元，不进行股票分红，并于2017年6月实施完毕。
（7）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 104,000万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
（8）假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
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（9）公司 2015年度归属于上市公司股东的净利润为 24,080.29万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 22,884.89万元，假设 2016年、 2017年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与 2015年持平。发行人对 2016年度、2017年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标影响
基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31/2015年|2016.12.31/2016年（E）|2017.12.31/2017年（E）||
||发行前|发行前|发行前|发行后|
|总股本（万股）|104,000.00|104,000.00|104,000.00|126,839.50|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|24,080.29|24,080.29|24,080.29|24,080.29|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|22,884.89|22,884.89|22,884.89|22,884.89|
|基本每股收益（元）|0.23|0.23|0.23|0.21|
|稀释每股收益（元）|0.23|0.23|0.23|0.21|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元）|0.22|0.22|0.22|0.20|
|扣除非经常性损益的稀释每股收益（元）|0.22|0.22|0.22|0.20|
|加权平均净资产收益率|9.33%|8.60%|8.05%|6.46%|
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率|8.86%|8.17%|7.65%|6.14%|

四、关于非公开发行摊薄即期回报的风险提示
公司已在《江苏亚太轻合金科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“本次股票发行相关的风险说明”披露了如下内容：
“（八）净资产收益率下降的风险本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产均有所增加，而募集资金使用产生的效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会对净资产收益率、每股收益等财务指标产生压力，导致本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率）存在被摊薄的
风险。但随着募集资金投资项目的效益逐步发挥，公司未来的盈利能力、经营业
绩将会得到提升。特此提醒广大投资者关注公司本次非公开发行可能摊薄即期回
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报的风险。”
五、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司在人员、技术和市场方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营精密铝管、专用型材和高精度棒材等汽车铝挤压材及其他工业铝挤压材的研发、生产和销售，是国内汽车铝挤压材特别是汽车热交换系统零部件原材料的主要供应商。本次募集资金净额将用于“年产6.5万吨新能源汽车铝材项目”、“年产 4万吨轻量化环保型铝合金材项目”，均围绕公司现有业务开展，通过募投项目的实施，公司将进一步提升汽车铝挤压材的产能和市场份额，并借助新能源汽车爆发式增长的契机进一步调整和优化下游产品结构，从而提高公司整体盈利能力和市场竞争力。
（二）公司在人员、技术和市场方面的储备情况
1、人员储备
公司历来都非常注重人才的培育和引进工作，经过长期培养和引进，公司已建立了国内具有较强竞争力的行业技术团队和管理团队。公司稳定、强大的技术团队和管理团队优势已成为公司主要竞争优势之一，成为公司持续进行技术改进、产品升级和市场扩张的重要基础。
2、技术储备
公司拥有一支稳定的技术研发团队，具有深厚的行业研究经验。经过多年研发，公司已拥有160多项专利。公司研发中心获评江苏省高性能铝合金材料工程技术研究中心，亚通科技技术中心获评江苏省企业技术中心、通过江苏省工程技术中心认定复审、获评江苏省省级重点企业研发机构能力提升项目等。募投项目实施具有良好的技术基础。
3、市场储备
自成立以来，公司专注于铝合金挤压材料的加工，是国内汽车铝挤压材特别是汽车热交换系统零部件原材料的主要供应商，并已通过法雷奥、德国博世、德
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国大陆集团、德国欧福、美国德尔福、德国贝洱、上海汽车空调有限公司等多家汽车零部件供应商的认证。亚通科技生产的轻量化环保型铝合金材产品已获得 OTTOFUCHS、Hirschvogel、禾田科技等客户的认可，并为宝马、奥迪等汽车生产企业进行了配套。除国内市场外，公司开拓的国际市场已涉及亚洲、欧洲、北美、南美、非洲等区域。经过多年发展，公司已积累了一批优质稳定的客户资源，为本项目的实施提供了良好的市场基础。
综上，公司募投业务是基于现有业务的布局，是公司实现战略目标的重要着力点。公司已做好了实施本次募集资金投资项目所需人员、技术和市场的必要准备，能够顺利推进项目的实施。
六、保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险以及提高未来回报能力所采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，加强对收购公司的管理，提高公司盈利能力，完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量、提高盈利水平，实现可持续发展，以填补可能被摊薄的即期收益回报。具体措施如下：
（一）保证本次非公开募集资金有效使用采取的措施
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制订了《募集资金管理制度》，规范募集资金使用，提高募集资金使用效率。
根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次非公开发行募集资金将存放于指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况的检查与监督。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途
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充分有效使用。公司将严格执行募集资金使用管理制度，积极提高募集资金使用效率。
（二）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司主营精密铝管、专用型材和高精度棒材等汽车铝挤压材及其他工业铝挤压材的研发、生产和销售，是国内汽车铝挤压材特别是汽车热交换系统零部件原材料的主要供应商。
上市以来，公司总资产从 2010年末的 82,939.45万元增长至 2016年 9月末的314,213.49万元；营业收入从2010年度的113,634.90万元增长至2015年度的 228,938.04万元；净利润从 2010年度的 12,826.91万元增长至 2015年度的24,126.97万元，发行人资产规模和盈利能力均呈持续增长趋势。
公司生产经营中面临的风险如下：
1、政策风险
新能源汽车行业是国家鼓励的新兴行业，已经上升到国家战略的高度。随着国家政策的支持，消费者对新能源汽车的接受度逐步提升，我国新能源汽车的销售量迅速增长。但如果未来国家减少对新能源汽车的支持力度或者减少补贴金额，将会对新能源汽车行业的发展产生一定影响，从而对公司的主营业务产生影响。
因此，公司“年产6.5万吨新能源汽车铝材项目”面临新能源汽车行业政策变化的风险。
2、下游市场集中度较高的风险
公司主营业务产品主要供应汽车零部件生产商，用于汽车热交换系统、底盘系统、发动机系统、车身及其他等零部件的制造，除此之外，还可用于其他工业领域，如大型热交换行业及商用空调、海水淡化、通讯设备、轨道交通、海上石油平台、航空航天、家电行业等。2013年、2014年、2015年和 2016年 1-6月，公司汽车铝挤压材销售收入占同期主营业务收入的比重分别达到82.73%、85.76%、86.34%和90.88%，其他工业领域销售占比较小，因此，公司业务发展与汽车行业的发展密切相关。一旦汽车行业因国家产业政策、税收政策等宏观政
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策调整或因国家宏观经济增速放缓、国民人均可支配收入减少而增长趋缓或出现负增长，将对本公司的发展产生一定的不利影响。
3、主要原材料价格波动的风险
报告期内，公司执行的产品销售定价原则是“铝锭价格+加工费”。其中，铝锭价格一般参照结算月上海长江有色金属现货交易所AOO铝锭现货交易高价与低价的月度平均价确定。2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，铝锭成本占同期主营业务成本的比重分别达到69.77%、62.13%、60.80%和60.60%。
受国内宏观经济增幅趋缓的影响，报告期内，公司主要原材料铝锭的价格持续走低，加之公司可以合理的安排铝锭的采购时间，以最大限度地实现铝锭采购时间与客户订单的配比，但是，如果未来铝锭价格出现较大波动或者价格快速持续上涨则会对公司当期毛利率造成一定不利影响。
面对以上困难和风险，公司拟采取以下改进措施：在继续巩固并提高下游汽车铝挤压材市场份额的同时，继续拓展下游其他行业，如工业领域大型热交换行业及商用空调、海水淡化、通讯设备、轨道交通、海上石油平台、航空航天、家电行业等；进一步优化采购生产流程，降低原材料价格波动带来的不利影响；继续健全营销网络，维护与客户畅通的沟通渠道，及时掌握客户需求，研发适销对路的产品，扩充产品类型，优化产品结构，进一步提高产品知名度和市场份额。
（三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步完善优化业务流程，加强对业务环节的信息化和精细化管理，加强应收账款的催收力度，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
2、加快募投项目建设，提升公司盈利能力
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本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务开展，符合国家产业政策，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募投项目建设，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。
3、建立健全持续稳定的利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等规定要求，结合实际情况对公司章程中利润分配政策进行了修订，并制订了《股东回报规划（2016年-2018年）》。该等制度明确了利润分配特别是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利的分配条件等，建立了科学、持续、稳定的分红机制，完善了公司利润分配的决策程序及利润分配政策调整原则，增加了利润分配决策透明度，强化了中小投资者权益保障机制。
未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。
4、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
七、公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
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3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函出具日后，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关制度及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司修订相关制度，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规章制度，对本人做出处罚或采取相关监管措施。
【保荐机构核查意见】
保荐机构通过查阅本次非公开发行股票对公司即期回报影响情况有关的董事会、股东大会会议资料，包括但不限于会议通知、议案、会议记录、会议决议等文件，查阅相关承诺，并对信息披露情况进行了核查。
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经核查，保荐机构认为：亚太科技已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的规定履行了审议程序和信息披露义务，填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性。
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（本页无正文，为《江苏亚太轻合金科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
江苏亚太轻合金科技股份有限公司年月日
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司2016年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
孙在福 张广新
东兴证券股份有限公司年月日