光大证券股份有限公司
关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
变更募集资金用途的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“凤形股份”或“公司”）的保荐机构，对凤形股份变更首次公开发行股票募集资金用途事项进行了核查，核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽省凤形耐磨材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]969号）核准，公司于 2015年 6月 8日首次向社会公开发行人民币普通股 22,000,000股，每股发行价格为人民币 8.31元，募集资金总额人民币 182,820,000.00元，扣除发行费用含税人民币 35,380,000.00元，实际募集资金为人民币 147,440,000.00元。该募集资金已于 2015年 6月 8日到位，上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]2729号《验资报告》验证。
公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
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|序号|项目名称|项目总投资额（万元）|拟投入募集资金额（万元）|截至2017年12月21日累计已投入金额（万元）|
|1|年产5万吨研磨介质（球、段）生产建设项目|22,266.55|11,621.35|4,033.88|
|2|技术中心建设项目|3,122.65|3,122.65|1,564.09|

（二）募集资金用途历次变更及管理情况
1、2015年9月15日，经公司第三届董事会2015年第六次会议、公司第三
届监事会 2015年第三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项
目资金的议案》，同意公司以募集资金置换了先期投入的自筹资金 22,566,449.69元。
2、2017年12月28日，经公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，并于2018年1月15日，经 2018年第一次临时股东大会审议，同意公司将终止首次公开发行募集资金投资项目的实施，首次公开发行募集资金余额将用于支付无锡雄伟精工科技有限公司100%股权收购项目除使用非公开发行募集资金支付外剩余部分应支付对价。
3、2018年4月3日，经公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》，并于 2018年 5月 11日，经 2017年度股东大会审议，同意公司终止将首次公开发行募集资金余额用于支付无锡雄伟精工科技有限公司100%股权收购项目除使用非公开发行募集资金支付外剩余部分应支付对价。
（三）拟变更募集资金项目及变更后投资项目情况
为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况等因素，本次拟将首次公开发行募集资金余额全部用于“绿色制造智能化改造项目”。
2018年 10月 11日，公司第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原募投项目计划
公司于 2016年启动非公开发行股票项目（以下简称“非公开发行”），拟以非公开发行所募集的资金购买无锡雄伟精工科技有限公司100%股权，公司 2016年 8月 3日召开的第三届董事会 2016年第五次会议、2016年 9月 18日召开的第三届董事会 2016年第七次会议、2016年 10月 10日召开的 2016年第二次临
时股东大会审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行股票方案的议案》等相关议案。因此，公司非公开发行所募集资金用以购买无锡雄伟精工科技有限公司100%股权项目已通过董事会、股东大会审议程序。上述事项已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，公司于2017年9月26日收到了中国证监会出具的《关于核准安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1641号）。
原募集资金投资项目将首次公开发行募集资金中尚未使用的募集资金余额用于支付雄伟精工100%股权收购项目剩余应支付对价。原投资项目情况如下：
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|序号|项目名称|项目总投资额（万元）|通过非公开发行募集资金金额（万元）|本次变更后拟投入募集资金金额（万元）注1|
|1|购买无锡雄伟精工科技有限公司100%股权项目|128,670.00|110,000.00|9,694.86|

注1：2016年度非公开发行募集资金及本次用途变更后拟投入募集资金金额仍不能满足的资金需要部分，公司将利用自筹资金解决。
根据公司与雄伟精工股东项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟签署的《关于无锡雄伟精工科技有限公司之股权收购协议》及《关于无锡雄伟精工科技有限公司之股权收购协议的补充协议》确定，雄伟精工100%股权作价 128,670.00万元，而非公开发行预计募集资金总额不超过 11.00亿元（含发行费用），扣除发行费用后将全部用于支付雄伟精工收购对价。
收购雄伟精工100%股权的具体情况参见公司在指定信息披露媒体披露的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行 A股股票预案（第三次修订稿）》等相关公告。
2、原募投项目实际使用情况
由于雄伟精工100%股权收购项目已终止，原募投项目实际投资金额为0元。
（二）终止原募投项目的原因
根据中国证监会《关于核准安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1641号）的规定，公司未能在中国证监会核准发行之日起6个月内（2018年3月8日前）完成非公开发行事宜，中国证监会关于公司非公开发行的批复到期自动失效，具体内容详见公司于2018年3月9日披露在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票批复到期失效的公告》（公告编号：2018-013）。因此公司决定终止非公开发行事宜，同时终止非公开发行募集资金投资项目的实施。
三、新募投项目情况说明
（一）新募投项目的基本情况
项目名称：绿色制造智能化改造项目
项目实施主体：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
项目投资额：15,730万元
项目资金来源：项目计划使用公司原募投项目剩余募集资金余额（含募集资金存放期间及购买理财产品期间产生的利息），不足部分向银行贷款解决。
项目建设地：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司现有厂区内
项目投资计划：项目新增固定资产投资 15,730万元，其中：建筑安装工程1,929万元，占投资比例12.26%；设备购置及安装工程12,430万元，占投资比例79.02%；工程建设其他费用 410万元，占投资比例2.61%；预备费739万元，占投资比例4.7%；建设期利息222万元，占投资比例1.41%。
项目建设内容：根据绿色智能改造项目的需要，本着不增加产能的原则，主要从两方面进行升级改造，对原车间内的设备进行改造升级；在改建车间内采用智能化程度较高的造型线。通过升级改造实现节能降耗、降低生产成本，减少产业工人，改善作业环境、提高人均产出率，提高产品质量、利润及市场竞争力，实现建设一流绿色智能工厂之目的。
（1）第一部分为老厂房内的现有设备升级改造：
①一车间1#铁模覆砂线及配套设备淘汰拆除，置换新 840铁模覆砂线及配套设施；淘汰原8套1.5吨电炉及除尘等配套设备，置换为2套5吨中频感应节能电炉和自动加料系统，同时升级配套除尘系统等；
②二车间2#垂直生产线改造主机、混砂机及除尘系统等，由原单面压实改为双面压实，以提升产品质量；淘汰原3套1.5吨电炉及除尘等配套设备等，新增1套4吨中频感应节能电炉和自动加料系统，同时升级配套除尘系统等；
（2）第二部分为改建绿色智能车间：
①拆除三车间2条垂直线和四车间1条垂直线和1条铁模覆砂线以及相关配套的砂处理、熔炼设备等；
②改建车间新增2条进口垂直生产线替换原三、四车间内的3条垂直线和 1条铁模覆砂线，熔炼设备、砂再生设备相应升级，配套自动加配料系统、自动保温浇注炉等，提升工艺装备制造和智能化水平。
本项目一次性规划、根据市场情况及企业整体安排，分期实施。
项目建设期：根据项目可行性研究报告，新募投项目一期建设期为半年，二期在第2年建设、2年建设期。新募投项目新增固定资产投资15,730万元，一期资金在半年内投入，二期在 3年内投入。预计第 1年投入资金 4,589万元，第 2年投入资金5,519万元，第3年投入资金5,622万元。
项目经济效益分析：新募投项目主要承担年产8.5万吨新型耐磨材料的生产任务，生产负荷预计第1年达到20%、第2年达到40%、第3年达到40%、第 4年达到90%、第5年达到100%。新募投项目完成达产后预计实现节约效益 2,272万元/年、增加年利润总额1,331万元；新募投项目投资报酬率8.46%，税后财务内部收益率11.03%，税后投资回收期为 9.77年，新募投项目的节能效益能力、投资报酬及盈利能力良好。
项目的实施将承接现有厂区内铸件产能，置换厂房、装备将用于新产品的研发、生产，为企业未来更好发展奠定坚实基础。
（二）项目实施背景、必要性和可行性分析
1、项目背景
（1）绿色、环保、节能是未来制造业发展方向
在我国经济快速增长和城市化进程快速推进的形势下，产生了加剧能耗需求、能源与资源浪费、污染物排放量增大、生态环境恶化等问题。近年《关于加强节能工作的决定》、《节能减排综合性工作方案》等一系列政策法规，对工业企业的节能减排提出了明确的要求和措施。推进制造业行业的节能减排，建设资源节约、环境友好型企业是摆在中国铸造行业面前的一个重大而紧迫的课题。
（2）公司发展需求
公司现有垂直造型线属于单面压实，铸型紧实度尚需提高，砂型废品率与先进生产线还有差距；车间普遍采用中小型电炉，自动化程度偏低，主要为人工作业，劳动效率不高；车间生产线运行多年，故障率较高，造型产品错型率偏高，造型速度低；部分设备型号老化，逐渐跟不上市场需求。此外，由于目前国家新的环保政策及行业环保标准、政策陆续出台，公司目前的环保方案、措施、设备设施不能完全满足及适应新政策、新标准的要求。
公司迫切需要对原车间内的设备进行改造升级，实现节能降耗、降低生产成本，减少产业工人，改善作业环境、提高人均产出率，从而提高产品质量、利润及市场竞争力，实现建设一流绿色智能工厂之目的。
2、项目实施必要性
（1）产品结构调整加快，下游市场对耐磨铸件的性能、质量要求不断提高由于下游行业节能降耗目标明确，这就要求本行业必须加大研发投入、提高自主创新能力，积极进行新材料、新产品的研制，采用绿色智能化的先进工艺及
生产设备，不断提高生产效率以及原材料和能源的利用率，提高耐磨铸件的外观和内在质量，紧密围绕客户需求开发出高性价比和环保节能的新品种，使之满足不同工况条件对耐磨铸件的要求。
（2）缓解招工压力，降低人工成本
生产制造磨球属劳动密集型行业，工人的工作环境较恶劣，现场工作温度高，工人劳动强度大，而且具有一定的危险性。近年来，一线工人紧缺，工资增长较快，企业经营管理难度加大，成为困扰公司发展的重大问题。本项目实施，将淘汰部分自动化程度低的设备，产线智能化提升，缓解招工压力，有助于解决用工难问题，并能够降低人工成本。
（3）节能减排政策需要
十三•五发展规划中提出要加快建设资源节约型社会，把大幅降低能源消耗强度和二氧化碳排放强度作为约束性指标。为了实现节能减排的目标，国家对高能耗、低产出的行业制定了较高的节能降耗目标。作为矿山、水泥行业必备的研磨介质，公司产品耐磨性能的提高可以有效的降低下游客户生产过程中的能源消耗。因此，节能减排的产业政策要求本行业不断提高产品的节能减排效果，是节能减排产业政策的需要。
（4）转型升级，打造智能、绿色制造工厂的必要
公司尽管在金属铸件耐磨材料的研发、生产、销售和技术服务领域内具有一定的规模和实力，但是随着铸造行业装备、工艺技术、质量保证能力的大幅提升，铸造磨球（段）工艺水平相比国际先进水平在质量、成本、效率、智能化程度、节能环保等各个方面的差距越发凸显。为实现企业的持续快速发展，承接耐磨铸件的生产能力，对老车间内部分设备进行拆除、技术改造，改建铸造车间进行置换升级承接现有耐磨铸件的生产能力，工厂的合理布局、全面升级是企业持续提升发展的必然选择。
综上所述，凤形股份现有工艺装备性能与高速发展的产业现状逐渐脱节、装备智能化水平低、员工招聘困难等已经成为企业巩固领军地位和持续发展的巨大掣肘，多年积累形成的行业优势无法进一步得到充分发挥。做专、做精、做大、做强的发展之路遇到了巨大障碍。作为我国专业的耐磨材料生产龙头企业，从区域经济发展和市场需求、工艺装备能力、产品品质提升以及可持续发展等多方面来看，凤形股份都有必要实施这一项目。
3、项目可行性
（1）国家政策支持
本项目符合《国家“十三•五”发展规划纲要》中“支持绿色清洁生产，推进传统制造业绿色改造，推动建立绿色低碳循环发展产业体系，鼓励企业工艺技术装备更新改造”的精神；符合《中国制造2025》“引导企业采用先进适用技术，优化产品结构，全面提升设计、制造、工艺、管理水平，促进产业向价值链高端发展”的产业政策要求。
（2）有利于企业进一步开拓市场
公司的下游行业是水泥、火电、氧化铝等传统行业，均是国民经济基础行业，上述行业的发展对于我国经济的稳定运行和持续增长具有举足轻重的作用，目前在国家可持续发展的基本国策和长远发展战略方针的指导下，转变经济增长方式，实现基础性行业低能耗、高技术、低污染的稳步发展，成为国家产业政策的导向。
为此，国家明确提出了鼓励发展高技术、高附加值、低消耗、低排放的新工艺和新产品，在保障节能减排任务的前提下，实现可持续性发展。
凤形股份对产品与生产工艺都拥有壁垒较高的核心技术、产品具有较强的定价权和较高的盈利能力，并且通过本次技术升级改造，提升了产品品质、降低了产品成本、进一步为企业开拓市场打下坚实基础。
四、上市公司已履行的相关审议和审批程序
2018年 10月 11日，公司第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，独立董事发表意见同意上述事项，保荐机构发表意见同意上述事项。本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司董事会在审议该事项时，程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定。公司本次变更募集资金用途，有利于公司长远发展，能有效使用募集资金，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此，同意公司本次变更募集资金用途，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次变更募集资金用途，有利于提高公司募集资金的使用效益，符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的利益，内容及程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意变更募集资金用途，并同意将该议案提交股东大会审议。
（三）保荐机构意见
保荐机构认为：经核查，公司变更募集资金用途已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需公司股东大会审议通过，截至目前的审议程序符合相关法规及公司《公司章程》的规定。公司本次变更募集资金用途是公司根据实际情况进行的适当调整，未违反中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定。保荐机构对上述事项无异议。
（以下无正文）
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