北京市海润律师事务所 法律意见书北京市海润律师事务所
关于浪潮电子信息产业股份有限公司
股票期权激励计划（草案修订稿）
之
法律意见书
中国·北京
海淀区高梁桥斜街 59号院 1号楼中坤大厦 15层
电话：010-82653566；传真：010-88381869
二○一五年二月
目录
释义 ............................................................... 2一、公司实施本次股权激励计划的主体资格 ............................. 4二、公司本次激励计划的合法性 ....................................... 6三、本次激励计划涉及的法定程序 .................................... 14四、本次激励计划的信息披露 ........................................ 15五、浪潮信息本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ................ 15六、结论意见 ...................................................... 15
释义
在本法律意见书中，除文义另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司/上市公司/浪潮信息|指|浪潮电子信息产业股份有限公司，证券代码：000977|
|本次股权激励计划/激励计划|指|以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利|
|激励对象|指|按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员及其他员工|
|期权授予日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日|
|期权有效期|指|从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段|
|等待期|指|股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|《激励计划（草案修订稿）》|指|《浪潮电子信息产业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《试行办法》|指|《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录》1、2、3号|
|《公司章程》|指|《浪潮电子信息产业股份有限公司章程》|
|山东省国资委|指|山东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中华人民共和国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

北京市海润律师事务所
关于浪潮电子信息产业股份有限公司
股票期权激励计划（草案修订稿）之
法律意见书
致：浪潮电子信息产业股份有限公司
根据浪潮信息与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所接受公司的委托，担任公司本次股权激励计划的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及其他相关法律、法规等规范性文件的有关规定和本所与浪潮信息签订的《专项法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律规定的理解作出的。
（二）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法、合规、涉及的法定程序、信息披露以及本次激励计划对公司及全体股东利益的影响等事项进行了核实验证，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）浪潮信息保证已经提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部资料和信息，并保证所提供的资料真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复印件、副本与原件、正本一致。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、浪潮信息或者其他有关单位出具的证明文件出具法律
意见。
（五）本所律师仅就浪潮信息本次激励计划所涉及的法律问题发表意见，不对有关财务审计等专业事项发表意见，本法律意见书对相关财务报告中某些数据和结论的引用，并不视为本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为浪潮信息申请实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并依法对此承担相应的法律责任。
（七）本法律意见书仅供浪潮信息为向有关部门申请实施本次激励计划之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，通过对浪潮信息提供的相关文件和有关事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）基本情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司现持有注册号为
“370000018017893”的《企业法人营业执照》，基本情况如下：
名称：浪潮电子信息产业股份有限公司
类型：股份有限公司（上市）
注册资本：47,986.2876万元
法定代表人：张磊
住所：济南市浪潮路1036号
营业执照注册号：370000018017893
经营范围：计算机及软件、电子产品及其他通信设备（不含无线电发射设备）、商业机具、电子工业用控制设备、空调数控装置、电子计时器、电控玩具、教学用具的开发、生产、销售；技术信息服务、计算机租赁业务；电器设备的安装与维修及技术服务；批准范围内的自营进出口业务，房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革
1、1998年浪潮信息设立
浪潮信息是经山东省经济体制改革委员会“鲁体改函字[1998]96号”文批准，并经山东省人民政府“鲁政字[1999]165号”文同意，于1998年10月28日由浪潮电子信息产业集团公司、烟台东方电子信息产业集团有限公司、北京算通科技发展有限公司、山东时风集团公司、山东金达实业有限公司、全泰电脑（惠阳）有限公司以发起方式设立的股份有限公司。公司设立时注册资本为15,000万元。
2、2000年浪潮信息首次公开发行股票并上市
2000年4月24日，经中国证监会“证监发行字[2000]43号”文批准，浪潮信息向社会公开发行人民币普通股6,500万股，本次发行后公司总股本增至
21,500万股，公司股票在深交所挂牌上市，股票代码000977。
3、2006年浪潮信息股权分置改革
2006年3月7日，公司股权分置改革方案实施完毕。本次股权分置改革后，公司总股本未发生新的变化。
4、2014年浪潮信息非公开发行股份
2014年1月24日，经中国证监会“证监许可[2014]135号”文核准，公司非公开发行人民币普通股24,931,438股，本次发行后公司总股本增至239,931,438股。
5、2014年浪潮信息资本公积转增股本
2014年4月18日，公司 2013年度股东大会通过以资本公积转增股本的决议，决定以公司2013年末总股本239,931,438股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，本次转增后，公司总股本增至 479,862,876股。
（三）公司符合《试行办法》第五条规定的实施股权激励应具备的条件
1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、公司薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、公司内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、公司发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（四）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
3、中国证监会认定的不得实行股权激励计划的其他情形。
综上，本所律师认为，浪潮信息系依法设立并合法存续的股份有限公司，符合《试行办法》第五条的规定，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，具备实行股票期权激励计划的主体资格。
二、公司本次激励计划的合法性
根据公司提供的资料、公司第六届十五次董事会决议并经本所律师核查，浪潮信息本次激励计划符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录》等法律、法规及规范性法律文件规定的实质条件：
（一）本次激励计划的主要内容
根据公司提供的资料并经本所律师核查，浪潮信息《激励计划（草案修订稿）》对实施本次激励计划的目的；激励对象的确定依据和范围；激励计划所涉及的标的股票来源和数量；激励对象获授的股票期权分配；激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期；股票期权行权价格和行权价格的确定方法；股票期权的获授条件和行权条件；股票期权激励计划的调整方法和程序；实施股权激励的财务测算；股票期权授予程序及激励对象行权程序；公司与激励对象的权利与义务；激励计划的变更、终止及其他事项作出了明确的规定或说明。
据此，本所律师认为，浪潮信息本次激励计划的主要内容符合《管理办法》
第十三条的规定。
（二）本次激励计划的对象
根据《激励计划（草案修订稿）》，浪潮信息本次股权激励对象范围为：目前担任公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的相关公司员工，共计52人。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次股权激励对象均为中国国籍并具有完全民事行为能力。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励对象不存在下列情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、为公司现任监事、独立董事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，以及持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系亲属；
4、同时参加两个或以上上市公司的股票期权激励计划；
5、《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励对象符合《管理办法》第八条、《备忘录》1号第二条、第七条和《备忘录》2号第一条之规定，均具有成为激励对象的主体资格。
（三）本次激励计划方式
根据《激励计划（草案修订稿）》，浪潮信息本次激励计划采取股票期权的激励方式，即授予激励对象一定数量的浪潮信息股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以行权价格和行权条件购买1股公司人民币普通股的权利。
本所律师认为，公司本次股权激励的方式符合《管理办法》第二条的规定。
（四）本次激励的行权要求
公司为实行本次股权激励计划制定了《浪潮电子信息产业股份有限公司股票
期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，对激励对象的行权条件作了明确的规定。在激励计划期限内，公司若未达到当期业绩指标，则激励对象当期不得行权。
本所律师认为，公司已建立了配套的业绩考核体系和考核办法，对实施股权激励计划的条件作出明确的规定，符合《管理办法》第九条之规定。
（五）本次激励计划的股票来源和总量
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划拟向激励对象授予480万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署
时公司总股本47986.29万股的1%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
本所律师认为，公司本次激励计划股票来源和数量符合《管理办法》第十一条、第十二条的规定。
（六）本次激励对象获授的股票期权分配
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划拟授出股票期权在各激励对象间的分配情况如下：
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|序号|姓名|职务|授予期权额度(万份)|获授权益占授予总量比例|标的股票占总股本的比例|
|1|王恩东|副董事长、总经理、首席执行官|12|2.50%|0.03%|
|2|庞松涛|董事|11|2.29%|0.02%|
|3|袁安军|董事|11|2.29%|0.02%|
|4|李金|副总经理|10|2.08%|0.02%|
|5|张海涛|副总经理|15|3.13%|0.03%|
|6|胡雷钧|副总经理|9|1.88%|0.02%|
|7|孔亮|副总经理|9|1.88%|0.02%|
|8|孙海波|副总经理|9|1.88%|0.02%|
|9|翟芳|副总经理|10|2.08%|0.02%|
|10|郑子亮|副总经理|8|1.67%|0.02%|
|11|郭继军|副总经理|8|1.67%|0.02%|
|12|吴龙|财务总监|8|1.67%|0.02%|
|13|李丰|董事会秘书|8|1.67%|0.02%|
|中层、核心骨干人员（合计39人）|||352|73.33%|0.73%|

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|股票期权合计授予52人|480|100.00%|1.00%|

根据《激励计划（草案修订稿）》，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
任一激励对象通过本计划及其他有效的股权激励计划（如有）获得的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。
据此，本所律师认为，公司本次激励计划激励对象的分配情况符合《管理办法》第十二条的规定。
（七）本次激励对象行权的资金来源
根据公司的说明，激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决，公司已承诺不为激励对象依激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司本次股权激励激励对象行权的资金来源符合《管理办法》第十条之规定。
（八）本次激励计划有效期、授予日、可行权日、标的股票禁售规定
1、有效期
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划整个计划的有效期为十年，自公司股东大会审议通过之日起计算。公司在上述股权激励计划有效期内，采取分期实施的方式授予权益。
本次股权激励计划为首期计划，有效期为自股东大会审议通过之日起五年。
2、授予日
授予日在本次股权激励计划报山东省人民政府国有资产监督管理委员会审
核批准、中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通之日起30日内，届时由公司召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交
易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、等待期
本次激励计划等待期为两年。
4、可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占获授期权|
||行权期||行权时间|||
||||||数量比例|
|第一个行权期||自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止||1/3||
|第二个行权期||自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止||1/3||
|第三个行权期||自授予日起满48个月后的首个交易日至授予日起60个月内的最后一个交易日止||1/3||

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
5、禁售规定
本次激励计划的禁售规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（4）向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。
综上，本所律师认为，本次激励计划对于有效期、授予日、可行权日、标的股票禁售规定符合《公司法》及《管理办法》第二十二条、第二十六条、第二十七条及《公司章程》的规定。
（九）股票期权行权价格及确定方法
根据本次激励方案，本次股票期权的行权价格为41.18元，行权价格依据下述两个价格中的较高者的确定。
1、本次激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价41.18
元；
2、本次激励计划草案摘要公布前 30个交易日公司标的股票平均收盘价
38.65元。
本所律师认为，本次激励计划关于股票期权的行权价格及其确定方法符合
《管理办法》第二十四条的规定。
（十）本次激励计划的调整方法
根据《激励计划（草案修订稿）》，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，则对股票期权数量及价格进行相应的调整。
1、期权数量调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
2、期权价格调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
综上，本所律师认为，本次激励计划的调整方法符合《管理办法》第二十五条的规定。
（十）本次股权激励符合《管理办法》及《备忘录》其他相关规定
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划已明确规定激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。符合《管理办法》第二十条之规定。
经本所律师核查，《激励计划（草案修订稿）》对实施股权激励的财务测算；
股票期权授予程序及激励对象行权程序；公司与激励对象的权利与义务；激励计划的变更、终止及其他事项做出的规定或说明符合法律、法规及《管理办法》、《试行办法》、《备忘录》等规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，浪潮信息为实施本次股权激励计划而制订的《激励计划（草案修订稿）》符合《管理办法》、《试行办法》《备忘录》等规范性文件的相关规定，公司本次股权激励计划合法、合规。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）浪潮信息已经履行的程序
浪潮信息董事会薪酬与考核委员会已拟定《激励计划（草案修订稿）》并提交公司董事会审议。
2015年2月27日，浪潮信息召开六届十五次董事会会议，审议通过《激励计划（草案修订稿）》。同时，公司全体独立董事就《激励计划（草案修订稿）》发表独立意见认为，浪潮信息具备实行股权激励计划的主体资格；激励对象的主体资格合法、有效；《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在侵犯公司及全体股东的利益的情形；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。浪潮信息实行本次激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
2015年2月27日，浪潮信息召开六届七次监事会会议，审议通过了《激励计划（草案修订稿）》和《〈浪潮电子信息产业股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》，监事会认为，公司本次激励计划和激励对象符合《公司法》、《证券法》《管理办法》、《备忘录》及《公司章程》的相关规定。
2015年2月16日，山东省国资委以“鲁国资考核字【2015】2号”《山东省国资委关于浪潮电子信息产业股份有限公司实施股权激励有关问题的意见》，原则同意浪潮信息本次股权激励计划。
（二）浪潮信息尚待履行的程序
浪潮信息董事会审议通过《激励计划（草案修订稿）》后的2个交易日内，公司将公告董事会决议、本次激励计划草案（修订稿）摘要、独立董事意见等，履行必要的信息披露义务，并需按照法律、法规及《管理办法》等规范性文件的规定履行与本次激励计划相关的后续信息披露义务。
浪潮信息应将本次激励计划有关文件报中国证监会备案，同时抄报深交所和
中国证监会山东监管局。
浪潮信息独立董事就本次激励计划向全体股东征集投票权。
浪潮信息股东大会审议本次激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上作说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票。
如浪潮信息股东大会审议通过本次激励计划，公司应当在授予条件成就后
30日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。
综上，本所律师认为，浪潮信息本次激励计划现阶段已履行必要的程序，符合法律、法规及《管理办法》等规范性文件的规定；并需严格按照法律、法规及《管理办法》等规范性文件规定履行后续程序。
四、本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，浪潮信息就本次激励计划已按照法律、法规及《管理办法》等规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
浪潮信息应当根据本次激励计划的进展情况，严格按照法律、法规及《管理办法》等规范性文件的规定持续履行信息披露义务。
五、浪潮信息本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师核查，浪潮信息本次激励计划系依据《公司法》、《管理办法》、《备忘录》等法律、法规等规范性文件及《公司章程》制定，且本次激励计划的内容符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定。
本所律师认为，浪潮信息实行本次激励计划，有利于完善公司治理结构，健全公司激励机制，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）浪潮信息具备实行本次激励计划的主体资格；
（二）浪潮信息为实行本次激励计划而制定的《激励计划（草案修订稿）》符合法律、法规及《管理办法》、《备忘录》等规范性文件的规定；
（三）浪潮信息实行本次激励计划于现阶段已履行必要的程序；
（四）浪潮信息本次激励计划已履行了必要的信息披露义务；
（五）浪潮信息实行本次激励计划，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形
（六）本次激励计划尚需报中国证监会备案且在法定期限内未提出异议，并经公司股东大会以特别决议通过后方可实施。
本法律意见书正本六份。
北京市海润律师事务所 负责人：袁学良
经办律师：彭山涛、孙菁菁
二〇一五年二月二十七日