广发证券股份有限公司关于广州智光电气股份有限公司
使用重大资产重组配套融资部分闲置募集资金进行现金管理的
核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为广州智光电气股份有限公司（以下简称“智光电气”、“公司”）2015年度重大资产重组的财务顾问，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，对智光电气使用重大资产重组配套融资部分闲置募集资金进行现金管理进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2228号”，广州智光电气股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）12,503,086股募集配套资金，每股发行价格为人民币11.33元，募集配套资金总额为14,166万元；扣除相关发行费用后，募集资金净额为 12,577.0361万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）对募集资金到位情况出具了广会验字[2015]G15038500108号《验资报告》。
根据《广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”），本次配套募集资金扣除发行费用后的净额投入以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资概算|
|1|偿还岭南电缆银行贷款7,000万元|7,000.0000|
|2|岭南电缆扩建企业技术中心技术改造项目|5,577.0361|
|合计||12,577.0361|

上述募集资金，公司及控股子公司广州岭南电缆股份有限公司（以下简称“岭南电缆”）已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、募集资金的存放银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金使用情况
截至 2018年 4月 22日止，岭南电缆累计使用募集资金 101,270,269.76元，其中用于“偿还岭南电缆银行贷款 7,000万元项目”70,046,076.86元，用于“岭南电缆扩建企业技术中心技术改造项目”31,224,192.90元，尚未使用至募投项目的募集资金为 24,500,091.24元，累计收到的银行存款利息、理财收益及扣除银行手续费等的净额为1,238,681.49元，使用2,400万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
三、募集资金暂时闲置的原因
根据“岭南电缆扩建企业技术中心技术改造项目”的目前进展情况，公司已将该项目延期至2019年4月30日，鉴于设备采购、定制周期内募集资金投入是循序渐进的，预计未来12个月内有部分募集资金将处于闲置状态。
四、拟购买理财产品的基本情况
（一）投资目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响正常经营及募集资金投入项目建设，并有效控制风险的情况下，岭南电缆拟使用闲置募集资金进行现金管理，适当增加其收益。
（二）投资额度
本次岭南电缆拟使用闲置募集资金额度为不超过 2,000万元（含本数），在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用。
（三）投资品种
为控制风险，岭南电缆运用暂时闲置的募集资金投资的品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种，不涉及投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、
利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。投资产品的期限不超过十二个月，且符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不影响募集资投资计划正常进行。
上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
（四）决议有效期
自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效。单个理财产品的投资期限不超过12个月。
（五）资金来源
由于购买理财产品的资金为岭南电缆的闲置募集资金，不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，资金来源合法、合规。
（六）实施方式
在额度范围和有效期内，董事会授权岭南电缆总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等；岭南电缆财务负责人组织实施，财务部负责具体操作。
（七）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关要求，履行信息披露义务。
五、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管银行等金融机构保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、风险控制措施
（1）公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（2）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
六、对公司的影响
岭南电缆本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，是在确保该募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金项目建设和主营业务的开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。
七、相关审核、批准程序
1、董事会决议情况
2018年 4月 24日，公司第四届董事会第四十六次会议审议通过了《关于岭南电缆使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意岭南电缆在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，并有效控制风险的情况下，使用最高额度不超过人民币 2,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度范围及使用期限内，资金可以滚动使用。
2、独立董事意见
本次岭南电缆拟使用最高额度不超过2,000（含本数）万元的闲置募集资金进行现金管理，相关审批程序符合相关法律、法规和规范性指引的要求，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响。通过对部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意岭南电缆本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项。
3、监事会意见
岭南电缆在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，并有效控制风险的情况下，使用最高额度不超过2,000（含本数）万元的闲置募集资金进行现金管理，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不会对公司经营造成不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，同意岭南电缆本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项。
八、财务顾问核查意见
经核查后，本财务顾问认为公司控股子公司岭南电缆本次使用部分闲置募集资金进行现金管理已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件规定和《公司章程》、《募集资金管理制度》的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情形。
广发证券同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，智光电气控股子公司岭南电缆使用不超过2,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理事项，适时投资于安全性高、有保本承诺、流动性较好的投资产品。
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广州智光电气股份有限公司使用2015年重大资产重组配套融资部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：李晓东 成燕 武彩玉
广发证券股份有限公司2018年4月24日