山东弘宇农机股份有限公司股东、董监高
所持本公司股份及其变动管理制度
〔2018年2月）
第一章总则
第一条 为规范山东弘宇农机股份有限公司（以下简称“公司”）股东、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所关于落实<上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定>相关事项的通知》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字〔2007〕56号）、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律、法规、规范性文件及《山东弘宇农机股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本公司控股股东和持股5%以上股东（以下统称大股东）、董监高减持股份，以及股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，适用本制度。
第三条 公司股东、董事、监事和高级管理人员其所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份。
第四条 本公司股东、董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章股份变动管理
第五条 公司大股东具有下列情形之一的，不得减持股份：
(一) 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内；
(二) 大股东曾就限制股份转让作出承诺，并在该承诺期限内的；
(三) 公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
(四) 大股东因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
(五) 中国证监会规定的其他情形。
大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份的除外。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得减持股份：
(一）本公司股票上市交易之日起一年内；
(二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
(三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
(四）董事、监事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
(五）董事、监事、高级管理人员因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
(六）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票：
(一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前三十日起至最终公告日；
(二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
(三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在进入决策过程之日，至依法披露后二个交易日内；
(四）深圳证券交易所规定的其他期间。
董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。公司应及时披露以下内容：
(一）相关人员违规买卖股票的情况；
(二）公司采取的补救措施；
(三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
(四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第九条 公司大股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。
上市公司大股东减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。
大股东减持其通过二级市场买入的公司股份，不适用上述减持预披露规定。
第十条 公司大股东在任意连续 3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。
适用前款规定时，公司大股东与其一致行动人所持有的股份应当合并计算。
大股东减持其通过二级市场买入的公司股份，不适用上述减持比例限制要求。
第十一条 通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有上市公司大股东身份的，股份出让方、受让方应当在减持后 6个月内继续遵守上述第九条、第十条第一款的规定。
第十二条 公司大股东通过大宗交易方式减持股份，或者股东通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，股份出让方、受让方应当遵守证券交易所关于减持数量、持有时间等规定。
适用前款规定时，公司大股东与其一致行动人所持有的股份应当合并计算。
因执行股权质押协议导致公司大股东股份被出售的，应当执行本制度相关规定。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员、证券事务代表应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
(一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
(三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照本制
度第二十一条的规定执行。
第三章信息申报、披露与监管
第十五条 公司董事会秘书负责管理公司股东、董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为股东、董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应在下列时点或期间内委托公司向深圳证券交易所等申报其个人及其亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户等）：
(一) 新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
(二) 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
(三) 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
(四) 现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
(五) 深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国登记结算有限公司深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十七条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中国登记结算有限公司深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国登记结算有限公司深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十九条 公司根据公司章程的规定对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深圳证券交易所申报。中国登记结算有限公司深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。
第二十条 公司按照中国登记结算有限公司深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前三个交易日内将其买卖计划以书面方式提交董事会，由董事会秘书负责确认，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，并在收到买卖计划之次日形成同意或反对的明确意见，填写买卖计划确认函在计划交易日前交给拟进行买卖的董事、监事、高级管理人员。董事、监事、高级管理人员在收到董事会秘书的确认意见之前，不得擅自进行有关本公司股票及其衍生品种的交易行为。董事会秘书买卖本公司股票及其衍生品种，参照上述要求由董事长进行确认。董事会秘书应将买卖计划及买卖计划确认函等资料登记并妥善保管。
第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的二个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：
(一）本次变动前持股数量；
(二）本次股份变动的日期、数量、价格；
(三）变动后的持股数量；
(四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
和披露等义务。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。
第四章账户及股份管理
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国登记结算有限公司深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
公司上市满一年后，董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
上市未满一年，董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按照100%自动锁定。
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基础。
第二十七条 每年的第一个交易日，中国登记结算有限公司深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的本公司股份为基数，按25％计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足 1,000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，中国登记结算有限公司深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第三十条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国登记结算有限公司深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持有本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第三十二条 公司大股东、董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国登记结算有限公司深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国登记结算有限公司深圳分公司按本制度的规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第三十三条 对涉嫌违规交易的公司大股东、董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳分公司可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第五章责任及惩罚
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及上述人员的亲属以及本制度规定的其他内幕知情人，违反本制度规定买卖公司股票的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示(如证券账户被他人非法冒用等情形)，公司可以通过以下方式(包括但不限于)追究当事人的责任：
(一) 视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职，建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
(二) 对于董事、监事、高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖本公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应的赔偿责任；
(三) 对于董事、监事、高级管理人员违反《证券法》的相关规定，将其所持本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入的，在公司知悉该事实后，董事会应当依法收回其所得收益并及时披露相关事项；
(四) 相关责任人的违规行为给公司造成重大影响或重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
(五) 相关责任人涉嫌构成犯罪的，公司将依法移送司法机关处理。
第三十五条 公司股东、董事、监事、高级管理人员和证券事务代表发生
违规买卖本公司股票及其衍生品种的情形的，公司董事会秘书应当在得知相关信息后立即向深圳证券交易所报告。相关责任人除承担相应责任外，还应当就其违规行为尽快作出书面说明并提交深圳证券交易所备案，给公司造成重大影响的，还应当向投资者公开致歉。
第六章附则
第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。
第三十七条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。