证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2017-004浙江久立特材科技股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于 2017年 1月 12日以电子邮件方式发出通知，会议于 2017年 1月 17日以现场结合通讯表决的方式召开。本届监事会全体监事（共3人）参加了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会监事经认真审议，以记名投票表决方式通过了如下决议：
一、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
经审议，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司经过认真的自查论证，认为公司已经符合上述法律法规及规范性文件中所规定的关于向特定对象非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交公司 2017年第一次临时股东大会审议通过。
二、会议逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
监事会逐项审议通过了本次非公开发行股票方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行方式与发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为包括公司控股股东久立集团股份有限公司（以下简称“久立集团”）在内的不超过十名特定对象投资者，其中控股股东久立集团认购不低于本次发行股票总数的10%。除久立集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
本次非公开发行的股份投资者全部以现金方式认购。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即不低于 9.63元/股。定价基准日为本次董事会决议公告日，即 2017年 1月 18日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。公司控股股东久立集团不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受其他发行对象竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过15,576万股（含15,576万股）。
本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
6、限售期及上市地点
本次发行完成后，控股股东久立集团所认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，除此外其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
7、募集资金数量和用途
本次非公开发行A股股票拟募集资金总额为不超过150,000万元，扣除相关发行费用后，拟投入如下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|本次募集资金使用金额|
|1|年产5500KM核电、半导体、医药、仪器仪表等领域用精密管材项目|57,425.00|41,501.00|
|2|年产1000吨航空航天材料及制品项目|48,998.00|33,898.00|
|3|工业自动化与智能制造项目|33,480.00|33,480.00|
|4|特种合金管道预制件及管维服务项目|55,321.00|41,121.00|
|合计||195,224.00|150,000.00|

注：截至公司第四届董事会第三十次会议决议公告日，上述项目均未开始实施。
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董
事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
8、未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
9、发行决议有效期
本次非公开发行有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
三、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司 2017年非公开发行 A股股票预案的议案》。
经审议，监事会认为：公司编制的《公司2017年非公开发行A股股票预案》符合公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形。具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
四、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。
经审议，监事会认为公司制定的《浙江久立特材科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》符合公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形。具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
五、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于前次募
集资金使用情况报告的议案》。
监事会经审议认为：《关于浙江久立特材科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》真实、准确、完整、及时地反映了公司前次募集资金的存放和使用情况。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
六、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施的议案》。
经审议，监事会认为公司已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
七、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟制定<未来三年（2017-2019年）股东回报规划>的议案》。
经审议，监事会认为公司制定的《浙江久立特材科技股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》符合公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形。
具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
八、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
经审议，监事会认为：根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司控股股东久立集团股份有限公司认购本次非公开发行股票构成关联交易，公司已根据相关法律、法规规定，履行了关联交易决策程序，不存在损害公司和股东利益的情形。具体内容详见《证券时报》、《上海证券
报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
九、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于与本次非公开发行特定对象签署<2017年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》。
经审议，监事会认为：公司就本次非公开发行股票事宜与认购方久立集团签署《2017年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》符合相关法律法规规定，不存在损害公司和股东利益的情形。具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
浙江久立特材科技股份有限公司监事会2017年1月18日