证券代码：002813 证券简称：路畅科技 公告编号: 2018-067
深圳市路畅科技股份有限公司
关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.公司转让持有郑州市路畅电子科技有限公司100%的股权，预计增加公司合并报表净利润18821.72万元，对公司2018年度经营业绩有较大的正面影响，具体的会计处理以审计机构年度审计确认后的结果为准；
2．本次交易尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）交易的基本情况
深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“路畅科技”或“本公司”）于2018年11月21日与河南龙成集团有限公司（以下简称“龙成集团”）签订了《郑州市路畅电子科技有限公司股权转让协议》，拟将本公司持有的郑州市路畅电子科技有限公司（以下简称“目标公司”或“郑州路畅电子”）100%的股权全部转让给龙成集团（以下简称“本次交易”）。本次交易由北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以 2018年10月31日为基准日对目标公司进行资产评估，目标公司股东全部权益评估价值为41,544.73万元（本公告中，“元”指人民币货币单位元），依据评估价值，本次转让确定交易价格为41,544.73万元。
（二）交易履行的相关程序
根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，龙成集团为本公司实际控制人郭秀梅女士之配
偶朱书成先生所控制的企业，本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司第三届董事会第七次临时会议、第三届监事会第五次会议审议通过，关联董事郭秀梅女士在董事会中回避了对该项议案的表决，独立董事对本议案都投了赞成票。本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，同意提交董事会履行关联交易表决程序。本公司独立董事出具了独立意见，独立董事认为公司向关联方转让子公司股权的事项可减轻上市公司资金压力，改善公司财务状况，增强公司盈利能力和抗风险能力，符合公司发展战略。本次交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为依据，经交易双方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易尚需提交股东大会审议。
本次交易不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本介绍
1、基本信息
（1）企业名称：河南龙成集团有限公司
（2）企业性质：其他有限责任公司
（3）住所：西峡县仲景大道东段116号
（4）法定代表人：朱书成
（5）注册资本：37,500万元人民币
（6）主营业务：钢铁、铁粉、矿产品、金属及非金属制品、机械设备购销等。
（7）主要股东：朱书成
（8）龙成集团主要业务最近三年发展状况良好。
2、龙成集团与本公司在产权、业务、资产、人员等方面没有关系。
3、主要财务数据：截至 2017年 12月 31日，龙成集团总资产172.50
亿元，净资产101.97亿元。2017年度实现营业收入160.75亿元，净利润 12.91亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本次交易属于上市公司路畅科技出售资产，即路畅科技将目标股权出售给龙成集团。
2、权属状况说明
目标股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、目标公司介绍
（1）郑州市路畅电子科技有限公司
（2）设立时间：2013年12月25日
（3）企业性质：有限责任公司
（4）住所：郑州经济技术开发区南三环南、经开第十六大街东路畅科技郑州工业园11号楼205房
（5）注册资本：500万元
（6）法定代表人：张宗涛
（7）主营业务：汽车配件、汽车电子产品、导航定位仪、通讯产品、计算机软硬件、办公软件、仪器仪表的技术研发与销售，一类医疗器械的销售。（以上范围国家法律、法规禁止经营及应经审批方可经营而未获批准的项目不得经营）
（8）股权结构：
股东名称 持股比例 出资额(万元)
深圳市路畅科技股份有限公司 100% 500
合计 100% 500
（9）获得方式及主要财务数据：
郑州路畅电子为公司2013年12月25日投资500万元设立的全资子公司。截至 2018年10月 31日，郑州路畅电子经审计的财务数据，总资产账面值19413.48万元，总负债账面值为11.95万元，股东全部权益账面值为19401.53万元。2018年1-10月实现营业收入419.04万元。
再纳入路畅科技合并报表范围。本公司不存在为目标公司提供担保、委托目标公司理财的情形，亦不存在目标公司占用本公司资金等情形。
（二）本次交易定价依据及交易价格
本次交易聘请具有从事证券期货业务评估资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对目标公司股东的全部权益进行资产评估，评估基准日为 2018年10月31日。2018年11月19日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具了“北方亚事评报字[2018]第01-554号的《资产评估报告》”，截止 2018年 10月 31日，郑州路畅电子的总资产账面价值为 19,413.48万元，评估价值为 41,556.68万元，增值额为 22,143.20万元，增值率为114.06%；
总负债账面价值为11.95万元，评估价值为11.95万元，无增减值；股东全部权益账面价值为19,401.53万元，股东全部权益评估价值为41,544.73万元，增值额为22,143.20万元，增值率为114.13%。
本评估结论使用有效期为自评估基准日起1年，即从2018年10月31日至2019年10月30日止的期限内有效。
根据评估结果，郑州路畅电子100%股权截止2018年10月31日的股东全部权益评估价值为41,544.73万元。公司拟按照上述评估价值，向龙成集团转让持有郑州路畅电子全部股权，股权转让完成后，郑州路畅电子将成为龙成集团的全资子公司。
四、股权转让协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要条款
（1）转让方：路畅科技
（2）受让方：龙成集团
（3）协议签署日期：2018年11月21日
（4）交易标的：目标公司100%的股权
（5）交易价格：41544.73万元
（6）交易结算方式：龙成集团应于 2018年 12月 31日前将转让价格30%的股权转让款，共计人民币（大写）壹亿贰仟肆佰陆拾叁万肆仟贰佰元整（￥12463.42万元）以银行转帐方式支付给公司指定账户；2019年3月31日前将转让价格22%的股权转让款，共计人民币（大写）玖仟壹佰叁拾玖万捌仟肆佰元整（￥9139.84
万元）以银行转帐方式支付给公司指定账户；其余转让款自合同生效之日起一年内结清。
（7）协议生效时间：自协议双方法定代表人或其合法授权人签字并加盖各
自公司公章且公司股东大会通过之日起生效。
（8）目标股权的交割：转让方应尽快向郑州市工商行政管理局申请办理目标
股权的变更登记手续。
龙成集团最近三年业务发展状况良好且财务状况稳定，公司董事会认为，龙成集团具有良好的履约能力，具备支付转让价款的能力。
五、该关联交易的目的以及对本公司的影响
本次股权转让有利于进一步推进公司产业布局，优化资源配置，增加公司的现金流，减轻上市公司资金压力，改善公司财务状况，增强公司盈利能力和抗风险能力。
本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，郑州路畅电子将不再纳入本公司合并报表范围。本次交易完成后，预计增加公司合并报表净利润18821.72万元，对公司2018年度经营业绩有较大的正面影响，具体的会计处理以审计机构年度审计确认后的结果为准。
本公司没有为该子公司提供担保、委托该子公司理财，亦不存在目标公司占用本公司资金等情形。
公司董事会认为，本次交易符合公司发展经营需要，符合有关政策法规的要求，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本公司第三届董事会第七次临时会议、第三届监事会第五次会议审议通过了本次股权转让的议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决，独立董事对本议案都投了赞成票。
本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，同意提交董事会履行关联交易表决程序。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于本次股权转让的议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次股权转让符合公开、公平、公
正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。本次关联交易尚需提交股东大会审议。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
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|2018 年年初至本公告披露日，公司与龙成集团累计已发生的各类关联交易|
|的总金额为 7200 万元（已按照《上市规则》规定履行相关程序及公告义务，在|
|前次关联交易审批范围内）。|
|八、其他需要说明的事项|

1、截至本公告日，公司的土地及房屋的产权过户需要一定时间，过户手续尚在办理中。土地及房屋的产权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，公司将积极配合目标公司完成产权过户手续；
2、公司在股权转让协议签署后，已取得龙成集团关于受让郑州路畅电子100%的股权后的相关承诺，待其将存货和生产性设备销售处理完成后，郑州路畅电子所经营业务与路畅科技的主营业务无关联，不存在同业竞争的情形；
3、本次股权转让事项完成后，公司董事总经理张宗涛先生、监事陈守峰先生将不在郑州路畅电子担任任何职务；郑州路畅电子的董事、监事、高级管理人员由龙成集团另行指派。
九、备查文件
（一）独立董事关于第三届董事会第七次临时会议的事前认可意见
（二）独立董事关于第三届董事会第七次临时会议的独立意见
（三）标资资产的审计报告
（四）股权转让协议书
（五）资产评估报告
特此公告。
深圳市路畅科技股份有限公司
董事会
二〇一八年十一月二十二日