证券代码：300052 证券简称：中青宝 公告编号：2015-004深圳中青宝互动网络股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月12日召开的第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金3,000万元同时公司之全资子公司苏州华娱创新投资发展有限公司（以下简称“苏州华娱”）使用部分闲置募集资金 3,000万元暨合计使用 6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。由于苏州华娱目前尚未有经营，其使用部分闲置募集资金补充的3,000万元流动资金将借给公司用于经营发展。若苏州华娱因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。本次暂时补充流动资金金额未超过募集资金金额的10%，无需提交股东大会审议，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期由公司分别归还至公司及苏州华娱的募集资金专户。
一、本次募集资金的情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]94号文核准，公司于2010年2月登陆创业板，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格每股 30.00元，募集资金总额 75,000万元，扣除各项发行费用 4,575.4万元，公司募集资金净额为70,424.6万元。根据财政部规定（财会【2010】25号文）规定，募集资金净额由原来的70,424.56万元调整为人民币71,075.50万元。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
二、募集资金使用情况
截止到2014年12月31日，公司累计使用募集资金金额为68,717万元，公
司募集资金余额为8,671万元（包括暂时补充流动资金的6,000万元及利息收入）。
2015年 1月 9日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金6,000万元提前归还至公司募集资金专户，详见中国证监会创业板指定信息披露网站相关公告。
三、本次募集资金使用计划及合理性和必要性
（一）本次募集资金使用计划
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》，结合公司目前的流动资金需求及财务情况，公司此次拟使用部分闲置超募资金人民币6,000万元（其中公司3,000万元，苏州华娱3,000万元并借给公司使用）暂时性补充流动资金，使用时间不超过 12个月，以满足公司日常经营的需要，到期由公司分别归还至公司募集资金专户和苏州华娱的募集资金专户。
（二）本次使用募集资金的合理性和必要性
为进一步提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，公司决定使用部分闲置募集资金人民币6,000万元暂时性补充流动资金（其中公司 3,000万元，苏州华娱 3,000万元并借给公司使用），使用期限自董事会批准之日起不超过 12个月，到期将归还至公司及苏州华娱的募集资金专户。通过此次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，预计可为公司节约财务费用约336万元。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、公司承诺
公司最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，同时公司承诺本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金后十
二个月内不将上述资金用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
1、独立董事对公司上述募集资金使用行为发表了同意的独立意见，具体如下：
公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期归还至公司及苏州华娱创新投资发展有限公司的募集资金专户。我们一致同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的事宜。
2、公司监事会对公司上述募集资金使用行为发表意见如下：
同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求前提下使用不超过人民币6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资，到期将以自有资金归还至公司及苏州华娱创新投资发展有限公司的募集资金专用账户。
公司本次闲置募集资金暂时补充流动资金的时间未超过 12个月，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，可降低公司财务费用、提高资金使用效率，符合公司全体股东的利益，符合有关法律法规的规定。
3、保荐机构对公司上述募集资金使用行为发表意见如下：
经核查，公司保荐机构发表如下意见：
1、本次部分闲置募集资金使用计划，用于公司发展主营业务之需要，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）及《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用（修订）》（2014年12月修订）的有关规定；
2、本次募集资金使用计划有利于降低公司的财务费用支出，提高资金使用
效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益；
3、上述募集资金的使用计划经过必要的审批程序，已经中青宝董事会、监事会审议通过，独立董事已出具明确同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）及《公司章程》等相关规定的要求；
4、公司已承诺 12个月内归还本次用于暂时补充流动资金的 6,000万元的募集资金；
5、公司最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，公司还承诺使用募集资金偿还银行贷款和补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资并对外披露。
本保荐机构将切实履行保荐机构职责和义务，督促公司严格按照证监会和深交所的有关规定，不得将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、委托理财等财务性投资等，督促公司围绕主业、谨慎使用募集资金，形成良好的业绩回报。
基于以上意见，本保荐机构认为中青宝本次使用部分闲置募集资金用于暂时性补充流动资金是合理、合规和必要的，本保荐机构同意中青宝本次使用部分闲置募集资金用于暂时性补充流动资金事项。
六、备查文件
1、第三届董事会第十三次（临时）会议决议；
2、第三届监事会第八次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十三次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、长江证券承销保荐有限公司关于深圳中青宝互动网络股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告
深圳中青宝互动网络股份有限公司董事会2015年1月12日