北京市金杜律师事务所
关于上海富瀚微电子股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：上海富瀚微电子股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“富瀚微”）委托，作为公司 2017年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《上海富瀚微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实施本计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但不限于富瀚微提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、富瀚微或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施股权激励的主体资格
（一）根据公司提供的工商登记资料，并经本所律师核查，富瀚微系由上海富瀚微电子有限公司于 2014年 1月 21日以整体变更方式设立的股份有限公司。
经中国证监会《关于核准上海富瀚微电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]160号）核准并经深圳证券交易所同意，公司通过深圳证券交易所首次公开发行人民币普通股（A股）1,111.15万股，发行后公司总股本4,444.48万股。2017年2月20日，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“富瀚微”，股票代码“300613”。
（二）根据公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师核查，富瀚微依法有效存续，不存在依据有关法律、行政法规需要终止或撤销法人
资格的情形，亦不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。
（三）根据公司出具的声明承诺并经本所律师在中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn）和深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）的查询，富瀚微不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，富瀚微为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，富瀚微具备实施本计划的主体资格。
二、《上海富瀚微电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》是否符合《管理办法》的规定
2017年 10月 17日，富瀚微第二届董事会第九次会议及第二届监事会第七次会议审议通过了《上海富瀚微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。根据《激励计划（草案）》，本计划的具体内容如下：
（一）激励对象、标的股票来源、数量及分配
1、根据《激励计划（草案）》，本计划的激励对象包括公司核心管理人员、核心技术人员和核心业务人员，共计74人，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；激励对象均须在本计划授予限制性股票时和本计划的考核期内与公司或其分、子公司具
有聘用或劳动关系。本计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定。
2、根据公司第二届监事会第七次会议决议、公司提供的《上市公司股权激励计划自查表》（以下简称“《自查表》”）、激励对象的声明承诺并经本所律师在中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn）和深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）的查询，截至本法律意见书出具之日，本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
3、根据《激励计划（草案）》，富瀚微将在本计划获得批准后，向激励对象定向发行股份，该等定向发行的股份将作为本计划的股票来源，符合《管理办法》第十二条的规定。
4、根据《激励计划（草案）》，本计划拟向激励对象授予限制性股票数量为 105万股，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 4,444.48万股的2.36%，本计划标的股票总数累计未超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额10%。同时，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
（二）本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
根据《激励计划（草案）》，本计划有效期自授予限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超
过48个月，符合《管理办法》第十三条的规定。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后分别由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后 60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
(1)公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
本所认为，上述内容符合《管理办法》第四十四条、第七十二条的规定。
3、限售期和解除限售安排
本计划授予的限制性股票限售期为自授予的限制性股票授予登记完成之日起 12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的原则回购注销。
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。
本所认为，上述内容符合《管理办法》第二十四条、第二十五条的规定。
4、禁售期
根据《激励计划（草案）》，本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；
(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；
(3)在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应
当在转让时符合修改后的有关规定。
本所认为，上述内容符合《管理办法》第十六条的规定。
（三）授予价格和确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为每股 89.35元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 89.35元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
(1)本计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易额/前1个交易日股票交易量）每股176.98元的50%，为每股88.49元；
(2)本计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）每股 178.70元的50%，为每股89.35元。
本所认为，上述内容符合《管理办法》第二十三条的规定。
（四）授予条件和解除限售条件
1、授予条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
(1)公司未发生如下任一情形：
(i)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(ii)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(iii)上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(iv)法律法规规定不得实行股权激励的；
(v)中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形：
(i)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(ii)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(iii)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(iv)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(v)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(vi)中国证监会认定的其他情形。
2、解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
(1)公司未发生如下任一情形：
(i)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(ii)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(iii)上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(iv)法律法规规定不得实行股权激励的；
(v)中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形：
(i)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(ii)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(iii)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(iv)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(v)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(vi)中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(1)条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第(2)条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销，且回购价格不得高于授予价格。
(3)公司层面解除限售业绩条件
本计划的考核年度为 2017-2019年三个会计年度，分年度对公司营业收入增长率进行考核。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
公司层面各年度的业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于20%|
|第二个解除限售期|以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于40%|
|第三个解除限售期|以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于60%|

注：上述营业收入以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表营业收入为计算依据。
(4)个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考核评级||A||B||C||D||E|
|考核结果（S）||S≥90||90＞S≥80||80＞S≥70||70＞S≥60||S＜60||
|标准系数||1.0||||||0.6||0||

激励对象因个人绩效考核原因导致不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
公司股票因市场行情等因素发生变化，未解除限售的限制性股票难以达到激励目的的，经董事会审议批准，可决定对本计划的一期或多期限制性股票不予解除限售，按照授予价格对不予解除限售的限制性股票回购注销。
本所认为，上述关于限制性股票的授予条件及解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条的规定。
（五）调整方法和调整程序
根据《激励计划（草案）》，本计划对限制性股票数量、授予价格的调整方法和调整程序进行了如下规定：
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
(2)配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
(3)缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
(4)增发
在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
(2)配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
(3)缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
(4)派息
P＝P -V
0
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
(5)增发
在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不作调整。
3、调整程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
本所认为，上述调整方法和调整程序符合《管理办法》的有关规定。
（六）会计处理及对业绩的影响
经核查，《激励计划（草案）》中已对本计划的会计处理方法依据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定作出了明确说明，并列明了实施激励计划对各期业绩的影响。
本所认为，上述内容符合《管理办法》的有关规定。
（七）生效、授予、解除限售以及变更、终止程序
1、根据《激励计划（草案）》，本计划对限制性股票激励计划的生效程序进行了如下规定：
(1)公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
(2)独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
(3)本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
(4)公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
(5)本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公
司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
2、限制性股票的授予程序：
(1)股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
(2)公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
(3)公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
(4)公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
(5)股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
(6)公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、限制性股票的解除限售程序
(1)在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销
其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
(2)激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(3)公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
4、本计划的变更程序
(1)公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
(2)公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
(i)导致提前解除限售的情形；
(ii)降低授予价格的情形。
5、本计划的终止程序
(1)公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
(2)公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
(3)律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
(4)本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
(5)公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所认为，上述内容符合《管理办法》的有关规定。
（八）公司与激励对象的权利义务
根据《激励计划（草案）》，本计划中对富瀚微与激励对象的权利义务进行了如下规定：
1、公司的权利与义务
(1)公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
(2)公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
(3)公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
(4)公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
(5)若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
2、激励对象的权利与义务
(1)激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
(2)激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。
(3)激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
(4)激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
(5)激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
(6)激励对象承诺，若公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
(7)激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现本计划所规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本计划的权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请解锁的限制性股票继续有效，尚未确认为可申请解锁的限制性股票将由公司回购并注销。
(8)公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
(9)本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
本所认为，上述内容符合《管理办法》的有关规定。
（九）公司与激励对象发生异动的处理
《激励计划（草案）》规定了当公司发生异动的处理和激励对象个人情况发生变化的处理。
1、公司发生异动的处理
(1)公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存
款利息之和回购注销。
(i)公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(ii)公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(iii)公司上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(iv)公司出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；
(v)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
(2)公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
(i)公司控制权发生变更；
(ii)公司出现合并、分立等情形。
(3)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和收回激励对象所得收益。
(4)公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格进行回购注销。
2、激励对象个人情况发生变化的处理
(1)激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已
解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授予价格进行回购注销：
(i)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(ii)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(iii)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(iv)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(v)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(vi)证监会认定的其他情形。
(2)激励对象发生职务变更
(i)激励对象职务发生变更，但仍在公司内，或在公司分子公司内任职的，其获授的限制性股票将完全按照变更前本计划规定的程序进行。
(ii)激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更的，自变更之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。
(3)激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。
(4)激励对象因退休而离职的，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。
(5)激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：
(i)当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。
激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴；
(ii)当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
(6)激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，继承人在继承前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴；若因其他原因而死亡，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
(7)其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
本所认为，上述内容符合《管理办法》的有关规定。
（十）限制性股票回购注销原则
《激励计划（草案）》规定了公司回购注销限制性股票的价格及其调整方法和回购注销的程序。
1、回购注销限制性股票的价格
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，其中授予价格应当依据本计划进行调整。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
2、回购价格的调整方法
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整后的授予价格，P为调整前的授予价格；n为每股公积金转增 0
股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
(2)配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中： P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配 1 2
股的股数与配股前公司总股本的比例）。
(3)缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的授予价格，P为调整前的授予价格；n为每股的缩股比例 0
（即1股公司股票缩为n股股票）。
(4)派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价 0
格。经派息调整后，P仍须大于1。
3、回购数量的调整方法
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
(2)配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
(3)缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
(4)增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
4、回购数量和价格的调整程序
(1)公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量及价格。董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
(2)因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
5、回购注销的程序
(1)公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批
准，并及时公告；
(2)公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理；
(3)公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所认为，上述内容符合《管理办法》的有关规定。
（十一）其他
1、富瀚微已制定了《上海富瀚微电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，以绩效考核指标为实施本计划的条件，符合《管理办法》第十条的规定。
2、根据《激励计划（草案）》及《自查表》，富瀚微不存在为本计划的激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保等情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
综上，本所认为，富瀚微为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、本计划涉及的法定程序
（一）本划已经履行的法定程序
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本计划，富瀚微已履行下列法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》并提交公司第二届董事会第九次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2、公司董事会于 2017年 10月 17日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《激励计划（草案）》，符合《管理办法》第三十四条的规定。
3、公司独立董事于 2017年 10月 17日就《激励计划（草案）》发表独立意
见，认为本计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，本计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件，符合《管理办法》第三十五条的规定。
4、公司监事会于 2017年 10月 17日召开第二届监事会第七次会议，对本计划的激励对象进行了初步核查，认为《激励计划（草案）》中确定的激励对象作为限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，符合《管理办法》第三十七条第二款的规定。
（二）本计划尚需履行的法定程序
本计划尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，富瀚微为实施本计划已履行现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定。富瀚微尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本计划。
四、信息披露
公司已在第二届董事会第九次会议审议通过《激励计划（草案）》后依法公告了董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等相关必要文件。
本所认为，富瀚微已就本计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。随着本计划的进展，公司还应根据《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
五、本计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规的情形
根据《激励计划（草案）》，富瀚微实施本计划的目的是：“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。”此
外，公司独立董事亦确认，公司实施本计划不会损害公司及其全体股东的利益。
综上，本所认为，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
六、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，富瀚微具备实施本计划的主体资格；富瀚微为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定；富瀚微就本计划已经履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定；
富瀚微已就本计划履行了现阶段所必要的信息披露义务；本计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；经富瀚微股东大会审议通过本计划后，公司可实施本计划。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签署页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于上海富瀚微电子股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）
北京市金杜律师事务所 单位负责人：
王玲
经办律师：
牟蓬
经办律师：
陈复安
二零一七年十月十八日