证券代码：002617 证券简称：露笑科技 上市地：深圳证券交易所露笑科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金预案（修订版）
|||
|-|-|
|购买资产的交易对方|住所/通讯地址|

胡德良 江苏省江阴市周庄镇宝池路1号
李向红 江苏省江阴市周庄镇宝池路1号
江阴天佑德贸易有限公司 江阴市周庄镇严下场路77号
重庆惠众实业有限公司 重庆市渝北区洪湖东路11号2幢7-10
上海士辰投资管理中心（有限合伙） 上海市黄浦区打浦路15号3803-49室
上海正伊投资管理中心（有限合伙） 上海市黄浦区打浦路15号3803-52室
|||
|-|-|
|募集配套资金认购方|住所/通讯地址|

不超过10名特定投资者（待定） 待定
独立财务顾问
二零一六年九月
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案董事会声明
本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本预案及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确和完整。
本次交易尚需中国证监会的核准。中国证监会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案交易对方声明
作为本次交易的对方，爱多能源的股东胡德良、李向红、天佑德贸易、重庆惠众及上海正昀的股东上海士辰、上海正伊就本次交易提供信息事项作出以下不可撤销的承诺及保证：
交易对方为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
交易对方为本次交易的中介机构提供的副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
交易对方承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
交易对方如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案重大事项提示
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买爱多能源及上海正昀100%股权。同时，本次交易拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，爱多能源、上海正昀100%股权交易作价分别为6亿元、6亿元，标的资产最终交易价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
露笑科技拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购上述标的资产，具体支付对价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|转让对价（万元）|发股数量（股）|现金对价（万元）|
|爱多能源100%股权|胡德良|26,042.55|11,290,590|12,019.64|
||李向红|10,340.43|4,483,029|4,772.50|
||天佑德贸易|22,117.02|9,588,700|10,207.86|
||重庆惠众|1,500.00|1,207,729|-|
||小计|60,000.00|26,570,048|27,000.00|
|上海正昀100%股权|上海士辰|48,000.00|27,053,140|14,400.00|
||上海正伊|12,000.00|6,763,285|3,600.00|
||小计|60,000.00|33,816,425|18,000.00|
|合计||120,000.00|60,386,473|45,000.00|

注：露笑科技向交易对方发行股份的具体数量以露笑科技向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
本次交易前，露笑科技不持有爱多能源、上海正昀的股权；本次交易完成后，露笑科技将持有爱多能源及上海正昀100%股权，爱多能源、上海正昀将成为露笑科技的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
为了提高整合绩效，本次交易拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行
股份募集配套资金不超过50,005万元，用于支付本次交易现金对价、标的公司
项目建设、中介机构费用。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|募集资金用途||金额（万元）|
|支付本次交易现金对价||26,500|
||本次交易相关中介机构费用|2,505|
|江苏正昀新能源投资有限公司年产8亿瓦时锂离子动力电池模组生产线项目||19,000|
|江苏正昀新能源投资有限公司年产12000套BMS项目||2,000|
|合计||50,005|

本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未能实施或融资额度发生变化，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金或银行贷款等其他方式融资支付本次交易现金对价及相关发行费用。
二、本次交易标的资产的定价
本次交易中，资产评估机构对标的资产爱多能源及上海正昀100%股权拟采用收益法以及资产基础法两种方法进行估值，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经预估，爱多能源、上海正昀100%股权预估值分别为60,000万元、60,000万元。经交易各方初步协商确定，爱多能源、上海正昀100%股权的交易价格暂定为 60,000万元、60,000万元。最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中载明的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、评估工作尚未完成，故可能会导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。本次重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
三、发行价格、发行数量及锁定期安排
（一）定价基准日
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为露笑科技第三届董事会第二十次会议决议公告日，即2016年9月8日。
（二）发行价格
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》、《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，交易各方确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前 120个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量；定价基准日前 20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，发行价格定为21.14元/股。2016年5月18日，上市公司召开 2015年年度股东大会，审议通过了公司 2015年度利润分配方案：公司以 2015年末总股本432,249,863股为基数，按每10股派现金0.40元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 7股。此次权益分派股权登记日为 2016年 5月 26日，除权除息日为 2016年 5月 27日。公司 2015年度现金分红实施后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为12.42元/股。
本次募集配套资金所涉发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即22.89元/股。2016年5月18日，上市公司召开 2015年年度股东大会，审议通过了公司 2015年度利润分配方案：公司以 2015年末总股本432,249,863股为基数，按每10股派现金0.40元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 7股。此次权益分派股权登记日为 2016年 5月 26日，除权除息日为 2016年 5月 27日。公司 2015年度现金分红实施后，本次募集配套资金所涉发行股份的发行底价调整不低于13.45元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。
在本次发行定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项而作相应调整时，股份发行数量亦作相应调整。
（三）发行数量
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次交易标的资产之一的爱多能源100%股权暂作价60,000万元，其中
27,000万元的对价以现金方式支付（露笑科技以自有资金支付18,500万元，以配套募集资金支付8,500万元），其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为26,570,048股；上海正昀100%股权暂作价60,000万元，其中18,000万元的对价以募集配套资金现金支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为33,816,425股。具体发行情况如下：
||||
|-|-|-|
|标的资产|交易对方|发股数量（股）|
|爱多能源100%股权|胡德良|11,290,590|
||李向红|4,483,029|
||天佑德贸易|9,588,700|
||重庆惠众|1,207,729|
||小计|26,570,048|
|上海正昀100%股权|上海士辰|27,053,140|
||上海正伊|6,763,285|
||小计|33,816,425|
|合计||60,386,473|

注：露笑科技向交易对方发行股份的具体数量以露笑科技向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
同时，上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金配套资金不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，且不超过50,005万元，对应发行股份的数量不超过37,178,439股。
在本次发行定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项而作相应调整时，股份发行数量亦作相应调整。
（四）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次发行股份购买资产交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：
胡德良、李向红、天佑德贸易承诺：露笑科技向本人/本公司/本企业非公开发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起三十六个月内不得转让。
前述锁定期限届满后，胡德良、李向红、天佑德贸易所持露笑科技股份在前
述锁定期限届满后，按照下列方式解锁：自露笑科技向胡德良、李向红、天佑德
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案贸易非公开发行的股份发行结束并完成股份登记之日起三十六个月后，解禁胡德良、李向红、天佑德贸易本次交易中所获得露笑科技新增股份的50%；自露笑科技向胡德良、李向红、天佑德贸易非公开发行的股份发行结束并完成股份登记之日起四十二个月后，再解禁胡德良、李向红、天佑德贸易本次交易中所获得露笑科技新增股份的50%。
在前述股份解禁前，需要先扣除本人/本公司/本企业以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因本人/本公司未能履行《利润补偿协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
重庆惠众承诺：露笑科技向本公司非公开发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起三十六个月内不得转让。
上海士辰承诺：本企业在本次交易中以上海正昀股权认购的露笑科技发行的股份，自股份发行结束并完成股份登记之日起 24个月内不得转让，且不早于就本次交易签署的《利润补偿协议》及其补充协议（如有）约定的以前年度盈利预测补偿实施完毕之日。
在前述锁定期限届满后，按照下列方式解锁：自股份发行结束并完成股份登记之日起 24个月后，解禁自本次交易中所获得露笑科技股份的14%；自股份发行结束并完成股份登记之日起 36个月后，解禁自本次交易中所获得露笑科技股份的36%；自股份发行结束并完成股份登记之日起 42个月后，再解禁自本次交易中所获得露笑科技股份的50%。解禁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。
上海正伊承诺：露笑科技向本企业非公开发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起十二个月内不得转让。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
露笑科技向爱多能源、上海正昀股东发行股份结束后，由于露笑科技送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2、发行股份募集配套资金
公司向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自发行结束并完成股份登记之日起 12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
四、本次交易的业绩补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与发行股份购买资产交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次重组发行股份购买资产交易对方均为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，鉴于本次交易中评估机构对本次拟注入的标的资产拟采用收益法进行评估并作为定价依据，上市公司就本次交易与各交易对方采取下述安排以保障上市公司股东利益。
（一）爱多能源
根据上市公司与爱多能源的股东胡德良、李向红、天佑德贸易签署的《利润补偿协议》：
爱多能源的股东胡德良、李向红、天佑德贸易承诺，爱多能源2016年、2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 6,000万元、7,000万元、8,000万元和 9,000万元，前述业绩承诺的最终数额根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的数额协商确定。
若上述利润补偿期间爱多能源实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润小于预测利润数，则由爱多能源的股东胡德良、李向红、天佑德贸易向上市公司进行补偿。
1、利润补偿
利润承诺期内，爱多能源截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺人应当对露笑科技进行补偿。具体补偿按以下公式计算确定：
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案当期应补偿股份数量=当期应补偿现金金额÷本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格（即每股12.42元）。
当期应补偿现金金额=（爱多能源截至当期期末累积净利润承诺数－爱多能源截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和×爱多能源100%股权交易作价－补偿期间内累积已补偿金额。
在逐年计算补偿测算期间业绩承诺人应补偿股份时，按照上述公式计算的当期应补偿现金金额和应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的现金和股份不冲回。
若上市公司在利润承诺期间有现金分红的，业绩承诺人按上述公式计算的应补偿股份在利润承诺期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在利润承诺期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺人获得的股份数。
2、减值测试补偿
在利润承诺期届满时，露笑科技将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对爱多能源进行减值测试，并在利润承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如果爱多能源期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺人应另行对露笑科技进行补偿，业绩承诺人另行补偿时，应先以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
业绩承诺人另需补偿的股份数量计算公式如下：
业绩承诺人当期应补偿股份数＝（爱多能源期末减值额－累积已补偿现金金额）÷本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格－业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数。
业绩承诺人当期应补偿现金金额＝（业绩承诺人当期应补偿股份数－业绩承诺人剩余持有的上市公司股份数）×本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格。
若上市公司在利润承诺期间有现金分红的，业绩承诺人按上述公式计算的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案司；若上市公司在利润承诺期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺人获得的股份数。
就减值测试所计算的业绩承诺人须向上市公司实施的补偿，将参照业绩承诺补偿方式及约定程序实施。
前述减值额为爱多能源作价减去期末爱多能源的评估值并扣除补偿期限内爱多能源股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、补偿措施
任何情况下，业绩承诺人因减值测试和业绩承诺而发生的股份补偿和现金补偿合计不超过爱多能源100%股权的交易价格。业绩承诺人首先以股份方式补偿，若业绩承诺人截至当期剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则当期应补偿的股份数为业绩承诺人剩余的上市公司股份数，当期应补偿股份金额的差额部分由业绩承诺人以现金进行补偿。
各业绩承诺人内部按照爱多能源交割日前各自持有的爱多能源出资额占其合计持有的爱多能源出资总额的比例分担本协议约定的补偿责任，且各业绩承诺人对其中任一方应承担的前述补偿义务均负有连带责任。
在发生《利润补偿协议》第二条或第三条约定的补偿事项时，就股份补偿部分，业绩承诺人应补偿的股份由露笑科技以1元对价回购并注销，露笑科技应在利润承诺期内各年年报披露后的 10个交易日内由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果露笑科技股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，露笑科技应在股东大会结束后2个月内实施回购方案。就现金补偿部分，业绩承诺人应补偿的现金，应在利润承诺期内各年年报披露后的10个交易日内支付给露笑科技。
自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前，业绩承诺人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
如果露笑科技在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果露笑科技在获得补偿前有现金分红的，按照本协议第二条或第三条约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案全体业绩承诺人承诺，在业绩承诺人未按照约定将本协议项下涉及的股份和现金补偿支付给露笑科技前，业绩承诺人持有的露笑科技股份不得解禁，直至全体业绩承诺人已按约定履行了股份和现金补偿义务。
4、补偿数额的上限
在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因爱多能源减值而发生的补偿合计不超过爱多能源100%股权的交易价格，即补偿金额应以爱多能源的现有全体股东通过本次收购取得的露笑科技股票和现金总额为限。
5、达到承诺业绩后的奖励
（1）本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性
为了更好的激励爱多能源的业绩承诺人在实现承诺业绩后进一步提升爱多能源的业绩水平，露笑科技与爱多能源的业绩承诺人胡德良、李向红、天佑德贸易在综合考虑了利润补偿承诺、上市公司及其股东利益等多项因素，经各方平等协商确定了超额业绩奖励安排，并通过《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》设置了相应的条款。
根据协议中约定：若爱多能源在利润承诺期累积净利润实现数超过累计净利润承诺数，上市公司同意将超额部分以现金形式奖励业绩承诺人胡德良、李向红、天佑德贸易。
若爱多能源在利润承诺期累积净利润实现数超过累计净利润承诺数，甲方同意将超额部分以现金形式奖励业绩承诺人。
业绩奖励的计算公式为：
业绩奖励=（利润承诺期累积净利润实现数-利润承诺期累计净利润承诺数）×70%。且业绩奖励金额不超过本次收购交易作价的20%。
业绩承诺方各自奖励金额=业绩奖励金额×（业绩承诺方各自获得露笑科技股份/业绩承诺方获得露笑科技股份总数）×100%
业绩奖励在最后一个考核年度结束且该年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内以现金方式支付。
业绩奖励金额不超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%，符合证监会出具的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》相关规定。
（2）相关会计处理
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案根据《企业会计准则》相关规定，就本次交易中的超额业绩奖励安排确认为或有对价。
在《企业会计准则讲解（2010）》中明确指出：“某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。从购买日算起， 12月内出现对购买日巳存在情况的新的或有进一步证据而需要调整或有对价的，应予以确认并对原计人合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整，应区分一下情况进行会计处理：或有对价为权益性质将不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质将依照企业会计准则有关规定进行处理，如果确定属于《企业会计准则第 22号一一金融工具的确认和计量》中的金融工具，应当采用公允价值计量，若不属于该准则中的金融工具，则应依照《企业会计准则第 13号一一或有事项》或其他相应准则进行处理。”
会计处理原则如下：
①合并日的初始确认
在购买日，上市公司将本次交易协议中约定的超额业绩奖励作为或有对价，列入合并对价的一部分，并根据其在购买日的公允价值计入合并成本。
根据本次交易协议，本次交易中的或有对价于购买日体现为上市公司承担的一项或有金融负债。根据企业会计准则关于或有对价以及金融负债初始分类的相关规定，该金融负债应当被分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
②合并日后的后续计量
购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，上市公司将予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整。
若并不属于“购买日已经存在的情况”，则该或有对价的变化即使发生在购买日后 12个月内，也不再对商誉的金额进行调整。
在合并报表层面，非同一控制下企业合并的或有金融负债，采用公允价值做后续计量，公允价值变化所发生的利得与损失计入“当期损益”。
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（3）对上市公司可能造成的影响
超额业绩奖励实施的前提是爱多能源完成承诺净利润数。如实现超过承诺净利润的业绩，上市公司和爱多能源的业绩承诺人分享该超额收益。根据本次交易的超额业绩奖励设置，业绩超出承诺净利润部分中70%支付给爱多能源的业绩承诺人胡德良、李向红、天佑德贸易，且不超过本次收购交易作价的20%，其余超额收益均归上市公司所有，因此不会对上市公司造成重大不利影响。
（二）上海正昀
根据上市公司与上海正昀的股东上海士辰签署的《利润补偿协议》：
上海正昀的股东上海士辰承诺，上海正昀2016年、2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于5,000万元、9,000万元、12,000万元和15,000万元，前述业绩承诺的最终数额根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的数额协商确定。
若上述利润补偿期间上海正昀实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润小于预测利润数，则由上海正昀的股东上海士辰向上市公司进行补偿。
1、利润补偿
利润承诺期内，上海正昀截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺人应当对露笑科技进行补偿。具体补偿按以下公式计算确定：
当期应补偿股份数量=当期应补偿现金金额÷本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格（即每股12.42元）。
当期应补偿现金金额=（上海正昀截至当期期末累积净利润承诺数－上海正昀截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和×上海正昀100%股权交易作价－补偿期间内累积已补偿金额。
在逐年计算补偿测算期间业绩承诺人应补偿股份时，按照上述公式计算的当期应补偿现金金额和应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的现金和股份不冲回。
若上市公司在利润承诺期间有现金分红的，业绩承诺人按上述公式计算的应补偿股份在利润承诺期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案司；若上市公司在利润承诺期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺人获得的股份数。
2、减值测试补偿
在利润承诺期届满时，露笑科技将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对上海正昀进行减值测试，并在利润承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如果上海正昀期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺人应另行对露笑科技进行补偿，业绩承诺人另行补偿时，应先以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
业绩承诺人另需补偿的股份数量计算公式如下：
业绩承诺人当期应补偿股份数＝（上海正昀期末减值额－累积已补偿现金金额）÷本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格－业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数。
业绩承诺人当期应补偿现金金额＝（业绩承诺人当期应补偿股份数－业绩承诺人剩余持有的上市公司股份数）×本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格。
若上市公司在利润承诺期间有现金分红的，业绩承诺人按上述公式计算的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在利润承诺期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺人获得的股份数。
就减值测试所计算的业绩承诺人须向上市公司实施的补偿，将参照业绩承诺补偿方式及约定程序实施。
前述减值额为上海正昀100%股权作价减去期末上海正昀的评估值并扣除补偿期限内上海正昀股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、补偿措施
任何情况下，业绩承诺人因减值测试和业绩承诺而发生的股份补偿和现金补偿合计不超过上海正昀100%股权的交易价格。业绩承诺人首先以股份方式补偿，若业绩承诺人截至当期剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则当期应补偿的股
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案份数为业绩承诺人剩余的上市公司股份数，当期应补偿股份金额的差额部分由业绩承诺人以现金进行补偿。
在发生《利润补偿协议》第二条或第三条约定的补偿事项时，就股份补偿部分，业绩承诺人应补偿的股份由露笑科技以1元对价回购并注销，露笑科技应在利润承诺期内各年年报披露后的 10个交易日内由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果露笑科技股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，露笑科技应在股东大会结束后2个月内实施回购方案。就现金补偿部分，业绩承诺人应补偿的现金，应在利润承诺期内各年年报披露后的10个交易日内支付给露笑科技。
自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前，业绩承诺人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
如果露笑科技在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果露笑科技在获得补偿前有现金分红的，按照本协议第二条或第三条约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
全体业绩承诺人承诺，在业绩承诺人未按照约定将本协议项下涉及的股份和现金补偿支付给露笑科技前，业绩承诺人持有的露笑科技股份不得解禁，直至全体业绩承诺人已按约定履行了股份和现金补偿义务。
4、补偿数额的上限
在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因上海正昀减值而发生的补偿合计不超过上海正昀100%股权的交易价格，即补偿金额应以上海正昀的现有全体股东通过本次收购取得的露笑科技股票和现金总额为限。
五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易及借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核
根据《重组管理办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5,000万元人民币。
根据露笑科技2015年度经审计财务数据、爱多能源及上海正昀2015年度未经审计财务数据、本次交易标的资产的作价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|露笑科技|爱多能源|上海正昀|交易标的合计|占比|交易作价合计|占比|
|资产总额|186,289.56|65,049.55|25,176.34|90,225.89|48.43%|120,000|64.42%|
|资产净额|92,838.71|-28,333.08|1,622.34|-26,710.74|-28.77%|120,000|129.26%|
|营业收入|177,034.57|114,915.11|20,679.54|135,594.65|76.59%|120,000|-|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易中，交易对方与露笑科技不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，露笑科技的实际控制人为鲁小均、李伯英和鲁永。本次交易完成后，露笑科技的实际控制人仍为鲁小均、李伯英和鲁永。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司经营的影响
本次交易前，上市公司是专业的节能电机、电磁线、涡轮增压器、蓝宝长晶片研发、生产、销售于一体的企业。上市公司自设立以来，一直从事电磁线产品
的生产销售。2013年以来，国内电磁线生产能力快速增长，电磁线供大于求的
矛盾日益尖锐，受市场环境变化影响，上市公司业绩出现一定的下滑。面对市场
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案环境的变化，上市公司除了不断调整产品结构，深入开展技术创新、营销创新，同时也在积极筹划注入优质资产，进一步优化产业结构，培育新的利润增长点。
2013年 3月，上市公司通过收购控股股东露笑集团持有的浙江露通机电有限公司100%股权，增加了涡轮增压器、节能电机、蓝宝石长晶炉设备三项业务。2014年公司与伯恩光学（惠州）有限公司共同出资设立伯恩露笑蓝宝石有限公司，公司进入蓝宝石产业。
本次交易标的公司之一爱多能源是一家以光伏研发制造为核心产业的高新技术企业，主要从事光伏电池、光伏组件和光伏系统的设计开发、生产和销售；
本次交易的另一标的公司上海正昀是一家新能源电动汽车电源技术研发、生产及销售企业，主要从事各类纯电动汽车、混合电动汽车锂离子动力电池系统的开发、生产和销售。
本次交易完成后，爱多能源、上海正昀将成为露笑科技的全资子公司，光伏电池及组件、动力锂电池的开发及生产有望成为公司未来盈利的重要增长点。上市公司立足漆包线传统优势的基础上，积极发展机电等高端装备制造业、蓝宝石晶片、光伏电池及组件、动力锂电池等战略性新型产业，积极实行转型升级，逐步实施“传统产业+新型产业”双轮驱动的发展战略。
由于公司现有业务与爱多能源及上海正昀业务均存在一定差异，为加快业务融合，降低管理风险，公司拟通过下列经营发展战略及业务管理模式降低业务转型升级面临的风险：
在经营发展战略上，公司将爱多能源及上海正昀所处的新能源行业作为公司未来的重要发展方向，拟通过充分发挥公司资本优势，结合两标的公司在产业和渠道方面的资源，加快实施“传统产业+新型产业”双轮驱动的发展战略。
在业务管理模式上，公司信赖爱多能源及上海正昀管理团队的行业经验及管理能力，给予标的公司充分的灵活度，稳定标的公司核心团队，以降低业务融合过程中可能面临的经营风险。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
爱多能源 2014年、2015年和 2016年 1-5月分别实现营业收入 73,777.57万元、114,915.11万元和43,073.70万元，实现归属于母公司所有者净利润为23.47万元、5,345.58万元和3,061.79万元（数据来自于爱多能源财务报表，未经审计）。
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案上海正昀 2015年和 2016年 1-5月分别实现营业收入 20,679.54万元和 2,371.72万元，实现归属于母公司所有者净利润位 1,622.34万元和-177.48万元（数据来自于上海正昀财务报表，未经审计）。
本次交易完成后，爱多能源、上海正昀将成为本公司的全资子公司，纳入本公司的合并报表范围，本公司的资产、负债、营业收入、净利润均会有较大幅度增长，本次交易有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力。预计完成后，将会给上市公司股东带来良好回报。
由于与本次发行相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现有财务资料和业务资料，基于宏观经济环境保持不变，公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、经核准的资产评估结果为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估等工作，并再次召开董事会对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，露笑科技总股本为734,824,767股，本公司实际控制人鲁小均、李伯英和鲁永合计控制上市公司52.39%的股份。
本次交易标的资产爱多能源及上海正昀100%股权预计分别作价为60,000万元、60,000万元，其中对爱多能源的股东以发行股份支付对价 33,000万元，股份发行价格为12.42元/股；对上海正昀的股东以发行股份支付对价42,000万元，股份发行价格为 12.42元/股；本次交易预计募集配套资金 50,005万元，股份发行价格不低于13.45元/股。相关股份发行前与发行后的占比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|交易前||交易后（不考虑配套募集资金）||交易后（考虑配套募集资金）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|露笑集团|277,548,712|37.77%|277,548,712|34.90%|277,548,712|33.34%|
|鲁小均|40,800,000|5.55%|40,800,000|5.13%|40,800,000|4.90%|
|李伯英|35,700,000|4.86%|35,700,000|4.49%|35,700,000|4.29%|
|鲁永|30,508,948|4.15%|30,508,948|3.84%|30,508,948|3.67%|
|凯信投资|408,340|0.06%|408,340|0.05%|408,340|0.05%|
|合计|384,966,000|52.39%|384,966,000|48.41%|384,966,000|46.25%|
|胡德良|-|-|11,290,590|1.42%|11,290,590|1.36%|
|李向红|-|-|4,483,029|0.56%|4,483,029|0.54%|

露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|交易前||交易后（不考虑配套募集资金）||交易后（考虑配套募集资金）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|天佑德贸易|-|-|9,588,700|1.21%|9,588,700|1.15%|
|重庆惠众|-|-|1,207,729|0.15%|1,207,729|0.15%|
|上海士辰|-|-|27,053,140|3.40%|27,053,140|3.25%|
|上海正伊|-|-|6,763,285|0.85%|6,763,285|0.81%|
|配套募集资金发行股数|-|-|-|-|37,178,439|4.47%|
|其他股东|349,858,767|47.61%|349,858,767|44.00%|349,858,767|42.03%|
|合计|734,824,767|100.00%|734,824,768|100.00%|832,389,679|100.00%|

则本次交易完成后，上市公司总股本为832,389,679股，本公司实际控制人鲁小均、李伯英和鲁永合计控制上市公司46.25%的股份，仍为公司实际控制人。
因此，本次交易未导致公司控制权变化。
七、本次交易方案的实施已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、2016年9月7日，露笑科技召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过了关于本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本预案已由上市公司董事会审议通过。截至本预案公告日，本次交易尚需履行的程序和获得的批准包括但不限于：
1、本次交易标的资产的评估值待正式评估结果出具后，由上市公司再次召开董事会审议通过；
2、上市公司召开股东大会批准本次交易；
3、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审议通过，并经中国证监会核准。
公司获得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得股东大会批准及中国证监会核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于信息真实性、准确性和完整性的承诺
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|

露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|关于信息真实性、准确性和完整性的承诺|本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在露笑科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交露笑科技董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|上市公司控股股东、实际控制人|关于信息真实性、准确性和完整性的承诺|本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在露笑科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交露笑科技董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|胡德良、李向红、天佑德贸易、重庆惠众|关于提供资料真实、准确、完整的承诺|本人/本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带的法律责任。本人/本公司为本次交易的中介机构提供的副本或复印件与原始资料或原件一致；所 有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本人/本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本方将依法承 担赔偿责任。本人/本公司如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。|
|上海士辰、上海正伊|关于提供资料真实、准|本企业为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信|

露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
||确、完整的承诺|息的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带的法律责任。本企业为本次交易的中介机构提供的副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本企业承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本方将依法承担赔偿责任。本企业如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。|

（二）关于无违法违规行为的承诺
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|关于无违法违规行为的承诺|1、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；2、本人最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；3、本人最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。|
|上市公司控股股东、实际控制人|关于无违法违规行为的承诺|本公司/本人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。|
|胡德良、李向红、天佑德贸易、重庆惠众|关于无违法违规行为的承诺|一、爱多能源最近 36个月不存在因违法违规遭受行政处罚的情况。如爱多能源因本次交易完成之前的违法行为遭受行政处罚的，本企业将赔偿因此给露笑科技、爱多能源造成的全部损失。二、本人/本公司及本公司之主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。三、本人/本公司及本公司之主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。|
|上海士辰、上海正伊|关于无违法违规行为的承诺|一、上海正昀最近 36个月不存在因违法违规遭受行政处罚的情况。如上海正昀因本次交易完成之前的违法行为遭受行政处罚的，本企业将赔偿因此给露笑科技、上海正昀造成的全部损失。二、本企业及本企业之主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。三、本企业及本企业之主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管|

露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|||措施或受到证券交易所纪律处分等情形。|

（三）关于内幕交易的承诺
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|关于内幕交易的承诺|本人不存在下述任何情形之一：1、 泄露露笑科技本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易；2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查；3、因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任；4、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。本人若违反上述承诺，将承担因此而给露笑科技及露笑科技其他股东造成的一切损失。|
|上市公司控股股东、实际控制人|关于内幕交易的承诺|本公司/本人不存在下述任何情形之一：1、泄露露笑科技本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易；2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查；3、因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被法机关依法追究刑事责任；4、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给露笑科技及露笑科技其他股东造成的一切损失。|
|胡德良、李向红、天佑德贸易、重庆惠众|关于内幕交易的承诺|本人/本公司不存在下述任何情形之一：1、泄露露笑科技本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易；2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查；3、因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任；4、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|上海士辰、上海正伊|关于内幕交易的承诺|本企业不存在下述任何情形之一：1、泄露露笑科技本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易；2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查；3、因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任；4、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|

（四）关于避免同业竞争的承诺
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|胡德良、李向红、天佑德贸易|关于避免同业竞争的承诺|一、截至本承诺函出具日，除持有爱多能源股权外，本人/本企业以及本人/本企业下属全资、控股、参股及其他可实施控制的其他企业目前没有直接或间接的从事与爱多能源、露笑科技及其子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接的以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）从事任何与爱多能源、露笑科技及其子公司从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的业务活动。二、本人/本企业承诺，若本人/本企业及下属企业未来从任何第三方获得的任何商业机会，与爱多能源、露笑科技及其子公司从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人/本企业及下属企业将立即通知爱多能源、露笑科技及其子公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给与爱多能源、露笑科技及其子公司。三、本人/本企业承诺，保证促使与本人/本企业关系密切的人员不直接或间接从事或参与爱多能源、露笑科技及其子公司从事的业务存在实质性竞争的任何经营活动。四、本人/本企业承诺，不利用从爱多能源、露笑科技及其子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与爱多能源、露笑科技及其子公司从事的业务存在实质性竞争的任何经营活动。五、若因本人/本企业或下属企业违反上述承诺而导致爱多能源、露笑科技及其子公司权益受到损害的，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。|
|上海士辰、上海正伊|关于避免同业竞争的承诺|一、截至本承诺函出具日，除持有上海正昀股权外，本企业以及本企业下属全资、控股、参股及其他可实施控制的其他企业（以下简称“本企业及下属企业”）目前没有直接或间接的从事与上海正昀、露笑科技及其子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，亦不会直接或间接的以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）从事任何与上海正昀、露笑科技及其子公司从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的业务活动。二、本企业承诺，若本企业及下属企业未来从任何第三方获得的任何商业机会，与上海正昀、露笑科技及其子公司从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本企业及下属企业将立即通知上海正昀、露笑科技及其子公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给与上海正昀、露笑科技及其子公司。三、本企业承诺，保证促使与本企业关系密切的人员不直接或间接从事或参与上海正昀、露笑科技及其子公司从事的业务存在实质性竞争的任何经营活动。四、本企业承诺，不利用从上海正昀、露笑科技及其子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与上海正昀、露笑科技及其子公司从事的业务存在实质性竞争的任何经营活动。五、若因本企业或下属企业违反上述承诺而导致上海正昀、露笑科技及其子公司权益受到损害的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。|

露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（五）关于减少和规范关联交易的承诺
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|胡德良、李向红、天佑德贸易|关于减少和规范关联交易的承诺|在本次交易完成后，本人/本公司将会严格遵守有关上市公司监管法规，规范和尽量减少与露笑科技及其所控制企业之间的关联交易；若本人/本公司及所控制的企业与露笑科技及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本人/本公司将严格按市场公允、公平原则，在露笑科技履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保露笑科技及其股东的利益不受损害。如因本人/本公司违反上述承诺而给露笑科技造成损失的，本人/本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，赔偿因此给露笑科技造成的全部损失。|
|上海士辰、上海正伊|关于减少和规范关联交易的承诺|在本次交易完成后，本企业将会严格遵守有关上市公司监管法规，规范和尽量减少与露笑科技及其所控制企业之间的关联交易；若本企业及所控制的企业与露笑科技及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本企业将严格按市场公允、公平原则，在露笑科技履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保露笑科技及其股东的利益不受损害。如因本企业违反上述承诺而给露笑科技造成损失的，本企业将承担由此引起的一切法律责任和后果，赔偿因此给露笑科技造成的全部损失。|

（六）关于股份锁定的承诺
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|胡德良、李向红、天佑德贸易|关于股份锁定的承诺|本人/本公司在本次交易中以爱多能源股权认购的露笑科技发行的股份，自股份发行结束并完成股份登记之日起36个月内不得转让，且不早于就本次交易签署的《利润补偿协议》及其补充协议约定的各项盈利预测补偿均实施完毕之日。在前述锁定期限届满后，按照下列方式解锁：自股份发行结束并完成股份登记之日起36个月后，解禁自本次交易中所获得露笑科技股份的 50%；自股份发行结束并完成股份登记之日起 42 个月后，再解禁自本次交易中所获得露笑科技股份的50%。解禁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。本次发行股份结束后，由于露笑科技送红股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。|
|重庆惠众|关于股份锁定承诺|本公司在本次交易中以爱多能源股权认购的露笑科技发行的股份，自股份发行结束并完成股份登记之日起36个月内不得转让。本次发行股份结束后，由于露笑科技送红股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。如监管规则或监管机构|

露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|||对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。|
|上海士辰|关于股份锁定承诺|本企业在本次交易中以上海正昀股权认购的露笑科技发行的股份，自股份发行结束并完成股份登记之日起24个月内不得转让，且不早于就本次交易签署的《利润补偿协议》及其补充协议约定的以前年度盈利预测补偿实施完毕之日。在前述锁定期限届满后，按照下列方式解锁：自股份发行结束并完成股份登记之日起24个月后，解禁自本次交易中所获得露笑科技股份的 14%；自股份发行结束并完成股份登记之日起 36 个月后，解禁自本次交易中所获得露笑科技股份的36%；自股份发行结束并完成股份登记之日起42个月后，再解禁自本次交易中所获得露笑科技股份的50%。解禁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。本次发行股份结束后，由于露笑科技送红股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。|
|上海正伊|关于股份锁定承诺|本企业在本次交易中以上海正昀股权认购的露笑科技发行的股份，自股份发行结束并完成股份登记之日起12个月内不得转让。本次发行股份结束后，由于露笑科技送红股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。|

（七）关于资产权属的承诺
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|胡德良、李向红、天佑德贸易、重庆惠众|关于资产权属的承诺|1、本人/本公司作为爱多能源的股东，已经依法履行对爱多能源的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为爱多能源股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响爱多能源合法存续的情况。2、本人/本公司所持有的爱多能源股权为本人/本公司合法财产，本人/本公司为其最终权益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排， 不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。|
|上海士辰、上海正伊|关于资产权属的承诺|1、本企业作为上海正昀的股东，已经依法履行对上海正昀的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为上海正昀股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响爱多能源合法存续的情况。2、本企业所持有的上海正昀股权为本企业合法财产，本企业为其最终权益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排， 不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。|

（八）关于放弃优先购买权的承诺
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|胡德良、李向红、天佑德贸易、重庆惠众|关于放弃优先购买权的承诺|本人/本公司同意爱多能源除本人/本公司之外的其他股东将其持有的爱多能源全部股权转让给露笑科技，并同意无条件不可撤销地对此放弃行使优先购买权。|
|上海士辰、上海正伊|关于放弃优先购买权的承诺|本企业同意上海正昀除本企业之外的其他股东将其持有的上海正昀全部股权转让给露笑科技，并同意无条件不可撤销地对此放弃行使优先购买权。|

（九）关于社会保险、住房公积金补缴等事宜承诺
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|胡德良、李向红、天佑德贸易|关于社会保险、住房公积金补缴等事宜承诺|1、本次交易完成后，若因交割日前爱多能源或其子公司未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，本人/本公司作为爱多能源的控股股东、实际控制人将在主管部门要求补缴之日起 10 日内无条件按主管部门核定的金额代爱多能源或其子公司补缴相关款项。2、本次交易完成后，若因交割日前爱多能源或其子公司未为员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使爱多能源或其子公司产生其他任何费用或支出的，本人/本公司作为爱多能源的控股股东、实际控制人将在被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使爱多能源或其子公司产生其他任何费用或支出的之日起 10 日内无条件代爱多能源或其子公司支付相应的款项，且保证爱多能源或其子公司不因此遭受任何经济损失。3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给露笑科技、爱多能源及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。4、本人/本公司在过去的工作或历史经营中积累了足够的现金和非现金资产，拥有较强的债务偿付能力，足以履行本次承诺约定之相关事项。|

（十）关于对外担保等事宜承诺
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|胡德良、李向红、天佑德贸易|关于对外担保等事宜的承诺|1、截至2016年5月31日，爱多能源的对外担保债权金额合计38,230万元。截至本承诺出具之日，其中19,580万元的担保债权已经归还，16,250 万元的担保债权以第三方存单质押的形式替换担保，剩余2,400万元的担保债权正在协商解决。2,400万元担保债权中，其中为江阴宇泽纱业有限公司担保400万元、江阴鼎龙科技有限公司担保1,000万元、江阴鼎威金属制品有限公司担保1,000万元，除江阴宇泽纱业有限公司400万元担保所涉保证合同（担保金额400万元，担保期间2015年6月30日至2015年12月29日）、江阴鼎龙科技有限公司1,000万元担保债权所涉保证合同（担保金额1,000万元，担保期间2015年7月31日至2016年7月31日）、江阴鼎威金属|

露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|||制品有限公司1,000万元担保所涉最高额保证合同（担保金额1,000万元，担保期间2015年8月12日至2016年8月12日）未解除外，其他担保合同均已解除。2、本人/本公司作为爱多能源的股东，本人/本公司承诺上述信息真实、准确、完整。爱多能源除上述担保事项外，不存在其他对外担保，也不会在本承诺函签署之日后新增对外担保。如因包括但不限于上述对外担保事宜导致爱多能源承担的相关责任，均由本人/本公司承担。3、本人/本公司作为爱多能源的股东，本人/本公司承诺，在 2016年9月30日前代爱多能源解除上述未解决的2,700万元对外担保，由此引发担保责任等均由本人/本公司承担，保证爱多能源或其子公司不会因此遭受任何经济损失。4、本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给露笑科技、爱多能源及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。5、本人/本公司在过去的工作或历史经营中积累了足够的现金和非现金资产，拥有较强的债务偿付能力，足以履行本次承诺约定之相关事项。|

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等文件的要求，履行关于本次交易的信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露本次交易的进展情况及其他可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关审议程序
上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事已就该事项发表了独立意见，亦就本次交易的公允性发表了独立意见，并获得董事会审议通过。本次交易须经股东大会审议通过。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法
律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）设置业绩承诺等安排
本次交易中，上市公司已与交易对方签订了《利润补偿协议》，协议中明确了若标的公司未实现业绩承诺时的补偿方式、方法及具体措施，在一定程度上保证了标的资产估值的合理性，保护了上市公司现有投资者的权益。
十、审计、评估工作尚未完成
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
本预案中披露的未经审计的财务数据及评估预测数据与最终经审计、评估的财务数据可能存在一定差异。提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易完成后，露笑科技仍符合上市条件
本次交易前，公司的总股本为 734,824,767股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到 832,389,679股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。
十二、股票停复牌安排
露笑科技股票自 2016年 5月 9日起停牌，并将于董事会审议通过本次重大资产重组预案后向深交所申请股票复牌。复牌后，露笑科技将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东兴证券担任本次交易的独立财务顾问，东兴证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案重大风险提示
本公司特别提示投资者注意下列风险因素，并提请投资者仔细阅读本预案
“风险因素”等相关章节。
一、本次重组审批风险
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产事项，尚需取得主管部门的审批或核准方能实施，本次交易尚需取得的批准程序包括但不限于中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产的方案。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在此次交易进行过程中，以及与交易对方协商确定本次交易的过程中，在保证交易正常进行的情况下尽量缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍无法排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
三、财务数据未经过审计、标的资产评估工作未完成的风
险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以重大资产重组报告书中披露的为准。
本预案披露的相关数据可能与最终审计、评估结果存在一定差异，敬请投资者关注。
四、募集配套资金的风险
本次收购拟安排募集配套资金不超过 50,005万元，其中不超过 26,500万元拟用于支付本次交易的现金对价，其余募集资金拟用于标的公司项目建设、中介机构费用。募集配套资金能否取得中国证监会的核准存在不确定性，且受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，则露笑科技将以自有资金或债务性融资资金支付本次交易的现金对价，不影响本次发行股份购买资产的实施。
五、交易标的评估风险
本次交易拟收购的资产为爱多能源及上海正昀100%股权，预估值分别为 60,000.00万元、60,000.00万元，与母公司净资产账面价值相比，预估增值率较高。
尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，提请广大投资者注意上述风险。
六、承诺业绩无法实现的风险
根据上市公司与爱多能源的股东胡德良、李向红、天佑德贸易签署的《利润补偿协议》，胡德良、李向红、天佑德贸易承诺，爱多能源 2016年、2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于6,000万元、7,000万元、8,000万元和9,000万元，否则业绩承诺人将按照《利润补偿协议》约定的相关条款进行补偿。
根据上市公司与上海正昀的股东上海士辰签署的《利润补偿协议》，上海士辰承诺，上海正昀 2016年、2017年、2018年和 2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 5,000万元、9,000万元、12,000万元和 15,000万元，否则业绩承诺人将按照《利润补偿协议》约定的相关条款进行补偿。
上述利润承诺依据的假设具有不确定性，因此，尽管本次评估过程中的利润预测所依据的各种假设估计遵循了谨慎性原则，但仍可能由于假设条件发生变化或其他风险因素的影响导致标的公司实际经营结果与利润预测产生一定程度的差异，导致补偿义务人承诺的业绩无法全额实现。提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
七、标的公司的相关风险
（一）爱多能源相关风险
1、部分员工的社会保险及公积金未缴纳的风险
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案截至本预案签署日，爱多能源拥有员工 560人，但仅 328人缴纳社保、170人缴纳公积金，2014及2015年均有大量人员未缴纳社保、公积金，存在被行政主管部门处罚的风险。同时如按照规定补缴，将对爱多能源的业绩产生不利影响。
爱多能源的股东胡德良、李向红、天佑德贸易出具了《关于社会保险、住房公积金补缴等事宜承诺》，承诺“1、本次交易完成后，若因交割日前爱多能源或其子公司未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，本人/本公司作为爱多能源的控股股东、实际控制人将在主管部门要求补缴之日起10日内无条件按主管部门核定的金额代爱多能源或其子公司补缴相关款项。
2、本次交易完成后，若因交割日前爱多能源或其子公司未为员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使爱多能源或其子公司产生其他任何费用或支出的，本人/本公司作为爱多能源的控股股东、实际控制人将在被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使爱多能源或其子公司产生其他任何费用或支出的之日起10日内无条件代爱多能源或其子公司支付相应的款项，且保证爱多能源或其子公司不因此遭受任何经济损失。
3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给露笑科技、爱多能源及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
4、本人/本公司在过去的工作或历史经营中积累了足够的现金和非现金资产，拥有较强的债务偿付能力，足以履行本次承诺约定之相关事项。”
胡德良、李向红、天佑德贸易出具的《关于社会保险、住房公积金补缴等事宜承诺》对爱多能源社会保险、住房公积金补缴等事项的具体内容、履约方式及时间、不能履约时的制约措施进行了承诺，胡德良、李向红、天佑德贸易具备履行承诺的能力，不能履行承诺的风险较小，如因相关法律法规、政策变化等胡德良、李向红、天佑德贸易自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，胡德良、李向红、天佑德贸易届时将按照相关法律法规的要求履行相关批准程序并及时披露相关信息。上述承诺切实可行，符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求。
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2、税收优惠政策变动风险
2015年10月，爱多能源被认定为高新技术企业，在企业所得税、研究开发费用加计扣除等方面享受了国家的税收优惠政策。如果爱多能源不能持续符合高新技术企业的相关标准，或国家调整高新技术企业所得税、研究开发费用加计扣除等相关的税收优惠政策，未来税后经营业绩将受到一定的影响。
3、对外担保的风险
截至 2016年 5月 31日，爱多能源的对外担保债权金额合计 38,230万元。
截至本预案签署之日，其中 19,580万元的担保债权已经归还，16,250万元的担保债权以第三方存单质押的形式替换担保，剩余 2,400万元的担保债权正在协商解决。2,400万元担保债权中，其中为江阴宇泽纱业有限公司担保400万元、江阴鼎龙科技有限公司担保 1,000万元、江阴鼎威金属制品有限公司担保 1,000万元。除江阴宇泽纱业有限公司400万元担保所涉保证合同（担保金额400万元，担保期间2015年6月30日至2015年12月29日）、江阴鼎龙科技有限公司1,000万元担保债权所涉保证合同（担保金额1,000万元，担保期间2015年7月31日至2016年7月31日）、江阴鼎威金属制品有限公司1,000万元担保所涉最高额保证合同（担保金额 1,000万元，担保期间 2015年 8月 12日至 2016年 8月 12日）未解除外，其他担保合同均已解除。
针对爱多能源的对外担保事宜，爱多能源的股东胡德良、李向红、天佑德贸易出具以下承诺：‘1、截至 2016年 5月 31日，爱多能源的对外担保债权金额合计38,230万元。截至本承诺出具之日，其中19,580万元的担保债权已经归还，16,250万元的担保债权以第三方存单质押的形式替换担保，剩余 2,400万元的担保债权正在协商解决。2,400万元担保债权中，其中为江阴宇泽纱业有限公司担保400万元、江阴鼎龙科技有限公司担保1,000万元、江阴鼎威金属制品有限公司担保1,000万元。除江阴宇泽纱业有限公司400万元担保所涉保证合同（担保金额400万元，担保期间2015年6月30日至2015年12月29日）、江阴鼎龙科技有限公司 1,000万元担保债权所涉保证合同（担保金额 1,000万元，担保期间2015年7月31日至2016年7月31日）、江阴鼎威金属制品有限公司1,000万元担保所涉最高额保证合同（担保金额1,000万元，担保期间2015年8月12日至2016年8月12日）未解除外，其他担保合同均已解除。
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2、本人/本公司作为爱多能源的股东，本人/本公司承诺上述信息真实、准确、完整。爱多能源除上述担保事项外，不存在其他对外担保，也不会在本承诺函签署之日后新增对外担保。如因包括但不限于上述对外担保事宜导致爱多能源承担的相关责任，均由本人/本公司承担。
3、本人/本公司作为爱多能源的股东，本人/本公司承诺，在2016年9月30日前代爱多能源解除上述未解决的2,700万元对外担保，由此引发的担保责任等均由本人/本公司承担，保证爱多能源或其子公司不会因此遭受任何经济损失。
4、本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给露笑科技、爱多能源及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
5、本人/本公司在过去的工作或历史经营中积累了足够的现金和非现金资产，拥有较强的债务偿付能力，足以履行本次承诺约定之相关事项。”
爱多能源及其股东正寻求多种途径解决上述未解决担保事项，如不能及时解决，将对本次交易造成不利影响。
本公司提请广大投资者注意爱多能源对外担保的风险。
4、资产负债率较高的风险
爱多能源2016年1-6月、2015年度和2014年度资产负债率分别为69.47%、143.56%和134.90%（以上数据未经审计），由于爱多能源目前所处快速发展的生产经营阶段，公司业务开拓过程中向外部筹集大量资金，导致公司资产负债率
较高。虽然爱多能源生产经营进入稳定期能够产生较大的现金流用以偿还负债，并且爱多能源也具有自身的债务偿还计划，但是仍然存在标的资产不能偿还全
部债务导致公司面临被债权人追偿的风险。提请投资者注意上述风险。
（二）上海正昀相关风险
1、客户集中度较高的风险
2015年、2016年 1-5月，上海正昀对第一大客户营业收入的占比均在50%以上，客户集中度较高。如果未来上海正昀的主要客户订单转移或者其经营情况发生重大不利变化，导致公司订单下降，将直接影响到上海正昀的生产经营，对上海正昀的盈利能力将造成不利的影响。
本公司提请广大投资者注意上海正昀客户集中度较高的风险。
2、应收账款余额较大的风险
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 2015年 12月 31日和 2016年 5月 31日，上海正昀应收账款余额分别为16,514.45万元和13,852.91万元（以上数据未经审计），占同期营业收入的比例分别为79.86%和584.09%。
报告期内上海正昀应收账款余额较大主要原因系：①新能源汽车是我国重点发展的战略性新兴产业，为促进新兴产业的发展，国家对新能源汽车产业发展保持较大的政策支持力度，从发展规划、消费补贴、税收优惠、科研投入、政府采购、标准制定等多个方面，构建了一整套支持新能源汽车加快发展的政策体系，为新能源汽车上下游产业的发展提供了广阔空间。但随着产业的发展，市场对新能源汽车的接受程度逐渐上升，政府对产业的整体支持力度未来将会有所降低，或缩小对鼓励政策的应用范围。根据《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，2016年，纯电动乘用车可享受补贴的续驶里程由2015年之前的大于等于 80公里提升至 100公里，2017-2018年补助标准整体在2016年基础上下降20%，2019-2020年补助标准在 2016年基础上下降40%。在国家补贴逐年减少的情况下，地方补贴也可能发生相应变化。此外，若未来上海正昀下游客户所生产的新能源车辆规格、定位、销售政策等要素发生变化，导致无法满足国家及各地补贴要求，则面临无法取得政府补贴的风险，进而导致上海正昀下游客户无法及时支付货款的风险；②上海正昀主要客户为汽车整车制造厂等国有大中型企业，此类客户均执行严格的预算管理制度，受客户资金预算安排以及付款审批程序的影响，客户付款周期较长，导致上海正昀应收账款回款周期较长。
随着上海正昀销售规模的扩大，应收账款余额有可能继续增加。
虽然上海正昀主要客户实力雄厚、信誉良好，且上海正昀对应收账款充分计提了坏账准备，但仍然存在应收账款不能按期回收或无法回收产生坏账的风险，进而对上海正昀业绩和生产经营产生不利影响。
3、诉讼风险
2015年，上海正昀成立伊始，受制于设备装配及生产场地基础配套，产能无法完全释放，曾委托苏州安靠电源有限公司加工锂电池动力系统。因双方对交货数量有异议，从而产生纠纷。2016年 6月，原告苏州安靠电源有限公司在苏州市工业园人民法院起诉上海正昀，要求支付所欠货款、加工费 16,410,248.54元，并支付逾期付款违约金 1,827,007.67元，合计
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 18,237,256.21元。
上海正昀已对该案件提起管辖权异议，目前仍在一审审理中。因双方对交货数量有异议，最终的结果有待法院判决的认定，现无法预计涉诉金额对上海正昀业绩的具体影响。如判决上海正昀败诉，将对上海正昀的业绩造成不利影响。
4、资产负债率较高的风险
上海正昀2016年1-6月和2015年度资产负债率分别为78.81%和88.13%（以上数据未经审计），公司所处行业为新能源汽车产业，该行业为资金和技术密集型行业，同时作为国家加快培育和发展的战略新兴产业，国家对新能源汽车产
业发展保持较大的政策支持力度，产业链企业受国家支持政策的影响较大，国
家补贴不能及时下发，使得新能源汽车零部件厂商均需要从外部筹集资金维持
生产营运，因此标的公司报告期内的资产负债率较高。虽然随着前期新能源汽
车骗补事件调查结束，2016年度新能源汽车补贴政策有望落地，上海正昀下游客户排产及要货计划将进入稳定期，公司经营活动现金流趋于正常，但是仍然
存在标的资产不能偿还全部债务导致公司面临被债权人追偿的风险。提请投资
者注意上述风险。
八、业务整合与协同风险
本次交易前，上市公司是专业的节能电机、电磁线、涡轮增压器、蓝宝长晶片研发、生产、销售于一体的企业，本次交易标的公司之一爱多能源是一家以光伏研发制造为核心产业的高新技术企业，主要从事光伏电池、光伏组件和光伏系统的设计开发、生产和销售；本次交易的另一标的公司上海正昀是一家新能源电动汽车电源技术研发、生产及销售企业，主要从事各类纯电动汽车、混合电动汽车锂离子动力电池系统的开发、生产和销售。
上市公司同爱多能源、上海正昀分别属于不同的行业，实现业务协同的效果具有不确定性，如果整合效果低于预期，可能对上市公司的经营产生一定影响。
九、政策风险
太阳能光伏发电作为可再生能源的有效利用方式，应用前景十分广阔。近年来，日本、美国、澳大利亚、德国、意大利、法国等发达国家都对太阳能光伏发电行业予以有力的产业补贴和扶持政策；2012年以来，国家发改委、国家
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案能源局、国家财政部等相关政府部门也出台了一系列的补贴措施，鼓励太阳能光伏发电行业的发展，国内光伏市场发展迅速。各国推出的扶持政策推动了太阳能光伏发电市场的快速发展，有力的促进了行业技术革新，降低了太阳能光伏的发电成本。
然而太阳能光伏电池应用成本相对于传统的发电方式成本较高，现阶段太
阳能光伏行业仍然依赖于世界各国政府扶持和补贴政策的支持以维持其商业运
作和大规模推广应用。随着技术进步、生产规模扩大等因素，光伏产品制造成
本逐步下降，世界各国也将逐步地调整补贴方式和补贴力度。爱多能源存在因
各国对光伏行业扶持和补贴政策变化导致的政策风险。
新能源汽车是我国重点发展的战略性新兴产业，目前还处于起步阶段，国家对新能源汽车产业发展的政策支持对现阶段产业发展较为重要。但未来随着产业的发展，市场对新能源汽车的接受程度逐渐上升，新能源汽车生产厂商的竞争能力逐步提高，政府对产业的整体支持力度未来将会有所降低，或缩小对鼓励政策的应用范围。
根据《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》， 2016年，纯电动乘用车可享受补贴的续驶里程由 2015年之前的大于等于 80公里提
升至 100公里， 2017-2018年补助标准整体在 2016年基础上下降20%，
2019-2020年补助标准在 2016年基础上下降40%。在国家补贴逐年减少的情况
下，地方补贴也可能发生相应变化，从而影响消费者的购车价格，进而可能导
致消费者购车意愿降低。若未来上海正昀下游客户所生产的新能源车辆规格、
定位、销售政策等要素发生变化，导致无法满足国家及各地补贴要求，则面临
无法取得政府补贴的风险，影响其对上海正昀的采购规模，进而影响上海正昀
业绩。敬请投资者关注新能源汽车补贴的相关政策风险。
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案目录
董事会声明 ................................................................... 1交易对方声明 ................................................................. 2重大事项提示 ................................................................. 3一、本次交易方案概述 ..................................................... 3二、本次交易标的资产的定价 ............................................... 4三、发行价格、发行数量及锁定期安排 ....................................... 4四、本次交易的业绩补偿安排 ............................................... 8五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易及借壳上市 .................. 15六、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 16七、本次交易方案的实施已经履行及尚需履行的程序 .......................... 19八、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................ 19九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................. 27十、审计、评估工作尚未完成 .............................................. 28十一、本次交易完成后，露笑科技仍符合上市条件 ............................ 28十二、股票停复牌安排 .................................................... 28十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................ 28重大风险提示 ................................................................ 29一、本次重组审批风险 .................................................... 29二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ................................ 29三、财务数据未经过审计、标的资产评估工作未完成的风险 .................... 29四、募集配套资金的风险 .................................................. 29五、交易标的评估风险 .................................................... 30六、承诺业绩无法实现的风险 .............................................. 30七、标的公司的相关风险 .................................................. 30八、业务整合与协同风险 .................................................. 35九、政策风险 ............................................................ 35目录 ...................................................................... 37释义 ...................................................................... 40
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第一章本次交易背景和目的 ................................................... 45一、本次交易的背景 ...................................................... 45二、本次交易的目的 ...................................................... 47第二章上市公司基本情况 ..................................................... 49一、上市公司基本情况 .................................................... 49二、公司设立及股本变动情况 .............................................. 49三、上市公司近三年及一期重大资产重组情况 ................................ 51四、主要股东及实际控制人情况 ............................................ 52五、主营业务概况 ........................................................ 54六、上市公司最近三年的主要财务指标 ...................................... 55七、其他说明 ............................................................ 56第三章交易对方基本情况 ..................................................... 60一、交易对方基本情况-爱多能源的股东 ..................................... 60二、交易对方基本情况-上海正昀的股东 ..................................... 67三、其他事项说明 ........................................................ 72第四章本次交易的具体方案 ................................................... 73一、本次交易的具体方案 .................................................. 73二、本次交易构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核 .................... 81三、本次交易不构成关联交易 .............................................. 81四、本次交易不构成借壳上市 .............................................. 82第五章交易标的基本情况 ..................................................... 83一、爱多能源基本情况 .................................................... 83二、上海正昀基本情况 ................................................... 121三、标的资产预估值情况 ................................................. 153四、拟收购资产为股权的说明 ............................................. 180第六章本次交易对上市公司的影响 ............................................ 181一、本次交易对公司业务的影响 ........................................... 181二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ................................... 182三、本次交易对同业竞争的影响 ........................................... 182四、本次交易对关联交易的影响 ........................................... 184
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案五、本次交易对公司控制权和股权结构的影响 ............................... 185六、对外担保和资金占用 ................................................. 186七、本次交易对公司其他方面的影响 ....................................... 186第七章本次交易的报批事项及风险因素 ........................................ 187一、本次交易已经和尚需履行的决策和审批程序 ............................. 187二、本次交易的风险 ..................................................... 187第八章保护投资者合法权益的相关安排 ........................................ 196一、严格履行上市公司信息披露义务 ....................................... 196二、本次交易的业绩补偿安排 ............................................. 196三、本次发行股份的限售期承诺 ........................................... 204四、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺 ............................. 205五、其他保护投资者权益的措施 ........................................... 206第九章本次交易合同的主要内容 .............................................. 207一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ................................. 207二、《利润补偿协议》 ................................................... 215第十章其他重大事项 ........................................................ 224一、独立董事意见 ....................................................... 224二、公司股票连续停牌前股价异动情况的说明 ............................... 225三、本次交易相关各方及相关人员在股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况 226四、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说明 ............. 228第十一章独立财务顾问核查意见 .............................................. 230第十二章全体董事的声明 .................................................... 231
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案释义
在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|一般术语|||
|露笑科技/上市公司|||
||指|露笑科技股份有限公司|
|/本公司|||
|爱多能源|指|江苏爱多能源科技有限公司，标的公司之一|
|上海正昀|指|上海正昀新能源技术有限公司，标的公司之一|
|标的资产/交易标的|指|爱多能源100%股权、上海正昀100%股权|
|标的公司|指|爱多能源、上海正昀|
|||胡德良、李向红、天佑德贸易、重庆惠众4名爱多能源的股东，|
|交易对方|指||
|||以及上海士辰、上海正伊2名上海正昀的股东|
|天佑德贸易|指|江阴天佑德贸易有限公司，爱多能源的股东之一|
|重庆惠众|指|重庆惠众实业有限公司，爱多能源的股东之一|
|上海士辰|指|上海士辰投资管理中心（有限合伙），上海正昀的股东之一|
|上海正伊|指|上海正伊投资管理中心（有限合伙），上海正昀的股东之一|
|海豹铜业|指|江阴海豹铜业有限公司|
|海豹混凝土|指|江阴市海豹混凝土有限公司|
|可人旅运|指|可人（利是）旅运有限公司|
|海豹国贸|指|江阴市海豹国际贸易有限公司|
|万沅置业|指|江阴市万沅置业有限公司|
|鼎阳置业|指|江阴市鼎阳置业有限公司|
|鼎阳电力|指|江苏鼎阳绿能电力股份有限公司|
|鼎阳重工|指|江阴鼎阳重工有限公司|
|鼎诚物业|指|江阴市鼎诚物业管理有限公司|
|日本爱多|指|株式会社アイダソーラージャパン|
|香港爱多|指|爱多（香港）国际贸易有限公司|
|东泰农贷|指|无锡市新区东泰农村小额贷款有限公司|
|协鑫集成|指|协鑫集成科技股份有限公司|
|中节能|指|中节能太阳能科技（镇江）有限公司|
|正昀汽服|指|上海正昀新能源汽车服务有限公司|
|正昀技术|指|江苏正昀新能源技术股份有限公司|
|正昀投资|指|江苏正昀新能源投资有限公司|
|正昀汽研|指|上海正昀新能源汽车技术研发中心有限公司|
|上海沃特玛|指|上海沃特玛新能源汽车技术有限公司|
|南京金龙|指|南京金龙客车制造有限公司|
|江苏奥新|指|江苏奥新新能源汽车有限公司|

露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|江苏登达||指|江苏登达汽车有限公司|
|工信部||指|中华人民共和国工业和信息化部|
||||高工产研电动车研究所，专注于锂电、动力电池领域的产业研究|
|GGII||指||
||||机构|
||||露笑科技向胡德良、李向红、天佑德贸易、重庆惠众非公开发行|
|本次交易、本次资|、|||
||||股份及支付现金收购爱多能源100%股权、及向上海士辰、上海|
|产重组、本次重组||指||
||||正伊非公开发行股份及支付现金收购上海正昀100%股权并募集|
|本次重大资产重组||||
||||配套资金的交易行为|
||||为实施本次交易对标的资产选定的审计基准日，即2016年5月|
|审计基准日||指||
||||31日|
||||为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日，即2016年5月|
|评估值基准日||指||
||||31日|
|发行结束之日||指|本次发行完成股权登记之日|
||||交易对方持有标的公司的股权过户至露笑科技，标的公司之上的|
|交割日||指||
||||股东权利、义务、风险和责任全部转由露笑科技享有及承担之日|
||||《露笑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集|
|预案、本预案||指||
||||配套资金预案》|
|东兴证券/财务顾问||指|东兴证券股份有限公司，本次交易的财务顾问|
|国浩律所/法律顾问||指|国浩律师（杭州）事务所，本次交易的法律顾问|
|会计师/审计机构/||||
|||指|立信会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易的审计机构|
|立信||||
|中企华/评估机构||指|北京中企华资产评估有限公司，本次交易的评估机构|
|深交所||指|深圳证券交易所|
|证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》||指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》||指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组规定》||指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
||||《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的|
|《暂行规定》||指||
||||暂行规定》|
|元、万元||指|人民币元、万元|
|专业术语||||
||||是一种二次电池（充电电池），它主要依靠锂离子在正极和负极|
||||之间移动来工作。在充放电过程中，Li+ 在两个电极之间往返嵌|
|锂离子电池||指||
||||入和脱嵌：充电时，Li+从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负|
||||极处于富锂状态；放电时则相反。电池一般采用含有锂元素的材|

露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|||料作为电极，是现代高性能电池的代表。|
|||锂离子动力电池系统直接用于新能源整车的组装，其组成主要包|
|||括电芯、模块、电气系统、热管理系统、箱体和BMS。动力电|
|||池系统内部主要通过金属材质的壳体结构形成电池包的主体，通|
|锂离子动力电池系|||
||指|过模块化的结构设计实现电芯的集成，通过热管理设计与仿真优|
|统|||
|||化电池系统的热管理性能，电气部件及线束实现了控制系统对电|
|||池系统的安全保护及连接路径，通过电池管理系统（BMS）实|
|||现对电芯的管理，以及与整车的通讯及信息交换。|
|||指单个含有正、负极的电化学单位，是充电电池中的蓄电部分，|
|电芯|指|一般不直接使用，区别于电池含有保护电路和外壳，可以直接使|
|||用。|
|||电池管理系统（BATTERY MANAGEMENT SYSTEM），是电池|
|BMS|指|与用户之间的纽带，主要用于提高电池的利用率，防止电池出现|
|||过度充电和过度放电，延长电池的使用寿命，监控电池的状态。|
|||新能源汽车是指采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常|
|||规的车用燃料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制|
|||和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、新|
|新能源汽车|指|结构的汽车。根据动力来源及动力装置的差异，新能源汽车可分|
|||为纯电动汽车、增程式电动汽车、混合动力汽车、燃料电池电动|
|||汽车、氢发动机汽车、其他新能源汽车等，其中，纯电动汽车以|
|||及混合动力汽车在目前新能源汽车市场处于主导地位。|
|||纯粹依靠电能驱动的车辆，而不需要汽油、柴油等其他燃料。纯|
|纯电动汽车|指|电动汽车主要通过家用电源、专用充电桩或者其他特定的充电场|
|||所进行充电。|
|||车辆驱动系统由两个或多个能同时运转的单个驱动系统联合组|
|混合动力汽车|指|成的车辆，车辆的行驶功率依据实际的车辆行驶状态由单个驱动|
|||系统单独或共同提供。|
|||在设计和技术特性上用于运送人员和货物的汽车，并且可以牵引|
|商用车|指||
|||挂车。|
|小型客车|指|用于载运乘客，除驾驶员座位外，座位数不超过16座的客车。|
|||一种为城市内运输而设计和装备的客车。这种车辆设有座椅及站|
|城市客车|指|立乘客的位置，并有足够的空间供频繁停站时乘客上下车走动|
|||用。|
|||在其设计和技术特性上用于特殊工作的货车。例如：消防车、救|
|专用作业车|指||
|||险车、垃圾车、应急车、街道请洗车、扫雪车、清洁车等。|
|||物流车是安装有四只脚轮的运送与储存物料的单元移动集装设|
|物流车|指||
|||备。常用于大型超市的物流配送或工厂工序间的物流周转。|
|IP防护等级|指|IP（INGRESS PROTECTION）防护等级系统，由IEC|

露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|||（INTERNATIONAL ELECTROTECHNICAL COMMISSION）所|
|||起草，将电器依其防尘防湿气之特性加以分级。IP防护等级是|
|||由两个数字所组成，第1个数字表示电器防尘、防止外物侵入的|
|||等级，第2个数字表示电器防湿气、防水侵入的密闭程度，数字|
|||越大表示其防护等级越高。|
|ISO|指|国际标准化组织（International Organization for Standardization）|
|KWh|指|计量用电的单位千瓦时的符号，1KWh=1度。|
|GWh|指|GWh =1000000KWh|
|||太阳能光伏发电系统(photovoltaic power system)的简称，是一种|
|光伏|指|利用太阳电池半导体材料的光伏效应，将太阳光辐射能直接转换|
|||为电能的一种新型发电系统|
|||一种通过光电效应或者光化学效应直接将光能转化成电能的装|
|太阳能电池|指|置，按照材料及功能不同可分为两类：晶体硅电池和薄膜电池，|
|||其中晶体硅电池为目前世界光伏市场的主力。|
|||将多片太阳能电池片通过串、并联连接和严密封装成的装置。单|
|太阳能电池组|指||
|||体太阳能电池片不能直接做电源使用，需以组件形式工作。|
|||德语Technischer überwachüngs Verein缩写，意为德国技术监督|
|||协会。TüV标志是德国TüV专为元器件产品定制的安全认证标|
|TüV|指||
|||志，得到全球广泛认可。在整机认证的过程中，凡取得TüV标|
|||志的元器件均可免检。|
|||中国质量认证中心，是经中央机构编制委员会批准，由国家质量|
|CQC|指|监督检验检疫总局设立，委托国家认监委管理的国家级认证机|
|||构。|
|||由日本电气安全环境研究所JET（Japan Electrical Safety &|
|||Environment Technology Laboratories）所颁发的认证。该认证是|
|JET|指||
|||对太阳能电池组件的性能、信赖性及安全性的确保认证，获得证|
|||书的企业可以享受日本相关政府机构提供的补贴。|
|||Microgeneration Certification Scheme的缩写，是英国微型发电产|
|||品认证计划。英国在实行的一个特殊计划：由英国微型发电产品|
|||认证计划委员会来管理补贴发放。光伏税率的调整MCS是有政|
|MCS|指|府背景的独立机构，为微型发电产品，进行标准认证。在英国，|
|||一旦用户购买拥有MCS认证的产品，政府将提供补贴。并且从|
|||2010年4月起，拥有MCS认证光伏产品的用户还可以将余下的|
|||电力卖给国家电网。|
|||英文 Underwriter Laboratories Inc.（保险商试验所）的简写。是|
|UL|指|美国最有权威的，世界上从事安全试验和鉴定的较大的民间机|
|||构，主要从事产品的安全认证和经营安全证明业务|

注1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成。
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第一章本次交易背景和目的
一、本次交易的背景
（一）加快转变经济发展方式，培育和发展战略性新兴产业已成为国家战略近年来，以科学发展为主题，以加快转变经济发展方式为主线，已成为关系我国发展全局的战略抉择。要求适应国内外经济形势新变化，加快形成新的经济发展方式，把推动发展的立足点转到提高质量和效益上来，着力激发各类市场主体发展新活力，着力增强创新驱动发展新动力，着力构建现代产业发展新体系，着力培育开放型经济发展新优势，使经济发展更多依靠内需特别是消费需求拉动，更多依靠现代服务业和战略性新兴产业带动，更多依靠科技进步、劳动者素质提高、管理创新驱动，更多依靠节约资源和循环经济推动，更多依靠城乡区域发展协调互动，不断增强长期发展后劲。
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》指出：加快培育和发展战略性新兴产业是全面建设小康社会、实现可持续发展的必然选择；是推进产业结构升级、加快经济发展方式转变的重大举措；是构建国际竞争新优势、掌握发展主动权的迫切需要。《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等产业作为加快培育和发展的战略性新兴产业，到 2020年，战略性新兴产业增加值占国内生产总值的比重力争达到15%左右，吸纳、带动就业能力显著提高。节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造产业成为国民经济的支柱产业，新能源、新材料、新能源汽车产业成为国民经济的先导产业；创新能力大幅提升，掌握一批关键核心技术，在局部领域达到世界领先水平；形成一批具有国际影响力的大企业和一批创新活力旺盛的中小企业；建成一批产业链完善、创新能力强、特色鲜明的战略性新兴产业集聚区。再经过十年左右的努力，战略性新兴产业的整体创新能力和产业发展水平达到世界先进水平，为经济社会可持续发展提供强有力的支撑。
（二）化石能源燃烧带来严重的环境问题
以化石能源为主的世界能源结构带来了全球性能源环境问题，主要表现为酸雨、臭氧层破坏、温室气体排放等。在许多发展中国家，城市大气污染已达到十
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案分严重的程度，在欧洲和北美也出现了超越国界的大气污染，形成了广泛的环境酸化；二氧化碳排放量的增加导致的温室效应使全球变暖，气候发生显著变化，极端天气频发，这其中传统汽车温室气体排放量约为25%，是最主要的温室气体排放源之一。我国以煤炭、石油为主的能源结构也造成了严重的大气污染，每年燃烧化石能源温室气体排放量居全球第二位，直接导致了我国城市地区持续的雾霾天气，空气中可吸入颗粒物含量急剧升高，严重影响了居民人身健康，威胁我国经济的可持续发展。因此，世界各国正在共同筹划，先后签署了《联合国气候变化框架公约》、《京都议定书》、《哥本哈根议定书》等约束性文件，旨在减少温室效应气体的排放，减缓全球温度持续升高的趋势。
国家发改委发布的《国家应对气候变化规划（2014-2020年）》，规划提出，到 2020年，控制温室气体排放行动目标全面完成，单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年下降40%-45%，非化石能源占一次能源消费的比重到15%左右，全国碳排放交易市场逐步形成。
（三）光伏产业及新能源汽车产业未来市场空间广阔
根据国家能源局数据，截至 2015年底，我国光伏发电累计装机容量43.18GW，成为全球光伏发电装机容量最大的国家。其中，光伏电站37.12GW，分布式6.06GW，年发电量 392亿千瓦时。2015年光伏新增装机容量15.13GW，完成了2015年度新增并网装机15GW的目标，占全球新增装机的四分之一以上，占我国光伏电池组件年产量的三分之一，为我国光伏制造业提供了有效的市场支撑。按照《国家能源局关于下达 2016年光伏发电建设实施方案的通知》，2016年我国新增光伏电站建设规模1810万千瓦，而根据中国可再生能源协会的预计，我国到 2020年光伏累计装机量有望达到100GW。国际能源署（IEA）在其发布的《技术路线图：太阳能光伏能源 2014版》中预测，全球累计光伏装机容量在2030年和2050年将分别达到1,721GW和4,600GW；2050年，光伏发电量将占到全球发电量的16%。另据欧盟联合研究中心预测，至 2100年，太阳能在发电能源结构中的比重将上升至64%，成为最广泛的发电模式，未来光伏行业市场空间广阔。
中国作为全球新能源汽车推广力度最大的国家之一，早在 2012年国务院就发布了新能源汽车发展的纲领性文件《节能与新能源汽车发展规划2012-2020）》，
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案明确了新能源汽车发展的主要目标、主要任务和保障措施等，并提出到 2020年我国新能源汽车保有量达到 500万辆的水平。2015年，国务院发布《中国制造2025》，将节能与新能源汽车列为十大支持重点突破发展的领域之一，提出“推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。同时，中央政府密集出台了诸多关于新能源汽车的市场推广和财税支持政策，为新能源汽车提供从直接财政补贴、购置税减免到充电设施配套建设在内的全方位支持，鼓励新能源汽车在各地区的推广和应用。通过政策扶持、财政补贴和税收减免等鼓励措施，中国新能源汽车发展将迎来历史性机遇。
（四）资本市场为露笑科技的资产重组提供了有利的条件
目前，我国资本市场资产重组行为日趋活跃，资产重组手段逐渐丰富，资产重组市场环境良好，行业的资产重组受监管层的政策支持。作为上市公司，资本市场为露笑科技的资产重组提供了有力的支持。
二、本次交易的目的
（一）上市公司积极布局新能源领域，逐步实施“传统产业+新型产业”双轮驱动的发展战略
露笑科技是一家以电磁线产品的生产和销售为主营业务的公司，公司主要产品的市场竞争日趋激烈，公司业绩出现了一定程度的波动。露笑科技本次收购爱多能源、上海正昀100%股权是公司在新能源领域的重要战略布局，重组完成后上市公司将在现有节能电机、电磁线、涡轮增压器、蓝宝长晶片的生产销售的基础上增加光伏电池组件业务及动力锂电池业务，通过注入具有持续经营能力和较强盈利能力的新能源领域优质资产，积极实行转型升级，逐步实施“传统产业+新型产业”双轮驱动的发展战略。
（二）利用上市公司平台、加快新能源业务发展
从所处行业的特性来看，爱多能源、上海正昀属于技术、资金密集型企业，为保持市场竞争力，需要大量持续的研发投入，同时爱多能源、上海正昀又具有制造业的属性，需要固定资产投入来增加产能以适应现时客户的需求及未来市场规模的扩大；从财务结构来看，爱多能源、上海正昀资产负债率均相对较高，财务结构需要进一步改善，应收账款、存货较高，运营资金需求量大。上述两点决定了标的公司爱多能源、上海正昀总体资金需求量大。
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次交易完成后，爱多能源、上海正昀将成为上市公司的全资子公司。上市公司平台有助于爱多能源、上海正昀在现有业务的基础上完善产业链并提升产品综合盈利能力，加强规范治理和管理效率，提升企业的核心竞争力。此外，上市公司多样的融资渠道将协助爱多能源、上海正昀加快产品研发及业务扩张的步伐，同时进一步完善生产工艺，提高生产效率，实现企业的可持续发展。
（三）提升上市公司盈利能力、提升股东回报水平
标的公司爱多能源、上海正昀主营业务均属于新能源领域，具有良好的盈利前景。根据交易对方的业绩承诺，爱多能源2016-2019年经审计并扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,000万元、7,000万元、8,000万元和9,000万元;上海正昀2016-2019年经审计并扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,000万元、9,000万元、12,000万元和15,000万元。
上市公司通过本次重大资产重组将大幅提升公司的资产、收入规模，增加新的利润增长点，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升上市公司的抗风险能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
|||
|-|-|
|注册中文名称|露笑科技股份有限公司|
|注册英文名称|Roshow Technology CO.,Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券简称|露笑科技|
|证券代码|002617|
|统一社会信用代码|9133000014621022X1|
|法定代表人|鲁 永|
|成立日期|1989年5月24日|
|注册地址|浙江省诸暨市店口镇露笑路38号|
|办公地址|浙江省诸暨市店口镇露笑路38号|
|邮政编码|311814|
|联系电话|0575-87061113|
|联系传真|0575-87066818|
|联系人|李陈涛|
|电子信箱|lmjx@shanghailm.com|
|股本|734,824,767股|
|经营范围|一般经营项目：漆包线、节能数控电机、汽车及船舶零部件的生产制造和销售，漆包线及专用设备的研究开发，机电设备租赁，经营进出口业务，LED显示屏、光电子器件及元器件、光学材料及技术的研究、开发，光学元件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、公司设立及股本变动情况
（一）改制设立情况
2008年3月23日，诸暨市露笑电磁线有限公司召开股东会通过决议整体变更设立股份有限公司。
诸暨市露笑电磁线有限公司以经立信审计的截至 2007年 12月 31日净资产人民币 14,321.87万元按 1:0.5586折合股份总额 8,000万股，剩余 6,321.87万元
计入股份公司的资本公积。2008年5月20日，立信出具信会师报字（2008）第
23158号《验资报告》对本次整体变更的出资情况进行了确认。
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2008年5月28日，露笑科技在浙江省绍兴市工商行政管理局正式办理工商登记，《企业法人营业执照》注册号为：330681000012331，注册资本8,000万元，法人代表鲁小均。
（二）2010年9月增资
2010年9月8日，经露笑科技2010年第一次临时股东大会审议，同意公司注册资本增加至9,000万元，由公司原股东李红卫、李国千、鲁永和新增股东胡晓东、郁琼、刘枫、李军旦和王伟士共8位自然人股东以6.8元/股的价格认购新增股份。至此，露笑科技首次公开发行前的总股本变更为 9,000万股。
（三）2011年首次公开发行并上市情况
经中国证监会证监许可[2011]1371号文《关于核准露笑科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，2011年 9月 8日露笑科技首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股3,000万股，每股面值1元，发行价格为人民币 18.00元/股。发行完成后，公司总股本增加至12,000万股。
经深交所《关于露笑科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]288号）同意，露笑科技发行的人民币普通股股票于 2011年 9月 20日起上市交易，股票简称“露笑科技”，股票代码“002617”。
（四）2013年5月，资本公积转增股本
2013年 5月，露笑科技 2012年年度股东大会审议通过 2012年资本公积金转增股本方案，即以2012年12月31日股份总数12,000万股为基数，向露笑科技全体股东进行资本公积金转增股本，每10股转增5股，共计转增6,000万股。
转增完成后，露笑科技股份总数由12,000万股增至18,000万股。2013年6月25日，露笑科技在浙江省工商行政管理局完成经营范围、注册资本、公司章程修订的工商变更登记手续工作，并换发新的《企业法人营业执照》（注册号：330681000012331）。
（五）2015年9月，资本公积转增股本
2015年9月15日，露笑科技2015年第五次临时股东大会审议通过2015年半年度资本公积金转增股本方案，即以 2015年 6月 30日股份总数 18,000万股为基数，向露笑科技全体股东进行资本公积金转增股本，每 10股转增10股，共
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案计转增 18,000万股。转增完成后，露笑科技股份总数由 18,000万股增至 36,000万股。
（六）2016年非公开发行股票情况
2015年 8月 19日、2015年 8月 26日，露笑科技召开了第三届董事会第九次会议、第三届董事会第十次会议，审议通过了关于本次非公开发行 A股股票预案及相关议案。2015年 9月 15日，露笑科技召开了 2015年第五次临时股东大会，审议并通过了本次非公开发行股票的相关议案。
2016年 2月 6日，中国证监会出具《关于核准露笑科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]254号），核准露笑科技非公开发行不超过78,673,031股新股。
2016年3月30日，立信会计师出具了信会师报字[2016]第 610263号《验资报告》，对本次新增股份予以验证。2016年 4月 8日，本次发行新增股份 72,249,863股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记托管手续。2016年4月19日，本次新增股份在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行完成后，露笑科技股份总数由 36,000万股增至 432,249,863股。
（七）2016年5月，资本公积转增股本
2016年5月18日，露笑科技2015年度股东大会审议通过了2015年度资本公积金转增股本方案，即以露笑科技股份总数 432,249,863股为基数，向全体股东进行资本公积金转增股本，每10股转增7股，共计转增302,574,904股。转增完成后，露笑科技股份总数由432,249,863股增至734,824,767股。
三、上市公司近三年及一期重大资产重组情况
2015年4月27日，露笑科技召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买三木通信100%股权。三木通信在评估基准日 2015年 3月 31日的预估值约为 11.5亿元，其中 17,250万元的对价以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为42,242,863股。同时，上市公司拟向露笑集团、凯信投资管理有限公司、深圳市六贝股权投资管理企业（有限合伙）、宁波福星正洋投资管理合伙企
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案业（有限合伙）非公开发行股票募集配套资金配套资金不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，且不超过 32,000万元，对应发行股份的数量不超过15,594,540股。本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
因交易双方就重组具体条款未能达成一致意见，上市公司预计无法在规定的时间内达成一致意见。根据重大资产重组的相关监管规定和要求，以及公司重组事项的工作计划和进度，本次重组各相关方的工作预期难以在规定的时间内全部完成。为保护上市公司和广大投资者利益，经董事会审慎研究，重组各方协商一致决定终止本次重大资产重组事项。
四、主要股东及实际控制人情况
（一）前十大股东情况
截至2016年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|质押或冻结股份数量（股）|
|1|露笑集团|277,548,712|37.77%|209,572,430|
|2|鲁小均|40,800,000|5.55%|40,800,000|
|3|李伯英|35,700,000|4.86%|34,000,000|
|4|鲁永|30,508,948|4.15%|30,508,948|
|5|李国千|25,030,800|3.41%|23,800,000|
|6|中邮核心成长混合型证券投资基金|23970094|3.26%|—|
|7|李红卫|22,667,800|3.08%|17,000,000|
|8|胡晓东|12,750,000|1.74%|—|
|9|安信基金共赢11号资产管理计划|12,281,919|1.67%|—|
|10|鹏华资产圆融 3 号专项资产管理计划|12,281,919|1.67%|—|

露笑集团为露笑科技的控股股东，鲁小均、李伯英为露笑集团的实际控制人，鲁永为鲁小均、李伯英之子，鲁小均、李伯英和鲁永为露笑科技的实际控制人。
（二）控股股东和实际控制人情况
公司控股股东为露笑集团，实际控制人为鲁小均及其家庭成员，包括李伯英和鲁永。
1、控股股东
露笑集团的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|露笑集团有限公司|

露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|设立时间：|1996 年 1 月 15 日|
|法定代表人：|鲁小均|
|注册资本：|5,000 万元|
|统一社会信用代码/注册号：|91330681254759500D|
|公司住所：|诸暨市店口镇湄池露笑路|
|公司办公地址：|诸暨市店口镇湄池露笑路|
|经营范围：|制造销售：汽车、船舶零部件及配件；通用、专用设备及零部件；金属工具及手工具，其他日用金属制品，机械配件；通用及专用设备的研究、设计、开发及技术转让；钢材、金属材料及其压延产品的批发；机械设备租赁；从事货物及技术的进出口业务（法律法规禁止的不得经营，限制的未获批准前不得经营）|

2、实际控制人
鲁小均先生：中国国籍，男，1960年1月出生，大学本科学历，中共党员，经济师职称，任中共绍兴市第五届党代表，诸暨市第十四届、十五届人大代表，荣获全国机械工业劳动模范、全国机械工业优秀企业家、浙江省民营经济功勋人物、浙江省科学技术二等奖等荣誉称号；1984年创办湄池机械厂，历任诸暨县湄池机械厂厂长，诸暨县湄池汽拖实验厂厂长，诸暨市活塞阀门厂厂长，诸暨市露笑包装容器有限公司执行董事、总经理，浙江露笑机械制造有限公司执行董事、总经理，浙江露笑机械制造有限公司监事，诸暨市露笑电磁线厂厂长，诸暨市露笑电磁线有限公司执行董事，露笑科技股份有限公司董事长；现任露笑集团有限公司董事长、总经理。
李伯英女士：1959年 1月出生，高中学历。1980年起历任诸暨县湄池机械厂副厂长，诸暨县湄池汽拖实验厂副厂长，诸暨市活塞阀门厂副厂长，诸暨市露笑包装容器有限公司监事，浙江露笑机械制造有限公司监事，浙江露笑机械制造有限公司法定代表人、总经理，露笑集团有限公司监事会主席，诸暨露笑特种线有限公司董事长，露笑科技股份有限公司董事；现任露笑集团有限公司监事，露笑特种线有限公司董事长、诸暨露笑商贸有限公司执行董事兼总经理，诸暨市露笑进出口有限公司执行董事兼总经理，诸暨露笑动力技术研究所有限公司执行董
事兼总经理。
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案鲁永先生：中国国籍，男，1985年 1月出生，大学本科学历。2005年 7月起在诸暨市露笑电磁线有限公司拉丝工、包漆车间工作，2006年 2月起任露笑集团有限公司及诸暨市露笑电磁线有限公司国际贸易部部长，诸暨市露笑电磁线有限公司执行董事,露笑科技股份有限公司副董事长、总经理；现任露笑科技股份有限公司董事长，诸暨露笑特种线有限公司监事、浙江露笑电子线材有限公司经理，露笑集团有限公司监事，伯恩露笑蓝宝石有限公司副董事长、总经理，诸暨市海博小额贷款股份有限公司监事、浙江露超投资管理有限公司执行董事。
报告期内，公司控股股东为露笑集团，公司控制权未发生变化。
公司实际控制人为鲁小均、李伯英和鲁永，李伯英为鲁小均之妻，鲁永为鲁小均、李伯英之子，报告期内没有发生变化。
五、主营业务概况
公司是专业的电磁线产品研发、生产、销售企业，主要生产耐高温铜芯电磁线、微细铜芯电子线材和耐高温铝芯电磁线三大类，产品广泛应用于电动工具、电机、家用电器、电子、通讯、交通等等领域。公司生产的铜芯、铝芯电磁线产品分别严格执行GB/T6109-2008、GB/T23312-2009标准，并先后通过ISO9001、ISO14001、TS16949、ISO17025等管理体系认证。公司从意大利、德国、瑞士、丹麦、奥地利和美国等国引进了先进的生产和检测设备。严格按客户要求开展对IEC标准、日本JIS标准、美国NEMA标准进行检验和试验。特别是通过和设立 ISO17025体系，更有利于提高产品质量的检测。公司产品通过方圆、美国 UL安全认证以及欧盟RoHS检测。
公司是电磁线行业相关国家标准修订、起草参与单位之一，参与起草、制定、修订的电磁线行业的国家标准 48项。公司拥有浙江省级研究院、博士后科研工作站，承担国家、省、市级“超微细电磁线”、“节能型电磁线”及“环保型电磁线”多个研究项目，为电磁线产品和技术开发作出了突出重要贡献。
2013年公司收购浙江露通机电有限公司，新增机电板块业务。机电业务主要包括节能电机、涡轮增压器、蓝宝石晶体炉等机电产品。节能电机主要包括无刷电机、步进电机等，主要应用在家用电器、电动工具、安防设备、新能源汽车等领域；涡轮增压器是利用发动机气缸排出废气中的能量来工作的热力机械装置，提高内燃机进气压力，从而提高内燃机动力性、改善燃油经济性和排放，公
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案司主要有轴流式和混流式涡轮增压器，主要应用在船舶、发电机等领域。蓝宝石晶体生长炉是公司自主研发的一种人工蓝宝石长晶设备，大尺寸和智能型是该设备的发展方向，公司已经成功掌握了多种型号的长晶炉设计、生产、应用经验。
2014年公司与伯恩光学（惠州）有限公司共同出资设立伯恩露笑蓝宝石有限公司，公司进入蓝宝石产业。蓝宝石是一种集优良光学性能、物理性能和化学性能于一体的独特晶体，具有强度高、硬度大等优秀特性，广泛应用于 LED衬底材料、电子消费品、光学元件等领域，具体应用在LED、智能手表表面、智能手机HOME键和摄像头盖板等。
公司最近三年主营业务分产品如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||主营业务收入|主营业务成本|主营业务收入|主营业务成本|主营业务收入|主营业务成本|
|耐高温复合铜线|58,134.62|56,090.94|132,089.32|127,904.83|144,381.73|136,625.11|
|微细电子线材|24,664.47|23,869.63|61,857.66|60,574.45|77,835.58|75,787.68|
|耐高温复合铝线|26,471.32|22,602.71|34,956.52|30,535.84|37,338.49|31,299.00|
|电动机|11,077.50|9,281.33|9,023.61|7,827.23|7,772.66|6,940.53|
|增压器|2,404.15|1,506.43|3,080.01|1,834.26|3,290.62|1,680.53|
|光电设备|46,331.62|34,386.16|21,485.47|15,900.35|2,021.37|1,244.84|
|晶片|6,457.92|5,881.51|6,776.87|7,014.27|2,519.72|2,646.22|
|合计|175,541.60|153,618.71|269,269.46|251,591.23|275,160.17|256,223.91|

六、上市公司最近三年的主要财务指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第610187号、信会师报字[2015]第610251号和信会师报字[2016]第610463号），露笑科技2013年度、2014年度、2015年度的主要财务数据和财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|186,289.56|228,552.77|227,399.98|
|负债总额|91,350.68|135,197.76|127,384.54|
|所有者权益|94,938.88|93,355.01|100,015.44|
|资产负债率（%）|49.03|59.15|55.58|
|流动比率（倍）|0.85|1.34|1.52|

露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|速动比率（倍）|0.69|1.10|1.12|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|2.58|5.09|5.44|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|177,034.57|271,282.64|275,490.27|
|营业成本|154,999.42|253,635.87|256,553.22|
|营业利润|4,045.31|-5,052.46|3,181.35|
|利润总额|10,550.96|-4,588.66|3,168.86|
|净利润|8,696.21|-5,596.78|2,830.30|
|基本每股收益（元）|0.23|-0.15|0.21|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|42,351.94|25,105.63|10,635.16|
|投资活动产生的现金流量净额|-26,015.95|-17,165.97|-20,688.94|
|筹资活动产生的现金流量净额|-18,774.19|-15,964.91|12,234.05|
|现金及现金等价物净增加额|-2,430.55|-8,025.25|2,180.27|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|1.18|1.39|0.59|

七、其他说明
（一）公司董事、监事、高级管理人员诚信情况
截至本预案签署日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
（二）公司合规经营情况
最近三年内上市公司及相关方被监管部门给予行政处罚、被实施行政监管措施和纪律处分情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|监管机构|事项|监管文书|处罚情况／监管措施|
|1|中国证监会|1、擅自改变募集资金用途情况2012年11月27日和12月12日,经鲁小均同意,在未发生实际工程项目的情况下,骆利英让基建专员石某某填写付款申请单,由张|《 行 政处 罚 决定 书 》|依据《证券法》第一百九十四条的规定,对鲁小均给予警告,并处罚款 30 万元;对骆利|

露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|监管机构|事项|监管文书|处罚情况／监管措施|
|||莉委托露笑科技审计部人员赵某某,分别将浙江露笑电子线材有限公司募集资金专户中2050 万元和 950 万元资金转入保证金账户作为保证金,以工程款的名义虚开对应金额的银行承兑汇票(共计7张)给永业建工集团有限公司(以下简称“永业建工”)。经永业建工背书给露笑科技后,露笑科技未入账并分别于 2012年12月4日和12月21日将2050万元和950万元承兑汇票作为货款支付给南京华新有色金属有限公司(以下简称“南京华新”)。2、露笑科技未披露资金被露笑集团及其关联方占用情况2012 年 12 月 4 日和 12 月 21 日,张莉分别开具了2050万元和950万元以南京华新为付款对象的银行汇票,并通过盖假印章背书的方式将上述合计3000万元汇票背书给了浙江鲁顺实业有限公司(以下简称“鲁顺实业”)。鲁顺实业收票后,12 月 4 日将其中 2000 万元转入诸暨露笑商贸有限公司账户，50 万元转入露笑集团控制使用的李某某账户；12月21日将 950 万元转入上述李某某账户。露笑集团及其关联方 2012 年 12 月占用露笑科技资金3000 万元。露笑科技未以临时公告的方式及时披露,也未在 2012 年年报中对该事项进行披露,直到2014 年9 月 10 日才以临时公告的方式披露了上述事项。|[2015]1号|英给予警告,并处罚款20 万元;对张莉给予警告,并处罚款 10 万元。依据《证券法》第一百九十三条的规定,对露笑科技给予警告,并处罚款 30 万元;对鲁小均给予警告，并处罚款20万元;对李伯英给予警告,并处罚款 5 万元;对李国千给予警告,并处罚款5万元。|
|2|深圳证劵交易所|2012年11月27日和12月12日,露笑科技全资子公司浙江露笑电子线材有限公司分别将募集资金监管专户的2050万元和950万元以工程款的名义和虚开对应金额银行承兑汇票的方式转出。此后,通过供应商或其他企业的多次背书或转账,2012年 12月4日和12月 21 日,上述资金转入到控股股东露笑集团控制的账户中,资金总额为 3000 万元,占公司2012 年度经审计净资产的 3.41%。露笑集团直到 2014 年 7 月 21 日才将上述资金及利息归还公司。2014年9月10日, 公司披露将合计3000万元的募集资金转入露笑集团等账户用于公司研发基地项目配套工程的实施,2015年3月25日,公司披露前述转入资金事项涉及变更募集资金用途和露笑集团及其关联方占用公司资金,2015 年 4 月 17 日,公司才完整披|《 关 于对 露 笑科 技 股份 有 限公 司 及相 关 当事 人 给予 公 开谴 责 处分 的 公告》|1、对公司给予公开谴责处分；2、对公司控股股东露笑集团、实际控制人兼时任董事长鲁小均给予公开谴责的处分；3、对公司时任董事李伯英、时任董事李国千、时任副总经理兼董事会秘书蔡申、时任财务负责人成三平、时任财务负责人骆永新给予公开谴责的处分|

露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|监管机构|事项|监管文书|处罚情况／监管措施|
|||露了上述事项。|||
|3|深圳证劵交易所|露笑科技于 2014 年 4 月 28 日披露了《2014 年第一季度报告》，露笑科技 2014 年第一季度归属于上市公司股东的净利润为亏损 554.85 万元，较上年同期下降 163.08%，但露笑科技未在 2014 年 3 月 31 日前及时披露2014年第一季度业绩预告。|《 中 小板 监 管函[2014]第61号》|露笑科技的上述行为违反了深交所《股票上市规则(2012 年修订)》第2.1条和《中小企业板信息披露业务备忘录第 1 号:业绩预告、业绩快报及其修正》第2条的规定。|
|4|深圳证劵交易所|2012年11月27日和12月12日，露笑科技全资子公司浙江露笑电子线材有限公司分别将募集资金监管专户的 2050 万元和 950万元承兑汇票以背书的方式间接转入露笑科技控股股东露笑集团有限公司等帐户，用于露笑科技产业新技术研发基地项目配套工程的实施。交易金额合计3000万元，占露笑科技 2011 年度经审计净资产的 3.51%，露笑科技对此未履行相应的信息披露义务，直至2014年9月10日才对外披露。|《 中 小板 监 管函[2014]第 149号》|露笑科技的上述行为违反了深交所《股票上市规则(2012 年修订)》第 2.1 条和第10.2.4条的规定。|

截至本预案签署日，监管部门给予上市公司的行政处罚、行政监管措施和纪律处分均已按规定进行了披露，上市公司在接到前述行政处罚、被实施行政监管措施和纪律处分后已积极整改。截至本预案签署日，除上述已披露的予行政处罚、被实施行政监管措施和纪律处分外，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（三）未决诉讼情况
2015年3月18日，中国证监会浙江监管局下发《行政处罚决定书》（[2015]1号），对露笑科技擅自改变募集资金用途及未披露资金被露笑集团及其关联方占用的情况进行行政处罚，依据《证券法》第一百九十四条的规定；对鲁小均给予警告,并处罚款30万元；对骆利英给予警告,并处罚款20万元；对张莉给予警告，并处罚款10万元。依据《证券法》第一百九十三条的规定,对露笑科技给予警告，并处罚款30万元；对鲁小均给予警告，并处罚款20万元；对李伯英给予警告，并处罚款5万元；对李国千给予警告，并处罚款5万元。
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案上述处罚决定作出后，有部分投资者以露笑科技证券虚假陈述为由起诉要求赔偿。截至本预案签署之日，尚在法院审理之中的该类诉讼共30起，涉及诉讼金额共计62.73万元。
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第三章交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为爱多能源和上海正昀的全
体股东，爱多能源的股东分别是胡德良、李向红、天佑德贸易、重庆惠众；上海正昀的股东分别为上海士辰、上海正伊。
本次交易募集配套资金的认购方待定。
一、交易对方基本情况-爱多能源的股东
（一）胡德良
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|胡德良|
|性别|男|
|国籍|中国|
|民族|汉族|
|身份证号码|32021919680105XXXX|
|住所|江苏省江阴市周庄镇华宏世纪苑50幢XXX室|
|通讯地址|江苏省江阴市周庄镇宝池路1号|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|产权关系|
|2013年1月至今|鼎阳置业|董事长|有|
|2013年1月至今|江阴汇金典当有限公司|总经理|无|
|2013年1月至今|鼎诚物业|监事|有|
|2013年1月2014年5月|鼎阳电力|执行董事|有|
|2015年5月|鼎阳电力|总经理|有|
|2015年6月至今|鼎阳电力|董事长|有|
|2016年1月至今|天佑德贸易|执行董事兼总经理|有|
|2016年2月至今|鼎阳重工|执行董事兼总经理|有|
|2016年5月至今|万沅置业|执行董事兼总经理|有|
|2016年1月至今|爱多能源|执行董事兼总经理|有|
|2016年7月至今|万邦置业|执行董事兼总经理|有|

3、主要对外投资情况
截至2016年5月31日，胡德良的主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|天佑德贸易|5,800|80|纺织品、针织品、纺织原料、机械设备、五金产品、|

露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||电子产品、金属材料、建材、劳保用品、日用百货、家具、 家用电器的销售；房屋出租；利用自有资金对外投资；非融资性担保。|
|2|万沅置业|5,000|40|房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|鼎阳电力|10,000|67.15|太阳能发电（凭有效许可证经营）；对光伏发电站进行投资；光伏电站的设计、电力工程施工（凭有效资质证书经营）；太阳能发电机及发电机组、光伏自动化成套控制装置系统的设计、研发、制造、销售、安装；电力互联网信息服务（凭有效许可证经营）；计算机软硬件、通讯系统、自动化控制系统的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统集成；计算机软硬件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|鼎诚物业|500|85|物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|万邦置业|32,000|||

（二）李向红
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|李向红|
|性别|女|
|国籍|中国|
|民族|汉族|
|身份证号码|32021919691228XXXX|
|住所|江苏省江阴市周庄镇华宏世纪苑50幢XXX室|
|通讯地址|江苏省江阴市周庄镇宝池路1号|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|产权关系|
|2013年1月至2015年5月|鼎阳置业财务部|职员|有|
|2013年1月至2014年5月|鼎阳电力|监事|有|
|2013年1月至今|万沅置业|监事|有|
|2013年1月至今|天佑德贸易|监事|有|
|2015年1月至今|江阴市中大电力有限公司|监事|有|
|2015年5月|鼎阳电力|监事|有|
|2015年6月至今|鼎阳电力|董事|有|

3、主要对外投资情况
截至2016年5月31日，李向红的主要对外投资情况如下：
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|天佑德贸易|5,800|20|纺织品、针织品、纺织原料、机械设备、五金产品、电子产品、金属材料、建材、劳保用品、日用百货、家具、 家用电器的销售；房屋出租；利用自有资金对外投资；非融资性担保。|
|2|万沅置业|5,000|10|房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|鼎阳置业|22,000|15|房地产开发；建材、五金交电的销售；房屋的租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|鼎阳电力|10,000|12.91|太阳能发电（凭有效许可证经营）；对光伏发电站进行投资；光伏电站的设计、电力工程施工（凭有效资质证书经营）；太阳能发电机及发电机组、光伏自动化成套控制装置系统的设计、研发、制造、销售、安装；电力互联网信息服务（凭有效许可证经营）；计算机软硬件、通讯系统、自动化控制系统的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统集成；计算机软硬件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|鼎诚物业|500|15|物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（三）天佑德贸易
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|江阴天佑德贸易有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|成立日期|2009年9月4日|
|住所|江阴市周庄镇严下场路77号|
|法定代表人|胡德良|
|出资额|5,800万元|
|统一社会信用代码|91320281694474867T|
|经营范围|纺织品、针织品、纺织原料、机械设备、五金产品、电子产品、金属材料、建材、劳保用品、日用百货、家具、家用电器的销售；房屋出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2009年9月4日至2029年9月3日|

2、历史沿革
（1）2009年9月，丰盛投资设立
丰盛投资设立于 2009年 9月 4日，注册资本 500万元，由李向清、缪名言
共同出资成立，法定代表人李向清，住所江阴市周庄镇周北工业集中区（海豹铜
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案业内），经营范围：利用自有资金对外投资；非融资性担保（以上项目不含国家法律、行政法规限制、禁止类）。
2009年 9月 2日，江阴虹桥会计师事务所有限公司出具虹会验字[2009]第 577号《验资报告》，确认截至 2009年 9月 1日，丰盛投资已收到全体股东以货币缴纳的注册资本500万元。
丰盛投资成立时股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|李向清|400.00|80.00%|
|2|缪名言|100.00|20.00%|
|合计||500.00|100.00%|

（2）2009年9月，增资至2,500万元
2009年9月10日，丰盛投资股东会决议同意增资，注册资本由500万增加至2,500万元，其中李向清以货币出资2,000万元，缪名言以货币出资500万元。
2009年 9月 14日，江阴虹桥会计师事务所有限公司出具“虹会验字”[2009]第599号《验资报告》确认，截至2009年9月11日止，公司收到李向清、缪名言缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币2,000万元，各股东均以现金出资。变更后，公司累计注册资本人民币2,500万元，实收资本2,500万元。
2009年9月16日，丰盛投资办理完成本次实缴出资的工商变更登记手续，丰盛投资的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|李向清|2,000.00|80.00%|
|2|缪名言|500.00|20.00%|
|合计||2,500.00|100.00%|

（3）2011年10月，增资至5,800万元
2011年 10月 18日，丰盛投资股东会通过决议，同意增加公司注册资本至5,800万元，其中李向清以货币形式增资2,640万元，缪名言以货币形式增资 660万元。
2011年 10月 25日，无锡德恒方会计师事务所有限公司出具“锡德会验字”（2011）第 286号《验资报告》确认，截至 2011年 10月 24日，丰盛投资已经
收到李向清及缪名言增资款项合计 3,300万元，丰盛投资累计实收资本为 5,800
万元。
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2011年11月2日，丰盛投资办理完成本次变更的工商变更登记手续，丰盛投资的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|李向清|4,640.00|80.00%|
|2|缪名言|1,160.00|20.00%|
|合计||5,800.00|100.00%|

（4）2011年11月，名称变更
2011年 11月 24日，丰盛投资股东会通过决议，同意公司名称由江阴丰盛投资有限公司变更为江阴天佑德贸易有限公司。
2011年11月30日，天佑德贸易办理完成本次变更的工商变更登记手续。
（5）2012年3月，股权转让
2012年 3月 9日，天佑德贸易股东会通过决议，李向清将其持有天佑德贸易80%的股权（计 4,640万元）以 4,640万元的价格转让给胡德良；缪名言将其持有天佑德贸易20%的股权（计1,160万元）以1,160万元的价格转让给李向红。
2012年 3月 9日，李向清与胡德良签署《股权转让协议》，约定李向清将其持有天佑德贸易80%的股权（计 4,640万元）以 4,640万元的价格转让给胡德良。
2012年 3月 9日，缪名言与李向红签署《股权转让协议》，缪名言将其持有天佑德贸易20%的股权（计1,160万元）以1,160万元的价格转让给李向红。
2012年 3月 26日，天佑德贸易办理完成本次变更的工商变更登记手续，天佑德贸易的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|胡德良|4,640.00|80.00%|
|2|李向红|1,160.00|20.00%|
|合计||5,800.00|100.00%|

自2012年3月至今，天佑德贸易股本总额及股权结构未发生任何变动。
3、最近三年主要业务发展状况
最近三年来，天佑德贸易除持有爱多能源等公司股权外，未开展其他经营业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：元
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产合计|455,943,334.51|275,190,817.81|
|负债合计|398,542,468.27|217,616,879.34|
|所有者权益|57,400,866.24|57,573,938.47|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|0|0|
|营业利润|-173,072.23|-1,171.54|
|净利润|-173,072.23|-1,171.54|

注：以上财务数据未经审计
5、产权及控制关系
6、主要对外投资情况
截至2016年5月31日，天佑德贸易的主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|万沅置业|5,000|50|房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|鼎阳置业|22,000|85|房地产开发；建材、五金交电的销售；房屋的租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（四）重庆惠众
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|重庆惠众实业有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|成立日期|2015年11月15日|
|住所|重庆市渝北区洪湖东路11号2幢7-10|
|法定代表人|任为栋|
|出资额|2,000万元|
|统一社会信用代码|91500000MA5U3KKH0T|
|经营范围|批发和零售：办公设备、通讯设备（不含无线电地面接收设备及发射设备）、电子设备（不含电子出版物）、照明设备、计算机、仪器仪表、日用百货、|

露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
||办公用品、文化用品、体育用品、家用电器；计算机系统服务；计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；物业管理、商务信息咨询、企业管理咨询**【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。|
|营业期限|自2015年11月15日至永久|

2、历史沿革
重庆惠众成立于 2015年 11月 15日，由重庆瀚华资产管理有限公司出资2,000万元设立，为重庆瀚华资产管理有限公司的全资子公司。
设立后，重庆惠众的股权未发生变化。
3、最近三年主要业务发展状况
重庆惠众成立于2015年11月，除持有爱多能源公司股权外，未开展其他经营业务。
4、最近一年主要财务指标
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产合计|927.55|
|负债合计|1000.00|
|所有者权益|-72.45|
|项目|2015年度|
|营业收入|0|
|营业利润|-72.45|
|净利润|-72.45|

注：以上财务数据未经审计
5、产权及控制关系
瀚华金控股份有限公司为香港联交所挂牌上市公司，股票名称：瀚华金控，
股票代码：03903.HK。
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案二、交易对方基本情况-上海正昀的股东
（一）上海士辰
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|上海士辰投资管理中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙|
|成立日期|2014年11月13日|
|住所|上海市黄浦区打浦路15号3803-49室|
|执行事务合伙人|上海世吉投资咨询有限公司|
|出资额|2,894.2272万元|
|营业执照|91310101320895747M|
|经营范围|投资管理及咨询，实业投资，资产管理，企业管理服务及咨询，商务信息咨询（除经纪），文化艺术交流与策划，企业形象策划，公关活动策划，市场营销策划，展览展示服务，礼仪服务，会务服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|2014年11月13日至2044年11月12日|

2、历史沿革
（1）2014年11月，上海士辰设立
2014年 11月 11日，上海市工商行政管理局核发“沪工商注名预核字第01201411110493号”的《企业名称预先核准通知书》，核准赵兵、郑士鹏、王吉辰及上海世吉投资咨询有限公司共同出资设立“上海士辰投资管理中心（有限合伙）”，注册资本300万元。
2014年 11月 12日，赵兵、郑士鹏、王吉辰及上海世吉投资咨询有限公司签署《上海士辰投资管理中心（有限合伙）合伙协议》共同投资设立上海士辰，其中普通合伙人上海世吉投资咨询有限公司，认缴出资 10万元，有限合伙人赵兵、郑士鹏和王吉辰分别认缴出资72.5万元、72.5万元及145万元。
2014年 11月 12日，上海士辰各投资人签署决定书形成决议，一致同意由上海世吉担任上海士辰的执行事务合伙人，2014年 11月 12日，上海世吉委派王吉辰担任上海士辰的执行事务合伙人委派代表。
2014年 11月 13日，上海士辰在上海市黄浦区市场监督管理局注册成立。
设立时合伙人投资情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|投资额（万元）|份额比例（％）|
|1|上海世吉|普通合伙人|10|3.33|

露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|投资额（万元）|份额比例（％）|
|2|赵兵|有限合伙人|72.5|24.17|
|3|郑士鹏|有限合伙人|72.5|24.17|
|4|王吉辰|有限合伙人|145|48.33|
|合计|||300|100%|

（2）2016年5月，增资
2016年5月26日，上海士辰召开合伙人会议，一致同意王吉辰增加出资额 1400万元，郑士鹏增加出资额 700万元，上海士辰的出资额由 300万元人民币增加到2400万元。
2016年5月26日，上海士辰全体合伙人签署新合伙协议。
2016年5月30日，上海士辰完成本次增资的相关工商变更登记手续。本次增资后合伙人投资比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|投资额（万元）|份额比例（％）|
|1|上海世吉|普通合伙人|10|0.41|
|2|赵兵|有限合伙人|72.5|3.02|
|3|郑士鹏|有限合伙人|772.5|32.19|
|4|王吉辰|有限合伙人|1545|64.38|
|合计|||2,400|100%|

（2）2016年5月，出资份额转让
2016年5月30日，上海士辰召开合伙人会议，一致同意赵兵将其在本合伙企业的3.02%财产份额转让给王吉辰，转让价格为300万元，其他合伙人放弃优先购买权。
2016年5月30日，赵兵和王吉辰签署《合伙企业财产份额转让协议书》，约定赵兵将其所持有上海士辰3.02%的份额，约计72.5万元，以人民币300万元的价格转让给王吉辰。
2016年5月30日，上海士辰全体合伙人签署新合伙协议。
2016年5月30日，上海士辰完成本次份额转让的相关工商变更登记手续。
本次增资后合伙人投资比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|投资额（万元）|份额比例（％）|
|1|上海世吉|普通合伙人|10|0.41|

露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|投资额（万元）|份额比例（％）|
|2|郑士鹏|有限合伙人|772.5|32.19|
|3|王吉辰|有限合伙人|1617.5|67.4|
|合计|||2400|100%|

（4）2016年7月，增资
2016年6月21日，上海士辰召开合伙人会议，一致同意接纳潘刚和杜少杰进入上海士辰，其中潘刚认缴出资额180.8892万元，杜少杰认缴出资额72.3557万元，王吉辰认缴新增出资额36.68064万元，郑士鹏认缴新增出资额 204.30168万元，上海士辰的出资额由2,400万元增至2,894.2272万元。
2016年6月21日，上海士辰全体合伙人签署新合伙协议。
2016年7月11日，上海士辰完成本次增资的相关工商变更登记手续。本次增资后合伙人投资比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|投资额（万元）|份额比例（％）|
|1|上海世吉|普通合伙人|10|0.35|
|2|郑士鹏|有限合伙人|976.8017|33.75|
|3|王吉辰|有限合伙人|1654.1806|57.15|
|4|潘刚|有限合伙人|180.8892|6.25|
|5|杜少杰|有限合伙人|72.3557|2.5|
|合计|||2894.2272|100|

自2016年7月至今，上海士辰投资总额及投资结构未发生任何变动。
3、最近三年主要业务发展状况
上海士辰成立于2014年11月，除持有上海正昀等公司股权外，未开展其他经营业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产合计|0|0|
|负债合计|6,040.00|0|
|所有者权益|-6,040.00|0|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|0|0|
|营业利润|-6,040.00|0|

露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|净利润|-6,040.00|0|

注：以上财务数据未经审计
5、产权及控制关系
6、主要对外投资情况
截至2016年5月31日，除上海正昀之外，上海士辰的主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|上海沃特玛|1,000|29|从事新能源汽车技术、新能源电池技术、网络技术领域内的技术服务、技术转让、技术咨询、技术开发，计算机系统集成，保洁服务，自有汽车租赁（不得从事金融租赁），建筑专业建设工程设计，市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），汽摩配件、汽车饰品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2016年6月30日，上海士辰已将其持有的上海沃特玛股权转让给深圳市沃特玛电池有限公司。
（二）上海正伊
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|上海正伊投资管理中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙|
|成立日期|2014年11月25日|
|住所|上海市黄浦区打浦路15号3803-52室|
|执行事务合伙人|上海诚凯实业有限公司|
|出资额|200万元|
|营业执照|913101013231664273|
|经营范围|投资管理及咨询，实业投资，资产管理，企业管理服务及咨询，商务信|

露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
||息咨询（除经纪），文化艺术交流与策划，企业形象策划，公关活动策划，市场营销策划，展览展示服务，礼仪服务，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|2014年11月25日至2044年11月24日|

2、历史沿革
上海正伊成立于 2014年 11月 24日，由合伙人上海诚凯实业有限公司、张伊分别出资1万元、199万元设立，执行事务合伙人为上海诚凯实业有限公司。
设立后，上海正伊的投资总额及投资结构未发生变化。
3、最近三年主要业务发展状况
上海正伊成立于2014年11月，除持有上海正昀等公司股权外，未开展其他经营业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产合计|1,294,284.91|0|
|负债合计|1,301,444.00|0|
|所有者权益|-7,159.09|0|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|0|0|
|营业利润|-7,159.09|0|
|净利润|-7,159.09|0|

注：以上财务数据未经审计
5、产权及控制关系
6、主要对外投资情况
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案截至2016年5月31日，除上海正昀外，上海正伊的主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|上海沃特玛|1,000|20|从事新能源汽车技术、新能源电池技术、网络技术领域内的技术服务、技术转让、技术咨询、技术开发，计算机系统集成，保洁服务，自有汽车租赁（不得从事金融租赁），建筑专业建设工程设计，市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），汽摩配件、汽车饰品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2016年6月30日，上海正伊已将其持有的上海沃特玛股权转让给深圳市沃特玛电池有限公司。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司关联关系的说明
本次交易前，胡德良、李向红、天佑德贸易、重庆惠众及上海士辰、上海正伊未持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员情况
胡德良、李向红、天佑德贸易、重庆惠众及上海士辰、上海正伊未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据胡德良、李向红、天佑德贸易、重庆惠众及上海士辰、上海正伊的承诺，最近五年内，胡德良、李向红、天佑德贸易及重庆惠众、上海士辰、上海正伊及其主要管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据胡德良、李向红、天佑德贸易、重庆惠众及上海士辰、上海正伊的承诺，最近五年内胡德良、李向红、天佑德贸易及重庆惠众、上海士辰、上海正伊及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第四章本次交易的具体方案
一、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买爱多能源及上海正昀100%股权。同时，本次交易拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，爱多能源、上海正昀100%股权交易作价分别为6亿元、6亿元，标的资产最终交易价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
露笑科技拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购上述标的资产，具体支付对价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|转让对价（万元）|发股数量（股）|现金对价（万元）|
|爱多能源100%股权|胡德良|26,042.55|11,290,590|12,019.64|
||李向红|10,340.43|4,483,029|4,772.50|
||天佑德贸易|22,117.02|9,588,700|10,207.86|
||重庆惠众|1,500.00|1,207,729|-|
||小计|60,000.00|26,570,048|27,000.00|
|上海正昀100%股权|上海士辰|48,000.00|27,053,140|14,400.00|
||上海正伊|12,000.00|6,763,285|3,600.00|
||小计|60,000.00|33,816,425|18,000.00|
|合计||120,000.00|60,386,473|45,000.00|

注：露笑科技向交易对方发行股份的具体数量以露笑科技向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
本次交易前，露笑科技不持有爱多能源、上海正昀的股权；本次交易完成后，露笑科技将持有爱多能源及上海正昀100%股权，爱多能源、上海正昀将成为露笑科技的全资子公司。
2、发行股份募集配套资金
为了提高整合绩效，本次重组拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行
股份募集配套资金不超过 50,005万元，用于支付本次交易现金对价、标的公司
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案项目建设、中介机构费用。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。
具体安排如下：
||||
|-|-|-|
|募集资金用途||金额（万元）|
|支付本次交易现金对价||26,500|
||本次交易相关中介机构费用|2,505|
|江苏正昀新能源投资有限公司年产8亿瓦时锂离子动力电池模组生产线项目||19,000|
|江苏正昀新能源投资有限公司年产12000套BMS项目||2,000|
|合计||50,005|

本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未能实施或融资额度发生变化，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金或银行贷款等其他方式融资支付本次交易现金对价及相关发行费用。
（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案
1、标的资产的交易价格
本次交易中，资产评估机构对标的资产爱多能源及上海正昀100%股权拟采用收益法以及资产基础法两种方法进行估值，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经预估，爱多能源、上海正昀100%股权预估值分别为60,000万元、60,000万元。经交易各方初步协商确定，爱多能源、上海正昀100%股权的交易价格暂定为60,000万元、60,000万元。最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中载明的评估结果为基础，经交易各方协商确
定。
本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、评估工作尚未完成，故可能会导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。本次重组涉及的标的资产经审计的财务数据、正式资产评估结果将在本次交易的重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
2、本次交易中的股票发行
本次重大资产重组中，露笑科技拟购买资产应支付的对价由露笑科技以向交
易对方非公开发行股份及支付现金的方式支付，非公开发行股份的数量根据双方
最终确认的交易价格计算确定。
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（1）发行股份种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行方式，发行对象为胡德良、李向红、天佑德贸易、重庆惠众等4名爱多能源的股东及上海士辰、上海正伊等2名上海正昀的股东。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次向交易对方发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日，即2016年9月8日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
依据上述规定，基于上市公司近年来的盈利现状，通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，发行价格定为21.14元/股。2016年5月18日，上市公司召开2015年年度股东大会，审议通过了公司 2015年度利润分配方案：公司以2015年末总股本432,249,863股为基数，按每10股派现金0.40元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 7股。此次权益分派股权登记日为 2016年 5月 26日，除权除息日为 2016年 5月 27日。公司 2015年度现金分红实施后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为12.42元/股。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作相应的调整，发行数量亦作相应调整。
（4）发行数量
本次交易标的资产之一的爱多能源100%股权暂作价60,000万元，其中
27,000万元的对价以现金方式支付（露笑科技以自有资金支付18,500万元，以配套募集资金支付8,500万元），其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案买资产的股份数量为26,570,048股；上海正昀100%股权暂作价60,000万元，其中18,000万元的对价以募集配套资金现金支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为33,816,425股。具体发行情况如下：
||||
|-|-|-|
|标的资产|交易对方|发股数量（股）|
|爱多能源100%股权|胡德良|11,290,590|
||李向红|4,483,029|
||天佑德贸易|9,588,700|
||重庆惠众|1,207,729|
||小计|26,570,048|
|上海正昀100%股权|上海士辰|27,053,140|
||上海正伊|6,763,285|
||小计|33,816,425|
|合计||60,386,473|

注：露笑科技向交易对方发行股份的具体数量以露笑科技向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作相应的调整，发行数量亦作相应调整。
（5）上市地点
本次交易中发行的股票拟在深交所上市。
（6）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在本次发行前的滚存未分配利润由上市公司享有。
（7）本次发行股份的限售期
见本预案“重大事项提示”之“三、发行价格、发行数量及锁定期安排”。
（8）标的公司过渡期间的损益安排
标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损及其他净资产减损由交易对方按照其各自持有的标的资产出资额占其各自持有的标的资产出资额加总后的总出资额的比例来承担，将亏损金额以现金方式向标的公司补足。
标的资产交割后，由上市公司和交易对方共同认可的具有证券从业资格的审
计机构对标的资产进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案益。若交割日为当月 15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。露笑科技承担由此发生的审计费用。
（9）本次发行股份购买资产决议的有效期限
本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。
（三）发行股份募集配套资金具体方案
1、发行股份种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次重组拟向不超过 10名符合条件的特定投资者以询价方式发行股份募集配套资金不超过 50,005万元，本次配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金所涉发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日，即 2016年 9月 8日。本次募集配套资金所涉发行股份的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即22.89元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。
2016年 5月 18日，上市公司召开 2015年年度股东大会，审议通过了公司 2015年度利润分配方案：公司以 2015年末总股本 432,249,863股为基数，按每10股派现金0.40元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增7股。此次权益分派股权登记日为2016年5月26日，除权除息日为2016年5月27日。公司 2015年度现金分红实施后，本次募集配套资金所涉发行股份的发行底价调整不低于13.45元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。
在本次发行定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项而作相应调整时，股份发行数量亦作相应调整。
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案4、发行股份数量
上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金配套资金不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，且不超过50,005万元，对应发行股份的数量不超过37,178,439股。
在本次发行定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项而作相应调整时，股份发行数量亦作相应调整。
5、上市地点
本次交易中发行的股票拟在深交所上市。
6、本次发行股份锁定期
公司向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自发行股份结束之日起 12月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、滚存利润的安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在本次发行前的滚存未分配利润由上市公司享有。
8、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
本次募集配套资金的决议自上市公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。
9、募集资金用途
为了提高整合绩效，本次重组拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 50,005万元，用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设、中介机构费用。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。
具体用途如下：
||||
|-|-|-|
|募集资金用途||金额（万元）|
|支付本次交易现金对价||26,500|
||本次交易相关中介机构费用|2,505|

露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|江苏正昀新能源投资有限公司年产8亿瓦时锂离子动力电池模组生产线项目|19,000|
|江苏正昀新能源投资有限公司年产12000套BMS项目|2,000|
|合计|50,005|

（四）本次募集配套资金的必要性
1、有利于提高并购效率，保障本次交易顺利实施
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的两标的资产交易价格合计为120,000万元，其中现金方式支付交易对价为45,000万元。本次现金支付金额较大，且在股权交割日起12个月内支付，上市公司面临较大的现金支付压力。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，本次交易中拟向特定对象发行股份募集配套资金用于本次交易的现金对价支付，以满足交易对方部分变现的需求，保障本次交易的顺利实施。
2、募投项目将推进露笑科技在新能源领域的战略布局
本次募集资金投资项目的实施，将扩大露笑科技在新能源汽车动力电池业务的规模，推进露笑科技在新能源领域的战略布局。
《江苏正昀新能源投资有限公司年产8亿瓦时锂离子动力电池模组生产线项目》及《江苏正昀新能源投资有限公司年产12000套BMS项目》以突破汽车新能源电池关键材料、元器件和核心技术为发展目标，全面提升新能源汽车动力电池技术和产品的研发水平、制造水平，迅速完善新能源汽车产业链。目前，上海正昀已成功设计建立了自动化的模组生产线和柔性化的动力电池组装线；建立了制造具有追溯性的信息管理ERP系统，掌握了动力电池加热、冷却，强度和温度控制系统等核心技术。上述两项目的建成将进一步提升上海正昀的产品研发能力、生产制造能力，对上海正昀的未来发展具有重大意义。因此，公司将募集配套融资中的21,000万元用于两项目具有必要性。
3、募集配套资金金额、用途与上市公司与标的资产现有生产规模、财务状况相匹配
本次交易中，本公司除需向交易对方支付现金对价45,000万元以外，还需同时募集23,505万元用于支付交易涉及的中介费用、江苏正昀新能源投资有限公司年产8亿瓦时锂离子动力电池模组生产线项目、江苏正昀新能源投资有限公司年
产12000套BMS项目，公司拟通过自有资金支付现金交易对价18,500万元，剩余
金额无法通过公司自有资金进行全额支付。基于本次交易方案和公司财务状况的
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案综合考虑，拟通过募集配套资金解决。因此，本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
4、项目备案及环评情况
本次募集配套资金实施项目备案及环评情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|立项备案情况||环评批复情况||
||备案机关|文件编号|签发单位|文件编号|
|江苏正昀新能源投资有限公司年产8亿瓦时锂离子动力电池模组生产线项目|盐城经济技术开发区经济发展局|盐 开 经 审[2015]256号|盐城经济技术开发区环境保护局|盐开环表复[2015]65号|
|江苏正昀新能源投资有限公司年产12000套BMS项目|盐城经济技术开发区经济发展局|盐 开 经 审[2016]65号|盐城经济技术开发区环境保护局|盐开环表复[2016]50号|

（五）本次募集配套资金失败的补救措施及对上市公司的影响
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果本次募集配套资金不足，公司计划采取自有资金积累、债务融资等补救措施，具体如下：
1、在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利润增加自身资金；
2、以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求。
（六）符合《发行管理办法》相关规定
上市公司本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》相关规定，不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行
政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。综上，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
二、本次交易构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核根据《重组管理办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5,000万元人民币。
根据露笑科技2015年度经审计财务数据、爱多能源及上海正昀2015年度未经审计财务数据、本次交易标的资产的作价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|露笑科技|爱多能源|上海正昀|交易标的合计|占比|交易作价合计|占比|
|资产总额|186,289.56|65,049.55|25,176.34|90,225.89|48.43%|120,000|64.42%|
|资产净额|92,838.71|-28,333.08|1,622.34|-26,710.74|-28.77%|120,000|129.26%|
|营业收入|177,034.57|114,915.11|20,679.54|135,594.65|76.59%|120,000|-|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易中，交易对方与露笑科技不存在关联关系，本次交易不构成关联交
易。
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案四、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，露笑科技的实际控制人为鲁小均、李伯英和鲁永。本次交易完成后，露笑科技的实际控制人仍为鲁小均、李伯英和鲁永。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第五章交易标的基本情况
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买胡德良、李向红、天佑德贸易、重庆惠众持有的爱多能源100%股权、拟以发行股份及支付现金的方式购买上海士辰、上海正伊持有的上海正昀100%股权。本次交易标的公司爱多能源、上海正昀的基本情况如下：
一、爱多能源基本情况
（一）基本概况
|||
|-|-|
|名称|江苏爱多能源科技有限公司|
|法定代表人|胡德良|
|注册资本|18,800万元|
|注册地址|江阴市周庄镇宝池路1号|
|成立日期|2006年7月18日|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|9132028179105926X0|
|经营范围|单晶硅片、单晶硅棒、多晶硅锭、多晶硅片、太阳能电池片、太阳能电池光伏组件、铜合金产品、热镀锌结构件的研究、开发、生产、加工、销售；商务信息咨询（不含投资咨询）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）股东和股权结构
截至本预案签署日，胡德良、李向红、天佑德贸易、重庆惠众分别持有爱多能源43.40%、17.23%、36.86%、2.5%股权。爱多能源的控股股东、实际控制人为胡德良、李向红夫妇。爱多能源股权结构及下属企业情况如下：
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（三）爱多能源的历史沿革
爱多能源成立于2006年，爱多能源成立以来历次股权变动情况如下：
1、2006年7月，海豹铜业设立
2006年6月2日，无锡市江阴工商行政管理局核发“（02811272）名称预核登记[2006]第06020009号”《名称预先核准核准通知书》，同意预先核准海豹混凝土与可人旅运出资设立的企业名称为江阴海豹铜业有限公司。
2006年 7月 17日，江阴市对外贸易经济合作局下发“澄外经资字[2006]82号”《关于同意合资经营“江阴海豹铜业有限公司”合营合同、企业章程的批复》文件，海豹混凝土与可人旅运签署合营合同、公司章程获得江阴市对外贸易经济合作局的同意。
2006年7月17日，海豹铜业获得江苏省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准号为商外资苏府资字[2006]67452号。
2006年7月18日，海豹铜业在无锡市江阴工商行政管理局注册登记，取得注册号为企合苏澄总字第000869号的《企业法人营业执照》。
海豹铜业设立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万美元）|出资比例|
|1|海豹混凝土|375.00|75.00%|
|2|可人旅运|125.00|25.00%|
|合计||500.00|100.00%|

2、2006年11月，第一次股权转让及第一期实缴出资
2006年9月20日，海豹铜业董事会作出决议，同意海豹混凝土将所持海豹铜业75%（计375万美元）股权无偿转让给海豹国贸。
2006年9月20日，海豹混凝土与海豹国贸签署《应出资额转让协议》，约定转让方海豹混凝土将自己持有海豹铜业的应出资额全部无偿转让给海豹国贸。
同日，可人旅运授权赵彩娟签署《放弃优先受让权的声明》，放弃对本次股权转让的优先购买权。
2006年 10月 8日，江阴市对外贸易经济合作局下发“澄外经管字[2006]222号”《关于同意江阴海豹铜业有限公司股东转让股权的批复》文件，批准本次股权转让。
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2006年10月9日，海豹铜业获得江苏省人民政府重新核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2006年10月17日，无锡中天衡联合会计师事务所出具“中天衡验字（”2006）第 181号《验资报告》确认，截至 2006年 10月 13日，海豹铜业已经收到海豹国贸、可人旅运第 1期出资合计 806,678.09美元，其中海豹国贸货币出资606,701.09美元，可人旅运货币出资199,974.00美元，其中可人旅运委托 HUNG SAUCHUNG于2006年9月29日缴存入海豹铜业公司外汇账户。
2006年11月3日，海豹铜业办理完成本次股权转让及第一期实缴出资的工商变更登记手续。本次变更完成后，海豹铜业的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万美元）|出资比例|
|1|海豹国贸|375.00|75.00%|
|2|可人旅运|125.00|25.00%|
|合计||500.00|100.00%|

3、2006年11月，第二期实缴出资
2006年11月15日，无锡中天衡联合会计师事务所出具“中天衡验字（”2006）第225号《验资报告》确认，截至2006年11月15日，海豹铜业已经收到海豹国贸第2期出资1,270,405.90美元。
2006年11月20日，海豹铜业办理完成本次实缴出资的工商变更登记手续，海豹铜业的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万美元）|出资比例|
|1|海豹国贸|375.00|75.00%|
|2|可人旅运|125.00|25.00%|
|合计||500.00|100.00%|

4、2007年11月，第二次股权转让
2007年7月18日，海豹铜业董事会作出决议，同意海豹国贸将其所持海豹铜业75%（计375万美元）股权转让给海豹混凝土。
2007年7月18日，海豹国贸与海豹混凝土签署《股权转让协议》，海豹国贸将其所持海豹铜业75%（计375万美元）股权以187.710999万美元的价格转让给海豹混凝土。同日，可人旅运授权李向红签署《放弃优先受让权的声明》，
放弃对本次股权转让的优先购买权。
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2007年11月7日，江阴市对外贸易经济合作局下发“澄外经管字[2007]285号”《关于同意江阴海豹铜业有限公司股东转让股权的批复》文件，批准本次股权转让。
2007年11月7日，海豹铜业获得江苏省人民政府重新核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007年11月16日，海豹铜业办理完成本次股权转让的工商变更登记手，海豹铜业的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万美元）|出资比例|
|1|海豹混凝土|375.00|75.00%|
|2|可人旅运|125.00|25.00%|
|合计||500.00|100.00%|

5、2008年3月，第三期实缴出资
2008年3月12日，无锡中天衡联合会计师事务所出具“中天衡验字”（2008）第042号《验资报告》，截至2008年3月11日，海豹铜业已经收到海豹混凝土第 3期出资 1,872,890.01美元。其中海豹混凝土委托海豹国贸于 2008年 3月 11日缴存入海豹铜业公司美元资本金账户。
2008年3月17日，海豹铜业办理完成本次实缴出资的工商变更登记手续。
6、2008年8月，第三次股权转让及第四期实缴出资
2008年 6月 2日，海豹铜业董事会通过决议，可人旅运将其持有海豹铜业25%的股权无偿转让给海豹混凝土，海豹铜业类型由有限责任公司（台港澳与境内合资）变更为有限责任公司（法人独资）。
2008年 6月 2日，可人旅运与海豹混凝土签署《股权转让协议》，约定可人旅运将其持有海豹铜业25%（计125万美元）的股权无偿转让给海豹混凝土。
2008年6月16日，江阴市对外贸易经济合作局下发“澄外经管字[2008]124号”《关于同意江阴海豹铜业有限公司股东转让股权的批复》文件，同意可人旅运将全部股权转让给海豹混凝土，海豹铜业变更为内资企业。
2008年 7月 16日，江阴中天衡联合会计师事务所有限公司出具“中天衡验字”（2008）第 062号《验资报告》确认，截至 2008年 7月 15日，海豹铜业已经收到海豹混凝土第 4期出资 1,050,026美元，海豹铜业累计实收资本为 500万
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案美元，折合人民币 36,848,812.23元。海豹铜业变更为内资企业后，注册资本及实收资本均为人民币36,848,812.23元。
2008年 8月 4日，海豹铜业办理完成上述股权转让及实缴出资的工商变更登记手续，海豹铜业的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|海豹混凝土|36,848,812.23|100%|
||总计|36,848,812.23|100%|

7、2008年8月，公司更名、增资至5,000万元
2008年 8月 6日，海豹铜业股东会通过决议，同意公司更名为江阴市爱多光伏科技有限公司，同时增加公司注册资本至5,000万元，具体为海豹混凝土以货币形式增资315.118777万元，雷龙英以货币形式增资1,000万元。
2008年 8月 8日，无锡德恒方会计师事务所有限公司出具“锡德会验字”（2008）第 153号《验资报告》确认，截至 2008年 8月 6日，爱多光伏已经收到海豹混凝土及雷龙英增资款项合计 13,151,187.77元，海豹混凝土累计实收资本为5,000万元。
2008年8月8日，爱多光伏办理完成本次更名及增资的工商变更登记手续，爱多光伏的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|海豹混凝土|4,000.00|80.00%|
|2|雷龙英|1,000.00|20.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

8、2008年12月，第四次股权转让
2008年 10月 27日，爱多光伏股东会通过决议，全体股东一致同意海豹混凝土将其所持爱多光伏股权分别转让给胡德良、李向红，其中转让给胡德良 2,500万元，占注册资本50%，转让给李向红1,500万元，占注册资本的30%。
2008年 10月 27日，海豹混凝土分别与胡德良、李向红签署《股权转让协议》，海豹混凝土将所持爱多光伏50%（计2,500万元）、30%（计1,500万元）股权分别转让给胡德良、李向红，转让价格分别为2,500万元、1,500万元。
2008年12月12日，爱多光伏办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，爱多光伏的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|

露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|胡德良|2,500.00|50.00%|
|2|李向红|1,500.00|30.00%|
|3|雷龙英|1,000.00|20.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

9、2012年3月，第五次股权转让、公司更名
2012年 3月 9日，爱多光伏股东会作出决议，全体股东一致同意将公司更名为江苏爱多光伏科技有限公司，同意胡德良、雷龙英分别将其持有爱多光伏30%（计1,500万元）、20%（计1,000万元）的股权转让给天佑德贸易。
2012年3月9日，胡德良、雷龙英分别与天佑德贸易签署《股权转让协议》，胡德良、雷龙英分别将其持有爱多光伏30%（计 1,500万元）、20%（计 1,000万元）的股权转让给天佑德贸易，转让价格分别为1,500万元、1,000万元。
2012年3月26日，爱多光伏办理完成本次股权转让及更名的工商变更登记手续。
本次股权转让后，爱多光伏的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|胡德良|1,000.00|20.00%|
|2|李向红|1,500.00|30.00%|
|3|天佑德贸易|2,500.00|50.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

10、2016年1月，增资至10,800万元
2015年12月22日，爱多光伏股东会通过决议，同意公司增加注册资本至10,800万元，其中天佑德贸易以货币形式增资2,900万元，李向红以货币形式增资1,740万元，胡德良以货币形式增资1,160万元。
2016年1月4日，爱多光伏办理完成本次增资的工商变更登记手续，爱多光伏的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|胡德良|2,160.00|20.00%|
|2|李向红|3,240.00|30.00%|
|3|天佑德贸易|5,400.00|50.00%|
|合计||10,800.00|100.00%|

11、2016年3月，增资至18800万元
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2016年2月19日，爱多光伏股东会通过决议，同意公司增加公司注册资本至18,800万元，其中天佑德贸易以货币形式增资8,000万元。
2016年3月14日，爱多光伏办理完成本次增资的工商变更登记手续，爱多光伏的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|胡德良|2,160.00|11.49%|
|2|李向红|3,240.00|17.23%|
|3|天佑德贸易|13,400.00|71.28%|
|合计||18,800.00|100.00%|

2016年7月4日，无锡德恒方会计师事务所有限公司出具锡德会验字[2016]第 003号《验资报告》，对爱多能源 2016年 1月及 3月增资情况进行了验证，截至2016年3月1日止，天佑德贸易实际缴纳出资额 44,100万元，其中8，000万元作为实收资本，其余36,100万元作为资本公积；李向红实际缴纳出资额1,740万元；胡德良实际缴纳出资额1,160万元。
12、2016年3月，第六次股权转让
2016年3月15日，爱多光伏股东会作出决议，同意天佑德贸易将其持有爱多光伏31.91%（计6,000万元）的股权转让给胡德良。
2016年3月15日，天佑德贸易与胡德良签署《股权转让协议》，天佑德贸易将其持有爱多光伏31.91%（计6,000万元）的股权转让给胡德良，转让价格为6,000万元。
2016年3月18日，爱多光伏办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，爱多光伏的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|胡德良|8,160.00|43.40%|
|2|李向红|3,240.00|17.23%|
|3|天佑德贸易|7,400.00|39.36%|
|合计||18,800.00|100.00%|

13、2016年5月，名称变更为爱多能源
2016年4月13日，爱多光伏股东会作出决议，全体股东一致同意将公司更名为江苏爱多能源科技有限公司。
2016年5月3日，爱多能源办理完成本次更名的工商变更登记手续。
14、2016年8月，第七次股权转让
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 2016年 8月 3日，爱多能源股东会作出决议，同意天佑德贸易将其持有爱多能源2.5%的股权转让给重庆惠众。
2016年 8月 3日，天佑德贸易与重庆惠众签署《股权转让协议》，天佑德贸易将其持有爱多能源2.5%的股权转让给重庆惠众，转让价格为1,500万元。
2016年8月29日，爱多能源办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，爱多能源的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|胡德良|8,160.00|43.40%|
|2|李向红|3,240.00|17.23%|
|3|天佑德贸易|6,930.00|36.86%|
|5|重庆惠众|470.00|2.50%|
|合计||18,800.00|100.00%|

截至本预案签署日，爱多能源股权结构未再发生变化。
根据爱多能源历次股权变动的工商变更文件，爱多能源的历次股权变动履行了必要的内部决策程序，依法办理了工商变更登记，符合当时《公司法》和《公司章程》的规定，合法、有效。
综上，爱多能源系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本预案签署日，爱多能源不存在根据法律、法规、规范性文件以及其公司章程规定需要终止的情形；交易对方持有的爱多能源股权不存在权属纠纷，不存在设置质押等第三方权利或被查封、冻结等限制其转让的情形。
（四）爱多能源下属子公司情况
截至本预案签署日，爱多能源下属2家子公司，1家参股公司，具体情况如下：
1、爱多能源子公司情况
（1）日本爱多
①基本信息
|||
|-|-|
|名称|日本爱多（株式会社アイダソーラージャパン）|
|法定代表人|朱坚武|
|成立日期|2015年1月21日|
|注册资本|900万日元|
|住所|日本国大阪府大阪市淀川区宫原5-1-18|

露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|经营范围|住宅、产业用太阳能发电系统的设计、施工、管理及销售；太阳能等可再生能源的发电、供电及电力销售；太阳能等可再生能源的发电设备、装置的设置、运营及维护管理；太阳能等可再生能源的研究、信息提供及宣传；太阳能等可再生能源有关的产品、机器及零件的销售；有价证券的投资、买卖、保有及运用；上记业务有关的咨询业务；上记各业务有关的所有附属、关联业务|

②股权结构
截至本预案签署日，爱多能源持有日本爱多585万日元，持股比例为65%；
日本爱多持有自己的股权315万日元，持股比例为35%，该股权没有表决权。
③最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|
|资产合计|463.74|450.95|
|负债合计|434.11|465.92|
|所有者权益|29.63|-14.98|
|项目|2016年1-5月|2015年度|
|营业收入|1,082.21|408.80|
|营业利润|43.93|-61.87|
|净利润|44.05|-61.87|

注：以上财务数据未经审计
（2）香港爱多
①基本信息
|||
|-|-|
|名称|爱多(香港)国际贸易有限公司|
|公司注册号|1692228|
|法定代表人|黄海平|
|成立日期|2011年12月20日|
|注册资本|100,000.00港元|
|住所|香港中環德己立街38-44號好利商業大廈11楼 A室|

②股权结构
截至本预案签署日，爱多能源持有香港爱多100,000.00港元，持股比例为
100%。
③最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|
|资产合计|8.47|8.38|

露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|负债合计|—|—|
|所有者权益|8.47|8.38|
|项目|2016年1-5月|2015年度|
|营业收入|—|—|
|营业利润|—|—|
|净利润|—|—|

注：以上财务数据未经审计
2、爱多能源参股公司情况
（1）东泰农贷
①基本情况
|||
|-|-|
|名称|无锡市新区东泰农村小额贷款有限公司|
|法定代表人|徐晓东|
|成立日期|2012年8月15日|
|注册资本|20,000万元|
|住所|无锡市新区新安街道清源路18号B105号|
|经营范围|面向“三农”发放贷款；提供融资性担保，开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②股权结构
截至本预案签署日，东泰农贷的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|投资额（万元）|出资比例（％）|
|1|无锡东方凯利置业发展有限公司|5,400|27.00|
|2|江苏神马集团有限公司|5,200|26.00|
|3|无锡东银商业机器有限公司|3,400|17.00|
|4|爱多能源|6,000|30.00|
|合计||20,000|100.00|

（五）爱多能源最近两年及一期的主要财务数据
1、爱多能源最近两年又一期的财务数据（未经审计）
爱多能源最近两年及一期合并财务报表的主要财务数据如下表所示：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|43,535.75|37,893.66|68,205.94|
|非流动资产|27,631.47|27,155.89|28,279.85|
|资产总计|71,167.21|65,049.55|96,485.79|

露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动负债|49,230.11|93,140.88|130,078.50|
|非流动负债|207.75|241.74|81.75|
|负债总计|49,437.85|93,382.63|130,160.25|
|所有者权益|21,729.36|-28,333.08|-33,674.45|
|归属于母公司所有者的权益|21,729.36|-28,327.84|-33,674.45|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|营业收入|43,073.70|114,915.11|73,777.57|
|营业成本|37,457.14|103,067.78|65,797.19|
|营业利润|1,767.30|5,288.37|-44.94|
|利润总额|3,061.79|5,323.93|23.47|
|净利润|3,061.79|5,323.93|23.47|
|归属于母公司所有者的净利润|3,061.79|5,345.58|23.47|
|非经常性损益净额|1,294.37|35.56|68.41|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|1,767.42|5,310.02|-44.94|

报告期内，爱多能源非经常性损益明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置收益|1,256.24|-0.54|30.67|
|计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|34.00|38.00|43.08|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|—|—|—|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|—|—|—|
|除上述各项之外的营业外收支净额|4.13|-1.90|-5.34|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|—|—|—|
|小计|1,294.37|35.56|68.41|
|减：所得税影响额|—|—|—|
|少数股东权益影响额|—|—|—|

露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|合计|1,294.37|35.56|68.41|

（六）爱多能源主要资产情况
1、土地及房产
截至预案签署日，爱多能源及其控股子公司拥有土地使用权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|权证号|面积（㎡）|终止日期|用途|坐落地址|
|1|爱多能源|澄土国用（2016）第16070号|46,739|2061-7-24|工业用地|周庄镇宝池路1号|
|2|爱多能源注|澄土国用（2013）第22318号|223.4|2049-5-11|商业用地|周庄镇西大街658号|
|3|爱多能源|澄土国用（2013）第22317号|314|2049-5-11|商业用地|周庄镇西大街660号|
|4|爱多能源|澄土国用（2013）第22336号|1,279.7|2049-5-11|商业用地|周庄镇西大街662号|

注：上表中2-4项土地使用权人为爱多光伏，目前产权名称变更中。
截至预案签署日，爱多能源及其控股子公司已取得产权证书的房产情况如
下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所属公司|权证号|面积（㎡）|用途|坐落地址|
|1|爱多能源|澄房权证江阴字第jy10129762|7,354.87|非住宅|周庄镇宝池路1号|
|2|爱多能源|苏（2016）江阴市不动产权第0002008号|22,132.08|非住宅|周庄镇宝池路1号|
|3|爱多能源|苏（2016）江阴市不动产权第0001937号|4,956.79|非住宅|周庄镇宝池路1号|
|4|爱多能源注|澄房权证江阴字第fhs10043734|728.04|非住宅|周庄镇西大街658号|
|5|爱多能源|澄房权证江阴字第fhs10043733|1,023.22|非住宅|周庄镇西大街660号|
|6|爱多能源|澄房权证江阴字第fhs10043683|4,169.66|非住宅|周庄镇西大街662号|

注：上表中4-6项房屋所有权人为爱多光伏，目前产权名称变更中。
2、专利及商标
（1）专利情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|发明名称|申请号/专利号|申请日|取得方式|
|||一种精准套印的选择性发射极电池的制造|||自主申请|
|1|发明专利||ZL 201310191220.2|2013-05-22||
|||方法||||
|2|实用新型|一种方形细栅线太阳能电池片|ZL 201420222015.8|2014-04-30|自主申请|
|3|实用新型|一种固定器太阳能硅片保护装置|ZL 201120261327.6|2011-07-22|自主申请|

露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|发明名称|申请号/专利号|申请日|取得方式|
|4|实用新型|一种光伏瓦|ZL 201320243489.6|2013-05-08|自主申请|
|5|实用新型|一种太阳能电池组件|ZL 201320280617.4|2013-05-21|自主申请|
|6|实用新型|太阳能电池组件|ZL 201520309372.2|2015-05-14|自主申请|
|7|实用新型|一种晶片粘片机焊头|ZL 201020584924.8|2010-11-01|自主申请|
|8|实用新型|一种沉积工艺腔内的硅片传送装置|ZL 201120261366.6|2011-07-22|自主申请|
|||太阳能硅片表面蚀刻装置及太阳能硅片的|||自主申请|
|9|实用新型||ZL 201120261367.0|2011-07-22||
|||结构||||
|10|实用新型|一种太阳能硅片外观检测设备|ZL 201120262082.9|2011-07-22|自主申请|
|11|实用新型|一种硅片加工卡具|ZL 201120263159.4|2011-07-22|自主申请|
|12|实用新型|一种硅片脱水设备|ZL 201120263175.3|2011-07-22|自主申请|
|13|实用新型|一种石墨太阳能硅片加热炉|ZL 201120263179.1|2011-07-22|自主申请|
|14|实用新型|一种高效太阳能电池|ZL 201220176747.9|2012-04-23|自主申请|
|15|实用新型|一种太阳能电池组件|ZL 201220177156.3|2012-04-23|自主申请|
|16|实用新型|一种太阳能电池|ZL 201220177159.7|2012-04-23|自主申请|
|17|实用新型|一种晶体硅太阳能组件|ZL 201220315938.9|2012-07-02|自主申请|
|18|实用新型|一种晶体硅太阳能电池片|ZL 201220319014.6|2012-07-02|自主申请|
|19|实用新型|一种串焊托盘周转车|ZL 201320192033.1|2013-04-17|自主申请|
|20|实用新型|一种修边器|ZL 201320192034.6|2013-04-17|自主申请|
|21|实用新型|一种光伏电池片吸盘|ZL 201320193142.5|2013-04-17|自主申请|
|22|实用新型|一种层叠件检测装置|ZL 201320193553.4|2013-04-17|自主申请|
|23|实用新型|一种光伏电池片焊接板|ZL 201320193554.9|2013-04-17|自主申请|
|24|实用新型|一种光伏电池片存放盒|ZL 201320193555.3|2013-04-17|自主申请|
|25|实用新型|一种快装纸质护角|ZL 201320193715.4|2013-04-17|自主申请|
|26|实用新型|一种光伏电池板周转车|ZL 201320193765.2|2013-04-17|自主申请|
|27|实用新型|一种光伏电池网板存放柜|ZL 201320193911.1|2013-04-17|自主申请|
|28|实用新型|一种光伏电池片吸笔|ZL 201320193912.6|2013-04-17|自主申请|
|29|实用新型|一种铝型材存放车|ZL 201320194484.9|2013-04-17|自主申请|
|30|实用新型|一种层叠件周转车|ZL 201320194485.3|2013-04-17|自主申请|
|31|实用新型|一种叉车周转托盘|ZL 201320194727.9|2013-04-17|自主申请|
|32|实用新型|一种EVA周转车|ZL 201320194729.8|2013-04-17|自主申请|
|33|实用新型|一种太阳能电池片正电极网板栅线结构|ZL 201320194730.0|2013-04-17|自主申请|
|34|实用新型|一种光伏电池片存放台|ZL 201320194891.X|2013-04-17|自主申请|
|35|实用新型|一种光伏制绒槽|ZL 201320194892.4|2013-04-17|自主申请|
|36|实用新型|一种硅片清洗制绒槽|ZL 201320194893.9|2013-04-17|自主申请|
|37|实用新型|一种光伏电池片正电极网板栅线结构|ZL 201320195285.X|2013-04-17|自主申请|
|38|实用新型|一种胶带切割器|ZL 201320195385.2|2013-04-17|自主申请|
|39|实用新型|一种整边铲|ZL 201320195430.4|2013-04-17|自主申请|
|40|实用新型|一种光伏电池片容纳箱|ZL 201320195664.9|2013-04-17|自主申请|
|41|实用新型|一种光伏电池片串焊板|ZL 201320196032.4|2013-04-17|自主申请|
|42|实用新型|一种制绒槽|ZL 201320196079.0|2013-04-17|自主申请|

露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|发明名称|申请号/专利号|申请日|取得方式|
|43|实用新型|一种网状结构太阳能电池背场|ZL 201320279390.1|2013-05-21|自主申请|
|44|实用新型|一种主栅线设置在背面的太阳能电池片|ZL 201420217405.6|2014-04-30|自主申请|
|45|实用新型|硅胶混合装置|ZL 201420221610.X|2014-04-30|自主申请|
|||一种主栅线与细栅线分面设置的太阳能电|||自主申请|
|46|实用新型||ZL 201420221664.6|2014-04-30||
|||池片||||
|47|实用新型|一种光伏电池板外框|ZL 201420221923.5|2014-04-30|自主申请|
|48|实用新型|一种弯曲细栅线太阳能电池片|ZL 201420221944.7|2014-04-30|自主申请|
|49|实用新型|新型太阳能电池组件|ZL 201420503184.9|2014-09-03|自主申请|
|50|实用新型|太阳能电池组件|ZL 201420503185.3|2014-09-03|自主申请|

（2）商标情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商标号|商标注册证号|核定使用商品类别|状态|商标|商标申请日期|
|1|9387267|9|有效||2011-4-25|
|2|16397884A|9|有效||2015-2-15|
|3|12614097|42|有效||2013-5-20|
|4|16398060|1|有效||2015-2-15|
|5|16398648|4|有效||2015-2-15|
|6|12613970|19|有效||2013-5-20|
|7|9387237|9|有效||2011-4-25|
|8|16398751A注|6|有效||2015-2-15|
|9|16398855A|7|有效||2015-2-15|
|10|16399039A|40|有效||2015-2-15|
|11|16398873A|39|有效||2015-2-15|

注：16398751A号注册商标已经获得国家工商总局商标局审核通过，相关商标证件正在领取过程中，尚未收到。
（七）爱多能源最近三年主营业务发展情况
1、太阳能电池行业基本情况
（1）行业发展概况
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案①基本概念
太阳能电池片是一种通过光电效应或者光化学效应直接将光能转化成电能的装置，按照材料及功能不同可分为两类：晶体硅电池和薄膜电池，其中晶体硅电池为目前世界光伏市场的主力。
太阳能电池组件是将多片太阳能电池片通过串、并联连接和严密封装成的装置。单体太阳能电池片不能直接做电源使用，需以组件形式工作。
光伏系统是在太阳能电池组件上加装控制器、逆变器、蓄电池等装置形成的发电系统。
②发展概况
光伏产业是目前全球发展最快的新能源产业之一。自20世纪80年代以来，世界主要发达国家政府出于环境保护、可持续发展战略等考虑，先后制定了针对本国实情且较为系统的光伏发展计划和产业政策，光伏发电产业因而得到了迅速发展。根据中华新能源网数据，近年全球光伏新增装机容量如下：
2015年，全球光伏应用市场快速发展，全年新增装机量达53GW。光伏应用市场的快速发展，直接带动太阳能电池片及组件市场也取得较快增长，2011年至2015年，全球太阳能电池片产量由35GW增长至62.1GW，年均增长率为15.41%，我国太阳能电池片产量由21GW增长至41GW，年均增长率为18.21%；2011年至2015年，全球太阳能电池组件产量由35GW增长至63.5GW，年均增长率为16.06%，我国太阳能电池组件产量由21GW增长至45.8GW，年均增长率为
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案21.52%。
太阳能电池片生产情况（GW）
数据来源：中华新能源网太阳能电池组件生产情况（GW）
数据来源：中华新能源网③行业发展趋势
“十三五”时期，我国光伏发电产业规模有望得到大幅提升。根据国家能源局提供的规模发展指标，到2020年底，我国光伏发电装机容量有望达到160GW，年发电量达到1700亿千瓦时。其中，太阳能发电总装机容量达到150GW，太阳能热发电总装机容量达到10GW。太阳能热利用集热面积保有量达到8亿平方米。
与规模相比，电源结构也值得重视。根据规划，到2020年底，太阳能发电装
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案机规模在电力结构中的比重约7%，在新增电力装机结构中的比重约15%，在全国总发电量结构中的比重约2.5%。
（2）行业特点
①政府对光伏产业的推动至关重要
目前光伏发电技术成本相对较高，推广应用尚需要政府相应政策的支持。因此，光伏产业的发展受政府光伏能源政策的影响较为明显，一般呈现政府补贴、企业盈利、扩大规模、规模经济、自由市场竞争的发展轨迹。我国政府出台的一系列支持政策，为国内光伏产业发展创造了良好的发展环境和巨大市场空间，使得近年来光伏产业规模显著扩大，光伏企业也逐步进入规模经济时代。
②国内市场规模快速增长
欧盟、美国、日本等发达国家地区是太阳能光伏发电的传统市场，早期我国太阳能电池（组）生产主要用于出口，国内市场需求较少。近年来，在政府的大力扶持推动下，我国光伏发电装机量持续增长，2015年，我国新增光伏装机量达15.13GW，同比增长42.70%，连续三年成为全球第一大光伏应用市场。伴随国内光伏发电市场的扩容，国内太阳能电池（组）市场规模快速增长，行业内生产企业内销比重持续增加。
（3）行业与上下游行业的关联性
太阳能光伏产业链由工业硅提炼、晶体硅提纯、硅棒/硅锭制造、硅片生产、电池片制造、电池组件封装、光伏系统组建以及相关专业配套设备和材料制造等多个环节组成。爱多能源处于产业链条的中游，主要从事光伏电池片和组件的研发和生产。
①上游行业
A.晶体硅原料：
晶体硅的提炼过程主要包括：硅矿石——金属硅——高纯多晶硅，其生产具有资金和技术密集型特点，生产集中化的程度比较高，特别在大批量生产上，存在着较高的技术壁垒，因此过去全球晶体硅的供应主要来自国外少数几家生产商，如Hemlock（美国）、Wacker(德国)、Tokuyama（日本）、REC（挪威）、MEMC（美国、意大利）、Mitsubishi（日本、美国）、Sumitomo（日本）等企业，这些企业的年供应额约占全球晶体硅市场的70%-90%。从目前看，由于近些年全球光
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案伏产业快速发展，这些厂商的晶体硅产能在不断调高；同时，我国也有50余家企业宣布或准备进入多晶硅生产环节，已经开工或投产的企业总数接近30家，总投资超1,000亿元。随着这些扩产产能的逐步释放，未来几年，预计全球晶体硅产量与需求量将达到供需平衡。
B.硅片生产：
硅片切割生产是光伏产业链中的第二个环节，硅片主要包括单晶硅硅片和多晶硅硅片，其中单晶硅硅片以高纯度单晶硅棒为原料，多晶硅硅片以浇铸多晶硅锭为原料。由于硅片在光伏电池中约占生产成本的70-80%，因此晶体硅原料的利用率以及加工成本在很大程度上决定了整个光伏发电系统的成本。近年来受原料供应紧张影响，硅片切割不断趋向薄片化生产，以降低成本。目前我国硅锭/硅片生产厂家超过100家，其产量与国内光伏电池生产企业的硅片需求量总体平衡。
②下游行业
晶体硅电池的下游行业主要为光伏系统安装商和光伏电站，即电池生产商将光伏电池销售给系统安装商，系统安装商再将晶体硅电池板与其它系统部件组合，将光伏电站安装到最终用户的指定地点。目前看，下游行业的市场需求与各国政府的可再生能源政策有较强的联动性，这些政策的变动会影响光伏电池生产企业的销售规模和经营效益。
（4）行业竞争格局
根据中华新能源网统计，2015年全球 10大太阳能电池片生产企业产量达25.6GW，约占全球总产量的41.3%，其中，我国内地企业6家，台湾地区企业 3家，韩国企业1家；2015年全球10大太阳能电池组件生产企业产量达27.76GW，约占全球总产量的43.72%，其中，我国内地企业 7家，韩国企业 1家，美国企业2家。近年来，我国太阳能电池产业通过引进、消化、吸收和再创新，全行业获得了长足发展，国内行业龙头企业已成为全球太阳能电池（组）领域的领先企业。另一方面，在行业内大型企业发展的同时，伴随市场规模的扩大及技术的逐步成熟普及，2012年后国内太阳能光伏产业整体景气度回暖，国内中小型太阳能电池（组）生产企业也取得较快增长。
（5）行业内主要企业
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案经过多年发展，我国已经超越欧洲、日本，成为世界光伏电池生产的第一大国。行业内涌现出一批规模较大、资金实力较强的领先企业，相继在海外及国内市场上市，目前，行业内主要企业如下：
①天合光能有限公司：纽约证券交易所上市公司（股票代码：TSL）。该公司是一家全球领先的光伏组件、系统解决方案及服务供应商。创立于 1997年，是中国最早的光伏系统集成商之一。
②英利绿色能源控股有限公司：纽约证券交易所上市公司（股票代码：YGE）。
该公司是全球最大的垂直一体化光伏发电产品制造商，也是全球光伏行业领先企业之一，在全球设有 30多个分支机构，以全球经营实力及经验为后盾，为各地客户提供本地化的服务。
③晶澳太阳能有限公司：美国纳斯达克证券交易所上市公司（股票代码：JASO）。该公司是全球领先的高性能光伏产品制造商，其产品应用于住宅、商业和地面光伏电站发电系统。
④协鑫集成科技股份有限公司：中小板上市公司（股票代码：002506）。该公司是一家主要生产各种型号、规格的单晶硅、多晶硅太阳能组件和太阳能灯具的新能源企业，生产的硅太阳能组件95%以上出口，畅销欧美。
⑤浙江向日葵光能科技股份有限公司：创业板上市公司（股票代码：300111）。
该公司是一家专注于光伏能源产品研发制造的国家级高新技术企业，主要致力于研发、生产、销售大规格高效晶体硅太阳能电池。
⑥上海航天汽车机电股份有限公司：上海交易所上市公司（股票代码：600151）。该公司现已形成新能源光伏、高端汽配和新材料应用三大产业格局，建成了垂直一体化的航天光伏产业链。新能源光伏领域主要从事多晶硅、太阳能电池、电池组件及光伏电站系统集成。
（6）影响行业发展的有利因素
①能源危机和环境保护将为太阳能光伏产业发展提供良好契机
传统的燃料能源正在一天天减少，对环境造成的危害日益突出。据世界能源权威机构的分析，按照目前已经探明的化石能源储量以及开采速度来计算，全球石油剩余可采年限仅有45年，国内剩余可开采年限为15年；天然气剩余可采年限61.9年，国内剩余可开采年限30年；煤炭剩余可采年限216年，国内剩余可开采
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案年限105年。而太阳能由于是世界上能量最大也是最为清洁的能源，因此被公认为是21世纪重要的新能源。因此，太阳能光伏发电被公认是解决能源与环境问题的最佳途径之一。
②技术进步、规模效应将促进全行业成本下降，进而加快太阳能电池的普及应用
目前越来越多的国家开始重视循环经济、可持续发展，并寻求经济发展的新动力，其中欧美、日本、中国、印度等国家都在不断加大对太阳能光伏产业的发展投入。先进技术不断向产业扩散，商业化电池技术提升很快，晶体硅电池的行业平均转换率已达16.5%左右，电池硅片厚度也从最初450～500μm降低到目前的180～200μm；同时半导体企业开始进入光伏发电领域，将继续提高硅片切割技术和光电转化率，从而将带动光伏产业总体的技术进步和成本降低。光伏发电上网电价的不断降低将加快太阳能电池的普及应用，为太阳能电池生产企业扩大生产规模创造良好机遇。
③原材料价格快速下降推动晶体硅太阳能电池大规模应用
原材料成本过高一直是制约晶体硅太阳能电池行业大规模运用的一个瓶颈。
随着多晶硅产能的扩张和释放，2012年以来，晶体硅太阳能电池主要原料—多晶硅片的价格快速下降，预期未来多晶硅料价格还将继续下降，原材料价格的下降大大降低了晶体硅太阳能电池的发电成本。随着太阳能光伏发电成本的不断下降，大规模利用太阳能光伏发电将变得更加普遍，从而推动晶体硅太阳能电池产业向广度发展。
多晶硅片现货价格情况
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 1.26
美美元元//片片 美美元元//片片 1.26
 12-06-30 1122--1122--3311 13-06-30 13-12-31 14-06-30 14-12-31 15-06-30
现货价(周平均价):多晶硅片(156mm×156mm)
数据来源:Wind资讯（7）影响行业发展的不利因素
目前我国煤电发电成本约为0.2-0.3元/千瓦时；水力发电为0.2元/千瓦时；
风能发电为0.8元/千瓦时；光伏发电成本由于地区光照时间差异、气候差异约为 1-2元/千瓦时，为常规能源发电成本的 5-10倍。从发电间隔看，在相同地理条件下，风力发电、水力发电和生物发电的有效时间分别为全年时间的25%、38%和75%，而光伏发电约为全年时间的12%，有效发电时间相对较少。随着光伏发电技术的不断完善和成熟，包括提高光伏电池转换率、降低原材料能耗和电池生产成本等，光伏发电的上述劣势可在一定程度上被弥补，但短期内仍然对本行业发展有一定影响。
（8）行业进入壁垒
①技术壁垒
晶体硅电池的技术壁垒主要是如何提高电池光电转换率，提高转换率可以直接降低单位生产成本。根据业内测算，转换率每提高1%，产品毛利率能相应提高3-6%。而提高转换率与光伏电池企业的科研实力、检测实力和操作经验等都密切相关。
②资本规模
光伏行业是资金和技术密集型的产业，规模以上的光伏电池生产装置需要数亿元的建设资金，关键生产设备主要依靠进口，建设完毕还将面临生产线的不断
调试；同时近些年由于原材料价格波动较大，光伏电池企业在采购、生产等环节
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案均要有大量的流动资金支持。因此，对准备进入太阳能电池行业的投资者来说，必须拥有强大的资本规模和资金筹措能力。
③人才壁垒
光伏电池行业是光学、电磁学、半导体、真空、化工、机械等学科的综合体学科，对产品开发、设计和管理人员的专业素质要求较高，目前国内各大学未开设相关课程，且最近几年光伏产业的发展远远超过人才培养的速度，引进专业化人才也已成为本行业新进企业面临的困难之一。
（9）行业季节性、周期性、区域性特征
①季节性
传统上，太阳能光伏发电的主要应用地区在欧洲、美国、日本等发达国家及我国的西部地区，上述地区光伏发电站的建设一般不宜冬季施工，因此太阳能光伏产业体现了一定的季节性。但随着低纬度国家应用市场的逐渐兴起，行业季节性因素正不断下降。
②周期性
太阳能光伏行业作为新兴行业，受国家政策扶持影响较大，其发展周期与国家能源政策制定影响呈现一定周期性。
③区域性
欧洲、美国、日本等发达国家及我国的西部地区是太阳能光伏发电的主要应用区域，近年来，印度、菲律宾、泰国等亚太地区发展中国家受本国政策推动及经济发展等因素影响，光伏发电产品需求也呈现较快发展趋势。
2、爱多能源核心竞争力及行业地位
（1）核心竞争力
①质量优势
爱多能源对产品品质高度重视，公司目前已获得ISO9001：2008质量管理体系认证，各类太阳能电池（组件）产品获得了CQC、JET、MCS、TÜV、UL等国内外权威认证。目前，爱多能源生产的单晶硅和多晶硅太阳能电池片平均转换效率达到19.8%和18.4%，高于我国产业化生产的普通结构单晶硅电池平均转换效率19.5%，普通结构多晶硅电池平均转换效率18.0%，（数据来源：产业信息网发布的《2016-2022年中国太阳能电池产业调研现状及投资咨询战略研究报
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案告》），在可靠性、稳定性等方面也位居行业前列。爱多能源经过多年发展，通过良好的产品质量，获得了包括协鑫集成、中节能等国内优质客户的认可，同时产品远销日本、欧洲等发达国家，受到国外客户的广泛青睐。
②成本优势
在原材料采购环节，爱多能源建立了完善的采购管理制度，在与供应商谈判中，凭借持续扩张的规模优势和稳定的采购需求，爱多能源在采购环节确立了一定的议价能力，有效降低了原材料的采购成本。
在生产环节，公司建立了全面的质量管理体系，从研发、试生产、批量生产各个环节全面降低生产损耗，提高产品合格率，降低单位产品成本。公司推行精益生产，通过引进先进生产设备，大幅提升了生产的自动化流程，目前，公司除打包、排版等少数工序还需人工操作外，其他工序基本可实现自动化，同时运用系统工程改善工艺流程，提升物流周转等方式提高生产效率，进而降低成本，提高效率，提升规模效益。
③管理优势
爱多能源拥有一支稳定高效的经营团队，多数核心管理成员自公司创业之初即任职至今，对于行业发展趋势具有深刻的认识和把握，对于公司的发展历史、企业文化亦有高度的认同。
在核心管理团队保持稳定的同时，公司亦致力于管理团队的持续优化，引进优秀人才，为公司持续发展注入活力。另一方面，通过建立 ERP等信息化管理系统，不断提高管理效率。
（2）行业地位
与晶澳、天合光能、英利等行业龙头企业相比，爱多能源生产销售规模较小。
但经过多年的生产经营，公司取得了ISO9001：2008质量管理体系认证，各类太阳能电池（组件）产品获得了CQC、JET、MCS、TüV、UL等国内外权威认证，目前所产单晶硅和多晶硅太阳能电池片平均转换效率达到19.8%和18.4%，高于行业平均水平。凭借优良的产品质量与服务，公司已累积了良好的行业口碑，与业内领先企业的差距不断缩短，电池片及组件的生产和销售规模逐年增长。
3、爱多能源主营业务情况
爱多能源是一家集研发、生产和销售晶体硅太阳能电池片及组件为一体的国家高新技术企业，自设立以来一直从事生产和销售大规格的高效晶体硅太阳能电
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案池片及组件，最近两年内主营业务未发生重大变化。
爱多能源计划开展热镀锌业务，截至本预案签署日，热镀锌业务已完成项目备案并取得江阴市环保局出具的澄环发【2016】32号《年产10万吨热镀锌结构件项目环境影响报告书批复》。
4、爱多能源主要产品及用途
爱多能源主要产品为晶体硅太阳能电池片及组件。太阳能电池包括晶体硅电池和薄膜电池，其中，晶体硅电池因转换效率、运行可靠性等综合性能指标较优，成为目前光伏市场的主流。太阳能电池组件是将多片太阳能电池互联，通过生产工艺封装到玻璃上形成的装置，在太阳能电池组件上加装控制器、逆变器、蓄电池等光伏系统平衡组件，即为一个完整的光伏系统，实现并网发电。
|||
|-|-|
|产品图示||
|晶体硅太阳能电池片|晶体硅太阳能电池组件|
|产品应用图示||

露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
5、爱多能源所处行业的主管部门、监管体制及相关政策
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），爱多能源所处行业为电气机械和器材制造业（C38），根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），其所处细分行业为光伏设备及元器件制造业（C3825）。
（1）行业主管部门及监管体制
光伏设备及元器件制造行业主管部门为国家发改委能源局，主要负责制定并组织实施产业发展规划、产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作，指导整个行业的协同有序发展。行业内各企业具体的业务管理和生产经营则完全基于市场化的方式进行。
（2）行业政策
近年来，国家相关部门出台了一系列推动光伏发电应用、普及的政策，推动我国光伏行业及其上下游行业的发展。对爱多能源影响较大的主要法律法规及政策如下表所示：
||||
|-|-|-|
|政策名称|发布单位|主要内容|
|《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》国发［2013］24号|国务院|到2015 年光伏发电总装机容量达到 3500万千瓦（35GW）以上，2013-2015年年均新增光伏发电装机容量在1000万千瓦左右。|
|《分布式发电管理暂行办法》发改能源［2013］1381号|国家发改委|对于分布式发电，电网企业应根据其接入方式、电量使用范围，提供高效的并网服务。对入网时如何计价等相关问题作出阐述，并且要求给予一定补贴|
|《关于分布式光伏发电实行按照电量补贴政策等有关问|财政部|确定对国内分布式光伏电站采取按电量补贴的标准|

露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|题的通知》财建［2013］390号|||
|《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》发改价格［2013］1638号|国家发改委|按照光照条件将国内光伏电站补贴分为三类地区，分别实行 0.90、0.95、1.00 元/度的标杆电价，分布式电站统一补贴0.42元/度。|
|《关于调整可再生能源电价附加标准与环保电价的有关事项的通知》发改价格［2013］1651号|国家发改委|将向出居民生活和农业生产以外的其他用电征收的可再生能源电价附加标准由每千瓦时 0.8分提高至1.5分钱。|
|《关于光伏发电增值税政策的通知》财税［2013］66号|财政部|自2013年10月1日至2015年12月31日，对纳税人销售自产的利用太阳能生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。|
|《关于印发分布式光伏发电项目管理暂行办法的通知》国能新能［2013］433号|国家能源局|享受电量补贴政策的分布式光伏发电项目，由电网企业负责向项目单位转付国家补贴资金，按月结算余电上网电量电费|
|《关于对分布式光伏发电自发自用电量免征政府性基金有关问题的通知》财综［2013］103号|财政部|对分布式光伏发电自发自用电量免受可再生能源电价附加、国家重大水利工程建设基金、大中型水库移民后期扶持基金、农网还贷资金等4项针对电量征收的政府性基金|
|国家能源局关于下达2016年光伏发电建设实施方案的通知（国能新能〔2016〕166号）|国家能源局|2016 年下达全国新增光伏电站建设规模 1810万千瓦，其中，普通光伏电站项目1260万千瓦，光伏领跑技术基地规模550万千瓦。|
|国家发展改革委、国务院扶贫办、国家能源局、国家开发银行、中国农业发展银行关于实施光伏发电扶贫工作的意见（发改能源[2016]621号）|国家发展和改 革 委 员会、国务院扶贫办、国家能源局|采取村级光伏电站（含户用）方式，每位扶贫对象的对应项目规模标准为 5 千瓦左右；采取集中式光伏电站方式，每位扶贫对象的对应项目规模标准为25千瓦左右|

6、工艺流程
（1）太阳能电池片生产工艺流程
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（2）太阳能电池组件生产工艺流程
7、主要经营模式
（1）采购模式
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案爱多能源生产使用的原材料采用集中采购模式，采购以销售订单与预测相结合，在保证供应的基础上，最大程度减少采购成本。
为保证采购的材料品质，爱多能源制定了一系列严格的采购管理制度，包括《采购控制程序》、《供应商管理细则》、《设备物资采购管理办法》等，从采购程序、供应商管理、采购业务过程、进货检验过程和供应商质量管理等几方面对采购环节进行全程管理和监控。同时，爱多能源还制定并实施了“过程绩效指标”以监测采购管理过程实施的效果，确保采购管理的过程符合要求。
（2）生产模式
爱多能源的生产都是订单生产模式，根据客户订单情况来确定并安排生产计划。由于爱多能源太阳能电池片产能小于太阳能电池组件产能，因此，爱多能源部分太阳能组件生产所需的太阳能电池片由公司向外部第三方直接采购。爱多能源目前生产周期为2周左右。
爱多能源对于通用的、标准化的太阳能电池组件产品进行定量生产并库存储备，保证向客户随时提供组件产品，缩短供货时间。
（3）销售模式
①境内销售
爱多能源境内销售以OEM模式直销为主，自主品牌直销为辅。爱多能源与客户洽谈并签订合同，生产完成后，依据合同约定的交货条款，向客户供货，收取货款。
②境外销售
爱多能源境外销售以自有品牌销售为主。爱多能源与境外客户洽谈并签订合同，生产完成后，以合同约定的交货条款，向客户供货，收取货款。
（4）盈利模式和结算方式
爱多能源盈利来源于生产、销售产品的价差收入。报告期内，爱多能源分别与供应商、客户约定不同的的结算模式，具体如下：
①爱多能源与供应商的结算模式
爱多能源与供应商每月进行账目核对，付款周期根据采购品种、金额大小以及与供应商的合作关系，30-90天不等，主要采用银行承兑汇票、银行存款等方式支付。
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案②爱多能源与客户的结算模式
境内销售：爱多能源与客户每月进行账目核对，一般给予客户30-60天的信用期，主要采用银行存款、银行承兑汇票等方式支付。
境外销售：一般客户确认订单时预付10%-30%货款，剩余货款货物到港提货前付清。部分客户采用60-90天远期信用证方式结算。
8、报告期内主要产品的生产销售情况
（1）爱多能源报告期内主要产品的产能、产量情况
①电池片产能、产量情况
单位：MW
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||产能|产量|销量|产能利用率|产销率注|
|2016年1-5月|75|70.12|12.6|93.49%|17.97%|
|2015年|135|134.75|60.86|99.81%|45.16%|
|2014年|135|128.29|71.03|95.03%|55.37%|

注：公司生产的部分电池片直接作为自产电池组件的原材料。最近两年一期由于公司电池组件产量逐步增加，公司减少了电池片外销比例，因此报告期内电池片产销率逐年下降。
②电池组件产能、产量情况
单位：MW
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||产能|产量|销量|产能利用率|产销率|
|2016年1-5月|125|88.43|89.12|70.75%|100.77%|
|2015年|300|176.22|170.39|58.74%|96.69%|
|2014年|300|114.03|124.95|38.01%|109.58%|

（2）爱多能源报告期内主要收入情况
2014年、2015年及2016年1-5月爱多能源营业收入分别为73,777.57万元、114,915.11万元和43,073.70万元。
（3）报告期内前五大客户情况
||||
|-|-|-|
|2016年度1-5月|||
|单位名称|销售额（万元）|占营业收入比例|
|协鑫集成科技股份有限公司|11,573.87|26.87%|
|中节能太阳能科技（镇江）有限公司|5,816.43|13.50%|
|西安天虹电气有限公司|3,880.80|9.01%|
|泰州中盛阳光新能源科技有限公司|3,463.96|8.04%|
|泰州德通电气有限公司|2,766.98|6.42%|
|合计|27,502.05|63.85%|
|2015年|||

露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|单位名称|销售额（万元）|占营业收入比例|
|协鑫集成科技股份有限公司|40,335.38|35.10%|
|泰通（泰州）工业有限公司|16,898.88|14.71%|
|广东保威新能源有限公司|7,900.00|6.87%|
|泰州德通电气有限公司|7,007.19|6.10%|
|江阴晟翔科技有限公司|6,319.33|5.50%|
|合计|78,460.78|68.28%|
|2014年|||
|单位名称|销售额（万元）|占营业收入比例|
|协鑫集成科技股份有限公司|14,667.31|19.88%|
|上海太阳能科技有限公司|13,130.30|17.80%|
|利普顿国际控股有限公司|10,476.90|14.20%|
|Bharat Heavy Electricals Limited（印度）|8,866.03|12.02%|
|江苏鼎阳绿能电力股份有限公司|7,668.68|10.39%|
|合计|54,809.23|74.29%|

爱多能源最近两年又一期前五大客户累计销售额占营业收入比例较高，2014年、2015年及2016年1-5月前五大客户累计销售额占比分别达到74.29%、68.28%及63.85%。
报告期内爱多能源董事、监事、管理人员、核心技术人员、其他主要关联方或持有5%以上股份的股东未持有前五大客户的股权。
9、报告期内主要原材料及能源供应情况
（1）爱多能源主要原材料采购情况
爱多能源采购原材料主要为电池片，硅片，浆料，EVA等。报告期内原材料单位采购价格（不含税）具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|原材料类别|单价（元）|采购数量（万/单位）|采购金额（万元）|占采购总额比例|
|2016年1-5月|156多晶电池片|1.89|5,510.29|10,406.42|26.26%|
||125单晶电池片|2.11|73.94|156.31|0.39%|
||156单晶电池片|1.87|1,134.49|2,117.38|5.34%|
||156多晶硅片|5.18|3,231.41|16,739.61|42.25%|
||银浆|2,524.69|0.04|111.09|0.28%|
||铝浆|58.97|2.10|123.85|0.31%|
||正Ag|4,784.92|0.14|693.24|1.75%|
||边框|13.96|179.77|2,509.50|6.33%|
||EVA|7.50|154.56|1,159.39|2.93%|
||背膜|19.47|60.09|1,170.15|2.95%|
||焊带|631.18|1.15|727.90|1.84%|

露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||接线盒|12.56|79.51|999.02|2.52%|
||玻璃|49.40|46.49|2,296.57|5.80%|
||合计||10,830.36|39,210.42|98.96%|
|2015年|156单晶电池片|1.83|1,347.41|2,468.50|2.59%|
||156多晶电池片|1.81|18,333.21|33,146.13|34.80%|
||156单晶硅片|5.28|185.90|981.90|1.03%|
||156多晶硅片|4.96|6,041.31|29,953.46|31.45%|
||银浆|3,785.60|0.14|541.34|0.57%|
||正Ag|4,185.07|0.41|1,706.67|1.79%|
||铝浆|63.33|4.48|283.73|0.30%|
||边框|15.96|316.89|5,058.57|5.31%|
||EVA|7.78|311.20|2,421.09|2.54%|
||背膜|20.23|153.46|3,104.41|3.26%|
||焊带|84.84|19.26|1,634.30|1.72%|
||接线盒|12.79|165.00|2,110.24|2.22%|
||玻璃|55.06|82.55|4,544.65|4.77%|
||合计||32,241.03|87,954.99|92.35%|
|2014年|125单晶电池片|2.25|49.33|111.23|0.18%|
||156单晶电池片|2.26|970.58|2,194.17|3.60%|
||156多晶电池片|1.86|8,875.04|16,530.12|27.15%|
||156多晶硅片|0.81|23,408.41|18,986.85|31.19%|
||156单晶硅片|6.35|815.39|5,174.98|8.50%|
||银浆|5,443.26|0.38|2,086.40|3.43%|
||铝浆|73.85|4.20|310.35|0.51%|
||边框|14.93|205.66|3,070.11|5.04%|
||EVA|8.22|172.41|1,416.89|2.33%|
||背膜|22.57|60.45|1,364.52|2.24%|
||焊带|94.52|12.25|1,157.78|1.90%|
||接线盒|12.23|104.71|1,280.53|2.10%|
||玻璃|44.82|54.55|2,445.29|4.02%|
||合计||36,344.72|56,129.23|92.20%|

（2）爱多能源主要能源采购情况
爱多能源生产所需的能源主要为电力，报告期内电力采购（不含税）具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|电力|2016年1-5月|2015年|2014年|
|单价（元/度）|0.72|0.71|0.85|
|数量（万度）|782.40|1,993.63|1,681.25|
|金额（万元）|561.52|1,418.64|1,443.99|

（3）报告期内前五大供应商情况
爱多能源报告期内前五大供应商情况如下：
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|2016年1-5月|||
|供应商|金额（万元）|占采购金额比例|
|安徽银欣新能源科技有限公司|6,760.24|17.06%|
|协鑫集成科技股份有限公司|4,016.38|10.14%|
|泰州德通电器有限公司|3,952.22|9.97%|
|江苏格林保尔光伏有限公司|2,876.36|7.26%|
|浙江昱辉阳光能源有限公司|2,401.57|6.06%|
|合计|20,006.77|50.49%|
|2015年|||
|供应商|金额（万元）|占采购金额比例|
|协鑫集成科技股份有限公司|22,848.74|23.99%|
|南京索斯通科技有限公司泰州分公司|11,659.98|12.24%|
|江苏格林保尔光伏有限公司|11,289.72|11.85%|
|中盛光电能源股份有限公司|7,204.93|7.56%|
|泰州德通电器有限公司|6,225.07|6.54%|
|合计|59,228.44|62.19%|
|2014年|||
|供应商|金额（万元）|占采购金额比例|
|上海超日太阳能科技股份有限公司|14,365.01|23.60%|
|江阴仁利德贸易有限公司|6,256.41|10.28%|
|上海太阳能科技有限公司|5,555.56|9.13%|
|江苏格林保尔光伏有限公司|3,155.07|5.18%|
|保利协鑫光伏系统集成(中国)有限公司|2,999.58|4.93%|
|合计|32,331.63|53.11%|

报告期内爱多能源董事、监事、管理人员、核心技术人员、其他主要关联方或持有5%以上股份的股东未持有前五大供应商的股权。
2015年和2016年1-5月，协鑫集成均为爱多能源前五大客户和供应商之一，系爱多能源最重要的合作伙伴。报告期内，爱多能源与协鑫集成具体业务往来情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|会计期|商品名称|规格|单位|销量|销售收入金额|应收账款余额|
|2016年1-5月|组件|156多晶|瓦|38,540,320.00|115,738,735.54||
||小计||||115,738,735.54|38,588,394.34|
|2015年度|电池片|156多晶|片|4,911,963.00|40,206,818.38||
||组件|156多晶|瓦|120,643,460.00|363,147,028.80||

露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||小计||||403,353,847.18|57,412,929.77|
|2014年度|电池片|156多晶|片|5,855,760.00|49,918,461.43||
||组件|156多晶|瓦|30,291,960.00|96,754,657.78||
||小计||||146,673,119.21|8,659,642.03|

（续）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|会计期|商品名称|规格|单位|采购量|采购金额|应付账款余额|
|2016年1-5月|玻璃||块|188,999.00|9,235,477.02||
||背膜||平方米|271,663.00|5,869,778.30||
||边框||支|630,400.00|9,735,316.91||
||接线盒||个|273,100.00|4,440,343.59||
||EVA||平方米|578,579.40|4,663,251.25||
||互联条||KG|27,800.02|2,493,447.94||
||密封剂||支|60,192.00|651,822.77||
||木托盘||个|6,248.00|710,065.93||
||桶胶|||90.00|480,184.63||
||其他||||1,884,154.22||
||小计||||40,163,842.56|—|
|2015年度|156多晶A电池片||片|5,710,963.00|48,261,218.52||
||156多晶硅片A片||片|12,052,728.00|63,691,137.42||
||156单晶硅片B片||片|124,813.00|672,070.00||
||玻璃||片|426,331.00|26,616,593.47||
||边框||支|1,688,000.00|28,875,807.03||
||EVA||平方|1,646,997.30|13,346,409.93||
||接线盒||个|872,678.00|11,729,995.16||
||背膜||平方|902,091.83|19,606,473.71||
||其他||||15,687,668.51||
||小计||||228,487,373.75|—|
|2014年度|硅片|156多晶|片|8,306,400.00|46,796,786.32||
||电池片|156多晶|片|7,577,834.00|65,301,419.08||
||边框||支|468,732.00|8,399,207.56||
||EVA||平方米|452,392.50|3,789,270.60||
||背膜||平方米|227,141.00|5,375,321.79||
||镀膜超白压花钢化玻璃||块|115,230.00|7,499,667.37||
||其他||||6,488,383.56||
||小计||||143,650,056.28|—|

协鑫集成经营范围为研究、开发、采购、生产、加工、销售太阳能发电系
统集成，包括太阳能材料、设备及相关产品，新能源发电系统、新能源发电设
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案备、分布式能源及其配套产品的研究、设计、咨询、运维及承包建设，与光伏
产业相关的咨询服务、项目开发，从事货物进出口及技术进出口业务等。
2015年前，协鑫集成系国内具有垄断地位的硅料及硅片供应商，近两年进入了光伏电池、光伏组件生产，光伏电站建设和投资等领域，已成为业内颇具
规模的全产业链公司。爱多能源与协鑫集成的合作从采购硅片用于生产光伏电
池、光伏组件开始，后来进行光伏电池和组件生产的合作，主要合作模式为：
协鑫集成向爱多提供主要原材料，爱多提供加工服务及辅料，最后加工成成品
交付给协鑫集成。在交易中，协鑫集成将主要物料，如硅片，电池片，通过销
售形式交付给爱多，爱多购入后，按照自有物料进行管理，并进行生产领用，
最终加工成光伏组件销售给协鑫集成，在此过程中形成爱多能源同时向协鑫集
成既采购（主要物料）又销售（光伏组件）的合作模式。
报告期后期，协鑫集成不再提供电池片给爱多能源，改由爱多能源自行生
产组件所需电池，但爱多能源还需按约定数量购买协鑫集团内或其指定硅片。
全产业链公司的出现，是光伏产业经历了多次兼并重组后的产物，爱多能源作为行业内中型制造商，也通过与全产业链公司的合作，找到适合自己发展的准确定位。向全产业链公司既采购又销售的模式，是产业集中的必然结果，有其存在的必然性和合理性。
10、境外经营和境外资产情况
爱多能源在日本设立了子公司日本爱多，具体情况详见本报告“第五章交易标的基本情况”之“一、爱多能源基本情况”之“（四）爱多能源下属子公司情况”。
11、安全生产和环保情况
爱多能源已通过ISO14001：2004环境管理体系，取得了江阴市环境保护局颁发的竣工环境保护验收合格的函及《排放污染物许可证》。公司规划的“年产10万吨热镀锌结构件项目”取得了江阴市环境保护局颁发的澄环发【2016】32号《关于江苏爱多光伏科技有限公司年产 10万吨热镀锌结构件项目环境影响报告
书的批复》。自成立以来没有因为环境保护问题而受到政府相关部门的重大处罚，不存在环境保护方面的重大违法违规行为。
爱多能源为保证安全生产，制定了全面有效的安全生产管理制度。公司制定了《安全生产管理细则》、《安全生产责任制》和《安全生产检查制度》等制度，
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案并为各项生产工艺制定了相关安全操作规程，同时取得了 OHSAS18001：2007职业健康安全管理体系认证，公司各项安全生产管理制度和控制措施在日常工作中都得到了有效执行并取得良好效果。爱多能源自成立以来没有因为安全生产问题而受到政府相关部门的重大处罚，不存在安全生产方面的重大违法违规行为。
12、质量控制情况
爱多能源于2013年通过ISO9001:2008质量管理体系，形成了较完善的质量控制体系；公司各项产品取得了CQC、JET、MCS、TüV、UL等国内外权威认证。目前，爱多能源质量控制体系运作顺畅，服务质量及客户满意度逐步提高，品牌影响力进一步提升。爱多能源报告期内未出现因重大服务质量问题而产生的纠纷。
13、技术与研发情况
（1）爱多能源现有的技术水平
截至本预案签署日，爱多能源及其子公司拥有 50项专利，其中发明专利 1项、实用新型专利49项。爱多能源现有核心技术情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术应用领域简介|技术来源|
|1|高效网版匹配高效正Ag|通过网版的革新，匹配适合的浆料，提高转化效率，包括单/多晶|自主研发|
|2|电池片背面抛光|通过电池片背面的抛光，让浆料能够更好的与硅片接触，同时提高反射光的吸收，能够提高转化效率|自主研发|
|3|多晶制绒添加剂|能够让多晶的绒面更加均匀，比较容易控制，能够大幅度的改善 156多晶电池片的外观|自主研发|
|4|双玻璃光伏组件|采用玻璃作为光伏组件的前后封装材料，具备更好的耐候性能，组件寿命至少可达到 30 年。无边框，没有 PID 效应。配合双面电池可制成双面发电光伏组件。|自主研发|
|5|太阳能光伏车棚系统|实用性小型光伏系统，实现车棚与光伏系统的结合。针对不同的使用环境，提供多种光伏车棚结合方式。|自主研发|
|6|四栅、五栅等多栅线组件|四栅线、五栅线光伏组件。可降低串联电阻，提升组件发电效率。|自主研发|

（2）爱多能源正在从事的研发项目
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|技术应用领域简介|所处阶段|
|1|PERC 项目|能够大幅度提高电池转化效率，包括单/多晶|小批量生产|
|2|多晶黑硅项目|针对多晶表面绒面的再次处理，降低表面的反射率，提高电流，提高多晶电池片转化效率|试验验证|
|3|多晶五主栅项目|通过多晶五主栅的设计，优化产线匹配的工艺，提高多晶的转化效率|小批量生产|
|4|N 型单晶双面电池项目|根据特殊客户的要求，开发高效的双面 N型单晶电池|试验验证|
|5|智能化光伏组件|组件具备自主调整输出特性，避免组件串联的瓶颈效应，确保每件组件最大功率输出，提高系统发电量。组件还具有数据监控、远程控制和智能关断功能。|样品验证阶段|
|6|叠片结构光伏组件的生产技术|通过电池片边缘电极直接堆叠的方式，实现电池片的连接，减少焊带遮挡效应，提高组件转换效率 1.5%|小批量生产|
|7|集光型光伏组件|组件正面增加微透镜结构，增强吸收组件斜射光能力，提升组件斜射光转换能力，提升发电量|样品验证阶段|

（3）爱多能源核心技术人员
周新阳先生，中国籍，本科学历。2011年至2015年任中建材浚鑫科技股份有限公司精益生产主管，2015年起任江苏爱多能源电池事业部制造经理，现任电池事业部制造总监。
杨斌先生，中国籍，本科学历。2006年至2012年任无锡尚德太阳能科技有限公司电池工艺主管，2012至今任江苏爱多能源电池事业部技术经理。
卢河先生，中国籍，本科学历。2007年7月至2010年3月任无锡尚德太阳能科技有限公司电池工艺工程师，2010年至2012年任浙江振国太阳能科技有限公司任电池技术主管，2012年至2015年任浙江德西瑞光电科技有限公司任电池工艺经理，2015年至今任江苏爱多能源电池事业部车间主任兼工艺副经理。
都基庆先生，中国籍，四川大学应用物理系毕业，2008年起从事光伏技术工作，曾担任天威新能源技术主管、浚鑫科技组件技术部部长。2014年起担任爱多组件事业部总监。参与过天威新能源扬州工厂设计与建设、MWT背接触组件开发项目。在浚鑫科技工作期间，主持浚丰工厂的设计与建设，以及多个新产
品设计开发项目。擅长光伏组件的设计与工艺、制造加工技术以及生产管理。
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案马嫣明女士，中国籍，武汉大学本科学历，2007年起，任浚鑫科技技术工程师、技术主管、试验中心主任。2012年起担任爱多光伏组件技术经理。主持开发并成功申请了70余项专利。擅长光伏组件设计、组件材料特性、组件性能评价及耐久性研究领域。
（八）对外担保情况及主要负债、或有负债情况
截至 2016年 5月 31日，爱多能源的对外担保债权金额合计 38,230万元。
截至本预案签署之日，其中 19,580万元的担保债权已经归还，16,250万元的担保债权以第三方存单质押的形式替换担保，剩余2,400万元的担保债权正在协商解决。2,400万元担保债权中，其中为江阴宇泽纱业有限公司担保400万元、江阴鼎龙科技有限公司担保 1,000万元、江阴鼎威金属制品有限公司担保 1,000万元。除江阴宇泽纱业有限公司400万元担保所涉保证合同（担保金额400万元，担保期间2015年6月30日至2015年12月29日）、江阴鼎龙科技有限公司1,000万元担保债权所涉保证合同（担保金额1,000万元，担保期间2015年7月31日至2016年7月31日）、江阴鼎威金属制品有限公司1,000万元担保所涉最高额保证合同（担保金额 1,000万元，担保期间 2015年 8月 12日至 2016年 8月 12日）未解除外，其他担保合同均已解除。
针对爱多能源的对外担保事宜，爱多能源的股东胡德良、李向红、天佑德贸易出具以下承诺：‘1、截至 2016年 5月 31日，爱多能源的对外担保债权金额合计38,230万元。截至本承诺出具之日，其中19,580万元的担保债权已经归还，16,250万元的担保债权以第三方存单质押的形式替换担保，剩余 2,400万元的担保债权正在协商解决。2,400万元担保债权中，其中为江阴宇泽纱业有限公司担保400万元、江阴鼎龙科技有限公司担保1,000万元、江阴鼎威金属制品有限公司担保1,000万元。除江阴宇泽纱业有限公司400万元担保所涉保证合同（担保金额400万元，担保期间2015年6月30日至2015年12月29日）、江阴鼎龙科技有限公司 1,000万元担保债权所涉保证合同（担保金额 1,000万元，担保期间2015年7月31日至2016年7月31日）、江阴鼎威金属制品有限公司1,000万元担保所涉最高额保证合同（担保金额1,000万元，担保期间2015年8月12日至2016年8月12日）未解除外，其他担保合同均已解除。
2、本人/本公司作为爱多能源的股东，本人/本公司承诺上述信息真实、准确、
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案完整。爱多能源除上述担保事项外，不存在其他对外担保，也不会在本承诺函签署之日后新增对外担保。如因包括但不限于上述对外担保事宜导致爱多能源承担的相关责任，均由本人/本公司承担。
3、本人/本公司作为爱多能源的股东，本人/本公司承诺，在2016年9月30日前代爱多能源解除上述未解决的2,700万元对外担保，由此引发担保责任等均由本人/本公司承担，保证爱多能源或其子公司不会因此遭受任何经济损失。
4、本人/本公司若违反上述承诺，本人/本公司承诺将承担因此而给露笑科技、爱多能源及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
5、本人/本公司在过去的工作或历史经营中积累了足够的现金和非现金资产，拥有较强的债务偿付能力，足以履行本次承诺约定之相关事项。’
胡德良、李向红、天佑德贸易出具的《关于对外担保的承诺》对爱多能源
对外担保等事项的具体内容、履约方式及时间、不能履约时的制约措施进行了
承诺，胡德良、李向红、天佑德贸易具备履行承诺的能力，不能履行承诺的风
险较小，如因相关法律法规、政策变化等胡德良、李向红、天佑德贸易自身无
法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，胡德良、李向红、天
佑德贸易届时将按照相关法律法规的要求履行相关批准程序并及时披露相关信
息。上述承诺切实可行，符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求。
（九）爱多能源税收优惠
2015年10月，爱多能源被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税税收优惠政策，有效期三年。
（十）诉讼、仲裁及行政处罚
截至本预案签署日，爱多能源不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。
根据税务、工商、社保、住房公积金等政府主管部门出具的证明或爱多能源出具的书面说明，爱多能源近三年不存在税务、工商、社保、住房公积金等方面的重大违法违规行为。
（十一）爱多能源最近两年一期利润分配情况
爱多能源最近两年一期未进行利润分配。
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（十二）最近三年进行与交易、增资或改制相关评估或估值情况
截至本预案签署日，爱多能源最近三年增资、股权转让对应的估值及估值变动原因如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|事项|对应估值（万元）|估值变动原因|
|1|2016年1月增加注册资本|10,800|按1元/1元注册资本增加注册资本|
|2|2016年3月增加注册资本|52,000|部分股东溢价增资，按股东实际投入资本计算|
|3|2016年3月股权转让|18,800|同一控制下的主体间股权转让|
|4|2016年8月股权转让|60,000|新进股东看好其发展前景，同时参考本次交易的预估值，因此溢价受让股权|

（十三）本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况
本次交易的交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地许可等相关报批事项。
（十四）标的公司涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本预案签署日，爱多能源不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。
（十五）本次交易涉及债权债务转移的情况
本次交易购买的资产为爱多能源100%股权，不涉及债权债务的转移。
二、上海正昀基本情况
（一）基本概况
|||
|-|-|
|名称|上海正昀新能源技术有限公司|
|法定代表人|王吉辰|
|注册资本|3,000万元|
|注册地址|上海市嘉定区真新街道万镇路599号2幢3层389室|
|成立日期|2015年2月4日|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|913101143247131465|
|经营范围|从事新能源汽车技术、新能源电池技术、网络技术领域内的技术服务、技术转让、技术咨询、技术开发，计算机系统集成，保洁服务，汽车租赁（不得从事金融租赁），建筑专业建设工程设计，市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），汽|

露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||
|-|
|摩配件、汽车饰品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（二）股东和股权结构
截至本预案签署日，上海士辰、上海正伊分别持有上海正昀80%、20%的股权。
1、上海正昀的股权结构及下属企业情况如下：
2、上海正昀实际控制人的基本情况
上海正昀的控股股东为上海士辰，实际控制人为王吉辰。
（1）王吉辰的基本信息
|||
|-|-|
|姓名|王吉辰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|民族|汉族|
|身份证号码|32040219820413XXXX|
|住所|江苏省常州市天宁区椿桂坊5幢XXXX|
|通讯地址|上海市延安西路777号803室|
|是否取得其他国家或地区居留权|无|

（2）王吉辰最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|产权关系|
|2013年1月至2014年2月|上海上创骏强投资管理有限公司|高级副总裁|无|

露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|2014年4月至今|北京绿骨头科技有限责任公司|董事|有|
|2014年12月至今|上海积奇网络科技有限公司|董事|有|
|2015年11月至2016年6月|盐城虹彩贸易有限公司|执行董事|有|
|2016年1月至今|上海正昀|执行董事|有|
|2015年1月至2016年6月|上海沃特玛|执行董事|有|
|2016年5月至今|上海世吉投资咨询有限公司|执行董事兼总经理|有|
|2016年7月至今|正昀汽研|执行董事|有|

（3）王吉辰主要对外投资情况
截至本预案签署日，王吉辰的主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资额（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|上海士辰|2894.2272|57.15|投资管理及咨询，实业投资，资产管理，企业管理服务及咨询，商务信息咨询（除经纪），文化艺术交流与策划，企业形象策划，公关活动策划，市场营销策划，展览展示服务，礼仪服务，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|2|上海世吉投资咨询有限公司|200|99|实业投资，资产管理，投资管理及咨询（除经纪），企业管理服务及咨询，商务信息咨询（除经纪），文化艺术交流策划，企业形象策划，公关活动策划，市场营销策划，展览展示服务，礼仪服务，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|3|上海闪胜文化传播有限公司|500|5|文化艺术交流活动策划，知识产权代理（除专利代理），会展会务服务，展览展示服务，企业管理咨询（不得从事经纪），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），软件开发，企业营销策划，工艺礼品设计，包装材料、工艺礼品、纸制品、服装鞋帽、文化用品、办公用品、体育用品、日用百货的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|
|4|上海积奇网络科技有限公司|500|20|网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，计算机软件开发、维修及系统集成服务，体育赛事活动策划，企业形象策划，商务信息咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），网页设计制作，计算机网络工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|5|北京绿骨头科技有限责任公|625|8|技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；数据处理；设计、制作、代理、发布广告；|

露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
||司|||承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；销售服装、鞋、帽、日用杂货、眼镜、箱、包、小饰品、礼品、玩具、电子产品、计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|6|Rainbow BridgeOverseas GroupLimited|1美元|100|-|

（三）上海正昀的历史沿革
上海正昀成立于2015年，上海正昀成立以来历次股权变动情况如下：
1、2015年2月，上海正昀设立
2015年 1月 20日，上海士辰与上海正伊签署决议，同意共同设立上海正昀，注册资本1,000万元。其中，上海士辰认缴出资800万元，占80%；上海正伊认缴出资200万元，占20%。
2015年 2月 4日，上海市嘉定区市场监督管理局核发了统一社会信用代码为913101143247131465的《营业执照》。
上海正昀设立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|上海士辰|800|80%|
|2|上海正伊|200|20%|
|合计||1000|100%|

（二）2015年11月，增加注册资本到3,000万元
2015年 10月 29日，上海正昀股东以书面方式作出决定，一致同意增资注册资本到 3,000万元并修改公司章程，上海士辰认缴出资 2,400万元，出资比例为80%，上海正伊认缴出资 600万元，出资比例为20%；同时公司章程相应做出了修改。
2015年11月6日，上海市嘉定区市场监督管理局核准了本次变更登记。
本次增资完成后，上海正昀的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|上海士辰|2,400|80%|
|2|上海正伊|600|20%|
|合计||3,000|100%|

露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 2016年 5月 3日，国信（上海）会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪国信验字[2016]第SH1436号），经审验，截至2016年5月3日，上海正昀已收到上海士辰、上海正伊分别以货币资金缴纳的注册资本 2,400万元、600万元。
截至本预案签署日，上海正昀股权结构未再发生变化。
根据上海正昀历次股权变动的股东决定公司章程修订案等工商变更文件，上海正昀未发生股权转让；公司增资已经股东书面一致同意。上海正昀的历次股权变动履行了必要的内部决策程序，依法办理了工商变更登记，符合当时《公司法》和《公司章程》的规定，为合法、有效。
综上，上海正昀系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本预案签署日，上海正昀不存在根据法律、法规、规范性文件以及其公司章程规定需要终止的情形；交易对方持有的上海正昀股权不存在权属纠纷，不存在设置质押等第三方权利或被查封、冻结等限制其转让的情形。
（四）上海正昀下属子公司情况
截至本预案签署日，上海正昀下属4家子公司，具体情况如下：
1、正昀汽服
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海正昀新能源汽车服务有限公司|
|法定代表人|王吉辰|
|成立日期|2015年8月28日|
|注册资本|2,000万元|
|住所|上海市黄浦区建国西路91弄5号809-15室|
|经营范围|汽车租赁（不得从事金融租赁），会展会务，商务信息咨询，汽车及汽摩配件的销售；普通货运；市内包车客运。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）股权结构
截至本预案签署日，上海正昀持有正昀汽服100%股权。
（3）最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|
|资产合计|20.02|20.00|
|负债合计|20.82|20.00|
|所有者权益|-0.79|—|

露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|
|营业收入|—|—|
|营业利润|-0.79|—|
|净利润|-0.79|—|

注：以上财务数据未经审计
2、正昀投资
（1）基本信息
|||
|-|-|
|名称|江苏正昀新能源投资有限公司|
|法定代表人|郑士鹏|
|成立日期|2015年11月17日|
|注册资本|3,000万元|
|住所|盐城经济技术开发区东环路69号研发中心1#号楼405室|
|经营范围|锂离子电池组制造、销售；新能源实业投资；电动汽车动力电源系统研发；新能源汽车技术、电池技术、计算机网络的技术开发、技术咨询、技术转让；计算机系统集成；保洁服务；汽车租赁；建筑工程设计；市场营销策划；网上销售汽车零部件、摩托车零部件、汽车饰品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）股权结构
截至本预案签署日，上海正昀有正昀投资100%股权。
（3）最近一年一期主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|
|资产合计|9,637.75|11,079.08|
|负债合计|9,743.88|11,266.91|
|所有者权益|-106.13|-187.83|
|项目|2016年1-5月|2015年度|
|营业收入|—|9,946.78|
|营业利润|9.55|-215.67|
|净利润|81.70|-187.83|

注：以上财务数据未经审计
3、正昀技术
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|江苏正昀新能源技术股份有限公司|
|法定代表人|郑士鹏|
|成立日期|2015年04月29日|
|注册资本|4,373.04万元|
|住所|盐城市盐都区世纪大道盐城中小企业（创业）园2-B-3第2层|
|经营范围|电动汽车动力电源系统的研发；锂离子电池组生产、销售；新能源|

露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||
|-|
|汽车技术、新能源电池技术、计算机网络技术咨询、开发、转让；计算机系统集成；保洁服务；汽车租赁；建筑工程设计；市场营销策划；网上销售汽车零部件、摩托车零部件、汽车饰品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）股权结构
截至本预案签署日，正昀技术的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（万股）|持股比例（％）|
|1|上海正昀|4,140.39|94.68|
|2|潘刚|167.49|3.83|
|3|杜少杰|65.16|1.49|
|合计||4,373.04|100.00|

2016年5月10日，潘刚、杜少杰与上海正昀签订《远期股份转让协议》，分别将其持有的167.49万股、65.16万股正昀技术股份转让给上海正昀，因潘刚、杜少杰之前担任正昀技术的董事，且离职未超过半年，转让股份暂时受到限制，双方同时约定，待潘刚、杜少杰离职期满半年后，各方再行办理工商变更登记手续。
（3）最近一年一期主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|
|资产合计|23,550.06|23,156.89|
|负债合计|16,879.71|19,885.45|
|所有者权益|6,670.35|3,271.43|
|项目|2016年1-5月|2015年度|
|营业收入|2,369.52|17,901.54|
|营业利润|107.57|2,831.60|
|净利润|98.91|2,198.39|

注：以上财务数据未经审计
4、正昀汽研
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海正昀新能源汽车技术研发中心有限公司|
|法定代表人|王吉辰|
|成立日期|2016年7月18日|
|注册资本|3,000万元|
|住所|上海市嘉定区安亭镇墨玉南路888号2201J184室|
|经营范围|从事新能源汽车动力系统和锂电池技术、新能源汽车整车及零部件技术、新能源电池技术、网络技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让，计算机系统集成，汽车租赁（不得从事金融|

露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||
|-|
|租赁），电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）股权结构
截至本预案签署日，上海正昀持有正昀汽研100%股权。
（3）主要财务数据
正昀汽研自2016年7月18日成立以来未开展实际经营活动，无最近两年的财务数据。
（五）上海正昀最近两年及一期的主要财务数据
1、上海正昀最近两年又一期的财务数据（未经审计）
上海正昀最近两年及一期合并财务报表的主要财务数据如下表所示：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|
|流动资产|23,895.88|24,448.80|
|非流动资产|1,621.89|727.54|
|资产总计|25,517.77|25,176.34|
|流动负债|20,085.06|22,157.52|
|非流动负债|25.06|30.51|
|负债总计|20,110.13|22,188.03|
|所有者权益|5,407.65|2,988.32|
|归属于母公司所有者的权益|5,052.78|1,622.34|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|
|营业收入|2,371.72|20,679.54|
|营业成本|1,866.66|15,115.61|
|营业利润|-156.56|3,176.04|
|利润总额|-28.60|3,185.39|
|净利润|-94.21|2,425.28|
|归属于母公司所有者的净利润|-177.48|1,622.34|
|非经常性损益净额|148.99|27.29|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润|-326.47|1,595.05|

报告期内，上海正昀非经常性损益明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|

露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|
|非流动资产处置收益|—|—|
|计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|127.93|8.72|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|37.98|30.61|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|—|—|
|除上述各项之外的营业外收支净额|0.03|0.64|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|—|—|
|小计|165.94|39.96|
|减：所得税影响额|7.60|9.99|
|少数股东权益影响额|9.35|2.68|
|合计|148.99|27.29|

（六）上海正昀主要资产情况
1、土地及房产
截至预案签署日，上海正昀及其控股子公司拥有的土地使用权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|权证号|面积（㎡）|终止日期|用途|坐落地址|
|1|正昀投资|苏（2016）盐城市不动产权第0022528号|30,043|2066-6-16|工业用地|盐城经济技术开发区新城街道德喜村三组|

截至预案签署日，上海正昀及其控股子公司未拥有自有房产。上海正昀及其控股子公司主要生产经营场所的租赁情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租方|物业位置|租赁面积（m2）|租赁期限|
|1|江苏正昀新能源技术股份有限公司|盐城中小企业创业投资实业有限公司|盐城市世纪大道盐城中小企业（创业）园2－B－3第1-3层|8100|2015-6-15至2035-6-15|
|2|上海正昀新能源技术有限公司|张圣藩|上海市延安西路777号803室|148.82|2015-1-1至2016-12-31|

露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2、专利及商标
（1）专利情况
截至预案签署日，上海正昀及其控股子公司拥有专利情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利名称|专利号|申请日|申请人|取得方式|
|1|实用新型|锂电池模组的散热结构|201620013273.4|2016-01-08|正昀技术|自主申请|
|2|实用新型|双向挤压紧固结构|201620013274.9|2016-01-08|正昀技术|自主申请|
|3|实用新型|一种新型锂电池模组的连接固定结构|201620013275.3|2016-01-08|正昀技术|自主申请|
|4|实用新型|一种新型锂电池模组的连接固定结构|201620003313.7|2016-01-05|正昀技术|自主申请|
|5|实用新型|自动取电芯装置|201620003311.8|2016-01-05|正昀技术|自主申请|
|6|发明专利|一种纳米氧化镍/石墨烯复合材料及制备方法|201110050158.6|2011-03-03|正昀技术|受让取得|
|7|发明专利|一种石墨烯负载八面体氧化镍复合材料及其制备方法|201210239780.6|2012-07-12|正昀技术|受让取得|
|8|实用新型|一种锂电池组汇流板保险丝结构|201620084196.1|2016-1-28|上海正昀|自主申请|
|9|实用新型|一种锂电池组的防护结构|201620085032.0|2016-1-28|上海正昀|自主申请|
|10|实用新型|一种电池组的固定结构|201520806175.1|2015-10-19|上海正昀|自主申请|
|11|实用新型|一种电池支架、电池模组及电池组|201520687341.0|2015-9-8|上海正昀|自主申请|
|12|发明专利|LixMy(PO4)z类化合物的电子束辐照法合成方法|200810032410.9|2008-1-8|上海正昀|受让取得|
|13|实用新型|锂电池PCB板数据采集装置|201620013272.X|2016-1-8|正昀技术|自主研发|
|14|实用新型|锂电池模组的散热结构|201620013273.4|2016-1-8|正昀技术|自主研发|

注：专利“LixMy(PO4)z类化合物的电子束辐照法合成方法”、“一种纳米氧化镍/石墨烯复合
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案材料及制备方法”及“一种石墨烯负载八面体氧化镍复合材料及其制备方法”为上海正昀从上海大学受让取得。
（七）上海正昀最近三年主营业务发展情况
1、锂离子动力电池行业发展基本情况
（1）行业发展概况
①基本概念
动力电池是指为交通运输工具提供动力的电池，是交通工具中的储能部件，动力总成的组成部分。根据电池反应原理的不同可分为铅酸动力电池、镍氢动力电池、锂离子动力电池等。
新能源汽车是指采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用燃料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、新结构的汽车。根据动力来源及动力装置的差异，新能源汽车可分为纯电动汽车、增程式电动汽车、混合动力汽车、燃料电池电动汽车、氢发动机汽车、其他新能源汽车等，其中，纯电动汽车以及混合动力汽车在目前新能源汽车市场处于主导地位。
锂离子动力电池是现阶段纯电动汽车及混合动力汽车用动力电池的主流选择。单体锂离子电池（电芯）无法直接作为电动汽车电源，需要与模块、电气系统、热管理系统、箱体和BMS组成锂离子动力电池系统（动力电池包），系统内部主要通过金属材质的壳体结构形成电池系统的主体，通过模块化的结构设计实现电芯的集成，通过热管理设计与仿真优化电池的热管理性能，电气部件及线束实现了控制系统对电池系统的安全保护及连接路径，通过BMS实现对电芯的管理及与整车的通讯及信息交换。按照电池系统中电芯正极材料的不同，目前市场上主要的锂离子动力电池又可分为锰酸锂（LMO）锂离子动力电池系统、三元材料（NCA）锂离子动力电池系统和磷酸铁锂（LFP）锂离子动力电池系统三大类。
②发展概况
相对于其他类型动力电池，锂离子动力电池具有重量轻、储能大（能量密度高）、无污染、无记忆效应、使用寿命长的突出特点。在同体积重量情况下，其蓄电能力是镍氢电池的1.6倍，且不会对环境造成污染，开发前景光明。因此，
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案新能源纯电动汽车及混合动力汽车均主要选用锂离子动力电池作为储能组件，锂离子动力电池的行业发展高度依赖新能源汽车行业的发展情况。
在全球能源结构调整及环境保护的进程中，包括中国、美国、日本、韩国、欧盟在内的全球主要国家和地区均相继出台了新能源汽车产业支持政策，从税收优惠、研发补贴、配套基础设施建设等多个方面全面支持新能源汽车的推广、普及。目前，受技术成熟程度、经济可行性等多方面因素综合影响，电动汽车（包括纯电动汽车、混合动力汽车）在新能源汽车市场处于主导地位，全球电动汽车销量呈现快速增长的态势，根据GGII数据统计，2015年全球电动汽车实现销量54.9万辆，较2014年31.8万辆同比增长72.64%。近年来，全球主要国家新能源汽车增长情况如下：
数据来源：GGII，仅包含乘用车数据与其他发达国家相比，我国能源依赖、环境污染以及经济转型问题更为突出，因此国家高度重视国内新能源汽车行业的引导推动。近年来我国多部委连续出台了一系列支持、鼓励、规范新能源汽车行业发展的法规、政策，从发展规划、消费补贴、税收优惠、科研投入、政府采购、标准制定等多个方面，构建了一整套支持新能源汽车加快发展的政策体系。经过近年来的持续培育，我国新能源汽车行业基本具备产业化发展基础，电池、电机、电子控制和系统集成等关键技术取得重大进步，消费者认同度逐步提升，新能源汽车销量快速增长。根据高工锂电数据，2014年至2015年，我国新能源汽车产量分别为8.32万辆及37.92万辆，2015年较2014年增长355.77%。
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案数据来源：GGII受益于新能源汽车市场的快速增长，锂离子动力电池行业也迎来了高速发展期，动力电池需求快速增长。2015年，全国动力电池需求15.94GWh，较 2014年3.49GWh增长356.73%。
数据来源：GGII③行业发展趋势
根据国务院印发的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》要求，到2020年，我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力将达200万辆、累计产销量超过500万辆。结合工信部统计的2015年我国新能源汽车产量情况，可以合理预测未来 5年（2016-2020年），我国新能源汽车需求量将保持快速增长，我国有望超过美国，成为全球最大的新能源汽车制造国和消费国，而锂离子
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案动力电池作为新能源汽车的关键部件，其需求量将快速增长。
根据GGII数据统计，2016年我国动力电池市场为557亿元，如果未来几年，新能源汽车达到预期的产量目标，预计到2018年电池市场规模将突破千亿规模，市场前景可观。
2016-2020年动力电池系统市场规模（亿元）
数据来源：GGII（2）行业特点
①较强的定制属性
锂离子动力电池具有较强的定制属性，与对应整车厂客户的适用车型高度绑定，不同的客户对动力电池的技术要求各不相同。动力电池设计需求由整车厂提出，具体包括空间尺寸要求、结构强度、热管理、系统接口、BMS匹配、IP防护等级等。动力电池生产企业根据客户需求所设计生产的产品在完成样车开发及上公告的流程后，即被认定为客户的合格供应商，打入客户核心供应链，未来该车型的生产均采用该生产企业提供的动力电池，因此产品与客户及车型高度绑定，具有很强的定制属性。
②技术和资本密集型的行业
锂离子动力电池生产是一个综合性的系统工程，集机械、电子、材料、计算机等现代学科于一体，涉及电力电子技术、半导体技术、控制技术、焊接工艺技术等众多技术门类，属于高端制造业，技术门槛较高。
锂离子动力电池生产成本中材料成本占比超过70%，材料采购需占用大量营
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案运资金，而下游整车厂整体回款较慢，行业内企业普遍存在较高的营运资金压力，属于典型的资金密集型行业。
（3）行业与上下游行业的关联性
锂离子动力电池属化学电源类产品，涉及到一个完整而复杂的产业链，包括上游的锂离子电芯材料制造和下游的电动汽车制造等。上下游行业紧密的结合使得整个产业建立了高效的互动机制，每个环节的技术进步将推动整个产业链稳步的发展。
锂离子动力电池上下游行业
①与上游行业关联性
上游材料主要包括正极材料、负极材料、隔膜和电解液。正负极材料、电解质和隔膜均不含有贵金属和稀有元素，都是常见普通化工材料通过各种特定的工艺加工而成特殊功能的材料，因此原料仍存在价格下降空间。然而，目前我国动力锂电池市场需求旺盛，部分原材料供应紧张，短期内可能存在价格上升空间。
但伴随着正极材料、负极材料、隔膜和电解液等主要原材料的国产化和规模化，锂电池成本预计将逐年下降。同时，随着锂离子动力电池市场规模的不断扩大，也必将推动上游材料产业规模化，从而推动各类原料价格的下行。
②与下游行业关联性
下游新能源电动汽车行业的市场发展将直接影响锂离子动力电池行业的发展。新能源电动汽车市场需求疲软，将会导致锂离子动力电池行业的产销量不稳定，影响行业内企业的生产积极性，造成产品性能不稳定，价格居高不下，又间接的导致消费者对电动汽车产品的需求减少。正是由于上下游行业的紧密关联性
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案较大，近年国家新能源汽车推广力度不断的增强，促使锂离子动力电池和上游的材料制造呈现良好的发展势头，推动产品朝着安全性高、能量密度高、充电速度快和综合成本低的方向快速发展。
（4）行业竞争格局
近年来，伴随国内新能源汽车产量的快速增长，锂离子动力电池行业迎来快速增长的机遇期，行业发展迅猛。作为新兴行业，市场规模的快速增长及行业良好的盈利前景，吸引各类市场参与者快速增加，同时也导致现有参与者新增产能建设投入加快。目前，受益于新能源汽车的快速爆发及动力电池新增产能尚未充分释放，行业整体处于供不应求的高速成长期，各生产企业在与下游新能源整车企业建立合作关系后，竞争相对平缓。由于与下游新能源整车企业高度绑定的行业特点，除比亚迪等少数覆盖下游新能源整车生产的行业参与者外，市场竞争主要集中于对下游优质整车客户的竞争。未来，随着新能源汽车行业发展日益成熟，行业集中度提升，锂离子动力电池行业中经过长期合作已取得大型车企客户认可，具备客户资源的先入优质企业将进一步享有先发优势，而行业内工艺技术落后、产品质量低劣的中小企业将面临较大的竞争压力，锂离子动力电池行业的市场集中度将进一步提高。
（5）行业经营模式及主要企业
目前，锂离子动力电池行业主要存在三类经营模式，各经营模式及国内采用相应模式的主要企业情况如下：
①专业动力电池系统模式
由于动力电池系统是一项系统产品，除电芯、BMS等各组件的质量外，其品质主要取决于各部件成组后的一致性，因此部分企业专注于电池整体系统结构的设计开发，在此基础上，确立系统中各组件的质量标准，并向第三方采购符合标准的电芯、BMS等部件用于生产。该模式具有较强的经营灵活性，一方面对电芯、BMS等资源可以自由选择，另一方面对下游锂离子电池应用市场可以自由选择，不会受单一技术或单一市场不成熟的制约。
目前，上海正昀即采用该模式进行动力电池系统生产。此模式下其他主要企业包括：
A.华霆(合肥)动力技术有限公司：从事新能源技术研发、生产及销售的高科
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案技外商独资企业，现有主要产品为纯电动汽车高性能锂电池组、电机及驱动、以及电力系统控制器。
B.北京普莱德新能源电池科技有限公司：主要生产安全、优质、高效、环保的锂离子电池及管理系统，为新能源汽车、新能源汽车充电站以及电网储能系统等提供配套。
C.欣旺达电子股份有限公司：创业板上市公司（300207），主要从事锂离子电池模组的研发、设计、生产及销售，国内领先的锂离子电池模组产品提供商，致力于提供安全、轻便、持久的绿色能源产品。
D.江苏索尔新能源科技股份有限公司：新三板上市公司（831486），主要致力于以电动汽车为主的动力电池和BMS的研发、生产和销售。
②电芯+动力电池系统模式
由于电芯是动力电池系统的主要组成部分之一，占动力电池系统成本的70%左右，因此部分电芯生产企业将自身产业链延伸，同时从事动力电池系统生产。
例如松下、三星、LG等国际知名电芯生产企业均同时生产动力电池系统产品。
但由于该模式下，各厂商动力电池系统均采用自身生产的电芯，动力电池系统质量很大程度上取决于该厂商电芯的制造水平。
国内采用该模式的主要企业包括：
A.合肥国轩高科动力能源股份有限公司：中小板上市公司（002074），从事新能源汽车用锂离子动力电池自主研发、生产和销售，拥有核心技术知识产权，主要产品包括锂离子动力电池组产品、锂离子单体电池（电芯）、磷酸铁锂正极材料等。
B.宁德时代新能源科技有限公司(CATL)：主要从事动力锂电池、储能锂电池等高新技术产品的研发、制造和销售。该公司建立了动力和储能电池领域完整的研发、制造能力，拥有材料、电芯、电池系统的全产业链核心技术。
C.深圳市沃特玛电池有限公司：是国内最早成功研发磷酸铁锂新能源汽车动力电池、汽车启动电源、储能系统解决方案，并率先实现规模化生产和批量应用的企业之一，主要产品为32650型圆柱锂电池、BMS、动力电池及储能电池组。
③动力电池系统+整车生产模式
由于动力电池系统是新能源汽车动力总成的重要组成，因此部分整车厂向上
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案游动力电池产业延伸，形成动力电池系统+整车的经营模式。但受限于动力电池制造与汽车制造存在较大的技术和管理差异，目前仅少量在新能源汽车领域起步较早，技术和人才储备较为充分的车企采用此模式。
国内采用该模式的主要企业包括：
A.比亚迪股份有限公司：中小板上市公司（002594），主要从事以二次充电电池业务，手机、电脑零部件及组装业务为主的 IT产业，以及包含传统燃油汽车及新能源汽车在内的汽车产业，并利用自身技术优势积极发展包括太阳能电站、储能电站、LED及电动叉车在内的其他新能源产品。
B.万向电动汽车有限公司：成立于 2002年，是万向集团全资子公司，该公司致力于掌握清洁能源技术，发展节能环保汽车。按照“电池－电机－电控－电动汽车”的发展战略，该公司在大功率、高能量聚合物锂离子动力电池、一体化电机及其驱动控制系统、整车电子控制系统、汽车工程集成技术以及试验试制平台等方面取得了显著的成果。
（6）影响行业发展的有利因素
①国家政策大力支持
2007年以来，我国多部委连续出台了一系列支持、鼓励、规范新能源汽车行业发展的法规、政策，从发展规划、消费补贴、税收优惠、科研投入、政府采购、标准制定等多个方面，构建了一整套支持新能源汽车加快发展的政策体系。
培育与发展新能源汽车行业，一方面将有效缓解环境污染问题、降低对石油等化石能源的依赖，另一方面将进一步推动我国汽车产业的转型与升级，从而带动相关附属行业的产业结构调整，实现经济的可持续发展。同时，由于新能源汽车行业在全球范围而言均属于较为新兴的行业，推动我国新能源汽车产业的发展还将提升我国制造行业的全球竞争力，创造新的经济增长点。
新能源汽车行业相关产业政策的完善，将促进新能源汽车的快速发展，而锂离子动力电池作为新能源电动汽车动力总成的核心组成，也将受益于相关产业政策，拥有广阔的发展空间。
②环境压力推动行业发展
随着大气污染问题对人们生活的影响日益加重，大力推广清洁能源、改善能源结构、减少废气排放成为了经济结构调整的重要任务。一方面，锂电池作为可
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案循环使用的新型电池，能有效降低铅酸电池、镍铬电池的使用及废弃对环境的污染；另一方面，节能环保的新能源汽车可有效代替传统能源汽车的使用，从而大幅降低汽车使用对大气环境的污染。因此，在日益紧迫的环保压力下，各国将大力推广新能源汽车及锂电池的使用与普及。
③技术逐步成熟，消费者对新能源汽车认同度提高
随着科技的不断进步，动力电池产品性能和生产工艺持续完善，尤其是锂离子动力电池的发展在很大程度上解决了新能源汽车的安全性、续航里程、循环寿命等技术问题，结合近年来由于产能不断扩张带来的单位成本下降，新能源汽车已逐渐确立对传统燃油车的优势，消费者对新能源汽车的认同度大幅提高，带动锂离子动力电池行业也迎来快速发展的机遇期。
（7）影响行业发展的不利因素
①国内技术实力与国际先进水平存在一定差距
目前，中国、韩国、日本是世界锂离子动力电池生产的三个主要国家，其中，日本是锂离子电池最早产业化的国家之一，在核心技术方面较之其他国家仍然有明显的优势，其锂离子电池原料的优异性能和电池制造设备的自动化、高精度、高可靠性处于领先地位。韩国则是借助 IT终端产品的高速发展，积累了较为领先锂电池技术。与上述两国相比，我国具有资源优势、市场优势、成本优势，最近几年随着我国新能源汽车行业的快速发展，锂离子动力电池生产技术也得到大幅提升，但是，我国在锂电池生产工艺和材料技术研究等方面与日韩相比还有一定的距离。
②专业人才不足
锂离子动力电池属于相对较新的领域，国内技术、管理、营销人才储备均相对薄弱，而近年来随着新能源汽车市场的跨越式发展，带动锂离子动力电池生产企业快速增加，各企业对专业人才的竞争愈发激烈，行业专业人才稀缺。
（8）行业进入壁垒
①客户壁垒
锂离子动力电池系统作为新能源汽车的储能设备，其性能、可靠性极大影响新能源汽车的质量与安全。下游整车厂家对电池系统质量要求较高，对供应商提供的产品质量具有严格的测试体系，同一车型仅选用有限几家电池供应商，因此，
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案客户在选择供应商时十分谨慎，需要企业依托自身产品品质和服务获得客户的认可，但一经选定，即与车型绑定，一般情况下不会变更。行业内领先厂家已建立较为成熟的销售渠道，与客户建立了稳定的长期合作关系，拥有相对稳定的客户群体，新进入者很难在短期内培养出自己稳定的客户群。
②技术与工艺壁垒
锂离子动力电池行业属于技术密集型行业，集机械、电子、材料、计算机等现代学科于一体，涉及电力电子技术、半导体技术、控制技术、焊接工艺技术等众多技术门类。随着我国锂离子动力电池技术水平的提高，对进入行业的企业，特别是动力电池系统企业提出了更高的技术要求，如在线实时质量监控，电池系统模块化、组装柔性化、生产自动化等核心技术的掌握。大量中小企业因无法解决技术瓶颈，产品一致性差、产品性能不稳定、焊接质量差，产品很难进入主流市场。对新进入者来说，技术及制造工艺壁垒较高。
③人才和经验壁垒
锂离子动力电池行业属于技术与经验含量较高的行业，整个研发、设计、生产和调试过程对专业人才的要求较高，需要一支具有专业背景、经验丰富的研发和管理队伍。技术人员需掌握传感器、电力电子、机械设计、信号处理、编程语言等专业知识，同时需具备极强的实践操作能力和稳定运营团队。由于锂离子动力电池属于相对较新的领域，而近年来随着新能源汽车市场的跨越式发展，带动锂离子动力电池生产企业快速增加，各企业对技术人才的竞争愈发激烈，行业专业技术人才稀缺。此外，针对客户遇见的各种技术难题，制定最优化解决方案，对经验和专业技术提出了更高的要求。同时在售后服务方面，要求产品供应商能够提供专业化和长期的系统性服务，否则将很难获得客户的认同。因此，本行业有很高的人才和经验壁垒。
（9）行业季节性、周期性、区域性特征
从长远来看，作为一种可广泛使用的新能源，锂离子动力电池不存在季节性、周期性、区域性的特点。但是，目前还处于市场推广的阶段，受地方政府的政策、资金影响，常常呈现下半年比上半年销售明显旺盛的现象。同时，锂离子动力电池在极其寒冷的地区应用明显偏少，对经济不够发达的地区推广使用较少，呈现一定的区域性。
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2、上海正昀核心竞争力及行业地位
（1）核心竞争力
①客户资源优势
目前，上海正昀与南京金龙、江苏奥新、江苏登达等大型新能源电动车生产企业建立了良好的合作关系。其中，南京金龙是国内领先的客车制造企业，同时也是较早布局新能源汽车领域，并率先实现规模化生产和批量应用的企业之一，在新能源客车市场的占有率较高；江苏奥新是专门从事纯电驱动新能源汽车研发、制造和销售的国家级高新技术企业；江苏登达是一家专业从事客车研发、生产、销售、服务的大型制造企业，主要生产城市公交，旅游客运，CNG，新能源，公务用车等车型，具备年产 5000辆大中型客车的生产能力。上述三家公司在我国新能源电动汽车，特别是电动商用汽车领域均保持了较高的市场占有率。
优质的客户资源为上海正昀锂离子动力电池市场份额的稳步增长提供了必要保证，同时带来了良好的品牌示范效应，极大的提升了产品的市场认可度，为进一步开拓新客户奠定了坚实基础。
②技术、工艺优势
上海正昀技术团队在充分理解动力电池结构及性能特点的基础上，研发模块化动力电池结构，提升动力电池的机械可靠性和工艺的可靠性，降低了电池组机械滥用风险。公司重视制造能力的提升，设计建立了自动化的模组生产线和柔性化的动力电池组装线；建立了具有追溯性的信息管理 ERP系统，同时坚持根据产品应用领域进行针对性产品设计的产品开发理念，加强对动力电池加热、冷却，强度和温度控制系统等核心技术的开发和试验，有效地改善了电池对环境稳定敏感的特性，减少了环境滥用风险。另一方面，公司重视电芯等关键零部件的准入和质量管控，成立了具备国标试验检测水平的电芯及动力电池试验验证实验室，建立了电池芯测试评价体系和产品试验验证体系，确保电芯准入和产品研发有数据支持，降低了电芯滥用风险。
③产品质量优势
由于新能源电动汽车的安全性很大程度上取决于采用的锂离子动力电池质量，因此下游客户对产品有严格的质量要求。公司自成立以来，在质量检测体系及其设备建设上投入了大量的资源，在生产过程控制、生产工艺技术、生产装备水平、检验检测手段等方面均处于领先地位，建立了符合国际标准的质量管理和
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案品质保证体系。
上海正昀通过了ISO9001:2008、ISO/TS16949：2009质量管理体系认证，有效保证产品的品质及稳定性，每批产品都经过严格的检测后才能出货，有效保证产品性能安全、可靠。公司依靠高质量的产品、持续的质量控制措施、可靠的技术支持服务和客户建立了长期的合作信任关系。
④管理优势
上海正昀十分重视现代企业管理制度建设，建立了一套完善、规范、标准的企业管理制度，利用管理机制对公司经营进行监控。公司管理团队敬业务实，从技术骨干到中高层管理人员均有多年工作经验，团队朝气蓬勃，对锂离子动力电池行业具有深刻的洞察和理解，具备一定的管理和人才优势。
（2）行业地位
上海正昀成立于 2015年，成立时间较短，但通过核心团队的共同努力，公司已顺利取得南京金龙、江苏奥新、江苏登达等知名客户的认可，销售规模迅速增长，成为锂离子动力电池行业增长较快的公司之一。未来，随着新能源汽车行业的高速发展以及本次募投项目的陆续投产（详见本预案“第四章本次交易的具体方案”之“一、本次交易的具体方案”之“（三）发行股份募集配套资金具体方案”），上海正昀在我国锂离子动力电池行业的市场占有率及行业地位还将稳步提升。
3、上海正昀主营业务情况
上海正昀是一家新能源电动汽车电源技术研发、生产及销售企业，主要从事各类纯电动汽车、混合电动汽车锂离子动力电池系统的开发、生产和销售。
自成立以来，公司主营业务未发生重大变化。
4、上海正昀主要产品及用途
上海正昀主要产品为新能源汽车锂离子动力电池系统（动力电池包），锂离子动力电池系统直接用于新能源整车的组装，其组成主要包括单体锂离子电池
（电芯）、模块、电气系统、热管理系统、箱体和BMS。动力电池系统内部主要通过金属材质的壳体结构形成电池包的主体，通过模块化的结构设计实现电芯的集成，通过热管理设计与仿真优化电池系统的热管理性能，电气部件及线束实现了控制系统对电池系统的安全保护及连接路径，通过电池管理系统（BMS）
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案实现对电芯的管理，以及与整车的通讯及信息交换。锂离子动力电池系统主要构成如下：
锂离子动力电池系统利用机械结构将众多单个电芯通过串并联的连接起来，并考虑系统机械强度、热管理、BMS匹配等问题，其主要的技术体现在整体结构设计、焊接和加工工艺控制、防护等级、主动热管理系统等。电池系统与对应整车厂客户的适用车型高度绑定，不同的客户对电池系统的技术要求各不相同。
按产品用途分类，上海正昀目前生产的锂离子动力电池系统主要应用于商用车领域中的客车及专用作业车：
各类产品示意如下：
||||
|-|-|-|
|产品名称|产品图示|应用车型|

露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||
|-|
|小型客车锂离子动力电池系统|
|城市客车锂离子动力电池系统|
|物流车锂离子动力电池系统|
|环卫扫地车锂离子动力电池系统|

5、上海正昀所处行业的主管部门、监管体制及相关政策
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上海正昀所处行业为电气机械和器材制造业（C38），根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），其所处细分行业为锂离子电池制造行业（C3841）。
（1）行业主管部门及监管体制
目前，锂离子电池制造行业主管部门为工信部，主要负责制定并组织实施产业发展规划、产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作，指导整个行业的协同有序发展。
（2）行业政策
近年来，国家相关部门出台了一系列推动新能源汽车应用、普及的政策，推动我国新能源汽车行业及其上下游行业的发展。对上海正昀影响较大的主要法律法规及政策如下表所示：
||||
|-|-|-|
|政策名称|发布单位|主要内容|
|国务院关于印发节能|国务院|坚持培育产业与加强配套相结合。以整车|

露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）的通知||为龙头，培育并带动动力电池、电机、汽车电子、先进内燃机、高效变速器等产业链加快发展。|
|产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）|发改委|能量型动力电池组，电池管理系统均作为新能源汽车关键零部件列为产业结构调整指导目录中的鼓励类别。|
|国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见|国务院|以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向；扩大公共服务领域新能源汽车应用规模，新能源汽车推广应用城市新增或更新车辆中的新能源汽车比例不低于 30%。2014 年 9 月 1 日至 2017 年 12 月 31日，对纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电池汽车免征车辆购置税。|
|汽车动力蓄电池行业规范条件|工信部|国家对符合本规范条件的汽车动力蓄电池企业实行公告管理，企业按自愿原则进行申请。|
|关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知|财政部、科技部、工信部、发改委|2017-2020 年除燃料电池汽车外其他车型补助标准适当退坡，其中： 2017-2018 年补助标准在 2016 年基础上下降 20%，2019-2020 年补助标准在 2016 年基础上下降 40%。|
|中国制造 2025|国务院|“节能与新能源汽车”作为重点发展领域，明确了继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术等的发展战略。|
|国务院关于加快发展节能环保产业的意见|国务院|加快新能源汽车技术攻关和示范推广。加快实施节能与新能源汽车技术创新工程，大力加强动力电池技术创新，重点解决动力电池安全性、可靠性和轻量化问题。|
|关于节约能源使用新能源车船车船税优惠政策的通知|财政部、国家税务总局和工信部|2015 年 5 月 7 日起，对新能源车船免征车船税，对节能车船减半征收车船税。|

6、工艺流程
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案7、主要经营模式
（1）采购模式
上海正昀目前主要依据客户产品订单进行原材料采购，并保持一定的安全库存。操作上由计划部门下达采购计划，采购部负责选择供应商及采购。公司采购原材料主要为各类电器部件，包括电芯、BMS主控板、高压箱等。对于主要原材料，公司选定2-3家合作供应商，以避免因突发的原材料短缺而造成生产经营的中断。对于数量较少的原材料采购，公司以成本优先的原则，就近选择合格供应商。
上海正昀对供应商进行严格考核，为保证采购原材料品质稳定，上海正昀建立了《采购部管理制度》、《采购部绩效考核管理办法》、《供应商淘汰管理制度》，根据原材料需求组织公司的技术部、品质部、采购部、生产部等部门共同对供应商和原材料进行认定。只有认定合格的供应商方可为上海正昀供货，批量采购的原材料必须从合格供应商处采购。对于合格供应商，公司定期会综合质量、价格、服务和产品交付能力等方面进行综合考评，根据考评结果要求供应商进行相应的整改，整改不合格的供应商将淘汰供应商列入《淘汰供应商表》。
（2）生产模式
上海正昀生产管理主要采用以销定产的模式，具体流程为：销售部门确认客
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案户订单，录入 ERP系统后，生产管理部排定生产计划并编制生产任务单，资材部确定物料计划后，各车间依次展开生产并领取各种原材料，产成品完工经质检合格后，贴上标签，办理入库。
2015年，上海正昀成立伊始，受制于设备装配及生产场地基础配套，产能无法完全释放，上海正昀当年产品以委外加工生产为主，即公司自行采购电芯、 BMS主板等主要原材料后，特定工序或全部工序委托外协单位进行生产，最后将加工好的成品或半成品收回用于进一步加工或销售。2016年，随着上海正昀产能逐步释放，公司自主生产比例不断提高。未来，公司仍将采用自主生产与委托外协单位生产相结合的方式，根据公司订单情况，调节外协生产比例。
为保证产品质量，公司对委外加工商建立了严格的质量管控体系，通过流程和制度设计、合同条款设计、生产流程跟踪及产品质量检测等方面对产品质量实行全面监控。自成立以来，公司产品未曾出现重大质量问题。
（3）销售模式
上海正昀产品全部采取直销方式在国内市场销售。公司销售部门通过商业谈判或竞标的方式与下游新能源汽车整车厂客户展开接触，达成初步合作意向后，客户从公司规模、生产能力、产品质量、技术能力等方面对公司进行全面考察，通过后，上海正昀按照客户车型的需求进行锂离子动力电池的设计和生产，在完成样车开发及上公告的流程后，公司即被认定为客户的合格供应商，双方签订框架合同。客户每月初向上海正昀下达采购订单，生产完成后，向客户发货，上海正昀以客户验收通过后提供的签收单作为收入确认凭证，确认收入。
（4）盈利模式和结算方式
盈利来源于生产、销售产品的价差收入。报告期内，上海正昀分别与供应商、客户约定不同的的结算模式，具体如下：
①上海正昀与供应商的结算模式
上海正昀与供应商每月进行账目核对，付款周期根据采购品种、金额大小以及与供应商的合作关系，45-90天不等，主要采用银行存款、银行承兑汇票等方式支付。
②上海正昀与客户的结算模式
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案上海正昀与客户每月进行账目核对，一般给予客户60天的信用期，主要采用银行存款、银行承兑汇票等方式支付。
8、报告期内主要产品的生产销售情况
（1）上海正昀报告期内主要产品的产能、产量情况
公司各类锂离子动力电池生产流程一致，各产品间不存在独立产线，因此整体统计报告期内公司锂离子动力电池产能、产量，情况如下：
单位：kWh
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||产能|产量|销量|产能利用率|产销率|
|2016年1-5月|185,400|14,412|10,070|7.77%|69.87%|
|2015年|193,158|99,587|94,971|51.56%|95.37%|

（2）上海正昀报告期内主要收入情况
2015年及2016年1-5月上海正昀营业收入分别为20,679.54万元和2,371.72万
元。
（3）报告期内前五大客户情况
||||
|-|-|-|
|2016年度1-5月|||
|单位名称|销售额（万元）|占营业收入比例|
|江苏奥新新能源汽车有限公司|1,914.40|80.72%|
|南京金龙客车制造有限公司|269.13|11.35%|
|东研科技发展有限公司|120.74|5.09%|
|恒天大迪汽车有限公司|33.09|1.40%|
|沈阳金杯理原汽车工程科技开发有限公司|31.32|1.32%|
|合计|2,368.67|99.87%|
|2015年|||
|单位名称|销售额（万元）|占营业收入比例|
|南京金龙客车制造有限公司|16,246.40|78.56%|
|江苏奥新新能源汽车有限公司|3,421.94|16.55%|
|江苏登达汽车有限公司|974.36|4.71%|
|青岛铭川新能源汽车配件有限公司|28.49|0.14%|
|上海大学|8.35|0.04%|
|合计|20,679.54|100.00%|

上海正昀最近一年又一期前五大客户累计销售额占营业收入比例较高，2015年及2016年1-5月前五大客户累计销售额占比均为100%。
报告期内上海正昀董事、监事、管理人员、核心技术人员、其他主要关联方
或持有5%以上股份的股东未持有前五大客户的股权。
9、报告期内主要原材料及能源供应情况
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（1）上海正昀主要原材料采购情况
上海正昀采购原材料主要为各类电器部件，包括电芯、BMS主控板、高压箱等。报告期内原材料单位采购价格（不含税）具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|原材料类别|单价（元）|采购数量（万/单位）|采购金额（万元）|占采购总额比例|
|2016年1-5月|电芯（件）|10.40|166.06|1,728.52|64.32%|
||BMS主控板（件）|5,547.00|0.05|276.83|10.30%|
||高压箱（件）|5,220.00|0.05|250.60|9.33%|
|2015年|电芯（件）|9.74|1,406.17|13,701.77|80.74%|
||BMS主控板（件）|7,405.09|0.22|1,658.74|9.77%|
||高压箱（件）|6,509.00|0.13|826.66|4.87%|

（2）上海正昀主要能源采购情况
上海正昀生产所需的能源主要为电力，公司所需电力从公用电网取得，报告
期内电力采购（不含税）具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|电力|2016年1-5月|2015年|
|单价（元/度）|1.06|1.24|
|数量（万度）|158.59|106.77|
|金额（万元）|167.97|132.18|

（3）报告期内前五大供应商情况
上海正昀报告期内前五大供应商情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016年1-5月|||
|供应商|金额（万元）|占采购总额比例|
|潍坊天泽新能源有限公司|1,142.64|42.52%|
|合肥伟德工业科技有限公司|292.75|10.89%|
|深圳市科列技术股份有限公司|264.84|9.85%|
|广东凯德能源科技有限公司|200.22|7.45%|
|山东精工电子科技有限公司|181.95|6.77%|
|合计|2,082.40|77.49%|
|2015年|||
|供应商|金额（万元）|占采购总额比例|
|大联大商贸有限公司|4,511.64|27.02%|
|惠州亿纬锂能股份有限公司|3,457.88|20.71%|
|惠州市创明新能源科技有限公司|2,274.46|13.62%|
|广东凯德能源科技有限公司|2,039.95|12.22%|
|惠州市亿能电子有限公司|1,400.73|8.39%|

露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|合计|13,684.66|81.96%|

报告期内上海正昀董事、监事、管理人员、核心技术人员、其他主要关联方或持有5%以上股份的股东未持有前五大供应商的股权。
10、境外经营和境外资产情况
上海正昀未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
11、安全生产和环保情况
上海正昀所属行业不属于高危险、重污染行业，公司已通过ISO14001：2004环境管理体系，自成立以来没有因为环境保护问题而受到政府相关部门的重大处罚，不存在环境保护方面的重大违法违规行为。
上海正昀在产品的设计、研发、生产制造过程中，严格遵守相关管理制度，并定期对产品制造过程的人员、设备等方面进行安全检查。上海正昀自成立以来没有因为安全生产问题而受到政府相关部门的重大处罚，不存在安全生产方面的重大违法违规行为。
12、质量控制情况
上海正昀通过了 ISO9001:2008及ISO/TS16949：2009质量管理体系，形成了较完善的质量控制体系。目前，上海正昀质量控制体系运作顺畅，服务质量及客户满意度逐步提高，品牌影响力进一步提升。上海正昀报告期内未出现因重大服务质量问题而产生的纠纷。
13、技术与研发情况
（1）上海正昀现有的技术水平
截至本预案签署日，上海正昀现有核心技术情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术应用领域简介|技术来源|
|1|一种电池支架、电池模组及电池组|适用于成组电池组系统及其零部件的选型、设计与生产装配|自主研发|
|2|PCB超声波焊|适用于电池模组焊接工序，能有效提高生产效率及产品稳定性|自主研发|
|3|一种锂电池组汇流板保险丝结构|锂电池组安全结构工艺，在横向过渡保护方面极大提高了电池组整体的安全性|自主研发|
|4|一种三元锂电池组安全结构|基于三元材料电池组的安全性，针对性的结构设计，确保三元体系电池在过充、故障等环境下的安全隔夜气。|自主研发|
|5|LIXMY(PO4)Z类化合|化学材料体系合成方法，适用于材料体系研|受让取得|

露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|物的电子束辐照法合成方法|发、试制|

（2）上海正昀正在从事的研发项目
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|技术应用领域简介|所处阶段|
|1|标准模块研发项目|研究电芯，镍片，铜排，采样线等电池模块的标准化。|1.目前已经形成0.5KWH/1KWH/2KWH标准模块2.后期根据客户产品需求，可形成多种标准模块|
|2|模块连接研发项目|电池标准模块与模块之间，使用一种方式将其连接起来，形成回路。|1.目前采用紧固件连接的方式，处于确认结束阶段2.模块与模块连接采用焊接方式，正在设计验证阶段3.连接材料，正处于多种材料验证阶段|
|3|电池箱研发项目|研究电池箱体强度、刚度以保证行驶的安全性。|1.目前冷板材料焊接，结构设计达到IP67防护等级2.整体模具成型，模具正处于制造阶段3.轻重量，高强度等，新材料，新结构与设计阶段|
|4|数据采集研发项目|数据采集(DAQ)，是指从传感器和其它待测设备等模拟和数字被测单元中自动采集电量、温度或者电量信号,送到管理系统中进行分析处理。|1.目前线束方式，采集已处于正式生产阶段2.PCB线路板采集，已经处于打样验证阶段3.模块嵌入采集传感器，正处于前段方案确认阶段|
|5|电池热管理研发项目|解决电池在温度过高或过低情况下工作而引起热散逸或热失控问题，以提升电池整体性能的一门新技术。|1.PTC材料恒温，自然冷却已经完成设计验证。2.风冷及热电正处于设计完成，样品制作阶段3.液体冷热循环，处在方案讨论阶段4.相变材料等其他新材料，正处于验证阶段|
|6|一致性研发项目|解决充电截止电压、充放电倍率、放电深度、环境温度、存储条件、电池维护过程、电流波纹以及过充电量和过充频度等指标的一致性|1.压差一致性，管理系统控制已经完成验证，并导入生产2.温度一致性，通过结构与材料，热管理系统正处于设计开发阶段3.自放电一致性已经完成老化验证，并取得老化曲线规范|
|7|自动化生产研发项目|采取工艺先进、节能环保、安全稳定、自动化程度高的生产工艺和设备|1.目前已经自动化生产工艺：模块激光焊接，电芯分选2.模块与模块连接，自动化焊接|

露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||
|-|
|正处于设计验证阶段|

（3）上海正昀核心技术人员
戴志平先生，中国籍，西安理工大学机械电子工程/机电一体化专业本科学历。2006年起历任深圳市沃特玛电池有限公司技术总监、设备自动化研究所经理，成都雅骏新能源汽车科技有限公司售后部经理，山东威能环保电源有限公司PACK事业部总经理，惠州亿纬锂能股份有限公司电源系统事业部技术总监，现任公司技术中心负责人。
张亮先生，中国籍，本科学历。2008年起历任深圳沃特玛电池有限公司产品工程师、区域经理；合肥国轩高科动力能源股份公司项目工程师，2015年至今任上海正昀项目工程师。
周耀卿先生，中国籍，本科学历。2012年起任茂迪(苏州)新能源有限公司担任产品开发&项目经理；2015年至今任上海正昀项目产品主管。
（八）对外担保情况及主要负债、或有负债情况
截至2016年5月31日，上海正昀不存在对外担保情况，除应付账款等主要负债外，不存在其他或有负债。
（九）上海正昀税收优惠
上海正昀无税收优惠。
（十）诉讼、仲裁及行政处罚
2015年，上海正昀成立伊始，受制于设备装配及生产场地基础配套，产能无法完全释放，曾委托苏州安靠电源有限公司加工锂电池动力系统。因双方对
交货数量有异议，从而产生纠纷。2016年6月，原告苏州安靠电源有限公司在苏州市工业园人民法院起诉上海正昀，要求支付所欠货款、加工费 16,410,248.54元，并支付逾期付款违约金1,827,007.67元，合计18,237,256.21元。目前案件正在审理之中。
上海正昀已对该案件提起管辖权异议，目前仍在一审审理中。因双方对交
货数量有异议，最终的结果有待法院判决的认定，现无法预计涉诉金额对上海
正昀业绩的具体影响。如判决上海正昀败诉，将对上海正昀的业绩造成不利影
响。
截至本预案签署日，除上述诉讼案件外，上海正昀不存在其他尚未了结的重
大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案根据税务、工商、社保、住房公积金等政府主管部门出具的证明和上海正昀出具的书面说明，上海正昀近三年不存在税务、工商、社保、住房公积金等方面的重大违法违规行为。
（十一）上海正昀最近两年一期利润分配情况
上海正昀最近两年一期未进行利润分配。
（十二）最近三年进行与交易、增资或改制相关评估或估值情况
截至本预案签署日，上海正昀设立、历次增资对应的估值及估值变动原因如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|事项|对应估值（万元）|估值变动原因|
|1|2015年2月设立|1,000|按1元/1元注册资本增加注册资本|
|2|2015年11月增加注册资本|3,000|按1元/1元注册资本增加注册资本|

（十三）本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况
本次交易的交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地许可等相关报批事项。
（十四）标的公司涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本预案签署日，上海正昀不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。
（十五）本次交易涉及债权债务转移的情况
本次交易购买的资产为上海正昀100%股权，不涉及债权债务的转移。
三、标的资产预估值情况
（一）爱多能源100%股权预估值情况
1、爱多能源预估值的基本情况
中企华分别采用资产基础法和收益法，按照必要的预估程序，对爱多能源截至基准日 2016年5月 31日的全部股东权益价值进行了预估。
（1）资产基础法预估结果
爱多能源母公司总资产账面价值为 70,461.53万元，总负债账面价值为
49,444.53万元，净资产账面价值为 21,017.00万元，经资产基础法预估后的股
东全部权益价值为31,585.25万元，增值额为10,568.25万元，增值率为50.28%。
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（2）收益法预估结果
爱多能源母公司总资产账面价值为 70,461.53万元，总负债账面价值为 49,444.53万元，净资产账面价值为 21,017.00万元，经收益法预估后的股东全部权益价值为 60,000.00万元，预估增值 38,983.00万元，增值率为185.48%。
（3）资产基础法与收益法评估结果存在差异及评估增值的主要原因分析
采用资产基础法评估得到的爱多能源股东全部权益价值为31,585.25万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为 60,000.00万元，差异 28,414.75万元，差异率为89.96%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
爱多能源的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所拥有的客户资源、服务能力、营销推广能力、人才团队等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估的目的更看重的是被评估企业的未来的经营状况和未来获利能力，本次收益法已基本合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位未来的市场公允价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
本次预估最终采用收益法预估结果 60,000.00万元作为爱多能源股东全部权益的预估值。
2、爱多能源预估假设
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（1）一般假设
①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
②假设评估基准日后被评估单位持续经营。
③公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
④除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
⑤公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
⑥假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
⑦本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
⑧由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
（2）特殊假设
①有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
②假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
③爱多能源于 2015年 10月 10日被江苏省科学技术厅、江苏省财政局、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业，取得编号为 GR201532002143的高新技术企业证书，证书有效期3年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
④假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利。
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案⑤评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
⑥评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
⑦没有考虑现有或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
3、资产基础法及收益法说明
（1）资产基础法说明
①流动资产
评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货及其他流动资产。
A、货币资金，包括现金、银行存款及其他货币资金。根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以核实后的账面值确认为评估值。对银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，并对银行存款进行了函证，人民币账户以核实后的账面值确认为评估值，外币账户以核实后的账面值乘以评估基准日汇率价计算。对其他货币资金，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的账面值确定评估值。
B、应收票据，评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿，逐笔核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料。应收票据以核实无误后的账面价值作为评估值。
C、对于应收账款和其他应收款，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
D、预付款项，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
E、关于存货的评估，本次评估范围内的存货为原材料、委托加工物资、库存商品、生产成本及发出商品。评估人员核实了有关购置发票和会计凭证，了解了存货的保管、内部控制制度，根据企业提供的存货清单，核实了企业基准日后的存货出入库明细账及销售清单。
原材料为近期购入的货品，市场价格波动变化不大，账面值能够反映其市场价值，故以核实后账面值作为评估值。
对于委托加工物资，评估人员审核了有关凭证及账簿，未发现不符事项，委托加工的材料，为近期采购，周转速度较快，市场价格波动变化不大，其账面值反映了市场价，故以账面值作为评估值。
库存商品评估采用市场法，被评估单位的库存商品为正常销售的库存商品。
对于正常销售的库存商品，根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
对于生产成本，评估人员通过复核企业成本计算表，经核实其料、工、费核算方法基本合理，以核实后账面值确认为评估值。
对于发出商品，向被评估单位调查了解了发出商品的销售模式、供需关系、市场价格信息等，对评估基准日近期的销售合同进行了抽查，对于发出商品，本次评估根据其不含税销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值。
②长期股权投资
评估人员查阅有关的投资协议、公司章程、营业执照、基准日资产负债表等有关资料，并对控股长期股权投资单位按照整体资产评估要求对其进行了现场实地勘察，在其股东投资时间、数额、比例、公司设立日期、经营范围等均无误的基础上对长期股权投资单位的股东全部权益予以评估。
对于长期股权投资-日本爱多（株式会社アイダソーラージャパン）及爱多(香港)国际贸易有限公司，采用资产基础法、收益法(与母公司一起合并预测)
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案两种方法分别进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
对于参股长期股权投资-无锡市新区东泰农村小额贷款有限公司，已于评估基准日后转让，本次评估根据转让价确定评估值。
③投资性房地产
本次对于投资性房地产采用收益法进行评估。
收益法是以预期原理为基础，预测将估价对象未来各期的正常净收益，选用适当的资本化率将其折算到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观价格或价值的方法。此次评估对估价对象周边同类型的房屋用于租赁经营的正常租金水平进行了调查了解，并对目前估价对象的租赁情况进行了统计，分别估算估价对象在租赁期内和租赁期满后的房地产净租金收入，其计算公式为：
式中：V—收益法评估价格；
ai—第 i年的房地产净收益；
a—第 t年以后无变化的房地产年净收益；
r—房地产还原利率；
t—纯收益有变化的年限；
n—未来可获收益年期。
④房屋建筑物
根据房屋建筑物类资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
A、重置全价的确定
房屋建筑物的重置全价一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
a、建安综合造价
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案对于大型、价值高、重要的建筑物，采用预决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安综合造价；
对于价值量小、结构简单的构筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
b、前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
c、资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
B、综合成新率的确定
根据房屋建筑物的基础、承重结构(梁、板、柱)、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定房屋建筑物的成新率。计算公式如下：
综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)
C、评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
⑤设备类资产
根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用成本法进行评估，部分设备采用二手价确定评估值。
A、重置全价的确定
a、对于机器设备，主要通过查阅《机电产品报价手册》(2016年)及市场询价等方式得到设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费、安装调试费等。其中对于已不再生产或无法获得该设备的购置价的设备，根据替代原则找性能基本相同的设备价格加以调整作为该设备的购置价，或采用相关价格指数进行调整，以及对比同类设备价格求取设备购置价。
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案b、对于电子设备，通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。
c、对于车辆，按基准日市场销售价，加上车辆购置税和其他合理费用(如牌照费等)来确定其重置全价。即：
车辆重置全价=车辆不含税购置价+车辆购置税+其他合理费用
(车辆购置税=车辆不含税购置价×10%)
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，财税〔2013〕106号《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价未考虑其增值税。
B、综合成新率的确定
a、对于机器设备，结合其经济年限，通过对设备使用状况的现场勘察，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作人员查询该设备的技术状况、故障情况、维修保养的情况通过分类判定各部位使用状况，由评估人员根据实际使用状况确定尚可使用年限后按年限法综合测定成新率，其计算公式为：
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
b、对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。
c、对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，对于非营运的小、微型客车、大型轿车以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
行驶里程理论成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
C、评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案⑥在建工程
在建工程采用成本法评估。在建工程开工时间距基准日半年以上，在核实账面值基础上，剔除不合理的支出后加计资金成本确认评估值。
⑦无形资产—土地使用权
根据《资产评估准则—不动产》，注册资产评估师执行不动产评估业务，应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，恰当选择评估方法。考虑到委估宗地的具体情况、用地性质及评估目的，结合评估师收集的有关资料以及当地地产市场发育程度，本次评估采用市场法进行评估。
A、市场法是指通过比较被评估土地与最近类似成交土地的异同，并将类似成交土地的市场价格进行调整，从而确定被评估土地使用权价值的一种资产评估方法。
B、运用市场法评估土地使用权的步骤
a、明确评估对象；b、进行公开市场调查，收集相同或相类似土地交易的市场基本信息资料，寻找参照物；c、分析整理资料并验证其真实性，判断选择参照物；d、把被评估资产与参照物比较；e、分析调整差异，做出结论。
C、按市场法确定的评估值=参照物价格×时间因素修正系数×交易情况因素修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
时间因素修正系数：是指参照物交易时间与被评估资产评估基准日相差时间所影响的被评估资产价格的差异。
交易情况因素修正系数：是指参照物交易情况与被评估资产交易情况的不同所影响的被评估资产价格的差异。
区域因素修正系数：是指资产所在地区或地段条件对资产价格的影响差异。
个别因素修正系数：是指资产其他个别因素的不同对价格的影响。
⑧无形资产—其他无形资产
无形资产主要为专利类无形资产及商标。评估人员根据被评估单位填报的资产评估申报表，结合资产的主要特点，对企业无形资产状况实施了查证与核实。评估人员查阅和复印了无形资产的相关资料。
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案A、专利类无形资产
无形资产的评估方法主要包括市场法、收益法、成本法。
对于专利,由于目前国内外与评估对象相似的技术转让案例极少，信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。
由于专利的投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通过投入的成本来反映资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。
根据本次评估可以收集到资料的情况，最终确定采用收益法进行评估。即预测运用待估专利未来可能实现的收益，通过一定的分成率（即待估资产在未来收益中应占的份额）确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。
收入分成模型的基本公式如下:
其中：P为评估价值
r为折现率
Rt为第t年的收入
K为分成率
n为经济寿命年限
t为时序，未来第 t年
B、商标
纳入评估范围的商标，主要为了防止法律风险，本次采用成本法评估。
成本法的技术思路是把取得资产的成本、期间费用以及合理利润加和得出重置成本，减去无形资产损耗或贬值来确定无形资产的价格。
计算公式为：评估价值=重置全价-贬值
⑨长期待摊费用
评估人员查阅了相关的合同、记账凭证等资料，核实了费用的发生日期、预计摊销月数，已摊销月数以及基准日后尚存受益月数，评估时按原始发生额÷预计摊销月数×尚存受益月数作为评估值。
⑩递延所得税资产
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案评估范围的递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产，以核实后的账面值确认评估值。
⑪其他非流动资产
其他非流动资产为企业预付的工程款，评估人员向被评估单位调查了解了其他非流动资产形成的原因，并对相应的合同进行了抽查。本次评估以核实后的账面值确认评估值。
⑫负债
负债包括流动负债及非流动负债，流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款，非流动负债为递延收益。评估人员根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实，同时对截至现场清查日负债的支付情况进行了调查核实，对于截至现场清查日尚未支付的大额款项寄发了询证函，本次评估以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
（2）收益法说明
本次采用收益法对爱多能源股东全部权益进行预估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值和非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次预测，采用合并口径对爱多能源股东全部权益进行预估，即本次预测数据包括了爱多能源及合并报表中下属子公司的数据。
①评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
②计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
③预测期的确定
根据爱多能源实际状况及企业经营规模，预计未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2016年 6-12月至 2020年，以后年度收益状况保持在2020年水平不变。
④收益期的确定
根据对爱多能源所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑爱多能源历年的运行状况、人力状况、客户资源等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
⑤自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
⑥终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数
Rn+1按预测期末年现金流调整确定
⑦年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
⑧折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次预估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案E/（D+E）：股权占总资本比率；
D/（D+E）：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
MRP=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
⑨溢余资产价值的确定
溢余资产是指预估基准日超过企业生产经营所需，预估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产主要为溢余的现金，本次采用成本法进行预估。
⑩非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与标的公司生产经营无关的，预估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。具体如下：
|||
|-|-|
|项目|评估方法|
|往来款中的非经营性资产、负债|成本法|
|投资性房地产|收益法|
|未预测收益的固定资产、在建工程|成本法|

⑪有息债务价值的确定
有息债务主要是指标的公司向金融机构借入款项及相关利息。本次采用成本法进行预估。
4、具体预估情况
（1）资产基础法预估情况
在本次预估所揭示的预估假设基础上，爱多能源的资产、负债及股东全部权益的预估结果为：
资产账面价值 70,461.53万元，预估价值 81,029.78万元，预估增值 10,568.25万元，增值率为15.00%；
负债账面价值 49,444.53万元，预估价值 49,444.53万元，预估值与账面价值一致；
股东全部权益账面价值 21,017.00万元，预估价值 31,585.25万元，评估
增值 10,568.25万元，增值率为50.28%。
资产基础法评估结果汇总表
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案评估基准日：2016年5月31日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|43,521.07|45,946.26|2,425.19|5.57|
|非流动资产|2|26,940.46|35,083.52|8,143.06|30.23|
|其中：长期股权投资|3|2,097.49|3,031.89|934.40|44.55|
|投资性房地产|4|2,683.15|4,265.58|1,582.43|58.98|
|固定资产|5|18,085.85|20,581.77|2,495.93|13.80|
|在建工程|6|1,336.98|1,336.98|0.00|0.00|
|无形资产|7|1,937.15|5,067.46|3,130.31|161.59|
|其中：土地使用权|8|1,937.15|2,453.80|516.65|26.67|
|长期待摊费用|9|97.44|97.44|0.00|0.00|
|其他非流动资产|10|702.40|702.40|0.00|0.00|
|资产总计|11|70,461.53|81,029.78|10,568.25|15.00|
|流动负债|12|49,236.78|49,236.78|0.00|0.00|
|非流动负债|13|207.75|207.75|0.00|0.00|
|负债总计|14|49,444.53|49,444.53|0.00|0.00|
|股东全部权益|15|21,017.00|31,585.25|10,568.25|50.28|

（2）收益法预估情况
本次预估，爱多能源母公司账面净资产为21,017.00万元（数据来自爱多能源财务报表，未经审计），预估值为 60,000万元，预估值较账面净资产增值预估增值 38,983.00万元，增值率为185.48%。
（3）资产基础法与收益法预估结果的差异情况
采用资产基础法评估得到的爱多能源股东全部权益价值为31,585.25万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为 60,000.00万元，差异 28,414.75万元，差异率为89.96%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结
果存在较大的差异。
（4）选择收益法作为最终定价依据的原因
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案爱多能源的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所拥有的客户资源、服务能力、营销推广能力、人才团队等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估的目的更看重的是被评估企业的未来的经营状况和未来获利能力，本次收益法已基本合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位未来的市场公允价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
5、预估值增值原因
（1）行业发展情况
太阳能资源丰富、分布广泛，是世界各国重点开发和利用的可再生能源资源。太阳能发电技术由于其温室气体排放少、环境影响小、发展潜力大、应用方便，是世界各国普遍关注和重点发展的新兴能源技术之一。光伏产业是目前全球发展最快的新能源产业之一。自 20世纪 80年代以来，世界主要发达国家政府出于环境保护、可持续发展战略等考虑，先后制定了针对本国实情且较为系统的光伏发展计划和产业政策，光伏发电产业因而得到了迅速发展。
“十三五”时期，我国光伏发电产业规模有望得到大幅提升。根据国家能源局提供的规模发展指标，到2020年底，我国光伏发电装机容量有望达到160GW，年发电量达到 1700亿千瓦时。其中，太阳能发电总装机容量达到150GW，太阳能热发电总装机容量达到10GW。太阳能热利用集热面积保有量达到8亿平方米。
与规模相比，电源结构也值得重视。根据规划，到 2020年底，太阳能发电装机规模在电力结构中的比重约7%，在新增电力装机结构中的比重约15%，在全国总发电量结构中的比重约2.5%。
（2）核心竞争力
①质量优势
爱多能源对产品品质高度重视，公司目前已获得ISO9001：2008质量管理体系认证，各类太阳能电池（组件）产品获得了CQC、JET、MCS、TÜV、UL
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等国内外权威认证。目前，爱多能源生产的单晶硅和多晶硅太阳能电池片平均转换效率达到19.8%和18.4%，高于我国产业化生产的普通结构单晶硅电池平均转换效率19.3%，普通结构多晶硅电池平均转换效率17.8%（数据来源：产业信息网发布的《2016-2022年中国太阳能电池产业调研现状及投资咨询战略研究报告》），在可靠性、稳定性等方面也位居行业前列。爱多能源经过多年发展，通过良好的产品质量，获得了包括协鑫集成、中节能等国内优质客户的认可，同时产品远销日本、欧洲等发达国家，受到国外客户的广泛青睐。
②成本优势
在原材料采购环节，爱多能源建立了完善的采购管理制度，在与供应商谈判中，凭借持续扩张的规模优势和稳定的采购需求，爱多能源在采购环节确立了一定的议价能力，有效降低了原材料的采购成本。
在生产环节，公司建立了全面的质量管理体系，从研发、试生产、批量生产各个环节全面降低生产损耗，提高产品合格率，降低单位产品成本。公司推行精益生产，通过引进先进生产设备，大幅提升了生产的自动化流程，目前，公司除打包、排版等少数工序还需人工操作外，其他工序基本可实现自动化，同时运用系统工程改善工艺流程，提升物流周转等方式提高生产效率，进而降低成本，提高效率，提升规模效益。
③管理优势
爱多能源拥有一支稳定高效的经营团队，多数核心管理成员自公司创业之初即任职至今，对于行业发展趋势具有深刻的认识和把握，对于公司的发展历史、企业文化亦有高度的认同。
在核心管理团队保持稳定的同时，公司亦致力于管理团队的持续优化，引进优秀人才，为公司持续发展注入活力。另一方面，通过建立 ERP等信息化管理系统，不断提高管理效率。
（3）可比公司估值情况
截至预估基准日（2016年 5月 31日），A股同行业主要可比公司的估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|002218.SZ|拓日新能|48.09|1.99|
|002506.SZ|协鑫集成|83.25|9.26|

露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|300029.SZ|天龙光电|-35.06|10.75|
|300111.SZ|向日葵|64.32|4.49|
|300118.SZ|东方日升|8.34|3.34|
|600401.SH|海润光伏|238.04|2.39|
|601012.SH|隆基股份|20.05|3.62|
|603806.SH|福斯特|23.67|3.41|
|可比公司平均值（已剔除负值）||69.39|4.91|
|可比公司中位数||35.88|3.52|
|爱多能源||12.00|2.76|

由上表可知，本次交易中，爱多能源的交易定价对应的市盈率和市净率水平明显低于可比 A股上市公司的平均估值水平。
综上，从爱多能源所处的行业发展情况、核心竞争力、可比公司估值情况等方面来看，爱多能源的估值是合理的。
（二）上海正昀100%股权预估值情况
1、上海正昀预估值的基本情况
中企华分别采用资产基础法和收益法，按照必要的预估程序，对上海正昀截至基准日 2016年5月 31日的全部股东权益价值进行了预估。
（1）资产基础法预估结果
上海正昀母公司总资产账面价值为 13,371.32万元，总负债账面价值为 10,374.75万元，净资产账面价值为 2,996.57万元，经资产基础法预估后的股东全部权益价值为 6,270.40万元，增值额为 3,273.83万元，增值率为109.25%。
（2）收益法预估结果
上海正昀母公司总资产账面价值为 13,371.32万元，总负债账面价值为 10,374.75万元，净资产账面价值为 2,996.57万元，经收益法预估后的股东全部权益价值为 60,000.00万元，预估增值 57,003.43万元，增值率为1,902.29%。
（3）资产基础法与收益法预估结果存在差异及评估增值的主要原因分析
采用资产基础法预估得到的上海正昀股东全部权益价值为 6,270.40万元，采用收益法预估得到的股东全部权益价值为 60,000.00万元，差异 53,729.60万元，差异率为856.88%。
资产基础法和收益法预估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在
合理预测企业各分项资产价值和负债的基础上确定预估对象价值的预测思路，
即将构成企业的各种要素资产的预估值加总减去负债预估值求得企业股东权益
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映标的公司的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
上海正昀企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括业务平台网络、客户资源、服务能力、营销推广能力、人才团队等重要的无形资源。资产基础法难以充分显化此类无形资源，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估的目的更看重的是被评估企业的未来的经营状况和未来获利能力，本次收益法已基本合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位未来的市场公允价值。因此收益法的结果更适用于本次评估目的。
本次预估最终采用收益法预估结果 60,000.00万元作为上海正昀股东全部权益的预估值。
2、上海正昀预估假设
（1）一般假设
①假设预估基准日后标的公司所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
②假设预估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
③假设预估基准日后标的公司持续经营；
④假设预估基准日后标的公司采用的会计政策和本次预测时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
⑤假设和标的公司相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等预估基准日后不发生重大变化；
⑥假设预估基准日后标的公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案⑦假设标的公司完全遵守所有相关的法律法规；
⑧假设预估基准日后无不可抗力对标的公司造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人专利技术的任何受国家法律依法保护的权利；
②公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整；
③没有考虑现有及将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对预估结论的影响；
④评估师未对各种设备在预估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定委托方提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断；
⑤预估人员对预估对象的现场勘查仅限于预估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本次预测以预估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
3、资产基础法及收益法说明
（1）资产基础法说明
①流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项及其他应收款。
A、货币资金，均为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
B、各种应收款项(应收账款、其他应收款)在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于企业应收账款中因无充分证据，但有可能无法收回的款项，根据账龄和可收回可能性参照企业计提坏账准备的方法与计提比例估算风险损失；其他能收回的往来款和近期已收回冲转的，以账面值确认，同时其对应的坏账准备评估为零。
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案C、预付款项，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
②长期股权投资
上海正昀的长期股权投资共三家，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例(%)|
|1|江苏正昀新能源技术股份有限公司|2015年04月29日|94.68|
|2|江苏正昀新能源投资有限公司|2015年11月17日|100.00|
|3|上海正昀新能源汽车服务有限公司|2015年8月28日|100.00|

评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了核实，并查阅了章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
本次分别采用资产基础法和收益法（其中收益法与上海正昀进行合并评估）对被投资单位进行整体评估，并采用收益法评估结果作为评估结论，最后按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
③设备类资产
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法评估。成本法基本公式为：
评估值=重置全价×综合成新率
A、重置全价的确定
通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费等。
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，财政部、国家税务总局财税(2009)113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，财税[2013]106号《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价未考虑其增值税。
B、成新率的确定
主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。
C、评估值的确定
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案评估值=重置全价×综合成新率
④无形资产-其他无形资产
纳入本次评估范围内的无形资产均为专利权。本次评估分别采用成本法和收益法对无形资产进行评估。
⑤其他非流动资产
其他流动资产为预付的股权收购款，评估人员通过核实。
⑥关于负债中应付账款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款的评估，根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
（2）收益法说明
本次采用收益法对上海正昀股东全部权益进行预估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值和非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次预测，采用合并口径对上海正昀股东全部权益进行预估，即本次预测数据包括了上海正昀及合并报表中下属子公司的数据。
①评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
②计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
③预测期的确定
根据上海正昀实际状况及企业经营规模，预计未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2016年 6-12月至 2020年，以后年度收益状况保持在2020年水平不变。
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案④收益期的确定
根据对上海正昀所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑上海正昀历年的运行状况、人力状况、客户资源等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
⑤自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
⑥终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数
Rn+1按预测期末年现金流调整确定
⑦年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
⑧折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次预估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/（D+E）：股权占总资本比率；
D/（D+E）：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
MRP=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案⑨溢余资产价值的确定
溢余资产是指预估基准日超过企业生产经营所需，预估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产主要为溢余的现金，本次采用成本法进行预估。
⑩非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与标的公司生产经营无关的，预估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。具体如下：
|||
|-|-|
|项目|评估方法|
|往来款中的非经营性资产、负债|成本法|
|未预测收益的固定资产、在建工程|成本法|

⑪有息债务价值的确定
有息债务主要是指标的公司向金融机构借入款项及相关利息。本次采用成本法进行预估。
4、具体预估情况
（1）资产基础法预估情况
在本次预估所揭示的预估假设基础上，上海正昀的资产、负债及股东全部权益的预估结果为：
资产账面价值 13,371.32万元，预估价值 16,645.15万元，预估增值 3,273.83万元，增值率为24.48%；
负债账面价值 10,374.75万元，预估价值 10,374.75万元，预估值和账面价值一致；
股东全部权益账面价值 2,996.57万元，预估价值 6,270.40万元，评估增值 3,273.83万元，增值率为109.25%。
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2016年5月31日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|8,799.85|8,799.85|0.00|0.00|
|非流动资产|2|4,571.47|7,845.30|3,273.83|71.61|
|其中：长期股权投资|3|4,296.46|7,560.84|3,264.37|75.98|
|固定资产|4|2.50|3.20|0.71|28.26|
|无形资产|5|21.25|30.00|8.75|41.18|
|其他非流动资产|6|251.26|251.26|0.00|0.00|

露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|资产总计|7|13,371.32|16,645.15|3,273.83|24.48|
|流动负债|8|10,374.75|10,374.75|0.00|0.00|
|非流动负债|9|0.00|0.00|0.00||
|负债总计|10|10,374.75|10,374.75|0.00|0.00|
|股东全部权益|11|2,996.57|6,270.40|3,273.83|109.25|

（2）收益法预估情况
本次预估，上海正昀母公司账面净资产为 2,996.57万元（数据来自上海正昀财务报表，未经审计），预估值为 60,000万元，预估值较账面净资产增值 57.003.43万元，增值率1,902.29%。
（3）资产基础法与收益法预估结果的差异情况
采用资产基础法预估得到的上海正昀股东全部权益价值为 6,270.40万元，采用收益法预估得到的股东全部权益价值为 60,000.00万元，差异 53,729.60万元，差异率为856.88%。
资产基础法和收益法预估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理预测企业各分项资产价值和负债的基础上确定预估对象价值的预测思路，即将构成企业的各种要素资产的预估值加总减去负债预估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映标的公司的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
（4）选择收益法作为最终定价依据的原因
上海正昀企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括业务平台网络、客户资源、服务能力、营销推广能力、人才团队等重要的无形资源。资产基础法难以充分显化此类无形资源，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估的目的更看重
的是被评估企业的未来的经营状况和未来获利能力，本次收益法已基本合理的
考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估值能够客观、全
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案面的反映被评估单位未来的市场公允价值。因此收益法的结果更适用于本次评估目的。
5、预估值增值原因
（1）行业发展情况
相对于其他类型动力电池，锂离子动力电池具有重量轻、储能大(能量密度高)、无污染、无记忆效应、使用寿命长的突出特点。在同体积重量情况下，其蓄电能力是镍氢电池的 1.6倍，且不会对环境造成污染，开发前景光明。因此，新能源纯电动汽车及混合动力汽车均主要选用锂离子动力电池作为储能组件，锂离子动力电池的行业发展高度依赖新能源汽车行业的发展情况。
在全球能源结构调整及环境保护的进程中，包括中国、美国、日本、韩国、欧盟在内的全球主要国家和地区均相继出台了新能源汽车产业支持政策，从税收优惠、研发补贴、配套基础设施建设等多个方面全面支持新能源汽车的推广、普及。近年来我国多部委连续出台了一系列支持、鼓励、规范新能源汽车行业发展的法规、政策，从发展规划、消费补贴、税收优惠、科研投入、政府采购、标准制定等多个方面，构建了一整套支持新能源汽车加快发展的政策体系。经过近年来的持续培育，我国新能源汽车行业基本具备产业化发展基础，电池、电机、电子控制和系统集成等关键技术取得重大进步，消费者认同度逐步提升，新能源汽车销量快速增长。
根据国务院印发的《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020年)》要求，到 2020年，我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力将达 200万辆、累计产销量超过 500万辆。结合工信部统计的 2015年我国新能源汽车产量情况，可以合理预测未来5年(2016-2020年)，我国新能源汽车需求量将保持快速增长，我国有望超过美国，成为全球最大的新能源汽车制造国和消费国，而锂离子动力电池作为新能源汽车的关键部件，其需求量将快速增长。
（2）核心竞争力
①客户资源优势
目前，上海正昀与南京金龙、江苏奥新、江苏登达等大型新能源电动车生产企业建立了良好的合作关系。其中，南京金龙是国内领先的客车制造企业，同时也是较早布局新能源汽车领域，并率先实现规模化生产和批量应用的企业之一，
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案在新能源客车市场的占有率较高；江苏奥新是专门从事纯电驱动新能源汽车研发、制造和销售的国家级高新技术企业；江苏登达是一家专业从事客车研发、生产、销售、服务的大型制造企业，主要生产城市公交，旅游客运，CNG，新能源，公务用车等车型，具备年产 5000辆大中型客车的生产能力。上述三家公司在我国新能源电动汽车，特别是电动商用汽车领域均保持了较高的市场占有率。
优质的客户资源为上海正昀锂离子动力电池市场份额的稳步增长提供了必要保证，同时带来了良好的品牌示范效应，极大的提升了产品的市场认可度，为进一步开拓新客户奠定了坚实基础。
②技术、工艺优势
上海正昀技术团队在充分理解动力电池结构及性能特点的基础上，研发模块化动力电池结构，提升动力电池的机械可靠性和工艺的可靠性，降低了电池组机械滥用风险。公司重视制造能力的提升，设计建立了自动化的模组生产线和柔性化的动力电池组装线；建立了具有追溯性的信息管理 ERP系统，同时坚持根据产品应用领域进行针对性产品设计的产品开发理念，加强对动力电池加热、冷却，强度和温度控制系统等核心技术的开发和试验，有效地改善了电池对环境稳定敏感的特性，减少了环境滥用风险。另一方面，公司重视电芯等关键零部件的准入和质量管控，成立了具备国标试验检测水平的电芯及动力电池试验验证实验室，建立了电池芯测试评价体系和产品试验验证体系，确保电芯准入和产品研发有数据支持，降低了电芯滥用风险。
③产品质量优势
由于新能源电动汽车的安全性很大程度上取决于采用的锂离子动力电池质量，因此下游客户对产品有严格的质量要求。公司自成立以来，在质量检测体系及其设备建设上投入了大量的资源，在生产过程控制、生产工艺技术、生产装备水平、检验检测手段等方面均处于领先地位，建立了符合国际标准的质量管理和品质保证体系。
上海正昀通过了ISO9001:2008、ISO/TS16949：2009质量管理体系认证，有效保证产品的品质及稳定性，每批产品都经过严格的检测后才能出货，有效保证产品性能安全、可靠。公司依靠高质量的产品、持续的质量控制措施、可靠的技术支持服务和客户建立了长期的合作信任关系。
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案④管理优势
上海正昀十分重视现代企业管理制度建设，建立了一套完善、规范、标准的企业管理制度，利用管理机制对公司经营进行监控。公司管理团队敬业务实，从技术骨干到中高层管理人员均有多年工作经验，团队朝气蓬勃，对锂离子动力电池行业具有深刻的洞察和理解，具备一定的管理和人才优势。
（3）可比公司估值情况
根据统计，近年来 A股市场已实施或已披露重组方案的新能源汽车产业链主要可比交易案例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|股票代码|交易标的|标的公司主要产品|
|江特电机|002176.SZ|江苏九龙汽车制造有限公司49.00%股权|商用车、乘用车及相关零部件|
|金马股份|000980.SZ|永康众泰汽车有限公司100%股权|传统能源和新能源乘用车|
|坚瑞消防|300116.SZ|深圳市沃特玛电池有限公司100%股权|磷酸铁锂新能源汽车动力电池、汽车启动电源、储能系统|
|东源电器|002074.SZ|合肥国轩高科动力能源股份公司99.26%股权|锂离子动力电池（组）|
|智慧能源|600869.SH|江西省福斯特新能源集团有限公司100%股权|锂离子电池|
|中国宝安|000009.SZ|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司32.1457%股权|锂离子二次电池用材料（负极材料、正极材料等）|
|富临精工|300432.SZ|湖南升华科技股份有限公司100%股权|磷酸铁锂、三元材料（动力电池正极材料）|
|方正电机|002196.SZ|上海海能汽车电子有限公司100%股权|新能源汽车动力总成电子控制类产品|
|方正电机|002196.SZ|杭州德沃仕电动科技有限公司100%股权|新能源汽车驱动电机|
|大洋电机|002249.SZ|上海电驱动股份有限公司100%股权|新能源汽车驱动电机|
|东方精工|002611.SZ|北京普莱德新能源电池科技有限公司100%股权|新能源汽车动力电池系统PACK|
|格力电器|000651.SZ|珠海银隆新能源有限公司100%股权|钛酸锂电池和新能源客车|

上述可比交易案例的交易定价估值水平情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|评估基准日|市盈率（承诺期第 1期利润）|市盈率（承诺期平均利润）|
|江特电机|九龙汽车|2015.08.31|14.56|11.65|

露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|金马股份|众泰汽车|2015.12.31|9.59|8.23|
|坚瑞消防|沃特玛|2015.12.31|12.89|10.28|
|东源电器|国轩高科|2013.12.31|10.60|8.32|
|智慧能源|福斯特|2015.04.30|16.00|12.00|
|中国宝安|贝特瑞|2014.05.31|22.63|17.18|
|富临精工|升华科技|2015.12.31|13.82|10.28|
|方正电机|上海海能|2015.03.31|14.47|13.75|
|方正电机|德沃仕|2015.03.31|14.85|9.74|
|大洋电机|上海电驱动|2015.03.31|37.23|24.94|
|东方精工|普莱德|2016.03.31|19.00|14.28|
|格力电器|珠海银隆|2015.12.31|18.06|12.50|
|可比交易平均值（已剔除负值）|||16.98|12.76|
|可比交易中位值|||14.71|11.83|
|本次交易估值||2016.5.31|12.00|5.85|

由上表可知，本次交易中，标的公司的市盈率水平明显低于可比交易平均水平。
综上，从上海正昀所处的资产行业发展情况、上海正昀的核心竞争力、可比公司估值情况等来看，上海正昀的估值是合理的。
四、拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本公司本次拟发行股份及支付现金收购标的公司爱多能源100%的股权、上海正昀100%的股权，为控股权。
（二）交易标的出资及合法存续情况
爱多能源、上海正昀是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。各股东所持有的爱多能源、上海正昀股权出资真实、有效，权属清晰。本次交易已取得该公司其他股东的同意，符合公司章程规定的转让前置条件。
截至本预案签署日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第六章本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司业务的影响
本次交易前，上市公司是专业的节能电机、电磁线、涡轮增压器、蓝宝长晶片研发、生产、销售于一体的企业。上市公司自设立以来，一直从事电磁线产品的生产销售。2013年以来，国内电磁线生产能力快速增长，电磁线供大于求的矛盾日益尖锐，受市场环境变化影响，上市公司业绩出现一定的下滑。面对市场环境的变化，上市公司除了不断调整产品结构，深入开展技术创新、营销创新，同时也在积极筹划注入优质资产，进一步优化产业结构，培育新的利润增长点。
2013年 3月，上市公司通过收购控股股东露笑集团持有的浙江露通机电有限公司100%股权，增加了涡轮增压器、节能电机、蓝宝石长晶炉设备三项业务。2014年公司与伯恩光学（惠州）有限公司共同出资设立伯恩露笑蓝宝石有限公司，公司进入蓝宝石产业。
本次交易标的公司之一爱多能源是一家以光伏研发制造为核心产业的高新技术企业，主要从事光伏电池、光伏组件和光伏系统的设计开发、生产和销售；
本次交易的另一标的公司上海正昀是一家新能源电动汽车电源技术研发、生产及销售企业，主要从事各类纯电动汽车、混合电动汽车锂离子动力电池系统的开发、生产和销售。
本次交易完成后，爱多能源、上海正昀将成为露笑科技的全资子公司，光伏电池及组件、动力锂电池的开发及生产有望成为公司未来盈利的重要增长点。上市公司立足漆包线传统优势的基础上，积极发展机电等高端装备制造业、蓝宝石晶片、光伏电池及组件、动力锂电池等战略性新型产业，积极实行转型升级，逐步实施“传统产业+新型产业”双轮驱动的发展战略。
由于公司现有业务与爱多能源及上海正昀业务均存在一定差异，为加快业务融合，降低管理风险，公司拟通过下列经营发展战略及业务管理模式降低业务转型升级面临的风险：
在经营发展战略上，公司将爱多能源及上海正昀所处的新能源行业作为公司未来的重要发展方向，拟通过充分发挥公司资本优势，结合两标的公司在产业和渠道方面的资源，加快实施“传统产业+新型产业”双轮驱动的发展战略。
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案在业务管理模式上，公司信赖爱多能源及上海正昀管理团队的行业经验及管理能力，给予标的公司充分的灵活度，稳定标的公司核心团队，以降低业务融合过程中可能面临的经营风险。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
爱多能源 2014年、2015年和 2016年 1-5月分别实现营业收入 73,777.57万元、114,915.11万元和43,073.70万元，实现归属于母公司所有者净利润为 23.47万元、5,345.58万元和3,061.79万元（数据来自于爱多能源财务报表，未经审计）。
上海正昀 2015年和 2016年 1-5月分别实现营业收入 20,679.54万元和 2,371.72万元，实现归属于母公司所有者净利润位 1,622.34万元和-177.48万元（数据来自于上海正昀财务报表，未经审计）。
本次交易完成后，爱多能源、上海正昀将成为本公司的全资子公司，纳入本公司的合并报表范围，本公司的资产、负债、营业收入、净利润均会有较大幅度增长，本次交易有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力。预计完成后，将会给上市公司股东带来良好回报。
由于与本次发行相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现有财务资料和业务资料，基于宏观经济环境保持不变，公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、经核准的资产评估结果为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估等工作，并再次召开董事会对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
三、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前公司实际控制人鲁小均家庭投资控制的企业，不存在与公司的同业竞争问题。
为了避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司利益，爱多能源的主要股东胡德良、李向红、天佑德贸易及上海正昀的股东上海士辰出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺不与露笑科技进行同业竞争，具体内容如下：
胡德良、李向红、天佑德贸易承诺：“一、截至本承诺函出具日，除持有爱多能源股权外，本人/本企业以及本人/本企业下属全资、控股、参股及其他可实
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案施控制的其他企业（以下简称“本人/本企业及下属企业”）目前没有直接或间接的从事与爱多能源、露笑科技及其子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接的以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）从事任何与爱多能源、露笑科技及其子公司从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的业务活动。二、本人/本企业承诺，若本人/本企业及下属企业未来从任何第三方获得的任何商业机会，与爱多能源、露笑科技及其子公司从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人/本企业及下属企业将立即通知爱多能源、露笑科技及其子公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给与爱多能源、露笑科技及其子公司。三、本人/本企业承诺，保证促使与本人/本企业关系密切的人员不直接或间接从事或参与爱多能源、露笑科技及其子公司从事的业务存在实质性竞争的任何经营活动。四、本人/本企业承诺，不利用从爱多能源、露笑科技及其子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与爱多能源、露笑科技及其子公司从事的业务存在实质性竞争的任何经营活动。五、若因本人/本企业或下属企业违反上述承诺而导致爱多能源、露笑科技及其子公司权益受到损害的，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
上海士辰承诺：“一、截至本承诺函出具日，除持有上海正昀股权外，本企业以及本企业下属全资、控股、参股及其他可实施控制的其他企业（以下简称“本企业及下属企业”）目前没有直接或间接的从事与上海正昀、露笑科技及其子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接的以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）从事任何与上海正昀、露笑科技及其子公司从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的业务活动。二、本企业承诺，若本企业及下属企业未来从任何第三方获得的任何商业机会，与上海正昀、露笑科技及其子公司从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本企业及下属企业将立即通知上海正昀、露笑科技及其子公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给与上海正昀、露笑科技及其子公司。三、本企业承诺，保证促使与本企业关系密切的人员不直接或间接从事或参与上海正昀、露笑科技及其子公司从事的业务存在实质性竞争的任何经营活动。四、本企业承诺，不利用从上海正昀、露笑科技及其
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与上海正昀、露笑科技及其子公司从事的业务存在实质性竞争的任何经营活动。五、若因本企业或下属企业违反上述承诺而导致上海正昀、露笑科技及其子公司权益受到损害的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
四、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司关联方和关联交易的影响情况
本次交易完成前，上市公司与爱多能源、上海正昀不存在关联关系和关联交易，上市公司与交易对方之间不存在关联关系和关联交易。
本次交易完成后，爱多能源、上海正昀将成为公司的全资子公司，上市公司与爱多能源、上海正昀之间无关联交易，不存在新增关联交易情况。
（二）减少及规范关联交易的承诺
为了减少及规范与上市公司之间的关联交易，维护公司利益，爱多能源的主要股东胡德良、李向红、天佑德贸易及上海正昀的股东上海士辰、上海正伊出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体内容如下：
胡德良、李向红、天佑德贸易承诺：“在本次交易完成后，本人/本公司将会严格遵守有关上市公司监管法规，规范和尽量减少与露笑科技及其所控制企业之间的关联交易；若本人/本公司及所控制的企业与露笑科技及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本人/本公司将严格按市场公允、公平原则，在露笑科技履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保露笑科技及其股东的利益不受损害。如因本人/本公司违反上述承诺而给露笑科技造成损失的，本人/本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，赔偿因此给露笑科技造成的全部损失。”
上海士辰、上海正伊承诺：“在本次交易完成后，本企业将会严格遵守有关上市公司监管法规，规范和尽量减少与露笑科技及其所控制企业之间的关联交
易；若本企业及所控制的企业与露笑科技及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本企业将严格按市场公允、公平原则，在露笑科技履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保露笑科技及其股东的利益不受损害。如因本企业违反上述承诺而给
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案露笑科技造成损失的，本企业将承担由此引起的一切法律责任和后果，赔偿因此给露笑科技造成的全部损失。”
五、本次交易对公司控制权和股权结构的影响
本次交易前，露笑科技总股本为734,824,767股，本公司实际控制人鲁小均、李伯英和鲁永合计控制上市公司52.39%的股份。
本次交易标的资产爱多能源及上海正昀100%股权预计分别作价为60,000万元、60,000万元，其中对爱多能源的股东以发行股份支付对价 33,000万元，股份发行价格为12.42元/股；对上海正昀的股东以发行股份支付对价42,000万元，股份发行价格为 12.42元/股；本次交易预计募集配套资金 50,005万元，股份发行价格不低于13.45元/股。相关股份发行前与发行后的占比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|交易前||交易后（不考虑配套募集资金）||交易后（考虑配套募集资金）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|露笑集团|277,548,712|37.77%|277,548,712|34.90%|277,548,712|33.34%|
|鲁小均|40,800,000|5.55%|40,800,000|5.13%|40,800,000|4.90%|
|李伯英|35,700,000|4.86%|35,700,000|4.49%|35,700,000|4.29%|
|鲁永|30,508,948|4.15%|30,508,948|3.84%|30,508,948|3.67%|
|凯信投资|408,340|0.06%|408,340|0.05%|408,340|0.05%|
|合计|384,966,000|52.39%|384,966,000|48.41%|384,966,000|46.25%|
|胡德良|-|-|11,290,590|1.42%|11,290,590|1.36%|
|李向红|-|-|4,483,029|0.56%|4,483,029|0.54%|
|天佑德贸易|-|-|9,588,700|1.21%|9,588,700|1.15%|
|重庆惠众|-|-|1,207,729|0.15%|1,207,729|0.15%|
|上海士辰|-|-|27,053,140|3.40%|27,053,140|3.25%|
|上海正伊|-|-|6,763,285|0.85%|6,763,285|0.81%|
|配套募集资金发行股数|-|-|-|-|37,178,439|4.47%|
|其他股东|349,858,767|47.61%|349,858,767|44.00%|349,858,767|42.03%|
|合计|734,824,767|100.00%|734,824,768|100.00%|832,389,679|100.00%|

本次交易完成后，上市公司总股本为 832,389,679股，本公司实际控制人鲁小均、李伯英和鲁永合计控制上市公司46.25%的股份，仍为公司实际控制人。
因此，本次交易未导致公司控制权变化。
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案六、对外担保和资金占用
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、本次重组交易对方及其关联人或其他关联人占用的情形；不存在为实际控制人及其关联人、本次重组交易对方及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、本次重组交易对方及其关联人或其他关联人占用的情形；爱多能源为包括关联方在内的对外担保正在解除中，上述担保解除后，不存在为实际控制人及其关联人、本次重组交易对方及其关联人提供担保的情形。
七、本次交易对公司其他方面的影响
（一）对公司高级管理人员的影响
本预案公告后，上市公司暂无对现任高级管理人员进行调整的计划。
（二）对公司公司治理的影响
本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，在业务、资产、财务、机构和人员方面保持了应有的独立性，并且在加强子公司管理方面制定了相应的制度。
本次交易完成后，本公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。本次交易对本公司控股股东的控制权没有产生重大影响。本次交易不会对现有的公司治理结构产生重大影响。
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第七章本次交易的报批事项及风险因素
一、本次交易已经和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、2016年9月7日，露笑科技召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过了关于本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本预案已由上市公司董事会审议通过。截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序和获得的批准包括但不限于：
1、本次交易标的资产的评估值待正式评估结果出具后，由上市公司再次召开董事会审议通过；
2、上市公司召开股东大会批准本次交易；
3、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审议通过，并经中国证监会核准。
公司获得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得股东大会批准及中国证监会核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险
（一）本次重组审批风险
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产事项，尚需取得主管部门的审批或核准方能实施，本次交易尚需取得的批准程序包括但不限于中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产的方案。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在此次交易进行过程中，以及与交易对方协商确定本次交易的过程中，在保证交易正常进行的情况下尽量缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍无法排除有关机构和个人利
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（三）财务数据未经过审计、标的资产评估工作未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以重大资产重组报告书中披露的为准。
本预案披露的相关数据可能与最终审计、评估结果存在一定差异，敬请投资者关注。
（四）募集配套资金的风险
本次收购拟安排募集配套资金不超过50,005万元，其中不超过26,500万元拟用于支付本次交易的现金对价，其余募集资金拟用于标的公司项目建设、中介机构费用。募集配套资金能否取得中国证监会的核准存在不确定性，且受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，则露笑科技将以自有资金或债务性融资资金支付本次交易的现金对价，不影响本次发行股份购买资产的实施。
（五）交易标的评估风险
本次交易拟收购的资产为爱多能源及上海正昀100%股权，预估值分别为 60,000.00万元、60,000.00万元，与母公司净资产账面价值相比，预估增值率较高。
尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，提请广大投资者注意上述风险。
（六）承诺业绩无法实现的风险
根据上市公司与爱多能源的股东胡德良、李向红、天佑德贸易签署的《利润补偿协议》，爱多能源的股东胡德良、李向红、天佑德贸易承诺，爱多能源 2016年、2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 6,000万元、7,000万元、8,000万元和 9,000万元，否则业绩承诺人将按照《利润补偿协议》约定的相关条款进行补偿。
根据上市公司与上海正昀的股东上海士辰签署的《利润补偿协议》，上海正昀的股东上海士辰承诺，上海正昀 2016年、2017年、2018年和 2019年扣除非
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 5,000万元、9,000万元、12,000万元和 15,000万元，否则业绩承诺人将按照《利润补偿协议》约定的相关条款进行补偿。
上述利润承诺依据的假设具有不确定性，因此，尽管本次评估过程中的利润预测所依据的各种假设估计遵循了谨慎性原则，但仍可能由于假设条件发生变化或其他风险因素的影响导致标的公司实际经营结果与利润预测产生一定程度的差异，导致补偿义务人承诺的业绩无法全额实现。提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
（七）标的公司的相关风险
1、爱多能源相关风险
（1）部分员工的社会保险及公积金未缴纳的风险
截至本预案签署日，爱多能源拥有员工 560人，但仅 328人缴纳社保、170人缴纳公积金，2014及2015年均有大量人员未缴纳社保、公积金，存在被行政主管部门处罚的风险。同时如按照规定补缴，将对爱多能源的业绩产生不利影响。
爱多能源的股东胡德良、李向红、天佑德贸易出具了《关于社会保险、住房公积金补缴等事宜承诺》，承诺“1、本次交易完成后，若因交割日前爱多能源或其子公司未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，本人/本公司作为爱多能源的控股股东、实际控制人将在主管部门要求补缴之日起10日内无条件按主管部门核定的金额代爱多能源或其子公司补缴相关款项。
2、本次交易完成后，若因交割日前爱多能源或其子公司未为员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使爱多能源或其子公司产生其他任何费用或支出的，本人/本公司作为爱多能源的控股股东、实际控制人将在被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使爱多能源或其子公司产生其他任何费用或支出的之日起10日内无条件代爱多能源或其子公司支付相应的款项，且保证爱多能源或其子公司不因此遭受任何经济损失。
3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给露笑科技、爱多能源及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案4、本人/本公司在过去的工作或历史经营中积累了足够的现金和非现金资产，拥有较强的债务偿付能力，足以履行本次承诺约定之相关事项。”
胡德良、李向红、天佑德贸易出具的《关于社会保险、住房公积金补缴等事宜承诺》对爱多能源社会保险、住房公积金补缴等事项的具体内容、履约方式及时间、不能履约时的制约措施进行了承诺，胡德良、李向红、天佑德贸易具备履行承诺的能力，不能履行承诺的风险较小，如因相关法律法规、政策变化等胡德良、李向红、天佑德贸易自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，胡德良、李向红、天佑德贸易届时将按照相关法律法规的要求履行相关批准程序并及时披露相关信息。上述承诺切实可行，符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求。
（2）税收优惠政策变动风险
2015年10月，爱多能源被认定为高新技术企业，在企业所得税、研究开发费用加计扣除等方面享受了国家的税收优惠政策。如果爱多能源不能持续符合高新技术企业的相关标准，或国家调整高新技术企业所得税、研究开发费用加计扣除等相关的税收优惠政策，未来税后经营业绩将受到一定的影响。
（3）对外担保的风险
截至 2016年 5月 31日，爱多能源的对外担保债权金额合计 38,230万元。
截至本预案签署之日，其中 19,580万元的担保债权已经归还，16,250万元的担保债权以第三方存单质押的形式替换担保，剩余 2,400万元的担保债权正在协商解决。2,400万元担保债权中，其中为江阴宇泽纱业有限公司担保400万元、江阴鼎龙科技有限公司担保 1,000万元、江阴鼎威金属制品有限公司担保 1,000万元。除江阴宇泽纱业有限公司400万元担保所涉保证合同（担保金额400万元，担保期间2015年6月30日至2015年12月29日）、江阴鼎龙科技有限公司1,000万元担保债权所涉保证合同（担保金额1,000万元，担保期间2015年7月31日至2016年7月31日）、江阴鼎威金属制品有限公司1,000万元担保所涉最高额保证合同（担保金额 1,000万元，担保期间 2015年 8月 12日至 2016年 8月 12日）未解除外，其他担保合同均已解除。
针对爱多能源的对外担保事宜，爱多能源的股东胡德良、李向红、天佑德贸
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案易出具以下承诺：‘1、截至 2016年 5月 31日，爱多能源的对外担保债权金额合计38,230万元。截至本承诺出具之日，其中19,580万元的担保债权已经归还，16,250万元的担保债权以第三方存单质押的形式替换担保，剩余 2,400万元的担保债权正在协商解决。2,400万元担保债权中，其中为江阴宇泽纱业有限公司担保400万元、江阴鼎龙科技有限公司担保1,000万元、江阴鼎威金属制品有限公司担保1,000万元。除江阴宇泽纱业有限公司400万元担保所涉保证合同（担保金额400万元，担保期间2015年6月30日至2015年12月29日）、江阴鼎龙科技有限公司 1,000万元担保债权所涉保证合同（担保金额 1,000万元，担保期间2015年7月31日至2016年7月31日）、江阴鼎威金属制品有限公司1,000万元担保所涉最高额保证合同（担保金额1,000万元，担保期间2015年8月12日至2016年8月12日）未解除外，其他担保合同均已解除。
2、本人/本公司作为爱多能源的股东，本人/本公司承诺上述信息真实、准确、完整。爱多能源除上述担保事项外，不存在其他对外担保，也不会在本承诺函签署之日后新增对外担保。如因包括但不限于上述对外担保事宜导致爱多能源承担的相关责任，均由本人/本公司承担。
3、本人/本公司作为爱多能源的股东，本人/本公司承诺，在2016年9月30日前代爱多能源解除上述未解决的2,700万元对外担保，由此引发的担保责任等均由本人/本公司承担，保证爱多能源或其子公司不会因此遭受任何经济损失。
4、本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给露笑科技、爱多能源及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
5、本人/本公司在过去的工作或历史经营中积累了足够的现金和非现金资产，拥有较强的债务偿付能力，足以履行本次承诺约定之相关事项。”
爱多能源及其股东正寻求多种途径解决上述未解决担保事项，如不能及时解决，将对本次交易造成不利影响。
本公司提请广大投资者注意爱多能源对外担保的风险。
(4)资产负债率较高的风险
爱多能源2016年1-6月、2015年度和2014年度资产负债率分别为69.47%、143.56%和134.90%（以上数据未经审计），由于爱多能源目前所处快速发展的生产经营阶段，公司业务开拓过程中向外部筹集大量资金，导致公司资产负债率
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案较高。虽然爱多能源生产经营进入稳定期能够产生较大的现金流用以偿还负债，并且爱多能源也具有自身的债务偿还计划，但是仍然存在标的资产不能偿还全
部债务导致公司面临被债权人追偿的风险。提请投资者注意上述风险。
2、上海正昀相关风险
（1）客户集中度较高的风险
2015年、2016年 1-5月，上海正昀对第一大客户营业收入的占比均在50%以上，客户集中度较高。如果未来上海正昀的主要客户订单转移或者其经营情况发生重大不利变化，导致公司订单下降，将直接影响到上海正昀的生产经营，对上海正昀的盈利能力将造成不利的影响。
本公司提请广大投资者注意上海正昀客户集中度较高的风险。
（2）应收账款余额较大的风险
2015年 12月 31日和 2016年 5月 31日，上海正昀应收账款余额分别为16,514.45万元和13,852.91万元（以上数据未经审计），占同期营业收入的比例分别为79.86%和584.09%。
报告期内上海正昀应收账款余额较大主要原因系：①新能源汽车是我国重点发展的战略性新兴产业，为促进新兴产业的发展，国家对新能源汽车产业发展保持较大的政策支持力度，从发展规划、消费补贴、税收优惠、科研投入、政府采购、标准制定等多个方面，构建了一整套支持新能源汽车加快发展的政策体系，为新能源汽车上下游产业的发展提供了广阔空间。但随着产业的发展，市场对新能源汽车的接受程度逐渐上升，政府对产业的整体支持力度未来将会有所降低，或缩小对鼓励政策的应用范围。根据《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，2016年，纯电动乘用车可享受补贴的续驶里程由2015年之前的大于等于 80公里提升至 100公里，2017-2018年补助标准整体在2016年基础上下降20%，2019-2020年补助标准在 2016年基础上下降40%。在国家补贴逐年减少的情况下，地方补贴也可能发生相应变化。此外，若未来上海正昀下游客户所生产的新能源车辆规格、定位、销售政策等要素发生变化，导致无法满足国家及各地补贴要求，则面临无法取得政府补贴的风险，进而导致上海正昀下游客户无法及时支付货款的风险；②上海正昀主要客户为汽车整车制造厂等国有大中型企业，此类客户均执行严格的预算管理制度，受客户资金预算安排以及付
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案款审批程序的影响，客户付款周期较长，导致上海正昀应收账款回款周期较长。
随着上海正昀销售规模的扩大，应收账款余额有可能继续增加。
虽然上海正昀主要客户实力雄厚、信誉良好，且上海正昀对应收账款充分计提了坏账准备，但仍然存在应收账款不能按期回收或无法回收产生坏账的风险，进而对上海正昀业绩和生产经营产生不利影响。
（3）诉讼风险
2015年，上海正昀成立伊始，受制于设备装配及生产场地基础配套，产能无法完全释放，曾委托苏州安靠电源有限公司加工锂电池动力系统。因双方对交货数量有异议，从而产生纠纷。2016年 6月，原告苏州安靠电源有限公司在苏州市工业园人民法院起诉上海正昀，要求支付所欠货款、加工费 16,410,248.54元，并支付逾期付款违约金 1,827,007.67元，合计 18,237,256.21元。
上海正昀已对该案件提起管辖权异议，目前仍在一审审理中。因双方对交货数量有异议，最终的结果有待法院判决的认定，现无法预计涉诉金额对上海正昀业绩的具体影响。如判决上海正昀败诉，将对上海正昀的业绩造成不利影响。
（4）资产负债率较高的风险
上海正昀2016年1-6月和2015年度资产负债率分别为78.81%和88.13%（以上数据未经审计），公司所处行业为新能源汽车产业，该行业为资金和技术密集型行业，同时作为国家加快培育和发展的战略新兴产业，国家对新能源汽车产业发展保持较大的政策支持力度，产业链企业受国家支持政策的影响较大，国家补贴不能及时下发，使得新能源汽车零部件厂商均需要从外部筹集资金维持生产营运，因此标的公司报告期内的资产负债率较高。虽然随着前期新能源汽车骗补事件调查结束，2016年度新能源汽车补贴政策有望落地，上海正昀下游客户排产及要货计划将进入稳定期，公司经营活动现金流趋于正常，但是仍然存在标的资产不能偿还全部债务导致公司面临被债权人追偿的风险。提请投资者注意上述风险。
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（八）业务整合与协同风险
本次交易前，上市公司是专业的节能电机、电磁线、涡轮增压器、蓝宝长晶片研发、生产、销售于一体的企业，本次交易标的公司之一爱多能源主要是一家以光伏研发制造为核心产业的高新技术企业，主要从事光伏电池、光伏组件和光伏系统的设计开发、生产和销售；本次交易的另一标的公司上海正昀是一家新能源电动汽车电源技术研发、生产及销售企业，主要从事各类纯电动汽车、混合电动汽车锂离子动力电池系统的开发、生产和销售。
上市公司同爱多能源、上海正昀分别属于不同的行业，实现业务协同的效果具有不确定性，如果整合效果低于预期，可能对上市公司的经营产生一定影响。
（九）政策风险
太阳能光伏发电作为可再生能源的有效利用方式，应用前景十分广阔。近年来，日本、美国、澳大利亚、德国、意大利、法国等发达国家都对太阳能光伏发电行业予以有力的产业补贴和扶持政策；2012年以来，国家发改委、国家能源局、国家财政部等相关政府部门也出台了一系列的补贴措施，鼓励太阳能光伏发电行业的发展，国内光伏市场发展迅速。各国推出的扶持政策推动了太阳能光伏发电市场的快速发展，有力的促进了行业技术革新，降低了太阳能光伏的发电成本。
然而太阳能光伏电池应用成本相对于传统的发电方式成本较高，现阶段太
阳能光伏行业仍然依赖于世界各国政府扶持和补贴政策的支持以维持其商业运
作和大规模推广应用。随着技术进步、生产规模扩大等因素，光伏产品制造成
本逐步下降，世界各国也将逐步地调整补贴方式和补贴力度。爱多能源存在因
各国对光伏行业扶持和补贴政策变化导致的政策风险。
新能源汽车是我国重点发展的战略性新兴产业，目前还处于起步阶段，国家对新能源汽车产业发展的政策支持对现阶段产业发展较为重要。但未来随着产业的发展，市场对新能源汽车的接受程度逐渐上升，新能源汽车生产厂商的竞争能力逐步提高，政府对产业的整体支持力度未来将会有所降低，或缩小对鼓励政策的应用范围。
根据《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》， 2016年，纯电动乘用车可享受补贴的续驶里程由2015年之前的大于等于80公里提升
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案至100公里，2017-2018年补助标准整体在2016年基础上下降20%， 2019-2020年补助标准在2016年基础上下降40%。在国家补贴逐年减少的情况下，地方补贴也可能发生相应变化，从而影响消费者的购车价格，进而可能导致消费者购车意愿降低。若未来上海正昀下游客户所生产的新能源车辆规格、定位、销售政策等要素发生变化，导致无法满足国家及各地补贴要求，则面临无法取得政府补贴的风险，影响其对上海正昀的采购规模，进而影响上海正昀业绩。敬请投资者关注新能源汽车补贴的相关政策风险。
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第八章保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
二、本次交易的业绩补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与发行股份购买资产交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次重组发行股份购买资产交易对方均为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，鉴于本次交易中评估机构对本次拟注入的标的资产拟采用收益法进行评估并作为定价依据，上市公司就本次交易与各交易对方采取下述安排以保障上市公司股东利益。
（一）爱多能源
根据上市公司与爱多能源的股东胡德良、李向红、天佑德贸易签署的《利润补偿协议》：
爱多能源的股东胡德良、李向红、天佑德贸易承诺，爱多能源2016年、2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 6,000万元、7,000万元、8,000万元和 9,000万元，前述业绩承诺的最终数额根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的数额协商确定。
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案若上述利润补偿期间爱多能源实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润小于预测利润数，则由爱多能源的股东胡德良、李向红、天佑德贸易向上市公司进行补偿。
1、利润补偿
利润承诺期内，爱多能源截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺人应当对露笑科技进行补偿。具体补偿按以下公式计算确定：
当期应补偿股份数量=当期应补偿现金金额÷本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格（即每股12.42元）。
当期应补偿现金金额=（爱多能源截至当期期末累积净利润承诺数－爱多能源截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和×爱多能源100%股权交易作价－补偿期间内累积已补偿金额。
在逐年计算补偿测算期间业绩承诺人应补偿股份时，按照上述公式计算的当期应补偿现金金额和应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的现金和股份不冲回。
若上市公司在利润承诺期间有现金分红的，业绩承诺人按上述公式计算的应补偿股份在利润承诺期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在利润承诺期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺人获得的股份数。
2、减值测试补偿
在利润承诺期届满时，露笑科技将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对爱多能源进行减值测试，并在利润承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如果爱多能源期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺人应另行对露笑科技进行补偿，业绩承诺人另行补偿时，应先以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
业绩承诺人另需补偿的股份数量计算公式如下：
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案业绩承诺人当期应补偿股份数＝（爱多能源期末减值额－累积已补偿现金金额）÷本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格－业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数。
业绩承诺人当期应补偿现金金额＝（业绩承诺人当期应补偿股份数－业绩承诺人剩余持有的上市公司股份数）×本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格。
若上市公司在利润承诺期间有现金分红的，业绩承诺人按上述公式计算的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在利润承诺期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺人获得的股份数。
就减值测试所计算的业绩承诺人须向上市公司实施的补偿，将参照业绩承诺补偿方式及约定程序实施。
前述减值额为爱多能源作价减去期末爱多能源的评估值并扣除补偿期限内爱多能源股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、补偿措施
任何情况下，业绩承诺人因减值测试和业绩承诺而发生的股份补偿和现金补偿合计不超过爱多能源100股权的交易价格。业绩承诺人首先以股份方式补偿，若业绩承诺人截至当期剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则当期应补偿的股份数为业绩承诺人剩余的上市公司股份数，当期应补偿股份金额的差额部分由业绩承诺人以现金进行补偿。
各业绩承诺人内部按照爱多能源交割日前各自持有的爱多能源出资额占其合计持有的爱多能源出资总额的比例分担本协议约定的补偿责任，且各业绩承诺人对其中任一方应承担的前述补偿义务均负有连带责任。
在发生《利润补偿协议》第二条或第三条约定的补偿事项时，就股份补偿部分，业绩承诺人应补偿的股份由露笑科技以1元对价回购并注销，露笑科技应在利润承诺期内各年年报披露后的 10个交易日内由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果露笑科技股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，露笑科技应在股东大会结束后2个月内实施回购
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案方案。就现金补偿部分，业绩承诺人应补偿的现金，应在利润承诺期内各年年报披露后的10个交易日内支付给露笑科技。
自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前，业绩承诺人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
如果露笑科技在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果露笑科技在获得补偿前有现金分红的，按照本协议第二条或第三条约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
全体业绩承诺人承诺，在业绩承诺人未按照约定将本协议项下涉及的股份和现金补偿支付给露笑科技前，业绩承诺人持有的露笑科技股份不得解禁，直至全体业绩承诺人已按约定履行了股份和现金补偿义务。
4、补偿数额的上限
在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因爱多能源减值而发生的补偿合计不超过爱多能源100%股权的交易价格，即补偿金额应以爱多能源的现有全体股东通过本次收购取得的露笑科技股票和现金总额为限。
5、达到承诺业绩后的奖励
（1）本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性
为了更好的激励爱多能源的业绩承诺人在实现承诺业绩后进一步提升爱多能源的业绩水平，露笑科技与爱多能源的业绩承诺人胡德良、李向红、天佑德贸易在综合考虑了利润补偿承诺、上市公司及其股东利益等多项因素，经各方平等协商确定了超额业绩奖励安排，并通过《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》设置了相应的条款。
根据协议中约定：若爱多能源在利润承诺期累积净利润实现数超过累计净利润承诺数，上市公司同意将超额部分以现金形式奖励业绩承诺人胡德良、李向红、天佑德贸易。
业绩奖励的计算公式为：
业绩奖励=（利润承诺期累积净利润实现数-利润承诺期累计净利润承诺数）
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案×70%，且业绩奖励金额不超过本次收购交易作价的20%。
业绩承诺方各自奖励金额=当期业绩奖励金额×（业绩承诺方各自获得甲方股份/业绩承诺方获得甲方股份总数）×100%
业绩奖励在最后一个考核年度结束且该年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内以现金方式支付。
业绩奖励金额不超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%，符合证监会出具的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》相关规定。
（2）相关会计处理
根据《企业会计准则》相关规定，就本次交易中的超额业绩奖励安排确认为或有对价。
在《企业会计准则讲解（2010）》中明确指出：“某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。从购买日算起， 12月内出现对购买日巳存在情况的新的或有进一步证据而需要调整或有对价的，应予以确认并对原计人合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整，应区分一下情况进行会计处理：或有对价为权益性质将不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质将依照企业会计准则有关规定进行处理，如果确定属于《企业会计准则第 22号一一金融工具的确认和计量》中的金融工具，应当采用公允价值计量，若不属于该准则中的金融工具，则应依照《企业会计准则第 13号一一或有事项》或其他相应准则进行处理。”
会计处理原则如下：
①合并日的初始确认
在购买日，上市公司将本次交易协议中约定的超额业绩奖励作为或有对价，列入合并对价的一部分，并根据其在购买日的公允价值计入合并成本。
根据本次交易协议，本次交易中的或有对价于购买日体现为上市公司承担的一项或有金融负债。根据企业会计准则关于或有对价以及金融负债初始分类的相关规定，该金融负债应当被分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的金融负债。
②合并日后的后续计量
购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，上市公司将予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整。
若并不属于“购买日已经存在的情况”，则该或有对价的变化即使发生在购买日后 12个月内，也不再对商誉的金额进行调整。
在合并报表层面，非同一控制下企业合并的或有金融负债，采用公允价值做后续计量，公允价值变化所发生的利得与损失计入“当期损益”。
（3）对上市公司可能造成的影响
超额业绩奖励实施的前提是爱多能源完成承诺净利润数。如实现超过承诺净利润的业绩，上市公司和爱多能源的业绩承诺人分享该超额收益。根据本次交易的超额业绩奖励设置，业绩超出承诺净利润部分中70%支付给爱多能源的业绩承诺人胡德良、李向红、天佑德贸易，且不超过本次收购交易作价的20%，其余超额收益均归上市公司所有，因此不会对上市公司造成重大不利影响。
（二）上海正昀
根据上市公司与上海正昀的股东上海士辰签署的《利润补偿协议》：
上海正昀的股东上海士辰承诺，上海正昀2016年、2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于5,000万元、9,000万元、12,000万元和15,000万元，前述业绩承诺的最终数额根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的数额协商确定。
若上述利润补偿期间上海正昀实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润小于预测利润数，则由上海正昀的股东上海士辰向上市公司进行补偿。
1、利润补偿
利润承诺期内，上海正昀截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺人应当对露笑科技进行补偿。具体补偿按以下公式计算确定：
当期应补偿股份数量=当期应补偿现金金额÷本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格（即每股12.42元）。
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案当期应补偿现金金额=（上海正昀截至当期期末累积净利润承诺数－上海正昀截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和×上海正昀100%股权交易作价－补偿期间内累积已补偿金额。
在逐年计算补偿测算期间业绩承诺人应补偿股份时，按照上述公式计算的当期应补偿现金金额和应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的现金和股份不冲回。
若上市公司在利润承诺期间有现金分红的，业绩承诺人按上述公式计算的应补偿股份在利润承诺期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在利润承诺期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺人获得的股份数。
2、减值测试补偿
在利润承诺期届满时，露笑科技将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对上海正昀进行减值测试，并在利润承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如果上海正昀期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺人应另行对露笑科技进行补偿，业绩承诺人另行补偿时，应先以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
业绩承诺人另需补偿的股份数量计算公式如下：
业绩承诺人当期应补偿股份数＝（上海正昀期末减值额－累积已补偿现金金额）÷本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格－业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数。
业绩承诺人当期应补偿现金金额＝（业绩承诺人当期应补偿股份数－业绩承诺人剩余持有的上市公司股份数）×本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格。
若上市公司在利润承诺期间有现金分红的，业绩承诺人按上述公式计算的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在利润承诺期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺人获得的股份数。
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案就减值测试所计算的业绩承诺人须向上市公司实施的补偿，将参照业绩承诺补偿方式及约定程序实施。
前述减值额为上海正昀100%股权作价减去期末上海正昀的评估值并扣除补偿期限内上海正昀股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、补偿措施
任何情况下，业绩承诺人因减值测试和业绩承诺而发生的股份补偿和现金补偿合计不超过上海正昀100%股权的交易价格。业绩承诺人首先以股份方式补偿，若业绩承诺人截至当期剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则当期应补偿的股份数为业绩承诺人剩余的上市公司股份数，当期应补偿股份金额的差额部分由业绩承诺人以现金进行补偿。
在发生《利润补偿协议》第二条或第三条约定的补偿事项时，就股份补偿部分，业绩承诺人应补偿的股份由露笑科技以1元对价回购并注销，露笑科技应在利润承诺期内各年年报披露后的 10个交易日内由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果露笑科技股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，露笑科技应在股东大会结束后2个月内实施回购方案。就现金补偿部分，业绩承诺人应补偿的现金，应在利润承诺期内各年年报披露后的10个交易日内支付给露笑科技。
自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前，业绩承诺人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
如果露笑科技在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果露笑科技在获得补偿前有现金分红的，按照本协议第二条或第三条约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
全体业绩承诺人承诺，在业绩承诺人未按照约定将本协议项下涉及的股份和现金补偿支付给露笑科技前，业绩承诺人持有的露笑科技股份不得解禁，直至全体业绩承诺人已按约定履行了股份和现金补偿义务。
4、补偿数额的上限
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因上海正昀减值而发生的补偿合计不超过上海正昀100%股权的交易价格，即补偿金额应以上海正昀的现有全体股东通过本次收购取得的露笑科技股票和现金总额为限。
三、本次发行股份的限售期承诺
（一）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：
胡德良、李向红、天佑德贸易承诺：露笑科技向本人/本公司/本企业非公开发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起三十六个月内不得转让。
前述锁定期限届满后，胡德良、李向红、天佑德贸易所持露笑科技股份在前述锁定期限届满后，按照下列方式解锁：自露笑科技向胡德良、李向红、天佑德贸易非公开发行的股份发行结束并完成股份登记之日起三十六个月后，解禁胡德良、李向红、天佑德贸易本次交易中所获得露笑科技新增股份的50%；自露笑科技向胡德良、李向红、天佑德贸易非公开发行的股份发行结束并完成股份登记之日起四十二个月后，再解禁胡德良、李向红、天佑德贸易本次交易中所获得露笑科技新增股份的50%。
在前述股份解禁前，需要先扣除本人/本公司/本企业以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因本人/本公司未能履行《利润补偿协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
重庆惠众承诺：露笑科技向本公司非公开发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起三十六个月内不得转让。
上海士辰承诺：本企业在本次交易中以上海正昀股权认购的露笑科技发行的股份，自股份发行结束并完成股份登记之日起 24个月内不得转让，且不早于就本次交易签署的《利润补偿协议》及其补充协议（如有）约定的以前年度盈利预测补偿实施完毕之日。
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案在前述锁定期限届满后，按照下列方式解锁：自股份发行结束并完成股份登记之日起 24个月后，解禁自本次交易中所获得露笑科技股份的14%；自股份发行结束并完成股份登记之日起 36个月后，解禁自本次交易中所获得露笑科技股份的36%；自股份发行结束并完成股份登记之日起 42个月后，再解禁自本次交易中所获得露笑科技股份的50%。解禁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。
上海正伊承诺：露笑科技向本企业非公开发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起十二个月内不得转让。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
露笑科技向爱多能源、上海正昀股东发行股份结束后，由于露笑科技送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）发行股份募集配套资金
公司向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自发行股份结束之日起 12月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
四、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺
（一）爱多能源的股东胡德良、李向红、天佑德贸易、重庆惠众出具的承诺1、本人/本公司作为爱多能源的股东，已经依法履行对爱多能源的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为爱多能源股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响爱多能源合法存续的情况。
2、本人/本公司所持有的爱多能源股权为本人/本公司合法财产，本人/本公司为其最终权益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
（二）上海正昀的股东上海士辰、上海正伊出具的承诺
1、本企业作为上海正昀的股东，已经依法履行对上海正昀的出资义务，不
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为上海正昀股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响爱多能源合法存续的情况。
2、本企业所持有的上海正昀股权为本企业合法财产，本企业为其最终权益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
五、其他保护投资者权益的措施
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，露笑科技将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后露笑科技将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第九章本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）爱多能源
1、合同主体、签订时间
甲方：本公司
乙方：胡德良、李向红、天佑德贸易、重庆惠众
2016年 9月 7日，本公司与胡德良、李向红、天佑德贸易、重庆惠众签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、标的资产交易价格及定价依据
以甲方为本次重组聘请的具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至基准日的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为基础，由双方协商确定。
截至本协议签署日，相关审计、评估工作正在进行中，经初步估算，爱多能源100%股权在基准日的评估值为60,000万元。
3、发行价格、发行数量及交易对价的支付方式
各方同意，甲方采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式向天佑德贸易、胡德良、李向红、重庆惠众支付购买乙方所持标的股权的对价，股份支付的比例为55%，现金支付的比例为45%；其中，甲方向天佑德贸易、胡德良、李向红合计支付现金27000万元，天佑德贸易、胡德良、李向红所持标的股权剩余对价以甲方向其非公开发行股份方式支付；甲方采取非公开发行股份方式向重庆惠众支付购买其所持标的资产股份的对价。
甲方非公开发行股份的价格为定价基准日前 120个交易日甲方股票交易均价的90%，即为每股12.42元。甲方采用现金方式支付的价款由甲方通过向特定对象非公开发行股份募集资金的方式募集，若配套募集资金未募集成功或募集的资金不足以支付对价，则由甲方以自有或自筹资金支付。
本次收购甲方作为交易对价向天佑德贸易、胡德良、李向红发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量＝（天佑德贸易、胡德良、李向红合计持有标
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的资产股权的交易价格-现金支付对价 27,000万元）×天佑德贸易、胡德良、李向红各自所持有标的公司的股权占三者合计股权的比例÷发行价格。根据上述公式，本次收购项下向天佑德贸易、胡德良、李向红发行股份的数量合计约为 25,362,319股，其中向天佑德贸易发行 9,588,700股，向胡德良发行 11,290,590股，向李向红发行 4,483,029股；具体发行股份数量由各方根据最终确定的发行价格及标的资产交易价格另行签署补充协议予以确定。
本次收购甲方作为交易对价向重庆惠众发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量＝（标的资产交易价格×2.50%）÷发行价格。
根据上述公式，本次收购项下向重庆惠众发行股份的数量约为1,207,729股。
乙方各方一致同意经计算所得的对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的股份。
各方进一步确认，本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次以现金及发行股份购买资产行为的实施。若本次配套募集资金不足以支付对价，则由甲方以自有或自筹资金支付。
各方同意，在甲方完成非公开发行募集配套资金，资金到账后一个月内，甲方应按照本协议第4.1款的约定将扣除本次交易项下乙方各方所应缴纳的个人所得税后的现金对价全部支付给乙方，且该等支付应于标的资产交割日后的 12个月内完成。
各方进一步同意，将由甲方直接为乙方各方代扣代缴其因本次交易所应缴纳的个人所得税，具体代扣代缴金额以标的公司所在地税务机关认定的金额为准，甲方支付至乙方各方账户的现金金额系扣除前述代扣代缴个人所得税后的金额。
如甲方募集的配套资金不足以支付现金对价或甲方募集配套资金方案未获得中国证监会的审核通过，则甲方同意以自有或自筹资金向乙方支付本协议第 4.1款项下的现金对价：（1）如甲方募集的配套资金不足以支付全部现金对价，甲方应在非公开发行的配套资金到账后 30个工作日内以自有资金补足现金对价；（2）如甲方募集配套资金方案未获得中国证监会的审核通过，甲方应在标的资产交割日后的12个月内以自有资金支付全部现金对价。
4、锁定期安排
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（1）本次甲方向重庆惠众发行的股份锁定期为自露笑科技本次股份发行结束并完成股份登记之日起满36个月。
（2）本次甲方向天佑德贸易、胡德良、李向红发行的股份锁定期为下述日期中的较晚日期：（a）自露笑科技本次股份发行结束并完成股份登记之日起满 36个月；(b)天佑德贸易、胡德良、李向红就本次交易签署的《利润补偿协议》及其补充协议约定的各项盈利预测补偿均实施完毕之日。
且在前述锁定期限届满后，按照下列方式解锁：自露笑科技向乙方非公开发行的股份发行结束并完成股份登记之日起 36个月后，可解禁其所获得露笑科技股份的50%；自露笑科技向乙方非公开发行的股份发行结束并完成股份登记之日起 42个月后，再解禁其自本次交易中所获得露笑科技股份的50%。解禁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。
（3）本次向爱多能源股东发行股份结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
5、滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，甲方本次发行前的滚存未分配利润由甲方本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在本次发行前的滚存未分配利润由甲方享有。
6、过渡期的损益安排
本协议生效后，标的资产在过渡期内产生的收益由甲方享有；在过渡期内产生的亏损及其他净资产减损由乙方成员按照其各自持有的爱多能源出资额占其各自持有的爱多能源出资额加总后的总出资额的比例来承担，并且应于本协议第 8.2条项下审计报告出具之日起 10个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足。
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案标的资产交割后，由甲方指定的具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。甲方选择进行审计的，由甲方承担由此发生的审计费用。甲方也可以选择不进行审计，按照标的资产的账面财务数据确定渡期内标的资产产生的损益。
7、盈利补偿和盈利奖励
业绩承诺方同意对标的资产利润承诺期拟实现的经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润数进行承诺（以下称“净利润承诺数”）。
甲方应当在利润承诺期每年的年度报告中单独披露标的资产实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下称“实际净利润数”）与净利润承诺数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
业绩承诺方承诺，若利润承诺期内，标的资产实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则业绩承诺方须就不足部分向甲方进行补偿；同时，甲方同意，如果标的公司于利润承诺期累计实际净利润超过承诺业绩的，甲方同意对业绩承诺方进行奖励，奖励总额不超过超额业绩的70%，且不超过本次交易交易作价的20%。
具体业绩补偿方式和奖励方式，各方将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规定，另行签署相关利润补偿协议进行约定。
8、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理
鉴于本协议转让的标的资产为股权，本次交易完成后，标的公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。
9、税费承担
因本次交易而发生的相关全部费用（包括但不限于财务顾问费用、审计费用、评估费用、律师费用、登记费用及信息披露费用等）由各方按照相关约定以及法律规定各自承担。
10、违约责任
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。在计算损失金额时，应限于守约方的直接、实际经济损失，不应包括任何间接损害、惩罚性损害赔偿或可预期收益损失。
非因交易各方的过错导致本次交易不能完成，交易各方均无须对此承担违约责任。
如因协议一方向另一方披露的信息不真实、准确、完整的，应当承担违约责任，如造成守约方的损失的，守约方有追偿的权利。
11、生效
本协议自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次重组；
（2）中国证监会核准本次重组。
（二）上海正昀
1、合同主体、签订时间
甲方：本公司
乙方：上海士辰、上海正伊
2016年 9月 7日，本公司与上海士辰、上海正伊签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、标的资产交易价格及定价依据
以甲方为本次重组聘请的具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至基准日的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为基础，由双方协商确定。
截至本协议签署日，相关审计、评估工作正在进行中，经初步估算，上海正昀100%股权在基准日的评估值为60,000万元。
3、发行价格、发行数量及交易对价的支付方式
各方同意，甲方采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式向上海士辰、上海正伊支付购买标的资产的对价，其中，股份支付的比例为70%，现金支付的
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案比例为30%，发行股份的价格为定价基准日前120个交易日甲方股票交易均价的90%，即为每股 12.42元。甲方采用现金方式支付的价款由甲方通过向特定对象非公开发行股份募集资金的方式募集，若配套募集资金未募集成功或募集的资金不足以支付对价，则由甲方以自有或自筹资金支付。
本次收购甲方作为交易对价向转让方各方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量＝（标的资产交易价格×转让方各自所持有标的公司的股权比例×70%）÷发行价格。乙方各方一致同意经计算所得的对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的股份。
根据上述公式，本次收购项下发行股份的数量合计约为 33,816,425股，其中向上海士辰发行 27,053,140股，向上海正伊发行 6,763,285股；具体发行股份数量由双方根据最终确定的发行价格及标的资产交易价格另行签署补充协议予以确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
各方进一步确认，本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次以现金及发行股份购买资产行为的实施。若本次配套募集资金不足以支付对价，则由甲方以自有或自筹资金支付。
各方同意，在甲方完成非公开发行募集配套资金，资金到账后 30个工作日内，甲方应按照本协议第4.1款的约定将应付各转让方的现金对价全部支付给乙方，且该等支付应于标的资产交割日后的12个月内完成。
如甲方募集的配套资金不足以支付现金对价或甲方募集配套资金方案未获得中国证监会的审核通过，则甲方同意以自有或自筹资金向乙方支付本协议第 4.1款项下的现金对价：（1）如甲方募集的配套资金不足以支付全部现金对价，甲方应在非公开发行的配套资金到账后 30个工作日内以自有资金补足现金对价；（2）如甲方募集配套资金方案未获得中国证监会的审核通过，甲方应在标的资产交割日后的12个月内以自有资金支付全部现金对价。
4、锁定期安排
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（1）本次甲方向上海士辰发行的股份锁定期为下述日期中的较晚日期：（a）自露笑科技本次股份发行结束并完成股份登记之日起满24个月；(b)上海士辰就本次交易签署的《利润补偿协议》及其补充协议（如有）约定的以前年度各项盈利预测补偿均实施完毕之日。
且在前述锁定期限届满后，按照下列方式解锁：自露笑科技向上海士辰非公开发行的股份发行结束并完成股份登记之日起 24个月后，可解禁其所获得露笑科技股份的14%；自露笑科技向上海士辰非公开发行的股份发行结束并完成股份登记之日起 36个月后，可解禁其所获得露笑科技股份的36%；自露笑科技向上海士辰非公开发行的股份发行结束并完成股份登记之日起 42个月后，再解禁其自本次交易中所获得露笑科技股份的50%。解禁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。
（2）本次甲方向上海正伊发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
（3）本次向上海正昀股东发行股份结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
5、滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，甲方本次发行前的滚存未分配利润由甲方本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在本次发行前的滚存未分配利润由甲方享有。
6、过渡期的损益安排
本协议生效后，标的资产在过渡期内产生的收益由甲方享有；在过渡期内产生的亏损及其他净资产减损由乙方成员按照其各自持有的上海正昀出资额占其各自持有的上海正昀出资额加总后的总出资额的比例来承担，并且应于本协议第
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 8.2条项下审计报告出具之日起 10个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足。
标的资产交割后，由甲方指定的具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。甲方选择进行审计的，由甲方承担由此发生的审计费用。甲方也可以选择不进行审计，按照标的资产的账面财务数据确定渡期内标的资产产生的损益。
7、盈利补偿
业绩承诺方同意对标的资产利润承诺期拟实现的经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润数向甲方进行承诺（以下称“净利润承诺数”）。
甲方应当在利润承诺期每年的年度报告中单独披露标的资产实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下称“实际净利润数”）与净利润承诺数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
业绩承诺方承诺，若利润承诺期内，标的资产实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则业绩承诺方须就不足部分向甲方进行补偿，具体业绩补偿方式各方将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规定，另行签署相关利润补偿协议进行约定。
8、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理
鉴于本协议转让的标的资产为股权，本次交易完成后，标的公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。
9、税费承担
因本次交易而发生的相关全部费用（包括但不限于财务顾问费用、审计费用、评估费用、律师费用、登记费用及信息披露费用等）由各方按照相关约定以及法律规定各自承担。
10、违约责任
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。在计算损失金额时，应限于守约方的直接、实际经济损失，不应包括任何间接损害、惩罚性损害赔偿或可预期收益损失。
非因交易各方的过错导致本次交易不能完成，交易各方均无须对此承担违约责任。
如因协议一方向另一方披露的信息不真实、准确、完整的，应当承担违约责任，如造成守约方的损失的，守约方有追偿的权利。
11、生效
本协议自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次重组；
（2）中国证监会核准本次重组。
二、《利润补偿协议》
（一）爱多能源
1、合同主体、签订时间
甲方：本公司
乙方：胡德良、李向红、天佑德贸易（合称业绩承诺人）
2016年 9月 7日，本公司与胡德良、李向红、天佑德贸易签署了《利润补偿协议》。
2、承诺净利润及计算标准
各方同意本次收购项下标的资产的利润承诺期限为 2016年度、2017年度、2018年度及2019年度（以下称“利润承诺期”）。
业绩承诺人向甲方承诺，标的资产在2016年度、2017年、2018年度及2019年度实现的净利润数分别不低于 6,000万元、7,000万元、8,000万元及 9,000万元，否则业绩承诺人应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》和本协议的约定对甲方予以补偿。
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案双方同意，标的资产于利润承诺期内的实际净利润的计算标准及需要满足的基础条件如下：
(1)该等实际净利润应当以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为准；
(2)标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的规定，且与甲方的会计政策及会计估计保持一致；
(3)除非法律法规另有规定或甲方改变其会计政策及会计估计，在利润承诺期内，未经甲方同意，不得改变标的公司的会计政策和会计估计；
(4)标的公司的财务报表编制不考虑标的公司可辨认资产公允价值对公司净利润的影响。
双方确认，对于标的公司使用募集配套资金投资项目在利润承诺期内相应业绩及募集资金专户存储时或现金管理所产生的利息等收益，不计入标的公司在利润承诺期内的实际净利润（以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）。
各方同意，利润承诺期的每一会计年度结束后，甲方应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
3、利润补偿
利润承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺人应当对甲方进行补偿。具体补偿按以下公式计算确定：
当期应补偿现金金额=（标的资产截至当期期末累积净利润承诺数－标的资产截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和×本次重组标的公司100%股权交易作价－补偿期间内累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿现金金额÷本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格（即每股12.42元）。
在逐年计算补偿测算期间业绩承诺人应补偿股份时，按照上述公式计算的当期应补偿现金金额和应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的现金和股份不冲回。
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案若上市公司在利润承诺期间有现金分红的，业绩承诺人按上述公式计算的应补偿股份在利润承诺期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在利润承诺期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺人获得的股份数。
4、减值测试补偿
在利润承诺期届满时，甲方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在利润承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺人应另行对甲方进行补偿，业绩承诺人另行补偿时，应先以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
业绩承诺人另需补偿的股份数量计算公式如下：
业绩承诺人当期应补偿股份数＝（标的资产期末减值额－累积已补偿现金金额）÷本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格－业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数。
业绩承诺人当期应补偿现金金额＝（业绩承诺人当期应补偿股份数－业绩承诺人剩余持有的上市公司股份数）×本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格。
若上市公司在利润承诺期间有现金分红的，业绩承诺人按上述公式计算的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在利润承诺期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺人获得的股份数。
就减值测试所计算的业绩承诺人须向上市公司实施的补偿，将参照业绩承诺补偿方式及约定程序实施。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、补偿措施
任何情况下，业绩承诺人因减值测试和业绩承诺而发生的股份补偿和现金补偿合计不超过标的资产的交易价格。业绩承诺人首先以股份方式补偿，若业绩承
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案诺人截至当期剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则当期应补偿的股份数为业绩承诺人剩余的上市公司股份数，当期应补偿股份金额的差额部分由业绩承诺人以现金进行补偿。
各业绩承诺人内部按照标的资产交割日前各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资总额的比例分担本协议约定的补偿责任，且各业绩承诺人对其中任一方应承担的前述补偿义务均负有连带责任。
在发生本协议第二条或第三条约定的补偿事项时，就股份补偿部分，业绩承诺人应补偿的股份由甲方以1元对价回购并注销，甲方应在利润承诺期内各年年报披露后的 10个交易日内由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果甲方股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，甲方应在股东大会结束后2个月内实施回购方案。就现金补偿部分，业绩承诺人应补偿的现金，应在利润承诺期内各年年报披露后的 10个交易日内支付给甲方。
自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前，业绩承诺人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
如果甲方在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果甲方在获得补偿前有现金分红的，按照本协议第二条或第三条约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
全体业绩承诺人承诺，在业绩承诺人未按照约定将本协议项下涉及的股份和现金补偿支付给甲方前，业绩承诺人持有的甲方股份不得解禁，直至全体业绩承诺人已按约定履行了股份和现金补偿义务。
6、补偿数额的上限及调整
在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因标的资产减值而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格，即补偿金额应以标的公司的现有全体股东通过本次收购取得的露笑科技股票和现金总额为限。
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次重组实施完成后，如因下列原因导致未来标的资产实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，甲方与业绩承诺人经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以调整：
（1）发生本协议签署时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致标的资产发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的；
（2）如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对标的资产的利润造成影响的。
7、达到承诺业绩后的奖励
若爱多能源在利润承诺期累积净利润实现数超过累计净利润承诺数，甲方同意将超额部分以现金形式奖励业绩承诺人。
业绩奖励的计算公式为：
业绩奖励=（利润承诺期累积净利润实现数-利润承诺期累计净利润承诺数）×70%。且业绩奖励金额不超过本次收购交易作价的20%。
业绩承诺方各自奖励金额=当期业绩奖励金额×（业绩承诺方各自获得甲方股份/业绩承诺方获得甲方股份总数）×100%
业绩奖励在最后一个考核年度结束且该年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内以现金方式支付。
8、其他
本协议系《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的同时生效，本协议未作约定的事项均以《发行股份及支付现金购买资产协议》的内容为准。
（二）上海正昀
1、合同主体、签订时间
甲方：本公司
乙方：上海士辰（业绩承诺人）
2016年9月7日，本公司与上海士辰签署了《利润补偿协议》。
2、承诺净利润及计算标准
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案各方同意本次收购项下标的资产的利润承诺期限为 2016年、2017年、2018年及2019年度（以下称“利润承诺期”）。
业绩承诺人向甲方承诺，标的资产在2016年度、2017年、2018年度及2019年度实现的净利润数分别不低于 5,000万元、9,000万元、12,000万元及 15,000万元，否则业绩承诺人应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》和本协议的约定对甲方予以补偿。
双方同意，标的资产于利润承诺期内的实际净利润的计算标准及需要满足的基础条件如下：
(1)该等实际净利润应当以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为准；
(2)标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的规定，且与甲方的会计政策及会计估计保持一致；
(3)除非法律法规另有规定或甲方改变其会计政策及会计估计，在利润承诺期内，未经甲方同意，不得改变标的公司的会计政策和会计估计；
(4)标的公司的财务报表编制不考虑标的公司可辨认资产公允价值对公司净利润的影响。
双方确认，对于标的公司使用募集配套资金投资项目在利润承诺期内相应业绩及募集资金专户存储时或现金管理所产生的利息等收益，不计入标的公司在利润承诺期内的实际净利润（以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）。
双方同意，利润承诺期的每一会计年度结束后，甲方应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
3、利润补偿
利润承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际实现的净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺人应当对甲方进行补偿。具体补偿按以下公式计算确定：
当期应补偿现金金额=（标的资产截至当期期末累积净利润承诺数－标的资产截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和×本次重组标的公司100%股权交易作价－补偿期间内累积已补偿金额。
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案当期应补偿股份数量=当期应补偿现金金额÷本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格（即每股12.42元）。
在逐年计算补偿测算期间业绩承诺人应补偿股份时，按照上述公式计算的当期应补偿现金金额和应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的现金和股份不冲回。
若上市公司在利润承诺期间有现金分红的，业绩承诺人按上述公式计算的应补偿股份在利润承诺期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在利润承诺期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺人获得的股份数。
4、减值测试补偿
在利润承诺期届满时，甲方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在利润承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺人应另行对甲方进行补偿，业绩承诺人另行补偿时，应先以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
业绩承诺人另需补偿的股份数量计算公式如下：
业绩承诺人当期应补偿股份数＝（标的资产期末减值额－累积已补偿现金金额）÷本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格－业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数。
业绩承诺人当期应补偿现金金额＝（业绩承诺人当期应补偿股份数－业绩承诺人剩余持有的上市公司股份数）×本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格。
若上市公司在利润承诺期间有现金分红的，业绩承诺人按上述公式计算的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在利润承诺期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺人获得的股份数。
就减值测试所计算的业绩承诺人须向上市公司实施的补偿，将参照业绩承诺补偿方式及约定程序实施。
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、补偿措施
任何情况下，业绩承诺人因减值测试和业绩承诺而发生的股份补偿和现金补偿合计不超过标的资产的交易价格。业绩承诺人首先以股份方式补偿，若业绩承诺人截至当期剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则当期应补偿的股份数为业绩承诺人剩余的上市公司股份数，当期应补偿股份金额的差额部分由业绩承诺人以现金进行补偿。
在发生本协议第二条或第三条约定的补偿事项时，就股份补偿部分，业绩承诺人应补偿的股份由甲方以1元对价回购并注销，甲方应在利润承诺期内各年年报披露后的 10个交易日内由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果甲方股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，甲方应在股东大会结束后2个月内实施回购方案。就现金补偿部分，业绩承诺人应补偿的现金，应在利润承诺期内各年年报披露后的 10个交易日内支付给甲方。
自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前，业绩承诺人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
如果甲方在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果甲方在获得补偿前有现金分红的，按照本协议第二条或第三条约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
业绩承诺人承诺，在业绩承诺人未按照约定将本协议项下涉及的股份和现金补偿支付给甲方前，业绩承诺人持有的甲方股份不得解禁，直至业绩承诺人已按约定履行了股份和现金补偿义务。
6、补偿数额的上限及调整
在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因标的资产减值而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格，即补偿金额应以标的公司的现有全体股东通过本次收购取得的露笑科技股票和现金总额为限。
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次重组实施完成后，如因下列原因导致未来标的资产实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，甲方与业绩承诺人经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以调整：
（1）发生本协议签署时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致标的资产发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的；
（2）如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对标的资产的利润造成影响的。
7、其他
本协议系《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的同时生效，本协议未作约定的事项均以《发行股份及支付现金购买资产协议》的内容为准。
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第十章其他重大事项
一、独立董事意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次重大资产重组预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
（一）公司以发行股份及支付现金的方式购买资产前，胡德良等四名爱多能源的股东与公司及其关联方不存在关联关系，上海士辰投资管理中心（有限合伙）等两名上海正昀的股东与公司及其关联方也不存在关联关系。本次交易完成后，所有交易对方持有的露笑科技股份比例均不超过5%，因而本次交易不构成关联交易。
（二）公司第三届董事会第二十次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《露笑科技股份有限公司章程》的规定。
（三）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力：本次交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
（四）本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。方案合理、切实可行，未损害中小股东的利益。
（五）关于本次交易涉及的评估事项，独立董事认为：
公司聘请的评估机构具有证券业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。公司拟购买资产的交易价格将以经中企华资产评估公司核准的评估值为基础确定，定价原则合理、公允，不会损害公司及公司中小股东利益。
（六）公司本次发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金的预案及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的规定，具有可行性和可操作性。与本次交易有关的审批事项已在预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示。
（七）本次交易尚需履行的程序包括但不限于
1、本次交易标的资产的评估值待正式评估结果出具后，由上市公司再次召开董事会审议通过；
2、上市公司召开股东大会批准本次交易；
3、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审议通过，并经中国证监会核准。
综上，本次交易符合公司和全体股东的利益，所签署之协议符合国家相关法律规定，没有损害公司股东特别是中小股东的利益；。独立董事同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案，同意公司董事就本次交易事项的总体安排，并将按照法律、法规与《露笑科技股份有限公司章程》的规定，监督公司合法、有序地推进本次交易，以切实保障全体股东的利益。
二、公司股票连续停牌前股价异动情况的说明
因筹划发行股份购买资产事项，露笑科技股票于2016年5月9日开市停牌。
露笑科技本次停牌前一交易日（2016年 5月 6日）收盘价格为 26.56元/股，停牌前第21个交易日（2016年4月7日）收盘价格为22.64元/股。本次发行股份购买资产事项公告停牌前 20个交易日内（即 2016年 4月 8日至 2016年 5月 6日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为17.31%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计涨跌幅为-3.04%，同期中小板综合指数（代码：399101）累计涨跌幅为-2.55%，同期深圳证券交易所制造业指数（代码：399233）累计涨跌幅为-2.36%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码：399106）、中小板综合指数（代码：399101）和深圳证券交易所制造业指数（代码：399233）因素影响后，露笑科技股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为20.35%、19.86%、19.67%。剔除深证综合指数（代码：399106）因素影响后，在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，构成异常波动情况，提请投资者关注股价异常波动相关风险。
三、本次交易相关各方及相关人员在股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关文件的规定，露笑科技对本次重组相关方及其有关人员在自查期间买卖本公司股票的情况在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了查询。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录以及相关各方提供的自查报告，在自查期间，除露笑科技实际控制人鲁小均之兄弟鲁烈水、鲁烈均，露笑科技的控股股东露笑集团有限公司之控股子公司凯信投资管理有限公司（以下简称“凯信投资”）所持露笑科技股权发生变动外，本次交易自查范围内的其他法人或自然人在自查期间无交易露笑科技股票的情形。
针对上述交易，上述人员、公司出具了以下说明与承诺：
1、鲁烈水
根据交易记录，露笑科技实际控制人鲁小均之兄弟鲁烈水在露笑科技发行股份购买资产停牌前六个月买卖露笑科技股票的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易时间|交易数量（股）|结余数（股）|交易方向|
|2015年12月2日|20,000.00|456,000.00|卖出|
|2016年1月13日|186,000.00|270,000.00|卖出|

鲁烈水已对其买卖露笑科技股票的交易情况及是否构成内幕交易出具《声明及承诺》：“本人在露笑科技发行股份购买资产停牌之日前六个月至停牌日的期间内买卖露笑科技股票时，上市公司露笑科技本次重组尚未进入筹划阶段，本人买卖露笑科技的股票是基于露笑科技载明的公开信息及本人对二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形，不属于内幕交易。自签署本声明及承诺函之日起至露笑科技本次资产重组实施完毕之日，本人不再买卖露笑科技的股票。露笑科技本次资产重组事宜实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案规范性文件以及本人作出的上述承诺买卖股票。本人保证上述声明及承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
2、鲁烈均
根据交易记录，露笑科技实际控制人鲁小均之兄弟鲁烈均在露笑科技发行股份购买资产停牌前六个月买卖露笑科技股票的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易时间|交易数量（股）|结余数（股）|交易方向|
|2015年11月13日|72,309.00|0|卖出|
|2015年11月19日|46,900.00|46,900.00|买入|
|2015年11月20日|22,700.00|69,600.00|买入|
|2015年11月23日|69,600.00|0|卖出|
|2015年12月8日|44,200.00|44,200.00|买入|
|2015年12月17日|67,300.00|111,500.00|买入|
|2015年12月17日|44,200.00|67,300.00|卖出|
|2015年12月18日|22,500.00|89,800.00|买入|
|2015年12月24日|10,000.00|99,800.00|买入|
|2015年12月28日|45,000.00|144,800.00|买入|
|2015年12月31日|44,800.00|100,000.00|卖出|
|2016年1月8日|100,000.00|0|卖出|

鲁烈均已对其买卖露笑科技股票的交易情况及是否构成内幕交易出具《声明及承诺》：“本人在露笑科技发行股份购买资产停牌之日前六个月至停牌日的期间内买卖露笑科技股票时，上市公司露笑科技本次重组尚未进入筹划阶段，本人买卖露笑科技的股票是基于露笑科技载明的公开信息及本人对二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形，不属于内幕交易。自签署本声明及承诺函之日起至露笑科技本次资产重组实施完毕之日，本人不再买卖露笑科技的股票。露笑科技本次资产重组事宜实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件以及本人作出的上述承诺买卖股票。本人保证上述声明及承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
3、凯信投资管理有限公司
根据交易记录，露笑科技控股股东露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）
之控股子公司凯信投资管理有限公司（以下简称“凯信投资”）在露笑科技发行股
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案份购买资产停牌前六个月买卖露笑科技股票的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易时间|交易数量（股）|结余数（股）|交易方向|
|2016年1月29日|200,200|200,200|买入|
|2016年2月3日|40,000|240,200|买入|

2016年1月28日，露笑科技接到露笑集团及其控股子公司凯信投资关于增持公司股份的通知。基于对公司未来持续稳定发展充满信心及公司股票价值的合理判断，露笑集团及其控股子公司凯信投资计划在未来六个月内（即2016年1月28日至2016年7月27日）合计增持不超过公司已发行总股份数2%的股份。公司于2016年1月29日披露了《关于控股股东及其控股子公司增持公司股份计划的公告》（公告编号：2016-012）；于2016年1月30日、2月4日披露了《关于控股股东及其控股子公司增持公司股份的进展公告》（公告编号：2016-013、2016-014）。
凯信投资买卖露笑科技股票的交易情况及是否构成内幕交易出具《声明及承诺》：“本公司在露笑科技发行股份购买资产停牌之日前六个月至停牌日的期间内买卖露笑科技股票时，上市公司露笑科技本次重组尚未进入筹划阶段，本公司买卖露笑科技的股票是基于露笑科技载明的公开信息及本公司对二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形，不属于内幕交易。自签署本声明及承诺函之日起至露笑科技本次资产重组实施完毕之日，本公司不再买卖露笑科技的股票。露笑科技本次资产重组事宜实施完毕后，本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件以及上述承诺买卖股票。本公司保证上述声明及承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”四、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说明
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定相关主体包括：
1、本公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
3、配套融资发行对象及其董事、监事、高级管理人员；
4、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案根据本次重组相关主体出具的自查报告与承诺函、证监会网站所披露的信息，本次重组相关主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近 36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第十一章独立财务顾问核查意见
公司聘请的独立财务顾问东兴证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《露笑科技股份有限公司重大资产重组及发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
露笑科技本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的基本条件，资产重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，届时东兴证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组出具独立财务顾问报告。
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第十二章全体董事的声明
本公司及董事会全体成员保证《露笑科技股份有限公司重大资产重组及发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
鲁永陈银华舒建
蒋胤华吴少英李孝谦
慎东初
露笑科技股份有限公司签署日期：年月日
露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（本页无正文，为《露笑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之盖章页）
露笑科技股份有限公司年月日