中国国际金融股份有限公司
关于北京昆仑万维科技股份有限公司
2016年年度跟踪报告
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|保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司|被保荐公司简称：昆仑万维（300418）|
|保荐代表人姓名：刘丹|联系电话：010-65051166-1996|
|保荐代表人姓名：章志皓|联系电话：010-65051166-1908|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|1、信息披露问题参见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”之“1、信息披露”2、关联交易问题参见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”之“6、关联交易”此外，其他制度均有效执行|
|3、募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|4次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|

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|项目|工作内容|
|4、公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次，其他均事前审阅会议议案|
|（2）列席公司董事会次数|1次，其他均事前审阅会议议案|
|（3）列席公司监事会次数|1次，均事前审阅会议议案|
|5、现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|（一）检查对象存在的问题1、公司于2015年6月将通过东方富海（上海）创业投资企业（有限合伙）（以下简称“东方富海”）间接持有的广州优蜜移动科技股份有限公司（以下简称“广州优蜜”）4.23%的股权份额（实缴出资人民币2,496.4万元）以5,500万元转让给珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海富海”）和广州偶玩信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州偶玩”）。因珠海富海的执行事务合伙人委派代表陈玮为公司董事，公司向珠海富海转让其间接持有的广州优蜜的股权构成关联交易。公司未及时履行关联交易审批程序，于2015年8月28日公司召开了第二届董事会第十七次会议，于2015年9月15日召开了2015年第五次临时股东大会，补充审议通过了《关于公司转让参股子公司股权暨关联交易的议案》。2、公司未制定与关联方资金往来的相关制度3、尚未建立对董事会秘书的问责机制4、未按《上市公司治理准则》规定与董事签订聘任合同。5、未与公司董事、监事、高管签订保密协议6、参见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”之“6、关联交易”7、参见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”之“1、信息披露”8、2016年8月18日，深圳证券交易所出具《关于对北京昆仑万维科技股份有限公司时任副总经理方汉给予通报批评处分的决定》，上述决定中指出：“北京昆仑万维科技股份有限公司于2月28日下午披露|

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|项目|工作内容|
||了2015年度业绩快报。方汉作为昆仑万维时任副总经理，于2016年2月22日、23日分别卖出公司股票10万股、40万股，交易金额累计为1,766.3万元，上述减持行为发生在业绩快报公告前十日内。方汉的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第3.1.11条规定及本所《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.8.1条、第3.8.17条规定。鉴于上述违规事实和情节，依据本所《创业板股票上市规则（2014年修订）》第16.3条规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所做出如下处分决定：对北京昆仑万维科技股份有限公司时任副总经理方汉给予通报批评的处分。”（二）已采取的持续督导措施及效果1、核查组及时发现了问题，并督促公司自查并和交易所专管员沟通，经咨询许可后，已经补全审批手续：2015年8月28日通过了第二届董事会第十七次会议决议审议；2015年9月15日通过了2015年第五次临时股东大会，已整改完毕。2、核查组已督促公司制定《关联方资金往来制度》，已由第二届董事会第十八次会议于2015年10月26日审议通过并披露，已整改完毕。3、核查组已督促公司修改了《董事会秘书工作细则》，已由第二届董事会第十八次会议于2015年10月26日审议通过并披露，已整改完毕。4、已与董事签订聘任合同，已整改完毕。5、已与董事、监事、高管签订保密协议，已整改完毕。6、参见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”之“6、关联交易”7、参见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”之“1、信息披露”8、保荐机构已对公司董事、监事、高管以及中层管理人员进行了董事、监事、高管买卖股票专项培训，并要求对于以后发生的类似交易均按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关制度严格执行。|
|6、发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|20次|

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|项目|工作内容|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7、向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|2次|
|（2）报告事项的主要内容|《中国国际金融有限公司关于北京昆仑万维科技股份有限公司2015年度跟踪报告》《中国国际金融股份有限公司关于北京昆仑万维科技股份有限公司2016年半年度跟踪报告》|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8、关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|1、参见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”之“1、信息披露”2、参见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”之“6、关联交易”|
|（2）关注事项的主要内容|公司信息披露及关联交易相关事项|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|均已整改完毕|
|9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10、对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2016年10月27日|
|（3）培训的主要内容|2016年年度全方位持续督导培训，并着重于信息披露及董监高买卖股份专题|
|11、其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1、信息披露|2016年10月10日，深圳证券交易所出具《关于对北京昆仑万维科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（以下简称“《处分决定》”）。|公司在前述信息披露遗漏发生后，已经对信息披露遗漏的相关责任人员进行了严肃批评和处理，并于2016年6月聘任了专职董事会秘|

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|事项|存在的问题|采取的措施|
||《处分决定》中指出：公司及相关当事人存在以下违规行为：2015年12月，昆仑万维将持 有 的 Source Code QFQLinkage L.P. 的 60% 股 权 以30,186,801.49 美 元 （ 约 合196,226,284元）转让给kunlunkemi limited，取得投资收益113,310,672.88元，上述投资收益占昆仑万维2014年度经审计净利润的比例为34.72%。昆仑万维对上述事项未履行临时报告信息披露义务，仅在2015年度报告中予以披露。昆仑万维的上述行为违反了深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2014年修订）》（以下简称《上市规则》）第2.1条、第2.6条、第7.3条、第9.2条规定。昆仑万维董事长、总经理兼时任董事会秘书周亚辉未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《上市规则》第2.2条、第2.6条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定，对昆仑万维违规行为负有重要责任。给予上述违规事实及情节，依据《上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条的规定，经深圳证券交易所纪律处分委员会审议通过，作出如下处分决定：一、对昆仑万维给予通报批评的处分；二、对昆仑万维董事长、总经理兼时任董事会秘书周亚辉给予通报批评的处分。|书金天，全面负责信息披露工作并承担相应责任。后续工作中公司和董事会秘书将尽力整改，避免类似信息披露瑕疵的出现。保荐机构已对公司董事、监事、高管以及中层管理人员进行了信息披露专项培训，并要求公司进行对于以后公司发生的各类交易均按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关制度严格执行。|
|2、公司内部制度的建立和执行|1、信息披露问题参见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”之“1、信息披露”2、关联交易问题参见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”之|1、信息披露问题参见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”之“1、信息披露”2、关联交易问题参见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措|

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|事项|存在的问题|采取的措施|
||“6、关联交易”此外，其他制度均有效执行|施”之“6、关联交易”此外，其他制度均有效执行|
|3、“三会”运作|无|不适用|
|4、控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5、募集资金存放及使用|无|不适用|
|6、关联交易|2016年3月，公司向东方富海（上海）创业投资企业（有限合伙）（以下简称“东方富海”）发送操作指令，将通过东方富海持有的剩余全部有米科技股份有限公司（以下简称“有米科技”）的股份出售给有米科技的做市商。公司未履行关联交易程序。保荐机构认为，本次交易实质是昆仑万维与有米科技做市商之间的交易；但从交易形式上，本次交易款项最终于2016年5月由东方富海支付给昆仑万维，按照审慎性原则，本次交易需履行关联交易审议程序。|对于上述事项，保荐机构已及时要求公司及时补充上述关联交易审议程序，公司已于第二届董事会第四十次会议补充审议通过上述关联交易事项（关联董事陈玮回避表决），公司独立董事对本次交易事项进行了补充确认，并发表了明确的同意意见。|
|7、对外担保|无|不适用|
|8、收购、出售资产|无|不适用|
|9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|1、截止2016年12月31日，周亚辉的附属企业Everyone happyentertainment limited欠昆仑万维代付款项10,103,571.61元，形成关联方资金占用。2、截止2016年12月31日，周亚辉的附属企业Keeneyes FutureHolding Inc欠昆仑万维股权转|1、保荐机构已督促公司，请 Everyone happyentertainment limited尽快偿还此款项及按照协议约定的服务费用，保荐机构通过查阅协议、转账凭证等相关文件，确认此笔款项及相关服务费用已于2017年5月|

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|事项|存在的问题|采取的措施|
||让款 27,152,309.17元，目前会计师将其归属于经营性往来并归属于应收账款，保荐机构认为应归属于其他应收款，应属于关联方资金占用。|15日偿还，已整改完毕。2、保荐机构已请会计师与公 司 进 行 进 一 步 讨 论Keeneyes Future HoldingInc欠昆仑万维股权转让款的款项性质及会计科目归属问题 ，并已告知公司此款项需尽快偿还。|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、周亚辉、盈瑞世纪、李琼、王立伟、方汉、昆仑博观、昆仑博远、华为控股、东方富海（芜湖）、鼎麟科创、银德创投、东方富海（芜湖）二号、澜讯科信、小村申祥、星泰投资、于明俭、陈向阳、李振春、吴绩伟、花伟有关股份锁定的承诺|是|不适用|
|2、周亚辉、盈瑞世纪、王立伟、方汉、于明俭、陈向阳、李振春、吴绩伟、花伟关于减持价格、破发锁定期延长的承诺|是|不适用|
|3、周亚辉、王立伟、方汉、于明俭、陈向阳、李振春、吴绩伟、花伟、陈玮、张庭、李凤玲、徐珊、罗建北关于稳定股价的承诺|是|不适用|
|4、周亚辉、王立伟、方汉、陈玮、张庭、李凤玲、罗建北、徐珊、盈瑞世纪、昆仑博观、昆仑博远、华为控股、东方富海（芜湖）、鼎麟科创、银德创投、东方富海（芜湖）二号、澜讯科信、小村申祥、星泰投资关于北京昆仑万维科技股份有限公司被摊薄即期回报的承诺|是|不适用|
|5、昆仑万维、周亚辉、于明俭、陈向阳、李振春、王立伟、方汉、吴绩伟、花伟、陈玮、张庭、李凤玲、罗建北、徐珊关于招股书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺|是|不适用|
|6、周亚辉、盈瑞世纪、王立伟关于公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向|是|不适用|
|7、昆仑万维、周亚辉、王立伟、方汉、吴绩伟、花伟、于明俭、陈向阳、李振春、陈玮、张庭、李凤玲、罗建北、徐珊关于未能履行承诺时的约束措施|是|不适用|

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|8、周亚辉、王立伟、方汉、盈瑞世纪、昆仑博观、昆仑博远、华为控股、东方富海（芜湖）、鼎麟科创、银德创投、东方富海（芜湖）二号、澜讯科信、小村申祥、星泰投资、陈玮、张庭、李凤玲、罗建北、徐珊、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1、保荐代表人变更及其理由|2016年4月，因原保荐代表人丁宁离职，保荐机构更换新保荐代表人章志皓继续履行北京昆仑万维科技股份有限公司A股首次公开发行股票持续督导职责事宜，上述变更事宜已按照相关要求向相关监管部门报备并及时公告。|
|2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3、其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
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刘丹 章志皓
中国国际金融股份有限公司2017年5月15日