证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临 2016-064常熟风范电力设备股份有限公司股权激励计划
限制性股票符合第三期解锁条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
2013年8月3日，公司第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于常熟风范电力设备股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
2013年10月14日，中国证监会对公司限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。根据中国证监会的反馈意见，2013年10月14日，公司第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于常熟风范电力设备股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）。
2013年10月30日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于<激励计划>的议案》。
2013年11月6日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划对象及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司限制性股票激励计划授予日为2013年11月6日，授予价格为4.5元/股，授予数量为1,416万股，授予对象159人。
2013年11月30日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上披露了《公司股权激励计划限制性股票授予结果公告》。至此，公司完成限制性股票的授予及登记工作。
自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。回购价格为4.18元/股，回购数量共计15,000股。
2014年11月28日，公司依法办理了回购过户手续并将 15,000股尚未解锁的限制性股票予以注销。
2014年12月12日，根据《激励计划》公司首期限制性股票的第一期可解锁比例为40%，合计5,658,000股股份上市流通。
2015年8月22日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》。公司激励对象程冬、须刚因辞职已不符合激励条件，其已授出未解锁的全部股票予以回购注销；激励对象王立新、杨建华、陆伟明因上一年度绩效考评等级为C等，解锁系数为0.8，其已授出未解锁的第二批限制性股票总额的百分之二十予以回购注销。公司 2013年度及
2014年度权益分派方案均已实施完成，因此，回购价格为1.50元/股，回购总价款为人民币173,250元，共计回购并注销已授出未解锁的公司股权激励股票
115,500股。
2015年10月27日，公司依法办理了回购过户手续并将 115,500股尚未解锁的限制性股票予以注销。
2015年11月11日，根据《激励计划》公司首期限制性股票的第二期可解锁比例为30%，合计10,545,750股股份上市流通。
2016年10月25日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》。公司激励对象汪世凤因辞职已不符合激励条件，根据《激励计划》“十二、激励计划的变更、终止”之二“激励对象发生职务变更、离职或死亡”的相关规定，经董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。公司 2013年度、2014年度及2015年度权益分派方案均已实施完成，因此，回购价格为 1.35元/股，回购总价款为人民币20,250元，共计回购并注销已授出未解锁的公司股权激励股票15,000股。
2016年11月6日至2017年11月6日，公司将申请第三期限制性股票解锁。公司董事会授权管理层具体实施本期股份解锁的有关事宜。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）根据《激励计划》，公司及激励对象已达成限制性股票第三期解锁的相关条件，具体解锁条件与相关说明如下：
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|《激励计划》设定的第三个解锁期解锁条件|已达到解锁条件的说明|
|（一）风范股份未发生下列任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。|公司未发生前述情况，满足解锁条件。|
|（二）激励对象未发生下列任一情形：1、最近一年内被上海证券交易所或深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；4、激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。|本次申请解锁的 155 名激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|（三）关于净利润水平的要求：本计划禁售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|1、授予日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润分别为 1.66 亿元（2010 年度）、1.09亿元（2011年度）、1.50亿元（2012年度），平均值为1.42亿元；2、授予日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 1.57 亿元（2010 年度）、1.03 亿元（2011年度）、1.49亿元（2012年度），平均值为1.36亿元；3、本计划禁售期2015年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的净利润分别为2.03亿元、1.92亿元；计算结果显示公司已达到限制性股票第三期解锁关于净利润的要求。|
|（四）关于营业收入的要求：以2012年业绩为基准。首次授予限制性股票第三批解锁业绩条件为公司2015年度营业收入较2012年增长率不低于60%。|公司 2012 年营业收入为 16.52 亿元，2015年营业收入为 27.81 亿元，2015 年营业收入较2012年营业收入同期增长68.36%。计算结果显示公司已达到限制性股票第三期解锁关于营业收入的要求。|

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|（五）关于净资产收益率的要求：1、2015年净资产收益率不低于6.5%；2、“净资产收益率”指加权平均净资产收益率，且净资产收益率以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。|2015 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为6.85%。计算结果显示公司已达到限制性股票第三期解锁关于净资产收益率的要求。|
|（六）个人考核条件：根据公司《考核办法》，限制性股票可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为五个等级。激励对象各批限制性股票实际解锁数量等于该批可解锁额度上限与上一年度个人绩效考核解锁系数的乘积。|董事会薪酬与考核委员会对本次申请解锁的 155 名激励对象进行了 2015 年度绩效考核，其中155名激励对象考核结果均达到“80分”或以上，满足解锁条件。|

（二）根据《激励计划》，自授予日起 12个月为授予限制性股票锁定期，锁定期满次日起为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到《激励计划》规定的解锁条件，激励对象可按下列方式解锁：
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|解锁期|可解锁时间|可解锁限制性股票比例|
|第一个解锁期|首次股票授予日（T日）＋12个月后的首个交易日起至首次股票授予日（T日）＋24个月内的最后一个交易日止|40%|
|第二个解锁期|首次股票授予日（T日）＋24个月后的首个交易日起至首次股票授予日（T日）＋36个月内的最后一个交易日止|30%|
|第三个解锁期|首次股票授予日（T日）＋36个月后的首个交易日起至首次股票授予日（T日）＋48个月内的最后一个交易日止|30%|

三、第三期可解锁对象及可解锁限制性股票情况
公司限制性股票激励计划第三期解锁期满，除已辞职公司激励对象汪世凤外，根据《激励计划》针对公司业绩以及所有激励对象的考核结果，155名激励对象符合对应第三期全部解锁条件，具体如下：
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|姓名|职务|持有限制性股票的数量（单位：万股）|第三期可解锁限制性股票数（单位：万股）|本次解锁数量占总股本比例|
|赵金元|董事/副总经理|60|60|0.053%|
|杨俊|董事/副总经理|60|60|0.053%|

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|赵建军|董事|30|30|0.026%|
|杨理|财务总监|30|30|0.026%|
|赵月华|总工程师|22.5|22.5|0.020%|
|陈良东|董事会秘书|37.5|37.5|0.033%|
|小计|6人|240|240|0.212%|
|其他激励对象|149人|814.125|814.125|0.718%|
|总计|155人|1,054.125|1,054.125|0.930%|

四、法律意见书的结论性意见
综上所述,公司已履行了限制性股票第三次解锁现阶段需要履行的相关审批程序,公司《激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足,尚待由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
五、备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议
2、第三届监事会第八次会议决议
3、公司独立董事就上述事项发表的独立意见
4、法律意见书
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司董事会