证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2018-临063
新疆天富能源股份有限公司
关于公司拟与新疆天富易通供应链管理有限责任公司及
新疆天富特种纤维纸浆制造有限公司签订
债权债务转移协议暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司与控股子公司新疆天富特种纤维纸浆制造有限公司及公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）之全资子公司新疆天富易通供应链管理有限责任公司（以下简称“天富易通”）及签订债权债务转移协议，用天富特纤所属的土地使用权及地上建筑物等实物资产（以下简称“实物资产”）抵偿对公司的欠款，并通过债权债务转移方式将上述实物资产转让给天富易通，以抵偿公司日常应付天富易通的运输款。上述实物资产价值经以 2018年 3月 15日为基准日的评估价值确定，金额为 22,543,800.00元。
公司第六届董事会第二会议以 7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事赵磊先生、刘伟先生、程伟东先生、陈军民先生回避了此议案的表决。
本次交易未构成重大资产重组。
截至公告披露日，过去 12个月公司与天富易通发生关联交易金额为 75,362.22万元。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
新疆天富特种纤维纸浆制造有限公司（以下简称“天富特纤”）为公司的控股子公司，公司持有天富特纤80%的股权，厦门榕兴纸业有限公司（以下简称“厦门榕兴”）持有天富特纤20%的股权。
2014年 1月 15日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了“关于拟转让新疆天富特种纤维纸浆制造有限公司股权的议案”，同意将公司持有的天富特纤80%股权转让给天富集团，转让价格待审计、评估后确定。因厦门榕兴无法联系，致使上述转让事项尚未办理完成。同时天富特纤长期处于停业状态，致使公司早期对天富特纤的借款共计 26,827,022.06元尚未清偿。
2018年 6月，天富特纤以登报公告的方式在厦门榕兴缺席的情况下合法的召开了股东大会，同意天富特纤以同致信德（北京）资产评估有限公司以2018年3月15日为基准日出具的《资产评估报告书》中确认的土地使用权及地上建筑物等实物资产价值 22,543,800.00元抵偿欠付公司借款 22,543,800.00元；同意将“石市（2008）第 0500028号”土地使用权及地上建筑物、构筑物等实物资产（价值 22,543,800.00元）转让给天富易通，抵偿公司日常应付天富易通的运费款。
公司现与天富特纤及天富易通签订三方债权债务转移协议，转让完成后，天富特纤尚欠公司借款 4,283,222.06元。
截至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间接受劳务的关联交易未存在达到 3,000万元且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。
二、关联方介绍
关联人基本情况
新疆天富易通供应链管理有限责任公司
注册地址：新疆石河子市北工业园区 506号小区
企业类型：有限责任公司
法定代表人：赵荣江
注册资本：2,000万元
经营范围：道路普通货物运输;建筑材料、钢材、铜材、铝材、锌锭、铸铁、机械设备、五金交电、电子产品、煤炭、焦炭、日用百货、汽车配件、润滑油的批发和零售;预包装食品、散装食品、乳制品的批发、零售、蔬菜、保健食品、图书音像制品、文体用品、针织纺品、化妆品、五金产品、装饰材料、工艺品、化肥、汽车(二手车交易除外)、环卫设备、农业机械的销售;货运代理,货物装卸、搬运服务;企业管理服务;仓储服务(危险化学品除外);物流信息、货运信息、商务信息咨询;房屋、场地租赁;矿产品、石油制品、原料油(危险化学品和易燃易爆物品除外)、石油沥青、重油、石油焦、石蜡、皮棉的销售。自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外,开展边境小额贸易业务。
截至 2018年 6月 30日，天富易通总资产 51,968.82万元，净资产5,595.99万元,营业收入72,656.52万元，净利润1497.02万元(以上均为合并数，未经审计)。
本次关联交易的关联方天富易通为公司控股股东天富集团的全
资子公司。
三、关联交易标的基本情况
1、公司现与天富易通及天富特纤签订三方债权债务转移协议，用天富特纤所属的土地使用权及地上建筑物等实物资产抵偿对公司的欠款，并通过债权债务转移方式将上述实物资产转让给天富易通，以抵偿公司日常应付天富易通的运输款。
2、关联交易价格的确定
本次债权债务转移协议的标的资产价格由评估确认，合计金额为 22,543,800.00元。
四、关联交易对上市公司的影响
本次债权债务转让协议签署，有利于减少天富特纤欠付公司的借款，减少公司因天富特纤长期处于停业无法回收的投资损失，保障了公司的利益；此次关联交易定价由资产评估价值确定，公平合理，没有损害公司利益以及中小股东的利益。
五、关联交易应当履行的审议程序
2018年 7月 19日，公司第六届董事会第二次会议以 6票赞成、 0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司拟与新疆天富易通供应链管理有限责任公司及新疆天富特种纤维纸浆制造有限公司签订债权债务转移协议的议案》，关联董事赵磊、刘伟、程伟东、陈军民回避了表决，其余非关联董事一致通过了此议案；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见。
2、独立董事事前认可的书面意见
作为公司独立董事，我们已事先全面了解了公司第六届董事会第二次会议拟审议议案涉及关联交易事项“关关于公司拟与新疆天富易通供应链管理有限责任公司及新疆天富特种纤维纸浆制造有限公司
签订债权债务转移协议的议案”。
上述关联交易中的关联方新疆天富易通供应链管理有限责任公司（以下简称“天富易通”）为公司控股股东新疆天富集团有限责任（以下简称“天富集团”）的全资子公司；关联标的为公司控股子公司新疆天富特种纤维纸浆制造有限公司（以下简称“天富特纤”）以其名下土地使用权及地上建筑物、构筑物等实物资产（以下简称“实物资产”）；公司与天富特纤及天富易通签订债权债务转移协议，将天富特纤名下的实物资产抵偿对公司的欠款，同时公司将上述实物资产转移给天富易通用于抵偿日常发生的运输费用；上述实物资产的价值经评估确定，公平合理，没有损害股东及广大投资者利益的情况。
因此，我们认为，公司上述关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交董事会审议。
3、独立董事的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已全面了解了公司第六届董事会第二次会议审议的关联交易事项《关于公司拟与新疆天富易通供应链管理有限责任公司及新疆天富特种纤维纸浆制造有限公司签订债权债务转移协议的议案》,并发表独立意见如下：
本次公司与控股子公司新疆天富特种纤维纸浆制造有限公司（以下简称“天富特纤”）及新疆天富易通供应链管理有限责任公司（以下简称“天富易通”）签订债权债务转移协议，将天富特纤名下的土
地使用权及地上建筑物、构筑物等实物资产（以下简称“实物资产”）以经评估的价值抵偿对公司的欠款，评估价值为 22,543,800.00元，同时公司按照上述评估价值将上述实物资产转移给控股股东新疆天富集团有限责任公司全资子公司天富易通用以抵偿日常发生的运输费用。本次关联交易标的资产价格由评估确认，公平合理；交易减少了天富特纤对公司的欠款金额，保障了公司利益，不存在损害其他非关联股东利益的情况。关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
因此，我们同意《关于公司拟与新疆天富易通供应链管理有限责任公司及新疆天富特种纤维纸浆制造有限公司签订债权债务转移协议的议案》。
六、附件
1、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第二次会议决议》；
2、《新疆天富能源股份有限公司第六届监事会第二次会议决议》；
3、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第二次会议独立董事意见》。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会 2018年 7月 19日