本评估报告共三册本册第一册江苏银河电子股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买合肥同智
机电控制技术股份有限公司股权项目
资产评估报告
中水致远评报字[2014]第2004号
（共二本，第一本）
评估机构名称：中水致远资产评估有限公司
评估报告日：二○一四年三月三十一日
中水致远资产评估有限公司
安徽地址 北京地址
地址：安徽省合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦21层 地址：北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦6层c9电子信箱(E-mail):ahzycpv@126.com 电子信箱 ( E - m a i l )： z s p g@ sinovalue.com.cn
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中水致远评报字[2014]第2004号总目录
第一册 江苏银河电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买合肥同智机电控制技术股份有限公司股权项目资产评估报告(含附件)第二册 江苏银河电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买合肥同智机电控制技术股份有限公司股权项目资产评估明细表
本 册 目 录
注册资产评估师声明 .......................................................................................... 1
资产评估报告摘要 .............................................................................................. 2
资产评估报告正文 .............................................................................................. 4
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 .......................................... 4
二、评估目的 .................................................................................................... 12
三、评估对象和评估范围 ................................................................................ 12
四、评估价值类型及其定义 ............................................................................ 16
五、评估基准日 ................................................................................................ 17
六、评估依据 .................................................................................................... 17
七、评估方法 .................................................................................................... 21
八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................ 32
九、评估假设 .................................................................................................... 33
十、评估结论 .................................................................................................... 34
十一、特别事项说明 ........................................................................................ 37
十二、评估报告使用限制说明 ........................................................................ 39
十三、评估报告日 ............................................................................................ 39
附件目录 ......................................................................................................... 41
注册资产评估师声明
（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
（二）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见是我们的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产权持有单位）申报并经其签章确认。
（三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（四）我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
（五）我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。评估报告中已披露利用其他机构报告的情形。
（六）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
（七）我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是为实现评估报告中所述的经济行为提供参考。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与我们无关。
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江苏银河电子股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买合肥同智机电控制技术股份有限公司股权项目
资产评估报告摘要
中水致远评报字[2014]第2004号
中水致远资产评估有限公司接受江苏银河电子股份有限公司委托，根据有关法律法规和资产评估准则、资产评估原则，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法和操作规范，对江苏银河电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买合肥同智机电控制技术股份有限公司股权之事宜而涉及的合肥同智机电控制技术股份有限公司股东全部权益于 2013年 10月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况摘要如下：
一、评估目的：江苏银河电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买合肥同智机电控制技术股份有限公司股权。本次评估旨在反映合肥同智机电控制技术股份有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为此经济行为提供价值参考。
二、评估对象和评估范围：评估对象为合肥同智机电控制技术股份有限公司股东全部权益市场价值，所对应的评估范围是合肥同智机电控制技术股份有限公司全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产）、流动负债和非流动负债。
三、价值类型：市场价值。
四、评估基准日：2013年10月31日。
五、评估方法：资产基础法、收益法。
六、评估结论：
本评估报告选用收益法结果作为报告评估结论。具体评估结论如下：
经评估，在本报告假设条件下，在评估基准日 2013年 10月 31日，合肥同智机电控制技术股份有限公司股东全部权益价值为 102,868.58万元人民币（大写：人民币壹拾亿零贰仟捌佰陆拾捌万伍仟捌佰元整），较账面净资产价值22,358.92万元增值80,509.66万元，增值率360.08%。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项
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说明及其对评估结论的影响。
本报告结论使用的有效期为一年，即自 2013年 10月 31日起至 2014年 10月30日止有效。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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江苏银河电子股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买合肥同智机电控制技术股份有限公司股权项目
资产评估报告正文
中水致远评报字[2014]第2004号
江苏银河电子股份有限公司：
中水致远资产评估有限公司接受江苏银河电子股份有限公司委托，根据有关法律法规和资产评估准则、资产评估原则，本着客观、独立、公正、科学的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对江苏银河电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买合肥同智机电控制技术股份有限公司股权之事宜而涉及的合肥同智机电控制技术股份有限公司股东全部权益于 2013年 10月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
（一）委托方简介
1.企业概况
公司名称：江苏银河电子股份有限公司（以下简称“银河电子公司”）
注册号：320000000014794
住所：江苏省张家港市塘桥镇南环路 188号
法定代表人：吴建明
注册资本：贰亿壹仟壹佰贰拾万圆整
实收资本：贰亿壹仟壹佰贰拾万圆整
公司类型：股份有限公司（上市）
成立日期：2000年6月15日
经营范围：计算机及部件、计算机外部设备、电子产品、网络产品、软件产品、监控设备、仪器仪表、通信设备、广播电视设备、普通机械（压力容器除外）、五金、交电针织机械、模具、塑料制品、卫星地面接收设施、机顶盒产品、高低压输配电设备的开发、制造、销售。经营本企业自产产品出口的业务；
经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品技术除外）；经营进料加
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工和“三来一补”业务。
2.历史沿革
银河电子公司系经江苏省人民政府苏政复[2000]134号文件的批准，由银河电子集团投资有限公司、张家港市和鑫电机有限公司、上海浦东振江实业开发有限公司、张家港市民政福利制条厂及张家港市塘桥镇资产经营公司五家股东共同发起设立的股份有限公司。
根据银河电子公司 2009年度股东大会决议，2010年 11月 12日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1617号文核准，同意公司向社会公众发行人民币普通股（A股）1760万股，发行后本公司股本为 7040万股，其中有条件限售股份 5628万股，无限售条件股份为 1412万股。2010年 12月在深圳证券交易所上市。
根据银河电子公司 2010年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人民币 7,040.00万元，以公司原总股本 7,040.00万股为基准，以资本公积金转增股本，每10股转增10股，股权登记日为2011年4月28日，变更后注册资本为人民币14,080.00万元。
根据银河电子公司 2012年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人民币 7,040.00万元，以公司原总股本 14,080.00万股为基准，以资本公积金转增股本，每 10股转增 5股，股权登记日为 2013年 4月 23日，变更后注册资本为人民币21,120.00万元。
（二）被评估单位简介
1．概况
公司名称：合肥同智机电控制技术股份有限公司（以下简称“同智机电公司”）
注册号：340106000036134
住所：合肥市高新区永和路66号
法定代表人：张红
注册资本：肆仟伍佰玖拾肆万伍仟圆整
实收资本：肆仟伍佰玖拾肆万伍仟圆整
公司类型：股份有限公司（非上市）
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经营范围：高频开关电源、独立系统的机电管理系统、特种电机及控制器的研发、生产、销售；汽车空调涡旋式压缩机的生产、销售及售后服务（应经行政许可的凭许可证经营）。
成立日期：2009年10月26日。
2．历史沿革
同智机电公司系由张红、彭松柏及马顶三名自然人以现金出资方式共同发起设立的股份有限公司。公司成立于 2009年 10月 26日，取得了合肥市工商行政局颁发的企业法人营业执照，注册号为：340106000036134，设立时注册资本为 1000万元，其中：张红出资 987万元，出资比例为98.7%；彭松柏出资 10万元，出资比例为1%；马顶出资 3万元，出资比例为0.3%，设立出资情况已经中磊会计师事务所有限责任公司安徽分所审验，并出具了中磊皖验字[2009]第 023号《验资报告》。
2011年 2月，张红将其持有的 244.61万元股份转让给张恕华、徐亮、孙胜友、白晓旻、曹桂芳五名自然人。
2011年 12月，公司引进新股东安徽高科创业投资有限公司及自然人孙龙宝增资 37.50万元，增资后注册资本变更为 1,037.50万元，上述股东实际出资 2,520.00万元，溢价部分 2,482.50万元记入资本公积，已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审验，并出具了国浩皖验字[2011]第 020号《验资报告》。
2012年 3月，公司引进新股东安徽兴皖创业投资有限公司及自然人刘启斌增资 33.93万元，增资后注册资本变更为 1,071.43万元，上述股东实际出资 2,889.90万元，溢价部分 2,855.97万元记入资本公积，已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了国浩验字[2012]302C28号《验资报告》。
2012年 5月，根据公司临时股东大会决议和修改后的章程规定，增加注册资本 3,428.57万元，由资本公积转增股本，转增基准日期为 2012年 3月 31日，变更后注册资本为 4,500万元，已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了国浩验字[2012] 302C36号《验资报告》。
2012年 5月，公司增加注册资本 94.50万元，由自然人周文、彭松柏、马
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顶增资，增资后注册资本变更为 4,594.50万元，上述股东实际出资 283.50万元，溢价部分 189.00万元记入资本公积，已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了国浩验字[2012] 302C53号《验资报告》。
截止评估基准日2013年10月31日，同智机电公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|金额（万元）|占注册资本总额比例|
|1|张 红|3,118.0338|67.86|
|2|张恕华|932.3988|20.29|
|3|安徽高科创业投资有限公司|143.7490|3.13|
|4|安徽兴皖创业投资有限公司|134.4838|2.93|
|5|彭松柏|73.4999|1.60|
|6|周 文|60.0000|1.31|
|7|徐 亮|49.9799|1.09|
|8|孙胜友|24.9900|0.54|
|9|马 顶|15.6000|0.34|
|10|孙龙宝|13.7508|0.30|
|11|曹桂芳|9.9960|0.22|
|12|白晓旻|9.9960|0.22|
|13|刘启斌|8.0220|0.17|
|合计||4,594.5000|100.00|

3．公司组织结构
同智机电公司根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，设立了董事会和各个管理部门，设置职能管理部门有：质量部、生产部、采购部、运营部、研发中心、工艺部、证券部、人力资源部、营销部、财务部、总经办、物流部、审计部等。组织结构图如下：
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4.与委托方的关系
委托方与被评估单位无产权关系。
5．主要产品
同智机电公司以电气智能化控制技术研发为核心，专业从事车载供电设备、智能配电系统、电源变换装置及其他车载用电设备和相关应用软件研发、生产和销售。
6．拥有的资质
（1）安徽省经济和信息化委员会颁布《安徽省软件企业证书》；
（2）高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业；
（3）国家国防科技工业局颁发的《武器装备科研生产许可证》；
（4）武器装备质量体系认证委员会颁发的《武器装备质量体系认证证书》；
（5）中国人民解放军总装备部颁发的《装备承制单位注册证书》；
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（6）“合肥市知名商标”和“安徽省著名商标”。
7．主要会计政策
（1）会计制度：执行《企业会计准则》。
（2）会计年度：自公历 1月1日起至 12月31日止。
（3）记账本位币：以人民币为记账本位币。
（4）应收款项
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
A、单项金额重大的判断依据或金额标准
单项金额重大是指单项金额100万元（含100万元）以上的应收款项。
B、单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法
对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。经单独测试后未单独计提坏账准备的应收款项，归类为组合计提坏账准备。
②按组合计提坏账准备应收款项
确定组合的依据
组合1：账龄组合 相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征。
按组合计提坏账准备的计提方法
组合1：账龄组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
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|-|
|应收账款计提比例(%)|
|5|
|10|
|20|
|30|
|40|
|100|

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
有客观证据表明其已发生减值，继续按组合计提坏账准
单项计提坏账准备的理由 备不能真实反映该项应收款项的预计未来现金流量现
值。
单独进行测试，按单项应收款项预计未来现金流量现值
坏账准备的计提方法
低于账面价值的差额计提坏账准备。
（5）存货：同智机电公司将存货分为原材料、在产品、半成品、产成品、
周转材料、委托加工物资等。
取得的存货按实际成本进行初始计量，发出按移动加权平均法计价。
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存货盘点采用永续盘存制。
于资产负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
（6）固定资产及折旧：固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子及其他设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。
固定资产折旧按年限平均法计提折旧，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值分别确定折旧年限和年折旧率如下：
|||
|-|-|
|折旧年限（年）|残值率(%)|
|20～30|3|
|5～15|3|
|5～8|3|
|5～8|3|

（7）无形资产
按照实际成本进行初始计量。土地使用权按照50年进行摊销。
8.税项
（1）主要税种及税率
||
|-|
|计税依据|
|应税销售额|
|应税劳务额|
|实际缴纳流转税额|
|实际缴纳流转税额|
|实际缴纳流转税额|
|销售收入|
|从价计征，按房产原值一次减除30%后余值|
|土地面积|
|应纳税所得额|

注：同智机电公司对外提供的应税劳务主要系技术开发服务， 2012年 10月 1日起，根据《财政部、国家税务总局关于在北京等 8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改增值税试点的通知》（财税[2012]71号）安徽省实行营业
税改增值税。
（2）税收优惠及批文
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①增值税
根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），同智机电公司享受自行开发生产的软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退政策（有效期自2011年1月1日起）。
根据《财政部、国家税务总局关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2011]111号）中有关交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡政策的规定，试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务，免征增值税。
②企业所得税
同智机电公司于2009年 12月 22日经安徽省经济和信息化委员会审核，符合《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业认定标准及管理办法》，被认定为软件企业，证书编号为皖R-2009-045。
根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），同智机电公司享受新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，企业所得税两免三减半。
根据《财政部、国家税务总局关于享受企业所得税优惠政策的新办企业认定标准的通知》（财税[2006]1号），同智机电公司符合新办企业认定标准。
根据上述文件，同智机电公司分别于 2011年 3月 21日、2012年 3月 27日、2013年 3月 25日取得备案文件， 2011年度享受企业所得税免税优惠，2012年度、2013年度享受企业所得税减半征收，税率为12.5%。
2011年 6月 23日，同智机电公司取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局核发的高新技术企业证书，证书号GR201134000079，有效期三年，依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条规定，可以享受企业所得税15%的优惠税率。但按照《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）规定，集成电路生产企业、集成电路设计企业、软件企业等依照该通知规定可以享受的企业所得税优惠政策与企业所得税其他相同方式优惠政策存在交叉的，由企业选择一项最优惠政策执行，不叠加享受。故同智机电公司未选择享受高新技术企业的
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税收优惠政策。
9.近年公司资产及财务状况
近年公司资产、负债及财务状况表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2011年12月31日|2012年12月31日|2013年10月31日|
|总资产|11,795.63|26,161.09|25,210.02|
|负债|1,943.54|8,394.94|2,851.11|
|净资产|9,852.08|17,766.15|22,358.92|
|项目|2011年度|2012年度|2013年1-10月|
|营业收入|8,471.78|12,755.21|12,600.47|
|利润总额|3,282.98|7,178.54|7,793.88|
|净利润|3,295.74|6,244.51|6,890.01|

注：上表数据业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了瑞华审字[2014]34010011号无保留意见的审计报告。
（三）委托方及被评估单位以外的其他评估报告使用者
我们就本次评估报告使用者问题，与委托方进行了沟通、了解并确认本评估报告书仅供委托方、被评估单位及国家政府监管部门为本报告载明的评估目的使用，国家法律法规另有规定的除外。
评估报告使用者应恰当使用本评估报告，因不当使用评估报告所造成的不良后果的责任不得由评估机构及签字评估师承担。
二、评估目的
银河电子公司拟发行股份及支付现金购买同智机电公司股权，本次评估旨在反映同智机电公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，以提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
1.评估对象是同智机电公司股东全部权益价值，评估范围是因上述评估对象而涉及的同智机电公司申报的全部资产和负债。包括：流动资产、非流动资产（固定资产、在建工程、无形资产和递延所得税资产）、流动负债和非流动负
债。上述资产评估前账面金额如下：
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金额单位：人民币万元
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|-|-|
|项 目|账面价值|
|流动资产|17,197.75|
|非流动资产|8,012.28|
|其中：固定资产|7,182.50|
|在建工程|89.67|
|无形资产|697.64|
|递延所得税资产|42.47|
|资产总计|25,210.02|
|流动负债|2,635.11|
|非流动负债|216.00|
|负债合计|2,851.11|
|净资产（所有者权益）|22,358.92|

以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了瑞华审字[2014]34010011号无保留意见的审计报告。
2.主要资产、负债情况：
存货账面价值为 46,336,552.53元，其中原材料 6,165,419.74元，产成品7,525,899.85元，在产品22,058,875.18元，发出商品10,586,357.76元。
房屋建筑物类资产共12项，其中房屋建筑物2项，构筑物10项，账面原值合计 65,478,760.37元，账面净值合计 63,881,774.80元，位于合肥市高新区潜水东路与杨林路交口西北角同智机电公司厂区内，房屋建筑结构类型主要为钢混结构，构筑物结构类型主要为铁艺、砼结构。
设备类资产账面原值合计 9,670,811.97元，账面净值合计 7,943,255.97元。主要为电磁兼容测试系统、汽车空调压缩机耐久性试验台、贴片机、高压柜、低压柜、箱式变压器等机器设备，电脑、打印机、空调等办公电子设备及车辆等。
在建工程账面价值 896,710.96元，主要为屏蔽室设备基础工程和振动台设备基础工程。
无形资产账面价值为 6,976,352.09元，为同智机电公司拥有的一宗工业用
地使用权，面积为18,040.10平方米。详细情况见下表：
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|宗地编号|土地权证编号|土地位置|使用权类型|土地用途|终止日期|面积(m2)|
|宗地S62060|合高新国用(2012)第35号|高新区潜水东路与杨林路交口西北角|出让|工业|2062年4月5日|18,040.10|

负债账面价值为28,511,095.94元，其中：流动负债 26,351,095.94元，非流动负债 2,160,000.00元。具体包括应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他非流动负债。
3.同智机电公司申报的账面未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况（1）专利权及专利申请
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|一|专利技术|申请号|资产类型|法律状态|申请日期|权利人|
|1|瞬时转矩控制的笼型异步电机电力电子变换器直流起动/发电系统|ZL02137802.9|发明|授权|2002年6月20日|同智机电|
|2|变压器箝位零电压开关三电平全桥变换器及其扩展电路|ZL200410013954.2|发明|授权|2004年1月19日|同智机电|
|3|快速充电过程的放电去极化装置|ZL200420024733.0|实用新型|授权|2004年2月13日|同智机电|
|4|分子筛制氧机|ZL200520075197.1|实用新型|授权|2005年8月31日|同智机电|
|5|智能固态功率模块(单路)|ZL200730041225.2|外观设计|授权|2007年6月29日|同智机电|
|6|智能固态功率模块(双路)|ZL200730041227.1|外观设计|授权|2007年6月29日|同智机电|
|7|智能固态功率模块(四路)|ZL200730041226.7|外观设计|授权|2007年6月29日|同智机电|
|8|功率开关器件保护电路|ZL200810100552.4|发明|授权|2008年5月6日|同智机电|
|9|直流供电线路漏电检测电路|ZL200810100551.X|发明|授权|2008年5月6日|同智机电|
|10|交流漏电保护电路|ZL200820038369.1|实用新型|授权|2008年6月18日|同智机电|
|11|一种大功率充电系统并联快充通讯电路|ZL200820038368.7|实用新型|授权|2008年6月18日|同智机电|
|12|一种小功率输入大功率输出起动电源|ZL200820038367.2|实用新型|授权|2008年6月18日|同智机电|
|13|车载供氧装置|ZL201010523164.4|发明|授权|2010年10月28日|同智机电|
|14|空气压缩机|ZL201020581155.6|实用新型|授权|2010年10月28日|同智机电|
|15|电子式交流异步电机|CN201110431966.7|发明|实质审查生效|2011年12月21日|同智机电|
|16|超级电容的均压装置|CN201110451910.8|发明|实质审查生效|2011年12月30日|同智机电|
|17|一种电动汽车智能充电监控一体化装置|ZL201120273164.3|实用新型|授权|2011年7月29日|同智机电|

中水致远资产评估有限公司 第14页
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|-|-|-|-|-|-|-|
|18|绝缘电阻检测装置|ZL201120368199.5|实用新型|授权|2011年9月30日|同智机电|
|19|汽车空调鼓风机调速装置|ZL201120381338.8|实用新型|授权|2011年9月30日|同智机电|
|20|电子式交流异步电机|ZL201120539385.0|实用新型|授权|2011年12月21日|同智机电|
|21|超级电容的均压装置|ZL201120564555.0|实用新型|授权|2011年12月30日|同智机电|
|22|继电器线圈节能控制器|CN201210142645.X|发明|实质审查生效|2012年5月10日|同智机电|
|23|直流升压变换装置|CN201210142836.6|发明|实质审查的生效|2012年5月10日|同智机电|
|24|汽车空调用电动压缩机总成|CN201210544347.3|发明|实质审查生效|2012年12月15日|同智机电|
|25|高压功率开关保护装置|CN201210544723.9|发明|实质审查生效|2012年12月15日|同智机电|
|26|汽车空调用电动压缩机控制器|CN201210545858.7|发明|实质审查生效|2012年12月15日|同智机电|
|27|直流升压变换装置|ZL201220206823.6|实用新型|授权|2012年5月10日|同智机电|
|28|继电器线圈节能控制器|ZL201220207420.3|实用新型|授权|2012年5月10日|同智机电|
|29|汽车空调用电动压缩机控制器|ZL201220694348.1|实用新型|授权|2012年12月15日|同智机电|
|30|高压功率开关保护装置|ZL201220694639.0|实用新型|授权|2012年12月15日|同智机电|
|31|汽车空调用电动压缩机总成|ZL201220698713.6|实用新型|授权|2012年12月15日|同智机电|
|32|直流漏电检测电路|CN201310021004.3|发明|实质审查生效|2013年1月21日|同智机电、中国人民解放军63963部队|
|33|直流电源输出保护电路|CN201310021733.9|发明|实质审查生效|2013年1月21日|同智机电、中国人民解放军63963部队|
|34|智能功率模块及高压功率开关|ZL201320029766.3|实用新型|授权|2013年1月21日|同智机电、中国人民解放军63963部队|
|35|直流电源输出保护电路|ZL201320031543.0|实用新型|授权|2013年1月21日|同智机电、中国人民解放军63963部队|
|36|直流漏电检测电路|ZL201320039325.1|实用新型|授权|2013年1月21日|同智机电、中国人民解放军63963部队|
|37|开关结构|ZL201320080907.4|实用新型|授权|2013年2月21日|同智机电|

中水致远资产评估有限公司 第15页
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|38|驾驶舱显示终端|ZL201330043111.7|外观设计|授权|2013年2月21日|同智机电|

同智机电公司申报的专利中有五项专利技术系同智机电公司与中国人民解放军 63963部队共同申请取得，系双方共有专利技术，但双方未对上述专利技术权利义务及实施使用等进行明确约定。
（2）计算机软件产品著作权
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|序号|名称|证书编号|登记日期|法律状态|
|1|TZ智能功率系列模块软件|2010SR012792|2010年3月19日|已登记、未发表|
|2|TZ智能配电系列控制模块软件|2010SR012790|2010年3月19日|已登记、未发表|
|3|同智车载供氧装置控制系统|2010SR036596|2010年7月23日|已登记、已发表|
|4|同智车载供氧装置控制系统|2010SR036593|2010年7月23日|已登记、已发表|
|5|同智训练用外接电源控制系统|2010SR036594|2010年7月23日|已登记、已发表|
|6|同智车外供电电源控制系统|2010SR036595|2010年7月23日|已登记、已发表|
|7|同智1605系列智能配电箱控制系统|2011SR060778|2011年8月26日|已登记、已发表|
|8|同智1606系列智能配电箱控制系统|2011SR060799|2011年8月26日|已登记、已发表|
|9|同智1810空气压缩机控制系统|2011SR060779|2011年8月26日|已登记、已发表|
|10|同智1824变频器控制系统|2011SR060797|2011年8月26日|已登记、已发表|
|11|同智1735系列综合电源控制系统|2012SR042832|2012年5月24日|已登记、已发表|
|12|同智1755系列逆变稳压电源控制系统|2012SR042829|2012年5月24日|已登记、已发表|
|13|同智1797E系列高压充电机监控系统|2012SR042808|2012年5月24日|已登记、已发表|
|14|同智高压充电机组件控制系统|2012SR042814|2012年5月24日|已登记、已发表|
|15|同智电动空调压缩机控制系统|2013SR044805|2013年5月15日|已登记、已发表|

（3）商标专用权
“同智” 注册商标 1项，注册号:第 1777808号，商标类别：图形与文字复合商标,注册类别：第 9类（电池充电器；稳压电源）；注册日期: 2002年05月28日，商标续展期到2022年5月27日。
四、评估价值类型及其定义
根据本次评估目的，本次评估所选用的价值类型为在持续经营前提下的市场
价值，市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的
情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
中水致远资产评估有限公司 第16页
采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易双方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。
五、评估基准日
根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的基准日为 2013年 10月 31日。
选择该评估基准日的理由是：（一）该评估基准日符合相关经济行为的需要，有利于评估目的的实现；（二）该评估基准日为企业会计月末报表日，也是审计报告的审计基准日，便于评估机构充分利用企业现有的财务资料，有利于评估工作的完成。
六、评估依据
（一）经济行为依据
1.《江苏银河电子股份有限公司第五届董事会第十次会议决议》（2014年 2月20日）；
2.银河电子公司与中水致远资产评估有限公司签订的《资产评估业务约定书》。
（二）主要法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过)；
2.中国证券监督管理委员会令第 53号《上市公司重大资产重组管理办法》；
3.证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》；
4.《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》(科工财审[2008]702号；
5.《中华人民共和国土地管理法》（中华人民共和国主席令[2004]28号， 2004年8月28日起实施)；
6.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订)；
中水致远资产评估有限公司 第17页
7.《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》(1990年5月19日国务院令第55号)；
8.《中华人民共和国著作权法》（1990年9月7日第七届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议通过）；
9.《计算机软件保护条例》（1991年5月24日国务院第八十三次常务会议通过）；
10.《计算机软件著作权登记办法》（中华人民共和国国家版权局令第1
号）；
11.《中华人民共和国专利法》（1984年3月12日第六届全国人民代表大会常务委员会第四次会议通过）；
12.《中华人民共和国商标法》（1982年8月23日第五届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过）；
13.参照《国有资产评估管理办法》（国务院第91号令，1991年）；
14．参照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号，2005年8月25日）；
15.《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）；
16.《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）；
17.其他相关法律、法规、通知文件等。
（三）评估准则依据
1．《财政部关于印发〈资产评估准则—基本准则〉和〈资产评估职业道德准则—基本准则〉的通知》（财企[2004]20号）；
2．《资产评估准则——评估报告》、《资产评估准则——评估程序》、《资产评估准则——业务约定书》、《资产评估准则——工作底稿》、《资产评估准则——机器设备》、《资产评估准则——不动产》和《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
3．《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)；
4．《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）；
5．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(协会[2003]18号)；
中水致远资产评估有限公司 第18页
6.《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217号）；
7.《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215号）；
8.《商标资产评估指导意见》(中评协[2011]228号)；
9.参照《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）。
（四）产权证明文件
1．软件产品登记证书；
2．专利权证；
3.商标注册证；
4.房地产权证；
5.土地使用权证；
6.机动车行驶证；
7.重要资产购置合同或凭证；
8．其他权属证明。
（五）取价依据
1.国家相关产业政策、行业资料、参数资料等；
2.基准日国债到期收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；
3.中国人民银行公布的评估基准日执行的金融机构存、贷款利率；
4.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；
5.机械工业出版社出版的《2013机电产品价格信息数据库查询系统》；
6.中国统计年鉴公布的全国历年物价指数、工业品出厂价格指数；
7.中国统计出版社《最新资产评估常用数据与参数手册》；
8.当地机电产品市场行情；
9.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局[2009]50号）；
10.《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》（国税发[2008]16号）；
11.《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）；
中水致远资产评估有限公司 第19页
12.中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2001)；
13.原城乡建设环境保护部 1984年 11月发布的《房屋完损等级评定标准》；
14.中华人民共和国建设部《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；
15.《安徽省建设工程工程量清单计价规范》(DBJ/T-206-2005)；
16.《安徽省建筑、装饰装修工程计价定额综合单价》（2009）；
17.《安徽省安装工程(常用册)计价定额综合单价》（2009）；
18.合肥市2013年10月建设工程材料市场价格信息；
19.《安徽省人民政府关于调整安徽省征地补偿标准的通知》（皖政[2012]67号）；
20.同花顺资讯金融终端系统；
21.同智机电公司前三年会计报表（资产负债表、损益表、现金流量表）及审计报告；
22.同智机电公司前三年收入成本、费用构成及分析资料；
23.同智机电公司提供的未来发展规划；
24.同智机电公司提供的未来收益预测资料；
25.同智机电公司提供的人员结构和薪金资料；
26.本评估机构和评估人员收集的有关市场资料、产业经济和宏观经济资料；
27.本评估机构和评估人员收集的有关询价资料和参数资料。
(五)其他依据
1.同智机电公司提供的资产清单和资产评估申报明细表；
2.瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2014]34010011号年度财务报表审计报告；
3．瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2014]34010006号盈利预测审核报告；
4.评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料，以及评估过程中参数数据选取所收集到的相关资料；
5.其他参考资料。
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七、评估方法
（一）评估方法的选择
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目
的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。
由于被评估单位行业同智机电公司的特殊性和公司自身的特点，本次评估无法在市场上交易过的企业中寻找到与被评估单位相类似的交易案例，无法通过对其价值进行比较和调整修正得出同智机电公司的价值，限制了采用市场法对被评估单位进行评估。
收益法是指通过将同智机电公司预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据市场前景，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
同智机电公司各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用
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各种方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。
综上，本项目具备采用资产基础法和收益法的基本条件，确定采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。
（二）资产基础法评估
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
1.流动资产的评估
流动资产的评估，主要采用重置成本法。
（1）对于货币资金的评估，评估人员通过对申报单位库存现金进行盘点，采用倒推方法验证评估基准日的现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核查后的账面值确认评估值；对银行存款和其他货币资金核对银行对帐单，有未达帐项的，对余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核查后的账面价值确认评估值。
（2）应收票据：评估人员在核查票据的性质、出票人、承兑人、出票日期、到期时间及票据对应业务的发生情况后，以到期可收回数额确定评估值。
（3）应收款项(应收账款、其他应收款)，评估人员根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。具体操作时依据企业的历史资料和评估时了解的情况，具体分析了欠款时间、欠款原因、历年款项回收情况、欠款人的资信和经营现况等，并查阅了基准日后账簿记录，对应收款项的回收情况进行了核查，以综合判断各项应收款回收的可能性。根据各单位的具体情况，分别采用个别认定法和账龄分析法，对评估风险损失进行估计，账面上的“坏账准备”科目评估为零，以账面值减去评估风险损失作为评估值。
（4）预付账款，在对预付款项核查无误的基础上，通过查阅款项金额发生时间、业务内容等账务记录，查验购货合同、基准日后的收货记录、发票等，以根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
（5）存货评估
存货包括原材料、产成品、在产品。
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①原材料
原材料为周转速度较快的物资，其耗用量大，周转速度较快，账面值接近基准日市价，故以核查后的数量乘以账面单价确定评估值。
②产成品
对产成品采用市价法评估，即以评估基准日的不含税销售价格为基础，扣除销售税费及适当净利润后确定评估值。即
评估值=销售单价(不含税)×实际数量×[1－(销售费用率+主营业务税金及附加率+销售利润率×所得税率+适当净利润率)]
③在产品
在产品为尚未完成最终生产过程，仍需进一步加工的半成品和生产成本。由于生产环节停留时间短，且料、工、费核算方法合理，各项费用接近基准日的市场价，故本次评估按核实的账面值确定评估值。
④发出商品
对于发出商品，采用与产成品相同的评估程序。评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，以评估基准日的不含税销售价格为基础，扣除销售税费及适当净利润后确定评估值。
（6）其他流动资产评估
对于其他流动资产，评估人员经核查相关账簿、凭证后，通过对资产在评估目的实现后尚可受益价值的分析，本次评估按账面价值确定评估值。
2.固定资产的评估
（1）固定资产——房屋建筑物类资产的评估
本次评估设定委估房屋建筑物将按原有用途继续使用，采用成本法评估。
成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各项贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方法的总称。
基本计算公式：
房屋建筑物评估值=重置全价×成新率
重置全价＝建筑安装工程造价＋前期及其它费用＋资金成本
①重置全价的确定
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A、建筑安装工程造价
建筑安装工程造价包括土建工程、装饰工程和水电安装工程造价的总价。对建安工程造价采用预决算调整法，先把本次委托评估范围内的房屋建筑物按结构类型分类，选择每种结构类型中的一项或两项有代表性的建筑物，依据其竣工图纸、竣工决算资料和工程验收报告等资料，核查其工程数量，无竣工资料的依据房屋建筑物的实际状况重新测算其主要工程数量，然后套用评估基准日现行建筑安装工程预算定额，并依据当地政府建设主管部门公布的现行定额人工费、材料费、机械费调价指数，计算出其评估基准日定额直接费，然后再套用现行费用定额计算出重置建筑工程造价。
B、前期及其他费用
前期费用包括工程项目前期工程咨询、勘察设计费等；其他费用包括建设单位管理费，工程监理费等费用。
委评建筑物的前期及其他费用，按照建设部和建筑物所在地建设工程投资估算指标，依据企业申报的评估基准日资产规模确定系数。
C、资金成本
对于项目建设期在三个月以上的项目计算其资金成本，按评估基准日中国人民银行公布的贷款利率计算，资金投入方式按照均匀投入考虑。
②成新率的确定
本次评估对建筑物主要采用使用年限法和观察法综合判定成新率。
A、使用年限法
使用年限法是依据建筑物的使用状况和维修情况，预计尚可使用年限，以尚可使用年限与其总使用年限的比率确定成新率。其计算公式为：
B、观察法
观察法是对评估房屋建筑物的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、建造、使用、磨损、维护、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估房屋建筑物的成新率。
C、综合成新率
综合成新率=使用年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
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D、对以下情况，采用合理方法确定成新率：
对于能够基本正常、安全使用的建筑物，其成新率一般不应低于30%；
如果观察法和使用年限法计算成新率的差距较大，经评估人员分析原因后，凭经验判断，取两者中相对合理的一种；
对于条件所限无法实施观察鉴定的项目，一般采用使用年限法确定成新率。
（2）固定资产——设备类资产的评估
根据持续使用假设，结合委估机器设备的特点和收集资料情况，此次评估采用重置成本法。
基本公式：评估价值=重置价值×成新率
①重置价值的确定
A、机电设备重置成本的确定
本次委估的机电设备单台价值相对较低，设备安装调试周期较短，安装较为简便，故本次评估不考虑设备分摊的其他费用及资金成本。机器设备的重置全价由设备购置价（不含税价）、运杂费、基础费及安装调试费等组成。即：
重置全价=购置价（不含税价）＋运杂费＋基础费+安装调试费
B、车辆重置成本的确定
在公路上行驶的车辆：
重置全价=车辆现行市场价格+车辆购置税+其他费用
C、办公电子设备重置成本的确定
对于办公电子设备一般价值量小、易于移动、不需安装即可使用，重置成本一般通过市场询价直接确定。
重置价值=电子设备市场价格（不含税价）
D、设备购置价的确定
设备购置价格的确定主要是通过以下方法确定：A、通过向设备原生产制造厂家或进口设备代理商进行询价确定；B、通过查询《2013年国内机电产品价格信息查询系统》确定；C、对于专业设备或定制设备通过分析设备购置合同、价格变化趋势以及设备生产国工业品出厂价格分类指数对经核定的原始成本进行调整以确定其重置全价；D、对无法询价及查询到价格的设备，以类似设备的现行市价为基础加以分析调整确定。
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E、运杂费的确定
机器设备运杂费主要依据设备的价值、重量、体积以及运输距离等情况参考《最新资产评估常用数据与参数手册》进行确定，对于单台小型设备及电子设备等不考虑运杂费。
运杂费=设备购置价（含税价）×运杂费率
F、设备基础费的确定
设备基础费用根据委估设备类型、基础形式、工程量等参考各类设备通常基础费率加以确定。
设备基础费=设备购置价（含税价）×基础费率
G、安装调试费的确定
机器设备安装调试费通过查阅委估设备购置合同、安装调试合同等，参考《最新资产评估常用数据与参数手册》按照设备类别确定安装调试费率。
对于无需安装即可使用或安装简便的机器设备不考虑安装调试费率。
安装调试费=设备购置价（含税价）×安装费率
根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局[2009]50号）的相关规定，自 2009年 1月 1日起，与生产经营相关的固定资产进项税允许抵扣，由于同智机电公司为增值税一般纳税人，故本次评估的机器设备及办公电子设备等重置成本均未包含增值税进项税额。
②成新率的确定
A、正常使用的机器设备
正常使用的机器设备成新率采用综合成新率。
综合成新率＝N0×K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7
N0为年限法成新率
年限法成新率＝尚可使用年限÷(尚可使用年限+已使用年限)×100%
K1—K7为对设备在原始制造质量、设备利用率、维护保养、修理改造、故障情况、运行状态、环境状况等方面的修正系数。
B、在公路上行驶的车辆
按行驶时间计算成新率=（规定行驶时间-已行驶时间）÷规定行驶时间×
100%
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按行驶里程计算成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）÷规定行驶里程×
100%
本评估取两者之中低者，作为理论成新率，再综合考虑现场勘察情况，确定最终综合成新率。
C、电子设备成新率的确定
采用年限法成新率并根据现场勘察情况进行调整确定最终成新率。
D、对于使用年限超过经济耐用年限，又能基本上正常使用的设备，综合考虑其评估基准日使用情况确定最终综合成新率。
3.在建工程的评估
在建工程为评估基准日近期在建的设备基础工程，经核查在建工程进度正常，成本费用基本合理，工程的费用变化不大，故本次评估按核实的账面值确定在建工程的价值。
4.无形资产的评估
无形资产包括土地使用权、专利技术所有权、计算机软件著作权及商标权。
（1）无形资产——土地使用权的评估
根据本次评估目的和评估对象的实际情况，结合收集的资料，确定评估方法。待估宗地为出让工业用地，且所处区域类似用途宗地市场交易案例较为丰富，故本次评估可采用市场比较法进行评估；且所处区域内有近年来的征地案例（或拆迁补偿标准）可参考，故宜采用成本逼近法进行评估。本次评估采用市场比较法与成本逼近法求取土地的价格。
①市场比较法
市场比较法是选取具有可比性的三个（或三个以上）土地交易实例，即将被评估的土地与市场近期已成交的相类似的土地相比较，考虑评估对象与每个参照物之间在土地价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估土地的评估值。
其基本计算公式为：
P＝P'×A×B×C×D
式中：P-----委评土地使用权评估价值；
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P'-----参照物交易价格；
A-----交易情况修正系数；
B-----交易日期修正系数；
C-----区域因素修正系数；
D-----个别因素修正系数。
②成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
其基本计算公式为：
土地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益
③采用市场比较法和成本逼近法测算，取两种方法评估结果的简单算术平均值作为最终评估结果。
（2）无形资产——技术类无形资产的评估
纳入评估范围的技术类无形资产（包括专利权术及计算机软件著作权）截止评估基准日均已研发完成，并广泛应用于同智机电公司各类产品中，盈利能力较强。因公司产品在销售过程中，技术是销售量及销售价格的主要因素，各项技术贡献率难于具体划分，故不对不同的技术单独评估；本次评估采用利润分成法较能合理测算被评估单位专利技术及软件著作权等技术类无形资产的整体价值，本次对于技术类无形资产采用收益法进行评估。
无形资产收益法评估是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。具体分为如下四个步骤：
①确定技术类无形资产的经济寿命期，即委估技术类无形资产剩余可带来收益的时间；
②分析技术类无形资产自身特点及其产品市场应用情况，确定技术类无形资产对销售收入的贡献率，计算委估技术类无形资产销售收入或现金流的贡献；
③采用适当折现率将技术类无形资产对销售收入或现金流的贡献折成现值；
④将剩余经济寿命期内现金流现值相加，确定委估无形资产的公平市场价
值。
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其计算公式如下：
其中：
P：评估值
r：所选取的无形资产折现率
F：未来第i年委估无形资产所形成的预期收益
i
n：委估无形资产的技术经济寿命
A：未来第i年委估无形资产的分成率
i
（3）无形资产——商标权的评估
本次评估范围内有 1项图文商标，根据委估商标的使用情况及权利状态，本次采用重置成本法评估。成本法是指根据委估商标评估基准日状况，按照评估基准日的取价标准，重新计算其所需投入的成本确定评估值。
5.递延所得税资产的评估
递延所得税资产，评估人员核查递延所得税资产形成是否符合税法有关规定，查阅了相关政策和原始凭证，核对账、表金额。
递延所得税资产为计提坏账准备引起的可抵扣暂时性差异，核查了递延所得税资产的产生基础及过程，对金额进行了复核。本次评估，对引起的可抵扣时间性差异，从目前被评估企业资产盈利水平以及资产质量变化趋势看，未来产生的税前利润能够实现账面提取的递延所得税，因而具有实质的权利，确认递延所得税资产是适当的，本次评估以核查后账面值作为评估值。
6．负债的评估
对评估范围内的负债，以审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是被评估单位基准日实际承担的债务，债权人是否存在，以评估基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
（三）收益法评估
本次收益现值评估采用现金流量贴现法（DCF）：现金流量贴现法（DCF）是通过将企业未来以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流（企业的息
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前税后净现金流量），并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来预期收益和风险能够预测并可量化。
1.本次估值的具体思路是：
（1）按照审计的报表口径，对纳入报表范围的资产和业务，按照最近几年的历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到经营性投资资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期经营性现金流估算中未予考虑的资产，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产，单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的估算加和，得到评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后得到股东全部权益价值。
2.收益法估值模型
企业价值由正常经营活动中产生的自由现金流量折现为企业营业性资产价值和与不直接产生现金流的其他资产价值构成。
股东全部权益价值=整体资产价值-付息债务
整体资产价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
对经营性现金流采用分段法进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。公式如下：
n
P=∑Rt／(1+i)t+Pn/(1+i)n
t=1
式中：P为经营性资产价值；
i为折现率；
t为预测年期；
Rt为第t年自由现金流量;
Pn为第n年终值；
n为预测期限。
（1）自由现金流量的确定
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本次评估，使用自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧与摊销-资本性支出-营运资金变动额
（2）收益期限的确定
收益期限的确定一般按企业章程规定的为准。从企业经营的角度来讲，可以有相当长的经营时间，依据现有的相关规定，公司在经营期限届满时根据股东需要，其经营期限可以无限续展。故本次评估按惯例以经营期限为无限年处理。
（3）折现率的确定
对于折现率，我们采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标。按照收益额与折现率口径一致的原则，则折现率采用加权平均资本成本（WACC）。
即：WACC＝Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
其中：Ke＝权益资本成本
Kd×(1-t)＝税后债务成本
E/(D+E)＝所有者权益占总资本（付息债务与所有者权益之和）的比例
D/(D+E)＝付息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）
T为所得税税率
权益资本成本（Ke）按CAPM模型进行求取:
公式：Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+a
=Rf+β×Rpm+a
式中：
Rf：目前的无风险利率
E(Rm)：市场预期收益率
Rpm：市场风险溢价
β：权益的系统风险系数
a：企业特定的风险调整系数
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3.溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
4.非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生效益的资产，以及与评估预测收益无关联的资产。
八、评估程序实施过程和情况
按照委托单位的要求，我公司组织评估人员（包括工程技术人员、财务会计人员等）组成评估小组，在被评估单位的财务会计人员、工程技术人员和其他有关人员配合下，进行了资产评估工作。评估过程简述如下：
1.接受委托：听取委托方和被评估单位有关领导和管理人员介绍情况，同时商定评估基准日为 2013年 10月 31日，明确评估目的、评估对象和范围，接受委托，签订业务约定书。根据评估工作量和被评估单位的实际情况，与委托方共同确定评估方案，向被评估单位提供评估前资产清查明细表格。
2.资产清查：指导被评估单位财务、工程部门人员配合进行资产清查，填写我公司提供的资产清查明细表格，按我公司提供的资料清单准备评估所需资料，协助我公司评估人员到相关部门取得评估资料。根据对委估资产的了解，制定评估工作计划，组成现场评估工作组，同时根据实际工作进展情况修改评估计划。
评估人员按评估小组的分工分别到同智机电公司的财务、工程管理等部门了解资产的具体情况，委托方指定了专人配合我公司评估人员进行现场勘察，核对数量，填写现场勘察记录，与企业管理层的访谈、考察企业生产现场，收集企业近年来各项经营和基础财务数据，分析其获利能力及发展趋势，对同智机电公司根据财务计划和战略规划及潜在市场优势而作出的公司的未来期间的生产经营预测值进行适当调整。
3．评定估算：了解市场信息，计算、确定各类资产的评估价值，对评估结果进行整体分析，进行必要的调整、修改和完善。
4．提交报告：撰写评估报告，与同智机电公司就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，对评估报告进行三级复核，在修改、校正后形成并提交资产
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评估报告。
九、评估假设
本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
（一）一般假设
1.同智机电公司所处的政治、经济和社会环境无重大变化，所在的行业保持自然稳定的发展态势，经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；
2.假设与同智机电经营相关的国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等评估基准日后不发生重大变化；
3.假设同智机电公司完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
4.假设同智机电公司将保持持续性运营，并在经营范围、方式上与现时方向保持一致；
5.假设评估基准日后无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（二）针对性假设
1.假设同智机电公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
2.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
3.基于同智机电公司基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
4.假设同智机电公司的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
5.同智机电公司系安徽省软件企业，具有较强的计算机软件研发能力和嵌入式软件产品开发能力，假设评估基准日后同智机电公司计算机软件及软件产品研发能力保持目前水平，在此前提下，公司研发的软件产品在预测期能够顺利通过相关审核及复审，并持续享受自行开发生产的软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退的优惠政策；
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6.同智机电公司 2012-2014年度享受新办软件生产企业企业所得税减半征收优惠政策，税率为12.5%，未选择享受高新技术企业的税收优惠政策；根据同智机电公司评估基准日经营、技术等情况，在企业经营及税收政策无重大变化前提下，本次评估假设同智机电公司在作为软件生产企业企业所得税12.5%优惠政策期满后能延续执行高新技术企业15%所得税率；
7.假设同智机电公司在生产经营过程中严格遵守国家及相关部门关于军品生产的相关规定和要求，军品生产所需的各项资质到期后能顺利通过复审续期；
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
十、评估结论
经实施上述资产评估程序和方法，在设定的评估前提和假设的条件下，采用资产基础法和收益法，分别得出如下评估结论：
在评估基准日2013年10月31日持续经营前提下，同智机电公司经审计后的账面资产总额为25,210.02万元，负债总额为2,851.11万元，净资产总额为22,358.92万元。
1.资产基础法评估结果
采用资产基础法评估后的同智机电公司资产总额为 39,424.80万元，负债总额为 2,635.11万元，净资产总额为 36,789.69万元，增值 14,430.78万元，增值率64.54%。
资产基础法评估结果汇总表
金额单位:人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|17,197.75|19,216.96|2,019.21|11.74|
|2|非流动资产|8,012.28|20,207.84|12,195.56|152.21|
|3|固定资产|7,182.50|7,454.56|272.06|3.79|
|4|在建工程|89.67|89.67|-|-|
|5|无形资产|697.64|12,621.14|11,923.50|1,709.12|
|6|递延所得税资产|42.47|42.47|-|-|
|7|资产总计|25,210.02|39,424.80|14,214.78|56.39|
|8|流动负债|2,635.11|2,635.11|-|0.00|
|9|非流动负债|216.00|0.00|-216.00|-100.00|
|10|负债合计|2,851.11|2,635.11|-216.00|-7.58|
|11|净资产（所有者权益）|22,358.92|36,789.69|14,430.78|64.54|

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2.收益法评估结果
采用收益法评估，得出在评估基准日2013年10月31日同智机电公司股东全部权益评估结果为102,868.58万元，较账面净资产价值22,358.92万元增值80,509.66万元，增值率360.08%。
3.评估结果差异分析的判断和选择
本次评估，我们分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对委估对象进行估值，两种方法的评估结果差异为66,078.89万元，差异率179.61%。
两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估单位股权的评估价值。资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值。
（2）收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为被评估单位股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
4.评估结论的选取及增值原因分析
收益法评估结果增值较大，主要原因是企业收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
（1）企业的主营业务符合国家重点产业发展方向
同智机电公司主营业务为军品业务和新能源汽车业务两大类，无论是国内军工行业还是新能源汽车行业均为国家重点发展的行业之一，受到国家产业政策的有力支持，符合国家重点产业发展方向。近年来，国家先后颁发了《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《深化国防科技工业投资体制改革的若干意见》、《中央军委关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》等一系列鼓励扶持军工企业发展的政策文件；同时在新能源汽车领域也颁布《专用汽车行业“十二五”发展规划》、《节能与新能源汽车发展规划（2012-2020）》等政策文件，上述政策对军工产品、军民结合高技术产业、专
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用汽车和新能源汽车行业未来发展提供了有利的政策保障，行业发展前景良好、市场需求旺盛。
（2）同智机电公司具有良好的成长性
同智机电公司以电气智能化控制技术研发为核心，专业从事机电综合管理系统产品及其相关应用软件研发、生产和销售业务的高新技术企业。自设立以来，同智机电公司一直致力于电气智能化控制技术和产品在军用领域的自主研发与推广，并不断推动技术创新与发展，逐步促进产品的民用化。近年来，受益于我国军队现代化建设的不断推进和军事装备的信息化改造，同智机电公司收入及盈利规模均迅速增长，体现了良好的成长性。
（3）同智机电公司拥有较强的核心竞争能力
同智机电公司所处的行业属于典型的技术密集型行业，涉及电子信息、电气工程、计算机科学技术、检测技术与自动化装置、测控技术与仪器等多种学科。
同智机电公司自成立以来一直致力于电气智能化控制技术在军用领域的应用，截止评估基准日同智机电公司已获得国家国防科技工业局颁发的《武器装备科研生产许可证》、中国人民解放军总装备部颁发的《装备承制单位注册证书》及武器装备质量体系认证委员会颁发的《武器装备质量体系认证证书》等多项资质和认证，目前有多项产品通过军方设计定型批准，积累了丰富的服务经验以及大量的客户资源。同智机电公司始终重视技术人才的培养工作，锻造了一支结构合理、人员稳定、素质较高、业务精良的研发队伍，拥有多项自主研发专利技术和计算机软件著作权，并被认定为软件企业、国家火炬计划重点高新技术企业。同智机电公司的管理团队成员稳定、具有丰富的营运经验和优秀的管理技能，准确把握行业发展趋势并结合公司实际情况、行业发展水平和市场前景制定合乎公司长远发展的战略规划，逐步将公司的产品从军用领域应用拓展到民用领域。
收益法与资产基础法的差异反映了同智机电公司的行业优势以及企业品牌、资质、客户资源、优秀的技术研发及管理团队、商誉等无形资产的价值，由于难以合理分离上述各项因素的价值，资产基础法评估结论中未能体现其价值。因此，我们认为两个评估结果存在差异是合理的。评估师经过对同智机电公司的现场调查后认为本次评估对象作为有整体收益的资产，具有较好的获利能力，收益法评估结果能合理反映上述因素形成的无形资产的价值，也能体现未来增长对企
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业价值的影响。
根据以上分析，我们认为，收益法对被评估单位未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，采用收益法结果更切合同智机电公司的实际情况也更具合理性，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论。在本报告假设条件下，于评估基准日2013年10月31日，同智机电公司股东全部权益的市场价值为102,868.58万元人民币，金额大写：人民币壹拾亿零贰仟捌佰陆拾捌万伍仟捌佰元整。
十一、特别事项说明
以下情况可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
1.本次评估结果是依据本次评估目的，以持续使用和公开市场为前提确定的现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。
2.同智机电公司提供的与评估相关的所有资料，是编制本报告的基础，同智机电公司应对其提供资料的真实性、合法性和完整性负责。
3.同智机电公司应当提供评估对象法律权属资料，并对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。评估师对同智机电公司提供的评估对象法律权属资料的资料来源进行了必要的查验，并对查验情况予以披露，但不应超越执业范围承担验证评估对象法律权属资料真实性、合法性和完整性的责任。
本报告的合法使用者在借助本报告的评估结论做出交易决策时，须自行核查或提请有关部门确认相关资产的产权归属。
4.同智机电公司属于军工保密单位，在本次评估过程中部分涉及军品的产品规格型号及售价、销售或采购合同等均属于涉密资料，部分文件未能查阅，被评估企业对其提供的数据、资料真实性和准确性负责。另出于保密的要求，评估人员查阅的部分协议、文件等资料按规定仅限于评估人员现场查看，不允许复印、拍照等，因此评估人员未形成相关涉密文件的详细查阅记录和复印件等工作底稿。
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5.本次评估中所采用的财务数据及未来预测数据均依据被评估企业提供的数据为基础，评估师在尽职调查的基础上做出的专业判断，评估师及评估机构所做的专业判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
6.根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局[2009]50号）的相关规定，自 2009年 1月 1日起，与生产经营相关的固定资产进项税允许抵扣，由于同智机电公司为增值税一般纳税人，故本次评估的机器设备及办公电子设备重置成本未包含增值税进项税额；此外，根据《财政部、国家税务总局关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》（财税〔2009〕113号）的规定，以建筑物或者构筑物为载体的附属设备和配套设施，均应作为建筑物或者构筑物的组成部分，其进项税额不得在销项税额中抵扣。故本次委估的电梯类设备重置成本包含增值税进项税额。
7.本次评估未考虑评估增减值所引起的税收责任，本项目评估报告使用者在使用本资产评估报告时，应考虑相关税收责任的影响。
8.本次评估中，评估师查看了各种建、构筑物的的外部状况，在情况允许下对房屋建筑物实施了现场勘察鉴定，但仅借助了一般辅助性工具和常规手段，未使用精密或专业仪器对结构进行测试和鉴定。由于条件所限，对于隐蔽部分无法实施勘察和观测，本次评估未考虑该项因素对评估值的影响，提请报告使用者注意。
9.评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估企业提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
10.对同智机电公司存在可能影响资产评估值的瑕疵事项，在被评估单位未作特别说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
11.本次评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑流动性对股东权益价值的影响。
12.在评估基准日后、有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。
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（2）当资产价格标准发生变化时，对资产评估价值产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值。
（3）对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
1.本评估报告所揭示的评估结论仅供委托方为实现本评估报告所载明的目的和用途。
2.评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
3.本评估报告如需按国家现行规定提交相关部门进行核准或备案，则需取得批复后方可正式使用。
4.本报告资产评估结果使用有效期为自评估基准日起一年。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，以评估结论作为交易价值参考依据，超过一年，需重新确定评估结论。
5.本评估报告的使用权归委托方所有。报告的结论仅供委托方为本报告所列明的评估目的使用，以及送交审查使用。未经委托方许可，不向他人提供或公开。
十三、评估报告日
本评估报告正式提出日期为：2014年3月31日。
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附件目录
（一）《江苏银河电子股份有限公司第五届董事会第十次会议决议》；
（二）被评估单位专项审计报告；
（三）委托方、被评估单位营业执照；
（四）委托方、被评估单位承诺函；
（五）签字注册资产评估师的承诺函；
（六）评估机构资格证书；
（七）评估机构法人营业执照副本；
（八）签字注册资产评估师资格证书；
（九）评估业务约定书；
（十）评估对象涉及的主要权属证明资料。
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