天赐材料（002709）广州天赐高新材料股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
(2014年4月16日第三届董事会第二次会议制定)
第一章总则
第一条为了进一步规范广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）内部信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理制度》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条董事会是公司内幕信息的管理机构，董事长为内幕信息管理工作的主要责任人，董事会秘书负责组织实施，监事会负责对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条公司证券部是信息披露、投资者关系管理、内幕信息登记备案事务的日常管理部门，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司、新闻媒体、投资者的接待、咨询（质询）、服务工作。
第四条证券部是公司唯一的信息披露部门。未经董事会批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内部信息及信息披露内容。对外报道、传送的文件、电子文档、录音（像）带等涉及内幕信息及信息披露的内容资料，须经董事会秘书审核同意（必要时报董事会审核）后，方可对外报道、传送。
第五条本制度规定的内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作，不得进行内幕信息交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章内幕信息的概念及其范围
天赐材料（002709）第六条内幕信息是指涉及公司的经营、财务、投资或对公司股票交易价格有重大影响，尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的信息。
第七条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司经营方针和经营范围发生重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售资产的决定；
（三）公司订立重要合同、可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况、或者发生重大赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规则、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持有股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
天赐材料（002709）（十六）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
（十七）主要或者全部业务陷入停顿；
（十八）对外提供重大担保；
（十九）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（二十）变更会计政策、会计估计；
（二十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十二）公司依法披露前的定期报告及其财务报告；
（二十三）中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所规定的其他事项。
第三章内幕信息知情人及其范围
第八条本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）公司的董事、监事及高级管理人员；
（二）公司实际控制人及持有5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司各部门、分（子）公司负责人及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（四）因履行工作职责获取内幕信息的其他单位及个人；
（五）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；
（六）由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；
（七）前述规定的自然人配偶、子女、父母；
（八）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定的其他知情人员。
天赐材料（002709）第四章内幕信息登记备案
第九条公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案以备查。其中，涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，还应在内幕信息公开披露后及时将相关内幕信息知情人名单报送证券监管机构和交易所备案。
第十条公司在出现下列情形，证券部应在第一时间通知公司相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》（附件1），填写完毕后提交到证券部：
（一）公司在编制年度报告和半年报相关披露文件时；
（二）公司制定利润分配和资本公积金转增股本方案时；
（三）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项时；
（四）公司董事会审议通过股权激励等相关事项时；
（五）出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影响的其他事项时。
公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除填写内幕信息知情人档案外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（附件3），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第十一条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
天赐材料（002709）第十二条公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各控股子公司及主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司各职能部门、各控股子公司应加强对内幕信息的管理，严格按照要求报告内幕信息并对有关人员进行登记。
第十三条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条《内部信息知情人档案》的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉内幕信息的时间、途径，内幕信息所处的阶段等。
第十五条内幕信息知情人登记备案工作由董事会秘书组织实施，具体工作由证券部负责办理。
第十六条内幕信息知情人登记备案的程序：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应同时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会秘书应及时组织相关内幕信息知情人填写公司《内幕信息知情人档案》并及时对内幕信息加以核实，以确保档案所填写内容的真实性、准确性。
（三）经董事会秘书核实批准后，证券部按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 24号：内幕信息知情人报备相关事项》的要求向深圳证券交易所和主管证监局报备《内部信息知情人档案》。
第十七条内幕信息的流转及审批原则：
（一）内幕信息原则上应严格控制在所属部门范围内流转。
（二）对内幕信息需要在公司及各（分）子公司的部门之间流转的，公司及各（分）子公司的各个部门，对内幕信息的流转要履行必要的审批程序，由部门负责人批准后方可流转到其他部门。
天赐材料（002709）（三）内幕信息需要在各（分）子公司之间流转的，由内幕信息原持有公司的负责人批准后方可流转到其他（分）子公司。
（四）公司各部门、分公司、子公司在依照法律法规的规定对外报送信息的，应根据公司《外部信息使用人管理制度》执行，经部门负责人（或分公司、子公司负责人）、公司分管副总经理审核、董事会秘书核准后方可对外报送。必要时须经公司总经理批准。
第十八条证券部应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案表，登记备案材料至少保存十年以上。
第五章保密及责任追究
第十九条公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内，保证其处于可控状态。重大信息文件应指定专人报送和保管。
第二十条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票。
第二十一条公司定期报告公告之前，公司财务部工作人员和知情人不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播、报道或讨论。
第二十二条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十三条内幕信息在未公告前出现泄漏或公司证券交易发生异常波动，董事会秘书应第一时间报告深圳证券交易所，并立即公告。
第二十四条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重
天赐材料（002709）影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
第二十五条公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东，实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。
第二十六条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十七条如果由于国家法律、法规、行政规章制度的要求确需要向其他方提供公司有关内幕信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。
第二十八条内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送深圳证监局和深圳证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网络进行公告。
第六章附则
第二十九条本制度所称“第一时间”是指董事会秘书和证券部获知内幕信息的当天（不超过当日的24时）。
第三十条本制度未尽事宜，或与法律、法规、规章相冲突时，按有关法律、行政法规和规范性文件的规定执行。
第三十一条本制度由董事会负责解释和修订。
第三十二条本制度经公司董事会审议通过之日起实施，修订亦同。
广州天赐高新材料股份有限公司
2014年4月
天赐材料（002709）
附件1：
上市公司内幕信息知情人员档案格式
证券代码： 证券简称： 内幕信息事项（注2）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|内幕信息知情人姓名|身份证号码|知悉内幕信息时间|知悉内幕信息地点|知悉内幕信息方式|内幕信息内容|内幕信息所处阶段|登记时间|登记人|
||||||注3|注4|注5||注6|

公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
天赐材料（002709）
注：1.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照本制度第十一条的要求内容进行登记。具体档案格式由公司根据需要确定，并注意保持稳定性。
2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
7.涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。
天赐材料（002709）附件2：
重大事项进程备忘录
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易阶段|时间|地点|筹划决策方式|参与机构和人员|商议和决议的内容|

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。