北京市中伦律师事务所
关于福建博思软件股份有限公司调整限制性股票回购价格
及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
二〇一八年六月
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•南京•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Nanjing• Hong Kong• Tokyo• London• New York• Los Angeles• San Francisco
法律意见书目 录
一、本次激励计划的批准和授权 ........................................................................ - 6 -二、本次调整限制性股票回购价格的具体情况 ................................................ - 7 -三、本次回购注销部分限制性股票的具体情况 ................................................ - 7 -四、结论意见 ........................................................................................................ - 8 -
法律意见书释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：公司/博思软件 指 福建博思软件股份有限公司
《激励计划（草 《福建博思软件股份有限公司 2017年限制性股票激励指
案）》 计划（草案）》
福建博思软件股份有限公司 2017年限制性股票激励计本次激励计划 指
划
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管激励对象 指 理人员、其他管理人员（除高级管理人员外）以及技术（业务）骨干
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售限制性股票 指
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《福建博思软件股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市中伦律师事务所
元 指 人民币元
法律意见书北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于福建博思软件股份有限公司调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：福建博思软件股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司调整2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项，出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
法律意见书根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为博思软件本次激励计划出具法律意见如下：
法律意见书一、本次激励计划的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具日，博思软件已就本次激励计划取得了如下批准和授权：
1.第二届董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》并提交董事会审议。
2.公司独立董事已就本次激励计划发表同意的独立意见。
3.公司董事会于2017年5月2日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4.公司监事会于2017年5月2日召开第二届监事会第十次会议，对本次激励计划的激励对象名单予以初步审议，并审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案。
6. 2017年 5月 2日，博思软件发布关于向股东大会提交本次激励计划相关议案的公告。独立董事履行了公开征集投票权程序。
7.2017年5月13日，博思软件公开披露了监事会关于本次激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明，对本次激励计划激励对象名单的内部公示情况进行了说明，并对激励对象名单发表了正式核查意见。
8. 2017年 5月 18日，博思软件召开 2016年年度股东大会，以特别决议形式审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
9.2017年5月31日，博思软件召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
10. 2018年 6月 15日，博思软件召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划回购
法律意见书价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
该事项尚需提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，博思软件本次调整限制性股票回购价格以及回购注销部分限制性股票事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整限制性股票回购价格的具体情况
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
博思软件于 2018年 5月 16日召开 2017年年度股东大会，审议通过了《关于审议 2017年度利润分配预案的议案》，同意以公司 2017年 12月 31日的总股本72,032,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.10元（含税），合计派发现金股利人民币15,126,720.00元（含税），同时向全体股东以资本公积每10股转增8股，分配完成后公司股本总额增至 129,657,600股。剩余未分配利润结转至下一年度。
截至本法律意见书出具之日，博思软件 2017年度利润分配已经实施完毕。
经博思软件第二届董事会第二十次会议审议通过，依照上述利润分配实施情况，本次激励计划的限制性股票回购价格相应调整为18.4元/股。
综上，本所律师认为，博思软件本次调整限制性股票回购价格事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
根据《激励计划（草案）》，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照本激励计划回购注
法律意见书销。
鉴于激励对象中易振楠、何金海、刘成国、王宇亮、李迎春5人因个人原因离职，已不符合激励条件，博思软件拟对上述 5人已获授但尚未解除限售的21,600股限制性股票进行回购注销，回购注销的价格为18.4元/股。
综上，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.截至本法律意见书出具日，公司本次调整限制性股票回购价格以及回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；
2.本次调整限制性股票回购价格以及回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；
3.本次调整限制性股票回购价格以及回购注销部分限制性股票事项尚需提交股东大会审议后由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
【以下无正文】
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》的签章页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈益文
经办律师：
刘佳
2018年6月15日