北京市竞天公诚律师事务所
关于
国信证券股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的
补充法律意见书（十三）
二零一四年八月
北京市竞天公诚律师事务所
关于国信证券股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的
补充法律意见书（十三）
致：国信证券股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）作为国信证券股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行监管部的口头反馈意见，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对截至本补充法律意见书出具日之前本所已出具的《关于国信证券股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关于国信证券股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的律师工作报告》、历次补充法律意见书相应内容的补充和更新，并与其共同构成本所关于发行人本次发行上市的完整法律意见，本所及本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
一、关于发行人及其子公司、分支机构14项租赁房产的出租方尚未取得租赁房产的产权证书问题
截至2014年6月30日，发行人作为承租人签署了43份租赁合同，发行人分支机构作为承租人签署了84份租赁合同，国信期货有限责任公司（以下简称“国信期货”）及其分支机构作为承租人签署了28份租赁合同，国信弘盛创业投资有限公司作为承租人签署4份租赁合同，国信证券（香港）金融控股有限公司作为承租人签署1份租赁合同，国信咨询服务（深圳）有限公司作为承租人签署5份租赁合同。上述租赁合同项下租赁房产的面积合计约为 109,670.90平方米，其中，共有14项面积合计为10,765平方米的租赁房产的出租方未取得租赁房屋的产权证书，该等租赁房产的相关情况如下：
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||序|使用方|出租方|租赁房产坐落|用途||面积|租赁期限|
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|1||西安浐灞大道证券营业部|西安市浐灞河发展有限公司|西安市浐灞生态区浐灞大道中段A8地块浐灞城市广场1号楼|办公|800||2012.5.1-2015.4.30|
|2||深圳福中一路证券营业部|深圳市地铁集团有限公司|深圳市福田区福中一例1016号地铁大厦主楼三楼整层|办公|1,853.95||2012.9.1-2017.8.31|
|3||郑州商务内环路营业部|河南宏光奥林匹克置业有限公司|郑州市郑东新区商务内环路16号CBD世贸大厦A座401、402、403房|办公|1,021.73||2009.4.1-2015.3.31|
|4||南海大沥证券营业部|佛山市南海区大沥资产经营管理有限公司|佛山市南海区大沥镇广佛三岔路口通发大厦三楼、四楼部分及首层西北面大堂部分|办公|2,668||2012.9.15-2017.9.14|
|5||贵阳中华北路证券营业部|张恒|贵阳市中华北路184号天毅商务大厦21层|办公|716||2013.11.15-2018.11.14|
|6||深圳松岗证券营业部|深圳市益广丰实业有限公司松岗民乐福商场|深圳宝安区松岗街道楼岗路集信大厦裙楼一层3区D|办公|360||2012.4.1-2015.6.19|
|7||江苏分公司|南京新金陵饭店有限公司|南京市鼓楼区汉中路2号亚太商务楼第17层A+F单元、第19层A单元|办公|1,067.17||2014.5.1-2017.4.30|
|8||国信期货武汉营业部|武汉船舶工业公司|武汉船舶国际广场武汉市江岸区江汉路250号写字楼21层R4、R5、R6|办公|438.19||2012.9.1-2016.8.31|
|9||发行人资金财务总部、机构业务总部|华润深国投信托有限公司|深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦6层（东侧）|办公|339.01||2014.1.1-2016.12.31|
|10||发行人融资融券部、清算托管部|华润深国投信托有限公司|深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦7楼|办公|749.69||2013.9.1-2016.8.31|
|11||发行人机构业务总部|华润深国投信托有限公司|深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦6楼（西侧）A|办公|110.68||2013.6.1-2016.5.31|

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||序|使用方|出租方|租赁房产坐落|用途||面积|租赁期限|
||号||||||(㎡)||
|12||发行人机构业务总部|华润深国投信托有限公司|深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦6楼（西侧）B|办公|300||2013.5.1-2016.4.30|
|13||发行人资金财务总部、投资银行事业部|华润深国投信托有限公司|深圳市罗湖区红岭中路1010号国际信托大厦0101室|办公|280.58||2012.7.1-2015.6.30|
|14||发行人|翟浪强|深圳市罗湖区红宝路南村西50号203房、206房|宿舍|60||2014.4.13-2015.4.12|

如上表所示，第 1-13项用途为办公，第14项用途为宿舍，第1-6项为发行人下属的证券营业部的办公场所，第7项为分公司办公场所，第8项为发行人子公司国信期货下属营业部的办公场所。其中，第1-8项由发行人及国信期货分支机构使用的租赁房产的面积合计相对较大，第9-14项由发行人总部相关业务部门使用的租赁房产的面积合计相对较小。
根据《城市房地产管理法》等有关法律法规的规定，如果租赁房产发生权属纠纷或者存在法律所禁止出租的情形，则相应的租赁合同将会被认定为无效，租赁房产的使用人可能因此会被要求搬离租赁房产。如发生被要求搬离的风险，则上述13项用于办公用途的房产的使用方将会因需重新寻找办公场所、装修等原因而对需要使用固定办公场所的业务产生一定影响，其中，第1-8项分支机构如变更经营场所还需向住所地中国证监会派出机构履行备案手续；依据发行人提供的资料，上述分支机构2014年1-6月收入、净利润合计金额分别为6,845.97万元、2,186.09万元，占发行人同期营业收入、净利润的比例分别为1.61%、1.46%，占比相对较小，并且，该8项由分支机构使用的租赁房产中，有6项房产对应的租赁合同的已履行时间超过或者接近两年，期间未发生被要求搬离的风险。
根据以上分析，本所律师认为，发行人及其子公司、分支机构共有14项租赁房屋的出租方未取得或没有提供产权证书的情形不会对发行人的相关业务持
续经营造成重大影响及重大经营风险，因此不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
二、关于李某某、吴某某证券托管纠纷案
（一）发行人及其广州东风中路营业部与李某某证券托管纠纷案
本案案由为证券托管纠纷，目前处于重审的一审阶段。本案原告为李某某，被告为发行人及其广州东风中路证券营业部。本案原告的诉讼请求、涉案金额、起诉理由、被告的主要答辩理由、案件进展等情况如下：
1、李某某的诉讼请求、涉案金额、起诉理由
依据签署日期为2011年11月14日的《民事起诉状》、广州市越秀区人民法院作出的（2012）穗越法民二初字第 61号《民事判决书》等资料，原告李某某的诉讼请求为：判令发行人及其广州东风中路证券营业部连带赔偿直接经济损失577,596元及可得利益损失（以577,596元本金从2004年8月1日起按中国人民银行规定同期贷款利率计至实际清还之日止，暂计至2011年10月30日为256,279元）并承担本案诉讼费用。
李某某提起诉讼的主要理由为：李某某 2003年 6月 3日认购广东广建集团股份有限公司（以下简称“广建集团”）股票（股票名称为广建5，证券代码为400009）13.5万股，并经广建集团交给发行人广州东风中路证券营业部托管。在起诉前两个月内，原告发现被告于2004年3月23日至同年8月6日将上述 13.5万股股票分五次卖出，扣除有关税费后，共计卖出股票所得 577,596元。原告认为被告卖出上述股票和办理相关交易事项未经原告委托，且未向原告支付卖出股票所得款，导致原告遭受经济损失，因此，被告应赔偿相应的经济损失及其可得利益即同期贷款利息损失。
2、发行人及其广州东风中路证券营业部的主要答辩理由
发行人及其广州东风中路证券营业部认为，李某某为蔡某某主账户下挂的子股东账户，李某某、蔡某某的账户均由广建集团代理人温某某代表广建集团于2003年5月15日在发行人广州东风中路证券营业部开设。2004年，广建集团将上述账户内的股票卖出。2011年 10月 10日，李某某账户被蔡某某撤销并户。
在李某某的账户下挂蔡某某主账户期间，账户内的证券卖出款项均由温某某提取并转入广建集团指定账户，因此，广建集团所实施的行为可视作表见代理，即应视为李某某的真实意思表示，广州东风中路证券营业部依广建集团的指令及相关凭证作出的资金并户、划款等行为并无不当之处。李某某账户的交易密码及资金密码是由广建集团代理人温某某设立，因此李某某账户内的股票被广建集团和/或温某某通过交易密码出售，出售后的资金又通过资金密码及加盖“广建公司集团股份有限公司证券部”印鉴章的划款指令划走，该账户内股票被出售及资金被划走与被告无关。无论李某某与广建集团之间是否存在表见代理的关系，股票被
交易买卖的行为发生之事实属于李某某“应当知道”的情形。由于股票只有被交易并卖出才能变为现金，因此资金被广建集团于 2004年 3月 31日及 7月 29日悉数划走的行为也属于作为被代理人的李某某“应当知道”的情形。李某某于 2011年11月14日才向法院提起诉讼，已超过了法定的诉讼时效。
3、诉讼进展情况
一审过程中，法院追加广建集团、蔡某某为本案第三人。2012年 11月6日，广州市越秀区人民法院作出（2012）穗越法民二初字第61号《民事判决书》，判决驳回原告李某某的全部诉讼请求，并由其承担诉讼费用。李某某不服一审判决，于 2012年 11月 19日提起上诉。2013年 7月 22日，广州市中级人民法院作出（2013）穗中法金民终字第 146号《民事裁定书》，以原审判决认定基本事实不清为由裁定撤销（2012）穗越法民二初字第 61号民事判决，发回广州市越秀区人民法院重审。
截至本补充法律意见书出具之日，本案处于重审的一审阶段，已开庭审理但尚未作出判决。
（二）发行人及其广州东风中路证券营业部与吴某某证券托管纠纷案
本案案由为证券托管纠纷，目前处于一审阶段。本案原告为吴某某，被告为发行人及其广州东风中路证券营业部。本案原告的诉讼请求、涉案金额、起诉理由、案件进展等情况如下：
1、吴某某的诉讼请求、涉案金额、起诉理由及发行人及其广州东风中路证券营业部的主要答辩理由
依据签署日期为2012年12月24日的《民事起诉状》，原告吴某某的诉讼请求为：判令发行人及其广州东风中路证券营业部向原告返还卖出股票所得款253,874元及赔偿可得利益损失（按年利率5.76%计算至2012年12月17日止为 132,826元，2012年 12月 17日以后的可得利益损失按本金 253,874元、年利率6.12%计算至被告实际付清全款时为止），并由两被告共同承担本案的全部诉讼费用。
吴某某提起诉讼的主要理由为：2003年5月16日，吴某某委托他人在广州东风中路证券营业部办理了《非上市股份有限公司股份转让账户》卡，同年 6
月12日，吴某某将认购的8.1万股广建集团股票（股票名称为广建5，证券代码为400009），经广建集团交由广州东风中路证券营业部托管。2003年5月21日，广州东风中路证券营业部依据温某某的《并户担保书》及包括吴某某在内的 40位股东附表，背着吴某某将其股东账户与主账户蔡某某并户；同月 19日，又将吴某某的上述8.1万股记入蔡某某的股份账户。吴某某与广州东风中路证券营业部不存在股份转让委托关系，只存在股票托管关系。广州东风中路证券营业部背着吴某某假借并入主账户蔡某某的名义，将受托管的吴某某的8.1万股票虚存入蔡某某的股票账户，然后盗用蔡某某的资金账户卖出，再将该笔交易结算资金直接从广州东风中路证券营业部汇给发行人的另一下属营业部，从而使广州东风中路证券营业部从业人员达到了侵占吴某某股票卖出款的目的，导致其遭受经济损失，因此，被告应赔偿相应的经济损失及其可得利益即同期贷款利息损失。
发行人及其广州东风中路证券营业部对本案的主要答辩理由与上述李某某案件的答辩理由相同。
2、诉讼进展情况
截至本补充法律意见书出具之日，本案处于一审阶段，已开庭审理但尚未作出判决。
（三）关于发行人相应法律风险的核查意见
本所律师对发行人合规部负责上述案件的人员、广州东风中路证券营业部为李某某、吴某某案件聘请的代理律师进行了访谈，其认为在李某某、吴某某案件中，发行人及其广州东风中路证券营业部不应当承担赔偿责任；在不考虑各种案外因素的情况下，发行人及其广州东风中路证券营业部在该两个案件败诉的可能性较小。
李某某、吴某某两案的案情基本相同，依据发行人提供的资料及确认，李某某、吴某某为蔡某某主账户下挂的39个子股东账户中的两个，上述40个主、子账户均由广建集团代理人温某某代表广建集团于2003年5月15日在发行人广州东风中路证券营业部开设。2011年 10月 10日，李某某、吴某某账户被蔡某某撤销并户。在李某某、吴某某的账户下挂蔡某某主账户期间，账户内的证券卖出款项均由温某某提取并转入广建集团指定账户。上述蔡某某主账户及其下挂的39个子股东账户（含李某某、吴某某账户）涉及的股票卖出所得款合计约为1,485万元。截至本补充法律意见书出具之日，除上述两起案件外，发行人及其广州东
风中路证券营业部未收到与该股票托管事宜有关的其他诉讼或争议请求。
据上，本所律师认为，如果发行人及其广州东风中路证券营业部在李某某、吴某某两案中全部败诉，发行人需赔偿李某某的款项为577,596元股票卖出款、相应的可得利益损失约 35万元（以 577,596元为基数，按照原告诉称的贷款利率计算至 2014年 6月 30日）及案件诉讼费用，发行人需赔偿吴某某的款项为253,874元股票卖出款、相应的可得利益损失约15万元（以253,874元为基数，按照原告诉称的贷款利率计算至2014年6月30日）及案件诉讼费用；如果蔡某某主账户原下挂剩下 37个子股东账户的账户持有人也对发行人及其广州东风中路证券营业部提起相同诉讼且发行人及其广州东风中路证券营业全部败诉，则发行人承担的损失合计约为股票卖出款本金（1,485万元减去李某某、吴某某的股票卖出款）1,402万元及相应可得利益损失、诉讼费用。根据发行人截至 2014年 6月 30日的财务状况，发行人承担的预计损失不会对发行人的正常业务开展及持续经营造成重大不利影响。据此，本所律师认为，上述事宜不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
三、关于发行人原固定收益事业部总经理孙明霞被要求协助调查事宜
依据发行人与孙明霞于2012年6月1日签订的《劳动合同》、孙明霞的简历、发行人分别上报中国证监会深圳监管局、中国证监会机构监管部、中国人民银行金融市场司、中国银行间市场交易商协会的汇报文件以及发行人关于暂停孙明霞职务的工作呈报表、《国信证券股份有限公司固定收益事业部2013年度内部审计报告》、《固定收益业务自查工作小组工作报告》等书面文件及查询相关媒体关于孙明霞事宜的报道，并对发行人进行了访谈，孙明霞于2001年12月1日至2003年4月10日在发行人投资银行总部北京一部工作，分别任职员、高级经理，2003年 4月 11日至 2004年 9月 29日任投资银行事业部债券业务部副总经理；2004年 9月 29日从发行人处离职后，分别在华西证券股份有限公司担任固定收益发行部总经理、华林证券有限责任公司总裁助理、副总裁、总裁；2012年 6月 1日与发行人签订《劳动合同》，担任发行人固定收益事业部总裁职务，劳动合同期限自 2012年6月1日起至 2015年 12月 31日止，于2013年10月 17日起被暂停任固定收益事业部总裁职务。
孙明霞被要求接受调查的情况为：2013年10月7日，发行人接到孙明霞等人家属通知，称孙明霞、侯宇鹏、谢文贤于2013年9月27日中午被公安机关询问并要求协助调查，并于 2013年国庆节期间收到公安机关的拘留通知。经发行人向公安机关了解，孙明霞、侯宇鹏、谢文贤被拘留是由于个人原因，被要求协
助调查的事项是其在华林证券有限责任公司任职期间的债券交易相关情况。
孙明霞被要求接受调查后，发行人于2013年10月中旬起至2013年11月中旬期间，由风险监管总部发行总监牵头组成内部检查小组，组织风险监管总部、合规管理总部等部门专业人员对固定收益事业部进行了专项内部检查，检查期和检查范围为 2012年 6月孙明霞等人正式入职后至其被暂停职务止的固定收益业务开展情况，包括但不限于固定收益证券的承销、自营、交易、招投标等；内部检查小组根据检查情况出具了检查报告结论，认为固定收益事业部在检查期内按照法律法规和公司规章制度开展各项业务，期间未发生违规操作和风险事件，未违反中国银行间市场交易商协会各项自律规则；固定收益事业部承做的各主承销项目，包括立项、承做、内部审核、申报审批等过程均按照公司制度和业务规范要求开展，申报项目基本做到了流程规范、申报材料质量较高、工作底稿基本齐备，固定收益发行内核委员会集体决议机制确保了项目申报前符合主管机关的要求；债券销售、自营、交易业务均严格按照公司制度操作执行，未发现违法、违规事项。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未因孙明霞事宜收到公安机关、其他司法机关针对发行人的立案侦查或调查通知，发行人固定收益业务正常开展，发行人持有的开展固定收益业务所需的资格、许可未被相关监管机构撤销或暂停。据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因孙明霞接受调查而需要承担相应责任的情形，此事件未给发行人带来影响其持续经营的重大法律风险，因此不构成本次发行上市的实质性障碍。
四、关于发行人原设立的固定收益证券总部所属的销售交易部门超越公司授权的经营范围开展相关交易业务的具体情况
依据发行人上报中国证监会机构监管部的《关于固定收益证券总部越权开展业务的汇报》、《国信证券关于固定收益证券总部樊莉萍私盖部门印章供他人假借公司名义交易债券情况的补充报告》、《国信证券股份有限公司关于固定收益证券总部越权开展业务的情况说明及整改汇报》等资料，发行人原设立的固定收益证券总部所属的销售交易部门超越公司授权的经营范围开展相关交易业务的起因、经过、对发行人的影响、发行人采取的整改措施如下：
（一）起因、经过及主要影响
发行人原固定收益证券总部的职责为固定收益类证券产品的发行、承销、销
售交易，其中销售交易指不占用公司自有资金的撮合交易和余额包销。2010年，原固定收益证券总部向公司申请债券自营投资额度5亿元，在公司尚未拨付资金的情况下，出于对当时债券市场的判断，自 2010年 9月起利用银行间债券市场的特殊性，以第三方代持方式越权进行债券自营交易。由于债券市场 2010年至 2011年期间跌幅较大，原固定收益证券总部在越权债券自营形成亏损后，又以将亏损计入其他债券、第三方代持等方式隐藏亏损。原固定收益证券总部相关人员的上述行为未按公司《固定收益证券总部管理暂行办法》和《固定收益证券总部合同管理暂行办法》规定的程序履行申请、批准手续和盖章流程，也未向公司财务、风控部门如实披露。2011年8月31日，由于市场恶化和代持规模过大，持仓和亏损已无法掩盖，公司资金财务总部向原固定收益证券总部查问原因，原固定收益证券总部相关人员于9月5日向公司汇报了越权交易的事实。
公司发现上述问题后立即展开了专项调查，并于2011年10月起分别向中国证监会深圳证监局、中国证监会机构监管部、深圳市国资委、人民银行深圳中心支行金融稳定处等部门进行了汇报。同时，公司指派专人接管了相关持仓和交易权限，避免扩大规模并安排择机减持。依据《国信证券股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2014] 01210005号），截至 2012年 12月 31日，原固定收益证券总部越权自营形成的债券已全部处置，累计盈利金额为1,514.86万元，未造成直接经济损失。
（二）发行人采取的主要整改措施
依据发行人提供的资料及说明，针对原固定收益证券总部内部控制与风险管理存在的不足，公司采取了一系列改进措施，主要包括：
1、于 2012年 1月 5日颁布《固定收益自营业务风险控制暂行办法》，采取有针对性的管理措施，建立更为严格的前、中、后台岗位分离、业务部门与内控部门相互制衡等机制；建立对手池和债券池管理机制；在债券部门设置风控经理，强化公司风险监管部门的职权。
2、进一步加强对员工的职业道德教育，并采取措施防止职业道德风险的发生。
3、对公司所有部门和分支机构的公章管理进行了梳理和排查，统一进行公章的管理，调整和优化公司及各部门的公章管理流程。
4、在公司范围内开展了一次内控检查与治理工作，完善各种制度，发现和解决业务风险盲点及违规行为。
此外，公司按规定对相关责任人员采取了问责措施。目前，原固定收益证券总部已解散，固定收益证券业务由固定收益事业部执行。
经本所律师核查，发行人原设立的固定收益证券总部所属的销售交易部门超越公司授权的经营范围开展相关交易业务事宜已得到规范，发行人已向监管机构上报整改措施，发行人未因前述事宜受到监管部门的行政处罚，因此，本所律师认为，上述事宜未给发行人带来影响其持续经营的重大法律风险，不构成本次发行上市的实质性障碍。
五、关于甘肃省农村合作金融结算服务中心告知函问题
2011年12月30日，甘肃省农村合作金融结算服务中心（以下简称“甘肃农合”）向发行人发来一份《告知函》，称发行人于 2011年 7月 15日至 2011年 9月5日期间分别与甘肃农合签订了《债券买卖合同》一份、《债券远期买卖合同》九份、《债券买卖协议》二十三份，发行人未能依约履行回购义务，因此特函告发行人于接到《告知函》之日起5个工作日内按照双方签订的合同、协议计价履约，承担约定的责任和义务，否则，甘肃农合将视为发行人已明确拒绝履行上述合同、协议约定的所有义务，其将自行处置所涉及的全部债券，并继续保留向发行人追偿包括但不限于上述合同、协议约定的违约赔偿及其他因发行人违约造成的直接及间接损失的权利。
2012年 1月 4日，发行人函复甘肃农合，称发行人从未自行或指定第三方向其出售《告知函》所称之债券，更无依约履行购回的义务，甘肃农合所主张债券与发行人不存在任何关系，其对相关债券的处置亦与发行人无关。
2012年 5月 2日，甘肃农合委托律师向发行人发出《律师函》。2012年 6月 5日，甘肃农合及其上级单位向发行人发出《复函》，要求发行人在三个工作日内就未依《债券买卖协议》之约定向其回购债券致其损失提出具体赔付方案。
发行人在收到上述《律师函》、《复函》后，就上述债券回购纠纷进行了调查、研究并将有关情况上报监管机构。根据调查、研究结果，发行人于 2012年 6月向上海市第一中级人民法院提起诉讼，请求法院确认甘肃农合所称其与发行人签订的《债券买卖协议》为无效合同，并判令甘肃农合等相关当事人赔偿给发行人
造成的所有经济损失。
发行人起诉后，与甘肃农合就上述争议事项达成了和解，并于 2012年 11月 13日签订《和解协议书》，双方约定《和解协议书》生效后，发行人放弃就债券回购事宜向甘肃农合的一切权利主张和抗辩，撤回对甘肃农合提起的诉讼并支付和解费500万元、向甘肃农合出具致歉函；发行人履行完毕前述义务后，甘肃农合同意放弃一切权利主张和任何抗辩，双方确认就债券回购事宜再无任何争议。2012年 11月 15日，上海市第一中级人民法院裁定准许发行人撤回对甘肃农合等公司的起诉。2012年11月16日，甘肃农合向发行人出具《关于<和解协议书>已履行完毕的确认函》，确认发行人已经履行完毕《和解协议书》约定的全部义务，双方之间关于《和解协议书》所述的争议已全部解决。
经本所律师核查，自2012年11月16日甘肃农合向发行人出具《关于<和解协议书>已履行完毕的确认函》后至今，发行人与甘肃农合之间没有因上述债券回购事宜发生其他纠纷，发行人亦未因该事宜受到监管部门的行政处罚。据此，本所律师认为，发行人与甘肃农合之间曾经发生的债券回购争议事宜不存在潜在纠纷或法律风险。
六、关于发行人独立董事黄明在报告期内的履职情况及其是否具备足够时间和能力来胜任发行人的独立董事工作
黄明先生于 2011年 6月 9日经发行人 2011年第二次临时股东大会选举为第二届董事会独立董事，于2014年7月11日经发行人2014年第五次临时股东大会选举为第三届董事会独立董事。经第二届董事会第一次会议审议通过，黄明先生分别担任第二届董事会审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员；
经第二届董事会第八次会议审议通过，黄明先生在第二届董事会专门委员会中的职务变更为分别担任薪酬与考核委员会主任委员和审计委员会委员。经第三届董事会第一次会议审议通过，黄明先生分别担任第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员和风险管理委员会委员。
黄明先生出生于1964年3月，博士研究生，教授。黄明先生曾任美国芝加哥大学商学院助理教授，美国斯坦福大学商学院助理教授、副教授，长江商学院教授、副院长，上海财经大学金融学院院长；黄明先生现为美国康奈尔大学管理学院终身正教授和中欧国际工商学院金融学教授，担任中国石油天然气集团公司企业年金管理理事会非执行理事、奇虎 360科技有限公司非执行董事、英利新能源有限公司非执行董事、花样年集团控股有限公司非执行董事、德邦
证券有限责任公司独立董事、京东商城非执行董事、康哲药业控股有限公司非执行董事及发行人独立董事。
经核查报告期内发行人董事会、董事会专门委员会会议资料，黄明先生的履职情况如下：
1、2011年度，黄明先生应出席董事会会议4次，均全部亲自出席；应出席董事会专门委员会会议2次，均全部亲自出席。
2、2012年度，黄明先生应出席董事会会议15次，其中14次亲自出席，1次因故委托其他独立董事出席；应出席董事会专门委员会会议 5次，均全部亲自出席.
3、2013年度，黄明先生应出席董事会会议12次，均全部亲自出席；应出席董事会专门委员会会议4次，均全部亲自出席。
4、2014年1月至8月，黄明先生应出席的董事会会议10次，均全部亲自出席；应出席董事会专门委员会会议8次，均全部亲自出席。
根据上述核查情况，本所律师认为，黄明先生在报告期内的履职情况符合有关法律法规及发行人章程的规定，黄明先生的时间和能力可以胜任发行人的独立董事工作。
（下接本补充法律意见书签署页）