众泰汽车股份有限公司第六届董事会
独立董事2017年度述职报告
作为众泰汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在2017年度工作中，勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。
我们2017年任职期间为1月1日至7月28日。现就我们2017年任职期间履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会及股东大会情况
2017年度，我们出席董事会会议情况如下：
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺 席（次）|备注|
|徐金发|7|7|0|0|含以通讯表决方式参加会议|
|罗金明|7|7|0|0||
|黄攸立|7|7|0|0||

独立董事均没有连续两次未亲自参加公司董事会会议的情形发生。
1、我们认为，公司2017年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。
2、秉持审慎严谨的态度，我们对年度内提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
二、发表独立意见情况
2017年度，我们恪尽职守、勤勉尽责，对公司相关重大事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性、客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。
1、2017年1月20日，在公司召开的第六届董事会2017年度第一次临时会议上，就下列事项发表了独立意见：
A、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前
认可意见
按照公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资
产并募集配套资金方案的议案》继续实施本次重大资产重组，以标的资产截至
2015年12月31日的评估值确定交易价格，不会损害公司及中小股东的利益。
公司拟与铁牛集团签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》有利于保护公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
综上，我们同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。
B、关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见①根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，本次重大资产重组涉及的标的资产的交易价格系依据经资产评估机构以2015年12月31日为基准日评估确认的评估结果确定，上述交易价格定价公允。
②鉴于资产评估机构以2015年12月31日为基准日出具的《资产评估报告》已过有效期，公司聘请资产评估机构以2016年6月30日为基准日对标的资产进行了重新评估，并出具了中通评报字[2017]15号《资产评估报告》。根据上述资产评估报告，截至2016年6月30日，标的资产的评估值为1,185,997.58万元，比截至2015年12月31日的评估值增加25,869.94万元；标的资产的价值未发生不利于公司及股东利益的变化。因此，按照公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》继续实施本次重大资产重组，以标的资产截至2015年12月31日的评估值确定交易价格，不会损害公司及中小股东的利益。
③本次发行股份购买资产及配套融资的交易对方均包括铁牛集团。铁牛集团为公司控股股东黄山金马集团有限公司的控股股东。在不考虑配套融资的情况
下，本次交易完成后，交易对方长城（德阳）长富投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉天风智信投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区兴晟众泰投资管理中心（有限合伙）将分别持有上市公司7.79%、6.47%、5.17%的股份，系上市公司之潜在关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。资产评估机构以2016年6月30日为基准日重新出具的中通评报字[2017] 15
号《资产评估报告》以及公司拟与铁牛集团签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》已经公司第六届董事会2017年第一次临时会议审议通过。根据《公司章程》，
董事会在审议该等议案时，关联董事已回避表决；公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、2017年2月15日，在公司召开的第六届董事会第十次会议上，就下列事项发表了独立意见：
A、关于对公司关联方资金往来情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的有关规定，我们对公司2016年度公司与关联方资金往来情况进行了认真的了解和查验，我们认为：
①公司2016年与关联方资金往来是公司与关联方在日常生产经营活动中所
产生的，该等日常关联交易均依据公司与关联方签订的相关协议以市场价格进
行，不存在损害中小股东权益的情况，符合公司和全体股东的利益。
②产生资金往来的关联交易的目的主要是根据公司生产经营的需要，可以有效地稳定原有产品用户，使公司生产的产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证公司业务的连续性和稳定性。
B、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
报告期内，公司对外担保事项是为公司全资孙公司贷款提供担保，主要出于满足孙公司正常生产经营的需要,且公司对其有绝对控制权，风险可控。公司对全资孙公司的担保没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，股东大会、董事会严格按规定履行了对外担保的审核程序。
除为全资孙公司提供担保外，公司不存在其他对外担保情况及为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、非法人单位或个人提供担保的情况。
报告期内，公司严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，没有违反相关法律法规的事项发生，不存在违规担保和逾期担保事项，未损害公司和股东的利益。
C、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2016年度公司合并报表归属于母公司实现的净利润86,784,363.52元，其中母公司实现的净利润为
为47,695,266.25元，公司可供分配的利润为59,016,844.61元。
基于公司正在进行重大资产重组，并已于2016年11月向中国证监会提交发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请，目前尚未获批。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》（中国证券监督管理委员会令第95号）第十七条之规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。
所以如果公司提出利润分配方案，可能会影响公司重大资产重组的进程。从股东利益和公司发展等因素综合考虑,公司拟定2016年度利润分配预案为不分配股
利，同时也不进行公积金转增股本。公司2016年度剩余可进行现金分红部分的未分配利润59,016,844.61元结转以后年度分配。
作为独立董事，我们认为公司2016年度不予进行利润分配预案符合本《公司章程》及法律法规的有关规定，符合公司正在进行重大资产重组的实际情况和未来持续经营及发展的资金需求，有利于维护股东的长远利益。我们同意将该预案提交公司2016年度股东大会审议。
D、关于公司2016年度计提资产减值准备的独立意见
根据《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，我们对公司第六届董事会第十次会议审议通过的《关于公司2016年度计提资产减值准备的议案》发表独立意见如下：
公司计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，真实、准确的反映了公司相关会计信息，有助于规范运作，符合公司整体利益，未损害中小股东的合法权益，同意本次计提资产减值准备,并同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。
E、对关于公司确认2016年度日常关联交易以及预计2017年度日常关联交易的独立意见
①公司2016年发生的关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
②公司2017年关联交易的目的主要是根据公司生产经营的需要，可以有效地稳定原有产品用户，使公司生产的产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证公司
业务的连续性和稳定性。公司董事会审议的预计发生的关联交易是本着公允的原则进行的，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形，同意本次会议的关联交易议案。审议该议案时，关联董事按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法有效。
③上述预计关联交易符合公司业务发展的需要，对公司未来效益的增长有着积极的作用。
我们同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。
F、关于对公司募集资金年度存放与使用情况的独立意见
作为公司独立董事，基于独立判断的立场，我们对公司《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》发表独立意见如下:
公司《董事会关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2016年度募集资金的存放与使用情况，2016年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
我们同意公司董事会编制的《公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。
G、关于公司2016年度内部控制自我评价的独立意见
我们对公司2016年度内部控制自我评价报告进行了审核，并对与此有关的材料进行了审查。
报告期内，公司内部控制制度进一步完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司内部审计部门有效开展内部审计工作，公司内部控制重点活动均按公司内部控制各项制度的规定执行，公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现，不存在重大缺陷或重要缺陷，公司的内部控制是有效的。报告期内，公司没有违反法律法规及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。
我们认为：公司《2016年度内部控制自我评价报告》是客观和真实的，公司
内部控制的实际情况与深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等规范性文件的规定和要求是相符的。
3、2017年2月20日，公司以通讯方式召开第六届董事会2017年度第二次临时会议，就以下事项发表了事前认可意见及独立意见：
A、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见
①鉴于相关申报文件中的财务数据已过有效期，为符合中国证券监督管理委员会对重大资产重组申报文件的要求，公司会同中介机构依据公司以及众泰汽车的最新财务情况对重组报告书、交易标的审计报告、上市公司备考审阅报告等重大资产重组相关文件进行了更新和修订，该等更新和修订符合相关法律法规的规定。
②我们对修订后的《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、交易标的审计报告、上市公司备考审阅报告的相关内容表示认可，未发现存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形。我们同意将《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及相关议案提交公司第六届董事会2017年第二次临时会议进行审议，关联董事应回避表决。
B、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见
①公司在召开第六届董事会2017年第二次临时会议前已将《关于确认本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告的议案》及《关于更新<黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》事项通知了我们，提供了相关议案文件并进行了必要的沟通。我们已事先认可该等议案提交公司董事会审议。
②《关于确认本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告的议案》及《关于更新<黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》已经公司第六届董事会2017年第二次临时会议审议通过，关联董事已回避表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《黄山金马股份有限公司章程》以及相关规范文件的规
定。
③鉴于公司本次重大资产重组申请材料财务数据已过有效期，公司更新了
《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字
[2017]4653号《永康众泰汽车有限公司模拟合并审计报告》和天职业字
[2017]4653-1号《黄山金马股份有限公司备考审阅报告》，其内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定。
4、2017年4月8日，在公司召开的第六届董事会2017年度第三次临时会议上，对变更公司名称、证券简称及经营范围事项发表独立意见如下：
公司重大资产重组事项实施后,主营业务发生重大变化,由传统的车用零配
件制造加工行业进入到具有更大成长和盈利空间的汽车整车制造领域,拟变更的公司名称、证券简称及经营范围与公司主营业务相匹配,适应公司主营业务调整以及配合公司战略规划，满足公司经营发展的需要，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形,符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定,符合公司和中小投资者的根本利益,我们同意公司本次变更事项。
此项议案尚须提交股东大会审议。
5、2017年7月12日，在公司召开的第六届董事会第十一次会议上，就公司关于董事会换届董事候选人提名发表了独立意见：
①经公司大股东铁牛集团有限公司提名,并经公司董事会提名委员会审议
通过,第七届董事会董事候选人共七人,其中非独立董事候选人为应建仁先生、燕根水先生、金浙勇先生、宋嘉先生，独立董事候选人为张炳力先生、卓敏女士、孔伟平先生。我们认为本次董事会换届选举的董事人选提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，提名程序合法、有效。
②本次提名的非独立董事候选人应建仁先生、燕根水先生、金浙勇先生、宋嘉先生，均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，未发现其有《公司法》第一百四十六条、
第一百四十八条规定的情形,亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，提名程序合法、有效。
③本次提名的独立董事候选人张炳力先生、卓敏女士、孔伟平先生均具备独立董事候选人的相应条件，卓敏女士、孔伟平先生通过了证券交易所的独立董事培训并获得独立董事资格证书，张炳力先生现尚未获得独立董事资格证书，但已经承诺尽快参加证券交易所的培训。他们具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，提名程序合法、有效。
综上所述，我们同意上述七名董事候选人(其中独立董事候选人三名)的提
名，并同意将该事项提交公司 2017年第三次临时股东大会审议。公司需将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议表决。
三、参与董事会专门委员会工作情况
我们作为公司董事会专门委员会委员，积极参与董事会专门委员会的工作。
我们按照《公司独立董事年报工作制度》及《审计委员会年报工作规程》的规定，在年审注册会计师进场审计前，就年报审计工作安排与财务负责人进行了沟通。在年报的审计过程中，注重与年审注册会计师的持续沟通，对年审会计师提交的审计计划提出了建议，召开与年审注册会计师的见面会，沟通审计工作过程中发现的问题。在2016年度报告编制过程中切实履行职责。
董事会提名委员会主要负责对《公司章程》所规定的具有提名权的提名人所提名的董事和高级管理人员的任职资格进行审核，向董事会报告，对董事会负责，顺利完成了公司董事会和监事会的换届。
作为薪酬和考核委员会委员，我们恪尽职守，核查了年度报告所披露的董事及高管人员的薪酬情况，同时本着责权利相统一的原则，根据公司的实际情况，对公司薪酬政策提供建议。
四、对公司进行现场调查的情况
并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况，同时，关注电视、报纸和网络等媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解。
五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
作为公司独立董事，我们在年度工作中勤勉尽责，忠实履行职责。凡需经董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；并定期听取公司有关工作人员对公司生产经营、管理和内部控制等制度的建设及执行、董事会决议执行、财务管理、募集资金存放和使用、关联交易、业务发展和投资项目的进度等日常情况的介绍和汇报，并调阅有关资料，进行实地考察，实时了解公司动态。
在此基础上，对公司定期报告、重大资产重组及有关事项等做出了客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明，除履行上述职责外，还对董事、高管履职情况，信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，切实地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
同时我们还注意加强自身学习，通过对相关法律法规和规章制度的研习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强和提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
六、其他工作情况
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是我们2017年度履职情况汇报。最后，对于公司董事会、高级管理人员等相关业务人员在我们履行职责的过程中给予的积极配合和大力支持表示衷心的感谢！
特此报告
独立董事： 徐金发 黄攸立 罗金明