福建至理律师事务所
关于厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司
限制性股票部分回购注销及预留部分授予等事项的
法 律 意 见 书
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关于厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司
限制性股票部分回购注销及预留部分授予等事项的
的法律意见书
闽理非诉字[2016]第019号
致：厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司
根据厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司（以下简称“蒙发利”或“公司”）与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简称“本所律师”）担任公司实施股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号，以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就有关公司限制性股票部分回购并注销以及授予预留部分等事项，本所特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
4、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
一、关于回购并注销部分限制性股票的法律意见
(一)本次股权激励计划回购并注销事项的基本情况
根据公司第三届董事会第十七会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司激励计划首次授予激励对象刘才庆因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，公司同意按照相关规定以人民币73.70万元的价格回购并注销其获授的15万股限制性股票，回购资金来源为自有资金。本次回购注销完成后，公司股份总数将由554,625,000股变更为554,475,000股。
(二)本次股权激励计划部分回购并注销的依据与原因
本次股权激励计划部分回购并注销事项系依据公司《限制性股票激励计划》第十四条“公司/激励对象发生异动的处理”第(三)款“激励对象个人情况发生变化”的有关规定：“……2、激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购并注销。”鉴于刘才庆因个人原因离职，因此，公司董事会可以决定对已离职的激励对象的已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按本激励计划的规定回购注销。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划部分回购并注销的依据及原因均
符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划》的有关规定。
(三)本次股权激励计划部分回购的数量和价格
根据公司第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于刘才庆因个人原因离职，公司将按照相关规定回购并注销其获授的15万股限制性股票，回购价格为4.91元/股（因实施2014年度利润分配方案后回购价格由7.37元/股调整为4.91元/股）。
经核查，本所律师认为，上述回购的数量和价格均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划》的有关规定。
(四)本次股权激励计划部分回购并注销的决策程序
1、2015年 3月 2日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于<提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等议案。公司股东大会同意授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划有关事项，包括但不限于对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。
2、2016年2月4日，根据公司股东大会授权，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司激励计划首次授予激励对象刘才庆因个人原因离职，公司董事会将按照相关规定回购并注销其获授的15万股限制性股票。
经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本次股权激励计划的部分回购并注销事项已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及公司《限制性股票激励计划》的有关规定。
二、关于向激励对象授予部分预留限制性股票的法律意见
(一)本次预留部分授予事项的批准与授权
1、2015年 3月 2日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于<提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等议案。公司股东大会同意授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划有关事项，包括但不限于预留部分的授予事项。
2、2016年2月4日，根据公司股东大会授权，公司召开第三届董事会第十七次会议，在关联董事李五令先生回避表决的情况下，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，确定了本次授予限制性股票的时间、对象及数量和价格等事项。
经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司限制性股票预留部分的授予事项已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及公司《限制性股票激励计划》的有关规定。
(二)本次预留部分的授予日
1、根据公司 2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于<提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜>的议案》，公司股东大会授权董事会确定限制性股票预留部分的授予日。
2、2016年2月4日，公司第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票预留部分的授予日为2016年2月4日。
3、经本所律师核查，公司董事会确定的预留部分的授予日是公司股东大会审议通过本次股权激励计划后30日内的交易日，且不在下列期间：
(1)定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
(3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
(4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本所律师认为，本次公司限制性股票预留部分的授予日符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3号》以及公司《限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
(三)本次预留部分的获授条件
根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划》，公司本次限制性股票预留部分的获授条件如下：
1、公司未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
(4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经本所律师核查，截至本次预留部分的授予日，公司及激励对象均未发生上述情形，本次获授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票预留部分符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3号》及公司《限制性股票激励计划》的有关规定。
(四)本次授予限制性股票预留部分的激励对象及数量
根据公司第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，拟向10名激励对象授予48万股预留限制性股票。
经核查，本所律师认为，本次授予限制性股票预留部分的激励对象及数量均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3号》及公司《限制性股票激励计划》的有关规定。
(五)本次授予限制性股票预留部分的价格
根据公司第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，公司本次授予激励对象预留限制性股票的价格为 6.01元/股。授予价格依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）12.01元的50%确定，为每股6.01元，计算过程中涉及权益分派的已作前复权处理。
经核查，本所律师认为，本次授予限制性股票预留部分的价格符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3号》及公司《限制性股票激励计划》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次公司股权激励计划部分回购并注销事项和限制性股票预留部分的授予事项均已获得现阶段必要的批准和授权；其回购原因、依据、数量、价格和限制性股票预留部分的授予日、授予对象、授予数量及价格均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划》的相关规定，预留部分的获授条件已经满足。就本次回购并注销事项和预留部分的授予事项，公司尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关注销登记事宜。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
(本页无正文，为《福建至理律师事务所关于厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司限制性股票部分回购注销及预留部分授予等事项的法律意见书》之签署页)
福建至理律师事务所 经办律师：
负责人：刘建生 张明锋
罗旌久
二〇一六年二月四日