国元证券股份有限公司
关于富春通信股份有限公司
2015年度内部控制评价报告的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为富春通信股份有限公司（以下简称“富春通信”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和规范性文件的要求，对富春通信《2015年度内部控制评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、富春通信的内部控制情况
（一）内部控制环境
1、治理结构：按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会与经理层组成的“三会一层”的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
（1）股东大会
股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决定权。
（2）董事会
董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会建立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，提高董事会运作效率。
董事会9名董事中，有3名独立董事。独立董事担任各个专业委员会的召集人，涉及专业领域的事务要经过专业委员会审议通过后才提交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用。
（3）监事会
监事会对股东大会负责，除了通常的对公司财务和高管履职情况进行检查监督外，还通过组织对子公司的巡视，加强对各子公司业务监督。
（4）管理层
管理层根据董事会的授权，负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工作。
2、组织架构：公司结合自身经营体制改革的特点，设立了精简高效的内部组织机构，主要包括：总裁办公室、财务管理部、综合管理部、人力资源部、审计风控部、战略发展部、证券事务部、基地建设办、青年事业发展部以及各实体专业事业部等部门，并制定了相应的部门职责，本公司各部门在公司法人治理结构下建立完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，各部门之间的职责明确、相互牵制，有效地保证了公司内部控制制度的落实和实施。
3、人力资源：公司制定和实施了可持续发展的人力资源政策，人力资源体系涵盖了聘用管理、绩效管理、员工关系、人事服务、培训管理等多个层面，在任用和选拔优秀人才时，一贯坚持“德才兼备、适才适岗”的原则，把持续培养专业化、富有激情和创造力的人才队伍作为公司发展的一项重要工作。
公司根据行业和自身的实际情况，制定了《人力资源制度》、《劳动合同管理办法》、《入职、离职管理办法》、《薪资管理制度》、《员工福利管理办法》、《员工奖惩管理办法》等详细的人事管理制度，进一步完善了公司员工的岗位职责，确保公司聘用的员工培训有保障、晋升有渠道、考核有依据，提升员工的认同感和归属感。
4、企业文化：公司致力于健康快乐的事业，倡导“成人达己，成己为人”的价值观，在“悦读”和“乐跑”文化活动氛围中，秉承“安全、健康、可持续”的经营理念，高效协助客户实现有效价值，精心携手员工实现丰盛人生。公司积极培育具有自身特色的企业文化，致力于为员工创造机会，为股东创造价值，为社会创造财富，企业文化赋予每位员工强烈的使命感和危机感，以健康乐跑、读书学习、创新改变的精神迎接工作中的各种挑战。
报告期内，公司将企业文化与员工创业成长紧密结合，成立青年事业部，为富有理想、激情与创新的有志青年开辟了创业成长的绿色通道和平台，公司人力资源政策、方针，能够保障各项工作顺利、规范的运行，能与公司战略目标匹配，后期方向将更加重视员工成长、企业文化融入等方面。
（二）风险评估
为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据既定的发展策略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面系统持续地收集相关信息，及时进行风险评估，
动态进行风险识别和风险分析，并相应调整风险应对策略。
2015年度，公司加强政策跟踪，提高研判能力，关注和跟进行业发展方向，研究公司业务的转型机会，适时着手纵向拓展并购，增加和延展游戏、影视等泛娱乐业务平台，持续保证企业价值实现能力的提升。
（三）控制活动
1、职权分离控制
公司和下属各控股子公司在经营管理中，为防范舞弊风险,公司制定了《不相容职务分离控制制度》，公司各部门都制订有明确的部门职能，每个工作岗位都编制了岗位说明书，保证对不同岗位的职责进行合理的划分，力求不相容岗位相互分离，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
2、授权审批控制
公司建立了完整的授权体系，明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，根据《公司章程》及各项管理制度规定，采取不同的授权制度；对日常的生产经营活动采用一般授权；对重大事项，实行特别授权。日常经营活动的一般交易采用由各子公司或部门按公司相关授权规定逐级审批制度；重大事项按公司相关制度规定由董事会或股东大会批准。各业务的授权和审核审批管理通过信息化系统软件加以实现，做到权责对等,保障了公司的运营和安全。
3、会计系统控制
公司严格执行国家统一的会计准则，加强会计基础工作，制定了相关的会计核算制度，明确了会计凭证、会计账簿和财务会计报告的工作程序。公司的核算工作实现了信息化处理，为会计信息及资料的真实完整提供了良好保证。公司规定各子公司的财务负责人统一由公司总部招聘和管理，并接受总部的定期审计监督。
4、财产保护控制
为规范固定资产及无形资产的管理，公司制定并完善了《固定资产管理制度》及其实施细则，各项实物资产建立台账并指定专人进行记录、保管，坚持进行定期盘点及账实核对等措施，以保障公司财产安全。
5、预算管理控制
公司实行全面预算管理，公司按照总体战略部署和对宏观经济形势走势及市场反映的判断，提出各职能部门及各子公司的年度经营计划，指导各部门及子公司年度预算的编制。经审查、批准后，及时下达要求公司各部门及子公司认真执行；年终对公司各部门及子公司按预算数据和公司规定进行相应的考核、评价。
6、采购与付款控制
公司制定的《采购管理办法》涵盖了供应商评价程序、询价比价程序、采购合同订立、评审、付款、账务核对等环节控制内容，明确了业务流程、审批权限和工作职责，报告期内，物资采购及付款所涉及的部门及人员均能按照制度规定进行业务处理，控制措施能有效地执行。
7、对子公司的管理
为加强对子公司的管理，要求子公司按照《公司法》、《子公司管理制度》的有关规定规范运作，明确规定了重大事项报告和审议程序。总部对子公司的授权和职责划分坚持职责分离原则，总部各专业部门统一制定相关制度,对子公司进行专业指导，并通过内部审计、专业检查、监事巡查等手段，检查、监督公司各层级职责的有效履行。
8、关联交易
公司制订了《关联交易管理制度》，对公司关联人、关联关系、关联交易及种类的认定、关联交易审批及决策程序等作了详尽的规定。报告期内，公司严格遵守中国证监会和深圳证券交易所有关规范关联交易的规定，公司董事、独立董事、监事及高级管理人员均对是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题进行关注，报告期内公司未发生损害公司和其他股东利益的情形。
9、对外担保
公司在《公司章程》、《对外担保制度》及相关文件中建立健全了对外担保的管理规定，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、管理程序等。报告期内，公司不存在对外担保及违规对外担保等情形。
10、募集资金使用
公司制定的《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、投向变更、管理与监督等作了详细的规定。规范募集资金的使用,根据深交所《上市公司募集资金管理办法》的规定,公司审计部每季度对募集资金的存放和使用进行了专项审计监督，报告期
内公司募集资金没有违规使用的情况。
11、重大投资
公司重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
《公司章程》和《对外投资管理制度》中对董事会及股东大会在重大投资的审批权限均有明确规定，建立了严格的审查和决策程序。公司董事会下设战略委员会，对公司投资项目进行研究和审核，为董事会决策提供依据和参考，公司的对外投资业务完全按照符合上市公司规范要求执行。
12、信息披露
公司建立了良好的信息沟通机制，公司制订了《信息披露事务管理制度》及《信息披露工作细则》。公司内部信息传递顺畅、及时，对外能够按照监管要求较好地履行上市公司的信息披露义务，并与投资者、债权人、监管部门、客户、供应商、中介机构等利益相关者保持良好的沟通与互动。此外，公司制订有《内幕信息知情人登记制度》，规范了公司内幕信息管理，进一步强化了知情人的保密义务。报告期内，公司能够按照法律法规及规章要求及时履行信息披露义务，信息披露的内部控制执行是有效的。
（四）信息与沟通
公司的内部信息与沟通主要通过内部控制流程、办公自动化OA系统、用友ERP系统、人力资源HR系统等达到内部信息及时有效的沟通，公司建立职能部门月例会制度，通过例会在高层及主管内传达并及时在OA系统发布会议纪要，确保会议精神能够传递给每个员工。
公司对外沟通主要通过网站、投资者关系互动平台、电话、现场调研等方式，进一步加强了公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，加深了投资者对公司的了解，进一步完善了公司的法人治理结构，推动了公司健康快速地发展。公司指定董事会秘书负责信息披露、投资者关系及与监管部门的沟通工作。
（五）内部监督
公司已经建立起涵盖总部、子公司的监督检查体系,董事会下设审计委员会，负责审查和监督内部控制的建立和有效实施情况。设立了独立的内部审计部门，负责公司内部审计工作，在公司的经营管理和内部控制中发挥审计监督作用。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。
二、富春通信对内部控制的自我评价
公司董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司现行的内部控制制度较为完整、合理和有效，各项制度均得到了有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，推动了公司发展战略和经营目标的全面实施。
公司将继续完善内部控制制度的建设；加强《企业内部控制基本规范》的理论学习，增加内控人员数量、增加内控培训频率，满足公司内控先进性的人才需求；保持内部控制制度的先进性，不断学习、导入先进的内部控制制度，应对更大规模的内控体系需求；
继续保持公司内部控制制度的可实施性，根据内部审计报告，在审查业务流程的同时，积极建立更加符合实际需求的内控制度。
三、国元证券对富春通信《2015年度内部控制评价报告》的核查意见通过对富春通信内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面的核查，国元证券认为：富春通信的法人治理结构较为健全，2015年度公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，富春通信在业务经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制，富春通信的《2015年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于富春通信股份有限公司2015年度内部控制评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
傅贤江
甘宁
国元证券股份有限公司 2016年 3月 30日