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关于江西华伍制动器股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的法律意见书
致：江西华伍制动器股份有限公司
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司2015年第二次临时股东大会会议（以下简称“本次会议”）。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《江西华伍制动器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等事宜进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集和召开程序
（一）经本所律师核查，公司董事会于2015年5月6日在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》，通知中载明了本次会议的召开时间、方式、地点、审议事项、出席会议股东的登记办法等内容。
（二）经本所律师核查，本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2015年5月22日下午14:30在江西省丰城市工业园区新梅路7号江西华伍制动器股份有限公司会议室召开，现场会议由公司董事长聂景华先生主持，会议召开的时间、地点与本次会议通知的内容一致。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年5月
21日15:00至2015年5月22日15:00。
根据上述核查情况，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
二、出席会议的人员资格及召集人资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经本所律师核查并依据深圳证券信息有限公司提供的《华伍股份 2015年第二次临时股东大会网络投票结果统计表》，参加本次会议的股东及股东授权委托代表共3名，代表有表决权的股份数86,502,000股，占公司有表决权股份总数的42.8324%，其中，出席现场会议的股东及股东授权委托代表 2名，代表有表决权的股份数 70,720,000股，占公司有表决权股份总数的35.0178%；通过网络投票系统出席本次会议的股东共1名，代表有表决权的股份数15,782,000股，占公司有表决权股份总数的7.8146%。
（二）出席会议的其他人员
经本所律师核查，公司董事、监事、高级管理人员出席本次会议，该等人员均有出席（列席）本次会议的合法资格。
（三）本次会议的召集人
经本所律师核查，本次会议的召集人为公司董事会，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
根据上述核查情况，本所律师认为，出席本次会议现场会议的人员资格、召集人资格合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
（一）经本所律师核查，本次会议通过现场投票、网络投票相结合的方式对本次会议通知所列明的议案进行了表决。根据现场会议监票人和计票人监票、验票，并合并统计现场投票、网络投票表决结果，本次会议审议通过的议案的表决
票数符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，本次会议审议通过的议案及其表决情况为：
1、议案名称：《关于公司符合非公开发行A股股票股票方案的议案》
关联股东聂景华先生及江西华伍科技投资有限责任公司对本议案回避表决，由其他非关联股东投票表决。
表决情况：同意15,782,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2、议案名称：《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》
关联股东聂景华先生及江西华伍科技投资有限责任公司对本议案回避表决，由其他非关联股东逐项投票表决。
1)发行股票的种类和面值
表决情况：同意15,782,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2)发行方式
表决情况：同意15,782,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3)发行数量
表决情况：同意15,782,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
4)发行对象及认购方式
表决情况：同意15,782,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
5)上市地点
表决情况：同意15,782,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
6)发行股票定价原则及价格
表决情况：同意15,782,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
7)本次非公开发行股票的限售期
表决情况：同意15,782,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
8)本次发行前滚存未分配利润的处置方案
表决情况：同意15,782,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
9)募集资金投向
表决情况：同意15,782,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
10)本次发行决议有效期限
表决情况：同意15,782,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3、议案名称：《关于公司本次非公开发行A股股票方案论证分析报告的议案》
关联股东聂景华先生及江西华伍科技投资有限责任公司对本议案回避表决，由其他非关联股东投票表决。
表决情况：同意15,782,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
4、议案名称：《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》
关联股东聂景华先生及江西华伍科技投资有限责任公司对本议案回避表决，由其他非关联股东投票表决。
表决情况：同意15,782,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
5、议案名称：《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》
关联股东聂景华先生及江西华伍科技投资有限责任公司对本议案回避表决，由其他非关联股东投票表决。
表决情况：同意15,782,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
6、议案名称：《关于公司本次非公开发行股份涉及关联交易的议案》
关联股东聂景华先生及江西华伍科技投资有限责任公司对本议案回避表决，由其他非关联股东投票表决。
表决情况：同意15,782,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
7、议案名称：《关于公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）的议案》
关联股东聂景华先生及江西华伍科技投资有限责任公司对本议案回避表决，由其他非关联股东投票表决。
表决情况：同意15,782,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得通过。
8、议案名称：《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票股份认购协议的议案》
关联股东聂景华先生及江西华伍科技投资有限责任公司对本议案回避表决，由其他非关联股东投票表决。
表决情况：同意15,782,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
9、议案名称：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意86,502,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得通过。
10、议案名称：《关于提请公司股东大会批准聂璐璐及其一致行动人、华林证券-华伍股份第1期员工持股定向资产管理计划免于以要约方式增持公司股份
的议案》
关联股东聂景华先生及江西华伍科技投资有限责任公司对本议案回避表决，由其他非关联股东逐项投票表决。
表决情况：同意15,782,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意0股，占出席会议
持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
11、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
关联股东聂景华先生及江西华伍科技投资有限责任公司对本议案回避表决，由其他非关联股东逐项投票表决。
表决情况：同意15,782,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
12、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理华伍股份第1期员工持股计划相关事宜的议案》
关联股东聂景华先生及江西华伍科技投资有限责任公司对本议案回避表决，由其他非关联股东逐项投票表决。
表决情况：同意15,782,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；反对0股，占出席
会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得通过。
13、议案名称：《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意86,502,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；
反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
14、议案名称：《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
表决情况：同意86,502,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得通过。
根据上述核查情况，本次会议所审议的议案与本次会议通知所列明的议案相符，不存在对未经公告的议案进行审议的情况。本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果合法有效，本次会议形成的决议合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，出席本次会议人员的资格及召集人的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法有
效，本次会议形成的决议合法有效。
本法律意见书一式三份，经本所及经办律师签署后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京市竞天公诚（深圳）律师事务所《关于江西华伍制动器股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》签署页）
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
负责人：
周璇
经办律师：
支毅 王永强
律师事务所地址：深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所 3407