北京市金杜律师事务所
关于广州尚品宅配家居股份有限公司
二〇一八年第二次临时股东大会的法律意见书
致：广州尚品宅配家居股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件及《广州尚品宅配家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师（以下简称“经办律师”或“金杜律师”）出席了公司二〇一八年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。本法律意见书仅供公司二〇一八年第二次临时股东大会之目的使用，金杜及经办律师同意本法律意见书与公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
金杜及经办律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表法律意见。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、《公司章程》；
2、公司2018年7月26日刊登于巨潮资讯网的《广州尚品宅配家居股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议公告》；
3、公司2018年7月26日刊登于巨潮资讯网的《广州尚品宅配家居股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议公告》；
4、公司2018年7月26日刊登于巨潮资讯网的《广州尚品宅配家居股份有限公司关于2018年第二次临时股东大会的通知》；
5、公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料、网络投票结果；
6、公司本次股东大会议案等其他会议及公告文件。
金杜律师根据中国法律的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对公司本次股东大会的召集和召开的相关中国法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、根据公司2018年7月25日召开的第二届董事会第二十二次会议决议及《公司章程》的有关规定，公司董事会于2018年7月26日以公告形式在巨潮资讯网刊登了公司将于2018年8月10日召开本次股东大会的通知。
金杜认为，本次股东大会的召集及通知符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，
召集人资格合法有效。
2、本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式进行。
现场会议于2018年8月10日（星期五）14:30在广州市天河区花城大道85号高德置地广场A座36楼尚品宅配大会议室召开。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年8月10日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年8月9日15:00-2018年8月10日15:00。
金杜认为，本次股东大会的会议实际召开的时间、地点、方式与会议通知所载明的内容一致，符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格
1、出席现场会议的人员
金杜律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书及/或授权委托书，以及出席本次股东大会的自然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权委托代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共7人，代表公司股份数90,319,751股，占公司股份总数的比例为45.4549%。
公司董事、监事、董事会秘书以及其他高级管理人员共13人出席或列席会议。
公司聘请的见证律师和邀请的其他人员出席了会议。
金杜认为，上述出席或列席会议人员资格合法有效，符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
2、参加网络投票的人员
根据本次股东大会网络投票结束后深圳证券信息有限公司提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共7人，代表公司有表决权的股份22,257,205股，占公司股份总数的比例为11.2013%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由深圳证券信息有限公司负责验证。
3、出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表（或代理人）共14人，代表公司有表决权的股份112,576,956股，占公司股份总数的比例为56.6562%。其中，除持有公司股份的董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东及其一致行动人以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共计8人，代表公司有表决权的股份9,133,795股，占公司股份总数的比例为4.5967%。
三、提出新议案
经金杜律师见证，本次股东大会未提出新议案。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以现场投票方式逐项表决了会议通知中列明的相关议案，网络投票按照会议通知确定
的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后深圳证券信息有限公司向公司提供网络投票表决结果。股东代表、监事代表和金杜律师共同对现场投票进行了监票和计票，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。经统计，本次股东大会的表决结果如下：
1《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》之表决结果如下：
1.01选举李连柱先生为公司第三届董事会非独立董事
李连柱先生获得选举票数为102,856,911票，占出席本次会议有效表决权股份总数的91.3659%，其中，获得中小投资者选举票数为9,133,795票，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%，表决结果为当选。
1.02选举周淑毅先生为公司第三届董事会非独立董事
周淑毅先生获得选举票数为102,856,911票，占出席本次会议有效表决权股份总数的91.3659%，其中，获得中小投资者选举票数为9,133,795票，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%，表决结果为当选。
1.03选举彭劲雄先生为公司第三届董事会非独立董事
彭劲雄先生获得选举票数为102,856,911票，占出席本次会议有效表决权股份总数的91.3659%，其中，获得中小投资者选举票数为9,133,795票，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%，表决结果为当选。
1.04选举付建平先生为公司第三届董事会非独立董事
付建平先生获得选举票数为102,856,911票，占出席本次会议有效表决权股份总数的91.3659%，其中，获得中小投资者选举票数为9,133,795票，占出席本次
会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%，表决结果为当选。
1.05选举肖冰先生为公司第三届董事会非独立董事
肖冰先生获得选举票数为102,856,911票，占出席本次会议有效表决权股份总数的91.3659%，其中，获得中小投资者选举票数为9,133,795票，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%，表决结果为当选。
1.06选举傅忠红先生为公司第三届董事会非独立董事
傅忠红先生获得选举票数为102,856,911票，占出席本次会议有效表决权股份总数的91.3659%，其中，获得中小投资者选举票数为9,133,795票，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%，表决结果为当选。
2《关于选举第三届董事会独立董事的议案》之表决结果如下：
2.01选举彭说龙先生为公司第三届董事会独立董事
彭说龙先生获得选举票数为102,856,911票，占出席本次会议有效表决权股份总数的91.3659%，其中，获得中小投资者选举票数为9,133,795票，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%，表决结果为当选。
2.02选举胡鹏翔先生为公司第三届董事会独立董事
胡鹏翔先生获得选举票数为102,856,911票，占出席本次会议有效表决权股份总数的91.3659%，其中，获得中小投资者选举票数为9,133,795票，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%，表决结果为当选。
2.03选举曾萍先生为公司第三届董事会独立董事
曾萍先生获得选举票数为102,856,911票，占出席本次会议有效表决权股份总数的91.3659%，其中，获得中小投资者选举票数为9,133,795票，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%，表决结果为当选。
3《关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案》之表决结果如下：
3.01选举张志芳女士为公司第三届监事会非职工代表监事
张志芳女士获得选举票数为102,856,911票，占出席本次会议有效表决权股份总数的91.3659%，其中，获得中小投资者选举票数为9,133,795票，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%，表决结果为当选。
3.02选举李庆阳先生为公司第三届监事会非职工代表监事
李庆阳先生获得选举票数为102,856,911票，占出席本次会议有效表决权股份总数的91.3659%，其中，获得中小投资者选举票数为9,133,795票，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%，表决结果为当选。
4《关于公司第三届董事会独立董事薪酬的议案》之表决结果如下：
本次股东大会以112,576,956股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的100%赞成，审议通过了该议案。
其中,中小投资者表决情况为：9,133,795股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的100%赞成。
5《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》之表决结果如下：
本次股东大会以112,576,956股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的100%赞成，审议通过了该议案。
其中,中小投资者表决情况为：9,133,795股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的100%赞成。
6《关于修订〈公司章程〉的议案》之表决结果如下：
本次股东大会以112,576,956股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的100%赞成，审议通过了该议案。
其中,中小投资者表决情况为：9,133,795股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的100%赞成。
根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，上述第1-4项议案为股东大会普通决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过；上述第5-6项议案为股东大会特别决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
综上所述，金杜认为，公司本次股东大会表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
基于上述事实，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公司
章程》的规定。公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式贰份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）
经办律师：_____________
谢铮
_____________
李炜
单位负责人：_____________
王玲
北京市金杜律师事务所二○一八年八月十日