浙江爱仕达电器股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为浙江爱仕达电器股份有限公司的独立董事，本人严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规、规章、规章和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，在2013年任职中恪尽职守、勤勉尽责，充分地发挥了独立董事的职能作用，维护了公司及社会公众股股东的合法权益。现将2013年度本人履职情况汇报如下：
一、2013年出席公司会议情况
2013年度公司共召开董事会会议7次，本人均亲自出席。年度内本人对董事会各项议案均投了赞成票，未对董事会议案及其它事项提出异议，没有反对和弃权的情况。2013年度本人出席董事会会议的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期内董事会会议召开次数||7||||
|姓名|职务|亲自出席次数|现场方式|通讯方式|是否连续两次未亲自出席会议|
|刘雪松|独立董事|7|1|6|否|

二、2013年度发表独立意见情况
2013年度本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与公司其他两位独立董事就相关事项共同发表独立意见情况如下：
1、2013年1月8日，对公司第二届董事会第二十三次会议审议的《关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金事项》发表意见如下：
公司首次公开发行股票募集资金净额为人民币108,261.80万元，根据公司募集资金投资项目的资金使用计划，在2014年1月31日之前，公司存在暂时闲臵募集资金26001.60万元。公司拟于2013年1月25日经2013年第一次临时股东大会通过该议案起使用暂时闲臵募集资金26,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限
不超过12个月。闲臵募集资金用于补充流动资金到期时，公司将用自有流动资金
或银行贷款资金及时归还至募集资金账户。如果因项目建设加速推进形成对募集
资金的使用提前，公司总经理负责将用于补充流动资金的闲臵募集资金归还募集资金专用账户，由此形成的流动资金缺口由公司通过增加银行借款或其他方式自行解决。
我们认为，这项安排不影响募集资金投资项目的正常建设，同时可减少公司财务费用；按照项目投资计划，将闲臵募集资金短期用于补充流动资金不影响募集资金投资项目的有效实施，不存在变相变更募集资金投向的情况，是符合上市公司及全体股东利益的，全体独立董事同意此项安排。
2、2013年4月23日，对公司第二届董事会第二十五次会议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的核查，具体情况如下：
（一）关联方资金占用情况
1、报告期内未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，报告期初及期末也不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、独立意见
经核查，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在期间占用期末返还、高价臵入上市公司资产、关联交易非关联化、假投资真占用、假采购真占用等方式变相占用上市公司资金的情况，不存在大股东及关联方通过资金占用侵占上市公司及中小股东利益的情形。
（二）对外担保情况
报告期内，公司对外担保的余额为3000万元，均为对子公司湖北爱仕达炊具有限公司的担保，占近一期经审计公司净资产的1.89%。
报告期内，公司能够认真贯彻执行证监发(2003)56号和证监发(2005)120
号的规定,未对其他公司（包括子公司）提供担保，也不存在为控股股东及持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位提供担保和违规担保的情况。
二、关于公司2012年度内部控制自我评价报告的独立意见
按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司拟披露《2012年度内部控制自我评价报告》。作为公司独立董事，我们认真阅读了报告，并与公司经营层和有关职能部门进行了沟通，检查了公司相关内部控制制度，我们认为：
目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。董事会出具的公司《2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
三、关于续聘立信会计师事务所为公司2013年度财务审计机构的独立意见
经核查，我们认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘立信会计师事务所作为公司2013年度审计机构。
四、关于未提出现金利润分配预案的独立意见
我们认为公司董事会提出的2012年度不进行利润分配的决定是从公司的实
际情况出发，是为了更好地保证公司长期稳定的发展，更好地回报股东，不存在损害投资者利益的情况。因此，我们同意本次董事会提出的2012年度利润不分配不转增的预案，同意将该预案提交公司2012年年度股东大会审议。
五、关于开展外汇远期结售汇业务的独立意见
公司远期结汇业务遵循的是锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作；公司《远期结售汇业务内控管理制度》就公司套期保值额度、套期品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求和公司利益，必须严格遵守；在签定远期结汇合约时，应在董事会授权范围内，依据公司与客户报价所采用的汇率的情况，严格与回款时间、金额配比。
六、关于开展铝锭期货套期保值业务的独立意见
流程、审批流程及《商品期货套期保值内部控制制度》，并通过内部审计等措施进行风险控制。
2、在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展的套期保值业务，有利于锁定公司的产品预期利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
3、我们同意公司在董事会的授权范围内开展铝锭期货套期保值业务。
七、独立董事对2012年支付高管人员薪酬的独立意见
董事会薪酬与考核委员会已对公司高级管理人员2012年度的履职情况进行
了检查，薪酬确定均严格按照公司制度规定的绩效考核标准，我们同意依据此考核结果发放2012年度高管薪酬。
3、2013年8月19日，对公司关联方资金占用、对外担保、公司募集资金管
理和使用情况作出专项说明并发表独立意见如下：
一、关联方资金占用
（一）报告期内未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，报告期初及期末也不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（二）独立意见
经核查，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在期间占用期末返还、高价臵入上市公司资产、关联交易非关联化、假投资真占用、假采购真占用等方式变相占用上市公司资金的情况，不存在大股东及关联方通过资金占用侵占上市公司及中小股东利益的情形。
二、对外担保
依据2012年9月13日公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于为全资子公司提供担保额度的议案》，2012年9月28日，公司与中国农业银行股份有限公司安陆市支行签订编号为42100520120015355的《最高额保证合同》，为子公司湖北爱仕达炊具有限公司自2012年9月28日起至2013年9月27日止在中国农
业银行安陆市支行形成的最高额为5,000万元的债务提供担保。
在此担保项下，公司与中国农业银行安陆市支行发生的借款共计3000万元，具体如下：
①为湖北爱仕达炊具有限公司1000万元（期限为2012/12/18-2013/12/17）合同编号为4201012012002657号流动资金借款提供担保；
②为湖北爱仕达炊具有限公司1000万元（期限为2012/12/24-2013/12/23）合同编号为4201012012002657号流动资金借款提供担保；
③为湖北爱仕达炊具有限公司1000万元（期限为2013/6/28-2014/6/27）合同编号为42010120130003392号流动资金借款提供担保。
公司及公司控股子公司目前无其他对外担保。
报告期末，公司及公司控股子公司对外担保余额为3000万元，占公司最近一期经审计净资产的1.87%，全部为公司对公司全资子公司的担保。
（二）独立意见
经核查，报告期内，浙江爱仕达电器股份有限公司能够认真贯彻执行证监发(2003)56号和证监发(2005)120号的规定,不存在为控股股东及持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位提供担保和违规担保的情况。
三、公司2013年上半年募集资金存放及使用情况
公司2013年上半年募集资金存放及使用情况与董事会审议的《2013年上半年募集资金存放及使用情况的专项报告》内容一致，同意将此报告对外披露。
4、2013年8月27日，对公司第二届董事会第二十八次会议审议的《关于公
司温岭总部厂区“退二进三”的议案》、《关于与温岭市城市新区建设办公室
签署<温岭市产学研园区地块企业搬迁协议书>的议案》、《关于与温岭市城市
新区建设办公室签署<温岭市国有土地使用权收购合同>的议案》发表独立意见
如下：
1、公司对温岭总部厂区分步实施“退二进三”，有利于公司平稳安排生产经营设施的搬迁工作，不会对公司经营及新厂区建设造成不利影响；
2、由于土地收储及最终出让成交价格取决于地方政府的相关政策及土地拍卖结果，除政府委托专门机构按有关规定进行评估和测算外，公司不再委托评估机构进行相关资产价值的评估；
3、公司“退二进三”所得收入将首先用于公司搬迁及新厂区建设，有关资金运用的重大决策事项须依据公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的规定履行必要的审议程序。
4、我们同意第二届董事会第二十八次会议审议的《关于公司温岭总部厂区“退二进三”的议案》等三项议案，同意：
（1）根据地方政府的城市建设规划，由公司股东大会授权董事会分步实施
公司温岭总部厂区“退二进三”工作,签署相关协议；
（2）公司与温岭市城市新区建设办公室签署《温岭市产学研园区地块企业搬迁协议书》；
（3）公司与温岭市城市新区建设办公室签署《温岭市国有土地使用权收购合同》。
并同意将上述三项议案提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
三、对上市公司进行现场调查及参与董事会各专门委员会履职
情况
本人利用参加董事会及股东大会的机会，对公司生产经营现场进行走访调
查，了解公司的生产经营情况和财务状况，并通过电话和邮件形式，与公司其他董事、监事、高管和其他人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，运用专业知识，履行独立董事的职责。作为公司董事会审计委员会的主任委员，按时召集审计委员会会议，审议公司内审部提交的工作计划和内审报告；
督促公司内审部及时对财务报告、募集资金存放与使用、购买和出售资产、关联交易、对外投资、对外担保、信息披露等进行审计；及时向董事会报告内部审计工作进度、质量情况；积极协调内审与外审之间的关系。本人同时作为董事会薪酬与考核委员会委员，结合公司的实际情况，对公司高级管理人员的业绩目标、考核体系、薪酬办法、人员评价等提出建议性意见。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、深入了解公司经营动态
作为公司的独立董事，本人十分关注公司以及所处行业的发展状况。本人利用参加董事会的机会对公司进行现场调查，深入了解公司的生产经营情况和财务状况；并经常通过电话和邮件形式，与公司其他董事、监事、高管和其他人员保持沟通，实时获悉公司的生产经营动态；同时实时关注外部环境变化对公司的影响，运用专业知识，为公司规范治理和提升效益建言献策。
2、关注公司的规范运作和日常经营
本人作为会计专业人员，十分关注公司的日常规范运作、会计核算和内部控制，利用去公司参加董事会、股东大会的机会，现场检查三会及专门委员会工作底稿准备及保存情况、询问公司管理层相关权限设置的执行情况及问责制度。
3．关注公司的信息披露工作
本人对公司的募集资金存放与使用、资产收购与出售、对外担保、日常关联交易等重大事项进行了有效监督和核查，并重点关注公司的信息披露工作。公司能够严格按照相关法律、法规、规范性文件和《公司信息披露管理制度》的规定，在2012年度公司真实、准确、及时、完整地披露信息。
4．督促公司规范化运作
本人督促公司进一步规范股东大会、董事会、监事会运作，推动董事会专门委员会有效开展工作，严格按照规则履行相应程序。从工作效果来看，董事会专门委员会在内部审计、投资决策、高管绩效考核等方面发挥了重要作用，成效比较明显。
5．严格遵守《上市公司董事、监事和高层管理人员所持本公司股份及变动管理规则》等相关规定，本人及亲属未持有公司的股份；严格遵守国务院办公厅转发五部委《关于依法打击和防控内幕交易的意见》，保守公司秘密，不传播内幕信息，不利用内幕消息买卖股票。
五、对公司的建议
公司在外销市场上一直以传统的北美、欧洲市场为主，建议今后进一步加大对拉美、澳洲、非洲、亚洲，尤其是印度、东亚以及俄罗斯市场的开拓，开发新客户、培育新市场，使公司产品在国际市场上再创佳绩。
本人已连续六年担任公司独立董事，自2014年2月22日第三届董事会成立之后不再担任公司独立董事。对本人担任独立董事期间，公司管理层及相关人员对本人工作的支持与配合深表感谢，祝公司在新一届董事会的带领下获得更大发
展！
独立董事：刘雪松