国金证券股份有限公司
关于
四川天齐锂业股份有限公司
重大资产购买
之
持续督导意见
（2015年度）
独立财务顾问
二〇一六年五月
独立财务顾问声明
国金证券接受委托，担任天齐锂业现金购买资产（以下简称“本次重大资产购买”）的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问管理办法》等相关法律、法规的规定，国金证券对天齐锂业进行持续督导，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎核查，出具本持续督导意见。
本持续督导意见不构成对天齐锂业的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，或对本持续督导意见做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请投资者认真阅读天齐锂业发布的与本次重大资产购买相关的文件全文。
国金证券对天齐锂业本次重大资产购买出具持续督导意见的依据是天齐锂业以及交易各方所提供的资料，相关各方已向独立财务顾问保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
目录
独立财务顾问声明 .......................................................................................................................... 2目录 .................................................................................................................................................. 3释义 .................................................................................................................................................. 4一、交易资产的交付或者过户情况 ............................................................................................... 7（一）本次交易方案概况 ....................................................................................................... 7（二）本次重大资产购买的实施过程及实施结果 ............................................................... 7二、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况 ....................................................................... 8（一）相关协议履行情况 ....................................................................................................... 8（二）本次重组相关方的承诺及履行情况 ......................................................................... 11三、盈利预测的实现情况............................................................................................................. 11四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ......................................................... 11（一）总体经营情况 ............................................................................................................. 11（二）上市公司经营情况 ..................................................................................................... 12（三）重大资产购买标的公司业务情况 ............................................................................. 13五、公司治理结构与运行情况 ..................................................................................................... 14六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................................................................... 15
释义
在本持续督导意见中，除非另有说明，下列简称具有如下涵义：
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|本公司／公司／上市公司／天齐锂业|指|四川天齐锂业股份有限公司（股票代码：002466）|
|成都天齐锂业|指|成都天齐锂业有限公司，本公司全资子公司|
|天齐香港|指|天齐香港有限公司（英文名称：Tianqi HK Co．，Limited），天齐锂业全资子公司，股权收购协议签署方之一|
|天齐集团／控股股东|指|成都天齐实业（集团）有限公司，本公司控股股东|
|天齐集团香港|指|天齐集团香港有限公司（英文名称：Tianqi GROUP HKCo. , Limited），为天齐集团之全资子公司|
|天齐锂业香港|指|天齐锂业香港有限公司，英文名称：Tianqi Lithium HKCo.,Limited，成都天齐锂业之全资子公司，原名为天齐锂业有限公司（原英文名称：Tianqi Lithium Co．，Limited），本次重大资产购买标的公司股权交割后的直接持股主体|
|银河资源|指|Galaxy Resources Limited，银河资源有限公司，澳洲证券交易所上市公司|
|银河锂业澳洲|指|Galaxy Lithium Australia Limited，银河锂业澳大利亚有限公司，银河资源的全资子公司，曾持有银河锂业国际100％的股权|
|银河方|指|交易对方，包括银河资源及其全资子公司银河锂业澳洲|
|银河锂业国际|指|银河锂业国际有限公司，英文名称：Galaxy LithiumInternational Limited，银河锂业澳洲设立于香港的全资子公司，持有银河锂业江苏 100％的股权，|
|天齐锂业国际|指|天齐锂业国际有限公司（原名为银河锂业国际有限公司），英文名：Tianqi Lithium International Limited，自2015年4|

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|||月22日起变更为天齐锂业香港的全资子公司|
|银河锂业江苏|指|银河锂业（江苏）有限公司，境内外商独资公司，【英文名称：Galaxy Lithium（Jiangsu）Co．，Ltd．】，银河锂业国际持有其 100％的股权|
|天齐锂业江苏|指|天齐锂业（江苏）有限公司【原名为银河锂业（江苏）有限公司】，本公司之全资子公司|
|赫氏|指|赫氏工程咨询（上海）有限公司|
|文菲尔德|指|Windfield Holdings Pty Ltd.，本公司控股子公司|
|泰利森/泰利森公司|指|澳大利亚泰利森锂业有限公司（英文名称：Talison LithiumPty Ltd.），文菲尔德公司拥有该公司100%的股权|
|标的公司／交易标的／标的资产|指|银河锂业国际及其全资子公司银河锂业江苏|
|中国证监会／证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所／深交所|指|深圳证券交易所|
|《股权收购协议》|指|天齐锂业、天齐锂业香港与交易对方于2014年4月29日签订的《股权收购协议》|
|《修订并重述的股权收购协议》|指|交易双方于2015年1月31日签订的《修订并重述的股权收购协议（银河锂业国际有限公司股权）》|
|本次重大资产购买／本次交易／本次收购|指|天齐锂业以通过全资子公司天齐锂业香港以现金方式收购银河锂业国际100％的股权|
|持续督导意见|指|《国金证券股份有限公司关于四川天齐锂业股份有限公司重大资产购买之持续督导意见》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|独立财务顾问／国金证券|指|国金证券股份有限公司|

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|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本持续督导意见若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入导致。如非特别说明，本持续督导意见中的货币均为人民币。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概况
2014年4月29日，天齐锂业、天齐香港与交易对方银河资源、银河锂业澳洲签署了《股权收购协议》，天齐锂业拟通过全资子公司天齐香港或天齐香港指定的天齐锂业其他全资子公司以现金方式收购银河锂业国际100%的股权；2015年1月31日，交易双方签署了《修订并重述的股权收购协议》，根据该协议以及天齐锂业 2015年第一次临时股东大会决议公告，天齐锂业通过全资子公司成都天齐锂业在香港设立的全资子公司天齐锂业香港（英文名称：Tianqi Lithium HK Co.,Ltd，注册号为No.2209687）以现金方式受让银河锂业澳洲所持银河锂业国际100％的股权并承担目标公司债务；初步交易价格为 7,170万美元，并根据协议约定的价格调整机制对初步交易价格进行调整后的价格作为最终交易价格。
（二）本次重大资产购买的实施过程及实施结果
1、2014年 4月 28日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于签署＜股权收购协议＞的议案》、《关于支付收购诚意金的议案》和《关于授权公司管理层签署＜股权收购协议＞的议案》，并公告《股权收购协议》及本次交易相关内容。
2、2014年5月13日，公司2013年度股东大会审议通过《关于支付收购诚意金的议案》。
3、2014年 5月 13日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》。
4、2014年 8月 22日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案。
5、2015年 1月 31日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于签署＜修订并重述的股权收购协议＞议案》。
6、2015年 2月 13日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《＜重大资产购买报告书（草案）＞及其摘要》、《关于修订公司重大资产购买方案的议案》、《关于本次重大资产购买定价合理性说明的议案》及相关议案。
7、2015年3月10日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于签署＜修订并重述的股权收购协议＞的议案》、《＜重大资产购买报告书（草案）＞及其摘要》及相关议案。
8、2015年4月1日，公司向交易对方银河资源及其全资子公司银河锂业澳洲支付了收购银河锂业国际100％股权的交易价款共计27,514,968.28美元（此金额已扣除收购诚意金和诚意金应计利息合计 12,717,144.44美元，代交易对方偿还其欠天齐集团香港有限公司贷款、展期费用及利息合计 31,396,187.28美元，同时扣除按协议约定允许扣除、代扣或保留的款额71,700.00美元后的余额）。
9、2015年4月24日，公司取得了银河锂业国际100％股权过户至公司全资子公司成都天齐锂业之全资子公司天齐锂业香港的相关登记文件，股东变更手续已完成。银河锂业国际已更名为天齐锂业国际，银河锂业国际之全资子公司银河锂业江苏已更名为天齐锂业江苏，相关变更登记手续已办理完毕。
截至本持续督导意见出具之日，天齐锂业本次重大资产购买的资产过户手续已办理完毕，天齐锂业已向交易对方银河资源及其全资子公司银河锂业澳洲支付了收购银河锂业国际100%股权的初步交易价款，天齐锂业已通过全资子公司天齐锂业香港控股银河锂业国际（现已更名为天齐锂业国际）。
经核查，本独立财务顾问认为：天齐锂业本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次涉及的标的公司已按照《股权收购协议》的约定履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，上市公司对本次重大资产购买的实施过程和实施结果充分履行了披露义务。
二、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
1、与赫氏诉讼及解除查封、冻结的情况
2014年9月24日，赫氏工程咨询（上海）有限公司向张家港人民法院提起诉讼，要求银河锂业江苏支付由于2011年6月23日签订的《调试外派支持协议》而发生的劳务外派报酬及相关成本费用以及自 2012年 3月 7日起就上述应支付
的劳务外派报酬及相关成本费用而产生的逾期利息，合计人民币3,567,482.40元。
2014年10月17日，江苏省张家港市人民法院做出（2014）张民初字第02027-1号民事裁定书，裁定冻结被告银河锂业江苏的银行存款 3,567,482.40元或查封、扣押其相应价值的财产，冻结期限从 2014年 11月 11日到 2016年 11月 23日。
银河锂业江苏对该案涉及的管辖权提出异议，张家港市人民法院于 2014年 11月 27日作出《民事裁定书》（［2014］张民辖初字第 00077号），裁定驳回银河锂业江苏对该案管辖权提出的异议。
2015年1月30日，银河锂业江苏、银河资源及赫氏就各方在2009年12月8月签署的《EPCM项目服务协议》及 2011年6月23日签署的《调试外派支持协议》项下的人民币合计20,737,810.78元欠款事项签署《Settlement and ReleaseAgreement》，协议约定：银河锂业江苏在该协议签署之日起七日内向赫氏支付和解款人民币800万元；赫氏撤回对该案件提起的起诉，同时向法院申请撤销查封、冻结的银河锂业江苏的资产，并协助银河锂业江苏办理相关解除手续。各方也应放弃就该案争议事实再次提起诉讼或提出请求的权利。
2015年2月10日，银河锂业江苏向赫氏进行了确认，赫氏已经收到支付的全部和解款项，并于当日开始办理撤诉及相关手续。
2015年3月2日，张家港市人民法院出具《解除冻结存款通知书》，告知银河锂业江苏存款所在银行解除冻结，可以支付。
2015年 3月 3日，在张家港市国土资源局查询的土地登记信息结果表明，法院对银河锂业江苏所属土地使用权的查封已经解除。
2015年3月4日，对银河锂业江苏所属房屋的权属登记信息查询结果表明，法院对房屋的查封已经解除。
截至本持续督导意见出具日，银河锂业江苏与赫氏的诉讼已全部了结，与本案有关的资产查封、冻结手续已全部解除。
2、商标、专利
（1）商标
根据《修订并重述的股权收购协议》第 7条的约定，本次交易交割完成后，银河资源及其关联公司应当停止三项商标的使用；确保放弃正在进行的 Galaxy系列商标的注册申请并取消该商标的注册登记；并按买方的合理要求，协助完成
所有正在申请中的 EV GRADE及 EV PLUSGRADE商标的注册事宜。
截至本持续督导意见出具日，天齐锂业未在市场上发现有 Galaxy系列商标、 EV GRADE及EV PLUS GRADE商标的使用情况。
2015年4月22日，天齐锂业工作人员已与银河资源相关人员书面确认：就 Galaxy系列商标的注册登记及注册申请由其自动失效。
同时，鉴于上述EVGRADE、EV PLUS GRADE两项商标市场占有率极低，没有市场知名度，市场开拓费用较高，因此，天齐锂业决定就此两项商标放弃正在进行的相关地区或国家的申请办理，就已经注册的地区或国家，不再续缴相关费用。
（2）专利
根据2015年2月17日公告的《四川天齐锂业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，天齐锂业将在本次收购过程中督促银河资源将相关已取得的澳洲专利或已进行的专利申请（向世界知识产权组织进行的 PCT/AU2010/001557号国际专利申请、向加拿大专利机构进行的 2786317号专利申请）尽快变更为银河锂业国际或银河锂业江苏。
截至本持续督导意见出具日，本次重大购买相关专利及专利申请事项均已办理完结。
3、关于交易对方就调整金额提起的诉讼
2015年 11月 6日，香港高等法院向天齐香港发出“传讯令状”（高等民事诉讼 2015年第 2595号）。原告方（银河锂业澳洲）在其诉状中称：根据《修订并重述的股权收购协议》的约定，2015年 10月 21日，双方已就调整金额确定为2,108,909.99美元达成一致，且应当由被告（天齐香港）在双方达成一致之后五个工作日内交付。并据此提出的诉讼请求为：要求被告支付：（1）2,108,909.99美元；（2）根据《修订并重述的股权收购协议》规定及／或法院认为适当的利息；
（3）其他费用；（4）其他法院认为适当的赔偿。
根据天齐香港的母公司天齐锂业的说明，天齐锂业主张，由于银河锂业澳洲违反《修订并重述的股权收购协议》中“陈述与保证”的部分规定，需向天齐锂业支付赔偿金，其金额将与已确定的调整金额进行抵销。天齐锂业已聘请律师积
极应对银河锂业澳洲提起的前述诉讼，确保公司及股东利益不受损失。
根据天齐锂业披露的《2015年年度报告》，公司已于 2016年 2月 4日向香港特别行政区高级法院提交答辩状并就银河方违背保证事项提起反诉，向银河方索赔1,877万元，银河方将在28日内对此进行答辩回复。2016年3月24日，公司收到银河方关于提供进一步相关资料的要求，并且要求展期就公司的答辩进行回复。目前公司正在准备相关资料中。
截至本持续督导意见出具日，除上述诉讼事项可能涉及违反相关交易文件的约定之外，未发现交易各方存在违反《股权收购协议》和《修订并重述的股权收购协议》项下的承诺、声明与保证义务的行为。
综上，本次交易涉及的标的股权已经交割完毕，相关变更手续已经办理完毕，收购价款中涉及天齐锂业可能支付的调整金额很小，存在的诉讼纠纷不会对本次交易已经完成的标的股权交割效力产生影响，不影响本次交易其他事项的实施。
（二）本次重组相关方的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易双方共同或分别就信息披露、合法合规、专利权利等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《四川天齐锂业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署之日，除前述就调整金额提起的诉讼所涉事项外，交易各方均严格履行了以上承诺。
三、盈利预测的实现情况
本次交易并未出具《盈利预测报告》，故相关核查内容不适用。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
公司业务包括锂矿资源开发、锂产品加工、锂矿贸易三大板块，主要业务为碳酸锂的生产与销售，还从事包括氢氧化锂、无水氯化锂和其他副产品在内的锂产品的生产及销售。
2014年公司通过并购澳大利亚格林布什锂辉石矿的拥有者泰利森实现了纵向资源扩张；2015年公司通过并购天齐锂业江苏实现了横向产业扩张，进一步扩大了公司中游锂化工产品的加工能力，加强了中游锂化工产品加工能力与上游泰利森锂精矿产能的匹配和协调。公司通过对公司治理、运营管控、企业文化建设等方面有效整合，公司整体竞争力显著提升，已从单纯生产锂盐产品的锂加工企业，升级转型为掌握大量优质锂矿资源并拥有全球规模最大的电池级碳酸锂产能的锂业公司，是国际锂盐市场的重要参与者。
（二）上市公司经营情况
由于新能源汽车的快速增长，导致锂产品市场需求猛增，2015年第四季度开始，公司锂化工产品销售量价齐升，公司全年营业收入及产品销售毛利率明显提高。
2015年公司实现营业收入186,687.67万元，较上年增加44,449.27万元，增长31.25%；2015年公司营业成本99,052.02万元，较上年增加2,650.87万元，增长2.75%；2015年产品综合毛利率为46.94%，较上年提高14.72个百分点。
根据天齐锂业披露的《2015年年度报告》，天齐锂业的营业收入构成及营业成本构成如下：
1、营业收入构成
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|营业收入合计|1,866,876,668.59|100%|1,422,384,008.51|100%|31.25%|
|分行业||||||
|采选冶炼行业|861,114,555.23|46.13%|920,229,042.32|64.70%|-6.42%|
|化学原料及化学制品制造业|991,337,090.00|53.10%|486,317,733.82|34.19%|103.85%|
|其他|14,425,023.36|0.77%|15,837,232.37|1.11%|-8.92%|
|分产品||||||
|锂矿|861,114,555.23|46.13%|920,229,042.32|64.70%|-6.42%|
|锂化合物及衍生品|991,337,090.00|53.10%|486,317,733.82|34.19%|103.85%|
|其他|14,425,023.36|0.77%|15,837,232.37|1.11%|-8.92%|
|分地区||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|国内|1,576,269,318.11|84.43%|1,123,744,323.93|79.00%|40.27%|
|国外|290,607,350.48|15.57%|298,639,684.58|21.00%|-2.69%|

2、营业成本构成
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入比上年同期增减|营业成本比上年同期增减|毛利率比上年同期增减|
|分行业|||||||
|采选冶炼行业|861,114,555.23|371,957,059.95|56.81%|-6.42%|-29.89%|14.46%|
|化学原料及化学制品制造业|991,337,090.00|618,364,755.13|37.62%|103.85%|42.86%|26.63%|
|分产品|||||||
|锂矿|861,114,555.23|371,957,059.95|56.81%|-6.42%|-29.89%|14.46%|
|锂化合物及衍生品|991,337,090.00|618,364,755.13|37.62%|103.85%|42.86%|26.63%|
|分地区|||||||
|国内|1,574,728,975.35|863,678,663.63|45.15%|40.75%|4.40%|19.09%|
|国外|277,722,669.88|126,643,151.45|54.40%|-3.47%|-6.95%|1.70%|

（三）重大资产购买标的公司业务情况
本次重大资产收购的核心标的天齐锂业江苏位于江苏张家港保税区扬子江国际化学工业园，具备稳定生产碳酸锂的自动化生产能力，主要产品为电池级碳酸锂，获得了国内主要正极材料生产厂商的供货资格；厂区地理位置优越，位于交通发达的东部沿海地区，产业配套设施齐全，生产及运输成本较低。
2015年4月，公司完成对标的公司银河锂业国际的100%股权收购，股东变更手续已办理完毕。银河锂业国际已更名为天齐锂业国际，银河锂业国际之全资子公司银河锂业江苏已更名为天齐锂业江苏，相关变更登记手续已办理完毕。
2015年12月，成都天齐锂业使用货币资金11,726万美元等值的人民币对天齐锂业江苏增资，增资完成后，天齐锂业江苏注册资本由 13,230万美元增加至 24,956万美元。增资前后，天齐锂业江苏均为天齐锂业全资子公司。
由于天齐锂业江苏在增资前财务费用负担较高，且碳酸锂产品销售价格在 2015年第四季度才出现上涨，天齐锂业江苏 2015年营业利润仍处于亏损状态。
由于 2015年第四季度，公司锂化工产品销售量价齐升，公司产品销售收入及毛
利额均有较大幅度增长，根据《企业会计准则》的相关规定，天齐锂业江苏对在
可预见的未来预计很可能转回的未弥补亏损追加确认了递延所得税资产，因该递延所得税资产确认减少天齐锂业江苏2015年所得税费用1亿多元。
根据天齐锂业披露的《2015年年度报告》，2015年度天齐锂业江苏纳入公司合并的简要财务数据如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|主要业务|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|天齐锂业江苏|碳酸锂生产与销售|963,417,202.54|533,210,328.13|174,634,306.00|-47,890,468.72|57,737,410.00|

经核查，本独立财务顾问认为：2015年度天齐锂业的业务发展良好，上市公司的盈利水平和抗风险能力得到有效提高，业务发展符合预期。本独立财务顾问及项目主办人仍将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格履行相关规定和程序，使上市公司保持良好运行的状态，保护股东尤其是中小股东的利益。
五、公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，进一步提高公司治理水平。公司确立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度，并在公司董事会下设立了战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
在本次重组期间，上市公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次重组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。
截至 2015年年末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上
市公司治理的规范性文件，并能按照相关规定履行义务。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
在持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案基本不存在差异。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于四川天齐锂业股份有限公司重大资产购买之持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人
唐宏 邹学森
国金证券股份有限公司2016年 月 日