浙江禾欣实业集团股份有限公司
关于中国证监会一次反馈意见通知的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2015年 3月 13日签发的第 150052号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，我公司做出本回复，就贵会提出的相关问题做出书面说明和解释。贵会的一次反馈意见通知中还要求其他中介机构回复或发表相关意见，本公司在本回复中列示了其他中介机构的回复或发表意见的结论性意见，有关其他中介机构的回复或相关意见的详细正文请参阅相关机构的回复正文。
释义
在回复中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
问题1、申请材料显示，2014年 8月，慈文传媒股东大会通过了股权转让与增资的议案，涉及2013年1月、2013年7月、2014年6月三笔股权转让。请你公司补充披露：1）上述股东转让的具体过户时间。2）陈明友、龚伟萍、高娜、朱安娜、王美欣对本次交易取得的上市公司股份锁定期承诺是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【答复】
一、股权过户时间及价款支付时间
2013年1月、2013年7月、2014年6月三笔股权转让所涉及的股权具体过户时间如下：
（一）原股东王依群名下股份的具体过户时间
因慈文传媒原股东王依群去世，朱安娜、王美欣系王依群的第一顺序法定继承人。2013年1月8日，高云珍（作为朱安娜的委托代理人）、金梅溪（作为王美欣的监护人）共同签署《协议书》，约定由朱安娜、王美欣共同继承王依群持有的慈文传媒1,699,431股股份，其中朱安娜继承849,716股，王美欣继承849,715股。
就该等继承，高云珍、金梅溪向北京市长安公证处申请办理继承王依群所遗留的慈文传媒股权之继承公证。2013年1月18日，北京市长安公证处就该事项出具（2013）京长安内民证字第 270号《公证书》，该公证书载明，根据《中华人民共和国继承法》及其相关法律规定，王依群所遗留的慈文传媒股权应由其母亲朱安娜、女儿王美欣二人共同继承。2013年1月18日，北京市长安公证处出具（2013）京长安内民证字第 271号《公证书》，对高云珍、金梅溪签署的上述关于朱安娜和王美欣继承王依群所持有慈文传媒股份的《协议书》进行了公证。
据此，本次股份转让系因股份继承造成，因此不涉及价款支付。
鉴于双方签署的《协议书》未就继承股份的过户时间作出约定，根据《中华人民共和国合同法》以及《公司法》的相关规定，本次股权变更办理工商变更登记并不影响股权变更的效力，因此，因股份继承事项导致的相应股份过户事宜，应以《协议书》的生效之日即 2013年 1月 8日作为原王依群名下的股份完成过户之日。
（二）陈明友、龚伟萍、高娜持有股份的具体过户时间
1、2013年7月5日，李晓伟分别与高娜、陈明友、龚伟萍签署《股权转让协议》，约定李晓伟将其持有的慈文传媒 121,392股、121,391股、121,392股股份分别转让给高娜、陈明友、龚伟萍，转让金额均为105,331.20元。
经核查相关协议及支付凭证，李晓伟已于 2012年 9月收到高娜、陈明友、龚伟萍支付的前述股份转让价款。
根据《中华人民共和国合同法》以及《公司法》的相关规定，以及股份出让方李晓伟已收到全部转让价款之事实，高娜、陈明友、龚伟萍受让的该部分慈文传媒股份于协议生效日即2013年7月5日完成过户。
2、2014年 6月 5日，吕一与陈明友签署《股权转让协议》，约定吕一将其持有的慈文传媒121,443股股份以原出资额105,335.60元平价转让给陈明友。
经核查相关协议及支付凭证，吕一于 2014年 6月收到陈明友支付的前述股份转让价款。
根据《中华人民共和国合同法》以及《公司法》的相关规定，以及股份出让方吕一已收到全部转让价款之事实，陈明友受让的该部分慈文传媒股份于协议生效日即2014年6月5日完成过户。
二、关于股份锁定的补充承诺
陈明友已于2015年4月13日出具补充承诺如下：如在取得本次新发行的股份时，其用于认购新增股份的慈文传媒121,443股股份（2014年6月自吕一处受让的股份）持续拥有权益的时间不足十二个月的，其认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起 36个月内不转让；如在取得本次新发行的股份时，其用于认购新增股份的慈文传媒121,443股股份持续拥有权益的时间满十二个月的，其认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起 12个月内不转让。但根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》进行回购的股份除外。
鉴于龚伟萍、高娜、朱安娜、王美欣拥有的慈文传媒股份，其持续拥有权益的时间已超过 12个月，龚伟萍、高娜、朱安娜、王美欣已作出就本次发行的股份自新增股份上市之日起 12个月不转让的承诺；同时陈明友已作出上述补充承诺，因此，陈明友、龚伟萍、高娜、朱安娜、王美欣对本次交易取得的上市公司
股份锁定期承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
三、关于工商登记备案情况
根据《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》修正）第八十二条的规定，股份有限公司的章程应当载明的事项包括：“„„（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间”。
根据《中华人民共和国公司登记管理条例》（2014年 2月 19日中华人民共和国国务院令第648号《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》修订公布，自 2014年 3月 1日起施行）第九条第一款第（八）项的规定，公司的登记事项包括：“„„（八）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称”。
据此，股份有限公司非发起人股东的姓名或名称、其持股数额不属于公司章程应当载明的事项。因此，股份有限公司的股东发生变更的，无需对公司章程进行相应的修订。股份有限公司的股东发生变更不属于工商行政管理部门的登记管理事项，无须办理工商变更登记手续。
慈文传媒系由慈文有限于 2012年 6月整体变更设立的股份公司。因此，根据前述相关法律法规的规定，慈文传媒 2013年 1月、2013年 7月、2014年 6月三次股东变更，无须对公司章程进行相应的修订，亦无须向工商行政管理部门办理变更登记。
经核查，律师认为：股份有限公司非发起人股东的姓名或名称、其持股数额不属于公司章程应当载明的事项，因此股份有限公司的股东发生变更的，无需对公司章程进行相应的修订；股份有限公司的股东发生变更不属于工商行政管理部门的登记管理事项，无须办理工商变更登记手续；据此，慈文传媒2013年1月、 2013年 7月、2014年 6月三次股东变更，无须对公司章程进行相应的修订，亦无须向工商行政管理部门办理变更登记。
四、关于股权转让后相关股东行使权利情况
朱安娜、王美欣、高娜、陈明友、龚伟萍在受让慈文传媒股份后，作为慈文
传媒的股东，根据慈文传媒当时有效之公司章程，通过慈文传媒的历次股东大会，履行其股东权利，并承担相应的义务。
其中，王美欣作为未满 18周岁的限制民事行为能力人，根据《民法通则》第十一条及第十二条的规定，由其母亲金梅溪代为行使其股东权利。
例如，2014年 6月 24日，慈文传媒召开 2013年年度股东大会，朱安娜、金梅溪（作为王美欣的监护人）、高娜、陈明友、龚伟萍作为股东参加了现场会议，并就《关于<公司董事会2013年度工作报告>的议案》、《关于<公司2013年度财务决算报告>的议案》、《关于<公司 2013年度利润分配方案>的议案》等股东大会议案进行了投票表决。
又如，2014年12月20日，慈文传媒召开2014年第二次临时股东大会，朱安娜、金梅溪（作为王美欣的监护人）、高娜、陈明友、龚伟萍作为股东参加了现场会议，并就《关于公司全体股东以各自持有公司股权与浙江禾欣实业集团股份有限公司进行资产置换并认购其非公开发行股份的议案》进行了投票表决。
五、结论
综上所述，慈文传媒2013年1月、2013年7月、2014年6月三次股权转让过程中，股权转让双方签订了合法有效的合同，相关股权转让价款已经收付，股份过户已经完成；根据《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等相关法律法规的规定，前述三次股东变更无须对公司章程进行相应的修订，亦无须向工商行政管理部门办理变更登记；朱安娜、王美欣、高娜、陈明友、龚伟萍在受让慈文传媒股份后，作为慈文传媒的股东，根据慈文传媒当时有效之公司章程，通过慈文传媒的历次股东大会，履行其股东权利，并承担相应的义务；陈明友、龚伟萍、高娜、朱安娜、王美欣对本次交易取得的上市公司股份锁定期承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、律师认为：陈明友、龚伟萍、高娜、朱安娜、王美欣对本次交易取得的上市公司股份锁定期承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定；股份有限公司非发起人股东的姓名或名称、其持股数
额不属于公司章程应当载明的事项，因此股份有限公司的股东发生变更的，无需对公司章程进行相应的修订；股份有限公司的股东发生变更不属于工商行政管理部门的登记管理事项，无须办理工商变更登记手续；据此，慈文传媒 2013年 1月、2013年7月、2014年6月三次股东变更，无须对公司章程进行相应的修订，亦无须向工商行政管理部门办理变更登记。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“重大事项提示/五、股份的锁定安排”和“第五节拟置入资产基本情况/十五、持有慈文传媒5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”和“第五节拟置入资产基本情况/二、历史沿革/（十四）2014年8月，股权转让及增资”补充披露。
问题2、申请材料显示，本次交易停牌后，顺网科技、周游以 14.7元/股的价格增资慈文传媒。顺网科技2014年收购了浮云网络，周游曾是浮云网络的法定代表人并持有其60%的股权，但目前已不在浮云网络任职也不持有其股份。此次周游入股慈文传媒，是为今后慈文传媒与顺网科技建立良好的战略合作关系。
请你公司补充披露：1）周游在顺网科技及其子公司是否任职或持股；如无，其入股慈文传媒系为今后慈文传媒与顺网科技建立战略合作关系的依据。2）周游、顺网科技与禾欣股份是否存在关联关系。3）结合顺网科技主营业务、报告
期财务状况等，补充披露上述交易原因、作价依据及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【答复】
一、周游的任职情况核查
经查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），周游目前担任杭州浮云网络科技有限公司（以下简称“浮云网络”）之董事兼总经理。经查询杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“顺网科技”）的公告信息，截至本反馈意见回复出具日，周游未在顺网科技担任董事、监事或高级管理人员的职务，且未因顺网科技该次收购浮云网络而持有顺网科技的股份。根据顺网科技 2015年
1月 21日公告的《关于部分高管和中层增持公司股份并自愿锁定股份限售承诺的公告》，周游于2014年12月30日至2015年1月5日期间购买了顺网科技8.90万股股份。
根据浮云网络的公司章程，周游持有浮云网络15%计150万元的股权。
二、关联关系核查
根据周游及顺网科技出具的说明，周游与禾欣股份不存在关联关系，顺网科技与禾欣股份不存在关联关系，具体为：
1、周游本人以及周游的近亲属（即其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）与禾欣股份之间不存在：（1）由于协议安排等引起的任何关联关系；（2）委托或受托代为持有禾欣股份或其下属公司股权的关系；（3）其他关联关系。
2、顺网科技与禾欣股份之间不存在：（1）由于协议安排等引起的任何关联关系；（2）委托或受托代为持有禾欣股份或其下属公司股权的关系；（3）其他关联关系。
三、顺网科技主营业务、财务状况及上述交易原因、作价依据及合理性
（一）顺网科技的主营业务
根据顺网科技招股说明书、财务报告等公开资料，顺网科技主营业务系致力于打造国内领先的互联网娱乐平台，为网民提供全方位、个性化的网上娱乐体验，并充分利用公司在互联网娱乐领域的平台优势开发并提供多种形式的增值服务，该公司的主要产品系网维大师软件和万象网管计费软件，主要服务系利用网维大师平台和万象网管平台所形成的媒体传播效应及所覆盖的网民用户资源，提供网络广告及推广服务和互联网增值服务。
（二）顺网科技的财务状况
2012年、2013年、2014年，顺网科技的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
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|2014-12-31|2013-12-31|
|132,755.75|126,020.12|
|29,160.42|38,239.67|

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|103,595.33|87,780.45|
|2014年度|2013年度|
|64,902.98|34,692.97|
|14,258.39|10,423.54|
|15,995.55|11,268.28|
|16,037.15|10,249.96|

注：上市公司财务报告取自巨潮资讯网。
（三）顺网科技及周游增资入股慈文传媒的原因
1、顺网科技的业务及其渠道优势
顺网科技是一家致力于打造全方位互联网娱乐平台的运营商。游戏行业一直是该公司平台战略的重要支点，多年来顺网科技凭借在网吧渠道的巨大优势，在游戏行业的细分领域构筑了良好的合作关系和领先的行业地位。2014年顺网科技收购了原由周游控制的浮云网络80%的股权后，弥补了该公司在休闲游戏方面的不足，延续和拓展了该公司直接面向网民的服务体系，对于提升互联网娱乐平台影响力及丰富面向互联网用户的产品和服务均起到积极的推进作用，有利于发挥网吧渠道流量及互联网业务的互补效应，进一步增强了顺网科技在渠道方面的优势。
2、慈文传媒的业务及其内容优势
慈文传媒系国内首批被授予电视剧制作经营许可证（甲种）的民营影视公司。
经过十多年的稳健发展，慈文传媒已形成了以电视剧投资、制作及发行业务为核心，电影、动画、艺人经纪互动发展的业务体系。慈文传媒出品的《神雕侠侣》、《西游记》、《花千骨》、《五号特工组》系列、《青盲》、《刀客家族的女人》、《老马家的幸福往事》等多部优秀影视作品，均获得市场青睐。
慈文传媒依托行业地位及品牌影响力，聚集行业内优势资源，聚拢业内知名的编剧团队，与景旭枫、张崇达、白一骢、贾鸿源、张帆、饶俊等知名编剧团队建立了长期稳定的战略合作关系，为公司提供优质的原创剧本，确保丰富稳定的剧本来源。同时，随着慈文传媒新媒体业务的发展，公司前瞻性的购买了大量质量精良、且具备广泛的读者基础的网络小说改编权等素材，为公司的网络剧摄制及后续传统业务网络化、移动化提供了充足的内容保证。
因此，慈文传媒在内容方面具有较强的优势。
3、双方合作有利于在渠道、内容方面进行优势互补
慈文传媒和顺网科技（及其子公司浮云网络）在渠道和内容方面具有较强的优势互补性。
对于慈文传媒而言，与顺网科技（及其子公司浮云网络）的战略合作，可有效弥补公司在互联网和游戏领域的渠道，是公司立足影视传媒领域，在以制作、发行为核心的基础上，打造全媒体产业链的重要一步。对于顺网科技而言，与慈文传媒的战略合作，可丰富知名 IP资源的储备，是该公司打造从内容产品（含优秀的IP）、娱乐平台、用户服务三位一体的互联网综合服务体系，布局游戏产业上下游闭环的战略性举措，在夯实全方位互联网娱乐平台又迈出坚定的一步。
顺网科技在网吧渠道拥有海量用户资源和游戏业务领域的布局，结合慈文传媒在内容 IP方面的优势以及影视、动漫和网剧等新媒体的制作与发行能力，可以充分发挥双方各自的专业优势，根据互联网用户的年龄结构和兴趣爱好等特征，深耕影视、动漫、游戏、新媒体等全方位娱乐内容，开创基于互联网的娱乐服务。各方将形成良好的整合效应，在打造优秀IP、影视分发、用户挖掘、媒体开拓、产品运营等方面形成互补，相互促进，增强两家公司的可持续发展能力和核心竞争力。
基于上述原因，双方达成了合作的意向和共识，合作方式采取顺网科技、周游对慈文传媒的增资以及两家公司签订《战略合作协议》的形式。
根据慈文传媒与顺网科技签订的《战略合作协议》，双方将在以下方面开展合作：
（1）基于IP的授权合作
A、双方同意在本协议签署后，在战略合作期内，慈文传媒每 12个月向顺网科技或顺网科技指定的合作方授权不少于 3个适合于游戏的IP，包括但不限于：慈文传媒及其合作方制作或发行的电影、电视剧、动漫或网剧等；
B、慈文传媒向第三方授予IP进行游戏开发时，顺网科技在同等条件下具有优先合作的权利。
C、慈文传媒计划制作或正在制作的电影、电视剧、动漫或网剧等，经双方协商一致，可以授权顺网科技或顺网科技指定的合作方进行共同开发，开发完成后双方共同推广及营销。
（2）基于视频内容分发的合作
A、慈文传媒制作并发行的电影、电视剧、网剧和动漫等，在顺网科技的渠道上拥有优先分发的权利，顺网科技将根据慈文传媒资源的需要，提供合适的视频分发形式和渠道，供慈文传媒内容的推广。
B、视频内容渠道的开发、运营和推广等工作由顺网科技负责，视频内容的制作、发行、相关视频网站的协调等工作由慈文传媒负责。
C、其他业务合作
双方可根据资本市场和各自业务的发展情况，以及本协议确定的合作原则，积极探索其他方面的业务合作。
（四）顺网科技与周游增资入股慈文传媒的作价依据和合理性
2014年 8月，顺网科技和周游分别与慈文传媒及马中骏签署《增资扩股协议》，约定顺网科技和周游分别以现金 10,800万元、1,200万元认购慈文传媒新增注册资本734.6842万元、81.6316元，占增资后注册资本的比列分别为4.5%、0.5%。
本次增资价格系参考长城影视、海润影视、完美影视等同行业公司并购交易案例，以当时慈文传媒 2014年度预测净利润为基础，经双方协商确定，慈文传媒全部股权价值估值为24亿元，然后按照顺网科技和周游本次增资入股的比例，确定最终增资金额，增资作价合理。
四、结论
综上所述，周游未在顺网科技担任董事、监事或高级管理人员的职务，且未因顺网科技收购浮云网络而持有顺网科技的股份；周游于 2014年 12月 30日至 2015年1月 5日期间购买了顺网科技8.90万股股份；周游持有浮云网络15%计150万元的股权；周游与禾欣股份不存在关联关系，顺网科技与禾欣股份不存在关联关系；顺网科技与周游增资入股慈文传媒，系为了两家公司在业务上的互补和渠道、内容方面优势的整合协同效应；本次增资定价，系依据当时双方协商确认的对慈文传媒 2014年预测净利润和参考同行业交易案例的市盈率估值水平；
本次增资作价合理。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、律师认为：顺网科技与周游增资入股慈文传媒，系为了两家公司在业务上的互补和渠道、内容方面优势的整合协同效应；本次增资定价，系依据当时双方协商确认的对慈文传媒 2014年预测净利润和参考同行业交易案例的市盈率估值水平；本次增资作价合理。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“第五节拟置入资产基本情况/二、历史沿革/（十四）2014年8月，股份转让及增资”补充披露。
问题3、申请材料显示，吕一、李晓伟转让其所持股权的价格为原出资额，作价依据系按照相关约定，与2011年4月的增资价格一致。请你公司补充披露上述相关约定的内容、效力及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【答复】
2011年3月20日，李晓伟与慈文传媒前身无锡慈文影视制作有限公司（以下简称“无锡慈文”）签订《员工股权激励协议》，约定由李晓伟向无锡慈文增资。
协议并约定，如李晓伟出现增资后2年内离职等情形时，须将上述因增资取得的股权以增资价格转让给第三方。2011年 4月，李晓伟按照 31.5万元的总价，认购无锡慈文新增注册资本15万元。
2011年 3月 29日，吕一与无锡慈文签署《股权激励协议》，约定由吕一向无锡慈文增资。协议并约定，如吕一出现增资后5年内与无锡慈文解除《独家演艺经纪合约》等情形时，须将上述因增资取得的股权以增资价格转让给第三方。
2011年4月，吕一按照10.5万元的总价，认购无锡慈文新增注册资本5万元。
2012年 9月，李晓伟因个人原因辞职；2014年 4月，吕一与慈文传媒解除了《独家演艺经纪合约》。据此，根据上述激励协议，李晓伟、吕一须将其持有的慈文传媒股份按照增资价格转让给第三方。
2013年 7月 5日，李晓伟分别与高娜、陈明友、龚伟萍签署《股权转让协
议》，约定李晓伟将其持有的慈文传媒 121,392股、121,391股、121,392股股份分别转让给高娜、陈明友、龚伟萍，转让价格为原增资价格（含股改时已缴纳的个人所得税），均为105,331.20元。2014年6月5日，吕一与陈明友签署《股权转让协议》，约定吕一将其持有的慈文传媒 121,443股股份以原增资价格（含股改时已缴纳的个人所得税）105,335.60元转让给陈明友。
综上所述，李晓伟、吕一与慈文传媒签订的股权激励协议系各方真实意思的表示，其内容符合法律、法规的规定，合法有效。慈文传媒已经按照股份支付的会计准则的有关规定，进行了相应的会计处理。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、律师认为：上述两份股权激励协议系各方真实意思的表示，其内容符合法律、法规的规定，合法有效。慈文传媒已经按照股份支付的会计准则的有关规定，进行了相应的会计处理。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“第五节拟置入资产基本情况/二、历史沿革/（十四）2014年8月，股份转让及增资”补充披露。
问题4、申请材料显示，报告期慈文传媒发生8次增资及股权转让。请你公司补充披露：1）上述交易的原因、作价依据、与本次交易作价差异的原因及合理性。2）上述交易涉及股份支付的具体情况，包括但不限于授予时间、转让对象、转让价格、授予条件、授予时公允价值、对未来业绩的影响、相关会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【答复】
一、报告期慈文传媒发生 8次增资及股权转让，交易的原因、作价依据、与本次交易作价差异的原因及合理性
（一）最近三年交易、增资过程中涉及到的作价情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||单价（元／出资额、元／股）|||||||
|序号|||日期||事项|转让总价|||||||||||作价依据|
|||||||||||||额、元／股）||||||
|||||||||||||||||参考中咨顺景2010年8月入股慈文传媒的价格7.5元/出资额，实际转让价格为8元/出资额||
|||||王依群将其持有慈文传媒50万元||||||||||||||
||1|2011年3月|||||||400.00||||||8.00|||
|||||注册资本转让给中咨顺景||||||||||||||
|||||宝德投资将其持有的慈文传媒||||||||||||||
|||||||||||||||||同一控制人下的转让，按照初始投资价格确定||
||2|2011年4月||250万元注册资本转让给鹏德创||||1,875.00|||||||7.50|||
|||||投||||||||||||||
|||||新增注册资本750.00万元，由叶||||||||||||参考2010年12月31日的慈文传媒母公司每股净资产2.10元确定||
||3|2011年4月||碧云、魏丽丽等17人以货币形式||||1,575.00|||||||2.10|||
|||||认缴||||||||||||||
|||||中咨顺景将其持有的慈文传媒||||||||||||按照原委托代持时的投资价格，为了解除代持关系，按初始投资价格平价转让||
||4|2011年6月||329.80万元注册资本转让给尹美||||2,473.50|||||||7.50|||
|||||娟和虞彩凤||||||||||||||
|||||王依群将其所持慈文传媒注册资||||||||||||||
|||2012年2月||本330.00万元转让给上海建信投||||4,648.70||||||14.087||||
|||||资等4位机构投资者||||||||||||以慈文传媒2011年净利润6,000.00万元为基础，按15倍市盈率估值9亿元确定||
||5|||新增注册资本638.89万元，由上||||||||||||||
|||||海富厚引领投资合伙企业（有限||||||||||||||
|||2012年2月||||||9,000.00||||||14.087||||
|||||合伙）等2位机构投资者以货币||||||||||||||
|||||形式认缴||||||||||||||
|||||李晓伟将其持有的364,175股公||||||||||||||
|||||||||||||||||原股权激励员工退出，按照2011年4月入股价格2.10元／出资额，再根据2012年股改及资本公积转增股本的因素进行换算||
|||||司股份分别转让给陈明友||||||||||||||
||6|2013年7月||||||||31.60|||||0.86|||
|||||121,391股、龚伟萍121,392股、||||||||||||||
|||||高娜121,392股||||||||||||||
|||||吕一将其持有公司的121,443股||||||||||||||
||7|2014年6月||||||||10.53|||||0.86|||
|||||股份全部转让给陈明友||||||||||||||
|||||新增注册资本8,163,158元，由杭||||||||||||||
|||||||||||||||||按照双方协商确定的慈文传媒总估值24亿元确定||
||8|2014年8月||州顺网科技股份有限公司和周游|||12,000.00||||||14.7002|||||
|||||以现金认购||||||||||||||

（二）前次股权转让及增资及原因作价依据说明：
2011年 3月，王依群将其持有的慈文传媒 50.00万元注册资本以 400.00万元价格转让给北京中咨顺景创业投资有限公司。本次交易意在引入外部投资者。
作价系参考中咨顺景 2010年 8月入股慈文传媒的价格 7.5元／出资额，交易双方根据估值40,000.00万元协商确定。
2011年4月，深圳市宝德投资控股有限公司将其持有的慈文传媒5%股权（合
计 250.00万元）以 1,875.00万元价格转让给深圳市鹏德创业投资有限公司。深
圳市鹏德创业投资有限公司是深圳市宝德投资控股有限公司控股子公司，本次交易系深圳市宝德投资控股有限公司内部资本调整。本次股权转让以原始出资额作为转让价格。
2011年 4月，慈文传媒增加注册资本 750.00万元，由叶碧云、魏丽丽、黄燕、陆德敏、贾鸿源、张帆、潘姗、高胜利、李晓伟、腾光、原向阳、王丽坤、吕一、景旭枫、杨文军、赵小箭、宋亚平等十七位自然人出资，增资后公司注册资本为 5,750.00万元，并根据股份支付的要求进行了账务处理，2011年记入管理费用 4,050.00万元。本次交易意在为对公司核心团队实施激励，以公司 2010年 12月 31日经审计公司净资产 104,751,590.15元为基础定价 2.1元／出资额，对价合计1,575.00万元。
2011年 6月，北京中咨顺景创业投资有限公司将其持有的慈文传媒4.642%股权（计 266.90万）以 2,001.75万元价格转让给自然人尹美娟。同时北京中咨顺景创业投资有限公司将其持有的慈文传媒1.094%股权（计62.90万）以471.75万元价格转让给自然人虞彩凤。由于 2010年 7月 5日，中咨顺景与慈文传媒签署投资协议,中咨顺景对慈文传媒投资 2,625.00万元，持有股权数量为 350.00万股，交易价格为 7.5元／出资额。中咨顺景当时投资资金的来源包括，（1）自有资金 151.50万元；（2）自然人尹美娟提供的 2,001.75万元；（3）自然人虞彩凤提供的471.75万元。与慈文签署投资协议的当日（2010年7月5日），中咨顺景与尹美娟、虞彩凤签署《委托投资协议》，尹美娟向中咨顺景提供 2,001.75万元，委托中咨顺景投资持有266.9万股慈文传媒股权；虞彩凤向中咨顺景提供471.75万元，委托中咨顺景投资持有62.90万股慈文传媒股权。经协商，2011年 5月，中咨顺景与尹美娟、虞彩凤分别签署《补充协议》，中咨顺景将持有的慈文股权中的266.90万股转让给尹美娟，将62.90万股转让给虞彩凤，转让价格按照增资入股价格7.5元/出资额。
2012年2月，自然人股东王依群将其持有的慈文传媒1.45%（合计83.40万元）的股权转让予上海建信股权投资有限公司；将其持有的慈文传媒1.74%（合计 100.00万元）的股权转让给杭州建信诚恒创业投资合伙企业；将其持有的慈文传媒1.74%（合计100.00万元）的股权转让予烟台建信蓝色经济创业投资有限公司；将其持有的慈文传媒0.81%(计 46.60万元)的股权转让予上海建信创颖股
权投资合伙企业。同时，慈文传媒增加注册资本人民币 638.89万元，变更后的注册资本为人民币6,388.89万元。新增注册资本由上海金象富厚股权投资合伙企业和上海富厚引领投资合伙企业以货币资金方式缴纳。上述两次交易意在为慈文传媒引进外部投资者。交易均作价为14.087元／出资额，均以慈文传媒2011年估计净利润6,000.00万元为基础，按照15倍市盈率估算，慈文传媒估值9亿元。
2013年 7月，李晓伟将其持有的 364,175股公司股份分别转让给陈明友 121,391股、龚伟萍 121,392股、高娜 121,392股，均作价 105,331.20元。2014年6月，吕一将其持有慈文传媒的121,443股股份全部转让给陈明友，交易作价 105,331.20元。该次股权转让的作价依据为出让方于 2011年 3月与慈文传媒签订的股权激励协议。该协议约定如激励对象出现增资后2年内离职或激励对象出现增资后5年内与慈文传媒解除《独家演艺经纪合约》等情形时，须将上述因增资取得的股权以增资价格转让给第三方。在李晓伟辞职、吕一解约后，二人将其持有的股份按照增资入股价格出让给公司员工龚伟萍、高娜、陈明友。交易价格按照 2011年 4月入股价格 2.10元/出资额，同时再根据 2012年股改及资本公积转增股本的因素进行换算，转让价格为0.86元/股。
2014年 8月，慈文传媒的注册资本由人民币 155,100,000.00元增加至 163,263,158.00元，本次新增注册资本人民币 8,163,158.00元，新增的注册资本由杭州顺网科技股份有限公司和周游以现金1.2亿元认购。本次交易系慈文传媒为扩大经营规模，形成战略协同，决定通过增资扩股方式引入战略投资者。本次交易作价以当时慈文传媒2014年度预测净利润为基础，估值24亿元。
（三）本次交易价格与报告期慈文传媒增资及股权转让价格存在差异合理性说明
本次交易的作价为 20.083亿元，报告期慈文传媒增资及股权转让价格与本次交易作价相比有差异，主要基于以下几方面原因：
1、估值基准日不同
报告期慈文传媒共计8次增资及股权转让，其中多次的增资及股权转让作价以慈文传媒当期预测净利润为基础，受益于影视剧行业高速发展，慈文传媒制作发行的电影、电视剧数量不断增加并持续推出精品精品电视剧，自慈文传媒股份制改制以来慈文传媒盈利能力大幅提升，业绩呈快速增长。从2011年至2014年，
慈文传媒获得发行许可证的电视剧分别为4部、5部、7部、11部，获得发行许可证的电视剧集数分别为 189集、170集、251集、461集。2012年以来慈文传媒产销规模迅速扩大，为慈文传媒业务发展及业绩增长在财务状况及资本机构等方面提供了更加可靠、更加可持续的支持和保障。
由于估值基准日不同，估值对象的经营业绩发生了变化，估值也相应变化，导致2012年3月之前的增资及股转转让价格与本次交易估值存在一定差异。
2、交易的背景及目的不同
报告期，慈文传媒涉及的8次增资及股权转让，其交易的背景及交易的目的均不同。如 2011年 4月慈文传媒增资，主要原因系对骨干人员的一种激励，以保证公司的长期发展。该次增资是慈文传媒高管团队主导的，意在通过股权激励，稳定慈文传媒管理团队和核心技术人员，保证公司业绩的持续增长。
本次交易的估值主要用于双方的资产交易，用作衡量在持续经营的情况下慈文传媒未来经济利益的现值。本次交易估值系以评估机构出具的以收益法评估的资产评估结果为依据，并由交易对方对于慈文传媒2015年至2018年的业绩进行承诺。若本次重大资产重组在 2015年完成，则补偿义务人承诺 2015至 2017年慈文传媒归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1.95亿元、2.5亿元、3.1亿元；若本次重大资产重组在 2016年完成，则补偿义务人承诺 2016年至 2018年慈文传媒归属于母公司所有者的净利润分别不低于2.5亿元、3.1亿元、3.3亿元。
3、承担的投资风险不同
报告期，慈文传媒历次增资款项到位后，对慈文传媒的经营业务发展起到了较大的正面作用，推动了慈文传媒业绩的高速增长，对进一步提升慈文传媒的整体价值起到了重要作用。目前，慈文传媒业务发展平稳、盈利规模可观、业绩预期明确，本次交易投资风险与报告期历次投资者相比较小。慈文传媒报告期历次增资或股权转让时点较早、投资者承担了更高的投资风险，导致历次增资及股权转让价格低于本次交易的评估价值，上述差异具备合理性。
综上所述，由于估值基准日不同，交易背景及目的不同，承担的投资风险不同，导致报告期慈文传媒发生8次增资及股权转让的价格与本次交易的评估价值存在一定差异，上述差异具备合理性。
二、股份支付的具体情况
2011年 4月，公司增加注册资本人民币 750.00万元，由叶碧云、魏丽丽、黄燕、陆德敏、贾鸿源、张帆、潘姗、高胜利、李晓伟、腾光、原向阳、王丽坤、吕一、景旭枫、杨文军、赵小箭、宋亚平等十七位自然人出资，本次交易意在为对公司核心团队实施激励，以公司 2010年 12月 31日经审计的每一元注册资本2.10元作为对价，对价合计1,575.00万元。
本次股权激励主要是出于稳定公司管理团队和核心技术人员考虑，激励对象主要是针对公司高管、演员、导演及编剧，本次股权激励，有利于公司管理团队和核心技术人员的稳定，为公司未来业绩的持续增长打下了基础。授予时对价以公司2010年12月31日经审计的每一元注册资本2.10元作为对价，对价合计为人民币1,575.00万元，慈文传媒距本次增资最近一次投资者股份转让价格为每一元注册资本7.5元，公司将入股价格与最近一次慈文传媒投资者股份转让价格之间的差额即（7.5-2.1）*750万=4,050.00万元计入管理费用，相应的会计处理为：借：管理费用4,050.00万元
贷：资本公积4,050.00万元。
三、结论
综上所述，由于估值基准日不同，交易背景及目的不同，承担的投资风险不同，导致报告期慈文传媒发生8次增资及股权转让的价格与本次交易的评估价值存在一定差异，上述差异具备合理性；慈文传媒增资及股权转让的会计处理符合会计准则的相关规定。
【中介机构核查意见】
独立财务顾问、会计师核查了报告期内慈文传媒股权转让协议，股东入股协议、公司章程、股东会决议、董事会决议、净资产审计、工商变更登记等资料。
经核查，独立财务顾问、会计师认为：由于估值基准日不同，交易背景及目的不同，承担的投资风险不同，导致报告期慈文传媒发生8次增资及股权转让的价格与本次交易的评估价值存在一定差异，上述差异具备合理性；慈文传媒增资及股权转让的会计处理符合会计准则的相关规定。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“第五节拟置入资产基本情况/九、2011年至2014年进行资产评估、交易、增资或改制的情况”补充披露。
问题5、申请材料显示，本次交易仅部分交易对方参与慈文传媒盈利预测业绩承诺补偿义务，补偿义务人持有本次发行股份占比61.26%，业绩承诺补偿股份不足的，由马中骏进行现金补偿。请你公司补充披露：1）慈文传媒业绩补偿安排是否符合我会相关规定，承诺净利润是否足额覆盖收益法评估预测的净利润。2）结合慈文传媒业绩预测的可实现性、业绩补偿义务人的财务状况、融资渠道、偿还能力等情况，补充披露业绩补偿的资金安排。请独立财务顾问、会计师、评估师和律师核查并发表明确意见。
【答复】
一、本次重组方案调整前后有关业绩承诺补偿的变化
||
|-|
|调整前|
|如本次重大资产重组于2014年度内实施完毕，则盈利预测期间为2014年度、2015年度和2016年度；如本次重大资产重组于2015年度内实施完毕，则盈利预测期间为2015年度、2016年度和2017年度。|
|慈文传媒于2014年度、2015年度、2016年度、2017年度（如适用）实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于1.5亿、2.2亿、2.8亿、3.3亿元；于2014年度、2015年度、2016年度、2017年度（如适用）实现的合并报表中归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润将分别不低于1.35亿、2.065亿、2.665亿及3.165亿元。|

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|-|
|马中骏、王玫、叶碧云、魏丽丽、黄燕、腾光、原向阳、潘姗、陆德敏、马中骅、王丁、陈明友、龚伟萍、高娜共14名交易对方作为业绩承诺方|
|由14名交易对方以其通过本次发行所取得的上市公司股份进行补偿如14名交易对方应向上市公司进行补偿股份的数量超过本次发行中14名交易对方所认购的禾欣股份之股份总数的，差额部分由马中骏以现金方式进行补偿|

二、慈文传媒业绩补偿安排符合中国证监会相关规定
（一）本次重组关于业绩补偿的具体安排情况
本次重组中，对标的资产的评估系采用收益法的评估结果作为评估结论。根据禾欣股份与马中骏、上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）等24名交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及补充协议，业绩补偿的具体安排情况如下：
1、盈利预测承诺
马中骏、上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）等24名交易对方承诺，慈文传媒于 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度（如适用）实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于 1.95亿元、2.5亿元、3.1亿元、3.3亿元；于 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度（如适用）实现的合并报表中归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润将分别不低于 1.88亿元、2.43亿元、3.02亿元、3.22亿元。
2、盈利预测补偿条件
在下列之一项条件发生时，马中骏、上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）等 24名交易对方应按《盈利预测补偿协议》及补充协议的规定向禾欣股份进行补偿，24名交易对方中之各方对协议项下约定的补偿义务按照其各自认购禾欣股份股份的比例承担补偿责任，24名交易对方中之任何一方未能及时、足额地承担补偿责任的部分，由马中骏承担连带赔偿责任：
在盈利预测期间内，慈文传媒任一年度末所实现的净利润，未能达到本协议约定的截至该年度末累积承诺净利润的；或者，
在盈利预测期间内，慈文传媒任一年度末所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到第3条约定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的。
3、股份补偿
（1）如补偿责任发生在本次重大资产重组实施完毕当年，24名交易对方以其通过本次发行所取得的上市公司股份向禾欣股份进行补偿；
（2）如补偿责任发生在本次重大资产重组实施完毕后第二年、第三年，24名交易对方中的十四名自然人即马中骏、王玫、叶碧云、魏丽丽、黄燕、腾光、原向阳、潘姗、陆德敏、马中骅、王丁、陈明友、龚伟萍、高娜（以下合称为“十四名自然人”）以其通过本次发行所取得的上市公司股份，以及马中骏通过从二级市场购买或其他合法途径取得的上市公司股份向禾欣股份进行补偿；
（3）24名交易对方以其各自认购的本次非公开发行股份及马中骏从二级市场购买或其他合法途径取得的上市公司股份进行补偿的股份总额，不应超过116,390,000股的90%，即104,751,000股。
具体补偿数量及方式如下：
如慈文传媒任一年度末所实现的净利润，未能达到约定的截至该年度末累积承诺净利润的，则应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）×本次发行的股份总数÷盈利预测期间内承诺净利润总和－已补偿股份数量
如慈文传媒任一年度末所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到约定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，则应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润－截至当期期末累积实现的扣非净利润）×本次发行的股份总数÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和－已补偿股份数量
如上述约定的条件同时发生的，则参与盈利预测承诺的交易对方应向禾欣股份补偿的股份数量，在根据上述约定进行计算后孰高的原则确定。
在根据上述公式计算的补偿股份数量小于零时，按零取值，即参与盈利预测承诺的交易对方无须向禾欣股份进行补偿，同时已经补偿的股份不冲回。
4、禾欣股份实施分红后的股份补偿
如盈利预测期间内，因禾欣股份送股、资本公积金转增股本等除权行为导致参与盈利预测承诺的交易对方持有的上市公司股份数变化的，则上述约定的 104,751,000股限额应当相应调整。如参与盈利预测承诺的交易对方根据协议的约定向禾欣股份进行股份补偿的，且盈利预测期间内禾欣股份进行过现金分红的，参与盈利预测承诺的交易对方应将按上述公式计算的应补偿股份对应的分红收益，在回购股份实施前全部赠送给禾欣股份；如盈利预测期间内因禾欣股份送股、资本公积金转增股本等除权行为导致参与盈利预测承诺的交易对方持有的禾欣股份股份数变化的，参与盈利预测承诺的交易对方应补偿的股份数量应调整为：上述公式计算的应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。
5、现金补偿
如根据《盈利预测补偿协议》及补充协议的规定计算应补偿的股份总数，超
过116,390,000股的90%，即104,751,000股的（以下简称“不足补偿的股份总数”），差额部分由马中骏以现金方式进行补偿。应现金补偿的数额按以下公式计算：
当年应现金补偿的金额=（应回购的股份数-可供回购的股份数）×本次重大资产重组发行价格
6、资产减值补偿
盈利预测期间届满后，禾欣股份应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对拟置入资产进行减值测试。如经测试，拟置入资产期末减值额＞盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格+马中骏已补偿的现金额，则马中骏应以现金方式向禾欣股份支付根据以下方式计算的资产减值补偿：
资产减值补偿的金额=拟置入资产期末减值额－盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格－马中骏已补偿的现金补偿金额。
7、置入资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过置入资产总对价。
（二）慈文传媒业绩补偿安排的合规性分析
独立财务顾问、会计师、评估师和律师依据中国证监会“常见问题解答”中《重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？》（发布日期：2010年08月02日）的相关规定，对本次重组中慈文传媒业绩补偿安排进行了核查：
1、基本公式
本次重组中，对标的资产的评估系采用收益法的评估结果作为评估结论。根据禾欣股份与马中骏、上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）等24名交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及补充协议，每年补偿的股份数量的计算公式为：按净利润计算的应补偿股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）×本次发行的股份总数÷盈利预测期间内承诺净利润总和－已补偿股份数量
按扣非净利润计算的应补偿股份数量＝（截至当期期末累积承诺扣非净利润－截至当期期末累积实现的扣非净利润）×本次发行的股份总数÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和－已补偿股份数量
盈利预测期间届满后，禾欣股份应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对拟置入资产进行减值测试。如经测试，拟置入资产期末减值额＞盈利预测期间内
已补偿股份总数×发行价格+马中骏已补偿的现金额，则马中骏应以现金方式向禾欣股份支付根据以下方式计算的资产减值补偿：
资产减值补偿的金额=拟置入资产期末减值额－盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格－马中骏已补偿的现金补偿金额。
2、其他事项
前述净利润数已经包括了标的资产扣除非经常性损益后的利润数。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
3、补偿期限
本次重组中，按照协议相关约定，盈利预测补偿协议及补充协议项下的盈利预测期间为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两个完整的会计年度。即，如本次重大资产重组于2015年度内实施完毕，则盈利预测期间为2015年度、2016年度和2017年度；如本次重大资产重组于2016年度内实施完毕，则盈利预测期间为 2016年度、2017年度和 2018年度。据此，本次重组涉及的业绩承诺补偿期限覆盖重组实施完毕后的三年。
4、马中骏承担股份不足以补偿情况下的现金补偿义务
24名交易对方以其各自认购的本次非公开发行股份及马中骏从二级市场购买或其他合法途径取得的上市公司股份进行补偿的股份总额，不应超过116,390,000股的90%，即104,751,000股。如根据《盈利预测补偿协议》及补充协议的规定计算应补偿的股份总数，超过116,390,000股的90%，即104,751,000股的（以下简称“不足补偿的股份总数”），差额部分由马中骏以现金方式进行补偿。
该补偿安排未违反中国证监会“常见问题解答”中《重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？》（发布日期：2010年08月02日）的相关规定。
综上，本次重组中有关慈文传媒业绩补偿的安排符合中国证监会“常见问题解答”中《重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份
的数量？补偿的期限一般是几年？》（发布日期：2010年08月02日）的相关规定。
（三）、承诺的净利润足额覆盖了收益法评估预测的 2015年-2018年净利润1、本次方案调整前的情况
本次方案调整前，根据中企华出具的中企华评报字[2014]第 3731号《资产评估报告》，标的资产在收益法评估下预测了慈文传媒2014年9-12月至2020年（永续）的净利润。本次方案调整前，业绩补偿安排涉及对年慈文传媒 2014年-2017净利润承诺，两者比较情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|2015年度|2016年度|
|14,666.37|22,476.23|28,955.65|
|15,000.00|22,000.00|28,000.00|
|333.63|-476.23|-955.65|

注：收益法评估下2014年9-12月的净利润预测数为13,310.85，与2014年1-8月已实现净利润1,355.52万元之合为14,666.37万元
由上表，本次方案调整前，交易对方承诺的 2014年慈文传媒净利润足额覆盖了收益法评估预测的净利润；2015年、2016年、2017年的承诺净利润，未足额覆盖收益法评估预测的净利润。
2、本次方案调整后的情况
本次方案调整后，根据中企华出具的中企华评报字[2015]第 3340号《资产评估报告》，标的资产在收益法评估下预测了2014年9-12月至2020年（永续）的净利润。本次方案调整后，根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，本次业绩补偿安排涉及对慈文传媒2015年-2018净利润承诺，两者比较情况如下：
单位：万元
净利润
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|19,467.91|24,989.38|30,869.16|
|19,500.00|25,000.00|31,000.00|
|32.09|10.62|130.84|

扣除非经常性损益后净利润
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|18,580.68|24,189.32|30,158.78|
|18,800.00|24,300.00|30,200.00|

||||
|-|-|-|
|219.32|110.68|41.22|

由上表，2015年至2018年，业绩补偿承诺的净利润和扣除非经常性损益后净利润，均大于收益法评估下预测的净利润和扣除非经常性损益后净利润。
因此，本次重组中，在方案调整后，交易对方承诺的慈文传媒净利润，已经足额覆盖了按收益法评估预测的慈文传媒2015年至2018年净利润。
三、结合慈文传媒业绩预测的可实现性、业绩补偿义务人的财务状况、融资渠道、偿还能力等情况，补充披露业绩补偿的资金安排
本次交易的盈余预测承诺如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|19,500.00|25,000.00|31,000.00|33,000.00|
|17.97%|23.04%|28.57%|30.41%|

根据《盈利预测补偿协议》及补充协议的相关约定，假定本次交易于 2015年完成，业绩承诺期为2015年、2016年、2017年三年。在本次重大资产重组实事办毕的当年即 2015年，由马中骏、上海富厚引领投资合伙企业（有限合伙）等24名交易对方以其持有的本次发行全部股份中的90.8786%的股份即10,577.36万股股份参与业绩承诺补偿，其中马中骏等 14名交易对方的股份比例为61.2626%、计 7,130.35万股；上海富厚引领投资合伙企业（有限合伙）等 10名交易对方的股份比例为29.6160%、计3,447.01万股。2016年和2017年，由马中骏等 14名交易对方以其持有的本次发行全部股份中61.2626%的股份即 7,130.35万股股份,以及马中骏通过从二级市场购买或其他合法途径取得的上市公司股份，参与业绩承诺补偿。
假设2015年至2017年的承诺业绩全部未能实现，则补偿股份数量如下：
单位：万股
||||
|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|
|2,026.46|3,853.97|1,249.92|
|979.64|-|-|

||||
|-|-|-|
|-|-|2,365.11|
|3,006.10|3,853.97|3,615.03|

2015年需由24名交易对方补偿约3,006.10万股（1.95÷7.55×11,639万股），其中马中骏等 14名交易对方补偿约 2,026.46万股（3,006.10万股×61.2626%÷（61.2626%+29.6160%）），上海富厚引领投资合伙企业（有限合伙）等 10名交易对方补偿约 979.64万股；2016年和 2017年需由马中骏等 14名交易对方补偿5,103.89万股（7,130.35万股—2,026.46万股），以及马中骏个人通过从二级市场购买或其他合法途径取得的股份补偿2,365.11万股（11,639万股×90%—7,130.35万股—979.64万股）。本次累计补偿了10,475.10万股，占本次非公开发行股份数量的比例达到90%。剩余不足补偿部分，由马中骏以现金方式补偿，补偿金额为9,962.98万元（8.56元/股×（11,639万股—10,475.10万股））。
依托慈文传媒在影视剧行业十余年的积累，公司打造了以电视剧为核心业务，积极延伸拓展电影、动漫、艺人经纪等相关领域，各业务领域良性互动、协同发展的业务体系，以多产品、多渠道实现销售收入。随着新媒体影响力的不断拓展，慈文传媒发挥在青年新锐编剧、导演方面的资源优势，依托丰富的 IP储备，选择符合新媒体受众偏好的题材，打造新媒体与传统媒体融合创新背景下的新型精品电视剧和网络剧，促进经营业绩的快速增长。2012年、2013年、2014年，慈文传媒已合计实现归属于母公司所有者净利润2.6912亿元，其中2014年为1.2148亿元。2015年，《实习生》、《谜杀》、《胜算》等剧正在拍摄或发行，以前年度的大剧如《花千骨》、《华胥引之绝爱之城》等也在进行二轮和海外销售。
结合慈文传媒目前的客户资源、剧本储备、项目储备、投拍剧进度等因素，慈文传媒业绩预测的可实现性较高，前述假设的条件下慈文传媒剩余三个年度承诺净利润全部未能实现的可能性很小，因此由马中骏以现金方式进行补偿的可能性不高。
此外，在影视行业从业数十年的过程中，马中骏积淀较深，资产积累较多，其在北京拥有 3处房产，目前还取得了中信银行、交通银行给予其个人的授信 4,000万元。如未来参与盈利预测承诺的交易对方应向禾欣股份进行补偿股份的
数量超过本次发行中参与盈利预测承诺的交易对方所认购的禾欣股份之股份总
数的，马中骏将采用自筹资金的方式对上述补偿股数差额部分进行补偿，自筹资
金将主要通过借款和出售相关资产取得。
四、结论
综上所述，慈文传媒业绩补偿安排符合中国证监会“常见问题解答”中《重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？》（发布日期：2010年08月02日）的相关规定；本次重组的交易对方对慈文传媒的承诺净利润已足额覆盖了按收益法评估预测的慈文传媒2015年-2018年净利润；慈文传媒业绩预测的可实现性较高，马中骏以现金方式进行补偿的可能性不高；马中骏目前融资渠道主要为银行借款，其资产积累较多，未来如触发补偿义务，除通过本次发行取得的股份进行业绩补偿外，将主要通过借款和出售相关资产的方式筹集现金进行补偿。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、会计师、评估师、律师认为：慈文传媒业绩补偿安排符合中国证监会“常见问题解答”中《重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？》（发布日期：2010年08月02日）的相关规定；本次重组的14名交易对方对慈文传媒的承诺净利润已足额覆盖了按收益法评估预测的慈文传媒2015年-2018年净利润；慈文传媒业绩预测的可实现性较高，马中骏以现金方式进行补偿的可能性不高；马中骏目前融资渠道主要为银行借款，其资产积累较多，未来如触发补偿义务，除通过本次发行取得的股份进行业绩补偿外，将主要通过借款和出售相关资产的方式筹集现金进行补偿。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“第十七节其他重要事项”补充披露。
问题6、申请材料显示，报告期内慈文传媒参与投资拍摄的电视剧当年取得发行许可证的数量分别为2011年的4部195集、2012年的5部170集、2013年7部 243集、2014年 3部 110集，上述数据与评估报告书不一致（3-2-2-102），且联合摄制电视剧未拥有著作权。请你公司列表披露慈文传媒报告期各电视剧的名称、题材、采购模式、拍摄模式、版权比例、拍摄集数、拍摄进度、取得著作权及发行许可证的情况、收入实现情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【答复】
一、首次申报材料中有关慈文传媒参与投资拍摄的电视剧当年取得发行许可证的数量披露不一致的原因说明
2011年-2014年，慈文传媒投拍电视剧取得发行许可证的数量情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2013年||2012年|2011年|
||11||7||5|||
||461||251||170|||

在首次申报材料中，重组报告书与评估报告就上述数据的披露出现不一致，原因是：
1、评估报告在统计个别年度的电视剧数量时，只统计了由慈文传媒独立投资拍摄的电视剧，未统计联合投资拍摄的电视剧，同时有个别电视剧取得发行许可证的时间统计错误，由此导致披露数据的不一致。
2、部分电视剧的集数统计采用销售合同签订的集数，其他则采用发行许可证证载的集数，由此统计口径不一致导致了数据披露的不一致。
在本次申报的反馈意见回复暨 2014年年报补充材料中，统计电视剧的范围包括独立投资拍摄和联合投资拍摄的电视剧，就电视剧集数已统一采用了发行许可证证载集数。
公司已修改了原申报材料中有关数据披露不一致之处。
二、慈文传媒报告期投资的电视剧情况
慈文传媒报告期投资的各电视剧的名称、题材、采购模式、拍摄模式、版权
比例、拍摄集数、拍摄进度、取得著作权及发行许可证的情况、收入实现情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|电视剧名称|题材|采购模式|拍摄模式|版权比例|集数|拍摄进度|是否拥有著作权|是否取得著作权证|取得发行许可证时间|发行许可证编号|2011年确认收入|2012年确认收入|2013年确认收入|
|《再回首》|年代情感|自主制作|独立摄制|100%|36|完成|是|是|2011/5/18|（沪）剧审字（2011）第014号|2,810.24|490.32|28.30|
|《西游记》|神话|自主制作|独立摄制|100%|66|完成|是|是|2011/7/5|（沪）剧审字（2011）第019号|2,850.71|12,393.93|1,061.04|
|《菩提树下》|年代情感|自主制作|联合摄制-执行方|70 %|53|完成|是|是|2011/7/5|（川）剧审字（2011）第003号|2,307.66|4,822.13|70.69|
|《毕有财》|年代情感|自主制作|联合摄制-执行方|90%|34|完成|是|是|2011/11/21|（苏）剧审字（2011）第019号|||2,728.02|
|《五号特工组之偷天换月》|谍战|自主制作|独立摄制|100%|32|完成|是|是|2012/4/13|（苏）剧审字（2012）第004号||8,591.42|427.97|
|《新女婿时代》|现代都市|自主制作|独立摄制|100%|35|完成|是|是|2012/6/25|（浙）剧审字（2012）第022号||7,106.36|168.08|
|《血色玫瑰-女子特遣队》|谍战|自主制作|联合摄制-非执行方|30%|38|完成|是|尚未取得|2012/10/18|（浙）剧审字（2012）第043号|||239.02|
|《背影》|当代涉案|自主制作|联合摄制-非执行方|50%|29|完成|是|尚未取得|2012/11/06|（广剧）剧审字（2012）第067号||||
|《非缘勿扰》|现代都市|自主制作|联合摄制-非执行方|44.40%|36|完成|是|尚未取得|2012/12/25|（苏）剧审字（2012）第022号|||318.37|
|《枪花》|谍战|自主制作|独立摄制|100%|32|完成|是|是|2013/3/8|（沪）剧审字（2013）第003号|||4,668.26|
|《代号“九耳犬”》|抗战传奇|自主制作|联合摄制-非执行方|30%|30|完成|是|尚未取得|2013/8/28|（浙）剧审字（2013）第031号||||
|《亲爱的》|家庭伦理|自主制作|联合摄制-执行方|50.00%|30|完成|是|尚未取得|2013/9/9|（浙）剧审字（2013）第032号|||953.25|
|《尖刀出鞘》|近期革命|外购|独立摄制|100%|28|完成|是|尚未取得|2013/11/1|（广剧）剧审字（2013）第063号||||
|《刀客家族的女人》|抗日传奇|自主制作|联合摄制-执行方|60%|45|完成|是|尚未取得|2013/11/26|（京）剧审字（2013）第069号|||5,788.16|
|《剧场》|当代都市|自主制作|联合摄制-非执行方|30%|34|完成|是|尚未取得|2013/12/25|（沪）剧审字(2013）第048号||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|《华胥引之绝爱之城》|玄幻|自主制作|联合摄制-非执行方（注3）|70.00%|52|完成|是|尚未取得|2013/12/27|（津）剧审字（2013）第009号|10,547.17|
|《猎虎》|战争谍战|自主制作|联合摄制-非执行方|20%|31|完成|是|尚未取得|2014/01/27|（京）剧审字（2014）第004号||
|《因为爱》（《裸嫁时代》）|现代都市|自主制作|联合摄制-非执行方|30%|38|完成|是|尚未取得|2014/4/21|（云）剧审字（2014）第002号||
|《深宅1937》|抗日传奇|自主制作|联合摄制-非执行方|37.50%|41|完成|是|尚未取得|2014/6/13|（鄂）剧审字（2014）第002号||
|《爷们儿》|当代都市|自主制作|联合摄制-非执行方|20%|34|完成|是|尚未取得|2014/09/02|（京）剧审字（2014）第049号||
|《爸爸父亲爹》|抗日传奇|自主制作|独立摄制|90%|37|完成|是|尚未取得|2014/9/30|（沪）剧审字（2014）第032号||
|《欢喜县令》|古装轻喜剧|自主制作|联合摄制-非执行方|50%|33|完成|是|尚未取得|2014/10/22|（浙）剧审字（2014）第035号||
|《恋爱真美》|都市情感|自主制作|独立摄制|100%|40|完成|是|尚未取得|2014/12/22|（京）剧审字（2014）第074号||
|《花千骨》|玄幻|自主制作|独立摄制|100%|54|完成|是|尚未取得|2014/12/29|（沪）剧审字（2014）第048号||
|《我是赵传奇》|抗日传奇|自主制作|联合摄制-非执行方|42.86%|45|完成|是|尚未取得|2014/12/29|（鄂）剧审字（2014）第007号||
|《狭路》|战争|自主制作|联合摄制-非执行方（注3）|80%|62|完成|是|尚未取得|2014/12/30|（京）剧审字（2014）第082号||
|《情满雪阳花》|都市情感|自主制作|联合摄制-非执行方|50%|46|完成|是|尚未取得|2014/12/30|(京)剧审字(2014)第080号||

注：1、集数为发行许可证登记集数。
2、采购模式中，“自主制作”指由投资方自行制作，“外购”指购买成片。拍摄模式中，“独立摄制”指由慈文传媒独立投资拍摄，“联合摄制-执行方”指由慈文传媒与合作方联合投资摄制，由慈文传媒担任执行制片方，“联合摄制-非执行方”指由慈文传媒与合作方联合投资摄制，由合作方担任执行制片方。
3、《华胥引之绝爱之城》、《狭路》由慈文传媒负责全部发行。
4、《背影》于2012年已预收发行款149.06万元，预计2015年首轮上星发行。
5、《剧场》、《猎虎》预计于2015年首轮上星发行。
6、《爷们儿》于2014年9月首轮上星播出，与发行方办理结算中。
根据《著作权法》及相关规定，著作权自作品创作完成之日起产生，公司对其投资拍摄或者参与投资拍摄的影视剧，根据投资比例享有著作权，即公司对其投资拍摄的影视剧享有著作权并不以著作权登记为准。截止目前，中国的影视剧著作权登记，仍为自愿登记制度。为了能够更好地保护公司知识产权，慈文传媒对其名下享有版权的影视剧，一般都会进行著作权登记。目前尚未作登记的影视作品，主要原因为：
1、慈文传媒参投的电视剧，慈文传媒为非执行制片方。在这种情况下，一般涉及的投资方比较多。著作权登记，需要影视剧投资方均参与确认方可进行。
截至反馈意见回复出具日，慈文传媒正在加快与主要其他投资方的沟通，尽快完成著作权登记。
2、国家版权局要求影视剧发行播出后再做著作权登记。因此，慈文传媒已经完成拍摄并取得发行许可证，但尚未完成播出的影视剧尚未进行著作权登记。
慈文传媒影视剧的采购模式主要有自主制作与外购两种模式，2011年-2014年主要是自主制作的电视剧，少量外购成片进行发行。2011年-2014年慈文传媒投拍的取得发行许可证的27部电视剧中，拍摄模式中通过“独立摄制”、“联合摄制—执行制片方”方式以及“联合摄制—非执行制片方”模式下虽不由慈文传媒担任执行制片方但负责全部或部分发行工作的电视剧数量为 21部，占比77%以上。
少量参投了由合作方担任执行制片方的作品，即“联合摄制-非执行方”模式下不由慈文传媒负责发行工作的电视剧数量仅有6部，占比不到23%。独立摄制、担任执行制片方或负责全部发行工作的电视剧项目是由慈文传媒主导的项目，体现了慈文传媒在项目开发、创意、制作、发行方面的综合竞争力。报告期内，慈文传媒的项目的拍摄进度、发行许可证的取得时间符合实际情况，上述片子各年度的收入确认情况也与发行许可证的取得时间以及实际销售协议相符，符合收入确认原则和相关会计准则的规定。
三、结论
综上所述，独立摄制、担任执行制片方或负责全部发行工作的电视剧项目是由慈文传媒主导的项目，体现了慈文传媒在项目开发、创意、制作、发行方面的综合竞争力。报告期内，慈文传媒的项目的拍摄进度、发行许可证的取得时间符
合实际情况，上述片子各年度的收入确认情况也与发行许可证的取得时间以及实际销售协议相符，符合收入确认原则和相关会计准则的规定。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、会计师认为：慈文传媒的项目的拍摄进度、发行许可证的取得时间符合实际情况；慈文传媒影视剧收入确认符合相关会计准则的规定。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“第六节置入资产的业务与技术/四、报告期业务发展情况/（一）慈文影视主要生产情况”中进行了补充披露。
问题7、申请材料显示，慈文传媒电视剧拍摄模式主要分为独家拍摄和联合投资拍摄模式，联合投资拍摄包括担任执行制片方和担任非执行制片方两种参与方式。请你公司按照不同参与方式，分产品补充披露慈文传媒报告期内联合摄制电视剧的具体情况，包括但不限于收益分成方式，与联合摄制方的款项往来，收入、成本核算与费用确认原则及会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【答复】
一、联合摄制电视剧情况
慈文传媒2011年-2014年联合摄制电视剧的具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
||电视剧名称|收益分成方式|
|执行制片方|《刀客家族的女人》|按投资比例分配|
||《菩提树下》|按投资比例分配|
||《毕有财》|按投资比例分配|
||《亲爱的》|按投资比例分配|
|非执行制片方|《血色玫瑰-女子特遣队》|按投资比例分配|
||《代号“九耳犬”》|按投资比例分配|
||《欢喜县令》|按投资比例分配|
||《因为爱》（《裸嫁时代》）|按投资比例分配|
||《深宅1937》|按投资比例分配|
||《我是赵传奇》|按投资比例分配|

|||
|-|-|
|《华胥引之绝爱之城》|按投资比例分配|
|《狭路》|按投资比例分配|
|《非缘勿扰》||
|《情满雪阳花》||
|《猎虎》|按投资比例分配|
|《爷们儿》|按投资比例分配|
|《背影》|按投资比例分配|
|《剧场》|按投资比例分配|

二、与联合摄制方款项往来
慈文传媒2011年-2014年与联合摄制方款项往来如下表所示：
（一）联合摄制-执行方
||||
|-|-|-|
|电视剧名称|收到投资款|返还投资款|
|《刀客家族的女人》|1,764.88|-|
|《菩提树下》|262.35|1,748.59|
|《毕有财》|370|218.19|
|《亲爱的》|2,147.67|1,181|

（二）联合摄制-非执行方
||||
|-|-|-|
|电视剧名称|支付投资款|收回投资款|
|《血色玫瑰-女子特遣队》|630.00|883.37|
|《代号“九耳犬”》|814.19|847.85|
|《非缘勿扰》|1,600.00|1,809.48|
|《猎虎》|600.00|-|
|《爷们儿》|1,520.00|173.40|
|《背影》|525.00|63.41|
|《因为爱》（《裸嫁时代》）|1,800.00|-|
|《深宅1937》|1,500.00|-|
|《我是赵传奇》|800.00|-|
|《欢喜县令》|250.00|-|
|《情满雪阳花》|2,640.00|-|
|《华胥引之绝爱之城》|6,132.26|-|
|《狭路》|6,442.26|-|
|《剧场》|1,508.00|-|

三、联合摄制的收入、成本核算与费用确认原则及会计处理
1、由公司担任执行制片方负责摄制成本核算并负责发行的方式
在收到合作方按合同约定预付的制片款项时，先通过“预收款项－预收制片款”科目进行核算；当影视剧完成摄制结转入库时，再将该款项转作影视剧库存成本的备抵；当影视作品实现销售时结转销售成本；同时，在扣除合作协议约定的税费和发行费后，核算已实现的项目利润，再按照合作方参投比例计提应支付的分成利润，计入销售成本。综上所述，销售成本包括影视剧全部成本和应支付给合作方的分成利润。
影视作品由公司发行，公司核算全部发行收入。电视剧销售收入在电视剧在审查通过取得《电视剧发行许可证》后，电视剧母带转移并已取得收款权利时，确认收入的实现。
2、其他合作方担任执行制片方负责摄制成本核算并负责发行的方式
公司按合同约定支付合作方的制片款，先通过“预付账款－预付制片款”科目进行核算；当影视剧取得制作许可证开始拍摄时，按实际支付制片款项转作“生产成本”科目核算；当影视作品完成摄制并取得发行许可证，款项转作“库存商品”科目核算；当收到其他合作方出具的经审计或双方确认的有关成本、费用结算凭据或报表时，按实际结算金额确认销售收入和应收账款，并在收到投资返还款时冲销影视剧库存商品和应收账款。
3、由公司担任执行制片方负责摄制成本核算并由合作方各自发行的方式
在收到合作方按合同约定预付的制片款项时，先通过“预收款项－预收制片款”科目进行核算；当影视剧完成摄制结转入库时，再将该款项转作影视剧库存成本的备抵；当影视作品完成后，向合作方提供经审计或双方确认的有关成本、费用结算凭据或报表；当影视作品实现销售时结转销售成本。
影视作品由合作方各自发行，公司核算本公司发行收入。电视剧销售收入在电视剧在审查通过取得《电视剧发行许可证》后，电视剧母带转移并已取得收款权利时，确认收入的实现。
4、其他合作方担任执行制片方负责摄制成本核算并由合作方各自发行的方式
公司按合同约定支付合作方的制片款，先通过“预付账款－预付制片款”科
目进行核算；当影视剧取得制作许可证开始拍摄时，按实际支付制片款项转作“生产成本”科目核算；当影视作品完成摄制并取得发行许可证，款项转作“库存商品”科目核算；当影视作品完成后，由合作方提供经审计或双方确认的有关成本、费用结算凭据或报表。当影视作品实现销售后结转销售成本。
影视作品由合作方各自发行，公司核算本公司发行收入。电视剧销售收入在电视剧在审查通过取得《电视剧发行许可证》后，电视剧母带转移并已取得收款权利时，确认收入的实现。
四、结论
慈文传媒联合投资的拍摄方式符合行业一般做法。主要是由于公司出于分散风险的角度考虑，参与了少量外部第三方的项目投资，由合作方担任执行制片方并负责发行工作，总金额较小，2011年-2014年共计约 5,600万元投资额，在慈文传媒整体盈利中占比不高。而慈文传媒主导投资的项目中，一般均由公司主导或参与发行工作，能够控制项目风险，项目收益率也较高，是公司盈利的主要来源。
报告期内慈文传媒联合投资拍摄电视剧中，由慈文传媒作为执行制片方的有4部，非执行制片方的有14部。在14部担任非执行制片方的电视剧中，慈文传媒负责其中8个项目的全部或部分发行工作，通过负责发行工作取得发行收入的方式，优先收回投资额，有效的规避了参投项目的发行销售风险。
上述联合投资的业务模式的收入、成本核算与费用确认原则也符合业务的实际情况，其会计处理符合《电影企业会计核算管理办法》及会计准则的相关规定。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、会计师认为：报告期内慈文传媒联合投资拍摄电视剧的收入、成本核算与费用确认原则与会计处理符合会计准则的相关规定。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“第六节置入资产的业务与技术/四、报告期内的
业务发展情况/（一）慈文影视主要生产情况”和“第十三节财务会计信息/二、置入资产财务会计信息/（三）报告期内采用的主要会计政策和会计估计/1、收入确认和计量的具体方法”补充披露。
问题8、请你公司按照电视剧的采购模式、销售渠道、销售阶段，以列表形式补充披露报告期各年度慈文传媒独立摄制、联合摄制及外购电视剧实现的销售收入、占比情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【答复】
一、收入按销售渠道分类
单位：万元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年度||2013年度||2012年度|||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|电视播映权|27,495.70|56.63|23,633.58|73.42|30,118.00|85.01|22,660.34|
|网络播映权|19,748.56|40.68|6,688.00|20.78|4,963.24|14.01|1,478.32|
|海外发行|370.07|0.76|943.30|2.93|21.65|0.06|98.73|
|音像版权收入|34.19|0.07|12.49|0.04|29.40|0.08|38.00|
|后期制作服务收入|858.49|1.77|883.02|2.74|296.88|0.84|10.00|
|小计|48,507.01|99.91|32,160.39|99.91|35,429.17|100.00|24,285.39|
||43.56|0.09|28.66|0.09|-|-|117.31|
||48,550.57|100.00|32,189.06|100.00|35,429.18|100.00|24,402.70|

2011年至2014年，慈文传媒的影视剧业务收入主要来自于电视播映权的收入，电视播映权收入仍然占比超过一半以上，但其占比逐年下降，反之，网络播映权收入及占比均逐年上升。
近年来，慈文传媒日益重视新媒体的作用、影响力及其未来巨大的市场空间和广阔的盈利前景，潜心于深耕细作，成效则逐渐显现。2011年至2014年，慈文传媒来源于网络播映权的收入分别为 1,478.32万元、4,963.24万元、6,688.00万元、19,748.56万元，占影视剧收入的比重分别为6.06%、14.01%、20.78%、40.68%，呈快速增长态势，愈发成为影视剧收入的重要组成部分。
这一趋势也与行业发展态势基本一致。随着用户对视频网站等新媒体的观看习惯的逐渐养成，视频网站等新媒体对优质长视频内容的需求也将持续增加，优
酷土豆、乐视网、暴风影音、爱奇艺等互联网视频网站均逐年加大视频内容采购
投入，预计内容供应商的网络播映权收益也将随之继续提高。
2014年，慈文传媒电视剧网络播映权收入占比超过40%，相对较高，主要原因是：1、当年贡献收入最大的《花千骨》由湖南卫视首轮独家播出，同时爱奇艺以较高价格购得该剧网络播映权，因此该剧的网络播映权收入达到45%，拉高了全年网络播映权收入占比；2、《情满雪阳花》、《欢喜县令》于四季度取得发行许可证后，销售时间较短，当年仅完成了首轮网络销售收入，尚未实现首轮卫视销售，因此提高了网络播映权收入占比。
根据中企华出具的中企华评报字[2015]第3340号《资产评估报告》，2015年 -2019年，慈文传媒预测电视剧网络播映权收入占预测电视剧总收入的比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|82,677.15|101,995.69|126,754.72|134,486.79|
|16,773.58|25,377.36|31,896.23|33,867.92|
|20.29%|24.88%|25.16%|25.18%|

由于 2014年慈文传媒电视剧网络播映权收入占比相对较高，部分电视剧仅完成网络播映权销售，待下一年度完成首轮卫视销售后，下一年度的网络播映权收入占比将有所下降。因此，收益法评估中，预测的 2015年的电视剧网络播映权收入占比为20.29%，较其他年度相对较低。2016年-2019年则基本保持在25%左右，符合历史上的销售占比情况，也是基于行业情况和公司业务的实际情况做出的较为合理的预测。
二、收入按拍摄模式分类
单位：万元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年度||2013年度||2012年度|||
||金额|占比|金额|金额|占比|占比|金额|
|独立摄制|23,164.60|47.71|8,534.76|26.51|29,930.91|84.48|17,891.97|
|联合摄制-执行方|5,585.45|11.50|9,540.12|29.64|4,822.13|13.61|2,307.66|
|联合摄制-非执行方|17,226.41|35.48|11,154.56|34.65|6.36|0.02|-|
|外购剧|1,138.09|2.34|817.23|2.54|-|-|-|
|引进剧|499.78|1.03|1,218.21|3.79|343.49|0.97|4,037.76|
|音像版权收|34.19|0.07|12.49|0.04|29.40|0.08|48.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|入||||||||
|后期制作服务收入|858.49|1.77|883.02|2.74|296.88|0.84|-|
|小计|48,507.01|99.91|32,160.39|99.91|35,429.18|100.00|24,285.39|
||43.56|0.09|28.66|0.09|-|-|117.31|
||48,550.57|100.00|32,189.06|100.00|35,429.18|100.00|24,402.70|

注：“外购剧”指购买的电视剧成片，“引进剧”指从境外（海外）引进的电视剧。
2011年-2014年，慈文传媒的影视剧业务收入主要来自于独立摄制的电视剧和联合摄制----执行制片方的方式产生的收益，合计占比超过55%以上。上述两种方式下，项目的策划、创意、剧本、拍摄、发行均是由公司主导完成，公司是项目的主要发起方和执行方，对项目品质负责，直接负责项目的销售，是公司盈利的主要来源。此外，对于非执行制片方的项目，慈文传媒也会负责部分优质剧目的主要投资和发行。例如，2013年的《华胥引之绝爱之城》是由慈文传媒投资70%、委托合作方拍摄，虽然慈文传媒是非执行制片方，但占据主导地位，也由慈文传媒负责全部发行工作，因此，公司对于部分非执行制片方的项目，仍然拥有较强的话语权和风险控制能力。又如，2014年度的《狭路》由慈文传媒投资80%，占据主导地位，慈文传媒仅将该剧的摄制工作交由合作方执行，但负责全部发行工作，项目进度和销售可控。
此外，慈文传媒外购电视剧的销售占比较低，报告期内，每年占营业收入的比例不超过3%。
上述独立摄制、联合摄制、外购电视剧等不同方式实现的销售情况与公司的实际经营情况相符，与行业情况相符，收入确认符合会计准则的规定和《电影企业会计核算办法》的相关规定。上述不同方式相结合也有助于公司分散经营风险，进行多种业务模式的尝试，增强盈利能力和抗风险能力。
三、结论
综上所述，慈文传媒对影视剧业务收入按照电视剧的销售渠道、拍摄模式进行了合理的分类统计，数据与公司业务实际情况相符。公司在独立摄制、联合摄制方面均体现了较强的竞争力和盈利能力，未来预测期内的预测也与慈文传媒历史数据相符，符合行业和公司业务的实际情况。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、会计师认为：慈文传媒对影视剧业务收入按照电视剧的销售渠道、拍摄模式进行了合理的分类统计。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“第十二节本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、目标公司财务状况、盈利能力分析/（二）标的资产盈利能力分析/1、营业收入分析”补充披露。
问题9、请你公司补充披露报告期末慈文传媒正在拍摄的主要电视剧目前进展情况，与预计进度是否存在差异。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【答复】
2014年9-12月，《花千骨》、《狭路》、《爸爸父亲爹》、《欢喜县令》、《情满雪阳花》、《恋爱真美》、《我是赵传奇》等 2014年开拍的电视剧均按照原计划拍摄进度，在年内完成拍摄，并取得发行许可证。
截至本反馈意见回复出具日，慈文传媒正在拍摄的主要电视剧的进展情况如下：
||||
|-|-|-|
|拍摄模式|开拍日期|拍摄进度|
|联合摄制|2014年11月|后期制作|
|联合摄制|2014年3月|2015年4月已送审|
|独立摄制|2014年11月|后期制作|
|联合摄制|2015年4月|拍摄中|
|联合摄制|2015年4月|拍摄中|
|联合摄制|2015年3月|拍摄中|
|联合摄制|2015年3月|拍摄中|
|独立摄制|2015年3月|拍摄中|

由上表，慈文传媒正在拍摄的主要影视剧与原计划拍摄进度保持一致。
综上所述，慈文传媒正在拍摄的主要影视剧与原计划拍摄进度保持一致，不
存在重大差异。截止本反馈意见回复出具日，2015年正在拍摄或即将拍摄完毕
并取得发行许可证的项目共有 7部，网络剧1部，此外，2014年 9-12月《花千骨》、《狭路》、《爸爸父亲爹》、《欢喜县令》、《情满雪阳花》、《恋爱真美》、《我是赵传奇》等 7部电视剧均按照原计划拍摄进度，在 2014年末前完成了拍摄并取得了发行许可证，共计十多个项目将在 2015年及后续产生收益，因此，慈文传媒有充足的项目储备以实现2015年以及以后年度的盈利预测。
【中介机构核查意见】
独立财务顾问与慈文传媒管理层、业务部门相关人员进行了访谈，查阅了慈文传媒正在拍摄主要电视剧的财务凭证及发行许可证等资料。
经核查，独立财务顾问认为：报告期末慈文传媒正在拍摄的主要影视剧拍摄进展情况与预计进度不存在差异。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“第六节置入资产的业务与技术/四、报告期内的业务发展状况/（一）慈文影视主要生产情况/2、慈文传媒主要影视剧作品情况”补充披露。
问题10、申请材料显示，人才是慈文传媒的竞争优势。请你公司补充披露慈文传媒主要签约编剧、制片人、导演、艺人的姓名、代表作、合作协议的主要内容（包括但不限于是否具有排他性、合作期限等）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【答复】
截至重组报告书出具日，慈文传媒与以下编剧、制片人、导演、主要艺人等签署了合作协议/劳动合同，该等协议/合同的签署情况及主要内容如下：
||||
|-|-|-|
|身份|代表作|协议名称|
|编剧|《雪豹》、《青盲》、《五号特工组》、《天眼》等|委托创作协议|

||||
|-|-|-|
|编剧|《五号特工组3》、《莽林红杉》等|合作协议|
|编剧|《雪山飞狐》、《天龙八部》等|合作协议|
|编剧|《街上流行红裙子》、《祖国的儿子》等|工作室合作协议|
|编剧|《青盲》、《大魔术师》|工作室合作协议|
|编剧|《花千骨》、《妻子的秘密》等|劳动合同|
|执行制片人|《西游记》、《枪花》、《抗倭奇侠》等|工作室合作协议|
|导演|《神雕侠侣》、《射雕英雄传》、《西游记》等|合作协议|

||||
|-|-|-|
|导演|《老马家的幸福往事》、《离婚律师》、《刀客家族的女人》等|影视剧工作室合作协议|
|艺人|《美人心计》、《枪花》、《五号特工组》、《有一个地方只有我们知道》|独家演艺经纪合约|
|艺人|《创世纪》、《天地男儿》、《流金岁月》等|独家演艺经纪合约|
|艺人|《我的青春谁做主》、《我的燃情岁月》、《华胥引之绝爱之城》等|独家演艺经纪合约|
|艺人|《秘密航线》、《新青年》、《铁血兄弟》等|独家演艺经纪合约|
|艺人|《丝丝心动》、《夏家三千金》、《爱情自有天意》等|独家演艺经纪合约|

慈文传媒除了自主发掘优质剧本和优质项目之外，还与 6个优秀编剧、1名制片人、5名艺人建立了独家合作协议，并与2名著名导演签署了长期合作协议，上述编剧、制片人、导演未来将为公司创作 20部以上作品，公司未来的项目来源有充足的保障，也使公司建立了较高的人才壁垒和竞争优势。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、律师认为：上述已签署的协议均系各方真实的意思表示，其内容符合法律、法规的规定，合法有效。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“第十二节本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、目标公司在行业中的竞争地位/（三）竞争优势/4、实力雄厚的人才团队/（2）公司拥有全面、丰富的人才团队储备”补充披露。
问题11、国家广电总局《关于一剧两星的通知》规定，2015年1月1日起，一剧四星政策将调整为一剧两星政策。请你公司结合慈文传媒报告期内电视剧每晚黄金时段在卫星综合频道的播出情况，进一步补充披露一剧两星政策对慈文传媒业绩的具体影响，及上市公司的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【答复】
一、“一剧两星”政策对于电视剧行业的整体影响
“一剧两星”是指同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集。该政策调整将对当前不同电视台的购片需求产生结构性影响，并将改变过去首轮黄金档占据一部电视剧绝大部分收入的状况，平滑电视剧企业的收入构成。具体表现如下：1、随着独播模式占比的提升，“一剧两星”后精品剧的首轮销售价格仍将处于较高水平。对于一线卫视而言，为应对政策的变化，对于年度重点剧目进一步强化了独播或定制的采购方式。在 2013年全国上星卫视 144部首播电视剧中，独播剧占了45部，占比31%。在2014年“一剧两星”政策推出后，一线卫视已经对电视剧播出模式进行了调整，2014年下半年全国排名前15名的卫视频道的独播剧占比已近60%，三星及以上联播的项目比例仅15%左右。一线卫视为了提升其市场影响力和收视率，对精品影视剧的需求一直较高，预算也较充足，对购片价格的敏感性较低。因此，“一剧两星”不但不会普遍降低一线卫视的采购价格，
在顶尖电视剧稀缺的背景下反而会提高对精品电视剧的争夺力度，精品电视剧的采购价格仍将处于较高水平。
2、除首轮黄金时段销售外，电视剧销售方式更加多元化。例如，首轮非黄金时段、二轮黄金时段及非黄金时段的发行重要性将提升。“一剧两星”政策对卫星频道黄金时间的电视剧播出方式进行了规定，但对于非黄金时段并未明确规定，而且对于卫视频道播出剧目的轮次也未明确规定。对于资金实力相对较弱的二线、三线卫视而言，根据自身采购能力进行差异化的电视剧采购将成为优选策略，由于影视剧首轮黄金档仅在至多两个卫视播出，卫视将增加优质影视剧的首轮非黄金时段、二轮黄金时段及非黄金时段的采购。
同时，随着非黄档独播剧场等形式的出现，黄金档和非黄金档的价格差距将会缩小，精品电视剧发行方将有望通过扩大非黄金档、二轮及后续的销售获得更多的收入。
此外，“一剧两星”对卫视黄金档播放家数和集数的限制将会使得互联网新媒体播出平台价值进一步凸显，对于精品电视剧出品方而言，互联网渠道的发行收入将取得稳步提升。
二、结合公司报告期内电视剧播映情况及应对措施
2011年-2014年，慈文传媒获得发行许可证的电视剧共 27部，此外，2010年获得发行许可证、在报告期内实现首轮卫视黄金档播出的电视剧 2部。上述29部电视剧的发行情况如下：
首轮卫视发行情况 电视剧名称
老马家的幸福往事\代号“九耳犬”\华胥引之绝爱之城\剧场\情满雪阳花一剧两星 \狭路\因为爱（裸嫁时代）\深宅1937（大茶商）\恋爱真美\欢喜县令\我是赵传奇\爸爸父亲爹
一剧四星 青盲\西游记\五号特工组之偷天换月\刀客家族的女人
菩提树下\毕有财\再回首\非缘勿扰\血色玫瑰-女子特遣队\亲爱的\尖刀独播
出鞘\花千骨
一剧三星 新女婿时代\枪花\爷们儿
尚未最终确定 背影\猎虎
上述电视剧中，已实现首轮卫视黄金档播出的 16部电视剧，其播出模式分类如下：
|||
|-|-|
|电视剧部数|占比|
|9|56.25%|

|||
|-|-|
|3|18.75%|
|4|25.00%|

由上表可见，报告期内慈文传媒电视剧采取独播及一剧两星首轮发行的剧目超过半数以上。因此，慈文传媒在报告期内发行且已播出的电视剧中，并未严重依赖“一剧四星”的发行方式，而是灵活采取了一剧多星、一剧两星和独播相结合的发行策略，并积累了丰富的发行经验。
由于“一剧两星”政策的执行，对慈文传媒的电视剧发行产生了一定影响。本次评估已经考虑了“一剧两星”政策执行对慈文传媒发行单价的影响。2014年政策推出后，电视剧市场正处于“新政策适应期”，慈文传媒大部分电视剧根据原发行计划顺利上星，也适当调整了部分电视剧的上星时间。
为应对“一剧两星”政策对于卫星频道购剧策略的影响，慈文传媒将积极采取以下措施：
（1）努力提升影视剧质量和影响力，丰富发行方式，提高发行收入
一方面，随着非黄金时段地位的提升，慈文传媒与播出平台协调创新发行模式，以《花千骨》为例，公司采用了“卫视非黄独播+网络独播”的模式发行，并计划创作针对新媒体平台的专属“番外篇”网络剧，充分体现出卫视平台与新媒体内容互动化、个性化的融合发展特性；另一方面，慈文传媒加大了卫视频道黄金时段二轮及后续的发行力度，以公司出品的《刀客家族的女人》为例，在首轮卫星播出结束后，积极推进卫视二轮黄金时段的发行，并取得了良好的收视效果和较高的发行收入。该剧在吉林卫视和广西卫视二轮黄金时段播出，收视率高于上述频道同一时段的平均收视率，体现了精品剧在卫视平台黄金时段二轮播出的市场空间。
（2）利用优质IP储备，以影视剧、网络剧为核心产品，将业务范围有序延展至动漫、游戏等相关领域，打造全媒体产业链。随着新的传播媒介和传播技术
的出现，新兴媒体逐渐改变了人们接受信息的方式，在媒体融合并存的格局下，
慈文传媒聚焦网络剧这一新型的影视作品形式，通过已经在该领域积累的丰富及
国内眼，依托优质的 IP和项目储备，打造互联网时代的全媒体产业链。为了实现重点突破，慈文传媒专门设立了新媒体网络剧的专业平台上海视骊影视制作有限公司，聚集业内优秀的创意、制作和管理人才。
作为业内先行者，慈文传媒已经在网络剧领域积累了丰富的制作和运营经验。2014年，慈文传媒和腾讯出品的《暗黑者》创下了播放量超 4亿、覆盖独立用户2,100万的优秀成绩，播出期间排名网络局榜单首位、百度指数排行榜首位，且移动端用户占比高达61%。2015年 3月，慈文传媒和搜狐视频出品的科幻悬疑网络剧《执念师》自上线起表现突出，周点击超 4,000万次，至 5月 19日完美收官，总点击超过4.3亿次，再登网络剧播放量榜首。今年慈文传媒还将推出网络剧《暗黑者2》（与腾讯合作）、《花千骨》番外篇（与爱奇艺合作）、《怨气撞铃之彼岸花》（与搜狐视频合作）、《左耳》等，国内一线的网络播放平台均和慈文传媒展开了深度合作。
慈文传媒积累了丰富的 IP版权，为后续发展提供了充足保障。目前慈文传媒已储备的版权超过40部，其中原创小说（含网络小说）改编权超过20部。部分作品情况如下：
|||
|-|-|
|作者|版权类型|
|果果|全版权|
|郭敬明|电视剧|
|烟雨江南|影视、游戏|
|周德东|影视|
|周浩晖|影视|
|饶雪漫|电视剧|
|乐小米|影视|
|步非烟|全版权|

|||
|-|-|
|匪我思存|影视|
|尾鱼|影视、游戏|
|南派三叔|影视|
|月关|影视|

随着互联网和移动互联网的快速发展，未来用户对数字内容不再满足单一的产品形态，慈文传媒将依托丰富的IP版权储备，以影视据、网络剧为核心产品，扩大 IP形象的影响力，并将业务范围有序延展至动漫、游戏等相关领域，从单纯的产品营销向品牌营销、形象营销转换，为用户提供交互融合的综合娱乐产品。
（3）加大海外出口发行的收入
随着我国经济规模的快速发展和文化影响力的逐步提升，促进影视文化产业走向世界已提高到了国家战略层面。慈文传媒在发展过程中，将继续积极扩大影视文化出口，增加公司收入，近年来慈文传媒部分作品已经陆续走出国门，《西游记》、《雪山飞狐》、《神雕侠侣》、《老马家的幸福往事》、《非缘勿扰》、《刀客家族的女人》等优秀电视剧的发行区域覆盖香港、台湾、日本、东南亚以及欧美等国家和地区，并且给慈文传媒带来 344万美元的外汇收入。2008年以来，慈文传媒连续被国家商务部、宣传部、财政部、文化部以及国家新闻出版广电总局五部委联合认定为“国家文化出口重点企业”。
慈文传媒出品的现实题材大剧《老马家的幸福往事》，于2014年10月份被
选为国家领导人出访越南的礼品，并于2014年11月12日登陆越南VTC电视台
第 11频道。中央电视台、《人民日报》、《解放日报》等国内众多主流媒体纷
纷进行了报道。
（4）稳步发展艺人经纪业务，健全公司业务体系，补充收入来源
除上述发展规划外，近年来慈文传媒的艺人经纪业务保持稳步发展，2013年、2014年艺人经纪业务收入718.69万元和857.12万元，截至本反馈意见回复出具日，共有签约艺人 16名。经纪业务的持续稳定发展不仅能为慈文传媒的影视剧、网络剧业务提供良好的支撑，同时也能为慈文传媒收入提供一定的补充。
未来，随着慈文传媒网络剧的重点突破和快速增长，慈文传媒将把艺人经纪业务延伸至该领域，进一步健全慈文传媒的业务体系。
三、“一剧两星”政策对评估预测的影响
本次评估中，在对慈文传媒未来年度的收益预测中，已充分考虑了“一剧两星”政策可能带来的影响。具体体现在：
1、预测电视剧的销售集数从方案调整前的3,045集调整为2,902集，销售部数从方案调整前的78部调整为70部，这其中既包括公司主导投资的项目，也包括公司参投的电视剧项目。由于电视台可能适当调整购买剧目的计划和进度，因此，公司适当调低了拟投资项目数量，符合行业发展态势。
2、在综合考虑通货膨胀、成本上涨等因素，以及行业竞争加剧等因素之后，电视剧首轮平均销售单价从方案调整前的 221万元/集略微下降到 217万元/集，整体上更为谨慎。此外，考虑到新媒体价格上涨等因素，在电视台价格预期不产生大幅波动的情况下，上述电视剧单集价格的预期仍是较为谨慎的。
3、慈文传媒预测年度的平均净利润率从方案调整前的24.58%下降到23.19%，2014年行业平均净利润率为27.6%，慈文传媒 2014年的净利润率为24.04%，上述预测低于行业平均水平，也略低于慈文传媒近期的水平，符合谨慎性原则，也与行业发展态势基本相符。
四、结论
综上所述，“一剧两星”政策的实施将对当前不同电视台的购片需求产生结构性影响，并将改变过去首轮黄金档占据一部电视剧绝大部分收入的状况，平滑电视剧企业的收入构成。针对政策调整，慈文传媒已采取了针对性措施，以电视
剧为核心业务，以 IP为重要引擎，以电影、新媒体、动画为重点发展方向，积极拓展海外市场，打造全媒体产业链。因此，“一剧四星”政策将调整为“一剧两星”的政策变化对电视剧制作企业的业绩影响是客观存在的，但是慈文传媒根据自身特点积极采取了相应的应对措施，以降低该政策变化对公司业绩的影响，通过打造全媒体产业链不断提高公司在行业中的竞争力，以提升公司的整体业绩。本次评估中，在对慈文传媒未来年度的收益预测中，已充分考虑了“一剧两星”政策可能带来的影响。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：“一剧两星”政策的实施将对当前不同电视台的购片需求产生结构性影响，并将改变过去首轮黄金档占据一部电视剧绝大部分收入的状况，平滑电视剧企业的收入构成。针对政策调整，慈文传媒已采取了针对性措施，以电视剧为核心业务，以 IP为重要引擎，以电影、新媒体、动画为重点发展方向，积极拓展海外市场，打造全媒体产业链。因此，“一剧四星”政策将调整为“一剧两星”的政策变化对电视剧制作企业的业绩影响是客观存在的，但是慈文传媒根据自身特点积极采取了相应的应对措施，以降低该政策变化对公司业绩的影响，通过打造全媒体产业链不断提高公司在行业中的竞争力，以提升公司的整体业绩。本次评估中，在对慈文传媒未来年度的收益预测中，已充分考虑了“一剧两星”政策可能带来的影响。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“第六节置入资产的业务与技术/四、报告期内的业务发展情况”补充披露。
问题12、申请材料披露了慈文传媒报告期内的市场占有率。请你公司补充披露慈文传媒获得发行许可证的电视剧部数、集数市场占有率的行业排名。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【答复】
目前行业内没有关于各影视企业电视剧部数、集数市场占有率行业排名的公开、权威统计资料。
慈文传媒根据国家广电总局和中国影视节目信息网公布的全国颁发发行许可证的电视剧部数和集数数据，计算了慈文传媒的电视剧部数、集数市场占有率。
目前电视剧市场上，各大电视剧制作机构所占份额普遍较小，究其原因在于电视剧市场制作机构数量庞大，市场集中度比较低，优秀电视剧制作机构的发展空间较大。2011-2014年，公司投拍的电视剧处于上升趋势，且占有的市场份额相应提高。2011-2014年公司投拍电视剧市场占有率（按部数和集数）如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|全国颁发发行许可证的电视剧部数|||||
|部数（部）|集数（集）|部数（部）|占比（%）|集数（集）|
|429|15,991|11|2.56|461|
|441|15,770|7|1.59|251|
|506|17,703|5|0.99|170|
|469|14,942|4|0.85|189|

数据来源：国家广电总局和中国影视节目信息网
2014年，全国颁发发行许可证的电视剧部数较上年有所下降，集数略有上升。
公司2014年取得发行许可证的电视剧共有11部，较2013年增加4部，市场占有率为2.56%，较2013年增加0.97个百分点，增长61.01%；取得发行许可证的电视剧集数为461集，较2013年增长83.67%，市场占有率为2.88%，较2013年增加1.29
个百分点，增长81.13%。
综上所述，目前行业内缺乏关于各影视企业电视剧部数、集数市场占有率行业排名的公开、权威统计资料；根据国家广电总局和中国影视节目信息网公布的数据，2014年全国颁发发行许可证的电视剧部数有所下降，集数略有上升，慈文传媒取得发行许可证的电视剧部数和集数均较往年有较大增长，投拍电视剧市场
占有率快速增长。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：2014年全国颁发发行许可证的电视剧部数有所下降，集数略有上升，慈文传媒取得发行许可证的电视剧部数和集数均较往年有较大增长，投拍电视剧市场占有率快速增长。
【重组报告书补充披露情况】
在重组报告书“第十二节本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、目标公司在行业中的竞争地位/（一）市场占有率情况”补充披露。
问题13、申请材料显示，顶尖收视剧目的平均收视率超过2%，中等收视剧目的平均收视率在1%-0.5%之间，慈文传媒代表作在卫视平台的收视率在0.279%至1.233%之间。请你公司结合顶尖收视剧目、中等收视剧目的界定，以及慈文传媒报告期内电视剧收视率，进一步补充披露慈文传媒的核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【答复】
收视率数据只反映统计时间点的收视率绝对值，仅能作为电视剧品质好坏的参考，并不能反映由于市场形势变化导致的收视市场的变化。CSM统计数据显示，我国卫星频道的电视剧收视率呈现“宝塔型”阶梯分布特征。2013年，平均收视率在1%以上的电视剧占比从 2012年的约10.7%降至6.4%，平均收视率在0.5%以上的电视剧占比从31.2%下降至23.8%，反映出在播出平台竞争加剧和观众对电视剧内容质量要求不断提高的背景下，精品电视剧供不应求的现状。
CSM对电视剧市场收视率的上述分类，仅从收视数据的绝对值出发进行整体分析，并未考虑电视剧的播出平台、题材类型等因素可能对收视率产生的影响。
基于CSM对于收视率绝对值的分析，结合报告期内公司承制电视剧的播出情况，慈文传媒的电视剧收视表现具有以下特征：
（1）电视剧卫视首轮播出收视率较高，整体持续位于行业前列。
2011年-2014年，慈文传媒担任执行制片方并在卫视频道首次播出的电视剧
共11部，平均收视率较高，其中绝大多数电视剧的平均收视率在0.5%以上。参照CSM的统计数据及分类定义，慈文传媒的电视剧收视情况位于整体位于行业前列。
（2）慈文传媒承制的电视剧的平均收视率高于播出平台的平均收视率，提升播出平台的收视效果明显。
各卫视在采购电视剧的过程中，对于收视率的考量通常以自身的平均收视率作为参考基础。2011年-2014年，慈文传媒承制的绝大部分电视剧，播出后平均收视率均高于播出平台当年的平均收视率。2011年-2014年慈文传媒承制的 11
部电视剧，收视率整体高于各播出平台的当年平均电视剧收视率约32%，提升播出平台的收视效果明显。
||
|-|
|播出平台|
|安徽卫视、东方卫视|
|云南卫视、上海、天津、浙江|
|浙江、天津、安徽、江西|
|云南、浙江、江西、天津|
|四川|
|浙江、上海东方、北京|
|四川|
|北京|
|重庆、浙江、云南|
|北京、湖北、天津、江西|

整体平均 132.30%
注：1、平均频道收视比为各电视剧在各播出频道平均收视率与该频道当年平均电视剧收视率之比的平均值。
2、播出平台平均收视率由当年播出平台19:30-24:00全部播出电视剧平均收视率计算得出基础数据来源于CSM35城收视数据。
3、《亲爱的》首轮在央视八套播出，无法计算频道收视比。
（3）报告期内，慈文传媒担任执行制片方的电视剧，收视效果居于播出平台同类型、同题材收视率电视剧的前列。
作为我国的主流媒体和宣传主阵地，各卫视频道在采购电视剧的过程中，并不以收视率作为唯一考量标准，还会综合自身频道定位，在社会效益和商业价值之间进行平衡，防止电视剧过度娱乐化。因此，卫视平台对于播出电视剧的题材、
类型会进行调控，保证为观众提供类型丰富、导向积极的电视剧产品。
2011年-2014年，慈文传媒担任执行制片方的11部电视剧，在播出平台当
年播出的同类型、同题材电视剧中均位于前列，符合卫视频道的诉求。其中《西游记》位列东方卫视2012年古装剧排名第二；《青盲》分列安徽卫视、江西卫视2012年近代剧排名第一和第二；《刀客家族的女人》分列江西卫视、北京卫视 2014年近代剧排名第二、第五。
（4）报告期内，慈文传媒担任执行制片方的电视剧，依托公司签约或长期合作的主创团队，成为经济效益突出、品牌效应显著的精品大剧。
慈文传媒拥有全面、丰富的人才团队，贯穿影视剧生产的完整产业链，覆盖研发、编剧、制作、艺人经纪、宣传发行等各环节，保证公司能够生产出符合市场需求、经济效益突出、品牌效应显著的精品大剧。以慈文传媒出品的电视剧《青盲》、《五号特工组之偷天换月》、《花千骨》为例：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编剧|导演|(执行)制片人|主演|累计确认收入（万元）|
|景旭枫、张海帆（公司签约编剧）|杨文军（公司签约导演）|黄锡龙（ 长 期 合作）|王丽坤（女一号，公司签约艺人）|11,783.71|
|景旭枫（公司签约编剧）、王鹏|赵青（长期合作）|闵耀章（长期合作）|王丽坤（女一号，公司签约艺人）|9,333.63|
|果果（原著作者）、饶俊（公司编剧）|高林豹、林玉芬、梁胜权|唐丽君、黄锡龙（长期合作）|霍建华、赵丽颖、杨烁（杨烁当时为公司签约艺人）|16,811.32|

古装玄幻大剧《花千骨》，根据风靡亚洲的同名仙侠小说改编，剧本由原著作者和公司编剧共同编创，具有广大的潜在受众群体和广阔的市场空间。该剧从策划创意到剧本创作、主创团队构建、拍摄制作、宣传发行，具备独一无二的创新特质和精品大剧风范，受到了社会媒体的广泛关注。该剧采用“卫视首轮独播+网络首轮独播”的模式发行，将于今年6月9日在湖南卫视和爱奇艺首播。截至2014年底，该剧首轮发行已实现销售收入超过1.68亿元，毛利率约55%。
综上所述，根据CSM的相关定义和统计数据，慈文传媒报告期内的电视剧整体持续位于行业前列，报告期内慈文传媒承制的电视剧提升电视台收视率效果明显，部分电视剧在客户当年同类型、同题材的剧目中排名前列。报告期内，慈文传媒能够生产出符合市场需求、经济效益突出、品牌效应显著的精品大剧。因此，慈文传媒的电视剧制作、发行优势明显，具备较强的竞争力。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：根据CSM的相关定义和统计数据，慈文传媒报告期内的电视剧整体持续位于行业前列，报告期内慈文传媒承制的电视剧提升电视台收视率效果明显，部分电视剧在客户当年同类型、同题材的剧目中排名前列。报告期内，慈文传媒能够生产出符合市场需求、经济效益突出、品牌效应显著的精品大剧。因此，慈文传媒的电视剧制作、发行优势明显，具备较强的竞争力。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“第十二节本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、目标公司在行业中的竞争地位/（三）竞争优势/1、以电视剧为核心业务，积极延伸拓展电影、动漫业务，良性互动、协同发展的业务体系”补充披露。
问题14、申请材料显示，慈文传媒及其主要作品、马中骏曾获多项荣誉和奖项。请你公司补充披露上述荣誉和奖项的授奖单位。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【答复】
一、慈文传媒及马中骏获奖情况
（一）慈文传媒所获荣誉
1、2008年以来，公司连续多年被国家商务部、宣传部、财政部、文化部以及国家新闻出版广电总局五部委联合认定为“国家文化出口重点企业”；
2、2012年，公司被中国广播电视协会授予“第九届全国十佳电视剧出品单位”荣誉称号；
3、2013年，公司被江苏省文化厅命名为“江苏省文化产业示范基地”；
4、2014年，公司被中共江苏省委宣传部、江苏省科学技术厅、江苏省文化厅、江苏省广播电影电视局、江苏省新闻出版局命名为“江苏省重点文化科技企业”；被江苏省发展和改革委员会命名为“江苏省服务业创新示范企业”。
5、2015年，公司被江苏省委宣传部、江苏省文化厅、江苏省新闻出版广电局、江苏省工商行政管理局、江苏省统计局、江苏省工商业联合会授予“首届江苏民营文化企业三十强”称号。
（二）董事长、总经理马中骏先生个人荣获
1、2011年，被中国广播电视协会、中国电视艺术家协会授予“中国电视剧
产业二十年突出贡献出品人”称号；
2、2011年，被中国版权保护中心、中国创意产业年度大奖评选委员会授予“2011年度中国创意产业领军人物奖”；
3、社会职务：中国广播电视学会电视制片委员会副会长，首都广播电视节目制作业协会常务副会长。
二、慈文传媒主要作品获奖情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||作品名称||获取奖项||授奖单位|
|||||||||国家广播电视电视总局、电影卫星频道节目制作中心||
|电视电影《爱情是蓝色的》||||||2002年第二届电视电影百合奖评委会奖||||
||电影《天上的恋人》|||||东京国际电影节“最佳艺术贡献奖”||东京国际电影节||
||||《少林武王》|||2003年度上海电视剧收视率第八名||上海文广新闻传媒集团||
||||《真爱无敌》|||2002年荣获第五届电视十佳制片人优秀摄制组||中国广播电视学会||
||||《终极目标》|||2004年度第一届电视风云盛典收视率第八名||第一届电视风云盛典组委会、尼尔森媒介研究||
||||《真情告别》|||2004年“雨丁香”杯观众最喜爱的春节电视剧奖||北京广播电视报《电视周刊》周刊||
||||||《干部》|2003年度第二十三届“飞天奖”长篇电视剧三等奖||国家广播电影电视总局||
|||||||2003年度全国城市电视台电视剧收视前十名||中国广播电视学会城市广播电视台委员会||
|||||||2003年荣获二十三届飞天奖优秀剪辑奖||国家广播电影电视总局||
|||《射雕英雄传》||||||||
|||||||2003年度上海电视剧播出收视率排行第三名||SMG上海文广新闻传媒集团影视剧中心||
|||||||2011年电视剧产业二十年优秀电视剧||中国广播电视协会、中国电视艺术家协会||
|||||《双响炮》||2005年度北京电视台“优秀收视率”奖||北京电视台||
|||||||2005年度江苏城市电视台十佳电视剧||江苏城市联合电视传媒有限公司||
||《小鱼儿与花无缺》|||||重庆电视台2005年度电视剧收视榜第二名||重庆电视台||
|||||||2005年度全国城市电视台电视剧收视前十强||中国广播电视学会城市广播电视台委员会||
|||||||江苏广播电视总台综艺频道2005年度第一剧||江苏广播电视总台||
|||《铁将军阿贵》||||北京电视台2006年电视剧优秀收视奖||北京电视台||
|||||||上海东方电影频道2006-2007年度收视优秀奖||上海东方电影频道||
|||||||北京台2006年度电视剧优秀收视奖||北京电视台||
||||《神雕侠侣》|||2006年度上海新闻娱乐频道收视率排行第三名||SMG、上海电视台||
|||||||2007年度中国电影电视技术学会高清晰度电视节目优秀制作奖（电视剧||国家广播电影电视总局||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||类）||
||||||上海东方电影频道2008-2009年度收视优秀奖|上海东方电影频道|
||||《壮士出征》||||
||||||福建省广播影视集团2008年度收视贡献奖|福建省广播影视集团|
||《国家宝藏之觐天宝匣》||||2009年度上海电视剧收视榜收视贡献奖|SMG影视剧中心|
|||||《嫁衣》|2009年度北京电视台最佳收视贡献奖|北京电视台|
||||||北京电视台2009年度最佳收视贡献奖|北京电视台|
||||||2009年度上海电视剧收视榜新闻综合频道第一名|SMG影视剧中心|
|《战后之战》|||||2010年度最值得期待电视剧奖|成都电视台|
||||||2009年度江苏城市台单台收视冠军|江苏城市联合电视传媒有限公司|
||||||2010年度吉视都市频道黄金档电视剧收视排行第二名|吉林电视台|
||||||2010年北京电视台最佳品质奖|北京电视台|
||||||2010年度江苏观众最喜爱的十佳电视剧|江苏城市联合电视传媒有限责任公司|
||||||2010年度济南广播电视台最佳收视率奖|济南广播电视台|
||||||2011年第十七届上海电视节白玉兰最佳导演奖|上海电视节目组织委员会|
||||||2011年第28届电视剧“飞天奖”长篇电视剧三等奖|国家广播电影电视总局|
||||||2011年上海电视剧排行榜品质榜国产电视剧人文情怀奖|SMG影视剧中心|
|||《老马家的幸福往事》|||||
||||||优酷影视指数盛典2011年开年盘点-开年大戏“十佳剧集”|优酷影视|
|||||||江苏省广播电影电视局、江苏省广播电影电视协会|
||||||2011-2012年度江苏电视剧奖一等奖||
||||||2012年第九届全国十佳电视制片“优秀电视剧”|中国广播电视协会|
||||||2013年第十二届四川电视节“金熊猫”奖国际电视剧评选长篇电视剧入围奖||
|||||||四川电视节“金熊猫”奖国际电视节目评选办公室|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||江苏省第八届精神文明建设五个一工程入选奖|中共江苏省委宣传部|
|||||2011年度江苏省文化产业引导资金奖励|江苏省文化产业引导资金管理协调小组|
|||||2014年被选中作为国家领导人出访越南的礼品|国务院新闻办公室|
|||||2009年 南非国际电影节CJI动画金奖|南非国际电影节|
|||||国家重点动漫产品|国家文化部|
|||||中国首届学生原创动漫作品大赛-“大赛特别奖”|国家教育部、国家文化部|
|||||江苏省第八届精神文明建设“五个一工程”入选作品奖|中共江苏省委宣传部|
||动画电视剧《西游记》||||江苏省广播电影电视局、江苏省广播电影电视协会|
|||||2011-2012年度江苏电视文艺奖动画节目一等奖||
||||||江苏省文学艺术界联合会、江苏省广播电影电视局|
|||||优漫杯•江苏省首届原创动漫艺术大赛最佳动画歌曲奖||
|||||2012年度江苏省文化产业引导资金奖励|江苏省文化产业引导资金管理协调小组|
|||||2011中国动画学会美猴奖—最佳动画歌曲提名奖|中国动画学会|
|||||金龙奖-最佳动画电影导演奖、最佳动画长片提名奖|中国国际漫画节金龙奖组委会|
||动画电影《藏獒多吉》|||||
||||||江苏省文学艺术界联合会、江苏省广播电影电视局|
|||||优漫杯•江苏省首届原创动漫艺术大赛最佳动画电影提名奖||
|||||广东南方电视台“金南方2011年度最佳视觉效果”奖|广东南方电视台|
|||||2011年冬搜狐视频电视剧盛典下季度推荐大戏|搜狐视频+综艺|
|||电视剧《西游记》||2012年度“收视贡献奖”|北京电视台|
|||||第29届2011-2012年度电视剧“飞天奖”荣誉提名|国家新闻出版广电总局|
|||||2012年第九届全国十佳电视制片“优秀电视剧”|中国广播电视协会电视制片委员会|
|||||北京电视台2007年度电视剧“优秀收视贡献奖”|北京电视台|
||||《五号特工组》|2007年度江苏观众最喜爱的十佳电视剧第二名|江苏城市联合电视传媒有限公司|
|||||东方电影频道2006－2007年度收视第二名|上海东方电影频道|
|《五号特工组之偷天换月》||||2013 年第十二届四川电视节“金熊猫”奖国际电视剧评选长篇电视剧入围|四川电视节“金熊猫”奖国际电视节目评选办公室|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||奖||
|||||||||江苏省广播电影电视局、江苏省广播电影电视协会|
||||||||2011-2012江苏省优秀电视剧奖长篇电视剧二等奖||
||||||||2014年电视剧收视份额排行榜十强|广西电视台|
||||||||2013年度江苏省文化产业引导资金奖励|江苏省文化产业引导资金管理协调小组|
||||||||2007年度福建省广播影视集团电视剧收视贡献奖|福建省广播影视集团|
|《雪山飞狐》|||||||福建电视台2007-2008年度电视剧收视贡献奖|福建省广播影视集团节目发行中心|
||||||||2008年度最受观众喜爱电视剧|福建省广播影视集团|
|||||||《家》|2007年度“北京市广播电视局推荐优秀电视剧”|北京市广播电视局|
||||||||2011年度江苏观众最喜爱的十佳电视剧第二名|江苏城市联合电视传媒有限责任公司|
||||||||2011年上海电视剧排行榜 收视贡献奖|SMG影视剧中心|
||||||《青盲》||||
||||||||搜狐2011电视剧互联网盛典第二季度传媒推荐大奖|搜狐娱乐+搜狐视频+综艺|
||||||||2011年度北京电视台影视频道黄金剧场收视贡献二等奖|北京电视台|
|||||《再回首》|||北京电视台2011年度收视贡献一等奖|北京电视台|
|||《新女婿时代》|||||2012年入选十八大重点剧目|国家广播电视总局|
||||||||BTV2013年度最佳收视奖|北京电视台|
|||||《毕有财》|||||
||||||||2014年第十届全国十佳电视制片“优秀电视剧”|中国广播电视协会|
|||||||||江苏省广播电影电视局、江苏省广播电影电视协会|
||||||||2013-2014年度江苏省长篇电视剧二等奖||
||||《非缘勿扰》||||第九届中美电影节优秀中国电视剧金天使奖|中美电影节组委会|
||||||||2013年度江苏优秀文化成果奖励|中共江苏省委宣传部|
||||||||2014年度江苏省文化产业引导资金奖励|江苏省文化产业引导资金管理协调小组|
||||||||第十届全国十佳电视制片“优秀电视剧”|中国广播电视协会|
||《刀客家族的女人》||||||第十届全国十佳电视制片“十佳电视剧导演”|中国广播电视协会|

|||||
|-|-|-|-|
|||第十届全国十佳电视制片“十佳电视剧编剧”|中国广播电视协会|
|||第十届全国十佳电视制片“十佳演员”|中国广播电视协会|
|||BTV2014年度最佳收视奖|北京电视台|
||《代号九耳犬》|BTV2014年度收视贡献奖|北京电视台|
|||2013-2014年度中国最佳网络剧“紫勋奖”|腾讯视频、艺恩咨询|
|网络剧《暗黑者》||登录南方都市报2014年度娱乐年鉴“十大华语电视”榜单|南方都市报|
|||第八届《综艺》年度节目盛典-年度网络自制剧|《综艺报》、腾讯视频|

三、结论
综上所述，慈文传媒及其主要作品多次获得政府部门和行业单位颁发的荣誉和奖项，受到了行业和客户的认可。慈文传媒董事长马中骏从业时间长，经验丰富，获多项荣誉和奖项。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：上述慈文传媒及其主要作品、马中骏获得的荣誉和奖项情况属实。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“第六节置入资产的业务与技术/六、主要产品获得荣誉及奖项情况/（一）慈文传媒获奖情况”和“第六节
置入资产的业务与技术/六、主要产品获得荣誉及奖项情况/（二）慈文传媒主要作品获奖情况”补充披露。
问题15、申请材料显示，报告期慈文传媒应收账款金额较大，占总资产的比例分别为21.77%、17.98%、33.83%和21.82%，占营业收入的比例分别为41.92%、28.73%、69.11%、202.02%。请你公司结合应收账款应收方情况、回款情况、信用政策及同行业情况，补充披露慈文传媒应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【答复】
一、应收账款总体情况
2011年-2014年，慈文传媒应收账款总体情况如下：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|44,477.47|22,764.35|10,261.06|
|40.27|33.83|17.98|
|89.99|69.11|28.73|

电视剧的销售收入是在取得发行许可证以后，并同时满足母带已经交付、风险和报酬已经转移、未来经济利益能够流入、成本能够可靠地计量的条件时予以确认。一般情况下，影视企业的电视剧在每年下半年特别是四季度的发行量较大，而电视台一般在电视剧上映和播出完毕一段时间后付款，因此，年末应收账款余额一般也会较大。由此，电视剧发行时点的特点，会导致期末应收账款余额的波动。
2012年末，慈文传媒的应收账款净额与2011年末相比变化不大。
2013年末，慈文传媒应收账款净额较 2012年末增加 12,503.29万元，上升121.85%，主要原因为慈文传媒投拍的电视剧《刀客家族的女人》、《华胥引之绝爱之城》在 2013年 4季度取得发行许可证并确认销售，形成了超过 1.6亿元的收入，相应产生较大金额的应收账款。
2014年末，慈文传媒应收账款净额较 2013年末增加 21,713.13万元，上升95.38%，主要原因是：A、2014年营业收入增加了 16,484.33万元，大幅上升50.05%，相应带动应收账款的上升；B、2014年慈文传媒投拍的电视剧有 11部取得发行许可证，其中 6部集中在四季度取得，《花千骨》、《狭路》、《爸爸父亲爹》等三部大剧均在四季度确认销售，合计实现销售收入超过 2.85亿元，而电
视台按照合同约定一般在电视剧上映和播出完毕一段时间后付款，导致当年末的
应收账款余额较大。
二、应收账款账龄情况
2011年-2014年，慈文传媒应收款的账龄结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014-12-31|||||
|金额|占比|坏账准备|金额|占比|
|38,083.63|78.36%|1,904.18|21,671.37|86.20%|
|8,668.22|17.84%|866.82|1,698.25|6.76%|
|993.26|2.04%|496.63|1,296.23|5.16%|
|855.01|1.76%|855.01|473.78|1.88%|
|48,600.12|100%|4,122.64|25,139.63|100%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2012-12-31|||||
|金额|占比|坏账准备|金额|占比|
|8,216.58|71.57%|410.83|9,424.96|85.68%|
|2,182.72|19.01%|218.27|1,470.45|13.37%|
|981.72|8.55%|490.86|63.63|0.58%|
|100.33|0.87%|100.33|40.48|0.37%|
|11,481.35|100%|1,220.29|10,999.52|100%|

虽然慈文传媒应收账款余额较大，但账龄在1年以内的应收账款余额占比为78.36%，占比相对较大；1-2年的应收账款余额占比为17.84%，2年以上的应收账款余额占比较低。
三、应收账款方情况
慈文传媒建立了以电视台、互联网视频新媒体为主要发行渠道，辅以海外发行、音像制品版权销售的多渠道。电视频道（包括卫星频道和地面频道）是电视剧内容传播的最主要的发行渠道，其中卫星频道是公司最主要的客户。随着互联网和移动互联网的快速发展，以爱奇艺、腾讯视频、PPTV、优酷土豆为代表的在线视频网站逐渐聚集了大量受众，成为电视剧内容传播的又一重要渠道。除电视台和视频新媒体外，慈文传媒积极开拓销售渠道，通过海外发行和音像制品版权授权取得版权转让收入。
报告期各年末前五大应收款客户情况及回款情况：
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|2014年末账面余额|
|北京奇艺世纪科技有限公司|8,310.00|

|||
|-|-|
|湖南电视台|7,876.00|
|乐视网信息技术股份有限公司|4,870.00|
|黑龙江卫视|4,158.44|
|江西电视台|4,049.07|
|合计|29,263.51|
|江西电视台|3,480.07|
|上海东方娱乐传媒集团有限公司|2,472.87|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|2,470.00|
|天津电视台|2,170.59|
|湖北电视台|2,105.81|
|合计|12,699.34|
|江西电视台|2,114.47|
|天津电视台|1,220.34|
|云南电视台|1,206.20|
|北京盛世骄阳文化传播有限公司|910.00|
|四川电视台|864.84|
|合计|6,315.86|
|浙江广播电视集团|2,408.21|
|江西电视台|1,819.64|
|安徽电视台|1,752.00|
|天津电视台|1,129.51|
|辽宁广播电视台|462.41|
|合计|7,571.77|

注1、期后收款系截至2015年4月30日前的收款额。
慈文传媒下游客户主要为各大电视台或国内知名网络视频的提供商，应收账款内容为电视剧播放权的发行销售款。上述客户规模大，资金实力雄厚，信用度好，慈文传媒同他们一直保持着稳定良好的业务合作关系。良好的客户质量保证了慈文传媒的应收账款的质量，该等欠款的安全性较高，发生坏账的可能性很低。
同时，根据慈文传媒收款模式，应收账款账龄一般在2年以内，报告期内该账龄段应收账款占期末余额96%以上，具有合理性。
四、信用政策
慈文传媒下游客户主要为各大电视台和国内知名网络视频提供商。慈文传媒的信用政策系根据合同约定的收款进度收取款项，一般合同约定收款进度为：签约 10-30日后收0-30%，客户收齐电视剧播放带、上星通知等资料 10-30日后收30%-40%，电视剧播出后10-30日后收取余款。
五、期后收款情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.12.31|||||
|金额|期后收款注1|收款比例|金额|期后收款注1|
|38,083.63|4,025.87|10.57%|21,671.37|13,006.40|
|8,668.22|3.25|0.04%|1,698.25|704.99|
|993.26|-|0.00%|1,296.23|1,040.70|
|855.01|125.70|14.70%|473.78|-|
|48,600.12|4,154.82|8.55%|25,139.63|14,752.09|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2012.12.31|||||
|金额|期后收款注1|收款比例|金额|期后收款注1|
|8,216.58|7,223.32|87.91%|9,424.96|9,169.43|
|2,182.72|1,927.19|88.29%|1,470.45|1,033.37|
|981.72|544.64|55.48%|63.63|63.63|
|100.33|63.63|63.42%|40.48|3.78|
|11,481.35|9,758.78|85.00%|10,999.52|10,270.21|

注1、期后收款系截止日2015年4月30日前的收款额。
由上表，2011年-2013年，慈文传媒各年末应收账款在下一年度的回收比例较高，应收账款具有良好的可回收性。
2014年末的应收账款，由于电视台按照合同约定一般在电视剧上映和播出完毕一段时间后付款，且2015年的收款时间较短，故截至2015年4月末收款比例不高。慈文传媒2014年末应收账款余额48,600.12万元，截至本反馈意见回复出具日，慈文传媒已收回大部分按照合同约定应当收回的款项，并且在进一步催收其余款项。2014年末，剩余应收款项基本是未达到合同约定的收款条件的应收账款，余额合理。
六、坏账准备计提政策的同行业比较
慈文传媒应收账款按账龄计提坏账准备的比例与同行业可比公司比较如下：
||||
|-|-|-|
|1年以内（含1年）|1-2年|2-3年|
|5|10|50|
|1|5|50|
|0|10|50|
|5|10|50|
|1|10|50|
|5|10|50|
|5|10|50|
|1|5|50|

||||
|-|-|-|
|5|10|50|

慈文传媒的应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司基本相同，坏账准备计提充分。
七、报告期内同行业应收账款占营业收入数据比较
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|公司名称|应收账款净额|营业收入|
|华策影视|113,836.51|191,607.32|
|华谊兄弟|161,227.26|238,902.28|
|华录百纳|72,272.82|75,957.46|
|新文化|35,460.92|62,068.63|
|完美影视|69,438.96|92,578.43|
|海润影视|||
|长城影视|64,109.71|50,776.41|
|唐德影视|31,955.85|40,778.86|
|行业平均|78,328.86|107,524.20|
|慈文传媒|44,477.48|49,423.28|
|华策影视|52,832.84|92,046.57|
|华谊兄弟|114,718.43|201,396.38|
|华录百纳|29,725.22|37,788.33|
|新文化|29,584.32|48,171.24|
|完美影视|45,530.60|99,008.62|
|海润影视|38,939.43|62,388.40|
|长城影视|46,615.71|43,920.90|
|唐德影视|22,803.31|31,932.77|
|行业平均|47,593.73|77,081.65|
|慈文传媒|22,764.35|32,938.95|
|华策影视|33,446.73|72,091.15|
|华谊兄弟|100,073.10|138,640.16|
|华录百纳|22,976.25|39,340.30|
|新文化|25,533.93|38,605.71|
|完美影视|17,666.99|58,777.39|
|海润影视|24,125.32|35,784.41|
|长城影视|33,725.82|43,728.81|
|唐德影视|33,725.82|43,728.81|
|行业平均|33,837.07|55,760.45|
|慈文传媒|10,261.06|35,710.37|
|华策影视|14,072.15|40,306.82|
|华谊兄弟|40,968.12|89,238.34|
|华录百纳|12,493.19|28,728.60|

||||
|-|-|-|
|新文化|12,375.57|32,197.54|
|完美影视|10,155.88|25,002.70|
|海润影视|23,952.90|35,767.22|
|长城影视|20,649.48|37,065.58|
|唐德影视|7,071.38|13,927.20|
|行业平均|17,717.33|37,779.25|
|慈文传媒|10,308.93|24,593.06|

注：1、上市公司财务报告取自巨潮资讯网。
2、完美影视、海润影视、长城影视的财务数据分别取自金磊股份、申科股份、江苏宏宝披露的重大资产重组报告书，均来源于巨潮资讯网。
3、海润影视尚未披露2014年财务数据。
2011年至2014年，慈文传媒的应收账款规模均低于同行业可比公司平均水平。2013年末和2014年末，同行业可比公司的应收账款净额占营业收入比例普遍较高，其中2013年平均比例超过了67%，2014年平均比例接近80%，这与影视企业生产销售特性有关。一般而言，电视剧在上半年开拍，下半年或四季度取得发行许可证后开始销售并确认收入，所以在每年下半年特别是四季度的发行量相对集中，收入占比较大，而电视台一般在电视剧上映和播出完毕一段时间后付款，因此年末应收账款余额较大。慈文传媒2013年和2014年四季度销售比较集中，2013年《华胥引之绝爱之城》和2014年度《花千骨》、《狭路》等几部电视剧集中在11月和12月取得发行许可证并确认销售收入，因此这两年末的应收账款净额占营业收入比例较高，其中 2013年略高于行业平均水平，但低于华录百纳、长城影视和唐德影视，2014年则低于华录百纳和长城影视，应收账款余额合理。
八、结论
综上所述，慈文传媒应收账款余额真实，坏账准备计提政策谨慎、合规、合理；慈文传媒报告期内应收账款账龄划分正确，按会计政策充分计提了坏账准备；
报告期内，合同约定回款进度与播放进度有关，未发现应收款项不能收回的情形；
慈文传媒应收账款主要欠款单位为电视台和国内知名网络视频提供商，信誉良好，款项无法回收的可能性小；慈文传媒坏账计提政策及计提比例与可比上市公司水平基本相同，坏账准备按账龄计提，计提充分，符合会计准则的相关规定。
【中介机构核查意见】
独立财务顾问、会计师核查了慈文传媒大额应收账款的形成过程，对应收账款进行函证，其中 2014年末应收账款询证函发函金额超过90%，回函率超过80%；将慈文传媒坏账计提政策并与同行业公司进行对比，对单项金额较大的应收款项单独进行减值测试；核查了慈文传媒实际回款与合同约定回款进度情况；
核查了慈文传媒应收账款账龄分析明细表，并重新计算其坏账准备计提是否充分；访谈管理层关于账龄较长的原因及慈文传媒催收政策，抽查回款记录；访谈发行收入较大的客户，核查收入发生正确性、完整性。
经核查，独立财务顾问、会计师认为：慈文传媒应收账款余额真实，坏账准备计提政策谨慎、合规、合理；慈文传媒报告期内应收账款账龄划分正确，按会计政策充分计提了坏账准备；报告期内，合同约定回款进度与播放进度有关，未发现应收款项不能收回的情形；慈文传媒应收账款主要欠款单位为电视台和国内知名网络视频提供商，信誉良好，款项无法回收的可能性小；慈文传媒坏账计提政策及计提比例与可比上市公司水平基本相同，坏账准备按账龄计提，计提充分，符合会计准则的相关规定。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“第十二节本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、目标公司财务状况、盈利能力分析/（一）标的资产财务状况分析/2、流动资产分析/（2）应收账款”补充披露。
问题16、报告期慈文传媒的存货大幅上升，最近一期占资产的比例为54.63%，高于同行业平均水平。报告期末对电视剧存货计提跌价准备，请你公司：1）结合报告期慈文传媒电视剧的拍摄资金投入、拍摄进度、销售情况、成本结构及同行业情况，补充披露慈文传媒存货高于同行业水平的合理性。2）补充披露慈文传媒报告期存货在产品具体情况，并分析存货在产品面临无法通过审查或者通过审查无法顺利实现销售的可能性。3）结合报告期内销售情况，补充披露慈文传媒存货跌价准备计提的充分性，请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
【答复】
一、结合报告期慈文传媒电视剧的拍摄资金投入、拍摄进度、销售情况、成本结转及同行业情况，补充披露慈文传媒存货高于同行业水平的合理性
（一）存货结构
2011年-2014年，慈文传媒存货结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014-12-31|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|6,350.22|-|6,350.22|4,818.65|-|
|9,235.06|-|9,235.06|10,101.16|-|
|28,859.04|327.14|28,531.90|15,546.05|327.14|
|44,444.32|327.14|44,117.18|30,465.86|327.14|
|||39.94%|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2012-12-31|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|2,338.72|-|2,338.72|1,296.81|-|
|15,727.76|-|15,727.76|6,793.81|-|
|4,452.23|82.98|4,369.25|13,411.70|-|
|22,518.71|82.98|22,435.73|21,502.32|-|
|||39.32%|||

（二）原材料的储备
报告期内，慈文传媒影视剧本储备量如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31|||
|金额|数量|金额|数量|金额|数量|金额|
|6,350.22|约90部|4,818.65|约70部|2,338.72|约60部|1,296.81|

慈文传媒原材料主要为小说改编权、剧本及编剧费，报告期末公司已拥有储备小说改编权、剧本近百部，例如《爵迹》（改编自郭敬明小说）、《紫川》（改编自网络当红小说）等。剧本是影视剧产业链的源头，是影视剧制作机构的核心资源。拥有足够的优质剧本，能为公司持续盈利能力提供保障。
（三）在产品分析
2011年-2014年各年末，慈文传媒正在拍摄影视剧的资金投入、拍摄进度情况如下
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务模式|开拍日期（开机时间）|发行许可证日期|发行年度|2011/12/31余额|2012/12/31余额|2013/12/31余额|
|联合摄制|2014年11|预计2015年6月|||-|-|
|独立摄制|2015年10月|预计2016年下半年|||-|-|
|联合摄制|2014年10月|预计2015年7月|||-|-|
|联合摄制|2014年3月|预计2015年6月|||-|-|
|独立摄制|2014年11月|预计2015年6月|||-|-|
|独立摄制|2014年9月|不适用（2015年3月已发行）|2015年3月||-|-|
|独立摄制|注1|预计2015年12月|||-|-|
|独立摄制|2014年5月|预计2016年下半年|||-|-|
|不适用|2014年12月|不适用|||-|-|
|独立摄制|2013年3月|预计2016年下半年|||-|-|
|联合摄制|2015年3月|不适用|||-|-|
|独立摄制|2014年3月|2014年9月|2014年|-|-|3,348.27|
|联合摄制|2013年8月|2014年4月|2014年|-|-|1,800.00|
|联合摄制|2012年5月|海外发行||-|1,198.15|1,159.95|
|联合摄制|2013年10月|2014年6月|2014年|-|-|1,050.00|
|联合摄制|2013年12月|2014年9月|2014年|-|-|800.00|
|联合摄制|2012年11月|2014年1月|2014年|-|360.00|600.00|
|联合引进|2013/8引进剧|不适用||-|-|326.74|

绝命航班 联合摄制 2013年12月 2014年 2014年 - - 300.00 -
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|联合摄制|2012年11月|2013年11月|2013年|-|4,408.00|-|
|联合摄制|2012年2月|2013年9月|2013年|-|4,287.54|-|
|独立摄制|2012年6月|2013年3月|2013年|-|3,169.70|-|
|联合摄制|2012年10月|2013年12月|2013年|-|1,020.00|-|
|联合摄制|2013年1月|2013年8月|2013年|-|814.19|-|
|独立摄制|2011年1月|2012年4月|2012年|3,358.03|-|-|
|独立摄制|2011年11月|2012年6月|2012年|3,037.05|-|-|
|||||398.72|470.17|716.20|
|||||6,793.80|15,727.75|10,101.16|

注：1、《暗黑者（电视剧版）》为暗黑者系列网络剧的电视剧版本。《暗黑者1》已于2014年6月在腾讯视频上线，《暗黑者2》于2015年3月开机。《暗黑者（电视剧版）》预计2015年12月取得发行许可证。
慈文传媒在产品为正在拍摄的影视剧，生产业务流程涵盖剧组筹备、作品拍摄以及后期制作。电视剧作品通过政府部门备案公示或电影产品取得监管部门摄制许可后可组建成立剧组，剧组筹备周期一般在3至6个月，从现场拍摄到取得发行许可证的时间一般在6个月至1年，整个生产周期为9个月至18个月之间。慈文传媒报告期末在产品拍摄进度正常、可控，在产品余额合理。
（四）库存商品分析
1、独立摄制/联合摄制（执行方/发行方）电视剧库存
2011年-2014年各年末，慈文传媒独立摄制/联合摄制（执行方/发行方）电视剧库存余额、销售情况及成本结转如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行年度|2011/12/31余额|2012/12/31余额|2013/12/31余额|2014/12/31余额|累计结转成本|预计收入|累计实现收入|
|2014年|-|-|-|4,995.15|-|7,169.81|-|
|2014年|-|-|-|2,524.11|2,213.40|8,204.57|3,492.31|
|2014年|-|-|-|2,539.20|7,700.00|22,924.53|16,811.32|
|2014年|-|-|-|2,766.34|4,442.61|17,499.13|8,206.74|
|2013年|-|-|3,414.99|3,418.14|5,351.18|23,899.00|10,547.17|
|2013年|-|-|1,593.91|1,057.04|2,328.61|7,558.72|3,338.33|
|2013年|3,674.00|3,494.76|1,073.13|941.32|2,727.79|3,712.47|2,736.98|
|2014年|-|-|-|1,447.68|1,192.31|6,726.41|3,037.74|
|2014年|-|-|-|810.56|879.46|3,773.47|1,954.31|
|2014年|-|-|-|561.8|1,062.40|2,692.92|1,768.30|
|2014年|-|-|-|406.45|1,003.55|2,185.38|1,549.88|
|2014年|-|-|-|443.33|356.68|1,428.54|636.91|
|2013年|-|-|2,260.86|404.41|1,538.99|3,698.11|1,958.75|
|2013年|-|-|123.68|106.57|138.82|297.15|184.98|
|2013年|-|-|10.04|49.23|590.42|857.04|790.65|
|2013年|-|-|534.03|-|4,243.55|6,766.00|7,197.24|
|2013年|-|-|288.6|-|3,378.01|5,426.00|5,483.90|
|2012年|-|105.32|-|-|4,068.27|8,618.00|9,333.63|
|2010年|-|244.16|-|-|-|-|-|
|2011年|7,984.80|-|-|-|10,308.29|15,301.26|16,509.50|
|2011年|1,596.86|-|-|-|3,994.64|7,035.00|7,233.38|

义海豪情 2011年 156.04 - - - 2,949.55 4,381.25 4,403.88 2012年末无库存余额
|||||
|-|-|-|-|
|13,411.70|3,844.24|9,299.24|22,471.33|

注：上表列示的“预计收入”中，部分电视剧系在营业税制下制定的预计总收入，金额为整数；“营改增”后，电视剧制定预计总收入一般为含税金额，为整数，上表列示的是换算后的税后金额。
2、联合摄制/引进（非执行方）电视剧库存
2011年-2014年各年末，慈文传媒联合摄制/引进（非执行方）电视剧库存余额、销售及投资收回情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行年度|投资额|2011/12/31余额|2012/12/31余额|2013/12/31余额|2014/12/31余额|已收回投资|累计实现收入|
|2013年|1,800.00|-|-|1,200.00|1,200.00|600.00|339.62|
|2015年|1,508.00|-|-|1,498.00|1,508.00|-|-|
|2014年|1,520.00|-|-|-|1,346.60|173.40|-|
|预计2015年|525.00|-|525.00|525.00|461.59|63.41|-|
|预计2015年|335.20|-|-|-|335.20|-|-|
|预计2015年|600.00|-|-|-|600.00|-|-|
|2013年|1,000.00|-|-|1,000.00|-|-|200.00|
|2012年|814.19|-|-|814.19|-|-|31.75|
|||||882.48|609.18|||
|||-|525.00|5,919.67|6,060.57|||

库存商品为取得发行许可证的电视剧，历年影视作品的预计收入均得到100%实现，库存商品均在符合收入确认条件之日起2年内结转完毕，无滞销存货，成本结转方法与其会计政策相符，成本结转谨慎，存货余额合理。
（五）与同行业比较
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|公司名称|存货账面价值|总资产|
|华策影视|99,189.14|502,354.97|
|华谊兄弟|81,627.86|981,864.16|
|华录百纳|36,680.84|404,940.30|
|新文化|43,839.93|140,333.97|
|完美影视|45,158.55|164,649.22|
|海润影视|||
|长城影视|34,323.39|137,921.08|
|唐德影视|39,688.72|91,080.96|
|行业平均|54,358.35|346,163.52|
|慈文传媒|44,117.18|110,445.69|
|华策影视|49,886.48|210,533.14|
|华谊兄弟|57,480.08|721,235.05|
|华录百纳|28,845.22|114,564.78|
|新文化|45,380.23|117,163.06|
|完美影视|25,932.05|123,250.22|
|海润影视|57,977.36|139,850.91|
|长城影视|21,519.82|75,155.35|
|唐德影视|24,864.33|64,261.34|
|行业平均|38,985.70|195,751.73|
|慈文传媒|30,138.72|67,295.00|
|华策影视|28,266.57|176,727.56|
|华谊兄弟|70,050.66|413,794.47|
|华录百纳|22,305.82|108,999.72|
|新文化|23,165.29|103,122.00|
|完美影视|40,444.54|89,375.96|
|海润影视|34,915.04|122,199.09|
|长城影视|15,466.67|57,284.09|
|唐德影视|23,190.40|44,938.24|
|行业平均|32,225.62|139,555.14|
|慈文传媒|22,435.72|57,063.58|
|华策影视|13,411.63|147,297.35|
|华谊兄弟|54,329.51|246,375.74|
|华录百纳|14,907.99|42,479.26|
|新文化|25,055.73|43,861.48|
|完美影视|21,832.36|59,572.11|
|海润影视|21,838.64|63,050.03|
|长城影视|16,976.48|44,274.03|
|唐德影视|6,603.89|27,695.06|
|行业平均|21,869.53|84,325.63|
|慈文传媒|21,502.32|47,355.67|

注：1、上市公司财务报告取自巨潮资讯网。
2、完美影视、海润影视、长城影视的财务数据分别取自金磊股份、申科股份、江苏宏宝披露的重
大资产重组报告书，均来源于巨潮资讯网。
3、海润影视尚未披露2014年财务数据。
从电视剧的资金投入、拍摄进度、销售实现以及成本结转的整个核算流程看，慈文传媒资金投入前期制定详细预算，投入过程有严格的项目成本控制制度，拍摄进度由导演和制片人控制，销售团队在电视剧制作过程前期就展开与各电视台的发行工作、拟定发行计划、并最终落实销售的实现。慈文传媒在产品为正在拍摄的电视剧，拍摄进度正常、可控。库存商品为取得发行许可证的电视剧，历年影视作品的预计收入均得到100%实现，库存商品均在符合收入确认条件之日起 2年内结转完毕，无滞销存货，成本结转方法与其会计政策相符，成本结转谨慎，存货余额合理。
2011年末、2012年末、2013年末、2014年末，慈文传媒的存货账面价值分别为21,502.32万元、22,435.72万元、30,138.72万元和44,117.18万元，占总资产的比例分别为45.41%、39.32%、44.79%和39.94%。慈文传媒报告期各期末存货余额较大，占总资产的比例较高，原因是慈文传媒为影视制作、发行企业，属轻资产企业，企业资金主要用于剧本创作、演职人员劳务及相关支出、摄制耗材、道具、服装、化妆用品等的采购，以及专用设施、设备和场景的经营租赁等，资金一经投入生产即形成存货——影视作品。影视制作企业的连续生产就是资金和存货的不断转换，如果是正常的扩大生产，则伴随着资金和存货的轮番增加。在慈文传媒持续的扩大生产过程中，存货必然成为公司资产的主要构成因素。
2011年-2014年各年末，慈文传媒的存货规模均低于同行业可比公司平均水平，但存货占总资产的比例则高于行业均值，主要原因是行业内上市公司如华策影视、华谊兄弟、华录百纳、新文化上市募资后，资产规模迅速放大，而慈文传媒的总资产规模与这些上市公司有较大的差距。报告期内，慈文传媒存货占总资产的比例与同样未上市募资的完美影视、唐德影视、海润影视等相近。
二、补充披露慈文传媒报告期存货在产品具体情况，并分析存货在产品面临无法通过审查或者通过审查无法顺利实现销售的可能性
影视产品制作完成后，可能会面临作品审查风险和市场风险，如果作品无法通过审查或者通过审查后无法顺利实现销售的情况，则存在较大的存货减值风险，这也是影视行业企业共同面临的行业风险。上市公司已在重组报告书“第十八节
风险因素”中就“政策监管风险”进行了充分揭示和披露。
慈文传媒已经建立一套科学有效的影视大数据分析系统和剧本评估体系，该体系以收视率分析和样本剧分析为基础，结合市场趋势，逐一对剧本进行评估打分，通过评估的剧本方能投入制作拍摄，从源头上有效防范了影视剧的投资风险。
慈文传媒历史上未出现过在产品未通过审查的情况，公司按照拍摄进度预计了2014年末在拍电视剧取得发行许可证的日期，根据公司在行业内的口碑、作品的题材以及作品一贯的质量保证，在拍电视剧不通过审查可能性极低。各报告期末在拍电视剧具体情况参见第一部分“在产品分析”。
慈文传媒历史上通过审查的电视剧均已顺利实现销售，2014年末库存电视剧预计未来均有充足销售收入可实现，不存在自首次发行日起 24个月内未结转的库存商品。各报告期末库存电视剧情况见第一部分“库存商品分析”。
三、结合报告期内销售情况，补充披露慈文传媒存货跌价准备计提的充分性，请独立财务顾问和会计师核查并发表意见
（一）报告期内公司存货跌价准备计提情况：
单位：万元
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|-|-|-|
|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|-|-|-|
|-|-|-|
|327.14|327.14|82.98|
|327.14|327.14|82.98|

2012年，慈文传媒子公司慈文电影的库存商品《海外计划》、《抢劫犯》、《眼中迷雾》、《灰姑娘》、《七克拉的诱惑》，预计未来不会产生经济利益流入，全额合计计提存货跌价准备82.98万元。
2013年，慈文传媒子公司慈文动画的库存商品《藏獒》（动画电影），预计未来不会产生经济利益流入，故全额计提存货跌价准备共计 244.16万元。
期末经测算，报告期内，慈文传媒有影视作品计提了跌价准备，但属个别情形，且减值金额较小，对公司无重大影响。除已计提跌价准备的库存外，资产负债表日存货成本均低于可变现净值，各存货项目的存货跌价准备计提充分。
（二）存货跌价准备计提政策
资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税费后的金额。
原材料的减值测试：原材料主要核算影视剧本成本，当影视剧本在题材、内容等方面如果与国家现有政策相抵触，而导致其较长时间内难以立项时，应提取减值准备。
在产品的减值测试：影视产品投入制作后，因在题材、内容等方面如果与国家现有政策相抵触，而导致其较长时间内难以取得发行(放映)许可证时，应提取减值准备。
库存商品的减值测试：公司对于库存商品的成本结转是基于计划收入比例法，过程包含了对影视产品可变现净值的预测，可变现净值低于库存商品部分提取减值准备。
四、结论
综上所述，慈文传媒期末存货余额真实、完整，在产品核算与拍摄进度一致，库存商品成本结转正确，存货减值准备计提政策符合会计准则要求；报告期内，慈文传媒存货占总资产的比例高于同行业可比公司平均水平，一方面是因为慈文传媒生产规模扩大，存货余额较高，另一方面则是同行业可比公司上市募资后总资产规模迅速扩大，对该项比例指标有较大的影响；慈文传媒存货占总资产的比例与同行业内未上市公司比较接近，指标合理；经测算，报告期内，慈文传媒有影视作品计提了跌价准备，但属个别情形，且减值金额较小，对慈文传媒无重大影响；除已计提跌价准备的存货外，资产负债表日存货成本均低于可变现净值；
慈文传媒期末存货各项目金额真实，确认、计价、核算正确，在产品核算与拍摄进度一致，库存商品成本结转正确，各存货项目的存货跌价准备计提充分；慈文传媒存货跌价准备计提政策谨慎，报告期内各期末已对存货进行减值测试，并按照成本与可变现净值孰低计提跌价准备，存货跌价准备计提充分。
【中介机构核查意见】
独立财务顾问、会计师核查了慈文传媒影视作品项目成本、查阅大额剧本合
同、劳务合同、制作合同、联合摄制合同，对联合摄制作品进行独立发函，核查了影视作品的制作许可证、发行许可证，测试了计划收入比例法的成本结转正确性，核查了预计收入明细表，追查成本归集的原始凭证，对大额供应商进行实地走访，确认存货采购的真实性及结转准确性；计算期末产成品其可变现净值，检查其成本是否高于可变现净值。
经核查，独立财务顾问、会计师认为：慈文传媒期末存货余额真实、完整，在产品核算与拍摄进度一致，库存商品成本结转正确，存货减值准备计提政策符合会计准则要求；报告期内，慈文传媒存货占总资产的比例高于同行业可比公司平均水平，一方面是因为慈文传媒生产规模扩大，存货余额较高，另一方面则是同行业可比公司上市募资后总资产规模迅速扩大，对该项比例指标有较大的影响；
慈文传媒存货占总资产的比例与同行业内未上市公司比较接近，指标合理；经测算，报告期内，慈文传媒有影视作品计提了跌价准备，但属个别情形，且减值金额较小，对慈文传媒无重大影响；除已计提跌价准备的存货外，资产负债表日存货成本均低于可变现净值；慈文传媒期末存货各项目金额真实，确认、计价、核算正确，在产品核算与拍摄进度一致，库存商品成本结转正确，各存货项目的存货跌价准备计提充分；慈文传媒存货跌价准备计提政策谨慎，报告期内各期末已对存货进行减值测试，并按照成本与可变现净值孰低计提跌价准备，存货跌价准备计提充分。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“第十二节本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、目标公司财务状况、盈利能力分析/（一）标的资产财务状况分析/2、流动资产分析/（4）存货”补充披露。
问题17、申请材料显示，报告期慈文传媒资产负债率高于行业平均水平，流动比率和速动比率低于行业平均水平，请公司结合慈文传媒实际经营情况，行业特点及同行业公司水平，补充披露慈文传媒资产负债率、流动比率和速动比率是否处于合理水平，同时结合现金流量状况，未来支出计划，可利用的融资渠道，授信额度等，补充披露慈文传媒财务安全性及后续财务状况、经营情况的影响，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【答复】
一、报告期，慈文传媒财务指标与同行业上市公司对比情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|上市时间|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|华策影视|2010.10|2.56|6.46|6.23|
|华谊兄弟|2009.10|1.80|1.51|1.72|
|华录百纳|2012.2|4.98|11.93|8.06|
|新文化|2012.7|4.02|4.86|5.93|
|完美影视|2014.11|2.72|1.89|3.28|
|海润影视|2014.12||2.31|2.38|
|长城影视|2014.4|2.23|10.11|14.73|
|唐德影视|2015.2|1.78|1.74|1.77|
|行业平均||2.87|5.10|5.51|
|慈文传媒||2.75|2.87|2.82|
|华策影视|2010.10|1.74|4.63|5.06|
|华谊兄弟|2009.10|1.52|1.25|1.29|
|华录百纳|2012.2|4.04|8.85|6.40|
|新文化|2012.7|2.60|2.91|4.58|
|完美影视|2014.11|1.93|1.46|1.61|
|海润影视|2014.12|-|1.30|1.66|
|长城影视|2014.4|1.52|7.12|10.63|
|唐德影视|2015.2|0.99|1.06|0.85|
|行业平均||2.05|3.57|4.01|
|慈文传媒||1.61|1.50|1.63|
|华策影视|2010.10|19.67|9.30|11.38|
|华谊兄弟|2009.10|34.50|40.61|46.49|
|华录百纳|2012.2|3.15|9.93|13.59|
|新文化|2012.7|24.60|19.07|11.88|
|完美影视|2014.11|1.03|26.24|26.47|
|海润影视|2014.12|-|47.55|44.79|
|长城影视|2014.4|0.95|43.07|32.43|
|唐德影视|2015.2|59.06|60.33|58.30|
|行业平均||20.42|31.98|30.67|
|慈文传媒||33.07|35.22|32.88|

注：1、上市公司财务报告取自巨潮资讯网。
2、完美影视、海润影视、长城影视的财务数据分别取自金磊股份、申科股份、江苏宏宝披露的重大资产重组报告书，均来源于巨潮资讯网。
3、海润影视尚未披露2014年财务数据。
如上表所示，报告期内，慈文传媒流动比率、速动比率以及资产负债率与同行业上市公司（拟上市公司）平均水平有一定差异，主要原因是可比公司样本中华策影视、华录百纳、新文化先后在 2010-2012年完成首次公开发行并上市，这些公司募集资金到位后资金储备迅速放大，对流动性指标的影响很大，并且股权融资比率的提高有效改善了这些公司的财务结构。
由于公司上市对行业内公司偿债能力的影响显著，因此上市公司未上市前同期相关指标更具有可比性。慈文传媒报告期内与同行业可比公司完美影视（2014年11月上市）、海润影视、唐德影视（2015年2月上市）未上市前同期的相关财务指标比较情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|公司名称|流动比率|速动比率|
|唐德影视|1.78|0.99|
|平均|1.78|0.99|
|慈文传媒|2.75|1.61|
|完美影视|1.89|1.46|
|海润影视|2.31|1.30|
|唐德影视|1.74|1.06|
|平均|1.98|1.27|
|慈文传媒|2.87|1.50|
|完美影视|3.28|1.61|
|海润影视|2.38|1.66|
|唐德影视|1.77|0.85|
|平均|2.48|1.37|
|慈文传媒|2.82|1.63|
|华录百纳|2.00|1.29|
|新文化|1.94|0.82|
|完美影视|1.29|0.73|
|海润影视|1.41|0.91|
|唐德影视|2.02|1.53|
|平均|1.73|1.06|
|慈文传媒|2.00|1.29|

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|-|
|注：1、上市公司财务报告取自巨潮资讯网。|
|2、完美影视和海润影视的财务数据分别取自金磊股份和申科股份披露的重大资产|

重组报告书，均来源于巨潮资讯网。
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|3、海润影视尚未披露2014年财务数据。|
|4、长城影视2012年、2013年流动比率、速动比率显著高于行业内同期已上市公司|

水平，未纳入比较。
由上表，2011年至 2014年，慈文传媒上述偿债能力指标均优于同行业可比
公司未上市前各年的平均水平。
综上所述，慈文传媒流动比率、速动比率和资产负债率处于合理水平。待本次重组完成后，慈文传媒的融资渠道将得到扩宽，融资能力将得到增强，这将有利于促进慈文传媒主营业务的快速发展，公司流动性也将相应的提升，资产负债率有望降低，财务结构有望更加稳健，偿债能力也将相应的提升。
二、慈文传媒财务安全性及后续财务状况、经营情况的影响
（一）公司现金流量状况
1、经营活动现金流量分析
2011年-2014年度，慈文传媒的经营活动产生的现金流量净额分别是 358.59万元、-4,322.25万元、-2,316.09万元和-22,199.63万元，现金流出量较大。慈文传媒经营活动现金流量具体如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年度|||||2013年度||||2012年度||||2011年度|||||
|经营活动产生现金流量:||||||||||||||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||||30,086.72||||21,927.73||||24,598.05||||25,704.66||||
|收到的税费返还||||||-||||-||||-|||||-|
|收到其他与经营活动有关的现金|||||2,305.42||||1,581.45||||2,283.91||||2,798.93|||
|经营活动现金流入小计||||32,392.14||||23,509.18||||26,881.96||||28,503.59||||
|购买商品、接受劳务支付的现金||||44,133.04||||17,380.71||||23,552.34||||22,509.10||||
|支付给职工以及为职工支付的现金|||||2,564.31||||2,332.10||||1,748.52|||||566.37||
|支付的各项税费|||||4,307.89||||3,078.00||||3,602.79||||3,632.24|||
|支付的其他与经营活动有关的现金|||||3,586.54||||3,034.46||||2,300.55||||1,437.29|||
|经营活动现金流出小计||||54,591.77||||25,825.27||||31,204.20||||28,145.00||||
|经营活动产生的现金流量净额|||-22,199.63|||||-2,316.09||||-4,322.25||||||358.59||

（1）2011年度经营活动现金流量分析
2011年，慈文传媒经营活动产生的现金流量净额为 358.59万元，而同期净利润为2,560.06万元，差异为-2,201.47万元，主要是当年末存货余额和经营性应收项目余额的增加，导致经营性现金流量净额减少。
（2）2012年度经营活动现金流量分析
2012年，慈文传媒经营活动产生的现金流量净额为-4,322.92万元，而同期净利润为 7,442.44万元，差异为-11,765.36万元，主要是因为：①慈文传媒扩大了
与其他单位联合摄制电视剧的规模，使得预付的联合摄制款增加，经营性应收项
目合计增加了 5,844.24万元；②2011年末预收款项中含有 7,000余万元的《西游记》预售款，2012年《西游记》确认收入了，预收款项余额相应下降，经营性应付项目合计减少6,215.35万元。
（3）2013年度经营活动现金流量分析
2013年，慈文传媒经营活动产生的现金流量净额为-2,316.09万元，而同期净利润为7,136.85万元，差异为-9,452.94万元，主要原因是：①2013年慈文传媒强化影视剧项目储备能力，对剧本的创作、策划、购买的投入加大，年末原材料余额上升2,479.93万元，同时生产规模不断扩大，全年有7部电视剧取得发行许可证并实现部分销售，期末库存商品的余额增长了10,849.67万元，虽然在产品余额下降了，但综合影响下存货账面价值合计增加 7,703.00万元，占用了一部分营运资金，导致经营活动现金流出量增加较多；②由于《华胥引之绝爱之城》和《刀客家族的女人》均是在2013年4季度取得发行许可证并确认销售，形成超过1.6亿元的收入，导致期末应收账款余额增长较多，虽然期末预付款项余额有所下降，但是经营性应收项目余额仍合计增加了7,230.14万元；③期末应付账款余额上升较多，经营性应付项目余额增加了 3,761.59万元，平衡了经营性应收项目余额大幅增长的部分不利影响。
（4）2014年度经营活动现金流量分析
2014年，慈文传媒经营活动产生的现金流量净额为-22,199.63万元，而同期净利润为11,879.21万元，差异为-34,078.84万元，差异较大的原因是：①2014年，慈文传媒生产规模的进一步扩大，投拍的电视剧较多，全年共有11部投拍的电视剧取得了发行许可证结转库存商品，有6部是集中在四季度取得的。投资规模超过1亿元的《花千骨》在12月取得发行许可证并实现首轮上星和网络销售后，尚未有足够时间及时开展二轮销售，而《爸爸父亲爹》、《情满雪阳花》等同样由于销售时间较短，仅在2014年完成了网络销售或一家卫视的首轮销售，所以截至年末11部新剧仍留有一定的存货余额，使得库存商品的余额增长了13,312.99万元；
②为了支撑2015年的销售规模，慈文传媒继续保持新剧的拍摄投入，《实习生》、《爱情珠宝》、《谜杀》等剧处于拍摄或后期制作中，因此在产品规模继续维持在9,000万元以上的水平，规模较2013年末变化不大。因此，2014年末的存货账面价值较2013年末增长了13,978.46万元，占用了较多的资金；③由于2014年慈文
传媒投拍的电视剧集中在下半年特别是四季度取得发行许可证，例如《花千骨》、《狭路》、《爸爸父亲爹》等三部大剧均在四季度确认销售，合计实现销售收入超过2.85亿元，而电视台按照合同约定一般在电视剧上映和播出完毕一段时间后付款，导致当年末的应收账款余额较大，全年经营性应收项目增加了25,439.93万元，进一步占用了资金。
（5）与同行业上市公司的对比分析
2011年-2014年，同行业可比公司经营活动现金流量的净流入和净流出情况如下：
||||
|-|-|-|
|2014年度|2013年度|2012年度|
|＋|－|－|
|－|＋|－|
|－|－|－|
|－|－|－|
|－|＋|－|
||－|－|
|－|－|－|
|－|－|－|
|－|－|－|

注：1、＋、－分别代表经营活动现金流量净额为净流入、净流出
2、上市公司财务报告取自巨潮资讯网。
3、完美影视、海润影视、长城影视的财务数据分别取自金磊股份、申科股份、江苏宏宝披露的重大资产重组报告书，均来源于巨潮资讯网。
4、海润影视尚未披露2014年财务数据；
由上表，2011年-2014年同行业可比公司的经营活动现金流量净额均以净流出为主，其中华录百纳、新文化、长城影视、唐德影视近三年经营活动现金流量净额均为负数，主要原因是各公司经营规模不断扩大，持续加大对影视剧制作投入，同时由于电视剧行业拍摄、播放及电视台的付款等因素影响，导致经营活动现金流量以净流出为主。2011年-2014年，慈文传媒经营活动现金流量净额情况与同行业可比公司一致，符合行业特点。
2、投资活动产生的现金流量分析
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年度||2013年度||2012年度||2011年度||
|投资活动产生的现金流量:||||||||||
|收回投资所收到的现金|||-||-||-||701.35|

||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|取得投资收益所收到的现金|||-||||-||||-|||||-|
|处置固定资产、无形资产和其他长|||||||||||||||||
||||-|||0.60|||||-||||3.30||
|期资产所收回的现金净额|||||||||||||||||
|处置子公司及其他营业单位收到|||||||||||||||||
||||-||||-||||-|||||-|
|的现金净额|||||||||||||||||
|收到其他与投资活动有关的现金|||-||||-||||-|||||-|
|投资活动现金流入小计|||-|||0.60|||||-|||704.65|||
|购建固定资产、无形资产和其他长|||||||||||||||||
|||178.43|||239.79|||||56.94||||389.47|||
|期资产所支付的现金|||||||||||||||||
|投资所支付的现金|||-||||-|||80.00||||||-|
|取得子公司及其他营业单位支付|||||||||||||||||
||||-||||-||||-||3,170.37||||
|的现金净额|||||||||||||||||
|支付其他与投资活动有关的现金|||-||||-||||-|||||-|
|投资活动现金流出小计||178.43|||239.79||||136.94||||3,559.84||||
|投资活动产生的现金流量净额|-178.43|||-239.19||||-136.94||||-2,855.19|||||

 2011年、2012年、2013年、2014年，慈文传媒投资活动产生的现金流量净额分别为-2,855.19万元、-136.94万元、-239.19万元、-178.43万元。其中 2011的现金流出主要是购买房屋建筑物的支出和购买子公司慈文紫光数字影视有限公司（后更名为“慈文动画有限公司”）的少数股东股权的支出。慈文传媒是轻资产型的公司，每年的投资活动现金虽是净流出，但是最近四年的绝对金额都不大。
3、筹资活动产生的现金流量分析
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度|||2013年度|||||2012年度|||||2011年度||||
|筹资活动产生的现金流量:||||||||||||||||||||
|吸收投资所收到的现金||||12,105.00||||||-|||9,000.00|||||1,575.00||
|取得借款所收到的现金||33,144.33||||||8,855.67|||||9,500.00||||12,700.00|||
|发行债券收到的现金||-||||||||-|||||-||||-|
|收到其他与筹资活动有关的现金||-||||||||-|||||-||||-|
|筹资活动现金流入小计||45,249.33||||||8,855.67||||18,500.00|||||14,275.00|||
|偿还债务支付的现金||16,100.00||||||9,500.00|||||8,500.00|||||7,771.90||
|分配股利、利润或偿付利息支付的||1,441.19||||||||||||||||||
||||||1,441.19||||595.82|||||587.10||||2,595.43||
|现金||||||||||||||||||||
|支付其他与筹资活动有关的现金||-||||||||-|||1,300.00||||||-|
|筹资活动现金流出小计||17,541.19|||||10,095.82|||||10,387.10|||||10,367.33|||
|筹资活动产生的现金流量净额||27,708.13|||||-1,240.14||||||8,112.90|||||3,907.67||

 2011年、2012年、2013年、2014年，慈文传媒筹资活动产生的现金流量净
额分别为3,907.67万元、8,112.90万元、-1,240.14万元、27,708.13万元。2012年，
慈文传媒吸收富厚引领和金象富厚的增资款9,000万元，筹资活动现金流入较大。
2014年，慈文传媒吸收顺网科技和周游的增资款12,000万元，同时短期和长期银行借款规模从2013年末的8,855.67万元增至2014年末的25,900.00万元，因此当期筹资活动产生的现金流量净额大幅增长。
综上所述，慈文传媒现金流量情况与其发展阶段密切相关，公司正处于快速发展阶段，投资拍摄或参与拍摄的影视剧逐年增加，经营活动现金流出较大；同时，慈文传媒的销售客户一般为各电视台和国内知名网络视频提供商，客户资金实力雄厚，信誉良好，货款无法收回的可能性较小，公司具备较高的财务安全性。
2、重大资本性支出情况
报告期内，慈文传媒无重大资本性支出。
3、未来重大资本性支出计划
慈文传媒扩充业务规模主要依赖于增加营运资金，截至本反馈意见回复出具日，慈文传媒暂时无重大资本性支出计划。
4、融资渠道及授信额度
截至本反馈意见回复出具日，慈文传媒及其下属子公司的授信总额度为60,500.00万元，实际银行借款33,700.00万元，尚未使用的额度为26,800.00万元，融资渠道主要系银行借款，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||授信总额度（万元）|授信总额度|||||
|所属公司|||||授信银行||||已用额度（万元）|||
|||||||||（万元）||||
|慈文传媒||||交通银行太湖支行||||10,000.00||6,500.00||
|慈文传媒|||中信银行无锡中桥支行|||||8,000.00||8,000.00||
|慈文传媒||||民生银行虹口支行||||10,000.00||2,700.00||
|慈文传媒||||江苏银行无锡分行||||6,000.00|||-|
|慈文传媒||||上海银行黄浦支行||||10,000.00||10,000.00||
|上海慈文||||浦发银行长兴支行||||5,000.00||2,000.00||
|上海慈文||中信银行上海中信广场支行||||||4,500.00||2,500.00||
|上海慈文||||南京银行上海分行||||5,000.00|||-|
|东阳紫风||||中国银行东阳支行||||2,000.00||2,000.00||
||合计|||||||60,500.00||33,700.00||

由上表，慈文传媒仍存在尚未使用的银行信用额度，可满足未来发展的资金需求，具有较高的财务安全性。
三、慈文传媒未来营运资金安排
慈文传媒目前处于高速发展阶段，规模不断扩大，需要补充营运资金。本次
交易完成后，公司营业收入将保持快速增长的态势。根据众华会计师出具的众会字[2015]第4256号《盈利预测审核报告》，慈文传媒2015年预测的营业收入较2014年增长74.55%，营业收入规模的持续扩大需要更多的营业资金支持，如购买更多剧本、投拍新的影视剧等。
根据中企华出具的中企华评报字[2015]第 3340号《资产评估报告》，慈文传媒未来五年所需营运资金情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|102,353.87|130,633.47|166,166.31|174,773.69|
|11,915.11|28,279.61|35,532.84|8,607.38|

由上表可见，未来五年，慈文传媒在营业规模持续扩大的过程中，需要较大的资金支持才能完成业绩的持续增长。
慈文传媒为满足自身高速发展需要，将通过以下途径解决营运资金的缺口问题：
1、加强应收账款的及时回款，加快流动资产的周转。报告期，慈文传媒应收账款金额较大。2014年末，慈文传媒的应收账款净额 44,477.47万元，占总资产的比例为40.27%，应收账款金额较大，慈文传媒在以后的经营过程中，将加强应收账款的回款力度，在销售阶段，约定增加预收账款的比例；销售过程中，分步收款；销售完成后，及时跟踪催收；在整个销售过程中，销售前、销售中、销售后等不同阶段，加强应收账款的回收，以减少应收账款金额，以减少由于销售款项不能及时回款所造成的资金占用。随着慈文传媒已销售的《花千骨》、《狭路》、《爸爸父亲爹》等优质剧目在2015年陆续播映，公司的应收账款回款将进一步优化，进一步减轻资金压力。
2、有效利用上市公司所剩资金。根据本次交易方案，禾欣股份拟将截至评估基准日 2014年 8月 31日拥有的除 2.5亿元现金以外的全部资产和负债作为本次重大资产重组的拟置出资产，禾欣股份将留存 2.5亿现金于上市公司，本次交易完成后，慈文传媒可以根据自身发展需要，购买剧本或者投拍新的电视剧等，向上市公司以借款形式利用该部分资金以补充慈文传媒所需的营运资金。
3、通过银行借款方式补充流动资金。截至本反馈意见回复出具日，慈文传媒
及其下属子公司的授信总额度为60,500.00万元，实际银行借款33,700.00万元，
尚未使用的额度为26,800.00万元，慈文传媒可以通过该部分银行借款进行补充流动资金需要。
4、随着公司留存收益的增加以及完成本次重组后上市公司留存的2.5亿元现金，公司的自有资金实力进一步加强，公司可以适当扩大债务融资规模，以弥补资本性支出资金的不足，按照目前的合并口径的资产负债率，公司还可以增加约2.5亿元以上的债务融资，支持未来的业务拓展。
综上，慈文传媒将通过提高应收账款收款速度和效率、有效利用上市公司所剩资金、利用目前尚未使用的银行授信、新增债务融资等多种方式，可以为公司新增约7.6亿元以上的资金支持，能够满足公司未来3年约7.5亿元的新增营运资金需求，基本能够有效保证营运资金的及时足量取得。此外，在本次交易完成后，在适当的时机，上市公司还可以通过增发新股融资，募集资金补充流动资金，为子公司的发展提供所需要的相应资金。
四、结论
综上所述，慈文传媒流动比率、速动比率以及资产负债率优于同行业可比公司未上市前各年平均水平；慈文传媒资产负债率、流动比率和速动比率处于合理水平；2011年-2014年，慈文传媒处于高速发展阶段，资金需求量大，经营性活动现金净流出较多，与当前的经营发展状况相符；慈文传媒目前的融资渠道主要系银行借款，公司仍有一定额度的银行授信尚未使用，可满足未来发展的资金需求，具有较高的财务安全性。慈文传媒未来快速发展过程中需要补充营运资金，将通过提高应收账款收款速度和效率、有效利用上市公司所剩资金、利用目前尚未使用的银行授信、新增债务融资、股权融资等多种方式，有效保证营运资金的及时足量取得。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、会计师认为：报告期内，慈文传媒流动比率、速动比率以及资产负债率优于同行业可比公司未上市前各年平均水平；慈文传媒资产负债率、流动比率和速动比率处于合理水平；报告期内，慈文传媒处于高速发展
阶段，资金需求量大，经营性活动现金净流出较多，与当前的经营发展状况相符；
慈文传媒目前的融资渠道主要系银行借款，公司仍有一定额度的银行授信尚未使用，可满足未来发展的资金需求，具有较高的财务安全性。慈文传媒未来快速发展过程中需要补充营运资金，将通过提高应收账款收款速度和效率、有效利用上市公司所剩资金、利用目前尚未使用的银行授信、新增债务融资、股权融资等多种方式，有效保证营运资金的及时足量取得。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“第十二节本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、目标公司财务状况、盈利能力分析/（一）标的资产财务状况分析/6、慈文传媒偿债能力分析/（2）与同行业上市公司的比较分析”和“第十二节本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、目标公司财务状况、盈利能力分析/（三）标的资产现金流量分析”补充披露。
问题18、请你公司补充披露慈文传媒“计划收入比例法”中每期收入预测、成本结转的方法、并结合产品采购、生产、销售全过程，举例说明各期实际收入、预测收入、成本结转的确认过程、数额及其准确性，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【答复】
一、收入预测方法和方式
慈文传媒秉承“销售前置、全程销售、多屏联动”的销售理念，在素材挖掘环节即与影视剧播放平台进行深入沟通，确保其产品契合市场需求，同时营销前置策略深入到剧本评估体系中，发行团队对作品的质量控制及跟踪监督贯穿于剧本评价及开发、创作的全过程。慈文传媒积累了丰富的影视剧投资制作经验、成熟的发行体系和良好的市场口碑，部分电视剧作品在预售阶段即完成与主要电视台和互联网视频网站的销售合同签订工作。
电视剧作品销售价格差别较大，主要参考电视剧的投资规模、主创团队的知名度、剧本质量等要素，并结合公司过往作品口碑及收视率来进行询价和预测销
售价格。公司在与卫星电视、互联网视频网站和地面电视台多方协商后确定销售方案，制定销售计划。
在电视播映权的转让中，主要包括首轮播映权转让和二轮播映权转让。首轮播映权是电视台可以按约定的顺序在2年内先后开始播放的权利，首轮播映权销售包括首轮黄金档、首轮非黄金档和网络首播销售；二轮播映权是指在首轮上星播出后的约定日期，其他电视台继续播放的权利，二轮播映权包括二轮上星和地面台销售。
慈文传媒根据自身经营特点，制定了“预售、多轮、多渠道”的销售模式。
目前公司电视剧项目收入中，主要为首轮播映权转让收入和二轮播映权转让收入，通常在 24个月内完成。因此，根据发行或播映的影视作品的市场状况，本着谨慎性的原则，公司仅以 24个月期限内的首轮播放权转让和二轮播放转让预计实现的收入作为电视剧项目的预计计划收入。
首轮播放权转让和二轮播放转让预计收入确定一般是在已签订销售合同的金额的基础上增加部分未签订合同的金额，或者根据历史价格、定价规律、初步谈判结果等估计单集售价并乘以集数得出。在影视剧成本配比期内，因客观政治、经济环境或者企业预测、判断等原因而发生，预期收入与实际收入发生较大的偏离情况时，公司将及时作出重新预测，依据现实实际情况调整影视剧成本配比期内的预计销售收入总额。
电视剧销售收入确认原则：在电视剧购入或完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带和其他载体转移给购货方（母带交付）并已取得收款权利时确认收入。
二、成本结转的方法
存货发出采用个别计价法，自符合收入确认条件之日起，按以下方法和规定结转销售成本：
1、以一次性卖断方式，在收到卖断价款时，将全部实际成本一次性结转销售成本；采用分期收款销售方式的，按企业会计准则的规定执行。
2、采用按票款、发行收入等分账结算方式，或采用多次、局部(特定院线或一定区域、一定时期内)将发行权、放映权转让给部分电影院线(发行公司)或电视台等，且仍可继续向其他单位发行、销售的影视剧，应在符合收入确认条件之日
起，本着谨慎性原则，在不超过 24个月的期间内，采用计划收入比例法将其全部实际成本逐笔(期)结转销售成本。
如果在24个月内，实际取得销售收入小于预计计划收入，则将尚未结转的成本在第24个月全部结转。公司如果预计电视剧不再拥有发行、销售市场，则将该电视剧未结转的成本予以全部结转。
计划收入比例法是指企业从首次确认销售收入之日起，在成本配比期内，以当期已实现的销售收入占预计计划收入的比例为权数，计算确定本期应结转的相应销售成本。计算公式为：
计划销售成本率＝影视剧入库的实际总成本／预计影视剧成本配比期内的销售收入总额×100%
本期(月)应结转销售成本额＝本期(月)影视剧销售收入额×计划销售成本率三、采购、生产、销售过程
（一）采购模式
慈文传媒投拍电视剧业务所发生的采购主要为剧本素材采购、剧本原创及改编服务；演职人员劳务；服装道具等消耗性物资费；场景、汽车、各类拍摄器材等剧组生产工具的制作费用或租赁支出；差旅、食宿等剧组所需的各项生活开支等。
慈文传媒成本控制严格，主要剧本采购、演职人员劳务采购以及剧组物资采购均设定了预算、审批、询价、比价、合同审核等流程，每部电视剧均会派投资方代表和财务人员入驻剧组，负责严格控制剧组预算和资金流出，剧组支出均需经过财务专员审核。
（二）生产模式
慈文传媒投拍剧的制作，均以剧组为生产单位开展经营，分为独立摄制、联合摄制（执行制片方）和联合摄制（非执行制片方）。
在独立摄制的模式下，慈文传媒承担全部出资并负责整个制片过程，并享有影视剧全部版权收益并承担全部投资风险。对市场前景良好，投资额较小且投资风险较小的影视剧，慈文传媒通常采用独立摄制的模式。
在联合摄制（担任执行制片方）的模式下，慈文传媒担任执行制片方，主导
剧组的组建和具体拍摄工作以及资金管理等，处于控制地位。慈文传媒会与其他投资者联合投资拍摄，并根据投资协议来确定各方对影视剧作品版权收益的分配。
对于投资规模较大的项目，慈文传媒通常采用联合摄制（担任执行制片方）的模式。
在联合摄制（担任非执行制片方）的模式下，慈文传媒仅将部分资金投入联合摄制中，并按照约定获得版权以及相应的投资收益，非执行制片方不参与具体的摄制管理。此模式下发行方式有两种：1）执行制片方发行，并将发行收入扣除合同约定税费和发行费后的可分配收益按个投资方比例进行分配；2）各投资方约定按区域划分发行，当影视作品完成，执行制片方提供影视剧组成本发票，当影视作品发行时确认销售收入，并按计划收入比例法结转销售成本。
（三）销售模式
慈文传媒根据电视剧的销售特点，制定了“预售、多轮、多渠道”的销售模式。
其中，电视台、互联网视频新媒体为主要发行渠道，海外发行、音像制品版权销售渠道为辅。
电视剧的销售包括预售和发行销售两个阶段。其中发行销售阶段又可分为首轮发行和二轮及多轮发行两个阶段。电视剧取得《发行许可证》后，正式进入发行阶段。电视剧销售的实质是将电视剧播映权按照一定方式分割并针对不同客户进行多次转让。
首轮发行是指在电视剧取得发行许可证后 24个月内并基本达到销售目的的发行，首轮发行将实现大部分的销售收入；慈文传媒首轮发行主要针对卫星频道和主流视频网站，主要采取“首轮多家卫星及在线视频同步发行”、“首轮卫星独家首播及在线视频同步发行”两种策略。
二轮和多轮发行是指在首轮发行期满后的发行，二轮及多轮发行期内电视剧的发行价格远低于首轮发行，实现剩余部分的销售收入。二轮及多轮发行主要包括发行在电视台、新媒体普播；此外，公司还积极拓宽销售渠道，通过海外渠道和音像制品授权实现发行收入。
四、报告期内各期举例说明
一般情况下，大部分电视剧是在取得发行许可证之后，开始陆续进行销售（个
别电视剧在取得发行许可证之前签订销售合同，实现预售），签订销售合同。一般情况下，在首次实现卫视销售时，公司已经基本确定首轮上星卫视的数量以及具体的销售策略和总体的销售价格区间，因此，公司的收入预测首先是以基本实现的首轮收入（包括网络视频销售）为基础，在此基础上，根据具体项目的题材、主创阵容、市场热点等因素预测二轮及后续的销售收入。
2011年-2014年，慈文传媒实际收入与预测收入金额基本一致，收入结转比例与成本结转比例基本一致，准确性较高，列举情况如下：
金额：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行年度|业务模式|预计收入|2011年|2012年|2013年|2014年|累计确认|
|||金额|收入|收入|收入|收入|收入|
|2011|独立摄制|10,299.00|10,299.25|50.70|1,394.33|39.43|11,783.71|
|2011|联合摄制|7,035.00|2,307.66|4,822.13|70.69|32.90|7,233.38|
|2012|独立摄制|8,618.00||8,592.36|427.97|313.3|9,333.63|
|2012|独立摄制|7,155.00||7,106.36|168.08|49.08|7,323.52|
|2013|联合摄制|6,766.00||-|5,788.16|1,409.08|7,197.24|
|2013|独立摄制|5,426.00||-|4,668.26|815.64|5,483.90|
|2014|联合摄制|3,773.47||-|-|1,954.31|1,954.31|
|2014|独立摄制|22,924.53||-|-|16,811.32|16,811.32|

（续上表）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|实际成本|2011年|2012年|2013年|2014年|累计确认|
||成本|成本|成本|成本|成本|
|4,013.91|3,750.00|263.91|-|-|4,013.91|
|3,994.64|1,255.95|2,727.27|11.42||3,994.64|
|4,068.27||3,994.68|73.6|-|4,068.27|
|4,847.06||4,847.06|-|-|4,847.06|
|4,243.55||-|3,387.81|855.74|4,243.55|
|3,378.01||-|3,085.05|292.96|3,378.01|
|1,698.11||-|-|879.44|879.44|
|10,500.00||-|-|7,700.00|7,700.00|

由上表，整体来看，慈文传媒电视剧的预测收入和实际收入的差异不大，一
般差异不超过5%，个别剧目由于后续二轮销售较好的情况下差异也不超过15%。
公司的收入预计与业务实际情况吻合度较高，收入确认和成本结转的准确性较高，
符合公司的实际情况。
具体来说：《青盲》、《菩提树下》、《五号特工组之偷天换月》、《新女婿时代》、《刀客家族的女人》、《枪花》等电视剧的累计实现收入占预计收入的比例均略超过了100%，是由于上述电视剧首轮播出后，收视情况和社会反响较好，各地电视台认可剧目的社会价值和市场价值，其二轮销售收入略高于预期。但实际收入与预测收入金额也基本一致，预计收入合理、谨慎。
此外，《裸嫁时代》于2014年4月取得发行许可证并实现首轮销售，预计 2015年将产生二轮销售收入，故截至2014年末尚有未结转的成本。《花千骨》于 2014年12月取得发行许可证并实现首轮销售和网络销售，预计 2015年将产生二轮销售收入，故截至2014年末尚有未结转的成本。上述剧目尚有成本未结转完毕，符合项目的实际进度和公司未来的销售预期。
五、结论
综上所述，慈文传媒采用“计划收入比例法”确认结转电视剧销售收入和成本，符合会计准则的相关规定；慈文传媒预计收入合理，收入预计与业务实际情况吻合度较高，报告期内影视剧预计收入均能最终实现,收入确认和成本结转的准确性较高，符合公司的实际情况；报告期内，慈文传媒已准确地按照计划收入比例法结转每期成本，成本结转期间划分合理，结转成本金额准确；在收益法评估预测中，同样采用“计划收入比例法”确认结转电视剧预测销售收入和成本，与公司实际经营情况相符。
【中介机构核查意见】
独立财务顾问、会计师核查了慈文传媒预计收入的形成过程、大额销售收入的合同，对发出母带追查至快递单或者电视台签收单，核查发行许可证，并核查发行许可证日期、合同日期以及母带发出日期，测试收入确认时间正确性，对发行收入较大的电视台进行走访，核查报告期内收入正确性；对在库存货实施了影视作品项目成本核查、抽查大额剧本合同、劳务合同、制作合同、联合摄制合同，对联合摄制作品进行独立发函，抽查大额供应商进行实地走访，确认存货成本的真实性；核查预计收入成本法下成本结转的正确性。
经核查，独立财务顾问、会计师认为：慈文传媒预计收入合理，报告期内影视剧预计收入均能最终实现；报告期内，慈文传媒已准确地按照计划收入比例法结转每期成本，成本结转期间划分合理，结转成本金额准确。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“第十三节财务会计信息/二、置入资产财务会计信息/（三）报告期内采用的主要会计政策和会计估计/1、收入确认和计量的具体方法”补充披露。
问题19、请你公司：1）结合行业水平，披露慈文传媒报告期电视剧毛利率的合理性。2）补充披露慈文传媒报告期净利润呈现下降趋势的原因及未来盈利能力的稳定性，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【答复】
一、慈文传媒电视剧毛利率同行业比较情况
慈文传媒的的影视剧业务收入绝大部分来自于电视剧收入，其与同行业上市公司（拟上市公司）的电视剧业务毛利率比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|2014年度|2013年度|2012年度|
|39.66%|46.24%|55.74%|
||44.89%|56.02%|
||48.47%|44.90%|
|36.59%|40.15%|41.77%|
|49.62%|46.66%|50.83%|
||47.46%|49.24%|
|63.00%|55.49%|53.18%|
|45.07%|45.87%|47.24%|
|46.78%|46.90%|49.86%|
|43.89%|46.37%|39.65%|

注：1、上市公司财务报告取自巨潮资讯网。
2、完美影视、海润影视、长城影视的财务数据分别取自金磊股份、申科股份、江苏宏宝披露的重大资产重组报告书，均来源于巨潮资讯网。
3、海润影视尚未披露2014年财务数据；华录百纳、华谊兄弟2014年年报未披露电
视剧业务具体收入、成本数据。
同行业可比公司历年的毛利率均存在一定的波动，这主要是每年销售特定剧
目的市场情况和成本情况的差异性造成的。
2011年，慈文传媒电视剧业务毛利率为43.82%，虽然低于行业平均水平，但与新文化、海润影视相近，主要是各公司每年销售特定剧目的市场情况和成本情况的差异性造成的，其中华策影视、华谊兄弟、完美影视的毛利率均超过了60%，拉高了行业平均水平。
2012年，慈文传媒电视剧业务毛利率为39.65%，低于行业平均水平，主要原因是当年的热卖大剧《西游记》属于魔幻神话题材的电视剧，摄制过程中涉及多地外景拍摄，后期制作中需要加入大量的动画特技特效，因此拍摄成本和后期制作费用较高，投入成本较大，同时，由于公司在发展前期资金较紧张，为了较快回笼资金，《西游记》在拍摄尚未结束时即提前进行了预售，预售价格偏低，因此该剧的毛利率较低，而该剧的销售收入对全年营业收入的贡献超过34%，所以2012年的电视剧业务毛利率较低。
2013年和 2014年，慈文传媒电视剧毛利率与同行业可比公司平均水平差异不大。
二、慈文传媒报告期内净利润变动趋势分析
2011年-2014年，慈文传媒净利润变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|2013年度|2012年度|
|49,423.28|32,938.95|35,710.37|
|22,182.72|15,674.72|14,328.81|
|13,848.91|8,631.40|8,134.22|
|16,412.50|9,662.48|10,295.82|
|11,879.21|7,136.85|7,442.44|

2011年-2014年，慈文传媒净利润总体呈上升趋势。
2011年，慈文传媒因吸收管理层增资入股，并将管理层就每1元出资额的认购价格与同期吸收机构投资者入股时的认购价格之间的差异，确认了管理费用-股份支付费用，共计4,050万元。因此，当年净利润规模较小。
2012年，慈文传媒实现净利润7,442.44万元，较2011年增长4,882.38万元，
主要是营业收入大幅上升了45.21%，带动毛利总额的上升，同时管理费用较2011
年有较大的减少，因此净利润上升。
2013年，慈文传媒实现净利润7,136.85万元，较2012年略降305.59万元，一方面收入是变化不大，但毛利率上升后，毛利总额略有增长，另一方面，2013年营改增后，慈文传媒实际流转税率由原3%增至约6%，对业绩造成了一定的影响，同时当年财政补贴收入较2012年下降了1,100余万元，综合影响下，净利润略有下降。
2014年1-8月，由于慈文传媒投拍的大部分新剧尚未取得发行许可证，因此业绩未能释放，仅实现净利润1,355.52万元，较2013年全年暂时有所下降。2014年全年，慈文传媒实现净利润 11,879.21万元，较 2013年增长 4,742.36万元，主要是产销规模扩大，全年有11部投拍的电视剧取得了发行许可证，如《花千骨》、《狭路》、《爸爸父亲爹》等大剧销售良好，营业收入实现50.05%的大幅增长，带动业绩的上升。
三、慈文传媒未来盈利能力稳定性的保障措施
1、优质IP储备的保障
慈文传媒积累了丰富的IP版权，为后续发展提供了充足保障。目前慈文传媒已储备的版权超过40部，其中原创小说（含网络小说）改编权超过20部，其中不乏如《花千骨》（作者果果，全版权）、《爵迹》（作者郭敬明，电视剧版权）、《亵渎》（作者烟雨江南，影视、游戏版权）、《左耳》（作者饶雪漫，电视剧版权，同名电影票房超过4.8亿元）、《老九门》（作者男派三叔，影视版权）等知名的、具有广泛影响力和受众基础的作品。慈文传媒将依托丰富的IP版权储备，以影视剧、网络剧为核心产品，进一步扩大传统影视剧业务的收入，同时将业务范围有序延展至动漫、游戏等相关领域，进一步提升盈利能力。
2、优秀人才团队的保障
电视剧制作是一项复杂的系统工程，各项优质资源有效整合才能实现一部精品剧的制作，其中尤以人才资源和剧本资源为重。慈文传媒与景旭枫、张崇达、白一骢、贾鸿源、张帆、饶俊等 6个知名编剧以及 1名制片人、5名艺人建立了独家合作协议，并与2名著名导演签署了长期合作协议，上述编剧、制片人、导演未来将为公司创作20部以上作品，公司未来的项目来源有充足的保障，也使公司建立了较高的人才壁垒和竞争优势。同时，依托行业内多年的积累，慈文传媒
还拥有一批经验丰富、能力出众的摄影制作人员和发行销售人员。优秀的人才团队，为公司未来盈利能力持续提升提供了有力保证。
3、多项在拍剧储备的保障
近年来，慈文传媒持续加大电视剧拍摄的投入，存货规模不断扩大，这为后续销售规模的扩大提供了保障。截至反馈意见回复出具日，慈文传媒共有《实习生》、《爱情珠宝》、《谜杀》、《哪吒》、《胜算》等不下8部电视剧正在拍摄中，同时2013年和2014年分别有7部和11部电视剧完成拍摄并取得发行许可证，从而实现2015年多部新剧的首轮发行收入和老剧二轮发行收入的互相补充，有力支持2015年业绩的进一步增长。
2015年慈文传媒投拍的新剧具备较好的市场前景。例如《胜算》于2015年3月开拍，正在与北京卫视、浙江卫视商谈首轮销售合同，预计于2015年9月播出，该剧是热点题材抗战谍战剧，作为2015年重头戏，向世界反法西斯战争胜利暨中国抗日战争胜利 70周年献礼。该剧将由柳云龙搭档韩国著名演员韩彩英领衔主演，同时还有李立群、梁冠华、吴刚、韩童生、雷汉等实力派明星加盟。又如，《谜杀》于2014年11月开拍，预计于2015年6月底在央视一套播出（发行合同沟通中），属热点题材当代涉案反腐剧，是一部重型警匪智斗剧，作为公安部 2015年献礼片。该剧主演阵容强大，由李宗翰、石斌斌、徐少强等内地与香港实力演员联袂主演。
四、结论
综上所述，慈文传媒报告期电视剧毛利率波动主要由历年特定剧目的销售和成本变动引起的，与同行业上市公司相比，慈文传媒影视剧毛利率总体合理。报告期内，慈文传媒净利润总体呈上升趋势；国家政策对文化产业发展的大力支持、物质生活水平的提高带动文化消费的发展、新媒体发展迅速、带来电视剧新增需求等因素将有利于慈文传媒未来业绩的稳定和增长。慈文传媒优质的IP储备、优秀的人才团队、多项在拍剧储备，为其经营业绩的稳定提供了有力的保障。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、会计师认为：慈文传媒报告期电视剧毛利率波动主
要由历年特定剧目的销售和成本变动引起的，与同行业上市公司相比，慈文传媒影视剧毛利率总体合理。报告期内，慈文传媒净利润总体呈上升趋势；国家政策对文化产业发展的大力支持、物质生活水平的提高带动文化消费的发展、新媒体发展迅速、带来电视剧新增需求等因素将有利于慈文传媒未来业绩的稳定和增长。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“第十二节本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、目标公司财务状况、盈利能力分析/（二）标的资产盈利能力分析/3、毛利率分析/（2）与同行业上市公司的对比分析”和“第十二节本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、目标公司财务状况、盈利能力分析/（二）标的资产盈利能力分析/7、利润的主要来源及影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素”补充披露。
问题20、请你公司补充披露慈文传媒报告期内经营活动现金流量净流量净额与净利润差异的原因及合理性，请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【答复】
一、总体分析
报告期内，经营活动现金净流量与净利润差异的具体情况如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||单位：万元||||
|||项目||2014年度||2013年度|||2012年度||||2011年度||||
|经营活动现金净流量|||||-22,199.63||-2,316.09||||-4,322.25|||||358.59|
||净利润||11,879.21|||||7,136.85||||7,442.44|||2,560.06||
|||差异|-34,078.84||||-9,452.94|||-11,764.69||||-2,201.47|||

报告期内，慈文传媒经营活动现金净流量与净利润差异主要是由于投拍的影视剧数量和投资成本的增加。
各期慈文传媒取得发行许可证情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2013年||2012年|2011年|
||11||7||5|||

||||
|-|-|-|
|461|251|170|

慈文传媒经过多年的发展，在市场上取得了一定的知名度，其剧本的积累和对精品影视剧的把握得到了市场的认可。报告期，慈文传媒生产规模逐年扩大，当期投拍影视剧数量较前期有所增加，导致拍摄剧组实际支出和对外投资剧所需支付的投资款增加，而经营活动现金流入需要依靠前期完成拍摄及已发行的影视剧产品的回款，因此现金流量净额与净利润产生一定差异。
近年来精品剧的投资成本逐年增加，慈文传媒在扩大生产规模的同时，也加大了对精品剧的投资，如2013年《华胥引之绝爱之城》、2014年《花千骨》等，导致慈文传媒投资成本增加，使得现金流量净额与净利润产生一定差异。
慈文传媒应收账款余额较大，主要原因是：由于电视剧行业特性，一般电视剧在每年上半年开拍，每年下半年特别是四季度取得发行许可证后开始销售并确认收入，因此一般情况下四季度的收入占比较大；同时客户根据合同约定的付款进度支付款项，电视台一般在电视剧开播和播出完毕一段时间后付款，因此，年末应收账款余额较大。2013年和 2014年，慈文传媒投拍的电视剧较多地在下半年特别是四季度取得发行许可证，因此四季度销售金额较大，导致年末应收账款余额较大，占用了资金，使得现金流量净额与净利润进一步产生差异。
综上，由于慈文传媒目前处于高速发展期，每年电视剧的投拍数量增加，投资成本逐年上升，导致现金流量净额与净利润产生一定差异；同时由于电视剧行业拍摄、播放及电视台的付款等特点，也导致慈文传媒报告期现金流量净额与净利润产生一定的差异。
慈文传媒报告期内各年现金流量净额与净利润差异的具体分析如下：
二、2011年度经营活动现金流量分析
2011年，慈文传媒经营活动产生的现金流量净额为 358.59万元，而同期净利润为2,560.06万元，差异为-2,201.47万元，主要是当年末存货余额和经营性应收项目余额的增加，导致经营性现金流量净额减少。
三、2012年度经营活动现金流量分析
2012年，慈文传媒经营活动产生的现金流量净额为-4,322.92万元，而同期净
利润为 7,442.44万元，差异为-11,765.36万元，主要是因为：①慈文传媒扩大了
与其他单位联合摄制电视剧的规模，使得预付的联合摄制款增加，经营性应收项
目合计增加了 5,844.24万元；②2011年末预收款项中含有 7,000余万元的《西游记》预售款，2012年《西游记》确认收入了，预收款项余额相应下降，经营性应付项目合计减少6,215.35万元。
四、2013年度经营活动现金流量分析
2013年，慈文传媒经营活动产生的现金流量净额为-2,316.09万元，而同期净利润为7,136.85万元，差异为-9,452.94万元，主要原因是：①2013年慈文传媒强化影视剧项目储备能力，对剧本的创作、策划、购买的投入加大，年末原材料余额上升2,479.93万元，同时生产规模不断扩大，全年有7部电视剧取得发行许可证并实现部分销售，期末库存商品的余额增长了10,849.67万元，虽然在产品余额下降了，但综合影响下存货账面价值合计增加 7,703.00万元，占用了一部分营运资金，导致经营活动现金流出量增加较多；②由于《华胥引之绝爱之城》和《刀客家族的女人》均是在2013年4季度取得发行许可证并确认销售，形成超过1.6亿元的收入，导致期末应收账款余额增长较多，虽然期末预付款项余额有所下降，但是经营性应收项目余额仍合计增加了7,230.14万元；③期末应付账款余额上升较多，经营性应付项目余额增加了 3,761.59万元，平衡了经营性应收项目余额大幅增长的部分不利影响。
五、2014年度经营活动现金流量分析
2014年，慈文传媒经营活动产生的现金流量净额为-22,199.63万元，而同期净利润为11,879.21万元，差异为-34,078.84万元，差异较大的原因是：①2014年，慈文传媒生产规模的进一步扩大，投拍的电视剧较多，全年共有11部投拍的电视剧取得了发行许可证结转库存商品，有6部是集中在四季度取得的。投资规模超过1亿元的《花千骨》在12月取得发行许可证并实现首轮上星和网络销售后，尚未有足够时间及时开展二轮销售，而《爸爸父亲爹》、《情满雪阳花》等同样由于销售时间较短，仅在2014年完成了网络销售或一家卫视的首轮销售，所以截至年末11部新剧仍留有一定的存货余额，使得库存商品的余额增长了13,312.99万元；
②为了支撑2015年的销售规模，慈文传媒继续保持新剧的拍摄投入，《实习生》、《爱情珠宝》、《谜杀》等剧处于拍摄或后期制作中，因此在产品规模继续维持在9,000万元以上的水平，规模较2013年末变化不大。因此，2014年末的存货账面价值较2013年末增长了13,978.46万元，占用了较多的资金；③由于2014年慈文
传媒投拍的电视剧集中在下半年特别是四季度取得发行许可证，例如《花千骨》、《狭路》、《爸爸父亲爹》等三部大剧均在四季度确认销售，合计实现销售收入超过2.85亿元，而电视台按照合同约定一般在电视剧上映和播出完毕一段时间后付款，导致当年末的应收账款余额较大，全年经营性应收项目增加了25,439.93万元，进一步占用了资金。
六、与同行业上市公司的对比分析
报告期内，同行业可比公司经营活动现金流量的净流入和净流出情况如下：
||||
|-|-|-|
|2014年度|2013年度|2012年度|
|＋|－|－|
|－|＋|－|
|－|－|－|
|－|－|－|
|－|＋|－|
||－|－|
|－|－|－|
|－|－|－|
|－|－|－|

注：1、＋、－分别代表经营活动现金流量净额为净流入、净流出
2、上市公司财务报告取自巨潮资讯网。
3、完美影视、海润影视、长城影视的财务数据分别取自金磊股份、申科股份、江苏宏宝披露的重大资产重组报告书，均来源于巨潮资讯网。
4、海润影视尚未披露2014年财务数据；
由上表，报告期内同行业可比公司的经营活动现金流量净额均以净流出为主，其中华录百纳、新文化、长城影视、唐德影视近三年经营活动现金流量净额均为负数，主要原因是各公司经营规模不断扩大，持续加大对影视剧制作投入，同时由于电视剧行业拍摄、播放及电视台的付款等因素影响，导致经营活动现金流量以净流出为主。2011年-2014年，慈文传媒经营活动现金流量净额情况与同行业可比公司一致，符合行业特点。
七、结论
综上所述，慈文传媒目前处于高速发展期，每年电视剧的投拍数量增加，投资成本的逐年上升，同时由于电视剧行业拍摄、播放及电视台的付款等特点，近
两年末应收账款余额较大，由此导致报告期各年现金流量净额与净利润有一定的
差异，这与影视剧行业特点和慈文传媒经营实际情况相符。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、会计师、评估师认为：慈文传媒目前处于高速发展期，每年电视剧的投拍数量增加，投资成本的逐年上升，同时由于电视剧行业拍摄、播放及电视台的付款等特点，近两年末应收账款余额较大，由此导致报告期各年现金流量净额与净利润有一定的差异。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“第十二节本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、目标公司财务状况、盈利能力分析/（三）标的资产现金流量分析/1、经营活动产生的现金流量分析”补充披露。
问题21、申请材料显示，慈文传媒报告期非经常性损益波动较大，最近一期占母公司净利润达36%，其中主要来源于政府补助，请你公司补充披露：1）慈文传媒非经常性损益是否具有持续性及对未来经营业绩的影响。2）报告期慈文传媒政府补助的确认依据及合理性，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【答复】
一、慈文传媒非经常性损益是否具有持续性及对未来经营业绩的影响
2011年-2014年，慈文传媒非经常性损益项目金额如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年度|2013年度|2012年度|
||-|0.60|-|
||2,461.49|1,017.75|2,149.32|
||-|-|-|
||102.10|12.73|12.28|
|A|2,563.59|1,031.08|2,161.60|
|B|640.90|242.17|490.05|
|C|14.80|21.84|70.64|
|D=A-B-|1,907.89|767.07|1,600.90|

金额 C
|||||
|-|-|-|-|
|E|12,147.89|7,212.70|7,551.80|
|F=D/E|15.71%|10.64%|21.20%|
|G=E-D|10,240.00|6,445.63|5,950.90|

慈文传媒的非经常性损益主要来源于政府补助，扣除 2011年度股份支付对净利润的影响外，非经常性损益占净利润比例约10%-20%。2011年-2014年，慈文传媒扣除非经常性损益后净利润保持持续增长，公司对政府补助等非经常性损益不存在重大依赖。
近年来国家推出多项政策，大力支持文化产业的持续、健康发展，为影视行业实现快速发展提供了良好的政策环境，营造了一个较为宽松和有利的发展环境。
近年来，中央及地方政府对慈文传媒给予的文化引导资金政策主要包括《财政部关于重新修订印发<文化产业发展专项资金管理暂行办法>的通知》（财文资〔2012〕4号）、《关于申报 2015年度文化产业发展专项资金的通知》（财办文资〔2015〕2号）、《关于发布<2015年度江苏省文化产业引导资金项目申报指南>及组织项目申报工作的通知》（苏文产办〔2015〕2号）、以及《上海市市级宣传文化专项资金管理办法》（沪财教[2014]34号）等，预计未来仍会对文化企业提供进一步的产业扶持。
随着慈文传媒经营规模的扩大、主营业务的提升、经营业绩的增加，政府补助等非经常性损益对公司未来经营业绩的影响将进一步减小。
二、报告期慈文传媒政府补助的确认依据及合理性
2011年-2014年，慈文传媒政府补助按照与资产相关及与收益相关分类如下：单位：万元
|||
|-|-|
|与资产相关||
|新增|转入损益|
|200.00|508.49|
|-|23.03|
|-|14.87|
|270.00|22.59|

2011年-2014年，慈文传媒主要政府补助项目金额及依据如下表：
（一）2014年度
单位：万元
||||
|-|-|-|
|依据文件|与资产相关||
||新增|转入损益|
|无锡市人民政府新区管理委员会财政局“关于拨付无锡新区2014年第二十批产业升级基金的通知”（锡新管经发[2014]489号、锡新管财发[2014]170号）文|-||
|江苏省财政厅、江苏省文化厅下发的“关于下达2013年度省级现代服务业（文化产业）发展专项引导资金项目补助经费的通知”（苏财教（2013）406号）文件|-||
|中共成都市委宣传部根据《成都市重点文化项目扶持奖励办法（试行）》，拨入电影扶持资金|200.00|400.00|
|由上海市文化创意产业推进领导小组办公室根据“2014 年上海市促进文化创意产业发展财政扶持资金”文件拨入《花千骨》补贴款|||
|上海国际传媒产业园区招商中心签订的合作协议：享受营业税实缴额40%的税赋奖励，所得税实缴额14%的奖励|-||
|无锡市人民政府新区管理委员会财政局“关于下达2014年度无锡市文化产业发展政策扶持项目资金的通知”（锡文广新发[2014]114号、锡财工贸[2014]111号）文件|-||
|关于2013年文化产业发展资金相关扶持项目审核情况汇报|-||
|中共江苏省委宣传部江苏省财政厅下达2013年第八批省级宣传文化发展专项资金资助项目及资金的通知|-||
|由无锡市人民政府新区管理委员会财政局根据江苏省发改委“关于认定江苏省服务业创新示范企业的通知”（苏发改服务发[2014]726号）文件拨入|-||
|《北京市广播电影电视局专项经费》项目合同书，对专项电视剧的||70.00|
|无锡市财政局无锡市动漫基地办公室下发的锡财工贸(2010)94号 锡动漫(2010)4号文|-|38.49|
|无锡市人民政府新区管理委员会财政局根据"江苏省财政厅 江苏省文化厅 关于下达2014年度省级现代服务业（文化产业）发展专项引导资金项目补助经费的通知"（苏财教[2014]144号）文件|-||
|2014 年度无锡市文化产业发展政策扶持项目资金的通知 锡文广新发[2014]114 号、锡财工贸[2014]111号|||

《中共东阳市委、东阳市人民政府关于进一步加快
政府扶持金 - 51.77横店影视产业实验区发展若干规定》
||||
|-|-|-|
|无锡市人民政府新区管理委员会财政局“2013年法国秋季戛纳电视节招展通知”|-||
|无锡市人民政府新区管理委员会财政局“江苏省财政厅关于下达2014年度中央文化企业产业发展专项资金的通知”（苏财教[2014]207号）文件|-||
|无锡市人民政府新区管理委员会财政局“关于兑现2014年第二批市服务业（综合）资金扶持政策的通知”（锡发改服务[2014]17号、锡财工贸[2014]142号）文件|-||
|北京市顺义区杨镇人民政府的企业发展扶持资金政策|-||
||200.00|508.49|

（二）2013年度
单位：万元
||||
|-|-|-|
|依据文件|与资产相关||
||新增|转入损益|
|浙江横店影视产业实验区管委会文件关于下达影视文化产业发展专项资金的通知/管委会[2013]8号\[2013]4号|-|-|
|与上海国际传媒产业园区招商中心签订的合作协议：享受营业税实缴额40%的税赋奖励，所得税实缴额14%的奖励|-|-|
|中共无锡市委宣传部、无锡市文化广电新闻出版局、无锡市财政局下发的“关于下达 2013年度无锡市文化产业发展政策第一批扶持项目资金的通知”(锡文广新发(2013)117号、锡财工贸(2013)79号)文件|-|-|
|江苏省财政厅、江苏省文化厅下发的“关于下达 2013 年度省级现代服务业(文化产业)发展专项引导资金项目补助经费的通知”(苏财教(2013)235号)文件|-|-|
|中共无锡市委宣传部、无锡市文化广电新闻出版局、无锡市财政局下发的“关于下达 2013年度无锡市文化产业发展政策第二批扶持项目资金的通知”(锡文广新发(2013)127号、锡财工贸(2013)98号)文件|-|-|
|中共无锡市委宣传部下发的“关于表彰无锡市第六届精神文明建设“五个一工程”组织工作|-|-|

先进单位和获奖作品的决定”(锡宣发[2013]1
号)文件
||||
|-|-|-|
|中共无锡市委宣传部下发的“关于表彰无锡市第六届精神文明建设“五个一工程”组织工作先进单位和获奖作品的决定”(锡宣发(2013)1号)文件|-|-|
|无锡市人民政府新区管理委员会财政局下发的“关于服务业(金融)专项用于分配 2012 年企业直接融资奖励资金”(2012 预市金 0017号)文件|-|-|
|中共无锡市委宣传部、无锡市文化广电新闻出版局、无锡市财政局下发的“关于下达 2013年度无锡市文化产业发展政策第一批扶持项目资金的通知”(锡文广新发(2013)117号、锡财工贸(2013)79号)文件|-|-|
|中共无锡市委宣传部、无锡市文化广电新闻出版局、无锡市财政局下发的“关于下达 2013年度无锡市文化产业发展政策第一批扶持项目资金的通知”(锡文广新发[2013]117号、锡财工贸[2013]79号)文件|-|-|
|中共无锡市委宣传部、无锡市文化广电新闻出版局、无锡市财政局下发的“关于下达2013年度无锡市文化产业发展政策第一批扶持项目资金的通知”(锡文广新发[2013]117号、锡财工贸[2013]79号)文件|-|-|
|北京市顺义区文化创意产业促进办公室下发的“关于顺义区文化创意产业专项资金支持项目资金拨付认定书”文件|-|-|
|无锡市财政局无锡市动漫基地办公室下发的锡财工贸(2010)94号锡动漫(2010)4号文件|-|23.03|
|江苏省商务局、广电局下发的“关于2013年法国秋季戛纳电视节招展通知”(苏商服传(2013)159号)文件|-|-|
|《中共东阳市委、东阳市人民政府关于进一步加快横店影视产业实验区发展若干规定》|-|-|
||-|23.03|

（三）2012年度
单位：万元
|||
|-|-|
|依据文件|与资产相关|

||||
|-|-|-|
|与上海国际传媒产业园区招商中心签订的合作协议：享受营业税实缴额40%的税赋奖励，所得税实缴额14%的奖励|-|-|
|无锡新区财政局关于拨付无锡新区2013年第二十六批产业升级基金的通知(锡新管经发【2012】464号)|-|-|
|无锡市动漫基地办公室和无锡市财政局下发的“关于下达2011年度慈文紫光动漫扶持资金的通知”(锡财工贸(2011)127号和锡动漫(2011)4号)|-|-|
|无锡市财政厅关于下达2012年度第二批文化产业发展政策扶持资金的通知(锡文广新发【2012】90号)|-|-|
|无锡新区财政局关于拨付无锡新区2012年第十八批产业升级基金的通知(锡新管经发【2012】310号)|-|-|
|东阳市人民政府“入驻实验区影视文化企业优惠政策”以及浙江横店影视产业实验区招商政策|-|-|
|无锡市财政厅关于兑现2012年度首批文化产业发展政策扶持资金的通知(锡文广新发【2012】72号)|-|-|
|无锡市动漫基地办公室和无锡市财政局下发的“关于兑现2012年度第三批文化产业(动漫类)发展政策扶持资金的通知”(锡财工贸(2012)123号和锡动漫(2012)2号)|-|-|
|与无锡市文化广电新闻出版局签订的江苏省文化产业引导资金项目合同(奖励类)|-|-|
|北京关于拨划2011年度支持文化创意产业发展重点项目专项资金的通知|-|-|
|由上海市文化广播影视管理局拨入|-|-|
|北京广播电影电视剧海外发行补贴|-|-|
|江苏省财政厅关于印发江苏省商务发展专项资金支持外经贸转型升级实施细则的通知(苏财规【2010】40号)|-|-|
|无锡市财政局无锡市动漫基地办公室下发的锡财工贸(2010)94号锡动漫(2010)4号文件|-|14.87|
|北京市顺义区杨镇人民政府拨入|-|-|
|锡政办发[2008]348号文江苏省无锡市人民政府办公室拨入的融资补贴|-|-|

政府职工培训财政
政府职工培训财政补贴款 - - 6.96补贴款
||||
|-|-|-|
|根据《无锡新区专利资助和奖励资金管理暂行办法》拨入|-|-|
|杨镇扶持金|-|-|
||-|14.87|

（四）2011年度
单位：万元
||||
|-|-|-|
|依据文件|与资产相关||
||新增|转入损益|
|与上海国际传媒产业园区招商中心签订的合作协议|-|-|
|无锡市新区经济发展局和新区财政局下发的“关于下达2011年度第一批产业扶持专项资金的通知”(锡新管经发(2011)227号和锡新管财发(2011)85号)|-|-|
|中共成都市委宣传部根据《成都市重点文化项目扶持奖励办法（试行）》，拨入电影扶持资金|200.00|-|
|无锡市新区经济发展局和新区财政局下发的“关于下达2011年度第十批产业转型升级引导资金的通知”(锡新管经发(2011)407号和锡新管财发(2011)179号)|-|-|
|专项基金奖励审批|-|-|
|无锡市动漫基地办公室和无锡市财政局下发的“关于下达2011年度慈文紫光动漫扶持资金的通知”(锡财工贸(2011)127号和锡动漫(2011)4号)|-|-|
|东阳市人民政府“入驻实验区影视文化企业优惠政策”以及浙江横店影视产业实验区招商政策|-|-|
|《北京市广播电影电视局专项经费》项目合同书，对专项电视剧的|70.00|-|
|《省政府关于加快文化事业和文化产业发展若干经济政策的通知》(苏政发(2006)113号)要求和《江苏省省级现代服务业(文化产业)发展专项引导资金管理办法》的规定，江苏省文化产业引导资金奖励|-|-|
|无锡市财政局无锡市动漫基地办公室下发的锡财工贸(2010)94号锡动漫(2010)4号文|-|22.59|

||||
|-|-|-|
|国家广播电影电视总局颁发的《最佳动画歌曲提名奖》荣誉证书，由江西省广播电影电视局拨入|-|-|
|北京市顺义区杨镇人民政府的企业发展扶持资金政策|-|-|
|外观专利奖励|-|-|
|根据中国动画学会颁发的《2011中国动画学会“美猴奖”最佳动画歌曲提名奖藏獒多吉》荣誉证书，由昆山软件园区拨入|-|-|
|江苏省文学艺术界联合会和江苏省广播电影电视局颁发的《优漫杯江苏省首届原创动漫艺术大赛最佳动画歌曲奖(专业组)》荣誉证书，由江苏省广播电影电视局|-|-|
|地方扶持金|-|-|
|杨镇扶持金|-|-|
|江苏省文学艺术界联合会和江苏省广播电影电视局颁发的《优漫杯江苏省首届原创动漫艺术大赛最佳动画电影提名奖(专业组)》荣誉证书|-|-|
||270.00|22.59|

政府补助的会计处理：报告期内慈文传媒收到政府补助有与资产相关政府补助和与收益相关政府补助。与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。公司按实际收到补助款进行会计处理。
三、关于营业外收入预测的依据
本次方案调整前后，2015年-2020年（永续）慈文传媒收益法评估下预测的营业外收入如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1,853.35|2,327.20|3,119.12|3,043.93|3,035.06|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,182.97|1,066.74|947.16|978.32|1,054.06|

慈文传媒报告期内营业外收入主要为财政补贴、返税收入、处置固定资产净收益等，营业外支出主要为捐赠及其他。
根据《国发〔2015〕25号国务院关于税收等优惠政策相关事项的通知》中的第2条：“各地区、各部门已经出台的优惠政策，有规定期限的，按规定期限执行；
没有规定期限又确需调整的，由地方政府和相关部门按照把握节奏、确保稳妥的原则设立过渡期，在过渡期内继续执行。”；第3条“各地与企业已签订合同中的优惠政策，继续有效；对已兑现的部分，不溯及既往.”。
据此，本次评估核实了慈文传媒及其子公司财政扶持政策及协议条款，查阅了企业历史交税记录及实收财政补贴情况，同时通过企业与各招商办做了访谈，对未来的财政补助做了谨慎的预测，具体如下：
1、根据上海国际传媒产业园招商中心合作协议与慈文传媒子公司上海慈文传媒传播有限公司、上海慈文文化经纪有限公司分别签订的财政扶持协议，上海慈文传媒传播有限公司、上海慈文文化经纪有限公司享受一定程度的财政扶持，主要为营业税及营改增的增值税实缴额的40%扶持，企业所得税实缴额的14%扶持，个人所得税实缴额的8%扶持，实行先征后返，按季度结算。截至评估报告出具日上述文件尚处于有效期，且未有明显证据表明该政策在预测期内可能失效，本次评估按照上述文件规定的返还政策，同时结合企业历史年度实际税收返还情况对未来进行了预测。
2、根据中共东阳市委、东阳市人民政府关于进一步加快横店影视产业实验区发展的文件(市委<2010>56号)文件规定，东阳市政府将给与与慈文传媒子公司东阳紫风影视制作有限公司、东阳市慈缘影视制作有限公司若干财政扶持政策，主要为东阳紫风影视制作有限公司、东阳市慈缘影视制作有限公司自入园之日起，前两年享受所得税、营业税、城建税市留部分按照100%返还，3-10年享受所得税、营业税、城建税市留部分按照60%返还。截至评估报告出具日上述文件尚处于有效期，且未有明显证据表明该政策在预测期内可能失效，本次评估按照上述文件规定的返还政策，同时结合企业历史年度实际税收返还情况对未来进行了预测。
3、根据财政部、国家发展改革委、国土资源部、住房和城乡建设部、中国人
民银行、国家税务总局、新闻出版广电总局关于支持电影发展若干经济政策的通
知(财教<2014>56号)，对电影制片企业销售电影拷贝(含数字拷贝)、转让版权取得的收入、电影发行企业取得的电影发行收入、电影放映企业在农村电影放映收入，自2014年1月1日至2018年12月31日免征增值税，慈文集团及下属公司涉及电影发行收入均可享受该政策优惠。本次评估按照上述文件规定的文件条款，同时结合企业历史年度实际税收返还情况对未来进行了预测。
其他项目不具有连续性，且未来是否发生不确定，故不予预测。
四、结论
综上所述，报告期内，慈文传媒对政府补助的会计处理符合会计准则规定，其非经常性损益主要为政府文化产业引导资金补助，体现了国家对文化产业的扶持力度，均有相关部门的批复文件。未来预测期内关于政府补助的预测也是基于上述政府补助的文件、政策为依据，具有稳定的可预测性。
报告期内，慈文传媒非经常性损益占净利润的比例逐年下降；随着慈文传媒经营规模的扩大、主营业务的提升、经营业绩的增加，政府补助等非经常性损益对公司未来经营业绩的影响将进一步减小。
慈文传媒对营业外收入预测的依据和测算过程合理，具备政策依据，预测谨慎客观。
【中介机构核查意见】
独立财务顾问与会计师核查了报告期内慈文传媒的政府补助的批复文件、拨付凭证等资料。
经核查，独立财务顾问、会计师认为：慈文传媒对政府补助的会计处理符合会计准则规定，其非经常性损益主要为政府文化产业引导资金补助，体现了国家对文化产业的扶持力度，均有相关部门的批复文件；报告期内，慈文传媒非经常性损益占净利润的比例逐年下降；随着慈文传媒经营规模的扩大、主营业务的提升、经营业绩的增加，政府补助等非经常性损益对公司未来经营业绩的影响将进一步减小。慈文传媒对营业外收入预测的依据和测算过程合理，具备政策依据，预测谨慎客观。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“第十二节本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、目标公司财务状况、盈利能力分析/（二）标的资产盈利能力分析/6、营业外收支”补充披露。
问题22、请你公司：1）按照业务类型补充披露慈文传媒 2014年营业收入、净利润的实现情况，并结合电视剧拍摄进度、发行许可证取得进展，已有合同或协议等情况，补充披露2015年业绩预测的可实现性。2）补充披露慈文传媒未来拍摄、采购、发行电视剧的计划表，包括但不限于项目预期进度、摄制模式、收益分成比例法、预期投入金额等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【答复】
一、本次重组方案调整前后的预测2015年业绩变化
单位：万元
2015年度
项目
||
|-|
|调整前|
|22,476.23|

二、慈文传媒2014年业绩情况和2015年业绩预测的可实现性
（一）2014年业绩情况
2014年，慈文传媒各项业务收入情况和净利润情况如下：
单位：万元
项目 金额
影视剧业务收入 48,550.57艺人经纪服务业务收入 857.12主营业务收入 49,407.68其他业务收入 15.60营业收入 49,423.28净利润 11,879.21（二）2015年业绩预测的可实现性
根据众华会计师出具的众会字（2015）第4256号《盈利预测审核报告》，慈
文传媒2015年预测合并营业收入为86,270.70万元，预测合并净利润为19,467.91万元。
慈文传媒2015年电视剧拍摄进度、发行许可证取得进展等情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|剧目名称|拍摄进度|发行许可证情况|2015年发行情况|合同签订情况|预计播出时间|已签订合同金额|
|情满雪阳花|拍摄完毕|2014年12月|首轮||2015年9月||
|爷们儿|拍摄完毕|2014年9月|二轮发行中||||
|亲爱的|拍摄完毕|2013年9月|二轮发行中||||
|花千骨|拍摄完毕|2014年12月|二轮发行中||2015年6月||
|爸爸父亲爹|拍摄完毕|2014年9月|首轮、二轮发行中|2015年签订浙江卫视销售合同，重庆卫视首轮非黄金档的合同正在走审核流程。|2015年7月|4,440.00|
|狭路|拍摄完毕|2014年12月|首轮、二轮发行中|2015年签订山东卫视首轮销售合同|2015年12月|4,654.34|
|恋爱真美|拍摄完毕|2014年12月|首轮|2015年签订PPTV首轮网络销售合同，正在商谈北京卫视和四川卫视首轮合同|2015年11月|2,660.00|
|毕有财|拍摄完毕|2011年11月|二轮发行中||||
|裸嫁时代|拍摄完毕|2014年4月|二轮发行中||||
|欢喜县令|拍摄完毕|2014年10月|二轮发行中||||
|深宅1937|拍摄完毕|2014年6月|二轮发行中||||
|我是赵传奇|拍摄完毕|2014年12|二轮发||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||月|行中||||
|尖刀出鞘|拍摄完毕|2013年11月|二轮发行中||||
|华胥引之绝爱之城|拍摄完毕|2013年12月|二轮发行中||||
|暗黑者2|后期制作|网络剧，不适用|网络剧，首轮|腾讯视频，销售合同已签订|2015年8月|4,500.00|
|爱情珠宝|后期制作|预计2015年6月|首轮|合同正在走审核流程，合同金额5,244万元，收益分成比例为40%，预计可确认收入1,979万元|2015年11月||
|哪吒|拍摄中|预计2015年12月|首轮，已商定档期|正在与安徽卫视、贵州卫视商谈首轮销售合同|||
|暗流（网络剧改电视剧）|后期制作|预计2015年11月|||||
|实习生|后期制作|预计2015年6月|首轮|2015年爱奇艺网络销售合同已签订。正在与江苏卫视、浙江卫视商谈首轮销售合同。该剧收益分成比例为35%。|2015年8月|5,280.00|
|蚂蚱|拍摄中|预计2015年9月|首轮，已商定档期|正在与黑龙江、山东卫视、PPTV商谈首轮销售合同|2015年9月||
|左耳|筹备中|预计2015年12月|首轮||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|谜杀|后期制作|预计2015年6月|首轮，已商定档期|已与央视一套商定独播首轮，正在商谈二轮销售合同|2015年6月||
|胜算|拍摄中|预计2015年9月|首轮，已商定档期|正在与北京卫视、浙江卫视商谈首轮销售合同|2015年9月||
|左轮手枪|拍摄中|预计2015年10月|首轮|商谈中|||
|执念师|拍摄完毕|网络剧，不适用|网络剧，首轮|PPTV、搜狐，合同已签订|2015年3月|1,254.00|
|花千骨番外（网络定制剧）|拍摄中|网络剧，不适用|网络剧，首轮|爱奇艺，销售合同已签订|2015年9月|2,600.00|
|剧场|拍摄完毕|2013年12月|首轮|2015年北京卫视首轮、陕西卫视首轮、天合网络的销售合同已经签订。上海、湖北、湖南、吉林、辽宁、江苏地面电视台销售合同签订|2015年6月|5,428.00|
|老剧（五号特工组、菩堤树下、老马家的幸福往事等）|拍摄完毕||二轮发行，销售合同已签订|||700.00|
|||||||31,516.34|

2015年，慈文传媒的《花千骨》、《华胥引之绝爱之城》、《爸爸父亲爹》、《狭路》等均将开始二轮销售。同时新投拍的电视剧如《胜算》、《谜杀》、《哪吒》等将对当年的业绩增长提供有力的支撑。根据目前已签订的销售合同，2015年 1-5月，慈文传媒可确认收入约2.6亿元，毛利约有5,700余万元（以上数据未经审计）。
2015年慈文传媒投拍的新剧具备较好的市场前景。例如《胜算》于2015年3
月开拍，正在与北京卫视、浙江卫视商谈首轮销售合同，预计于2015年9月播出，
该剧是热点题材抗战谍战剧，作为2015年重头戏，向世界反法西斯战争胜利暨中国抗日战争胜利 70周年献礼。该剧将由柳云龙搭档韩国著名演员韩彩英领衔主演，同时还有李立群、梁冠华、吴刚、韩童生、雷汉等实力派明星加盟。又如，《谜杀》于2014年11月开拍，预计于2015年6月底在央视一套播出（发行合同沟通中），属热点题材当代涉案反腐剧，是一部重型警匪智斗剧，作为公安部 2015年献礼片。该剧主演阵容强大，由李宗翰、石斌斌、徐少强等内地与香港实力演员联袂主演。
三、慈文传媒未来拍摄、采购、发行电视剧的计划表
根据慈文传媒自身剧本的安排，2016年-2019年计划拍摄的电视剧如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|剧目名称|预计拍摄时间|摄制模式|收益分成比例|集数|
|年代传奇1|2016年|联合摄制|70%|40|
|古装1|2016年|联合摄制|70%|40|
|现代都市1|2016年|独立摄制|100%|40|
|年代传奇2|2016年|独立摄制|100%|40|
|现代1|2016年|联合摄制|70%|40|
|古装2|2016年|联合摄制|60%|50|
|现代2|2016年|联合摄制|50%|40|
|近代1|2016年|独立摄制|100%|40|
|近代2|2016年|独立摄制|100%|40|
|古装3|2016年|联合摄制|50%|50|
|现代都市2|2016年|联合摄制|70%|40|
|现代都市3|2016年|独立摄制|100%|40|
|抗战1|2016年|联合摄制|60%|40|
|当代言情1|2016年|联合摄制|20%|网络剧|
|现代3|2017年|联合摄制|70%|40|
|近代3|2017年|独立摄制|100%|45|
|古装4|2017年|联合摄制|90%|70|
|现代都市4|2017年|独立摄制|100%|30|
|现代都市5|2017年|独立摄制|100%|40|
|现代都市6|2017年|联合摄制|80%|30|
|年代1|2017年|联合摄制|60%|60|
|现代都市7|2017年|独立摄制|100%|40|
|现代都市8|2017年|独立摄制|100%|36|
|当代军旅1|2017年|联合摄制|55%|32|
|现代都市9|2017年|独立摄制|100%|48|

||||||
|-|-|-|-|-|
|当代1|2017年|联合摄制|70%|40|
|现代都市10|2017年|联合摄制|50%|36|
|现代4|2017年|独立摄制|100%|40|
|年代2|2018年|独立摄制|100%|60|
|现代都市11|2018年|联合摄制|50%|40|
|古装5|2018年|独立摄制|100%|50|
|古装6|2018年|联合摄制|50%|40|
|近代4|2018年|独立摄制|100%|50|
|年代3|2018年|独立摄制|100%|50|
|现代都市12|2018年|联合摄制|30%|30|
|古装7|2018年|独立摄制|100%|50|
|年代4|2018年|联合摄制|70%|60|
|现代都市13|2018年|独立摄制|100%|40|
|现代都市14|2018年|联合摄制|60%|40|
|古装8|2018年|独立摄制|100%|60|
|现代都市15|2018年|独立摄制|100%|40|
|现代都市16|2018年|独立摄制|100%|40|
|海外引进1|2019年|独立摄制|100%|50|
|古装9|2019年|独立摄制|100%|40|
|当代军旅2|2019年|联合摄制|40%|40|
|现代都市17|2019年|联合摄制|80%|40|
|谍战1|2019年|独立摄制|100%|40|
|现代都市18|2019年|独立摄制|100%|40|
|现代都市19|2019年|联合摄制|90%|30|
|古装10|2019年|独立摄制|100%|40|
|古装11|2019年|独立摄制|100%|40|
|古装12|2019年|联合摄制|90%|60|
|现代都市20|2019年|联合摄制|90%|40|
|现代都市21|2019年|联合摄制|80%|35|
|现代都市22|2019年|联合摄制|90%|30|
|现代都市23|2019年|联合摄制|90%|30|
|现代都市24|2019年|联合摄制|40%|36|
|现代都市25|2019年|独立摄制|100%|50|

四、结论
综上所述，慈文传媒投拍的各项电视剧项目拍摄进展正常，部分电视剧已取得销售合同。2015年，慈文传媒的《花千骨》、《华胥引之绝爱之城》、《爸爸父亲爹》、《狭路》等均将开始二轮销售。同时新投拍的电视剧如《胜算》、《谜杀》、《哪
吒》具备较好的市场前景，将对当年的业绩增长提供有力的支撑。2015年全年业
绩具备可实现性。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、会计师认为：慈文传媒投拍的各项电视剧项目拍摄进展正常，部分电视剧已取得销售合同，2015年全年业绩具备可实现性。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“第十三节财务会计信息/四、置入资产盈利预测”和“第六节置入资产的业务与技术/四、报告期内的业务发展情况”补充披露。
问题23、申请材料显示，2011年上半年，电视剧一线剧集的网络版权售价在 30万-40万元/集的水平，到2011年底已经全面上升至80万-150万/集，并逐渐与电视台购片价格相近，请你公司：1）更新电视剧剧集的价格，并补充披露最新数据的来源或依据。2）结合电视剧采购模式、摄制模式、拍摄进度、电视剧集数、单集产品价格、收益分成比例、销售渠道、销售阶段等因素，量化慈文传媒收益法评估中营业收入预测的依据及测算过程。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【答复】
一、电视剧网络版权价格
1、根据上海证券报2012年4月12日发表的报道《电视剧网络版权市场量价齐跌业内称理性回归有利健康发展》，2011年上半年，一线剧集的网络版权还停留在30万-40万元/集的水平，到年底已经全面上升至80万-150万元/集，并逐渐开始与电视台购片价格相抗衡。2012年，一线剧集价格维持在70万-100万元/集，但能达到该价格的剧集数量明显减少。该数据系由《上海证券报》记者采访华录百纳、华谊兄弟在内的多家企业内部人士，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
2、电视剧网络版权售价一般为影视企业核心商业机密，2013年、2014年，市场上缺乏第三方机构提供的公开、权威、客观的统计数据。
3、根据皇氏集团（002329.SZ）2015年 3月 20日公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》，北京盛世骄阳文化传播有限公司2013年、2014年采购的电视剧网络版权售价情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|电视剧名称|单集售价|总售价|
|鹿鼎记|110.00|5,500|
|一代枭雄|120.00|5,280|
|隋唐英雄3|25.71|1,980|
|婚姻料理|55.00|1,650|
|老农民|27.00|1,620|
|雪豹-坚强岁月|35.00|1,610|
|精忠岳飞|100.00|6,900|
|龙门镖局|85.00|3,400|
|大宅门1912|54.00|2,106|

注：单集售价=总售价/集数，电视剧集数采用视频网站播出集数。
4、2014年，慈文传媒负责发行的电视剧中，网络版权售价最低的为单集 60万元，售价最高的为单集150万元。
二、营业收入预测的依据及测算过程
（一）慈文传媒的采购模式、生产模式、销售模式
1、采购模式
慈文传媒投拍电视剧业务所发生的采购主要为剧本素材采购、剧本原创及改编服务；演职人员劳务；服装道具等消耗性物资费；场景、汽车、各类拍摄器材等剧组生产工具的制作费用或租赁支出；差旅、食宿等剧组所需的各项生活开支等。
慈文传媒成本控制严格，主要剧本采购、演职人员劳务采购以及剧组物资采购均设定了预算、审批、询价、比价、合同审核等流程，每部电视剧均会派投资方代表和财务人员入驻剧组，负责严格控制剧组预算和资金流出，剧组支出均需经过财务专员审核。
对剧本的采购，慈文传媒设立创意开发中心主导剧本创作、改编及素材采购，剧本来源渠道主要包括原创剧本及改编剧本，公司建立了多部门联动、多层次审核的剧本原创/改编流程确保影视剧拍摄的可操作性，在剧本创作阶段，慈文传媒
综合发行部门、后期制作部门均会提出意见及建议，提升剧本采购效率。
对演职人员劳务采购，慈文传媒建立了专业人才资源库，整合了大批从事项目策划、研发、制作、发行的优秀团队，在拟定的剧组团队获得评审委员会审核通过后，剧组与主要演职人员或合作团队、公司签订聘用合同，分期支付劳务报酬。
对剧组物资的采购主要由执行制片人在授权范围内实施，由其参照预算、范围、金额等编制需求计划，向相关负责部门提交采购申请；经主管领导审批后进行询价、比价，选择供应商并确定供货单位，按照合同管理制度进行合同审核、会签，完成物资采购。场景是剧组拍摄所必需的基础设施，由剧组就某段时间拍摄所需的场景进行租用或搭建，租用一般按天计算场地费。
2、生产模式
慈文传媒的经营模式为通过对剧本的初筛（主要分为原创剧本、小说改编及外购剧本），提前与目标电视台进行预沟通确定剧本方向并排出初步时间档，公司筹备资源组建剧组并开机进行拍摄，制作完成后母带交予电视台上星及/或地面播出，并对视频网站进行该电视剧作品的网络传播权的销售。慈文传媒投拍剧的制作，均以剧组为生产单位开展经营，分为独家拍摄、联合摄制（执行制片方）和联合摄制（非执行制片方）。慈文影视一般会根据需要向剧组派出监制把控整部剧的艺术品质等重大事项。为了加强对剧组的管理，还会向剧组派出投资方代表和财务专员，负责协调和监控剧组拍摄进度、安全生产、现金支出等事项。
（1）独家拍摄
在独立摄制的模式下，慈文传媒承担全部出资并负责整个制片过程，并享有影视剧全部版权收益并承担全部投资风险。对市场前景良好，投资额较小且投资风险较小的影视剧，慈文传媒通常采用独立摄制的模式。
慈文传媒部分电视剧作品属于自有资金投资并独家拍摄，如《五号特工组之偷天换月》及《花千骨》等。
（2）联合摄制（执行制片方）
在联合摄制（担任执行制片方）的模式下，慈文传媒担任执行制片方，主导剧组的组建和具体拍摄工作以及资金管理等，处于控制地位。慈文传媒会与其他投资者联合投资拍摄，并根据投资协议来确定各方对影视剧作品版权收益的分配。
对于投资规模较大的项目，慈文传媒通常采用联合摄制（担任执行制片方）的模
式。
慈文传媒部分电视剧作品属于联合摄制并担任执行制片方，如《菩提树下》、《刀客家族的女人》及《欢喜县令》等。
（3）联合摄制（非执行制片方）
在联合摄制（担任非执行制片方）的模式下，慈文传媒仅将部分资金投入联合摄制中，并按照约定获得版权以及相应的投资收益，非执行制片方不参与具体的摄制管理。此模式下发行方式有两种：1）执行制片方发行，并将发行收入扣除合同约定税费和发行费后的可分配收益按个投资方比例进行分配；2）各投资方约定按区域划分发行，当影视作品完成，执行制片方提供影视剧组成本发票，当影视作品发行时确认销售收入，并按计划收入比例法结转销售成本。
慈文传媒部分电视剧作品属于联合摄制但不担任执行制片方，已对外投资且拍摄完成的作品如《非缘勿扰》、《裸嫁时代》等。
3、销售模式
慈文传媒根据电视剧的销售特点，制定了“预售、多轮、多渠道”的销售模式。
“预售、多轮、多渠道”的销售模式
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||销售 渠 道|||||
||海外发行||||海外发行|
||音像制品||||音像制品发行|
|新媒体预售|新媒体||新媒体跟播||新媒体普播|
|卫视预售|卫星频道|卫星频道首播|||卫视普播|
||地面频道|||地面首播|地面普播|
|预售|发行阶段|首 轮发行|||二轮及多轮发行|

注：公司根据销售情况确定是否在卫视首播前安排地面频道首播，由于对卫星频道的销售价格远高于地面频道，故公司需优先保证卫星频道的销售。公司出品的《青盲》、《老马家的幸福往事》、《西游记》、《菩提树下》等剧目均在上星播出之前实现地面频道首播，取得良好的效益。
（1）销售渠道
慈文传媒建立了以电视台、互联网视频新媒体为主要发行渠道，辅以海外发
行、音像制品版权销售的多渠道。
电视频道（包括卫星频道和地面频道）是电视剧内容传播的最主要的发行渠道。其中卫星频道是是公司最主要的客户。报告期内，同一部影视剧同一时段播放卫星频道不得超过四家（“一剧四星”）；根据国家新闻出版广电总局规定，2015年1月1日起，同一部电视剧每晚黄金时段播放卫星频道不得超过两家（“一剧两星”）。
随着互联网和移动互联网的快速发展，以优酷土豆、爱奇艺、腾讯视频等为代表的在线视频网站逐渐聚集了大量受众，成为电视剧内容传播的又一重要渠道。
作为各视频网站竞争力的重要一环，主流视频网站纷纷采购电视剧内容，使得新媒体渠道的发行收入呈上升趋势，已经构成电视剧发收入的重要部分。
除电视台和视频新媒体外，慈文传媒积极开拓销售渠道，通过海外发行和音像制品版权授权取得版权转让收入。
（2）销售阶段
公司的电视剧的销售包括预售和发行销售两个阶段。其中发行销售阶段又可分为首轮发行和二轮及多轮发行两个阶段。
①预售阶段
慈文传媒根据电视剧拍摄进度组织阶段性的市场宣传及媒体互动，依靠高品质的剧本、优质的主创团队及慈文传媒的品牌形象，力争在取得发行许可证之前通过协议的方式将未来形成的电视剧作品的播映权预先销售给电视台或互联网视频网站等新媒体，降低发行风险。
②发行销售阶段
电视剧取得《发行许可证》后，正式进入发行阶段。电视剧销售的实质是将电视剧播映权按照一定方式分割并针对不同客户进行多次转让。首轮卫视发行的价格将决定整部电视剧的盈利情况，因此，慈文传媒在制定销售策略时优先考虑首轮卫视发行时间安排，以此为基础确定地面发行、新媒体发行、音像版权销售的整体安排。
A、首轮发行
首轮发行是指在电视剧取得发行许可证后 24个月内并基本达到销售目的的发行，首轮发行将实现大部分的销售收入；慈文传媒首轮发行主要针对卫星频道
和主流视频网站，主要采取“首轮多家卫星及在线视频同步发行”、“首轮卫星独家首播及在线视频同步发行”两种策略。
“首轮多家卫星及在线视频同步发行”是报告期内的主要的销售组合模式。
由不超过4家卫星频道首轮播出，其中首轮卫星频道又分为黄金时段播出与非黄金时段播出。同时公司确定的在线视频网站将在当日卫星频道播出后，滞后播出电视剧内容。随着强势卫星频道的电视剧采购实力不断增强，以及主管部门的行业政策变化，公司采取“首轮卫星独家首播及在线视频同步发行”销售策略进行首轮发行。
B、二轮及多轮发行
二轮和多轮发行是指在首轮发行期满后的发行，二轮及多轮发行期内电视剧的发行价格远低于首轮发行，实现剩余部分的销售收入。二轮及多轮发行主要包括发行在电视台、新媒体普播；此外，公司还积极拓宽销售渠道，通过海外渠道和音像制品授权实现发行收入。
随着“一剧两星”政策的推进，电视剧的发行模式可能也会相应进行调整和创新。
（二）本次重组方案调整前后的预测营业收入变化
本次方案调整前后，2015年-2020年（永续）慈文传媒收益法评估下预测的营业收入如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|98,677.54|120,095.62|138,837.99|149,745.70|154,680.74|
|86,270.70|107,879.77|134,469.42|141,542.93|146,131.99|

关于营业收入的预测，公司是结合历史数据，综合考虑新投拍的项目的题材、主创人员、剧本、类型等因素进行综合判断，给出投资预算，在预测电视台渠道和网络视频等主要渠道的基础上进行谨慎的预测，综合毛利率稳中略微有所降低，净利润率也较行业平均的27%降低到约23%，符合行业发展态势，具有较强的可实现性。
（三）慈文传媒未来电视剧预测依据和测算过程
慈文传媒收益法评估中对2014年9月至2019年的营业收入进行了预测。
根据慈文传媒的采购模式和摄制模式，考虑电视剧行业的发展趋势及慈文传媒核心竞争力、经营状况，结合慈文传媒的库存剧本及未来投资拍摄计划，预测未来年度电视剧预测的依据及测算过程情况如下：
1、2014年9-12月
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|剧目名称|拍摄时间|采购模式|摄制模式|销售渠道|收益分成比例|集数|销售单价|
|西游记|2009年|自主制作|独立|海外|100.00%|66|3.09|
|菩提树下|2010年|自主制作|联合|电视台|70.00%|53|0.14|
|青盲|2010年|自主制作|独立|电视台|100.00%|50|0.31|
|再回首|2010年|自主制作|独立|电视台|100.00%|36|2.17|
|五号特工组2|2011年|自主制作|独立|电视台|100.00%|32|0.87|
|毕有财|2011年|自主制作|联合|电视台|90.00%|34|0.13|
|非缘勿扰|2012年|自主制作|联合|电视台、海外|44.40%|36|1.03|
|刀客家族的女人|2012年|自主制作|联合|电视台、海外|60.00%|45|3.32|
|花千骨|2014年|自主制作|独立|电视台、网络|100.00%|54|311.32|
|爸爸父亲爹|2013年|自主制作|联合|电视台、网络|90.00%|37|94.39|
|代号九耳犬|2012年|自主制作|联合|电视台、网络|30.00%|30|1.06|
|情满雪阳花|2014年|自主制作|联合|网络|47.00%|46|66.04|
|狭路|2014年|自主制作|联合|电视台、网络|80.00%|62|132.37|
|裸嫁时代|2013年|自主制作|联合|电视台|30.00%|38|15.58|
|深宅1937|2013年|自主制作|联合|电视台|37.50%|41|37.8|
|欢喜县令|2013年|自主制作|联合|电视台、网络|50.00%|33|53.58|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|我是赵传奇|2014年|自主制作|联合|电视台|42.86%|45|14.15|
|月亮女神||引进|联合|电视台|30.00%|20|10.37|
|其他剧||||||||

2、2015年
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|剧目名称|拍摄时间|采购模式|摄制模式|销售渠道|收益分成比例|集数|单价|
|暗黑者2|2015年3月|自主制作|独立|网络|100%|40|50|
|爱情珠宝|2014年5月|自主制作|联合|电视台、网络|30%|42|199|
|情满雪阳花|2014年4月|自主制作|联合|电视台、网络|47%|46|155|
|爷们儿|2014年2月|自主制作|联合|电视台、网络|20%|34||
|亲爱的|2012年4月|自主制作|独立|电视台、网络|50%|30|152|
|花千骨|2014年5月|自主制作|独立|电视台、网络、海外|100%|50|450|
|爸爸父亲爹|2014年4月|自主制作|独立|电视台、网络|90%|37|235|
|狭路|2014年4月|自主制作|联合|电视台、网络|80%|60|309|
|恋爱真美|2014年7月|自主制作|独立|电视台、网络|100%|38|200|
|毕有财|2011年1月|自主制作|独立|电视台、网络|10%|34|116|
|裸嫁时代|2013年8月|自主制作|联合|电视台、网络|30%|38|105|
|欢喜县令|2014年1月|自主制作|联合|电视台、网络|50%|33|105|
|深宅1937|2013年12月|自主制作|联合|电视台、网络|38%|41|105|
|我是赵传奇|2014年1月|自主制作|联合|电视台、网络|23%|45|105|
|尖刀出鞘|外购|外购|独立|电视台、网络|100%|28|140|
|华胥引之绝爱之城|2013年1月|自主制作|联合|电视台、网络、海外|70%|52|445|
|哪吒|2015年4月|自主|联合|电视台、网|50%|30|280|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||制作||络、海外||||
|暗流（网络剧改电视剧）|2014年10月|自主制作|独立|地面电视台||60|60|
|实习生|2014年11月|自主制作|联合|电视台、网络|35%|36|190|
|蚂蚱|2015年3月|自主制作|联合|电视台、网络|60%|40|160|
|左耳|2015年7月|自主制作|独立|电视台、网络|50%|30|220|
|谜杀|2014年11月|自主制作|独立|电视台、网络|100%|44|190|
|胜算|2015年4月|自主制作|联合|电视台、网络|70%|50|200|
|左轮手枪|2015年3月|自主制作|独立|电视台、网络|50%|40|160|

3、2016年
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|剧目名称|拍摄时间|采购模式|摄制模式|销售渠道|收益分成比例|集数|单价|
|哪吒|2015年4月|自主制作|联合|电视台、网络、海外|50%|30|280|
|左耳|2015年7月|自主制作|独立|电视台、网络|50%|30|220|
|胜算|2015年4月|自主制作|联合|电视台、网络|70%|50|200|
|左轮手枪|2015年3月|自主制作|独立|电视台、网络|50%|40|160|
|年代传奇1|2015年8月|自主制作|独立|电视台、网络|70%|40|200|
|古装1|2015年10月|自主制作|独立|电视台、网络、海外|70%|40|350|
|现代都市1|2016年2月|自主制作|独立|电视台、网络|100%|40|250|
|年代传奇2|2015年12月|自主制作|联合|电视台、网络|100%|40|255|
|现代1|2015年12月|自主制作|独立|电视台、网络|70%|40|200|
|古装2|2015年12月|自主制作|独立|电视台、网络、海外|60%|50|400|
|现代2|2015年10月|自主制作|联合|电视台、网络|50%|40|250|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|近代1|2015年9月|自主制作|独立|电视台、网络|100%|40|270|
|近代2|2015年10月|自主制作|独立|电视台、网络|100%|40|252|
|古装3|2016年1月|自主制作|独立|电视台、网络、海外|50%|50|280|
|现代都市2|2015年12月|自主制作|独立|电视台、网络|70%|40|275|
|现代都市3|2016年4月|自主制作|独立|电视台、网络|100%|40|205|
|抗战1|2016年3月|自主制作|独立|电视台、网络|60%|40|200|
|当代言情1|2015年11月|自主制作|独立|网络|20%|网络|网络|

4、2017年
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|剧目名称|拍摄时间|采购模式|摄制模式|销售渠道|收益分成比例|集数|单价|
|古装1|2015年10月|自主制作|独立|电视台、网络、海外|70%|40|350|
|现代都市1|2016年2月|自主制作|独立|电视台、网络|100%|40|250|
|年代传奇2|2015年12月|自主制作|联合|电视台、网络|100%|40|255|
|现代1|2015年12月|自主制作|独立|电视台、网络|70%|40|200|
|古装2|2015年12月|自主制作|独立|电视台、网络|60%|50|400|
|现代2|2015年10月|自主制作|联合|电视台、网络|50%|40|250|
|近代1|2015年9月|自主制作|独立|电视台、网络|100%|40|270|
|近代2|2015年10月|自主制作|独立|电视台、网络|100%|40|252|
|古装3|2016年1月|自主制作|独立|电视台、网络、海外|50%|50|280|
|现代都市2|2015年12月|自主制作|独立|电视台、网络|70%|40|275|
|现代都市3|2016年4月|自主制作|独立|电视台、网络|100%|40|205|
|抗战1|2016年3月|自主|独立|电视台、网|60%|40|200|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||制作||络||||
|现代3|2016年6月|自主制作|独立|网络|70%|40|220|
|近代3|2016年11月|自主制作|独立|电视台、网络、海外|100%|45|200|
|古装4|2016年11月|自主制作|独立|电视台、网络|90%|70|380|
|现代都市4|2017年2月|自主制作|独立|电视台、网络|100%|30|200|
|现代都市5|2017年2月|自主制作|独立|电视台、网络|100%|40|225|
|现代都市6|2017年3月|自主制作|独立|电视台、网络|80%|30|250|
|年代1|2017年2月|自主制作|独立|电视台、网络|60%|60|220|
|现代都市7|2017年3月|自主制作|独立|电视台、网络|100%|40|250|
|现代都市8|2016年11月|自主制作|独立|电视台、网络|100%|36|240|
|当代军旅1|2017年2月|自主制作|联合|电视台、网络|55%|32|250|
|现代都市9|2016年10月|自主制作|独立|电视台、网络、海外|100%|48|250|
|当代1|2017年2月|自主制作|独立|电视台、网络|70%|40|270|
|现代都市10|2017年2月|自主制作|联合|电视台、网络|50%|36|240|
|现代4|2017年2月|自主制作|独立|网络|100%|40|90|

5、2018年
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|剧目名称|拍摄时间|采购模式|摄制模式|销售渠道|收益分成比例|集数|单价|
|现代3|2016年6月|自主制作|独立|网络|70%|40|220|
|近代3|2016年11月|自主制作|独立|电视台、网络、海外|100%|45|200|
|古装4|2016年11月|自主制作|独立|电视台、网络、海外|90%|70|380|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|现代都市4|2017年2月|自主制作|独立|电视台、网络|100%|30|200|
|现代都市5|2017年2月|自主制作|独立|电视台、网络|100%|40|225|
|现代都市6|2017年3月|自主制作|独立|电视台、网络|80%|30|250|
|年代1|2017年2月|自主制作|独立|电视台、网络|60%|60|220|
|现代都市7|2017年3月|自主制作|独立|电视台、网络|100%|40|250|
|现代都市8|2016年11月|自主制作|独立|电视台、网络、海外|100%|36|240|
|当代军旅1|2017年2月|自主制作|联合|电视台、网络|55%|32|250|
|现代都市9|2016年10月|自主制作|独立|电视台、网络、海外|100%|48|250|
|当代1|2017年2月|自主制作|独立|电视台、网络|70%|40|270|
|现代都市10|2017年2月|自主制作|联合|电视台、网络|50%|36|240|
|年代2|2017年11月|自主制作|独立|电视台、网络|100%|60|200|
|现代都市11|2017年9月|自主制作|联合|电视台、网络|50%|40|200|
|古装5|2018年2月|自主制作|独立|电视台、网络、海外|100%|50|200|
|古装6|2018年3月|自主制作|独立|电视台、网络|50%|40|220|
|近代4|2018年1月|自主制作|独立|电视台、网络|100%|50|220|
|年代3|2018年1月|自主制作|独立|电视台、网络|100%|50|220|
|现代都市12|2018年4月|自主制作|联合|电视台、网络|30%|30|220|
|古装7|2018年4月|自主制作|独立|电视台、网络、海外|100%|50|300|
|年代4|2018年5月|自主制作|独立|电视台、网络|70%|60|200|
|现代都市13|2018年6月|自主制作|独立|电视台、网络|100%|40|220|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|现代都市14|2018年4月|自主制作|独立|电视台、网络|60%|40|250|
|古装8|2018年4月|自主制作|独立|电视台、网络、海外|100%|60|355|
|现代都市15|2018年7月|自主制作|独立|电视台、网络|100%|40|260|
|现代都市16|2018年8月|自主制作|独立|电视台、网络|100%|40|195|

6、2019年
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|剧目名称|拍摄时间|采购模式|摄制模式|销售渠道|收益分成比例|集数|单价|
|年代2|2017年11月|自主制作|独立|电视台、网络|100%|60|200|
|现代都市11|2017年9月|自主制作|联合|电视台、网络|50%|40|200|
|古装5|2018年2月|自主制作|独立|电视台、网络、海外|100%|50|200|
|古装6|2018年3月|自主制作|独立|电视台、网络|50%|40|220|
|近代4|2018年1月|自主制作|独立|电视台、网络|100%|50|220|
|年代3|2018年1月|自主制作|独立|电视台、网络|100%|50|220|
|现代都市12|2018年4月|自主制作|联合|电视台、网络|30%|30|220|
|古装7|2018年4月|自主制作|独立|电视台、网络、海外|100%|50|300|
|年代4|2018年5月|自主制作|独立|电视台、网络|70%|60|200|
|现代都市13|2018年6|自主制作|独立|电视台、网络|100%|40|220|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||月|||||||
|现代都市14|2018年4月|自主制作|独立|电视台、网络|60%|40|250|
|古装8|2018年4月|自主制作|独立|电视台、网络、海外|100%|60|355|
|现代都市15|2018年7月|自主制作|独立|电视台、网络|100%|40|260|
|现代都市16|2018年8月|自主制作|独立|电视台、网络|100%|40|195|
|海外引进1|2019年2月|自主制作|独立|电视台、网络|100%|50|230|
|古装9|2019年2月|自主制作|独立|电视台、网络|100%|40|250|
|当代军旅2|2019年3月|自主制作|联合|电视台、网络|40%|40|250|
|现代都市17|2019年3月|自主制作|独立|电视台、网络|80%|40|250|
|谍战1|2019年4月|自主制作|独立|电视台、网络|100%|40|250|
|现代都市18|2019年5月|自主制作|独立|电视台、网络|100%|40|200|
|现代都市19|2019年6月|自主制作|独立|电视台、网络|90%|30|260|
|古装10|2019年6月|自主制作|独立|电视台、网络|100%|40|220|
|古装11|2019年3月|自主制作|独立|电视台、网络|100%|40|300|
|古装12|2018年12月|自主制作|独立|电视台、网络、海外|90%|60|350|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|现代都市20|2019年4月|自主制作|独立|电视台、网络|90%|40|250|
|现代都市21|2019年5月|自主制作|独立|电视台、网络|80%|35|250|
|现代都市22|2019年5月|自主制作|独立|电视台、网络|90%|30|210|
|现代都市23|2019年2月|自主制作|独立|电视台、网络|90%|30|205|
|现代都市24|2019年1月|自主制作|联合|电视台、网络|40%|36|300|
|现代都市25|2019年6月|自主制作|独立|电视台、网络|100%|50|220|

注：未来预测中已考虑了国家广电总局召开2014年全国电视剧播出工作会议中宣布“自2015年1月1日开始，国家广电总局将对卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整。内容包括：同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集。”事宜对电视剧单集发行价格的影响。
三、结论
综上所述，慈文传媒营业收入预测的依据和测算过程合理，营业收入具备可实现性。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、评估师认为：慈文传媒营业收入预测的依据和测算过程合理，营业收入可以实现。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“第十二节本次交易对上市公司影响的讨论与分析
/二、本次交易置入资产行业特点和经营情况讨论和分析/（三）标的资产所处行
业发展现状及特点/1、电视剧行业/（4）市场供求状况及变动原因/③市场需求不
断增长且分布不均/B、以网络视频为主的新媒体市场快速发展，扩大了电视剧市场需求空间”补充披露。
问题24、请你公司：1）结合慈文传媒市场份额，核心竞争优势、产品定位、客户的稳定性与业务拓展情况、资金实力与未来资本性支出，以及电视剧市场需求变化、市场竞争、一剧两星政策影响、同行业水平等情况，补充披露慈文传媒收益法评估中营业收入预测的合理性。2）结合历史业绩及同行业情况，补充披露慈文传媒收益法评估中预测净利润、净利率的合理性，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【答复】
一、本次重组方案调整前后的预测净利润和净利润率变化
单位：万元
预测净利润
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|22,476.23|28,955.65|34,742.47|38,078.57|39,549.68|
|19,467.91|24,989.38|30,869.16|32,897.96|35,077.90|

预测净利润率
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|22.78%|24.11%|25.02%|25.43%|25.57%|
|22.57%|23.16%|22.96%|23.24%|24.00%|

二、营业收入预测的合理性
（一）市场份额情况
目前行业内没有关于各影视企业电视剧部数、集数市场占有率行业排名的公开、权威统计资料。
慈文传媒根据国家广电总局和中国影视节目信息网公布的全国颁发发行许可证的电视剧部数和集数数据，计算了慈文传媒的电视剧部数、集数市场占有率。
目前电视剧市场上，各大电视剧制作机构所占份额普遍较小，究其原因在于
电视剧市场制作机构数量庞大，市场集中度比较低，优秀电视剧制作机构的发展
空间较大。2011-2014年，公司投拍的电视剧处于上升趋势，且占有的市场份额相应提高。2011-2014年公司投拍电视剧市场占有率（按部数和集数）如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|全国颁发发行许可证的电视剧部数|||||
|部数（部）|集数（集）|部数（部）|占比（%）|集数（集）|
|429|15,991|11|2.56|461|
|441|15,770|7|1.59|251|
|506|17,703|5|0.99|170|
|469|14,942|4|0.85|189|

数据来源：国家广电总局和中国影视节目信息网
2014年，全国颁发发行许可证的电视剧部数较上年有所下降，集数略有上升。
公司2014年取得发行许可证的电视剧共有11部，较2013年增加4部，市场占有率为2.56%，较2013年增加0.97个百分点，增长61.01%；取得发行许可证的电视剧集数为461集，较2013年增长83.67%，市场占有率为2.88%，较2013年增加1.29个百分点，增长81.13%。
（二）核心竞争优势
1、优质剧本的持续供应能力
剧本是影视剧产业链的源头，是影视剧制作机构的核心价值所在。优质剧本为影视剧成功的关键，优质剧本的持续获取能力为影视剧制作机构的核心竞争力。
慈文传媒开发和创建了行业领先的“原创影视剧优化平台”，专门成立创意开发中心作为原创影视内容的孵化器，储备了大量的剧本资源，包括小说版权和小说改编权等。慈文传媒创建了一套科学有效的剧本评估体系。该体系以收视率分析和样本剧分析为基础，结合市场趋势，逐一对剧本进行评估打分，通过评估的剧本方能投入制作拍摄，避免了公司因盲目投资可能带来的风险。这套体系目前已成为公司遴选影视剧本的重要手段。
慈文传媒与景旭枫、张崇达、白一骢、贾鸿源、张帆、饶俊等知名编剧团队建立了长期稳定的战略合作关系，囊括了大陆、港澳台及美国、加拿大、日本、英国、韩国的著名编剧人才，在各自擅长的领域内发挥其比较优势。同时，作为原创剧本的补充，公司提前购买了大量优质的小说改编权等素材，确保公司持续稳定的优秀剧本供应。
2、严格的产品质量控制制度
慈文传媒建立了由“内部专家为主及外部专家为辅”的质量控制体系，从题材方向、剧本选择、立项审查、拍摄制作、后期精修、内部审核等各主要环节全流程进行控制，为所出品的影视剧提供品质保障。前期筹备阶段，慈文传媒以创意开发中心为主通过对市场信息的收集和分析，并由内部及外部专家对项目进行审核。拍摄制作阶段，慈文传媒建立了“制片人导向”的生产制度和质量控制体系，内部人员及外部专家组成的委员会全程协助并执行监督职能。
3、全方位的营销体系
多年来，公司拓展了传统媒体发行、新媒体发行、海外发行和娱乐营销等多种发行渠道，与国内传统媒体、蓬勃发展的各类新媒体保持着稳定的战略合作关系。公司在选取剧本时即与目标电视台沟通交流，紧随市场需求，并根据广电总局对于电视剧类型的比例要求制定拍摄计划，避免类型单一导致的风险。在剧本创作和改编优化过程中，公司与目标电视台审批部门沟通互动，了解最新规则动态。营销前置的销售模式有效保证了公司电视剧产品的发行和销售。
4、电视剧产品的规模化、多元化提升抗风险能力
慈文传媒一直致力于发展全系列电视剧拍摄能力，各系电视剧均有较为成功的作品。根据慈文传媒历史年度所发行的电视剧来看，题材从军旅、红色经典、年代到武侠、现代剧等，包罗万象，充分展示出慈文传媒已率先在电视剧领域形成规模化、多元化发展的格局。对于目前广电总局对于电视剧相关审核规定的越来越严格，慈文传媒的多元化发展，将大大提升其抗风险的能力。
5、强大的人才团队
慈文传媒董事长、总裁马中骏先生为国家一级编剧，具有几十年丰富的剧本创作经验和十多年影视制作、影视片拍摄和发行等从业经验。慈文传媒已形成了以马中骏先生为核心的业务团队，覆盖了剧本编写、拍摄、后期制作、发行推广等影视剧制作发行的全部环节。
（三）产品定位、客户的稳定性与业务拓展情况
从播放渠道来看，电视剧发行主要为卫星电视台、地面电视台、网络视频、音像、广告、海外等几大渠道。慈文传媒已与多家大型卫星电视台如中央电视台、湖南卫视、浙江卫视、上海东方卫视、北京卫视等建立了长期友好的合作关系，地面台更是覆盖了全国30多个省市；视频网站方面，慈文传媒已与爱奇艺、腾讯、
搜狐、优酷土豆、百视通、乐视网等建立了基于网络剧等多方面的合作；同时，慈文传媒正逐步拓展海外电视剧市场，作品已推向了台湾、香港、东南亚七国、日本、美国、加拿大等国家地区的市场。随着电视剧市场对观众年龄、地域、偏好的逐步细分，广泛的播放渠道给慈文传媒的电视剧排期提供了良好的资源分配，为不同题材剧集的发行提供了更多组合可能，将进一步促进电视剧收入的增长。
（四）资金实力与未来资本性支出
截至本反馈意见回复出具日，慈文传媒及其下属子公司的授信总额度为60,500.00万元，实际银行借款33,700.00万元，尚未使用的额度为26,800.00万元，融资渠道主要系银行借款。
慈文传媒扩充业务规模主要依赖于增加营运资金，截至本反馈意见回复出具日，慈文传媒暂时无重大资本性支出计划。
（五）市场需求
电视台是电视剧制作公司的主要销售对象和播放渠道，电视台作为电视剧的最大需求方，其采购量的多少决定着电视剧市场的需求规模。电视剧作为电视台主打的节目类型，深受观众欢迎，无论在电视台还是视频网站其播出比重和收视比重一直以来都高居各类节目的首位，资源使用效率呈现良好状态，使得电视剧成为各播放渠道收视率争夺的重要战场。
考虑到广告营销业仍将受益于消费竞争加剧和本土品牌营销意识加强而持续增长，广告收入作为电视台主要收入来源，将使得电视台收入持续增长，电视剧采购成本承受能力提高。卫视收入的稳定增长和竞争的不断加剧促使电视剧在总需求稳定的情况下仍将保持稳定增长。另外国产电视剧交易额也将逐渐增长，一方面是因为制作成本的攀升抬高了电视剧总价，另一方面由于行业电视剧整体品质在不断提升，精品剧数量明显增多，为电视剧售价上涨打开空间，从而有利于电视剧龙头制作企业盈利提升。
另外，在多屏时代开启的背景下，电视剧行业正面临长期增长的黄金机遇，受益于互联网用户的大幅度提升，并随着新媒体渠道的不断崛起，在传统电视台渠道之外，新的电视剧交易市场将不断形成。除了快速发展的视频网站，IPTV、互联网电视、手机电视、移动多媒体广播电视都将成为更加活跃的渠道，预计电视剧作品需求将保持持续增长。
根据广电总局对外公示的数据显示，2014年的电视剧制作备案数量429部、15991集，相比2013年441部、15770集有一定程度的下降；主要系政策与市场两个因素影响。政策方面受到“一剧两星”的影响，导致很多电视剧制作公司比较审慎；市场方面则是受到观众对精品剧的追求，导致电视剧公司纷纷提高电视剧制作成本，降低产量。
（六）一剧两星政策影响
“一剧两星”是指同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集。该政策调整将对当前不同电视台的购片需求产生结构性影响，并将改变过去首轮黄金档占据一部电视剧绝大部分收入的状况，平滑电视剧企业的收入构成。具体表现如下：1、随着独播模式占比的提升，“一剧两星”后精品剧的首轮销售价格仍将处于较高水平。对于一线卫视而言，为应对政策的变化，对于年度重点剧目进一步强化了独播或定制的采购方式。在2013年全国上星卫视144部首播电视剧中，独播剧占了45部，占比31%。在2014年“一剧两星”政策推出后，一线卫视已经对电视剧播出模式进行了调整，2014年下半年全国排名前 15名的卫视频道的独播剧占比已近60%，三星及以上联播的项目比例仅15%左右。一线卫视为了提升其市场影响力和收视率，对精品影视剧的需求一直较高，预算也较充足，对购片
价格的敏感性较低。因此，“一剧两星”不但不会普遍降低一线卫视的采购价格，在顶尖电视剧稀缺的背景下反而会提高对精品电视剧的争夺力度，精品电视剧的采购价格仍将处于较高水平。
2、除首轮黄金时段销售外，电视剧销售方式更加多元化。例如，首轮非黄金时段、二轮黄金时段及非黄金时段的发行重要性将提升。“一剧两星”政策对卫星频道黄金时间的电视剧播出方式进行了规定，但对于非黄金时段并未明确规定，而且对于卫视频道播出剧目的轮次也未明确规定。对于资金实力相对较弱的二线、三线卫视而言，根据自身采购能力进行差异化的电视剧采购将成为优选策略，由于影视剧首轮黄金档仅在至多两个卫视播出，卫视将增加优质影视剧的首轮非黄金时段、二轮黄金时段及非黄金时段的采购。
同时，随着非黄档独播剧场等形式的出现，黄金档和非黄金档的价格差距将会缩小，精品电视剧发行方将有望通过扩大非黄金档、二轮及后续的销售获得更多的收入。
此外，“一剧两星”对卫视黄金档播放家数和集数的限制将会使得互联网新媒体播出平台价值进一步凸显，对于精品电视剧出品方而言，互联网渠道的发行收入将取得稳步提升。
（七）竞争对手情况
根据上市公司年报，与慈文传媒可比影视类企业的2010至2014年的收入金额统计如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2010年|2011年|2012年|2013年|
|28,183.74|40,306.82|72,091.15|92,046.57|
|107,171.40|89,238.34|138,640.16|201,396.38|
|22,025.94|28,728.60|39,340.30|37,788.33|
|11,762.70|32,197.54|38,605.71|48,171.24|

注：同行业可比公司完美影视、海润影视、唐德影视无法取得连续 5年完整的财务数据。
从上表可以看出，上述各家影视企业2010年至2014年的平均复合增长率为
42.88%，慈文传媒 2011-2014年的复合增长率为26.19%。根据预测，慈文传媒
2014-2019年的复合增长率为24.21%，低于慈文传媒历史年度的复合增长率，也低于行业历史年度的平均复合增长率，因此，慈文传媒未来年度对收入增长率的预测符合企业自身实际情况和行业发展水平，具备可实现性。
二、净利润、净利率预测的合理性
根据上市公司年报，与慈文传媒可比影视类企业的 2013年、2014年的净利润和净利润率情况统计如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2013年度|||||
||主营业务收入|净利润|净利润率|主营业务收入|净利润|
|长城影视|43,920.90|15,408.02|35.08%|50,776.41|20,660.22|
|华录百纳|37,788.33|12,336.58|32.65%|75,920.50|15,012.71|
|新文化|48,171.24|11,474.10|23.82%|61,447.66|12,137.95|
||31,932.77|6,364.92|19.93%|40,778.86|8,571.29|
||201,396.38|59,791.81|29.69%|218,032.37|103,436.83|
||99,008.62|19,185.80|19.38%|92,578.43|21,315.99|
||92,046.57|27,385.24|29.75%|189,310.56|40,657.32|
||||27.41%|||

注：2013年度、2014年度数据均来自上市公司的财务年报数据。
由上表，上述各家影视企业 2013年、2014年的平均净利润率为27.41%和27.60%，慈文传媒2013、2014年的净利润率为21.67%和24.04%。2014年净利润率高于2013年度的主要原因：1）2014年，慈文传媒投资拍摄了几部市场追捧的大剧，实现的毛利高于以前其他剧目；2）以前年度精品老剧的多轮销售，提高了净利润率。
本次评估预测2015至2019年的的净利润率分别为22.57%、23.16%、22.96%、23.24%和24.00%，均低于慈文传媒2014年的净利润率，也低于各家影视企业2013年、2014年的平均净利润率。因此，慈文传媒未来年度对净利润率的预测符合企业自身实际情况和行业水平，具备可实现性。
三、结论
综上所述，慈文传媒的多元化发展及对政策向导的把控，都提高了其抗风险
的能力，是慈文传媒实现未来收益的有力保障。在对未来预测中，慈文传媒预测的收入和净利润率符合企业自身实际情况和行业水平，具备可实现性。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、评估师认为：慈文传媒的多元化发展及对政策向导的把控，都提高了其抗风险的能力，是慈文传媒实现未来收益的有力保障。在对未来预测中，慈文传媒预测的收入和净利润率符合企业自身实际情况和行业水平，具备可实现性。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“第七节标的资产的评估情况/二、置入资产评估情况”补充披露。
问题25、申请材料显示，慈文传媒可能出现因政策监管而发生电视剧无法取得备案或许可证，或受到监管机关处罚等情况，同时，慈文传媒评估假设电视剧拍摄计划能够按计划完成且按计划发行、请你公司结合行业相关规定、行业审批情况，产品特点及历史情况等，补充披露慈文传媒收益法评估中是否充分考虑行业审批风险的影响，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【答复】
慈文传媒的业务涉及电视剧、电影的投资、制作及发行，影视行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。
（一）影视行业审批相关规定
电视剧方面，根据《广播电视管理条例》和《电视剧管理规定》，国家对电视剧制作、进口、发行等环节实行许可制度。国家新闻出版广电总局负责全国的电视剧管理工作，省级广播电视行政部门负责本行政区域内的电视剧管理工作。设立电视剧制作单位，应当经国家新闻出版广电总局批准，取得《广播电视节目制
作经营许可证》。制作电视剧必须持有《电视剧制作许可证》，电视剧获得《发行许可证》后才能发行。进口电视剧必须由国家新闻出版广电总局指定的机构按照规定的程序进行，其他任何单位和个人不得从事电视剧的进口业务。
电影方面，根据《电影管理条例》、《电影企业经营资格准入暂行规定》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，国家对电影摄制、进口、出口、发行、放映和电影片公映实行许可制度。设立电影制作单位，应当经国家新闻出版广电总局批准。电影公司从事具体的影片拍摄工作必须经国家新闻出版广电总局的批准并获得《摄制电影许可证》许可。影片拍摄完成后必须经国家新闻出版广电总局审查通过并获得《电影片公映许可证》之后方可发行、放映、进口及出口，国家新闻出版广电总局电影审查委员会具体负责许可审查。电影发行业务由电影发行公司和院线公司经营，电影放映业务由院线公司和电影放映公司（即影院）经营。从事电影发行及放映业务均需要取得国家广电总局的准入资格行政许可。
（二）慈文传媒内控管理制度及执行情况
慈文传媒已经形成了投资、制作、发行三大业务环节，其中投资可细分为题材及剧本筛选、可行性研究、拍摄现场监管；制作及发行具体又可细分为选题、剧本筛选或创作、可行性研究、拍摄制作及宣传发行。公司通过多年大量业务运作的经验积累，已具备了规模化从事相关环节的能力，并具有较好的全流程把控能力。
慈文传媒始终坚持以内容制作为导向，坚持多元化题材的业务定位和规模运作的经营理念，公司业务模式与同行业企业相比，具有较明显的规模运作特征，产量常年维持在较高水平。在以内容制作为导向的模式下，慈文传媒探索并实践形成了成熟的市场导向及全流程控制的业务模式：
首先，坚持以市场需求为导向，高度重视市场需求的把握，通过定期进行市场分析的形式将各媒体平台需求及当前收视群体偏好因素及时全面反馈、渗透至前端各电视剧业务环节；
其次，坚持对电视剧题材策划、剧本获取、创作及改编的核心价值把控，通过自身创意开发中心员工及与公司外部编剧的长期合作，实现系统的内容创作；
此外，坚持制片人全流程控制管理，从前期项目建议的审核、各类资源的搭配协调、拍摄过程的管理、到推进发行工作实行整体控制，将电视剧制作过程从
相对松散、独立的临时性艺术创作组合单位有效整合成为产业化、批量化的流水线生产模式，确保电视剧业务流程的高效运作。
鉴于慈文传媒已建立了完善的内部审核制度和质量、风险控制体系，从电视剧题材、编剧、摄制、发行各个环节进行了内部控制以及与相关审查机构进行事前沟通，有效地降低了行业审批风险。
至今为止，慈文传媒投资、制作、发行的影视剧均顺利通过行业主管部门审批，没有出现因审批问题而出现损失的情况。
（三）行业审批风险对评估值的影响
评估师对慈文传媒《广播电视节目制作经营许可证》进行了核实，了解其具备相关资质，对已拍摄电视剧的《发行许可证》进行了核实。对在拍摄电视剧、电影的审批情况进行了清查核实，对拟拍摄电视剧、电影的题材等情况进行了了解，了解其行业审批风险情况。以了解的情况为基础对企业提供的未来收入、成本、毛利率等预测进行核实和审查。
行业审批风险主要通过两方面考虑。
第一，未来年度业绩预测已考虑了电视剧发行风险。慈文传媒2011年至2014年电视剧的毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|2011年|2012年|2013年|
|43.82%|39.65%|46.37%|

平均毛利率 43.43%
本次慈文传媒预测期电视剧平均毛利率为40.04%，主要是因为评估师在预测时，从审慎的角度考虑，每年均考虑了电视剧发行风险。
第二，评估师在确定折现率时考虑了这些风险；具体在企业特定风险因素中表述为“文化行业尤其是广播电影电视产业受到国家法律法规及政策的严格监管，电视台播出内容具有重大的导向作用，政策的调整和变化将对公司业务带来一定的风险。如慈文传媒在电视剧制作过程中未能严格把握好政策导向，可能面临电视剧无法获得发行许可证的政策风险。”
综上，慈文传媒电视剧预测未来收入时，已充分考虑行业审批风险，以及行业审批风险对评估值的影响。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、评估师认为：慈文传媒预测未来收入时，已充分考虑行业审批风险，以及行业审批风险对评估值的影响。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“第七节标的资产的评估情况/二、置入资产评估情况”补充披露。
问题26、请你公司结合报告期慈文传媒电影销售情况、市场需求、产品定位、存货减值等情况，补充披露慈文传媒收益法评估中预测电影收入的合理性，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【答复】
一、历史年度电影销售情况
慈文传媒历史上的主要电影销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|电影名称|销售收入|上映时间|题材|
|七剑|279.80|2005年|武侠|
|硬汉|293.76|2008年|动作片|
|无处可逃|40.34|2014年|文艺片|
|绝命航班|440.25（预计）|2014年|3D惊险片|

注：《绝命航班》2014年尚未结算，为预计收入。
《七剑》作为2005年度“威尼斯电影节”开幕影片提升了中国武侠电影在国际影坛的地位；2008年的电影《硬汉》也在电影市场上取得了不俗的票房。2014年3月21日，公司参投的首部3D空难惊险片《绝命航班》上映，在北美、日本等地区和国家获得较好的票房。
二、本次重组方案调整前后的电影预测收入变化
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9-12月||||||
|585.19|1,000.00|11,962.26|5,000.00|7,000.00|-|
|43.56|1,855.34|5,000.00|6,786.42|6,100.00|-|

电影预测收入变化是基于慈文传媒2014年实际经营状况的基础上，根据其最新的电影剧本储备情况，结合未来年度电影市场可能的变化，对未来年度收入进行了谨慎的预测。
三、预测电影收入的合理性
本次评估，根据慈文传媒的自身情况和对未来市场的市场需求的把握，对电影收入的预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|剧目名称|出品方|承制方|题材|预计拍摄时间|预计获取发行许可证时间|
|蝴蝶公墓|上海慈文|美亚娱乐|悬疑|2015年|2015年|
|花千骨|上海慈文|上海慈文|玄幻|2016年|2016年|
|暗黑者|慈文传媒|慈文传媒|悬疑|2016年|2016年|
|罗布泊之咒|北京慈文|北京慈文|悬疑|2017年|2017年|
|发财日记|东阳紫风|北京慈文|当代都市|2017年|2017年|
|七侠五义|慈文传媒|慈文传媒|武侠片|2018年|2018年|

对于未来年度预测的电影，简单介绍如下：
《蝴蝶公墓》：《蝴蝶公墓》为悬疑惊悚推理电影，是根据著名网络作家蔡骏的悬疑小说改编，这是香港著名编剧导演文隽（与徐克，王晶齐名，早年香港古惑仔系列电影均是文隽手笔，姜文的成名作《阳光灿烂的日子》得益于文隽，徐峥的《泰囧》最早来自于文隽的《人在囧途》）继成功改编《京城81号》获得高票房后又一部悬疑电影。
《花千骨》：《花千骨》是慈文传媒开发的全产业链大型IP。电视剧已于 2014年9月拍摄完成，预定于2015年暑假在湖南卫视播出，爱奇艺独家网络同步播出。
电视剧改编自著名新锐言情小说家果果的同名小说。原著在天涯点击超10亿，实
体书销量过50万，并已推出泰国，韩国，越南等多个国家海外版本。同时，目前
正在拍摄《花千骨网络番外篇》，预计于2015年10月在爱奇艺播出。《花千骨》电影的筹备工作于今年年初启动，已于美国狮门影业达成合作意向共同投资开发。
狮门影业将负责邀请好莱坞的编剧，造型师，后期团队参与，并将负责该片的海外全球销售。爱奇艺影业也将对本片进行投资。
《暗黑者》：改编自周浩辉的小说《死亡通知单》。慈文传媒于2014年将《死亡通知单》五部曲中的其中一部改编为46集网络剧，在腾讯视频播出后，开启了视频网站高成本定制剧，及逻辑烧闹类型网剧的先河。上线 3个月点击破5亿，观看人数约770万，获豆瓣8.1高分。《暗黑者》通过小说，系列网络剧的积累，已经成为目前中国最有影响力的悬疑类网络剧。《暗黑者》第二季预计在 2015年 10月上线，预估点击量为 8亿，《暗黑者》电影版将利用《暗黑者》第二季的播出热潮，紧接着第二季结束后上映。《暗黑者》电影将由慈文传媒集团，腾讯集团，狮鼠影业，美国狮门影业等业内极具影响力和资源的公司联合制作，将邀请冯绍峰等顶级明星加盟，制作出质量上乘的动作悬疑类型片。腾讯作为网络剧的播出平台，利用微信、QQ、空间等占统治地位的社交媒体平台全力推广，将全力配合电影版的发行。狮鼠影业是国内新锐发行公司，他们发行的《惊天魔盗团》《金蝉脱壳》等影片曾创造极佳的票房成绩。曾制作《饥饿游戏》等大热影片的狮门影业将负责引入好莱坞的制作资源，同时承接本片的海外发行。
《罗布泊之咒》：改编自被誉为中国恐怖小说第一人的著名作家周德东的同名小说。原作小说被誉为中国版《迷失》，创周点击过百万的惊人成绩。作品将悬疑、科幻、恐怖、民俗等多种元素融于一炉，直击人类心灵深处的幽暗地带。慈文传媒已与湖南卫视就拍摄定制电视连续剧达成合作意向。作为中国最强势的卫视平台，电视剧在湖南的播出将大大提升其价值，为电影版的推出打下良好的基础。
随着中国电影市场的发展，恐怖悬疑类作品正在成为热门题材。2014年的《京城81号》以低成本，小卡司阵容创造了超过4亿的票房奇迹，不能不说主要是因为题材上的胜利。随着2015年《鬼吹灯》《盗墓笔记》等恐怖悬疑作品的上映，这一类型的观众群体有望呈现爆炸性的增长。《罗布泊之咒》电影版拟邀好莱坞团队加盟，突出概念和想像力，展现神秘罗布泊的异域风情和文化属性。
《发财日记》：《发财日子》是展现中国近代经济发展史的中国往事，描述了中国近代经济发展历程与社会变迁，是一部交织着恩怨情仇和爱情纠葛的影片。
《发财日子》拟邀请国内多位顶级明星（孙红雷、黄渤、高圆圆、张雨绮）加盟。
《七侠五义》：《七侠五义》是中国著名的古典侠客小说，也是最著名的长篇评书之一，历代评书名家均播讲过各种版本的七侠五义，经久不衰，在中国可以说是家喻户晓。因此，本片题材上具有强大的文化亲近感，可以吸引广大的主流观众群体。《七侠五义》是由慈文传媒及香港著名电影大师徐克共同策划创意而成的项目，希望能以这部小说为蓝本，创造出中国的超级英雄类型电影。徐克导演是目前中国最具商业品牌的导演，近3部作品票房均超过5亿元人民币，特别是上一部同样改编自经典故事的《智取威虎山》取得了近 9亿元的票房成绩。徐克导演的加盟是影片票房的重要保证。慈文传媒与好莱坞多家公司深度合作，并邀请国内多位顶级明星加盟，为观众呈现最精彩的视觉奇观。
综上，慈文传媒以市场需求为导向，通过对电影题材策划、剧本获取、创作及改编的核心价值把控，结合自身精品连续剧带来的良好市场口碑，对电影的预测符合企业的实际情况和未来市场需求，具备可实现性。
四、结论
综上所述，慈文传媒以市场需求为导向，通过对电影题材策划、剧本获取、创作及改编的核心价值把控，结合自身精品连续剧带来的良好市场口碑，对电影的预测符合企业的实际情况和未来市场需求，具备可实现性。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、评估师认为：慈文传媒对电影的预测符合企业的实际情况和未来市场需求，具备可实现性。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“第七节标的资产的评估情况/二、置入资产评估情况”补充披露。
问题27、申请材料显示，慈文传媒收益法评估中包含溢余资产 13,672.26万元，主要为战略投资者的现金增资款，请你公司结合慈文传媒现有货币资金用途及未来支出计划，补充披露上述战略投资者的现金增资款作为溢余资产评估的合理性，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【答复】
货币资金是资产中唯一能够转化成其他任何资产的资产，其在生产经营中的作用概括如下：1)交易功能，持有货币资金能够满足日常交易的需要，如债务清偿、工资发放、费用开支等；2)预防功能，持有适量的货币资金可以应付意外事件对货币的需求；3)投机功能。
营运资金增加额中的现金为日常营运所需要的最低现金保有量，经营性现金是公司因经营活动而需要的现金，超过了经营性现金需要的现金为溢余资产。一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。但现金留存多少，取决于公司的状况和公司经营时的经济形势。
本次评估通过测算慈文传媒完整生产销售周期所需的现金支出额度来计算现金需求。慈文传媒 2011年度—2014年 1-8月各期营运资金的现金持有量与付现成本情况进行分析，慈文传媒营运资金中现金的持有量（交易功能）约为2个月的经营现金支出费用，货币资金的预防功能和投机功能不予考虑，故将基准日货币资金扣除2个月的付现成本费用后作为溢余资产。具体计算公式如下：
溢余资产=评估基准日慈文传媒账面货币资金-2014年 1-8月平均月付现成本×2=14,444.46-772.21=13,672.26（万元）
溢余资金主要为被评估单位 2014年 8月引进战略投资者的现金增资款，共12,000.00万元。
综上所述，本次评估中，对评估基准日的溢余资产的确认是合理的，符合企业实际，也符合相关评估准则。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、评估师认为：对评估基准日的溢余资产的确认是合理的，符合企业实际，也符合相关评估准则。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“第七节标的资产的评估情况/置入资产评估情况”补充披露。
问题28、申请材料显示，慈文传媒报告期与实际控制人马中骏及其他关联方存在其他应收款应付款，请你公司补充披露上述款项形成的原因，目前进展情况，是否存在非经营性资金占用的情形，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【答复】
报告期各期末，慈文传媒关联方应收应付款项如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方||2014-12-31|2014-8-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|||香港慈文剧本创作中心有限公司||||||||
|其他应收款|||||-|-|-|-|81.86|
|其他应收款|||马中骏||-|3.25|-|-|-|
|其他应付款|||马中骏||0.38|-|8.46|155.86|365.11|
|其他应付款||||王玫|-|-|-|-|25.08|
|其他应付款||||王丁|-|-|-|-|12.54|
|其他应付款|||马中骅||-|-|-|-|12.54|

2011年12月31日慈文传媒其他应收款余额中，应收香港慈文剧本创作中心有限公司 81.86万元，其形成过程如下：慈文传媒为了快速发展，在香港招揽知名剧作人才，于 2011年 11月出资 100.00万港币（人民币 81.86万元）委托香港中介机构成立香港慈文，由于香港和国内设立公司的程序要求不一样，香港中介机构误将该款项理解为马中骏个人投资，故以马中骏为投资方成立了香港慈文剧本创作中心有限公司，从而形成了该笔其他应收款。后来，经慈文传媒人员审核发现香港慈文剧本创作中心有限公司股东为马中骏时，及时与香港中介机构进行了沟通，该中介机构根据香港成立公司的程序帮助上海慈文重新设立了香港慈文公司，同时将香港慈文剧本创作中心有限公司进行了注销。
2014年8月31日慈文传媒其他应收款余额中，应收马中骏3.25万元，系马
中骏出差借备用金3.25万元，马中骏于2014年12月及时归还给了慈文传媒。
2011年末其他应付款余额中，应付马中骏、王玫、王丁、马中骅的款项，为根据无锡市新区经济发展局、无锡市新区财政局文件锡新管经发[2011]227号、锡新管财发[2011]85号文件《关于下达无锡新区2011年第一批产业扶持专项资金的通知》及无锡市新区经济发展局、无锡市新区财政局文件锡新管经发[2011]407号、锡新管财发[2011]179号文件《关于下达 2011年度第十批产业转型升级引导资金的通知》，由相关政府部门发放给马中骏等个人的奖励基金，由慈文传媒代收代付，截至 2011年 12月 31日，该等款项尚未支付，于 2012年末前已支付给王玫、王丁、马中骅，于2012年、2013年、2014年陆续支付给马中骏，至2014年8月前支付完毕。2014年 12月 31日，慈文传媒其他应付款余额中，应付马中骏 0.38万元，系应付马中骏代垫的日常业务差旅费用，于2015年1月已支付给马中骏。
综上所述，报告期，慈文传媒与实际控制人马中骏及其他关联方所存在的往来款项不存在非经营性资金占用的情形。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、会计师认为：慈文传媒与实际控制人马中骏及其他关联方所存在的往来款项不存在非经营性资金占用的情形。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“第十四节同业竞争与关联交易/三、关联交易/（二）慈文传媒最近三年关联交易情况/2、关联方应收应付款项”补充披露。
问题29、申请材料显示，本次交易拟置出资产评估值为12.62亿元，扣除留存的2.5亿元现金，最终作价10.12亿元。请你公司补充披露上述2.5亿元现金在未来经营中的安排及对本次交易业绩承诺的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【答复】
对于上市公司留存的 2.5亿元，将用于补充慈文传媒的流动资金。慈文传媒
承诺，本次交易完成后，慈文传媒若使用上市公司留存的 2.5亿元，将按照实际使用金额、使用时间，根据银行同期贷款利率支付资金使用费，因此对本次交易业绩承诺不构成影响。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问和会计师认为：对于上市公司留存的 2.5亿元，将用于补充慈文传媒的流动资金。慈文传媒承诺，本次交易完成后，慈文传媒若使用上市公司留存的 2.5亿元，将按照实际使用金额、使用时间，根据银行同期贷款利率支付资金使用费，因此对本次交易业绩承诺不构成影响。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“第一节本次交易概述”补充披露。
问题30、申请材料显示，慈文传媒系股份有限公司，本次交易完成后，上市公司将持有慈文传媒100%股份。请你公司补充披露：1）本次交易完成后慈文传媒组织形式安排是否符合《公司法》的规定。2）慈文传媒未来向上市公司的分红政策。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【答复】
一、本次交易完成后慈文传媒的组织形式变更
根据《公司法》第二十四条及第七十八条的规定，有限责任公司的股东至少为一人，股份有限公司的股东最少为两人。根据《重组协议》的相关规定，本次交易完成后，慈文传媒100%股权将全部由禾欣股份持有。因此为符合《公司法》的相关规定，慈文传媒应由股份有限公司变更为有限责任公司。
根据《重组协议》第 7.3款第（1）项之规定，“于中国证监会核准本次交易之日起两个月内，乙方应当完成将慈文传媒由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更手续，取得慈文传媒变更为有限责任公司后换发的企业法人营业执照”。
据此，基于重组协议的上述约定，本次交易完成后，慈文传媒的组织形式符合《公司法》的规定。
二、慈文传媒未来向上市公司的分红政策
为顺利完成本次交易，慈文传媒已拟定了由股份有限公司变更为有限责任公司后适用的章程，该章程关于利润分配的主要内容约定如下：
“（一）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（二）实施现金分红时应同时满足的条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（三）现金分红的比例
在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，可提出股票股利分配预案。
（五）现金分红与股票股利分配的优先顺序及比例
在制定利润分配预案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并根据中国证监会的相关规定，区分不同情形，按照章程规定的程序，确定利润分配中现金分红的比例。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。”章程并约定，在发生下列之一项条件时，前述利润分配政策方可进行调整：“1、发生不可抗力因素，如进行利润分配将影响公司未来持续经营的；
2、市场波动、境内外政策调整、反垄断、反倾销等因素，造成未来十二个月内公司预测业绩将大幅下降，或可能造成公司须大量流动资金的；
3、预计公司可能将发生大额的赔付事件，或其他可能造成公司资产大额减少的事件；
4、发生对公司的资产、经营产生较大影响的其他情形时。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。”
鉴于本次交易完成后，上市公司的可分配利润将来源于慈文传媒及其下属公司，因此慈文传媒的利润分配政策应当参照《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关规定执行。因此，章程约定的利润分配政策符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，有利于保障上市公司股东的权益。该等章程将于慈文传媒变更为有限责任公司，并经慈文传媒的股东审核并签署后生效。
三、结论
综上所述，基于重组协议的约定，本次交易完成后，慈文传媒将变更为有限责任公司，慈文传媒的组织形式符合《公司法》的规定。慈文传媒已经在由股份有限公司变更为有限责任公司后适用的章程中拟定了未来向上市公司分红的政策，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、律师认为：本次交易完成后，慈文传媒组织形式安排符合《公司法》的规定。慈文传媒已经在由股份有限公司变更为有限责任公司
后适用的章程中拟定了未来向上市公司分红的政策，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“第十七节其他重要事项”和“十七节其他重要事项/十、本次交易对公司利润分配政策的影响”补充披露。
问题31、申请材料显示，本次交易应当取得禾欣股份债权人同意。目前，已取得债权人同意的债务比例为86.75%。请你公司补充披露：1）上述未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人；如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。2）银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【答复】
一、债权人出具的同意函
根据债权人已出具的同意函，以及根据禾欣股份出具的书面说明，截至重组报告书出具日，禾欣股份之债权人未出具明确表示不同意本次重组的书面函件。
二、银行等特殊债权人出具同意函的内容
根据禾欣股份已取得银行债权人出具的同意函，其主要内容为：
“本行确认已收悉浙江禾欣实业集团股份有限公司（以下简称“禾欣股份”）发送的《关于债务转移的函》。于贵公司该等重大资产重组获得中国证监会核准后，本行同意，贵公司将所欠本行的债务，以及贵公司作为担保人向本行作出的担保全部转让给浙江禾欣实业有限公司（以工商核准为准）。转让完成后，浙江禾欣实业有限公司将作为债务人向本行履行偿还债务的义务，并作为担保人在原担保合同约定的范围内向本行履行担保义务。”
据此，禾欣股份取得的关于银行等特殊债权人出具的上述债务转移同意函已明确同意本次交易完成后，禾欣股份的相关债务/担保由浙江禾欣实业有限公司承继的事实。该债务转移同意函具有足够的法律效力。
三、结论
综上所述，截至本反馈意见回复出具日，禾欣股份的债权人中，不存在明确表示不同意本次重组的债权人；银行等特殊债权人出具的同意函具有足够的法律效力。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、律师认为：截至本反馈意见回复出具日，禾欣股份的债权人中，不存在明确表示不同意本次重组的债权人；银行等特殊债权人出具的同意函具有足够的法律效力。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“第四节拟置出资产基本情况/四、拟置出资产的债务转移情况”补充披露。
问题32、申请材料显示，交易对方马中骏、王玫、叶碧云、马中骅、王丁互为一致行动人。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，一致行动人应当合并计算其所持有的股份，重组报告书未进行合并披露。请你公司补充披露本次交易完成后，马中骏及其一致行动人分别及合计持有上市公司股份的数量及持股比例。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【答复】
一、本次交易完成后，马中骏及其一致行动人分别及合计持有上市公司股份数量及持股比例
1、在慈文传媒现有股权结构中，马中骏先生持有慈文传媒40.5195%的股份，为慈文传媒之控股股东。马中骏与王玫为夫妻关系、马中骅与叶碧云为夫妻关系，马中骅与马中骏为兄弟关系、王玫与王丁为姐弟关系。同时，马中骏、王玫夫妇，马中骅、叶碧云夫妇及王丁先生已签署《关于共同控制慈文传媒集团股份有限公司并保持一致行动的协议书》。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，马中骏、王玫、马中骅、叶碧云及王丁互为一致行动人。
马中骏、王玫夫妇，马中骅、叶碧云夫妇及王丁先生，在本次交易前分别持有慈文传媒40.5195%、11.1521%、0.7435%、1.4869%、0.3717%的股份，合计持有慈文传媒54.2737%的股份。
2、马中骏先生及其一致行动人在本次交易完成后，其分别及合计持有上市公司股份数量及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|本次交易中认购发行股份的数量（股）|本次交易中受让股份的数量（股）|本次交易完成后持有的上市公司股份数（股）|
|马中骏|47,160,753|14,587,052|61,747,805|
|王 玫|12,979,981|4,014,772|16,994,753|
|叶碧云|1,730,649|535,298|2,265,947|
|马中骅|865,325|267,649|1,132,974|
|王 丁|432,662|133,825|566,487|
||63,169,370|19,538,596|82,707,966|

综上所述，本次交易完成后，马中骏、王玫、叶碧云、马中骅、王丁分别持有上市公司股份数量为61,747,805股、16,994,753股、2,265,947股、1,132,974股、566,487股，持股比例分别为19.6330%、5.4036%、0.7205%、0.3602%、0.1801%；
合计持有82,707,966股，合计持股比例为26.2974%。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、律师认为：本次交易完成后，马中骏、王玫、叶碧云、马中骅、王丁分别持有上市公司股份数量为 61,747,805股、16,994,753股、 2,265,947股、1,132,974股、566,487股，持股比例分别为19.6330%、5.4036%、0.7205%、0.3602%、0.1801%；合计持有82,707,966股，合计持股比例为26.2974%。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“重大事项提示/十一、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对股本结构及控制权的影响”和“第一节本次交易概述/八、本次
交易对股本结构及控制权的影响”进行了补充披露。
问题33、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司备考财务报表 2013年、2014年1-8月的每股收益将下降。请你公司根据我会相关规定，补充披露摊薄当期每股收益的填补回报安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【答复】
一、本次交易并未摊薄上市公司当期每股收益
（一）备考报表分析
根据备考合并报表，假设本次交易已于2012年12月31日实施完成，慈文传媒自2013年1月1日即纳入上市公司合并范围，本次交易前后禾欣股份2014年度收入、利润及每股收益对比如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||项目||交易前||交易后||变动||变动比例|
||营业收入||161,320.77||49,423.28||-111,897.49||-69.36%||
||营业利润||8,069.05||13,848.91||5,779.86||71.63%||
||利润总额||8,269.04||16,412.50||8,143.46||98.48%||
||归属于母公司所有者净利润||5,427.53||12,147.89||6,720.36||123.82%||
|基本每股收益（元/股）|||0.27||0.39||0.12||44.44%||
||加权平均净资产收益率（%）||4.57||15.32||10.75||235.23%||

由上表可见，本次交易后，2014年度上市公司虽然营业收入有所下降，但是上市公司营业利润、归属于母公司股东净利润、每股收益等指标方面均有大幅提升，增幅分别为71.63%、123.82%、44.44%。
（二）盈利预测财务数据分析
根据众华会计师出具的众会字(2015)第4257号《备考盈利预测审核报告》，本次交易完成后，上市公司预测 2015年度归属于母公司所有者净利润为19,178.82万元，具体盈利预测情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年度实际数|
|49,423.28|
|27,240.57|

||
|-|
|184.47|
|943.87|
|4,384.22|
|995.28|
|1,825.96|
|-|
|-|
|13,848.91|
|2,563.59|
|-|
|16,412.50|
|4,533.29|
|11,879.21|
|12,147.89|
|-268.68|

本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为影视剧的投资、制作、发行及衍生业务，艺人经纪业务。根据备考盈利预测，上市公司 2015年的归属于母公司所有者净利润较上年的增长率为57.88%。
因此，本次交易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平，提高上市公司每股收益和净资产收益率。
二、慈文传媒关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次交易完成后，禾欣股份股本和净资产均将大幅增加，但净利润可能不会同步大幅增长，可能导致上市公司每股收益、净资产收益率等指标下降，投资者面临本次交易后即期回报被摊薄的风险。
慈文传媒承诺将通过以下措施填补股东被摊薄即期回报：
1、大力开拓市场、扩大业务规模，提高公司竞争力持续盈利能力
慈文传媒将依托在行业中的地位和品牌影响力，继续聚集行业内的优势资源，聚拢业内知名编剧团队，为公司提供优质的原创剧本，确保丰富稳定的剧本来源；
同时，慈文传媒通过与顺网科技进行战略合作，开创基于互联网的娱乐服务，各方将形成良好的整合效应，在打造优秀IP、影视分发、用户挖掘、媒体开拓、产品运营等方面形成互补，相互促进，增强两家公司的可持续发展能力和核心竞争
力。慈文传媒利用其在行业中的竞争优势，大力开拓市场，积累开发新客户，努
力实现销售规模的持续、快速增长。慈文传媒将紧紧把握时代脉搏和市场需求，
不断提升核心竞争力和持续盈利能力，为股东创造更大的价值。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。慈文传媒将进一步完善内部控制，强化精细管理，严格控制费用支出，加大成本控制；同时慈文传媒将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报
根据中国证监会《关于进一步落实公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，慈文传媒将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
慈文传媒承诺将保证或尽最大的努力促使上述措施的有效实施，努力降低本次交易对即期回报的影响，保护公司股东的权益。如慈文传媒未能实施上述措施且无正当、合理的理由，慈文传媒及相关责任人将公开说明原因并向投资者致歉。
三、结论
综上所述，本次交易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平，提高上市公司每股收益和净资产收益率。慈文传媒已经做出关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺，上述承诺内容合法、合理，相关约束措施及时有效，能够保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：慈文传媒已经做出关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺，上述承诺内容合法、合理，相关约束措施及时有效，能够保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“第十六节保护投资者合法权益的相关安排”补充
披露。
问题34、请你公司结合慈文传媒报告期内主要税种、享受税收优惠、当期实现收入与税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况，分年度逐项说明资产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况，列表说明纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【答复】
一、请你公司结合慈文传媒报告期内主要税种、享受税收优惠、当期实现收入与税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况，分年度逐项说明资产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况。
（一）报告期内慈文传媒纳税情况及现金流量表勾稽关系如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|缴税金额||||
|2011年度|2012年度|2013年度|2014年度|
|-|126.15|698.24|1,218.60|
|1,047.07|908.98|219.50|37.88|
|2,446.55|2,387.78|2,029.48|2,816.60|
|138.61|179.88|130.78|234.81|
|3,632.23|3,602.79|3,078.00|4,307.89|
|3,632.23|3,602.79|3,078.00|4,307.89|
|-|-|-|-|

（二）增值税变动情况、享受税收优惠以及与相关科目的勾稽关系
1、增值税进、销、转变动明细
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增加|||||||
||||||减免税款|本期计提⑤=①-②+③-④|||
|期间|期初未交数|销项税额①|进项税额|进项税|||本期交纳|期末未交数|
||||||④||||
||||②|转出③|||||
|2011年度|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2012年度|-|276.67|6.81|-|0.32|269.54|126.15|143.39|
|2013年度|143.39|1,693.56|428.73|0.07|0.59|1,264.31|698.24|709.46|
|2014年度|709.46|3,122.36|1,417.04|0.44|0.24|1,705.52|1,218.60|1,196.38|

2、销项税计算依据及与收入勾稽关系
（1）2012年度
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公式|慈文传媒|上海慈文|北京慈文|紫风影视|慈缘影视|慈文动画|慈文电影|合并抵消|
|A|-|127.21|32.12|117.28|-|0.06|-|-|
||14,824.59|12,505.24|65.21|7,603.22|14.22|733.14|6.36|-41.60|
|B|-|1,659.09|514.91|1,954.59|-|-|-|-|
||-|-|-|-|-|-|4.06|-|
||21.65|-|-|-|-|654.25|-|-|
||14,802.94|10,846.15|-449.70|5,648.63|14.22|78.60|2.30|-|
|C|-|-|-|-|-|0.29|-|-|
||-|-|-|-|-|-|-|-|
|D|-|27.66|-|-|-|-|-|-|
|E|-|-|1.22|-|-|0.06|-|-|
|F=B*6%+C*3%+D+E|-|127.21|32.12|117.28|-|0.06|-|-|
|G=A-F|-|-|-|-|-|-|-|-|

（2）2013年度
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公式|慈文传媒|上海慈文|北京慈文|香港慈文|紫风影视|慈缘影视|正视觉|慈文动画|慈文电影|合并抵消|
|A|791.40|376.67|9.87|-|405.10|14.34|72.52|23.40|0.26|-|
||17,236.78|7,206.35|158.80|26.11|6,751.62|239.02|997.41|358.58|66.21|-101.93|
|B|12,858.52|6,292.43|158.80|-|6,751.62|239.02|997.41|349.06|-|-|
||-|-|-|-|-|-|-|-|7.50|-|
||789.38|882.72|-|-|-|-|-|-|-|-|
||3,588.88|31.20|-|-|-|-|-|-|50.00|-|
|C|-|-|-|-|-|-|-|9.52|8.71|-|
||-|-|-|26.11|-|-|-|-|-|-|
|D|-|-|-|-|-|-|-|2.22|-|-|
|E|19.89|-0.88|0.34|-|-|-|12.68|-0.05|-|-|
|F=B*6%+C*3%+D+E|791.40|376.67|9.87|-|405.10|14.34|72.52|23.40|0.26|-|
|G=A-F|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

（3）2014年度
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公式|慈文传媒|上海慈文|北京慈文|香港慈文|紫风影视|慈缘影视|正视觉|慈文动画|慈文电影|慈文经纪|合并抵消|
|A|732.34|1,276.47|459.51|-|522.96|7.70|70.24|41.77|-|11.37|-|
||12,721.63|21,397.19|7,653.72|151.62|8,829.17|128.40|1,170.71|706.88|33.22|379.01|-3,748.27|
|B|12,228.93|21,381.59|7,653.72|-|8,716.05|128.40|1,170.71|706.88|-|-|-|
||-|-|-|-|-|-|-|-|33.22|-|-|
||-|-|-|-|113.12|-|-|-|-|-|-|
||492.70|15.60|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|C|-|-|-|-|-|-|-|-|-|379.01|-|
||-|-|-|151.62|-|-|-|-|-|-|-|
|D|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|E|-1.40|-6.43|0.29|-|-|-|-|-0.64|-|-|-|
|F=B*6%+C*3%+D+E|732.34|1,276.47|459.51|-|522.96|7.70|70.24|41.77|-|11.37|-|
|G=A-F|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

3、进项税额
（1）2012年度
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|慈文传媒|上海慈文|北京慈文|紫风影视|慈缘影视|慈文动画|慈文电影|
|-|2.91|0.60|3.30|-|-|-|
|-|47.01|9.96|73.91|-|-|-|
|-|0.81|-|5.68|-|-|-|
|-|-|-|58.42|-|-|-|
|-|46.20|9.96|9.81|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|
|-|2.91|0.60|3.30|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|

（2）2013年度
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|慈文传媒|上海慈文|北京慈文|紫风影视|慈缘影视|正视觉|慈文动画|
|125.73|75.49|4.38|171.22|0.93|33.98|17.00|
|2,203.48|1,782.91|-|3 ,083.05|25.51|378.93|196.37|
|8.96|7.78|2.15|30.71|0.65|105.94|55.59|
|251.44|1,077.90|89.85|571.07|24.85|13.82|30.91|
|1,941.46|697.23|21.91|2,481.27|-|259.17|109.64|
|-|-|-|-|-|-|-|
|1.62|-|-|-|-|-|0.23|
|-|-|-|-|-|-|0.12|
|-|-|-|-|0.07|0.01|-|
|125.73|75.49|4.38|171.22|0.93|33.98|17.00|
|-|-|-|-|-|-|-|

（3）2014年度
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|慈文传媒|上海慈文|北京慈文|紫风影视|慈缘影视|正视觉|慈文动画|上海视骊|
|235.12|645.76|278.75|134.08|0.54|35.89|60.06|26.84|
|4,685.77|10,368.99|5,041.73|3,471.42|6.83|693.09|1,136.37|316.39|

其中：按17%计缴的产品、固 60.69 793.02 230.03 41.34 1.20 25.04 76.28 91.96 1,319.56定资产及其他项目采购金额
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1,759.32|2,133.15|1,647.83|2,694.04|-|281.75|562.98|75.18|
|2,864.95|7,442.79|3,162.16|736.04|5.63|386.30|497.11|149.25|
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|0.81|0.03|1.71|-|-|-|-|-|
|-|-|0.04|0.88|-|-|2.90|-|
|0.04|0.38|0.29|1.95|-|-|-|-|
|235.12|645.76|278.75|134.08|0.54|35.89|60.06|26.84|
|-|-|-|-|-|-|-|-|

4、增值税税收优惠
根据财政部、国家税务总局《关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通知》(财税(2009)31号)，广播电影电视行政主管部门(包括中央、省、地市及县级)按照各自职能权限批准从事电影制片、发行、放映的电影集团公司(含成员企业)、电影制片厂及其他电影企业取得的销售电影拷贝收入、转让电影版权收入、电影发行收入以及在农村取得的电影放映收入免征增值税和营业税。该税收优惠政策执行期限为2009年1月1日至2013年12月31日。根据财政部、国家发展改革委、国土资源部、住房和城乡建设部、中国人民银行、国家税务总局、新闻出版广电总局关于支持电影发展若干经济政策的通知(财教<2014>56号)，对电影制片企业销售电影拷贝(含数字拷贝)、转让版权取得的收入、电影发行企业取得的电影发行收入、电影放映企业在农村电影放映收入，自 2014年 1月 1日至 2018年12月31日免征增值税，慈文集团及下属公司涉及电影发行收入均可享受该政策优惠。慈文传媒之子公司北京慈文电影发行有限公司享受上述优惠政策。
（三）营业税变动情况、享受税收优惠以及与相关科目的勾稽关系
1、营业税变动明细
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|期初未交数|本期计提数|本期已交数|期末未交数|
|2011年度|192.67|841.51|1,047.07|-12.89|
|2012年度|-12.89|1,050.10|908.98|128.23|
|2013年度|128.23|68.63|219.50|-22.64|
|2014年度|-22.64|38.92|37.88|-21.60|

2、营业税计算依据及与收入勾稽关系
（1）2011年度
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|慈文传媒|上海慈文|北京慈文|紫风影视|慈文动画|慈文电影|合并抵消|
|215.07|400.04|8.94|165.32|48.48|3.66|-|
|6,829.54|13,327.57|178.85|3,306.30|1,156.47|75.71|-281.38|
|509.35|-|178.85|3,306.30|-|-|-|
|6,320.19|13,327.57|-|-|1,156.47|-|-|
|-|-|-|-|-|73.15|-|
|-|-|-|-|-|2.56|-|
|-|0.21|-|-|13.79|3.66|-|
|215.07|400.04|8.94|165.32|48.48|3.66|-|
|-|-|-|-|-|-|-|

（2）2012年度
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|慈文传媒|上海慈文|北京慈文|紫风影视|慈缘影视|慈文动画|慈文电影|
|475.38|325.82|-22.49|282.43|-13.56|2.4|0.12|
|14,802.94|10,846.15|-449.7|5,648.63|14.22|78.6|2.3|
|1,564.60|0.94|-449.7|5,648.63|14.22|1.88|2.3|
|13,238.34|10,824.41|-|-|-|76.72|-|
|-|20.8|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-14.27|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|
|475.38|325.82|-22.49|282.43|-13.56|2.40|0.12|
|-|-|-|-|-|-|-|

（3）2013年度
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|慈文传媒|上海慈文|慈文动画|慈文电影|
|64.39|1.56|0.18|2.50|
|3,588.88|31.20|-|50.00|
|1,045.09|-|-|50.00|
|2,543.79|-|-|-|
|-|31.20|-|-|
|-64.18|-|-|-|
|-|-|0.18|-|

五、测算营业税额 64.39 1.56 0.18 2.50 68.63
|||||
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|

（3）2014年度
单位：万元
||||
|-|-|-|
|慈文传媒|上海慈文|北京慈文|
|24.64|0.78|13.50|
|492.70|15.60|-|
|492.70|-|-|
|-|-|-|
|-|15.60|-|
|-|-|13.50|
|24.64|0.78|13.50|
|-|-|-|

（3）营业税本期计提金额与营业税金及附加核对
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|营业税本期计提数|营业税金及附加-营业税|差异|
|2011年度|841.51|841.51|-|
|2012年度|1,050.10|1,050.10|-|
|2013年度|68.63|68.63|-|
|2014年度|38.92|38.92|-|

（4）营业税税收优惠
公司及公司之子公司上海慈文影视传播有限公司的影视剧收入核定为适用广播、电视、电影和音像业的税目，按3%的税率征收营业税，其他服务收入按照5%的税率征收营业税。
根据财政部、国家税务总局《关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通知》(财税(2009)31号)，广播电影电视行政主管部门(包括中央、省、地市及县级)按照各自职能权限批准从事电影制片、发行、放映的电影集团公司(含成员企业)、电影制片厂及其他电影企业取得的销售电影拷贝收入、转让电影版权收入、电影发行收入以及在农村取得的电影放映收入免征增值税和营业税。该税收优惠政策执行期限为2009年1月1日至2013年12月31日。公司之子公司北京慈文电影
发行有限公司享受上述优惠政策。
根据财政部颁发的《国家税务总局关于扶持动漫产业发展增值税营业税政
策的通知》(财税〔2011〕119号)，对动漫企业为开发动漫产品提供相关劳务，以及动漫企业在境内转让动漫版权交易收入(包括动漫品牌、形象或内容的授权及再授权)，减按3%税率征收营业税。公司之子公司慈文动画有限公司享受上述优惠政策。
（四）所得税变动情况、享受税收优惠以及与相关科目的勾稽关系
1、所得税变动明细
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|期初未交数|本期计提数|本期已交数|期末未交数|
|2011年度|1,367.46|2,322.19|2,446.55|1,243.10|
|2012年度|1,243.10|3,008.84|2,387.78|1,864.16|
|2013年度|1,864.16|2,824.79|2,029.48|2,659.47|
|2014年度|2,659.47|4,962.86|2,816.60|4,805.73|

2、所得税本期计提金额与当期所得税费用核对
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|所得税本期计提数|所得税费用-当期所得税|比对|
|2011年度|2,322.19|2,322.19|-|
|2012年度|3,008.84|3,008.84|-|
|2013年度|2,824.79|2,824.79|-|
|2014年度|4,962.86|4,962.86|-|

3、所得税税收优惠
根据财政部、国家税务总局《关于扶持动漫产业发展有关税收政策问题的通知》(财税〔2009〕65号)文件规定：“我国境内新办的动漫企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。”慈文传媒之子公司慈文动画有限公司享受上述企业所得税优惠政策，2009年和 2010年免征企业所得税，2011年至 2013年减半征收企业所得税，即实际税率12.5%。
二、列表说明纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系
（一）慈文传媒集团股份有限公司
1、2014年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|纳税申报表|原始财务报表|申报财务报表|纳税报表与原始财务报表差异|原始财务报表与申报财务报表差异|
|A|B|C|D=A-B|E=B-C|
|12,721.63|12,721.63|12,721.63|-|-|
|8,499.39|8,499.39|8,499.39|-|-|
|59.83|59.83|59.83|-|-|
|425.40|425.40|425.40|-|-|
|1,408.78|1,408.78|1,408.78|-|-|
|788.18|788.18|788.18|-|-|
|920.59|920.59|920.59|-|-|
|619.46|619.46|619.46|-|-|
|1,616.97|1,616.97|1,616.97|-|-|
|-|-|-|-|-|
|2,236.43|2,236.43|2,236.43|-|-|
|794.66|564.51|564.51|230.15|-|
|1,441.77|1,671.92|1,671.92|-230.15|-|

2、2013年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|纳税申报表|原始财务报表|申报财务报表|纳税报表与原始财务报表差异|原始财务报表与申报财务报表差异|
|A|B|C|D=A-B|E=B-C|
|23,123.57|23,123.57|17,236.78|-|5,886.79|
|12,367.39|12,367.39|9,377.17|-|2,990.22|
|234.55|234.55|189.23|-|45.33|
|1,025.54|1,025.54|1,025.54|-|-|
|1,521.44|1,521.44|1,520.31|-|1.12|
|325.63|325.63|325.63|-|-|
|912.49|912.49|600.49|-|312.00|
|6,736.53|6,736.53|4,198.41|-|2,538.12|
|339.14|339.14|339.14|-|-|
||-|-|-|-|
|7,075.67|7,075.67|4,537.55|-|2,538.12|
|2,009.83|1,781.41|1,146.88|228.42|634.53|
|5,065.84|5,294.26|3,390.67|-228.42|1,903.59|

注1：受2014年5月广电总局推出“一剧两星”政策的影响，原于2013年确认收入的客户于2014年退货，考虑到此系受行业环境政策影响的特殊退货，同时确保申报的三年一期财务报表的一贯性和可比性，申报财务报表进行追溯调整2013年财务报表，调减营业收入5,886.79万元，调减营业成本2,990.22万元、调减营业税金及附加45.33万元、调减管理费用-印花税1.12万元、调减按账龄计提的坏账损失312万，调减所得税634.53万元。
3、2012年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|纳税申报表|原始财务报表|申报财务报表|纳税报表与原始财务报表差异|原始财务报表与申报财务报表差异|
|A|B|C|D=A-B|E=B-C|
|14,824.59|14,824.59|14,824.59|-|-|
|6,956.11|6,956.11|6,956.11|-|-|
|547.15|547.15|547.15|-|-|
|510.80|510.80|510.80|-|-|
|995.58|995.58|995.58|-|-|
|326.99|326.99|326.99|-|-|
|455.56|455.56|455.56|-|-|
|5,032.40|5,032.40|5,032.40|-|-|
|998.75|998.75|998.75|-|-|
|0.02|0.02|0.02|-|-|
|6,031.13|6,031.13|6,031.13|-|-|
|1,627.79|1,519.14|1,519.14|108.65|-|
|4,403.35|4,511.99|4,511.99|-108.64|-|

4、2011年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|纳税申报表|原始财务报表|申报财务报表|纳税报表与原始财务报表差异|原始财务报表与申报财务报表差异|
|A|B|C|D=A-B|E=B-C|
|6,829.54|6,829.54|6,829.54|-|-|
|4,297.51|4,297.51|4,230.80|-|66.71|
|247.71|247.71|247.71|-|-|
|277.66|277.66|277.66|-|-|
|528.38|528.38|4,645.09|-|-4,116.71|
|359.60|359.60|359.60|-|-|
|62.09|62.09|62.09|-|-|
|4,011.18|4,011.18|4,011.18|-|-|
|5,067.77|5,067.77|1,017.77|-|4,050.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|617.51|617.51|617.51|-|-|
||-|-|-|-|
|5,685.28|5,685.28|1,635.28|-|4,050.00|
|450.43|429.37|429.37|21.06|-|
|5,234.84|5,255.91|1,205.91|-21.06|4,050.00|

注1：将营业成本中属于管理费用性质的费用重分类至管理费用，调减营业成本66.71万，调增管理费用66.71万元。
注2：2011年十七位高管的入股价格与公允价值的差异为4050万元，申报报表确认为股份支付，相应调整增加管理费用4050万元，调减资本公积4050万元。
（二）上海慈文影视传播有限公司
1、2014年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|纳税申报表|原始财务报表|申报财务报表|纳税报表与原始财务报表差异|原始财务报表与申报财务报表差异|
|A|B|C|D=A-B|E=B-C|
|21,397.19|21,397.19|21,397.19|-|-|
|10,206.36|10,206.36|10,206.36|-|-|
|44.94|44.94|44.94|-|-|
|79.04|79.04|79.04|-|-|
|365.52|365.52|365.52|-|-|
|185.45|185.45|185.45|-|-|
|496.69|496.69|496.69|-|-|
|10,019.19|10,019.19|10,019.19|-|-|
|267.95|267.95|267.95|-|-|
|-|-|-|-|-|
|10,287.14|10,287.14|10,287.14|-|-|
|2,699.69|2,575.52|2,575.52|-124.17|-|
|7,587.45|7,711.62|7,711.62|124.17|-|

2、2013年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|纳税申报表|原始财务报表|申报财务报表|纳税报表与原始财务报表差异|原始财务报表与申报财务报表差异|
|A|B|C|D=A-B|E=B-C|
|7,206.35|7,206.35|7,206.35|-|-|
|3,161.89|3,161.89|3,161.89|-|-|
|20.21|20.21|20.21|-|-|
|297.36|297.36|297.36|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|332.81|332.81|332.81|-|-|
|165.02|165.02|165.02|-|-|
|481.31|481.31|484.64|-|-3.33|
|2,747.75|2,747.75|2,744.42|-|3.33|
|216.17|216.17|216.17|-|-|
|-|-|-|-|-|
|2,963.92|2,963.92|2,960.59|-|3.33|
|858.79|738.47|737.64|120.33|0.83|
|2,105.13|2,225.45|2,222.95|-120.33|2.50|

3、2012年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|纳税申报表|原始财务报表|申报财务报表|纳税报表与原始财务报表差异|原始财务报表与申报财务报表差异|
|A|B|C|D=A-B|E=B-C|
|12,505.24|12,505.24|12,505.24|-|-|
|8,556.27|8,556.27|8,556.27|-|-|
|355.29|355.29|355.29|-|-|
|231.82|231.82|231.82|-|-|
|395.53|395.53|395.53|-|-|
|94.96|94.96|94.96|-|-|
|-105.44|-105.44|-105.44|-|-|
|2,976.81|2,976.81|2,976.81|-|-|
|452.20|452.20|452.20|-|-|
||||-|-|
|3,429.01|3,429.01|3,429.01|-|-|
|826.30|862.78|862.78|-36.48|-|
|2,602.71|2,566.23|2,566.23|36.48|-|

4、2011年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|纳税申报表|原始财务报表|申报财务报表|纳税报表与原始财务报表差异|原始财务报表与申报财务报表差异|
|A|B|C|D=A-B|E=B-C|
|13,327.57|13,327.57|13,327.57|-|-|
|5,772.73|5,772.73|5,772.73|-|-|
|428.04|428.04|428.04|-|-|
|82.84|82.84|82.84|-|-|
|333.95|333.95|333.95|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-57.56|-57.56|-57.56|-|-|
|79.74|79.74|79.74|-|-|
|-1.30|-1.30|-1.30|-|-|
|6,686.54|6,686.54|6,686.54|-|-|
|301.93|301.93|301.93|-|-|
||-|-|-|-|
|6,988.47|6,988.47|6,988.47|-|-|
|1,777.86|1,747.81|1,747.81|30.05|-|
|5,210.61|5,240.66|5,240.66|-30.05|-|

（三）北京慈文影视制作有限公司
1、2014年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|纳税申报表|原始财务报表|申报财务报表|纳税报表与原始财务报表差异|原始财务报表与申报财务报表差异|
|A|B|C|D=A-B|E=B-C|
|7,653.72|7,653.72|7,653.72|-|-|
|5,030.48|5,030.48|5,030.48|-|-|
|32.68|32.68|32.68|-|-|
|128.73|128.73|128.73|-|-|
|79.20|79.20|79.20|-|-|
|-0.24|-0.24|-0.24|-|-|
|186.13|186.13|186.13|-|-|
|2,196.74|2,196.74|2,196.74|-|-|
|525.48|525.48|525.48|-|-|
|-|-|-|-|-|
|2,722.22|2,722.22|2,722.22|-|-|
|659.59|680.56|680.56|-20.97|-|
|2,062.63|2,041.66|2,041.66|20.97|-|

2、2013年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|纳税申报表|原始财务报表|申报财务报表|纳税报表与原始财务报表差异|原始财务报表与申报财务报表差异|
|A|B|C|D=A-B|E=B-C|
|158.80|158.80|158.80|-|-|
|-|-|-|-|-|
|2.23|2.23|2.23|-|-|
|43.40|43.40|43.40|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|95.80|95.80|95.80|-|-|
|-0.09|-0.09|-0.09|-|-|
|-171.14|-171.14|-171.14|-|-|
|188.60|188.60|188.60|-|-|
|35.69|35.69|35.69|-|-|
|-|-|-|-|-|
|224.29|224.29|224.29|-|-|
|9.95|52.74|52.74|-42.78|-|
|214.34|171.55|171.55|42.78|-|

3、2012年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|纳税申报表|原始财务报表|申报财务报表|纳税报表与原始财务报表差异|原始财务报表与申报财务报表差异|
|A|B|C|D=A-B|E=B-C|
|65.21|65.21|65.21|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-23.71|-23.71|-23.71|-|-|
|18.19|18.19|18.19|-|-|
|181.59|181.59|181.59|-|-|
|-0.63|-0.63|-0.63|-|-|
|167.15|167.15|167.15|-|-|
|-277.39|-277.39|-277.39|-|-|
|97.29|97.29|97.29|-|-|
|0.50|0.50|0.50|-|-|
|-180.59|-180.59|-180.59|-|-|
|-|-41.79|-41.79|41.79|-|
|-180.59|-138.81|-138.81|-41.79|-|

4、2011年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|纳税申报表|原始财务报表|申报财务报表|纳税报表与原始财务报表差异|原始财务报表与申报财务报表差异|
|A|B|C|D=A-B|E=B-C|
|178.85|178.85|178.85|-|-|
|94.90|94.90|94.90|-|-|
|9.66|9.66|9.66|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|15.83|15.83|15.83|-|-|
|218.70|218.70|218.70|-|-|
|34.24|34.24|34.24|-|-|
|19.69|19.69|19.69|-|-|
|-214.18|-214.18|-214.18|-|-|
|39.64|39.64|39.64|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-174.53|-174.53|-174.53|-|-|
|-|-48.67|-48.67|48.67|-|
|-174.53|-125.87|-125.87|-48.67|-|

（四）东阳市慈缘影视制作有限公司
1、2014年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|纳税申报表|原始财务报表|申报财务报表|纳税报表与原始财务报表差异|原始财务报表与申报财务报表差异|
|A|B|C|D=A-B|E=B-C|
|128.40|128.40|128.40|-|-|
|96.65|96.65|96.65|-|-|
|0.89|0.89|0.89|-|-|
|2.16|2.16|2.16|-|-|
|95.34|95.34|95.34|-|-|
|-0.46|-0.46|-0.46|-|-|
|-12.69|-12.69|-12.69|-|-|
|-53.49|-53.49|-53.49|-|-|
|10.34|10.34|10.34|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-43.15|-43.15|-43.15|-|-|
|3.17|3.17|3.17|-|-|
|-46.32|-46.32|-46.32|-|-|

2、2013年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|纳税申报表|原始财务报表|申报财务报表|纳税报表与原始财务报表差异|原始财务报表与申报财务报表差异|
|A|B|C|D=A-B|E=B-C|
|239.02|239.02|239.02|-|-|
|-|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.50|2.50|2.50|-|-|
|22.37|22.37|22.37|-|-|
|109.20|109.20|109.20|-|-|
|-0.30|-0.30|-0.30|-|-|
|12.68|12.69|12.68|-0.01|0.01|
|92.58|92.57|92.58|0.01|-0.01|
|5.40|5.40|5.40|-|-|
|-|-|-|-|-|
|97.98|97.97|97.98|0.01|-0.01|
|-|-3.17|-3.17|3.17|-|
|97.98|101.14|101.15|-3.16|-0.01|

3、2012年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|纳税申报表|原始财务报表|申报财务报表|纳税报表与原始财务报表差异|原始财务报表与申报财务报表差异|
|A|B|C|D=A-B|E=B-C|
|14.22|14.22|14.22|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-14.74|-14.74|-14.74|-|-|
|69.45|69.45|69.45|-|-|
|127.58|127.58|127.58|-|-|
|-0.34|-0.34|-0.34|-|-|
|-0.76|-0.76|-0.76|-|-|
|-166.96|-166.96|-166.96|-|-|
|-|-|-|-|-|
|0.02|0.02|0.02|-|-|
|-166.98|-166.98|-166.98|-|-|
|-|-13.97|-13.97|13.97|-|
|-166.98|-153.01|-153.01|-13.97|-|

4、2011年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|纳税申报表|原始财务报表|申报财务报表|纳税报表与原始财务报表差异|原始财务报表与申报财务报表差异|
|A|B|C|D=A-B|E=B-C|
|16.01|16.01|16.01|-|-|
||||-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||-|-|
|21.80|21.80|21.80|-|-|
|-0.89|-0.89|-0.89|-|-|
|-30.78|-30.78|-30.78|-|-|
||||-|-|
|-6.14|-6.14|-6.14|-|-|
|86.75|86.75|86.75|-|-|
||-|-|-|-|
|80.61|80.61|80.61|-|-|
|-|21.86|21.86|-21.86|-|
|80.61|58.75|58.75|21.86|-|

（五）东阳紫风影视制作有限公司
1、2014年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|纳税申报表|原始财务报表|申报财务报表|纳税报表与原始财务报表差异|原始财务报表与申报财务报表差异|
|A|B|C|D=A-B|E=B-C|
|8,829.17|8,829.17|8,829.17|-|-|
|5,222.49|5,222.49|5,222.49|-|-|
|41.21|41.21|41.21|-|-|
|108.01|108.01|108.01|-|-|
|379.98|379.98|379.98|-|-|
|27.40|27.40|27.40|-|-|
|275.80|275.80|275.80|-|-|
|2,774.28|2,774.28|2,774.28|-|-|
|43.43|43.43|43.43|-|-|
|-|-|-|-|-|
|2,817.71|2,817.71|2,817.71|-|-|
|769.82|700.87|700.87|68.95|-|
|2,047.89|2,116.84|2,116.84|-68.95|-|

2、2013年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|纳税申报表|原始财务报表|申报财务报表|纳税报表与原始财务报表差异|原始财务报表与申报财务报表差异|
|A|B|C|D=A-B|E=B-C|
|6,751.62|6,751.62|6,751.62|-|-|
|4,032.61|4,032.61|4,032.61|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|44.50|44.50|44.50|-|-|
|33.15|33.15|33.15|-|-|
|385.47|385.47|385.47|-|-|
|-1.24|-1.24|-1.24|-|-|
|217.08|217.08|217.19|-|-0.11|
|2,040.06|2,040.06|2,039.95|-|0.11|
|309.88|309.88|309.88|-|-|
|-|-|-|-|-|
|2,349.94|2,349.94|2,349.83|-|0.11|
|639.41|585.14|585.11|54.27|0.03|
|1,710.53|1,764.80|1,764.72|-54.27|0.08|

3、2012年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|纳税申报表|原始财务报表|申报财务报表|纳税报表与原始财务报表差异|原始财务报表与申报财务报表差异|
|A|B|C|D=A-B|E=B-C|
|7,603.22|7,603.22|7,603.22|-|-|
|5,027.82|5,027.82|5,027.82|-|-|
|321.94|321.94|321.94|-|-|
|31.50|31.50|31.50|-|-|
|269.09|269.09|269.09|-|-|
|-1.40|-1.40|-1.40|-|-|
|141.55|141.55|141.55|-|-|
|1,812.73|1,812.73|1,812.73|-|-|
|210.29|210.29|210.29|-|-|
|-|-|-|-|-|
|2,023.02|2,023.02|2,023.02|-|-|
|552.85|517.38|517.38|35.48|-|
|1,470.17|1,505.64|1,505.64|-35.48|-|

4、2011年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|纳税申报表|原始财务报表|申报财务报表|纳税报表与原始财务报表差异|原始财务报表与申报财务报表差异|
|A|B|C|D=A-B|E=B-C|
|4,154.06|3,306.30|3,306.30|847.76|-|
|3,736.71|2,749.13|2,749.13|987.58|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|228.47|181.85|181.85|46.63|-|
|36.43|36.43|36.43|-|-|
|95.51|110.77|110.77|-15.26|-|
|-1.30|-1.30|-1.30|-|-|
|89.78|64.49|64.49|25.29|-|
|-31.54|164.93|164.93|-196.47|-|
|120.08|120.08|120.08|-|-|
|-|-|-|-|-|
|88.55|285.02|285.02|-196.47|-|
|45.65|29.62|29.62|16.03|-|
|42.89|255.40|255.40|-212.50|-|

注1：子公司东阳紫风的收入、成本及税金等在2011年度与2010年度之间跨期入账，经核查，产生于2011年度的利润总额196.47万已于2010年度所得税汇算清缴时交纳。
（六）慈文动画有限公司
1、2014年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|纳税申报表|原始财务报表|申报财务报表|纳税报表与原始财务报表差异|原始财务报表与申报财务报表差异|
|A|B|C|D=A-B|E=B-C|
|706.88|706.88|706.88|-|-|
|234.92|234.92|234.92|-|-|
|-|-|-|-|-|
|137.35|137.35|137.35|-|-|
|1,669.24|1,669.24|1,669.24|-|-|
|-3.91|-3.91|-3.91|-|-|
|38.05|38.05|38.05|-|-|
|-1,368.77|-1,368.77|-1,368.77|-|-|
|98.69|98.69|98.69|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-1,270.08|-1,270.08|-1,270.08|-|-|
|-|0.11|0.11|-0.11|-|
|-1,270.08|-1,270.19|-1,270.19|0.11|-|

2、2013年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|纳税申报表|原始财务报表|申报财务报表|纳税报表与原始财务报表差异|原始财务报表与申报财务报表差异|
|A|B|C|D=A-B|E=B-C|

||||||
|-|-|-|-|-|
|358.58|358.58|358.58|-|-|
|0.83|0.83|0.83|-|-|
|1.36|1.36|1.36|-|-|
|171.24|171.24|171.24|-|-|
|436.32|436.32|458.32|-|-22.00|
|-28.77|-28.77|-28.77|-|-|
|231.17|231.17|231.17|-|-|
|-453.58|-453.58|-475.58|-|22.00|
|124.85|124.85|124.85|-|-|
|22.05|22.05|0.05|-|22.00|
|-350.78|-350.78|-350.78|-|-|
|-|-31.05|-31.05|31.05|-|
|-350.78|-319.74|-319.74|-31.05|-|

3、2012年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|纳税申报表|原始财务报表|申报财务报表|纳税报表与原始财务报表差异|原始财务报表与申报财务报表差异|
|A|B|C|D=A-B|E=B-C|
|733.14|733.14|733.14|-|-|
|882.96|882.96|882.96|-|-|
|2.68|2.68|2.68|-|-|
|30.84|30.84|30.84|-|-|
|502.99|502.99|502.99|-|-|
|-14.12|-14.12|-14.12|-|-|
|-8.62|-8.62|-8.62|-|-|
|3.69|3.69|3.69|-|-|
|-659.92|-659.92|-659.92|-|-|
|402.72|402.72|402.72|-|-|
|79.52|79.52|79.52|-|-|
|-336.72|-336.72|-336.72|-|-|
|-|3.72|3.72|-3.72|-|
|-336.72|-340.44|-340.44|3.72|-|

4、2011年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|纳税申报表|原始财务报表|申报财务报表|纳税报表与原始财务报表差异|原始财务报表与申报财务报表差异|
|A|B|C|D=A-B|E=B-C|
|1,156.47|1,156.47|1,156.47|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,063.17|1,063.17|1,063.17|-|-|
|38.44|38.44|38.44|-|-|
|-|||-|-|
|310.82|310.82|310.82|-|-|
|26.11|26.11|26.11|-|-|
|94.51|94.51|94.51|-|-|
|301.38|301.38|301.38|-|-|
|-75.20|-75.20|-75.20|-|-|
|131.54|131.54|131.54|-|-|
|2.11|2.11|2.11|-|-|
|54.23|54.23|54.23|-|-|
|54.14|65.03|65.03|-10.89|-|
|0.09|-10.80|-10.80|10.89|-|

（七）北京慈文电影发行有限公司
1、2014年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|纳税申报表|原始财务报表|申报财务报表|纳税报表与原始财务报表差异|原始财务报表与申报财务报表差异|
|A|B|C|D=A-B|E=B-C|
|33.22|33.22|33.22|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|8.98|8.98|8.98|-|-|
|56.62|56.62|56.62|-|-|
|-0.18|-0.18|-0.18|-|-|
|1.60|1.60|1.60|-|-|
|-33.81|-33.81|-33.81|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-33.81|-33.81|-33.81|-|-|
|-|-0.40|-0.40|0.40|-|
|-33.81|-33.40|-33.40|-0.40|-|

2、2013年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|纳税申报表|原始财务报表|申报财务报表|纳税报表与原始财务报表差异|原始财务报表与申报财务报表差异|
|A|B|C|D=A-B|E=B-C|
|66.21|66.21|66.21|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|2.78|2.78|2.78|-|-|
|3.74|3.74|3.74|-|-|
|79.32|79.32|79.32|-|-|
|-0.27|-0.27|-0.27|-|-|
|8.72|8.72|8.72|-|-|
|-28.08|-28.08|-28.08|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-28.08|-28.08|-28.08|-|-|
|-|18.57|18.57|-18.57|-|
|-28.08|-46.64|-46.64|18.57|-|

3、2012年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|纳税申报表|原始财务报表|申报财务报表|纳税报表与原始财务报表差异|原始财务报表与申报财务报表差异|
|A|B|C|D=A-B|E=B-C|
|6.36|6.36|6.36|-|-|
||||-|-|
|0.13|0.13|0.13|-|-|
|0.57|0.57|0.57|-|-|
|93.00|93.00|93.00|-|-|
|-0.41|-0.41|-0.41|-|-|
|89.57|89.57|89.57|-|-|
|-176.50|-176.50|-176.50|-|-|
|0.85|0.85|0.85|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-175.66|-175.66|-175.66|-|-|
|-|-22.39|-22.39|22.39|-|
|-175.66|-153.27|-153.27|-22.39|-|

4、2011年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|纳税申报表|原始财务报表|申报财务报表|纳税报表与原始财务报表差异|原始财务报表与申报财务报表差异|
|A|B|C|D=A-B|E=B-C|
|75.71|75.71|75.71|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|133.66|133.66|133.66|-|-|
|3.95|3.95|3.95|-|-|
|104.52|104.52|104.52|-|-|
||||-|-|
|11.13|11.13|11.13|-|-|
|-9.05|-9.05|-9.05|-|-|
|-168.49|-168.49|-168.49|-|-|
|8.12|8.12|8.12|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-160.37|-160.37|-160.37|-|-|
|-|2.26|2.26|-2.26|-|
|-160.37|-162.63|-162.63|2.26|-|

（八）正视觉国际影视文化发展（北京）有限公司
1、2014年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|纳税申报表|原始财务报表|申报财务报表|纳税报表与原始财务报表差异|原始财务报表与申报财务报表差异|
|A|B|C|D=A-B|E=B-C|
|1,170.71|1,170.71|1,170.71|-|-|
|1,086.42|1,086.42|1,086.42|-|-|
|4.12|4.12|4.12|-|-|
|-|-|-|-|-|
|79.42|79.42|79.42|-|-|
|-0.91|-0.91|-0.91|-|-|
|-34.37|-34.37|-34.37|-|-|
|36.03|36.03|36.03|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|36.03|36.03|36.03|-|-|
|0.61|9.21|9.21|-8.60|-|
|35.42|26.82|26.82|8.60|-|

2、2013年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|纳税申报表|原始财务报表|申报财务报表|纳税报表与原始财务报表差异|原始财务报表与申报财务报表差异|
|A|B|C|D=A-B|E=B-C|
|997.41|997.41|997.41|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|755.39|755.39|755.39|-|-|
|4.58|4.58|4.58|-|-|
|0.08|0.08|0.08|-|-|
|162.12|162.12|162.12|-|-|
|-3.02|-3.02|-3.02|-|-|
|37.58|37.58|37.58|-|-|
|40.69|40.69|40.69|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|40.69|40.69|40.69|-|-|
|19.63|10.24|10.24|9.39|-|
|21.05|30.45|30.45|-9.39|-|

3、2012年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|纳税申报表|原始财务报表|申报财务报表|纳税报表与原始财务报表差异|原始财务报表与申报财务报表差异|
|A|B|C|D=A-B|E=B-C|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|0.40|0.40|0.40|-|-|
|-0.39|-0.39|-0.39|-|-|
|0.08|0.08|0.08|-|-|
|-0.08|-0.08|-0.08|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-0.08|-0.08|-0.08|-|-|
|-|-0.02|-0.02|0.02|-|
|-0.08|-0.06|-0.06|-0.02|-|

（九）香港慈文影视传播有限公司
1、2014年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|纳税申报表|原始财务报表|申报财务报表|纳税报表与原始财务报表差异|原始财务报表与申报财务报表差异|
|A|B|C|D=A-B|E=B-C|
|-|151.62|151.62|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-|449.18|449.18|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|51.36|51.36|-|-|
|-|0.11|0.11|-|-|
|-|0.43|0.43|-|-|
|-|-349.46|-349.46|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-349.46|-349.46|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-349.46|-349.46|-|-|

注：香港慈文注册香港，无纳税申报表
2、2013年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|纳税申报表|原始财务报表|申报财务报表|纳税报表与原始财务报表差异|原始财务报表与申报财务报表差异|
|A|B|C|D=A-B|E=B-C|
|-|32.68|32.68|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|237.68|237.68|-|-|
|-|0.36|0.36|-|-|
|-|1.63|2.32|-|-0.69|
|-|-207.00|-207.69|-|0.69|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-207.00|-207.69|-|0.69|
|-|-|-|-|-|
|-|-207.00|-207.69|-|0.69|

注：香港慈文注册香港，无纳税申报表
3、2012年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|纳税申报表|原始财务报表|申报财务报表|纳税报表与原始财务报表差异|原始财务报表与申报财务报表差异|

||||||
|-|-|-|-|-|
|A|B|C|D=A-B|E=B-C|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|541.05|541.05|-|-|
|-|0.58|0.58|-|-|
|-|0.87|0.87|-|-|
|-|-542.50|-542.50|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-542.50|-542.50|-|-|
|-|||-|-|
|-|-542.50|-542.50|-|-|

注：香港慈文注册香港，无纳税申报表
（十）上海慈文文化经纪有限公司
1、2014年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|纳税申报表|原始财务报表|申报财务报表|纳税报表与原始财务报表差异|原始财务报表与申报财务报表差异|
|A|B|C|D=A-B|E=B-C|
|379.01|379.01|379.01|-|-|
|-|-|-|-|-|
|0.80|0.80|0.80|-|-|
|54.20|54.20|54.20|-|-|
|181.33|181.33|181.33|-|-|
|-0.17|-0.17|-0.17|-|-|
|0.06|0.06|0.06|-|-|
|142.79|142.79|142.79|-|-|
|0.74|0.74|0.74|-|-|
|-|-|-|-|-|
|143.53|143.53|143.53|-|-|
|38.46|38.46|38.46|-|-|
|105.07|105.07|105.07|-|-|

（十一）上海视骊影视制作有限公司
1、2014年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|纳税申报表|原始财务报表|申报财务报表|纳税报表与原始财务报表差异|原始财务报表与申报财务报表差异|
|A|B|C|D=A-B|E=B-C|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|17.41|17.41|17.41|-|-|
|-|-|-|-|-|
|0.07|0.07|0.07|-|-|
|-17.48|-17.48|-17.48|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-17.48|-17.48|-17.48|-|-|
|-0.02|-0.02|-0.02|-|-|
|-17.46|-17.46|-17.46|-|-|

根据主管税务机关出具的证明文件，慈文传媒及其子公司2011年-2014年不存在因违反税收管理法律法规的规定而受到税务部门处罚的情形。
三、结论
综上所述，慈文传媒增值税、营业税、所得税与相关科目、现金流量表的勾稽相符、计算准确；报告期内所得税纳税申报数与相应年度原始财务报表、申报财务报表勾稽相符，税项处理规范、合法。
【中介机构核查意见】
独立财务顾问、会计师核查了慈文传媒纳税政策、报告期内纳税申报表、纳税凭证、完税证明等，并结合财务报表收入、采购情况，重新计算复核了收入与销项是否相符、采购与进项是否相符；重新计算复核了收入与营业税计提基数是否相符；重新计算复核了应纳所得税。
经核查，独立财务顾问、会计师认为：慈文传媒增值税、营业税、所得税与
相关科目、现金流量表的勾稽相符、计算准确；报告期内所得税纳税申报数与相
应年度原始财务报表、申报财务报表勾稽相符，税项处理规范、合法。
问题35、请你公司补充披露：1）为职工缴纳社会保险和住房公积金的历史缴纳情况，是否存在被追究处罚的风险；如存在未足额缴纳的情形，需补缴的金额及对慈文传媒业绩和评估的影响。2）未来年度社保及公积金预测依据及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【答复】
一、报告期内慈文传媒为职工缴纳社会保险和住房公积金的历史缴纳情况
慈文传媒根据《中华人民共和国劳动法》及国家有关规定，实行全体员工劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同享受相应的权利和承担相应的义务。
慈文传媒按照国家和地方有关规定执行社会保障制度，为员工办理了养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金等社会保障。慈文传媒员工的工资、福利和劳动保护均按照国家和地方政府的有关规定执行。
1、社保和公积金缴纳人数
截至 2011年末、2012年末、2013年末及 2014年末，慈文传媒及其下属公司缴纳社保及住房公积金的人数如下：
||||
|-|-|-|
|员工总数|社会保险缴纳人数|住房公积金缴纳人数|
|104|97|97|
|184|177|176|
|245|238|237|
|253|242|238|

2、社保和公积金缴纳金额
经中介机构核查，2011年-2014年，慈文传媒及其下属公司为员工缴纳社保及住房公积金的金额如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2011年度||2012年度||2013年度|||
|实缴|应缴|实缴|应缴|实缴|应缴|实缴|
|86.98|86.98|229.90|229.90|426.62|426.62|519.82|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|54.24|54.24|146.39|146.39|277.08|277.08|335.91|
|26.79|26.79|67.86|67.86|122.67|122.67|152.25|
|3.63|3.63|8.35|8.35|13.29|13.29|15.15|
|1.26|1.26|4.45|4.45|8.31|8.31|10.25|
|1.08|1.08|2.86|2.86|5.27|5.27|6.24|
|35.07|35.07|107.90|107.90|217.23|217.23|276.62|

根据无锡市社会保险基金管理中心、上海市社会保险事业管理中心、北京市顺义区人力资源和社会保障、东阳市人力资源和社会保障局等出具的证明，确认慈文传媒及其子公司报告期内能全额按时缴纳养老、医疗、失业、工伤及生育保险应缴保险金，不存在社会保险方面违法违规行为。
根据无锡市住房公积金管理中心、上海市公积金管理中心、北京市公积金管理中心顺义管理部等出具的证明，确认慈文传媒及其子公司报告期内未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
2015年 4月 16日，慈文传媒实际控制人之一马中骏作如下承诺：“若经有关主管部门认定公司需为员工补缴历史上未缴纳的社会保险费、住房公积金，或因未缴纳上述费用受到处罚或被任何利益相关方以任何方式提出权利要求时，其将无条件全额承担公司应补缴的全部社会保险、住房公积金款项及处罚款项或全额承担利益相关方提出的赔偿、补偿款项，以及由上述事项产生的应由公司负担的其他所有相关费用。”
二、未来年度社保及公积金预测依据及合理性
慈文传媒的社保及公积金费用反映在其营业成本、管理费用和销售费用中。
在本次评估预测中已考虑慈文传媒及其子公司全部员工社保及住房公积金的成本费用支出，同时考虑了慈文传媒规模增长带来的相关费用的增长，因此慈文传媒未来年度社保及公积金的预测依据充分、合理。
三、结论
综上所述，2011年-2014年，除上述已披露情形外，慈文传媒及其子公司已经按照公司所在地法律法规的要求进行了社保和住房公积金的缴纳，当地政府部门出具了相应的合法性证明，此外慈文传媒实际控制人之一马中骏已出具相关承
诺函，据此，慈文传媒若发生社保或公积金被要求补缴或追究处罚的情形，将不
会对慈文传媒的业绩和评估造成不利影响。慈文传媒未来年度社保及公积金的预
测依据充分、合理。
【中介机构核查意见】
独立财务顾问、律师、会计师、评估师核查了慈文传媒的员工名册、社会保险费申报汇总表、住房公积金缴费申报表、社会保险及住房公积金缴费凭证等文件，对慈文传媒的人力资源有关人员进行了访谈。
经核查，独立财务顾问、律师、会计师、评估师认为：报告期内，除上述已披露情形外，慈文传媒及其子公司已经按照公司所在地法律法规的要求进行了社保和住房公积金的缴纳，当地政府部门出具了相应的合法性证明，此外慈文传媒实际控制人之一马中骏已出具相关承诺函，据此，慈文传媒若发生社保或公积金被要求补缴或追究处罚的情形，将不会对慈文传媒的业绩和评估造成不利影响。
慈文传媒未来年度社保及公积金的预测依据充分、合理。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“第五节拟置入资产基本情况/十四、慈文传媒员工及其社会保障情况/（二）社会保障情况”和“第七节标的资产的评估情况/二、置入资产评估情况”补充披露。
问题36、请你公司补充披露慈文传媒近三年纳税合规证明。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【答复】
慈文传媒及其下属公司已就近三年的纳税情况取得以下政府证明：
（1）慈文传媒
无锡高新技术产业开发区国家税务局分别于 2014年 10月 21日、2015年 3月26日出具证明，确认慈文传媒自2011年1月1日至2015年2月28日期间，正常申报、无欠税。
江苏省无锡地方税务局第三税务分局、江苏省无锡地方税务局第一税务分局
分别于 2014年 10月 21日、2015年 3月 27日出具证明，确认慈文传媒自 2011年1月1日至2015年3月27日期间，无欠税。
（2）慈文动画
无锡高新技术产业开发区国家税务局分别于 2014年 10月 21日、2015年 3月26日出具证明，确认慈文动画自2011年1月1至2015年2月28日期间，正常申报、无欠税。
江苏省无锡地方税务局第三税务分局、江苏省无锡地方税务局第一税务分局分别于 2014年 10月 21日、2015年 3月 27日出具证明，确认慈文动画自 2011年1月1至2015年3月27日期间，能够正常申报纳税、无欠税，未因违反税收法律法规受到相关处罚。
（3）上海慈文
上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局分别于2014年10月、2015年 3月 27日出具税务证明，确认上海慈文在 2011年 1月 1日至 2015年 2月 28日期间，能按税法的规定按期办理纳税申报、暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违法税收管理法规的情形。
（4）上海视骊
上海市虹口区国家税务局、上海市地方税务局虹口区分局分别于2014年11月、2015年3月27日出具涉税事项调查证明材料，确认上海视骊自税务开业登记日至2015年3月27日期间，没有发生税收违规情况被行政处罚。
（5）慈文经纪
上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局分别于2014年10月、2015年 4月 20日出具税务证明，确认慈文经纪在 2014年 4月 1日至 2015年 2月 28日期间，能按税法的规定按期办理纳税申报、暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违法税收管理法规的情形。
（6）北京慈文
北京市顺义区国家税务局第二税务所于2014年9月18日出具的纳税申报情况证明，确认北京慈文于 2012年 9月 1日营改增后转入国税局，自 2012年 9月至今2014年8月31日期间未发现违法信息。
北京市顺义区地方税务局杨镇税务所于2014年9月18日出具的涉税保密信
息告知书，确认北京慈文自2011年1月至2014年8月期间无行政处罚记录。
北京市顺义区国家税务局第二税务所于 2015年 3月 31日出具证明：“经查询税收管理信息（CTAIS）系统，北京慈文影视制作有限公司，税务登记号：110113723987320，属于商务服务业，国税核定增值税税种。2014年9月1日至2015年3月31日期间，未发现违法信息。此证明只对上市使用。”
北京市顺义区地方税务局杨镇税务所于2015年3月23日出具的涉税保密信息告知书，确认北京慈文自 2014年 9月 1日至 2015年 2月 28日期间无行政处罚记录。
北京市顺义区地方税务局第一税务所于2015年4月21日出具的涉税保密信息告知书，确认北京慈文自 2011年 1月至 2012年 8月 31日期间无行政处罚记录。
北京市顺义区国家税务局第二税务所未对北京慈文于2011年度、2012年1-8月合法纳税事项作出确认，原因系北京慈文于该期间不存在需要向国税局申报纳税的税种，因此该期间北京慈文不受国税局监管。根据北京慈文2011年度、2012年度所得税纳税申报表、营业税纳税申报表，确认北京慈文于 2011年度、2012年1-8月不存在需要向国税局申报纳税的税种的事实。
（7）慈文电影
北京市顺义区国家税务局第二税务所分别于 2014年 10月、2015年 3月 23日出具的纳税申报情况证明，确认慈文电影自 2011年 1月至 2015年 3月 23日期间未发现违规行为。
北京市顺义区地方税务局第二税务所于2014年10月31日、2015年3月23日出具涉税保密信息告知书，确认慈文电影自 2011年 1月至 2015年 2月 28日期间无行政处罚记录。
（8）正视觉
北京市石景山区国家税务局第一税务所分别于 2014年 9月17、2015年 3月 18日出具涉税信息查询结果告知书，确认正视觉自 2013年 1月 8日至 2015年 3月 18日期间，暂未发现正视觉在此期间存在逾期申报、欠税情形，无被给予税务行政处罚或处理的记录。
北京市石景山区地方税务局第一税务所分别于2014年9月17日、2015年3
月25日出具涉税保密信息告知书，确认正视觉自2012年12月至2015年3月期间无税务行政处罚或处理的记录。
（9）紫风影视
东阳市国家税务局分别于2014年9月17日、2015年3月27日出具证明，确认紫风影视自 2011年 1月 1日至 2015年 3月 27日，能够按规定按时申报增值税税款，未发现漏缴或偷逃税款的情况，没有因违反税收法律、法规、规章等而受到税务处罚的情形。
东阳市地方税务局分别于2014年9月17日、2015年3月27日出具证明，确认紫风影视自 2011年 1月 1日至 2015年 3月 27日止，依法缴纳各项税款，履行纳税义务，不存在漏缴、偷逃税款等违反税收管理法律法规的不良记录。
（10）慈缘影视
东阳市国家税务局分别于2014年9月15日、2015年3月30日出具证明，确认慈缘影视自 2011年 1月 1日至 2015年 3月 27日，所适用的税种、税率符合国家法律、法规的要求，并按有关规定按时申报缴纳各种税款，，不存在任何拖欠、漏缴或偷逃税款的情况或其他原因违反税务法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。
东阳市地方税务局分别于2014年9月15日、2015年3月30日出具证明，确认慈缘影视自 2011年 1月 1日至 2015年 3月 30日止，依法缴纳各项税款，履行纳税义务，不存在漏缴、偷逃税款等违反税收管理法律法规的不良记录。
综上所述，慈文传媒及其子公司最近三年不存在因违反税收管理法律法规的规定而受到税务部门处罚的情形。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、律师认为：慈文传媒及其子公司最近三年不存在因违反税收管理法律法规的规定而受到税务部门处罚的情形。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“第十三节财务会计信息/二、置入资产财务会计信息/（四）主要税种、税率及税收优惠”补充披露。
问题37、2014年12月24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告【2014】53号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。
【答复】
我司已《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告【2014】53号）的要求，在申报材料中补充披露相关信息和补充提供相关文件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江禾欣实业集团股份有限公司关于中国证监会一次反馈意见通知的回复》之盖章页）
浙江禾欣实业集团股份有限公司年 月 日