海通证券股份有限公司
关于中国船舶重工股份有限公司
以资产参与风帆股份有限公司重大资产重组暨关联交易的核查意见中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”或“公司”）拟以所持宜昌船舶柴油机有限公司（以下简称“宜昌船柴”）100%股权、河南柴油机重工有限责任公司（以下简称“河柴重工”）100%股权、中船重工齐耀科技控股有限公司（以下简称“齐耀控股”）100%股权及武汉船用机械有限责任公司（以下简称“武汉船机”）75%股权（以下合称“标的资产”，宜昌船柴、河柴重工、齐耀控股及武汉船机合称“目标公司”）认购风帆股份有限公司（以下简称“风帆股份”）重大资产重组非公开发行的股份（以下简称“本次交易”或“本次认购”）。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中国重工非公开发行股票及持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中国重工以资产参与风帆股份重大资产重组暨关联交易事项进行了核查，核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
风帆股份有限公司（以下简称“风帆股份”，股票代码：600482）拟非公开发行股份及支付现金购买资产，同时拟向包括中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）在内的十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
2015年 8月 31日，中国重工第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司以资产参与风帆股份有限公司重大资产重组的议案》，同意公司参与风帆股份本次重组，并以所持目标公司股权认购风帆股份本次重组中非公开发行的股份。同日，公司与风帆股份签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对标的资产的交易价格及支付方式、期间损益归属、过渡期间的承诺及
安排、债权债务处理和员工安置、发行股份及支付现金购买资产的实施、关于国拨资金的处理等事项进行了约定。
在该次董事会决议的基础上，中国重工结合风帆股份重大资产重组的实际情况，对本次交易的标的资产范围进行了部分调整，具体情况如下：
1、将风帆股份本次发行股份购买武汉船机的股权比例由90%调整为75%；
2、宜昌船柴已于2015年11月将其所持青岛海西船舶柴油机科技有限公司（以下简称“青岛海科”）80%的股权转让给公司，因此青岛海科及其下属全资子公司青岛海西船舶柴油机有限公司不再纳入本次重组的标的资产范围。
截至本核查意见出具日，具备从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）就标的资产出具了评估报告，相关标的资产的评估报告正在履行国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案程序。
2015年12月11日，中国重工与风帆股份签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，进一步明确了本次关联交易中标的资产的交易价格及发行股份的数量。
2015年12月11日，中国重工第三届董事会第十六次会议审议通过了关于公司以资产参与风帆股份有限公司重大资产重组及签署相关协议的议案，同意公司以调整后的资产认购风帆股份本次重组中非公开发行的股份，并与风帆股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）本次关联交易的主要内容
1、标的资产的交易价格
标的资产的交易价格以截至 2015年 6月 30日经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国务院国资委备案后的评估值为基础确定。经中联资产评估集团有限公司评估，本次交易的标的资产评估值合计为人民币 630,639.21万元。
上述评估结果尚未经国务院国资委备案。标的资产最终的交易价格将按照国务院国资委备案的评估结果确定。
2、标的资产的期间损益归属安排
标的资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日当月月末的期间（下称“过渡期间”）在运营过程中所产生的损益，由中国重工享有或承担。
3、中国重工本次认购的认购价格
中国重工本次认购的认购价格为风帆股份审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告之日前 120个交易日风帆股份股票交易均价的90%，即人民币 18.05元/股，并将根据派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项进行相应调整。根据 2015年 6月 11日风帆股份实施的 2014年度利润分配方案，风帆股份以总股本为基数，每股派发现金股利人民币 0.081元（含税）。
因此，本次认购的认购价格根据除息结果调整为人民币 17.97元/股。本次认购的股份数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准确定的股份数量为准。
4、中国重工本次认购的股份数量
中国重工本次认购的股份数量=标的资产交易价格÷认购价格。
根据上述公式测算，中国重工本次拟认购的股份数量为 350,940,016股。
因标的资产的评估值尚未经国务院国资委备案，中国重工本次认购的股份数量将根据标的资产的最终交易价格进行调整，并以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
5、中国重工本次认购股份的锁定期
本次认购的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次认购完成后六个月内如风帆股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次认购完成后六个月期末收盘价低于发行价的，中国重工本次认购的股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。本次认购结束后，中国重工基于本次认购而享有的风帆股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若中国重工的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中国重工将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
因中船重工集团同为中国重工及风帆股份的控股股东，根据《上海证券交易
所股票上市规则》等有关规定，风帆股份为公司关联方，中国重工以标的资产认购风帆股份本次重组非公开发行的股份构成关联交易。
本次关联交易对公司而言不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
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|公司名称|风帆股份有限公司|
|营业执照注册号|130000000018721|
|组织机构代码证号|71092660-9|
|企业类型|股份有限公司|
|注册资本|53,650万元|
|实收资本|53,650万元|
|法定代表人|刘宝生|
|成立日期|2000年6月13日|
|营业期限|长期|
|注册地址|保定市富昌路8号|
|主要办公地址|保定市富昌路8号|
|邮政编码|071057|
|联系电话|0312-3208529|
|联系传真|0312-3208529|
|经营范围|蓄电池开发、研制、生产、销售；蓄电池零配件、材料的生产、销售；蓄电池生产、检测设备及零配件的制造、销售；塑料制品、玻璃纤维制品的生产销售；蓄电池相关技术服务；实业投资；技术咨询；仓储服务；铅精矿产品的销售；蓄电池及其零配件、材料的进出口；润滑油、制动液、防冻液、玻璃水、空气净化剂、空气净化材料的销售（危险化学品除外）；空气净化装置与设备的销售；货物运输（凭道路运输经营许可证展开经营）；自有房屋、机械设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|A股上市信息|上市地：上交所证券代码：600482证券简称：风帆股份|

风帆股份是中国重工控股股东中船重工集团的控股子公司，是中国重工的关
联法人。
三、标的资产及目标公司的基本情况
（一）目标公司基本情况介绍
1、宜昌船柴
宜昌船柴于 1989年 10月 30日设立，企业性质为有限责任公司（法人独资），注册地为宜昌市西陵二路 93号，法定代表人为赵宗华，注册资本为人民币 95,037万元。公司持有宜昌船柴100%股权。
宜昌船柴的主营业务为船用、陆用大功率低速柴油机的生产和销售。
宜昌船柴最近一年一期的经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元人民币
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|项目||2015年6月30日||2014年12月31日||
|总资产||592,031.36||514,841.72||
||所有者权益||221,750.32||213,111.10|
|项目||2015年1-6月||2014年||
||营业收入||51,625.83||120,034.21|
||净利润||8,485.90||18,343.08|

截至 2015年6月30日，公司向宜昌船柴提供的无息贷款余额为 11,350.00万元人民币，担保余额为 75,000万元人民币，公司不存在委托宜昌船柴进行理财的情形。
2、河柴重工
河柴重工于 2007年 6月 29日设立，企业性质为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册地为洛阳市涧西区中州西路 173号，法定代表人为张德林，注册资本为人民币 38,700万元。公司持有河柴重工100%股权。
河柴重工的主营业务为军民两用高速大功率柴油机及其成套产品的生产和销售。
河柴重工最近一年一期的经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元人民币
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|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|总资产|299,583.08|280,448.86|

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|所有者权益|90,378.17|77,829.57|
|项目|2015年1-6月|2014年|
|营业收入|46,703.61|98,568.41|
|净利润|483.19|3,066.13|

截至 2015年6月30日，公司为河柴重工提供的无息贷款余额为 30,000万元人民币；中国进出口银行通过公司向河柴重工提供的统借统贷、优惠利率贷款余额为8,700万元人民币，公司不存在为该笔贷款收取或承担任何费用；公司不存在为河柴重工提供担保、委托河柴重工进行理财的情形。
2014年 9月，中国重工作出《关于对河南柴油机重工有限责任公司增加注册资本的通知》（船股规[2014]271号），决定对河柴重工现金增资人民币 25,700万元，并对河柴重工的章程进行相应修改。2014年9月5日，河柴重工完成本次增资的工商变更登记。
3、齐耀控股
齐耀控股于 2015年 4月 27日设立，企业性质为一人有限责任公司（法人独资），注册地为上海市闵行区华宁路 3111号 1号楼 628室，法定代表人为金东寒，注册资本为人民币 30,000万元。公司持有河柴重工100%股权。
齐耀控股的主营业务为投资与资产管理，动力装置及配套产品、减振降噪产品、气体发动机装置、海水淡化装置、船舶配套产品、柴油机及配套产品、发电机组、螺杆压缩机及其装置、节能和环保产品的设计（除专控）、销售。
齐耀控股最近一年一期的经审计的主要财务数据（模拟合并）如下：
单位：万元人民币
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|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|总资产|71,264.74|68,745.15|
|所有者权益|30,804.76|28,784.69|
|项目|2015年1-6月|2014年|
|营业收入|17,647.83|40,211.24|
|净利润|1,425.52|1,481.50|

截至 2015年6月 30日，公司为齐耀控股提供的无息贷款余额为 500万元人民币，公司不存在为齐耀控股提供担保、委托齐耀控股进行理财的情形。
4、武汉船机
武汉船机于 2003年 12月 31日设立，企业性质为有限责任公司（法人独资），注册地为武汉市青山区武东街九号，法定代表人为何纪武，注册资本为人民币145,890万元。公司持有武汉船机100%股权。
武汉船机的主营业务为海军特种装备、民船配套（锚绞机、舵机、克令吊等）、非船产品（港口机械、焊接材料、桥梁支座等）、海工配套（拖缆机、锚绞机、舵机、升降系统等）产品的设计、制造和销售。
武汉船机最近一年一期的经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元人民币
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|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|总资产|789,740.54|732,407.37|
|所有者权益|337,160.32|328,289.56|
|项目|2015年1-6月|2014年|
|营业收入|221,916.76|421,512.56|
|净利润|8,881.31|31,014.12|

截至 2015年6月30日，公司为武汉船机提供的无息贷款余额为 26,150万元人民币，担保余额为 40,000万元人民币，公司不存在委托武汉船机进行理财的情形。
5、标的资产的权属状况说明
公司合法拥有标的资产并有权转让该资产；该资产权属清晰，不存在其他权利负担（包括但不限于抵押、质押等）或第三方权利（包括但不限于优先购买权等）或被冻结、查封等权利受到限制的情况，不存在重大诉讼或仲裁，亦无潜在的重大诉讼或仲裁。
（二）目标公司的资产评估情况
1、宜昌船柴
根据中联评估以 2015年 6月 30日为评估基准日出具的中联评报字[2015]第1453号《资产评估报告》，中联评估分别采用资产基础法和收益法对宜昌船柴股东全部权益进行了评估，在对以上两种评估方法的评估情况进行了比较分析后，确定以资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结果如下：
（1）资产基础法评估结果
于评估基准日，宜昌船柴股东全部权益的资产基础法评估结论为：资产账面值583,998.87万元，评估值 628,212.54万元，评估增值 44,213.67万元，增值率 7.57%；负债账面值 365,748.95万元，评估值 365,748.95万元，评估无增减值；净资产账面价值 218,249.92万元，评估值 262,463.59万元，评估增值 44,213.67万元，增值率 20.26%。
（2）收益法评估结果
于评估基准日，宜昌船柴股东全部权益的收益法评估结论为：净资产账面值 218,249.92万元，评估值 267,326.08万元，评估增值 49,076.16万元，增值率22.49%。
2、河柴重工
根据中联评估以 2015年 6月 30日为评估基准日出具的中联评报字[2015]第1454号《资产评估报告》，中联评估分别采用资产基础法和收益法对河柴重工股东全部权益进行了评估，在对以上两种评估方法的评估情况进行了比较分析后，确定以资产基础法评估结果作为最终评估结论。具体评估结果如下：
（1）资产基础法评估结果
于评估基准日，河柴重工股东全部权益的资产基础法评估结论为：总资产账面值298,338.50万元，评估值313,185.08万元，评估增值 14,846.58万元，增值率 4.98%；负债账面值 208,650.65万元，评估值208,650.65万元，评估无增减值；净资产账面值 89,687.85万元，评估值 104,534.43万元，评估增值 14,846.58万元，增值率16.55%。
（2）收益法评估结果
于评估基准日，河柴重工股东全部权益的收益法评估结论为：被评估企业净资产账面值89,687.85万元，评估值85,863.19万元，评估增值-3,824.66万元，增值率-4.26%。
3、齐耀控股
根据中联评估以 2015年 6月 30日为评估基准日出具的中联评报字[2015]第1455号《资产评估报告》。（1）由于无法取得与齐耀控股同行业、规模近似且具有可比性的市场交易案例，因此其不具备采用市场法评估的客观条件；（2）由于齐耀控股设立于 2015年4月，属于投资管理型公司，主要职能是进行投资与资产管理，自身不参与下属子公司的具体经营活动，未来可能形成的新的投资项目不确定，故而未采用收益法评估。综上，中联评估仅采用资产基础法对齐耀控股股东全部权益进行了评估。具体评估结果如下：
于评估基准日，齐耀控股股东全部权益的资产基础法评估结论为：
总资产账面值 30,010.78万元，评估值32,088.42万元，评估增值2,077.64万元，增值率 6.92%。
净资产账面值 30,010.78万元，评估值32,088.42万元，评估增值2,077.64万元，增值率6.92%。
4、武汉船机
根据中联评估以 2015年 6月 30日为评估基准日出具的中联评报字[2015]第1456号《资产评估报告》，中联评估分别采用资产基础法和收益法对武汉船机股东全部权益进行了评估，在对以上两种评估方法的评估情况进行了比较分析后，确定以资产基础法评估结果作为最终评估结论。具体评估结果如下：
（1）资产基础法评估结果
于评估基准日，武汉船机股东全部权益的资产基础法评估结论为：
总资产账面值 646,172.75万元，评估值 682,363.09万元，评估增值 36,190.34万元，增值率 5.60%。
负债账面值 314,259.40万元，评估值 314,259.40万元，评估无增减值。
净资产账面值 331,913.35万元，评估值 368,103.69万元，评估增值 36,190.34万元，增值率 10.90%。
（2）收益法评估结果
于评估基准日，武汉船机股东全部权益的收益法评估结论为：净资产账面值 331,913.35万元，评估值321,354.23万元，评估增值-10,559.12万元，增值率-3.18%。
（三）标的资产的定价情况
本次关联交易的交易价格以经国务院国资委备案的中联评估出具的《资产评估报告》的评估结果为定价依据。
经中联评估评估，标的资产以 2015年 6月 30日为基准日的评估值合计为 630,639.21万元。其中宜昌船柴净资产的评估值为 262,463.59万元，扣除宜昌船柴的国有独享资本公积 26,565.00万元，公司所持宜昌船柴100%股权评估值为235,898.59万元；河柴重工净资产的评估值为 104,534.43万元，扣除河柴重工的国有独享资本公积 11,963.00万元后，公司所持河柴重工100%股权评估值为92,571.43万元；齐耀控股100%股权的评估值为 32,088.42万元；武汉船机净资产的评估值为 368,103.69万元，扣除武汉船机的国有独享资本公积 7,996.00万元后，公司所持武汉船机75%股权评估值为 270,080.77万元。中国重工持有的标的资产的评估值合计为 630,639.21万元。
经本次交易双方协商一致，标的资产的交易价格确定为 630,639.21万元。
其中宜昌船柴100%股权的交易价格为 235,898.59万元，河柴重工100%股权的交易价格为92,571.43万元，齐耀控股100%股权的交易价格为32,088.42万元，武汉船机75%的股权的交易价格为 270,080.77万元。中国重工持有的标的资产的最终交易价格合计为 630,639.21万元。
上述评估结果尚未经国务院国资委备案。标的资产最终的交易价格将按照国务院国资委备案的评估结果确定。
四、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容与履约安排
（一）合同主体
2015年 8月 31日，公司与风帆股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）标的资产的交易价格及支付方式
标的资产的交易价格以截至 2015年 6月 30日经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理机构核准或备案的评估值为基础确定。双方将在国务院国资委对《资产评估报告》进行备案后签署相关补充协议，根据经备案的《资产评估报告》的评估结果明确上述标的资产的交易价格。
（三）以发行股份方式支付交易对价
风帆股份发行股份购买标的资产的具体方案为：采取非公开发行的方式，向特定的对象发行每股面值为人民币 1.00元的境内上市的人民币普通股。
本次发行的定价基准日为风帆股份审议本次重组的首次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前 120个交易日风帆股份股票的交易均价的90%，即人民币 18.05元/股。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，风帆股份如有其他派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。根据 2015年6月11日公司实施的 2014年度利润分配方案，公司以总股本为基数，每股派发现金股利人民币 0.081元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为人民币17.97元/股。
本次认购的股份数量=标的资产交易价格÷认购价格。本次认购的股份数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准确定的股份数量为准。
本次认购的股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。本次认购完成后6个月内如风帆股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次认
购完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，公司本次认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。本次认购结束后，公司基于本次认购而享有的风帆股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（四）期间损益归属
针对自评估基准日至资产交割日期间标的资产在运营过程中所产生的损益，采用成本法评估的标的资产在运营过程中所产生的损益，由公司按照其于交割日前在标的资产中的持股比例享有或承担；采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产在运营过程中产生的收益由风帆股份享有；若在过渡期间实际实现利润扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数合计不足评估机构出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的同期净利润数的总和，则差额部分由公司以等额现金向风帆股份进行补偿。
（五）关于国拨资金的处理
根据审计机构就宜昌船柴、河柴重工、武汉船机的国拨资金出具的专项审核报告，并经履行宜昌船柴、河柴重工、武汉船机内部决策程序，该等国拨资金所对应的权益、债权由中船重工集团享有。中船重工集团将所持上述权益、债权作为中船重工集团拟注入资产的一部分认购风帆股份本次发行的股份。
（六）协议的生效
本协议在下列条件全部成就后即应生效：
1、本次重组经风帆股份的董事会和股东大会批准，本次重组所涉其他各方就本次重组履行各自必要的内部审批程序；
2、本次重组涉及的资产评估报告经国务院国资委备案；
3、国务院国资委批准本次重组；
4、中国证监会核准本次重组。
（七）协议的实施
本协议的实施应以下述先决条件的满足为前提：
1、本协议各方已签署本协议。
2、本协议的全部生效条件已成就。
3、风帆股份本次重组所必要的中国境内反垄断申报已经正式提交并通过审查。
五、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体
2015年12月11日，公司与风帆股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）标的资产的评估值及交易价格
经中联评估评估，标的资产以 2015年 6月 30日为基准日的评估值合计为 630,639.21万元。其中宜昌船柴净资产的评估值为 262,463.59万元，扣除宜昌船柴的国有独享资本公积 26,565.00万元，公司所持宜昌船柴100%股权评估值为235,898.59万元；河柴重工净资产的评估值为 104,534.43万元，扣除河柴重工的国有独享资本公积 11,963.00万元后，公司所持河柴重工100%股权评估值为92,571.43万元；齐耀控股100%股权的评估值为 32,088.42万元；武汉船机净资产的评估值为 368,103.69万元，扣除武汉船机的国有独享资本公积 7,996.00万元后，公司所持武汉船机75%股权评估值为 270,080.77万元。中国重工持有的标的资产的评估值合计为 630,639.21万元。
经本次交易双方协商一致，标的资产的交易价格确定为 630,639.21万元。
其中宜昌船柴100%股权的交易价格为 235,898.59万元，河柴重工100%股权的交易价格为92,571.43万元，齐耀控股100%股权的交易价格为32,088.42万元，武汉船机75%的股权的交易价格为 270,080.77万元。
上述评估结果尚未经国务院国资委备案。标的资产最终的交易价格将按照国务院国资委备案的评估结果确定。
（三）风帆股份向中国重工发行股份的数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，风帆股份向中国重工发行股份数量=中国重工所持标的资产的交易价格÷发行价格。按照中国重工持有
的标的资产的最终交易价格测算，风帆股份向中国重工发行股份数量为 350,940,016股。
若风帆股份本次发行价格按照相关规定进行相应调整，则上述发行股份数量也将随之进行调整。因标的资产的评估值尚未经国务院国资委备案，公司本次认购的股份数量将根据标的资产的最终交易价格进行调整，并以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
（四）财务资助及担保事项的处理
截至 2015年 6月 30日，中国重工向宜昌船柴、河柴重工、齐耀控股及武汉船机提供的无息贷款余额合计为 68,000万元人民币。上述无息贷款将于本次重组经中国证监会核准后、交割完成前归还中国重工。
截至 2015年 6月 30日，中国重工向通过中国进出口银行向河柴重工提供的统借统贷、优惠利率贷款余额为 8,700万元人民币，中国重工不存在为该笔贷款收取或承担任何费用的情形。上述统借统贷、优惠利率贷款将于贷款到期日由河柴重工通过中国重工归还中国进出口银行。
截至 2015年 6月 30日，中国重工向宜昌船柴、河柴重工、齐耀控股及武汉船机提供的担保余额合计为 115,000万元人民币。上述担保将于本次重组经中国证监会核准后、交割完成前通过与相关金融机构签订三方协议的方式将担保责任转移至风帆股份。
（五）协议的生效
本协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。本补充协议应作为《发行股份及支付现金购买资产协议》的组成部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等效力；本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《发行股份及支付现金购买资产协议》为准。
六、该关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次关联交易的必要性
中船重工集团拟对其下属动力业务相关资产进行整合，并以其控股上市公司风帆股份为依托，打造动力业务平台公司。本次关联交易符合公司全体股东利益。
（二）本次关联交易对公司的影响
1、本次关联交易完成以后，公司不再将目标公司纳入合并财务报表范围。
公司为目标公司提供的担保、委托理财等将作如下处置：
（1）截至2015年6月30日，中国重工向宜昌船柴、河柴重工、齐耀控股及武汉船机提供的无息借款余额合计为 68,000万元人民币。根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，上述无息借款将于本次重组经中国证监会核准后、交割完成前归还中国重工。
（2）截至2015年6月30日，中国重工向通过中国进出口银行向河柴重工提供的统借统贷、优惠利率贷款余额为8,700万元人民币，中国重工不存在为该笔贷款收取或承担任何费用的情形。根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，上述统借统贷、优惠利率贷款将于贷款到期日由河柴重工通过中国重工归还中国进出口银行。
（3）截至2015年6月30日，中国重工向宜昌船柴、河柴重工、齐耀控股及武汉船机提供的担保余额合计为 115,000万元人民币。根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，上述担保将于本次重组经中国证监会核准后、交割完成前通过与相关金融机构签订三方协议的方式将担保责任转移至风帆股份。
2、本次交易完成前，公司未在风帆股份持股；风帆股份本次重组完成后，中国重工在风帆股份的持股数量约为 350,940,016股，占风帆股份总股本的19.42%（考虑配套融资）。最终持股情况以实际发行结果为准。
七、本次交易涉及的募投项目转让事项
本次交易涉及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》规定的上市公司对外转让募集资金投资项目以及因对外转让募集资金投资项目而导致的变更部分募集资金用途。
（一）本次交易拟转让的募投项目的基本情况
截至 2015年6月30日，本次拟转让募投项目的基本情况如下：
单位：万元人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||截至2015年6月30日募集资金累计投资额|||截止日项目完工程度|承诺效益|截至2015年6月30日累计实现效益|
|项目建设主体|项目名称|承诺投资金额|截至2015.06.30实际投入募集资金金额|截至2015.06.30实际使用募集资金金额||||
|宜昌船柴|船用低速柴油机改扩建项目|50,062.08|50,062.08|50,062.08|项目已建成竣工|未承诺|61,265|
|河柴重工|军用高速柴油机技术改造项目|21,690|21,690|20,339|已基本建成|未承诺|——|
|河柴重工|多种燃料发电动力及电站成套装置技术改造项目|14,410|6,010|5,500（含2,000万元后续要收回）|大件厂房、改装试验厂房、包装发运厂房及附属办公楼已建成投入使用，装配试验厂房建筑工程已完工；立式加工中心等新增工艺设备均已完成合同签订，部分已投入使用。|未承诺|未完工|
|武汉船机|甲板机械改扩建项目|11,200|11,200|11,200|已基本建成|未承诺|2,667.5|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|武汉船机|海西湾大型船舶配套设备及港口机械生产能力建设项目|111,000|111,000|106,000|青岛厂区：主要生产配套设施已建成，综合办公楼主体已完工，正在进行内装修；正在进行信息化条件、后续综合管网等工程建设。武汉厂区：零件厂房、总装调试厂房和结构件厂房均已建成；技术研发中心大楼进入装饰工程实施阶段。|未承诺|15,499.36|
|上海齐耀螺杆机械有限公司|工艺气螺杆压缩机组扩大生产能力建设项目|5,961|5,961|5,961|项目已建成竣工|未承诺|——|

（二）公司向目标公司投入的募集资金情况
截至 2015年6月30日，公司向目标公司投入募集资金情况如下：
单位：万元人民币
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|承诺投入募集资金金额|截至2015.06.30实际投入募集资金金额|备注|
|宜昌船柴|50,062.08|50,062.08|—|
|河柴重工|36,000.00|27,700.00|其中，已实际投入的募集资金2000万元尚未转为实收资本，仍作为债务处理，将于本次交易经中国证监会核准后、本次交易交割完成前归还公司|
|武汉船机|122,200.00|122,200.00|—|
|上海齐耀螺杆机械有限公司|5,961.00|5,961.00|上海齐耀螺杆机械有限公司为齐耀控股下属全资子公司|

（三）变更募集资金投资项目的概述
1、募集资金投资项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]56号文核准，公司于 2014年1月 23日以非公开发行股票的方式向 9家特定投资者发行人民币普通股 2,019,047,619股，每股发行价为 4.20元，共募集资金 8,479,999,999.80元，扣除承销费等发行所需费用后实际募集资金净额为 8,316,085,095.04元。上述募集资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了上会师报字（2014）第0039号《验资报告》。
根据公司 2013年 9月 11日公告的《非公开发行 A股股票预案》，本次发行募集资金（扣除发行费用后），拟用于下列项目：
（1）以327,475万元收购大船集团、武船集团持有的目标资产。
（2）投资不超过 266,122万元用于以下技术改造项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额|其中：固定资产投资额|拟投入募集资金|
|1、|军工军贸装备募投项目||||
|（1）|大型水面舰船技术改造建设项目|360,850|360,850|69,250|
|（2）|军用舰艇技术改造建设项目|80,585|80,585|29,230|
|（3）|军贸舰艇技术改造建设项目|36,800|36,800|25,770|
|（4）|水中兵器技术改造建设项目|14,612|14,612|6,522|
|（5）|军用高速柴油机技术改造建设项目|67,140|67,140|28,440|
|（6）|舰艇用推进装置技术改造建设项目|15,509|15,509|5,372|
||小 计|575,496|575,496|164,584|
|2、|军民融合产业募投项目||||
|（1）|石油钻测设备及精密钢管等能源装备产业化技术改造项目|56,000|50,700|35,500|
|（2）|煤矿装备及重型机械压力机技术改造项目|31,750|25,700|18,000|
|（3）|AP1000核电主管道等技术改造项目|9,960|9,960|7,000|
|（4）|多种燃料发电动力及电站成套装置技术改造项目|13,054|11,000|7,560|
|（5）|高端煤矿液压支架技术改造项目|43,583|35,040|24,478|
|（6）|大型工程机械动力系统关键部件技|11,167|8,600|6,000|

||||||
|-|-|-|-|-|
||术改造项目||||
|（7）|特种精密材料成型技术改造项目|4,599|4,300|3,000|
||小 计|170,113|145,300|101,538|
|合 计||745,609|720,796|266,122|

（3）拟使用不超过 254,399万元用于补充中国重工流动资金。
2、本次拟变更募集资金投资项目情况
根据中国重工2014年度非公开发行股票的募集资金使用计划，7,560.00万元募集资金（占募集资金总金额的0.89%）将用于投资以河南柴油机重工有限责任公司（以下简称“河柴重工”）为建设主体的多种燃料发电动力及电站成套装置技术改造项目（以下简称“拟变更项目”）。2015年6月30日，经公司 2014年年度股东大会审议批准，以河柴重工为建设主体的军用高速柴油机技术改造建设项目拟投入募集资金由 28,440万元调整至 21,690万元，调减 6,750万元，调减的募集资金用于拟变更项目，因此，拟变更项目募集资金使用计划由7,560.00万元调整为14,310.00万元。
截至 2015年 6月 30日，中国重工实际投入拟变更项目的募集资金金额为 6,010.00万元（含已拨入河柴重工但尚未转为实收资本的2,000万元），已募集但尚未投入拟变更项目的募集资金为 8,300.00万元。
中国重工拟收回已拨入河柴重工但尚未转为实收资本的2,000万元，并不再向河柴重工拨付前述尚未投入拟变更项目的募集资金 8,300.00万元。
本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。
中国重工于2015年12月11日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于部分募集资金用途变更的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
（四）变更募集资金投资项目的具体原因
1、变更的具体原因
鉴于中国重工拟以所持河柴重工100%股权认购风帆股份重大资产重组非公开发行的股份，上述募集资金投资项目将相应转让，中国重工拟于本次交易完
成前收回已拨付但尚未转为实收资本的2,000万元，并不再向河柴重工拨付前述
尚未投入募投项目的募集资金 8,300.00万元。
2、拟变更项目计划投资情况
多种燃料发电动力及电站成套装置技术改造项目于 2013年 6月 25日批复立项，实施主体为河柴重工；项目可行性研究报告批复总投资 11,000万元，其中：募集资金 7,560万元，银行贷款 3440万元；预计建设周期 36个月；项目建成达产后，预计财务内部收益率（所得税后）18.2%。2015年6月30日，经公司 2014年年度股东大会审议批准，项目总投资调整为 15,000万元，其中，募集资金14,310万元，自筹 690万元。
3、拟变更项目实际投资情况
多种燃料发电动力及电站成套装置技术改造项目实际实施主体为河柴重工；
累计已投入7,000万元，其中：募集资金 5,500万元（含后续将要退回中国重工的 2,000万元募集资金），自筹 1,500万元；目前进度：项目大件厂房、改装试验厂房、包装发运厂房及附属办公楼已建成投入使用，装配试验厂房建筑工程已完工；立式加工中心等新增工艺设备均已完成合同签订，部分已投入使用。拨付募集资金已使用完毕。
八、独立董事意见
（一）公司独立董事曲红、李长江、李纪南、张金奎、王永利对中国重工以资产参与风帆股份重大资产重组事项发表了独立意见：
1、调整后的交易方案切实可行，不存在损害公司及中小东利益的行为；
2、本次关联交易的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券业务资格，并具备充分的独立性，标的资产的最终交易价格以经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估值作为基础确定，交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为；
3、本次关联交易涉及的募集资金投资项目转让事项符合公司全体股东利益，没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形；
4、公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。
（二）公司独立董事曲红、李长江、李纪南、张金奎、王永利对变更部分募集资金用途事项发表了独立意见：
1、公司拟以所持河柴重工100%股权认购风帆股份重大资产重组非公开发行的股份，本次变更部分募集资金用途系公司根据上述资产处置作出的相应安排，符合公司和全体股东的利益；
2、前述事项的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形；
3、同意公司变更部分募集资金的用途。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中国重工本次以资产参与风帆股份重大资产重组的关联交易进行了较为充分的可行性分析，本次交易的交易方案切实可行，交易定价公允、合理；本次交易不存在损害公司中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响；公司本次以资产参与风帆股份重大资产重组及变更部分募集资金用途的议案已经公司第三届董事会十六次会议审议通过，独立董事、监事会已发表明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》。本次交易涉及的相关募集资金变更事项符合中国重工的发展战略及全体股东利益，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。综上，海通证券作为中国重工非公开发行股票及持续督导阶段的保荐机构，同意公司进行本次交易。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中国船舶重工股份有限公司以
资产参与风帆股份有限公司重大资产重组暨关联交易的核查意见》的签章页）
保荐代表人签名：
______________ ______________
岑平一 张建军
海通证券股份有限公司年 月 日