中信证券股份有限公司
关于中国全聚德（集团）股份有限公司
2015年定期现场检查报告
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|保荐机构名称：中信证券股份有限公司|被保荐公司简称：全聚德||||
|保荐代表人姓名：骆中兴|联系电话：186 0050 1266||||
|保荐代表人姓名：孙琳琳|联系电话：138 1109 1843||||
|现场检查人员姓名：孙琳琳、李想|||||
|现场检查对应期间：2015年|||||
|现场检查时间：2015年12月 28日-2015年12月31日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段：（一）与上市公司部分董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；（二）查看公司公开信息披露文件；（三）查阅并复制公司相关三会文件，包括会议通知、议案、表决票、会议记录、决议等；（四）查阅公司章程、三会规则及各项公司治理制度的具体内容及执行情况。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||√|||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了||||√|

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|相应程序和信息披露义务||
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立|√|
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争|√|
|（二）内部控制||
|现场检查手段：（一）对上市公司部分董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；（二）查看公司内部审计部门出具的内部审计报告等相关文件；（三）查阅公司董事会专门委员会相关会议文件；（四）查阅公司制定的各项内控制度。||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门|√|
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门|√|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规|√|
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等|√|
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等|√|
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等|√|
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|√|
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划|√|
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告|√|
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告|√|

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|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|√|
|（三）信息披露||
|现场检查手段：（一）对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；（二）查看公司公开披露信息文件；（三）查阅公司投资者关系活动记录表及相关文件；（四）查阅公司信息披露的相关制度；（五）核查公司部分公告事项已取得的进展情况。||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√|
|2.公司已披露的内容是否完整|√|
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√|
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√|
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√|
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√|
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况||
|现场检查手段：（一）对上市公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人等进行访谈；（二）查阅公司制定的各项内控制度；（三）搜索主要媒体对公司、公司控股股东及实际控制人的相关报道；（四）查阅会计师出具的文件；（五）查阅公司公开的信息披露文件。||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√|
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√|
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√|

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|4.关联交易价格是否公允|√|||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√|||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|||√|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|||√|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|||√|
|（五）募集资金使用||||
|现场检查手段：（一）对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；（二）取得募集资金台账及专户对账单，了解公司募集资金使用情况；（三）抽查公司募集资金使用的大额支出凭证及相关依据材料；（四）查阅公司公开的信息披露文件；（五）查阅公司内部制定的募集资金使用计划；（六）查看公司经营办公场所及募集资金投资项目现场。||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形|√|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|√|||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符||√||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√|||

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|（六）业绩情况||||
|现场检查手段：（一）对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；（二）查阅同行业可比公司公开的信息披露文件，与公司进行对比。||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况||√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|||√|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段：（一）查阅公司上市前公司及各股东所作出的相关承诺及履行情况；（二）查阅登记结算公司出具的公司限售股资料；（三）查阅公司公开信息披露文件。||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√|||
|（八）其他重要事项||||
|现场检查手段：（一）对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；（二）查阅公司公开信息披露文件；（三）查阅公司分红相关资料；（四）抽取公司部分重大投资、采购、销售合同及大额资金支付记录。||||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√|||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√|||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√|||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√|||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|||√|
|二、现场检查发现的问题及说明||||

全聚德三元金星熟食车间建设项目、仿膳食品生产基地建设项目、中央厨房建设项目，因地方政府根据城镇新规划的设计将项目土地性质有所改变，因此在项目办理项目规划许可时，公司需重新申请部分建设指标；前门二期工程建设项目是前门东片地区整体改造的一部分，属还建项目，目前正在进行还建产权的确认，待产权交接后进行装修并投入使用；“京点食品”网店建设项目，公司正在寻找适合的店址。
保荐机构已督促上市公司尽快将项目进展情况进行披露，并对项目进行评估，如果项目可行性发生重大变化，应及时寻找新的募集资金投资方向。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国全聚德（集团）股份有限公司2015年定期现场检查报告》之签署页）
保荐代表人签名：
骆中兴
孙琳琳
保荐机构：中信证券股份有限公司 年 月 日
（加盖公章）