证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2018－103龙洲集团股份有限公司
关于2019年度为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，龙洲集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据2019年度经营计划和资金需求情况，对公司2019年度为控股子公司提供担保进行了预测分析，现将有关事项公告如下：
一、担保情况概述
2018年12月24日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于2019年度为控股子公司提供担保的议案》：
公司董事会根据2019年度经营计划和资金需求情况，为便于各控股子公司获得银行融资或合作方授信，满足其生产经营发展的资金需求，同意提请股东大会授权董事会在总额度不超过人民币357,000.00万元（具体见表1）的范围内为合并报表范围内控股子公司提供担保（包括但不限于贷款、银行承兑汇票、保函等）办理具体手续；同意提请股东大会授权公司法定代表人自股东大会审议通过之日起至2019年12月31日止，在上述担保总额内发生的具体担保事项代表公司签署相关担保文件；具体实施时，根据公司与金融机构或合作方签订的担保合同办理，不再另行召开董事会或股东大会审议。
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》[证监发（2005）120号文]和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次提请股东大会审批在总额度不超过人民币357,000.00万元内为控股子公司提供担保，公司对外担保总额将超过公司2017年末经审计净资产的50%
且其中十六家控股子公司资产负债率超过70%（见表2），故本次《关于2019年度为控股子公司提供担保的议案》尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。该事项未构成关联交易。
表1：预计 2019年度为控股子公司提供担保情况
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|被担保人|
|龙岩市新宇汽车销售服务有限公司|
|龙岩市雪峰汽车销售服务有限公司|
|梅州市新宇汽车销售服务有限公司|
|梅州中宝汽车销售服务有限公司|
|厦门曼之洲汽车销售服务有限公司|
|厦门市诚维信商贸有限公司|
|厦门市星马王汽车销售服务有限公司|
|龙岩畅丰专用汽车有限公司|
|东莞中汽宏远汽车有限公司|
|龙岩市华辉商贸有限公司|
|武平县龙洲物流有限公司|
|安徽中桩物流有限公司|
|北京中物振华贸易有限公司|
|天津兆华领先有限公司|
|香港嘉华创富有限公司|
|龙岩龙兴公路港物流有限公司|
|金润商业保理（上海）有限公司|
|福建武夷交通运输股份有限公司|
|福建龙洲海油新能源有限公司|
|武平县宏源公共交通有限公司|

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|-|
|连城县宏泰公共交通有限公司|
|龙岩市宏安公共交通有限公司|
|漳平市宏盛公共交通有限公司|
|长汀县宏祥公共交通有限公司|
|龙岩天元信息科技有限公司|
|合 计|

表2：控股子公司资产负债率
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|被担保人||
||2018年9月30日|
|龙岩市新宇汽车销售服务有限公司|79.18%|
|龙岩市雪峰汽车销售服务有限公司|80.48%|
|金润商业保理（上海）有限公司|92.77%|
|梅州市新宇汽车销售服务有限公司|66.89%|
|梅州中宝汽车销售服务有限公司|88.09%|
|厦门曼之洲汽车销售服务有限公司|88.99%|
|厦门市诚维信商贸有限公司|93.66%|
|厦门市星马王汽车销售服务有限公司|81.97%|
|龙岩畅丰专用汽车有限公司|81.61%|
|北京中物振华贸易有限公司|75.08%|
|东莞中汽宏远汽车有限公司|93.46%|
|武平县宏源公共交通有限公司|112.77%|

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|连城县宏泰公共交通有限公司|121.96%|
|龙岩市宏安公共交通有限公司|113.76%|
|漳平市宏盛公共交通有限公司|163.55%|
|龙岩天元信息科技有限公司|71.60%|

表3：被担保人基本情况1
单位：万元
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|成立时间|法定代表人|注册资本（万元）|公司持股比例|与公司关系|经营范围|母公司报表（未经审计）||母公司报表（经审计）||合并报表（未经审计）|||
|||||||2018年9月30日||2017年12月31日||2018年1-9月|||
|||||||总资产|净资产|总资产|净资产|营业收入|净利润|营业收入|
|2003.10.29|张小琼|12,000|100%|全资子公司|汽车销售等|47,899.71|9,974.75|60,394.85|15,902.26|76,755.53|-2,867.62|120,443.83|
|2004.07.13|张小琼|6,000|100%|全资孙公司|汽车的销售等|25,033.06|4,886.23|35,809.15|4,221.86|42,572.98|1,227.57|68,376.96|
|2011.8.1|蓝能旺|21,333.60|53.91%|控股子公司|堆场仓储及等|72,398.64|29,797.72|62,443.07|26,055.27|21,755.56|3,759.06|18,815.30|
|2012.01.17|毋一兵|30,305.93|100%|全资子公司|货物专用运输等|110,785.26|42,059.46|86,188.49|41,281.05|114,685.88|6,738.68|207,085.75|
|2013.7.26|徐赛花|5,000|51%|控股子公司|应收账款融资、催收|58,160.13|4,202.44|65,353.27|6,099.18|3,226.85|-1,631.91|4,102.64|
|2004.04.29|江银强|10,000|61.49%|控股子公司|客运站经营、货运站经营|54,678.13|38,285.16|51,313.07|33,872.49|23,854.33|5,116.78|33,187.48|

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|2013.10.11|吴志邦|12,000|51%|控股孙公司|生产汽车及零配件等|138,056.94|9,029.46|144,252.81|23,146.38|6,264.82|-19,683.43|53,384.21|
|2006-12-19|张荣|1,000|100%|全 资子 公司|卫星定位导航及安全信息服务等|573.75|162.93|463.53|251.50|390.69|11.43|713.54|

表4：被担保人基本情况 2
单位：万元
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|成立时间|法定代表人|注册资本（万元）|公司持股比例|与公司关系|经营范围|2018年9月30日（未经审计）||2017年12月31日（经审计）||2018年1-9月（未经审计）|||
|||||||总资产|净资产|总资产|净资产|营业收入|净利润|营业收入|
|2010.11.22|石蕾|2,000|65%|控股孙公司|一汽大众品牌汽车销售|11,523.57|3,815.46|27,294.36|3,533.62|5,171.20|1,662.10|22,153.08|
|2010.12.28|赵贵明|1,000|49%|实际控制孙公司|进口汽车销售等|12,195.26|1,451.93|10,824.23|1,173.33|19,247.29|278.60|24,536.98|
|2013.1.18|石蕾|8,247|51%|控股孙公司|汽车、配件销售;|13,024.51|6,454.02|13,491.15|5,810.13|11,721.11|643.89|16,020.39|
|2014.11.18|黄加祥|500|100%|全资孙公司|汽车、配件销售;|4,306.12|473.97|3,054.07|551.66|5,174.53|-37.69|9,161.35|

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|2002.3.18|柴杨|1,000|80%|控股孙公司|汽车、配件销售,|5,811.32|368.58|3,121.00|456.32|9,451.22|-87.74|10,504.31|
|2004.4.16|张小琼|1,000|80%|控股孙公司|汽车销售与服务等|2,468.02|444.92|3,284.39|473.28|7,586.88|41.64|14,394.28|
|2002.06.25|魏富元|12,000|70%|控股子公司|商用车销售等|23,485.70|4,318.07|22,374.90|5,194.65|7,346.73|-876.58|12,071.28|
|2008.12.25|刘启春|4,000|100%|全资子公司|建筑材料等的销售|12,371.76|4,563.20|16,188.42|4,864.03|15,340.03|399.17|28,731.43|
|2017.02.22|罗厦明|10,000|100%|全资子公司|普通货物仓储服务等|1,933.41|1,843.49|87.83|87.30|--|-3.81|--|
|2015.03.11|张伟|2,800|51%|控股子公司|投资建设汽车加油站、天然气汽车加气站等|3,050.80|2,770.78|3,004.70|2,811.37|2,210.37|-40.59|1,965.35|
|2000.11.02|周文|14,000|100%|全资孙公司|销售道路沥青等|76,214.50|18,996.13|50,446.97|18,186.72|93,388.77|809.41|149,022.20|

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|2014-12-24|毋一兵（董事）|100.00(港元)|100%|全资孙公司|--|12,414.52|7,264.27|8,047.67|5,730.56|52,076.51|1,533.67|64,143.48|
|2010-09-30|卢南峰|5,500|100%|全资子公司|货运场站经营等|8,811.84|5,845.29|283.43|83.83|6,665.04|5,816.09|777.39|
|2008-06-27|刘永勇|100|100%|全资孙公司|城市公共汽车客运经营等|1,319.10|-168.39|1,350.34|-154.87|162.38|-13.52|179.62|
|2006-01-20|罗小平|50|100%|全资孙公司|城乡公共交通运输等|2,036.97|-44.73|2,049.51|-487.08|69.18|45.56|58.74|
|2004-10-22|曹伟坚|100|100%|全资孙公司|城市公共交通运输等|1,077.34|-148.22|1,891.04|5.08|192.90|-88.83|2,071.28|
|2006-01-06|郑建芳|50|100%|全资孙公司|城市公共客运交通等|564.30|-358.63|220.35|-203.87|179.82|-154.88|246.75|
|2010-08-25|王学森|300|100%|全资孙公司|城市公共汽车客运等|233.39|119.74|285.22|92.90|366.11|27.91|582.51|

注1：截至目前，龙岩龙兴公路港物流有限公司尚未开展经营。
二、董事会意见
（一）公司董事会认为，各控股子公司正处于经营快速发展的时期,资金需求量较大，由公司为各控股子公司向银行或合作方申请授信提供担保，是为确保各控股子公司业务的正常开展，有利于满足各控股子公司经营过程中对资金的周转需求，有助于抓住经营过程中的良好商业机会，提高各控股子公司的经济效益。
（二）被担保方均为公司控股子公司，公司在担保期内有能力对被担保方的经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控的范围之内，不会影响公司的正常经营；在上述额度内的对外担保事项实际发生时，公司将要求控股子公司的其他股东按照公平、对等原则，依据其持股比例提供相应担保或反担保。
三、独立董事独立意见
经审慎核查后，我们认为：
（一）公司根据2019年度经营计划，对2019年度为合并报表范围内的控股子公司提供担保进行合理预计，是出于控股子公司生产经营所需，并且主要是为控股子公司申请银行贷款或授信提供担保，目前被担保对象经营稳定，公司能够实际掌握被担保对象的生产经营及资金管理，财务风险处于公司可控的范围之内，公司能够较好控制对外担保风险，不会影响公司的正常经营；同时，为降低风险，公司将要求各控股子公司的其他股东按其持股比例提供具有可执行性的相应担保或反担保。
（二）经审查，公司不存在违规对外担保事项，不存在违反中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的情形，公司对外担保的审批权限、审议和执行程序符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等有关规定。
综上，我们同意将《关于2019年度为控股子公司提供担保的议案》提交公司股东大会审议。
四、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至2018年11月30日，公司及公司的控股子公司尚在履行的已审批对外担保总额为206,365.78万元，占公司2017年末经审计净资产的比例为76.01%（占公司2018年9月30日未经审计净资产的比例为74.48%）。其中公司为控股子公司担保153,566.78万元，控股子公司为公司担保35,000.00万元，控股子公司为控股子公司担保17,799.00万元，公司为控股子公司担保占公司2017年末经审计净资产的比例为56.57%（占公司2018年9月30日未经审计净资产的比例为55.42%），无逾期担保。
五、备查文件
（一）第六届董事会第六次会议决议；
（二）独立董事关于第六届董事会第六次会议有关事项的独立意见。
特此公告。
龙洲集团股份有限公司董事会2018年12月25日