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北京市康达律师事务所关于
北京星网宇达科技股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的法律意见书
康达股会字[2017]第0504号致：北京星网宇达科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《规则》”）、《北京星网宇达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受聘出席北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第三次临时股东大会并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
星网宇达2017年第三次临时股东大会法律意见书2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则将承担相应的法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料及证言进行核查判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、本次会议由公司第二届董事会召集。公司董事会已于2017年9月7日在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登了《北京星网宇达科技股份有限公司关于召开 2017年第三次临时股东大会的通知的公告》（以下简称“《会议通知公告》”）。
2、经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》、《规则》和《深圳证券交易所上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次股东大会的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于 2017年9月22日(星期五)下午14:30在北京经济技术开发区科谷二街6号院（亦庄开发区科创十四街与崔家窑中路交叉口）1号楼6层会议室召开，由董事长迟家升先生主持。其中，通过深圳证券交易所系统进行的网络投票的具体是时间为：2017年9月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网互联网投票系统投票的具体时间为2017年9月21日下午15:00至2017年9月22日下午15:00期间的任意时间。
经查验，本所律师确认本次股东大会召开的时间、地点和审议事项与公告内
星网宇达2017年第三次临时股东大会法律意见书容一致。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人为董事会，具有召集本次会议的资格，召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员的资格
1、根据本次会议的会议通知，有权参加本次会议的人员为截至 2017年 9月 18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
根据本次会议签到处的统计以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过现场和网络投票的股东 5人，代表股份 42,205,904股，占上市公司总股份的26.3490％。其中：通过现场投票的股东2人，代表股份40,585,704股，占上市公司总股份的25.3376％。通过网络投票的股东3人，代表股份 1,620,200股，占上市公司总股份的1.0114％。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 3人，代表股份 20,300股，占上市公司总股份的0.0127％。其中：通过现场投票的股东 1人，代表股份 100股，占上市公司总股份的0.0001％。通过网络投票的股东2人，代表股份20,200股，占上市公司总股份的0.0126％。
2、出席会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的见证律师。
本所律师认为，出席本次会议的人员资格符合《公司法》《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，经验证，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。
三、关于本次会议的议案
根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露媒体上发布的《会议通知公告》及相关董事会决议，公司董事会发布的本次会议审议的议案为：
星网宇达2017年第三次临时股东大会法律意见书1、审议《关于收购北京明航科技发展有限公司股权的议案》；
2、审议《关于增加公司注册资本并相应修改<公司章程>的议案》；
3、审议《关于公司拟申请银行授信额度的议案》。
经本所律师审查，本次会议所审议提案与董事会的相关公告内容相符，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
本所律师认为，关于本次会议的提案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的议案合法、有效。
四、本次股东大会的表决方式、程序
（一）根据本所律师的见证，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行了投票表决。出席会议的股东或股东代理人就列入本次会议议事日程的提案进行了表决，并按照相关规定进行了计票。
（二）本次会议审议议案表决情况及结果如下：
1、审议通过《关于收购北京明航科技发展有限公司股权的议案》。
总表决情况：
同意 42,205,904股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 20,300股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
上述议案为普通决议事项，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权（含网络投票）的二分之一以上表决通过。
星网宇达2017年第三次临时股东大会法律意见书总表决情况：
同意42,205,704股，占出席会议所有股东所持股份的99.9995％；反对200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意20,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.0148％；反对200股，占出席会议中小股东所持股份的0.9852％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
上述议案为特别决议事项，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权（含网络投票）的三分之二以上表决通过。
3、审议通过《关于公司拟申请银行授信额度的议案》。
总表决情况：
同意42,205,704股，占出席会议所有股东所持股份的99.9995％；反对200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意20,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.0148％；反对200股，占出席会议中小股东所持股份的0.9852％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
上述议案为普通决议事项，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权（含网络投票）的二分之一以上表决通过。
本所律师认为，本次会议的表决方式、程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本次会议的会议记录由出席会议的公司董事签名。
经验证，本所律师认为本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
星网宇达2017年第三次临时股东大会法律意见书五、结论意见
综上，本所律师认为，星网宇达本次会议的召集、召开程序，出席会议的人员资格、股东大会的表决方式、表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，公司本次会议所审议通过的各项决议合法、有效。
本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
星网宇达2017年第三次临时股东大会法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京星网宇达科技股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：_________ 经办律师：_________
乔佳平 张伟丽
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周稚森
年月日