证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2016-063广州杰赛科技股份有限公司
关于权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次权益变动属于发行股份购买资产并募集配套资金事项。
2、募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
3、本次权益变动不导致本公司控股股东及实际控制人变化。
4、本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案尚须经公司股东大会审议通过，并需取得中国证监会及其他有权部门的核准后方可实施。
一、本次权益变动的原因
2016年9月28日，广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“杰赛科技”、“公司”、“本公司”、“上市公司”）召开第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于<广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
本次交易方案包括：
1、发行股份购买资产：公司拟通过（1）向中华通信系统有限责任公司（以下简称“中华通信”）发行股份购买其所持有北京中网华通设计咨询有限公司（以下简称“中网华通”）57.7436%股权；（2）向中国电子科技集团公司第五十四研究所（以下简称“中国电科五十四所”）发行股份购买其所持河北远东通信系统工程有限公司（以下简称“远东通信”）的100%股权；（3）向中华通信发行股份购买其所持北京华通天畅工程建设监理有限公司（以下简称“华通天畅”）的100%股权；（4）向中国电科五十四所、石家庄发展投资有限责任公司（以下
简称“石家庄发展投资”）和中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）发行股份购买其合计所持中电科卫星导航运营服务有限公司（以下简称“电科导航”）的100%股权；（5）向桂林大为通信技术有限公司（以下简称“桂林大为”）发行股份购买其所持中电科东盟卫星导航运营服务有限公司（以下简称“东盟导航”）的70%股权；（6）向中国电子科技集团公司第五十研究所（以下简称“中国电科五十所”）、宁波海运股份有限公司（以下简称“宁波海运”）、华资资产管理有限公司（以下简称“华资资产”）、深圳市安诚信投资有限公司（以下简称“深圳安诚信”）、郑州祥和集团有限公司（以下简称“郑州祥和”）、上海技经投资服务中心（以下简称“上海技经”）和自然人股东居林弟发行股份购买其合计所持上海协同科技股份有限公司（以下简称“上海协同”）的98.3777%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。经核查，本次交易的交易对方不属于失信被执行人。
根据中水致远资产评估有限公司出具的标的资产评估报告，标的资产截至评估基准日2015年12月31日的评估值及交易价格如下：
单位：万元
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|序号|注入资产范围|评估值|交易价格|
|1|远东通信100%股权|123,146.07|123,146.07|
|2|中网华通57.7436%股权|14,296.33|14,296.33|
|3|华通天畅100%股权|20,873.09|20,873.09|
|4|上海协同98.3777%股权|20,667.83|20,667.83|
|5|电科导航100%股权|7,058.40|7,058.40|
|6|东盟导航70%股权|4,648.10|4,648.10|
|合计||190,689.82|190,689.82|

上述评估结果尚待国务院国资委评估备案通过，最终将以国务院国资委备案的评估结果为准。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为30.24元/股，系基于本次重组定价基准日前20个交易日杰赛科技股票交易均价的90%并根据杰赛科技2015年利润分配方案相应调整后的价格。本次交易的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即2016年3月31日。本次交易杰赛科技拟向相
关交易对方发行的股份合计为63,058,795股。
2、配套募集资金：本次重组拟在发行股份购买资产的同时非公开发行股份
募集配套资金，拟募集资金总额不超过185,000.00万元，不超过本次重组拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金的股份发行价格不低于30.24元/股，系基于本次重组定价基准日前 20个交易日杰赛科技股票交易均价的90%并根据杰赛科技 2015年利润分配方案相应调整后的价格，股份发行数量不超过61,177,248股。电科投资拟认购的配套融资金额为不超过 20,000万元，拟认购的股份数量为不超过 6,613,756股。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次权益变动的情况
截至公告日，公司总股本为 515,760,000股，中国电子科技集团公司第七研究所（以下简称“中国电科七所”）直接持有杰赛科技 178,070,577股股份，占公司总股本的34.53%，为公司控股股东，中国电子科技集团公司（以下简称“中国电科”）通过下属研究所和企业合计间接持有公司 178,574,195股股份，占公司总股本的34.63%，为公司的实际控制人。
根据本次重大资产重组发行价格（30.24元/股）、募集配套资金上限（185,000.00万元）和电科投资认购上限（2亿元）初步测算，本次交易完成后，中国电科七所直接持有上市公司178,070,577股股份，占总股本的27.82%，仍为公司控股股东，中国电科通过下属研究所和企业合计间接持有公司 244,325,134股股份，占总股本的38.18%，仍为上市公司实际控制人。
此外，本次交易完成后，中国电科五十四所将直接持有公司6.58%股权，成为直接持有公司5%以上股权的股东；深圳市中科招商创业投资有限公司（以下简称“中科招商”）直接持有公司股权比例将从原5.82%降至4.69%，本次交易导致中科招商对上市公司的直接持股比例低于5%。
本次交易未导致上市公司的控制权发生变化，故不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
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|股东名称|本次重组前||本次重组后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|中国电科七所|178,070,577|34.53|178,070,577|27.82|
|中国电科五十四所|-|-|42,099,970|6.58|
|中国电科五十所|-|-|3,503,144|0.55|
|电科投资|503,618|0.10|7,484,275|1.17|
|中华通信|-|-|11,630,099|1.82|
|桂林大为|-|-|1,537,069|0.24|
|中科招商|30,000,000|5.82|30,000,000|4.69|
|其他股东|307,185,805|59.55|365,670,909|57.13|
|合计|515,760,000|100.00|639,996,043|100.00|

鉴于本次重组不会导致公司控制权发生变化，且实际控制人中国电科下属的中华通信、中国电科五十四所、电科投资、桂林大为、中国电科五十所已承诺其本次认购的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不转让，根据现行《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，董事会已提请公司股东大会同意中国电科免于以要约收购方式增持公司股份。
根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。中科招商已按照要求披露《简式权益变动报告书》。
三、备查文件
1．《广州杰赛科技股份有限公司简式权益变动报告书》；
2．深交所要求的其他文件。
特此公告。
广州杰赛科技股份有限公司
董事会
2016年9月30日