股票简称：向日葵 股票代码：300111 上市地点：深圳证券交易所
浙江向日葵光能科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|交易对方名称|住所及通讯地址|
|发行股份及支付现金购买资产交易对象||
|陈虹|杭州市西湖区紫桂花园*幢*单元*室|
|任晓忠|山东省冠县城镇红旗北路*号|
|孙云友|黑龙江省大庆市龙凤区卧里屯大街*号*门*室|
|金晖|杭州市西湖区紫桂花园*幢*单元*室|
|德清辉创|德清县舞阳街道塔山街901号1幢101室|
|配套募集资金交易对象||
|吴建龙|浙江省绍兴市越城区风泽园*幢*室|

独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十一月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。
报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件备置于本公司住所地及深圳证券交易所。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次资产重组所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015年 11月 11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次向日葵发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问浙商证券股份有限公司，法律顾问国浩律师（杭州）事务所，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构银信资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：保证为本次向日葵发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金出具的文件内容真实、准确、完整，如重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明························································································· 2交易对方声明··················································································· 3中介机构承诺··················································································· 4目录······························································································· 5释义······························································································· 7第一章重大事项提示········································································ 10一、本次交易方案概述·································································· 10二、标的资产的评估与定价···························································· 11三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期···································· 12四、业绩承诺、补偿安排、减值测试、奖励安排································· 15五、本次交易的合规情况······························································· 20六、本次交易对上市公司影响的简要介绍·········································· 21七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序························ 24八、交易各方重要承诺·································································· 24九、本次交易对中小投资者权益保护的安排······································· 34十、独立财务顾问的保荐机构资格··················································· 38第二章重大风险提示········································································ 39一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险···································· 39二、审批风险·············································································· 39三、交易标的公司增值较高的风险··················································· 39四、标的公司承诺业绩无法实现的风险············································· 40五、摊薄即期回报的风险······························································· 40
六、产业政策风险········································································ 41七、市场竞争风险········································································ 41八、经营规模持续扩张导致的经营管理风险······································· 41九、客户集中风险········································································ 42十、应收账款风险········································································ 42十一、上市公司对外担保风险························································· 42十二、核心人员流失风险······························································· 43第三章交易概述·············································································· 44一、本次交易的背景及目的···························································· 44二、本次交易决策过程和批准情况··················································· 46三、本次交易具体方案·································································· 47四、本次交易构成关联交易···························································· 57五、本次交易不构成重大资产重组··················································· 58六、本次交易不构成借壳上市························································· 58七、交易标的评估情况及作价························································· 58八、本次交易对上市公司的影响······················································ 59
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|向日葵/上市公司/本公司/公司|指|浙江向日葵光能科技股份有限公司，深交所创业板上市公司，证券代码：300111|
|浙江优创|指|浙江优创光能科技有限公司，向日葵全资子公司|
|盈凖投资|指|浙江盈凖投资股份有限公司，持有公司15,279,000股，占公司总股本的1.36%，吴建龙控制的其他企业|
|交易对方|指|陈虹、任晓忠、孙云友、金晖、德清辉创投资管理合伙企业（有限合伙）|
|德清辉创|指|德清辉创投资管理合伙企业（有限合伙）|
|补偿义务人|指|陈虹、任晓忠、孙云友|
|奥能电源/标的公司|指|杭州奥能电源设备有限公司，本次收购标的公司|
|奥能有限|指|杭州奥能电源设备有限公司，奥能电源前身，2013年12月整体变更为奥能股份|
|奥能股份|指|杭州奥能电源设备股份有限公司，奥能电源前身，2016 年8 月变更为奥能电源|
|交易标的/标的资产/标的股权|指|奥能电源100%股权|
|本次交易|指|向日葵拟通过向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的奥能电源100%股权，同时向吴建龙募集配套资金|
|配套融资|指|向日葵拟向吴建龙发行股份募集配套资金|
|本报告书|指|《浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《购买资产协议》|指|向日葵与交易对方签署的《浙江向日葵光能科技股份有限公司与杭州奥能电源设备有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产的附条件生效协议》|
|《利润补偿协议》|指|向日葵与交易对方签署的《浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》|
|《募集配套资金股份认购协议》|指|向日葵与配套资金认购方签署的《浙江向日葵光能科技股份有限公司与吴建龙之募集配套资金股份认购协议》|
|《资产评估报告》|指|《浙江向日葵光能科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州奥能电源设备有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》|

||||
|-|-|-|
|浙商证券、独立财务顾问|指|浙商证券股份有限公司|
|国浩所、上市公司法律顾问|指|国浩律师（杭州）事务所|
|立信所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|银信评估、评估机构|指|银信资产评估有限公司|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|报告期、最近两年一期|指|2014年、2015年以及2016年1-6月|
|国家电网|指|国家电网公司，我国最大的电网企业，以建设和运营电网为核心业务。|
|南方电网|指|中国南方电网有限责任公司，经营范围为广东、广西、云南、贵州和海南五省（区），负责投资、建设和经营管理南方区域电网，经营相关的输配电业务。|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|专业术语释义|||
|新能源|指|传统能源之外的各种能源形式，指刚开始开发利用或正在积极研究、有待推广的能源，如太阳能、地热能、风能、海洋能、生物质能和核聚变能等。|
|新能源汽车|指|采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用燃料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、新结构的汽车。包括纯电动汽车、增程式电动汽车、混合动力汽车、燃料电池电动汽车、氢发动机汽车、其他新能源汽车等。|
|电动汽车|指|以车载电源为动力，用电机驱动车轮行驶，符合道路交通、安全法规各项要求的车辆。|
|充电桩|指|其功能类似于加油站里面的加油机，可以固定在地面或墙壁，安装于公共建筑（公共楼宇、商场、公共停车场等）和居民小区停车场或充电站内，可以根据不同的电压等级为各种型号的|

||||
|-|-|-|
|||电动汽车充电，一般提供常规充电和快速充电两种充电方式。充电桩的输入端与交流电网直接连接，输出端都装有充电插头用于为电动汽车充电。|
|直流电|指|又称“恒流电”，恒定电流是直流电的一种，其大小（电压高低）和方向（正负极）都不随时间（相对范围内）而变化。|
|交流电|指|又称“交变电流”，简称“交流”，电流方向随时间作周期性变化。|
|光伏|指|太阳能光伏发电系统的简称，是一种利用太阳电池半导体材料的光伏效应，将太阳光辐射能直接转换为电能的一种新型发电系统，有独立运行和并网运行两种方式。|
|光伏电站|指|一种利用太阳光能、采用特殊材料诸如晶硅板、逆变器等电子元件组成的发电体系，与电网相连并向电网输送电力的光伏发电系统。光伏电站是目前国家鼓励力度最大的绿色电力开发能源项目之一。|

本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
向日葵拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买陈虹、任晓忠、孙云友、金晖、德清辉创 5名股东持有的奥能电源100%股权。根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2016）沪第0947号）并经交易双方协商，交易标的作价 52,000万元。本次交易中，向日葵以发行股份购买资产方式购买奥能电源70%的股权，以现金15,598.94万元购买奥能电源30%的股权。交易对方获得的具体对价情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|支付方式——股份对价|||支付方式——现金对价||持有标的公司股权比率|
|||股份数（股）|对应金额（元）|标的资产占比|金额（元）|标的资产占比||
|1|陈虹|69,225,755.00|314,284,927.70|60.44%|-|-|60.44%|
|2|任晓忠|8,762,347.00|39,781,055.38|7.65%|-|-|7.65%|
|3|孙云友|2,190,441.00|9,944,602.14|1.91%|-|-|1.91%|
|4|金晖|-|-|-|33,800,000.00|6.50%|6.50%|
|5|德清辉创|-|-||122,189,409.37|23.50%|23.50%|
|合计||80,178,543.00|364,010,585.22|70.00%|155,989,409.37|30.00%|100.00%|

本次交易中现金收购款来自本次交易的配套募集资金，若本次配套募集资金
不足以支付现金对价，则由向日葵自筹解决。本次交易完成后，向日葵将持有奥能电源100%股权。
（二）募集配套资金
为支付现金对价、中介机构费用和发行费用，向日葵本次拟向吴建龙发行股份募集配套资金不超过 18,000万元，募集配套资金总额未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金将用于以下项目：1、用于支付奥能电源30%股权的现金收购款为15,598.94万元；2、其余部分用于支付本次交易的中介机构费用和发行费用。若配套资金募集未能完成或不足的，由上市公司自筹资金解决，具体募集配套资金数额将由中国证监会最终核准确定。若上市公司向本次交易对方支付现金对价的时间早于本次交易募集配套资金到账的时间，则在本次交易募集配套资金到账后以募集资金置换上市公司先行支付的现金对价。
公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产的评估与定价
本次交易的标的资产为奥能电源100%股权。
银信评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以 2016年 6月 30日为评估基准日对奥能电源的股东全部权益价值进行了评估，并出具《资产评估报告》（银信评报字（2016）沪第0947号）。
资产基础法评估结果：经采用资产基础法评估，奥能电源财务报表总资产账面价值为12,253.42万元，评估价值为14,320.28万元，增值额为2,066.86万元，增值率为16.87%；总负债账面价值为7,565.54万元，评估价值为7,565.54万元，无增减值额；股东全部权益账面价值为4,687.88万元，评估价值为6,754.74万元，增值额为2,066.86万元，增值率为44.09%。
收益法评估结果：经采用收益法评估，奥能电源股东全部权益评估值为
52,500.00万元，增值额为47,812.12万元，增值率为1,019.91%。
考虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因，本次评估选取收益法的评估结论，即奥能电源在评估基准日的股东全部权益价值为 52,500万元。参照上述资产评估值，经交易各方协商，本次交易标的奥能电源100%股权的交易价格为52,000万元。
三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期
（一）发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。
本次现金及发行股份购买资产与配套融资的定价情况分别如下：
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
向日葵本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司股票交易均价分别为 5.03元/股、5.33元/股和 5.49元/股。
本次交易的标的资产有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力，有利于上市公司的长远发展。综合考虑创业板证券交易市场的整体波动情况，经交易各方协商，同意将定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，本次购买资产所发行股份的价格不低于向日葵第三届董事会第十九次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，为4.54元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。
2、募集配套资金所涉及发行股份的定价
本次交易发行股份募集配套资金部分的定价基准日为向日葵第三届董事会第十九次会议决议公告日。本次交易发行股份募集配套资金部分的定价方式按照
《创业板发行管理办法》的相关规定，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金所发行股份的价格确定为 4.54元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次发行股份募集配套资金的发行价格将做相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行股份数量之和。本次交易中，向日葵向交易对方发行股份数量的计算公式为：股份对价/股份发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
根据上述计算公式及 4.54元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为80,178,543股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次发行股份购买资产的发行股份数量将做相应调整。
2、发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价及中介机构费用和发行费用，上市公司拟通过锁价的方式向吴建龙非公开发行股份募集配套资金不超过 18,000万元，未超过拟购买资产交易价格的100%。以 4.54元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为不超过39,647,577股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次发行股份募集配套资金的发行股份数量将做相应调整。
（三）锁定期
1、发行股份购买资产的认购方
参与业绩承诺的交易对方陈虹、任晓忠、孙云友3名自然人承诺，其通过本次交易获得的向日葵股份自本次发行结束之日起12个月内予以锁定，不得转让。
12个月锁定期届满后，陈虹、任晓忠、孙云友通过本次交易获得的上市公司新增股份按照下述安排分期解锁：
（1）第一期：陈虹、任晓忠、孙云友在《利润补偿协议》项下就2016年度对应的补偿义务（如有）已经履行完毕的，其本期可解锁股份数量=本次交易取得的新增股份*2016年度承诺净利润数额/累计承诺净利润数额-解锁当年已补偿股份数量；
（2）第二期：陈虹、任晓忠、孙云友在《利润补偿协议》项下就2017年度对应的补偿义务（如有）已经履行完毕的，其本期可解锁股份数量=本次交易取得的新增股份*2017年度承诺净利润数额/累计承诺净利润数额-解锁当年已补偿股份数量；
（3）第三期：陈虹、任晓忠、孙云友自利润承诺期限届满之日且在《利润补偿协议》项下就 2018年度对应的补偿义务（如有）已经履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的向日葵送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
在前款规定的锁定期内，未经上市公司同意，交易对方因本次交易取得的但根据上述锁定期安排尚未解锁的股份不得进行质押。
在上述锁定期限届满后，按中国证监会及深交所有关规定执行。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，还需遵守相关法律法规和规范性文件的规定。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，双方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
2、募集配套资金的认购方
本次募集配套资金发行股份的认购对象吴建龙承诺，自本次股份发行完成之日起 36个月内对认购的股份予以锁定，不得上市交易。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
此外，吴建龙承诺本次交易前其持有（包括直接持有和通过盈凖投资持有）的上市公司股份自本次发行结束后12个月不得转让。
如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，募集配套资金认购方届时将按照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。募集配套资金认购方通过本次发行所获得的上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
四、业绩承诺、补偿安排、减值测试、奖励安排
（一）业绩承诺
补偿义务人陈虹、任晓忠、孙云友承诺奥能电源2016年、2017年、2018年（以下简称“承诺年度”）实现的经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，以下简称“净利润承诺数”）分别不低于人民币3,000万元、4,500万元、5,500万元。
如奥能电源在利润补偿期间因对外投资而控制其他企业的，则“净利润”指奥能电源合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润。
（二）补偿安排
补偿义务人首先以通过本次交易获得的向日葵股份进行补偿，对于每年补偿义务人需补偿的股份数将由向日葵以1元总价回购并予以注销（即向日葵有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）。
如补偿义务人以通过本次交易获得股份的数量不足，应当以现金或向日葵认可的其他方式向向日葵进行补偿。
1、在利润补偿期间各年度，如奥能电源截至当期期末累计净利润数不足截至当期期末累计承诺净利润数的，补偿义务人应当进行补偿，补偿方式具体如下：每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和－已补偿金额。
每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数均应当以标的公司净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；（b）累积补偿金额不超过标的资产交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲。
2、补偿义务人应首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿。如上述股份数量不足，则不足部分应当由补偿义务人以现金或向日葵认可的其他方式进行补偿。现金补偿的具体计算公式如下：
每年应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数×本次发行价格。
3、如果向日葵在承诺年度内实施现金分红，则补偿义务人当年度（即某一承诺年度）补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予向日葵，前述分红收益的计算公式：在该承诺年度其每股已实际获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数。
4、如果向日葵在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份所对应的因送红股或公积金转增股本方案新增获得的向日葵股份数应一并纳入“通过本次交易获得的上市公司股份”范围。
补偿义务人根据上述公式计算补偿义务人每年应补偿股份数量时，“本次发行价格”应当相应调整：调整后的本次发行价格＝本次发行价格÷（1＋每股送股或转增股本数）。
5、由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在股份锁定期内转让其持有的全部或部份向日葵股份，使其所持有的股份不足以履行协议约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行协议约定的补偿义务时，不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
由于补偿义务人在向日葵担任董事、监事、高级管理人员每年转让股份不得超过其持有股份总数25%导致该其当年可转让的股份不足以履行协议约定的补偿义务时，不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
（三）减值测试及补偿
1、在承诺年度期限届满时，向日葵应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额>承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金，补偿义务人应对向日葵另行补偿。
2、减值测试补偿的义务发生时，补偿义务人应首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿；如补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份不足以补偿的，则不足部分由补偿义务人以现金或向日葵认可的其他方式进行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
另需补偿金额=标的资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿金额。
另需补偿股份数量=另需补偿金额/本次发行价格。
另需补偿的现金数额=另需补偿金额-已补偿股份数量×本次发行价格。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易标的资产的交易价格。
3、减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（四）补偿的实施
1、在承诺年度，如果奥能电源实际净利润未达到该年度净利润承诺数，则向日葵应在计算出利润差额后 10个工作日内将计算结果以及会计师的专项审核意见以书面方式通知补偿义务人。
2、向日葵应在专项审核意见出具后15个工作日内按照股东大会的授权召开董事会会议，并确定已经补偿义务人确认的在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会决议日后 5个工作日内将补偿义务人持有的该等股份数量划转至向日葵董事会设立的专门账户进行锁定或者以双方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则该承诺年度不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。对于补偿义务人确认的需现金补偿的部分，补偿义务人应在补偿股份划转当日以现金补足差额。
3、如果向日葵在承诺年度内实施现金分红，补偿义务人应将应补偿股份对
应的股息及分红收益支付至向日葵指定的银行账户。
4、承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后15个工作日内，向日葵应召开董事会会议确定承诺年度内已经补偿义务人确认的补偿义务人应补偿的金额及应补偿的股份总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。补偿义务人应在向日葵董事会决议日后 5个工作日内将另需补偿现金连同最后承诺年度应补偿现金一并支付至向日葵指定银行账户。向日葵应在董事会决议日后 5个工作日内将另需补偿股份连同最后承诺年度应补偿股份一并进行划转和锁定。
5、如果向日葵股东大会通过向补偿义务人回购补偿股份的议案，向日葵将以总价人民币1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份，并予以注销。
6、如果向日葵股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，向日葵应在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上述书面通知后 2个月内将等同于上述应回购数量的股份赠送给向日葵赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日向日葵扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
（五）奖励安排
1、协议约定
若标的公司承诺年度实际实现的净利润合计超过净利润承诺数合计的（不含本数），则将三年累计实现的净利润超出部分的50%且不超过本次交易作价的20%的金额奖励给奥能电源的经营管理团队。
上述所述奖励在最后一个承诺年度的专项审核报告及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由奥能电源有权机构确定在职经营管理团队的具体奖励范围、分配方案和分配时间，并报向日葵批准。
2、设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
（1）设置业绩奖励的原因
本次交易方案中设置了超额业绩奖励，系上市公司设立的针对奥能电源管理
层的激励机制，目的在于激发奥能电源管理层的积极性，在交易对方承诺的业绩基础上，进一步推动奥能电源的发展，充分保障上市公司及股东的利益。
（2）业绩奖励的设置依据及合理性
业绩奖励的设置是双方基于公平交易和市场化原则，经过磋商后达成的结果，符合并购重组行业中的行业惯例，也符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，业绩奖励的设置依据充分，奖励金额合理。
（3）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
上述超额业绩奖励面向奥能电源管理层，本次交易对象中除陈虹为奥能电源管理层外，其他交易对方均不在本次业绩奖励的范围之内。此外，由于超额业绩奖励实质上属于薪酬激励措施，只有标的公司实现业绩承诺的基础上，并满足超额业绩的条件下，才能实施本业绩奖励，因此，此事项并不构成对本次交易估值和对价的调整。
相关会计处理如下：
①作为标的公司的职工薪酬，计入管理费用
②协议约定标的公司三年累计实现的净利润超出净利润承诺数部分的50%且不超过本次交易作价的20%的金额作为业绩奖励，因此奥能电源在编制2018年的年度财务报表时，将根据2016-2018年实际业绩情况，考虑超额业绩奖励（如适用），按照协议约定的计算方法和比例进行计算，再反映在2018年的奥能电源财务报表中。
由于在标的公司只有完成承诺业绩以及满足超额业绩奖励的条件下才会实施上述面向奥能电源管理层的超额业绩奖励，因此该奖励事项有利于提高上市公司的盈利能力，充分保障上市公司及其股东的利益。
（六）应收账款坏账补偿及其实施
交易对方就向日葵指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计确认的奥能电源截至 2018年 12月 31日的应收账款净额，交易对方会全力协助标的公司自 2019年 1月 1日起三年内（即截至 2021年 12月 31日）收回，并确保截至 2021年 12月 31日上述应收账款净额的回收额达到80%的。如截至 2021年 12月 31日，上述应收账款净额的回收额未达到80%，补偿义务人在会计师事务所出具奥能电源2021年度审计报告之日起10日内以现金向奥能电源补偿上述应收
账款净额与实际回收金额之间的差额。
五、本次交易的合规情况
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买奥能电源100%股权。根据向日葵、奥能电源2015年度合并财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|比较项目|向日葵|奥能电源|成交金额|财务指标占比|
|资产总额|307,874.05|9,774.56|52,000|16.89%|
|营业收入|182,424.15|9,558.10|-|5.24%|
|净资产|126,577.19|4,212.24|52,000|41.08%|

注：根据《重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但是由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，陈虹持有上市公司股权比例将超过5%，陈虹成为上市公司关联方；本次交易募集配套资金的认购对象吴建龙系上市公司实际控制人，根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司实际控制人为吴建龙先生，吴建龙先生直接持有向日葵16.37%的股份，通过盈凖投资间接持有向日葵1.36%的股份，合计控制向日葵17.73%的股份。不考虑配套融资，本次交易预计发行股份 80,178,543股，上市公司总股本将增加至 1,199,978,543股。本次交易完成后，吴建龙先生及盈凖
投资合计持有上市公司16.55%的股份，吴建龙先生仍是向日葵的实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条
规定的借壳上市。
六、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）对主营业务的影响
公司是一家专注于光伏能源产品研发制造的科技型企业，致力于生产、销售、研发大规格高效晶体硅太阳能电池及组件，并积极开拓太阳能电站的投资运营和销售，实现从单一的太阳能电池及组件的生产和销售拓展到硅片生产线配套建设和综合的太阳能光伏电站、分布式光伏发电项目建设运营的战略转型升级。
奥能电源是国内知名的电力操作电源系统的主流供应商之一，在模块化充电系统、储能、电源电路领域有十余年的技术和客户资源积累。2010年以来，奥能电源将业务拓展至新能源领域，并着力于新能源汽车充电桩产品的研发、生产及充电系统和充电运营系统的运营、管理，取得了比较明显的先发优势。奥能电源已有十余种充电产品取得了许昌开普检测技术有限公司开普试验室出具的《检测报告》，具备向国家电网供货资格，并于 2014年、2015年、2016年连续三年中标国家电网充电桩采购，中标包数在民营企业中名列前茅。
本次交易完成后，公司将在现有光伏业务的基础上，实现对充电桩行业的战略布局，推动公司对新能源产业链的有效延伸，平滑光伏行业波动对公司带来的影响。公司将由“利用清洁能源发电”领域进入“使用清洁电力”领域，充分发挥奥能电源的技术优势和客户资源优势，在光伏发电与储能相结合、光伏发电与电动车充电相结合（“光储充”系统）等领域展开积极探索。因此，本次重组符合公司战略转型升级的发展思路，促进公司可持续、健康发展。
（二）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为1,119,800,000股。通过本次交易，上市公司将向交易对方发行股份80,178,543股，向配套募集资金认购对象发行股份39,647,577股。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情形下，上市公司总股本为 1,199,978,543股；在考虑配套融资的情形下，上市公司总股本为1,239,626,120股。
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||本次交易后（考虑配套融资）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|吴建龙|183,297,212|16.37%|183,297,212|15.28%|222,944,789|17.98%|
|盈凖投资|15,279,000|1.36%|15,279,000|1.27%|15,279,000|1.23%|
|陈虹|-|-|69,225,755|5.77%|69,225,755|5.58%|
|孙云友|-|-|8,762,347|0.73%|8,762,347|0.71%|
|任晓忠|-|-|2,190,441|0.18%|2,190,441|0.18%|
|其他股东|921,223,788|82.27%|921,223,788|76.77%|921,223,788|74.31%|
|合计|1,119,800,000|100.00%|1,199,978,543|100.00%|1,239,626,120|100.00%|

本次交易完成前，上市公司实际控制人为吴建龙先生，吴建龙先生直接持有向日葵16.37%的股份，通过盈凖投资间接持有向日葵1.36%的股份，合计控制向日葵17.73%的股份。不考虑配套融资，本次交易预计发行股份为 80,178,543股，上市公司总股本将增加至 1,199,978,543股。本次交易完成后，吴建龙先生及盈凖投资合计持有上市公司16.55%的股份，吴建龙先生仍是向日葵的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致向日葵不符合股票上市条件的情形。
（三）对上市公司经营和法人治理结构的影响
本次交易完成前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，本公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，
维护上市公司及中小股东的利益。
（四）对上市公司财务指标的影响
根据经立信所审阅的公司备考财务报告，本次收购完成后，公司资产、盈利质量进一步优化，具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2016年6月30日/2016年1-6月|||2015年12月31日/2015年度|||
||实际值|备考值|增幅|实际值|备考值|增幅|
|总资产|296,697.48|357,731.53|20.57%|307,874.05|366,521.14|19.05%|
|总负债|167,263.20|190,551.74|13.92%|181,296.87|202,595.97|11.75%|
|股东权益|129,434.28|167,179.79|29.16%|126,577.18|163,925.17|29.51%|
|营业收入|81,814.36|86,672.23|5.94%|182,424.15|191,982.25|5.24%|
|利润总额|4,899.36|5,370.42|9.61%|10,662.24|11,720.86|9.93%|
|净利润|2,884.07|3,281.61|13.78%|8,766.53|9,713.45|10.80%|
|归属于母公司所有者的净利润|2,908.33|3,305.86|13.67%|8,763.42|9,710.34|10.81%|
|归属于母公司所有者的每股收益（元/股）|0.0260|0.0275|5.77%|0.0800|0.0809|1.13%|

注：备考数据假设2015年1月1日起奥能电源系公司子公司，下同。
1、对公司财务状况指标的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务状况指标|2016年6月30日||2015年12月31日||
||实际值|备考值|实际值|备考值|
|流动比率|0.96|0.89|0.90|0.84|
|速动比率|0.64|0.60|0.66|0.63|
|资产负债率（%）|56.38|53.27|58.89|55.28|

本次交易完成后，公司资产负债率降低，而流动比率、速动比率略有下降，但公司整体资产结构和偿债能力仍处于相对合理的水平。
2、对公司盈利能力指标的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|盈利指标|2016年1-6月||2015年度||
||实际值|备考值|实际值|备考值|
|毛利率|23.53%|24.85%|22.40%|23.35%|
|净利润率|3.53%|3.79%|4.80%|5.06%|
|每股收益（元/股）|0.0260|0.0275|0.0800|0.0809|

本次交易完成后，公司的销售毛利率、净利润率及每股收益均较交易前上升，公司整体盈利能力增强。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）上市公司、交易对方的决策程序
1、已经履行的决策程序
本次交易已经上市公司第三届董事会第十九次会议审议通过。
本次交易已经奥能电源董事会、股东会审议通过。
2、尚需履行的决策程序
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
（二）本次交易的报批程序
本次交易尚需获得中国证监会的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，本公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
八、交易各方重要承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方、配套资金认购方承诺如下：
|||
|-|-|
|承诺方|承诺事项|
|上市公司及/或全体董事、监事、高级管理人员|关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺|
||关于合法合规情况之承诺函|
||全体董事、监事、高级管理人员关于信息披露及申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函|
|陈虹、金晖、任晓忠、孙云友、德清辉创|关于认购上市公司股份的承诺函|
||关于提供信息的真实性、准确性、完整性之承诺函|

|||
|-|-|
||关于减少和规范关联交易的承诺函|
||关于股份锁定的承诺函|
||关于近五年未受过处罚或涉及重大经济纠纷及诚信情况的承诺函|
||关于认购及持有股份真实性的承诺|
||关于避免同业竞争的承诺函|
||关于资产权属的承诺函|
||关于标的公司合法经营的承诺|
||关于交易前不存在关联关系的承诺函|
||关于保密及不存在内幕交易的承诺函|
||关于不存在占用资金或违规担保情况的承诺函|
|吴建龙|关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺函|
||关于资金来源合法性的承诺函|
||关于认购股份锁定期的承诺函|

（一）上市公司及/或全体董事、监事、高级管理人员的承诺函
1、上市公司承诺内容
（1）关于提供信息的真实性、准确性、完整性之承诺
“本承诺人作为本次交易的资产购买方，特作出如下承诺：
一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司保证《浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本公司出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、在本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，本公司将依法承担连带赔偿责任。
五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
（2）关于合法合规情况之承诺函
“本承诺人作为本次交易的资产购买方，特作出如下承诺：
一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。
二、截至本承诺出具之日，本公司不存在最近 36个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
三、截至本承诺出具之日，本公司控股股东或者实际控制人不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。
四、截至本承诺函出具之日，本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
五、截至本承诺函出具之日，本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
六、本公司会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。
七、本公司最近两年按照公司章程的规定实施现金分红。
八、本公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
九、本公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，能够自主经营管理。本公司最近十二个月不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
2、全体董事、监事、高级管理人员的承诺函
（1）全体董事、监事、高级管理人员关于信息披露及申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函
“本承诺人作为本次交易的资产购买方的董事、监事、高级管理人员，特作出如下承诺：
一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向向日葵披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。
六、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在向日葵拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交向日葵董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
（二）交易对方的承诺函
1、关于认购上市公司股份的承诺函
“陈虹、金晖、任晓忠、孙云友、德清辉创（以下简称“交易对方”）作出如下不可撤销的承诺与保证：
交易对方不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
5、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
6、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
7、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
8、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”
2、关于提供信息的真实性、准确性、完整性之承诺函
“一、本承诺人保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
3、关于减少和规范关联交易的承诺函
“一、本承诺人持有向日葵股权期间，本承诺人及控制的企业将尽量减少并规范与向日葵及其子公司、奥能电源及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本承诺人及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害向日葵及其他股东的合法权益。
二、本承诺人如违反前述承诺将承担因此给向日葵、奥能电源及其控制的企业造成的一切损失由本承诺人进行赔偿。”
4、关于股份锁定的承诺
关于股份锁定的承诺具体内容参见“重大事项提示三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期”之“（三）锁定期”。
5、关于近五年未受过处罚或涉及重大经济纠纷及诚信情况的承诺函
“本人/本合伙企业自2011年1月1日至本声明出具日：
一、不存在受到任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
二、不存在正在进行中的或潜在的针对本人/本合伙企业之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁；
三、不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。”
6、关于认购及持有股份真实性的承诺
“一、本人/本合伙企业承诺本次交易认购取得的向日葵的股份系本人/本合伙以真实持有的资产认购取得，不存在以委托或信托等方式代第三人持有的资产认购股份的情况，亦不存在以委托或信托等方式代为持有向日葵股份的情况。
二、本人/本合伙企业承诺本次交易完成后真实、亲自持有取得的向日葵的股份，不会委托其他第三方管理本人/本合伙企业持有的向日葵的股份，亦不会要求向日葵回购本人/本合伙企业持有的向日葵的股份。”
7、关于避免同业竞争的承诺函
“一、本次交易完成前，除持有奥能电源股权及在奥能电源任职外，本人/本合伙企业及其近亲属/关联方没有通过承诺主体直接或间接控制的其他经营主体或以承诺主体名义或借用其他自然人名义从事与奥能电源相同或类似的业务，也没有在与奥能电源存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与奥能电源存在同业竞争的情形；
二、在本次交易实施完毕日后，除在奥能电源任职外，本人/本合伙企业及其近亲属/关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与奥能电源从事相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与奥能电源构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与奥能电源构成竞争的竞争业务；
三、若本人/本合伙企业及其近亲属/关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与奥能电源从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人/本合伙企业及近亲属/关联方将立即通知奥能电源，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给奥能电源；
四、若因本人/本合伙企业及其近亲属/关联方违反上述承诺而导致奥能电源权益受到损害的，本人/本合伙企业将依法承担相应的赔偿责任。”
8、关于资产权属的承诺函
“作为本次交易的交易对方，就持有股权合法、有效、完整等无权属瑕疵事项作出以下不可撤销的承诺及保证：
一、奥能电源设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第三方可能主张持有奥能电源股权的情况或被有关部门追究责任的情况。
二、本人/本合伙企业已按照奥能电源章程约定按时、足额履行了出资义务。
奥能电源目前的股权由本人/本合伙企业合法、有效持有，股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。
三、本人/本合伙企业承诺不存在以奥能电源或本人/本合伙企业持有的奥能电源股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致奥能电源或本人/本合伙企业持有的奥能电源股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
四、本人/本合伙企业确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。”
9、关于标的公司合法经营的承诺
“作为本次交易的交易对方，就奥能电源合规经营事项特承诺如下：
若奥能电源于本次资产交割日前因社保、住房公积金、环保、税务、市场监督、海关、消防问题、房屋租赁备案被有关主管部门责令补缴、追缴或处罚的，本人/本合伙企业将全额承担因此而需支付的罚款及/或需要补缴的费用，保证奥能电源不因此遭受任何损失。”
10、关于交易前不存在关联关系的承诺函
“本次交易前，本人/本合伙企业、本人/本合伙企业控制的企业及主要管理
人员与上市公司及其关联方均不存在关联关系。”
11、关于保密及不存在内幕交易的承诺函
“作为本次交易的交易对方，就保密及不存在内幕交易作出以下不可撤销的承诺及保证：
一、本人/本合伙企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
二、本人/本合伙企业在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。”
12、关于不存在占用资金或违规担保情况的承诺函
“本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵守法律、法规、规范性文件以及奥能电源相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用奥能电源的资金、资产和资源，也不会违规要求奥能电源为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的借款或其他债务提供担保。”
（三）配套资金认购方的承诺函
1、关于提供信息的真实性、准确性、完整性之承诺函
“本承诺人作为本次交易的配套资金的认购方，特作出如下承诺：
一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向向日葵披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。
六、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在向日葵拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交向日葵董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
2、关于资金来源合法性的承诺函
“本承诺人用于认购本次交易发行股份的资金全部来源于自有资金，不存在代持，资金来源不包括结构化产品，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于向日葵及其关联方的情形。”
3、关于认购股份锁定期的承诺函
“本承诺人作为本次交易的配套资金的认购方，特作出如下承诺：
一、本承诺人承诺在本次交易中所认购的向日葵股票自发行股份结束之日起36个月内不转让。
二、本承诺人承诺，本次发行结束后，限售期内，本承诺人因向日葵实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的向日葵股票亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，本承诺人因本次交易所获得的向日葵股票在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法律、法规、规章、规范性文件以及向日葵公司章程的相关规定。
三、本承诺人承诺，本人在本次交易前其持有（包括直接持有和通过盈凖投资持有）的上市公司股份自本次发行结束后12个月不得转让。
四、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。”
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）本次交易的中小投资者投票机制
审议本次交易相关事项的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，为中小投资者充分行使股东权利提供保障条件。
审议本次交易相关事项的股东大会将对中小投资者表决实行单独计票，计票结果及时公开披露并报送证券监管部门。
（三）严格履行相关程序
根据《重组管理办法》，本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构出具审计、审阅、评估报告。本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
对于本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事亦对本次交易发表了独立意见。
（四）资产定价的公允性
本次交易所涉及的标的资产参考具有从事证券从业资格的银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2016）沪第 0947号）为定价依据，综合考虑标的公司的实际经营情况和发展前景，经交易双方协商确定交易价格，公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、交易价格的公允性发表了独立意见，认为：
1、银信资产评估有限公司具有证券期货相关的业务资格，银信资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除正常业务往来外，不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
2、银信资产评估有限公司出具的资产评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规规定执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。银信资产评估有限公司对杭州奥能电源设备有限公司采取了资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次资产评估选取的主要评估参数符合杭州奥能电源设备有限公司的实际情况，对杭州奥能电源设备有限公司预期各年度收益和现金流量评估依据和评估结果合理，评估定价公允。
因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（五）利润补偿
公司与交易对方陈虹、任晓忠、孙云友签订的《利润补偿协议》中明确约定了交易对方陈虹、任晓忠、孙云友在标的公司未能完成业绩预测的情形下对公司的补偿方式及补偿安排。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
（六）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易对2016年度每股收益的影响
为充分体现本次交易对即期每股收益的影响：（1）假设本次交易于 2016年 1月 1日即实施完毕（本次交易完成时间，最终以实际完成时间为准）；（2）假设 2016年度公司实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2015年保持不变（该假设分析仅作为测算本次交易对公司每股收益的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；（3）假设标的公司完成2016年业绩承诺；（4）假设本次发行股票数量为80,178,543股；（5）不考虑本次交易对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。
基于以上假设，本次交易对公司即期每股收益的影响如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|
|总股本（万股）|111,980.00|119,997.85|
|归属于母公司所有者净利润（万元）|8,763.42|11,763.42|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元）|7,562.35|10,562.35|
|基本每股收益（元）|0.0783|0.0980|
|稀释每股收益（元）|0.0783|0.0980|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.0675|0.0880|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）|0.0675|0.0880|

如上表所示，本次交易不会摊薄即期回报，但若上市公司或标的公司未来盈利能力不及预期，可能会导致公司的净利润增长幅度低于股本的增长幅度，公司的每股收益等即期回报指标仍面临可能被摊薄的风险。
2、公司填补回报的具体措施
（1）进一步完善公司产业布局，提升盈利能力
公司已经实现从单一的太阳能电池及组件的生产和销售拓展到硅片生产线配套建设和综合的太阳能光伏电站、分布式光伏发电项目建设运营的战略转型升级。本次交易完成后，公司将进一步完善产业布局，由“发电”领域进入“用电”
领域，积极探索发电、储能、用电环节的整合，有效延伸新能源产业链。公司将
利用上市公司平台优势，整合自身的管理水平、资本运作能力，以及奥能电源在
新能源汽车充电桩领域的资源和技术积累，全面提升公司盈利能力。
（2）积极推进公司发展战略，努力提升公司现有产品及服务的市场地位
2013年以来，全国光伏产业整体呈现稳中向好和有序发展局面，中央政府对光伏产业高度重视，政府频频出台光伏产业利好政策，其中包括规范光伏开发秩序、开展光伏扶贫工程、推进分布式示范区建设等一系列政策措施，在规范市场的前提下，大力拓展了国内光伏市场，树立了一大批示范性项目，对整个行业的健康发展起到了极为重要的作用。公司将始终致力于“研发、生产与人类生存环境非常友好的产品”，以“推动人类再生能源的利用”为公司发展目标，专注于太阳能电池领域的研究开发。公司以提高太阳能电池转换效率为研究方向，以降低生产成本为管理抓手，全面贯彻“技术领先、品牌显著、产业完整”的企业发展战略。
为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司在巩固现有市场的基础上，将继续加大拓展力度，进一步拓展国内市场，特别是要努力寻求优质客户；国外市场方面，将继续通过参加国际展会等形式，树立SUNOWE品牌知名度，提升品牌价值，提高市场份额，特别是进一步开拓日本市场。公司将密切关注国内政策动向，积极寻找合适的大型光伏发电项目。
（3）加强对募集资金投资项目的监管，保证募集资金合法合理使用
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，向日葵制定了《募集资金管理制度》。该制度对公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金进行了规范，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
本次发行股票募集配套资金结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（4）在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东
公司已经按照《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件的规定修订了《公司章程》、制订了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，建立健全了有效的股东回报机制。本次交易完成后，公司将按照《公司章程》和《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
第二章重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
若本公司在本次资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次资产重组可能被暂停、中止或取消。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。同时，若本次交易标的公司盈利水平和盈利能力出现重大不利变化，则本次交易可能将无法按期进行，提请投资者注意本次交易可能被暂停、中止或取消的风险。
二、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的核准。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准时间存在不确定性，提请投资者关注本次交易的审批风险。
三、交易标的公司增值较高的风险
本次交易中标的公司奥能电源评估值相比评估基准日净资产账面价值增值约1,019.91%，最终交易价格较净资产账面价值溢价1,009.24%，增值幅度较大。
本次交易中标的公司股权评估值与交易价格较标的公司净资产账面价值增
值较高，主要是标的公司固定资产规模较小、具有较好的市场发展前景、未来较高的业绩增长预期和经营管理优势未在账面反映等因素所致。
虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉尽责的义务，但由于收益法系基于一系列假设对未来的预测，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，特提醒投资者关注本次交易估值定价较净资产账面价值增值较高的风险。
四、标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据向日葵与陈虹、任晓忠、孙云友签署的《利润补偿协议》，本次交易的对方对业绩承诺期标的公司扣除非经常性损益后的净利润进行了承诺，若无法完成相应的业绩承诺，补偿义务人将按照《盈利补偿协议》约定的相关条款对上市公司进行补偿。
上述利润承诺系补偿义务人基于奥能电源目前经营状况以及未来市场发展前景做出的综合判断，受宏观经济、市场环境、监管政策等因素的影响，奥能电源实际经营结果与利润预测可能产生一定程度的差异，导致补偿义务人承诺的业绩无法全额实现。本次交易存在标的公司承诺业绩无法实现的风险。
五、摊薄即期回报的风险
本次发行股份购买资产并募集配套资金实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高。若奥能电源的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。
公司董事会已对公司本次资产重组摊薄即期回报的情况进行了分析，并将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会表决。
六、产业政策风险
2014年以来，我国多部委连续出台了一系列支持、鼓励、规范新能源汽车及电动汽车充电基础设施行业发展的法规、政策，为奥能电源充电桩业务提供了广阔的发展空间。未来，国家宏观政策尤其是新能源汽车及电动汽车充电基础设施行业政策一旦发生重大变化，将对奥能电源的生产经营产生较大影响。
七、市场竞争风险
近年来，受国家政策以及国民环保意识提高等影响，国内新能源汽车市场需求不断扩大，新能源汽车制造企业产能快速增加。作为新能源汽车配套新兴产业，汽车充电桩行业受益于政府政策以及新能源汽车基数快速增长等因素，表现出行业内充电桩企业数量不断增多，市场竞争不断加剧的情形。
虽然奥能电源已具备了提供充电桩整体解决方案的能力，拥有独立自主知识产权，已有十余种充电产品取得了许昌开普检测技术有限公司开普试验室出具的《检测报告》，具备向国家电网供货资格，2014-2016年连续中标，但随着主要竞争对手充电桩生产线的陆续投产，我国充电桩产能将大幅增长，加大充电桩市场的竞争程度，可能导致产品价格的下降及毛利率的下滑，对奥能电源未来盈利能力产生不利影响。
八、经营规模持续扩张导致的经营管理风险
报告期内，奥能电源经营规模处于增长趋势。2014年度和2015年度，奥能电源的营业收入分别为6,320.08万元和9,558.10万元，2016年1-6月为4,857.86万元。随着业务规模的不断扩张，奥能电源在发展战略、生产组织、质量控制、资金管理、内部控制建设、引进和留住优秀人才等方面都将面临更大的挑战。如果管理体系和管理水平不能很好地适应这种变化，不能及时建立和执行完善的管理体系和内部控制制度，奥能电源的业务开拓和增长将会遇到瓶颈，对未来盈利能力带来不利的影响。
九、客户集中风险
2014年、2015年及 2016年 1-6月，奥能电源来自国家电网及其下属公司的销售收入占营业收入的比重分别为78.88%、81.38%、74.67%，奥能电源存在客户集中度较高的情况，符合国家电网是我国电源系统的主要采购单位及充换电站和充电桩的主要建设单位的行业现状。奥能电源主要通过招投标方式参与国家电网或其所属单位的充电桩建设项目，国家电网对充电设备的技术要求高，特别是在稳定性和安全性方面，对于生产企业的资质和经营记录等有着严格的规定，可入围企业相对较少。奥能电源的充电桩产品通过严格的市场化招投标方式，连续进入国家电网的采购体系，表明其功能安全可靠。但是，如果国家电网招标政策发生重大不利调整，或者其产品未进入国家电网产品采购目录，可能导致奥能电源产品的需求大幅下降，经营业绩将受到不利影响。
十、应收账款风险
截至2016年6月30日，奥能电源应收账款账面价值5,226.43万元，其中账龄 1年以内占比83.91%，占流动资产的比例为37.79%，占资产总额的比例为35.79%。随着其销售规模的扩大，应收账款余额可能会继续增加。
虽然国家电网系奥能电源主要客户，信誉良好、资金雄厚、支付能力强，但如果未来奥能电源其他客户经营情况发生较大变化，导致应收账款不能按合同规定及时收回或发生坏账，将对其现金流和资金周转产生一定不利影响。
十一、上市公司对外担保风险
公司为浙江荣盛纺织有限公司、绍兴县骏联家纺制品有限公司、绍兴柯桥新联喷织有限公司、浙江绿洲生态股份有限公司银行借款提供担保，目前，该四家公司及反担保方浙江庆盛控股集团有限公司破产清算申请已由绍兴市柯桥区人民法院受理。公司为该四家公司提供的实际担保余额为7,200万元。
十二、核心人员流失风险
目前，新能源汽车及其配套设施行业是国内新兴行业之一，行业受到国家政策的大力扶持而得到迅猛发展，市场规模不断扩大。另一方面，行业内充电桩企业数目不断增多，企业间对于具有相关专业知识和技能的优秀人才的竞争日趋激烈，行业人才缺口不断增加。尽管奥能电源绝大部分核心人员入职公司多年，人才稳定性较好，但未来不排除核心人员发生流失且奥能电源又不能及时通过外部招聘或内部提拔等方式填补，由此可能将对奥能电源的经营管理带来不利影响。
第三章交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、新能源产业是公司的长期发展战略
随着全球工业化的不断推进，环境污染和能源短缺问题日益凸显，世界各国对国家能源安全和环境问题更加重视，新能源的开发、利用越来越受到世界各国的关注和青睐。
公司一直以“推动人类再生能源的利用”为发展目标，自上市以来，持续加大光伏领域的研发和市场开拓力度。近年来，公司实现从单一的太阳能电池及组件的生产和销售拓展到硅片生产线配套建设和综合的太阳能光伏电站、分布式光伏发电项目建设运营的战略转型升级。在公司“技术领先、品牌显著、产业完整”的发展战略指导下，公司在现有光伏业务的基础上，积极推动对新能源产业链的有效延伸，由“发电”领域进入“用电”领域，积极探索发电、储能、用电环节的整合。在多方研究的基础上，选取充电桩行业为突破口，实现对充电桩行业的战略布局和转型升级，平滑光伏行业波动对公司带来的影响。
2、充电桩行业发展空间巨大
充电设施建设是新能源汽车示范推广的关键环节之一，受益于新能源汽车应用的快速增长，我国新能源汽车充电设施行业将面临巨大的发展空间。
此前由于新能源汽车产业规模较小，未形成规模化，而充电设施建设投资巨大，投资短期效益不明显，因此充电设施建设速度较慢。近年来，新能源汽车产业的快速增长，直接拉动充电桩配套设施的发展。从历史数据来看，2013年之前，新能源汽车与充电桩均在导入期，在政府规划下发展较为均衡，车桩比维持在1左右。2014年新能源汽车率先实现规模化发展，新能源汽车同比增长3倍，增长速度已远超充电桩的发展速度。截至 2016年 6月底，新能源汽车产销量已
超过 17万辆，车桩比已达到 4以上，严重失衡。根据《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》，到2020年，我国将建成集中充换电站1.2万座，分散充电桩480万个，满足全国500万辆电动汽车充电需求，这为充电桩的建设带来巨大的发展空间。
3、奥能电源在充电桩领域具有突出的市场地位和竞争优势，契合公司的发展战略
奥能电源是国内知名的电力操作电源系统的主流供应商之一，在模块化充电系统、储能、电源电路领域有十余年的技术积累，拥有多项专利及软件著作权。
2010年以来，奥能电源将业务拓展至新能源领域，着力于技术、客户与电源系统具有一定通用性的新能源汽车充电桩产品的研发、生产及充电系统和充电运营系统的运营、管理，取得了比较明显的先发优势。奥能电源已有十余种充电产品取得了许昌开普检测技术有限公司开普试验室出具的《检测报告》，具备向国家电网供货资格，并于2014年、2015年、2016年连续三年中标国家电网充电桩采购，中标包数在民营企业中名列前茅。
4、资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件
并购重组是企业之间通过资源整合激发战略协同效应的重要手段。上市公司实施并购重组，能够将优质资源和业务嫁接到资本市场，以资本力量推动上市公司和被并购企业融合发展、做强做大，实现金融资本和产业资本双赢。
近几年，我国持续出台了一系列鼓励、支持企业并购重组的政策，资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组，特别是市场化的并购重组进行产业整合，实现了跨越式的发展。在此背景下，公司通过并购充电桩领域的优质企业，实现对充电桩行业的战略布局，促进上市公司业绩持续增长，为股东创造更大价值。
（二）本次交易的目的
1、完善公司业务布局，加强优势互补
近年来，公司已经基本实现清洁能源发电产业链从硅片生产、太阳能电池及组件的生产、到光伏电站、分布式光伏发电项目建设运营的整合。奥能电源在电源系统领域有十余年的技术和客户积累，并在充电桩领域取得了明显的先发优势。本次交易符合公司“推动人类再生能源的利用”的发展目标，将进一步完善
公司产业布局，延伸公司新能源产业链，由“利用清洁能源发电”领域进入“使用清洁电力”领域，并积极探索发电、储能、用电环节的整合，充分发挥交易双方产业链延伸、优势互补的协同效应。
2、奥能电源利用上市公司平台加快发展速度
本次交易完成后，奥能电源将成为上市公司的全资子公司。未来五年将是我国充电桩市场飞速发展的五年，上市公司平台有助于进一步提升奥能电源的市场知名度及企业形象，巩固奥能电源在充电桩市场的先发优势。上市公司多样的融资渠道将协助奥能电源降低融资成本，加快产品研发及业务扩张的步伐，进一步完善生产工艺，提高生产效率，实现企业的可持续发展。
3、扩大公司业务规模，提升公司盈利水平
2014年及2015年，奥能电源分别实现净利润649.36万元及1,103.14万元；
交易对方陈虹、任晓忠、孙云友承诺奥能电源2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常损益的净利润分别不低于3,000万元、4,500万元、5,500万元。本次收购完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到较大幅度的提升。此外，公司多方位的融资渠道可以为奥能电源的业务发展提供支持，有效降低公司的总体财务成本，从而增强整体抗风险能力和可持续发展能力，实现全体股东利益的最大化。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、2016年 6月 14日，公司因正在筹划重大事项，鉴于相关事项存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请与深交所批准，公司股票自2016年6月14日开市起停牌。
2、2016年10月28日，奥能电源股东会决议，同意奥能电源与向日葵的并购重组方案；奥能电源全体股东同意以持有的奥能电源股权参与本次交易；同意签署相关协议及出具相关承诺和声明。
3、2016年 11月 1日，本公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的议案》等议案。同日，本公司与交易对方分别签署了《购买资产协议》及《利润补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
根据《重组管理办法》的相关规定，截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、向日葵股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜相关议案；
2、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，本公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，即（1）向日葵拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈虹、任晓忠、孙云友、金晖、德清辉创持有的奥能电源100%股权；（2）向日葵拟向吴建龙发行股份募集不超过18,000万元的配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、拟购买资产及交易对方
公司采用发行股份及支付现金的方式购买标的公司奥能电源100%的股权，
具体包括陈虹持有的奥能电源60.44%股权、任晓忠持有的奥能电源7.65%股权、孙云友持有的奥能电源1.91%股权、金晖持有的奥能电源6.5%股权和德清辉创持有的奥能电源23.5%股权。
交易对方的基本情况参见本报告书“第二章交易各方基本情况”之“二、交易对方基本情况”。
本次交易完成后，奥能电源将成为公司的全资子公司。
2、标的公司的交易价格及支付方式
根据《购买资产协议》，本次交易标的以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的公司的评估值为依据，经交易双方协商确定。银信评估采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
根据银信评估出具的银信评报字（2016）沪第0947号《资产评估报告》，以 2016年6月 30日为评估基准日，对奥能电源100%股权的评估结果为 52,500.00万元，经交易双方协商一致，奥能电源100%股权的作价为52,000.00万元。其中向日葵拟向交易对方陈虹、任晓忠、孙云友支付股票对价 36,401.06万元，向金晖、德清辉创支付现金对价15,598.94万元。
根据上述交易价格及支付方式，按照4.54元/股的发行价格，交易对方陈虹、任晓忠、孙云友、金晖、德清辉创根据各自对标的公司的持股比例获得的具体对价情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|支付方式——股份对价|||支付方式——现金对价||持有标的公司股权比率|
|||股份数（股）|对应金额（元）|标的资产占比|金额（元）|标的资产占比||
|1|陈虹|69,225,755.00|314,284,927.70|60.44%|-|-|60.44%|
|2|任晓忠|8,762,347.00|39,781,055.38|7.65%|-|-|7.65%|
|3|孙云友|2,190,441.00|9,944,602.14|1.91%|-|-|1.91%|
|4|金晖|-|-|-|33,800,000.00|6.50%|6.50%|
|5|德清辉创|-|-|-|122,189,409.37|23.50%|23.50%|
|合计||80,178,543.00|364,010,585.22|70.00%|155,989,409.37|30.00%|100%|

3、股份发行方案
（1）发行股票的类型和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
（2）发行方式
本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（3）发行股份的价格和数量
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为向日葵审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的第三届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股票发行价格为4.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量）。定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本等除权、除息的，发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
根据上述发行价格，按照标的公司交易价格中所需支付的股票对价为36,401.06万元计算，本次向交易对方拟发行股数合计为 80,178,543股。
（4）发行股份的锁定安排
参与业绩承诺的交易对方陈虹、任晓忠、孙云友3名自然人承诺，其通过本次交易获得的向日葵股份自本次发行结束之日起 12个月予以锁定，不得转让。
12个月锁定期届满后，陈虹、任晓忠、孙云友通过本次交易获得的上市公司新增股份按照下述安排分期解锁：
（1）第一期：陈虹、任晓忠、孙云友在《利润补偿协议》项下就2016年度对应的补偿义务（如有）已经履行完毕的，其本期可解锁股份数量=本次交易取得的新增股份*2016年度承诺净利润数额/累计承诺净利润数额-解锁当年已补偿股份数量；
（2）第二期：陈虹、任晓忠、孙云友在《利润补偿协议》项下就2017年度对应的补偿义务（如有）已经履行完毕的，其本期可解锁股份数量=本次交易取得的新增股份*2017年度承诺净利润数额/累计承诺净利润数额-解锁当年已补偿股份数量；
（3）第三期：陈虹、任晓忠、孙云友自利润承诺期限届满之日且在《利润补偿协议》项下就 2018年度对应的补偿义务（如有）已经履行完毕的，其本次
取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的向日葵送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
在前款规定的锁定期内，未经上市公司同意，交易对方因本次交易取得的但根据上述锁定期安排尚未解锁的股份不得进行质押。
在上述锁定期限届满后，按中国证监会及深交所有关规定执行。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，还需遵守相关法律法规和规范性文件的规定。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，双方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
4、现金支付方案安排
本次交易现金对价金额为 155,989,409.37元，具体包括：公司向金晖支付33,800,000.00元，向德清辉创支付122,189,409.37元。
公司支付的现金来源于本次交易募集配套资金。若本次交易募集配套资金未能及时足额募集，则现金支付价款由公司以自筹资金支付。
5、交易对方的业绩承诺及业绩补偿安排
（1）业绩承诺
陈虹、任晓忠、孙云友承诺奥能电源2016年、2017年、2018年（以下简称“承诺年度”）实现的经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，以下简称“净利润承诺数”）分别不低于3,000万元、4,500万元、5,500万元。
如奥能电源在利润补偿期间因对外投资而控制其他企业的，则“净利润”指奥能电源合并报表归属于母公司净利润的扣除非经常性损益的净利润。
（2）补偿安排
利润补偿期间如奥能电源实际实现的净利润未达到承诺净利润数，则陈虹、任晓忠、孙云友应就未达到利润预测的部分对向日葵进行补偿，补偿方原则为：①补偿义务人首先以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，对于每年补偿义务人中各方需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销（即
向日葵有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）
②如补偿义务人以通过本次交易获得股份的数量不足，应当以现金或向日葵认可的其他方式向向日葵进行补偿。
在利润补偿期间内各年度，如奥能电源截至当期期末累积实际净利润数不足截至当期期末累积承诺净利润数的，陈虹、孙云友、任晓忠应当进行补偿，补偿方式具体如下：
补偿义务人每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和—已补偿金额。
补偿义务人每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数均应当以标的公司扣除非经常性损益的净利润数确定；（b）累积补偿金额不超过标的资产交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲。
同时需要注意以下事项：
①补偿义务人应首先以其以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿。如上述股份数量不足，则不足部分应当由补偿义务人以现金或向日葵认可的其他方式进行补偿。现金补偿的具体计算公式如下：
每年应补偿现金金额=当期应补偿金额—当期已补偿股份数×本次发行价格。
②如果向日葵在承诺年度内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度（即某一承诺年度）补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予向日葵，前述分红收益的计算公式：在该承诺年度其每股已实际获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数。
③如果向日葵在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份所对应的因送红股或公积金转增股本方案新增获得的向日葵股份数应一并纳入“通过本次交易获得的上市公司股份”范围。
补偿义务人根据上述公式计算补偿义务人每年应补偿股份数量时，“本次发行价格”应当相应调整：调整后的本次发行价格＝本次发行价格÷（1＋每股送股或转增股本数）。
④由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在股份锁定期内转让其持有的全部或部份向日葵股份，使其所持有的股份不足以履行协议约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行协议约定的补偿义务时，不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
由于补偿义务人在向日葵担任董事、监事、高级管理人员每年转让股份不得超过其持有股份总数25%导致该其当年可转让的股份不足以履行协议约定的补偿义务时，不足部分由补偿义务人一以现金方式进行补偿。
（3）减值测试及补偿
在承诺年度期限届满时，向日葵应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额>承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金，补偿义务人应对向日葵另行补偿。
减值测试补偿的义务发生时，补偿义务人应首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿；如补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份不足以补偿的，则不足部分由补偿义务人以现金或向日葵认可的其他方式进行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
另需补偿金额=标的资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿金额。
另需补偿股份数量=另需补偿金额/本次发行价格。
另需补偿的现金数额=另需补偿金额-已补偿股份数量×本次发行价格。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易标的资产的交易价格。
减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（4）补偿的实施
在承诺年度，如果奥能电源实际净利润未达到该年度净利润承诺数，则向日葵应在计算出利润差额后 10个工作日内将计算结果以及会计师的专项审核意见以书面方式通知补偿义务人。
向日葵应在专项审核意见出具后 15个工作日内按照股东大会的授权召开董事会会议，并确定已经补偿义务人确认的在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会决议日后 5个工作日内将补偿义务人持有的该等股份数量划转至向日葵
董事会设立的专门账户进行锁定或者以双方另行协商确定的其他方式进行锁定；
该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则该承诺年度不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。对于补偿义务人确认的需现金补偿的部分，补偿义务人应在补偿股份划转当日以现金补足差额。
如果向日葵在承诺年度内实施现金分红，补偿义务人应将应补偿股份对应的股息及分红收益支付至向日葵指定的银行账户。
承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后 15个工作日内，向日葵应召开董事会会议确定承诺年度内已经补偿义务人确认的补偿义务人应补偿的金额及应补偿的股份总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。补偿义务人应在向日葵董事会决议日后5个工作日内将另需补偿现金连同最后承诺年度应补偿现金一并支付至向日葵指定银行账户。向日葵应在董事会决议日后 5个工作日内将另需补偿股份连同最后承诺年度应补偿股份一并进行划转和锁定。
如果向日葵股东大会通过向补偿义务人回购补偿股份的议案，向日葵将以总价人民币1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份，并予以注销。
如果向日葵股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，向日葵应在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上述书面通知后 2个月内将等同于上述应回购数量的股份赠送给向日葵赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日向日葵扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
6、对管理团队的超额业绩奖励
若奥能电源承诺年度实际实现的净利润合计超过净利润承诺数合计的（不含本数），则将三年累计实现的净利润超出部分的50%且不超过本次交易作价的20%的金额奖励给奥能电源的经营管理团队。
上述所述奖励在最后一个承诺年度的专项审核报告及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由奥能电源有权机构确定在职经营管理团队的具体奖励范围、分配方案和分配时间，并报向日葵批准。
（1）本次业绩奖励针对的具体对象的全部名单
本次业绩奖励针对的具体对象均为奥能电源经营管理团队成员，具体名单以及在奥能电源的职务如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|职务|
|1|陈 虹|总经理|
|2|唐清科|常务副总经理|
|3|陈晓昶|副总经理|
|4|李 光|副总经理|
|5|孙秀娟|人力行政部经理|
|6|胡 坤|财务部经理|
|7|徐赛男|采购部经理|
|8|王小波|质管部经理|
|9|沈锟洋|营销中心总监|
|10|许正国|工程部经理|
|11|张 峰|研发总监|
|12|简化军|电源部经理|
|13|刘通良|软件部高级经理|
|14|周建栋|中试部经理|
|15|金奎宇|新能源项目部经理|
|16|茹彩忠|设计部经理|
|17|王元博|生产经理|
|18|周昆朋|产品经理|

考虑到奥能电源后期因业务发展需要引进新的经营管理团队成员以及发生其他人员流动情形，待业绩承诺期限届满后，奥能电源有权决策机构会根据届时经营管理团队成员的在职情况最终确定本次业绩奖励针对的具体人员并报上市公司批准。
（2）本次业绩奖励名单中交易对方仅陈虹一人的原因及合理性
根据《购买资产协议》约定，若奥能电源承诺年度实际实现的净利润合计超过净利润承诺数合计的（不含本数），则将三年累计实现的净利润超出部分的
50%且不超过本次交易作价的20%的金额奖励给奥能电源经营管理团队。故本次
交易业绩奖励的对象是奥能电源的经营管理团队，并不是交易对方。
本次交易的交易对方陈虹被纳入业绩奖励对象名单主要是因为其为奥能电源的经营管理团队成员，担任了经营管理职责。陈虹为奥能电源的创始人，并一直担任奥能电源总经理职务，为奥能电源控股股东和实际控制人，在日常经营管理、战略发展方向选择、业务拓展等方面为奥能电源的发展作出了巨大的贡献。而其他交易对方目前均未在奥能电源任职，也并未实际参与奥能电源的经营管理，对奥能电源的日常经营管理并未有重大贡献。而且本次业绩奖励是以奥能电源实现超额业绩为前提，经充分考虑上市公司全体股东利益、交易完成后被收购标的经营管理团队超额业绩的贡献、经营情况等相关因素，基于公平交易原则，上市公司与交易对方协商一致后确定的结果。本次交易对包括陈虹在内的奥能电源的经营管理团队设置业绩奖励具有合理性。
（3）是否对其它交易对手有其它奖励安排
除上述业绩奖励安排外，本次交易不存在其它奖励安排，也不存在对除陈虹以外的其他交易对方的奖励安排。
7、应收账款坏账补偿及其实施
交易对方就向日葵指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计确认的奥能电源截至 2018年 12月 31日的应收账款净额，交易对方会全力协助标的公司自 2019年 1月 1日起三年内（即截至 2021年 12月 31日）收回，并确保截至 2021年 12月 31日上述应收账款净额的回收额达到80%的。如截至 2021年 12月 31日，上述应收账款净额的回收额未达到80%，补偿义务人在会计师事务所出具奥能电源2021年度审计报告之日起10日内以现金向奥能电源补偿上述应收账款净额与实际回收金额之间的差额。
（1）奥能电源报告期内应收账款回收情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期间|应收账款余额|计提坏账准备金额|应收账款净额|截至2016年10月末累计回款金额|累计回款占应收账款余额比例|累计回款占应收账款净额比例|
|2014年末|42,135,789.32|7,598,153.54|34,537,635.78|31,950,585.73|75.83%|92.51%|
|2015年末|72,957,132.34|9,698,586.82|63,258,545.52|47,641,592.40|65.30%|75.31%|
|2016|64,026,838.73|11,762,539.69|52,264,299.04|25,276,966.98|39.48%|48.36%|

||
|-|
|年6月末|

（2）应收账款坏账安排的合理性
由上表可见，截至 2016年 10月末，2014年末和 2015年末应收账款期后实际回收金额超过或接近当期末应收账款净额的80%。2016年 6月末，应收账款期后实际收款金额较低，主要系形成的应收账款尚在信用期内所致。
根据奥能电源的业务特点以及主要客户情况，应收账款大部分是国家电网系统内的客户形成的，回收风险相对较低。经交易各方协商，在本次重组中设立了应收账款坏账补偿安排以及相应的80%回收比例。该项安排有利于促进应收账款的及时回收，有利于进一步保障上市公司的利益。
根据报告期内应收账款的实际回收情况和应收账款的客户情况可以合理推断：截至 2021年 12月 31日，奥能电源收回截至 2018年 12月 31日的应收账款净额80%的实现难度较小。
应收账款坏账补偿安排已在交易各方签署的《购买资产协议》中做了明确约定，包括应收账款的范围、回收时点、回收比例、补偿方式和补偿金额等。
该协议合法有效，对各方当事人具有法律约束力。因此，上市公司可以对应收账款坏账补偿安排形成有效控制。
8、过渡期期间损益安排
标的公司在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的盈利归向日葵享有，亏损由标的公司各股东承担，以现金补足。标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。
（三）募集配套资金
公司拟向吴建龙发行股份募集配套资金不超过 18,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格100%。配套融资所募集的资金用于支付本次交易现金对价及支付中介机构服务费用和发行费用。
本次募集配套资金拟发行股份的价格为 4.54元/股，预计配套融资的发行数量不超过39,647,577股。
1、发行股票的类型和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，本次发行的股
份均在深圳证券交易所上市。
2、发行对象及发行方式
以非公开的方式向吴建龙发行股份。吴建龙为公司控股股东、实际控制人。
3、发行价格及发行数量
本次募集配套资金的股票发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，最终确定发行价格为 4.54元/股。按照发行价格 4.54元/股计算，配套融资的发行数量不超过39,647,577股。
4、股份锁定
本次发行完成后，吴建龙通过本次交易取得的上市公司股份自新增股份上市之日起 36个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
此外，吴建龙承诺本次交易前其持有（包括直接持有和通过盈凖投资持有）的上市公司股份自本次发行结束后12个月不得转让。
5、募集资金用途
本次募集配套资金共计 18,000万元，用于支付本次交易现金对价及支付中介机构服务费用和发行费用。
募集资金用途具体情况参见“第五章发行股份情况/三、本次募集配套资金的相关说明/（一）募集配套资金用途”。
（四）本次发行前的滚存未分配利润安排
截至本次交易完成日向日葵滚存的未分配利润，由本次交易完成后的全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。
四、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，陈虹持有上市公司股权比例将超过5%，陈虹成为上市公司关联方；本次交易募集配套资金的认购对象吴建龙系上市公司实际控制人，根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买奥能电源100%股权。根据向日葵、奥能电源2015年度合并财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|比较项目|向日葵|奥能电源|成交金额|财务指标占比|
|资产总额|307,874.05|9,774.56|52,000|16.89%|
|营业收入|182,424.15|9,558.10|-|5.24%|
|净资产|126,577.19|4,212.24|52,000|41.08%|

注：根据《重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但是由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前，上市公司实际控制人为吴建龙先生，吴建龙先生直接持有向日葵16.37%的股份，通过盈凖投资间接持有向日葵1.36%的股份，合计控制向日葵17.73%的股份。不考虑配套融资，本次交易预计发行股份为 80,178,543股，上市公司总股本将增加至 1,199,978,543股。本次交易完成后，吴建龙先生及盈凖投资合计持有上市公司16.55%的股份，吴建龙先生仍是向日葵的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
七、交易标的评估情况及作价
根据银信评估出具的银信评报字（2016）沪第0947号《评估报告》，截至评估基准日 2016年 6月 30日，标的公司奥能电源的股东全部权益账面价值为
4,687.88万元，采用资产基础法评估的价值为6,754.74万元，增值率为44.09%；
采用收益法的评估价值为52,500.00万元，增值率为1,019.91%。评估结论采用收益法评估结果，奥能电源100%股权评估值为52,500.00万元。本次交易标的作价参考银信评估师出具的评估结果，经交易各方友好协商，确定奥能电源100%股权交易对价为52,000万元。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司是一家专注于光伏能源产品研发制造的科技型企业，致力于生产、销售、研发大规格高效晶体硅太阳能电池及组件，并积极开拓太阳能电站的投资运营和销售，实现从单一的太阳能电池及组件的生产和销售拓展到硅片生产线配套建设和综合的太阳能光伏电站、分布式光伏发电项目建设运营的战略转型升级。奥能电源是国内知名的电力操作电源系统的主流供应商之一，2010年以来，奥能电源将业务拓展至新能源领域，并着力于新能源汽车充电桩产品的研发、生产及充电系统和充电运营系统的运营、管理。
本次交易完成后，公司将在现有光伏业务的基础上，实现对充电桩行业的战略布局，推动公司对新能源产业链的有效延伸，平滑光伏行业波动对公司带来的影响。公司将充分发挥奥能电源在模块化充电系统、储能、电源电路领域的技术优势，在光伏发电与储能相结合、光伏发电与电动车充电相结合等领域展开积极探索。因此，本次重组符合公司战略转型升级的发展思路，促进公司可持续、健康发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为1,119,800，000股。通过本次交易，上市公司将向交易对方发行股份80,178,543股，向配套募集资金认购对象发行股份39,647,577股。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情形下，上市公司总股本为 1,199,978,543股；在考虑配套融资的情形下，上市公司总股本为1,239,626,120股。
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||本次交易后（考虑配套融资）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|吴建龙|183,297,212|16.37%|183,297,212|15.28%|222,944,789|17.98%|
|盈凖投资|15,279,000|1.36%|15,279,000|1.27%|15,279,000|1.23%|
|陈虹|-|-|69,225,755|5.77%|69,225,755|5.58%|
|孙云友|-|-|8,762,347|0.73%|8,762,347|0.71%|
|任晓忠|-|-|2,190,441|0.18%|2,190,441|0.18%|
|其他股东|921,223,788|82.27%|921,223,788|76.77%|921,223,788|74.31%|
|合计|1,119,800,000|100.00%|1,199,978,543|100.00%|1,239,626,120|100.00%|

本次交易完成前，上市公司实际控制人为吴建龙先生，吴建龙先生直接持有向日葵16.37%的股份，通过盈凖投资间接持有向日葵1.36%的股份，合计控制向日葵17.73%的股份。不考虑配套融资，本次交易预计发行股份为 80,178,543股，上市公司总股本将增加至 1,199,978,543股。本次交易完成后，吴建龙先生及盈凖投资合计持有上市公司16.55%的股份，吴建龙先生仍是向日葵的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致向日葵不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，本公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
（四）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据经立信所审阅的公司备考财务报告，本次收购完成后，公司资产、盈利质量进一步优化，具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2016年6月30日/2016年1-6月|||2015年12月31日/2015年度|||
||实际值|备考值|增幅|实际值|备考值|增幅|
|总资产|296,697.48|357,731.53|20.57%|307,874.05|366,521.14|19.05%|
|总负债|167,263.20|190,545.59|13.92%|181,296.87|202,595.97|11.75%|
|股东权益|129,434.28|167,179.79|29.16%|126,577.18|163,925.17|29.51%|
|营业收入|81,814.36|86,672.23|5.94%|182,424.15|191,982.25|5.24%|
|利润总额|4,899.36|5,370.42|9.61%|10,662.24|11,720.86|9.93%|
|净利润|2,884.07|3,281.61|13.78%|8,766.53|9,713.45|10.80%|
|归属于母公司所有者的净利润|2,908.33|3,305.86|13.67%|8,763.42|9,710.34|10.81%|
|归属于母公司所有者的每股收益（元/股）|0.0260|0.0275|5.77%|0.0800|0.0809|1.13%|

注：备考数据假设2015年1月1日起奥能电源系公司子公司，下同。
1、对公司财务状况指标的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务状况指标|2016年6月30日||2015年12月31日||
||实际值|备考值|实际值|备考值|
|流动比率|0.96|0.89|0.90|0.84|
|速动比率|0.64|0.60|0.66|0.63|
|资产负债率（%）|56.38|53.27|58.89|55.28|

本次交易完成后，公司资产负债率降低，而流动比率、速动比率略有下降，但公司整体资产结构和偿债能力仍处于相对合理的水平。
2、对公司盈利能力指标的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|盈利指标|2016年1-6月||2015年度||
||实际值|备考值|实际值|备考值|
|毛利率|23.53%|24.85%|22.40%|23.35%|
|净利润率|3.53%|3.79%|4.80%|5.06%|
|每股收益（元/股）|0.0260|0.0275|0.0800|0.0809|

本次交易完成后，公司的销售毛利率、净利润率及每股收益均较交易前上升，
公司整体盈利能力增强。
（本页无正文，为《浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》之盖章页）
浙江向日葵光能科技股份有限公司2016年11月18日