上海复星医药（集团）股份有限公司
2014年度股东大会
会议资料
股票简称：复星医药
股票代码：600196.SH
02196.HK
中国·上海
二零一五年六月二十九日
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件上海复星医药(集团)股份有限公司
2014年度股东大会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保2014年度股东大会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》、《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”、“复星医药”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《公司章程》的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次会议以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
四、股东参加本次会议现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
六、在本次会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写“发言登记表”，经大会主持人许可后，始得发言。
七、每位股东发言时间一般不超过五分钟。
八、本次会议表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权。对于非累积投票议案，股东每一股份享有一票表决权，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
本次股东大会议案二十八为累积投票议案，股东所持的每一股份拥有与待选独立非执行董事总人数相等的选举票数，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，并应在表决票中填入相应的股数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
网络投票操作流程见2015年5月12日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《关于召开 2014年度股东大会的通知公告》之附件《网络投票操作流程》。
本次股东大会议案第七项、第十项系关联交易事项，关联股东须回避对该提案的表决。
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件此外，在审议本次股东大会第十九项、第二十项以及第二十二项议案时，股东如存在以下任一情形，应当回避表决：
（1）股东系本次非公开发行A股股票认购对象（以下简称“认购对象”）；
（2）股东系认购对象的直接或者间接控制人；
（3）股东被认购对象直接或者间接控制；
（4）股东与认购对象受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（5）股东因与认购对象或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响；
（6）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成本公司利益对其倾斜的股东。
九、本公司不向参加本次会议的股东发放礼品。
十、本公司聘请国浩律师（上海）事务所律师出席见证本次会议，并出具法律意见书。
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2014年度股东大会安排
现场会议时间：2015年6月29日（周一）下午13:30
会议地点：上海市新华路160号上海影城
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2014年度股东大会
议程
一、审议本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）2014年年度报告
二、审议本公司2014年度董事会工作报告
三、审议本公司2014年度监事会工作报告
四、审议本集团2014年度财务决算报告
五、审议本公司2014年度利润分配预案
六、审议关于2015年续聘会计师事务所及2014年会计师事务所报酬的议案
七、审议关于本集团2015年日常关联交易预计的议案
八、审议关于2014年董事考核结果和报酬的议案
九、审议关于2015年董事考核方案的议案
十、审议关于本集团2015年续展及新增委托贷款额度的议案
十一、审议关于本集团2015年续展及新增担保额度的议案
十二、审议关于本公司2015年申请银行授信总额的议案
十三、审议关于提请股东大会授权发行银行间市场债务融资工具的议案
十四、审议关于授权管理层处置所持已流通上市股票的议案
十五、审议关于提请股东大会授予董事会增发本公司H股股份的一般性授权的议案
十六、审议关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案
十七、审议关于提请股东大会给予董事会认可、分配或发行境内上市人民币普通股的一般性授权的议案
十八、审议关于本公司符合非公开发行A股股票条件的议案
十九、审议关于本公司非公开发行A股股票方案的议案
二十、审议关于本公司非公开发行A股股票预案的议案
二十一、审议关于本公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案
二十二、审议关于本公司与非公开发行认购对象签订附条件生效的股份认购合同的议案
二十三、审议关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案
二十四、审议关于前次募集资金使用情况的专项报告
二十五、审议关于制订《上海复星医药（集团）股份有限公司未来三年（2015—2017年）股东分红回报规划》的议案
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件二十六、审议关于投保董事、监事和高级管理人员责任险的议案
二十七、审议关于控股孙公司Sisram MedicalLimited雇员薪酬激励计划以及关于根据该等计划授予相关人士购股权的议案
二十八、审议关于独立非执行董事换选的议案
二十九、听取独立非执行董事年度述职
三十、投票表决
三十一、宣读表决结果
三十二、律师宣读关于本次股东大会法律意见书
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会议议案一
上海复星医药（集团）股份有限公司
本集团2014年年度报告
各位股东、股东代表：
下午好！本集团《2014年年度报告》（A股）已单独印刷成册，详见年报印刷本。
以上报告，已经本公司第六届董事会第四十四次会议、第六届监事会 2015年第三次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
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会议议案二
上海复星医药（集团）股份有限公司
2014年度董事会工作报告注1
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我代表本公司董事会作《2014年度董事会工作报告》，请予审议：
一、报告期内，本集团整体经营情况：
2014年，在全球经济尚未完全走出低迷、国内经济增速放缓的严峻形势下，国家医疗体制改革持续深化，制药工业增速减缓，而医疗服务发展迎来政策机遇。报告期内，本集团秉持“持续创新、共享健康”的经营理念，围绕医药健康核心业务，坚持产品创新和管理提升，积极推进内生式增长、外延式扩张、整合式发展，主营业务继续保持增长。
报告期内，本集团实现营业收入人民币 1,202,553.20万元，较 2013年增长20.30%，其中：本集团药品制造与研发业务实现营业收入人民币733,664.54万元，较2013年增长11.43%；医疗服务业务实现营业收入人民币118,589.37万元，较2013年增长149.66%。本集团营业收入的增长主要来源于制造业务和医疗服务业务的收入增长。
2014年本集团实现营业利润人民币239,434.68万元、利润总额人民币271,805.36万元、归属于上市公司股东的净利润211,286.95万元，分别较2013年追溯调整后的合并财务报表增长7.55%、17.48%及33.51%。营业利润、利润总额和归属于上市公司股东的净利润增长主要是由于（1）本集团业务保持稳定增长；（2）联营企业国药控股继续保持快速增长。报告期内，本集团扣除非经常性损益的净利润继续保持上升趋势，2014年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润人民币133,102.37万元，较2013年增长29.75%。
报告期内，本集团持续加大研发投入，完成对复宏汉霖、重庆复创、星泰医药的增资，有效推进了生物仿制药和创新药的研发。报告期内，本集团药品制造与研发板块专利申请达 86项，其中：包括美国专利6项，PCT申请3项；本集团药品制造与研发板块获得专利授权36项，其中：发明专利35项（含美日欧专利等17项）。与此同时，报告期内，洞庭药业的3.1类化学新药注1
2014年度董事会工作报告之财务数据披露基于中国企业会计准则。
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件草酸艾司西酞普兰原料药及片剂、桂林南药的3.2类化学新药复方磺胺多辛乙胺嘧啶片、重庆药友的消旋α-生育酚原料药和二叶制药的6类化学仿制药注射用依诺肝素钠获得生产批件。截至报告期末，本集团在研新药、仿制药、生物类似药及疫苗等项目达到125项。报告期内，药品制造与研发板块研发费用人民币45,199.82万元，占药品制造与研发板块业务收入的6.16%。
报告期内，本集团进一步加大对医疗服务领域的投资，本集团参与美中互利私有化项目，以期进一步充实美中互利的营运资本、扩展其于中国境内的高端医疗网点布局，提升业务规模和盈利能力。同时，本集团继续强化已基本形成的沿海发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务业务的战略布局。禅城医院新综合医疗大楼“精进楼”落成并投入使用，为打造差异化医疗服务平台打下基础；禅城医院与南洋肿瘤医院合作设立肿瘤中心并与Alma Lasers合作设立激光美容中心、钟吾医院启动建设康复体检医院，使本集团医疗服务平台更趋多元化；
此外，“台州市赞扬医养项目”（台州市立浙东医养投资管理有限公司及其配套医院）亦启动建设，积极探索医养新模式。
此外，本集团积极推进国际化战略。报告期内，本集团投资了专注于开发低成本、快速、方便使用的多重细菌鉴定的体外诊断试剂的德国企业miacom DiagnosticsGmbH约37%的股权，签约认购了美国纳斯达克上市的保健品生产及销售企业Nature's Sunshine Products,Inc.约15%股权、美国口服缓控仿制药研发和生产企业Amerigen Pharmaceuticals,Ltd.（以下简称“AMG”）占总股本约24.1%的新增A-1类优先股和专注于传染性疾病及癌症等分子诊断产品开发和生产的英国企业GenefirstLimited约35.23%的股权。
二、报告期内，董事会日常工作开展情况：
2014年，本公司第六届董事会会及下设各专门委员会根据《公司章程》、《董事会议事规则》以及各专门委员会实施细则的有关规定，勤勉尽责，合规、高效地开展各项工作：
（一）报告期内，第六届董事会共召开28次会议，具体如下：
1、本公司于2014年1月7日召开第六届董事会第十二次会议（临时会议），会议审议通过关于本公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案。
2、本公司于2014年1月20日召开第六届董事会第十三次会议（临时会议），会议审议通过关于本公司新增发行H股方案的议案及关于前次募集资金使用情况说明的议案。
3、本公司于2014年1月21日召开第六届董事会第十四次会议（临时会议），会议审议通过关于修订《公司章程》的议案及关于控股孙公司谦达国际贸易（上海）有限公司使用本公司授信额度并由本公司为其在该授信项下申请开立的保函提供担保的议案。
4、本公司于2014年1月24日召开第六届董事会第十五次会议（临时会议），会议审议通过关于为控股孙公司湖北新生源生物工程股份有限公司提供委托贷款的议案及关于为控股孙公司
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件江苏万邦生化医药股份有限公司提供委托贷款的议案。
5、本公司于2014年1月28日召开第六届董事会第十六次会议（临时会议），会议审议通过关于全资子公司上海复星医药产业发展有限公司与新疆博泽股权投资有限合伙企业、于洪儒及锦州奥鸿药业有限责任公司就收购锦州奥鸿药业有限责任公司70%股权之事项签订《股权转让协议补充协议》的议案。
6、本公司于2014年2月17日召开第六届董事会第十七次会议（临时会议），会议审议通过关于全资子公司复星实业（香港）有限公司参与Chindex InternationalInc.私有化以及本公司（通过控股子公司）受让Chindex MedicalLimited30%股权的议案。
7、本公司于2014年2月28日召开第六届董事会第十八次会议（临时会议），会议审议通过关于聘任周飚先生为本公司高级副总裁的议案及关于全资子公司上海复星医药产业发展有限公司受让锦州奥鸿药业有限责任公司部分股权的议案。
8、本公司于2014年3月5日召开第六届董事会第十九次会议（临时会议），会议审议通过关于参与出资设立医药行业风险投资基金的议案。
9、本公司于2014年3月11日召开第六届董事会第二十次会议（临时会议），会议审议通过关于本公司吸收合并全资子公司上海齐绅投资管理有限公司的议案。
10、本公司于2014年3月24日召开第六届董事会第二十一次会议（定期会议），会议审议通过本集团2013年年度报告、2013年度董事会工作报告、2013年度总裁工作报告、2013年度财务决算报告、本公司2013年度利润分配预案、2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于本公司 2014年续聘会计师事务所及 2013年会计师事务所报酬的议案、本集团 2013年日常关联交易报告及2014年日常关联交易预计的议案、关于2013年本公司董事、高级管理人员考核结果和报酬的议案、关于2014年本公司执行董事、高级管理人员考核方案的议案、2013年度内部控制自我评价报告、2013年内审工作总结和2014年内审工作计划的议案、关于提请股东大会授予董事会增发本公司 H股股份的一般性授权的议案、关于本集团 2014年度新增委托贷款额度的议案、关于本集团2014年新增对外担保总额的议案、关于本公司2014年新增申请银行授信总额的议案、2013年度企业社会责任报告、关于授权管理层处置所持已上市流通股份的议案、关于丁晓军先生辞任本公司副总裁的议案、关于召开本公司2014年第一次临时股东大会的议案、关于召开本公司2013年度股东大会的议案。
11、本公司于2014年4月18日召开第六届董事会第二十二次会议（临时会议），会议审议通过关于修订参与 ChindexInternational,Inc.私有化以及本公司（通过控股子公司）受让 Chindex MedicalLimited30%股权的议案。
12、本公司于2014年4月29日召开第六届董事会第二十三次会议（定期会议），会议审议本集团2014年第一季度报告、关于修订《公司章程》的议案、关于John ChangzhengMa先生辞
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件去本公司高级副总裁职务的议案、关于非执行董事换选的议案。
13、本公司于2014年5月15日召开第六届董事会第二十四次会议（临时会议），会议审议关于控股孙公司重庆医药工业研究院有限责任公司为其全资子公司重庆睿哲制药有限责任公司提供担保的议案。
14、本公司于2014年5月20日召开第六届董事会第二十五次会议(临时会议)，会议审议通过关于对全资子公司上海复星医药产业发展有限公司进行增资的议案。
15、本公司于2014年5月29日召开第六届董事会第二十六次会议（临时会议），会议审议关于聘任BingLi先生为本公司副总裁的议案。
16、本公司于2014年6月26日召开第六届董事会第二十七次会议（临时会议），会议审议通过关于本公司认购Nature's Sunshine Products,Inc.增发股份以及全资子公司复星实业（香港）有限公司与Nature's Sunshine Products,Inc.设立合资公司的议案、关于本公司投标摘牌国药控股医疗投资管理有限公司35%股权的议案。
17、本公司于2014年7月14日召开第六届董事会第二十八次会议（临时会议），会议审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案、关于独立非执行董事换选的议案、关于本公司2014年新增申请银行授信额度的议案。
18、本公司于2014年7月17日召开第六届董事会第二十九次会议（临时会议），会议审议通过关于聘任吴以芳先生为本公司高级副总裁的议案。
19、本公司于2014年8月4日召开第六届董事会第三十次会议（临时会议），会议审议通过关于全资子公司上海医诚医院投资管理有限公司参与投资设立台州市赞扬医养投资管理有限公司的议案。
20、本公司于2014年8月26日召开第六届董事会第三十一次会议（定期会议），会议审议通过本集团2014年半年度报告、2014年半年度内部控制自我评价报告、关于2014年半年度募集资金存放与实际使用情况报告、本集团2014年-2018年中长期战略规划、关于控股孙公司Sisram Medical Limited雇员薪酬激励计划以及关于根据该等计划授予相关人士购股权的议案、关于2014年新增申请授信额度的议案。
21、本公司于2014年9月1日召开第六届董事会第三十二次会议（临时会议），会议审议通过关于聘任汪曜先生为本公司副总裁的议案。
22、本公司于2014年9月28日召开第六届董事会第三十三次会议（临时会议），会议审议通过关于本公司新增发行H股方案的议案、关于前次募集资金使用情况说明的议案。
23、本公司于2014年10月28日召开第六届董事会第三十四次会议（定期会议），会议审议通过关于会计政策变更的议案、本集团2014年第三季度报告、关于本公司组织架构调整的议案。
24、本公司于2014年10月31日召开第六届董事会第三十五次会议（临时会议），会议审议
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件通过关于聘任邵颖先生为本公司副总裁的议案。
25、本公司于2014年12月4日召开第六届董事会第三十六次会议（临时会议），会议审议通过关于为Chindex MedicalLimited提供担保的议案、关于投资苏州二叶制药有限公司的议案。
26、本公司于2014年12月10日召开第六届董事会第三十七次会议(临时会议)，会议审议通过关于上海复星医药（集团）股份有限公司向国药控股国大药房有限公司转让北京金象大药房医药连锁有限责任公司股权的议案、关于上海复星医药（集团）股份有限公司向国药控股大药房有限公司转让上海复星药业有限公司股权的议案、关于上海复星医药（集团）股份有限公司向国药控股国大药房有限公司转让上海复美益星大药房连锁有限公司股权的议案、《上海复星医药（集团）股份有限公司廉政督察管理制度》。
27、本公司于2014年12月17日召开第六届董事会第三十八次会议（临时会议），会议审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案、关于调整投资苏州二叶制药有限公司方案的议案。
28、本公司于2014年12月29日召开第六届董事会第三十九会议（临时会议），会议审议通过本公司 2014年新增申请银行授信额度的议案、关于本公司为全资子公司复星实业（香港）有限公司提供担保的议案、关于聘任关晓晖女士为本公司副总裁的议案、关于胡江林先生及倪小伟先生辞任本公司副总裁的议案。
（二）报告期内，第六届董事会下设各专门委员会充分发挥独立董事的专业优势，积极为董事会提供决策建议，进一步提高了董事会的决策效率，具体工作开展情况如下：
1、报告期内，第六届董事会审计委员会共召开14次会议，对本集团日常关联交易、定期报告、内部控制检查监督报告、重大关联交易等事项进行了审核，为本集团强化内控机制、高效决策提供了建议，切实履行了审计委员会的职责。
2、报告期内，第六届董事会提名委员会共召开8次会议，认真审核了本公司董事、高管人选和任职资格，保证了董事、高管选任程序的合规性。
3、报告期内，第六届董事会薪酬与考核委员会共召开3次会议，审议并通过了本公司董事、高管人员年度考核和报酬方案、A股限制性股票激励计划及控股孙公司Sisram Medical Limited雇员薪酬激励计划。
4、报告期内，第六届董事会战略委员会共召开1次会议，研究并通过了公司2014-2018年暨中长期战略规划，提升了公司战略决策的科学性。
（三）报告期内，董事会还根据《公司章程》和实际需要召集召开了1次年度股东大会和1次临时股东大会。
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件三、报告期内，公司治理完善情况：
2014年，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《香港证券交易所证券上市规则》附录十四《企业管治守则》等有关法律、法规的规定和要求，本公司持续完善法人治理结构，提升集团内部管控。董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会，强化了董事会组织建设和决策职能。凭借规范、透明、高效的运营，2014年本公司董事会荣膺“金圆桌最佳董事会”十强。
过去的一年，在董事会、经营层以及全体员工的共同努力下，本集团在提升经营业绩和完善治理结构等方面均取得了一定的成绩。2015年，本公司董事会将一如既往严格按照法律、法规和《公司章程》的规定和要求，规范运作，恪尽职守，促进企业竞争力的不断提升，从而以更好的经营业绩回报广大投资者。
以上报告，已经本公司第六届董事会第四十四次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件2014年度股东大会
会议议案三
上海复星医药（集团）股份有限公司
2014年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我代表本公司监事会作《2014年度监事会工作报告》，请予审议：
一、报告期内，监事会日常工作开展情况：
2014年，本公司第六届监事会根据《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，勤勉尽责，合规、高效地开展各项工作：
2014年，本公司监事会共召开7次会议，具体如下：
1、2014年1月7日，本公司召开第六届监事会2014年第一次会议（临时会议），会议审议通过了关于本公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案。
2、2014年3月 24日，本公司召开第六届监事会 2014年第二次会议（定期会议），会议审议通过本集团2013年度报告及摘要、2013年度监事会工作报告、2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、2013年度内部控制自我评价报告。
3、2014年4月 29日，本公司召开第六届监事会 2014年第三次会议（定期会议），会议审议通过本集团2014年第一季度报告以及换选监事的议案。
4、2014年7月 14日，本公司召开第六届监事会 2014年第四次会议（临时会议），会议审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
5、2014年8月 26日，本公司召开第六届监事会 2014年第五次会议（定期会议），会议审议通过本集团2014年半年度报告及摘要、2014年半年度内部控制的自我评价报告以及2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
6、2014年10月28日，本公司召开第六届监事会2014年第六次会议（定期会议），会议审议通过关于会计政策变更的议案、本集团2014年第三季度报告、。
7、2014年12月17日，本公司召开第六届监事会2014年第七次会议（临时会议），会议审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件二、监事会对本公司依法运作情况的独立意见
监事会认为：本公司的运作及经营符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定；本公司决策程序合法，并建立有较为完善的内部控制制度；董事、高级管理人员执行本公司职务时，没有违反法律、法规、《公司章程》及损害本公司利益的行为。
四、监事会对检查本集团财务情况的独立意见
监事会同意安永华明会计师事务所对本集团2014年度财务报告出具的审计意见，本集团的财务报告真实地反映了本集团的财务状况和经营成果。
五、监事会对本集团收购、出售资产情况的独立意见
监事会认为，本集团收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害股东的权益和造成本集团资产流失。
六、监事会对本集团关联/连交易情况的独立意见
监事会认为，本集团的关联/连交易是公平的，没有损害本集团利益。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会对本集团2014年度内部控制自我评价报告进行了审阅，认为：本集团已在所有重大方面建立了适当的内部控制制度，内部控制管理体系运行有效，确保了内部控制制度的贯彻执行和生产经营活动的正常开展。
以上报告，已经本公司第六届监事会 2015年第三次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件2014年度股东大会
会议议案四：
上海复星医药（集团）股份有限公司
2014年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《2014年度财务决算报告》，请予审议：
一、中国企业会计准则
2014年，在全球经济尚未完全走出低迷、国内经济增速放缓的严峻形势下，国家医疗体制改革持续深化，制药工业增速减缓，而医疗服务发展迎来政策机遇。报告期内，本集团秉持“持续创新、共享健康”的经营理念，围绕医药健康核心业务，坚持产品创新和管理提升，积极推进内生式增长、外延式扩张、整合式发展，主营业务继续保持增长。
报告期内，本集团实现营业收入人民币 1,202,553.20万元，较 2013年增长20.30%，其中：本集团药品制造与研发业务实现营业收入人民币733,664.54万元，较2013年增长11.43%；医疗服务业务实现营业收入人民币118,589.37万元，较2013年增长149.66%。本集团营业收入的增长主要来源于制造业务和医疗服务业务的收入增长。
本集团在编制2014年度财务报表时，已全面执行财政部于2014年1至7月期间颁布的9项企业会计准则，因会计政策变更，本集团已追溯调整了合并财务报表。2014年本集团实现营业利润人民币 239,434.68万元、利润总额人民币 271,805.36万元、归属于上市公司股东的净利润211,286.95万元，分别较2013年追溯调整后的合并财务报表增长7.55%、17.48%及33.51%。营业利润、利润总额和归属于上市公司股东的净利润增长主要是由于（1）本集团业务保持稳定增长；（2）联营企业国药控股继续保持快速增长。报告期内，本集团扣除非经常性损益的净利润继续保持上升趋势，2014年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润人民币133,102.37万元，较2013年增长29.75%。
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件 2014年主要会计数据与财务指标如下：
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2014年|2013年追溯调整后|本期比上年同期增减(%)|2013年追溯调整前|
|营业收入|12,025,532,045.42|9,996,409,009.20|20.30|9,996,409,009.20|
|利润总额|2,718,053,591.38|2,313,609,034.46|17.48|2,906,272,180.11|
|归属于上市公司股东的净利润|2,112,869,467.32|1,582,560,377.11|33.51|2,027,057,736.35|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|1,331,023,744.89|1,025,867,432.55|29.75|1,025,867,432.55|
|经营活动产生的现金流量净额|1,200,214,191.85|1,011,633,374.69|18.64|1,011,633,374.69|
||2014年末|2013年追溯调整后|本年末比上年末增减（%）|2013年追溯调整前|
|归属于上市公司股东的净资产|16,674,848,786.15|15,332,184,483.03|8.76|15,332,184,483.03|
|总资产|35,336,277,255.96|29,475,190,861.78|19.88|29,475,190,861.78|

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|主要财务指标|2014年|2013年追溯调整后|本期比上年同期增减(%)|2013年追溯调整前|
|基本每股收益（元/股）|0.92|0.71|29.58|0.90|
|稀释每股收益（元/股）|0.92|0.71|29.58|0.90|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.58|0.46|26.09|0.46|
|加权平均净资产收益率（%）|13.38|9.60|增加3.78 个百分点|12.30|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|8.43|6.22|增加2.21 个百分点|6.22|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）（注）|0.52|0.45|15.56|0.45|
||2014年末|2013年追溯调整后|本期末比上年同期末增减(%)|2013年追溯调整前|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）（注）|7.27|6.84|6.29|6.84|

注：使用加权平均股数计算。
二、香港财务报告准则
作为A+H股上市公司，本集团需要分别披露按照中国企业会计准则和香港财务报告准则编制的年度报告。本集团按照中国企业会计准则编制的合并财务报表及按照香港财务报告准则编制的合并财务报表中列示的2014年及2013年净利润无差异，2014年 12月 31日及2013年 12月 31日的净资产差异人民币 56,887,027.61元（差异是由于股权分置流通权的成本在中国企业会计
准则编制的财务报表中的会计政策相应进行了变更，由计入当期损益变更为计入资本公积，并进行了追溯调整，从而与按照中国会计准则编制的财务报表保持一致。
具体情况报告如下：
单位：元币种：人民币
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|财务状况|中国企业会计准则||香港财务报告准则||
||2014年|同比增减（%）|2014年|同比增减（%）|
|总资产|35,336,277,255.96|19.88|35,279,390,228.35|19.92|
|总负债|16,233,275,368.30|37.45|16,233,275,368.30|37.45|
|净资产|19,103,001,887.66|8.14|19,046,114,860.05|8.17|
|归属于上市公司股东的所有者权益|16,674,848,786.15|8.76|16,617,961,758.54|8.79|
|资产负债率|45.94%|增加5.87个百分点|46.01%|增加5.86个百分点|
|加权平均净资产收益率|13.38%|增加3.78个百分点|13.43%|增加3.80个百分点|

单位：元币种：人民币
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|经营成果|中国企业会计准则||香港财务报告准则||
||2014年|同比增减（%）|2014年|同比增减（%）|
|营业收入|12,025,532,045.42|20.30|11,938,242,520.87|20.30|
|利润总额|2,718,053,591.38|17.48|2,718,053,591.38|17.48|
|净利润|2,369,838,937.26|21.19|2,369,838,937.26|21.19|
|归属于上市公司股东的净利润|2,112,869,467.32|33.51|2,112,869,467.32|33.51|
|经营活动产生的现金流量净额|1,200,214,191.85|18.64|1,200,214,191.85|18.64|
|基本每股收益（元/股）|0.92|29.58|0.92|29.58|
|稀释每股收益（元/股）|0.92|29.58|0.92|29.58|

以上报告，已经本公司第六届董事会第四十四会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
注2
上述股权分置流通权的成本实质是中国上市公司的非流通股股东为了获得上市流通权而无偿给予流通权股东
的补偿对价，在中国企业会计准则下，该对价确认为资产，而在香港财务报告准则下于成本发生时直接计入了费
用，从而导致了两个准则报表的差异。
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会议议案五
上海复星医药（集团）股份有限公司
2014年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读本公司《2014年度利润分配预案》，请予审议。
根据《公司章程》等相关规定，董事会提请股东大会批准以利润分配实施公告指定的股权登记日本公司的总股本为基数，以未分配利润向全体股东按每10股派发现金红利人民币2.80元（含税）。
以上议案，已经本公司第六届董事会第四十四次会议审议通过，现提请股东大会审议批准，同时提请股东大会授权董事会或其授权人士具体执行前述利润分配预案。
注：截至2015年5月4日，本公司总股本为2,311,380,364股，以此为基数计算，本次分配金额共计647,186,501.92元。
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会议议案六
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于2015年续聘会计师事务所及2014年会计师事务所报酬的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于2015年续聘会计师事务所及2014年会计师事务所报酬的议案》，请予审议。
截至 2014年年末，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已为本公司提供了 7年境内年报审计服务和2年的内部控制年度审计、安永会计师事务所已为本公司提供了3年的境外年报审计服务，根据以往年度的审计服务情况，提请股东大会批准续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2015年度境内财务报告和内部控制的审计机构、续聘安永会计师事务所担任本公司2015年度境外财务报告审计机构。
提请股东大会批准 2014年度安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供境内财务报告和内部控制的审计服务的费用分别为人民币 240万元和人民币 78万元，安永会计师事务所为本公司提供年度境外财务报告审计服务的费用为人民币120万元。
以上议案，已经本公司第六届董事会第四十四次会议审议通过，现提请股东大会审议批准；
同时，提请股东大会授权董事会或其授权人士具体执行前述会计师事务所的报酬方案。
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会议议案七：
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于本集团2015年日常关联交易预计的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于本集团2015年日常关联交易预计的议案》，请予审议。
一、2015年日常关联交易预计
根据近年来本集团关联交易的开展情况，结合本集团业务发展需要，对本集团2015年日常关联交易预计如下：
单位：人民币元
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|交易类别|关联方|交易内容|2014年发生金额|2015年预计金额|2015年预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|
|向关联方采购原材料或商品|国药控股股份有限公司（注1）|医药产品、原料、试剂等|147,494,392.71|150,000,000.00|不适用|
||浙江迪安诊断技术股份有限公司（注1）|诊断产品|1,378,347.67|2,000,000.00|不适用|
||SD Biosensor, Inc.|诊断产品|140,864.00|160,000.00|不适用|
||北京中勤世帝生物技术有限公司|诊断产品|116,779.49|100,000.00|不适用|
||安徽山河药用辅料股份有限公司|药用辅料|45,076.92|600,000.00|不适用|
||Miacom Diagnostics GmbH|诊断产品|64,083.55|180,000.00|不适用|
||小计|/|149,239,544.34|153,040,000.00|/|
|向关联方销售原材料或商品|国药控股股份有限公司（注1）|医药产品|710,922,239.65|1,000,000,000.00|注3|
||浙江迪安诊断技术股份有限公司（注1）|诊断产品|9,035,543.31|12,000,000.00|不适用|
||湖南时代阳光药业股份有限公司|医药产品|426,231.32|470,000.00|不适用|
||Chindex International,Inc.|医疗器械|13,800,585.17|30,000,000.00|不适用|
||小计|/|734,184,599.45|1,042,470,000.00|/|

上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件
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|房屋租赁及物业管理|国药控股股份有限公司|房屋出租|0|900,000.00|不适用|
||上海新施华投资管理有限公司北京分公司|房屋承租|5,043,057.44|5,200,000.00|不适用|
||北京高地物业管理有限公司|接受物业管理|1,001,771.07|1,000,000.00|不适用|
||锦州博泽置业有限公司（原名：锦州昊宇木制品加工有限责任公司）|房屋承租|8,000,000.00|8,000,000.00|不适用|
||上海龙沙复星医药科技发展有限公司|房屋出租|107,624.82|800,000.00|不适用|
||上海复星高科技（集团）有限公司|房屋出租|37,716.00|40,000.00|不适用|
|||提供物业管理|37,152.00|40,000.00|不适用|
||通德股权投资管理（上海）有限公司|房屋出租|89,082.00|310,000.00|不适用|
|||提供物业管理|89,082.00|310,000.00|不适用|
||上海高地物业管理有限公司|接受物业管理|0|6,500,000.00|不适用|
||上海易星体育发展有限公司|房屋出租|0|250,000.00|不适用|
|||物业管理|0|250,000.00|不适用|
||上海遇志投资管理有限公司|房屋出租|0|480,000.00|不适用|
|||物业管理|0|480,000.00|不适用|
||上海星双健投资管理有限公司|房屋出租|0|200,000.00|不适用|
|||物业管理|0|200,000.00|不适用|
||德邦证券股份有限公司|房屋出租|0|40,000.00|不适用|
|||物业管理|0|40,000.00|不适用|
||小计|/|14,405,485.33|25,040,000.00|/|
|向关联方提供劳务|复地（集团）股份有限公司|其他服务|0|200,000.00|不适用|
||上海复星高科技（集团）有限公司|其他服务|0|800,000.00|不适用|
||上海龙沙复星医药科技发展有限公司|技术及其他服务|4,290,963.92|10,900,000.00|不适用|
||通德股权投资管理（上海）有限公司|其他服务|7,947.10|320,000.00|不适用|
||上海易星体育发展有限公司|其他服务|0|320,000.00|不适用|
||上海遇志投资管理有限公司|其他服务|0|400,000.00|不适用|
||上海星双健投资管理有限公司|其他服务|0|250,000.00|不适用|

上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件
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||德邦证券股份有限公司|其他服务|0|200,000.00|不适用|
||小计|/|4,298,911.02|13,390,000.00|/|
|接受关联方劳务|浙江迪安诊断技术股份有限公司（注1）|技术服务|1,505,251.00|4,100,000.00|不适用|
||北京高地物业管理有限公司|其他服务|58,924.00|80,000.00|不适用|
||上海高地物业管理有限公司|人员外包|0|480,000.00|不适用|
||小计|/|1,564,175.00|4,660,000.00|/|
|关联方提供贷款|复星财务公司（注2）|贷款（日最高额）|0|1,000,000,000.00|注4|
|于关联方存款||存款（日最高额）|950,370,100.00|1,000,000,000.00|不适用|
|其他金融服务||服务手续费|0|1,000,000.00|不适用|
||小计||950,370,100.00|2,001,000,000.00|/|
||合计|/|1,854,062,815.14|3,239,600,000.00|/|

注1：包括其控股子公司/单位。
注2：2014年至2016年本集团与复星财务公司之间的存贷款及其他金融服务等日常关联交易已经本公司2013年第一次临时股东大会批准。
注3：本集团制药等业务板块控股子公司/单位与医药分销企业国药控股存在上下游关系，2015年预计金额中考虑了本集团、国药控股双方可能新购并控股子公司/单位所导致的交易规模预计增量。
注4：考虑到本集团与复星财务公司未来开展相关业务的可能性，2015年预计金额引用了 2013年第一次临时股东大会已审议批准的本公司与复星财务公司所签订之《金融服务协议》中约定的贷款金额上限。
二、关联方介绍和关联关系
1、国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）
注册地址：上海市黄浦区福州路221号六楼
法定代表人：魏玉林
发行在外总股本：人民币2,767,095,089元
注册类型:股份有限公司（上市）
经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、
医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用X射线附属设备及部件；食品销售管
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
关联关系：因本公司董事、高管兼任国药控股之董事，根据上海证券交易所《股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”），国药控股构成本公司关联方。
2、浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“迪安诊断”）
注册地址：杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦5-6层
法定代表人：陈海斌
发行在外总股本：人民币26,425.8540万元
注册类型：股份有限公司（上市）
经营范围：许可经营项目：经营医疗器械（具体经营范围详见《医疗器械经营企业许可证》，有效期至2015年9月20日）；体外诊断试剂的批发（《药品经营许可证》有效期至2016年1月 13日）。一般经营项目：诊断技术、医疗技术的技术开发、技术服务、技术咨询；医疗行业的投资；医疗器械（限国产一类）的制造、加工（限分支机构经营）、销售；企业咨询管理、培训服务，计算机软件的技术开发、技术服务；计算机信息系统的维护。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
关联关系：因本公司董事兼任迪安诊断之董事，根据上证所《上市规则》，迪安诊断构成本公司关联方。
3、SDBiosensor,Inc.（以下简称“SDB”）
注册地址：韩国京畿道水原市永通区永通洞 980-3Digital-Empire大厦C栋4层、5层
董事会主席：Hyo Geun Lee
经营范围：医疗器械的开发、制造和销售,医药产品的开发、制造和销售,原料及化合物的制造和销售,医疗器械和医药品的贸易以及与上述各项附带相关的一切业务。
关联关系：因本公司高管兼任SDB之董事，根据上证所《上市规则》，SDB构成本公司关联方。
4、北京中勤世帝生物技术有限公司（以下简称“中勤世帝”）
注册地址：北京市昌平区科技园区超前路5号4幢B302室、B321室、B322室、B216室、B217室、B218室
法定代表人：李钢
注册资本：人民币2,125万元
注册类型：其他有限责任公司
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件经营范围：生物技术推广服务；销售计算机软件、自动化控制设备、仪器仪表；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
关联关系：因本公司高管兼任中勤世帝之董事，根据上证所《上市规则》，中勤世帝构成本公司关联方。
5、安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称“山河药辅”）
注册地址：安徽省淮南市经济技术开发区
法定代表人：尹正龙
注册资本：人民币3,480万元
注册类型：其他股份有限公司(非上市)
经营范围：许可经营项目：药用辅料（凭生产许可证许可范围）的生产（有效期至 2015年12月31日）。一般经营项目：医药中间体、精细化工产品（不含危险品及监控化学品）的生产、销售，经营本企业自产产品及进出口业务和代理销售国内外辅料产品及进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），食品添加剂（二氧化硅、微晶纤维素、羟丙基甲基纤维素、硬脂酸镁）的生产。
关联关系：因本公司原高管兼任山河药辅之董事，根据上证所《上市规则》，山河药辅构成本公司关联方。
6、Miacom Diagnostics GmbH
注册地址： Merowingerplatz 1a, 40225Düsseldorf, Germany
经营范围：开发和生产低成本、快速、方便使用的多重细菌检测产品。
关联关系：因本公司高管兼任Miacom DiagnosticsGmbH之董事，根据上证所《上市规则》， Miacom DiagnosticsGmbH构成本公司关联方。
7、湖南时代阳光药业股份有限公司（以下简称“时代阳光”）
注册地址：永州市零陵区：湖南零陵工业园区
法定代表人：朱光葵
注册资本：人民币8,000万元
注册类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：中药材种植、加工、购销；医药中间品的研究开发和相关技术服务；保健食品、健康用品、化妆品的研究；医药科技开发与相关信息咨询；医药技术咨询服务和健康咨询服务。
片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（大蜜丸、小蜜丸、水丸、水蜜丸、浓缩丸）、合剂、煎膏剂、酊剂、糖浆剂、口服液（含中药提取）[以上项目涉及前置许可的凭有效药品生产许可证经营，有效期至2015年12月31日止；法律法规禁止的不得经营]。
关联关系：因本公司原高管兼任时代阳光董事职务，根据上证所《上市规则》，时代阳光构
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件成本公司关联方。
8、Chindex International,Inc.(以下简称“美中互利”)
注册地址：4340 EAST WEST HWY SUITE 1100 BETHESDA, Maryland 20814
董事会主席：陈启宇、陈悦(TPG）
经营范围：医疗，牙科及医疗器械及用品
关联关系：因本公司董事、高管兼任美中互利控股股东之董事，根据上证所《上市规则》，美中互利构成本公司关联方。
9、上海新施华投资管理有限公司（以下简称“上海新施华”）
注册地址：浦东新区枣庄路671号319室
法定代表人：陈志华
注册资本：人民币10,000万元
注册类型：一人有限责任公司(外商投资企业法人独资)
经营范围：投资管理，物业管理[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
关联关系：上海新施华与本公司的控股股东同为上海复星高科技（集团）有限公司，根据上证所《上市规则》，上海新施华构成本公司关联方。
10、北京高地物业管理有限公司（以下简称“北京高地”）
注册地址：北京市怀柔区庙城镇庙城十字街南320号
法定代表人：徐金明
注册资本：人民币300万元
注册类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：物业管理，从事房地产经纪业务，房地产信息咨询，停车场服务。
关联关系：北京高地与本公司的控股股东同为上海复星高科技（集团）有限公司，根据上证所《上市规则》，北京高地构成本公司关联方。
11、锦州博泽置业有限公司（原名：锦州昊宇木制品加工有限责任公司，以下简称“锦州博泽”）
注册地址：锦州市太和区福州街10号
法定代表人：于洪泽
注册资本：人民币1,150万元
注册类型：其他有限责任公司
经营范围：房地产开发与销售；房屋出租；物业服务；房地产信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件关联关系：锦州博泽的控股股东 2014年持有本公司重要子公司锦州奥鸿药业有限公司10%以上股权之人士，根据上证所《上市规则》，锦州博泽构成本公司关联方。
12、上海龙沙复星医药科技发展有限公司（以下简称“龙沙复星”）
注册地址：上海市张江高科技园区哥白尼路150号1幢302、304、306室
法定代表人：MICHAEL FRIZBERG
注册资本：人民币10,000万元
注册类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：从事新药（抗肿瘤、抗感染、心脑血管疾病）、医药中间体及相关技术的研究开发，转让自研成果，提供相关技术咨询和服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
关联关系：因本公司高管兼任龙沙复星董事，根据上证所《上市规则》，龙沙复星构成本公司的关联方。
13、上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）
注册地址：上海市曹杨路500号206室
法定代表人：郭广昌
注册资本：人民币380,000万元
注册类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围：生物制品、计算机领域的技术开发、技术转让及生产和销售自产产品；相关业务的咨询服务。受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为它们提供经营决策和管理咨询，财产管理咨询，采购咨询和质量监控和管理咨询，市场营销服务，产品技术研究和开发及技术支持，信息服务及员工培训和管理[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
关联关系：复星集团系本公司控股股东，根据上证所《上市规则》，复星集团构成本公司关联方。
14、通德股权投资管理（上海）有限公司（以下简称“通德投资”）
注册地址：上海市浦东张江高科技园区哈雷路866号208室
法定代表人：崔志平
注册资本：200万美元
经营范围：受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务，股权投资咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
关联关系：因本公司高管兼任通德投资董事，根据上证所《上市规则》，通德投资构成本公司的关联方。
15、上海高地物业管理有限公司（以下简称“高地物业”）
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件注册地址：上海市宝山区宝杨路2017号A－395
法定代表人：徐金明
注册资本：人民币500万元
注册类型：一人有限责任公司(法人独资)
经营范围：物业管理、物业咨询；停车场、库服务；会展服务；房地产经纪；企业管理咨询（除经纪）；资产管理；酒店管理（除餐饮）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
关联关系：因高地物业与本公司的控股股东同为复星集团，根据上证所《上市规则》，高地物业构成本公司关联方。
16、上海易星体育发展有限公司（以下简称“上海易星”）
注册地址：上海市黄浦区建国西路135号5楼507
法定代表人:谈剑
注册资本：人民币500万元
注册类型：有限责任公司(国内合资)
经营范围：体育文化传播活动策划与咨询（不得从事经纪），文化艺术交流策划，体育赛事活动策划，礼仪服务，健身服务（限分支机构经营），会展会务服务，商务咨询，广告设计、制作、发布，体育用品、健身器材、礼品、百货、服装、工艺品的销售[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]。
关联关系：因上海易星与本公司同为郭广昌先生控制，根据上证所《上市规则》，上海易星构成本公司关联方。
17、上海遇志投资管理有限公司（以下简称“上海遇志”）
注册地址：上海市徐汇区宜山路1289号7幢903、904室
法定代表人:辜校旭
注册资本：人民币11,600万元
注册类型：一人有限责任公司(法人独资)
经营范围：投资管理，投资咨询[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
关联关系：因上海遇志与本公司的控股股东同为复星集团，根据上证所《上市规则》，上海遇志构成本公司关联方。
18、上海星双健投资管理有限公司（以下简称“上海星双健”）
注册地址：上海市浦东新区浦东南路2250号3幢2层A277室
法定代表人:徐晓亮
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件注册资本：人民币12,000万元
注册类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、房地产咨询（以上咨询均除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），市场营销策划，会务服务，物业管理[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
关联关系：因上海星双健与本公司的控股股东同为复星集团，根据上证所《上市规则》，上海星双健构成本公司关联方。
19、德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）
注册地址：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
法定代表人:姚文平
注册资本：人民币230,000万元
注册类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务，证券投资基金代销，以及经监管机构批准的其他业务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
关联关系：因德邦证券与本公司同为郭广昌先生控制，根据上证所《上市规则》，德邦证券构成本公司关联方。
20、复地（集团）股份有限公司（以下简称“复地集团”）
注册地址：上海市普陀区曹杨路510号9楼
法定代表人：陈志华
注册资本：人民币50,586.1237万元
注册类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
经营范围：房地产开发、经营、房地产投资、物业管理及以上相关行业的咨询服务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
关联关系：复地集团与本公司的控股股东同为复星集团，根据上证所《上市规则》，复地集团构成本公司的关联方。
21、上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）
注册地址：上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室
法定代表人：张厚林
注册资本：人民币30,000万元
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件注册类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；吸收成员单位的存款；从事同业拆借[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
关联关系：因复星财务公司与本公司的控股股东同为复星集团，根据上证所《上市规则》，复星财务公司构成本公司的关联方。
三、2015年日常关联交易预计的审议程序
本集团 2015年日常关联交易预计经本公司独立非执行董事认可后，提请本公司第六届董事会第四十四次会议审议。
由于本公司执行董事陈启宇先生、执行董事姚方先生、非执行董事郭广昌先生、非执行董事汪群斌先生、非执行董事王品良先生、非执行董事康岚女士、非执行董事 John Changzheng Ma先生为关联董事，故董事会对本议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、郭广昌先生、汪群斌先生、王品良先生、康岚女士、John ChangzhengMa先生需要回避表决，董事会其余四名董事（即四名独立非执行董事）参与表决并一致同意。
四、关联交易情况及关联交易协议的签订情况
上述日常关联交易系本集团日常经营活动中不时发生，在预计的 2015年日常关联交易范围内，提请股东大会授权管理层根据业务开展需要，签订有关协议或合同。
五、关联交易的定价依据
上述日常关联交易系本公司与关联方以自愿、平等、互利、公允为原则，按一般商业条款进行，本公司于关联方进行的采购、销售、房屋租赁、提供或接受劳务等交易，同与非关联方进行的该类交易在交易方式和交易定价原则等方面基本一致；在公允的前提下，交易价格以市场价格为基础确定，不存在损害本公司及非关联股东利益的情况。
六、关联交易的目的及对本集团的影响
1、交易的必要性、持续性
本公司控股、参股的医药研发、医药制造和医药商业企业存在上下游关系，且本公司控股、参股的医药销售企业之间存在共享总代理、总经销品种之情形，因此，本集团日常经营中不可避
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件免地与关联/连企业之间发生购销业务和服务提供；承租、出租房屋系主要用作本公司及所投资企业日常经营之场所，故上述关联交易必要且持续。
2、交易的公允性
上述日常关联交易价格以市场价格为基础确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
3、交易对本集团独立性的影响
本集团业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响本公司的独立性。
七、独立非执行董事意见
经审核，本公司独立非执行董事认为：本集团与相关关联方的日常关联交易系正常经营所需，符合《公司法》、《证券法》、上证所《上市规则》等相关法律、法规的规定；交易定价依据公允、合理，符合一般商业条款，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东的利益的情形。
以上议案，已经本公司第六届董事会第四十四次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件2014年度股东大会
会议议案八
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于2014年董事考核结果和报酬的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于2014年董事考核结果和报酬的议案》，请予审议。
一、董事考核及薪酬确定的基本原则
1、兼任本公司高级管理人员的执行董事，不单独就其担任的执行董事职务在本公司领取报酬，而是根据其兼任的高级管理人员职务在本公司领取报酬，由董事会考核并决定其报酬；专职董事（包括董事长、副董事长、执行董事）的薪酬主要基于企业经济效益，依据其岗位职责、实际工作业绩，并参考外部行业报酬水平等综合因素由股东大会决定。
2、独立非执行董事的津贴由本公司股东大会决定。报告期内，本公司独立非执行董事津贴为人民币20万元/年（税前）。
二、2014年董事报酬/津贴发放情况
2014年，在本公司领取报酬的专职董事为执行董事、董事长陈启宇先生1人，陈启宇先生于2010年6月9日起任本公司董事长，系本公司法定代表人和董事会召集人，在法律规定及《上公司章程》的授权范围内履行职责。
截至2014年12月31日，本公司董事会共有11名董事；2014年，董事于本公司领取报酬（或津贴）总额为人民币1,176.15万元，具体如下：
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|2014年报酬或津贴（税前）|备注|
|陈启宇*|董事长、执行董事|638.00|/|
|姚方*|副董事长、执行董事、总裁（首席执行官）|458.15|/|
|郭广昌|非执行董事|0.00|不在本公司领取报酬|
|汪群斌|非执行董事|0.00|不在本公司领取报酬|
|John Changzheng Ma|非执行董事|0.00|不在本公司领取报酬|
|王品良|非执行董事|0.00|不在本公司领取报酬|
|康岚|非执行董事|0.00|不在本公司领取报酬|
|韩炯|独立非执行董事|20.00|/|
|张维炯|独立非执行董事|20.00|/|
|李民桥|独立非执行董事|20.00|/|
|曹惠民|独立非执行董事|20.00|/|
|合计||1,176.15|/|

注：*报酬包含根据2013年年终绩效考核结果发放的考核奖金。
以上议案，已经本公司第六届董事会第四十四次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件2014年度股东大会
会议议案九
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于2015年董事考核方案的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于2015年董事考核方案的议案》，请予审议。
2015年，本公司执行董事的考核的内容主要基于5年战略规划和2015年工作重点，分别从财务指标、运营与管理指标、战略与发展指标、奖惩指标等方面对具体考核内容加以确定。
2015年，本公司执行董事（兼任高级管理人员的执行董事除外）的薪酬由月薪和年度绩效奖金构成，其主要基于企业经济效益，依据其岗位职责、实际工作业绩，并参考外部行业薪酬水平等因素综合确定。
以上议案，已经本公司第六届董事会第四十四次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件2014年度股东大会
会议议案十
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于本集团2015年续展及新增委托贷款额度的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于本集团2015年续展及新增委托贷款额度的议案》，请予审议。
一、交易概述：
根据本集团 2015年经营计划以及资金需求，经本公司第六届董事会第四十四次会议（定期会议）审议通过，拟提请股东大会批准2015年本集团（包括本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间）续展及新增委托贷款额度预计不超过人民币400,000万元，其中：2016年 6月 30日前到期拟续展额度为人民币 168,700万元、拟新增委托贷款额度为人民币 231,300万元；并提请股东大会授权管理层在年利率4.2%至10%之间（人民币利率适用）或1.5%至5%（外币利率适用）、且不低于委托贷款提供方融资成本的范围内确定实际贷款利率，委托贷款期限以协议约定为准。此外，拟提请股东大会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述续展及新增委托贷款额度内，根据实际经营需要，对具体委托贷款事项进行调整并签署有关法律文件。
2015年，复星医药及其控股子公司/单位之间提供委托贷款预计如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|借款方|借款提供方|金额|借款期限|有无担保|备注|
|江苏万邦生化医药股份有限公司|锦州奥鸿药业有限责任公司|10,000|不超过三年|无|到期续展|
||复星医药|20,000|不超过三年|无|到期续展|
|安徽济民肿瘤医院|复星医药|3,500|不超过三年|借款方其他小股东以其所持借款方出资提供质押担保|到期续展|
|沈阳红旗制药有限公司|复星医药|3,000|不超过三年|无|到期续展|
|上海复星医疗系统有限公司|复星医药|3,000|不超过三年|无|到期续展|
|湖北新生源生物工程股份有限公司|桂林南药股份有限公司|2,000|不超过三年|借款方其他小股东以其所持|到期续展|

上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||借款方股权提供质押担保||
||复星医药|34,500|不超过三年|借款方其他小股东以其所持借款方股权提供质押担保|到期续展|
|上海星泰医药科技有限公司|复星医药|2,000|不超过三年|无|到期续展|
|重庆药友制药有限责任公司|桂林南药股份有限公司|11,000|不超过三年|无|到期续展|
|上海复星医药产业发展有限公司|复星医药|60,000|不超过三年|无|到期续展|
|大连雅立峰生物制药有限公司|复星医药|9,700|不超过三年|借款人以全部资产提供担保|到期续展|
|上海克隆生物高技术有限公司|复星医药|10,000|不超过三年|无|到期续展|
|小计||168,700|/|/|/|
|江苏万邦生化医药股份有限公司|复星医药|10,000|不超过三年|无|新增|
|大连雅立峰生物制药有限公司|复星医药|6,000|不超过三年|借款人以全部资产提供担保|新增|
|复星医药或其他控股子公司/单位|复星医药或其他控股子公司/单位|215,300|不超过三年|视具体情况而定|新增|
|小计||231,300|/|/|/|
|合计||400,000|/|/|/|

根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，由于本次到期续展及新增委托贷款额度中包括向江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称“江苏万邦”）提供委托贷款事项，而江苏万邦系本公司全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与关联自然人李显林先生（复星医药高级副总裁）及其妻弟杨炜先生、关联自然人吴以芳先生（复星医药高级副总裁）等共同投资，李显林先生、杨炜先生、吴以芳先生构成关联人，本公司或控股子公司/单位向江苏万邦提供大于所持股权比例的委托贷款构成关联交易。
根据上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》的规定，由于本次到期续展委托贷款额度中包括向湖北新生源生物工程股份有限公司（以下简称“湖北新生源”）提供委托贷款事项，而湖北新生源系本公司重要子公司、王先兵先生持有湖北新生源10%以上的股权，王先兵先生构成
关联人，本公司或控股子公司/单位向湖北新生源提供大于所持股权比例的委托贷款构成关联交
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件易。
根据上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》的规定，由于本次到期续展委托贷款额度中包括向重庆药友制药有限责任公司（以下简称“重庆药友”）提供委托贷款事项，而重庆药友系本公司重要子公司、重庆医药（集团）股份有限公司持有重庆药友10%以上的股权，重庆医药（集团）股份有限公司构成关联人，本公司或控股子公司/单位向重庆药友提供大于所持股权比例的委托贷款构成关联交易。
本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第六届董事会第四十四次会议（定期会议）审议。董事会在审议该事项时，不存在需要回避表决的关联董事，董事会全体董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事韩炯先生、张维炯先生、李民桥先生、曹惠民先生对本次关联交易发表了独立意见。
二、委托贷款借款方基本情况
1、江苏万邦
江苏万邦的注册地址为徐州市金山桥开发区综合区洞山南侧，法定代表人为吴以芳。江苏万邦的经营范围为许可经营项目：冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、胶囊剂、生物制品、原料药生产、销售，二类电化学式分析仪器、注射穿刺器械、无针注射仪、三类胰岛素注射器、胰岛素注射笔、胰岛素低温携带包、诊断试纸销售，定型包装食品、保健食品零售(限分支机构经营)；
一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务。截至2015年5月4日，江苏万邦的注册资本为人民币44,045.54万元，其中：复星医药产业出资人民币41,931.36万元，占95.2%的股权；
李显林先生出资人民币572.5912万元，占1.30%的股权；吴以芳先生出资人民币418.4318万元，占0.95%的股权；吴世斌先生出资人民币418.4318万元，占0.95%的股权；宗秀松先生出资人民币286.2956万元，占0.65%的股权；杨炜先生出资人民币255.2874万元，占0.5796%的股权；李博先生出资人民币163.1418万元，占0.3704%的股权。
根据江苏万邦管理层报表（未经审计），截至2014年12月31日，江苏万邦的总资产为人民币147,207.32万元，股东权益为人民币68,809.36万元，负债总额为人民币78,397.97万元；2014年度，江苏万邦实现营业收入人民币54,578.35万元，实现净利润人民币11,150.74万元。
2、安徽济民肿瘤医院（以下简称“济民医院”）
济民医院住所为安徽省合肥市瑶海工业园新海大道，法定代表人为吕林涛。济民医院的经营范围为内科、外科、预防保健科、肿瘤科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、中西医结合科。
截至2015年5月4日，济民医院的开办资金为人民币1,000万元，其中：复星医药全资子公司上海医诚医院投资管理有限公司出资人民币700万元，占70%的出资权益；安徽济民医院企业管理有限
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件公司出资人民币300万元，占30%的出资权益。
根据济民医院管理层报表（未经审计），截至2014年12月31日，济民医院的总资产为人民币18,221.13万元，股东权益为人民币1,822.22万元，负债总额为人民币16,398.91万元；2014年度，济民医院实现营业收入人民币9,550.89万元，实现净利润人民币-368.64万元。
3、沈阳红旗制药有限公司（以下简称“沈阳红旗”）
沈阳红旗注册地址为沈阳市浑南新区新络街6号，法定代表人为汪诚。沈阳红旗的经营范围为酊剂（外用）、搽剂、颗粒剂、栓剂、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、软膏剂、溶液剂（外用）、洗剂、喷雾剂、滴耳剂、乳膏剂、药用辅料（白凡士林、甘油、乙醇）的加工、制造、销售，一般项目：经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。截至2015年5月4日，沈阳红旗的注册资本为人民币1,200万元，其中复星医药产业出资人民币1,200万元，占100%的股权。
根据沈阳红旗管理层报表（未经审计），截至2014年12月31日，沈阳红旗的总资产为人民币24,325.53万元，股东权益为人民币4,582.98万元，负债总额为人民币19,742.55万元；2014年度，沈阳红旗实现营业收入人民币 17,120.09万元，实现净利润人民币 1,190.49万元（以上为合并口径）。
4、上海复星医疗系统有限公司（以下简称“复星医疗系统”）
复星医疗系统注册地址为上海市普陀区怒江北路449弄9号2幢3楼302室；法定代表人为JOHN CHANGZHENGMA。复星医疗系统的经营范围为从事各类货物及技术进出口业务，医疗器械领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；医疗器械销售（按许可证项目）；医疗器械生产（按许可证项目）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至2015年5月4日，复星医疗系统的注册资本为人民币500万元，其中：复星医药控股孙公司上海创新科技有限公司出资人民币500万元，占100%的股权。
根据复星医疗系统管理层报表（未经审计），截至2014年12月31日，复星医疗系统的总资产为人民币6,475.69万元，股东权益为人民币-295.28万元，负债总额为人民币6,770.97万元；2014年度，复星医疗系统实现营业收入人民币8,994.37万元，实现净利润人民币-512.59万元。
5、湖北新生源
湖北新生源的注册地址为公安县斗湖堤孱陵大道666号，法定代表人为王先兵。湖北新生源的经营范围为氨基酸产品、生物制品、化工产品(不含化学危险品及国家限制的化学品)、化学助剂的生产及销售(以上范围需经前置审批的除外)；原料药的生产(有效期至2016年4月21日)；氨的生产(试生产有效期至2017年1月26日)；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；开展本
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件企业的进料加工和“三来一补”业务；发制品的生产及出口业务；肥料的生产及销售；饲料、饲料添加剂的经营，厂房租赁。截至2015年5月4日，湖北新生源的注册资本为人民币5,112万元，其中：复星医药产业出资人民币2,607万元，占51%的股权；王先兵先生出资人民币1,271.1万元，占24.87%的股权；其他19名自然人共出资人民币1,233.9万元，占24.13%的股权。
根据湖北新生源管理层报表（未经审计），截至2014年12月31日，湖北新生源的总资产为人民币102,054.35万元，股东权益为人民币48,169.73万元，负债总额为人民币53,884.63万元；2014年度，湖北新生源实现营业收入人民币122,015.47万元，实现净利润人民币4,778.34万元（以上为合并口径）。
6、上海星泰医药科技有限公司（以下简称“星泰医药科技”）
星泰医药科技的注册地址为上海市张江高科技园区哥白尼路150号2幢3楼，法定代表人为傅洁民。星泰医药科技的经营范围为生物医药领域医药技术的研究、开发、转让自有技术，提供相关的技术咨询和技术服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至2015年5月4日，星泰医药科技的注册资本为人民币7,988.085万元，其中：复星医药产业出资人民币7,988.085万元，占100%的股权。
根据星泰医药科技管理层报表（未经审计），截至2014年12月31日，星泰医药科技的总资产为人民币1,988.70万元，股东权益为人民币-565.25万元，负债总额为人民币2,553.94万元；2014年度，星泰医药科技实现营业收入人民币1,301.64万元，实现净利润人民币-2,481.86万元。
7、重庆药友
重庆药友的注册地址为重庆市渝北区人和镇星光大道100号，法定代表人为刘强。重庆药友的经营范围为许可经营项目：生产、销售：原料药、无菌原料药、药物制剂、药用辅料(有效期至2015年12月21日)；一般经营项目：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；药品、食品、保健品、医药中间体的研发及技术转让；医药中间体的生产；医药信息咨询服务[国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外]。截至2015年5月4日，重庆药友的注册资本为人民币19,654万元，其中：复星医药产业出资人民币10,023.54万元，占51%的股权；重庆医药（集团）股份有限公司出资人民币7,601.0433万元，占38.67%的股权；重庆药友职工持股会出资人民币2,029.4167万元，占10.33%的股权。
根据重庆药友管理层报表（未经审计），截至2014年12月31日，重庆药友的总资产为人民币179,814.59万元，股东权益为人民币94,405.97万元，负债总额为人民币85,408.62万元；2014年度，重庆药友实现营业收入人民币205,554.96万元，实现净利润人民币20,101.50万元（以上为合并口径）。
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件8、复星医药产业
复星医药产业注册地址为上海市浦东新区康桥镇康士路25号350室，成立于2001年，董事长为汪诚先生；复星医药产业的经营范围为实业投资，医药行业投资，从事货物及技术的进出口业务[涉及行政许可的，按许可证经营]。截至2015年5月4日，复星医药产业注册资本为人民币
225,330.80万元，其中：本公司出资人民币225,330.80万元，占100%的股权。
根据复星医药产业管理层报表（未经审计），截至2014年12月31日，复星医药产业的总资产为人民币757,648.83万元，股东权益为人民币331,612.20万元，负债总额为人民币426,036.63万元；2014年度，复星医药产业实现营业收入人民币1,054.89万元，实现净利润人民币43,119.58万元。
9、大连雅立峰生物制药有限公司（以下简称“大连雅立峰”）
大连雅立峰的注册地址为大连经济技术开发区铁山中路1号；法定代表人为汪诚。大连雅立峰的经营范围为生物技术的开发、咨询服务；流行性感冒病毒裂解疫苗生产；人用狂犬病疫苗（Vero细胞）生产；SARS疫苗研究（涉及行政许可证的须凭许可证经营），货物、技术进出口业务（进口商品分销业务除外）[法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营]。截至2015年5月4日，大连雅立峰的注册资本为人民币5,200万元，其中：复星医药全资子公司复星实业（香港）有限公司出资人民币3,848万元，占74%的股权；复星医药产业出资人民币52万元，占1%的股权；雅立峰生物技术控股有限公司出资人民币1,300万元，占25%的股权。
根据大连雅立峰管理层报表（未经审计），截至2014年12月31日，大连雅立峰的总资产为人民币31,218.19万元，股东权益为人民币3,653.92万元，负债总额为人民币27,564.27万元；2014年度，大连雅立峰实现营业收入人民币3,970.04万元，实现净利润人民币-4,168.27万元。
10、上海克隆生物高技术有限公司（以下简称“克隆生物”）
克隆生物注册地址为上海市徐汇区宜山路1289号，法定代表人为董志超。克隆生物的经营范围为生物领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，生物技术仪器及设备、日用百货、办公用品销售，从事货物进出口及技术进出口业务，自有房屋租赁，物业管理，停车收费。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至2015年5月4日，克隆生物的注册资本为人民币10,000万元，其中复星医药产业出资人民币10,000万元，占100%的股权。
根据克隆生物管理层报表（未经审计），截至2014年12月31日，克隆生物的总资产为人民币29,543.89万元，股东权益为人民币3,400.18万元，负债总额为人民币26,143.71万元；2014年度，克隆生物实现营业收入人民币2,418.64万元，实现净利润人民币-413.45万元。
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件三、委托贷款对本集团包括资金和收益等各个方面的影响
续展及新增委托贷款均系复星医药及其控股子公司/单位之间发生，因此，上述委托贷款对本集团合并报表无收益影响。
四、委托贷款存在的风险及解决措施
续展及新增委托贷款均系复星医药及其控股子公司/单位之间发生，风险相对可控。
五、累计对外提供委托贷款金额及逾期金额
截至2015年5月4日，本公司及控股子公司/单位对外提供的委托贷款额度为人民币 576,300万元，实际借款金额为人民币446,035万元，且均系复星医药及其控股子公司/单位之间发生。
截至2015年5月4日，本公司及控股子公司/单位对外提供的委托贷款未发生逾期偿还的情况。
六、独立非执行董事意见
经审核，本公司独立非执行董事认为：复星医药及其控股子公司/单位以及控股子公司/单位之间的委托贷款事项系本集团业务开展所需，有利于降低本集团整体财务成本，其中所涉及的关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、上证所《上市规则》和《关联交易实施指引》等相关法律、行政法规的规定，表决程序合法。本次关联交易定价公允、合理，关联交易不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
本决议有效期自本次股东大会通过之日起至2015年度股东大会召开日止。
以上议案，已经本公司第六届董事会第四十四次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件2014年度股东大会
会议议案十一
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于本集团2015年续展及新增担保额度的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于本集团2015年续展及新增担保额度的议案》，请予审议。
一、担保情况概述
根据 2015年本集团经营计划，经本公司第六届董事会第四十四次会议（定期会议）审议通过，拟提请股东大会批准 2015年本集团续展及新增对外担保额度按第六届董事会第四十四次会议决议公告日汇率折合人民币拟不超过 886,655.78万元(包括本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保)，其中：2016年6月30日前到期拟续展的担保额度折合人民币373,267.78万元、拟新增担保额度折合人民币513,388.00万元，担保期限以协议约定为准；同时，提请股东大会授权本公司管理层或其授权人士在报经批准的上述续展及新增担保额度内，根据实际经营需要，对具体担保事项进行调整并签署有关法律文件。
2015年，本集团将于2016年6月30日前到期续展及新增对外担保额度情况预计如下：
1、本公司拟为全资子公司复星医药产业拟向招商银行股份有限公司江湾支行申请的期限不超过三年且金额不超过人民币 30,000万元的贷款、拟向上海银行股份有限公司浦西支行申请的期限不超过三年且金额不超过人民币 20,000万元的贷款、拟向中信银行股份有限公司上海分行申请的期限不超过三年且总额不超过人民币 20,000万元的贷款以及拟向金融机构申请的期限不超过三年且金额不超过人民币55,000万元的授信/贷款提供连带责任保证担保。
截至2015年5月4日，本集团为复星医药产业实际担保金额为人民币30,000万元。
2、本公司拟为控股子公司谦达国际贸易（上海）有限公司（以下简称“谦达上海”）向招商银行股份有限公司江湾支行申请的期限不超过一年且金额不超过900万美元和期限不超过一年且金额不超过180万美元的开立信用证额度提供连带责任保证担保。
上海创新科技有限公司拟以其持有的上海输血技术有限公司100%股权质押作为本公司为谦达上海提供的额度为1,080万美元的担保的反担保。
截至2015年5月4日，本集团为谦达上海实际担保金额为0美元。
3、本公司拟为控股子公司上海复宏汉霖生物技术有限公司（以下简称“复宏汉霖”）拟向金
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件融机构申请的期限不超过五年且金额不超过人民币10,000万元的授信/贷款提供连带责任保证担保。
复宏汉霖的另三方股东HENLIUS BIOPHARMACEUTICALSINC.、SCOTT SHI-KAU LIU和WEI-DONG JIANG拟分别以其所持有的复宏汉霖的股权且复宏汉霖拟以其全部设备作为该授信/贷款提供的担保的反担保。
截至2015年5月4日，本集团为复宏汉霖实际担保金额折合人民币约6,029.13万元。
4、本公司拟为全资子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）拟向中国进出口银行申请的期限不超过十年且金额不超过人民币 16,000万美元的贷款、拟向金融机构申请的期限不超过九年且金额不超过人民币200,000万元的授信/贷款提供连带责任保证担保。
截至2015年5月4日，本集团为复星实业实际担保金额为6,000万美元。
5、本公司拟为全资子公司上海复盛医药科技发展有限公司（以下简称“复盛医药”）拟向金融机构申请的不超过十年且金额不超过人民币35,000万元的授信/贷款提供连带责任保证担保。
截至2015年5月4日，本集团为复盛医药实际担保金额为人民币0元。
6、全资子公司复星医药产业拟为复星医药向上海浦发银行股份有限公司长宁支行申请的期限不超过三年且金额不超过人民币35,000万元的贷款提供连带责任保证担保。
全资子公司复星医药产业拟以其持有的其他公司股权质押或/和以承担连带责任保证担保的方式为复星医药向金融机构申请开具的期限不超过五年且金额不超过 60,000万美元的融资性保函提供担保。
截至 2015年 5月 4日，复星医药控股子公司/单位为本公司实际担保金额为人民币 12,500万元。
7、控股子公司重庆药友拟为其全资子公司重庆凯林制药有限责任公司（以下简称“重庆凯林”）拟向中国银行股份有限公司重庆市分行申请的期限不超过三年且金额不超过人民币 1,400万元的贷款、拟向中国进出口银行申请的期限不超过三年且金额不超过人民币7,000万元的贷款提供连带责任保证担保。
截至2015年5月4日，本集团为重庆凯林实际担保金额为人民币0万元。
上述拟到期续展及新增担保额度还须提请本公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、复星医药产业
复星医药产业注册地址为上海市浦东新区康桥镇康士路25号350室，成立于2001年，法定代表人为汪诚先生；复星医药产业的经营范围为实业投资，医药行业投资，从事货物及技术的进出口业务[涉及行政许可的，按许可证经营]。截至 2015年 5月 4日，复星医药产业注册资本为
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件人民币225,330.80万元，其中：本公司出资人民币225,330.80万元，占100%的股权。
根据复星医药产业管理层报表（未经审计），截至2014年12月31日，复星医药产业的总资产为人民币757,648.83万元，股东权益为人民币331,612.20万元，负债总额为人民币426,036.63万元（其中：银行贷款总额为人民币30,000.00万元、流动负债总额为人民币121,306.08万元）；
2014年度，复星医药产业实现营业收入人民币1,054.89万元，实现净利润人民币43,119.58万元。
2、谦达上海
谦达上海的注册地址为中国（上海）自由贸易试验区美桂北路 317号 2A部位，法定代表人为李碧菁。谦达上海的经营范围为医疗器械、机械设备、五金交电、电子产品及配件，日用品，家具，化妆品及个人卫生用品，保健品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），相关产品的技术咨询、安装、维修和售后服务以及其他相关配套业务；区内以医疗器材及配件、医用消耗品、保健品、化妆品、机械设备、电子产品、日用品等为主的仓储（除危险品）、分拨业务及相关产品的技术咨询、安装、维修和售后服务；区内国际贸易，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理；区内商品展示；区内贸易咨询服务；区内商业性简单加工[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至2015年5月4日，谦达上海的注册资本为1,600万美元，其中：Chindex AsiaHoldings（复星医药通过控股子公司 Chindex Medical Limited间接持有其70%的股权）出资1,600万美元，占100%的股权。
根据谦达上海管理层报表（未经审计），截至2014年12月31日，谦达上海的总资产为人民币15,196.49万元，股东权益为人民币6,247.48万元，负债总额为人民币8,949.01万元（其中：银行贷款总额为人民币0万元、流动负债总额为人民币8,949.01万元）；2014年度，谦达上海实现营业收入人民币13,180.84万元，实现净利润人民币-760.56万元。
3、复宏汉霖
复宏汉霖的注册地址为上海市张江高科技园区蔡伦路780号7楼724室，法定代表人为傅洁民。复宏汉霖的经营范围为单克隆抗体药物的研发（除人体干细胞）、基因诊断与治疗技术的开发和应用），自有技术转让，并提供相关技术服务和技术咨询[涉及行政许可的，凭许可证经营]。
截至2015年5月4日，复宏汉霖的注册资本为3,511.7667万美元，其中：复星医药全资孙公司上海复星新药研究有限公司出资 2,727.938万美元，占77.68%的股权；HENLIUS BIOPHARMACEUTICALS INC出资 750万美元，占21.36%的股权；SCOTT SHI-KAU LIU出资 26.338万美元，占0.75%的股权； WEI-DONGJIANG出资7.5万美元，占0.21%的股权。
根据复宏汉霖管理层报表（未经审计），截至2014年12月31日，复宏汉霖的总资产为人民币 22,053.87万元，股东权益为人民币 17,819.11万元，负债总额为人民币 4,234.77万元（其中：银行贷款总额为人民币2,414.76万元、流动负债总额为人民币725.29万元）；2014年度，
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件复宏汉霖实现营业收入人民币35.09万元，实现净利润人民币-3,849.94万元。
4、复星实业
复星实业注册地为中国香港，董事会主席为陈启宇先生，主要经营范围包括对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口业务。截至 2015年 5月 4日，复星实业注册资本为17,382万美元，其中：复星医药出资17,382万美元，占100%的股权。
根据复星实业管理层报表（未经审计，按照香港财务报告准则），截至2014年12月31日，复星实业的总资产为64,922.55万美元，股东权益为28,708.95万美元，负债总额为36,213.60万美元（其中：银行贷款总额为30,450万美元、流动负债总额为人民币121,306.08万元）；2014年度，复星实业实现营业收入1,002.84万美元，实现净利润3,569.95万美元。
5、复盛医药
复盛医药的注册地址为上海市张江高科技园区哈雷路866号201室，法定代表人陈启宇。复盛医药的经营范围包括药品、生物制品、保健品、诊断试剂、诊断医疗器械、实验设备专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，实业投资，医药投资，从事货物与技术的进出口业务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至2015年5月4日，复盛医药的注册资本为人民币30,000万元，其中：复星医药产业出资人民币30,000万元，占100%的股权。
根据复盛医药管理层报表（未经审计），截至2014年12月31日，复盛医药的总资产为人民币38,867.04万元，股东权益为人民币28,830.03万元，负债总额为人民币10,037.01万元（其中：银行贷款总额为人民币0万元、流动负债总额为人民币10,037.01万元）；2014年度，复盛医药实现营业收入人民币0万元，实现净利润人民币-621.51万元。
6、复星医药
复星医药的注册地址为上海市曹杨路510号9楼，法定代表人陈启宇。复星医药的经营范围包括生物化学产品，试剂，生物四技服务，生产销售自身开发的产品，仪器仪表，电子产品，计算机，化工原料（除危险品），咨询服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]。截至 2015年 5月 4日，上海复星高科技（集团）有限公司持有复星医药发行在外总股本的38.93%，系控股股东。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2014年 12月 31日，复星医药总资产为人民币 2,184,169.55万元，股东权益为人民币 1,459,669.88万元，负债总额为人民币 724,499.67万元（其中：银行贷款总额为人民币 12,500.00万元、流动负债总额为人民币 287,990.67万元）；2014年度，复星医药实现营业收入人民币 1,011.70万元，实现净利润人民币81,880.33万元。
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2014年 12月 31日，复星医药总资产为人民币3,533,627.73万元，归属于上市公司股东的所有者权益为人民币1,667,484.88万元，负债总额为人民币1,623,327.54万元（其中：银行贷款总额为人民币364,854.36万元、流动负债总额为人民币953,732.07万元）；2014年度，复星医药实现营业收入人民币1,202,553.20万元，实现归属于上市公司股东的净利润人民币211,286.95万元（以上为合并口径）。
7、重庆凯林
重庆凯林的注册地址为重庆市（长寿）化工园区化南一路3号，法定代表人为王帆。重庆凯林的经营范围为许可经营项目：生产原料药(按许可证核定事项和期限从事经营)；一般经营项目：中西药物的研究开发，本企业和成员企业自产医药品、化工产品和相关技术的出口业务及生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件和相关技术的进口业务[以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营]。截至2015年5月4日，重庆凯林的注册资本为人民币 1,608.5667万元，其中：重庆药友制药有限责任公司出资人民币1,608.5667万元，占100%的股权。
根据重庆凯林管理层报表（未经审计），截至2014年12月31日，重庆凯林的总资产为人民币15,805.88万元，股东权益为人民币8,809.29万元，负债总额为人民币6,996.59万元（其中：银行贷款总额为人民币5,000.00万元、流动负债总额为人民币6,996.59万元）；2014年度，重庆凯林实现营业收入人民币16,387.69万元，实现净利润人民币1,413.66万元。
三、董事会意见
鉴于上述担保均为本公司与控股子公司/单位之间以及控股子公司/单位之间发生，担保风险可控，故复星医药董事会同意上述担保事项。
四、独立非执行董事意见
经审核，本公司独立非执行董事认为：本集团 2015年续展及新增对外担保额度系本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保，不存在本公司为其控股股东及本集团持股50%以下的关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，风险可控；同意提交股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保中，上海创新科技有限公司拟以其持有的上海输血技术有限公司100%股权质押作为本公司为谦达上海提供的额度为1,080万美元的担保的反担保。复宏汉霖的另三方股东 HENLIUS BIOPHARMACEUTICALSINC.、SCOTT SHI-KAU LIU和WEI-DONGJIANG拟分别以其所持有的复宏汉
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件霖的股权且复宏汉霖拟以其全部设备作为本公司为复宏汉霖提供的额度为人民币 10,000万元的担保的反担保。
截至 2015年 5月 4日，本公司及控股子公司/单位累计对外担保总额折合人民币约488,447.45万元，占2014年12月31日上市公司经审计归属于股东的净资产的29.29%；且均为本公司与下属控股公司间的担保。
截至 2015年 5月 4日，本公司及控股子公司/单位实际对外担保金额折合人民币约146,805.75万元，占2014年12月31日上市公司经审计归属于股东的净资产的8.80%。
截至本2015年5月4日，本公司及控股子公司/单位无逾期担保事项。
本决议有效期自本次股东大会通过之日起至2015年度股东大会召开日止。
以上议案，已经本公司第六届董事会第四十四次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件2014年度股东大会
会议议案十二
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于本公司2015年申请银行授信总额的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于本公司2015年申请银行授信额度的议案》，请予审议。
截至2014年12月31日，本公司获银行及其他金融机构授信总额为人民币1,294,500万元(其中：人民币 796,500万元于 2016年 6月 30日前持续有效)，实际使用授信额为人民币 192,652万元。
根据经营需要，同意并提请股东大会批准本公司2015年新增申请总额按第六届董事会第四十四次会议决议公告日汇率折合人民币不超过1,068,689.02万元的银行授信。本公司2015年新增申请银行授信预计如下：
单位：人民币万元
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|序号|银行全称|授信类别|本次呈批授信总额度|授信品种细分（单项理论可用最大值）||担保方式|授信期限|备注|
|||||贷款|融资性保函||||
|1|北京银行股份有限公司上海分行|综合授信|93,000.00|0.00|93,000.00|信用|不超过3年||
|2|上海农村商业银行股份有限公司|综合授信|20,000.00|20,000.00|0.00|信用|不超过3年||
|3|上海浦东发展银行长宁支行|综合授信|35,000.00|35,000.00|0.00|复星医药产业担保|不超过3年||
|4|中国进出口银行|综合授信|200,000.00|融资性保函中人民币7亿元可调剂为贷款额度|200,000.00|信用|不超过9年||
|5|宁波银行股份有限公司上海分行|综合授信|40,000.00|20,000.00|20,000.00|信用|不超过3年||
|6|交通银行上海闸北支行|综合授信|40,000.00|40,000.00|0.00|信用|不超过3年||
|7|汇丰银行（中国）有限公司上海分|综合授信|20,000.00|20,000.00|0.00|信用|不超过3年||

上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件
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|8||马来亚银行有限公司上海分行|综合授信|30,871.62||0.00||30,871.62||信用||不超过3年||等值3.9亿元港币||
|9||比利时联合银行股份有限公司上海分行|综合授信|18,419.40||18,419.40||0.00||信用||不超过3年||||
|10||中信银行股份有限公司上海分行|综合授信|40,000.00||40,000.00||0.00||||不超过3年||||
|11||中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行|综合授信|400,000.00||0.00||400,000.00||||不超过5年||||
|12||招商银行江湾支行|综合授信|50,000.00||0.00||50,000.00||||不超过3年||||
|13||平安银行股份有限公司上海分行|综合授信|20,000.00||20,000.00||贷款额度可调剂为内保外贷额度||||不超过3年||||
|14||上海浦东发展银行长宁支行|综合授信|61,398.00||0.00||61,398.00||||不超过3年||||
||小计||||1,068,689.02||213,419.40||855,269.62||/||/||/|

同时，提请股东大会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述授信额度内，根据实际经营需要，对具体授信事项进行调整并签署有关法律文件。
本决议有效期自本次股东大会通过之日起至2015年度股东大会召开日止。
以上议案，已经本公司第六届董事会第四十四次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件2014年度股东大会
会议议案十三
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于提请股东大会授权发行银行间市场债务融资工具的议案
各位股东、股东代表：
各位好！下面由我宣读《关于提请股东大会授权发行银行间市场债务融资工具的议案》，请予审议。
为了进一步优化债务结构，拓宽融资渠道，满足资金需求，同意并提请股东大会批准本公司拟新增注册发行银行间市场非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”），具体方案如下：
本公司拟在本授权有效期内新增注册发行不超过人民币 60亿元的债务融资工具，发行品种包括但不限于中期票据、短期融资券、超短期融资券和定向工具等，可根据资金需求一次或多次注册发行，新增债务融资工具期限最长不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
拟发行债务融资工具募集资金将用于本公司补充流动资金、境内外并购以及偿还计息债务本息等用途，同时须满足该品种债务融资工具资金用途监管要求；每次发行债务融资工具的规模、期限、利率、发行方式等相关具体条款须遵守相关法规的规定。
为有效协调债务融资工具发行过程中的具体事宜，同意并提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权处理与上述事项有关的事宜，包括但不限于：1、在不超过人民币60亿元的额度范围内，授权董事会（或其转授权人士）决定本公司发行的银行间市场债务融资工具的具体品种，包括但不限于中期票据、短期融资券、超短期融资券和定向工具等；
2、授权董事会及（或）其转授权人士在上述范围内根据本公司具体需要决定募集资金的具体用途；
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件3、授权董事会及（或）其转授权人士根据本公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件决定每次发行的债务融资工具的具体发行方案以及相关事宜，包括但不限于确定每次实际发行的债务融资工具金额、利率、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保函、支持函等信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金的具体用途、登记注册、银行间市场债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等（如适用）与银行间市场债务融资工具发行有关的全部事宜；
4、授权董事会及（或）其转授权人士根据发行债务融资工具的实际需要，委任各中介机构，包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件，并代表本公司向相关监管部门办理每次债务融资工具的申请、注册或备案等所有必要手续；
5、授权董事会及（或）其转授权人士办理与发行债务融资工具相关的其他事项；
6、在本授权范围之内，董事会可转授权予本公司董事长（或）总裁全权决定具体发行事宜及办理与债务融资工具发行相关的具体事宜；
7、本议案所述授权的有效期自股东大会通过本议案授权之日起36个月。如果董事会及（或）其转授权人士已于授权有效期内决定有关债务融资工具的发行，且本公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则本公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关债务融资工具的发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
以上议案，已经本公司第六届董事会第四十四次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
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会议议案十四
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于授权管理层处置所持已流通上市股票的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于授权管理层处置所持已流通上市股票的议案》，请予审议。
截至 2014年 12月 31日，本集团所持可供出售金融资产和长期股权投资中的已于境内（不包括港澳台地区）上市流通股份的账面余额共计人民币1,219,916,502.25元。
为更好地支持本集团主业发展，提请股东大会授权管理层根据证券市场情况，在连续 18个月内适时择机处置本集团所持可供出售金融资产、长期股权投资中已于境内上市流通的股份，同意并提请股东大会授权管理层确定具体处置方案（包括但不限于确定处置标的、出售价格、数量及方式等），出售上述资产的总成交金额不超过本集团最近一期经审计净资产的15%（含本数），处置所得款项将用于补充本集团营运资金。
以上议案，已经本公司第六届董事会第四十四次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
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会议议案十五
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于提请股东大会授予董事会增发本公司H股股份的一般性授权的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于提请股东大会授予董事会增发本公司H股股份的一般性授权的议案》，请予审议。
为把握市场时机，在发行新股时确保灵活性，拟提请股东大会批准授予本公司董事会无条件和一般性授权，并授权本公司董事会根据市场情况和本公司需要，决定发行、配发及处理不超过于该等决议案获本公司股东大会通过时本公司已发行境外上市外资股（H股）20%之新增股份。
一、授权内容
具体授权内容包括但不限于：
1、授予本公司董事会在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，根据市场情况和本公司需要，决定发行、配发及处理本公司H股股本中之额外股份。
2、由本公司董事会批准发行、配发及处理或有条件或无条件同意发行、配发及处理（不论是否依据购股权或其他原因配发）的H股的面值总额不得超过本议案经本公司股东大会通过之日本公司已发行的H股总面值之20%。
3、授权本公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象、募集资金投向、发行时机、发行期间、具体认购方法、原有股东优先认购比例及其它与发行相关的具体事宜。
4、授权本公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表本公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。
5、授权本公司董事会审议批准及代表本公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件文件。根据监管机构和本公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。
6、授权本公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第 4项和第 5项有关协议和法定文件进行修改。
7、授权本公司董事会批准本公司在发行新股后增加注册资本及对本公司章程中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权管理层办理相关手续。
二、授权期限
除董事会于相关期间就发行H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。“相关期间”为审议本议案之股东大会通过本议案之日起至下列二者最早之日期止：
1、本公司2015年度股东大会结束时；
2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
本公司董事会仅在符合《公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修订）或任何其它政府或监管机构所有可适用法律、法规及规范，并在取得中国证监会及/或中华人民共和国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。
以上议案，已经本公司第六届董事会第四十四次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
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会议议案十六
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于修订<公司章程>及<股东大会议事规则>的议案》，请予审议。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订版）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等文件要求，为提高股东参会积极性，保护中小投资者的合法权益，促进上市公司更加规范运作和科学决策，以及完善本公司利润分配政策和决策程序，本公司拟对《公司章程》及《股东大会议事规则》部分条款作相应修订：
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|《公司章程》原条款|现修订为|
|第五十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效（涉及外资股股东的适用本章程第二百七十五条规定之争议解决规则）。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十（60）日内，请求人民法院撤销（涉及外资股股东的适用本章程第二百七十五条规定之争议解决规则）。|第五十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效（涉及外资股股东的适用本章程第二百七十五条规定之争议解决规则）。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十（60）日内，请求人民法院撤销（涉及外资股股东的适用本章程第二百七十五条规定之争议解决规则）。|

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|第一百零三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集者充分披露信息。如相关法律法规或《上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权或限制任何股东只能投票支持或反对某议决事项，若有任何违反规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。|第一百零三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。如相关法律法规或《上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权或限制任何股东只能投票支持或反对某议决事项，若有任何违反规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。|
|第一百一十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：「同意」、「反对」或「弃权」。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应当计为「弃权」。|第一百一十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：「同意」、「反对」或「弃权」。在股票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应当计为「弃权」。|
|第二百二十八条 公司的利润分配政策如下：（一）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。|第二百二十八条 公司利润分配的政策、决策程序和机制如下：（一）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。|

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|（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。（三）现金分红的具体条件和比例：在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，每股现金股息分配原则上占年度每股收益的比例不低于 10 %，具体分配方案将由公司股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。（四）利润分配的决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准，独立董事应当发表明确意见；董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。（五）利润分配政策的调整：公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|（二）利润分配的形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。（三）现金分红的具体条件、比例：在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%。具体分配方案将由股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）发放股票股利的具体条件：公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股|

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|票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配方案。（五）利润分配的决策机制与程序：董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和方案，公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准，独立董事应当发表明确的独立意见。董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红方案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。在有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配方案的，应当参照前述程序履行信息披露。（六）利润分配政策的调整或变更：公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。|

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|关于现金分红政策调整的议案由董事会拟定，独立董事发表应当发表明确的独立意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。（七）分红的监督约束机制：监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、投资者关系信箱等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求。（八）其他事项：存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|

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|《股东大会议事规则》原条款|现修订为|
|第二十二条 公司可以选择公司住所地或股东大会通知制定的地点召开股东大会。股东大会以现场会议形式召开的，应当设置会场。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第二十二条 公司可以选择公司住所地或股东大会通知制定的地点召开股东大会。股东大会以现场会议形式召开的，应当设置会场。公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第四十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每|第四十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每|

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|一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|一股份享有一票表决权。公司董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|
|第五十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。|第五十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果(包含单独计票结果，如适用)和通过的各项决议的详细内容。|
|第六十二条 公司股东大会决议内容违反法律，行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律，行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。|第六十二条 公司股东大会决议内容违反法律，行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律，行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。|

除上述修订外，《公司章程》及《股东大会议事规则》其他条款不变。
以上议案，已经本公司第六届董事会第四十四次会议及第六届董事会第四十六次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
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会议议案十七
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于提请股东大会给予董事会认可、分配或发行境内上市人民币普通股
的一般性授权的议案
各位股东、股东代表：
各位好！下面由我宣读《关于提请股东大会给予董事会认可、分配或发行境内上市人民币普通股的一般性授权的议案》，请予审议。
为进一步深入推进国际化战略，并提供资金支持，拟提请股东大会审核并批准以下事项：1、在符合以下（1）、（2）、（3）项所列条件的前提下，根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，拟提请股东大会给予董事会一项无条件一般性授权，使董事会有权单独或同时认可、分配或发行境内上市人民币普通股（以下简称“A股”），并为完成该等事项签署必要文件、办理必要手续和采取其他必要的行动：
（1）该授权的有效期不得超过批准该项授权的股东大会决议通过之日起至下列最早日期止的期间：
（a）该股东大会决议通过后本公司下届年度股东大会结束时；或
（b）该股东大会决议通过后12个月届满之日；或
（c）本公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订本议案所赋予董事会的一般性授权之日。
如授权有效期内，董事会已签署必要文件、办理必要手续或采取相关行动，而该等文件、手续或行动可能需要在上述授权有效期结束时或之后履行、进行或持续至上述授权有效期结束后完成，则授权有效期将相应延长；
（2）董事会拟认可、分配或发行、或有条件或无条件地同意认可、分配或发行的A股数量不得超过批准上述授权的股东大会决议通过之日本公司已发行的A股数量的20%；
（3）董事会仅在符合《公司法》、《证券法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规定，并在获得中国证监会及/或其他有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权。
2.拟提请股东大会授权董事会在根据本项一般性授权发行股份的情况下，增加本公司的注册资本，以反映本公司根据该项一般性授权而发行的股份数目；并对《公司章程》作出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续。
3.提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予本公司董事长、总裁（以下简称“获授权人士”）共同或分别签署、执行、修改、完成、递交与认可、分配或发行一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件。
以上议案，已经本公司第六届董事会四十六次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件2014年度股东大会
会议议案十八
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于本公司符合非公开发行A股股票条件的议案
各位股东、股东代表：
各位好！下面由我宣读《关于本公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，请予审议。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，经本公司自查，董事会认为本公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件，具体如下：
一、本公司符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条规定
1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第126条的规定。
2、发行人本次发行的股票每股面值1元，本次发行股票的发行价格为人民币23.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。且发行价格不低于股票面值，符合《公司法》第127条的规定。
二、本公司符合《证券法》第十三条规定的发行新股条件
1、公司具备健全且运行良好的组织机构；
2、公司具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、公司符合中国证监会《管理办法》规定的新股发行条件（详见下文）。
三、本公司本次非公开发行A股股票的特定对象符合《管理办法》第三十七条的规定
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件本次非公开发行的发行对象为中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）、招商财富资产管理有限公司（以下简称“招商财富”）、泰康资产管理有限责任公司（以下简称“泰康资管”）、中信建投基金管理有限公司（以下简称“中信建投基金”）、汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富”）、安徽省铁路建设投资基金有限公司（以下简称“安徽铁建”）、北京中融鼎新投资管理有限公司（以下简称“中融鼎新”）和亿利资源控股有限公司（以下简称“亿利资源”），符合发行对象不超过十名的要求。
四、本公司本次非公开发行A股股票符合《管理办法》第三十八条的规定
1、本次股票发行价格为人民币23.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，符合《管理办法》第三十八条第（一）项的规定；
2、中国人寿拟以现金出资人民币1,200,000,005.00元认购本次发行项下发行的股票，即认购数量为51,063,830股，并承诺认购的本次发行A股股票自发行结束之日起，36个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项的规定；
3、招银财富拟以现金出资人民币999,999,965.00元认购本次发行项下发行的股票，即认购数量为42,553,190股，并承诺认购的本次发行A股股票自发行结束之日起，36个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项的规定；
4、泰康资管拟以现金出资人民币999,999,965.00元认购本次发行项下发行的股票，即认购数量为42,553,190股,并承诺认购的本次发行A股股票自发行结束之日起，36个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项的规定；
5、中信建投基金拟以现金出资人民币999,999,965.00元认购本次发行项下发行的股票，即认购数量为42,553,190股,并承诺认购的本次发行A股股票自发行结束之日起，36个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项的规定；
6、汇添富拟以现金出资人民币700,000,046.00元认购本次发行项下发行的股票，即认购数量为29,787,236股,并承诺认购的本次发行A股股票自发行结束之日起，36个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项的规定；
7、安徽铁建拟以现金出资人民币300,000,013.00元认购本次发行项下发行的股票，即认购数量为12,765,958股,并承诺认购的本次发行A股股票自发行结束之日起，36个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项的规定；
8、中融鼎新拟以现金出资人民币300,000,013.00元认购本次发行项下发行的股票，即认购数量为12,765,958股,并承诺认购的本次发行A股股票自发行结束之日起，36个月内不得转让，
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件符合《管理办法》第三十八条第（二）项的规定；
9、亿利资源拟以现金出资人民币300,000,013.00元认购本次发行项下发行的股票，即认购数量为12,765,958股,并承诺认购的本次发行A股股票自发行结束之日起，36个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项的规定；
10、本次募集资金使用符合《管理办法》第十条的有关规定；
11、截至2014年3月31日，本公司控股股东复星集团持有本公司的股权比例为39.83%，按照发行对象认购本次发行的全部股份数量246,808,510股测算，本次发行后复星集团仍为本公司的控股股东，且本次发行前后本公司实际控制人均为郭广昌。因此，本次非公开发行不会导致本公司控制权发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第（四）项规定的情形。
五、本公司符合《管理办法》第三十九条的有关规定
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在《管理办法》第三十九条（一）项所述情形；
2、本公司权益没有被控股股东或实际控制人损害，不存在《管理办法》第三十九条第（二）项规定的情形；
3、本公司及本公司的附属公司没有违规对外提供担保，不存在《管理办法》第三十九条第（三）项规定的情形；
4、本公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，且最近12个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在《管理办法》第三十九条（四）项规定的情形；
5、本公司及本公司现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在《管理办法》第三十九条第（五）项规定的情形；
6、安永华明会计师事务所会计师事务所（特殊普通合伙）对本集团2014年度的财务会计报表出具了标准无保留意见审计报告，不存在《管理办法》第三十九条第（六）项规定的情形；
7、本公司不存在《管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
六、本公司本次拟募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的相关规定。
综上，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。
以上议案，已经本公司第六届董事会第四十六次会议逐项审议通过，现提请股东大会逐项审议批准。
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件2014年度股东大会
会议议案十九
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于本公司非公开发行A股股票方案的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于本公司非公开发行A股股票方案的议案》，请予审议。
为促进本公司持续稳定发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合本公司实际情况，本公司拟申请非公开发行A股股票。
本次发行具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为中国人寿、招商财富、泰康资管、中信建投基金、汇添富、安徽铁建、中融鼎新和亿利资源，均以现金方式认购本次发行的全部股份。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本公司第六届董事会第四十六次会议决议公告之日。
本次股票发行价格为人民币23.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。
如在定价基准日至发行日的期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
5、发行数量
本次发行股份的数量不超过246,808,510股。其中：中国人寿认购数量为51,063,830股，招
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件银财富认购数量为42,553,190股，泰康资管认购数量为42,553,190股，中信建投基金认购数量为42,553,190股，汇添富认购数量为29,787,236股，安徽铁建认购数量为12,765,958股，中融鼎新认购数量为12,765,958股，亿利资源认购数量为12,765,958股。
若本公司股票在定价基准日至发行日的期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
6、限售期安排
中国人寿、招银财富、泰康资管、中信建投基金、汇添富、安徽铁建、中融鼎新与亿利资源通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金数量和用途
本次发行拟募集资金不超过人民币5,799,999,985元，扣除发行费用后的募集资金净额中的人民币3,600,000,000元用于偿还带息债务，剩余募集资金将用于补充流动资金。
其中，偿还带息债务的具体安排如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|品种|金额|起始日期|到期日期|
|中期票据|100,000|2010-11-8|2015-11-8|
||160,000|2011-3-31|2016-3-31|
|短期融资券|100,000|2014-9-26|2015-9-26|
|合计|360,000|-|-|

在本次募集资金到位前，本公司将根据各带息债务的实际到期日期通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分本公司自筹解决。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前本公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的本公司新老股东共同享有。
10、本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为自本公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起12个月内有效。
以上议案，已经本公司第六届董事会第四十六次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件2014年度股东大会
会议议案二十
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于本公司非公开发行A股股票预案的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于本公司非公开发行A股股票预案的议案》，请予审议。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定，本公司编制了《上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案》（详见附件一）。
以上议案，已经本公司第六届董事会第四十六次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件2014年度股东大会
会议议案二十一
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于本公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于本公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》，请予审议。
为促进本公司持续稳定的发展，本公司拟以非公开发行A股股票方式募集资金。为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，本公司编制了《上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》（详见附件二）。
以上议案，已经本公司第六届董事会第四十六次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件2014年度股东大会
会议议案二十二
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于本公司与非公开发行认购对象签订附条件生效的股份认购合同的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于本公司与非公开发行认购对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》，请予审议。
一、发行概况
本次向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）拟发行股份的数量不超过246,808,510股，募集资金总额不超过人民币5,799,999,985元，扣除发行费用后的募集资金净额中的人民币3,600,000,000元用于偿还带息债务，剩余募集资金将用于补充流动资金。本公司已于2015年4月16日就本次非公开发行分别与发行对象签署了附条件生效的股份认购合同（以下简称“股份认购合同”）。
本次非公开发行相关事项已经2015年4月16日召开的本公司第六届董事会第四十六次会议和第六届监事会 2015年第四次会议（临时会议）分别审议通过，尚需股东大会批准以及中国证监会的核准。
二、发行对象/认购人基本情况
（一）中国人寿
公司名称：中国人寿保险股份有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街16号
法定代表人：杨明生
注册资本：人民币2,826,470.5万元
成立日期：2003年6月30日
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；
国家保险监督管理部门批准的其他业务。
（二）招商财富
公司名称：招商财富资产管理有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：许小松
注册资本：人民币10,000万元
成立日期：2013年2月21日
经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
招商财富将运用其设立的特定客户资产管理计划所募集的资金出资认购本次非公开发行的部分股份。
（三）泰康资管
公司名称：泰康资产管理有限责任公司
注册地址：北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层
法定代表人：段国圣
注册资本：人民币100,000万元
成立日期：2006年2月21日
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
（四）中信建投基金
公司名称：中信建投基金管理有限公司
注册地址：北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑3号楼1室
法定代表人：蒋月勤
注册资本：人民币15,000万元
成立日期：2013年9月9日
经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
中信建投基金系中民1号资产管理计划的管理人，本次拟运用该资产管理计划募集的资金出资认购本次非公开发行的部分股份。
（五）汇添富
公司名称：汇添富基金管理股份有限公司
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件注册地址：上海市大沽路288号6幢538室
法定代表人：林利军
注册资本：人民币10,000万元
成立日期：2005年2月3日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、经中国证监会许可的其他业务。
汇添富系汇添富-定增盛世69号资产管理计划的管理人，本次拟运用该资产管理计划专项投资账户中的出资认购本次非公开发行的部分股份。
（六）安徽铁建
公司名称：安徽省铁路建设投资基金有限公司
注册地址：安徽省合肥市望江东路安徽投资大厦5楼
法定代表人：张春雷
注册资本：人民币600,000万元
成立日期：2013年3月7日
经营范围：铁路投资、开发、管理及服务，项目投资、开发及经营，商务信息咨询及服务。
（七）中融鼎新
公司名称：北京中融鼎新投资管理有限公司
注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号2号楼268房间
法定代表人：张东
注册资本：人民币100,000万元
成立日期：2011年12月13日
经营范围：项目投资及资产管理；投资咨询；企业管理咨询
（八）亿利资源
公司名称：亿利资源控股有限公司
注册地址：北京市西城区复兴门内大街26，28，30号5层501
法定代表人：王文彪
注册资本：人民币100,000万元
成立日期：2013年10月16日
经营范围：项目投资、投资管理、资产管理、企业管理、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、货物进出口、技术进出口、代理进出口、销售化工产品、矿产品、五金交电、机械设备、仪器仪表、电子产品
三、附条件生效的股份认购合同内容摘要
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件2015年4月16日，本公司分别与本次非公开发行的发行对象中国人寿、招商财富、泰康资管、中信建投基金、汇添富、安徽铁建、中融鼎新和亿利资源签署了股份认购合同。
（一）协议主体
发行人：本公司
认购人：中国人寿、招商财富、泰康资管、中信建投基金、汇添富、安徽铁建、中融鼎新、亿利资源
签订时间：2015年4月16日
（二）认购价格、认购方式、认购数量、缴款方式和限售期
1、认购价格、认购方式和认购数量
经协商一致，本次发行价格为23.50元/股。
各发行对象拟认购本次非公开发行股份数量、认购金额情况如下：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|股数（股）|认购金额|
|1|中国人寿|51,063,830|1,200,000,005.00|
|2|招商财富|42,553,190|999,999,965.00|
|3|泰康资管|42,553,190|999,999,965.00|
|4|中信建投基金|42,553,190|999,999,965.00|
|5|汇添富|29,787,236|700,000,046.00|
|6|安徽铁建|12,765,958|300,000,013.00|
|7|中融鼎新|12,765,958|300,000,013.00|
|8|亿利资源|12,765,958|300,000,013.00|
|合计||246,808,510|5,799,999,985.00|

若复星医药在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量亦相应调整。
2、缴款方式
在本次发行获得中国证监会核准后，认购人应在收到复星医药和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入复星医药募集资金专项存储账户。
3、限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，认
购人在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的36个月内不得转让。
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件三、合同的生效条件和生效时间
股份认购合同自复星医药及认购人授权代表签章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
1、本次发行获得复星医药股东大会批准；
2、本次发行获得中国证监会的核准。
四、违约责任
股份认购合同任何一方未履行或未适当履行其在股份认购合同项下应承担的任何义务，或违反其在股份认购合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的股份认购合同另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起十五（15）日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。
认购人每逾期支付本协议项下认购价款1日，应当按应支付认购价款的万分之五向发行人支付滞纳金；若逾期支付超过5个工作日，则发行人有权单方终止股份认购合同，并要求认购人支付相当于认购价款百分之一的违约金。
若因认购人逾期支付股份认购合同下认购价款导致本次发行的其他发行对象遭受直接经济损失（包括但不限于资金占用成本损失等），则认购人还应向本次发行的其他发行对象承担赔偿责任。
以上议案，已经本公司第六届董事会第四十六次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件2014年度股东大会
会议议案二十三
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》，请予审议。
为高效、顺利完成本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量等与本次发行股票具体方案有关的事项；
2、根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金使用安排等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整；
3、办理本次发行股票发行申报事宜；
4、决定并聘请本次发行股票的中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议等；
5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行股票相关协议及文件，并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
6、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金运用的具体安排进行调整；
7、设立本次非公开发行募集资金专项账户；
8、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、在本次发行股票完成后办理《公司章程》修改、工商变更登记等具体事宜；
10、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
11、在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
12、上述授权自本公司股东大会批准之日起12个月内有效。
提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长和/或总裁行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
以上议案，已经本公司第六届董事会第四十六次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件2014年度股东大会
会议议案二十四
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的专项报告
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于前次募集资金使用情况的专项报告》，请予审议。
按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)编制上述前次募集资金使用情况报告，本公司就2014年境外上市外资普通股增发募集资金截至2015年3月31日止的使用情况编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》（详见附件四）。
以上议案，已经本公司第六届董事会第四十六次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件2014年度股东大会
会议议案二十五
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于制订《上海复星医药（集团）股份有限公司未来三年（2015—2017年）
股东分红回报规划》的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于制订<上海复星医药（集团）股份有限公司未来三年（2015—2017年）股东分红回报规划>的议案》，请予审议。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，本公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，并制定了《上海复星医药（集团）股份有限公司未来三年（2015—2017年）股东分红回报规划》（详见附件五）。
以上议案，已经本公司第六届董事会第四十六次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件2014年度股东大会
会议议案二十六
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于投保董事、监事和高级管理人员责任险的议案
各位股东、股东代表：
各位好！下面由我宣读《关于投保董事、监事和高级管理人员责任险的议案》，请予审议。
根据香港联合交易所有限公司《证券上市规则》附录十四《企业管治守则常规》，上市公司应当就其董事可能会面对的法律行动作适当的投保安排。
为有效管理董事、监事和高级管理人员在履职过程中的法律风险和监管风险，提请股东大会批准本公司为董事、监事和高级管理人员续保责任险，本次保险期限为一年、保费金额不超过80,000美元。
同时，提请股东大会授权董事会在上述保费额度内，负责选聘保险机构、确定保险条款、签署相关协议；此外，提请股东大会授权董事会于上述协议到期后或之前，在每年保费金额不超过80,000美元的范围内决定董事、监事和高级管理人员责任险的续保事宜，包括但不限于选聘保险机构、确定保险条款、签署相关协议。
以上议案，已经本公司第六届董事会第四十四次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件2014年度股东大会
会议议案二十七
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于控股孙公司 Sisram Medical Limited雇员薪酬激励计划以及
关于根据该计划授予相关人士购股权的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于控股孙公司Sisram MedicalLimited雇员薪酬激励计划以及关于根据该计划授予相关人士购股权的议案》，请予审议。
一、Sisram MedicalLimited（以下简称“SisramMedical”）雇员薪酬激励计划的概况
经复星医药控股孙公司 Sisram Medical董事会（以下简称“Sisram董事会”）于 2014年 2月 21日审议同意：待复星医药及复星国际的股东批准后，(1)将采纳 Sisram Medical2013年雇员薪酬激励计划（以下简称“激励计划”）﹔及(2)将根据激励计划向激励计划的承授人（以下简称“承授人”）授予SisramMedical购股权（以下简称“Sisram购股权”），并可由承授人按每股201.25美元的价格认购SisramMedical股本中合共100,000股股份，相当于Sisram Medical现已发行股本的约13.61%、及相当于Sisram购股权行使后SisramMedical股本的约11.98%（假设所有购股权于调整前获悉数行使）。
此外，在有需要情况下，Sisram董事会应额外预留 6,500股股份，相当于 Sisram Medical现已发行股本约0.88%。
二、激励计划的目的
激励计划是 Sisram Medical及其联属人士（指控制 SisramMedical、被 Sisram Medical控制或与 Sisram Medical受到共同控制的任何现有或后来存在的实体）旨在激励并挽留经其培训、富有经验和有能力的人员，吸引新雇员、董事、顾问、服务提供商及Sisram董事会或Sisram董事会委任的薪酬委员会（以下简称“委员会”）确定的所提供服务对SisramMedical而言属有价值的任何其他实体的人员。
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件三、激励计划及Sisram购股权的主要内容
待激励计划生效后，将建议向承授人授予Sisram购股权，并可由承授人按每股201.25美元的价格认购 Sisram Medical合共 100,000股股份，相当于 Sisram Medical现已发行股本约13.61%、以及相当于Sisram购股权行使后SisramMedical股本的约11.98%（假设所有购股权于调整前获悉数行使）。SisramMedical董事会将根据承授人对SisramMedical及其任何子公司及其控股公司（以下简称“Sisram集团”）作出的贡献，并参考其任职年期、为Sisram集团工作的表现、对 Sisram集团的发展与业绩表现之贡献，以及 Sisram集团的整体业绩作出 Sisram购股权的具体授予决定。
激励计划项下 Sisram购股权的承授人包括：(1)96名个人承授人，包括 Alma Lasers Ltd.（以下简称“AlmaLasers”）的创办人及╱或 Alma Lasers现有的高级管理层；及(2)其他承授人。
1、承授人的详情
(1)96名个人承授人
根据激励计划向96名个人承授人授予Sisram购股权，以肯定其对AlmaLasers的战略管理和领导及对AlmaLasers的发展和业绩所作出的贡献。
上述 96名个人承授人将获授可认购合共 51,860股 Sisram Medical股份，相当于 SisramMedical现发行股本的约7.06%，以及相当于Sisram购股权行使后SisramMedical股本的约6.21%（假设所有购股权于调整前获悉数行使）。
(2)其他承授人
激励计划项下其他承授人为 Sisram董事会确定的 Alma Lasers的其他雇员及服务供货商，旨在吸纳成功的行政人员及员工、挽留该等人士为 Sisram集团服务。激励计划项下其他承授人将获授的购股权可认购合共 48,140股 Sisram Medical股份，相当于 Sisram Medical现已发行股本的约6.55%，以及相当于 Sisram购股权行使后 Sisram Medical股本的约5.77%（假设所有购股权于调整前获悉数行使）。
2、行使Sisram购股权的价格（以下简称“行使价”）
向承授人授予的购股权，行使价为每股201.25美元，相当于SisramMedical收购Alma Lasers95.16%股权所支付的每股价格。
3、激励计划的年期及购股权年期
激励计划自其采纳日期起十年内有效。购股权年期指将由Sisram董事会决定并由Sisram董事会通知各承授人的购股权可行使期间，该期间自授予购股权日期起不得超过十年。于 Sisram购股权年期届满时，或根据激励计划的条款终止承授人与Sisram集团的雇佣关系后，Sisram购
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件股权将自动作废，并不可予行使（以尚未行使者为限）。
4、授予购股权的其他条件
根据激励计划向承授人授予的Sisram购股权之终止及作废，须受激励计划的条件限制。
三分之二的已授予Sisram购股权应于授予日后根据激励计划归属，余下的三分之一已授予Sisram购股权须按相应的授予协议所注明的若干表现标准而归属。
在承授人完成登记作为股份持有人前，根据 Sisram购股权获行使而将予配发的股份将不附带任何投票权。
四、激励计划的其他主要条款
1、参与范围及资格准则
合资格参与激励计划的人士应包括 Sisram Medical或其任何联属人士的雇员及╱或向 SisramMedical提供服务的人士，而资格基准应由Sisram董事会根据承授人对Sisram Medical的发展和增长作出的贡献或潜在贡献而决定。
2、最高股份数目
按激励计划将予授予的所有购股权获行使时可予发行的股份总数为 106,500股，相当于 SisramMedical现已发行股本的约14.49%。包括：
（1）根据激励计划可发行的股份数目为100,000股股份。Sisram董事会可不时决议，预留足够的经授权但未发行的股份。
（2）此外，在有需要情况下，Sisram董事会应额外预留6,500股股份。SisramMedical将尽力取得所需规定（包括但不限于香港联合交易所有限公司）和其他批准（包括复星医药及╱或复星国际股东的批准）及采取其他方法，以增加计划内的股份，前提是需增发股份，以满足激励计划的条款的规定。
3、向任何个别人授予的最高数目
直至授予日期的任何十二(12)个月期间，根据激励计划及 Sisram Medical的任何其他购股权计划获授（包括已行使及尚未行使的部分）的最高股份数目，不得超过于授予日Sisram Medical已发行股份数目的百分之一(1%)，除非(1)复星国际及复星医药不时向其各自的股东寄发载有联交所《上市规则》可能不时规定的该等数据之通函﹔(2)复星国际及复星医药的股东批准授予超过本段所述的百分之一(1%)的限额﹔以及(3)有关承授人及其联系人士须放弃投票。
4、Sisram购股权的行使时间
承授人可在 Sisram购股权届满日期前的任何时间，部分或全部行使其已获授的购股权。根据激励计划的条款，承授人须自获授 Sisram购股权之日起至行使日止期间的所有时候受雇于Sisram集团或向SisramMedical或其任何联系人士提供服务。
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件5、必须持有Sisram购股权的最低年期
根据激励计划的规下，各 Sisram购股权须自其归属日期起归属承授人及可予行使，归属日期由Sisram董事会或委员会确定，而有关股份数目应载于授予协议。
除非有关授予协议另有约定，就任何、部分或全部Sisram购股权而言，各Sisram购股权自其授予日起四(4)年期间归属承授人及可予行使，由第一个周年起，于授予日期的各周年日，有关股份之十六分之一（1/16）将于每三(3)个月结束时归属，且承授人于有关年度仍然继续受雇于Sisram集团或为SisramMedical或其联属人士提供服务。
6、申请或接受时付款：
承授人获授Sisram购股权时毋须向SisramMedical支付任何对价。
7、行使价的确定基准
Sisram购股权的行使价应由委员会确定，但不得少于股份于授予日期的公平市值，且每股不得低于201.25美元。
8、股份地位
在承授人根据激励计划行使Sisram购股权时、且在SisramMedical的股东登记册登记成为股份的持有人前，承授人不会被视为行使 Sisram购股权时可予发行的股份的拥有人。但承授人将有权根据该等股份的数量按SisramMedical章程等规定收取股息。
9、激励计划的年期
激励计划自其采纳日期起十(10)年结束时终止；除非根据激励计划的条款提前终止。
10、Sisram购股权将自动作废的情况
Sisram购股权将于下列情况（以较早发生者为准）自动作废及不可行使（以尚未行使者为限）﹕
10.1.授予协议所载的日期；
10.2.激励计划的条款所载任何事件发生时的任何延长期间届满；
10.3.如果承授人与Sisram集团之间的聘雇及服务终止；或
10.4.下文第11(1)至(5)及(10)项所注明的事件的生效日期。
11、调整
当下述任何事件发生后，承授人根据激励计划的股份权利应按下文调整，且在各情况下，如需要，须取得适用的税务机关的批准﹕
11.1在发生SisramMedical与其他公司合并或被收购交易（以下简称“交易”）的情况下，根据激励计划已发行但尚未行使的激励，应由存续公司（存续公司的母公司或子公司）替代，替代奖励所涉及的每股相关股份应根据交易折算并与 Sisram Medical其他股份折算方式相同。在替代奖励的情况下，行使价相应调整，而授予协议的所有其他条款及条件仍维持不变，上述所有
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件事项均须由委员会或Sisram董事会确定；
11.2如在任何该交易中，存续公司（存续公司的母公司或子公司）不同意给予替代已授予购股权的全部或任何部分，则 Sisram董事会须具有充分权力和授权就任何授予决定加快该已授予购股权的归属；
11.3除非委员会就若干授予另有决定，如在任何该等交易中，存续公司（存续公司的母公司或子公司）并不同意替代奖励的，则所有已授予购股权将于紧接交易达成前立即届满；
11.4就上文11.1项而言，替代奖励应以承授人获授股份和存续公司（存续公司的母公司或子公司）股份根据交易实际进行折算，如替代奖励不是全部以股份折算的，非股份部分由Sisram董事会在取得存续公司（存续公司的母公司或子公司）同意后，以存续公司其他资产或现金折算；
11.5如果 Sisram Medical自愿清盘或解散，而根据激励计划的激励尚未行使，则 Sisram Medical应立即通知所有未行使 Sisram购股权的承授人有关清盘事宜，承授人有权在十(10)天内，行使其当时持有的未行使已归属 Sisram购股权。十(10)天的期限届满后，所有仍未行使的Sisram购股权及所有其他激励将立即终止；
11.6如 Sisram Medical的已发行股份发生分派股息（红利股份）、分拆股份、反向分拆股份、合并或交换股份、再资本化，或任何其他类似事件而被转换或交换，则每当上述情况发生时，激励计划或据此授予的任何股份数目、类别及种类，以及行使价（如适用）须相应调整；
11.7已获授购股权的行使价将于 Sisram Medical分派现金股息后作出相应调整。一(1)股股份的行使价将按Sisram董事会确定及计算扣除已支付的重新确定股息金额。倘Sisram Medical分派并非重新确定股息的现金股息，Sisram董事会可（但不一定须）全权酌情决定按其认为合适的条款及条件及其全权作出的计算，对已获授购股权的行使价作出调整；
11.8除激励计划另有明确规定者外，Sisram Medical发行任何类别股份或可转换为任何股份类别的证券，不得影响奖励所涉及的股份数目或价格；
11.9根据本节作出的任何调整而向承授人分配的股份数目，应四舍五入至最接近整数的股份数目，而激励计划的条文应相应地适用；
11.10如果因首次公开发售，Sisram Medical的全部或绝大部分股份将被出售，或 Sisram Medical的全部或绝大部分股份将交换为另一家公司的证券，则各承授人应有责任不可撤回及无条件地同意，按照 Sisram董事会发出的指示出售或交换该承授人根据激励计划已获得的任何股份。
12、注销已授予但未行使的Sisram购股权
除非激励计划另有规定，注销任何已授予但未行使的 Sisram购股权须获得受影响承授人的同意。
13、根据激励计划已授予但于终止时尚未行使的Sisram购股权的处理
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件Sisram董事会可随时更改、暂停或终止计划。计划的修订、更改、暂停或终止均不得损害任何承授人的权利。终止前已授予但于终止时尚未行使的 Sisram购股权将持续有效且根据激励计划可予行使。
14、Sisram购股权的可转让性
除非根据激励计划明确准许或委员会另行准许，获授归属购股权不得以任何方式向任何第三方出售、质押、出让、抵押、转让或处置，但根据遗嘱或遗产继承分配法例而进行者除外。
15.激励计划的修改
15.1 Sisram董事会可在任何时间变更、暂停或终止激励计划。该计划的任何修订、变更、暂停或终止不得损害任何承授人的权利；
15.2尽管前文所述，Sisram董事会有权修订及╱或变更激励计划，但下列情况除外﹕
(1)就联交所《上市规则》第17.03条所载的事宜，作出有利于承授人（视情况而定）的任何变更；
(2)对Sisram董事会有关修订任何激励计划条款的权力进行变更﹔或
(3)对激励计划的条款或条件作出任何重大变更或对授予 Sisram购股权的条款作出任何更改（仅根据激励计划的条款自动生效的任何变更除外），只要SisramMedical仍是复星国际或复星医药的附属公司，则须在复星国际及╱或复星医药的适用股东大会上就上述各项取得批准。
五、SisramMedical及AlmaLasers基本情况
1、Sisram Medical
截至本公告日，SisramMedical发行在外股本为735,000股，每股面值为0.01以色列新科谢尔（NIS）；分别由能悦有限公司（复星医药全资子公司）、Chindex MedicalLimited（复星医药通过能悦有限公司持有其70%的股权）及 Magnificent View Investments Limited持有其30.03%、36.17%及33.80%股权。
2、Alma Lasers
AlmaLasers成立于1999年，是一家总部位于以色列的美容医疗器械生产企业，其产品技术和销量均位居全球领先。
截至本公告日，SisramMedical持有Alma Lasers95.16%的股权。
六、激励计划的影响
根据激励计划向承授人授予Sisram购股权，将给予承授人取得SisramMedical股份的机会，以使承授人各自的利益与AlmaLasers的利益相结合，在自身利益的带动下，承授人（主要是AlmaLasers的高级管理层）将增加对AlmaLasers业务的参与和投入，亦可对AlmaLasers业务的发展带来益处。因此，复星医药董事会认为，建议根据激励计划向承授人授予 Sisram购股权，将对
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件Sisram集团及其股东的整体利益有利。
以上议案，已经本公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件2014年度股东大会
会议议案二十八
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于独立非执行董事换选的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于独立非执行董事换选的议案》，请予审议。
本公司现任独立非执行董事韩炯先生因连续担任独立非执行董事即将满6年，根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）关于独立董事“连任时间不得超过六年”的规定，本公司需增补1名独立非执行董事。韩炯先生将于本公司股东大会选举产生新任独立非执行董事后卸任。董事会对其任职期间的工作表示感谢。
李民桥先生因工作安排，拟辞去本公司独立非执行董事职务。李民桥先生的辞职将于本公司股东大会选举产生新任独立非执行董事后生效。董事会对其任职期间的工作表示感谢。
经董事会提名委员会审核，董事会提名黄天祐先生、江宪先生为本公司独立非执行董事候选人，并提交本公司股东大会审议
根据《公司法》、其他有关法律法规和《公司章程》的规定，黄天祐先生、江宪先生的独立非执行董事任期将自本公司股东大会批准之日起至本届董事会任期届满止。独立非执行董事年度津贴为人民币20万元（税前）。
黄天祐先生和江宪先生于最近可行日期（即2015年5月4日）的简历如下：
黄天祐先生，1960年10月出生，1996年至今任香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市公司中远太平洋有限公司（股份代号：01199）执行董事兼董事副总经理，并分别自2005年9月、2007年8月、2010年11月及2011年6月起至今担任香港联交所上市公司中国基建港口有限公司（股份代号：08233）、香港联交所上市公司I .TLimited（股份代号：00999）、香港联交所上市公司中国正通汽车服务控股有限公司（股份代号：01728）、香港联交所和深圳证
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议文件券交易所上市公司新疆金风科技股份有限公司（股份代号：02208、002202）的独立非执行董事；
黄天祐先生曾于 2004年 12月至2013年7月担任香港联交所上市公司勤美达国际控股有限公司（股份代号：00319）的独立非执行董事。
黄天祐先生为香港董事学会卸任主席及曾任该学会的主席（2009年至2014年）、证券及期货事务监察委员会非执行董事、香港联交所主板及创业板上市委员会前任成员（2007年至2013年）、财务汇报检讨委员团召集人及成员、公司法改革常务委员会委员、廉政公署防止贪污咨询委员会委员、上诉委员会（城市规划）成员、香港体育学院有限公司董事局成员、香港管理专业协会理事会委员、经济合作组织╱世界银行企业管治圆桌会议核心成员及香港中乐团有限公司理事会顾问及前任主席。
黄天祐先生于1992年在美国密兹根州AndrewsUniversity获取工商管理硕士学位、于2007年在香港理工大学获取工商管理博士学位。黄天祐先生于 2013年获香港特别行政区政府委任为太平绅士。
江宪先生，1954年出生，中国执业律师。江宪先生1983年4月至1989年8月任上海市司法学校讲师，1989年8月至今历任上海市联合律师事务所合伙人、高级合伙人，2003年12月至今任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员，2006年 9月至今任华东政法大学（原名：华东政法学院）客座教授，2011年 1月至今任上海经贸商事调解中心调解员、2012年5月至今任新加坡调解中心资深调解员。江宪先生分别于1983年4月、1996年7月毕业于复旦大学分校（现已并入上海大学）、复旦大学，并获得法学学士、法学硕士学位。
除上文披露外，黄天祐先生、江宪先生于过去三年未担任其他上市公司董事职务，未持有本公司股票，且未于本公司或其任何控股子公司担任任何职务；与本公司其他董事、监事、高层管理人员或主要或控股股东概无关联关系。
截至最后实际可行日期，黄天祐先生、江宪先生并无拥有或被视为拥有证券及期货条例第XV部所界定的权益。
以上议案，已分别经本公司第六届董事会第二十八次会议及第六届董事会四十四次会议审议通过，上证所、联交所对上述人员的任职资格均无异议。本议案实行累积投票制，现提请股东大会审议批准。
附件一
上海复星医药（集团）股份有限公司
（注册地址：上海市曹杨路510号9楼）
非公开发行 A股股票预案
二零一五年四月
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行完成后，本集团经营与收益的变化由本集团自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是本公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得本公司股东大会以及有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案特别提示
1、本次非公开发行相关事项已经 2015年 4月 16日召开的本公司第六届董事会第四十六次会议审议通过，尚需股东大会批准以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象为中国人寿、招商财富、泰康资管、中信建投基金、汇添富、安徽铁建、中融鼎新和亿利资源，发行对象以现金认购本次发行的股票。本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
3、本次非公开发行拟募集资金不超过 5,799,999,985元，扣除发行费用后的募集资金净额中的3,600,000,000元用于偿还带息债务，剩余募集资金将用于补充流动资金。
4、本次非公开发行的定价基准日为本公司第六届董事会第四十六次会议决议公告日（即2015年4月17日）。本次非公开发行的发行价格为23.50元/股，不低于定价基准日前二十个交易日本公司A股交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日A股交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股交易总量）。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
5、根据发行价格 23.50元/股计算，本次非公开发行的发行数量不超过246,808,510股，发行对象拟以现金认购并已经与本公司签署了附条件生效的股份认购合同，其中：中国人寿认购数量为51,063,830股、招商财富认购数量为 42,553,190股、泰康资管认购数量为 42,553,190股、中信建投基金认购数量为 42,553,190股、汇添富认购数量为29,787,236股、安徽铁建认购数量为 12,765,958股、中融鼎新认购数量为 12,765,958股、亿利资源认购数量为 12,765,958股，认购数量合计为 246,808,510股。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。
6、根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上证所《上市公司现金分红指引》等规定的要求，本公司于2015年4月16日第六届董事会第四十六次会议对《公司章程》中利润分配的有关条款进行了修订，上述修订尚需股东大会审议通过。本预案已在“第六节本公司利润分配政策及相关情况”中对本公司
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例，及未来3年股东分红回报规划进行了说明，请投资者予以关注。
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案目录
第一节本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 8
一、发行人基本情况 ...............................................................................................................8
二、本次非公开发行的背景和目的 .......................................................................................8
三、本次非公开发行方案概要 ...............................................................................................9
四、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 11
五、本次发行是否导致本公司控制权发生变化 ................................................................. 11
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 .....................13
第二节发行对象基本情况及附条件生效股份认购合同摘要 ............................... 14
一、发行对象基本情况 .........................................................................................................14
二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要 .....................................................................32
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 35
一、本次募集资金使用计划 .................................................................................................35
二、募集资金投向的必要性及可行性分析 .........................................................................35
第四节董事会关于本次发行对本集团影响的讨论与分析 ................................... 39
一、本集团业务、本公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 .........39
二、本集团财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................................................40
三、本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况 .................................................................................................................................................40
四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .........................................................................41
五、本次发行对本集团负债情况的影响 .............................................................................41
第五节本次发行相关的风险说明 ........................................................................... 42
一、市场风险 .........................................................................................................................42
二、业务与经营风险 .............................................................................................................42
三、财务风险 .........................................................................................................................43
四、管理风险 .........................................................................................................................43
五、产业政策及体制改革风险 .............................................................................................44
六、不可抗力风险 .................................................................................................................45
七、与本次发行相关的风险 .................................................................................................45
第六节本公司利润分配政策及相关情况 ............................................................... 46
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案一、本公司股利分配政策 .....................................................................................................46
二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用安排情况 .................................................48
三、未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划 ...........................................................49
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本公司、发行人或复星医药 指 上海复星医药（集团）股份有限公司
上海复星医药（集团）股份有限公司及控股子公本集团 指
司/单位
中国人寿
指 中国人寿保险股份有限公司
招商财富
指 招商财富资产管理有限公司
泰康资管 指
泰康资产管理有限责任公司
中信建投基金 指
中信建投基金管理有限公司
汇添富 指
汇添富基金管理股份有限公司
安徽铁建 指
安徽省铁路建设投资基金有限公司
中融鼎新 指
北京中融鼎新投资管理有限公司
亿利资源 指
亿利资源控股有限公司
中国人寿、招商财富、泰康资管、中信建投基金、发行对象、认购方 指
汇添富、安徽铁建、中融鼎新以及亿利资源
控股股东、复星集团 指 上海复星高科技（集团）有限公司
本次发行、本次非公开发行、 上海复星医药（集团）股份有限公司本次非公开指
非公开发行 发行A股股票行为
上海复星医药（集团）股份有限公司本次非公开本预案 指
发行A股股票预案
上海复星医药（集团）股份有限公司与发行对象股份认购合同 指
就本次非公开发行分别签署的附条件生效的《股
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案份认购合同》
发行人发行的每股面值为人民币1.00元并在上证A股 指
所上市交易的人民币普通股
发行人发行的每股面值为人民币1.00元并在香港H股 指
联交所上市交易的境外上市外资股
股票 指 发行人发行的A股及/或H股
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上证所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
本公司第六届董事会第四十六次会议决议公告定价基准日 指
日，即公历2015年4月17日
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
现行有效的《上海复星医药（集团）股份有限公《公司章程》 指
司章程》
股东大会 指
本公司股东大会
董事会 指
本公司董事会
人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币元、万元、百万元、亿元 指
亿元
注：本预案的表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，为四舍五入所致。
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
1、本公司名称：上海复星医药（集团）股份有限公司
2、英文名称：Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co., Ltd.
3、法定代表人：陈启宇
4、成立日期：1998-07-13
5、总股本：2,311,380,364股（注：本公司于近期完成部分限制性A股回购注销，正在办理工商变更登记手续）
6、本公司股票上市地：
|||||
|-|-|-|-|
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|
|A股|上证所|复星医药|600196|
|H股|香港联交所|复星医药|02196|

7、注册地址：上海市曹杨路510号9楼
8、联系电话：021-33987870
9、传真：021-33987871
10、电子信箱：ir@fosunpharma.com
11、经营范围：生物化学产品，试剂，生物四技服务，生产销售自身开发的产品，仪器仪表，电子产品，计算机，化工原料(除危险品)，咨询服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
二、本次非公开发行的背景和目的
复星医药是在中国医药行业处于领先地位并于上海、香港两地上市的企业。本集团
专注于现代医药健康产业，抓住中国医药市场的快速成长和中国企业进军世界主流医药
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案市场的巨大机遇，成为了以药品研发制造为核心，同时在医疗服务、诊断产品和医疗器械等领域拥有领先规模和市场地位的大型专业医药产业集团。
中国医药市场是万亿元级的巨型行业，在过去的几十年内，由于新兴经济体的发展和对国家医疗基础建设的投入，经历了持续稳定增长的阶段。但是中国的医疗市场同时存在人口基数大、人均消费低、医保覆盖率低、医疗企业竞争激烈等问题。新医改的政策力图改变中国医疗行业的现状，实现行业转型调整，顺应世界发达国家医疗产业的发展趋势，调整国内医疗行业的结构，促进产业链板块整合，提高行业集中度和医疗企业的效率。
一方面，作为目前国内处于领先地位的医药公司，本集团面临难得的发展机遇，拟通过本次非公开发行巩固和快速扩大优势地位，提高自身的规模、经营水平和竞争能力，最终成为行业整合的领军力量。另一方面，自 2012年本公司 H股上市以来，本集团进一步加快了国际化的步伐，先后进行了一些重要海外并购或投资，积极推动国际化战略的实施。本次非公开发行同样将为本集团持续加强国际研发平台建设、强化主营业务发展提供有力支持。此外，通过本次非公开发行募集资金偿还带息债务及补充流动资金，能够缓解本集团短期资金压力和优化本集团的负债结构，增强本集团资信实力。
本集团将继续以促进人类健康为使命，秉承“持续创新、共享健康”的经营理念，以中国医药市场的快速成长和欧美主流市场仿制药的快速增长为契机，坚持内生式增长、外延式扩张、整合式发展并举的发展战略，加大对行业内优秀企业的并购，持续优化与整合医药产业链资源，加强创新体系和产品营销体系建设，积极推动产业国际化的落地，强化本集团核心竞争能力，进一步提升本集团经营业绩。
三、本次非公开发行方案概要
1、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为中国人寿、招商财富、泰康资管、中信建投基金、汇添富、安徽铁建、中融鼎新和亿利资源，所有发行对象均以现金方式参与本次认购。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本公司第六届董事会第四十六次会议决议公告日（即 2015年 4月 17日）。本次非公开发行的发行价格为 23.50元/股，不低于定价基准日前二十个交易日本公司 A股交易均价的90%。定价基准日前 20个交易日 A股交易均价=定价基准日前20个交易日A股交易总额/定价基准日前20个交易日A股交易总量。
如本公司股票在定价基准日至发行日发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
5、发行数量
本次发行数量不超过246,808,510股（含246,808,510股），其中：中国人寿以现金认购51,063,830股、招商财富以现金认购42,553,190股、泰康资管以现金认购 42,553,190股、中信建投基金以现金认购 42,553,190股、汇添富以现金认购29,787,236股、安徽铁建以现金认购12,765,958股、中融鼎新以现金认购 12,765,958股、亿利资源以现金认购12,765,958股。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。
6、限售期
除非法律另有规定，发行对象通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。
7、募集资金总额及用途
本次发行拟募集资金不超过 5,799,999,985元，扣除发行费用后的募集资金净额中的 3,600,000,000元用于偿还带息债务，剩余募集资金将用于补充流动资金。
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案8、上市地点
本次发行的股票将申请在上证所上市交易。
9、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前本公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
10、本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十二个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为中国人寿、招商财富、泰康资管、中信建投基金、汇添富、安徽铁建、中融鼎新和亿利资源，其与本公司无关联关系，因此本次发行不构成关联交易。
五、本次发行是否导致本公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系如下：郭广昌 梁信军 汪群斌 范伟
58% 22% 10% 10%
复星国际控股有限公司
100%
复星控股有限公司
79.6%
复星国际有限公司
100%
复星集团
39.83%
发行人
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案截至本预案公告之日，复星集团持有本公司 920,641,314股 A股，约占本公司总股本的39.83%，为本公司控股股东。郭广昌先生持有复星国际控股有限公司58%的股份，是复星国际控股有限公司的控股股东。而复星国际控股有限公司持有复星控股有限公司100%的股份，复星控股有限公司持有复星国际有限公司79.6%的股份，复星国际有限公司持有复星集团100%的股份，复星集团直接持有本公司39.83%的股份。因此，郭广昌先生间接持有本公司39.83%的股份，是本公司的实际控制人。
本次非公开发行数量不超过 246,808,510股，按本次发行数量上限计算，本次发行完成后，复星集团持有本公司35.99%的股份，仍为本公司控股股东；郭广昌先生间接持有本公司35.99%的股份，仍为本公司实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致本公司控制权发生变化。
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行已经2015年4月16日召开的第六届董事会第四十六次会议审议通过，尚需股东大会批准以及中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，本公司将向上证所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部批准程序。
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案第二节发行对象基本情况及附条件生效股份认购合同摘要
一、发行对象基本情况
（一）中国人寿
1、基本情况
公司名称：中国人寿保险股份有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街16号
法定代表人：杨明生
注册资本：2,826,470.5万元
成立日期：2003年6月30日
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；国家保险监督管理部门批准的其他业务。
2、与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案3、最近三年的业务发展和经营成果
中国人寿是中国最大的人寿保险公司，拥有由保险营销员、团险销售人员以及专业和兼业代理机构组成的中国最广泛的分销网络。经营范围为：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；国家保险监督管理部门批准的其他业务。
中国人寿 2012年至 2014年合并报表的营业收入分别为 4,053.79亿元、4,236.13亿元、4,457.73亿元。
4、最近一年的简要财务数据
中国人寿2014年12月31日合并资产负债表简表如下表所示：
单位：百万元
|||
|-|-|
|项目|2014年 12 月 31日|
|总资产|2,246,567|
|总负债|1,959,236|
|所有者权益|287,331|

中国人寿2014年度合并利润表简表如下表所示：
单位：百万元
|||
|-|-|
|项目|2014 年度|
|营业总收入|445,773|
|净利润|32,514|

中国人寿2014年度财务数据已经安永华明会计师事务（特殊普通合伙）审计。
5、中国人寿及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
中国人寿及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案6、本次发行完成后，中国人寿及其控股股东、实际控制人与本集团的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，中国人寿及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本集团的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
7、本次发行预案披露前24个月内中国人寿及其控股股东、实际控制人与本集团之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，中国人寿及其控股股东、实际控制人与本集团不存在任何重大交易。
（二）招商财富
1、基本情况
公司名称：招商财富资产管理有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：许小松
注册资本：10,000万元
成立日期：2013年2月21日
经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
招商财富将运用其设立的特定客户资产管理计划所募集的资金出资认购本次非公开发行的部分股份。
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案2、与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系
3、最近三年的业务发展和经营成果
招商财富是由招商基金管理有限公司发起设立，注册资本为 10,000万元，注册地为深圳。经营业务主要分为固定收益类专户、股票质押融资、同业资产投资、委托贷款、权益投资、债权投资、信贷资产转让以及票据转让等业务。目前所有项目运作正常。自2013年开业以来，招商财富借助招行、光大等多个渠道资源，按照批量运作的模式迅速开展业务，积极推动通道类业务的发展，积累了通道类业务的经验和渠道资源，规模迅速扩张。截至2014年底，公司业务规模在业内均处于领先地位。
招商财富2013年至2014年合并报表营业收入分别为7,755.80万元、34,079.17万元。
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案4、最近一年的简要财务数据
招商财富2014年12月31日合并资产负债表简表如下表所示：
单位：百万元
|||
|-|-|
|项目|2014年 12 月 31日|
|总资产|380.51|
|总负债|165.21|
|所有者权益|215.30|

招商财富2014年度合并利润表简表如下表所示：
单位：百万元
|||
|-|-|
|项目|2014 年度|
|营业收入|340.79|
|净利润|103.82|

招商财富2014年度财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、招商财富及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
招商财富及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，招商财富及其控股股东、实际控制人与本集团的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，招商财富及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本集团的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
7、本次发行预案披露前24个月内招商财富及其控股股东、实际控制人与本集团之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，招商财富及其控股股东、实际控制人与本集团不存在任
何重大交易。
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（三）泰康资管
1、基本情况
公司名称：泰康资产管理有限责任公司
注册地址：北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层
法定代表人：段国圣
注册资本：100,000万元
成立日期：2006年2月21日
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
2、与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系
3、最近三年的业务发展和经营成果
泰康资管成立于2006年2月，注册资本为10亿元，前身为泰康人寿资产管理中心。
泰康资管是国内资本市场大型机构投资者之一，托管资产总规模超过 7,000亿元，是国内首家通过全球投资业绩标准（GIPS）验证的保险资产管理公司。泰康资管业务范围涵盖固定收益投资、权益投资、境外投资、基础设施及不动产投资、股权投资、金融产品投资等。
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案泰康资管 2012年至 2014年合并报表营业收入分别为 99,810万元、130,060万元、189,110万元。
4、最近一年的简要财务数据
泰康资管2014年12月31日合并资产负债表简表如下表所示：
单位：百万元
|||
|-|-|
|项目|2014年 12 月 31日|
|总资产|5,373.92|
|总负债|1,240.54|
|所有者权益|4,133.38|

泰康资管2014年度合并利润表简表如下表所示：
单位：百万元
|||
|-|-|
|项目|2014 年度|
|营业总收入|1,891.10|
|净利润|804.80|

泰康资管2014年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所审计。
5、泰康资管及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
泰康资管及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，泰康资管及其控股股东、实际控制人与本集团的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，泰康资管及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本集团的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
7、本次发行预案披露前24个月内泰康资管及其控股股东、实际控制人与本集团之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，泰康资管及其控股股东、实际控制人与本集团不存在任
何重大交易。
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（四）中信建投基金
1、基本情况
公司名称：中信建投基金管理有限公司
注册地址：北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑3号楼1室
法定代表人：蒋月勤
注册资本：15,000万元
成立日期：2013年9月9日
经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
中信建投基金系中民 1号资产管理计划的管理人，本次拟运用该资产管理计划募集的资金出资认购本次非公开发行的部分股份。
2、与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系
3、最近三年的业务发展和经营成果
中信建投基金由中信建投证券股份有限公司、江苏广传传播传媒有限公司、航天科
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案技财务有限责任公司共同出资设立，注册资本为15,000万元，注册地为北京。中信建投基金主要经营：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。截至 2015年 3月中旬，中建基金资产管理总规模为 113.52亿元，其中主动管理型资产的规模为57.804亿元，占比为50.9%，中信建投基金陆续发行了混合型、债券型、保本型、货币型公募基金产品，规模达30.878亿元。同期专户业务发展迅猛，总规模达 82.64亿元，涉及股票型、债券型、混合型（含股指期货、商品期货等）等形式丰富多样的产品类别。
4、最近一年的简要财务数据
中信建投基金2014年12月31日合并资产负债表简表如下表所示：
单位：百万元
|||
|-|-|
|项目|2014年 12 月 31日|
|总资产|122.26|
|总负债|5.84|
|所有者权益|116.42|

中信建投基金2014年度合并利润表简表如下表所示：
单位：百万元
|||
|-|-|
|项目|2014 年度|
|营业收入|13.52|
|净利润|-22.54|

中信建投基金 2014年度财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、中信建投基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
中信建投基金及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，中信建投基金及其控股股东、实际控制人与本集团的同业竞
争及关联交易情况
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案本次发行完成后，中信建投基金及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本集团的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
7、本次发行预案披露前24个月内中信建投基金及其控股股东、实际控制人与本集团之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，中信建投基金及其控股股东、实际控制人与本集团不存在任何重大交易。
（五）汇添富
1、基本情况
公司名称：汇添富基金管理股份有限公司
注册地址：上海市大沽路288号6幢538室
法定代表人：林利军
注册资本：10,000万元
成立日期：2005年2月3日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、经中国证监会许可的其他业务
汇添富系汇添富-定增盛世69号资产管理计划的管理人，本次拟运用该资产管理计划专项投资账户中的出资认购本次非公开发行的部分股份。
2、与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系
汇添富第一大股东为东方证券股份有限公司，东方证券股份有限公司为上市公
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案司，且东方证券股份有限公司无控股股东、无实际控制人，因此汇添富无控股股东和实际控制人。
3、最近三年的业务发展和经营成果
汇添富由东航金控有限责任公司、东方证券股份有限公司、文汇新民联合报业集团发起设立，成立于2005年2月3日，注册资本10,000万元，经营范围为：基金募集、基金销售、资产管理、经中国证监会许可的其他业务。截至2015年3月31日，公司管理资产总规模逾3000亿元，综合实力在全行业排名前列。其中，公募基金规模超过1900亿元，产品涵盖股票基金、指数基金、混合基金、保本基金、债券基金、货币市场基金及QDII基金，现总计管理有53只基金，整体表现优秀，长期投资业绩持续居前列；专户管理规模近500亿元，产品覆盖灵活配置、固定收益、对冲、分级、定向增发等类型，业绩、规模均在行业处于领先地位。
汇添富 2012年、2013年和 2014年合并报表营业收入分别为：8.26亿元、10.49亿元和12.79亿元。
4、最近一年的简要财务数据
汇添富2014年12月31日合并资产负债表简表如下表所示：
单位：百万元
|||
|-|-|
|项目|2014年 12 月 31日|
|总资产|3,955.12|
|总负债|2,322.38|
|所有者权益|1,632.74|

汇添富2014年度合并利润表简表如下表所示：
单位：百万元
|||
|-|-|
|项目|2014 年度|
|营业总收入|1,278.69|
|净利润|285.77|

汇添富2014年度财务数据已经安永华明会计师事务所审计。
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案5、汇添富及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
汇添富及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，汇添富及其控股股东、实际控制人与本集团的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，汇添富及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本集团的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
7、本次发行预案披露前24个月内汇添富与本集团之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，汇添富与本集团不存在任何重大交易。
（六）安徽铁建
1、基本情况
公司名称：安徽省铁路建设投资基金有限公司
注册地址：安徽省合肥市望江东路安徽投资大厦5楼
法定代表人：张春雷
注册资本：600,000万元
成立日期：2013年3月7日
经营范围：铁路投资、开发、管理及服务，项目投资、开发及经营，商务信息咨询及服务。
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案2、与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系
3、最近三年的业务发展和经营成果
安徽铁建成立于2013年3月7日，注册资本为600,000万元，主要经营铁路投资、开发、管理及服务，项目投资、开发及经营，商务信息咨询及服务。截至2014年12月31日，安徽铁建已累计投资约38.34亿元，其中2014年度新增经营性投资 21.64亿元；
主要投资于上市公司定向增发、母基金等股权投资项目。2014年，安徽铁建实现银行理财收益 939万元，股票分红 2,455万元，股票减持收益 41,420万元，账面浮盈约 8.8亿元，安徽铁建2014年度实现利润总额3.72亿元，净利润2.85亿元。
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案4、最近一年的简要财务数据
安徽铁建2014年12月31日合并资产负债表简表如下表所示：
单位：百万元
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|-|-|
|项目|2014年 12 月 31日|
|总资产|5,486.43|
|总负债|790.48|
|所有者权益|4,695.95|

安徽铁建2014年度合并利润表简表如下表所示：
单位：百万元
|||
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|项目|2014 年度|
|投资收益|445,17|
|净利润|285.86|

安徽铁建2014年度财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、安徽铁建及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
安徽铁建及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，安徽铁建及其控股股东、实际控制人与本集团的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，安徽铁建及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本集团的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
7、本次发行预案披露前24个月内安徽铁建及其控股股东、实际控制人与本集团之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，安徽铁建及其控股股东、实际控制人与本集团不存在任
何重大交易。
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（七）中融鼎新
1、基本情况
公司名称：北京中融鼎新投资管理有限公司
注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3号2号楼268房间
法定代表人：张东
注册资本：100,000万元
成立日期：2011年12月13日
经营范围：项目投资及资产管理；投资咨询；企业管理咨询
2、与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案3、最近三年的业务发展和经营成果
中融鼎新由中融国际信托有限公司发起设立，成立于 2011年 12月 13日，注册地为北京。主要经营项目投资及资产管理，是中融国际信托有限公司设立专业从事股权投资的专业化子公司，最近三年在股权投资、产业并购等领域取得较好业绩。
4、最近一年的简要财务数据
中融鼎新2014年12月31日合并资产负债表简表如下表所示：
单位：百万元
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|项目|2014年 12 月 31日|
|总资产|1,027.66|
|总负债|5.03|
|所有者权益|1,022.63|

中融鼎新2014年度合并利润表简表如下表所示：
单位：百万元
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|项目|2014 年度|
|营业收入|20.40|
|净利润|17.71|

中融鼎新2014年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、中融鼎新及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
中融鼎新及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，中融鼎新及其控股股东、实际控制人与本集团的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，中融鼎新及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本集团的业
务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案7、本次发行预案披露前24个月内中融鼎新及其控股股东、实际控制人与本集团之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，中融鼎新及其控股股东、实际控制人与本集团不存在任何重大交易。
（八）亿利资源
1、基本情况
公司名称：亿利资源控股有限公司
注册地址：北京市西城区复兴门内大街26，28，30号5层501
法定代表人：王文彪
注册资本：100,000万元
成立日期：2013年10月16日
经营范围：项目投资、投资管理、资产管理、企业管理、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、货物进出口、技术进出口、代理进出口、销售化工产品、矿产品、五金交电、机械设备、仪器仪表、电子产品
2、与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系
3、最近三年的业务发展和经营成果
亿利资源成立于2013年1月，注册资本为100,000万元，注册地为北京，经营范围为项目投资、投资管理、资产管理、企业管理、技术开发、技术转让、技术咨询、技术
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案服务、货物进出口、技术进出口、代理进出口、销售化工产品、矿产品、五金交电、机械设备、仪器仪表、电子产品。
4、最近一年的简要财务数据
亿利资源2014年12月31日母公司资产负债表简表如下表所示：
单位：百万元
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|-|-|
|项目|2014年 12 月 31日|
|总资产|799.89|
|总负债|0|
|所有者权益|799.89|

亿利资源2014年度母公司利润表简表如下表所示：
单位：百万元
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|-|-|
|项目|2014 年度|
|营业总收入|0|
|净利润|72.50|

亿利资源2014年度财务数据未经审计。
5、亿利资源及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
亿利资源及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，亿利资源及其控股股东、实际控制人与本集团的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，亿利资源及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本集团的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
7、本次发行预案披露前24个月内亿利资源及其控股股东、实际控制人与本集团之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，亿利资源及其控股股东、实际控制人与本集团不存在任
何重大交易。
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要
2015年 4月 16日，本公司与本次非公开发行的发行对象中国人寿、招商财富、泰康资管、中信建投基金、汇添富、安徽铁建、中融鼎新和亿利资源分别签署了《股份认购合同》。
（一）协议主体
发行人：上海复星医药（集团）股份有限公司
认购人：中国人寿、招商财富、泰康资管、中信建投基金、汇添富、安徽铁建、中融鼎新、亿利资源
签订时间：2015年4月16日
（二）认购价格、认购方式、认购数量、缴款方式和限售期
1、认购价格、认购方式和认购数量
经协商一致，本次非公开发行的发行价格为23.50元/股。
各发行对象拟认购本次非公开发行的股份数量、认购金额情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|股份数量（股）|认购金额（元）|
|1|中国人寿|51,063,830|1,200,000,005.00|
|2|招商财富|42,553,190|999,999,965.00|
|3|泰康资管|42,553,190|999,999,965.00|
|4|中信建投基金|42,553,190|999,999,965.00|
|5|汇添富|29,787,236|700,000,046.00|
|6|安徽铁建|12,765,958|300,000,013.00|
|7|中融鼎新|12,765,958|300,000,013.00|
|8|亿利资源|12,765,958|300,000,013.00|
|合计||246,808,510|5,799,999,985.00|

上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案若复星医药在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量亦相应调整。
2、缴款方式
在本次发行获得中国证监会核准后，认购人应在收到复星医药和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入复星医药募集资金专项存储账户。
3、限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，认购人在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的 36个月内不得转让。
（三）合同的生效条件和生效时间
股份认购合同自复星医药及认购人授权代表正式签署股份认购合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
1、本次发行获得复星医药股东大会批准；
2、本次发行获得中国证监会的核准。
（四）违约责任
股份认购合同任何一方未履行或未适当履行其在股份认购合同项下应承担的任何义务，或违反其在股份认购合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在未违约的股份认购合同另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起十五（15）日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。
认购人每逾期支付本协议项下认购价款1日，应当按应支付认购价款的万分之五向
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案发行人支付滞纳金；若逾期支付超过5个工作日，则发行人有权单方终止股份认购合同，并要求认购人支付相当于认购价款百分之一的违约金。
若因认购人逾期支付股份认购合同下认购价款导致本次发行的其他发行对象遭受直接经济损失（包括但不限于资金占用成本损失等），则认购人还应向本次发行的其他发行对象承担赔偿责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金不超过5,799,999,985元，扣除发行费用后的募集资金净额中的3,600,000,000元用于偿还带息债务，剩余募集资金将用于补充流动资金。
其中，偿还带息债务的具体安排如下：
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|-|-|-|-|
|品种|金额（万元）|起始日期|到期日期|
|中期票据|100,000|2010-11-8|2015-11-8|
||160,000|2011-3-31|2016-3-31|
|短期融资券|100,000|2014-9-26|2015-9-26|
|合计|360,000|-|-|

在本次募集资金到位前，本公司将根据各带息债务的实际到期日期通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分本公司自筹解决。
二、募集资金投向的必要性及可行性分析
（一）使用募集资金偿还带息债务的可行性及必要性
1、改善资本结构，降低流动性风险
截止2012年末、2013年末及2014年末，本集团合并口径资产负债情况及主要偿债指标分别如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2012年12月 31日|2013年12月 31日|2014年12月 31日|
|资产负债率|40.00%|40.07%|45.94%|
|流动比率|2.15|1.32|0.91|
|速动比率|1.83|1.02|0.74|

注：上述财务指标计算方法如下
（1）资产负债率＝负债总额/资产总额
（2）流动比率＝流动资产/流动负债
（3）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案近年来，本集团抓住境内外医药健康产业变革的历史机遇，坚持“内生式增长、外延式扩张、整合式发展”的发展道路，持续扩大主营业务规模。2014年，本集团先后签约受让江苏黄河药业股份有限公司51%的股权、锦州奥鸿药业有限责任公司23%的股权、苏州二叶制药有限公司65%的股权，并认购约占 AmerigenPharmaceuticals,Ltd.发行在外总股份的24.1%新增A-1类优先股及参与 ChindexInternational,Inc.私有化，进一步加强本集团在相关业务领域的综合竞争力。但由于本集团自有资金相对有限，项目投资与流动资金中一大部分来源于外部负债融资，导致 2014年末本集团的资产负债率较之此前年度显著上升，同时流动比率与速动比率等短期偿债指标也出现下降。2015年下半年，随着本集团中期票据、短期融资券及其他银行贷款等陆续到期，本集团也将面临较大的现金流出压力。
通过本次非公开发行募集资金偿还相关中期票据及短期融资等带息债务，将有效降低本集团资产负债率（按照 2014年末本集团资产负债情况静态测试，资产负债率将从45.94%下降到33.66%），进一步改善资本结构，缓解现金流压力，提高本集团持续发展能力。
2、减少利息支出，降低财务费用
随着不断发展，本集团负债规模日益增长，相关财务费用及利息支出金额也总体呈现上升趋势。2012年至2014年，本集团财务费用中利息支出金额分别为3.71亿元、3.50亿元和4.15亿元。
通过本次非公开发行募集资金偿还带息债务，本集团将有效减少利息支出，降低财务费用。
3、合理的资产负债结构将有利于增强未来发展潜力
通过本次非公开发行募集资金偿还带息债务，将进一步改善本集团资产负债结构，并提高本集团融资能力，本集团有机会获得融资成本更低的资金，进一步拓展主营业务的发展空间，增强未来潜力。
4、本次非公开发行募集资金用于偿还带息债务符合《上市公司证券发行管理办法》第十条关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（二）使用募集资金补充流动资金的可行性及必要性
1、把握医药行业市场机遇，未来业务规模的扩张对营运资金的需求不断增加
中国医药市场是万亿元级的巨型行业，在过去的几十年内，由于新兴经济体的发展和对国家医疗基础建设的投入，经历了持续稳定增长的阶段。但是中国的医疗市场同时存在人口基数大、人均消费低、医保覆盖率低、医疗企业竞争激烈等问题。新医改的政策力图改变中国医疗行业的现状，实现行业转型调整，顺应世界发达国家医疗产业的发展趋势，调整国内医疗行业的结构，促进产业链板块整合，提高行业集中度和医疗企业的效率。2013年我国医药行业分别实现收入21,682亿元、利润总额2,197亿元，同比分别增长17.9%和17.6%，收入和利润总额继续保持高达两位数增长。根据《医药工业“十二五”发展规划》，预计到“十二五”末，约有 25个具有自主知识产权的Ⅰ类新药产业化， 100多家药企通过国际认证，2015年医药工业总产值将有望达到 3.6万亿元至 3.7万亿元的水平，未来发展空间巨大。
面对中国医药行业难得的发展机遇，秉承“持续创新、共享健康”的经营理念，以中国医药市场的快速成长和欧美主流市场仿制药的快速增长为契机，坚持内生式增长、外延式扩张、整合式发展并举的发展战略，稳定扩大经营规模。最近三年，本集团营业收入分别为734,078.27万元、999,640.90万元和1,202,553.20万元。截至2014年末，本集团流动比率和速动比率分别为0.91和0.74，随着本集团业务规模的不断扩大，药品使用、监管及招标采购政策改变导致的市场变化也对本集团营运资金提出了新的要求。本次部分募集资金用于补充流动资金，有助于本集团各项业务的可持续发展。
本次非公开发行部分募集资金拟用于补充流动资金，募集资金到位后，本集团日常经营和发展所需要的营运资金压力将得到缓解。
2、增强资本实力，保障长期发展资金需求
本集团未来将坚持“内生式增长、外延式扩张、整合式发展”的发展道路，持续加大对医疗服务领域的投资，同时积极推进国际化战略，提升业务规模。随着产业整合及业务规模的不断扩大，本集团对流动资金的需求也会大大增加。通过本次非公开发行部分募集资金补充流动资金，有利于增强本集团资本实力，确保本集团不断壮大发展中的长期资金需求。
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案3、本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》第十条关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
（三）本次发行对本集团的影响分析
1、本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，本集团的总资产、净资产规模相应增加，同时资金实力得到有效增强，资产负债率进一步降低。本集团偿债能力提高，财务风险降低，财务结构进一步改善，短期偿债能力和抗风险能力增强。
2、本次发行对盈利能力的影响
本次发行完成后，本公司总股本增大，短期内本公司的每股收益将可能被摊薄，净资产收益率可能有所下降。但募集资金到位后，将有助于优化本集团资本结构、降低本集团财务费用、增强资金实力，为本集团业务发展提供有力保障，有利于提升本集团后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。
3、本次发行对现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金到位并偿还带息债务及补充流动资金后，本集团筹资活动现金流入将有所增加，并有效缓解本集团债务到期偿付及日益增长的日常营运资金需求所致等现金流压力。
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案第四节董事会关于本次发行对本集团影响的讨论与分析
一、本集团业务、本公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（一）本次发行对本集团业务的影响
本次发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将全部用于偿还带息债务和补充流动资金，可有效支持本集团内生式增长、外延式扩张、整合式发展并举的发展战略，持续优化与整合医药产业链资源，有助于改善本集团的资本结构，减少财务成本，增强本集团资信实力。本次发行完成后，本集团的主营业务范围保持不变，不存在针对业务或资产的整合计划。
（二）本次发行对《公司章程》的修订
本次发行完成后，本公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，本公司将根据股东大会授权，根据相关约定、规定和本次发行的实际情况修订《公司章程》涉及股本及其他与本次非公开发行有关的条款，并办理工商变更手续。
另外，为进一步落实中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的规定，本公司第六届董事会第四十四次会议、第六届董事会第四十六次会议对《公司章程》中有关投资者保护及利润分配的条款进行补充和完善，拟提交本公司股东大会进行审议。
除前述外，截至本预案签署日，本公司尚无其他修改或调整本《公司章程》的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，控股股东复星集团持有本公司 920,641,314股 A股，约占本公司总股本的39.83%。本次发行完成后，复星集团持有本公司35.99%的股份，仍为本公司控股股东，本公司控制权未发生变化。本次发行将使本公司股东结构发生一定变化，本公司将新增与发行数量相同的有限售条件流通股，而不参加本次发行的其他原有股东持股比例将有所稀释。
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（四）本次发行对高管人员结构的影响
本公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将用于偿还带息债务和补充流动资金，本集团的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本集团财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，本集团的总资产、净资产规模相应增加，同时资金实力得到有效增强，资产负债率进一步降低。本集团偿债能力提高，财务风险降低，财务结构进一步改善，短期偿债能力和抗风险能力增强。
（二）本次发行对盈利能力的影响
本次发行完成后，本公司总股本增大，短期内本公司的每股收益将可能被摊薄，净资产收益率可能有所下降。但募集资金到位后，将有助于优化本集团资本结构、降低财务负担、增强资金实力，为本集团业务发展提供有力保障，有利于提升本集团后续发展及盈利能力，全面增强企业核心竞争力。
（三）本次发行对现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金到位并偿还带息债务及补充流动资金后，本集团筹资活动现金流入将有所增加，并有效缓解本集团债务到期偿付及日益增长的日常营运资金需求所致等现金流压力。
三、本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况
本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和其他新的关联交易。
同时，本公司将严格遵守中国证监会、上证所关于上市公司关联交易的相关规定，
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案确保本公司依法运作，保护本公司及其他股东权益不受损害。本次发行将严格按规定程序由本公司董事会、股东大会进行审议，并及时、准确、完整地披露相关信息。
四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，不存在本公司控股股东、实际控制人及关联人违规占用本公司资金、资产的情形，亦不存在本公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对本集团负债情况的影响
截至 2014年 12月 31日，本集团负债总额为 1,623,327.54万元，资产负债率为45.94%。本次发行完成后，本集团的净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降，本集团资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。本集团不存在财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案第五节本次发行相关的风险说明
投资者在评价本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、市场风险
由于我国医药市场广阔而且发展潜力巨大，因此吸引了世界上主要的医药企业先后进入，同时其他行业企业也竞相涉足，再加上国内原有的遍布各地的医药生产企业，导致我国医药生产企业数量众多，市场分散，市场集中度较低，使得市场竞争不断加剧。
国内药品制造企业竞争日益激烈，放开药价、实行医保支付价等相关改革措施正在酝酿中，各省药品集中招标采购等也计划于2015年6月30日前完成，这些因素加大了药品制造企业产品价格不确定的风险。
二、业务与经营风险
药品作为一种特殊商品，直接关系到生命健康。药品或因原材料、生产、运输、储存、储仓、使用等原因而产生质量问题，进而对本集团生产经营和市场声誉造成不利影响。另一方面，如果本集团新药不能适应不断变化的市场需求、新产品开发失败或难以被市场接受，将加大本集团的经营成本，对本集团的盈利水平和未来发展产生不利影响。
医药生产企业在生产过程中还面临环保风险，其产生的废渣、废气、废液及其他污染物，若处理不当可能会对周边环境造成一定不利影响，并可能影响本集团正常生产经营；虽然本集团已严格按照有关环保法规、标准对污染物进行了治理，废渣、废气、废液的排放均达到环保规定的标准，但随时社会对环保意识的不断增加，国家及地方政府可能在将来颁布更高标准的环保法律法规，使本集团支付更高的环保费用。
医疗服务业务还面临医疗事故风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测设备事故等造成的医患投诉及纠纷。如果未来发生较大的医疗事故，将可能导致本集团面临相关赔偿和损失的风险，也会对本集团医疗服务机构的经营业绩、品牌及市场声誉造成不利影响。
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案三、财务风险
1、投资收益及非经常性损益占比较高的风险
2012年、2013年和 2014年度本集团投资收益分别为 186,597.90万元、154,795.69万元和 192,501.15万元，分别占当年营业利润的91.65%、69.53%和80.40%。其中，对联营企业和合营企业的投资收益分别占当年营业利润的39.84%、34.66%和38.02%。本集团盈利中来自联营公司的投资收益以及一次性收益（主要由出售或视作出售联营公司、非流动资产的收益及可供出售金融资产的收益组成）的比较重大。2012年、2013年和 2014年度本集团税后非经常性损益金额分别为 70,265.98万元、55,669.29万元和78,184.57万元，分别占当年归属于上市公司股东的净利润的44.93%、35.18%和37.00%。
因此，本集团业务、财务状况和经营业绩可能受到联营公司可能的业绩表现恶化的拖累、其他投资活动减少或者投资收益表现低于预期以及非经常性损益波动的负面影响，对本集团营业利润以及净利润的稳定性产生负面影响。
2、投资活动现金流流出持续增大及债务融资占比较高的风险
2012年、2013年和2014年度本集团投资活动使用的现金流量净额分别为-97,857.06万元、-180,345.12万元和-247,833.75万元。同期筹资活动现金流入小计分别为665,987.08万元、284,607.91万元和 736,016.36万元，其中通过取得借款及发行债券收到的现金占比分别为50.15%、83.95%和76.72%。本集团持续增加的对外投资更多依赖外部债务融资提供资金。本集团的投资活动可能在未来不一定能产生收入或现金流，存在一定的投资风险，而就该等投资活动所承担的相关外部债务融资活动亦存在到期偿付及再融资风险，对本集团运营可能产生潜在不利影响。同时，如果债务融资产生的财务成本于日后大幅增加，本集团的财务状况及经营业绩亦可能受到不利影响。
四、管理风险
1、业务扩张下的管理风险
伴随着本集团“国际化”战略的逐步实施，本集团产品对外出口的规模、海外生产经营的地区范围也将不断扩大。在国际化发展战略的实施过程中，本集团可能面临对海外市场环境不够熟悉、海外客户需求与国内客户需求不同、部分国家实施贸易保护等问题。
同时，本集团的全球销售网络进一步提升、销售规模进一步扩大，业务范围进一步拓宽，
对本集团的经营和管理能力也将提出更高的要求。若本集团的生产经营、市场营销、质
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案量控制、风险管理、人才培养等能力不能适应本集团“国际化”的发展速度，不能适应本集团规模扩张的要求，将会引发相应的经营和管理风险。此外，本集团以外币结算的采购、销售以及并购业务比重不断上升，人民币兑换外币的汇率波动亦会对本集团的经营造成影响。
2、并购重组带来的风险
本集团发展战略之一为推进并购和整合，实现规模效应。但并购整合过程中可能存在一定的法律、政策、经营风险，收购成功后对本集团的运营、管理方面也会提出更高的要求，如并购未产生协同效应，可能导致本集团经营业绩下滑。
3、控股股东控制风险
截至本预案公告之日，郭广昌先生间接控制本公司39.83%的股份，为本公司的实际控制人。郭广昌先生及复星集团对本集团的发展战略、生产经营决策、利润分配等重大问题具有一定的影响力，如果实际控制人、控股股东利用其控制地位采取不符合本公司或本公司其他股东最佳利益的行动，将可能影响本公司及其他股东的利益。目前，发行人已建立了较为完善的法人治理结构和内部决策程序，从制度上保证了发行人经营的独立性。
五、产业政策及体制改革风险
医药行业是国家重点管理的行业之一。从事药品、医疗器械的生产和销售，必须取得食品药品监督管理部门颁发的相关许可，产品质量受到严格的法规规范。医药行业目前处于国家政策的重大调整和严格监控时期。本集团主要药品生产企业、药品经营企业、医疗器械生产企业、医疗器械经营企业虽然均已获得食品药品监督管理部门颁发的上述许可证和批件，但是国家对药品和医疗器械的生产、销售的规范均可能作调整，如本集团不能作相应调整和完善，将对本集团的生产经营产生不利的影响。同时，随着医药和医疗领域体制改革正式启动，领域内的产业整合、商业模式转型不可避免。我国渐进式的医改政策将直接影响到整个医药行业的发展趋势，药品降价、生产质量规范、环保治理等政策措施的实施也直接关系到整个医药行业的盈利水平和生产成本，进而影响到本集团的生产经营。
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案六、不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本集团的财产、人员造成损害，并有可能影响本集团的正常生产经营。
七、与本次发行相关的风险
1、本次非公开发行股票审批风险
本次非公开发行事项尚需本公司股东大会批准以及中国证监会等有权部门核准，能否获得批准、核准以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
2、发行完成后短期内每股收益和净资产收益率摊薄的风险
按照本次发行 246,808,510股 A股的发行规模测算，暂不考虑发行费用的情况下，本次发行完成后，本集团净资产规模将增加约 58亿元，股本规模由 2,311,380,364股增加至2,558,188,874股。发行完成后，募集资金的使用效益尚未得到有效体现之前，存在净资产收益率及每股业绩短期内被摊薄的风险。
3、股票价格波动风险
本公司的A股以及 H股分别在上证所和香港联交所上市，除经营和财务状况之外，本公司的 A股及 H股价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司A股时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案第六节本公司利润分配政策及相关情况
一、本公司股利分配政策
为规范本公司现金分红，增强现金分红透明度，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合本公司的实际情况，本公司第六届董事会第四十六次会议审议通过了关于修订《公司章程》的议案，对《公司章程》的相关内容进行修订。修订后的《公司章程》尚需提交本公司股东大会审议通过后方可生效。根据修订后的《公司章程》规定，本公司在利润分配政策的决策程序、实施程序、调整机制及利润分配的具体政策等方面的相关规定如下：
“第二百二十八条公司利润分配的政策、决策程序和机制如下：
（一）利润分配的原则：
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式和期间间隔：
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。
（三）现金分红的具体条件、比例：
在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。具体分配方案将由股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）发放股票股利的具体条件：
公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。
（五）利润分配的决策机制与程序：
董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和方案，公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准，独立董事应当发表明确的独立意见。
董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
在有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红方案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。
在有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配方案的，应当参照前述程序履行信息披露。
（六）利润分配政策的调整或变更：
公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。
关于现金分红政策调整的议案由董事会拟定，独立董事发表应当发表明确的独立意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
（七）分红的监督约束机制：
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、投资者关系信箱等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求。
（八）其他事项：
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用安排情况
1、最近三年利润分配情况
本公司最近三年现金分红情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|合计|
|归属于上市公司股东净利润|2,112,869,467.32|2,027,057,736.35（注1）|1,563,916,441.26|5,703,843,644.93|
|当年分配现金股利|647,186,501.92（注2）|624,135,068.28|470,497,096.44|1,741,818,666.64|
|当年分配现金股利占归属上市公司净利润的比例|30.63%|30.79%|30.08%|30.54%|

注1：本公司已全面执行财政部于2014年1至7月期间颁布的9项企业会计准则，因会计政策变更，
本公司已追溯调整相关数据，此处指追溯调整前的归属于上市公司股东的净利润。
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案注2：本公司拟以利润分配实施公告所确定的股权登记日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东按每10股派发现金红利2.8元(含税)。按截至2015年3月24日本公司总股本2,311,380,364股为基数，测算当年分配股利金额为647,186,501.92元(含税)。
2、最近三年未分配利润使用情况
为更好地回报广大投资者，本公司实施了积极的利润分配政策，2012年至 2014年本公司以现金方式分配的利润分别占当年归属于上市公司股东净利润的比例为30.08%、30.79%、30.63%（其中2014年度利润分配方案尚待本公司2014年度股东大会审议通过），符合《公司章程》关于现金分红的规定。本公司进行利润分配后的未分配利润，全部用于补充流动资金或对外投资，以维持本集团的正常经营和持续发展。
三、未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划
为了完善和健全本公司持续稳定的分红政策，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小股东的合法权益，本公司根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，制订《上海复星医药（集团）股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）本规划考虑的因素
本公司在综合考虑经营发展实际、资金成本和融资环境等因素的基础上，着眼于企业的长远和可持续发展，通过建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证本公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配相关条款的前提下，既要重视对投资者稳定的合理回报，同时兼顾本集团的实际经营情况和可持续发展。本公司的利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，亦不得损害本公司的持续经营能力。
（三）本公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划
1、利润分配的形式
本公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；具备现金分红
条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案2、实施现金分配的条件
本公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，本集团如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，本公司分配利润应当采取现金方式。
3、利润分配期间间隔
本公司原则上每年进行一次利润分配，本公司董事会可以根据本公司情况提议在中期进行现金分红。
4、现金分红比例
原则上本公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%，具体分配方案将由股东大会根据本集团年度的实际经营情况决定。
本公司董事会应当综合考虑本公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）本集团发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）本集团发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）本集团发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
本集团发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、发放股票股利的具体条件
本公司主要采取现金分红的利润分配政策，若本集团营业收入增长快速，并且董事会认为本公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于本公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配方案。
（四）利润分配的决策程序和机制
本公司董事会结合本集团盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议
和方案，本公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证本公司现金分
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
本公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准，独立董事应当发表明确意见。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。
董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（五）利润分配政策的调整或变更
本公司应当严格执行《公司章程》规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
如因本集团外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经本公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。
关于现金分红政策调整的议案由董事会拟定，独立董事发表应当发表明确意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会二零一五年四月十六日
附件二
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于本公司 2015年非公开发行 A股股票
募集资金使用的可行性报告
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）是中国医药行业处于领先地位的上市公司。本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）战略性地覆盖研发制造、医疗服务等医药健康产业链的多个重要环节，形成了以药品研发制造为核心，同时在医疗服务、医学诊断和医疗器械等领域拥有领先的市场地位，在研发创新、市场营销、并购整合、人才建设等方面形成竞争优势的大型专业医药健康产业集团。
本次向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）拟募集资金不超过人民币5,799,999,985元，扣除发行费用后的募集资金净额中的人民币3,600,000,000元用于偿还带息债务，剩余募集资金将用于补充流动资金。
本公司希望通过本次非公开发行，降低本集团运营风险，进一步优化财务结构，并在我国深化医药卫生体制改革的过程中，充分发挥本集团在医药健康领域的领先优势，分享新医改方案对我国医药行业发展的长期促进作用，提升本集团的核心竞争能力和盈利能力。
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金不超过人民币5,799,999,985元，扣除发行费用后的募集资金净额中的人民币3,600,000,000元用于偿还带息债务，剩余募集资金将用于补充流动资金。其中偿还带息债务的具体安排如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|品种|金额|起始日期|到期日期|
|中期票据|100,000|2010-11-8|2015-11-8|
||160,000|2011-3-31|2016-3-31|
|短期融资券|100,000|2014-9-26|2015-9-26|
|合计|360,000|-|-|

在本次募集资金到位前，本公司将根据各带息债务的实际到期日期通过自筹资金
先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分本公司自筹解决。
二、使用募集资金偿还带息债务的可行性及必要性
1、改善资本结构，降低流动性风险
截止2012年末、2013年末及2014年末，本集团合并口径资产负债情况及主要偿债指标分别如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2012年12月 31日|2013年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率|40.00%|40.07%|45.94%|
|流动比率|2.15|1.32|0.91|
|速动比率|1.83|1.02|0.74|

注：上述财务指标计算方法如下
（1）资产负债率＝负债总额/资产总额
（2）流动比率＝流动资产/流动负债
（3）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
近年来，本集团抓住境内外医药健康产业变革的历史机遇，坚持“内生式增长、外延式扩张、整合式发展”的发展道路，持续扩大主营业务规模。2014年，本集团先后签约受让江苏黄河药业股份有限公司51%的股权、锦州奥鸿药业有限责任公司23%的股权、苏州二叶制药有限公司65%的股权，并认购约占Amerigen Pharmaceuticals,Ltd.发行在外总股份的24.1%新增A-1类优先股及参与ChindexInternational,Inc.私有化，进一步加强本集团在相关业务领域的综合竞争力。但由于本集团自有资金相对有限，项目投资与流动资金中一大部分来源于外部负债融资，导致2014年末本集团的资产负债率较之此前年度显著上升，同时流动比率与速动比率等短期偿债指标也出现下降。2015年下半年，随着本集团中期票据、短期融资券及其他银行贷款等陆续到期，本集团也将面临较大的现金流出压力。
通过本次非公开发行募集资金偿还相关中期票据及短期融资等带息债务，将有效降低本集团资产负债率（按照2014年末本集团资产负债情况静态测试，资产负债率将从45.94%下降到33.66%），进一步改善资本结构，缓解现金流压力，提高本集团持续发展能力。
2、减少利息支出，降低财务费用
随着不断发展，本集团负债规模日益增长，相关财务费用及利息支出金额也总体
呈现上升趋势。2012年至2014年，本集团财务费用中利息支出金额分别为人民币3.71亿
元、人民币3.50亿元和人民币4.15亿元。
通过本次非公开发行募集资金偿还带息债务，本集团将有效减少利息支出，降低财务费用。
3、合理的资产负债结构将有利于增强未来发展潜力
通过本次非公开发行募集资金偿还带息债务，将进一步改善本集团资产负债结构，并提高本集团融资能力，本集团有机会获得融资成本更低的资金，进一步拓展主营业务的发展空间，增强未来潜力。
4、本次非公开发行募集资金用于偿还带息债务符合《上市公司证券发行管理办法》第十条关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
三、使用募集资金补充流动资金的可行性及必要性
1、把握医药行业市场机遇，未来业务规模的扩张对营运资金的需求不断增加中国医药市场是万亿元级的巨型行业，在过去的几十年内，由于新兴经济体的发展和对国家医疗基础建设的投入，经历了持续稳定增长的阶段。但是中国的医疗市场同时存在人口基数大、人均消费低、医保覆盖率低、医疗企业竞争激烈等问题。新医改的政策力图改变中国医疗行业的现状，实现行业转型调整，顺应世界发达国家医疗产业的发展趋势，调整国内医疗行业的结构，促进产业链板块整合，提高行业集中度和医疗企业的效率。2013年，我国医药行业分别实现收入人民币21,682亿元、利润总额人民币2,197亿元，同比分别增长17.9%和17.6%，收入和利润总额继续保持高达两位数增长。根据《医药工业“十二五”发展规划》，预计到“十二五”末，约有25个具有自主知识产权的Ⅰ类新药产业化，100多家药企通过国际认证，2015年医药工业总产值将有望达到人民币3.6万亿元至3.7万亿元的水平，未来发展空间巨大。
面对中国医药行业难得的发展机遇，本集团秉承“持续创新、共享健康”的经营理念，以中国医药市场的快速成长和欧美主流市场仿制药的快速增长为契机，坚持内生式增长、外延式扩张、整合式发展并举的发展战略，稳定扩大经营规模。最近三年，本集团营业收入分别为人民币734,078.27万元、人民币999,640.90万元和人民币1,202,553.20万元。截至2014年末，本集团流动比率和速动比率分别为0.91和0.74，随着本集团业务规模的不断扩大，药品使用、监管及招标采购政策改变导致的市场变化也对本集团营运资金提出了新的要求。本次部分募集资金用于补充流动资金，有助于本集团各项业务的可持续发展。
本次非公开发行部分募集资金拟用于补充流动资金，募集资金到位后，本集团日
常经营和发展所需要的营运资金压力将得到缓解。
2、增强资本实力，保障长期发展资金需求
本集团未来将坚持“内生式增长、外延式扩张、整合式发展”的发展道路，持续加大对医疗服务领域的投资，同时积极推进国际化战略，提升业务规模。随着产业整合及业务规模的不断扩大，本集团对流动资金的需求也会大大增加。通过本次非公开发行部分募集资金补充流动资金，有利于增强本集团资本实力，确保本集团不断壮大发展中的长期资金需求。
3、本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》第十条关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
四、本次募集资金对本集团的影响分析
1、本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，本集团的总资产、净资产规模相应增加，同时资金实力得到有效增强，资产负债率进一步降低。本集团偿债能力提高，财务风险降低，财务结构进一步改善，短期偿债能力和抗风险能力增强。
2、本次发行对盈利能力的影响
本次发行完成后，本公司总股本增大，短期内本公司的每股收益将可能被摊薄，净资产收益率可能有所下降。但募集资金到位后，将有助于优化本集团资本结构、降低本集团财务费用、增强资金实力，为本集团业务发展提供有力保障，有利于提升本集团后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。
3、本次发行对现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金到位并偿还带息债务及补充流动资金后，本集团筹资活动现金流入将有所增加，并有效缓解本集团债务到期偿付及日益增长的日常营运资金需求所致等现金流压力。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会二零一五年四月十六日
附件三
上海复星医药(集团)股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
一、前次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]240号文批复，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于2014年4月增发境外上市外资普通股（“增发H股”）67,214,000股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股港币26.51元，募集资金总额为港币178,184.32万元，扣除境外支付的发行上市费用港币1,960.03万元后，募集资金净额合计为港币176,224.29万元。
截至2014年4月3日，本公司已全额收到上述增发H股募集资金净额港币176,224.29万元，存入本公司在永隆银行开立的账号为020-601-861-13950-4的募集资金专用账户中，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年5月7日出具了安永华明（2014）验字第60469139_B01号验资报告。
二、前次募集资金的实际使用情况
根据本公司于2014年3月27日发布的《上海复星医药（集团）股份有限公司关于根据一般授权配售新H股的公告》（以下简称“公告”），本次增发H股所得款项净额拟用于偿还计息债务、补充本公司及其子公司（以下简称“本集团”）营运资金及为本地或海外潜在合并及收购提供资金。
截至2015年3月31日，本次发行募集净额已使用港币177,301.89万元（含利息收入港币1,077.60万元），募集资金已全部使用，募集资金投向与增发H股时披露的募集资金用途一致。
截止2015年3月31日，增发H股募集资金承诺项目使用情况如下：
单位:港币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|增发H股募集资金总额： 178,184.32扣除境外支付的发行上市费用： 1,960.03募集资金净额： 176,224.29||||||已累计使用募集资金总额： 177,301.89|||||
|变更用途的募集资金总额： -变更用途的募集资金总额比例： -||||||各年度使用募集资金总额：2014年： 177,301.892015年1月-3月： -|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|偿还计息债务|偿还计息债务|176,224.29|176,224.29|176,224.29|176,224.29|176,224.29|-|1,077.60(注)|100%|
|2|补充本集团营运资金|补充本集团营运资金||||||18,758.71|||
|3|本地或海外潜在合并及收购|本地或海外潜在合并及收购||||||158,543.18|||
||合计|/|176,224.29|176,224.29|176,224.29|176,224.29|176,224.29|177,301.89|1,077.60|100%|

注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系为募集资金产生的利息收入。
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
不适用。
三、前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告披露的有关内容的比较
上述前次增发H股募集资金截至2014年12月31日实际使用情况与本公司在2014年年度报告中“董事会报告”部分披露的前次增发H股募集资金实际使用情况对照如下：
|||||
|-|-|-|-|
|实际项目名称|截至2014年12月31日前次增发H股募集资金实际使用金额|本公司年度报告披露的前次增发H股募集资金实际使用金额|差异|
|偿还计息债务、补充本集团营运资金及本地或海外潜在合并及收购|177,301.89|177,301.89|-|
|合计|177,301.89|177,301.89|-|

截至2014年12月31日本公司前次增发H股募集资金的实际使用情况与本公司2014年年度报告
“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。
注：由于本公司尚未披露截至2015年3月31日止的2015年第一季度报告，上述比较仅就截至2014年12月31日的前次募集资金使用情况与2014年年度报告披露内容进行。
四、结论
董事会认为，本公司按增发H股时披露的募集资金用途以及上文二、前次募集资金实际使用情况使用了前次增发H股募集资金。本公司对前次增发H股募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)
履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海复星医药(集团)股份有限公司董事会二零一五年四月十六日
附件四
上海复星医药（集团）股份有限公司
未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，并制定了《上海复星医药（集团）股份有限公司未来三年（2015—2017年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。
一、本规划考虑的因素
本公司在综合考虑经营发展实际、资金成本和融资环境等因素的基础上，着眼于企业的长远和可持续发展，通过建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对利润分配做出制度性安排，以保证本公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
在符合国家相关法律法规及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关利润分配相关条款的前提下，既要重视对投资者稳定的合理回报，同时兼顾本公司及其控股子公司/单位（以下简称“本集团”）的实际经营情况和可持续发展。本公司的利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，亦不得损害本集团的持续经营能力。
三、未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划
（一）利润分配的形式
本公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（二）现金分红的条件
本公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配
利润为正值，本集团如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，本公司分配利润时应当采取现金方式。
（三）利润分配期间间隔
本公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据本公司情况提议在中期进行现金分红。
（四）现金分红比例
原则上本公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%，具体分配方案将由股东大会根据本集团年度的实际经营情况决定。
本公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）本集团发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）本集团发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）本集团发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
本集团发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的具体条件
本公司主要采取现金分红的利润分配政策，若本集团营业收入增长快速，并且董事会认为本公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于本公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配方案。
四、利润分配的决策程序和机制
本公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和方案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
本公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准，独立董事
应当发表明确意见。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。
董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
五、利润分配政策的调整或变更
本公司应当严格执行《公司章程》规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
如因本集团外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经本公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。
关于现金分红政策调整的议案由董事会拟定，独立董事发表应当发表明确意见；
调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
六、本规划的生效机制
本规划自本公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会二零一五年四月十六日