共壹册第壹册江苏三友集团股份有限公司重大资产置换涉及的置入资产价值评估项目资产评估报告书
中同华评报字（2015）第110号
北京中同华资产评估有限公司
China Alliance Appraisal Co., Ltd
报告日期：2015年 3月 24日
地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层
邮编：100077 电话：010-68090001 传真：010-68090099
三友股份·重大资产置换涉及的置入资产价值评估项目·资产评估报告书目录江苏三友集团股份有限公司重大资产
置换涉及的置入资产价值评估项目
资产评估报告书目录
注册资产评估师声明 ....................................................................................................... 1资产评估报告书摘要 ....................................................................................................... 2资产评估报告书 ............................................................................................................... 4一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 .................... 4二、评估目的 .............................................................................................................. 37三、评估对象和评估范围 .......................................................................................... 37四、价值类型及其定义 .............................................................................................. 39五、评估基准日 .......................................................................................................... 42六、评估依据 .............................................................................................................. 42七、评估方法 .............................................................................................................. 43八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................. 46九、评估假设 .............................................................................................................. 46十、评估结论 .............................................................................................................. 48十一、特别事项说明 .................................................................................................. 50十二、评估报告使用限制说明 .................................................................................. 54十三、评估报告日 ...................................................................................................... 55资产评估报告书附件 ..................................................................................................... 57
北京中同华资产评估有限公司 i
三友股份·重大资产置换涉及的置入资产价值评估项目·注册资产评估师声明江苏三友集团股份有限公司重大资产
置换涉及的置入资产价值评估项目
注册资产评估师声明
江苏三友集团股份有限公司：
受贵公司委托，我们对美年大健康产业（集团）股份有限公司于评估基准日2014年12月31日的股东全部权益价值进行评估，并作如下声明：
1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2.评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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三友股份·重大资产置换涉及的置入资产价值评估项目·资产评估报告书摘要江苏三友集团股份有限公司重大资产
置换涉及的置入资产价值评估项目
资产评估报告书摘要
中同华评报字（2015）第110号
江苏三友集团股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或我公司）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用收益法和市场法，对江苏三友集团股份有限公司重大资产置换事宜涉及的美年大健康产业（集团）股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
本次评估的评估对象为美年大健康产业（集团）股份有限公司的股东全部权益价值，评估范围是美年大健康产业（集团）股份有限公司申报的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债，评估基准日为2014年12月31日，价值类型为市场价值。评估结论如下：
本次评估选择收益法评估结果作为美年大健康产业（集团）股份有限公司股东全部权益在评估基准日市场价值的最终评估结论。在持续经营假设条件下，美年大健康产业（集团）股份有限公司股东全部权益的市场价值为451,270.06万元，比经专项审计的账面净资产增值318,300.43万元，增值率为239.38%。
资产评估结果汇总表（收益法）
金额单位：人民币万元
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|项目||账面价值|评估值|增减值|增值率(%)|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|流动资产|1|63,492.84||||
|非流动资产|2|97,904.65||||
|其中：长期股权投资|3|96,330.71||||
|投资性房地产|4|-||||
|固定资产|5|132.58||||

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三友股份·重大资产置换涉及的置入资产价值评估项目·资产评估报告书摘要在建工程 6
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|无形资产|7|172.66||||
|其他非流动资产|8|1,268.70||||
|资产总计|9|161,397.48||||
|流动负债|10|27,978.77||||
|非流动负债|11|449.09||||
|负债总计|12|28,427.86||||
|净资产|13|132,969.63|451,270.06|318,300.43|239.38|

在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告正文全文。
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三友股份·重大资产置换涉及的置入资产价值评估项目·资产评估报告书正文江苏三友集团股份有限公司重大资产
置换涉及的置入资产价值评估项目
资产评估报告书
中同华评报字（2015）第110号
江苏三友集团股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或我公司）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用收益法和市场法，对江苏三友集团股份有限公司重大资产置换事宜涉及的美年大健康产业（集团）股份有限公司股东全部权益在 2014年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次资产评估项目的委托方为江苏三友集团股份有限公司，被评估单位为美年大健康产业（集团）股份有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为法律法规规定的其他报告使用者。
（一）委托方和被评估单位概况
1.注册登记情况
名 称：江苏三友集团股份有限公司（以下简称“江苏三友”）
住 所：江苏省南通市人民东路218号
公司类型：股份有限公司（中外合资，上市）
法定代表人：陆尔穗
注册资金：22425万元人民币
成立日期：一九九一年一月二十二日
营业期限：一九九一年一月二十二日至******
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：设计、生产和销售各式服装、服饰及原辅材料；纺织服装类产品的科技开发。
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三友股份·重大资产置换涉及的置入资产价值评估项目·资产评估报告书正文曾用名：南通三友时装有限公司、江苏三友时装集团有限公司、江苏三友集团有限公司。
2.公司概况
江苏三友近年来主要从事中、高档女装的制造和销售，是国内最大的OEM和ODM女装制造商之一。公司自成立以来一直从事服装加工业务，加工产品主要涉及男女装外套、风衣、羽绒服等，主营业务未曾发生变化。公司主要采用 ODM的生产模式，成为日本丸红株式会社、迅销集团、日铁住金物产株式会社等国际厂商的服务制造供应商，并与其建立了长期的业务合作关系，为其生产UNIQLO等品牌产品。公司采取订单式生产，日本是目前企业的主要市场，绝大部分产品出口日本，出口收入占到企业总收入的90%，国内市场占到收入的10%。公司业务对UNIQLO依存度很高，存在着客户高度集中的风险。
3.公司历史沿革
（1）公司的设立及上市
①1990年3月南通三友时装有限公司的设立
1990年3月5日，南通三友时装有限公司成立，成立时股东为南通友谊实业有限公司与日本三轮株式会社，注册资本70万美元，企业性质为中外合作企业。南通三友时装有限公司设立时各股东以现金出资，股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|比例|
|1|南通友谊实业有限公司|38.00|54.29%|
|2|日本三轮株式会社|32.00|45.71%|
|合计||70.00|100.00%|

②1991年1月南通三友时装有限公司变更为中外合资经营企业
1991年 1月 22日，南通三友时装有限公司企业性质变更为中外合资经营企业，南通友谊实业有限公司及日本三轮株式会社分别认缴202万美元及48万美元新增注册资本。本次变更后南通三友时装有限公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|比例|
|1|南通友谊实业有限公司|240.00|75.00%|
|2|日本三轮株式会社|80.00|25.00%|
|合计||320.00|100.00%|

③公司名称变更
1994年9月南通三友时装有限公司变更名称为江苏三友时装集团有限公司，公司
股权结构未发生变化。
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三友股份·重大资产置换涉及的置入资产价值评估项目·资产评估报告书正文1995年3月江苏三友时装集团有限公司变更名称为江苏三友集团有限公司，公司股权结构未发生变化。
④2001年8月吸收合并南通三和时装有限公司
2001年 8月 20日，江苏三友集团有限公司吸收合并南通三和时装有限公司，合并后公司注册资本为760万美元，股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|比例|
|1|南通友谊实业有限公司|570.00|75.00%|
|2|日本三轮株式会社|190.00|25.00%|
|合计||760.00|100.00%|

⑤2001年8月第一次股权转让
2001年 8月 31日，南通友谊实业有限公司将持有江苏三友集团有限公司75%股权中的21.656%股权进行转让。其中，9.316%股权转让给日本三轮株式会社；5.59%股权转让给株式会社飞马日本；3.75%股权转让给上海得鸿科贸有限公司；3.00%股权转让给南通热电厂。本次变更后江苏三友集团有限公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|比例|
|1|南通友谊实业有限公司|405.41|53.34%|
|2|日本三轮株式会社|260.80|34.32%|
|3|株式会社飞马日本|42.48|5.59%|
|4|上海得鸿科贸有限公司|28.50|3.75%|
|5|南通热电厂|22.80|3.00%|
|合计||760.00|100.00%|

⑥2001年11月整体变更为股份有限公司
2001年9月6日，江苏三友集团有限公司通过股东会决议，同意江苏三友集团有限公司整体变更为外商投资股份有限公司。按照截至 2001年 8月 31日经江苏天衡会计师事务所审计的公司账面净资产值 8,000.00万元，按 1:1的折股比例折为股份有限公司8,000.00万股股份。2001年11月28日，本次变更经国家工商总局核准，变更后江苏三友集团股份有限公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|南通友谊实业有限公司|4,267.50|53.34%|
|2|日本三轮株式会社|2,745.30|34.32%|
|3|株式会社飞马日本|447.20|5.59%|
|4|上海得鸿科贸有限公司|300|3.75%|
|5|南通热电有限公司|240|3.00%|
|合计||8,000.00|100.00%|

注：2002年12月18日，原南通热电厂改制为南通热电有限公司。
⑦2005年4月江苏三友首次公开发行
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三友股份·重大资产置换涉及的置入资产价值评估项目·资产评估报告书正文 2005年 4月 6日，经中国证监会核准，江苏三友公开发行人民币普通股 4,500万股，每股面值 1.00元，每股发行价格 3.55元，实际募集资金 14,627.00万元，公司注册资本变为12,500.00万元。首次公开发行完毕后，公司股本结构情况如下：
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|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|持股比例|
|一、发起人股|||
|1、社会法人股|4,567.50|36.54%|
|其中：南通友谊实业有限公司|4,267.50|34.14%|
|上海得鸿科贸有限公司|300.00|2.40%|
|2、国有法人股|240.00|1.92%|
|其中：南通热电有限公司|240.00|1.92%|
|3、外资法人股|3,192.50|25.54%|
|其中：日本三轮株式会社|2,745.30|21.96%|
|株式会社飞马日本|447.20|3.58%|
|二、社会公众股|4,500.00|36.00%|
|三、总股本|12,500.00|100.00%|

（2）2005年股权分置改革
2005年11月22日，江苏三友进行股权分置，以公司总股本12,500万股为基数，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付公司股份 1,350万股，占非流通总股本的16.88%，并使流通股股东实际每 10股获得 3股的股份对价，使流通股股东持有公司的股份数量从4,500万股上升至5,850万股，上升幅度30%，持有公司的股权比例由36%上升至46.80%。本次股权分置改革后公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|有限售条件流通股|6,650.00|53.20%|
|其中：南通友谊实业有限公司|3,425.00|27.40%|
|日本三轮株式会社|2,677.80|21.42%|
|株式会社飞马日本|447.20|3.58%|
|上海得鸿科贸有限公司|100.00|0.80%|
|无限售条件流通股|5,850.00|46.80%|
|合计|12,500.00|100.00%|

（3）资本公积金转增股本
①2008年 12月 4日，江苏三友以公司现有总股本 12,500万股为基数，向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本为16,250万股。
本次增资完成后，江苏三友的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|南通友谊实业有限公司|4,452.50|27.40%|

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三友股份·重大资产置换涉及的置入资产价值评估项目·资产评估报告书正文 2 日本三轮株式会社 3,481.14 21.42%
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|3|株式会社飞马日本|581.36|3.58%|
|4|上海得鸿科贸有限公司|130.00|0.80%|
|5|其他社会公众股|7,605.00|46.80%|
|合计||16,250.00|100.00%|

②2011年8月2日，江苏三友以公司现有总股本16,250万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3.8股。转增后公司总股本为 22,425万股。
本次增资完成后，江苏三友的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|南通友谊实业有限公司|6,144.45|27.40%|
|2|日本三轮株式会社|2,593.02|11.5631%|
|3|株式会社飞马日本|682.22|3.0422%|
|4|其他社会公众股|13,005.31|57.9947%|
|合计||22,425.00|100.00%|

自2011年8月2日至今，江苏三友股本结构未发生变化。
（4）最近三年控股权变动情况
近三年来江苏三友控股股东为南通友谊实业有限公司。
2012年 10月，南通友谊原第一大股东张璞和第二大股东南通友谊工会委员会将其分别持有的南通友谊10%的股权和29.30%的股权转让给陆尔穗。本次转让后，陆尔穗以直接和间接方式合计持有南通友谊50.98%的股权，并通过南通友谊控制江苏三友27.4%的股份，因此江苏三友的实际控制人由张璞变更为陆尔穗。
截至评估基准日，陆尔穗直接持有江苏三友231,800股，占比0.103%，通过南通友谊持有江苏三友 61,444,500股，占比27.40%，以直接和间接合计持有公司股份 61,676,300股，占公司总股本的27.503%。
（二）被评估单位概况
1.注册登记情况
名 称：美年大健康产业（集团）股份有限公司
住 所：上海市闵行区东川路555号乙B2035室
公司类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：俞熔
注册资金：54,937.9429万元人民币
成立日期：2004年6月8日
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三友股份·重大资产置换涉及的置入资产价值评估项目·资产评估报告书正文营业期限：2004年6月8日至不约定期限
经营范围：从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，投资管理，健康管理咨询（不得从事医疗活动、心理咨询）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.公司历史沿革
（1）2004年6月美年大健康前身天亿医疗设立
上海天亿医疗发展有限公司（以下简称“天亿医疗”）系由上海天亿投资（集团）有限公司（以下简称“天亿投资”）与上海搜罗网络科技有限公司（以下简称“搜罗网络”）以货币共同出资设立，设立时注册资本2,000.00万元。2004年6月2日，上海兆信会计师事务所出具《验资报告》，验证本次出资足额到位。6月 8日，公司取得上海市工商行政管理局闵行分局核发的注册号为 3101122091742号《企业法人营业执照》。
公司设立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|比例|
|1|上海天亿投资（集团）有限公司|18,000,000.00|90.00%|
|2|上海搜罗网络科技有限公司|2,000,000.00|10.00%|
|合计||20,000,000.00|100.00%|

注：2007年8月1日公司名称变更为“上海美年健康产业有限公司”（以下简称“上海美年”）
（2）2010年12月第一次股权转让
2010年 12月，搜罗网络将其持有的上海美年 100.00万元、50.00万元、25.00万元、25.00万元出资额分别转让予上海美馨投资管理有限公司（以下简称“美馨投资”）、李林、张胜江、崔岚。2010年12月28日，本次变更经上海市工商行政管理局闵行分局核准。
本次变更后公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|比例|
|1|上海天亿投资（集团）有限公司|18,000,000.00|90.00%|
|2|上海美馨投资管理有限公司|1,000,000.00|5.00%|
|3|李林|500,000.00|2.50%|
|4|张胜江|250,000.00|1.25%|
|5|崔岚|250,000.00|1.25%|
|合计||20,000,000.00|100.00%|

注：搜罗网络、美馨投资均为美年大健康实际控制人俞熔控制的企业，李林、张
胜江、崔岚为公司主要管理人员。
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三友股份·重大资产置换涉及的置入资产价值评估项目·资产评估报告书正文（3）2011年1月第二次股权转让
2011年 1月，天亿投资将其持有上海美年 300.00万注册资本转让予俞熔。2011年1月17日，本次变更经上海市工商行政管理局闵行分局核准。
本次变更后公司的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（元）|比例|
|1|上海天亿投资（集团）有限公司|15,000,000.00|75.00%|
|2|上海美馨投资管理有限公司|1,000,000.00|5.00%|
|3|俞熔|3,000,000.00|15.00%|
|4|李林|500,000.00|2.50%|
|5|张胜江|250,000.00|1.25%|
|6|崔岚|250,000.00|1.25%|
|合计||20,000,000.00|100.00%|

（4）2011年3月注册资本增加至5,000.00万元
2011年3月，公司增加注册资本3,000.00万元，其中天亿投资、美馨投资分别以货币向公司增资 4,200.00万元、2,800.00万元，分别增加注册资本 1,800.00万元、 1,200.00万元，其余计入资本公积。
2011年 3月 17日，立信会计师事务所出具《验资报告》，验证本次出资足额到位。3月22日，本次变更经上海市工商行政管理局闵行分局核准。
本次变更后公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|比例|
|1|上海天亿投资（集团）有限公司|33,000,000.00|66.00%|
|2|上海美馨投资管理有限公司|13,000,000.00|26.00%|
|3|俞熔|3,000,000.00|6.00%|
|4|李林|500,000.00|1.00%|
|5|张胜江|250,000.00|0.50%|
|6|崔岚|250,000.00|0.50%|
|合计||50,000,000.00|100.00%|

注：2011年4月13日公司名称变更为“美年健康产业有限公司”（以下简称“美年产业”）
（5）2011年6月注册资本增加至5,870.00万元
2011年6月，公司增加注册资本870.00万元，其中大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“大众交通”）、湖南晟果创业投资有限公司（以下简称“晟果投资”）、高艳、张雅军分别以货币出资 2,000.00万元、1,000.00万元、2,000.00万元、800.00
万元，分别增加注册资本 300.00万元、150.00万元、300.00万元、120.00万元，其余
计入资本公积。
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三友股份·重大资产置换涉及的置入资产价值评估项目·资产评估报告书正文2011年6月7日，立信会计师事务所出具了《验资报告》，验证本次出资足额到位。6月14日，本次变更经上海市工商行政管理局闵行分局核准。
本次变更后美年产业的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（元）|比例|
|1|上海天亿投资（集团）有限公司|33,000,000.00|56.2181%|
|2|上海美馨投资管理有限公司|13,000,000.00|22.1465%|
|3|大众交通（集团）股份有限公司|3,000,000.00|5.1107%|
|4|湖南晟果创业投资有限公司|1,500,000.00|2.5554%|
|5|俞熔|3,000,000.00|5.1107%|
|6|高艳|3,000,000.00|5.1107%|
|7|张雅军|1,200,000.00|2.0443%|
|8|李林|500,000.00|0.8518%|
|9|张胜江|250,000.00|0.4259%|
|10|崔岚|250,000.00|0.4259%|
|合计||58,700,000.00|100.00%|

（6）2011年11月美年产业与沈阳大健康科技健康管理有限公司（以下简称“沈阳大健康”）合并，注册资本增加至11,740.00万元
为进一步提高企业竞争力，2011年 9月 29日，美年产业通过股东会决议，同意沈阳大健康全部27名股东以其所持有的沈阳大健康股权对美年产业增资，实现美年产业与沈阳大健康的产业合并，合并后沈阳大健康成为美年产业的全资子公司。
本次合并以沈阳大健康100%股权的评估值作为定价依据，根据中同华出具的“中同华评报字（2011）第378号”《资产评估报告》，以2011年7月31日为评估基准日沈阳大健康100%股权的评估价值为10,964.76万元。经双方协商，本次交易新增美年产业注册资本5,870.00万元，其余4,594.76.00万元计入资本公积，差额500.00万元由美年产业以货币形式向原沈阳大健康全体股东支付。
2011年10月28日，中瑞岳华会计师事务所出具了《验资报告》，验证本次出资足额到位。11月7日，本次变更经上海市工商行政管理局闵行分局核准。
本次变更后公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|比例|
|1|上海天亿投资（集团）有限公司|33,000,000.00|28.1090%|
|2|北京世纪长河科技有限公司|27,002,000.00|23.0000%|
|3|上海美馨投资管理有限公司|13,000,000.00|11.0733%|
|4|天津大中咨询管理有限公司|4,813,400.00|4.1000%|
|5|大众交通（集团）股份有限公司|3,000,000.00|2.5554%|
|6|北京华新博融投资咨询有限责任公司|1,937,100.00|1.6500%|
|7|湖南晟果创业投资有限公司|1,500,000.00|1.2777%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|比例|
|8|余继业|5,283,000.00|4.5000%|
|9|徐可|4,696,000.00|4.0000%|
|10|俞熔|3,000,000.00|2.5554%|
|11|高艳|3,000,000.00|2.5554%|
|12|胡显光|2,054,500.00|1.7500%|
|13|温海彦|2,054,500.00|1.7500%|
|14|林琳|1,350,100.00|1.1500%|
|15|赵奇|1,291,400.00|1.1000%|
|16|张雅军|1,200,000.00|1.0221%|
|17|魏宪书|1,174,000.00|1.0000%|
|18|杨溢|1,056,600.00|0.9000%|
|19|张秀丽|1,056,600.00|0.9000%|
|20|秦阳|880,500.00|0.7500%|
|21|董玉国|587,000.00|0.5000%|
|22|王织|587,000.00|0.5000%|
|23|李林|500,000.00|0.4259%|
|24|刘伊|469,600.00|0.4000%|
|25|张俊斌|410,900.00|0.3500%|
|26|孙彤|410,900.00|0.3500%|
|27|李培裕|293,500.00|0.2500%|
|28|张保兴|293,500.00|0.2500%|
|29|张胜江|250,000.00|0.2129%|
|30|崔岚|250,000.00|0.2129%|
|31|周宝福|234,800.00|0.2000%|
|32|刘群新|234,800.00|0.2000%|
|33|张宁|176,100.00|0.1500%|
|34|滕娆|117,400.00|0.1000%|
|35|王维|117,400.00|0.1000%|
|36|李若琳|58,700.00|0.0500%|
|37|许建兵|58,700.00|0.0500%|
|合计||117,400,000.00|100.00%|

注：2011年12月16日，公司名称变更为“美年大健康产业（集团）有限公司”（以下简称“美年大健康有限”）；公司注册机关由上海市工商行政管理局闵行分局变更为上海市工商行政管理局
（7）2012年7月注册资本增加至13,576.9631万元及第三次股权转让
为顺应体检产业的发展趋势，提升公司竞争力、缓解因业务发展及并购而面临的资金压力，2012年起公司以增资扩股的方式多次引入外部投资者，为公司持续发展提
供了支持。
北京中同华资产评估有限公司 第 12页
三友股份·重大资产置换涉及的置入资产价值评估项目·资产评估报告书正文2012年7月，公司以增资扩股的方式引入凯雷投资，北京凯雷投资中心（有限合伙）（以下简称“凯雷投资”）以货币向公司增资23,000.00万元，其中增加注册资本 1,836.9631万元，其余计入资本公积。同时，世纪长河与美馨投资就所持公司股权进行优化调整，世纪长河以其所持公司8,218,000.00元出资额对美馨投资增资。
2012年 7月 16日，中瑞岳华会计师事务所出具了《验资报告》，验证本次出资足额到位。7月18日，本次变更经上海市工商行政管理局核准。
本次变更后公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|比例|
|1|上海天亿投资（集团）有限公司|33,000,000.00|24.3059%|
|2|上海美馨投资管理有限公司|21,218,000.00|15.6279%|
|3|北京世纪长河科技有限公司|18,784,000.00|13.8352%|
|4|北京凯雷投资中心（有限合伙）|18,369,631.00|13.5300%|
|5|天津大中咨询管理有限公司|4,813,400.00|3.5453%|
|6|大众交通（集团）股份有限公司|3,000,000.00|2.2096%|
|7|北京华新博融投资咨询有限责任公司|1,937,100.00|1.4268%|
|8|湖南晟果创业投资有限公司|1,500,000.00|1.1048%|
|9|俞熔等30名自然人|33,147,500.00|24.4144%|
|合计||135,769,631.00|100.0000%|

（8）2012年9月注册资本增加至13,736.6933万元
2012年9月，公司以增资扩股的方式引入华金（天津）国际医疗创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华金投资”），华金投资以货币向公司增资 2,000.00万元，其中增加注册资本 159.7302万元，其余计入资本公积。
2012年 9月 19日，中瑞岳华会计师事务所出具了《验资报告》，验证本次出资足额到位。9月28日，本次变更经上海市工商行政管理局核准。
本次变更后公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|比例|
|1|上海天亿投资（集团）有限公司|33,000,000.00|24.0232%|
|2|上海美馨投资管理有限公司|21,218,000.00|15.4462%|
|3|北京世纪长河科技有限公司|18,784,000.00|13.6743%|
|4|北京凯雷投资中心（有限合伙）|18,369,631.00|13.3727%|
|5|天津大中咨询管理有限公司|4,813,400.00|3.5040%|
|6|大众交通（集团）股份有限公司|3,000,000.00|2.1839%|
|7|北京华新博融投资咨询有限责任公司|1,937,100.00|1.4102%|
|8|华金（天津）国际医疗创业投资合伙企业（有限合伙）|1,597,302.00|1.1628%|
|9|湖南晟果创业投资有限公司|1,500,000.00|1.0920%|
|10|俞熔等24名自然人|33,147,500.00|24.1305%|

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三友股份·重大资产置换涉及的置入资产价值评估项目·资产评估报告书正文
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|比例|
|合计||137,366,933.00|100.00%|

（9）2013年4月第四次股权转让
2013年4月，大众交通等7名股东将其所持公司股权转让予重庆德凯科技发展有限公司（以下简称“德凯科技”）等12名股东，本次交易价格为12.52元/注册资本。
本次股权转让明细如下：
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|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让总价（万元）|对应出资额（万元）|
|大众交通|德凯科技|3756.0000|300.00|
|魏宪书|宋启军|287.9600|23.00|
||邹炎平|425.6800|34.00|
|杨溢|和小东|250.4000|20.00|
||罗彤|62.6000|5.00|
||李斌|209.0840|16.70|
||赵路|103.9160|8.30|
||岳仍丽|696.8632|55.66|
|余继业|朱桂芳|75.1200|6.00|
||杨然|275.4400|22.00|
|张保兴|天域投资|367.4620|29.35|
|李培裕|汇动投资|367.4620|29.35|
|张秀丽||634.2632|50.66|

2013年4月15日，本次变更经上海市工商行政管理局核准。
本次变更后公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|比例|
|1|上海天亿投资（集团）有限公司|33,000,000.00|24.0232%|
|2|上海美馨投资管理有限公司|21,218,000.00|15.4462%|
|3|北京世纪长河科技有限公司|18,784,000.00|13.6743%|
|4|北京凯雷投资中心（有限合伙）|18,369,631.00|13.3727%|
|5|天津大中咨询管理有限公司|4,813,400.00|3.5040%|
|6|重庆德凯科技发展有限公司|3,000,000.00|2.1839%|
|7|北京华新博融投资咨询有限责任公司|1,937,100.00|1.4102%|
|8|华金（天津）国际医药医疗创业投资合伙企业（有限合伙）|1,597,302.00|1.1628%|
|9|湖南晟果创业投资有限公司|1,500,000.00|1.0920%|
|10|北京汇动融创投资有限公司|800,100.00|0.5825%|
|11|北京天域医康投资管理有限公司|293,500.00|0.2137%|
|12|余继业|5,003,000.00|3.6421%|
|13|徐可|4,696,000.00|3.4186%|
|14|高艳|3,000,000.00|2.1839%|
|15|俞熔|3,000,000.00|2.1839%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|比例|
|16|胡显光|2,054,500.00|1.4956%|
|17|温海彦|2,054,500.00|1.4956%|
|18|林琳|1,350,100.00|0.9828%|
|19|赵奇|1,291,400.00|0.9401%|
|20|张雅军|1,200,000.00|0.8736%|
|21|秦阳|880,500.00|0.6410%|
|22|魏宪书|604,000.00|0.4397%|
|23|董玉国|587,000.00|0.4273%|
|24|王织|587,000.00|0.4273%|
|25|岳仍丽|556,600.00|0.4052%|
|26|张秀丽|550,000.00|0.4004%|
|27|李林|500,000.00|0.3640%|
|28|刘伊|469,600.00|0.3419%|
|29|张俊斌|410,900.00|0.2991%|
|30|孙彤|410,900.00|0.2991%|
|31|邹炎平|340,000.00|0.2475%|
|32|张胜江|250,000.00|0.1820%|
|33|崔岚|250,000.00|0.1820%|
|34|周宝福|234,800.00|0.1709%|
|35|刘群新|234,800.00|0.1709%|
|36|宋启军|230,000.00|0.1674%|
|37|杨然|220,000.00|0.1602%|
|38|和小东|200,000.00|0.1456%|
|39|张宁|176,100.00|0.1282%|
|40|李斌|167,000.00|0.1216%|
|41|滕娆|117,400.00|0.0855%|
|42|王维|117,400.00|0.0855%|
|43|赵路|83,000.00|0.0604%|
|44|朱桂芳|60,000.00|0.0437%|
|45|李若琳|58,700.00|0.0427%|
|46|许建兵|58,700.00|0.0427%|
|47|罗彤|50,000.00|0.0364%|
|合计||137,366,933.00|100.00%|

（10）2013年7月注册资本增加至14,641.9565万元及第五次股权转让
2013年7月，公司以增资扩股的方式引入深圳市平安创新资本投资有限公司（以下简称“平安投资”）以货币向公司增资12,521.2084万元，其中增加注册资本 905.2632万元，其余计入资本公积。2013年7月2日，中瑞岳华会计师事务所出具了《验资报告》，验证本次出资足额到位。
同月平安投资受让了部分股东的股权，余继业、魏宪书将所持部分公司股权转让
予俞昀、邹炎平。本次股权转让明细如下：
北京中同华资产评估有限公司 第 15页
三友股份·重大资产置换涉及的置入资产价值评估项目·资产评估报告书正文
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|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让总价（元）|对应出资额（元）|
|王维|平安投资|1,196,505.58|117,400.00|
|滕娆||279,252.58|27,400.00|
|余继业||98,859.49|9,700.00|
|徐可||5,360,834.20|526,000.00|
|高艳||4,076,680.00|400,000.00|
|胡显光||2,593,787.65|254,500.00|
|温海彦||3,612,957.65|354,500.00|
|林琳||2,548,944.17|250,100.00|
|赵奇||2,969,861.38|291,400.00|
|秦阳||2,858,771.85|280,500.00|
|魏宪书||713,419.00|70,000.00|
|张秀丽||509,585.00|50,000.00|
|董玉国||3,944,187.90|387,000.00|
|刘伊||2,238,097.32|219,600.00|
|王织||377,092.90|37,000.00|
|李林||3,057,510.00|300,000.00|
|张俊斌||1,334,093.53|130,900.00|
|孙彤||1,639,844.53|160,900.00|
|张胜江||1,528,755.00|150,000.00|
|崔岚||1,528,755.00|150,000.00|
|周宝福||864,256.16|84,800.00|
|刘群新||864,256.16|84,800.00|
|张宁||266,003.37|26,100.00|
|李若琳||190,584.79|18,700.00|
|许建兵||190,584.79|18,700.00|
|余继业|俞昀|6,176,116.00|493,300.00|
|魏宪书|邹炎平|425,680.00|34,000.00|

2013年7月4日，本次变更经上海市工商行政管理局核准。
本次变更后公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|比例|
|1|上海天亿投资（集团）有限公司|33,000,000.00|22.5380%|
|2|上海美馨投资管理有限公司|21,218,000.00|14.4912%|
|3|北京世纪长河科技有限公司|18,784,000.00|12.8289%|
|4|北京凯雷投资中心（有限合伙）|18,369,631.00|12.5459%|
|5|深圳市平安创新资本投资有限公司|13,452,632.00|9.1877%|
|6|天津大中咨询管理有限公司|4,813,400.00|3.2874%|

北京中同华资产评估有限公司 第 16页
三友股份·重大资产置换涉及的置入资产价值评估项目·资产评估报告书正文
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|比例|
|7|重庆德凯科技发展有限公司|3,000,000.00|2.0489%|
|8|北京华新博融投资咨询有限责任公司|1,937,100.00|1.3230%|
|9|华金（天津）国际医药医疗创业投资合伙企业（有限合伙）|1,597,302.00|1.0909%|
|10|湖南晟果创业投资有限公司|1,500,000.00|1.0245%|
|11|北京汇动融创投资有限公司|800,100.00|0.5464%|
|12|北京天域医康投资管理有限公司|293,500.00|0.2005%|
|13|余继业|4,500,000.00|3.0734%|
|14|徐可|4,170,000.00|2.8480%|
|15|俞熔|3,000,000.00|2.0489%|
|16|高艳|2,600,000.00|1.7757%|
|17|胡显光|1,800,000.00|1.2293%|
|18|温海彦|1,700,000.00|1.1610%|
|19|张雅军|1,200,000.00|0.8196%|
|20|林琳|1,100,000.00|0.7513%|
|21|赵奇|1,000,000.00|0.6830%|
|22|秦阳|600,000.00|0.4098%|
|23|岳仍丽|556,600.00|0.3801%|
|24|王织|550,000.00|0.3756%|
|25|张秀丽|500,000.00|0.3415%|
|26|魏宪书|500,000.00|0.3415%|
|27|俞昀|493,300.00|0.3369%|
|28|邹炎平|374,000.00|0.2554%|
|29|张俊斌|280,000.00|0.1912%|
|30|刘伊|250,000.00|0.1707%|
|31|孙彤|250,000.00|0.1707%|
|32|宋启军|230,000.00|0.1571%|
|33|杨然|220,000.00|0.1503%|
|34|和小东|200,000.00|0.1366%|
|35|董玉国|200,000.00|0.1366%|
|36|李林|200,000.00|0.1366%|
|37|李斌|167,000.00|0.1141%|
|38|周宝福|150,000.00|0.1024%|
|39|刘群新|150,000.00|0.1024%|
|40|张宁|150,000.00|0.1024%|
|41|张胜江|100,000.00|0.0683%|
|42|崔岚|100,000.00|0.0683%|
|43|滕娆|90,000.00|0.0615%|
|44|赵路|83,000.00|0.0567%|
|45|朱桂芳|60,000.00|0.0410%|
|46|罗彤|50,000.00|0.0341%|
|47|李若琳|40,000.00|0.0273%|
|48|许建兵|40,000.00|0.0273%|
|合计||146,419,565.00|100.00%|

北京中同华资产评估有限公司 第 17页
三友股份·重大资产置换涉及的置入资产价值评估项目·资产评估报告书正文（11）2013年7月注册资本增加至15,621.8517万元
为减少所持股权比例的摊薄，凯雷投资于2013年7月再次对公司进行增资，凯雷投资以货币向公司增资 3,000.00万元，其中增加注册资本216.8952万元，其余计入资本公积。
为提高公司管理团队稳定性，公司以上海和途投资中心（有限合伙）（以下简称“和途投资”）作为激励平台对中高层管理人员实施股权激励。2013年7月，和途投资以货币形式向公司增资 4,776.38万元，其中增加注册资本763.00万元，其余计入资本公积。
2013年 7月 17日，中瑞岳华会计师事务所出具了《验资报告》，验证本次出资足额到位。7月19日，本次变更经上海市工商行政管理局核准。
本次变更后美年大健康有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|比例|
|1|上海天亿投资（集团）有限公司|33,000,000.00|21.1243%|
|2|上海美馨投资管理有限公司|21,218,000.00|13.5823%|
|3|北京凯雷投资中心（有限合伙）|20,538,583.00|13.1473%|
|4|北京世纪长河科技有限公司|18,784,000.00|12.0242%|
|5|深圳市平安创新资本投资有限公司|13,452,632.00|8.6114%|
|6|上海和途投资中心（有限合伙）|7,630,000.00|4.8842%|
|7|天津大中咨询管理有限公司|4,813,400.00|3.0812%|
|8|重庆德凯科技发展有限公司|3,000,000.00|1.9204%|
|9|北京华新博融投资咨询有限责任公司|1,937,100.00|1.2400%|
|10|华金（天津）国际医药医疗创业投资合伙企业（有限合伙）|1,597,302.00|1.0225%|
|11|湖南晟果创业投资有限公司|1,500,000.00|0.9602%|
|12|北京汇动融创投资有限公司|800,100.00|0.5122%|
|13|北京天域医康投资管理有限公司|293,500.00|0.1879%|
|14|俞熔等36名自然人|27,653,900.00|17.7017%|
|合计||156,218,517.00|100.00%|

注：和途投资为公司激励中高层管理人员设立的员工持股平台，增资价格低于凯雷投资，公司按照《企业会计准则第11号--股份支付》进行了会计处理。
（12）2013年7月注册资本增加至16,068.2942万元
2013年7月，公司以增资扩股的方式引入昆山高益咨询管理有限公司（以下简称“高益咨询”），高益咨询以货币向公司增资6,500.00万元，其中增加注册资本 446.4425
万元，其余计入资本公积。
北京中同华资产评估有限公司 第 18页
三友股份·重大资产置换涉及的置入资产价值评估项目·资产评估报告书正文 2013年 7月 25日，中瑞岳华会计师事务所出具了《验资报告》，验证本次出资足额到位。7月30日，本次变更经上海市工商行政管理局核准。
本次变更后美年大健康有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|比例|
|1|上海天亿投资（集团）有限公司|33,000,000.00|20.5373%|
|2|上海美馨投资管理有限公司|21,218,000.00|13.2049%|
|3|北京凯雷投资中心（有限合伙）|20,538,583.00|12.7821%|
|4|北京世纪长河科技有限公司|18,784,000.00|11.6901%|
|5|深圳市平安创新资本投资有限公司|13,452,632.00|8.3722%|
|6|上海和途投资中心（有限合伙）|7,630,000.00|4.7485%|
|7|天津大中咨询管理有限公司|4,813,400.00|2.9956%|
|8|昆山高益咨询管理有限公司|4,464,425.00|2.7784%|
|9|重庆德凯科技发展有限公司|3,000,000.00|1.8670%|
|10|北京华新博融投资咨询有限责任公司|1,937,100.00|1.2055%|
|11|华金（天津）国际医药医疗创业投资合伙企业（有限合伙）|1,597,302.00|0.9941%|
|12|湖南晟果创业投资有限公司|1,500,000.00|0.9335%|
|13|北京汇动融创投资有限公司|800,100.00|0.4979%|
|14|北京天域医康投资管理有限公司|293,500.00|0.1827%|
|15|俞熔等36名自然人|27,653,900.00|17.2104%|
|合计||160,682,942.00|100.00%|

（13）2013年12月整体变更为股份公司
2013年 9月 28日，经美年大健康有限股东会决议，美年大健康有限整体变更为股份有限公司，美年大健康有限以截至 2013年 7月 31日经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华专审字【2013】第 90490007号”《审计报告》中账面净资产 785,335,581.98元按照1.629162：1的比例全额折合48,204.8826万股。
2013年10月18日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》，验证本次出资足额到位。12月20日，本次变更经上海市工商行政管理局核准。
美年大健康设立时，各发起人认购的股份数及持股比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|比例|
|1|上海天亿投资（集团）有限公司|99,000,000|20.5373%|
|2|上海美馨投资管理有限公司|63,654,000|13.2049%|
|3|北京凯雷投资中心（有限合伙）|61,615,749|12.7821%|
|4|北京世纪长河科技有限公司|56,352,000|11.6901%|
|5|深圳市平安创新资本投资有限公司|40,357,896|8.3722%|
|6|上海和途投资中心（有限合伙）|22,890,000|4.7485%|
|7|天津大中咨询管理有限公司|14,440,200|2.9956%|
|8|昆山高益咨询管理有限公司|13,393,275|2.7784%|

北京中同华资产评估有限公司 第 19页
三友股份·重大资产置换涉及的置入资产价值评估项目·资产评估报告书正文
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|比例|
|9|重庆德凯科技发展有限公司|9,000,000|1.8670%|
|10|北京华新博融投资咨询有限责任公司|5,811,300|1.2055%|
|11|华金（天津）国际医药医疗创业投资合伙企业（有限合伙）|4,791,906|0.9941%|
|12|湖南晟果创业投资有限公司|4,500,000|0.9335%|
|13|北京汇动融创投资有限公司|2,400,300|0.4979%|
|14|北京天域医康投资管理有限公司|880,500|0.1827%|
|15|余继业|13,500,000|2.8005%|
|16|徐可|12,510,000|2.5952%|
|17|俞熔|9,000,000|1.8670%|
|18|高艳|7,800,000.00|1.6181%|
|19|胡显光|5,400,000|1.1202%|
|20|温海彦|5,100,000|1.0580%|
|21|张雅军|3,600,000|0.7468%|
|22|林琳|3,300,000|0.6846%|
|23|赵奇|3,000,000|0.6223%|
|24|秦阳|1,800,000|0.3734%|
|25|岳仍丽|1,669,800|0.3464%|
|26|王织|1,650,000|0.3423%|
|27|张秀丽|1,500,000|0.3112%|
|28|魏宪书|1,500,000|0.3112%|
|29|俞昀|1,479,900|0.3070%|
|30|邹炎平|1,122,000.00|0.2328%|
|31|张俊斌|840,000|0.1743%|
|32|刘伊|750,000|0.1556%|
|33|孙彤|750,000|0.1556%|
|34|宋启军|690,000.00|0.1431%|
|35|杨然|660,000|0.1369%|
|36|和小东|600,000|0.1245%|
|37|董玉国|600,000|0.1245%|
|38|李林|600,000|0.1245%|
|39|李斌|501,000|0.1039%|
|40|周宝福|450,000|0.0934%|
|41|刘群新|450,000|0.0934%|
|42|张宁|450,000|0.0934%|
|43|张胜江|300,000|0.0622%|
|44|崔岚|300,000|0.0622%|
|45|滕娆|270,000|0.0560%|
|46|赵路|249,000|0.0517%|
|47|朱桂芳|180,000|0.0373%|
|48|罗彤|150,000|0.0311%|
|49|李若琳|120,000|0.0249%|
|50|许建兵|120,000|0.0249%|

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三友股份·重大资产置换涉及的置入资产价值评估项目·资产评估报告书正文
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|比例|
|合计||482,048,826|100.00%|

（14）2014年3月注册资本增加至48,513.9582万元
2014年 3月，分享投资以货币向公司增资 1,500.00万元，其中增加注册资本 309.0756万元，其余计入资本公积。
2014年 3月 13日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》，验证本次出资足额到位。3月19日，本次变更经上海市工商行政管理局核准。
本次变更后美年大健康的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|比例|
|1|上海天亿投资（集团）有限公司|99,000,000.00|20.4065%|
|2|上海美馨投资管理有限公司|63,654,000.00|13.1208%|
|3|北京凯雷投资中心（有限合伙）|61,615,749.00|12.7006%|
|4|北京世纪长河科技有限公司|56,352,000.00|11.6156%|
|5|深圳市平安创新资本投资有限公司|40,357,896.00|8.3188%|
|6|上海和途投资中心（有限合伙）|22,890,000.00|4.7182%|
|7|天津大中咨询管理有限公司|14,440,200.00|2.9765%|
|8|昆山高益咨询管理有限公司|13,393,275.00|2.7607%|
|9|重庆德凯科技发展有限公司|9,000,000.00|1.8551%|
|10|北京华新博融投资咨询有限责任公司|5,811,300.00|1.1979%|
|11|华金（天津）国际医药医疗创业投资合伙企业（有限合伙）|4,791,906.00|0.9877%|
|12|湖南晟果创业投资有限公司|4,500,000.00|0.9276%|
|13|昆山分享股权投资企业（有限合伙）|3,090,756.00|0.6371%|
|14|北京汇动融创投资有限公司|2,400,300.00|0.4948%|
|15|北京天域医康投资管理有限公司|880,500.00|0.1815%|
|16|俞熔等36名自然人|82,961,700.00|17.1005%|
||合计|485,139,582.00|100.0000%|

（15）2014年6月注册资本增加至52,600.1582万元
为进一步提高对下属子公司的持股比例，2014年6月，云南舜喜健康产业投资有限公司（以下简称“舜喜投资”）、凯德投资、朱玉华等36名自然人或法人股东以各自持有的美年大健康子公司股权向美年大健康增资 4,086.20万元。本次增资具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|出资人|标的公司出资股权比例|标的公司出资股权对应估值（万元）|增加美年大健康股份（万股）|
|1|西安美年大健康健康管理有限公司|骞虹|12.80%|768.00|102.40|
|2||李磊|5.00%|300.00|40.00|
|3||张丽|6.00%|360.00|48.00|

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三友股份·重大资产置换涉及的置入资产价值评估项目·资产评估报告书正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|出资人|标的公司出资股权比例|标的公司出资股权对应估值（万元）|增加美年大健康股份（万股）|
|4||卫东|4.70%|282.00|37.60|
|5||陈志超|2.50%|150.00|20.00|
|6|兰州美年大健康健康管理有限公司|马国庆|20.00%|480.00|64.00|
|7|石家庄大健康体检管理有限公司|周瑞山|29.00%|505.00|67.30|
|8|广州市美年大健康医疗科技有限公司|吴宾|4.00%|160.00|21.30|
|9||刘相国|3.75%|150.00|20.00|
|10||喻琰|2.25%|90.00|12.00|
|11|无锡美年疗养院有限公司|杨翠英|20.00%|420.00|56.00|
|12|济源大健康咨询管理有限公司|张建平|40.00%|375.00|50.00|
|13|锦州大健康健康管理有限公司|张学富|18.00%|144.00|19.20|
|14||陈萍|29.00%|231.00|30.80|
|15|成都凯尔健康体检医院有限公司|余清|20.00%|300.00|40.00|
|16||重庆德凯|29.00%|435.00|58.00|
|17|武汉美年大健康体检管理有限公司|段泽彪|3.36%|120.96|16.10|
|18||刘聚涛|6.39%|230.04|30.70|
|19||李铁军|0.25%|9.00|1.20|
|20|长沙大健康健康管理有限公司|何敏|19.00%|485.00|64.60|
|21||李铁军|2.50%|64.00|8.50|
|22|贵州美年大健康康源体检中心有限公司|陈冷穆|24.00%|720.00|96.00|
|23|安徽博瑞康健康管理咨询有限公司|丁子|42.30%|1015.00|135.40|
|24||张宇|4.70%|113.00|15.00|
|25||王景安|2.50%|60.00|8.00|
|26|重庆大健康健康体检管理有限公司|陈忠桥|25.00%|300.00|40.00|
|27|北京美年门诊部有限责任公司|重庆德凯|3.20%|208.00|27.70|
|28||闫丽宣|2.00%|130.00|17.30|
|29||李翔|1.60%|104.00|13.90|
|30||邓小俊|0.48%|31.00|4.20|
|31|南宁大健康健康管理有限公司|林锦盘|15.00%|135.00|18.00|
|32||蒋京湘|5.00%|45.00|6.00|
|33|呼和浩特市美年大健康健康体检有限公司|雷兴雨|15.00%|135.00|18.00|
|34||相培恒|15.00%|135.00|18.00|
|35|云南美年大健康产业有限公司|舜喜投资|24.00%|720.00|96.00|
|36|深圳市瑞格尔健康管理科技有限公司|付桂珍|25.00%|7,500.00|1,000.00|
|37|郑州鸿康杰科技有限|朱玉华|7.00%|587.00|78.00|

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三友股份·重大资产置换涉及的置入资产价值评估项目·资产评估报告书正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|出资人|标的公司出资股权比例|标的公司出资股权对应估值（万元）|增加美年大健康股份（万股）|
||公司|||||
|38|深圳市鸿康杰科技有限公司|朱玉华|49.00%|12,480.00|1,664.00|
|39|四川鸿康杰医疗投资管理有限公司|叶春英|4.00%|170.00|23.00|
|合计|||-|30,647.00|4,086.20|

 2014年 6月 26日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》，验证本次出资足额到位。6月30日，本次变更经上海市工商行政管理局核准。
本次变更后美年大健康的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|比例|
|1|上海天亿投资（集团）有限公司|99,000,000.00|18.8212%|
|2|上海美馨投资管理有限公司|63,654,000.00|12.1015%|
|3|北京凯雷投资中心（有限合伙）|61,615,749.00|11.7140%|
|4|北京世纪长河科技集团有限公司|56,352,000.00|10.7133%|
|5|深圳市平安创新资本投资有限公司|40,357,896.00|7.6726%|
|6|上海和途投资中心（有限合伙）|22,890,000.00|4.3517%|
|7|天津大中咨询管理有限公司|14,440,200.00|2.7453%|
|8|昆山高益咨询管理有限公司|13,393,275.00|2.5462%|
|9|重庆德凯科技发展有限公司|9,857,000.00|1.8739%|
|10|北京华新博融投资咨询有限责任公司|5,811,300.00|1.1048%|
|11|华金（天津）国际医药医疗创业投资合伙企业（有限合伙）|4,791,906.00|0.9110%|
|12|湖南晟果创业投资有限公司|4,500,000.00|0.8555%|
|13|昆山分享股权投资企业（有限合伙）|3,090,756.00|0.5876%|
|14|北京汇动融创投资有限公司|2,400,300.00|0.4563%|
|15|云南舜喜健康产业投资有限公司|960,000.00|0.1825%|
|16|北京天域医康投资管理有限公司|880,500.00|0.1674%|
|17|朱玉华|17,420,000.00|3.3118%|
|18|余继业|13,500,000.00|2.5665%|
|19|徐可|12,510,000.00|2.3783%|
|20|付桂珍|10,000,000.00|1.9011%|
|21|俞熔|9,000,000.00|1.7110%|
|22|高艳|7,800,000.00|1.4829%|
|23|胡显光|5,400,000.00|1.0266%|
|24|温海彦|5,100,000.00|0.9696%|
|25|张雅军|3,600,000.00|0.6844%|
|26|林琳|3,300,000.00|0.6274%|
|27|赵奇|3,000,000.00|0.5703%|
|28|秦阳|1,800,000.00|0.3422%|

北京中同华资产评估有限公司 第 23页
三友股份·重大资产置换涉及的置入资产价值评估项目·资产评估报告书正文
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|比例|
|29|岳仍丽|1,669,800.00|0.3175%|
|30|王织|1,650,000.00|0.3137%|
|31|魏宪书|1,500,000.00|0.2852%|
|32|张秀丽|1,500,000.00|0.2852%|
|33|俞昀|1,479,900.00|0.2813%|
|34|丁子|1,354,000.00|0.2574%|
|35|邹炎平|1,122,000.00|0.2133%|
|36|骞虹|1,024,000.00|0.1947%|
|37|陈冷穆|960,000.00|0.1825%|
|38|张俊斌|840,000.00|0.1597%|
|39|刘伊|750,000.00|0.1426%|
|40|孙彤|750,000.00|0.1426%|
|41|宋启军|690,000.00|0.1312%|
|42|周瑞山|673,000.00|0.1279%|
|43|杨然|660,000.00|0.1255%|
|44|何敏|646,000.00|0.1228%|
|45|马国庆|640,000.00|0.1217%|
|46|董玉国|600,000.00|0.1141%|
|47|和小东|600,000.00|0.1141%|
|48|李林|600,000.00|0.1141%|
|49|杨翠英|560,000.00|0.1065%|
|50|李斌|501,000.00|0.0952%|
|51|张建平|500,000.00|0.0951%|
|52|张丽|480,000.00|0.0913%|
|53|刘群新|450,000.00|0.0856%|
|54|张宁|450,000.00|0.0856%|
|55|周宝福|450,000.00|0.0856%|
|56|陈忠桥|400,000.00|0.0760%|
|57|李磊|400,000.00|0.0760%|
|58|余清|400,000.00|0.0760%|
|59|卫东|376,000.00|0.0715%|
|60|陈萍|308,000.00|0.0586%|
|61|刘聚涛|307,000.00|0.0584%|
|62|崔岚|300,000.00|0.0570%|
|63|张胜江|300,000.00|0.0570%|
|64|滕娆|270,000.00|0.0513%|
|65|赵路|249,000.00|0.0473%|
|66|叶春英|230,000.00|0.0437%|
|67|吴宾|213,000.00|0.0405%|
|68|陈志超|200,000.00|0.0380%|
|69|刘相国|200,000.00|0.0380%|
|70|张学富|192,000.00|0.0365%|
|71|雷兴雨|180,000.00|0.0342%|

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三友股份·重大资产置换涉及的置入资产价值评估项目·资产评估报告书正文
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|比例|
|72|林锦盘|180,000.00|0.0342%|
|73|相培恒|180,000.00|0.0342%|
|74|朱桂芳|180,000.00|0.0342%|
|75|闫丽宣|173,000.00|0.0329%|
|76|段泽彪|161,000.00|0.0306%|
|77|罗彤|150,000.00|0.0285%|
|78|张宇|150,000.00|0.0285%|
|79|李翔|139,000.00|0.0264%|
|80|李若琳|120,000.00|0.0228%|
|81|许建兵|120,000.00|0.0228%|
|82|喻琰|120,000.00|0.0228%|
|83|李铁军|97,000.00|0.0184%|
|84|王景安|80,000.00|0.0152%|
|85|蒋京湘|60,000.00|0.0114%|
|86|邓小俊|42,000.00|0.0080%|
|合计||526,001,582.00|100.00%|

（16）2014年12月注册资本增加至54,937.9429万元
2014年 12月，公司以增资扩股的方式引入北京信中利盈佳股权投资中心（有限合伙）（以下简称“北京信中利”）等股东，北京信中利等4名机构及高伟等7名自然人以货币向公司增资人民币 20,000.0001万元，其中增加注册资本2,337.7847万元，具体增资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|新增股本（万元）|支付金额（万元）|
|1|北京信中利盈佳股权投资中心（有限合伙）|362.3566|3,100.0000|
|2|苏州纪源源星股权投资合伙企业（有限合伙）|350.6677|3,000.0000|
|3|上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙）|116.8892|1,000.0000|
|4|河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司|58.4446|500.0000|
|5|高伟|818.2247|7,000.0000|
|6|赵泽伟|210.4006|1,800.0000|
|7|陈向东|187.0228|1,600.0000|
|8|陈先琴|150.0000|1,283.2661|
|9|张瑞霞|50.0000|427.7554|
|10|吕祖芹|20.0000|171.1021|
|11|周雷|13.7785|117.8765|
|合计||2,337.7847|20,000.0001|

2014年12月16日本次变更经上海市工商行政管理局核准，公司领取了重新核发
的营业执照。12月29日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》，
验证本次出资足额到位。
北京中同华资产评估有限公司 第 25页
三友股份·重大资产置换涉及的置入资产价值评估项目·资产评估报告书正文本次变更后，美年大健康的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|比例|
|1|上海天亿投资（集团）有限公司|99,000,000.00|18.0203%|
|2|上海美馨投资管理有限公司|63,654,000.00|11.5865%|
|3|北京凯雷投资中心（有限合伙）|61,615,749.00|11.2155%|
|4|北京世纪长河科技集团有限公司|56,352,000.00|10.2574%|
|5|深圳市平安创新资本投资有限公司|40,357,896.00|7.3461%|
|6|上海和途投资中心（有限合伙）|22,890,000.00|4.1665%|
|7|天津大中咨询管理有限公司|14,440,200.00|2.6285%|
|8|昆山高益咨询管理有限公司|13,393,275.00|2.4379%|
|9|重庆德凯科技发展有限公司|9,857,000.00|1.7942%|
|10|北京华新博融投资咨询有限责任公司|5,811,300.00|1.0578%|
|11|华金（天津）国际医药医疗创业投资合伙企业（有限合伙）|4,791,906.00|0.8722%|
|12|湖南晟果创业投资有限公司|4,500,000.00|0.8191%|
|13|北京信中利盈佳股权投资中心（有限合伙）|3,623,566.00|0.6596%|
|14|苏州纪源源星股权投资合伙企业（有限合伙）|3,506,677.00|0.6383%|
|15|昆山分享股权投资企业（有限合伙）|3,090,756.00|0.5626%|
|16|北京汇动融创投资有限公司|2,400,300.00|0.4369%|
|17|上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙）|1,168,892.00|0.2128%|
|18|云南舜喜健康产业投资有限公司|960,000.00|0.1747%|
|19|北京天域医康投资管理有限公司|880,500.00|0.1603%|
|20|河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司|584,446.00|0.1064%|
|21|朱玉华|17,420,000.00|3.1709%|
|22|余继业|13,500,000.00|2.4573%|
|23|徐可|12,510,000.00|2.2771%|
|24|付桂珍|10,000,000.00|1.8202%|
|25|俞熔|9,000,000.00|1.6382%|
|26|高伟|8,182,247.00|1.4894%|
|27|高艳|7,800,000.00|1.4198%|
|28|胡显光|5,400,000.00|0.9829%|
|29|温海彦|5,100,000.00|0.9283%|
|30|张雅军|3,600,000.00|0.6553%|
|31|林琳|3,300,000.00|0.6007%|
|32|赵奇|3,000,000.00|0.5461%|
|33|赵泽伟|2,104,006.00|0.3830%|
|34|陈向东|1,870,228.00|0.3404%|
|35|秦阳|1,800,000.00|0.3276%|
|36|岳仍丽|1,669,800.00|0.3039%|
|37|王织|1,650,000.00|0.3003%|
|38|魏宪书|1,500,000.00|0.2730%|
|39|张秀丽|1,500,000.00|0.2730%|
|40|陈先琴|1,500,000.00|0.2730%|
|41|俞昀|1,479,900.00|0.2694%|

北京中同华资产评估有限公司 第 26页
三友股份·重大资产置换涉及的置入资产价值评估项目·资产评估报告书正文
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|比例|
|42|丁子|1,354,000.00|0.2465%|
|43|邹炎平|1,122,000.00|0.2042%|
|44|骞虹|1,024,000.00|0.1864%|
|45|陈冷穆|960,000.00|0.1747%|
|46|张俊斌|840,000.00|0.1529%|
|47|刘伊|750,000.00|0.1365%|
|48|孙彤|750,000.00|0.1365%|
|49|宋启军|690,000.00|0.1256%|
|50|周瑞山|673,000.00|0.1225%|
|51|杨然|660,000.00|0.1201%|
|52|何敏|646,000.00|0.1176%|
|53|马国庆|640,000.00|0.1165%|
|54|董玉国|600,000.00|0.1092%|
|55|和小东|600,000.00|0.1092%|
|56|李林|600,000.00|0.1092%|
|57|杨翠英|560,000.00|0.1019%|
|58|李斌|501,000.00|0.0912%|
|59|张建平|500,000.00|0.0910%|
|60|张瑞霞|500,000.00|0.0910%|
|61|张丽|480,000.00|0.0874%|
|62|刘群新|450,000.00|0.0819%|
|63|张宁|450,000.00|0.0819%|
|64|周宝福|450,000.00|0.0819%|
|65|陈忠桥|400,000.00|0.0728%|
|66|李磊|400,000.00|0.0728%|
|67|余清|400,000.00|0.0728%|
|68|卫东|376,000.00|0.0684%|
|69|陈萍|308,000.00|0.0561%|
|70|刘聚涛|307,000.00|0.0559%|
|71|崔岚|300,000.00|0.0546%|
|72|张胜江|300,000.00|0.0546%|
|73|滕娆|270,000.00|0.0491%|
|74|赵路|249,000.00|0.0453%|
|75|叶春英|230,000.00|0.0419%|
|76|吴宾|213,000.00|0.0388%|
|77|陈志超|200,000.00|0.0364%|
|78|刘相国|200,000.00|0.0364%|
|79|吕祖芹|200,000.00|0.0364%|
|80|张学富|192,000.00|0.0349%|
|81|雷兴雨|180,000.00|0.0328%|
|82|林锦盘|180,000.00|0.0328%|
|83|相培恒|180,000.00|0.0328%|
|84|朱桂芳|180,000.00|0.0328%|

北京中同华资产评估有限公司 第 27页
三友股份·重大资产置换涉及的置入资产价值评估项目·资产评估报告书正文
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|比例|
|85|闫丽宣|173,000.00|0.0315%|
|86|段泽彪|161,000.00|0.0293%|
|87|罗彤|150,000.00|0.0273%|
|88|张宇|150,000.00|0.0273%|
|89|李翔|139,000.00|0.0253%|
|90|周雷|137,785.00|0.0251%|
|91|李若琳|120,000.00|0.0218%|
|92|许建兵|120,000.00|0.0218%|
|93|喻琰|120,000.00|0.0218%|
|94|李铁军|97,000.00|0.0177%|
|95|王景安|80,000.00|0.0146%|
|96|蒋京湘|60,000.00|0.0109%|
|97|邓小俊|42,000.00|0.0076%|
|合计||549,379,429.00|100.0000%|

截至本次评估基准日，公司股权结构未再发生变化。
3.公司业务及经营模式
（1）公司主要业务
美年大健康的主营业务为提供健康体检服务，其下属子公司的经营范围主要存在三种情形：1、从事健康体检服务，主要是以公司形式存在的体检网点，如上海美年门诊部有限公司，它的营业范围是“耳鼻咽喉科，眼科，康复医学科，妇产科，外科，内科，中医科，预防保健科，医学影像科，医学检验科，口腔科”；2、管理型公司，它存在的目的是为了管理下属一个或多个以分公司或者子公司形式存在的体检网点，如沈阳大健康科技健康管理有限公司，它的营业范围是“健康科技项目开发、健康档案管理、保健信息咨询；医疗诊治（限分支机构经营）”；3、从事软件研发、销售，仅指上海美东软件开发有限公司，其营业范围是“计算机软件的设计、制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品），计算机硬件的研发、设计、销售，网络技术的开发，系统集成，及相关的技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物与技术的进出口业务”。
截至评估基准日，美年大健康在全国拥有94家控股体检中心，拥有近4,200名医务专业人员，是国内体检中心数量、服务人次最多的专业体检机构之一。
体检服务
公司健康体检套餐有：（1）主套餐六类：大众套餐、职工套餐、白领套餐、精英套餐、CEO套餐、老年基础套餐；（2）入职套餐两类；（3）专病选择项目，包括心
脑血管疾病、糖尿病、骨代谢性疾病、肿瘤、甲状腺疾病等；（4）公司还提供套餐外
北京中同华资产评估有限公司 第 28页
三友股份·重大资产置换涉及的置入资产价值评估项目·资产评估报告书正文可选择项目、礼品卡套餐等供不同客户选择。
其他服务
其他服务包括中医服务、咨询、软件及软件服务、牙科等。目前公司在北京养年堂中医门诊部有限公司、沈阳大健康科技健康管理有限公司浑南中医门诊部开展了中医服务，规模较小，未全面推广；在上海美东软件开发有限公司开展了软件及软件服务，多为集团内部研发适宜的体检软件及提供配套服务；另有部分单位，如上海美年门诊部有限公司，四川鸿康杰医疗投资管理有限公司等下属体检单位对外提供健康咨询。
经过多年积累，美年大健康已经拥有了大量的健康数据，能够分析和筛选出许多慢病人群，可为他们提供进一步的医疗服务。公司管理层未来计划将通过大数据、差异化等手段来提高公司利润，让现有的连锁体检业务拓宽至更广泛的医疗生态链。
（2）主要经营模式
①销售
美年大健康主要采取直营销售和代理销售两种模式。
直营销售模式，是由公司直接经营、管理各个体检中心。具体由集团全国渠道部、金融事业部、电子商务部，以及下属子公司销售部门负责，其中全国渠道部、金融事业部、电子商务部执行公司整体营销计划，负责全国各区域销售服务的协调和支持；子公司专门营销服务团队负责区域内的销售服务。
公司基于不同市场的开拓、客户维护需要，以及各区域市场的竞争状况来配置相应的销售人员。根据各公司不同的发展阶段，由集团统一协调，在营销组织内部进行销售人员的适当流动。对于新进入市场，公司予以配备营销能力强的业务人员，以签单为主要考核指标，重在扩大市场影响力与市场份额；后期发展阶段，公司予以配备专业能力强的业务人员，以业务增量、新项目推广等为主要考核指标，重在通过专业化服务，与客户建立长期稳定的合作关系，以提升业务成长性。
代理销售模式公司以第三方渠道作为代理销售补充，实现多渠道销售。目前，公司已同优医家、好医通、中智外企等第三方渠道建立了长期合作关系。公司授权上述机构为非独家代理商，在公司许可的范围内进行健康体检产品的推广和销售活动；客户通过4000 988855电话、预约系统、前台、邮件等方式预约，凭单号、密码或体检卡号即可到体检中心消费；美年大健康为终端客户提供健康体检服务并对体检质量负责。
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三友股份·重大资产置换涉及的置入资产价值评估项目·资产评估报告书正文此外，公司还积极开展电子商务，已同天猫、京东、大众点评、1号店、美团、百度糯米等多家电商平台合作，通过促销、打折、提供信息、服务预订等方式，把线下的健康体检服务推送给互联网用户。
②采购
对于医疗、办公设备及医用耗材、试剂，为发挥公司整体规模优势，提高采购效率、降低平均采购成本，美年大健康实行集团统一标准下的集中招标采购。凡属于采购目录范围内的产品，各子公司均需向已经集团通过招标方式确认的供应商采购，对不在集中采购目录范围内的小型仪器设备、其他低值医用耗材、一次性医用材料及消毒试剂由各子公司在所属地区自行采购，并报集团采购部备案，集团采购部对采购过程进行监控。
另随业务发展，部分体检服务外包，委托专业体检机构为美年大健康的客户进行体检服务；部分医学检验、病理样本亦委托外部单位进行检测，以满足不断壮大的体检需求。
4.公司组织结构
（1）公司内部组织结构
（2）公司管理架构
在行政区域上，公司设置8个大区，分别为直属区、华东区、华南区、西北区、西南区、北A区、北B区、北C区，其中直属区包括上海、北京、天津、成都、沈阳。
各大区设区域总经理，由集团总经理任命，负责大区内体检中心筹建、销售、行政管
北京中同华资产评估有限公司 第 30页
三友股份·重大资产置换涉及的置入资产价值评估项目·资产评估报告书正文理等事务。
公司采取“区域管理+集团财务部、法务部、医质部、人事部、IT部条块分工管理”的架构。公司以城市为单位设立子公司管理组织架构，由各子公司总经理具体负责所在城市体检中心的日常经营管理工作。集团财务部、法务部、医质部、人事部、IT部等职能部门负责相关流程、管理权限制定、监管，子公司对应相关部门负责日常执行工作。
公司由总经理总筹，通过职能部门、属地管理相结合的权力架构设置，明确各级职责与权限，并给予区域总经理、子公司总经理一定的自主管理权限，以更好地满足公司业务发展的需要。
总经理
集团
（总管）
各（区分域直属 华东 华南 西北 西南 北A 北B 北C
管总）经理各杭州 子南昌 重庆 大连 （
上海 石家庄 吉林 公北京
无南锡
京
深东圳
莞
西兰安
州
南贵宁
阳
青济岛
南
太原 哈尔滨
负
司天津 运城 长春 责
沈成阳都
等
苏常州
熟
广等州 乌锦鲁州木等齐 昆武明
汉
郑济州
源
呼特和等浩 延边等
）总经合肥 长沙等 等
理昆山等
（3）公司股权架构
截至评估基准日，美年大健康共参、控股91家子公司，其中控股子公司75家，参股子公司16家。各公司之间的股权比例及结构如下图所示：
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三友股份·重大资产置换涉及的置入资产价值评估项目·资产评估报告书正文
北京中同华资产评估有限公司 第 32页
三友股份·重大资产置换涉及的置入资产价值评估项目·资产评估报告书正文（4）控股、联营及参股公司情况
截止评估基准日，美年大健康共拥有控股子公司75家，其中：一级子公司共36家，二级子公司31家，三级子公司7家，四级子公司1家。各子公司基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本|管理区域|主营业务|级次|
|1|北京美年健康科技有限公司|北京|5000|直属|咨询|一级|
|2|北京美年门诊部有限责任公司|北京|1000|直属|体检|二级|
|3|北京佳境体检门诊部有限公司|北京|200|直属|体检|二级|
|4|北京美年美康门诊部有限公司|北京|1000|直属|体检|二级|
|5|北京美年中医医院有限公司|北京|300|直属|体检|二级|
|6|北京绿生源门诊部有限公司|北京|100|直属|体检|二级|
|7|北京美佳门诊部有限公司|北京|1000|直属|体检|二级|
|8|北京养年堂中医门诊部有限公司|北京|100|直属|中医|二级|
|9|上海美年门诊有限公司|上海|6000|直属|体检|一级|
|10|上海美健门诊部有限公司|上海|100|直属|体检|一级|
|11|上海美宜门诊部有限公司|上海|500|直属|体检|一级|
|12|上海美东门诊部有限公司|上海|500|直属|体检|一级|
|13|上海美锦门诊部有限公司|上海|500|直属|体检|一级|
|14|上海美恒门诊部有限公司|上海|500|直属|体检|一级|
|15|上海美延门诊部有限公司|上海|500|直属|体检|一级|
|16|上海美年健康体检管理有限公司|上海|100|直属|管理公司|一级|
|17|大连大健康科技健康管理有限公司|大连|1000|北A|体检|二级|
|18|济南大健康健康体检管理有限公司|济南|1000|北A|体检|二级|
|19|青岛大健康科技健康管理有限公司|青岛|1400|北A|管理公司|二级|
|20|青岛市南美年大健康门诊部有限公司|青岛|50|北A|管理公司|三级|
|21|青岛市南大健康门诊部有限公司|青岛|500|北A|体检|三级|
|22|郑州大健康科技有限公司|郑州|1500|北A|体检|一级|
|23|济源大健康咨询管理有限公司|济源|400|北A|体检|一级|
|24|太原大健康科技健康管理有限公司|太原|800|北B|体检|二级|
|25|运城市美年大健康体检有限公司|运城|450|北B|体检|三级|
|26|石家庄大健康体检管理有限公司|石家庄|400|北B|体检|二级|
|27|呼和浩特市美年大健康健康体检有限公司|呼和浩特|600|北B|体检|二级|
|28|哈尔滨大健康体检站有限责任公司|哈尔滨|700|北C|体检|二级|
|29|长春美年大健康宇宸医院有限公司|长春|800|北C|体检|一级|
|30|吉林市大健康科技管理有限公司|吉林|350|北C|体检|三级|
|31|吉林市昌邑区大健康体检站有限公司|吉林|141|北C|体检|四级|

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三友股份·重大资产置换涉及的置入资产价值评估项目·资产评估报告书正文 32延边大健康长白体检站有限公司 延吉 200 北C 体检 三级
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|-|-|-|-|-|-|-|
|33|成都美年大健康健康管理有限公司|成都|3600|直属|体检|一级|
|34|成都大健康科技管理有限公司|成都|500|直属|体检|二级|
|35|成都美年体检医院有限公司|成都|500|直属|体检|二级|
|36|成都凯尔健康体检医院有限公司|成都|1500|直属|体检|二级|
|37|四川鸿康杰医疗投资管理有限公司|成都|1000|直属|体检|二级|
|38|郑州鸿康杰科技有限公司|郑州|400|北A|体检|二级|
|39|广东美年国医投资有限公司|广州|1600|华南|中医|一级|
|40|重庆美年大健康产业有限公司|重庆|2000|西南|管理公司|一级|
|41|杭州美年滨河医疗门诊部有限公司|杭州|800|华东|体检|一级|
|42|杭州美年医疗门诊部有限公司|杭州|800|华东|体检|一级|
|43|昆山美大门诊部有限公司|昆山|500|华东|体检|一级|
|44|常熟美年大健康门诊部有限公司|常熟|800|华东|体检|一级|
|45|南京美年大健康管理有限公司|南京|1000|华东|体检|一级|
|46|南京美仕年专科门诊部有限公司|南京|500|华东|体检|二级|
|47|苏州春申湖美年大健康门诊部有限公司|苏州|500|华东|体检|一级|
|48|苏州工业园区美年诊所有限公司|苏州|500|华东|体检|一级|
|49|无锡美年疗养院有限公司|无锡|1500|华东|体检|一级|
|50|无锡市滨湖区美年大健康诊所有限公司|无锡|500|华东|体检|二级|
|51|南昌长庚健康体检公司|南昌|500|华东|体检|一级|
|52|南昌泰安医院|南昌|300|华东|体检|二级|
|53|安徽博瑞康健康管理咨询有限公司|合肥|1333.33|华东|体检|一级|
|54|深圳市瑞格尔健康管理科技有限公司|深圳|893.3718|华南|体检|一级|
|55|东莞市瑞格尔医院投资管理有限公司|东莞|100|华南|体检|二级|
|56|广州市美年大健康医疗科技有限公司|广州|2500|华南|管理公司|二级|
|57|广州美年医疗门诊部有限公司|广州|500|华南|体检|三级|
|58|广州美年富海门诊部有限公司|广州|1000|华南|体检|三级|
|59|上海美东软件开发有限公司|上海|1000|直属|软件及服务|一级|
|60|沈阳大健康科技健康管理有限公司|沈阳|2861|直属|体检|一级|
|61|沈阳大健康健康管理有限公司|沈阳|1800|直属|体检|二级|
|62|天津美年投资管理有限公司|天津|2000|直属|体检|一级|
|63|天津滨海新区美健门诊部|天津|800|直属|体检|二级|
|64|锦州大健康健康管理有限公司|锦州|450|西北|体检|一级|
|65|西安美年大健康健康管理有限公司|西安|3000|西北|体检|一级|
|66|西安碑林体检站有限公司|西安|400|西北|体检|二级|
|67|兰州美年大健康健康管理有限公司|兰州|800|西北|体检|二级|

北京中同华资产评估有限公司 第 34页
三友股份·重大资产置换涉及的置入资产价值评估项目·资产评估报告书正文 68新疆美年大健康健康有限公司 乌鲁木齐 1500 西北 体检 二级
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|69|重庆大健康健康体检管理有限公司|重庆|930.6|西南|体检|二级|
|70|云南美年大健康产业有限公司|昆明|2000|西南|体检|一级|
|71|南宁大健康健康管理有限公司|南宁|900|西南|体检|一级|
|72|长沙大健康健康管理有限公司|长沙|2400|西南|体检|一级|
|73|长沙市芙蓉区易普综合门诊部有限公司|长沙|500|西南|体检|二级|
|74|武汉美年大健康体检管理有限公司|武汉|2400|西南|体检|一级|
|75|贵州美年大健康康源体检中心有限公司|贵阳|2000|西南|体检|一级|

采用权益法核算的联营公司6家，基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|主营业务|长期投资账面金额（元）|在被投资单位持股比例|
|1|深圳市鸿康杰科技有限公司|体检|131,844,226.61|49%|
|2|绵阳美年大健康科技有限责任公司|体检|1,311,941.48|20%|
|3|临沂大健康健康体检档案管理有限公司|体检|1,136,234.54|40%|
|4|许昌美年大健康健康管理有限公司|体检|919,317.01|20%|
|5|洛阳美年大健康科技有限公司|体检|848,739.70|20%|
|6|东营市美年大健康健康管理有限公司|体检|1,100,663.55|20%|
||合 计||137,161,122.89||

计入参股公司10家，基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位|主营业务|投资成本（元）|在被投资单位持股比例|
|1|唐山美年大健康健康体检管理有限公司|体检|1,620,000.00|18%|
|2|辽阳美年大健康管理有限公司|体检|1,000,000.00|10%|
|3|哈密美年大健康健康管理有限公司|体检|900,000.00|10%|
|4|洛阳美年大健康信息咨询有限公司|体检|800,000.00|10%|
|5|鄂尔多斯市美年大健康管理有限公司|体检|800,000.00|10%|
|6|濮阳美年大健康咨询有限公司|体检|600,000.00|10%|
|7|吕梁大健康科技健康管理有限公司|体检|500,000.00|10%|
|8|新乡美年大健康管理有限公司|体检|500,000.00|10%|
|9|晋城市大健康科技健康管理有限公司|体检|350,000.00|10%|
|10|重庆美年大健康巴南综合门诊部有限公司|体检|150,000.00|1%|
||合 计||7,220,000.00||

5.财务状况及经营成果
公司评估基准日及前两年的资产、负债及经营成果如下表：
（1）母公司报表口径（金额单位：万元）
北京中同华资产评估有限公司 第 35页
三友股份·重大资产置换涉及的置入资产价值评估项目·资产评估报告书正文
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产|63,492.84|34,351.23|16,227.21|
|非流动资产|97,904.65|50,705.69|40,097.50|
|资产总计|161,397.48|85,056.92|56,324.71|
|流动负债|27,978.77|4,988.15|8,048.98|
|非流动负债|449.09|2,067.50||
|负债合计|28,427.86|7,055.65|-8,048.98|
|所有者权益合计|132,969.63|78,001.26|48,275.73|
|项 目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|400.00|96.00|-|
|营业成本|-|-|-|
|营业税金及附加|22.60|6.33|-|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|1,883.44|7,365.20|1,093.39|
|财务费用|558.56|197.54|-24.48|
|营业利润|2,015.85|-3,110.38|-1,131.58|
|利润总额|2,093.72|-3,109.15|-813.39|
|净利润|2,821.36|-2,847.96|-729.60|

（2）合并报表口径（金额单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产|107,258.41|64,840.35|46,319.93|
|非流动资产|105,636.89|68,054.46|41,462.20|
|资产总计|212,895.30|132,894.82|87,782.13|
|流动负债|56,967.87|30,565.28|27,667.07|
|非流动负债|6,498.36|2,627.09|51.84|
|负债合计|63,466.24|33,192.36|27,718.91|
|所有者权益合计|149,429.07|99,702.45|60,063.22|
|归属于母公司所有者权益合计|142,211.27|87,697.22|52,534.97|
|项 目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|143,068.72|97,859.77|63,026.21|
|营业成本|73,923.44|50,694.89|30,700.14|
|营业税金及附加|145.38|123.90|49.87|
|销售费用|33,977.78|19,998.61|12,552.95|
|管理费用|17,984.03|19,603.34|9,063.99|
|财务费用|712.32|419.68|435.21|
|营业利润|17,422.66|7,271.91|10,107.84|
|利润总额|17,820.63|7,229.07|10,458.92|
|净利润|14,562.25|4,524.59|8,017.85|
|归属于母公司所有者的净利润|14,011.02|3,422.91|6,563.26|

评估基准日财务数据及 2012年、2013年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊
北京中同华资产评估有限公司 第 36页
三友股份·重大资产置换涉及的置入资产价值评估项目·资产评估报告书正文普通合伙）审计，出具了瑞华专审字[2015]第01620002号无保留意见审计报告。
4.委托方和被评估单位之间的关系
委托方拟以其资产负债组合与被评估单位股权进行置换。
二、评估目的
根据江苏三友集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议、《关于筹划重大资产重组事项的议案》以及资产评估业务约定书，本评估报告的目的是为江苏三友集团股份有限公司重大资产置换事宜提供置入资产市场价值参考。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估对象为美年大健康股东全部权益价值，涉及的范围为美年大健康申报的于评估基准日经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计后的资产和负债，具体资产类型和审计后账面价值见下表：
母公司资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|资产|2014年12月31日|
|流动资产:||
|货币资金|247,052,786.30|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|131,438.30|
|应收账款|4,720,000.00|
|预付款项|645,595.00|
|其他应收款|356,378,558.38|
|其他流动资产|26,000,000.00|
|流动资产合计|634,928,377.98|
|非流动资产：||
|长期股权投资|963,307,131.61|
|固定资产|1,325,774.44|
|无形资产|1,726,561.39|
|长期待摊费用|295,809.00|
|递延所得税资产|12,391,193.43|
|非流动资产合计|979,046,469.87|
|资产总计|1,613,974,847.85|
|流动负债：||
|短期借款|192,800,000.00|

北京中同华资产评估有限公司 第 37页
三友股份·重大资产置换涉及的置入资产价值评估项目·资产评估报告书正文应付票据 2,785,150.00
|||
|-|-|
|应付职工薪酬|929,241.09|
|应交税费|333,345.28|
|其他应付款|66,755,828.37|
|一年内到期的非流动负债|16,184,090.85|
|流动负债合计|279,787,655.59|
|非流动负债：||
|长期借款|4,490,909.15|
|非流动负债合计|4,490,909.15|
|负债合计|284,278,564.74|
|所有者权益合计|1,329,696,283.11|

合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|流动资产：||
|货币资金|577,386,076.94|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|131,438.30|
|应收票据|136,000.00|
|应收账款|328,159,133.59|
|预付款项|41,182,314.25|
|其他应收款|111,000,145.54|
|存货|14,589,006.98|
|流动资产合计|1,072,584,115.60|
|非流动资产：||
|可供出售金融资产|7,220,000.00|
|长期应收款|2,932,214.37|
|长期股权投资|137,161,122.89|
|固定资产|425,967,115.63|
|其中：建筑物||
|机器设备|425,967,115.63|
|在建工程|75,397,407.39|
|无形资产|12,859,454.24|
|商誉|111,878,604.96|
|长期待摊费用|214,219,107.33|
|递延所得税资产|45,263,656.53|
|非流动资产合计|1,056,368,906.34|
|资产总计|2,128,953,021.94|

北京中同华资产评估有限公司 第 38页
三友股份·重大资产置换涉及的置入资产价值评估项目·资产评估报告书正文
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|流动负债：||
|短期借款|192,800,000.00|
|应付票据|2,785,150.00|
|应付账款|98,082,161.59|
|预收款项|108,418,126.62|
|应付职工薪酬|39,513,560.20|
|应交税费|36,573,691.19|
|应付股利|850,201.59|
|其他应付款|51,755,776.27|
|一年内到期的非流动负债|38,900,075.64|
|流动负债合计|569,678,743.10|
|非流动负债：||
|长期借款|4,490,909.15|
|长期应付款|59,944,538.25|
|递延所得税负债|548,168.22|
|非流动负债合计|64,983,615.62|
|负债合计|634,662,358.72|
|所有者权益合计|1,494,290,663.22|
|归属于母公司所有者权益合计|1,422,112,738.43|

 1.委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经过瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了瑞华专审字[2015]第01620002号无保留意见审计报告；
2.美年大健康实物资产主要为存货和机器设备，设备包括医疗设备、运输设备、办公设备，存货基本为体检用耗材。
3.截止评估基准日，美年大健康申报的无形资产为财务软件及体检软件。
4.美年大健康账面未记录的无形资产有商标权、计算机软件著作权和域名，详细信息如下：
（1）商标
截至2014年12月31日，美年大健康共有注册商标18项，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||核定使用|||||
|||商标标识||注册号||||注册有效期限||注册人|
||号|||||商品类别|||||
|1.|||5122512||10||2009年1月21日至2019年1月20日||美年大健康有限||
|2.|||5122513||44||2009年8月14日至2019年8月13日||美年大健康有限||

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三友股份·重大资产置换涉及的置入资产价值评估项目·资产评估报告书正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3.||5122510|5|2009年9月14日至2019年9月13日|美年大健康有限|
|4.||6491136|44|2010年4月14日至2020年4月13日|美年大健康有限|
|5.||6766990|44|2010年7月7日至2020年7月6日|美年大健康有限|
|6.||7364570|44|2010年10月14日至2020年10月13日|美年大健康有限|
|7.||10864946|5|2013 年12月21日至2023年12月20日|美年大健康有限|
|8.||10864944|44|2013年12月21日至2023年12月20日|美年大健康有限|
|9.||6913893|44|2010年6月14日至2020年6月13日|深圳市瑞格尔医院管理投资有限公司|
|10.|中科瑞格尔|6913894|44|2010年6月14日至2020年6月13日|深圳市瑞格尔医院管理投资有限公司|
|11.||7377675|44|2010年10月21日至2020年10月20日|深圳市瑞格尔医院管理投资有限公司|
|12.||6452022|44|2010年7月14日至2020年7月13日|成都凯尔健康体检医院有限公司|
|13.||5536984|44|2009年12月7日至2019年12月6日|沈阳大健康科技健康管理有限公司|
|14.||10525334|5|2013年7月14日至2023年7月13日|广东美年国医投资有限公司|
|15.||10525287|44|2013年7月21日至2023年7月20日|广东美年国医投资有限公司|
|16.||12054279|5|2014年9月7日至2024年9月6日|广东美年国医投资有限公司|
|17.||12054239|44|2014年7月7日至2024年7月6日|广东美年国医投资有限公司|
|18.||9484979|44|2014年5月14日至2024年5月13日|沈阳大健康科技健康管理有限公司|

（2）计算机软件著作权
美年大健康目前拥有自主研发的软件著作权4项，另有5项正在申请中。公司现有
软件著作权情况如下表示：
北京中同华资产评估有限公司 第 40页
三友股份·重大资产置换涉及的置入资产价值评估项目·资产评估报告书正文
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|版本|权利取得的方式|著作权人|首次发表日期|登记日期|
|1.|中西医结合的医学检测及体检连锁管理软件|2011SR095902|V1.0|原始取得|美年大健康有限|2011年9月1日|2011年12月15日|
|2.|美东门户网站软件|2013SR054178|V1.0|原始取得|美东软件|未发表|2013年6月3日|
|3.|企业在线预约系统|2013SR054186|V1.0|原始取得|美东软件|未发表|2013年6月3日|
|4.|网络报告查询系统|2013SR054185|V1.0|原始取得|美东软件|未发表|2013年6月3日|

注：上表第1项“中西医结合的医学检测及体检连锁管理软件”，著作权人尚未办理由“美年大健康有限”变更为“美年大健康”相关手续。
（3）域名
|||||
|-|-|-|-|
|序号|域名|注册人|有效期|
|1.|meinian.cn|美年大健康有限|2006年6月21日至2021年6月21日|
|2.|meiniantcm.com|北京美年中医院|2012年3月19日至2015年3月19日|
|3.|meiniantcm.cn|北京美年中医院|2012年3月19日至2015年3月19日|
|4.|health-100.cn|沈阳大健康|2011年11月9日至2021年11月9日|
|5.|health-100.net|沈阳大健康|2011年11月9日至2021年11月9日|
|6.|health-100.com.cn|沈阳大健康|2011年11月9日至2021年11月9日|

注：上表第1项“域名meinian.cn”，著作权人尚未办理由“美年大健康有限”变更为“美年大健康”相关手续。
5.评估范围仅以被评估企业提供的评估申报表内容为准。
6.本项目不涉及引用其他机构出具的报告结论事项。
四、价值类型及其定义
本次评估是为江苏三友集团股份有限公司重大资产置换事宜提供置入资产市场价值参考，一般为公开、公平市场条件下的价值，因此采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在
可预见的未来，不会发生重大改变。
北京中同华资产评估有限公司 第 41页
三友股份·重大资产置换涉及的置入资产价值评估项目·资产评估报告书正文五、评估基准日
根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为2014年12月31日。
本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。
以2014年12月31日作为评估基准日，是委托方根据实现经济行为的需要确定的。
六、评估依据
（一）经济行为依据
1.江苏三友集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议；
2.江苏三友集团股份有限公司《关于筹划重大资产重组事项的议案》；
3.江苏三友集团股份有限公司与中同华签订的《资产评估业务约定书》。
（二）法律法规依据
1.国务院91号令《国有资产评估管理办法》（1991年11月16日）；
2.中华人民共和国主席令第8号《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日修订）；
3.第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日）；
4.中国证券监督管理委员会第109号令《上市公司重大资产重组管理办法》；
5.国务院令第149号《医疗机构管理条例》、中华人民共和国卫生部令第35号《医疗机构管理条例》实施细则（1994年9月1日）；
6.卫生部卫医政发〔2009〕77号《健康体检管理暂行规定》（2009年8月5日）；
7.其他与资产评估相关的法律、法规等。
（三）准则依据
1.财政部关于印发《资产评估准则－基本准则》和《资产评估职业道德准则－基本准则》的通知（财企[2004]20号，2004年2月25日）；
2.中国资产评估协会关于印发《资产评估职业道德准则——独立性》的通知（中评协[2014]248号，2012年12月28日）
3.中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知（会协[2003]18号，2003年1月28日）；
4.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—企业价值》的通知（中评协[2011]227号，2011年12月31日）；
北京中同华资产评估有限公司 第 42页
三友股份·重大资产置换涉及的置入资产价值评估项目·资产评估报告书正文 5.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告等 7项资产评估准则》的通知（中评协[2007]189号，2007年11月28日）；
6.中国资产评估协会《关于修改评估报告等准则中有关签章条款》的通知（中评协[2011]230号，2011年12月30日）；
7.财政部颁布的国内企业会计准则体系。
（四）权属依据
1.机动车辆行驶证；
2.软件著作权证书、商标权证书等；
3.下属长期投资单位投资协议/被投资单位章程/验资报告/出资证明等产权证明文件；
4.被评估单位提供的其他权属证明文件。
（五）取价依据
1.中华人民共和国国务院令第538号《中华人民共和国增值税暂行条例》；
2.中国人民银行现行贷款利率；
3. Wind资讯数据资料
4.搜集的相关价格信息；
5.评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。
（六）其他依据
1.被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》及《盈利预测表》；
2.被评估单位提供的 2012年、2013年及评估基准日财务报表、审计报告、会计凭证、财务经营方面的资料，以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
3.被评估单位相关人员访谈记录；
4.被评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。由于美年大健康是一家连锁体检机构，公司所拥有的规模、技术能力、市场渠道、商标、专利等无形资产价值并未在账面资产中完全反映，资产基础法评估时仅能反映企业资产的自身价值，而无法客观的反映公司整体资产的获利能力价值，并且采用资产基础法也无法涵
北京中同华资产评估有限公司 第 43页
三友股份·重大资产置换涉及的置入资产价值评估项目·资产评估报告书正文盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，因此不宜采用资产基础法进行评估；美年大健康经营多年，整体能够形成稳定的现金流，相关收益的历史数据能够获取，未来收益也能够进行相对合理地估计，且其相应的风险能够可靠计量，故适宜采用收益法进行评估；由于资本市场上有类似的医疗服务行业上市公司，故适宜采用市场法进行评估。
因此本次评估确定主要采用市场法和收益法进行评估。
（二）评估方法简介
1.收益法
股东全部权益价值评估的收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。收益法的基本公式为：
EBD
（1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B
PC
（2）
i
P：被评估企业的经营性资产价值
C：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值
i
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估企业未来第i年的预期收益（企业自由现金流）
i
R＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
i
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
n：预测期限
由于美年大健康主要对下属公司进行投资管理，自身不从事体检业务，根据美年大健康的资产构成和经营特点，为了综合反映收入、成本及费用，本次评估以美年大
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三友股份·重大资产置换涉及的置入资产价值评估项目·资产评估报告书正文健康经审计的合并报表口径估算其股东全部权益价值，基本评估思路为：
（1）对纳入合并报表范围的主营业务，按照最近几年的历史经营状况、市场环境以及行业发展等分别预测合并口径的净利润；
（2）根据各子公司实际经营状况对合并口径的净利润进行指标分解，根据分解后的利润指标及少数股东占比计算少数股东享有的净收益，并对少数股东享有的净收益折现，计算少数股东权益价值；
（3）对合并口径净现金流折现计算企业整体价值，考虑非经营资产、负债及付息负债，计算全部股东权益价值；
（4）以全部股东权益价值扣除少数股东权益价值计算归属母公司的股东全部权益价值。
2.市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。
本次评估主要采用市场法中的上市公司比较法。
（三）评估结论确定的方法
由于本次评估目的是为江苏三友集团股份有限公司重大资产置换事宜提供置入资产市场价值参考，考虑到市场法选取的对比公司主要为国内证券市场中的上市公司，而国内证券市场发展尚不够成熟，波动较大，股票价格受政策因素、资金因素等影响较大，易造成估值结果的一定偏差；考虑到美年大健康经过多年的发展，公司已逐渐形成了自己特有的经营理念、经营策略和经营方法，并拥有相对稳定的营销、管理团队和一定的客户资源。评估师经过对美年大健康财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的及适用的价值类型，经
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三友股份·重大资产置换涉及的置入资产价值评估项目·资产评估报告书正文过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映美年大健康的所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为美年大健康的股东全部权益价值的最终评估结论
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分四个阶段进行。
（一）评估准备阶段
与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
（二）现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、核对、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
（三）评定估算阶段
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
（四）编制和提交评估报告阶段
根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告书。
九、评估假设
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
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三友股份·重大资产置换涉及的置入资产价值评估项目·资产评估报告书正文3．假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4．本次评估以持续经营为前提，假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
5．被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6．评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
7．本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
8．本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
9．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
10．本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
11．根据2009年1月1日生效的《中华人民共和国营业税暂行条例》相关规定，医院、诊所和其他医疗机构提供的医疗服务自2009年1月1日起免征营业税。美年大健康在医疗机构执业许可证许可经营范围内取得的医疗收入免征营业税及其附加。本次评估假定国家关于医疗服务的税收优惠政策不发生变化。
12．假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效。
13．本次评估假设美年大健康未来的经营扩张以自有或借贷资金自建体检中心方式开展；
14．本次评估假设美年大健康正在及计划筹建的体检中心未来均能顺利取得医疗许可证；
15．本次评估假设美年大健康各体检中心租房合同到期后可以市场租金水平续租；
16．本次评估假设美年大健康各体检中心的二次装修不改变原有结构及格局；
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
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三友股份·重大资产置换涉及的置入资产价值评估项目·资产评估报告书正文十、评估结论
本次评估采用收益法和市场法对美年大健康股东全部权益价值进行评估。美年大健康于评估基准日经专项审计的资产账面价值为161,397.48万元，负债28,427.86万元，净资产为132,969.63万元。
1.收益法评估结果
在持续经营假设条件下，美年大健康股东全部权益的市场价值为451,270.06万元，比经专项审计的账面净资产增值318,300.43万元，增值率为239.38%。
资产评估结果汇总表（收益法）
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估值|增减值|增值率(%)|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|流动资产|1|63,492.84||||
|非流动资产|2|97,904.65||||
|其中：长期股权投资|3|96,330.71||||
|投资性房地产|4|-||||
|固定资产|5|132.58||||
|在建工程|6|||||
|无形资产|7|172.66||||
|其他非流动资产|8|1,268.70||||
|资产总计|9|161,397.48||||
|流动负债|10|27,978.77||||
|非流动负债|11|449.09||||
|负债总计|12|28,427.86||||
|净资产|13|132,969.63|451,270.06|318,300.43|239.38|

增值原因为：收益法评估结果反映了美年大健康作为一个经营主体具有的整体获利能力所能带来的价值，其结果涵盖了诸如品牌、客户资源、市场渠道等账面无法体现的无形资产价值，大于评估基准日资产负债表上以历史成本反映的所有者权益价值。
美年大健康经过多年的发展，业务规模快速增长，经营效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景，公司已形成了自己特有的经营理念及经营策略。同时，由于企业对
全资及控股子公司大部分采用成本法核算，账面长期股权投资仅反映基准日对被投资
单位的投资成本，不包含其经营积累和资产增值部分，也是导致评估增值原因之一。
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三友股份·重大资产置换涉及的置入资产价值评估项目·资产评估报告书正文收益法评估结果详细情况见收益法评估明细表。
2.市场法评估结果
采用市场法最终确定的被评估单位归归股东全部权益的市场价值为523,100.00万元，比评估基准日经专项审计的净资产增值390,130.37万元，增值率为293.40%。评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（市场法）
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估值|增减值|增值率(%)|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|流动资产|1|63,492.84||||
|非流动资产|2|97,904.65||||
|其中：长期股权投资|3|96,330.71||||
|投资性房地产|4|-||||
|固定资产|5|132.58||||
|在建工程|6|||||
|无形资产|7|172.66-||||
|其他非流动资产|8|1,268.70||||
|资产总计|9|161,397.48||||
|流动负债|10|27,978.77||||
|非流动负债|11|449.09||||
|负债总计|12|28,427.86||||
|净资产|13|132,969.63|523,100.00|390,130.37|293.40|

采用市场法评估增值的原因：市场法通过将评估对象与参考企业在市场上已有的股票交易价格、股东权益、经营财务数据等进行比较以确定评估对象价值。由于股票价格体现了资本市场对被评估对象交易变现和投资收益的预期，其结果也包含了诸如品牌、客户资源、市场渠道等无形资产所产生的收益，因此市场一般都会给予高于账面净资产较多的溢价。
3.评估结论
委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：
市场法的评估值为523,100.00万元；收益法的评估值451,270.06万元，两种方法的评估结果差异71,829.94万元，差异率15.92%。产生差异的主要原因为：
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，
进一步估算美年大健康未来可获得的经营净现金流，经过风险折现后的现值和作为被
评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比
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三友股份·重大资产置换涉及的置入资产价值评估项目·资产评估报告书正文较充分。而市场法通过将评估对象与参考企业在市场上已有的股票交易价格、股东权益、经营财务数据等进行比较以确定评估对象价值，由于股票价格中包含了证券市场投资者对股票投资回报的预期，市场一般都会给予高于账面净资产较多的溢价，市场法的评估结果也更多的体现了资本市场对被评估对象的一种交易变现和投资收益的预期。我们认为，两个评估结果的差异率是在合理误差范围内。
由于本次评估目的是为江苏三友集团股份有限公司重大资产置换事宜提供置入资产市场价值参考，考虑到市场法选取的对比公司主要为国内证券市场中的上市公司，而国内证券市场发展尚不够成熟，波动较大，股票价格受政策因素、资金因素等影响较大，易造成估值结果的一定偏差；考虑到美年大健康经过多年的发展，公司已逐渐形成了自己特有的经营理念、经营策略和经营方法，并拥有相对稳定的营销、管理团队和一定的客户资源。评估师经过对美年大健康财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映美年大健康的所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为美年大健康的股东全部权益价值的最终评估结论。
本评估结论根据以上评估工作得出。
十一、特别事项说明
本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：
1.本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
2.本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出的。
提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。
3.本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
4.本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
5.委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，
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三友股份·重大资产置换涉及的置入资产价值评估项目·资产评估报告书正文不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。
6.2015年2月11日，美年大健康2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于收购慈铭健康体检管理集团股份有限公司部分股份的议案》，同意美年大健康以 1,029,515,000元的价格收购深圳前海瑞联二号投资中心（合伙企业）持有的慈铭体检27.78%股份。截至本报告出具日美年大健康已支付股权对价 1,029,515,000元，慈铭体检股东变更的工商变更登记正在办理中。由于该事项为评估基准日后股东增资收购股权行为，而本评估报告是对评估基准日美年大健康的股东权益进行的估值，因此该事项对本评估报告结论不产生影响。
7.评估基准日后的股权及注册资本变动：
2015年1月，陈先琴将其持有公司的150.00万股以1.283.2661万元价格转让给林琳和余继业，其中林琳受让 120.00万股，股份转让对价为1,026.6129万元，余继业受让30.00万股，股份转让对价为256.6532万元。
2015年 2月 12日，平安投资将其持有公司 1,200.00万股、350.00万股分别以 11,030.64万元、3,217.27万元的价格转让给太平人寿保险有限公司（以下简称“太平人寿”）、叶莉。
同日，上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资管”）、（以下简称“大中咨询”）、上海京瑞投资中心（有限合伙）（以下简称“京瑞投资”）、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中卫成长”）、胡波、高伟、徐可、戚克栴以货币向公司增资103,000.00万元，其中增加注册资本12,039.5917万元，其余计入资本公积。具体增资情况如下：
||||
|-|-|-|
|出资人|出资额(万元）|增加注册资本（万元）|
|天亿资管|58,433.4678|6,830.2437|
|中卫成长|2,000.0000|233.7785|
|大中咨询|10,000.0000|1,168.8924|
|京瑞投资|10,000.0000|1,168.8924|
|高伟|5,869.7783|686.1139|
|胡波|11,000.0000|1,285.7816|
|戚克栴|1,000.0000|116.8892|
|徐可|4,696.7539|549.0000|
|合计|103,000.0000|12,039.5917|

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三友股份·重大资产置换涉及的置入资产价值评估项目·资产评估报告书正文 2015年 2月 12日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[2015]第 01620001号），验证本次出资足额到位。2015年 2月 16日，本次变更经上海市工商行政管理局核准。本次变更后，美年大健康股份结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|股份数量（股）|比例|
|1|上海天亿投资（集团）有限公司|99,000,000.00|14.7811%|
|2|上海天亿资产管理有限公司|68,302,437.00|10.1978%|
|3|上海美馨投资管理有限公司|63,654,000.00|9.5038%|
|4|北京凯雷投资中心（有限合伙）|61,615,749.00|9.1995%|
|5|北京世纪长河科技集团有限公司|56,352,000.00|8.4136%|
|6|天津大中咨询管理有限公司|26,129,100.00|3.9012%|
|7|深圳市平安创新资本投资有限公司|24,857,900.00|3.7114%|
|8|上海和途投资中心（有限合伙）|22,890,000.00|3.4176%|
|9|昆山高益咨询管理有限公司|13,393,275.00|1.9997%|
|10|太平人寿保险有限公司|12,000,000.00|1.7916%|
|11|上海京瑞投资中心（有限合伙）|11,688,924.00|1.7452%|
|12|重庆德凯科技发展有限公司|9,857,000.00|1.4717%|
|13|北京华新博融投资咨询有限责任公司|5,811,300.00|0.8676%|
|14|华金（天津）国际医药医疗创业投资合伙企业（有限合伙）|4,791,906.00|0.7154%|
|15|湖南晟果创业投资有限公司|4,500,000.00|0.6719%|
|16|北京信中利盈佳股权投资中心（有限合伙）|3,623,566.00|0.5410%|
|17|苏州纪源源星股权投资合伙企业（有限合伙）|3,506,677.00|0.5236%|
|18|昆山分享股权投资企业（有限合伙）|3,090,756.00|0.4615%|
|19|北京汇动融创投资有限公司|2,400,300.00|0.3584%|
|20|中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）|2,337,785.00|0.3490%|
|21|上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙）|1,168,892.00|0.1745%|
|22|云南舜喜健康产业投资有限公司|960,000.00|0.1433%|
|23|北京天域医康投资管理有限公司|880,500.00|0.1315%|
|24|河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司|584,446.00|0.0873%|
|25|徐可|18,000,000.00|2.6875%|
|26|朱玉华|17,420,000.00|2.6009%|
|27|高伟|15,043,386.00|2.2460%|
|28|余继业|13,800,000.00|2.0604%|
|29|胡波|12,857,816.00|1.9197%|
|30|付桂珍|10,000,000.00|1.4930%|
|31|俞熔|9,000,000.00|1.3437%|
|32|高艳|7,800,000.00|1.1646%|
|33|胡显光|5,400,000.00|0.8062%|
|34|温海彦|5,100,000.00|0.7614%|
|35|林琳|4,500,000.00|0.6719%|

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三友股份·重大资产置换涉及的置入资产价值评估项目·资产评估报告书正文
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|股份数量（股）|比例|
|36|张雅军|3,600,000.00|0.5375%|
|37|叶莉|3,500,000.00|0.5226%|
|38|赵奇|3,000,000.00|0.4479%|
|39|赵泽伟|2,104,006.00|0.3141%|
|40|陈向东|1,870,228.00|0.2792%|
|41|秦阳|1,800,000.00|0.2687%|
|42|岳仍丽|1,669,800.00|0.2493%|
|43|王织|1,650,000.00|0.2464%|
|44|魏宪书|1,500,000.00|0.2240%|
|45|张秀丽|1,500,000.00|0.2240%|
|46|俞昀|1,479,900.00|0.2210%|
|47|丁子|1,354,000.00|0.2022%|
|48|戚克栴|1,168,892.00|0.1745%|
|49|邹炎平|1,122,000.00|0.1675%|
|50|骞虹|1,024,000.00|0.1529%|
|51|陈冷穆|960,000.00|0.1433%|
|52|张俊斌|840,000.00|0.1254%|
|53|刘伊|750,000.00|0.1120%|
|54|孙彤|750,000.00|0.1120%|
|55|宋启军|690,000.00|0.1030%|
|56|周瑞山|673,000.00|0.1005%|
|57|杨然|660,000.00|0.0985%|
|58|何敏|646,000.00|0.0965%|
|59|马国庆|640,000.00|0.0956%|
|60|董玉国|600,000.00|0.0896%|
|61|和小东|600,000.00|0.0896%|
|62|李林|600,000.00|0.0896%|
|63|杨翠英|560,000.00|0.0836%|
|64|李斌|501,000.00|0.0748%|
|65|张建平|500,000.00|0.0747%|
|66|张瑞霞|500,000.00|0.0747%|
|67|张丽|480,000.00|0.0717%|
|68|周宝福|450,000.00|0.0672%|
|69|刘群新|450,000.00|0.0672%|
|70|张宁|450,000.00|0.0672%|
|71|李磊|400,000.00|0.0597%|
|72|余清|400,000.00|0.0597%|
|73|陈忠桥|400,000.00|0.0597%|
|74|卫东|376,000.00|0.0561%|
|75|陈萍|308,000.00|0.0460%|

北京中同华资产评估有限公司 第 53页
三友股份·重大资产置换涉及的置入资产价值评估项目·资产评估报告书正文
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|股份数量（股）|比例|
|76|刘聚涛|307,000.00|0.0458%|
|77|崔岚|300,000.00|0.0448%|
|78|张胜江|300,000.00|0.0448%|
|79|滕娆|270,000.00|0.0403%|
|80|赵路|249,000.00|0.0372%|
|81|叶春英|230,000.00|0.0343%|
|82|吴宾|213,000.00|0.0318%|
|83|陈志超|200,000.00|0.0299%|
|84|刘相国|200,000.00|0.0299%|
|85|吕祖芹|200,000.00|0.0299%|
|86|张学富|192,000.00|0.0287%|
|87|朱桂芳|180,000.00|0.0269%|
|88|林锦盘|180,000.00|0.0269%|
|89|雷兴雨|180,000.00|0.0269%|
|90|相培恒|180,000.00|0.0269%|
|91|闫丽宣|173,000.00|0.0258%|
|92|段泽彪|161,000.00|0.0240%|
|93|罗彤|150,000.00|0.0224%|
|94|张宇|150,000.00|0.0224%|
|95|李翔|139,000.00|0.0208%|
|96|周雷|137,785.00|0.0206%|
|97|李若琳|120,000.00|0.0179%|
|98|许建兵|120,000.00|0.0179%|
|99|喻琰|120,000.00|0.0179%|
|100|李铁军|97,000.00|0.0145%|
|101|王景安|80,000.00|0.0119%|
|102|蒋京湘|60,000.00|0.0090%|
|103|邓小俊|42,000.00|0.0063%|
|合计||669,775,346.00|100.0000%|

十二、评估报告使用限制说明
本评估报告有如下使用限制：
1.本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成
的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
2.未征得我公司书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒
北京中同华资产评估有限公司 第 54页
三友股份·重大资产置换涉及的置入资产价值评估项目·资产评估报告书正文体。（法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外）
3.本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
十三、评估报告日
本评估报告日为2015年3月24日。
（本页以下无正文）
北京中同华资产评估有限公司 第 55页
三友股份·重大资产置换涉及的置入资产价值评估项目·资产评估报告书正文（本页为签字盖章页）
评估机构法定代表人授权人：
中国注册资产评估师：吕艳冬
中国注册资产评估师：贺梅英
北京中同华资产评估有限公司
二〇一五年三月二十四日
北京中同华资产评估有限公司 第 56页
三友股份·重大资产置换涉及的置入资产价值评估项目·资产评估报告书附件江苏三友集团股份有限公司重大资产
置换涉及的置入资产价值评估项目
资产评估报告书附件
目 录
附件一：有关经济行为文件复印件
1.江苏三友集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议
2.江苏三友集团股份有限公司《关于筹划重大资产重组事项的议案》
附件二：2012年、2013年及评估基准日审计报告
附件三：委托方、被评估单位法人营业执照及相关资质证明
1.委托方营业执照复印件
2.被评估单位营业执照复印件
3.被评估单位下属子公司营业执照及医疗许可证清单
附件四：委托方、被评估单位承诺函原件
附件五：签字注册资产评估师承诺函原件
附件六：评估机构资格证书复印件
附件七：评估机构法人营业执照副本复印件
附件八：签字注册资产评估师资格证书复印件
附件九：评估机构法定代表人授权书复印件
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