广东信达律师事务所 股东大会法律意见书深圳市福田区益田路 6001号太平金融大厦 12楼邮政编码：518017
12/F, Tai Ping Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen, P. R. China电话(Tel)：(0755)88265288传真(Fax)：(0755) 83243108
电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn
网站（Website）：www.shujin.cn
广东信达律师事务所
关于深圳市新亚电子制程股份有限公司
2015年第六次临时股东大会的
法律意见书
信达会字[2015]第127号致：深圳市新亚电子制程股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市新亚电子制程股份有限公司（下称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司 2015年第六次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（下称“《股东大会规则》”）以及贵公司《公司章程》的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。
一、关于本次股东大会的召集与召开
贵公司董事会于 2015年 10月 26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《深圳市新亚电子制程股份有限公司关于召开 2015年第六次临时股东大会的通知》。2015年 11月 11日
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书下午2:30，贵公司本次股东大会现场会议按照前述通知，在深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋306A如期召开。
本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。股东通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2015年 11月 11日上午 9:30—11:30，下午1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月10日下午3:00—11月11日下午3:00。
经信达律师审验，本次股东大会召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于本次股东大会召集人和出席会议人员资格
1、本次股东大会的召集人
经信达律师验证，本次股东大会由贵公司第三届董事会第二十六次会议决定召开并发布公告，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
2、出席本次股东大会的股东及委托代理人
现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共 4名，代表贵公司有表决权股份224,377,096股，占贵公司有表决权股份总数的100%。
经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共 2名，代表贵公司股份 4,000股，占贵公司有表决权股份总数的100%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统认证。
3、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及信达
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书律师。
信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明的议案有8项，具体为《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于申请银行授信的议案》。本次股东大会以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果。会议通知中所列议案获本次股东大会有效通过，表决结果如下：
（一）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
有效表决股份总数 224,381,096股；同意224,381,096股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 4,200股；同意 4,200股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%。
（二）《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
1、发行股票种类和面值
有效表决股份总数 4,200股；同意 4,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数4,200股；同意4,200股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%。
2、发行方式
有效表决股份总数 4,200股；同意 4,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数4,200股；同意4,200股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%。
3、发行对象和认购方式
有效表决股份总数 4,200股；同意 4,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数4,200股；同意4,200股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%。
4、定价方式和发行价格
有效表决股份总数 4,200股；同意 4,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数4,200股；同意4,200股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%。
5、发行数量
有效表决股份总数 4,200股；同意 4,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数4,200股；同意4,200股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%。
6、募集资金数额及用途
有效表决股份总数 4,200股；同意 4,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数4,200股；同意4,200股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%。
7、股票上市地
有效表决股份总数 4,200股；同意 4,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数4,200股；同意4,200股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%。
8、限售期安排
有效表决股份总数 4,200股；同意 4,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数4,200股；同意4,200股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%。
9、本次非公开发行前未分配利润的安排
有效表决股份总数 4,200股；同意 4,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数4,200股；同意4,200股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%。
10、本次发行决议的有效期
有效表决股份总数 4,200股；同意 4,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数4,200股；同意4,200股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%。
关联股东已回避表决。
（三）《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
有效表决股份总数4,200股；同意4,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数4,200股；同意4,200股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%。
关联股东已回避表决。
（四）《关于本次非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告
（修订稿）的议案》
有效表决股份总数224,381,096股；同意224,381,096股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数4,200股；同意4,200股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书（五）《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》
1、《关于公司与控股股东重新签署附条件生效的股份认购合同的议案》
有效表决股份总数4,200股；同意4,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数4,200股；同意4,200股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%。
关联股东已回避表决。
2、《关于公司与伟宸信息签署附条件生效的股份认购合同的议案》
有效表决股份总数4,200股；同意4,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 4,200股；同意 4,200股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%。
关联股东已回避表决。
3、《关于公司与沈培今签署附条件生效的股份认购合同的议案》
有效表决股份总数224,381,096股；同意224,381,096股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 4,200股；同意 4,200股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%。
4、《关于公司与博启彰驰之股东王涛签署附条件生效的股份认购合同的议案》
有效表决股份总数 224,381,096股；同意224,381,096股，占出席会议有效表
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书决权股份总数的100%。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 4,200股；同意 4,200股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%。
（六）《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
有效表决股份总数4,200股；同意4,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 4,200股；同意 4,200股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%。
关联股东已回避表决。
（七）《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行 A股股票相关事宜的议案》
有效表决股份总数 224,381,096股；同意224,381,096股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 4,200股；同意 4,200股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%。
（八）《关于申请银行授信的议案》
有效表决股份总数 224,381,096股；同意224,381,096股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 4,200股；同意 4,200股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书信达律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，信达认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》等规定，召集人和出席会议人员的资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书（本页为《广东信达律师事务所关于深圳市新亚电子制程股份有限公司2015年第六次临时股东大会的法律意见书》（信达会字[2015]第127号）的签署页）
广东信达律师事务所 签字律师 麻云燕
负责人：张炯
饶春博
二〇一五年十一月十一日