搜于特集团股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的有关规定，作为搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第五届董事会第三次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效地执行。公司内部控制机制完整、合理、有效。公司各项经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司2018年度内部控制制度的建设及运行情况。
二、关于公司2018年度利润分配方案的独立意见
公司 2018年度利润分配方案综合考虑了公司长远发展和短期经营发展实际，有利于保障公司主营业务的正常运营，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定，同意公司2018年度利润分配方案。
三、关于续聘2019年度审计机构的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，能够遵循执业准则，勤勉尽责，符合上市公司审计的要求，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作的需要。同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2018年度财务审计过程中，较好的完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。因此，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
四、关于2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见
存放和使用违规的情形。
五、关于2019年度公司及子公司担保额度预计的独立意见
公司建立了完善的对外担保管理制度及风险控制管理制度，严格遵守相关法律法规要求进行信息披露。2019年度对外担保额度预计事项符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司的日常经营及长远业务发展。
公司为子公司提供担保及子公司为公司提供担保，能够保障公司业务可持续发展，担保的财务风险处于可控范围内，对外担保审批决策及内部控制程序也符合监管部门要求。上述担保不存在不可控的担保风险，符合公司的整体利益，不会损害公司及股东的利益。同意本次担保额度预计事项。
六、关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的独立意见
公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等的相关规定，在保障主营业务正常运作和资金安全的前提下，公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期银行理财产品，有利于提高闲置自有资金的存放收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司使用暂时闲置自有资金不超过人民币18亿元进行现金管理。
七、关于2018年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明
公司与参股公司绍兴市兴联供应链管理有限公司的日常关联交易预计是基于对市场需求和业务拓展的判断，存在较多不确定性，较难实现准确预计，因此与实际发生情况存在一定的差异。
日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异，符合市场环境变化与公司经营实际，交易价格按照市场价格确定，未发现损害公司及中小股东利益的情形。
八、关于2019年度日常交联交易预计的独立意见
公司及全资子公司东莞市搜于特供应链管理有限公司与参股公司绍兴市兴联供应链管理有限公司发生的交易属于日常业务范围。本次预计的关联交易符合公司正常经营活动开展的需要；定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司本次日常关联交易事项。
九、关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是根据国家财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定以及公司的实际情况，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。同意本次会计政策变更。
十、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见
公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
十一、关于公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，符合公司发展战略要求，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力。
十二、关于公司公开发行可转换公司债券预案的独立意见
公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
十三、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告
的独立意见
公司为本次公开发行可转换公司债券编制的《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》对募集资金投资项目的基本情况、项目建设的必要性及可行性等做出了充分说明，有利于投资者对本次发行可转换公司债券进行全面的了解，符合公司的实际情况和发展需要。
十四、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的独立意见
公司对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响进行了充分分析和风险提示，关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，相关主体对
公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，有利于保障全体股东的权益，特别是中小股东的合法权益。
十五、关于《公司可转换公司债券持有人会议规则》的独立意见
公司编制的《公司可转换公司债券持有人会议规则》内容合法合规，合理地保护了债券持有人的权益，并兼顾了公司和全体股东的利益。
十六、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见
公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规及规范性文件关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
综上，我们认为公司本次发行可转换公司债券的相关事项符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
本次发行可转换公司债券相关事项的审议、表决程序符合有关规定。同意公司本次发行可转换公司债券的相关事项。
十七、关于公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等的有关规定，我们作为公司独立董事，在认真审阅相关资料后，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见发表如下：
1、报告期内，公司对外担保情况如下
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
|||担保额||实际发生|||||是否|
|||||||||是否||
|||度相关|担保额|日期（协|实际担保|担保类|||为关|
||担保对象名称||||||担保期|履行||
|||公告披|度|议签署|金额|型|||联方|
|||||||||完毕||
|||露日期||日）|||||担保|
|无||||||||||
||公司对子公司的担保情况|||||||||
|||担保额|担保|实际发生|实际担保|担保||是否|是否|
||担保对象名称||||||担保期|||
|||度相关|额度|日期（协|金额|类型||履行|为关|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||公告披|||议签署|||||完毕||联方|
|||露日期|||日）|||||||担保|
|东莞市搜于特供应|||||||||||||
|链管理有限公司、广|||||||||||||
|州集亚特供应链管|||||||||||||
|理有限公司、广东聚|||||||||||||
||2017年03|||2017年04|||连带责任|债务履行期|||||
|亚特供应链管理有|||50,000|||10,244.92|||否||否||
||月23日|||月21日|||保证|届满两年|||||
|限公司、广东瑞仑特|||||||||||||
|纺织有限公司、绍兴|||||||||||||
|市兴联供应链管理|||||||||||||
|有限公司|||||||||||||
|东莞市搜于特供应|2017年08|||2017年08|||连带责任|债务履行期|||||
||||5,000|||0|||否||否||
|链管理有限公司|月03日|||月21日|||保证|届满两年|||||
|广州集亚特供应链|2017年08|||2017年09|||连带责任|债务履行期|||||
||||4,500|||3,121.37|||否||否||
|管理有限公司|月28日|||月11日|||保证|届满两年|||||
|东莞市搜于特供应|||||||||||||
|链管理有限公司、广|||||||||||||
|东聚亚特供应链管|||||||||||||
|理有限公司、广东瑞|||||||||||||
||2017年10|||2017年10|||连带责任|债务履行期|||||
|仑特纺织有限公司、|||50,000|||14,357.00|||否||否||
||月14日|||月14日|||保证|届满两年|||||
|广州集亚特供应链|||||||||||||
|管理有限公司、绍兴|||||||||||||
|市兴联供应链管理|||||||||||||
|有限公司|||||||||||||
|江西聚构商贸有限|2017年10|||2017年10|||连带责任|债务履行期|||||
||||10,000|||4,862.92|||否||否||
|公司|月14日|||月13日|||保证|届满两年|||||
|东莞市搜于特供应|2018年01|||2018年01|||连带责任|债务履行期|||||
||||10,000|||9,000|||否||否||
|链管理有限公司|月02日|||月02日|||保证|届满两年|||||
|东莞市搜于特供应|2018年01|||2018年03|||连带责任|债务履行期|||||
||||40,000|||0|||是||否||
|链管理有限公司|月16日|||月05日|||保证|届满两年|||||
|东莞市搜于特供应|2018年01|||2018年01|||连带责任|债务履行期|||||
||||5,000|||2,000|||否||否||
|链管理有限公司|月16日|||月16日|||保证|届满两年|||||
|东莞市搜于特供应|2018年01|||2018年07|||连带责任|债务履行期|||||
||||30,000|||6,010.90|||否||否||
|链管理有限公司|月16日|||月09日|||保证|届满两年|||||
|东莞市搜于特供应|2018年01|||2018年02|||连带责任|债务履行期|||||
||||10,000|||3,899.61|||否||否||
|链管理有限公司|月16日|||月06日|||保证|届满两年|||||
|东莞市搜于特供应|2018年01|||2018年02|||连带责任|债务履行期|||||
||||10,000|||9,140.34|||否||否||
|链管理有限公司|月16日|||月06日|||保证|届满两年|||||
|东莞市搜于特供应|2018年01|||2018年02|||连带责任|债务履行期|||||
||||10,000|||6,879.20|||否||否||
|链管理有限公司|月16日|||月01日|||保证|届满两年|||||
|东莞市搜于特供应|2018年01|||2018年02|||连带责任|债务履行期|||||
||||10,000|||8,656.23|||否||否||
|链管理有限公司|月16日|||月28日|||保证|届满两年|||||
|东莞市搜于特品牌|2018年01|||2018年02|||连带责任|债务履行期|||||
||||3,000|||3,000|||否||否||
|管理有限公司|月16日|||月11日|||保证|届满两年|||||
|东莞市潮流前线信|2018年01||2,000|2018年02||1,000|连带责任|债务履行期|否||否||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|息科技有限公司|月16日||月11日||保证|届满两年|||
|江西聚构商贸有限|2018年01||2018年03||连带责任|债务履行期|||
|||10,000||4,957.76|||否|否|
|公司|月16日||月21日||保证|届满两年|||
|东莞市搜于特供应|||||||||
|链管理有限公司、东|||||||||
|莞市搜于特品牌管|2018年03||||连带责任|债务履行期|||
|||60,000|未签署合同|0|||否|否|
|理有限公司、东莞市|月27日||||保证|届满两年|||
|搜于特创意设计有|||||||||
|限公司|||||||||
|东莞市搜于特供应|||||||||
|链管理有限公司、东|2018年03||2018年04||连带责任|债务履行期|||
|||40,000||25,566.89|||否|否|
|莞市搜于特品牌管|月27日||月23日||保证|届满两年|||
|理有限公司|||||||||
|东莞市搜于特供应|2018年05||2018年08||连带责任|债务履行期|||
|||10,000||0|||否|否|
|链管理有限公司|月23日||月23日||保证|届满两年|||
|东莞市搜于特供应|2018年05||2018年06||连带责任|债务履行期|||
|||10,000||6,277.06|||否|否|
|链管理有限公司|月23日||月13日||保证|届满两年|||
|东莞市搜于特供应|2018年05||2018年06||连带责任|债务履行期|||
|||10,000||7,095.65|||否|否|
|链管理有限公司|月23日||月11日||保证|届满两年|||
|东莞市搜于特品牌|2018年05||2018年08||连带责任|债务履行期|||
|||3,000||0|||否|否|
|管理有限公司|月23日||月23日||保证|届满两年|||
|东莞市搜于特供应|||||||||
|链管理有限公司、东|2018年05||2018年07||连带责任|债务履行期|||
|||25,000||18,778.57|||否|否|
|莞市搜于特品牌管|月23日||月10日||保证|届满两年|||
|理有限公司|||||||||
|广东瑞仑特纺织有|2018年05||2018年06||连带责任|债务履行期|||
|||3,000||3,000|||否|否|
|限公司|月23日||月25日||保证|届满两年|||
|广东聚亚特供应链|2018年05||2018年06||连带责任|债务履行期|||
|||2,000||2,000|||否|否|
|管理有限公司|月23日||月25日||保证|届满两年|||
|东莞市搜于特供应|2018年09||2018年月||连带责任|债务履行期|||
|||15,000||14,047.94|||否|否|
|链管理有限公司|月22日||10月10日||保证|届满两年|||
|东莞市搜于特供应|2018年09||2018年10||连带责任|债务履行期|||
|||10,000||5,000|||否|否|
|链管理有限公司|月22日||月11日||保证|届满两年|||
|东莞市搜于特供应|2018年09||||连带责任|债务履行期|||
|||5,000|未签署合同|0|||否|否|
|链管理有限公司|月22日||||保证|届满两年|||
|江西聚构商贸有限|2018年09||||连带责任|债务履行期|||
|||6,000|未签署合同|0|||否|否|
|公司|月22日||||保证|届满两年|||
|广州集亚特供应链|2018年09||||连带责任|债务履行期|||
|||4,500|未签署合同|0|||否|否|
|管理有限公司|月22日||||保证|届满两年|||
|东莞市搜于特供应|2018年11||||连带责任|债务履行期|||
|||20,000|未签署合同|0|||否|否|
|链管理有限公司|月10日||||保证|届满两年|||
|东莞市搜于特供应|2018年12||||连带责任|债务履行期|||
|||10,000|未签署合同|0|||否|否|
|链管理有限公司|月20日||||保证|届满两年|||
|东莞市搜于特供应|2018年12||||连带责任|债务履行期|||
|||20,000|未签署合同|0|||否|否|
|链管理有限公司|月20日||||保证|届满两年|||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|东莞市搜于特供应||2018年12|||||连带责任|债务履行期|||
||||10,000|未签署合同|0||||否|否|
|链管理有限公司||月20日|||||保证|届满两年|||
|东莞市搜于特供应||2018年12|||||连带责任|债务履行期|||
||||5,000|未签署合同|0||||否|否|
|链管理有限公司||月20日|||||保证|届满两年|||
|东莞市搜于特供应||2018年12|||||连带责任|债务履行期|||
||||15,000|未签署合同|0||||否|否|
|链管理有限公司||月20日|||||保证|届满两年|||
|东莞市搜于特供应||2018年12|||||连带责任|债务履行期|||
||||30,000|未签署合同|0||||否|否|
|链管理有限公司||月20日|||||保证|届满两年|||
|东莞市搜于特品牌|||||||||||
|管理有限公司、东莞||2018年12|||||连带责任|债务履行期|||
||||45,000|未签署合同|0||||否|否|
|市搜于特供应链管||月20日|||||保证|届满两年|||
|理有限公司|||||||||||
|东莞市搜于特供应|||||||||||
|链管理有公司、广州|||||||||||
|集亚特供应链管理|||||||||||
|||2018年12|||||连带责任|债务履行期|||
|有限公司、广东聚亚|||50,000|未签署合同|0||||否|否|
|||月20日|||||保证|届满两年|||
|特供应链管理有限|||||||||||
|公司、广东瑞仑特纺|||||||||||
|织有限公司|||||||||||
|东莞市搜于特供应|||||||||||
|链管理有限公司、东||2018年12|||||连带责任|债务履行期|||
||||40,000|未签署合同|0||||否|否|
|莞市搜于特品牌管||月20日|||||保证|届满两年|||
|理有限公司|||||||||||
|报告期内审批对子公司担保额|||||报告期内对子公司担||||||
||||588,500|||||385,718.99|||
|度合计|||||保实际发生额合计||||||
|报告期末已审批的对子公司担|||||报告期末对子公司实||||||
||||668,000|||||168,896.36|||
|保额度合计|||||际担保余额合计||||||
|子公司对子公司的担保情况|||||||||||
|||担保额度||实际发生日期（协议签署日）|||||是否|是否为|
||||||实际担保金||||||
|担保对象名称||相关公告|担保额度||||担保类型|担保期|履行|关联方|
||||||额||||||
|||披露日期|||||||完毕|担保|
|东莞市搜于特品牌|||||||||||
|管理有限公司、东莞||2018年03||2018年04月23日||||债务履行期|||
||||50,000||13,914||票据质押||否|否|
|市搜于特供应链管||月27日||||||届满两年|||
|理有限公司|||||||||||
|报告期内审批对子公司担保额|||50,000||报告期内对子公司担保|||13,914|||
|度合计|||||实际发生额合计||||||
|报告期末已审批的对子公司担|||50,000||报告期末对子公司实际|||13,914|||
|保额度合计|||||担保余额合计||||||
|公司担保总额|||||||||||
||||||报告期内担保实际发生||||||
|报告期内审批担保额度合计|||638,500|||||399,632.99|||
||||||额合计||||||
|报告期末已审批的担保额度合|||||报告期末实际担保余额||||||
||||718,000|||||182,810.36|||
|计|||||合计||||||
||实际担保总额占公司净资产的比例|||||34.57%|||||

|||
|-|-|
|其中：||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额|0|
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提||
||0|
|供的债务担保余额||
|担保总额超过净资产50%部分的金额|0|

（1）截至 2018年 12月 31日，公司对外担保（含对合并报表范围内的子公司提供的担保及子公司对子公司提供的担保）余额为182,810.36万元，占公司年末经审计净资产的比例为34.57%；公司不存在担保债务逾期情况；除上述担保外，公司不存在对合并报表以外的其他公司的担保。
（2）公司对外担保事项均按照法律法规、《公司章程》和其他相关规定履行了必要的审议程序；公司已制订了《担保管理制度》，建立了完善的对外担保风险控制制度；公司已充分揭示了对外担保存在的风险；无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
（此页无正文，为搜于特集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见签字页）
独立董事签名：
许成富
周世权 王珈