民生证券股份有限公司
关于
北京北斗星通导航技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 A座 16-18层）
二零一四年八月
特别提示
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项已
经北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”）第三届董事会第二十四会议审议通过，还需经过如下审核、批准后方可实施：
（1）上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
（2）上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；
（3）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上市公司关于本次交易的第二次董事会、股东大会的批准和中国证监会的相关核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
目录
目录 .................................................................................................................. 2释义 .................................................................................................................. 3第一节绪言 ................................................................................................... 6第二节独立财务顾问的声明及承诺 ................................................................ 7第三节关于本次交易预案的核查意见 ............................................................ 9一、关于本次交易预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》的要求 .................................................................................... 9二、关于交易对方是否根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明 ........................................................................................................ 9三、关于附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》符合《重组若干规定》第二条规定的合规性核查 ................ 10四、关于对上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录 ......................................... 11五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求 ............................................. 12六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 ............................................................................................................. 23七、本次交易预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ......................................................................................................... 23八、本次交易预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ............ 24九、股票连续停牌前股价波动情况说明的核查 ......................................... 24十、本次募集配套资金符合《关于并购重组配套融资问题》的规定 ......... 25第四节独立财务顾问的核查意见和内核意见 ............................................... 26
释义
在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
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第一节绪言
本次交易为北斗星通向王春华、王海波、贾延波、华信智汇发行股份及支付现金购买其持有的华信天线100%的股权，向正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇发行股份购买其持有的佳利电子100%的股权；同时向李建辉非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。受北斗星通委托，民生证券担任北斗星通本次交易的独立财务顾问。
本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据本次交易各方提供的有关资料制作。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，对此，交易各方已作出保证。
独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
第二节独立财务顾问的声明及承诺
民生证券作为北斗星通本次发行的独立财务顾问，特做声明与承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次发行股份购买资产预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份购买资产事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所发表的核查意见是完全独立地进行的。
7、本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
8、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
9、本核查意见不构成对北斗星通任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读北斗星通就本次交易事项发布的公告，
并查阅有关备查文件。
10、本核查意见仅供本次北斗星通发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第三节关于本次交易预案的核查意见
一、关于本次交易预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第 26号》的要求
北斗星通按照《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》等
相关规定编制了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。
预案的内容包括：公司及董事会声明、交易对方声明、重大事项提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、发行股份的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、保护投资者合法权益的相关安排、独立董事和相关证券服务机构的意见、其他重要事项等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：北斗星通董事会编制的本次交易预案符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》的相关要求。
二、关于交易对方是否根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明
本次交易的交易对方王春华、王海波、贾延波、华信智汇、正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，保证为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。该等承诺与声明已明确记载于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案“交易对方声明”之中。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方王春华、王海波、贾延波、华信智汇、正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，并明确记载于预案中。
三、关于附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》符合《重组若干规定》第二条规定的合规性核查
就本次交易，北斗星通与交易对方王春华、王海波、贾延波、华信智汇签署了《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》，与交易对方正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇签署了《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份有限公司、天津雷石久隆股权投资合伙企业、通联创业投资股份有限公司、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇之发行股份购买资产协议》。北斗星通与交易对方王春华、王海波、贾延波、华信智汇签署了《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业(有限合伙)盈利预测补偿协议》，与交易对方正原电气、尤佳、尤源、尤淇于签署了《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份有限公司、尤佳、尤源、尤淇盈利预测补偿协议》分别作为《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》的附件。《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》明确载明，本协议在经北斗星通董事会、股东大会批准并经中国证监会核准本次交易后生效。上述《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》未附带保留条款、前置条款，也无补充协议。
经核查，本独立财务顾问认为：北斗星通与交易对方王春华、王海波、贾延波、华信智汇、正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇已签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》；《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》对本次交易特定对象拟认购股份的数量确定原则、认购股份价格、限售期，以及标的资产的基本情况、标的资产定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款进行了约定。上述协议主要条款齐备，并未附带对于本次发行股份及支付现金购买资产进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。协议中明确了合同生效的条件，即双方签署协议后经北斗星通董事会、股东大会批
准并经中国证监会核准后，协议正式生效。综上，上述协议符合《重组若干规定》第二条的要求。
四、关于对上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录
上市公司已召开第三届董事会第二十四会议，通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易按照《重组若干规定》第四条的要求逐一对相关事项作出了明确判断。
该议案的具体内容如下：
“1、本次重大资产重组的标的资产为深圳市华信天线技术有限公司100%股权、嘉兴佳利电子有限公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次重大资产重组涉及的有关报批事项，已经在《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
3、王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业(有限合伙)对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利；
浙江正原电气股份有限公司、通联创业投资股份有限公司、天津雷石久隆股权投资合伙企业（有限合伙）、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利。
上述资产出售方不存在被限制或禁止转让相关标的资产的情形。对于公司本次发行股份拟购买的标的资产，该等标的资产相关公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
4、本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司提高公司行业竞争力、增强抗风险能力，有利于公司避免同业竞争及增强独立性的原则。本次交易是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的重组。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于第三届董事会第二十四次会议
记录中。
五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为华信天线100%股权和佳利电子100%股权。华信天线自成立以来一直专注于卫星导航定位系统天线的研发、生产和销售，目前主要产品有高精度卫星定位天线、移动卫星通讯系统、无线数据传输电台。佳利电子自成立以来一直专注于微波通信元器件的研发、生产和销售，目前主要产品为微波介质陶瓷元器件和卫星导航组件。标的资产均属于卫星导航及其应用服务行业。
2012年 9月，国家科学技术部发布了《导航与位置服务产业科技发展“十二五”专项规划》，明确了促进北斗导航系统应用与产业化，完善自主的导航与位置服务产业链，形成自主可控的导航与位置服务能力，全面提升我国导航与位置服务产业核心竞争力的总体目标和保障措施。
2013年 8月，国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发〔2013〕32号），明确提出加快推动北斗导航核心技术研发和产业化，推动北斗导航与移动通信、地理信息、卫星遥感、移动互联网等融合发展，支持位置信息服务（LBS）市场拓展。
2013年 9月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于印发国家卫星导航产业中长期发展规划的通知》（国办发〔2013〕97号），明确提出到 2020年，我国卫星导航产业创新发展格局基本形成，产业应用规模和国际化水平大幅提升，北斗卫星导航系统及其兼容产品在国民经济重要行业和关键领域得到广泛应用，在全球市场具有较强的国际竞争力。
综上，本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
经核查，本次交易标的公司华信天线、佳利电子及其子公司自2012年以来在生产经营活动中遵守环境保护法律、法规和规范性文件的要求，不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。根据标的公司所在地环保主管部门出具的证明，华信天线、佳利电子自 2012年1月1日至2014年6月30日没有违法排污、环保诉求信访（或上访）、重特大环境污染事故等环境违法记录。
（3）本次交易符合土地管理法律法规的规定
经核查，本次交易标的公司之一华信天线除拥有一处建筑面积78.21平方米的房产用于研发场所外，其主要办公场所系通过租赁方式取得，相关租赁行为不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
经核查，本次交易标的公司之一佳利电子以自有土地及房产从事生产经营活动，不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
根据佳利电子所在地土地管理部门出具的证明，佳利电子自 2012年以来遵守土地管理法律、法规，不存在因违反土地法律、法规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情形。
综上，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易不会导致上市公司涉及《中华人民共和国反垄断法》规定的市场支配地位、经营者集中行为，符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
预计本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金共发行不超过
58,869,389股人民币普通股股票，本次交易后上市公司的股本总额预计将增加至293,479,085股，其中，社会公众股不低于发行后总股本的25%，符合《上市规则》规定的条件。本次交易实际发行股份数量将以拟购入资产的交易价格为依据，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价情况
本次交易标的之一华信天线的预估值为 10亿元，本次交易标的之一佳利电子的预估值为3亿元。
截至本预案出具日，本次发行股份及支付现金拟购买的资产的审计工作和评估工作正在进行中，北斗星通将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再行召开董事会，编制并披露《交易报告书》及其摘要，本次交易涉及的相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《交易报告书》中予以披露。
（2）发行股份的定价情况
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为北斗星通第三届董事会2014年第二十四次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即不低于 25.75元/股。根据公司 2013年度股东大会审议通过的《2013年度现金分红预案》，公司以现有总股本 234,609,696股为基数，向全体股东每 10股派 1.15元人民币现金（含税）。因此，本次发行底价调整为 25.64元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份价格为25.65元/股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，向公司董事、总经理李建辉先生非公开发行股份募集配套资金的发
行价格与发行股份购买资产的发行价格一致，为 25.65元/股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
除前述分红派息外，若本公司股票在董事会决议公告日至本次发行结束之日期间发生其他除权、除息事项的，发行底价将再次作相应调整。
因此，本次交易的资产定价原则和上市公司本次股份发行价格公允且符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易的方案及标的资产定价已经公司第三届董事会2014年第二十四次会议审议通过，且独立董事亦发表了相关意见。
本次交易已经充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并将按程序报有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东利益，特别是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易价格将由具有证券从业资格的评估机构的评估结果作为标的资产价值的定价依据，定价公允，且上市公司向交易对方发行股份的价格确定方式符合《重组管理办法》的相关规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为华信天线100%股权和佳利电子100%股权，华信天线和佳利电子均为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易对方王春华、王海波、贾延波、华信智汇及正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇分别合法拥有标的资产股权，权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形。
同时，各交易对方均已作出承诺：
作为交易标的之股东，合法、完整、有效地持有交易标的股权；依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。在本次交易实施完成前，将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、质押等权
利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
本次重组为上市公司向交易对方发行股份并支付部分现金收购其持有的华信天线100%股权和佳利电子100%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，不涉及债权债务的转移问题。
综上，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组办法》第十条第（四）项之规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的公司经营状况良好，产品具有良好的盈利能力。通过此次交易，上市公司与标的公司在资金、技术、管理经验等方面得到互补和提升，有助于提高在各自产品领域的竞争力。本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司将进一步完善和丰富卫星导航产业链，自身的资产、业务规模均将得到大幅扩张，盈利能力和持续经营能力也将显著增强，抗风险能力和核心竞争力均能够得到提高。综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司发行股份购买资产后主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会北京监管局或深圳证券交易所的处罚。本次交易的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，公司章程得到有效执行，设立了股东大会、董事会、监事会并制定了相应的议事规则，形成了健全有效的法人治理结构。
本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第（七）项之规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
本次交易后，华信天线、佳利电子将成为上市公司的控股子公司，标的公司的相关资产及业务进入上市公司，将成为上市公司的重要利润来源。
根据王春华、王海波、贾延波和华信智汇承诺，如果华信天线的股权在 2014年完成交割，则华信天线 2014年度至 2017年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 35,450万元（其中 2014年、 2015年、2016年和 2017年度实现的扣非净利润分别不低于5,600万元、7,800万元、9,800万元和 12,250万元）；如果华信天线的股权在 2015年完成交割，则华信天线 2015年度至 2018年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 43,755万元（其中 2015年、2016年、2017年和 2018年度实现的扣非净利润分别不低于 7800万元、9800万元、12,250万元和13,905万元）。
根据正原电气、尤佳、尤源、尤淇承诺，如果佳利电子的股权在 2014年完成交割，则佳利电子 2014年度至 2017年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 12,965万元（其中 2014年、2015
年、2016年和2017年度实现的扣非净利润分别不低于 2,500万元、2,875万元、 3,450万元和 4,140万元）；如果佳利电子的股权在 2015年完成交割，则佳利电子 2015年度至 2018年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 15,019万元（其中 2015年、2016年、2017年和 2018年度实现的扣非净利润分别不低于 2,875万元、3,450万元、4,140万元和 4,554万元）。
华信天线和佳利电子均具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的全资子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，公司与标的公司华信天线、佳利电子之间不存在关联关系，与交易对方之间亦不存在关联关系。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易将不会新增公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
为避免与北斗星通产生关联交易，保证全体股东，特别是中小股东的合法权利，各交易对方均出具了避免与北斗星通进行关联交易的承诺，主要内容如下：“在本次交易完成后，本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他公司/企业将尽量减少与北斗星通发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他公司/企业与北斗星通将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及北斗星通章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与北斗星通进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害北斗星通及其他股东的合法权益的行为。”（2）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业也不拥有或控制与北斗星通
及标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，各交易对方均出具了避免同业竞争的相关承诺。
为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业也不拥有或控制与北斗星通及华信天线存在竞争关系的企业或经营性资产，交易对方王春华、王海波、贾延波均出具了相关承诺，主要内容如下：
“一、本人及本人控制的公司/企业现时与北斗星通和华信天线之间不存在同业竞争。
二、本人及本人控制的公司/企业未来不会投资任何从事与北斗星通和华信天线可能产生同业竞争的企业，或在任何与北斗星通和华信天线产生同业竞争的企业拥有任何利益。本人拥有股权或取得利益的公司/企业，因北斗星通今后经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。
三、自《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，本人在华信天线服务期不少于 5年，本人在华信天线工作期间及从华信天线离职后24个月内，不会通过任何方式直接或间接从事与北斗星通和华信天线相竞争的投资及业务。
四、本人及本人控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致华信天线、北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，本人及本人控制的公司/企业还将依法承担相应的赔偿责任及由此给北斗星通或华信天线造成的损失（包括或有损失）。
五、在本人持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内，且在华信天线工作期间及从华信天线离职后24个月内持续有效，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”
为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业也不拥有或控制与北斗星通及华信天线存在竞争关系的企业或经营性资产，交易对方华信智汇出具了相关承诺，主要内容如下：
“一、本企业及本企业控制的公司/企业现时与北斗星通和华信天线之间不存在其他同业竞争情况。
二、本企业及本企业控制的公司/企业未来不会投资任何从事与北斗星通和
华信天线可能产生同业竞争的企业，或在任何与北斗星通和华信天线产生同业竞争的企业拥有任何利益。本企业拥有股权或取得利益的公司/企业，因北斗星通今后经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。
三、本企业及本企业控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致华信天线、北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，本企业及本企业控制的公司/企业还将依法承担相应的赔偿责任及由此给北斗星通或华信天线造成的损失（包括或有损失）。
四、在本企业持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内持续有效，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”
为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业也不拥有或控制与北斗星通及佳利电子存在竞争关系的企业或经营性资产，交易对方正原电气、通联创投、雷石久隆均出具了相关承诺，主要内容如下：
“一、本公司及本公司控制的公司/企业现时与北斗星通和佳利电子之间不存在同业竞争。
二、本公司及本公司控制的公司/企业未来不会拥有任何从事与北斗星通和佳利电子可能产生同业竞争的企业的股权或股份，或在任何与北斗星通和佳利电子产生同业竞争的企业拥有任何利益。
三、本公司及本公司控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致佳利电子、北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，不仅本公司及本公司控制的公司/企业所得收入无条件地归佳利电子所有，本公司及本公司控制的公司/企业还将依法承担相应的法律责任及由此给北斗星通或佳利电子造成的损失（包括或有损失）。
四、在本公司持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内持续有效，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”
为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业也不拥有或控制与北斗星通及佳利电子存在竞争关系的企业或经营性资产，交易对方尤晓辉、尤佳、尤淇均出具了相关承诺，主要内容如下：
“一、本人及本人控制的公司/企业现时与北斗星通和佳利电子之间不存在同业竞争。
二、本人及本人控制的公司/企业未来不会拥有任何从事与北斗星通和佳利电子可能产生同业竞争的企业的股权或股份，或在任何与北斗星通和佳利电子产生同业竞争的企业拥有任何利益。
三、本人及本人控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致佳利电子、北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，不仅本人及本人控制的公司/企业所得收入无条件地归佳利电子所有，本人及本人控制的公司/企业还将依法承担相应的法律责任及由此给北斗星通或佳利电子造成的损失（包括或有损失）。
四、在本人持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内持续有效，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”
为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业也不拥有或控制与北斗星通及佳利电子存在竞争关系的企业或经营性资产，交易对方尤源出具了相关承诺，主要内容如下：
“一、本人及本人控制的公司/企业现时与北斗星通和佳利电子之间不存在同业竞争。
二、本人及本人控制的公司/企业未来不会拥有任何从事与北斗星通和佳利电子可能产生同业竞争的企业的股权或股份，或在任何与北斗星通和佳利电子产生同业竞争的企业拥有任何利益。
三、自《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份有限公司、通联创业投资股份有限公司、天津雷石久隆股权投资合伙企业、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇之发行股份购买资产协议》生效后，本人在佳利电子服务期不少于 5年，本人在佳利电子工作期间及从佳利电子离职后 24个月内，不会通过任何方式直接或间接从事与北斗星通和佳利电子相竞争的投资及业务。
四、本人及本人控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致佳利电子、北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，不仅本人及本人控制的公司/企业所得收入无条件地归佳利电子所有，本人及本人控制的公司/企业还将依法承担相应的法律责任及由此给北斗星通或佳利电子造成的损失（包括或有损失）。
五、在本人持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内，且在佳利电子工作期间及从佳利电子离职后24个月内持续有效，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”
在上述相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争和规范、减少关联交易，增强独立性，符合《重组办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大华会计师对上市公司 2013年度财务状况进行了审计，并出具了大华审字[2014]004327号的标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的公司华信天线、佳利电子切实开展经营性业务并实现盈利，为经营性资产。本次交易标的资产为华信天线100%股权和佳利电子100%股权，股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他有争议的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定：在本协议约定的生效条件全部实现后，交易对方应在三十日内协助北斗星通办理标的资产过户手续。
同时，各交易对方均已作出承诺，主要内容为：作为交易标的之股东，合法、完整、有效地持有交易标的股权；依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。在本次交易实施完成前，将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
综上，本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十二条第（三）项之规定。
5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公
司总股本的5%；即符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定
本次交易拟购买资产与北斗星通现有业务能够产生协同效应。本次交易完成后，能完善上市公司的产业链条，优化上市公司的产业布局。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，拟发行股份数量预计为 5,068.23万股，不低于发行后上市公司总股本的5%。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款的相关规定。
（三）本次交易的整体方案符合《重组若干规定》第四条的要求
经核查，上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，详见本意见书“关于对上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意
见“五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条的要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
七、本次交易预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《准则第26号》的规定，北斗星通本次交易预案中的“重大事项提示”
以及“第八节本次交易的风险提示”中对本次交易相关的风险及本次交易完成
后上市公司的风险等作出充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为，北斗星通已在其编制的本次交易预案中就本次交易可能存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。
八、本次交易预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏本次交易预案已经过北斗星通第三届董事会第二十四会议审议通过，董事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。交易对方王春华、王海波、贾延波、华信智汇、正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇已出具所提供信息真实性、准确性和完整性承诺。
本独立财务顾问已根据本次交易相关各方提供的材料及工商登记资料对发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的真实性、准确性、完整性进行核查，上市公司董事会编制的预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、股票连续停牌前股价波动情况说明的核查
因筹划发行股份购买资产事项，上市公司自2014年5月19日起停牌，本次停牌前一个交易日收盘时的公司股票价格为24.91元/股。本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2014年4月17日至2014年5月16日）公司股票收盘价格累计跌幅为9.48%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计跌幅为6.05%，同期中小板综合指数（代码：399101）累计跌幅为6.13%，同期深证信息技术行业指数（代码：399620）累计跌幅为6.06%。
按照证监公司字［2007］128号文《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码：399106）、中小板综合指数（代码：399101）和深证信息技术行业指数（代码：399620）因素影响后，北斗星通股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
十、本次募集配套资金符合《关于并购重组配套融资问题》的规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效”。
根据《关于并购重组配套融资问题》之规定：“募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。”
《关于并购重组配套融资问题》同时规定：“属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；
并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分，募集得到的配套资金在扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金对价以及支持标的公司业务发展，属于提高上市公司并购重组的整合绩效的情形，不存在补充流动资金的情况，符合上述法规规定。
第四节 独立财务顾问的核查意见和内核意见
一、独立财务顾问的核查意见
本次发行股份购买资产事项聘请的独立财务顾问民生证券为中国证监会批
准的具有独立财务顾问资格和保荐人资格的证券公司。独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《备忘录17号》、《准则第26号》、《财务顾问管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，通过尽职调查和对北斗星通董事会编制的《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、北斗星通本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《备忘录17号》、《准则第26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件。《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次资产重组的实施将有利于进一步拓展上市公司的产业链，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》并再次提交董事会讨论，届时民生证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次资产购买方案出具独立财务顾问报告。
二、独立财务顾问的内核程序及意见
民生证券按照《财务顾问管理办法》、《备忘录17号》等相关规定的要求，对上市公司本次交易预案实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意
见。
内核工作小组成员在仔细审阅了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及《独立财务顾问核查意见》的基础上，出具意见如下：北斗星通本次交易符合《重大重组办法》等法规规定的基本条件，交易预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就预案出具独立财务顾问核查意见并将核查意见上报深圳证券交易所审核。
（本页以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立
财务顾问核查意见》之签章页）
项目协办人： _____________
陈站坤
财务顾问主办人： _______________、______________
陈朗平 李晓东
投资银行业务部门负责人： ______________
郝群
内核负责人： ______________
方尊
投资银行业务负责人： ______________
杨卫东
法定代表人： ______________
余政
民生证券股份有限公司年 月 日