证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2017-026号天音通信控股股份有限公司
第七届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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|天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十七次会|
|议于 2017年 3 月 22日以现场+通讯方式召开。会议通知于 2017年 3 月 13日以|
|电子邮件/短信方式发至全体监事。会议应到监事 3 人，实到 3 人，会议的召开|
|符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了以下议案。|

一、审议通过《公司 2016年度监事会工作报告》
具体内容请见公司 2017年 3月 23日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司 2016年度监事会工作报告》。
该项议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
二、审议通过《公司2016年度财务决算报告》
具体内容请见公司 2017年 3月 23日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2016年度财务决算报告》。
该项议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
三、审议通过《公司2016年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2016年公司实现合并净利润（归属于母公司）223,426,764.04元，2016年年末母公司的未分配利润为224,302,517.58元。董事会同意公司2016年度不分配不转增。
公司监事会认为：公司 2016年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，符合公司的实际情况和经营发展需要，同意不进行现金利润的分配预案，并提请公司股东大会审议。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
四、审议通过《公司2016年度报告及摘要》
经审核，监事会认为董事会编制和审议《天音通信控股股份有限公司 2016年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该项议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
五、审议通过《公司2016年度内部控制自我评价报告》
公司监事会对《公司 2016年度内部控制自我评价报告》发表了如下审核意见：公司内部控制自我评价符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件要求，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效地执行；内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况，符合公司内部控制需要，对内部控制的总体评价客观、准确。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
六、审议通过《公司2017-2019年股东回报规划》
公司监事会认为：公司关于股东回报规划的制订、论证、审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，规划的内容和格式符合中国证监会相关规定。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
七、审议通过《关于聘请公司2017年度财务报告审计机构的议案》
为确保公司2017年度财务报告审计工作的顺利进行，公司监事会同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务报告审计机构，聘期为一年。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
八、审议通过《关于聘请公司2017年度内控审计机构的议案》
为确保公司2017年度内部控制审计工作的顺利进行，公司监事会同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度内部控制审计机构，聘期
为一年。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
九、审议通过《公司为子公司天音通信有限公司提供担保的议案》
为支持天音通信有限公司业务发展，公司拟为其向银行等金融机构授信融资额度114亿元提供担保，其中：105亿元为日常运营资金授信融资担保，担保期限为一年（自 2016年度股东大会审议通过之日起 12个月内有效）；9亿元为项目融资担保，担保期限为五年（自2016年度股东大会审议通过之日起60个月内有效）。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
十、审议通过《公司为子公司天音通信有限公司向中国联合网络通信有限公司提供担保的议案》
为支持天音通信有限公司转售业务发展，公司拟为天音通信有限公司向中国联合网络通信有限公司（以下简称“中国联通”）申请以下事项进行担保：（1）天音通信有限公司应支付的移动通信转售业务结算款、违约金；（2）保证金；（3）根据主合同约定或法律规定天音通信有限公司应向中国联通支付的损害赔偿金；
（4）中国联通为实现对天音通信有限公司享有的债权所发生的费用（包括但不限于催收费用、采取财产保全或证据保全所发生的保全费用、司法鉴定费、诉讼费、律师费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、差旅费等）以及其他应由天音通信有限公司支付的款项或费用（如有）。担保期限为：自保证合同生效之日起至天音通信有限公司主合同债务履行期限届满之日起两年。在主合同自动顺延的情形下，公司对每次顺延后的主合同的保证期间为顺延后的主合同项下天音通信有限公司债务履行期限届满之日起两年。担保方式为连带责任担保。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
十一、审议通过《公司为子公司天音通信有限公司全资子公司天音信息服务（北京）有限公司提供担保的议案》
为支持天音信息服务（北京）有限公司（以下简称“天音信息”）业务发展，
公司拟为其向银行等金融机构授信融资额度 10亿元提供担保，担保期限为一年（自2016年度股东大会审议通过之日起12个月内有效）。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
十二、审议通过《公司控股子公司天音通信有限公司日常关联交易的议案》该关联交易是经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件开展关联交易，不存在利益输送及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。同意公司本次提交的《公司控股子公司天音通信有限公司日常关联交易的议案》。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
十三、审议通过《关于公司为天音通信有限公司向西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）提供<履约保函>的议案》
监事会同意公司就天音通信有限公司履行合作框架协议及其附属协议（如有）约定的义务向西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）提供相关保证。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
十四、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
公司本次交易由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，具体如下：
一、发行股份购买资产具体方案
1、交易对方
本次交易的交易对方为天富锦，其持有天音通信有限公司30%的股权。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
2、标的资产
本次交易的标的资产为天富锦持有天音通信有限公司的30%股权。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
3、标的资产的定价依据和交易价格
本次交易标的资产的定价依据为：以具有证券业务资质的资产评估机构对标的资产在评估基准日（2017年1月31日）的价值进行评估，标的资产的最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的正式资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
4、支付方式
公司以发行股份的方式支付购买天音通信有限公司30%股权的交易对价。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
5、发行股份购买资产的具体方式
（1）发行股份的种类和面值
公司本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
（2）发行方式
公司采用向天富锦非公开发行股票的方式。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
（3）定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第三十三次会议决议公告日（2017年3月23日）。本次发行价格为10.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
（4）发行股份的数量
本次交易标的公司天音通信有限公司30%股权预估价格为106,449.00万元。
上市公司购买标的资产需发行股份总数量预计约为100,899,525股。最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的正式资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。本次发行股票最终发行股数以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量和发行价格亦将作相应调整。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
（5）股份锁定期
公司本次向天富锦公司发行的股份自股份发行之日起三十六个月内不得转让。
锁定期内，交易对象因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
锁定期满后，公司应为办理股权解锁手续提供协助及便利；交易对象因本次交易所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
（6）上市地点
本次向天富锦非公开发行的股票将在深圳证券交易所主板上市。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
6、发行股份购买资产发行价格的调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）调价对象
调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
（4）触发条件
自上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日起，至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日，即2016年9月29日收盘点数（1,985.92点）跌幅超过10%；
②中证全指专营零售全收益指数（H20208.CSI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日，即2016年9月29日收盘点数（11,724.79点）跌幅超过10%。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
（5）调价基准日
公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
（6）发行价格调整机制
当①或②任一触发条件成就时，公司有权在触发条件成就后七个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足，且公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易发行股份购买资产的发行价格相应进行调整，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
（7）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
7、交易期间损益归属和承担
自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的盈利由公司享有，标的资产产生的亏损由天富锦按照持股比例承担，并以现金方式向公司补足亏损。
具体补偿金额由公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于标的股权交割日起60个工作日内进行审计确认。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
8、标的资产交割的合同义务和违约责任
自本次发行股份购买资产事项经中国证监会核准之日起7日内立即启动办理标的资产交割手续并于60日内办理完毕，标的资产交割手续由天音通信有限公司和交易对方负责办理，若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
9、发行前的滚存未分配利润的分配
本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润由公司发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
10、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
二、发行股份募集配套资金具体方案
1、发行股份的种类和面值
公司本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
2、发行对象及认购方式
公司本次向深圳市投资控股有限公司、石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、新余市新盛源投资企业（有限合伙）非公开发行股票。上述发行对象以现金方式认购本次发行股份。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
3、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格采用定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
上述所称交易均价的计算公式为：发行期首日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
自配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
4、发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易的100%，发行股份数量将不超过110,000,000股。其中，深圳市投资控股有限公司、石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、新余市新盛源投资企业（有限合伙）认购的比例分别为32.86%、28.64%、22.54%、15.96%。
鉴于配套融资定价基准日为非公开发行股票发行期的首日，具体发行价格及相应的发行数量将在启动配套融资股份发行工作后确定。本次配套融资发行股份数量=募集资金总额/发行价格。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
5、发行前的滚存未分配利润的分配
公司在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
6、募集资金用途
本次募集配套资金在扣除本次交易费用后，拟用于天音通信有限公司信息化系统升级改造项目、华为体验店及苹果大专区全国营销网络建设项目和智慧投注站、营销一体化平台和视频彩票系统(VLT)项目。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
7、锁定期安排
本次发行股份募集配套资金所发行的股票自发行完成之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所主板上市。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
9、决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自本议案提交公司2016年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
十五、审议通过《关于<天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
十六、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方是深圳市天富锦创业投资有限责任公司（以下简称“天富锦公司”），根据交易对方出具的书面承诺及公司、公司董事、监事及高级管理人员的自查结论，确认在本次重组前，因公司董事黄绍文先生、严四清先生直接或间接持有天富锦股权，严四清先生同时担任天富锦公司董事职务，天富锦公司为本公司的关联方；本次募集配套资金的认购对象深圳市投资控股有限公司为公司持股5%以上股东，认购对象深圳市天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为公司持股5%以上股东中国华建投资控股有限公司的下属企业；因此本次交易构成关联交易。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
十七、审议通过《关于签署<发行股份购买资产框架协议>、<盈利及减值测试补偿协议>和<任职期限及竞业限制协议>的议案》
同意公司与天富锦公司签署《发行股份购买资产框架协议》、《盈利及减值测试补偿协议》，与黄绍文、严四清、易江南签署《任职期限及竞业限制协议》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
十八、审议通过《关于与深圳市投资控股有限公司、石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、新余市新盛源投资企业（有限合伙）签订附生效条件的<天音通信控股股份有限公司定向发行股份认购协议>的议案》
同意公司与深圳市投资控股有限公司、石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、新余市新盛源投资企业（有限合伙）签署附生效条件的《天音通信控股股份有限公司定向发行股份认购协议》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
十九、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司监事会认为，公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
二十、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
6、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应对充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
7、特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
二十一、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1、天音通信有限公司已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次发行股份购买资产报告书已详细披露本次发行股份购买资产所涉及的向有关主管部门报批相关事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。本次发行股份购买的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在质押、权利担保或其他限制或者禁止转让的情形。
3、本次重组完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
二十二、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
经核验，公司监事会认为，公司股价在因本次重组事项公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
特此公告
天音通信控股股份有限公司监 事 会