股票简称：国风塑业 股票代码：000859 编号：2015－094安徽国风塑业股份有限公司
关于资产转让暨关联交易的公告
本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
为盘活公司现有资产，整合公司业务，减少关联交易，安徽国风塑业股份有限公司（下称我公司）拟与控股股东安徽国风集团有限公司（下称国风集团）签订《股权转让协议》，将安徽国风非金属高科技材料有限公司（下称国风非金属）100%股权协议转让给国风集团。
转让价格按上述股权以2015年6月30日为基准日进行评估的评估价值确定为 2,135.47万元。
国风集团为我公司第一大股东，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。公司独立董事事前认可并发表独立意见，董事会六届四次会议审议通过本议案，关联董事回避了表决。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次关联交易尚需取得相关国有资产管理部门批准和股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
公司名称：安徽国风集团有限公司
注册地址：合肥市马鞍山路 1号
法定代表人：赵文武
注册资本：人民币 28,000万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：资产经营，对塑胶建材、塑胶门窗及配件、塑料薄膜、塑胶管材及板材项目投资，新墙体、注塑制品、各类家用电器配套件、 PVC高阻燃粒子、吸塑制品、金属制品、广告材料，商务贸易，经营本企业和成员企业自产产品的出口业务，经营本成员企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，加工贸易和补偿贸易业务；
房屋租赁。
截至 2014年 12月 31日，国风集团总资产 366,511.58万元，净资产111,885.38万元，营业收入131,484.04万元，净利润-13,526.24万元。国风集团目前持有我公司23.76%股份，为我公司第一大股东。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，国风集团与我公司之间构成关联关系。上述交易行为，构成关联交易。
三、关联交易标的情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：安徽国风非金属高科技材料有限公司
公司注册地：安徽省池州市青阳县蓉城镇五星工业园
法定代表人：朱亦斌
注册资本：6,000万元
经营范围：非金属矿加工、销售，非金属材料及改性材料、母料
生产、销售，包装机械生产与销售；非金属材料贸易
本公司持有国风非金属公司100%股权，不存在为其提供担保、委托该子公司理财等方面的情况。截至 2015年 11月 30日，国风非金属公司应付本公司 5,290.55万元。
（二）交易标的审计情况
公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对国风非金属 2015年 6月 30日的资产负债表，2015年 1-6月的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行审计并出具天职业字[2015]15412号审计报告，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|总资产|5,363.79|5,777.31|
|负债|5,545.84|5,586.95|
|所有者权益|-182.05|190.36|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|营业收入|848.37|2,365.30|
|利润总额|-372.41|-495.52|
|净利润|-372.41|-495.52|

（三）交易标的评估情况
公司聘请的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司采用资产基础法，按照必要的评估程序，以 2015年 6月 30日为基准日对国风非金属进行了评估，并出具中铭评报字[2015]第 9024号评估报告，国风非金属公司股东全部权益在持续经营等假设前提下的市场价值为 2,135.47万元，股东全部权益评估价值较账面价值评估增值
2,317.52万元。评估结论见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价格|评估价值|增减额|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1,084.96|1,057.07|-27.89|-2.57|
|非流动资产|4,278.83|6,624.24|2,345.41|54.81|
|其中：固定资产|3,742.51|4,083.53|341.02|9.11|
|在建工程|-|-|-|-|
|无形资产|536.32|2,540.71|2,004.39|373.73|
|资产总计|5,363.79|7,681.31|2,317.52|43.21|
|流动负债|5,545.84|5,545.84|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债总计|5,545.84|5,545.84|-|-|
|净资产（所有者权益）|-182.05|2,135.47|2,317.52|1,273.02|

四、交易的主要内容和定价政策
1、股权转让协议签署各方
甲方（转让方）：安徽国风塑业股份有限公司
乙方（受让方）：安徽国风集团有限公司
2、转让标的：甲方同意将其持有的国风非金属公司100%股权转让给乙方，乙方同意受让该转让的股权。
3、定价依据：双方同意以 2015年 6月 30日为审计、评估基准日对国风非金属进行审计和评估。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽国风非金属高科技材料有限公司审计报告》（天职业字[2015]15412号），国风非金属的账面资产总额 5,363.79万元，负债总额 5,545.84万元，净资产总额为-182.05万元；根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《安徽国风塑业股份有限公司拟转让股权事宜涉及的安徽国风非金属高科技材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2015]第 9024
号），国风非金属100%股权对应的资产评估值为 2,135.47万元。因
此,双方同意本次股权转让价格为 2,135.47万元。
4、股权转让价款支付方式：
乙方在协议生效之日以银行转账或银行承兑方式向甲方支付50%股权转让款，剩余50%转让价款在股权变更手续办理完毕后 30日内支付。
5、股权交割及损益约定：
（1）甲乙双方在协议生效之日起 30日内办理股权移交及变更登记手续。乙方自协议生效之日起即成为国风非金属公司的合法股东，承担与国风非金属公司有关的股东权利和义务；甲方则无权享有与转让股权有关的股东权利，也不承担与转让股权有关的股东义务。
（2）截至2015年11月30日，国风非金属公司应付甲方5,290.55万元。乙方承诺在国风非金属股权移交及变更登记手续前，协助国风非金属归还上述应付甲方款项。
（3）本协议生效后，国风非金属公司100%股权对应的损益即归乙方所有。
6、股权转让协议自双方签字盖章后生效。
五、交易目的和对上市公司的影响
国风非金属公司成立于 1998年 5月，位于青阳县蓉城镇五星工业园，主要从事非金属矿的加工，异地管理成本较高，与公司薄膜主业相关度不高。根据董事会五届二十五次会议决议，为盘活公司现有资产，整合公司业务，公司拟将所持国风非金属100%股权公开对外挂牌转让。鉴于国风非金属向国风集团全资子公司安徽国风矿业发展
有限公司采购矿石，形成非金属材料深加工产业链，为加快资产转让进度，减少关联交易，我公司拟将国风非金属100%股权协议转让给国风集团。
通过上述股权转让，公司剥离与主业相关度不大的辅业，减少与关联方的关联交易，并预计给公司带来一定收益，收回的资金可用于公司生产经营和下一步发展。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
根据公司董事会五届三十二次会议决议，国风非金属与控股股东国风集团全资子公司安徽国风矿业发展有限公司签署《2015年度日常关联交易协议》，2015年 1-11月份，国风非金属向安徽国风矿业发展有限公司采购方解石矿石合计 18.88万元。
除此之外，公司年初至披露日与该关联人未发生其他有关关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本项资产转让暨关联交易事前认可，同意提交董事会审议，并在董事会审议通过后发表独立意见如下：
1、本次交易在提交董事会审议前，已经独立董事事前认可。
2、公司向安徽国风集团有限公司协议转让安徽国风非金属高科技材料有限公司100%股权，公司剥离与主业相关度不大的辅业，减少与关联方的关联交易，并预计给公司带来一定收益，收回的资金可用于公司生产经营和下一步发展。
3、本公司未对安徽国风非金属高科技材料有限公司提供担保。
安徽国风集团有限公司承诺在完成股权移交及变更登记手续后一年内，协助国风非金属归还应付公司款项。本次股权转让不会形成其他关联方资金占用或对外担保责任。
4、该关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理；在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情况，同意本次交易，并提交公司股东大会审议。
八、监事会意见
公司监事会六届三次会议审议通过了本项资产转让暨关联交易的议案，认为公司向国风集团协议转让国风非金属公司100%股权是公开、公平、合理的，符合公司的长远利益，未损害中小股东的利益。
公司董事会对该事项的审议程序合法合规，关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了同意关联交易的独立意见，履行了必要的程序。公司监事会同意本次关联交易，并同意提交公司股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：
1、上述交易是公开、公平、合理的，符合公司的长远利益，未损害中小股东的利益。
2、公司召开董事会，审议通过了本次关联交易事项，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了同意关联交易的独立意见，履行了必要的程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。该事项须经股东大会批准。
3、中信建投证券对本次关联交易无异议。
十、备查文件
1、国风塑业董事会六届四次会议决议；
2、国风塑业监事会六届三次会议决议；
3、国风塑业独立董事关于本次关联交易的事前认可和独立意见；
4、中信建投证券股份有限公司关于公司资产转让暨关联交易的核查意见；
5、拟签订的《股权转让协议》；
6、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）《安徽国风非金属高科技材料有限公司审计报告》（天职业字[2015]15412号）；
7、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司《安徽国风塑业股份有限公司拟转让股权事宜涉及的安徽国风非金属高科技材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2015]第 9024号）。
特此公告
安徽国风塑业股份有限公司董事会 2015年 12月 15日