国信证券股份有限公司
关于
北京东方通科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
标的资产过户情况的
核查意见
独立财务顾问
国信证券股份有限公司
二〇一四年十二月
目录
目录 .................................................................................................................................................. 2独立财务顾问声明与承诺 ............................................................................................................... 3释义 .................................................................................................................................................. 5一、本次交易概述 ........................................................................................................................... 6二、本次交易的决策过程 ............................................................................................................... 9三、本次交易标的资产过户和股份发行的办理情况 ................................................................. 10四、本次交易实施的后续事项及其风险 ..................................................................................... 10五、国信证券核查意见 ................................................................................................................. 10
独立财务顾问声明与承诺
国信证券股份有限公司接受委托，担任北京东方通科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问，并制作本核查意见。
本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供东方通全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由东方通及交易对方提供。东方通及交易对方保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已对本独立财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问核查意见不构成对东方通的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读东方通董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告及盈利预测审核报告、资产评估报告书、法律意见书等专业意见。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明。
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|第一部分：常用词语|||
|公司、上市公司、东方通|指|北京东方通科技股份有限公司|
|惠捷朗、标的公司|指|北京惠捷朗科技有限公司|
|交易对方|指|李健、王晋敏、王熙春、李飚|
|交易标的、标的资产|指|惠捷朗100%股权|
|配套融资|指|本次交易中发行股份募集配套资金|
|核查意见、本核查意见|指|《国信证券股份有限公司关于北京东方通科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》|
|交易基准日、评估（审计）基准日|指|为实施本次重大资产重组而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年8月1日修订）|
|独立财务顾问、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|电信运营商|指|是指提供固定电话、移动电话和互联网接入的通信服务公司，中国三大电信运营商分别是中国移动、中国联通和中国电信|
|电信设备商|指|指研发、生产、维护电信设备的企业，主要的电信设备商有爱立信、西门子、阿尔卡特朗讯、华为、中兴通讯、大唐电信等。|

一、本次交易概述
（一）交易方案
本次交易方案分为两部分：通过发行股份及支付现金的方式购买惠捷朗100%的股权，并募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）拟向李健、王晋敏、王熙春、李飚发行股份购买其合计持有的惠捷朗67.872%股权；
（2）拟以现金购买李健、王晋敏、王熙春、李飚持有的惠捷朗32.128%的股权，支付现金来自本次募集配套资金。
2、募集配套资金
为了支付惠捷朗32.128%股权的现金对价，拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集配套资金不超过本次交易总额的25%。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，东方通将持有惠捷朗100%股权。
（二）发行价格
本次交易包括向李健、王晋敏、王熙春、李飚4名股东发行股份及支付现金购买资产和拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产股票发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。本公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2014年 8月 14日）前 20个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即63.63元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股
份购买资产的发行价格作相应的调整。
2、募集配套资金股票发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（三）标的资产交易价格情况
根据中和评估出具的《评估报告》，本次评估以 2014年 6月 30日为评估基准日，对惠捷朗100%的股东权益价值进行评估，结合惠捷朗的资产、经营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估。
本次评估以收益法的评估结果确定标的资产的评估价值，以2014年6月30日为评估基准日，惠捷朗100%股权的评估价值为42,098.60万元。
根据公司与李健、王晋敏、王熙春、李飚4名惠捷朗股东签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格以收益法评估价值 42,098.60万元为基础，经交易各方协商确定，本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的交易价格为42,000万元。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
本次交易标的资产的交易价格为 42,000万元，通过发行股份的方式购买交易对方所持标的公司67.872%的股权，以63.63元/股发行价格计算，东方通拟发行股份购买资产的股份发行数量为448万股，具体情况如下：
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|序号|股东|发行数量（万股）|
|1|李健|241.472|

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|2|王晋敏|197.568|
|3|王熙春|4.480|
|4|李飚|4.480|
|合计||448.00|

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
2、募集配套资金股票发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 14,000万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）认购方式
李健、王晋敏、王熙春、李飚分别以其持有的惠捷朗股份认购本次发行的股份。募集配套资金对象以现金认购。
（六）募集资金用途
本次交易募集的配套资金扣除发行费用后将用于支付购买李健、王晋敏、王熙春、李飚合计持有的惠捷朗32.128%的股权的价款。
（七）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
（八）发行股份的锁定期
1、交易对方取得本次发行股份的锁定期安排
为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，交易对方各方承诺在本次交易中取得的股份，分三期解除锁定：
第一期：25%股份于对价股份发行结束满 12个月且盈利预测补偿期第一年的《盈利预测实现情况审核报告》披露后解除限售；
第二期：33%股份于对价股份发行结束满 24个月且盈利预测补偿期第二年
的《盈利预测实现情况审核报告》披露后解除限售；
第三期：42%股份于对价股份发行结束满 36个月且盈利预测补偿期第三年的《盈利预测实现情况审核报告》及《减值测试报告》披露后解除限售。
2、配套募集资金认购方锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
二、本次交易的决策过程
本次交易已履行完成的决策程序如下：
1、2014年6月23日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。
2、2014年8月5日，惠捷朗召开股东会，全体股东一致同意以其各自持有的惠捷朗股权认购东方通向其发行的股份。
3、2014年 8月 14日，本公司与交易对方李健、王晋敏、王熙春、李飚签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
4、2014年8月14日，本次交易经公司第二届董事会第十次会议审议通过，次日予以公告。
5、2014年 9月 1日，本次交易经公司 2014年第二次临时股东大会审议通过。
6、2014年10月23日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了关于签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案。同日，本公司与交易对方李健、王晋敏、王熙春、李飚签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
7、2014年12月15日，本次交易取得中国证监会核准。
三、本次交易标的资产过户和股份发行的办理情况
（一）标的资产的过户情况
2014年12月19日，东方通完成了本次交易标的资产的工商变更登记手续，并取得了变更后的营业执照。惠捷朗100%股权已过户至东方通名下。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕。
（二）新增股份登记情况
根据《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，公司将在完成本次标的资产过户情况的公告、报告后，尽快办理本次非公开发行股份的登记事宜，该等新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准，公司将依据法律法规履行相应的信息披露义务。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，本次非公开发行股票涉及的股份登记手续尚未完成，公司将尽快完成新增股份的登记手续。
四、本次交易实施的后续事项及其风险
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产交割完成后，上市公司尚需聘请会计师事务所就本次发行股份及支付现金购买资产的增资事宜进行验资，同时就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续并支付现金对价，并就新增注册资本事宜向工商行政管理机关办理变更登记手续。
经本独立财务顾问核查，东方通本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施后续事项符合相关法律、法规的规定。东方通本次交易实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在重大风险。
五、国信证券核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，东方通本次交易已取得全部必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件。本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》
和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，东方通已合法取得了标的资产的所有权。东方通向交易对方发行的普通股尚未完成新增股份登记、上市手续，东方通将就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理公司注册资本变更登记手续。东方通本次交易实施的后续事项在合规性方面不存在重大障碍，相关后续事项不存在重大风险。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京东方通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况的核查意见》之签字盖章页）
项目协办人： ______________
李广辉
财务顾问主办人： ______________ ______________
李兴刚 谭杰伦
国信证券股份有限公司年 月 日