中信证券股份有限公司关于益丰大药房连锁股份有限公司
2016年度持续督导报告书
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|保荐机构名称：中信证券股份有限公司|被保荐公司名称：益丰大药房连锁股份有限公司|
|保荐代表人姓名：程杰|联系方式：18621804499联系地址：上海市浦东新区世纪大道 1568号中建大厦 23层|
|保荐代表人姓名：秦成栋|联系方式：13917744345联系地址：上海市浦东新区世纪大道 1568号中建大厦 23层|
|保荐代表人姓名：罗耸|联系方式：13818683597联系地址：上海市浦东新区世纪大道 1568号中建大厦 23层|

一、保荐工作概述
（一）首次公开发行股票募集资金使用督导情况
2015年2月17日，益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”或“公司”）在上海证券交易所上市，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的规定以及与益丰药房签订的保荐承销协议，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为保荐机构，对益丰药房首次公开发行股票进行持续督导，首次公开发行股票持续督导期为2015年2月17日至2017年12月31日。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]190号”文核准，益丰药房于2015年2月17日采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相
结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,000万股，每股面
值为人民币 1.00元，实际发行价格每股 19.47元，募集资金总额为人民币 77,880.00万元，该募集资金在直接扣除证券承销保荐费 4,176.00万元后，余额 73,704.00万元于 2015年 2月 13日汇入益丰药房募集资金专户。上述实际汇入公司的募集资金 73,704.00万元，扣除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,166.30万元后，募集资金净额为72,537.70万元。
根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，中信证券、益丰药房、和各家存放募集资金的商业银行（以下简称“开户行”）签订了募集资金专户存储三方监管协议，使用募集资金专户对上述募集资金进行集中管理。
2016年持续督导期内，中信证券不定期对首次公开发行股票募集资金使用情况进行监督与核查，确保益丰药房能够依法运用首次公开发行股票募集资金，维护广大投资者的利益。2016年10月19日-2016年10月21日、2016年11月 30日-2016年 12月 2日，保荐机构对益丰药房首次公开发行股票募集资金使用情况进行了现场检查，核查首次公开发行股票募集资金使用凭证、银行对账单、首次公开发行股票募集资金专户使用情况等，同时，保荐机构每月定期检查公司首次公开发行股票募集资金使用进度及使用情况。截至 2016年 9月，公司首次公开发行股票募集资金已按照募集资金规划全部使用完毕。
（二）非公开发行股票募集资金使用督导情况
2015年 9月 23日，益丰药房 2015年第四次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案。2016年6月29日，公司收到中国证监会《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]952号）。2016年7月23日，益丰药房本次非公开发行股票在上海证券交易所上市，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的规定以及与益丰药房签订的保荐承销协议，中信证券对益丰药房非公开发行股票进行持续督导，非公开发行股票持续督导期为 2016年 7月 23日至 2017
年12月31日。
根据公司 2015年第四次临时股东大会审议通过的议案，本次非公开发行的定价基准日为公司 2015年第四次临时股东大会决议公告日（即 2015年 9月 24日），本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即47.92元/股，发行股票数量不超过2,300.00万股。经2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施完成后，本次非公开发行 A股股票的发行底价调整为23.71元/股。发行股票数量调整为不超过 4,600.00万股。
本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格和发行对象，按照价格优先、数量优先、时间优先的基本原则，最终确定本次发行向申万宏源证券有限公司、国联安基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、华融期货有限责任公司、财通基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、华安基金管理有限公司共 7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票42,694,658股，发行价格为每股人民币31.73元，募集资金总额135,470.15万元。该募集资金在直接扣除证券承销保荐费2,438.46万元后，余额133,031.69万元于2017年7月18日汇入益丰药房募集资金专户。上述实际汇入公司的募集资金 133,031.69万元，扣除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用492.17万元后，募集资金净额为132,539.52万元。
为提升管理及运营效率，公司于 2016年 10月 14日召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施主体和实施区域的议案》，将“公司直接在湖南省、湖北省（除荆州地区以外）投资建设门店”调整为“公司直接在湖南省投资建设门店”和“公司全资子公司湖北益丰大药房连锁有限公司在湖北省投资建设门店”。本次调整仅仅是对连锁药店建设项目的实施主体进行了部分调整，项目总投资金额、门店总数未发生变化，连锁药店建设项目的预期效益、成本以及项目回收期也未发生变化，不会对项目的实施造成实质性影响。公司独立董事对调整部分募集资金投资项目实施主体出具了独立意见，中信证券对调整部分募集资金投资项目实施主
体出具了核查意见。
2016年持续督导期内，中信证券不定期对非公开发行股票募集资金使用情况进行监督与核查，确保益丰药房能够依法运用非公开发行股票募集资金，维护广大投资者的利益。2016年 10月 19日-2016年 10月 21日、2016年 11月 30日-2016年12月2日，保荐机构对益丰药房非公开发行股票募集资金使用情况进行了现场检查，核查非公开发行股票募集资金使用凭证、银行对账单、非公开发行股票募集资金专户使用情况等，同时，保荐机构每月定期检查公司非公开发行股票募集资金使用进度及使用情况。
（三）公司治理督导情况
发行上市之前，益丰药房已建立健全了《三会议事规则》、《独立董事制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》等各项规章制度。保荐机构于 2016年 10月 19日-2016年 10月 21日、2016年 11月 30日-2016年12月2日，进行的定期现场检查对益丰药房规章制度的建立、健全及执行情况进行了核查。
2016年，益丰药房公司章程及股东大会、董事会和监事会议事规则得到贯彻执行，董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上交所相关业务规则的要求履行职责，公司治理情况良好，并有效地执行了《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》等各项规章制度。
保荐机构督导公司有效执行公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则，督导董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，督导公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决符合相关法规及公司章程之规定，督导公司完整保存会议记录及其他会议资料。
（四）现场检查情况
金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面情况，并就子公司的投资和管理、资金筹集与使用的规划和管理、募投项目的实施进度管理等方面存在的问题向益丰药房提出了建议。现场检查结束后，中信证券根据有关规定的要求向上海交易所报送了现场检查报告。
（五）辅导与培训情况
2016年 10月 20日，保荐机构对益丰药房的董事、监事、高级管理人员及相关人员进行了关于上交所上市公司的公司治理、信息披露、募集资金管理、内部控制、董监高职责等规范运作方面的培训。日常督导及沟通交流中，保荐机构对公司董事、监事和高级管理人员贯穿辅导与简短培训，内容包括资本市场知识、信息披露、募集资金运用、对外担保、关联交易等方面内容。
（六）列席公司董事会和股东大会情况
2016年，益丰药房先后召开 4次股东大会、11次董事会会议，其中保荐机构参加并列席了益丰药房 2016年第一次临时股东大会、第二届董事会第十五次会议、第二届董事会第二十五次会议，切实履行了保荐职责。
二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
保荐机构审阅了益丰药房 2016年的公开信息披露文件，包括董事会决议公告、临时股东大会资料及决议公告、一季报、半年报、三季报、年报、募集资金使用等公告，并对益丰药房2016年报工作进行了督导。
通过对益丰药房三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为公司真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证
券交易所报告的事项
无。
四、其他事项
无。
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于益丰大药房连锁股份有限公司2016年度持续督导报告书之签署页）
首次公开发行股票并上市持续督导保荐代表人：
程杰 秦成栋
非公开发行股票并上市持续督导保荐代表人：
程杰 罗耸
中信证券股份有限公司年 月 日