证券简称：贵州茅台 证券代码：600519 编号：临2016－002贵州茅台酒股份有限公司
第二届董事会 2016年度第一次会议
决议公告
本公司董事会及全体参会董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2016年3月11日，贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以派专人送达或传真的方式，向全体董事发出召开第二届董事会2016年度第一次会议的通知。2016年3月22日，本次会议在茅台镇公司多功能会议中心召开，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事8人，其中，亲自出席的6人，授权委托其他董事出席的2人（独立董事陈红女士因交通原因、李伯潭先生因工作原因未能亲自出席会议，均授权委托独立董事林涛先生代为出席并行使表决权），缺席1人（独立董事梁蓓女士缺席会议）。公司全体监事、部分高级管理人员和董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、法规和相关规章以及本公司《章程》的规定。会议由董事长袁仁国先生主持。
二、董事会会议审议情况
1、《董事会2015年度工作报告》
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。议案获得通过。
2、《总经理2015年度工作报告》
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。议案获得通过。
3、《公司2015年年度报告（全文及摘要）》（详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn）
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。议案获得通过。
4、《公司2015年度财务决算报告》
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。议案获得通过。
5、《公司2016年度财务预算方案》
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。议案获得通过。
6、《公司2015年度利润分配预案》
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。议案获得通过。
根据公司实际状况和未来可持续协调发展的需求，会议拟订了以下利润分配预案：以2015年年末总股本125,619.78万股为基数，对公司全体股东每10股派发现金红利61.71元（含税），共分配利润7,751,996,623.80元，剩余47,126,967,873.97元留待以后年度分配。
7、《关于聘请公司2016年度财务审计机构和内控审计机构的议案》
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。议案获得通过。
根据公司董事会审计委员会的建议，董事会决定向股东大会提请继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务审计及内部控制审计机构，2016年度财务审计费用拟为人民币95万元，内控审计费用拟为人民币40万元。
公司三位独立董事在会前对本议案予以认可并发表了同意意见。
8、《2015年度内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）同意：8票；反对：0票；弃权：0票。议案获得通过。
9、《2015年度内部控制审计报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）同意：8票；反对：0票；弃权：0票。议案获得通过。
10、《独立董事2015年度述职报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）同意：8票；反对：0票；弃权：0票。议案获得通过。
11、《关于聘任证券事务代表的议案》
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。议案获得通过。
会议决定聘任陈华先生（简历附后）担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期与本届董事会任期相同。
12、《关于本公司及子公司与关联方共同签订<商标许可使用合同>的议案》（详见《关于与关联方签订<商标许可使用合同>的关联交易公告》，公告编号：临2016－004）同意：4票；反对：0票；弃权：0票。议案获得通过。
本公司及控股子公司贵州茅台酒销售有限公司之全资子公司国酒茅台（贵州仁怀）营销有限公司拟与本公司控股股东中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司三方共同签订《商标许可使用合同》，中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司拟将注册的有关商标许可给本公司和国酒茅台（贵州仁怀）营销有限公司使用。
根据有关法律法规的规定，本次交易方中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司为本公司关联方，本次拟签订《商标许可使用合同》构成关联交易。
公司三位独立董事在会前对本议案予以认可并发表了同意意见。审议本项议案时，与本项议案有关联关系的4名董事（袁仁国、李保芳、赵书跃、吕云怀）回避表决，由4名非关联董事进行表决并获通过。
13、《贵州茅台集团财务有限公司2016—2018年度向关联方提供金融服务的议案》（详见《日常关联交易公告》，公告编号：临2016－005）
同意：4票；反对：0票；弃权：0票。议案获得通过。
为充分发挥公司控股子公司贵州茅台集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的业务职能，财务公司拟向本公司控股股东中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司及其子公司（不含本公司及合并报表范围内的下属企业）提供金融服务，服务内容为存款、授信（含贷款、贴现等）及其他有偿金融服务。
根据有关法律法规的规定，本次交易方中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司及其子公司为本公司关联方，本次交易构成关联交易。公司三位独立董事在会前对本议案予以认可并发表了同意意见。审议本项议案时，与本项议案有关联关系的4名董事（袁仁国、李保芳、赵书跃、吕云怀）回避表决，由4名非关联董事进行表决并获通过。
14、《贵州茅台集团财务有限公司关于购买茅台国际商务中心写字楼的议案》
同意：3票；反对：0票；弃权：1票（董事王莉女士对本议案投弃权票，理由是：相关可行性分析等背景参考资料不足以作出判断）。议案获得通过。
会议同意财务公司出资1120.56万元购买贵州茅台酒厂（集团）置业投资发展有限公司投资开发的茅台国际商务中心写字楼部分楼层作为办公用房。
根据有关法律法规的规定，本次交易方贵州茅台酒厂（集团）置业投资发展有限公司为本公司关联方，本次交易构成关联交易。公司三位独立董事在会前对本议案予以认可并发表了同意意见。审议本项议案时，与本项议案有关联关系的4名董事（袁仁国、李保芳、赵书跃、吕云怀）回避表决，由4名非关联董事进行表决并获通过。
15、《关于与关联方签订<房屋租赁协议>的议案》
同意：4票；反对：0票；弃权：0票。议案获得通过。
会议同意公司向中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司租赁房屋、建筑物及构筑物，预计2016年1月1日至2018年6月30日期间交易金额为4753万元。
根据有关法律法规的规定，本次交易方中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司为本公司关联方，本次拟签订《房屋租赁协议》构成关联交易。公司三位独立董事在会前对本议案予以认可并发表了同意意见。审议本项议案时，与本项议案有关联关系的4名董事（袁仁国、李保芳、赵书跃、吕云怀）回避表决，由4名非关联董事进行表决并获通过。
16、《关于与关联方签订<综合服务协议>的议案》
同意：4票；反对：0票；弃权：0票。议案获得通过。
会议同意公司与中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司就综合服务签订协议，包括公务车运输、提供员工培训、后勤服务、厂区公共设施（包括但不限于道路、围墙、上下水）及必要的生活设施服务（包括但不限于食堂、公寓、档案馆、医院、浴室的使用，机修、环保治理、环卫、绿化服务），预计2016年1月1日至2017年6月30日期间交易金额为1.2亿元。
根据有关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。公司三位独立董事在会前对本议案予以认可并发表了同意意见。审议本项议案时，与本项议案有关联关系的4名董事（袁仁国、李保芳、赵书跃、吕云怀）回避表决，由4名非关联董事进行表决并获通过。
17、《关于子公司向关联方销售产品的议案》（详见《关于子公司向关联方销售产品的关联交易公告》，公告编号：临2016－006）
同意：4票；反对：0票；弃权：0票。议案获得通过。
为进一步拓宽公司产品销售渠道，会议同意控股子公司贵州茅台酒销售有限公司之全资子公司国酒茅台（贵州仁怀）营销有限公司、本公司全资子公司贵州茅台酱香酒营销有限公司向本公司控股股东中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司及其子公司（不含本公司及本公司合并报表范围内的子公司）销售本公司产品。预计2016年1月1日至2017年6月30日期间交易金额不超过9.53亿元人民币（含税）。
根据有关法律法规的规定，本次交易方中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司及其子公司为本公司关联方，本次交易构成关联交易。公司三位独立董事在会前对本议案予以认可并发表了同意意见。审议本项议案时，与本项议案有关联关系的4名董事（袁仁国、李保芳、赵书跃、吕云怀）回避表决，由4名非关联董事进行表决并获通过。
18、《关于公司与关联方供汽供水服务的议案》
同意：4票；反对：0票；弃权：0票。议案获得通过。
因生产需要和公司现状，会议同意公司酱香系列酒生产车间与贵州茅台酒厂（集团）习酒有限责任公司（简称“习酒公司”）互相就供水和供汽提供服务。预计2015年11月1日至2018年9月30日期间，习酒公司向公司提供生产和生活用水服务所发生的交易金额不超过1113.60万元；公司向习酒公司提供生产用蒸汽所发生的交易金额不超过8032.10万元。
根据有关法律法规的规定，本次交易方习酒公司为本公司关联方，本次交易构成关联交易。公司三位独立董事在会前对本议案予以认可并发表了同意意见。审议本项议案时，与本项议案有关联关系的4名董事（袁仁国、李保芳、赵书跃、吕云怀）回避表决，由4名非关联董事进行表决并获通过。
19、《关于关联方向本公司及子公司提供货物运输服务的议案》
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。议案获得通过。
公司同意由贵州茅台酒厂（集团）物流园区有限责任公司向本公司及国酒茅台（贵州仁怀）营销有限公司、贵州茅台酱香酒营销有限公司提供物流运输服务，预计2016年1月1日至2017年6月30日期间交易金额为16,245.20万元。
根据有关法律法规的规定，本次交易方贵州茅台酒厂（集团）物流园区有限责任公司为本公司关联方，上述交易构成关联交易。公司三位独立董事在会前对本议案予以认可并发表了同意意见。在本项交易中，公司董事王莉为本议案的关联自然人。审议本项议案时，与本项议案有关联关系的5名董事（袁仁国、李保芳、赵书跃、吕云怀、王莉）回避表决，由3名非关联董事进行表决并获通过。
上述议案中，第1、3、4、5、6、7、10、12、13项议案需提交公司股东大会审议。
特此公告
贵州茅台酒股份有限公司董事会2016年3月24日
附件：陈华先生简历
陈华，男，1972年11月出生，硕士研究生学历。2007年5月至2012年3月任贵州茅台酒股份有限公司财务部副主任兼成本管理科科长；2012年3月至2015年12月任贵州茅台酒股份有限公司审计部主任；2015年12月至今任贵州茅台酒股份有限公司财务部主任。