北京国枫（上海）律师事务所
关于江苏美思德化学股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2018]B0017号
致：江苏美思德化学股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及江苏美思德化学股份有限公司（以下称“美思德”）章程的有关规定，北京国枫（上海）律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席贵公司2018年第一次临时股东大会（以下称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次会议的真实性、合法性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次会议之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次会议其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次会议的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由2018年4月13日召开的美思德第二届董事会第十六次会议决定召集。美思德于 2018年 4月 14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）刊登了《第二届董事会第十六次会议决议公告》，并于 2018年 4月 14日刊登了《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
上述公告载明了本次会议召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列明了本次会议的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
本次会议以现场投票表决、网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2018年5月2日（星期三）14:00在江苏省南京化学工业园区普桥路18号南京美思德新材料有限公司三楼会议室召开，会议由董事长孙宇主持。
美思德通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为2018年5月2日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2018年5月2日9:15-15:00。
经查验，美思德董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及美思德章程的有关规定召集本次会议，并已对本次会议审议的议案内容进行了充分披露，本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及美思德章程的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
经查验，本次会议由美思德第二届董事会第十六次会议决定召集并发布公告通知，本次会议的召集人为美思德董事会。
经查验，出席本次会议现场会议和通过网络投票的股东及委托代理人共计14人，代表股份71,448,500股，占美思德股本总额的71.4485%。其中，出席本次会议现场会议的股东及委托代理人共计13人，代表股份数 71,442,500股，占美思德股本总额的71.4425%；通过网络投票的股东共计1人，代表股份数 6,000股，占美思德股本总额的0.0060%。出席本次会议现场会议的人员还有美思德董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经查验，本所律师认为，本次会议召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及美思德章程的规定，资格合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为美思德已公告的会议通知所列出的议案。本次会议现场会议以记名投票的方式进行表决，按照美思德章程及相关议事规则进行计票、监票，当场公布了表决结果；网络投票结束后，上证所信息网络有限公司提供了网络投票结果。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次会议表决结果如下：
（一）逐项审议《关于<江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
1．实施限制性股票激励计划的目的
同意 71,442,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.9916%；反对 6,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：同意687,500股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的99.1348%；反对 6,000股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的0.8652%；弃权0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的0%。
表决结果：本事项获得通过。
2．限制性股票激励对象的确定依据和范围
同意 71,442,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.9916%；反对 6,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：同意687,500股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的99.1348%；反对 6,000股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的0.8652%；弃权0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的0%。
表决结果：本事项获得通过。
3．限制性股票激励计划授予激励对象的人员名单及分配情况
同意 71,442,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.9916%；反对 6,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：同意687,500股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的99.1348%；反对 6,000股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的0.8652%；弃权0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的0%。
表决结果：本事项获得通过。
4．限制性股票激励计划所涉及股票的种类、来源和数量
同意 71,442,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.9916%；反对 6,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：同意687,500股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的99.1348%；反对 6,000股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的0.8652%；弃权0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的0%。
表决结果：本事项获得通过。
5．限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日和禁售期
同意 71,442,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.9916%；反对 6,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：同意687,500股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的99.1348%；反对 6,000股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的0.8652%；弃权0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的0%。
表决结果：本事项获得通过。
6．限制性股票的授予价格及授予价格的确定办法
同意 71,442,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.9916%；反对 6,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：同意687,500股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的99.1348%；反对 6,000股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的0.8652%；弃权0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的0%。
表决结果：本事项获得通过。
7．限制性股票激励计划的获授条件、解除限售条件
同意 71,442,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.9916%；反对 6,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：同意687,500股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的99.1348%；反对 6,000股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的0.8652%；弃权0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的0%。
表决结果：本事项获得通过。
8．限制性股票激励计划的授予和解除限售程序
同意 71,442,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.9916%；反对 6,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：同意687,500股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的99.1348%；反对 6,000股，占出席会议的中小股东有效表决权股
份数的0.8652%；弃权0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的0%。
表决结果：本事项获得通过。
9．限制性股票激励计划的调整方法和程序
同意 71,442,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.9916%；反对 6,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：同意687,500股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的99.1348%；反对 6,000股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的0.8652%；弃权0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的0%。
表决结果：本事项获得通过。
10．限制性股票激励计划会计处理
同意 71,442,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.9916%；反对 6,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：同意687,500股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的99.1348%；反对 6,000股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的0.8652%；弃权0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的0%。
表决结果：本事项获得通过。
11．公司与激励对象的权利义务
同意 71,442,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.9916%；反对 6,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：同意687,500股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的99.1348%；反对 6,000股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的0.8652%；弃权0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的0%。
表决结果：本事项获得通过。
12．限制性股票激励计划的变更、终止
同意 71,442,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.9916%；反对 6,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议有表决权
股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：同意687,500股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的99.1348%；反对 6,000股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的0.8652%；弃权0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的0%。
表决结果：本事项获得通过。
13．公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
同意 71,442,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.9916%；反对 6,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：同意687,500股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的99.1348%；反对 6,000股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的0.8652%；弃权0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的0%。
表决结果：本事项获得通过。
（二）审议《关于制定<江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
同意 71,442,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.9916%；反对 6,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：同意687,500股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的99.1348%；反对 6,000股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的0.8652%；弃权0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的0%。
表决结果：本事项获得通过。
（三）审议《关于提请江苏美思德化学股份有限公司股东大会授权公司董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》
同意 71,442,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.9916%；反对 6,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：同意687,500股，占出席会议的中小股东有效表
决权股份数的99.1348%；反对 6,000股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的0.8652%；弃权0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的0%。
表决结果：本事项获得通过。
经查验，在本次股东大会进行过程中未出现对会议通知中列明事项内容进行变更的情形。出席本次股东大会的股东中不存在关联股东，股东及股东代理人均没有对表决结果提出异议。本次股东大会对中小投资者的表决已单独计票。
本次股东大会审议的议案均为特别决议议案，根据上述议案表决情况，本次股东大会审议的议案均已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数三分之二以上同意通过。
经查验，本次会议的会议记录由出席本次会议的美思德董事、监事、董事会秘书等高级管理人员、会议主持人签署，会议决议由出席本次会议的美思德董事签署。
综上，本所律师认为，本次会议表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及美思德章程的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及美思德章程的规定；本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次会议的表决程序、表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及美思德章程的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书一式两份。