中信证券股份有限公司
关于
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一六年六月
目录
目录 .................................................................................................................................................. 1特别说明及风险提示 ...................................................................................................................... 2释义 .................................................................................................................................................. 3第一节声明 .................................................................................................................................... 6第二节绪言 .................................................................................................................................... 8第三节独立财务顾问核查意见 ..................................................................................................... 9一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《准则第 26号》的要求之核查意见 ........................................................................................................... 9二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ........................................................... 9三、关于交易合同之核查意见 ............................................................................................. 10四、关于对上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见 ......................................................................................... 11五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第十三条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条要求之核查意见 ................................................. 12六、本次置入资产符合《首发管理办法》规定的发行条件 ............................................. 19七、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ................................................................................................................................................ 23八、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 ................................. 24九、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ......................................... 25十、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ......... 25十一、关于新海股份停牌前股价波动的意见 ..................................................................... 26十二、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查 . 26十三、关于上市公司停牌前6个月股票买卖情况的核查意见 ......................................... 27十四、本次核查结论性意见 ................................................................................................. 28第四节独立财务顾问内核情况说明 ........................................................................................... 30一、中信证券内核程序 ......................................................................................................... 30二、中信证券内核意见 ......................................................................................................... 30
特别说明及风险提示
1、《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中所涉及的标的资产相关的审计及评估工作尚未完成，置出资产上市公司全部资产与负债、置入资产韵达货运100%股权的评估价值将以具备证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为准。上市公司及其董事会保证预案所引用的相关数据真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司将在审计及评估工作完成后再次召开董事会，置入资产的审计、评估结果及置出资产的评估结果将在正式方案中予以披露。
2、本次交易相关事项已经新海股份第五届董事会第九次会议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：
（1）上市公司召开职工代表大会审议通过本次交易职工安置方案；
（2）上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
（3）上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案并同意上海罗颉思及一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；
（4）中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上市公司股东大会、中国证监会的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
3、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|中信证券、独立财务顾问、本独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|本意见书、本核查意见|指|《中信证券股份有限公司关于宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|重组预案、预案|指|《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》|
|新海股份、上市公司|指|宁波新海电气股份有限公司|
|韵达货运|指|上海韵达货运有限公司|
|置入资产/拟购买资产|指|韵达货运100%股权|
|拟置出资产/置出资产|指|新海股份截至评估基准日的全部资产与负债|
|上海罗颉思|指|上海罗颉思投资管理有限公司|
|上海丰科|指|上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）|
|桐庐韵科|指|桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）|
|桐庐韵嘉|指|桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|
|上海复星创富|指|上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|上海太富祥川|指|上海太富祥川股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|宁波招银|指|宁波招银成长拾号投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波中钰|指|宁波中钰股权投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳富海臻界|指|深圳富海臻界物流二号投资企业（有限合伙）|
|宁波云晖景盛|指|宁波云晖景盛投资管理合伙企业（有限合伙）|
|交易对方/韵达货运全体股东|指|上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉、上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛|
|交易各方|指|新海股份与交易对方的合称|
|交易标的|指|拟置出资产与拟置入资产的合称|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|新海股份以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与韵达货运全体股东持有的韵达货运 100%股权的等值部分进行置换，并以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买置入资产与置出资产的差额部分|

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|本次重大资产置换/重大资产置换|指|新海股份以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与韵达货运全体股东持有的韵达货运 100%股权的等值部分进行置换|
|本次发行股份购买资产/发行股份购买资产|指|置入资产与置出资产的差额部分由新海股份以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买|
|置出资产承接方|指|重大资产置换交易对方取得置出资产后，转让给上市公司原控股股东黄新华先生或其指定的第三方，并委托上市公司直接交付给黄新华先生或其指定的第三方|
|《重大资产重组协议》|指|新海股份、黄新华、韵达货运全体股东签署的《宁波新海电气股份有限公司与上海韵达货运有限公司全体股东及黄新华签署之重大资产置换及发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|新海股份、上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉签署的《盈利预测补偿协议》|
|评估基准日|指|2016年3月31日|
|报告期/最近三年及一期|指|2013年、2014年、2015年和2016年1-3月|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限公司|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《上市公司规范运作指引》||《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》|
|《备忘录17号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组相关事项》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|A股|指|人民币普通股股票|

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|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本核查意见所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。
第一节声明
中信证券接受新海股份的委托，担任其重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，特作如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
3、本核查意见不构成对新海股份的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本核查意见仅作本次新海股份重组预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请新海股份的全体股东和广大投资者认真阅读新海股份董事会发布的《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，并查阅有关备查文件。
二、独立财务顾问承诺
根据《准则第26号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，中信证券出具本独立财务顾问核查意见，并
作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对新海股份和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重大资产重组方案符合法律、法规、中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》上报深交所并上网公告。
第二节绪言
本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
新海股份以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与韵达货运全体股东持有的韵达货运100%股权的等值部分进行置换。
重大资产置换交易对方取得置出资产后，转让给上市公司原控股股东黄新华先生或其指定的第三方，并委托上市公司直接交付给黄新华先生或其指定的第三方。
（二）发行股份购买资产
经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产初步作价 66,100.00万元，拟置入资产初步作价 1,800,000.00万元，两者差额为 1,733,900.00万元。置入资产与置出资产的差额部分由上市公司以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买。本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为19.79元/股，不低于考虑除息因素后定价基准日前 60个交易日新海股份股票交易均价的90%。定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。
新海股份已就本次重大资产重组编制了重组预案，并已经新海股份第五届董事会第九次会议审议通过。中信证券接受委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》和《上市规则》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对本次重组预案和相关事项发表独立核查意见。
第三节独立财务顾问核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《准则第 26号》的要求之核查意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、上市公司发行股份的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易方案实施须履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排、本次交易存在的风险说明、相关证券服务机构的意见等内容，并经新海股份第五届董事会第九次会议审议通过。同时，重组预案基于目前工作的进展对“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重大资产置换及发行股份及购买资产暨关联交易报告书（草案）中予以披露”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：新海股份董事会编制的重组预案在内容与格式上符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第 26号》的相关要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
根据《重组若干问题的规定》第一条的要求，交易对方已出具《承诺函》，主要内容如下：
“1、本企业/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任/否则将承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业/本人将及时向上市公司提供本次交易的相
关信息，本企业/本人保证本企业/本人为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺及声明，本企业/本人将承担个别及连带的法律责任/承担相应的法律责任。
4、如上述承诺与相关法律法规或中国证监会、证券交易所等监管机构的要求不符，则本企业/本人保证将按照最新法律法规及监管要求补充出具相关承诺。”经核查，本独立财务顾问认为，交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《重组若干问题的规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于本次重组预案中。
三、关于交易合同之核查意见
新海股份与交易对方于2016年6月30日签署了《重大资产重组协议》及《盈利预测补偿协议》，重大资产重组协议对本次交易合同主体和签订时间、重大资产置换方案、发行股份购买资产方案、置入资产及置出资产的交割、过渡期及期间损益约定、人员安置、债权债务处置、合同生效条件和生效时间、违约责任、协议的变更及解除等。本次重组预案对重大资产重组协议的主要条款进行了充分披露。
经核查，本独立财务顾问认为：重大资产重组协议符合《重组若干问题的规
定》第二条的要求，协议主要条款齐备，未附带除上述生效条件以外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于对上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见
新海股份已于 2016年 6月 30日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议案按照《重组若干问题的规定》第四条的规定逐一对相关事项做出了明确判断。如下：
根据中国证监会下发的《重大资产重组若干问题的规定》，董事会对本次交易进行了审慎分析，认为符合该规定第四条的要求，具体情况如下：
1、公司本次交易拟购买的资产为交易对方共计持有的韵达货运100%的股权。
拟购买资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项已在《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中进行了披露。
本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、公司本次交易拟购买的资产为韵达货运100%股权，交易对方合法拥有该标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可
能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易完成后，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为，新海股份董事会已经按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于新海股份第五届董事会第九次会议记录中。
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第十三条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条要求之核查意见
基于相关各方截至本独立财务顾问核查意见出具日提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判断：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易置入资产韵达货运主要从事快递业务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》所处行业为“交通运输、仓储和邮政业”。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》，邮政业（包括城乡快递营业网点、门店等快递服务网点建设；城市、区域内核区域间的快件分拣中心、中转场、集散中心、处理枢纽等快递处理设施建设）作为我国重点扶持的鼓励类产业，本次交易置入资产韵达货运的业务符合国家产业政策规定。
本次置入资产韵达货运不属于高能耗、高污染行业，报告期内不存在因违反国家环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
对于置入资产韵达货运中土地使用权及房屋建筑物权属瑕疵，本次交易相关方已作出相关承诺和安排，预计不会对本次重大资产重组产生实质性障碍。本次
交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。
本次交易完成后，公司从事快递业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，根据上市公司目前总股本，预计本次交易发行股票的数量为 87,614.96万股，交易完成后公司股本总额将达到 102,642.96万股，上市公司社会公众股东持股比例不低于10%，上市公司仍具备股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，置出资产与置入资产的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具，并经交易各方协商确定。
本独立财务顾问认为，本次重大资产重组所涉及的置出资产和置入资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
1、拟购买资产的相关情况
本次交易过程中拟购买资产为韵达货运全体股东合法拥有的韵达货运100%股权，不涉及债权债务的处理事项。截至本核查意见出具之日，根据韵达货运全体股东出具的承诺和工商登记备案资料，韵达货运为合法设立、有效存续的公司；
韵达货运全体股东持有韵达货运100%股权，该等股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形。
2、拟置出资产的相关情况
本次交易的拟置出资产为上市公司截至评估基准日的全部资产与负债，相关资产中上市公司非全资股权资产的转让需获得除上市公司以外其他股东的同意且部分需取得行业主管部门的前置审批。截至本预案签署日，已获得部分股权资产的其他股东同意函，部分尚在与其他股东沟通过程中，全部其他股东同意函预计将在上市公司本次交易第二次董事会前获得，行业主管部门的前置审批亦将在本次交易资产交割前完成；本次交易涉及上市公司债务的转移，需要取得债权人同意方可进行，截至本预案签署日，上市公司正在就债务转移事宜积极与债权人沟通，预计将在上市公司本次交易第二次董事会前取得债务转移的同意函；本次交易拟置出资产中部分涉及担保情形，截至本预案签署日，上市公司正在就相关资产担保事宜积极与担保权人沟通，预计将在本次交易资产交割前解除相关资产权利限制。另外，为切实保障拟置出资产能够顺利完成过户和转移，上市公司控股股东已作出相关安排及承诺。综上，上市公司拟置出资产在相关前置程序履行完毕后其资产过户、债权债务处理不存在重大障碍。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，置出资产涉及的债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，随着韵达货运100%股权注入上市公司，上市公司的主营业务将变更为快递业务，公司的主业突出，资产质量、盈利能力得到了较大改变与提升，增强了公司的可持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
通过本次交易，上市公司将置出全部资产与负债，同时购买韵达货运100%
股权。本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方的独立性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为上海罗颉思，实际控制人将变更为聂腾云、陈立英夫妇，为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东及实际控制人已经出具了承诺，将确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性，做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。上述措施将有利于保持公司独立性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组不会改变上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方之间的独立性情况。
7、本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十三条的要求
本次交易将导致上市公司控制权发生变更。经过本次交易，上市公司自控制权发生变更之日起，拟购买资产的相关指标超过上市公司 2015年末相关指标的100%、因购买资产涉及的发行股份占上市公司本次交易第一次董事会决议公告
日前一个交易日股份的比例超过100%且本次交易导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易构成借壳上市。
本次置入资产为韵达货运100%股权，韵达货运成立于1999年，是依法设立且合法存续的有限公司，且如本节“六、本次置入资产符合《首发管理办法》规定的发行条件”所述，韵达货运符合《首发管理办法》规定的其他发行条件。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。
（三）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为为打火机、点火枪类产品，喷雾器等精密塑料产品和医疗器械耗材及配件类产品；本次交易完成后，公司持有韵达货运100%股权，主营业务将变为快递业务。根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，韵达货运在 2016年度、2017年度及 2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 11.30亿元、13.60亿元和 15.60亿元，具体金额由交易双方根据聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中相关的预测净利润数协商确定。本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况，有利于增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性本次交易前，上市公司与聂腾云、陈立英夫妇及其一致行动人不存在任何关联关系及关联交易。本次交易完成后，韵达货运将成为上市公司全资子公司，根
据目前情况，预计上市公司将继续存在少量的关联交易情况。
截至本核查意见出具之日，韵达货运控股股东上海罗颉思除持有韵达货运股权外，未持有其它企业权益。因此，本次交易后上市公司控股股东与上市公司不存在同业竞争。
本次交易完成后，聂腾云、陈立英夫妇成为上市公司实际控制人，截至本核查意见出具之日，聂腾云、陈立英夫妇除持有韵达货运股权以外，还存在其他对外投资。其中，聂腾云持有Yunda Express USAInc.20%股权，陈立英持有 YUNDA Express Europe GmbH40%股权，上述两家企业分别由聂腾云、陈立英与韵达货运在当地的合作伙伴共同成立，分别在美国和德国从事快递相关业务。为避免潜在的同业竞争，Yunda Express USAInc.正在办理注销程序，陈立英拟将 YUNDA Express Europe GmbH的股权转让无关联第三方，相关手续正在办理中,并承诺在2016年8月31日前办理完成。本次交易完成后，韵达货运控股股东及实际控制人控制的企业与韵达货运及其控股子公司不存在同业竞争情况。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东上海罗颉思及实际控制人聂腾云、陈立英夫妇已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《新海股份 2015年年度审计报告》（天健审〔2016〕1718号），上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本核查意见出具之日，上市公司及上市公司的现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本核查意见出具之日，根据韵达货运全体股东出具的说明和确认文件及工商登记备案资料，韵达货运为合法设立、有效存续的公司；韵达货运全体股东持有韵达货运100%股权，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
经核查，本独立财务顾问认为，上述置入资产股权权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）本次交易的整体方案符合《重组若干问题的规定》第四条的要求
经核查，新海股份已于2016年6月30日召开第五届董事会第九次会议，审议通过本次重组预案的相关议案，并就《重组若干问题的规定》第四条的要求逐一作出审议并出具《宁波新海电气股份有限公司董事会关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明》：
“1、本次交易上市公司拟购买的资产为韵达货运100%股权。拟购买资产涉
及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项已在《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中进行了披露。
本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、交易对方合法拥有韵达货运股权的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，置入资产不存在限制或者禁止转让的情形。
3、公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于改善上市公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易完成后，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
公司本次重大资产置换及发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组若干问题的规定》第四条的要求。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条列明的各项要求。
六、本次置入资产符合《首发管理办法》规定的发行条件
（一）主体资格
1、根据韵达货运的营业执照、公司章程及工商登记资料，韵达货运是依法设立且合法存续的有限责任公司，不存在根据法律法规规定需要终止的情形，符
合《首发管理办法》第八条的规定。
2、韵达货运于1999年设立，至今持续经营时间超过3年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、韵达货运的注册资本已足额缴纳，韵达货运主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、韵达货运主要从事快递业务，生产经营符合法律、法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、韵达货运最近三年主要从事快递业务，主营业务未发生重大变化；韵达货运实际控制人为聂腾云、陈立英夫妇，未发生过变更；最近三年韵达货运对部分董事、高级管理人员进行了更换，韵达货运董事、高级管理人员的变动不构成董事、高级管理人员的重大变化。符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、韵达货运的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的韵达货运股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）规范运行
1、韵达货运已经依法建立健全股东会、董事会、监事会等相关制度，相关机构和人员能够依法履行职责；本次重组完成后，韵达货运将变更为上市公司的全资子公司，上市公司具备完善的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、韵达货运的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、韵达货运董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、韵达货运具有健全的内部控制制度且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、韵达货运规范运作，不存在下列违法违规情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
（1）韵达货运不存在最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）韵达货运最近36个月内没有因违反工商、税收、土地及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形；
（3）韵达货运不存在最近36个月内向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造韵达货运或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）韵达货运不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）韵达货运不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；
6、韵达货运公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、韵达货运有严格的资金管理制度，截至本核查意见出具之日，韵达货运不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（三）财务与会计
1、韵达货运资产质量良好，资产负债结构在同行业中处于合理水平，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、韵达货运的内部控制不存在重大缺陷，并将由注册会计师出具内部控制审核报告，待注册会计师出具无保留意见的内部控制审核报告后，即符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、韵达货运的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流量，并将由注册会计师出具审计报告，待注册会计师出具无保留意见的审计报告
后，即符合《首发管理办法》第二十三条、第二十四条的规定。
4、韵达货运将在韵达货运董事会审议的本次交易重组报告书（草案）中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。韵达货运现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
5、韵达货运最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过3,000万元；最近三个会计年度营业收入累计超过3亿元；目前注册资本不少于3,000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末不存在未弥补亏损，待注册会计师出具无保留意见的审计报告
后，即符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
6、根据相关税务主管机关出具的证明，最近三年韵达货运不存在因违反法律法规而受到税务部门重大行政处罚的情形，韵达货运最近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，韵达货运的经营成果对税收优惠政策不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
7、韵达货运不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
8、上市公司本次重组申报涉及韵达货运的文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
9、韵达货运不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
（1）韵达货运经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对韵达货运的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）韵达货运的行业地位或韵达货运所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对韵达货运的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）韵达货运最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）韵达货运最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）韵达货运在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对韵达货运持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（四）结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：韵达货运符合《首发管理办法》规定的发行条件。
七、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定。
八、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
请参见本核查意见“关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第十三条、第四十二条和《重组若干问题的规定》第四条要求之核查意见”相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组置入资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，置入资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。上市公司拟置出资产在相关前置程序履行完毕后其资产过户及转移不存在重大障碍。
九、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据《准则第26号》的规定，上市公司董事会已经在预案的“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，并在预案的“第十章风险因素分析”中详细披露了与本次交易相关的风险、与置入资产相关的风险和其他风险。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
十、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
根据《重组管理办法》、《准则第26号》、《重组若干问题的规定》，上市公司及董事会已在《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中声明保证预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》和《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次交易的新海股份及各交易对方进行调查，核查了新海股份和交易对方提供的资料，对上市公司和置入资产的经营情况及其面临的风险进行了必要了解，对新海股份和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为，新海股份编制的重组预案不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
十一、关于新海股份停牌前股价波动的意见
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
新海股份已出具《宁波新海电气股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明》：
“上市公司股价在公司股票连续停牌前20个交易日期间内下跌幅度为16.20%，扣除中小板综合指数下跌2.79%因素后，上市公司股票波动幅度为-13.42%；同时，扣除制造业（证监会指数）下跌3.25%因素后，上市公司股票波动幅度为-12.95%。
因此上市公司股票价格波动均未达到《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。”经核查，本独立财务顾问认为，新海股份停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条相关标准。
十二、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
新海股份董事、监事、高级管理人员，新海股份控股股东、实际控制人黄新
华，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十三、关于上市公司停牌前 6个月股票买卖情况的核查意见
上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18
周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就上市公司股票停牌前6个月至本核查意见出具之前一日是否存在买卖新海股份股票行为进行了自查。
上市公司股票停牌前6个月内，中信证券自营业务股票账户累计买入新海股份股票115,400股，累计卖出115,400股，截至期末共持有843,600股。中信证券信用融券专户、资产管理业务股票账户在上述期间内，没有买卖新海股份股票，截至期末没有持股。
经核查，根据中信证券出具的自查报告，中信证券买卖新海股份股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。并且，中信证券承诺，其买卖新海股份股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系，其不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
除上述交易情况外，本次重组自查方范围内人员在上市公司股票停牌前6个月内无交易新海股份股票的行为。
十四、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》、《发行管理办法》、《财务顾问办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、新海股份本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》、《发行管理办法》、《财务顾问办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求。
2、新海股份符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的重大资产重组协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、本次交易的标的资产定价方式和发行价格公允、合理，符合相关法规要求，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了披露。
5、本次重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，聂腾云、陈立英夫妇及一致行动人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》并再次提交董事会讨论，届时中信证券将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
第四节独立财务顾问内核情况说明
一、中信证券内核程序
中信证券按照《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立内核工作小组，对本次重组实施了必要的内部审核程序，在向中信证券内核工作小组提出书面内核申请后，首先由内核工作小组专职审核人员进行审核，审核人员应根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对其申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在2-3个工作日内完成审核，形成内核工作小组内部讨论报告。审核完成后，审核人员及时向内核工作小组负责人报告审核情况，内核工作小组负责人根据情况安排内核工作小组会议。内核工作小组会议通过后，出具财务顾问专业意见。中信证券出具的独立财务顾问专业意见或报告由财务顾问主办人和项目协办人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
二、中信证券内核意见
中信证券内核工作小组对本次重大资产重组的内核意见如下：
中信证券内核工作小组于2016年6月24日于北京中信证券大厦11层18号会议室召开了内核工作小组会议，对本次重大资产重组项目进行了讨论，同意就《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目协办人： _____________ _____________
唐晓晶 许智云
_____________ _____________
厉譞 夏默
项目主办人： _____________ _____________
俞力黎 李琦
内核负责人： ______________
朱洁
法定代表人授权代表： ______________
张剑
中信证券股份有限公司二〇一六年六月三十日