连云港如意集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书
财务顾问（主承销商）
（上海市静安区新闸路1508号）
二零一六年六月
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺《连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
秦兆平 彭亮 白新华
赵良兴 刘福堂 金波
张春流 张静璃 张双根
余春生 李华
连云港如意集团股份有限公司年 月 日
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提醒股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息请仔细阅读《连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
1、本次发行股份的种类与面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
2、本次发行股份的价格及定价原则
（1）发行股份购买资产
按照《重组办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会 2016年度第一次会议决议公告日。公司股票自2015年8月24日起开始停牌，本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||停牌前20个交||停牌前60个交||停牌前120个|
||项目|||||||
||||易日||易日||交易日|
|股票交易均价（元/股）||49.28||62.35||50.27||
|股票交易均价*90%（元/股）||44.35||56.12||45.24||

考虑 2015年 3月至 7月间二级市场的非理性波动，停牌前 120个交易日的股票交易均价可以减少股价短期波动的影响，更加准确的反映上市公司的真实价值，公司停牌前 20个交易日则可反映停牌前市场对公司的价值判断情况。由上对比，停牌前 20个交易日股票交易均价与停牌前 120个交易日的股票交易均价基本一致。
同时，综合考虑公司近年的实际经营情况及同行业上市公司估值水平，并参考公司停牌前一个交易日收盘价43.23元/股，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易
均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价90%作为发行价格的基础，确定
本次发行股票价格为44.36元/股。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（2）募集配套资金
按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，上市公司非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
上述定价基准日前若干个交易日公司股票的交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会 2016年度第一次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为 44.36元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
3、本次发行股份的数量
（1）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量 67,141,569.00股，支付现金52,560.00万元，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||占标的公司||支付现金对价||本次发行股份数||发行完成后股|
||交易对方|||||||||
||||出资比例||（万元）||（股）||份占比|
|至正投资||6.19%||6,778.05||8,658,465.00||2.89%||
|金波||7.34%||8,037.30||10,267,065.00||3.43%||
|吴向东||6.59%||7,216.05||9,217,978.00||3.08%||
|许强||6.23%||6,821.85||8,714,416.00||2.91%||
|石浙明||4.95%||5,420.25||6,923,974.00||2.31%||
|王开红||3.78%||4,139.10||5,287,399.00||1.77%||
|许朝阳||3.51%||3,843.45||4,909,727.00||1.64%||
|夏祥敏||2.70%||2,956.50||3,776,713.00||1.26%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|兰武|0.90%|985.50|1,258,904.00|0.42%|
|翁启栋|0.63%|689.85|881,233.00|0.29%|
|邹明刚|0.54%|591.30|755,343.00|0.25%|
|王大威|0.54%|591.30|755,343.00|0.25%|
|蒋新芝|0.45%|492.75|629,452.00|0.21%|
|张伟|0.45%|492.75|629,452.00|0.21%|
|陈婥婷|0.50%|547.50|699,391.00|0.23%|
|蔡华杰|0.45%|492.75|629,452.00|0.21%|
|罗丽萍|0.36%|394.20|503,562.00|0.17%|
|傅颖盈|0.36%|394.20|503,562.00|0.17%|
|王钧|0.27%|295.65|377,671.00|0.13%|
|陈菲|0.18%|197.10|251,781.00|0.08%|
|徐忠明|0.18%|197.10|251,781.00|0.08%|
|邢益平|0.18%|197.10|251,781.00|0.08%|
|孙追芳|0.18%|197.10|251,781.00|0.08%|
|邹红艳|0.18%|197.10|251,781.00|0.08%|
|钱薛斌|0.18%|197.10|251,781.00|0.08%|
|郭和平|0.18%|197.10|251,781.00|0.08%|
|合计|48.00%|52,560.00|67,141,569.00|22.43%|

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次配套募集资金拟向远大集团非公开发行股票 29,675,700股，配套募集资金总额1,316,414,052元。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整，发行数量亦将作相应调整。
4、上市日期
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016年 6月 28日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2016年 6月 28日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
目 录
上市公司全体董事声明 ................................................................................................................... 1目录 .............................................................................................................................................. 6释义 .............................................................................................................................................. 8第一节本次发行的基本情况 .................................................................................................... 10一、本次交易概述 ......................................................................................................................... 10二、本次交易发行股份具体情况 ................................................................................................. 10三、募集资金到账及验资情况 ..................................................................................................... 16四、股份登记和托管情况 ............................................................................................................. 17五、本次发行的相关机构 ............................................................................................................. 17第二节发行前后相关情况对比 ................................................................................................. 19一、本次发行前后前十名股东情况 ............................................................................................. 19二、本次发行对公司的影响 ......................................................................................................... 20第三节本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 23一、本次重组实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况 ............................................................................................................................. 23二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................................. 26三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............................. 27四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 27五、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................................. 27六、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................................. 28七、募集配套资金的专户管理 ..................................................................................................... 28八、独立财务顾问、法律顾问意见 ............................................................................................. 29第四节新增股份的数量和上市情况 ......................................................................................... 31第五节持续督导 ......................................................................................................................... 34一、持续督导期间 ......................................................................................................................... 34二、持续督导方式 ......................................................................................................................... 34三、持续督导内容 ......................................................................................................................... 34
第六节中介机构声明 ................................................................................................................. 35独立财务顾问声明 ......................................................................................................................... 36律师事务所声明 ............................................................................................................................. 37会计师事务所声明 ......................................................................................................................... 38验资机构声明 ................................................................................................................................. 39资产评估机构声明 ......................................................................................................................... 40第七节备查文件 ......................................................................................................................... 41
释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|指|
|指|
|指|
|指|
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|指|

本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节本次发行的基本情况
一、本次交易概述
本次交易包括两部分：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发行股份募集配套资金。交易方案为：公司通过发行股份和支付现金相结合的方式购买至正投资及金波等25名自然人所持有的远大物产48.00%股权，并向特定对象远大集团募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产的实施与本次募集配套资金的实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准，则本次购买资产事宜将停止实施；如本次购买资产事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次募集配套资金事宜亦将停止实施。
二、本次交易发行股份具体情况
（一）发行种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象：至正投资及金波等 25名自然人。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：远大集团。
本次股份发行方式：非公开发行。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
按照《重组办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会 2016年度第一次会议决议公告日。公司股票自2015年8月24日起开始停牌，本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||停牌前20个交||停牌前60个交||停牌前120个|
||项目|||||||
||||易日||易日||交易日|
|股票交易均价（元/股）||49.28||62.35||50.27||
|股票交易均价*90%（元/股）||44.35||56.12||45.24||

考虑 2015年 3月至 7月间二级市场的非理性波动，停牌前 120个交易日的股票交易均价可以减少股价短期波动的影响，更加准确的反映上市公司的真实价值，公司停牌前 20个交易日则可反映停牌前市场对公司的价值判断情况。由上对比，停牌前 20个交易日股票交易均价与停牌前 120个交易日的股票交易均价基本一致。
同时，综合考虑公司近年的实际经营情况及同行业上市公司估值水平，并参考公司停牌前一个交易日收盘价43.23元/股，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价90%作为发行价格的基础，确定本次发行股票价格为44.36元/股。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，上市公司非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议
公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
上述定价基准日前若干个交易日公司股票的交易均价的计算公式为：定价基
准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会 2016年度第一次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为 44.36元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（四）发行数量和发行对象
本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，按照44.36元/股的发行价格计算，两部分合计发行股份数量为 96,817,269股，占发行后上市公司总股本32.35%。
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量 67,141,569.00股，支付现金52,560.00万元，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||占标的公司||支付现金对价||本次发行股份数||发行完成后股|
||交易对方|||||||||
||||出资比例||（万元）||（股）||份占比|
|至正投资||6.19%||6,778.05||8,658,465.00||2.89%||
|金波||7.34%||8,037.30||10,267,065.00||3.43%||
|吴向东||6.59%||7,216.05||9,217,978.00||3.08%||
|许强||6.23%||6,821.85||8,714,416.00||2.91%||
|石浙明||4.95%||5,420.25||6,923,974.00||2.31%||
|王开红||3.78%||4,139.10||5,287,399.00||1.77%||
|许朝阳||3.51%||3,843.45||4,909,727.00||1.64%||
|夏祥敏||2.70%||2,956.50||3,776,713.00||1.26%||
|兰武||0.90%||985.50||1,258,904.00||0.42%||
|翁启栋||0.63%||689.85||881,233.00||0.29%||
|邹明刚||0.54%||591.30||755,343.00||0.25%||
|王大威||0.54%||591.30||755,343.00||0.25%||
|蒋新芝||0.45%||492.75||629,452.00||0.21%||
|张伟||0.45%||492.75||629,452.00||0.21%||
|陈婥婷||0.50%||547.50||699,391.00||0.23%||
|蔡华杰||0.45%||492.75||629,452.00||0.21%||

||||||
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|罗丽萍|0.36%|394.20|503,562.00|0.17%|
|傅颖盈|0.36%|394.20|503,562.00|0.17%|
|王钧|0.27%|295.65|377,671.00|0.13%|
|陈菲|0.18%|197.10|251,781.00|0.08%|
|徐忠明|0.18%|197.10|251,781.00|0.08%|
|邢益平|0.18%|197.10|251,781.00|0.08%|
|孙追芳|0.18%|197.10|251,781.00|0.08%|
|邹红艳|0.18%|197.10|251,781.00|0.08%|
|钱薛斌|0.18%|197.10|251,781.00|0.08%|
|郭和平|0.18%|197.10|251,781.00|0.08%|
|合计|48.00%|52,560.00|67,141,569.00|22.43%|

2、配套融资发行股份数量
本次配套募集资金拟向远大集团非公开发行股票 29,675,700股，配套募集资金总额1,316,414,052元。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整，发行数量亦将作相应调整。
本次配套融资非公开发行股票数量为29,675,700股，全部由远大集团认购。
本次发行股票数量符合发行人董事会、股东大会关于本次非公开发行的相关决议，符合中国证监会《关于核准连云港如意集团股份有限公司向宁波至正投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1001号）关于本次发行股票数量的规定。
（五）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
（六）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产
本次如意集团发行股份购买资产的交易对方至正投资及金波等 25名自然人以资产认购而取得的如意集团股份锁定情况如下：
（1）本次交易完成后，就取得新增股份时持续拥有用于认购公司股份的标
的资产的时间不足 12个月的资产出售方（即金波、吴向东、许强、石浙明、王
开红、许朝阳及至正投资），该等资产出售方以前述持续拥有时间不足 12个月的标的资产认购的上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
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||序号||姓名/名称||锁定的股份数|
|1||金波||724,076.00||
|2||吴向东||1,135,482.00||
|3||许强||872,182.00||
|4||石浙明||6,923,974.00||
|5||王开红||2,303,877.00||
|6||许朝阳||2,303,877.00||
|7||至正投资||4,097,610.00||

（2）本次交易完成后，就取得新增股份时持续拥有用于认购上市公司股份的标的资产的时间满 12个月的交易对方（即金波、吴向东、许强、王开红、许朝阳、夏祥敏、兰武、翁启栋、邹明刚、王大威、陈婥婷、张伟、蒋新芝、蔡华杰、傅颖盈、罗丽萍、王钧、邹红艳、陈菲、徐忠明、邢益平、孙追芳、钱薛斌、郭和平及至正投资），该等转让方以前述持续拥有时间满 12个月的标的资产认购的上市公司股份自新增股份上市之日起法定限售期为 12个月，从法定限售期届满之日起分三期解锁，具体解锁条件为：
1）自资产出售方取得的新增股份上市之日起满12个月，且在2016年度《专项审计报告》公告后（以二者较晚者为准），在（i）公司已经根据2016年度《专项审计报告》确定是否需要进行补偿及应补偿的金额；及（ii）资产出售方已完全履行补偿义务的前提下，资产出售方取得的限售股份总数的30%扣除根据2016年《专项审计报告》已补偿股份数（如有）后解除限售股份锁定；若截至当期期末累计实现净利润数未达到累计承诺净利润，但已达到累计承诺净利润数的80%以上（含80%）的，当年不进行股份补偿，但不得解除对该等应补偿而未补偿的限售股份的锁定；
2）自资产出售方取得的新增股份上市之日起满24个月，且在2017年度《专项审计报告》和《专项审核报告》公告后（以较晚者为准），在（i）公司已经根据 2017年度《专项审计报告》和《专项审核报告》确定是否需要进行补偿及应补偿的金额；及（ii）资产出售方已完全履行补偿义务的前提下，资产出售方
取得的限售股份总数的35%扣除根据 2017年度《专项审计报告》已补偿股份数
（如有）和《专项审核报告》确定的减值测试已补偿股份数（如有）后解除限售股份锁定；
3）自资产出售方取得的新增股份上市之日起满36个月，且资产出售方已经履行所有补偿义务的前提下，资产出售方取得的限售股份总数的35%可以解除限售股份锁定。
资产出售方通过本次交易而取得的公司股份由于公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
交易对方相应锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
2、发行股份募集配套资金
根据《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，远大集团认购的如意集团股份，自股份上市之日起36个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）配套募集资金用途
本次发行的募集资金总额为 1,316,414,052.00元，扣除与本次发行及交易有关的费用31,492,846.48元，发行人实际募集资金净额为 1,284,921,205.52元。
本次募集配套资金在支付交易对价以及支付中介机构费用后用于对远大物产增资，远大物产本次增资所筹集的资金将用于偿还有息负债、投资设立亚太运营中心（新加坡）以及补充运营资金，以扩大远大物产的业务规模及市场份额，巩固公司在行业内的地位，提升市场竞争力。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||募投项目名称||拟投入募集资金总额|
|增资远大物产偿还有息负债||54,000.00||
|支付交易对价||52,560.00||

|||
|-|-|
|增资远大物产投资设立亚太运营中心（新加坡）|20,000.00|
|支付中介机构费用、增资远大物产补充营运资金|5,081.41|
|合计|131,641.41|

三、募集资金到账及验资情况
1、缴款通知书的发送
2016年5月26日，公司、光大证券向认购对象发出《缴款通知书》。
2、缴款情况
截至2016年5月30日止，光大证券本次发行专用收款账户（中国银行上海市分行开立的 450759214149账户）收到远大集团本次发行认购资金1,316,414,052.00元。
2016年5月30日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金情况进行了审验，出具了天衡验字（2016）00104号《验资报告》。根据该验资报告，截至2016年5月30日止，光大证券累计收到如意集团非公开发行股票认购资金总额为人民币1,316,414,052.00元。
2016年5月30日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除独立财务顾问费及配套募集资金承销费后的余额 1,286,734,052.00元划转至发行人指定账户内。
2016年 6月 1日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金情况进行了审验，出具了天衡验字（2016）00105号《验资报告》。根据该验资报告，“截至 2016年 5月 31日止，至正投资和金波、吴向东、许强等 25名自然人作为转让方已将其所持有的远大物产合计48.00%的股权转让过户给公司，认缴公司向上述转让方发行人民币普通股（A股）67,141,569.00股；中国远大集团有限责任公司已以现金认缴公司向其发行的人民币普通股（A股）29,675,700股；公司上述非公开发行人民币普通股（A股）合计96,817,269股，发行价格为每股44.36元（其中配套募集资金人民币1,316,414,052.00元），扣除
本次发行及交易相关费用人民币 31,492,846.48元后资本溢价 4,166,503,937.36
元，其中：新增注册资本人民币 96,817,269.00元，计入资本公积人民币
4,166,503,937.36元。”
四、股份登记和托管情况
公司已于 2016年 6月 6日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次发行的96,817,269股新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
五、本次发行的相关机构
（一）财务顾问（主承销商）：光大证券股份有限公司
法定代表人： 薛峰
住 所： 上海市静安区新闸路1508号
电 话： 021-22167126
传 真： 021-22167124
财务顾问主办人： 孙蓓、储伟
财务顾问协办人： 袁婧
其他项目人员： 梁晨、骆旻阳、汪佳琦
（二）发行人律师事务所：通力律师事务所
负责人： 俞卫锋
住 所： 浦东新区银城中路68号时代金融中心19楼
电 话： 021-31358666
传 真： 021-31358600
签字律师： 王利民、陈曦
（三）发行人审计机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 余瑞玉
住 所： 南京市江东中路106号万达商务楼B座19-20楼
电 话： 025-84711188
传 真： 025-84716883
签字注册会计师： 游世秋、陈婷婷
（四）发行人验资机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 余瑞玉
住 所： 南京市江东中路106号万达商务楼B座19-20楼
电 话： 025-84711188
传 真： 025-84716883
签字注册会计师： 游世秋、陈婷婷
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2016年3月31日，公司前十名股东持股情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股比例||持股总数（股）|
|1||中国远大集团有限责任公司||37.08%||75,085,350||
|2||连云港市蔬菜冷藏加工厂||21.89%||44,325,700||
|3||中国建设银行股份有限公司-融通新能源灵活配置混合型证券投资基金||0.54%||1,103,500||
|4||陈泽再||0.29%||590,069||
|5||卢新杰||0.28%||559,700||
|6||王麒瑞||0.25%||504,900||
|7||中国工商银行-诺安股票证券投资基金||0.19%||377,000||
|8||中国建设银行股份有限公司-易方达并购重组指数分级证券投资基金||0.17%||348,300||
|9||李静怡||0.16%||327,832||
|10||马瑞敏||0.16%||324,252||

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||持股比例||持股总数（股）|
|1||中国远大集团有限责任公司|35.00%||104,761,050||
|2||连云港市蔬菜冷藏加工厂|14.81%||44,325,700||
|3||金波|3.43%||10,267,065||
|5||吴向东|3.08%||9,217,978||
|6||许强|2.91%||8,714,416||
|4||宁波至正投资管理有限公司|2.89%||8,658,465||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股比例||持股总数（股）|
|7||石浙明||2.32%||6,930,574||
|8||王开红||1.77%||5,287,399||
|9||许朝阳||1.64%||4,909,727||
|10||夏祥敏||1.26%||3,776,713||

二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次发行前后股本结构变动情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||本次变动||本次发行完成后|||
||股份性质|||||||||||
||||股份数(股)||比例(%)||股份数(股)||股份数(股)||比例(%)|
|一、有限售条件股份||202,500||0.10||96,817,269||97,019,769||32.414||
|二、无限售条件股份||202,297,500||99.90||-||202,297,500||67.586||
|三、股份总数||202,500,000||100.00||96,817,269||299,317,269||100.00||

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到提升，财务结构将更趋合理，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险进一步降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）对公司业务结构的影响
公司主要从事大宗商品交易，本次发行股份购买资产系收购少数股东股权，公司主营业务不变，不会对公司业务结构产生影响。本次募集配套资金在支付交易对价以及支付中介机构费用后用于对远大物产增资，远大物产本次增资所筹集
的资金将主要用于偿还有息负债、投资设立亚太运营中心（新加坡）以及补充运
营资金，以扩大远大物产的业务规模及市场份额，巩固公司在行业内的地位，提
升市场竞争力，也不会对公司业务结构产生重大影响。
（四）对公司治理的影响
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。
（六）对公司关联交易与同业竞争的影响
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、不会因本次非公开发行而发生变化，公司和控股股东各自独立承担责任和风险。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次非公开发行而产生新的同业竞争和关联交易。
（七）本次发行对公司财务情况的影响
根据如意集团2014年度、2015年度审计报告（天衡审字（2015）00599号、天衡审字（2016）00265号）和《审阅报告》（天衡专字（2016）00199号）及相关财务报表，本次发行前后公司主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度||||2014年度|||
||项目|||||||||
||||本次发行前||本次发行后||本次发行前||本次发行后|
|总资产||861,779.95||861,779.95||802,103.17||802,103.17||
|净资产||200,779.69||200,779.69||145,105.85||145,105.85||
|归属于母公司所有者权益||96,157.95||164,549.69||64,864.44||111,832.78||
|营业收入||5,536,623.80||5,536,623.80||4,563,853.18||4,563,853.18||

||||||
|-|-|-|-|-|
|利润总额|83,806.69|83,806.69|76,913.30|76,913.30|
|净利润|62,782.79|62,782.79|57,682.62|57,682.62|
|归属于母公司所有者的净利润|30,808.15|58,983.53|23,259.25|45,444.24|
|每股收益（元）|1.52|1.97|1.15|1.52|
|每股净资产（元）|4.75|5.50|3.20|3.74|

注：发行后每股收益按照2014年度和2015年度发行人备考合并报表归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。发行后每股净资产按照2014年12月31日和2015年12月31日发行人备考合并报表归属于母公司股东的所有者权益除以本次发行后总股本计算。
本次交易系上市公司收购控股子公司远大物产的少数股东股权，发行前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构、营业收入及成本费用均未发生重大变化，发生变化的主要为发行前后归属于母公司股东权益合计、归属于母公司股东的净利润、每股收益等。根据上表数据，本次发行完成后，上市公司的每股收益、归属于母公司股东的净利润均大幅增加，盈利能力将有较大提升，上市公司的整体竞争力增强。
（八）本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易未导致公司控制权变化。
（九）本次交易完成后本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第三节 本次交易的实施情况
一、本次重组实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况
（一）本次交易涉及的授权与审批
1、2015年12月15日，至正投资通过股东会决议，全体股东一致同意向如意集团出售其持有的远大物产6.19%的股权。
2、2015年12月25日，远大集团董事会做出决定，将以不超过13.2亿元的人民币现金参与认购如意集团股票，认购价格44.36元/股，认购数量为29,675,700股。若如意集团股票在定价基准日至发行日期间发生其他除息、除权等事项的，配套募集资金发行的股票价格及认购股份数量作相应调整。
根据远大集团章程及远大集团股东书面确认，董事会有权对远大集团参与认购连云港如意集团股份有限公司非公开发行的股份及相关协议的签署等事项作出对外有效的最终决定，且该等决定不需经股东会另行批准同意。
3、2016年1月17日，公司召开第八届董事会2016年度第一次会议审议通过本次交易相关议案。2016年1月17日，上市公司与交易对方签署了《购买资产协议》和《盈利补偿协议》，并与配套募集资金认购方签署了《股份认购合同》。
4、2016年 2月 4日，公司召开第八届董事会 2016年度第三次会议审议通过本次交易相关补充议案。2016年 2月 4日，上市公司与交易对方签署了《购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议之补充协议》，并与配套募集资金认购方签署了《股份认购合同之补充协议》。
5、2016年2月22日，公司召开2016年度第一次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案。
6、2016年 4月 13日，公司收到中国证监会通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年4月13日召开的2016年第27次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。
7、2016年 5月 11日，公司取得中国证监会核发的证监许可[2016]1001号
《关于核准连云港如意集团股份有限公司向宁波至正投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向宁波至正投资管理有限公司等合计发行 67,141,569股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过29,675,700股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（二）发行股份购买资产股份发行情况
1、标的资产的过户情况
2016年5月20日，远大物产已取得了宁波市市场监督管理局大榭开发区分局出具的（甬市监）登记内变字[2016]第 2-61号《五证合一准予变更登记通知书》及换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330201256107565A）。标的资产过户手续已办理完成，公司已持有远大物产100%股权，远大物产成为公司的全资子公司。
2、债权债务处理
本次交易的标的资产是远大物产48%股权，不涉及债权债务处理问题。
3、发行股份购买资产涉及的验资情况
天衡会计师事务所对本次发行股份购买资产及并募集配套资金涉及的出资到位情况进行了验资，并出具了天衡验字（2016）00105号《验资报告》。
4、证券发行登记等事宜的办理情况
公司已于 2016年 6月 6日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次用于购买资产发行的 67,141,569股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
5、过渡期间损益的归属
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归如意集团享有；拟购买资产亏损的，则由交易对方承担连带责任，交易对方应于亏损数额经审计确定后的三十日内按比例以现金方式对远大物产进行补足。前述亏损指远大
物产在评估基准日至交割日期间产生的所有亏损，包括如意集团持有52%股权对应的亏损。
6、现金对价的支付
如意集团已于2016年6月14日将合计525,599,999.16元的现金对价分别支付至各资产出售方另行指定的银行账户。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行概况
（1）发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会 2016年度第一次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为 44.36元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（2）发行数量和发行对象
本次发行的数量为29,675,700股，全部由远大集团认购。
（3）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为 1,316,414,052.00元，扣除与本次发行及交易有关的费用31,492,846.48元，发行人实际募集资金净额为 1,284,921,205.52元。
2、本次募集配套资金缴款、到账和验资情况
2016年5月26日，发行人和光大证券向本次非公开发行认购对象即远大集团发送了《缴款通知书》。
截至2016年5月30日止，光大证券本次发行专用收款账户（中国银行上海市分行开立的 450759214149账户）收到远大集团本次发行认购资金1,316,414,052.00元。
2016年5月30日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金情况进行了审验，出具了天衡验字（2016）00104号《验资报告》。根据该验资报告，截至2016年5月30日止，光大证券累计收到如意集团非公开发行股票认购资金总额为人民币1,316,414,052.00元。
2016年5月30日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除独立财务顾问费及配套募集资金承销费后的余额 1,286,734,052.00元划转至发行人指定账户内。
2016年 6月 1日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金情况进行了审验，出具了天衡验字（2016）00105号《验资报告》。根据该验资报告，“截至 2016年 5月 31日止，至正投资和金波、吴向东、许强等 25名自然人作为转让方已将其所持有的远大物产合计48.00%的股权转让过户给公司，认缴公司向上述转让方发行人民币普通股（A股）67,141,569.00股；中国远大集团有限责任公司已以现金认缴公司向其发行的人民币普通股（A股）29,675,700股；公司上述非公开发行人民币普通股（A股）合计96,817,269股，发行价格为每股44.36元（其中配套募集资金人民币1,316,414,052.00元），扣除本次发行及交易相关费用人民币 31,492,846.48元后资本溢价 4,166,503,937.36元，其中：新增注册资本人民币 96,817,269.00元，计入资本公积人民币4,166,503,937.36元。”
3、证券登记等事宜的办理情况
公司已于 2016年 6月 6日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次用于募集配套资金发行的29,675,700股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具之日，如意集团已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露
的信息存在重大差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书出具之日，本次交易的资产交割过程中，如意集团的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2016年1月17日，本公司与交易对方签署了《购买资产协议》和《盈利补偿协议》，并与配套募集资金认购方签署了《股份认购合同》。
2016年 2月 4日，本公司与交易对方签署了《购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议之补充协议》，并与配套募集资金认购方签署了《股份认购合同之补充协议》。
截至本报告书签署日，上述交易各方均依据协议的约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方共同或分别就避免同业竞争、减少及规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《连云港如意集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书》中披露。截至本报告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜已办理完毕新增股份预登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。截至本报告出具之日，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或者承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、募集配套资金的专户管理
公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司所制定募集资金管理办法的规定，本次发行募集资金将存放在公司开设的专项中，按照募集资金使用计划确保募集资金使用专款专用。
截至本报告出具之日，公司已在北京银行北辰路支行开设募集资金专用账户（账户号：20000024843400011100720），独立财务顾问（主承销商）、开户银行、公司将根据深交所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行财务顾问（主承销商）光大证券认为：
“1、如意集团本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、相关证券已完成发行、登记工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
2、如意集团本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合连云港如意集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次募集配套融资的发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为如意集团具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐如意集团本次非公开发行股票及相关股份在深圳证券交易所上市。”
（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师通力律师事务所认为：
“截至本法律意见书出具之日，如意集团本次交易购买的标的资产已过户至如意集团名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕；如意集团向资产出售方支付的本次交易之对价股份及向远大集团发行的配募股份所涉及的验资手续已经办理完成；该等对价股份及配募股份已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了预登记手续；如意集团已向各资产出售方支付了现金对价。如意集团尚需向深圳证券交易所申请办理本次交易之对价股份及配募股份的上市手续，尚需就本次交易办理注册资本变更、公司章程修改等事宜办理工商变更登记手续。”
第四节 新增股份的数量和上市情况
1、如意集团本次发行新增股份包括发行股份购买资产新增的 67,141,569股股份和募集配套资金新增的29,675,700股股份，本公司已于 2016年6月6日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。
经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
2、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016年 6月28日，本次发行新增股份上市首日公司股票不除权，股票交易设涨跌幅限制。
3、本次发行股份购买资产及配套募集资金发行的股份锁定期如下：
（1）购买资产所发行股份的锁定期
本次如意集团发行股份购买资产的交易对方至正投资及金波等 25名自然人以资产认购而取得的如意集团股份锁定情况如下：
（1）本次交易完成后，就取得新增股份时持续拥有用于认购公司股份的标的资产的时间不足 12个月的资产出售方（即金波、吴向东、许强、石浙明、王开红、许朝阳及至正投资），该等资产出售方以前述持续拥有时间不足 12个月的标的资产认购的上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名/名称||锁定的股份数|
|1||金波||724,076.00||
|2||吴向东||1,135,482.00||
|3||许强||872,182.00||
|4||石浙明||6,923,974.00||
|5||王开红||2,303,877.00||
|6||许朝阳||2,303,877.00||
|7||至正投资||4,097,610.00||

（2）本次交易完成后，就取得新增股份时持续拥有用于认购上市公司股份的标的资产的时间满 12个月的交易对方（即金波、吴向东、许强、王开红、许
朝阳、夏祥敏、兰武、翁启栋、邹明刚、王大威、陈婥婷、张伟、蒋新芝、蔡华
杰、傅颖盈、罗丽萍、王钧、邹红艳、陈菲、徐忠明、邢益平、孙追芳、钱薛斌、
郭和平及至正投资），该等转让方以前述持续拥有时间满 12个月的标的资产认购的上市公司股份自新增股份上市之日起法定限售期为 12个月，从法定限售期届满之日起分三期解锁，具体解锁条件为：
1）自资产出售方取得的新增股份上市之日起满12个月，且在2016年度《专项审计报告》公告后（以二者较晚者为准），在（i）公司已经根据2016年度《专项审计报告》确定是否需要进行补偿及应补偿的金额；及（ii）资产出售方已完全履行补偿义务的前提下，资产出售方取得的限售股份总数的30%扣除根据2016年《专项审计报告》已补偿股份数（如有）后解除限售股份锁定；若截至当期期末累计实现净利润数未达到累计承诺净利润，但已达到累计承诺净利润数的80%以上（含80%）的，当年不进行股份补偿，但不得解除对该等应补偿而未补偿的限售股份的锁定；
2）自资产出售方取得的新增股份上市之日起满24个月，且在2017年度《专项审计报告》和《专项审核报告》公告后（以较晚者为准），在（i）公司已经根据 2017年度《专项审计报告》和《专项审核报告》确定是否需要进行补偿及应补偿的金额；及（ii）资产出售方已完全履行补偿义务的前提下，资产出售方取得的限售股份总数的35%扣除根据 2017年度《专项审计报告》已补偿股份数（如有）和《专项审核报告》确定的减值测试已补偿股份数（如有）后解除限售股份锁定；
3）自资产出售方取得的新增股份上市之日起满36个月，且资产出售方已经履行所有补偿义务的前提下，资产出售方取得的限售股份总数的35%可以解除限售股份锁定。
资产出售方通过本次交易而取得的公司股份由于公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
（2）募集配套资金所发行股份的锁定期
根据《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，远大集团认购的如意集团股份，自股份上市之日起36个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
第五节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与光大证券在财务顾问协议中明确了光大证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问光大证券对如意集团的持续督导期间为自中国证监会核准本次发行股份购买资产之日起计算，包括本次发行股份购买资产当年剩余时间及实施完毕后第一个会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问光大证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问光大证券结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告并公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
4、公司治理结构与运行情况；
5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第六节 中介机构声明
独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员已对《连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要进行了核查，确认《连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
薛峰
项目主办人：
孙蓓 储伟
财务顾问协办人：
袁婧
光大证券股份有限公司（盖章）年 月 日
律师事务所声明
本所及经办律师已阅读《连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要，确认《连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在《连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认《连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人（或授权代表）：________________
俞卫锋
经办律师：________________ ________________
王利民 陈曦
通力律师事务所年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要，确认《连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在《连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要中引用的本所专业报告的内容无异议，确认《连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（或授权代表）：________________
余瑞玉
经办注册会计师：________________ ________________
游世秋 陈婷婷
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要，确认《连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在《连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要中引用的本所专业报告的内容无异议，确认《连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（或授权代表）：________________
余瑞玉
经办注册会计师：________________ ________________
游世秋 陈婷婷
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
资产评估机构声明
本公司及经办资产评估师已阅读《连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要，确认《连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本公司及经办资产评估师对发行人在《连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认《连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：________________
孙建民
经办资产评估师：________________ ________________
谭正祥 腾波
北京天健兴业资产评估有限公司年 月 日
第七节 备查文件
以下备查文件，投资者可在如意集团查询：
1、中国证券监督管理委员会核准文件；
2、验资机构出具的验资报告；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、财务顾问出具的核查意见。
（本页无正文，为《连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
连云港如意集团股份有限公司二○一六年六月二十四日