浙江天册律师事务所
关 于
思美传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况的
法律意见书
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANGT&CLAWFIRM）
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浙江天册律师事务所
关于思美传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况的
法律意见书
编号：TCYJS2016H0124致：思美传媒股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规以及其他规范性文件的有关规定，浙江天册律师事务所接受委托，作为思美传媒股份有限公司的专项法律顾问，已就本次交易出具了 TCYJS2015H0701号《浙江天册律师事务所关于思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、TCYJS2015H0941号《浙江天册律师事务所关于思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（之一）》（以下统称“原法律意见书”）。现本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的实施情况出具本法律意见书。
第一部分声明
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证。
为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国（不包括港澳台地区）有关的法律、法规和规范性文件，对涉及本次交易实施情况有关的事实和法律事项进行了核查和验证。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国（不包括港澳台地区）有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本法律意见书依据本法律意见书出具日现行有效的中国（不包括港澳台地区）法律、行政法规、规章和相关规定出具。
本所律师仅就与本次交易实施情况有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、验资、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。本所律师同意思美传媒在其为本次交易而提交的申报材料中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是思美传媒作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
如无特别说明，本法律意见书中相关简称之含义与原法律意见书中的相关简称之含义相同。本所原法律意见书中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。
第二部分正文
一、本次交易概述
思美传媒以发行股份及支付现金相结合的方式购买爱德康赛100%股权，同时向朱明虬等5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
思美传媒以发行股份及支付现金的方式购买刘申、西藏爱信、华滨光辉合计持有的爱德康赛100%股权，交易价格为29,000万元。具体对价及支付方式为：
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|序号|交易对方|转让对价总额（元）|发行股份数（股）|支付现金数（元）|

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|序号|交易对方|转让对价总额（元）|发行股份数（股）|支付现金数（元）|
|1|刘申|183,312,400.15|1,791,974|76,456,990.53|
|2|西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）|65,437,599.85|639,687|27,293,064.04|
|3|哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）|41,250,000.00|-|41,250,000.00|
|合计||290,000,000.00|2,431,661|145,000,054.57|

2、发行股份募集配套资金
为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用，以及用于扩大媒介代理业务规模，并补充上市公司流动资金，思美传媒拟向朱明虬等5名特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额调整为预计不超过 28,999.9843万元，发行数量调整为合计4,640,740股。发行情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|配套募集资金方|股数（股）|金额（元）|
|1|朱明虬|2,962,640|185,135,374|
|2|新余佳银投资管理中心（有限合伙）|698,100|43,624,269|
|3|上海兴璟投资管理有限公司|480,000|29,995,200|
|4|珺容新兴产业1号基金|250,000|15,622,500|
|5|吴红心|250,000|15,622,500|
|小计||4,640,740|289,999,843|

本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易已经履行的审批与授权
1、上市公司的审批与授权
2015年7月15日，思美传媒召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案，且鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产在上
述董事会会议召开前尚未完成审计、评估工作，公司将在相关审计、评估完成后
再次召开董事会会议，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书及其摘要。公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项。
2015年8月12日，思美传媒召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案，并决议召集召开公司2015年第二次临时股东大会。
2015年9月2日，思美传媒召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。
2016年 1月 8日，思美传媒召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产相关事项的议案》、《关于调整本次募集配套资金股份发行相关事项的议案》等相关议案。
2、标的公司的批准和授权
爱德康赛股东会已作出决议，同意思美传媒以发行股份及支付现金方式购买刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）、哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）持有的爱德康赛全部股权。
3、证监会核准
2016年2月26日，证监会出具了《关于核准思美传媒股份有限公司向刘申等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]350号），对本次交易进行核准。
本所律师书面审查了本次交易相关的决策及批复文件。经核查，本次交易已履行了应当履行的批准和授权程序，已经取得了中国证监会的审核批准，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
三、标的资产的过户情况
2016年 3月 9日，经北京市工商行政管理局朝阳分局核准，刘申、西藏爱信、华滨光辉及思美传媒就爱德康赛100%股权过户事宜办理完成了工商变更登记，爱德康赛100%股权已过户登记至思美传媒名下。
本所律师认为：本次交易的标的资产已办理完成股权过户手续，交易对方已履行了将标的资产交付至思美传媒的义务。
四、本次交易的后续事项
截止本法律意见书出具日，思美传媒就本次交易尚需履行的后续事项为：
1、思美传媒尚需按照《爱德康赛收购协议》的约定，向爱德康赛原股东刘申、西藏爱信、华滨光辉支付现金对价合计人民币 145,000,054.57元。
2、思美传媒尚需向爱德康赛原股东刘申、西藏爱信合计发行2,431,661股股票。
3、思美传媒尚需向朱明虬等 5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金发行股份总数不超过4,640,740股。
4、思美传媒尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理注册资本的工商变更登记手续。
5、思美传媒尚需根据法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
本所律师认为：思美传媒完成上述后续事项不存在实质性法律障碍。
五、结论意见
综上，本所律师认为：本次交易已经取得交易各方权力机构及中国证监会的批准；本次交易的标的资产已经按照相关协议完成过户手续；相关各方尚需继续实施本法律意见书第四条所述后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份，无副本。
本法律意见书于2016年3月15日出具。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页无正文，为编号TCYJS2016H0124的《浙江天册律师事务所关于思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情
况的法律意见书》之签字盖章页）
浙江天册律师事务所
负责人： 章靖忠
签署： 承办律师： 熊琦
签 署：
承办律师： 孔瑾
签 署：