601012 隆基股份2018年年度股东大会会议资料
隆基绿能科技股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
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目 录
2018年年度股东大会会议议程 ......................................... 2议案一：2018年度董事会工作报告 ..................................... 3议案二：2018年年度报告 ............................................. 7议案三：2018年度财务决算报告 ....................................... 8议案四：2018年度独立董事述职报告 .................................. 13议案五：2018年度利润分配方案 ...................................... 18议案六：2018年度募集资金存放与使用情况专项报告 .................... 20议案七：关于续聘会计师事务所的议案................................. 21议案八：关于2019年度董事、监事薪酬的议案.......................... 22议案九：关于调整限制性股票激励计划限制性股票数量及价格的议案....... 23议案十：关于回购注销部分限制性股票的议案........................... 27议案十一：2018年度监事会工作报告 .................................. 36
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隆基绿能科技股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
会议时间：
现场会议召开时间:2019年5月21日14:00
网络投票时间:
①通过交易系统投票平台：
2019年5月21日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00
②通过互联网投票平台：2019年5月21日 9:15-15:00
会议地点：西安经济技术开发区尚稷路8989号西安服务外包产业园创新孵化中心B座公司八楼会议室
会议主持人：钟宝申
表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“隆基股份”）股东在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
投票规则：本次股东大会同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
会议议程：
一、大会主持人宣布公司2018年年度股东大会开始。
二、宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
三、由报告人宣读议案，与会股东进行审议。
四、推举监票人、计票人（股东代表两名、律师和监事各一名）。
五、中小股东发言。
六、与会股东逐项进行投票表决。
七、统计表决结果。
八、由监票人代表宣读表决结果。
九、大会主持人宣读股东大会决议。
十、见证律师宣读法律意见书。
十一、大会主持人宣布会议圆满闭幕。
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议案一：
2018年度董事会工作报告
各位股东：
2018年（以下简称“报告期”）对于光伏行业来说是极不平常的一年。报告
期内，国家发展改革委、财政部和能源局联合下发了《关于 2018年光伏发电有关事项的通知》（以下简称“5.31新政”），加剧了光伏市场化竞争，行业部分落后产能遭到淘汰，国内需求和光伏产品价格快速下跌，行业资源向优质企业集中。根据国家能源局的数据显示，2018年国内光伏发电新增装机44.26GW，同比下降16.58%，与此同时，虽然“5.31新政”对国内市场造成了冲击，但也加速了光伏系统造价成本的下降，由于海外光伏装机非技术性成本较低，进一步刺激海外市场需求增长，带动主流光伏企业纷纷转战海外市场，光伏的经济性凸显逐步成为全球光伏市场需求增长的主要动力。根据全球领先的财经资讯公司BloombergNEF预计，2018年全球新增光伏装机需求将较2017年装机量略有增长。
一、2018年度总体经营情况
回顾 2018年，受行业产品价格下跌影响，公司主要产品的价格和毛利率均有明显下降，其中单晶硅片平均价格下降43%，单晶组件平均价格下降26%（数据来源：PVInfoLink）。在面临行业政策出现大幅波动的情况下，公司审时度势，秉承坚持稳健的经营原则，单晶硅片和组件出货量同比大幅增长，市场占有率不断提升。报告期内，公司实现营业收入 219.88亿元，同比增长34.38%；实现归属于母公司的净利润25.58亿元，同比下降28.24%；基本每股收益0.93元，同比下降27.91%；实现扣非后的加权平均净资产收益率15.31%，同比减少 13.98个百分点。
二、2018年董事会尽责履职情况
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|-|
|报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司|
|章程》的相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项|
|工作，促进公司持续、健康、稳定的发展。|

（一）勤勉尽责，科学决策
报告期内，公司共召开了23次董事会,对关联交易、对外担保、换届选举、
配股发行、股权激励等各项议案进行了审议和决策，各项决议均得到了有效执行。
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独立董事充分发挥自身专业优势，对公司的相关重大事项发表了专业意见，为董事会科学决策发挥了重要作用。
报告期内，董事会共召集了5次股东大会，会议的召集、召开符合法律法规的规定。
（二）圆满完成2018年信息披露工作
报告期内，董事会严格按照公司章程第一百零七条第（十三）项行使“管理公司信息披露事项”的职责，当年累计披露了 156份临时公告和 4次定期报告，确保公司股东能够及时、真实、准确和完整的掌握公司经营情况和变化。
(三)专业委员会工作
报告期内，公司董事会各专业委员会在经营管理中充分发挥各自专业优势，科学决策，各位委员积极关注公司治理与运营，促进了公司运作效率。审计委员会在有效监督内审制度及实施、沟通内部与外部审计问题、审查公司内部控制制度等方面发挥了积极作用；战略委员会对公司未来三年的战略规划的制定提出了专业意见；薪酬与考核委员会对报告期内公司股权激励解锁事宜进行了认真审核；
提名委员会在公司 2018年董事会换届工作中，从确保董事会和管理层结构的科学合理角度出发，对董事候选人和高级管理人员人选进行认真审查并提出建议。
三、2018年完成的主要工作
（一）积极顺应政策变化和市场变化，坚持以客户价值为核心，加大海外市场拓展力度，单晶全球市场占有率不断提升
报告期内，公司以提升客户价值为核心，依托单晶技术和成本优势，有效保障了单晶产品的市场需求；根据市场情况及时调整产品结构和销售区域，产品销量取得了明显增长。2018年，公司实现单晶硅片出货34.83亿片，较2017年同比增长59%，其中对外销售19.66亿片，自用15.17亿片；实现单晶电池组件出货7,072MW，较2017年同比增长50%，其中单晶组件对外销售5,991MW，自用590MW，单晶电池对外销售491MW。报告期内，公司加大了海外市场拓展力度和渠道建设， “5.31新政”的出台刺激了单晶组件海外销量的快速增长，2018年公司海外单晶组件销量达到1,962MW，同比增长370%。在公司的引领下，随着单晶产品性价比优势的进一步凸显，单晶市场占有率持续扩大，根据 PV InfoLink机构统计，2018年全球单晶市场占有率已提升至46%，预计未来还将进一步增长。
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（二）深化产品领先战略，持续加大研发投入，产品品质和性能不断提升，保持产品创新力和竞争力
2018年，公司以为客户创造价值为出发点，继续深化产品领先战略，保持高强度的研发投入，不断扩大研发队伍，持续增强研发能力。截至报告期末，公司累计获得各类已授权专利526项，拉晶、切片、电池和组件均取得了重要的研发成果，高效产品不断推陈出新。拉晶切片方面，公司致力于为客户提供定制化需求产品，在工艺改善、热场改造、辅材改进及控制系统优化等方面取得积极的研发成果，有效延长了设备生命周期，设备和产线智能化不断提升。电池组件方面，公司不断突破研发转换效率极限，提升电池量产效率和组件功率，屡次刷新PERC电池转换效率世界纪录，单晶双面 PERC电池正面最高转换效率24.06%，处于行业领先水平。根据前瞻性的中长期技术战略规划，公司完成了各类高效电池和组件产品的开发和技术储备，全面构建研发的长期竞争优势。
报告期内，从产业共同目标出发，公司持续与行业共享科技进步成果，公开瓶颈技术。为了使单晶 PERC技术的发电能力得到有效发挥，进一步降低光伏度电成本，公司承诺无偿提供方案，帮助单晶硅片客户将 PERC组件首年衰减控制在2%以内，线性衰减控制在0.65%以内，这是公司继 2017年表态共享 LIR技术之后的又一次行业技术共享，充分体现了公司推动行业技术进步的信心和决心。
（三）加速产能扩建项目进度，保障市场高效单晶产能供应，稳定市场供给 “5.31新政”的出台虽然对国内需求造成了冲击，但并未改变公司的扩产计划。公司根据单晶产能战略规划和布局，结合市场变化情况，适时调整生产节奏，截至2018年底，公司单晶硅片产能已达到28GW，单晶组件产能已达到8.8GW，其中丽江隆基年产5GW单晶硅棒建设项目、保山隆基年产5GW单晶硅棒建设项目、银川隆基年产 5GW单晶硅棒和 5GW单晶硅片建设项目均已达产，楚雄隆基年产 10GW单晶硅片项目（一期）加速推进，浙江乐叶和泰州乐叶组件年度产能提升项目均完成改造升级，公司在单晶领域的规模优势进一步巩固。此外，公司通过实施精细化管理，加快研发成果导入和量产，加强生产经营的过程控制和效率提升，产品非硅成本进一步降低，其中拉晶环节平均单位非硅成本同比下降10.49%，切片环节平均单位非硅成本同比下降27.81%。量产PERC电池的平均转换效率已达到22.2%，量产60型PERC组件平均功率达到305W-310W。
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（四）不断提升公司治理水平，强化风险管控，推进精益管理
报告期内，公司努力提高各职能专业管理水平，推进精益管理。在供应链管理方面，加强与具备行业竞争力优势的上下游厂商紧密合作，进一步完善了供应链流程体系及信息化建设。在人力资源方面，完成了全集团职务职级转换，实行了人才盘点工作，合理调整和优化人力结构，有效提升了人员效能。在法务管理方面，继续推动集团标准合同体系建设，有效识别各业务板块法律风险。在精益管理方面，通过精益内审培训、项目评审、分享标杆成果等方式，不断提升集团精益管理水平，引导全员参与精益活动改善。在知识产权方面，完成了知识产权体系建设，有效识别了各业务环节的知识产权风险，完成了专利申请及战略性布局。在资金保障方面，上市后公司凭借对资本市场政策和环境变化的研究和预判，通过有效运用各类资本市场工具进行融资，保障了一系列扩产项目的顺利实施，企业竞争优势不断增强，截至目前，公司配股顺利完成发行，募集资金到位后将加速公司的募投项目产能建设；通过优化融资结构及渠道，采取票据池、结构性存款、银行理财等举措，有效降低了银行间接融资成本，提高了资金使用效率和收益。在营运效率管理方面，公司不断提升营运能力，合理控制各项费用支出，为公司生产经营提供了有力保障。
四、2019年经营计划
（一）2019年产能目标
截至2019年底，单晶硅片年产能达到36GW,单晶组件产能达到16GW。
（二）2019年业务目标
2019年度单晶硅片出货量目标60亿片（含自用），组件出货量目标9.5GW（含自用）。
（三）2019年收入目标
2019年计划实现营业收入300亿元。
本议案已经公司第四届董事会 2018年年度会议审议，根据《公司章程》相关规定，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请审议。
隆基绿能科技股份有限公司二〇一九年五月二十一日
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议案二：
2018年年度报告
各位股东：
公司第四届董事会2018年年度会议审议通过了《2018年年度报告》全文及摘要（具体内容详见公司 2019年 4月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件），根据《公司章程》等相关规定，现将本议案提交公司股东大会审议。
以上议案，请审议。
隆基绿能科技股份有限公司二〇一九年五月二十一日
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议案三：
2018年度财务决算报告
各位股东：
公司 2018年度财务决算报表已经瑞华会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、资产情况
1、公司各类资产金额及占总资产的比例如下
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018.12.31||2017.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|2,290,089|57.74%|1,892,740|57.56%|397,349|
|1,675,836|42.26%|1,395,630|42.44%|280,206|
|3,965,925|100.00%|3,288,370|100.00%|677,555|

截至2018年12月31日，公司总资产较上年增加67.76亿元，增幅20.60%。
其中：流动资产增加39.73亿元，主要为应收款项及存货增加；非流动资产增加28.02亿元，主要为固定资产、长期待摊费用、长期股权投资增加。
2、流动资产构成及各类资产占流动资产比例情况如下
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018.12.31||2017.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|770,791|33.66%|854,604|45.15%|-83,813|
|409,082|17.86%|220,557|11.65%|188,525|
|436,264|19.05%|392,576|20.74%|43,688|
|60,869|2.66%|44,367|2.34%|16,501|
|71,523|3.12%|32,421|1.71%|39,102|
|428,254|18.70%|238,040|12.58%|190,215|
|1,100|0.05%|3,365|0.18%|-2,265|
|112,206|4.90%|106,809|5.64%|5,396|

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流动资产合计 2,290,089100.00% 1,892,740100.00% 397,349 20.99%截至2018年12月31日，公司流动资产较上年增加39.73亿元，增幅20.99%,除货币资金及一年内到期的非流动资产外，其他各项资产均有不同程度的增加。
其中：应收账款及应收票据共增加23.22亿元，主要因公司生产及销售规模持续扩大，采用赊销方式的组件销量增幅明显，导致应收货款增加；存货增加 19.02亿元，主要受公司生产规模扩大及组件海外销量增加影响；预付款项增加 1.65亿元，主要原因为多晶硅料的长单采购合同预付款增加；其他应收款增加 3.91亿元，主要受应收股权转让款增加影响。
3、非流动资产构成及各类资产占非流动资产比例情况如下
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018.12.31||2017.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|7,805|0.47%|6,019|0.43%|1,785|
|5,819|0.35%|3,208|0.23%|2,611|
|73,317|4.37%|51,519|3.69%|21,798|
|1,325,998|79.12%|1,080,355|77.41%|245,643|
|85,556|5.11%|135,501|9.71%|-49,945|
|22,640|1.35%|21,288|1.53%|1,353|
|1,101|0.07%|1,101|0.08%|0|
|95,940|5.72%|64,338|4.61%|31,602|
|31,666|1.89%|29,694|2.12%|1,972|
|25,993|1.55%|2,607|0.19%|23,386|
|1,675,836|100.00%|1,395,630|100.00%|280,206|

截至 2018年 12月 31日，公司非流动资产较上年增加 28.02亿元，增幅20.08%。其中：长期股权投资增加 2.18亿元，主要原因为对部分参股公司追加投资；固定资产及在建工程共计增加 19.57亿元,主要原因为新建产能的固定资产投入增加；长期待摊费用增加 3.16亿元，主要原因为厂房装修改造费增加；
其他非流动资产增加2.34亿元，主要原因为预付设备款增加。
二、负债情况
1、公司各类负债金额及占总负债的比例如下
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单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2018.12.31||2017.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|1,487,848|65.16%|1,234,012|66.20%|253,836|
|795,600|34.84%|629,944|33.80%|165,656|
|2,283,448|100.00%|1,863,956|100.00%|419,492|

截至2018年12月31日，公司总负债较上年增加41.95亿元，增幅22.51%。
其中：流动负债增加25.38亿元，主要为应付款项、其他流动负债及及一年内到期的非流动负债增加；非流动负债增加 16.57亿元，主要为应付债券、长期借款、长期应付款、其他非流动负债增加。
2、流动负债构成及各类负债占流动负债比例情况如下
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2018.12.31||2017.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|68,767|4.62%|161,179|13.06%|-92,412|
|472,115|31.73%|380,177|30.81%|91,938|
|378,570|25.44%|354,841|28.76%|23,729|
|96,237|6.47%|77,159|6.25%|19,077|
|32,986|2.22%|24,868|2.02%|8,118|
|28,667|1.93%|23,016|1.87%|5,651|
|247,013|16.60%|156,763|12.70%|90,250|
|113,660|7.64%|56,009|4.54%|57,651|
|49,834|3.35%|||49,834|
|1,487,848|100.00%|1,234,012|100.00%|253,836|

截至2018年12月31日，公司流动负债较上年增加25.38亿元，增幅20.57%，除短期借款外，其他各项负债均有不同程度的增加。其中：应付账款及应付票据共增加 11.57亿元，主要原因为生产规模扩大，生产物料需求量增加,赊购金额
增加；预收款项增加 1.91亿元，主要原因为组件及硅片的长单销售合同预收款
增加；应付职工薪酬增加 0.81亿元，主要原因为随着公司规模扩大，人员增加
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影响；应交税费增加0.57亿元，主要受销量增加的影响；其他应付款增加 9.03亿元，主要原因为设备及工程款增加；一年内到期的非流动负债增加 5.77亿元，主要原因为一年到期的贷款增加；其他流动负债增加 4.98亿元，主要原因为公司发行了2018年度第一期短期融资券。
3、非流动负债构成及各类负债占非流动负债比例情况如下
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018.12.31||2017.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|265,890|33.42%|165,578|26.28%|100,312|
|326,157|41.00%|314,818|49.98%|11,339|
|130,649|16.42%|64,538|10.25%|66,112|
|0.42|0.00%|1.56|0.00%|-1.14|
|31,850|4.00%|18,188|2.89%|13,662|
|36,254|4.56%|24,321|3.86%|11,934|
|4,799|0.60%|||4,799|
|0|0.00%|42,500|6.75%|-42,500|
|795,600|100.00%|629,944|100%|165,656|

截至 2018年 12月 31日，公司非流动负债较上年增加 16.57亿元，增幅26.30%，除长期应付职工薪酬及其他非流动负债外，其他各项负债均有不同程度的增加。其中：长期借款净增加 10.03亿元，主要受子公司新增银行借款影响；
应付债券增加 1.13亿元，主要原因为计提的利息增加；长期应付款增加 6.61亿元，主要原因为应付融资租赁款增加；预计负债增加 1.37元，主要由于随着组件销量增加而计提的质量保证金增加所致；递延收益增加 1.12亿元，主要原因为本期收到的政府补贴增加；其他非流动负债减少 4.25亿元，主要原因为公司归还了和帆一号契约型基金。
三、盈利情况
单位：万元
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|-|-|-|
|2018年度|2017年度|增减额|
|2,198,761|1,636,228|562,533|
|286,945|399,561|-112,616|
|286,743|401,769|-115,026|

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|-|-|-|
|256,662|354,940|-98,278|
|255,796|356,453|-100,657|
|0.85|1.26|-0.41|

与上年相比，公司 2018年度除收入同比增加外，上述其他各项利润类指标均出现明显下降，主要原因为：受行业“5.31新政”影响，公司主要产品单晶硅片及组件价格大幅下降，远超过成本下降幅度，导致毛利空间被大幅压缩，同时计提的存货减值准备增加，整体盈利下降。
四、现金流量情况
单位：万元
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|-|-|-|
|2018年度|2017年度|增减额|
|117,327|132,835|-15,508|
|-316,899|-377,404|60,505|
|26,745|467,223|-440,478|
|-169,056|217,075|-386,131|

 2018年度现金净流量比上年度减少 38.61亿元，减幅177.88%，主要受筹资活动现金净流入大幅减少的影响。其中：经营活动产生的现金净流入较上年减少 1.55亿元，主要原因为随着经营规模的快速增长，公司应收账款及存货占用增加；投资活动现金净流出比上年减少6.05亿元，主要由于公司收到股权转让款，收回理财等投资收到的现金增加；筹资活动产生的现金净流入较上年减少 44.05亿元，主要是由于上年度发行可转债募集资金金额较大。
本议案已经公司第四届董事会2018年年度会议审议通过，根据《公司章程》等相关规定，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请审议。
隆基绿能科技股份有限公司二〇一九年五月二十一日
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议案四：
2018年度独立董事述职报告
各位股东：
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|作为公司第四届董事会独立董事，自履职以来，我们严格按照《公司法》、|
|《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的|
|要求和《公司章程》及《公司独立董事制度》的规定，切实履行诚信勤勉职责和|
|义务，努力维护公司整体利益及中小股东的合法权益。|
|在2018年度（以下简称“报告期”）的工作中，我们通过多种方式主动了解|
|公司的生产经营和业务发展情况，积极出席公司有关会议，慎重审议董事会的各|
|项提案并发表了专项意见，独立勤勉，诚信履职，充分发挥独立性和专业性作用，|
|为公司稳健和长远发展谏言献策。现将2018 年度的主要工作情况报告如下：|

一、独立董事的基本情况
公司 2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第四届董事会独立董事候选人的议案》，选举田高良先生、李寿双先生、郭菊娥女士为公司第四届董事会独立董事，独立董事人数比例和专业配置符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法规中对于上市公司的要求，现任独立董事的简历如下：
1、田高良先生简历
田高良先生，1964年10月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于西安交通大学，工商管理博士后，教授，博士生导师。曾任陕西金叶西工大软件股份有限公司财务部经理，陕西财经学院会计系讲师，西安交通大学会计与财务系讲师，副教授。现任西安交通大学管理学院会计与财务系主任、教授、博士生导师，隆基股份独立董事；兼任西安饮食股份有限公司、金堆城钼业股份有限公司、供销大集集团股份有限公司独立董事，长安基金管理有限公司监事。
2、李寿双先生简历
李寿双先生，1978年 6月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于北京大
学，硕士学历。曾任职于中国人民财产保险股份有限公司。现任北京大成律师事
务所高级合伙人、隆基股份独立董事；兼任金石易服（北京）科技有限公司董事、
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黄河财产保险股份有限公司独立董事、北京奥特美克科技股份有限公司独立董事、全联产业投资基金管理有限公司监事。
3、郭菊娥女士简历
郭菊娥女士，1961年4月出生，中国国籍，无境外居留权，西安交通大学博士研究生，享受国务院特殊津贴专家，入选国家高层次人才特殊支持计划领军人才，曾荣获国家科学技术进步奖，中国科学院科技促进发展奖科技贡献二等奖。
曾任职于原陕西财经学院讲师、副教授、教授，现任西安交通大学教授。
我们作为公司独立董事，未在公司担任独立董事之外的其他职务，且在其他上市公司兼任独立董事未超过五家，不存在影响独立性的情况。在董事会日常工作中，我们始终本着独立、客观、公正的原则，恪尽职守、勤勉尽责，审慎地履行独立董事相关职责。
二、独立董事年度履职情况
2018年我们按时出席公司的董事会和股东大会，在维护公司整体利益和中小股东的合法权益方面发挥了积极的作用。报告期内，公司共召开 23次董事会和5次股东大会，我们出席情况如下：
（一）出席董事会情况
|||||
|-|-|-|-|
|具体职务|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|
|独立董事|23|23|0|
|独立董事|23|23|0|
|独立董事|12|12|0|

注：公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第四届董事会独立董事候选人的议案》，选举田高良先生、李寿双先生、郭菊娥女士为公司第四届董事会独立董事，其中郭菊娥女士为第四届董事会新任独立董事，报告期内，第四届董事会累计召开12次，因此，新任独立董事应出席次数为12次。
（二）参加股东大会情况
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|-|
|应出席次数|
|5|
|5|
|5|

三、独立董事年度履职重点关注的事项
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报告期内，我们积极主动了解公司的生产经营情况和运作情况，充分发挥各自的专业优势，参与讨论议案内容并提出合理化建议，重点关注了以下事项：
（一）配股发行
报告期内，公司启动的配股发行符合相关资格和各项条件，发行方案编制合理，符合法律法规和规范性文件规定，预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和公司章程的规定；公司配股满足公司经营需要，有利于保障高效产能加速落地和经营业绩的快速提升，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）募集资金使用
||
|-|
|报告期内，公司使用部分闲置募集资金 4亿元暂时性补充流动资金，使用期|
|限不超过 12 个月，其内容及决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2|
|号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市|
|规则》等规范性文件及《公司章程》的规定。闲置募集资金的使用不影响募集资|
|金投资项目的正常进行，有利于提高资金使用效率，不存在损害公司股东利益的|
|情况。|
|（三）股权激励|

报告期内，我们根据《上市公司股权激励管理办法》和公司相关股权激励计划，分别审议了股权激励解锁、回购注销等事项并发表了同意的专项意见。
（四）关联交易
||
|-|
|报告期内，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上|
|海证券交易所股票上市规则》等相关法规，对于公司预计2018年和2019 年日常|
|关联交易预计事项发表了独立意见，认为：在议案的表决过程中，公司关联董事|
|均已回避表决，表决程序合法、有效；关联交易预计符合公司发展战略要求，有|
|助于日常经营业务的开展和执行，符合正常生产经营的客观需要，关联交易所涉|
|及的价格客观、公允，关联交易公平、合理，不存在损害公司及其他股东特别是|
|中小股东利益的情形。|

（五）委托理财
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||
|-|
|报告期内，公司经营状况良好、财务状况稳健，在符合国家法律法规、保障|
|资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，对2018年和2019 年自有资|
|金理财额度进行预计，拟使用临时闲置自有资金购买商业银行风险低、流动性好|
|的理财产品，我们认为有利于提高自有资金的使用效率，获取一定的投资收益，|
|符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益|
|的情形。|

（六）换届选举
||
|-|
|报告期内，我们对第四届董事会非独立董事和独立董事候选人任职资格进行|
|了认真审查，认为候选人的资格符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司董|
|事任选和行为指引》及《公司章程》等有关规定。|

（七）董事、监事薪酬
||
|-|
|报告期内，公司综合考虑了董事、监事 2018年绩效目标、公司经营情况和|
|行业水平，制定了第四届董事、监事候选人 2018年度薪酬方案，我们认为内容|
|制定合理，符合相关法规和《公司章程》等规定。|

（八）对外担保
||
|-|
|报告期内，公司制定和调整了2018年度新增担保预计额度和范围事项，符|
|合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规、规|
|范性文件及《公司章程》的规定，符合公司日常经营需要，担保风险在可控范围|
|内，不存在损害公司及股东利益的情形。|
|（九）关联担保|
|报告期内，公司董事会审议了关于控股股东及其一致行动人为公司及子公司|
|提供关联担保的事项，我们认为：控股股东李振国先生、李喜燕女士及其一致行|
|动人李春安先生为公司及子公司 2019 年向银行等机构申请融资业务提供不超过|
|80 亿元额度的担保，且不收取担保费用，无需公司及子公司提供反担保，体现|
|了控股股东及其一致行动人对公司经营发展的大力支持，不存在损害公司和中小|
|股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。董事会在审议上述关联担保事项时，|
|关联董事已回避表决，关联担保的审议及表决程序符合有关法律法规及《公司章|
|程》的规定。|

（十）现金分红和投资者回报情况
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报告期内，公司制定并执行的2017年度利润分配方案，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等有关规定，并能够严格按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定，履行相关信息披露程序，及时召开网络业绩说明会对现金分红情况进行说明。我们认为利润分配方案的制定和执行符合公司现阶段实际情况，有利于公司的可持续发展，能够实现股东价值最大化。
（十一）聘任会计师事务所情况
通过对公司聘请的瑞华会计师事务所2017年工作情况审查，我们认为瑞华会计师事务所能够顺利完成2017年年报审计及内控审计工作，该事务所在审计工作中严谨、负责、专业的工作态度值得肯定，同意续聘其作为公司2018年审计机构。
（十二）信息披露的执行情况
我们持续关注公司的信息披露规范情况，履职期内公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行信息披露义务，遵照公开、公平、公正的原则，保证信息披露的真实、准确、完整、及时，提高信息披露的有效性。
（十三）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照上市公司内控建设的有关要求完善内控制度建设，全面开展内控自我评价工作，不断提升经营管理水平和风险防范能力，报告期内未发现与财务报告及非财务报告相关的重大、重要内部控制缺陷，详见公司于
2019年4月30日披露的《2018年度内部控制评价报告》。
四、总体评价
2018年，我们本着独立、诚信与勤勉的态度，严格按照相关法律法规和《公司章程》的要求，充分履行独立董事职责，针对重大事项提出合理意见，切实维护全体股东的合法权益。2019年，我们将继续本着勤勉尽责的精神，充分发挥自身专业优势和独立董事作用，为促进公司健康、持续发展发挥积极作用。
本议案已经公司第四届董事会2018年年度会议审议通过，根据《公司章程》等相关规定，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请审议。
隆基绿能科技股份有限公司二〇一九年五月二十一日
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议案五：
2018年度利润分配方案
各位股东：
公司第四届董事会2018年年度会议、第四届监事会2018年年度会议审议通过了《2018年度利润分配预案》，根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，现将公司《2018年度利润分配方案》提交公司股东大会审议。具体内容如下：
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2018年度实现归属于母公司的净利润为2,557,964,089.73元，计提盈余公积121,458,973.76元，当年可供分配利润为2,436,505,115.97元，母公司 2018年末未分配利润余额为3,080,899,445.24元。
按照《公司章程》利润分配政策的相关规定，公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。在符合现金分红具体条件下的每连续三年，公司以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的30%。每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%。
公司历年来始终坚持稳健的利润分配政策，在制定每年的分红政策时，会综合平衡当年的利润分配对股东带来的短期价值回报和将可供分配利润再次投入到资本性支出项目带来的长期价值回报。近年来，随着市场对高效单晶产品的需求不断增加，单晶的市场占有率不断提升，公司产品销量快速增长，现有产能已无法满足未来市场需求，为了保障高效单晶产品的市场供给，公司制订了《未来三年（2019-2021）产品产能规划》，即在 2018年底单晶产能基础上，计划单晶硅棒/硅片产能 2019年底达到36GW，2020年底达到50GW，2021年底达到65GW；
单晶电池片产能2019年底达到10GW，2020年底达到15GW，2021年底达到20GW；
单晶组件产能 2019年底达到16GW，2020年底达到25GW，2021年底达到30GW，进一步巩固高效单晶一体化龙头地位。2019年，公司将加快推进云南一期和二期单晶硅棒硅片项目、银川年产5GW单晶电池项目、滁州年产5GW单晶组件项目、古晋年产1GW单晶电池项目、重大技改项目等重大资本支出进度，以保障未来市
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场需求。
综上，董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、盈利水平、股东回报需求等因素，拟定 2018年度利润分配预案为：以实施利润分配时股权登记日的总股本扣减不参与利润分配的公司限制性股票拟回购的股份 576,254股（以股东大会批准的限制性股票回购股份为准，详见本次股东大会资料之议案十《关于回购注销部分限制性股票的议案》）后的股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利1.00元（含税）。剩余未分配利润滚存至下一年度。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送股。
鉴于公司可转换公司债券正处于转股期，且正在实施股权激励限制性股票回购事项，若股东大会审议通过利润分配方案后公司股本发生变动的，则以实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本为准，按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整。
以上议案，请审议。
隆基绿能科技股份有限公司二〇一九年五月二十一日
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议案六：
2018年度募集资金存放与使用情况专项报告
各位股东：
公司第四届董事会2018年年度会议、第四届监事会2018年年度会议审议通过了《2018年度募集资金年度存放与实际使用情况专项报告》（具体内容请详见公司2019年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告），根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》等相关规定，现将本议案提交公司股东大会审议。
以上议案，请审议。
隆基绿能科技股份有限公司二〇一九年五月二十一日
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议案七：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
公司第四届董事会2018年年度会议、第四届监事会2018年年度会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，鉴于瑞华会计师事务所在公司审计活动中严谨、负责、专业的工作态度，现拟继续聘请瑞华会计师事务所作为本公司2019年度审计机构，聘期一年。2019年年报审计费用185万元人民币，2019年内控审计费用 35万元。根据《公司章程》等相关规定，现将本议案提交公司股东大会审议。
以上议案，请审议。
隆基绿能科技股份有限公司二〇一九年五月二十一日
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议案八：
关于 2019年度董事、监事薪酬的议案
各位股东：
根据第四届董事会2018年年度会议审议通过了《2019年度董监高人员薪酬的议案》，根据《公司章程》相关规定，现将公司2019年度董事、监事人员薪酬提交股东大会审议，具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|职务|
|董事长|
|董事、总经理|
|董事、财务中心负责人|
|董事、硅片事业部负责人|
|董事、组件事业部高级副总裁|
|董事|
|独立董事|
|独立董事|
|独立董事|
|监事会主席|
|监事|
|监事|

以上议案，请审议。
隆基绿能科技股份有限公司二〇一九年五月二十一日
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议案九：
关于调整限制性股票激励计划限制性股票数量及价格的议案
各位股东：
根据公司《首期限制性股票激励计划》和《第二期限制性股票激励计划》第三章第八条的相关规定，公司按计划规定回购注销限制性股票时，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量和价格进行相应的调整。公司按照调整后的数量和价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。
鉴于目前回购注销条件已经成就，公司拟对 39名限制性股票激励对象所持已获授予但尚未解锁的限制性股票办理回购注销，现将本次需办理的回购数量和价格调整如下：
一、触发限制性股票回购数量和价格调整的事项
自公司首期限制性股票激励计划首次授予日至本公告日，公司已实施了四次权益分派方案，如下：
①2015年 5月，公司实施了 2014年度权益分派方案，向全体股东每 10股送红股 5股，派发现金股利 1.30元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增15股。
②2016年5月，公司实施了2015年度权益分派方案，以实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.45元（含税）。
③2017年5月，公司实施了2016年度权益分派方案，以实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利 1元（含税）。
④2018年5月，公司实施了2017年度权益分派方案，以实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.80元（含税），以资本公积每10股转增4股。
二、本次回购股份种类、数量
根据公司限制性股票激励计划的相关规定，公司发生资本公积转增股本、派
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发股票红利后的回购数量调整方法如下：
资本公积转增股本、派发股票红利
Q=Q×（1+n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发 0
股票红利（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
由于首期限制性股票激励计划首次授予后公司已实施上述①④资本公积转增股本、派发股票红利方案，因此，首期限制性股票激励计划首次授予对象此次回购数量等于*3*1.4，调整后的本次回购股份数量为57,960股,为公司首期限制性股票激励计划首次授予股份第四期解锁前的3名不符合解锁条件的激励对象所持有的应由本公司回购注销的限制性股票（请详见公司于2018年12月18日披露的《关于首期限制性股票激励计划首次授予股份第四期解锁暨上市的公告》中“三、不符合解锁条件的激励对象情况说明”）。
由于首期限制性股票激励计划预留股份授予后公司已实施上述④资本公积转增股本方案，因此，首期限制性股票激励计划预留股份授予对象此次回购数量等于授予数量*1.4，调整后的本次回购股份数量为84,000股，为公司首期限制性股票激励计划预留授予股份第三期解锁前的3名不符合解锁条件的激励对象所持有的应由本公司回购注销的限制性股票（请详见公司于2018年11月28日披露的《关于限制性股票激励计划解锁暨上市的公告》中“三、不符合解锁条件的激励对象情况说明”）。
由于第二期限制性股票激励计划首次授予后公司已实施上述④资本公积转增股本方案，因此，第二期限制性股票激励计划首次授予对象此次回购数量等于授予数量*1.4，调整后的本次回购股份数量为434,294股，其中包括第二期限制性股票激励计划第二期解锁前的18名不符合解锁条件的激励对象所持有的应由本公司回购注销的限制性股票（请详见公司于2018年11月28日披露的《关于限制性股票激励计划解锁暨上市的公告》中“三、不符合解锁条件的激励对象情况说明”）。
综上，鉴于上述激励对象的回购资料已提供完毕，公司本次拟办理回购注销的限制性股票数量为576,254股。
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三、本次回购股份价格
根据公司限制性股票激励计划的相关规定，公司转增、送股和派息后的回购价格调整方法为：
1、资本公积转增股本、派发股票红利
P=P÷（1+n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红 0
利的比率；P为调整后的授予价格。
2、派息
P= P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
由于首期限制性股票激励计划首次授予后公司已实施上述①、②、③、④权益分派方案，因此首期限制性股票激励计划首次授予对象的回购价格由原授予价格9.9元/股调整为2.0940元/股；
由于首期限制性股票激励计划预留股份授予后公司已实施上述②、③、④权益分派方案，因此首期限制性股票激励计划首次授予对象的回购价格由原授予价格6.26元/股调整为4.2393元/股；
由于第二期限制性股票激励计划首次授予后公司已实施上述③、④权益分派方案，因此第二期限制性股票计划首次授予对象的回购价格为根据权益分派调整后的回购价格（即由原授予价格7.06元/股调整为4.8429元/股）加上各离职激励对象应取得的银行同期活期存款利息。
四、其他
公司 2018年度利润分配预案为：以实施利润分配时股权登记日的总股本扣减不参与利润分配的公司限制性股票拟回购的股份576,254股（以股东大会批准的限制性股票回购股份为准，详见公司本次股东大会资料之议案十《关于回购注销部分限制性股票的议案》）后的股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利1.00元（含税）。剩余未分配利润滚存至下一年度。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送股。
||
|-|
|鉴于公司可转换公司债券正处于转股期，且正在实施股权激励限制性股票回|
|购事项，若股东大会审议通过利润分配方案后公司股本发生变动的，则以实施利|

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||
|-|
|润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本为准，按照每股分配金额不变|
|的原则对分配总额进行调整。|

因此，本次回购股份数量和价格无需因2018年度权益分派方案而进行调整。
本议案已经公司第四届董事会2018年年度会议、第四届监事会2018年年度会议审议通过，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等相关规定，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请审议。
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议案十：
关于回购注销部分限制性股票的议案
各位股东：
鉴于公司首期和第二期限制性股票激励计划的激励对象中，39名激励对象已离职且回购资料均已提供齐全，根据公司上述两期限制性股票激励计划的相关规定，以上 39名激励对象已获授但尚未解锁的共计 576,254股限制性股票将由公司办理回购注销，本次回购注销事宜具体如下：
一、首期限制性股票激励计划批准程序及实施情况
（一）首期限制性股票激励计划方案及履行的程序
1、公司于2014年10月22日召开第三届董事会2014年第七次会议，审议通过了首期《限制性股票激励计划（草案）及摘要》（请详见 2014年 10月 23日相关公告），独立董事对此发表了独立意见。其后，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了备案申请材料。
2、公司于2014年11月21日获悉，中国证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）确认无异议并进行了备案。（请详见2014年11月22日相关公告）
3、公司于 2014年 12月 12日召开了公司 2014年第四次临时股东大会，审议通过了关于公司首期《限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于<提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜>的议案》。股东大会授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票等所必须的全部事宜。（请详见2014年12月13日相关公告）
（二）、首期限制性股票激励计划历次授予情况
1、首期限制性股票激励计划首次授予情况
①公司于 2014年12月16日召开第三届董事会2014年第十一次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定首次限制性股票激励计划的授予日为 2014年 12月 16日，同时因有 6名激励对象离职，调整激励对象为 728人，
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授予数量为1,222.50万股，授予价格为9.9元/股。预留的100万股限制性股票由董事会在首次授予日后 12个月内一次性授予，授予时间另行确定。（请详见2014年12月18日相关公告）。
②公司于2015年1月14日完成了上述首期限制性股票激励计划首次授予的登记手续，实际授予对象 489人，授予数量 927.23万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明（请详见2015年1月16日相关公告）。
2、首期限制性股票激励计划预留股份授予情况
①公司于2015年11月10日召开的第三届董事会2015年第十六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意向77名激励对象授予 300万股预留限制性股票（预留数量已根据 2014年度权益分派方案进行调整），确定授予日为2015年11月10日，授予价格为6.26元/股（请详见 2015年11月12日公告）。
②公司于2016年3月28日完成了首期限制性股票激励计划授予预留股份的登记手续，实际授予对象 76人，授予数量 296万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明（请详见2016年3月31日相关公告）。
（三）、首期限制性股票激励计划历次回购注销情况
1、首期限制性股票激励计划首次授予股份回购注销情况
①公司于2015年11月30日召开的第三届董事会2015年第十八次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将 5名离职对象激励对象已获授且未解锁的11.4万股限制性股票（回购数量已根据2014年度权益分派方案进行调整）按照激励计划等相关规定办理回购注销，独立董事发表了同意意见（请详见 2015年 12月 2日相关公告）。2015年 12月 17日，该 11.4万股限制性股票注销完成（请详见2015年12月17日相关公告）。
②公司于2016年10月27日召开的第三届董事会2016年第十四次会议审议通过《关于回购注销首期股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意将27名离职激励对象已获授且未解锁的 745,200股限制性股票（回购数量已根据 2014年度权益分派方案进行调整）按照激励计划等相关规定办理回购注销，独立董事发表了同意意见（请详见2016年10月29日相关公告）。2016年11月14日，2016
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年第八次临时股东大会批准了此项议案（请详见 2016年 11月 15日相关公告）。
2017年 1月 18日，该 745,200股限制性股票注销完成（请详见 2017年 1月 18日相关公告）。
③公司于 2017年 8月 21日召开的第三届董事会 2017年第十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将15名首期限制性股票激励计划首次授予离职激励对象已获授且未解锁的685,980股限制性股票（回购数量已根据 2014年度权益分派方案进行调整）按照激励计划等相关规定办理回购注销，独立董事发表了同意意见（请详见 2017年 8月 23日相关公告）。2017年 9月 11日，2017年第五次临时股东大会批准了此项议案（请详见 2017年 9月 12日相关公告）。2017年12月25日，该 685,980股限制性股票注销完成（请详见2017年12月23日和12月26日相关公告）。
④公司于2018年8月3日召开的第四届董事会2018年第四次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将10名首期限制性股票激励计划首次授予离职激励对象已获授且未解锁的 344,190股限制性股票（回购数量已根据2014年度和2017年度权益分派方案进行调整）和1名首期限制性股票激励计划首次授予绩效考核未达标激励对象已获授且未解锁的 105,000股限制性股票（回购数量已根据2014年度和2017年度权益分派方案进行调整）按照激励计划等相关规定办理回购注销，合计回购注销449,190股限制性股票，独立董事发表了同意意见（请详见 2018年 8月 4日相关公告）。2018年第三次临时股东大会批准了此项议案（请详见2018年8月21日相关公告）。2018年11月19日，该449,190股限制性股票注销完成（请详见 2018年11月17日相关公告）。
2、首期限制性股票激励计划预留股份回顾注销情况
①公司于 2016年 9月 28日召开的第三届董事会 2016年第十三次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将 4名离职激励对象已获授且未解锁的 14万股预留限制性股票按照激励计划等相关规定办理回购注销，独立董事发表了同意意见（请详见 2016年 9月 29日相关公告）。2016年 10月 17日，2016年第七次临时股东大会批准了此项议案（请详见2016年10月18日相关公告）2016年 12月 29日，该 14万股限制性股票注销完成（请详见 2016年12月29日相关公告）。
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②公司于 2017年 8月 21日召开的第三届董事会 2017年第十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将11名首期限制性股票激励计划预留股份授予离职激励对象已获授且未解锁的 416,000股限制性股票按照激励计划等相关规定办理回购注销，独立董事发表了同意意见（请详见 2017年8月23日相关公告）。2017年9月11日，2017年第五次临时股东大会批准了此项议案（请详见 2017年 9月 12日相关公告）。2017年 12月 25日，该 416,000股限制性股票注销完成（请详见2017年12月23日和12月26日相关公告）。
（四）首期限制性股票激励计划历次解锁情况
1、首期限制性股票激励计划首次授予股份解锁情况
①公司于2015年11月30日召开的第三届董事会2015年第十八次会议审议通过《关于 2014年限制性股票激励计划首期股票解锁的议案》（请详见 2015年12月2日相关公告）。2015年12月25日，公司完成首期限制性股票激励计划首次授予股份的第一期解锁暨上市流通，共计 554.058万股（请详见公司 2015年12月22日相关公告）。
②公司于2017年1月3日召开的第三届董事会2017年第一次会议审议通过《关于首期限制性股票激励计划首次授予股份第二期解锁暨上市的议案》。2017年2月3日，公司完成首期限制性股票激励计划首次授予股份的第二期解锁暨上市流通，共计660.285万股。（请详见2017年1月24日相关公告）
③公司于2017年12月29日召开的第三届董事会2017年第二十一次会议审议通过《关于首期限制性股票激励计划首次授予股份第三期解锁暨上市的议案》。
2018年 1月 8日，公司完成首期限制性股票激励计划首次授予股份的第三期解锁暨上市流通，共计625.32万股。（请详见2018年1月3日相关公告）
④公司于2018年12月17日召开的第四届董事会2018年第十一次会议审议通过《关于首期限制性股票激励计划首次授予股份第四期解锁暨上市的议案》。
2018年 12月 21日，在剔除 3名解锁前已离职激励对象持有的已获授未解锁的 57,960股限制性股票后，公司完成首期限制性股票激励计划首次授予股份第四期解锁暨上市流通，共计10,517,976股。（请详见2018年12月18日相关公告）2、首期限制性股票激励计划预留股份解锁情况
①公司于2017年1月3日召开的第三届董事会2017年第一次会议审议通过
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《关于首期限制性股票激励计划预留股份第一期解锁暨上市的议案》。2017年 1月 10日，公司完成首期限制性股票激励计划预留授予股份的第一期解锁暨上市流通，共计56.4万股。（请详见2017年1月5日相关公告）
②公司于2017年12月29日召开的第三届董事会2017年第二十一次会议审议通过《关于首期限制性股票激励计划预留股份第二期解锁暨上市的议案》。2018年1月8日，公司完成首期限制性股票激励计划预留股份第二期解锁暨上市流通，共计69万股。（请详见2018年1月3日相关公告）
③公司于2018年11月26日召开的第四届董事会2018年第九次会议审议通过《关于首期限制性股票激励计划预留股份第三期解锁暨上市的议案》。2018年12月3日，在剔除3名解锁前已离职激励对象持有的已获授未解锁的84,000股限制性股票后，公司完成首期限制性股票激励计划预留股份第三期解锁暨上市流通，共计152.6万股。（请详见2018年11月28日相关公告）
二、第二期限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）第二期限制性股票激励计划方案及履行的程序
1、2016年 9月 28日，公司第三届董事会 2016年第十三次会议和第三届监事会第二十一次临时会议分别审议通过了《关于<西安隆基硅材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次激励计划相关议案，公司监事会发表了意见，公司独立董事发表了独立意见并公开征集委托投票权，公司聘请的律师事务所出具了法律意见书。同日，公司发出《关于召开 2016年第七次临时股东大会的通知》。（详见 2016年9月29日相关公告）
2、公司于2016年9月29日-2016年10月9日在OA办公系统公示了本次激励计划的激励对象名单，公示期满后，监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了审核，并对公示情况进行了说明。（详见2016年10月12日披露的相关说明）
3、2016年10月17日，公司2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于<西安隆基硅材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次激励计划相关议案。股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
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司股票情况的自查报告》。（详见2016年10月18日相关公告）
（二）第二期限制性股票激励计划授予情况
1、2016年 11月 7日，公司第三届董事会 2016年第十五次会议、第三届监事会第二十三次临时会议分别审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的议案》，鉴于13名激励对象已在本次激励计划授予日前离职，调整首次授予激励对象为1,358人，授予数量为1,501.5万股。同时，确定2016年11月7日为本激励计划首次授予的授予日。公司监事会、独立董事分别发表了意见，公司聘请的律师事务所就本次授予事项出具了法律意见书。（详见 2016年 11月 9日相关公告）
2、公司于 2016年 12月 14日完成了第二期限制性股票激励计划首次授予股份的登记手续，实际授予对象 1,202人，授予数量 1,257.74万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明（请详见 2016年 12月16日相关公告）。
（三）第二期限制性股票激励计划的历次回购注销情况
①公司于 2017年 8月 21日召开的第三届董事会 2017年第十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将53名第二期限制性股票激励计划首次授予离职激励对象已获授且未解锁的 799,200股限制性股票按照激励计划等相关规定办理回购注销，独立董事发表了同意意见（请详见 2017年 8月23日相关公告）。2017年9月11日，2017年第五次临时股东大会批准了此项议案（请详见2017年9月12日相关公告）。2017年12月25日，该799,200股限制性股票注销完成（请详见2017年12月23日和12月26日相关公告）。
②公司于2018年8月3日召开的第四届董事会2018年第四次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将34名第二期限制性股票激励计划首次授予离职激励对象已获授且未解锁的447,972股限制性股票（回购数量已根据2017年度权益分派方案进行调整）按照激励计划等相关规定办理回购注销，独立董事发表了同意意见（请详见 2018年 8月 4日相关公告）。2018年第三次临时股东大会批准了此项议案（请详见 2018年8月21日相关公告）。2018年11月19日，该447,972股限制性股票注销完成（请详见2018年11月17日相关公
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告）。
（四）第二期限制性股票激励计划历次解锁情况
①公司于2017年12月29日召开的第三届董事会2017年第二十一次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第一期解锁暨上市的议案》。2018年 1月 8日，公司完成第二期限制性股票激励计划第一期解锁暨上市流通，共计234.314万股。（请详见2018年1月3日相关公告）
②公司于2018年11月26日召开的第四届董事会2018年第九次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第二期解锁暨上市的议案》。2018年12月3日，在剔除解锁前 1名个人绩效考核结果不符合解锁条件的激励对象和 26名解锁前已离职的激励对象共计持有的已获授未解锁的453,950股后，公司完成第二期限制性股票激励计划第二期解锁暨上市流通，共计3,844,785股。（请详见2018年11月28日相关公告）
三、本次回购注销股份方案
（一）回购注销原因
鉴于 39名激励对象已离职且回购资料已提供齐全，根据公司《首期限制性股票激励计划》第六章第二条和《第二期限制性股票激励计划》第六章第三条的相关规定，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为导致公司解除与激励对象劳动关系的或因辞职、公司裁员而离职的，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格进行回购注销。因此，公司本次启动回购注销的条件已经成就。
（二）回购价格及数量
鉴于本次需要回购的激励对象为首期限制性股票激励计划首次授予对象和预留股份授予对象及第二期限制性股票激励计划首次授予对象，因此首期限制性股票激励计划首次授予对象的回购价格为 2.0940元/股；首期限制性股票激励计划预留股份授予对象的回购价格为4.2393元/股；第二期限制性股票激励计划首次授予对象的回购价格为 4.8429元/股加上各离职激励对象应取得的银行同期活期存款利息。
本次需办理回购注销的限制性股票数量合计576,254股，其中对首期限制性股票激励计划首次授予对象回购股份数量为 57,960股，对首期限制性股票激励
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计划预留股份授予对象回购股份数量为 84,000股，对第二期限制性股票激励计划首次授予对象回购股份数量为434,294股。
本次回购价格及数量的具体调整方法请详见本次股东大会资料之议案九《关于调整限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》。
（三）回购股份资金总额和资金来源
根据上述回购价格和回购数量核算，此次回购股份资金总额为 2,597,451.44元，资金来源为公司自有资金。
（四）预计本次回购注销完成后的公司股本结构变动情况及对公司业绩的影响。
单位：股
|||
|-|-|
|变动前|本次变动|
|9,058,287|-576,254|
|3,615,156,403|0|
|3,624,214,690|-576,254|

注：鉴于公司可转换公司债券“隆基转债”处于转股期，以上数据未包含自 2019年 4月1日起因“隆基转债”转股导致的股本结构变动。
本次回购注销属于公司限制性股票激励计划关于回购注销事项的正常调整，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的实施。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
四、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将在股东大会批准后，依据《公司法》、《公司章程》及上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定，办理减少注册资本通知债权人、办理本次回购注销、修订公司章程、工商变更登记等程序，并及时履行信息披露义务。
五、独立董事意见
经核查，鉴于公司39名激励对象已离职，且回购资料均已提供齐全，根据公
司限制性股票激励计划，本次启动回购注销的条件已经成就，另外此次回购数量
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及回购价格的调整内容和程序符合公司限制性股票激励计划中的相关规定，我们同意将上述39人尚未解锁的限制性股票合计576,254股由公司回购并注销。
六、监事会核查意见
公司本次39名激励对象因离职未达到解锁条件，符合公司限制性股票激励计划中回购注销条件，回购数量及回购价格的调整符合公司限制性股票激励计划中的相关规定，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、律师意见
北京金诚同达（西安）律师事务所对公司第二期限制性股票激励计划的本次回购注销事宜出具的专项法律意见认为：公司本次回购数量、价格调整并回购注销已取得必要的授权和批准，符合《管理办法》等有关法律法规以及《公司章程》公司《第二期限制性股票激励计划》的规定；公司本次回购数量、价格调整的方法及内容及本次回购注销的原因、数量、价格均符合《管理办法》《第二期限制性股票激励计划》的规定；根据《管理办法》与《第二期限制性股票激励计划》的规定，回购股份方案经公司股东大会审议通过后，尚需根据《公司法》《公司章程》的有关规定就本次回购注销所引致的股份注销登记手续和公司注册资本减少等事项办理减资手续并履行相关法定披露义务。
北京国枫律师事务所对公司首期限制性股票激励计划的本次回购注销事宜出具的专项法律意见认为：根据公司首期《限制性股票激励计划》的规定，公司本次回购注销事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，其程序以及本次回购注销事宜涉及的回购数量和价格的确定符合《管理办法》、首期《限制性股票激励计划》的有关规定；公司应就本次回购注销事宜及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本议案已经公司第四届董事会2018年年度会议、第四届监事会2018年年度会议审议通过，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等相关规定，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请审议。
隆基绿能科技股份有限公司二〇一九年五月二十一日
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议案十一：
2018年度监事会工作报告
各位股东：
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|-|
|2018年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》|
|等有关法律法规和公司制度的要求，勤勉尽责，恪尽职守，认真履行监督职责，|
|积极参与公司的重大事项并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员执行公|
|司职务的行为进行有效的监督，并不定期的检查公司经营和财务状况，保障了公|
|司股东合法权益，有效促进了公司的规范化运作。现将 2018 年主要工作汇报如|
|下：|

一、监事会会议情况
报告期内，监事会共召开了9次监事会会议，其中包括8次临时会议和1次年度会议，具体情况如下：
|||
|-|-|
|会议时间|会议名称|
|2018年3月27日|第三届监事会2017年年度会议|
|2018年4月25日|第三届监事会第三十六次临时会议|
|2018年6月15日|第三届监事会第三十七次临时会议|
|2018年7月2日|第四届监事会2018年第一次会议|

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|-|-|
|2018年8月3日|第四届监事会2018年第二次会议|
|2018年8月29日|第四届监事会2018年第三次会议|
|2018年10月30日|第四届监事会2018年第四次会议|
|2018年11月26日|第四届监事会2018年第五次会议|
|2018年12月17日|第四届监事会2018年第六次会议|

二、监事会报告期内主要工作情况
报告期内，监事会对公司依法运作、定期报告、换届选举、配股发行、募集资金使用、股权激励等重大事项行使了监督职能，切实履行了各项职责，主要工作如下：
（一）公司依法运作情况
监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极
参加股东大会，列席董事会会议，对公司2018年依法运作进行监督，并根据新颁
布的《上市公司治理准则》对公司《监事会议事规则》同步进行了修订。我们认
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为：公司内部控制体系不断健全和完善，公司治理水平不断提升，董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议，公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东利益的行为。
（二）检查公司定期报告和财务情况
2018年，监事会通过对公司的财务情况进行不定期检查，审核公司定期财务报告，认为：公司的财务体系完善、制度健全，财务管理规范；会计无虚假记载和重大遗漏，财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。瑞华会计师事务所对年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）换届选举
||
|-|
|2018 年，公司监事会完成了第四届监事会的股东代表监事的换届选举工作，|
|经股东大会批准，选举戚承军先生、李香菊女士为第四届监事会股东代表监事，|
|与职工代表大会选举的贺婧女士共同成为第四届监事会成员，整个选举工作的内|
|容、程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规和公司制度的规定。|

（四）配股发行
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|-|
|根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、|
|法规和规范性文件的规定，报告期内我们经认真逐项自查，审议通过了公司2018|
|年度配股公开发行证券方案的议案和其他相关议案，认为公司 2018 年度配股公|
|开发行证券符合政策要求，能够有效保障公司战略落地和产能项目推进，符合全|
|体股东利益。|

（五）募集资金使用的有效监督
报告期内，我们根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规，对公司募集资金使用事项发表了同意意见，认为在不影响募集资金项目进度和使用方向的情况下，公司通过募集资金临时借款方式，能够大幅提高募集资金使用效率，符合募集资金相关法规和全体股东利益。
（六）核查股权激励事项
报告期内，我们根据《上市公司股权激励管理办法》和公司相关股权激励计
划，分别审议了股权激励解锁、回购注销等事项并发表了同意的专项意见，股权
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激励事项议案内容和相应的审批程序合法合规。
2019年，监事会将继续认真贯彻《公司法》、《公司章程》等法律法规和公司制度的规定，继续加强与董事会和经营管理层的沟通，通过列席相关会议、查阅公司资料等方式，及时掌握公司的生产经营动态和运营状况，持续有效发挥监督职责，不断提升公司治理水平和监事履职能力，促进公司规范化运作，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。
本议案已经公司第四届监事会2018年年度会议审议通过，根据《公司章程》相关规定，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请审议。
隆基绿能科技股份有限公司二〇一九年五月二十一日