证券代码：300656 证券简称：民德电子 公告编号：2019-045深圳市民德电子科技股份有限公司
关于商誉减值测试情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2017年完成了对深圳市君安宏图技术有限公司（以下简称“君安技术公司”）的增资控股，于2018年完成了对深圳市泰博迅睿技术有限公司（以下简称“泰博迅睿公司”）的重大资产重组收购，根据《企业会计准则第8号——资产减值》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，本公司对上述标的公司截至2018年12月31日商誉减值测试情况说明如下。
本公司2018年年度报告已于2019年4月25日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露，敬请投资者一并阅读。
一、商誉的基本情况
（一）君安技术公司
2017年9月22日，经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，公司以现金方式向君安技术公司增资获取其51%股权，交易总额为1,000万元。
2017年10月26日，本次交易的工商变更登记手续全部办理完毕，公司持有君安技术公司51%股权。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》有关规定，公司本次获取君安技术公司51%股权的合并成本为1,000.00万元，君安技术公司51%股权在购买日账面可辨认净资产的公允价值为663.00万元，故形成合并商誉337.00万元。
（二）泰博迅睿公司
持有的泰博迅睿公司100%股权，交易总额为13,900万元。此次交易构成重大资产重组。
2018年6月5日，本次交易的股权过户和工商变更登记手续全部办理完毕，公司持有泰博迅睿公司100%股权。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》有关规定，公司本次购买泰博迅睿公司100%股权的合并成本为12,574.27万元，泰博迅睿公司100%股权在购买日账面可辨认净资产的公允价值为1,819.19万元，故形成合并商誉10,755.08万元。
二、商誉减值测试情况
（一）商誉减值测试方法
公司根据对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，以及对商誉形成的历史及目前资产状况的分析，确定与商誉相关资产组（包括固定资产和无形资产等长期资产）。
由于君安技术公司和泰博迅睿公司的业务明确并且单一，本公司将上述每一个子公司整体认定为一个资产组，因此企业合并形成的商誉被分配至相对应的子公司以进行商誉减值测试。资产组的划分与以前年度商誉减值测试保持一致。
减值测试以包含商誉的资产组的可收回金额为基础，资产组的可收回金额按照资产组预计未来现金流量的现值确定。如果可收回金额低于账面价值（含商誉），则相关差额计入当期损益。
（二）资产组价值评估情况及商誉减值测试过程的情况说明
1、评估情况
公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对2018年12月31日为基准日的泰博迅睿公司资产组组合可回收价值进行评估，并于2019年4月20日出具了中企华评报字(2019)第3380号《深圳市民德电子科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的深圳市泰博迅睿技术有限公司资产、负债及商誉项目资产评估报告》，本次评估采用收益法估值；此次评估与收购时作价所依据的评估报告之间具有可比性，资产评估假设、评估方法、价值类型、评估对象、评估范围、评估参数等的选取原则与收购时所依据的评估报告保持一致。
君安技术公司的商誉金额较小，未聘请专业评估机构对其资产组组合可回收价值进行评估，由公司自行进行减值测试。
（1）假设测试基准日后被测试单位持续经营；
（2）假设测试基准日后被测试单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设测试基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和商誉所在资产组预测相关的的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等测试基准日后不发生重大变化；
（5）假设测试基准日后被测试单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）除非另有说明，假设被测试单位完全遵守所有有关的法律法规；
（7）假设测试基准日后无不可抗力及不可预见因素对被测试单位造成重大不利影响；
（8）假设测试基准日后被测试单位采用的会计政策在重要方面保持一致；
（9）假设测试基准日后被测试单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（10）假设测试基准日后被测试单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（11）假设测试基准日后被测试单位的产品运营能力保持目前的水平；
（12）假设测试基准日后被测试单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
3、关键参数
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产组||预测期营业|预测期||稳定期营业|稳定期|税前|
||预测期间|||稳定期间||||
|名称||收入增长率|利润率||收入增长率|利润率|折现率|
||2019年|10.93%|14.67%||||16.15%|
||2020年|12.73%|13.94%||||16.20%|
||2021年|2.50%|12.48%||||16.25%|
|泰博迅||||||||
||2022年|6.67%|12.07%||||16.27%|
|睿公司||||||||
||2023年|-0.87%|10.85%||||16.28%|
|||||2024年及之||||
||||||0.00%|10.85%|16.28%|
|||||后永续年度||||
||2019年|23.35%|9.40%||||17.50%|
||2020年|19.96%|9.40%||||17.50%|
||2021年|16.00%|9.65%||||17.50%|
|君安技||||||||
||2022年|12.10%|9.60%||||17.50%|
|术公司||||||||
||2023年|8.00%|9.17%||||17.50%|
|||||2024年及之||||
||||||0.00%|9.17%|17.50%|
|||||后永续年度||||

注1：未来财务数据预测是以被测算单位2016年度－2018年度的经营业绩为基础，遵
循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业
的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测。
注2：泰博迅睿公司预测期间的税前折现率略有不同，系由于泰博迅睿公司内部包括大陆公司和香港公司，综合所得税率每年略有差异。
4、商誉减值测试结果
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|泰博迅睿公司|君安技术公司|
|商誉账面余额①|10,755.08|337.00|
|商誉减值准备余额②|0.00|0.00|
|商誉账面价值③=②-①|10,755.08|337.00|
|未确认归属于少数股东权益的商誉价值④|0.00|323.78|
|调整后的商誉账面价值⑤=③+④|10,755.08|660.78|
|资产组的账面价值⑥|3,364.70|1,745.94|
|包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥|14,119.78|2,406.72|
|包含商誉的资产组的可收回金额⑧|14,299.90|2,512.93|
|减值损失⑨=if(⑧>⑦,0,⑦-⑧)|0.00|0.00|
|本公司应确认的商誉减值损失⑩|0.00|0.00|

（1）泰博迅睿公司
根据北京中企华资产评估有限责任公司于2019年4月20日出具的《深圳市民德电子科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的深圳市泰博迅睿技术有限公司资产、负债及商誉项目资产评估报告》（中企华评报字(2019)第3380号）的评估结果，截至评估基准日2018年12月31日，资产组的可收回金额为14,299.90万元。
截止2018年12月31日，包含整体商誉的资产组账面价值为14,119.78万元，根据评估结果以及泰博迅睿公司经营情况及其行业市场，未见商誉减值迹象，未计提减值准备。
（2）君安技术公司
根据公司的测试结果，截至测试基准日2018年12月31日，资产组的可收回金额为2,512.93万元。
截止2018年12月31日，包含整体商誉的资产组账面价值（包含少数股东权益的商誉）为2,406.72万元，根据测试结果以及君安技术公司经营情况及其行业市场，未见商誉减值迹象，未计提减值准备。
三、商誉减值测试结论
本公司严格按照《企业会计准则第8号——资产减值》和《会计监管风险提示第8号
——商誉减值》的规定，对商誉进行减值测试。公司认为，根据上述测试结果，以2018年12月31日为测试基准日，公司对增资或收购君安技术公司、泰博迅睿公司股权形成的商誉未发生减值。
同时，公司增资君安技术公司和收购泰博迅睿公司股权的交易中涉及的业绩承诺，截止2018年度均已完成，未出现未达标情况。
四、备查文件
（一）中企华评报字(2019)第3380号《深圳市民德电子科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的深圳市泰博迅睿技术有限公司资产、负债及商誉项目资产评估报告》特此公告。
深圳市民德电子科技股份有限公司董事会