广东世荣兆业股份有限公司
独立董事述职报告
——张曜晖本人作为广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等法律法规的规定和要求，本着对公司特别是全体股东负责的态度，在 2015年度的工作中，认真履行独立董事职责，充分行使独立董事职权，勤勉尽责，恪尽职守，针对公司经营中的重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
本人现将2015年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、会议出席情况
1、出席董事会会议情况
2015年度，公司共召开 10次董事会会议（其中现场会议 2次），本人均亲自出席。
2、出席股东大会情况
2015年度，公司共召开5次股东大会，本人亲自出席了公司2014年度股东大会和2015年第一次临时股东大会。
在审议议案的过程中，本人坚持认真、负责的态度，依据自己的专业知识对相关决策做出独立判断，审慎行使表决权，且在会议表决前对议案的相关情况有足够的了解。同时，本人秉持客观、独立、公正的立场，对重大事项发表独立意见，有效履行了独立董事的职责。2015年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，符合公司及股东利益，本人对提交董事会的全部议案进行了审议，均投出赞成票，无反对、弃权的情况。
二、发表独立意见情况
作为公司的独立董事，本人对公司 2015年度经营管理活动进行了认真的了
解和查验，在公司做出各项重大决策前，根据各项决策的具体内容，充分行使独立董事的知情权，在准确掌握第一手材料和认真开展调查研究的基础上，发表独立董事意见共计5次，大致情况如下：
（一）2015年3月15日第五届董事会第二十八次会议召开前，对公司第五届董事会第二十八次会议相关事项发表事前认可意见，同意将相关事项提交公司董事会予以审议。
（二）2015年3月15日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，对公司以下相关事项发表了独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见：
（1）公司不存在控股股东占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年12月31日的违规关联方资金占用情况。
（2）截至 2014年 12月 31日，公司累计实际对外担保总额为 1.59亿元，占公司最近一期经审计净资产的10.19%，为公司对子公司珠海市斗门区世荣实业有限公司向银行借款提供的连带责任担保，担保事项已经公司董事会审议批准。公司对外担保事项严格按照法律法规及公司《章程》和其他相关规定履行了必要的审议程序。
（3）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风险，也不存在因被担保方债务违约而承担担保责任。
2、关于公司2014年度内部控制评价报告的独立意见：
公司遵照《中小板上市公司内部审计工作指引》、《企业内部控制基本规范》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对公司内部控制体系进行了持续的改进和完善，公司的内部控制制度得到了比较有效的执行，董事会《2014年度内部控制评价报告》反应了报告期公司内部控制的真实情况。
3、关于公司2014年度利润分配预案的独立意见：
公司以2015年3月15日的总股本809,095,632股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1元，合计现金分红总额80,909,563.2元。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，
我们对公司 2014年度现金分红预案的制订过程进行了详细的了解，认为公司的现金分红预案符合相关政策的要求，本次现金分红安排是在结合法律法规、公司制度及实际经营情况的前提下，经过认真研究和论证而做出的，同意该项预案。
4、关于公司2015年度日常关联交易的独立意见：
公司 2015年度向公司控股股东所控制的珠海市兆丰混凝土有限公司采购总金额不超过7500万元的商品混凝土、管桩，该事项交易构成关联交易。
该项交易属于公司的日常经营事项，且定价、结算方法公允合理，有效保障了公司的利益。公司在该项交易中拥有充分的主动权，亦不存在任何重大风险。
在董事会审议该交易事项时，关联董事回避了表决，审议程序合法合规。同意本次关联交易。
5、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构的独立意见：
同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务审计机构。
6、关于2015年度公司对控股子公司提供担保的独立意见
为便于公司融资，增强公司对外担保行为的计划性与合理性，公司计划在 2015年度对控股子公司提供总额不超过 29.5亿元的融资担保。该担保是为了满足控股子公司正常的生产经营，确保其资金流畅通，该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。同意2015年度公司对控股子公司提供担保。
7、关于公司控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的独立意见
公司控股股东梁社增先生以及梁家荣先生同意在公司 2015年度实际需求资金时向公司提供不超过5亿元人民币的财务资助，该事项构成关联交易。
该事项是控股股东对公司发展的重要支持行为，有利于保障公司的资金需求和重要业务的顺利进行；定价依据符合市场原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。该财务资助事项只有在公司提出需要时才会进行，公司拥有充分的主动权，亦不存在任何重大风险。在董事会审议该事项时，关联董事回避了表决，审议程序合法合规。同意本次关联交易。
（三）2015年4月21日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，对公司以下相关事项发表了独立意见：
1、关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见
公司非公开发行股票符合公司和全体股东的利益，没有损害全体公司股东特别是中小股东的利益；本次非公开发行相关方案切实可行，符合法律、法规及相关规章制度的规定；本次非公开发行涉及的相关事项表决程序合法、有效。同意公司实施本次非公开发行。
2、关于未来三年股东回报规划（2015-2017年）的独立意见
本次公司的股东回报规划符合相关政策的要求，本次规划安排是在结合法律法规、公司制度及实际经营情况的前提下，经过认真研究和论证而做出的，同意该项议案。
（四）2015年8月19日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，对公司截止到2015年6月30日的控股股东及其它关联方占用资金情况和对外担保情况发表专项说明和独立意见：
1、公司不存在控股股东及实际控制人占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生并累计至2015年6月30日的违规关联方资金占用情况。
2、截至 2015年 6月 30日，公司不存在对子公司以外其他单位担保的对外担保事项；公司累计对外担保总额为 59,350万元，占公司最近一期经审计净资产的38.04%，全部为公司对子公司的担保。公司对外担保事项严格按照法律法规及公司《章程》和其他相关规定履行了必要的审议程序。公司建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风险，也不存在因被担保方债务违约而承担担保责任。
（五）2015年 12月 15日，对第五届董事会第三十七次会议决议聘任公司财务总监发表独立意见，认为余劲先生具备担任公司高级管理人员的工作经验和专业能力，不存在《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形，本次提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意聘任余劲先生为公司财务总监。
本人上述独立意见的详细内容，请参照公司的相关公告。
三、对公司现场调查情况
2015年度，本人利用到公司参加董事会、股东大会的机会以及其他时间，对公司进行了多次现场检查，通过查看公司文件以及对相关负责人员问询的方
式，了解公司当前的生产经营状况、财务情况、资金往来、内控制度建设及执行、董事会决议执行等情况，在对公司现场检查过程中，未发现公司在以上方面存在重大异常。
本人还时刻关注外部市场环境和国家政策的变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的相关报道，从这一方面及时获悉公司的动态并与公司管理层进行及时的沟通。2015年度，公司实施非公开发行股票，本人依据相关法律法规对非公开发行股票过程进行了现场调查，认为本次非公开发行股票事项符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司和广大社会公众股股东的合法权益。
四、董事会专业委员会工作情况
作为公司薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员以及战略委员会委员，遵照公司《薪酬与考核委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》的详细规定，认真履行委员职责：
1、对公司 2015年度薪酬计划与实施情况进行了解与分析，认为公司 2015年度公司薪酬计划与实施情况符合公司实际情况，较上一年度未发生明显变动；
2、在2014年年度报告的编制过程中，本人对年审注册会计师进场前和初审后公司编制的财务报告进行了审阅并发表书面意见；
3、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）以及公司《审计委员会年报审议工作规程》的相关规定，本人积极开展 2014年年报审议工作，并对会计师事务所的年度报告审计工作的独立性以及专业胜任能力进行总结评价；
4、在2015年度《公司发展战略规划（2016-2020）》制订过程中，本人结合公司实际情况，根据自身的专业知识和经验，发表了自己的看法并提供指导性意见。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
作为上市公司独立董事，维护广大中小股东的合法权益是本人应尽的义务。
2015年度，除参加董事会会议审议决定公司重大事项等日常工作外，本人还通过与公司管理层的积极沟通，对公司关乎投资者合法权益方面进行了重点关注。
公司在 2015年度实施非公开发行股票事项，作为公司独立董事，本人一直
持续关注公司此重要事项的进展。本次非公开发行股票的成功实施，能够大大改善公司财务状况、降低财务风险，增强持续盈利能力及抗风险能力、增强公司竞争力，不会损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。
2015年度，公司根据相关规章制度，结合实际情况制订了《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》。本人从多角度认真研究了公司的股东回报规划，认为公司将战略发展等融入股东回报规划中，在保障公司股东收益权的同时，努力提升公司的经营规模和盈利能力，拓展公司的发展空间，为公司未来建立并实施持续、更高水平的股东回报机制提供了基础。
本人还持续关注公司信息披露工作，对公司各项信息的及时披露进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司的信息披露符合相关法律法规以及公司《信息披露管理制度》的要求，切实维护了广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
六、其他工作情况
1、未提议召开董事会和股东大会；
2、未提议聘用或解聘会计师事务所；
3、未聘请外部审计机构和咨询机构。
七、联系方式
邮箱：yhzhang@cgit.com.cn
独立董事：张曜晖
二〇一六年三月二十八日