北京大成（上海）律师事务所
关于上海汉钟精机股份有限公司
2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的
法律意见书
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关于上海汉钟精机股份有限公司
2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的法律意见书
致：上海汉钟精机股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所接受上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“汉钟精机”或“公司”，证券代码002158）的委托，为汉钟精机实施 2018年限制性股票激励计划事宜出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和《上海汉钟精机股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次限制性股票激励事宜所涉及的有关事实进行了检查和核验，于2018年 07月27日已出具《关于上海汉钟精机股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）、于2018年08月 30日已出具《关于上海汉钟精机股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》（以下简称“《授予法律意见书》”）、于
2019年08月23日已出具《关于上海汉钟精机股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。现对其第一个解除限售期解除限售条件成就事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本法律意见书与《草案法律意见书》及《授予法律意见书》等法律意见书一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。
正文
一、关于公司2018年限制性股票激励计划实施情况暨第一个解除限售期解除限售条件成就的批准和授权
1．2018年07月27日，汉钟精机第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。关联董事余昱暄、曾文章、陈嘉兴及柯永昌已回避表决。
2018年07月27日，汉钟精机第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
公司独立董事于2018年07月 27日发表了同意的独立意见，认为限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
2．2018年 07月31日至 2018年08月 10日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了张贴公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于 2018年 08月18日公告了监事会发表的《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及审核意见》。
3．2018年 08月24日，汉钟精机2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会办理本次激励计划授予等相关事宜。公司已披露内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。
4．2018年 08月30日，汉钟精机第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为授予条件已成就，同意向158名激励对象授予500万股限制性股票，授予价格为
4.61元/股，授予日为2018年 08月30日。关联董事余昱暄、曾文章、陈嘉兴及柯永昌已回避表决。
2018年08月30日，汉钟精机独立董事发表了《关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，认为授予条件已成就，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，激励对象的主体资格合法、有效。同意向158名激励对象授予
500万股限制性股票。同意授予日为2018年08月30日。
5．2018年10月26日，汉钟精机披露了《关于2018年限制性股票授予登记完成的公告》，限制性股票于2018年10月29日上市。在登记过程中，3名激励对象因个人原因放弃购买全部授予的限制性股票，因此，本次实际向155名激励对象授予488.74万股限制性股票。
6．2019年08月23日，汉钟精机第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。因8名激励对象个人绩效考核不达标导致不符合第一个解除限售条件，同意对该8名激励对象获授的第一个解除限售期但尚未解除限售的79,710股限制性股票进行回购注销；因6名激励对象离职，不符合激励条件，同意对其获授但尚未解除限售的限制性股票共160,030股进行回购注销。本次共回购注销239,740股限制性股票。因公司实施了2018年度权益分派，回购价格调整为4.46元/股。
2019年08月23日，汉钟精机独立董事发表了《关于公司第五届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》，同意回购注销部分限制性股票及调整回购价格。
2019年09月19日，汉钟精机2019年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销239,740股限制性股票。
7．2019年10月29日，汉钟精机第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，认为第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合解除限售条件的142名激励对象解除限售134.457万股限制性股票。关联董事余昱暄、曾文章、陈嘉兴及柯永昌已回避表决。
2019年10月29日，汉钟精机独立董事发表了《关于2018年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的独立意见》，认为第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合解除限售条件的142名激励对象解除限售134.457万股限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项已取得必要的批准和授权，相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划》的规定。
二、关于第一个解除限售期解除限售条件成就的相关事项
1．第一个解除限售期届满的说明
根据《2018年限制性股票激励计划》的规定，限制性股票第一个解除限售期自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，公司本激励计划限制性股票授予登记完成日为
2018年10月29日，第一个解除限售期于2019年 10月28日届满。
2．第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
经本所律师核查与验证，根据《2018年限制性股票激励计划》的规定，限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||第一个解除限售期解除限售条件||解除限售条件成就情况|
|1．公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解除限售条件。||
|2．激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。||激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。||
|3．公司层面业绩考核要求：公司需满足下列两个条件之一：(1)以2017年度净利润为基数，2018年净利润增长率不低于8%；(2)以2017年度营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于13%。注：(1)以上“净利润”均指归属于上市公司的扣除非经常性损益后的净利润，并已剔除股份支付费用的影响。(2)上述“净利润”和“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。||根据大华会计师事务所（特殊普 通 合 伙 ） 大 华 审 字[2019]003482号《审计报告》，公司2018年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（剔除本激励计划 股 份 支 付 费 用 后 ） 为170,149,342.47元。2017年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为145,290,853.54元。2018年较||

|||
|-|-|
||2017 年 净 利 润 增 长 率 为17.11%，满足解除限售条件。|
|4．个人层面绩效考核要求：激励对象个人层面的考核，按公司现行员工绩效考核制度的相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为A、B、C、D四个档次，对应的解除限售比例分别为1.0、0.8、0.6、0。|本次解除限售的142名激励对象2018年度考核结果均为A，满足解除限售条件，本次个人解除限售比例均为100%。8名激励对象业绩考核为D，不满足解除限售条件。|

3．限制性股票第一个解除限售期解除限售的激励对象及数量
根据《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的30%即 134.457万股，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性|本次可解除的限售股票数量（万股）||剩余未解除的|
||姓名||职务||股票数量（万|||限售股票数量|
||||||股）|||（万股）|
|余昱暄||董事长||12.69||3.807|8.883||
|曾文章||副董事长||11.39||3.417|7.973||
|陈嘉兴||董事||11.08||3.324|7.756||
|柯永昌||董事、总经理||5.10||1.530|3.570||
|游百乐||副总经理||4.77||1.431|3.339||
|邱玉英||副总经理、董秘、财务长||4.77||1.431|3.339||
|核心骨干人员（共计 149 人，其中符合本次解除限售条件的 136人）||||438.94||119.517|295.449||
|合计||||488.74||134.457|330.309||

注：因8名激励对象考核不达标和6名激励对象离职，公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议及2019年第一次临时股东大会已审议回购注销23.974万股限制性股票。核心骨干人员原共获授438.94万股限制性股票，扣除回购注销23.974万股及本次解除限售119.517万股后剩余295.449万股。
综上，本所律师认为，公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，解除限售数量及激励对象人数相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划》等的相关规定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，公司 2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就事项已取得必要的批准和授权，解除限售条件已成就，解除限
售数量及激励对象人数相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于上海汉钟精机股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的法律意见书》之签署页）
北京大成（上海）律师事务所（公章）
负责人:
陈峰
经办律师:
张小英
经办律师：
吴晨尧
2019年10月29日