北京国枫律师事务所
关于深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
国枫凯文律证字[2015]AN012-6号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
国枫凯文律证字[2015]AN012-6号
致：深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司
根据深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司(以下简称为“华鹏飞”或“发行人”)与本所签署的《律师服务协议书》，本所接受华鹏飞的委托，担任本次重大资产重组的专项法律顾问，就华鹏飞本次重大资产重组相关事项出具法律意见。
为本次重大资产重组之目的，本所已分别出具了《北京国枫凯文律师事务所关于深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《北京国枫律师事务所关于深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之一》、《北京国枫律师事务所关于深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之二》、《北京国枫律师事务所关于深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之三》、《北京国枫律师事务所关于深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》等相关法律文件；现本所律师现就本次重组中向特定对象募集配套资金非公开发行股票(以下简称“本次发行”)的发行过程和认购对象合规性相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供华鹏飞为本次重组之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的。
本所律师在《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本法律意见书；如无
特别说明，本法律意见书中有关用语释义与《法律意见书》中有关用语释义的含义相同。
综上，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行的发行过程和认购对象合规性出具法律意见如下：
一、本次重大资产重组的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组已取得如下批准和授权：
(一)交易对方的内部批准和授权
1.2014年12月24日，欧力士(中国)董事会通过决议，同意华鹏飞以支付现金对价 23,500万元的方式购买其持有的博韩伟业20%的股权；同意华鹏飞购买杨阳、中科福泉持有的博韩伟业61%、19%的股权并放弃行使优先购买权。
2.2014年12月24日，中科福泉投资决策委员会通过决议，同意华鹏飞向其发行股份购买其持有的博韩伟业19%的股权；同意华鹏飞购买杨阳、中科福泉持有的博韩伟业61%、20%的股权并放弃行使优先购买权。
(二)博韩伟业的内部批准和授权
2014年 12月 25日，博韩伟业董事会通过决议，同意华鹏飞购买杨阳、欧力士(中国)及中科福泉持有的博韩伟业100%的股权，杨阳、欧力士(中国)及中科福泉均放弃各自在本次交易中享有的优先购买权。
(三)资金认购方的内部批准和授权
1. 2014年 1月 8日，安赐柒号执行事务合伙人作出决定，同意以 12,000万元认购华鹏飞本次募集配套资金非公开发行的 5,994,005股股份。
2. 2014年 1月 8日，安赐捌号执行事务合伙人作出决定，同意以 16,132
万元认购华鹏飞本次募集配套资金非公开发行的 8,057,942股股份。
3. 2014年 1月 10日，宏升融创合伙人会议通过决议，同意以 3,009万元认购华鹏飞本次募集配套资金非公开发行的 1,502,997股股份。
4. 2014年 1月 12日，时位投资执行事务合伙人作出决定，同意以 3,009万元认购华鹏飞本次募集配套资金非公开发行的1,502,997股股份。
(四)华鹏飞的内部批准和授权
1. 2015年 1月 27日，华鹏飞第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于<深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其墒要的议案》、《关于公司就本次重组与相关交易方签署附条件生效的交易协议的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于批准本次重组相关审计及资产评估报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重组有关事项的议案》、《关于使用超募资金暂时性补充流动资金的议案》、《关于提请召开公司 2015年第一次临时股东大会的议案》等相关议案，并决议将本次重组相关议案提交2015年第一次临时股东大会审议。
2.2015年2月13日，华鹏飞2015年第一次临时股东大会审议通过了经上述董事会会议批准后提请该次股东大会审议的相关议案。
(五)中国证监会的核准
2015年6月26日，中国证监会下发“证监许可[2015]1414号”《关于核准深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司向杨阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准华鹏飞向杨阳发行 31,693,306股股份、向中科福泉发行 12,812,187股股份购买相关资产；核准华鹏飞非公开发行不超过17,057,941股新
股募集本次发行股份购买资产的配套资金；该批复文件自下发之日起 12月内有效。
(六)商务主管部门的批准
2015年 7月 10日，北京市石景山区商务委员会作出“石商务批[2015]72号”《关于博韩伟业(北京)科技有限公司转制为内资企业的批复》，批准杨阳、中科福泉，欧力士(中国)将持有的博韩伟业全部股权转让给华鹏飞，博韩伟业由中外合资企业依法变更为内资企业。
综上，本所律师认为，本次重组已经取得必要的批准和授权；《股份认购协议》约定的生效条件已经满足，本次发行已具备实施的条件。
二、本次发行方案的主要内容
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项具体交易组成，其中募集配套资金的主要内容如下：
华鹏飞拟向安赐柒号、安赐捌号、宏升融创和时位投资四名特定对象非公开发行股份募集配套资金以支付本次交易的部分现金对价及交易相关费用，拟募集配套资金的数额为 34,150万元，不超过本次交易总额的25%，其中拟用于支付现金对价的金额为 32,550万元，用于支付本次交易的交易相关费用的金额为1,600万元。
华鹏飞本次发行数量合计为17,057,941股，各资金认购方具体的认购金额及认购股份数量如下：
||
|-|
|认购金额(万元)|
|12,000.00|
|16,132.00|
|3,009.00|
|3,009.00|
|34,150.00|

三、本次发行过程的合规性
2015年 7月 24日，发行人、中国中投证券有限责任公司(以下简称“中投证券”)、广发证券股份有限公司共同向安赐柒号、安赐捌号、宏升融创和时位投资发出了《深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》(以下称“《缴款通知书》”)，要求安赐柒号、安赐捌号、宏升融创和时位投资于2015年7月27日前将认购款足额缴付至中投证券为本次发行而开设的银行账户(开户行：中国建设银行深圳市分行营业部，账号：44201533400052504394)。
2015年7月28日，正中珠江出具了“广会验字[2015]G15002420076号”《深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司非公开发行验资报告》，验证截至 2015年 7月27日，中投证券为本次发行开设的上述银行账户已收到安赐柒号、安赐捌号、宏升融创和时位投资共4家特定投资者缴付的认购资金总额341,499,999.88元。
2015年 7月 29日，正中珠江出具了“广会验字[2015]G15002420065号”《深圳市华鹏飞现代物流有限公司验资报告》，验证截至 2015年 7月 27日，发行人通过以每股人民币20.02元的价格向安赐柒号、安赐捌号、宏升融创和时位投资非公开发行17,057,941股A股共筹得341,49900,999.88元，均以人民币现金形式投入，扣除相关发行费用13,811,320.75元，净筹得327,688,679.13元，其中17,057,941.00元为股本，310,630,738.13元为资本公积；截至2015年7月27日，发行人变更后的注册资本为 148,233,434.00元，累计实收资本（股本） 148,233,434.00元。
综上，本所律师认为，本次发行的资金认购方已按时足额缴付了全部认购款项，本次发行的发行过程符合《发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
截止本法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理本次发行所涉新增股份的登记及增加注册资本、修改公司章程的工商变更登记、备案等手续，并履行相应的报告和公告义务。
四、本次发行的认购对象
根据本次发行方案及《股份认购协议》，本次发行已确定安赐柒号、安赐捌号、宏升融创和时位投资四名特定认购对象，本次发行不涉及询价过程。
经本所律师查验，安赐柒号、安赐捌号、宏升融创和时位投资均为依法设立并有效存续的有限合伙企业，具备作为认购对象的主体资格，并均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定在中国证券投资基金业协会办理完毕了私募投资基金的登记、备案手续。
据上，本所律师认为，本次发行的认购对象及人数符合《发行管理暂行办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权，具备实施的条件；本次发行的发行过程及认购对象符合《发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；发行人已履行现阶段必要的法律程序，发行人尚需办理本次发行所涉新增股份的登记及增加注册资本、修改公司章程的工商变更登记、备案等手续，并履行相应的报告和公告义务。
本法律意见书一式四份。
(以下无正文)
(此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》的签署页)
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
孙林
殷长龙
2015年8月3日