深圳市燃气集团股份有限公司
限制性股票激励计划管理办法
二零一六年八月
目 录
一、限制性股票激励计划的组织单位
.......................... 3二、限制性股票激励计划的实施流程
...................................................... 4三、限制性股票激励计划的日常管理流程
.......................................... 8四、限制性股票激励计划的内部控制程序
.......................................... 9五、激励对象业绩考核
.......................................................................................... 9六、附则
............................................................................................................................ 11
一、限制性股票激励计划的组织单位
（一）参与管理及实施限制性股票激励计划（下称激励计划）的机构及部门包括股东大会、董事会、董事会薪酬与考核委员会、监事会、董事会秘书处、人力资源部、计划财务部等。
（二）各机构和部门的主要职责
1.股东大会作为公司的最高机构，负责审议批准限制性股票激励计划的实施、变更和终止。
2.董事会是限制性股票激励计划的执行管理机构，负责审核薪酬与考核委员会拟订和修订的计划，上报公司股东大会审批和外部监管机构审核，并在股东大会授权范围内指导董事会秘书处和人力资源部具体办理限制性股票激励计划的相关事宜。
3.薪酬与考核委员会负责限制性股票激励计划的实施和管理，以及实施考核办法及限制性股票激励计划其他配套制度的制定，并上报董事会及股东大会审批。
5.董事会秘书处在董事会的指导下具体办理限制性股票激励计划的相关事宜，并负责与资本市场、股东、监管部门、媒体交流和汇报。
6.人力资源部负责所有限制性股票激励计划相关文件和文档的保存等档案管理工作，负责明确、健全与完善相应的管理制度；对限制性股票激励计划进行日常管理；根据限制性股票激励计划既定原则和方案初步确定激励对象、评估结果和授予股权的分配，并报公司董事会；负责员工的日常沟通；负责拟定相关授予文件，送达授予文件，以及收集签署后的授予文件；记载跟踪员工限制性股票的授予、解锁、变更情况；和计划财务部协调相关财务处理；和董事会秘书处协调相关法律事宜。
7.计划财务部负责与限制性股票激励计划相关的会计成本核算，激励对象行权时激励收益的账务划拨，个人所得税的代扣代缴，以及激励对象收益超过本期限制性股票授予时个人薪酬总水平40%的超额部分的核算与回收事宜，并将有关情况报国资监管机构备案。
8.人力资源部和董事会秘书处负责限制性股票激励计划实施中的沟通、咨询与投诉。
二、限制性股票激励计划的实施流程
（一）激励对象确定流程
1.提名：根据限制性股票激励计划规定和公司业务发展重点，人力资源部初步提出激励对象范围，并提交薪酬与考核委员会审议。
2.确认：公司董事会根据薪酬与考核委员会审议结果审定激励范围。
3.核实：公司监事会对激励对象名单予以核实。
（二）激励额度确定流程
限制性股票激励计划中激励对象的数量及拟授予每位激励对象的限制性股票数量由公司董事会根据岗位价值、绩效考核结果确定。
（三）授予流程
1.确定授予日：公司董事会秘书处提请董事会确定授予日，并进行相关披露。
3.签订限制性股票协议流程：资格审核完毕后，公司人力资源部向审核通过的激励对象发送《限制性股票授予协议》，约定双方的权利和义务。激励对象在 5个工作日内确认是否接受协议，并返还书面协议。如员工在规定的期限内未能按上述要求回复或回复放弃接受授予，则视为自动弃权。
4.验资确认流程：激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认；
公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》及《限制性股票授予通知书》编号等内容；公司董事会根据国务院国资委、证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施限制性股票激励计划的相关事宜。
（四）分配流程：人力资源部汇总明细分配表。
上述激励对象确定流程、激励额度确定流程、授予流程和分配流程如下图所示：
（五）解锁流程：
1.在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在董事会确定的解锁窗口期1内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交《限制性股票解锁申请书》。如激励对象未按期向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司按照授予价格回购后注销。
2.董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格是否达到条件审查确认。
3.董事会确认通过激励对象的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票及因该等限制性股票而取得的股票股利的解锁事宜，公司向交易所提出解锁申请；经交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；解锁后激励对象享有对相应限制性股票的完整权利。
4.同时，公司向激励对象支付将该等限制性股票在授予日后、解锁日前产生并由公司以应付股利形式代管的现金股利。
5.激励对象在每一批次限制性股票解禁的日期应按照国家税务总局《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函[2009]461号）规定缴纳税款，应纳税所得额的计算如下：
应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2×本批
备注1：窗口期，指允许激励对象对解锁的限制性股票提出解除限制申请的日期段。
次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数）
6.激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但若本次激励对象未来成为公司董事或高级管理人员，其所持股份的转让应当符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》对于高级管理人员转让公司股票的相关规定。每年的第一个交易日，登记结算公司以该董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股票为基数，按25%的比例计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该激励对象所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
限制性股票的解锁程序如下图所示：
三、限制性股票激励计划的日常管理流程
（一）沟通、咨询与投诉处理：人力资源部负责沟通材
料的更新和发布，以及咨询答疑工作。董事会秘书处负责处理法律纠纷等工作。
（二）授予和解锁通知以及员工限制性股票变动跟踪：人力资源部负责相关通知的发放和变动情况的记录。
（三）账务处理：计划财务部负责授予、解锁、税务处理和资金收付等行为时的账务处理和对账。
（四）监督、审批、信息披露和备案：由董事会秘书处完成各项监督、审批、信息披露和备案等工作。
四、限制性股票激励计划的内部控制程序
（一）制度和流程控制程序
1.董事会为限制性股票激励计划的最终解释和审定机构。
2.按职能设置各级专门机构负责专项事务。考核和资格审定等各项重要事务由不同的部门负责，互相监督。
（二）实施过程的控制
1.通过独立的信息系统降低人为错误。
2.通过培训、咨询和投诉机制，保证计划的有效性和正确性。
五、激励对象业绩考核
（一）对激励对象的考核管理办法如下：
对于公司董事及高级管理人员，依照《深圳市燃气集团
股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案（试行）》中规定的考核指标进行考核；对于其他限制性股票激励对象，依照《深圳市燃气集团股份有限公司二级机构管理人员年度考评办法（试行）》、《深圳市燃气集团股份有限公司集团总部三级机构管理人员及普通员工绩效管理方案（试行）》、《深圳市燃气集团股份有限公司各下属企业三级机构管理人员绩效管理方案（试行）》和《深圳市燃气投资有限公司系统管理人员年度考评办法（试行）》中规定的考核指标进行考核。
（二）个人绩效等级与限制性股票解锁
激励对象的个人业绩考核分为四档：优秀、良好、合格和不合格。
在授予前一年度，个人绩效考核等级为不合格的激励对象不能参与限制性股票的授予。
每一解锁年度当公司经营业绩满足限制性股票解锁业绩条件时，个人绩效等级与个人实际可解锁限制性股票占本批应解锁限制性股票的比例关系如下：
|||
|-|-|
|个人绩效考核等级|个人实际可解锁限制性股票占本批应解锁限制性股票的比例|
|良好及以上|100%|
|合格|70%|
|不合格|0%|

六、附则
本办法自股东大会通过之日施行，由董事会负责解释及修订。
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