2015年第二次临时股东大会资料老百姓大药房连锁股份有限公司
2015年第二次临时股东大会
会议资料
股票代码：603883
二零一五年十二月
2015年第二次临时股东大会资料目 录
一、会议须知
二、会议议程
三、议案一：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
四、议案二：关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案
五、议案三：关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案
六、议案四：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
七、议案五：关于公司2015年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案
八、议案六：关于公司2015年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案
九、议案七：关于公司与股东湖南老百姓医药投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案
十、议案八：关于公司与兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司股东签署股权转让协议的议案
十一、议案九：关于公司与部分控股子公司股东签署股权转让协议的议案
十二、议案十：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
十三、议案十一：关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案十四、议案十二：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2015年非公开发行A股股票相关事宜的议案
十五、议案十三：关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案十六、议案十四：关于修订《募集资金管理办法》的议案
十七、议案十五：关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
十八、议案十六：关于公司公开发行公司债券方案的议案
十九、议案十七：关于提请股东大会授权董事会、董事长及相关授权人士办理本次公开发行公司债券相关事项的议案
2015年第二次临时股东大会资料老百姓大药房连锁股份有限公司
2015年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会〔2014〕46号《上市公司股东大会规则（2014年第二次修订）》等文件的有关要求，制定本须知。
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东及股东代理人须携带身份证明文件（股票账户卡、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。未能提供有效证明文件并办理登记的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止，未登记的股东及股东代理人无权参加会议表决。
四、本次大会谢绝股东及股东代理人个人录音、拍照及录像，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。参会股东及股东代理人可以针对会议审议的议案发言，要求发言的参会股东及股东代理人应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。公司董事、监事和高管人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。进行股东大会表决时，参会股东及股东代理人不得进行大会发言。
2015年第二次临时股东大会资料六、会议表决采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关投票表决事宜如下：
1、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。
2、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主席申请提出自己的质询或意见。
3、每个议案的表决意见分为：同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
4、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
5、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
七、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司资本运营部联系。
2015年第二次临时股东大会资料会议议程
一、会议时间、地点及网络投票时间
1、现场会议
日期、时间：2015年 12月 24日下午14：00
地点：长沙市星沙开元西路一号老百姓大药房六楼会议室
2、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2015年 12月 24日至 2015年 12月 24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、股权登记日
2015年12月18日
三、会议主持人
董事长谢子龙先生
四、现场会议安排
(一)参会人员签到，股东或股东代理人登记
(二)主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况
(三)董事会秘书宣读会议须知
(四)推选现场会议的计票人、监票人
(五)审议议案
(六)股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
(七)股东投票表决
(八)休会、工作人员统计表决结果
(九)主持人宣读表决结果
(十)律师宣读法律意见书
(十一)主持人宣布会议结束
2015年第二次临时股东大会资料议案一：
关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案
各位股东：
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“老百姓”）拟申请非公开发行境内上市人民币普通股（A股）并在上海证券交易所上市。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，公司就是否符合非公开发行股票的条件进行逐项核对，认为自身符合非公开发行股票的条件。
1、本次发行的股票种类与公司已发行上市的股份相同，均为人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括湖南老百姓医药投资管理有限公司（以下简称“医药投资”）在内的不超过10名特定投资者，其中医药投资认购本次非公开发行的股票数量不少于本次发行股票总数的10%。除医药投资之外，其他发行对象均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购，符合《管理办法》第三十七条的规定。
3、本次非公开发行股票的发行价格不低于批准本次发行的公司股东大会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，符合《管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
4、本次非公开发行前，公司股份总数为 26,700万股，谢子龙、陈秀兰夫妇和EQT Greater China II Limited为本公司共同实际控制人。本次非公开发行完成后，公司控制权不会发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第（四）项规定
2015年第二次临时股东大会资料的情形。
5、本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在《管理办法》第三十九条（一）项所述情形。
6、公司的权益没有被控股股东或实际控制人严重损害，不存在《管理办法》第三十九条第（二）项规定的情形。
7、公司及其附属公司没有违规对外提供担保，符合《上市公司证券发行管理办法第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用—证券期货法律适用意见第5号》的规定、不存在《管理办法》第三十九条第（三）项规定情形。
8、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在《管理办法》第三十九条（四）项规定的情形。
9、公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《管理办法》第三十九条第（五）项规定的情形。
10、公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，不存在《管理办法》第三十九条第（六）项规定的情形。
11、未发现公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
12、医药投资认购的本次发行股票的限售期为三十六个月，其他非关联认购对象认购的本次发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行股票上市之日起开始计算，符合《实施细则》第九条的规定。
13、本次发行的募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于专项账户。因此，本次发行的募集资金使用符合《管理办法》第十条的规定。
2015年第二次临时股东大会资料综上，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。
本议案为特别决议案，应当由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过，现提请各位股东审议。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会2015年12月24日
2015年第二次临时股东大会资料议案二：
关于公司 2015年非公开发行 A股股票方案的议案
各位股东：
为降低公司资产负债率、筹集发展资金，加快转型升级，公司拟申请非公开发行境内上市人民币普通股（A股）并在上海证券交易所上市。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，结合公司实际情况，经研究，拟订公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行 A股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为包含医药投资在内的不超过 10名特定投资者。本次非公开发行前，公司总股本为26,700万股，谢子龙、陈秀兰夫妇和 EQT Greater China II Limited为本公司共同实际控制人。其中，谢子龙、陈秀兰控制的医药投资持有公司81,235,578股，占公司总股本的30.43%，医药投资为公司关联方。
除医药投资外，其他发行对象均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会等证券监管部门关于本次发行的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施
2015年第二次临时股东大会资料细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。除医药投资外，其他参与认购的投资者与公司不存在关联关系。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票合计不超过4,900万股（最终以中国证监会核准的发行数量为准），其中医药投资认购本次非公开发行的股票数量不少于本次发行股票总数的10%，所有发行对象均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的主承销商协商确定。公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量上限将相应调整。
（五）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为批准本次发行的公司股东大会决议公告日。
发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。医药投资不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价和发行股票数量进行相应调整。调整方式如下：
（1）派发现金股利：P=P -D
1 0
（2）送红股或转增股本：P= P/(1+N)
1 0
（3）派发现金同时送红股或转增股本：P=( P-D)/(1+N)
1 0
其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或 0
转增股本数，调整后发行底价为 P。
1
（六）限售期及上市安排
2015年第二次临时股东大会资料医药投资认购的本次发行的股票自上市之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自本次发行股票上市之日起12个月内不得转让。
限售期满后，本次非公开发行的 A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（七）发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
（八）募集资金用途
本次非公开发行 A股股票拟募集资金总额为不超过 197,980.86万元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||拟使用募集资金|
||序号||项目名称|||
||||||（万元）|
|1||新店建设项目||67,056.00||
|2||收购少数股东权益项目||59,598.86||
|3||收购兰州惠仁堂药业控股股权项目||34,840.00||
|4||药圣堂扩建项目||25,311.00||
|5||全渠道运营IT建设项目||11,175.00||
|合计||||197,980.86||

若本次非公开发行 A股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行 A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（九）本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。
2015年第二次临时股东大会资料本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。
本议案为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过，由于本议案涉及关联交易，关联股东医药投资、陈秀兰须回避表决。
现提请各位股东审议。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会2015年12月24日
2015年第二次临时股东大会资料议案三：
关于公司 2015年非公开发行 A股股票预案的议案
各位股东：
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定制订了《老百姓大药房连锁股份有限公司 2015年非公开发行 A股股票预案》。详情请见公司于2015年11月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》（公告编号：2015-056）。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。
本议案为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过，由于本议案涉及关联交易，关联股东医药投资、陈秀兰须回避表决。
现提请各位股东审议。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会2015年12月24日
2015年第二次临时股东大会资料议案四：
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据中国证监会的有关规定，针对公司 2015年上市募集资金使用情况，公司根据相关规定编制了《老百姓大药房连锁股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（详情请见公司于 2015年 11月 20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2015-060））。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东审议。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会2015年12月24日
2015年第二次临时股东大会资料议案五：
关于公司 2015年非公开发行 A股股票募集资金使用
的可行性研究报告的议案
各位股东：
本次非公开发行 A股股票拟募集资金总额为不超过 197,980.86万元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||拟使用募集资金|
||序号||项目名称|||
||||||（万元）|
|1||新店建设项目||67,056.00||
|2||收购少数股东权益项目||59,598.86||
|3||收购兰州惠仁堂药业控股股权项目||34,840.00||
|4||药圣堂扩建项目||25,311.00||
|5||全渠道运营IT建设项目||11,175.00||
|合计||||197,980.86||

公司董事会认真研究了募集资金运用的可行性，并编制了《老百姓大药房连锁股份有限公司2015年非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》（详情请见公司于 2015年 11月 20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司2015年非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》）。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。
本议案为特别决议案，应当由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过，现提请各位股东审议。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2015年12月24日
2015年第二次临时股东大会资料议案六：
关于公司 2015年非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的议案
各位股东：
公司本次非公开发行股票涉及如下关联交易事项：
1、关于医药投资参与认购公司本次非公开发行股票的事项
湖南老百姓医药投资管理有限公司（以下简称“医药投资”）为本公司股东，将以与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股份，其认购的股份的数量为不低于公司本次发行股票总数的10%。上述行为构成关联交易。
2、关于收购部分控股子公司少数股东权益的事项
公司拟使用本次发行的部分募集资金收购老百姓大药房连锁（广西）有限公司（以下简称“广西公司”）、老百姓大药房连锁（天津）有限公司（以下简称“天津公司”）、老百姓大药房连锁（郴州）有限公司（以下简称“郴州公司”）各49%的少数股东权益，交易对方为李琳、管静玲及曹斌。根据开元资产评估有限公司以2015年8月31日为评估基准日出具的《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（天津）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-096号）、《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（郴州）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-098号）、《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（广西）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-097号），天津公司、郴州公司、广西公司全部所有者权益的最终评估值分别为 32,969.06万元、32,374.10万元和 56,822.46万元。天津公司、郴州公司、广西公司的49%股权（标的股权）的交易价格分别确定为16,066.00万元、15,762.78万元、27,770.08万元，合计为 59,598.86万元，其中：李琳持有的天津公司24.50%股权交易价格为8,033.00万元（税前），管静玲持有的天津公司24.50%股权交易价格为8,033.00万元（税前）；李琳持有的郴州公司31.85%股权交易价格为 10,245.81万元（税前），管静玲持有的郴州公司17.15%
2015年第二次临时股东大会资料股权交易价格为5,516.97万元（税前）；李琳持有的广西公司16.40%股权交易价格为 9,294.48万元（税前），管静玲持有的广西公司16.40%股权交易价格为 9,294.48万元（税前），曹斌持有的广西公司16.20%股权交易价格为 9,181.13万元（税前）。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人属于公司关联方。李琳和管静玲分别持有天津公司各24.50%的股权，李琳和管静玲分别持有郴州公司31.85%和17.15%股权，李琳、管静玲和曹斌分别持有广西公司16.40%、16.40%和16.20%的股权，从谨慎性原则，上述交易行为构成关联交易。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。
本议案为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过，本议案涉及关联交易，关联股东医药投资、陈秀兰须对“关于医药投资参与认购公司本次非公开发行股票的事项”回避表决。
现提请各位股东审议。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会2015年12月24日
2015年第二次临时股东大会资料议案七：
关于公司与股东湖南老百姓医药投资管理有限公司
签署附条件生效的股份认购合同的议案
各位股东：
公司本次拟非公开发行不超过4,900万股股票，其中公司股东湖南老百姓医药投资管理有限公司（以下简称“医药投资”）拟认购数量不低于本次发行股票数量的10%。根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的相关规定及本次非公开发行的发行方案，公司已与医药投资签署附条件生效的股份认购合同，该合同需经公司董事会、股东大会批准和中国证监会核准后才能生效。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。
本议案为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过，由于本议案涉及关联交易，关联股东医药投资、陈秀兰须回避表决。
现提请各位股东审议。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会2015年12月24日
2015年第二次临时股东大会资料议案八：
关于公司与兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司股东
签署股权转让协议的议案
各位股东：
公司拟使用本次发行的部分募集资金收购兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司（以下简称“兰州惠仁堂”）65%的股权。为此，公司与兰州惠仁堂的股东签订了《兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司股权转让协议》，本次收购有助于公司进一步做强做大主营业务，进一步提升公司在甘肃省乃至大西北市场的品牌影响力。详情请见公司于2015年11月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于收购兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司65%股权的公告》（公告编号：2015-061）以及于2015年11月25日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于收购兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司65%股权的补充公告》（公告编号：2015-069）。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东审议。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会2015年12月24日
2015年第二次临时股东大会资料议案九：
关于公司与部分控股子公司股东签署股权转让协议的议案
各位股东：
公司拟使用本次募集资金收购老百姓大药房连锁（广西）有限公司（以下简称“广西公司”）、老百姓大药房连锁（天津）有限公司（以下简称“天津公司”）、老百姓大药房连锁（郴州）有限公司（以下简称“郴州公司”）各49%的少数股东权益（以下简称“标的股权”），为此公司与上述子公司少数股东李琳、管静玲及曹斌分别签订了《股权转让协议》。参照《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（天津）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-096号）、《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（郴州）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-098号）、《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（广西）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-097号），经协商一致，天津公司、郴州公司、广西公司的49%股权（标的股权）的交易价格分别确定为 16,066.00万元、15,762.78万元、27,770.08万元，合计为59,598.86万元，其中：李琳持有的天津公司24.50%股权交易价格为8,033.00万元（税前），管静玲持有的天津公司24.50%股权交易价格为 8,033.00万元（税前）；李琳持有的郴州公司31.85%股权交易价格为10,245.81万元（税前），管静玲持有的郴州公司17.15%股权交易价格为 5,516.97万元（税前）；李琳持有的广西公司16.40%股权交易价格为9,294.48万元（税前），管静玲持有的广西公司16.40%股权交易价格为9,294.48万元（税前），曹斌持有的广西公司16.20%股权交易价格为9,181.13万元（税前）。详情请见公司于2015年11月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于收购部分控股子公司少数股东权益的公告》（公告编号：2015-062）。
2015年第二次临时股东大会资料本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东审议。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会2015年12月24日
2015年第二次临时股东大会资料议案十：
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
各位股东：
公司本次非公开发行的募投项目包括收购兰州惠仁堂药业连锁有限责任公
司（以下简称“兰州惠仁堂”）65%股权及收购老百姓大药房连锁（广西）有限公司（以下简称“广西公司”）、老百姓大药房连锁（天津）有限公司（以下简称“天津公司”）、老百姓大药房连锁（郴州）有限公司（以下简称“郴州公司”）各49%的少数股东权益。为此，公司聘请开元资产评估有限公司对上述交易标的出具资产评估报告。
一、评估机构的独立性
本次交易的评估机构为开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）。开元评估拥有从事证券期货业务的资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，并具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。开元评估及其经办评估师与公司、公司控股股东及实际控制人、兰州惠仁堂及其股东、公司控股子公司广西公司、天津公司、郴州公司及上述子公司少数股东李琳、管静玲、曹斌以及其他相关中介机构均不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
二、关于评估假设前提的合理性
开元评估出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，开元评估采用收益法和资产基础法两种评估方法对兰州惠仁堂、天津公司、郴州公司、广西公司的全部权益进行了
2015年第二次临时股东大会资料评估，并最终选取收益法的评估结果作为本次评估最终的评估结果。鉴于本次评估的目的是为老百姓收购兰州惠仁堂65%股权及收购天津公司、郴州公司、广西公司各49%股权的经济行为提供市场价值参考依据，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。
四、评估定价的公允性
兰州惠仁堂、天津公司、郴州公司、广西公司在本次交易标的资产的评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理。本次收益法评估的兰州惠仁堂、天津公司、郴州公司、广西公司股东全部权益价值的总体思路是采用间接法，是先估算被评估单位的自由现金流量，采用适当折现率折现加总推算企业整体价
值，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，扣除付息债务资本价值后得出股东全部权益价值。
鉴于兰州惠仁堂系一家药品零售企业，目前药品零售行业发展已较为成熟，兰州惠仁堂已经营13年，管理日臻规范、运行效率较高、销售渠道稳定丰富，2014年营业收入5.22亿元，2015年1-8月营业收入3.61亿元，是甘肃省规模最大的药品零售企业之一，具有良好的市场声誉及非常广阔的发展前景。本次收购完成后，公司将为兰州惠仁堂引入先进的管理理念及经营策略，进一步提升兰州惠仁堂的盈利能力。采用收益法评估能够客观、全面的反映被评估单位未来的盈利能力、经营渠道及实施的经营成果和股东权益价值。且本次评估选用的参照数据、资料可靠；影响资产评估价值的因素考虑周全；因此，以收益法评估结果
53,817.60万元作为本次以股权转让为目的的评估结果具有合理性，评估结果公允。
鉴于天津公司、郴州公司、广西公司均系公司重要的子公司，管理方式日臻规范，销售渠道稳定丰富。2014年度，天津公司、郴州公司、广西公司营业收入分别为27,339.91万元（合并口径）、12,574.89万元和35,527.15万元；2014
年度净利润分别为1,712.39万元（合并口径）、1,550.31万元和3,131.14万元，盈利能力较强，具有良好的发展前景。收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估单位股东权益价值的大小，其可以客观合理地反映被评估单位所拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等无形资产
2015年第二次临时股东大会资料在内的企业整体价值，更符合本次评估目的及实际情况。且本次评估选用的参照数据、资料可靠；影响资产评估价值的因素考虑周全；因此，以收益法评估结果32,969.06万元、32,374.10万元和56,822.46万元作为本次以股权转让为目的的评估结果具有合理性，评估结果公允。
综上所述，评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东审议。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会2015年12月24日
2015年第二次临时股东大会资料议案十一：
关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施提示如下：
（一）本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于上市公司新店建设项目、收购少数股东权益项目、收购兰州惠仁堂药业控股股权项目、药圣堂扩建项目、全渠道运营IT建设项目等。
本次非公开发行募集资金投向紧紧围绕公司的发展战略，有利于提升公司在医药连锁行业的市场竞争力，巩固和加强公司在医药连锁行业的竞争优势。
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投资项目需要一定的开发周期，项目产生效益需要一定的时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过进一步做大做强主营业务，提高公司盈利能力，加快募投项目投资建设，早日实现预期收益；严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率；不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施；不断完善公司治理，从而增厚未来收益，填补股东回报。具体措施如下：
2015年第二次临时股东大会资料1、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，通过新店建设项目的实施，公司将依托现有的区域资源优势，提高营销网络覆盖密度，优化网点布局；随着收购少数股东权益项目的实施，公司持有三家重要子公司天津公司、郴州公司及广西公司的股权比例将增至100%，可对上述三家子公司享有全部收益，有助于上市公司优化股权结构；随着收购兰州惠仁堂药业控股股权项目的实施，公司将控股甘肃省规模最大的药品零售企业之一兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司，打入甘肃省市场，提升公司在全国的经营覆盖范围及市场占有率；随着药圣堂扩建项目的实施，公司将建成一座现代化的中药饮片生产示范基地和研发中心，打造公司中药饮片核心竞争力，有利于公司中药养生产业链的延伸和发展；公司将通过全渠道运营IT建设项目，充分利用移动互联网技术、构建全渠道新模式医药零售平台，依托公司自身资源整合优势，全面打通线上和线下服务环节，提升公司盈利水平和客户粘性。根据募投项目的可行性分析，项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推动募投项目的早日完成，尽快产生效益回报股东。
2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，公司修订了《老百姓大药房连锁股份有限公司募集资金管理办法》。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法规规定监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告
2015年第二次临时股东大会资料[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，结合公司实际情况，公司制定《老百姓大药房连锁股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，拟提交股东大会审议。公司将严格执行股东大会审议通过的股东回报规划，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。
本议案为特别决议案，应当由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过，现提请各位股东审议。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会2015年12月24日
2015年第二次临时股东大会资料议案十二：
关于提请股东大会授权董事会全权办理
公司 2015年非公开发行 A股股票相关事项的议案
各位股东：
为高效、顺利完成公司本次发行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜，具体包括但不限于：
（一）依据国家法律、法规、证券监督管理部门的有关规定和政策、公司股东大会决议通过的发行方案以及证券市场情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定本次发行股份数量、发行价格、发行对象、发行时间、上市时间等具体事宜，并根据监管部门的要求、市场状况及实际募集资金额，对募集资金投资项目及其资金分配进行必要的调整。
（二）如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规定，或市场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整。
（三）聘请本次发行的有关中介机构。
（四）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议。
（五）履行与本次发行的有关程序，包括向中国证监会申请非公开发行股票；
根据证券监管部门政策规定和对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件做出补充、修订和调整。
（六）在需要时与作为发行对象的投资者签署认股协议及补充协议（如有）或其他相关法律文件，并决定其生效。
（七）在本次发行后，办理股份登记、股票上市等有关的事宜，并根据本次发行情况、股本变动情况修改公司注册资本和公司章程，并办理工商变更登记或备案手续。
（八）募集资金到位后，设立募集资金专项账户，实施募集资金投资项目，并办理收购股权的股权变更登记手续等。
2015年第二次临时股东大会资料（九）办理与本次发行有关的其他事项。
（九）同意董事会授权董事长全权负责办理以上事项。
上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东审议。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会2015年12月24日
2015年第二次临时股东大会资料议案十三：
关于公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划的议案
各位股东：
为进一步完善对公司股东的回报，公司制定了《老百姓大药房连锁股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。详情请见公司于 2015年 11月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（公告编号：2015-063）。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东审议。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会2015年12月24日
2015年第二次临时股东大会资料议案十四：
关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关规定，公司对原《老百姓大药房连锁股份有限公司募集资金管理办法》进行了相应修改。详情请见公司于 2015年 11月 20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于修订<募集资金管理办法>的公告》（公告编号：2015-064）。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东审议。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会2015年12月24日
2015年第二次临时股东大会资料议案十五：
关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的相关规定，公司董事会认真对照公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规关于公开发行公司债券的条件与要求，具备公开发行公司债券的资格。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东审议。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会2015年12月24日
2015年第二次临时股东大会资料议案十六：
关于公司公开发行公司债券方案的议案
各位股东：
为拓宽公司的融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，根据经营发展需要，结合经营资金的需求，公司拟面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案如下：
（一）发行规模
本次公开发行公司债券的总规模不超过人民币 8亿元且不超过发行时公司最近一期净资产的40%。具体发行规模提请股东大会授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采取向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券的方式，以一期或多期形式在中国境内公开发行，不向公司原股东优先配售。具体发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）提请股东大会授权公司董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
（三）债券的品种及期限
本次发行的公司债券期限为不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权公司董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
（四）债券利率及确定方式
本次发行的公司债券票面利率及其支付方式提请股东大会授权公司董事会与主承销商根据发行时市场情况共同协商确定。
（五）募集资金的用途
本次发行的募集资金拟用于满足公司中长期资金需求，优化公司债务结构，补充公司流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权公司董事会根据公司资
2015年第二次临时股东大会资料金需求情况确定。
（六）债券上市
提请股东大会授权公司董事会在本次发行结束后向上海证券交易所提出关于本次发行公司债券上市交易的申请。
（七）担保事项
提请股东大会授权公司董事会根据具体情况办理本次公司债券发行的相关担保事宜（包括不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等）。
（八）偿债保障措施
提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应的内外部增信机制、偿还保证措施，包括但不限于：
1)不向股东分配利润；
2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4)主要责任人不得调离等措施；
5)增加第三方担保或者追加抵押、质押的资产；
6)设置由受托管理人监管的专门账户，归集资金确保优先偿还债券本息；
7)提前偿付全部或者部分债券本息；
8)暂缓新增债务或者为第三方提供担保；
9)设置债券回售条款。
（九）决议的有效期
本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东审议。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会2015年12月24日
2015年第二次临时股东大会资料议案十七：
关于提请股东大会授权
董事会、董事长及相关授权人士办理本次
公开发行公司债券相关事项的议案
各位股东：
为高效完成本次发行公司债券事宜，董事会提请股东大会授权公司董事会、并由董事会转授权公司董事长及相关授权人士依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等规范性法律文件和《公司章程》的有关规定，以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
（一）就本次发行事宜向有关监管部门和机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
（二）依据法律、法规、监管部门的意见和建议及公司股东的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、具体募集资金投向、担保方案、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障措施、还本付息期限和方式、债券上市等与本次发行有关的全部事宜；
（三）聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券的申报事宜，在本次发行完成后，协助公司办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书承销协议、上市协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行的信息披露；
（四）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协
2015年第二次临时股东大会资料议并制定债券持有人会议规则；
（五）如监管部门关于公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东重新决定的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（六）在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应的内外部增信机制、偿还保证措施；
（七）在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
（八）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；
（九）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东审议。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会2015年12月24日