证券代码：300345 证券简称：红宇新材 公告编号：（2015）007号
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
关于变更部分募集资金用途投资设立
四川红宇白云新材料有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为提高公司募集资金使用效率，将募集资金投入到有助于公司做大做强的可持续发展项目，公司拟变更部分募集资金用途投资设立四川红宇白云新材料有限公司。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]897号文核准，2012年公司公开发行股票共募集资金净额为人民币37,370.50万元，其中募投项目（金洲新区二期年产 2.5万吨高合金耐磨铸件项目）募集资金 21,636万元，超募资金15,734.50万元。
募集资金投入项目主要是建设2万吨磨球和5,000吨衬板生产线以及检测中心和试制车间，截至 2014年底，公司已建成一条铁模覆砂磨球自动化生产线和两条钢模自动化生产线，并投入使用，另有部分钢模自动化生产线正在建设中。
2012年公司通过受让股权和增资扩股方式控制了河北红宇鼎基耐磨新材料有限公司，作为公司的衬板生产基地，故将兴建5,000吨衬板生产线的投资，变更为出资设立合资公司山东信发红宇科技有限公司（以下简称“信发红宇”）。信发红宇达产后将形成年产1.5万吨包括磨球和衬板在内的高合金耐磨铸件的产能。募投项目的试制车间及检测中心已完成厂房建设，目前正准备设备购置。截止2014年12月31日，募投项目已使用资金15,669万元，尚有7,391万元(含利息1,414万元)没有使用。
截止 2014年 12月 31日，超募资金已全部使用完毕，其中：投入 3,000万元用于收购红宇鼎基60%的股权，投入3,800万元购置办公用房，投入8,934.50
万元用于永久补充流动资金。
二、变更募集资金投向的原因
截至 2014年底，公司募投项目大部分已完工，根据目前的实际情况，公司将继续投资完成2万吨磨球生产线和试制车间及检测中心的建设剩余部分。根据公司对募投项目的估算，预计尚需要2,800万元，募投资金将剩余4,591万元。
为提高募集资金使用效率，增强公司盈利能力，公司拟变更剩余募集资金用途。
为了在竞争日益激烈的市场环境中做大做强，公司重新规划了国内市场布局，通过与大客户合作，把生产基地建在靠近市场的地区，有效地缩短销售半径，更加贴近客户需求，降低生产成本，更好地为客户服务。因此，公司必须以客户需求为导向，以新技术新产品为抓手，通过与行业内具有技术领先优势和产品市场优势的企业强强联手，实现产品差异化发展策略，在丰富公司产品品类的基础上，共同开拓国内外市场。
攀枝花是中国西部最大的钢铁钒钛和能源基地，矿产资源十分丰富，目前共
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|已探明资源储量的 39种。|其中|已探明铁矿（主要是钒钛磁铁矿|

73.8亿吨，占四川省铁矿探明资源储量的72.3%。目前，攀枝花原矿开采规模将超过 1亿吨，铁精矿生产能力超过 3500万吨，钛金粉生产能力近 400万吨。攀枝花年消耗各种耐磨铸件超过 10万吨，目前当地的耐磨铸件生产厂商极少，而且主要是生产低端的耐磨件，大部分产品均是从外地购买。近年来，大宗商品价格大幅下降，矿山企业的盈利能力也快速下降，因此，这些企业急需新技术新产品，降低物料和能源消耗，降低经营成本，提高竞争能力，同时减少对环境的影响。攀枝花地区是重要的钢铁生产基地，其钢铁特别是废旧钢铁的价格相对外地要便宜。
攀枝花市白云铸造有限责任公司（以下简称“白云铸造”）专业生产铸件已有 20多年历史，是西南地区最大的民营铸件生产厂之一，其主导产品是矿山、钢铁冶金、金属回收领域机械设备的耐热与耐磨铸件。白云铸造拥有自营进出口经营资格，其产品80%以上出口至欧美等国。公司具有较强的自主研发和创新能力，2013年研发成功的具有更高硬度的低合金钢高耐磨铸件——低合金钢破碎机锤头打破了德国两家工厂在这一领域的技术垄断地位，成为国内唯一一家具备
低合金钢高耐磨铸件生产能力的企业。该产品已取得合金钢材料生产的三项国家
发明专利，四川省科技厅在做项目鉴定时的评价是：填补国内空白、达到世界领先水平。
不论红宇新材的高效球磨综合节能技术，还是白云铸造的金属回收耐热耐磨铸件，都属于国家支持的环境保护与资源节约综合利用类鼓励性发展行业。通过双方的投资合作，不仅可以丰富公司产品品类，还可以强强联手，有效地拓展国内外市场，填补红宇新材在海外市场销售的空白。同时，以双方的合作为契机，利用白云铸造现有的海外销售团队，帮助红宇新材推广现有的新技术新产品，开拓海外市场。
为抢占先机，完善公司在全国范围内的布局，公司拟与白云铸造、成都市永诚泰商贸有限公司（以下简称“永诚泰”）及自然人李建辉共同出资，在攀枝花成立一家主要从事耐磨铸件产品研发、生产及销售的合资公司。通过几方技术互通、产品互补、资源共享的优势，结合合资公司的人才优势、市场优势和地域优势，不断提升公司盈利能力和市场规模，实现股东价值最大化。
三、变更募集资金投资项目的概述
为加快公司在全国的战略布局，加强公司在西南地区及海外市场的开拓，公司拟与白云铸造、永诚泰及李建辉共同出资3,000万元设立四川红宇白云新材料有限公司，该公司定位为一家轻资产的公司，主要从事耐磨铸件产品研发、生产及销售。公司拟使用募集资金中的1,530万元作为出资，占合资公司注册资本的51%。
四、合资公司的基本情况
（一）合资公司的合作对方
1、攀枝花市白云铸造有限责任公司
注册地址：攀枝花市仁和区南山循环经济发展区橄榄园
公司类型：有限责任公司
法定代表人：何立亚
注册资本：2,400万元
白云铸造位于中国“钒钛之都”四川省攀枝花市南山循环经济发展区，专业生产铸件已有 20多年历史，是西南地区最大的民营铸件生产厂之一。公司致力于生产和销售矿山、钢铁冶金、金属回收领域耐热与耐磨铸件。白云铸造有限责
任公司拥有2个铸造厂，年设计产能3万吨。公司主要供应废旧汽车破碎机（金属破碎机）、矿山破碎机、矿山铲斗，高炉、烧结台车、万能轧机备件以及其它10Kg到10,000Kg的铸件。
白云铸造为四川省建设创新型企业试点企业，可享受15%的国家税收优惠政策;公司拥有进出口经营权，可享受出口退税政策优惠；年产各种铸件约 8,000吨，其中80%左右出口至国外。白云铸造 2012--2014年度主营业务收入分别为8,862万元、8,088万元、5,263万元。其与红宇新材不存在关联关系。
2、攀枝花市南辉科技有限责任公司
注册地址：攀枝花市东区银江镇流沙坡
公司类型：有限责任公司
法定代表人：朱尉铭
注册资本：850万元
攀枝花市南辉科技有限责任公司经营范围是：生产钛、铝、钒合金制品；机械设备制造，渣浆泵制造；清洁提钒的技术开发、碳素制品；销售：建筑材料、矿产品、钛、铝、钒合金制品，化工（除危险品），碳素制品；进出口贸易（国家法律法规限制和禁止的除外）；普通货运（按许可证许可范围及期限经营）。
该公司为白云铸造关联公司，其与红宇新材不存在关联关系。
3、成都市永诚泰商贸有限公司
注册地址：成都市武侯区华兴街道文盛路42号
公司类型：有限责任公司
法定代表人：周建良
注册资本：30万元
成都市永诚泰商贸有限公司于 2014年 11月 26日成立，经营范围是：销售矿产品（不含国家专控产品）、建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险品）、日用百货、电子产品。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。周建良、舒婷分别持有该公司51%、49%的股份，其与红宇新材不存在关联关系。
4、自然人李建辉
李建辉，男，身份证号：510402197212033813，籍贯四川省资阳市， 2014
年 12月前一直在攀枝花钢铁（集团）公司下属企业工作；2014年 12月进入白云铸造工作，现为白云铸造副总经理兼工厂经理。其与红宇新材不存在关联关系。
（二）合资公司情况
根据公司与白云铸造、永诚泰及李建辉签署的《出资协议书》，合资公司的基本情况如下：
1、合资公司概况
公司名称：四川红宇白云新材料有限公司（以主管工商局核准为准）
注册地址：四川省攀枝花市仁和区（最终以主管工商局核准为准）
注册资本：3,000万元
公司经营范围：冶金用碳素制品、耐火材料制品、隔热保温材料、铸件、模铸钢锭的研发、生产及销售;高效磨球、磨段、辊类等耐磨件及各种耐磨新材料的生产、加工、销售；节能衬板的生产、销售及拆装；球磨机系统节能技术的研发和运用;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外）。（最终以主管工商局核准为准）
2、出资情况
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|湖南红宇耐磨新材料股份有限公司|1530|51%|
|2|攀枝花市白云铸造有限责任公司|540|18%|
|3|成都市永诚泰商贸有限公司|600|20%|
|4|李建辉|330|11%|
|合 计||3000|100%|

3、出资时间
合资公司的注册资本分期出资到位。
红宇新材、永诚泰、李建辉的出资必须一次性到位，三方应在出资协议书签署生效后十日内到位。
白云铸造认缴的出资必须于2016年1月1日以前到位。
4、合资公司治理结构
合资公司股东会由合资各方组成，股东会为公司最高权力机构，按公司法及
公司章程的规定行使职权。
合资公司董事会由5名董事组成，其中红宇新材有权提名3名董事候选人，白云铸造有权提名1名董事候选人，永诚泰有权提名1名董事候选人。董事由股东会根据各股东的提名选举产生。董事会设董事长1名，由红宇新材提名的董事担任。
公司设监事会，由 3名监事组成，任期三年。其中股东代表监事 2名，由红宇新材提名1名候选人，永诚泰提名1名候选人，由股东会选举产生；职工代表监事1名，由合资公司职工代表大会选举产生。
合资公司经营团队设总经理1名、副总经理若干名、财务负责人1名，采购负责人1名。总经理、副总经理和财务负责人均由董事会按其确定的任期和条件聘任，其中总经理由白云铸造提名，财务负责人由红宇新材提名，采购负责人由永诚泰提名。
5、合资公司业务开展规划
合资公司将在成立后通过租赁白云铸造和其关联公司攀枝花市南辉科技有限责任公司与生产经营相关的全部土地、厂房、设备、办公设施等资产开展生产经营，同时承接白云铸造和其关联公司攀枝花市南辉科技有限责任公司现有的全部业务、市场和客户。
合资公司与白云铸造签署期限不低于三年的经营性资产租赁协议，租赁的资产范围包括但不限于白云铸造两个铸造厂区的土地、厂房、机器设备以及相关的办公、配套设施等，租赁价格为人民币叁百万元/年（300万元/年），租金的支付等其它事宜由合资公司与白云铸造的租赁协议具体约定。自白云铸造与合资公司约定的正式交接之日起，白云铸造和其关联公司停止全部相关业务，所有的业务均由合资公司承接。
根据“人随资产走”的原则，白云铸造应在合资公司成立初期（自合资公司成立不超过 5个月），足额配备与生产经营相关的人员供合资公司使用，该等人员暂不改变与白云铸造当前的劳动关系，合资公司负责相关人员费用。待合资公司的生产经营正常后，白云铸造负责与聘用人员解除劳动合同，并由合资公司与该等在用人员重新缔结劳动合同。
合资公司的生产经营、市场销售以及技术研发等工作均由白云铸造现有的管
理人员为主体的经营团队负责。
合资公司成立后，白云铸造将其拥有的全部专利、非专利技术（专有技术）等技术通过独占方式许可给合资公司使用。技术使用费按照合资公司采用白云铸造提供的技术所生产产品（采用其他技术生产的产品不包括在内）的销售收入、毛利率综合计提，由合资公司按月支付给白云铸造，具体如下：
当合资公司采用白云铸造提供的技术所生产产品当月综合毛利率（简称“当月实现毛利率”）在20%（含）至40%（含）的区间浮动时，合资公司按照以下计算公式向白云铸造支付技术使用费：
当月实现毛利率×5%×当月销售收入
30%
当合资公司采用白云铸造提供的技术所生产产品当月综合毛利率低于20%时，合资公司无需向白云铸造支付技术使用费。当合资公司采用白云铸造提供的技术所生产产品当月综合毛利率超出40%时，则按40%计算。
6、未来投资计划
根据目前情况和市场需求，合资公司在未来三年内将预计投入2亿元资金发展耐磨铸件产品及机械装备，投资将分两期进行：
第一期合资公司将投资1亿元发展白云铸造现有产业；同时在白云铸造现有厂区内投资新建一条年产1万吨磨球的生产线。
第二期合资公司再投资 1亿元发展白云铸造目前已经拥有技术储备尚未大规模生产的沫煤清洁能源利用多层焙烧炉等新产品，同时再扩建一条年产1万吨磨球的生产线。
7、其他方面
根据合资公司的业务发展情况和需要，合资公司有权收购白云铸造与生产经营相关的主要资产。
根据合资公司的业务发展情况及时机，红宇新材有权通过发行股份（或支付现金）的方式购买白云铸造、永诚泰所持合资公司的少数股东权益，使合资公司成为红宇新材的全资子公司。
为保证合资公司具有市场竞争力，红宇新材将向合资公司提供以铬锰钨抗磨铸铁、球磨机台阶形筒体衬板等专利技术为核心基础的球磨机高效球磨节能整体
技术方案等技术（包括专利技术和非专利技术）的支持。
为协助合资公司开拓产品市场，永诚泰和其关联单位所需要的且合资公司能提供的产品，永诚泰或其关联单位应全部从合资公司采购。
五、存在的风险及应对措施
（一）存在的风险
1、市场开拓风险
根据对国内外市场情况预测，今后 10年，国内外市场的合金铸件将以较快的速度增长。按照产品市场发展规律，目前正是高端耐磨材料企业扩大生产能力、占领市场的大好时机。但受宏观经济的影响，近两年来，公司下游行业的景气度持续低迷，客户需求普遍不旺。如行业竞争压力加剧和宏观经济继续低迷，则项目的市场开拓将存在一定风险。
2、技术革新风险
面对行业技术竞争压力的加剧，下游行业客户对产品性能要求的不断提高，耐磨铸件行业的技术创新也在日益加速。受资金、时间、人员以及市场环境变化等因素影响，项目公司的技术创新能否与继续保持行业领先水平存在不确定性，新产品和新工艺的开发能否满足市场和客户需求存在不确定性。
3、管理风险
主要是运行管理和人员素质的风险。高素质的技术人才和高水平的管理人才对项目实施至关重要，该项目需要白云铸造现有管理团队了解并认同红宇新材的发展战略和发展模式，同时又对下游行业相关业务非常熟悉。如果项目员工一时不能满足工作需要，则项目存在一定的管理风险。
4、项目合作风险
本项目经营所需场地、部分设备均为租赁性质，部分产品的专利使用权也是通过付费租用方式取得，如合作方白云铸造在项目实施过程中出现收回其所出租厂房设备及专利使用权等行为，将会影响项目的进展，项目合作存在一定风险。
(二)防范和降低风险措施
为了进一步规避风险，降低风险损失，本项目风险防范对策主要包括：
强公司高效磨球节能技术和金属回收耐热耐磨低合金钢铸件的宣传和推广，另一方面加强培养既懂技术又具有销售能力的队伍。以此进一步完善销售服务网络，拓展市场覆盖面，从而加强市场份额的占有。
2、构建和完善规范性合资公司治理机构，积极引进高级专业人才，加强激励制度的研究和落实，重视技术创新的贡献与价值，逐年加大公司的研发费用，使技术人员的价值在提升传统工艺开发中得到充分体现。
六、本次变更募投资金用途的影响
公司变更部分募集资金用途投资设立四川红宇白云新材料有限公司，不仅有利于公司进一步扩大公司在国内的市场布局，快速推广现有的新产品新技术，而且有利于丰富公司产品品类，开拓海外市场，形成公司新的利润增长点，有利于募集资金使用的效益最大化，符合公司和全体股东利益。
如果合作顺利，预计 2015年合资公司可实现销售收入 1.5亿元，实现净利润不低于2,000万元，为公司带来利润不低于1,000万元。
七、本次变更募投资金用途的审批程序及专项意见
2015年 1月 30日,公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途投资设立四川红宇白云新材料有限公司的议案》，同意将上述议案提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。
2015年 1月 30日,公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途投资设立四川红宇白云新材料有限公司的议案》，同意将上述议案提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。
公司全体独立董事发表独立意见，同意变更部分募集资金用途投资设立四川红宇白云新材料有限公司的议案。认为本次变更部分募集资金用途投资设立四川红宇白云新材料有限公司是基于公司经营战略做出的调整，一方面有利于公司进一步优化国内市场布局，快速开拓西南地区市场，推广现有的新产品新技术；另一方面通过与有技术领先优势的企业强强联合，进一步丰富公司产品品类，积极开拓海外市场，形成新的利润增长点，有利于募集资金使用的效益最大化。上述募集资金用途的变更符合股份公司和全体股东利益，符合公司的发展战略。公司本次变更部分募集资金用途履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
天风证券股份有限公司核查后认为，本次变更部分募集资金用途投资设立四川红宇白云新材料有限公司履行了必要的决策程序及相关信息披露义务，独立董事发表了明确同意意见，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》等文件的有关规定。本次变更是公司为抢占先机，完善市场布局的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
八、备查文件
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|1、湖南红宇耐磨新材料股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议|
|2、湖南红宇耐磨新材料股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议|

3、湖南红宇耐磨新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
4、天风证券股份有限公司关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见
5、共同投资设立四川红宇白云新材料有限公司的可行性分析报告
6、关于共同投资设立“四川红宇白云新材料有限公司”的出资协议书
特此公告。
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司董事会
二〇一五年一月三十日