国金证券股份有限公司
关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
部分限售股份在创业板上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“赢时胜”或“公司”）首次公开发行并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司首次公开发行股票限售股份持有人持有的限售股份上市流通情况进行了认
真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司于2014年1月3日经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]28号文核准，首次向社会公开发售的人民币普通股股票每股面值为人民币1元，发行股份总计1,385万股，其中发行新股1,035万股，公司股东公开发售股份（以下简称“老股转让”）350万股，老股转让的所得资金不归公司所有。经深圳证券交易所“深证上[2014]68号”文同意，公司发行的 1,385万股人民币普通股自2014年1月27日起在深圳证券交易所挂牌交易。
2014年9月23日召开的公司2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2014年半年度利润分配预案>的议案》,公司2014年半年度利润分配方案为：以截至2014年6月30日公司股份总数55,350,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增55,350,000股。转增后，公司总股本增至
110,700,000股。2014年度利润分配方案已于2014年10月9日实施完毕。
截至本申请日，公司股份总额为110,700,000股，其中有限售条件流通股为77,616,290股，无限售条件流通股33,083,710股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、招股说明书中做出的承诺
（1）关于股份锁定的承诺
公司自然人股东张列、周云杉、庞军、管文源、张木明、阙尚钦、陈震飞、王安锋、吴荣鑫、廖睿、宋铮铮、刘昌超、李媛媛、何丹、熊诗勇、贺向荣、陈
伟严、申志、邵宏伟、左炉喜、邹雪峰、孙海涛、王飞、何美军、王轶伦、彭彪、蒋振兴、陆振虎、李明华、胡坤、欧阳华、陈涛、吕宪锐、余锦祥、阙耀庭、杨文奇、徐志刚、彭军红、王能国、王潼龙、谢攀、赵晓锋承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十八个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不要求发行人回购该股份。
公司董事、监事、高级管理人员张列、周云杉、李媛媛、庞军、贺向荣承诺：法定或自愿锁定期满后，在任职期内每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%；自公司股票上市之日起六个月内申报离职时，申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职时，申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份。在公司首次公开发行股票并在创业板成功上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末的收盘价低于发行价的，本人所持有的股票的锁定期限将自动延长6个月。
（2）关于股份减持的承诺
张列拟于限售期满后第一年内出售公司的股份为不超过 1,500,000股，限售期满后第二年内出售公司的不超过股份为1,100,000股，两年合计不超过
2,600,000股。且出售价格均不低于公司首次公开发行股票的发行价。
周云杉拟于限售期满后第一年内出售公司的股份为不超过500,000股，限售期满后第二年内出售公司的不超过股份为400,000股，两年合计不超过 900,000股。且出售价格均不低于公司首次公开发行股票的发行价。
公司董事、监事、高级管理人员庞军、李媛媛、贺向荣承诺在公司首次公开发行股票并在创业板成功上市后，本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
（3）关于同业竞争、关联交易、竞业禁止方面的承诺
公司自然人股东张列、周云杉、庞军、管文源、张木明、阙尚钦、陈震飞、王安锋、吴荣鑫、廖睿、宋铮铮、刘昌超、李媛媛、何丹、熊诗勇、贺向荣、陈伟严、申志、邵宏伟、左炉喜、邹雪峰、孙海涛、王飞、何美军、王轶伦、彭彪、蒋振兴、陆振虎、李明华、胡坤、欧阳华、陈涛、吕宪锐、余锦祥、阙耀庭、杨
文奇、徐志刚、彭军红、王能国、王潼龙、谢攀、赵晓锋承诺：公司股东承诺将严格履行股东义务，不直接或间接借用、占用公司的资金款项；不会利用关联交易转移、输送公司的资金，不通过公司的经营决策权损害股份公司及其他股东的合法权益。将尽量避免与公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。公司及公司股东将严格遵守公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露，公司及公司股东承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过公司的经营决策权损害股份公司及其他股东的合法权益。
公司董事、监事、高级管理人员张列、周云杉、李媛媛、庞军、贺向荣为规范与公司发生关联交易情形承诺：本人及本人所控制的其他企业将尽量避免、减少与公司发生关联交易。如关联交易无法避免，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守中国证监会和公司章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，公允进行。在本人及本人控制的其他公司与公司存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
公司董事、监事、高级管理人员张列、周云杉、李媛媛、庞军、贺向荣为避免与公司发生同业竞争的情形的承诺：自承诺函签署之日起，本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公司业务有直接或间接竞争关系的公司或企业拥有任何直接或间接权益。本人将不直接或间接经营任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。本人将不会利用公司股东的身份进行损害公司及其它股东利益的经营活动。在本人及本人控制的其他公司与公司存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
公司董事、监事、高级管理人员张列、周云杉、李媛媛、庞军、贺向荣承诺除公司外，本人并未与任何其他企业或单位签署任何形式的竞业禁止协议，也未
签署任何包含竞业禁止内容的法律文件。
（4）关于IPO稳定股价承诺
公司董事、监事、高级管理人员张列、周云杉、李媛媛、庞军、贺向荣为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，特此作出关于稳定公司股价的承诺：如公司不满足相关证券法律法规规定的回购主体资格条件时或公司股东大会未能审议通过相关回购方案且公司控股股东、实际控制人唐球、鄢建红亦未能履行其收购承诺时张列、周云杉、李媛媛、庞军将自公司股票首次触及连续20个交易日的收盘价均低于公司每股净资产值情形时，以不低于该收购行为启动前连续20个交易日的收盘价的算术平均值的价格收购不低于公司总股本1%的股份，该收购将于收购行为启动后的6个月内完成。每人的收购股份数将协商决定，且合计不低于公司总股本的1%。
（5）关于招股说明书涉及虚假陈述的承诺
公司董事、监事、高级管理人员张列、周云杉、李媛媛、庞军、贺向荣承诺：公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。如本人或其他董事、监事、高级管理人员未履行相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
如本人或其他董事、监事、高级管理人员未履行相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，本人将暂不领取该未履行承诺事项起当年及以后年度的现金分红，直至其继续履行相关承诺及投资者遭受的损失得到合理的赔偿为止。上述承诺为不可撤销之承诺，本人严格履行上述承诺内容，如有违反，本人将承担由此产生的一切法律责任。本人因公司上市所做之所有承诺不会因为本人职务变更或离职而改变。
（6）关于补缴个人所得税的承诺
公司自然人股东张列、周云杉、庞军、管文源、张木明、阙尚钦、陈震飞、王安锋、吴荣鑫、廖睿、宋铮铮、刘昌超、李媛媛、何丹、熊诗勇、贺向荣、陈伟严、申志、邵宏伟、左炉喜、邹雪峰、孙海涛、王飞、何美军、王轶伦、彭彪、蒋振兴、陆振虎、李明华、胡坤、欧阳华、陈涛、吕宪锐、余锦祥、阙耀庭、杨文奇、徐志刚、彭军红、王能国、王潼龙、谢攀、赵晓锋承诺如因有关税务部门要求或决定，公司需要补缴或被追缴整体变更时全体自然人股东以净资产折股所
涉及的个人所得税，或因公司当时为履行代扣代缴义务而承担罚款或损失，我们将按照整体变更时持有的股权比例承担公司补缴（被追缴）的上述个人所得税税款及其相关费用和损失。
2、上市公告书中做出的承诺
上市公告书中做出的承诺与在招股说明书中做出的承诺一致。
3、截至本核查报告出具之日，本次申请解除股份限售的股东无后续追加承诺。
4、经核查，截至本核查报告出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
5、经核查并根据公司的自查，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司也不存在为上述股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2015年7月27日。
2、本次申请限售股份解禁数量为25,657,610股，占公司股本总数的23.18%；
本次实际可上市流通数量为4,478,990股，占公司股本总数的4.05%。
3、本次申请解除股份限售的股东42名，为自然人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||所持限售条件股份||本次申请解除||本次实际可上|||
||序号||股东名称||||||||备注|
||||||总数||限售数量||市流通数量|||
|1||张列||12,029,460||12,029,460||0||备注1||
|2||周云杉||4,983,710||4,983,710||0||备注1||
|3||庞军||3,329,110||3,329,110||0||备注2||
|4||阙尚钦||463,780||463,780||463,780||||
|5||管文源||463,780||463,780||463,780||||
|6||张木明||463,780||463,780||143,780||备注3||
|7||陈震飞||271,890||271,890||271,890||||
|8||王安锋||271,890||271,890||271,890||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|李媛媛|190,350|190,350|0|备注1|
|10|吴荣鑫|190,350|190,350|190,350||
|11|廖睿|190,350|190,350|190,350||
|12|宋铮铮|190,350|190,350|190,350||
|13|刘昌超|190,350|190,350|350|备注4|
|14|何丹|150,350|150,350|150,350||
|15|熊诗勇|123,170|123,170|123,170||
|16|邵宏伟|135,990|135,990|135,990||
|17|左炉喜|135,990|135,990|135,990||
|18|邹雪峰|135,990|135,990|135,990||
|19|贺向荣|135,990|135,990|0|备注5|
|20|陈伟严|135,990|135,990|135,990||
|21|申志|135,990|135,990|135,990||
|22|孙海涛|81,540|81,540|81,540||
|23|王飞|81,540|81,540|81,540||
|24|何美军|81,540|81,540|81,540||
|25|王轶伦|81,540|81,540|81,540||
|26|彭彪|81,540|81,540|81,540||
|27|蒋振兴|81,540|81,540|81,540||
|28|陆振虎|81,540|81,540|81,540||
|29|李明华|81,540|81,540|81,540||
|30|胡坤|81,540|81,540|81,540||
|31|欧阳华|81,540|81,540|81,540||
|32|陈涛|81,540|81,540|81,540||
|33|吕宪锐|81,540|81,540|81,540||
|34|徐志刚|54,360|54,360|54,360||
|35|彭军红|54,360|54,360|54,360||
|36|余锦祥|54,360|54,360|54,360||
|37|阙耀庭|54,360|54,360|54,360||

||||||
|-|-|-|-|-|
|38|杨文奇|54,360|54,360|54,360|
|39|王潼龙|27,180|27,180|27,180|
|40|谢攀|7,180|7,180|7,180|
|41|赵晓锋|27,180|27,180|27,180|
|42|王能国|27,180|27,180|27,180|
|合计||25,657,610|25,657,610|4,478,990|

备注1：张列先生现任公司董事，周云杉先生现任公司董事、高级管理人员，李媛
媛女士现任公司监事，依照首发承诺，在张列先生、周云杉先生、李媛媛女士任职期
间，每年可转让的股份不超过其所持有股份总数的25%，根据中国证券监督管理委员会
2015年7月8日发布的“证监会公告[2015]18号”文的规定，自2015年7月8日起6
个月内，不得通过二级市场减持本公司股份，待上述日期到期后即可根据相关承诺及
另行规定的减持本公司股份的具体办法上市流通。
备注2：庞军先生现任公司董事、高级管理人员，本次解除限售的股份中，有
3,329,110股处于质押冻结状态，依照首发承诺，在庞军先生任职期间，每年可转让的
股份不超过其所持有股份总数的25%，根据中国证券监督管理委员会2015年7月8日
发布的“证监会公告[2015]18号”文的规定，自2015年7月8日起6个月内，不得通
过二级市场减持本公司股份，待上述日期到期及股权解除质押后即可根据相关承诺及
另行规定的减持本公司股份的具体办法上市流通。
备注3：张木明先生现任公司核心技术人员，本次解除限售的股份中，有320,000
股处于质押冻结状态，待上述股权解除质押后，即可根据相关承诺及规定上市流通。
备注4：刘昌超先生在本次解除限售的股份中，有190,000股处于质押冻结状态，
待上述股权解除质押后，即可根据相关承诺及规定上市流通。
备注5：贺向荣先生历任公司监事，于2015年5月20日辞去公司监事职务，并经
公司2015年5月28日召开的第二届监事会第八次会议及2015年6月12日召开的公
司2015年第一次临时股东大会审议通过。《关于公司监事辞职的公告》（公告编号：
年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-039）分别于2015年5月21日、
2015年5月28日及2015年6月12日在证监会指定信息披露网站上进行披露。贺向荣
先生目前直接持有公司股票135,990股，占公司总股本的0.12%。贺向荣先生所持公
司股份将严格按照相关法律、法规及相关承诺管理,离职后六个月内不转让其持有的本
公司股份，在离职六个月后的十二个月内转让的股份不超过其所持有公司股份的50%。
待上述股权锁定解除后，即可根据相关承诺及规定上市流通。
四、股份变动结构表
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前|||本次变动增减||本次变动后||
||数量|比例（%|）|增加|减少|数量|比例（%）|
|一、有限售条件股份|77,616,290|70.11%||0|4,478,990|73,137,300|66.07%|
|首发前个人类限售股|77,616,290|70.11%||0|4,478,990|73,137,300|66.07%|
|二、无限售条件股份|33,083,710|29.89%||4,478,990|0|37,562,700|33.93%|
|三、股份总数|110,700,000|100.00%||0|0|110,700,000|100.00%|

五、保荐机构核查意见
经核查，国金证券认为，本次赢时胜限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。国金证券对赢时胜本次限售股份上市流通无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳市赢时胜信息技术股份有
限公司部分限售股份在创业板上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张骐 周梁辉
国金证券股份有限公司2015年7月16日