上海飞乐音响股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问持续督导意见
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
独立财务顾问声明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或
“独立财务顾问”）接受上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”、“上市公司”）的委托，担任飞乐音响发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等中国法律法规和规定的要求，本独立财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，履行持续督导职责，经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具本独立财务顾问持续督导意见。
本持续督导意见不构成对飞乐音响的任何投资建议，就投资者基于本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问将不承担任何责任。
飞乐音响向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所需资料。飞乐音响保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
在本持续督导意见中的简称与飞乐音响2014年12月19日公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义具有相同涵义。
一、本次交易资产的交付或者过户情况的核查
（一）本次交易概况
飞乐音响通过发行股份及支付现金方式购买申安联合持有的北京申安集团85％股权，通过支付现金方式购买庄申安持有的北京申安集团15％股权，同时向仪电电子集团及芯联投资发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25％。
（二）本次交易资产的交付或过户情况
2014年12月18日，本次交易标的资产北京申安投资集团有限公司（以下简称：北京申安集团）的股权过户手续及相关工商登记已经完成。北京市工商行政管理局核准了北京申安集团的股东变更登记，并签发了新的《营业执照》（注册号：110000006209274）。本次变更登记完成后，飞乐音响为北京申安集团的唯一股东，北京申安集团成为公司100%控股的全资子公司。
2014年12月30日，本次新增的246,154,691股股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。2015年1月6日上市公司公告了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实
施情况报告书。
二、关于交易各方当事人承诺履行情况的核查
（一）关于本次交易的交易文件与相关协议的核查
飞乐音响与申安联合签署了附生效条件的《发行股份及现金购买资产协议》及补充协议、《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》及补充协议、《稳定股权关系的协议》，与庄申安签署了附条件生效的《现金购买资产协议》及补充协议、《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》及补充协议、《稳定股权关系的协议》，与仪电电子集团及芯联投资签署了《股份认购协议》及补充协议。
经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具日，上述协议均已生效。
目前交易双方已经履行相关协议的各项约定，并未出现违反约定的情形。
（二）关于本次交易的相关承诺的核查
截至本持续督导意见出具日，本次交易的相关各方就交易具体事项出具的各项承诺及承诺履行情况如下：
1、股份锁定期的相关承诺
根据发行股份及现金购买资产协议及相关承诺，本次交易中申安联合取得的飞乐音响的股份中的17.55%的股份（占飞乐音响本次发行后总股本的3%），即29,556,600股自发行结束之日起12个月内不得转让，申安联合取得飞乐音响股
份中剩余的82.45%的股份（占飞乐音响本次发行后总股本的14.10%），即
138,885,482股，自发行结束之日起36个月内不得转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
根据《股份认购协议》及其补充协议，飞乐音响向其控股股东仪电电子集团发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，此后按中国证监会及上海证券
交易所的有关规定执行；飞乐音响向芯联投资发行的股份自发行结束之日起36
个月内不转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本独立财务顾问经适当核查后认为：截至本持续督导意见出具日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。
2、关于期间损益归属的承诺
申安联合和庄申安承诺：在交易基准日后至标的资产约定交割日之间的过渡期内，标的资产产生的收益由飞乐音响享有；标的资产如发生亏损，由申安联合和庄申安按照其各自在北京申安集团的股权比例分别承担，在交割审计完成后一个月内一次性以货币资金补足；申安联合保证其实际控制人庄申安对于上述弥补亏损承担连带责任。标的资产期间损益的具体金额由交易双方共同认定的具有证券业务资格的会计师事务所进行审计后确认。
本独立财务顾问经适当核查后认为：截至本持续督导意见出具日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。
3、关于避免同业竞争的承诺
申安联合承诺：为充分保护上市公司及其股东利益，本次交易完成后，保证采取有效措施，避免申安联合及下属企业从事与飞乐音响及其下属企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
庄申安承诺：为充分保护上市公司及其股东利益，本次交易完成后，保证采取有效措施，避免庄申安及下属企业从事与飞乐音响及其下属企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
仪电电子集团承诺：为充分保护上市公司及其股东利益，本次交易完成后，保证采取有效措施，避免仪电电子集团及下属企业从事与飞乐音响及其下属企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动
本独立财务顾问经适当核查后认为：截至本持续督导意见出具日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。
4、关于关联交易的承诺
申安联合承诺：“本公司及本公司下属企业将采取有效措施，尽量避免或减少与飞乐音响及其下属企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司将与飞乐音响依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，并保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，以确保不发生有损于飞乐音响及其股东利益的关联交易。”
庄申安承诺：“本人及本人下属企业将采取有效措施，尽量避免或减少与飞乐音响及其下属企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人将与飞乐音响依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，并保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，以确保不发生有损于飞乐音响及其股东利益的关联交易。”
仪电电子集团承诺：仪电电子集团及下属企业将采取有效措施，尽量避免或
减少与飞乐音响及其下属企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，仪电电子集团将与飞乐音响依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，并保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，以确保不发生有损于飞乐音响及其股东利益的关联交易。
本独立财务顾问经适当核查后认为：截至本持续督导意见出具日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。
三、关于盈利预测实现情况的核查
重组过程中，上会会计师事务所对上市公司2014年度和2015年度的盈利预测报告进行了审核，并出具了上会师报字（2014）第2372号《盈利预测审核报告》，根据该报告，预计飞乐音响2014年度归属于母公司股东的净利润为
6,199.78万元。根据上会会计师事务所出具的上会师报字（2015）第0854号《关于上海飞乐音响股份有限公司2014年度备考盈利预测实现情况专项审核报告》，飞乐音响2014年度实现归属于母公司股东的净利润为6,462.78万元，实现率
104.24%。
重组过程中，根据与申安联合及庄申安签署的《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》及补充协议，约定用于计算补偿现金数的拟购买资产2014年度预测净利润数为13,581.56万元。根据众华会计师事务所出具的众会字（2015）第2092号《关于北京申安投资集团有限公司2014年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，北京申安集团2014年度实现净利润为13,620.41万元，实现率为100.29%。
本独立财务顾问经适当核查后认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司及标的资产北京申安集团均已实现盈利预测。
四、公司业务发展现状
2014年飞乐音响实施重大资产重组，由创立于1923年并制造中国第一只白
炽灯的照明行业百年民族品牌企业——上海亚明照明有限公司，荣膺国家发改委核准的全国十大重点节能工程示范企业——北京申安投资集团有限公司，和专业从事LED汽车车灯研发生产的龙头企业——上海圣阑实业有限公司三大实体企
业强强联合组成，成为由国有企业、民营企业多重所有制构成的全新股份制企业。
经过深度融合后的飞乐音响公司，拥有遍布全国近80万平方米的十大研发
生产基地，和一个国家级技术中心。并由近一个世纪家喻户晓的中外驰名商标“亚牌”统领，使之成为全国照明行业企业布局最广，实力最强的民族品牌龙头企业。
公司将继续秉承“质量、诚信”的核心价值观，以“倡导绿色照明，写意智慧人生”为使命，将“亚牌”打造成国际一流的著名品牌，并依托坚实的品牌的力量，携手广大合作伙伴，将“亚牌”LED绿色系列照明产品，点亮世界，惠及全球。
（二）上市公司主营业务分行业、分产品情况
单位：元
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|光源电器及灯具类产品生产及销售|1,930,783,039.69|1,480,323,955.97|23.33|-0.22|-2.04|1.42|
|音响类产品的销售及工程服务|80,876,130.90|76,537,145.59|5.36|-29.46|-30.94|2.03|
|照明设备安装工程|70,843,954.32|66,424,341.13|6.24|59.57|65.71|-3.47|
|合同能源管理|3,977,632.17|3,311,193.98|16.75|60.54|69.01|-4.18|
|设计服务|241,747.58|29,000.00|88.00|-65.42|26.95|-8.73|

本独立财务顾问认为：2014年度飞乐音响照明业务发展状况保持稳定，由于重组事项于2014年12月完成，重组产生的效应将在上市公司2015年显现。
五、公司治理与运行情况
报告期内，飞乐音响严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善法人治理
结构，规范公司运作。上市公司股东大会、董事会、监事会和经营层之间权责明
确，公司董事、监事工作勤勉尽责，上市公司经营层严格按照董事会授权忠实履
行职务，更好地维护了上市公司权益和广大股东的合法权益。上市公司法人治理结构基本符合《上市公司治理准则》的要求。具体如下：
1、股东与股东大会
上市公司按照《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的要求，规范实施股东大会的召集、召开、表决等相关程序。聘请律师对股东大会出具法律意见书，确保所有股东尤其是中小股东的合法权益，平等对待所有股东，中小股东和大股东享有平等地位，均能充分行使权力。股东大会对关联交易的审议均严格按照规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正的原则。
2、董事与董事会
上市公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，上市公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，人数和人员构成符合法律、
法规的要求，独立董事的人数占董事会总人数的1/3。董事会下设战略、审计、提名和薪酬与考核委员会四个专门委员会。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，并担任主任委员。上市公司董事会职责清晰，全体董事均勤勉尽责，能够积极参加上市公司董事会会议并认真履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
3、监事与监事会
上市公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事，监事会由三名监事组成，其中职工监事1名，监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。公司监事会会议的召集、召开程序符合《监事会议事规则》的有关规定。监事均能认真履行职责，依法独立对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。
4、控股股东与上市公司关系
公司控股股东行为规范，依法行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的经营决策的行为。上市公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
独立组织生产销售和经营规划，重大决策均按《公司章程》和有关法律法规的规定由股东大会、董事会依法做出，与控股股东不存在同业竞争的情况。也不存在控股股东干预上市公司决策和经营的情况，未发生控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况。上市公司通过了《关联交易制度》，进一步规范了公司与控股股东及其关联方之间的关联交易。
5、信息披露与透明度
上市公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，严格遵守"公平、公开、公正"的原则，真实、准确、完整、及时地披露信息。根据监管部门的要求，严格执行《公司信息披露管理办法》、《内幕信息及知情人管理制度》，确保所有股东有平等的权利和机会获得公司披露的信息。
6、报告期内建立的公司治理制度
2014年，为进一步完善公司治理，保护股东合法权益，上市公司董事会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定的要求，对《公司章程》做了修改、补充和完善。进一步完善公司分红制度，建立持续回报机制。使现金分红决策、监督机制等管理制度更加科学、持续、稳定，增强现金分红的透明度，使投资者对未来分红有更加明确与合理的预期，提升对上市公司投资者的回报。上市公司根据最新法律法规的规定，对《募集资金管理办法》进行了进一步的修订。
本独立财务顾问经适当核查后认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系，为其可持续发展提供了有力的保障。
六、持续督导总结意见
经核查，本独立财务顾问认为截至本报告书签署日，飞乐音响本次重大资产重组的交易资产及涉及的证券已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信
息披露义务；重组各方均不存在违反所出具的承诺的情况；本次重大资产重组所购买资产在2014年实际实现盈利均已达到盈利预测水平；上市公司主营业务的发展良好；自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》等法律法规的要求。
（此页无正文，为《上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见》之签章页）
项目主办人：
肇睿 陆剑伟
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2015年 4月10日