关于浙商中拓集团股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：浙商中拓集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《浙商中拓集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
本所律师声明如下：
（一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
（三）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
为发表本法律意见，本所律师依法查验了公司提供的下列资料：
1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的与本次股东大会有关的通知、提示性公告等公告事项；
2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；
3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；
4、本次股东大会会议文件、表决资料等。
鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2018年3月24日在中国证监会指定媒体报纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上分别公告了关于召开本次股东大会的通知，该通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。
2、本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于 2018年 4月 18日(周三)上午 9:00于杭州市下城区文晖路303号浙江交通集团大厦10楼1018会议室如期召开。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为：2018年4月18日上午9∶30—11∶30，下午13∶00—15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018年4月17日下午15∶00至2018年4月18日下午15∶00中的任意时间；在本次股东大会确定的股权登记日在册的全体股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或者互联网投票系统行使表决权。
经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格及会议召集人资格
1、现场会议
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共1名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数 198,247,001股，占公司有表决权总股份的38.81%。
经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司
现任在职的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本所律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。
2、网络投票
根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共8人，共计持有公司50,388,959股股份，占本次股东大会股权登记日公司股份总数的9.8645%。
3、会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
1、现场会议
经查验，本次股东大会采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决。涉及到关联交易议案的，关联股东依法进行了回避。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本所律师共同负责计票、监票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。
2、网络投票
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
3、表决结果
在本所律师的见证下，在合并统计每项议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了每项议案最终表决结果，具体如下：
（1）审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)>
及其摘要的议案》。
经查验，表决结果为：同意 248,569,800股，占出席会议的股东所代表有效
表决权股份总数的99.97%；反对 66,160股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.03%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.00%。
中小股东总表决情况：同意50,322,799股，占出席会议中小股东所持股份的99.8687％；反对 66,160股，占出席会议中小股东所持股份的0.1313％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（2）审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
经查验，表决结果为：同意 248,569,800股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.97%；反对 66,160股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.03%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.00%。
中小股东总表决情况：同意50,322,799股，占出席会议中小股东所持股份的99.8687％；反对 66,160股，占出席会议中小股东所持股份的0.1313％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（3）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
经查验，表决结果为：同意 248,569,800股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.97%；反对 66,160股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.03%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.00%。
中小股东总表决情况：同意50,322,799股，占出席会议中小股东所持股份的99.8687％；反对 66,160股，占出席会议中小股东所持股份的0.1313％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（4）审议通过了《关于公司2018年拟继续授权公司管理层购买低风险银行理财产品的议案》。
经查验，表决结果为：同意 248,592,610股，占出席会议的股东所代表有效
表决权股份总数的99.98%；反对 43,350股，占出席会议的股东所代表有效表决
权股份总数的0.02%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.00%。
中小股东总表决情况：同意50,345,609股，占出席会议中小股东所持股份的99.9140％；反对 43,350股，占出席会议中小股东所持股份的0.0860％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（5）审议通过了《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》。
经查验，表决结果为：同意50,345,609股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.91%；反对 43,350股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.09%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.00%。
中小股东总表决情况：同意50,345,609股，占出席会议中小股东所持股份的99.91％；反对43,350股，占出席会议中小股东所持股份的0.09％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
公司控股股东浙江省交通投资集团有限公司持有本公司股票 198,247,001股，为本议案关联股东，对本议案回避表决。
（6）审议通过了《关于公司2018年拟继续开展商品套期保值业务的议案》。
经查验，表决结果为：同意 248,592,610股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.98%；反对 43,350股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.02%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.00%。
中小股东总表决情况：同意50,345,609股，占出席会议中小股东所持股份的99.9140％；反对 43,350股，占出席会议中小股东所持股份的0.0860％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（7）审议通过了《关于公司2018年拟继续开展外汇套期保值业务的议案》。
经查验，表决结果为：同意 248,592,610股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.98%；反对 43,350股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.02%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.00%。
中小股东总表决情况：同意50,345,609股，占出席会议中小股东所持股份的99.9140％；反对 43,350股，占出席会议中小股东所持股份的0.0860％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（8）审议通过了《关于拟为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》。
经查验，表决结果为：同意 248,569,800股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.97%；反对 66,160股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.03%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.00%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
(本页以下无正文，下页为签章页)