法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于江苏银河电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
标的资产过户的法律意见书
天律证字[2014]第00159号致：江苏银河电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《律师事务所从事证券业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规和规范性文件之相关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏银河电子股份有限公司（以下简称“银河电子”）的委托，作为银河电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问，指派祝传颂、吴波律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加银河电子本次重大资产重组工作。
本所律师已就本次重大资产重组出具了天律证字[2014]第 00020号《安徽天禾律师事务所关于江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》及天律证字[2014]第 00020-1号、天律证字[2014]第 00020-2号补充法律意见书（以下简称“原法律意见书”）。现就本次重大资产重组涉及的标的资产过户事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
法律意见书
1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规范性文件作出的。
2、本次重大资产重组各方保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次重大资产重组各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、本法律意见书仅就与本次重大资产重组相关的法律问题发表意见，本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
4、本所律师同意银河电子在本次发行申请文件及其他申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求部分或全部引用本法律意见书的内容，但银河电子作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本所律师同意将本法律意见书作为银河电子本次重大资产重组必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报中国证监会审核及进行相关的信息披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
6、本法律意见书仅供银河电子为本次重大资产重组目的使用，不得用作其他任何目的。
7、除非另有说明，本法律意见书中所使用的简称与本所已出具的原法律意见书中的简称具有相同含义。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对银河电子本次重大资产重组涉及的标的资产过户事宜出具法律意见如下：
一、本次重大资产重组的批准与授权
（一）银河电子
法律意见书
1、2013年 11月 13日，银河电子召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《筹划重大资产重组事项》的议案，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2014年 2月 18日，银河电子召开第五届董事会第十次会议，审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。银河电子独立董事对本次交易发表了独立意见。
3、2014年 4月 10日，银河电子召开第五届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。银河电子独立董事对本次交易发表了独立意见。
4、2014年 4月 29日，银河电子召开 2014年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
（二）交易对方
1、2014年 4月 1日，安徽兴皖创业投资有限公司（以下简称“兴皖创投”）投资决策委员会决议以其持有的合肥同智机电控制技术股份有限公司（以下简称“同智机电”）的股份换取银河电子股份，参与银河电子本次重大资产重组。
2、2014年 4月 2日，安徽高科创业投资有限公司（以下简称“高科创投”）股东会审议通过了《关于签署<江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书>的议案》。
3、2014年 4月 10日，交易对方张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
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（三）安徽省国有资产监督管理委员会
2014年 1月 20日，安徽省国有资产监督管理委员会原则同意高科创投、兴皖创投参与本次重大资产重组。
（四）国家国防科技工业局
2014年 1月 20日，国家国防科技工业局原则同意了银河电子发行股份收购同智机电100%股权。
（五）中国证监会
2014年 7月 30日，银河电子收到中国证监会证监许可[2014]783号《关于核准江苏银河电子股份有限公司向张红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准银河电子向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌发行55,668,010股股份购买相关资产并非公开发行不超过 6,901,840股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
通过上述核查，本所律师认为：银河电子本次重大资重组已经依法取得了必要的批准与授权，符合相关法律法规和规范性文件的规定。
二、本次重大资产重组涉及的标的资产过户情况
2014年 8月 6日，同智机电整体变更为合肥同智机电控制技术有限公司。合肥市工商行政管理局为合肥同智机电控制技术有限公司颁发了新的《企业法人营业执照》，注册号为340106000036134，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为张红，注册资本为 4594.5万元。
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至此，银河电子持有合肥同智机电控制技术有限公司100%的股权，合肥同智机电控制技术有限公司成为银河电子的全资子公司。
通过上述核查，本所律师认为：银河电子已完成标的资产过户的工商变更登记手续，银河电子现持有合肥同智机电控制技术有限公司100%的股权。上述标的资产过户行为符合相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
三、本次重大资产重组尚待完成的后续事项
（一）本次重大资产重组涉及的标的资产过户完成后，银河电子应当就本次重大资产重组新增注册资本事宜办理相应的工商变更登记；
（二）本次重大资产重组涉及的标的资产过户完成后，银河电子与张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌及汇智投资应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关要求，办理本次发行股份的证券登记；
（三）本次重大资产重组涉及的标的资产过户完成后，银河电子应当按照深圳证券交易所的相关规定，办理本次发行股份的上市事宜；
（四）银河电子应当在中国证监会核准的期间内完成非公开发行不超过 6,901,840股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，但非公开发行募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
通过上述核查，本所律师认为：银河电子本次重大资产重组已经取得了必要的批准和授权，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）银河电子本次重大资产重组已经依法取得了必要的批准和授权，符合相关法律法规和规范性文件的规定；
（二）银河电子业已完成标的资产过户的工商变更登记手续，标的资产过户行为符合相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效；
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（三）本次重大资产重组涉及的标的资产过户完成后，银河电子应当就本次重大资产重组新增注册资本办理工商变更登记；银河电子与张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌及汇智投资应当按照证券登记结算机构的要求办理本次发行股份的证券登记；银河电子应按照深圳证券交易所的规定办理本次发行股份的上市；银河电子应当在中国证监会核准的期间内完成非公开发行不超过 6,901,840股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金；银河电子及张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌、汇智投资办理上述事宜不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为法律意见书之签章页）
本法律意见书于二〇一四年九月四日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本四份、无副本。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：祝传颂
吴波