股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2018—011
华润三九医药股份有限公司
2018年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、预计2018年全年日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
公司于2018年3月13日召开董事会2018年第二次会议审议了《关于公司2018年度日常关联交易的议案》，关联董事宋清先生、温泉女士、刘文涛先生、翁菁雯女士、吴峻先生回避了表决，会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过该项议案。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东华润医药控股有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2018年，预计公司及子公司向关联方销售公司产品112,594.38万元，预计公司及子公司向关联方采购商品 5,555.99万元。2017年度，公司及子公司向关联方销售公司产品104,278.34万元，公司及子公司向关联方采购商品5,176.80万元。
（二）预计日常关联交易类别和金额
具体情况如下：
单位：万元
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||||||关联交易||||2018年1-2月已||上年发生金|
||关联交易类别||关联人||||预计金额|||||
||||||内容||||发生金额||额|
|向关联人采购产品、商品||共同控制方控制的企业小计||采购商品||5,555.99||725.90||5,176.80||
|向关联人销售产品、商品||共同控制方控制的企业小计||销售商品||112,594.38||13,089.21||104,278.34||

其中，预计与单一关联人发生交易金额在300万以上且达到上市公司上一年度经审计净资产0.5%的具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2018年1-2|||
||||||关联交易||||||上年发生金|
||关联交易类别||关联人||||预计金额||月已发生金|||
||||||内容||||||额|
||||||||||额|||
|向关联人销售产品、商品||华润湖南医药有限公司||销售商品||23,814.61||3,113.20||22,024.05||
|||华润医药商业集团有限公司||销售商品||11,922.55||1,703.16||10,953.89||
|||华润济南医药有限公司||销售商品||11,504.38||1,725.23||10,692.41||
|||华润湖北医药有限公司||销售商品||7,994.86||1,652.19||7,462.98||
|||华润江苏医药有限公司||销售商品||7,250.36||282.55||6,737.75||
|||华润新龙(山西)医药有限公司||销售商品||6,328.63||2,003.93||5,875.20||
|||华润西安医药有限公司||销售商品||5,544.71||1,027.43||5,143.35||
|||华润河南医药有限公司||销售商品||5,544.31||1,737.92||5,142.74||

本公司控股股东为华润医药控股有限公司（以下简称“华润医药控股”），实际控制人为中国华润有限公司。公司预计的日常关联交易的交易对方均为受同一控制方中国华润有限公司控制的企业。因关联人数量较多，难以披露全部关联人信息，特将单笔金额较小的预计交易按同一实际控制人为口径进行合并列示。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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||||||||||||实际|||||
||||||||||||发生||实际发|||
||||||||||||额占||生额与|||
||关联交易||||关联交||实际发生||预计金|||||||
||||关联人||||||||同类||预计金||披露日期及索引|
||类别||||易内容||金额||额|||||||
||||||||||||业务||额差异|||
||||||||||||比例||（%）|||
||||||||||||（％）|||||
|向关联人采 购 产品、商品||共同控制方控制的企业小计||采购商品||5,176.80||5,600||1.32%||-7.56%||2017年03月09日、2018年01月27日巨潮资讯网公告||

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|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|不适用|
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|不适用|

其中，与单一关联人发生交易金额在300万以上且达到上市公司上一年度经审计净资产0.5%的具体情况如下：
单位：万元
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|||||||实际发生额占|
||||关联交易内||||
||关联交易类别|关联人||实际发生金额||同类业务比例|
||||容||||
|||||||（％）|
|向关联人销售产品、商品||华润湖南医药有限公司|销售商品|22,024.05|1.98%||
||||||0.99%||
|||华润医药商业集团有限公司|销售商品|10,953.89|||
||||||0.96%||
|||华润济南医药有限公司|销售商品|10,692.41|||
||||||0.67%||
|||华润湖北医药有限公司|销售商品|7,462.98|||
||||||0.61%||
|||华润江苏医药有限公司|销售商品|6,737.75|||
||||||0.53%||
|||华润新龙(山西)医药有限公司|销售商品|5,875.20|||
||||||0.46%||
|||华润西安医药有限公司|销售商品|5,143.35|||
||||||0.46%||
|||华润河南医药有限公司|销售商品|5,142.74|||

二、关联人介绍和关联关系
1、关联人基本情况：
（1）华润湖北医药有限公司（原名“华润新龙医药有限公司”，以下简称“华润湖北医药”）
注册地址：武汉市汉阳经济发展区龙阳大道特8号
法定代表人：王勇
注册资本：352,000,000元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：批发中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、疫苗、第二类精神药品制剂、一类医疗器械、体外诊断试剂、蛋白同化制剂、肽类激素（含冷藏冷冻药品）（有效期至2019年5月14日）；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；（有效期至2017年2月19日）；二、三类医疗器械（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）；销售日用百货、非食用农副土特产品、消毒用品、纺织品、五金交电、化工原料及产品（不含化学危险品）、金属制品、建筑材料、机电设备、汽车及零配件（不含九座及九座以下品牌汽车）；实业投资；
会议会展、展台展示；广告设计、制作、发布；药品配送。生物工程技术开发；物业管理；
广告牌位出租；企业管理咨询；化学试剂（不含化学危险品），药用辅料，化妆品销售；道路普通货物运输（有效期至2017年7月31日）；保健食品批发（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
华润湖北医药2016年末经审计总资产人民币19.10亿元，净资产人民币6.61亿元；2016年度实现营业收入人民币23.55亿元，净利润人民币0.87亿元。
（2）华润湖南医药有限公司（以下简称“华润湖南医药”）
注册地址：长沙市高新区麓谷大道698号
法定代表人：周利平
注册资本：100,000,000.00元
企业类型：有限责任公司
经营范围：中药材、中成药、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素、西药、预包装食品、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、化妆品、日用百货、汽车零配件、办公用品的批发；医药原料、消毒剂、疫苗、医药辅料、生物制品、保健食品、蜂产品（蜂蜜、蜂王浆、蜂胶、蜂花粉、蜂产品制品）、玻璃仪器、包装材料的销售；物流代理服务；仓储代理服务；普通货物运输；软件开发；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
华润湖南医药2016年末经审计总资产人民币12.14亿元，净资产人民币1.75亿元；2016年度实现营业收入人民币17.40亿元，净利润人民币-0.06亿元。
（3）华润新龙（山西）医药有限公司（以下简称“华润新龙（山西）”）
注册地址：太原经济技术开发区大运路20号（正阳街北）
法定代表人：吴雄波
注册资本：人民币伍仟壹佰万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、医疗器械、中药材、中药饮片、二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、保健食品及预包装食品的批发；普通货运；商务信息咨询；承办会议及展览展示活动；利用自有设施发布路牌、灯箱广告；仓储服务；日用百货。
华润新龙(山西)2016年末经审计总资产人民币 4.35亿元，净资产人民币 0.61亿元；
2016年度实现营业收入人民币10.19亿元，净利润人民币0.05亿元。
（4）华润医药商业集团有限公司（以下简称“华润医药商业”）
注册地址：北京市东城区安定门内大街257号
法定代表人：李向明
注册资本：119170.3356万
企业类型：其他有限责任公司
许可经营项目：销售中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、化学原料药、生物制品、体外诊断试剂、疫苗、麻醉药品和第一类精神药品（含小包装原料药、小包装麻黄素原来、罂粟壳）、第二类精神药品（含原料药）、医疗用毒性药品（西药品种不含A型肉毒素、中药饮片），蛋白同化制剂和肽类激素、保健食品、营养补剂、医疗器械、计生用品、包装食品；货物包装托运（仅限分公司经营）；普通货物运输；冷藏保温运输。一般经营项目：销售百货、化妆品、计算机软硬件、电子设备、五金交电、家用电器、制药机械设备、办公用品、办公设备、家具；医药科技信息咨询（不含中介服务）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；仓储装卸服务；
展览、展示；医院药库管理服务；会议服务。
华润医药商业2016年末经审计总资产人民币739.5亿元，净资产人民币100.2亿元；
2016年度实现营业收入人民币1,137.3亿元，净利润人民币16.3亿元。
（5）华润济南医药有限公司（以下简称“华润济南医药”）
注册地址：济南市高新区舜华路舜泰广场2000号9号楼10层A区
法定代表人：崔亦平
注册资本：6742万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）的批发；预包装食品乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；医疗器械、保健食品、日用杂品、洗涤化妆品、计生用品、消杀用品、化工产品及化工产品的中间体（以上均不含危险化学品）、健身器材、玻璃制品、家用电器、实验仪器设备和康复设备的销售；医疗设备的维护及维修；计算机软、硬件的技术开发、销售和安装；机电一体化产品的技术开发、技术咨询和服务；房屋租赁；以自有资产投资（不含国家专项规定的投资项目）；市场信息咨询；会议服务。
华润济南医药2016年末经审计总资产人民币2.59亿元，净资产人民币0.76亿元；2016年度实现营业收入人民币2.81亿元，净利润人民币-0.03亿元。
（6）华润河南医药有限公司（以下简称“华润河南医药”）
注册地址：郑州经济技术开发区经北三路107号
法定代表人：陈威
注册资本：24514.68万
企业类型：有限责任公司
经营范围：批发、零售（仅限分支机构经营）：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、体外诊断试剂、疫苗、麻醉药品、精神药品（第一类）、医疗用毒性药品、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素药品；第一、二、三类医疗器械、预包装食品（不含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（保健食品，特殊医学用途配方食品，婴幼儿配方乳粉，其他婴幼儿配方食品）；消毒用品、化妆品、日用百货、计算机软件、机电设备的销售；道路普通货物运输、货物专用运输（冷藏
保鲜设备），药品第三方物流；医用药库管理服务；商务信息咨询服务；仓库装卸服务（化学危险品及易燃易爆品除外）；展览展示服务，会议会展服务；从事货物及技术进出口业务；
医疗器械技术咨询、技术服务；医疗器械的设备维修、设备租赁。
华润河南医药2016年末经审计总资产人民币51.65亿元，净资产人民币5.64亿元；2016年度实现营业收入人民币76.26亿元，净利润人民币1.71亿元。
（7）华润江苏医药有限公司（以下简称“华润江苏医药”,原名“华润苏州礼安医药有限公司”）
注册地址：苏州工业园区复兴街88号
法定代表人：孟金良
注册资本：50000万人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：批发药品（限《药品许可经营许可证》核定范围经营）、危险化学品（按危险化学品经营许可证）、保健食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿乳粉）；经营：医疗器械；
批发玻璃仪器、保健用品、化妆品、电子产品、卫生用品、卫生材料及辅料、健身器材、货架货柜、金属柜、上述许可经营项目中列明的医疗器械的相关配件、日用百货、鲜花、化学试剂、仪器仪表、消毒用品；市场营销咨询策划服务；仓储服务；销售：日化用品；道路普通货物运输；从事上述商品的进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
华润江苏医药2016年末经审计总资产人民币29.95亿元，净资产人民币7.70亿元；2016年度实现营业收入人民币56.78亿元，净利润人民币1.47亿元。
（8）华润西安医药有限公司（以下简称“华润西安医药”）
注册地址：西安市建章路10号
法定代表人：徐浩
注册资本：5000万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、
第二类医疗器械、第三类医疗器械、保健食品、预包装食品的销售；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目：化妆品、保健用品、消毒品、眼镜（不含隐形眼镜）、玻璃器皿、办公用品、日用百货、建筑材料、汽车零配件、第一类医疗器械的销售；商品信息咨询服务；计算机软件的开发（仅限分支机构经营）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）。
华润西安医药2016年末经审计总资产人民币2.19亿元，净资产人民币0.59亿元；2016年度实现营业收入人民币7.01亿元，净利润人民币0.05亿元。
2、与华润三九的关联关系
本公司控股股东为华润医药控股，实际控制人为中国华润有限公司。公司预计的日常关联交易的交易对方均为受同一控制方中国华润有限公司控制的企业，根据《股票上市规则》的有关规定，均为公司关联方。其中，华润医药控股为华润医药集团有限公司（以下简称“华润医药集团”）之全资子公司，北京医药集团有限责任公司为华润医药集团之子公司，华润医药商业集团有限公司为北京医药集团有限责任公司之子公司，华润西安医药有限公司、华润湖南医药有限公司、华润济南医药有限公司、华润湖北医药有限公司、华润新龙(山西)医药有限公司、华润河南医药有限公司、华润江苏医药有限公司为华润医药商业之子公司。
3．履约能力分析
相关关联方生产经营情况正常，具有一定的规模，具备良好的履约能力。
三、定价政策和定价依据
上述交易属公司日常生产经营中的持续性业务。
公司全资销售子公司深圳华润三九医药贸易有限公司（以下简称“华润三九医贸”）OTC产品执行全国统一定价，处方药产品根据招标中标情况执行统一价格政策；中药配方颗粒产品在公司基准价的基础上，根据各地区市场环境、竞争策略、当地政策及公司利润要求进行差异化定价。公司全资销售子公司北京华润北贸医药经营有限公司（以下简称“华润北贸”）OTC产品执行全国统一开票价，处方药品种根据各地招标中标情况及配送地点不同调整一定比例来制定价格。印刷产品价格执行统一定价。
公司采购业务定价政策遵循市场价格，通过招标的方式确定药材供应商。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、本交易为公司日常经营中的持续性业务，保证了公司及下属子公司的正常经营活动，对本公司有一定的利润贡献，预计此项交易在一定时期内将继续存在。
2、本交易与其他非关联方的同类交易的交易条件相同，为公平的市场交易行为，对公司独立性无不利影响。
五、审议程序
1、独立董事同意将本议案提交董事会2018年第二次会议审议。
2、该交易作为关联交易已经董事会2018年第二次会议审议通过，审议过程中，关联董事均回避表决。
3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东华润医药控股有限公司将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
1、公司相关子公司拟与各关联方签订产品销售协议，协议就各产品在2018年度内的交易价格进行约定。
2、华润三九医贸OTC、处方药业务与各关联企业采用款到发货的原则进行结算，结算方式为电汇或汇票，协议在双方签字盖章后生效，有效期限至2018年12月31日止。配方颗粒业务与各关联方采用在账期结束前结清货款的原则或款到发货的原则进行结算，结算方式为电汇或转账支票；同时协议约定客户如未在双方约定的期限内付款，华润三九医贸有权中止履行，协议在双方签字盖章后生效。
3、华润北贸与各关联企业签订的协议约定华润北贸有权根据客户的还款能力及资信情况减少或停止发货。结算方式为电汇或汇票。协议在双方签字盖章后生效，有效期限至2018年12月31日止。
日期内结算全部货款；（2）根据约定期限开出增值税发票后的约定日期内付清全部货款；（3）待收到货物验收合格后的约定日期内结算全部货款；（4）按照合同约定预收部分货款，待收到货物验收合格后结算余款。协议在双方签字盖章后生效。
5、公司通过招标方式确定供应商，中标后公司将根据采购计划与中标供应商签订《采购合同》。合同价格通过招标比价确定，中标供应商必须保证药材从相对稳定的产地连续供应，质量要求按照《中国药典》标准执行；货物到达后90天内且质检合格付清货款；超过公司指定的交货时间点7天后仍未能将货物送达公司指定仓库，合同自动解除。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事已发表意见，同意将该关联交易提交董事会审议。
独立董事对本关联交易的独立意见：本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。公司向关联企业销售、采购产品是日常经营中的持续性业务，交易的进行保证了公司的正常经营活动，对本公司有一定利润贡献且不会对关联人形成依赖；交易价格按市场价格定价，符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。综上，我们同意公司董事会2018年第二次会议对以上议案的表决结果，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、独立董事意见
2、《华润三九医贸2018年度总经销商协议》
3、《北京华润北贸医药经营有限公司一级协议书》
4、《999单味中药配方颗粒购销协议书》
5、《九星印刷加工定作合同》
华润三九医药股份有限公司董事会二○一八年三月十三日