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北京市康达律师事务所
关于太原煤气化股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的法律意见书
康达股会字[2017]第0024号致：太原煤气化股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《太原煤气化股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及太原煤气化股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司2017年第一次临时股东大会并出具本法律意见书。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司 2017年第一次临时股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2017年第一次临时股东大会的必备
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文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、根据刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）的《太原煤气化股份有限公司关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》，公司董事会于 2017年 1月 10日发布了关于召开本次股东大会的通知公告。
经验证，公司董事会已于本次股东大会召开十五日以前以公告方式通知各股东，并在通知中列明本次股东大会讨论事项，按《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
本次会议网络投票时间：2017年1月24日－2017年1月25日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年1月25日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年1月24日下午15:00－2017年1月25日下午 15:00期间的任意时间。
公司本次股东大会现场会议于2017年1月25日（星期三）下午14：00在山西省太原市万柏林区和平南路83号煤气化宾馆四楼多功能会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由王锁奎先生主持。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
根据公司出席会议人员签名及授权委托书，现场出席公司本次股东大会的股东及代理人共4名，均为截止2017年1月20日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持股份总数254,111,255股，占公司总股份的49.4623%。其他出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘任的本所律师等相关人员。
汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会现场及网络投票的股东、股东代表共13名，代表公司有表决权的股份数 254,,912,456股，约占公司有表决权股份总数的49.6183%。
经验证，上述出席公司本次股东大会现场会议人员及网络投票人员的资格均合法有效。
根据刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）的《太原煤气化股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》，本次股东大会由公司董事会召集。
经验证，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，参与投票的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。会议表决结果如下：
1、《关于公司董事会换届选举的议案》
本议案采取了累积投票制，经查验，表决结果为：
1.1选举公司第六届董事会非独立董事
1.1.1选举王保玉为公司第六届董事会非独立董事
投票表决结果：254,111,261股同意，占出席会议所有股东所持股份的
99.6857%。
1.1.2选举董文敏为公司第六届董事会非独立董事
投票表决结果：254,111,261股同意，占出席会议所有股东所持股份的
99.6857%。
1.1.3选举刘家治为公司第六届董事会非独立董事
投票表决结果：254,111,261股同意，占出席会议所有股东所持股份的
99.6857%。
1.1.4选举杨军为公司第六届董事会非独立董事
投票表决结果：254,111,261股同意，占出席会议所有股东所持股份的
99.6857%。
1.1.5选举赵向东为公司第六届董事会非独立董事
投票表决结果：254,111,261股同意，占出席会议所有股东所持股份的
99.6857%。
1.1.6选举田永东为公司第六届董事会非独立董事
投票表决结果：254,111,261股同意，占出席会议所有股东所持股份的
99.6857%。
1.2选举王超群为公司第六届董事会独立董事
投票表决结果：254,111,261股同意，占出席会议所有股东所持股份的
99.6857%。
2、《关于公司监事会换届选举的议案》
本议案采取了累积投票制，经查验，表决结果为：
2.1选举张虎龙为公司第六届监事会股东监事
投票表决结果：254,111,261股同意，占出席会议所有股东所持股份的
99.6857%。
2.2选举程明为公司第六届监事会股东监事
投票表决结果：254,111,261股同意，占出席会议所有股东所持股份的
99.6857%。
2.3选举赵建明为公司第六届监事会股东监事
投票表决结果：254,111,261股同意，占出席会议所有股东所持股份的
99.6857%。
3、《关于变更公司2016年度财务审计机构的议案》
以254,540,956股同意，371,500股反对，0股弃权，0股回避，同意股份占参与投票有效表决股份99.8543%的结果，审议通过了《关于变更公司2016年度财务审计机构的议案》。
经验证，本次股东大会通过的各项议案均获本次股东大会审议通过，公司本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于太原煤气化股份有限公司 2017年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人：乔家平 经办律师：王华鹏
纪勇健
年 月 日