广州证券股份有限公司
关于
福建三元达通讯股份有限公司
重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次
重组存在拟置出资产情形相关事项
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一七年四月
广州证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“三元达”、“上市公司”或“公司”）委托，担任公司本次重大资产出售暨关联交易事宜（以下简称为“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会于2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟出售资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”情形的问题与解答”）的相关要求，特出具本专项核查意见。如无特别说明，本核查意见中的简称与《福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
问题一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
回复：
根据三元达公开披露的信息、三元达及其控股股东周世平提供的文件资料和书面确认，在三元达2010年上市和控股股东变更为周世平后，相关主体作出的主要承诺及履行情况（不包括本次重大资产重组中相关方做出的承诺）如下：
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|承诺类型|承诺内容|

2010年首次公开发行股票并上市
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|不减持股份的承诺|公司五位共同控制人黄国英、郑文海、张有兴、黄海峰和林大春及公司股东陈军承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。|
|不减持股份的承诺|公司股东上海劲霸投资有限公司、胡坚、杨华、张丹红和钟盛兴承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。|
||担任发行人董事、监事和高级管理人员的黄国英、郑文海、|

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|股份转让承诺|张有兴、黄海峰、林大春、陈军及钟盛兴还承诺，在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。|
|关于避免同业竞争的承诺|2008年6月10日，上述五位自然人股东为了避免与本公司之间将来可能发生同业竞争，特分别承诺如下：“1、本人目前未以任何形式直接或间接从事与三元达营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何业务活动相同或相似的业务，未拥有与三元达业务相同或相似的控股公司、联营公司及合营公司，与三元达不存在同业竞争。2、在本人及本人三代以内的直系、旁系亲属拥有三元达实际控制权期间，本人及本人投资控股的公司、企业将不在中国境内外以任何形式从事与三元达主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与三元达主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；若三元达将来开拓新的业务领域，三元达享有优先权，本人及本人投资控股的公司、企业将不再发展同类业务。3、自本函出具之日起，本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再为三元达共同控制人为止。4、自本函出具之日起，本函及本函项下之声明、承诺和保证即不可撤销。”|
|关于关联交易的承诺|2008年5月30日，本公司持股5%以上的自然人股东黄国英、郑文海、张有兴、黄海峰、林大春、陈军出具了《关于关联交易的承诺》，具体内容如下：“本人、且本人将促使本人所控制的企业（若有）与公司之间的任何交易按公平的市场原则和正常的市场条件进行，并履行必经的法律程序；本人、且本人将促使本人所控制的企业（若有）不要求或接受公司给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者所能给予的条件，不产生有损其他股东利益的交易。本人、且本人将促使本人所控制的企业（若有）在经营业务中不利用本人在公司的地位转移利润或从事其他行为来损害公司及其他股东的利益。”|

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|关于关联交易的承诺|2008年5月30日，本公司持股5%以上的法人股东劲霸投资出具了《关于关联交易的承诺》，具体内容如下：“本公司将按照法律、法规及《公司章程》依法行使股东权利，不利用关联股东身份影响三元达的独立性，保持三元达在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。截至本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本公司以及本公司之全资、控股下属企业与三元达不存在其他重大关联交易。在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司且公司将确保本公司之全资、控股下属企业在与三元达进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的程序。本公司承诺、并确保本公司之全资、控股下属企业不通过与三元达之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损三元达及其中小股东利益的关联交易。”|
|关于公司住房公积金、医疗保险问题的承诺|公司共同控制人黄国英、张有兴、郑文海、黄海峰和林大春于2008年12月12日出具《共同控制人关于福建三元达通讯股份有限公司住房公积金、医疗保险问题的承诺函》，不可撤销地承诺：如果公司住所地住房公积金管理部门要求公司对 2008 年5 月（含2008 年5月）之前的住房公积金进行补缴，共同控制人将无条件按主管部门核定的金额无偿代公司补缴；如果公司因未按照规定为职工缴纳住房公积金而带来任何其他费用支出或经济损失，共同控制人将无条件全部无偿代公司承担；如果公司住所地医疗保险管理部门要求公司对 2008 年4 月（含2008 年 4月）之前的医疗保险费进行补缴，共同控制人将无条件按主管部门核定的金额无偿代公司补缴；如果公司因未按规定为职工缴纳医疗保险费而带来任何其他费用支出或经济损失，共同控制人将无条件全部无偿代公司承担。|
|股票交易承诺|公司股东、监事钟盛兴先生于2011 年7 月7 日在减持公司股票过程中，因操作失误，买入公司股票，出现短线交易的情形。事后钟盛兴先生已深刻认识到了本次违规事项的严重性，并就本次短线交易股票行为向广大投资者致以诚挚的歉意，并承诺在未来六个月内不再买卖公司股票。2011 年7 月12 日钟盛兴先生自愿将六个月期限延长至一年，即承诺从2011 年7 月8 日至2012 年7 月7 日期间不再买卖公司股票，若在承诺期内发生买卖公司股票行为，钟盛兴先生同意将所得收益上交公司并承担一定比例的违约金。|
|使用超额募集资金承诺|公司 2012 年 3 月 14 日公告承诺：使用超额募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。|
|使用超额募集资金承诺|公司 2012 年 6 月 13 日公告承诺：在本次使用部分超募资金偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。|
|股东回报规划承诺|公司未来三年（2012~2014 年）的具体股东回报规划：1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。2、公司依据《公司法》等|

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|有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，在满足公司正常生产经营对资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配或公积金转增股本的方式进行利润分配。4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。|

2015年筹划重大资产重组
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|关于筹划资产重组时间的承诺|2015年6月29日，公司决定终止筹划重大资产重组事项，公司承诺：公司自终止本次重大资产重组事项之日起六个月内不进行筹划资产重组。|

2015年控制权变更
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|关于避免同业竞争的承诺|本人周世平，拟受让福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“三元达”）3600 万股股份（占三元达总股本的13.33%），现就关于避免与三元达同业竞争承诺如下：截至本人《福建三元达通讯股份有限公司详式权益变动报告书》签署日，本人及本人控制的关联方与三元达之间不存在同业竞争的情形。在本次股份转让完成后，本人及本人实际控制的关联方不以任何形式（包含但不限于在中国境内或境外自行、或本人以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与三元达业务有竞争关系的经营活动，不投资于任何三元达所从事的领域有竞争关系的经济实体，保证不与三元达存在任何同业竞争。|
|关于规范与三元达关联交易的承诺|本人周世平，拟受让福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“三元达”）3600 万股股份（占三元达总股本的13.33%），现就关于规范与三元达关联交易承诺如下：2015年 6 月 29 日，本人签署《保证合同》（编号：3510012015B100000201），为交通银行股份有限公司福建省分行向福建三元达通讯股份有限公司提供不超过 24,720万元的最高额保证担保。2015年6月29日，本人签署《保证合同》（编号：3510012015B100002201），为交通银行股份有限公司福建省分行向福建三元达通讯股份有限公司提供的《综合授信合同》（编号：3510012015CE00002200）提供不超过23,520万元的最高额保证担保。除此之外，截至本人《福建三元达通讯股份有限公司详式权益变动报告书》签署日前24个月内，本人与三元达之间不存在其他关联交易。本次转让完成后，如本人或本人控制的关联方与三元达（含其下属子公司）不可避免地出现关联交易，将根据《公司法》以及有关法律、法规及规定性文件的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护三元达的利益，不在关联交易中谋取不正当利益。|
|提供资料真实、准|本人周世平，拟受让福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“三元达”）3600 万股股份（占三元达总股本的|

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|确、完整的承诺|13.33%），现就关于提供资料真实、准确、完整承诺如下：本人已提供为出具《福建三元达通讯股份有限公司详式权益变动报告书》所必需的全部资料。本人所提供的资料真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|

其他对中小股东的承诺
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|股东回报规划承诺|公司未来三年（2015~2017 年）的具体股东回报规划：1、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合及法律法规许可的其他方式分配股利，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年进行现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。2、公司年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后可分配利润为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续正常生产经营对资金需求情况下，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司应当采取现金分红进行利润分配。以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。3、在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2）．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3）．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。4、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。5、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。|
|股份减持|公司2013年9月14日公告公司前共同控制人减持承诺：本次减持之日起连续六个月内出售的股份将低于公司股份总数的5%（含本次已减持股份）。若发生相关权益变动事项，将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。|
|股份减持|公司2014年5月23日公告公司前共同控制人减持承诺：本次减持之日起连续六个月内出售的股份将低于公司股份|

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||总数的5%（含本次已减持股份）。若发生相关权益变动事项，将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。|
|股份减持|公司2014年6月21日公告公司前共同控制人减持承诺：本次减持之日起连续六个月内出售的股份将低于公司股份总数的5%（含本次已减持股份）。若发生相关权益变动事项，将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。|
|延长限售期承诺|为继续支持公司做大做强，实现产业转型升级，周世平先生承诺自2016年1月12日起36个月内不减持其所持有的公司3600万股股份。延长锁定期后的限售截止日为2019年1月11日。周世平先生同意若违反上述承诺减持该部分股份的，将减持股份的全部所得收益上缴公司所有。|
|股份增持承诺|周世平先生承诺自2017年1月17日起12个月内，通过一致行动人或其控制的证券账户增持公司股票，合计增持金额为不高于人民币2亿元，增持价格不高于人民币18元/股。增持资金来源为自有资金或自筹资金。|

经核查，独立财务顾问认为，三元达及其控股股东作出的相关公开承诺已经履行完毕或者正在正常履行，除上述履行中的承诺外，三元达及其控股股东上市后不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。
问题二：最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
回复：
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用情形
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2015审字 350ZA0093号《审计报告》、致同审字（2016）第350ZA0069号《审计报告》以及致同审字（2017）
第 351ZA0027号《审计报告》，上市公司 2014年年度报告、2015年年度报告、
有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（致同专字（2015）第 350ZA0122号、致同专字（2016）第 350ZA0098号、致同专字（2017）第 351ZA0055号），三元达控股股东及实际控制人出具的承诺函并经查询中国证监会、深交所等证券主管机关网站，三元达最近三年规范运作，不存在资金被违规占用的情形。
（二）上市公司最近三年是否存在违规对外担保情形
根据三元达及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员提供的承诺、提供的资料、查询上市公司公告，经核查，最近三年三元达的对外担保已履行相应的审批程序及披露义务，不存在违规对外担保的情形。
（三）上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员最近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
根据上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并查询上市公司公告、证券期货市场失信记录查询平台、深交所网站披露信息，经核查，三元达及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
问题三：最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
回复：
（一）业绩真实性及会计处理合规性及是否存在虚假交易、虚构利润核查
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2015审字 350ZA0093号《审计报告》、致同审字（2016）第350ZA0069号《审计报告》以及致同审字（2017）第351ZA0027号《审计报告》，上市公司近三年审计报告意见均为标准无保留意见。2014年、2015年及2016年三元达的净利润构成如下表所示：
单位：万元
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|2016年|2015年|
|32,503.05|47,877.60|
|43,341.06|58,229.47|
|25,292.45|37,734.27|
|586.77|1,039.60|
|7,136.68|7,970.17|
|6,671.28|6,332.43|
|1,214.58|1,527.25|
|2,439.31|3,625.75|
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|6.60|11,759.17|
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|-10,831.41|1,407.30|
|768.17|3,523.75|
|9.72|14.93|
|141.64|290.15|
|24.83|64.32|
|-10,204.88|4,640.91|
|429.90|1,757.27|
|-10,634.79|2,883.63|
|-10,543.58|2,937.67|
|-91.21|-54.04|

2016年度公司实现主营业务收入 32,503.05万元，较 2015年减少32.11%；
实现营业利润-10,831.41万元，较2015年减少869.66%；实现归属于母公司股东的净利润-10,543.58万元，较 2015年减少458.91%。2016年归属于母公司股东的净利润较2015年大幅下滑，主要是由于2016年收入下降但期间费用变动不大且非经常性损益大幅减少所致。
上市公司2014年、2015年及2016年非经常性损益情况如下：
单位：万元
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|2016年度|2015年度|
|-8.51|10,229.44|
|261.21|2,689.50|
|-|578.33|
|380.42|-202.92|
|-|493.91|
|78.08|16.08|
|555.05|14,264.70|

上市公司2015年的非经常性收益较高，主要是由于2015年公司处置长期股权投资产生的投资收益较高导致的；另外，当期收到一次性落户的政府补助也使得当期的营业外收入增加。
而上市公司2016年销售收入较2015年有较大幅度减少，主要是由于通讯行业受市场整体环境的影响，公司通讯业务在本年度持续萎缩；另外，公司的金融类业务 2016年处于战略布局期及市场拓展期，对当期收入和利润的贡献尚未释放。
独立财务顾问通过查阅上市公司审计报告，了解上市公司收入成本确认政策，比较并分析上市公司最近三年收入及净利润波动的原因，并核查最近三年的重大交易及其会计处理，经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年不存在虚
假交易、虚构利润的情形。
（二）上市公司是否存在关联方利益输送的核查
根据2014年、2015年及2016年的《审计报告》，上市公司最近三年的关联交易情况如下：
1、关联方销售与采购情况（单位：元）
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|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2016年度|2015年度|
|采购商品|参考市场价格协议定价|3,697,825.75|-|
|销售商品|参考市场价格协议定价|-|3,548,906.21|

2、关联租赁情况（单位：元）
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|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2016年度|2015年度|
|房屋租赁|参考市场价格协议定价|-|476,572.86|

3、关联方担保情况（单位：元）
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|担保金额|担保起始日|担保终止日|
|141,260,000.00|2015-06-29|2016-06-17|
|40,000,000.00|2015-12-10|2016-12-09|
|144,000,000.00|2016-08-10|2017-12-13|
|80,000,000.00|2015-11-13|2016-06-01|

4、关联方资金拆借（单位：元）
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|借入金额|借入日期|

资金借入
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|40,000,000.00|2015-10-09|
|40,000,000.00|2016-09-29|

资金拆出
注：该资金拆借到期后上市公司并未偿还，经双方协商重新签订资金拆借合同，续借上述款项。
5、关键管理人员报酬（税前，单位：元）
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|2016年|2015年|
|4,502,828.42|3,359,907.00|

6、关联方应收应付款项（单位：元）
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|关联方|2016年|2015年|
|周世平|40,000,000.00|40,000,000.00|
|西安三元达海天天线有限公司|-|3,200,651.35|
|西安三元达海天天线有限公司|-|1,677,431.59|
|西安三元达海天天线有限公司|-|723,420.50|
|福建三元达软件有限公司|-|-|
|福建三元达软件有限公司|-|-|
|福建三元达软件有限公司|-|-|

7、关联方资产转让、债务重组情况（单位：元）
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|关联交易内容|关联交易类型|关联交易定价原则|2016年|
|福建三元达网络技术有限公司11.66%股权|股权转让|评估定价|18,919,500.00|
|福建三元达资产管理有限公司的股东|股权转让|评估定价|-|

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|全部权益||||
|福建三元达网络技术有限公司的股东全部权益|股权转让|评估定价|-|

注：上市公司2014年无上述类型之关联交易发生。
经核查，除上述关联交易及关联方资金往来外，上市公司不涉及其他关联交易，亦不存在其他关联方（指合并报表以外的关联方，下同）占用公司资金的情况。上述交易，不涉及关联方利益输送的情况。
（三）会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正
1、会计政策变更
经审阅上市公司 2014年、2015年及 2016年的《审计报告》及年度报告，上市公司涉及的会计政策变更如下：
（1）2014年
2014年1月至7月，财政部发布了《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，修订了《企业会计准则第 2号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（简称企业会计准则第 37号），除企业会计准则第 37号在 2014年年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他准则于2014年7月1日起施行。
报告期内因会计政策变更导致的影响不重大。
（2）2016年
根据《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）的规定，2016年5月1日
之后发生的与增值税相关交易，影响资产、负债等金额的，按该规定调整。利润
表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，房产税、土地使用
税、车船使用税、印花税等原计入管理费用的相关税费，自 2016年 5月 1日起调整计入“税金及附加”。
报告期内，该会计政策的变更影响“税金及附加”和“管理费用”的金额分别为118,407.68元。
除上述两个会计政策变更外，上市公司最近三年未发生其他会计政策变更情形。
2、会计估计变更
经审阅上市公司 2014年、2015年及 2016年的《审计报告》及年度报告，上市公司最近三年未发生会计估计变更情形。
3、会计差错更正
经审阅上市公司 2014年、2015年及 2016年的《审计报告》及年度报告，上市公司最近三年未发生会计差错更正情形。
4、计提资产减值准备情形
经审阅上市公司 2014年、2015年及 2016年的《审计报告》及年度报告，三元达近三年有关资产的减值准备均按照公司会计政策进行减值测试和计提，上市公司各项减值测试和计提符合企业会计准则规定，近三年因计提减值准备而产生的资产减值损失情况如下：
单位：元
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|2016年度|2015年度|
|12,502,981.28|26,274,876.36|
|11,890,075.55|9,982,640.36|
|24,393,056.83|36,257,516.72|

独立财务顾问获取了应收账款和其他应收款的账龄分析表，按照上市公司的
会计政策对坏账计提进行了重新测算；另外，获取了存货跌价清单，对已计提跌
价的存货进行了抽样检查。经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近三年计提资产减值准备情况，符合会计准则及上市公司会计政策的相关规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
问题四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
回复：
（一）拟置出资产评估作价情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2017）第3177号《评估报告》，标的资产于评估基准日（2016年12月31日）的资产账面值为
26,966.62万元，评估值为28,136.78万元，增值额为1,170.16万元，增值率为4.34%；
申报评估的负债账面值为24,057.12万元，评估值为24,044.62万元，减值额为12.50万元；净资产账面值为2,909.50万元，评估值为4,092.16万元，增值额为1,182.66万元，增值率为40.65%。经交易双方友好协商，本次交易作价为4095.00万元。
（二）本次拟置出资产评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，且符合资产的实际经营情况
1、评估方法
评估机构根据标的资产的经营状况、资产配置状况并考虑评估方法的适用条件，合理确定标的资产的评估方法，具体如下：
由于无法收集到与标的资产可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法评估的条件不具备；标的资产历史年度2014-2016年主营业务利润持续为负数，未来的收益和风险很难确定，采用收益法评估的条件亦不具备；而标的资产提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料，评估人员通过分析标的资产提供的相关资料并结合对宏观经济形势、标的资产所处行业的发展前景以及标的资产自身的经营现状的初步分析，标的资产可持续经营
且运用资产基础法的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法进行评估，并形成合理评估结论。
2、评估假设
（1）一般假设
①假设评估基准日后被评估企业持续经营。
②假设评估基准日后被评估企业所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。
④假设和被评估企业相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
⑤假设评估基准日后被评估企业的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
⑥假设被评估企业完全遵守所有相关的法律法规。
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估企业造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估企业采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
②假设评估基准日后被评估企业在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
本次评估假设符合被评估企业实际情况以及评估相关准则及规范，具有合理性。
3、评估参数
本次资产基础法评估过程中，对于纳入评估范围的各项资产和负债（包括预付账款、其他应收款、存货、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、其他应付款、其他非流动负债）逐项评估并确定其评估价值，评估过程符合资产的实际情况。
纳入本次评估范围的资产及负债由委托方提供。本次评估取价依据包括但不限于以下相关数据资料：
（1）机械工业出版社《机电产品报价手册》(2017年)。
（2）《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号)。
（3）《房地产估价规范》(GB/T50291-2015)。
（4）房屋所有权证、车辆行驶证。
（5）被评估企业提供的资产评估申报明细表和有关资产调查表。
（6）被评估企业的历年生产经营数据。
（7）被评估企业的历年财务报表、审计报告。
（8）评估机构信息库等。
本次评估参数是在足量且可靠的数据基础上进行选取，具备科学性和合理性。
（三）是否履行必要的决策程序
经核查，独立财务顾问认为，上市公司以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据，确定在深圳联合产权交易所的公开挂牌价格，评估作价具有合理性，符合资产的实际经营情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广州证券股份有限公司关于福建三元达通讯股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》之签章页）
项目主办人：
于大朋 陆磊 于丽华
广州证券股份有限公司2017年4月6日