光大证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对新兴铸管股份有限公司的年报问询函》相关问题
之核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）于 2018年 6月 1日收到新兴铸管股份有限公司转发的深圳证券交易所《关于对新兴铸管股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2018〕第187号）（以下简称《问询函》”），现就《问询函》中的相关问题进行回复并出具专业意见如下：
1.报告期末，你公司应收账款余额为 15.93亿元，其他应收款余额 68.59亿元，净资产为 206.21亿元。报告期内，你公司其他应收款计提坏账准备 310,090,580.41元；其中，公司管理层确信坏账风险极低未计提坏账准备的关联方组合原值 1,046,453,319.00元；债务人为人民政府或债务人提供足额担保未计提坏账准备的其他应收款原值 4,227,325,621.93元；前述其他应收款部分账龄已超过一年。你公司年报审计机构将大额其他应收款可收回性列为关键审计事项。请你公司：
（1）说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况，包括但不限于欠款单位名称、款项性质、期末余额、账龄、占应收账款合计数的比例、坏账准备期末余额等；
（2）逐项说明按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款形成原因、相关交易背景、支付安排以及欠款方的信用状况（包括但不限于信用评级、最近三年的违约事项等）、偿债能力（包括但不限于财政收入或营业收入、现金流、货币资金等）、履约担保情况等；
（3）说明原值 1,046,453,319.00元的管理层确信坏账风险极低未计提坏账准备的主要判断依据，债务人为人民政府或债务人提供足额担保未计提坏账准备的详细情况；
（4）说明你公司报告期内应收账款、其他应收账款坏账准备计提的充分性、准确性。
请年审会计师及持续督导保荐机构光大证券股份有限公司对上述事项发表明确意见。
【回复】
一、公司说明
（1）说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况，包括但不限于欠款单位名称、款项性质、期末余额、账龄、占应收账款合计数的比例、坏账准备期末余额等；
按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款：
单位：元
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|序号|单位名称|款项性质|期末余额|账龄|||占总额的比例%|坏账准备期末余额|
|||||1年以内|1-2年|2-3年|||
|1|鄂尔多斯市水务投资公司|铸管款|62,576,872.54||22,300,119.44|40,276,753.10|3.28%|16,543,049.82|
|2|驻马店市中业自来水有限公司-二水厂|铸管款|38,414,570.88|38,414,570.88|||2.01%|1,152,437.13|
|3|北京市自来水集团禹通市政工程有限责任公司|铸管款|38,052,294.02|38,052,294.02|||2.00%|1,141,568.82|
|4|QUALITY TECHNICALSUPPLIES CO WLL(科威特）|铸管款|35,364,558.78|35,364,558.78|||1.85%|1,060,936.76|
|5|SADE SENEGAL(塞内加尔)|铸管款|29,632,255.85|29,632,255.85|||1.55%|888,967.68|
|合计|||204,040,552.07|141,463,679.53|22,300,119.44|40,276,753.10|10.70%|20,786,960.21|

（2）逐项说明按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款形成原因、相关交易背景、支付安排以及欠款方的信用状况（包括但不限于信用评级、最近三年的违约事项等）、偿债能力（包括但不限于财政收入或营业收入、现金流、货币资金等）、履约担保情况等；
按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款：
单位：元
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|单位名称|款项性质|期末余额|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)|坏账准备期末余额|
|芜湖市国有土地收购储备中心|土地及地上附属物处置款、搬迁补偿款|2,180,347,524.38|30.41||
|上海泰臣投资管理有限公司|债权转让款|1,347,259,763.15|18.79||
|新兴际华集团有限公司|股权转让款|1,046,453,319.00|14.6||
|芜湖万汇置业有限责任公司|关联方往来款|833,519,062.50|11.63|25,005,571.88|
|芜湖市国土资源局|保证金|260,000,000.00|3.63||
|合计||5,667,579,669.03|79.06|25,005,571.88|

1、芜湖市国有土地收购储备中心
（1）形成原因和交易背景
1）搬迁补偿
2011年3月,芜湖市政府考虑到芜湖城市发展,城市功能定位以及《芜湖市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》和《芜湖市城市总体规划（2012～ 2030年）》所提出的战略定位和空间布局,要求公司全资子公司芜湖新兴铸管有限责任公司（简称“芜湖新兴”）从战略布局的高度出发,利用5年左右的时间将芜湖新兴现有老厂区整体搬迁到三山经济开发区。芜湖新兴计划在搬迁过程中实现工艺流程、装备及产品结构调整升级，实现低碳、环保及清洁生产。公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于批准芜湖新兴签署<弋江老厂区整体搬迁协议>的议案》。该事项的详细内容请见公司于 2014年 6月 25日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
搬迁协议主要约定：芜湖市政府将约定的 2188亩和等量置换的土地以公开“招拍挂”方式对外出让。其中，累计出让收入平均在300万元/亩（含300万元/亩）以内的，按出让收入扣除按规定上交必须缴纳税费后等额支付芜湖新兴搬迁费用；土地累计出让收入平均超过 300万元/亩不足 400万元/亩（含 400万元/亩）的，按该超额部分的出让收入扣除按规定上交必须缴纳的税费后，90%等额支付芜湖新兴搬迁费用；土地累计出让收入平均超过 400万元/亩（不含400万元/亩）的，按该超额部分的出让收入扣除按规定上交必须缴纳的税费后，85%等额支付芜湖新兴搬迁费用。
2015年芜湖市国有土地收购储备中心将芜国土拍告字（2015）第6号及芜国土拍告字（2015）第 14号两宗土地挂牌出让，土地成交价款 9.52亿元，扣除交易税费后按照《搬迁协议》的约定芜湖市国有土地收购储备中心应该支付给芜湖新兴搬迁补偿款 7.58亿元，截止 2017年 12月 31日应收款余额为 2.5亿元。
2016年芜湖市国有土地收购储备中心将芜国土拍告字（2016）第 19号土地挂牌出让，土地成交价款 9.03亿元，扣除交易税费后按照《搬迁协议》的约定芜湖市国有土地收购储备中心应该支付给芜湖新兴搬迁补偿款 6.83亿元，截止2017年12月31日应收款余额为1亿元。
2017年芜湖市国有土地收购储备中心将芜国土拍告【2017】第2号土地挂牌出让，土地成交价款 3.62亿元，扣除交易税费后按照《搬迁协议》的约定芜湖市国有土地收购储备中心应该支付给芜湖新兴搬迁补偿款 2.75亿元，截止2017年12月31日应收款余额为1.88亿元。
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|||成交价|||||政府已拨||
||||土地交易|芜湖新兴应收补偿款（万元）|||||
||土地面|格|||||付|2017年末尚欠补|
|内容|||价||||||
||积（亩）|（万元||300万元/亩|300-400|400-500|补偿（万|偿（万元）|
||||（万元）||||||
|||/亩）||以内|万元/亩|万元/亩|元）||
|2015年|329.31||9 5,200.00|75,559.04|241.16|0.00|50,800.20|25,000.00|
|||||43,626.26|241.16||3 3,867.42|10,000.00|
|其中：1号地块|182.52|3 01.89|55,100.00||||||
||||||||1 6,932.78|15,000.00|
|2号地块|146.79|2 73.18|40,100.00|31,932.78|||||
||||||||58,272.02|10,000.00|
|2016年|175.49|5 14.72|90,330.00|41,946.39|1 2,635.55|1 3,690.08|||
||||||||8,701.65|18,786.01|
|2017年|74.24|4 87.34|36,180.00|17,733.28|5,345.29|4,409.09|||
|合计|579.04||22 1,710.00|1 35,238.72|1 8,222.00|1 8,099.18|1 17,773.87|53,786.01|

2）土地收储
为进一步推进芜湖新兴上述搬迁工作的展开，加快芜湖新兴弋江老厂区地块的开发建设步伐，受芜湖市政府委托，芜湖市建设投资有限公司(甲方)与芜湖新兴（乙方）签订了《资产收购协议》，甲方收购了乙方位于芜湖市弋江区利民路南侧一宗地的国有土地使用权([芜国用（2003）字第 100号]，面积 54.04万平方米，约810.64亩)及地上附属物（房屋、建构筑物）等资产，依据双方共同委托的评估机构—安徽中联国信资产评估有限公司的评估结果（皖中联国信评报字（2014）第 186号）确定了本次资产收购总价为 16.42亿元，其中，土地使用权总价为 2.38亿元，地上附属物（房屋、建构筑物）总价为 14.04元。以上内容详见公司于2014年11月14日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
2014年12月10日，芜湖市建设投资有限公司出具告知函给芜湖市国有土地收购储备中心，与芜湖新兴铸管有限责任公司签订《资产收购协议》的所有权利义务由芜湖市国有土地收购储备中心承接。
2014年12月19日，芜湖市国有土地收购储备中心与芜湖新兴铸管有限责
任公司签订《收储协议》，承接芜湖新兴与芜湖市建设投资有限公司签订的《资产收购协议》所有权利义务。
（2）信用状况及偿债能力
芜湖市国有土地收购储备中心为芜湖市事业单位，代芜湖市承担土地收储专项管理，偿债能力强，信用良好。芜湖市国有土地收购储备中心已承诺待相关土地招拍挂后支付相应款项。2018年1月至5月公司合计回款11.6亿元,截止2018年5月末，应收余额10.21亿元。
2、上海泰臣投资管理有限公司
（1）形成原因和交易背景
2014年10月13日，公司所属新兴铸管集团资源投资发展有限公司（简称“资源投资公司”）将其对江阴西城三联控股集团所属企业的预付进口铁矿石款共 15.04亿元通过债权转让的方式转让给了上海泰臣投资管理有限公司（简称“上海泰臣”），上海泰臣将其所持江阴华润制钢有限公司100%的股权质押给资源投资公司。
（2）信用状况及偿债能力
经资产评估确认上海泰臣用于质押的股权价值足以覆盖相应债权，2017年，新兴铸管集团资源投资发展有限公司共回款2.01亿元，2018年回款0.21亿元。
目前江阴华润制钢有限公司经营情况良好，经营业绩稳定。经公司评估该笔应收款项不存在收回风险。
3、新兴际华集团有限公司
（1）形成原因和交易背景
为进一步优化资产结构、调整产业布局,公司通过在北交所公开挂牌方式将驻疆钢铁企业股权出售给控股股东新兴际华集团有限公司，截止 2017年 12月 31日，形成债权 10.46亿元。按照协议约定，此款项已于 2018年 4月全部收回。
4、芜湖万汇置业有限责任公司
（1）形成原因和交易背景
芜湖万汇置业有限责任公司（简称“万汇置业”）原为公司全资子公司，2017年万汇置业引进战略投资者皖新文化产业投资（集团）有限公司进行股权增资，增资后公司持股比例降为49%，因此，公司原对全资子公司的借款就转变成了对非控股公司的借款，账龄一年以内，公司按账龄计提了坏账准备。
（2）信用状况及偿债能力
皖新文化产业投资（集团）有限公司（简称“皖新文投”）属安徽省国有企业，为安徽新华发行（集团）控股有限公司）全资子公司。根据2018年4月23日人民银行征信查询，皖新文投无不良记录。经国家企业信用信息公示系统及全国法院失信被执行人系统查询，无违法失信记录、无异常经营事项。2018年 1月已偿还2亿元，后续按照项目进度陆续回款。
5、芜湖市国土资源局
（1）形成原因和交易背景
2017年 12月 7日芜湖市国土局发布土地出让公告（芜国土拍告【2017】第 25号），出让面积 406亩，起始价 13亿元，12月 26日前缴纳竞买报名保证金2.6亿元。
（2）信用状况及偿债能力
公司全资子公司芜湖新兴投资有限责任公司参与该地块竞买。经公司评估芜湖市国土资源局该笔应收款项不存在收回风险。
（3）说明原值 1,046,453,319.00元的管理层确信坏账风险极低未计提坏账准备的主要判断依据，债务人为人民政府或债务人提供足额担保未计提坏账准备的详细情况；
1、管理层确信坏账风险极低未计提坏账准备的 1,046,453,319.00元主要判断依据
管理层确信坏账风险极低未计提坏账准备的 1,046,453,319.00元主要判断依据：该款项为因驻疆企业股权转让而产生的对公司控股股东新兴际华集团有限公司的应收款。该款项风险极低，不存在坏账风险。该款项已于 2018年4月全部收回。
2、债务人为人民政府或债务人提供足额担保未计提坏账准备情况
单位：元
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|-|-|-|
|单位名称|其他应收款|未计提坏账准备的理由|
|上海泰臣投资管理有限公司|1,347,259,763.15|债务人提供足额担保|
|江阴同创金属制品有限公司|246,748,334.40|债务人提供足额担保|
|1725号竞拍保证金（芜湖市国土资源局）|260,000,000.00|债务人为政府部门|
|新兴铸管阜康能源有限公司|192,970,000.00|债务人提供足额担保|
|芜湖市国有土地收购储备中心|2,180,347,524.38|债务人为政府部门|
|合 计|4,227,325,621.93||

（4）说明你公司报告期内应收账款、其他应收账款坏账准备计提的充分性、准确性。
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
公司将单项金额超过1000万元的应收款项视为重大应收款项。单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
公司按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
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|-|-|
|账龄分析法|以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合计提坏账准备|
|管理层确信坏账损失风险极低的关联方组合|不计提坏账|
|债务人为政府部门或债务人提供足额担保组合|不计提坏账|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|3|3|
|1－2年|20|20|
|2－3年|30|30|
|3年以上|50|50|

公司严格按照以上会计处理原则进行坏账计提，确保应收账款、其他应收款
坏账准备计提充分、准确。
二、核查过程
保荐机构与公司财务人员、年审会计师进行了沟通，并查阅了与公司重要应收账款、其他应收账款相关的合同、欠款方的信用状况及偿债能力、期后回款情况；查阅了 2016年度、2017年度公司应收账款、其他应收账款的会计处理原则；核查了公司 2016年度、2017年内的会计政策、会计估计和核算方法变化情况。
三、核查结论
经核查，保荐机构认为：自本保荐机构承担公司持续督导保荐机构以来，2016年度、2017年度公司应收账款、其他应收账款的坏账准备的会计处理未发生会计估计变更，坏账准备计提符合企业会计准则和新兴铸管会计政策。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对新兴铸管股份有限公司的年报问询函>相关问题之核查意见》的签章页）
保荐代表人：
李洪涛 牟海霞
光大证券股份有限公司2018年6月13日