华泰联合证券有限责任公司、齐鲁证券有限公司
关于江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1718号文《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”、“江苏三友”或者“发行人”）重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股份购买资产，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次配套发行”），本次配套发行的募集资金总额不超过 40,000.00万元。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“联席主承销商”或“华泰联合证券”）、齐鲁证券有限公司（以下简称“联席主承销商”或“齐鲁证券”）作为本次发行的联席主承销商，按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及认购对象的合规性等情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，经江苏三友2015年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行为询价发行，发行价格不低于本次发行定价基准日（发行人第五届董事会第十八次会议决议公告日）前20个交易日的股票交易均价的90%。若公司股票在定价基
准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对该发行价格进行相应调整。2015年6月3日，公司实施完成了2014年度权益
分派方案：以2014年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股送红股2.40股，派0.80元人民币现金（含税）。根据上述原则，本次配套发行的发行价格为不低于6.56元/股。
根据投资者的认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 30.01元/股，相对于发行底价即 6.56元/股的457.47%，相当于本次非公开发行申购报价日（2015年8月19日）前一交易日收盘价38.26元/股的78.44%，相当于本次非公开发行申购报价日（2015年8月19日）前20个交易日公司股票交易均价38.34元/股的78.27%。
（二）发行数量
本次非公开发行股票，贵会《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1718号）核准公司非公开发行不超过60,975,609股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次发行的最终数量确定为13,328,890股，本次非公开发行股数符合发行人2015年第一次临时股东大会决议，且符合贵会《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1718号）的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为7名，符合股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币399,999,988.90元，扣除发行费用人民币
23,513,328.89元后，募集资金净额为376,486,660.01元，未超过募集资金规模上限40,000.00万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
1、2015年1月27日，江苏三友职工代表大会审议通过了本次重大资产重组有关的职工安置方案。
2、2015年2月16日，美年大健康召开董事会，审议通过了有关本次重大资产重组的议案。
3、2015年3月3日，美年大健康召开股东大会，审议通过了全体股东以其持有的全部美年大健康100%股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
4、2015年3月24日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于江苏三友集团股份有限公司重大资产重组方案的议案》等议案。
同日，江苏三友与天亿投资等24家机构、俞熔等79名自然人股东签署了《资产置换协议》、《发行股份购买资产协议》、与俞熔等55名盈利预测补偿承诺
人签署了《盈利预测补偿协议》。
5、2015年4月10日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等本次交易的相关议案，并同意美年大健康产业（集团）股份有限公司股东俞熔及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份。
6、2015年6月30日，本次交易经中国证监会并购重组审核委员会审核无条件通过。
7、2015年7月23日，发行人收到中国证监会出具的证监许可[2015]1718号《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。
经核查，联席主承销商认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》，包括：证券投资基金管理公司 20家，证券公司 10家，保险机构 6家，本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者61家(其中8家投资者与前述基金管理公司重复,7家投资者与前述证券公司重复,2家投资者与前述保险公司重复)，以及截至2015年7月31日收市后发行人前20名股东中的18名股东（剔除控股股东及关联方 2名，此外 6名股东与前述基金管理公司重复）。《认购邀请书》发送后，联席主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，发送对象均收到《认购邀请书》。
经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人2015年第一次临时股东大会通过的本次非公开发行方案的要求。
（二）投资者申购报价情况
根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件传真的时间为 2015年8月19日上午9:00-12:00，北京市天元律师事务所律师进行了全程见证。在此期间，共收到24家投资者提交的申购报价（其中23家投资者采用传真方式，1家投资者以现场送达方式）。在8月19日中午12:00前，共收到13家投资者汇出的保证金共计 65,000,033.33元。经联席主承销商和律师的共同核查确认，24家投资者的申购报价均为有效申购。申购簿记数据统计情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|参与报价投资者名称|关联关系|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|是否缴纳保证金|是否有效报价|
|1|南通舜康投资中心（有限合伙）|无|29.00|4,000|是|是|
||||28.00|5,000|||
||||27.00|6,000|||
|2|深圳市裕晋投资有限公司|无|10.00|4,000|是|是|
||||8.00|4,000|||
||||6.57|4,000|||
|3|浙江浙商证券资产管理有限公司|无|30.01|6,000|是|是|
|4|泰康资产管理有限责任公司|无|26.00|8,400|是|是|
||||25.00|11,400|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|参与报价投资者名称|关联关系|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|是否缴纳保证金|是否有效报价|
|5|海富通基金管理有限公司|无|25.00|8,000|-|是|
||||20.00|8,000|||
|6|西部证券股份有限公司|无|31.40|5,000|是|是|
|7|博时基金管理有限公司|无|36.73|4,000|-|是|
||||34.43|8,000|||
|8|嘉实基金管理有限公司|无|26.80|4,000|-|是|
|9|兴业全球基金管理有限公司|无|26.08|6,800|-|是|
|10|东海基金管理有限责任公司|无|28.30|4,000|-|是|
|11|汇添富基金管理股份有限公司|无|25.00|5,100|-|是|
|12|长城国融投资管理有限公司|无|25.00|10,000|是|是|
|13|洪笃臣|无|30.00|4,000|是|是|
||||27.00|4,000|||
||||25.00|4,000|||
|14|财通基金管理有限公司|无|31.88|11,300|-|是|
||||28.48|25,900|||
||||25.26|35,200|||
|15|华安基金管理有限公司|无|34.53|4,000|-|是|
||||34.43|5,000|||
||||26.22|7,000|||
|16|苏州诚河清洁设备有限公司|无|16.22|4,000|是|是|
||||16.18|4,000|||
||||16.08|4,000|||
|17|诺安基金管理有限公司|无|22.51|4,000|-|是|
|18|齐立|无|20.11|20,110|是|是|
|19|太平洋资产管理有限责任公司|无|30.10|4,000|是|是|
||||25.00|8,000|||
|20|广发证券资产管理（广东）有限公司|无|29.30|5,000|是|是|
|21|宝盈基金管理有限公司|无|21.00|4,000|-|是|
||||20.02|8,000|||
||||20.01|13,000|||
|22|华夏人寿保险股份有限公司|无|20.00|4,000|是|是|
|23|创金合信基金管理有限公司|无|30.15|4,000|-|是|
||||26.17|9,000|||
||||24.08|14,500|||
|24|申万菱信（上海）资产管理有限公司|无|28.00|10,000|是|是|

经核查，联席主承销商认为，参与本次发行询价申购的投资者共24家，除
证券投资基金管理公司以外的13家投资者均按时足额缴纳了认购保证金，合计65,000,033.33元，并均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先、发行人和联席主承销商协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和联席主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为 30.01元/股，发行数量为13,328,890股，募集资金总额为 399,999,988.90元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|博时基金管理有限公司|30.01|2,665,778|79,999,997.78|
|2|华安基金管理有限公司|30.01|1,666,111|49,999,991.11|
|3|财通基金管理有限公司|30.01|3,765,411|112,999,984.11|
|4|西部证券股份有限公司|30.01|1,666,111|49,999,991.11|
|5|创金合信基金管理有限公司|30.01|1,332,889|39,999,998.89|
|6|太平洋资产管理有限责任公司|30.01|1,332,889|39,999,998.89|
|7|浙江浙商证券资产管理有限公司|30.01|899,701|27,000,027.01|
|合计|||13,328,890|399,999,988.90|

上述7家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，联席主承销商认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先、发行人和联席主承销商协商的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）本次发行对象的合规性
参与本次非公开发行的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：我
方及我方最终认购方不包括江苏三友的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与发行人和上述机构及人员存在关联关系的关联方。
本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，则已按以上法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案。
发行人、发行人的控股股东、发行人的董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：本人/本公司及与本人/本公司存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次募集配套资金非公开发行股票的发行认购。
根据询价结果，联席主承销商和网下发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，联席主承销商和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次江苏三友募集配套资金非公开发行股票的发行认购。
根据询价结果，联席主承销商和网下发行见证律师对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金进行核查：博时基金管理有限公司以其管理的社保产品参与认购，不属于私募投资基金；华安基金管理有限公司以其管理的2个产品参与认购，所有产品均已按照以上法律法规的规定完成私募基金的产品备案；财通基金管理有限公司以其管理的 8个产品参与认购，除 1个公募产品外其余 7个产品均已按照以上法律法规的规定完成私募基金的产品备案；西部证券股份有限公司以自有资金参与认购，不属于私募投资基金；创金合信基金管理有限公司以其管理的 1个产品参与认购，已按照以上法律法规的规定完成私募基金的产品备案；太平洋资产管理有限责任公司以其管理的 4个保险产品参与认购，不属于私募投资基金；
浙江浙商证券资产管理有限公司以其管理的3个产品参与认购，所有产品均已按照以上法律法规的规定完成私募基金的产品备案。
经核查，联席主承销商认为，本次非公开发行的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方之间不存在关系；与发
行人、联席主承销商及其关联方之间不存在关联关系。本次非公开发行的发行对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，均已按以上法规规定完成私募基金的备案。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
（五）缴款与验资
发行人于 2015年 8月 20日向获得配售股份的投资者发出了《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于 2015年 8月 24日 17:00前将认购款划至华泰联合证券指定的收款账户。截至 2015年 8月 24日 17:00前，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。
2015年 8月 25日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏三友集团股份有限公司非公开发行A股验资报告》（瑞华验字[2015]01620022号）。
经审验，截至 2015年 8月 24日止，华泰联合证券收到江苏三友非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者的认购保证金）为人民币399,999,988.90元（大写：叁亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾捌元玖角），上述认购资金总额均已全部缴存于华泰联合证券指定的账户，资金缴纳情况符合《认购邀请书》和《缴款通知书》的约定。
2015年 8月 25日，联席主承销商向发行人募集资金验资账户划转了认股款。
2015年 8月 25日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏三友集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2015]01620023号）。根据该报告，截至 2015年 8月 25日止，发行人本次非公开发行募集资金总额为人民币叁亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾捌元玖角（399,999,988.90元），扣除承销费、律师费、验资费等发行费用人民币贰仟叁佰伍拾壹万叁仟叁佰贰拾捌元捌角玖分（23,513,328.89元），实际募集资金净额为人民币叁亿柒仟陆佰肆拾捌万陆仟陆佰陆拾元壹分（376,486,660.01元），其中增加股本人民币壹仟叁佰叁拾
贰万捌仟捌佰玖拾元（13,328,890.00元），增加资本公积人民币叁亿陆仟叁佰壹拾伍万柒仟柒佰柒拾元壹分（363,157,770.01元）。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于2015年7月23日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的
核准文件，并于2015年7月24日对此进行了公告。
联席主承销商还将督促发行人按照《管理办法》、《实施细则》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经联席主承销商核查，联席主承销商认为：
江苏三友集团股份有限公司本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合江苏三友集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次募集配套资金的发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、齐鲁证券有限公司关于江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司2015年9月18日
（此页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发
行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
项目主办人：
王 泽 尤墩周
联席主承销商：齐鲁证券有限公司2015年9月18日