国浩律师（南京）事务所
关 于
沪士电子股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
之
法律意见书
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目 录
国浩律师（南京）事务所
关于沪士电子股份有限公司
2018年限制性股票激励计划之
法律意见书
国浩宁专字（2018）第047号致：沪士电子股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受沪士电子股份有限公司的委托，作为公司 2018年限制性股票激励计划的专项法律顾问，本所律师审阅了公司拟定的《沪士电子股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司2018年限制性股票激励计划相关法律事宜出具法律意见。
第一节 引 言
一、律师声明事项
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、为出具本法律意见书，本所律师事先对公司本次股权激励计划的有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、本所律师同意沪士电子股份有限公司在其为本次股权激励计划所制作的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部或任何部分内容，但在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，涉及的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
7、本法律意见书仅供沪士电子股份有限公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
二、释 义
在法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|公司、沪电股份|指|沪士电子股份有限公司|
|本次股权激励计划|指|沪电股份 2018年限制性股票激励计划|
|《激励计划（草案）》|指|《沪士电子股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》|
|《考核管理办法》|指|《沪士电子股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|本所/本所律师|指|国浩律师（南京）事务所/出具本法律意见书的经办律师|
|《审计报告》|指|德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《沪士电子股份有限公司审计报告》（德师报(审)字[2017]第 P00360号）|
|本法律意见书|指|本所出具的《关于沪士电子股份有限公司 2018年限制性股票激励计划之法律意见书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《激励管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录4号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》|
|《公司章程》|指|《沪士电子股份有限公司章程》|
|元|指|中国法定货币人民币，其基本单位为“元”|
|日/天|指|日历日|
|中国/境内/中国境内/国内|指|中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|

第二节 正 文
一、本次股权激励计划的主体资格
（一）沪电股份为依法设立存续的上市公司
沪电股份系经证监会证监许可[2010]992号文、深交所深证上[2010]262号文批准，公司股票于2010年8月18日在深交所上市交易的上市公司。公司股票目前的简称为“沪电股份”，股票代码为“002463”。
沪电股份目前持有江苏省工商行政管理局于2017年9月29日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为：913200006082793884），住所为江苏省昆山市玉山镇东龙路1号，法定代表人为吴礼淦，注册资本为167,415.9763万元，经营范围为“生产单、双面及多层电路板、高密度互连积层板（HDI）、电路板组装产品、电子设备使用的连接线和连接器等产品并销售自产产品，从事与本企业生产同类和相关产品的批发、进出口业务，公司产品售后维修及技术服务，普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限为1992年4月14日至无固定期限。
经核查，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《激励管理办法》第七条规定的情形
根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（德师报(审)字[2017]第 P00360号）及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在以下《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，沪电股份为在中国境内依法设立并有效存续的上市公司，不存在不得实行股权激励计划的情形，具有实行本次股权激励计划的主体资格，符合《激励管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
2018年3月21日，公司召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要。本所律师对照《激励管理办法》的相关规定，对公司《激励计划（草案）》的主要内容进行了核查：
1、本次股权激励计划的激励对象包括公司公告本次股权激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不包括公司独立董事和监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在下列人员，符合《激励管理办法》第八条的规定：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第二章明确规定了本次股权激励计划的目的，符合《激励管理办法》第九条第（一）项的规定。
3、经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第四章明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合《激励管理办法》第九条第（二）项的规定。
象的姓名（激励对象为董事、高级管理人员的）、职务及可获授的限制性股票数量、占本次股权激励计划授予限制性股票总额的百分比，符合《激励管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定。
5、经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第六章明确规定了本次股权激励计划的有效期、限制性股票的授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，符合《激励管理办法》第九条第（五）项的规定。
6、经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第七章明确规定了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《激励管理办法》第九条第（六）项的规定。
7、经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第八章明确规定了激励对象获授限制性股票以及解除限售的条件，符合《激励管理办法》第九条第（七）项的规定。
8、经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第十一章明确规定了限制性股票激励计划生效程序、激励对象获得限制性股票和解除限售的程序，符合《激励管理办法》第九条第（八）项的规定。
9、经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第九章明确规定了调整限制性股票数量、授予价格的方法和程序，符合《激励管理办法》第九条第（九）项的规定。
10、经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第十章明确规定了本次股权激励计划的会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施本次股权激励计划所应计提费用及对上市公司经营业绩的影响，符合《激励管理办法》第九条第（十）项的规定。
11、经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第十一章明确规定了本次股权激励计划的变更、终止程序，符合《激励管理办法》第九条第（十一）项的规定。
12、经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第十三章明确规定了公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行方案，符合《激励管理办法》第九条第（十二）项的规定。
项的规定。
14、经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第十二章明确规定了公司、激励对象各自的权利义务，符合《激励管理办法》第九条第（十四）项的规定。
15、经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第八章明确规定了激励对象获授限制性股票、每期解除限售的条件，公司设立了业绩考核目标作为激励对象解除限售的条件，业绩考核指标包括公司层面业绩考核要求和激励对象个人层面绩效考核要求，相关指标客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，符合《激励管理办法》第十条、第十一条的规定。
16、经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第五章明确规定，本次股权激励计划的标的股票来源为向激励对象定向发行公司 A股普通股，符合《激励管理办法》第十二条的规定。
17、经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第六章明确规定，本次股权激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月，符合《激励管理办法》第十三条的规定。
18、经本所律师查验，公司目前不存在同时实行多期股权激励计划的情形，本次股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%，符合《激励管理办法》第十四条的规定。
19、经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》设置了预留权益，预留比例为本次股权激励计划拟授予限制性股票总数的11.54%，拟在《激励计划（草案）》经股东大会审议通过后 12个月内明确预留权益的授予对象，符合《激励管理办法》第十五条的规定。
19、经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第十三章明确规定，公司发生《激励管理办法》第七条规定情形的，本次股权激励计划终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；
激励对象出现《激励管理办法》第八条规定情形以及其他失去参与激励计划资格的，董事会可以决定对激励对象根据《激励计划（草案）》在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格 9
或授予价格加上银行同期存款利率回购注销，符合《激励管理办法》第十八条的规定。
20、经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第七章明确规定了首次授予限制性股票的价格（2.34元/股）及授予价格的确定方法，首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本次股权激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股4.66元的50%，为每股2.33元；
（2）本次股权激励计划公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 4.67元的50%，为每股2.34元。
《激励计划（草案）》第七章还明确规定了预留限制性股票授予价格的确定方法，预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
本次股权激励计划限制性股票授予价格的规定符合《激励管理办法》第二十三条的规定。
21、经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第六章规定限制性股票授予之日起12个月内为限售期，且分三期解除限售，每期时限不少于12个月，各期解除限售的比例不超过激励对象获得限制性股票总额的50%，在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按《激励计划（草案）》规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，符合《激励管理办法》第二十四条、第二十五条的规定。
22、经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第十三章、第十四章明确规定了限制性股票回购注销的情形和回购价格，符合《激励管理办法》第二十六条的规定。
综上，本所律师认为，公司为实施本次股权激励计划而制定的《激励计划（草 10
案）》的内容符合《激励管理办法》的相关规定，不存在违反《激励管理办法》及有关法律、行政法规的情形。
三、本次股权激励计划履行的法定程序
1、截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次股权激励计划已履行了如下程序：
（1）公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《考核管理办法》，并提交董事会审议；
（2）2018年3月21日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《激励计划（草案）》及《考核管理办法》等相关议案，关联董事黄新镇已回避表决；
（3）2018年 3月 21日，公司独立董事就《激励计划（草案）》相关事项发表了独立意见；
（4）2018年 3月 21日，公司第五届监事会第十六次会议审议通过了《激励计划（草案）》、《考核管理办法》等议案，并对激励对象名单进行了核查。
2、公司实行本次股权激励计划尚需履行下列程序：
（1）公司董事会发出召开股东大会的通知；
（2）独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
（3）在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
（4）监事会对股权激励名单进行审核，公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
（5）公司股东大会审议本次股权激励计划；
（6）在达到本次股权激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次股权激励计划已履行的上述程序符合《激励管理办法》及相关规定；公司本次股权激励计划尚需经股东大会审议通过方可实行。本次股权激励计划截至本法律意见书出具之日已履行的拟订、审议、公示等程序符合《激励管理办法》的规定。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
1、如本法律意见书第二节所述，《激励计划（草案）》明确规定了本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围，经本所律师核查，本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围合法合规。
2、公司第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于核实<公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。经核查，公司监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《激励管理办法》规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司将通过公司网站及其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，并将在股东大会审议本次限制性股票激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划股权激励对象的确定符合《激励管理办法》及相关法律法规的规定。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
公司已于2018年3月21日召开了第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等本次股权激励计划涉及的相关议案，并及时披露董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、独立董事意见等文件。
综上，本所律师认为，公司已按照中国证监会的相关要求履行了截至本法律意见书出具日应当履行的信息披露义务，公司尚需按照《激励管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，进一步履行相关信息披露义务。
六、本次股权激励计划是否存在公司为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》和公司确认，激励对象按照本次股权激励计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。公司不存在为激励对 12
象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
综上，本所律师认为，公司未就本次股权激励计划为激励对象提供财务资助。
七、本次股权激励计划对上市公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》、公司独立董事的独立意见、监事会意见并经本所律师核查，本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次股权激励计划涉及关联董事的回避表决情况
经本所律师查验，在公司第五届董事会第二十三次会议审议本次股权激励计划相关议案时，作为本次激励对象的董事黄新镇已根据《激励管理办法》的规定进行了回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司符合《激励管理办法》规定的实行本次股权激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》的内容符合《激励管理办法》的规定；本次股权激励计划截至本法律意见书出具之日已履行的拟订、审议、公示等程序符合《激励管理办法》的规定；股权激励对象的确定符合《激励管理办法》及相关法律法规的规定；公司已按照中国证监会的相关要求履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务；公司未就本次股权激励计划为激励对象提供财务资助；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；在董事会审议本次股权激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《激励管理办法》的规定进行了回避。
（以下无正文）
第三节签署页
（此页无正文，为国浩律师（南京）事务所关于沪士电子股份有限公司 2018年限制性股票激励计划之法律意见书签署页）
本法律意见书于2018年3月21日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师：于炜
朱军辉