安信证券股份有限公司关于
北京安控科技股份有限公司 2015年创业板非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]950号文核准，北京安控科技股份有限公司（以下简称“安控科技”、“发行人”或“公司”）拟向不超过五名特定对象非公开发行不超过2,500万股（含2,500万股）新股，募集资金总额（含发行费用）不超过40,000万元（含40,000万元）。
根据发行人2015年度股东大会审议通过的《关于2015年度利润分配预案的议案》，发行人以截至2015年12月31日公司总股本267,890,336股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.6元人民币（含税），共计派发现金股利人民币16,073,420.16元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本变更为535,780,672股。根据发行人第三届董事会第四十二次会议审议通过的《关于实施 2015年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行数量的议案》，本次非公开发行股票的发行数量由不超过2,500万股（含2,500万股）调整为不超过5,018万股（含5,018万股）。
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构（主承销商）”）作为安控科技本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律和发行人第三届董事会第三十一次会议、第三届董事会第三十五次会议、第三届董事会第四十二次会议、2015年第七次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方案出具本报告。
一、本次非公开发行的批准情况
安控科技关于本次非公开发行股票方案，分别经第三届董事会第三十一次会
议、第三届董事会第三十五次会议、2015年第七次临时股东大会审议通过。根据公司上述相关决议，公司拟向不超过五名特定对象非公开发行不超过2,500万股（含2,500万股）股票，募集资金总额（含发行费用）不超过40,000万元。
2016年5月18日，发行人召开2015年度股东大会，审议通过《关于2015年度利润分配预案的议案》。根据该议案，发行人以2015年12月31日的股本267,890,336股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.6元人民币（含税），共计派发现金股利人民币16,073,420.16元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本变更为535,780,672股。
2016年5月30日，发行人召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过《关于实施 2015年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行数量的议案》，鉴于公司 2015年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，公司对2015年非公开发行的股票数量作出相应调整：由不超过 2,500万股股份（含2,500万股股份）调整为不超过 5,018万股股份（含 5,018万股股份）。
2016年3月9日，发行人本次非公开发行股票申请经中国证监会创业板发行审核委员会审核通过。2016年6月27日，安控科技取得核准本次非公开发行股票的批复。
二、本次非公开发行的发行过程
作为发行人本次非公开发行的保荐机构（主承销商），安信证券在发行人取得上述核准批复后，组织了本次非公开发行工作。
（一）认购邀请书发送过程
在北京市时代九和律师事务所律师的见证下，发行人及保荐机构（主承销商）于2016年8月15日，以电子邮件及邮寄的方式向166家投资者发出了《北京安控科技股份有限公司2015年度非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请
书》”）及《北京安控科技股份有限公司2015年度非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请其参与本次非公开发行的认购。其中包括：证券投资基金管理公司20家，证券公司10家，保险机构5家，本次非公开发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者111家，以及截至2016年8月3日收市后
安控科技前20大股东（不包括控股股东及其关联方，不含发行人董监高）。
经核查，安信证券认为，安控科技本次发行《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的规定以及发行人股东大会通过的本次发行的相关议案。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次确定发行对象、发行价格、获配金额的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）申购询价及簿记建档情况
2016年8月18日（T日）上午9:00至12:00，7家投资者提交了《申购报价单》及其附件。经发行人、保荐机构（主承销商）与见证律师的共同核查确认，7家投资者均按时、完整地发送了全部申购文件，均按规定缴纳了申购定金（其中6家投资者为基金管理公司，无需缴纳申购定金），报价均为有效报价。有效报价区间为9.13元/股-9.66元/股，具体情况如下（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购金额从大到小排列）：
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|-|-|-|-|-|
|序号|机构名称|申购价格（元/股）|申购金额（元）|是否缴纳申购定金|
|1|泓德基金管理有限公司|9.66|80,000,000.00|否|
|||9.59|80,000,000.00||
|||9.13|80,000,000.00||
|2|东吴证券股份有限公司|9.58|80,000,000.00|是|
|3|财通基金管理有限公司|9.50|86,000,000.00|否|
|||9.20|133,000,000.00||
|||9.13|133,000,000.00||
|4|申万菱信基金管理有限公司|9.38|80,000,000.00|否|
|||9.18|120,000,000.00||
|5|平安大华基金管理有限公司|9.28|80,000,000.00|否|
|6|信诚基金管理有限公司|9.14|80,000,000.00|否|
|7|兴业全球基金管理有限公司|9.13|80,000,000.00|否|

注：本次发行要求除证券投资基金管理公司外的每个投资者缴纳申购定金人民1,500万元整，合计收到申购定金1,500万元整。
（三）定价与配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金及发行数量
上限，安控科技和保荐机构（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为
9.28元/股，发行数量为43,103,448股，募集资金总额为人民币399,999,997.44元。
本次发行对象最终确认为5家，均为本次《认购邀请书》发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|发行价格（元）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|泓德基金管理有限公司|9.28|8,620,689|79,999,993.92|
|2|东吴证券股份有限公司||8,620,689|79,999,993.92|
|3|财通基金管理有限公司||9,267,241|85,999,996.48|
|4|申万菱信基金管理有限公司||8,620,689|79,999,993.92|
|5|平安大华基金管理有限公司||7,974,140|74,000,019.20|
|合计|||43,103,448|399,999,997.44|

上述5家发行对象符合安控科技股东大会关于本次发行相关决议以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的要求。
本次发行提交有效报价的共7名投资者，根据《发行方案》及《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，依次按申购价格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》传真或原件时间优先的原则确定发行对象。报价在9.28元/股及以上的泓德基金管理有限公司等4家投资者足额获配。本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过40,000万元，因此平安大华基金管理有限公司不足额获配，申购金额80,000,000元，获配金额74,000,019.20元。
最终的发行价格9.28元/股与公司市场价格的比较分析如下表：
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|项目|发行申购日前一日收盘价|发行申购日前10日交易均价|发行申购日前20日交易均价|发行申购日前30日交易均价|
|股票价格（元/股）|10.09|9.61|10.14|10.38|
|发行价格相对于上述价格的比率|91.97%|96.57%|91.52%|89.40%|

注：发行申购日为2016年8月18日。
（四）缴款、验资情况
2016年8月19日，安控科技、安信证券向上述确定的5家发行对象发出了《北京安控科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（下称“《缴款通知书》”）。
各发行对象根据《缴款通知书》的要求向安信证券专用账户及时足额缴纳了认股
款。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，截至2016年8月23日，保荐机构
（主承销商）已收到参与本次非公开发行股票申购的投资者缴付的认购资金总额为人民币399,999,997.44元。2016年8月23日，保荐人（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（会验字[2016]4499号）验证，截至2016年8月24日，公司实际已非公开发行人民币普通股43,103,448股，募集资金总额为人民币399,999,997.44元，扣除各项发行费用人民币18,514,475.95元，实际募集资金净额为人民币381,485,521.49元。
三、本次非公开发行的合规性
（一）认购邀请书的发送
安信证券在北京市时代九和律师事务所的见证下发出了《认购邀请书》及相关附件。发送对象包括截至2016年8月3日收市后前20名股东；20家证券投资基金管理公司、10家证券公司和5家保险机构投资者；111名表达认购意向的机构和自然人投资者。以上《认购邀请书》的发送范围和过程符合有关规定。
（二）发行价格的确定
在询价结束后，发行人与保荐机构（主承销商）根据有效报价，按照《认购邀请书》规定的程序，根据申购价格优先、申购金额优先和申购时间优先的规则，进行簿记建档，确定最后的发行价为9.28元/股。
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）43,103,448股，不超过安控科技董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量。
（四）募集资金金额
本次非公开发行募集资金总额为人民币399,999,997.44元，扣除各项发行费用人民币18,514,475.95元，实际募集资金净额为人民币381,485,521.49元。
（五）发行对象
本次非公开发行的发行对象共5家投资者，符合安控科技董事会及股东大会决议的要求，未超过《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的5家投资者上限的
规定。
参与本次非公开发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中承诺：认购对象不为发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
发行人及保荐机构（主承销商）在《关于安控科技2015年创业板非公开发行股票无会后重大事项的承诺函》中承诺：询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，以上机构及人员亦不会通过资产管理产品计划等间接方式认购。
经核查，本次非公开发行询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，以上机构及人员亦没有通过资产管理产品计划等间接方式认购。
5家获配对象的具体核查情况如下：
1、泓德基金管理有限公司以“中国光大银行股份有限公司-泓德优选成长混合型证券投资基金”等5个公募基金产品参与本次非公开发行，属于公募基金类投资者，无需缴纳申购定金。经安信证券和北京市时代九和律师事务所律师核查，参与本次非公开发行的5个产品均为公募基金产品，无需在中国证券投资基金业协会备案，其最终出资方中均无发行人和保荐机构（主承销商）的关联方。
2、东吴证券股份有限公司以自有资金参与本次非公开发行，属于证券类投资者，已缴纳申购定金1,500万元。经安信证券和北京市时代九和律师事务所律师核查，其最终出资方中无发行人和保荐机构（主承销商）的关联方。
3、财通基金管理有限公司以“财通基金-定增驱动6号资产管理计划”等 24个资产管理计划产品和“东北证券-玉泉111号”1个一对一专户产品参与本次非公开发行，属于公募基金类投资者，无需缴纳申购定金。经安信证券和北京市时代九和律师事务所律师核查，参与本次非公开发行的 24个资产管理计划产品均已在中国证券投资基金业协会备案，1个一对一专户产品均在中国证监会基金部
完成备案，其最终出资方中均无发行人和保荐机构（主承销商）的关联方。
4、申万菱信基金管理有限公司以“申万菱信-盛世景定增2号特定资产管理计划”参与本次非公开发行，属于公募基金类投资者，无需缴纳申购定金。经安信证券和北京市时代九和律师事务所律师核查，该资产管理计划产品均已在中国证券投资基金业协会备案，其最终出资方中均无发行人和保荐机构（主承销商）的关联方。
5、平安大华基金管理有限公司以“平安大华股份有限公司-平安大华鼎泰灵活配置混合型证券投资基金”1个公募基金产品和“平安大华安赢汇富 87号 1期资产管理计划”等3个资产管理计划产品参与本次非公开发行，属于公募基金类投资者，无需缴纳申购定金。经安信证券和北京市时代九和律师事务所律师核查，参与本次非公开发行的3个资产管理计划产品均已在中国证券投资基金业协会备案，其最终出资方中均无发行人和保荐机构（主承销商）的关联方。
（六）认购确认程序与规则
在本次发行的定价和配售过程中，安信证券与安控科技严格按照《认购邀请书》中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原则，确定最终发行价格、发行对象及其配售股份数量。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
安控科技于2016年6月27日收到中国证监会本次发行的核准，并于当日进行了公告。
安信证券按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、公司停牌及复牌安排
根据《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》的相关规定，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，安控科技申请在非公开发行期间予以停牌，即2016年8月16日至2016年8月19日期间停牌。
六、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构安信证券关于本次非公开发行过程和认购对象合
规性的结论意见为：
“经核查，本保荐机构认为：
（一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（二）本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；
（三）发行人本次发行的询价、定价以及股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
（四）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益；
（五）本次发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形；
（六）本次发行对象没有私募投资基金，均为公募基金及保险机构，无需按《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行相关的登记备案手续。”（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于北京安控科技股份有限公司 2015年创业板非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
于睿 张竞
法定代表人签名：
王连志
安信证券股份有限公司2016年9月7日