600593
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2016年第一次临时股东大会
会议材料
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议议题
会议时间：2016年1月30日下午 14:30
会议地点：大连世界博览广场会议室
会议召集人：公司董事会
出席对象：公司董事、监事及高级管理人员；截止 2016年1月22日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席；公司聘任的律师。
会议议程
第一项宣布会议开始
第二项审议会议各项议案
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|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|非累积投票议案|||
|1|审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》|√|
|2.00|逐项审议《关于公司非公开发行股票的方案》|√|
|2.01|发行股票的种类和面值|√|
|2.02|发行方式|√|
|2.03|发行价格及定价原则|√|
|2.04|发行数量|√|

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|-|-|-|
|2.05|发行对象及认购方式|√|
|2.06|限售期|√|
|2.07|上市地点|√|
|2.08|募集资金运用|√|
|2.09|滚存未分配利润的安排|√|
|2.10|本次非公开发行股票决议的有效期|√|
|3|审议《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》|√|
|4|审议《关于公司与具体发行对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》|√|
|5|审议《关于公司非公开发行股票的预案》|√|
|6|审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》|√|
|7|审议《关于编制〈公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关承诺〉的议案》|√|
|8|审议《关于公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划的议案》|√|
|9|审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》|√|
|10|审议《关于公司签订大连圣亚极地世界闲置区域租赁合同》的议案|√|

第三项签署股东大会会议决议
第四项宣布会议结束
议案1： 大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为满足公司经营发展的资金需求，公司拟向大连精一投资中心（有限合伙）、大连探索者创业投资有限公司、杨睿博和孙雪飞以及北京文希化妆品有限公司拟合资设立的有限公司及大连圣亚部分管理层和骨干员工拟设立的有限合伙企业,共4名特定对象非公开发行A股股票。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规的规定，经公司逐项自查和谨慎论证，确认公司符合非公开发行股票的条件要求，具体情况如下：
一、公司本次非公开发行股票符合《公司法》第一百二十六条规定
本次非公开发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每股应当支付相同价额。
二、公司本次非公开发行股票符合《公司法》第一百二十七条规定
本次非公开发行股票的面值为 1.00元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日，即 2015年10月24日），即发行价格不低于 26.71元/股，发行价格超过票面金额。
三、公司本次非公开发行股票符合《证券法》第十条规定
本次非公开发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行。
四、公司本次非公开发行股票的特定对象符合《管理办法》第三十七条规定
本次非公开发行股票的发行对象为大连精一投资中心（有限合伙）、大连探索者创业投资有限公司、杨睿博和孙雪飞以及北京文希化妆品有限公司拟合资设立的有限公司及大连圣亚部分管理层和骨干员工拟设立的有限合伙企业，共 4名投资者，符合《管理办法》第三十七条的规定。
五、公司本次非公开发行股票募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条规定
（一）本次非公开发行拟募集的资金总额不超过人民币 81,198.40万元。本次非公开发行计划募集资金扣除发行相关费用后的募集资金净额不超过拟投资项目的需要量，符合《管理办法》第十条第（一）款规定；
（二）本次非公开发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）款规定；
（三）本次非公开发行募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，募集资金未拟直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）款规定；
（四）上述拟投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）款规定；
（五）公司建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）款规定。
六、公司本次非公开发行股票符合《管理办法》第三十八条、《实施细则》第九条第（三）款规定
（一）本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，符合《管理办法》第三十八条第（一）款规定；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，三十六个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）款、《实施细则》第九条第（三）款规定；
（三）本次非公开发行股票募集资金使用符合《管理办法》第十条规定（具体如本议案第五条所述），符合《管理办法》第三十八条第（三）款规定；
（四）本次非公开发行股票不会导致公司控制权的转移，符合《管理办法》第三十八条第（四）款规定。
七、公司不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：（一）本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）公司最近一年及一期财务会计报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司始终严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规及公司《章程》的规定规范运作，公司已构建良好的法人治理结构，并具备规范的股东大会、董事会、监事会运行机制，公司盈利能力具有可持续性，财务状况良好，公司能够切实、依法履行信息披露义务，公司财务会计等信息披露文件无虚假记载，不存在重大违法行为，募集资金拟投资项目符合国家相关规定。公司满足有关法律法规和规范
性文件关于向特定投资者非公开发行 A股股票的各项规定，符合向特定投资者非公开发行A股股票的各项资格和条件。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司二〇一六年一月三十日
议案2： 大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于公司非公开发行股票的方案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司本次拟向特定对象非公开发行 A股股票，具体的发行方案如下，请各位股东及
股东代表逐项审议投票：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1
元。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准批复有效期内向特定对象非公开发行 A股股票。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届五次董事会会议决议公告日（即 2015年10月24日）。发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即不低于人民币26.71元/股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、派息、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
4、发行数量
本次非公开发行 A股股票数量不超过 3,040万股（含本数），若公司股票在本次发
行定价基准日至发行日期间发生送股、派息、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
5、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票由主承销商以代销方式向投资者非公开发行。本次非公开发行对象为大连精一投资中心（有限合伙）、大连探索者创业投资有限公司、杨睿博和孙雪飞以及北京文希化妆品有限公司拟合资设立的有限公司及大连圣亚部分管理层和骨干员工拟设立的有限合伙企业，共4名投资者。所有发行对象均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票 3,040万股，公司与上述发行对象分别签订附生效条件的股份认购协议。各发行对象认购情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购数量（万股）|认购金额（万元）|
|1|大连精一投资中心（有限合伙）|1,000|26,710.00|
|2|大连探索者创业投资有限公司|1,000|26,710.00|
|3|杨睿博和孙雪飞以及北京文希化妆品有限公司拟合资设立的有限公司|1,000|26,710.00|
|4|大连圣亚部分管理层和骨干员工拟设立的有限合伙企业|40|1,068.40|
|合计||3,040|81,198.40|

6、限售期
本次非公开发行完成后，所有发行对象所认购本次非公开发行的股份自该等股份登记于其名下之日起36个月内不得转让。
7、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金运用
本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币 81,198.40万元（含本数），该等募
集资金在扣除发行费用后，拟全部用于镇江魔幻海洋世界项目和偿还银行贷款，具体计划为：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟利用募集资金额（万元）|
|1|镇江魔幻海洋世界项目|108,863.41|76,204.39|
|2|偿还银行贷款|-|4,994.01|
|合计||-|81,198.40|

注1：镇江魔幻海洋世界项目由公司与镇江文化旅游产业集团有限责任公司（以下简称“镇江文旅”）以合资设立有限公司（以下简称“项目公司”）的方式投资建设该项目，公司持有项目公司70%股权，镇江文旅持有30%股权，双方按持股比例进行投资。项目总投资 108,863.41万元，公司按70%比例投资，即 76,204.39万元，另外30%投资由镇江文旅完成。
注2：本次非公开发行的发行费用尚未确定，募集资金拟投入额采用募集资金总额测算。
募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。
9、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次非公开发行前的公司滚存未分配利润。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
请各位股东及股东代表逐项审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司二〇一六年一月三十日
议案3： 大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，为确保公司本次非公开发行 A股股票募集资金能够合理使用，特编制《大连圣亚旅游控股股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。（详见后附材料--附件1）
本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币 81,198.40万元（含本数），该等募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于镇江魔幻海洋世界项目和偿还银行贷款，具体计划为：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟利用募集资金额（万元）|
|1|镇江魔幻海洋世界项目|108,863.41|76,204.39|
|2|偿还银行贷款|-|4,994.01|
|合计||-|81,198.40|

注1：镇江魔幻海洋世界项目由公司与镇江文化旅游产业集团有限责任公司（以下简称“镇江文旅”）以合资设立有限公司（以下简称“项目公司”）的方式投资建设该项目，公司持有项目公司70%股权，镇江文旅持有30%股权，双方按持股比例进行投资。项目总投资 108,863.41万元，公司按70%比例投资，即 76,204.39万元，另外30%投资由镇江文旅完成。
注2：本次非公开发行的发行费用尚未确定，募集资金拟投入额采用募集资金总
额测算。
募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司二〇一六年一月三十日议案4： 大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于公司与具体发行对象签署附生效条件的股份认购协议的议案尊敬的各位股东及股东代表：
根据本次非公开发行股票的方案，公司于 2015年10月 23日分别与大连精一投资中心（有限合伙）、大连探索者创业投资有限公司、杨睿博和孙雪飞以及北京文希化妆品有限公司（代表其拟设立的有限公司）及肖峰（代表大连圣亚部分管理层和骨干员工拟设立的有限合伙企业），共4名特定投资者签署附生效条件的《大连圣亚旅游控股股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议》（协议具体内容详见后附材料--附件2、3、4、5）。上述投资者所认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
二〇一六年一月三十日
议案5： 大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于公司非公开发行股票的预案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司向4名特定对象非公开发行股票，并编制了《大连圣亚旅游控股股份有限公司非公开发行股票预案》（预案内容详见后附材料—附件6）。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司二〇一六年一月三十日
议案6： 大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为确保本次非公开发行股票的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司《章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会在股东大会审议通过的本次非公开发行股票相关决议的框架和原则下，从维护公司及股东利益最大化的原则出发，授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的全部事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行起止日期、发行价格、发行数量、发行对象的选择、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行定价有关的其他一切事宜；
2、授权公司董事会根据公司章程审批权限决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、股份认购协议、与募集资金相关的协议等；
3、授权公司董事会办理有关本次非公开发行股票的申报及上市事项，包括但不限于根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；
4、授权公司董事会根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可用自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金
投资项目具体安排进行调整；
5、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新规定或监管要求发生变化，或者市场条件或公司实际情况发生变化时，授权公司董事会对本次非公开发行股票具体方案进行调整，并相应修订发行方案、发行预案等文件；
6、授权公司董事会设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；
7、授权公司董事会在法律、法规、有关规范性文件及公司《章程》允许范围内，办理发行、申报、登记、锁定、上市等与本次非公开发行股票有关的其他事宜；并根据本次非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改公司《章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
8、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
9、上述授权事宜自公司股东大会审议批准本次非公开发行股票的相关议案之日起 12个月内有效。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司二〇一六年一月三十日
议案7： 大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案尊敬的各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，公司为认真落实上述意见加强对资本市场中小投资者合法权益的保护工作，根据本次向特定对象非公开发行股票的方案，就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现重新编制了符合最新指导意见的《大连圣亚旅游控股股份有限公司关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关承诺》（详见后附材料--附件7）。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司二〇一六年一月三十日
议案8： 大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案尊敬的各位股东及股东代表：
为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第 57号）、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的要求和《公司章程》的有关规定，现制订《大连圣亚旅游控股股份有限公司未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”），具体内容如下：
一、股东回报规划制定的考虑因素
股东回报规划是在综合分析公司经营发展实际情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况后，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。
二、股东回报规划的制定原则
1.公司的利润分配应在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配相关条款的前提下，既要重视对投资者的合理回报，同时还要充分考虑公司的实际经营情况和可持续发展，在充分尊重股东利益的基础上，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2.公司优先采用现金分红的利润分配方式。
3.公司应充分考虑和听取股东（特别是中、小股东）、独立董事及监事会的意见。
三、公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划
1.公司将采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在符合《公司章程》规定的利润分配条件的前提下，公司每年度应至少进行一次利润分配。公司可根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，进行中期利润分配。
2.在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计未分配利润均为正数，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当优先采取现金方式分配股利。公司未来三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。
3.在实行分红时，公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，采取差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4.在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利润。在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
四、公司利润分配方案的论证程序和决策机制
1.公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。
2.董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事表决通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
3.股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。
五、股东回报规划的制定周期和调整利润分配政策的决策机制
1.公司董事会每三年对股东回报规划进行重新审阅,并可根据公司外部经营环境或者自身经营情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对股东回报规划作出适当的修改和调整，以科学制定该期间合理的股东回报规划。但公司调整股东回报规划应以股东权益保护为出发点，不得与相关法律法规和《公司章程》的相关规定相抵触。
2.如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应提交公司董事会、监事会审议。
公司董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过；独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。提交公司
监事会的相关利润调整分配议案需经半数以上监事表决通过。
对利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会、监事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过；如股东大会在审议现金分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
六、本规划的生效及解释
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司二〇一六年一月三十日
议案9： 大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司本次拟向 4名特定对象非公开发行不超过3,040万股股票，募集资金总额不超过人民币 81,198.40万元（含本数），其中由公司大连圣亚部分管理层（含职工代表董事、职工代表监事、高级管理人员）和骨干员工（以下简称“大连圣亚管理团队”）拟出资设立的有限合伙企业（以下简称“关联方”）以 1,068.40万元认购公司本次发行的股票，认购数量不超过 40万股。根据上海证券交易所《上市规则》及公司《关联交易管理办法》等的有关规定，以上构成关联交易。
关联方情况、关联交易基本情况、关联交易的定价及原则详见本次董事会审议的《大连圣亚旅游控股股份有限公司非公开发行股票预案》，关联交易协议的主要内容详见附件4《大连圣亚旅游控股股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议》。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司二〇一六年一月三十日
议案10： 大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于公司签订大连圣亚极地世界闲置区域租赁合同的议案尊敬的各位股东及股东代表：
为盘活公司存量资产，提升公司资产利用率，公司与鲸天下商业管理（大连）有限公司（以下简称“鲸天下”）本着平等互利的原则，经友好协商，就租赁圣亚极地世界闲置部分房屋事宜达成一致意见，拟签订租赁合同（详见后附协议材料--附件8）。
一、租赁方概况
1、名称：鲸天下商业管理（大连）有限公司
2、注册号：210204000112540
3、注册资本：人民币 300万元整
4、法定代表人：王非
5、住所地：辽宁省大连市沙河口区星月街 39号4-4
6、经营范围：商业管理；企业管理及咨询；企业营销策划；餐饮管理；投资咨询；
商务信息咨询；旅游信息咨询；健康信息咨询；建筑设计咨询；物业管理；房屋租赁；
清洁服务；展览展示服务；经营广告业务；预包装食品销售；货物进出口；技术进出口；
国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）＊＊＊二、租赁物概况
租赁地点：“圣亚极地世界”闲置的部分房屋（以下简称“租赁房屋”）。
租赁面积：租赁房屋共 6层，建筑面积共 8,823.1平方米（详见下表）
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|楼层|租赁房屋所在区域|面积（㎡）|
|地下一层|美术馆下面整层|803.1|
|一层|包括鲸咖啡、鲸美术馆整层|3594.2|

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|二层|二层货梯西侧部分区域|71.9|
|三层|三层西部分区域|1232.2|
|四层|四层西部分区域|1270.6|
|五层|五层西部分区域和玻璃走廊|1851.1|
|合计|-|8,823.1|

租赁用途：用于鲸Mall项目建造和运营。
三、租赁期限：
1、租赁期限为 15年8个月，即自2015年11月01日起至 2031年6月30日止。
2、装修改造期限（包括拆除工程期限在内）为 8个月，即自 2015年 11月01日起至2016年06月30日止。公司在装修改造期间免收租金，自 2016年07月01日起开始计收租金。
3、公司将陆续将本合同项下租赁房屋交付给鲸天下使用，双方将对交接房屋现状及屋内设施签署《租赁房屋交付确认书》。
四、租金
总租金按下列表格分档分期计算
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|-|-|-|-|
|次 序|租 期|年租金（万元）|合计（万元）|
|装修改造期限（8个月）|2015年11月01日起至2016年06月30日止|0|0|
|第1-2租赁年度|2016年07月01日起至2018年06月30日止|200|400|
|第3-4租赁年度|2018年07月01日起至2020年06月30日止|300|600|
|第5-10租赁年度|2020年07月01日起至2026年06月30日|500|3,000|

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|-|-|-|-|
||止|||
|第11-15个租赁年度|2026年07月01日起至2031年06月30日止|700|3,500|
|总计15个租赁年度|租金总额||7,500|

每年租金按照季度分四次支付，每季度 25日前支付下一季度租金。
注：租赁价格定价依据为大连博合房地产评估有限公司出具的博合房估字〔2015〕 5411号估价报告（详见后附材料--附件9）。
四、其他
1、公司负责租赁房屋的基础设施建设，包括租赁建筑物装修改造前的拆除工程及建筑物外立面改造工程、消防系统、空调新风系统、集中供热管网接入及供暖设施、四部电梯的投资建设。建设完毕后，双方签署《租赁场所交付确认书》。租金中已包含租赁房屋的消防、空调、电梯等设备的维护费用，该等设施设备由甲方负责维护。
鲸天下负责该租赁房屋的装修改造，承担对租赁房屋装修改造的全部费用（包括但不限于设计费、施工费、装修期间的水、电费、燃气费、取暖费（如有）、垃圾清运费等全部费用）；承担其在租赁期间的生产经营活动中产生的水费、电费、燃气费、取暖费、电话费、电视费、宽带费等全部费用。
2、本次签订的《租赁合同》事宜已经公司第六届五次董事会审议批准，现公司按照《公司法》、《上市规则》等有关规定，提交公司股东大会审议，该事项经公司股东大会审议通过后，公司董事会授权公司总经理肖峰先生全权负责办理与本次合作相关的所有事宜。
五、本次租赁事宜对公司的影响
有效盘活了公司闲置资产，提升了公司资产使用效率。鲸 MALL艺术文化商业综合
体能够充分与公司现有场馆项目形成联动，吸引更多消费人群，提升公司整体景区品牌
价值和经营业绩，符合公司及广大股东的利益。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司二〇一六年一月三十日