华英证券有限责任公司
关于
山东龙力生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一六年三月
独立财务顾问声明及承诺
一、独立财务顾问声明
华英证券接受龙力生物的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26号》、《重组规定》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供龙力生物全体股东及有关方面参考。
华英证券出具本财务顾问报告系基于如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次重大资产重组所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次交易涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告书所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）本独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告书的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由龙力生物董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对重组方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次重组方案是否合法、合规发表独立意见。
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对的任何投资建议和意见，亦不构成对龙力生物股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问特别提醒龙力生物股东和其他投资者认真阅读龙力生物发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除龙力生物及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需作为本财务顾问报告的整体内容进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为龙力生物本次交易的独立财务顾问，华英证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对龙力生物及其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与龙力生物及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产购买方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（四）本独立财务顾问在与龙力生物接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随重组方案上报监管部门并上网公告。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司原有玉米全株产业链开发已较为完整
公司是以玉米芯、玉米为原料，采用现代生物工程技术生产功能糖、淀粉及淀粉糖等产品，并循环利用功能糖生产中产生的玉米芯废渣生产第2代燃料乙醇等新能源产品的生物质综合利用企业。
公司专注打造玉米全株产业链，努力在取材、加工到最终产品及服务的全过程实现原材料的绿色、健康、循环利用和可持续发展，为人类提供绿色、健康的食品和清洁的能源。按照原料来源及工艺流程可将公司现有产品分为三大类别：1）以玉米芯为原料；第一步，利用玉米芯秸秆中的半纤维素成分，通过现代生化技术制备低聚木糖、木糖、木糖醇、阿拉伯糖等功能糖产品；第二步，利用功能糖生产中产生的玉米芯废渣，采用先进的酶解技术进一步制造第2代燃料乙醇（纤维素乙醇）等新能源产品；第三步，对生产纤维素乙醇后的玉米芯废渣进行第三次开发，提取其中的木质素成分，生产新型绿色高分子材料木质素。2）以玉米为原料，生产玉米淀粉，或进一步加工生产结晶葡萄糖、高麦芽糖浆等淀粉糖产品。3）以玉米秸杆为原料，公司致力进行生物质综合利用。
其中，以低聚木糖、木糖、木糖醇、阿拉伯糖为主的功能糖及衍生产品为公司的核心业务，是公司收入和利润的主要来源；新能源产品纤维素乙醇、以木质素为原料的新材料是公司努力培养的战略性业务，将逐步成为公司新的利润增长点；以玉米淀粉及其副产品、高麦芽糖浆、结晶葡萄糖为主的淀粉及淀粉糖业务，公司将按照“稳定为主、合理压缩、择机升级”的策略适度发展。
资料来源：公司官网
从芯做起，全株利用，龙力生物率先利用生物方法实现了对玉米芯、秸秆中的三大组分进行“吃干榨净”式的综合利用，形成了独特的绿色循环经济产业链。
2、立足大健康，探索互联网，构建相互促进的双主业
2015年 5月 8日国务院印发的《中国制造2025》的指导思想中提出，要大力发展先进制造业，改造提升传统产业，推动生产型制造向服务型制造转变。《中国制造2025》战略任务和重点则提出要积极发展服务型制造和生产性服务业，加快制造与服务的协同发展，推动商业模式创新和业态创新，促进生产型制造向服务型制造转变；大力发展与制造业紧密相关的生产性服务业，推动服务功能区和服务平台建设。同时鼓励制造业企业增加服务环节投入，发展个性化定制服务、全生命周期管理、网络精准营销和在线支持服务等。鼓励互联网等企业发展移动电子商务、在线定制、线上到线下等创新模式，积极发展对产品、市场的动态监控和预测预警等业务，实现与制造业企业的无缝对接，创新业务协作流程和价值创造模式。
2015年10月26日至29日的中共十八届五中全会通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》提出，要推进健康中国、美丽中国建设，拓展网络经济空间，实施“互联网+”行动计划，推进产业组织、商业模式、供应链、物流链创新，支持基于互联网的各类创新。健康中国、美丽中
国概念首次进入五年计划，大健康产业在互联网工具催化之下，将迎来巨大的市场空间。工业和信息化部中国电子信息产业发展研究院直属研究机构赛迪顾问预计，到2020年，中国医疗健康产业总规模将超过8万亿元。
过去几年，公司以功能糖为核心的健康食品原料业务稳步扩张，而在发展健康食品原料的同时，公司也在努力尝试发展健康消费品，如公司推出了焕畅豆浆粉、龙力生物醋饮、益常乐口服液等以公司低聚木糖为主要功能性原料的优质保健产品。为了提升品牌的认知，使功能糖产品进入千家万户，公司的营销模式也从单一的 B2B转为B2B、B2C相结合的模式，开辟了线下线上两条营销渠道，使产品落户于天猫、京东等网络平台。
未来，公司将积极响应中央精神号召，尝试融合服务与制造，发展服务型制造和生产性服务业。一方面，公司将继续努力拓展健康食品和原料业务，并持续关注其他大健康领域机会，践行建设健康中国的使命。另一方面，公司将从研发到销售深度拥抱互联网，增强互联网能力，吸纳互联网资源，积极发展开放式创新、互联网营销，加速保健食品及原料创新，打开广阔的销售渠道。
图：联合利华的开放式创新网页
注：联合利华是全球第二大消费用品制造商，在全球75个国家设有庞大事业网络，拥有500家子公司，员工总数近30万人。联合利华拥有一个开放式创新（OpenInnovation）网站，在互联网上公开征集各类创新、健康、环保、绿色创意，并尝试将其转化为成功的商业产品。
资料来源：联合利华网站
目前公司玉米全株产业链开发已经较为完整，现有功能糖等业务受益于大健康产业整体发展，经营稳健。为提升股东回报，公司一直在寻求并购机会。鉴于功能糖产业上游为农业，下游对应食品饮料、医药等众多行业且行业龙头体量较大。为实现公司战略规划，未来公司将以相互促进的“大健康+互联网”双主业跨界发展作为实现增长、回报股东的主要手段。
3、数字营销行业爆发增长，前景可期
本次交易标的资产之一快云科技主营业务为数字营销。数字营销是指以互联网为实施载体并采用数字技术手段开展的营销活动，包括营销策略制定、创意内容制作、媒体投放、营销效果监测和优化提升、流量整合与导入等环节。传统的营销过程借助平面媒体、广播、电视等媒介手段，达到传播品牌、推广产品并满足用户需求的目的。然而随着互联网技术、数据搜集分析技术与移动通讯技术的成熟发展，数字营销展现出了传统营销方式所不具备的精准化、低成本、互动性等特点，受到了广告主的强烈追捧。根据《传媒蓝皮书：中国传媒产业发展报告
（2015）》显示，2014年全国网络广告收入首次超过电视广告收入，已成为最大的广告媒体。
根据艾瑞咨询所发布的数据，2014年国内数字营销市场规模达到1,573.4亿元，同比增长41.0%。同时，根据中国互联网络信息中心发布数据，截至 2015年6月我国网民规模为6.68亿，环比增长2.92%，每周上网时间达到25.60小时。
网民规模占总人口（2014年末）比例约为49%，相比于发达国家的高于80%的网络普及率仍有较大提升空间。庞大的网民群体为数字营销提供了坚实的受众基础，各类型门户与网页为数字营销提供了优质的媒介资源，再加上移动数字营销的发展，预计未来几年数字营销市场增长仍将保持较高水平，至 2018年整体市场规模有望超过4,000亿元。
资料来源：艾瑞咨询
4、数字内容发行产业发展迅速，市场前景广阔
本次交易标的资产之一兆荣联合主营业务为数字内容发行。随着移动互联网的快速发展、移动智能终端的全面普及和数字内容用户规模的持续扩张，我国数字内容市场，尤其是移动端的数字内容市场出现了爆发式增长。
资料来源：中国互联网络信息中心
3G、4G（第三代、第四代移动通信技术）网络的普及和无线网络通信技术
（如WIFI）的大范围使用，打破了网络带宽的瓶颈，为移动内容服务实现高速发展铺平了道路；智能终端的全面普及为移动数字内容服务用户的增长提供了良好基础；智能终端操作方式的改变为移动数字内容用户规模扩张创造了条件。在上述因素的共同作用下，智能终端数字内容优秀产品的相继推出直接引发了我国移动数字内容市场的爆发式增长。
据艾瑞咨询数据，2014年中国移动游戏市场规模达到 276亿，同比增长率达86%。2008年－2014年，我国移动游戏（包括移动网络游戏与移动单机游戏）用户数量呈现爆发式增长，移动游戏用户数量从2008年的0.10亿人增长到2014年的3.58亿人，六年间增长35倍。另一方面，目前中国移动、中国联通和中国电信均已推出手机阅读业务，手机阅读已成为发展最快的数字出版新业态，手机网民规模和人均手机阅读时长均不断增长。中国新闻出版研究院第六次至第十一次全国国民阅读调查结果显示，2008年以来，人均手机阅读时长不断提高，2013年人均手机阅读时长为 21.70分钟，比 2012年增长31.36%。在接触过数字化阅读方式的用户中，2013年有38.7%的读者表示能够接受付费下载阅读。
（二）本次交易的目的
1、“大健康+互联网”双主业协同发展，提升股东回报
凭借近年的耕耘，快云科技积累了稳定的广告客户资源和优质媒介投放资源，具有良好的可持续盈利能力以及良好的增长潜力。兆荣联合与电信运营商保持了长期的合作关系，在相关业务平台上具有规模化的产品发布渠道，同时与互联网营销公司、广告联盟、手游分发渠道、手机生产厂商等紧密合作，对产业链具备强大的资源整合能力。
本次交易完成后，快云科技、兆荣联合将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围，上市公司将借此进入数字营销、数字内容发行行业，同时获得互联网人才与渠道资源，引入互联网基因，获得未来信息中国时代不可或缺的互联网能力，为大健康事业的发展增添互联网引擎。本次交易有利于上市公司培育新的利润增长点，提升股东回报，并通过“大健康+互联网”双主业协同发展降低风险。公司盈利能力和可持续发展能力将得到大幅提升。
图：泰莱公司（Tate&Lyle）的网上客户教育与营销页面
面向消费者的推 面向消费者的推广：食谱介绍 广：电商入口
面向企业客户的推广：
健康配料解决方案介绍
注：泰莱公司是世界领先的食品配料和解决方案供应商，拥有善品糖（Splenda）等著名食品配料产品。泰莱公司通过各类网站进行营销活动。上图中，泰莱公司通过向消费者介绍基于其产品的食谱、提供电商平台入口等进行消费者教育和营销，并通过介绍产品以及基于其产品的食品饮料解决方案来对企业客户进行营销活动。
资料来源：泰莱公司网站
2、发挥协同效应，实现多方共赢
（1）深度拥抱互联网，加强上市公司互联网能力
快云科技、兆荣联合主要管理、技术人员均在互联网行业从业多年，拥有丰富的行业经验、优质的人脉资源以及强大的技术能力。通过本次交易，公司与快云科技、兆荣联合管理层形成利益共同体，从而取得上述优势资源，公司技术能力、互联网思维都将获得质的飞跃。
过去几年，公司推出了焕畅豆浆粉、龙力生物醋饮、益常乐口服液等以公司低聚木糖为主要功能性原料的优质保健产品。为了提升品牌的认知，使功能糖产
品进入千家万户，公司的营销模式也从单一的 B2B转为B2B、B2C相结合的模式，开辟了线下线上两条营销渠道，使产品落户于天猫、京东等网络平台。未来，借助快云科技、兆荣联合的广泛行业资源与优质渠道能力，公司对新型保健食品与服务的营销推广能力将得到大幅提升。长期来看，借由深度拥抱互联网，公司的研发能力、营销能力、大数据开发运用能力都将大幅提升，为公司实施“大健康+互联网”战略，后续开展开放式创新、消费者大数据洞察、互联网推广、消费品营销、互联网内容运营与发行、运营商渠道挖掘等创造有利条件。
（2）接入上市公司资源，实现标的公司快速发展
通过本次交易，快云科技、兆荣联合将借助上市公司平台与资本市场成功对接。利用上市公司的大平台，快云科技、兆荣联合将能够拓展融资渠道，提升自身品牌知名度。快云科技通过加强营销团队建设，形成规模效应，增加大数据和系统平台研发投入，增加优质流量和媒体资源，能够实现跨越式增长。兆荣联合则通过取得海量优质内容产品、知识产权，覆盖更广泛下游渠道，吸引更多内容消费者，整合整个价值链，有望走上规模化发展道路。
作为功能糖行业龙头，上市公司拥有广泛的优质客户资源与合作伙伴，其中不乏一些消费品、医药、工业领域的传统领导企业。在传统产业提升、服务型制造转型、互联网化创新的经济潮流中，标的公司业务将接入上市公司客户与合作伙伴资源，从而使未来的龙力生物在上述传统企业转型发展的历程中扮演更重要角色，实现更广泛的合作共赢。
（3）业务、资源相互融合补充，标的公司间相互促进发展
快云科技、兆荣联合业务存在诸多互补可能。快云科技专注于媒体渠道、互联网用户大数据、电商与 APP广告推广等，兆荣联合则擅长于运营商渠道、内容产品推广与运营等；双方渠道资源互补，存在相互引入业务、合作大数据开发、共享部分技术的潜力。标的公司间众多协同效应将在资本整合的前提下得到深入挖掘，广泛地影响销售、采购、研发、人员等各端，起到提升收入、降低成本和费用的作用。
凭借兆荣联合的发行渠道资源，未来快云科技将能够更好地切入电信运营商
掌握的媒体渠道，并可能获取电信运营商推广业务订单；同时以更低成本获取电信运营商掌握的海量用户大数据信息，迅速提升其大数据分析能力与推广效果。
而借助快云科技的精准营销、大数据分析能力，兆荣联合产品未来有望更精准、更快捷、更低成本地触及目标人群，制造热门话题和社会现象，在覆盖更广阔受众的同时获取更好的推广效果、更高的推广回报。
图：媒体渠道VS.运营商渠道
媒体渠道 运营商渠道
资料来源：互联网
（三）公司未来的战略规划
公司未来战略为：以股东价值提升为基本原则，实施“大健康+互联网”战略，构建前景广阔、风险较低的双主业组合；立足大健康领域，升级玉米全株产业链，发展健康食品与原料，并与新媒体、新技术相结合，继续深入广泛拓展大健康事业；进军互联网领域，以数字营销、数字内容发行为支点，撬动大数据、内容服务、文化娱乐等新兴产业；借助传统产业升级与新兴领域探索，建设健康中国、信息中国。
二、本次交易的决策过程
（一）决策程序
1、本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已履行的批准或核准程序包括：
2015年 11月 23日，龙力生物董事会召开第三届第八次会议，审议通过了本次交易预案，同意本次交易。
2015年 11月 23日，快云科技召开股东会，审议通过了《快云科技股东会决议》，同意本次交易。
2015年 11月 23日，兆荣联合召开股东会，审议通过了《兆荣联合股东会决议》，同意本次交易。
2016年 1月 8日，龙力生物董事会召开第三届第十次会议，审议通过了本报告书，同意本次交易。
2016年 1月 25日，龙力生物 2016年第一次临时股东大会审议通过了与本次交易相关的议案。
2016年3月11日，龙力生物董事会召开第三届第十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与本次交易相关议案。
2016年 3月 28日，龙力生物 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与本次交易相关议案。
2、本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括：
中国证监会核准本次交易；
其他可能涉及的批准或核准。
快云科技业务无需行业主管部门批文。
兆荣联合业务未涉及出版及相关业务，因此，不需取得广电总局等相关政府部门批文。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）关联方回避表决情况
本次交易构成关联交易，关联董事程少博先生在审议本次交易的第三届第八、十次董事会上回避表决。
在公司审议本次交易的股东大会上，关联股东程少博先生回避表决。
三、本次交易的主要内容
（一）总体方案
本次交易主要由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两个部分组成。标的资产快云科技100%股权和兆荣联合100%股权对价分别为 58,000.00万元、 43,500.00万元，合计 101,500.00万元。募集配套资金总额合计不超过 50,950.00万元。若按照募集配套资金发行最低价计算，本次交易具体情况如下：
发行股份及支付现金购买资产
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|发行股份||||
||金额（元）|占单一标的比例|数量（股）|金额（元）|
|黄小榕|208,799,992.17|36.00%|17,709,923|139,200,007.83|
|杨锋|139,199,990.85|24.00%|11,806,615|92,800,009.15|
||347,999,983.02|60.00%|29,516,538|232,000,016.98|
|张冬|108,749,993.22|25.00%|9,223,918|108,750,006.78|
|盛勇|108,749,993.22|25.00%|9,223,918|108,750,006.78|
||217,499,986.44|50.00%|18,447,836|217,500,013.56|
||565,499,969.46|-|47,964,374|449,500,030.54|

募集配套资金
发行股份
交易对方
||
|-|
|金额（元）|
|509,500,000.00|

配套资金占标的资产股份对价比例 90.10%配套资金占标的资产总对价比例 50.20%配套资金占标的资产总对价比例为50.20%，未超过100%。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司已与快云科技股东黄小榕、杨锋签署《山东龙力生物科技股份有限公司与黄小榕、杨锋之发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买黄小榕、杨锋合计持有的快云科技100%股权，交易价格为58,000.00万元。其中，交易对价的60%以发行股份的方式支付，交易对价的40%以现金方式支付。股份支付部分，向黄小榕发行的股份占交易对价的36.00%，向杨锋发行的股份占交易对价的24.00%；现金支付部分，向黄小榕支付的现金占交易对价的24.00%，向杨锋支付的现金占交易对价的16.00%。
上市公司已与兆荣联合股东张冬、盛勇签署《山东龙力生物科技股份有限公司与张冬、盛勇之发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买张冬、盛勇合计持有的兆荣联合100%股权，交易价格为 43,500.00万元。其中，交易对价的50%以发行股份的方式支付，交易对价的50%以现金方式支付。股份支付部分，向张冬发行的股份占交易对价的25.00%，向盛勇发行的股份占交易对价的25.00%；现金支付部分，向张冬支付的现金占交易对价的25.00%，向盛勇支付的现金占交易对价的25.00%。
2、募集配套资金
（1）募集配套资金方案
为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用，上市公司拟向包括控股股东、实际控制人程少博先生在内的不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。除程少博先生以外的其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
配套资金总额不超过 50,950.00万元，占本次交易拟购买资产交易总价的50.20%。其中 44,950.00万元用于支付本次交易的现金对价，6,000.00万元用于支付交易费用。
具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行股票的特定对象中，程少博先生为公司控股股东。截至本报告书签署日，程少博先生直接持有龙力生物17.95%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。程少博先生的基本情况见“第二节上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人概况及最近三年控股权变动情况”。
本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于发行底价。程少博先生不参与本次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。各募集配套资金发行对象均以现金认购本次发行的股票。
程少博先生将以现金 20,000万元参与认购本次募集配套资金发行的股份，占募集资金总额的39.25%。
除程少博先生之外，本次募集配套资金发行尚无其他确定的对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（2）募集配套资金必要性
①公司本次募集配套资金有利于保障交易的顺利实施
根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的规定，
募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。
公司本次采用发行股份及支付现金相结合的方式收购快云科技及兆荣联合100%股权，交易金额合计101,500.00万元，其中拟以现金方式支付44,950.00万元。本次募集配套资金合计不超过 50,950.00万元，将主要用于支付本次交易的现金对价以及交易费用，有利于保障本次交易的顺利实施，提高整合绩效。
②上市公司现有货币资金用途、未来支出安排
截至 2015年 11月 30日，上市公司货币资金余额为 105,513.61万元。截至 2016年 1月 31日，上市公司货币资金余额为 73,331.88万元，较 2015年 11月30日减少了39,958.25万元。主要原因是上市公司支付了部分建设、投资项目款项，具体情况如下：
项目 付款金额（万元）
年处理20万吨秸秆综合利用项目 10,839.20年产6,000吨低聚木糖建设项目 1,649.75龙力公司研发中心项目 252.00精制食品级木糖及结晶阿拉伯糖联产项目 69.00年产40万吨秸秆综合利用项目 24,196.38其他 45.00合计 37,051.33截至2016年1月31日，上市公司现有的货币资金账户明细、主要用途或未来支出安排以及资金需求情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
||主要用途或未来支出安排|
|金额||
|11.72|前次募集资金投资项目专用|
|0.03|前次募集资金投资项目专用|
|863.76|前次募集资金投资项目专用|

|||
|-|-|
|5,688.25|前次募集资金投资项目专用|
|3,231.95|前次募集资金投资项目专用|
|12,989.57|公司于2015年3月25日召开第二届第二十四次董事会会议，审议通过《关于使用超募资金建设食品保健品GMP项目的议案》，拟用超募资金132,321,501元建设食品保健品GMP项目，其余资金由企业自筹。公司于 2015 年 4 月 17 日召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《关于使用超募资金建设食品保健品GMP项目的议案》。公司使用超募资金132,321,501元建设食品保健品GMP项目有助于提高公司超募资金使用效率，有利于公司的长远发展，不存在损害全体股东利益的情况，已经履行了必要的审批程序，具有合理性和必要性，同时符合相关规定的要求。|
|50,546.59|1、偿还 2016 年 6 月 30 日前到期的短期借款和一年内到期的流动负债（其中短期融资券约35,000万元），合计金额为50,090万元；2、公司于2013年10月28日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于投资年处理20万吨秸秆综合利用项目的议案》，拟以自有资金投资 48,649 万元建设年处理 20 万吨秸秆综合利用项目，截至2016年1月31日，项目投入26,902万元，根据建设进度要求，尚需资金约21,747万元；3、公司于 2014 年 5 月 28 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于在黑龙江省龙江县建设年产 40 万吨秸秆综合利用项目的议案》，拟在黑龙江省龙江县设立全资子公司，在龙江县白山工业园使用自有资金104,298万元投资建设年产40万吨秸秆综合项目，公司于 2014 年 6 月 13 日召开 2014 年第三次临时股东大会通过了上述议案，截至2016年1月31日，项目投入60,132.5万元，根据建设进度要求，尚需资金约44,165.5万元；4、食品保健品 GMP 项目总投资为 48,000 万元，其中建设投资44,527.8 万元，铺底流动资金 3,472.2 万元。除超募资金 13,232.15万元外，其余34,768万元由企业自筹。截至2016年1月31日，项目投入805.5万元，其中超募资金付款342.18万元，自有资金付款463.32万元，根据建设进度要求，尚需自筹资金约34,304.53万元；5、用于一般流动资金等；6、其他用途。|

上述货币资金中，合计9,795.71万元为前次募集资金余额，系前次募集资金承诺投资项目专用。12,989.57万元为超募资金余额，系用于食品保健品GMP项目。其余合计 50,546.59万元将用于偿还短期借款、流动负债，投资年处理 20
万吨秸秆综合利用项目，投资年产 40万吨秸秆综合利用项目，投资食品保健品
GMP项目，用做公司一般流动资金等，上述项目所需资金较多，已超出目前上
市公司其他一般存款户资金余额。
③上市公司资产负债率与同行业的比较
龙力生物与同行业上市公司相比资产负债率如下：
|||
|-|-|
|2015/9/30|2014/12/31|
|20.71%|17.94%|
|4.03%|6.02%|
|27.19%|31.83%|

龙力生物与同行业上市公司相比，资产负债率较高。
④控股股东持股比例较低
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人程少博先生持股比例为17.95%，持股比例较低。若募集配套资金不成功，则本次交易后程少博先生持股比例进一步降低为16.39%，其控股地位将受到削弱。而若成功募集配套资金后，程少博先生将保持不低于16.39%的持股比例，有利于上市公司控制权、经营战略的稳定，有利于上市公司投资者的整体利益。
⑤中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司现有货币资金具有较为确定、明晰的用途和未来支出安排；上市公司本次募集配套资金主要用于支付本次交易中的现金对价和相关发行费用，有利于提高本次重组的整合绩效；上市公司资产负债率与同行业相比较高；控股股东持股比例较低，本次募集配套资金有利于上市公司控制权、经营战略的稳定；本次募集配套资金具有必要性。
（二）具体方案
1、交易方案
公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买黄小榕、杨锋合法持有的厦门快云信息科技有限公司（以下简称“快云科技”）100%的股权和张冬、盛勇合法持有的兆荣联合（北京）科技发展有限公司（以下简称
“兆荣联合”）100%的股权。其中快云科技交易对价的60%由公司向资产转让方
发行股份的方式支付，交易对价的40%由公司向资产转让方以现金的方式支付；
兆荣联合交易对价的50%由公司向资产转让方发行股份的方式支付，交易对价的50%由公司向资产转让方以现金的方式支付。
同时，公司拟通过向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金人民币50,950.00万元（不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%）。
2、标的资产
本次发行股份拟购买的标的资产为快云科技100%的股权和兆荣联合100%的股权。
3、标的资产的价格
经评估，快云科技的评估值为 58,784.43万元，协商后交易作价 58,000.00万元；兆荣联合的评估值为44,762.34万元，协商后交易作价43,500.00万元。
4、期间损益的归属
标的资产在评估基准日至交割完成日产生的盈利及其他净资产增加由公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易标的资产的价格不因此而作任何调整。
5、发行股份的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
6、发行对象及认购方式
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为快云科技、兆荣联合的现有股东，快云科技交易对价的60%公司将以发行股份的方式支付，交易对价的40%公司将以现金的方式支付；兆荣联合交易对价的50%公司将以发行股份的方式支付，交易对价的50%公司将以现金的方式支付，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产|交易价格（万元）|发行股份数量（股）|现金对价（元）|
|快云科技60%股权|34,800|17,709,923|139,200,007.83|

|||||
|-|-|-|-|
|快云科技40%股权|23,200|11,806,615|92,800,009.15|
|兆荣联合50%股权|21,750|9,223,918|108,750,006.78|
|兆荣联合50%股权|21,750|9,223,918|108,750,006.78|

（2）发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
①发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金总额不超过 50,950.00万元，发行对象为包括程少博在内的不超过 10名特定对象，除程少博先生以外的其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于发行底价。程少博不参与本次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。各募集配套资金发行对象均以现金认购本次发行的股票。
②程少博本次认购募集配套资金的具体金额、比例及相关发行安排
A.本次交易前程少博持有上市公司股份的情况
根据上市公司提供的中登深圳分公司查询证明以及公开披露的信息，程少博于 2016年 3月 1日，通过深圳证券交易所系统以竞价交易方式在二级市场增持了上市公司股份53.02万股，增持金额476.66万元，本次增持前程少博持有上市公司股份为 8,995.61万股，占总股本比例为17.85%，本次增持完成后，程少博持有上市公司股份为9,048.63万股，占总股本比例为17.95%。
截至本报告书出具之日，程少博累计持有上市公司 9,048.63万股股票，占总股本比例为17.95%。
B.本次认购的具体安排
a.本次认购的具体金额及比例
根据程少博与龙力生物于2016年3月11日签订的《股份认购协议之补充协
议（二）》，程少博将认购配套融资 20,000万元，占配套融资总额 50,950万元的39.25%。
b.本次认购的发行安排
本次募集配套资金的发行方式为竞价发行，发行底价为 9.11元，上市公司拟向包括程少博在内的不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,950万元。程少博不参与本次竞价发行的竞价过程，接受最终的竞价结果，以最终竞价结果的价格认购20,000万元的配套资金。
7、发行股份定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易的第三届董事会第八次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。
龙力生物股票停牌前一个交易日 7月 7日收盘价为 8.24元，发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 120个交易日均价的90%为 11.79元，前 60个交易日均价的90%为 13.59元，前 20个交易日均价的90%为 14.68元。本次交易中发行股份及支付现金购买资产的定价为交易双方谈判协商后得出。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即11.79元/股。
本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.11元/股。
募集配套资金最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
上述定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 120个交易日股票交易均价=定价基准日前 120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量。
上述定价基准日前 20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前
20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日及发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发行股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 0
配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P 1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/(1＋N)
1 0
增发新股或配股：P＝(P＋AK)/(1＋K)
1 0
三项同时进行：P＝(P－D＋AK)/(1＋K＋N)
1 0
8、发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=（快云科技资产价格*60%+兆荣联合资产价格*50%）/本次发行定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
本次发行股份募集配套资金涉及的发行股份最大数量的计算方法为：发行股份数量=配套资金金额/本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
根据标的资产的作价情况及募集配套资金金额，本次发行股份总数量预计不超过 103,891,926股。最终发行数量以公司股东大会审议通过并经过中国证监会核准的数量为准。在本次发行的股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份的数量将随发行价格的调整而相应地进行调整。
9、发行股份锁定期安排
（1）发行股份购买资产
本次发行对象黄小榕、杨锋、张冬、盛勇认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）发行股份募集配套资金
程少博认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让，其他认购方认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方按照《准则26号》第五十三条要求作出公开承诺如下：
“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
（3）程少博本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排
①本次交易前程少博持有的股份锁定期情况
程少博于 2016年 3月 1日增持后持有 90,486,316股，其中无限售流通股 22,621,579股，依照《公司法》第一百四十一条规定锁定的股份数为 67,864,737股。
②上述股份的补充锁定安排
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，程少博于2016年3月1日作出《关于股份锁定期的承诺函》，承诺“本人于本次非公开发行之前所持有的龙力生物股份，自本承诺函出具之日起至本次募集配套资金发行完成满十二个月之日止的期间内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不得委托他人管理本人于本次非公开发行之前所持有的股份，不会以任何方式促使龙力生物回购本人于本次非公开发行之前所持有的股份及前述股份因送股、资本公积金转增股本等原因派生的股份。”经核查，独立财务顾问认为：程少博的本次交易的股份认购具体金额、比例及相关发行安排及本次交易前持有股份的锁定期安排符合《管理办法》、《实施细则》、《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
10、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
11、募集资金金额及用途
本次募集配套资金金额为人民币 50,950.00万元，拟用于支付受让标的资产的现金对价及本次交易应由公司承担的交易费用，配套融资金额不超过拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量以各方确定的最终交易价格经公司与募集配套资金的认购方协商确定。
12、本次交易前滚存未分配润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的新老股东共享。
13、业绩承诺
（1）快云科技的业绩承诺
黄小榕、杨锋同意对快云科技2015年、2016年、2017年的净利润作出承诺。
相关年度业绩承诺以“扣除非经常性损益(特指除取得的符合中国会计准则的经常性的政府补助的和税务返还以外的非经常性损益)后的净利润”为口径，并以资产评估报告确定的目标公司盈利预测数据为参考，由相关各方协商确定。
如快云科技届时实现的净利润未达到上述承诺利润数，则黄小榕、杨锋应就
未达到承诺的部分对上市公司进行补偿，补偿方式为：1、以龙力生物未向认购人支付的现金对价冲抵；2、未支付现金对价部分不足补偿的，依据本次交易发行价格计算由认购人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿；3、按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由认购人以现金补偿。
（2）兆荣联合的业绩承诺
张冬、盛勇同意对兆荣联合2015年、2016年、2017年的净利润做出承诺。
相关年度业绩承诺以“扣除非经常性损益(特指除取得的符合中国会计准则的经常性的政府补助的和税务返还以外的非经常性损益)后的净利润”为口径，并以资产评估报告确定的目标公司盈利预测数据为参考，由相关各方协商确定。
如兆荣联合届时实现的净利润未达到上述承诺利润数，则张冬、盛勇应就未达到承诺的部分对上市公司进行补偿，补偿方式为：1、以龙力生物未向认购人支付的现金对价冲抵；2、未支付现金对价部分不足补偿的，依据本次交易发行价格计算由认购人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿；3、按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由认购人以现金补偿。
（3）应收账款补偿
如果售股股东未能实现约定的累积承诺净利润，则对于标的公司在 2017会计年度产生的应收账款承担补偿责任。应收账款补偿与股份补偿为并存关系。
标的公司的主要客户为中国移动、中国电信、百度等行业领先企业，由于中国移动、中国电信等大客户的预算和支付均需要履行内部相应审批手续，同时，在相关客户内部出现人员变更时，将有可能出现应收账款账期延长情况。随着标的公司业务拓展，应收账款金额也可能随之增加，如果公司不能加强应收账款的管理，有可能带来较高的坏账风险。
对应收账款补偿进行约定，有助于保证业绩承诺方所实现业绩的真实性及可靠性，有助于进一步保证公司运营现金流的持续健康，保护上市公司投资者利益。
（三）本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市1、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为快云科技100%股权、兆荣联合100%股权。根据龙力生物2014年度财务数据（龙力生物、快云科技、兆荣联合 2014年度财务数据均经审计）及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|快云科技|兆荣联合|合计|龙力生物|
|58,000.00|43,500.00|101,500.00|271,693.31|
|58,000.00|43,500.00|101,500.00|185,226.02|
|1,859.81|6,704.06|8,563.87|75,707.05|

如上表所示，本次交易的资产净额与交易金额孰高指标达到重大资产重组标准，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
2、本次交易构成关联交易
本次交易涉及向上市公司控股股东及实际控制人程少博先生发行股份募集配套资金，因此募集配套资金构成关联交易。
在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事程少博先生已回避表决，由非关联董事表决通过；在本公司股东大会审议相关关联议案时，出席会议的关联股东程少博先生已回避表决，由非关联股东表决通过。
3、本次交易不构成借壳上市
（1）本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前程少博先生持有90,486,316股上市公司股份，持股占比17.95%，为上市公司实际控制人。按照标的资产交易作价的评估值、募集配套资金数量、上市公司股份发行价格以及程少博先生承诺的配套融资股份发行认购数量初步测算，本次交易完成后，程少博先生持股比例至少为16.39%，程少博先生仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（2）本次交易购买资产总额占比未达100%
根据前述计算，本次交易购买的资产总额占上市公司 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%的比例。
综上分析，龙力生物自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
（四）独立财务顾问具有保荐人资格
本次交易的独立财务顾问为华英证券，具有保荐人资格，符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。
四、标的资产的评估情况
本次交易标的资产最终交易价格以 2015年 11月 30日为评估基准日，由评估机构对标的资产进行评估并出具《评估报告》，并以该《评估报告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
经评估，以 2015年 11月 30日为基准日，快云科技100%股权的评估值为 58,784.43万元，协商后交易作价 58,000.00万元；兆荣联合100%股权的评估值为44,762.34万元，协商后交易作价43,500.00万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
1、本次交易后上市公司股本结构
本次发行前公司的总股本为 504,025,600股。本次发行股份及支付现金购买资产发行价格为 11.79元/股，募集配套资金发行价格为不低于 9.11元/股。根据标的资产的评估值及募集配套资金金额计算，本次购买资产发行股份总数为47,964,374股，募集配套资金发行股份总数量为不超过 55,927,552股。按照上述募集配套资金的最高发行股数的假设计算，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份数量（股）|持股比例（%）|股份数量（股）|
|90,486,316|17.95%|112,440,212|

||||
|-|-|-|
|66,316,224|13.16%|66,316,224|
|0|0.00%|17,709,923|
|0|0.00%|11,806,615|
|0|0.00%|9,223,918|
|0|0.00%|9,223,918|
|504,025,600|100.00%|607,917,526|

交易后龙力生物的控股股东和实际控制人没有发生变化，程少博先生仍为龙力生物的控股股东和实际控制人。
2、募集配套资金不成功对上市公司股本结构的影响
如果募集配套资金不成功，则上市公司发行股份及支付现金购买资产后股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份数量（股）|持股比例（%）|股份数量（股）|
|90,486,316|17.95%|90,486,316|
|66,316,224|13.16%|66,316,224|
|0|0.00%|17,709,923|
|0|0.00%|11,806,615|
|0|0.00%|9,223,918|
|0|0.00%|9,223,918|
|504,025,600|100.00%|551,989,974|

本次交易后，公司总股本增加至 551,989,974股，程少博先生持股数量仍为90,486,316股，股份占比16.39%，较本次交易前比例有所下降。本次交易对方未共同签订一致行动人协议，交易后持股比例均不超过5%，合计约为8.69%，距程少博先生持股比例差距在5%以上。程少博先生依其可实际支配的上市公司股份表决权仍足以对公司股东大会的决议产生重大影响，符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》中对控股股东、拥有上市公司控制权的规定，仍将为上市公司控股股东、实际控制人。
综上，若募集配套资金不成功，虽不至于导致实际控制人对公司控制权丧失，但会一定程度上削弱其控股地位。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据公司《审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年11月30日|||
|交易前|交易后|交易前|
|264,696.45|371,590.74|271,693.31|
|189,731.76|288,374.49|184,775.91|
|70,918.53|91,881.17|75,707.05|
|6,803.86|12,706.99|10,422.38|
|5,642.94|9,839.92|8,589.78|

六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性等的承诺与声明
承诺主体 承诺内容
本公司及全体董事承诺保证《山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及支上市公司、全付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、体董事 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
一、本人已经向龙力生物及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
交易对方 二、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向龙力生物披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如违反上述承诺给龙力生物及相关方造成损失，自龙力生物或者相关方书面通知之日起30日内以现金赔偿或补偿由此给龙力生物或者相关方造成的所有直接或间接损失，包括但不限于因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏造成的损失、或者因此被监管部门处罚等原因造成的损失。
（二）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、除投资快云科技外，本人及本人直接或间接控制的其他企业（包括本人近亲属控制的其他企业）目前没有从事与龙力生物或快云科技主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股或其它形式经营或为他人经营任何与龙力生物或快云科技的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
2、本人承诺，为避免本人及本人控制的其他企业（包括本人近亲属控制的其他企业，下同）与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本人及本人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、联营、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接控制任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
交易对方之快
3、本人承诺，如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何云科技股东
商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本人及本人控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本人承诺届时以适当方式(包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营)解决；
5、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；
6、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在本人作为上市公司股东期间内持续有效且不可变更或撤销。
1、除投资兆荣联合外，本人及本人直接或间接控制的其他企业（包括本人近亲属控制的其他企业）目前没有从事与龙力生物或兆荣联合主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股或其它形式经营或为他人经营任何与龙力生物或兆荣联合的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
2、本人承诺，为避免本人及本人控制的其他企业（包括本人近亲属控制的其他企业，下同）与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本人及本人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、联营、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接控制任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
交易对方之兆
3、本人承诺，如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何荣联合股东
商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本人及本人控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本人承诺届时以适当方式(包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营)解决；
5、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；
6、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在本人作为上市公司股东期间内持续有效且不可变更或撤销。
（三）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业（包括本人近亲属控制的其他企业）（以下统称为“本人及其控制的其他企业”）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及龙力生物公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
交易对方之快
2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利云科技股东
益；
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。
4、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在本人作为上市公司股东期间内持续有效且不可变更或撤销。
1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业（包括本人近亲属控制的其他企业）（以下统称为“本人及其控制的其他企业”）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及龙力生物公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
交易对方之兆
2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利荣联合股东
益；
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。
4、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在本人作为上市公司股东期间内持续有效且不可变更或撤销。
（四）其他承诺
承诺主体 承诺内容
1、截止本承诺签署之日，快云科技不存在应披露而未披露的负债、担保及交易对方之快其他或有事项。
云科技股东 2、若日后发现快云科技在本承诺签署之日前尚存在应披露而未披露的负债、担保及其它或有事项,本承诺人同意赔偿上市公司因此所遭受的损失。
本人对快云科技的商业秘密负有保密义务；自本次重大资产重组交割日起本人连续在快云科技任职不低于三年且依据与龙力生物签署的《盈利预测补偿协交易对方之快
议》及补充协议约定履行完毕利润补偿义务之前不得离职；上述期限届满后如本云科技股东
人离开快云科技的，在离开后的两年内将不到与快云科技业务相同或类似的单位工作，也不会自行或与他人合作经营与快云科技业务相同或类似的业务。
1、截止本承诺签署之日，兆荣联合不存在应披露而未披露的负债、担保及交易对方之兆其他或有事项。
荣联合股东 2、若日后发现兆荣联合在本承诺签署之日前尚存在应披露而未披露的负债、担保及其它或有事项,本承诺人同意赔偿上市公司因此所遭受的损失。
本人对兆荣联合的商业秘密负有保密义务；自本次重大资产重组交割日起本人连续在兆荣联合任职不低于三年且依据与龙力生物签署的《盈利预测补偿协交易对方之兆
议》及补充协议约定履行完毕利润补偿义务之前不得离职；上述期限届满后如本荣联合股东
人离开兆荣联合的，在离开后的两年内将不到与兆荣联合业务相同或类似的单位工作，也不会自行或与他人合作经营与兆荣联合业务相同或类似的业务。
公司董事、监 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重事和高级管理大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明人员 确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重交易对方之快
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明云科技股东
确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重交易对方之兆
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明荣联合股东
确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
1、除快云科技外，本人及本人直接或间接控制的其他企业（包括泉州毅通信息科技股份有限公司在内的本人近亲属控制的其他企业）目前没有从事与龙力生物或快云科技主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股或其它形式经营或为他人经营任何与龙力生物或快云科技的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
2、本人承诺，为避免本人及本人控制的其他企业（包括本人近亲属控制的其他企业，下同）与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本人及本人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、联营、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业泉州毅通信息务或其他经营活动，也不得直接或间接控制任何与上市公司及其下属公司届时正科技股份有限在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
公司股东 3、本人承诺，如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本人及本人控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本人承诺届时以适当方式(包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营)解决；
5、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；
6、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在黄小榕作为上市公司股东期间内持续有效且不可变更或撤销。
（五）专项承诺
承诺主体 承诺内容
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司华英证券有限责任公司
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本律师北京市君泽君律师事务所
事务所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
立信会计师事务所（特殊普如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本会计通合伙） 师事务所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京中天华资产评估有限如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本评估责任公司 机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司为全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
本次交易将不会摊薄上市公司当期每股收益，具体参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”，因此本次交易无相应的填补回报安排。
八、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求
本次交易前，上市公司的总股本为 504,025,600股。本次交易新增发行股份合计不超过 103,891,926股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过607,917,526股。
经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于10%，不会导致公司股票不符合上市要求的情形。
九、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
山东龙力生物科技股份有限公司因筹划重大事项，且有关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司向深交所申请，公司股票（股票简称：龙力生物，股票代码：002604）于 2015年 7月 8日开市起停牌；2015年8月26日开市起实行重大资产重组特别停牌。
停牌之前最后一个交易日（2015年 7月 7日）公司股票收盘价为每股 8.24元，停牌前第21个交易日（2015年6月8日）公司股票收盘价为每股18.15元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为-54.60%。
公司股票停牌前最后一个交易日（2015年7月7日）中小盘指数（399005）收盘为7,531.18点，停牌前第21个交易日（2015年6月8日）中小盘指数收盘为 11,530.77点，停牌之前 20个交易日内中小盘指数累计涨幅-34.69%。剔除大盘因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为-19.91%，累计涨跌幅未超过20%。
公司股票停牌前最后一个交易日（2015年 7月 7日）食品加工与肉类指数（Wind行业指数882481.WI）收盘为3,308.83点，停牌之前第21个交易日（2015年 6月 8日）该板块指数收盘为 5,250.25点，该板块指数累计涨幅为-36.98%。
剔除食品加工与肉类指数因素的影响后，公司股价在停牌前 20个交易日内累计涨幅为-17.62%，累计涨跌幅未超过20%。
综上所述，在剔除大盘因素影响后，公司股票在停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%；在剔除行业板块因素影响后，公司股票在停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
十、公司股票停复牌安排
山东龙力生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 8月 25日披露了《山东龙力生物科技股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-063），因筹划重大资产重组事项，公司股票自 2015年 8月 26日开市时起继续停牌。公司于 2015年 9月 1日、10日、17日、30日、10月 14日、21日、28日、11月4日、11日、18日披露了《重大事项进展公告》（公告编号：2015-064、2015-066、2015-067、2015-069、2015-070、2015-071、2015-075、2015-076、2015-077），于 9月 23日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2015-068）。
2015年 11月 23日，公司第三届董事会第八次会议审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等相关议案，并于 2015年 11月 24日披露本次重大资产重组的董事会决议及重大资产重组预案等相关公告。根据有关监管要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2015年11月24日起继续停牌。
2015年 11月 27日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对山东龙力生物科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第43号），根据上述函件的要求，公司与相关各方及中介机构对重组相关文件进行了相应的补充和完善，公司于2015年12月4日在巨潮资讯网及指定媒体刊登了相关公告，公司股票自2015年12月4日开市起复牌。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过中国证监会的核准存在重大不确定性，上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
（二）标的资产估值风险
截至 2015年 11月 30日，快云科技经审计总资产为 8,050.74万元，股东权益合计为3,430.20万元。本次评估最终采用收益法评估结果作为评估结论，评估基准日2015年11月30日，快云科技股东全部权益评估价值为58,784.43万元，比经审计账面净资产增值55,354.23万元，增值率为1,613.73%，虽然本次交易作价经协商之后确定为58,000.00万元，本次交易仍然存在一定的价值高估风险。
截至 2015年 11月 30日，兆荣联合经审计总资产为 6,391.27万元，股东权益合计为4,417.04万元。本次评估最终采用收益法评估结果作为评估结论，评估基准日2015年11月30日，兆荣联合股东全部权益评估价值为44,762.34万元，比经审计账面净资产增值43,053.03万元，增值率为1,054.87%。本次交易标的资产之一兆荣联合近三年发生的资产评估价格与本次交易中标的资产评估价值存在一定的差异。本次交易作价经协商之后确定为 43,500.00万元，本次交易存在一定的价值高估风险。
（三）本次交易被取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作及时间进度存在不确定性风险。本次重组可能因为以下事项的发生而面临被取消的风险：
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组存在被暂
停、中止或取消的风险；
若因上述情形导致本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事会再次作出发行股份及支付现金购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，同时交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（四）募集配套资金失败的风险
上市公司本次收购的现金对价支付总额为 44,950.00万元。如果本次募集配套资金失败，上市公司将以自筹资金的方式支付全部现金对价，这将降低公司的现金储备和投资能力，进而影响公司抓住其他商业机会的能力；同时，如果通过银行贷款等方式筹集部分资金将导致公司财务费用增加，影响公司经营业绩。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，两家标的公司将成为上市公司的控股子公司。本次交易整合完成之后，能否实现既保证上市公司对两家标的公司的控制力，同时又保持其原有竞争优势，并还能相互间、与上市公司原有业务间产生协同效应，尚具有不确定性。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
预计本次交易完成后将形成商誉合计86,852.23万元，具体如下：
本次上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买快云科技、兆荣联合100%股权，其交易价格分别为58,000.00万元、43,500.00万元。
截至2015年11月30日，快云科技、兆荣联合经审计净资产分别为 3,430.20万元、3,875.96万元，资产基础法评估的净资产价值分别为8,891.61、8,359.5万元。
假定上市公司于 2015年 11月 30日以发行股份及支付现金的方式完成了对快云科技、兆荣联合100%股权收购，即购买日均为2015年11月30日，则公司于购买日分别对快云科技、兆荣联合确认商誉50,645.19万元、36,207.05万元，合计应确认商誉86,852.23万元。
若交易标的在未来经营中实现的收益未达预期，收购交易标的所形成的商誉将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
（七）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《山东龙力生物科技股份有限公司与黄小榕、杨锋之发行股份及支付现金购买资产协议》和《山东龙力生物科技股份有限公司与张冬、盛勇之发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方承诺快云科技 2015至 2017年度经审计扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币4,000万元、5,200万元以及6,760万元；
承诺兆荣联合2015至2017年度经审计扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币3,000万元、3,900万元以及4,680万元。
根据市场情况及上述业绩承诺，预期标的资产未来三年净利润将呈现较快增长趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的资产经营业绩能否达到预期仍存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
（八）业绩补偿承诺实施的违约风险
交易对方已与本公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的税后总对价。如标的资产在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现未支付的现金和交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿现金和股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（九）行业政策风险
本次交易标的资产主要为互联网和相关服务行业。目前，互联网和相关服务行业行业仍属于新兴行业，国家出台了包括《产业结构调整指导目录（2011年）》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等在内的一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。若未来产业政策发生变化，则可能影响行业的竞争格局，并对公司的业务发展造成影响。
（十）市场竞争激烈或恶性竞争导致公司经营业务下滑的风险
本次交易完成后，公司基本实现“大健康+互联网”双主业发展的战略构想，数字营销、数字内容发行服务收入也将成为公司最为重要业务收入之一。然而，互联网和相关服务行业市场化程度高、竞争激烈；随着竞争的加剧，市场竞争格局将逐步走向集中。虽然行业市场空间的扩大可减小行业竞争的激化程度，但如果市场空间不能按预期放大、或出现更多的市场进入者，市场竞争将更加激烈，又或者部分竞争对手采用恶性竞争的方式，都将给公司经营带来一定冲击。
（十一）上市公司业务转型的风险
数字营销、数字内容发行行业作为迅速崛起的新兴行业，具有行业变化快、技术要求高、人才资源紧缺、对媒体和客户资源依赖高等特点，与上市公司原有传统业务的行业特点、经营模式、管理方法存在较大差异。本次交易完成后，需要上市公司对数字营销、数字内容发行业务在人才、技术、客户和媒体资源等方面有足够积累，若不能及时采取有效措施适应上述变化，公司可能面临业务转型风险。
（十二）预计协同效应无法实现的风险
利用资本市场的大平台，快云科技、兆荣联合将能够拓展融资渠道，提升自身品牌知名度，为后续的快速发展提供支撑，也进一步确保上市公司股东利益的最大化。快云科技、兆荣联合业务存在诸多互补可能，例如渠道、消费者大数据、行业资源、技术能力的共享，以及相互间拓展业务、提升营销效果的潜力等，协同效应将在资本整合的前提下得到深入挖掘。同时，公司本身也将引入互联网基因，获得未来信息中国时代不可或缺的互联网能力，为大健康事业的发展增添互联网引擎。然而交易后战略实施、业务整合、人员管理中存在众多不确定性，上述协同效应存在无法实现的风险。
（十三）每股收益稀释的风险
由于本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金，将导致上市公司现有股本的扩大。而本次交易所购买的标的资产存在无法实现承诺业绩的可能，届时若标的资产实际业绩较承诺业绩差距较大，将存在稀释每股收益的风险。同时，
由于本次募集配套资金中用于交易费用的资金较多且可能超过支付给中介机构的费用，该部分费用将影响上市公司业绩，存在稀释每股收益的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）快云科技的经营风险
1、客户采购政策变更的风险
报告期内，数字媒体主要根据供应商提供流量的数量决定流量采购单价，二者整体呈现阶梯正相关关系。例如，百度和360对其导航网站的流量采购制定了阶梯定价政策，导入的流量越大，其支付的单价越高。
一旦客户采购政策发生变化，如进一步降低采购价，或将各阶梯之间的价差减小甚至采取统一单价采购等，若快云科技无法做出合适的应对，将对其经营带来一定负面影响。
2、媒介采购成本不断上升的风险
随着越来越多的品牌广告主加大互联网数字营销方面的投入，互联网媒介的价值在不断增加。优质媒介资源相对稀缺，媒介价格将呈现逐步上升趋势。不断增长的媒介采购价格给服务商及客户带来一定冲击，给互联网营销服务商带来一定经营风险。如果未来媒介资源价格上涨过快，将会影响快云科技客户投放需求，也会影响快云科技经营业绩。
3、业务合规风险
根据《中华人民共和国广告法》的规定，广告应当真实、合法，不得含有虚假的内容，不得欺骗和误导消费者。虽然作为数字营销服务提供商，快云科技并不直接从事广告内容的制作，且快云科技建立了较为完善的业务流程和内部控制制度，但如果少数广告主刻意隐瞒其产品的真实信息，快云科技和合作媒体又未能及时发现，仍不排除未来出现因推广违规内容广告而被相关主管部门处罚或被相关方追究法律责任，进而给快云科技带来的合规风险。
4、不当使用互联网用户信息的风险
数字营销公司在开展业务活动时，基于监测和改善营销投放效果、控制营销投放频次、提高营销投放精准度等方面的需要，会对浏览相关营销内容和合作网站内容的互联网用户的浏览行为等信息进行记录、分析。在使用这些信息时，公司会通过技术手段确保实现用户身份关联信息的去身份化，使得这些信息无法用于识别、确认或关联至某个特定用户。公司严格遵守相关法律、法规的规定，并制定了有关规章制度，对员工查阅和使用用户信息有严格要求。但是，公司仍无法有效控制所有员工的个人行为，一旦由于人为原因出现用户信息的不当使用，将会给公司声誉造成不利影响，甚至可能会对公司的业务开展造成不利影响，进而影响公司的经营业绩。
5、市场竞争加剧的风险
互联网营销服务行业处于上游互联网媒体渠道资源与下游广告主之间，未来随着互联网行业的技术进步与发展变迁，可能面临来自产业链上下游的挤压，产业链可能重新整合。亦有可能面对新进入者或原有大品牌广告商布局网络营销行业所带来的竞争风险。
如果未来快云科技不能继续保持自身的核心竞争力或者在未来行业整合中不能及时调整经营策略，则将会面临服务作用减弱、产业链结构重构及利润空间被压缩的风险。
6、对客户及供应商依赖的风险
快云科技 2014年、2015年 1-11月前五大供应商成本占比分别为90.78%和69.01%。快云科技对主要供应商存在一定依赖，但从成本占比角度来看，该依赖性于 2015年有所减弱。若快云科技与主要供应商合作关系、主要供应商经营状况发生变化，快云科技业绩将受到一定不利影响。
（二）兆荣联合的经营风险
1、政策监管风险
我国的数字内容行业受到工信部、文化部、新闻出版总署和国家版权局的共同监管。随着产业的快速发展，监管部门逐步加强了对行业的监管力度，针对运营单位的业务资质、内容、审查备案程序等不断出台了相关的管理制度。目前，
虽然兆荣联合针对所涉及业务取得了必要的业务许可证，并履行了相关的备案手续，但若兆荣联合在业务管理上不能与监管导向一致，不能持续拥有和取得现有业务资质，或新业务开展中不能取得必要的业务资质，将影响兆荣联合业务的开展，对持续发展产生不利影响。
2、市场竞争风险
兆荣联合凭借产品和渠道优势在国内数字内容发行行业形成了明显的综合竞争优势，处于国内同行业的前列。随着数字内容发行市场的快速发展，传统网络公司也纷纷通过收购迅速进入数字内容市场，收购者多具备丰富的市场运作经验，充足的资金以及雄厚的技术实力。兆荣联合若不能持续的开发、储备新的精品内容产品，利用强大的渠道优势迅速做大做强，扩大市场份额，奠定行业领先地位，日趋激烈的竞争可能使兆荣联合难以保留现有用户或吸引新用户，将对持续发展带来不利影响。
3、核心人员流失的风险
作为一家移动增值服务提供商，拥有稳定、高素质的技术开发人才和管理人才队伍是兆荣联合保持行业领先优势的重要保障。如果兆荣联合不能有效保持核心人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。如果兆荣联合不能从外部引进并保留与兆荣联合发展所需密切相关的技术及运营人才，兆荣联合的经营运作、发展空间及盈利水平将会遭受不利的影响。
4、对游戏类产品的业绩依赖风险
报告期内，兆荣联合游戏类营业收入占比分别为84.13%、56.63%和43.17%，占比较高。兆荣联合业绩对游戏类收入存在一定的依赖性。随着报告期内兆荣联合发力短信类、IVR类、阅读类、动漫类等产品，上述产品类营业收入快速增长，游戏类产品营业收入占比呈现下降趋势。兆荣联合对游戏类产品的依赖性有所下降。未来如果游戏类产品业绩不达预期，兆荣联合总体业绩仍将受到一定不利影响。
5、对客户及供应商依赖的风险
兆荣联合报告期内前五大客户收入占比分别为98.40%、93.55%和80.89%。
兆荣联合前五大客户中中国移动通信集团关联企业占比较大，兆荣联合对大客户存在依赖。兆荣联合报告期内前五大供应商成本占比分别为47.62%、49.09%和52.62%。兆荣联合对主要供应商存在一定依赖。若兆荣联合与主要客户、供应商合作关系，主要客户、供应商经营状况发生变化，兆荣联合的经营业绩将受到一定的不利影响。
6、授权资源被撤销的风险
兆荣联合为人力资源和社会保障部下属中国就业培训技术指导中心“职业培训领域无线信息服务技术支持合作项目”技术支持合作伙伴，为中国就业促进会创业专业委员会创业就业信息化领域唯一指定的平台开发及运营服务商，报告期内，与上述授权有关的收入占比较高，一旦因不可抗力上述合作取消，将对兆荣联合的业务产生一定的不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
目录
独立财务顾问声明及承诺 ............................................................................................................... 2一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 3重大事项提示 ................................................................................................................................... 5一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................... 5（一）本次交易的背景 ................................................................................................... 5（二）本次交易的目的 ................................................................................................. 10（三）公司未来的战略规划 ......................................................................................... 13二、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 14（一）决策程序 ............................................................................................................. 14（二）关联方回避表决情况 ......................................................................................... 15三、本次交易的主要内容 ..................................................................................................... 15（一）总体方案 ............................................................................................................. 15（二）具体方案 ............................................................................................................. 20（三）本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市 ......................... 27（四）独立财务顾问具有保荐人资格 ......................................................................... 29四、标的资产的评估情况 ..................................................................................................... 29五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 29（一）对上市公司股权结构的影响 ............................................................................. 29（二）对上市公司主要财务指标的影响 ..................................................................... 30六、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 31（一）关于提供信息真实性等的承诺与声明 ............................................................. 31（二）避免同业竞争的承诺 ......................................................................................... 31（三）减少和规范关联交易的承诺 ............................................................................. 33（四）其他承诺 ............................................................................................................. 34（五）专项承诺 ............................................................................................................. 35七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 35八、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 ..................................................... 36九、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ..................................................................... 36十、公司股票停复牌安排 ..................................................................................................... 37重大风险提示 ................................................................................................................................. 38一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 38（一）审批风险 ............................................................................................................. 38（二）标的资产估值风险 ............................................................................................. 38（三）本次交易被取消的风险 ..................................................................................... 38（四）募集配套资金失败的风险 ................................................................................. 39（五）收购整合风险 ..................................................................................................... 39（六）本次交易形成的商誉减值风险 ......................................................................... 39（七）标的资产承诺业绩无法实现的风险 ................................................................. 40（八）业绩补偿承诺实施的违约风险 ......................................................................... 40（九）行业政策风险 ..................................................................................................... 40（十）市场竞争激烈或恶性竞争导致公司经营业务下滑的风险 ............................. 41
（十一）上市公司业务转型的风险 ............................................................................. 41（十二）预计协同效应无法实现的风险 ..................................................................... 41（十三）每股收益稀释的风险 ..................................................................................... 41二、标的公司的经营风险 ..................................................................................................... 42（一）快云科技的经营风险 ......................................................................................... 42（二）兆荣联合的经营风险 ......................................................................................... 43三、其他风险 ......................................................................................................................... 45（一）股票价格波动风险 ............................................................................................. 45（二）不可抗力风险 ..................................................................................................... 45目录 ................................................................................................................................................ 46释义 ................................................................................................................................................ 52第一节本次交易概述 ................................................................................................................... 56一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 56（一）本次交易的背景 ................................................................................................. 56（二）本次交易的目的 ................................................................................................. 61（三）公司未来的战略规划 ......................................................................................... 64二、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 65（一）决策程序 ............................................................................................................. 65（二）关联方回避表决情况 ......................................................................................... 66三、本次交易的主要内容 ..................................................................................................... 66（一）总体方案 ............................................................................................................. 66（二）具体方案 ............................................................................................................. 71（三）本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市 ......................... 78（四）独立财务顾问具有保荐人资格 ......................................................................... 80四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 80（一）对上市公司股权结构的影响 ............................................................................. 80（二）对上市公司主要财务指标的影响 ..................................................................... 81第二节上市公司基本情况 ........................................................................................................... 82一、基本情况 ......................................................................................................................... 82二、上市公司设立、历次股权和注册资本变动情况 ......................................................... 83（一）公司的设立情况 ................................................................................................. 83（二）公司的上市情况 ................................................................................................. 97（三）公司上市后的历次股本、股权结构变动情况 ............................................... 101（四）公司前十大股东 ............................................................................................... 102三、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................................... 102四、主营业务概况 ............................................................................................................... 102五、公司最近三年一期主要财务数据 ............................................................................... 103（一）合并资产负债表主要数据 ............................................................................... 104（二）合并利润表主要数据 ....................................................................................... 104（三）合并现金流量表主要数据 ............................................................................... 104（四）主要财务指标 ................................................................................................... 104（五）违规对外提供担保情况 ................................................................................... 104六、控股股东及实际控制人概况及最近三年控股权变动情况 ....................................... 105（一）基本情况 ........................................................................................................... 105
（二）公司与实际控制人之间的产权控制关系图 ................................................... 105（三）最近三年控股权变动情况 ............................................................................... 105七、公司下属子公司情况 ................................................................................................... 106（一）龙力乙醇 ........................................................................................................... 106（二）鳌龙农业 ........................................................................................................... 106（三）黑龙江龙力 ....................................................................................................... 107（四）龙力欧洲 ........................................................................................................... 107八、上市公司不存在违法违规被立案调查或处罚之情形 ............................................... 107第三节交易对方基本情况 ......................................................................................................... 109一、本次重组交易对方的总体情况 ................................................................................... 109（一）本次重组交易的交易对方 ............................................................................... 109（二）交易对方与上市公司的关联关系 ................................................................... 109二、交易对方之快云科技股东详细情况 ........................................................................... 109（一）快云科技股东 ................................................................................................... 109（二）黄小榕和杨锋及其近亲属投资的其他企业 ................................................... 111（三）交易对方其他重要事项 ................................................................................... 115三、交易对方之兆荣联合股东详细情况 ........................................................................... 115（一）兆荣联合股东 ................................................................................................... 115（二）张冬和盛勇及其近亲属投资的其他企业 ....................................................... 117（三）交易对方其他重要事项 ................................................................................... 120第四节标的资产基本情况 ......................................................................................................... 122一、交易标的所属行业 ....................................................................................................... 122二、交易标的之快云科技 ................................................................................................... 124（一）行业发展概况 ................................................................................................... 124（二）交易标的的基本情况 ....................................................................................... 130（三）交易标的最近三年主营业务发展情况 ........................................................... 134（四）交易标的主要财务数据情况 ........................................................................... 152（五）主要资产及负债情况、对外担保情况 ........................................................... 153（六）最近三年资产评估、交易改制情况 ............................................................... 156（七）重大诉讼情况 ................................................................................................... 156（八）快云科技员工情况 ........................................................................................... 156（九）最近三年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的具体情况 ........... 157（十）主要会计政策及相关会计处理 ....................................................................... 161（十一）其他事项 ....................................................................................................... 163三、交易标的之兆荣联合 ................................................................................................... 165（一）行业发展概况 ................................................................................................... 165（二）交易标的的基本情况 ....................................................................................... 175（三）交易标的最近三年主营业务发展情况 ........................................................... 186（四）交易标的主要财务数据情况 ........................................................................... 214（五）主要资产及负债情况、对外担保情况 ........................................................... 215（六）最近三年资产评估、交易改制情况 ............................................................... 219（七）重大诉讼情况 ................................................................................................... 229（八）兆荣联合员工情况 ........................................................................................... 229（九）最近三年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的具体情况 ........... 230
（十）主要会计政策及相关会计处理 ....................................................................... 235（十一）其他事项 ....................................................................................................... 238第五节发行股份情况 ................................................................................................................. 246一、发行股份的基本情况 ................................................................................................... 246二、募集配套资金用途与必要性 ....................................................................................... 250第六节交易标的评估情况 ......................................................................................................... 263一、评估情况之快云科技 ................................................................................................... 263（一）评估基本情况 ................................................................................................... 263（二）评估假设 ........................................................................................................... 264（三）资产基础法评估参数及依据 ........................................................................... 265（四）收益法评估参数及依据 ................................................................................... 270（五）评估结论 ........................................................................................................... 286（六）评估增值原因分析 ........................................................................................... 288（七）拟产生的商誉 ................................................................................................... 290二、评估情况之兆荣联合 ................................................................................................... 290（一）评估基本情况 ................................................................................................... 290（二）评估假设 ........................................................................................................... 291（三）资产基础法评估参数及依据 ........................................................................... 293（四）收益法评估参数及依据 ................................................................................... 297（五）评估结论 ........................................................................................................... 320（六）评估增值原因分析 ........................................................................................... 321（七）拟产生的商誉 ................................................................................................... 324（八）交易价格差异原因及合理性分析 ................................................................... 325三、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ............................................... 326（一）本次评估机构具备独立性 ............................................................................... 326（二）本次评估假设前提合理 ................................................................................... 326（三）评估方法与评估目的具有相关性 ................................................................... 326（四）评估依据的合理性 ........................................................................................... 326（五）后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响 ....................................................................................................................... 327（六）交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，交易定价中是否考虑了上述协同效应 ........................................................................................... 328（七）交易定价公允性分析 ....................................................................................... 328（八）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项 ............... 330（九）交易定价与评估结果差异说明 ....................................................................... 331四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 331第七节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 333一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ..................................................................... 333（一）合同主体、签订时间 ....................................................................................... 333（二）本次交易 ........................................................................................................... 333（三）业绩承诺及业绩补偿原则 ............................................................................... 336（四）过渡期 ............................................................................................................... 339（五）标的资产交割、现金对价支付及股份发行 ................................................... 340
（六）锁定期安排 ....................................................................................................... 342（七）期间损益 ........................................................................................................... 342（八）与资产相关的人员安排 ................................................................................... 343（九）合同的生效条件和生效时间 ........................................................................... 343（十）违约责任条款 ................................................................................................... 343二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 ................................................. 344（一）合同主体、签订时间 ....................................................................................... 344（二）合同的主要内容 ............................................................................................... 344三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》 ....................................... 345（一）合同主体、签订时间 ....................................................................................... 345（二）合同的主要内容 ............................................................................................... 345四、《盈利预测补偿协议》 ................................................................................................. 345（一）合同主体、签订时间 ....................................................................................... 345（二）预测净利润 ....................................................................................................... 345（三）实际净利润的确定 ........................................................................................... 346（四）补偿原则 ........................................................................................................... 347（五）补偿股份数的计算 ........................................................................................... 348（六）补偿的实施 ....................................................................................................... 348（七）应收账款 ........................................................................................................... 349（八）合同的生效条件和生效时间 ........................................................................... 350（九）违约责任条款 ................................................................................................... 350五、《股份认购协议》 ......................................................................................................... 350（一）合同主体、签订时间 ....................................................................................... 350（二）认购方案 ........................................................................................................... 351（三）认购价格 ........................................................................................................... 351（四）认购股份数量 ................................................................................................... 351（五）价款的支付 ....................................................................................................... 352（六）认购股份的限售期 ........................................................................................... 352（七）合同的生效条件和生效时间 ........................................................................... 352（八）违约责任条款 ................................................................................................... 353六、《股份认购协议之补充协议》 ..................................................................................... 353（一）合同主体、签订时间 ....................................................................................... 353（二）合同的主要内容 ............................................................................................... 353七、《股份认购协议之补充协议（二）》 ........................................................................... 354（一）合同主体、签订时间 ....................................................................................... 354（二）合同的主要内容 ............................................................................................... 354第八节财务顾问核查意见 ......................................................................................................... 355一、主要假设 ....................................................................................................................... 355二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 355（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................................... 355（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 ........................................... 359（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ........... 362（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ....................................................................................................................... 363
三、本次交易定价和发行股份定价的合理性分析 ........................................................... 363（一）本次交易定价的依据 ....................................................................................... 363（二）标的资产交易价格公允性分析 ....................................................................... 364四、评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的核查意见 ....................................................................................................... 367（一）本次评估机构具备独立性 ............................................................................... 367（二）本次评估假设前提合理 ................................................................................... 367（三）评估方法与评估目的具有相关性 ................................................................... 368（四）评估依据的合理性 ........................................................................................... 368（五）后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响 ....................................................................................................................... 368五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况影响的核查意见 ................................... 369（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析 ................................................... 369（二）本次交易对上市公司每股收益影响的分析 ................................................... 370（三）本次交易成本对上市公司的影响 ................................................................... 371六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展及公司治理影响的核查意见 ............... 371（一）对上市公司市场地位、持续发展的影响 ....................................................... 371（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ........................................... 373（三）本次交易对上市公司独立性的影响 ............................................................... 375（四）本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................... 377七、本次交易资产交付安排的核查意见 ........................................................................... 378八、本次交易是否构成关联交易的核查意见 ................................................................... 381九、本次交易有关盈利预测的补偿安排的核查意见 ....................................................... 382第九节独立财务顾问内部审核意见 ......................................................................................... 383第十节独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ..................................................................... 384第十一节备查文件 ..................................................................................................................... 386一、备查文件目录 ............................................................................................................... 386二、备查文件地点 ............................................................................................................... 387
释义
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注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入情况造成。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司原有玉米全株产业链开发已较为完整
公司是以玉米芯、玉米为原料，采用现代生物工程技术生产功能糖、淀粉及淀粉糖等产品，并循环利用功能糖生产中产生的玉米芯废渣生产第2代燃料乙醇等新能源产品的生物质综合利用企业。
公司专注打造玉米全株产业链，努力在取材、加工到最终产品及服务的全过程实现原材料的绿色、健康、循环利用和可持续发展，为人类提供绿色、健康的食品和清洁的能源。按照原料来源及工艺流程可将公司现有产品分为三大类别：1）以玉米芯为原料；第一步，利用玉米芯秸秆中的半纤维素成分，通过现代生化技术制备低聚木糖、木糖、木糖醇、阿拉伯糖等功能糖产品；第二步，利用功能糖生产中产生的玉米芯废渣，采用先进的酶解技术进一步制造第2代燃料乙醇（纤维素乙醇）等新能源产品；第三步，对生产纤维素乙醇后的玉米芯废渣进行第三次开发，提取其中的木质素成分，生产新型绿色高分子材料木质素。2）以玉米为原料，生产玉米淀粉，或进一步加工生产结晶葡萄糖、高麦芽糖浆等淀粉糖产品。3）以玉米秸杆为原料，公司致力进行生物质综合利用。
其中，以低聚木糖、木糖、木糖醇、阿拉伯糖为主的功能糖及衍生产品为公司的核心业务，是公司收入和利润的主要来源；新能源产品纤维素乙醇、以木质素为原料的新材料是公司努力培养的战略性业务，将逐步成为公司新的利润增长点；以玉米淀粉及其副产品、高麦芽糖浆、结晶葡萄糖为主的淀粉及淀粉糖业务，公司将按照“稳定为主、合理压缩、择机升级”的策略适度发展。
资料来源：公司官网
从芯做起，全株利用，龙力生物率先利用生物方法实现了对玉米芯、秸秆中的三大组分进行“吃干榨净”式的综合利用，形成了独特的绿色循环经济产业链。
2、立足大健康，探索互联网，构建相互促进的双主业
2015年 5月 8日国务院印发的《中国制造2025》的指导思想中提出，要大力发展先进制造业，改造提升传统产业，推动生产型制造向服务型制造转变。《中国制造2025》战略任务和重点则提出要积极发展服务型制造和生产性服务业，加快制造与服务的协同发展，推动商业模式创新和业态创新，促进生产型制造向服务型制造转变；大力发展与制造业紧密相关的生产性服务业，推动服务功能区和服务平台建设。同时鼓励制造业企业增加服务环节投入，发展个性化定制服务、全生命周期管理、网络精准营销和在线支持服务等。鼓励互联网等企业发展移动电子商务、在线定制、线上到线下等创新模式，积极发展对产品、市场的动态监控和预测预警等业务，实现与制造业企业的无缝对接，创新业务协作流程和价值创造模式。
2015年10月26日至29日的中共十八届五中全会通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》提出，要推进健康中国、美丽中国建设，拓展网络经济空间，实施“互联网+”行动计划，推进产业组织、商业模式、供应链、物流链创新，支持基于互联网的各类创新。健康中国、美丽中
国概念首次进入五年计划，大健康产业在互联网工具催化之下，将迎来巨大的市场空间。工业和信息化部中国电子信息产业发展研究院直属研究机构赛迪顾问预计，到2020年，中国医疗健康产业总规模将超过8万亿元。
过去几年，公司以功能糖为核心的健康食品原料业务稳步扩张，而在发展健康食品原料的同时，公司也在努力尝试发展健康消费品，如公司推出了焕畅豆浆粉、龙力生物醋饮、益常乐口服液等以公司低聚木糖为主要功能性原料的优质保健产品。为了提升品牌的认知，使功能糖产品进入千家万户，公司的营销模式也从单一的 B2B转为B2B、B2C相结合的模式，开辟了线下线上两条营销渠道，使产品落户于天猫、京东等网络平台。
未来，公司将积极响应中央精神号召，尝试融合服务与制造，发展服务型制造和生产性服务业。一方面，公司将继续努力拓展健康食品和原料业务，并持续关注其他大健康领域机会，践行建设健康中国的使命。另一方面，公司将从研发到销售深度拥抱互联网，增强互联网能力，吸纳互联网资源，积极发展开放式创新、互联网营销，加速保健食品及原料创新，打开广阔的销售渠道。
图：联合利华的开放式创新网页
注：联合利华是全球第二大消费用品制造商，在全球75个国家设有庞大事业网络，拥有500家子公司，员工总数近30万人。联合利华拥有一个开放式创新（OpenInnovation）网站，在互联网上公开征集各类创新、健康、环保、绿色创意，并尝试将其转化为成功的商业产品。
资料来源：联合利华网站
目前公司玉米全株产业链开发已经较为完整，现有功能糖等业务受益于大健康产业整体发展，经营稳健。为提升股东回报，公司一直在寻求并购机会。鉴于功能糖产业上游为农业，下游对应食品饮料、医药等众多行业且行业龙头体量较大。为实现公司战略规划，未来公司将以相互促进的“大健康+互联网”双主业跨界发展作为实现增长、回报股东的主要手段。
3、数字营销行业爆发增长，前景可期
本次交易标的资产之一快云科技主营业务为数字营销。数字营销是指以互联网为实施载体并采用数字技术手段开展的营销活动，包括营销策略制定、创意内容制作、媒体投放、营销效果监测和优化提升、流量整合与导入等环节。传统的营销过程借助平面媒体、广播、电视等媒介手段，达到传播品牌、推广产品并满足用户需求的目的。然而随着互联网技术、数据搜集分析技术与移动通讯技术的成熟发展，数字营销展现出了传统营销方式所不具备的精准化、低成本、互动性等特点，受到了广告主的强烈追捧。根据《传媒蓝皮书：中国传媒产业发展报告
（2015）》显示，2014年全国网络广告收入首次超过电视广告收入，已成为最大的广告媒体。
根据艾瑞咨询所发布的数据，2014年国内数字营销市场规模达到1,573.4亿元，同比增长41.0%。同时，根据中国互联网络信息中心发布数据，截至 2015年6月我国网民规模为6.68亿，环比增长2.92%，每周上网时间达到25.60小时。
网民规模占总人口（2014年末）比例约为49%，相比于发达国家的高于80%的网络普及率仍有较大提升空间。庞大的网民群体为数字营销提供了坚实的受众基础，各类型门户与网页为数字营销提供了优质的媒介资源，再加上移动数字营销的发展，预计未来几年数字营销市场增长仍将保持较高水平，至 2018年整体市场规模有望超过4,000亿元。
资料来源：艾瑞咨询
4、数字内容发行产业发展迅速，市场前景广阔
本次交易标的资产之一兆荣联合主营业务为数字内容发行。随着移动互联网的快速发展、移动智能终端的全面普及和数字内容用户规模的持续扩张，我国数字内容市场，尤其是移动端的数字内容市场出现了爆发式增长。
资料来源：中国互联网络信息中心
3G、4G（第三代、第四代移动通信技术）网络的普及和无线网络通信技术
（如WIFI）的大范围使用，打破了网络带宽的瓶颈，为移动内容服务实现高速发展铺平了道路；智能终端的全面普及为移动数字内容服务用户的增长提供了良好基础；智能终端操作方式的改变为移动数字内容用户规模扩张创造了条件。在上述因素的共同作用下，智能终端数字内容优秀产品的相继推出直接引发了我国移动数字内容市场的爆发式增长。
据艾瑞咨询数据，2014年中国移动游戏市场规模达到 276亿，同比增长率达86%。2008年－2014年，我国移动游戏（包括移动网络游戏与移动单机游戏）用户数量呈现爆发式增长，移动游戏用户数量从2008年的0.10亿人增长到2014年的3.58亿人，六年间增长35倍。另一方面，目前中国移动、中国联通和中国电信均已推出手机阅读业务，手机阅读已成为发展最快的数字出版新业态，手机网民规模和人均手机阅读时长均不断增长。中国新闻出版研究院第六次至第十一次全国国民阅读调查结果显示，2008年以来，人均手机阅读时长不断提高，2013年人均手机阅读时长为 21.70分钟，比 2012年增长31.36%。在接触过数字化阅读方式的用户中，2013年有38.7%的读者表示能够接受付费下载阅读。
（二）本次交易的目的
1、“大健康+互联网”双主业协同发展，提升股东回报
凭借近年的耕耘，快云科技积累了稳定的广告客户资源和优质媒介投放资源，具有良好的可持续盈利能力以及良好的增长潜力。兆荣联合与电信运营商保持了长期的合作关系，在相关业务平台上具有规模化的产品发布渠道，同时与互联网营销公司、广告联盟、手游分发渠道、手机生产厂商等紧密合作，对产业链具备强大的资源整合能力。
本次交易完成后，快云科技、兆荣联合将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围，上市公司将借此进入数字营销、数字内容发行行业，同时获得互联网人才与渠道资源，引入互联网基因，获得未来信息中国时代不可或缺的互联网能力，为大健康事业的发展增添互联网引擎。本次交易有利于上市公司培育新的利润增长点，提升股东回报，并通过“大健康+互联网”双主业协同发展降低风险。公司盈利能力和可持续发展能力将得到大幅提升。
图：泰莱公司（Tate&Lyle）的网上客户教育与营销页面
面向消费者的推 面向消费者的推广：食谱介绍 广：电商入口
面向企业客户的推广：
健康配料解决方案介绍
注：泰莱公司是世界领先的食品配料和解决方案供应商，拥有善品糖（Splenda）等著名食品配料产品。泰莱公司通过各类网站进行营销活动。上图中，泰莱公司通过向消费者介绍基于其产品的食谱、提供电商平台入口等进行消费者教育和营销，并通过介绍产品以及基于其产品的食品饮料解决方案来对企业客户进行营销活动。
资料来源：泰莱公司网站
2、发挥协同效应，实现多方共赢
（1）深度拥抱互联网，加强上市公司互联网能力
快云科技、兆荣联合主要管理、技术人员均在互联网行业从业多年，拥有丰富的行业经验、优质的人脉资源以及强大的技术能力。通过本次交易，公司与快云科技、兆荣联合管理层形成利益共同体，从而取得上述优势资源，公司技术能力、互联网思维都将获得质的飞跃。
过去几年，公司推出了焕畅豆浆粉、龙力生物醋饮、益常乐口服液等以公司低聚木糖为主要功能性原料的优质保健产品。为了提升品牌的认知，使功能糖产
品进入千家万户，公司的营销模式也从单一的 B2B转为B2B、B2C相结合的模式，开辟了线下线上两条营销渠道，使产品落户于天猫、京东等网络平台。未来，借助快云科技、兆荣联合的广泛行业资源与优质渠道能力，公司对新型保健食品与服务的营销推广能力将得到大幅提升。长期来看，借由深度拥抱互联网，公司的研发能力、营销能力、大数据开发运用能力都将大幅提升，为公司实施“大健康+互联网”战略，后续开展开放式创新、消费者大数据洞察、互联网推广、消费品营销、互联网内容运营与发行、运营商渠道挖掘等创造有利条件。
（2）接入上市公司资源，实现标的公司快速发展
通过本次交易，快云科技、兆荣联合将借助上市公司平台与资本市场成功对接。利用上市公司的大平台，快云科技、兆荣联合将能够拓展融资渠道，提升自身品牌知名度。快云科技通过加强营销团队建设，形成规模效应，增加大数据和系统平台研发投入，增加优质流量和媒体资源，能够实现跨越式增长。兆荣联合则通过取得海量优质内容产品、知识产权，覆盖更广泛下游渠道，吸引更多内容消费者，整合整个价值链，有望走上规模化发展道路。
作为功能糖行业龙头，上市公司拥有广泛的优质客户资源与合作伙伴，其中不乏一些消费品、医药、工业领域的传统领导企业。在传统产业提升、服务型制造转型、互联网化创新的经济潮流中，标的公司业务将接入上市公司客户与合作伙伴资源，从而使未来的龙力生物在上述传统企业转型发展的历程中扮演更重要角色，实现更广泛的合作共赢。
（3）业务、资源相互融合补充，标的公司间相互促进发展
快云科技、兆荣联合业务存在诸多互补可能。快云科技专注于媒体渠道、互联网用户大数据、电商与 APP广告推广等，兆荣联合则擅长于运营商渠道、内容产品推广与运营等；双方渠道资源互补，存在相互引入业务、合作大数据开发、共享部分技术的潜力。标的公司间众多协同效应将在资本整合的前提下得到深入挖掘，广泛地影响销售、采购、研发、人员等各端，起到提升收入、降低成本和费用的作用。
凭借兆荣联合的发行渠道资源，未来快云科技将能够更好地切入电信运营商
掌握的媒体渠道，并可能获取电信运营商推广业务订单；同时以更低成本获取电信运营商掌握的海量用户大数据信息，迅速提升其大数据分析能力与推广效果。
而借助快云科技的精准营销、大数据分析能力，兆荣联合产品未来有望更精准、更快捷、更低成本地触及目标人群，制造热门话题和社会现象，在覆盖更广阔受众的同时获取更好的推广效果、更高的推广回报。
图：媒体渠道VS.运营商渠道
媒体渠道 运营商渠道
资料来源：互联网
（三）公司未来的战略规划
公司未来战略为：以股东价值提升为基本原则，实施“大健康+互联网”战略，构建前景广阔、风险较低的双主业组合；立足大健康领域，升级玉米全株产业链，发展健康食品与原料，并与新媒体、新技术相结合，继续深入广泛拓展大健康事业；进军互联网领域，以数字营销、数字内容发行为支点，撬动大数据、内容服务、文化娱乐等新兴产业；借助传统产业升级与新兴领域探索，建设健康中国、信息中国。
二、本次交易的决策过程
（一）决策程序
1、本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已履行的批准或核准程序包括：
2015年 11月 23日，龙力生物董事会召开第三届第八次会议，审议通过了本次交易预案，同意本次交易。
2015年 11月 23日，快云科技召开股东会，审议通过了《快云科技股东会决议》，同意本次交易。
2015年 11月 23日，兆荣联合召开股东会，审议通过了《兆荣联合股东会决议》，同意本次交易。
2016年 1月 8日，龙力生物董事会召开第三届第十次会议，审议通过了本报告书，同意本次交易。
2016年 1月 25日，龙力生物 2016年第一次临时股东大会审议通过了与本次交易相关的议案。
2016年3月11日，龙力生物董事会召开第三届第十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与本次交易相关议案。
2016年 3月 28日，龙力生物 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与本次交易相关议案。
2、本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括：
中国证监会核准本次交易；
其他可能涉及的批准或核准。
快云科技业务无需行业主管部门批文。
兆荣联合业务未涉及出版及相关业务，因此，不需取得广电总局等相关政府部门批文。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）关联方回避表决情况
本次交易构成关联交易，关联董事程少博先生在审议本次交易的第三届第八、十次董事会上回避表决。
在公司审议本次交易的股东大会上，关联股东程少博先生回避表决。
三、本次交易的主要内容
（一）总体方案
本次交易主要由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两个部分组成。标的资产快云科技100%股权和兆荣联合100%股权对价分别为 58,000.00万元、 43,500.00万元，合计 101,500.00万元。募集配套资金总额合计不超过 50,950.00万元。若按照募集配套资金发行最低价计算，本次交易具体情况如下：
发行股份及支付现金购买资产
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|发行股份||||
||金额（元）|占单一标的比例|数量（股）|金额（元）|
|黄小榕|208,799,992.17|36.00%|17,709,923|139,200,007.83|
|杨锋|139,199,990.85|24.00%|11,806,615|92,800,009.15|
||347,999,983.02|60.00%|29,516,538|232,000,016.98|
|张冬|108,749,993.22|25.00%|9,223,918|108,750,006.78|
|盛勇|108,749,993.22|25.00%|9,223,918|108,750,006.78|
||217,499,986.44|50.00%|18,447,836|217,500,013.56|
||565,499,969.46|-|47,964,374|449,500,030.54|

募集配套资金
发行股份
交易对方
||
|-|
|金额（元）|
|509,500,000.00|

配套资金占标的资产股份对价比例 90.10%配套资金占标的资产总对价比例 50.20%配套资金占标的资产总对价比例为50.20%，未超过100%。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司已与快云科技股东黄小榕、杨锋签署《山东龙力生物科技股份有限公司与黄小榕、杨锋之发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买黄小榕、杨锋合计持有的快云科技100%股权，交易价格为58,000.00万元。其中，交易对价的60%以发行股份的方式支付，交易对价的40%以现金方式支付。股份支付部分，向黄小榕发行的股份占交易对价的36.00%，向杨锋发行的股份占交易对价的24.00%；现金支付部分，向黄小榕支付的现金占交易对价的24.00%，向杨锋支付的现金占交易对价的16.00%。
上市公司已与兆荣联合股东张冬、盛勇签署《山东龙力生物科技股份有限公司与张冬、盛勇之发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买张冬、盛勇合计持有的兆荣联合100%股权，交易价格为 43,500.00万元。其中，交易对价的50%以发行股份的方式支付，交易对价的50%以现金方式支付。股份支付部分，向张冬发行的股份占交易对价的25.00%，向盛勇发行的股份占交易对价的25.00%；现金支付部分，向张冬支付的现金占交易对价的25.00%，向盛勇支付的现金占交易对价的25.00%。
2、募集配套资金
（1）募集配套资金方案
为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用，上市公司拟向包括控股股东、实际控制人程少博先生在内的不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。除程少博先生以外的其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
配套资金总额不超过 50,950.00万元，占本次交易拟购买资产交易总价的50.20%。其中 44,950.00万元用于支付本次交易的现金对价，6,000.00万元用于支付交易费用。
具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行股票的特定对象中，程少博先生为公司控股股东。截至本报告书签署日，程少博先生直接持有龙力生物17.95%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。程少博先生的基本情况见“第二节上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人概况及最近三年控股权变动情况”。
本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于发行底价。程少博先生不参与本次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。各募集配套资金发行对象均以现金认购本次发行的股票。
程少博先生将以现金 20,000万元参与认购本次募集配套资金发行的股份，占募集资金总额的39.25%。
除程少博先生之外，本次募集配套资金发行尚无其他确定的对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（2）募集配套资金必要性
①公司本次募集配套资金有利于保障交易的顺利实施
根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的规定，
募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。
公司本次采用发行股份及支付现金相结合的方式收购快云科技及兆荣联合100%股权，交易金额合计101,500.00万元，其中拟以现金方式支付44,950.00万元。本次募集配套资金合计不超过 50,950.00万元，将主要用于支付本次交易的现金对价以及交易费用，有利于保障本次交易的顺利实施，提高整合绩效。
②上市公司现有货币资金用途、未来支出安排
截至 2015年 11月 30日，上市公司货币资金余额为 105,513.61万元。截至 2016年 1月 31日，上市公司货币资金余额为 73,331.88万元，较 2015年 11月30日减少了39,958.25万元。主要原因是上市公司支付了部分建设、投资项目款项，具体情况如下：
项目 付款金额（万元）
年处理20万吨秸秆综合利用项目 10,839.20年产6,000吨低聚木糖建设项目 1,649.75龙力公司研发中心项目 252.00精制食品级木糖及结晶阿拉伯糖联产项目 69.00年产40万吨秸秆综合利用项目 24,196.38其他 45.00合计 37,051.33截至2016年1月31日，上市公司现有的货币资金账户明细、主要用途或未来支出安排以及资金需求情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
||主要用途或未来支出安排|
|金额||
|11.72|前次募集资金投资项目专用|
|0.03|前次募集资金投资项目专用|
|863.76|前次募集资金投资项目专用|

|||
|-|-|
|5,688.25|前次募集资金投资项目专用|
|3,231.95|前次募集资金投资项目专用|
|12,989.57|公司于2015年3月25日召开第二届第二十四次董事会会议，审议通过《关于使用超募资金建设食品保健品GMP项目的议案》，拟用超募资金132,321,501元建设食品保健品GMP项目，其余资金由企业自筹。公司于 2015 年 4 月 17 日召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《关于使用超募资金建设食品保健品GMP项目的议案》。公司使用超募资金132,321,501元建设食品保健品GMP项目有助于提高公司超募资金使用效率，有利于公司的长远发展，不存在损害全体股东利益的情况，已经履行了必要的审批程序，具有合理性和必要性，同时符合相关规定的要求。|
|50,546.59|1、偿还 2016 年 6 月 30 日前到期的短期借款和一年内到期的流动负债（其中短期融资券约35,000万元），合计金额为50,090万元；2、公司于2013年10月28日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于投资年处理20万吨秸秆综合利用项目的议案》，拟以自有资金投资 48,649 万元建设年处理 20 万吨秸秆综合利用项目，截至2016年1月31日，项目投入26,902万元，根据建设进度要求，尚需资金约21,747万元；3、公司于 2014 年 5 月 28 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于在黑龙江省龙江县建设年产 40 万吨秸秆综合利用项目的议案》，拟在黑龙江省龙江县设立全资子公司，在龙江县白山工业园使用自有资金104,298万元投资建设年产40万吨秸秆综合项目，公司于 2014 年 6 月 13 日召开 2014 年第三次临时股东大会通过了上述议案，截至2016年1月31日，项目投入60,132.5万元，根据建设进度要求，尚需资金约44,165.5万元；4、食品保健品 GMP 项目总投资为 48,000 万元，其中建设投资44,527.8 万元，铺底流动资金 3,472.2 万元。除超募资金 13,232.15万元外，其余34,768万元由企业自筹。截至2016年1月31日，项目投入805.5万元，其中超募资金付款342.18万元，自有资金付款463.32万元，根据建设进度要求，尚需自筹资金约34,304.53万元；5、用于一般流动资金等；6、其他用途。|

上述货币资金中，合计9,795.71万元为前次募集资金余额，系前次募集资金承诺投资项目专用。12,989.57万元为超募资金余额，系用于食品保健品GMP项目。其余合计 50,546.59万元将用于偿还短期借款、流动负债，投资年处理 20
万吨秸秆综合利用项目，投资年产 40万吨秸秆综合利用项目，投资食品保健品
GMP项目，用做公司一般流动资金等，上述项目所需资金较多，已超出目前上
市公司其他一般存款户资金余额。
③上市公司资产负债率与同行业的比较
龙力生物与同行业上市公司相比资产负债率如下：
|||
|-|-|
|2015/9/30|2014/12/31|
|20.71%|17.94%|
|4.03%|6.02%|
|27.19%|31.83%|

龙力生物与同行业上市公司相比，资产负债率较高。
④控股股东持股比例较低
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人程少博先生持股比例为17.95%，持股比例较低。若募集配套资金不成功，则本次交易后程少博先生持股比例进一步降低为16.39%，其控股地位将受到削弱。而若成功募集配套资金后，程少博先生将保持不低于16.39%的持股比例，有利于上市公司控制权、经营战略的稳定，有利于上市公司投资者的整体利益。
⑤中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司现有货币资金具有较为确定、明晰的用途和未来支出安排；上市公司本次募集配套资金主要用于支付本次交易中的现金对价和相关发行费用，有利于提高本次重组的整合绩效；上市公司资产负债率与同行业相比较高；控股股东持股比例较低，本次募集配套资金有利于上市公司控制权、经营战略的稳定；本次募集配套资金具有必要性。
（二）具体方案
1、交易方案
公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买黄小榕、杨锋合法持有的厦门快云信息科技有限公司（以下简称“快云科技”）100%的股权和张冬、盛勇合法持有的兆荣联合（北京）科技发展有限公司（以下简称
“兆荣联合”）100%的股权。其中快云科技交易对价的60%由公司向资产转让方
发行股份的方式支付，交易对价的40%由公司向资产转让方以现金的方式支付；
兆荣联合交易对价的50%由公司向资产转让方发行股份的方式支付，交易对价的50%由公司向资产转让方以现金的方式支付。
同时，公司拟通过向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金人民币50,950.00万元（不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%）。
2、标的资产
本次发行股份拟购买的标的资产为快云科技100%的股权和兆荣联合100%的股权。
3、标的资产的价格
经评估，快云科技的评估值为 58,784.43万元，协商后交易作价 58,000.00万元；兆荣联合的评估值为44,762.34万元，协商后交易作价43,500.00万元。
4、期间损益的归属
标的资产在评估基准日至交割完成日产生的盈利及其他净资产增加由公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易标的资产的价格不因此而作任何调整。
5、发行股份的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
6、发行对象及认购方式
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为快云科技、兆荣联合的现有股东，快云科技交易对价的60%公司将以发行股份的方式支付，交易对价的40%公司将以现金的方式支付；兆荣联合交易对价的50%公司将以发行股份的方式支付，交易对价的50%公司将以现金的方式支付，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产|交易价格（万元）|发行股份数量（股）|现金对价（元）|
|快云科技60%股权|34,800|17,709,923|139,200,007.83|

|||||
|-|-|-|-|
|快云科技40%股权|23,200|11,806,615|92,800,009.15|
|兆荣联合50%股权|21,750|9,223,918|108,750,006.78|
|兆荣联合50%股权|21,750|9,223,918|108,750,006.78|

（2）发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
①发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金总额不超过 50,950.00万元，发行对象为包括程少博在内的不超过 10名特定对象，除程少博先生以外的其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于发行底价。程少博不参与本次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。各募集配套资金发行对象均以现金认购本次发行的股票。
②程少博本次认购募集配套资金的具体金额、比例及相关发行安排
A.本次交易前程少博持有上市公司股份的情况
根据上市公司提供的中登深圳分公司查询证明以及公开披露的信息，程少博于 2016年 3月 1日，通过深圳证券交易所系统以竞价交易方式在二级市场增持了上市公司股份53.02万股，增持金额476.66万元，本次增持前程少博持有上市公司股份为 8,995.61万股，占总股本比例为17.85%，本次增持完成后，程少博持有上市公司股份为9,048.63万股，占总股本比例为17.95%。
截至本报告书出具之日，程少博累计持有上市公司 9,048.63万股股票，占总股本比例为17.95%。
B.本次认购的具体安排
a.本次认购的具体金额及比例
根据程少博与龙力生物于2016年3月11日签订的《股份认购协议之补充协
议（二）》，程少博将认购配套融资 20,000万元，占配套融资总额 50,950万元的39.25%。
b.本次认购的发行安排
本次募集配套资金的发行方式为竞价发行，发行底价为 9.11元，上市公司拟向包括程少博在内的不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,950万元。程少博不参与本次竞价发行的竞价过程，接受最终的竞价结果，以最终竞价结果的价格认购20,000万元的配套资金。
7、发行股份定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易的第三届董事会第八次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。
龙力生物股票停牌前一个交易日 7月 7日收盘价为 8.24元，发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 120个交易日均价的90%为 11.79元，前 60个交易日均价的90%为 13.59元，前 20个交易日均价的90%为 14.68元。本次交易中发行股份及支付现金购买资产的定价为交易双方谈判协商后得出。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即11.79元/股。
本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.11元/股。
募集配套资金最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
上述定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 120个交易日股票交易均价=定价基准日前 120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量。
上述定价基准日前 20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前
20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日及发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发行股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 0
配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P 1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/(1＋N)
1 0
增发新股或配股：P＝(P＋AK)/(1＋K)
1 0
三项同时进行：P＝(P－D＋AK)/(1＋K＋N)
1 0
8、发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=（快云科技资产价格*60%+兆荣联合资产价格*50%）/本次发行定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
本次发行股份募集配套资金涉及的发行股份最大数量的计算方法为：发行股份数量=配套资金金额/本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
根据标的资产的作价情况及募集配套资金金额，本次发行股份总数量预计不超过 103,891,926股。最终发行数量以公司股东大会审议通过并经过中国证监会核准的数量为准。在本次发行的股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份的数量将随发行价格的调整而相应地进行调整。
9、发行股份锁定期安排
（1）发行股份购买资产
本次发行对象黄小榕、杨锋、张冬、盛勇认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）发行股份募集配套资金
程少博认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让，其他认购方认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方按照《准则26号》第五十三条要求作出公开承诺如下：
“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
（3）程少博本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排
①本次交易前程少博持有的股份锁定期情况
程少博于 2016年 3月 1日增持后持有 90,486,316股，其中无限售流通股 22,621,579股，依照《公司法》第一百四十一条规定锁定的股份数为 67,864,737股。
②上述股份的补充锁定安排
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，程少博于2016年3月1日作出《关于股份锁定期的承诺函》，承诺“本人于本次非公开发行之前所持有的龙力生物股份，自本承诺函出具之日起至本次募集配套资金发行完成满十二个月之日止的期间内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不得委托他人管理本人于本次非公开发行之前所持有的股份，不会以任何方式促使龙力生物回购本人于本次非公开发行之前所持有的股份及前述股份因送股、资本公积金转增股本等原因派生的股份。”经核查，独立财务顾问认为：程少博的本次交易的股份认购具体金额、比例及相关发行安排及本次交易前持有股份的锁定期安排符合《管理办法》、《实施细则》、《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
10、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
11、募集资金金额及用途
本次募集配套资金金额为人民币 50,950.00万元，拟用于支付受让标的资产的现金对价及本次交易应由公司承担的交易费用，配套融资金额不超过拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量以各方确定的最终交易价格经公司与募集配套资金的认购方协商确定。
12、本次交易前滚存未分配润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的新老股东共享。
13、业绩承诺
（1）快云科技的业绩承诺
黄小榕、杨锋同意对快云科技2015年、2016年、2017年的净利润作出承诺。
相关年度业绩承诺以“扣除非经常性损益(特指除取得的符合中国会计准则的经常性的政府补助的和税务返还以外的非经常性损益)后的净利润”为口径，并以资产评估报告确定的目标公司盈利预测数据为参考，由相关各方协商确定。
如快云科技届时实现的净利润未达到上述承诺利润数，则黄小榕、杨锋应就
未达到承诺的部分对上市公司进行补偿，补偿方式为：1、以龙力生物未向认购人支付的现金对价冲抵；2、未支付现金对价部分不足补偿的，依据本次交易发行价格计算由认购人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿；3、按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由认购人以现金补偿。
（2）兆荣联合的业绩承诺
张冬、盛勇同意对兆荣联合2015年、2016年、2017年的净利润做出承诺。
相关年度业绩承诺以“扣除非经常性损益(特指除取得的符合中国会计准则的经常性的政府补助的和税务返还以外的非经常性损益)后的净利润”为口径，并以资产评估报告确定的目标公司盈利预测数据为参考，由相关各方协商确定。
如兆荣联合届时实现的净利润未达到上述承诺利润数，则张冬、盛勇应就未达到承诺的部分对上市公司进行补偿，补偿方式为：1、以龙力生物未向认购人支付的现金对价冲抵；2、未支付现金对价部分不足补偿的，依据本次交易发行价格计算由认购人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿；3、按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由认购人以现金补偿。
（3）应收账款补偿
如果售股股东未能实现约定的累积承诺净利润，则对于标的公司在 2017会计年度产生的应收账款承担补偿责任。应收账款补偿与股份补偿为并存关系。
标的公司的主要客户为中国移动、中国电信、百度等行业领先企业，由于中国移动、中国电信等大客户的预算和支付均需要履行内部相应审批手续，同时，在相关客户内部出现人员变更时，将有可能出现应收账款账期延长情况。随着标的公司业务拓展，应收账款金额也可能随之增加，如果公司不能加强应收账款的管理，有可能带来较高的坏账风险。
对应收账款补偿进行约定，有助于保证业绩承诺方所实现业绩的真实性及可靠性，有助于进一步保证公司运营现金流的持续健康，保护上市公司投资者利益。
（三）本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市1、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为快云科技100%股权、兆荣联合100%股权。根据龙力生物2014年度财务数据（龙力生物、快云科技、兆荣联合 2014年度财务数据均经审计）及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|快云科技|兆荣联合|合计|龙力生物|
|58,000.00|43,500.00|101,500.00|271,693.31|
|58,000.00|43,500.00|101,500.00|185,226.02|
|1,859.81|6,704.06|8,563.87|75,707.05|

如上表所示，本次交易的资产净额与交易金额孰高指标达到重大资产重组标准，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
2、本次交易构成关联交易
本次交易涉及向上市公司控股股东及实际控制人程少博先生发行股份募集配套资金，因此募集配套资金构成关联交易。
在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事程少博先生已回避表决，由非关联董事表决通过；在本公司股东大会审议相关关联议案时，出席会议的关联股东程少博先生已回避表决，由非关联股东表决通过。
3、本次交易不构成借壳上市
（1）本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前程少博先生持有90,486,316股上市公司股份，持股占比17.95%，为上市公司实际控制人。按照标的资产交易作价的评估值、募集配套资金数量、上市公司股份发行价格以及程少博先生承诺的配套融资股份发行认购数量初步测算，本次交易完成后，程少博先生持股比例至少为16.39%，程少博先生仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（2）本次交易购买资产总额占比未达100%
根据前述计算，本次交易购买的资产总额占上市公司 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%的比例。
综上分析，龙力生物自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
（四）独立财务顾问具有保荐人资格
本次交易的独立财务顾问为华英证券，具有保荐人资格，符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
1、本次交易后上市公司股本结构
本次发行前公司的总股本为 504,025,600股。本次发行股份及支付现金购买资产发行价格为 11.79元/股，募集配套资金发行价格为不低于 9.11元/股。根据标的资产的评估值及募集配套资金金额计算，本次购买资产发行股份总数为47,964,374股，募集配套资金发行股份总数量为不超过 55,927,552股。按照上述募集配套资金的最高发行股数的假设计算，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份数量（股）|持股比例（%）|股份数量（股）|
|90,486,316|17.95%|112,440,212|
|66,316,224|13.16%|66,316,224|
|0|0.00%|17,709,923|
|0|0.00%|11,806,615|
|0|0.00%|9,223,918|
|0|0.00%|9,223,918|
|504,025,600|100.00%|607,917,526|

交易后龙力生物的控股股东和实际控制人没有发生变化，程少博先生仍为龙力生物的控股股东和实际控制人。
2、募集配套资金不成功对上市公司股本结构的影响
如果募集配套资金不成功，则上市公司发行股份及支付现金购买资产后股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份数量（股）|持股比例（%）|股份数量（股）|
|90,486,316|17.95%|90,486,316|
|66,316,224|13.16%|66,316,224|
|0|0.00%|17,709,923|
|0|0.00%|11,806,615|
|0|0.00%|9,223,918|
|0|0.00%|9,223,918|
|504,025,600|100.00%|551,989,974|

本次交易后，公司总股本增加至 551,989,974股，程少博先生持股数量仍为90,486,316股，股份占比16.39%，较本次交易前比例有所下降。本次交易对方未共同签订一致行动人协议，交易后持股比例均不超过5%，合计约为8.69%，距程少博先生持股比例差距在5%以上。程少博先生依其可实际支配的上市公司股份表决权仍足以对公司股东大会的决议产生重大影响，符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》中对控股股东、拥有上市公司控制权的规定，仍将为上市公司控股股东、实际控制人。
综上，若募集配套资金不成功，虽不至于导致实际控制人对公司控制权丧失，但会一定程度上削弱其控股地位。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据公司《审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年11月30日|||
|交易前|交易后|交易前|
|264,696.45|371,590.74|271,693.31|
|189,731.76|288,374.49|184,775.91|
|70,918.53|91,881.17|75,707.05|
|6,803.86|12,706.99|10,422.38|
|5,642.94|9,839.92|8,589.78|

第二节上市公司基本情况
一、基本情况
中文名称： 山东龙力生物科技股份有限公司
英文名称： SHANDONG LONGLIVE BIO-TECHNOLOGY CO.,LTD
注册资本： 504,025,600元
法定代表人： 程少博
公司类型： 股份有限公司
成立日期： 2001年6月12日
公司住所： 山东省禹城高新技术开发区
营业执照号： 371482018004784
组织机构代码号： 72925805-7
税务登记证号码：鲁税德字371482729258057号
粮食（玉米）、玉米芯收购加工销售；其他食品（低聚木糖、L-阿拉伯糖）、饲料添加剂（低聚木糖）、食品添加剂（木糖醇）、淀粉及淀粉制品、氢气、纤维乙醇、二氧化碳、山梨糖醇、其他粮食加工品（谷朊粉）、淀粉糖（葡萄糖）、糖果制品、饮料、保健食品“龙力牌益常乐口服液、唐亿康经营范围： 牌益乐康胶囊”、单一饲料（玉米蛋白粉、谷朊粉）的生产销售;预包装食品批发兼零售；木糖的生产、销售；乙酸、丙烯的批发（无储存）；大豆、小麦的经营(有效期限以许可证为准)。经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口业务；木质素的生产和销售；家用电器销售。
二、上市公司设立、历次股权和注册资本变动情况
（一）公司的设立情况
1、2001年6月12日，公司前身龙力有限成立
龙力有限系由山东禹城助发动物保健品有限公司、山东禹城东方实业集团第五油棉加工厂、山东禹城东方实业集团木业有限公司、山东禹城东方实业集团装饰有限公司四个法人股东及梁振国、高丽娟、孔令军等 30名自然人股东共同出资设立，注册资本316万元，出资方式全部为货币资金。
2001年 6月 9日，禹城宏安有限责任会计师事务所以禹会验（2001）第 41号《验资报告》对本次出资进行了审验。
2001年6月12日，龙力有限在禹城市工商行政管理局办理了工商登记手续，领取了3714821800478号企业法人营业执照。
龙力有限成立时，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|山东禹城助发动物保健品有限公司|118|
|山东禹城东方实业集团第五油棉加工厂|86.5|
|山东禹城东方实业集团木业有限公司|46|
|山东禹城东方实业集团装饰有限公司|40|
|梁振国|3|
|高丽娟|2|
|孔令军|2|
|武士明|2|
|尉双利|2|
|李吉平|1.5|
|曲献玉|1.5|
|阎金龙|0.5|
|赵 梅|0.5|
|冉令强|0.5|
|杨秀娥|0.5|
|肖 林|0.5|
|秦玉华|0.5|
|周 华|0.5|
|邢姗姗|0.5|
|李 涛|0.5|
|王先燕|0.5|

|||
|-|-|
|王 霞|0.5|
|李凤霞|0.5|
|韩景茹|0.5|
|李 静|0.5|
|司秀红|0.5|
|王 辉|0.5|
|李玉香|0.5|
|台利芝|0.5|
|葛 言|0.5|
|李文祖|0.5|
|邵艳艳|0.5|
|侯金波|0.5|
|杨 钢|0.5|
||316|

2、2001年10月28日，第一次增资至571万元
根据 2001年 10月 16日股东会决议，山东禹城东方实业集团第五油棉加工厂以货币资金255万元对公司增资，增资后龙力有限注册资本为571万元。
2001年 10月 28日，禹城宏安有限责任会计师事务所以禹会验字（2001）第 96号《验资报告》对本次增资进行了审验。同日，龙力有限在禹城市工商行政管理局办理了工商变更手续。
本次增资后，龙力有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|山东禹城东方实业集团第五油棉加工厂|341.5|
|山东禹城助发动物保健品有限公司|118|
|山东禹城东方实业集团木业有限公司|46|
|山东禹城东方实业集团装饰有限公司|40|
|梁振国|3|
|高丽娟|2|
|孔令军|2|
|武士明|2|
|尉双利|2|
|李吉平|1.5|
|曲献玉|1.5|
|阎金龙|0.5|
|赵 梅|0.5|
|冉令强|0.5|
|杨秀娥|0.5|
|肖 林|0.5|

|||
|-|-|
|秦玉华|0.5|
|周 华|0.5|
|邢姗姗|0.5|
|李 涛|0.5|
|王先燕|0.5|
|王 霞|0.5|
|李凤霞|0.5|
|韩景茹|0.5|
|李 静|0.5|
|司秀红|0.5|
|王 辉|0.5|
|李玉香|0.5|
|台利芝|0.5|
|葛 言|0.5|
|李文祖|0.5|
|邵艳艳|0.5|
|侯金波|0.5|
|杨 钢|0.5|
||571|

3、2002年4月18日，第一次股权转让
经2002年1月26日股东会决议通过，并经禹城市经济体制改革办公室《关于山东龙力生物科技有限责任公司股权转让的批复》（禹改发[2002]2号）批准，2002年1月28日，公司原有股东山东禹城东方实业集团第五油棉加工厂、山东禹城东方实业集团装饰有限公司、山东禹城东方实业集团木业有限公司、山东禹城助发动物保健品有限公司四个法人股东及梁振国、高丽娟、孔令军等 30名自然人股东与程少博等 14名自然人签订股权转让协议，原股东将其持有的全部股权转让给程少博等14位自然人，股权转让价格以龙力有限 2001年12月31日经评估的净资产值 23.42万元（禹会评字【2002】第 002号《资产评估报告》）为作价依据确定。
2002年4月18日，龙力有限在禹城市工商行政管理局办理了工商变更手续。
本次股权转让后，龙力有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|程少博|216.98|
|白庆林|74.23|
|尹吉增|45.68|
|高玉亭|34.26|

|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|梁振国|34.26|
|高丽娟|28.55|
|杜 晶|28.55|
|张 震|28.55|
|许银翼|17.13|
|孔令军|17.13|
|秦晓杰|17.13|
|阎金龙|11.42|
|李吉平|11.42|
|杨同平|5.71|
||571|

2010年3月15日，山东省人民政府出具《关于对原山东龙力生物科技有限公司改制予以确认的批复》（鲁政字【2010】56号），认为“原山东龙力生物科技有限公司改制履行了作为城镇集体企业必要的内部审批程序，并已经政府相关部门批准，未发现损害集体或职工利益的情形，符合《公司法》、《中国城镇集体所有制企业条例》等法律法规和当地政府的有关规定，改制行为合法、有效，现对原山东龙力生物科技有限公司改制予以确认。”
4、2002年11月8日，第二次增资至1,571万元
根据2002年11月1日股东会决议，公司增加注册资本 1,000万元，由原股东按原出资比例共同认购，注册资本增加至1,571万元。
2002年 11月 7日，德州大正有限责任会计师事务所禹城分所以禹会验[2002]116号《验资报告》对本次增资进行了审验。
2002年11月8日，龙力有限在禹城市工商行政管理局办理了工商变更手续，换领了新的企业法人营业执照。
本次增资后，龙力有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|程少博|596.98|
|白庆林|204.23|
|尹吉增|125.68|
|高玉亭|94.26|
|梁振国|94.26|
|高丽娟|78.55|
|杜 晶|78.55|

|||
|-|-|
|张 震|78.55|
|许银翼|47.13|
|孔令军|47.13|
|秦晓杰|47.13|
|阎金龙|31.42|
|李吉平|31.42|
|杨同平|15.71|
||1,571.00|

5、2003年4月1日，第二次股权转让
根据 2003年 4月 1日股东会决议及《股东转让股权协议》，白庆林等 13名股东按每元注册资本1元的价格将部分股权转让给程少博、崔艳等12名自然人，具体情况如下：
|||
|-|-|
|受让方|转让出资额（万元）|
|崔 艳|39|
|吴淑霞|39|
|李经舜|13|
|李玉萍|13|
|姜玉芹|11|
|郗雅冰|11|
|马秀珍|8|
|王 燕|5|
|杨萧荟|1.23|
|合 计|140.23|
|许淑华|39|
|杨萧荟|24.26|
|合 计|63.26|
|赵莲香|39|
|杨萧荟|13.51|
|程少博|10.75|
|合 计|63.26|
|程少博|86.68|
||50.55|
||50.55|
||50.55|
||34.13|
||34.13|
||34.13|
||23.42|
||23.42|
||10.71|

合计 398.27 398.272003年4月1日，龙力有限在禹城市工商行政管理局办理了工商变更手续，本次股权转让后，龙力有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|程少博|1,006|
|白庆林|64|
|尹吉增|39|
|许淑华|39|
|杨萧荟|39|
|吴淑霞|39|
|赵莲香|39|
|崔 艳|39|
|梁振国|31|
|高玉亭|31|
|高丽娟|28|
|张 震|28|
|杜 晶|28|
|孔令军|13|
|李玉萍|13|
|李经舜|13|
|秦晓杰|13|
|许银翼|13|
|郗雅冰|11|
|姜玉芹|11|
|马秀珍|8|
|李吉平|8|
|阎金龙|8|
|杨同平|5|
|王 燕|5|
||1,571|

6、2003年5月10日，第三次增资至1,800万元
根据 2003年 5月 5日股东会决议，公司增加注册资本 229万元，其中：以资本公积转增 46.23万元，以盈余公积转增 126.52万元，未分配利润转增 56.25万元，龙力有限注册资本增加至1,800万元。
2003年 5月 10日，德州大正有限责任会计师事务所禹城分所以禹会验
[2003]037号《验资报告》对本次增资进行了审验，同日，公司在禹城市工商行
政管理局办理了工商变更手续。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|程少博|1,155|
|白庆林|75|
|尹吉增|45|
|许淑华|45|
|杨萧荟|45|
|吴淑霞|45|
|赵莲香|45|
|崔 艳|45|
|梁振国|36|
|高玉亭|36|
|高丽娟|30|
|张 震|30|
|杜 晶|30|
|孔令军|15|
|李玉萍|15|
|李经舜|15|
|秦晓杰|15|
|许银翼|15|
|郗雅冰|12|
|姜玉芹|12|
|马秀珍|9|
|李吉平|9|
|阎金龙|9|
|杨同平|6|
|王 燕|6|
||1,800|

关于本次增资，需要特别说明如下：
在本次增资的过程中，因德州大正有限责任会计师事务所禹城分所在验资过程中计算存在误差，导致相关股东未能同比例增资，影响了部分股东权益，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|应转增额（万元）|实转增额（万元）|
|程少博|146.642|149|
|白庆林|9.329|11|
|尹吉增|5.685|6|
|许淑华|5.685|6|
|杨萧荟|5.685|6|
|吴淑霞|5.685|6|
|赵莲香|5.685|6|

||||
|-|-|-|
|崔 艳|5.685|6|
|梁振国|4.519|5|
|高玉亭|4.519|5|
|高丽娟|4.081|2|
|张 震|4.081|2|
|杜 晶|4.081|2|
|孔令军|1.895|2|
|李玉萍|1.895|2|
|李经舜|1.895|2|
|秦晓杰|1.895|2|
|许银翼|1.895|2|
|郗雅冰|1.603|1|
|姜玉芹|1.603|1|
|马秀珍|1.166|1|
|李吉平|1.166|1|
|阎金龙|1.166|1|
|杨同平|0.729|1|
|王 燕|0.729|1|

在本次增资过程中权益受到影响（实际转增金额小于应转增金额）的股东高丽娟、张震、杜晶、郗雅冰、姜玉芹（后更名为江玉芹）、马秀珍、李吉平、阎金龙均已签署了确认书，明确表示“知道本次增资存在非同比例增资情况，本人对此无异议”，并声明认可《验资报告》所记载的股东出资额及股权比例，不会对《验资报告》及本次增资的结果提出任何权利主张或者抗辩。
7、2003年5月30日，第四次增资至3,000万元
根据2003年5月15日股东会决议，公司增加注册资本 1,200万元，增资价格为每元注册资本 1元，出资方式全部为货币资金，其中：山东省高新投出资1,021万元、山东信托出资76万元、北京奥信通出资45万元、鲁信广告出资 25万元，王飚出资12万元，王奎旗出资12万元，李田出资9万元。
2003年5月20日，德州大正有限责任会计师事务所禹城分所出具了禹会验[2003]055号《验资报告》对本次增资进行了审验。
2003年5月30日，龙力有限在禹城市工商行政管理局办理了工商变更手续，换领了新的企业法人营业执照。本次增资后，龙力有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|程少博|1,155|

|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|山东省高新投|1,021|
|山东信托|76|
|白庆林|75|
|尹吉增|45|
|许淑华|45|
|杨萧荟|45|
|吴淑霞|45|
|赵莲香|45|
|崔 艳|45|
|北京奥信通|45|
|梁振国|36|
|高玉亭|36|
|高丽娟|30|
|张 震|30|
|杜 晶|30|
|鲁信广告|25|
|孔令军|15|
|李玉萍|15|
|李经舜|15|
|秦晓杰|15|
|许银翼|15|
|郗雅冰|12|
|姜玉芹|12|
|王 飚|12|
|王奎旗|12|
|马秀珍|9|
|李吉平|9|
|阎金龙|9|
|李 田|9|
|杨同平|6|
|王 燕|6|
||3,000|

8、2004年4月23日，第五次增资至4,200万元
根据2004年3月18日股东会决议，公司增加注册资本 1,200万，增资价格为每元注册资本 1元，出资方式全部为货币资金，由原 28名自然人股东分别认购，其中：程少博出资525万元，其他27名自然人股东共出资675万元。
2004年 2月 13日，德州大正有限责任会计师事务所禹城分所以禹会验
[2004]010号《验资报告》对本次增资进行了审验。
2004年4月23日，龙力有限在禹城市工商行政管理局办理了工商变更手续，换领了新的企业法人营业执照。
本次增资后，龙力有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|程少博|1,680|
|山东省高新投|1,021|
|白庆林|126|
|李 田|114|
|王奎旗|84|
|山东信托|76|
|尹吉增|63|
|许淑华|63|
|杨萧荟|63|
|吴淑霞|63|
|赵莲香|63|
|崔 艳|63|
|王 飚|63|
|北京奥信通|45|
|梁振国|42|
|高玉亭|42|
|高丽娟|42|
|张 震|42|
|杜 晶|42|
|孔令军|42|
|李玉萍|42|
|李吉平|42|
|阎金龙|42|
|杨同平|42|
|王 燕|42|
|鲁信广告|25|
|李经舜|21|
|秦晓杰|21|
|许银翼|21|
|郗雅冰|21|
|姜玉芹|21|
|马秀珍|21|
||4,200|

9、2007年4月25日，第三次股权转让及第六次增资至7,200万元
2007年4月24日，龙力有限召开股东会，审议并通过：
（1）增加注册资本 3,000万元，增资价格为每元注册资本 1元，出资方式全部为货币资金，其中：山东省高新投出资1,429.4万元，程少博出资720.64万元，尹吉增等19名自然人共计出资849.96万元。
（2）孔令军等21名股东向程少博转让出资551.8万元；王飚向刘理勇转让出资 33万元；崔艳向郝炳祥转让出资 63万元；山东信托向邵乐天转让出资 76万元；鲁信广告向郭兆全转让出资 25万元。本次股权转让价格均为每元注册资本1元。上述股权转让事项各方均已签订了股权转让协议，具体情况如下：
|||
|-|-|
|受让方|转让出资额（万元）|
|程少博|4.5|
||6|
||6|
||9|
||9|
||12|
||12|
||12|
||13|
||14.1|
||18|
||18|
||21|
||23.4|
||28.5|
||30|
||36|
||39.3|
||42|
||84|
||114|
||551.8|
|刘理勇|33|
|郝炳祥|63|
|邵乐天|76|
|郭兆全|25|

2007年4月25日，德州大正有限责任会计师事务所禹城分所以禹会验[2007]第028号《验资报告》对本次增资进行了验证。同日，龙力有限在禹城市工商行
政管理局办理了工商变更手续，换领了新的企业法人营业执照。
本次股权转让及增资后，龙力有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|程少博|2,952.44|
|山东省高新投|2,450.4|
|邵乐天|182.4|
|许淑华|144|
|张晨龙|108|
|张 梅|108|
|郝炳祥|108|
|高丽娟|105|
|高卫先|97.5|
|白庆林|86.7|
|刘理勇|79.2|
|郭媛媛|72|
|尹吉增|66|
|郭兆全|60|
|梁振国|51|
|高玉亭|51|
|赵莲香|50|
|北京奥信通|45|
|杨萧荟|45|
|吴淑霞|45|
|陈 妹|38.18|
|孔令军|37.5|
|张 震|30|
|杜 晶|30|
|阎金龙|27.9|
|王 燕|18.6|
|秦晓杰|15|
|许银翼|15|
|李吉平|13.5|
|郗雅冰|12|
|江玉芹|12|
|马秀珍|9|
|张小爱|7.5|
|刘立存|7.5|
|冯爱珍|7.2|
|杨同平|6|
|鲁 岩|3.24|
|马 晶|3.24|
||7,200|

注：江玉芹原名姜玉芹，2006年6月更名为江玉芹。
10、2008年11月18日，第四次股权转让及第七次增资至10,161.67万元
2008年9月22日，龙力有限召开股东会，审议并通过：
（1）增加注册资本2,961.67万元，增资价格为每元注册资本2.87元，出资方式全部为货币资金，其中：德华创投以1,640万元认购出资571.43万元，海澜集团以820万元认购出资285.71万元，周锦清等9名自然人以6,040万元认购出资2,104.53万元。
（2）陈妹等7名股东向程少博转让出资128.68万元；邵乐天分别向李擎、卢小扬、赵英姿转让出资 7.9万元、18.7万元、155.8万元；刘理勇向卢小扬转让出资79.2万元；郝炳祥向李擎转让出资50万元；北京奥信通向高卫先转让出资 45万元；郭全兆向高丽娟转让出资 60万元；阎金龙向肖林转让出资 27.9万元。本次股权转让价格均为每元注册资本 2.87元。上述股权转让各方都签订了股权转让协议，具体情况如下：
|||
|-|-|
|受让方|转让出资额（万元）|
|程少博|13.18|
||13.5|
||15|
||15|
||15|
||15|
||42|
||128.68|
|李 擎|7.9|
|卢小扬|18.7|
|赵英姿|155.8|
||182.4|
|卢小扬|79.2|
|李 擎|50|
|高卫先|45|
|高丽娟|60|
|肖 林|27.9|

注：郭全兆原名郭兆全，2007年5月更名为郭全兆。
2008年 9月 29日，德州大正有限责任会计师事务所禹城分所以禹会验字
[2008]063号《验资报告》对本次增资进行了审验。
2008年 11月 18日，龙力有限在禹城市工商行政管理局办理了工商变更手续，换领了新的企业法人营业执照。
本次股权转让及增资后，龙力有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|程少博|3,081.12|
|山东省高新投|2,450.4|
|周锦清|662.02|
|德华创投|571.43|
|王光明|390.24|
|郭梁东|390.24|
|海澜集团|285.71|
|唐 众|249.13|
|高丽娟|165|
|赵英姿|155.8|
|许淑华|144|
|高卫先|142.5|
|张晨龙|108|
|张 梅|108|
|朱国刚|104.53|
|闫荣城|101.05|
|卢小扬|97.9|
|隋 郁|87.11|
|白庆林|86.7|
|宋 超|69.69|
|尹吉增|66|
|郝炳祥|58|
|李 擎|57.9|
|梁振国|51|
|高玉亭|51|
|秦庆平|50.52|
|赵莲香|50|
|杨萧荟|45|
|吴淑霞|45|
|孔令军|37.5|
|郭媛媛|30|
|肖 林|27.9|
|陈 妹|25|
|王 燕|18.6|
|张 震|15|
|杜 晶|15|
|郗雅冰|12|

|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|江玉芹|12|
|马秀珍|9|
|冯爱珍|7.2|
|张小爱|7.5|
|刘立存|7.5|
|杨同平|6|
|鲁 岩|3.24|
|马 晶|3.24|
||10,161.67|

11、2008年12月18日，第五次股权转让
经2008年12月18日股东会审议通过，高丽娟向鲁信广告转让25万元出资，双方就此次股权转让事项签订了股权转让协议。
2008年 12月 18日，龙力有限在禹城市工商行政管理局办理了工商变更手续。本次股权转让后，龙力有限的股东由 45名变更为 46名，鲁信广告持有 25万元的出资，高丽娟持有140万元的出资，其余股东股权情况不变。
（二）公司的上市情况
1、2009年9月2日，整体变更设立股份公司
根据2009年4月17日龙力有限临时股东会决议，由龙力有限原有股东作为发起人，以经广东大华审计的龙力有限截止 2008年 12月 31日净资产 357,543,848.48元为基数，折合股本 120,000,000元，每股面值 1元，剩余 237,543,848.48元计入资本公积，龙力有限整体变更为股份有限公司，变更后名称为山东龙力生物科技股份有限公司。
2009年6月30日，山东省国资委以《关于山东龙力生物科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（鲁国资产权函【2009】60号）批准发行人本次整体变更为股份公司的国有股权管理方案。
2009年 6月 30日，广东大华出具了华德验字（2009）132号验资报告，对本次整体变更设立的出资进行了审验。
2009年 9月 2日，公司在山东省工商行政管理局办理了工商变更手续，领
取了371482018004784号企业法人营业执照。
整体变更后，公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股本（万股）|
|程少博|3,638.52|
|山东省高新投|2,893.68|
|周锦清|781.80|
|德华创投|674.76|
|王光明|460.92|
|郭梁东|460.92|
|海澜集团|337.44|
|唐 众|294.24|
|赵英姿|183.96|
|许淑华|170.04|
|高卫先|168.24|
|高丽娟|165.36|
|张 梅|127.56|
|张晨龙|127.56|
|朱国刚|123.48|
|闫荣城|119.40|
|卢小扬|115.56|
|隋 郁|102.84|
|白庆林|102.36|
|宋 超|82.32|
|尹吉增|77.88|
|郝炳祥|68.40|
|李 擎|68.40|
|梁振国|60.12|
|高玉亭|60.12|
|秦庆平|59.64|
|赵莲香|59.04|
|杨萧荟|53.16|
|吴淑霞|53.16|
|孔令军|44.28|
|郭媛媛|35.40|
|肖 林|33.00|
|鲁信广告|29.52|
|陈 妹|29.52|
|王 燕|21.96|
|张 震|17.76|
|杜 晶|17.76|
|郗雅冰|14.16|
|江玉芹|14.16|

|||
|-|-|
|马秀珍|10.56|
|张小爱|8.88|
|刘立存|8.88|
|冯爱珍|8.52|
|杨同平|7.08|
|马 晶|3.84|
|鲁 岩|3.84|
||12,000|

2、2009年12月25日，股份公司增资至13,980万元
根据2009年11月25日公司2009年第一次临时股东大会决议，公司增加注册资本 1,980万元，认股价格为 5.90元/股，增资方式为货币资金。其中：成就控股、先锋电器、上海贝莱、程少博、顾东升、徐海、兰健分别认购610万元、170万元、150万元、560万元、280万元、170万元、40万元。
2009年 12月 21日，山东省国资委出具《关于山东龙力生物科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（鲁国资产权函【2009】127号），批准发行人本次增资扩股。
2009年12月22日，广东大华出具了华德验字【2009】133号《验资报告》对本次增资进行了审验。
2009年12月25日，公司在山东省工商行政管理局办理完毕工商变更手续，换领了企业法人营业执照。
本次增资后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|程少博|4,198.52|
|山东省高新投|2,893.68|
|周锦清|781.80|
|德华创投|674.76|
|成就控股|610|
|王光明|460.92|
|郭梁东|460.92|
|海澜集团|337.44|
|唐 众|294.24|
|顾东升|280|
|赵英姿|183.96|
|许淑华|170.04|

|||
|-|-|
|先锋电器|170|
|徐 海|170|
|高卫先|168.24|
|高丽娟|165.36|
|上海贝莱|150|
|张 梅|127.56|
|张晨龙|127.56|
|朱国刚|123.48|
|闫荣城|119.4|
|卢小扬|115.56|
|隋 郁|102.84|
|白庆林|102.36|
|宋 超|82.32|
|尹吉增|77.88|
|郝炳祥|68.4|
|李 擎|68.4|
|梁振国|60.12|
|高玉亭|60.12|
|秦庆平|59.64|
|赵莲香|59.04|
|杨萧荟|53.16|
|吴淑霞|53.16|
|孔令军|44.28|
|兰 健|40|
|郭媛媛|35.4|
|肖 林|33|
|鲁信广告|29.52|
|陈 妹|29.52|
|王 燕|21.96|
|张 震|17.76|
|杜 晶|17.76|
|郗雅冰|14.16|
|江玉芹|14.16|
|马秀珍|10.56|
|张小爱|8.88|
|刘立存|8.88|
|冯爱珍|8.52|
|杨同平|7.08|
|马 晶|3.84|
|鲁 岩|3.84|
||13,980|

2011年7月7日，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1069号《关
于核准山东龙力生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司公开发行人民币普通股不超过4,660万股，占发行后总股本的比例为25%，发行价格为21.50元/股，本次发行后，公司总股本变更为18,640万股。经经深圳证券交易所[深证上(2011)224号]《关于山东龙力生物科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，2011年7月28日，公司在深圳证券交易所挂牌上市，证券代码为“002604”。
立信大华会计师事务所有限公司对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具立信大华验字[2011]197号《验资报告》。首次公开发行后，公司股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|程少博|4,198.52|
|山东省高新投|2,893.68|
|周锦清|781.80|
|德华创投|674.76|
|成就控股|610.00|
|海澜集团|337.44|
|先锋电器|170.00|
|贝莱投资|150.00|
|鲁信广告|24.8134|
|王光明等43位自然人|4,134.28|
|社保基金会|4.7066|
|社会公众股|4,660.00|
||18,640.00|

（三）公司上市后的历次股本、股权结构变动情况
公司上市以来股本演变情况如下：
1、2013年4月，第一次资本公积转增股本
2013年4月17日，经2012年度股东大会审议通过，以截至2012年末总股本186,400,000股为基数，向公司全体股东每10股转增3股，转增后，公司股本总额增加至242,320,000股。
2、2014年4月，第二次资本公积转增股本
2014年4月17日，经2013年度股东大会审议通过，以截至2013年末总股
本242,320,000股为基数，向公司全体股东每10股转增3股，转增后，公司股本总额增加至315,016,000股。
3、2015年4月，第二次资本公积转增股本
2015年4月17日，经2014年度股东大会审议通过，以截至2014年末总股本315,016,000股为基数，向公司全体股东每10股转增6股，转增后，公司股本总额增加至504,025,600股。
（四）公司前十大股东
截至2015年9月30日，公司前十大股东如下：
|||
|-|-|
|持股数量(股)|持股比例(%)|
|89,956,141|17.85%|
|63,651,200|12.63%|
|5,490,777|1.09%|
|4,597,882|0.91%|
|4,596,800|0.91%|
|3,043,620|0.60%|
|2,900,000|0.58%|
|2,767,637|0.55%|
|2,137,397|0.42%|
|2,121,378|0.41%|
|181,262,832|35.95%|

三、最近三年重大资产重组情况
最近三年，龙力生物未有重大资产重组情况。
四、主营业务概况
公司是以玉米芯、玉米为原料，采用现代生物工程技术生产功能糖、淀粉及淀粉糖等产品，并循环利用功能糖生产中产生的玉米芯废渣生产第2代燃料乙醇等新能源产品的生物质综合利用企业。
公司专注打造玉米全株产业链，努力在取材、加工到最终产品及服务的全过
程实现原材料的绿色、健康、循环利用和可持续发展，为人类提供绿色、健康的
食品和清洁的能源。按照原料来源及工艺流程可将公司现有产品分为三大类别：1）以玉米芯为原料；第一步，利用玉米芯秸秆中的半纤维素成分，通过现代生化技术制备低聚木糖、木糖、木糖醇、阿拉伯糖等功能糖产品；第二步，利用功能糖生产中产生的玉米芯废渣，采用先进的酶解技术进一步制造第2代燃料乙醇（纤维素乙醇）等新能源产品；第三步，对生产纤维素乙醇后的玉米芯废渣进行第三次开发，提取其中的木质素成分，生产新型绿色高分子材料木质素。2）以玉米为原料，生产玉米淀粉，或进一步加工生产结晶葡萄糖、高麦芽糖浆等淀粉糖产品。3）以玉米秸杆为原料，公司致力进行生物质综合利用。
其中，以低聚木糖、木糖、木糖醇、阿拉伯糖为主的功能糖及衍生产品为公司的核心业务，是公司收入和利润的主要来源；新能源产品纤维素乙醇、以木质素为原料的新材料是公司努力培养的战略性业务，将逐步成为公司新的利润增长点；以玉米淀粉及其副产品、高麦芽糖浆、结晶葡萄糖为主的淀粉及淀粉糖业务，公司将按照“稳定为主、合理压缩、择机升级”的策略适度发展。
资料来源：公司官网
从芯做起，全株利用，龙力生物率先利用生物方法实现了对玉米芯、秸秆中的三大组分进行“吃干榨净”式的综合利用，形成了独特的绿色循环经济产业链。
五、公司最近三年一期主要财务数据
公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015/9/30|2014/12/31|2013/12/31|
|260,416.03|271,693.31|258,961.73|
|70,794.76|86,467.29|81,237.73|
|189,621.27|185,226.02|177,723.99|
|189,255.32|184,775.91|177,159.80|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度1-9月|2014年度|2013年度|
|59,168.52|75,707.05|90,321.30|
|6,294.15|10,422.38|8,679.64|
|5,129.90|8,475.70|7,198.32|
|5,214.02|8,589.78|7,234.20|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度1-9月|2014年度|2013年度|
|19,967.31|9,757.17|26,629.07|
|-10,498.91|-48,722.68|-12,483.72|
|-19,073.48|7,581.16|-11,047.00|
|-9,537.92|-31,384.09|3,098.35|

（四）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2015/9/30或2015年1-9月|2014/12/31或2014年度|2013/12/31或2013年度|
|27.19%|31.83%|31.37%|
|0.10|0.17|0.14|
|2.78%|4.74%|4.13%|

注：基本每股收益根据当期归属于母公司的净利润和截至本报告书签署日的股本计算。
（五）违规对外提供担保情况
上市公司及合并报表范围内控股子公司未存在违规对外担保问题。
六、控股股东及实际控制人概况及最近三年控股权变动情况
（一）基本情况
截至本报告书签署日，程少博先生直接持有龙力生物17.95%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。程少博先生的基本情况如下：
程少博，男，1964年生，博士，高级经济师，中国国籍，无境外永久居留权。1983年7月至1990年8月，历任禹城市第二油棉加工厂车间主任、股长；
1990年9月至1997年4月，历任山东禹城东方实业集团第五油棉加工厂副厂长、厂长；1997年 5月至 2001年任山东禹城东方实业集团总经理。自 2001年公司设立以来，一直担任本公司董事长兼总经理。山东省十届政协委员、十一届政协常委，国家技术发明奖、国家科技进步奖获得者。
除上市公司外，程少博控制的企业和关联企业主要为：山东聚睿资产管理有限公司，注册资本5,000万元，成立日期2015年3月30日，经营范围为资产并购重组及咨询服务。其成立目的为对外进行股权投资，截至目前尚无实际对外投资。程少博认缴68.76%出资额，为法定代表人、董事长。
（二）公司与实际控制人之间的产权控制关系图
程少博
17.95%
山东龙力生物科技股份有限公司
（三）最近三年控股权变动情况
龙力生物最近三年控股权未发生变化，上市以来控股权亦未发生变化。
七、公司下属子公司情况
截至本报告书签署日，公司与其直接控股子公司的股权控制关系如下：
龙力生物
100% 89.29% 100% 100%
龙力乙醇 鳌龙农业 黑龙江龙力 龙力欧洲
（一）龙力乙醇
|||
|-|-|
|山东龙力乙醇科技有限公司|成立时间|
|5,500万元人民币|实收资本|
|禹城市高新区|法定代表人|

危险化学品生产、销售（有效期至2015年10月10日止）。纤维素酶生产、经营范围
销售。
||
|-|
|股东名称|
|龙力生物|

注：该公司正在办理安全生产许可证，办理完成后将换领新的营业执照。
（二）鳌龙农业
|||
|-|-|
|山东鳌龙农业科技有限公司|成立时间|
|5,600万元人民币|实收资本|
|山东省德州市禹城市汉槐街1148号|法定代表人|

农作物（不含种子）种植、销售；苗木（不含种子）繁育、销售；水产养殖、销售；农业科技研发，农业信息咨询；市政绿化工程施工；温室建设及技术服务；农业生态观光旅游开发；中药材（不含特种药材、实施药品经营范围
批准文号管理的中药材、毒性中药材、国家禁止种植的药材）种植，销售本企业种植的中药材。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
||
|-|
|股东名称|
|龙力生物|
|刘挺|
|高鹏飞|
|李玉杰|
|程秀丽|
|刘杰|

（三）黑龙江龙力
|||
|-|-|
|黑龙江龙力生物科技有限公司|成立时间|
|5,000万元|实收资本|
|黑龙江省齐齐哈尔市龙江县白山工业园区|法定代表人|

生物科学技术研究与试验发展服务；玉米芯、玉米秸秆收购加工销售；豆经营范围
制品、植物蛋白饮料、食品用木糖醇制造销售。
||
|-|
|股东名称|
|龙力生物|

（四）龙力欧洲
|||
|-|-|
|龙力欧洲控股公司|成立时间|
|50,000丹麦克朗|实收资本|
|哥本哈根市区长堤大街17号|法定代表人|

经营范围 公司从事生物质综合利用的研究开发，以及相关的经营活动。
||
|-|
|股东名称|
|龙力生物|

八、上市公司不存在违法违规被立案调查或处罚之情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年公司未受到行政处罚或者
刑事处罚。
公司及其董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责；公司及其董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
第三节交易对方基本情况
一、本次重组交易对方的总体情况
（一）本次重组交易的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为快云科技股东黄小榕和杨锋，以及兆荣联合股东张冬和盛勇。
本次募集配套资金的交易对方为包括上市公司控股股东、实际控制人程少博先生在内的不超过10名特定投资者。
（二）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易完成后，黄小榕、杨锋、张冬、盛勇为上市公司的股东。
募集配套资金的交易对方包括上市公司控股股东和实际控制人程少博先生，为公司关联方。
除上述情况外，截至本报告书签署日，交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
二、交易对方之快云科技股东详细情况
（一）快云科技股东
1、黄小榕
（1）基本情况
姓名（含曾用名） 黄小榕
性别 男
国籍 中国
身份证号 35058319810816XXXX
住所 福建省南安市洪梅镇梅新街3号
通讯地址 福建省泉州市丰泽区丰泽街君逸大厦20D
通讯方式 0592-5544777
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）工作经历
工作简历：
||
|-|
|单位/部门|
|泉州市龙腾信息产业有限公司|
|泉州市毅通信息科技有限公司|
|厦门快云信息科技有限公司|

目前兼职情况：
兼任职务的单位名称 兼职职务
泉州市毅通信息科技有限公司 董事
上海云尊信息科技有限公司 总经理
毅通信息、云尊信息相关情况见本节“二、交易对方之快云科技股东详细情况”之“（二）黄小榕和杨锋及其近亲属投资的其他企业”。
2、杨锋
（1）基本情况
姓名（含曾用名） 杨锋
性别 男
国籍 中国
身份证号 35012219830708XXXX
住所 福建省厦门市思明区曾厝垵厦门软件园1号
通讯地址 福建省厦门市湖里区日圆三里7号1604
通讯方式 0592-5544777
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）工作经历
工作简历：
||
|-|
|单位/部门|
|厦门网宿科技有限公司|
|厦门浩渺网络科技有限公司|
|厦门快云信息科技有限公司|

目前兼职情况：
兼任职务的单位名称 兼职职务
厦门誉云信息科技有限公司 监事
厦门星桓网络科技有限公司 执行董事兼总经理
誉云信息、星桓网络相关情况见本节“二、交易对方之快云科技股东详细情况”之“（二）黄小榕和杨锋及其近亲属投资的其他企业”。
（二）黄小榕和杨锋及其近亲属投资的其他企业
1、黄小榕直接投资的企业
截止本报告书签署日，黄小榕投资的企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|注册资本|本人持股比例|任职情况|
|泉州毅通信息科技股份有限公司|528万|33%|董事|
|上海云尊信息科技有限公司|300万|44.44%|总经理|

（1）泉州毅通信息科技股份有限公司
名 称 泉州毅通信息科技股份有限公司
注册号 350503100002829
住 所 泉州市丰泽区泉州软件园综合楼9楼B919
法定代表人 黄榕城
注册资本 528.0万元人民币
企业类型 股份有限公司
计算机软、硬件开发及销售及维护；信息技术服务；通信设备租赁服务；通信代理服务；通信设施维护；GPS定位终端、电子产品研发、生产及销售；
三维立体图开发、电脑制作；系统集成；第二类增值电信业务中的信息服务经营范围
业务（仅限互联网信息服务业务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等内容及电子公告服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2007年9月5日
营业期限 长期
截至本报告书签署日，泉州毅通信息科技股份有限公司（以下称“毅通信息”）主要从事三维地理信息系统的研发和销售及互联网内容加速业务，其股东黄榕城、黄小榕、黄榕斌亦出具了《泉州毅通信息科技股份有限公司股东关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见“重大事项提示”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺（四）其他承诺”。
（2）上海云尊信息科技有限公司
名 称 上海云尊信息科技有限公司
注册号 310114002828576
住 所 上海市嘉定区安亭镇漳翔路1288号1幢1-242
法定代表人 黄小榕
注册资本 300.0万人民币
企业类型 有限责任公司
从事计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，设计、制作、代理各类广告，网络科技（不得从事科技中介），经营范围
图文设计制作，动漫设计，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2014年12月4日
营业期限 至2034年12月3日
截止本报告书签署日，云尊信息已办理完成了工商注销登记。
2、黄小榕近亲属投资的企业
截止本报告书签署日，黄小榕近亲属投资的企业如下：
||
|-|
|与黄小榕关系|
|哥哥|
|弟弟|
|配偶|

（1）泉州毅通信息科技股份有限公司基本情况
名 称 泉州毅通信息科技股份有限公司
注册号 350503100002829
住 所 泉州市丰泽区泉州软件园综合楼9楼B919
法定代表人 黄榕城
注册资本 528.0万元人民币
企业类型 股份有限公司
计算机软、硬件开发及销售及维护；信息技术服务；通信设备租赁服务；通信代理服务；通信设施维护；GPS定位终端、电子产品研发、生产及销售；
三维立体图开发、电脑制作；系统集成；第二类增值电信业务中的信息服务经营范围
业务（仅限互联网信息服务业务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等内容及电子公告服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2007年9月5日
营业期限 长期
（2）泉州沃联社企业管理有限公司
名 称 泉州沃联社企业管理有限公司
注册号 350503100108619
泉州市丰泽区高新产业园区科技路海西电子信息产业育成基地办公大楼第住 所
四层东侧
法定代表人 黄榕城
注册资本 50.0万人民币
企业类型 有限责任公司
企业管理服务；企业管理咨询、劳务信息咨询、企业投资咨询（不含证券期经营范围 货金融投资信息咨询），投资管理。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)
成立日期 2013年5月3日
营业期限 长期
（3）厦门笑傲信息科技有限公司
名 称 厦门笑傲信息科技有限公司
注册号 350298200016462
住 所 厦门火炬高新区软件园创新大厦B区2F01单元
法定代表人 黄榕斌
注册资本 1000.0万人民币
企业类型 有限责任公司
手机游戏设计、开发；网络游戏设计、开发；动漫产品设计、制作；移动互经营范围
联产品设计、开发；计算机软硬件开发。
成立日期 2012年7月16日
营业期限 至2042年7月15日
（4）泉州市金石盾网络技术开发有限公司
名 称 泉州市金石盾网络技术开发有限公司
注册号 350503100017169
住 所 泉州市丰泽区安吉路美仙山花苑22幢1602
法定代表人 黄榕斌
注册资本 100.0万人民币
企业类型 有限责任公司
网络开发、网站建设、网页制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围
后方可开展经营活动）
成立日期 2003年10月15日
营业期限 长期
（5）厦门零八五七投资有限公司
名 称 厦门零八五七投资有限公司
注册号 350200200078043
住 所 厦门市思明区莲前西路287-309号101单元M区35室
法定代表人 王昭雄
注册资本 3000.0万人民币
企业类型 有限责任公司
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；
经营范围 物业管理；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；首饰、工艺品及收藏品批发(不含文物)；工艺美术品及收藏品零售（不含文物）；珠宝首饰零售。
成立日期 2013年5月14日
营业期限 至2033年5月13日
（6）厦门赛游信息科技有限公司
名 称 厦门赛游信息科技有限公司
注册号 91350200MA2XNE3T0C
住 所 厦门火炬高新区创业园轩业楼3039室
法定代表人 黄莹杰
注册资本 10.0万人民币
企业类型 有限责任公司
经营范围 动画、漫画设计、制作；软件开发。
成立日期 2015年11月3日
营业期限 至2065年11月02日
3、杨锋直接投资的企业
截止本报告书签署日，杨锋投资的企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|注册资本|本人持股比例|任职情况|
|厦门誉云信息科技有限公司|3万元|95.00%|监事|
|厦门星桓网络科技有限公司|1,008万元|23.50%|董事|

（1）厦门誉云信息科技有限公司
名 称 厦门誉云信息科技有限公司
注册号 350203200520975
住 所 厦门市思明区文兴东二里18号201室C区
法定代表人 黄向荣
注册资本 3万元人民币
企业类型 有限责任公司
软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机、软件及辅助设经营范围
备批发；计算机、软件及辅助设备零售；广告的设计、制作、代理、发布。
成立日期 2015年1月20日
营业期限 2015年1月20日至2065年1月19日
截至本报告书签署日，誉云信息正在注销中。
（2）厦门星桓网络科技有限公司
名 称 厦门星桓网络科技有限公司
注册号 91350200302817032D
住 所 厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路1号1-306L单元
法定代表人 丛配升
注册资本 1008.0万人民币
企业类型 有限责任公司(自然人独资)
软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；互联经营范围 网接入及相关服务（不含网吧）；数字内容服务；动画、漫画设计、制作；
互联网销售。
成立日期 2014年5月16日
营业期限 至2044年5月15日
4、杨锋近亲属投资的企业
截止本报告书签署日，杨锋近亲属无投资的企业。
（三）交易对方其他重要事项
1、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
黄小榕、杨锋最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，黄小榕、杨锋未曾向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
3、交易对方最近五年诚信情况
黄小榕、杨锋最近五年均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
三、交易对方之兆荣联合股东详细情况
（一）兆荣联合股东
1、张冬
（1）基本情况
姓名（含曾用名） 张冬
性别 男
国籍 中国
身份证号 22010519710206****
住所 北京市朝阳区万科星园16号楼905室
通讯地址 北京市朝阳区万科星园16号楼905号
通讯方式 010-82212999
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）工作经历
工作简历：
||
|-|
|单位/部门|
|广东万家乐通讯设备有限公司|
|广东北电通信设备有限公司|
|美国冠远科技有限公司（北京代表处）|
|北京申达宏通信息技术有限公司|
|TOM在线有限公司|
|兆荣联合（北京）科技发展有限公司|

目前兼职情况：
兼任职务的单位名称 兼职职务
北京游网时空科技有限公司 监事
北京动联时代科技发展有限公司 监事
北京欣悦恒久文化咨询有限公司 监事
北京熊掌鱼游科技有限公司 监事
北京粉迷尼科技有限公司 监事
北京攀达优科技有限公司 执行董事
北京游信音阅科技有限公司 监事
游网时空、动联时代相关情况见本节“三、交易对方之兆荣联合股东详细情况”之“（二）张冬和盛勇及其近亲属投资的其他企业”。欣悦恒久、熊掌鱼游、粉迷尼、攀达优、游信音阅相关情况见“第四节标的资产基本情况”之“三、交易标的之兆荣联合”之“（二）交易标的的基本情况”。
2、盛勇
（1）基本情况
姓名（含曾用名） 盛勇
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819750812****
住所 北京市西城区黄城根南街9号计委宿舍1门6号
通讯地址 北京市西城区黄城根南街9号计委宿舍1门6号
通讯方式 010-82212999
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）工作经历
工作简历：
||
|-|
|单位/部门|
|北京易网通科技有限公司|
|周凯旋基金会|
|TOM在线|
|兆荣联合（北京）科技发展有限公司|

目前兼职情况：
兼任职务的单位名称 兼职职务
北京游网时空科技有限公司 执行董事
北京动联时代科技发展有限公司 执行董事
北京熊掌鱼游科技有限公司 执行董事
北京攀达优科技有限公司 监事
游网时空、动联时代相关情况见本节“三、交易对方之兆荣联合股东详细情况”之“（二）张冬和盛勇及其近亲属投资的其他企业”。熊掌鱼游、攀达优相关情况见“第四节标的资产基本情况”之“三、交易标的之兆荣联合”之“（二）交易标的的基本情况”。
（二）张冬和盛勇及其近亲属投资的其他企业
1、张冬直接投资的企业
截止本报告书签署日，张冬投资的企业如下：
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|-|-|-|-|
|单位名称|注册资本|本人持股比例|任职情况|
|北京动联时代科技发展有限公司|100万|50%|监事|
|北京游网时空科技有限公司|1,000万|50%|监事|
|讯达文仪（北京）办公设备有限公司|500万|80%|无|

（1）动联时代
名 称 北京动联时代科技发展有限公司
注册号 110116014739198
住 所 北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座2961室
法定代表人 盛勇
注册资本 100万元
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
技术推广；电脑图文设计、制作；经济贸易信息咨询；承办展览展示；企业经营范围 形象策划；包装设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2012年03月15日
营业期限 至2032年03月14日
截至本报告书签署日，动联时代已不再从事实际业务。
（2）游网时空
名 称 北京游网时空科技有限公司
注册号 110108009402152
住 所 北京市怀柔区杨宋镇和平路22号128室
法定代表人 盛勇
注册资本 1,000万元
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
技术推广；电脑图文设计、制作；经济贸易信息咨询；承办展览展示；企业经营范围 形象策划；包装设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2006年03月15日
营业期限 至2026年03月14日
截至本报告书签署日，游网时空已不再从事实际业务。
（3）讯达文仪
名 称 讯达文仪（北京）办公设备有限公司
注册号 110108009908042
住 所 北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座305室
法定代表人 张世奎
注册资本 500万元
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
销售计算机、软件及辅助设备、通信设备（不含卫星地面发射、接收设备）、日用品、针纺织品、橡胶制品、塑料制品、工艺品、服装、鞋帽、文化及体经营范围 育用品、家用电器、电子产品；电脑图文设计、制作；文化信息咨询；经济贸易咨询；技术服务、技术咨询、技术转让；会议服务；承办展览展示；企业形象策划；包装设计。
成立日期 2006年09月12日
营业期限 至2026年09月11日
2、张冬近亲属投资的企业
截止本报告书签署日，张冬近亲属投资的企业如下：
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|-|
|与张冬关系|
|兄|
|兄嫂|

（1）讯达文仪
讯达文仪相关情况见本节“三、交易对方之兆荣联合股东详细情况”之“（二）张冬和盛勇及其近亲属投资的其他企业”之“1、张冬直接投资的企业”。
（2）北京唯家佳信息技术有限公司
名 称 北京唯家佳信息技术有限公司
注册号 110108013097394
住 所 北京市海淀区杏石口路99号1幢4层20402
法定代表人 曹星
注册资本 1000万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；技术开发、技术推广；经济贸易咨询；设计、制作、代经营范围 理、发布广告；销售针纺织品，服装，鞋帽，日用品，厨房用具，文化、体育用品、首饰、工艺品、建筑材料、五金、交电、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品。
成立日期 2010年08月03日
营业期限 至2030年08月02日
北京唯家佳信息技术有限公司旗下拥有“为她他”品牌家纺电子商务平台(http://www.vegaga.com)，经营的商品包括床品件套、枕头枕芯、被子毛毯、抱枕靠垫、毛巾浴巾、浴室用品、厨房用品等家纺用品。亿阳信通股份有限公司（股票代码：600289，简称：亿阳信通）持有北京唯家佳信息技术有限公司70%股份。
张冬之妻曹星是亿阳信通副总裁。亿阳信通主要从事通信运维管理业务、智慧城市和智能交通业务、信息安全业务、企业信息化业务和大数据业务。北京唯家佳信息技术有限公司和亿阳信通与兆荣联合均不存在同业竞争问题。
3、盛勇直接投资的企业
截止本报告书签署日，盛勇投资的企业如下：
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|-|-|-|-|
|单位名称|注册资本|本人持股比例|任职情况|

|||||
|-|-|-|-|
|北京动联时代科技发展有限公司|100万|50%|执行董事、经理|
|北京游网时空科技有限公司|1,000万|50%|执行董事、经理|
|上海石湖网络科技有限公司|255.3192万|6%|无|

（1）动联时代、游网时空情况见本节之“三、交易对方之兆荣联合股东详细情况”之“（二）张冬和盛勇及其近亲属投资的其他企业”之“1、张冬直接投资的企业”。
（2）石湖网络
名 称 上海石湖网络科技有限公司
注册号 310115002229708
住 所 中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路1559号2幢6008室
法定代表人 陈富明
注册资本 255.3192万元
企业类型 有限责任公司
网络科技、信息技术、通信技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，计算机软件的开发、设计、制作、销售，计算机硬件和通信产品的销售，网经营范围
页制作，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2014年1月13日
营业期限 至2034年1月12日
4、盛勇近亲属投资的企业
无。
（三）交易对方其他重要事项
1、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
张冬、盛勇最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，张冬、盛勇未曾向上市公司推荐董事、监事及高级管
理人员。
3、交易对方最近五年诚信情况
张冬、盛勇最近五年均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四节标的资产基本情况
一、交易标的所属行业
1、行业简介
本次交易标的为快云科技100%股权、兆荣联合100%股权。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，两家公司均属于互联网和相关服务行业（行业代码I64）。
快云科技主营业务为精准投放数字营销以及移动 APP推广营销，属于数字营销的细分领域。兆荣联合主营业务为以移动运营商为核心渠道的数字内容发行，属于数字内容发行细分领域。
2、行业主管部门和监管体制
工信部是互联网服务行业的行业主管部门，同时工商总局对该行业涉及广告发布的活动进行监督管理。互联网营销服务所属行业协会为中国互联网协会下属的“网络营销工作委员会”。
作为新兴产业，目前全国人民代表大会及其常委会就该行业的专门立法较少，相关法规主要是由国务院颁布的《互联网信息服务管理办法》等行政法规以及各政府部门颁布的部门规章、其他规范性文件。
3、行业主要法律法规及政策
（1）主要法律法规
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|-|-|
|政策、法规名称|颁发单位|
|《互联网信息服务管理办法》|国务院|
|《信息网络传播权保护条例》|国务院|
|《关于加强网络信息保护的决定》|人大常委会|
|《信息安全技术：公共及商用服务信息系统个人信息保护指南》|工信部|
|《中华人民共和国广告法》|人大常委会|

（2）产业政策
|||
|-|-|
|时间|文件名称|
|2008年3月|《关于加快发展服|

|||
|-|-|
||务业的若干政策措施的实施意见》|
|2008年4月|《关于促进广告业发展的指导意见》|
|2009年7月|《文化产业振兴规划》|
|2010年3月|《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》|
|2012年4月|《关于推进广告战略实施的意见》|
|2012年6月|《广告产业发展“十二五”规划》|
|2013年2月|《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）|

二、交易标的之快云科技
（一）行业发展概况
1、主营业务
快云科技凭借大数据深度挖掘和使用能力，对来自海量媒体受众消费行为和轨迹进行实时追踪，以自有DMP+SSP平台为依托，为来自百度网盟、导航、电商等众多领域的客户提供数字营销、APP推广营销服务，是具有精准投放技术优势的长尾流量营销整合专家。
快云科技基于自研的快云DMP大数据分析管理平台、快云效果营销广告平台等两大核心平台优势，为管理的众多媒体渠道提供程序化广告推送服务，将数字广告自动填充至最匹配的媒体进行展示，从而高效地将广告主的营销信息展示给目标用户，实现了广告资源与媒体流量的精确对接，在最大化媒体流量价值的同时，提高广告营销效果。
2、相关业务的市场前景
（1）政策环境向好
广告业作为我国现代服务业和文化产业的重要组成部分，近年来受到国家产业政策的大力支持。国务院及相关部委相继发布《关于推进广告战略实施的意见》、《广告产业发展“十二五”规划》、《推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》等政策，全面支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，对加快广告业技术创新，提高运用广告新设备、新技术、新材料、新媒体的水平，促进数字、网络等新技术在广告服务领域的应用提出了要求，有利于促进广告产业与高技术产业相互渗透和广告业优化升级。
（2）互联网广告行业处于持续增长期
根据 CNNIC统计，截至 2015年 6月，我国网民规模达 6.68亿，环比增长2.92%，每周上网时间达到 25.60小时。网民规模占总人口（2014年末）比例约为49%，相比于发达国家的高于80%的网络普及率仍有较大提升空间。庞大的网络用户数量及其对电子商务等网络消费市场带来的促进作用，为互联网广告行
业的发展提供了稳定的受众基础和市场需求。
资料来源：中国互联网络信息中心
在互联网营销技术的不断发展，广告主的互联网营销意识不断深化，对服务商的依赖程度不断提高等有利因素作用下，我国互联网广告行业正处于快速发展阶段。2013年我国整体网络广告市场规模为1,100亿元，同比增长46.1%。2014年我国网络广告市场规模达到1,540亿元，相比2013年增长40.00%。预计到2018年达到 3,930亿元，2015年-2018年平均增长率为29.26%。2013年移动营销市场规模达到 155.2亿元，较上年增长105%，预计到 2017年达到 1,276.9亿，2014-2017年平均增长率为69.4%。
（3）数字营销市场规模增长迅速
根据艾瑞咨询所发布的数据，2014年国内数字营销市场规模达到1,573.4亿元，同比增长41.0%。同时，根据中国互联网络信息中心发布数据，截至 2015年6月我国网民规模为6.68亿，环比增长2.92%，每周上网时间达到25.60小时。
网民规模占总人口（2014年末）比例约为49%，相比于发达国家的高于80%的网络普及率仍有较大提升空间。庞大的网民群体为数字营销提供了坚实的受众基础，各类型门户与网页为数字营销提供了优质的媒介资源，再加上移动数字营销的发展，预计未来几年数字营销市场增长仍将保持较高水平，至 2018年整体市场规模有望超过4,000亿元。
（4）程序化展示广告市场增长潜力较大
艾瑞咨询数据显示，美国2014年程序化购买展示广告规模为100.6亿美元，增长率为137.1%，占美国展示广告市场整体规模的45%。预计到2016年，美国程序化购买展示广告市场规模将达到204.1亿美元，在美国整体展示广告市场的比例将上升到63%。
2014年，中国程序化展示广告市场规模达到48.4亿元，增长率为216.5%，占中国展示广告市场整体规模的8.9%。预期到2017年，中国程序化购买市场整体规模将达到 282.7亿元，占中国展示广告市场的28.2%。参考美国程序化展示广告市场的发展情况，我国程序化展示广告市场未来增长潜力较大。
（5）行业集中度将不断提高
与传统营销领域内的市场竞争格局不同，互联网媒体的政策管制相对宽松，数字营销领域内的市场竞争较为充分，从业企业数量较多，行业集中度较低。但随着业内优秀企业的不断成长、壮大与数字营销行业整体的发展，数字营销领域内的领先企业与大量弱势企业之间的差距已经拉开，领先的、有资本优势的企业将逐步通过横向与纵向并购的方式，外延式地增加其市场规模和占有率，以更好地服务广告客户。预计未来在数字营销领域会出现几家整合产业链上下游，具有数据资源规模优势的龙头企业。
综上所述，基于产业政策向好以及互联网广告行业的快速增长，快云科技所从事业务未来发展空间较大。
3、行业周期性、区域性和季节特征
互联网广告行业不存在明显的周期性与区域性特征，但是存在一定的季节性，主要表现在互联网广告行业下半年的业绩收入普遍好于上半年。
一方面，每年一季度时，广告主当年的年度营销预算往往还没有确定，因此在营销投放规模上有所控制；另一方面，一季度由于有春节这样重要的传统假期存在，就互联网用户浏览习惯而言，一季度是互联网媒体的淡季，这也决定了广告主通常不会选择在一季度进行大规模的互联网营销投放。随着客户年度营销预算的确定，全年社会经济活动的逐渐铺开，互联网营销的投放量逐步增加，就上
半年而言，通常二季度的营销投放量占上半年的比重较高。就全年而言，我国部分消费市场有“金九银十”的特点，房产、家居、汽车等大消费品在年底前还往往会形成一个销量高峰，而且互联网经济催生了“双十一”、“圣诞节”等新兴的消费热潮也集中在下半年，因此下半年在全年的营销投放量中占比相对较高。
4、进入本行业的主要壁垒
（1）行业经验与分析方法壁垒
行业经验、分析方法以及以此为基础形成的客户或者媒介资源优势是营销服务提供商的先发优势和竞争力的体现。互联网媒体具有海量信息、信息可反复存储、检索、计量，网站种类繁多、数量巨大，媒体资源相对非稀缺、互动充分、传播速度及时快速等众多与传统媒体存在较大差异的崭新特征，对互联网营销服务提供商来说，必须对互联网、互联网技术、互联网媒体以及互联网环境下的消费者行为模式、生活习惯、心理特征有深刻理解，通过长期积累才能形成具有竞争力且能为客户创造价值的行业经验和分析方法。
（2）人才壁垒
由于互联网媒体与传统媒体存在诸多巨大差异，导致互联网营销人才非常短缺，构成了后进入者的重要行业壁垒。互联网营销要求从业人员既要熟悉传统的营销理论、经验、方法，又要对互联网、互联网用户等有深入了解。而由于互联网营销的发展历程整体较短，在国际上也是崭新的领域，加之上述各种因素影响，整体上互联网营销专业人才一直处于较为紧缺的状态。介入互联网营销领域较早，具有长期行业经验积累的本土优秀公司反而具有比较优势。
（3）技术壁垒
互联网营销行业需要运用大量的行业技术，例如海量用户识别与行为监测、数据仓储与挖掘分析、用户模型识别、中文分词及语义识别、机器学习技术等重要技术的研发都具备一定的门槛。同时，这些技术的具体应用还需要与各互联网媒体后台系统进行技术对接，在运营过程中优化调整。考虑到互联网运营的安全性和效率，仅有少数具备实力并建立合作关系的营销服务提供商才允许接入互联网媒体的后台系统，普通新进入企业很难有机会实际应用并优化其营销技术系
统，导致营销效率难以提升。
（4）数据资源壁垒
数据资源的丰富性、分析手段的先进性直接关系到营销策略制定的有效性、营销投放的精准性、效果监测的准确性。从行业未来发展趋势来看，随着技术在互联网营销领域竞争中的重要性越来越突出，数据资源的占有和分析能力也日益成为互联网营销领域未来的核心制胜因素之一。因此，要成为互联网营销领域内的领先企业，须具备非常强的数据资源获取、分析、评估能力，并且需要经过长期、专注的行业积累，既要具备人才、技术优势，又要具备互联网媒体资源优势，对于行业新进入者而言，很难在短期内获得数据资源优势。
5、标的竞争优势
（1）研发能力强大，技术创新能力强
作为技术驱动型公司，快云科技自成立以来始终专注于数字营销业务关键领域技术研发与应用，在大数据分析、精准定位、程序化投放、动态监控等重要领域均完成了深厚的技术积累。得益于高效有序的研发过程控制程序，快云科技研发成果丰富，独立开发完成了快云无线广告管理平台、快云大数据管理平台、快云DMP大数据分析管理平台、快云效果营销广告平台、在线媒体DSP广告业务管理系统等一系列核心技术，保证了快云科技的技术先进性。其中：
快云DMP大数据分析管理平台是快云科技为实现用户的行为分析、轨迹预测、精准定位等目的而自主研发的底层数据管理平台。平台通过自身积累、网页抓取、对外采买、合作方提供等多种方式获取用户数据，借助开发的高效数据处理算法对采集的碎片化数据进行整合，按照不同的评估维度和模型，将众多数据转化为每一个用户，精准还原每个用户的上网行为，并对用户进行多角度属性划分及标签归类，识别用户属性（性别，年龄，教育，收入，地域等）、购物兴趣（商品类别）、商业价值（购买意向，购买能力，消费能力等）、用户兴趣（游戏，交友，资讯，文学、影视、音乐等）等数据。
快云效果营销广告平台是快云科技为实现广告程序化精准投放而研发的基础运管平台。该平台内部对接无线广告管理平台、效果营销广告投放系统、在线
媒体DSP广告业务管理系统、DMP大数据分析管理平台等多个系统。平台可根据广告主的营销需求定制化投放的人群、地点、商业品类、媒体、地域等属性，自动对接海量媒体导入用户流量，实时搜索筛选与广告主营销需求最匹配的用户，对于符合营销目标的潜在用户，其在登录网站的瞬间即可实现广告内容的展示。
（2）程序化精准投放能力强大，投放效果好
区别于通过调查问卷、电话访问、事前分析等方法的传统精准广告营销方式，在当下数字经济时代，伴随着营销对象向线上不断迁移的潮流，海量用户行为数据呈现爆发性积聚的趋势，充分挖掘用户数据下蕴含的商业价值是当前数字营销公司竞争服务能力的重要体现。从快云科技创立伊始，高管团队即敏锐意识到基于数据挖掘的精准程序化投放技术将是未来决定数字营销公司成败的关键，据此，快云科技通过内部研发、外部吸收的方式在数据挖掘、精准投放、程序化实施等核心技术进行深度布局。坚持不懈的深耕细作，使得快云科技已经在行业中拥有了较强了技术实力，具备了较好的投放效果。
在大数据方面，快云科技能够覆盖90%以上URL，覆盖90%以上关键词，识别200个行业的40万个行业关键词，已对42,800款手机APP的用户属性、8,700种手机型号的用户属性做分析，建立了用户基本属性、购物倾向、商业价值、爱好兴趣、地域分布等五大类共27,000多个标签库。
在程序化精准投放方面，快云科技已经自研完成一系列程序化精准投放关键技术，在广告上线前投放人员可以从投放设备、投放地区、人群标签、网站分类、投放时段、投放预算等多个维度定制化投放策略。当媒体通过外部接口向快云互联精准广告投放平台请求广告内容时，快云科技向DMP大数据分析管理平台调用相应流量的标签信息，同时检索广告主的投放策略需求，甄选与该流量最匹配广告内容并调用相关广告代码予以展示，最终实现精准投放的目标。
（3）管理团队、核心技术人员经验丰富，年轻团队素质较高
快云科技核心团队稳定，创始人拥有7年以上互联网行业经验，拥有多种互联网业态从业经验，核心人员服务期基本均在两年以上；快云科技的业务和技术
核心人才均为自身培养，通过不断的业务实践，核心人员在把握行业趋势、公司战略目标、业务服务体系、技术研发实践、大数据价值转化等方面形成了比较扎实的专业积累；核心团队执行力出色，在优化投放结果、保持客户优势、不断进行行业拓展中取得了突出的成果，在对客户的服务中也获得客户的高度认可。截至2015年11月30日，快云科技员工年龄均在40岁以下，且本科以上员工占比达到58.70%，团队年轻且学历素质较高。
（二）交易标的的基本情况
1、交易标的
名称： 厦门快云信息科技有限公司
注册资本： 200万元
法定代表人： 黄小榕
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2013年10月30日
公司住所： 厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路1号1-202I单元
营业执照号： 350298200019376
组织机构代码号： 07936562-6
税务登记证号码： 厦税征字350203079365626号
经营范围： 其他互联网服务（不含需经许可审计的项目）；信息技术咨询服务；广告的设计、制作、代理、发布。
2、历史沿革
（1）2013年10月，快云科技成立
2013年9月22日，黄小榕、杨锋2名自然人共同出资设立快云科技，注册资本 200万元，由各股东以货币形式分期缴纳，首期货币出资 40万元于公司成立前到资。
2013年 9月 24日，厦门怡盟联合会计师事务所（普通合伙企业）（以下简称“怡盟联合会计师”）出具《验资报告》（厦怡盟验字[2013]验字第 LY487号），审验截至2013年9月22日，快云科技已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币40万元，各股东均以货币出资。
经厦门市工商行政管理局核准登记，2013年 10月 30日，快云科技获得厦门市工商行政管理局注册号为350298200019376的《企业法人营业执照》。
黄小榕为快云科技法定代表人、执行董事兼总经理。
快云科技设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股 东|注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|黄小榕|100|20|
|杨锋|100|20|
||200|40|

（2）2014年3月，实缴第二期注册资本
2014年 3月 19日，快云科技股东会作出决议，公司股东已于 2014年 3月19日按公司章程约定缴纳二期出资60万元，相应实收资本由40万元增加至100万元。其中黄小榕和杨锋各以货币出资50万元，各持股50%。
2014年 3月 20日，怡盟联合会计师出具《验资报告》（厦怡盟验字[2014]第 WNY0001号），审验截至 2014年 3月 19日，快云科技已收到股东缴纳的第二期出资，新增实收资本60万元，各股东均以货币出资。
2014年3月21日，快云科技获得厦门市工商行政管理局换发的《企业营业执照》。
本次增资完成后，快云科技股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股 东|注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|黄小榕|100|50|
|杨锋|100|50|
||200|100|

（3）2014年12月，第一次股权转让
2014年 12月 20日，黄小榕、杨锋分别与上海云尊信息科技有限公司签订
《厦门快云信息科技有限公司股权转让协议》，约定将各自所持有的50%股权（认
缴注册资本100万元，实缴资本50万元）以50万元的价格转让给上海云尊信息科技有限公司。
2014年12月20日，快云科技股东会作出决议，同意了上述股权转让。
2014年 12月 23日，快云科技获得厦门市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，快云科技股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股 东|注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|上海云尊信息科技有限公司|200|100|
||200|100|

（4）2015年6月，第二次股权转让
2015年6月15日，上海云尊信息科技有限公司与黄小榕、杨锋分别签订《厦门快云信息科技有限公司股权转让协议》，约定将持有的快云科技60%（认缴注册资本 120万元，实缴注册资本 60万元）、40%（认缴注册资本 80万元，实缴注册资本40万元）股权分别转让给黄小榕、杨锋，转让价格分别为60万元、40万元。
2015年6月15日，快云科技股东上海云尊信息科技有限公司作出决定，同意了上述股权转让。
2015年6月23日，快云科技获得厦门市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，快云科技股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股 东|注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|黄小榕|120|60|
|杨锋|80|40|
||200|100|

（5）2015年7月，实缴第三次注册资本
2015年7月27日，快云科技股东会作出决议，公司股东按公司章程约定缴纳出资200万元，相应实收资本由100万元增加至200万元。实收资本变更后，
快云科技注册资本200万元，实缴资本200万元，其中黄小榕和杨锋各出资 120
万元、80万元，分别持股60%、40%。
2015年8月3日，厦门市天茂会计师事务所有限公司出具《验资报告》（厦天茂会验字[2015]第 Y0330号），审验截至 2015年 7月 27日，快云科技已收到股东缴纳的第三期出资，新增实收资本100万元，各股东均以货币出资。
本次增资完成后，快云科技股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股 东|注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|黄小榕|100|120|
|杨锋|100|80|
||200|200|

3、股权结构及控制关系
截至本报告书出具之日，快云科技股权结构及控制关系如下所示：
黄小榕 杨锋
60% 40%
厦门快云信息科技有限公司
4、子公司情况
截至本报告书出具之日，快云科技无全资或参股子公司。
5、最近三年实际控制人变动情况
快云科技自成立以来，公司实际控制人均为黄小榕，未发生实际控制人变动的情况。
6、不存在影响独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，快云科技不存在影响其独立性的协议或其他安排。
（三）交易标的最近三年主营业务发展情况
1、主要业务流程
快云科技业务流程图如下：
快云科技 在
线
网
广
盟
告 广
DSP/ SSP
代 告
理 受
广
广 众
媒
告
告
互
体
主
网
联
络
网
用
DMP
户
2、业务模式
快云科技目前主要提供精准投放数字营销及移动 APP推广营销两类数字营销服务。
精准数字广告是指在互联网用户访问网页时，通过对访问网民的性别爱好、消费特征、访问习惯等用户特征进行精准画像后推断访问者的行为轨迹及潜在需求，结合用户访问的媒体网址、网页内容、访问时间等媒体特征，将合适的广告内容准确推送到不同的互联网访问用户的数字营销方式。从展现形式看，快云互联提供的广告位类型包括右下角悬浮、横幅、侧边栏等多种形式。相较于传统广告营销方式，对于广告主来说精准投放数字营销具有用户可知、投放可控、效果可知的特点，越来越受到广告主的青睐。
快云科技通过基于DMP平台的流量管理平台，与各广告平台合作，更好管理剩余流量资源。即通过将外部流量导入至自有DMP分析平台并对网民行为进行分析，获取网民的相关属性后，对网民的可能网购兴趣进行准确判断，将广告
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/
主广告即时推送至网民所访问页面。在用户点击、或用户购买推送广告中相应商品后获得广告主支付的收入分成。快云科技精准数字广告业务的主要作用在于精确广告推送，提高广告主的广告效果。而当面对大批量的互联网用户数据时，需要较高的分析技术积累才能做到精确推送。
移动APP推广营销是指根据广告主的要求，通过在特定网页展示图片链接、文字说明或者随系统附送等多种营销途径，将移动 APP推广给手机用户，从而实现用户下载、安装、使用的营销方式。快云科技移动APP推广业务发展良好，已经为行业内多家知名移动APP提供推广服务。
（1）精准投放数字营销业务
①采购模式
对于精准投放数字营销业务，快云科技的终端采购对象主要集中在国内拥有丰富长尾流量的二三线媒体平台、在线网盟、广告网络、SSP等，包括网站、网吧、软件等渠道上拥有的广告位资源，以及在线网盟、广告网络、SSP上的资源等。
从结构上来看，中国互联网媒体的长尾效应显著，众多二三线媒体总量巨大但是单个媒体的流量却比较有限。因此，为了覆盖更广泛的优质中小媒体，快云科技一般通过与各个媒体承包商（包括在线网盟、广告网络、SSP等）合作，直接向媒体承包商采购其对接的海量长尾媒体，从而扩展了快云科技所触及的媒体数量和用户流量。
媒体采购时，快云科技会对上游网络联盟的资质、媒体类型、日均活跃用户数量、活跃用户质量等媒介指标进行评估，经初步测试后，快云科技与符合接入条件的网络联盟签订合同。根据媒体承包商所对接的媒体类型不同，快云科技主要按照收益分成方式与供应商进行结算。
在采购过程中，公司对于预计投放量较小的互联网媒介，公司通常是在项目执行过程中实际需要投放时直接进行媒介购买；对于预计投放量较大的互联网媒介，公司通常与其签署媒介购买协议，约定价格和保底流量资源。
②销售模式
快云科技精准投放数字营销业务的客户类型主要包括各广告主（如平台类客户、直接接入快云科技精准投放平台的广告主等）和广告代理商。其中平台类客户主要是指聚合了海量广告主数字投放需求的广告交易平台，例如百度平台、HAO123平台、DSP平台等。针对不同的客户类型快云科技有不同的销售模式。
对于广告代理商和直接广告客户，快云科技通过行业网络、市场拓展活动获得有精准广告投放需求的客户，与广告客户洽谈合作意向，确定推广内容、投放金额、时间安排、预期目标等，签订广告投放合同后进行广告投放。
对于平台类客户，快云科技通常会与客户就双方的推广内容、合作方式、结算方法、广告单价、阶梯价格等合同要素进行谈判，谈妥并签署长期合作框架式协议后，快云科技接入平台客户的后台系统后，将广告代码自动配置到合作的媒体广告位进行相应的展示投放，赚取广告收入。
③盈利模式
对于精准营销推广业务，快云科技主要根据最终的营销效果向广告主收取费用。根据广告客户的需求不同，快云科技与广告主一般按照CPC、CPA的方式结算收入。对于电商类广告客户，快云科技主要按照 CPS的方式与客户进行结算，即当快云科技在向用户访问的网页广告位推送相关商品图片时，仅当用户点击相关链接跳转至电商平台消费后，广告主按照实现的销售收入的一定比例向快云科技支付营销费用；对于其他类型客户，快云科技主要按照分成的方式与客户进行结算，即当用户点击相关广告位并产生广告收益后，按照事先约定的分成比例支付营销费用。
（2）移动APP推广营销业务
①采购模式
对于移动APP推广营销业务，快云科技主要与掌握大量优质移动APP推广资源的供应商合作，采购内容主要为相关供应商提供的移动 APP推广服务。进行采购时，快云科技首先会根据行业经验综合评估供应商会否具有优质推广渠道及履行合同的能力，对符合条件的供应商，业务部门会就推广内容、推广价格、推广渠道、推广数量、结算周期等具体条件与供应商进行商务谈判并签署合作协
议。签订合同后，每月月末快云科技与供应商就本月下载并激活的 APP数量进行核对，双方确认无误后，按照事先约定的 APP下载激活单价结算当月成本总额。
②销售模式
快云科技主要通过行业网络、商务拓展活动获得具有 APP推广需求的广告主客户。快云科技与客户就推广内容、投放数量、时间规划、推广渠道、收费单价等商务条件达成一致后签订框架合同予以确认。快云科技根据广告主 APP产品属性（例如游戏类产品、应用类产品、助手类产品等）判别潜在目标群体，对掌握的媒体资源、推广渠道进行综合分析，有选择的将不同属性的 APP内容投放至最合适的媒体渠道，在有效利用媒体资源的同时最大化的提高了 APP下载激活量与付费量，提高了APP下载后为广告主产生的经济效益。
③盈利模式
对于APP推广营销业务，快云科技主要通过CPA的方式确认收入，即按照每月月末的APP激活总量与激活单价的乘积结算当月收入。
（3）结算方式说明
互联网广告行业的销售计费模式主要包括CPC（按有效点击计费）、CPA（按有效激活（安装）计费）、CPS（按实际销售分成计费）等模式。
①CPA（按有效行为（注册、安装、激活）计费）
A.具体内涵及适用范围
CPA(即Cost PerAction)，是根据引导用户到达后注册、安装、激活等有效行为的计费方式。
CPA模式主要内容是按照用户的有效注册量、有效安装量、有效激活量及对应单价来进行计费和结算的。
CPA模式中的考核指标包含次日留存率、周留存率、月留存率等复合指标。
CPA主要适用于游戏、交友、移动 APP等产品的推广，可用于制定更为精
细化的推广指标，例如制定周留存率指标，则有利于广告主实现产品长期留存在用户端的广告推广效果。
B.CPA模式收入的确认方法
每月广告主就广告推广所带来的有效行为量与快云科技进行核对，双方就包括广告所带来的有效行为量、单价、含税收入金额等信息进行对账确认，快云科技根据经双方核对确认的上期产生的有效行为量乘以约定的固定单价，扣除增值税后确认为当期收入。
②CPS（按实际销售分成计费）
A.具体内涵及适用范围
CPS即Cost PerSale，是根据引导用户到达后进行充值或购买行为后，按照约定的分成比例获取佣金的计费方式。
CPS模式中主要内容是按照用户的有效充值金额、有效购买金额及对应的佣金比例来计费和结算的。
CPS主要适用于电商、游戏、收费 APP等产品的推广，即广告收入来自产品推广后的用户的充值或购买金额对应的佣金分成。
B.CPS模式收入的确认方法
就 CPS收入结算方式而言，当月推广的产品结算金额确定方法为：根据客户提供的产品充值金额或消费者购买金额汇总表和详细清单及自身统计的累计推广产品相应金额进行核对及确认；当月推广产品的收入分成确认方法为：对于电商客户主要是按客户后台的佣金金额汇表为依据对账后确定或按客户后台的消费者购买金额汇总表为依据乘于约定的佣金比例计算 CPS收入金额对账后确定，对于游戏和收费 APP类客户主要是按客户后台的当月用户充值金额汇总表或客户产品的第三方支付平台统计的当月用户充值金额汇总表为依据乘于约定佣金比例计算CPS收入金额对账后确定。
③CPC（按有效点击计费）
A.具体内涵及适用范围
CPC即Cost PerClick，是根据广告被点击的次数收费的计费模式。CPC模式主要内容是按照用户的有效点击数及当时的点击单价来进行计费和结算。
B.CPC模式收入的确认方法
结算时，快云科技会与客户核对确认的业务点击量或流量并计算收入，当双方一致时，公司在收到客户结算单时确认收入。
通常而言，与较大的互联网广告平台（比如百度、谷歌）的收入对应业务的点击量或流量以对方核定为准。
与渠道代理商之间，快云科技会指定业务人员负责监控所形成的业务点击量或流量，每月与客户通过邮件或电话等方式核对点击量或流量。若核对过程中出现差异，快云科技业务人员以具体数据与客户进行核对，经洽谈，取得双方认可有效点击量或流量数据乘以约定单价结算收入，对方客户提供加盖公章的结算单据，作为快云科技确认收入依据。
3、收入与销售情况
（1）前五大客户情况
①报告期内，快云科技前五大客户销售情况
2015年1月至11月，前五大客户情况如下：
单位：万元
||
|-|
|营业收入|
|759.33|
|748.06|
|646.24|
|617.11|
|606.44|
|3,377.17|

2014年，前五大客户情况如下：
单位：万元
||
|-|
|营业收入|
|407.02|
|356.50|

||
|-|
|275.19|
|255.47|
|133.23|
|1,427.40|

注：北京国光瑞通科技有限公司、北京劲步九天科技有限公司原为云尊信息股东控制的企业。2015年 1月，云尊信息成为北京国光瑞通科技有限公司、北京劲步九天科技有限公司独资股东；2015年 6月，云尊信息不再持有北京国光瑞通科技有限公司、北京劲步九天科技有限公司股权。
2013年未正常开展业务。
快云科技 2014年、2015年 1-11月前五大客户收入占比分别为76.76%和31.84%。截至目前，快云科技已不存在对大客户依赖的情况。
②报告期前五大客户变化较大的原因
报告期内，快云科技随着业务规模的不断上升，营业收入实现高速增长，除杭州贝购科技有限公司在报告期内稳定处于前五名客户外，其他前五名客户变动较大，主要原因为：
A.快云科技处于发展初期，发展速度较快，新增主要客户取代原有客户地位的结果
快云科技 2014年前五大客户分别是北京国光瑞通科技有限公司（国光瑞通）、成都艾华网络科技有限公司（成都艾华）、北京劲步九天科技有限公司（劲步九天）、百度在线网络技术(北京)有限公司（百度在线）、杭州贝购科技有限公司（贝购科技），其中国光瑞通和劲步九天在 2015年仍为快云科技第 10大客户（3.95%）和第7大客户（4.56%）。快云科技逐步完善自身销售团队，积极拓展新的客户，如北京轩翔思悦传媒广告有限公司、北京精诚聚效科技有限公司、深圳市飞云在线科技有限公司、武汉橄榄无线科技有限公司等，快云科技在 2014年仅有20余家客户快速发展至2015年的百余家客户，提升了市场竞争力。同时，快云科技并未与原有的重要客户断绝业务联系，双方仍在业务及技术领域等多方面进行合作。如百度在线网络技术（北京）有限公司、北京市九域互联科技有限
公司、江苏盘古网络技术有限公司等许多客户仍为快云科技的重要合作伙伴，仍
与快云科技进行业务往来。
B.积极拓展多业务渠道，丰富收入来源，新客户将不断涌现
报告期内，快云科技移动 APP推广营销业务所贡献营业收入占比由1.78%上升至10.31%，报告期内主要业务的营业收入及占比如下所示，
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|占比（%）|2015年1-11月|占比（%）|收入增幅(%)|
|18,267,762.26|98.22|95,102,884.05|89.69|420.61|
|330,354.72|1.78|10,937,547.93|10.31|3,210.85|
|18,598,116.98|100.00|106,040,431.98|100.00|470.17|

如上表所示，随着快云科技业务渠道得到拓展，主要收入来源更加丰富，随着与更多不同类型客户合作，其前五大客户也会逐渐发生转变。
（2）双方合作经营的稳定性及对快云科技未来业绩的影响
①双方合作经营的稳定性分析
A.与主要大客户的合作年限
快云科技与重要客户均有1-2年的长期合作协议，且合作业务较为稳定，未产生任何合作纠纷。
B.快云科技的技术优势明显，对客户吸引力较强
快云科技的程序化精准投放效果良好。从快云科技创立伊始，高管团队即敏锐意识到基于数据挖掘的精准程序化投放技术将是未来决定数字营销公司成败的关键，据此，快云科技通过内部研发、外部吸收的方式在数据挖掘、精准投放、程序化实施等核心技术进行深度布局。坚持不懈的深耕细作，使得快云科技已经在行业中拥有了较强的技术实力，具备了较好的投放效果。
在大数据方面，快云科技能够覆盖90%以上URL，覆盖90%以上关键词，
识别200个行业的40万个行业关键词，已对42,800款手机APP的用户属性、8,700
种手机型号的用户属性做分析，建立了用户基本属性、购物倾向、商业价值、爱
好兴趣、地域分布等五大类共27,000多个标签库。
在程序化精准投放方面，快云科技已经自研完成一系列程序化精准投放关键技术，在广告上线前投放人员可以从投放设备、投放地区、人群标签、网站分类、投放时段、投放预算等多个维度定制化投放策略。当媒体通过外部接口向快云互联精准广告投放平台请求广告内容时，快云科技向DMP大数据分析管理平台调用相应流量的标签信息，同时检索广告主的投放策略需求，甄选与该流量最匹配广告内容并调用相关广告代码予以展示，最终实现精准投放的目标。
因此，快云科技的良好技术优势成为了客户选择时优先考量的重要因素。
C.客户黏性高，新客户贡献收入较大
快云科技客户合同多采用框架协议的方式。快云科技 2013年未开展业务，2014年客户中76.92%留存，于2015年继续贡献收入，历史客户留存率较高，老客户均较为稳定。同时，快云科技新客户仍在持续开发中，2015年快云科技新客户占比78.26%，新客户贡献的收入占比65.95%；2016年1-2月，快云科技已有 20家新客户贡献收入。因此，快云科技拥有较高的客户粘性，同时公司不断进行新客户开拓，二者成为了快云科技保持业绩稳定的重要因素。
②双方合作经营的稳定性对快云科技未来业绩的影响
报告期内，虽然快云科技的前五大客户发生了较大变化，主要原因为快云科技为 2013年成立的互联网广告公司，成立时间较短，成立初期服务企业客户较少，随着快云科技经营规模的不断扩大，客户数量在不断扩大，快云科技的客户数量及平均合同金额增长迅速，且快云科技具有较强的技术优势，客户粘性高，这些都为快云科技的未来业绩提供了强有力的保障。
（3）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：快云科技前五大客户的变化是由于快云科技业务规模不断扩展使得新客户不断增多而导致，快云科技拥有较高的技术优势，具备良好的广告精准推广效果，同时与许多客户有着良好的长期合作关系，客户历史留存率较高，为未来快云科技的发展提供了有利保障。
（4）报告期内快云科技两类主要业务的营业收入及占比
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|占比（%）|2015年1-11月|占比（%）|收入增幅(%)|
|18,267,762.26|98.22|95,102,884.05|89.69|420.61|
|330,354.72|1.78|10,937,547.93|10.31|3,210.85|
|18,598,116.98|100.00|106,040,431.98|100.00|470.17|

（5）快云科技已为行业内多家知名移动 APP提供推广服务的依据
根据艾瑞咨询发布的《中国 DSP行业发展趋势报告》（2015）显示，中国移动程序化购买市场的发展速度迅速，在2015年中国程序化购买展示市场结构中，PC端占比70.7%，移动端占比29.3%，移动端占比有大幅提升。预计到2018年，移动端占比将达到53.5%，超过PC端（如下图所示）。
在市场迅猛发展的同时，快云科技早已抓紧机遇，进入移动程序化购买市场并开展移动端营销推广服务，服务对象包括许多知名app，如应用宝、QQ浏览器、360手机助手、唯品会等，2014年、2015年 1-11月 app推广共计形成收入925.08万元、4,647.67万元。
根据易观国际 10月份公布的“移动 APP排行榜TOP500”的评比，快云已
为 top100中的 69个进行过推广，前 10内只有微信和 QQ未曾进行推广，下图
列示前100排名的移动APP：
在精准投放数字营销业务中，其中大额知名APP收入如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年收入|2015年1-11月收入|2015年同类型收入占比（%）|2015年同类型APP收入占比(%)|
|1,340,075.98|7,646,952.78|8.04|21.43|
|445,857.35|3,218,960.13|3.38|9.02|
|502,450.85|1,663,055.21|1.75|4.66|
|158,697.57|661,719.54|0.70|1.85|
|2,447,081.76|13,190,687.66|13.87|36.96|

上述四款知名APP收入占精准投放数字营销业务中 APP收入的36.96%，是其重要收入来源。
在移动APP推广营销业务中，其中大额知名APP收入如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年收入|2015年1-11月收入|2015年同类型收入占比（%）|2015年同类型APP收入占比(%)|
|---|3,853,956.89|35.24|35.73|
|316,098.11|3,536,600.94|32.33|32.79|
|---|696,306.91|6.37|6.46|
|---|506,240.75|4.63|4.69|
|316,098.11|8,593,105.49|78.57|79.66|

上述四款知名 APP收入占移动 APP推广营销业务中 APP收入的79.66%，可见，第二类收入中，APP收入主要依赖于知名 app的推广。
知名APP收入占比情况：
||
|-|
|2014年|
|5,007,151.52|
|54.13%|
|26.92%|

注1：知名APP定义差别可致统计结果有差异
注2：以上表格内均为不含税收入
综上可见，APP收入有一半来源于知名 APP的推广，快云科技还与百度、当当网、爱奇艺直接签订推广合同，形成稳定的合作关系。移动广告客户主要分
为两类：广告主及广告代理商，根据行业惯例，快云科技主要与广告客户签订框
架合同，约定推广内容和收入计算方式，推广收入通常按协议约定分月结算。大
部分业务由快云科技自身进行推广营销，少部分交由下渠道进行推广。会计师核查了在各大 APP后台中查询到的推广数据，每月初快云科技与代理商结算单及合同等依据。
快云科技与上述列举的4款知名APP的合同签订情况如下表所示：
APP 前三大代理商
杭州边锋网络技术有限公司
360手机助手 深圳市飞云在线科技有限公司
深圳市云时空科技有限公司
众聚环宇文化传媒（北京）有限公司
唯品会 深圳市东信时代信息技术有限公司
北京国光瑞通科技有限公司
杭州贝购科技有限公司
应用宝 欧诺维科（北京）科技有限公司
淮安乘风科技有限公司
北京昂然时代广告有限公司
QQ浏览器 欧诺维科（北京）科技有限公司
北京国光瑞通科技有限公司
综上，快云科技为多家知名移动APP提供推广服务的依据真实有效。
（6）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：快云科技已为行业内多家知名移动 APP直接签订推广合同，形成稳定的合作关系，快云科技为多家知名移动 APP提供推广服务的依据真实可靠。
4、成本与采购情况
2015年1月至11月，前五大供应商情况如下：
单位：万元
||
|-|
|营业成本|
|1,180.30|
|1,013.47|
|803.84|
|565.56|

||
|-|
|483.90|
|4,047.06|

2014年，前五大供应商情况如下：
单位：万元
||
|-|
|营业成本|
|455.57|
|156.82|
|123.23|
|73.39|
|43.58|
|852.59|

2013年未实际开展业务。
快云科技 2014年、2015年 1-11月前五大供应商成本占比分别为90.78%和69.01%。快云科技对主要供应商存在一定依赖，但从成本占比角度来看，该依赖性于 2015年有所减弱。本次交易后，随着资金等资源的到位，快云科技将开拓更多优质供应商；同时随着快云科技业务规模的扩大，其单一供应商所占成本份额将有望降低。
5、结算模式与相应情况
（1）不同结算模式确认的收入、成本金额及占比
①精准营销推广业务根据不同结算方式确认的收入、成本金额及占比
如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-11月|||||||
|收入金额|收入占比|成本金额|成本占比|收入金额|收入占比|成本金额|
|1,971.13|20.73%|1,020.67|20.94%|539.60|29.54%|269.79|
|4,111.81|43.24%|2,066.78|42.40%|916.66|50.18%|458.38|
|1,328.05|13.96%|728.03|14.94%|169.56|9.28%|85.31|
|2,099.30|22.07%|1,058.43|21.72%|200.96|11.00%|100.93|
|9,510.29|100.00%|4,873.91|100.00%|1,826.78|100.00%|914.41|

由上表可以看出CPA方式占比较高比例，原因在于 CPA主要适用于制定更
为精细化的推广指标，例如制定周留存率指标，则有利于广告主实现产品长期留存在用户端的广告推广效果。
②移动APP推广营销业务根据不同结算方式确认的收入、成本金额及占比如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-11月|||||||
|收入金额|收入占比|成本金额|成本占比|收入金额|收入占比|成本金额|
|1,093.75|100.00%|990.64|100.00%|33.03|100.00%|24.76|
|1,093.75|100.00%|990.64|100.00%|33.03|100.00%|24.76|

（2）不同结算模式相关的有效激活量、有效点击率等的计算方法，固定单价标准或分成比例情况
||
|-|
|涉及的计算方法|
|1）有效定义有效点击：是指同一用户在24小时内对同一广告上的首次点击，且该次点击进入页面后，至页面100％展示，并留有其浏览内容的时间的，即算为有效点击。2）结算单价采用固定单价模式，首先根据广告主的广告类型、定向人群、定向地区等不同维度约定初始点击单价，经过投放测试后，再根据广告点击率和转化效果确认最终点击单价，结算以最终点击单价作为结算单价。3）收入计算最终结算是以广告主后台统计的有效点击量为结算依据，收入计算是以有效点击量乘于广告主约定的结算单价。|

||
|-|
|1）有效定义有效激活：是指同一移动终端对同一个APP产品的首次安装，且启动APP进入界面，并完成一次联网行为，即算为有效激活。（注：不同的广告客户可能会追加“次日留存、七日留存、月留存、订单率/充值率”等考核指标，来加强对有效激活的自身定义）有效注册：是指同一用户进入广告主的活动页面后，且填写用户注册信息，并完成一次登录行为，即算为有效注册。（注：不同广告客户可能会追加“信息完整率、活跃率、充值率”等考核指标，来加强对有效注册的自身定义）2）结算单价采用固定单价和阶梯单价模式，一种是快云科技根据广告主的广告类型（APP、页游、交友、金融）和同类产品的市场单价对比，双方约定一个固定结算单价。另一种是广告主会制定一套推广阶梯单价，即当每天推广超过某个量级可以获得不同的单价。3）收入计算最终结算是以广告主后台统计有效激活量为结算依据，收入计算是以有效激活/注册量乘于广告主约定结算单价。|
|1）有效定义有效销售/充值：是指引导用户进入一个电商平台或游戏平台，用户完成一次或多次购买或充值，且不存在退换货等消费情况，即算为有效销售/充值。有效佣金：由于电商平台的商品品类众多，且推广佣金比例各有不同，电商平台会在自己后台中根据商品不同佣金比例直接算出佣金，即为有效佣金。2）佣金分成比例采用分成比例模式，首先快云科技和广告主会直接约定一个推广佣金比例，快云科技以此佣金比例作为结算依据。3）收入计算最终结算是以广告主后台统计有效销售/充值金额或有效佣金为结算依据，收入计算是以有效销售/充值金额乘于广告主约定的佣金分成比例或按广告主后台统计出有效佣金。|
|1） 分成比例由广告主制定一个价格体系，根据推广的用户的行为类型获得不同的佣金。例如：快云科技为百度引入搜索用户，当用户有点击广告的行为，百度根据用户的点击广告的类型计算不同佣金，并在次月结算上月佣金收益。2） 收入计算最终结算是以广告主后台统计有效佣金作为结算依据，收入计算按广告主后台统计出的有效佣金的结算金额。|

对于CPA方式，有效激活单价标准主要是根据APP推广包的类型和大小进
行不同定价，例如游戏类 APP推广包一般包的大小会超过50M，其推广单价会比工具类APP高；而有效注册单价定价标准主要是根据产品类型进行不同定价，例如保险类广告主会要求用户填写真实姓名、联系电话等信息，并由广告主电话回访确认，其推广单价就会比普通注册类广告高。对于 CPS方式，电商类广告由于是实体物品交易，所以推广分成比例一般在10%以内；游戏类广告由于是虚拟物品交易，所以推广分成比例会比电商类高，一般在50%以内。
（3）不同结算模式业务点击量或流量的核对方式，出现差异的处理措施，以及相应的内控措施
①不同结算模式业务点击量或流量的核对方式
就 CPC收入结算方式而言，当月有效点击量的确认依据：通过快云科技广告投放平台监测的广告月累计点击量与客户后台统计的月累计有效点击量进行核对，最终以双方确认的对账单作为确认依据。对于CPA、CPS或其他收入结算方式而言，当月有效数据量（有效激活、有效注册、有效佣金等）的确认依据：通过快云科技每天从广告主后台获取有效数据量汇总成月累计有效数据量，并与客户后台统计的月累计的有效数据量进行核对，最终以双方确认的对账单作为确认依据。
②差异化处理及内控措施
快云科技会指定数据专员每天通过软件或人工的方式抓取广告主后台统计的数据，将每天统计到的数据登记到公司后台，并根据业务类型的不同进行跟踪统计，每天双方都在进行日统计通过QQ或电子邮件方式对账；每一结算周期客户向公司发出电子邮件对账单，数据核对专员逐个将电子邮件对账单与公司后台数据进行逐一核对，客户账单与快云科技后台账单一致，经运营主管核对批准后，则双方进行书面对账单的盖章确认,如双方数据不一致，数据核对专员会联合运营专员进行差异分析，查找差异原因。根据不同差异情形进行沟通对账，数据差异情形及内控措施如下:
客户统计数量比快云科技数据量多,与客户后台数据进行核对,如为余量结算导致数据差异，则以客户账单为准；如为客户发送错误账单导致差异，则与客户
沟通重新发送账单进行数据核对。
客户统计数量比快云科技数据量少，数据差异在3%以内，则与客户后台数据进行核对，如数据差异属于合同约定允许误差原因，例如广告主的活动页面在某些特定网络条件下无法正常展示等情况，则按照账单进行确认。
客户统计数量比快云科技数据量少，数据差异在3%以上，则与客户后台数据进行核对，如数据差异为效果核减，则由快云科技的商务与客户进行协商,协商一致后出具核减邮件进行核减确认，确认核减后，再进行账单确认；如数据差异为客户统计错误或发送错误账单导致差异，则与客户沟通重新发送准确的账单进行数据核对。
效果核减，主要是客户根据产品在一段时间推广后，对产品的投放效果进行检查和核实，若发现投放的产品包并没有达到预期效果，甚至推广者存在假量作弊等情况，则客户可以与快云科技通报，经双方核查并认可后做效果核减处理。
数据专员在找出差异后，需将每一差异向运营专员进行汇报，运营专员再将数据向运营主管汇报，正常范围内差异运营主管进行批准认可，非正常范围内运营主管在其授权范围内处理，超出授权范围内上报分管的副总经理按照上述程序进行相应的处理。
（4）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：快云科技收入、成本的结算模式清晰，不同结算模式相关的累计展示次数、有效激活量、有效点击率能准确统计，并且在结算过程中有有效的内控措施控制差异。
（四）交易标的主要财务数据情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2015/11/30|2014/12/31|
|8,050.74|1,012.70|
|4,620.53|637.24|
|3,430.20|375.46|
|2015年1-11月|2014年度|

|||
|-|-|
|10,604.04|1,859.81|
|2,954.75|302.44|

快云科技报告期内非经常性损益明细表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-11月|2014年度|
|-0.034444|-|
|-0.034444|-|
|10,604.04|1,859.81|
|2,954.75|302.44|
|0.00%|0.00%|
|0.00%|0.00%|

报告期内快云科技非经常性损益为0万元、0万元和-0.034444万元，占营业收入和净利润的比例均未达到30%。
（五）主要资产及负债情况、对外担保情况
1、主要资产
根据审计机构出具的《快云科技审计报告》，快云科技 2015年11月30日的资产情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年11月30日||2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|5,386.75|66.91%|105.21|10.39%|37.77|
|2,069.40|25.70%|868.20|85.73%|-|
|423.79|5.26%|-|0.00%|-|
|17.89|0.22%|1.90|0.19%|-|
|89.32|1.11%|10.07|0.99%|-|
|7,987.15|99.21%|985.37|97.30%|37.77|
|36.09|0.45%|15.88|1.57%|-|
|27.49|0.34%|11.45|1.13%|2.11|
|63.58|0.79%|27.32|2.70%|2.11|
|8,050.74|100.00%|1,012.70|100.00%|39.88|

（1）固定资产与房屋租赁
快云科技无房产和土地使用权，目前办公用房系租赁，租赁期3年，自2015年 3月 1至 2018年 2月 28日，第一年每月租金 50,012.82元，第二年每月租金53,461.98元，第三年每月租金56,911.14元。快云科技固定资产主要是办公桌椅和电脑。
（2）主要无形资产
①生产经营许可证书
快云科技主要从事互联网广告服务业务。截至本报告书签署日，快云科技所属域名均已取得ICP备案。
②商标
截至本报告书签署之日，快云科技拥有正在申请1项注册商标。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|商标样式|注册号|类别|
||16420038|9|

③计算机软件著作权
截至本报告书签署之日，快云科技拥有的软件著作权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|登记号|证书号|软件全称|版本号|首次发表日期|
|2015SR127596|软著登字第1014682号|在线媒体DSP广告业务管理系统|V2.0|2014.05.15|
|2015SR127567|软著登字第1014653号|快云大数据管理平台|V1.0|2015.03.10|
|2015SR126959|软著登字第1014045号|快云效果营销广告平台|V1.0|2015.05.10|
|2015SR126482|软著登字第1013568号|快云天狗浏览器软件|V1.0|2014.11.13|
|2015SR126475|软著登字第1013555号|快云 DMP 大数据分析管理平台|V1.0|2015.05.28|
|2015SR126465|软著登字第1013551号|快云移动微支付平台|V1.0|2014.12.05|
|2015SR000162|软著登字第0887244号|WiFi 神器免费上网软件|V1.0|未发表|
|2015SR126475|软著登字第|快云无线广告管|V3.0|2014.05.15|

|||
|-|-|
|1013561号|理平台|

④域名
截至本报告书签署之日，快云科技拥有的域名情况如下：
||||
|-|-|-|
|域名|注册日期|到期日期|
|xmkykj.com|2015-07-22|2020-07-22|
|xmkykj.cn|2015-07-22|2020-07-22|
|iskydog.com|2014-08-18|2016-08-18|
|01cloud.cn|2013-11-09|2017-11-09|
|979797.com|2005-04-28|2018-04-28|
|979797.net|2008-12-22|2016-12-22|
|979797.cn|2005-08-11|2016-08-11|

⑤专利权
截至本报告书签署日，快云科技无已申请的或正在申请中的专利。
2、主要负债
根据审计机构出具的《快云科技审计报告》，快云科技 2015年11月30日的负债情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年11月30日||2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,988.28|43.03%|206.87|32.46%|-|
|0.85|0.02%|-|0.00%|-|
|27.62|0.60%|52.42|8.23%|6.19|
|1,382.99|29.93%|243.07|38.14%|0.01|
|-|0.00%|20.66|3.24%|-|
|1,220.81|26.42%|114.22|17.92%|-|
|4,620.53|100.00%|637.24|100.00%|6.20|
|-|0.00%|-|0.00%|-|
|4,620.53|100.00%|637.24|100.00%|6.20|

3、对外担保情况
截至本报告书签署日，快云科技无对外担保。
（六）最近三年资产评估、交易改制情况
最近三年不存在资产评估及改制情况，交易情况见本节之“二、交易标的之快云科技”之“（二）交易标的的基本情况”之“2、历史沿革”。
（七）重大诉讼情况
快云科技不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
黄小榕、杨锋已出具《关于不存在未披露的负债、担保及其他或有事项的承诺函》，详见“重大事项提示”之“五、本次交易相关方作出的重要承诺（四）其他承诺”。
（八）快云科技员工情况
截至2015年11月30日，快云科技共有在册员工46人，员工专业结构、受教育程度和年龄分布情况如下：
1、专业结构
||
|-|
|员工人数|
|15|
|16|
|6|
|4|
|5|
|46|

2、受教育程度
||
|-|
|员工人数|
|1|
|26|
|19|
|46|

3、年龄分布
||
|-|
|员工人数|
|40|
|6|
|46|

（九）最近三年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的具体情况
1、现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况
黄小榕，男，1981年 8月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。
2004年参加工作。2004年8月至2007年9月在泉州市龙腾信息产业有限公司任副总经理；2007年 9月至 2013年 10月在泉州毅通信息科技有限公司任副总经理；2013年10月至今任快云科技执行董事、总经理。
杨锋，男，1983年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2008年参加工作。2008年8月至2012年3月在厦门网宿科技有限公司任开发部项目经理；2012年 3月至 2013年 10月在厦门浩渺网络科技有限公司任副总经理；
2013年10月至今任快云科技副总经理。
黄坚，男，1991年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。2012年 4月至 2012年 11月在厦门用友烟草软件有限责任公司任开发工程师（实习生）；2012年12月至2013年10月在厦门浩渺网络科技有限公司任高级工程师；
2013年1月至今任快云科技运营总监。
林适，男，1984年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。2007年参加工作。2007年3月至2012年3月在上海宝信软件股份有限公司厦门分公司任程序员/研发组长/开发部副经理；2012年 3月至 2014年 5月在深圳英华达科技有限公司任架构师；2014年9月至今任快云科技大数据开发经理。
黄丽娟，女，1989年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2013年参加工作。2013年4月至2014年2月在厦门诚和名品酒业有限公司任主办会计；2014年3月至今任快云科技主办会计。
2、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持股情况
除黄小榕和杨锋本人持有公司股权外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属无直接或间接持有公司股权情况。
3、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况
公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况如下：
（1）黄小榕、杨锋对外投资情况
见“第三节交易对方基本情况”之“三、黄小榕和杨锋及其近亲属投资的其他企业”。
（2）黄坚对外投资情况
无。
（3）林适对外投资情况
无。
（4）黄丽娟对外投资情况
无。
4、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况如下：
||
|-|
|任职情况|
|执行董事、总经理|
|副总经理|

5、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间的亲属关系
公司现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间不存在亲属关系。
6、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员有关协议、作出的重要承诺及其履行情况
（1）公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议
在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均与公司签有《劳动合同》。截至本报告书签署日，快云科技董事、监事、高级管理人员不
存在违反《劳动合同》的情况。
（2）关于服务期限的承诺
黄小榕、杨锋出具了《关于竞业禁止的承诺函》，承诺：
“本人对快云科技的商业秘密负有保密义务；自本次重大资产重组交割日起本人连续在快云科技任职不低于三年且依据与龙力生物签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议约定履行完毕利润补偿义务之前不得离职；上述期限届满后如本人离开快云科技的，在离开后的两年内将不到与快云科技业务相同或类似的单位工作，也不会自行或与他人合作经营与快云科技业务相同或类似的业务。”
本次交易签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：
“认购人承诺：除龙力生物同意外，自标的资产交割日起，仍需至少在标的公司任职36个月，并与标的公司签订期限为36个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的《劳动合同》。
认购人确保高级管理人员和核心员工与标的公司签署竞业禁止协议以及保密协议。”
快云科技（甲方）与其董事、监事及高级管理人员（乙方）签订了《服务期及竞业限制协议》，约定如下：
“乙方承诺在龙力生物重大资产重组实施完成后三年内，将继续在甲方或甲方子公司任职，担任全职工作。”
（3）业绩承诺及补偿承诺
黄小榕和杨锋对快云科技未来经营业绩作出承诺及补偿安排，具体内容参见“第五节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》相关内容”的相关内容。
（4）关于减少和规范关联交易及避免同业竞争的承诺
①关于减少和规范关联交易的承诺
黄小榕、杨锋出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业（包括本人近亲属控制的其他企业）（以下统称为“本人及其控制的其他企业”）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及龙力生物公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。
4、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在本人作为上市公司股东期间内持续有效且不可变更或撤销。”
②关于避免同业竞争的承诺
黄小榕、杨锋出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、除投资快云科技外，本人及本人直接或间接控制的其他企业（包括本人近亲属控制的其他企业）目前没有从事与龙力生物或快云科技主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股或其它形式经营或为他人经营任何与龙力生物或快云科技的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
2、本人承诺，为避免本人及本人控制的其他企业（包括本人近亲属控制的其他企业，下同）与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本人及本人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、联营、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接控制任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、本人承诺，如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本人及本人控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本人承诺届时以适当方式(包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营)解决；
5、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；
6、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在本人作为上市公司股东期间内持续有效且不可变更或撤销。”
（5）关于不存在未披露的负债、担保及其他或有事项的承诺
黄小榕、杨锋出具了《关于不存在未披露的负债、担保及其他或有事项的承诺函》，承诺：
“1、截止本承诺签署之日，快云科技不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项。
2、若日后发现快云科技在本承诺签署之日前尚存在应披露而未披露的负债、担保及其它或有事项,本承诺人同意赔偿上市公司因此所遭受的损失。”
7、董事、监事及高级管理人员近三年变动情况及原因
报告期内，快云科技的董事、高级管理人员未发生重大变化。
（十）主要会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入的确认一般原则：
快云科技已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
快云科技既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
收入的金额能够可靠地计量；
相关的经济利益很可能流入快云科技；
相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）按完工百分比法确认提供劳务的收入时，确定合同完工进度的依据和方法：
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）具体原则
快云科技提供互联网广告服务最终根据双方确认的结算单进行收入确认。
针对直客客户，快云科技与其签订互联网广告服务合同，约定服务内容，服务单价、服务期限、结算方式等相关内容。快云科技每月对已经完成效果营销的客户进行数据核对，根据双方核对确认的激活量、注册量或销售佣金分成来计算收入，凭客户结算单确认收入。
针对代理客户，快云科技与其签订互联网广告服务合同，约定服务期限，结算方式等相关内容。根据双方核对确认激活量、注册量或销售佣金分成来计算收入，凭客户结算单确认收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
快云科技的重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
快云科技以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告
的一般规定》的披露规定编制财务报表。
快云科技自本报告期末至少 12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
（2）确定合并报表时的重大判断和假设
报告期内，快云科技无子公司，不涉及确定合并报表时的重大判断和假设。
（3）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
报告期内，快云科技无子公司，不涉及合并财务报表范围变化情况。
4、交易标的重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
快云科技财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不存在重大差异。
（十一）其他事项
1、质量控制情况
快云科技自成立以来，高度重视内部各流程的质量流程控制，始终坚持以客户满意度为核心的综合服务模式，并致力于为客户提供最具有价值的数字营销服务。作为技术驱动型公司，快云科技在媒介质量、产品研发等方面建立了严密的质量控制措施，形成了较为完善的质量控制系统。报告期内，快云科技通过对数字营销服务的全流程控制，确保了广告精准营销的实施效果，在最大程度上保障了客户的利益。截至本报告书签署日，不存在质量纠纷的情形。
（1）媒体流量的质量控制
快云科技主要通过大数据分析技术对接入精准营销平台的媒体质量进行实时动态监控。平台动态监控的参数主要包括媒体的千次展示/点击收入、PV数、IP数、点击率、UA等关乎营销效果的关键指标，快云科技通过比对同一时间段内相同类型媒体渠道的指标变动情况，识别当前营销效果较差的媒体渠道，并通过人工分析叠加算法辅助的方法，进一步甄别出媒体质量下降的原因，判断是否属于暂时性下降，以及是否应终止与该媒体的合作。
（2）技术研发的质量控制
技术研发实力是决定数字营销公司核心竞争力的关键能力禀赋。快云科技自成立以来始终重视自身技术实力的积累，通过一整套成熟的过程控制流程，确保高效、有序、节约的完成技术研发工作。快云科技主要通过“禅道”项目管理系统等内部系统进行软件开发周期管理、需求管理、测试等的控制。
2、主要服务技术所处阶段
快云科技所提供的精准投放数字营销及移动 APP推广营销服务技术成熟，产能不受目前技术水平的制约。
3、出资及合法存续情况
根据《山东龙力生物科技股份有限公司与黄小榕、杨锋之发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方承诺：
“售股股东对标的资产具有合法、完整的所有权，其有权转让标的资产；其持有的标的资产不存在信托、委托持股或其他类似安排，不存在任何第三方权利
限制，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让标的资产的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序。”
“快云科技均是依法成立并有效存续的公司，注册资本已全部缴足，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何导致或可能导致快云科技及其子公司解散、清算或破产的情形。”
4、取得股东同意或股权转让前置条件的情况
2015年 11月 23日，快云科技召开股东会，审议通过了《快云科技股东会决议》，同意本次交易。快云科技公司章程中无股权转让前置条件的情况。
5、关联方资金占用及关联方担保
截至本报告书签署日，快云科技不存在为关联方提供担保和非经营性关联方资金占用的情形。
三、交易标的之兆荣联合
（一）行业发展概况
1、主营业务
兆荣联合是一家以移动运营商为核心渠道，专注于数字内容发行的高科技企业。产品线主要包括手机游戏、文字阅读、动漫、短信、IVR等产品的发行推广和运营维护等。兆荣联合通过在三大电信运营商的渠道发行产品获得包月或按次付费的信息费收入。报告期内，兆荣联合一直专注于数字内容的发行、推广及相关运营业务，主营产品线构成未发生变化。同时，在主营业务模式方面，兆荣联合依然保持发行+推广运营的主营业务模式。
经过多年的业务拓展和并购重组，兆荣联合目前已发展成为国内领先的数字内容发行商，同时在移动游戏产品收入方面在中国移动的合作伙伴中处于领先地位。
截至目前，兆荣联合及其全资子公司正在运营共700多项游戏及阅读、短信、IVR、动漫产品，其中，综合产品品质、生命周期、市场反应、公司发展战略、营收贡献比率几项来看，具有代表性的产品如下表所示：
（1）游戏类产品
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|-|
|业务名称|
|海贼王|
|哈酷农场|
|星际爆破|
|Xtank|
|龙战世纪|

（2）短信、IVR产品
类型 业务名称
创业公开课
心理咨询课
IVR 职场英语
创业大赛投票
职业培训会员中心
赢在今天
无忧择业
短信 热门资讯
创业讲堂
职场风向标
注：“创业讲堂”是基于人社部“全国创业巡讲”“创业巡讲进校园活动”“就业服务宣传月”等活动所开发的相关产品。
（3）阅读、动漫产品
兆荣联合阅读业务主要为图书点播、漫画点播、图书包月、漫画包月、杂志包月、杂志点播业务，主要是从第三方采购内容，通过移动渠道分发给最终用户。
①阅读图书产品
||
|-|
|业务名称|
|请对我撒谎|
|重生之我与鸿钧争洪荒|
|放倒腹黑首席：百亿女王妻|
|特种兵王闯无限|
|傀儡铸神|

②阅读漫画产品
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|-|
|业务名称|
|二妹在囧途第一季|
|二妹在囧途第二季|
|益智克里|
|益智达席|
|哈林秀王|

③阅读杂志产品
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|-|
|业务名称|
|《科海故事博览•宠物派》|

④动漫产品
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|-|
|业务名称|
|让你笑第一季|
|让你笑第四季|
|让你笑第五季|
|搞怪侠第一季|
|搞怪侠第二季|

2、相关业务的市场前景
兆荣联合是一家以移动运营商为核心渠道，专注于数字内容发行的高科技企业。产品线主要包括手机游戏、文字阅读、动漫、短信、IVR等产品的发行推广和运营维护等。
（1）全球范围内数字内容产业快速增长，中国成为全球增长点
根据清华大学国家文化产业研究中心发布的《世界数字内容产业研究报告
2014》，2013年全球数字内容产业的总体规模达570亿美元，同比增长30%。其中，中国、巴西等金砖国家凭借用户市场优势成为全球增长点。
分行业来看，作为数字内容产业重要组成部分的动漫产业、游戏产业、数字音乐产业、数字视频产业，2013年出现较快的增长速度，并呈现出特有的发展趋势。动漫产业产业链在新技术的驱动下正重新整合；数字游戏产业随着移动互联网的发展和扩散蓬勃发展并形成新的格局；数字音乐产业也借助流媒体的发展实现了新的进步。
（2）数字化阅读比率逐渐增长，手机阅读已成为发展最快的数字出版新业
态
随着互联网、移动终端和云存储技术的发展，阅读渠道日益多元化，人们可以随时随地进行阅读，并体验到多终端无差别的阅读体验。我国国民数字阅读率不断提高，出版业已经初步形成数字出版细分市场快速发展的产业格局。中国新闻出版研究院第十一次全国国民阅读调查显示，2013年我国 18周岁-70周岁国民数字化阅读方式（网络在线阅读、手机阅读、电子阅读器阅读、光盘阅读、 PDA/MP4/MP5阅读等）的接触率为50.1%，比2012年增加了9.8个百分点。
图：2008年-2013年国民数字阅读率
资料来源：中国新闻出版研究院第六、七、八、九、十、十一次国民阅读调查报告
手机阅读是移动互联网的典型应用之一，它受阅读时间和地点的限制较小，且能够为一些上网条件差的地区和人群提供便利。目前中国移动、中国联通和中国电信均已推出手机阅读业务，手机阅读已成为发展最快的数字出版新业态，手机网民规模和人均手机阅读时长均不断增长。根据中国互联网络信息中心统计，截至2015年6月底，我国手机网民规模为5.94亿，较2013年底增加约 9,351.00万人，网民中使用手机上网的人群占比由2013年的81.00%提升至88.90%。
资料来源：中国互联网络信息中心
中国新闻出版研究院第六次至第十一次全国国民阅读调查结果显示，2008年以来，人均手机阅读时长不断提高，2013年人均手机阅读时长为 21.70分钟，比 2012年增长31.36%。在接触过数字化阅读方式的用户中，2013年有38.7%的读者表示能够接受付费下载阅读。
图：2008-2013年人均手机阅读时长（单位：分钟）
资料来源：中国新闻出版研究院第六、七、八、九、十、十一次国民阅读调查报告
随着3G、无线搜索等技术的不断完善和发展，三网融合的进一步深入，手机终端软件日益完备与丰富、手机阅读内容不断增多、手机阅读行业法律法规逐步完善，以手机为载体的数字出版形态是数字出版未来发展的方向，拥有巨大的发展潜力。
（3）移动游戏市场规模快速增长，移动游戏用户数量持续增长，运营资源将进一步集中
3G、4G（第三代、第四代移动通信技术）网络的普及和无线网络通信技术（如WIFI）的大范围使用，打破了网络带宽的瓶颈，为移动网游实现高速发展铺平了道路；智能终端的全面普及为移动游戏用户的增长提供了良好基础；智能终端操作方式的改变为移动网游用户规模扩张创造了条件。在上述因素的共同作用下，智能终端移动网游优秀产品的相继推出直接引发了我国移动网游市场的爆发式增长。
据艾瑞咨询数据，2014年中国移动游戏市场规模达到 276亿，同比增长率达86%。人口红利依然是促进移动游戏市场高速发展的核心动力，未来随着用户增长放缓，中国移动游戏市场的增长率也将同步下降。由于手游的从业者大多有是从端游和页游转型过来的，有大量的游戏运营经验，2013-14年的渠道之战后，运营将是各家企业的另一个主战场，通过运营深度挖掘用户的消费能力，拉高产品生命周期是保证整个市场继续增长的关键点。
资料来源：艾瑞咨询
注：中国移动游戏行业市场规模包括中国大陆地区移动游戏用户消费总额，其中包含 AppStore的30%分成收入，以及海外游戏公司在中国大陆的相关移动游戏营收，同时包括中国移动游戏企业在海外市场获得的移动游戏营收。
以移动智能终端为载体的移动游戏，迎合了用户游戏时间碎片化的需求，体现出差异化的游戏体验。2008年－2014年，我国移动游戏（包括移动网络游戏与移动单机游戏）用户数量呈现爆发式增长，移动游戏用户数量从2008年的0.10亿人增长到2014年的3.58亿人，六年间增长35倍。
资料来源：GPC、IDC&CNG
2014年度，移动游戏行业中运营、发行资源的集中度进一步提升。在渠道层面，腾讯、360、百度、UC等用户平台的市场份额进一步提升，用户平台不仅培养了用户的下载习惯，而且通过各类实用性服务黏住用户和开发商。在发行层面，中国手游集团、乐逗游戏等上市公司也为代理产品的本地化、二次开发能力和版权资源提供了融资渠道。综合分析，移动游戏行业的竞争格局已经初步确立，用户平台为核心的状况短期内难以动摇，在资金、用户、版权的优势下，大型公司已经确立了行业地位，未来运营资源将进一步集中。
3、行业周期性、区域性和季节特征
（1）周期性
我国国民经济已进入持续稳定增长、经济结构快速升级、城市化水平迅速提
升的新阶段，社会消费结构将向教育、科技、文化、旅游等领域转移，为文化产业的发展提供了更广泛的市场需求。受益于国民经济增长、人均收入的提高以及人民群众文化娱乐消费支出比重的增加，数字内容行业能够在国民经济高速增长时保持同步增长。数字内容行业具有内容轻松、类型丰富、受众广泛的特点，提供了一种性价比较高的娱乐休闲方式，能够在经济快速增长时缓解人们的工作压力，在经济不景气时缓解人们的心理压力。在国内经济增速放缓以来，数字内容行业体现出一定的抗衰退特征。
（2）季节性
数字内容的消费主要为个人休闲娱乐消费。受到游戏玩家、内容读者消费习惯和厂商营销策略的影响，通常在传统节日和法定假日期间用户对游戏、内容产品拥有更多的消费需求，游戏运营收入、内容收入较工作日存在小幅增长。由于下半年节假日相对较多，通常下半年数字内容行业收入略高于上半年。除此以外，行业整体并无明显的季节性特征。
（3）区域性
作为通过网络传播的内容形态，数字内容并无区域限制，其运营范围覆盖全国各个省市地区甚至扩展至全球范围。但由于数字内容以互联网为传播基础，仍受到各地区互联网以及3G、4G移动网络设施普及程度的影响。在我国，直辖市、省会城市、东部沿海地区等经济发达地区，互联网基础设施建设较为完善，互联网普及程度较高，同时这些地区人均可支配收入较高，消费能力较强，数字内容消费较为旺盛。因此，我国数字内容行业的收入主要来源于上述地区。
4、进入本行业的主要壁垒
（1）人才壁垒
数字内容行业从策划、程序、美术、测试、运营等环节均具有一套技术要求和标准，游戏业务需要配备游戏策划、开发、测试、运营和客户服务等各方面的高素质专业化人才，内容业务也需要相应的策划、创作、开发、运营等人才。行业高素质专业化人才的培育需要较长的周期，且与之相关的培训和教育市场尚未成熟，导致行业内人才储备相对不足。而我国数字内容行业尚处于成长期，市场
短时间内涌入了大量企业，从而更加剧了人才的稀缺状况。目前大量规模较小的企业由于受到品牌、资金实力的制约，无法吸引、留存、培养高素质的研发运营人才。高素质从业人才的紧缺，构成了进入数字内容行业较高的人才壁垒。
（2）技术壁垒
数字内容的开发运营是一个系统性的工程，对开发中涉及的策划、程序、美术、测试、运营等各环节均有较高的技术要求，任何一个环节的技术缺失都会影响产品的最终质量。研发运营商需要具备专业的技术开发实力，且需保持对新技术的持续跟踪，才能不断更新、优化其开发技术，开发出符合市场发展趋势、受到受众广泛认可的产品。
（3）品牌壁垒
数字内容发行商通过长时间的数字内容运营，能够在掌握玩家受众需求偏好的情况下确定适合于企业的发展方向，逐步完善业务流程，形成一套成熟的运营体系。该等运营体系保持高质量游戏、内容产品的输出，保证游戏、内容产品长期稳定的运营，不断提高玩家受众的用户体验，在长期的市场检验中树立企业品牌，积淀一定规模的忠诚玩家和受众群体。当品牌美誉度建立并逐步强化后，企业品牌不但是其稳定收入的有力保障，亦是新进企业进入行业的壁垒。
（4）资金壁垒
高质量数字内容产品的研发、推广和运营均需要较高的资金投入。随着移动游戏和内容行业竞争激烈程度的增加，研发运营人员数量、工资水平、产品研发运营操作的时间均呈增长趋势，制作并运营高质量的产品所需投入的成本逐步提升；新游戏产品需要大量推广才能获得市场，近年来行业内推广费显著上升；产品上线后的运营成本亦日益增加，对数字内容运营商的资金实力提出了更高要求，对于行业新进入企业形成了较高的资金壁垒。
（5）准入资质壁垒
数字内容行业主要受到工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总局及国家版权局的监管。根据《中华人民共和国电信条例》的规定，经营增值电信业务须经国务院信息产业主管部门或地方电信管理机构审查批准并取得《增值电信
业务经营许可证》。除此之外，根据《互联网出版管理暂行规定》和《互联网文化管理暂行规定》的相关规定，还需要具备《网络文化经营许可证》等。申请该等资质对申报企业的人员结构、资金实力等方面具有一定要求。行业进入许可制度构成进入数字内容行业的主要壁垒之一。
5、标的竞争优势
（1）产品发行渠道稳定且具备规模效应
兆荣联合与电信运营商保持了长期的合作关系，在相关业务平台上具有规模化的产品发布渠道，如兆荣联合在中国移动的游戏业务处于第一梯队。兆荣联合整体上通过电信运营商业务平台能够发布数百款游戏、阅读、动漫及短信、IVR产品。
兆荣联合一直非常注重与互联网营销公司、广告联盟、手游分发渠道、手机生产厂商等的紧密合作，在产品上线运营商渠道的同时，可以通过其他营销手段有效拓展用户规模、增加收益。
同时，兆荣联合公平公开的合作态度和较高的结算效率，使其在行业内逐步树立起市场公信力，吸引了越来越多的内容提供商与其合作。
（2）产品线丰富，增长点众多，抗风险能力强
兆荣联合拥有包括手机游戏、阅读动漫、短信、IVR等多个产品线，主营业务收入并不单独依赖于某一款明星产品，而是运营多个产品线，兆荣联合具备产品线丰富、试错成本低、整体业务抗风险能力强的特点。
兆荣联合根据自身的业务形态，未来将继续加大知识产权引进和产品订制开发的力度，并在现有基础上，积极拓展音乐、视频、动漫等数字内容产品，将产品向移动互联网各领域多元化拓展。同时，深化运营商渠道合作，加大明星认证和精品产品等合作的力度，大力拓展音乐、视频等业务线，带来新的业务增长点。
（3）授权资源优势明显
2012年 8月 3日，人力资源和社会保障部下属中国就业培训技术指导中心出具了《关于确定兆荣联合（北京）科技发展有限公司为职业培训领域无线信息
服务合作项目提供技术支持的函》（中就培函[2012]82号），通过竞争性谈判的形式确定兆荣联合作为“职业培训领域无线信息服务技术支持合作项目”技术支持合作伙伴，并与中国移动通信集团公司数据部建立三方合作机制。2010年9月1日，兆荣联合与中国就业促进会创业专业委员会签订了《中国就业促进会创业专业委员会与兆荣联合（北京）科技发展有限公司创业促就业信息服务领域合作框架协议》，双方在全国范围内共同开发和推广以创业促进就业服务为核心的基于手机和互联网技术的创业游戏、服务辅导课件应用及信息服务平台项目，专委会选定兆荣联合作为创业就业信息化领域唯一指定的平台开发及运营服务商。兆荣联合已基于上述授权、资质拓展了短信、IVR、阅读、游戏等多项产品，未来兆荣联合会继续依托人社部资源开发更多更优质的产品来推广到市场上，保障收入的稳定增长。
（4）产品链整合能力较强
兆荣联合能够紧密结合市场发展趋势和自身特点，有效整合产业资源，从而优化公司的业务结构，增强公司的市场竞争力。在引进优质知识产权方面，兆荣联合不仅可将其用于游戏产品，同时可将其衍生资源应用于包括短信、阅读、动漫、IVR等多条产品线，在增强知识产权盈利能力的同时，通过多条产品线的共同运作，打造最好的营销效果。
（5）管理团队和专业技术人员经验丰富，员工素质较高
兆荣联合的管理层和业务骨干大部分拥有 10年以上信息技术、互联网行业从业履历，丰富的内容发行业务运营经验，具备较强的产品把控能力和丰富的市场运作经验，在业务整体规划和布局方面具备前瞻性，能够准确把握市场机遇并有效付诸实施。同时，兆荣联合对专业人才高度重视，通过营造良好的企业文化、采取有效的激励机制培养员工的忠诚度，有效保证了核心人才队伍的稳定，使公司的各项业务能够持续运作，保障公司的稳定发展。截至 2015年 11月 30日，兆荣联合43.86%员工拥有本科以上学历，员工素质较高。
（二）交易标的的基本情况
1、交易标的
名称： 兆荣联合（北京）科技发展有限公司
注册资本： 1,000万元
法定代表人： 张冬
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期： 2005年8月22日
公司住所： 北京市怀柔区杨宋镇和平路22号127室
营业执照号： 110108008846870
组织机构代码号： 77953241-3
税务登记证号码： 110116779532413
经营范围： 第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务，互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告服务等内容）；网络信息系统、计算机软硬件及通信设备的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；信息咨询服务（以上不含中介）。
2、历史沿革
（1）2005年8月，兆荣联合设立
2005年7月12日，兆荣联合领取了北京市工商行政管理局出具的《企业名称预先核准通知书》（（京海）企名预核（内）字[2005]第 11828873号），预先核准企业的名称为“兆荣联合（北京）科技发展有限公司”。
2005年 8月 19日，兆荣联合公司股东签署《公司章程》。根据该章程，公司名称为：兆荣联合（北京）科技发展有限公司；住所为：北京市大兴区西红门镇星光佳园 2号楼 301室 10号；公司经营范围以工商局核定为准；公司股东会由全体股东组成，为公司权力机构；公司设执行董事一人，由股东选举产生；设经理一名，由股东会选举产生；公司设监事一名，由股东会选举产生。公司注册
资本 1000万元人民币，股东沈宝国以货币形式出资人民币 500万元，出资比例50%，股东于晓琳以货币形式出资人民币500万元，出资比例50%。
2005年8月22日，北京市工商行政管理局向兆荣联合核发《企业法人营业执照》（注册号1102242884687），根据该证照，公司名称为：兆荣联合（北京）科技发展有限公司；住所为：北京市大兴区西红门镇星光佳园 2号楼 301室 10号；法定代表人：沈宝国；注册资本：1000万元；企业类型：有限责任公司；
经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准，并经工商行政管理机关登记后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动；营业期限：2005年8月22日至2025年8月21日。根据工商资料，兆荣联合成立时，公司执行董事为沈宝国，公司监事为于晓琳。
根据 2005年 8月 26日北京中则会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中则验N字（2005）第042号），截至2005年8月19日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币1000万元，全部为货币出资。
兆荣联合设立时，股权结构为：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|沈宝国|500|
|于晓琳|500|
||1000|

（2）2006年8月，股东、住所、法定代表人、执行董事、监事变更
2006年8月15日，沈宝国、于晓琳、魏新、曹红、郭小美签署《出资转让协议书》，约定沈宝国将兆荣联合的货币出资 400万元转让给魏新，将兆荣联合的货币出资100万元转让给曹红；于晓琳将兆荣联合的货币出资250万元转让给曹红，将兆荣联合的货币出资250万元转让给郭小美；受让方支付相应价款；2015年8月15日正式转让。
2006年8月15日，兆荣联合作出股东会决议，同意公司地址变更为：北京市海淀区复兴路 47号天行建商务大厦 0101-01层；同意免去沈宝国执行董事职
务，免去于晓琳监事职务；同意增加新股东魏新、曹红、郭小美；同意沈宝国将
兆荣联合的货币出资 400万元转让给魏新；同意沈宝国将兆荣联合的货币出资
100万元转让给曹红；同意于晓琳将兆荣联合的货币出资 250万元转让给曹红；
同意于晓琳将兆荣联合的货币出资250万元转让给郭小美；同意对章程作出相应修改。公司股东沈宝国、于晓琳签署该股东会决议。
2006年8月16日，兆荣联合作出股东会决议，同意魏新、曹红、郭小美组成新股东会，其中魏新货币出资400万元，曹红货币出资350万元，郭小美货币出资250万元；同意选举魏新为执行董事，选举曹红为监事；同意对公司章程作出相应修改。公司股东魏新、曹红、郭小美签署该股东会决议。
2006年8月23日，兆荣联合股东魏新、曹红、郭小美签署《公司章程修正案》，对上述事项作出相应变更。
2006年8月24日，北京市工商行政管理局海淀分局向兆荣联合核发变更后《企业法人营业执照》（注册号1101082884687），根据该证照，公司注册地址为：北京市海淀区复兴路 47号天行建商务大厦 0101-01层。根据工商资料，本次变更完成后，公司执行董事为魏新，公司监事为曹红，公司经理为郭小美。
本次变更完成后，兆荣联合的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|魏新|400|
|曹红|350|
|郭小美|250|
||1000|

（3）2007年7月，住所、股东、法定代表人、经营范围变更
2007年 6月 5日，兆荣联合股东张冬签署章程修正案，修改公司住所为：北京市怀柔区杨宋镇和平路 22号 127室；修改股东姓名及出资方式为：张冬以货币出资650万元，出资比例为65%，曹红以货币出资350万元，出资比例35%。
2007年6月10日，兆荣联合作出股东会决议，同意魏新将其持有的公司股份400万元转让给张冬，郭小美将其持有的公司股份250万元转让给张冬；同意免去魏新执行董事职务，免去魏新经理职务。公司股东魏新、曹红、郭小美签署该决议。同日，兆荣联合作出股东会决议，同意张冬接收魏新转让的公司股份
400万元，接收郭小美转让的公司股份250万元；同意选举张冬为执行董事，聘
任张欣为经理；同意公司住所变更为：北京市怀柔区杨宋镇和平路22号127室；
同意对公司章程作出相应修改。公司股东张冬、曹红签署该股东会决议。
2007年 6月 20日，魏新、郭小美、张冬签署《股权转让协议》，约定魏新将其持有的公司股份400万元转让给张冬，郭小美将其持有的公司股份250万元转让给张冬。
2007年 7月 9日，北京市工商行政管理局海淀分局向兆荣联合发出《注册号变更通知》，依据《工商行政管理注册号编制规则》，公司注册号由1101082884687变更为110108008846870。
2007年 7月 4日，北京市工商行政管理局怀柔分局向兆荣联合核发《企业法人营业执照》（注册号110108008846870），根据该证照，公司住所为：北京市怀柔区杨宋镇和平路 22号 127室；公司经营范围为：网络信息系统、计算机软硬件及通讯设备的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；信息咨询服务（以上不含中介）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务，互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告服务等内容）。根据工商资料，本次变更完成后，公司执行董事为张冬，公司监事为曹红，公司经理为张欣。
本次变更完成后，兆荣联合的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|张冬|650|
|曹红|350|
||1000|

（4）2014年2月，股东、监事变更
2014年2月7日，张冬、盛勇签署《股权转让协议》，约定张冬将其持有的公司 150万元股权转让给盛勇。同日，曹红、盛勇签署《股权转让协议》，同意曹红将其持有的公司350万元股权转让给盛勇。
2014年2月7日，兆荣联合作出股东会决议，同意免去曹红公司监事职务，解聘张欣公司经理职务；同意曹红将其持有的公司350万元股权转让给盛勇；同意张冬将其持有的公司150万元股权转让给盛勇。公司股东曹红、张冬签署该股
东会决议。同日，兆荣联合作出股东会决议，同意张冬、盛勇组成新股东会；选
举盛勇为公司监事，聘任张冬为公司经理；同意对公司章程作出相应修改。同日，公司股东张冬签署公司章程修正案，对公司股东及出资修改为：张冬以货币出资500万元，出资比例为50%，盛勇以货币出资500万元，出资比例为50%。
根据工商资料，本次变更完成后，公司执行董事为张冬，公司监事为盛勇，公司经理为张冬。
本次变更完成后，兆荣联合的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|张冬|500|
|盛勇|500|
||1000|

3、股权结构及控制关系
截至本报告书出具之日，兆荣联合股权结构及控制关系如下所示：
张冬 盛勇
50%
50%
兆荣联合
100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%
北京 北京
北京北京 北京北京北京北京北京北京北京 北京北京 北京北京
欣悦 音韵 北京
攀达熊掌 粉迷游信时空春之乐哟玩酷新奇 永动游美 掌中指尖
恒久 互动 彰盛
优科鱼游 尼科音阅幻想奇迹岛科时代幻想 互联乐科 智游游网
文化 文化 科技
技有科技 技有科技科技科技技有科技科技 科技技有 科技科技
咨询 传播 有限
限公有限 限公有限有限有限限公有限有限 有限限公 有限有限
有限 有限 公司
司公司 司公司公司公司 司 公司公司 公司司 公司公司
公司 公司
4、子公司情况
兆荣联合共有16家全资子公司，无其他控参股公司，16家全资子公司情况请见下表：
（1）北京欣悦恒久文化咨询有限公司
名 称 北京欣悦恒久文化咨询有限公司
注册号 11018012482653
住 所 北京市海淀区四道口路大钟寺村13号20-1号西平房
法定代表人 姚楠
注册资本 50万元人民币
企业类型 有限责任公司(法人独资)
文化咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；销经营范围 售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2009年12月14日
营业期限 至2039年12月13日
（2）北京攀达优科技有限公司
名 称 北京攀达优科技有限公司
注册号 110108013813375
住 所 北京市海淀区四道口路大钟寺村13号20-2号西平房
法定代表人 张冬
注册资本 100万元人民币
企业类型 有限责任公司(法人独资)
技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询；计算机技术培训；
经营范围 销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2011年04月27日
营业期限 至2031年04月26日
（3）北京熊掌鱼游科技有限公司
名 称 北京熊掌鱼游科技有限公司
注册号 110112013490032
住 所 北京市通州区西富河园6号25幢242号
法定代表人 盛勇
注册资本 50万元人民币
企业类型 有限责任公司(法人独资)
经营范围 技术推广；软件开发；电脑动画设计；销售计算机软件及辅助设备。
成立日期 2011年01月04日
营业期限 至2041年01月03日
（4）北京音韵互动文化传播有限公司
名 称 北京音韵互动文化传播有限公司
注册号 110112011900730
住 所 北京市通州区新华北街75号1073室
法定代表人 张欣
注册资本 100万元人民币
企业类型 有限责任公司(法人独资)
组织文化艺术交流活动（不含棋牌）；影视策划；经济贸易咨询；工艺美术经营范围
设计；企业策划；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；技术推广。
成立日期 2009年05月06日
营业期限 2029年05月05日
（5）北京粉迷尼科技有限公司
名 称 北京粉迷尼科技有限公司
注册号 110108016199568
住 所 北京市海淀区四道口路大钟寺村13号20-3号西平房
法定代表人 姚楠
注册资本 50万元人民币
企业类型 有限责任公司(法人独资)
技术开发、技术咨询、技术服务；软件开发；会议服务；承办展览展示活动；
经营范围 经济贸易咨询；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2013年08月20日
营业期限 至2033年08月19日
（6）北京游信音阅科技有限公司
名 称 北京游信音阅科技有限公司
注册号 110116017827808
住 所 北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座8792室
法定代表人 姚楠
注册资本 100万元人民币
企业类型 有限责任公司(法人独资)
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；会议服务、承办展经营范围
览展示；经济信息咨询；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备。
成立日期 2014年09月03日
营业期限 至2034年09月02日
（7）北京时空幻想科技有限公司
名 称 北京时空幻想科技有限公司
注册号 110116018997907
住 所 北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座9155室
法定代表人 张冬
注册资本 10万元
企业类型 有限责任公司(法人独资)
技术开发、转让、咨询、服务；软件开发；销售电子产品、计算机、软件及经营范围 辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2015年04月27日
营业期限 至2035年04月26日
（8）北京春之奇迹科技有限公司
名 称 北京春之奇迹科技有限公司
注册号 110116019018000
住 所 北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座9151室
法定代表人 姚楠
注册资本 10万元
企业类型 有限责任公司(法人独资)
技术开发、转让、咨询、服务；软件开发；销售电子产品、计算机、软件及经营范围 辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2015年04月29日
营业期限 至2035年04月28日
（9）北京乐哟岛科技有限公司
名 称 北京乐哟岛科技有限公司
注册号 110116018997958
住 所 北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座9156室
法定代表人 姚楠
注册资本 10万元
企业类型 有限责任公司(法人独资)
技术开发、转让、咨询、服务；软件开发；销售电子产品、计算机、软件及经营范围 辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2015年04月27日
营业期限 至2035年04月26日
（10）北京玩酷时代科技有限公司
名 称 北京玩酷时代科技有限公司
注册号 110116019052129
住 所 北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座9157室
法定代表人 姚楠
注册资本 10万元
企业类型 有限责任公司(法人独资)
技术开发、转让、咨询、服务；软件开发；销售电子产品、计算机、软件及经营范围 辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2015年05月06日
营业期限 至2035年05月05日
（11）北京新奇幻想科技有限公司
名 称 北京新奇幻想科技有限公司
注册号 110116019052024
住 所 北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座9159室
法定代表人 盛勇
注册资本 10万元
企业类型 有限责任公司(法人独资)
技术开发、转让、咨询、服务；软件开发；销售电子产品、计算机、软件及经营范围 辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2015年05月06日
营业期限 至2035年05月05日
（12）北京永动互联科技有限公司
名 称 北京永动互联科技有限公司
注册号 110116019051587
住 所 北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座9152室
法定代表人 张冬
注册资本 10万元
企业类型 有限责任公司(法人独资)
技术开发、转让、咨询、服务；软件开发；销售电子产品、计算机、软件及经营范围 辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2015年05月06日
营业期限 至2035年05月05日
（13）北京游美乐科技有限公司
名 称 北京游美乐科技有限公司
注册号 110116019051618
住 所 北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座9160室
法定代表人 盛勇
注册资本 10万元
企业类型 有限责任公司(法人独资)
技术开发、转让、咨询、服务；软件开发；销售电子产品、计算机、软件及经营范围 辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2015年05月06日
营业期限 至2035年05月05日
（14）北京彰盛科技有限公司
名 称 北京彰盛科技有限公司
注册号 110116019051634
住 所 北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座9161室
法定代表人 姚楠
注册资本 10万元
企业类型 有限责任公司(法人独资)
技术开发、转让、咨询、服务；软件开发；销售电子产品、计算机、软件及经营范围 辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2015年05月06日
营业期限 至2035年05月05日
（15）北京掌中智游科技有限公司
名 称 北京掌中智游科技有限公司
注册号 110116019018018
住 所 北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座9153室
法定代表人 张冬
注册资本 10万元
企业类型 有限责任公司(法人独资)
技术开发、转让、咨询、服务；软件开发；销售电子产品、计算机、软件及经营范围 辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2015年04月29日
营业期限 至2035年04月28日
（16）北京指尖游网科技有限公司
名 称 北京指尖游网科技有限公司
注册号 110116019051683
住 所 北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座9158室
法定代表人 盛勇
注册资本 10万元
企业类型 有限责任公司(法人独资)
技术开发、转让、咨询、服务；软件开发；销售电子产品、计算机、软件及经营范围 辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2015年05月06日
营业期限 至2035年05月05日
5、最近三年实际控制人变动情况
2007年7月，张冬通过转让方式从魏新、郭小美处分别收购兆荣联合40%、25%股份，合计持有65%股份，成为兆荣联合实际控制人。
2014年 2月，盛勇通过转让方式从张冬、曹红处分别收购兆荣联合15%、35%股份，合计持有50%股份。张冬持有兆荣联合剩余50%股份。张冬、盛勇同为兆荣联合实际控制人。
截至本报告书签署日，兆荣联合实际控制人为张冬、盛勇。
6、不存在影响独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，兆荣联合不存在影响其独立性的协议或其他安排。
（三）交易标的最近三年主营业务发展情况
1、主要业务流程
兆荣联合业务流程图如下：
业务发展
规划 分析行业发展趋
势、竞争趋势技术
及产品趋势.市场规
模、用户规模、产
品结构、市场竞争
状况
行业市场分析
根据市场分析结果，出具项目
可行性报告
项目评估
经过公司运营、市场、管理层
各环节确认立项
项目立项
项目启动
产品引入
产品上线
运营商渠道发
开放渠道发行
行
运营维护
渠道收入
版本更新 推广买量 内容完善 平台拓展
数据分析
项目收益评估
2、业务模式
（1）采购模式
兆荣联合对于内容提供商的采购模式包括买断和“联运分成”方式两种模式。
①买断模式
对于“合作产品”采用买断模式，兆荣联合获得“合作产品”在运营商渠道上的唯一所有权和使用权。通常兆荣联合分两次向内容商支付买断金额，在协议生效后，甲方向运营商提交合作产品资质授权，待授权审核通过后，甲方向乙方支付买断金额50%；待“合作产品”在运营商用（商用指渠道绑定好，且计费测试通过）后，甲方向乙方支付买断金额尾款50%。
②“联运分成”模式
甲乙双方对合作产品在运营商渠道所产生的收益按照一定的比例进行分成。
对于部分优质合作产品，在通过运营商平台评审后，甲方向乙方支付一定保底费用。
（2）运营模式
兆荣联合业务主要为代理运营数字内容产品。该模式是指兆荣联合以支付版权金或预付分成款的方式获得开发商研发的游戏产品及其他内容产品，由兆荣联合负责产品在指定区域内的推广和运营，兆荣联合在获取运营收入后，根据与开发商约定的分成比例在每月对账后向开发商进行分成，确认运营成本。
（3）收费模式
手机游戏领域内，手机单机游戏业务的收费模式包括游戏套餐收费、游戏下载收费、试玩转激活收费和虚拟道具收费等。
兆荣联合的游戏类产品，则采用的是虚拟道具收费及包月收费两种，其中以虚拟道具收费为主。
此外，在行业中，阅读、动漫、短信、IVR等文字内容主要按照下载次数或者包月方式进行收费。
兆荣联合的收费模式如下表所示：
|||
|-|-|
|业务线\产品\服务|客户群|
|游戏|付费用户|

|||
|-|-|
|阅读|付费用户|
|动漫|付费用户|
|MM|付费用户|
|短信|付费用户|
|IVR|付费用户|

（4）结算流程
在收款方面，依据运营商的内部经营数据，运营商按月向兆荣联合出具对账单，双方对账无误后出具结算单，兆荣联合向运营商开具发票，运营商支付兆荣联合业务款，兆荣联合确认业务收入。
在付款方面，依据渠道商的推广点击次数和有效消费金额，形成经营数据，按月与渠道商对账，渠道商对账无误后，按照兆荣联合的要求开具发票，开具发票后一定账期付款，兆荣联合确认业务成本。
3、收入与销售情况
（1）主要服务的收入情况
兆荣联合是一家以移动运营商为核心渠道，专注于数字内容发行的高科技企业。产品线主要包括手机游戏、文字阅读、动漫、短信、IVR等产品的发行推广和运营维护等。
报告期内，兆荣联合营业收入及占比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-11月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|10,326.81|99.69%|6,658.35|99.32%|4,419.92|
|31.79|0.31%|45.71|0.68%|18.06|
|10,358.59|100.00%|6,704.06|100.00%|4,437.98|

报告期内，兆荣联合主营业务收入占比均高于99%，且增长较快。
报告期内，兆荣联合各类产品线主营业务收入及占比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-11月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4,457.61|43.17%|3,770.36|56.63%|3,718.61|
|3,236.35|31.34%|1,383.31|20.78%|337.89|
|983.59|9.52%|1,243.45|18.68%|0.00|
|1,090.09|10.56%|237.35|3.56%|361.33|
|559.01|5.41%|22.25|0.33%|2.08|
|0.16|0.00%|1.23|0.02%|0.00|
|0.00|0.00%|0.39|0.01%|0.00|
|10,326.81|100.00%|6,658.35|100.00%|4,419.92|

兆荣联合产品较为丰富。报告期内，兆荣联合游戏类营业收入占比分别为84.13%、56.63%和43.17%，占比较高。兆荣联合业绩对游戏类收入存在一定的依赖性。随着报告期内兆荣联合发力短信类、IVR类、阅读类、动漫类等产品，上述产品类营业收入快速增长，游戏类产品营业收入占比呈现下降趋势。兆荣联合对游戏类产品的依赖性有所下降，而多产品同时发展的情况下，兆荣联合业绩稳定性有所提升。
（2）兆荣联合核心竞争优势、与主要客户合作期限、合同约定内容
①报告期内，兆荣联合前五大客户销售情况
2015年1月至11月，前五大客户情况如下：
单位：万元
||
|-|
|营业收入|
|3,115.21|
|3,055.16|
|1,191.10|
|661.52|
|355.99|
|8,378.99|

注：咪咕互动娱乐有限公司（简称“咪咕互娱”）前身是中国移动游戏基地，中国移动游戏基地由江苏移动运营，咪咕互娱成立后，兆荣联合对江苏移动的部分交易额转移到咪咕互娱。
2014年度，前五大客户情况如下：
单位：万元
||
|-|
|营业收入|
|4,752.19|

||
|-|
|1,085.68|
|234.67|
|167.19|
|31.95|
|6,271.68|

2013年度，前五大客户情况如下：
单位：万元
||
|-|
|营业收入|
|3,503.84|
|343.89|
|337.86|
|124.25|
|57.19|
|4,367.03|

兆荣联合报告期内前五大客户收入占比分别为98.40%、93.55%和80.89%。
兆荣联合前五大客户中中国移动通信集团关联企业占比较大，兆荣联合对大客户存在依赖，但前五大客户集中度呈现下降趋势。
②兆荣联合核心竞争优势
兆荣联合的核心竞争优势主要包括以下几方面：
A.产品发行渠道稳定且具备规模效应
兆荣联合与电信运营商保持了长期的合作关系，在相关业务平台上具有规模化的产品发布渠道，如兆荣联合在中国移动的游戏业务处于第一梯队。兆荣联合整体上通过电信运营商业务平台能够发布数百款游戏、阅读、动漫及短信、IVR产品。
兆荣联合一直非常注重与互联网营销公司、广告联盟、手游分发渠道、手机生产厂商等的紧密合作，在产品上线运营商渠道的同时，可以通过其他营销手段有效拓展用户规模、增加收益。
同时，兆荣联合公平公开的合作态度和较高的结算效率，使其在行业内逐步
树立起市场公信力，吸引了越来越多的内容提供商与其合作。
B.产品线丰富，增长点众多，抗风险能力强
兆荣联合拥有包括手机游戏、阅读动漫、短信、IVR等多个产品线，主营业务收入并不单独依赖于某一款明星产品，而是运营多个产品线，兆荣联合具备产品线丰富、试错成本低、整体业务抗风险能力强的特点。
兆荣联合根据自身的业务形态，未来将继续加大知识产权引进和产品订制开发的力度，并在现有基础上，积极拓展音乐、视频、动漫等数字内容产品，将产品向移动互联网各领域多元化拓展。同时，深化运营商渠道合作，加大明星认证和精品产品等合作的力度，大力拓展音乐、视频等业务线，带来新的业务增长点。
C.授权资源优势明显
2012年 8月 3日，人力资源和社会保障部下属中国就业培训技术指导中心出具了《关于确定兆荣联合（北京）科技发展有限公司为职业培训领域无线信息服务合作项目提供技术支持的函》（中就培函[2012]82号），通过竞争性谈判的形式确定兆荣联合作为“职业培训领域无线信息服务技术支持合作项目”技术支持合作伙伴，并与中国移动通信集团公司数据部建立三方合作机制。2010年9月1日，兆荣联合与中国就业促进会创业专业委员会签订了《中国就业促进会创业专业委员会与兆荣联合（北京）科技发展有限公司创业促就业信息服务领域合作框架协议》，双方在全国范围内共同开发和推广以创业促进就业服务为核心的基于手机和互联网技术的创业游戏、服务辅导课件应用及信息服务平台项目，专委会选定兆荣联合作为创业就业信息化领域唯一指定的平台开发及运营服务商。兆荣联合已基于上述授权、资质拓展了短信、IVR、阅读、游戏等多项产品，未来兆荣联合会继续依托人社部资源开发更多更优质的产品来推广到市场上，保障收入的稳定增长。
D.产品链整合能力较强
兆荣联合能够紧密结合市场发展趋势和自身特点，有效整合产业资源，从而优化公司的业务结构，增强公司的市场竞争力。在引进优质知识产权方面，兆荣联合不仅可将其用于游戏产品，同时可将其衍生资源应用于包括短信、阅读、动漫、IVR等多条产品线，在增强知识产权盈利能力的同时，通过多条产品线的共同运作，打造最好的营销效果。
E.管理团队和专业技术人员经验丰富，员工素质较高
兆荣联合的管理层和业务骨干大部分拥有 10年以上信息技术、互联网行业从业履历，丰富的内容发行业务运营经验，具备较强的产品把控能力和丰富的市场运作经验，在业务整体规划和布局方面具备前瞻性，能够准确把握市场机遇并有效付诸实施。同时，兆荣联合对专业人才高度重视，通过营造良好的企业文化、采取有效的激励机制培养员工的忠诚度，有效保证了核心人才队伍的稳定，使公司的各项业务能够持续运作，保障公司的稳定发展。截至 2015年 11月 30日，兆荣联合43.86%员工拥有本科以上学历，员工素质较高。
③与主要客户合作期限及合同约定内容
兆荣联合与前五大客户的合作期限及合同约定内容如下，
A.中国移动通信集团北京有限公司（简称：北京移动）
||
|-|
|合同约定内容|
|北京移动作为短信网络、计费平台提供商，向兆荣联合有偿提供通信、计费通道。期间兆荣联合在中国移动全网使用的企业代码为 901733，服务代码为10665518。兆荣联合通过北京移动的短信平台向北京移动的移动用户提供各类增值应用服务。兆荣联合根据用户的定制要求，按质、按量、及时地为用户提供信息服务。北京移动利用其计费和业务支撑系统，向兆荣联合提供有偿的业务计费和代收费服务。|

B.咪咕互动娱乐有限公司（简称：咪咕互娱）
客户名称 合同约定内容 合作期限
合作期间，兆荣联合通过咪咕互娱提供的游戏业务
相关平台放置合作内容，并对自身提供内容有责任
进行服务支撑，所有合作过程中涉及信息均以平台
中内容为准。双方的维护责任段落以双方的设备连协议有效期自接点进行划分，连接点咪咕互娱一端的维护责任由 2016.1.1 至咪咕互娱承担，连接点兆荣联合一端的维护责任由2016.12.31。如双方咪咕互动娱乐有
兆荣联合承担。双方应各尽其职，为保证业务正常在协议到期前无书限公司（简称：
开展作好工作。 面异议，则该协议有咪咕互娱）
咪咕互娱作为咪咕游戏业务平台提供商，向兆荣联效期自动顺延一年，合有偿提供业务接入和平台支撑服务，负责游戏业但顺延次数不超过务平台建设维护、游戏业务上线以及相关游戏业务2次。
自有渠道运营。向兆荣联合有偿代提供信息服务
费、代营销、代客服等多种服务。咪咕互娱为兆荣
联合分配游戏业务平台企业代码701062等资源。
C.中国移动通信集团江苏有限公司（简称：江苏移动）
||
|-|
|合同约定内容|
|合作期间，兆荣联合通过江苏移动提供的网络和业务平台，根据江苏移动客户的需求，向客户提供符合江苏移动业务管理规范要求的全网语音杂志移动信息和数据增值应用服务。江苏移动作为中国移动全网语音杂志业务平台提供商，向乙方有偿提供网络通道及业务管理平台，负责全网语音杂志业务平台建设维护，全网语音杂志业务上线以及相关全网语音杂志业务自有渠道运营。江苏移动为兆荣联合分配全网语音杂志业务平台企业代码501092。兆荣联合根据江苏移动业务规划及发展要求，开展所需业务内容的收集、编辑、初步审核上传、用户喜好和需求分析等支撑工作，同时根据江苏移动的营销策略要求，利用自有渠道和营销资源，承担全网语音杂志业务的营销、推广、二线客服等支撑工作。|

注：兆荣联合已收到江苏移动协议续签通知，具体协议正在续签中。
D.联动优势科技有限公司（简称：联动优势）
客户名称 合同约定内容 合作期限
双方发挥各自资源优势，共同面向中国移动、中国
联通、中国电信三大运营商手机用户提供商品及/
或服务。其中，兆荣联合负责提供商品及/或服务
并建设相应销售系统，联动优势负责搭建话费支付
环节的计费服务平台。
双方通力合作，致力于为目标用户提供丰富多样的
联动优势科技有 协议有效期自消费产品和服务，打造方便快捷的购物体验，且支
限公司（简称： 2015.6.23 至持用户通过话费支付方式进行消费。
联动优势） 2016.6.22。
话费支付是指用户基于话费账户余额进行支付交
易，通过SDK、短信、网站等操作方式完成商品
或服务的购买。同时，用户在话费余额不足时可通
过信用支付方式进行消费，即用户可先获取商品或
服务，然后在约定的日期通过话费、充值卡及第三
方支付等多种方式完成还款。
E.上海淘利网络科技有限公司
||
|-|
|合同约定内容|
|在合同期内，双方建立战略合作关系，在淘利网络渠道上推广兆荣联合易打工应用：游戏、阅读和动漫等产品，并通过淘利网络提供的支付 SDK 或第三方支付 SDK 向淘利网络最终用户收取费用。淘利网络按协议的规定向兆荣联合支付兆荣联合游戏、阅读和动漫等产品所产生的收益。双方共同享有因本协议而产生的用户资源与宣传资源。|

④相关风险提示
公司已在重组报告书中“第十二节风险因素”之“二、标的公司的经营风险（二）兆荣联合的经营风险5、对客户及供应商依赖的风险”中披露如下风险：“兆荣联合报告期内前五大客户收入占比分别为98.40%、93.55%和80.89%。
兆荣联合前五大客户中中国移动通信集团关联企业占比较大，兆荣联合对大客户存在依赖。兆荣联合报告期内前五大供应商成本占比分别为47.62%、49.09%和52.62%。兆荣联合对主要供应商存在一定依赖。若兆荣联合与主要客户、供应商合作关系，主要客户、供应商经营状况发生变化，兆荣联合的经营业绩将受到一定的不利影响。”
（3）兆荣联合主要客户的稳定性及对未来经营业绩的影响
①兆荣联合主要客户的稳定性分析
A.客户集中度高符合行业特征
鉴于我国电信运营商市场基本由中国移动、中国电信、中国联通（三大运营商）垄断，三大运营商体量巨大，运营商渠道中的数字发行企业对三大运营商的依赖情形难以避免。本次交易完成后，随着资金等资源的到位、销售队伍的壮大，兆荣联合有望拓展更多其他运营商、非运营商渠道，进而降低对单一大客户的依赖性。
B.与主要大客户的合作年限较长
兆荣联合与我国电信运营商，特别是中国移动常年保持良好的合作关系。兆荣联合为中国移动不同的运营平台提供不同的数字内容，成为中国移动的重要合作伙伴。双方通过有效的平台合作，将有助于持续吸引移动终端客户的稳定访问，使平台合作健康稳定发展，有助于业绩的良好发展。
C.兆荣联合与移动运营商客户业务合作粘性较强
a.业务层面
兆荣联合在移动平台的收入主要为短信和游戏。
兆荣联合与中国移动通信集团北京有限公司就重要、战略短信业务合作协议每年6月份续签，目前已经稳定合作3年。中国移动短信业务重要、战略合作，是中国移动为适应新的市场环境，推出创新型合作。兆荣联合在中国移动重要战略短信合作伙伴中，业务绩效优秀且稳定，长期位居前列。
兆荣联合长期为中国移动游戏平台提供游戏产品，目前为中国移动游戏平台B级合作伙伴，在结算时属于优先行列（AB级合作伙伴结算期为T+1个月，非AB级合作伙伴结算期为T+2个月，“T”为业务所属月份）。
b.技术层面
在电信运营商与如兆荣联合等数字内容服务商的合作过程中，双方需经历较长的系统磨合期，包括系统对接，程序响应，日常系统升级管理，后台数据校验等一系列技术深度耦合。因此，电信运营商出于对业务及系统的稳定性考虑，电信运营商通常会和数字内容提供商保持较为稳定的合作关系。数字内容提供商与
电信运营商的合作期限越长，双方相互依赖的程度就越高；同时，在双方开展一定期限的合作后，电信运营商若更换数字内容提供商也将相应地产生相应的更换成本，如一定移动用户的流失等。
②主要客户的稳定性对未来经营业绩的影响
A.兆荣联合除了与移动运营商客户稳定合作外，也积极开拓非运营商新客户目前兆荣联合已利用“易打工App”软件，开发了广州富辰网络科技有限公司及其推广联盟（以下简称“富辰联盟”），富辰联盟推广易打工软件及其平台上兆荣联合产品（游戏、阅读、动漫）。
B.客户数量快速增长，收入规模扩大
尽管报告期内兆荣联合的前五大客户收入占比较高，但兆荣联合客户数量快速增长，由2013年约11个客户增长到2015年客户数量已超过25个，兆荣联合与客户的合作关系稳定，收入规模增长迅速。
C.相关业务具有部委授权对客户拥有较强吸引力
2012年 8月 3日，人力资源和社会保障部下属中国就业培训技术指导中心出具了《关于确定兆荣联合（北京）科技发展有限公司为职业培训领域无线信息服务合作项目提供技术支持的函》（中就培函[2012]82号），通过竞争性谈判的形式确定兆荣联合作为“职业培训领域无线信息服务技术支持合作项目”技术支持合作伙伴，并与中国移动通信集团公司数据部建立三方合作机制。2010年9月1日，兆荣联合与中国就业促进会创业专业委员会签订了《中国就业促进会创业专业委员会与兆荣联合（北京）科技发展有限公司创业促就业信息服务领域合作框架协议》，双方在全国范围内共同开发和推广以创业促进就业服务为核心的基于手机和互联网技术的创业游戏、服务辅导课件应用及信息服务平台项目，专委会选定兆荣联合作为创业就业信息化领域唯一指定的平台开发及运营服务商。
兆荣联合为经电信行业主管部门批准经营通信增值业务的公司（增值业务经营许可证编号为：B2-20050360），具有作为短信应用提供商直接面向中国移动用户提供短信增值服务的资格。兆荣联合与中国移动通信集团北京有限公司就重要、战略短信业务合作协议每年6月份续签，目前已经稳定合作3年。
截止2015年12月31日，中国移动重要、战略合作的合作方共36家，仅兆荣联合提供可以提供涉及就业、创业与职业培训的短信产品。因此，兆荣联合业务具有良好的授权优势，有助于保持客户的稳定性，并有利于对经营业绩产生积极影响。
D.客户稳定性风险
报告期内，兆荣联合与主要客户包括北京移动、咪咕互娱、江苏移动、联动优势等公司均保持着持续良好的业务往来及稳定的合作关系，业务合同续签情况良好，客户稳定性较高。兆荣联合致力于为移动用户提供高效优秀的短信增值服务、数据增值应用服务等，可有效维持客户稳定性。但数字内容的发行、推广及运营行业发展迅速，市场竞争较为激烈，且客户一般与兆荣联合所签合同多为一年一签，双方虽有协议自动顺延等安排，但在特殊情况下，若兆荣联合无法提供优于其他竞争对手的数字内容，或面临相关行业政策的不利影响，仍有客户流失，收入减少的风险，会对兆荣联合持续发展产生影响。
（4）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：兆荣联合虽对大客户存在依赖，但是符合我国电信运营商市场基本由中国移动、中国电信、中国联通（三大运营商）垄断的行业特性，且兆荣联合拥有稳定的产品发行渠道、丰富的产品线、优势明显的授权资质等诸多核心竞争力，同时与主要客户保持良好、持续、稳定的合作模式，在面临数字内容领域竞争更加激烈的情形下，积极拓展非运营商渠道客户资源，将有助于兆荣联合保持稳定的经营业绩。
4、成本与采购情况
2015年1-11月，前五大供应商情况如下：
单位：万元
||
|-|
|营业成本|
|985.92|
|738.95|
|554.45|
|288.21|
|244.71|

合计 2,812.24 52.62%2014年度，前五大供应商情况如下：
单位：万元
||
|-|
|营业成本|
|834.60|
|369.21|
|331.69|
|254.64|
|143.80|
|1,933.94|

2013年度，前五大供应商情况如下：
单位：万元
||
|-|
|营业成本|
|701.67|
|166.81|
|156.12|
|150.38|
|132.17|
|1,307.15|

兆荣联合报告期内前五大供应商成本占比分别为47.62%、49.09%和52.62%。
兆荣联合对主要供应商存在一定依赖。本次交易后，随着资金等资源的到位，兆荣联合将开拓更多优质供应商；同时随着兆荣联合业务规模的扩大，其单一供应商所占成本份额将有望降低。
5、兆荣联合业绩真实性
（1）核查范围的确定
①标的公司业务情况说明
A.兆荣联合业务模式介绍：
a.采购模式
兆荣联合对于内容提供商的采购模式包括买断和“联运分成”方式两种模式。
买断模式
对于“合作产品”采用买断模式，兆荣联合获得“合作产品”在运营商渠道上的唯一所有权和使用权。通常兆荣联合分两次向内容商支付买断金额，在协议生效后，兆荣联合向运营商提交合作产品资质授权，待授权审核通过后，兆荣联合向内容商支付买断金额50%；待“合作产品”在运营商用（商用指渠道绑定好，且计费测试通过）后，兆荣联合向内容商支付买断金额尾款50%。
“联运分成”模式
兆荣联合和内容商对合作产品在运营商渠道所产生的收益按照一定的比例进行分成。
对于部分优质合作产品，在通过运营商平台评审后，兆荣联合向内容商支付一定保底费用。
b.运营模式
兆荣联合业务主要为代理运营数字内容产品。该模式是指兆荣联合以支付版权金或预付分成款的方式获得开发商研发的游戏产品及其他内容产品，由兆荣联合负责产品在指定区域内的推广和运营，兆荣联合在获取运营收入后，根据与开发商约定的分成比例在每月对账后向开发商进行分成，确认运营成本。
c.收费模式
手机游戏领域内，手机单机游戏业务的收费模式包括游戏套餐收费、游戏下载收费、试玩转激活收费和虚拟道具收费等。
兆荣联合的游戏类产品，则采用的是虚拟道具收费及包月收费两种，其中以虚拟道具收费为主。
此外，在行业中，阅读、动漫、短信、IVR等文字内容主要按照下载次数或者包月方式进行收费。
兆荣联合的收费模式如下表所示：
|||
|-|-|
|业务线\产品\服务|客户群|
|游戏|付费用户|
|阅读|付费用户|
|动漫|付费用户|

|||
|-|-|
|音乐|付费用户|
|短信|付费用户|
|IVR|付费用户|

d.结算流程
在收款方面，依据运营商的内部经营数据，运营商按月向兆荣联合出具对账单，双方对账无误后出具结算单，兆荣联合向运营商开具发票，运营商支付兆荣联合业务款，兆荣联合确认业务收入。
在付款方面，依据渠道商的推广点击次数和有效消费金额，形成经营数据，按月与渠道商对账，渠道商对账无误后，按照兆荣联合的要求开具发票，开具发票后按照账期付款，兆荣联合确认业务成本。
B.兆荣联合收入确认原则：
兆荣联合是一家以移动运营商为核心渠道，专注于数字内容发行的高科技企业。产品线主要包括手机游戏、文字阅读、动漫、短信、IVR等产品的发行推广和运营维护等。兆荣联合通过在三大电信运营商的渠道发行产品获得包月或按次付费的信息费收入。报告期内，兆荣联合一直专注于数字内容的发行、推广及相关运营业务，主营产品线构成未发生变化。同时，在主营业务模式方面，兆荣联合依然保持发行+推广运营的主营业务模式。
收入的确认原则及方法为：收到运营商提供的收入结算表并经公司相关业务部门核对无误后确认收入的实现。
C.收入与销售情况
a.主要服务的收入情况
兆荣联合是一家以移动运营商为核心渠道，专注于数字内容发行的高科技企业。产品线主要包括手机游戏、文字阅读、动漫、短信、IVR等产品的发行推广和运营维护等。
报告期内，兆荣联合营业收入及占比如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-11月|2014年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|金额|占比|金额|占比|金额|
|10,326.81|99.69%|6,658.35|99.32%|4,419.92|
|31.79|0.31%|45.71|0.68%|18.06|
|10,358.59|100.00%|6,704.06|100.00%|4,437.98|

报告期内，兆荣联合主营业务收入占比均高于99%，且增长较快。
报告期内，兆荣联合各类产品线主营业务收入及占比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-11月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|4,457.61|43.17%|3,770.36|56.63%|3,718.61|
|3,236.35|31.34%|1,383.31|20.78%|337.89|
|983.59|9.52%|1,243.45|18.68%|0.00|
|1,090.09|10.56%|237.35|3.56%|361.33|
|559.01|5.41%|22.25|0.33%|2.08|
|0.16|0.00%|1.23|0.02%|0.00|
|0.00|0.00%|0.39|0.01%|0.00|
|10,326.81|100.00%|6,658.35|100.00%|4,419.92|

兆荣联合产品较为丰富。报告期内，兆荣联合游戏类营业收入占比分别为84.13%、56.63%和43.17%，占比较高。兆荣联合业绩对游戏类收入存在一定的依赖性。随着报告期内兆荣联合发力短信类、IVR类、阅读类、动漫类等产品，上述产品类营业收入快速增长，游戏类产品营业收入占比呈现下降趋势。兆荣联合对游戏类产品的依赖性有所下降，而多产品同时发展的情况下，兆荣联合业绩稳定性有所提升。
b.前五大客户情况
2015年1月至11月，前五大客户情况如下：
单位：万元
||
|-|
|营业收入|
|3,115.21|
|3,055.16|
|1,191.10|
|661.52|
|355.99|
|8,378.99|

注：咪咕互动娱乐有限公司（简称“咪咕互娱”）前身是中国移动游戏基地，中国移动游戏基地由江苏移动运营，咪咕互娱成立后，兆荣联合对江苏移动的部分交易额转移到咪咕互娱。
2014年度，前五大客户情况如下：
单位：万元
||
|-|
|营业收入|
|4,752.19|
|1,085.68|
|234.67|
|167.19|
|31.95|
|6,271.68|

2013年度，前五大客户情况如下：
单位：万元
||
|-|
|营业收入|
|3,503.84|
|343.89|
|337.86|
|124.25|
|57.19|
|4,367.03|

兆荣联合报告期内前五大客户收入占比分别为98.40%、93.55%和80.89%。
兆荣联合前五大客户中中国移动通信集团关联企业占比较大，兆荣联合对大客户存在依赖。基于报告期内收入的分布情况，各年度收入核查的内容如下：
期间 核查内容
2015年1-11月 主要客户、主要业务
2014年度 主要客户、主要业务
2013年度 主要客户、主要业务
②标的公司业务流程
兆荣联合业务流程图如下图所示：
业务发展
规划 分析行业发展趋
势、竞争趋势技术
及产品趋势.市场规
模、用户规模、产
品结构、市场竞争
状况
行业市场分析
根据市场分析结果，出具项目
可行性报告
项目评估
经过公司运营、市场、管理层
各环节确认立项
项目立项
项目启动
产品引入
产品上线
运营商渠道发
开放渠道发行
行
运营维护
渠道收入
版本更新 推广买量 内容完善 平台拓展
数据分析
项目收益评估
（2）专项核查情况
①核查方法
本次核查的方法包括查看与客户、供应商的合同条款；查看客户回款、支付供应商的资金流水等原始单据；向重要的客户、供应商函证交易金额、往来余额；
检查公司是否存在未纳入的银行账户；借助 IT审计专家的工作；执行截止性测
试以确定报告期内收入、成本是否存在跨期的情况；对主要业务进行行业分析。
②核查范围
本次核查的范围包括报告期内重大客户、重要业务收入真实性、经营成本完整性。
③核查过程
A.合同查验
根据兆荣联合与运营商的合同约定，由运营商负责收取用户使用兆荣联合提供的内容业务产生的通信费、功能费用和信息费，双方按约定的比例在运营商扣除为兆荣联合提供有偿服务的服务费后的余额为兆荣联合的收入。根据我们对主要客户合同的检查，未发现业务合同中存在特殊条款而影响收入确认，也未发现销售合同中存在关于金额的或有条款。
经核查，我们认为：兆荣联合以每月出具双方确认无误的结算的时点为收入确认时点是合理的。
B.向重要的客户函证交易金额；
对报告期内客户函证及回函情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|发函金额|回函金额|回函占发函金额比例|回函占营业收入金额比例|
|9,199.26|9,199.26|100.00%|88.81%|
|5,774.91|5,774.91|100.00%|86.13%|
|3,699.89|3,699.89|100.00%|83.37%|

对报告期内重要客户的函证情况如下：
a.中国移动通信集团北京有限公司
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|发函交易金额（不含税）|发函交易金额（含税）|回款金额|是否回函|
|3,115.21|3,302.12|3,130.45|是|

|||||
|-|-|-|-|
|1,343.91|1,395.43|1,394.23|是|
|337.86|337.86|337.86|是|

b.咪咕互动娱乐有限公司
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|发函交易金额（不含税）|发函交易金额（含税）|回款金额|是否回函|
|2,653.85|2,783.78|2,182.29|是|

c.中国移动通信集团江苏有限公司
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|发函交易金额（不含税）|发函交易金额（含税）|回款金额|是否回函|
|155.60|164.92|834.90|是|
|3,020.41|3,099.26|2,429.27|是|
|3,362.03|3,362.03|3,634.80|是|
|983.59|1,042.60|982.11|是|
|1,243.40|1,318.01|1,318.01|是|

2015年，兆荣联合对江苏移动的部分游戏交易额转移到咪咕互娱。
d.联动优势科技有限公司
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|发函交易金额（不含税）|发函交易金额（含税）|回款金额|是否回函|
|661.52|701.22|701.22|是|
|167.19|177.22|177.22|是|

通过以上我们实施的函证程序，所有被函证对象均已回函，并对函证的交易额和回款金额无异议，所以我们认为账面记录的业务收入是真实的。
C.检查公司是否存在未纳入核算的银行账户及查看客户回款的资金流水等原始单据
我们在取得了公司及其子公司所有的银行账户开立清单，以确定公司是否将所有的资金流均纳入了财务核算范围内；
经核查银行提供的《已开立银行结算账户清单》，兆荣联合财务部门所记录
银行账户信息与其所提供的开户信息一致，不存在未纳入财务记录的银行账户；
经核对银行提供的银行对账单，其银行流水不存在非客户渠道外部资金或现金流入从而确认收入的情况；
根据主要客户收入函证回函及收款情况，收入回款均已进入公司相关账户，不存在收入回款未进入公司账户的情况。
D.报告期内，兆荣联合游戏类营业收入2013年度、2014年度、2015年1-11月占比分别为84.13%、56.63%和43.17%，占比较高。由于公司的付费用户均为运营商手机用户，运营商通常不向内容供应商、渠道商提供全部游戏相关数据，因此报告期内公司推广的游戏业务没有详实的用户活跃度、产值消费比等指标以及用户账号信息，仅能取得付费玩家数量、信息费、ARPU值等少量的信息。因此通过核查以上信息对收入的真实性进行了核查。
我们对报告期内主要游戏的付费玩家数量、信息费、付费玩家每月人均消费值（ARPU）进行分析如下：
a.2013年度，兆荣联合主要运营《G+尽情玩吧》、《g+精彩无限》、《创业游戏包》等独立游戏包，实行包月收费模式，《海贼王》、《哈酷农场》等 JAVA网游，按照道具收费，这些游戏的 ARPU值较低，与兆荣运营游戏定位较低是相符的。
2013年主要游戏信息费、付费用户数、ARPU值如下：
G+尽情玩吧
|||
|-|-|
|信息费|付费用户数|
|3,168,395.00|633,679.00|
|2,978,920.00|595,784.00|
|3,300,160.00|660,032.00|
|3,098,715.00|619,743.00|
|2,643,205.00|528,641.00|
|2,274,330.00|454,866.00|
|2,146,215.00|429,243.00|
|1,929,172.60|383,936.00|
|2,308,635.00|461,727.00|
|1,998,745.00|399,749.00|
|1,724,935.00|344,987.00|

|||
|-|-|
|1,561,775.00|312,355.00|

注：2013年8月ARPU值高于其他月份0.02，为系统统计误差，不影响信息费的真实性和准确性。
g+精彩无限
|||
|-|-|
|信息费|付费用户数|
|2,594,424.00|216,202.00|
|1,985,412.00|165,451.00|
|2,469,996.00|205,833.00|
|2,150,988.00|179,249.00|
|2,634,924.00|219,577.00|
|2,356,524.00|196,377.00|
|2,157,156.00|179,763.00|
|1,925,943.00|159,971.00|
|2,455,872.00|204,654.00|
|1,806,744.00|150,562.00|
|1,424,952.00|118,746.00|
|1,203,204.00|100,267.00|

注：2013年8月ARPU值高于其他月份0.04，为系统统计误差，不影响信息费的真实性和准确性。
创业游戏包
|||
|-|-|
|信息费|付费用户数|
|15,039.00|5,013.00|
|12,987.00|4,329.00|
|11,892.00|3,964.00|
|11,033.00|3,673.00|
|706,360.00|72,470.00|
|2,171,100.00|217,110.00|
|2,150,240.00|215,024.00|
|2,461,403.00|245,695.00|
|2,267,690.00|226,766.00|
|1,638,640.00|163,864.00|
|1,295,040.00|129,504.00|
|1,078,660.00|107,866.00|

注：2013年8月ARPU值高于其他月份0.02，为系统统计误差，不影响信息费的真实
性和准确性。
海贼王
|||
|-|-|
|信息费|付费用户数|
|660,168.50|168,071.00|
|492,899.00|84,506.00|
|581,434.50|84,036.00|
|415,896.00|64,825.00|
|493,708.00|92,182.00|
|594,743.50|86,313.00|
|834,870.70|123,587.00|
|309,574.50|61,074.00|
|232,543.70|55,231.00|
|6,648.20|732.00|
|6,123.69|752.00|

哈酷农场
|||
|-|-|
|信息费|付费用户数|
|783,904.50|171,981.00|
|496,873.00|81,599.00|
|387,104.00|58,091.00|
|428,355.00|90,488.00|
|428,315.00|80,806.00|
|309,195.50|63,036.00|
|289,779.80|45,135.00|
|369,891.40|89,410.00|
|66,087.30|10,189.00|
|287.50|64.00|
|237.80|59.00|

b.2014年度，兆荣联合主要运营《G+尽情玩吧》、《g+精彩无限》、《创业游戏包》等独立游戏包，实行包月收费模式，安卓网游《奇幻宝贝_OANS》、PC网游《末日重生》，按照道具收费，这些游戏的 ARPU值较低，与兆荣运营游戏定位较低是相符的。
2014年主要游戏信息费、付费用户数、ARPU值如下：
G+尽情玩吧
|||
|-|-|
|信息费|付费用户数|
|1,432,240.00|286,448.00|

|||
|-|-|
|1,330,285.00|266,057.00|
|1,262,020.00|252,404.00|
|1,171,190.00|234,238.00|
|1,111,200.00|222,240.00|
|1,042,295.00|208,459.00|
|990,960.00|198,192.00|
|971,215.00|194,243.00|
|993,425.00|198,685.00|
|932,130.00|186,426.00|
|905,110.00|181,022.00|
|864,910.00|172,982.00|

g+精彩无限
|||
|-|-|
|信息费|付费用户数|
|1,040,616.00|86,718.00|
|917,448.00|76,454.00|
|840,420.00|70,035.00|
|758,472.00|63,206.00|
|709,548.00|59,129.00|
|651,696.00|54,308.00|
|608,328.00|50,694.00|
|562,764.00|46,897.00|
|531,936.00|44,328.00|
|804,780.00|67,065.00|
|712,704.00|59,392.00|
|633,132.00|52,761.00|

创业游戏包
|||
|-|-|
|信息费|付费用户数|
|1,560,560.00|156,056.00|
|1,947,340.00|194,734.00|
|3,494,260.00|349,426.00|
|3,547,260.00|354,717.00|
|2,684,020.00|268,402.00|
|2,133,560.00|213,356.00|
|1,776,130.00|177,613.00|
|1,506,460.00|150,646.00|
|1,340,010.00|134,001.00|
|1,198,200.00|119,820.00|
|1,220,090.00|122,009.00|
|991,390.00|99,139.00|

奇幻宝贝_OANS
|||
|-|-|
|信息费|付费用户数|
|109.10|10.00|
|1,320,826.15|347,692.00|
|2,072,106.50|527,035.00|
|730,339.30|163,928.00|

末日重生
|||
|-|-|
|信息费|付费用户数|
|578,184.10|231,974.00|
|804,199.00|383,572.00|
|864,402.40|286,099.00|
|797,656.10|185,234.00|
|552,771.90|263,047.00|
|59,462.00|13,454.00|

 c.2015年 1-11月，兆荣联合主要运营《G+尽情玩吧》、《g+精彩无限》、《创业游戏包》等独立游戏包，实行包月收费模式，独立包游戏的 ARPU值较低，与兆荣运营独立包单机游戏定位较低是相符的；《盖娅战记》、《众神之域》PC网游，按照道具收费，其ARPU值在2015年波动较大，与运营商中国移动营销政策、运营策略相关。
PC网游通过运营商营销推广，PC网游中各种道具需要玩家付费购买，玩家选择自己要购买的道具，通过话费支付方式购买所需要的道具，从而在游戏中实现过关斩将，所以运营商每月的营销策略对绝大部分 PC网游收入的高低有决定性的影响。
首先，2015年咪咕游戏基地，共合作了491款PC网游，由于运营商营销资源有限，只能采取循环推广方式；咪咕游戏基地当月重点营销的游戏，收入就会较高。
其次，各省移动分公司，为了发展用户，促进移动游戏业务发展，不定期会有各种营销活动，如充 100元话费送 50元，玩游戏送话费，充话费送流量……等促销活动，会提升游戏用户的付费意愿，导致PC网游收入提高，ARPU值提
高。
最后，运营商运营策略，也会直接影响PC网游收入和ARPU值；咪咕游戏
基地结合各省公司营销资源，制定不同的运营策略；根据咪咕游戏基地营销活动内容，不同时期会选择不同类型PC网游推广；运营商这种运营策略直接影响单个PC网游的收入，若没参加营销的PC游戏，其收入和 ARPU值会显著下降。
2015年1-11月主要游戏信息费、付费用户数、ARPU值如下：
盖娅战记
|||
|-|-|
|信息费|付费用户数|
|299,299.00|105,625.00|
|9.00|5.00|
|1.00|1.00|
|91,223.00|17,534.00|
|1,706,504.00|204,362.00|
|1,783,265.40|96,365.00|
|2,651,669.33|207,126.00|
|907,726.50|24,269.00|
|532,476.00|11,361.00|
|587,579.00|12,870.00|
|299,299.00|105,625.00|

众神之域
|||
|-|-|
|信息费|付费用户数|
|12.20|5.00|
|2.10|3.00|
|25.00|5.00|
|1.00|1.00|
|77,912.00|15,043.00|
|1,398,461.40|165,573.00|
|2,782,387.10|64,832.00|
|3,335,611.51|212,889.00|
|1,061,193.43|27,121.00|

2015年9月后停止运营。
创业游戏包
|||
|-|-|
|信息费|付费用户数|
|899,310.00|89,923.00|
|821,950.00|82,099.00|
|771,880.00|77,188.00|
|717,670.00|71,767.00|
|671,140.00|67,114.00|

|||
|-|-|
|623,910.00|62,391.00|
|581,580.00|58,158.00|
|540,150.00|54,015.00|
|494,710.00|49,471.00|
|464,350.00|46,435.00|
|435,810.00|43,581.00|

注：2015年2月ARPU值高于其他月份0.01，为系统统计误差，不影响信息费的真实性和准确性。
G+尽情玩吧
|||
|-|-|
|信息费|付费用户数|
|824,040.00|164,714.00|
|765,870.00|153,086.00|
|739,820.00|147,964.00|
|703,395.00|140,679.00|
|669,115.00|133,823.00|
|636,585.00|127,317.00|
|607,535.00|121,507.00|
|579,325.00|115,865.00|
|534,665.00|106,933.00|
|33,640.00|6,728.00|
|31,785.00|6,357.00|

g+精彩无限
|||
|-|-|
|信息费|付费用户数|
|572,196.00|47,679.00|
|527,868.00|43,953.00|
|543,756.00|45,313.00|
|497,808.00|41,484.00|
|461,652.00|38,471.00|
|430,752.00|35,896.00|
|404,304.00|33,692.00|
|380,592.00|31,716.00|
|350,376.00|29,198.00|
|90,792.00|7,566.00|
|86,580.00|7,215.00|

注：2015年2月ARPU值高于其他月份0.01，为系统统计误差，不影响信息费的真实性和准确性。
通过对报告期内主要游戏的市场定位及 ARPU值分析，我们认为兆荣联合
的信息费是真实的，依据该信息费按照约定比例分成取得的收入也是真实的。
E.成本费用完整性检查
根据公司目前的运营模式，可能对公司成本费用完整性影响较大的事项为：未纳入核算范围的银行账户支付运营成本；渠道分成成本金额的准确性；针对以上事项核查情况如下：
a.检查公司是否存在未纳入核算的银行账户支付运营成本
我们取得了公司及其子公司所有的银行账户开立清单，可以确定公司将所有的资金流均纳入了财务核算范围内，不存在账外收款、支付运营成本的情况。
经询问股东、高管及会计人员，并结合对渠道供应商应分成成本金额与财务账面实际记录的渠道分成成本对比结果（详见b），不存在以上人员代公司支付运营成本的情况。
b.检查渠道分成成本金额的准确性、完整性
我们发现公司的主要成本为渠道推广商的分成成本，针对渠道分成的准确性和完整性，我们采取了以下程序进行核查：
b-1借助会计师 IT审计专家的工作对来自于渠道推广商的信息费收入进行了复核。
IT审计专家根据系统后台数据，对主要业务线-游戏、短信、IVR抽取部分月份数据进行分析，区分出来自于渠道推广商的信息费收入（需要分成）和运营商平台自发流量产生的信息费收入（不需要分成）。我们把IT审计专家提取的来自于渠道推广商的信息费收入与公司业务部门计算渠道分成所依据的信息费收入进行对比，其结果一致，与行业特点相符。
b-2向渠道推广商函证交易金额
对报告期内渠道推广商函证及回函情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|发函金额|回函金额|回函占发函金额比例|回函占营业收入金额比例|

|||||
|-|-|-|-|
|3,729.31|2,745.32|73.61%|51.03%|
|2,081.89|1,345.40|64.62%|34.48%|
|1,640.37|1,171.26|71.40%|42.67%|

通过以上我们实施的成本函证程序，大部分被函证对象已回函，并对函证的交易额无异议；同时我们对未回函对象实施了替代程序，通过查验合同、结算单，确定交易金额的真实性和完整性，所以我们认为账面记录的营业成本是真实完整的。
④核查结论
通过以上核查方法及程序，公司认为，报告期内的业绩是经营成果的真实体现。
（四）交易标的主要财务数据情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2015/11/30|2014/12/31|
|6,391.27|3,219.65|
|1,974.23|1,500.11|
|4,417.04|1,719.53|
|2015年1-11月|2014年度|
|10,358.59|6,704.06|
|2,707.50|816.00|

兆荣联合报告期内非经常性损益明细表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-11月|2014年度|
|-20.93|0.10|
|-5.23|0.02|
|-|11.42|
|-15.69|11.49|
|10,358.59|6,704.06|
|2,707.50|816.00|
|-0.15%|0.17%|
|-0.58%|1.41%|

根据经审计财务数据，报告期内兆荣联合非经常性损益为-15.69万元、11.49
万元和6.33万元，2013年度非经常性损益占净利润比例达到32.77%，超过30%，
主要原因系2013年兆荣联合管理费用较高，导致净利润偏低。
（五）主要资产及负债情况、对外担保情况
1、主要资产
（1）固定资产与房屋租赁
根据审计机构出具的《兆荣联合审计报告》，兆荣联合 2015年11月30日的资产情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年11月30日||2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|2,389.76|37.39%|1,017.66|31.61%|510.28|
|2,396.15|37.49%|747.86|23.23%|58.91|
|387.63|6.07%|9.60|0.30%|20.10|
|881.86|13.80%|1,117.15|34.70%|460.68|
|2.88|0.05%|9.59|0.30%|0.11|
|6,058.29|94.79%|2,901.86|90.13%|1,050.08|
|17.42|0.27%|27.31|0.85%|43.31|
|272.27|4.26%|272.27|8.46%|-|
|-|0.00%|-|0.00%|4.64|
|43.29|0.68%|18.21|0.57%|3.78|
|332.98|5.21%|317.79|9.87%|51.73|
|6,391.27|100.00%|3,219.65|100.00%|1,101.81|

兆荣联合固定资产主要是办公设备及其他电子设备。兆荣联合未持有土地和房产，所用房产均采用租赁方式。
（2）主要无形资产
①生产经营许可证书
||||
|-|-|-|
|所属公司|颁发/批准机关|期限|
|兆荣联合|北京市通信管理局|2015-08-27 至2020-08-27|
|兆荣联合|工信部|2015-7-7 至2020-7-7|
|兆荣联合|工信部|2015-12-30 至2020-7-7|

||||
|-|-|-|
|兆荣联合|工信部|2015-12-9 至2020-7-7|
|兆荣联合|北京市文化局|2015-01-04 至2018-03-22|
|游信音阅|北京市文化局|2015-05-25 至2018-05-24|
|攀达优|北京市文化局|2015-03-23 至2018-03-22|

②商标
截至本报告书签署之日，兆荣联合拥有13项注册商标。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标样式|注册号|类别|有效期|
||第10063689号|42|2012-12-07至2022-12-06|
||第10063720号|41|2012-12-07至2022-12-06|
||第10063768号|38|2012-12-07至2022-12-06|
||第10063740号|35|2012-12-07至2022-12-06|
||第9547060号|9|2012-07-28至2022-07-27|
||第9547076号|41|2012-06-28至2022-06-27|
||第9547112号|42|2012-06-28至2022-06-27|
||第9547166号|41|2013-12-28至2023-12-27|

||||
|-|-|-|
|第9547186号|42|2012-06-28至2022-06-27|
|第10063748号|35|2013-01-14至2023-01-13|
|第10063775号|38|2013-01-14至2023-01-13|
|第10063726号|41|2012-12-28至2022-12-27|
|第10063696号|42|2012-12-07至2022-12-06|

③计算机软件著作权
截至本报告书签署之日，兆荣联合及其子公司拥有的软件著作权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|登记号|证书号|软件全称|版本号|首次发表日期|
|2011SR041868|软 著 登 字 第0305542号|创业人生客户端网游系统|V1.0|2011-04-15|
|2012SR082681|软 著 登 字 第0450717号|创业人生 PC网游系统|V1.0|未发表|
|2012SR082678|软 著 登 字 第0450714号|大领主物语手机网游系统|V1.0|未发表|
|2015SR057205|软 著 登 字 第0944291号|消灭星星之十二生肖游戏软件|V1.0|2015-02-26|
|2015SR145261|软 著 登 字 第1032347号|拖拖先生的图书馆游戏软件|V1.0|2014-11-10|
|2015SR146632|软 著 登 字 第1033718号|幻想造型社游戏软件|V1.0|未发表|
|2015SR146634|软 著 登 字 第1033720号|易打工客户端软件|V1.0|2014-10-20|
|2015SR055951|软 著 登 字 第0943037号|街头篮球游戏软件|V1.0|未发表|
|2015SR056504|软 著 登 字 第0943590号|屠龙勇士游戏软件|V1.0|未发表|
|2015SR056511|软 著 登 字 第0943597号|3D 极限飞车游戏软件|V1.0|未发表|
|2015SR199610|软 著 登 字 第1086696号|“XTanK”游戏软件|V1.0|2013-11-01|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015SR199616|软 著 登 字 第1086702号|“沙滩风情斗地主”游戏软件|V1.0|2013-07-01|
|2015SR197870|软 著 登 字 第1084956号|“西游斗地主”游戏软件|V1.0|2014-11-02|
|2015SR173883|软 著 登 字 第1060969号|反抗入侵爆笑塔防游戏软件|V1.0|未发表|
|2015SR174254|软 著 登 字 第1061340号|魔古山宫殿团队版游戏软件|V1.0|未发表|
|2015SR197874|软 著 登 字 第1084960号|“星际爆破”游戏软件|V1.0|2014-11-01|

④域名
截至本报告书签署之日，兆荣联合及其子公司拥有的域名情况如下：
||||
|-|-|-|
|域名|注册日期|到期日期|
|17zhixun.com|2013-04-28|2016-04-28|
|51zhixun.cn|2013-04-28|2016-04-28|
|51zhixun.com|2013-04-28|2016-04-28|
|51zhixun.中国|2013-04-28|2016-04-28|
|yidagong.cn|2013-09-23|2016-09-23|
|yinyunhudong.cn|2015-03-09|2017-03-09|
|youxinyinyue.com|2015-02-11|2017-02-11|
|zhiyeclub.com|2013-04-28|2016-04-28|
|zrong.cn|2007-01-30|2019-01-30|
|zworld.net.cn|2012-03-16|2018-03-16|

⑤专利权
截至本报告书签署日，兆荣联合无已申请的或正在申请中的专利。
⑥作品著作权
截至本报告书签署之日，兆荣联合拥有的作品著作权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书编号|作品名称|著作权人|登记号|首次发表日期|
|No.00042872|美术作品《创业人生界面场景》|兆荣联合|2011-F-042872|2011-05-01|
|No.00042873|美术作品《睿博士》（共七幅）|兆荣联合|2011-F-042873|2011-05-01|

2、主要负债
根据审计机构出具的《兆荣联合审计报告》，兆荣联合 2015年11月30日的
负债情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年11月30日||2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|450.00|22.79%|450.00|30.00%|-|
|423.02|21.43%|516.39|34.42%|7.16|
|-0.79|-0.04%|41.77|2.78%|-|
|1,100.07|55.72%|348.51|23.23%|23.21|
|1.93|0.10%|143.45|9.56%|167.91|
|1,974.23|100.00%|1,500.11|100.00%|198.28|
|-|0.00%|-|0.00%|-|
|1,974.23|100.00%|1,500.11|100.00%|198.28|

3、对外担保情况
截至本报告书签署日，兆荣联合无对外担保。
（六）最近三年资产评估、交易改制情况
1、最近三年交易改制情况
兆荣联合最近三年存在股权交易情况，详见本节“三、交易标的之兆荣联合”之“（二）交易标的的基本情况”之“2、历史沿革”。
2、最近三年资产评估或估值情况
2015年8月至11月，兆荣联合股东张冬、盛勇曾筹划将兆荣联合51%股权出售予当代东方投资股份有限公司（以下简称“当代东方”）。当代东方因筹划重大资产重组事项，股票自2015年8月26日开市起停牌。2015年11月6日，当代东方收到本次重大资产重组标的公司兆荣联合《关于终止当代东方并购兆荣联合51%股权的函》，当代东方及其董事会决定终止筹划该次重大资产重组事项。
2015年 9月 1日，中联资产评估集团有限公司出具了《当代东方投资股份有限公司拟现金收购兆荣联合（北京）科技发展有限公司51%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1115号）。评估基准日为2015年3月31日。
该次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考
虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对兆荣联合（北京）科
技发展有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
兆荣联合（北京）科技发展有限公司在评估基准日2015年3月31日归属于母公司的股东全部权益账面值（合并口径）为2,302.43万元，评估后的归属于母公司的股东全部权益价值为 33,333.56万元，评估增值 31,443.21万元，增值率1,365.65%。
（1）兆荣联合两次评估差异的原因及合理性
①交易背景
根据公开信息，当代东方与龙力生物所处行业、主营业务、发展战略等均有较大不同，两次交易的背景也有较大差异。
A.前次交易背景
2015年8月至11月，兆荣联合股东张冬、盛勇曾筹划将兆荣联合51%股权出售予当代东方投资股份有限公司（以下简称“当代东方”）。当代东方因筹划重大资产重组事项，股票自2015年8月26日开市起停牌。2015年11月6日，当代东方收到本次重大资产重组标的公司兆荣联合《关于终止当代东方并购兆荣联合51%股权的函》，当代东方及其董事会决定终止筹划该次重大资产重组事项。
以下内容摘自当代东方2014年年度报告：
“2014年是公司战略调整及加快转型的一年。报告期内，面对文化产业良好的政策环境、技术进步推动、行业并购加速等发展机遇，公司将业务范围由原有的影视制作、影视节目发行向产业链上游扩展，提出了在未来3-5年把当代东方打造成影视文化全产业链跨国企业的战略目标。围绕新的战略目标，公司以原有影视制作发行业务为基础，积极开展包括影视版权分销在内的新业务，并启动了非公开发行股票方案，实现了主营业务收入的较大增长。”
B.本次交易背景
本次交易前，上市公司原有玉米全株产业链开发已较为完整；未来上市公司将立足大健康，探索互联网，构建相互促进的双主业；在互联网飞速发展的背景
下，数字营销行业爆发增长，前景可期；随着文化建设、内容服务的进步，数字内容发行产业发展迅速，市场前景广阔。
本次交易能够促进上市公司深度拥抱互联网，加强上市公司互联网能力；标的公司将接入上市公司资源，实现快速发展；标的公司间业务、资源相互融合补充，相互促进发展。
综上，本次交易契合了上市公司未来的“大健康+互联网”发展战略，能够在标的公司与上市公司间、两个标的公司间产生协同效应。
②经营环境、业务发展情况及对未来的预期
报告期内，全球范围内数字内容产业快速增长，中国成为全球增长点；数字化阅读比率逐渐增长，手机阅读已成为发展最快的数字出版新业态；移动游戏市场规模快速增长，移动游戏用户数量持续增长，运营资源将进一步集中。
兆荣联合是一家以移动运营商为核心渠道，专注于数字内容发行的高科技企业。产品线主要包括手机游戏、文字阅读、动漫、短信、IVR等产品的发行推广和运营维护等。兆荣联合通过在三大电信运营商的渠道发行产品获得包月或按次付费的信息费收入。报告期内，兆荣联合一直专注于数字内容的发行、推广及相关运营业务，主营产品线构成未发生变化。同时，在主营业务模式方面，兆荣联合依然保持发行+推广运营的主营业务模式。
两次交易期间，兆荣联合均处于业绩爆发期，经营环境、业务发展情况未发生重大变化。但本次交易时，兆荣联合的未来业绩预期增长性、确定性更为明确。
③资产规模和经营业绩
两次交易期间兆荣联合资产规模和经营业绩情况如下：
单位：万元，%
|||
|-|-|
|当代东方交易|龙力生物交易|
|2015/3/31或2015年1-3月|2015/11/30或2015年1-11月|
|3,409.48|6,391.27|
|2,330.90|4,417.04|
|2,293.11|10,358.59|

|||
|-|-|
|512.37|2,707.50|
|512.37|2,707.32|

注：当代东方交易数据来自大信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年 7月 4日出具的《兆荣联合（北京）科技发展有限公司审计报告》（大信审字[2015]第1-01228号）。龙力生物交易数据来自《兆荣联合审计报告》。
由上表数据可见，两次交易基准日时兆荣联合资产规模和经营业绩变化较大，反映了其业务、盈利能力的快速增长。
④评估参数
两次评估预测的主要参数比较
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|评估值|项目|平均|2016年|2017年|2018年|2019年|
|33,333.56|净利润|4,888.10|3,861.20|4,685.96|5,215.58|5,338.87|
||净现金流量|4,579.02|3,227.39|4,225.78|4,891.56|5,211.52|
|44,762.34|净利润|5,061.80|3,850.93|4,631.14|5,426.96|5,697.04|
||净现金流量|4,606.02|2,975.29|4,037.22|4,858.46|5,429.51|

由上表可以看出，在预测期本次评估平均净利润和净现金流略高于上次，但基本相当，经分析，两次评估差异的主要原因是折现率的差异，次要原因为评估净利润和净现金流的差异。
本次评估若按14.32%的折现率计算，评估值降为 37,187.44万元，与前次评估值差为 3,853.88万元，剔除因子公司股权变更影响的股东全部价值 412.08万元，则两次评估值差 3,441.80万元，主要原因为 2018年至永续期的净利润预测值存在差异造成的。
（2）本次评估选取的折现率与前次评估差异较大的原因
①两次评估折现率各项参数的差异如下
||
|-|
|2015年3月31日|
|4.08|
|11.24|
|0.7797|
|0.7318|
|0.1432|

||
|-|
|2015年3月31日|
|0|
|1|
|2,330.90|
|0.00|

折现率差异产生的主要原因为：
A.由于评估基准日不同，两次评估的账面所有者权益变化较大，4-11月公司净资产增加2,086.14万元，由此造成两次评估的资本结构发生变化。
B.债务比率和权益比率的计算中，本次评估的付息债务=短期借款+长期借款=450万元，而 2015年 3月 31日评估，付息债务按 0计算，由此导致两次评估的债务比率、权益比率及权益资本预期风险系数的计算存在差异。
C.上次评估选取上证综合指数自1992年5月21日至2015年3月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率，即：rm=11.24%；本次评估的市场期望报酬率以沪深两市 A股 2003年至 2014年“复合增长率”的平均水平确定，即9.84%。
D.2015年3月31日一年期贷款利率为5.35%，2015年11月30日经过四次降息后，一年期贷款利率为4.35%，由于评估基准日不同，受降息因素的影响，折现率的计算也会产生差异。
②本次评估折现率的计算过程
在兆荣联合评估过程中，选取的折现率为12%。本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
rrwrw
d d e e
Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
We：评估对象的权益比率；
E
w
e
(ED)
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数，可通过查询wind资讯系统获取。
（3）本次评估折现率各项参数取值的合理性
①无风险报酬率Rf的确定
无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。在此情形下，投资者仅仅牺牲了某一时期货币的使用价值或效能。对一般投资者而言，国债利率通常成为无风险报酬率的参考标准。这不仅因为各国的国债利率是金融市场上同类金融产品中最低的，而且还因为国债具有有期性、安全性、收益性和流动性等特点。由于国债具有以上本质特征，其复利率常被用作无风险利率。
评估人员通过 Wind资讯查询，选取距评估基准日到期年限 10年期以上的国债到期收益率4.16%作为无风险收益率。
无风险回报率Rf=4.16%。
②权益系统风险系数β值确定
β被认为是衡量公司相对风险的指标，投资股市中一个公司，如果其β值为
1.1，则意味着股票风险比整个股票市场平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比整个股票市场平均低10%。
个股的合理回报率＝无风险回报率＋β×（整体股市回报率－无风险回报率）+企业特定风险奖励系数
β＝1时，代表该个股的系统风险＝大盘整体系统风险；
β>1时代表该个股的系统风险高于大盘，一般是易受经济周期影响；
β<1时代表该个股风险低于大盘，一般不易受经济周期影响。
权益的系统风险系数β：
β=βu×[1＋(1-t)D/E]
其中：
β：权益系统风险系数（有财务杠杆的β）
βu：无财务杠杆的β
D/E：债务市值/权益市值
t：所得税率
评估人员通过 Wind资讯软件系统，选取委估公司的国内A股同行业上市公司 10家，查取可比上市公司的有财务杠杆贝塔系数，并求取可比上市公司无财务杠杆贝塔系数的平均数作为委估企业无财务杠杆βu的系数为0.9358。如下表：
|||
|-|-|
|代码|名称|
|002017.SZ|东信和平|
|002148.SZ|北纬通信|
|002261.SZ|拓维信息|
|002467.SZ|二六三|
|300017.SZ|网宿科技|
|300315.SZ|掌趣科技|
|300399.SZ|京天利|
|600640.SH|号百控股|
|000584.SZ|友利控股|

|||
|-|-|
|代码|名称|
|000829.SZ|天音控股|
||平均值|

根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。计算公式为：
有财务杠杆β=无财务杠杆βx[1+(1-T)(负债%/权益%)]=1.0073
③市场报酬率Rm的确定
市场报酬率是预期市场证券组合收益率，Rm的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。一般取证券市场基准日前 10年平均报酬率作为市场报酬率，通过wind资讯系统，以沪深两市A股2003年至2014年“复合增长率”的平均水平，得出市场预期报酬率为：rm=9.84%。。
④特定风险调整系数ε的确定
特定公司风险溢、折价，表现为非系统风险。由于目标公司具有特定的优势或劣势，要求的回报率也相应增加或减少。兆荣联合为非上市公司，而评估参数选取参照的是上市公司，故需通过特定风险调整。综合考虑企业所处经营阶段、历史经营状况、主要产品所处发展阶段、企业经营业务、产品和地区分布、企业经营状况、企业内部管理和控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖、财务风险等，确定兆荣联合特定风险调整系数为3%。
近期的可比交易中，标的公司选取的特定风险调整系数如下表所示：
||
|-|
|评估基准日|
|2014年12月31日|
|2015年6月30日|
|2014年12月31日|
|2014年12月31日|

如上表所示，兆荣联合的特定风险调整系数处于可比案例的合理区间内，因此上述特定风险调整系数的选取是谨慎的。
权益资本成本:
rr(rr)
e f e m f
=0.1288.
⑤2015年11月至永续期所得税率为25%。
⑥依据报告日贷款利率4.35%，税后利率为3.26%。
⑦计算评估对象的债务比率Wd和评估对象的权益比率 We
企业评估付息债务450万元，所有者权益4,417.04万元；
Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例，为9.25%；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例，为90.75%；
⑧折现率 WACC
根据公式得：
WACC=rd×Wd+re×We
=0.0326×0.0925+0.1288×0.9075=0.1199
综上，折现率取整为12%。
⑨近期市场可比案例折现率比较
||
|-|
|评估基准日|
|2014年12月31日|
|2015年6月30日|
|2014年12月31日|
|2014年12月31日|

综上所述，上述4项同行业交易折现率平均值为12.14%，最低值为11.30%，考虑到上述可比公司虽然都属同行业，但其经营方式及产品特点和兆荣联合仍有一定的差异，且受 2015年下半年降息等因素的影响，折现率的计算也会产生差异。兆荣联合最终折现率取值为12%，本次评估对折现率的计算中，已经充分考
虑了兆荣联合和上述同行业交易得相似性以及差异性和降息因素的影响，因此折
现率的选取是谨慎的。
（4）折现率对兆荣联合评估值影响的敏感性分析及风险提示
①折现率敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-10%|-5%|-4%|-3%|-2%|-1%|
|10.80%|11.40%|11.52%|11.64%|11.76%|11.88%|
|49,978.89|47,227.79|46,714.23|46,210.99|45,716.77|45,232.57|
|11.65%|5.51%|4.36%|3.24%|2.13%|1.05%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|0%|+1%|+2%|+3%|+4%|+5%|
|12%|12.12%|12.24%|12.36%|12.48%|12.60%|
|44,762.34|44,294.95|43,842.11|43,396.67|42,959.78|42,530.73|
|0.00%|-1.04%|-2.06%|-3.05%|-4.03%|-4.99%|

公司评估值变动对折现率的敏感性较高，折现率每变动1%，评估值相应变动。
公司评估值与折现率的取值成反比例关系，折现率取值越高，公司评估值越低。
②风险提示
截至 2015年 11月 30日，兆荣联合经审计总资产为 6,391.27万元，股东权益合计为4,417.04万元。本次评估最终采用收益法评估结果作为评估结论，评估基准日2015年11月30日，兆荣联合股东全部权益评估价值为44,762.34万元，比经审计账面净资产增值43,053.03万元，增值率为1,054.87%。本次交易标的资产之一兆荣联合近三年发生的资产评估价格与本次交易中标的资产评估价值存在一定的差异。本次交易作价经协商之后确定为 43,500.00万元，本次交易存在一定的价值高估风险。
（5）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：两次评估交易背景不同，兆荣联合资产规模有
较大差异；经营环境、业务发展情况未发生重大变化，但本次交易时，兆荣联合
的未来业绩预期增长性、确定性更为明确；两次评估差异合理。本次评估的市场期望报酬率以沪深两市A股2003年至2014年“复合增长率”的平均水平确定，另外由于评估基准日不同，受降息等因素的影响，折现率的计算产生差异，个体特性风险系数选取也有所不同，同时对比近期市场可比案例，本次评估折现率各项参数取值合理。交易报告书中补充披露了折现率对兆荣联合评估值影响的敏感性分析，并提示了相关风险。
（七）重大诉讼情况
兆荣联合不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
张冬、盛勇已出具《关于不存在未披露的负债、担保及其他或有事项的承诺函》，详见“重大事项提示”之“五、本次交易相关方作出的重要承诺（四）其他承诺”。
（八）兆荣联合员工情况
截至2015年11月30日，兆荣联合共有在册员工57人，员工专业结构、受教育程度和年龄分布情况如下：
1、专业结构
||
|-|
|员工人数|
|19|
|18|
|6|
|6|
|5|
|3|
|57|

注：原项目合作部改名为移动互联网部。
2、受教育程度
||
|-|
|员工人数|
|25|
|32|
|57|

3、年龄分布
||
|-|
|员工人数|
|24|
|33|
|57|

（九）最近三年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的具体情况
1、现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况
张冬，男，1971年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1993年参加工作。1993年 9月至 1996年 11月在广东万家乐通讯设备有限公司任市场部销售经理；1996年11月至1999年11月在广东北电通信设备有限公司任销售部销售经理；1999年11月至2002年11月在美国冠远科技有限公司（北京代表处）任高级销售总监；2002年11月至2004年12月在北京申达宏通信息技术有限公司任董事长；2004年 12月至 2006年 11月在 TOM在线有限公司任助理副总裁；2006年11月至今在兆荣联合任董事长。
盛勇，男，1975年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。1999年参加工作。1999年 10月至 2004年 8月在北京易网通科技有限公司任网站编辑主管；2004年9月至2008年3月，在周凯旋基金会从事扶贫工作；2008年3月至 2010年 12月在 TOM在线任副总经理；2010年 12月至今在任兆荣联合任CEO。
姚楠，女，1981年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1999年参加工作。1999年9月至2001年3月在中健医药有限责任公司任行政/成本会计；2004年 5月至 2006年 3月在北京八方永信会计事务所任会计助理；2006年4月至2009年5月在北京华麟行信息咨询有限公司任会计；2009年6月至今在兆荣联合任财务经理。
张欣，男，1968年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。1991年参加工作。1991年8月至1997年4月，在广东万家乐通讯设备有限公司任工程部部长；1997年5月至1999年5月在广东北电通信设备有限公司任销售支持
产品经理；1999年5月至2000年2月在爱立信（中国）有限公司广州分公司任
项目经理；2000年 2月至 2002年 11月在美国冠远科技股份有限公司（北京）任项目部经理；2002年12月至2004年12月在北京申达宏通信息技术有限公司任运营总监；2005年1月至2006年4月在TOM在线有限公司任业务主管；2006年4月至2007年5月在易达通科技发展有限公司任执行副总；2007年5月至今在兆荣联合任副总经理。
周扬，男，1972年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2005年9月至2007年9月在北京新锐互联科技有限公司任总监；2007年9月至2008年8月在空中网任总监；2008年8月至今在兆荣联合任副总经理。
2、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持股情况
除张冬和盛勇本人持有公司股权外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属无直接或间接持有公司股权情况。
3、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况
兆荣联合现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况如下：（1）张冬、盛勇对外投资情况
见“第三节交易对方基本情况”之“三、交易对方之兆荣联合股东详细情况”之“（二）张冬和盛勇及其近亲属投资的其他企业”。
（2）姚楠对外投资情况
截止本报告书签署日，姚楠之父姚建新对外投资情况如下：
||
|-|
|与姚楠关系|
|父亲|

北京齐思达钢木办公设备有限责任公司
名 称 北京齐思达钢木办公设备有限责任公司
注册号 110108002970804
住 所 北京市海淀区四道口路大钟寺村13号
法定代表人 姚建新
注册资本 587万元
企业类型 其他有限责任公司
销售文化用品、家具、办公用机械；委托加工金属家具。（未取得行政许可
经营范围
的项目除外）（其中实物出资为191.1542万元）
成立日期 2001年07月16日
营业期限 至2021年07月15日
4、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况
兆荣联合现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况如下：
||
|-|
|任职情况|
|董事长|
|CEO|

5、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间的亲属关系
兆荣联合现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间不存在亲属关系。
6、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员有关协议、作出的重要承诺及其履行情况
（1）兆荣联合与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议
在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均与公司签有《劳动合同》。截至本报告书签署日，兆荣联合董事、监事、高级管理人员不存在违反《劳动合同》的情况。
（2）关于服务期限的承诺
张冬、盛勇出具了《关于竞业禁止的承诺函》，承诺：
“本人对兆荣联合的商业秘密负有保密义务；自本次重大资产重组交割日起
本人连续在兆荣联合任职不低于三年且依据与龙力生物签署的《盈利预测补偿协
议》及补充协议约定履行完毕利润补偿义务之前不得离职；上述期限届满后如本
人离开兆荣联合的，在离开后的两年内将不到与兆荣联合业务相同或类似的单位工作，也不会自行或与他人合作经营与兆荣联合业务相同或类似的业务。”
本次交易签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：
“认购人承诺：除龙力生物同意外，自标的资产交割日起，仍需至少在标的公司任职36个月，并与标的公司签订期限为36个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的《劳动合同》。
认购人确保高级管理人员和核心员工与标的公司签署竞业禁止协议以及保密协议。”
兆荣联合（甲方）与其董事、监事及高级管理人员（乙方）签订了《服务期及竞业限制协议》，约定如下：
“乙方承诺在龙力生物重大资产重组实施完成后三年内，将继续在甲方或甲方子公司任职，担任全职工作。”
（3）业绩承诺及补偿承诺
张冬和盛勇对兆荣联合未来经营业绩作出承诺及补偿安排，具体内容参见“第五节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》相关内容”的相关内容。
（4）关于减少和规范关联交易及避免同业竞争的承诺
①关于减少和规范关联交易的承诺
张冬、盛勇出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业（包括本人近亲属控制的其他企业）（以下统称为“本人及其控制的其他企业”）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及龙力生物公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。
4、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在本人作为上市公司股东期间内持续有效且不可变更或撤销。”
②关于避免同业竞争的承诺
张冬、盛勇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、除投资兆荣联合外，本人及本人直接或间接控制的其他企业（包括本人近亲属控制的其他企业）目前没有从事与龙力生物或兆荣联合主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股或其它形式经营或为他人经营任何与龙力生物或兆荣联合的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
2、本人承诺，为避免本人及本人控制的其他企业（包括本人近亲属控制的其他企业，下同）与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本人及本人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、联营、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接控制任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、本人承诺，如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本人及本人控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本人承诺届时以适当方式(包括但不限于
转让相关企业股权或终止上述业务运营)解决；
5、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；
6、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在本人作为上市公司股东期间内持续有效且不可变更或撤销。”
（5）关于不存在未披露的负债、担保及其他或有事项的承诺
张冬、盛勇出具了《关于不存在未披露的负债、担保及其他或有事项的承诺函》，承诺：
“1、截止本承诺签署之日，兆荣联合不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项。
2、若日后发现兆荣联合在本承诺签署之日前尚存在应披露而未披露的负债、担保及其它或有事项,本承诺人同意赔偿上市公司因此所遭受的损失。”
7、董事、监事及高级管理人员近三年变动情况及原因
报告期内，兆荣联合的董事、高级管理人员未发生重大变化。
（十）主要会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4)相关的经济利益很可能流入；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（4）收入确认的具体方法
兆荣联合主要从事无线增值电信服务，无线增值电信服务是指公司与电信运营商共同搭建无线增值业务运营平台，参与平台运营管理获得的分成收入，以及为移动通信终端用户提供的短信、彩铃、WAP、手机动漫等无线增值服务。
收入的确认原则及方法为：收到运营商提供的收入结算表并经公司相关业务部门核对后确认收入的实现。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
兆荣联合的重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
兆荣联合以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券
的一般规定》的披露规定编制财务报表。
兆荣联合自本报告期末起 12个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
（2）确定合并报表时的重大判断和假设
兆荣联合合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
（3）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
截至 2015年 11月 30号，兆荣联合合并财务报表范围内子公司情况详见本节“三、交易标的之兆荣联合（二）交易标的的基本情况4、子公司情况”。合并范围变更情况如下：
①非同一控制下企业合并
A.本年发生的非同一控制下企业合并的情况
2015年度非同一控制下企业合并的情况无变化。
2014年度发生的非同一控制下企业合并的情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股权取得时点|股权取得成本|股权取得比例（%）|股权取得方式|购买日|购买日的确定依据|购买日至年末被购买方的收入|
|2014年4月|72万元|100|收购|2014/4/1|收购协议|2,412,739.21|
|2014年5月|70万元|100|收购|2014/5/7|收购协议|192,483.68|
|2014年6月|70万元|100|收购|2014/6/12|收购协议|563,422.41|
|2014年6月|70万元|100|收购|2014/6/26|收购协议|---|

2013年度发生的非同一控制下企业合并的情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股权取得时点|股权取得成本|股权取得比例（%）|股权取得方式|购买日|购买日的确定依据|购买日至年末被购买方的收入|
|2013年2月|40万元|80|收购|2013/2/4|收购协议|1,418,064.58|

兆荣联合收购欣悦恒久的同时，增加欣悦恒久注册资本 10万元，由姚楠出
资 10万元；出资完成后，欣悦恒久注册资本变更为 50万元，兆荣联合出资 40
万元，占欣悦恒久注册资本的80%。股权变更和增加注册资本同时完成工商变更。
2015年4月，兆荣联合与姚楠签订出资转让协议，姚楠将持有的欣悦恒久10万元出资额转让给兆荣联合；转让完成后，欣悦恒久为兆荣联合的全资子公司。
B.合并成本及商誉
|||||
|-|-|-|-|
|欣悦恒久|攀达优|熊掌鱼游|音韵互动|
|400,000.00|720,000.00|700,000.00|700,000.00|
|400,000.00|40,479.56|54,695.88|2,161.30|
|---|679,520.44|645,304.12|697,838.70|

②其他原因的合并范围变动（通过设立或投资等方式取得的子公司）
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本（万元）|年末实际出资额（万元）|
|有限公司|北京市|移动增值服务行业|100.00|100.00|

4、交易标的重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
兆荣联合财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不存在重大差异。
（十一）其他事项
1、质量控制情况
兆荣联合围绕主要业务流程建立了一整套质量控制制度与体系，截至本报告
书签署日，不存在质量纠纷的情形。
（1）项目采购上线的质量控制
兆荣联合拟采购或上线项目筛选决策流程包括业务发展规划、行业市场分析、项目筛选评估、项目立项和项目启动等环节。其中，项目筛选评估环节将综合考虑市场、产品品质、引入策略、产品内部评级等因素，针对产品内容、根据
市场分析结果，出具项目的可行性报告。
兆荣联合针对已上线项目，制订了相应的项目维护、收益评估流程。项目维
护流程主要包括版本更新迭代、广告平台流量推广、产品数值分析与调优、渠道平台业务拓展、渠道收入数据分析等。收益评估流程把控产品整体的成本/收入关系，产品及用户生命周期价值，对各种营销渠道的效果进行评估，优化合理的投入策略。
（2）客户服务的质量控制
依托《兆荣联合客服部管理制度》，兆荣联合建立了完善的客户服务质量控制体系：
建立了公司领导下的客户服务部，制定服务质量抽查制度，定期或不定期对各分支机构的相关服务部门进行巡访和抽查，建立统一的总公司内部管理奖惩制度；
根据公司实际，建立了服务品质保证制度，明确服务等级，提供与之相符的服务质量；
设置了客户服务中心，提供7*24小时不间断客户服务，充分利用自动传真、电子信箱、网站和电话等多种方式提供客户服务和技术指导支持；
制订了各岗位的统一服务标准，建立内部服务质量奖惩机制；
制订问题申报和维护响应时间标准，维护质量标准和问题解决回访制度；
建立内部业务、技术和管理人员的业务培训制度，不定期的对关键岗位上的业务和技术、管理人员，以及新加入公司的职工进行培训。
2、主要服务技术所处阶段
兆荣联合所提供的数字发行服务技术成熟，产能不受目前技术水平的制约。
3、出资及合法存续情况
根据《山东龙力生物科技股份有限公司与张冬、盛勇之发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方承诺：
“售股股东对标的资产具有合法、完整的所有权，其有权转让标的资产；其持有的标的资产不存在信托、委托持股或其他类似安排，不存在任何第三方权利
限制，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让标的资产的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序。”
“兆荣联合均是依法成立并有效存续的公司，注册资本已全部缴足，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何导致或可能导致兆荣联合及其子公司解散、清算或破产的情形。”
4、取得股东同意或股权转让前置条件的情况
2015年 11月 23日，兆荣联合召开股东会，审议通过了《兆荣联合股东会决议》，同意本次交易。兆荣联合公司章程中无股权转让前置条件的情况。
5、关联方资金占用及关联方担保
截至本报告书签署日，兆荣联合不存在为关联方提供担保的情形。兆荣联合非经营性关联方资金占用的情形详见“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、本次交易前标的公司关联交易情况（二）兆荣联合”。
6、授权资源
（1）基于上述授权，兆荣联合实现的营业收入及占比情况
报告期内，兆荣联合基于人力资源和社会保障部下属中国就业培训技术指导中心授权资源的收入主要为短信类和 IVR类收入，易打工平台属于兆荣联合与人力资源和社会保障部合作项目；兆荣联合基于中国就业促进会创业专业委员会授权资源的收入主要为创业人生的游戏类收入。报告期内，上述营业收入及占营业收入比例情况如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-11月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|3,115.21|30.07%|1,343.91|20.05%|337.90|
|233.04|2.25%|23.49|0.35%|-|
|338.14|3.26%|1,105.41|16.49%|599.23|
|327.20|3.16%|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|633.60|6.12%|-|-|-|
|543.43|5.25%|-|-|-|
|5,190.62|50.11%|2,472.81|36.89%|937.12|

报告期内，兆荣联合已基于上述授权、资质、资源拓展了短信、IVR、阅读、游戏、动漫等多项产品，并已贡献了较多收入。未来兆荣联合会继续依托人力资源和社会保障部、中国就业促进会创业专业委员会资源开发更多更优质的产品来推广到市场上，保障收入的稳定增长。
（2）上述授权是否有期限，未来是否存在被撤销的风险及对兆荣联合生产经营及评估值的影响
①授权的期限
根据兆荣联和提供的与上述授权相关的合作协议，经与中国就业培训技术指导中心、中国就业促进会创业专业委员会相关人员的访谈，上述授权的期限如下：中国就业技术指导中心的授权期限为五年，有效期至 2017年 12月 12日；
中国就业促进会创业专业委员会的授权期限为十年，有效期至2020年9月1日。
②撤销的风险
根据兆荣联合提供的资料，兆荣联合与中国就业培训技术指导中心、中国就业促进会创业专业委员会分别签署的合作协议并未赋予任一方无条件单方解除合作的权利。经财务顾问、律师与中国就业培训技术指导中心、中国就业促进会创业专业委员会相关人员的访谈，中国就业技术指导中心和中国就业促进创业专业委员会并无撤销上述授权的计划，也未考虑过单方面解除合作关系。
根据访谈的结果，上述授权到期后，中国就业技术指导中心和中国就业促进创业专业委员会将在同等条件下优先选择兆荣联合作为其合作对象。
③对生产经营及评估值的影响
根据“职业培训领域无线信息服务技术支持合作项目”及“创业就业信息化领域平台开发及运营服务商”授权期限及访谈情况，前述项目被撤销的风险较小，
对兆荣联合的生产经营能力和评估值不存在重大不利影响。
针对上述授权可能撤销的风险，补充披露风险如下：
兆荣联合为人力资源和社会保障部下属中国就业培训技术指导中心“职业培训领域无线信息服务技术支持合作项目”技术支持合作伙伴，为中国就业促进会创业专业委员会创业就业信息化领域唯一指定的平台开发及运营服务商，报告期内，与上述授权有关的收入占比较高，一旦因不可抗力上述合作取消，将对兆荣联合的业务产生一定的不利影响。
（3）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，兆荣联合已基于上述授权、资质拓展了短信、IVR、阅读、游戏、动漫等多项产品，并已贡献了较多收入；上述授权虽有期限，但上述授权到期后，中国就业技术指导中心和中国就业促进创业专业委员会表示将在同等条件下优先选择兆荣联合作为其合作对象，也未考虑过单方面解除合作关系，因此对兆荣联合的生产经营能力和评估值不存在重大不利影响，且已对上述授权取消风险补充披露了重大风险提示。
7、短信业务相关情况
（1）短信业务运营模式、收费模式及结算模式
①运营模式
兆荣联合短信业务为中国移动重要、战略合作。中国移动重要、战略合作主要面向国家相关部门、机构及公司层面的重要合作单位。中国移动的重要、战略合作业务采取一点接入、一点结算、全网服务。
兆荣联合短信业务运营模式为中国移动作为短信网络、计费平台提供商，向兆荣联合有偿提供通信、计费通道。兆荣联合通过中国移动的短信平台向中国移动的用户提供各类增值应用服务。兆荣联合根据用户的定制需求为用户提供定制服务。同时中国移动利用其计费和业务支撑系统，向兆荣联合提供有偿的业务计费和代收费服务。
A.业务合作
中国移动重要、战略合作是指合作双方基于优质内容和服务资源紧密合作，为客户提供一系列具有特色的差异化产品和服务，带来较好社会价值的合作机
制。合作业务基于中国移动各类移动网络平台，由合作伙伴自主开发和运营，中国移动提供收费服务。
C.运营分工
中国移动定位：提供网络通道，业务管理平台，代收信息费服务，配合合作伙伴有偿提供客户服务。
兆荣联合定位：提供业务内容，进行自主营销宣传，并负责提供全程客户服务。
②收费模式
A.定价
信息费价格原则上由提供服务的合作伙伴制定，并报中国移动确认。中国移动根据市场需求和市场秩序要求，对合作伙伴报批的价格有否决权和指导权。
B.收费
兆荣提供业务内容，进行自主营销宣传；中国移动提供代收信息费服务，配合合作伙伴有偿提供客户服务。
兆荣联合短信业务的面向用户主要收费模式包括包月和按次两种，由中国移动代计、代收，同时收取15%的代计、代收服务费，其余85%作为兆荣联合的信息费收入。上述85%的收入中扣除由于兆荣联合向用户发送的短信条数大于用户向兆荣联合的短信条数而产生的不均衡通信费用后为兆荣联合的最终收益。
不均衡通信费发票和信息服务费增值税专用发票由中国移动和兆荣联合分别开具，中国移动在每月8日向兆荣联合发布兆荣联合实际结算金额，如结算金额为正，则兆荣联合在每月12日前向中国移动开据信息服务费增值税专用发票，中国移动在收到信息费增值税专用发票后向兆荣联合开具不均衡通信费增值税专用发票，并向兆荣联合汇款；如结算金额为负，则兆荣联合每月 12日前向中国移动开具信息费增值税专用发票并向中国移动汇款，中国移动在收到兆荣联合增值税专用发票和汇款后向兆荣联合开具不均衡通信费专用发票。
③结算模式
中国移动与合作伙伴实收信息费结算比例为15%:85%，如有不均衡通信费产生，则合作伙伴向中国移动支付不均衡通信费，结算周期T+1月。
中国移动于每月8日前通过 SIMS系统向兆荣联合发布上月计费账单，双方核对上月1日至最末日期间的信息费数额；兆荣联合应在10日内反馈对账结果，若兆荣联合未按时反馈，则视为对账无误。
对于兆荣联合结算为正的情况，无论是否对上月的计费账单有异议，兆荣联合均需于每月12日前向中国移动开具发票，中国移动在当月12日前（以兆荣联合送达中国移动指定地点为准）收到兆荣联合合法发票后向兆荣联合支付应结算信息费：即无论双方能否按时完成对账，都先按对账单数额进行结算，待对账完成后在下期或将来结算时多退少补。
对于兆荣联合结算为负的情况，兆荣联合无论是否对上月的计费账单有异议，兆荣联合均需于每月 12日前向中国移动支付所欠款项。中国移动在收到兆荣联合缴纳欠款后提供发票。即无论双方能否按时完成对账，都先按对账单数额进行结算，待对账完成后在下期或将来结算时多退少补。
（2）短信业务的核心竞争优势
1.优质丰富的产品资源：短信业务产品主要为《创业讲堂》、《无忧择业》、《热门资讯》，由人力资源和社会保障部提供丰富的内容资源。
2.短信产品市场稀缺优势：截止到 2015年 12月 31日，中国移动重要、战略合作的合作方共 36家，只有兆荣联合提供可以提供涉及就业、创业与职业培训的短信产品。
（3）相关业务合规性
根据兆荣联合提供的资质证书，兆荣联合为经电信行业主管部门批准经营通信增值业务的公司（增值业务经营许可证编号为：B2-20050360），具有作为短信应用提供商直接面向中国移动用户提供短信增值服务的资格。根据兆荣联合提供的守法证明，兆荣联合报告期内未因违法违规受到行业主管部门的处罚。
根据兆荣联合提供的资料，兆荣联合与运营商就短信业务签署的协议并未赋
予任一方无条件单方解除合作的权利，且若协议期满 30日前双方均不提出期满终止协议的书面要求，则协议期满自动顺延六个月。合同运行期间，相关业务发展态势良好，各方并未因业务开展而发生争议。
（4）短信业务的稳定性及未来业绩影响
1.兆荣联合与中国移动通信集团北京有限公司就重要、战略短信业务合作协议每年6月份续签，目前已经稳定合作3年。中国移动短信业务重要、战略合作，是中国移动为适应新的市场环境，推出创新型合作。
2.中国移动重要战略合作伙伴不同于传统梦网业务合作伙伴。系各部委与中国移动为落实国家“把互联网的创新成果与经济社会各领域深度融合、推动技术进步、效率提升和组织变革，提升实体经济创新力和生产力。形成更广泛的以互联网为基础设施和创新要素的经济社会发展新形态。”的战略目标而建立的。为配合国家“奖励创新、鼓励创业”的政策更深入地开展相关推广与培训工作。兆荣联合的短信服务让更多群众通过短信的形式了解最新的政策、法规，更便捷地参与到就业、创业的培训与实践中去。
3.兆荣联合在中国移动重要战略合作伙伴中，短信业务绩效优秀且稳定，长期位居短信业务前列。
（5）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：兆荣联合报告期短信业务的运营、收费及结算模式清晰稳定，短信业务具有核心竞争优势、与运营商合作期限稳定，业务合法合规，兆荣联合短信类业务具有较好的稳定性，对未来经营业绩不存在不利影响。
第五节发行股份情况
一、发行股份的基本情况
1、发行股份定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易的第三届董事会第八次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。
龙力生物股票停牌前一个交易日 7月 7日收盘价为 8.24元，发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 120个交易日均价的90%为 11.79元，前 60个交易日均价的90%为 13.59元，前 20个交易日均价的90%为 14.68元。本次交易中发行股份及支付现金购买资产的定价为交易双方谈判协商后得出。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即11.79元/股。
本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.11元/股。
募集配套资金最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
上述定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 120个交易日股票交易均价=定价基准日前 120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量。
上述定价基准日前 20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日及发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发行股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，具
体调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 0
配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P 1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/(1＋N)
1 0
增发新股或配股：P＝(P＋AK)/(1＋K)
1 0
三项同时进行：P＝(P－D＋AK)/(1＋K＋N)
1 0
2、发行股份的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=（快云科技资产价格*60%+兆荣联合资产价格*50%）/本次发行定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
本次发行股份募集配套资金涉及的发行股份最大数量的计算方法为：发行股份数量=配套资金金额/本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
根据标的资产的作价情况及募集配套资金金额，本次发行股份总数量预计不超过 103,891,926股。最终发行数量以公司股东大会审议通过并经过中国证监会核准的数量为准。在本次发行的股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份的数量将随发行价格的调整而相应地进行调整。
4、发行股份锁定期安排
（1）发行股份购买资产
本次发行对象黄小榕、杨锋、张冬、盛勇认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）发行股份募集配套资金
程少博认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让，其他认购方认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方按照《准则26号》第五十三条要求作出公开承诺如下：
“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
（3）程少博本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排
①本次交易前程少博持有的股份锁定期情况
程少博于 2016年 3月 1日增持后持有 90,486,316股，其中无限售流通股 22,621,579股，依照《公司法》第一百四十一条规定锁定的股份数为 67,864,737股。
②上述股份的补充锁定安排
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，
程少博于2016年3月1日作出《关于股份锁定期的承诺函》，承诺“本人于本次非公开发行之前所持有的龙力生物股份，自本承诺函出具之日起至本次募集配套资金发行完成满十二个月之日止的期间内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不得委托他人管理本人于本次非公开发行之前所持有的股份，不会以任何方式促使龙力生物回购本人于本次非公开发行之前所持有的股份及前述股份因送股、资本公积金转增股本等原因派生的股份。”经核查，独立财务顾问认为：程少博的本次交易的股份认购具体金额、比例及相关发行安排及本次交易前持有股份的锁定期安排符合《管理办法》、《实施细则》、《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
5、本次交易前后主要财务指标分析
根据公司《审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年11月30日|||
|交易前|交易后|交易前|
|264,696.45|371,590.74|271,693.31|
|189,731.76|288,374.49|184,775.91|
|70,918.53|91,881.17|75,707.05|
|6,803.86|12,706.99|10,422.38|
|5,642.94|9,839.92|8,589.78|

6、对上市公司股权结构的影响
（1）本次交易后上市公司股本结构
本次发行前公司的总股本为 504,025,600股。本次发行股份及支付现金购买资产发行价格为 11.79元/股，募集配套资金发行价格为不低于 9.11元/股。根据标的资产的评估值及募集配套资金金额计算，本次购买资产发行股份总数为47,964,374股，募集配套资金发行股份总数量为不超过 55,927,552股。按照上述募集配套资金的最高发行股数的假设计算，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份数量（股）|持股比例（%）|股份数量（股）|
|90,486,316|17.95%|112,440,212|

||||
|-|-|-|
|66,316,224|13.16%|66,316,224|
|0|0.00%|17,709,923|
|0|0.00%|11,806,615|
|0|0.00%|9,223,918|
|0|0.00%|9,223,918|
|504,025,600|100.00%|607,917,526|

交易后龙力生物的控股股东和实际控制人没有发生变化，程少博先生仍为龙力生物的控股股东和实际控制人。
（2）募集配套资金不成功对上市公司股本结构的影响
如果募集配套资金不成功，则上市公司发行股份及支付现金购买资产后股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份数量（股）|持股比例（%）|股份数量（股）|
|90,486,316|17.95%|90,486,316|
|66,316,224|13.16%|66,316,224|
|0|0.00%|17,709,923|
|0|0.00%|11,806,615|
|0|0.00%|9,223,918|
|0|0.00%|9,223,918|
|504,025,600|100.00%|551,989,974|

本次交易后，公司总股本增加至 551,989,974股，程少博先生持股数量仍为90,486,316股，股份占比16.39%，较本次交易前比例有所下降。本次交易对方未共同签订一致行动人协议，交易后持股比例均不超过5%，合计约为8.69%，距程少博先生持股比例差距在5%以上。程少博先生依其可实际支配的上市公司股份表决权仍足以对公司股东大会的决议产生重大影响，符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》中对控股股东、拥有上市公司控制权的规定，仍将为上市公司控股股东、实际控制人。
综上，若募集配套资金不成功，虽不至于导致实际控制人对公司控制权丧失，但会一定程度上削弱其控股地位。
二、募集配套资金用途与必要性
1、募集配套资金方案
为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用，上市公司拟向包括控股股东、实际控制人程少博先生在内的不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。除程少博先生以外的其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
配套资金总额不超过 50,950.00万元，占本次交易拟购买资产交易总价的50.20%。其中 44,950.00万元用于支付本次交易的现金对价，6,000.00万元用于支付交易费用。
具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行股票的特定对象中，程少博先生为公司控股股东。截至本报告书签署日，程少博先生直接持有龙力生物17.95%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。程少博先生的基本情况见“第二节上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人概况及最近三年控股权变动情况”。
本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于发行底价。程少博先生不参与本次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。各募集配套资金发行对象均以现金认购本次发行的股票。
程少博先生将以现金 20,000万元参与认购本次募集配套资金发行的股份，占募集资金总额的39.25%。
除程少博先生之外，本次募集配套资金发行尚无其他确定的对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现
金购买资产的实施。
2、募集配套资金必要性
（1）公司本次募集配套资金有利于保障交易的顺利实施
根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的规定，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。
公司本次采用发行股份及支付现金相结合的方式收购快云科技及兆荣联合100%股权，交易金额合计101,500.00万元，其中拟以现金方式支付44,950.00万元。本次募集配套资金合计不超过 50,950.00万元，将主要用于支付本次交易的现金对价以及交易费用，有利于保障本次交易的顺利实施，提高整合绩效。
（2）上市公司现有货币资金用途、未来支出安排
截至 2015年 11月 30日，上市公司货币资金余额为 105,513.61万元。截至 2016年 1月 31日，上市公司货币资金余额为 73,331.88万元，较 2015年 11月30日减少了39,958.25万元。主要原因是上市公司支付了部分建设、投资项目款项，具体情况如下：
项目 付款金额（万元）
年处理20万吨秸秆综合利用项目 10,839.20年产6,000吨低聚木糖建设项目 1,649.75龙力公司研发中心项目 252.00精制食品级木糖及结晶阿拉伯糖联产项目 69.00年产40万吨秸秆综合利用项目 24,196.38其他 45.00合计 37,051.33截至2016年1月31日，上市公司现有的货币资金账户明细、主要用途或未来支出安排以及资金需求情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
||主要用途或未来支出安排|
|金额||

|||
|-|-|
|11.72|前次募集资金投资项目专用|
|0.03|前次募集资金投资项目专用|
|863.76|前次募集资金投资项目专用|
|5,688.25|前次募集资金投资项目专用|
|3,231.95|前次募集资金投资项目专用|
|12,989.57|公司于2015年3月25日召开第二届第二十四次董事会会议，审议通过《关于使用超募资金建设食品保健品GMP项目的议案》，拟用超募资金132,321,501元建设食品保健品GMP项目，其余资金由企业自筹。公司于 2015 年 4 月 17 日召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《关于使用超募资金建设食品保健品GMP项目的议案》。公司使用超募资金132,321,501元建设食品保健品GMP项目有助于提高公司超募资金使用效率，有利于公司的长远发展，不存在损害全体股东利益的情况，已经履行了必要的审批程序，具有合理性和必要性，同时符合相关规定的要求。|
|50,546.59|1、偿还 2016 年 6 月 30 日前到期的短期借款和一年内到期的流动负债（其中短期融资券约35,000万元），合计金额为50,090万元；2、公司于2013年10月28日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于投资年处理20万吨秸秆综合利用项目的议案》，拟以自有资金投资 48,649 万元建设年处理 20 万吨秸秆综合利用项目，截至2016年1月31日，项目投入26,902万元，根据建设进度要求，尚需资金约21,747万元；3、公司于 2014 年 5 月 28 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于在黑龙江省龙江县建设年产 40 万吨秸秆综合利用项目的议案》，拟在黑龙江省龙江县设立全资子公司，在龙江县白山工业园使用自有资金104,298万元投资建设年产40万吨秸秆综合项目，公司于 2014 年 6 月 13 日召开 2014 年第三次临时股东大会通过了上述议案，截至2016年1月31日，项目投入60,132.5万元，根据建设进度要求，尚需资金约44,165.5万元；4、食品保健品 GMP 项目总投资为 48,000 万元，其中建设投资44,527.8 万元，铺底流动资金 3,472.2 万元。除超募资金 13,232.15万元外，其余34,768万元由企业自筹。截至2016年1月31日，项目投入805.5万元，其中超募资金付款342.18万元，自有资金付款463.32万元，根据建设进度要求，尚需自筹资金约34,304.53万元；5、用于一般流动资金等；6、其他用途。|

上述货币资金中，合计9,795.71万元为前次募集资金余额，系前次募集资金承诺投资项目专用。12,989.57万元为超募资金余额，系用于食品保健品GMP项目。其余合计 50,546.59万元将用于偿还短期借款、流动负债，投资年处理 20万吨秸秆综合利用项目，投资年产 40万吨秸秆综合利用项目，投资食品保健品 GMP项目，用做公司一般流动资金等，上述项目所需资金较多，已超出目前上市公司其他一般存款户资金余额。
（3）上市公司资产负债率与同行业的比较
龙力生物与同行业上市公司相比资产负债率如下：
|||
|-|-|
|2015/9/30|2014/12/31|
|20.71%|17.94%|
|4.03%|6.02%|
|27.19%|31.83%|

龙力生物与同行业上市公司相比，资产负债率较高。
（4）控股股东持股比例较低
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人程少博先生持股比例为17.95%，持股比例较低。若募集配套资金不成功，则本次交易后程少博先生持股比例进一步降低为16.39%，其控股地位将受到削弱。而若成功募集配套资金后，程少博先生将保持不低于16.39%的持股比例，有利于上市公司控制权、经营战略的稳定，有利于上市公司投资者的整体利益。
（5）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司现有货币资金具有较为确定、明晰的用途和未来支出安排；上市公司本次募集配套资金主要用于支付本次交易中的现金对价和相关发行费用，有利于提高本次重组的整合绩效；上市公司资产负债率与同行业相比较高；控股股东持股比例较低，本次募集配套资金有利于上市公司控制权、经营战略的稳定；本次募集配套资金具有必要性。
3、募集资金管理制度
为规范上市公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步规范上市
公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规和《山东龙力生物科技股份有限公司公司章程》的有关要求，结合公司实际，上市公司制定了《山东龙力生物科技股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称《募集资金使用管理制度》）。
上市公司《募集资金使用管理制度》已对募集资金管理和使用的内部控制制度，募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行了明确规定，具体情况如下：
（1）募集资金专户存储
《募集资金使用管理制度》对募集资金存储的规定如下：
“第八条公司实行募集资金专户存储制度。公司募集资金专用账户的设立由公司董事会批准，并在公司申请发行股票募集资金时，将该账户的设立情况及相关协议与申报材料一并报证券监管部门备案。
第九条公司发行股票或可转换公司债券的募集资金必须及时、完整地存放在指定的账户内，并应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告；设立专用账户专户存储，专款专用。
第十条公司募集资金的存储应坚持集中存放、便于监管的原则。公司认为募集资金数额较大且根据投资项目的信贷安排，确有必要在多家银行开设专用账户的，必须以同一投资项目的资金在同一专用账户存储、募集资金专户数不得超过募集资金投资项目数的原则进行安排。若公司募集资金投资项目少但由于具体情况需要增设募集资金专户时，应事先征得深圳证监交易所的同意。
第十一条公司应在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，公司应当在全部协议签订后及时向深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时向深圳证券交易所备案后公告。
第十二条公司应积极督促开户银行履行协议。开户银行连续三次未及时向
保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以中止协议并注销该募集资金专户。”
（2）募集资金使用管理
《募集资金使用管理制度》对募集资金使用管理的规定如下：
“第十三条公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金投向及计划实行专款专用。使用募集资金时，应按照公司财务制度规定，严格履行资金使用申请审批手续。项目实施部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作按计划完成，并定期向财务部、董事会办公室报送项目进度和实际完成投资情况。
第十四条公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十五条公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十六条公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度，履行资金使用审批手续。在董事会授权范围内，募集资金项目的投资支出，均由有关部门按照资金使用计划、项目实施进度，逐级审核列支，并定期对项目的可行性及预期收益进行评估，按照相关规定对项目的进展情况进行披露。
第十七条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十八条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十九条使用募集资金收购对公司具有实际控制权的法人及关联公司或其他组织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下规定：
（一）该收购原则上应能够有效避免同业竞争，或减少收购后的持续关联交易，或有利于公司拓展新的业务，同时必须有利于公司的长远发展，能切实保护中小投资者的利益；
（二）《上市规则》关于关联交易决策、披露的有关规定；
（三）公司《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》等有关制度关于关联交易决策、披露的有关规定。
第二十条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交易并公告。
第二十一条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告变动原因。
公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
第二十二条为提高资金的使用效益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，经公司董事会批准，闲置募集资金可以暂时用于补充流动资金。
第二十三条募集资金暂时用于补充流动资金时，应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（四）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（六）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项经董事会审议通过后，应在2个交易日内报告深圳交易所并公告。
超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。”
（3）募集资金投向变更
《募集资金使用管理制度》对募集资金投向变更的规定如下：
“第二十四条募集资金投资的项目应与公司股票发行申请文件中承诺的项目一致，原则上不能变更。但确因国家有关政策、市场环境、相关技术等因素发生重大变化等原因，不适宜继续投资需要改变募集资金投向或需调整投资额度计划时，必须经公司董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。
第二十五条公司变更后的募集资金投向原则上应投于主营业务。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十六条公司董事会决定变更募集资金投向时，应按规定在董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）新项目涉及收购资产、关联交易或对外投资的，应当按照《上市规则》的有关规定予以披露有关信息；
（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十七条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十八条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第二十九条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十三条、二十五条履行相应程序及披露义务。
第三十条募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐人发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。”
（4）募集资金管理与监督
《募集资金使用管理制度》对募集资金管理与监督的规定如下：
“第三十一条公司董事会应对募集资金项目的建设进行检查、督促，及时掌握项目投资建设情况并建立有关档案。募集资金项目投资全部完成后，公司董事会应委托具有证券从业资格的会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。
第三十二条公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，可以聘请具有证券从业资格的注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，
并承担必要的费用。
第三十三条公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第三十四条公司审计部组应对募集资金的存放与使用情况每季度检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或公司审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十五条公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已按照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第三十六条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
第三十七条保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。”4、本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易中，上市公司拟向包括控股股东、实际控制人程少博先生在内的不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,950.00万元。目前，上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和盈利能力都将得到进一步增强，银行贷款渠道也将较为畅通。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以自有资金和使用银行贷款等方式解决整体后续发展的资金需求。但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司经营的影响，控制公司财务风险、提高公司财务安全性，以股权融资方式注入资金，更有利于上市公司的可持续发展及提高本次重组的整合绩效。
5、收益法评估时，预测现金流未包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易分别采用资产基础法和收益法对交易标的进行了评估，其中在使用收益法评估时，未考虑募集配套资金使用对交易标的未来现金流的影响，预测现金流未包含募集配套资金投入所带来的收益。
第六节交易标的评估情况
一、评估情况之快云科技
根据评估机构出具的《快云科技评估报告》（中天华资评报字[2016]第 1001号），快云科技100%股权的评估情况如下：
（一）评估基本情况
1、评估方法的选择
进行企业价值评估时，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场条件及被评估对象在评估过程中的条件、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
依据中国资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
根据对快云科技经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，评估师认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估可采用资产基础法。
通过以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
2、评估值
资产基础法评估结果：被评估单位总资产账面值为 8,050.73万元，总负债账
面值为4,620.53万元，净资产账面值为3,430.20万元；总资产评估值为 13,512.14万元，增值额为 5,461.41万元，增值率为67.84%；总负债评估值为 4,620.53万元；净资产评估值为8,891.61万元，增值额为5,461.41万元，增值率为159.22%。
收益法评估结果：厦门快云信息科技有限公司股东全部权益资本价值（净资产价值）账面值为3,430.20万元，股东全部权益资本价值（净资产价值）评估值58,784.43万元，增值率为1,613.73%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
（二）评估假设
1．国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3．假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务。
4．假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
5．假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6．有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
7．本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
8．本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
9．评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
10．假设预测期内被评估单位的业务状态和盈利模式能够延续，并在经营范围、经营场所、经营方式和决策程序上与现时相比无重大变化。
11．假设被评估单位能够根据企业发展规划配备相应的人员及其他配套设施。
12．假设被评估单位现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定。
13．假设企业将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况），应收款项回收时间和回收方式将不会变动。
14．除上述事项，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
15．特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告
中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）资产基础法评估参数及依据
1、资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
（1）关于流动资产的评估
①货币资金：评估人员通过对申报单位评估现场工作日库存现金进行监盘并倒推到评估基准日的方法确定评估，对于银行存款、其他货币资金以银行对账单和银行存款余额调节表进行试算平衡。核对无误后，对于币种为人民币的货币资金，以审计后账面值为评估值。
②应收票据：评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，监盘库存票据，核对应收票据登记簿的有关内容。然后了解基准日后票据的承兑情况，确认票据所涉及的经济行为真实，金额准确，以经核实的
账面值确认评估值。
③应收款项(应收账款、预付账款及其他应收款等)：评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定及账龄分析相结合，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值。
④应收股利：评估人员通过核查董事会相关股利分配方案，应收及已收情况，确认其核算真实性后，以帐面值作为评估值。
（2）关于长期股权投资的评估
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
①对具有控制权的长期股权投资，对被投资单位股东全部权益价值进行评估，然后将被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以被评估单位的占股比例计算确定评估值：
长期投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例
②对参股的长期投资，评估人员根据投资协议、章程、被投资单位评估基准日的会计报表，经综合分析后，按被投资单位评估基准日资产负债表所列示的净资产乘以企业所持有股权比例确定评估值。
长期投资评估值=被投资单位账面净资产×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
（3）关于机器设备的评估
本次评估主要采用重置成本法。
①重置全价
A．重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费用+前期费及其他必要费用（如建设单位管理费、工程监理费、勘察设计费、联合试运转费、环境评测费、工程招投标代理服务费、可行新研究费）+资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。
B．资金成本
资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于大、中型设备，合理工期在6个月以上的计算其资金成本，计算公式如下：
资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工期×贷款利率×1/2
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。
C．设备购置价的确定：购置价主要依据产品报价手册并参考设备最新市场成交价格予以确定。
如订货合同中规定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不加运输及安装费。
如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，账面值已体现在房
屋建筑物中的设备不考虑设备基础费用。
D．对于已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用近似设备对比法确认重置全价。
E．对于库存设备本次评估时只考虑设备购置价及合理运杂费之和作为设备的重置全价。
F．车辆重置全价的确定：车辆购置价选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料并考虑车辆购置附加税及牌照费用等予以确定。具体公式为：
车辆重置全价=购置价+[购置价/（1+17%）]×10%+牌照等费用
②成新率
根据设备经济寿命年限，通过对设备使用状况的现场勘察，并综合考虑实际技术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新率。
综合成新率＝理论成新率+勘察调整分值
理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
对于微机、办公用设备等一般小型设备主要按理论成新计算其成新率。
对于车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令《机动车强制报废标准规定》（2012年第 12号）确定理论成新率。并结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等勘察情况，确定是否增减修正分值来确定综合成新率。
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（4）关于其他无形资产的评估
其他无形资产主要为计算机软件著作权和专用技术。
评估人员了解了上述无形资产的主要功能和特点，核查了无形资产的申报材料、权利证书以及年费交纳凭证等资料，没有发现权属纠纷现象。在此基础上按照以下方法进行评估：
无形资产评估采用收益现值法。
收益现值法是指通过估算估价对象未来预期收益并折算成现值，借以确定估价对象价值的一种方法。即运用适当的资本化率，将未来的年收益折算为现值。
其基本原理是购买一定使用年限的资产，等于在这个年期内可以在将来源源不断地获得年纯收益，那么以现有的一个货币额与这将来源源不断的年收益的现值之和等同起来，这个货币额即是该资产在未来所可能带来的收益。而无形资产收益额则是采用该无形资产后所带来的高于一般技术水平下的收益，同时无形资产必须附着于有形资产发挥作用并产生共同收益，因此无形资产收益通过分成的方法获得，即：
评估值未来收益额现值利润分成率
n A

 i  p
(1r)i
i1
上式中：Ai为未来第i个收益期的预期收益，本次评估该收益表现为息税前利润
r为资本化率（又称还原利率、折现率）
n为获取超额收益的持续年限
p为委估技术的利润分成率
其中利润分成率反映了委估技术对企业整个利润额度的贡献程度。
（5）关于递延所得税资产的评估
递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许抵扣的损失准备及其他资产减值准备不同而形成的应交所得税差额。本次评估是在审计后的账面价值基础上，对企业各类准备计提的合理性、递延税款借项形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实。经核实递延所得税资产金额计算无
误，确认其账面价值为评估值
（6）关于负债的评估
本次评估的负债全部为流动负债。流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款等。对负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
2、评估结果
详见本节之“一、评估情况之快云科技（五）评估结论1、资产基础法评估结果”。
（四）收益法评估参数及依据
1、评估模型
（1）概述
根据《企业价值评估指导意见（试行）》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对股东全部权益价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
（2）基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产
的价值，再加上企业报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，得到整体企业价值，并由整体企业价值扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
（3）评估模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业价值
BPCQ
i
P：评估对象的经营性资产价值
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）
i
R：为未来第n年及以后永续等额预期收益（企业自由现金流量）
n
r：折现率
n：未来预测收益期
ΣC：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值
i
CCC
i 1 2
C：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
1
C：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
2
Q：评估对象的长期股权投资价值
D：评估对象的付息债务价值
②收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本公式为：
R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
③折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本re；
rr(rr)
e f e m f
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的无杠杆市场风险系数,可通过查询万德资讯系统获取。
u
④收益年限的确定
快云科技为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。
2、快云科技收入预测
快云科技凭借大数据深度挖掘和使用能力，对来自海量媒体受众消费行为和轨迹进行实时追踪，以自有DMP+SSP平台为依托，为来自百度网盟、导航、电商等众多领域的客户提供数字营销、APP推广营销服务，是具有精准投放技术优势的长尾流量营销整合专家。
（1）收入预测方法概况
快云科技纳入收益法收入预测范围的业务为包括程序化精准广告、移动 APP分发等业务，本次对快云科技未来五年的主营业务收入进行了测算，预测期为 2015年 12月至 2020年。其中，2015年 12月至 2019年的收入预测由期间内预测业务运营产生的收入汇总得到。2020年以后为永续期，预测收入在2019年的基础上保持不变。快云科技收入预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入项目||||||
||2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|程序化精准广告|1,518.51|12,831.38|16,984.08|22,418.99|30,041.44|
|移动APP分发|220.00|3,488.29|4,011.53|4,613.26|5,305.25|
|营业收入合计|1,738.51|16,319.67|20,995.61|27,032.25|35,346.70|

（2）各类业务收入预测具体参数、预测依据及合理性
①广阔的市场前景和不断强化的竞争优势能够保障快云科技业绩实现
A.行业前景广阔
a.互联网广告行业处于持续增长期
根据 CNNIC统计，截至 2015年 6月，我国网民规模达 6.68亿，环比增长2.92%，每周上网时间达到 25.60小时。网民规模占总人口（2014年末）比例约为49%，相比于发达国家的高于80%的网络普及率仍有较大提升空间。庞大的网络用户数量及其对电子商务等网络消费市场带来的促进作用，为互联网广告行业的发展提供了稳定的受众基础和市场需求。
随着互联网营销技术的不断发展，广告主的互联网营销意识不断深化，对服务商的依赖程度不断提高等有利因素作用下，我国互联网广告行业正处于快速发展阶段。2013年我国整体网络广告市场规模为1,100亿元，同比增长46.1%。2014年我国网络广告市场规模达到1,540亿元，相比2013年增长40.00%。预计到2018年达到 3,930亿元，2015年-2018年平均增长率为29.26%。2013年移动营销市场规模达到 155.2亿元，较上年增长105%，预计到 2017年达到 1,276.9亿，2014-2017年平均增长率为69.4%。
b.数字营销市场规模增长迅速
根据艾瑞咨询所发布的数据，2014年国内数字营销市场规模达到1,573.4亿元，同比增长41.0%。同时，根据中国互联网络信息中心发布数据，截至 2015年6月我国网民规模为6.68亿，环比增长2.92%，每周上网时间达到25.60小时。
网民规模占总人口（2014年末）比例约为49%，相比于发达国家的高于80%的网络普及率仍有较大提升空间。庞大的网民群体为数字营销提供了坚实的受众基础，各类型门户与网页为数字营销提供了优质的媒介资源，再加上移动数字营销的发展，预计未来几年数字营销市场增长仍将保持较高水平，至 2018年整体市场规模有望超过4,000亿元。
c.程序化展示广告市场增长潜力较大
2014年，中国程序化展示广告市场规模达到48.4亿元，增长率为216.5%，占中国展示广告市场整体规模的8.9%。预期到2017年，中国程序化购买市场整
体规模将达到 282.7亿元，占中国展示广告市场的28.2%。参考美国程序化展示广告市场的发展情况，我国程序化展示广告市场未来增长潜力较大。
B.竞争优势显著
a.研发能力强大，技术创新能力强
作为技术驱动型公司，快云科技自成立以来始终专注于数字营销业务关键领域技术研发与应用，在大数据分析、精准定位、程序化投放、动态监控等重要领域均完成了深厚的技术积累。得益于高效有序的研发过程控制程序，快云科技研发成果丰富，独立开发完成了快云无线广告管理平台、快云大数据管理平台、快云DMP大数据分析管理平台、快云效果营销广告平台、在线媒体DSP广告业务管理系统等一系列核心技术，保证了快云科技的技术先进性。
b.程序化精准投放能力强大，投放效果好
从快云科技创立伊始，高管团队即敏锐意识到基于数据挖掘的精准程序化投放技术将是未来决定数字营销公司成败的关键，据此，快云科技通过内部研发、外部吸收的方式在数据挖掘、精准投放、程序化实施等核心技术进行深度布局。
坚持不懈的深耕细作，使得快云科技已经在行业中拥有了较强了技术实力，具备了较好的投放效果。
c.管理团队、核心技术人员经验丰富，年轻团队素质较高
快云科技核心团队稳定，创始人拥有7年以上互联网行业经验，拥有多种互联网业态从业经验，核心人员服务期基本均在两年以上；快云科技的业务和技术核心人才均为自身培养，通过不断的业务实践，核心人员在把握行业趋势、公司战略目标、业务服务体系、技术研发实践、大数据价值转化等方面形成了比较扎实的专业积累；核心团队执行力出色，在优化投放结果、保持客户优势、不断进行行业拓展中取得了突出的成果，在对客户的服务中也获得客户的高度认可。截至2015年11月30日，快云科技员工年龄均在40岁以下，且本科以上员工占比达到58.70%，团队年轻且学历素质较高。
②快云科技业绩预测具体参数、预测依据及合理性
A.精准营销业务预测具体参数、预测依据及合理性
依据快云科技历史年度购进流量的变动趋势，对未来年度购进的流量进行预测，根据历史年度的转化率变动情况预测未来转化率，在预测确定购进流量和转化率后，两者相乘得到销售金额，再根据理念销售中程序精准广告终端流量类型的采购比例情况，将媒体流量分为PC端和无线端。然后再根据最近半年的流量转化效果得出千次PV转化单价。最后再根据目前现有的流量采购合同模式以及未来市场竞争变化，得出毛利率。
依据上述原则，预测快云科技购进媒体流量、营业收入预测结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|16,330,848,360|21,230,102,868|28,023,735,786|37,551,805,953|
|30,328,718,383|39,427,333,898|52,044,080,745|69,739,068,199|
|46,659,566,743|60,657,436,766|80,067,816,531|107,290,874,152|
|2.75|2.80|2.80|2.80|
|12,831.38|16,984.08|22,418.99|30,041.44|

具体参数预测依据详见本节“一、评估情况之快云科技（四）收益法评估参数及依据3、快云科技收益法评估中未来年度购进流量、转化率、千次 PV转化单价、移动APP分发量、推广均价等指标的计算方法、评估预测依据及合理性”。
B.APP推广预测具体参数、预测依据及合理性
依据快云科技历史年度移动 APP分发量的变动趋势，以及未来移动APP分发领域的市场规模，对未来年度移动APP分发业务进行预测。
依据上述原则，预测快云科技移动 APP分发量、推广均价、营业收入的预测结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|15,855,856|18,234,234|20,969,369|24,114,774|
|2.20|2.20|2.20|2.20|
|3,488.29|4,011.53|4,613.26|5,305.25|

具体参数预测依据详见本节“一、评估情况之快云科技（四）收益法评估参
数及依据3、快云科技收益法评估中未来年度购进流量、转化率、千次 PV转化单价、移动APP分发量、推广均价等指标的计算方法、评估预测依据及合理性”。
综上，营业收入预测如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|12,831.38|16,984.08|22,418.99|30,041.44|
|3,488.29|4,011.53|4,613.26|5,305.25|
|16,319.67|20,995.61|27,032.25|35,346.70|

综上，根据快云科技两类业务实际运营情况及预测的增长趋势对业绩进行了预测，参数取值合理，收入预测谨慎。
经核查，独立财务顾问认为：收益法中收入各参数的预测充分考虑了企业的实际情况，参数取值合理，收入预测是合理可靠的。
3、快云科技收益法评估中未来年度购进流量、转化率、千次PV转化单价、移动 APP分发量、推广均价等指标的计算方法、评估预测依据及合理性
快云科技纳入收益法收入预测范围的业务为包括程序化精准广告、移动 APP分发业务，根据年度购进流量、千次 PV转化单价、移动 APP分发量、推广均价等指标的历史数据和预测增长率对快云科技未来五年的主营业务收入进行测算。
程序化精准广告业务计算公式：营业收入=曝光量*单次曝光转化率=曝光量*千次PV转换单价/1000
快云科技的程序化广告营业收入主要以效果广告为计算依据，即广告的最终转化效果（例如广告最终产生的有效注册/有效激活/有效销售/有效充值等），实际经营过程中，快云科技内部考核标准是以“千次 PV转化单价”为主、“点击率”为辅的模式，即以点击率作为广告基础考核标准，以千次PV转化单价作为最终考核指标。原因为：如公司某个游戏广告有较大的曝光量和点击量，但有效注册量很少，即计算出的千次 PV转换单价很小，则快云科技认为该平台存在可能的作弊行为，则退出此平台的推广，因此千次PV转换单价是公司最重要的内
部考核标准，因此公司预测期的营业收入以千次PV转换单价为计算依据，计算
公式为：营业收入=曝光量*千次PV转换单价
APP分发业务计算公式：营业收入=推广量*推广单价
快云科技的APP分发业务是指快云科技在获取APP推广需求之后，一部分通过自有平台进行精准推广，另外部分分发给其他推广商，由其进行推广，此部分产生的收入即为 APP分发推广收入。计算公式为：营业收入=分发推广量*推广均价
快云科技收入预测指标情况如下：
（1）未来年度的千次PV转化单价、移动APP推广均价的计算方法及合理性
①程序化精准广告业务
A.2015年12月的千次PV转化单价的评估计算方法
根据快云科技 2015年 9-11月最近三个月精准营销推广业务的总营业收入（9,510.29万元）除于总采购流量为（35,255,698,320次），综合得出未来 2015年12月的千次PV转化单价为2.70元。
2015年1-11月千次单价计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|曝光量（次）|收入（元）|单次曝光转化率（元/次）|千次单价（元）|
|12,186,600,985|28,975,821.99|0.00238|2.38|
|23,069,097,335|66,127,064.57|0.00287|2.87|
|35,255,698,320|95,102,886.56|0.00270|2.70|

 B.2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度至永续的千次PV转化单价的评估计算方法
根据2015年度的千次PV转化单价（2.70元），随着快云科技在技术的加强迭代，综合得出快云科技在2016年度，2017年度均较上一年度上浮0.05元（即 2016年度和 2017年度的千次 PV转化单价分别为 2.75元和 2.80元），之后保持稳定。
②APP分发推广业务 2015年12月、2016年度、2017年度、2018年度、2019
年度、2020年度至永续的移动APP分发推广均价的评估计算方法
根据快云科技2015年1-11月移动APP推广营销的总营业收入（1,093.75万元）除于总分发量（495.8万个），综合得出未来所有年度的平均分发推单价为2.2元。
（2）未来年度购进流量（曝光量）计算方法及合理性
快云科技基于自研的快云DMP大数据分析管理平台、快云效果营销广告平台等两大核心平台优势，为管理的众多媒体渠道提供程序化广告推送服务，将数字广告自动填充至最匹配的媒体进行展示，从而高效地将广告主的营销信息展示给目标用户，实现了广告资源与媒体流量的精确对接。
快云科技收入按照曝光量和千次PV转化单价计算所得，理论上曝光一次对应一次的收入，因流量采购时，快云科技主要按照收益分成方式与流量供应商进行结算，因此一次曝光对应的一次流量采购。所以，总采购流量=总曝光量
①2015年12月流量采购量的评估计算方法
根据快云科技2015年9-11月最近三个月精准营销推广业务的平均采购流量为 4,890,520,483次曝光，而评估基准日最近一个月即 2015年 11月总采购流量为 5,890,579,367次曝光，为前三个月平均采购量的 1.20倍，综合预测 2015年12月总采购流量为2015年9-11月的平均采购流量1.15倍（4,890,520,483× 1.15=5,624,098,555），预测较为谨慎。
②2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度至永续流量采购量的计算方法
2014年和2015年1-11月采购流量情况如下：
|||
|-|-|
|2014年|2015年1-11月|
|2,350,684,085|12,186,600,985|
|3,347,505,561|23,069,097,335|
|5,698,189,646|35,255,698,320|

从以上三个表可以得出，虽然2015年1-11月较2014年流量总增幅518.72%，增速较快。
2015年 1-11月的总采购有效流量为 35,255,698,320次，剔除无效曝光流量
后有效采购流量（ 30,828,687,963次）加上 2015年 12月预测采购流量
（5,624,098,555次）得出 2015年度预测总采购流量为 36,452,786,518次曝光，预测期2016年至2019年的采购流量增速分别为28%、30%、32%和34%，2020年以后保持平稳。2015年12月至2020年预计流量采购量详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1,968,434,494|16,330,848,360|21,230,102,868|28,023,735,786|37,551,805,953|
|3,655,664,061|30,328,718,383|39,427,333,898|52,044,080,745|69,739,068,199|
|5,624,098,555|46,659,566,743|60,657,436,766|80,067,816,531|107,290,874,152|
||28%（比2015年全年）|30.00%|32.00%|34.00%|

根据快云科技未来年度处于生命周期中的稳步增长期，并结合同行业公司的增长情况，计算出流量采购增幅比例。其中同行业公司的增长情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|收购方|2013年度|2014年度|2015年度（预测）|2014年度增长率|
|吴通通讯|2,306.64|17,908.61|32,350.50|676.39%|
|明家科技|4,273.53|39,671.86|48,254.38|828.32%|
|明家科技|2,354.05|16,352.46|26,373.28|594.65%|
|梅泰诺|1,637.56|6,847.98|10,668.70|318.18%|
|||||604.39%|
|龙力生物|-|1,859.81|12,426.22|-|

从上表可以得出，同行业公司在经过爆发式成长期后将进入稳步增长期，其中增长幅度为21.63%～80.64%，而快云科技作为互联网长尾流量的整合专家，采用2016年的采购流量总量较2015年度增长幅度取28%作为比较保守的数值，并且未来三年递增2%（即 2017年度、2018年度、2019年度的流量采购增幅比例分别为30%、32%、34%），并在2020年后达到市场饱和，预测是比较谨慎的。
（3）未来年度移动APP推广量的评估计算方法及合理性
①2015年12月移动APP推广量计算方法
根据快云科技 2015年 11月移动 APP推广营业收入为 207.25万元（分发推
广总量为94.2万个），结合快云科技重点客户“武汉橄榄无线科技有限公司”、“深
圳市东信时代信息技术有限公司”、“杭州边锋网络技术有限公司”、“北京万象新动移动科技有限公司”的业务延续性，综合预测 2015年 12月推广总量为 100万个。
②2016年度移动APP推广量计算方法
根据移动 APP推广业务特性，核心在于客户资源。结合快云科技重点客户的业务延续性，并以2015年12月预测推广量100万个作为基础数据做年化处理，结合同行业公司约32%增幅，综合得出2016年度总推广量为15,855,856个。
③2017年度、2018年度、2019年度、2020年度至永续移动 APP推广量计算方法
根据移动APP推广营销技术门槛不高的特点，综合预测2016年后的未来三年增速保持在15%增幅，并在2020年后达到市场饱和。综合得出2017年、2018年度、2019年度、2020年度至永续的移动APP推广量量详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1,000,000|15,855,856|18,234,234|20,969,369|24,114,774|

（4）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：兆荣联合、快云科技预测期营业收入的测算过程综合考虑了市场需求、企业经营规划、业务承接能力及已有合同或协议等因素，评估测算依据充分、过程及结果具有合理性。
4、净利润的预测
被评估单位的净利润预测，如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1,738.51|16,319.67|20,995.61|27,032.25|35,346.70|
|1,738.51|16,319.67|20,995.61|27,032.25|35,346.70|
|-|-|-|-|-|
|976.62|9,987.42|13,010.50|17,234.27|22,375.17|
|976.62|9,987.42|13,010.50|17,234.27|22,375.17|
|-|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9.11|45.59|57.49|70.55|93.39|
|-|129.17|161.46|201.82|252.28|
|178.35|1,013.86|1,204.56|1,429.29|1,689.30|
|-1.65|-|-|-|-|
|-4.35|50.27|44.36|57.27|78.88|
|580.43|5,093.36|6,517.24|8,039.05|10,857.66|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|580.43|5,093.36|6,517.24|8,039.05|10,857.66|
|25%|25%|25%|25%|25%|
|144.22|1,288.41|1,643.40|2,027.58|2,738.14|
|436.21|3,804.95|4,873.84|6,011.47|8,119.53|

5、企业自由现金流
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预 测 数 据||||||
|序号|项 目 名 称|||||||
|||2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年至永续|
|1|净利润|436.21|3,804.95|4,873.84|6,011.47|8,119.53|8,198.41|
|2|加：利息支出|-|-|-|-|-|-|
|3|折旧及摊销|1.22|14.61|14.61|14.61|14.61|14.61|
|4|资产减值准备||50.27|44.36|57.27|78.88|-|
|||-4.35||||||
|5|减：资本性投入|-|14.61|14.61|14.61|14.61|14.61|
|6|营运资金追加||12.82|303.97|255.26|640.73|-|
|||-315.73||||||
|7|净现金流量|748.81|3,842.39|4,614.23|5,813.49|7,557.68|8,198.41|

6、折现率的确定
①无风险收益率r
f
无风险收益率r，参照国家发行的中长期国债利率的平均水平（见附表）， f
按照剩余年期不少于10年的国债到期收益率确定无风险收益率 r为4.16%。
f
|||||
|-|-|-|-|
|代码|年利率(%)|期限|剩余年限|
|06国债(9)|3.7000|20.0000|10.5710|
|07国债06|4.2700|30.0000|21.4617|
|07国债13|4.5200|20.0000|11.7104|
|10国债03|4.0800|30.0000|24.2514|

|||||
|-|-|-|-|
|10国债09|3.9600|20.0000|14.3743|
|10国债14|4.0300|50.0000|44.4809|
|10国债18|4.0300|30.0000|24.5574|
|10国债23|3.9600|30.0000|24.6612|
|10国债26|3.9600|30.0000|24.7104|
|10国债29|3.8200|20.0000|14.7568|
|10国债37|4.4000|50.0000|44.9672|
|10国债40|4.2300|30.0000|25.0247|
|11国债05|4.3100|30.0000|25.2356|
|11国债10|4.1500|20.0000|15.4098|
|11国债12|4.4800|50.0000|45.4863|
|11国债16|4.5000|30.0000|25.5628|
|11国债23|4.3300|50.0000|45.9454|
|12国债06|4.0300|20.0000|16.3962|
|12国债08|4.2500|50.0000|46.4617|
|12国债12|4.0700|30.0000|26.5765|
|12国债13|4.1200|30.0000|26.6721|
|12国债18|4.1000|20.0000|16.8251|
|12国债20|4.3500|50.0000|46.9590|
|13国债09|3.9900|20.0000|17.3934|
|13国债10|4.2400|50.0000|47.4699|
|13国债16|4.3200|20.0000|17.6995|
|13国债19|4.7600|30.0000|27.7951|
|13国债24|5.3100|50.0000|47.9672|
|13国债25|5.0500|30.0000|28.0247|
|14国债09|4.7700|20.0000|18.4098|
|平均||||

②市场预期报酬率r
m
以沪深两市 A股 2004年至 2014年“复合增长率”的平均水平，得出市场预期报酬率为：r=9.84%。
m
③值
e
鉴于评估对象的主营业务属于互联网广告行业，通过“万得资讯情报终端”查询国内A股上市公司近12个月剔除财务杠杆的 Beta系数后，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值β=0.6479，最后得到评估对象权益资本预期风 u
险系数的估计值β=0.6479。
e
|||
|-|-|
|代码|名 称|
|300392.SZ|腾信股份|

|||
|-|-|
|603000.SH|人民网|
|830999.OC|银橙传媒|
|300059.SZ|东方财富|
|300104.SZ|乐视网|
|300113.SZ|顺网科技|
||平均值|

 D
(1(1t) )0.6479
e u
E
④权益资本成本r
e
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=4.5%；最终得到评估对象的权益资本成本。
rr(rr)
e f e m f
=0.1234
⑤所得税率为25%
⑥计算评估对象的债务比率 W和评估对象的权益比率 W
d e
D
w
d
(ED)
=0
E
w 1
e
(ED)
⑦折现率 WACC
根据公式得：
WACC=r×W+r×W=0.0435×0.00+0.1234×1=0.1234
d d e e
综上，折现率取12.50%。
7、评估值测算过程与结果
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|748.81|3,842.39|4,614.23|5,813.49|7,557.68|
|12.50|12.50|12.50|12.50|12.50|
|0.9902|0.8802|0.7824|0.6955|0.6182|
|741.50|3,382.10|3,610.20|4,043.12|4,672.14|

经营价值 56,994.95
8、溢余性或非经营性资产价值估算
经核实，有以下资产的价值在以折现现金流估算的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产。
（1）基准日现金类资产价值
被评估单位账面货币资金余额 53,867,505.10元。经评估人员核实无误，确认该资金存在。货币资金余额为企业经营所需范围之内，因此货币资金无溢余性资产。在经营中，企业需要保有一定数量的货币资金用于周转，通过 Wind资讯查询了互联网广告行业现金的周转率为4.04，在评估中考虑到谨慎性原则，选取行业平均现金周转率，将其确定为企业的最佳现金周转率，根据 2015年 1-9月主营业务收入预测最佳现金持有量。即：
预测最佳现金持有量=53,867,505.10÷4.04=26,247,631.68(元)
最佳现金持有量小于企业基准日账面值，因此，货币资金存在溢余资金。
即：溢余资金=53,867,505.10-26,247,631.68=27,619,873.42(元)
（2）基准日其他溢余性和非经营性资产价值
经分析，除正常的经营性资产以外,存在部分非经营性资产，至评估基准日主要包括：
||
|-|
|内容|
|递延所得税资产|
|其他应付款|
|资产、负债相抵后|

9、评估结果
快云科技无付息债务。
整体资产价值＝经营性资产价值＋溢余性或非经营性资产价值+长期投资价值
＝56,994.95+2,761.99-972.51+0.00
＝58,784.43(万元)
股东全部权益价值＝整体资产价值－付息债务
＝58,784.43－0.00
＝58,784.43（万元）
（五）评估结论
1、资产基础法评估结果
在评估基准日 2015年 11月 30日，被评估单位总资产账面值为 8,050.73万元，总负债账面值为4,620.53万元，净资产账面值为3,430.20万元；总资产评估值为13,512.14万元，增值额为5,461.41万元，增值率为67.84%；总负债评估值为4,620.53万元；净资产评估值为8,891.61万元，增值额为5,461.41万元，增值率为159.22%。
评估结果详见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|7,987.15|7,987.15|0.00|
|63.58|5,524.99|5,461.41|
|36.09|38.16|2.07|

||||
|-|-|-|
|0.00|5,459.34|5,459.34|
|27.49|27.49|0.00|
|8,050.73|13,512.14|5,461.41|
|4,620.53|4,620.53|0.00|
|4,620.53|4,620.53|0.00|
|3,430.20|8,891.61|5,461.41|

2、收益法评估结果
收益法评估结果：厦门快云信息科技有限公司股东全部权益资本价值（净资产价值）账面值为3,430.20万元，股东全部权益资本价值（净资产价值）评估值58,784.43万元，增值率为1,613.73%。
3、评估结论分析
1、收益法更符合市场要求。本次评估目的为龙力生物拟通过发行股份及支付现金的方式收购黄小榕、杨锋所持有的快云科技100%的股权，价值类型为市场价值，拟收购股权所涉及的快云科技的股东全部权益价值的价格主要取决于未来的投资回报情况，这正好与收益法的思路是吻合的。
2、在企业价值评估中，收益法是实现企业评估收益途径及收益还原思路的具体技术手段。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为股东全部权益评估值。从资产完整性的角度看，收益法能够反映整体企业价值，把企业全部资源（资产）的价值都反映出来，包括：公司的资质、专家人员知识、基于多年来积累的客户资源等，而基于本项目的评估目的，就是需要反映整体企业价值，反映企业全部资源（资产）的价值。因此，收益法应该是企业价值评估的首选方法，原因：(1)创造企业价值和实现企业价值最大化是企业经营的主要目的，企业价值不是单项资产简单组合，而是各项单项资产的整合，企业价值是由各种不同的创造因素所组成，而且这些创造价值的因素要
经过整合才能产生效果；(2)本次收购股权的目的，不是企业过去实现的收益、
现在拥有的资产价值，而是企业未来获得盈利的能力。
评估机构认为，采用收益法评估结果确定快云科技的市场价值更为合理，因而以收益法评估结果58,784.43万元作为本次资产评估报告结论。
（六）评估增值原因分析
1、行业前景广阔
快云科技属于数字营销行业。数字营销是随着互联网诞生而出现的，目前行业规模较大并且仍在快速发展中。数字营销的形式新颖、内容丰富、效果准确，具备很多传统营销方式难以比拟的优势，正成为传统营销手段的有力补充和替代方案，成长前景十分广阔。
2、无形资源优势
快云科技所处的数字营销行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的客户资源、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。因此，快云科技的预估增值率相对传统的生产性行业较高。
3、竞争优势显著
（1）研发能力强大，技术创新能力强
作为技术驱动型公司，快云科技自成立以来始终专注于数字营销业务关键领域技术研发与应用，在大数据分析、精准定位、程序化投放、动态监控等重要领域均完成了深厚的技术积累。得益于高效有序的研发过程控制程序，快云科技研发成果丰富，独立开发完成了快云无线广告管理平台、快云大数据管理平台、快云DMP大数据分析管理平台、快云效果营销广告平台、在线媒体DSP广告业务管理系统等一系列核心技术，保证了快云科技的技术先进性。其中：
快云DMP大数据分析管理平台是快云科技为实现用户的行为分析、轨迹预测、精准定位等目的而自主研发的底层数据管理平台。平台通过自身积累、网页抓取、对外采买、合作方提供等多种方式获取用户数据，借助开发的高效数据处理算法对采集的碎片化数据进行整合，按照不同的评估维度和模型，将众多数据转化为每一个用户，精准还原每个用户的上网行为，并对用户进行多角度属性划
分及标签归类，识别用户属性（性别，年龄，教育，收入，地域等）、购物兴趣（商品类别）、商业价值（购买意向，购买能力，消费能力等）、用户兴趣（游戏，交友，资讯，文学、影视、音乐等）等数据。
快云效果营销广告平台是快云科技为实现广告程序化精准投放而研发的基础运管平台。该平台内部对接无线广告管理平台、效果营销广告投放系统、在线媒体DSP广告业务管理系统、DMP大数据分析管理平台等多个系统。平台可根据广告主的营销需求定制化投放的人群、地点、商业品类、媒体、地域等属性，自动对接海量媒体导入用户流量，实时搜索筛选与广告主营销需求最匹配的用户，对于符合营销目标的潜在用户，其在登录网站的瞬间即可实现广告内容的展示。
（2）程序化精准投放能力强大，投放效果好
区别于通过调查问卷、电话访问、事前分析等方法的传统精准广告营销方式，在当下数字经济时代，伴随着营销对象向线上不断迁移的潮流，海量用户行为数据呈现爆发性积聚的趋势，充分挖掘用户数据下蕴含的商业价值是当前数字营销公司竞争服务能力的重要体现。从快云科技创立伊始，高管团队即敏锐意识到基于数据挖掘的精准程序化投放技术将是未来决定数字营销公司成败的关键，据此，快云科技通过内部研发、外部吸收的方式在数据挖掘、精准投放、程序化实施等核心技术进行深度布局。坚持不懈的深耕细作，使得快云科技已经在行业中拥有了较强了技术实力，具备了较好的投放效果。
在大数据方面，快云科技能够覆盖90%以上URL，覆盖90%以上关键词，识别200个行业的40万个行业关键词，已对42,800款手机APP的用户属性、8,700种手机型号的用户属性做分析，建立了用户基本属性、购物倾向、商业价值、爱好兴趣、地域分布等五大类共27,000多个标签库。
在程序化精准投放方面，快云科技已经自研完成一系列程序化精准投放关键技术，在广告上线前投放人员可以从投放设备、投放地区、人群标签、网站分类、投放时段、投放预算等多个维度定制化投放策略。当媒体通过外部接口向快云互联精准广告投放平台请求广告内容时，快云科技向DMP大数据分析管理平台调用相应流量的标签信息，同时检索广告主的投放策略需求，甄选与该流量最匹配
广告内容并调用相关广告代码予以展示，最终实现精准投放的目标。
（3）管理团队、核心技术人员经验丰富，年轻团队素质较高
快云科技核心团队稳定，创始人拥有7年以上互联网行业经验，拥有多种互联网业态从业经验，核心人员服务期基本均在两年以上；快云科技的业务和技术核心人才均为自身培养，通过不断的业务实践，核心人员在把握行业趋势、公司战略目标、业务服务体系、技术研发实践、大数据价值转化等方面形成了比较扎实的专业积累；核心团队执行力出色，在优化投放结果、保持客户优势、不断进行行业拓展中取得了突出的成果，在对客户的服务中也获得客户的高度认可。截至2015年11月30日，快云科技员工年龄均在40岁以下，且本科以上员工占比达到58.70%，团队年轻且学历素质较高。
（七）拟产生的商誉
本次上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买快云科技100%股权，其交易价格为58,000.00万元。截至2015年11月30日，快云科技经审计净资产为3,430.20万元，资产基础法评估的净资产价值为8,891.61万元。
假定上市公司于 2015年 11月 30日以发行股份及支付现金的方式完成了对快云科技100%股权收购，即购买日为2015年11月30日，则公司于购买日对快云科技确认商誉50,645.19万元。
二、评估情况之兆荣联合
根据评估机构出具的《兆荣联合评估报告》（中天华资评报字[2016]第 1002号），兆荣联合100%股权的评估情况如下：
（一）评估基本情况
1、评估方法的选择
进行企业价值评估时，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场条件及被评估对象在评估过程中的条件、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
依据中国资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
根据对兆荣联合经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，评估师认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估可采用资产基础法。
通过以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
2、评估值
资产基础法评估结果：被评估单位总资产账面值为 5,646.55万元，总负债账面值为1,770.59万元，净资产账面值为3,875.96万元；总资产评估值为 10,130.09万元，增值额为 4,483.54万元，增值率为79.40%；总负债评估值为 1,770.59万元；净资产评估值为8,359.50万元，增值额为4,483.54万元，增值率为115.68%。
收益法评估结果：兆荣联合（北京）科技发展有限公司股东全部权益资本价值（净资产价值）账面值为3,875.96万元，股东全部权益资本价值（净资产价值）评估值44,762.34万元，增值率为1,054.87%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
（二）评估假设
1．国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3．假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务。
4．假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
5．假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6．有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
7．本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
8．本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
9．评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
10．假设预测期内被评估单位的业务状态和盈利模式能够延续，并在经营范围、经营场所、经营方式和决策程序上与现时相比无重大变化。
11．假设被评估单位能够根据企业发展规划配备相应的人员及其他配套设施。
12．假设被评估单位现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定。
13．假设企业将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况），应收款项回收时间和回收方式将不会变动。
14．除上述事项，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
15．特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告
中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）资产基础法评估参数及依据
1、资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
（1）关于流动资产的评估
①货币资金：评估人员通过对申报单位评估现场工作日库存现金进行监盘并倒推到评估基准日的方法确定评估，对于银行存款、其他货币资金以银行对账单和银行存款余额调节表进行试算平衡。核对无误后，对于币种为人民币的货币资金，以审计后账面值为评估值。
②应收票据：评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，监盘库存票据，核对应收票据登记簿的有关内容。然后了解基准日后票据的承兑情况，确认票据所涉及的经济行为真实，金额准确，以经核实的账面值确认评估值。
③应收款项(应收账款、预付账款及其他应收款等)：评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定及账龄分析相结合，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值。
④应收股利：评估人员通过核查董事会相关股利分配方案，应收及已收情况，确认其核算真实性后，以帐面值作为评估值。
（2）关于长期股权投资的评估
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
①对具有控制权的长期股权投资，对被投资单位股东全部权益价值进行评估，然后将被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以被评估单位的占股比例计算确定评估值：
长期投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例
②对参股的长期投资，评估人员根据投资协议、章程、被投资单位评估基准日的会计报表，经综合分析后，按被投资单位评估基准日资产负债表所列示的净资产乘以企业所持有股权比例确定评估值。
长期投资评估值=被投资单位账面净资产×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
（3）关于机器设备的评估
本次评估主要采用重置成本法。
①重置全价
A．重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费用+前期费及其他必要费用（如建设单位管理费、工程监理费、勘察设计费、联合试运转费、环境评测费、工程招投标代理服务费、可行新研究费）+资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。
B．资金成本
资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于大、中型设备，合理工期在6个月以上的计算其资金成本，计算公式如下：
资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工期×贷款利率×1/2
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。
C．设备购置价的确定：购置价主要依据产品报价手册并参考设备最新市场成交价格予以确定。
如订货合同中规定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不加运输及安装费。
如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，账面值已体现在房屋建筑物中的设备不考虑设备基础费用。
D．对于已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用近似设备对比法确认重置全价。
E．对于库存设备本次评估时只考虑设备购置价及合理运杂费之和作为设备的重置全价。
F．车辆重置全价的确定：车辆购置价选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料并考虑车辆购置附加税及牌照费用等予以确定。具体公式为：
车辆重置全价=购置价+[购置价/（1+17%）]×10%+牌照等费用
②成新率
根据设备经济寿命年限，通过对设备使用状况的现场勘察，并综合考虑实际
技术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新率。
综合成新率＝理论成新率+勘察调整分值
理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
对于微机、办公用设备等一般小型设备主要按理论成新计算其成新率。
对于车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令《机动车强制报废标准规定》（2012年第 12号）确定理论成新率。并结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等勘察情况，确定是否增减修正分值来确定综合成新率。
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（4）关于其他无形资产的评估
其他无形资产主要为计算机软件著作权和专用技术。
评估人员了解了上述无形资产的主要功能和特点，核查了无形资产的申报材料、权利证书以及年费交纳凭证等资料，没有发现权属纠纷现象。在此基础上按照以下方法进行评估：
无形资产评估采用收益现值法。
收益现值法是指通过估算估价对象未来预期收益并折算成现值，借以确定估价对象价值的一种方法。即运用适当的资本化率，将未来的年收益折算为现值。
其基本原理是购买一定使用年限的资产，等于在这个年期内可以在将来源源不断地获得年纯收益，那么以现有的一个货币额与这将来源源不断的年收益的现值之和等同起来，这个货币额即是该资产在未来所可能带来的收益。而无形资产收益额则是采用该无形资产后所带来的高于一般技术水平下的收益，同时无形资产必须附着于有形资产发挥作用并产生共同收益，因此无形资产收益通过分成的方法获得，即：
评估值未来收益额现值利润分成率
n A

 i  p
(1r)i
i1
上式中：Ai为未来第i个收益期的预期收益，本次评估该收益表现为息税前利润
r为资本化率（又称还原利率、折现率）
n为获取超额收益的持续年限
p为委估技术的利润分成率
其中利润分成率反映了委估技术对企业整个利润额度的贡献程度。
（5）关于递延所得税资产的评估
递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许抵扣的损失准备及其他资产减值准备不同而形成的应交所得税差额。本次评估是在审计后的账面价值基础上，对企业各类准备计提的合理性、递延税款借项形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实。经核实递延所得税资产金额计算无误，确认其账面价值为评估值
（6）关于负债的评估
本次评估的负债全部为流动负债。流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款等。对负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
2、评估结果
详见本节之“二、评估情况之兆荣联合（五）评估结论1、资产基础法评估结果”。
（四）收益法评估参数及依据
1、评估模型
（1）概述
根据《企业价值评估指导意见（试行）》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对股东全部权益价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
（2）基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，得到整体企业价值，并由整体企业价值扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
（3）评估模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业价值
BPCQ
i
P：评估对象的经营性资产价值
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）
i
R：为未来第n年及以后永续等额预期收益（企业自由现金流量）
n
r：折现率
n：未来预测收益期
ΣC：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值
i
CCC
i 1 2
C：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
1
C：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
2
Q：评估对象的长期股权投资价值
D：评估对象的付息债务价值
②收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本公式为：
R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
③折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本re；
rr(rr)
e f e m f
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的无杠杆市场风险系数,可通过查询万德资讯系统获取。
u
④收益年限的确定
兆荣联合为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。
2、兆荣联合收入预测
兆荣联合是以电信运营商为主要渠道，专注数字内容发行的企业。公司业务线包括游戏类、短信类、IVR类、阅读类、动漫类等产品，主要运营模式：将数
字内容产品投放到运营商平台，运营商平台负责产品的运营管理及营销推广，公司只负责配合运营商市场推广及收入对帐结算工作。
兆荣联合的游戏业务亦是如此，通过接入移动运营商并由后者负责运营，公司不作为游戏的运营方。游戏经玩家付费后，由移动运营商负责结算，公司作为游戏的内容提供方和渠道推广方，以运营商后台记录的业务数据为基础，经双方确认的结算单金额为依据确认游戏业务收入。
由于公司的付费用户均为运营商手机用户，运营商通常不向内容供应商、渠道商提供全部游戏相关数据，因此报告期内公司推广的游戏业务没有详实的用户活跃度、产值消费比等指标以及用户账号信息，仅能取得付费玩家数量、信息费、ARPU值等少量的信息，因此，本次收益法评估是根据公司实际运营模式及经营规划对各类收入进行预测。
（1）收入预测方法概况
兆荣联合纳入收益法收入预测范围的业务为包括包月游戏、网络游戏、单机游戏、联动优势、短信、IVR语音、阅读平台、动漫、易打工等业务，本次对兆荣联合未来五年的主营业务收入进行了测算，预测期为2015年12月至2020年。
其中，2015年 12月至 2019年的收入预测由期间内预测业务运营产生的收入汇总得到。2020年年以后为永续期，预测收入在2019年的基础上保持不变。兆荣联合收入预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入项目||||||
||2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|包月游戏业务|11.69|1,957.49|2,203.24|2,596.73|3,061.84|
|网络游戏|140.00|1,260.00|1,260.00|1,260.00|1,260.00|
|单机游戏|2.51|70.00|70.00|70.00|70.00|
|联动优势|13.65|1,750.00|2,537.50|3,425.63|3,939.47|
|短信|218.79|4,547.70|6,065.96|7,236.92|7,598.77|
|IVR语音|69.96|3,086.45|4,012.38|4,413.62|4,413.62|
|阅读平台|22.01|402.00|402.00|402.00|402.00|
|动漫||40.00|40.00|40.00|40.00|
|易打工|689.56|1,592.88|1,672.52|1,756.15|1,756.15|
||1,168.17|14,706.52|18,263.60|21,201.04|22,541.84|

注：联动优势为联动优势科技有限公司的简称，为兆荣联合非运营商合作伙伴，由其推广的游戏业务单独划分。
（2）各类业务收入预测具体参数、预测依据及合理性
①广阔的市场前景和不断强化的竞争优势能够保障兆荣联合业绩实现
A.行业前景广阔
兆荣联合主营数字内容发行业务。近年来，受益于智能移动终端的广泛普及和移动互联网的发展，以及人民对文化娱乐产品的需求旺盛，手机游戏、内容市场发展迅速。
全球范围内数字内容产业快速增长，中国成为全球增长点。
根据清华大学国家文化产业研究中心发布的《世界数字内容产业研究报告
2014》，2013年全球数字内容产业的总体规模达570亿美元，同比增长30%。其中，中国、巴西等金砖国家凭借用户市场优势成为全球增长点。
移动游戏市场规模快速增长，移动游戏用户数量持续增长，运营资源将进一步集中。
根据GPC&IDC发布的《2014年中国游戏产业报告》，2014年中国游戏市场（包括网络游戏市场、移动游戏市场、单机游戏市场等）达到 1,144.8亿元，同比增长37.7%。
根据艾瑞统计及预测：2015-2017年我国网络游戏市场规模预计分别为 1,468.01亿元、1,836.60亿元和 2,245.70亿元，市场规模增长迅速；根据易观智库《中国网络游戏市场发展预测2014》预测：未来移动游戏迎来了一个快速发展的阶段，2015-2016年我国移动网络游戏市场规模预计将达到 338.43亿元、427.05亿元。未来三年，移动游戏市场规模将保持高速增长。
数字化阅读比率逐渐增长，手机阅读已成为发展最快的数字出版新业态。
手机阅读是移动互联网的典型应用之一，它受阅读时间和地点的限制较小，且能够为一些上网条件差的地区和人群提供便利。目前手机阅读已成为发展最快的数字出版新业态，手机网民规模和人均手机阅读时长均不断增长。根据中国互
联网络信息中心《第34次中国互联网络发展状况统计报告》统计，截至 2014年 6月底，我国手机网民规模为 5.27亿，较 2013年底增加约 2,699万人，网民中使用手机上网的人群占比由2013年的81.0%提升至83.4%。
B.自身竞争优势显著，且不断强化
产品发行渠道稳定且具备规模效应。
兆荣联合与电信运营商保持了长期的合作关系，在相关业务平台上具有规模化的产品发布渠道，如兆荣联合在中国移动的游戏业务处于第一梯队。兆荣联合整体上通过电信运营商业务平台能够发布数百款游戏、阅读、动漫及短信、IVR产品。
兆荣联合一直非常注重与互联网营销公司、广告联盟、手游分发渠道、手机生产厂商等的紧密合作，在产品上线运营商渠道的同时，可以通过其他营销手段有效拓展用户规模、增加收益。
同时，兆荣联合公平公开的合作态度和较高的结算效率，使其在行业内逐步树立起市场公信力，吸引了越来越多的内容提供商与其合作。
产品线丰富，增长点众多，抗风险能力强。
兆荣联合拥有包括手机游戏、阅读动漫、短信、IVR等多个产品线，主营业务收入并不单独依赖于某一款明星产品，而是运营多个产品线，兆荣联合具备产品线丰富、试错成本低、整体业务抗风险能力强的特点。
兆荣联合根据自身的业务形态，未来将继续加大知识产权引进和产品订制开发的力度，并在现有基础上，积极拓展音乐、视频、动漫等数字内容产品，将产品向移动互联网各领域多元化拓展。同时，深化运营商渠道合作，加大明星认证和精品产品等合作的力度，大力拓展音乐、视频等业务线，带来新的业务增长点。
授权资源优势明显。
2012年 8月 3日，人力资源和社会保障部下属中国就业培训技术指导中心出具了《关于确定兆荣联合（北京）科技发展有限公司为职业培训领域无线信息服务合作项目提供技术支持的函》（中就培函[2012]82号），通过竞争性谈判的形
式确定兆荣联合作为“职业培训领域无线信息服务技术支持合作项目”技术支持合作伙伴，并与中国移动通信集团公司数据部建立三方合作机制。2010年9月1日，兆荣联合与中国就业促进会创业专业委员会签订了《中国就业促进会创业专业委员会与兆荣联合（北京）科技发展有限公司创业促就业信息服务领域合作框架协议》，双方在全国范围内共同开发和推广以创业促进就业服务为核心的基于手机和互联网技术的创业游戏、服务辅导课件应用及信息服务平台项目，专委会选定兆荣联合作为创业就业信息化领域唯一指定的平台开发及运营服务商。兆荣联合已基于上述授权、资质拓展了短信、IVR、阅读、游戏等多项产品，未来兆荣联合会继续依托人社部资源开发更多更优质的产品来推广到市场上，保障收入的稳定增长。
产品链整合能力较强。
兆荣联合能够紧密结合市场发展趋势和自身特点，有效整合产业资源，从而优化公司的业务结构，增强公司的市场竞争力。在引进优质知识产权方面，兆荣联合不仅可将其用于游戏产品，同时可将其衍生资源应用于包括短信、阅读、动漫、IVR等多条产品线，在增强知识产权盈利能力的同时，通过多条产品线的共同运作，打造最好的营销效果。
管理团队和专业技术人员经验丰富，员工素质较高。
兆荣联合的管理层和业务骨干大部分拥有 10年以上信息技术、互联网行业从业履历，丰富的内容发行业务运营经验，具备较强的产品把控能力和丰富的市场运作经验，在业务整体规划和布局方面具备前瞻性，能够准确把握市场机遇并有效付诸实施。同时，兆荣联合对专业人才高度重视，通过营造良好的企业文化、采取有效的激励机制培养员工的忠诚度，有效保证了核心人才队伍的稳定，使公司的各项业务能够持续运作，保障公司的稳定发展。
②中国移动包月计费类游戏业务预测具体参数、预测依据及合理性
A.预测期具体数据
预测期具体参数如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|11.69|1,957.49|2,203.24|2,596.73|3,061.84|

B.预测依据及合理性
预测收入最高年份未超过公司2013年，预测较为谨慎。
兆荣联合包月游戏业务历史年度数据统计：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|3,210.06|2,213.51|

报告期内，由于：①中国移动从 2014年开始规划数字内容发行整体战略，将此块业务从集团公司剥离（全部外部渠道接入几乎全停，只有自有平台接入），成立咪咕集团公司（以下简称“咪咕集团”），将所有数字发行业务集中管理运营，此块规划历时 1年多，咪咕集团于 2015年 1月正式成立，此块业务也于 2015年 3月开始正式恢复，因此使得公司此块业务收入从 2013年 3,200多万下降到2014年的2,200多万，2015年上半年该业务收入也同样受到影响。②自2015年7月起，公安部组织全国公安机关开展为期半年的打击整治网络违法犯罪“净网行动”，“净网行动”引起运营商敏感，因此减少渠道推广，使得公司 2015年收入较2014年大幅下滑。
不确定因素影响逐渐消除，及包月业务具有的优势使其会逐渐恢复增长。
随着咪咕集团的成立，及“净网行动”使得市场更为健康运营后，预计此业务将逐渐复苏，但由于咪咕集团成立初期，精力会大量用于分公司设立、组织机构调整及业务规范制定上，必然影响正常业务的市场推广。由于包月业务是运营商的优势产品，该业务线收入增长稳定，咪咕集团在中央业务平台未建完善之前，会大力推广包月业务，以保持业务收入的相对稳定，因此公司该业务未来收入能够稳定提升。
公司包月业务新业务模式将有助于助力收入增长。
公司属于运营商提供包月产品的前十大 CP商，且 2016年初，公司通过移
动平台新增网游包月业务-兆荣网游会员，已于 3月正式商用，预计将为公司该
业务贡献不错的收入。
综上，预测此块业务在2016年复苏后将逐年增加，未来年度保持13-18%的增量。
③网络游戏和单机游戏业务预测具体参数、预测依据及合理性
A.预测期具体参数
预测期具体参数如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|140.00|1,260.00|1,260.00|1,260.00|1,260.00|
|12.00|12.00|12.00|12.00|12.00|
|16.67|150.00|150.00|150.00|150.00|
|2.51|70.00|70.00|70.00|70.00|

B.预测依据及合理性
报告期内公司游戏业务取得了不错的成绩。
2013年是中国手游行业的爆发元年，用户数及产业规模激增，也使得业内竞争更加激烈，要求公司的运营更精细化。在这种环境下，公司明确运营策略，由于当时单机游戏在运营商体系收入已形成较大规模，并且有一批以《捕鱼达人》、《愤怒小鸟》为代表的霸屏游戏，于是公司决定主推网游产品，以寻求与当时运营商体系游戏合作伙伴的差异化，历史年度，公司在网游方面加大产品引进投入及市场推广投入，从 2013年引进 6款精品网游产品增至 2015年的 12款以《太极熊猫_OANS》、《关云长》、《九阴真经》、《神仙Online》、《天子》等为代表的精品网游产品，确保了公司在网游收入方面取得了较高的增长。网络游戏和单机游戏历史年度数据统计：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|459.17|1,366.10|
|6|9|
|109.33|216.84|
|49.38|23.58|

充分考虑移动业务调整的客观环境，预测较为谨慎。
2015年 1月中国移动咪咕集团正式挂牌成立，作为咪咕集团最重要的战略业务基地，咪咕游戏有限公司（以下简称“咪咕游戏”）在集团创立之初就一直处于架构调整和业务政策制定过程中，由此牵涉的精力过多，导致咪咕游戏在整体市场推广和产品发展层面自然无法投入过多的人力和资源，使得咪咕游戏 2015年较上一年收入停滞不前。由于网络游戏的推广需要运营商的人力投入和财力投入都较大，而包月游戏对运营商来讲具有投入少、收入稳定的优点，因此公司推测未来包月业务会逐步复苏并稳定增长，而网络业务会相对受到一定影响。
基于这种客观环境以及依据历史上运营商战略调整的速度，兆荣联合依据这种市场环境也作出相应的策略调整，计划在未来从产品引进以及市场推广方面压缩在网游方面的投入，以降低环境变化对公司投入可能造成的风险。
综上，根据客观环境的影响以及兆荣联合的经营规划，预测未来年网游数量保持12个左右，年贡献额逐年预计近150万。
兆荣联合单机游戏产品超过150余款，总下载量超过380万，丰富的游戏类型超过6种以上，历史年度收入规模较小，参照历史情况，预测期收入与历史年度基本持平。
④联动优势
A.预测期具体参数
预测期具体参数如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1 3 . 6 5|1,7 5 0 .0 0|2 ,5 3 7 . 5 0|3 ,4 2 5 . 6 3|3,939.4 7|

B.预测依据及合理性
历史年度数据统计如下：
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|-|167.19|

联动优势由中国移动与中国银联于 2003年 8月联合发起成立，致力于为企
业和消费者提供创新、绿色、安全、高效的金融及电子商务产品和服务，是目前国内领先的跨综合支付服务、智能金融信息服务、移动化的本地多应用服务三大领域的移动金融及移动电子商务产业链服务提供商。联动优势集移动运营商和中国银联优势资源，平台共服务了10亿+用户。基于联动优势平台庞大用户数和高效的、国内领先的综合支付服务，兆荣联合凭借优势游戏产品和数字发行资源，于 2014年 6月与联动优势开展深度合作；兆荣联合通过联动优势推广的业务主要为精品应用游戏业务，从开展合作至今，兆荣联合在联动优势平台共发行了数十款产品，并带来很好的收益。
联动优势是专业的移动支付、金融信息及金融创新业务提供商。凭借联动平台积累了海量的用户数和专业的移动支付，兆荣联合不断增加优质产品合作，预测未来收益会有大幅提高，收入仍会持续高速增长，根据测算，2015年收入将达到1,363万元左右，2016年该业务增长率28%，2017年至2019年预计收入增长率分别为45%、35%、15%。
⑤移动短信、IVR语音、阅读平台、动漫业务、易打工业务预测具体参数、预测依据及合理性
A.预测期具体参数
预测期具体参数如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|218.79|4,547.70|6,065.96|7,236.92|7,598.77|
|69.96|3,086.45|4,012.38|4,413.62|4,413.62|
|22.01|402.00|402.00|402.00|402.00|
|-|40.00|40.00|40.00|40.00|
|689.56|1,592.88|1,672.52|1,756.15|1,756.15|

B.预测依据及合理性—各项业务较为成熟，且具有稳定或增长基础
移动短信业务历史年度数据统计如下：
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|337.89|1,383.31|
|-|167.19|
|-|1,243.45|

|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|361.33|237.35|
|2.08|22.25|
|-|-|

a.短信业务
兆荣联合的短信业务主要为创业求职类短信业务，通过与人力资源和社会保障部、中国移动集团公司的合作，就每年最新的创业就业趋势开发适合的创业就业短信业务，例如“赢在今天”和“创业讲堂”的短信点播业务，含有创业潜质测评，通过专业的心理、社会、统计等方面的综合评定，让用户了解自己的创业潜力，向创业者提供创业指导及项目推荐，用户通过短信参与人事部举办的全国创业征文等创业互动活动。
历史年度短信业务增长幅度较大，2014年较 2013年收入增长309%，2015年根据公司实际经营情况预计较2014年收入增长135%，目前公司已商用短信业务包含“赢在今天”、“创业讲堂”、“无忧择业”、“热门资讯”四款，其中“创业讲堂”、“无忧择业”、“热门资讯”三款产品尽管还处于起步阶段，但已带来明显的收入增长且用户留存高，累计的留存用户，保证了收入稳步增长；依当期已商用的产品增长形式及公司可再增加的新产品商用情况看，预测 2016年较 2015年收入增长率32%， 2017年度此类业务预测增长率33%左右，2018年后仍会有所增长，但增幅将有所下降，2018年增长率为19%，2019年增长率预测为5%。
b.IVR语音业务
兆荣联合的 IVR语音业务主要为创业、培训和资讯类语音业务，通过和人力资源和社会保障部、中国移动集团公司的合作，就每年最新的创业就业趋势开发适合的创业就业语音业务，通过与专业的培训咨询机构合作开发对应的产品。
例如“创业公开课”，该产品面向有创业需求的人群提供创业评测（创业潜质测评）、互动课程（SIYB系列课程)、创业秀（创业故事）、互动抢答（有奖互动抢答）、与你同行（创业问题最佳解决方案）、你行我也行（创业点子和案例）、信息解读（政策等服务信息）等服务内容。
历史年度该项业务收入基本稳定，目前在商用IVR语音产品为创业公开课、
职场必修课、心理咨询课、职场营销课、职场英语、创业大赛投票、创业会
员中心、职业培训会员中心、事业大讲堂，其中：职场必修课、心理咨询课、职场营销课、创业大赛投票、事业大讲堂5款产品现还处于起步阶段，但已有较稳定的收入增长趋势。
对于移动IVR语音业务，在2015年底公司凭借自身的优秀资质以及资源，两个子公司又新申请了共计10款IVR语音业务，并已经过中国移动IVR基地的认可，全部予以审核通过；目前公司正在配合中国移动进行业务的搭建工作，在后续的时间里公司将对此次在中国移动新接入的两个子公司下继续增加共 20款的IVR语音业务，包括高资费业务及包月高资费业务，保证了未来公司移动 IVR业务收入上有稳定且较大幅度增长。预计 2016年收入将达到 3,086万元，2017年后增幅将会逐步放缓，增长率预计为30%，2018年增长率预计为10%。
c.移动阅读、动漫业务
兆荣联合阅读业务主要为图书点播、漫画点播、图书包月、漫画包月、杂志包月、杂志点播业务，其中图书点播、漫画点播、图书包月、漫画包月、杂志点播业务。
历史年度收入规模一般，趋势较为平稳，预测年度保持相对稳定趋势，杂志包月业务从2014年下半年开始一直处于高速增长状态，2015年1-11月数据增长已呈现相对稳定趋势，预计 2016年数据还将保持一定的增长，对该项业务的预测考虑在一定的增长期后会进入一个相对稳定的发展，因此 2017年度后不考虑增长，数据保持稳定。
兆荣联合的动漫业务由于资质限制，一直处于代理运营状态，收入规模较小，在2015年末又引进及完成定制了一批用于动漫业务的产品，预计在2016年收入将有所提高，但由于未来的不确定性较大和资质取得的难度，未来预测将保持在2016年的收入规模。
d.易打工业务
易打工为兆荣联合独立开发的一款 APP应用产品，主要针对打工者在职业规划、就业指导、岗位信息、技术培训等方面提供信息资源。截止 2015年末，经与渠道联合运营推广，该应用的活跃用户数200万左右。通过该款产品附加推
广的动漫、阅读、游戏产品也带来了较高的收益，其中动漫 28款作品，阅读150款作品，游戏10款产品；由于前期主要推广APP用户及发展活跃用户，附加推广动漫、阅读和游戏产品 2015年 6月才正式开展。2015年全年实现销售收入 1,896.77万元（未经审计，高于评估预测数），随着用户的累积预计该项业务收入预测期2016-2018年增长率稳定在5%左右，2018年之后保持平稳，预测较为谨慎。
经核查，独立财务顾问认为：收益法中收入各参数的预测充分考虑了企业的实际情况，参数取值合理，收入预测是合理可靠的。
3、兆荣联合收益法评估中主要游戏产品未来年度经营流水预测情况及目前的推广运营情况，用户活跃度、充值消费比、ARPPU值等指标的选取依据及合理性，与报告期产品生命周期、经营流水趋势、同行业公司同类产品情况是否相符
兆荣联合是以电信运营商为主要渠道，专注数字内容发行的企业。公司业务线包括游戏类、短信类、IVR类、阅读类、动漫类等产品，主要运营模式：将数字内容产品投放到运营商平台，运营商平台负责产品的运营管理及营销推广，公司只负责配合运营商市场推广及收入对帐结算工作。
兆荣联合的游戏业务亦是如此，通过接入移动运营商并由后者负责运营，公司不作为游戏的运营方。游戏经玩家付费后，由移动运营商负责结算，公司作为游戏的内容提供方和渠道推广方，以运营商后台记录的业务数据为基础，经双方确认的结算单金额为依据确认游戏业务收入。
由于公司的付费用户均为运营商手机用户，运营商通常不向内容供应商、渠道商提供全部游戏相关数据，因此报告期内公司推广的游戏业务没有详实的用户活跃度、产值消费比等指标以及用户账号信息，仅能取得付费玩家数量、信息费、ARPU值等少量的信息，因此，本次收益法评估是根据公司实际运营模式及经营规划对各类收入进行预测。本次评估游戏业务收入预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|11.69|1,957.49|2,203.24|2,596.73|3,061.84|

||||||
|-|-|-|-|-|
|140.00|1,260.00|1,260.00|1,260.00|1,260.00|
|2.51|70.00|70.00|70.00|70.00|
|13.65|1,750.00|2,537.50|3,425.63|3,939.47|
|167.85|5,037.49|6,070.74|7,352.36|8,331.31|

（1）中国移动包月计费类游戏业务预测具体参数、预测依据及合理性
①预测期具体数据
预测期具体参数如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|11 . 6 9|1,957. 4 9|2 ,2 0 3 . 2 4|2 ,5 9 6 . 7 3|3,061.84|

②预测依据及合理性
A.预测收入最高年份未超过公司2013年，预测较为谨慎
兆荣联合包月游戏业务历史年度数据统计：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|3,210.06|2,213.51|

报告期内，由于：①中国移动从 2014年开始规划数字内容发行整体战略，将此块业务从集团公司剥离（全部外部渠道接入几乎全停，只有自有平台接入），成立咪咕集团公司（以下简称“咪咕集团”），将所有数字发行业务集中管理运营，此块规划历时1年多，咪咕集团于2015年1月正式成立，此块业务于2015年3月开始正式恢复，因此使得公司此块业务收入从 2013年 3,200多万下降到 2014年的2,200多万,2015年上半年该业务收入也受到影响。②自2015年7月起，公安部组织全国公安机关开展为期半年的打击整治网络违法犯罪“净网行动”，“净网行动”引起运营商敏感，因此减少渠道推广，使得公司 2015年收入较 2014年大幅下滑。
B.不确定因素影响逐渐消除，及包月业务具有的优势使其会逐渐恢复增长
随着咪咕集团的成立，及“净网行动”使得市场更为健康运营后，预计此业
务将逐渐复苏，但由于咪咕集团成立初期，精力会大量用于分公司设立、组织机构调整及业务规范制定上，必然影响正常业务的市场推广。由于包月业务是运营商的优势产品，该业务线收入增长稳定，咪咕集团在中央业务平台未建完善之前，会大力推广包月业务，以保持业务收入的相对稳定，因此公司该业务未来收入能够稳定提升。
C.公司包月业务新业务模式将有助于助力收入增长
公司属于运营商提供包月产品的前十大 CP商，且 2016年初，公司通过移动平台新增网游包月业务-兆荣网游会员，已于 3月正式商用，预计将为公司该业务贡献不错的收入。
综上，预测此块业务在2016年复苏后将逐年增加，未来年度保持13-18%的增量。
（2）网络游戏和单机游戏业务预测具体参数、预测依据及合理性
①预测期具体参数
预测期具体参数如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|14 0 . 0 0|1,260 .0 0|1 , 2 6 0 .0 0|1 , 2 6 0 .0 0|1,260.00|
|1 2 .0 0|1 2 . 0 0|1 2 . 0 0|1 2 . 0 0|1 2 . 0 0|
|1 6 .6 7|15 0 . 0 0|1 5 0 . 0 0|1 5 0 . 0 0|150. 0 0|
|2 .5 1|7 0 . 0 0|7 0 . 0 0|7 0 . 0 0|7 0 . 0 0|

②预测依据及合理性
A.报告期内公司游戏业务取得了不错的成绩
2013年是中国手游行业的爆发元年，用户数及产业规模激增，也使得业内竞争更加激烈，要求公司的运营更精细化。在这种环境下，公司明确运营策略，由于当时单机游戏在运营商体系收入已形成较大规模，并且有一批以《捕鱼达人》、《愤怒小鸟》为代表的霸屏游戏，于是公司决定主推网游产品，以寻求与当
时运营商体系游戏合作伙伴的差异化，历史年度，公司在网游方面加大产品引进
投入及市场推广投入，从 2013年引进 6款精品网游产品增至 2015年的 12款以
《太极熊猫_OANS》、《关云长》、《九阴真经》、《神仙Online》、《天子》等为代表的精品网游产品，确保了公司在网游收入方面取得了较高的增长。网络游戏和单机游戏历史年度数据统计：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|459.17|1,366.10|
|6|9|
|109.33|216.84|
|49.38|23.58|

B.充分考虑移动业务调整的客观环境，预测较为谨慎
2015年 1月中国移动咪咕集团正式挂牌成立，作为咪咕集团最重要的战略业务基地,咪咕游戏有限公司（以下简称“咪咕游戏”）在集团创立之初就一直处于架构调整和业务政策制定过程中，由此牵涉的精力过多，导致咪咕游戏在整体市场推广和产品发展层面自然无法投入过多的人力和资源，使得咪咕游戏 2015年较上一年收入停滞不前。由于网络游戏的推广需要运营商的人力投入和财力投入都较大，而包月游戏对运营商来讲具有投入少、收入稳定的优点，因此公司推测未来包月业务会逐步复苏并稳定增长，而网络业务会相对受到一定影响。
基于这种客观环境以及依据历史上运营商战略调整的速度，兆荣联合依据这种市场环境也作出相应的策略调整，计划在未来从产品引进以及市场推广方面压缩在网游方面的投入，以降低环境变化对公司投入可能造成的风险。
综上，根据客观环境的影响以及兆荣联合的经营规划，预测未来年网游数量保持12个左右，年贡献额逐年预计近150万。
兆荣联合单机游戏产品超过150余款，总下载量超过380万，丰富的游戏类型超过6种以上，历史年度收入规模较小，参照历史情况，预测期收入与历史年度基本持平。
（3）联动优势预测具体参数、预测依据及合理性
①预测期具体参数
预测期具体参数如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1 3 . 6 5|1,7 5 0 .0 0|2 ,5 3 7 . 5 0|3 ,4 2 5 . 6 3|3,939.4 7|

②预测依据及合理性
历史年度数据统计如下：
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
||167.19|

联动优势由中国移动与中国银联于 2003年 8月联合发起成立，致力于为企业和消费者提供创新、绿色、安全、高效的金融及电子商务产品和服务，是目前国内领先的跨综合支付服务、智能金融信息服务、移动化的本地多应用服务三大领域的移动金融及移动电子商务产业链服务提供商。联动优势集移动运营商和中国银联优势资源，平台共服务了10亿+用户。基于联动优势平台庞大用户数和高效的、国内领先的综合支付服务，兆荣联合凭借优势游戏产品和数字发行资源，于 2014年 6月与联动优势开展深度合作；兆荣联合通过联动优势推广的业务主要为精品应用游戏业务，从开展合作至今，兆荣联合在联动优势平台共发行了数十款产品，并带来很好的收益。
联动优势是专业的移动支付、金融信息及金融创新业务提供商。凭借联动平台积累了海量的用户数和专业的移动支付，兆荣联合不断增加优质产品合作，预测未来收益会有大幅提高，收入仍会持续高速增长，根据测算，2015年收入将达到1,363万元左右，2016年该业务增长率28%，2017年至2019年预计收入增长率分别为45%、35%、15%。
（4）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：兆荣联合、快云科技预测期营业收入的测算过程综合考虑了市场需求、企业经营规划、业务承接能力及已有合同或协议等因素，评估测算依据充分、过程及结果具有合理性。
4、净利润的预测
被评估单位的净利润预测，如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||||||
||2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业收入|1,168.17|14,706.52|18,263.60|21,201.04|22,541.84|
|减：营业成本|640.68|7,912.39|10,129.02|11,646.57|12,314.06|
|营业税金及附加|3.16|40.76|48.81|57.33|61.37|
|销售费用|29.07|471.00|588.75|735.94|868.41|
|管理费用|94.34|1,077.52|1,246.00|1,448.17|1,630.13|
|财务费用|2.20|35.14|35.09|35.04|34.99|
|减值损失|-75.47|13.97|15.63|12.91|5.89|
|营业利润|474.18|5,155.74|6,200.30|7,265.09|7,626.99|
|利润总额|474.18|5,155.74|6,200.30|7,265.09|7,626.99|
|所得税费用|100.60|1,304.80|1,569.17|1,838.13|1,929.95|
|净利润|373.58|3,850.93|4,631.14|5,426.96|5,697.04|

5、企业自由现金流
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||||||
||2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|净利润|373.58|3,850.93|4,631.14|5,426.96|5,697.04|
|加：实际利息支出|1.68|26.68|26.68|26.68|26.68|
|折旧及摊销|2.15|25.83|25.83|25.83|25.83|
|资产减值准备|-75.47|13.97|15.63|12.91|5.89|
|减：资本性投入|2.15|55.83|55.83|55.83|55.83|
|营运资金追加|-1,541.68|886.30|606.23|578.08|270.10|
|营业净现金流量|1,841.47|2,975.29|4,037.22|4,858.46|5,429.51|

6、折现率的确定
①无风险收益率r
f
无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本次采用大于等于10年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为4.16%。
|||||
|-|-|-|-|
|代码|年利率(%)|期限|剩余年限|
|06国债(9)|3.7000|20.0000|10.5710|
|07国债06|4.2700|30.0000|21.4617|
|07国债13|4.5200|20.0000|11.7104|
|10国债03|4.0800|30.0000|24.2514|
|10国债09|3.9600|20.0000|14.3743|
|10国债14|4.0300|50.0000|44.4809|
|10国债18|4.0300|30.0000|24.5574|

|||||
|-|-|-|-|
|10国债23|3.9600|30.0000|24.6612|
|10国债26|3.9600|30.0000|24.7104|
|10国债29|3.8200|20.0000|14.7568|
|10国债37|4.4000|50.0000|44.9672|
|10国债40|4.2300|30.0000|25.0247|
|11国债05|4.3100|30.0000|25.2356|
|11国债10|4.1500|20.0000|15.4098|
|11国债12|4.4800|50.0000|45.4863|
|11国债16|4.5000|30.0000|25.5628|
|11国债23|4.3300|50.0000|45.9454|
|12国债06|4.0300|20.0000|16.3962|
|12国债08|4.2500|50.0000|46.4617|
|12国债12|4.0700|30.0000|26.5765|
|12国债13|4.1200|30.0000|26.6721|
|12国债18|4.1000|20.0000|16.8251|
|12国债20|4.3500|50.0000|46.9590|
|13国债09|3.9900|20.0000|17.3934|
|13国债10|4.2400|50.0000|47.4699|
|13国债16|4.3200|20.0000|17.6995|
|13国债19|4.7600|30.0000|27.7951|
|13国债24|5.3100|50.0000|47.9672|
|13国债25|5.0500|30.0000|28.0247|
|14国债09|4.7700|20.0000|18.4098|
|平均||||

②市场预期报酬率r
m
以沪深两市 A股 2003年至 2014年“复合增长率”的平均水平，得出市场预期报酬率为：r=9.84%。
m
③值
e
鉴于评估对象的主营业务属于电信行业，通过“万得资讯情报终端”查询国内A股上市公司近12个月剔除财务杠杆的 Beta系数后，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值β=0.9358，最后得到评估对象权益资本预期风险系数 u
的估计值β=1.0073
e
|||
|-|-|
|代码|名称|
|002017.SZ|东信和平|
|002148.SZ|北纬通信|
|002261.SZ|拓维信息|
|002467.SZ|二六三|

|||
|-|-|
|300017.SZ|网宿科技|
|300315.SZ|掌趣科技|
|300399.SZ|京天利|
|600640.SH|号百控股|
|000584.SZ|友利控股|
|000829.SZ|天音控股|
||平均值|

D
 ( 1 ( 1 t ) ) 1 . 0073
e u E
④权益资本成本r
e
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=3%；最终得到评估对象的权益资本成本。
rr(rr)
e f e m f
=0.1288
⑤2015年11月至永续期所得税率为25%。
⑥依据报告日贷款利率4.35%，税后利率为3.26%。
⑦计算评估对象的债务比率 W和评估对象的权益比率 W
d e
D
w
d
(ED)
=0.0925
E
w  0.9075
e ( E D )
⑧折现率 WACC
根据公式得：
WACC=r×W+r×W=0.0326×0.0925+0.1288×0.9075=0.1199
d d e e
综上，折现率取整为12%。
7、评估值测算过程与结果
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||||||
||2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业净现金流量|1,841.47|2,975.29|4,037.22|4,858.46|5,429.51|
|折现率（WACC)|12.00|12.00|12.00|12.00|12.00|
|折现系数|0.9910|0.8848|0.7900|0.7054|0.6298|
|现值|1,824.90|2,632.53|3,189.40|3,427.16|3,419.50|
|经营价值||||||

8、溢余性或非经营性资产价值估算
经核实，有如下一些资产的价值在以折现现金流估算的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产。
通过对兆荣联合合并报表进行分析，除正常的经营性资产以外，存在部分非经营性资产，主要包括是其他应收款中应收股东张东借款及利息 612.34万元，递延所得税资产35.63万元。
上述两项合计后非经营性资产为647.97万元。
9、评估结果
兆荣联合评估基准日付息债务450.00万元。
整体资产价值＝经营性资产价值＋溢余性或非经营性资产价值+长期投资价值
=44,564.40＋649.97+ 0.00
=45,212.34(万元)
股东全部权益价值＝整体资产价值－付息债务
=45,212.34－450.00
=44,762.34（万元）
（五）评估结论
1、资产基础法评估结果
在评估基准日 2015年 11月 30日，被评估单位总资产账面值为 5,646.55万元，总负债账面值为1,770.59万元，净资产账面值为3,875.96万元；总资产评估值为10,130.09万元，增值额为4,483.54万元，增值率为79.40%；总负债评估值为1,770.59万元；净资产评估值为8,359.50万元，增值额为4,483.54万元，增值率为115.68%。
评估结果详见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|5,163.75|5,163.75|0.00|
|482.80|4,966.34|4,483.54|
|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|
|432.00|1,284.01|852.01|
|0.00|0.00|0.00|
|15.17|30.90|15.73|
|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|
|0.00|3,615.80|3,615.80|
|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|
|35.63|35.63|0.00|
|0.00|0.00|0.00|
|5,646.55|10,130.09|4,483.54|
|1,770.59|1,770.59|0.00|
|0.00|0.00|0.00|
|1,770.59|1,770.59|0.00|
|3,875.96|8,359.50|4,483.54|

2、收益法评估结果
收益法评估结果：兆荣联合（北京）科技发展有限公司股东全部权益资本价值（净资产价值）账面值为3,875.96万元，股东全部权益资本价值（净资产价值）评估值44,762.34万元，增值率为1,054.87%。
3、评估结论分析
1、收益法更符合市场要求。本次评估目的为龙力生物拟通过发行股份及支付现金的方式收购张冬、盛勇所持有的兆荣联合100%的股权，价值类型为市场价值，拟收购股权所涉及的兆荣联合的股东全部权益价值的价格主要取决于未来的投资回报情况，这正好与收益法的思路是吻合的。
2、在企业价值评估中，收益法是实现企业评估收益途径及收益还原思路的具体技术手段。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为股东全部权益评估值。从资产完整性的角度看，收益法能够反映整体企业价值，把企业全部资源（资产）的价值都反映出来，包括：公司的资质、专家人员知识、基于多年来积累的客户资源等，而基于本项目的评估目的，就是需要反映整体企业价值，反映企业全部资源（资产）的价值。因此，收益法应该是企业价值评估的首选方法，原因：(1)创造企业价值和实现企业价值最大化是企业经营的主要目的，企业价值不是单项资产简单组合，而是各项单项资产的整合，企业价值是由各种不同的创造因素所组成，而且这些创造价值的因素要经过整合才能产生效果；(2)本次收购股权的目的，不是企业过去实现的收益、现在拥有的资产价值，而是企业未来获得盈利的能力。
评估机构认为，采用收益法评估结果确定兆荣联合的市场价值更为合理，因而以收益法评估结果44,762.34万元作为本次资产评估报告结论。
（六）评估增值原因分析
1、行业前景广阔
兆荣联合主营数字内容发行业务。近年来，受益于智能移动终端的广泛普及和移动互联网的发展，以及人民对文化娱乐产品的需求旺盛，手机游戏、内容市场发展迅速。
根据GPC&IDC发布的《2014年中国游戏产业报告》，2014年中国游戏市场
（包括网络游戏市场、移动游戏市场、单机游戏市场等）达到 1,144.8亿元，同比增长37.7%。其中客户端网络游戏市场实际销售收入 608.9亿元，网页游戏市场实际销售收入 202.7亿元，移动游戏市场实际销售收入 274.9亿元，社交游戏市场实际销售收入57.8亿元，单机游戏市场实际销售收入 0.5亿元。
根据艾瑞统计及预测：2015-2017年我国网络游戏市场规模预计分别为 1,468.01亿元、1,836.60亿元和 2,245.70亿元，市场规模增长迅速；根据易观智库《中国网络游戏市场发展预测2014》预测：未来移动游戏迎来了一个快速发展的阶段，2015-2016年我国移动网络游戏市场规模预计将达到 338.43亿元、427.05亿元。未来三年，移动游戏市场规模将保持高速增长。
随着互联网、移动终端和云存储技术的发展，阅读渠道日益多元化，人们可以随时随地进行阅读，并体验到多终端无差别的阅读体验。我国国民数字阅读率不断提高，出版业已经初步形成数字出版细分市场快速发展的产业格局。中国新闻出版研究院第十一次全国国民阅读调查显示，2013年我国 18周岁-70周岁国民数字化阅读方式（网络在线阅读、手机阅读、电子阅读器阅读、光盘阅读、 PDA/MP4/MP5阅读等）的接触率为50.1%，比2012年增加了 9.8个百分点。
手机阅读是移动互联网的典型应用之一，它受阅读时间和地点的限制较小，且能够为一些上网条件差的地区和人群提供便利。目前中国移动、中国联通和中国电信均已推出手机阅读业务，手机阅读已成为发展最快的数字出版新业态，手机网民规模和人均手机阅读时长均不断增长。根据中国互联网络信息中心《第 34次中国互联网络发展状况统计报告》统计，截至 2014年 6月底，我国手机网民规模为5.27亿，较2013年底增加约2,699万人，网民中使用手机上网的人群占比由2013年的81.0%提升至83.4%。
2、无形资源优势
兆荣联合所处的数字内容发行行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的客户资源、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。因此，兆荣联合的预估增值率相对传统的生产性行业较高。
3、竞争优势显著
（1）产品发行渠道稳定且具备规模效应
兆荣联合与电信运营商保持了长期的合作关系，在相关业务平台上具有规模化的产品发布渠道，如兆荣联合在中国移动的游戏业务处于第一梯队。兆荣联合整体上通过电信运营商业务平台能够发布数百款游戏、阅读、动漫及短信、IVR产品。
兆荣联合一直非常注重与互联网营销公司、广告联盟、手游分发渠道、手机生产厂商等的紧密合作，在产品上线运营商渠道的同时，可以通过其他营销手段有效拓展用户规模、增加收益。
同时，兆荣联合公平公开的合作态度和较高的结算效率，使其在行业内逐步树立起市场公信力，吸引了越来越多的内容提供商与其合作。
（2）产品线丰富，增长点众多，抗风险能力强
兆荣联合拥有包括手机游戏、阅读动漫、短信、IVR等多个产品线，主营业务收入并不单独依赖于某一款明星产品，而是运营多个产品线，兆荣联合具备产品线丰富、试错成本低、整体业务抗风险能力强的特点。
兆荣联合根据自身的业务形态，未来将继续加大知识产权引进和产品订制开发的力度，并在现有基础上，积极拓展音乐、视频、动漫等数字内容产品，将产品向移动互联网各领域多元化拓展。同时，深化运营商渠道合作，加大明星认证和精品产品等合作的力度，大力拓展音乐、视频等业务线，带来新的业务增长点。
（3）授权资源优势明显
2012年 8月 3日，人力资源和社会保障部下属中国就业培训技术指导中心出具了《关于确定兆荣联合（北京）科技发展有限公司为职业培训领域无线信息服务合作项目提供技术支持的函》（中就培函[2012]82号），通过竞争性谈判的形式确定兆荣联合作为“职业培训领域无线信息服务技术支持合作项目”技术支持合作伙伴，并与中国移动通信集团公司数据部建立三方合作机制。2010年9月1日，兆荣联合与中国就业促进会创业专业委员会签订了《中国就业促进会创业专
业委员会与兆荣联合（北京）科技发展有限公司创业促就业信息服务领域合作框架协议》，双方在全国范围内共同开发和推广以创业促进就业服务为核心的基于手机和互联网技术的创业游戏、服务辅导课件应用及信息服务平台项目，专委会选定兆荣联合作为创业就业信息化领域唯一指定的平台开发及运营服务商。兆荣联合已基于上述授权、资质拓展了短信、IVR、阅读、游戏等多项产品，未来兆荣联合会继续依托人社部资源开发更多更优质的产品来推广到市场上，保障收入的稳定增长。
（4）产品链整合能力较强
兆荣联合能够紧密结合市场发展趋势和自身特点，有效整合产业资源，从而优化公司的业务结构，增强公司的市场竞争力。在引进优质知识产权方面，兆荣联合不仅可将其用于游戏产品，同时可将其衍生资源应用于包括短信、阅读、动漫、IVR等多条产品线，在增强知识产权盈利能力的同时，通过多条产品线的共同运作，打造最好的营销效果。
（5）管理团队和专业技术人员经验丰富，员工素质较高
兆荣联合的管理层和业务骨干大部分拥有 10年以上信息技术、互联网行业从业履历，丰富的内容发行业务运营经验，具备较强的产品把控能力和丰富的市场运作经验，在业务整体规划和布局方面具备前瞻性，能够准确把握市场机遇并有效付诸实施。同时，兆荣联合对专业人才高度重视，通过营造良好的企业文化、采取有效的激励机制培养员工的忠诚度，有效保证了核心人才队伍的稳定，使公司的各项业务能够持续运作，保障公司的稳定发展。截至 2015年 11月 30日，兆荣联合43.86%员工拥有本科以上学历，员工素质较高。
（七）拟产生的商誉
本次上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买兆荣联合100%股权，其交易价格为43,500.00万元。截至2015年11月30日，兆荣联合经审计净资产为3,875.96万元，资产基础法评估的净资产价值为8,359.50万元。
假定上市公司于 2015年 11月 30日以发行股份及支付现金的方式完成了对兆荣联合100%股权收购，即购买日为2015年11月30日，则公司于购买日对兆
荣联合确认商誉36,207.05万元。
（八）交易价格差异原因及合理性分析
1、上次股权转让情况
详见“第四节标的资产基本情况”之“三、交易标的之兆荣联合（二）交易标的的基本情况2、历史沿革（4）2014年2月，股东、监事变更”。
2、与本次交易价格差异的原因及合理性分析
上次股权转让目的是为了使兆荣联合股权架构更加合理，有助于管理保持高效稳定运行。同时，盛勇为兆荣联合主要核心员工，通过股权转让，有助于稳定公司核心经营团队。
报告期内，兆荣联合相关财务数据如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015/11/30|2014/12/31|
|6,391.27|3,219.65|
|1,974.23|1,500.11|
|4,417.04|1,719.53|
|2015年1-11月|2014年度|
|10,358.59|6,704.06|
|2,707.50|816.00|

上次股权转让发生于2014年2月，股权转让价格参考的是公司2013年公司运营情况，而 2013年末，兆荣联合净利润为 18.87万元，盈利水平较低；净资产为922.19万元，净资产低于注册资本。因此股权转让按照注册资本面值定价，并参考 2013年标的公司经营业绩情况，同时转让价格不低于净资产价值，并经双方友好协商，因此转让价格合理。
本次交易价格与上次股权转让价格差异较大，主要是由于兆荣联合发展情况不同及出售目的不同所致，目前兆荣联合所处行业处于快速增长期，盈利前景较好。通过初步评估，综合考虑兆荣联合业务现状、未来发展前景等因素，经各方协商一致后确定兆荣联合本次交易价格为4.35亿元，本次交易价格合理。
三、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次评估机构具备独立性
本次聘请的评估机构具有从事证券、期货相关业务资格，除为本次重大资产重组提供评估服务业务外，评估机构及其评估人员与上市公司、快云科技、兆荣联合及其全体股东均无关联关系，也无影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
评估机构为本次重大资产重组出具《评估报告》的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的具有相关性
评估机构在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估依据的合理性
本次评估中评估机构采用了国际通行的加权平均资本成本模型（WACC）对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、期间费用和净利润等相关参数的估算主要是根据交易标的历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对交易标的的成长预测合理、测算金额符合交易标的的实际经营情况。
报告期内交易标的主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快速增长。2013年度、2014年度和 2015年 1-11月，快云科技实现净利润分别为-6.32万元、302.44万元和2,954.75万元，兆荣联合实现净利润分别为19.33万元、
816.00万元和2,707.50万元，均呈较快增长趋势。随着业务领域的不断拓展，收入结构的不断完善，本次交易后相关资源的整合，业务团队的扩张，预计快云科技、兆荣联合未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展势头。相比报告期的业绩增速，交易标的评估预测期的业绩增速已有所放缓，体现了盈利预测的谨慎性原则。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是合理的。
（五）后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
上市公司董事会分析认为，国家对数字营销、数字内容发行行业的整体政策及宏观环境不会对交易标的未来经营产生重大不利影响；数字营销、数字内容发行行业和技术的发展较快，存在一定不确定性，上市公司董事会将通过资源整合，力争保持交易标的良好的发展趋势；快云科技现有经营业务不涉及经营许可或技术许可；兆荣联合已取得了现有经营业务所需的许可资质，董事会将督促其管理层继续合规经营并协助其未来经营资质的保持和获取。
2015年10月，厦门市高新技术企业认定管理办公室公布《关于公示厦门市 2015年拟认定高新技术企业名单的通知》（厦高办[2015]10号），截至本报告书签署日快云科技公示已通过，根据《国务院关于经济特区和上海浦东新区新设立高新技术企业实行过渡性税收优惠的通知》（国发[2007]40号）规定，快云科技获得高新技术企业资格应自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%税率减半征收企业所得税。快云科技目前尚未取得高新技术企业资格证书，2015年暂按25%税率计算缴纳企业所得税。
综上分析，上市公司董事会认为，交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化不会对交易标的估值造成不利影响。
（六）交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，交易定价中是否考虑了上述协同效应
交易标的与上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应，交易标的与上市公司现有业务协同效应的定性分析参见“第一节本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的（二）本次交易的目的”。本次交易定价中未考虑上述协同效应。
（七）交易定价公允性分析
1、本次交易作价市盈率
根据交易对价、业绩承诺以及截至 2015年 11月 30日经审计财务数据，快云科技、兆荣联合相对估值水平如下：
单位：万元，倍
|||
|-|-|
|项目|2015/11/30|
|净利润|2,954.75|
|市盈率|-|
|净利润|2,707.50|
|市盈率|-|

2、可比上市公司市盈率分析
本次交易标的为快云科技100%股权、兆荣联合100%股权。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，两家公司均属于互联网和相关服务行业（行业代码I64）。根据 Wind数据库，在此选取“证监会行业类”之“CSRC互联网和相关服务”类上市公司作为可比同行业上市公司。
截至2015年11月30日，可比上市公司的估值情况如下：
||
|-|
|名称|
|天神娱乐|
|焦点科技|
|迅游科技|
|顺网科技|
|生意宝|
|东方财富|
|上海钢联|

||
|-|
|光环新网|
|三六五网|
|昆仑万维|
|乐视网|
|腾信股份|
|海虹控股|
|启明星辰|
|鹏博士|
|人民网|
|二六三|
|游族网络|
|暴风科技|

平均值 64.72注：1、市盈率=2015年11月30日收盘价/每股收益EPS（TTM）；
2、平均值计算中，剔除市盈率为负或大于100的公司。
由上表可知，CSRC互联网和相关服务类上市公司平均市盈率为 64.72倍。
本次交易标的快云科技、兆荣联合以 2015年承诺利润计算的市盈率分别为 14.5倍、14.5倍，显著低于同行业上市公司平均市盈率。
3、市场可比交易的交易定价分析
（1）快云科技可比交易
与快云科技业务类型相似的收购交易及其对应的市盈率情况如下表：
||
|-|
|交易买方|
|吴通控股|
|明家科技|
|利欧股份|
|利欧股份|
|梅泰诺|

平均值 13.92快云科技交易 14.50综上，快云科技交易的市盈率略高于同行业可比交易水平。综合考虑快云科技的竞争优势、成长性、风险水平、人员及其经验价值以及对上市公司的战略意义，本次交易估值合理。
（2）兆荣联合可比交易
近年来，与兆荣联合业务类型直接可比的收购交易较少。手游发行、运营公司的收购交易具备一定可比性，部分相关的收购交易及其对应的市盈率情况如下表：
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|-|
|交易买方|
|天神娱乐|
|富春通信|
|掌趣科技|

平均值 14.63兆荣联合交易 14.50综上，兆荣联合交易的市盈率接近可比交易水平。本次交易估值合理。
4、结合股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等对股份发行定价合理性所作的分析
根据审计机构出具的《审阅报告》，本次交易基准日2015年11月30日，龙力生物每股收益为0.17元（简单年化为0.1842），每股净资产为4.95元，根据购买资产的股份发行价格 11.79元/股计算，龙力生物市盈率和市净率分别为 63.99倍和 2.38倍。快云科技以 2015年承诺净利润计算的市盈率为 14.50倍，低于龙力生物的市盈率；快云科技以交易基准日净资产计算的市净率为16.91倍，高于龙力生物的市净率；兆荣联合以 2015年承诺净利润计算的市盈率为 14.50倍，低于龙力生物的市盈率；兆荣联合以交易基准日净资产计算的市净率为9.85倍，高于龙力生物的市净率。快云科技、兆荣联合交易市净率高于龙力生物股份发行市净率，主要原因系龙力生物为上市公司，通过上市融资充实了净资产，使得上述市净率不可比。
本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响详见“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司影响的讨论与分析”。
综上，本次交易股份发行定价合理。
（八）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
评估基准日至本报告书披露日之间，交易标的未发生重要变化事项。
（九）交易定价与评估结果差异说明
根据评估机构出具的《快云科技评估报告》，评估后快云科技股东权益价值为 58,784.43万元，评估增值 55,354.23万元，增值率为1,613.73%。经交易各方友好协商，快云科技100%股权的交易作价为58,000.00万元，与快云科技100%股权的评估值58,784.43万元不存在明显差异。
根据评估机构出具的《兆荣联合评估报告》，评估后兆荣联合股东权益价值为 44,762.34万元，评估增值 40,886.38万元，增值率为1,054.87%。经交易各方友好协商，兆荣联合100%股权的交易作价为43,500.00万元，与兆荣联合100%股权的评估值44,762.34万元不存在明显差异。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《山东龙力生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司独立董事，现就公司第三届董事会第十次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书（草案）》”）、《评估报告》、《审计报告》等与本次交易的相关议案，基于独立判断发表如下独立意见：
本次交易评估机构为北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”），具有证券、期货相关资产评估业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，中天华及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性；中天华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价
公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2015年 11月 23日，龙力生物与快云科技股东黄小榕、杨锋以及兆荣联合股东张冬、盛勇分别签署了《山东龙力生物科技股份有限公司与黄小榕、杨锋之发行股份及支付现金购买资产协议》和《山东龙力生物科技股份有限公司与张冬、盛勇之发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易
1、快云科技
龙力生物同意根据本协议的条款和条件购买售股股东所持有的标的资产；售股股东同意根据本协议的条款和条件将其持有的标的资产转让给龙力生物。
至本协议签署日，根据评估机构关于标的资产经初步评估结果预估值，双方商定交易价格为58,000万元，最终交易价格以评估机构出具的正式《评估报告》中载明的评估结果为基础，由本协议各方协商确定，并以补充协议方式明确。
根据本协议确定的交易价格，各方一致同意，龙力生物向黄小榕和杨锋合计支付58,000万元（“本次交易总对价”）。
本次交易的具体方案为：
龙力生物向黄小榕和杨锋支付对价用于购买其所合计持有的快云科技100%股权，该等对价的60%部分由龙力生物折算成整数股份形式向黄小榕和杨锋支付，其余部分由龙力生物募集配套资金及自有资金以现金形式向黄小榕和杨锋支付。
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
本次发行的定价基准日为龙力生物就本次交易召开的首次董事会决议公告之日。发行价格为本次交易龙力生物停牌前120个交易日公司股票的交易均价的
90%(计算方式为：龙力生物董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价＝（决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量）×90%)，即11.79元/股。
龙力生物向认购人发行的股份数量将根据标的资产价格计算，
认购人合计获得的总股数=本次交易总对价×股份支付比例÷发行价格；
认购人以标的公司的股份认购龙力生物股份的数量＝（本次交易总对价×认购人各自在标的公司的持股比例×认购人各自所持股份的股份支付比例）÷发行价格；
上述发行数量应经龙力生物股东大会批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
在自定价基准日至本次发行完成日期间，如果龙力生物发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整，发行价格具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 0
配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P 1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/(1＋N)
1 0
增发新股或配股：P＝(P＋AK)/(1＋K)
1 0
三项同时进行：P＝(P－D＋AK)/(1＋K＋N)
1 0
综上，各方同意，龙力生物应向黄小榕支付的股份对价为本次发行的17,709,923股A股股票、应向杨锋支付的股份对价为本次发行的11,806,615股A股股票；龙力生物应向黄小榕支付的现金对价为139,200,007.83元，应向杨锋支付的现金对价为92,800,009.15元。
本次交易完成后，龙力生物将直接持有快云科技100%的股权。
2、兆荣联合
龙力生物同意根据本协议的条款和条件购买售股股东所持有的标的资产；售股股东同意根据本协议的条款和条件将其持有的标的资产转让给龙力生物。
至本协议签署日，根据评估机构关于标的资产经初步评估结果预估值，双方商定交易价格为43,500万元，最终交易价格以评估机构出具的正式《评估报告》中载明的评估结果为基础，由本协议各方协商确定，并以补充协议方式明确。
根据本协议确定的交易价格，各方一致同意，龙力生物向张冬和盛勇合计支付43,500万元（“本次交易总对价”）。
本次交易的具体方案为：
龙力生物向张冬和盛勇支付对价用于购买其所合计持有的兆荣联合100%股权，该等对价的50%部分由龙力生物折算成整数股份形式向张冬和盛勇支付，其余部分由龙力生物募集配套资金及自有资金以现金形式向张冬和盛勇支付。
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
本次发行的定价基准日为龙力生物就本次交易召开的首次董事会决议公告之日。发行价格为本次交易龙力生物停牌前120个交易日公司股票的交易均价的90%(计算方式为：龙力生物董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价＝（决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量）×90%)，即11.79元/股。
龙力生物向认购人发行的股份数量将根据标的资产价格计算，
认购人合计获得的总股数=本次交易总对价×股份支付比例÷发行价格；
认购人以标的公司的股份认购龙力生物股份的数量＝（本次交易总对价×认购人各自在标的公司的持股比例×认购人各自所持股份的股份支付比例）÷发行价格；
上述发行数量应经龙力生物股东大会批准，并以中国证监会最终核准的发行
数量为准。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
在自定价基准日至本次发行完成日期间，如果龙力生物发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整，发行价格具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 0
配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P 1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/(1＋N)
1 0
增发新股或配股：P＝(P＋AK)/(1＋K)
1 0
三项同时进行：P＝(P－D＋AK)/(1＋K＋N)
1 0
综上，各方同意，龙力生物应向张冬支付的股份对价为本次发行的 9,223,918股 A股股票、应向盛勇支付的股份对价为本次发行的 9,223,918股 A股股票；龙力生物应向张冬支付的现金对价为 108,750,006.78元，应向盛勇支付的现金对价为108,750,006.78元。
本次交易完成后，龙力生物将直接持有兆荣联合100%的股权。
（三）业绩承诺及业绩补偿原则
1、在承诺年度内，如果交易标的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润数据，售股股东应对龙力生物进行补偿。龙力生物与售股股东就补偿事宜于本协议签署日同时签署《盈利预测补偿协议》作为本协议附件，与本协议同时生效并具有同等法律效力。
2、承诺利润数
售股股东承诺，快云科技在 2015年、2016年和 2017年实现的合并报表扣除非经常性损益(特指除取得的符合中国会计准则的经常性政府补助的和税务返
还以外的非经常性损益)后归属于母公司股东的净利润不低于 4,000万元、5,200万元以及6,760万元。
售股股东承诺，兆荣联合在 2015年、2016年和 2017年实现的合并报表扣除非经常性损益(特指除取得的符合中国会计准则的经常性政府补助的和税务返还以外的非经常性损益)后归属于母公司股东的净利润不低于 3,000万元、 3,900万元、4,680万元。
各方一致同意，为避免歧义，以下费用不包括在计算承诺利润数的扣除数中：(1)由于会计上确认合并而导致的相关的折旧和摊销和减值；(2)由于未来员工股权激励而导致的相关费用；以及(3)执行超额业绩奖励的支出。但是如果本次交易涉及的审批机构(包括但不限于中国证监会、深交所)对上述的扣除数提出不同的意见，则各方同意按照审批机构的意见或各方另行达成的一致意见予以相应修改。
3、实际利润数与承诺利润数差异补偿方式
在交易标的2015年、2016年和2017年每一会计年度《专项审核报告》出具后，如果交易标的在盈利补偿期间内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润数低于承诺净利润数，售股股东应对龙力生物进行补偿：
当期应补偿总金额=(截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数)÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价－已补偿金额。
为避免歧义，以下费用不包括在计算承诺利润数的扣除数中：(1)由于会计上确认合并而导致的相关的折旧和摊销和减值；(2)由于未来员工股权激励而导致的相关费用；以及(3)执行超额业绩奖励的支出。但是如果本次交易涉及的审批机构(包括但不限于中国证监会、深交所)对上述的扣除数提出不同的意见，则各方同意按照审批机构的意见或各方另行达成的一致意见予以相应修改。
具体到每一方为：
黄小榕当期应补偿总金额= 售股股东当期应补偿总金额×黄小榕在
快云科技的持股比例
杨锋当期应补偿总金额=售股股东当期应补偿总金额 ×杨锋在快云科技的持股比例
张冬当期应补偿总金额=售股股东当期应补偿总金额×张冬在兆荣联合的持股比例
盛勇当期应补偿总金额=售股股东当期应补偿总金额 ×盛勇在兆荣联合的持股比例
售股股东同意，应按照下列顺序对龙力生物进行上述补偿：
以龙力生物未向售股股东支付的现金对价冲抵；
未支付现金对价部分不足补偿的，依据本次交易发行价格计算由售股股东以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿；
按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由售股股东以现金补偿。
各方一致同意，在任何情况下，每一售股股东对龙力生物的前述补偿，不应超过龙力生物实际支付给该售股股东的税后股权收购对价，即扣除所有向政府主管部门缴纳的所得税、印花税和其他适用的全部税负之后的股权收购对价。
4、超额业绩奖励
如果快云科技2015、2016、2017年业绩增长累计超过承诺业绩三年净利润总和 15,960万元，则超过部分的净利润的50%作为对售股股东的奖励对价（以下简称“超额业绩奖励”）。在标的公司 2017会计年度经营性净现金流为正的前提下，于龙力生物依法公布 2017年财务报表和标的公司 2017年度《专项审核报告》出具后，于 2018年 6月 30日后 10个工作日内一次性以现金方式向售股股东支付超额业绩奖励。
如果兆荣联合2015、2016、2017年业绩增长累计超过承诺业绩三年净利润总和 11,580万元，则超过部分的净利润的50%作为对售股股东的奖励对价（以下简称“超额业绩奖励”）。在标的公司 2017会计年度经营性净现金流为正的前
提下，于龙力生物依法公布 2017年财务报表和标的公司 2017年度《专项审核报告》出具后，于 2018年 6月 30日后 10个工作日内一次性以现金方式向售股股东支付超额业绩奖励。
5、利润分配
各方一致同意，交易标的截止2014年12月31日的可分配利润由售股股东享有和分配，该等分配不影响本次交易的估值以及交易对价。该等未分配利润在本次交易获得证监会核准之前暂不进行分配，但标的公司应在 2016年 12月 31日之前将该等累积利润全部分配给售股股东。此外，在本次交易最终完成交割的前提下，各方一致同意，自 2015年 1月 1日起标的公司产生的利润均归属龙力生物所有。
（四）过渡期
过渡期内，售股股东应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权，保证标的资产权属清晰；保证不对标的资产设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地运营、管理标的资产，不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为。
过渡期内，售股股东应确保交易标的及其子公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。
过渡期内，除非本协议另有规定，未经龙力生物事先书面同意，售股股东应确保交易标的及其子公司在过渡期内不会发生下列情况：
改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务(现有业务范围以截至本协议签署日交易标的《企业法人营业执照》载明的经营范围为准)之外的业务，或者中止或终止现有主要业务。
增加或者减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购交易标的或其子公司的股权的权利。
除本协议另有约定外，进行利润分配或其他财产分配，或者通过分配利润或其他财产分配的决议。
进行重大投资行为、重大资产(包括无形资产)购置、租赁和处置，进行公司并购、解散或重组行为，前述“重大”的标准为涉及金额达到或超过交易标的最近一期经审计净资产值的15%。
进行高级管理人员的委任或调整、修改公司章程(为本次交易之目的修改的除外)。
就任何可能对交易标的造成重大损失的争议的和解，或提起诉讼或仲裁，前述“重大”的标准为涉及金额达到或超过交易标的最近一期经审计净资产值的15%。
（五）标的资产交割、现金对价支付及股份发行
售股股东应在本协议生效之日起尽快向龙力生物交付标的公司。届时各方应当尽快向交易标的的工商管理部门报送办理标的资产过户手续的全部必要文件，并尽最大努力在上述期限内完成龙力生物在工商管理部门登记为标的资产所有权人的工作，同时龙力生物制定的交易标的的新章程应在工商管理部门备案并于交割日起生效。
各方同意，自交割日起，龙力生物即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；售股股东不再享有与标的资产有关的任何权利，也不再承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协议另有规定的除外。
各方同意，本次交易标的资产过户交割后，龙力生物将重新选举产生交易标的的董事会和监事会。其中董事会由三名董事组成，龙力生物提名两名、售股股东提名一名（限售股股东之一）并担任副董事长；监事会由三名监事组成，龙力生物提名一名、售股股东提名一名、职工监事一名；交易标的总经理由售股股东提名人选（限售股股东之一）担任。
各方同意，龙力生物对售股股东的支付对价中涉及的现金对价支付进度为：在本次交易的募集配套资金到账之后的 10个工作日内，支付现金对价部分
的70%，但是最长不超过中国证监会核准本次交易的 60个工作日内；或者如果本次交易的募集配套资金没有到位，则在中国证监会核准本次交易的 60个工作日内，支付现金对价部分的70%。
若政府部门要求标的公司在完税后方予以办理标的公司的股权变更登记，则上述规定的70%的价款支付进度相应调整为：
在中国证监会核准本次交易的 10个工作日内，支付现金对价部分的40%，该笔对价优先用于支付本次交易股权变更登记的税款；
在本次交易的募集配套资金到账之后的 10个工作日内，支付现金对价部分的30%，但是最长不超过中国证监会核准本次交易的 60个工作日内；或者如果本次交易的募集配套资金没有到位，则在中国证监会核准本次交易的 60个工作日内，支付现金对价部分的30%。
在龙力生物聘请的具有证券从业资格会计师事务所对标的公司 2015年实际盈利情况出具《专项审核报告》后 10个工作日内支付现金对价部分的20%。各方同意，如果此时该部分现金对价的支付时间早于上述规定的最早的现金对价支付时间，则该部分现金对价支付应延至与上述规定的最早的现金支付时间同时发生。
在龙力生物聘请的具有证券从业资格会计师事务所对标的公司 2016年实际盈利情况出具《专项审核报告》后10个工作日内支付现金对价部分的5%。
在龙力生物聘请的具有证券从业资格会计师事务所对标的公司 2017年实际盈利情况出具《专项审核报告》后10个工作日内支付现金对价部分的5%。
各方同意，关于盈利预测、补偿原则和计算、补偿数额调整及补偿实施等事宜，由各方另行协议约定。各方进一步同意，2015年《专项审核报告》的出具时间不应晚于 2016年 4月 30日，2016年《专项审核报告》的出具时间不应晚于 2017年 4月 30日，2017年《专项审核报告》的出具时间不应晚于 2018年 4月30日。
各方同意，自交割日起10个工作日内向深交所和结算公司申请并办理完毕将龙力生物向认购人发行的股份登记至认购人名下的手续。
各方同意，为履行标的资产的交割和龙力生物向认购人发行股份的相关登记手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
（六）锁定期安排
认购人承诺：自本次发行完成日起 12个月内不得以任何形式转让、质押或进行其他形式的处分(以下简称“转让”)本次交易中认购的龙力生物股份。各方一致同意，认购人通过本次交易而认购的龙力生物股份按照如下比例解锁股份：自股份发行结束之日起 12个月后，龙力生物在其依法公布 2015年财务报表和交易标的 2015年年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起一周后，解锁不超过本次认购股份数量的40%；在龙力生物依法公布 2016年财务报表和交易标的 2016年年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起一周后，解锁不超过本次认购股份数量的40%；在龙力生物依法公布2017年财务报表和交易标的 2017年年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起一周后，解锁不超过本次认购股份数量的20%。
各方同意，本次发行完成日后，认购人因龙力生物送红股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
认购人同意，如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购人同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
认购人承诺，其通过本次交易认购的标的股份根据本协议解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（七）期间损益
各方同意，在本次交易最终完成的前提下，标的资产在过渡期的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由龙力生物享有。
各方同意，在本次交易最终完成的前提下，标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由售股股东以现金补足；售股股东应按照其在本协议签署日其对交易标的的持股比例分担该等亏损。
（八）与资产相关的人员安排
本次交易的标的资产为快云科技、兆荣联合100%的股权，不涉及快云科技、兆荣联合及其子公司的人员安置事项。快云科技、兆荣联合及其子公司现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止；快云科技、兆荣联合及其子公司所有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
（九）合同的生效条件和生效时间
本协议自各方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
龙力生物按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本次交易的批准；
快云科技、兆荣联合按照法律法规和公司章程的规定获得其执行董事、股东会对本次交易的批准；
本次交易获得中国证监会核准。
（十）违约责任条款
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
如果因法律法规或政策限制，或因龙力生物股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构(包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司)未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
除不可抗力、龙力生物的原因或上一条规定的情况，因售股股东原因而导致于本协议生效后 90个工作日内未完成标的资产的交割，则龙力生物有权按照前述的规定追究售股股东的违约责任。
任何一方依据本协议向违约方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
（一）合同主体、签订时间
2016年 1月 8日，龙力生物与快云科技股东黄小榕、杨锋以及兆荣联合股东张冬、盛勇分别签署了《山东龙力生物科技股份有限公司与黄小榕、杨锋之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《山东龙力生物科技股份有限公司与张冬、盛勇之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）合同的主要内容
经评估机构出具的《快云科技评估报告》中载明的评估结果，快云科技100%股权价值 58,784.43万元，经本协议各方协商确定，本次股权转让交易价格为58,000万元。具体发行股份及支付现金数额如下：
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|交易对方|交易价格（万元）|发行股份数量（股）|
|黄小榕|34,800.00|17,709,923|
|杨锋|23,200.00|11,806,615|

经评估机构出具的《兆荣联合评估报告》中载明的评估结果，兆荣联合100%股权价值 44,762.34万元，由本协议各方协商确定，本次股权转让交易价格为43,500万元。具体发行股份及支付现金数额如下：
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|-|-|-|
|交易对方|交易价格（万元）|发行股份数量（股）|
|张冬|21,750.00|9,223,918|
|盛勇|21,750.00|9,223,918|

各方一致同意，主协议中的“利润分配”条款修改为交易标的“截止 2014年12月31日的可分配利润由售股股东享有和分配，该等分配不影响本次交易的估值以及交易对价。此外，在本次交易最终完成交割的前提下，各方一致同意，
自2015年1月1日起快云科技/兆荣联合产生的利润均归属龙力生物所有。”
凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应当按照主协议约定的争议解决方式处理。
本协议的修订、解除及其他未尽事宜按照主协议约定的方式处理。
三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》
（一）合同主体、签订时间
2016年3月11日，龙力生物与快云科技股东黄小榕、杨锋以及兆荣联合股东张冬、盛勇分别签署了《山东龙力生物科技股份有限公司与黄小榕、杨锋之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》和《山东龙力生物科技股份有限公司与张冬、盛勇之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
（二）合同的主要内容
各方一致同意，超额业绩奖励不超过快云科技或兆荣联合100%股权交易作价的20%。
四、《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2015年 11月 23日，龙力生物与快云科技股东黄小榕、杨锋以及兆荣联合股东张冬、盛勇分别签署了《山东龙力生物科技股份有限公司与黄小榕、杨锋之盈利预测补偿协议》和《山东龙力生物科技股份有限公司与张冬、盛勇之盈利预测补偿协议》。
业绩承诺主体分别为快云科技股东黄小榕、杨锋以及兆荣联合股东张冬、盛勇。
（二）预测净利润
1、快云科技预测净利润
售股股东承诺，快云科技2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。售股股东承诺，快云科技在 2015
年、2016年和2017年实现的合并报表扣除非经常性损益(特指除取得的符合中国会计准则的经常性的政府补助的和税务返还以外的非经常性损益)后归属于母公司股东的净利润不低于4,000万元、5,200万元、6,760万元。
各方一致同意，除非法律存在强制性规定，本补偿协议所述“净利润”与《评估报告》的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益(特指除取得的符合中国会计准则的经常性的政府补助的和税务返还以外的非经常性损益)后的净利润。为避免歧义，以下费用不包括在计算利润数的扣除数中：(1)由于会计上确认合并而导致的相关的折旧和摊销和减值；(2)由于未来员工股权激励而导致的相关费用；以及(3)执行超额业绩奖励的支出。但是如果本次交易涉及的审批机构(包括但不限于中国证监会、深交所)提出不同的意见，则各方同意按照审批机构的意见或各方另行达成的一致意见予以相应修改。
2、兆荣联合预测净利润
售股股东承诺，兆荣联合2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。售股股东承诺，兆荣联合在 2015年、2016年和2017年实现的合并报表扣除非经常性损益(特指除取得的符合中国会计准则的经常性的政府补助的和税务返还以外的非经常性损益)后归属于母公司股东的净利润不低于3,000万元、3,900万元、4,680万元。
各方一致同意，除非法律存在强制性规定，本补偿协议所述“净利润”与《评估报告》的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益(特指除取得的符合中国会计准则的经常性的政府补助的和税务返还以外的非经常性损益)后的净利润。为避免歧义，以下费用不包括在计算利润数的扣除数中：(1)由于会计上确认合并而导致的相关的折旧和摊销和减值；(2)由于未来员工股权激励而导致的相关费用；以及(3)执行超额业绩奖励的支出。但是如果本次交易涉及的审批机构(包括但不限于中国证监会、深交所)提出不同的意见，则各方同意按照审批机构的意见或各方另行达成的一致意见予以相应修改。
（三）实际净利润的确定
各方一致同意，承诺年度为2015年度、2016年度和2017年度。
在每个承诺年度，龙力生物应在其年度报告中对交易标的实现的扣除非经常性损益(特指除取得的符合中国会计准则的经常性的政府补助的和税务返还以外的非经常性损益)后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披露，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核报告。
各方同意，2015年《专项审核报告》的出具时间不应晚于 2016年 4月 30日，2016年《专项审核报告》的出具时间不应晚于 2017年 4月 30日，2017年《专项审核报告》的出具时间不应晚于2018年4月30日。
（四）补偿原则
在交易标的每一会计年度《专项审核报告》出具后，如果交易标的在盈利补偿期间内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于承诺净利润，售股股东应对龙力生物进行补偿：
当期应补偿总金额=[(截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润)÷承诺期限内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价]－已补偿金额。
其中：认购人当期应补偿总金额=当期应补偿总金额×(认购人应获得的对价÷本次交易总对价)。
售股股东应按照下列顺序对龙力生物进行上述补偿：
以龙力生物未向认购人支付的现金对价冲抵；
未支付现金对价部分不足补偿的，依据本次交易发行价格计算由认购人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿；
按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由认购人以现金补偿。
各方同意，在任何情况下，每一售股股东对龙力生物的前述补偿，不应超过龙力生物实际支付给该售股股东的税后股权收购对价，即扣除所有向政府主管部门缴纳的所得税、印花税和其他适用的全部税负之后的股权收购对价。
（五）补偿股份数的计算
在以龙力生物未向认购人支付的现金对价部分冲抵后，如认购人当期应补偿总金额仍然不足时，则认购人应以在本次交易中认购的龙力生物股份补偿。此时，应根据以下公式计算认购人应补偿股份数：
认购人当期应补偿股份数=(认购人当期应补偿总金额－已冲抵的未向认购人支付的现金对价)÷本次交易发行价格。
根据上述公式计算补偿股份数时，如果计算的补偿股份数存在小数点的情况，则认购人当期应补偿股份数为上述公式计算出的补偿股份数取整后再加 1股。
如果龙力生物在承诺年度内实施现金分红，则认购人根据本协议计算出的当期应补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予龙力生物。
如果龙力生物在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则认购人根据本协议计算出的当期补偿股份数中所含该等实施送红股或公积金转增股本产生的全部相对应之股份应无偿赠予龙力生物。
（六）补偿的实施
在承诺年度，如果交易标的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润，则龙力生物应在根据本协议的规定计算出利润差额后3个工作日内将计算结果以书面方式通知售股股东。如果此时现金补偿金额小于当期现金对价数额，现金补偿将由龙力生物在向售股股东支付当期现金对价时直接扣除。
在承诺年度，对于认购人应进行的股份补偿部分，龙力生物应在专项审核意见出具后 10个工作日内召开董事会会议，按照本协议规定的计算公式确定认购人在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会决议日后5个工作日内将认购人持有的该等股份数量划转至龙力生物董事会设立的专门账户进行锁定或者以各方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据本协议的计算公式计算出来的结果为负数或零，则该承诺年度不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。如果需补偿股份数
大于认购人届时持有的龙力生物股份数，则认购人应在补偿股份划转当日以自有资金补足差额，用以补足差额的现金金额=差额股份数×本次发行的发行价格。
认购人收到龙力生物书面通知后5个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至龙力生物指定银行账户，认购人未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之三向龙力生物支付逾期违约金。
如果发生龙力生物在承诺年度内实施现金分红的情形，认购人应在根据本条将补偿股份划转至龙力生物董事会设立的专门账户的同日将分红收益支付至龙力生物指定的银行账户。
承诺年度期限届满，在专项审核意见正式出具后 10个工作日内，龙力生物应召开董事会会议确定承诺年度内售股股东应补偿的现金总数和认购人应补偿股份总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。
如果龙力生物股东大会通过向认购人回购补偿股份的议案，龙力生物将以总价人民币1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份，并予以注销。
各方一致同意，在承诺年度期限内如果发生签署本补偿协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致标的公司当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润或利润延迟实现的，经本补偿协议各方协商一致时，可免除或减轻售股股东的补偿责任。
（七）应收账款
各方一致同意，如果售股股东未能实现本补偿协议约定的累积承诺净利润，则对于标的公司在2017会计年度产生的应收账款（“2017年应收账款”）按以下约定承担补偿责任：如果截至2018年6月30日之前，标的公司收回的应收账款比例低于90%（不包括90%），则售股股东应在2018年7月15日之前向标的公司进行应收账款补偿，补偿的金额=2017应收账款*90%－截至 2018年 6月 30日标的公司实际收回的 2017年应收账款（“应收账款补偿金额”）。如果自 2018年6月30日到2018年12月31日的这一期间，标的公司收回了应收账款补偿金
额，则标的公司应在该等事实发生之日起的5个工作日内向售股股东返还应收账款补偿金额。各方一致同意，各方应彼此积极配合，尽最大商业合理努力，采取必要的行为，进行 2017年应收账款的追缴。各方未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之三向对方支付逾期违约金。
如果售股股东实现了本补偿协议约定的累积承诺净利润，则本条不再对各方发生法律效力，售股股东无需根据本条的规定承担任何补偿责任。
（八）合同的生效条件和生效时间
本补偿协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》之不可分割的一部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。
本补偿协议自协议各方签署之日起成立，《发行股份并支付现金购买资产协议》生效时本补偿协议同时生效。《发行股份并支付现金购买资产协议》解除或终止的，本补偿协议应相应解除、终止。
（九）违约责任条款
各方一致同意，如果某一认购人违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的在本次交易中认购的龙力生物股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于某一认购人对其持有的在本次交易中认购的龙力生物股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行本补偿协议项下补偿义务的，该认购人应就股份不足补偿的部分以现金或其他方式进行足额补偿。
五、《股份认购协议》
（一）合同主体、签订时间
2015年 11月 23日，龙力生物控股股东、实际控制人程少博先生（甲方）与龙力生物（乙方）签署了《程少博与山东龙力生物科技股份有限公司之股份认购协议》。
（二）认购方案
乙方拟采取非公开发行的方式，向包括甲方在内的不超过十名认购对象发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元，拟募集资金总额为50,950万元，其中甲方认购完成后将至少保持17.85%的上市公司股份比例。
甲方同意按照本协议的约定，以现金认购乙方本次非公开发行的人民币普通股（A股），认购完成后将至少保持17.85%的上市公司股份比例。
本次非公开发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排待中国证监会核准后，根据深交所、证券登记结算机构等监管机构的安排确定。
（三）认购价格
双方确认，乙方本次发行股份购买资产的发行价格为不低于乙方本次发行定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前 20个交易日的股票交易总额/定价基准日前 20个交易日的股票交易总量）。在定价基准日至股票发行日期间，如果乙方发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，乙方本次发行股份购买资产的发行价格将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定进行相应调整。
双方同意，乙方本次非公开发行的发行价格为不低于14.68元/股。
甲乙双方同意，本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于发行底价。甲方不参与本次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。
本次发行如出现无其他投资者报价的情况，则甲方认购价格为发行底价。
（四）认购股份数量
甲方拟认购的乙方本次非公开发行的股份数量的计算公式为：甲方拟认购的乙方本次非公开发行的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
根据乙方本次定向发行的发行价格，甲方拟认购完成后将至少保持17.85%的上市公司股份比例，最终的发行数量将根据最终认购金额和发行价格确定。
（五）价款的支付
甲方同意于本协议生效且收到乙方发出的书面缴款通知之日起 3个工作日内以现金方式将全部认购价款划入乙方本次发行承销商为本次发行所专门开立的账户。
乙方应指定具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对甲方的上述价款进行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等会计师事务所在认购价款资金抵达乙方本次发行承销商为本次发行所开立专门的账户后 3个工作日内出具募集资金验资报告。
乙方应在募集资金验资报告出具后 10个工作日内，为甲方所认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以确保甲方成为本次非公开发行所认购股份的合法持有人。
（六）认购股份的限售期
甲方承诺其于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不得委托他人管理甲方参与乙方本次非公开发行所认购的股份，不会以任何方式促使乙方回购甲方在其本次非公开发行中所认购的股份及前述股份因送股、资本公积金转增股本等原因派生的股份。
甲方同意，如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，甲方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
甲方承诺，其认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（七）合同的生效条件和生效时间
本协议经双方签字盖章之日成立，在以下条件全部满足后生效：
乙方董事会批准本次交易及本协议；
乙方股东大会批准本次交易及本协议；
中国证监会核准本次交易。
（八）违约责任条款
除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。
六、《股份认购协议之补充协议》
（一）合同主体、签订时间
2016年 1月 8日，龙力生物控股股东、实际控制人程少博先生（甲方）与龙力生物（乙方）签署了《程少博与山东龙力生物科技股份有限公司之股份认购协议之补充协议》。
（二）合同的主要内容
乙方拟采取非公开发行的方式，向包括甲方在内的不超过十名认购对象发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元，拟募集资金总额为50,950万元。
双方一致同意将原协议中认购价格条款调整为：
“双方确认，乙方本次发行股份购买资产的发行价格为不低于乙方本次发行定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前 20个交易日的股票交易总额/定价基准日前 20个交易日的股票交易总量）。在定价基准日至股票发行日期间，如果乙方发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，乙方本次发行股份购买资产的发行价格将按照《资产购买协议》的约定进行相应调整。
双方同意，乙方本次非公开发行的发行价格为不低于 14.68元/股。
甲乙双方同意，本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于发行底价。甲方不参与本次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。
甲方在本次认购完成后将至少保持17.85%的上市公司股份比例。”
凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应当按照主协议约定的争议解决方式处理。
本协议的修订、解除及其他未尽事宜按照主协议约定的方式处理。
七、《股份认购协议之补充协议（二）》
（一）合同主体、签订时间
2016年3月11日，龙力生物与实际控制人程少博先生签署了附生效条件的《股份认购协议之补充协议（二）》。
（二）合同的主要内容
本次发行股份购买资产募集配套融资的配套融资部分的定价基准日调整为上市公司第三届董事会第十二次会议公告日，本次配套融资的发行价格为不低于本次发行定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。
双方同意，本次非公开发行的发行价格为不低于9.11元/股。
程少博先生认购本次募集配套资金总额50,950万元的39.25%，即20,000万元。
第八节财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于的主要假设如下：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策的规定
本次交易拟注入资产为黄小榕、杨锋合计持有的快云科技100%的股权，以
及张冬、盛勇合计持有的兆荣联合100%的股权。
快云科技主营业务为精准投放数字营销以及移动 APP推广营销，属于数字营销的细分领域。兆荣联合主营业务为以移动运营商为核心渠道的数字内容发行，属于数字内容发行细分领域。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，两家公司均属于互联网和相关服务行业（行业代码I64）。
互联网产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性产业，国务院及国家发展和改革委员会、工业和信息化部（原信息产业部）、财政部、国家税务总局、原卫生部以及卫计委等有关部门颁布了鼓励互联网产业发展的一系列优惠政策，为行业发展建立了良好的政策环境。
本次交易的标的资产所从事的行业为国家产业政策鼓励发展的行业。
（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产最近三年依法生产、经营，均不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的情况。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《上市规则》的有关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件：“指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿
元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1．持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2．上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
在本次重组前，龙力生物的总股本为 504,025,600股，公司的控股股东程少博先生持有17.95%股份。在本次重组后，龙力生物的总股本为不超过 607,917,526股。
本独立财务顾问经核查后认为：根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组交易涉及的标的资产快云科技100%股权、兆荣联合100%股权将由具有证券业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司根据有关规定进行评估并出具资产评估报告，交易价格根据评估报告的评估结果进行协商确定。北京中天华资产评估有限责任公司及其经办评估师与本次交易相关方均未存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事已在董事会表决中回避相关议案。公司独立董事充分关注本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，独立董事在本次交易方案提交董事会表决前已对进行了关联交易进行事先审查并发表认可意见，同时就本次交易发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易的交易价格由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估结果协商确定，本次交易中涉及的股份发行价格的计算方式符合《重组管理办法》及相关法规的规定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为快云科技100%股权、兆荣联合100%股权，均是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
本次交易对方黄小榕、杨锋分别合法拥有标的资产快云科技的股权，权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易对方张冬、盛勇分别合法拥有标的资产兆荣联合的股权，权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次重组为龙力生物向交易对方发行股份及支付部分现金收购其持有的快云科技100%的股权和兆荣联合100%的股权，本次交易完成后，标的公司将成为龙力生物的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
龙力生物现为以玉米芯、玉米为原料，采用现代生物工程技术生产功能糖、淀粉及淀粉糖等产品，并循环利用功能糖生产中产生的玉米芯废渣生产第2代燃料乙醇等新能源产品的生物质综合利用企业。通过收购快云科技和兆荣联合，上市公司将进入互联网行业，增加数字营销和数字内容发行业务。上市公司的整体竞争实力将因此得到增强，持续经营能力进一步提高。
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会山东监管局或上交所的处罚。本次购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。
本独立财务顾问经核查后认为：本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
本次交易有利于公司保持持续稳定的发展，公司将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
本独立财务顾问经核查后认为：本次交易有利于上市公司保持原有的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
龙力生物现为以玉米芯、玉米为原料，采用现代生物工程技术生产功能糖、
淀粉及淀粉糖等产品，并循环利用功能糖生产中产生的玉米芯废渣生产第2代燃料乙醇等新能源产品的生物质综合利用企业。通过收购快云科技和兆荣联合，上市公司将进入互联网行业，增加数字营销和数字内容发行业务。上市公司的整体竞争实力将因此得到增强，持续经营能力进一步提高。
根据立信会计师出具的《快云科技审计报告》，快云科技2013年、2014年、2015年1-11月实现净利润分别为-6.32万元、302.44万元和2,954.75万元。快云科技具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的全资子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
根据立信会计师出具的《兆荣联合审计报告》，兆荣联合2013年、2014年、 2015年 1-11月实现净利润分别为 19.33万元、816.00万元和 2,707.03万元。兆荣联合具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的全资子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为程少博先生。控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易完成前，龙力生物同交易对方及其关联方不存在关联关系。
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易不会产生同业竞争和关联交易，同时保持上市公司独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师对龙力生物 2014年度财务状况进行了审计，并出具了信会师报字【2015】第410090号的标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
标的公司切实开展经营性业务并财务状况良好，为经营性资产。
本次交易标的资产为快云科技100%股权、兆荣联合100%股权，为权属清晰的经营性资产，上述资产的转让已履行内部决策程序。标的资产办理权属转移手续不存在实质性障碍。本次重大资产重组经中国证监会核准且股份转让过户完成后，交易各方等应互相配合、办理完成交易标的100%股权的移交、过户手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易所购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
通过本次交易，快云科技及兆荣联合将成为龙力生物的全资子公司，快云科技主营业务为精准投放数字营销以及移动 APP推广营销，属于数字营销的细分领域。兆荣联合主营业务为以移动运营商为核心渠道的数字内容发行，属于数字
内容发行细分领域。
本次交易完成后，快云科技、兆荣联合将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围，上市公司将借此进入数字营销、数字内容发行行业，同时获得互联网人才与渠道资源，引入互联网基因，获得未来信息中国时代不可或缺的互联网能力，为大健康事业的发展增添互联网引擎。本次交易有利于上市公司培育新的利润增长点，提升股东回报，并通过“大健康+互联网”双主业协同发展降低风险。公司盈利能力和可持续发展能力将得到大幅提升。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，是为了促进产业整合、转型升级，已充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施，符合《重组办法》第四十三条的有关规定。
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
根据《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额100%的，由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中，龙力生物拟募集配套资金不超过 50,950.00万元，拟用于支付受让标的资产的现金对价及本次交易应由上市公司承担的发行费用。本次交易募集配套资金比例为本次交易标的总对价的50.20%，不超过100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
本独立财务顾问经核查后认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
龙力生物不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易定价和发行股份定价的合理性分析
（一）本次交易定价的依据
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易的第三届董事会第八次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。
龙力生物股票停牌前一个交易日 7月 7日收盘价为 8.24元，发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 120个交易日均价的90%为 11.79元，前 60个交
易日均价的90%为 13.59元，前 20个交易日均价的90%为 14.68元。本次交易中发行股份及支付现金购买资产的定价为交易双方谈判协商后得出。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即11.79元/股。
本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.11元/股。
募集配套资金最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
上述定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 120个交易日股票交易均价=定价基准日前 120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量。
上述定价基准日前 20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日及发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发行股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
（二）标的资产交易价格公允性分析
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
1、本次交易作价市盈率
根据交易对价、业绩承诺以及截至 2015年 11月 30日经审计财务数据，快云科技、兆荣联合相对估值水平如下：
单位：万元，倍
|||
|-|-|
|项目|2015/11/30|

|||
|-|-|
|净利润|2,954.75|
|市盈率|-|
|净利润|2,707.50|
|市盈率|-|

2、可比上市公司市盈率分析
本次交易标的为快云科技100%股权、兆荣联合100%股权。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，两家公司均属于互联网和相关服务行业（行业代码I64）。根据 Wind数据库，在此选取“证监会行业类”之“CSRC互联网和相关服务”类上市公司作为可比同行业上市公司。
截至2015年11月30日，可比上市公司的估值情况如下：
||
|-|
|名称|
|天神娱乐|
|焦点科技|
|迅游科技|
|顺网科技|
|生意宝|
|东方财富|
|上海钢联|
|光环新网|
|三六五网|
|昆仑万维|
|乐视网|
|腾信股份|
|海虹控股|
|启明星辰|
|鹏博士|
|人民网|
|二六三|
|游族网络|
|暴风科技|

平均值 64.72注：1、市盈率=2015年11月30日收盘价/每股收益EPS（TTM）；
2、平均值计算中，剔除市盈率为负或大于100的公司。
由上表可知，CSRC互联网和相关服务类上市公司平均市盈率为 64.72倍。
本次交易标的快云科技、兆荣联合以 2015年承诺利润计算的市盈率分别为 14.5
倍、14.5倍，显著低于同行业上市公司平均市盈率。
3、市场可比交易的交易定价分析
（1）快云科技可比交易
与快云科技业务类型相似的收购交易及其对应的市盈率情况如下表：
||
|-|
|交易买方|
|吴通控股|
|明家科技|
|利欧股份|
|利欧股份|
|梅泰诺|

平均值 13.92快云科技交易 14.50综上，快云科技交易的市盈率略高于同行业可比交易水平。综合考虑快云科技的竞争优势、成长性、风险水平、人员及其经验价值以及对上市公司的战略意义，本次交易估值合理。
（2）兆荣联合可比交易
近年来，与兆荣联合业务类型直接可比的收购交易较少。手游发行、运营公司的收购交易具备一定可比性，部分相关的收购交易及其对应的市盈率情况如下表：
||
|-|
|交易买方|
|天神娱乐|
|富春通信|
|掌趣科技|

平均值 14.63兆荣联合交易 14.50综上，兆荣联合交易的市盈率接近可比交易水平。本次交易估值合理。
4、结合股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等对股份发行定价合理性所作的分析
根据审计机构出具的《审阅报告》，本次交易基准日2015年11月30日，龙
力生物每股收益为0.17元（简单年化为0.1842），每股净资产为4.95元，根据购
买资产的股份发行价格 11.79元/股计算，龙力生物市盈率和市净率分别为 63.99
倍和 2.38倍。快云科技以 2015年承诺净利润计算的市盈率为 14.50倍，低于龙力生物的市盈率；快云科技以交易基准日净资产计算的市净率为16.91倍，高于龙力生物的市净率；兆荣联合以 2015年承诺净利润计算的市盈率为 14.50倍，低于龙力生物的市盈率；兆荣联合以交易基准日净资产计算的市净率为9.85倍，高于龙力生物的市净率。快云科技、兆荣联合交易市净率高于龙力生物股份发行市净率，主要原因系龙力生物为上市公司，通过上市融资充实了净资产，使得上述市净率不可比。
5、从本次发行对上市公司的盈利及可续发展影响分析标的公司定价的公允性
通过本次交易将增强公司盈利能力和可续发展能力。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
四、评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的核查意见
（一）本次评估机构具备独立性
本次聘请的评估机构具有从事证券、期货相关业务资格，除为本次重大资产重组提供评估服务业务外，评估机构及其评估人员与上市公司、快云科技、兆荣联合及其全体股东均无关联关系，也无影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
评估机构为本次重大资产重组出具《评估报告》的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的具有相关性
评估机构在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估依据的合理性
本次评估中评估机构采用了国际通行的加权平均资本成本模型（WACC）对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、期间费用和净利润等相关参数的估算主要是根据交易标的历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对交易标的的成长预测合理、测算金额符合交易标的的实际经营情况。
报告期内交易标的主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快速增长。2013年度、2014年度和 2015年 1-11月，快云科技实现净利润分别为-6.32万元、302.44万元和2,954.75万元，兆荣联合实现净利润分别为19.33万元、816.00万元和2,707.50万元，均呈较快增长趋势。随着业务领域的不断拓展，收入结构的不断完善，本次交易后相关资源的整合，业务团队的扩张，预计快云科技、兆荣联合未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展势头。相比报告期的业绩增速，交易标的评估预测期的业绩增速已有所放缓，体现了盈利预测的谨慎性原则。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是合理的。
（五）后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
上市公司董事会分析认为，国家对数字营销、数字内容发行行业的整体政策及宏观环境不会对交易标的未来经营产生重大不利影响；数字营销、数字内容发
行行业和技术的发展较快，存在一定不确定性，上市公司董事会将通过资源整合，力争保持交易标的良好的发展趋势；快云科技现有经营业务不涉及经营许可或技术许可；兆荣联合已取得了现有经营业务所需的许可资质，董事会将督促其管理层继续合规经营并协助其未来经营资质的保持和获取。
2015年10月，厦门市高新技术企业认定管理办公室公布《关于公示厦门市 2015年拟认定高新技术企业名单的通知》（厦高办[2015]10号），截至本报告签署日快云科技公示已通过，根据《国务院关于经济特区和上海浦东新区新设立高新技术企业实行过渡性税收优惠的通知》（国发[2007]40号）规定，快云科技获得高新技术企业资格应自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%税率减半征收企业所得税。快云科技目前尚未取得高新技术企业资格证书，2015年暂按25%税率计算缴纳企业所得税。
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估依据具有合理性，对后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响进行合理评估，出具的资产评估报告
的评估结论合理，评估定价公允。
五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况影响的核查意见
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
根据公司《审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年11月30日|||
|交易前|交易后|交易前|
|264,696.45|371,590.74|271,693.31|
|189,731.76|288,374.49|184,775.91|
|70,918.53|91,881.17|75,707.05|
|6,803.86|12,706.99|10,422.38|
|5,642.94|9,839.92|8,589.78|

||||
|-|-|-|
|1.97|1.99|2.08|
|1.84|1.87|1.84|
|28.20%|22.31%|31.83%|

本次交易完成后，快云科技、兆荣联合将成为上市公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。假设本次交易已于 2014年 1月 1日完成，快云科技、兆荣联合纳入公司合并报表范围后，总资产、净资产和营业收入均有所增加。2014年归属于母公司所有者的净利润有所减少，主要原因是当年交易标的利润较低，而评估增值导致无形资产摊销较大。
本次交易完成后，公司的资产负债率好于本次交易前，处于合理水平；流动比率、速动比率与本次交易前相比变化不大，本次交易完成后公司的资产负债率、流动比率、速动比率情况均较为良好。
快云科技 2015年度 1-11月实现营业收入 10,604.04万元，净利润 2,954.75万元。此外，交易对方承诺快云科技2015至2017年度经审计扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币4,000万元、5,200万元以及6,760万元。
兆荣联合 2015年度 1-11月实现营业收入 10,358.59万元，净利润 2,707.50万元。此外，交易对方承诺兆荣联合2015至2017年度经审计扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币3,000万元、3,900万元以及4,680万元。
因此，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升。未来持续稳定的现金流入亦将加强公司财务稳健性，提升公司抗风险能力，从根本上符合公司及全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司每股收益影响的分析
根据上市公司的业绩预计、交易标的的业绩承诺，简单测算本次发行前后上市公司每股收益情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016年业绩预计（本次交易后）|||
|业绩较差|业绩较好|业绩较差|
|113,243,800.00|156,192,700.00|47,243,800.00|
|586,697,058|||
|0.1930|0.2662|0.0937|

注：1、2016年业绩预计与上市公司2015年三季报业绩预计数持平；
2、假设本次交易后，上市公司2016年业绩为原预计数加标的资产业绩承诺数，减去应计入当期费用的交易成本（假设为2,500万元）；
3、假设本次交易于2016年1月1日完成；
4、假设本次交易募集配套资金发行股数为最大可能数值。
综上所述，本次重组不存在摊薄上市公司当年每股收益的情形。
（三）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易将支付相关交易费用合计约6,000.00万元，其中部分费用将计入当期损益。
上述交易费用影响公司2015年合计现金流出、净利润约2,500.00万元。
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易完成后，上市公司的资产状况及盈利能力将得到提升，本次交易有利于提高上市公司业绩水平，增强核心竞争力。
六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展及公司治理影响的核查意见
（一）对上市公司市场地位、持续发展的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易完成后，快云科技、兆荣联合将成为上市公司的全资子公司，上市公司因本次交易新增的业务间、与现有的业务间将发生协同效应，有利于上市公司未来业绩的增长。另外，黄小榕、杨锋承诺快云科技在 2015年、2016年和2017年实现的合并报表扣除非经常性损益(特指除取得的符合中国会计准则的经常性的政府补助的和税务返还以外的非经常性损益)后归属于母公司股东的净利润不低于4,000万元、5,200万元、6,760万元；张冬、盛勇承诺兆荣联合在2015年、 2016年和 2017年实现的合并报表扣除非经常性损益(特指除取得的符合中国会计准则的经常性的政府补助的和税务返还以外的非经常性损益)后归属于母公司
股东的净利润不低于3,000万元、3,900万元、4,680万元。若交易标的的业绩承诺能顺利实现，将进一步提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力。
2、本次交易对上市公司业务构成和发展战略的影响
本次交易完成后，上市公司将把快云科技和兆荣联合纳入旗下，进入数字营销和数字内容发行领域。根据审计机构出具的《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司合并报表范围内将新增互联网信息服务、电信信息服务业务，具体业务构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-11月|||
|营业收入|营业成本|营业收入|
|45,358.08|24,010.84|43,868.67|
|12,530.81|12,636.85|8,675.86|
|11,362.71|13,439.95|21,421.07|
|10,604.04|5,864.55|1,859.81|
|10,326.81|5,343.56|6,658.35|
|1,656.25|1,471.77|1,623.92|
|91,838.70|62,767.52|84,107.68|

公司未来战略为：以股东价值提升为基本原则，实施“大健康+互联网”战略，构建前景广阔、风险较低的双主业组合；立足大健康领域，升级玉米全株产业链，发展健康食品与原料，并与新媒体、新技术相结合，继续深入广泛拓展大健康事业；进军互联网领域，以数字营销、数字内容发行为支点，撬动大数据、内容服务、文化娱乐等新兴产业；借助传统产业升级与新兴领域探索，建设健康中国、信息中国。
本次交易前，公司已经开始布局互联网等战略新兴业务，业务管理模式逐渐向传统业务和战略新兴业务兼容的方向进行调整，并努力拓展大健康领域业务机会。通过本次交易，公司将吸收和整合互联网行业的管理经验，培养和引进互联网相关专业技术及管理人才，优化公司组织架构及人员配置，制定新兴业务及传统业务均兼容的管理方针与制度，有效地开展各项业务，实现各项业务的协同发
展。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易后的整合计划及其对公司未来发展的影响
本次交易完成后，交易标的将成为公司的全资子公司，根据公司目前的规划，未来交易标的仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司在业务、机构、人员、财务、资产等方面制定了整合计划，具体如下：
本次交易完成后，交易标的将成为公司的全资子公司，根据公司目前的规划，未来交易标的仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司在业务、人员、财务、资产、机构等方面制定了整合计划，具体如下：
（1）业务整合
本次交易完成后，快云科技、兆荣联合业务纳入上市公司业务体系。公司将依据交易标的行业特点和业务模式，将交易标的的互联网行业经验、媒体和渠道资源、专业能力等统一纳入公司的战略发展规划当中，通过资源共享和优势互补，实现业务协同发展。
（2）人员整合
交易标的作为互联网公司，人力资源是其最重要的核心资源，因此，本次收购完成后的人员整合效果将直接影响到上市公司在数字营销、数字内容发行业务领域的战略布局效果。一方面，为保证收购完成后交易标的可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，保持交易标的原有的业务团队及管理风格；另一方面，上市公司考虑适当时机从外部引进优质人才，以丰富和完善交易标的的业务团队和管理团队，为交易标的的业务开拓和维系提供足够的支持。
（3）财务整合
本次交易完成后，上市公司将按照自身财务管理体系的要求，结合交易标的的行业特点和业务模式，进一步完善交易标的内部控制体系建设，完善财务部门
机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，做好财务管理工作，加强对交易标的成本费用核算、资金管控、税务等管理工作；统筹交易标的的资金使用和外部融资，防范交易标的的运营、财务风险。
（4）资产整合
本次交易标的属于轻资产公司，资产以货币资金、应收账款等流动资产为主，不存在大型机器设备或者存货等生产性资产。本次交易完成后，公司将依据标的资产行业的实际情况，结合公司的内控管理经验，对于交易标的货币资金、应收账款等资产的管理统一纳入公司管理体系。
（5）机构整合
本次交易完成后，公司将重新选举产生标的公司的董事会和监事会，进一步建立规范标的公司的治理结构，完善标的公司内部管理制度，促进标的公司管理制度的稳定及规范运行。
2、本次交易当年和未来两年拟执行的发展计划
上市公司与标的资产在交易当年及未来两年拟执行的发展计划如下：
①业务方面
（1）借助快云科技、兆荣联合的广泛行业资源与优质渠道能力，公司对新型保健食品与服务的营销推广能力将得到大幅提升。长期来看，借由深度拥抱互联网，公司的研发能力、营销能力、大数据开发运用能力都将大幅提升，为公司实施“大健康+互联网”战略，后续开展开放式创新、消费者大数据洞察、互联网推广、消费品营销、互联网内容运营与发行、运营商渠道挖掘等创造有利条件。
（2）快云科技纳入上市公司业务体系后，将加强营销团队建设，形成规模效应，增加大数据和系统平台研发投入，获取优质流量和媒体资源，帮助其实现跨越式增长。
（3）兆荣联合纳入上市公司业务体系后，将通过获取海量优质内容产品、知识产权，覆盖更广泛下游渠道，吸引更多内容消费者，整合整个价值链，使其走上规模化发展道路。
（4）快云科技专注于媒体渠道、互联网用户大数据、电商与 APP广告推广等，兆荣联合则擅长于运营商渠道、内容产品推广与运营等；双方渠道资源互补，存在相互引入业务、合作大数据开发、共享部分技术的潜力。标的公司间众多协同效应将在资本整合的前提下得到深入挖掘，广泛地影响销售、采购、研发、人员等各端，起到提升收入、降低成本和费用的作用。
②资本方面
在资本运作方面，上市公司将根据自身发展的战略定位，以提高上市公司核心竞争力为目的，在保障原有核心优势的基础上，实现公司“大健康+互联网”战略，为公司的长远发展提供持续动力和新的增长点，在时机、对象等条件较为成熟的前提下，充分利用自身优势，采用兼并收购、资金投入、合作开发等形式进行扩张，从而提升公司的规模和综合竞争力。
③运营管理方面
在运营管理方面，上市公司将保持标的资产经营管理团队的稳定性和自主性，发挥其最大功效，并适当引进优秀人才，加强内部人才梯队建设，建立适应不同业务板块发展的管理机制和激励机制，推进发展策略的执行和落地，促进公司在诸多方面的协同发展。
（三）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。
本次交易前，交易标的与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，交易标的具备独立性；上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、山东证监局或深交所的处罚。
本次交易完成后，公司仍将继续保持本公司资产完整，人员、财务、机构、业务与实际控制人及关联企业的相互独立。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
1、资产独立、完整
本次交易前，上市公司具有独立、完整的资产，资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。控股股东、实际控制人没有以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，没有以上市公司的资产为自身的债务提供担保。
本次交易完成后，快云科技、兆荣联合将成为上市公司的子公司，快云科技、兆荣联合资产产权完整、清晰。因此，本次交易完成后，上市公司的资产将继续保持独立完整。
2、人员独立
本次交易前，上市公司董事、监事和高级管理人员的产生符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，均履行了合法程序。上市公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，上市公司高级管理人员均未在控股股东及其控制的其他企业领薪；财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和控股股东之间完全独立。
本次交易不构成上市公司现有职工的劳动关系变更，不涉及职工安置事宜。
在本次交易过程中，快云科技、兆荣联合成为上市公司的控股子公司，现有人员将继续保留。
因此，本次交易完成后，上市公司人员的独立性仍能得到有效保证。
3、财务独立
本次交易前，上市公司公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；公司独立在银行开设账户，不存在与股东单位共用银行账户的现象，公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；公司不存在股东单位或其他关联方占用本公司货币资金或其他资产的情形；公司独立对外签订合同。
本次交易完成后，上市公司的财务独立状况不变。
4、机构独立
本次交易前，上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。
5、业务独立
本次交易前，上市公司公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完整的科研、生产、采购、销售体系，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不依赖于股东或其他任何关联方，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。
本次交易完成后，快云科技、兆荣联合将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营业务将变更为以玉米芯、玉米为原料，采用现代生物工程技术生产功能糖、淀粉及淀粉糖等产品，并循环利用功能糖生产中产生的玉米芯废渣生产第2代燃料乙醇等新能源产品，以及数字营销、数字内容发行服务。上市公司将依法独立从事经营范围内的业务，继续保持和控股股东、实际控制人之间的业务独立性。本次交易不会使公司业务的完整性、独立性受到不利影响。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了较为完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。
综上所述，经审慎核查，本独立财务顾问认为，本次交易后，将进一步提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，同时，上市公
司仍将继续保持健全有效的法人治理结构。
七、本次交易资产交付安排的核查意见
1、交易双方对资产交割的约定
根据龙力生物与交易对方签订的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》，交易双方对资产交割的约定如下：
“售股股东应在本协议生效之日起尽快向龙力生物交付标的公司。届时各方应当尽快向交易标的的工商管理部门报送办理标的资产过户手续的全部必要文件，并尽最大努力在上述期限内完成龙力生物在工商管理部门登记为标的资产所有权人的工作，同时龙力生物制定的交易标的的新章程应在工商管理部门备案并于交割日起生效。
各方同意，自交割日起，龙力生物即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；售股股东不再享有与标的资产有关的任何权利，也不再承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协议另有规定的除外。
各方同意，本次交易标的资产过户交割后，龙力生物将重新选举产生交易标的的董事会和监事会。其中董事会由三名董事组成，龙力生物提名两名、售股股东提名一名（限售股股东之一）并担任副董事长；监事会由三名监事组成，龙力生物提名一名、售股股东提名一名、职工监事一名；交易标的总经理由售股股东提名人选（限售股股东之一）担任。
各方同意，龙力生物对售股股东的支付对价中涉及的现金对价支付进度为：在本次交易的募集配套资金到账之后的 10个工作日内，支付现金对价部分的70%，但是最长不超过中国证监会核准本次交易的 60个工作日内；或者如果本次交易的募集配套资金没有到位，则在中国证监会核准本次交易的 60个工作日内，支付现金对价部分的70%。
若政府部门要求标的公司在完税后方予以办理标的公司的股权变更登记，则上述规定的70%的价款支付进度相应调整为：
在中国证监会核准本次交易的 10个工作日内，支付现金对价部分的40%，
该笔对价优先用于支付本次交易股权变更登记的税款；
在本次交易的募集配套资金到账之后的 10个工作日内，支付现金对价部分的30%，但是最长不超过中国证监会核准本次交易的 60个工作日内；或者如果本次交易的募集配套资金没有到位，则在中国证监会核准本次交易的 60个工作日内，支付现金对价部分的30%。
在龙力生物聘请的具有证券从业资格会计师事务所对标的公司 2015年实际盈利情况出具《专项审核报告》后 10个工作日内支付现金对价部分的20%。各方同意，如果此时该部分现金对价的支付时间早于上述规定的最早的现金对价支付时间，则该部分现金对价支付应延至与上述规定的最早的现金支付时间同时发生。
在龙力生物聘请的具有证券从业资格会计师事务所对标的公司 2016年实际盈利情况出具《专项审核报告》后10个工作日内支付现金对价部分的5%。
在龙力生物聘请的具有证券从业资格会计师事务所对标的公司 2017年实际盈利情况出具《专项审核报告》后10个工作日内支付现金对价部分的5%。
各方同意，关于盈利预测、补偿原则和计算、补偿数额调整及补偿实施等事宜，由各方另行协议约定。各方进一步同意，2015年《专项审核报告》的出具时间不应晚于 2016年 4月 30日，2016年《专项审核报告》的出具时间不应晚于 2017年 4月 30日，2017年《专项审核报告》的出具时间不应晚于 2018年 4月30日。
各方同意，自交割日起10个工作日内向深交所和结算公司申请并办理完毕将龙力生物向认购人发行的股份登记至认购人名下的手续。
各方同意，为履行标的资产的交割和龙力生物向认购人发行股份的相关登记手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。”
2、交易双方对相关违约责任的约定
交易双方对相关违约责任的约定如下：
（1）《发行股份及支付现金购买资产协议》
“《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
如果因法律法规或政策限制，或因龙力生物股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构(包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司)未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
除不可抗力、龙力生物的原因或上一条规定的情况，因售股股东原因而导致于本协议生效后 90个工作日内未完成标的资产的交割，则龙力生物有权按照前述的规定追究售股股东的违约责任。
任何一方依据本协议向违约方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。”
（2）《盈利预测补偿协议》
“各方一致同意，如果某一认购人违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的在本次交易中认购的龙力生物股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于某一认购人对其持有的在本次交易中认购的龙力生物股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行本补偿协议项下补偿义务的，该认购人应就股份不足补偿的部分以现金或其他方式进行足额补偿。”
（3）《股份认购协议》
“除《股份认购协议》其它条款另有规定外，《股份认购协议》任何一方违反其在《股份认购协议》项下的义务或其在《股份认购协议》中作出的陈述、保证及承诺，而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。”综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：合同约定的违约责任明确且切
实有效，资产交付安排不会导致上市公司发行股份或支付现金后不能及时获得对价，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、本次交易是否构成关联交易的核查意见
（一）关联交易情况
1、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，上市公司与交易标的之间不存在关联交易，与交易对方之间亦不存在关联交易。
本次募集配套资金涉及上市公司向其控股股东、实际控制人程少博先生发行股份募集配套资金，因此募集配套资金构成关联交易。。
本次交易构成关联交易，关联董事程少博先生在审议本次交易的第三届第八、十次董事会上回避表决。
在公司审议本次交易的股东大会上，关联股东程少博先生将回避表决。
综上所述，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易中目标资产经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公正。
2、本次交易完成后关联交易的预计情况
本次交易前，上市公司与快云科技、兆荣联合不存在任何关联关系及交易，预计本次交易完成后上市公司不会增加日常性关联交易。
3、减少和规范关联交易的措施
为规范将来可能存在的关联交易，保护中小股东利益，交易对方黄小榕、杨锋以及张冬、盛勇分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业（包括本人近亲属控制
的其他企业）（以下统称为“本人及其控制的其他企业”）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及龙力生物公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。
4、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在本人作为上市公司股东期间内持续有效且不可变更或撤销。”
本独立财务顾问经核查后认为：根据《股票上市规则》的相关规定，上市公司与本次交易的各交易对方不存在关联关系，募集配套资金构成关联交易。
同时，对于本次交易后可能发生的关联交易，相关交易各方已向上市公司出具了减少及规范关联交易承诺，为本次交易后减少可能发生的关联交易提供了保障。
九、本次交易有关盈利预测的补偿安排的核查意见
2015年 11月 23日，龙力生物与快云科技股东黄小榕、杨锋以及兆荣联合股东张冬、盛勇分别签署了《山东龙力生物科技股份有限公司与黄小榕、杨锋之盈利预测补偿协议》和《山东龙力生物科技股份有限公司与张冬、盛勇之盈利预测补偿协议》，具体内容请参看本报告“第七节本次交易合同的主要内容”。
经审慎核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签订的上述对盈利预测补偿作出了合理安排，对补偿的实施和相关违约责任作了具体规定，盈利预测补偿安排可行，能够充分保障上市公司及全体股东的利益。
第九节独立财务顾问内部审核意见
项目组将本次重大资产重组全套材料报送华英证券内核部门，由华英证券内核部门对申报材料进行审核，通过了内核审批。
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的相关规定，履行了必要的信息披露义务，交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，同意出具本独立财务顾问报告。
第十节独立财务顾问对本次交易的结论性意见
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理。本次交易所涉及的拟购买资产，已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计和评估。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允。
3、本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估依据具有合理性，对后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响进行合理评估，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
4、本次交易有利于上市公司进一步拓宽龙力生物的业务领域，增加新的利润增长点，实现上市公司业绩的跨越式发展，公司原有业务的下游行业波动对上市公司经营业绩的影响，增强上市公司的抗风险能力，构建良好的业务发展前景和业绩增长趋势；有利于提高公司的市场地位，增强核心竞争力和持续发展能力；
有利于改善上市公司财务状况，增强上市公司的盈利能力。
5、本次交易后，将进一步提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，同时，上市公司仍将继续保持健全有效的法人治理结构。
6、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
合同约定的违约责任明确且切实有效，资产交付安排不会导致上市公司发行股份或支付现金后不能及时获得对价，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
7、本次交易募集配套资金部分构成关联交易。同时，对于本次交易后可能发生的关联交易，相关交易各方已向上市公司出具了减少及规范关联交易承诺，为本次交易后减少可能发生的关联交易提供了保障。本次交易履行了法定程序，
符合法律法规的相关规定，符合上市公司及全体股东利益，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
8、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿作出了切实可行的合理安排，对补偿的实施和相关违约责任作了具体规定，能够充分保障上市公司及全体股东的利益。
第十一节备查文件
一、备查文件目录
1、龙力生物第三届董事会第八次会议决议；
2、龙力生物第三届董事会第十次会议决议；
3、龙力生物第三届董事会第十次会议独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、龙力生物2016年第一次临时股东大会决议；
5、华英证券出具的《独立财务顾问报告》；
6、君泽君律师出具的《法律意见书》；
7、立信会计师出具的《山东龙力生物科技股份有限公司 2014年度至 2015年11月备考财务报表及审阅报告》（信会师报字[2015]第410005号）；
8、立信会计师出具的《厦门快云信息科技有限公司审计报告》（信会师报字[2015]第410002号）；
9、立信会计师出具的《兆荣联合（北京）科技发展有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2015]第 410003号）；
10、中天华评估师出具的《山东龙力生物科技股份有限公司拟收购股权所涉及的厦门快云信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2016]第1001号）
11、中天华评估师出具的《山东龙力生物科技股份有限公司拟收购股权所涉及的兆荣联合（北京）科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2016]第1002号）；
12、龙力生物与交易对方签订的《山东龙力生物科技股份有限公司与黄小榕、杨锋之发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、补充协议二，《山东龙力生物科技股份有限公司与张冬、盛勇之发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、补充协议二；
13、龙力生物与交易对方签订的《山东龙力生物科技股份有限公司与黄小榕、杨锋之盈利预测补偿协议》、《山东龙力生物科技股份有限公司与张冬、盛勇之盈利预测补偿协议》；
14、龙力生物与控股股东、实际控制人程少博先生签订的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议（二）》；
15、快云科技、兆荣联合的股东会决议；
16、交易对方关于锁定期的承诺函；
17、交易对方关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函及相关声明；
18、龙力生物第三届董事会第十二次会议决议；
19、龙力生物2016年第二次临时股东大会决议；
20、《关于山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复》；
21、华英证券出具的《华英证券有限责任公司<关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>[160184]号有关问题的核查意见》、《华英证券有限责任公司关于兆荣联合（北京）科技发展有限公司业绩真实性之专项核查报告》；
22、君泽君律师出具的《关于山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》；
23、立信会计师出具的《关于山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见之回复信会师报字[2016]第 410295号》、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于兆荣联合（北京）科技发展有限公司业绩真实性之专项核查报告（信会师报字[2016]第450072号）》；
24、中天华评估师出具的北京中天华资产评估有限责任公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160184号）的回复。
二、备查文件地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、山东龙力生物科技股份有限公司
办公地址：山东省禹城市高新技术开发区汉槐街1309号
电话：86-534-8103166
传真：86-534-8103168
联系人：高立娟
2、华英证券有限责任公司
办公地址：无锡市新区高浪东路19号15层
电话：0510-85200510
传真：0510-85203300
联系人：张国勇、范光峥、徐文强
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（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
徐文强
财务顾问主办人：
张国勇 范光峥
投行业务部门负责人：
钟敏
内核负责人：
岳远斌
投行业务负责人：
丁可
法定代表人：
姚志勇
华英证券有限责任公司
年 月 日