证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2018-068
江苏连云港港口股份有限公司
以集中竞价交易方式回购股份预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
回购规模：回购资金总额不超过人民币6,000万元；
回购价格：不超过人民币 4元/股（含4元/股）；
回购期限：自股东大会审议通过之日起 4个月内。
相关风险提示
本次回购方案存在以下风险：
1、公司股东大会审议未通过回购股份预案的风险；
2、因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险；
3、因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险。
4、如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
依据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》等的相关规定，江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“公司”或“连云港”）拟用自有资金回购公司股份，具体预案如下：
一、回购预案的审议及实施程序
董事会第十六次会议审议通过。
2、本次回购预案尚需提交公司 2018年第三次临时股东大会以特别决议形式审议通过。
3、履行其他必要的审批/备案程序。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来的持续发展和长期投资价值的认可，充分维护连云港和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，并结合对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。
本次回购的股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、注销或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的价格
结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币 4元/股（含 4元/股），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。
（五）回购股份的资金总额及数量
回购资金总额：不超过人民币 6,000万元。
回购股份的数量：按回购资金总额上限人民币 6,000万元、回购价格上限 4元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为 1,500万股，约占本公司截至目前已发行总股本的1.48%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的期限
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 4个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会授权或董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前 10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
若公司股价低于其每股净资产，或者 20个交易日内股价跌幅累计达到30%的，公司可以为维护公司价值及股东权益进行股份回购，且不受上款特定期间不得回购的限制。
（八）办理本次股份回购事宜的相关授权
为了配合公司本次回购股份事项，拟提请公司股东大会授权董事会及相关授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事项：1、授权公司董事会及相关授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及相关授权人士依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
3、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及相关授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
4、授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、授权公司董事会及相关授权人士根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
6、授权公司董事会及相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；
7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额不超过人民币 6,000万元，回购价格上限 4元/股进行测算，回购数量约为1,500万股，回购股份比例约占本公司总股本的1.48%。
1、假设本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划
假设本次回购的股份全部实施股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|
|无限售条件股份|1,015,215,101|100%|1,000,215,101|98.52%|
|有限售条件股份|0|0%|15,000,000|1.48%|
|总股本|1,015,215,101|100%|1,015,215,101|100.00%|

2、假设本次回购股份全部被注销
假设本次回购的股份全部用于注销，预计公司股权结构的变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|
|无限售条件股份|1,015,215,101|100%|1,000,215,101|100.00%|
|有限售条件股份|0|0%|0|0.00%|
|总股本|1,015,215,101|100%|1,000,215,101|100.00%|

（十）本次回购有关决议的有效期
自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至 2018年 9月 30日，公司总资产 71.34亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为32.06亿元，流动资产为 11.46亿元。按照本次回购资金上限 6,000万元测算，分别占以上指标的0.84%、1.87%、5.24%。
根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币 6,000万元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购股份的方案可行。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意将上述《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》提交公司股东大会审议。
五、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份情况说明
经公司自查，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的情况如下：
2018年 11月 1日-11月 23日，公司控股股东连云港港口集团有限公司通过上海证券交易所股票集中竞价交易系统增持公司股份 918,200股，增持前连云港港口集团有限公司持有公司股份数为491,742,718股，持股比例为48.44%；
增持后连云港港口集团有限公司持有股份数为 492,660,918股，占公司总股本的比例为48.53%。
除上述股份变动情况外，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在其他买卖本公司股份的情形。公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与本次回购预案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
六、回购方案的不确定性风险
1、本预案如获董事会审议通过，尚需提交公司股东大会以特别决议审议，如股东大会未能审议通过本预案，将导致本次回购方案无法实施。
2、本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险。
3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
4、如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
5、本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。
七、备查文件
1、第六届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于公司第六届董事会第十六次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
江苏连云港港口股份有限公司董事会二〇一八年十一月二十四日