关于歌尔声学股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2016]95020008号
目 录
····························1···、·········鉴····证····报····告········ ···················· 12、关于募集资金年度存放与使用情况的·专····项····报····告········ 3
通讯地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
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邮政编码（PostCode）：100039
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关于歌尔声学股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2016]95020008号歌尔声学股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的歌尔声学股份有限公司截至2015年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是歌尔声学股份有限公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，歌尔声学股份有限公司截至 2015年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
本鉴证报告仅供歌尔声学股份有限公司 2015年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：胡佳青
中国·北京 中国注册会计师：牟会玲
二〇一六年三月二十八日
歌尔声学股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2015年 12月 31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告如下：一、募集资金基本情况
（一）2012年非公开发行募集资金基本情况
1、实际募集资金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准歌尔声学股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2012]108号文件核准，由主承销商（保荐人）广发证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）不超过 9,700万股。截至 2012年 3月 22日，公司实际已向特定对象非公开发行 9,643.4183万股新股，每股发行价为 24.69元，募集资金总额为 2,380,959,978.27元，广发证券股份有限公司扣除其保荐及承销费用55,381,119.52元后将剩余募集资金2,325,578,858.75元于2012年3月22日汇入公司在中国银行股份有限公司潍坊分行开设的募集资金专项存储账户628,560,000.00元（账号为218214299451）、在中国建设银行股份有限公司潍坊分行开设的募集资金专项存储账户 704,990,000.00元（账号为37001676108050162053）、在兴业银行股份有限公司潍坊分行开设的募集资金专项存储账户452,008,858.75元（账号为377010100100283891）、在中信银行股份有限公司潍坊分行开设的募集资金专项存储账户 540,020,000.00元（账号为7379110182600049111）。扣除其他发行费用 4,800,000.00元后，公司实际募集资金净额为 2,320,778,858.75元。上述募集资金到位情况已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具国浩验字[2012]408A14号验资报告。
2、2012年非公开发行募集资金以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 单位：元
本年使用金额 年末余额募集资金净 置换前
以前年度已
直接投入暂时补
累计利息
额 期投入 银行存 信用证保证投入
募集资金充流动
收入净额
项目金 款余额 金余额项目 资金
额
2,320,778,858.75 2,018,251,702.81 130,420,280.19 26,782,064.97 193,979,132.02 4,909,808.70（二）2014年发行可转债转股募集资金基本情况
1、实际募集资金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1247号文核准，公司于2014年 12月 12日公开发行了 2,500万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额250,000万元。经深圳证券交易所深证上[2014]485号文同意，公司 250,000万元可转换公司债券于 2014年 12月 26日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“歌尔转债”，债券代码“128009”。高盛高华证券有限公司扣除其保荐及承销费用 42,750,000.00元后将剩余募集资金 2,457,250,000.00元于 2014年 12月 18日汇入公司在中信银行潍坊分行开设的募集资金专项存储账户 957,250,000.00元（账号为7379110182600098129）、在中国农业银行潍坊高新技术产业开发区支行开设的募集资金专项存储账户 900,000,000.00元（账号为15458001040061215）、在兴业银行股份有限公司潍坊分行开设的募集资金专项存储账户600,000,000.00元（账号为377010100100540958）。扣除其他发行费用 3,830,000.00元后，公司实际募集资金净额为 2,453,420,000.00元。
上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2014]96010006号验资报告。
司2014年度股东大会审议通过。歌尔精密已在交通银行股份有限公司潍坊分行开设募集资金专项账户（账号为377899991010003004478），于 2015年 8月 14日自兴业银行股份有限公司潍坊分行开设的募集资金专项存储账户（账号为377010100100540958）中转至歌尔精密在交通银行股份有限公司潍坊分行开设募集资金专项账户（账号为377899991010003004478）中30,000万元。
2、募集资金本年度使用金额及当前余额
单位：元
以前 本年使用金额 年末余额募集资金净
年度
置换前期 直接投入
累计利息
暂时补充流 信用证保额
已投
投入项目 募集资金
收入净额
银行存款余额动资金 证金余额入
金额 项目
2,453,420,000.00 706,921,251.54 1,200,000,000.00 13,246,054.64 513,445,553.75 46,299,249.35二、募集资金的管理情况
(一)2012年非公开发行募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《歌尔声学股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），并经本公司股东大会审议通过。
根据《募集资金管理制度》规定，本公司对募集资金采用专户存储，在中国银行股份有限公司潍坊分行、中国建设银行股份有限公司潍坊分行、兴业银行股份有限公司潍坊分行、中信银行股份有限公司潍坊分行和招商银行股份有限公司潍坊奎文支行分别设立了账号为218214299451、37001676108050162053、
截至2015年12月31日，募集资金专户存储情况如下:单位:元存款余额公司名 专户银行 银行账 利息收入净 补充流
初始存放金额 已使用金额 银行存款余 信用证保证称 名称 号 额 动资金
额 金余额歌尔声中国银行
学股份股份有限 2182142
628,560,000.00 4,395,973.09 632,955,595.20 377.89
有限公公司潍坊 99451
司 分行
中国建设
歌尔声
银行股份 3700167
学股份
有限公司 6108050 704,990,000.00 5,385,937.84 710,361,778.18 14,159.66
有限公
潍坊分行 162053
司
歌尔声兴业银行
3770101
学股份股份有限
0010028 447,208,858.75 3,814,059.30 451,017,737.78 5,180.27
有限公公司潍坊
3891
司 分行
歌尔声中信银行
7379110
学股份股份有限
1826000 149,220,000.00 4,383,732.74 153,599,871.98 3,860.76
有限公公司潍坊
49111
司 分行
潍坊歌招商银行
5319021
尔电子股份有限
3911080 390,800,000.00 8,802,362.00 200,736,999.86 193,955,553.44 4,909,808.70有限公公司潍坊
8
司 奎文支行
合计 2,320,778,858.75 26,782,064.97 2,148,671,983.00 193,979,132.02 4,909,808.70(二) 2014年发行可转债转股募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《歌尔声学股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），并经本公司股东大会审议通过。
根据《募集资金管理制度》规定，本公司对募集资金采用专户存储，在中信银行潍坊分行、中国农业银行潍坊高新技术产业开发区支行、兴业银行股份有限公司潍坊分行、交通银行股份有限公司潍坊分行分别设立了账号为
7379110182600098129、15458001040061215、377010100100540958、
格的审批程序，以保证专款专用。公司于2015年8月14日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2015年12月31日，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截至2015年12月31日，募集资金专户存储情况如下:单位:元存款余额公司名 专户银行银行账 初始存放金 利息收入净
已使用金额 补充流动资金 信用证保证称 名称 号 额 额 银行存款余额
金余额歌尔声
7379110
学股份中信银行
1826000 953,420,000.00 2,972,406.48 145,751,614.18 550,000,000.00 244,527,584.72 16,113,207.58有限公潍坊分行
98129
司
中国农业
歌尔声
银行潍坊 1545800
学股份
高新技术 1040061 900,000,000.00 5,738,133.10 281,183,113.64 550,000,000.00 49,577,288.90 24,977,730.56有限公
产业开发 215
司
区支行
歌尔声兴业银行
3770101
学股份股份有限
0010054 300,000,000.00 4,256,249.71 147,706,394.47 100,000,000.00 56,549,855.24
有限公公司潍坊
0958
司 分行
潍坊歌交通银行
3778999
尔精密股份有限
9101000 300,000,000.00 279,265.35 132,280,129.25 162,790,824.89 5,208,311.21制造有公司潍坊
3004478
限公司 分行
合计 2,453,420,000.00 13,246,054.64 706,921,251.54 1,200,000,000.00 513,445,553.75 46,299,249.35三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)2012年非公开发行募集资金实际使用情况见下表：
募集资金使用情况对照表（2015年度）
单位：万元
项目 金额或比例 项目 金额募集资金总额 232,077.89 本年度投入募集资金总额 13,042.03报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 214,867.20累计变更用途的募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例
截至年
末投入
承诺投资是否已变 项目达到 是否项目可行调整后投资 截至年末累进度
项目和超更项目募集资金承诺 本年度投 预定可使本年度实达到性是否发总额 计投入金额（%）
募资金投(含部分 的投资总额 入金额 用状态的现的效益预计生重大变（1） (2) (3)＝
向 变更) 日期 效益 化 (2)/(1
)
承诺投资
项目
微型电声
2014年6月
器件及模
否 62,856.00 62,856.00 759.70 63,295.56 100.70 42,450.67 是 否组扩产项
30日
目
高保真立
体声耳塞 2014年9月
式音频产 否 70,499.00 70,499.00 2,543.45 71,036.18 100.76 17,786.76 是 否品扩产项 30日
目
智能电视
2014年6月
配件扩产
否 43,739.00 43,739.00 4,126 44,119.88 100.87 1,757.05 是 否项目
30日
2014年12 不适研发中心
否 14,922.00 14,922.00 609.43 15,359.99 102.94 否扩建项目
月31日 用家用电子
2014年12 不适游戏机配
否 39,080.00 39,080.00 4,021.56 20,073.70 51.37 7,498.04 否件扩产项
月31日 用目
承诺投资
— 231,096.00 231,096.00 12,060.14 213,885.3192.55% — 69,492.52 — —项目小计
超募资金
投向
智能电视
2015年12
配件扩产 否 981.89 981.89 981.89 100.00 是 否月31日
项目
超募资金
— 981.89 981.89 981.89 — — — —投向小计
合计 — 231,096.00 232,077.89 13,042.03 214,867.20 92.98 — 69,492.52 — —家用电子游戏机配件扩产项目受欧美日经济恢复放缓，核心客户的重要产品发布时间推迟的影响，为顺应市场变化，提高募集资金的使用效率，进而增强公司的盈利能力，提升公未达到计划进度或预计效益的情况和原因
司经营业绩，更有效的回报股东，经2016年第一次临时股东大会审议通过，公司决定终止该募投项目的实施，将剩余募集资金永久补充流动资金。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
公司定向增发募集资金项目拟投资总额287,501万元，利用募集资金231,096万元，差额部超募资金的金额、用途及使用进展情况 分由自有资金投入。本次超募部分981.89万元已用于智能电视配件扩产项目流动资金投入。
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
2012年4月12日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。截至2012年4月1日，公司已以自筹资金预先投入《微型电声器件及模组扩产项目》9,437.76万元，《高保立体声耳塞式音频产品扩产项目》14,916.01募集资金投资项目先期投入及置换情况
万元，《智能电视配件扩产项目》16,400.80万元，《研发中心扩建项目》2,158.33万元，上述4个项目的实际投资额合计42,912.90万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
截止2015年12月31日，微型电声器件及模组扩产项目、高保真立体声耳塞式音频产品扩产项目、智能电视配件扩产项目、研发中心扩建项目建成并达到预期效益，剩余募集资金共23,578.58元用于永久补充流动资金。
尚未使用的募集资金用途及去向 家用电子游戏机配件扩产项目在实施过程中受公司核心客户产品变化影响，投资进度适度放慢，为顺应市场变化，提高募集资金的使用效率，经2016年第一次临时股东大会审议通过，公司决定终止该募投项目的实施，将剩余募集资金196,655,877.31元永久补充流动资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他
无
情况
(二) 2014年发行可转债转股募集资金实际使用情况见下表：
募集资金使用情况对照表（2015年度）
单位：万元
项目 金额或比例 项目 金额募集资金总额 245,342.00 本年度投入募集资金总额 70,692.13报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 70,692.13变更用途的募集资金总额比例
截至年
承诺投资 项目达到 是否项目可行是否已变 调整后投资 截至年末累末投入
项目和超 募集资金承诺 本年度投 预定可使本年度实达到性是否发更项目(含 总额 计投入金额进度
募资金投 的投资总额 入金额 用状态的现的效益预计生重大变部分变更) （1） (2) （%）(3)
向 日期 效益 化＝(2)/(1)
承诺投资
项目
智能无线
2016年12
音响及汽
否 95,342.00 95,342.00 14,575.16 14,575.16 15.29 -953.39 否 否车音响系
月31日
统项目
可穿戴产
品及智能 2016年12
否 90,000.00 90,000.00 28,118.31 28,118.31 31.24 4,208.76 否 否传感器项
月31日
目
扬声器模
2016年 12
组项目 是 60,000.00 30,000.00 14,770.64 14,770.64 49.24 8,132.76 否 否月31日
智能终端
2016年 12
天线 是 30,000.00 13,228.01 13,228.01 44.09 287.08 否 否月31日
合计 — 245,342.00 245,342.00 70,692.13 70,692.13 28.81 — 11,675.21 — —未达到计划进度或预计效益的情况和原因
不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
2015年6月3日，公司2014年度股东大会决议公告审议通过了《关于变更部分可转换公司债券募投项目实施主体及地点的议案》，同意公司智能终端天线及扬声器模组项目中智募集资金投资项目实施地点变更情况 能终端天线部分建设实施主体由公司变更为全资子公司潍坊歌尔精密制造有限公司，实施地点由潍坊高新区梨园街以南潍安路以西变更为安丘市开发区香江路与泰山西街交叉口南200米歌尔精密厂区。
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况
无
2015年1月15日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用120,000万元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
期限不超过12个月。公司已于2016年1年7日以自有资金120,000万元足额归还募集资金专项账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金在募集资金专用账户中存储。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他
无
情况
四、变更募集资金投资项目情况
为提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目顺利实施，充分利用公司全资子公司歌尔精密在人员、设备、厂房等方面的优势，加快项目进展，公司将智能终端天线及扬声
器模组项目中智能终端天线部分建设实施主体变更为歌尔精密实施，使用募集资金 30,000万元，实施地点由潍坊高新区梨园街以南潍安路以西变更为安丘市开发区香江路与泰山西街交叉口南200米歌尔精密厂区。此议案已于2015年4月23日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过，并于2015年5月12日经公司2015年第一次债券持有人会议审议通过，于2015年6月3日经公司2014年度股东大会审议通过。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2015年度募集资金的存放与使用情况。
歌尔声学股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十八日