股票代码：000031 股票简称：中粮地产 股票上市地点：深圳证券交易所中粮地产（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
二〇一九年二月
公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
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周政 曾宪锋 姜勇
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曹荣根 李晋扬 刘园
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袁 淳 王涌
中粮地产（集团）股份有限公司 2019年 2月 22日
特别提示
一、发行股票数量及价格
本次发行股份购买资产发行股份数量2,112,138,742股，发行股份价格为6.84元/股，，新增股份性质为有限售条件流通股。
二、新增股份登记情况
中粮地产已于 2019年 2月 1日就本次发行股份购买资产所涉及的股份增发事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、新增股票上市安排
新增股票上市数量：2,112,138,742股
新增股票上市时间：2019年2月26日
新增股份的上市地点：深圳证券交易所
根据深交所相关业务的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
限售期自新增股份上市之日起开始计算。
四、新增股票限售安排
本次重组交易对方明毅承诺：
“1、自本次发行股份购买资产结束之日起届满36个月之日和明毅与上市公司另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份；
2、本次发行股份购买资产完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次发行股份购买资产取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；
3、明毅本次认购的上市公司股份的最终限售期由上市公司股东大会授权上市公司董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，明毅应本着诚实信用及促进本次发行股份购买资产完成的原则，竭尽最大努力与上市公司协商达成最终限售安排；
4、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份；
5、股份锁定期限内，本公司通过本次发行股份购买资产取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
本公司通过其他途径取得的上市公司股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份不须遵守上述股份锁定安排；
6、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
就本次交易前中粮集团持有的公司股份，中粮集团承诺：
“1、本次发行股份购买资产完成前本公司持有的上市公司股份，包括因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次发行股份购买资产结束之日起12个月内不转让；
2、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。”
若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
五、标的资产过户情况
根据大悦城地产交割完成后的股东名册及转让文书，截至本报告书出具之日，中粮地产已获得大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%）。
至此，本次发行股份购买资产的标的资产已完成过户，中粮地产现持有大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份。
六、本次发行对上市公司的影响
本次发行股份购买资产完成后，公司的控股股东仍为中粮集团，实际控制人仍为国务院国资委，公司的控制权未发生变更。本次发行股份购买资产完成后，公司的社会公众股不低于本次发行完成后公司股本总额的10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
目录
特别提示 ........................................................................................................................................................4目录 ................................................................................................................................................................7释义 ................................................................................................................................................................8第一节本次交易概述 ................................................................................................................................11一、上市公司基本情况.......................................................................................................................11二、本次交易方案概述.......................................................................................................................11三、本次发行股份购买资产之股份发行的具体情况 .......................................................................12第二节本次发行前后公司相关情况 ........................................................................................................17一、本次发行前及新增股份登记到账后前10大股东变动情况 .....................................................17二、本次非公开发行股票对本公司的影响 .......................................................................................18第三节本次交易的实施情况 ....................................................................................................................21一、本次交易履行的相关决策和审批程序 .......................................................................................21二、本次交易资产过户、验资及股份登记情况 ...............................................................................21三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................................................................22四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...................................22五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...........................................................................22六、相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................................................23七、相关后续事项的合规性及风险 ...................................................................................................23八、独立财务顾问结论意见 ...............................................................................................................24九、法律顾问结论意见.......................................................................................................................25第四节本次交易新增股份上市情况 ........................................................................................................26一、新增股份的上市批准情况 ...........................................................................................................26二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...........................................................................26三、新增股份上市时间.......................................................................................................................26四、新增股份的限售安排 ...................................................................................................................26第五节持续督导 ........................................................................................................................................27一、督导期间 ......................................................................................................................................27二、持续督导方式 ..............................................................................................................................27三、持续督导内容 ..............................................................................................................................27第六节中介机构及有关经办人 ................................................................................................................28一、独立财务顾问 ..............................................................................................................................28二、法律顾问 ......................................................................................................................................28三、审计机构 ......................................................................................................................................28四、估值机构 ......................................................................................................................................29五、评估机构 ......................................................................................................................................29第七节备查文件 ........................................................................................................................................30一、备查文件目录 ..............................................................................................................................30二、备查文件地点 ..............................................................................................................................30
释义
在本报告书中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：
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|本报告书|指|《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》|
|本次交易|指|中粮地产向明毅发行股份购买其持有的大悦城地产9,133,667,644 股普通股股份并拟采用询价方式向不超过10 名特定投资者发行股份募集配套资金|
|本次重大资产重组、本次重组、本次发行股份购买资产、本次发行、本次非公开发行|指|中粮地产向明毅发行股份购买其持有的大悦城地产9,133,667,644 股普通股股份|
|本次募集配套资金|指|中粮地产拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|中粮地产、上市公司、公司、本公司|指|中粮地产（集团）股份有限公司|
|中粮集团|指|中粮集团有限公司|
|中粮香港|指|COFCO (Hong Kong) Limited，中文名称为“中粮集团（香港）有限公司”|
|明毅、交易对方|指|Vibrant Oak Limited，中文名称为“明毅有限公司”|
|标的资产|指|明毅所持有的大悦城地产的9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%）|
|大悦城地产、标的公司、目标公司|指|Joy City Property Limited，中文名称为“大悦城地产有限公司”|
|中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|独立财务顾问、主承销商|指|中国国际金融股份有限公司和中信证券股份有限公司|

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|审计机构、瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|估值机构、安永|指|安永（中国）企业咨询有限公司|
|评估机构、中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国家发改委|指|国家发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国证监会并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中国结算深圳分公司|指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
|《发行股份购买资产协议》|指|中粮地产与明毅于 2018 年 3 月 29 日签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》|
|《减值补偿协议》|指|中粮地产与明毅于 2018 年 3 月 29 日签署的附条件生效的《关于发行股份购买资产之减值补偿协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|中粮地产与明毅于 2018 年 4 月 24 日签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《减值补偿协议之补充协议》|指|中粮地产与明毅于 2018 年 4 月 24 签署的附条件生效的《关于发行股份购买资产之减值补偿协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|中粮地产与明毅于2018年11月15日签署的附条件生效的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》|
|《大悦城审计报告》|指|瑞华于 2018 年 7 月 23 日出具的《大悦城地产有限公司审计报告》（瑞华专审字[2018]02060340号）|
|《安永估值报告》|指|安永于 2018 年 4 月 24 日出具的《中粮地产（集团）股份有限公司拟收购 VIBRANT OAK LIMITED 持有的大悦城地产有限公司9,133,667,644股普通股股份项目估值报告》|
|《中企华估值报告》|指|中企华于 2018年11月13日出具的《中粮地产（集团）股份有限公司拟了解大悦城地产有限公司市场价值项目估值报告》（中企华评咨字(2018)第 1380号、第1381号）|
|《中粮地产备考审阅|指|瑞华于 2018 年 7 月 23 日出具的《中粮地产（集团）股|

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|报告》||份有限公司备考合并财务报表专项审阅报告》（瑞华阅字[2018]02060002 号）|
|公司章程|指|《中粮地产（集团）股份有限公司章程》|
|估值基准日|指|2017 年12月31日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》|
|元、千元、万元、亿元|指|人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元|

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。
第一节本次交易概述
一、上市公司基本情况
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|公司名称|中粮地产（集团）股份有限公司|
|企业类型|上市股份有限公司|
|注册地址|深圳市宝安区新安街道3区龙井二路3号中粮地产集团中心第1层101室|
|成立日期|1993年10月8日|
|办公地址|深圳市福田区福华一路1号大中华国际交易广场35层|
|统一社会信用代码|914403001922471899|
|法定代表人|周政|
|注册资本|1,813,731,596元|
|经营范围|房地产开发经营；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；建筑技术咨询，进出口按“深贸管审证字第294号审证字第294号审定证书”办|

二、本次交易方案概述
本次交易方案为中粮地产拟以发行股份的方式向明毅收购其持有的大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%），并拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总金额不超过 242,578.14万元，融资规模不超过中粮地产以发行股份方式购买大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前中粮地产总股本的20%，即不超过 362,746,319股。本次交易完成后，大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与
否不影响本次发行股份购买资产的实施。
三、本次发行股份购买资产之股份发行的具体情况
（一）交易对方与标的资产
本次重组的交易对方为明毅，标的资产为明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%）。
（二）交易对价及支付方式
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议之补充协议》，交易双方经协商同意，本次重组的交易对价确定为 1,475,607.94万元，由中粮地产以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价。本次交易中，安永出具了《安永估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产作价的合理性、公允性，中企华出具了《中企华估值报告》，进一步论证本次交易作价的公允性。
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》，如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。
根据大悦城地产于2018年3月12日发布的《截至二零一七年十二月三十一日止年度之全年业绩公告》及大悦城地产股东大会决议，大悦城地产 2017年度分红派息方案为每股派发股息 4港仙。上述分红派息方案已于 2018年 7月 9日实施，明毅就其持有的大悦城地产9,133,667,644股普通股获得现金分红港币 365,346,705.76元。鉴于本次交易作价以人民币计，按照分红派息当日的港币兑人民币汇率中间价（即港币 1元=人民币 0.84591元）予以折算，明毅获得的现金分红折合为人民币 309,050,431.87元，本次发行股份购买资产的交易价格由 1,475,607.94万元调整为 1,444,702.90万元，对应发行股份数量由 2,157,321,549股调整为 2,112,138,742股。上述调整已经上市公司第九届董事会第二十二次会议审议通过。
（三）股票种类和面值、发行对象和发行方式
中粮地产以发行股份的方式向明毅支付本次交易对价，具体方案如下：
（1）股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行对象、发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为明毅，发行方式为非公开发行。
（四）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为中粮地产审议本次重大资产重组的第九届董事会第十七次会议决议公告日，即 2018年 3月 31日。本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
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|项目|定价基准日前20个交易日|定价基准日前60个交易日|定价基准日前120个交易日|
|交易均价|7.59|7.64|8.15|
|交易均价的90%|6.83|6.89|7.34|

注：上述数据已经除权除息处理。
基于本次交易停牌前公司的股价走势、上市公司近年来的盈利状况，及定价基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前 60个交易日中粮地产股票交易均价的90%，即6.89元/股。2018年7月10日，中粮地产2017年年度权益分派方案实施完毕，以中粮地产现有总股本1,813,731,596股为基数，向全体股东每10股派0.55元人民币现金（含税）。因此，本次重大资产重组中发行股份购买资产的股份发行价格
由6.89元/股调整为6.84元/股。
在定价基准日至发行股份购买资产的股份发行日期间，中粮地产如有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
（五）发行股份价格调整方案
为应对资本市场整体波动以及中粮地产所处行业上市公司二级市场股价波动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，经中粮地产与交易对方协商，本次重组引入了发行股份价格调整方案。根据中粮地产于2018年9月28日召开的第九届董事会第二十六次会议决议，综合考虑目前公司股价水平、公司股票近期走势并与明毅充分沟通，公司董事会同意本次发行股份购买资产的发行价格不作调整，本次发行股份购买资产的发行价格仍为 6.84元/股。
（六）发行数量
根据中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次发行股份购买资产所涉发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份的发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）。交易对方以其所持标的资产认购中粮地产非公开发行的新股后，剩余不足以认购1股新股的部分，将无偿赠与中粮地产，即依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的，舍去尾数，向下调整为整数。
按照本次重组标的资产总对价 1,475,607.94万元，每股发行价格6.89元计算，并经交易双方协商，中粮地产将向明毅发行 2,141,666,095股股份，用于支付本次重组的全部对价。鉴于中粮地产已于 2018年 7月 10日实施完成 2017年年度权益分派方案，本次发行价格由 6.89元/股调整为 6.84元/股，同时，大悦城地产于 2018年 7月 9日实施完成2017年年度权益分派方案，交易作价由1,475,607.94万元相应调整为 1,444,702.90万元，本次发行股份购买资产的股份发行数量由 2,141,666,095股调整为 2,112,138,742股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（七）锁定期
本次重组交易对方明毅承诺：
“1、自本次发行股份购买资产结束之日起届满 36个月之日和明毅与上市公司另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份；
2、本次发行股份购买资产完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次发行股份购买资产取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；
3、明毅本次认购的上市公司股份的最终限售期由上市公司股东大会授权上市公司董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，明毅应本着诚实信用及促进本次发行股份购买资产完成的原则，竭尽最大努力与上市公司协商达成最终限售安排；
4、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份；
5、股份锁定期限内，本公司通过本次发行股份购买资产取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
本公司通过其他途径取得的上市公司股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份不须遵守上述股份锁定安排；
6、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
明毅控股股东中粮香港承诺：
“1、自本次发行股份购买资产结束之日之日起36个月之日和明毅与上市公司另行签订的《关于发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前，本公司不以任何方式转让本公司持有明毅的股份，或采取任何措施促使明毅转让或上市交易（按照《关于发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补
充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）其因本次发行股份购买资产取得的上市公司的股份，但本公司将持有的明毅的股份转让给中粮集团有限公司及/或其直接或间接全资持有的子公司的除外。2、本次发行股份购买资产完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次发行股份购买资产取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6个月，本公司持有的明毅的股份锁定期相应延长。3、股份锁定期限内，本公司因任何原因增持的明毅股份亦应遵守上述股份锁定安排，但本公司将持有的明毅股份转让给中粮集团有限公司及/或其直接或间接全资持有的子公司的除外。4、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。”
就本次交易前中粮集团持有的公司股份，中粮集团承诺：
“1、本次发行股份购买资产完成前本公司持有的上市公司股份，包括因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次发行股份购买资产结束之日起12个月内不转让；
2、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。”
若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前及新增股份登记到账后前 10大股东变动情况
（一）本次发行前公司前10大股东情况
截至 2018年 9月 30日，中粮集团持有上市公司47.27%的股份，为上市公司控股股东；国务院国资委为上市公司的实际控制人。截至2018年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|中粮集团有限公司|857,354,140|47.27%|
|2|中央汇金资产管理有限责任公司|65,864,600|3.63%|
|3|香港中央结算有限公司|18,987,447|1.05%|
|4|洪卓斌|16,703,554|0.92%|
|5|中国农业银行股份有限公司－中证 500 交易型开放式指数证券投资基金|9,768,590|0.54%|
|6|张忱业|6,800,274|0.37%|
|7|泰康人寿保险有限责任公司－投连－多策略优选|6,042,254|0.33%|
|8|全国社保基金四零七组合|6,004,769|0.33%|
|9|江彩虹|5,442,337|0.30%|
|10|中信银行股份有限公司－建信中证 500 指数增强型证券投资基金|4,175,024|0.23%|
||合计|997,142,989|54.97%|

（二）新增股份登记到账后公司前10大股东情况
新增股份登记到账后，公司前十大股东及持股比例情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|持股人|持股数量（股）|持股比例|
|1|明毅|2,112,138,742|53.80%|
|2|中粮集团|857,354,140|21.84%|
|3|中央汇金资产管理有限责任公司|65,864,600|1.68%|
|4|香港中央结算有限公司|19,138,199|0.49%|
|5|洪卓斌|16,703,554|0.43%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|持股人|持股数量（股）|持股比例|
|6|中国农业银行股份有限公司－中证 500 交易型开放式指数证券投资基金|12,807,890|0.33%|
|7|张忱业|8,403,778|0.21%|
|8|中国建设银行股份有限公司－融通领先成长混合型证券投资基金（LOF）|5,516,700|0.14%|
|9|融通新蓝筹证券投资基金|4,200,000|0.11%|
|10|陈庆振|3,748,830|0.10%|
||合计|3,105,876,433|79.11%|

二、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）本次非公开发行对上市公司股权结构的影响
本次发行前，上市公司总股本为1,813,731,596股。
截至本报告书出具之日，中粮集团持有上市公司 857,354,140股股份，占上市公司本次重组前总股本的47.27%；本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本为 3,925,870,338股，中粮集团将直接持有 857,354,140股，占上市公司本次发行后总股本的21.84%；本次交易的交易对方明毅，系中粮集团下属全资企业，将持有 2,112,138,742股，占上市公司本次发行后总股本的53.80%。因此中粮集团将直接以及通过明毅间接持有上市公司 2,969,492,882股股票，占上市公司本次发行后总股本的75.64%。本次发行股份购买资产完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次重组前||本次重组新增|本次重组后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股数量（股）|持股比例|
|中粮集团|857,354,140|47.27%|-|857,354,140|21.84%|
|明毅|-|-|2,112,138,742|2,112,138,742|53.80%|
|其他股东|956,377,456|52.73%|-|956,377,456|24.36%|
|总股本|1,813,731,596|100.00%|2,112,138,742|3,925,870,338|100.00%|

（二）本次非公开发行未导致公司控制权变化，公司股权分布仍符合上市条件
本次交易前，截至 2018年 9月 30日，中粮集团持有中粮地产47.27%的股份，中
粮地产的控股股东为中粮集团，实际控制人为国务院国资委。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，中粮集团将直接持有中粮地产21.84%的股权，中粮集团通过明毅间接持有中粮地产53.80%的股权，合计控制中粮地产75.64%的股权，中粮地产的控股股东仍为中粮集团，实际控制人仍为国务院国资委，公司的控制权未发生变更。
本次发行股份购买资产完成后，公司的社会公众股不低于本次发行完成后公司股本总额的10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
（三）本次非公开发行未导致董事、监事和高级管理人员持股情况发生变动
公司本次发行股份购买资产暨新增股份上市不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股数量的变动，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票的数量未因本次发行而发生变动。
（四）本次非公开发行对上市公司主要财务指标的影响
根据中粮地产 2017年度审计报告（瑞华审字[2018]02060099号）、2018年 1-9月未经审计财务报表，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易前（合并）|本次重组完成后募集配套资金前（合并）|
||2018年9月30日/2018年1-9月||
|每股收益|0.5007|0.2313|
|每股净资产|4.0639|1.8775|
||2017年12月31日/2017年度||
|每股收益|0.5212|0.2408|
|每股净资产|3.6557|1.6889|

注：本次交易前每股收益=本次交易前归属于母公司股东的净利润/本次交易前上市公司总股本
本次交易前每股净资产=本次交易前归属于母公司股东的净资产/本次交易前上市公司总股本
本次重组完成后募集配套资金前每股收益（合并）=本次交易前归属于母公司股东的净利润/本次发行完成后上市公司总股本
本次重组完成后募集配套资金前每股净资产（合并）=本次交易前归属于母公司股东的净资产/本次发行完成后上市公司总股本
根据中粮地产 2017年度审计报告（瑞华审字[2018]02060099号）、2018年 1-5月
未经审计财务报表及《中粮地产备考审阅报告》，本次重组对上市公司的主要财务指标影响如下：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易前（合并）|本次重组完成后募集配套资金前（备考合并）|
||2018年5月31日/2018年1-5月||
|每股收益|0.2668|0.3026|
|每股净资产|3.9251|3.9341|
||2017年12月31日/2017年度||
|每股收益|0.5212|0.3090|
|每股净资产|3.6557|3.6035|

注：本次交易前每股收益=本次交易前归属于母公司股东的净利润/本次交易前上市公司总股本
本次交易前每股净资产=本次交易前归属于母公司股东的净资产/本次交易前上市公司总股本
本次重组完成后募集配套资金前每股收益（备考合并）=归属于母公司股东的备考净利润/本次发行完成后上市公司总股本
本次重组完成后募集配套资金前每股净资产（备考合并）=归属于母公司股东的备考净资产/本次发行完成后上市公司总股本
本次重组完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。为降低本次重组可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。
第三节本次交易的实施情况
一、本次交易履行的相关决策和审批程序
1、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；
2、本次交易已经上市公司第九届董事会第十七次会议、第九届董事会第十八次会议、第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第二十六次会议和第九届董事会第二十九次会议审议通过；
3、本次交易已经上市公司2017年年度股东大会审议通过，并同意明毅免于以要约方式增持上市公司股份；
4、本次重组方案已获得中粮集团的批准；
5、国务院国资委已批准本次交易方案；
6、国家发改委已许可本次交易所涉及的上市公司境外投资事项；
7、国家市场监督管理总局已完成对本次交易所涉及的经营者集中审查；
8、商务部已批准本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份事项；
9、中国证监会已对本次交易予以核准；
10、商务部已对本次交易涉及的境外投资事项颁发《企业境外投资证书》。
二、本次交易资产过户、验资及股份登记情况
（一）标的资产过户情况
根据大悦城地产交割完成后的股东名册及转让文书，截至本报告书出具之日，中粮地产已获得大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%）。
至此，本次发行股份购买资产的标的资产已完成过户，中粮地产现持有大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份。
（二）新增股份登记
中粮地产已于 2019年 2月 1日就本次发行股份购买资产所涉及的股份增发事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（三）验资情况
2019年 1月 28日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字【2019】02060001号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2019年1月28日，中粮地产已收到明毅转让的大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份，中粮地产变更后的注册资本已由1,813,731,596元变更为3,925,870,338元。
（四）新增股份的发行及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年2月14日出具的《股份登记申请受理确认书》，并经确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理中粮地产非公开发行新股登记申请材料，中粮地产本次交易向明毅发行的 2,112,138,742股股份将于该等股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入中粮地产的股东名册。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书出具之日，除蒋超先生因已到退休年龄而辞去公司董事职务、朱海彬先生和张雪松先生因工作变动原因辞去公司副总经理职务外，中粮地产的董事、监事、高级管理人员均未发生其他变更。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形
截至本报告书出具日，在本次交易实施过程中，除正常业务往来外，中粮地产未发生资金、资产被控股股东或其关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
截至本报告书出具日，上市公司已与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》、《减值补偿协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《减值补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》。
截至本报告书出具日，本次交易涉及的相关协议均已生效，本次交易各方已经或正在履行相关已签署协议的约定，且未出现违反该等协议约定的情形，本次交易各方将持续按照该等协议的要求履行相关义务。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、减少与规范关联交易等事项作出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。
截至本报告书出具日，本次交易涉及的交易各方已经或正在履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）募集配套资金
上市公司尚需向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并向中国结算深圳分公司申请办理股份登记手续、向深交所申请办理新增股份上市手续。
中国证监会已核准上市公司非公开发行股票募集配套资金不超过 2,425,781,400元。上市公司有权在核准文件批复的有效期内根据募集配套资金方案实施配套融资，但发行股
份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）办理工商登记或备案手续
上市公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的注册资本、公司章程变更等事宜向工商管理机关办理变更登记或备案手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
八、独立财务顾问结论意见
独立财务顾问中金公司认为：
“本次交易已履行完毕必须的决策、审批和核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规；本次发行股份购买资产涉及的标的资产的过户手续、证券发行登记等事宜已办理完毕。
本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况；除正常业务往来外，中粮地产未发生资金、资产被控股股东或其关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易各方已经或正在按照其签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务，未出现违反该等协议约定或承诺的情形；本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，中粮地产具备非公开发行股票并上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐中粮地产本次非公开发行股票在深交所上市。”
独立财务顾问中信证券认为：
“本次交易已履行完毕必须的决策、审批和核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规；本次发行股份购买资产涉及的标的资产的过户手续、证券发行登记等事宜已办理完毕。
本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况；除正常业务往来外，中粮地产未发生资金、资产被控股股东或其关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。；本次交易各方已经或正在按照其签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务，未出现违反该等协议约定或承诺的情形；本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，中粮地产具备非公开发行股票并上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐中粮地产本次非公开发行股票在深交所上市。”
九、法律顾问结论意见
法律顾问认为：
“公司本次交易事项的法律顾问北京市君合律师事务所出具了《北京市君合律师事务所关于中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产实施情况的法律意见书》，认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
第四节本次交易新增股份上市情况
一、新增股份的上市批准情况
经向深交所申请，公司本次新增股份已经深交所批准上市。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：中粮地产
（二）新增股份的证券代码：000031
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份上市时间
本次新增股份的上市首日为2019年2月26日。根据深交所相关业务的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。限售期自新增股份上市之日起开始计算。
四、新增股份的限售安排
关于新增股份的限售安排详见“第一节本次交易概述”之“三、本次发行股份购买资产之股份发行的具体情况”之“（七）锁定期”。
第五节持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《财务顾问管理办法》等法律、法规的规定，本公司与独立财务顾问中金公司、中信证券签署协议明确了独立财务顾问的督导责任与义务。
一、督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问对公司的持续督导期间为本次重组实施完成之日起，不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的持续督导期间的会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，按照相关法对要求对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（四）公司治理结构与运行情况；
（五）与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
（六）中国证监会和深交所要求的其他事项。
第六节中介机构及有关经办人
一、独立财务顾问
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|-|-|
|名称：|中国国际金融股份有限公司|
|办公地址：|北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层|
|法定代表人：|毕明建|
|电话：|010-6505 1166|
|传真：|010-6505 8676|
|项目主办人：|许菲菲、谭笑|
|项目协办人：|魏世玉、刘双龙、翁嵩岚|
|项目组成员：|姚旭东、陈洁、李伟、李杰、谢怡、蔡毅、罗凯珩|

|||
|-|-|
|名称：|中信证券股份有限公司|
|办公地址：|北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦|
|法定代表人：|张佑君|
|电话：|010-6083 8888|
|传真：|010-6083 3254|
|项目主办人：|黄江宁、康昊昱|
|项目协办人：|于梦尧、秦翰、郭若一|
|项目组成员：|张锦胜、伍耀坤、罗汉君、欧阳泽宇|

二、法律顾问
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|-|-|
|名称：|北京市君合律师事务所|
|办公地址：|北京市朝阳区建国门北大街8号华润大厦20层|
|法定代表人：|肖微|
|电话：|010-8519 1300|
|传真：|010-8519 1350|
|经办人员：|石铁军、叶军莉、李若晨|

三、审计机构
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|-|-|
|名称：|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|办公地址：|北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔5-11层|
|执行事务合伙人：|刘贵彬|

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|-|-|
|电话：|010-8809 5588|
|传真：|010-8809 1190|
|经办人员：|雷波涛、马海霞|

四、估值机构
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|-|-|
|名称：|安永（中国）企业咨询有限公司|
|办公地址：|上海市徐汇区长乐路989号35楼07A室|
|法定代表人：|吴港平（ALBERT KONG-PING NG）|
|电话：|+86 21 2228 8888|
|传真：|+86 21 2228 0292|
|估值人员：|Wang Yan、刘颖|

五、评估机构
|||
|-|-|
|名称：|北京中企华资产评估有限责任公司|
|办公地址：|北京市东城区青龙胡同 35 号|
|法定代表人：|权忠光|
|电话：|010-65881818|
|传真：|010-65882651|
|经办人员：|何哲、刘海生|

第七节备查文件
一、备查文件目录
1、中国证监会出具的《关于核准中粮地产（集团）股份有限公司向 Vibrant OakLimited（明毅有限公司）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2154号）；
2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字【2019】02060001号）；
3、独立财务顾问出具的《中国国际金融股份有限公司关于中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》、《中信证券股份有限公司关于中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、法律顾问出具的《北京市君合律师事务所关于中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产实施情况的法律意见书》；
5、中国结算深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
6、《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等经中国证监会审核的申请文件。
二、备查文件地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。
联系地址：深圳市福田区福华一路一号大中华国际交易广场35层
联系电话：（0755）23999288
传真：（0755）23999009
联系人：范步登
（本页无正文，为《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》之盖章页）
中粮地产（集团）股份有限公司2019年 2月 22日