国国浩浩律律师师（（上上海海））事事务务所所
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国浩律师（上海）事务所
关于恒康医疗集团股份有限公司
重大资产购买
之
专项法律意见书
致：恒康医疗集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受恒康医疗集团股份有限公司的委托，担任贵公司本次重大资产重组的特聘专项法律顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易事宜，于2016年1月20日出具了《国浩律师（上海）事务所关于恒康医疗集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。现本所现就2016年2月1日贵公司及贵公司董事长、控股股东、实际控制人分别收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（沪证专调查字 2016123号、沪证专调查字 2016124号）事宜进行专项核查，出具《国浩律师（上海）事务所关于恒康医疗集团股份有限公司重大资产购买之专项法律意见书》（以下简称“本专项法律意见书”）。本专项法律意见书是对原法律意见书的补充，对于原法律意见书已经表述的部分，本专项法律意见书不再赘述。
第一部分 引言
为出具本专项法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本专项法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本专项法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本专项法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司、交易对方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项法律意见书之前，上市公司、交易对方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本专项法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法定文件，随其他材料一起公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意上市公司在关于本次交易的相关文件中部分或全部引用本专项法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意
见。本所在本专项法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本专项法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本专项法律意见书不得用于任何其他目的。
（八）除非上下文另有所指，本专项法律意见书所使用的简称含义均与原法律意见书使用的简称含义相同。
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第二部分 法律意见书正文
2016年 2月 1日，恒康医疗及恒康医疗董事长、控股股东、实际控制人阙文彬先生分别收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（沪证专调查字 2016123号、沪证专调查字 2016124号），因公司信息披露涉嫌违反证券法律法规、阙文彬先生涉嫌违反证券法律法规，根据相关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案稽查（“本次立案稽查”）。
鉴于恒康医疗拟进行重大资产重组，本所律师现就本次立案稽查对本次重大资产重组的影响发表意见如下。
一、本次重组已按照相关法律、法规及规范性文件进行信息披露
截至本专项法律意见书出具之日，除原法律意见书“九、与本次交易相关的信息披露”所述事实情况及律师核查意见外，本所律师对该部分相关事实补充更新如下：
2016年 1月 21日，恒康医疗发布了《关于重大资产重组进展的公告》，公告了恒康医疗继续停牌事宜。
2016年1月22日，恒康医疗发布了《关于披露重大资产重组报告书暨公司股票暂不复牌的公告》，公告了停牌期间已完成的主要工作、公司股票暂不复牌的说明等事宜。
2016年 1月 30日，恒康医疗发布了《关于重大资产重组进展的公告》，公告了恒康医疗继续停牌事宜。
2016年 2月 4日，恒康医疗发布了《关于对深圳证券交易所重组问询函延期回复并继续停牌的公告》，公告了正在积极准备深圳证券交易所《关于对恒康医疗集团股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）以及恒康医疗继续停牌事宜。
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2016年2月25日完成《问询函》回复及披露工作，在完成《问询函》回复之前公司股票将继续停牌。
2016年2月25日，恒康医疗发布了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告》，公告了公司将延期回复《问询函》，并争取不晚于 2016年3月3日完成《问询函》回复及披露工作，在完成《问询函》回复之前公司股票将继续停牌。
2016年 3月 3日，恒康医疗发布了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告》，公告了公司将延期回复《问询函》，并争取不晚于 2016年 3月10日完成《问询函》回复及披露工作，在完成《问询函》回复之前公司股票将继续停牌。
2016年3月10日，恒康医疗发布了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告》，公告了公司将延期回复《问询函》，并争取不晚于 2016年 3月17日完成《问询函》回复及披露工作，在完成《问询函》回复之前公司股票将继续停牌。
2016年3月17日，恒康医疗发布了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告》，公告了公司将延期回复《问询函》，并争取不晚于 2016年 3月24日完成《问询函》回复及披露工作，在完成《问询函》回复之前公司股票将继续停牌。
2016年3月24日，恒康医疗发布了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告》，公告了公司将延期回复《问询函》，并争取不晚于 2016年 3月31日完成《问询函》回复及披露工作，在完成《问询函》回复之前公司股票将继续停牌。
2016年3月31日，恒康医疗发布了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告》，公告了公司将延期回复《问询函》，并争取不晚于 2016年4月8日完成《问询函》回复及披露工作，在完成《问询函》回复之前公司股票将继续停牌。
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询函暨继续停牌的公告》，公告了公司将延期回复《问询函》，并争取不晚于 2016年 4月15日完成《问询函》回复及披露工作，在完成《问询函》回复之前公司股票将继续停牌。
2016年4月15日，恒康医疗发布了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告》，公告了公司将延期回复《问询函》，并争取不晚于 2016年 4月22日完成《问询函》回复及披露工作，在完成《问询函》回复之前公司股票将继续停牌。
2016年4月22日，恒康医疗发布了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告》，公告了公司将延期回复《问询函》，并争取不晚于 2016年 4月29日完成《问询函》回复及披露工作，在完成《问询函》回复之前公司股票将继续停牌。
2016年4月29日，恒康医疗发布了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告》，公告了公司将延期回复《问询函》，并争取不晚于 2016年5月9日完成《问询函》回复及披露工作，在完成《问询函》回复之前公司股票将继续停牌。
2016年 5月 9日，恒康医疗发布了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告》，公告了公司将延期回复《问询函》，并争取不晚于 2016年 5月16日完成《问询函》回复及披露工作，在完成《问询函》回复之前公司股票将继续停牌。
2016年5月16日，恒康医疗发布了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告》，公告了公司将延期回复《问询函》，并争取不晚于 2016年 5月23日完成《问询函》回复及披露工作，在完成《问询函》回复之前公司股票将继续停牌。
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2016年5月30日，恒康医疗发布了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告》，公告了公司将延期回复《问询函》，并争取不晚于 2016年6月6日完成《问询函》回复及披露工作，在完成《问询函》回复之前公司股票将继续停牌。
2016年 6月 6日，恒康医疗发布了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告》，公告了公司将延期回复《问询函》，并争取不晚于 2016年 6月15日完成《问询函》回复及披露工作，在完成《问询函》回复之前公司股票将继续停牌。
2016年6月15日，恒康医疗发布了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告》，公告了公司将延期回复《问询函》，并争取不晚于 2016年 6月22日完成《问询函》回复及披露工作，在完成《问询函》回复之前公司股票将继续停牌。
综上，本所律师认为，截至本专项法律意见书出具之日，恒康医疗已根据项目进展情况，按照《重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行了相关信息披露义务。并且恒康医疗进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组不存在应当披露而未披露的主要文件、协议或安排。
二、本次重组不存在内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的情形，不构成内幕交易。
如原法律意见书“十、本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的核查情况”所述事实情况，本次重大资产重组相关人员在核查期间买卖恒康医疗股票时未获得与恒康医疗本次重组有关的内幕信息，不属于利用内幕信息从事证券交易的情形，不构成内幕交易。因此，内幕信息知情人买卖股票的行为不会对恒康医疗本次重大资产重组构成法律障碍。
三、本次立案稽查对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
经恒康医疗书面出具说明，本次立案稽查不涉及本次重大资产重组，不存在因公司本次重大资产重组事项涉嫌内幕交易被立案调查的情形；且公司进一步确
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认公司不存在其他应披露而未披露的事项。
综上，本所律师认为，本次立案稽查因不涉及本次重大资产重组，且恒康医疗已按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行了重大资产重组信息披露义务并且本次重组不存在内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的情形，不构成内幕交易。本次立案稽查不属于《重组管理办法》第五十三条至第五十七条规定的应当暂停或终止重组活动的情形。因此，本次立案稽查对本次重大资产重组不构成实质性影响。
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于恒康医疗集团股份有限公司重大资产购买之专项法律意见书》签署页）
本专项法律意见书于2016年 6月 21日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁 经办律师：陆海春
叶晓红