Duxiaoman-DI/FinCorpus huggingface dataset:
深圳欧菲光科技股份有限公司
内部控制规则落实自查表
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|-|-|-|
|内部控制规则落实自查事项|||
||是/否/不适用|说明|
|一、内部审计和审计委员会运作|||
|1、内部审计部门负责人是否为专职，并由审计|||
||是||
|委员会提名，董事会任免。|||
|2、公司是否设立独立于财务部门的内部审计部|||
||是||
|门，是否配置专职内部审计人员。|||
|3、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会|||
||是||
|报告一次。|||
|4、内部审计部门是否至少每季度对如下事项进|||
||---|---|
|行一次检查：|||
|（1）募集资金使用|是||
|（2）对外担保|是||
|（3）关联交易|是||
|（4）证券投资|是||
|（5）风险投资|是||
|（6）对外提供财务资助|是||
|（7）购买或者出售资产|是||
|（8）对外投资|是||
|（9）公司大额资金往来|是||
|（10）公司与董事、监事、高级管理人员、控股|||
||是||
|股东、实际控制人及其关联人资金往来情况|||
|5、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，|||
||是||
|审议内部审计部门提交的工作计划和报告。|||
|6、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一|||
|次内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题|是||
|等内部审计工作情况。|||
|7、内部审计部门是否按时向审计委员会提交年|||
|度内部审计工作报告和次一年度内部审计工作|是||
|计划。|||
|二、信息披露的内部控制|||
|1、公司是否建立信息披露管理制度和重大信息|||
||是||
|内部报告制度。|||
|2、公司是否指派或者授权董事会秘书或者证券|||
|事务代表负责查看互动易网站上的投资者提问，|是||
|并及时、完整进行回复。|||
|3、公司与特定对象直接沟通前是否要求特定对|是||

|||
|-|-|
|象签署承诺书。||
|4、公司每次在投资者关系活动结束后两个交易||
|日内，是否编制《投资者关系活动记录表》并将||
|该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文|是|
|档等附件（如有）及时在深交所互动易网站刊载，||
|同时在公司网站（如有）刊载。||
|三、内幕交易的内部控制||
|1、公司是否建立内幕信息知情人员登记管理制||
|度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公||
||是|
|开披露前的内幕信息知情人员的登记管理做出||
|规定。||
|2、公司是否在内幕信息依法公开披露前，填写||
|《上市公司内幕信息知情人员档案》并在筹划重||
||是|
|大事项时形成重大事项进程备忘录，相关人员是||
|否在备忘录上签名确认。||
|3、公司是否在年度报告、半年度报告和相关重||
|大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人||
|员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自||
|查。发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露||
||是|
|内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易||
|的，是否进行核实、追究责任，并在2个工作日||
|内将有关情况及处理结果报送深交所和当地证||
|监局。||
|4、公司董事、监事、高级管理人员和证券事务||
|代表及前述人员的配偶买卖本公司股票及其衍||
||是|
|生品种前是否以书面方式将其买卖计划通知董||
|事会秘书。||
|四、募集资金的内部控制||
|1、公司及实施募集资金项目的子公司是否对募||
|集资金进行专户存储并及时签订《募集资金三方|是|
|监管协议》。||
|2、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的||
|使用和存放情况进行一次审计，并对募集资金使|是|
|用的真实性和合规性发表意见。||
|3、除金融类企业外，公司是否未将募集资金投||
|资于持有交易性金融资产和可供出售的金融资||
|产、借予他人、委托理财等财务性投资，未将募||
||是|
|集资金用于风险投资、直接或者间接投资于以买||
|卖有价证券为主要业务的公司或者用于质押、委||
|托贷款以及其他变相改变募集资金用途的投资。||
|4、公司在进行风险投资时后12个月内，是否未||
|使用闲置募集资金暂时补充流动资金，未将募集||
||是|
|资金投向变更为永久性补充流动资金，未将超募||
|资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷||

|||||
|-|-|-|-|
|款。||||
|五、关联交易的内部控制||||
|1、公司是否在首次公开发行股票上市后10个交||||
|易日内通过深交所业务专区“资料填报：关联人||||
|数据填报”栏目向深交所报备关联人信息。关联||||
||是|||
|人及其信息发生变化的，公司是否在2个交易日||||
|内进行更新。公司报备的关联人信息是否真实、||||
|准确、完整。||||
|2、公司独立董事、监事是否至少每季度查阅一||||
||是|||
|次公司与关联人之间的资金往来情况。||||
|3、公司是否明确股东大会、董事会对关联交易||||
||是|||
|的审批权限，制定相应的审议程序，并得以执行。||||
|4、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、||||
|实际控制人及其关联人是否不存在直接、间接和|是|||
|变相占用上市公司资金的情况。||||
|六、对外担保的内部控制||||
|1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会关||||
|于对外担保事项的审批权限以及违反审批权限|是|||
|和审议程序的责任追究制度。||||
|2、公司对外担保是否严格执行审批权限、审议||||
||是|||
|程序并及时履行信息披露义务。||||
|七、重大投资的内部控制||||
|1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会对||||
|重大投资的审批权限和审议程序，有关审批权限||||
||是|||
|和审议程序是否符合法律法规和深交所业务规||||
|则的规定。||||
|2、公司重大投资是否严格执行审批权限、审议||||
||是|||
|程序并及时履行信息披露义务。||||
|3、公司在以下期间，是否未进行风险投资：（1）||||
|使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（2）||||
|将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后|是|||
|十二个月内；（3）将超募资金永久性用于补充流||||
|动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。||||
|八、其他重要事项||||
|1、公司控股股东、实际控制人是否签署了《控||||
|股股东、实际控制人声明及承诺书》并报深交所||||
|和公司董事会备案。控股股东、实际控制人发生||||
||是|||
|变化的，新的控股股东、实际控制人是否在其完||||
|成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人||||
|声明及承诺书》的签署和备案工作。||||
|2、公司董事、监事、高级管理人员是否已签署||||
|并及时更新《董事、监事、高级管理人员声明及|是|||
|承诺书》后报深交所和公司董事会备案。||||
|3、除参加董事会会议外，独立董事是否每年利||独董姓名|天数|

||||
|-|-|-|
|用不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管|胡殿君|6|
|理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会|潘同文|6|
|决议执行情况等进行现场检查。|郭宝平|6|
||曾燮荣|4|
||王红波|4|
||郭晋龙|4|
证券代码：300173 证券简称：松德股份 编号：2014-030松德机械股份有限公司
2014年半年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告时间：2014年1月1日至2014年6月30日
2、预计业绩：同向下降
3、业绩预告情况表：
||||
|-|-|-|
|项 目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期下降：80%至90%|盈利：2,063.40万元|
||盈利：206.34万元—412.68万元||

二、业绩预告审计情况
本期业绩预告的相关财务数据未经注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
报告期内，公司所处的装备制造业的环境未出现明显好转，受宏观经济和固定资产投资力度下降的影响，下游客户的需求依然不振。订单不足导致了市场竞争愈发激烈，为了保持和巩固市场占有率，公司对部分产品的售价进行了调整，导致部分产品的毛利率出现下降，致使公司上半年毛利较上年同期下降较多；由于产能利用不足，固定成本费用不能有效摊薄，致使项目收益未达到预期。综合以上因素，报告期内，归属于上市公司股东的净利润同比下降80%-90%。
四、其他相关说明
2、本期业绩预告是公司初步估算结果，未经注册会计师审计，具体财务数据公司将在2014年半年度报告中详细披露。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
松德机械股份有限公司董事会
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号：2016-057上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
关于公司非公开发行股票预案修订情况说明的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月6日召开第三届董事会第二十二次会议，通过了《非公开发行股票预案》。2016年6月22日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行有关事项。2016年6月30日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，对本次非公开发行股票预案进行了修订及补充披露。
现将本次非公开发行股票预案主要修订情况说明如下：
一、增加了本次非公开发行的增加价格调整机制
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日（即2016年6月6日），定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为12.63元/股。本次发行价格为12.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的90%。
本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将进行调整。若上述发行价格低于发行期首日前二十个交易日股票交易均价的70%，则本次发行价格调整为发行期首日前二十个交易日股票交易均价的70%（发行期首日前二十个交易日股票交易均价＝发行期首日前二十个交易日股票交易总额／发行期首日前二十个交易日股票交易总量）。
二、增加了签署《附条件生效的股份认购合同之补充合同》的事项
为避免公司本次非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况，本公司与特定对象于 2016年 6月 30日签署了《附条件生效的股份认购合同之补充合
同》，该补充合同涉及的调整事项具体内容如下：
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日（即2016年6月6日），定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为12.63元/股。本次发行价格为12.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的90%。
本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将进行调整。若上述发行价格低于发行期首日前二十个交易日股票交易均价的70%，则本次发行价格调整为发行期首日前二十个交易日股票交易均价的70%（发行期首日前二十个交易日股票交易均价＝发行期首日前二十个交易日股票交易总额／发行期首日前二十个交易日股票交易总量）。
特此公告
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会2016年6月30日
厦门亿联网络技术股份有限公司独立董事
关于聘任公司高级管理人员的独立意见
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，作为厦门亿联网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，基于独立、客观、公正的立场，现对公司第三届董事会第一次会议审议的相关事项，发表独立意见如下：
经审阅了解本次被提名的高级管理人员个人履历、工作经历，我们认为其具备相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，未发现有违反《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定的情况，未发现其有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未发现有被中国证监会及其他有关部门处罚和深圳交易所惩戒之情形，其亦不是失信被执行人。相关聘任程序亦符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
综上所述，我们一致同意聘任陈智松先生担任公司总经理；聘任卢荣富先生、周继伟先生、张联昌先生担任公司副总经理；聘任张惠荣女士担任公司副总经理兼任董事会秘书；聘任叶文辉先生担任公司
财务总监。以上公司高级管理人员任期三年，自本次董事会决议之日起至第三届董事会任期届满之日止。
（以下无正文，为独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见之签署页）
独立董事：
杨槐 魏志华 叶丽荣
何旭晖
二○一八年五月十五日
证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2017-007
浙江大华技术股份有限公司
关于公司高级管理人员辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2017年 3月 8日收到公司副总裁张建军先生的书面辞职报告。张建军先生因个人及家庭原因，申请辞去公司副总裁等所有职务，辞职后其将不再在公司任职。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，张建军先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。张建军先生的辞职不会影响公司的正常经营。
公司对张建军先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
浙江大华技术股份有限公司董事会2017年3月8日
新疆机械研究院股份有限公司独立董事
对第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于 2019年 1月 28日北京时间 10:30分在乌鲁木齐经济技术开发区融合南路661号二楼会议室召开。作为公司独立董事，我们参加了本次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关文件规定，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的约定，基于个人独立判断的立场，就本次会议审议的部分议案发表如下独立意见：
关于公司及子公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理的独立意见
为提高资金使用效率，在确保公司日常运营和资金安全的情况下，公司及子公司拟合计使用最高不超过人民币30,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买保本型、安全性高、流动性好、风险可控、稳健的银行理财产品及结构型存款等。以增加公司现金资产收益，公司运用闲置自有资金投资理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高公司流动资金的资金使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平，我们一致同意公司及子公司使用最高不超过人民币30,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险可控、稳健的银行理财产品及结构型存款等。
（以下无正文）
（本页无正文，为新疆机械研究院股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见之签字页）
独立董事签字：
陈建国
新疆机械研究院股份有限公司
二○一九年一月二十八日
（本页无正文，为新疆机械研究院股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见之签字页）
独立董事签字：
付永领
新疆机械研究院股份有限公司
二○一九年一月二十八日
（本页无正文，为新疆机械研究院股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见之签字页）
独立董事签字：
汪顺荣
新疆机械研究院股份有限公司
二○一九年一月二十八日
证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2014-032北京久其软件股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立小驿科技（海南）有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
本公司全资子公司海南久其云计算科技有限公司（以下简称“海南久其”）拟出资700万元人民币与自然人王宏斌、自然人曲天来合资在海南设立一家控股子公司小驿科技（海南）有限公司（以下简称“小驿科技”）。
本交易已经公司第五届董事会第六次（临时）会议审议通过，根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关制度规定，本交易无须经股东大会审议，并且本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、设立标的的基本情况
（1）出资方式
海南久其拟以自有资金货币出资700万元人民币，自然人王宏斌拟以自有资金货币出资150万元人民币，自然人曲天来拟以自有资金货币出资150万元人民
币。
（2）标的公司基本情况
公司名称：小驿科技（海南）有限公司（暂定，具体以工商行政管理机关核准的注册名称为准）
企业性质：有限责任公司
注册地：海南省海口市龙华区明珠路美银大厦 12层C号房
法定代表人：王宏斌
注册资本：1000万元人民币
股权结构：海南久其持有70%股权，王宏斌持有15%股权，曲天来持有15%
股权。
经营范围：技术开发、技术服务、培训咨询，计算机系统集成，互联网信息服务，电子商务，服务外包，电脑及外围设备的销售，物流信息化服务、货运代理服务，广告服务，技术进出口。（暂定，具体以工商行政管理机关审核的为准）三、除海南久其外的投资主体情况
王宏斌，男，中国国籍，与本公司及本公司控股子公司之间不存在任何关联关系，目前任“司机驿站”项目的总负责人。
曲天来，男，中国国籍，与本公司及本公司控股子公司之间不存在任何关联关系，目前任“司机驿站”产品经理，负责产品研发及市场推广相关工作。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
海南久其目前正在投入开发“司机驿站”、“e快递”等移动互联网应用产品；其中，“司机驿站”APP产品是基于位置云服务为货车司机、货运代理商等提供高效、智能化的 P2P精准配货服务和增值服务，同时能够为政府部门实施行业监管提供信息服务及分析决策支持，实现物流信息化模式的变革。因此，为了加强对“司机驿站”APP产品的培育扶植力度，并有效激励创业团队，本公司拟采用全资子公司与创业团队核心骨干共同投资的方式设立小驿科技。
预计小驿科技自设立、产品研发、业务拓展到实现收益至少需要二至三年时间，期间亦存在由于市场、技术、管理、财务等因素导致经营风险，其经营成果会对本公司利润产生一定影响。
五、其他
公司董事会将积极关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
北京久其软件股份有限公司董事会 2014年 6月 13日
证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2016-059北京大北农科技集团股份有限公司
2016年度第二期超短期融资券发行情况公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经公司 2016年第二次临时股东大会批准，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券，注册金额不超过人民币 20亿元。具体内容请见2016年6月7日公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2016年第二次临时股东大会决议公告》。
公司于2016年8月19日收到中国银行间市场交易商协会的《接受注册通知书》（中市协注[2016]SCP218号），接受公司超短期融资券的注册。公司发行超短期融资券核定注册金额为20亿元，注册额度自通知书落款之日起2年内有效。
2016年8月25日，公司发行了2016年度第一期超短期融资券10亿元人民币，详见公司2016年8月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的2016-058号公告。
公司2016年度第二期超短期融资券5亿元人民币于2016年8月30日发行，发行情况如下：
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|名称|北京大北农科技集团股份有限公司2016年度第二期超短期融资券|简称|16大北农科SCP002|
|代码|011698393|期限|240天|
|起息日|2016年8月 31日|兑付日|2017年4月28日|
|计划发行总额|5亿元|实际发行总额|5亿元|
|发行利率|3.00%（发行日 9月SHIBOR+0.0735%）|发行价格|100元/百元|

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|主承销商|中国民生银行股份有限公司|

有关公司此次超短期融资券发行的相关文件详见上海清算网（www.shc
learing.com）和中国货币网（www.chinamoney.com.cn）。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
关于收到发明专利证书的公告证券代码：300018 证券简称：中元股份 公告编号：2017-036武汉中元华电科技股份有限公司
关于收到发明专利证书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到国家知识产权局授予的 1项发明专利证书，具体情况如下：
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|序号|发明名称|专利类型|专利号|专利申请日|专利权期限|证书号|
|1|一种系统内高精度时间同步方法及装置|发明|ZL 2015 10532197.8|2015年08月26日|20年|第2519662号|

该项发明专利是公司主要核心技术的体现和延伸，已应用于公司智能电网相关产品。上述专利权的取得，不会对公司目前经营产生重大影响，但有利于公司保护知识产权，形成持续创新机制，保持技术领先优势，进一步提高核心竞争力。
特此公告
武汉中元华电科技股份有限公司
董事会
二〇一七年六月二十九日
汤臣倍健股份有限公司 关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2016-022汤臣倍健股份有限公司
关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次交易构成关联交易
2．本次交易不构成重大资产重组
3.本次交易不产生同业竞争
一、交易概述
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司广东佰腾药业有限公司（以下简称“广东佰腾”）30%的股权(对应认缴出资额600万元)转让予广州佰禧投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“广州佰禧”）。转让完成后，公司对广东佰腾的持股比例为70%，仍为广东佰腾的控股股东，广东佰腾仍纳入公司合并报表范围。
鉴于广州佰禧为公司董事汤晖先生和副总经理吴震瑜先生直接控制的企
业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，上述转让事宜构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,本次交易不构成重大资产重组。本次交易不会产生同业竞争。
2016年3月21日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事汤晖对该议案回避表决。独立董事对该议案事前认可并发表了明确的同意意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，本次事项无需提交公司股东大会审议。
汤臣倍健股份有限公司 关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告二、交易对方基本情况及关联关系
1.公司名称：广州佰禧投资管理合伙企业(有限合伙)
2.注册资本：1万元人民币
3．注册地址：广州市天河区东站路1号东站综合楼三楼B区A470房
4.公司类型：有限合伙
5.成立日期：2016年3月10日
6.经营范围：投资咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务；计算机技术开发、技术服务；信息电子技术服务；商品信息咨询服务；科技信息咨询服务；信息技术咨询服务；资产管理（不含许可审批项目）；贸易代理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；营养健康咨询服务；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务。
7.执行事务合伙人：吴震瑜
8.合伙人情况：
吴震瑜，出资比例20%，中国自然人，身份证号码：350481197509******
汤晖，出资比例80%，中国自然人，身份证号码：320102196808******
广州佰禧为公司董事汤晖先生、副总经理吴震瑜先生直接控制的企业。公司与广州佰禧符合《深圳证券交易所创业板上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
年初至本披露日，公司未与广州佰禧发生其他关联交易。
三、交易标的基本情况
1.公司名称：广东佰腾药业有限公司
2.认缴注册资本：2,000万元人民币
3．法定代表人：吴震瑜
4.注册地址：广州市高新技术产业开发区科汇三街3号901房
5.成立日期：2016年2月17日
6.营业期限：长期
7.经营范围：药品研发；中药材种植；投资管理服务；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；营养健康咨询服
汤臣倍健股份有限公司 关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告务；非许可类医疗器械经营；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。
8.目前广东佰腾的股权结构为：汤臣倍健100%控股。
9．由于广东佰腾为新设立公司，无相关财务数据。
四、交易定价依据
鉴于广东佰腾设立时间较短，尚未开展实质业务，且公司尚未实际出资。经协商，各方同意，公司将30%股权对应的出资份额以零对价转让给广州佰禧，由广州佰禧履行该等出资义务。
五、协议主要内容
1.汤臣倍健将其所持广东佰腾30%的股权(对应认缴出资额600万元人民币)转让予广州佰禧。
2.本次股权转让完成后，广东佰腾的股权结构变更为：
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|股东名称|持股比例|
|汤臣倍健股份有限公司|70%|
|广州佰禧投资管理合伙企业(有限合伙)|30%|
|合计|100%|

3.广州佰禧应于本协议签署后 15日内向汤臣倍健支付全部股权转让价款。
各方应在本协议签署后 30日内办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，办理工商变更登记手续所需费用由广东佰腾承担。
4.本次股权转让完成后，未经汤臣倍健同意，广州佰禧不得转让其所持广东佰腾股权(包括该等股权有关的任何形式的期权、衍生、质押或其他安排)给任何第三方(包括采取出售股权再采取委托代持等隐瞒方式)。
5.协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
六、本次交易目的和对公司的影响
1.交易目的
为进一步落实公司“管理做减法，经营做加法”的思路，最大限度激发组织
的激情与活力，打造多个分割的项目运营与决策中心与团队，公司建立多个管理
汤臣倍健股份有限公司 关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告层持股企业。2015年，公司已实施对两家子公司的管理层持股计划，让部分子公司的核心管理层直接持有所经营单位的股权，从机制上保证每一个经营团队都能充分分享企业的成长价值
2016年，公司新设立子公司广东佰腾，负责公司旗下科学贵细药材品牌“无限能”系列产品的运营与推广。为进一步打造事业合伙人，营造草创精神，公司拟在广东佰腾实施管理层持股计划，将广东佰腾部分股权转让予管理层持股企业广州佰禧。
2.对公司的影响及存在的风险
本次股权转让后，公司对广东佰腾的持股比例将变为70%，仍为广东佰腾的控股股东，广东佰腾仍纳入公司合并报表范围。本次广东佰腾的股权转让不影响公司对其的实际控制权。不会对公司财务及经营状况产生重大影响，且不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易做出了事前认可并发表了独立意见，认为此项关联交易公平、公正，符合公司发展需要，不存在显失公允的情形，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，不存在损害投资者利益的情形，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。关联交易表决程序符合相关规定。
八、保荐机构意见
保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）通过查看公司公告、董事会决议、独立董事意见及相关协议等资料，对公司本次关联交易事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：
（一）本次关联交易系公司发展需要，有利于公司持续稳定经营，未对公司的独立性构成影响，未对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响；本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，未损害股东利益。
（二）本次关联交易事项已经公司独立董事认可并发表独立意见，并经董事会审议通过，决策程序符合相关法规规定。
综上，中信证券对汤臣倍健本次转让全资子公司部分股权暨关联交易事项无异议。
九、备查文件
1.第三届董事会第十六次会议决议
汤臣倍健股份有限公司 关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告2.独立董事的独立意见
3.中信证券股份有限公司《关于汤臣倍健股份有限公司转让全资子公司部分股权暨关联交易的专项核查报告》
4.《关于广东佰腾药业有限公司的股权转让协议》
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十一日
招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
前十二个月内购买、出售资产的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下称“《重组办法》”）规定,上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组办法》第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
深圳万讯自控股份有限公司（以下称“万讯自控”、“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向熊伟、龙方彦等 51名成都安可信电子股份有限公司（以下简称“安可信”）股东购买其持有的安可信100%股权，同时，上市公司向控股股东及实际控制人傅宇晨等 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用以支付本次购买标的资产的部分现金对价，募集配套资金总额不超过本次交易金额总金额（本次交易金额与本次募集配套资金总额之和减去募集配套资金中用于支付现金对价的部分）的25%（以下简称“本次交易”）。
本次交易前十二个月，上市公司发生的购买、出售资产的情况如下：
1、增资常州万讯电机电器有限公司
2014年7月22日，上市公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于对参股公司增资的议案》，对参股公司常州万讯电机电器有限公司（以下简称“常州万讯”）进行增资，常州万讯为上市公司的参股公司，注册资本为 60万元人民币，上市公司出资 18万元人民币，占30%股份，为了满足常州万讯未来发展的资金需求，经股东协商决定，将常州万讯的注册资本从60万元人民币增加至 110万元人民币，所有股东按原持股比例增资，即上市公司增加出资15万元人
民币。
2、增资无锡科尔斯液压设备制造有限公司
2014年4月22日，上市公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于对参股公司增资的议案》，对参股公司无锡科尔斯液压设备制造有限公司（以下简称“无锡科尔斯”）进行增资，无锡科尔斯由上市公司与意大利COESSRL公司共同出资成立，注册资本为100万欧元，上市公司占30%股份，为了满足无锡科尔斯未来生产经营流动资金的需要，经双方股东协商决定，将无锡科尔斯的注册资本从100万欧元增加至115万欧元，所有股东按原持股比例增资，即上市公司增加出资4.5万欧元。
2015年1月21日，经上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于对参股公司增资的议案》，再次对无锡科尔斯进行增资，经双方股东协商决定，将无锡科尔斯的注册资本从115万欧元增加至140万欧元，所有股东按原持股比例增资，即上市公司增加出资7.5万欧元。
3、转让深圳江元科技股份有限公司50.1%的股权
2014年6月13日，上市公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于终止超募资金投资项目并对外转让的议案》，上市公司以人民币 802.86万元将所持深圳江元科技股份有限公司（以下简称“江元科技”）50.1%的股权转让给马斌先生和岳亚丽女士。
4、设立艾特威流体控制有限公司
2014年3月20日，上市公司通过控股子公司香港万讯有限公司出资设立全资孙公司艾特威流体控制有限公司（以下简称“艾特威”），艾特威注册资本为1万港币。
5、收购 Scape Technologies A/S部分股权并增资及与其在中国投资设立合资公司
2015年1月21日，上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于收购 Scape Technologies A/S部分股权并增资及与其在中国投资设立合资公司
的议案，上市公司拟使用 650万丹麦克朗(约合 670万元人民币，以支付时汇率为准，下同)收购Scape TechnologiesA/S（以下简称“Scape”）部分股权并增资，其中 50万丹麦克朗用于收购 Scape原股东 Gunnar Nyholm持有的3.57%股份，其余600万丹麦克朗用于上述收购完成后增资。股权收购及增资完成后，上市公司占Scape21.74%的股份。
上述过程完成后，上市公司将与Scape共同出资200万丹麦克朗在中国境内注册设立一家新的合资公司，开拓国内机器人应用市场，合资公司由上市公司控股。
经核查，本独立财务顾问认为：除上述交易外，万讯自控本次交易前 12个月内未发生其他重大资产交易。万讯自控最近 12个月内的上述资产交易，属于上市公司业务正常发展需要，与本次交易不存在相关关系，在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。
本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易前十二个月内购买、出售资产的核查意见》盖章页
招商证券股份有限公司2015年1月21日
惠州硕贝德无线科技股份有限公司股东回报规划
（2016年-2018年）
为完善和健全惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、《惠州硕贝德无线科技股份有限公司章程》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，制定《股东分红回报规划（2016-2018年度）》，具体内容如下：
第一章公司现金分红政策
第一条公司制定本规划考虑的因素
着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿等情况，公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策连续性和稳定性。
第二条本规划的制定原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
第三条未来三年（2016年-2018年）股东回报计划的具体内容
公司利润分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
一、现金分红的具体条件及分红比例：
1、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十,公司两次现金分红时间间隔不应超过 24个月。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
2、当外部经营环境或者自身经营状况发生的较大变化，影响公司可持续经营时，公司可根据生产经营和未来战略发展需要调整分配政策。
下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况发生的较大变化：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司出现年度经营亏损或营业利润同比上年下滑50%以上；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
除以上五种情形外，公司不进行利润分配政策调整。如出现以上五种情形，公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整，调整后的现金分红比例不少于当年实现的可供分配利润的10%。
二、现金分红的派发：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利的派发事项。
公司分配现金股利，以人民币计价，每10股表述分红派息、转增股本的比例，
股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律和行政法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
三、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
四、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
五、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
六、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。
七、符合本制度明确的现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，并应当在定期报告中披露原因。
八、公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第四条本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《现金分红管理制度》等规定执行。
第五条本制度由公司董事会制定和修改，并经股东大会审议通过之日起生效。
惠州硕贝德无线股份有限公司 2017年4月24日
股票代码：002290 股票简称：中科新材 公告编号：2018-088
苏州中科创新型材料股份有限公司
关于控股股东进行股票质押式回购补充质押交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
苏州中科创新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月7日接到控股股东深圳市中科创资产管理有限公司（以下简称“中科创资产”）的通知，中科创资产将其所持有的部分公司股票进行了质押式回购补充质押交易业务，具体事项如下：
一、控股股东中科创资产股份质押的基本情况
1、中科创资产本次补充质押基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数|质押开始日期|回购日期|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|中科创资产|是|2,098,933|2018年8月6日|2019年11月15日|江海证券有限公司|2.70%|补充质押|
|合 计|―|2,098,933|―|―|―|2.70%|―|

2、中科创资产股份累积被质押的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数|质押开始日期|回购日期|质权人|本次质押占其所持股份比例|
|中科创资产|是|36,400,000|2017年9月15日|2018年9月13日|长城证券股份有限公司|46.87%|
|中科创资产|是|4,069,999|2017年9月28日|2018年9月28日|华创证券有限责任公司|5.24%|
|中科创资产|是|26,238,284|2017年11月16日|2018年11月16日|江海证券有限公司|33.78%|
|中科创资产|是|2,430,000|2018年2月1日|2019年11月15日|江海证券有限公司|3.13%|
|中科创资产|是|2,424,000|2018年2月5日|2018年9月13日|长城证券股份有限公司|3.12%|
|中科创资产|是|1,000,000|2018年5月4日|2018年9月13日|长城证券股份有限公司|1.29%|
|中科创资产|是|2,000,000|2018年7月6日|2018年11月16日|江海证券有限公司|2.58%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|中科创资产|是|2,098,933|2018年8月6日|2019年11月15日|江海证券有限公司|2.70%|
|合 计|―|76,661,216|―|―|―|98.70%|

截止本公告日，中科创资产直接持有公司股份总数为77,667,917股，占公司总股本的比例为32.00%，其中处于质押状态的股份累积数为76,661,216股，已质押股份占其持有公司股份的98.70%，占公司总股本的比例为31.59%。
二、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表。
特此公告。
苏州中科创新型材料股份有限公司二○一八年八月八日
国都证券股份有限公司关于福安药业（集团）股份有限公司终止庆余堂新版 GMP项目并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见
国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”、“保荐机构”）作为福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“福安药业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法津、法规和规范性文件的规定，对福安药业终止全资子公司福安药业集团庆余堂制药有限公司（以下简称“庆余堂”）新版GMP改造项目（以下简称“庆余堂新版 GMP项目”）并将结余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、福安药业首次公开发行股票募集资金情况
福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会以“证监许可【2011】315号”文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）3340.00万股，共募集资金 1,398,792,000.00元，扣除承销及保荐等费用87,927,520.00元以及其他发行费用9,679,592.44元后，本次实际募集资金净额为1,301,184,887.56元，超募资金892,912,887.56元。该募集资金已由大信会计师事务有限公司于2011年3月17日出具的大信验字[2011]第3-0010号验资报告验证确认。
二、本次终止募集资金投资项目的说明
经公司于 2012年 12月 3日召开的第二届董事会第一次会议审议通过，公司使用超募资金 7,004.28万元用于全资子公司福安药业集团庆余堂制药有限公
司新版GMP改造项目建设。
庆余堂新版GMP项目拟对庆余堂原有车间进行改造，具体包括：对原青霉素制剂车间进行改造，建设头孢口服固体制剂生产线一条，对原来综合制剂车间进行改造，建设青霉素粉针生产线一条、普通口服固体制剂生产线一条，对原技术中心及办公楼进行改造等建设内容。
截止2016年12月31日，该项目的进展及拟调整的情况如下：
（单位：万元）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||计划投资总额||已投入金额||投入进度（%）||计划完成日期|
|庆余堂新版GMP改造项目||7004.28||6,401.79||91.40||2016.12.31||

目前，公司已完成了庆余堂新版GMP改造项目的青霉素粉针车间、普通口服制剂生产线建设并已通过GMP认证，辅助设施、其他公用设施改造以及其他建设内容大部分已建设完成，由于行业政策和市场情况的变化影响，公司暂未启动头孢口服制剂生产线的建设，以确保募集资金使用效率，保障资金的安全合理运用，截止2016年12月31日累计投入资金 6401.79万元，截止2017年3月23日，该项目结余募集资金988.17万元（含利息收入）。
三、项目终止的原因及对公司的影响
（一）项目终止原因
近年来国家食品药品监督管理总局相继颁布药品研发临床实验自查新政、药品医疗器械审批改革意见、化药注册分类改革制度、一致性评价制度等行业新政策，随着这些政策出台和落实，加大了公司产品研发的成本投入和风险，同时将延长公司产品研发周期，公司在研产品的获批时间及结果的不确定性加大，而且可能使先期投入的生产设施、研发费用由于没有取得药品批文而无法产生效益，因此公司根据市场变化情况和行业政策以及自身实际情况，为了使募集资金得到合理运用，对上述项目做出必要的调整。
（二）项目终止的影响
新版GMP项目的终止系公司根据自身实际情况，为了使募集资金得到合理运用而作出的必要调整，该项目已建成部分已经投入使用，能够满足公司目前生产经营需要，项目终止并将结余资金永久补充流动资金能够满足庆余堂资金需求，根据其具体生产经营情况灵活使用资金。因此项目终止不会对公司产生重大不利影响。
（三）剩余募集资金安排
截止2017年3月23日，庆余堂该项目剩余募集资金988.17万元（含利息收入），为满足庆余堂日常经营的资金需求，最大限度的发挥募集资金的使用效益，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟将上述项目剩余募集资金988.17万元（含利息收入）以及后续产生的利息收入用于庆余堂永久补充流动资金，在公司股东大会审议通过该项目终止事项，补充流动资金实施完毕后，该项目的募集资金专户予以注销。
四、履行的审议程序
1、2017年3月30日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于终止庆余堂新版GMP项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。
2、2017年3月30日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于终止庆余堂新版GMP项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。
3、公司全体独立董事发表独立意见同意公司本次终止庆余堂新版 GMP项目并将结余募集资金永久补充流动资金事宜。
该事项尚需提交股东大会审议通过后实施。
五、保荐机构核查意见
本保荐机构保荐代表人胡志明、许捷查询了董事会和监事会关于本次终止庆
余堂新版GMP项目并将结余募集资金永久补充流动资金的会议文件，对项目终止原因、影响、剩余资金安排进行了核查，并同公司董事长、总经理、董事会秘书等进行了沟通。通过对相关事项进行核查后，本保荐机构认为：
1、本次终止庆余堂新版 GMP项目并将结余募集资金永久补充流动资金事宜已经公司董事会全体董事审议批准，全体独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定要求。
2、本次终止庆余堂新版 GMP项目并将结余募集资金永久补充流动资金是根据项目实际实施情况和其未来经营发展和研发资金需求作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，项目的终止不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
3、本次终止庆余堂新版 GMP项目并将结余募集资金永久补充流动资金事项尚需公司股东大会审议通过。
（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于福安药业（集团）股份有限公司终止庆余堂新版GMP项目并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
胡志明 许捷
国都证券股份有限公司
宁波慈星股份有限公司独立董事
关于出售控股子公司暨关联交易的独立意见
根据、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，作为公司的独立董事，参加了公司2016年10月27日召开的第二届董事会第三十次会议，并对此次会议的《关于出售控股子公司暨关联交易的议案》发表独立意见如下：
经核查，我们认为，控股子公司开心果机器人在企业融合期间存在较大的文化差异和理念冲突，特别是在阿U形象的授权费用及该IP后续动画片开发费用的分摊比例上存在较大分歧，为此公司拟将持有的浙江开心果机器人科技有限公司的51%的股权协议转让给阿优文化。本次关联交易将有利于双方企业各自更好的资源配置和可持续发展，符合公司和全体股东的长远利益。
本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。我们一致同意将上述议案提交公司股东大会审议。
独立董事：罗杰孟祥霞徐海平
股票简称：会畅通讯 股票代码：300578 公告编号：2018-096
上海会畅通讯股份有限公司
关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 4月 17日分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经公司 2018年 5月 9日召开的 2017年度股东大会审议通过，同意公司使用不超过人民币8,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。〔详见公司 2018年 4月 18日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-039）〕。
根据上述决议，现就公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展情况公告如下：
一、使用闲置募集资金进行现金管理的进展情况
公司于近日购买了相关银行理财产品，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||金额（万||||预期年化|
|受托人名称|产品名称||产品类型|起始日|到期日||
|||元）||||收益率|
|兴业银行股份|兴业银行“金雪球-||||||
||||保本浮动|2018年9月|2018 年 11||
|有限公司上海|优悦”开放式人民|1,000.00|||||
||||收益型|13日|月12日||
|静安支行|币理财产品||||||

注：公司与上述银行无关联关系，上述金额未超过公司股东大会的授权额度。
二、审批程序
2018年4月17日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见。上述议案经公司 2018年 5月 9日召开的2017年度股东大会审议通过。
本次购买银行理财产品的额度和期限均在审批范围内，无需另行提交董事会、
股东大会审议。
三、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
尽管保本型理财产品保证本金安全，属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。
公司将根据具体经济形势，选择合适时机，适时适量购买。
（二）风险控制措施
1、公司进行现金管理时，将选择商业银行流动性好、安全性高并提供保本承诺、期限不超过 12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、资金使用情况由公司内审部门进行日常监督，并向董事会审计委员会报告。
5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内投资产品及相关的损益情况。
四、对公司的影响
公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司使用闲置资金进行现金管理有利于提高闲置资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途、亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、此前十二个月内公司使用闲置募集资金购买理财产品的情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||实际损|是否|
|||金额（万|产品类||||预期年化收||||
|受托人名称|产品名称|||起始日|到期日||||益金额|到期|
|||元）|型||||益率||||
||||||||||（万元）|赎回|
||兴业银行“金|||||4.50%||90.74|||
|兴业银行股份|||保本浮|2017年|2017年||||||
||雪球-优悦”保||||||||||
|有限公司上海||8,000.00|动收益|6月15|9月15||||||
||本 开放式人||||||||||
|静安支行|||型|日|日||||||
||民币理财产品||||||||||
|兴业银行股份|兴业银行结构|8,000.00|保本浮|2017年|2017年|0.60%-3.89%||18.76|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|有限公司上海|性存款||动收益|9月20|10月12|||
|静安支行|||型|日|日|||
|兴业银行股份|兴业银行企业||保 本 浮|2018年|2018年|4.64%|-|
|有限公司上海|金融结构性存|5,000.00|动 收 益|5月24|11月20|||
|静安支行|款||型|日|日|||
||兴业银行“金|||||3.90%|6.62|
|兴业银行股份|||保 本 浮|2018年|2018年|||
||雪球-优悦”|||||||
|有限公司上海||2,000.00|动 收 益|7月23|8月23|||
||开放式人民币|||||||
|静安支行|||型|日|日|||
||理财产品|||||||
||兴业银行“金|||||4.00%|-|
|兴业银行股份|||保 本 浮|2018 年|2018 年|||
||雪球-优悦”开|||||||
|有限公司上海||1,000.00|动 收 益|9 月 13|11 月 12|||
||放式人民币理|||||||
|静安支行|||型|日|日|||
||财产品|||||||

六、备查文件
1、银行理财产品协议书；
2、银行投资理财业务凭证。
特此公告。
上海会畅通讯股份有限公司董事会2018年9月14日