宏源证券股份有限公司关于
上海钢联电子商务股份有限公司
部分限售股解禁的核查意见
宏源证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“宏源证券”）作为上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“上海钢联”或“公司”）的首次公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股票行为的通知》等有关法律法规的规定，对上海钢联首次公开发行前已发行股份申请上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、公司首次公开发行和股本变更情况
上海钢联首次公开发行前已发行股份数为 30,000,000股。经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]734号文《关于核准上海钢联电子商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）10,000,000股，每股发行价为人民币23.00元，并于2011年6月8日在深圳证券交易所创业板上市，上市后总股本为40,000,000股。其中，公司首次公开发行中网上定价发行的8,000,000股股票已于2011年6月8日起上市流通，网下向询价对象配售的 2,000,000股股票已于2011年9月8日起上市流通。
根据公司2011年年度股东大会审议通过的《2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以总股本 40,000,000股为基数，向全体股东每10股送红股 5股，派 1元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增5股，合计送（转）股40,000,000股。总股本由40,000,000股增至 80,000,000股。
根据公司2012年年度股东大会审议通过的《2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以总股本 80,000,000股为基数，向全体股东每10股送红
股 2股，派 0.5元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，合计送（转）股 40,000,000股。总股本由 80,000,000股增至120,000,000股。
截至本公告日，公司总股本为 120,000,000股，其中有限售条件股份数量为76,150,780股，占公司总股本的63.46%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板之上市公告书》中承诺情况如下：公司控股股东上海兴业投资发展有限公司，及发行前持有公司1%及以上股份并在公司任职的自然人股东朱军红、贾良群、刘跃武、虞瑞泰、毛杰、缪婧晶和朱宇彤承诺：自上海钢联股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的上海钢联股份，也不由上海钢联收购该部分股份。
公司自然人股东中，朱军红、贾良群、刘跃武、虞瑞泰、缪婧晶、毛杰作为上海钢联董事、监事或高级管理人员承诺：自上述股份锁定期满后，在其任职期间每年转让的股份数量不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其所持的公司股份。
与持有公司1%及以上股份并在公司任职的自然人存在亲属关系的自然人股东郝萌萌（朱军红弟媳）、虞康（虞瑞泰儿子）、徐玉玲（毛杰配偶）分别承诺：自上海钢联股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的上海钢联股份，也不由上海钢联收购该部分股份。
与公司董事、监事和高级管理人员存在亲属关系的自然人股东郝萌萌（朱军红弟媳）、虞康（虞瑞泰儿子）、徐玉玲（毛杰配偶）分别承诺：自上述股份锁定期满后，分别在朱军红、虞瑞泰、毛杰任职期间每年转让的股份数量不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，分别在朱军红、虞瑞泰、毛杰离职后半年内不转让其所持的公司股份。
本次申请解除股份限售的股东朱宇彤经2012年3月27日第二届董事会第十
一次会议审议，被聘任为副总经理。作为公司高级管理人员，朱宇彤承诺：自上述股份锁定期满后，在其任职期间每年转让的股份数量不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其所持的公司股份。
2012年2月17日，公司原董事、副总经理刘跃武因个人原因辞去董事、副总经理的职务，辞职后不再在公司担任任何职务。2013年6月14日，公司原董事缪婧晶因工作原因辞去董事职务，辞职后不再在公司担任任何职务。
经核查，截止本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺及《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，未发生违反上述承诺的情况。
三、资金占用与违规担保情况
经核查，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其进行任何担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为2014年6月9日。
2、本次可解除限售股份数量为 74,857,500股，占总股本的62.38%；实际可上市流通数量为54,698,750股，占总股本的45.58%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共计 11人，其中自然人股东 10人，法人股东1人。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
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|序号|股东名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|备注|
|1|上海兴业投资发展有限公司|47,625,000|47,625,000|47,625,000||
|2|朱军红|9,945,000|9,945,000|2,486,250|董事长、总经理|
|3|刘跃武|4,800,000|4,800,000|400,000|离任董事、副总经理|
|4|贾良群|4,800,000|4,800,000|1,200,000|董事、副总经理|
|5|虞瑞泰|2,700,000|2,700,000|675,000|副总经理|
|6|毛杰|2,250,000|2,250,000|250,000|董事、副总经理|
|7|缪婧晶|1,800,000|1,800,000|1,800,000|离任董事|
|8|朱宇彤|900,000|900,000|225,000|副总经理|
|9|郝萌萌|60,000|15,000|15,000|董事、高管近亲属|
|10|徐玉玲|60,000|15,000|15,000|董事、高管近亲属|

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|11|虞康|30,000|7,500|7,500|高管近亲属|
||合计|74,970,000|74,857,500|54,698,750||

5、截至本公告日，股东刘跃武处于质押的股份数量为 4,400,000股，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通。朱军红、毛杰、贾良群处于质押的股份数量分别为3,000,000股、2,000,000股、700,000股，其在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让所持有的公司股份。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构就上海钢联本次限售股份上市流通发表意见如下：
公司本次上市流通的限售股份股东已履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股票行为的通知》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对上海钢联本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于上海钢联电子商务股份有限公司部分限售股解禁的核查意见》的签署页）
保荐代表人：
庞凌云 肖兵
宏源证券股份有限公司 2014年6月5日