成都云克药业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告
资产评估报告目录
声 明 ................................................................ 2摘 要 ................................................................... 3一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ............ 5二、评估目的 ............................................................ 14三、评估对象和评估范围 ................................................... 14四、价值类型及其定义 ..................................................... 15五、评估基准日 ........................................................... 15六、评估依据 ............................................................ 16七、评估方法 ............................................................ 18八、评估程序实施过程和情况 ............................................... 28九、评估假设 ............................................................. 29十、评估结论 ............................................................. 29十一、特别事项说明 ....................................................... 31十二、评估报告使用限制说明 ............................................... 33十三、评估报告日 ......................................................... 34附 件
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地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com
声 明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；
二、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据。本评估报告仅供评估报告使用者在评估结论有效期限内用于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与本评估机构及签字注册资产评估师无关。
七、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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烟台东诚药业集团股份有限公司拟发行股份
购买资产涉及的成都云克药业有限责任公司
股东全部权益价值资产评估报告
摘 要
中天华资评报字（2015）第1058号
北京中天华资产评估有限责任公司接受烟台东诚药业集团股份有限公司的委托，对烟台东诚药业集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的成都云克药业有限责任公司股东全部权益价值进行了评估，为拟进行的发行股份购买资产行为提供价值参考依据。
根据评估目的，本次评估对象为成都云克药业有限责任公司股东全部权益价值，评估范围是成都云克药业有限责任公司于评估基准日的全部资产及相关负债，具体评估范围以成都云克药业有限责任公司提供的资产负债表和资产评估申报表为基础。
评估基准日为2014年12月31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法对成都云克药业有限责任公司进行整体评估，然后加以分析比较，并最后确定评估结论。
在评估过程中，本公司评估人员对评估范围内的资产，按照行业规范要求，履行了必要的评估程序，具体包括：清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序。
根据以上评估工作，在评估前提和假设条件充分实现的条件下，得出如下评估结论:
资产基础法评估结果：被评估单位总资产账面值为24,264.03万元，总负债账面值为2,269.94万元，净资产账面值为21,994.09万元；总资产评估值为28,146.35万元，增值额为3,882.32万元，增值率为16.00%；总负债评估值为2,269.94万元；
净资产评估值为25,876.41万元，增值额为3,882.32万元，增值率为17.65%。
收益法评估结果：成都云克药业有限责任公司股东全部权益资本价值（净资产价值）账面值为21,994.09万元，净资产评估值145,010.10万元，增值率为559.31%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
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在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
本报告评估结论自评估基准日起一年内有效，即有效期自2014年12月31日至2015年12月30日。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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烟台东诚药业集团股份有限公司拟发行股份
购买资产涉及的成都云克药业有限责任公司
股东全部权益价值资产评估报告
中天华资评报字（2015）第1058号
烟台东诚药业集团股份有限公司：
北京中天华资产评估有限责任公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对烟台东诚药业集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的成都云克药业有限公司股东全部权益在2014年12月31日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况本项目委托方为烟台东诚药业集团股份有限公司，被评估单位为成都云克药业有限责任公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为按照资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。除上述之外，任何得到报告的第三方都不应被视为评估报告使用者，评估机构和注册资产评估师也不对该等第三方因误用评估报告而产生的损失承担任何责任。
（一）本次评估委托方为烟台东诚药业集团股份有限公司
1．企业名称：烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称：东诚药业）
2．企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）（外资比例低于25%）
3.股票代码为002675
4．注册资本：壹亿柒仟贰佰捌拾万元整
5．注册地址：烟台经济技术开发区长白山路7号
6．法定代表人：由守谊
7．经营范围：原料药(肝素钠、肝素钙、硫酸软骨素钠、硫酸软骨素钠（供注射用）、那曲肝素钙、依诺肝素钠、达肝素钠、盐酸氨基葡萄糖、卡络磺钠、多西他赛)的生产、加工和销售；硫酸软骨素、胶原蛋白、透明质酸、细胞色素C（冻干）、鲨鱼骨粉的生产、加工和销售（硫酸软骨素、鲨鱼骨粉、胶原蛋白仅限出口）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。
（二）本次评估被评估单位概况
1．企业名称：成都云克药业有限责任公司（以下简称：云克药业）
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2．企业性质：其他有限责任公司
3．注册资本：叁仟零柒拾贰万元整
4．注册地址：四川省成都市一环路南三段28号科技楼A座
5．法定代表人：李明起
6．经营范围：工程和技术研究、医学研究及试验发展；技术进出口、货物进出口（以上经营项目国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。体内放射性药品（小容量注射剂、冻干粉针剂、体内植入剂）、体外放射性诊断试剂（三碘甲腺原氨酸放免药盒、甲状腺素放免药盒、铁蛋白放免药盒、反三碘甲腺氨酸放免药盒、促甲状腺激素放免药盒、β2-微球蛋白放免药盒、甲胎蛋白放免药盒、癌胚抗原放免药盒）的生产（工业行业另设分支机构经营或另择经营产地经营）、销售（以上经营项目凭放射性药品生产许可证和放射性药品经营许可证有有效期内从事经营）。
7．企业历史沿革：
(1)2001年7月成都云克药业有限责任公司设立
1999年 10月 15日，中国核动力研究设计院出具《关于同意基地同位素应用研究所进行有限责任公司改制的批复》（院体改发[1999]514号），同意同位素应用研究所按《公司法》进行改制。
2000年 3月 5日，四川正则资产评估事务所有限责任公司出具《资产评估报告
书》（川正评字[2000]第 010号），对核动力院成都同位素应用研究所于 1999年 12月 31日的整体资产及其相应负债进行评估。根据该评估报告，核动力院成都同位素应用研究所委托评估的资产评估值7,391,839.48元，负债评估值6,278,451.68元，净资产为1,113,387.80元。
2000年4月13日，核动力院出具《关于同位素应用研究所股份划分方案的批复》（院体改发[2000]167号），批准将同位素应用研究所经评估净资产数 111.3万元以及长期借院款 94.5万元之和，即 205.8万元作为出资投入到和 29位个人股东组建的成都云克药业有限责任公司中。
2000年10月18日，核动力院和李明起等29名自然人共同制订了云克药业公司章程，公司章程约定，云克药业注册资本为514.5万元。
2000年 12月 11日，四川正则会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（川正会验字[2000]第024号）。根据该验资报告，截至2000年12月11日止，云克药业已收到其股东投入的资本人民币5,145,378.80元，其中实收资本5,145,000元，资本公积378.80元。
2001年 7月 5日，云克药业取得成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为514.50万元。
设立时，云克药业的股权结构为：
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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|核动力院|205.80|40.00%|
|2|李明起|16.60|3.23%|
|3|李茂良|14.60|2.84%|
|4|刘龙汉|14.50|2.82%|
|5|王邦金|13.00|2.53%|
|6|赵仕健|13.00|2.53%|
|7|钟国标|12.00|2.33%|
|8|马晓光|11.00|2.14%|
|9|梁金义|11.00|2.14%|
|10|程作用|11.00|2.14%|
|11|周世勇|11.00|2.14%|
|12|陈林柏|11.00|2.14%|
|13|徐仕坚|11.00|2.14%|
|14|陆胜|11.00|2.14%|
|15|杨安斌|11.00|2.14%|
|16|董渝生|11.00|2.14%|
|17|毛华毅|10.00|1.94%|
|18|王基明|10.00|1.94%|
|19|刘晋和|10.00|1.94%|
|20|成新春|10.00|1.94%|
|21|宋彦|10.00|1.94%|
|22|张毅|10.00|1.94%|
|23|陈真|10.00|1.94%|
|24|宫瑜|10.00|1.94%|
|25|洪剑秋|10.00|1.94%|
|26|曾笃初|10.00|1.94%|
|27|蒋群英|10.00|1.94%|
|28|魏泽英|10.00|1.94%|
|29|周树清|4.50|0.87%|
|30|江林|1.50|0.29%|
|合计||514.50|100%|

（2）2002年12月第一次增资
2002年11月27日，云克药业股东会通过决议，同意增加中核新材、四川万合资产管理服务有限公司（下称“四川万合”）为新股东；同意增加注册资本，由 514.5万元增加至 768万元，其中：中核新材新增投入 205万元；四川万合新增投入388,250元；周世勇新增投入11,000元；马晓光新增投入1,667元；毛华毅新增投入 1,667元；王邦金新增投入 1,667元；王基明新增投入 1,667元；刘晋和新增投入 1,667元；成新春新增投入 1,666元；宋彦新增投入 1,667元；张毅新增投入 1,666元；李明起新增投入 1,667元；李茂良新增投入 1,666元；陈真新增投入 1,667元；洪剑秋新增投入 1,666元；赵仕健新增投入 1,667元；董渝生新增投入1,000元；宫瑜新增投入2,867元；程作用新增投入1,925元；梁金义新增投入725元；钟国标新增投入 725元；曾笃初新增投入 725元；魏泽英新增投入 725元；蒋
群英新增投入 725元；陈林柏新增投入 11,000元；徐仕坚新增投入 11,000元；陆
胜新增投入 11,000元；杨安斌新增投入 7,000元；刘龙汉新增投入 10,166元；周
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树清新增投入4,500元。
同日，核动力院、中核新材、四川万合及马晓光等29名自然人签署《股东出资协议书》并重新制订公司章程。
2002年 12月 9日，四川立一信会计师事务所有限公司出具了“川立信会事司验[2002]第 852号”《验资报告》。根据该验资报告，截至 2002年 12月 4日止，云克药业已收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币 253.5万元，出资方式为货币资金。
2002年 12月云克药业就本次增资办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，云克药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|核动力院|205.8000|26.80%|
|2|中核新材|205.0000|26.69%|
|3|四川万合|38.8250|5.06%|
|4|李明起|16.7667|2.18%|
|5|刘龙汉|15.5166|2.02%|
|6|李茂良|14.7666|1.92%|
|7|王邦金|13.1667|1.71%|
|8|赵仕健|13.1669|1.71%|
|9|钟国标|12.0725|1.58%|
|10|周世勇|12.1000|1.58%|
|11|陈林柏|12.1000|1.58%|
|12|徐仕坚|12.1000|1.58%|
|13|陆胜|12.1000|1.58%|
|14|杨安斌|11.7000|1.52%|
|15|程作用|11.1925|1.46%|
|16|马晓光|11.1667|1.45%|
|17|梁金义|11.0725|1.44%|
|18|董渝生|11.1000|1.44%|
|19|宫瑜|10.2867|1.34%|
|20|毛华毅|10.1666|1.32%|
|21|王基明|10.1666|1.32%|
|22|刘晋和|10.1667|1.32%|
|23|成新春|10.1666|1.32%|
|24|宋彦|10.1667|1.32%|
|25|张毅|10.1666|1.32%|
|26|陈真|10.1667|1.32%|
|27|洪剑秋|10.1666|1.32%|
|28|曾笃初|10.0725|1.32%|
|29|蒋群英|10.0725|1.32%|
|30|魏泽英|10.0725|1.32%|
|31|周树清|4.9500|0.64%|
|32|江林|1.5000|0.20%|
|合计||768.0000|100%|

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（3）2003年11月，第一次股权转让
2003年7月10日，四川万合与成都盛永合投资有限责任公司（下称“盛永合投资”）签订股权转让协议，约定四川万合将其持有云克药业 388,250股的股份转让给盛永合投资，转让价格为每股 3元，转让总价款合计 1,164,750元。同日，云克药业通过股东会决议，同意四川万合的法人股全部转让给盛永合投资。
2003年11月云克药业就本次股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让后，云克药业的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|核动力院|205.8000|26.80%|
|2|中核新材|205.0000|26.69%|
|3|盛永合投资|38.8250|5.06%|
|4|李明起|16.7667|2.18%|
|5|刘龙汉|15.5166|2.02%|
|6|李茂良|14.7666|1.92%|
|7|王邦金|13.1667|1.71%|
|8|赵仕健|13.1669|1.71%|
|9|钟国标|12.0725|1.58%|
|10|周世勇|12.1000|1.58%|
|11|陈林柏|12.1000|1.58%|
|12|徐仕坚|12.1000|1.58%|
|13|陆胜|12.1000|1.58%|
|14|杨安斌|11.7000|1.52%|
|15|程作用|11.1925|1.46%|
|16|马晓光|11.1667|1.45%|
|17|梁金义|11.0725|1.44%|
|18|董渝生|11.1000|1.44%|
|19|宫瑜|10.2867|1.34%|
|20|毛华毅|10.1666|1.32%|
|21|王基明|10.1666|1.32%|
|22|刘晋和|10.1667|1.32%|
|23|成新春|10.1666|1.32%|
|24|宋彦|10.1667|1.32%|
|25|张毅|10.1666|1.32%|
|26|陈真|10.1667|1.32%|
|27|洪剑秋|10.1666|1.32%|
|28|曾笃初|10.0725|1.32%|
|29|蒋群英|10.0725|1.32%|
|30|魏泽英|10.0725|1.32%|
|31|周树清|4.9500|0.64%|
|32|江林|1.5000|0.20%|
|合计||768.0000|100%|

（4）2008年6月，第二次股权转让
2007年9月26日，中核新材与核动力院签署股权转让合同，中核新材将其在云
克药业的 128.2万元出资额（占总股权的16.693%）转让给核动力院，转让价格为
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每1元出资额5.2元，转让总价为666.64万元。
2007年9月26日，盛永合投资与中核新材签署股权转让合同，盛永合投资将其在云克药业的5万出资额（占公司总股权的0.651%）转让给中核新材，转让价格为每1元出资额5.2元，转让总价为26万元。
2007年 10月 12日，盛永合投资与核动力院签署股权转让合同，盛永合投资将其在云克药业的 33.825万元出资额（占公司总股权的4.405%）转让给核动力院，转让价格为每1元出资额5.2元，转让总价为175.89万元。
2007年10月11日，云克药业通过股东会决议，同意以上股权转让行为。
2008年6月，云克药业就本次股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让后，云克药业的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|核动力院|367.8250|47.89%|
|2|中核新材|81.8000|10.65%|
|3|李明起|16.7667|2.18%|
|4|刘龙汉|15.5166|2.02%|
|5|李茂良|14.7666|1.92%|
|6|王邦金|13.1667|1.71%|
|7|赵仕健|13.1669|1.71%|
|8|钟国标|12.0725|1.58%|
|9|周世勇|12.1000|1.58%|
|10|陈林柏|12.1000|1.58%|
|11|徐仕坚|12.1000|1.58%|
|12|陆胜|12.1000|1.58%|
|13|杨安斌|11.7000|1.52%|
|14|程作用|11.1925|1.46%|
|15|马晓光|11.1667|1.45%|
|16|梁金义|11.0725|1.44%|
|17|董渝生|11.1000|1.44%|
|18|宫瑜|10.2867|1.34%|
|19|毛华毅|10.1666|1.32%|
|20|王基明|10.1666|1.32%|
|21|刘晋和|10.1667|1.32%|
|22|成新春|10.1666|1.32%|
|23|宋彦|10.1667|1.32%|
|24|张毅|10.1666|1.32%|
|25|陈真|10.1667|1.32%|
|26|洪剑秋|10.1666|1.32%|
|27|曾笃初|10.0725|1.32%|
|28|蒋群英|10.0725|1.32%|
|29|魏泽英|10.0725|1.32%|
|30|周树清|4.9500|0.64%|
|31|江林|1.5000|0.20%|
|合计||768.0000|100%|

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(5)2010年3月23日，第二次增资
2009年 12月 18日，云克药业通过股东会决议，同意转增注册资本基准日为 2009年 10月 31日，同意注册资本由 768万元转增至 3,072万元，增加注册资本2,304万元，全体股东按出资比例同比增加注册资本。
2010年1月15日，四川中和会计师事务所有限公司出具了“川中和会验[2010]第002号”《验资报告》。根据该验资报告，截至2009年10月31日止，云克药业已收到全体股东缴纳的新增注册资本 2,304万元，实收资本 2,304万元，变更后的累计注册资本为3,072万元，实收资本为3,072万元。
2010年 3月，云克药业就本次增资办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，云克药业的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|核动力院|1,471.3000|47.89%|
|2|中核新材|327.2000|10.65%|
|3|李明起|67.0668|2.18%|
|4|刘龙汉|62.0664|2.02%|
|5|李茂良|59.0664|1.92%|
|6|王邦金|52.6668|1.71%|
|7|赵仕健|52.6676|1.71%|
|8|钟国标|48.2900|1.58%|
|9|周世勇|48.4000|1.58%|
|10|陈林柏|48.4000|1.58%|
|11|徐仕坚|48.4000|1.58%|
|12|陆胜|48.4000|1.58%|
|13|杨安斌|46.8000|1.52%|
|14|程作用|44.7700|1.46%|
|15|马晓光|44.6668|1.45%|
|16|梁金义|44.2900|1.44%|
|17|董渝生|44.4000|1.44%|
|18|宫瑜|41.1468|1.34%|
|19|毛华毅|40.6664|1.32%|
|20|王基明|40.6664|1.32%|
|21|刘晋和|40.6668|1.32%|
|22|成新春|40.6664|1.32%|
|23|宋彦|40.6668|1.32%|
|24|张毅|40.6664|1.32%|
|25|陈真|40.6668|1.32%|
|26|洪剑秋|40.6664|1.32%|
|27|曾笃初|40.2900|1.32%|
|28|蒋群英|40.2900|1.32%|
|29|魏泽英|40.2900|1.32%|
|30|周树清|19.8000|0.64%|
|31|江林|6.0000|0.20%|
|合计||3072.00|100%|

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（6）2014年10月第三次股权转让
因股东刘龙汉去世，经公证，其持有的云克药业股权由其配偶郭占先继承。
2014年10月18日，云克药业召开股东会，同意将刘龙汉全部股权转让给郭占先。
本次股权变动后，云克药业的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|核动力院|1,471.3000|47.89%|
|2|中核新材|327.2000|10.65%|
|3|李明起|67.0668|2.18%|
|4|郭占先|62.0664|2.02%|
|5|李茂良|59.0664|1.92%|
|6|赵仕健|52.6668|1.71%|
|7|王邦金|52.6676|1.71%|
|8|周世勇|48.2900|1.58%|
|9|陈林柏|48.4000|1.58%|
|10|徐仕坚|48.4000|1.58%|
|11|陆胜|48.4000|1.58%|
|12|钟国标|48.4000|1.57%|
|13|杨安斌|46.8000|1.52%|
|14|程作用|44.7700|1.46%|
|15|马晓光|44.6668|1.45%|
|16|董渝生|44.2900|1.45%|
|17|梁金义|44.4000|1.44%|
|18|宫瑜|41.1468|1.34%|
|19|刘晋和|40.6664|1.32%|
|20|宋彦|40.6664|1.32%|
|21|陈真|40.6668|1.32%|
|22|毛华毅|40.6664|1.32%|
|23|王基明|40.6668|1.32%|
|24|成新春|40.6664|1.32%|
|25|张毅|40.6668|1.32%|
|26|洪剑秋|40.6664|1.32%|
|27|曾笃初|40.2900|1.31%|
|28|蒋群英|40.2900|1.31%|
|29|魏泽英|40.2900|1.31%|
|30|周树清|19.8000|0.64%|
|31|江林|6.0000|0.20%|
|合计||3072.00|100%|

上述股权变更及资本变动事项均已办妥变更登记手续。
8．评估基准日云克药业的长期股权投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|账面价值（万元）|
|1|成都欣科医药有限公司|14.045%|144.03|
|2|成都武侯慈爱风湿病医院有限责任公司|65%|800.00|
|减值准备|||800.00|
|合计|||144.03|

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9．财务状况
云克药业近两年及评估基准日经审计的主要资产经营数据如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年（评估基准日）|2013年|2012年度|
|资产总额|24,264.03|19,168.86|14,241.30|
|负债总额|2,269.94|2,046.86|1,537.83|
|净资产|21,994.09|17,122.00|12,703.47|
|主营业务收入|19,867.21|14,696.47|11,051.38|
|利润总额|9,011.34|6,055.68|4,791.24|
|净利润|7,636.89|5,032.93|4,074.13|

以上财务数据来自云克药业提供的财务报表，其中：
2013年度及评估基准日会计报表已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具报告号为“中天运[2015]审字第90038号”标准无保留意见审计报告。
10．主要会计政策
云克药业执行国家颁布的2006版《企业会计准则》。
11．执行的税收政策及标准
||||
|-|-|-|
|税 种|计税依据|税 率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额|17%|
|企业所得税|应纳税所得额|15%、25%|
|城市维护建设税|应缴的流转税税额|7%|
|教育费附加（含地方）|应缴的流转税税额|5%|

企业所得税：根据四川省高新技术企业认定管理小组下发的《关于公示四川省2014年拟定高新技术企业名单的通知》川高企认[2014]6号，公司已通过评审，并获四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局和四川省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号分别为：GR201451000160，有效期3年）。按照《企业所得税法》等相关规定，公司自2014年起三年内享受高新技术企业15%的所得税优惠税率。
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号)的规定，云克药业继续享受财税（2001）202号文《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》、国税发（2002）47号文《关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》等文件相关税收优惠政策，公司实际所得税税率为15％。2014年度继续执行四川省国家税务局税务局（川国税[2012]7号）规定的有关企业所得税优惠政策，每年报备确认。
（三）委托方和被评估单位之间的关系
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委托方东诚药业拟收购甲方拟以发行股票方式收购由守谊、成都中核新材料股份有限公司、厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）持有的云克药业52.1061%股权。
二、评估目的
根据委托方提供的东诚药业与由守谊、成都中核新材料股份有限公司、厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）签订的《关于发行股份购买资产的意向书》，东诚药业拟收购由守谊、成都中核新材料股份有限公司、厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）持有的云克药业52.1061%股权，其中由守谊持有其36.8283%股权，成都中核新材料股份有限公司持有其8.3333%股权，厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）持有其6.9444%股权，本次评估目的为东诚药业拟发行股份购买资产所涉及云克药业的股东全部权益价值提供参考依据。
本次资产评估对应的经济行为文件为东诚药业与由守谊、成都中核新材料股份有限公司、厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）签订的《关于发行股份购买资产的意向书》。
相关经济行为文件已经收录于本评估报告的附件中。
三、评估对象和评估范围
（一）根据评估目的，本次评估对象为云克药业的股东全部权益价值。
（二）根据评估目的及上述评估对象，本次评估范围为云克药业于评估基准日全部资产及负债。
评估基准日经审计后的总资产账面值为24,264.03万元，总负债为2,269.94万元，净资产为 21,994.09万元。具体包括流动资产 19,584.46万元；非流动资产4,679.57万元；流动负债2,091.55万元，非流动负债178.39万元。
云克药业纳入评估范围的资产类型、账面构成如下：
|||
|-|-|
|项 目|账面价值（万元）|
|流动资产|19,584.46|
|非流动资产|4,679.57|
|其中：可供出售金融资产|0.00|
|持有至到期投资|0.00|
|长期应收款|665.41|
|长期股权投资|144.03|
|投资性房地产|0.00|
|固定资产|1,889.12|

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|||
|-|-|
|项 目|账面价值（万元）|
|在建工程|543.56|
|工程物资|0.00|
|固定资产清理|0.00|
|生产性生物资产|0.00|
|油气资产|0.00|
|无形资产|113.38|
|开发支出|0.00|
|商誉|0.00|
|长期待摊费用|0.00|
|递延所得税资产|224.07|
|其他非流动资产|1,100.00|
|资产总计|24,264.03|
|流动负债|2,091.55|
|非流动负债|178.39|
|负债总计|2,269.94|
|净 资 产|21,994.09|

1.本次评估范围中的主要资产为云克药业固定资产和土地使用权等。固定资产包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、车辆。
2．账面记录的无形资产为土地使用权一宗，账面未记录的无形资产包括商标权2项及发明专利5项。
（三）委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（四）引用其他机构出具的报告结论
本次评估基准日各项资产及负债账面值已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具报告号为“中天运[2015]审字第90038号”标准无保留意见审计报告。
四、价值类型及其定义
根据评估目的及具体评估对象，本次评估采用市场价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
根据评估目的，经委托方、资产占有方与评估机构共同商定，本项目评估基准
日为2014年12月31日。
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选定该基准日主要考虑该日期与评估目的预计实现的时间相近，以保证评估结果有效服务于评估目的，尽量减少和避免评估基准日后的调整事项对评估结果造成较大影响。
本次评估工作中所采用的价格均为评估基准日的有效价格标准。
六、评估依据
（一）经济行为依据
东诚药业与由守谊、成都中核新材料股份有限公司、厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）签订的《关于发行股份购买资产的意向书》。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日修订）；
2.《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过)；
3.财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财政部、国家税务总局，财税〔2008〕170号）；
4.财政部、国家税务总局《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》财税
[2009]113号；
5.《中华人民共和国土地管理法》
6.《中华人民共和国城市规划法》
7.《中华人民共和国城市房地产管理法》
8.《中华人民共和国土地管理法实施条例》
9.国务院《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》
10.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》；
2.《资产评估职业道德准则—基本准则》；
3.《资产评估职业道德准则——独立性；
4.《资产评估准则——业务约定书》；
5.《资产评估准则—评估报告》；
6.《资产评估准则—评估程序》；
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7.《资产评估准则——企业价值》；
8.《资产评估准则—机器设备》；
9.《资产评估准则—不动产》；
10.《企业国有资产评估报告指南》；
11.《资产评估准则——无形资产》；
12.《专利资产评估指导意见》；
13.《资产评估价值类型指导意见》；
14.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
15.《商标资产评估指导意见》。
（四）权属依据
1.机动车行驶证；
2.房屋所有权证；
3.国有土地使用证；
4.商标注册证；
5.发明专利证书；
6.其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、法律文件及其他资料。
（五）取价依据
1.《城镇土地估价规程》(GB/T18508－2001)；
2.《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394号）；
3.《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）；
4.《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》（计办价格[2002]1153号）；
5.《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670号）；
6.《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号）；
7.国家发改委办公厅发改办价格[2003]857号《关于招标代理服务收费有关问题的通知》；
8.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294号）；《关于减征1.6升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》（财税[2009]12号）；
9.商务部、发改委、公安部、环境保护部令《机动车强制报废标准规定》（2012
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年第12号）；
10.《2014年机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；
11.《房屋完损等级评定标准》（原国家城乡建设环境保护部颁布）；
12.《中国人民银行贷款利率表》2014年11月22日起执行；
13.成都市建筑市场材料价格；
14.国土资源部办公厅“关于印发《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》（试行）和《协议出让国有土地使用权规范》（试行）的通知”（国土资厅发[2006]114号）；
15.关于发布实施《全国工业用地出让最低价标准》的通知（国土资发[2006] 307号）；
16.《成都市国土资源局关于进一步规范全市协议出让国有建设用地使用权的若干规定》（成国土资发〔2014〕114号）。
17.云克药业规划资料；
18.云克药业提供的历史经营数据；
19.云克药业未来年度经营预算资料；
20.评估人员现场座谈、勘察记录；
21.评估人员市场调查所了解、收集的资料；
22.其他相关资料。
（五）其他参考资料
1.云克药业提供的资产清查申报明细表；
2.云克药业以前年度及评估基准日的审计报告；
3.《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）；
4.wind资讯相关数据；
5.其他相关资料。
七、评估方法
评估方法的选择进行企业价值评估时，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场条件及被评估对象在评估过程中的条件、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
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依据中国资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
根据我们对云克药业经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估可采用资产基础法。
通过以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
（一）资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1.关于流动资产的评估
（1）货币资金：评估人员通过对申报单位评估现场工作日库存现金进行监盘并倒推到评估基准日的方法确定评估，对于银行存款、其他货币资金以银行对账单和银行存款余额调节表进行试算平衡。核对无误后，对于币种为人民币的货币资金，以审计后账面值为评估值。
（2）应收票据：评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，监盘库存票据，核对应收票据登记簿的有关内容。然后了解基准日后票据的承兑情况，确认票据所涉及的经济行为真实，金额准确，以经核实的账面值确认评估值。
（3）应收款项(应收账款、预付账款及其他应收款等)：评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定及账龄分析相结合，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值。
（4）应收利息：评估人员通过核查委托贷款合同及原始凭证，根据合同约定利率计算应收利息，确认其核算真实性后，以帐面值作为评估值。
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（5）存货：包括原材料、产成品（库存商品）、在产品。
（5.1）原材料
评估人员通过市场调查取得原材料或替代品近期购买价格，利用核实后的数量乘以现行市场购买价，并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他费用，确定其评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据现场勘察的实际情况，通过分析计算，扣除相应的贬值数额后，确定评估值。
（5.2）产成品本次评估中按不含税出厂销售价格去销售费用、所得税及适当的净利润后作为评估价值。对于冷背、呆滞、残次的产成品按可变现净值作为评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
（5.2.1）不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
（5.2.2）产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
（5.2.3）销售费用率是按各项销售及管理费用与销售收入的比例平均计算；
（5.2.4）营业利润率=主营业务利润÷营业收入;
主营业务利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-各项费用
（5.2.5）所得税率按企业现实执行的税率;
（5.2.6）r为利润实现风险折扣率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。
（5.3）在产品
对生产过程中发生的尚未结转的成本，评估人员首先核对其账表是否一致，收集核实相关资料，抽查核实会计资料，以核实后的账面值作为评估值。
（6）一年内到期的非流动资产
根据云克药业提供的资产评估申报明细表，我们对企业账面数值进行了核实，对会计资料及相关资料进行了审核，了解非流动资产形成的原因、发生的时间，收集核实相关合同、协议等资料，合理确定其评估值。
2.关于长期应收款的评估
评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，根据 2014年 11月 28日，云克药业与成都善正公司签订的《授权经营协议》，对未来年度收回金额进行折现，计算该笔应收款项的坏账损失，确定长期应收款的评估值。
3.关于长期股权投资的评估
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对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
对于四川欣科医药有限公司的长期投资，按照审计后的账面值作为评估值。
对于成都武侯慈爱风湿病医院有限责任公司的长期投资，2014年11月28日，云克药业公司与成都善正投资管理有限公司签订《授权经营协议》，该协议规定自签订协议日起，云克药业将慈爱医院全权委托给成都善正公司经营管理，自 2014年 11月 28日，云克药业不再控制慈爱医院，根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告号为“中天运[2015]审字第 90038号”审计报告，自 2014年 11月28日起不再将其纳入合并范围。根据成都武侯慈爱风湿病医院有限责任公司提供的四川中和会计师事务所有限公司出具的“川中和会审字（2005）第1-2号”《审计报告》，成都武侯慈爱风湿病医院有限责任公司2014年12月31日净资产-507,382.19元，因此该项评估值为零。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
4.关于机器设备的评估
本次评估主要采用重置成本法。
(4.1)重置全价
(4.1.1)重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自 2009年 1月 1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费用+前期费及其他必要费用（如建设单位管理费、工程监理费、勘察设计费、联合试运转费、环境评测费、工程招投标代理服务费、可行新研究费）+资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。
(4.1.2)资金成本
资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于大、中型设
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备，合理工期在6个月以上的计算其资金成本，计算公式如下：
资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工期×贷款利率×1/2
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。
(4.1.3)设备购置价的确定：购置价主要依据产品报价手册并参考设备最新市场成交价格予以确定。
如订货合同中规定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不加运输及安装费。
如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，账面值已体现在房屋建筑物中的设备不考虑设备基础费用。
(4.1.4)对于已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用近似设备对比法确认重置全价。
(4.1.5)对于库存设备本次评估时只考虑设备购置价及合理运杂费之和作为设备的重置全价。
(4.1.6)车辆重置全价的确定：车辆购置价选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料并考虑车辆购置附加税及牌照费用等予以确定。具体公式为：
车辆重置全价=购置价+[购置价/（1+17%）]×10%+牌照等费用
(4.2)成新率
根据设备经济寿命年限，通过对设备使用状况的现场勘察，并综合考虑实际技术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新率。
综合成新率＝理论成新率+勘察调整分值
理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
对于微机、办公用设备等一般小型设备主要按理论成新计算其成新率。
对于车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令《机动车强制报废标准规定》（2012年第12号）确定理论成新率。并结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等勘察情况，确定是否增减修正分值来确定综合成新率。
(4.3)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
5.关于房屋建（构）筑物的评估
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主要采用重置成本法。
(5.1)重置成本法
(5.1.1)重置全价的确定
A.对于大型、价值高、重要的建筑物
重置全价＝建安造价＋前期费用及其他费用＋资金成本
根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别测算土建工程费用和各安装工程费用，计算出建安造价。
根据地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用及其他费用。
根据建筑物的正常建设工期和基准日同期贷款利率确定资金成本。
资金成本＝(建安总造价＋前期及其他费用)×合理工期÷2×利率
B.对于价值量小，结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其重置单价。
评估范围内委估建(构)筑物数量多、结构类型类似、分布较分散，评估人员按结构类型、使用功能、分布地域对评估范围内建筑物进行系统的分类，将相同或相近的建(构)筑物分别编组。对各类建筑物在其结构类型及使用功能的基础上确定其基准单方造价，该单方造价反映了该类型建(构)筑物在评估基准日及所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。在此基础上根据建(构)筑物的个性(如不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等)和现场测量的工作量，进行价格调增和调减，最终确定出实际的单方造价标准，以此作为建筑物重置全价的计算依据。
根据地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用和其他费用。根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重置全价。
(5.1.2)成新率的确定
A.对于价值大、重要的建(构)筑物采用综合成新率方法确定其成新率，计算公式为：
综合成新率=年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60%
其中：
年限法成新率＝(耐用年限－已使用年限)／耐用年限×100%
现场勘察：将影响房屋成新率程度的主要因素分为三部分：结构部分(基础、主体、屋面)、装饰部分(门窗、内外装修及其他)、设备部分(水、电)。通过上述建(构)筑物造价中的 3类影响因素各占的权重，确定不同结构形式建筑物各因素的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。
B.对于单位价值小，结构相对简单的建(构)筑物，主要采用年限法确定成新率。
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6．关于在建工程的评估
（1）开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，以剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
（2）开工时间距基准日半年以上的在建项目，经评估人员现场勘查，在建工程费用支付合理，付款进度与工程进度基本一致，且账面价值中不包含资金成本，则在确定其重置成本的基础上，根据合理工期和评估基准日利率加计资金成本确定评估值。
（3）对已经完工的在建工程项目，在充分考虑工程款支付进度的基础上，按照固定资产的评估方法进行评估。
（4）对于实物已在固定资产中评估的在建工程项目，为避免重复计算，经核实后将其评估为零。
7.关于其他无形资产的评估
其他无形资产包括为商标权和专利技术。
评估人员了解了上述无形资产的主要功能和特点，核查了无形资产的申报材料、权利证书以及年费交纳凭证等资料，没有发现权属纠纷现象。在此基础上按照以下方法进行评估：
无形资产评估采用收益现值法。
收益现值法是指通过估算估价对象未来预期收益并折算成现值，借以确定估价对象价值的一种方法。即运用适当的资本化率，将未来的年收益折算为现值。其基本原理是购买一定使用年限的资产，等于在这个年期内可以在将来源源不断地获得年纯收益，那么以现有的一个货币额与这将来源源不断的年收益的现值之和等同起来，这个货币额即是该资产在未来所可能带来的收益。而无形资产收益额则是采用该无形资产后所带来的高于一般技术水平下的收益，同时无形资产必须附着于有形资产发挥作用并产生共同收益，因此无形资产收益通过分成的方法获得，即：
评估值未来收益额现值 利润分成率
A
n
 i p

i1
(1 r)
i

上式中：A为未来第i个收益期的预期收益，本次评估该收益表现为息税前 i
利润
r为资本化率（又称还原利率、折现率）
n为获取超额收益的持续年限
p为委估技术（商标权）所附着的产品的利润分成率
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其中利润分成率反映了委估技术所附着的产品产生的利润对企业整个利润额度的贡献程度。
8.土地使用权的评估
评估人员根据委托方提供的评估资料，首先进行土地面积、建筑面积、容积率、土地情况、建筑结构等情况的核实，并与有关人员座谈，了解土地四至，交通状况，周边环境，土地开发现状，规划与现行实施状况。本次委估的土地使用权性质为划拨土地，证载所有人为成都同位素应用技术研究所，土地使用证号为“双国用[1994]字第2404041号”，由于历史原因，至评估基准日未办理过户手续，根据《成都市环城生态区保护条例》及《成都市人民政府关于<成都市环城生态区总体规划>的批复》，云克药业使用的上述土地目前已被列入成都市环城生态区，该地块的控制性详细规划已变更为生态绿地，本次评估以账面值列示。
9.关于递延所得税资产的评估
递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许抵扣的损失准备及其他资产减值准备不同而形成的应交所得税差额。本次评估是在审计后的账面价值基础上，对企业各类准备计提的合理性、递延税款借项形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实。经核实递延所得税资产金额计算无误，确认其账面价值为评估值
10.其他非流动资产的评估
其他非流动资产全部为委托贷款，本次评估是在审计后的账面价值基础上，根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以审计后的账面值确定评估值。
11.关于负债的评估
本次评估的负债包括为流动负债和非流动负债。流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款、应付股利等，非流动负债包括其他非流动负债。对负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
（三）收益法的价值估算模型
1.概述
根据《企业价值评估指导意见（试行）》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对股东全部权益价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营
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的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2.基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，得到整体企业价值，并由整体企业价值扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
3.评估模型
(1)基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业价值
BPCQ
i
P：评估对象的经营性资产价值
n R R
P
 i  n
(1
r)i
r(1
r)n
i1
式中：
Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）
Rn：为未来第n年及以后永续等额预期收益（企业自由现金流量）
r：折现率
n：未来预测收益期
ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值
CCC
i 1 2
C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
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Q：评估对象的长期股权投资价值
D：评估对象的付息债务价值
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动
（3）预测期
云克药业为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。
（4）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r
r rwrw
d d e e
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 e
r；
e
r r(rr)
e f e m f
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的无杠杆市场风险系数,可通过查询wind资讯系统获取。
u
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八、评估程序实施过程和情况
我公司自2015年1月5日至2015年4月2日实施本次评估工作，整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1.有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
1.听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、资产管理制度、经营状况、未来规划等情况。
2.对企业提供的资产清查评估申报明细表、生产经营调查及预测表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3.根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4．对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。
5．深入了解企业生产、管理、经营情况，如：人力配备、物料资源供应情况、管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等。
6．对企业历史财务资料进行分析的基础上对经营状况和发展计划进行分析。
7．查阅收集委估资产的产权证明文件及生产经营资料，对企业提供的权属资料进行查验。
8．通过对企业的资产状况、经营模式和财务状况的综合分析，确定评估技术方案。
（三）评估汇总阶段
对初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告书，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行修改、校正，最后出具正式资产评估报告书。
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九、评估假设
1．国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3．假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务。
4．假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
5．假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6．有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
7．本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
8.本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
9.评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
10.假设被评估单位能够持续经营，企业能够筹集到维持持续经营所需的资金，并保持现有的资本结构不变。
11.假设预测期内被评估单位的业务状态和盈利模式能够延续，并在经营范围、经营场所、经营方式和决策程序上与现时相比无重大变化。
12.假设被评估单位能够根据企业发展规划配备相应的人员及其他配套设施。
13.假设被评估单位现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定。
14.假设企业将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况），应收款项回收时间和回收方式将不会变动。
15.除上述事项，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
16.特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结果：
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在评估基准日2014年12月31日，被评估单位总资产账面值为24,264.03万元，总负债账面值为2,269.94万元，净资产账面值为21,994.09万元；总资产评估值为28,146.35万元，增值额为3,882.32万元，增值率为16%；总负债评估值为2,269.94万元；净资产评估值为25,876.41万元，增值额为3,882.32万元，增值率为17.65%。
评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|19,584.46|19,757.95|173.49|0.89|
|非流动资产|4,679.57|8,388.40|3,708.83|79.26|
|其中：可供出售金融资产|0.00|0.00|0.00||
|持有至到期投资|0.00|0.00|0.00||
|长期应收款|665.41|665.41|0.00|0.00|
|长期股权投资|144.03|144.03|0.00|0.00|
|投资性房地产|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|1,889.12|2,307.29|418.17|22.14|
|在建工程|543.56|543.56|0.00|0.00|
|工程物资|0.00|0.00|0.00||
|固定资产清理|0.00|0.00|0.00||
|生产性生物资产|0.00|0.00|0.00||
|油气资产|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|113.38|3,404.03|3,290.65|2,902.32|
|开发支出|0.00|0.00|0.00||
|商誉|0.00|0.00|0.00||
|长期待摊费用|0.00|0.00|0.00||
|递延所得税资产|224.07|224.07|0.00|0.00|
|其他非流动资产|1,100.00|1,100.00|0.00|0.00|
|资产总计|24,264.03|28,146.35|3,882.32|16.00|
|流动负债|2,091.55|2,091.55|0.00|0.00|
|非流动负债|178.39|178.39|0.00|0.00|
|负债合计|2,269.94|2,269.94|0.00|0.00|
|净资产（所有者权益）|21,994.09|25,876.41|3,882.32|17.65|

（二）收益法评估结果：
被评估单位在评估基准日2014年12月31日的收益法评估结果：云克药业股东全部权益资本价值（净资产价值）账面值为21,994.09万元，净资产评估值145,010.10万元，增值率为559.31%。
(三)评估结论分析
评估人员对形成的两种评估结论进行了分析，在综合考虑两种评估方法和初步价值结论的合理性及方法价值内涵的差异的基础上，评估人员认为由于云克药业在
产品优势、客户优势、销售网络等综合因素形成的各种无形资产未在账面体现，资
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产基础法评估结果中未对上述无形资产进行单独评估作价。而收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，除单项资产价值得到体现外，其产品优势、客户优势、销售网络等综合因素形成的无形资产也可得到充分体现。同时根据本次评估目的和具体评估对象，评估对象具有明确投资目标，对未来经营具有较为明确的规划。
综上所述，本次收益法评估能准确的体现被评估单位的未来发展趋势，能更加准确、完整的体现被评估单位的价值内涵，更能充分体现被评估单位运营特征、资产构成和核心竞争力等综合价值，因而以收益法评估结果145,010.10万元作为本次资产评估报告结论。
评估结论详细情况详见评估结果汇总表、分类汇总表及各类资产清查评估明细表。
评估结论根据以上评估工作得出，仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。
十一、特别事项说明
（一）产权资料瑕疵事项
1.云克药业至2014年12月31日，房屋建筑物中综合楼证载面积与实际建筑面积不符，证载建筑面积 1831.10平方米，其建筑面积实为 2085.20平方米，其余 2项房屋均未办理房屋所有权证，建筑面积 2,755.76平方米,云克药业已出具产权说明，说明该部分房屋产权归云克药业所有，所有房产相关费用均已交清，产权证在办理过程中，无应交未交的与房屋建筑物相关的任何费用，若评估基准日后发生与以上房屋建筑物相关的任何费用由全体股东承担。对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。
2.云克药业目前使用的土地面积为6,229.64平方米，土地使用权性质为划拨土地，证载所有人为成都同位素应用技术研究所，土地使用证号为“双国用[1994]字第2404041号”，位于成都市黄荆路2号，取得过程如下：
1994年4月6日，县政府以《关于成都同位素应用技术研究所征用土地的批复》（双府土[1994]1号），批准成都同位素应用技术研究所（下称“同位素研究所”）在航空港内征用双流县白家镇黄荆村非耕地 10亩，其中代征公路用地 0.63亩，作为修建制药厂用地；其后，县政府批准将该地块划拨给同位素研究所，同位素研究所于1994年4月18日取得双国用[1994]字第2404041号土地使用权证。
1997年，同位素研究所所持土地权证项下的7亩多土地因修建成雅高速公路被占用；1997年 9月 27日，成雅高速公路建设省指挥部、双流分指挥部及同位素研究所在县政府会议室召开同位素研究所拆迁有关问题会议，并达成《关于解决同位素研究所拆迁问题协调会议纪要》，同意“县分指挥部对 7亩多土地的拆迁补助费按成雅公路红线范围内的补偿标准，测算后包干给白家镇，由白家镇包干负责拆迁，并于 10月 20日前将土地交给同位素研究所；同位素研究所的土地证问题，按成雅
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路征用土地办理手续有关程序办理”。同位素研究所据此取得了现有全部土地的使用权，但因历史原因未能办理上述土地使用权证。
2000年 4月 13日，中国核动力研究设计院出具《关于同位素应用研究所股份划分方案的批复》（院体改发[2000]167号），批准将同位素应用研究所将包括土地使用权及房屋在内的经评估净资产 111.3万元以及长期借院款 94.5万元之和，即205.8万元作为出资投入到和29位个人股东组建的云克药业，但未办理土地使用权及房屋的过户手续。
根据《成都市环城生态区保护条例》及《成都市人民政府关于<成都市环城生态区总体规划>的批复》，云克药业使用的上述土地目前已被列入成都市环城生态区，该地块的控制性详细规划已变更为生态绿地。
综上，本次土地使用权评估以账面值列示。
（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素
无未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（三）评估程序受到限制本次评估，评估程序未受到限制。
（四）引用其他机构出具的报告结论
本次评估基准日各项资产及负债账面值已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具报告号为“中天运[2015]审字第 90038号”标准无保留意见审计报告。
（五）重大期后事项
1.2015年 3月 1日人民币贷款利率降低 0.25个百分点，其中一年期贷款利率调整为5.35%。
2.2015年2月，根据云克药业股东会决议和29名自然人股东与由守谊签订《股权转让协议》，以及赵仕健和章毅签订的《股权转让协议》，将自然人股东所持云克药业的股权转让给由守谊和章毅，核动力院和中核新材放弃优先购买权。本次股权转让后，由守谊持有云克药业41.45%的股权，中核新材持有云克药业10.65%的股权，核动力研究设计院持有云克药业47.89%的股权，章毅持有云克药业0.0079%的股权。
3.2015年3月，由守谊、中核新材和章毅分别与鲁鼎思诚签署股权转让协议，由守谊将其持有的云克药业4.6189%的股权转让给鲁鼎思诚；中核新材将其持有的云克药业2.3177%的股权转让给鲁鼎思诚；章毅将其持有的云克药业0.0079%的股权转让给鲁鼎思诚。本次股权转让后，由守谊持有云克药业36.8283%的股权，鲁鼎思诚持有云克药业6.9444%的股权，中核新材持有云克药业8.3333%的股权。
（六）其他需要说明的事项
1．本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。评估报告中涉及的有关权属证
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明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
2.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
3.本次评估结论没有考虑控股权因素可能产生的溢价(少数股权可能产生的折价)，也没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
4.我们获得了云克药业的盈利预测，该盈利预测是本评估报告收益法的主要依据之一。我们对云克药业的盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，采信了云克药业盈利预测的相关数据。该盈利预测不是评估机构及评估师对企业未来盈利能力的保证。
5.云克药业分别与中国核动力研究设计院技术经营部签订房屋租赁合同，到期日分别为2015年12月17日、2015年12月31日，租赁面积分别为23.88平方米、291.88平方米，根据双方签订的房屋租赁合同，月租金共计为14,208.60元。
6.本次评估结果是以云克药业母公司单体财务报表为基础做出的，不包含审计报告合并报表中由于慈爱医药自2014年11月28日不再纳入合并范围，以前期间纳入合并报表的超额亏损在预计负债科目列示的2,219,888.25元。
7.2013年12月26日云克药业与招商银行股份有限公司成都小天支行签订《委托贷款合同》编号 2013年小字第 7013100003号合同，委托其向成都欣科医药有限公司贷款400万人民币，贷款按年利率4.5%计息期限24个月。
8.2014年3月6日云克药业与招商银行股份有限公司成都小天支行签订《委托贷款合同》编号 2014年小字第 7014100001号合同，委托其向成都欣科医药有限公司贷款1100万人民币，贷款按年利率4.5%计息期限24个月。
提请评估报告使用者关注评估报告特别事项说明及可能对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，
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成都云克药业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告
资产评估报告附件目录
东诚药业与由守谊、成都中核新材料股份有限公司、厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）签订的《关于发行股份购买资产的意向书》；
资产评估业务约定书；
委托方和被评估单位法人营业执照；
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具报告号为“中天运[2015]审字第90038号”标准无保留意见审计报告；
委托方和被评估单位产权登记证；
委托方和相关当事方的承诺函；
签字注册资产评估师的承诺函；
评估机构资格证书；
评估机构法人营业执照副本；
签字注册资产评估师资格证书；
参加本评估项目的人员名单
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评估项目小组工作人员名单
注册资产评估师 管基强
注册资产评估师 薛秀荣
评估人员 武伟 孙建华 周梦雨
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