证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号： 2018-100上海顺灏新材料科技股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“顺灏股份”）于2018年7月25日召开的第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司拟使用不超过3,000万元人民币闲置募集资金投资安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品或定期存款、结构性存款，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用，并授权管理层具体办理。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公司章程》等相关规定，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项不需提交股东大会审议批准。
本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。无须经有关部门批准。现就相关事项公告如下：
一、募集资金的基本情况
（一）募集资金的到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海顺灏新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1891号）核准，公司向谢就城、洪文光和陈永贵三名特定
投资者非公开发行人民币普通股21,636,615股，每股面值1.00元。公司原股本为人民币687,468,000.00元，变更后股本为人民币709,104,615.00元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币155,999,994.15元，扣除发行费用（不含税）人民币4,753,773.42元，募集资金净额为人民币151,246,220.73元，其中：计入股本人民币21,636,615.00元，计入资本公积人民币129,609,605.73元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2018]第ZA12521号《验资报告》。
（二）募集资金的存放情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在上海农商银行桃浦支行、中国建设银行股份有限公司上海普陀支行开立募集资金专项账户，公司已与上海农商银行桃浦支行、中国建设银行股份有限公司上海普陀支行、保荐机构安信证券股份有限公司共同签订《募集资金三方监管协议》。
（三）募集资金的使用情况
1.募集资金实际使用情况
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目为“新型立体自由成形环保包装建设项目”和“微结构光学包装材料建设项目”，本次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
附表 1
募集资金使用情况对照表
截至 2018年 6月 30日
单位：万元人民币本期投入募
实际募集资金净额 15124.62 7,139.09集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入
7,139.09累计变更用途的募集资金总额 募集资金总
累计变更用途的募集资金总额比例 额
截至期末投
是否已变更 截至6月30 项目达到预
承诺投资项目和 预计投资调整后投本期投入 入进度（%） 本年度实是否达到项目可行性项目（含部 日累计投入 定可使用状
超募资金投向 总额 资总额(1) 金额 现的效益预计效益是否发生重分变更） 金额(2) (3)＝(2)/(1) 态日期
大变化承诺投资项目
1.新型立体自由
成形环保包装建 否 34,538.48 34,538.48 3,872.93 3,872.93 11.212018年9月 不适用 不适用 否设项目
2.微结构光学包
否 7,759.53 7,759.53 3,266.16 3,266.16 42.092018年7月 不适用 不适用 否装材料建设项目
承诺投资项目小
42,298.01 42,298.01 7,139.09 7,139.09 16.88
计
超募资金投向
1.归还银行贷 0.00
款
2.补充流动资 0.00
金
超募资金投向小 0.00
计
合计 42,298.01 42,298.01 7,139.09 7,139.09
未达到计划进度
或预计收益的情
不适用
况和原因（分具
体项目）
项目可行性发生
重大变化的情况 不适用
说明
超募资金的金
额、用途及使用 不适用
进展情况
募集资金投资项
目实施地点变更 无
情况
募集资金投资项
目实施方式调整 无
情况
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字信会师报字[2018]第ZA15064号《上海顺灏新材料科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，截至2018年5月15日，公司预先已投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币7,139.09万元。2018年6月4日，公司募集资金投资项
第三届董事会第三十四次会议和公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集项目自筹资金的议目先期投入及置
案》，公司将募集资金中的 7,139.09万元用于置换预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。公司保荐机构安信证券股份有限换情况
公司出具了《安信证券股份有限公司关于上海顺灏新材料科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，同意顺灏股份使用募集资金置换该预先已投入募投项目的自筹资金。
用闲置募集资金
暂时补充流动资 不适用
金情况
项目实施出现募
集资金结余的金 不适用
额及原因
尚未使用的募集
尚未使用的募集资金将继续用于募投项目建设，存放于银行募集资金专用账户。
资金用途及去向
募集资金使用及
披露中存在的问 无
题或其他情况
注：截至期末投入进度（3）计算口径是，分子为截至2018年6月30日累计投入金额，分母为按项目投资计划口径计算的预计投资总额。
2.募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司已召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金7,139.09万元置换先期投入募集资金项目的自筹资金。立信会计师事务所已就顺灏股份本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项出具了《上海顺灏新材料科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZA15064号）。
（四）募集资金暂时闲置的情况及原因
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
二、关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，为提高募集资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，并有效控制风险的前提下，公司拟使用不超过3,000万元人民币（含3,000万元）的闲置募集资金进行现金管理。具体情况如下：
1、现金管理额度：公司拟使用不超过人民币3,000万元（含3,000万元）暂时闲置的募
集资金进行现金管理，在该额度及本决议有效期内，该额度可滚动使用。
2、现金管理投资的产品品种：为控制风险，投资品种为商业银行发行的安全性高，流动性好、有保本约定的不超过12个月的短期理财产品、结构性存款等。投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第一节风险投资的规定，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。产品发行主体能够提供保本承诺，同时不影响募集资金投资计划正常进行。
3、投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
4、投资期限：自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效。
5、实施方式：授权管理层在有效期及投资额度内行使决策权并签署相关合同文件。具体事项由公司财务部负责组织实施。
6、信息披露：公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。
三、投资风险和风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管商业银行短期保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
（3）相关工作人员存在违规操作和监督失控的风险。
2、风险控制措施
（1）公司将及时分析和跟踪产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，
将及时采取相应的保全措施，控制投资风险,若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；
（2）根据公司《募集资金管理办法》相关制度规定，在批准的额度内按照规定程序实施投资行为，确保程序合规，执行制度规定的风险控制措施。
（3）董事会审计委员会对上述使用闲置资金现金管理情况进行检查和审计。
（4）独立董事、监事有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查。
四、对公司的影响
公司坚持在规范运作、保值增值、防范风险的原则下,使用部分闲置自有资金进行现金管理。公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品等现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司募投项目的正常建设，不存在变相改变募集资金用途的行为。通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。
五、公告日前十二个月内使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况
本公告日前十二个月内，公司未使用闲置募集资金购买银行理财产品
六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
1、独立董事的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，进行现金管理可以合理降低公司财务费用、适当增加募集资金存储收益。公司有较完善的内部控制制度，能够有效地保证资金安全，控制投资风险。公司使用自有闲置资金进行现金管理，在不影响公司日常经营和项目建设的前提下，有利于提高公司资金使用效率，不存在损害广大投资者利益的行为。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司使用不超过3,000万元人民币闲置募集资金投资安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品或定期存款、结构性存款，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用，并授权管理层具体办理，期限不超过12个月。
2、监事会的意见
在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用最高额度不超过人民币 3,000万元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或定期存款、结构性存款，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此，监事会同意公司使用不超过 3,000万元人民币闲置募集资金投资安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品或定期存款、结构性存款。
3、保荐机构安信证券股份有限公司的专项意见
经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，已经公司第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，无需提交股东大会审议，履行了相应的法律程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不会影响募集资金投资项目的建设和募集资金的使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上，安信证券对公司使用不超过3,000万元人民币（含3,000万元）的闲置募集资金进行现金管理无异议。
七、其他重要事项
本次公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用，将对公司的经营和业绩产生一定的积极影响。但是鉴于银行理财产品存在收益不确定性等因素，该事项的实施存在一定的收益风险。公司将对投资进展情况继续关注并及时履行信息披露义务。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1、第四届董事会第一次会议决议；
2、第四届监事会第一次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
4、安信证券股份有限公司关于上海顺灏新材料科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
上海顺灏新材料股份有限公司董事会2018年7月26日