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2018年度董事会工作报告
一、2018年工作回顾
2018年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及监管部门的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，不断规范公司运作，提升公司治理水平。现将公司董事会2018年度工作情况汇报如下：
（一） 2018年主要业务回顾及公司经营情况
报告期内，公司实现营业总收入 1,927,433,986.45元，较上年同期增长235.41%；实现营业利润 45,640,345.74元，较上年同期增长128.49%；实现利润总额47,643,934.55元，较上年同期增长108.32%；实现归属于上市公司股东的净利润24,532,325.35元，较上年同期增长901.57%。具体来说：
报告期内，公司在产业结构、区域布局及各业务板块发展策略方面持续优化，保持战略聚焦在进口海鲜为代表的高端动物蛋白领域，坚持“全球资源+中国消费”的战略路线，持续锻造核心竞争力，积极加速业务融合，开拓新市场，开发新产品，中高端海产品业务保持良好的增长态势。动物蛋白业务实现营业收入 1,927,184,854.01元，同比增长255.75%。其中，海产品业务实现营业收入 1,507,085,232.65元，同比增长197.52%，北极甜虾业务方面，公司稳定保持中国市场最大的进口分销商地位，并继续作为中国海关总署提供北极虾进口报价的数据提供企业；狭鳕鱼业务方面，公司抓住了国内产能整合的机遇，采用有效措施扩大加工产能，扩大了产能优势，稳固了中国市场最大的狭鳕鱼加工及出口销售商地位；销售渠道方面，持续优化多元立体化渠道网络，构建“线上+线下”复合型渠道体系，与主流电商平台和全国大型知名连锁零售企业、国内外主要销地市场客户保持良好的业务合作，并深入锻造的“海买”专卖体系。牛羊肉业务实现营业收入 420,099,621.36元，作为设立后第一个完整的会计年度，成长较
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同时，为提高公司资产运营效率，聚焦主营业务，完成了桃源县万福生科农业技术开发有限公司（以下简称“农技公司”）的资产处置，结清公司大股东借款，节约未来与农技公司相关的营运费用以及相关资产的折旧、摊销、税金等运营成本。
（二）董事会工作情况
1、董事会会议召开情况
2018年度，公司董事会共召开了7次董事会会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，具体内容如下：
1、2018年2月7日，召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于子公司向银行申请授信额度及相关担保的议案》、《召开公司2018年第一次临时股东大会事宜》；
2、2018年4月24日，第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《2017年度董事会工作报告》、《2017年度总经理工作报告》、《2017年度财务决算报告》、《2017年度内部控制自我评价报告》、《关于公司 2017年度不实施利润分配的议案》、《2017年年度报告及其摘要》、《2018年第一季度报告》、《董事会换届选举的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》；
3、2018年6月2日，召开了第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《转让桃源县万福生科农业技术开发有限公司股权暨关联交易的议案》、《关于调整董事会候选人的议案》、《公司召开2017年年度股东大会事宜》
4、2018年6月25日，召开了第三届董事会第一次会议，审议通过了《选举公司第三届董事会董事长的议案》、《选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案》、《聘任公司高级管理人员的议案》、《关于2018年度董监高人员薪酬的议案》；
5、2018年8月3日，第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于下属公司向银行申请授信额度暨关联担保的议案》、《关于控股股东向公司下属公司提供借款暨关联交易的议案》、《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》、《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》；
佳沃农业开发股份有限公司提供担保暨关联担保的议案》、《关于向实际控制人申请为公司银行授信额度提供担保暨关联交易的议案》、《关于控股股东向公司下属公司提供借款暨关联交易的议案》、《关于聘任高级管理人员的议案》、《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》；
7、2018年10月25日，召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于审议<2018年第三季度报告>的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于变更会计师事务所的议案》、《关于修改<公司章程>及相关制度的议案》、《关于修订部分公司治理制度的议案》、《关于子公司投资制冷机房升级改造项目的议案》、《关于向香港全资子公司增资的议案》、《关于召开 2018年第四次临时股东大会的议案》。
2、独立董事履职情况
2018年度，公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定勤勉尽职，积极参与董事会各专门委员会工作，认真审阅相关议案资料并独立作出判断，针对相关重大事项发表了独立意见；同时积极对公司经营管理、重大项目建设、内部控制制度的建设及执行、公司年度审计与年报编制工作、与控股股东及其他关联方的资金往来情况进行了现场了解，对董事会决议执行情况进行了现场检查，并提出建设性意见，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。具体详见2018年度独立董事述职报告。
3、董事会各专门委员会履职情况
（1）审计委员会：报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、公司《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，认真履行职责，持续关注公司情况和重大事项进展，监督公司内部控制制度的健全与实施，认真审核公司定期报告、续聘审计机构、关联交易等方面。在公司定期报告的编制审核过程中，与公司财务负责人及注册会计师进行了充分有效的沟通，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，了解年报审计工作安排及审计工作进展情况。
（2）提名、薪酬与考核委员会：报告期内，公司董事会提名、薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、公司《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》的规定开展相关工作，认真履行董事会赋予的职责。
（3）战略委员会：报告期内，公司董事会战略委员会按照相关法律法规及《公
佳沃农业开发股份有限公司司章程》、公司《董事会战略委员会工作细则》等相关制度的规定，根据公司实际情况及市场形势及时进行战略规划研究，积极探讨符合公司发展方向的战略布局。
4、股东大会的召开与执行情况
2018年度，公司共计召开股东大会五次，其中年度股东大会一次，临时股东大会四次，会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：
1、2018年2月26日，召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于子公司向银行申请授信额度及相关担保的议案》，披露日期为2018年2月26日；
2、2018年6月25日，召开了2017年年度股东大会，审议通过了《2017
年度董事会工作报告》、《2017年度财务决算报告》、《2017年度内部控制自我评价报告》、《关于公司2017年度不实施利润分配的议案》、《2017年年度报告
及其摘要》、《董事会换届选举的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《2017年度监事会工作报告》、《监事会换届选举的议案》、《转让桃源县万福生科农业技术开发有限公司股权暨关联交易的议案》，披露日期为2018年6
月25日；
3、2018年8月20日，召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于下属公司向银行申请授信额度暨关联担保的议案》、《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》、《关于2018年度董监高人员薪酬的议案》，披露日期为2018年8月20日；
4、2018年9月13日，召开了2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于为下属公司银行授信额度提供担保暨关联担保的议案》、《关于实际控制人为公司银行授信额度提供担保暨关联交易的议案》、《关于控股股东向公司下属公司提供借款暨关联交易的议案》、《选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案》，披露日期为2018年9月13日；
佳沃农业开发股份有限公司（三）规范运作情况
2018年度，公司按照上市公司规范化管理要求，进一步加强制度建设，健全和完善企业各项管理制度，积极推行科学化、规范化管理，按照《公司章程》规定的董事会任期完成了董事会换届工作。报告期内，公司按照会议规程，共计召开七次董事会会议，分别召开一次年度股东大会和四次临时股东大会，董事会严格执行了股东大会审议通过的全部决议。公司严格按照《证券法》、《公司法》、中国证监会有关规范性文件及公司各项内控制度的规定，不断完善公司治理结构、提升公司治理水准和治理实效。
二、2019年度董事会工作重点
2019年，公司董事会将进一步加强自身建设，强力推动战略落实，充分发挥董事会在公司治理中的中心作用，贯彻落实股东大会的各项决议，推动公司未来战略规划的执行：
1、通过对海鲜行业上下游资源的并购整合，提升公司成为新型海鲜领域专业化平台型企业的竞争优势。
（1）抢占上游稀缺生物资产：通过对国外优质水产资源的整合，加大对国外稀缺水产资源的掌控，为公司做大做强海产品供应链打下坚实的基础；紧盯监管严格、需求增长明确的稀缺生物资产，快速把握产业发展的窗口期，提升融资能力，实现合理价格的稀缺资源抢占。
（2）整合下游优势销售渠道：借助公司全产业链资源整合的优势，加速对国内销售渠道的并购整合，扩大市场占有率，有效提升品牌影响力。
在产业链上游，利用对未来增长潜力大的关键品类的资源掌控，形成对终端渠道的成本和服务优势；在产业链下游，通过对商业模式的创新、改造，快速整合产业中间件，建立强有力的风控及服务能力，快速完成“全球资源+中国消费”战略的实质性落地，打造平台型企业巨头。
2、激发国星股份发展潜能，推进国星股份做大做强，加速平台型企业打造。
（1）扩大竞争优势，丰富产品品类：提高北极甜虾、狭鳕鱼进口和内销的市场份额，进一步加强公司在该品类的市场地位；以成熟渠道带动新品销售推广，复制北极甜虾的成功模式，快速在3-5个品类上形成新的竞争优势。
（2）深化销售渠道，打造“海买”品牌：以多种海鲜品类不断推动内销业务
佳沃农业开发股份有限公司的全渠道布局，重点拓展国内零售渠道，特别是在大型商超、加盟店、电商等渠道的拓展；通过对海鲜行业上下游资源的有机整合，为消费者提供更多高品质、高性价比的海鲜产品，进一步强化“海买”全国化的中高端海鲜品牌地位。
（3）推动出口业务稳健增长：巩固、拓宽海外客户资源，不断调整产品结构，提高盈利能力，形成国际海鲜资源采购的规模效应，促进外销业务稳健增长。
3、梯次加强品牌建设。
聚焦优势品类，衍生增值产品开发，打造海鲜品类第一集团和第一品牌；未来进一步发展牛肉品类，缔造世界级动物蛋白巨头企业。
同时，董事会将按照国家制度的规定和监管部门的要求，不断提高和完善公司的法人治理和规范运作水平，不断提升公司的治理质量，切实维护广大投资者的利益，大力推进以下工作：
1、继续提升公司规范化运营和治理水平。公司董事会将根据相关的法律法规的要求，进一步健全公司规章制度，建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。
2、切实做好公司的经营决策工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度。
3、积极推动重大项目的实施和管理，并充分结合市场的整体环境规划研发新项目，实现公司的利润最大化，保护中小投资者的利益。
本报告尚需提交公司股东大会审议。
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