股票代码：600299 股票简称：*ST新材 上市地：上海证券交易所蓝星化工新材料股份有限公司
重大资产置换及
发行股份并支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方 住所/通讯地址
中国蓝星（集团）股份有限公司 北京市朝阳区北土城西路9号
配套融资发行对象 住所/通讯地址
宁波泰沣股权投资合伙企业（有限合伙） 宁波市北仑区梅山大道商务中心二号办公楼208北京华安通联投资有限公司 北京市海淀区后屯南路26号2层2-78-385独立财务顾问
二〇一四年九月
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司董事会声明
本公司及董事会全体董事保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组之标的资产审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重组报告书》中予以披露。
本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或者投资者收益作出实质性判断或保证。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方中国蓝星（集团）股份有限公司及其实际控制人中国化工集团公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概述
本次重组整体方案分为重大资产重组和募集配套资金，具体包括：1、重大资产置换；2、发行股份并支付现金购买资产；3、发行股份募集配套资金。
（一）重大资产置换
本公司以扣除哈石化100%股权、北化机100%股权、本公司工程承包和设计相关业务的资产及负债、167,100.04万元其他应付款之外的全部资产及负债，与蓝星集团持有的安迪苏集团100%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团100%普通股股权对应的人民币5亿元现金分红）进行等值资产置换。
（二）发行股份并支付现金购买资产
上述标的资产作价差额部分由本公司向交易对方蓝星集团非公开发行股份并支付现金购买，其中现金支付金额为3.5亿元，剩余部分以发行股份方式支付。
（三）发行股份募集配套资金
本公司拟向泰沣投资和华安通联非公开发行股份募集配套资金不超过 7亿元（向任何一家募集配套资金均不超过 3.5亿元），且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组交易总额的25%，其中不超过3.5亿元用于向蓝星集团支付股权转让对价，不超过3.5亿元用于补充上市公司流动资金。如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先向蓝星集团支付购买安迪苏集团100%普通股股权对价。
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二、本次重组发行价格
本次购买资产置换差价发行股份以及募集配套资金发行股份的定价基准日均为公司审议本次重组相关议案首次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。公司本次发行价格为4.08元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至股票发行日期间，若公司另外发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产并募集配套资金发行价格亦将重新计算作相应调整，发行数量也随之将重新计算作相应调整。
三、本次重组标的资产预估值
本次重组审计、评估基准日为2014年6月30日。
标的资产交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构评估并经国务院国资委备案确定的评估值为作价依据，由交易双方协商确定。
本次重组拟置出资产预估值为166,931.17万元，预估作价为166,931.17万元；
本次重组中安迪苏集团100%普通股预估值为 1,254,380.30万元，扣除评估基准日后安迪苏集团100%普通股股权对应的 5亿元现金分红，拟置入资产预估作价为1,204,380.30万元。
本预案中标的资产相关数据尚未完成评估，与最终评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。
四、本次重组发行数量
按照本次重组的拟置入资产预估作价1,204,380.30万元、拟置出资产预估作价166,931.17万元、募集配套资金7亿元（其中，不超过3.5亿元用于向蓝星集团支付股权转让对价，不超过3.5亿元用于补充上市公司流动资金）及发行价格 4.08元/股计算，本次重组本公司预计发行数量为 2,628,551,789股，其中，向蓝星集团发行约 2,456,983,162股用于支付按预估资产置换差价扣除现金支付部分
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的余额；向配套融资发行对象发行约 171,568,627股用于募集配套资金。最终发行数量将根据具有证券期货业务资格的评估机构评估并经国务院国资委备案确定的评估值和发行价格确定。
五、本次重组不会导致公司实际控制权发生变化，不构成借壳上市
本次重组前，公司控股股东为蓝星集团，实际控制人为中国化工。本次重组完成后，公司控股股东仍为蓝星集团、实际控制人仍为中国化工。本次重组将不会导致公司实际控制权发生变化，不构成借壳上市。
六、本次重组构成关联交易
本次重大资产置换及发行购份并支付现金购买资产的交易对方为本公司控股股东蓝星集团。本次重组构成关联交易。
七、本次重组构成上市公司重大资产重组
本次重组中，本公司 2013年度经审计合并报表归属于母公司所有者权益合计76,357.43万元，拟置入资产安迪苏集团100%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团100%普通股股权对应的人民币 5亿元现金分红）预估作价为 1,204,380.30万元，占上市公司 2013年度经审计资产净额比例超过50%。同时本次重组涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》第十一条、第二十八条以及第四十六条规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次重组相关业绩承诺及补偿安排
鉴于评估机构对本次重组的拟置入资产拟采用收益法进行评估并作为定价依据，根据《重组办法》和中国证监会相关规定，拟置入资产采用收益法等基于未来收益预期对其进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当对拟置入资产
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在补偿期间盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。本次重组盈利补偿期间为本次重组实施完成当年及其后两个会计年度。
若安迪苏集团在盈利补偿期间扣除非经常性损益后实际盈利数小于安迪苏集团评估报告中相应年度利润预测值，则由交易对方向本公司进行补偿。
若安迪苏集团在盈利补偿期间累计扣除非经常性损益后实际盈利数合计超过评估报告中相应年度利润预测值，超过部分由本公司和交易对方按照 5:5比例分享。
具体补偿协议由承担业绩补偿义务人与本公司在审议本次重组事宜第二次董事会召开前另行签订，并经公司股东大会非关联股东审议。
上述安排是基于市场交易的平等原则并结合国资主管部门要求，经各方协商达成。本公司董事会认为，该安排对交易双方是公平的。
九、本次重组股份锁定安排
蓝星集团于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。
泰沣投资、华安通联于本次募集配套资金取得的股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。
十、本次重组决策及审批程序
（一）本次重组已履行的决策及审批程序
2014年9月11日，蓝星集团股东大会审议通过了本次重组的相关议案；
2014年9月28日，国务院国资委预审核批准本次重组；
2014年9月29日，本公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了本次重组的相关议案；
本公司与交易对方签署了《框架协议》。
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（二）本次重组尚需履行的决策及审批程序
本次重组尚需满足的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次重组审计、盈利预测及评估报告出具后，交易标的资产评估报告经国务院国资委备案，本公司召开董事会审议通过本次重组相关事项；
2、本次重组事宜取得国务院国资委批准；
3、本公司股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意蓝星集团及其一致行动人免于发出收购要约；
4、本次重组事宜获得国家发改委核准；
5、本次重组事宜获得商务部审批；
6、本次重组事宜获得中国证监会核准；
7、其他可能涉及的批准程序。
本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、其他事项
1、本公司股票自2014年4月29日起因重大事项停牌，2014年5月8日因筹划本次重大资产重组事项继续停牌，并将于公司董事会审议通过本预案后向上海证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组进展，按照中国证监会和上海证券交易所相关规定办理股票停复牌事宜。
2、除本次重组所涉及行政审批不确定性外，本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本预案第九章所披露风险提示内容，注意投资风险。
3、由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计、盈利预测及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告为准。本次
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重组涉及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据、备考财务数据将在《重组报告书》中予以披露。
4、请投资者至指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
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重大风险提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。
投资者在评价公司本次重组时，除本预案其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组交易风险
（一）本次交易可能取消或终止的风险
本公司在首次审议本次重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因本公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能；在本次交易审核过程中，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能；此外，交易标的审计或评估、拟置入资产盈利预测工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，则本次交易可能将无法按期进行。提请投资者注意上述风险。
如果本次交易需重新进行，则需面临交易标的重新定价风险，提请投资者注意风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得本公司股东大会、国务院国资委、国家发改委、商务部和中国证监会对本次交易的核准或批准等。
本次交易能否取得上述核准或批准及取得上述核准或批准的时间存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在上述审批风险。
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（三）募集配套资金未被证监会批准或募集失败的风险
在公司与交易对方签署的《框架协议》中，公司与配套融资发行对象泰沣投资、华安通联已经就发行股份配套募集资金事宜进行了约定，包括认购股份数量、金额、违约责任、生效条件等。在中国证监会核准后，本公司有权选择是否按中国证监会核准的发行数量全额发行或部分发行股份，且有权选择是否向配套融资发行对象任何一方或两方同时发行股份。若泰沣投资、华安通联未能按照约定的付款期限、付款金额及时足额向上市公司支付认购资金，导致本次配套募集资金发行失败，泰沣投资、华安通联应承担相应的违约责任。尽管如此，仍存在募集配套资金未被证监会批准或募集失败的风险。此外，若泰沣投资、华安通联同时违约或募集配套资金未被证监会批准，将导致本次配套募集资金发行失败，并将导致本次重组完成后上市公司股权分布不具备上市条件。
（四）交易标的资产预估值风险
1、本次拟置入资产预估增值较大，存在盈利预测不能实现的风险
安迪苏集团合并报表口径未经审计的归属于母公司普通股所有者权益的账面价值为 701,278.04万元，安迪苏集团100%普通股股权预估值为 1,254,380.30万元，预估增值率为78.87%。
收益法估值过程中盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据各种假设具有不确定性，拟置入资产及本公司实际经营会受到多方面不确定性因素影响。如原材料价格上涨、竞争对手产能扩张、产品价格下降等因素会影响公司业绩。尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
2、标的资产预估值与最终评估价值差异的风险
本次交易拟置入资产和拟置出资产的交易价格均以具有证券期货业务资格评估机构评估并经国务院国资委备案确定的评估值为定价依据，由交易双方协商确定。拟置入资产中安迪苏集团100%普通股股权预估值为 1,254,380.30万元，
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拟置出资产预估值为166,931.17万元，本次交易拟置入资产和拟置出资产预估值均基于未经审计的财务数据。因此本预案披露的相关资产预估值可能与最终评估结果存在一定差异，请投资者注意风险。
（五）暂停上市甚至终止上市的风险
本公司2012年、2013年连续两年亏损，已被上海证券交易所实施退市风险警示。若本次重组未能成功实施，根据《上海证券交易所股票上市规则》公司未来可能因净利润连续为负等原因被暂停上市甚至被终止上市，请投资者注意风险。
（六）存在大额未弥补亏损的风险
截至 2014年 6月 30日，本公司未经审计的母公司报表未分配利润为-131,033.86万元。本次重组完成后，仍可能继续存在未弥补亏损，本公司将由于存在未弥补亏损而无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资，请投资者注意以上风险。
二、本次重组完成后本公司业务和经营风险
（一）全球宏观经济周期波动风险
安迪苏集团作为全球国际化企业，向全球 100多个国家或地区2,500多名客户提供产品和服务。本次重组完成后，安迪苏集团成为本公司子公司，公司经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济影响。全球经济近期虽呈现缓慢复苏态势，但各经济体复苏进程出现了明显分化，债务危机、贸易失衡、汇率波动等问题，亦给经济复苏增加不确定性。全球经济波动将会导致安迪苏集团业务亦随之产生波动。
（二）市场竞争风险
安迪苏集团面临的竞争对手主要是具有雄厚财力的大型知名公司，在区域市场亦受到小型企业竞争。安迪苏集团通过加强成本控制、改进生产工艺、提供产
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品增值服务、在中国市场增加产能等措施增强竞争力。近年来，部分竞争对手通过激进的定价政策抢占市场，为安迪苏集团带来较大竞争压力。若市场竞争进一步加剧，而安迪苏集团无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，巩固在行业中优势竞争地位，则可能出现产品价格下降、毛利率下滑及客户流失的情形，进而面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。
（三）业绩出现下滑风险
近年来，动物营养添加剂行业市场竞争较为激烈。最近三年，安迪苏集团营业收入、净利润出现下滑。若安迪苏集团未能及时促进产品升级和生产工艺优化、不断降低产品成本和提升客户服务，安迪苏集团经营业绩将存在继续下滑风险。
（四）产品供应需求不平衡的风险
安迪苏集团主要产品市场（尤其是蛋氨酸市场）供需不平衡对产品平均售价产生不利影响，从而导致安迪苏集团的业务、财务状况和经营业绩面临相应的风险。该等供需不平衡的情况可归结于多种因素，包括但不限于宏观经济因素、全球产能变化、原材料供应及定价。
（五）政府部门垄断调查的风险
安迪苏集团是全球三大蛋氨酸生产商之一，其他产品亦在全球占有领先地位。
尽管安迪苏集团采取积极竞争合规措施以遵守经营所在国家或地区的相关反垄断及竞争法律，但由于安迪苏集团经营所在市场集中程度较高，仍存在受到政府部门反垄断调查的可能。若发生政府部门反垄断调查、诉讼等，将可能对安迪苏集团声誉、业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
（六）环境保护政策风险
作为动物营养添加剂生产厂商，安迪苏集团在废水、废气、固体废物排放方面受到严格监管。随着全社会环保意识的不断增强，若安迪苏集团生产经营所在国家将来对现有环保法律法规进行修订或者提高现行污染物排放标准，公司将因增建环保设施、支付运营费用等而相应增加生产成本。
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（七）家禽或牲畜爆发疾病的风险
近年来，全球禽流感、口蹄疫、疯牛病及猪流感等疾病时常爆发。家禽或牲畜爆发疾病将会对家禽及牲畜养殖数量、消费者对相关肉类认可度及作为营养性饲料成分产品需求造成不利影响。若家禽或牲畜疾病在全球范围内频繁爆发，将对安迪苏集团业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
（八）生产计划安排不当的风险
在市场售价上升时期，安迪苏集团业绩可能受自身产能限制。尽管安迪苏集团陆续增加产能并积极管理存货，但业务下降和中断、生产瓶颈和延后以及新增产能建设等均有可能导致安迪苏集团无法及时满足客户需求，损害安迪苏集团声誉以及与客户的关系，进而导致客户选择安迪苏集团竞争对手的产品，对安迪苏集团未来销售造成不利影响。
此外，若安迪苏集团错误估计导致未来产能过剩亦或者未来市场需求下降，对安迪苏集团业务、财务状况及经营业绩也将造成重大不利影响。
（九）汇率风险
本公司合并报表的记账本位币为人民币。本次收购完成后，安迪苏集团成为本公司子公司，安迪苏集团大部分生产、销售经营位于中国境外，日常运营主要涉及欧元等外币。汇率风险主要包括外汇交易风险以及财务报表的外汇转换风险。
汇率波动可能将对安迪苏集团财务状况及经营业绩造成不利影响，同时对本次交易以及公司未来运营带来汇兑风险。
（十）产品研发、技术升级换代及蛋氨酸替代生产技术的风险
安迪苏集团及竞争对手持续投资创新，不断推出满足客户需要的创新产品，不断投资开发更有效率和竞争力的生产工艺，以维持竞争力。产品研发和生产工艺改进项目可能会因市场情况变化、技术、监管政策变化等因素而导致终止。若安迪苏集团未能持续推出新产品或改进生产工艺，或竞争对手率先推出竞争产品或改进生产工艺，将削弱安迪苏集团的竞争地位，将对安迪苏集团业务、财务状
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况及经营业绩造成重大不利影响。蛋氨酸替代生产技术（如发酵法）的应用亦可能对安迪苏集团的生产经营造成负面影响。
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目录
公司董事会声明 ......................................................................................................... 1交易对方承诺 ............................................................................................................. 2重大事项提示 ............................................................................................................. 3一、本次重组方案概述 ............................................................................................. 3二、本次重组发行价格 ............................................................................................. 4三、本次重组标的资产预估值 ................................................................................. 4四、本次重组发行数量 ............................................................................................. 4五、本次重组不会导致公司实际控制权发生变化，不构成借壳上市 ................. 5六、本次重组构成关联交易 ..................................................................................... 5七、本次重组构成上市公司重大资产重组 ............................................................. 5八、本次重组相关业绩承诺及补偿安排 ................................................................. 5九、本次重组股份锁定安排 ..................................................................................... 6十、本次重组决策及审批程序 ................................................................................. 6十一、其他事项 ......................................................................................................... 7重大风险提示 ............................................................................................................. 9一、本次重组交易风险 ............................................................................................. 9二、本次重组完成后本公司业务和经营风险 ....................................................... 11目录 ......................................................................................................................... 15释义 ......................................................................................................................... 19一、普通术语 ........................................................................................................... 19二、专业术语 ........................................................................................................... 21第一章上市公司基本情况 ..................................................................................... 22一、公司基本情况简介 ........................................................................................... 22二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................... 22
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三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................... 26四、控股股东及实际控制人 ................................................................................... 26五、本公司前十大股东情况 ................................................................................... 26六、上市公司全资和控股子公司 ........................................................................... 27七、主营业务概况 ................................................................................................... 28八、主要财务数据 ................................................................................................... 28九、最近三年及一期重大资产重组情况 ............................................................... 29第二章交易对方基本情况 ..................................................................................... 30一、交易对方蓝星集团 ........................................................................................... 30二、配套融资发行对象 ........................................................................................... 38第三章本次交易背景和目的 ................................................................................. 41一、本次交易的背景 ............................................................................................... 41二、本次交易的目的 ............................................................................................... 42第四章本次重组具体方案 ..................................................................................... 43一、本次重组概述 ................................................................................................... 43二、本次重组具体方案 ........................................................................................... 43三、业绩承诺及补偿安排 ....................................................................................... 49四、评估基准日至交割日损益归属 ....................................................................... 49五、上市公司滚存未分配利润安排 ....................................................................... 49六、本次重组构成上市公司重大资产重组 ........................................................... 50七、本次重组不会导致公司实际控制权发生变化，不构成借壳上市 ............... 50八、本次重组构成关联交易 ................................................................................... 50九、本次重组决策及审批程序 ............................................................................... 50第五章拟置出资产基本情况 ................................................................................. 52一、拟置出资产范围 ............................................................................................... 52二、拟置出资产主要财务数据 ............................................................................... 52三、拟置出资产基本情况 ....................................................................................... 53四、拟置出资产抵押、担保及诉讼情况 ............................................................... 67
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五、拟置出资产职工安置情况 ............................................................................... 67第六章拟置入资产基本情况 ................................................................................. 68一、拟置入资产基本情况及历史沿革 ................................................................... 68二、拟置入资产股权控制关系 ............................................................................... 73三、安迪苏集团主营业务情况 ............................................................................... 78四、主要资产权属状况、对外担保情况 ............................................................... 86五、最近三年资产评估、交易、增资情况 ......................................................... 102六、拟置入资产股东对本次交易的审批情况 ..................................................... 103七、拟置入资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况 ......... 103八、拟置入资产预评估情况 ................................................................................. 105九、拟置入资产未来盈利能力预测 ..................................................................... 106十、拟置入资产最近三年及一期利润分配情况 ................................................. 106第七章发行股份的定价及依据 ........................................................................... 107一、发行股份并支付现金购买资产的定价原则及发行价格 ............................. 107二、募集配套资金的定价原则及发行价格 ......................................................... 107第八章本次交易对上市公司影响 ....................................................................... 108一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ......................................................... 108二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ..................................... 108三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................................................... 108四、本次交易对同业竞争的影响 ......................................................................... 109五、本次交易对关联交易的影响 ......................................................................... 110第九章风险因素 ................................................................................................... 112一、本次交易相关风险 ......................................................................................... 112二、本次交易完成后本公司业务和经营风险 ..................................................... 114三、其他风险 ......................................................................................................... 120第十章其他重要事项 ........................................................................................... 122一、确保投资者合法权益的相关安排 ................................................................. 122
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二、及时、公平披露本次交易的相关信息 ......................................................... 122三、严格履行相关程序 ......................................................................................... 122四、提供网络投票平台 ......................................................................................... 123五、停牌前公司股票价格波动情况 ..................................................................... 123六、停牌前六个月内二级市场核查情况 ............................................................. 124七、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ............................................................................................................................... 124八、本次交易的独立董事意见 ............................................................................. 125第十一章相关证券服务机构的意见 ................................................................... 127
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释义
一、普通术语
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二、专业术语
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注：本预案中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
除非特别说明，本预案涉及的相关财务数据均为尚未经过具有证券期货业务资格的审计机构审计的数据。
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第一章上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 蓝星化工新材料股份有限公司
公司英文名称 Bluestar New Chemical Materials Co., Ltd
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 600299
证券简称 *ST新材
注册地址 北京市海淀区花园东路30号北京海淀花园饭店6518室
办公地址 北京市朝阳区北土城西路9号
注册资本 522,707,560元
法定代表人 陆晓宝
营业执照注册号 110000009801784
邮政编码 100083
联系电话 010-61958799
传真 010-61958805
公司网站 http://www.star-nm.com
许可经营项目：生产有机硅单体及相关产品、化学合成材料、化工产品
经营范围 一般经营项目：有机硅单体及相关产品的研制、销售；化学合成材料、化工产品的开发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）1999年，设立
本公司（曾用名：星辰化工新材料股份有限公司）系 1999年经原国家经贸委国经贸企改[1999]314号文《关于同意设立星辰化工新材料股份有限公司的复函》批准，由中国蓝星化学清洗总公司（即蓝星集团前身）为主发起人并联合北京橡胶工业研究设计院、化学工业部连云港设计研究院、广州合成材料研究院和
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国营长风机器厂四家法人共同发起设立的股份有限公司。
本公司设立时，中国蓝星化学清洗总公司以其所属的蓝星星火化工厂部分经营性资产、无锡树脂厂全部经营性资产作为出资，经中华财务会计咨询公司评估（中华评字[98035]号资产评估报告书），中国蓝星化学清洗总公司投入资产 39,854.85万元、负债 19,766.54万元、净资产 20,088.31万元，按 1:0.7516比例折合成 150,980,964股；其他四家发起人各出资 300万元，以 1:0.7516的比例折合成 9,019,036股。广东正中会计师事务所有限公司对上述各方出资进行审验，并出具粤会所验字（99）30333号验资报告，各方出资均足额到位。
1999年5月31日，本公司取得国家工商总局颁发的营业执照，注册名称为“星辰化工新材料股份有限公司”（曾用名，2001年更名为蓝星化工新材料股份有限公司），注册地址为北京市海淀区海淀路19-1号，总股本为16,000万股。
（二）2000年，首次公开发行股票
经中国证监会证监发行字[2000]13号文核准，本公司于2000年3月31日和4月1日以上网定价和向二级市场投资者配售相结合的方式向社会公开发行人民币普通股8,000万股（其中包括向基金配售 1,600万股），每股发行价格6.41元。
根据广东正中会计师事务所有限公司粤会所验字[2000]第 90223号《验资报告》验证，本公司扣除发行费用后，募集资金 49,258.40万元。
2000年 4月 20日，经上交所上证上字[2000]第 13号《上市通知书》批准，本公司股票在上交所挂牌交易。
该次发行完成后，本公司总股本为 24,000万股，具体如下表所示：
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|持股数量（万股）|
|16,800.00|
|16,000.00|
|800.00|
|7,200.00|
|6,400.00|
|800.00|
|24,000.00|

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（三）2002年，名称变更
经本公司2001年第一次临时股东大会审议通过，本公司名称变更为“蓝星化工新材料股份有限公司”，英文名称变更为“Bluestar New Chemical Material Co.,Ltd”。2002年1月，本公司在国家工商总局办理变更登记。
（四）2006年，发起人股东股份转让
2006年1月，本公司控股股东中国蓝星（集团）总公司（即蓝星集团前身）与本公司发起人股东国营长风机器厂签订股权转让协议，国营长风机器厂向中国蓝星（集团）总公司转让其所持有的 2,254,759股份。该股份转让行为经国务院国资委批准，并经中国证监会证监公司字[2006]148号文批准豁免要约收购。
（五）2006年，股权分置改革
2006年5月26日，本公司2006年股权分置改革相关股东大会审议通过《股权分置改革方案》，即流通股股东每10股获赠3股。
2006年 8月 3日，本公司实施股权分置改革方案。股权分置改革方案实施后，本公司总股本为 24,000万股，其中有限售条件股份 13,600万股，无限售条件股份10,400万股。
（六）2006年，分红送股
2006年 8月 14日，本公司实施 2005年度利润分配方案，向全体股东按每10股派送5股红股，共送红股12,000万股。送股完成后，本公司总股本为 36,000万股，其中有限售条件股份20,400万股，无限售条件股份15,600万股。
（七）2007年，定向增发
2007年6月4日，经中国证监会核准，本公司实施非公开发行股票42,082,738股，并于2007年8月31日完成股份变动登记，本公司总股本变更为402,082,738股。
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该次发行完成前后，本公司股本结构变动如下表所示：
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|股份类别|变动前（股）|
|1、国家持股|-|
|2、国有法人持股|204,000,000|
|3、其他内资持股|-|
|4、其他|-|
|有限售条件的流通股份合计|204,000,000|
|A股|156,000,000|
|其他|-|
|无限售条件的流通股份合计|156,000,000|
||360,000,000|

（八）2007年，股份无偿划转
2007年12月6日，经国务院国资委国资产权[2007]1503号文批准，广州合成材料研究院和中蓝连海设计研究院分别将持有的本公司股份无偿划转给中国蓝星（集团）总公司。
划转完成后，本公司发起人股份数分别为：中国蓝星（集团）总公司持有本公司216,957,921股，北京橡胶工业研究设计院持有本公司2,874,817股。
（九）2008年，资本公积转增股本
2008年6月13日，本公司实施2007年度资本公积金转增股本方案，以2007年度总股本402,082,738股为基数每10股转增3股。
该次资本公积转增股本实施完成后，本公司总股本为522,707,560股。
截至本预案签署日，本公司股本结构如下表所示：
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|股份数量（股）|
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|522,707,560|
|522,707,560|
|522,707,560|

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三、上市公司最近三年控股权变动情况
本公司控股股东为蓝星集团，实际控制人为中国化工。最近三年及一期，本公司控股股东和实际控制人均未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
（一）控股股东情况
本公司控股股东为蓝星集团，即本次交易的交易对方，其基本情况详见本预案“第二章交易对方基本情况”
（二）实际控制人情况
本公司实际控制人为中国化工，其基本情况如下表所示：
公司名称 中国化工集团公司
法定代表人 任建新
住所 北京市北四环西路62号
注册号 100000000038808
注册资金 1,097,127.60万元
经济性质 全民所有制
组织机构代码证 71093251-5
税务登记证 京税证字110108710932515号
成立时间 2004年04月22日
危险化学品生产（有效期至2013年12月26日）。化工原料、化工产品、化学矿、化肥、农药经营（化学危险物品除外）、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、经营范围 建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；
技术咨询、信息服务、设备租赁（以上产品不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
五、本公司前十大股东情况
截至2014年6月30日，本公司前十大股东情况如下表所示：
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|股东名称|持股数量（股）|
|中国蓝星（集团）股份有限公司|282,045,298|
|珠海鑫德物流有限公司|3,996,220|
|北京橡胶工业研究设计院|3,737,262|
|曹文桥|3,649,598|
|王桂英|2,807,090|
|郑春容|1,986,820|
|林丽明|1,341,420|
|翁代寿|1,330,173|
|顾炎坤|1,253,900|
|徐军毅|1,243,900|
||303,391,681|

注：上述股东中，国有法人股股东蓝星集团为中国化工子公司，北京橡胶工业研究设计院为中国化工控股企业；除上述股东外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
六、上市公司全资和控股子公司
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|公司名称|持股比例|注册资本（万元）|
|江西星火航天新材料有限公司|100%|2,000.00|
|蓝星（北京）化工机械有限公司|100%|20,000.00|
|中蓝连海工程有限公司|100%|6,000.00|
|中蓝长化工程科技有限公司|100%|5,000.00|
|南通星辰合成材料有限公司|100%|80,000.00|
|蓝星硅材料有限公司|100%|22,000.00|
|山西合成橡胶集团有限责任公司|100%|8,675.05|
|中国蓝星哈尔滨石化有限公司|100%|3,000.00|

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|公司名称|持股比例|注册资本（万元）|
|中蓝国际化工有限公司|100%|10,000.00|
|蓝星有机硅（天津）有限公司|52%|92,928.00|

七、主营业务概况
本公司始终致力于中国化工新材料事业发展，现已成为中国有机硅、工程塑料、彩色显影剂最大生产商。
目前，本公司已发展形成多个产品系列，如有机硅单体、硅油、硅树脂产品系列，工程塑料、环氧树脂及深加工产品系列，PBT、PPE、合成树脂及工程塑料改性产品系列，彩色显影产品系列等。
本公司研究实力雄厚，蓝星新材拥有一家国家级企业技术中心——江西星火有机硅厂国家认定企业技术中心，以及五家省级科研机构——北京市氯碱装备工程技术研究中心、湖南省钾及伴生物综合开发工程技术研究中心、山西合成橡胶集团有限责任公司山西省企业技术中心、蓝星（北京）化工机械有限公司北京市企业技术中心、江苏省环保微生物菌剂工程技术研究中心。
八、主要财务数据
本公司 2011年、2012年、2013年经审计的主要财务数据（合并报表口径）和2014年1-6月未经审计的主要财务数据（合并报告口径），如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|2,080,575.77|2,000,715.91|1,858,767.66|
|2,046,022.00|1,910,685.70|1,656,242.97|
|34,553.77|90,030.22|202,524.70|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|27,300.20|76,357.43|190,001.06|

（二）利润表主要数据
单位：万元
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|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|497,112.19|826,253.97|908,416.38|
|-63,607.14|-131,010.40|-110,662.39|
|-56,804.48|-119,608.13|-106,712.98|
|-56,250.17|-118,833.09|-103,781.16|
|-49,804.86|-113,860.85|-103,925.57|

九、最近三年及一期重大资产重组情况
本公司最近三年及一期未进行过重大资产重组。
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第二章交易对方基本情况
一、交易对方蓝星集团
（一）基本情况
公司名称 中国蓝星（集团）股份有限公司
住所 北京市朝阳区北土城西路9号
法定代表人 任建新
注册资本 12,211,899,375元
公司类型 股份有限公司
注册号 100000400012022
税务登记号 京税证字110105100018179号
组织代码 100018179
研究、开发化工新材料、化学清洗、防腐、水处理技术和精细化工产品；
研究、制造、应用反渗透膜及其装备；推广转让技术，承揽国内外各种清洗业务；自动化工程设计、应用、服务；自营及代理各类商品及技术的进经营范围
出口业务（国家限定公司公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口、咨询服务、房屋出租
营业期限 永续
（二）历史沿革
1、设立
1989年3月16日，甘肃省计划委员会出具《关于组建“蓝星化学清洗集团公司”的批复》（甘计企（1989）168号），同意以化工部化工机械研究院化学清洗总公司为依托组建甘肃蓝星化学清洗集团公司。
1989年 4月 3日，经甘肃省工商行政管理局核准，甘肃蓝星化学清洗集团公司登记设立，注册资本为200万元，隶属于甘肃省石油化学工业厅。
2、历次重大变更
（1）1992年，名称变更及增资
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1992年5月18日，国务院生产办公室签发《关于同意甘肃蓝星化学清洗集团公司更名为中国蓝星化学清洗总公司的批复》（国生企业[1992]183号），甘肃蓝星化学清洗集团公司名称变更为“中国蓝星化学清洗总公司”，隶属关系变更为化学工业部直属。同时，经甘肃省会计事务所验证，中国蓝星化学清洗总公司注册资本变更为3,000万元。
（2）1998年，增资
1998年 3月 17日，化学工业部签发《关于同意组建中国蓝星集团的批复》（化政发[1998]169号），同意以中国蓝星化学清洗总公司为核心企业组建中国蓝星（集团）总公司。同时，经化学工业部批复，中国蓝星化学清洗总公司以资本公积转增实收资本8,000万元，注册资本增至11,000万元，隶属关系不变。
（3）2001年，名称变更及增资
2001年5月23日，经国家工商总局核准，中国蓝星化学清洗总公司名称变更为“中国蓝星（集团）总公司”，注册资本增至 26,098万元，隶属关系不变。
（4）2002年，增资
2002年5月22日，经国家工商总局核准，中国蓝星（集团）总公司注册资本增至123,966.32万元，隶属关系不变。
（5）2003年，增资
2003年9月18日，经国家工商总局核准，中国蓝星（集团）总公司注册资本增至151,421.1万元，隶属关系不变。
（6）2003年，出资人确认
2003年 10月 21日，国务院办公厅签发《关于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（国办发[2003]88号），确定中国蓝星（集团）总公司出资人为国务院国资委。
（7）2004年，增资
2004年5月12日，国务院国资委签发《关于重组设立中国化工集团公司的公告》（2004年第 3号），批准在中国蓝星（集团）总公司和中国昊华化工（集团）总公司重组的基础上组建中国化工，中国化工为国务院国资委履行出资人职
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
责企业，中国蓝星（集团）总公司为中国化工全资子公司。同时，中国蓝星（集团）总公司注册资本增至161,159.7万元。
（8）2006年，增资
2006年 9月 5日，经国家工商总局核准，中国蓝星（集团）总公司注册资本增至250,820.3万元，隶属关系不变。
（9）2007年，增资
2007年 7月，经国家工商总局核准，中国蓝星（集团）总公司注册资本增至432,135.8万元，隶属关系不变。
（10）2008年，改制
2007年 12月 21日，国务院国资委签发《关于中国蓝星（集团）股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2007]1551号）。2008年 9月 1日，商务部签发《关于同意中国蓝星（集团）总公司重组改制相应变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]1191号），同意中国蓝星（集团）总公司改制为股份有限公司，并增资扩股引入Sapphires Limited等境外投资者。
改制完成后，公司名称变更为中国蓝星（集团）股份有限公司，公司变更为外商投资股份有限公司，股本总额为 1,221,189.94万股，注册资本为1,221,189.94万元。
经北京安瑞普会计师事务所有限公司出具《验资报告》（安瑞普验字（2008）第 2040号）验证，中国化工、中国化工农化总公司及 Sapphires Limited等境内外投资者的出资已于2008年9月23日足额到位。
本次改制完成后，蓝星集团股权结构如下表所示：
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|-|-|
|股东|持股数（股）|
|中国化工|9,769,500,000|
|中国化工农化总公司|6,500|
|中国化工橡胶总公司|6,500|
|中国化工油气开发中心|6,500|
|Sapphires Limited|1,041,235,388|
|Stella Limited|908,797,340|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|股东|持股数（股）|
|Raccolta Limited|405,642,661|
|Cuarzo Limited|86,704,486|
||12,211,899,375|

（11）2013-2014年，股权划转及增资扩股
2013年 8月 2日，国务院国资委签发《关于中国蓝星（集团）股份有限公司、佳木斯黑龙农药化工股份有限公司国有股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2013]676号），同意将中国化工农化总公司、中国化工橡胶总公司、中国化工油气开发中心分别持有蓝星集团的 0.65万股（合计 1.95万股）股份无偿划转至中国化工资产公司。
2013年 12月 25日，国务院国资委签发《关于中国蓝星（集团）股份有限公司增资扩股有关问题的批复》（国资产权[2013]1071号），同意蓝星集团增资扩股方案；增资完成后，蓝星集团总股本由 12,211,899,375股增至 18,168,869,029股。其中，中国化工持有 9,769,500,000股，占总股本的53.770546%；中国化工资产公司持有19,500股，占总股本的0.000107%。
2014年1月15日，商务部签发《关于同意中国蓝星（集团）股份有限公司增资的批复》（商资批[2014]90号），同意蓝星集团增加注册资本和股本总额，定向增发 5,956,969,654股，由山东省国际信托有限公司、深圳市中融毓翔股权管理中心（有限合伙）分别认购3,153,689,817股、2,803,279,837股。增发完成后，蓝星集团注册资本增至18,168,869,029元，股份总额增至 18,168,869,029股。
截至本预案签署日，山东省国际信托有限公司认购蓝星集团 3,153,689,817股的出资已到位。上述出资到位后，中国化工占蓝星集团实缴资本比例为63.58%。
蓝星集团上述股权划转及增资扩股的工商变更登记手续尚未办理完毕。
（三）最近三年主营业务发展状况
蓝星集团是一家以化工新材料及动物营养为主导的化工企业，公司产品包括
化工新材料产品、动物营养产品、基础化工产品等，其业务涉及材料科学、生命
科学和环境科学三大板块。近年来，蓝星集团积极构建国际化管理团队，引进全
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
球最佳实践经验，推动管理和业务变革，依靠不断的创新和并购快速扩张，成为中国规模最大的化工企业之一，拥有的研发和技术服务机构分布于中国、法国、澳大利亚、英国、美国、巴西、挪威等地，业务遍及150多个国家和地区。
蓝星集团最近三年经审计主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|2013年12月31日|2012年12月31日|
|8,164,911.50|8,274,526.42|
|6,850,166.99|6,575,602.49|
|1,314,744.50|1,698,923.93|
|875,188.07|1,207,605.08|
|2013年度|2012年度|
|4,745,988.48|5,000,153.77|
|-181,216.04|-351,117.56|
|-121,326.67|-287,198.36|

（四）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本预案签署日，蓝星集团控股股东、实际控制人为中国化工。蓝星集团与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构如下图所示：
国务院国资委
100%
中国化工
63.58%
蓝星集团
注：中国化工所持蓝星集团63.58%股权比例为截至本预案签署日根据蓝星集团各股东实缴资本计算，下同。
（五）与上市公司之间的关联关系
截至本预案签署日，蓝星集团持有本公司53.96%股份，为本公司控股股东，
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
系本公司关联方。蓝星集团与本公司股权控制关系结构如下图所示：
国务院国资委
100%
中国化工
63.58%
蓝星集团
53.96%
蓝星新材
（六）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，本公司现任董事中陆晓宝、刘韬、赵月珑三位董事为蓝星集团推荐。
（七）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
蓝星集团及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）交易对方下属公司
截至2013年12月31日，蓝星集团全资和控股子公司情况如下表所示：
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|公司名称|注册地址|持股比例|注册资本（万元）|
|蓝星化工新材料股份有限公司|北京市|53.96%|52,270.76|
|蓝星（沧州）化工有限公司|沧州市|100.00%|50,000.00|
|蓝星（天津）化工有限公司|天津市|100.00%|40,000.00|
|中蓝晨光化工研究设计院有限公司|成都市|100.00%|15,050.00|
|山东蓝星东大化工有限责任公司|淄博市|99.33%|15,000.00|
|中国蓝星沈阳石化有限公司|沈阳市|60.00%|15,000.00|
|沈阳化工集团有限公司|沈阳市|100.00%|10,319.00|
|蓝星安迪苏（天津）有限公司|天津市|100.00%|10,000.00|
|杭州水处理技术研究开发中心有限公司|杭州市|100.00%|9,500.00|
|蓝星环境工程有限公司|北京市|73.34%|6,000.00|
|蓝星（杭州）膜工业有限公司|杭州市|100.00%|5,000.00|
|北京蓝星节能投资管理有限公司|北京市|100.00%|5,000.00|
|兰州蓝星日化有限责任公司|兰州市|100.00%|4,300.00|
|北京蓝星科技有限公司|北京市|100.00%|4,000.00|
|广州合成材料研究院有限公司|广州市|100.00%|3,214.28|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册地址|持股比例|注册资本（万元）|
|甘肃蓝星清洗科技有限公司|北京市|100.00%|2,088.48|
|蓝星（北京）特种纤维技术研发中心有限公司|北京市|100.00%|2,000.00|
|无锡蓝星石油化工有限责任公司|无锡市|100.00%|1,594.00|
|蓝星东丽膜科技(北京)有限公司|北京市|50.00%|6,000万美元|
|中国化工集团（香港）投资有限公司|香港|100.00%|53万港元|
|蓝星埃肯投资有限公司|香港|100.00%|500万美元|
|蓝星安迪苏营养集团有限公司|香港|100.00%（普通股）|200万欧元|
|蓝星有机硅投资有限公司|香港|100.00%|100万欧元|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、配套融资发行对象
本次非公开发行股票募集配套资金对象为泰沣投资与华安通联。
（一）泰沣投资
1、基本情况
企业名称 宁波泰沣股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2014年1月26日
注册资本 3,000万元
企业类型 合伙企业（有限合伙）
法定代表人 沈煜彬
注册地址 宁波市北仑区梅山大道商务中心二号办公楼208
注册号 330206000205340
税务登记证号 33020609192960
组织机构代码证 09191296-0
许可经营项目：无
经营范围 一般经营项目：股权投资及其咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
2、最近三年主要业务发展状况
泰沣投资主要从事股权投资及其咨询服务。
3、股权结构图
截至本预案签署日，泰沣投资股权结构如下图所示：
4、对外投资情况
截至本预案签署日，泰沣投资无对外投资。
5、与上市公司之间的关联关系
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，泰沣投资及其合伙人与上市公司不存在关联关系。
6、泰沣投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署日，泰沣投资及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）华安通联
1、基本情况
公司名称 北京华安通联投资有限公司
成立时间 2014年8月13日
注册资本 500万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 王强
注册地址 北京市海淀区后屯南路26号2层2-78-385号
注册号 110108017713234
税务登记证号 110108306553468
组织机构代码证 30655346-8
投资管理、资产管理；项目投资；投资咨询、企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；
经营范围
贸易咨询；文化咨询、体育咨询；公共关系服务；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近三年主要业务发展状况
华安通联主要从事企业股权投资和管理相关业务。
3、股权结构图
截至本预案签署日，华安通联股权结构如下图所示：
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、对外投资情况
截至本预案签署日，华安通联并未开展任何对外投资业务。
5、与上市公司之间的关联关系
截至本预案签署日，华安通联及其股东与上市公司不存在关联关系。
6、华安通联及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署日，华安通联及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三章本次交易背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司业绩连续大幅下滑，未来发展前景不明朗
本公司所在行业为化学原料和化学制品制造业，主营业务为有机硅、环氧树脂、双酚 A及工程塑料等产品的生产与销售。近年来，受全球经济增长乏力、国内经济下行压力加大，化工新材料行业产能矛盾加剧等因素影响，公司有机硅、双酚A、环氧树脂等产品业务下降明显，导致公司业绩连续大幅下滑。最近三年，公司营业收入分别为 1,139,491.64万元、908,416.38万元和 826,253.97万元，营业利润分别为 11,422.21万元、-106,712.98万元和-119,608.13万元。本公司虽适时调整项目建设、深入开展挖潜增效，但受到行业因素影响，预计短期内难以摆脱主营业务盈利能力较弱困局。
鉴于上述情况，为提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持健康持续发展，保护全体股东特别是中小股东的利益，本公司通过本次重大资产重组，引入盈利能力较强的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。
（二）积极推动优质国有资产上市
2006年12月，国务院国资委在《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》中指出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。
为落实国务院及国务院国资委有关指导精神精神，按照蓝星集团各业务板块专业化整合的发展战略，蓝星集团通过本次交易将旗下动物营养添加剂业务注入上市公司实现蓝星集团动物营养添加剂业务上市。
（三）动物营养添加剂行业具有广阔的发展空间
动物营养添加剂是现代禽畜养殖必不可少的组成部分，能够有效改善禽畜生
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案长及品质特性、预防疾病、提升饲料消化吸收效率及繁殖能力，对现代禽畜养殖业发展发挥着重要作用。随着全球人口迅速膨胀以及农业现代化水平不断提升，消费者对于安全可靠的动物蛋白质产品需求相应增加，动物营养添加剂行业具有广阔发展空间。
二、本次交易的目的
本次交易旨在通过资产置换及发行股份并支付现金购买资产方式实现公司主营业务转型，改善公司经营状况，增强公司盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。通过本次交易，上市公司将置出原有主要资产和负债，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的动物营养添加剂业务。
本次交易完成后，上市公司将持有安迪苏集团100%普通股股权，上市公司现有主要资产、负债、业务等将被剥离，动物营养添加剂等优质资产及业务同时被注入上市公司，公司盈利能力将显著增强。交易完成后，将进一步推动安迪苏集团业务发展，有助于提升企业综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，安迪苏集团将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也有助于实现本公司股东利益最大化。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四章本次重组具体方案
一、本次重组概述
本次重组整体方案分为重大资产重组和募集配套资金，具体包括：1、重大资产置换；2、发行股份并支付现金购买资产；3、发行股份募集配套资金。
（一）重大资产置换
本公司以扣除哈石化100%股权、北化机100%股权、本公司工程承包和设计相关业务的资产及负债、167,100.04万元其他应付款之外的全部资产及负债，与蓝星集团持有的安迪苏集团100%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团100%普通股股权对应的5亿元现金分红）进行等值资产置换。
（二）发行股份并支付现金购买资产
标的资产作价差额部分由本公司向交易对方蓝星集团非公开发行股份并支付现金购买，其中现金支付金额为3.5亿元，剩余部分以发行股份方式支付。
（三）发行股份募集配套资金
本公司拟向泰沣投资和华安通联非公开发行股份募集配套资金不超过 7亿元（向任何一家募集配套资金均不超过 3.5亿元），且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组交易总额的25%，其中不超过3.5亿元用于向蓝星集团支付股权转让对价，不超过3.5亿元用于补充上市公司流动资金。如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先向蓝星集团支付购买安迪苏集团100%普通股股权对价。
二、本次重组具体方案
（一）重大资产置换
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司以拟置出资产，与蓝星集团所拥有的拟置入资产进行等值资产置换。
1、交易标的
本次重组的拟置出资产为本公司扣除哈石化100%股权、北化机100%股权、公司工程承包和设计相关业务的资产及负债、167,100.04万元其他应付款之外的全部资产及负债。
本次重组的拟置入资产为蓝星集团所拥有的安迪苏集团100%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团100%普通股股权对应的5亿元现金分红）。
2、定价依据及交易价格
本次重组所涉及拟置出资产和拟置入资产的交易价格以经评估机构以2014年6月30日为评估基准日评估并经国务院国资委备案的评估值为定价依据，由交易双方协商确定。
本次重组拟置出资产、拟置入资产评估工作尚未完成。根据评估机构预估结果，本次重组的拟置出资产预估值为 166,931.17万元，拟置出资产预估作价为 166,931.17万元；本次重组的拟置入资产中安迪苏集团100%普通股股权预估值为 1,254,380.30万元，扣除评估基准日后安迪苏集团100%普通股股权对应的人民币5亿元现金分红，拟置入资产预估作价为1,204,380.30万元。
3、资产置换
公司拟置出资产与蓝星集团拥有的拟置入资产进行等值资产置换。拟置出资产由蓝星集团或其指定的第三方接收。
4、置换差额的处理方式
拟置入资产与拟置出资产置换后差额部分，由公司以发行股份并支付现金方式向蓝星集团购买。
5、评估基准日至交割日损益归属
自评估基准日至交割日，拟置出资产、拟置入资产运营所产生损益均由公司享有和承担。
6、拟置出资产的人员安排
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据“人随资产走”的原则办理，上述相关人员最终由蓝星集团或其指定第三方负责安置。
对于拟置出资产所涉及的下属子公司相关员工，本次重组不改变该等员工劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
7、交易标的办理权属转移的合同义务
在交割日由公司向蓝星集团或其指定第三方交付全部拟置出资产及拟置出资产相关的业务、人员，并由公司和蓝星集团在交割日前完成拟置入资产过户至公司的相关登记变更手续。
8、违约责任
本次重组中，交易一方未能遵守或履行其在本次重组协议项下义务或违反相关保证与承诺，将构成违约，并应按本次重组协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
9、本次重大资产置换决议的有效期限
与本次重大资产置换议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
（二）发行股份并支付现金购买资产
本公司以非公开发行方式向蓝星集团发行股份并支付现金购买拟置入资产与拟置出资产的差额部分，其中支付现金金额为3.5亿元。本次发行股份并支付现金购买资产完成后，本公司将持有安迪苏集团100%普通股股权。
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为蓝星集团。
蓝星集团以拟置入资产与拟置出资产差额部分并扣除现金支付部分即共
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1,002,449.13万元认购本公司向其非公开发行的股份。
3、定价基准日和发行价格
本次发行股份并支付现金购买资产定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日。
公司本次向蓝星集团发行股份并支付现金购买资产发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。根据上述定价原则，公司本次发行股份向蓝星集团购买资产的发行价格为4.08元/股。
在定价基准日至股票发行日期间，若公司另外发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份并支付现金购买资产发行价格亦将重新计算作相应调整。
4、发行数量
公司本次向蓝星集团发行股份数量为资产置换差价并扣除现金支付部分的余额除以股份发行价格的数额。按预估资产置换差价并扣除现金支付部分的余额1,002,449.13万元，公司将向蓝星集团非公开发行总计2,456,983,162股人民币普通股股票。
若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
公司本次向蓝星集团非公开发行 A股股份最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
5、锁定期
蓝星集团于本次发行股份并支付现金购买资产取得的股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。
6、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份并支付现金购买资产发行的股票将在上海证券
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易所上市交易。
7、本次发行股份并支付现金购买资产决议的有效期限
与本次发行股份并支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
（三）发行股份募集配套资金
本公司向泰沣投资和华安通联非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过7亿元（向任何一家募集配套资金均不超过3.5亿元），且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组总额的25%，其中不超过3.5亿元用于向蓝星集团支付股权转让对价，不超过3.5亿元用于补充上市公司流动资金。
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行股份配套募集资金发行方式为非公开发行。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金发行对象为泰沣投资和华安通联，泰沣投资和华安通联以现金认购相应股份。
4、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日。
公司本次发行股份募集配套资金发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。根据上述定价原则，公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为4.08元/股。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在定价基准日至股票发行日期间，若公司另外发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行价格亦将重新计算作相应调整。
5、发行数量
公司本次募集配套资金总额不超过7亿元（向任何一家募集配套资金均不超过3.5亿元），且本次募集配套资金总额不超过本次重组总额的25%。在定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金发行价格亦将重新计算作相应调整，发行数量也随之将重新计算作相应调整。在中国证监会核准后，本公司有权选择是否按中国证监会核准的发行数量全额发行或部分发行股份，且有权选择是否同时向配套融资发行对象一方或两方同时发行股份。
根据上述原则和拟置入资产、拟置出资产预估值，公司本次拟向泰沣投资和华安通联非公开发行股份以募集配套资金的股份数量为不超过171,568,627股（发行股票数量以中国证监会最终核准的股数为准）。
6、募集资金用途
本次发行股份募集的配套资金不超过7亿元，其中不超过3.5亿元用于向蓝星集团支付购买安迪苏集团100%普通股股权对价、不超过3.5亿元用于补充上市公司流动资金。如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先向蓝星集团支付购买安迪苏集团100%普通股股权对价。
7、锁定期
泰沣投资和华安通联于本次发行募集配套资金取得的股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。
8、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
三、业绩承诺及补偿安排
鉴于评估机构对本次重组的拟置入资产拟采用收益法进行评估并作为定价依据，根据《重组办法》和中国证监会相关规定，拟置入资产采用收益法等基于未来收益预期对其进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当对拟置入资产在补偿期间盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。本次重组盈利补偿期间为本次重组实施完成当年及其后两个会计年度。
若安迪苏集团在盈利补偿期间扣除非经常性损益后实际盈利数小于安迪苏集团评估报告中相应年度利润预测值，则由交易对方向本公司进行补偿。
若安迪苏集团在盈利补偿期间累计扣除非经常性损益后实际盈利数合计超过评估报告中相应年度利润预测值，超过部分由本公司和交易对方按照 5:5比例分享。
具体补偿协议由承担业绩补偿义务人与本公司在审议本次重组事宜第二次董事会召开前另行签订，并经公司股东大会非关联股东审议。
上述安排是基于市场交易的平等原则并结合国资主管部门要求，经各方协商达成。本公司董事会认为，该安排对交易双方是公平的。
四、评估基准日至交割日损益归属
自评估基准日至交割日，拟置出资产、拟置入资产运营所产生损益均由公司享有和承担。过渡期间的损益确定最终以资产交割审计报告为准。
五、上市公司滚存未分配利润安排
拟置入资产在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，在本次重组完成后由本公司享有。
本公司在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的本公
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案司新老股东共享。
六、本次重组构成上市公司重大资产重组
本次重组中，本公司 2013年度经审计合并报表归属于母公司所有者权益合计76,357.43万元，拟置入资产安迪苏集团100%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团100%普通股股权对应的人民币 5亿元现金分红）预估作价为1,204,380.30万元，占上市公司 2013年度经审计资产净额比例超过50%。同时本次重组涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》第十一条、第二十八条以及第四十六条规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次重组不会导致公司实际控制权发生变化，不构成借壳上市
本次重组前，公司控股股东为蓝星集团，实际控制人为中国化工。本次重组完成后，公司控股股东仍为蓝星集团、实际控制人仍为中国化工。本次重组将不会导致公司实际控制权发生变化，不构成借壳上市。
八、本次重组构成关联交易
本次重大资产置换及发行购份并支付现金购买资产的交易对方为本公司控股股东蓝星集团。本次重组构成关联交易。
九、本次重组决策及审批程序
（一）本次重组已履行的决策及审批程序
2014年9月11日，蓝星集团股东大会审议通过了本次重组的相关议案；
2014年9月28日，国务院国资委预审核批准本次重组；
2014年9月29日，本公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了本次重
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案组的相关议案；
本公司与交易对方签署《框架协议》。
（二）本次重组尚需履行的决策及审批程序
本次重组尚需满足的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次重组审计、盈利预测及评估报告出具后，交易标的资产评估报告经国务院国资委备案，本公司召开董事会审议通过本次重组相关事项；
2、本次重组事宜取得国务院国资委批准；
3、本公司股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意蓝星集团及其一致行动人免于发出收购要约；
4、本次重组事宜获得国家发改委核准；
5、本次重组事宜获得商务部审批；
6、本次重组事宜获得中国证监会核准；
7、其他可能涉及的批准程序。
本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五章拟置出资产基本情况
一、拟置出资产范围
拟置出资产为本公司扣除哈石化100%股权、北化机100%股权、蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债、167,100.04万元其他应付款之外的全部资产及负债。
二、拟置出资产主要财务数据
（一）备考合并资产负债表主要数据（未经审计）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|530,829.41|476,828.27|408,249.39|
|1,328,703.81|1,305,293.36|1,243,421.86|
|1,859,533.22|1,782,121.63|1,651,671.25|
|1,460,468.95|1,482,386.00|1,143,291.63|
|344,476.21|351,956.86|449,015.95|
|1,804,945.16|1,834,342.86|1,592,307.58|
|54,588.06|-52,221.23|59,363.67|

注：根据本次重组方案，拟置出资产不包括应付蓝星集团的其他应付款167,100.04万元，该等款项在审计基准日2014年6月30日视同处置，即2014年6月末冲减其他应付款167,100.04万元、增加所有者权益167,100.04万元。
（二）备考合并利润表主要数据（未经审计）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|365,531.44|570,192.79|636,714.68|
|-66,340.03|-127,655.77|-112,043.13|
|-62,200.14|-117,813.66|-109,080.14|
|-61,064.47|-117,923.51|-106,166.45|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、拟置出资产基本情况
（一）拟置出资产涉及股权转让的情况
截至2014年6月30日，拟置出资产涉及股权转让情况如下表所示：
||
|-|
|持股比例|
|100.00%|
|100.00%|
|52.00%|
|100.00%|
|100.00%|
|100.00%|
|100.00%|
|100.00%|
|11.07%|
|10.00%|

注：上表中数据未经审计
根据《中国化工财务有限公司章程》之“第十六条股东股权的转让：1、股东之间可以转让其全部或部分股权；2、股东向股东以外的人转让其股权时，必须征得其他股东同意；不同意转让的股东应当购买该转让的股权，如果不购买该转让的股权，视为同意转让对方购买权。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先购买权”，因本次交易对方蓝星集团为中国化工财务有限公司股东之一，本公司转让中国化工财务有限公司11.07%股权无需取得其他股东放弃优先购买权同意函。
根据《经修订和重述的卡博特蓝星化工（江西）有限公司公司章程》“4.7条（e）项：双方（蓝星新材和卡博特（中国）投资有限公司）有权随时自由的将其在公司注册资本中的股权全部或部分的转让给其任何关联方。转让方应以书面形式通知董事会或另一方该等转让，详细说明该关联方的名称、法定住所和法定代表人。该关联方应签署一份使其成为合营合同的一方并且接受本章程的所有条
款和条件”，因本次交易对方蓝星集团为本公司关联方，本公司转让卡博特蓝星
化工（江西）有限公司10.00%股权无需取得其他股东放弃优先购买权同意函，
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案并且已书面通知卡博特（中国）投资有限公司。
本公司转让持有的蓝星有机硅（天津）有限公司52.00%股权需取得其他股东放弃优先购买权的同意函，本公司将在审议本次重组事宜第二次董事会召开前取得该公司其他股东放弃优先购买权同意函。
本公司转让蓝星有机硅（天津）有限公司52.00%股权和卡博特蓝星化工（江西）有限公司10.00%股权尚需主管商务部门批准、转让中国化工财务有限公司11.07%股权尚需中国银行业监督管理委员会批准。本公司将积极办理上述公司股权转让涉及的政府部门批准事宜。
（二）拟置出资产中其他非股权资产的情况
1、房屋建筑物情况
截至本预案签署日，拟置出资产中非股权资产包括房屋所有权 98处，具体情况如下表所示：
单位：平方米
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|证号|所有权人|坐落|
|房权证津字第 111020751968号|蓝星新材|西青区津静公路永红桥南|
|永自房权证永字第000654号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000655号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000656号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000657号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000658号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000659号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000660号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000661号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000662号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000663号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000664号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000665号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000667号|星辰化工|杨家岭厂部院内|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|证号|所有权人|坐落|
|永自房权证永字第000668号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000669号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000670号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000671号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000672号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000673号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000674号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000675号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000676号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000677号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000678号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000679号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000680号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000681号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000682号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000683号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000684号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000685号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000686号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000687号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000688号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000689号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000690号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000691号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000692号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000693号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000694号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000695号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000696号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000697号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000698号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000699号|星辰化工|杨家岭厂部院内|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|证号|所有权人|坐落|
|永自房权证永字第000700号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000701号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000702号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000703号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000704号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000705号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000706号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000707号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000708号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000709号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000710号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000711号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000712号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永房权证公字第0019952号|江西星火有机硅厂|永修县杨家岭西区|
|永房权证私字第0019764号|江西星火有机硅厂|永修艾城星火工业园内|
|粤房地证字第C4083195号|江西星火有机硅厂|白云区同和京溪路50号301房|
|粤房地证字第C4083193号|江西星火有机硅厂|白云区同和京溪路50号302房|
|粤房地证字第C4083194号|江西星火有机硅厂|白云区同和京溪路50号202房|
|深西丽楼房使用权证 970022号|江西星火有机硅厂|珠光苑小区4栋A座101室|
|深西丽楼房使用权证 970023号|江西星火有机硅厂|珠光苑小区4栋A座201室|
|深西丽楼房使用权证 970024号|江西星火有机硅厂|珠光苑小区4栋A座301室|
|百房权证桂百字第0033547号|广西分公司|大华路8号|
|百房权证桂百字第0033548号|广西分公司|大华路8号|
|百房权证桂百字第0033549号|广西分公司|大华路8号|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|证号|所有权人|坐落|
|百房权证桂百字第0033550号|广西分公司|大华路8号|
|百房权证桂百字第0033551号|广西分公司|大华路8号|
|百房权证桂百字第0033553号|广西分公司|大华路8号|
|百房权证桂百字第0033554号|广西分公司|大华路8号|
|百房权证桂百字第0033537号|广西分公司|大华路8号|
|百房权证桂百字第0033538号|广西分公司|大华路8号|
|百房权证桂百字第0033540号|广西分公司|大华路8号|
|百房权证桂百字第0033541号|广西分公司|大华路8号|
|百房权证桂百字第0033544号|广西分公司|大华路8号|
|百房权证桂百字第0033546号|广西分公司|大华路8号|
|百房权证桂百字第0033545号|广西分公司|大华路8号|
|百房权证桂百字第0033542号|广西分公司|大华路8号|
|百房权证桂百字第0033556号|广西分公司|大华路8号|
|洪房权证高第0642号|南昌分公司|火炬大街75号|
|洪房权证高第0643号|南昌分公司|火炬大街 48 号富丽花园B栋|
|芮房权证（2007）字第300028-1号|芮城分公司|芮城县城西郊|
|芮房权证（2007）字第300028-2号|芮城分公司|芮城县城西郊|
|芮房权证（2007）字第300028-3号|芮城分公司|芮城县城西郊|
|芮城县房权证（2009）字第300028-04号|芮城分公司|芮城县城西郊|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|证号|所有权人|坐落|
|芮城县房权证（2009）字第300028-05号|芮城分公司|芮城县城西郊|
|芮城县房权证（2009）字第300028-06号|芮城分公司|芮城县城西郊|
|芮城县房权证（2009）字第300028-07号|芮城分公司|芮城县城西郊|
|芮城县房权证（2009）字第300028-08号|芮城分公司|芮城县城西郊|
|芮城县房权证（2009）字第300028-09号|芮城分公司|芮城县城西郊|
|芮城县房权证（2009）字第300028-10号|芮城分公司|芮城县城西郊|
|芮城县房权证（2009）字第300028-11号|芮城分公司|芮城县城西郊|
|芮城县房权证（2009）字第300028-12号|芮城分公司|芮城县城西郊|
|芮城县房权证（2009）字第300028-13号|芮城分公司|芮城县城西郊|

截至本预案签署日，上述房产均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。
截至本预案签署日，拟置出资产中非股权资产共有228,676.61平米房屋尚未取得房屋所有权证书。
根据蓝星集团出具的承诺函，蓝星集团确认其已充分知悉上市公司与重大资产重组置出的资产及相关业务目前存在或潜在的瑕疵，确认将完全地接受该等资产和业务并承担因上述瑕疵导致的法律责任；并承诺不会因上述资产或业务的瑕疵要求上市公司承担任何法律责任，亦不会因上述资产或业务的瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更与本次重大资产重组相关的协议，并将继续履行其在本次重大资产重组中的所有义务、承诺及保证。如上述情形导致上市公司遭受损失（包括因上市公司受到处罚导致的损失），蓝星集团将及时足额对上市公司予以补偿，以消除可能给上市公司重组及未来日常经营带来的影响。
2、土地使用权情况
截至本预案签署日，拟置出资产中非股权资产包括 14宗土地使用权，具体
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案情况如下表所示：
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|土地使用权证号|权利人|坐落位置|使用权类型|用途|面积（m2）|
|西青单国用（2007）第98号|蓝星新材|西青区津静公路南、自来水河北|出让|工业|53,459.27|
|西青单国用（2007）第99号|蓝星新材|西青区津静公路南、自来水河北|出让|工业|251,755.45|
|星 开 国 用（2000）字第001号|星辰化工|江西省永修县艾城镇杨家岭|出让|工业|22,624.50|
|永 国 用（ 2004 ） 第0003932号|江西星火有机硅厂|江西永修云山经济技术开发区星火园区|出让|工业|21,389.41|
|永 国 用（ 2004 ） 第000393号|江西星火有机硅厂|江西永修云山经济技术开发区星火园区|出让|工业|9,061.88|
|永 国 用（ 2004 ） 第00040号|江西星火有机硅厂|永修艾城星火工业园区|出让|工业|117,516.51|
|永 国 用（ 2004 ） 第00041号|江西星火有机硅厂|永修艾城星火工业园区|出让|工业|255,652.90|
|永 国 用（ 2006 ） 第00107号|江西星火有机硅厂|星火工业园|出让|工业|32,056.00|
|永 国 用（ 2009 ） 第00237号|江西星火有机硅厂|星火工业园星云大道旁|出让|工业|213,387.63|
|永 国 用（ 2012 ） 第00073号|江西星火有机硅厂|星火工业园|出让|工业|1,186,366.726|
|百 国 用（ 2007 ） 第00402号|广西分公司|百色市城东路|出让|工业|689,936.50|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|土地使用权证号|权利人|坐落位置|使用权类型|用途|面积（m2）|
|昌省属国用（2005）第54号|南昌分公司|南昌高新开发区起步区内|出让|工业|1,741.00|
|芮 国 用（ 2007 ） 第2004062号|芮城分公司|芮城县城西郊|出让|工业|93,021.00|
|西青单国用（ 2008 ） 第256号|天津分公司|西青区张家窝镇天华路东|出让|工业|80,388.30|

截至本预案签署日，上述土地使用权均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。
截至本预案签署日，拟置出资产中江西星火有机硅厂有 46,666.90平方米土地未取得土地使用权证。
根据蓝星集团出具的承诺函，蓝星集团确认其已充分知悉上市公司与重大资产重组置出的资产及相关业务目前存在或潜在的瑕疵，确认将完全地接受该等资产和业务并承担因上述瑕疵导致的法律责任；并承诺不会因上述资产或业务的瑕疵要求上市公司承担任何法律责任，亦不会因上述资产或业务的瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更与本次重大资产重组相关的协议，并将继续履行其在本次重大资产重组中的所有义务、承诺及保证。如上述情形导致上市公司遭受损失（包括因上市公司受到处罚导致的损失），蓝星集团将及时足额对上市公司予以补偿，以消除可能给上市公司重组及未来日常经营带来的影响。
3、知识产权
（1）商标
截至本预案签署日，拟置出资产中非股权资产包括 11处商标，具体情况如下表所示：
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|注册人|注册号|商标|类号|
|广西分公司|607703||2|
|无锡树脂厂|218411||1|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|注册人|注册号|商标|类号|
|无锡树脂厂|1056102||1|
|无锡树脂厂|3750294||1|
|无锡树脂厂|4018790||1|
|江西星火有机硅厂|9241548||1|
|江西星火有机硅厂|9241549||1|
|江西星火有机硅厂|9241550||1|
|江西星火有机硅厂|10033360||1|
|江西星火有机硅厂|10033361||1|
|江西星火有机硅厂|10033378||1|

截至本预案签署日，上述商标均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。
（2）专利
截至本预案签署日，拟置出资产中非股权资产包括 76项专利，具体情况如下表所示：
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|专利权人|专利号|专利名称|授权公告日|申请日|
|蓝星集团、蓝星新材|ZL201010562351.3|一种聚苯醚生产中氧化耦合工段的中控分析方法|2014.05.07|2010.11.23|
|蓝星新材|ZL201110255602.8|一种降低聚苯醚产品中醌含量及回收联苯二醌的方法|2013.07.17|2011.08.31|
|蓝星集团、蓝星新材|ZL201010537833.3|一种制备聚苯醚的方法|2013.05.22|2010.11.05|
|蓝星集团、蓝星新材|ZL201010263623.X|一种同时干燥和封端聚苯醚的方法|2013.05.01|2010.08.25|
|蓝星新材|ZL201010533804.X|一种聚苯醚颗粒及其成粒方法|2013.01.23|2010.11.02|
|蓝星新材|ZL201010533819.6|一种铁系催化剂失活再生的方法|2012.10.10|2010.11.02|
|蓝星集团、蓝星新材|ZL201010570459.7|一种无卤阻燃PPE电缆料组合物及其制备方法|2012.06.20|2010.11.26|
|蓝星集团、蓝星新材|ZL201010239996.3|一种生产聚苯醚的方法|2012.02.29|2010.07.28|
|蓝星集团、蓝星新材|ZL200910241384.5|一种从聚苯醚反应混合物中脱除铜离子的方法及其系统|2011.11.23|2009.11.30|
|蓝星集团、蓝星新材|ZL200910241382.6|一种降低聚苯醚树脂中反应副产物含量的聚合方法|2011.11.23|2009.11.30|
|蓝星集团、蓝星新材|ZL200910237643.7|一种滴定法测定聚苯醚中酚羟基含量的方法|2011.11.23|2009.11.13|
|蓝星新材|ZL200610113260.5|有机二氯硅烷的多级连续水解制备聚有机硅氧烷和气相氯化氢的方法|2011.06.29|2006.09.21|
|蓝星新材|ZL200610113257.3|羟基封端的聚二甲基硅氧烷的连续裂解及精馏制备环硅氧烷的方法|2011.05.04|2006.09.21|
|蓝星集团、蓝星新材|ZL200910088026.5|一种聚苯醚/纳米二氧化硅复合物及其制备方法|2011.04.27|2009.06.30|
|蓝星新材|ZL200610113259.2|一种有机氯硅烷气体干法除尘方法及其装置|2010.05.12|2006.09.21|
|江西星火有机硅厂|ZL201110454576.1|六甲基环三硅氧烷的一种定量分析方法|2014.05.28|2011.12.30|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|专利权人|专利号|专利名称|授权公告日|申请日|
|江西星火有机硅厂|ZL201110454590.1|110甲基乙烯基硅橡胶乙烯基气相色谱法分析中气体样品的制备方法|2014.05.28|2011.12.30|
|江西星火有机硅厂|ZL201210567249.1|一种去除稀硫酸中硅氧烷的装置及方法|2014.05.28|2012.12.25|
|江西星火有机硅厂|ZL201110454580.8|一种连续法合成小分子羟基硅油的方法|2014.03.05|2011.12.30|
|江西星火有机硅厂|ZL201110454553.0|一种含氢硅油乳液型防水剂|2013.12.18|2011.12.30|
|江西星火有机硅厂|ZL201210566624.0|一种含有机硅氧烷的污水的除油分离装置及其工艺|2013.11.27|2012.12.25|
|江西星火有机硅厂|ZL201110455144.2|一种降低离子膜烧碱中一次盐水中铝杂质含量的方法|2013.11.27|2011.12.31|
|江西星火有机硅厂|ZL200810136454.6|超低表面张力的聚醚改性硅油及其合成工艺|2012-09-05|2008-12-15|
|江西星火有机硅厂|ZL200910186868.4|γ-氯丙基甲基二甲氧基硅烷的制备工艺|2013-03-13|2009-12-31|
|江西星火有机硅厂|ZL201010607110.6|甲基三乙酰氧基硅烷分析检测方法|2013.08.21|2010.12.27|
|江西星火有机硅厂|ZL201010607111.0|电感耦合等离子体发射光光谱法测定铜中铅含量的方法|2013.07.10|2010.12.27|
|江西星火有机硅厂|ZL201110454586.5|一种高粘度107胶的制备方法|2013.05.29|2011.12.30|
|江西星火有机硅厂|ZL201010607108.9|一种用于高环制107胶的高效催化剂及其制备方法|2013.05.29|2010.12.27|
|江西星火有机硅厂|ZL201010607104.0|低粘度羟封端聚硅氧烷及其制备方法|2013.03.13|2010.12.27|
|江西星火有机硅厂|ZL201010607103.6|有机硅浆渣处理工艺|2013.01.23|2010.12.27|
|江西星火有机硅厂|ZL201010607107.4|二甲基二乙氧基硅烷制备工艺|2013.01.09|2010.12.27|
|江西星火有机硅厂|ZL201010607890.4|高分子量全甲基硅油的制备工艺|2012.12.05|2010.12.28|
|江西星火有机硅厂|ZL2008101364550|长链烷基改性硅油及其合成工艺|2012.12.05|2008.12.15|
|江西星火有机硅厂|ZL201010607109.3|一种室温硫化硅橡胶的脱低方法及其装置|2012.10.17|2010.12.27|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利号|专利名称|授权公告日|申请日|
|江西星火有机硅厂|ZL201010607136.0|一甲基三乙氧基硅烷制备工艺|2012.10.17|2010.12.27|
|江西星火有机硅厂|ZL03100034.7|一种硅粉加工方法及输送方法|2006.04.19|2003.01.07|
|江西星火有机硅厂|ZL03100036.3|一种一氯甲烷的加压合成精制工艺|2005.07.27|2003.01.07|
|江西星火有机硅厂|ZL03100033.9|一种有机氯硅烷合成气湿法除尘及高沸分离工艺|2008.11.19|2003.01.07|
|江西星火有机硅厂|ZL03152717.5|有机二氯硅烷的连续水解工艺|2007.12.26|2003.08.10|
|江西星火有机硅厂|ZL02139222.6|一种甲基氢环硅氧烷的合成方法|2005.05.25|2002.10.28|
|江西星火有机硅厂|ZL02139223.4|一种甲基二甲氧基硅烷的合成方法|2004.10.06|2002.10.28|
|广西分公司|ZL201110331251.4|一种空气开关锁定装置|2014.05.07|2011.10.27|
|广西分公司|ZL201110354562.2|一种锅炉进煤计量装置|2013.10.16|2011.11.10|
|无锡树脂厂|ZL201010616411.5|高邻位异构体含量的双酚F的制备方法|2013.06.05|2010.12.31|
|无锡树脂厂|ZL200810243471.X|一种色浆载体树脂的制备方法|2011.05.04|2008.12.19|
|无锡树脂厂|ZL200610096434.1|防止二酚基丙烷合成反应助催化剂失活的预处理方法|2010.09.29|2006.09.26|
|江南大学、无锡树脂厂|ZL200810195612.5|双酚A缩合反应中催化剂活性的在线软测量方法|2010.09.29|2008.08.30|
|无锡树脂厂|ZL200710191179.3|一种环氧增韧稀释剂的制备方法|2009.12.02|2007.12.11|
|无锡树脂厂|ZL200710191060.6|用于制造环氧树脂的酚醛树脂的制备方法|2009.12.02|2007.12.07|
|无锡树脂厂|ZL200710191180.6|环氧树脂催化精制工艺|2009.12.02|2007.12.11|
|无锡树脂厂|ZL200710192009.7|利用闪蒸改善双酚A装置蒸汽系统换/伴热的方法|2009.10.07|2007.12.28|
|无锡树脂厂|ZL200610096437.5|采用阴离子催化剂合成环氧树脂的方法|2009.08.26|2006.09.26|

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|专利权人|专利号|专利名称|授权公告日|申请日|
|无锡树脂厂|ZL200610096436.0|低有机氯含量的环氧树脂活性稀释剂的制备方法|2009.03.18|2006.09.26|
|无锡树脂厂|ZL200610096468.0|酚醛环氧树脂生产中含苯酚废水循环利用的方法|2008.08.06|2006.09.27|
|无锡树脂厂|ZL200610096435.6|两步结晶提纯法中调节二酚基丙烷浓度的方法及装置|2008.05.14|2006.09.26|
|芮城福斯特化工有限公司（芮城分公司前身）|ZL200410012583.6|用于合成2,6-二甲基苯酚的催化剂及其制备方法|2009.10.7|2004.10.08|
|江西星火有机硅厂|ZL201220718344.2|一种不易堵塞的封闭式振动筛|2013.07.10|2012.12.24|
|江西星火有机硅厂|ZL201220717941.3|一种分离有机硅氧烷与酸水的装置|2013.07.10|2012.12.24|
|江西星火有机硅厂|ZL201220718347.6|一种组合式螺旋密封结构|2013.07.10|2012.12.24|
|江西星火有机硅厂|ZL201020681936.2|有机硅浆渣处理管套反应器|2011.09.28|2010.12.27|
|江西星火有机硅厂|ZL201020681923.5|室温硫化硅橡胶脱低装置|2011.08.17|2010.12.27|
|江西星火有机硅厂|ZL03200682.9|洗涤塔|2005.09.21|2003.01.07|
|江西星火有机硅厂|ZL03200683.7|裂解器|2005.02.09|2003.01.07|
|江西星火有机硅厂|ZL03200684.5|流化床反应器|2004.07.07|2003.01.07|
|江西星火有机硅厂|ZL03200685.3|氯甲烷反应釜|2004.07.07|2003.01.07|
|广西分公司|ZL201120566867.5|一种管道过滤器|2012.10.17|2011.12.30|
|广西分公司|ZL201120415804.X|一种接地放电装置|2012.06.20|2011.10.27|
|广西分公司|ZL201120422241.7|一种机械温度控制器|2012.06.20|2011.10.31|
|广西分公司|ZL201020688218.8|一种压滤机用滤布夹套|2011.08.31|2010.12.30|
|广西分公司|ZL201020688205.0|一种家用饮水机|2011.08.10|2010.12.30|

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|专利权人|专利号|专利名称|授权公告日|申请日|
|广西分公司|ZL201020627933.0|一种电动机的无功补偿装置|2011.07.06|2010.11.29|
|广西分公司|ZL201020627952.3|钛白粉烟道灰回收利用系统|2011.07.06|2010.11.29|
|广西分公司|ZL201020627926.0|一种继电器|2011.06.22|2010.11.29|
|无锡树脂厂|ZL200920283251.X|釜用搅拌双重密封装置|2010.10.13|2009.12.30|
|无锡树脂厂|ZL200720130885.2|螺旋输送器减速机|2008.09.03|2007.12.11|
|无锡树脂厂|ZL200620078009.5|两步结晶提纯法中调节二酚基丙烷浓度的装置|2008.01.09|2006.09.26|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，上述专利均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。
上述专利中，第 47项专利为无锡树脂厂与江南大学共同享有的专利权。截至本预案签署日，本公司已取得江南大学同意该项专利权转让的书面同意函。
四、拟置出资产抵押、担保及诉讼情况
截至2014年6月30日，拟置出资产不存在抵押、对外担保及诉讼情况。
五、拟置出资产职工安置情况
根据《框架协议》约定，交易各方同意根据“人随资产走”的原则办理与拟置出资产相关的上市公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述相关人员最终由交易对方或拟置出资产接收公司负责安置，安置过程中发生的费用由交易对方或拟置出资产接收公司承担。2014年9月29日，本公司召开职工代表大会审议通过了同意职工安置方案的决议。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六章拟置入资产基本情况
一、拟置入资产基本情况及历史沿革
本次交易拟置入资产为蓝星集团持有的安迪苏集团100%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团100%普通股股权对应的人民币5亿元现金分红）。
（一）基本情况
中文名称 蓝星安迪苏营养集团有限公司
曾用名 蓝星国际投资控股有限公司
成立日期 2005年11月21日
注册国家 中国香港特别行政区
注册地址 香港皇后大道东183号合和中心54层
公司类型 私人股份有限公司
注册编号 1009110
商业登记证号 36220911-000-11-10-0
普通股：8,000,000,000股，每股0.00025欧元
发行资本
优先股：400,000,000股，每股1美元
普通股：2,000,000欧元，蓝星集团持有100%普通股股权
实收资本 优先股：400,000,000美元，Grandon Holdings CompanyLimited持有100%优先股股权
经营范围 投资控股
营业期限 2014年11月20日（根据每年年检延展一年）
（二）历史沿革
1、2005年，蓝星国际设立并收购 Drakkar Holdings S.A.
（1）收购过程
为收购Drakkar HoldingsS.A.全部股权以达到拥有法国安迪苏目的，蓝星集团在香港注册成立蓝星国际（于 2010年 4月 27日更名为“蓝星安迪苏营养集团有限公司”）。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2005年 10月 14日，国家发改委《关于中国蓝星（集团）总公司投资收购法国安迪苏集团全部股权项目核准的批复》（发改外资[2005]2014号）同意中国化工全资子公司中国蓝星（集团）总公司投资收购法国安迪苏全部股权项目，收购总投资4亿欧元。
2005年 11月 14日，国家外汇管理局《关于中国化工集团公司境外投资收购法国安迪苏公司项目外汇资金来源审查的批复》（汇复[2005]319号）同意中国化工全资子公司中国蓝星（集团）总公司在香港设立投资公司并收购法国安迪苏全部股权的外汇资金来源。
2005年 11月 21日，蓝星国际在香港注册成立，并取得香港公司注册处颁发的编号为1009110的公司注册证书。
2005年12月1日，商务部《关于同意设立蓝星国际投资控股有限公司并收购法国安迪苏集团的批复》（商合批[2005]829号）同意中国蓝星（集团）总公司在香港设立蓝星国际，投资总额为4亿欧元，注册资本为100万欧元，从事投资控股业务，负责收购 Drakkar Holdings S.A.100%股权，从而拥有安迪苏集团全部资产。
2005年12月2日，商务部颁发《内地企业赴港澳台地区投资批准证书》（[2005]商合港澳企证字第HM0313号）。
2005年 12月 23日，国家外汇管理局《关于中国蓝星（集团）总公司收购法国安迪苏公司境外委托放款有关问题的批复》（汇复[2005]357号）同意中国化工下属全资子公司中国蓝星（集团）总公司向蓝星国际提供境外放款 3.99亿欧元，用于完成收购法国安迪苏。
2005年 12月 27日，国家外汇管理局北京外汇管理部颁发《境外投资主体基本情况登记》（登记证号：1100002005154）。
2006年1月17日，蓝星国际与 Drakkar HoldingsS.A.股东分别签署协议，完成对Drakkar HoldingsS.A.100%股权的收购。
（2）Drakkar HoldingsS.A.历史沿革情况
2001年6月26日，Drakkar HoldingsS.A.注册成立于比利时布鲁塞尔。
2006年1月17日，蓝星国际收购Drakkar HoldingsS.A.100%股权，并通过
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 Drakkar HoldingsS.A.间接持有Drakkar GroupS.A.100%股权。本次收购前后， Drakkar HoldingsS.A.股权结构变动如下表所示：
||||
|-|-|-|
|收购前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|1,934|0.97%|-|
|5,912|2.95%|-|
|4,615|2.31%|-|
|9,733|4.87%|-|
|4,718|2.36%|-|
|2,376|1.19%|-|
|170,212|85.10%|-|
|500|0.25%|-|
|-|-|200,000|
|200,000|100.00%|200,000|

（3）Drakkar GroupS.A.历史沿革情况
Drakkar GroupS.A.成立于2001年11月30日，为持有法国安迪苏股权而设立。成立之初，Drakkar HoldingsS.A.、Rafferty 2 Limited分别持有Drakkar GroupS.A.61,999股、1股。2006年1月17日，Rafferty 2Limited将所持有Drakkar Group S.A. 1股股份转让予蓝星国际。2011年3月25日，安迪苏集团（原蓝星国际）将其所持有的Drakkar Group S.A.1股股份转让予 Drakkar HoldingsS.A.，至此 Drakkar HoldingsS.A.持有Drakkar GroupS.A.100%股权。
2011年4月27日，Drakkar HoldingsS.A.被 Drakkar GroupS.A.吸收合并。
合并完成后，安迪苏集团（原蓝星国际）直接持有 Drakkar GroupS.A.100%股权。
为满足比利时当地法律关于公司注册股东人数要求，安迪苏集团将其所持有的 Drakkar GroupS.A.1股股份转让予蓝星集团。
截至本预案签署日，Drakkar GroupS.A.总股本为45,790,537股，其中蓝星集团持有1股股份，主要为满足比利时当地法律关于公司注册股东人数的要求，不享有任何权益；安迪苏集团持有 Drakkar Group S.A.剩余的45,790,536股股份。
Drakkar GroupS.A.持有法国安迪苏、西班牙安迪苏等公司股权，具体股权结构图
详见本预案“第六章拟置入资产基本情况”之“二、（一）拟置入资产股权结构
图”。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、2010年，蓝星国际名称变更为蓝星安迪苏营养集团有限公司
2010年4月10日，经蓝星国际股东会特别决议，蓝星国际更名为蓝星安迪苏营养集团有限公司，并于2010年4月27日取得香港公司注册处《公司更改名称证书》。
2010年 11月 11日，商务部《关于同意蓝星国际投资控股有限公司变更名称及投资总额的批复》（商合批[2010]1102号）同意蓝星国际名称变更为蓝星安迪苏营养集团有限公司，投资总额由5.252亿美元（合4.02亿欧元）变更为 5.239亿美元（合4.01亿欧元）。
2010年 11月 15日，安迪苏集团取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第1000201000261号）。
（三）安迪苏集团优先股的发行
1、优先股发行
2014年1月9日，经安迪苏集团股东会审议通过关于安迪苏集团向 Grandon Holdings Company Limited发行400,000,000美元优先股的决议。
2014年 1月 13日，安迪苏集团、蓝星集团和 Grandon Holdings Company Limited签订优先股认购协议。
2014年1月20日，Grandon Holdings Company Limited完成对于安迪苏集团所发行的400,000,000美元优先股的认购，并完成相关股东变更。
2、《优先股认购协议》相关主要条款如下：
（1）优先股股息的计算
优先股股息在365天为一年的基础上按日计息，计算期间为自交割日起至赎回价款实际支付日止。
（2）优先股股息的支付
安迪苏集团董事会有权决定在相关年份是否宣派股息。如宣派股息，安迪苏集团董事会决议内容应包括需支付的优先股股息具体数额。如安迪苏集团在相关年份宣派股息，则其应以现金形式在该年的 6月 30日前和 12月 31日前分两次
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案向Grandon Holdings Company Limited支付该等相关年份的优先股股息（首期股息根据实际交割日按比例计算）；如安迪苏集团未在规定时限内支付优先股股息，则除应支付所有到期未付的优先股股息外，还应按5%的年利率对累计未付的全部优先股股息计算复利，直至该等未付的优先股股息全额支付为止。为免歧义，第八周年以前累计未支付的股息仍按照5%复利计算股息，第八周年以后新增加的未支付股息按照“赎回或购买”中相关规定的当年适用的股息率复利计算股息。
（3）赎回或购买
自交割日起八年内以及满八年后的任何时候，蓝星集团及安迪苏集团有权自主判断并决定是否赎回或购买 Grandon Holdings Company Limited持有的优先股，并有义务在做出决定之日起三十天内将有关情况书面通知 Grandon Holdings CompanyLimited，发出正式赎回通知，赎回金额应当为认购价款及根据前述条款计算的累计应付优先股股息之和；如蓝星集团和安迪苏集团放弃行使购买和赎回优先股的权利，蓝星集团、安迪苏集团将与 Grandon Holdings Company Limited另行协商延展投资期并调整优先股股息，如协商不一致，则该优先股股息自交割日满8年之日起调整为每年8%，此后每年自动增加1%。
（4）优先认购或优先受让普通股的权利
如蓝星集团在投资期限内拟以通过由安迪苏集团向蓝星集团以外的或蓝星集团附属公司（关联公司）以外的第三方发行或转让任何普通股进行融资，则 Grandon Holdings CompanyLimited享有优先认购或优先受让该等普通股的权利。
（5）特殊关联交易同意权
安迪苏集团如在正常经营过程外发生的，或未按照公平市场条件而签订的，或可能对Grandon Holdings Company Limited持有的优先股投资价值造成不利影响的关联交易（特殊关联交易），需提前获得 Grandon Holdings Company Limited的书面认可。
（6）无投票权
除上一段所述特殊关联交易外，在任何情况下，Grandon Holdings Company Limited持有优先股股份均无投票权。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、拟置入资产股权控制关系
（一）拟置入资产股权结构图
截至本预案签署日，安迪苏集团股权结构图如下：
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）拟置入资产主要子公司基本情况
截至本预案签署日，安迪苏集团主要子公司情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|注册时间|注册号|注册地|注册/认缴资本|
|2009.07.15|320193000001590|中国|12.33亿元人民币|
|2001.11.30|BE0476.202.494|比利时|6,169.41万欧元|
|2001.10.05|439436569|法国|8,341.70万欧元|
|2002.01.11|T459L250F222HBU8509|西班牙|658.30万欧元|
|2001.12.27|200108221W|新加坡|41.80万欧元|
|2004.10.15|HRB73700|德国|2.5万欧元|
|2000.04.05|325000|爱尔兰|2.00欧元|
|2002.01.02|3475994|美国|10美元|
|2002.01.02|3475994|美国|10美元|
|2002.01.08|3994902|加拿大|22.5万欧元|
|2007.05.22|35.221.610.315|巴西|198.71万雷亚尔|
|2002.03.25|Folio Mercantil No. 287,797|墨西哥|277.06万墨西哥比索|
|2003.12.29|451347785|法国|3.70万欧元|
|2005.12.02|B112553|卢森堡|1.25万欧元|
|2000.01.27|310115400065675|中国|70万美元|
|2000.05.05|1037739024927|俄罗斯|6,561.62万卢布|
|2002.09.27|0105545101984|泰国|10.00万泰铢|
|2002.09.27|0105545102000|泰国|200.00万泰铢|
|2007.10.01|500214044|法国|1,355.02万欧元|
|1998.03.04|417889573|法国|135.53万欧元|
|2008.07.09|505132555|法国|1万欧元|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|注册时间|注册号|注册地|注册/认缴资本|
|1998.04.23|418480687|法国|1.52万欧元|
|2004.11.29|442472759|法国|3.82万欧元|
|2010.10.28|4891234|美国|法定资本为1000股无面值普通股，发行资本为100股无面值普通股。|
|1997.12.11|414596197|法国|5.88万欧元|
|1999.06.22|423181213|法国|736.87万欧元|

*注1：Drakkar GroupS.A.总股本为45,790,537股，其中蓝星集团持有其1股，主要为满足比利时当地法律关于公司注册股东人数的要求。
*注2：根据Adisseo Holding (Thailand) Co.,Ltd.公司章程，Drakkar GroupS.A.持有Adisseo Holding (Thailand) Co.,Ltd.48.90%股权，该等股权全部为普通股，享有该公司90.57%投票权、80.00%分红权。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案安迪苏集团是一家全球领先的动物营养添加剂生产企业，运营总部位于法国安东尼，生产基地分布于法国、西班牙以及中国。其中，法国Commentry、LesRoches和Roussillon三处工厂隶属于法国安迪苏，LaRochelle工厂隶属于Innov’iaS.A.，西班牙 Burgos工厂隶属于西班牙安迪苏，中国南京工厂隶属于南京安迪苏。上述主要生产基地所在公司基本情况如下：
1、法国安迪苏基本情况
企业名称 Adisseo France S.A.S
成立日期 2001年10月5日
注册国家 法国
注册地址 10 Place duGénéral de Gaulle, Immeuble Antony Parc 2, 92160 Antony
注册编号 439 436 569
法定资本 83,417,000欧元
发行资本 83,417,000欧元
实收资本 83,417,000欧元；Drakkar GroupS.A.持有100%股权
（1）与营养饲料、动物和人类健康、生物、化学以及生物化学有关的科学研究，及任何直接或间接关联的实验工作
（2）研制和经销来自不同原产地，拥有不同成分的营养产品、动物和人类保健产品以及其他生物、化学和生化产品
（3）创建、购买、出售、租赁和经营商誉、工厂、工业或商业实体、办公室和仓库、任何可移动物件和有形物件，以及与处理、转售上述产品所需的、加工和处理该等产品的科研实验室
（4）专利、特许、制作许可证和商标，包括在法国境内外的许可与转让经营范围
（5）以任何方式取得与公司业务直接或间接相关的实体资本的多数或少数股份
（6）通过创办新公司、出资、购买股份、合并、建立合资企业、合伙关系或其他方式进行与公司经营目标有关的任何商业或工业交易
（7）在其经营范围内，向第三方提供服务。该等服务包括培训、审计、工程服务、咨询和产品研发服务
（8）广义上说，公司经营范围还包括在法国境内外进行任何与公司业务直接或间接挂钩的金融、商业和工业交易，以及房地产交易和资产处理
营业期限 99年，直至2100年10月5日
2、Innov’iaS.A.基本情况
企业名称 Innov’ia S.A.
成立日期 1998年3月4日
注册国家 法国
4 rue Samuel Champlain, Zone Agrocean– Chef de Baie, 17000 La Rochelle,注册地址
France
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注册编号 417 889 573
法定资本 1,355,322.75欧元
发行资本 1,355,322.75欧元
实收资本 1,355,322.75欧元；Drakkar GroupS.A.直接及间接合计持有99.93%股权
（1）工业产品制造和原料生产，尤其是食品加工产业和与之相关的检测与研究
经营范围 （2）广泛而言，即与上述目的（或类似、相关目的）直接或间接相关的所有金融、商业、工业或财产（无论是动产或不动产）交易，该等交易将有利于革新技术的成长
营业期限 99年，直至2097年3月3日
3、西班牙安迪苏基本情况
企业名称 Adisseo Espana S.A.
成立日期 2002年1月11日
注册国家 西班牙
Merindad de Castilla La Vieja– Poligono IndustrialVillalónquejar, 2, 09080,注册地址
Burgos
注册编号 T459 L250 F222 H BU8509
法定资本 6,583,000.00欧元
发行资本 6,583,000.00欧元
实收资本 6,583,000.00欧元；Drakkar GroupS.A.持有100%股权
（1）动物、人类食品健康相关产品以及各类任何性质的生物、化学、生化产品的制造、供应和销售
（2）与营养、人类和动物健康、生物、化学、生物化学和与上述课题直接或间接相关的研究工作有关的科学调查
（3）任何商业场地、工厂、商业建筑、工作场所或任何种类办公室、任何设备和家具、研究所用科研实验室的制造、购买、销售、交换、租赁（附带或不附带买权）、建造以及开发；上述列表中产品的处理和制造，以及为上述产品商业化进行的使用和转换
（4）任何专利、许可证、专有技术、行业机密、注册商标的应用、购买和销售，以及与世界各地知识产权有关的许可证的发放
经营范围
（5）科学、商业、工业和房地产活动和/或交易，包括上述产品的船运和运输、仓储和保险
（6）通过任何方式取得公司少数或多数股权，包括通过实物对价或现金对价，以及增加现有实体或拟成立实体的股本；通过购买、销售或交换股票、债券，或通过发行任何性质的担保（受益人为上述实体，且与前述活动相关），对该等股权进行管理
（7）通过成立新公司、出资、购买股票、合并、重组、组建特殊目的公司和其他方式，实行与公司目的相关的各类商业或工业交易
（8）与公司目的直接或间接或类似目的相关的的所有商业、工业、房地产、动产、金融活动
营业期限 无限期
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、南京安迪苏
中文名称 蓝星安迪苏南京有限公司
英文名称 Bluestar Adisseo (Nanjing) Co., Ltd.
住所 南京化学工业园区长丰河路389号
法定代表人 Jean-Marc Dublanc
注册资本 123,300.000万元
实收资本 123,300.000万元
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
股东构成 安迪苏集团持有100%股权
成立日期 2009年7月15日
注册号 320193000001590
税务登记号 320112690419051
组织机构代码证 69041905-1
许可经营项目：AT88（液体蛋氨酸）项目类产品的研发、生产及销售。
（以上项目涉及许可的，按许可所列范围经营）
一般经营项目：化工产品及原料的销售，并提供相关售后服务：石油、经营范围
化工工程施工；自营和代理国内各类商品及技术的进出口业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外，涉及行政许可的凭许可证经营）
三、安迪苏集团主营业务情况
（一）主营业务概况
安迪苏集团是专注于研发、生产和销售动物营养添加剂的全球性领军企业，具有超过 70年的生产和研发经验，主要产品包括蛋氨酸、维生素、酶制剂等动物营养添加剂。安迪苏集团凭借丰富的产品组合、广泛的销售平台和强大的技术支持团队，向全球100多个国家的超过2,500家客户提供创新的动物营养添加剂解决方案，并在各主要产品线建立了全球领先地位：
根据Feedinfo估计，安迪苏集团是全球领先的蛋氨酸生产商，市场份额排名全球第二；也是世界上可同时生产固体和液体蛋氨酸产品的两家生产商之一；
安迪苏集团是首家在中国设立蛋氨酸生产基地的全球性企业；
安迪苏集团是全球领先的过瘤胃蛋氨酸生产商；
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案安迪苏集团是全球领先的非淀粉多糖酶供应商。
蛋氨酸是安迪苏集团的主要产品之一。由于化学合成蛋氨酸生产工艺复杂，需要大量专业知识与前期资本投入，整个生产流程受到环境保护及安全生产方面的严格监管，因此在全球范围内仅有少数几个厂商有能力安全、稳定地规模化生产蛋氨酸。根据 Feedinfo估计，2013年全球前四大蛋氨酸生产商所占市场份额超过90%，其中，安迪苏集团市场份额排名全球第二。与此同时，作为世界上可同时生产固体和液体蛋氨酸产品的两家生产商之一，安迪苏集团可根据不同市场及客户需求，更为灵活地提供不同形态的蛋氨酸产品。
中国是全球蛋氨酸需求最大、增速最高的市场之一，而安迪苏集团则是首家在中国设立蛋氨酸生产基地的全球性企业。南京安迪苏凭借全流程的生产工艺、具有竞争力的劳动力成本，预计将成为全球规模最大、成本最低的液体蛋氨酸生产基地之一，有助于安迪苏集团抓住中国蛋氨酸市场需求的高速增长机遇，快速应对市场变化，进一步增强安迪苏集团的竞争实力，稳固领先的市场地位。
安迪苏集团基于全球领先的蛋氨酸技术，积极探索相关领域的延伸创新产品，研制推出了专门针对奶牛等反刍动物过瘤胃蛋氨酸，以提高牛奶蛋白质水平。目前，安迪苏集团是全球最大过瘤胃蛋氨酸生产商之一，具有明显领先的技术水平和市场地位。
得益于领先的蛋氨酸市场地位以及完备的饲料营养学专业知识，安迪苏集团与广大客户建立了长期而稳定的关系。安迪苏集团充分利用全球销售网络平台，为客户提供包含维生素、酶制剂在内的全面多样化的产品组合，满足客户对多种产品的需求，并在各系列产品上持续提供高质量的产品及售后服务。安迪苏集团是最受客户认可的非淀粉多糖酶以及饲料级维生素供应商之一。此外，安迪苏集团拥有庞大的技术专家队伍，为客户提供饲料成品分析、添加比例及饲料配方的专业意见，有助于安迪苏集团成为客户优选的长期供应商。
安迪苏集团的生产主要分布在全球 6个生产基地，分别位于法国的Commentry、LesRoches、Roussillon、LaRochelle、西班牙的Burgos以及中国南京。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案法国 La Rochelle

粉末和颗粒制剂加工
法国Commentry
中国南京
固体蛋氨酸成品

液体蛋氨酸成品法国Commentry
维生素A

反刍动物产品
法国Comm

副产品硫酸铵等粉状蛋氨酸成品
粉末和颗粒制剂加工
维生素A及维生素E反刍动物产品法国Les Roches 西班牙Burgos

液体蛋氨酸成品

蛋氨酸中间体甲硫醇及

副产品硫酸铵等
甲硫基

副产品硫酸、二硫化碳
法国Roussillon

蛋氨酸中间体氰醇

固体蛋氨酸成品

副产品硫酸钠等
1、法国Commentry工厂：该工厂主要生产固体蛋氨酸成品，维生素A以及反刍动物产品，并配备分析实验室（CARAT）、营养学实验室和内部试验农场（CERN）从事产品研发、质量控制及客户支持服务；
2、法国 Les Roches工厂：该工厂主要生产蛋氨酸中间体甲硫醇（MSH）、甲硫基（MMP）、二硫化碳、硫酸、硫化氢等副产品；
3、法国 Roussillon工厂：该工厂主要生产蛋氨酸中间体氰醇（HMTBN）、固体蛋氨酸成品以及副产品硫酸钠；
4、法国 La Rochelle工厂：该工厂提供用于农产品、化妆品，制药和精细化工等领域的粉末和颗粒制剂加工服务；
5、西班牙Burgos工厂：该工厂主要生产液体蛋氨酸成品，以及副产品硫酸铵；
6、中国南京工厂：该工厂配备生产液体蛋氨酸全套生产设备及流程，主要生产所有蛋氨酸中间体、液体蛋氨酸AT88成品及副产品硫酸铵。
（二）主要产品及其用途
安迪苏集团产品分为三类：功能性产品（蛋氨酸、维生素、硫酸铵及硫酸钠）、特种产品（酶制剂、反刍动物产品、有机硒产品）及其他（二硫化碳、硫酸、粉
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案末加工服务等），主要产品基本情况如下表所示：
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|主要产品|品牌|供应产品|产品图例|产品功能|
|蛋氨酸|罗迪美®|固体蛋氨酸（NP99）及液体蛋氨酸（AT88）|罗迪美NP99-固体蛋氨酸罗迪美AT88-液体蛋氨酸|按照动物准确的营养需求平衡饲料供给、促进动物生长，提升整体饲料换肉率，降低饲料消耗，降低与动物生产有关的污染|
|维生素|麦可维®|维生素A、B、D1、E、H等维生素产品组合|麦可维-维生素A|改善动物健康，提高动物繁殖和免疫能力，防止由于缺乏维生素导致的各种缺陷及病症|
|酶制剂|罗酶宝®|安迪苏集团基于非转基因酶谱组合，专注提供液体和固体的非淀粉多糖酶制剂|罗酶宝-酶制剂|可高效降解饲料中非淀粉多糖，适用于以谷物（玉米、小麦、大麦、高梁、燕麦等）和油籽粕为基础的禽畜饲料，帮助消化吸收，提升禽畜整体肠道健康，从而降低饲料摄入量以及与动物生产有关的污染|
|反刍动物产品|斯特敏®美斯特®|适用于反刍动物的保护性蛋氨酸，包含斯特敏、美斯特|美斯特-反刍动物专用蛋氨酸|主要针对奶牛的过瘤胃保护蛋氨酸，通过专利技术设计，保证产品在经过瘤胃时保持完整活性，并得到适当吸收，从而有效提高奶牛产奶量、乳蛋白含量及乳脂率|
|有机硒产品||Selisseo品牌产品是利用生物技术制造的有机硒添加剂|Selisseo-有机硒添加剂|Selisseo是添加于动物饲料的抗氧化剂，专注于单胃动物，能够有效提高动物的健康和免疫能力|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在现代化禽畜养殖过程中，动物营养添加剂是禽畜健康生长必不可少组成部分，能够提升饲料消化吸收效率，有效促进禽畜生长及繁殖能力。动物营养添加剂通过科学方法优化饲料成分构成，有效代替不被消费者接受的激素和抗生素，大幅提升饲料换肉率及禽畜产量，进而减少饲料成本以及废物排放。随着全球人口持续增长以及农业现代化水平持续提升，消费者对于安全可靠的动物蛋白质产品需求将相应增加，进而推动动物营养性添加剂行业需求稳定增长。
1、功能性产品
蛋氨酸和维生素是禽畜健康生长不可或缺的重要功能性添加剂。
（1）蛋氨酸
蛋氨酸是动物“必需氨基酸”之一，同时也是家禽生产的第一“限制性氨基酸”。家禽无法自然合成蛋氨酸，因此必须通过采食摄取。在饲料中添加蛋氨酸，可以按照动物生理对氨基酸确切需求，均衡饲料配给，进而减少饲料成本，具有较高经济价值。根据安迪苏集团测算，在营养成分摄取量一致的前提下，假设每单位重量饲料中添加0.20%的蛋氨酸，每生产1千克成品鸡肉可节约生产成本约0.22欧元，占总生产成本约23%，能有效提高家禽生产行业利润率。
单位：欧元/千克
1.2
总成本：0.98 节约成本：23%
1.0
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|-|
|0.55|
|0.28|
|0.15|

||
|-|
|0.39|
|0.21|
|0.15|

不含蛋氨酸 含蛋氨酸
禽苗成本 其他成本 饲料成本
安迪苏集团提供的蛋氨酸成品分为液体和固体两种形式。液体蛋氨酸通过使
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案用专业喷撒系统给料，能够实现自动化控制，从而降低人工给料误差和风险，达到精准定量和均匀混合；同时消除固体蛋氨酸在运输和储存中可能产生爆炸的风险，更加安全高效。因而，规模较大、自动化程度较高的客户更倾向于使用液体蛋氨酸。根据安迪苏集团测算，目前全球液体和固体蛋氨酸需求占比分别为40%和60%。随着中国等发展中国家家禽行业逐步整合以及养殖工业化、自动化水平提升，液体蛋氨酸需求增长将高于固体蛋氨酸。安迪苏集团是全球可同时生产固体和液体蛋氨酸的两大生产商之一，也是液体蛋氨酸成本最低的生产商之一，因而可以更为灵活地满足客户需求。
中国是全球规模最大、增长最快的蛋氨酸市场之一。通过战略性地在中国南京设立工厂，安迪苏集团能够更加高效地就市场供需情况作出反馈，更好地满足包括中国在内的亚洲蛋氨酸市场的需求。南京安迪苏设计生产液体蛋氨酸产能14万吨/年，2013年一期工程已建成试运行，实现了液体蛋氨酸产品全线本地化生产，未来将成为安迪苏集团液体蛋氨酸主要生产基地之一，并将成为全球液体蛋氨酸成本最低的生产基地之一。
（2）维生素
维生素是动物新陈代谢中所必需的重要有机化合物之一，动物自身无法合成足量维生素，必须从饲料饮食中获取补充。如果饲料中维生素含量不足，就会使动物的某些代谢过程受损，从而导致生长障碍和疾病。添加维生素能够促进禽畜的生长发育，提高饲料转换效率，促进主要营养物质的吸收，增强繁殖与免疫功能，防止相应维生素缺乏症。
维生素 A和 E是动物饲料添加剂中首要使用的维生素。目前安迪苏集团主要生产维生素A，并配制和销售维生素E。此外，安迪苏集团利用全球销售网络及分销系统，向客户供应麦可维品牌的多种维生素组合产品。长期以来，麦可维作为高质量维生素品牌已获得客户广泛认可。
2、特种产品
（1）酶制剂
酶制剂可以提高动物饲料消化效率，进而有助于降低饲料成本。在动物饲料所用谷类（如小麦、大麦、黑麦、高粱及大豆粉）中，非淀粉多糖是动物饲料中
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案主要抗营养因子之一，不能被单胃动物自身分泌的内源酶降解吸收，增加了肠道内食糜粘度，降低了肠道蠕动效率，进而降低了饲料中营养成分的消化利用率。
在饲料中添加非淀粉多糖酶，则能够有效促进饲料的消化吸收。
作为全球领先的非淀粉多糖酶生产商之一，安迪苏集团以罗酶宝品牌专注供应非淀粉多糖酶，提供固体和液体两种酶制剂。罗酶宝基于非转基因酶谱组合，具有物种多样性高的特点，凭借独特的产品特性与专利技术壁垒确立了领先市场地位。
（2）反刍动物产品
反刍动物产品主要指专门针对奶牛设计的过瘤胃保护蛋氨酸，是蛋氨酸产品系列延伸创新产品。“过瘤胃保护”是指可让营养成分或动物营养添加剂通过反刍动物瘤胃（反刍动物的第一个胃）的微生物过程进入腹部并在肠内被吸收的包衣或化学改性技术。安迪苏集团过瘤胃保护蛋氨酸产品利用安迪苏集团研发的专利技术，使得蛋氨酸在经过奶牛过瘤胃时，维持完整活性，从而使蛋氨酸得到适当吸收，提高产奶量、乳蛋白含量。伴随着乳蛋白含量作为产品性能指标受到消费者日益重视，过瘤胃保护蛋氨酸市场前景十分广阔。根据安迪苏集团统计，安迪苏集团是全球最大过瘤胃保护蛋氨酸生产厂商之一。
（3）有机硒添加剂
2013年，安迪苏集团推出Selisseo品牌产品，是利用生物技术制造的有机硒添加剂，能够安全有效增加动物体内硒含量，提高机体抗氧化能力。
（三）拟置入资产的主要财务状况
安迪苏集团最近三年及一期未经审计的合并报表主要财务数据如下表所示：单位：万元
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|-|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|1,331,857.38|1,278,062.26|1,185,202.41|
|387,666.82|620,448.19|637,361.58|
|944,190.56|657,614.08|547,840.82|
|942,964.25|656,387.98|546,613.60|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|701,278.04|656,387.98|546,613.60|
|241,686.21|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|436,493.16|853,248.38|933,090.63|
|48,776.24|106,293.13|159,209.52|
|48,775.73|106,292.28|159,209.25|

四、主要资产权属状况、对外担保情况
（一）主要资产情况
1、固定资产
截至2014年6月30日，安迪苏集团固定资产情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|
|250,014.56|33,584.50|-|
|6,027.65|135.72|-|
|705,499.29|256,431.31|15,206.82|

截至本预案签署日，南京安迪苏购买建筑面积合计 21,406.52平方米、账面价值合计8,697.37万元职工倒班宿舍，已与房屋出卖人签订房屋买卖合同，房屋所有权证尚在办理过程中。
截至本预案签署日，南京安迪苏液体蛋氨酸项目涉及建筑面积合计40,244.00平方米、账面金额为 24,095.36万元建筑物尚未办理房屋所有权证，主要原因为南京安迪苏液体蛋氨酸项目正在办理竣工验收手续。待该项目竣工验收完成后，南京安迪苏将及时向房屋登记主管部门提交包括房屋竣工验收备案表等文件并
办理相关房屋所有权证，预计将于2015年取得相关房屋所有权。
2、土地
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，安迪苏集团及其控股子公司拥有 30份土地所有权协议或土地使用权证；其中安迪苏集团控股子公司南京安迪苏中拥有5幅地块的土地使用权，全部位于中国南京。具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|权利人|权属证书编号|座落|面积（m2）|所有权或使用权类型|用途|终止期限|
|法国安迪苏|签署于2002年6月20日的资产转让协议|9 avenue EdouardVaillant, rue deBellevue, “LesPêches”, rueHenri Laville, rueMarcel Lingot,“LesRayanauds”,“Les Genetes”,“Le Crassier”,“Les Présdel’Oeil”,“Vieux BourgSud”, “ForêtOuest”, “LesEtangs”, and“LesChaumes”, inCommentry(Allier), France|AH 73号土地：面积296AH 126号土地：面积 307AH 127号土地：面积32,023AH 198号土地：面积 1,954AH 199号土地：面积 4,741AH 204号土地：面积43,206AH 205号土地：面积 4,524AH 206号土地：面积 5,431AH 207号土地：面积161,895AI 15号土地：面积 4,477AI 17号土地：面积4,099AI 295号土地：面积 2,549AI 297号土地：面积 7,482AI 298号土地：面积 28,188AI 299号土地：面积 21,658AI 300号土地：面积143,896AI 301号土地：面积 72,981AM 11号土地：面积 4,757AM 243号土地：面积 660AP 115号土地：面积 7,644AP 116号土地：面积 38,621AP 117号土地：面积 62,471AP 135号土地：面积 79,083AS 133号土地：面积 8,855|所有权|工业用地|无限制|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|权利人|权属证书编号|座落|面积（m2）|所有权或使用权类型|用途|终止期限|
|法国安迪苏|签署于2003年7月8日的资产转让协议|Rue Bellevue No.30 and 32 andRue MarcelLingot No.10 and12, in Commentry(Allier), France|AH 87号土地：面积 1,413AH 91号土地：面积 112AH 92号土地：面积 824AH 93号土地：面积 599AH 94号土地：面积 1,078AH 149号土地：面积 65AH 151号土地：面积 108AH 157号土地：面积 20AH 159号土地：面积 257AH 160号土地：面积 135|所有权|办公室和住房|无限制|
|法国安迪苏|签署于2003年9月24日的公证书|Rue Bellevue inCommentry(Allier), France|AH 41号土地：面积 2,015|所有权|未建造地块|无限制|
|法国安迪苏|签署于2006年3月24日的公证书|Rue Bellevue No.14, in Commentry(Allier), France|AH 64号土地：面积 97AH 66号土地：面积 510|所有权|在土地上有一座房屋|无限制|
|法国安迪苏|签署于2001年2月9日的公证书|“Contamines”,“Petiteux”, and“Croix del’Ecu”, inSaint-Clair duRhône (Isère),France|AK 296号土地范围内：编号22：面积 226（高157m-177.77m之间）编号 25：面积 186（高154.88m-169.51m之间）编号 28：面积 1,801（高152.75m-181.63m之间）编号 31：面积 100（高153.08m-159.33m之间）编号 34：面积 529（高152.56m-159m之间）编号 172：面积 58（高157m-177.77m之间）|所有权|工业用地|无限制|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|权利人|权属证书编号|座落|面积（m2）|所有权或使用权类型|用途|终止期限|
||||编号 175：面积 33（高157m- 177.77m之间）编号 181：面积 842（高152.57m-185.60m之间）AK 92号土地范围内：编号 73：面积 36（高152.56m -159m之间)编号 170：面积 36（高159m-185.60m之间)AK 297号土地范围内：编号 70：面积 87（高152.56m-159m之间）编号 37：面积 95（高145.41m- 160.22m之间）编号 40：面积 466（高145.41m-160.63m之间）编号 76：面积 35（高147.55m-178m之间）编号 43：面积 3,272（高143m-178m之间）编号 46：面积 302（高147.55m-156.95m之间）编号 49：面积 5,575（高147.55m-178.55m之间）编号 52：面积 8,130（高147.40m）编号 55：面积 514（高147.40m-161.80m之||||

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|权利人|权属证书编号|座落|面积（m2）|所有权或使用权类型|用途|终止期限|
||||间）编号 61：面积 297（高147.55m-166.23m之间）编号 64：面积 418（高147.55m-166.23m之间）编号 82：面积 34（高154.14m-157.54m之间）编号 79：面积 753（高147.55m-178m之间）编号 214：面积 12（高152.57m-185.60m之间）编号 232：面积 10,216（高147.40m-196.20m之间）AB 231号土地范围内：编号 106：面积 929（高147.55m-166.23m之间）编号 67：面积 25（高147.65m-155.80之间）编号 85：面积 405（高147.64m-152.53m之间）编号 58：面积 425（高147.64m-152.53m之间）编号 91：面积 42（高147.55m-166.23m之间）编号 88：面积 24||||

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|权利人|权属证书编号|座落|面积（m2）|所有权或使用权类型|用途|终止期限|
||||（高147.55m-166.23m之间）编号 94：面积 165（高147.55m-166.23m之间）编号 97：面积 667（高147.55m-145.62m之间）编号 100：面积 240（高147.55m-166.23m之间）编号 103：面积 1,613（高147.55m）编号 158：面积 15,621（高147.40m-196.20m之间）AB 188号土地范围内：编号 128：面积 9（高147.40m-196.20m之间）AB 230号土地范围内：编号 134：面积 2,326（高147.40m-196.20m之间）编号 137：面积 164（高147.40m-196.20m之间）AB 232号土地范围内：编号 161：面积 9,337（高152.60m-167.30m之间）||||

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|权利人|权属证书编号|座落|面积（m2）|所有权或使用权类型|用途|终止期限|
||||编号 164：面积 665（高152.15m-164.75m之间）AK 298号土地范围内：编号 247：面积 264（高147.40m-196.20m之间）||||
|法国安迪苏|签署于2002年7月18日的公证书|“Petiteux”, inSaint-Clair duRhône (Isère),France|AB 230号土地范围内：编号 263：面积 19,917（高147.10m-196.20m之间）|所有权|丙烯仓库|无限制|
|法国安迪苏|签署于2002年7月18日的公证书|“Petiteux”, inSaint-Clair duRhône (Isère),France(differentfrom the plots ofland describedabove)|编号 241：面积 405（高147.40m-196.20m之间）编号 146：面积 924（高147.76m-158.55m之间）|所有权|工业用地|无限制|
|法国安迪苏|签署于2002年6月20日的公证书|“Contamines”,“Petiteux”, and“Croix del’Ecu”, inSaint-Clair duRhône (Isère),France|AK 296号土地范围内：编号 22：面积 226（高157m-177.77m)编号 25：面积 186（高154.88m-169.51之间）编号 28：面积 1,801（高152.75m-181.63m之间）编号 31：面积 100（高153.08m. 159.33m之间）编号 34：面积 529（高152.56m-159m之间）编号 172：面积 58（高157m-177.77m之间）|所有权|工业用地|无限制|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|权利人|权属证书编号|座落|面积（m2）|所有权或使用权类型|用途|终止期限|
||||编号 175：面积 33（高157m-177.77m之间）编号 181：面积 842（高152.57m-185.60m之间）AK 92号土地范围内：编号 73 ：面积 36（高152.56m -159m之间）编号 170：面积 36（高159m-185.60m之间）AK 297号土地范围内：编号 70：面积 87（高152.56m-159m之间）编号 76：面积 35（高147.55m-178m之间）编号 43：面积 3,272（高143m-178m之间）编号 46：面积 302（高147.55m- 156.95m之间）编号 49：面积 5,575（高147.55m-178.55m之间）编号 52：面积 8,130（高147.40m）编号 55：面积 514（高147.40m-161.80m之间）编号 61：面积 297（高147.55m-166.23m之间）||||

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|权利人|权属证书编号|座落|面积（m2）|所有权或使用权类型|用途|终止期限|
||||编号 64：面积 418（高147.55m-166.23m之间）编号 82：面积 34（高154.14m-157.54m之间）编号 79：面积 753（高147.55m-178m之间）编号 214：面积 12（高152.57m-185.60m之间）编号 232：面积 10,216（高147.40m-196.20m之间）AB 231号土地范围内：编号 106：面积 929（高147.55m-166.23m之间）编号 67：面积 25（高147.65m-155.80之间）编号 85：面积 405（高147.64m-152.53m之间）编号 58：面积 425（高147.64m-152.53m之间）编号 91：面积 42（高147.55m-166.23m之间）编号 88：面积 24（高147.55m-166.23m之间）编号 109：面积 24||||

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|权利人|权属证书编号|座落|面积（m2）|所有权或使用权类型|用途|终止期限|
||||（高147.55m-166.23m之间）编号 94：面积 165（高147.55m-166.23m之间）编号 97：面积 667（高147.55m-145.62m之间）编号 100：面积 240（高147.55m-166.23m之间）编号 103：面积 1,613（高147.55m）编号 267：面积 304（高147.40m-196.20m之间）编号 268：面积 15,317（高147.40m-196.20m之间）AB 188号土地范围内：编号 128：面积 9（高147.40m-196.20m之间）AB 230号土地范围内：编号 134：面积 2,326（高147.40m-196.20m之间）编号 137：面积 164（高147.40m-196.20m之间）AB 232号土地范围内：编号 161：面积 9,337（高152.60m-167.30m之间）编号 164：面积 665（高||||

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|权利人|权属证书编号|座落|面积（m2）|所有权或使用权类型|用途|终止期限|
||||152.15m-164.75m之间）AK 298号土地范围内：编号 247：面积 264（高147.40m-196.20m之间）AK 10号土地、AD 466号土地、AD 470号土地、AD 471号土地以及AD 481号土地范围内：面积编号 154：面积 122（高151.60m-193.95m之间）编号 160：面积 1,800（高152.20m-172.20m之间）编号 184：面积 27,305（高151.60m-193.95m之间）编号 187：面积 21,398（高151.60m-193.95m之间）编号 190：面积 23,991（高151.60m-193.95m之间）编号 193：面积 13（高151.60m-193.95m之间）||||
|法国安迪苏|签署于2007年3月6日的公证书|“Les Roches deCondrieu”, inSaint-Clair duRhône (Isère),|AB 188号土地、AB 230号土地、AB 231号土地、AB 232号土地、|所有权|工业用地|无限制|

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|权利人|权属证书编号|座落|面积（m2）|所有权或使用权类型|用途|终止期限|
|||France|AK 91号土地、AK 92号土地、AK 146号土地、AK 296号土地、AK 297号土地以及AK 298号土地范围内：编号 167：面积 53（高152.57m- 185.60m之间）编号 184：面积 668（高152.57m-185.60m之间）编号 187 ：面积 435（高152.57m-185.60m之间）||||
|法国安迪苏|签署于2001年1月25日的资产处置协议|“Les Usines”and “ChampRolland Ouest”in Roussillon andSalaise-sur-Sanne(Isère), France|AK 10号土地、AD 466号土地、AD 470号土地、AD 471号土地以及AD 481号土地范围内：编号 154：面积 122（高151.60m-193.95m之间）编号 160：面积 1,800（高152.20m-172.20m之间）编号 184：面积 27,305（高151.60m-193.95m之间）编号 187：面积 21,398（高151.60m-193.95m之间）编号 190：面积 23,991（高151.60m-193.95m之|所有权|工业用地|无限制|

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|权利人|权属证书编号|座落|面积（m2）|所有权或使用权类型|用途|终止期限|
||||间）编号 193：面积 13（高151.60m-193.95m之间）||||
|法国安迪苏|签署于2002年6月18日与6月20日的资产处置协议|“Les Rifs”,“Les BrandesSud” and “LesBrandes Sud/Route Noire”,and of theResearch Institutefor Nutrition(Centre deRecherche enNutrition -CERN) bothlocated inMalicorne(Allier), France|A 308号土地：面积 23,030A 309号土地：面积 20,060AA 71号土地：面积129,265AA 11号土地：面积 10,319|所有权|-|无限制|
|法国安迪苏|签署于2002年11月20日与2002年11月29日的不动产处置协议|“Les BrandesSud” inMalicorne(Allier), France|AA 15号土地：面积 243|所有权|-|无限制|
|法国安迪苏|签署于2007年12月18日的交换协议|“Les Rifs”, inMalicorne(Allier), France|AA 7号土地：面积 13,632|所有权|-|无限制|
|法国安迪苏|签署于2008年12月30日的公证书|“Les BoisBourrus”, inCommentry(Allier), France|AA 65号土地：面积 2,774AA 67号土地：面积 333AA 69号土地：面积 346|所有权|-|无限制|

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|权利人|权属证书编号|座落|面积（m2）|所有权或使用权类型|用途|终止期限|
|法国安迪苏|签署于2009年6月12日的公证出售协议|“Le Paturail”,in Malicorne(Allier), France|AB 183号土地：面积 2,766|所有权|未建造地块|无限制|
|法国安迪苏|签署于2002年6月18日与6月20日的资产处置协议|Quai de Verdunand RueAlexandre Dumas(known as“AtelierPremix”), inMontluçon(Allier), France|AD 97号土地：面积 298AD 112号土地：面积 1,610AD 111号土地：面积 1,327|所有权|-|无限制|
|法国安迪苏|2008年12月4日签署的资产处置协议|Agrocean / “RueSamuelChampain” inLa Rochelle(CharenteMaritime), France|HB 147号土地：面积 7,186|所有权|工业用地和建筑物|无限制|
|法国安迪苏|2010年5月6日签署的资产处置协议|Agrocean / “RueSamuelChampain” inLa Rochelle(CharenteMaritime), France|HB 181号土地：面积 1,480|所有权|-|无限制|
|Innov’ia|2012年5月9日签署的资产处置协议|Agrocean / “RueSamuelChampain” inLa Rochelle(CharenteMaritime), France|HB 182号土地：面积 4,426|所有权|-|无限制|
|Innov’ia3i|2010年1月19日签署的资产处置协议|Pontaumur (Puyde Dôme)|AH 32号土地：面积 11,312AH 36号土地：面积 5,250AH 37号土地：面积 6,150|所有权|-|无限制|

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|权利人|权属证书编号|座落|面积（m2）|所有权或使用权类型|用途|终止期限|
|安迪苏西班牙有限公司|33919|Merindad deCastilla La Vieja– PolígonoIndustrialVillalónquejar(Registry ofBurgos)|1,849.53（建筑面积）|所有权|-|无限制|
|安迪苏西班牙有限公司|12841|Manzana H –PolígonoIndustrialVillalónquejar(Registry ofBurgos)|20,566|所有权|-|无限制|
|安迪苏西班牙有限公司|48948|Merindad deCastilla La Vieja– PolígonoIndustrialVillalónquejar, 2,09080, Burgos.(Registry ofBurgos)|87,563|所有权|-|无限制|
|安迪苏西班牙有限公司|55380|Pago Casa Bajera– Polígono 3(Registry ofBurgos)|587|所有权|-|无限制|
|安迪苏西班牙有限公司|33915|Merindad deMontija 9 –PolígonoIndustrialVillalónquejar(Registry ofBurgos)|1,900|所有权|-|无限制|
|南京安迪苏|宁六国用(2010)第05980P|南京化学工业园区|88,933.6|使用权|工业用地|2060年3月29日|

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|权利人|权属证书编号|座落|面积（m2）|所有权或使用权类型|用途|终止期限|
||号||||||
|南京安迪苏|宁六国用(2010)第05981P号|南京化学工业园区|106,976.2|使用权|工业用地|2060年3月29日|
|南京安迪苏|宁六国用(2010)第05982P号|南京化学工业园区|15,369.6|使用权|工业用地|2060年3月29日|
|南京安迪苏|宁六国用(2010)第06644P号|南京化学工业园区|4,780.5|使用权|工业用地|2060年6月3日|
|南京安迪苏|宁六国用(2010)第06646P号|南京化学工业园区|234,198.4|使用权|工业用地|2060年6月3日|

2、商标和专利
截至本预案签署日，安迪苏集团及其控股子公司持有401项现行有效注册商标以及232项现行有效专利。
（二）对外担保情况
截至本预案签署日，安迪苏集团不存在对外担保情况。
（三）安迪苏集团子公司 Drakkar GroupS.A.全部股权质押情况
2006年 1月 11日，蓝星集团与国家开发银行签署《外汇借款合同》（合同
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案编号：1100140012006510001），借款3.4亿欧元用于收购 Drakkar Holdings S.A.全部股权，借款期限为借款发放日至2017年9月20日。
2010年 11月 11日，蓝星集团、安迪苏集团与国家开发银行签署《外汇资金借款合同（变更协议）》（合同编号：1100140202010513602），截至 2010年 9月 30日，上述《外汇借款合同》项下的借款余额为 2.8亿欧元，国家开发银行同意原借款人蓝星集团将上述未清偿债务转移给安迪苏集团，借款期限为合同签订日至2017年9月20日。蓝星集团和安迪苏集团承诺自协议签署后18个月内，蓝星集团和安迪苏集团以其持有的 Drakkar HoldingsS.A.全部股权提供质押担保。
2011年4月27日，Drakkar HoldingsS.A.被安迪苏集团子公司Drakkar GroupS.A.吸收合并。
2012年 11月 12日，安迪苏集团、蓝星集团与国家开发银行签署《股权质押协议》，安迪苏集团将 Drakkar GroupS.A.100%股权（包括由蓝星集团持有的 1股）质押给国家开发银行，担保期限至借款协议项下债务履行完毕之后，由国家开发银行以书面通知形式解除。
截至本预案签署日，安迪苏集团尚有0.6亿欧元国家开发银行借款尚未偿还。
五、最近三年资产评估、交易、增资情况
2013年8月25日，根据国务院国资委《关于中国蓝星（集团）股份有限公司进一步增资扩股引进战略投资者有关问题的批复》（国资改革[2013]313号文），中国化工与蓝星集团聘请中发国际资产评估有限公司，以 2012年 12月 31日为基准日，采用收益法对蓝星集团持有的安迪苏集团全部股东权益在评估基础日的市场价值进行评估，并出具了中发评报字[2013]第089号《资产评估报告》。收益法评估后的安迪苏集团全部股东权益价值为 1,186,950万元，增值 635,929万元，增值率为115.41%。
除上述情况之外，安迪苏集团最近三年一期无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案六、拟置入资产股东对本次交易的审批情况
2014年9月11日，本次重大资产重组方案已经由蓝星集团股东大会审议通过。
七、拟置入资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况
截至本预案签署日，安迪苏集团及其控股子公司的重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷情况如下表所示：
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|国家|原告/申请人|被告/被申请人|主要案由|标的金额|
|法国|法国海关机关|法国安迪苏|海关主张：法国进口维生素的不当免税|高于100万欧元|
|法国|Infrabel|法国安迪苏|民事诉讼：货运列车碰撞后未能妥善卸载车厢而导致延误事后的清除作业，并应就疏散事项向受害者支付赔偿金|无法估定|
|法国|前任雇员的受益人|法国安迪苏|劳动争议：一名工人突然死亡的赔偿|法国安迪苏估计本诉讼的赔偿金额不会超过100万欧元。|
|巴西|州行政机关|巴西安迪苏|州增值税：圣保罗州的税务机关针对巴西安迪苏就2007年1月到2009年12月期间州际交易中州增值税税基的不当降低产生的州增值税金额提出质疑|该行政管理程序的总金额约为560万欧元（按照现行外汇汇率转换后的历史价值）并包括截止估税日的应付税额、利息和罚金。|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案八、拟置入资产预评估情况
截至本预案签署日，安迪苏集团审计、评估工作尚未完成。本次预估采取了市场法和收益法两种评估方法，预估结果拟采用收益法预估结论确定。收益法强调企业整体资产的预期盈利能力，在评估过程中不仅需考虑企业账面资产的价值，还需考虑企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素。
2014年6月30日，安迪苏集团合并口径未经审计的归属于母公司普通股所有者权益的账面价值为701,278.04万元，预估值为1,254,380.30万元，预估增值率为78.87%，主要原因如下：
1、安迪苏集团是全球动物营养添加剂领域领军企业
安迪苏集团是专注于研发、生产和销售动物营养添加剂的全球性领军企业，具有超过 70年的生产和研发经验，主要产品包括蛋氨酸、维生素、酶制剂等动物营养添加剂。根据Feedinfo估计，安迪苏集团蛋氨酸产品市场份额排名全球第二。同时，安迪苏集团是全球生产固体和液体蛋氨酸产品的两家生产商之一，全球领先的过瘤胃蛋氨酸生产商及全球领先的非淀粉多糖酶供应商。动物营养添加剂行业具有较高的市场进入壁垒，安迪苏集团凭借多年经营形成的市场地位、品牌优势、技术优势，将保持领先的市场地位和良好的盈利能力。
2、安迪苏集团动物营养添加剂产品销售与相关技术服务互相影响、互相提升，通过多年经营，积累了稳固的客户关系
安迪苏集团在动物营养添加剂领域具有悠久的经营历史、领先的市场地位、先进的技术和强大的研发能力，已经形成了稳定的、不断扩大的客户群。安迪苏集团产品及服务质量一直深受客户认可。同时，安迪苏集团借助自身庞大的技术专家队伍，为客户提供饲料成品分析、添加比例及饲料配方的专业意见，通过深度剖析和综合分析客户需求，为客户提供“一站式”服务，从而能够在与这些客户共同合作的基础上建立稳固和长期合作关系，并产生不断后续业务。
3、安迪苏集团已形成稳健可持续的商业模式
安迪苏在全球范围内拥有法国Commentry、LesRoches、Roussillon和 LaRochelle、西班牙 Burgos以及中国南京 6大生产基地，并具有覆盖亚太、北美、
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案南美和欧洲等地区的健全经营网络体系。安迪苏集团凭借丰富的产品组合、完善的销售平台和强大的技术支持团队，向全球 140多个国家超过2,500名客户提供创新动物营养添加剂解决方案，并于各主要产品线建立全球领先地位。
上述预估值不代表安迪苏集团的最终评估价值。最终的评估结果和评估方法等将在本公司的《重组报告书》中详细披露。
九、拟置入资产未来盈利能力预测
本次交易的拟置入资产具有良好的盈利性，相关资产进入上市公司后，有利于增强上市公司盈利能力。
截至本预案签署日，拟置入资产的盈利预测工作尚未完成，本公司将在本预案披露后尽快完成盈利预测工作。在拟置入资产的审计、评估及盈利预测等工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。
相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重组报告书》中予以披露。
十、拟置入资产最近三年及一期利润分配情况
最近三年及一期，安迪苏集团未对普通股股东进行利润分配。2014年6月，安迪苏集团派发优先股股利共计4,623,43万元。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七章发行股份的定价及依据
一、发行股份并支付现金购买资产的定价原则及发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。
公司发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。本次股份发行定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日，该次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为4.08元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格尚需股东大会审议通过。
在定价基准日至股票发行日期间，若公司另外发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产发行价格亦将重新计算作相应调整，发行股份数量也随之将重新计算作相应调整。
二、募集配套资金的定价原则及发行价格
本次募集配套资金拟采用锁价发行方式，定价原则及发行价格与本次发行股份并支付现金购买资产的定价原则及发行价格一致，发行价格为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价4.08元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至股票发行日期间，若公司另外发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行价格亦将重新计算作相应调整，发行股份数量也随之将重新计算作相应调整。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八章本次交易对上市公司影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为化工新材料产品生产、销售。本次交易完成后，公司主营业务将变更为动物营养添加剂的研发、生产和销售，主要产品包括蛋氨酸、维生素、酶制剂等。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易拟置入上市公司资产具有良好盈利能力，相关资产进入上市公司后，将提升公司盈利水平。
（一）对上市公司财务影响
本次交易完成后，安迪苏集团将纳入上市公司合并范围，上市公司将完成业务转型，资产结构得到较大改善。
（二）本次交易对上市公司盈利水平影响
2013年度，安迪苏集团未经审计的归属母公司所有者净利润为 106,292.28万元，本次交易完成后，安迪苏集团纳入上市公司合并范围，上市公司的财务指标将得到极大改善。
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未全部完成，具体财务数据尚未确定，本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测审核工作并再次召开董事会，对相关事项作出决议，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重组报告书》中予以披露。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
根据拟置入资产和拟置出资产预估值，本次交易前后公司股权结构变化如下
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|
|28,204.53|53.96|273,902.85|
|399.62|0.76|399.62|
|373.73|0.71|373.73|
|23,292.88|44.57|23,292.88|
|-|-|17,156.86|
|52,270.76|100.00|315,125.94|

四、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易完成后上市公司主营业务
本次交易完成后，上市公司主营业务变更为动物营养添加剂研发、生产和销售。
（二）与中国化工、蓝星集团及其控制的其他企业的同业竞争情况
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，本公司控股股东仍为蓝星集团，实际控制人仍为中国化工。
中国化工、蓝星集团及其控制的其他企业均不从事动物营养添加剂的研发、生产和销售，与本次交易后的上市公司不存在同业竞争的情况。
2007年 4月，蓝星集团与安迪苏集团进行合作规划、拟兴建液体蛋氨酸生产设施，并于2008年10月出资设立蓝星安迪苏（天津）有限公司。后因天津市城市规划变动，该项目已于2009年迁往南京安迪苏，搬迁后蓝星安迪苏（天津）有限公司已无生产经营，与本次交易后的上市公司不存在同业竞争的情况。
本公司控股股东蓝星集团、实际控制人中国化工分别出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
1、本次重大资产重组前，控股股东（或实际控制人）及其控制的其他企业
不存在直接或间接经营与安迪苏集团相同或相似业务的情形；
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、本次重大资产重组完成后，控股股东（或实际控制人）及其控制的其他企业不会直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如控股股东（或实际控制人）及其控制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与上市公司经营的业务产生竞争，则控股股东（或实际控制人）及其控制的其他企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使控股股东（或实际控制人）及其控制的其他企业不再从事与上市公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
五、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易完成前的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司与蓝星集团、中国化工所有关联交易均以双方平等协商为基础，履行了必要的决策程序，定价公允。《蓝星化工新材料股份有限公司关联交易管理制度》对关联交易总则、适用范围、审核程序、信息披露方面等进行了详尽规定，进一步明确关联交易决策程序，规范公司关联交易。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表意见。公司对关联交易的控制能够有效防范风险，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。上市公司已将最近三年及一期发生的关联交易情况在上市公司定期报告中分别进行了披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为本公司控股股东蓝星集团，为本公司关联方。本次交易构成关联交易。
本次交易拟置出资产和拟置入资产均经过具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害本公司及广大中小股东合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易客观、公允。
（三）本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，本公司日常性关联交易预计将减少。为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善公司相关的关联交易制度，规范关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东利益，并尽量减少关联交易。
（四）减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东合法权益。
本公司控股股东蓝星集团、实际控制人中国化工已分别出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
1、在本次重大资产重组完成后，控股股东（或实际控制人）及其控制的其他企业将尽可能减少与上市公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东（或实际控制人）地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东（或实际控制人）地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；
2、若存在确有必要且不可避免的关联交易，控股股东（或实际控制人）及其控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和上市公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九章风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能取消或终止的风险
本公司在首次审议本次重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因本公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能；在本次交易审核过程中，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能；此外，交易标的审计或评估、拟置入资产盈利预测工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，则本次交易可能将无法按期进行。提请投资者注意上述风险。
如果本次交易需重新进行，则需面临交易标的重新定价风险，提请投资者注意风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得本公司股东大会、国务院国资委、国家发改委、商务部和中国证监会对本次交易的核准或批准等。
本次交易能否取得上述核准或批准及取得上述核准或批准的时间存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在上述审批风险。
（三）募集配套资金未被证监会批准或募集失败的风险
在公司与交易对方签署的《框架协议》中，公司与配套融资发行对象泰沣投资、华安通联已经就发行股份配套募集资金事宜进行了约定，包括认购股份数量、金额、违约责任、生效条件等。在中国证监会核准后，本公司有权选择是否按中国证监会核准的发行数量全额发行或部分发行股份，且有权选择是否向配套融资
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发行对象任何一方或两方同时发行股份。若泰沣投资、华安通联未能按照约定的付款期限、付款金额及时足额向上市公司支付认购资金，导致本次配套募集资金发行失败，泰沣投资、华安通联应承担相应的违约责任。尽管如此，仍存在募集配套资金未被证监会批准或募集失败的风险。此外，若泰沣投资、华安通联同时违约或募集配套资金未被证监会批准，将导致本次配套募集资金发行失败，并将导致本次重组完成后上市公司股权分布不具备上市条件。
（四）交易标的资产预估值风险
1、本次拟置入资产预估增值较大，存在盈利预测不能实现的风险
安迪苏集团合并报表口径未经审计的归属于母公司普通股所有者权益的账面价值为 701,278.04万元，安迪苏集团100%普通股股权预估值为 1,254,380.30万元，预估增值率为78.87%。
收益法估值过程中盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据各种假设具有不确定性，拟置入资产及本公司实际经营会受到多方面不确定性因素影响。如原材料价格上涨、竞争对手产能扩张、产品价格下降等因素会影响公司业绩。尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
2、标的资产预估值与最终评估价值差异的风险
本次交易拟置入资产和拟置出资产的交易价格均以具有证券期货业务资格评估机构评估并经国务院国资委备案确定的评估值为定价依据，由交易双方协商确定。拟置入资产中安迪苏集团100%普通股股权预估值为 1,254,380.30万元，拟置出资产预估值为166,931.17万元，本次交易拟置入资产和拟置出资产预估值均基于未经审计的财务数据。因此本预案披露的相关资产预估值可能与最终评估结果存在一定差异，请投资者注意风险。
（五）暂停上市甚至终止上市的风险
本公司2012年、2013年连续两年亏损，已被上海证券交易所实施退市风险
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案警示。若本次重组未能成功实施，根据《上海证券交易所股票上市规则》公司未来可能因净利润连续为负等原因被暂停上市甚至被终止上市，请投资者注意风险。
（六）存在大额未弥补亏损的风险
截至 2014年 6月 30日，本公司未经审计的母公司报表未分配利润为-131,033.86万元。本次重组完成后，仍可能继续存在未弥补亏损，本公司将由于存在未弥补亏损而无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资，请投资者注意以上风险。
二、本次交易完成后本公司业务和经营风险
（一）全球宏观经济周期波动风险
安迪苏集团作为全球国际化企业，向全球100多个国家或地区2,500多名客户提供产品和服务。本次重组完成后，安迪苏集团成为本公司子公司，公司经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济影响。全球经济近期虽呈现缓慢复苏态势，但各经济体复苏进程出现了明显分化，债务危机、贸易失衡、汇率波动等问题，亦给经济复苏增加不确定性。全球经济波动将会导致安迪苏集团业务亦随之产生波动。
（二）产品供应需求不平衡的风险
安迪苏集团主要产品市场（尤其是蛋氨酸市场）供需不平衡对产品平均售价产生不利影响，从而导致安迪苏集团的业务、财务状况和经营业绩面临相应的风险。该等供需不平衡的情况可归结于多种因素，包括但不限于宏观经济因素、全球产能变化、原材料供应及定价。
（三）市场竞争风险
安迪苏集团面临的竞争对手主要是具有雄厚财力的大型知名公司，在区域市场亦受到小型企业竞争。安迪苏集团通过加强成本控制、改进生产工艺、提供产品增值服务、在中国市场增加产能等措施增强竞争力。近年来，部分竞争对手通
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案过激进的定价政策抢占市场，为安迪苏集团带来较大竞争压力。若市场竞争进一步加剧，而安迪苏集团无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，巩固在行业中优势竞争地位，则可能出现产品价格下降、毛利率下滑及客户流失的情形，进而面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。
（四）跨国经营风险
安迪苏集团作为一家全球化动物营养添加剂生产企业，资产及经营业务分部在世界各地。跨国经营面临各国市场情况变化、经济或政治状况变化、人口及社会舆论变化、汇率波动、贸易壁垒、外汇管制、监管变化、税制变化、外国投资限制、战争等复杂多变的世界政治、经济、法律、人文环境等多方面因素的影响。
尽管安迪苏集团拥有丰富的全球经营运作经验，但是资产和业务所在地的政策、法律制度变更等均有可能会对安迪苏集团境外业务经营造成影响，提请投资者关注境外经营的风险。
（五）政府部门垄断调查的风险
安迪苏集团是全球三大蛋氨酸生产商之一，其他产品亦在全球占有领先地位。
尽管安迪苏集团采取积极竞争合规措施以遵守经营所在国家或地区的相关反垄断及竞争法律，但由于安迪苏集团经营所在市场集中程度较高，仍存在受到政府部门反垄断调查的可能。若发生政府部门反垄断调查、诉讼等，将可能对安迪苏集团声誉、业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
（六）环境保护政策风险
作为动物营养添加剂生产厂商，安迪苏集团在废水、废气、固体废物排放方面受到严格监管。随着全社会环保意识的不断增强，若安迪苏集团生产经营所在国家将来对现有环保法律法规进行修订或者提高现行污染物排放标准，公司将因增建环保设施、支付运营费用等而相应增加生产成本。
（七）危险化学品相关的风险
安迪苏集团产品生产涉及极为复杂的生产工艺和危险化学品，需要专业生产、
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案运输及储存设备。同时，在产品研发及生产过程中会产生废气、废液及固定废物。
尽管安迪苏集团已按照相关法律、法规及管理办法的要求采取了相应的安全预防措施，但仍然有可能在生产、运输及储存过程中出现危险化学品泄露、废气、废液及固定废物排放超标的风险，导致安迪苏集团承受严重民事、刑事责任及经济赔偿，对安迪苏集团业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
（八）原材料及能源价格波动的风险
安迪苏集团使用的主要原材料包括丙烯、硫、甲醇、氨及天然气。因这些原材料中部分运输不便，采购价格随当地市场行情波动。此外，安迪苏集团使用的主要原材料主要来源于数量有限的供应商。若这些原材料价格大幅波动或安迪苏集团未能以合理价格取得足够的必要原材料或该等供应商未能履行相关原材料的供应责任造成，将对安迪苏集团业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
（九）业绩出现下滑风险
近年来，动物营养添加剂行业市场竞争较为激烈。最近三年，安迪苏集团营业收入、净利润出现下滑。若安迪苏集团未能及时促进产品升级和生产工艺优化、不断降低产品成本和提升客户服务，安迪苏集团经营业绩将存在继续下滑风险。
（十）产品研发、技术升级换代及蛋氨酸替代生产技术的风险
安迪苏集团及竞争对手持续投资创新，不断推出满足客户需要的创新产品，不断投资开发更有效率和竞争力的生产工艺，以维持竞争力。产品研发和生产工艺改进项目可能会因市场情况变化、技术、监管政策变化等因素而导致终止。若安迪苏集团未能持续推出新产品或改进生产工艺，或竞争对手率先推出竞争产品或改进生产工艺，将削弱安迪苏集团的竞争地位，将对安迪苏集团业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。蛋氨酸替代生产技术（如发酵法）的应用亦可能对安迪苏集团的生产经营造成负面影响。
（十一）人才风险
专业人才是安迪苏集团核心资源之一，是保持和提升安迪苏集团竞争力的重
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案要因素。未来安迪苏集团若不能保留或引进其发展所需优秀专业人才，将面临人才流失以及未来业务拓展出现人才瓶颈的风险。有鉴于此，安迪苏集团通过建立并完善员工激励机制、人才培训机制和人才引进机制，以期达到对该风险的有效控制。
（十二）家禽或牲畜爆发疾病的风险
近年来，全球禽流感、口蹄疫、疯牛病及猪流感等疾病时常爆发。家禽或牲畜爆发疾病将会对家禽及牲畜养殖数量、消费者对相关肉类认可度及作为营养性饲料成分产品需求造成不利影响。若家禽或牲畜疾病在全球范围内频繁爆发，将对安迪苏集团业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
（十三）生产计划安排不当的风险
在市场售价上升时期，安迪苏集团业绩可能受自身产能限制。尽管安迪苏集团陆续增加产能并积极管理存货，但业务下降和中断、生产瓶颈和延后以及新增产能建设等均有可能导致安迪苏集团无法及时满足客户需求，损害安迪苏集团声誉以及与客户的关系，进而导致客户选择安迪苏集团竞争对手的产品，对安迪苏集团未来销售造成不利影响。
此外，若安迪苏集团错误估计导致未来产能过剩亦或者未来市场需求下降，对安迪苏集团业务、财务状况及经营业绩也将造成重大不利影响。
（十四）汇率风险
本公司合并报表的记账本位币为人民币。本次收购完成后，安迪苏集团成为本公司子公司，安迪苏集团大部分生产、销售经营位于中国境外，日常运营主要涉及欧元等外币。汇率风险主要包括外汇交易风险以及财务报表的外汇转换风险。
汇率波动可能将对安迪苏集团财务状况及经营业绩造成不利影响，同时对本次交易以及公司未来运营带来汇兑风险。
（十五）客户信用风险
安迪苏集团面临着客户信用风险。尽管安迪苏集团通过建立客户账户、设定
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信用限额、收取保证金及保险金、跟踪客户信用记录等诸多措施管理客户信用风险敞口，但依然无法完全规避该风险。
（十六）经营所在国家税收法律法规变动的风险
作为全球性集团，安迪苏集团面临着被各地政府税务部门调查税务问题的风险，税务审计及调查有可能导致安迪苏集团失去先前已获得的税收优惠、减免、激励及其他有利的条款，因而导致安迪苏集团适用的税率上升。尽管安迪苏集团至今并无出现任何与税务相关的重大问题并且对各地政府税务部门可能出具的裁决结果计提准备，但仍不能保证未来不会出现因经营所在国家税收法律法规变动而导致安迪苏集团面临计提不足或税率上调的风险。
（十七）信息技术系统失灵的风险
安迪苏集团研发、生产、财务、存货、产品跟踪等运营高度依赖信息技术系统。任何针对信息技术系统的恶意攻击、病毒以及信息技术系统故障均可能对安迪苏集团的物流、销售、客服等系统造成严重的损害。考虑到公司所采用的物流信息系统为集成式系统，即其中整合了订单、库存、运营管理、发票、发货以及收付货款等功能，则物流系统失灵将导致安迪苏集团上述功能同时出现问题。
2008年，针对潜在未授权侵入以及数据泄露风险，安迪苏集团已经采取了相应程序和技术方面保护，并制定了灾难恢复计划。然而，信息技术系统失灵仍可能将对安迪苏集团业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
（十八）南京安迪苏房屋尚未办理房屋所有权证的风险
截至本预案签署日，南京安迪苏购买建筑面积合计 21,406.52平方米职工倒班宿舍，已与房屋出卖人签订房屋买卖合同，尚未取得房屋所有权证。同时，南京安迪苏液体蛋氨酸项目涉及建筑面积合计 40,244.00平方米、账面金额为 24,095.36万元的建筑物尚未办理房屋所有权证，主要原因为南京安迪苏液体蛋氨酸项目正在办理竣工验收手续。待液体蛋氨酸项目竣工验收完成后，南京安迪苏将及时向房屋登记主管部门提交包括房屋竣工验收备案表等文件并办理相关房屋所有权证。如南京安迪苏未能及时办理完成相关房屋建筑物所有权证，将对
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重组后公司生产经营将产生一定影响，请投资者注意相关风险。
（十九）产品质量和其他诉讼风险
日常生产经营活动中，安迪苏集团可能会因产品质量、专利或其他知识产权等方面的原因涉及诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷，将对安迪苏集团生产经营、公司声誉产生不利影响。若相关判决、仲裁、处罚或处理结果不利于安迪苏集团，则可能导致安迪苏集团的产品召回，甚至修改产品的配方。
（二十）保险覆盖风险
安迪苏集团按照行业惯例购买了保险，覆盖了经营风险、产品质量、存货、运输、环境、财务、董事及高管、员工、工伤事故、信息技术系统等方面。但安迪苏集团依旧可能承担为足额投保甚至无法投保的相关风险，进而导致安迪苏集团因此承受的损失无法得到全额赔偿。
（二十一）知识产权风险
安迪苏集团得益于经营所在国法律对知识产权的保护。但安迪苏集团无法保证目前所采取的措施可以完全保护其拥有的知识产权，包括被第三方机构质疑、侵犯、滥用有关权利。由于安迪苏集团的生产经营涉及全球多个国家，其中部分国家或地区对于知识产权的保护力度将会弱于其他国家或地区，导致相关知识产权泄露，进而影响安迪苏集团在部分市场竞争中处于劣势。
此外，安迪苏集团亦有可能面临侵犯第三方知识产权索赔风险。
（二十二）劳资关系诉讼风险
安迪苏集团业务涉及全球多个国家，运营总部与生产基地主要位于法国与西班牙，上述两国本地所适用的劳动法律较为严厉。安迪苏集团在进行生产经营决策、公司资本运作等事宜时，必须通知工会代表或相关委员会与其协商或征求其同意或意见。严厉的劳动法律以及繁琐的咨询流程将会限制安迪苏集团决策的灵活性以及应对市场变化的能力。安迪苏集团员工可能会在相关事项上与安迪苏集团的意见相左，进而导致劳资关系的诉讼、员工罢工、停工及怠工等，对安迪苏
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案集团的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
此外，安迪苏集团的供应商、客户亦收到类似劳资关系诉讼风险的影响，进而影响安迪苏集团的正常生产经营。
（二十三）持续融资能力的风险
安迪苏集团所处行业为资金密集型行业，需要大量资金用于兴建和维修生产经营厂房设施、购买生产设备等资本支出。安迪苏集团融资的能力取决于安迪苏集团财务状况、政府的有关政策和法规、宏观经济环境的变化等多项因素，如果由于某项原因，安迪苏集团不能及时获得足够的资金，可能将对安迪苏集团业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
（二十四）利率风险
利率风险是金融工具未来现金流以及公允价值受市场利率变化而波动的风险。安迪苏集团部分借款为浮动利率借款，若利率发生较大波动，则无法确保安迪苏集团免于受到利率波动的影响。
三、其他风险
（一）不可抗力风险
安迪苏集团作为全球化生产企业，资产及经营业务分部在世界各地。如安迪苏集团生产经营所在地发生地震、洪水、火灾、政变、军事冲突等不可抗力事件，则会对安迪苏集团的资产造成较大损坏，从而对安迪苏集团业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
（二）股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十章其他重要事项
一、确保投资者合法权益的相关安排
对于本次交易，公司已聘请具有证券期货从业资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估和盈利预测审核，确保本次交易的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易购买资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请独立财务顾问和律师将对本次交易实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
二、及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。交易对方在确定可以对公司开展重大资产重组的第一时间即通知了公司，公司在获悉上述相关信息时，及时向上海证券交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组进展情况。
三、严格履行相关程序
本次交易涉及的拟置入资产和拟置出资产审计、评估工作尚未完成；公司已聘请独立财务顾问对本预案出具独立财务顾问核查意见；待正式方案完成后，独立财务顾问和律师将对本次重组出具独立财务顾问报告和法律意见书。
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制《重组报告书》并再次提交董事会讨论，独立董事将就相关事项发表独立意见。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本公司将就本次交易有关议案提交公司股东大会审议。
四、提供网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
五、停牌前公司股票价格波动情况
因筹划重大事项，公司股票于2014年4月29日停牌。本公司停牌前一个交易日（2014年4月28日）收盘价格为3.91元/股，停牌前第20个交易日（2014年3月28日）收盘价为4.29元/股，下跌幅度为8.86%。
2014年3月28日至2014年4月28日，上证综指从2,041.71点下跌至2,003.49点，下跌幅度为1.87%。
本公司属于化学原料及化学制品制造业板块（证监会行业类），2014年3月 28日至 2014年4月 28日，化学原料及化学制品制造业板块下跌幅度为7.65%。
（数据来源：Wind资讯，板块指数采用算术平均计算）
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股价在敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅没有超过20%，无异常波动情况。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案六、停牌前六个月内二级市场核查情况
上市公司筹划本次重组事项，采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行相关的信息披露义务，及时进行股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2014]27号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属（“直系亲属”包括：父母、配偶、子女，下同）是否利用该消息进行内幕交易进行核查。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》以及《投资者记名证券持有变动记录》，核查情况如下：
2013年 10月 28日至 2014年 4月 28日间，本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属未利用内幕信息买卖本公司股票。
七、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定相关主体包括：1、本公司董事、监事、高级管理人员；2、本公司控股股东；3、交易对方的董事、监事、高级管理人员和自然人；4、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
根据上述主体分别出具的自查报告以及中国证监会网站所披露的信息，上述主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
八、本次交易的独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，公司全体独立董事就本次重大资产重组事项发表以下独立意见：
“1、本次提交董事会审议的本次重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次重大资产重组议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。董事会在审议本次重大资产重组事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
3、根据本次重大资产重组方案，（1）本次重大资产置换的交易对方为公司控股股东蓝星集团；（2）本次发行股份并支付现金购买资产的股票非公开发行对象为公司控股股东蓝星集团；（3）本次配套募集资金的发行对象为泰沣投资和华安通联，根据法律、法规及规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
4、本次重组方案以及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
5、公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案6、本次重大资产重组置出资产和置入资产的定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价方式公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
7、本次重大资产重组有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。蓝星集团及中国化工集团公司已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函；这些行为都符合全体股东的现实及长远利益。
8、本次重大资产重组所涉及关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
9、本次重大资产重组尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议批准、中国证监会核准、国家发展和改革委员会以及商务部批准本次重大资产重组所涉及的境外投资审批事项。
综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。”
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一章相关证券服务机构的意见
本公司聘请国泰君安证券、摩根士丹利华鑫证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问。独立财务顾问对本次重大资产重组的部分事项进行审慎核查，并发表了以下独立财务顾问核查意见：
“1、蓝星新材本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次拟注入资产权属清晰，有利于提高蓝星新材的盈利能力；
3、本次资产重组所涉及的资产定价，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、本次交易不影响蓝星新材的上市地位，重大资产重组后可改善并提高上市公司资产质量与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益；
5、蓝星新材本次重组预案和信息披露文件真实、准确、完整。”
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的盖章页）
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