北京合众思壮科技股份有限公司非公开发行股票预案股票代码：002383 证券简称：合众思壮北京合众思壮科技股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
北京合众思壮科技股份有限公司
二 O一五年六月
北京合众思壮科技股份有限公司非公开发行股票预案公司声明
1、北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“合众思壮”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本次非公开发行股票预案（以下简称：“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
北京合众思壮科技股份有限公司非公开发行股票预案特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准。在获得前述核准后，公司将向深圳证券交易所和登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
2、本次非公开发行A股股票的发行对象为郭信平、华安基金管理有限公司、深圳中金投基金管理有限公司、华宝兴业基金管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、九泰基金管理有限公司共6名确定对象以现金认购，其中，郭信平为公司控股股东。其中，郭信平拟认购794.59万股，华安基金管理有限公司拟以其设立的资管计划认购321.11万股，深圳中金投基金管理有限公司拟以其设立的资管计划认购214.08万股，华宝兴业基金管理有限公司拟以其设立的资管计划认购133.80万股，平安资产管理有限责任公司拟以其设立的资管计划认购133.80万
股，九泰基金管理有限公司拟以其设立的资管计划认购133.80万股。
上述发行对象已与公司签订了附条件生效的股份认购合同，其认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。公司本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
3、本次非公开发行股票数量不超过17,311,747股（含本数），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格及发行数量将随之进行调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为37.37元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日
前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。
5、本次发行募集资金总额不超过 64,694万元，扣除发行费用后，全部用于
北京合众思壮科技股份有限公司非公开发行股票预案以下项目，具体安排如下：
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|项目名称|拟投资总额（万元）|
|北斗高精度应用产业化项目|42,694|
|补充公司流动资金|22,000|
||64,694|

本次北斗高精度应用产业化项目由公司及公司的控股子公司深圳合众思壮科技股份有限公司、北斗导航科技有限公司、Hemisphere GNSSInc.共同协作完成，深圳合众思壮科技股份有限公司主要承担本次募投项目所研发产品的规模化生产任务，公司主要承担北斗高精度定位与位置服务产业基地建设以及联合北斗导航科技有限公司和 Hemisphere GNSSInc.进行产品的研发任务。各个承担主体的具体投资金额详见“第四节本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目基本情况”之“（一）北斗高精度应用产业化项目”之“3、项目投资构成”。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。
6、公司已按照中国证监会、证券交易所的相关规定就公司利润分配政策及相关情况对《公司章程》进行了修改，并由公司2013年年度股东大会审议通过后实施。公司利润分配政策及相关情况详见本预案第六节。
7、本次非公开发行A股股票完成后，公司社会公众股比例不会低于25%，不存在公司股权分布不符合上市条件之情形。
8、本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
9、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
10、有关本次非公开发行的风险因素包括市场风险、行业和技术风险、因新股发行导致原股东即期收益、表决权被摊薄的风险、股票价格波动风险和交易涉
及的审批风险等，详细情况请参见本预案第五节之“六、本次股票发行相关的风
险说明”。
北京合众思壮科技股份有限公司非公开发行股票预案目 录
公司声明........................................................................................................................1特别提示........................................................................................................................2目录............................................................................................................................4释义............................................................................................................................6第一节本次非公开发行股票方案概要......................................................................7一、公司基本情况........................................................................................................7二、本次非公开发行的背景和目的............................................................................7三、发行对象及其与公司的关系.............................................................................10四、发行股份的价格、定价原则、发行数量及限售期.........................................11五、募集资金投向.....................................................................................................12六、本次发行是否构成关联交易.............................................................................12七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.........................................................12八、本次非公开发行A股方案尚需呈报批准的程序.............................................13第二节发行对象基本情况........................................................................................14一、发行对象的基本情况.........................................................................................14二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况.....21三、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况.................................................21四、本预案披露前24个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易情况.......22第三节附条件生效的股份认购合同摘要................................................................23一、认购标的、认购价格、认购方式和认购数额.................................................23二、认购款的支付和股票交割.................................................................................23三、本次非公开发行股份的限售期.........................................................................24四、双方的陈述与保证.............................................................................................24五、合同的生效.........................................................................................................25六、违约责任.............................................................................................................25第四节本次募集资金使用的可行性分析................................................................27一、本次募集资金的使用计划.................................................................................27二、本次募集资金投资项目基本情况.....................................................................27
北京合众思壮科技股份有限公司非公开发行股票预案三、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响.............................32第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................34一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影响 .....................................................................................................................................34二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响.............................35三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.............................................................................................................35四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................................35五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................................................36六、本次股票发行相关的风险说明.........................................................................36第六节公司利润分配政策及其执行情况................................................................38一、公司现行《章程》利润分配政策.....................................................................38二、公司最近三年的利润分配情况.........................................................................40三、公司未来分红规划.............................................................................................40第七节其他有必要披露的事项..................................................................................41
北京合众思壮科技股份有限公司非公开发行股票预案释 义
在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
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北京合众思壮科技股份有限公司非公开发行股票预案管理并控制的全球导航卫星系统。其总体设计思路有四大特点：自
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北京合众思壮科技股份有限公司非公开发行股票预案和距离，可以节省燃料，降低飞行阶段的运行成本；最后，可以进
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北京合众思壮科技股份有限公司非公开发行股票预案满意的定位精度，传统的单机RTK的作业距离都非常有限。
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|指|UTC--UniversalTimeCoordinated，称为协调世界时，又称世界统一|
||时间，世界标准时间，国际协调时间。协调世界时是以原子时秒长|
||为基础，在时刻上尽量接近于世界时的一种时间计量系统。|
||原子时与以往的计时系统不同，它非常精确并且不以某地的平均太|
||阳时为基准，但是遇有地球自转速度不均匀，原子时与世界时之间|
||的时差便日积月累，因 此，UTC 会在一段时期后加上正或负的闰|
||秒来补偿。因此协调世界时与国际原子时(TAI) 之间会出现若干整|
||数秒的差别。位于巴黎的国际地球自转事务中央局(IERS) 负责决定|
||何时加入闰秒。|
||GNSS卫星导航系统普遍采用UTC作为时间基准。|
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北京合众思壮科技股份有限公司非公开发行股票预案及控制电路等组成。
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北京合众思壮科技股份有限公司非公开发行股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
1、公司名称（中文）：北京合众思壮科技股份有限公司
公司名称（英文）：Beijing UniStrong Science& Technology Co.,Ltd.
2、法定代表人：郭信平
3、成立日期： 1998年9月30日
4、公司股票上市地：深圳证券交易所
公司A股简称：合众思壮
公司A股代码：002383
5、联系地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院204号楼
6、邮政编码：100015
7、电话号码：010-58275500
8、传真号码：010-58275259
9、电子信箱：DongMi@UniStrong.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、卫星导航产业进入快速发展期
2015年3月底，我国首颗新一代北斗导航卫星在西昌卫星发射中心发射升空，顺利进入预定轨道，标志着北斗导航系统由亚太区域运行向全球拓展。这是我国发射的首颗北斗全球组网卫星，将开展新型导航信号体制、星间链路等试验验证工作，为北斗卫星导航系统全球组网建设提供依据，2015年我国将发射4颗至5颗新型全球组网卫星。未来5年，我国将建成由5颗地球静止轨道和30颗地球非静止轨道卫星组网而成的全球卫星导航系统，实现全球区域覆盖，并且国内精度达到2.5米，超过GPS。
随着北斗导航系统全球组网的开始，以及“一带一路”战略的加快实施，卫星导航应用将获得大力推广，北斗导航系统将成为继高铁、核电之后的又一国家名片，成为走出去战略的重要组成部分。
据据中国卫星导航定位协会《中国卫星导航与位置服务产业发展白皮书（2013年度）》统计，2013年中国卫星导航产业产值达到1,040亿元，比 2012
北京合众思壮科技股份有限公司非公开发行股票预案年增长28.4%，其中北斗产值（含投资）超过 100亿元，占比9.8%。2013年导航定位终端的总销量突破3.48亿台，其中带导航功能的智能手机销量达到 3.3亿台，各类高精度定位接收机销量超过8万台，呈现出高速增长态势。
根据中国卫星导航定位协会《中国卫星导航与位置服务产业发展白皮书（2013年度）》的预测，在国家相关扶持政策带动及市场逐步拓宽发展下，到2020年产业总产值达到4,000亿元的目标有望顺利实现，同时，2013~2015年我国卫星导航与位置服务产业发展有望进入一段高速增长期，预计2015年产业年产值将达到 2,000亿元左右，年均复合增长率38%左右。尤其这一段时期也将是北斗规模应用日益扩大，市场稳定增长，走出国门，参与全球竞争的关键时期。随着军队、行业及大众用户对时空信息服务的需求日益增多，北斗应用市场即将呈现蓬勃发展态势，并保持稳定增长。依托国内巨大的用户群体、大众消费能力的显著提升、国家对新兴产业与新兴市场的有力扶植政策等方面优势因素，以及国家安全应用需求、行业安全应用需求、信息消费应用需求的不断扩大，北斗市场将快速发展。
此外，近几年相关信息领域的变革发展的带动性作用，也将是未来我国卫星导航产业产值增长的主要动力。国际预测2015年后，室内定位技术将全面实现商用化，室内外无缝导航定位服务网络将在大范围内实现部署和成熟运营。随着我国智能手机、新一代移动通信和移动互联网的长足进步，车载导航和手机定位功能将逐步标配化，基于位置应用的移动互联网新业态的迅速崛起，位置服务正在成为移动互联网的基础性业务，大众位置服务应用市场必将全面开启，中国卫星导航与位置服务产业也将由此真正冲上跳板实现腾飞，成为新一代信息技术领域最大的发展热点和效益增长点，催生出巨大且持续的新经济活力。
2、公司成功收购Hemisphere后，整合研发资源初见成效
2013年，公司通过下属公司与 HemisphereGPSInc.（以下简称“半球股份”）及其下属公司 HemisphereGPSLLC．（以下简称“半球有限”）签署协议，收购其卫星导航高精度业务资产，包括高精度产品全部专利；用于高精度产品的软件，包括操作系统、软件目标代码和源代码；Hemisphere商标；精准农业产品专利许可；客户和供应商信息等，同时获得了该业务的研发团队。
卖方总部位于加拿大阿尔伯塔省的卡尔加里市，是从事研发、设计、制造和销售全球卫星导航系统相关产品的提供商，拥有基于全球卫星导航系统的导航与
北京合众思壮科技股份有限公司非公开发行股票预案定位技术、精密机械引导技术、自动驾驶和变量控制技术等核心技术成果，能够为客户提供智能化、自动化的导航定位解决方案，主要业务包括高精度产品和精细农业产品两部分。卖方是卫星导航领域国际领先公司，拥有丰富的产品线和多项专利，其高精度接收机板卡及测向产品市场占有率位列全球前列。
此次成功收购，使公司整体研发水平得到迅速提升。公司通过整合国内外研发资源，于2014年9月推出了兼容北斗信号格式的新一代高精度定位接收机板卡、高精度测向板卡和高精度天线等核心产品。高精度定位板卡兼容BeiDou、GPS、GLONASS多系统多频，支持北斗B1、B2、B3频段，兼容 Galileo和QZSS，支持单北斗、单GPS、多星座联合RTK和超远距离基线RTK定位，支持ROX、RTCM、CMR、CMR+等多种RTK差分格式，主要应用在高精度测量测绘、建筑工程、机械车辆导航、无人驾驶车辆、形变监测、参考站布设等领域。
高精度测向板卡内置陀螺仪和加速度计，可以同时获取位置、航向、俯仰、横滚等姿态数据，具有 1CM RMS的RTK可用起伏精度，强大的抗多路径效应和抗干扰抑制技术。主要应用在航空、航海、机械控制等领域测姿测向。高精度授时板卡具有高精度、高可靠性，可自行选择同步到UTC时间和BeiDou二代时间。
采用GPS、BeiDou二代组合授时，相比单一卫星系统更加可靠，在复杂电磁环境下具有较强抗带外干扰能力。其软件采取模块化设计，不仅提高可靠稳定性，且便利后续升级。主要应用在电力、通讯、靶场测控、天文观测、计量校准等领域，提供高精度时间和频率基准等领域。经测试表明，公司北斗多模多频高精度板卡在初始化时间、定位精度、RTK固定率、使用卫星数等方面，均已达到国际先进水平。
公司同期推出的高精度天线，采用国产微波介质等新材料，突破多系统多频点（包含BeiDou的B1/B2/B3频点和GPS的L1/L2/L5频点）、高精度天线设计技术和抗干扰、抗多路径等关键技术，形成了天线批量生产的相关工艺及测试技术，具备了天线批量生产、调试和测试能力。
公司在成功收购Hemisphere后，针对市场环境的变化，成功研发出一批技术领先的产品，为公司未来的快速发展奠定基础。
（二）本次非公开发行的目的
1、以海外研发团队为基础，进一步整合国内外研发资源，强化公司核心竞争力，实现公司战略
北京合众思壮科技股份有限公司非公开发行股票预案公司利用收购国外优秀研发团队来迅速提高产品核心技术的战略举措已初见成效，公司目前高精度定位核心产品的技术水平已达到国际先进水平，由于卫星导航行业技术发展变化快，为了保持公司技术的领先优势，公司需要持续不断的进行研发投入。通过本次非公开发行股票的实施，公司要进一步整合国内外的研发资源和团队，继续加大对北斗核心技术的研发、精细农业转向控制核心技术和产品的研发以及北斗星基增强系统研发，在卫星高精度芯片和板卡领域保持核心竞争力，同时保持北斗应用新领域的技术优势，实现公司战略。
2、缓解公司日常运营资金压力
未来卫星导航产业将进入快速增长期，公司的营业收入也将快速增加，随着公司经营规模的不断扩大，公司需要更多的流动资金来维持快速增长，而公司同时还要保持对研发的不断投入，这将对公司日常运营资金形成压力。通过本次非公开发行股票的实施，公司能有效缓解流动资金不足的问题，为公司未来的快速增长提供资金保障。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
公司本次非公开发行股票的发行对象为郭信平、华安基金、深圳中金投、华宝兴业、平安资管、九泰基金共6名投资者，其中华安基金、深圳中金投、华宝兴业、平安资管和九泰基金拟以其设立的资管计划来认购本次非公开发行的股份。
公司本次非公开发行股票之发行对象的具体情况参见本预案“第二节发行对象基本情况”的相关内容。
（二）发行对象与公司的关系
作为公司本次非公开发行股票发行对象之一的郭信平先生为公司控股股东。
截至本预案公告日，郭信平持有公司 6,435.90万股股份，占公司总股本的32.62%。
公司本次非公开发行股票的发行对象还包括华安基金、深圳中金投、华宝兴业、平安资管、九泰基金等5名机构投资者。上述投资者未持有公司股份，也不存在董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员等情况，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述其他发行对象
北京合众思壮科技股份有限公司非公开发行股票预案与公司不存在关联关系。
四、发行股份的价格、定价原则、发行数量及限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行数量及发行对象
本次非公开发行股票数量不超过17,311,747股（含本数）。公司董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价进行相应调整。
本次非公开发行 A股的发行对象为郭信平、华安基金、深圳中金投、华宝兴业、平安资管、九泰基金共6名投资者。全部发行对象均以现金认购本次发行的股份。上述发行对象的基本情况，详见本预案“第二节发行对象基本情况”的相关内容。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行 A股的定价基准日为公司本次非公开发行股票的董事会决议公告日。本次非公开发行 A股的发行价格为 37.37元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行 A股的发行数量不超过17,311,747股（若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行调整），其中各认购对象认购的股份数量如下表所示：
北京合众思壮科技股份有限公司非公开发行股票预案
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|认购对象|
|郭信平|
|华安基金|
|深圳中金投|
|华宝兴业|
|平安资管|
|九泰基金|
|合计|

（六）限售期
全部发行对象认购此次公司非公开发行的 A股股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（七）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）决议有效期
本次非公开发行决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定对本次发行进行调整。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额为64,694万元，扣除发行费用后将用于北斗高精度应用产业化项目和补充公司流动资金。关于本次募集资金投向的可行性分析详见本预案“第四节本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象郭信平为公司控股股东、实际控制人，本次交易构成关联交易。关于发行对象与公司的关联关系，详见“第一节本次非公开发行A股方案概要”之“三、发行对象及其与公司的关系”的相关内容。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司控股股东为郭信平。截至本预案披露日，郭信平持
北京合众思壮科技股份有限公司非公开发行股票预案有公司股份6,435.90万股，占总股本的32.62%。按照本次非公开发行股票的数量以及郭信平认购股份数量测算，本次发行后，郭信平持股比例为33.69%，参与本次非公开发行股票认购的发行对象通过本次发行直接或间接持有的公司股份数量不会超过控股股东郭信平。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行 A股方案尚需呈报批准的程序
本次非公开发行A股方案已经2015年6月1日召开的公司第三届董事会第十四次会议审议通过。本次非公开发行 A股方案尚需取得本公司股东大会审议通过，并获得中国证监会对本次交易的核准。
北京合众思壮科技股份有限公司非公开发行股票预案第二节发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为郭信平、华安基金、深圳中金投、华宝兴业、平安资管、九泰基金。发行对象的具体情况如下：
一、发行对象的基本情况
（一）郭信平
1、简历
郭信平，男，1965年 3月，中国国籍，无永久境外居留权，现住址为北京市朝阳区工人体育场东路，身份证号为1101081965********。
郭信平1990年获北京航空航天大学通信与电子系统专业硕士，研究方向为卫星导航；2005年北京大学光华管理学院EMBA毕业。曾在北京航空航天大学宇航学院第五研究室担任讲师，从事卫星导航的技术研究。自公司成立以来，一直担任执行董事兼总经理，现任公司董事长兼总经理。
2、控制的其他核心企业及主营业务情况
郭信平先生为公司实际控制人，截至本预案披露日，郭信平先生控制的其他核心企业及主营业务情况如下：
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|名称|法定代表人|郭信平职务|注册资本(万元)|成立时间|住所|
|和协航电|王远功|-|500|2003.10.13|北京市海淀区知春路51号慎昌大厦5702室|
|航电信息|杨国军|-|500|2005.09.07|北京市朝阳区酒仙桥东路9号A2座东侧七层|
|航电通信|王远功|-|50|2001.12.11|北京市海淀区知春路51号慎昌大厦5837室|
|和协芯宇|李志军|-|500|2012.03.15|北京市海淀区知春路51号慎昌大厦5850室|
|和协导航|李志军|-|1,000|2013.09.13|北京市海淀区知春路51号慎昌大厦5431室|

北京合众思壮科技股份有限公司非公开发行股票预案项目除外）
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|零位信息|唐李征|-|20|2012.06.18|北京市海淀区农大南路1号院2号楼2层办公B-210-166|
|睿思博众|郭信平|执行董事|10|2012.06.11|北京市海淀区北四环西路9号2104-162|
|九州投资|郭信平|执行董事|1,000|2011.05.13|北京市海淀区知春路51号慎昌大厦5282室|
|北京九州|郭信平|执行董事|300|2009.02.04|北京市海淀区车公庄西路32号1号楼324室|
|宏瑞达科|郭信平|执行董事|19,600|2014.10.17|北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院204号楼1至6层101|
|南京九州|郭信平|执行董事|25,000|2012.04.25|南京浦口经济开发区双峰路1号|
|天派电子|郭信平|董事长|(HKS)4,300|2005.11.02|深圳市宝安区福永街道新和新兴工业园6区A1、A5栋|
|南京天派|郭信平|执行董事|12,500|2007.11.13|南京市江宁经济技术开发区将军大道|
|深圳天派|金继宏|执行董事|500|2013.09.10|深圳市宝安区福永街道新田村第一工业村新桥山第五幢厂房A区|
|天派软件|昌靖|-|200|2012.12.27|深圳市宝安区福永街道新和社区永和路西16号|

北京合众思壮科技股份有限公司非公开发行股票预案10楼（办公经营）
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|SureWinner|郭信平|董事|(USD)10,000|2005.05.05|英属维尔京群岛|
|天派工业|郭信平|董事长|(HKS)10,000|2012.07.20|香港|
|天派科技|郭信平|-|(HKS)10,000|2013.06.06|香港|

（二）华安基金管理有限公司
1、基本情况
公司名称：华安基金管理有限公司
注册地址：上海市浦东新区世纪大道8号二期31-32层
法定代表人：朱学华
注册资本：15,000万元
公司类型：有限责任公司(国内合资)
成立日期：1998年6月4日
经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
2、华安基金公司股权结构及控制关系
截至本预案披露日，华安基金的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，其股权结构如下图所示：
北京合众思壮科技股份有限公司非公开发行股票预案3、最近三年主营业务发展状况及经营成果
华安基金成立于1998年6月，主要从事公募基金管理、特定资产管理业务（专户业务）、海外业务（QDII、RQFII）等业务。
4、最近一年简要财务报表
华安基金2014年度主要财务数据（未经审计）如下所示：
（1）2014年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2014.12.31
总资产 186,248.09所有者权益 155,511.85归属于母公司所有者权益 154,029.92（2）2014年12月31日简要合并利润表
单位：万元
项目 2014年度
营业收入 91,851.67归属于母公司所有者的净利润 20,889.95（三）深圳中金投基金管理有限公司
1、基本情况
公司名称：深圳中金投基金管理有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：张培锋
注册资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2013年12月30日
经营范围：受托管理股权投资基金；资产管理；投资管理（不含限制项目）；
投资咨询（不含限制项目）；股权投资；接受金融机构的委托提供理财产品的方案设计；接受金融机构委托从事金融业务流程外包业务。
2、深圳中金投股权结构及控制关系
截至本预案披露日，深圳中金投的股权结构如下图所示：
北京合众思壮科技股份有限公司非公开发行股票预案3、最近三年主营业务发展状况及经营成果
深圳中金投是经中国证券投资基金业协会登记备案的私募投资基金管理公
司。深圳中金投在近一年发行的以中金投1号基金为代表的基金产品在二级市场上均取得了不俗的业绩。深圳中金投始终以“客户的绝对收益”视作立身之本，在做好风控前提下，发挥团队优势，发掘市场潜在价值，为客户创造更多真实收益。
4、最近一年简要财务报表
深圳中金投2014年度主要财务数据（未经审计）如下所示：
（1）2014年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2014.12.31
资产总计 1,000.91负债总计 1.05所有者权益总计 999.87（2）2014年12月31日简要合并利润表
单位：万元
项目 2014年度
营业收入 -营业利润 -0.13利润总额 -0.13净利润 -0.13（四）华宝兴业基金管理有限公司
1、基本情况
公司名称：华宝兴业基金管理有限公司
北京合众思壮科技股份有限公司非公开发行股票预案注册地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心58楼
法定代表人：郑安国
注册资本：15,000万元
公司类型：有限责任公司(中外合资)
成立日期：2003年3月7日
经营范围：在中国境内从事基金管理、发起设立基金；中国证监会批准的其他业务。（涉及行政许可的凭许可证经营）
2、华宝兴业股权结构及控制关系
截至本预案披露日，华宝兴业的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，其股权结构如下图所示：
3、最近三年主营业务发展状况及经营成果
华宝兴业一直秉承“稳见智、信达远”的经营哲学，恪守“基金持有人利益高于股东利益”的经营宗旨，以“致力于打造以多元化产品为平台的财富管理中心”为战略发展目标，现已成为一家向客户提供国内公募基金产品、海外投资基金产品和专户理财服务的综合性资产管理公司。
华宝兴业基金管理有限公司成立于2003年3月7日，是国内首批成立的合资基金管理公司。主要业务为：公募基金产品销售和管理、海外投资基金产品销售和管理和专户理财产品销售和管理。
公司的最大特色和优势是股票型基金投资业绩整体长期保持良好，主动股票投研综合实力强，目前已发展成为业内领先的行业和主题基金管理专家，截至
北京合众思壮科技股份有限公司非公开发行股票预案2015年一季度，公司共管理33只公募基金，管理资产规模超过800亿元，其中271亿元左右为股票型基金，这得益于公司长期专注于主动投研的支持和投入。
4、最近一年简要财务报表
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2015）审字第60469025_B01号审计报告，华宝兴业2014年度主要财务数据如下所示：
（1）2014年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2014.12.31
资产总计 166,905.59负债总计 50,550.87所有者权益总计 116,354.72（2）2014年12月31日简要合并利润表
单位：万元
项目 2014年度
营业收入 71,344.66营业利润 28,553.70利润总额 29,098.64净利润 22,296.39（五）平安资产管理有限责任公司
1、基本情况
公司名称：平安资产管理有限责任公司
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号
法定代表人：万放
注册资本：50,000万人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2005年5月27日
经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、平安资管股权结构及控制关系
截至本预案披露日，平安资管的控股股东为中国平安保险（集团）股份有限
北京合众思壮科技股份有限公司非公开发行股票预案公司，其股权结构如下图所示：
3、最近三年主营业务发展状况及经营成果
平安资产管理公司是平安集团“保险、银行、投资”三大传统金融业务支柱中“投资支柱”的核心成员之一，成立于2005年5月，前身为1997年成立的中国平安保险股份有限公司投资管理中心。
平安资产管理公司主要业务范围包括管理运用自有资金及保险资金、受托资产管理及相关业务咨询业务，其投资领域涵盖资本市场及非资本市场等多个领
域，具有长期成功的大额资产投资管理经验、以及跨市场资产配置和全品种投资能力。目前，平安资产管理公司在负责平安保险资金境内投资的同时，也为第三方提供资产管理及投资咨询服务，受托管理资产规模稳步增长，债权投资计划项目及第三方投资产品发展领跑于行业前列，是中国资本市场上最具规模与影响力的机构投资者之一。
4、最近一年简要财务报表
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字（2015）第22532号审计报告，平安资管2014年度主要财务数据如下所示：
（1）2014年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2014.12.31
资产总计 312,306.44负债总计 94,115.43所有者权益总计 218,191.01（2）2014年12月31日简要合并利润表
单位：万元
项目 2014年度
营业收入 212,357.12
北京合众思壮科技股份有限公司非公开发行股票预案营业利润 128,378.59利润总额 130,200.10净利润 97,688.26（六）九泰基金管理有限公司
1、基本情况
公司名称：九泰基金管理有限公司
注册地址：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室
法定代表人：王学明
注册资本：20,000万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2014年07月03日
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
2、九泰基金股权结构及控制关系
截至本预案披露日，九泰基金控股股东为昆吾九鼎投资管理有限公司，持有其99%的股权，其股权结构如下图所示：
北京合众思壮科技股份有限公司非公开发行股票预案3、最近三年主营业务发展状况及经营成果
九泰基金由昆吾九鼎投资管理有限公司与北京同创九鼎投资管理股份有限
公司共同出资设立，是为数不多的PE投资管理机构发起设立的公募基金管理公司。公司成立于2014年7月3日，注册资本20,000万元，经营范围为：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。九泰基金引入私募合伙人创业文化和经营理念，培育企业内生发展动力，优先发展公募基金业务，创新拓展特定客户资产管理业务，坚持“持有人利益优先”和“风控第一”原则，致力于发展成为国内具备核心竞争力的现代财富管理机构。
4、最近一年简要财务报表
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2015]京会兴审字第
69000005号审计报告，九泰基金2014年度主要财务数据如下所示：
（1）2014年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
北京合众思壮科技股份有限公司非公开发行股票预案项目 2014.12.31
资产总计 8,837.36负债总计 232.70所有者权益总计 8,604.66（2）2014年12月31日简要合并利润表
单位：万元
项目 2014年度
营业收入 278.81营业利润 -2,120.23利润总额 -2,119.63净利润 -1,635.04二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
本次发行的发行对象郭信平最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本次发行的发行对象华宝兴业最近五年内受到的与证券市场相关的行政处
罚详见下表：
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|-|-|
|处罚时间|处罚原因|
|2012年6月28日|处罚原因：公司有 4 只基金的更新招募说明书媒体披露未能在《证券投资基金信息披露办法》规定的时间内完成。上述四只基金更新招募说明书虽已在法定时间内完成了向上海证监局的提前备案工作，但因业务人员工作疏漏，未在规定期间将基金更新的招募说明书指定媒体发布。|
|2015年1月23日|处罚原因：因公司原基金经理牟旭东涉嫌利用未公开信息交易股票，上海证监局于2014 年11月对公司内部控制及风险管理情况进行了检查。认为公司内部控制存在制度不够完善，投研人员管理及信息系统风险控制措施不完善等情况。|

除此之外，本次发行的发行对象华安基金、深圳中金投、平安资管、九泰基
金和及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人承诺最近五年未受过与证券市
场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
北京合众思壮科技股份有限公司非公开发行股票预案裁。
三、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
截至本预案披露日，公司与上述发行对象之间不存在同业竞争。
郭信平为本公司控股股东暨实际控制人，因此，郭信平以现金方式参与本次非公开发行股票的认购行为构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与发行对象之间产生其他关联交易。
四、发行对象与上市公司之间的重大交易情况
2013年至本预案披露日，郭信平控制的其他企业与公司间发生金额在100万元以上的重大关联交易情况如下：
1、资产转让的重大关联交易情况
宏瑞达科系于 2014年10月 17日注册成立，注册资本为人民币19,600万元，其中：公司以实物资产出资 19,000万元，占注册资本的96.94%，公司以货币资金出资600万元，占注册资本的3.06%，公司持股比例100%。
2014年 12月 10日召开的公司第三届董事会第十一次会议及 2014年 12月 29日召开的公司 2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于将子公司股权出售给控股股东的议案》。根据国融兴华评报字[2014]第030062号评估报告，截至2014年12月1日，宏瑞达科经审计的总资产账面价值19,600万元，净资产账面价值19,600万元。经资产基础法评估，宏瑞达科股东全部权益市场价值为23,027.24万元，增值3,427.24万元，增值率17.49%。公司最终以2.3亿元的价格向其控股股东郭信平的控股子公司九州投资出售宏瑞达科100%的股权。
独立董事发表了事前认可意见及独立意见，认为此次公司出售股权事项，交易定价合理、价格公允，符合公司经营的实际需要，符合公司和全体股东的长远利益，不存在损害公司和非关联股东或中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。独立董事对本次董事会所审议的关联交易事项表示同意。
关联董事郭信平回避表决，与该关联交易有利害关系的关联股东郭信平放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2、关联担保
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|担保方|被担保方|

北京合众思壮科技股份有限公司非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|
|1|郭信平|合众思壮|2013年3月14日，发行人股东郭信平与招商银行股份有限公司北京望京支行签订“2013年望授字第012号”授信协议，郭信平为该行向公司发放的授信额度人民币25,000万元提供连带责任担保，保证期限为债务履行期限届满之日后两年止。2013年3月14日，发行人与股份有限公司北京望京支行签订“2010年望授字第012号”授信协议的《补充协议》，约定授予发行人子公司-思壮信息不超过1,000万元的授信额度，由发行人提供连带责任担保。|
|2|郭信平唐琬君|合众思壮|2014年3月28日，发行人股东郭信平及其妻子唐琬君与北京银行股份有限公司中关村科技园区支行签订《最高额保证合同》（编号“0210089”），保证人为发行人与该行签订的编号为0210089的《综合授信合同》提供全程保证，保证期限为授信合同项下发生具体业务的期间，最高限额为2,000 万元，期限自2014年3月28日至2015年3月27日。|
|3|郭信平|合众思壮|2014年6月10日，发行人股东郭信平与招商银行股份有限公司北京望京支行签订《最高额不可撤销担保书》（编号“2014年望授字第022号），保证人为发行人与该行签订的编号为2014年望授字第022号的《授信协议》提供连带责任保证，最高担保额3,000万元，保证期限为2014年6月10日至2015年6月5日。|
|4|郭信平唐琬君|合众思壮|2014年10月14日，发行人股东郭信平及其妻子唐琬君分别与北京银行股份有限公司中关村科技园区支行签订《最高额保证合同》（编号“0243868-002、0243868-001”），保证人为发行人与该行签订的编号为0243868的《综合授信合同》以及该授信合同下订立的全部具体业务合同提供全程保证，保证期限为主合同下的债务履行期届满之日起两年，最高限额为17,000万元，期限自2014年10月15日至2015年10月14日。|

3、关联租赁
公司与北京宏瑞达科科技有限公司（以下简称“宏瑞达科”）在北京签署《房屋租赁合同》，以年租金453.264万元人民币的价格向宏瑞达科租赁位于北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号204楼的部分楼层作为办公用房。204号楼建筑面积
9,443.54平方米，公司租赁其中两层，面积约为3,147.67平方米，租期为2015
年全年，根据向公司周边房屋租赁中介机构咨询，采用周边地区相似办公用房的租赁价格为基础从低原则，买卖双方通过商谈确定最终交易价格，每日每平方米建筑面积租金为人民币4元，年租金共453.264万元人民币。宏瑞达科为公司控股股东郭信平的全资子公司，该租赁行为构成关联交易。
除上述情况以外，本次发行预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东、
实际控制人与上市公司之间未发生过重大关联交易。
北京合众思壮科技股份有限公司非公开发行股票预案第三节附条件生效的股份认购协议摘要
2015年6月1日，公司与各发行对象分别签订了《附条件生效的股份认购协议》，认购协议的主要内容如下：
一、认购标的、认购价格、认购方式和认购数额
认购标的为公司本次非公开发行的人民币普通股A股股票，每股面值为人民币1.00元。
公司本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为人民币37.37元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易
总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行价格将作相应调整。
认购对象均以现金认购本次发行的股份，具体情况如下：
||
|-|
|认购对象|
|郭信平|
|华安基金|
|深圳中金投|
|华宝兴业|
|平安资管|
|九泰基金|
|合计|

双方确认，最终发行股票数将以中国证监会核准的数量为准。如本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方实际认购的股票数量亦做相应调减。
二、认购款的支付
认购对象均承诺按照《股份认购协议》约定认购公司本次非公开发行的股份，并承诺在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，将认购本次非公开发行股票的认购款一
次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再
北京合众思壮科技股份有限公司非公开发行股票预案划入公司募集资金专项存储账户。
三、本次非公开发行股份的限售期
认购对象承诺本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内
不得转让。
四、协议的成立和生效
《附条件生效的股份认购协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：（1）本次非公开发行经公司董事会审议通过；（2）本次非公开发行经公司股东大会审议通过；（3）本次非公开发行取得中国证监会的核准。以上生效条件全部成就时，公司本次非公开发行获得中国证监会核准之日为本协议生效日。如上述条件未获满足，则《附条件生效的股份认购协议》自动终止。
五、违约责任
1、任何一方违反其在本认购协议下的任何承诺、声明及保证或违反其在认购协议项下的任何承诺、声明及保证或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用以及其他相关费用），则违约方应全额赔偿守约方，双方另有约定的除外。
2、前款赔偿包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违约方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
华宝兴业对“五、违约责任”之“2、”约定：前款赔偿包括直接损失和间接损失的赔偿，但赔偿总金额不超过本合同合同金额的5%（即乙方认购甲方本次增发股票的总价款），且不得超过违约方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、如因监管核准的原因，导致认购对象最终认购数量与本协议书约定的认购数量有差异的，公司将不承担发售不足的责任，认购对象也不承担认购不足的责任。
4、本协议约定的非公开发行股票事宜如未获得如下通过或批准，则双方均不构成违约：
（1）公司董事会审议通过；
北京合众思壮科技股份有限公司非公开发行股票预案（2）公司股东大会审议通过；
（3）中国证监会的核准。
北京合众思壮科技股份有限公司非公开发行股票预案第四节本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 64,694万元，扣除发行费用后，全部用于以下项目，具体安排如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目名称|拟投资总额|
|北斗高精度应用产业化项目|42,694|
|补充公司流动资金|22,000|
||64,694|

为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）北斗高精度应用产业化项目
1、项目背景及必要性
（1）项目背景
①新兴市场发展潜力巨大
A、精细农业应用市场
随着我国农业现代化战略发展，土地流转政策以及城镇化建设的全面启动，农业规模化精准化生产势在必行。我国现有大中型农业机械近 700万台，且连续6年保持20%以上增速，中央财政农机购置补贴资金达 216亿元，北斗精准农业应用市场前景广阔。未来农用高精度终端市场需求达百万级，且平均单价较高，市场销售额有望突破百亿。但当前我国农业机械安装比例仅为0.01%，与国际水平相差甚远，未来成长潜力巨大。
B、驾考车应用市场
2013年驾考车市场迅猛发展，当年终端销售量达到 4万余台，且未来市场
仍将持续发展。当前，我国拥有驾考培训车30万辆，参考人数达到2,400万人，
并以每年20%的速度增长。公安部 2013年 123号令对驾考车和考试场提出更
北京合众思壮科技股份有限公司非公开发行股票预案高的技术指标，大大提高了高精度定位技术应用的必要性。目前驾考车基础应用解决方案已较成熟，增值应用系统及产品开发有待进一步发展。预计包括驾考车在内的我国北斗高精度车辆应用市场规模数十亿元，高精度车道级车载应用市场也将逐步显现。
C、室内导航定位应用市场
当前卫星导航定位手段无法很好地覆盖室内，大量的室内定位需求无法得到满足。目前，我国手机网民规模已达到4.5亿人，智能手机用户人数达到3.8亿人。大型购物广场数量超过3,100家，面积超过36亿万平方米，日客流量超过3亿人次。未来每年新增室内导航终端需求量达亿级规模，再加上运营服务，每年市场总容量可达千亿元。随着移动互联网的迅猛发展，大量的位置服务业务对室内定位能力形成迫切要求，室内定位能力的突破将引爆巨大的位置服务市场。
D、特殊人群关爱应用市场
我国正在逐步进入老龄化社会，独居老人、失能老人、留守儿童以及针对老年人和儿童的犯罪不断增加，对特殊人群关爱的必要性显著增强。2013年，老龄人口达到 2.02亿人，老龄化水平达到14.8%；在校小学生9,473万人；留守儿童人数近5,800万人；重性精神病患人数已超过1,600万人。通过基于位置服务的智能化终端实现对这些特殊人群的关爱和管理已经尤为必要。目前每年智能化终端需求量可达千万个，每年市场需求总量达百亿元，配套的运营服务产值将达数十亿元。目前相关技术解决方案基本具备，但应用商业模式有待挖掘，受客户购买力及消费观念的影响，市场还需要一定培育过程。
②高精度卫星导航产品未来将进入快速增长期
卫星导航产品由于能很容易地提供位置、速度和时间信息，使其成为现代信息社会的重要信息来源，亦成为信息时代的国家基础设施之一，由于其功能越来越强大、使用越来越方便、价格越来越低廉，所以能很好地与别的系统相结合，形成大量的新应用、新产品，迅速地进入各种专业领域和人们的日常工作、学习、生活和娱乐之中。随着卫星导航产品使用的不断深入，更多的应用场景需要更高的定位精度支持，原来限制高精度产品大规模应用的技术瓶颈目前已得到突破，目前市场中主流高精度产品的实时定位精度已经能够达到 1cmRMS，未来随着高精度定位技术的不断成熟、完善，卫星导航产品的精度、系统可用性、可靠性都将进一步提高，各类北斗地基增强系统，星基增强系统的建设，将为北斗高精
北京合众思壮科技股份有限公司非公开发行股票预案度应用提供完善的基础设施和服务手段，服务范围可以覆盖陆地、沙漠、山区和海洋等国内和全球领域，使高精度定位终端的成本进一步下降，实现手段呈多样化的趋势，高精度卫星导航产品未来将进入快速增长期。
（2）项目必要性
①有助于保持公司技术的领先性
公司目前在高精度方面拥有多项专利技术，产品主要有高精度定位芯片、高精度定位和测向接收机板卡、高精度定位终端、精准农业自动转向控制系统、高精度测量型天线等核心部件和核心产品，产品的RTK实时定位精度能达到 1cmRMS，测向精度0.02°（5米基线长度），主要应用于精准农业、智能驾考等领域。通过本次募投项目的实施，公司将继续在算法、芯片、接收机和板卡等核心领域加大研发投入，同时，也进一步加强高精度产品的研发、升级。具体的研发核心领域包括：设计新一代的芯片架构，除满足现有的 GNSS信号格式外，还支持未来北斗全球信号格式的升级和其他卫星导航系统现代化的信号格式变化，支持中国精度星基差分增强系统信号格式；研发支持北斗高精度星级差分增强信号的芯片；进一步减小芯片封装尺寸、减小功耗，以满足下一代产品对于多星座组合定位以及低功耗的要求；研发集成基带芯片和双核CPU的SoC芯片，以及通过开放处理器的软件接口，为客户二次应用提供资源和空间的芯片，以达到大幅度降低系统成本和复杂度的要求；研发新一代高精度定位算法，除支持传统的RTK，RTD差分模式外，还将支持公司星基差分增强系统；研发能够支持带宽更宽的天线；研发将天线、接收机及其他通信部分集成一体的智能天线产品，以解决天线与接收机集成设计所带来的电磁兼容和匹配等相关问题；研发支持多频多星的 RTK终端产品；研发星基增强单频多星亚米级产品；研发精细农业自动转向控制系统等。公司通过不断持续的研发投入，将保持在行业内的技术领先性。
②促进产品系列化和生产规模化
随着卫星导航产业的不断发展，行业客户的需求也出现多样化，不同行业的客户对精确度和属性等方面的要求越来越多，并呈现出多种个性化需求。以空间坐标采集为目标的用户，要求提供米级手持GNSS、亚米级手持 GNSS和厘米级的高精度静态和RTK测量设备；以空间属性为需要的客户，要求在原始线划地图和（或）影像地图上更新空间数据和定制属性数据，并发展各种移动 GIS应用。通过本项目的实施，公司能够实现多项核心基础技术的研发，为公司产品
北京合众思壮科技股份有限公司非公开发行股票预案系列化和生产规模化奠定基础。
③有助于公司占领并巩固卫星导航产业的新兴领域，提升公司盈利能力
随着卫星导航技术的不断发展，新兴市场呈现出巨大的市场潜力，通过本项目的实施，公司能够在新兴市场领域完成技术积累和产品开发的工作，并保持持续的技术优势，为公司占领并巩固新兴市场领域，提升公司盈利能力提供保障。
2、项目建设内容
（1）北斗高精度核心技术研发
完成 GNSS星基增强系统技术验证和测试，完成新的多通道射频 ASICRFASIC和多星座基带ASIC芯片设计、流片和测试；完成支持 L波段星基增强广播信号和多模高精度精密定位算法；完成面向精细农业农机导航与自动驾驶控制系统的ECU控制终端及控制软件、液压控制器和液压阀、导航与自动驾驶显示终端与导航软件、北斗高精度接收一体机及软件开发等相关产品和系统开发，实现精细农业系统产品的全部国产化。
（2）产品研发
通过上述核心技术的研发，形成下列产品：
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|-|
|产品类别|
|板卡|
|天线|
|高精度定位终端|

（3）北斗高精度定位与位置服务产业基地建设
完成位于北京市海淀区永丰产业基地的北斗高精度定位与位置服务产业基地建设。该基地用于北斗高精度广域增强系统数据中心、北斗高精度定位接收机、
高精度定位终端和北斗精细农业自动控制系统、产品设计和测试研究。本项目利
用该建筑东侧（C座），占用建筑面积约8,000平方米。
北京合众思壮科技股份有限公司非公开发行股票预案3、项目投资构成
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|项目名称|投资金额(万元)|
|建筑工程费|5,440.00|
|设备购置费|4,058.00|
|设备安装费|203.00|
|其他工程和费用|26,691.00|
|软件费|715.00|
|研发费|17,082.00|
|流片费|3,750.00|
|预备费|2,691.00|
|其他|2,453.00|
|铺底流动资金|6,302.00|
||42,694.00|

本次北斗高精度应用产业化项目由公司及公司的控股子公司深圳合众思壮科技股份有限公司、北斗导航科技有限公司、Hemisphere GNSSInc.共同协作完成，深圳合众思壮科技股份有限公司主要承担本次募投项目所研发产品的规模化生产任务，公司主要承担北斗高精度定位与位置服务产业基地建设以及联合北斗导航科技有限公司和 Hemisphere GNSSInc.进行产品的研发任务。各个承担主体的具体投资金额分配如下：
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|承担主体|投资金额(万元)|
|北京合众思壮科技股份有限公司|19,230.10|
|深圳合众思壮科技股份有限公司|617.26|
|北斗导航科技有限公司|13,252.24|
|HemisphereGNSS Inc.|9,594.40|
||42,694.00|

4、项目收益
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|指标名称|所得税前|
|财务内部收益率（%）|23.29|
|投资回收期（含建设期）（年）|4.46|
|财务净现值（i =12%）（万元）c|22,660|

5、项目土地、备案及环保情况
2014年7月4日，公司以出让方式取得京海国用（2014出）第00157号土地使用权，面积12,753.90平方米，该地块将建设一座北斗大厦。北斗大厦共分为A、
B、C三个区域，地下三层，地上六层（局部五层），总建筑面积约为37,183.09
平方米，其中地上建筑面积约为16,577.84平方米。本次募投项目将使用北斗大
北京合众思壮科技股份有限公司非公开发行股票预案厦C座地下一层至地上六层作为研发的主要场所，占用建筑面积约为8,000.00平方米。
本项目的相关审批手续正在办理中。
（二）补充流动资金
1、基本情况
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的22,000万元用于补充公司流动资金。
2、必要性
（1）降低公司财务风险
公司自2010年上市以来，卫星导航产业发生了巨大变化，智能手机和移动互联网的出现，使得卫星导航产业原有的产品和客户类型受到巨大冲击。面向大众市场的PND便携式汽车导航产品逐步被内嵌GNSS定位芯片的智能手机所替代，面向专业市场的 GIS数据采集器等传统产品也面临要支持移动互联网的技术升级。同时，2012年底北斗卫星导航系统正式对亚太地区提供无源定位、导航、授时服务，支持北斗导航系统的卫星导航产品成为行业内公司研发的重点。
公司面对行业内的巨大变化，积极进行业务转型，针对新出现的移动互联网和北斗卫星导航系统，积极进行研发，加快新产品的推出；同时，公司由面向大众市场和专业市场，转向专注于专业市场，在稳固原有专业市场销售渠道的情况下，也积极开拓新的专业市场客户。在上述业务转型期内，公司由于投入增大，导致报告期内经营性现金流量净额均为负值，在此种情况下，公司有必要通过股权融资的形式补充流动资金，这样能够有效降低公司的财务风险，保证公司的稳健发展。
（2）为公司未来营业收入增长提供资金支持
针对卫星导航行业的变化，公司通过积极地业务转型，目前在高精度业务和移动互联业务上已经初步拥有具有自主知识产权的芯片、板卡、天线、终端产品等产品体系，未来伴随着卫星导航市场的快速增长，公司上述产品的销售也将快速增长，公司有必要补充流动资金，来支持未来销售收入的快速增长。
三、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响本次非公开发行将对公司的资产负债状况、盈利水平产生积极的影响。本次
北京合众思壮科技股份有限公司非公开发行股票预案发行后，公司总资产和净资产规模将相应提升，资产负债率下降，流动比率、速动比率等将得到提高，偿债能力有效提升，有利于降低公司的财务风险以及财务费用，为公司的持续发展奠定重要基础。
募集资金投资项目具有较好的发展前景和经济评价，项目实施后将进一步提升公司的综合竞争实力，符合广大股东的根本利益。
北京合众思壮科技股份有限公司非公开发行股票预案第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影响
（一）本次发行对公司业务及资产整合的影响
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将对公司章程中关于注册资本、股本等与本次发行相关的条款进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行后，公司限售流通股的数量将有所增加，公司的股东结构将发生一定变化；控股股东郭信平先生在公司的持股比例由32.62%变动至33.69%，仍为公司控股股东，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
公司高级管理人员结构不会因本次发行而发生变动。
（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，公司的主营业务仍为卫星导航产品的研发、生产和销售以及提供空间信息服务，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响（一）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产都将大幅增加，假定公司负债总额不发生变化，则公司的资产负债率将会有所下降，同时公司的流动比率、速动比率将会大幅上升，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将得到明显提升，有助于公司提高经营管理水平、扩大公司现有高精度、移动互联等方向的业务规模，从而逐步提升公司
北京合众思壮科技股份有限公司非公开发行股票预案的盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将增加。随着募集资金的合理运用，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将会增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
郭信平认购本次非公开发行的股票将构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
公司将严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2015年3月31日，公司资产负债率（母公司报表）为18.61%。本次发行后公司的资产负债率将进一步下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。本次发行不会增加公司负债（包括或有负债）。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场风险
本次部分募集资金将投入“北斗高精度应用产业化项目”。尽管公司在确定投资该项目之前对项目进行了充分论证，但该论证是基于目前的技术发展水平、
北京合众思壮科技股份有限公司非公开发行股票预案国家产业政策、国内外市场环境、客户需求情况等条件所作出的投资决策，在实际运营过程中，随着时间的推移，上述因素存在发生变化的可能，由于市场本身具有的不确定性因素，未来可能出现市场发展不及预期的情况，由此导致该项目实施后仍面临一定的市场风险。
（二）行业和技术风险
公司所处的卫星导航产业属于快速发展的高科技行业，虽然公司目前拥有多项自主知识产权和先进技术，在行业内也具有较强的技术储备和积累，但因卫星导航产业发展速度较快，并且和其他新涌现的信息技术融合的越来越紧密，若公司未能正确把握技术发展方向，有可能无法适时开发出符合市场需求的新产品，从而对公司未来的经营业绩产生不利影响。
（三）因新股发行导致原股东即期收益、表决权被摊薄的风险
本次募集资金到位后，募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内净资产收益率摊薄的风险。同时，本次发行亦将导致公司原股东即期收益、表决权被摊薄的风险。
未来公司将通过修订利润分配政策、制定股东未来回报规划等方式，减轻对股东即期收益的影响。
（四）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（五）交易涉及的审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。
北京合众思壮科技股份有限公司非公开发行股票预案第六节公司利润分配政策及其执行情况
一、公司现行《章程》利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，2014年4月17日公司第二届董事会第三十二次会议暨董事会2013年年度会议和2014年5月9日公司2013年年度股东大会分别审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对原《公司章程》中的股利分配政策进行了完善，同时制定了详细的利润分配管理制度。公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公司的可持续发展。
根据2014年5月9日修订后的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
“第一百五十五条公司利润分配政策的基本原则为：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；。
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十六条公司利润分配具体政策为：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（二）原则上，公司按年度进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。
公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
北京合众思壮科技股份有限公司非公开发行股票预案1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理特殊情况是指：1、公司董事会认为未来十二个月内公司面临重大行业投资机会，可能对外投资、收购资产额累计将超过净资产的10%；2、公司董事会认为未来十二个月内公司固定资产投资将超过净资产的20%；3、经审计的公司年度财务报告中合并报表归属于母公司所有者的净利润或者母公司可供分配利润额少于2,000万元。
（四）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司业绩具有良好的成长性，股票价格与公司股本规模不匹配，或者有每股净资产摊薄的需求，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十七条公司利润分配方案的审议程序为：
（一）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会审议该事项时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司可以为股东提供网络投票方式。
北京合众思壮科技股份有限公司非公开发行股票预案（二）公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百五十八条公司利润分配政策的变更为：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事事先认可后由董事会提交股东大会以特别决议通过。
审议利润分配政策变更事项时，公司可以为股东提供网络投票方式。
二、公司最近三年的利润分配情况
根据公司《章程》规定，当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，但经审计的公司年度财务报告中合并报表归属于母公司所有者的净利润或者母公司可供分配利润额少于2,000万元的情况除外。2012年度、2013年度，公司实现利润未达到分配政策相关要求，故未进行利润分配；2014年度，公司虽然符合利润分配的条件，但公司所处行业仍处于发展期，公司认为在未来12个月内有大量行业整合的投资机会，公司将适当采取增加投资等方式，努力实现公司的外延式增长，综合考虑各方面因素，故当年未进行利润分配。综上，公司报告期内利润分配及资本公积转增股本情况符合《中国证券监督管理委员会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求及公司《章程》的规定。
三、公司未来分红规划
公司将严格按照《公司章程》、《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。未来公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
北京合众思壮科技股份有限公司非公开发行股票预案第七节其他有必要披露的事项
一、除下述事项外，本公司未发生对生产经营、财务状况产生重大影响的诉讼、仲裁事项，本公司董事、监事和高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的尚未了结的重大民事诉讼或者仲裁。
2015年 5月 18日，发行人全资子公司西安思壮导航收到陕西省高级人民法院发出的（2015）陕发二初字第00011号《案件受理通知书》，主要内容为西安思壮导航与陕西唐都智源汽车服务有限公司（以下简称“唐都智源”）租赁合同纠纷的民事诉讼。
1、诉讼当事人情况
反诉原告：陕西唐都智源汽车服务有限公司
住所：西安市高新区锦业一路 68号甲；
法定代表人：桂晓涛，总经理。
反诉被告：西安合众思壮导航技术有限公司
住所：西安市高新区锦业一路 68号甲；
法定代表人：郭信平，总经理。
2、诉状所述的事实与理由
（1）反诉原告唐都智源请求法院判令反诉被告西安思壮在《厂房租赁协议》被认定为无效的情况下向反诉原告承担缔约过失责任，并赔偿反诉原告因反诉被告过错导致《厂房租赁协议》无效所造成的各项经济损失共计壹亿壹仟陆佰叁拾肆万零肆佰叁拾伍元柒角伍分（116,340,435.75元整）。
（2）本案本诉与反诉的诉讼费用由反诉被告承担。
3、本次反诉系由西安思壮要求认定原与唐都智源之间签署的《厂房租赁协议》无效而引起，反诉原告认为由于西安思壮的上述要求将造成其为从事经营所付出的建设、装修、设施设备采购、库存商品积压等成本支出将损失，还将导致反诉原告目前所持有品牌汽车经营权的丧失、承担巨额的违约赔偿和唐都智源的解散清算等损失。
4、本案处于立案受理阶段，具体开庭时间尚未通知。以上反诉原告的相关赔偿等一切要求均须经法院审理并判决。
北京合众思壮科技股份有限公司非公开发行股票预案二、本公司无重大委托理财事项。
三、本公司不存在其他需要披露的重大事项。
四、本公司向特定对象非公开发行股票后，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中关于因股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
北京合众思壮科技股份有限公司董事会
二〇一五年六月一日