广发证券股份有限公司
关于深圳市奥拓电子股份有限公司
调整募集资金投资项目实施进度的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”）作为深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对奥拓电子调整募投项目实施进度的相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
奥拓电子经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市奥拓电子股份有限公司向沈永健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3079号）核准，于2017年2月非公开发行人民币普通股 10,928,561股，每股面值 1元，发行价格为人民币 13.14元/股，募集资金总额人民币 14,360.13万元，扣除承销费用人民币200万元，扣除发行人自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币 570.00万元，募集资金净额人民币 13,590.13万元。上述募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 1月 25日出具的瑞华验字[2017]第48170001号《验资报告》验证确认。公司对募集资金进行专户存储。
根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，公司本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、公司全资子公司深圳市千百辉照明工程有限公司（以下简称“千百辉”）智能楼宇亮化系统研发中心建设项目以及支付相关中介机构费用。
二、募集资金使用情况
截至2018年12月25日，公司发行股份募集配套资金使用情况如下：
单位：万元
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|承诺投资项目|募集资金投资额|截至2018年12月25日累计投入金额|截至2018年12月25日投资进度|项目达到预定可使用状态日期|
|1、支付本次现金对价|7,500.00|7,500.00|100%|—|
|2、本次交易中介机构相关费用|770.00|770.00|100%|—|
|3、千百辉智能楼宇亮化系统研发中心建设项目|6,090.13|1,212.82|19.91%|2019年1月25日|

三、募集资金投资项目实施进度调整的具体情况及原因
本次募集资金投资项目在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到多方面因素影响，预计无法在2019年1月25日前达到预定可使用状态。
截至目前，“千百辉智能楼宇亮化系统研发中心建设项目”投资进度为
19.91%，导致项目进度有所延缓原因：一方面，由于项目可研报告编制时间较早，后续房地产价格上涨幅度较大，原投入建设研发中心实验、办公场所及工程展示厅以及材料仓库等三个区域难以执行，继而给本项目的设备购置、安装、调试等阶段的实施带来一定的影响。另一方面，由于本项目对研发能力要求较高，招聘合适研发人才较为困难。公司采取腾用现有办公场所，或临时租用、借用场地、借调现有研发人员等措施解决相关问题，以保证该项目中相关研发项目的开展。
后续公司将根据房地产市场宏观调控形势及自身实际情况，择机购置场地研发中心实验及办公场所。
公司结合实际经营情况，为保证募集资金投资项目建设更加符合公司利益和需求，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司拟根据“千百辉智能楼宇亮化系统研发中心建设项目”实际实施进度，对该项目的进度做如下调整：
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|项目名称|项目达到预计可使用状态日期（调整前）|项目达到预计可使用状态日期（调整后）|
|千百辉智能楼宇亮化系统研发中心建设项目|2019年1月25日|2020年1月25日|

四、募集资金投资项目实施进度调整对公司的影响
本次调整募集资金投资项目实施进度是公司根据项目的实际进展情况作出
的审慎决定，调整项目的实施进度不会改变项目的实施内容、投资总额、实施主体、实施地点，不存在变相改变募集资金投向，损害其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。本次调整募集资金投资项目实施进度不会对公司的正常经营产生不利影响。
五、董事会、独立董事及监事会意见
1、公司董事会审议情况
2019年1月4日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》。经审议，董事会认为：为了使募投项目的实施更符合实际情况、合理配置资源、降低募集资金的使用风险，公司结合目前募集资金投资项目的实施进度情况，经审慎研究，认为在项目实施主体、募集资金投资用途及项目实施地点等不发生变更的情况下，调整公司2017年非公开发行的募集资金投资项目“千百辉智能楼宇亮化系统研发中心建设项目”实施进度，符合募投项目的实际情况与公司发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司股东利益的情形。因此，同意对公司募集资金投资项目的预计可使用状态日期进行调整，将达到预定可使用状态日期从2019年1月25日调整至2020年1月25日。
2、独立董事意见
公司本次调整募集资金投资项目实施进度事项，是根据募投项目实施进度所受的各种客观因素综合评价后，基于项目实际情况做出的审慎决定，仅涉及募投项目实施进度的调整，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，有利于提高募集资金使用效率、降低使用风险，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，亦不会对公司正常生产经营和业务发展产生不利影响。
上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。因此，同意公司本次调整募集资金投资项目实施进度事项。
3、监事会意见
2019年1月4日，公司第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》。经审议，监事会认为：公司本次调整募集资金投资项目实施进度是公司根据募集资金投资项目实际进展情况做出的谨慎决
定，仅涉及募投项目投资进度，未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目的投资规模与建设内容均未发生变化，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此，同意公司对募集资金投资项目实施进度进行调整。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，广发证券认为：
1、奥拓电子本次调整募投项目实施进度事项已经公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规规定。
2、本次对募集资金投资项目实施进度的调整未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体与地点，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
3、本独立财务顾问将持续关注公司调整募投项目实施进度后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序，确保募集资金的使用符合相关法律法规规定，切实履行独立财务顾问职责和义务。
综上，本独立财务顾问同意奥拓电子本次调整募投项目实施进度事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市奥拓电子股份有限公司调整募集资金投资项目实施进度的核查意见》之签章页）
项目主办人：
沈杰 胡方兴 汪柯
广发证券股份有限公司年 月 日