股票简称：怡亚通 股票代码：002183 公告编号：2015-226深圳市怡亚通供应链股份有限公司
第四届董事会第四十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十次会议通知于2015年11月24日以电子邮件形式发出，会议于2015年11月26日以书面传签的形式召开。公司应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。本次会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议就以下事项决议如下：
一、最终以 7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司符合面向合格投资者非公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟申请面向合格投资者非公开发行公司债券并在深圳证券交易所挂牌转让。公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合非公开发行公司债券的相关规定，具备面向合格投资者非公开发行公司债券条件和资格。
本议案需提请股东大会审议。
二、最终以 7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于非公开发行公司债券方案的议案》
为进一步促进公司更好更快地发展,根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，在结合公司财务、经营现状的基础上，公司初步拟定本次非公开发行公司债券方案，逐项表决如下：（1）本次债券发行的发行规模
本次发行的公司债券规模不超过人民币 35亿元，可分期发行。具体发行规
模及发行期次安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（2）本次债券的债券品种及期限
本次公司债券发行期限不超过 3年（含 3年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（3）本次债券的债券利率及付息方式
本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（4）本次债券的募集资金用途
本次公司债券募集资金拟用于补充公司营运资金、偿还公司借款、项目投资或收购兼并等符合国家法律法规规定的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（5）本次债券的发行方式及发行对象
本次公司债券仅向合格投资者非公开发行，具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（6）本次债券的担保安排
本次公司债券为无担保债券。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（7）本次债券向公司股东配售的安排
本次公司债券不向公司股东优先配售。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（8）本次债券的挂牌转让方式
本次公司债券将在《公司债券发行与交易管理办法》中规定的挂牌转让场所
申请挂牌转让，具体挂牌转让场所提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（9）本次债券的偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
A.不向股东分配利润；
B.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
C.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
D.主要责任人不得调离。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（10）股东大会决议的有效期
本次非公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之
日起24个月。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提请股东大会审议。
三、最终以 7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行公司债券工作能够有序、高效进行，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《公司章程》的有关规定，公司提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于发行方式、具体发行数量、实际总金额、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、债券期限、债券品种、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配置安排、偿债保障、上市安排等，以及在股东大会核准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；
（2）执行就本次非公开发行及申请上市而作出所有必要的步骤，包括但不
限于：签署所有必要的法律文件，选择并委聘涉及的各类中介机构，确定承销安排，编制及向监管机构报送有关申请文件，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则等；在本次发行完成后，办理上市交易的相关事宜；
（3）如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；
（4）办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项。
（5）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案需提交股东大会审议。
四、最终以 7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司向全资子公司深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司增加投资的议案》
因公司全资子公司深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司（以下简称“怡亚通深度公司”）的业务发展需要，公司拟向怡亚通深度公司增加投资额人民币
10亿元。本次增资完成后，怡亚通深度公司的注册资本将增至人民币23亿元。
本议案需提请股东大会审议。
五、最终以 7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司控股子公司湖南鑫之族供应链有限公司向北京银行股份有限公司长沙分行高桥支行申请授信额度，并由公司提供担保的议案》
因业务发展需要，公司控股子公司湖南鑫之族供应链有限公司向北京银行股份有限公司长沙分行高桥支行申请人民币7,000万元的综合授信额度，期限为一年，并由公司及自然人股东李跃南个人提供连带责任担保，担保期限为一年，具体以合同约定为准。
本议案需提交股东大会审议。
六、最终以 7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司全资子公司上海怡亚通供应链有限公司向渤海银行股份有限公司上海分行申请授信额度，并由公司提供担保的议案》
因业务发展需要，公司全资子公司上海怡亚通供应链有限公司向渤海银行股份有限公司上海分行申请人民币1.2亿元的综合授信额度，其中敞口额度为人民
币8,000万元，期限为一年，并由公司对其敞口额度提供担保，担保期限为一年，具体以合同约定为准。
本议案需提交股东大会审议。
七、最终以 7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于提请召开 2015年第十四次临时股东大会的议案》
提请董事会于 2015年 12月 14日召开深圳市怡亚通供应链股份有限公司2015年第十四次临时股东大会。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《关于召开2015年第十四次临时股东大会通知的公告》。
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会2015年11月26日