证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2016-003
江阴中南重工股份有限公司
关于公司对外投资暨关联交易公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
江阴中南重工股份有限公司（以下简称“中南重工”或“公司”）于第二届董事会第五十二次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，2015年 12月 31日，中南重工、江阴中南常春股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中南常春”）与上海极光网络科技有限公司（以下简称“上海极光”）的股东樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）（以下简称“浩基投资”）、西藏泰富文化传媒有限公司（以下简称“西藏泰富”）、代志立、裴杨、李经伟、符志斌签订了《关于上海极光网络科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《协议》”）。
交易各方同意，上海极光的股东共向中南重工、中南常春转让所持有的上海极光10%股权，中南重工、中南常春拟受让上海极光的股东所持有的上海极光合计10%股权。
上海极光的注册资金为125万元，上海极光的股东持股情况：浩基投资为有限合伙企业，为上海极光的控股股东，直接持有上海极光 70万元注册资本，占注册资本的56%；西藏泰富直接持有上海极光 25万元注册资本，占注册资本的20%；代志立直接持有上海极光 22.5万元注册资本，占注册资本的18%；裴杨直接持有上海极光3.75万元注册资本，占注册资本的3%；李经伟直接持有上海极光 1.875万元注册资本，占注册资本的1.5%；符志斌直拉持有上海极光 1.875万元注册资本，占注册资本的1.5%。
中南常春的合伙人及出资情况：截至《协议》签署日，出资人为吴庆丰、刘春、常继红、吕威，分别持有中南常春25%的出资额份额。
吴庆丰是中南重工的董事、董事会秘书兼财务总监，同时也是中南常春的执行事务合伙人；刘春是中南重工的高级管理人员，常继红是中南重工子公司江苏
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中南影业有限公司的法定代表人、董事长，吕威是常继红的配偶，也是公司子公司江阴中南红影视文化产品开发有限公司的总经理兼首席设计师，故本次交易构成关联交易。除上述以外，中南重工的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不在上海极光中任职，也不持有上海极光的股份，不存在权利义务安排。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的条件，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人吴庆丰将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
独立董事对本次股权转让暨关联交易事项事前表示认可，并发表了独立意见。
（二）审议程序
本次关于上海极光的10%股权收购的议案在第二届董事会第五十二次会议中以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过。关联董事吴庆丰回避表决。
由于本次交易构成关联交易，本次股权收购需提交 2016年第二次临时股东大会审议，审议通过后方能按《协议》进行股权交割。
（三）、本次对外投资的资金来源于公司自有资金。
二、关联方及共同投资方的基本情况
1、江阴中南重工股份有限公司
注册地址：江阴高新技术产业开发园金山路；法定代表人：陈少忠；注册资本：73,876.6596万元人民币；经营范围：生产管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管。
2江阴中南常春股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所为江苏省江阴市蟠龙山路37号；执行事务合伙人吴庆丰，经营范围：利用自有资金对外投资；受托资产管理（不含国有资产）；为企业提供管理服务；投资咨询（不含证券、期货类）。
3、关联方基本情况
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|-|-|-|
|关联人|与公司的关联关系|任职|
|吴庆丰|公司董事|董事、董事会秘书兼财务总监|
|刘春|高级管理人员|首席文化官|
|常继红|子公司的法定代表人|子公司董事长|

吴庆丰简历：男，1976年 12月出生，注册会计师，本科学历，2000年 7
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月至2002年11月在江苏扬子江药业集团公司任成本会计，2002年12月至2006年 12月在江苏中达集团股份有限公司子公司任财务经理。2006年 12月－2008年 1月在本公司任财务部经理，2008年 1月至今任公司财务总监。2013年 11月 26日至今任公司董事，2014年 2月 27日至今任公司董事会秘书。持有公司股票100万股。吴庆丰系中南重工董事、董事会秘书兼财务总监，除此之外与公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
刘春简历：男，中国传媒大学硕士，长江商学院EMBA毕业，并担任中国传媒大学、广西大学等兼职教授。1994年到2000年，供职于中央电视台青少部、新闻评论部，担任大型栏目《新闻调查》的执行制片人，先后创作大型纪实节目几十部，并多次获得各类奖项。2000年至2011年，供职于凤凰卫视，先后担任助理总策划、助理台长、副台长、执行台长，同时，担任凤凰北京节目中心主任，负责凤凰中文台的日常管理与节目创新，策划创办了凤凰中文台的众多栏目，包括《凤凰大视野》《一虎一席谈》《冷暖人生》《社会能见度》《世纪大讲堂》等，其中，独立策划完成了《凤凰大视野》的千余部纪录片。2012年5月，加盟搜狐公司，曾任搜狐公司副总裁，搜狐视频COO兼搜狐总编辑。2013年11月，从搜狐离职。刘春系中南重工高级管理人员，除此之外与公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
常继红简历：女，北京工业大学艺术设计学院本科学历。自1992年联合蒋雯丽作为中国第一批职业经纪人，创下了无数傲人的成绩，2002年携手刘烨，之后王珞丹、余少群、李小冉、邬君梅等20多个明星归于旗下。作为国内影视剧行业的领军人物，通过近30年的从业经验，在艺人经纪和商务方面有着一套切实完善的运作体系，对于推动艺人成长，深入挖掘商业价值，强化影响力有着丰富的经验。与大量众多业内资深导演和编剧有着密切的合作。成功运作了包括《厨子戏子痞子》，《火线三兄弟》，《女人帮》，《北平无战事》等一系列受到市场充分认可的影视剧项目。同时也与包括美国，法国，日本，韩国等国家的一线影视机构有着深入密切的合作。目前为公司子公司千易志诚的法定代表人、董事长，
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除此之外与公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
1、上海极光网络科技有限公司
注册资金125万元，注册地址为上海市嘉定区银翔路 655号907室，法定代表人为代志立。经营范围：从事网络技术、计算机技术、通信技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨询，投资咨询（除金融、证券），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），从事货物进出口及技术进出口业务。
2、樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）
浩基投资系依法设立并有效存续的有限合伙企业，持有上海极光56%的股权，系上海极光的控股股东，法定代表人为李经伟，注册地址江西省樟树市中药城E1栋25号楼129号。
3、西藏泰富文化传媒有限公司
西藏泰富持有上海极光20%的股权，法定代表人为程琳，注册地址拉萨市金珠西路158号世通阳光新城3幢4单元3层1号。
4、代志立，持有上海极光18%的股权，身份证号：41282919840305****
5、裴杨，持有上海极光3%的股权，身份证号：31011419931124****
6、李经伟，持有上海极光1.5%的股权，身份证号：53010219790630****
7、符志斌，持有上海极光1.5%的股权，身份证号：36250219820410****
标的资产概况
（1）本次受让标的是上海极光的10%股权。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。
（2）截至2015年9月30日，上海极光的资产总额18,700,938.48元，净资产10,825,021.21元，主营业务收入23,925,355.63元，净利润14,292,791.09元。（未经审计）
四、交易协议的主要内容
(一)本次交易基本情况
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各方一致同意，本次股权转让上海极光整体估值为4亿元，中南重工、中南常春受让上海极光的10%股权，受让价款合计为4000万元。
各方一致同意，由上海极光的股东按照协议约定的条款和条件将其合计持有上海极光 12.5万元的注册资本（占现有注册资本的10%）转让给中南重工、中南常春持有。其中，浩基投资向中南重工转让其所持上海极光9.375万元的注册资本（占现有注册资本的7.5%），转让价格为 3000万元人民币；浩基投资向中南常春转让其所持上海极光 0.625万元的注册资本（占现有注册资本的0.5%），转让价格为200万元人民币。西藏泰富向中南常春转让其所持上海极光2.5万元的注册资本（占现有注册资本的2%），转让价格为800万元人民币。
中南重工共受让上海极光股东所持上海极光7.5%的股权，共支付转让价款人民币3000万元；中南常春共受让上海极光股东所持上海极光2.5%的股权，共支付转让价款人民币1000万元。
股权结构调整后，上海极光股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额(万元)|出资比例|
|1|李经伟|1.875|1.5%|
|2|符志斌|1.875|1.5%|
|3|裴杨|3.75|3.0%|
|4|代志立|22.5|18.0%|
|5|樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）|60|48.0%|
|6|西藏泰富文化传媒有限公司|22.5|18.0%|
|7|江阴中南重工股份有限公司|9.375|7.50%|
|8|江阴中南常春股权投资合伙企业（有限合伙）|3.125|2.50%|
||合计|125|100%|

(二)款项支付
中南重工应于协议签署后两（2）个工作日内，将首期股权转让款壹仟万元（人民币1000万元）支付至浩基投资指定账户。
中南重工应于中南重工股东大会通过本项投资议案后五（5）个工作日内，将
二期股权转让款贰仟万元（人民币2000万元）支付至浩基投资指定账户。
中南常春应于上海极光完成本次股权转让的工商过户后五（5）个工作日内，
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将股权转让款壹仟万元（人民币 1000万元）按比例支付至浩基投资、西藏泰富指定账户。
前述中南重工及中南常春的费用支付，如因非上海极光及其股东原因导致迟延支付的，则每迟延一日，中南重工、中南常春应支付迟延给付数额的千分之三给上海极光的股东作为滞纳金。
协议各方同意，本次股权转让相关的所有税费按照法律、法规及规范性文件的规定由协议各方自行承担，上海极光的股东因本次股权转让产生的个人所得税等相关税款由其各方自行缴纳。
（三）股权过户及工商变更
协议成立后七（7）工作日内，上海极光需召开股东会并就本次10%股权转让及相应修改章程等事项进行审议并表决，其股东应积极予以配合并确保该等事项获得通过。其股东中的其他方均放弃浩基投资、西藏泰富在本次股权转让中向中南重工、中南常春转让股权的优先受让权。
上海极光应与中南重工、中南常春及上海极光的股东积极配合，在中南重工支付给上海极光的股东的股权转让款到位后五（5）个工作日内，启动股权过户至中南重工、中南常春的工商变更登记手续（即中南重工、中南常春取得目标公司10%股权），并在完成工商变更登记后，向中南重工、中南常春签发出资证明书及变更股东名册。
（四） 滚存利润分配
协议各方同意，自本次股权转让工商变更登记完成后，中南重工、中南常春即成为上海极光的股东，享有股东权利，承担股东义务。自本次交易完成时，上海极光在本次交易完成前后的资本公积金、盈余公积金和未分配利润（包括累积未分配利润）均由中南重工、中南常春和上海极光的股东按各自的股权比例共同享有。
（五）业绩承诺
上海极光和其股东承诺上海极光 2015年、2016年归属于母公司净利润分别为人民币4000万元、人民币5000万元，归属于母公司净利润以扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）前后孰低为计算依据。如承诺利润不能实现，则上海极光的股东以现金或股权对中南重工、中南常春予以补偿。
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补偿
补偿额计算公式如下：
1、现金补偿
现金补偿额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现归母净利润）÷截至当期期末累计承诺净利润数总和×本次股权转让总价款－已补偿股权比例*本次目标公司整体估值－已补偿现金数。
2、股权补偿
当期应补偿股权比例=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现归母净利润）÷截至当期期末累计承诺净利润数总和×中南重工、中南常春所持股权比例－已补偿股权比例-已补偿现金数÷本次目标公司整体估值。
补偿方式
1、在业绩承诺期内，上海极光应每年计算应补偿金额，逐年结算，如当期应补偿金额为负数，已补偿金额不予回调。
2、在业绩承诺期内，上海极光和其股东应于上海极光当年年度审计报告出具后的十（10）个工作日内以现金或股权方式向中南重工、中南常春补偿。
3、浩基投资对中南重工、中南常春承担80%的补偿责任，西藏泰富对中南重工、中南常春承担20%的补偿责任。
五、涉及关联交易的其他安排
1、本次关联交易不涉及土地租赁问题。
2、关联交易完成后，中南重工、中南常春将成为上海极光的股东，具有独立法人资格，不存在与关联人的同业竞争问题。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司通过本次对外投资将进一步提高在文化传媒行业的市场竞争力及公司综合实力，有效扩大公司在文化传媒业的影响力。
本次关联交易可满足公司业务发展的需要，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2016年 1月 1日至披露日，除本次交易外我公司与本次关联交易关联方吴庆丰未发生任何关联交易。
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八、独立董事事前认可和独立意见、中介机构对关联交易的意见
1、独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：（1）该关联交易事项系公司业务发展所需，并遵循公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。
（2）董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》的相关规定。
九、本次收购资产存在的风险
1、本次股权交易事宜经买卖双方董事会批准后签订《股权转让协议》，尚需提交中南重工股东大会审议通过后，转让各方才可进行本次股权交割事宜。
2、标的资产承诺业绩无法实现的风险及业绩补偿承诺实施的违约风险：本次资产交割后，由于市场竞争加剧、监管政策变化等原因可能出现业绩无法达到预期承诺业绩的风险。尽管《股权转让协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低投资风险，但如果未来上海极光在被公司投资后出现经营未达预期的情况，则会影响到公司的整体经营业绩。《股权转让协议》明确规定了如上海极光在承诺期内无法实现业绩承诺，交易对方须用现金进行补偿、股权补偿。
十、后续事项
（1）根据江阴中南常春股权投资合伙企业（有限合伙）2016年第二次合伙人会议决议同意，中南常春由现注册资金 100万元增资至 3115万元，新增认缴出资额由中南重工及子公司的董监高和中层管理人员及业务骨干自愿认缴。在本次出资份额转让且上述认缴出资总额增加完成后，中南常春的合伙人及各合伙人份额比例为：中南红认缴25万元，占认缴出资总额的0.8%，为普通合伙人；中南重工及子公司董监高和中层管理人员及业务骨干为有限合伙人，合计认缴3090万元，占认缴出资总额的99.2%。
本次出资份额转让且上述认缴出资总额增加完成后的详细出资如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|原出资额|增资额|占增资完成后|
|中南红|中南常春普通合伙人|25万元|0万元|比例0.8%|
|吴庆丰|董事、董事会秘书、财务总监|0|300万元|9.63%|
|刘春|首席文化官|25万元|175万元|6.42%|
|常继红|千易志诚董事长|25万元|150万元|5.62%|
|吕威|中南红影视后产品总经理兼首席设计师|25万元|0万元|0.80%|
|陈少云|副总经理|0万元|200万元|6.42%|
|潘和清|技术总监|0万元|50万元|1.61%|
|金燕萍|销售总监|0万元|100万元|3.21%|
|孔少华|监事会主席|0万元|130万元|4.17%|
|陈晓东|监事|0万元|80万元|2.57%|
|王扣成|监事|0万元|100万元|3.21%|
|中层管理人员及业务骨干|-|0万元|1730万元|55.54%|
|合计||100万元|3015万元|100%|

（2）增资合伙协议的主要内容
a一般管理费：中南红向中南常春提取1%/年的一般管理费；
b有限合伙人工作年限限制：每一有限合伙人在成为中南常春有限合伙人并实缴出资后，应连续在江阴中南重工股份有限公司或其控股、参股公司、关联公司中任职满三年。不论何种原因未满三年离职的，普通合伙人有权要求违约合伙人以实际出资额将其所持的本合伙企业的份额转让，受让人由普通合伙人指定。
c收益分配：在支付一般管理费和全体合伙人年化收益率10%（年化收益率
10%的期间指从某一合伙人的出资额实际缴纳至合伙企业之日起至分配时点止）
的优先回报后，可分配收入仍有余额的情况下，中南常春应支付中南红剩余可分
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配利润的10%作为超额业绩奖励。所剩余额全部归全体合伙人，由全体合伙人按照其实缴出资比例进行分配。
十一、备查文件
1、第二届董事会第五十二次会议决议；
2、独立董事的独立意见；
4、《关于上海极光网络科技有限公司之股权转让协议》；
5、上海极光的2015年9月30日财务报表。
特此公告。
江阴中南重工股份有限公司董事会2016年1月6日