证券代码：000791 证券简称：甘肃电投 公告编号：2015-44
甘肃电投能源发展股份有限公司
部分限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简称“电投集团”）所持本公司74,221,905股，占公司总股本的10.2778%。
2、本次解除限售股份可上市流通日为2015年9月25日。
一、本次解除限售股份的基本情况
2011年 11月 17日，本公司、本公司原控股股东西北油漆厂、永新集团与电投集团签署了《重大资产置换、发行股份购买资产及国有股份无偿划转之框架协议》。西北油漆厂将持有本公司的74,221,905股股份经甘肃省国资委以及国务院国资委批准后无偿划转至电投集团，同时电投集团以所持的水电资产与本公司全部资产及负债进行置换，置换后剩余的水电资产由本公司向电投集团非公开发行股票购买。本次解除限售的股份为无偿划转的 74,221,905股股份，履行的审批程序如下：
2011年11月8日，电投集团与西北油漆厂签订了《国有股份无偿划转协议》，西北油漆厂将其持有的本公司74,221,905股国有股权无偿划转至电投集团。
2011年11月14日，甘肃省国资委下发了“甘国资发产权[2011]338”号文《关于将西北油漆厂持有的西北永新化工股份有限公司国有法人股无偿划转甘肃省电力投资集团公司持有的批复》，同意西北油漆厂将所持本公司74,221,905股股份无偿划转给电投集团。
2011年12月6日，本公司收到国务院国有资产监督管理委员会下发的“国资产权[2011]1349”号文《关于西北永新化工股份有限公司国有股东所持股份无
偿划转有关问题的批复》，同意将西北油漆厂所持公司74,221,905股股份无偿划转给电投集团。
2012年 1月 5日，本公司收到中国证监会证监许可［2011］2162号《关于核准甘肃省电力投资集团公司公告西北永新化工股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》文件，豁免电投集团要约收购义务。
2012年9月17日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》。2012年 9月 19日，本公司刊登了《西北永新化工股份有限公司关于国有股权划转过户手续办理完毕的公告》，上述国有股权划转完成过户手续。
根据公司 2011年 11月 19日披露的《收购报告书》，电投集团承诺：“本次划转取得的股份自本次划转股份过户之日起 36个月内不上市交易或转让。”本次划转股份限售期为划转股份过户之日起36个月，即2012年9月18日至2015年9月17日。
二、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为2015年9月25日。
2、本次解除限售的股份数量为74,221,905股，占公司总股本的10.2778%。
3、截至2015年9月17日，本次解除限售股份具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|限售股份持有人名称|持有限售股份数（股）|本次可上市流通股数（股）|本次可上市流通股数占限售股份总数的比例|本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例|本次可上市流通股数占公司总股本的比例|冻结的股份数量（股）|
|1|甘肃省电力投资集团有限责任公司|607,379,805|74,221,905|12.2193%|64.6846%|10.2778%|0|

三、本次限售股解禁前后股份变动情况表
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动后||
||数量|比例|数量|比例|
|一、有限售条件股份|607,413,555|84.1109%|533,191,650|73.8331%|
|1、国有法人持股|607,379,805|84.1062%|533,157,900|73.8284%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2、境内自然人持股|33,750|0.0047%|33,750|0.0047%|
|二、无限售条件股份|114,744,345|15.8891%|188,966,250|26.1669%|
|1、人民币普通股|114,744,345|15.8891%|188,966,250|26.1669%|
|三、股份总数|722,157,900|100.00%|722,157,900|100.00%|

四、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、股东承诺情况
根据公司《西北永新化工股份有限公司收购报告书》、《西北永新化工股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》等文件，本次申请解除股份限售股东作出的承诺如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺|||||
|承诺事由||承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||方|||||
|收购报告||本次划转取得的股份自本次划转股份||||
|书或权益||过户之日起36个月内不上市交易或转||||
||电投||2012年09||正常履行中，不存在违背该|
|变动报告||让；该锁定期届满后，该等股份的交||36个月||
||集团||月18日||承诺的情形。|
|书中所作||易或转让按证监会及深圳证券交易所||||
|承诺||的有关规定执行。||||
|||股份限售承诺内容如下：电投集团对||||
|||||2012年12||
|||于其所持上市公司的股份，自股份上||||
||电投||2012年12|月28日|正常履行中，不存在违背该|
|||市之日起36个月内不转让，在此之后，||||
||集团||月27日|-2015年|承诺的情形。|
|||按照中国证监会和深圳证券交易所的||||
|||||12月27日||
|||规定执行。||||
||||||该承诺持续有效，仍在履行|
||电投||2012年12|||
|||关于规范关联交易的承诺|||过程中，不存在违背该承诺|
||集团||月27日|||
||||||的情形。|
||||||该承诺持续有效，仍在履行|
||电投||2012年12|||
|||关于避免同业竞争的承诺|||过程中，不存在违背该承诺|
||集团||月27日|||
|资产重组|||||的情形。|
|时所作承|||||该承诺持续有效，仍在履行|
||电投||2012年12|||
|诺||关于保证上市公司独立性的承诺|||过程中，不存在违背该承诺|
||集团||月27日|||
||||||的情形。|
|||电投集团关于拟任董事会、监事会成||||
||电投||2012年12||该承诺已履行完毕，不存在|
|||员及高级管理人员符合相关法律法规||||
||集团||月27日||违背该承诺的情形|
|||的承诺||||
||电投|重组完成后推动上市公司制定现金分|2012年12||该承诺已履行完毕，不存在|
||集团|红政策的承诺|月27日||违背该承诺的情形。|
||||||1、双冠水电站已于 2012 年|
||电投|关于置入水电公司个别水电站尚未取|2012年12||度 6 月份并网发电，电力业|
||集团|得业务资质证书的承诺|月27日||务许可证和取水许可证已办|
||||||理完成；2、橙子沟水电站《取|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺|||||
|承诺事由||承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||方|||||
||||||水业务许可证》和《电力业|
||||||务许可证》已办理完成； 3、|
||||||神树水电站正在建设中，尚|
||||||未到办理时间。|
|||约定的利润补偿期间内，若电投集团||||
|||所持32.57%股权对应的国投甘肃小三||||
||电投||2012年12|2012年～|该承诺已履行完毕，不存在|
|||峡发电有限公司实现的净利润达不到||||
||集团||月27日|2014年|违背该承诺的情形。|
|||预测金额，则由电投集团以股份回购||||
|||的方式进行利润补偿。||||
|||"电投集团承诺，酒汇风电在2015年||||
|||度、2016年度、2017年度累计实现的||||
|||经审计后归属于母公司的净利润不低||||
|||于15,475.07万元。若酒汇风电在||2015 年||
|||2015年度、2016年度、2017年度累计||01月 01||
||电投||2015年1||该承诺尚未达到履行条件，|
|||实现的经审计后归属于母公司的净利||日-2017||
||集团||月1日||不存在违背该承诺的情形。|
|首次公开||润低于上述电投集团的业绩承诺，差||年 12月||
|发行或再||额将由电投集团进行现金补偿，现金||31 日 (cid:10)||
|融资时所||补偿金额=（电投集团承诺业绩－2015||||
|作承诺 (cid:10)||年度、2016年度、2017年度累计实现||||
|||的经审计后归属于母公司的净利润）。||||
|||||2017 年||
|||||12月 27||
||电投||2017年12|||
|||关于避免同业竞争的补充承诺||日-2022|正常履行中|
||集团||月27日|||
|||||年 12月||
|||||27 日||

2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保。
五、中介机构核查意见
西南证券股份有限公司核查后认为：甘肃电投本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；本次解禁限售股份持有人均严格履行了重大资产重组时做出的承诺；甘肃电投对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
六、控股股东及一致行动人对解除限售股份的处置意图
本次申请解除限售的股东甘肃省电力投资集团有限责任公司为公司控股股
东。根据公司 2015年 7月 9日发布的《关于甘肃省省属国有企业维护资本市场
稳定的公告》，电投集团作出如下承诺：在股市异常波动时期，不减持所控股上市公司股票。根据《中国证券监督管理委员会公告》（[2015]18号）规定，电投集团从7月8日起6个月内，不通过二级市场减持公司股份。
七、备查文件
1、限售股份解除限售申请表。
2、股本结构表和限售股份明细数据表。
特此公告。
甘肃电投能源发展股份有限公司董事会2015年9月22日