华泰联合证券有限责任公司
关于鸿达兴业股份有限公司
2015年度日常关联交易预计的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为鸿达兴业股份有限公司（以下简称“鸿达兴业”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，对鸿达兴业 2015年度预计关联交易事项进行了核查，核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据日常经营需要，子公司内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）拟与关联方乌海市新能源集团发展有限公司（以下简称“新能源公司”）签订《日常生产经营性原辅材料采购协议》，于 2015年度向其采购煤炭总金额不超过人民币2,000万元；与关联方额济纳旗三和化工有限责任公司（以下简称“三和化工”）签订《日常生产经营性原辅材料采购协议》，于 2015年度向其采购原盐总金额不超过人民币5,000万元；与关联方内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司（以下简称“蒙华海电”）签订《日常生产经营性原辅材料采购协议》，于 2015年度向其采购蒸汽总金额不超过人民币5,000万元。子公司内蒙古中谷矿业有限责任公司（以下简称“中谷矿业”）拟与关联方新能源公司签订《日常生产经营性原辅材料采购协议》，于 2015年度向其采购煤炭总金额不超过人民币 4,000万元；与关联方乌海市海外建筑有限公司（以下简称“海外建筑”）签订《建筑劳务服务协议》，于 2015年度接受其提供的劳务总金额不超过人民币 2,000万元。
（二）预计关联交易类别和金额
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|采购方|关联交易对方|合同签订金额或预计金额（万元）|上年（2014年）实际发生||
|||||发生金额（万元）|占同类业务比例|
|采购原辅材料|乌海化工|新能源公司|不超过2,000万元|1,010.07|0.71%|
|||三和化工|不超过5,000万元|2,588.97|1.81%|
|||蒙华海电|不超过5,000万元|2,452.62|1.72%|
||中谷矿业|新能源公司|不超过4,000万元|0|0|
|||三和化工|不超过5,000万元|0|0|
||小计||不超过21,000万元|6,051.66|--|
|接受劳务|中谷矿业|海外建筑|不超过2,000万元|4,228.87|3.06%|
||小计||不超过2,000万元|4,228.87|--|
|合计|||不超过23,000万元|10,280.53|--|

二、关联方介绍和关联关系
（一）新能源公司
1、基本情况
新能源公司成立于2005年9月19日，法定代表人：贾海，注册资本：6,860万元，住所：内蒙古自治区乌海市海南区拉僧庙工业园区。该公司经营范围为：销售建材、无机化工产品（不含危险品）、工程煤销售。
截止2014年12月31日，该公司总资产156,594万元，净资产124,310万元；
2014年度，该公司实现营业收入63,105万元，净利润12,625万元。
截止2015年3月31日，该公司总资产159,205万元，净资产126,975万元；
2015年1-3月实现营业收入14,032万元，净利润2,665万元。
上述数据未经审计。
2、与上市公司的关联关系
新能源公司为公司控股股东鸿达兴业集团有限公司的控股子公司，根据《深
圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第 10.1.3条第（二）项规定，该
公司属于鸿达兴业关联法人。
3、履约能力分析
新能源公司是以新能源为主体的大型企业集团公司，位于有“乌金之海”之称的乌海市核心区域，该公司现有高品位焦煤储量丰富，交通便利，能够向乌海化工/中谷矿业持续提供符合质量要求的煤炭。
（二）三和化工
1、基本情况
三和化工成立于2005年4月6日，法定代表人：岳建功，注册资本：46,000万元，住所：内蒙古阿拉善盟额济纳旗达来库布镇哈达贺休园区，经营范围：许可经营项目：生产、销售：工业盐、芒硝、硫化碱、低铁硫化碱、二甲基二硫、邻苯二胺、硫酸镁、碳酸镁、氧化镁等：煤炭经营、煤炭进出口业务。一般经营项目：无（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截止2014年12月31日，该公司总资产236,845万元，净资产212,160万元；
2014年度，该公司实现营业收入18,202万元，净利润2,958万元。
截止2015年3月31日，该公司总资产238,295万元，净资产212,906万元；
2015年1-3月实现营业收入4,624万元，净利润746万元。
上述数据未经审计。
2、与上市公司的关联关系
三和化工为公司控股股东鸿达兴业集团有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第 10.1.3条第（二）项规定，该公司属于鸿达兴业关联法人。
3、履约能力分析
三和化工是以工业盐、芒硝等加工为主体的大型企业集团公司，该公司现有
将近100平方公里的盐湖矿，储存高品位工业盐、芒硝等产品，能够向乌海化工/中谷矿业持续提供符合质量要求的工业盐。
（三）海外建筑
1、基本情况
海外建筑成立于2008年6月19日，法定代表人：林伟洲，注册资本：2,030万元，住所：内蒙古自治区乌海市海勃湾区滨河西区世景苑小区2号楼A商业3层商铺01，经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：室内装饰；销售：混凝土、建筑材料；建筑外窗加工组装。
截止 2014年 12月 31日，该公司总资产 21,994万元，净资产 7,918万元；
2014年度，该公司实现营业收入18,742万元，净利润1,687万元。
截止2015年3月31日，该公司总资产21,375万元，净资产8,272万元；2015年1-3月实现营业收入5,063万元，净利润354万元。
上述数据未经审计。
2、与上市公司的关联关系
上市公司实际控制人胞弟周奕雄先生持有海外建筑100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第 10.1.5条第（四）项和第 10.1.3条第（三）项规定，该公司属于鸿达兴业关联法人。
3、履约能力分析
海外建筑从事该行业多年，有丰富经验的从业人员，能够提供符合质量要求的服务，服务质量经第三方检验最终能够达到要求。
（四）蒙华海电
1、基本情况
蒙华海电成立于2001年7月2日，法定代表人：隋汝勤，注册资本：28,000
万元，住所：海南区拉僧庙，经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：两台200兆瓦级燃煤发电机组的建设和电力生产及附属产品的综合利用、技术信息咨询、服务、培训（不含中介服务）、热力生产供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2014年12月31日，该公司总资产122,569.16万元，净资产 12,543.03万元；2014年度，该公司实现营业收入 69,185.14万元，净利润 2,491.17万元。
截止 2015年 3月 31日，该公司总资产 118,284.56万元，净资产 10,534.32万元；2015年1-3月实现营业收入12,409.79万元，净利润-2,008.71万元。
上述数据未经审计。
2、与上市公司的关联关系
蒙华海电为内蒙古蒙电华能热电股份有限公司持股51%、乌海化工持股49%的企业，公司董事王羽跃、财务总监刘光辉在蒙华海电担任董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第 10.1.5条第（四）项和第 10.1.3条第（三）项规定，该公司属于鸿达兴业关联法人。
3、履约能力分析
蒙华海电位于乌海市拉僧庙镇，距离乌海化工所在地较近（约3km），拥有装机2×200MW的发电机组，且已改建为热电联产的企业，可保证向乌海化工的蒸汽供应。
三、关联交易主要内容
（一）乌海化工与新能源公司
协议甲方：内蒙古乌海化工有限公司
协议乙方：乌海市新能源集团发展有限公司
协议主要内容为：
1、协议总金额及付款方式
（1）2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日期间，乌海化工向新能源公司采购煤炭的总金额不超过人民币2,000万元。
（2）新能源公司自货物交付并经公司验收合格之日起 10日内开具增值税发票，乌海化工收取增值税发票之日起6个月内结清款项或根据实际交易情况预付部分款项作为采购定金。
2、定价原则和依据
按照实际需求，乌海化工分别以订单或其他书面方式向新能源公司采购燃料煤炭，参照每次订单或其他书面方式进行采购时煤炭的市场价格确定标的的交易价格，并在订单或其他书面方式中加以明确约定。
3、协议生效
2015年4月25日，乌海化工与新能源公司签署了《日常生产经营性原辅材料采购协议》。该协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章并经公司股东大会审议通过后生效，自2015年1月1日开始执行。
（二）乌海化工与三和化工
协议甲方：内蒙古乌海化工有限公司
协议乙方：额济纳旗三和化工有限责任公司
协议主要内容为：
1、协议总金额及付款方式
（1）2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日期间，乌海化工向三和化工采购原盐的总金额不超过人民币5,000万元。
（2）三和化工自货物交付并经公司验收合格之日起10日内开具增值税发票，乌海化工收取增值税发票之日起 6个月内结清款项或根据实际交易情况预付部
分款项作为采购定金。。
2、定价原则和依据
按照实际需求，乌海化工分别以订单或其他书面方式向三和化工采购原盐，参照每次订单或其他书面方式进行采购时原盐的市场价格确定标的的交易价格，并在订单或其他书面方式中加以明确约定。
3、协议生效
2015年4月25日，乌海化工与三和化工签署了《日常生产经营性原辅材料采购协议》。该协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章并经公司股东大会审议通过后生效，自2015年1月1日开始执行。
（三）乌海化工与蒙华海电
协议甲方：内蒙古乌海化工有限公司
协议乙方：内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司
协议主要内容为：
1、协议总金额及付款方式
（1）2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日期间，乌海化工向蒙华海电采购蒸汽不超过人民币5,000万元。
（2）蒙华海电自蒸汽交付并经乌海化工使用合格之日起10日内开具增值税发票，乌海化工收取增值税发票之日起6个月内结清款项。
2、定价原则和依据
乌海化工按照实际需求，分别以订单或其他书面方式向蒙华海电采购蒸汽。
乌海化工和蒙华海电同意参照每次订单或其他书面方式进行采购时蒸汽的市场价格确定标的的交易价格，并在订单或其他书面方式中加以明确约定。
3、协议生效
2015年4月25日，乌海化工与蒙华海电签署了《日常生产经营性原辅材料采购协议》。该协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章并经公司股东大会审议通过后生效，自2015年1月1日开始执行。
（四）中谷矿业与新能源公司
协议甲方：内蒙古中谷矿业有限责任公司
协议乙方：乌海市新能源集团发展有限公司
协议主要内容为：
1、协议总金额及付款方式
（1）2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日期间，中谷矿业向新能源公司采购煤炭的总金额不超过人民币4,000万元。
（2）新能源公司自货物交付并经公司验收合格之日起 10日内开具增值税发票，中谷矿业收取增值税发票之日起6个月内结清款项或根据实际交易情况预付部分款项作为采购定金。
2、定价原则和依据
按照实际需求，中谷矿业分别以订单或其他书面方式向新能源公司采购燃料煤炭，参照每次订单或其他书面方式进行采购时煤炭的市场价格确定标的的交易价格，并在订单或其他书面方式中加以明确约定。
3、协议生效
2015年4月25日，中谷矿业与新能源公司签署了《日常生产经营性原辅材料采购协议》。该协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章并经公司股东大会审议通过后生效，自2015年1月1日开始执行。
（五）中谷矿业与三和化工
协议甲方：内蒙古中谷矿业有限责任公司
协议乙方：额济纳旗三和化工有限责任公司
协议主要内容为：
1、协议总金额及付款方式
（1）2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日期间，中谷矿业向三和化工采购原盐的总金额不超过人民币5,000万元。
（2）三和化工自货物交付并经公司验收合格之日起10日内开具增值税发票，中谷矿业收取增值税发票之日起 6个月内结清款项或根据实际交易情况预付部分款项作为采购定金。
2、定价原则和依据
按照实际需求，中谷矿业分别以订单或其他书面方式向三和化工采购原盐，参照每次订单或其他书面方式进行采购时原盐的市场价格确定标的的交易价格，并在订单或其他书面方式中加以明确约定。
3、协议生效
2015年4月25日，中谷矿业与三和化工签署了《日常生产经营性原辅材料采购协议》。该协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章并经公司股东大会审议通过后生效，自2015年1月1日开始执行。
（六）中谷矿业与海外建筑
协议甲方：内蒙古中谷矿业有限责任公司
协议乙方：乌海市海外建筑有限公司
协议主要内容为：
1、协议总金额及付款方式
（1）2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日期间，中谷矿业接受海外建筑建筑劳务不超过人民币2,000万元。
（2）海外建筑提供劳务，经第三方审定并出具报告书按实际审定数 6个月内结清款项。
2、定价原则和依据
按照实际需求，中谷矿业接受海外建筑劳务以第三方审定数确定交易价格，并在实际结算中予以支付。
3、协议生效
2015年4月25日，中谷矿业与海外建筑签署了《建筑劳务服务协议》。该协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章并经公司股东大会审议通过后生效，自2015年1月1日开始执行。
四、关联交易的目的及对公司的影响
（一）关联交易目的
乌海化工和中谷矿业与新能源公司、三和化工进行的关联交易是为采购日常经营业务所必须的燃料煤炭和原盐，中谷矿业接受海外建筑劳务是建设厂房、办公楼、宿舍楼等基础设施需要，乌海化工向蒙华海电采购蒸汽是为保证正常稳定的生产经营所需的蒸汽供应。
（二）关联交易必要性
乌海化工和中谷矿业向新能源公司采购煤炭、向三和化工采购原盐是基于公司正常的经营活动的需要，有助于取得稳定的供货渠道，对生产经营活动是有利的。
蒙华海电为内蒙古蒙电华能热电股份有限公司持股51%、乌海化工持股49%的联营企业，距离乌海化工较近，且已改建为热电联产电力企业，乌海化工向其采购蒸汽有助于获得稳定的蒸汽供应。
中谷矿业接受海外建筑劳务是基于中谷矿业道路、基础设施的建设和维护，
均通过公开招标的方式选择的。
（三）对上市公司的影响
1、乌海化工和中谷矿业向新能源公司采购煤炭、向三和化工采购原盐，中谷矿业接受海外建筑劳务，乌海化工向蒙华海电采购蒸汽不会影响独立性，主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
2、上述关联交易能够按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反“公开、公平、公正”的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。
3、上述关联采购金额占营业成本的比例较小，对公司财务状况及经营成果不构成实质性影响。
五、审议程序
2015年 4月 25日公司召开第五届董事会第十九次会议，会议以 6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认公司及子公司2014年度日常关联交易及预计 2015年度日常关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律、法规的规定，作为关联董事的周奕丰、蔡红兵、王羽跃已在董事会会议上回避表决。独立董事予以事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，上述关联交易需提交股东大会审议。
六、华泰联合证券对该项关联交易的核查意见
华泰联合证券作为鸿达兴业重大资产重组项目的独立财务顾问履行持续督导责任，经上述核查后认为，鸿达兴业上述子公司日常关联交易事项，已经鸿达兴业第五届董事会第十九次会议审议通过，审议时关联董事实施了回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见。上述关联交易履行了必要的审
批程序，交易价格遵循了公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司的独立性不构成影响。截至本核查意见出具日，本次关联交易行为合规，本独立财务顾问无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于鸿达兴业股份有限公司2015年度日常关联交易预计的专项核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：___________________、___________________
陈浩 施徐红
华泰联合证券有限责任公司2015年4月28日