国信证券股份有限公司关于广东台城制药股份有限公司
首次公开发行股票 2015年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：国信证券股份有限公司|被保荐公司简称：广东台城制药股份有限公司|
|保荐代表人姓名：何雨华|联系电话：15602991277|
|保荐代表人姓名：马华锋|联系电话：18602193178|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|公司2015年1月1日至2015年12月31日以来的信息披露文件由国信证券股份有限公司保荐代表人认真审阅后，再报交易所公告。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无。|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|持续督导期内，公司建立、健全了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》、《财务管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》和《对外投资管理制度》等制度。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|持续督导期内，公司相关规章制度均得到有效执行。|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|公司对募集资金实行专户存储制度。公司首发募集资金扣除承销费用、保荐费用等发行费用后，实际募集资金净额为人民币 321,806,892.79 元，分别存入募集资金专户所在银行中国农业银行台山市支行、中国民生银行江门支行、中国银行江门台山支行、中国建设银行江门台山桥湖支行和台山农村信用社台城农信社，并于2014年8月29日与国|

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||信证券股份有限公司及上述募集资金专户所在银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。截至2015年12月31日，公司募集资金已累计投入147,245,046.59元，募集资金专用账户余额为179,034,829.06元（含已结算利息）。2015年度，每月由银行抄送对账单，保荐代表人现场查询1次。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|公司募集资金项目进展情况与信息披露文件一致。|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|2015年度列席4次。|
|（2）列席公司董事会次数|2015年度列席6次。|
|（3）列席公司监事会次数|2015年度列席5次。|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2015 年度，保荐代表人于 12 月 21-22 日对公司进行了现场检查，检查了公司的生产经营、公司治理、内部控制、信息披露、保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况、募集资金使用、业绩情况、公司及股东承诺履行情况等。|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|现场检查报告已按要求上传至保荐业务专区。|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|2015 年度保荐人对公司发表的独立意见共 8次，具体为：2月2日出具关于公司2014年度内部控制自我评价报告、2014年度募集资金存放与使用情况和内部控制规则落实自查表的核查意见；4月8日出具关于公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见；4月22日出具使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见；6 月 3 日出具公司重大资产购买实施情况的核查意见；7 月28日出具公司限售股份上市流通的核查意见；11月30日出具公司变更部分募投项目的核查意见。|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无。|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|公司不存在需要保荐代表人向交易所报告的情形，保荐代表人也未曾向交易所报告。|
|（2）报告事项的主要内容|无。|
|（3）报告事项的进展情况或整改情况|无。|
|8．关注职责的履行情况||

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|（1）是否存在需要关注的事项|无。|
|（2）关注事项的主要内容|无。|
|（3）关注事项的进展或整改情况|无。|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是。|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次。|
|（2）培训日期|2015年12月23日。|
|（3）培训的主要内容|深交所中小板上市公司规范运作指引讲解。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无。|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2. 公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．公司或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1.关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺及相应约束措施首发时公司及控股股东作出了相关承诺，详见公司首发招股说明书“重大事项提示”之“一、（二）”。|是|不适用|

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|2.关于上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施首发时公司及控股股东作出关于上市后 36 个月内公司股价低于每股净资产，将采取公司回购公司股票，控股股东增持公司股票等措施稳定公司股价的相关承诺，详见公司首发招股说明书“重大事项提示”之“一、（三）”。|是|不适用|
|3.关于本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的相关承诺首发时公司股东作出相关承诺，详见公司首发招股说明书“重大事项提示”之“一、（一）”。|是|不适用|
|4.控股股东及实际控制人作出的其他重要承诺首发时，公司控股股东及实际控制人作出的其他重要承诺还包括：1、关于持股意向及减持意向的相关承诺；2、关于上市后三年具体股利分配计划的相关承诺；3、关于避免同业竞争的相关承诺；4、关于社保和住房公积金补缴的相关承诺。详见公司首发招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十一、（四）”。|是|不适用|
|5.公司作出的其他承诺首发时，公司作出上市后三年具体股利分配计划的承诺，具体为：经公司 2014 年第一次临时股东大会审议批准，公司上市当年度的下一个年度起三年内，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无。|
|3.其他需要报告的重大事项|无。|

（以下无正文）
[本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东台城制药股份有限公司首次公开发行股票2015年度保荐工作报告》之签字盖章页]
保荐代表人： ______________ ______________
何雨华 马华锋
国信证券股份有限公司2016年3月23日