江西博雅生物制药股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：江西博雅生物制药股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：博雅生物
股票代码：300294
收购人：深圳市高特佳投资集团有限公司
收购人住所：深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场 1501
通讯地址：深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场 1501
一致行动人（一）：中信建投-高特佳-博雅定增定向资产管理计划
一致行动人之管理人名称：中信建投证券股份有限公司
收购人住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
通讯地址：北京市东城区朝内大街188号
一致行动人（二）：上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）
收购人住所：上海市嘉定区菊园新区永靖路1188号2幢1219室
通讯地址：上海市嘉定区菊园新区永靖路1188号2幢1219室
签署日期：2015年11月
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—收购报告书》及其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在江西博雅生物制药股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在江西博雅生物制药股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或所需遵守的内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人取得江西博雅生物制药股份有限公司发行的新股已获中国证券监督管理委员会核准；根据《上市公司收购管理办法》规定，收购人经江西博雅生物制药股份有限公司股东大会非关联股东同意，可以免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请。本次交易已经取得全部必要的授权、批准和核准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
目 录
收购人声明 ......................................................... 2目录 ............................................................. 3释义 ............................................................. 4第一节收购人介绍 ................................................. 7第二节收购目的及收购决定 ........................................ 14第三节收购方式 .................................................. 19第四节收购资金来源 .............................................. 49第五节后续计划 .................................................. 51第六节对上市公司的影响分析 ...................................... 53第七节与上市公司的重大交易 ...................................... 60第八节前六个月买卖上市交易股份的情况 ............................ 62第九节收购人的财务资料 .......................................... 66第十节其他重大事项 .............................................. 72第十一节备查文件 ................................................ 77
释 义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本公司/公司/上市公司/博雅生物|指|江西博雅生物制药股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码为300294|
|高特佳集团|指|深圳市高特佳投资集团有限公司|
|融华投资|指|深圳市融华投资有限公司|
|懿康投资|指|上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）|
|弘瑞投资|指|深圳市高特佳弘瑞投资有限公司|
|大正初元|指|南昌市大正初元投资有限公司|
|博雅投资|指|江西博雅医药投资有限公司，博雅生物全资子公司|
|新百药业/新天生化|指|南京新百药业有限公司，曾用名为南京新天生物化学制药有限公司|
|南京新百|指|南京新街口百货商店股份有限公司，系 A 股上市公司，股票代码为600682|
|天安药业|指|贵州天安药业股份有限公司|
|新兴生物|指|江西新兴生物科技发展有限公司|
|盛阳投资|指|厦门盛阳投资合伙企业（有限合伙）|
|中信建投|指|中信建投证券股份有限公司|
|财通资管|指|上海财通资产管理有限公司|
|嘉颐投资|指|抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）|
|高特佳博雅资产管理计划|指|中信建投-高特佳-博雅定增定向资产管理计划|
|财通博雅资产管理计划|指|财通资管-博雅生物定增特定多个客户专项资产管理计划|
|标的公司|指|新百药业和天安药业|
|交易标的/标的资产|指|新百药业83.87%的股权和天安药业27.77%的股权|
|交易对方|指|懿康投资及王民雨|
|交易作价/交易对价|指|博雅生物收购标的资产的价款|
|本次交易/本次重组|指|博雅生物通过发行股份及支付现金的方式，向懿康投资购买其所持有的新百药业合计 83.87%股权、向王民雨购买其所持有的天安药业合计27.77%股权|

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|报告书/本报告书|指|《江西博雅生物制药股份有限公司收购报告书》|
|《新百药业资产评估报告》|指|北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2015）第0559号”《江西博雅生物制药股份有限公司拟收购南京新百药业有限公司股权项目评估报告》|
|《天安药业资产评估报告》|指|北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2015）第0557号”《江西博雅生物制药股份有限公司拟收购贵州天安药业股份有限公司部分股权项目评估报告》|
|《专项审核报告》|指|具有证券、期货业务资格的会计师事务所就新百药业承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的《专项审核报告》|
|《减值测试报告》|指|具有证券、期货业务资格的会计师事务所就新百药业承诺期满后商誉情况出具的《减值测试报告》|
|《发行股份购买资产协议》|指|博雅生物与懿康投资就购买新百药业股权签署的《发行股份购买资产协议》|
|《支付现金购买资产协议》|指|博雅生物与王民雨就购买天安药业药业股权签署的《发行股份购买资产盈利预测补偿协议》|
|《盈利承诺补偿协议》|指|博雅生物与懿康投资就新百药业未来盈利承诺补偿情况签署的《支付现金购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|博雅生物与配套融资认购方签署的《江西博雅生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议书》|
|董事会|指|江西博雅生物制药股份有限公司董事会|
|股东大会|指|江西博雅生物制药股份有限公司股东大会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|基金业协会|指|中国证券投资基金业协会|
|评估基准日|指|2015年5月31日|
|承诺期|指|2015年、2016年、2017年|
|发行股份的定价基准日|指|本公司第五届董事会第十九次会议决议公告日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|独立财务顾问|指|长城证券股份有限公司|

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|公证天业|指|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）深圳市高特佳投资集团有限公司
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|名称：|深圳市高特佳投资集团有限公司|
|法定代表人：|蔡达建|
|注册资本：|25,960万元|
|住所：|深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场1501|
|通讯地址：|深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场1501|
|营业执照：|440301103153030|
|法人组织机构代码：|72713894-0|
|税务登记证：|深税登字440300727138940|
|公司类型：|有限责任公司|
|经营范围：|对高新技术产业和其他技术创新企业直接投资；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设|
|成立时间：|2001年3月2日|
|联系方式：|0755-86332999|

（二）上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）
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|企业名称|上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|出资额|55,000万元|
|成立日期|2015年4月1日|
|合伙期限|2015年4月1日至2035年3月31日|
|执行事务合伙人|深圳市高特佳弘瑞投资有限公司（委托代表：黄青）|
|注册地址|上海市嘉定区菊园新区永靖路1188号2幢1219室|
|办公地址|上海市嘉定区菊园新区永靖路1188号2幢1219室|
|营业执照注册号|310114002883967|
|组织机构代码证|33247631|

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|税务登记证|沪字310114332476312|
|经营范围|实业投资，创业投资，资产管理，企业管理|

（三）高特佳博雅资产管理计划
该资产管理计划拟由高特佳集团全额认购，合计认购 26,790万元，交由中信建投设立和管理。该资产管理计划用于认购博雅生物本次配套融资非公开发行的股票，存续期限为自资产管理合同生效之日起4年，视情况可延长存续期限。
该资产管理计划拟认购人员的名单、金额及其比例具体情况如下：
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|序号|名称|认购额（万元）|认购比例|
|1|高特佳集团|26,790.00|100%|
|合计||26,790.00|100%|

高特佳博雅资产管理计划管理人基本情况如下：
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|公司名称|中信建投证券股份有限公司|
|成立日期|2005年11月2日|
|注册地址|北京市朝阳区安立路66号4号楼|
|办公地址|北京市东城区朝内大街188号|
|注册资本|610,000万元|
|法定代表人|王常青|
|营业执照注册号|110000009017684|
|组织机构代码证|78170345|
|税务登记证|京税证字110105781703453|
|经营范围|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动 有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资 产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍 业务；融资融券业务；代销金融产品业务；保险兼业代 理业务（保险兼业代理业务许可证有限期至2016年7月8 日）。|

二、收购人的产权关系和关联关系
（一）收购人关联关系和产权关系结构图
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|-|
|90%|

高特佳集团 融华投资
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|-|
|95%|

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|-|
|5%|

弘瑞投资
其他9名有限合伙人
（普通合伙人）
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|-|
|1.18%|

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|-|
|98.82%|

懿康投资
1、高特佳集团
高特佳集团为博雅生物第一大股东、控股股东，持有博雅生物35.11%的股权，并通过下属子公司融华投资持有博雅生物6.66%的股权。高特佳集团是涵盖股权投资、产业投资及资产管理等业务在内的跨地区投资集团，是深圳市创业投资同业公会的副会长单位。该公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|昆明云内动力股份有限公司（SZ000903）|5,000.00|19.26%|
|深圳市阳光佳润投资有限公司|5,000.00|19.26%|
|贵州赤天化股份有限公司（SH600227）|4,000.00|15.41%|
|深圳佳兴和润投资有限公司|3,600.00|13.87%|
|江苏汇鸿国际集团有限公司|2,300.00|8.86%|
|苏州高特佳菁英投资合伙企业（有限合伙）|2,360.00|9.09%|
|河北宣化工程机械股份有限公司（SZ000923）|1,500.00|5.78%|
|兖矿集团有限公司|1,000.00|3.85%|
|深圳市鹏瑞投资集团有限公司|700.00|2.70%|
|深圳市速速达投资有限公司|500.00|1.93%|
|合计|25,960.00|100.00%|

由于公司控股股东高特佳集团的股权结构比较分散，无单一股东通过直接或间接方式持有高特佳集团股权比例或控制其表决权超过50%，亦无股东在董事会中占有三分之一以上席位。综上，高特佳集团无控股股东、无实际控制人。
2、懿康投资
懿康投资为有限合伙企业，其执行事务合伙人为高特佳集团子公司深圳市高特佳弘瑞投资有限公司，截至本报告书签署日，懿康投资股权结构如下：
单位：万元
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|序号|股东名称|合伙人类型|出资额|持股比例|
|1|弘瑞投资|普通合伙人|650.00|1.18%|
|2|北京中融鼎新投资管理有限公司|有限合伙人|16,000.00|29.09%|
|3|中国华融资产管理股份有限公司|有限合伙人|12,000.00|21.82%|
|4|南京新街口百货商店股份有限公司|有限合伙人|6,500.00|11.82%|
|5|上海财通资产管理有限公司|有限合伙人|5,350.00|9.73%|
|6|上海融义投资咨询有限公司|有限合伙人|4,000.00|7.27%|
|7|上海高特佳懿海投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,500.00|6.36%|
|8|上海沪创投资管理有限公司|有限合伙人|3,000.00|5.45%|
|9|深圳市高特佳睿丰投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|5.45%|
|10|南通高特佳汇金投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|1.82%|
|合计|||55,000.00|100%|

3、高特佳博雅资产管理计划
高特佳博雅资产管理计划由高特佳集团全额认购，认购金额为26,790万元。
该资产管理计划已在中国证券投资基金业协会完成定向私募产品备案，备案产品编码为S74946，主要用于认购博雅生物本次配套融资非公开发行的股票并进行后续管理。
（二）收购人所控制的核心企业和关联企业情况
1、高特佳集团
截至本报告书签署日，高特佳集团控制的其他企业和关联企业如下：
单位：万元
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|序号|公司名称|注册资本|持股比例|主要业务|
|1|深圳市融华投资有限公司|2,000|90%|股权投资|
|2|深圳市创融投资咨询有限公司|1,000|90%|股权投资|
|3|深圳市融科投资有限公司|2,000|90%|股权投资|
|4|深圳市融元创业投资有限责任公司|8,000|97.5%|股权投资|
|5|深圳市弘瑞投资有限公司|1,000|95%|股权投资|
|6|合肥高特佳创业投资有限责任公司|28,000|17.86%|股权投资|
|7|成都高特佳银科祥富投资管理有限公司|100|55%|股权投资|
|8|上海高特佳投资管理有限公司|1,000|100%|股权投资|
|9|上海高特佳投资有限公司|2,000|40%|股权投资|
|10|北京高特佳资产管理有限公司|1,000|100%|股权投资|

2、懿康投资
截至本报告书签署日，懿康投资除持有本次交易标的新百药业83.87%的股权外，无控制的其他企业。
3、高特佳博雅资产管理计划
截至本报告书签署日，高特佳博雅资产管理计划尚未设立，不存在控制的其他企业。
三、收购人主要业务及最近三年财务状况
高特佳集团成立于 2001年 3月 2日，是涵盖股权投资、产业投资及资产管理等业务在内的跨地区投资集团，其最近三年主要财务状况如下：
单位：万元
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|项目|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|2012-12-31/2012年度|
|总资产|170,846.25|159,101.21|134,559.12|
|所有者权益|127,708.35|118,961.10|64,908.45|
|归属于母公司所有者权益|68,484.79|65,070.51|45,511.31|
|营业收入|47,056.58|30,668.63|26,564.93|

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|-|-|-|-|
|净利润|9,060.01|12,503.92|6,027.60|
|净资产收益率|10.14%|4.11%|5.64%|
|资产负债率|25.25%|25.23%|17.94%|

注：上述财务数据已经审计。
懿康投资成立于2015年4月1日，无2014年资产负债表或利润表。
高特佳博雅资产管理计划尚未成立，不涉及此项。
四、收购人最近五年所受到的相关处罚及重大诉讼或仲裁
截至本报告签署日，收购人及其一致行动人在最近五年之内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
五、收购人董事、监事、高级管理人情况
截至本报告签署日，高特佳集团董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
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|姓名|职务|长期居住地|国籍|是否取得其他国家或地区的永久居留权|
|蔡达建|董事长、总裁|深圳|中国|否|
|黄煜|董事|深圳|中国|否|
|屠建国|董事|昆明|中国|否|
|车碧禄|董事|贵阳|中国|否|
|刘曼红|董事|香港|美国|否|
|陈工孟|董事|深圳|中国|香港|
|洪文瑾|董事|厦门|中国|否|
|汪家瑞|监事|上海|中国|否|
|蔡标|监事|南京|中国|否|
|王延伟|监事|石家庄|中国|否|
|谭贵陵|财务总监|深圳|中国|否|

截至本报告签署日，懿康投资执行事务合伙人委派代表的基本情况如下：
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|姓名|职务|长期居住地|国籍|是否取得其他国家|

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|||||或地区的永久居留权|
|黄青|执行事务合伙人委派代表|上海|中国|否|

以上人员在最近五年之内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
高特佳博雅管理计划尚未设立，不涉及该项。
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有和控制其他上市公司5%以上权益的情况
（一）收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况
截至本报告书签署日，除收购人高特佳集团持有博雅生物股权外，收购人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份的5%。
（二）收购人持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的情形
截至本报告书签署日，收购人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
七、关于高特佳集团、懿康投资、高特佳博雅资产管理计划构成一致行动关系的说明
截至本报告书签署日，高特佳博雅资产管理计划由高特佳集团全额认购，高特佳集团子公司弘瑞投资为懿康投资的普通合伙人，并持有懿康投资1.18%的股权比例。因此，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，在此次交易过程中，高特佳集团、高特佳博雅资产管理计划和懿康投资构成一致行动关系。
第二节 收购目的及收购决定
一、收购目的
（一）丰富产品结构，增强持续发展能力
博雅生物自1993年成立以来一直从事血液制品的研发、生产和销售业务，是国内领先的血液制品企业之一，面对医药行业良好的发展环境，公司通过外延性拓展具有特色的医药产品。新百药业拥有 44个种类、69个规格的产品批件，分别属于生化、生物、化学、中药等多个门类，涉及骨科、糖尿病、血液、肝炎、妇科、肠道及免疫调节制剂等多个用药领域，产品结构完整、规格种类齐全；天安药业拥有19个药品品种，包括双胍类、璜脲类、格列奈类、噻唑烷二酮类四大类糖尿病口服药产品，是国内糖尿病制药企业中产品规格最为齐全的企业之一。
本次交易完成后，博雅生物将拥有血液制品、骨多肽等生化药物和治疗糖尿病以及相关并发症药物的生产和销售业务，公司主营产品的种类和应用领域将大幅拓宽，在血液制品、糖尿病药物、骨科药物、心脑血管药物、妇儿肝病药物和妇产科药物均有主导产品能为人们提供更优质的医疗健康产品和服务。
以白蛋白、
免疫球蛋白
为代表的血
液制品
以肝素钠 以骨肽系
为代表的 列为代表
心脑血管 的骨科基
基本用药 本用药
丰富的产
品结构
以二甲双 以虎驹乙
胍为代表 肝片为代
糖尿病基 表的妇儿
本用药 肝病用药
以缩宫素
为代表为
产科首选
用药
（二）发挥协同效应，促进共同发展
1、战略协同
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的发展战略，上市公司将拥有更丰富的产品线，获得具有核心竞争力的药物品种，增强公司在医药领域的核心竞争力，实现快速发展。同时，通过本次交易，新百药业将成为上市公司全资子公司，借助资本市场平台，规范公司治理，提升管理水平；且新百药业可借助资本市场和上市公司的品牌效应进一步提高其药品知名度，更易于为广大消费者接受。因此，本次交易对实现双方发展战略的作用是一致的，有助于双方实现利润最大化，实现战略协同效应。
2、质量控制协同
药品质量安全直接关系到人们的身体健康和生命安全，更是医药企业的核心竞争力。为提高药品安全性，国家食品药品监督管理局有序推进“国家药品标准提高行动计划”，药品注册申报程序进一步规范，不良反应监测和药品再评价工作得到加强，而随着新版 GMP正式实施，药品电子监管体系逐步建立，均对药品生产质量提出了更高的要求，这促进了行业有序竞争和优胜劣汰。血液制品属于对安全性有特殊要求的产品，新版 GMP更是最早推行实施，企业的质量控制能力至关重要，公司作为领先的血液制品企业，是全国最早通过国家药品 GMP认证的企业之一。本次交易完成后，标的公司融入上市公司质量管理体系，上市公司的质量控制方法和技术将有助于标的公司进一步提升产品质量，实现持续发展。
3、销售协同
公司与标的公司在销售方面的协同效应主要体现在两个方面：一是销售渠道的协同，公司与标的公司的销售模式一致，均主要通过经销模式销售，客户为各医药经销商，但具体覆盖的区域有所差异，公司销售区域主要集中在华东、华中和华南地区，新百药业销售主要在华东和华北区域，天安药业则侧重于华东、华北和华中区域。因此，本次交易完成后，公司将对市场资源进行整合，
通过共享客户资源，导入各自的产品，可在扩大整体的销售规模的同时有效减少销售市场开拓成本。
销售协同的另一方面在于产品组合销售的协同效应，上市公司和各标的公司虽产品各不相同，但产品目标医院科室、适用患者等方面具有协同性，如公司的白蛋白与天安药业的产品均适用糖尿病患者、公司的人纤维蛋白原（适用于产后大出血）和新百药业的缩宫素（适用于引产、催产、产后及流产后因宫缩无力或缩复不良而引起的子宫出血）均为妇产科基本用药之一，可进行组合销售，提高销售推广的效率。因此，本次交易完成后，公司可将关联产品向客户进行统一推介或市场推广，利用公司较为强势的市场地位扩大整体的销售规模。
（三）增强盈利能力，提升公司价值
本次交易完成后，新百药业将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围，同时持有天安药业的股权比例由55.59%提高到83.36%。根据公证天业出具的审计报告、备考合并财务报表审阅报告，假设 2014年初完成重组，截至 2015年5月31日公司资产规模将大幅增加54.33%，营业收入增长46.28%，归属于母公司所有者的净利润增长32.02%。通过收购交易标的，不仅直接提升博雅生物的资产规模、资产质量和盈利能力，而且进一步提高博雅生物的整体价值，有利于公司可持续发展。根据交易对方懿康投资的业绩承诺，新百药业 2015年、2016年、2017年归属于母公司净利润分别约为 3,500万元、4,500万元、 5,500万元；根据评估报告的预测，天安药业 2015年、2016年和 2017年归属于母公司净利润分别约为3,981.66万元、4,488.61万元、5,044.27万元。本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。
二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划截至本报告书签署日，高特佳集团为博雅生物第一大股东、控股股东，持有博雅生物35.11%的股权，并通过下属子公司融华投资持有博雅生物6.66%的股
权。除高特佳集团之一致行动人懿康投资和高特佳博雅资产管理计划通过本次交易认购博雅生物向其发行的股份外，未来十二个月内，收购人及一致行动人暂无继续增持博雅生物股份或处置已拥有权益的股份的计划。
三、收购履行的程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2015年 8月 13日，懿康投资执行事务合伙人做出决定，同意将其持有的新百药业83.87%的股权转让给博雅生物；
2、2015年 8月 13日，新百药业股东会作出决议，同意懿康投资将持有的新百药业83.87%的股权转让给博雅生物；
3、2015年 8月 13日，嘉颐投资执行事务合伙人做出决定，同意嘉颐投资以不超过20,000万元认购博雅生物配套融资发行的股票；
4、2015年 8月 14日，博雅生物与相关交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《支付现金购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》及《股票认购协议》；
5、2015年 8月 14日，博雅生物第五届董事会第十九次会议审议通过本次交易。
6、2015年 9月 8日，博雅生物 2015年第三次临时股东大会审议通过本次交易，并由非关联股东批准高特佳集团及其之一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
7、2015年9月8日，上市公司2015年第三次临时股东大会审议通过了2015年半年度权益分派方案；2015年9月18日，上市公司实施了以资本公积金每 10股转增 10股的除权事项;2015年 9月 22日，上市公司披露《关于实施 2015年半年度利润分配方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格和发
行数量的公告》（公告编号：2015-094）。
8、2015年10月22日，经上市公司第五届董事会二十一次会议审议通过，上市公司与懿康投资签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利承诺补偿协议之补充协议》。
9、2015年 11月 2日，本次交易已通过中国证监会并购重组委员会审核通过；
10、2015年11月16日，公司取得中国证监会证监许可〔2015〕2634号《关于核准江西博雅生物制药股份有限公司向上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次交易获得中国证监会核准。
第三节 收购方式
一、收购人在本次收购前后持有上市公司股份情况
本次交易前，博雅生物控股股东为高特佳集团，其合计直接或间接持有上市公司9,499.64万股，占公司总股份的41.78%。本次交易完成后（考虑配套融资），高特佳集团及其一致行动人合计直接或间接持有上市公司 12,669.19万股，占公司总股份的47.38%，仍然为公司控股股东，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易前后上市公司股本结构变化情况如下：
单位：万股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||本次发行前||本次发行后（不考虑配套融资）||本次发行后（考虑配套融资）||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|高特佳集团||7,984.64|35.11%|7,984.64|32.00%|7,984.64|29.86%|
|新兴生物||1,996.16|8.78%|1,996.16|8.00%|1,996.16|7.47%|
|融华投资||1,515.00|6.66%|1,515.00|6.07%|1,515.00|5.67%|
|盛阳投资||859.38|3.78%|859.38|3.44%|859.38|3.21%|
|徐建新||667.77|2.94%|667.77|2.68%|667.77|2.50%|
|大正初元||532.31|2.34%|532.31|2.13%|532.31|1.99%|
|交易对方|懿康投资|-|-|2,212.77|8.87%|2,212.77|8.28%|
||王民雨|-|-|-|-|-|-|
|配套融资认购方|高特佳博雅资产管理计划|-|-|-|-|956.79|3.58%|
||嘉颐投资|-|-|-|-|714.29|2.67%|
||财通博雅资产管理计划|-|-|-|-|114.64|0.43%|
|其他股东||9,184.73|40.39%|9,184.73|36.81%|9,184.73|34.35%|
|合计||22,740.00|100%|24,952.77|100%|26,738.48|100%|

注：以上数据将根据博雅生物最终实际发行股份数量而发生相应变化
二、本次收购方案
（一）收购方案概况
博雅生物拟以发行股份方式购买懿康投资持有的新百药业83.87%的股权；
以支付现金的方式购买王民雨持有的天安药业27.77%的股权；同时拟向高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划等3名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 50,000万元，且募集资金总额不超过《证券期货法律适用意见第12号》（2015年4月24日发布）所规定的本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金将用于支付本次交易标的资产的现金对价和本次并购交易税费，剩余部分用于公司凝血因子类产品生产研发大楼项目、凝血因子类产品研发项目及补充公司流动资金。
本次对新百药业和天安药业两个标的公司的收购不互为前提，两个标的中任何一个收购成功与否不影响其他标的公司的收购；本次发行股份与配套融资不互为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）标的资产评估情况
天健兴业采用收益法和资产基础法对新百药业和天安药业股东全部权益进行评估，并采用收益法评估结果作为新百药业和天安药业股东权益价值的最终评估结论。
根据天健兴业出具的《新百药业资产评估报告》，以 2015年 5月 31日为评估基准日，新百药业100%股权采用收益法的评估值为 62,229.78万元，较新百药业截至 2015年 5月 31日经审计后账面净资产（母公司）18,641.23万元增值 43,588.55万元，增值率233.83%。其中，新百药业83.87%股权的评估值为 52,192.12万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购新百药业83.87%股权的交易对价最终确定为52,000.00万元。
根据天健兴业出具的《天安药业资产评估报告》，以 2015年 5月 31日为评估基准日，天安药业100%股权采用收益法的评估值为53,886.57万元，较天安药业截至 2015年 5月 31日经审计后账面净资产（母公司）13,143.52万元增值 40,743.06万元，增值率309.99%。其中，天安药业27.77%股权的评估值为 14,964.30万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购天安药业27.77%股权的交易对价最终确定为14,757.63万元。
（三）本次交易对价支付方式
本次收购标的新百药业83.87%股权的交易价格为 52,000万元，全部通过非公开发行股份支付，折合 22,127,659股；本次收购标的天安药业27.77%股权的交易价格为14,757.63万元，全部采用现金支付。交易对价支付的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|持股比例|交易对价（万元）|支付方式||
|||||现金（万元）|股份（股）|
|新百药业|懿康投资|83.87%|52,000.00|-|22,127,659|
|小计||83.87%|52,000.00|-|22,127,659|
|天安药业|王民雨|27.77%|14,757.63|14,757.63|-|
|小计||27.77%|14,757.63|14,757.63|-|
|合计|||66,757.63|14,757.63|22,127,659|

注：按照发行数量计算公式计算出交易对方所能取得的博雅生物股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，下同。
本次交易的现金对价将在上市公司配套募集资金到位之日起 15个工作日内或者在中国证监会核准本次交易且标的资产交割完成后 90个工作日内，在代扣代缴个人所得税后向前述交易对方一次性支付全部现金对价。上述时间以先到的时间为付款节点。
（四）发行价格与发行数量
1、发行价格
本次交易涉及的股份发行价格包括发行股份购买资产和发行股份募集配套
资金两部分，发行股份购买资产和募集配套资金定价基准日均为博雅生物审议本
次资产收购相关事宜的董事会（第五届董事会第十九次会议）决议公告日。
①发行股份购买资产
根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价。经测算，公司本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价分别为 61.16元/股、54.01元/股和50.66元/股。
根据上述规定，本公司考虑了公司股价和证券市场的变动情况，为减少股价短期波动对交易对价的影响，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价的90%作为发行价格的基础。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 120个交易日剔除除权除息因素后股票交易均价为 50.66元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定发行价格为47元/股，该价格为定价基准日前120个交易日均价的92.78%
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
2015年9月18日，公司实施了以资本公积金每10股转增10股的除权事项，本次发行价格相应调整为23.50元/股。
②发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的定价基准日前 20个交易日剔除除权除息因素后股票交易均价为 61.16元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定发行价格为56元/股，该价格为定价基准日前20个交易日均价的91.56%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
2015年9月18日，公司实施了以资本公积金每10股转增10股的除权事项，本次发行价格相应调整为28.00元/股。
2、发行数量
本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分：
①发行股份购买资产
本次交易收购新百药业83.87%股权中股份支付对价共计为52,000.00万元，根据发行价格23.50元/股计算，则向交易对方懿康投资发行股份22,127,659股。
本次交易收购天安药业27.77%股权全部为现金支付，不涉及发行股份。
②发行股份募集配套资金
本次交易配套募集资金不超过50,000万元，根据发行价格28元/股计算，则向配套融资认购方发行的股份不超过17,857,142股。具体发行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|配套融资认购方|发行数量（股）|认购金额（万元）|
|1|高特佳博雅资产管理计划|9,567,857|26,790.00|
|2|嘉颐投资|7,142,857|20,000.00|
|3|财通博雅资产管理计划|1,146,428|3,210.00|
|合计||17,857,142|50,000.00|

本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资完成后，上市公司总股本将增加至 267,384,801股。在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格，并对股票发行数量作出调整。
公司向各交易对方及配套募集资金认购方最终发行的股份数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（五）股份锁定期安排
交易对方之懿康投资承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发
行结束之日起 36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行；同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，博雅生物在指定媒体披露 2017年度新百药业《专项审核报告》及《减值测试报告》并根据上述报告完成盈利承诺补偿和标的资产减值补偿（如有）后，懿康投资因本次交易获得的博雅生物新增股份方可解禁。上述股份锁定如按照《发行股份购买资产协议》和《盈利承诺补偿协议》因进行股份补偿而提前进行股份回购的除外。
本次配套融资认购方高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划承诺本次认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。
若因除权、除息导致博雅生物股份发行价格发生变化，则上述承诺锁定的股份数额也应相应的予以调整；若交易对方所认购的博雅生物股份的锁定期与证券监管机构的监管意见或有关规定不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进行相应调整。
三、与本次收购相关的协议主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容
2015年 8月 14日和 2015年 10月 22日，公司（甲方）与交易对方懿康投资（乙方）签署了《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》，对本次交易的交易价格、定价依据、交易对价支付方式、交割安排等事项做出了约定，该等协议的主要内容如下：
1、标的资产
本次交易的标的为懿康投资所持新百药业83.87%的股权。
2、标的资产的交易价格
根据北京天健兴业资产评估有限公司评估出具的《新百药业资产评估报告》，新百药业100%的股权在评估基准日的价值为人民币 62,229.78万元；双方同意，
本次交易新百药业83.87%的股权最终收购价格参考前述资产评估结果确定为人民币52,000.00万元。
3、交易方案与对价支付
本次交易中，公司拟全部以发行股份的方式购买交易对方持有的新百药业83.87%的股权。
4、关于本次交易所涉发行股份的约定
①发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价。经测算，公司本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价分别为 61.16元/股、54.01元/股和50.66元/股。
根据上述规定，本公司考虑了公司股价和证券市场的变动情况，为减少股价短期波动对交易对价的影响，兼顾双方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价的90%作为发行价格的基础。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 120个交易日剔除除权除息因素后股票交易均价为 50.66元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定发行价格为47元/股，该价格为定价基准日前120个交易日均价的92.78%
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
前款所称“定价基准日”是指甲方本次发行股份购买资产的首次董事会会议决议公告日，即甲方第五届董事会第十九次会议决议公告日。
2015年9月18日，公司实施了以资本公积金每10股转增10股的除权事项，本次发行价格相应调整为23.50元/股。
②发行数量
本次交易发行股份的数量以下述方式确定：本次交易非公开发行股份的总数=以本协议第二条及第三条约定的股份对价÷本次交易非公开发行的每股发行价格，计算结果出现不足1股的尾数舍去取整。上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的股份对价部分，乙方同意放弃该差额部分。
根据上述方式确定后，甲方向乙方发行股份22,127,659股，但该等发行股份数量尚需经甲方股东大会批准。如果在本次交易非公开发行股份前，甲方如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对前述发行股份数量进行除权除息处理，具体方式亦以甲方股东大会决议内容为准。最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
③关于乙方股份的特别约定
乙方对其在本次发行股份购买资产中认购的甲方的股份自该等股份发行结束之日起 36个月内不转让（如按照《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》进行股份补偿而进行的转让除外），在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行，该等股份若由于甲方送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
除非事先征得甲方及甲方控股股东的书面同意，乙方对其在本次发行股份购买资产中认购的甲方的股份从股份交割完成之日起至最后一次盈利预测补偿和减值补偿完成前，乙方所持甲方股份不得用于质押或设置任何其他第三方权益。
5、利润承诺及补偿措施
懿康投资承诺自2015年度起至2017年度，新百药业经审计的各年度净利润应不低于前述资产评估报告中所列示的新百药业相应年度的预测净利润，即新百药业 2015年、2016年、2017年各年净利润预测值分别为 3,500万元、4,500万元和5,500万元。前述净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
新百药业在2015年、2016年、2017年的实际利润低于承诺利润时的补偿安排，由博雅生物与懿康投资另行签署《利润承诺补偿协议》约定。
6、资产交割
乙方应在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日起 2个月内完成向甲方过户新百药业83.87%股权的工商登记手续，交割手续由乙方负责办理，甲方应就此提供必要协助。
甲方应在新百药业83.87%股权交割完成之日起 3个月内完成向中国证券登记结算有限责任公司或其分公司办理向乙方非公开发行股份的登记手续，并向乙方交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载明乙方已持有本次认购的甲方股份，交割手续由甲方负责办理，乙方应为此提供必要协助。
甲方在办理完前款所述事项后尽快向深圳证券交易所办理乙方持有本次认购甲方股份的上市事宜。
7、关于过渡期资产损益的处理及交易标的风险承担
①自评估基准日起至交割日为过渡期：
双方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对拟购买资产期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后四十五个工作日内出具报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。
自评估基准日至交割日期间，新百药业盈利的，则盈利部分归甲方享有；新百药业亏损的，则由乙方向甲方以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由乙方支付到位。乙方承担补偿额按照其所持有新百药业的股权比例予以计算，即乙方须补偿金额=新百药业过渡期间亏损金额*83.87%。
乙方承诺，自本协议成立之日起至交割日，新百药业不再进行任何形式的利润分配。
②乙方承诺，在过渡期间，除非本协议另有约定、甲方书面同意或适用法律要求以外，新百药业的业务经营应以正常方式进行，乙方应保持新百药业的良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存
好有关文献档案及财务资料。
③在本次交易非公开发行股份过户至乙方账户之前，甲方公司的滚存未分配利润由不包括乙方在内的甲方老股东享有；在本次交易非公开发行股份过户至乙方账户之后，甲方公司的滚存未分配利润由甲方所有股东享有。
④交易标的（新百药业83.87%股权）权利转移和风险承担
双方同意并确认，交易标的的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自交割日起即成为新百药业的股东，享有交易标的完整的所有权，交易标的的风险和费用自交割日起由甲方承担。
交割日前如新百药业有违法的经营行为、非经营行为导致新百药业在交割日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，由乙方向甲方或新百药业以现金方式补足全部损失。在交割日后，甲方或新百药业如收到有关上述处罚的通知或被要求补缴相应款项的通知，甲方或新百药业应及时书面通知乙方并尽最大努力全面行使合法的抗辩权，防止损失或减少损失，并能接受乙方可给予的全力配合。
乙方存在未向甲方披露的交割日前乙方已知或有事项，导致新百药业受到财产损失的，由乙方向甲方或新百药业以现金方式补足全部损失。如在交割日后，甲方或新百药业收到就交割日前未知的或有事项索赔的通知，甲方或新百药业应及时书面通知乙方并将尽最大努力全面行使合法的抗辩权，防止损失或减少损失，并能接受乙方可给予的全力配合。
8、关于公司治理结构
①自交割日起，新百药业变更成为由甲方控股子公司，应完全遵守甲方关于子公司的管理制度。
②在过渡期内，新百药业现有董事会人员构成保持不变。在交割日后，新百药业不设董事会，由甲方提名执行董事人选；设监事一名，由甲方提名；未来执行董事、高级管理人员的聘用或调整应符合法律规定及新百药业的公司章程。
③乙方同意，在过渡期内：
甲方可以派员作为观察员参加新百药业的董事会和股东会，可以发表意见但不参与决议。
乙方不以新百药业股权为他人提供担保或设置其它权利负担，不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。
未经甲方书面同意，乙方不得将其所持新百药业股权转让给甲方以外的任何第三方，不得以增资或其他方式引入除甲方外的投资者。
乙方应及时将有关对新百药业股权造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
④乙方及新百药业应严格控制与甲方及其他关联方之间资金、资产及其它资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，乙方及新百药业应第一时间报告甲方审计部，由甲方董事会采取相应的措施。因上述原因给甲方造成损失的，甲方有权依法追究相关人员的责任。
⑤新百药业因其经营发展和资金统筹安排的需要而对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，并提交借款申请报甲方审批同意后，按照甲方子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
9、本协议生效的先决条件
①本协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：
A、本次发行股份购买资产获得甲方董事会审议通过及股东大会的有效批准；
B、甲方股东大会同意深圳市高特佳投资集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份；
C、中国证监会核准本次发行股份购买资产。
②若出现本协议第 11.1条项下条件不能在可预计的合理期限内实现或满足
的情形，双方应友好协商，在维护双方公平利益的前提下，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
③如本次发行股份购买资产实施前，本次发行股份购买资产适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
④本协议双方承诺，本协议任何内容如与现有《公司法》、《证券法》等法律法规及证券监管机构的强制性规定内容不一致的，应以有关法律法规和监管机构的该等强制性规定为准，双方按照该等强制性规定行事均不视为违约。
10、违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议约定的义务、所作出的陈述、保证和承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方按照本协议约定及法律规定承担相应的赔偿责任。
11、本协议的生效及解除
①本协议自双方签署、盖章之日起成立，自本协议第十一条所述的先决条件全部成就之日起生效。
②在过渡期内，如发生如下情形的，甲方有权单方解除或终止本协议，并有权追究乙方的违约责任，要求乙方赔偿包括但不限于为筹划本次发行股份购买资产发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失：
A、未经甲方书面同意，新百药业解聘其管理团队及其他核心成员或其主动辞职（合称“离职”）人数超过1名（含1名）；
B、甲方发现乙方及新百药业存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致新百药业无法继续正常经营或导致本次发行股份购买资产预期无法获得
中国证监会核准。
③本协议于下列情形之一发生时终止：
A、在交割日之前，经协议双方协商一致终止。
B、以上第11.1条载明的任一条件无法获得满足。
C、在交割日之前，本次发行股份购买资产由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。
D、由于本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（二）《支付现金购买资产协议》的主要内容
2015年8月14日，公司（甲方）与王民雨（乙方）签署了《支付现金购买资产协议》，对本次交易的交易价格、定价依据、交易对价支付方式、交割安排等事项做出了约定，协议的主要内容如下：
1、标的资产
本次交易的标的为王民雨所持天安药业27.77%的股权。
2、标的资产的交易价格
根据北京天健兴业资产评估有限公司评估出具的《天药业资产评估报告》，本次交易天安药业100%的股权在评估基准日的价值为人民币53,886.57万元；双方同意，本次交易最终收购价格参考前述资产评估结果确定为人民币 14,757.63万元。
3、交易方案与对价支付
本次交易中，公司拟全部以支付现金的方式购买交易对方持有的天安药业27.77%的股权。
4、关于交割
乙方应在本次购买资产获得中国证监会核准之日起 2个月内完成向甲方过户天安药业27.77%股权的工商登记手续，交割手续由乙方负责办理，甲方应就此提供必要协助。
甲方应在配套募集资金到位之日起 15个工作日内或者在中国证监会核准本次交易且标的资产交割完成后 90个工作日内，在代扣代缴个人所得税后向前述交易对方一次性支付全部现金对价。上述时间以先到的时间为付款节点。
5、关于过渡期资产损益的处理及交易标的风险承担
①自评估基准日起至交割日为过渡期：
A、双方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对拟购买资产期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后四十五个工作日内出具报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。
B、自评估基准日至交割日期间，天安药业盈利的，则盈利部分归甲方享有；
天安药业亏损的，则由乙方向甲方以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由乙方支付到位。乙方承担补偿额按照其所持有天安药业的股权比例予以计算，即乙方须补偿金额=天安药业过渡期间亏损金额*27.77%。
②交易标的（天安药业27.77%股权）权利转移和风险承担
A、双方同意并确认，交易标的的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自交割日起即成为天安药业该等股权的股东，享有交易标的完整的所有权，交易标的的风险和费用自交割日起由甲方承担。
B、乙方存在未向甲方披露的交割日前乙方已知或有事项，导致天安药业受到财产损失的，由乙方向甲方或天安药业以现金方式补足全部损失。如在交割日后，甲方或天安药业收到就交割日前未知的或有事项索赔的通知，甲方或天安药业应及时书面通知乙方并将尽最大努力全面行使合法的抗辩权，防止损失或减少
损失，并能接受乙方可给予的全力配合。
6、本协议生效的先决条件
①本协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：
A、本次交易获得甲方董事会审议通过及股东大会的有效批准；
B、中国证监会核准本次交易。
②若出现本协议第9.1条项下条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，双方应友好协商，在维护双方公平利益的前提下，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
③如本次购买资产实施前，本次购买资产适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
④本协议双方承诺，本协议任何内容如与现有《公司法》、《证券法》等法律法规及证券监管机构的强制性规定内容不一致的，应以有关法律法规和监管机构的该等强制性规定为准，双方按照该等强制性规定行事均不视为违约。
7、违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议约定的义务、所作出的陈述、保证和承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方按照本协议约定及法律规定承担相应的赔偿责任。
8、本协议的生效及解除
①本协议自双方签署、盖章之日起成立，自本协议第九条所述的先决条件全部成就之日起生效。
②在过渡期内，如发生如下情形的，甲方有权单方解除或终止本协议，并有权追究乙方的违约责任，要求乙方赔偿包括但不限于为筹划本次支付现金购买资产发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失：
甲方发现乙方存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致天安药业无法继续正常经营或导致本次支付现金购买资产预期无法获得中国证监会核准。
③本协议于下列情形之一发生时终止：
A、在交割日之前，经协议双方协商一致终止。
B、以上第9.1条载明的任一条件无法获得满足。
C、在交割日之前，本次购买资产由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。
④由于本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（三）《盈利承诺补偿协议》的主要内容
2015年8月14日和2015年10月22日，公司（甲方）与交易对方懿康投资（乙方）签署《盈利承诺补偿协议》和《盈利承诺补偿协议之补充协议》，该等协议的主要内容如下：
1、盈利承诺
懿康投资承诺新百药业2015年度、2016年度、2017年净利润分别不低于3,500万元、4,500万元和5,500万元
虽有上述利润承诺，但双方确认：除双方另有约定外，乙方仅需对拟购买资产所对应部分的承诺利润（即承诺利润的83.87%）承担相应的补偿义务。
2、盈利承诺补偿期限
双方同意，乙方对甲方实施盈利补偿的期间为2015年、2016年、2017年等三个会计年度。
如本次交易未能于2015年度就新百药业股权交割完毕，则乙方进行盈利补偿的期间相应递延一年，双方应当就变更补偿期等相关事宜另行签署补充协议。
3、盈利承诺补偿的确定
①在乙方对甲方实施盈利补偿期间，甲方在聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对新百药业进行年度审计的同时，由该会计师事务所对新百药业在盈利补偿期间当年实现的实际净利润数、实际净利润数与乙方承诺净利润数的差异情况进行审核，并对此出具《专项审核报告》。新百药业的年度实际净利润数及年度承诺净利润数差异情况由该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
②双方同意，新百药业的实际净利润数、承诺净利润数应为扣除非经常性损益后归属于母公司（新百药业）股东所有的净利润数。
4、盈利承诺补偿
在本协议所述盈利补偿期间内任一会计年度，如新百药业截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则乙方应在该年度新百药业《专项审核报告》出具之日后45日内，全部以股份方式向甲方进行补偿。
当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利补偿期间内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已累计补偿股份数。
5、减值补偿
在2017年度届满之日起三个月内，甲方有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对新百药业做减值测试并出具《减值测试报告》。如果新百药业83.87%股权的期末减值额>盈利补偿期间内乙方已补偿股份总数×发行价格＋已补偿现金金额，甲方有权要求乙方以其拥有的甲方股份向甲方一次性进行减值补偿。资产减值补偿金额=期末新百药业减值额×83.87%－盈利补偿期间内已补偿股份
总数×发行股份价格－已补偿现金金额。其中，期末新百药业减值额=新百药业的交易价格－期末新百药业评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
乙方应先以其在本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿，应补偿股份数量=应补偿金额÷发行股份价格，其中发行股份价格为23.50元/股，补偿期内如甲方有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。如按以上方式计算的应补偿股份数量大于乙方因本次交易取得的尚未转让的股份数量时，差额部分由乙方以现金补偿。
减值补偿与盈利预测补偿合计不超过本次发行股份购买资产的总交易对价。
6、补偿的实施
①在出现本协议第五条和第六条约定的盈利预测补偿和/或减值补偿的情形下，双方同意，在甲方该年度报告或《减值测试报告》披露之日起45日内，甲方应确定乙方当期应补偿股份的总数或现金金额，就股份回购事宜召开股东大会，经甲方股东大会审议通过，甲方将按照人民币1元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
②为确保本协议约定的盈利预测补偿和/或减值补偿的及时、有效、足额支付，乙方同意在本协议约定的包括但不限于最后一次盈利预测补偿和减值补偿完成前，不转让所持有的本次发行股份购买资产中认购的甲方股份。
③如果补偿期限内甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的公司
股份数发生变化，则本协议第五条和第六条所约定的股份补偿计算公式中每股发行价格、补偿期限内已补偿股份总数均应进行相应调整。
④减值补偿和盈利预测补偿合计不超过本次发行股份购买资产的总交易对
价；股份补偿总计不超过本次发行股份购买资产中乙方获得的全部甲方股份；在每年计算的应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
⑤双方一致同意，如果乙方违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的甲方股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于乙方对甲
方股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，乙方应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
7、补偿期间乙方股份的特别约定
①乙方对其在本次发行股份购买资产中认购的甲方的股份自该等股份发行
结束之日起36个月内不转让（如按照《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产盈利预测补偿协议》进行股份补偿而进行的转让除外），在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行；但双方亦同意，只有在本协议约定的最后一次盈利预测补偿和减值补偿（若有）完成后，甲方才能向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请对乙方所持有的本次发行股份购买资
产中认购的甲方股份进行解锁。
②除非事先征得甲方及甲方控股股东的书面同意，乙方对其在本次发行股份购买资产中认购的甲方的股份从股份交割完成之日起至最后一次盈利预测补偿
和减值补偿完成前，乙方所持甲方股份不得用于质押或设置任何其他第三方权
益。
8、其他约定
①若本协议任何一方未履行其在本协议项下的义务，守约方有权要求违约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿守约方因违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
②本协议为对双方签署的《发行股份购买资产协议》的进一步补充修订；本协议没有约定的，适用原协议，原协议与本协议不一致的条款，以本协议为准，原协议的其他条款则继续有效。
③本协议自双方盖章签署之日起成立，自原协议生效之日起生效；原协议修改、解除或终止的，本协议亦同时修改、解除或终止。
（四）《股份认购协议》的主要内容
2015年8月14日，公司（甲方）与高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划等3名配套融资认购方（乙方）分别签署了《股份认购协议》，主要内容如下：
1、本次发行的具体方案
在发行股份购买新百药业83.87%股权以及支付现金购买天安药业27.77%的股权的同时，甲方拟向特定认购对象发行股份募集配套资金，计划募集资金总额为500,000,000元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，具体方案如下：①发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
②发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行方式，发行对象为高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资和财通博雅资产管理计划，发行对象以现金方式认购。
③发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为甲方审议本次重大资产重组相关议案的董事会决议公告日，即甲方第五届董事会第十九次会议决议公告日。
本次募集配套资金的定价基准日前 20个交易日剔除除权除息因素后股票交易均价为 61.16元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定发行价格为56元/股，该价格为定价基准日前20个交易日均价的91.56%。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定调整，具体方式以甲方股东大会决议内容为准。若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整，以其核准的数据为准。
2015年9月18日，公司实施了以资本公积金每10股转增10股的除权事项，
本次发行价格相应调整为28.00元/股。
④发行股份数量
本次交易配套募集资金不超过50,000万元，根据发行价格28元/股计算，则向配套融资认购方发行的股份不超过17,857,142股。本次拟向配套资金认购对象非公开发行股份的数量情况如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|配套融资认购方|发行数量（股）|认购金额（万元）|
|1|高特佳博雅资产管理计划|9,567,857|26,790.00|
|2|嘉颐投资|7,142,857|20,000.00|
|3|财通博雅资产管理计划|1,146,428|3,210.00|
|合计||17,857,142|50,000.00|

若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将根据本次募集配套资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套募集资金金额和最终发行价格确定。
⑤上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
⑥本次发行股份的锁定期
本次募集配套资金发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定执行。配套融资认购方的委托人（合伙人）在上述非公开发行股票的锁定期内，不得部分或全部转让资产管理计划（合伙企业）份额或退出资产管理计划（合伙企业）。
⑦募集资金金额与用途
本次配套募集资金将用于支付本次交易标的资产的现金对价和本次并购交易税费，剩余部分用于凝血因子类产品研发项目、公司凝血因子类产品生产研发
大楼项目建设及补充公司流动资金。
⑧本次发行前滚存未分配利润安排
甲方于本次发行完成前的滚存未分配利润由股份发行后的新老股东按各自持股比例享有。
2、履约保证金
双方同意，乙方应在甲方审议本次交易相关议案的股东大会召开日(以甲方董事会公告日期为准)前向甲方交纳履约保证金作为其履行本协议的保证，履约保证金为200万元，存放于甲方指定的账户内。双方同意履约保证金及按同期银行基准存款利率计算的相应利息（以下统称“履约保证金”）由乙方在支付认购金额时用于抵作部分认购价款，且乙方同意由甲方按照本协议第2.4条约定将履约保证金直接划入为本次发行专门开立的账户。
除因乙方主体资格未通过监管部门或主管部门审核而无法进行本次认购外（但归属于乙方自身原因而导致其主体资格未通过监管部门或主管部门审核而无法进行本次认购的情形除外），因乙方其他方面原因而导致其未实际缴纳认购价款的，乙方已交纳的履约保证金归甲方所有，其不得要求甲方退还，但履约保证金可抵作乙方支付甲方的部分违约金。
若系非归属于乙方的原因而导致本协议未最终生效或双方经协商一致终止或解除本协议的，甲方应在该等事实发生之日起15个工作日内将乙方先前交付的履约保证金划转到乙方指定的银行账户。
3、生效条件
双方同意，本协议由双方盖章并经双方法定代表人或授权代表人签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
甲方董事会及股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并非公开发行股票募集配套资金；
甲方本次发行股份及支付现金购买资产并非公开发行募集配套资金获中国证监会核准。
4、违约责任
①本协议双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
②如乙方未能按本协议第2.4条约定及时、足额地缴纳全部认股款项，则乙方已支付的200万元保证金应当转为违约金，甲方不予退还。如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给乙方。
③任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。
四、收购人拥有权益的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，高特佳集团将持有的上市公司6,012万股（占上市公司总股本26.44%）质押办理融资业务。其中：质押2,829万股给华泰证券（上海）资产管理有限公司；质押1,800万股给国泰君安证券股份有限公司；质押 1,383万股给华泰证券股份有限公司。
除此之外，收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份不存在其他权利限制情况。
五、本次重组注入标的资产的情况
（一）新百药业
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|南京新百药业有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|南京经济技术开发区新港大道68号|
|办公地址|南京经济技术开发区新港大道68号|
|法定代表人|胡雪峰|

|||
|-|-|
|注册资本|14,785万元|
|实收资本|14,785万元|
|营业执照注册号|320192000000076|
|税务登记证号|经国税税字320113726088531号|
|组织机构代码|726088531|
|经营范围|冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂，胶囊剂、颗粒剂、原料药、生产、销售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（药品生产许可证有效期至2015年12月31日）|
|成立日期|2001年3月28日|
|营业期限|至2021年3月24日|

2、新百药业的股权结构
截至本报告书签署日，新百药业股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|懿康投资|12,400.32|83.87%|
|2|博雅生物|2,384.53|16.13%|
|3|博雅投资|0.15|0.001%|
|合计||14,785.00|100%|

3、最近三年主营业务发展情况及经审计的主要财务指标
新百药业前身为创建于1958的南京生物化学制药厂，一直专注于生化领域药品的研究开发。经过多年的发展，新百药业逐步形成了“以生化制药为主、以化学药为辅；以注射剂为主，其他剂型为辅；以多肽类药物为主、其他类药品为辅”的发展格局，拥有44个种类、70个规格的产品批件，分别属于生化、生物、化学、中药等多个门类，涉及骨科、糖尿病、血液、肝炎、妇科、肠道及免疫调节制剂等多个用药领域，产品结构完整、规格种类齐全。同时，新百药业拥有较为齐全的生产线，包括固体口服制剂、小容量注射剂、冻干制剂、原料药等多条生产线。完整的产品结构和良好的生产能力为未来的可持续发展奠定了基础。
新百药业最近两年一期经审计的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债表数据|2015-05-31|2014-12-31|2013-12-31|
|总资产|24,848.01|25,266.25|21,686.72|
|总负债|6,210.75|8,183.38|7,488.61|
|所有者权益|18,637.26|17,082.88|14,198.11|
|归属于母公司所有者权益|18,637.26|17,082.88|14,198.11|
|利润表数据|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|营业收入|8,278.20|23,581.26|20,867.20|
|营业成本|5,450.84|17,076.00|15,201.43|
|营业利润|1,817.58|3,293.15|2,942.50|
|利润总额|1,828.78|3,336.38|2,997.23|
|净利润|1,554.38|2,884.77|2,569.81|
|归属于母公司所有者净利润|1,554.38|2,884.77|2,569.81|
|现金流量表数据|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,392.22|4,925.04|3,238.92|
|投资活动产生的现金流量净额|-309.74|-1,466.87|-4,150.05|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,920.96|-4,132.43|1,969.83|
|现金及现金等价物净增加额|3,003.44|-674.26|1,058.70|

4、资产评估情况
根据天健兴业出具的《新百药业资产评估报告》，以 2015年5月31日为评估基准日，新百药业100%股权采用收益法的评估值为 62,229.78万元，较新百药业截至2015年5月31日经审计后账面净资产（母公司）18,641.23万元增值 43,588.55万元，增值率233.83%。其中，新百药业83.87%股权的评估值为52,192.12万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购新百药业83.87%股权的交易对价最终确定为52,000.00万元。
（1）评估的基本情况
本次评估对象为新百药业的全部股东权益，评估范围为新百药业全部资产及相关负债，评估基准日为 2015年 5月 31日，分别采用资产基础法和收益法
两种方法进行评估，具体情况如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|资产基础法|||收益法|||
|||评估结果|增减值|增值率|评估结果|增减值|增值率|
|总资产|25,326.98|30,944.92|5,617.94|22.18|-|-|-|
|负债|6,685.75|6,685.75|-|-|-|-|-|
|净资产|18,641.23|24,259.17|5,617.94|30.14|62,229.78|43,588.55|233.83|

（2）最终确定的评估方法
收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异，分析差异原因，主要是两种方法考虑问题的角度不同。资产基础法从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产的价值。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，收益法是从企业未来获利能力考虑其价值。采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中。所以收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
评估机构认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：南京新百药业有限公司的股东全部权益价值评估结果62,229.78万元。
（二）天安药业
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|贵州天安药业股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|
|注册地址|贵州省贵阳市乌当区高新路25号|
|办公地址|贵州省贵阳市乌当区高新路25号|
|法定代表人|廖昕晰|
|注册资本|3,670万元|
|实收资本|3,670万元|
|营业执照注册号|520000000079542|
|税务登记证号|黔国税字520112750185534号|
|组织机构代码|75018553|
|经营范围|生产、销售片剂、硬胶囊剂；进出口贸易（以许可证为准）|
|成立日期|2002年12月13日|
|营业期限|永续|

2、天安药业的股权结构
截至本报告书签署日，天安药业股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（万股）|持股比例比例（%）|
|1|博雅投资|2,040.00|55.59%|
|2|王民雨|1,019.17|27.77%|
|3|吕克健|232.1004|6.32%|
|4|张静|112.7971|3.07%|
|5|程爱爱|99.7558|2.72%|
|6|廖志红|99.0166|2.70%|
|7|吴火勤|67.1570|1.83%|
|合计||3,670.000|100.00%|

注：博雅投资系上司公司博雅生物之全资子公司。
3、最近三年主营业务发展情况及经审计的主要财务指标
天安药业一直致力于治疗糖尿病药物的深度开发和研究，是糖尿病药物的专业化制药企业。经过20多年的发展，天安药业成长为集科研、生产、销售为一体的高新技术企业，为贵阳市十家重点制药企业之一。天安药业产品线齐全，
包括双胍类、磺脲类、格列奈类等主要糖尿病药物种类，在市场上具有较高的
产品知名度和竞争力，其中“盐酸二甲双胍肠溶片（0.25-0.85）g/粒”、“羟苯磺酸钙胶囊0.25g/粒”为贵州省名牌产品。
天安药业目前有 19个品种，以治疗糖尿病药物为主，占销售收入的95%以上，除此之外，还包括少量化学原料药、中成药和降血脂西药。其中，治疗糖尿病产品包括盐酸二甲双胍肠溶片（安多可）、格列美脲片（安多美）、盐酸吡格列酮分散片（安多健）、羟苯磺酸钙胶囊（安多明）、格列吡嗪片（安多力）；
降血脂药为辛伐他汀（安多宁）；中成药包括杜仲平压片、灵芝胶囊和蛇胆川贝胶囊；化学原料药包括格列美脲、羟苯磺酸钙、阿嗪米特和瑞格列奈。上述产品中，化学原料药未进行生产和销售。
天安药业最近两年一期经审计的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表数据|2015-05-31|2014-12-31|2013-12-31|
|总资产|17,802.64|16,395.98|12,608.69|
|总负债|4,659.13|4,479.66|3,900.39|
|所有者权益|13,143.51|11,916.32|8,708.30|
|利润表数据|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|营业收入|6,394.37|14,024.57|12,076.28|
|营业成本|1,416.57|3,286.23|3,152.34|
|营业利润|1,451.12|3,704.13|2,616.66|
|利润总额|1,445.41|3,779.63|2,691.23|
|净利润|1,227.19|3,208.02|2,284.78|
|现金流量表数据|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,180.23|3,558.89|2,775.52|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,486.72|-1,850.58|-109.81|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|1,200.00|
|现金及现金等价物净增加额|-306.49|1,708.31|1,465.71|

4、资产评估情况
根据天健兴业出具的《天安药业资产评估报告》，以 2015年5月31日为评
估基准日，天安药业100%股权采用收益法的评估值为 53,886.57万元，较天安
药业截至2015年5月31日经审计后账面净资产（母公司）13,143.52万元增值 40,743.06万元，增值率309.99%。其中，天安药业27.77%股权的评估值为14,964.30万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购天安药业27.77%股权的交易对价最终确定为14,757.63万元。
（1）评估的基本情况
本本次评估对象为天安药业的全部股东权益，评估范围为天安药业全部资产及相关负债，评估基准日为 2015年 5月 31日。分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，具体情况如下：
单位：万元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|资产基础法|||收益法|||
|||评估结果|增减值|增值率|评估结果|增减值|增值率|
|总资产|17,802.65|21,356.09|3,553.44|19.96|-|-|-|
|负债|4,659.13|4,540.13|-119.00|-2.55|-|-|-|
|净资产|13,143.52|16,815.96|3,672.44|27.94|53,886.57|40,743.06|309.99|

（2）最终确定的评估方法
收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异，分析差异原因，主要是两种方法考虑问题的角度不同。资产基础法从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，并且评估人员通过了解，企业新增的15亿片（粒）生产线即将投产，
投产后企业的年销售量和市场占有率将大幅度提高，收益法的评估结论能更好
体现企业整体的成长性和盈利能力。
评估机构认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：贵州天安药业股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为 53,886.57万元。
第四节 收购资金来源
根据懿康投资与博雅生物签署的《发行股份购买资产协议》，懿康投资以其持有的新百药业83.87%的股权认购博雅生物非公开发行股份，上述交易不涉及现金交易。
根据高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划等3名配套融资认购方与博雅生物签署的《股份认购协议》，博雅生物将向高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划非公开发行股份募集资金，计划募集资金总额为500,000,000元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
其中，高特佳博雅资产管理计划拟由高特佳集团全额认购，合计认购 26,790万元，交由中信建投设立和管理。该资产管理计划用于认购博雅生物本次配套融资非公开发行的股票，存续期限为自资产管理合同生效之日起 4年，视情况可延长存续期限。
该资产管理计划的认购人身份及资金来源明确，不存在结构化安排，相关认购人已出具承诺，具体如下：
“1、在博雅生物本次配套融资经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，本公司将依法及时启动参与本次配套融资股份认购资金的筹集，并不迟于博雅生物就本次配套融资发行向中国证监会报备或监管机构明确要求的其他时间之前，确保本公司全部认购资金足额筹集到位。
2、本公司认购的资金来源于本公司设立和管理的资产管理计划，该资产管理计划不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
3、上述资产管理计划的出资均来自于特定投资者自有的资金，未采用杠杆或其他结构式的方式进行融资，且不存在直接或间接来源于特定投资者本人以外的其他博雅生物及博雅生物董事、监事及高级管理人员、博雅生物控股股东及其董事、监事和高级管理人员等博雅生物关联方的情形。”
该资产管理计划已在中国证券投资基金业协会完成定向私募产品备案，备案产品编码为S74946，主要用于认购博雅生物本次配套融资非公开发行的股票并进行后续管理。
第五节 后续计划
一、是否拟在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
本次交易完成前，上市公司的主营业务为血液制品的研发、生产和销售业务，主要产品涵盖白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子三大类，具体包括人血白蛋白、静注人免疫球蛋白和纤维蛋白原等7个品种21个规格的产品。本次交易完成后，博雅生物将拥有血液制品、骨多肽等生化药物和治疗糖尿病以及相关并发症药物的生产和销售业务，公司主营产品的种类和应用领域将大幅拓宽，在血液制品、糖尿病药物、骨科药物、心脑血管药物、妇儿肝病药物和妇产科药物均有主导产品能为人们提供更优质的医疗健康产品和服务。
截至本报告书签署之日，除本次交易外，收购人无其他在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划或方案。
二、未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，除本次交易外，收购人无其他在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成截至本报告书签署日，收购人尚无调整博雅生物现任董事会或高级管理人员组成的计划。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
截至本报告书签署日，除根据本次交易实施情况对博雅生物章程进行修订外，收购人暂无修改或调整博雅生物公司章程的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人尚无对博雅生物现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司现有的分红政策做出重大调整的计划。若未来拟进行调整，将严格按照相关法律法规的要求制定分红政策，并严格履行相关批准程序及履行信息披露义务。
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，博雅生物已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员和机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次交易完成前，本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联方保持独立。
本次交易完成后，本公司资产质量和经营能力得到提高，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司主要股东及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，交易对方出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺将保证在股东权利范围内促使博雅生物在人员、资产、财务、机构、业务等方面与承诺人保持独立。
二、对同业竞争的影响
（一）本次交易完成后上市公司同业竞争情况
本次交易拟通过发行股份及支付现金购买资产方式收购新百药业83.17%的股权和天安药业27.77%的股权。本次交易完成后，公司将持有新百药业100%的股权和天安药业83.36%的股权。
本次交易完成后，上市公司与本公司控股股东和实际控制人及其关联企业之间不会产生同业竞争。本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业。同时，交易完成后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业。
（二）避免同业竞争措施
1、懿康投资承诺
为避免未来公司可能发生的同业竞争，交易对方暨新百药业之控股股东懿康投资向本公司出具关于避免同业竞争的《避免同业竞争的声明及承诺函》，承诺：
“本企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、投资、从事任何与博雅生物存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本公司与博雅生物不存在同业竞争。
自本承诺函出具之日起，本企业作为博雅生物股东期间，本企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、投资、从事与博雅生物构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本企业及本企业拥有控制权的其他企业、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与博雅生物相同或相似的、对博雅生物业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本企业及本企业控制的相关企业、企业出现直接或间接控制、管理、投资、从事与博雅生物产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本企业及本企业控制的相关企业、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到博雅生物经营、或者将相竞争的业务转让给与本企业或本企业无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
上述承诺在本企业为博雅生物股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，由本企业承担因此给博雅生物造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
2、高特佳集团承诺
为避免未来公司可能发生的同业竞争，本公司控股股东高特佳集团向本公司出具关于避免同业竞争的《避免同业竞争的声明及承诺函》，承诺：
“①本公司（包括本公司及本公司控制的其他企业，下同）目前未从事与发行人现从事的业务相同或类似的业务，与发行人不构成同业竞争。而且在发行人依法存续期间，本公司承诺不经营前述业务，以避免与发行人构成同业竞争；
②若因本公司或发行人的业务发展，而导致本公司经营的业务与发行人的业务发生重合而可能构成竞争，本公司同意由发行人在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使本公司所控制的全资、控股企业或其他关联企业向发行人转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对本公司经营的业务进行调整以避免与发行人的业务构成同业竞争；③如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给发行人造成损失的，本公司对因此给发行人造成的损失予以赔偿”。
三、对关联交易的影响
（一）标的资产在报告期内的关联交易情况
1、报告期内，新百药业的关联交易情况如下：
①向关联方提供资金
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|年份|关联方名称|借出金额|起始日|到期日|年利率|
|2014年|南京新百|2,900.00|2014-08-20|2014-12-31|6.00%|
||南京新百|1,000.00|2014-10-27|2014-12-31|6.00%|
|2015年1-5月|南京新百|3,400.00|2015-01-01|2015-05-14|5.60%|
||南京新百|500.00|2015-01-01|2015-02-27|5.60%|
||南京新百|2,000.00|2015-01-07|2015-04-16|5.60%|
||南京新百|1,000.00|2015-02-02|2015-05-15|5.60%|
||南京新百|87.53|2015-03-10|2015-05-14|5.60%|

②关联方向公司提供借款
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|关联方名称|借入金额|起始日|到期日|年利率|
|2013年|南京新百|1,000.00|2013-06-28|2013-12-26|6.00%|
|2014年|南京新百|1,100.00|2014-09-26|2014-10-11|-|
||南京新百|1,000.00|2014-03-26|2014-04-28|-|

③关联方为公司贷款提供担保
2013年12月，新百药业向上海银行南京分行借款 2,000万元，由股东南京新百为该笔借款提供了担保，借款期限自 2013年 12月 24日至 2014年 12月24日，该笔借款分别于2014年7月8日和2015年12月19日提前归还，担保事项已解除。
④关联方期末资金余额
截至2015年5月31日，新百药业与关联方的资金余额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方名称|2015-05-31|2014-12-31|2013-12-31|
|其他应收款|南京新百|-|3,900.00|-|
|应收利息|南京新百|122.33|-||

⑤其他说明
2015年5月和7月，南京新百先后将所持新百药业90%和10%的股权转让给懿康投资，同时于2015年5月和6月归还了全部对新百药业的借款及利息。
自此，南京新百不再持有新百药业的股权，不存在对新百药业的资金占用，不构成新百药业的关联方。
2、报告期内天安药业的关联交易情况
报告期内，天安药业的关联交易情况如下：
①向关联方提供资金
2014年8月，天安药业委托中国建设银行股份有限公司贵阳市乌当支行向
控股股东博雅生物之参股公司江苏仁寿药业有限公司提供人民币 1,500.00万元
的委托贷款，贷款年利率为10%，期限为 12个月。上述交易已经过天安药业股东大会及博雅生物 2014年第三次股东大会审议通过。截止 2015年 5月 31日，天安药业已收到委托贷款利息收入108.33万元。
②关联方期末资金余额
截至2015年5月31日，天安药业与关联方的资金余额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方名称|2015-05-31|2014-12-31|2013-12-31|
|其他流动资产-委托贷款|江苏仁寿药业有限公司|1,500.00|1,500.00|-|

③其他说明
以上款项系以往年度，为发挥博雅生物集团整体规模的优势，提高资金使用效益，盘活存量资金，天安药业支持博雅生物参股公司江苏仁寿药业有限公司的经营发展所提供的资金支持，不属于天安药业的股东（本次交易对方）及其关联方对天安药业的资金占用，不属于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定的情形。
独立财务顾问经核查后认为，江苏仁寿药业有限公司对天安药业的占款系以往年度天安药业为支持上市公司博雅生物参股公司的经营发展所提供的资金支持，不属于天安药业的股东（本次交易对方）及其关联方对天安药业的资金占用，不属于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定的情形。不会对本次交易构成障碍。
（二）本次交易对关联交易的影响
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之懿康投资（新百
药业之股东）系博雅生物控股股东高特佳集团之一致行动人，与博雅生物存在关联关系，因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本次交易配套融资认购方中高特佳博雅资产管理计划由高特佳集团全额认购，嘉颐投资为博雅生物总经理廖昕晰控制的公司。因此，本次配套融资认购方与上市公司存在关联关系，本次募集配套资金构成关联交易。
在公司董事会、股东大会审议相关关联议案时，关联董事、关联股东将严格履行回避义务。
2、本次交易完成后新增关联方情况及关联往来情况
本次交易完成前，交易对方之一的懿康投资系公司控股股东高特佳集团之一致行动人，与本公司存在关联关系，但报告期内与本公司不存在关联交易；
其余交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系，亦不存在关联交易。
本次交易完成后，交易对方之一的懿康投资持有公司股份的比例（考虑配套融资）为8.28%，系本公司关联方；其余交易对方持有公司股份的比例均未超过5%，均未在上市公司担任董事、监事及高级管理人员，与上市公司间不构成关联方。
本次重组的配套融资认购方在本次交易完成前后也不存在新增关联方的情形。
3、规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司的关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为规范将来可能存在的关联交易，交易对方懿康投资出具了《减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“将按照公司法等法律法规、博雅生物公司章程的有关规定行使股东权利；
在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
将避免一切非法占用博雅生物及其下属公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求博雅生物及其下属公司向承诺人及其投资或控制的其他主体提供任何形式的违规和不公允的担保。
将尽可能地避免和减少与博雅生物及其下属公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场化的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照博雅生物及其下属公司的章程、有关法律、法规、规范性文件履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害博雅生物及其下属公司以及博雅生物其他股东的合法权益。
对因其未履行本函所载承诺而给博雅生物及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。
本承诺在承诺人持有博雅生物股份期间持续有效且不可变更或撤销。”
第七节 与上市公司的重大交易
一、收购人与上市公司及其子公司之间的交易
上市公司分别于2015年3月23日召开第五届董事会第十六次会议和2015年4月9日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于与关联方共同设立医药产业并购基金暨关联交易的议案》，决定公司与控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司控制的子公司深圳市高特佳弘瑞投资有限公司（以下简称“弘瑞投资”）及其他方以有限合伙企业的形式共同设立医药产业并购基金，该基金出资规模上限为人民币6.50亿元：其中弘瑞投资为普通合伙人，出资不少于 0.065亿元；博雅生物为有限合伙人，出资1.00亿元；其他资金由该基金对外募集。
该股权出售已履行相应的法定程序并及时披露。公司与弘瑞投资及其他方以有限合伙企业的形式共同设立医药产业并购基金是为实现公司发展战略，整合医药产业资源，提升综合竞争力，充分利用高特佳集团的专业投资队伍和融资渠道资源,为公司未来发展储备更多并购标的。由于并购基金上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）系本次交易的交易对方，因此，在计算本次交易是否构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围，上述交易与本次交易合并构成重大资产重组。
鉴于本次交易完成后，懿康投资将成为博雅生物股东，为避免本次交易完成后上市公司出现交叉持股的情形，经懿康投资合伙人大会及博雅生物第五届董事会第十九次会议审议通过，决定公司退出懿康投资并撤出全部出资，但懿康投资不向公司分配货币资金，而是向公司转让价值 1亿元的新百药业股权。
根据天健兴业出具的《新百药业资产评估报告》，截止2015年5月31日新百药业100%股权的评估值为62,257.81万元，经双方协商，确认1亿元现金对应的新百药业股权为16.13%（与本次发行股份购买资产的交易价格相同）。公司完成对懿康投资的退伙后，将持有新百药业16.13%的股权。上述退伙及股权转让事项，已于 2015年 9月 8日经博雅生物 2015年第三次临时股东大会批准。截
止本报告书签署日，股权转让及退伙事项已经完成工商登记变更手续。
上述退伙及股权转让事项和本次发行股份购买新百药业83.87%股权的交易实施完成后，新百药业将成为博雅生物的全资子公司。
在本报告书签署日前 24个月内，除上述交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于人民币 3,000万元或者高于博雅生物最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、收购人及其控制企业的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
本报告书签署之日前24个月内，收购人及其控制企业的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生交易金额超过 5万元交易之情形。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前 24个月内，不存在收购人及其董事、监事、高级管理人员对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
在本报告书签署日前 24个月内，除本报告书已披露事项外，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月买卖上市交易股份的情
况
一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况
博雅生物于 2015年 4月 23日上午开市起临时停牌，筹划本次重大资产重组动议，根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在本次重组首次停牌之日前六个月内，收购人及其一致行动人存在买卖上市公司股票行为的具体交易情况如下：
1、融华投资买卖本公司股票情况
融华投资系本公司控股股东高特佳集团之控股子公司，为公司持股5%以上股权的股东。在上述期间内，融华投资博雅生物股票情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|变更日期|成交价格（元/股）|变更股数（万股）|结余股数（万股）|买卖方向|
|2015-4-7|55.86|80.00|1143.14|卖出|
|2015-4-7|55.86|40.00|1103.14|卖出|
|2015-4-8|56.07|50.00|1053.14|卖出|
|2015-4-10|54.74|150.00|903.14|卖出|
|2015-4-13|54.51|76.26|826.88|卖出|
|2015-4-13|54.51|69.39|757.50|卖出|

就上述股票交易行为，融华投资出具了书面声明：“本公司所持博雅生物股票系首发限售股，锁定期36个月，自2015年3月10日起全部上市流通。根据本公司自身资金需求，决定逐步出售所持博雅生物股票，并于 2015年 3月 16日发布《关于持股5%以上股东股份减持计划的提示性公告》，计划在6个月内减持不超过815.43万股股票。2015年4月7日至2015年4月13日期间，先后
通过深交所大宗交易平台累计出售465.64万股股票，减持均价为55.10元/股，
并向博雅生物发出《股份减持告知函》，由其发布相关股东减持公告（公告编号：
2015-030、2015-032、2015-033）。博雅生物于 2015年 4月 23日上午开市起临时停牌，筹划本次重大资产重组动议，本公司在上述单项卖出博雅生物股票时并未获知本次交易的任何信息，上述买卖博雅生物股票的情形是公司在并未获知本次交易有关信息的情况下，基于自身资金需求和事先发布的减持计划而进行的操作，与本次交易不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。”
就高特佳集团相关人员和机构在上述期间买卖公司股票情形，高特佳集团出具声明，“本公司于2015年4月22日开始动议本次重大资产重组事项并采取了严格的保密措施，参与本次重大资产重组方案筹划和论证的仅有本公司少数人员。在博雅生物股票停牌前，在本公司和其控股子公司任职的自然人或其亲属黄青、胡雪峰、康四辈、刘鸿、王海蛟、张巍等 6名自然人（按直接相关人员计算）以及深圳市融华投资有限公司在本次重大资产重组事项停牌前未参与本次重大资产重组方案的筹划和论证，对于本次重大资产重组事项相关信息不知情，黄青、胡雪峰、欧涛、康四辈、刘鸿、王海蛟、王礼贤、张巍、冯小琴等 9名自然人（按股票买卖人员计算）及深圳市融华投资有限公司均不存在利用内幕信息买卖博雅生物股票的情形，其买卖博雅生物股票的行为与本次重大资产重组事项无关联关系。”
2、中信建投管理的资产管理计划买卖本公司股票情况
中信建投证券－兴业银行－中信建投量化掘金 2号集合资产管理计划、中信建投－交行－中信建投精彩理财新经济集合资产管理计划、中信建投－中信－中信建投精彩理财灵活配置集合资产管理计划系本次配套融资对象高特佳博雅资产管理计划的管理人管理的其他资产管理计划。在上述期间内，上述资产管理计划交易博雅生物股票情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|变更日期|变更股数|结余股数|买卖方向|
|中信建投证券－兴业银行－中信建投量化掘金2号集合资产管理计划|2014-12-02|400|400|买入|
||2014-12-03|200|600|买入|
||2014-12-04|-600|0|卖出|
|中信建投－交行－中信建投精彩理|2015-4-22|151,516|151,516|买入|

||||||
|-|-|-|-|-|
|财新经济集合资产管理计划|||||
|中信建投－中信－中信建投精彩理财灵活配置集合资产管理计划|2015-4-22|50,000|50,000|买入|

就上述股票交易行为，中信建投证券股份有限公司出具了书面声明：“本公司于2015年7月24日与江西博雅生物制药股份有限公司签署《保密协议》，自签订之日起，本公司作为《江西博雅生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议书》项下非公开发行项目的参与方，知悉前述项目相关的内部信息，成为知情人，在此之前，本公司对本次交易不知情。
中信建投量化策略 2号集合资产管理计划、中信建投精彩理财新经济集合资产管理计划和中信建投精彩理财灵活配置集合资产管理计划系本公司管理的集合资产管理计划。中信建投量化策略 2号集合资产管理计划属于量化策略类产品，2014年12月2日、3日、4日的买入和卖出是根据策略做出的判断。中信建投精彩理财新经济集合资产管理计划和中信建投精彩理财灵活配置集合资产管理计划均属于股票型产品，两支产品于 2015年 4月 22日买入博雅生物的理由如下：①看好大盘走势及医药生物行业的补涨行情，两支产品保持日均 7成以上的高仓位运作；②看好药品价格改革对血制品行业的正面影响，本公司资产管理部多次在晨会进行探讨，医药行业研究员也编写了血制品行业的专题报告；③2015年 4月 22日方正证券发布了强烈推荐博雅生物的研究报告，本公司资产管理部较为认可报告中的看多逻辑。集合资产管理计划由专职投资主办人办理，依据管理合同约定的投资策略独立进行投资，未从任何渠道获悉博雅生物重组事项等内幕信息。
博雅生物于 2015年 4月 23日上午开市起临时停牌，筹划本次重大资产重组动议，本公司资产管理计划买入博雅生物股票时并未获知本次交易的任何信息，上述买卖博雅生物股票的情形是本公司资产管理计划在并未获知本次交易有关信息的情况下，基于上市公司发布的公开信息自行判断而进行的操作，与
本次交易不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。”
二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况
博雅生物于 2015年 4月 23日上午开市起临时停牌，筹划本次重大资产重组动议，根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在本次重组首次停牌之日前六个月内，收购人的董事、监事及高级管理人员、上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所买卖博雅生物股票的情况。
第九节 收购人的财务资料
一、高特佳集团的财务资料
（一）高特佳集团财务会计报表最近一年的审计情况
深圳中胜会计师事务所（特殊普通合伙）对高特佳集团2014年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（深胜审字(2015)第30号），认为：“高特佳集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了高特佳集团的 2014年 12月 31日的财务状况以及 2014年度的经营成果和现金流量。”
（二）高特佳集团最近三年财务会计报表
1、资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金|366,921,676.91|484,090,348.65|551,889,195.23|
|交易性金融资产|105,220,919.00|357,395.00|357,395.00|
|应收票据|30,110,853.91|28,431,421.19|------|
|应收股利|------|------|------|
|应收利息|------|------|------|
|应收账款|50,550,225.79|32,008,806.83|7,073,643.00|
|其它应收款|193,282,684.41|93,778,947.86|57,876,919.91|
|预付款项|1,167,837.95|6,436,478.19|4,811,909.97|
|存货|127,529,144.48|116,046,586.38|89,339,269.87|
|划分为持有待售的资产|31,749,874.70|------|------|
|一年内到期的非流动资产|------|------||

|||||
|-|-|-|-|
|其他流动资产|15,000,000.00|10,337,980.00|286,480.00|
|流动资产合计|921,533,217.15|771,487,964.10|711,634,812.98|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|------|------|------|
|持有至到期投资|53,000,000.00|53,000,000.00|53,000,000.00|
|长期应收款|------|------|------|
|长期股权投资|313,982,592.31|371,701,827.14|375,280,014.00|
|投资性房地产|------|------|------|
|固定资产|184,364,272.37|196,844,626.37|169,252,313.24|
|在建工程|25,152,994.26|15,844,520.00|48,250.00|
|固定资产清理|------|------|------|
|生产性生物资产|------|------|------|
|油气资产|------|------|------|
|无形资产|32,849,743.93|32,632,997.48|12,999,871.20|
|开发支出|------|------|------|
|商誉|145,920,476.91|145,920,476.91|19,172,832.91|
|长期待摊费用|5,098,318.29|3,226,080.43|4,113,423.33|
|递延所得税资产|2,669,259.35|353,600.77|89,665.63|
|其他非流动资产|23,891,618.80|------|------|
|非流动资产合计|786,929,276.22|819,524,129.10|633,956,370.31|
|资产总计|1,708,462,493.37|1,591,012,093.20|1,345,591,183.29|
|流动负债：||||
|短期借款|------|5,000,000.00|------|
|交易性金融负债|------|------|------|
|应付票据|688,700.00|2,164,800.00|------|
|应付账款|48,732,020.98|49,762,363.37|45,197,269.33|
|预收款项|13,401,033.36|11,815,425.09|3,600,350.40|
|应付职工薪酬|13,950,636.74|14,602,653.03|9,488,676.45|
|应付利息|------|------|------|
|应付股利|1,000,000.00|4,800,000.00|13,780,000.00|
|应交税费|16,029,498.35|17,863,794.19|3,734,202.11|
|其他应付款|158,793,633.42|227,206,270.22|161,343,179.09|
|一年内到期的非流动负债|------|------|------|

|||||
|-|-|-|-|
|其他流动负债|------|------|------|
|流动负债合计|252,595,522.85|333,215,305.90|237,143,677.38|
|非流动负债：||||
|长期借款|162,000,000.00|60,610,717.44|------|
|应付债券|------|------|------|
|长期应付款|------|------|------|
|专项应付款|------|------|------|
|预计负债|------|------|------|
|递延所得税负债|12,543,502.12|3,925,086.64|------|
|其他非流动负债|4,240,000.00|3,650,000.00|4,250,000.00|
|非流动负债合计|178,783,502.12|68,185,804.08|4,250,000.00|
|负债合计|431,379,024.97|401,401,109.98|241,393,677.38|
|股东权益：||||
|实收资本|259,600,000.00|259,600,000.00|259,600,000.00|
|资本公积|165,429,422.67|165,429,422.67|166,833,933.11|
|减：库存股|------|------|------|
|盈余公积|72,871,415.95|70,554,707.95|66,955,492.15|
|未分配利润|186,947,089.29|155,120,940.76|155,695,027.23|
|外币报表折算差额|------|------|------|
|归属于母公司所有者权益合计|684,847,927.91|650,705,071.38|649,084,452.49|
|少数股东权益|592,235,540.49|538,905,911.84|455,113,053.42|
|所有者权益合计|1,277,083,468.40|1,189,610,983.22|1,104,197,505.91|
|负债及所有者权益总计|1,708,462,493.37|1,591,012,093.20|1,345,591,183.29|

2、利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|470,565,816.87|306,686,300.72|265,649,309.87|
|减：营业成本|167,591,887.62|106,274,429.39|93,186,848.33|
|营业税金及附加|4,445,625.91|3,235,700.75|3,450,277.56|
|营业费用|63,749,444.39|6,693,255.59|6,869,966.66|
|管理费用|130,259,058.16|114,182,232.47|115,251,476.45|

|||||
|-|-|-|-|
|财务费用|(297,853.72)|(17,061,386.75)|(11,591,682.19)|
|资产减值损失|1,709,625.86|120,785.19|48,237.63|
|加：公允价值变动收益|38,970,946.61|------|2,282,754.50|
|投资收益|7,220,338.52|11,927,813.20|8,663,445.34|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|------|------|------|
|二、营业利润|149,299,313.78|105,169,097.28|69,380,385.27|
|加：营业外收入|7,079,161.13|4,670,463.40|6,237,238.84|
|减：营业外支出|523,151.89|474,448.15|256,285.39|
|其中：非流动资产处置损失|197,906.21|106,819.10|943.50|
|三、利润总额|155,855,323.02|109,365,112.53|75,361,338.72|
|减：所得税费用|30,816,171.42|18,765,046.99|15,085,327.49|
|四、净利润|125,039,151.60|90,600,065.54|60,276,011.23|
|归属于母公司所有者的净利润|47,117,259.37|34,179,343.47|12,711,182.22|
|少数股东损益|77,921,892.23|56,420,722.07|47,564,829.01|
|五、每股收益||||
|（1）基本每股收益||||
|（2）稀释每股收益||||

3、现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|487,977,233.91|318,736,955.26|284,898,239.81|
|收到的税费返还|------|------|------|
|收到的其他与经营活动有关的现金|19,741,391.81|21,239,053.01|66,806,891.41|
|现金流入小计|507,718,625.72|339,976,008.27|351,705,131.22|
|购买商品、接受劳务支付的现金|135,766,079.38|83,984,158.82|65,869,585.82|
|支付给职工以及为职工支付的现金|78,002,703.19|49,257,297.74|51,014,455.49|

|||||
|-|-|-|-|
|支付的各项税费|71,272,693.70|37,363,992.12|40,703,601.01|
|支付的其他与经营活动有关的现金|250,017,481.83|114,243,036.68|139,807,716.51|
|现金流出小计|535,058,958.10|284,848,485.36|297,395,358.83|
|经营活动产生的现金流量净额|(27,340,332.38)|55,127,522.91|54,309,772.39|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资所收到的现金|75,111,427.00|97,567,438.05|58,770,043.86|
|取得投资收益所收到的现金|11,467,858.65|11,853,921.90|8,663,445.34|
|处理固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额|463,687.18|297,845.47|6,308.04|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|------|------|------|
|收到的其他与投资活动有关的现金|36,500,000.00|------|------|
|投资活动现金流入小计|123,542,972.83|109,719,205.42|67,439,797.24|
|购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金净额|49,893,066.12|34,680,838.19|27,834,991.15|
|投资所支付的现金|190,782,437.39|93,915,359.89|68,970,247.00|
|获取子公司及其他营业单位支付的现金净额|------|72,906,122.38|4,476,481.00|
|支付的其他与投资活动有关的现金|15,000,000.00|36,500,000.00|------|
|投资活动现金流出小计|255,675,503.51|238,002,320.46|101,281,719.15|
|投资活动产生的现金流量净额|(132,132,530.68)|(128,283,115.04)|(33,841,921.91)|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资所收到的现金|------|2,000,000.00|465,454,847.37|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|------|2,000,000.00|441,854,847.37|
|取得借款所收到的现金|162,000,000.00|65,610,717.44|------|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|------|------|------|
|筹资活动现金流入小计|162,000,000.00|67,610,717.44|465,454,847.37|

|||||
|-|-|-|-|
|偿还债务所支付的现金|65,610,717.44|------|43,420,866.96|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|53,140,075.55|64,760,663.50|26,400,626.25|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|24,592,263.58|24,592,263.50|10,634,653.78|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|------|------|7,218,574.37|
|筹资活动现金流出小计|118,750,792.99|64,760,663.50|77,040,067.58|
|筹资活动产生的现金流量净额|43,249,207.01|2,850,053.94|388,414,779.79|
|四、汇率变动对现金的影响|1,169,084.31|(296,108.39)|------|
|五、现金及现金等价物净增加额|(115,054,571.74)|(70,601,646.58)|408,882,630.27|
|加：期初现金及现金等价物余额|481,287,548.65|551,889,195.23|141,627,465.83|
|六、期末现金及现金等价物余额|366,232,976.91|481,287,548.65|550,510,096.10|

（三）高特佳集团采用的主要会计政策和会计估计
关于高特佳集团所采用的主要会计政策和会计估计详情，请参见备查文件高特佳集团的相关财务资料。
（四）关于最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明
高特佳集团报告期内所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。
二、懿康投资的财务资料
懿康投资成立于 2015年 4月 1日，无 2014年资产负债表或利润表，不涉及此项。
三、高特佳博雅资产管理计划的财务资料
高特佳博雅资产管理计划尚未成立，不涉及此项。
第十节 其他重大事项
1、截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
2、截至本报告书签署之日，收购人不存在根据证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。
3、截至本报告书签署之日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取，亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
蔡达建
深圳市高特佳投资集团有限公司
年 月 日
一致行动人高特佳博雅资产管理计划之管理人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人或授权代表人：
蒋月勤
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
一致行动人懿康投资声明
本合伙企业承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
执行事务合伙人或授权代表：
黄青
上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）年 月 日
财务顾问声明
本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人：
孟建军
项目主办人：
宫晓波 雷冬根
川财证券有限责任公司年 月 日
第十一节 备查文件
1、高特佳集团、懿康投资及其执行事务合伙人深圳市高特佳弘瑞投资有限公司、高特佳博雅资产管理计划管理人中信建投证券股份有限公司企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证；
2、高特佳博雅资产管理计划在中国证券投资基金业协会完成定向私募产品备案相关资料；
3、收购人及其一致行动人（高特佳集团、懿康投资、高特佳博雅资产管理计划）董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；
4、收购人及其一致行动人（高特佳集团、懿康投资、高特佳博雅资产管理计划）关联关系和产权关系结构图、高特佳集团及懿康投资的股权结构证明资料；
5、高特佳集团、懿康投资控制的其他企业和关联企业，及其主营业务的说明；
6、高特佳集团为深圳市创业投资同业公会的副会长单位证书；
7、收购人及其一致行动人（高特佳集团、懿康投资、高特佳博雅资产管理计划）最近3年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；
8、收购人及其一致行动人（高特佳集团、懿康投资、高特佳博雅资产管理计划）关于收购上市公司的相关决定；
9、《发行股份购买资产协议》《盈利承诺补偿协议》及《股票认购协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利承诺补偿协议之补充协议》；
10、高特佳集团的控股股东及实际控制人最近两年未发生变化的证明；
11、收购人及其一致行动人（高特佳集团、懿康投资、高特佳博雅资产管理计划）的相关承诺；
12、收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
13、收购人及其一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；
14、收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的自查报告\声明；
15、证券登记结算机构出具的证明文件；
16、收购人所聘请的专业机构及相关人员持有或买卖上市公司股票的自查报告；
17、基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明；
18、川财证券有限责任公司出具的《财务顾问报告》；
19、北京德恒律师事务所出具的《法律意见书》和《关于高特佳集团有限公司免于提交豁免要约收购申请的法律意见书》。
（本页无正文，为《江西博雅生物制药股份有限公司收购报告书》之高特佳集团签章页）
法定代表人：
蔡达建
深圳市高特佳投资集团有限公司年 月 日
（本页无正文，为《江西博雅生物制药股份有限公司收购报告书》之高特佳博雅资产管理计划签章页）
一致行动人之管理人法定代表人授权代表人：
蒋月勤
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《江西博雅生物制药股份有限公司收购报告书》之懿康投资签章页）
执行事务合伙人或授权代表：
黄青
上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）年 月 日
收购报告书附表
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|基本情况||||
|上市公司名称|江西博雅生物制药股份有限公司|上市公司所在地|深圳证券交易所|
|股票简称|博雅生物|股票代码|300294|
|收购人名称|深圳市高特佳投资集团有限公司|收购人注册地|深圳市南山区|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ▄不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 ▄无 □|
|收购人是否为上市公司第一大股东|是 ▄否 □|收购人是否为上市公司实际控制人|是 ▄否 □|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □否 ▄回答“是”，请注明公司家数|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □否 ▄回答“是”，请注明公司家数|
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 ▄ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：普通股持股数量：9,499.64万股持股比例：41.78%|||
|本次收购股份的数量及变动比例|股票种类：普通股变动数量：3,169.55万股变动比例：5.6%|||

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|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 ▄|
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是 □ 否 ▄|
|收购人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 ▄|
|收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 ▄ 否 □高特佳集团之控股子公司融华投资曾于2015年4月通过大宗交易售出部分博雅生物股份，截止本报告出具日，已超过 6 个月，除此以外，收购人及其一致行动人前6个月不存在在二级市场买卖该上市公司股票。|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 ▄|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 ▄ 否 □|
|是否已充分披露资金来源；|是 ▄ 否 □|
|是否披露后续计划|是 ▄ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 ▄ 否 □|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是 ▄ 否 □|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 ▄|

（以下无正文）
（本页无正文，为《江西博雅生物制药股份有限公司收购报告书附表》之高特佳集团签章页）
法定代表人：
蔡达建
深圳市高特佳投资集团有限公司年 月 日
（本页无正文，为《江西博雅生物制药股份有限公司收购报告书附表》之高特佳博雅资产管理计划签章页）
一致行动人之管理人法定代表人或授权代表：
蒋月勤
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《江西博雅生物制药股份有限公司收购报告书附表》之懿康投资签章页）
执行事务合伙人或授权代表：
黄青
上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）年 月 日