西南证券股份有限公司
关于兰州佛慈制药股份有限公司非公开发行 A股股票
发行合规性报告
中国证券监督管理委员会：
贵会于2015年1月28日向兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“佛慈制药”、“公司”或“发行人”）下发了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]146号文，核准佛慈制药非公开发行不超过5,207万股。
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为佛慈制药本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商），根据相关规定
对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第四次会议（临时会议）决议公告日（2013年8月9日）。本次非公开发行价格为18.91元/股，不低于发行底价9.64元/股。
甘肃经天地事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价情况，按照认购价格优先、数量优先和收到《申购报价单》传真时间优先的原则合理确定本次发行价格为18.91元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的224.64%，相当于发行底价9.64元/股的196.16%。
（二）发行数量
本次非公开发行股份数量为2,654.68万股，未超过中国证监会核准的发行上限5,207万股。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为4名，符合《上市公司证券发行管理办法》等法规的相关规定。
本次发行根据认购价格优先、数量优先和收到《申购报价单》传真时间优先的原则确认发行对象及其股份获配数量，最终确定的发行对象如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||配售股数||配售金额|||
||序号||认购对象||||||锁定期（月）|
||||||（万股）||（万元）|||
|1||财通基金管理有限公司||1,450||27,419.50||12||
|2||宝盈基金管理有限公司||500||9,455.00||12||
|3||华夏人寿保险股份有限公司||500||9,455.00||12||
|4||深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）||204.68||3,870.4988||12||
|||合计||2,654.68||50,199.9988||||

经核查，本次发行的获配对象：
财通基金管理有限公司以23个资管产品参与认购，经核查，这 23个产品均已完成基金管理人登记和基金产品备案；
宝盈基金管理有限公司以一个资管产品和一个证券投资基金参与认购，其中资管产品已完成基金管理人登记和基金产品备案；证券投资基金属于公募基金，无需备案；
华夏人寿保险股份有限公司以保险产品参与认购，无需备案；
深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）以自有资金参与本次认购，并且已按《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了基金管理人登记。
根据本次非公开发行的各发行对象已作出的承诺：发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。
（四）募集资金金额
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2015]62060003号”验资报告，本次发行募集资金总额 50,199.9988万元，扣除相关发行费用 4,380.9999万元后，募集资金净额为 45,818.9989万元，符合公司 2014年第一次临时股东大会决议中募集资金总额不超过 50,200万元的要求。
经核查，本保荐机构认为本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人相关股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）内部决策程序
2013年8月8日，公司第五届董事会第四次会议临时会议以现场表决形式逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《<兰州佛慈制药股份有限公司董事会关于 2013年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》、《兰州佛慈制药股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于<兰州佛慈制药股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》等与本次非公开发行相关的议案，并提请将有关本次发行的议案提交临时股东大会审议。
2014年 4月 25日，公司第五届董事会第十三次会议以通讯表决形式审议并通过了《关于<兰州佛慈制药股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》，并提请将有关本次发行的议案提交临时股东大会审议。
2014年5月12日，公司召开2014年第一次临时股东大会逐项审议并通过了与本次非公开发行相关的议案。
决议的有效期由18个月调整为12个月；将2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》中授权董事会全权办理非公开发行股票的具体事宜的授权有效期由18个月调整为12个月。
2014年 10月 13日，公司召开 2014年第二次临时股东大会审议并通过了《关于调整向特定对象非公开发行股票方案决议有效期的议案》和《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的授权有效期的议案》。
（二）监管部门核准过程
2014年 5月 12日，兰州市国资委发布《关于同意兰州佛慈制药股份有限公司实施再融资计划的批复》（兰国资产权[2014]254号）。
2014年12月26日，本公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得无条件通过。
2015年 1月 28日，本公司本次非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可[2015]146号《关于核准兰州佛慈制药股份有限公司非公开发行股票的批复》。
经核查，保荐机构认为，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）本次发行程序
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||发行日||日期||发行内容|
|T-6个工作日||2月25日||证监会报备||
|T-3个工作日||3月2日||向符合条件的认购人发送《认购邀请书》及《申购报价单》||
|T-2个工作日||3月3日||发行期首日||
|T个工作日||3月5日||接受认购人报价（9:00-12:00）并缴纳认购保证金（保证金12:00前到账）；律师现场见证||
|T+1个工作日||3月6日||律师核查||

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|-|-|-|-|-|-|
||发行日||日期||发行内容|
|T+2个工作日||3月9日||根据认购情况确定最终发行价格、发行数量、配售对象及其获配股份；将初步发行结果向证监会报备||
|T+4个工作日||3月11日||向获配投资者发出《缴款通知书》，签订《认购合同》，退还未获得配售者的认购保证金||
|T+6个工作日||3月13日||获配对象根据《缴款通知书》缴款（15:00截止）；验资||
|T+7个工作日||3月16日||认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户并验资||

（二）认购邀请书发送情况
发行人及主承销商于 2015年 3月 2日开始，以电子邮件及快递的方式向 98名符合条件的特定投资者（其中包括佛慈制药截至 2015年 2月 9日收市后的前20名股东、20家基金公司、10家证券公司、5家保险机构和43名（已剔除前述重复的投资者）其他表达认购意向的机构和自然人投资者）发送了《兰州佛慈制药股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及其相关附件。
经核查，本保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（三）询价结果
2015年3月5日9:00-12:00，在甘肃经天地律师事务所的见证下，发行人和主承销商共收到 11家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，其中6家投资者按时、完整地发送了全部申购文件且足额缴纳保证金3,000万元；3家基金公司按时、完整地发送了全部申购文件；1家投资者（吴兰珍）不在报备名单内、1家投资者（北京鹏源资本管理有限公司）未在规定时间内缴纳保证金，故这 2家投资者申购无效。其余 9家投资者报价均为有效报价，具体报价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||申购价格||申购数量|
||||名称|||||
||号||||（元/股）||（万股）|
|1||深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）||18.91||530||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||申购价格（元/股）||申购数量|
||||名称|||||
||号||||||（万股）|
|||||18.50||540||
|||||18.00||560||
|2||民生通惠资产管理有限公司||16.46||500||
|||||14.45||560||
|3||华宝信托有限责任公司||17.00||500||
|||||16.00||600||
|||||14.28||700||
|4||财通基金管理有限公司||21.22||730||
|||||19.99||1,450||
|||||17.00||2,290||
|5||宝盈基金管理有限公司||21.22||500||
|6||华夏人寿保险股份有限公司||21.18||500||
|7||东海基金管理有限责任公司||18.28||580||
|8||南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）||16.16||510||
|9||申万菱信（上海）资产管理有限公司||18.16||570||

（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 18.91元/股。本次发行股数 2,654.68万股，募集资金总额 50,199.9988万元，未超过募投项目资金需求。
本次发行完成后，兰州佛慈制药厂持有公司12,553.20万股股票，占公司总股本的61.46%，仍为公司控股股东，兰州市国资委仍为公司实际控制人。
最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认购价格||认购股数|认购金额|
||序号||认购对象||||||
||||||（元/股）||（万股）|（万元）|
|1||财通基金管理有限公司||18.91||1,450||27,419.50|
|2||宝盈基金管理有限公司||18.91||500||9,455.00|
|3||华夏人寿保险股份有限公司||18.91||500||9,455.00|
|4||深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）||18.91||204.68||3,870.4988|
|||合计||18.91||2,654.68||50,199.9988|

（五）缴款与验资情况
截至2015年3月13日，财通基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、
华夏人寿保险股份有限公司和深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）4名发
行对象均与发行人签订了《股份认购合同》，并缴纳了股票认购款。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，出具了“天健验[2015]8-20号”验资报告。
2015年 3月 16日，西南证券将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至发行人账户，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2015]62060003号”验资报告验证：截至 2015年 3月 16日止，佛慈制药实际已发行 2,654.68万股人民币普通股，募集资金总额人民币 50,199.9988万元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币 4,380.9999万元，募集资金净额为人民币 45,818.9989万元，其中增加股本人民币 2,654.68万元，增加资本公积人民币43,164.32万元。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2014年 12月 26日，公司非公开发行 A股股票的申请获得中国证监会发行审核委员会无条件审核通过，公司当日进行了公告。
2015年 2月 4日，公司收到中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，公司于当日进行了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》等关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的说明
保荐机构认为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的说明
保荐机构认为：“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于兰州佛慈制药股份有限公司非公开A股股票发行合规性报告》之签字盖章页）
项目协办人：
魏海涛
保荐代表人：
张炳军 何进
法定代表人：
余维佳
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