上海市锦天城（北京）律师事务所
关于江苏哈工智能机器人股份有限公司
2017年第四次临时股东大会的
法律意见书
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上海市锦天城（北京）律师事务所
关于江苏哈工智能机器人股份有限公司
2017年第四次临时股东大会的
法律意见书
致：江苏哈工智能机器人股份有限公司
上海市锦天城（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件（以下统称“法律法规”）及《江苏哈工智能机器人股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定就公司2017年第四次临时股东大会（以下简称“本次会议”）相关事宜出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师已经对公司提供的相关文件进行了审查和验证，在进行审查验证过程中，本所假设：
1．提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2．提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3．提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
4．所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。
在上文所述基础上，本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标
准以及勤勉尽责的精神，就题述事项出具法律意见如下：
一、关于本次会议的召集、召开程序
根据公司公告的《江苏哈工智能机器人股份有限公司关于召开公司 2017年第四次临时股东大会的通知》、《江苏哈工智能机器人股份有限公司关于召开公司2017年第四次临时股东大会增加临时提案暨召开2017年第四次临时股东大会的补充通知》（以下简称“会议通知”），公司董事会已于本次会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司董事会已在会议通知中载明了本次会议召开的时间、地点、股权登记日等事项，并列明了提交本次会议审议的议案。
2017年 12月 17日，公司董事会收到控股股东无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）（以下简称“无锡哲方”）提交的《关于增加江苏哈工智能机器人股份有限公司2017年第四次临时股东大会临时提案的提议函》，提议将《关于签订<差额补足协议之补充协议>的议案》（以下简称“临时提案”）作为临时提案提交至公司2017年第四次临时股东大会审议。
2017年 12月 19日，公司董事会发出了《江苏哈工智能机器人股份有限公司关于公司2017年第四次临时股东大会增加临时提案暨召开2017年第四次临时股东大会的补充通知》，将临时提案的有关事项进行公告。经核查，本所律师认为，无锡哲方持有公司股份 114,078,327股，占公司总股本的18.60%。根据《公司法》和《公司章程》等的有关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。上述提案内容属于股东大会职权范围并有明确议题和具体决议事项，公司董事会在收到临时提案2日内进行了公告，上述新增提案提出程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议于 2017年 12月 27日（星期三）下午 14:00在上海中航泊悦酒店（上海虹桥机场 2号航站楼出发2号门）会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017年 12月 27日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2017年 12月 26日下午 15:00至2017年12月27日下午15:00。
经本所律师核查认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规的规定。
二、关于出席本次会议人员资格、召集人资格
本次会议由公司董事会召集。根据公司提供的出席本次会议股东及股东代理人统计资料和相关验证文件以及网络投票情况统计确认，参加本次会议现场会议及网络投票的股东及股东代理人共计 85人，代表公司有表决权的股份数为284,962,009股，占公司有表决权股份总数46.4619%。
经本所律师经核查认为，上述出席本次会议人员资格、本次会议召集人资格均合法有效。
三、关于股东大会回避表决的情形
本次股东大会提案中属于关联交易事项的提案，关联股东无锡哲方、无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）已依法回避表决。
四、关于本次会议的表决程序、表决结果
本次会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式对会议通知中列明的议案进行了表决。公司按有关法律法规及公司章程规定的程序对现场投票进行计票、监票，深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统提供了网络投票的表决结果。根据现场投票和网络投票的汇总表决结果，会议通知中列明的议案均获本次会议审议通过。
本次股东大会表决结果如下：
1、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
同意票 284,962,009股，占出席会议股东所持有效表决权总数的100%；反对票0股，弃权票0股。
2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
同意票 284,962,009股，占出席会议股东所持有效表决权总数的100%；反对票0股，弃权票0股。
同意票 284,962,009股，占出席会议股东所持有效表决权总数的100%；反对票0股，弃权票0股。
4、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
同意票 284,962,009股，占出席会议股东所持有效表决权总数的100%；反对票0股，弃权票0股。
5、《关于对外投资并购基金的议案》
同意票 284,962,009股，占出席会议股东所持有效表决权总数的100%；反对票0股，弃权票0股。
6、《关于为并购基金优先级合伙人提供差额补足义务的议案》
同意票 284,962,009股，占出席会议股东所持有效表决权总数的100%；反对票0股，弃权票0股。
7、《关于收购苏州哈工易科机器人有限公司49%股权暨关联交易的议案》
同意票 101,578,032股，占出席会议股东所持有效表决权总数的100%；反对票0股，弃权票0股。
经本所律师查验，在本项提案表决时，公司关联股东无锡哲方及其一致行动人无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）均回避了表决，其分别持有的股份均计入回避票数。本项提案获得了出席本次股东大会的非关联股东或非关联股东代理人所持有表决权股份的1/2以上的同意票数。
8、《关于签订<差额补足协议之补充协议>的议案》
同意票 284,962,009股，占出席会议股东所持有效表决权总数的100%；反对票0股，弃权票0股。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规的规定；上述出席本次会议人员资格、本次会议召集人资格均合法、有效；本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，本次会议的表决结果合法、有效。
本所律师同意将本法律意见书作为江苏哈工智能机器人股份有限公司 2017年第四次临时股东大会公告材料，随其他须公告的文件一起公告，并依法对本所
律师在其中发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供江苏哈工智能机器人股份有限公司为本次会议之目的而使用，除经本所事先书面同意外，不得被任何人用于其他任何目的。
本法律意见书一式二份。
（以下无正文）
[本页无正文，为《上海市锦天城（北京）律师事务所关于江苏哈工智能机器人股份有限公司2017年第四次临时股东大会的法律意见书》的签署页]
上海市锦天城（北京）律师事务所
负责人： 经办律师：
傅东辉 律师 刘婧 律师
田春秋 律师
二〇一七年十二月二十七日