证券代码：300053 证券简称：欧比特 上市地：深圳证券交易所
珠海欧比特控制工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
行政许可项目审查一次反馈意见回复
||
|-|
|住所|
|广州市天河区员村新街7号之一****号|
|广州市花都区新华街大道50号|
|广州市天河区翠景街189号****房|
|广州市天河区彩晖街4号****房|
|上海徐汇区南丹东路168弄*号****室|
|上海市静安区愚园路483弄*号****室|
|住所|
|-|

独立财务顾问
二〇一六年八月
根据证监会的反馈意见，本公司按要求组织了有关项目人员、本次交易对方及其他各中介机构对反馈意见进行了认真讨论，对反馈意见中提到的事项逐项落实并进行了书面说明；对于需要中介机构补充发表意见的问题，中介机构已进行了认真核查并出具了核查意见。
在回复中，除非文义载明，相关简称与《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
目录
一、申请材料显示，上市公司主营业务为嵌入式SOC芯片、SIP模块及系统集成产品，其技术产品主要服务于航空航天、国防工业、卫星通讯以及安防等领域。请你公司补充披露上市公司是否从事军品业务，本次交易是否需国防科工局批准，是否为前置程序。如是，请补充提供相关批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。7二、申请材料显示，2016年6月21日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重大调整的议案》。重组报告书的“本次交易概况”部分未对募集资金投向进行更新。请你公司和独立财务顾问仔细通读申请材料，自查并修改错漏，提高申请材料信息披露质量。 ....................................................................................... 9三、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过20,300万元，用于支付现金对价及中介机构费用。截至2016年3月31日，上市公司货币资金余额为11,132.81万元，上述资金除了用于维持公司日常运营外，其他剩余资金均有明确使用计划。请你公司：1）结合前次募集资金使用进度和效益情况，补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。2）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、运营资金需求测算等，补充披露募集资金的必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 11四、申请材料显示，绘宇智能的综合管线探测技术、深埋管线探测技术、线对识别技术和水下管线探测技术居于全国领先水平。在市场资源方面，绘宇智能主要服务于政府部门及相关企、事业单位，2015年签订合同数目超过 300个，常年维护的现实客户有4000多个，固定E-mail点对点业务联系客户10,000个以上，潜在客户超过10,000多个。请你公司：1）结合业务规模、实施项目、市场占有率、技术领先度、研发投入、主要客户等方面与同行业可比公司的比较分析，补充披露绘宇智能的核心竞争优势，全国领先水平的客观依据及表述的准确性，与绘宇智能报告期收入、利润金额较低的情形是否匹配。2）以举例方式补充披露绘宇智能各业务领域主要客户、所处地理信息系统产业链的具体环节，并结合上述情形，进一步补充披露绘宇智能与上市公司的协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................... 17五、申请材料显示，智建电子是国内领先的大数据中心基础架构服务提供商，产品主要覆盖通讯、金融、航空航天、水文水利等大型企业、政府部门以及事业单位，成功实施了大量数据中心系统集成项目，与施奈德、EMERSON、EATON、STULZ、依米康、Commscope、HP、Tyco等国际一流企业建立长期的战略合作关系。请你公司：1）结合智建电子报告期主要客户、业务规模、实施项目、市场占有率、技术领先度、研发投入等方面与同行业可比公司的比较分析，补充披露智建电子的核心竞争优势，与国际一流企业建立长期战略合作关系、国内领先的客观依据及表述的准确性，与智建电子报告期收入、利润金额较低的情形是否匹配。2）以举例方式补充披露智建电子在数据中心系统集成产业链的具体环节和行业地位，并结合上述情形，进一步补充披露智建电子与上市公司是否具有协同效应以及本次交易的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................................................................................... 25六、申请材料显示，上市公司主营业务为嵌入式SOC芯片、SIP模块及系统集成产品，其技术产品主要服务于航空航天、国防工业、卫星通讯以及安防等领域。标的资产绘
宇智能是从事测绘工程、管线探测、地理信息系统开发与构建业务，智建电子主要为客户提供大数据中心系统集成及大数据中心运营服务。请你公司：1）补充披露本次交易完成后上市公司如何实现上市公司主营业务与标的资产业务的协同发展。2）补充披露本次交易在业务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................................... 34七、申请材料显示，绘宇智能 2015年度营业收入同比增加 2,585.59万元，增幅为90.56%，主要系测绘行业政策刺激，以及2015年6月取得测绘甲级资质后投标中标能力提升致测绘工程业务收入增加。申请材料同时显示，绘宇智能于2015年6月13日取得甲级测绘资质，该资质的有效期至2017年7月31日。请你公司：1）结合绘宇智能取得测绘甲级资质后投标中标、单项合同金额与合同数量、主要客户等方面与历史情况的对比，以及同行业可比公司业绩发展趋势，量化分析并补充披露绘宇智能2015年营业收入大幅增长的原因及合理性。2）结合资质续期的法律障碍分析、甲级测绘资质对业绩的具体影响及同行业公司获得甲级资质的情况等，补充披露甲级测绘资质无法续期对绘宇智能未来经营业绩和评估值的具体影响，并提示相关风险。3）按区域补充披露绘宇智能报告期利润来源，未来扩张计划及相关评估假设合理性。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................... 39八、申请材料显示，绘宇智能根据项目生产实际情况需要将部分技术要求较低的工序安排外协单位协助完成。报告期绘宇智能技术外协服务占营业成本的比例分别为66.82%、53.06%，其中2014年前五大供应商均为个人，2015年前五大供应商均为公司法人。请你公司：1）以举例方式补充披露绘宇智能外协服务具体业务及相关技术含量，是否存在技术泄露风险及对生产经营和核心竞争力的影响，以及相应的管理控制措施。2）结合业务特点及同行业可比公司情况，补充披露绘宇智能报告期外协服务成本占比较大的原因及合理性，是否符合行业惯例。3）补充披露绘宇智能2014年、2015年前五大供应商变化较大的原因及合理性，上述情形对绘宇智能经营稳定性的影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................. 50九、申请材料显示，智建电子2015年前五大客户收入占比由48.08%上升为71.52%。请你公司：1）补充披露智建电子2015年客户集中度大幅提高的原因。2）结合业务特点、客户粘性、与主要客户合作的稳定性、新客户拓展及同行业可比公司情况等，补充披露智建电子是否存在对主要客户的依赖，上述情形对未来业绩的影响及应对措施。3）补充披露智建电子报告期收入确认进度判断依据以及收入确认的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 57十、申请材料显示，绘宇智能收益法评估中，对 2016-2018年的收入采用合同转换率方法预测，2019年、2020年根据企业的业务增长情况及行业的增长情况预测，其中，2016年度全年合同金额预计为截至4月底合同金额的3倍，2016-2018年收入预测分别同比增长144.55%、52.62%、25.43%。请你公司：1）补充披露上述合同转换率具体含义、计算方法及评估预测取值的合理性，与历史期及目前实际经营情况是否相符及对绘宇智能评估值的影响。2）结合历史期季度经营数据及新增合同情况，补充披露绘宇智能 2016年全年合同金额预测依据及合理性。3）结合截至目前的已有合同或中标情况、潜在客户情况、中标率分析、市场容量及市场竞争、同行业可比公司收入增长趋势及评估预测情况等，补充披露绘宇智能 2016-2018年收入预测的合理性及可实现性。4）结合市场竞争状况及行业发展趋势，补充披露绘宇智能 2019年、2020年仍按照目前的行业发展增速进行收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表
明确意见。 ............................................................................................................................. 64十一、申请材料显示，绘宇智能2016-2018年评估预测净利润分别同比增长231.38%、60.74%、29.12%；业绩承诺人承诺绘宇智能 2016-2018年的净利润远高于报告期水平，且2016年承诺净利润远高于评估预测净利润。请你公司：1）结合截至目前的经营业绩、待确认收入的合同情况及未来进度预计、同行业可比公司利润发展趋势及评估预测情况等，补充披露绘宇智能2016-2018年净利润预测的合理性及可实现性。2）补充披露绘宇智能2016年承诺净利润远高于评估预测净利润的原因。3）结合业绩承诺方的资金实力及本次交易设置的业绩补偿安排、股份锁定期安排等，补充披露保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及对相关方追偿的约束措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 75十二、申请材料显示，按照本次交易作价及评估预测净利润测算，绘宇智能2015年市盈率为63.61倍，2016年预测市盈率为19.2倍；智建电子2015年市盈率为18.73倍， 2016年预测市盈率为 20.64倍。请你公司结合近期市场可比交易案例的比较分析，补充披露本次交易标的资产市盈率处于较高水平的原因、合理性，及本次交易评估作价的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......................................... 80十三、申请材料显示，智建电子收益法评估中，对2016年、2017年、2018年的工程项目收入采用合同转换率方法预测；2019年、2020年根据企业的业务增长情况及行业的增长情况预测。其中，2016年度全年合同金额预计为截至 4月底合同金额的 3倍，2016-2018年收入预测分别同比增长2.90%、46.26%、13.56%。请你公司：1）补充披露上述合同转换率评估预测取值的合理性，与历史期及目前实际经营情况是否相符及对智建电子评估值的影响。2）结合历史期季度经营数据及新增合同情况，补充披露智建电子 2016年全年合同金额预测依据及合理性。3）结合截至目前的已有合同或中标情况、潜在客户情况、中标率分析、市场容量及市场竞争、同行业可比公司收入增长趋势及评估预测情况等，补充披露智建电子预测2016年收入保持稳定，而2017年高速增长的原因、合理性及可实现性。4）结合市场竞争状况及行业发展趋势，补充披露智建电子2019年、2020年仍按照目前的行业发展增速进行收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 85十四、申请材料显示，智建电子收益法评估预计 2016年运维服务毛利率为40%，2017年运维服务毛利率上升至45%，2018年运维服务毛利率上升至50%，之后趋于稳定。上述预测毛利率远高于报告期水平。请你公司结合成本管控、市场竞争状况及同行业可比公司毛利率水平，补充披露智建电子未来年度毛利率预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 98十五、申请材料显示，智建电子 2016-2018年评估预测净利润分别同比增长-9.27%、80.86%、28.59%；业绩承诺人承诺智建电子 2016-2018年的净利润远高于报告期水平，且均远高于评估预测净利润。请你公司：1）补充披露智建电子预测2016年净利润同比下滑的原因及对未来持续盈利稳定性的影响，目前相关影响因素是否已消除。2）结合截至目前的经营业绩、待确认收入的合同情况及未来进度预计、同行业可比公司利润发展趋势及评估预测情况等，补充披露智建电子 2017-2018年净利润预测的合理性及可实现性。3）补充披露智建电子2016-2018年承诺净利润远高于评估预测净利润的原因。4）结合业绩承诺方的资金实力及本次交易设置的业绩补偿安排、股份锁定期安排等，补充披露保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及对相关方追偿的约束措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ..................................... 99
十六、申请材料显示，2014年 3月，智建电子的股权转让系股权激励。请你公司补充披露上述股权激励相关会计确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................... 104十七、申请材料显示，智建电子对于工程安装类系统集成项目按照合同约定需要在一定期限内提供的免费运营维护技术服务，参考免费运营期结束后的收费运营维护服务价格按系统集成合同价格的一定比例确认为递延收益并在服务期间按月摊销确认收入。请你公司补充披露智建电子递延收益摊销与工程项目运营维护进度的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................... 105十八、申请材料显示，本次交易设置了超额业绩奖励安排，奖励金额为累计实现净利润与累计承诺净利润之差额的60%。请你公司补充披露上述超额业绩奖励设置的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................................................... 107十九、请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。 ........... 108二十、申请材料显示，2015年上市公司实施重大资产重组，收购铂亚信息100%股权。
请你公司补充披露上市公司前次重大资产重组的业绩承诺履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................................................................................................... 109二十一、请你公司补充披露上市公司股权结构图。请独立财务顾问核查并发表明确意见。....................................................................................................................................... 110
一、申请材料显示，上市公司主营业务为嵌入式 SOC芯片、SIP模块及系统集成产品，其技术产品主要服务于航空航天、国防工业、卫星通讯以及安防等领域。
请你公司补充披露上市公司是否从事军品业务，本次交易是否需国防科工局批
准，是否为前置程序。如是，请补充提供相关批准文件。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）补充披露上市公司是否从事军品业务
1、上市公司的主营业务
||
|-|
|截至本反馈意见回复出具之日，公司持有的《营业执照》记载的经营范围为|
|“集成电路和计算机软件及硬件产品、宇航总线测试系统及产品、智能控制系统|
|及产品、SIP存储器和计算机模块及产品、宇航飞行器控制系统及产品、微小卫|
|星、移动电话（手机）、可穿戴智能电子产品的研发、生产、测试、销售和技术|
|服务（涉及许可经营的凭许可证经营）；上述产品同类商品的批发及进出口业务|
|（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办|
|理）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。”|
|该经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定且已经广东省珠海市工|
|商行政管理局依法登记。|
|综上，截至本反馈意见回复出具之日，公司的主营业务为研发、生产、销售|
|高可靠嵌入式SoC芯片类产品、立体封装 SIP模块或系统、系统集成类产品（包|
|括 EMBC、EIPC）以及子公司铂亚公司的安防智能集成类产品。公司的主营业|
|务未超出其业经依法登记的经营范围，经营合法、合规。|

2、上市公司是否从事军品业务
||
|-|
|截至本反馈意见回复出具之日，公司的主要业务及产品分为四类，分别是：|
|（1）嵌入式SoC芯片类产品，包括多核 SoC芯片、总线控制芯片及相应的应用|
|开发系统等；（2）立体封装 SIP 模块或系统，主要有大容量存储器模块、计算|
|机系统模块和复合电子系统模块；（3）系统集成类产品，包括嵌入式总线控制|
|模（EMBC）、嵌入式智能控制平台（EIPC）及由 EMBC、EIPC 作为平台技术|

||
|-|
|支撑的高可靠、高性能的系统产品；（4）铂亚信息安防智能集成类产品。综上|
|所述，目前公司核心技术及产品均应用于民用航空航天、工业控制、卫星通讯和|
|安防领域。公司目前未涉及需国防科工局前置审批的军品业务。|
|原重组报告书（草案）中“技术产品主要服务于航空航天、国防工业、卫星|
|通讯以及安防等领域”的陈述不准确，公司技术产品主要服务于民用航空航天、|
|工业控制、卫星通讯以及安防等领域。公司已在重组报告书（草案）（修订版）|
|中进行更正。|

（二）本次交易是否需国防科工局批准，是否为前置程序
||
|-|
|根据国家国防科技工业局（“国防科工局”）2016 年颁布《涉军企事业单|
|位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》第二条第二|
|款规定的“军工事项”是指“涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运|
|作过程中涉及军工科研生产能力机构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、|
|军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密|
|等事项。”，因此，对于涉及军工事项的应报国防科工局审批。|
|本次重组标的公司绘宇智能主营业务为管线探测、测绘工程、地理信息系统|
|开发与构建。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）|
|规定，绘宇智能属于大类“I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的子类“I65|
|软件和信息技术服务业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T|
|4754-2011），绘宇智能属于大类“I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的子|
|类“I65 软件和信息技术服务业”。标的公司智建电子的主营业务为数据中心基|
|础架构服务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），|
|智建电子所处行业为“I65 软件和信息技术服务业”。根据国家统计局发布的《国|
|民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），智建电子属于大类“I 信息传输、软件|
|和信息技术服务业”中的子类“I6520 信息系统集成服务”。经核查标的公司客|
|户和业务，两家标的公司业务均不涉及军品业务。|
|本次重组完成后绘宇智能、智建电子将成为上市公司的全资子公司，主要是|
|上市公司卫星大数据产业战略布局实施的支撑，不涉及军工科研生产能力机构布|
|局、军品科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研|

||
|-|
|生产许可条件、国防知识产权、安全保密等事项。因此，本次交易不涉及应报国|
|防科工局审批的前置程序。|
|综上，上市公司及本次收购标的目前未涉及需国防科工局前置审批的军品业|
|务，本次重组不涉及应报国防科工局审批的前置程序。|

（三）独立财务顾问和律师的核查意见
||
|-|
|1、独立财务顾问的核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：上市公司及本次收购标的目前未涉及需国防科|
|工局前置审批的军品业务；本次重组不涉及应报国防科工局审批的前置程序。|
|2、律师的核查意见|
|经核查，国浩律师认为：上市公司目前未涉及需国防科工局前置审批的军品|
|业务，本次重组不涉及应报国防科工局审批的前置程序。|
|重组报告书的修改参见：重组报告书中“第一节 本次交易概况/二、本次|
|交易的决策过程和批准情况/（四）上市公司是否从事军品业务，本次交易是否|
|需国防科工局批准，是否为前置程序” 。|

二、申请材料显示，2016年 6月 21日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重大调整的议案》。重组报告书的“本次交易概况”部分未对募集资金投向进行更新。请你公司和独立财务顾问仔细通读申请材料，自查并修改错漏，提高申请材料信息披露质量。
||
|-|
|【回复】|
|公司及独立财务顾问仔细通读申请材料，现对《报告书》以下部分进行修改：|
|1、“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”|
|“本次交易由欧比特发行股份及支付现金的方式，购买范海林、王大成、谭|
|军辉、蒋小春持有的绘宇智能 100%股权；购买李旺、章祺持有的智建电子 100%|

||
|-|
|股权；同时募集配套资金用于补充上市公司流动资金、建设“卫星大数据处理关|
|键技术研究与基础建设项目”以及支付购买资产的现金对价和中介机构费用。本|
|次交易价格以交易标的的评估值为参考，交易双方协商确定；交易完成后，公司|
|将持有绘宇智能、智建电子100%的股权。”|
|修改为：|
|“本次交易由欧比特发行股份及支付现金的方式，购买范海林、王大成、谭|
|军辉、蒋小春持有的绘宇智能 100%股权；购买李旺、章祺持有的智建电子 100%|
|股权；同时募集配套资金用于支付购买资产的现金对价和中介机构费用。本次交|
|易价格以交易标的的评估值为参考，交易双方协商确定；交易完成后，公司将持|
|有绘宇智能、智建电子100%的股权。”|
|2、 “第十节管理层讨论与分析”之“四、本次交易完成后上市公司财务状|
|况、盈利能力和财务指标的分析”之“本次交易对上市公司未来资本性支出的影|
|响及为满足该等资本性支出初步拟定的融资计划”|

“本次交易完成后，上市公司未来资本性支出将有所增加，主要为投资建设“卫星大数据处理关键技术研究与基础建设项目”，预计总投资为29,500万元，其中拟使用募集资金17,700万元。为满足该项目的资本性支出，本次重组拟募集配套资金不超过62,000万元，在支付本次交易现金对价、本次发行相关费用、用于该项目资本性支出后，剩余资金用于补充流动资金。
||
|-|
|本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大不利影响。”|
|修改为：|

“本次募集配套资金用于支付现金对价及中介机构费用，因此，本次交易对上市公司未来资本性支出不产生影响。”
重组报告书的修改参见：重组报告书中“第一节本次交易概况/三、本次交易具体方案”、“第十节管理层讨论与分析/四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力和财务指标的分析/（四）本次交易对上市公司未来资本性支
出的影响及为满足该等资本性支出初步拟定的融资计划”对本次交易募集配套
资金用途说明做出更正。
三、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 20,300万元，用于支付现金对价及中介机构费用。截至 2016年 3月 31日，上市公司货币资金余额为 11,132.81万元，上述资金除了用于维持公司日常运营外，其他剩余资金均有明确使用计划。请你公司：1）结合前次募集资金使用进度和效益情况，补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。2）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、运营资金需求测算等，补充披露募集资金的必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）结合前次募集资金使用进度和效益情况，补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
||
|-|
|1、前次募集资金的使用进度和效益情况|
|根据中国证券监督管理委员会《关于核准珠海欧比特控制工程股份有限公司|
|向李小明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]235号）|
|的批复意见，公司于2015年5 月28日采用向特定对象非公开发行方式发行人民|
|币普通股（A股）10,051,693股募集配套资金，每股面值人民币 1.00元，每股发|
|行认购价格为人民币 17.41 元，募集配套资金总额为 17,500.00 万元，募集配套|
|资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价，支付本次收购|
|中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于支付铂亚信息的营运资金。前次募|
|集资金扣除部分发行费用后，募集资金净额为 16,501.48 万元。此次募集资金经|
|大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“大华验字[2015]000182 号”|
|《验资报告》。|
|（1）募集资金使用进度|
|截至 2016 年 6 月 30 日，公司使用非公开发行股份募集配套资金 16,501.48|
|万元，收到利息收入3.28万元，支付铂亚信息现金对价 15,750.00 万元，支付剩|

||
|-|
|余发行费用及银行手续费后，剩余资金 640 万元补充铂亚信息营运资金，截止|
|2016年6月30日，募集资金已使用 100%。|
|（2）募集资金投资项目效益情况|
|前次募集资金用于支付购买铂亚信息股权的现金对价，交易于 2015 年 6 月|
|实施完毕，补偿测算期间为 2015 年度、2016 年度和 2017 年度，对应年度业绩|
|承诺分别为4,200万元、5,140 万元、6,048万元。|
|经大华会计师《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核|
|字【2016】002376号）审核，被收购资产铂亚信息在 2015年度业绩完成情况如|
|下：|

项目 2015年度（万元）
1、承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额 4,200.002、实现归属于母公司净利润金额 4,565.55其中：非经常性损益金额 201.753、扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额 4,363.804、超额完成金额 163.80
||
|-|
|前次募集资金投资项目已产生效益，实现的效益达到业绩承诺，使用效果与|
|披露的情况基本一致。|
|2、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十|
|一条规定|

本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定：
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致前次募集资金16,501.48万元，累计募集资金利息收入 3.28万元，可供使用资金总额 16,504.76万元。截至 2016年 6月 30日，公司已支付铂亚信息现金对价 15,750万元，支付剩余发行费用及银行手续费后，剩余资金 640万元增资补充铂亚信息营运资金，募集资金全部使用完毕。
已完成的并购铂亚信息100%股权项目已产生效益，使用进度和效果与披露
的情况一致。
因此，公司前次募集资金已使用完毕，且使用进度和效果与披露情况一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次重组符合国家产业政策和法律和行政法规的规定，详见重组报告书“第九节交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”。本次募集配套资金用于支付本次重组的现金对价和本次交易的中介机构费用，同时本次募集配套资金不用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）本次募集资金并未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司等用途，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）本次交易前，上市公司和标的公司绘宇智能、智建电子均拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作；上市公司控股股东、实际控制人、上市公司均未开展与本次募集资金投资项目的绘宇智能所从事的测绘工程、管线探测、地理信息系统开发与构建相关业务、智建电子所从事的数据中心基础架构服务相关业务。本次募集资金投资实施后，上市公司控股股东、实际控制人不变，绘宇智能、智建电子100%股权并入上市公司，上市公司将通过卫星实现的大数据采集与大数据运营和应用服务上下游有机结合，上市公司在原有业务和新增的测绘服务、大数据信息运营业务上均继续拥有独立完整的业务和自主经营能力，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）项之规定。
（二）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、运营资金需求测算等，补充披露募集资金的必要性
截至2016年3月31日，上市公司未经审计合并财务报表货币资金期末余额为 11,132.81万元，上述资金除了用于维持公司日常运营外，其他剩余资金均有明确使用计划和未来支出安排。
1、上市公司现有货币资金用途、未来支出安排
截至 2016年 3月 31日，上市公司未经审计合并财务报表货币资金期末余额为11,132.81万元，其中601.04万元为使用受限的各项履约保函、票据保证金存款等。除去上述资金外，剩余自有资金为 10,531.77万元，主要用于上市公司及子公司日常业务经营运转、实施战略发展计划等。
在上述剩余自有资金中，未来支出安排事项包括：支付2015年度公司现金分红730万元、支付偿还短期借款及利息4763.00万元等。此外，公司正在执行的项目款项的支出约 3919.00万元。虽然上市公司目前账面货币资金金额较大，但都已有较为明确的用途。除去上述已明确用途资金外，考虑到公司业务营运资金需求，公司资金较为紧张。
2、运营资金需求测算
公司运营资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和流
动负债，公司根据实际情况对2016年末、2017年末和2018年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的经营性流动资金需求量（经营性流动资产—经营性流动负债）。公司对于流动资金的需求量为新增的流动资金缺口，即2018年末的流动资金占用额与2015年末流动资金占用额的差额。
（1）营业收入预测
2013年至2015年，公司营业收入的增长率分别为-5.79%、16.71%、120.29%。
2015年，受收购标的铂亚信息5月完成过户后5月-12月并表影响，公司营业收入大幅增长了120.29%。随着并表的完成，公司营业收入也将回到正常的上升通
道。按照铂亚信息业绩承诺，未来两年净利润仍然有20%左右的增长。
|||
|-|-|
|2013年|2014年|

|||
|-|-|
|15,123.74|17,650.20|
|-5.79%|16.71%|

因此，参照公司报告期内营业收入增长情况和铂亚信息的业绩承诺，选取
2014年的营业收入增长率16.71%为基准，未来三年的营业收入增长率设定为
16.71%。该假设不构成公司的实际增长预测，投资者不应据此进行投资决策。
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|增长率|2016年（E）|2017年（E）|
|38,881.75|16.71%|45,378.89|52,961.70|

（2）基于销售收入预测数据和销售百分比法的补充流动资金测算
公司基于销售收入预测数据和销售百分比法（各会计科目占营业收入比例保持不变，以公司报告期最近一期的财务报表数据为准），预测未来公司新增流动资金占用额，即营运资金需求。
首先，计算各项经营性资产（应收票据、应收账款、预付款项和存货）以及经营性负债（应付票据、应付账款和预收款项）占营业收入的比例。
||
|-|
|2015/12/31（万元）|
|33,344.80|
|212.19|
|18,003.53|
|4,282.53|
|55,843.04|
|5,985.69|
|1,506.52|
|6,699.61|
|14,191.81|

其次，根据未来三年营业收入预计值、与各项经营性资产与负债占营业收入的比例，预计未来三年末各项经营性资产负债余额及流动资金占用额。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015/12/31|2016年（E）|2017年（E）|
|33,344.80|38,916.71|45,419.70|

||||
|-|-|-|
|212.19|247.64|289.02|
|18,003.53|21,011.92|24,523.01|
|4,282.53|4,998.14|5,833.33|
|55,843.04|65,174.41|76,065.05|
|5,985.69|6,985.90|8,153.24|
|1,506.52|1,758.25|2,052.06|
|6,699.61|7,819.11|9,125.69|
|14,191.81|16,563.26|19,330.98|
|41,651.23|48,611.15|56,734.07|

未来三年新增
24,563.10
流动资金需求
据此，上市公司未来流动资金仍有较大缺口，需追加较多营运资金。
（三）独立财务顾问和律师的核查意见
1、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问通过查阅公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用台账及相关凭证、相关公告和支持文件、与相关主管人员访谈等等多种方式对欧比特前次募集资金使用及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。经核查，截至2016年6月30日，欧比特前次募集资金已使用完毕，具体使用情况与已披露情况一致，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
独立财务顾问通过查阅上市公司公开披露信息、与相关主管人员访谈、对运营资金需求进行分析测算等方式对募集资金的必要性进行了核查。经核查，本次交易募集资金用于支付现金对价款，有利于缓解上市公司财务压力，降低财务费用，有利于保障本次重组交易的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。
2、律师的核查意见
经律师核查，（1）截止2016年6月30日，募集资金已使用100%；前次募
集资金投资项目已产生效益，实现的效益达到业绩承诺，使用效果与披露的情况
基本一致。（2）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定。
||
|-|
|重组报告书的修改参见：重组报告书中“第六节 发行股份情况/五、本次|
|募集配套资金的其他相关事项/（六）本次募集配套资金符合《创业板上市公司|
|证券发行管理暂行办法》第十一条规定”和“第六节 发行股份情况/四、募集|
|配套资金用途及必要性/（三）募集资金的必要性”。|

四、申请材料显示，绘宇智能的综合管线探测技术、深埋管线探测技术、线对识别技术和水下管线探测技术居于全国领先水平。在市场资源方面，绘宇智能主要服务于政府部门及相关企、事业单位，2015年签订合同数目超过 300个，常年维护的现实客户有 4000多个，固定 E-mail点对点业务联系客户 10,000个以上，潜在客户超过 10,000多个。请你公司：1）结合业务规模、实施项目、市场占有率、技术领先度、研发投入、主要客户等方面与同行业可比公司的比较分析，补充披露绘宇智能的核心竞争优势，全国领先水平的客观依据及表述的准确性，与绘宇智能报告期收入、利润金额较低的情形是否匹配。2）以举例方式补充披露绘宇智能各业务领域主要客户、所处地理信息系统产业链的具体环节，并结合上述情形，进一步补充披露绘宇智能与上市公司的协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（一）结合业务规模、实施项目、市场占有率、技术领先度、研发投入、主要客户等方面与同行业可比公司的比较分析，补充披露绘宇智能的核心竞争优
势，全国领先水平的客观依据及表述的准确性，与绘宇智能报告期收入、利润金额较低的情形是否匹配
||
|-|
|1、绘宇智能业务规模、实施项目、市场占有率、技术领先度、研发投入、|
|主要客户等与同行业可比公司对比情况|
|绘宇智能是专业从事测绘工程、管线探测、地理信息系统开发与构建的高科|
|技企业，具有测绘甲级资质和双软认证，涉足测绘工程、信息系统工程、数据工|

||
|-|
|程、监理工程等四大领域的研究与应用。具体在业务领域与同行业可比公司的对|
|比分析如下：|

||||
|-|-|-|
|绘宇智能|南京国图|建通测绘|
|5,440.58|13,756.26|10,883.31|
|地质勘查技术服务；地下管线探测；计算机技术开发、技术服务；测绘服务；软件零售；软件开发；计算机零售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|计算机软硬件开发与销售；系统集成；数据工程、网络工程、办公自动化、测绘工程设计、施工；土地规划与整理；地图与地理信息服务；不动产评估（涉及许可的除外）与咨询；经济信息咨询服务；土地登记代理；农业规划设计与咨询；水利工程规划与设计；城市规划设计；地质灾害评估。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|测绘服务;摄影服务;信息技术咨询服务;海洋服务;数据处理和存储服务;工程水文勘察服务;工程监理服务;软件开发;信息系统集成服务;计算机房维护服务;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|测绘工程（含农村集体土地承包经营权确权登记服务、管线探测、地形地籍测绘）、数据工程、信息系统工程、监理工程|GIS 软件管理平台系统开发|测绘工程（工程测量、地质测绘、地图制图、地理信息数据库建设）|
|管线探测领域在广东省占有 30%以上的市场份额；农业测绘领域在广东省占有 30%以上的市场份额。（根据招投标数据统计）|客户主要集中在江苏、东北。||
|实现地下管线探测|主要专注国土资源行|将 LIDAR 技术|

||||
|-|-|-|
|绘宇智能|南京国图|建通测绘|
|内外业一体化，减少了人为误差，提高了工程进度；实现管线埋深 20m范围探测，类比同行业，埋深探测深度提高了 10-15m；利用探测仪特有的超低频线圈，实现线对识别；已在江门台山上下川岛联网海底电缆实施水下管线探测。|业 GIS 软件开发，长期以来在国土资源等领域建立了稳固的客户基础和良好的品牌形象。|及相关设备投入测绘测量领域，从事相关设备操作及数据处理时间长、人员素质较高，尤其在公路勘测电力巡线领域，具有丰富的实践经验。|
|288.51|1,550.11|456.45|
|省、市、县级国土资源、规划部门、环保、交通、城管、水务及相关事业单位|公司主要客户是省、市、县级国土资源局及相关事业单位。|公司客户主要为国内大型设计院、规划院等企事业单位。|

||
|-|
|2、绘宇智能的核心竞争优势|
|（1）具有地下管线探测业务能力|
|绘宇智能是以上同行业可比公司中唯一一家经营范围中具有“地下管线探|
|测”的测绘相关业务提供商。|

||
|-|
|地下管线探测是近几年较为新兴的测绘领域。上世纪，由于技术条件落后，|
|地下管线分布不清晰，导致目前城市地下管线安全事故每年都时有发生，地下管|
|线安全形势严峻。为了解决该问题，2014 年 6 月 3 日，国务院发布了《关于加|
|强城市地下管线建设管理的指导意见》（国办发[2014]27 号)。力争用 5年时间，|
|完成使用年限超过50 年、材质落后和漏损严重的供排水管网的改造，对存在事|
|故隐患的供热、燃气、电力、通信等地下管线进行维修、更换和升级改造；用|
|10 年左右时间，建成较为完善的城市地下管线体系。因此，地下管线探测将有|
|巨大的市场空间。地下管线的复杂性对管线探测工作提出了巨大的技术要求，市|
|场普遍采用直接法、夹钳法、电偶极感应法、磁偶极感应法等解决5m范围内金|
|属管线探测，涉及到非金属管线或埋深大于 5m以上的管线难以获取到高精度，|
|目前绘宇智能能够采用地质雷达法、频率域电磁法解决该难题。|
|（2）核心技术优势|
|绘宇智能目前拥有全国领先水平的综合管线探测、深埋管线探测、线对识别|
|和水下管线探测等4项核心技术。|
|在综合管线探测技术方面：绘宇智能自主研发了基于移动终端的地下管线探|
|测数据录入系统和地下管线内业成图入库一体化信息系统，通过两者的结合，初|
|步实现了地下管线探测内外业一体化，减少了人为误差，提高了工程进度。在同|
|行业领域中，绝大多数仍是通过外业勾绘草图，人工上图等方式进行管线探测，|
|未能实现内外业一体化。|
|在深埋管线探测技术方面：同行业普遍采用直接法、夹钳法、电偶极感应法、|
|磁偶极感应法等解决5m范围内金属管线探测，涉及到非金属管线或埋深大于5m|
|以上的管线难以获取到高精度。目前绘宇智能采用地质雷达法、频率域电磁法解|
|决该难题，通过管道的阴极保护测试桩给管道施加信号，在垂直天然气管道走向|
|布设观测剖面，绘制观测场值的剖面曲线，利用曲线拟合得出过管道在观测剖面|
|上的位置和深度。该方法已在珠海深埋天然气管道探测等项目上实施，成果满足|
|要求。|

||
|-|
|在线对识别技术方面：同行业领域中，从事线对识别项目的公司不超过 5|
|家。该技术是利用探测仪特有的超低频线圈，能够进行有效线对识别。目前绘宇|
|智能在四川和西安开展了多项工程。|
|在水下管线探测技术方面：是采用海缆探测系统，通过交变电流，使其周围|
|产生电磁场，根据接受信号强弱，结合独有数据分析方法，判断管线的位置及埋|
|深。目前绘宇智能在江门台山上下川岛联网海底电缆进行了实施，成果满足要求。|

（3）品牌优势
随着技术实力、项目经验逐步增强，绘宇智能在近几年承担和完成了多项重大项目的实施，例如：英德市中心城区地下管线普查与规划空间信息资源管理系统建设项目、四会市“多规合一”试点工作空间信息平台项目、海口市城乡规划综合管理信息平台（“多规合一”信息平台）项目、江门市新会区农村土地承包经营权确权登记颁证服务项目等。绘宇智能的产品以及承担的项目屡获各级政
府、行业协会的奖项，包括中国地理信息产业协会颁发的“地理信息科技进步奖”、7项“中国地理信息产业优秀工程银奖”、4项“中国地理信息产业优秀工程铜奖”，中国测绘学会颁发的 6项“中国优秀测绘工程铜奖”，广东省测绘学会颁发的5项“广东省优秀测绘地理信息工程三等奖”，广东土地学会等5部门颁发的“国土资源（广东）科学技术二等奖”等。
||
|-|
|绘宇智能凭借产品和技术的实力，获得了政府、企业等客户的好评，自 2010|
|年之后，绘宇智能在各地设立分公司，使得公司业务在广东省内迅速扩展，并开|
|始向全国发展，已经形成了较高的品牌优势。|

（4）区位优势和较为完善的销售网络
||
|-|
|绘宇智能通过多年的技术开发及良好的售后服务，与客户建立起长期稳定的|
|业务合作关系，目前业务全面覆盖整个广东省，并向全国发展。在该市场区域内，|
|客户、业务员和技术服务人员相互配合，构成了一个完整牢固的市场网络架构。|
|另一方面，由于产品自主研发程度高，技术稳定，绘宇智能能够提供优质的售后|
|服务支持，为进一步扩大市场创造了有利条件。|

3、绘宇智能报告期收入、利润金额较低的匹配性
报告期内，绘宇智能2014年、2015年及2016年1-6月营业收入分别为
2,854.99万元、5,440.58万元和5,716.01万元，净利润分别为220.22万元、817.42万元和1,233.83万元。整体经营规模较小，盈利水平较低。主要由于：
（1）测绘行业市场空间巨大，细分子行业非常多，行业内大型企业较少，通常为中小微型企业，各家企业通常都有不同的业务重点区域和范围。因此，尽管绘宇智能在广东省管线探测和农村土地承包经营权确权登记市场取得了一定
的市场份额，但相关细分市场虽有较大的发展空间但目前刚刚启动，使得经营规模尚未体现。
（2）绘宇智能于2015年6月取得测绘甲级资质后，投标能力、谈判能力有了很大的提升，绘宇智能的中标项目个数、中标总金额以及平均单个项目金额均有极大地提升，但2015年下半年至2016年上半年中标的很多项目还无法在报告
期转化为收入。绘宇智能在取得甲级测绘资质前，因受到投标条件的限制而无法参与很多项目的投标，因此，造成报告期内的相关经营规模较小。
综上所述，绘宇智能报告期收入、利润金额较低的情形与绘宇智能实际经营情况匹配。
（二）以举例方式补充披露绘宇智能各业务领域主要客户、所处地理信息系统产业链的具体环节，并结合上述情形，进一步补充披露绘宇智能与上市公司的协同效应。
||
|-|
|报告期内，绘宇智能的主要业务领域包括测绘工程（含农村土地承包经营权|
|确权登记、管线探测、地形地籍测绘）、数据工程、信息系统工程，各业务领域|
|的主要客户以及所处地理信息系统产业链的具体环节如下：|

|||
|-|-|
||主要客户|
|农村土地承包经营权确权登记|地方农业主管部门，例如：德庆农业局、番禺区农业局、惠东农业局、英德农业局等|
|管线探测|地方规划主管部门，例如：四会市城乡规划局、德庆住房城乡规划与住建局、大浦县规划局、茂名市规划局、广州市规划编制管理委员会、鹤山规划局等|

|||
|-|-|
|地形地籍测绘|地方国土资源主管部门，例如：茂名市国土资源局、佛山市国土资源局、东莞市国土资源局、梅州市国土资源局等|
||政府机构、企事业单位，例如：三水区国土资源局、广东卓维网络有限公司、广东科腾网络有限公司等|
||政府机构、企事业单位，例如：海口市规划局、英德市规划局、广州市环保局等|

||
|-|
|结合绘宇智能的主要客户和产业链的具体环节，补充其与上市公司的协同效|
|应：|

1、市场资源的协同效应
目前，绘宇智能的主要市场在广东以及海南、广西等少数几个省份，受公司的规模、人员限制，区域扩张速度较慢。本次交易完成后，由于上市公司与绘宇智能在客户类型上有一定重合，因此，绘宇智能能够借助上市公司的渠道打入新的区域市场，实现市场效益的最大化。
绘宇智能服务于农业、国土、规划、环保等多种职能的政府主管部门及其他企、事业单位，2015年签订合同数目超过300个，常年维护的现实客户有 4000多个，固定E-mail点对点业务联系客户10,000个以上，潜在客户超过10,000多个。上市公司可利用绘宇智能现有的客户资源，及时有效的与其重点客户建立直接的商务关系，并利用上市公司优质的技术与服务，达到快速开拓优质客户的目的，节省相关行业切入的时间与经济成本。
2、业务技术资源的协同效应
绘宇智能的测绘工程类业务处于地理信息产业链的上游环节，主要为采用测绘手段获取地理信息数据。就测绘技术而言，目前主要的测绘技术可分为人工测绘、车载测绘、机载测绘及星载测绘四种方式。绘宇智能主要采用人工测量方式，其优势主要是精度高、可控性强，但其劣势是人工成本过高、步骤繁琐。
近年来，随着卫星技术的不断发展，星载测绘将逐步解决分辨率、高程精度
低的弊端。上市公司作为高可靠高性能嵌入式SoC芯片、立体封装SiP模块、微
型航天器、微纳卫星及星座、卫星空间信息平台、卫星大数据服务平台及系统集成供应商，可利用其卫星技术优势，与绘宇智能进行业务和技术上的整合，促进业务领域的横向、纵向发展。
软件方面，绘宇智能可凭借上市公司在地理信息产业上游（卫星及卫星大数据领域）的领先地位，充分利用星载测绘技术的运行轨道高、观测范围广、全天时对地观测、受外界背景干扰小的特点，在地形地貌测绘、深空探测、全球预警和监测等方面有针对性的采集数据和信息处理（校正、变换和分类），建立数据库，在地理信息产业中下游，通过自己的地理信息软件进行数据深度分析，发掘行业运用，服务于现有客户并挖掘潜在客户。硬件系统方面，上市公司的高可靠高性能嵌入式SOC芯片和立体封装SIP模块技术可与绘宇智能的智能测绘硬件系统相结合，可降低其成本、提高其性能和可靠性；同时，可将其软件算法硬件化，将地理信息服务软件形成嵌入式的地理信息产品或服务；同时在服务方面，上市公司已经将其人脸识别动态布控系统及智能视频火情分析系统提供给平安城市
及森林公安，形成多个项目案例，本次交易完成后上市公司可与绘宇智能进行系统整合，将每一个人脸识别探头和智能视频分析探头叠加上地理位置信息，提供基于地理位置信息的人脸识别及智能分析服务，让识别结果更精准且更具实用价值。
（三）独立财务顾问的核查意见
||
|-|
|经核查，独立财务顾问认为：（1）经与同行业可比公司比较分析，尽管绘|
|宇智能业务规模偏小，但其在地下管线探测业务领域具有优势，拥有多项核心技|
|术，在广东省多个细分行业市场也取得了较高的市场占有率；（2）绘宇智能报|
|告期收入、利润金额较低情形主要由于国内行业市场特点以及自身业务资质限|
|制，与绘宇智能实际经营情况匹配；（3）本次交易完成后，绘宇智能与上市公|
|司可实现市场资源、业务技术资源的深度整合，协同效应显著。|
|重组报告书的修改参见：重组报告书中“第十节 管理层讨论与分析/七、|
|上市公司未来发展计划 /（二）结合绘宇智能各业务领域主要客户和所处地理|
|信息系统产业链的具体环节分析绘宇智能与上市公司的协同效应”中进一步补|
|充披露绘宇智能与上市公司的协同效应；“第四节 绘宇智能基本情况/五、主|

||
|-|
|要业务情况/（四）绘宇智能的行业地位和核心竞争力” 中补充披露绘宇智能|
|的核心竞争优势，全国领先水平的客观依据及表述的准确性，与绘宇智能报告|
|期收入、利润金额较低的情形是否匹配以及以举例方式补充披露绘宇智能各业|
|务领域主要客户、所处地理信息系统产业链的具体环节。|

五、申请材料显示，智建电子是国内领先的大数据中心基础架构服务提供商，产品主要覆盖通讯、金融、航空航天、水文水利等大型企业、政府部门以及事业单位，成功实施了大量数据中心系统集成项目，与施奈德、EMERSON、EATON、STULZ、依米康、Commscope、HP、Tyco等国际一流企业建立长期的战略合作关系。请你公司：1）结合智建电子报告期主要客户、业务规模、实施项目、市场占有率、技术领先度、研发投入等方面与同行业可比公司的比较分析，补充披露智建电子的核心竞争优势，与国际一流企业建立长期战略合作关系、国内领先的客观依据及表述的准确性，与智建电子报告期收入、利润金额较低的情形是否匹配。2）以举例方式补充披露智建电子在数据中心系统集成产业链的具体环节和行业地位，并结合上述情形，进一步补充披露智建电子与上市公司是否具有协同效应以及本次交易的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（一）结合智建电子报告期主要客户、业务规模、实施项目、市场占有率、技术领先度、研发投入等方面与同行业可比公司的比较分析，补充披露智建电子的核心竞争优势，与国际一流企业建立长期战略合作关系、国内领先的客观依据及表述的准确性，与智建电子报告期收入、利润金额较低的情形是否匹配。
||
|-|
|1、智建电子主要客户、业务规模、实施项目、市场占有率等与同行业可比|
|公司对比情况|
|智建电子是一家专业从事数据中心基础架构服务的公司，主要业务类型大数|
|据中心系统集成与运营服务，具体在业务领域与同行业可比公司的对比分析如|
|下：|

||||
|-|-|-|
|智建电子|荣之联|银信科技|

|||||
|-|-|-|-|
||智建电子|荣之联|银信科技|
|系统集成|年销售额4,860.46万元|年销售额7.69亿元|年销售额3.86亿元|
|运营服务|年销售额621.26万元|年销售额6.21亿元|年销售额2.77亿元|
||中国航天某院超算中心、东方有线上海核心节点数据中心、上海市政府公众网、上海市房产交易中心、上海市水务局水文总站指挥中心系统以及国药控股总部、上海医药、民生银行等大型企事业总部数据中心信息集成系统项目、海通证券南方数据中心集成项目、上海卫星工程研究所新区建设项目综合布线、屏蔽机房工程及屏蔽会议室工程、万达信息数据中心机房建设项目等。|面向医疗机构、科研院所、疾控中心、体检中心、生物基因测序公司等机构以及个人用户的基于云计算架构的生物信息数据分析和存储平台；基于移动互联网及物联网技术，向车辆或其他移动资源对象提供远程管理信息服务整体解决方案；泰合佳通移动用户感知数据中心开发和建设项目；基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目等。|基于大数据的一体化运维管理平台、“海量数据存储、大数据实时处理查询、金融历史数据查询”等多个解决方案、“中小企 业 云 服 务 平台”、国产化大数据实时处理平台等。|
||约万分之0.5|约千分之1.5|约千分之0.7|
||为用户提供大数据中心从设计、实施到运营维护的整体解决方案，熟练掌握各厂商主流产品及相关技术，在数据中心建设与服务方面富有专业经验，包括IT基础设施服务和运维管理，拥有完善的服务体系和备件体系。在数据中心 IT 基础设施建设领域拥有先进技术及丰富经验。|主要关注计算设备、存储设备的资源云化，在大数据平台和云计算平台开发方面有着先发优势，在国内大数据应用及云计算领域处于领先地位。|主要服务与金融行业数据中心项目，尤其是银行业，在金融行业数据中心建设领域技术水平较高。|
||公司整体规模较小，研发人员同时为项目执行人员，因此未单独核算研发投入数|2.07亿元|2,464.95万元|

||||
|-|-|-|
|智建电子|荣之联|银信科技|
|据。|||
|主要服务于上海地区通讯、金融、民用航空航天、水文水利、信息软件等大型企事业单位客户以及政府部门，具有代表性的客户有上海万达信息系统有限公司、前锦网络信息技术（上海）有限公司、上海市政府公众信息网管理中心、携程旅游网络技术（上海）有限公司等。|在能源、电信、生物、制造、政府、金融等行业积累了大量的优质客户资源。|超过 30%的客户数量和营业收入来自金融业客户，近年来加大了对电信、电力、航空、政府、交通、商业、制造等领域行业用户的拓展；具有代表性的客户有中国建设银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、中国移动通信集团广东有限公司、中信银行股份有限公司、中国移动通信集团公司等。|

||
|-|
|注：1.业务规模按照2015年销售收入统计|
|2.市场占有率计算口径为：根据统计结果显示数据信息系统集成服务行业 2014 年收入|
|规模约为 7,679 亿元，根据 20%的年增长率推算 2015 年收入规模约 9,215 亿元；由于公开|
|市场没有系统集成与运维服务单独的统计数据，因此市场占有率合并计算；数据信息系统集|
|成服务行业为充分竞争的市场，市场上没有足够大的龙头集成服务商对市场造成重大影响。|
|通过上述对比，智建电子的核心竞争优势如下：|
|（1）地域优势|
|智建电子立足于上海，上海作为国内及国际金融中心的经济地位，吸引着越|
|来越多国内以及国际金融企业、世界 500强以及其他大型企业将集团总部或运营|
|中心在上海设立。同时，随着信息化快速向人类经济社会生活各个领域的渗透和|
|发展，由此催生各行各业建立适合自身业务发展的数据中心的需求。上海作为众|
|多大型企业的总部或运营中心所在地，对于数据中心尤其对于高端的数据中心服|
|务的需求十分旺盛。而且上海作为国内经济最发达的城市，政府部门及事业单位|
|经常作为试点单位执行，在信息化的进程中，政府部门与事业单位的数据中心需|
|求也将不断扩大。智建电子作为上海本土数据中心系统集成商与服务商，有着先|
|天的地理优势。|

||
|-|
|（2）服务优势|
|智建电子以技术创新和优质服务为重点，不断根据用户的运行期限、功能要|
|求和技术进步，对系统进行相应的技术升级与改造，通过在系统运行过程中提供|
|增值服务来继续实现价值的延展，为客户提供最优质的工程、产品和服务。下图|
|描述了大数据中心服务的各层面及主要关注点，其中任一层的专项业务均可以称|
|为大数据业务：|
|智建电子所专注的大数据中心系统集成主要是立足于系统集成，为用户提供|
|基础构架和基本支持系统。同时智建电子在高性能计算和存储领域也有所拓展。|
|即智建电子的业务重心为第一层及第二层系统。在每一层的项目中，均会有相关|
|的设计、实施、集成和运营维护需求，并随着系统的运行产生大量的数据，针对|
|这些海量数据的采集、发掘和分析，就构成了现在的大数据概念。但所有的内层|
|系统均以外一层系统为运行基础，脱离开外层系统，任何内层系统就会成为空中|
|楼阁。因此，智建电子专注于基础层面的服务，凭借多年的专业服务经验与完善|
|的服务体系，将不断提升自身业务取得更多客户资源。|
|（3）技术优势|
|智建电子始终把握国际数据中心技术发展趋势,率先引进和研发应用系统,并|
|成功运用到各个行业。2010 年公司率先采用水冷制冷系统并在上海房地交易中|
|心和国药控股的项目中取得成功；2012 在航天某院超算中心，应用独特的水冷|
|制冷系统设计，解决了超算中心单机柜 20kw发热量的技术课题，是上海为数不|

||
|-|
|多的成功案例。2012 年在上海市农委信息中心项目中，率先将可视化数据中心|
|监测平台引入，同时结合远程移动互联监测手段，将数据中心运行数据可视化、|
|数字化、网络化，实现了远程实时监测，大幅节省用户运营成本。2014 年公司|
|在 Ctrip 新总部大楼系统中，使用自主研发的精密配电管理系统，对总部大楼数|
|据中心及各办公场所实现电能监测，提供实时大数据分析，帮助用户合理实现能|
|源管理。|
|公司在大数据中心的高性能计算及存储领域，掌握了业内领先的超算中心集|
|成核心技术和丰富的实施经验。由公司提供集成设计，应用高性能超算技术、虚|
|拟化技术、超高速总线交换技术，成功的为用户建设了可以满足百万亿次/秒运|
|算级别，存储容量可达到PB级别的大数据中心。|
|（4）流程管理优势|
|智建电子运营服务团队，曾长期服务于 HP TSG 服务团队，代表 HP 对金融、|
|政府、交通、电力等专业客户提供 UNIX系统技术服务，在此过程中积累了丰富|
|的专业服务流程管理经验，并将此经验充分融入智建电子的大数据运营服务体系|
|中。|
|2、智建电子与国际一流企业建立长期战略合作关系、国内领先的客观依据|
|及表述的准确性|
|（1）与国际一流企业建立长期战略合作关系的客观依据及表述的准确性|
|报告期内，智建电子与国际一流企业建立的长期战略合作关系如下：|

|||
|-|-|
|合作模式|具体交易情况|
|直接采购|作为智建电子的直接供应商，向智建电子提供大数据中心系统集成所需的设备及服务，同时智建电子取得其在中国境内的授权许可及培训证书。|
|间接采购|与智建电子直接建立合作关系，但由于跨国企业业务需要，智建电子与其在中国境内负责分销渠道的公司建立物流及结算关系，间接向其采购大数据中心系统集成所需的设备及服务；或者智建电子直接向其境内授权代理商采购设备及服务|

|||
|-|-|
|战略互补合作|智建电子既作为其客户向其采购产品及服务，又作为其供应商为其中国境内的信息系统提供大数据中心运营维护服务|

||
|-|
|对于智建电子的知名供应商企业，智建电子均取得有关厂商的授权及人员认|
|证，并根据自身项目的实施情况反馈相关意见和建议。此外，智建电子在长期战|
|略合作中，与其保持紧密沟通，定期参加相关的技术研讨会、技术培训等活动，|
|通过上述活动和长期的积累沉淀，不断提升智建电子在设计能力、集成能力和实|
|施能力上的技术水平。|
|（2）智建电子国内领先的客观依据及表述的准确性|
|从供应商角度分析，智建电子在数据中心系统集成及运营维护服务中，施工|
|所需的硬件产品及相关服务主要向国际知名企业采购。如服务器向 HP采购，电|
|源、配电装置及机房设备系统等向施耐德进行采购、布线装置向 Commscop进行|
|采购。智建电子通过与知名品牌厂商建立长期战略合作关系，保证自身提供的解|
|决方案中使用的产品都是世界一流厂商的产品。|
|从技术角度分析，智建电子在提供系统集成及运营服务方案过程中，均配备|
|了专业的技术人员。尤其在施工过程中如采用 HP、施耐德、Commscop 等知名|
|厂商的产品，根据厂商质量控制要求必须取得该厂商的授权及认证才可采用其产|
|品提供综合解决方案，因此智建电子拥有足够技术水平提供一流的数据中心系统|
|集成及运营服务。|
|从客户角度分析，智建电子的主要客户主要集中于上海地区通讯、金融、民|
|用航空航天、水文水利、信息软件等大型企事业单位客户以及政府部门。报告期|
|内，智建电子完成了包括万达信息、携程、海通证券、兴业银行、国药控股、上|
|海市第二中级人民法院、上海市政府公众信息网管理中心等知名企事业单位的系|
|统集成项目，并持续提供运维服务。|
|综合以上因素，智建电子在数据中心系统集成产业链上下游中，为华东地区|
|知名的数据中心集成商及运营服务商。|
|3、智建电子报告期收入、利润金额较低的情形的匹配性|

||
|-|
|报告期内，智建电子 2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月营业收入分别为|
|2,153.53万元、5,588.08万元及 2,347.32万元，净利润分别为 15.79万元、533.94|
|万元及267.37万元。整理经营规模较小，盈利水平较低。主要由于：|
|（1）多年来，智建电子整体经营规模不大，员工人数保持在 50人左右。受|
|制于资金与员工人数的限制，智建电子业务多年来未进行大幅扩张，保持在一个|
|相对稳定的状态。|
|（2）智建电子为保证服务质量，在数据中心系统集成与服务的方案施工过|
|程中，采购的设备及服务均向国际知名厂商采购，而且大多为进口设备，成本相|
|对较高，因此导致系统集成业务的毛利水平较低。|
|综上所述，智建电子报告期收入、利润金额较低的情形与智建电子实际经营|
|情况匹配。|

（二）以举例方式补充披露智建电子在数据中心系统集成产业链的具体环节和行业地位，并结合上述情形，进一步补充披露智建电子与上市公司是否具有协同效应以及本次交易的必要性。
||
|-|
|1、智建电子在数据中心系统集成产业链的具体环节和行业地位|
|（1）数据中心系统集成产业链具体如下：|

||
|-|
|智建电子主要为数据中心系统集成产业链中的 IT 系统集成商及专业服务|
|商，主要提供数据中心系统集成综合方案及后期运营服务。|
|以智建电子成功实施的国药控股集团大数据中心项目来说，具体如下：国药|
|控股集团信息总部位于上海市中山西路国药大厦，为了整合国药原有 IT 系统，|
|为国药业务提供大数据支撑，国药控股委托智建电子建设新数据中心。智建电子|
|根据国药 IT 系统构架的特点，为其设计了全新的数据中心解决方案。国药大数|
|据中心采用了各项数据中心建设的先进技术和系统，包括低能耗绿色节能的水冷|
|系统，适用于高性能运算系统的水平送风解决方案、高可靠性的模块化 UPS 以|
|及数据中心整体数字化监控管理平台。|
|在该项目中，上游为施耐德、APC、约克等机房设备厂商，中游为智建电子|
|即IT系统集成商，下游为国药控股即数据中心最终用户。|
|（2）智建电子的行业地位|
|随着互联网技术及应用的推广，近年来国内的信息化不断深入，信息产业一|
|直处于持续、快速发展时期。由于客户对 IT 系统的需求不断提升，行业内新技|
|术、新产品层出不穷，客户需要对 IT系统不断进行更新改造和扩容，推动 IT市|
|场持续增长。智建电子取得了建筑企业资质证书、计算机信息系统集成三级资质，|
|自取得该项资质以来，智建电子成功为一些知名客户实施多个数据中心集成项|
|目。同时，智建电子注重数据中心项目的维护、升级与改造服务,实现持续增值。|
|公司采取运维外包的模式为客户提供后续维护，保证信息系统的稳定运行，并不|
|断提升服务价值，为进一步取得客户的认可、拓展更宽的市场领域创造了有利条|
|件。此外，智建电子在报告期内取得了上海市质量体系审核中心颁发的质量管理|
|体系认证证书（GB/T19001-2008/ISO9001:2008GB/T50430-2007），标志着智建|
|电子在上海地区的业务水平、管理水平、技术水平及质量水平得到了权威认证，|
|进一步提高了智建电子在行业中的地位。|
|2、进一步补充披露智建电子与上市公司协同效应以及本次交易的必要性|
|（1） 上市公司目前正在实施卫星空间信息平台建设项目中，“嘉定一号”|
|卫星大数据产业园需要在上海嘉定区建设卫星大数据中心、卫星运营中心以及卫|

||
|-|
|星大数据示范中心。智建电子作为在上海经营多年的数据中心 IT 系统集成商与|
|专业服务商，将成为上市公司卫星大数据中心建设的核心力量。智建电子作为上|
|市公司卫星大数据中心建设项目的主要集成商与服务商的优势在于：1）有效控|
|制与降低卫星大数据中心建设的成本，有利于提高上市公司整体的业绩；2）智|
|建电子作为上市公司卫星大数据中心的专业服务商，可全方位地为上市公司卫星|
|大数据中心提供运营与维护服务，保证上市公司卫星大数据中心的有效运行。|
|（2）利用上市公司子公司铂亚信息技术优势与客户资源与智建电子业务进|
|行集团整合，实现安防与大数据的技术结合、人脸识别与大数据中心的开发等多|
|个智慧城市解决方案，并充分运用在实际业务中，有助于上市公司开拓新的业务，|
|提升上市公司整体业绩水平与盈利能力。截至目前，智建电子已初步与铂亚信息|
|在上海地区的公安及法院系统进行相关业务拓展，并有望在 2016 年下半年有所|
|收获。|
|（三）独立财务顾问的核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：（1）经与同行业可比公司比较分析，智建电|
|子在地域方面、技术方面、服务方面以及流程管理方面竞争优势明显，与国际一|
|流企业建立了长期战略合作关系、为华东地区知名的数据中心集成商及运营服务|
|商；（2）智建电子报告期收入、利润金额较低情形主要由于智建电子整体规模|
|较小，受制于资金与人员的限制以及提供优质服务需要更高的成本，与智建电子|
|实际经营情况匹配；（3）智建电子系大数据中心系统集成产业链中的 IT系统集|
|成商，行业地位明显，本次交易完成后可为上市公司卫星大数据项目提供强有力|
|支撑，并有助于与铂亚信息联合开发新的业务及产品，丰富上市公司产品结构，|
|协同效应显著。|
|重组报告书的修改参见：重组报告书中“第十节 管理层讨论与分析/七、|
|上市公司未来发展计划 /（三）结合智建电子在数据中心系统集成产业链的具|
|体环节和行业地位分析智建电子与上市公司是否具有协同效应以及本次交易的|
|必要性”中进一步补充披露智建电子与上市公司是否具有协同效应以及本次交|
|易的必要性；“第五节 智建电子基本情况/五、主要业务情况/（十三）结合智|
|建电子报告期主要客户、业务规模、实施项目、市场占有率、技术领先度、研|

||
|-|
|发投入等方面与同行业可比公司的对比情况” 中补充披露智建电子的核心竞争|
|优势，与国际一流企业建立长期战略合作关系、国内领先的客观依据及表述的|
|准确性，与智建电子报告期收入、利润金额较低的情形是否匹配以及以举例方|
|式补充披露智建电子在数据中心系统集成产业链的具体环节和行业地位情况。|

六、申请材料显示，上市公司主营业务为嵌入式 SOC芯片、SIP模块及系统集成产品，其技术产品主要服务于航空航天、国防工业、卫星通讯以及安防等领域。
标的资产绘宇智能是从事测绘工程、管线探测、地理信息系统开发与构建业务，智建电子主要为客户提供大数据中心系统集成及大数据中心运营服务。请你公司：1）补充披露本次交易完成后上市公司如何实现上市公司主营业务与标的资产业务的协同发展。2）补充披露本次交易在业务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（一）本次交易完成后上市公司主营业务与标的资产业务的协同发展模式
||
|-|
|上市公司主营业务为嵌入式 SOC 芯片、SIP 模块及系统集成产品，其技术|
|产品主要服务于民用航空航天、卫星通讯以及安防等领域。标的资产绘宇智能是|
|从事测绘工程、管线探测、地理信息系统开发与构建业务，智建电子主要为客户|
|提供大数据中心系统集成及大数据中心运营服务。|
|上市公司依托领先的技术科研优势，积极拓展公司技术产品应用领域的深度|
|和广度；发挥自身在航空航天领域的技术科研实力和优势，抓住卫星产业（尤其|
|是“微小卫星”相关应用领域）快速发展的有利时机，布局遥感卫星产业，推进|
|并完善“卫星空间信息平台”建设，目前实施的“珠海一号”、“嘉定一号”卫|
|星大数据产业园建设正是该战略的重要布局组成部分。上市公司通过本次收购卫|
|星大数据上下游产业优质标的并将以此为契机充分发挥上市公司平台的资本效|
|应实现行业兼并整合，完善卫星大数据产业布局。|

||
|-|
|绘宇智能在测绘服务领域竞争优势明显，未来绘宇智能可充分利用上市公司|
|卫星大数据平台及资本运作平台，提高知名度，拓宽融资渠道，加大研发投入，|
|迅速扩大市场占有率，同时将集中公司资源，针对性地采用卫星大数据，建立数|
|据库，通过大数据分析，发掘行业应用，致力于为终端客户提供地理信息数据增|
|值服务。智建电子的大数据信息运营能力与本公司卫星大数据服务平台相结合，|
|有针对性的建立数据中心，为客户提供数据信息服务。|

（二）本次交易在业务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
||
|-|
|1、上市公司对标的公司的整合计划|
|本次交易完成后，标的资产仍将以独立的法人主体形式存在，成为上市公司|
|的子公司。标的公司绘宇智能、智建电子的资产、业务及人员保持相对独立和稳|
|定，尚无重大的资产、业务、人员调整计划。未来在不影响标的资产利润补偿承|
|诺的情况下，基于标的公司现有核心业务能力的不断强化，公司将积极探索与标|
|的公司在技术、研发能力、产品和资源方面的协同与整合，以提升公司产业整体|
|价值。|
|（1）业务整合|
|本次交易完成后，上市公司将保持标的公司的业务独立性，绘宇智能、智建|
|电子按照现有的业务模式正常开展经营活动。|
|标的公司在上市公司董事会确立的经营目标下，由经营层作出三年规划及年|
|度预算方案，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案。在此框架|
|下，上市公司不干预标的公司日常经营管理，保持目标公司经营团队的相对独立|
|性。对于重大事项，根据《发行股份购买资产协议》，经上市公司董事会同意方|
|可实施，若达到上市公司股东大会审议标准，则还须提交上市公司股东大会进行|
|审议。|
|（2）人员整合|
|本次交易完成后，上市公司继续保持原有的董事会架构，绘宇智能原有股东|
|可以共同向上市公司推荐一名董事候选人。上市公司管理层保持不变。|

||
|-|
|标的公司执行董事由上市公司提名，法定代表人由执行董事担任。总经理由|
|标的公司执行董事提名。标的公司管理层由总经理任免。|
|本次交易后，标的公司不设监事会，设监事一名，由上市公司委派。|
|本次交易中，上市公司对标的公司主要管理层股东通过未来 3年业绩承诺、|
|60 个月任职承诺等手段保证其在标的公司后续工作的稳定性，并从标的公司的|
|实际经营需要出发，继续保持公司核心经营管理团队的稳定性。|
|此外，主要管理层股东在作为上市公司股东期间及转让完毕其持有的上市公|
|司股份之后一年内，以及其在标的公司任职期间及从标的公司离职后 36个月内，|
|通过竞业禁止承诺的方式继续保障标的公司的竞争优势。|
|（3）机构整合|
|本次交易完成后，上市公司保持标的公司现有的内部组织机构基本不变，通|
|过协同管理与发展，帮助标的公司构建符合上市公司规范和市场发展要求的公司|
|治理结构，督促和监督标的公司建立科学规范的内部管理体系，保证绘宇智能和|
|智建电子按照上市公司章程和管理制度规范运行。|
|（4）技术产品整合|
|欧比特主营业务为嵌入式 SOC 芯片、SIP 模块及系统集成产品，多年来主|
|要从事控制工程核心嵌入式处理器 SoC 芯片/SIP 器件、宇航总线测试系统及产|
|品、智能控制系统及产品、微小卫星和宇航飞行器控制系统及产品、智能图像分|
|析及智能安防等产品的研制生产，其技术产品主要服务于民用航空航天、卫星通|
|讯以及安防等领域。上市公司在科技创新和新产品研发方面投入了大量的人力物|
|力，通过 2014 年与铂亚信息的并购，获得了图像处理平台技术。上市公司已经|
|形成具有自主知识产权的嵌入式 SOC/SIP 芯片、GPS/北斗导航芯片、高可靠计|
|算机平台、加固计算机平台、宇航总线测试模块及系统、组合导航平台、飞行器|
|控制系统、智能控制技术等。|
|本次交易后，上市公司和标的公司可以共建技术研发平台，共享技术人才和|
|技术研发环境，统筹技术研发方向，提高技术研发效益，从而促进上市公司原有|

||
|-|
|业务的技术优势与标的公司业务进行深度融合，提升双方的技术水平。具体措施|
|如下：|
|1）绘宇智能可凭借上市公司在卫星及卫星大数据领域的领先地位，充分利|
|用星载测绘技术的运行轨道高，观测范围广，全天时对地观测，受外界背景干扰|
|小的特点，对地形地貌测绘、深空探测、全球预警和监测等方面有针对性的采集|
|数据，建立数据库，并通过自己的地理信息软件进行数据深度分析，发掘行业运|
|用，服务于现有客户并挖掘潜在客户；同时上市公司子公司铂亚信息已经将其人|
|脸识别动态布控系统及智能视频火情分析系统提供给平安城市及森林公安，形成|
|多个项目案例，本次交易完成后铂亚信息可与绘宇智能进行系统整合，将每一个|
|人脸识别探头和智能视频分析探头叠加上地理位置信息，提供基于地理位置信息|
|的人脸识别及智能分析服务，让识别结果更精准且更具实用价值；|
|2）上市公司可利用智建电子绿色数据中心能源管理技术、远程无线 APP数|
|据中心监测技术、数据中心运行管理技术以及高性能计算及存储技术共建大数据|
|中心，依托上市公司卫星测绘获得的庞大的影像基础数据，结合图像识别系统，|
|将转化为大量的数据，可以为各行各业的商业、经济决策带来极大的帮助；同时|
|结合上市公司子公司铂亚信息人脸识别云平台与人脸识别技术，可接入多行业多|
|客户基于人脸的多元化数据，构建基于人脸识别的数据中心，在给客户提供人脸|
|识别服务的同时，依据其大数据处理和数据挖掘能力，开发出可向客户提供的更|
|为精细化的数据服务；|
|3）智建电子从事数据中心基础架构服务近二十年，在大数据中心的高性能|
|计算及存储领域，掌握了业内领先的超算中心集成核心技术和丰富的实施经验。|
|结合高性能超算技术、虚拟化技术以及超高速总线交换技术，可为用户建设满足|
|百万亿次/秒运算级别、存储容量达到 PB级别的大数据中心。本次交易完成后，|
|智建电子可为上市公司、铂亚信息及绘宇智能针对其相关系统和产品的研制、生|
|产、运行、维护中可能产生的海量数据构建自身的大数据处理中心集成方案，促|
|进上市公司及其子公司的经营效率，提高综合竞争力。|

||
|-|
|上市公司可以依靠标的公司对各自细分行业及客户的深刻理解，协助其自身|
|熟悉不同行业特点，使产品研发与设计更贴合不同行业客户的要求，不断提高上|
|市公司产品研发的针对性与应用性。|
|（5）市场及资源整合|
|在销售市场方面，标的公司与上市公司双方当前及未来重点发展的销售市场|
|既有一定重合，也有地域、行业方面的差异，双方市场资源可以经过有效整合，|
|实现市场效益的最大化。绘宇智能主要服务于广东、广西、湖南、海南等地政府|
|部门及相关企业；智建电子产品主要覆盖上海地区通讯、金融、航空航天、水文|
|水利等大型企业、政府部门以及事业单位。|
|上市公司依靠自身力量开拓绘宇智能与智建电子现有市场的时间与经济成|
|本较高，上市公司可利用绘宇智能与智建电子现有的客户资源，及时有效的与其|
|重点客户建立直接的商务关系，并利用上市公司优质的技术与服务，达到快速开|
|拓优质客户的目的。同时，上市公司现有的部分客户资源也是标的公司的潜在目|
|标客户。|
|本次交易完成后，上市公司将利用资本市场的多种融资手段，通过股权再融|
|资、发行债券、综合授信等综合方式，为标的公司的市场拓展、重大项目承揽和|
|增加资本金实力等方面提供强有力的资金支持。|
|2、整合风险|
|本次交易完成后，绘宇智能、智建电子将成为上市公司的全资子公司，上市|
|公司在原有“集成电路及计算机软、硬件产品的研发、生产、测试、销售和技术|
|服务”的业务基础上，拓展地理信息数据服务、大数据中心基础架构服务等业务|
|范围，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司管理、协调和信息披露工|
|作量及工作难度有所增加，公司整体运营将面临整合的考验。标的公司在主营业|
|务、经营方式、组织模式、管理制度等方面与上市公司尚存在一定差异，标的公|
|司还需要与上市公司在企业文化、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行融|
|合，在按上市公司要求调适、与实现资源整合及业务协同所需的时间及效果上存|
|在一定的不确定性。通过整合，在何种程度上实现上市公司对标的公司的有效控|

||
|-|
|制的同时，又能确保标的公司继续发挥原有的优势，也均具有不确定性。如果本|
|次整合不能达到预期效果，可能会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影|
|响。|
|3、上市公司针对整合风险的管理控制措施|
|本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和|
|中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内|
|部法人治理结构，健全内部管理制度。交易完成后，上市公司将依据有关法律法|
|规的要求进一步完善公司法人治理结构，并在新增的两家子公司中按规定建立健|
|全上市公司的内部管理制度；同时在业绩承诺期内，上市公司将对本次收购的两|
|家标的公司的业绩实现情况单独出具审核报告，以考核其业绩完成情况，从而有|
|效维护上市公司及中小股东的利益。|

（三）独立财务顾问的核查意见
||
|-|
|独立财务顾问认为，上市公司已充分披露本次交易完成后上市公司主营业务|
|与标的资产业务的协同发展模式，以及本次交易在业务、人员、机构等方面的整|
|合计划、整合风险以及相应管理控制措施。上述措施将有效降低本次交易整合风|
|险，有助于上市公司与标的资产有效实现协同发展。|

重组报告书的修改参见：重组报告书中“第十节管理层讨论与分析/七、
上市公司未来发展计划”补充披露本次交易完成后上市公司主营业务与标的资产业务的协同发展模式；重组报告书中“第十节管理层讨论与分析/六、本次
交易完成后，上市公司对标的公司的整合计划”更新本次交易在业务、人员、机构等方面的整合计划；重组报告书中“重大风险提示/五、本次交易完成后的整合风险”及“第十三节风险因素/五、本次交易完成后的整合风险”更新本次交易的整合风险及相应管理控制措施。
||
|-|
|七、申请材料显示，绘宇智能 2015 年度营业收入同比增加 2,585.59 万元，增|
|幅为 90.56%，主要系测绘行业政策刺激，以及 2015 年6 月取得测绘甲级资质后|
|投标中标能力提升致测绘工程业务收入增加。申请材料同时显示，绘宇智能于|
|2015 年 6月 13 日取得甲级测绘资质，该资质的有效期至 2017 年7 月 31 日。请|
|你公司：1）结合绘宇智能取得测绘甲级资质后投标中标、单项合同金额与合同|

||
|-|
|数量、主要客户等方面与历史情况的对比，以及同行业可比公司业绩发展趋势，|
|量化分析并补充披露绘宇智能 2015 年营业收入大幅增长的原因及合理性。2）|
|结合资质续期的法律障碍分析、甲级测绘资质对业绩的具体影响及同行业公司|
|获得甲级资质的情况等，补充披露甲级测绘资质无法续期对绘宇智能未来经营|
|业绩和评估值的具体影响，并提示相关风险。3）按区域补充披露绘宇智能报告|
|期利润来源，未来扩张计划及相关评估假设合理性。请独立财务顾问、会计师、|
|律师和评估师核查并发表明确意见。|
|【回复】|

（一）结合绘宇智能取得测绘甲级资质后投标中标、单项合同金额与合同数量、主要客户等方面与历史情况的对比，以及同行业可比公司业绩发展趋势，量化分析并补充披露绘宇智能2015年营业收入大幅增长的原因及合理性
报告期内，绘宇智能各类业务的收入情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年营业收入||2014年营业收入|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|4,755.47|87.41%|1,942.96|68.05%|2,812.51|
|433.91|7.98%|718.39|25.16%|-284.48|
|225.00|4.14%|187.98|6.58%|37.02|
|26.20|0.48%|5.66|0.20%|20.54|
|5,440.58|100.00%|2,854.99|100.00%|2,585.59|

||
|-|
|由上表可以看出，绘宇智能 2015年营业收入大幅增长主要来源于测绘工程，|
|主要原因如下：|
|1、国家和地方政府对城市地下管线建设、农村土地承包经营权确权登记的|
|政策支持下，2015年国内测绘行业市场容量获得快速增长|

2014年 6月 3日，国务院办公厅发布《关于加强城市地下管线建设管理的指导意见》（国办发〔2014〕27号），该意见明确指明任务和目标，2015年底前，完成城市地下管线普查，建立综合管理信息系统，编制完成地下管线综合规划，各城市要在普查的基础上，建立地下管线综合管理信息系统，满足城市规划、
建设、运行和应急等工作需要。中央继续通过现有渠道予以支持，地方政府和管
线单位落实资金，加快城市地下管网建设改造；提高科技创新能力，加大城市地
下管线科技研发和创新力度，鼓励在地下管线规划建设、运行维护及应急防灾等工作中，广泛应用先进技术。
2014年12月6日，广东省政府发布《关于加强城市地下管线建设管理的实施意见》（粤府办〔2014〕64号），意见要求，城市人民政府作为城市地下管线建设管理的责任主体，要按照国办发〔2014〕27号文和本实施意见要求，切实加强组织领导，建立城市地下管线综合管理协调机制，明确牵头部门，组织制定加强城市地下管线建设管理的工作方案，明确工作目标、任务进度安排和责任分工，全面系统推进城市地下管线建设管理工作。
国家和地方政策的出台，使地下管线普查业务市场需求在2015年突然放大。
2015年度，绘宇智能管线探测类业务的营业收入达到 1,165.65万元，较上年增长990.38万元。
2011年 5月 6日，国土资源部、财政部、农业部发布《关于加快推进农村集体土地确权登记发证工作的通知》（国土资发〔2011〕60号），该通知要求各地要认真落实中央1号文件精神，加快农村集体土地所有权、宅基地使用权、集体建设用地使用权等确权登记发证工作，力争到 2012年底把全国范围内的农村集体土地所有权证确认到每个具有所有权的集体经济组织，做到农村集体土地确权登记发证全覆盖。
2014年 11月 20日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于引导农村土地经营权有序流转发展农业适度规模经营的意见》，该意见提出将农村集体土地所有权、承包权、经营权“三权分置”，引导土地经营权有序流转、发展农业适度规模经营；按照中央统一部署、地方全面负责的要求，在稳步扩大试点的基础上，用5年左右时间基本完成土地承包经营权确权登记颁证工作，妥善解决农户承包地块面积不准、四至不清等问题。
2015年1月27日，农业部、中央农村工作领导小组办公室等6部门联合印发《关于认真做好农村土地承包经营权确权登记颁证工作的意见》（农经发〔2015〕2号），文件指出：“农村土地承包经营权确权登记颁证是集中开展的土地承包经营权登记，是完善农村基本经营制度、保护农民土地权益、促进现代农业发展、健全农村治理体系的重要基础性工作，事关农村长远发展和亿万农民切身利益；
各地区、各部门要进一步统一思想认识，站在战略和全局的高度，把它作为全面深化农村改革的重要任务，作为一件非做不可，必须做好的大事，从农村的实际出发，深刻认识开展土地承包经营权确权登记颁证工作的重大意义，自觉把思想和行动统一到中央的决策部署上来，以高度的政治责任感和历史使命感做实做细这项工作。各地要按照中央要求，在稳步扩大试点的基础上，用5年左右时间基本完成土地承包经营权确权登记颁证工作。
根据《广东省农村土地承包经营权确权登记颁证实施方案》（粤农〔2014〕 275号），广东省确权登记颁证工作，按照“2014年扩大试点，2015年全面铺开，2016年基本完成”的总体安排，农村土地承包经营权确权登记颁证在 2014年每个地级以上市（深圳市除外）选择一个县（市、区）开展试点，东莞、中山和顺德区至少选择两个镇（街）整建制推进，在全省全面铺开之前先期完成，率先探索积累经验；其他没有试点任务的县（市、区），也要结合本地实际认真制定工作方案，逐步开展试点工作；2015年全面推开，2016年底全省基本完成确权登记颁证任务。
2014年，绘宇智能开始承担广东省多个县市的农村土地承包经营权确权登记颁证试点项目，例如：仁化县、德庆县、怀集县、开平市、兴宁市、新兴县等，在项目试点中，绘宇智能逐步优化实施方案和流程，完善管理信息系统以及数据维护，这些项目的工作成果获得各级地方政府机构和农户的认可。以此为基础，绘宇智能在全省全面推开农村土地承包经营权确权登记颁证之时，获得较大的市场份额，使该类业务在2015年获得较快增长。2015年度，绘宇智能农村土地承包经营权确权登记颁证类业务的营业收入达到1,061.24万元，较上年增长 909.59万元。
||
|-|
|2、绘宇智能取得测绘甲级资质后与历史情况的对比|
|绘宇智能于2015年6月13 日取得甲级测绘资质，经统计，取得甲级资质后|
|与历史情况的对比如下：|

|||
|-|-|
|2014年7月至2015年6月|2015年7月至2016年6月|
|23|94|
|29,095,880.54|226,771,602.62|

|||
|-|-|
|1,454,794.03|2,519,684.47|
|5,543,200.00|11,781,191.00|

||
|-|
|绘宇智能在取得测绘甲级资质后，投标能力获得了明显提升，2015 年 7 月|
|至 2016 年 6 月较上一个可比区间，投标中标项目增长 308.70%，中标总金额达|
|到22,677.16万元，增长679.39%， 单个项目平均中标金额达到 251.96万元，增|
|长 73.20%，单个项目最高中标金额为 1,178.12 万元。2015 年 7 月至 2016 年 6|
|月的中标项目中，有 43 个项目的招标要求具备测绘甲级资质，占中标项目个数|
|的45.26%，中标金额合计为 9,595.97 万元，占全部中标金额的 41.38%。由此可|
|见，测绘甲级资质直接带动了公司订单数量和业绩的增长。|
|绘宇智能的客户类型以政府机构和事业单位为主，在取得测绘甲级资质之后|
|未发生变化。但是在政府机构客户中，市县级城乡规划部门客户的数量明显增多。|
|2015 年 7 月至 2016 年 6 月，绘宇智能中标项目中共 35 个的甲方客户为市县级|
|城乡规划部门，而2014年7月至 2015年6月仅为5 个。主要原因为，绘宇智能|
|在地下管线探测、“多规合一”信息系统领域具有一定的行业优势，但通常该类|
|项目招标门槛较高，绘宇智能在取得测绘甲级资质之前无法参与大部分项目的投|
|标。|
|绘宇智能取得测绘甲级资质后，不仅在需要甲级资质的项目上大量中标，而|
|且在不需要甲级资质项目的投标过程中，因具有甲级资质而获得较高的评标分|
|数，中标合同数量和合同额也大幅上升。|
|3、同行业可比公司业绩发展趋势|
|选取建通测绘（832255.OC）、邦鑫勘测（831607.OC）、南京国图为同行|
|业可比公司，2014年、2015年的业绩发展趋势如下表：|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2015年|||
|营业收入|净利润|营业收入|净利润|营业收入|
|5,151.99|78.87|10,883.32|2,019.23|111.24%|
|4,464.43|450.44|10,155.81|1,349.14|127.48%|
|10,578.99|1,941.99|14,345.26|2,703.20|35.60%|
|6,731.80|823.77|11,794.80|2,023.86|75.21%|
|2,854.99|220.22|5,440.58|817.42|90.56%|

||
|-|
|以上三家可比公司的业务领域主要包括测绘工程、GIS地理信息系统开发与|
|技术服务，与绘宇智能同属于地理信息产业链的上游和下游环节，上游数据环节|
|和下游应用服务环节的产值占比最大，约占整个产业的 90%左右。由此可见，政|
|策环境、市场需求、技术发展等多方面因素影响下，2015 年，国内的测绘地理|
|信息行业获得了快速发展。|
|综合以上分析，2015年绘宇智能营业收入的大幅增长具有合理性。|

（二）结合资质续期的法律障碍分析、甲级测绘资质对业绩的具体影响及同行业公司获得甲级资质的情况等，补充披露甲级测绘资质无法续期对绘宇智能未来经营业绩和评估值的具体影响，并提示相关风险
1、测绘甲级资质续期的法律障碍分析
2014年 7月 1日，国家测绘地理信息局重新修订《测绘资质管理规定》和《测绘资质分级标准》。根据《测绘资质管理规定》，“测绘资质证书有效期满需要延续的，测绘资质单位应当在有效期满 60日前，向测绘资质审批机关申请办理延续手续。对继续符合测绘资质条件的单位，经测绘资质审批机关批准，有效期可以延续。”
截至目前，绘宇智能的相关条件与甲级测绘资质的主要考核标准对比如下：
|||
|-|-|
|甲级测绘资质考核标准|绘宇智能的相关条件|
|具有企业或者事业单位法人资格。|有限责任公司|
|专业技术人员60人（含注册测绘师5人），其中高级8人、中级17人|专业技术人员71人（含注册测绘师5人），其中高级17人、中级15人|
|各专业范围有各自的专业标准|拥有符合标准的仪器设备|
|不少于600m2|808m2|
|通过ISO9000系列质量保证体系认证|通过ISO9000系列质量保证体系认证|
|近2年内完成的测绘服务总值不少于1,600万元，且有3个以上测绘工程项目取得省级以上测绘地理信息行政主管部门认可的质检机构出具的质量检验合格证明|近2年内完成的测绘服务总值不少于1,600万元，且有5个以上测绘工程项目取得省级以上测绘地理信息行政主管部门认可的质检机构出具的质量检验合格证明|

||
|-|
|综合以上分析，绘宇智能满足甲级测绘资质的全部考核标准，资质的延期不|
|存在重大障碍。|
|2、同行业公司获得甲级资质的情况|
|根据国家测绘地理信息局网站的测绘资质管理信息系统数据，截至目前，全|
|国具有测绘甲级资质的企事业单位共计 944家，广东省具有测绘甲级资质的企事|
|业单位共计60家。|
|3、甲级测绘资质对经营业绩和评估值的具体影响|
|绘宇智能在取的甲级测绘资质后，投标能力得到了很大加强，项目投标不再|
|受甲级测绘资质的门槛限制。根据统计，2015年7月至2016 年6月绘宇智能的|
|中标项目中，有 43 个项目的招标条件包括具备测绘甲级资质，占中标项目个数|
|的45.26%，该等项目中标金额合计为 9,595.97万元，占全部中标金额的 41.38%。|
|2015 年，绘宇智能来源于中标项目的收入为 1,679.33 万元，占总营业收入的比|
|例为 30.87%。假设绘宇智能未来来源于招投标项目的收入占比提高到 40%，则|
|甲级测绘资质将直接影响营业收入 16.55%。如果未来无法续期将降低绘宇智能|
|经营业绩并对评估值产生不利影响。|
|4、绘宇智能甲级测绘资质无法延期的风险|
|绘宇智能于2015年6月13 日取得甲级测绘资质，该资质的取得提高了绘宇|
|智能的投标能力，项目投标不再受甲级测绘资质的门槛限制，并极大地提升了品|
|牌形象，绘宇智能的经营情况和业绩水平实现了跳跃式的增长。根据统计，2015|
|年7月至2016年6月绘宇智能的中标项目中，有 43个项目的招标条件包括具备|
|测绘甲级资质，占中标项目个数的 45.26%，该等项目中标金额合计为 9,595.97|
|万元，占全部中标金额的 41.38%。2015 年，绘宇智能来源于中标项目的收入为|
|1,679.33万元，占总营业收入的比例为 30.87%。假设绘宇智能未来来源于招投标|
|项目的收入占比提高到40%，则甲级测绘资质将直接影响营业收入 16.55%。|
|该甲级测绘资质的有效期至 2017年7月31日，根据《测绘资质管理规定》，|
|“对继续符合测绘资质条件的单位，经测绘资质审批机关批准，有效期可以延|
|续”。尽管绘宇智能目前符合《测绘资质分级标准》规定的甲级测绘资质条件，|

||
|-|
|但未来如果出现影响考核指标的事项造成甲级测绘资质无法延续，则会对公司经|
|营和业绩造成较大风险。如果未来无法续期将降低绘宇智能经营业绩并对评估值|
|产生不利影响。|

（三）按区域补充披露绘宇智能报告期利润来源，未来扩张计划及相关评估假设合理性。
||
|-|
|1、绘宇智能2014年度、2015年度按区域收入和毛利情况|
|绘宇智能报告期内按区域的收入和毛利来源如下：|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月（万元）|||2015年（万元）|||||
|营业收入|毛利|毛利占比|营业收入|毛利|毛利占比|营业收入|毛利|
|5,165.91|2,563.88|96.47%|5,113.56|2,457.65|94.01%|2,802.63|1,437.56|
|550.11|93.75|3.53%|327.02|156.71|5.99%|52.36|22.66|
|5,716.02|2,657.63|100.00%|5,440.58|2,614.36|100.00%|2,854.99|1,460.22|

绘宇智能报告期利润主要来源于广东省内，2015年6月取得测绘甲级资质后，竞争力增强，可以参加外省的大型项目的投标，逐步向省外开拓业务。
2、依托分公司，逐步开展地方业务，形成地方的龙头与标杆企业
为实现面向区域的扩充计划。至2016年7月，绘宇智能共成立了22个分公司，其中7家分公司在外省，作为向外扩充的根据地，依托分公司，逐步开展地方业务，形成地方的龙头与标杆企业。
||
|-|
|面向区域的扩充计划 构筑未来，引领行业立足智慧管网，实现绘宇价值|
|2018年 2020年管网普查、专业管 整合行业资源网探查、检测；农业确权与农业大数 引领阶段2017年据；规划信息化与管网普查与系统 多规信息化深入开发；农业确权 面向全国与大数据；多规2016年信息化以管网普查与系统开面向华南发；农业确权；多规信息化为主面向广东38|

3、横向业务扩展计划
依托公司目前的主营业务和技术，可以为公司带来相关产业的横向扩张，见下表：
||
|-|
|项目与技术|
|管线普查与系统开发|
|多规合一平台|
|农业确权项目|
|测绘技术|
|影像处理技术|

4、现有业务纵向扩展计划
重点为智慧管网的发展计划，期望能引领产业，统一数据，服务全社会的拳头产品，见下表：
|||
|-|-|
|名称|发展内容|
|智慧管网—设备|三维激光检测、QV、CCTV、SNOAR、三维激光扫描、室内定位技术、雷达、相关仪、（轻资产但重设备）|

|||
|-|-|
|名称|发展内容|
|智慧管网—采集软件|采集APP、检查APP、质检APPCAD成图工具、转化工具、监管平台|
|智慧管网—系统|基于异构数据、BIM、数据分析功能强大（规划决策、容积率、淹没分析、管线综合、电子报建、深度分析、空间分析、纵向规划、拆迁管线数据分析、管廊接入分析、施工分析、安全应急分析）、大数据、数据变现（三维、BIM、激光点云）、云存储、数据安全、管线片上系统、更新存储等|
|智慧管网—地下档|地下空间一张图、表现方式、盈利模式、生命力、合作模式（同百度、天地图、手机商、智慧城市）、运营、跟新、天上地下一张图、数据挖掘|
|智慧管网—专业服务|竣工测绘、工程探测、专业系统开发、服务地头蛇、管网工程、设计、决策、运营、专业服务（检测、探测、事故解决方案、巡检、监测）|

综上所述，绘宇智能正按照自己的计划扩张经营，管理层积极进取，并始终围绕着主业进行拓展。评估假设中“假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。”、“企业在存续期间内能平稳发展，即企业资产所产生的未来收益是企业现有规模及管理水平的继续；委托方设定的企业未来经营模式及其相关预测能够顺利实施，其所需经营资源能够按其预期合理取得。”是完全合理的。
（四）独立财务顾问、会计师、律师和评估师的核查意见
||
|-|
|1、独立财务顾问的核查意见|
|经核查：独立财务顾问认为：（1）2015 年，绘宇智能营业收入大幅增长的|
|主要原因为国家政策对测绘行业的鼓励、测绘甲级资质的取得以及行业的快速发|
|展，具有合理性；（2）截至目前，绘宇智能满足甲级测绘资质的所有考核条件，|

||
|-|
|资质的延期不存在重大障碍；（3）甲级测绘资质对绘宇智能的投标能力有很大|
|提升，如果未来无法续期将降低绘宇智能经营业绩并对评估值产生不利影响；（4）|
|相关的评估假设是合理的。|
|2、会计师的意见|
|经核查，会计师认为，绘宇智能 2015 年度营业收入大幅增长与其实际生产|
|经营相一致，申报材料中所披露的 2015年度的收入总额，是真实完整的。|
|3、律师的意见|
|律师认为，绘宇智能满足甲级测绘资质的考核标准，资质的延期不存在重大|
|障碍。|
|4、评估师的意见|
|评估师认为：（1）绘宇智能在取的甲级测绘资质后，投标能力得到了较大|
|加强，项目投标不再受甲级测绘资质的门槛限制，如果甲级测绘资质未来无法续|
|期将降低绘宇智能经营业绩并对评估值产生不利影响；（2）绘宇智能正按照自|
|己的计划扩张经营，管理层积极进取，并始终围绕着主业进行拓展，评估假设中|
|“假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务”、“企业在存|
|续期间内能平稳发展，即企业资产所产生的未来收益是企业现有规模及管理水平|
|的继续；委托方设定的企业未来经营模式及其相关预测能够顺利实施，其所需经|
|营资源能够按其预期合理取得”是完全合理的。|
|重组报告书的修改参见： 重组报告书“第四节 绘宇智能基本情况/五、主|
|要业务情况/（七）报告期内的销售情况”补充披露绘宇智能 2015 年营业收入|
|大幅增长的原因及合理性； “第四节 绘宇智能基本情况/四、主要资产及资质|
|情况/（三）主要资质情况”补充披露甲级测绘资质无法续期对绘宇智能未来经|
|营业绩和评估值的具体影响；“第七节 交易标的评估和定价情况/一、交易标|
|的的评估情况/（一）绘宇智能的评估情况” 按区域补充披露绘宇智能报告期|
|利润来源，未来扩张计划及相关评估假设合理性；“重大风险提示/八、标的资|
|产的经营风险/四）绘宇智能甲级测绘资质无法延期的风险”及“第十三节风险|

||
|-|
|因素/八、标的资产的经营风险/四）绘宇智能甲级测绘资质无法延期的风险”|
|更新绘宇智能甲级测绘资质无法延期的风险。|
|八、申请材料显示，绘宇智能根据项目生产实际情况需要将部分技术要求较低|
|的工序安排外协单位协助完成。报告期绘宇智能技术外协服务占营业成本的比|
|例分别为 66.82%、53.06%，其中 2014 年前五大供应商均为个人，2015 年前五|
|大供应商均为公司法人。请你公司：1）以举例方式补充披露绘宇智能外协服务|
|具体业务及相关技术含量，是否存在技术泄露风险及对生产经营和核心竞争力|
|的影响，以及相应的管理控制措施。2）结合业务特点及同行业可比公司情况，|
|补充披露绘宇智能报告期外协服务成本占比较大的原因及合理性，是否符合行|
|业惯例。3）补充披露绘宇智能 2014 年、2015 年前五大供应商变化较大的原因|
|及合理性，上述情形对绘宇智能经营稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师|
|核查并发表明确意见。|
|【回复】|

（一）以举例方式补充披露绘宇智能外协服务具体业务及相关技术含量，是否存在技术泄露风险及对生产经营和核心竞争力的影响，以及相应的管理控制措施
||
|-|
|绘宇智能采用外协劳务的业务为测量工程业务，以其中最主要的农村土地承|
|包经营权确权颁证业务和管线探测为例说明如下：|
|1、农村土地承包经营权确权登记业务|
|农村土地承包经营权确权登记业务是以现有的土地承包合同、权属证书为依|
|据，查清承包地块的面积和空间位置，建立健全土地承包经营权登记簿，妥善解|
|决承包地块面积不准、四至不清、空间位置不明、登记簿不健全等问题，把承包|
|地块、面积、合同、权属证书落实到户。最终以确权登记成果为基础，健全农村|
|土地承包管理档案，建立农民土地承包权属电子管理系统，实现农村土地承包经|
|营权权属管理信息化。|
|该业务的工作程序主要包括成立组织机构、宣传培训、清理核实、入户实地|
|勘测、公示审核、完善承包合同、建立土地登记簿、发放土地承包经营权、建立|

||
|-|
|信息系统、资料归档。其中入户实地勘测主要工作是作业人员与由镇、村小组组|
|成农户承包地指界小组，现场共同指界确认承包户所属地块。由于涉及到作业当|
|地的风土人情、语言、承包矛盾关系等，外省、外市的作业人员可能会因为语言、|
|文化等差异导致工作难以开展。针对该入户实地勘测环节，绘宇智能会结合当地|
|情况，寻找本土、有类似工作经验的外协劳务提供方完成。该业务的流程图如下：|
|该项业务的核心环节在于完善承包合同、建立土地登记簿、发放土地承包经|
|营权、建立信息系统等4个方面，这些重要环节均由绘宇智能独立完成，因此该|
|项业务不存在技术泄露的风险。同时，针对外协方的工作状态，绘宇智能利用自|
|主研发的可视化项目监督管理平台对其进行实时监督，随时掌握外协方的工作动|
|向，有效地保障了工作的质量。|
|2、管线探测|

||
|-|
|管线探测业务主要包括城市综合地下管辖普查、专业管线普查、地下设施探|
|查、给排水管线探测、煤气地下管线探测等。该业务工作程序包括技术准备、物|
|探（管线调查、管线探测）、测量（控制测量、管线点测量、带状地形图测量）、|
|质量检查、数据处理、管线图生成、成果表生成、综合管线图、专业管线图、总|
|结装订、成果汇编、质量验收等环节。|

物探工作内容包括明显管线点探查、隐蔽管线点探测、开挖验证等。本阶段作业时，有打开各种管线的井盖、路面开挖等体力劳动，在道路上流动作业时，也需要进行仪器搬运，这些流程供需主要由外协人员完成。
管线点测量工作内容为管线点坐标数据采集。本阶段作业时，绘宇智能项目人员主要根据管线草图，指挥司尺人员根据物探人员实地标记采集管线坐标，具体现场工作如下图所示：
开挖 实地编号
打开井盖 司尺员
管线探测业务流程图如下：
||
|-|
|该业务的主要核心技术在于数据处理、管线图生成、成果表生成、综合管线|
|图、专业管线图、总结装订，这些重要环节均由绘宇智能独立完成。外协人员负|
|责管线井盖开启、探测仪器设备搬运、道路交通安全防护、管线属性数据采集。|
|管线测量在控制测量基础上进行，控制测量全部由公司技术人员承担，因此，外|
|协人员在整个管线普查过程中主要承担野外作业的辅助性工作，技术含量低。前|
|期技术准备、内业数据处理和资料整理归档都是由公司技术人员完成，不存在技|

||
|-|
|术泄露风险，更不会对公司经营和核心竞争力产生影响。同时，针对外协方的工|
|作状态，绘宇智能利用自主研发的可视化项目监督管理平台对其进行实时监督，|
|随时掌握外协方的工作动向，有效地保障了工作的质量。|

（二）结合业务特点及同行业可比公司情况，补充披露绘宇智能报告期外协服务成本占比较大的原因及合理性，是否符合行业惯例
||
|-|
|绘宇智能的测绘工程业务需要外协劳务人员从事技术含量不高的测量以及|
|必要的辅助等工作，采用劳务外协的模式可以控制人力成本的开支，对公司控制|
|成本有积极的作用。|
|根据超图软件2016年4月 19 日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募|
|集配套资金暨关联交易报告书（修改稿）》，绘宇智能与南京国图的外协成本占|
|比对比数据如下：|

||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|
|570.74|16.78%|1,391.20|
|1,687.45|59.71%|889.31|

||
|-|
|注：南京国图2015年数据为 1-9月数据|
|在营业成本构成上，绘宇智能的外协成本占比较南京国图高，主要原因如下：|
|1、两家公司的业务结构不同|
|在测绘地理信息行业，需要安排人员在外地、野外从事大量测量和其他辅助|
|工作，如果完全依靠企业自有人员完成，一方面会大幅提高项目成本，另一方面|
|也可能造成在作业当地的沟通障碍。因此，测绘工程中外协劳务是行业中的惯例。|
|绘宇智能的劳务外协主要在农村土地承包经营权确权业务、管线探测业务、|
|房地产测绘及地籍测量等测绘工程业务。2014 年、2015 年，测绘工程类业务的|
|营业收入占比达到68.05%和87.41%，该类业务中，外协成本占比分别为 68.25%|
|和65.71%|

||
|-|
|南京国图的劳务外协主要在测绘业务板块，即“GIS软件开发及技术服务”|
|收入的一部分，2014年、2015 年1-9月该类业务的营业收入占比分别为 61.09%|
|和56.25%。|
|由于绘宇智能总体规模偏小，而测绘工程类收入的比重偏大，而测绘工程业|
|务的外协成本较高，使得外协成本占比高于南京国图。|
|2、企业的业务模式不同|
|2015 年，南京国图的外协成本占比有了一定程度的下降，主要原因是，南|
|京国图对测绘、数据两大业务板块进行整合，新设测绘中心，增设测绘三大队，|
|增加测绘及数据人员，原由外协完成的部分劳务转由公司自身完成。|
|因此，2015年南京国图的外协成本相应降低；绘宇智能仍采用原业务模式，|
|在从事测绘工程时，公司只把控关键流程、实施质量控制，测量以及其他辅助性|
|劳务交由劳务提供方承担。|
|3、同行业的建通测绘和邦鑫勘测公告的相关信息中披露存在外协业务模式，|
|但未披露外协分类成本数据|

经对比较同行业公司综合毛利率情况如下：（单位：万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|||||
|收入|成本|毛利率|收入|成本|
|5,151.99|3,147.53|38.91%|10,883.32|5,878.70|
|4,464.43|2,388.09|46.51%|10,155.81|6,284.16|
|10,578.99|3,889.42|63.23%|14,345.26|5,588.24|
|6,731.80|3,141.68|49.55%|11,794.80|5,917.03|
|2,854.99|1,394.76|51.15%|5,440.58|2,826.23|

||
|-|
|从综合毛利率来看，绘宇智能的毛利率居于行业平均水平，其外协成本基本|
|合理。|
|综合以上分析，绘宇智能的外协劳务成本偏高是合理的，符合行业惯例。|

（三）补充披露绘宇智能2014年、2015年前五大供应商变化较大的原因及
合理性，上述情形对绘宇智能经营稳定性的影响
1、主要供应商变化较大的原因及合理性
||
|-|
|报告期内，绘宇智能的主要供应商变动较大，主要原因是：|
|（1）绘宇智能的测绘工程项目已遍布广东省 100 多个县、市以及广西、湖|
|南等地，外地作业的外协劳务通常在项目当地聘请，如果某项目在当年确认的收|
|入较大，则与之合作的劳务提供方将成为公司的主要供应商。|
|（2）随着绘宇智能的不断发展壮大，各项业务也在逐步规范，尽可能减少|
|报告期存在的个人劳务提供方的情形，因此，规范的过程也会造成供应商变化。|
|基于以上分析，绘宇智能报告期供应商变动具有合理性。|
|2、供应商变动对绘宇智能经营稳定性的影响|
|绘宇智能的主要供应商为外协劳务提供方，主要是实施测绘工程项目时，在|
|项目当地聘请外协劳务团队，外协劳务人员在绘宇智能项目人员培训、指导和控|
|制下开展测量以及其他辅助性工作，不具有技术含量。该等外协劳务提供方可选|
|择范围很大，外协劳务具有较强的同质性，因此，供应商的变动对绘宇智能经营|
|稳定性不存在影响。|

（四）独立财务顾问和会计师的核查意见
||
|-|
|1、独立财务顾问的核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：（1）绘宇智能的外协劳务是在工作人员的培|
|训、指导下，由外协劳务提供方从事的测量以及其他辅助性工作，技术含量低；|
|其他重要工作环节均由绘宇智能的技术人员承担，不存在技术泄露的风险；绘宇|
|智能利用自主研发的可视化项目监督管理平台对外协方的工作进行实时监督，有|
|效地保障了工作的质量；（2）结合业务特点，本行业通常在外地和野外从事测|
|绘工作，在作业当地聘请外协劳务人员可有效的控制人力成本；对比同行业可比|
|公司，公司的外协成本占比偏高，主要原因是绘宇智能外协劳务成本高的测绘工|
|程类业务占比较高，另一方面，是可比公司的业务模式在可比期间内有部分调整；|
|因此，绘宇智能外协劳务成本占比较大是合理的，符合行业惯例；（3）报告期|
|内，绘宇智能的主要供应商变动是由于项目作业地的变化以及业务逐步规范造成|
|的，具有合理性；由于外协劳务提供方可选择范围很大，外协劳务具有较强的同|
|质性，因此，供应商的变动对绘宇智能经营稳定性不存在影响。|

||
|-|
|2、会计师的核查意见|
|经核查，会计师认为，绘宇智能报告期内外协服务成本占比较大的原因与其|
|生产经营情况相符，符合行业惯例。报告期内的前五大供应商的变动情况是真实|
|的，各项目外协成本金额是真实、完整的。|
|重组报告书的修改参见：重组报告书中“第四节 绘宇智能基本情况/五、|
|主要业务情况/（六）主要经营模式”中补充披露绘宇智能外协服务具体业务及|
|相关技术含量，是否存在技术泄露风险及对生产经营和核心竞争力的影响，以|
|及相应的管理控制措施；“第四节 绘宇智能基本情况/五、主要业务情况/（八）|
|报告期内的采购情况”中补充披露绘宇智能报告期外协服务成本占比较大的原|
|因及合理性，是否符合行业惯例，以及 2014年、2015年前五大供应商变化较大|
|的原因及合理性和对绘宇智能经营稳定性的影响。|
|九、申请材料显示，智建电子 2015 年前五大客户收入占比由 48.08%上升为|
|71.52%。请你公司：1）补充披露智建电子 2015 年客户集中度大幅提高的原因。|
|2）结合业务特点、客户粘性、与主要客户合作的稳定性、新客户拓展及同行业|
|可比公司情况等，补充披露智建电子是否存在对主要客户的依赖，上述情形对|
|未来业绩的影响及应对措施。3）补充披露智建电子报告期收入确认进度判断依|
|据以及收入确认的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。|
|【回复】|

（一）补充披露智建电子2015年客户集中度大幅提高的原因。
报告期内，智建电子2015年前五大客户收入及占比情况如下：
|||
|-|-|
|客户名称|金额(万元)|
|上海华东电脑股份有限公司|2,292.12|
|上海万达信息系统有限公司|865.19|
|中国惠普有限公司|413.89|
|麦肯锡（上海）咨询有限公司北京分公司|251.10|
|前锦网络信息技术（上海）有限公司武汉分公司|174.29|
|合计|3,996.59|

智建电子2014年前五大客户收入及占比情况如下：
|||
|-|-|
|客户名称|金额(万元)|
|上海万达信息系统有限公司|343.58|
|携程旅游网络技术（上海）有限公司*|233.52|
|上海市政府公众信息网管理中心|230.98|
|上海圆通速递有限公司|121.54|
|前锦网络信息技术（上海）有限公司北京分公司|105.71|
|合计|1,035.33|

智建电子2015年客户集中度大幅提高，主要由于：
||
|-|
|随着数据中心系统集成市场需求的不断增加，智建电子 2015 年完成较多的|
|大数据中心系统集成项目，大数据中心系统集成收入较 2014 年增加 3,551.64 万|
|元；该增长主要由于智建电子 2015 年承建上海万达信息系统有限公司的星空工|
|程项目金额含税约1,340万元，按照甲方确认的完成进度确认收入 865.19万元以|
|及承建上海华东电脑股份有限公司携程SOHO工程合同项目金额含税约2,300万|
|元，在 2015 年度完成验收并确认收入 2,097.30 万元。由于智建电子业务规模相|
|对不大，故以上两个客户2015 年确认收入的比例合计达全年收入的 56.50%，导|
|致2015年度客户集中度大幅提高。结合 2016年度已签合同情况分析，公司不存|
|在对某大客户依赖的情况。|

（二）结合业务特点、客户粘性、与主要客户合作的稳定性、新客户拓展及同行业可比公司情况等，补充披露智建电子是否存在对主要客户的依赖，上述情形对未来业绩的影响及应对措施。
||
|-|
|1、智建电子业务特点、客户粘性、与主要客户合作的稳定性、新客户拓展|
|情况|
|（1）业务特点|
|智建电子从 2014 年开始进行业务转型，由原来大数据中心系统集成单核心|
|业务转为大数据中心系统集成与大数据中心运营服务双核心业务并行发展。系统|
|集成业务毛利较率低，一般在 5%-20%之间，运营服务毛利率较高，一般在|

||
|-|
|30%-60%之间。智建电子的业务模式为前期承揽系统集成项目，并通过自身优质|
|服务将其转化为后期的运营服务客户。|
|（2）客户粘性|
|从近三年数据分析，智建电子在系统集成项目的客户，均能成功的转化成相|
|应的运营维护服务客户。项目建设完成后，由于智建电子为用户提供了高质量的|
|运营维护服务，客户在切实感受到智建电子的服务质量和服务能力后，均愿意将|
|后期的运营维护服务交由智建电子继续执行。同时某些新用户（原建设项目非智|
|建电子承建），在了解到智建电子的实力和服务质量后，结合参观现有实施项目|
|的情况，也会将运营维护服务交由智建电子实施。|
|（3）与主要客户合作的稳定性及新客户的拓展情况|

2016年1-6月，智建电子新签订的合同中，客户结构如下表所示：
||
|-|
|新开发客户|
|7|
|18,303,583.52|
|22.58%|
|44.27%|

||
|-|
|由上表可判断，智建电子与主要客户的合作稳定性较高，基本保持稳定的长|
|期战略合作关系。同时，智建电子积极开拓新的客户，从 2016 年 1-6 月新签订|
|的合同金额来看，新客户开拓较为理想，预计可为智建电子业绩带来重要贡献。|
|2、可比公司相关情况|
|报告期内，2015 年智建电子及可比公司主要客户销售情况与毛利率情况如|
|下表所示：|

|||||
|-|-|-|-|
|荣之联|银信科技|捷成股份|平均|
|13.94%|34.94%|24.10%|24.33%|
|18.58%|9.74%|6.09%|11.47%|
|72.23%|60.08%|70.78%|67.70%|

||
|-|
|报告期内，智建电子前五大客户销售占比显著高于同行业可比公司水平，主|
|要由于智建电子较以上3 家上市公司相比整体经营规模较小，单个金额较大项目|
|的收入对智建电子当年收入影响较大。单上海万达信息系统有限公司星空工程项|
|目2015年完成收入865.19万元，与上海华东电脑股份有限公司携程 SOHO 工程|
|合同项目2015年度完成确认收入 2,097.30万元，两个项目合计占 2015年销售收|
|入的比例就高达 56.50%，因此导致智建电子前五大客户销售占比显著高于同行|
|业可比公司水平。|
|智建电子系统集成业务毛利率高于行业可比公司水平，运营服务毛利率低于|
|行业可比公司水平，主要由于智建电子之前以系统集成为核心业务，主要收入与|
|毛利润都来自系统集成业务，因此系统集成业务收费率较行业可比公司高。2014|
|年开始转型后，由原来大数据中心系统集成单核心业务转为大数据中心系统集成|
|与大数据中心运营服务双核心业务并行发展，2014 年为转型初期，公司为取得|
|客户的青睐与认可，以较为优惠的价格取得部分运营服务客户，导致运营服务毛|
|利率较行业内其他公司低。运营服务在数据中心业务链中属于盈利性强、相对稳|
|定的项目，智建电子未来会投入更多资源到运营服务业务当中，预计运营服务会|
|成为智建电子新的利润增长点。|
|3、补充披露智建电子是否存在对主要客户的依赖，上述情形对未来业绩的|
|影响及应对措施|
|（1）从2015年毛利结构对比同行可比公司情况来看：|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|荣之联||银信科技||捷成股份|||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|
|14,285.33|24.15|3,756.52|18.40|3,318.21|34.91|1,013.53|
|44,865.79|75.85|16,656.36|81.60|6,185.86|65.09|259.26|
|59,151.12|100.00|20,412.88|100.00|9,504.07|100.00|1,272.79|

||
|-|
|同行业可比公司中，系统集成业务均不是毛利的主要来源，毛利主要来自运|
|营服务。而截至 2015 年，智建电子的毛利主要来源还是来自于系统集成业务。|
|随着智建电子业务转型的不断深入与发展，运营服务将逐年转化为智建电子主要|
|利润贡献业务，系统集成业务将逐渐转化为运营服务取得客户的前期手段。|
|（2）从新合约的签订情况来看，2016 年 1-6 月，智建电子与新开拓客户签|
|订的合同金额约1,830.36万元，占2016年1-6月签字合同总金额的 44.27%，智|
|建电子有足够能力取得更多客户及项目合同。|
|（3）从报告期内前五大客户的结构来看，智建电子 2014 年前五大客户分为|
|上海万达信息系统有限公司、携程旅游网络技术（上海）有限公司、上海市政府|
|公众信息网管理中心、上海圆通速递有限公司以及前锦网络信息技术（上海）有|
|限公司北京分公司，2015 年前五大客户分别为上海华东电脑股份有限公司、上|
|海万达信息系统有限公司、中国惠普有限公司、麦肯锡（上海）咨询有限公司北|
|京分公司、前锦网络信息技术（上海）有限公司武汉分公司；2016年1-6月前五|
|大客户分别为上海万达信息系统有限公司、万达信息股份有限公司、上海华东电|
|脑股份有限公司、富申实业公司、海通证券股份有限公司。智建电子报告期内前|
|五大客户的重合度较低，不同会计年度前五大客户名单变化明显，从长期连续经|
|营的角度来看，智建电子不存在对某一或某几个大客户的长期依赖。|
|综上所述，智建电子对主要客户不存在重大依赖。|
|（4）智建电子客户集中度高对未来业绩影响及应对措施|

公司已在重组报告书（草案）之“重大风险提示”之“八、标的资产的经营风险”之“（五）客户集中度较高风险”中披露对未来业绩的影响如下：
“智建电子报告期内销售占比较高的大数据中心系统集成服务的最终客户为各大政府机关及企事业单位，客户集中度较高，报告期内 2014年度与 2015年度智建电子前五大客户销售额占当年营业收入比例分别为41.08%与71.52%。
智建电子已与各大客户建立稳定的合作关系，在为客户提供大数据中心系统集成服务完成后，该客户一般转为智建电子大客户中心运营服务的客户，由智建电子
继续为客户提供运营维护服务。尽管如此，如果各大客户的经营、采购模式发生
重大变化或与智建电子的业务合作发生重大不利变化，将对智建电子的经营业绩
产生重大不利影响。”
智建电子针对客户集中度高对业绩的可能产生的影响采取的应对措施：
||
|-|
|① 提升服务质量，进一步提高客户粘性。通过不断为客户提供优质的服务|
|维持现有客户关系，争取所有系统集成客户均能转化为智建电子运营服务客户，|
|为智建电子持续带来业绩贡献；|
|② 积极开拓新的业务与客户资源。智建电子依托上市公司平台后，可不再|
|受制于资金与人员的限制，取得更多的合同与客户，进一步扩大公司的经营规模。|
|积极开发新的产品与服务内容。智建电子与铂亚信息目前已初步进行技术整合，|
|目前拟在上海地区公安及法院系统推广新的安防大数据业务，预期未来将带来新|
|的利润增长点。|

（三）补充披露智建电子报告期收入确认进度判断依据以及收入确认的合理性
||
|-|
|报告期内，智建电子收入确认政策如下：|
|（1）系统集成收入|
|智建电子的系统集成业务通常需要经过咨询、方案设计、采购、到货点验、|
|系统搭建、安装调试、试运行、系统验收等过程。在合同约定的标的物交付，完|
|成系统安装调试并取得买方签署的验收报告时，确认系统集成收入的实现。|
|对于合同额较大、施工期限较长、客户有明确的节点验收并付款的项目依建|
|造合同准则规定采用完工百分比法确认收入，完工进度依累计已发生成本占预计|
|总成本的比例或客户节点验收确认的进度两者孰低予以确认。|
|智建电子对系统集成设计施工服务和后续的运营维护服务是分别定价的。从|
|市场维护的角度出发，公司在系统集成合同中一般都会附送一到两年的免费运营|
|维护服务，公司参考免费运营期结束后的收费运营维护服务价格按系统集成合同|
|价格（如果系统集成采购的设备供应商也存在免维义务的话，则扣减该设备价款）|
|的一定比例作为递延收益，在免费维护期内进行摊销，摊余金额在递延收益核算。|
|（2）系统产品销售收入|

||
|-|
|对于不需要安装的商品销售，在合同约定的标的物交付，买方验收合格出具|
|验收单时确认销售收入；对于需要安装和检验的商品销售，在合同约定的标的物|
|已交付并取得买方确认的安装验收报告时确认销售收入。|
|（3）技术服务收入|
|对于一次性提供的升级改造、维修等技术服务，在服务已经提供、取得客户|
|签署的服务确认报告时确认收入；|
|对于需要在一定期限内提供的运营维护等技术服务，根据已签订的服务合同|
|总金额及时间比例确认收入。|
|智建电子收入进度的确认符合会计准则谨慎性的要求，收入进度确认合理。|

（四）独立财务顾问与会计师的核查意见
||
|-|
|1、 独立财务顾问的核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：1）智建电子 2015 年客户集中度提高的原因|
|主要系 2015 年承建并完成验收或完成进度验收的大数据中心系统集成项目金额|
|较2014年大幅增加导致；2）智建电子对主要客户不存在重大依赖，智建电子已|
|对客户集中度高建立了妥善的应对措施；3）智建电子收入进度的确认符合会计|
|准则谨慎性的要求，收入进度确认合理。|
|2、 会计师的核查意见|
|经核查，会计师认为：智建电子报告期内各项目收入依据其会计政策规定：|
|根据客户出具的完工验收报告或服务确认报告、阶段完工进度等进行确认，是符|
|合企业会计准则相关规定的，报告期内收入是真实合理的。|

重组报告书的修改参见：重组报告书中“第五节智建电子基本情况/五、
主要业务情况/（七）报告期内的销售情况”补充披露智建电子 2015年客户集
中度大幅提高的原因，并结合业务特点、客户粘性、与主要客户合作的稳定性、新客户拓展及同行业可比公司情况等，补充披露智建电子是否存在对主要客户
的依赖，上述情形对未来业绩的影响及应对措施；重组报告书中“第五节智建
电子基本情况/八、智建电子的会计政策及相关会计处理/（五）智建电子报告
期收入确认进度判断依据以及收入确认的合理性”补充披露智建电子报告期收
入确认进度判断依据以及收入确认的合理性。
||
|-|
|十、申请材料显示，绘宇智能收益法评估中，对 2016-2018 年的收入采用合同|
|转换率方法预测，2019 年、2020 年根据企业的业务增长情况及行业的增长情况|
|预测，其中，2016 年度全年合同金额预计为截至 4 月底合同金额的 3 倍，|
|2016-2018 年收入预测分别同比增长 144.55%、52.62%、25.43%。请你公司：1）|
|补充披露上述合同转换率具体含义、计算方法及评估预测取值的合理性，与历|
|史期及目前实际经营情况是否相符及对绘宇智能评估值的影响。2）结合历史期|
|季度经营数据及新增合同情况，补充披露绘宇智能 2016年全年合同金额预测依|
|据及合理性。3）结合截至目前的已有合同或中标情况、潜在客户情况、中标率|
|分析、市场容量及市场竞争、同行业可比公司收入增长趋势及评估预测情况等，|
|补充披露绘宇智能 2016-2018 年收入预测的合理性及可实现性。4）结合市场竞|
|争状况及行业发展趋势，补充披露绘宇智能 2019 年、2020 年仍按照目前的行业|
|发展增速进行收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意|
|见。|
|【回复】|

（一）补充披露上述合同转换率具体含义、计算方法及评估预测取值的合理性，与历史期及目前实际经营情况是否相符及对绘宇智能评估值的影响
合同转换率是指当年新签合同金额（不含税，下同）转换为当年及以后年度收入占当年新签合同金额的比重。计算方法为：根据年新签合同金额中每年实现的收入数除以年新签合同金额。这样既可以得到年新签合同每年的转换率，也可以得到年新签合同总的转换率。举例：绘宇智能2013年测绘工程新签金额为2031万，其中2013年确定的收入509万、2014年确定的收入736万、2015年确定的收入 485万，可以计算得出当年的转换率分别为25%、次年转换率为36%、再次年转换率为24%。
绘宇智能以项目为单位开展工作，而每个项目都签订有合同。收入的产生必
须依赖于合同，收入的产生还跟收入的确认标准有关。合同是可收集、可追踪，
也是产生收入的起点，但合同并不必然转化成收入。如果我们能够了解合同转化
成收入的时间及比例，就可以由合同的金额推测到收入的实现上。这比简单的由收入推收入合理，因为合同是确定的，所以这样方法的准确性更高。
由于绘宇智能工程项目周期较长，验收手续较繁琐，本次根据2013年、2014年、2015年合同金额与收入转换率统计情况，对各类工程分别进行预测。本次评估对2016年、2017年、2018年的收入采用合同转换率方法预测。
测绘工程项目，施工周期基本为 3至 12个月，但由于测绘工程往往作为城市规划子项目，需待整个规划项目完成后一起验收。根据13-15年合同的执行情况及经与被评估单位管理人员访谈得知，测绘工程项目合同三年转换率约为84%。
监理项目主要是对他人测绘项目进行监理，与测绘项目同样存在验收不及时的问题。同时由于存在增加工作量和工作时间的情况，根据13-15年合同的执行情况及经与被评估单位管理人员访谈得知，监理项目合同两年转换率约为45%。
数据工程项目，主要帮助客户维护、更新日常测绘数据，按月或按季结算，合同金额基本都能实现。
信息系统工程主要为客户定制、开发专业测绘管理软件，开发周期不长，但由于软件类产品一般需客户导入数据后试运行一段时间方可验收，则信息系统工程项目收入确认依赖于客户数据及时提供。信息系统工程两年转换率约为70%。
1、截至2016年6月底绘宇智能未执行完毕待确认收入合同情况（单位：万元）
||||
|-|-|-|
|2015年末已签订但未执行完毕或待验收的合同额|2016年1-6月新签合同额|2016年1-6月执行完毕并验收确认收入合同额|
|A|B|C|
|12,564.67|12,352.58|5,168.93|
|585.33|380.05|82.79|
|2,775.20|1,995.46|730.51|
|557.83|410.78|77.18|
|16,483.03|15,138.87|6,059.41|

2、绘宇智能2016年1-6月经审计的收入、成本情况 （单位：万元）
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月（审定）|||
|营业收入|营业成本|营业收入|
|4,844.33|2,728.30|4,755.47|
|69.31|30.74|433.91|
|729.71|289.61|225.00|
|72.66|9.73|26.20|
|5,716.01|3,058.38|5,440.58|

3、2016年1-6月业绩情况： （单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
||2016年1-6月（审定）|||
||5,716.01|||
||3,058.38|||
||23.06|||
||1,007.51|||
||161.40|||
|营业利润||1,465.67|976.91|
||-5.58|||
|利润总额||1,460.09|973.13|
||226.26|||
|净利润||1,233.83|817.42|

注：根据绘宇智能介绍，截至2016年6月30日止已完成但尚未取得验收证明的项目，涉及合同额约 1,763.6万元。
根据绘宇智能提供的经审计的会计报表，截至 2016年 6月，绘宇智能共实现收入 5,716.01万元，占全年预测收入的42.96%，实现净利润 1,233.83万元,占全年预测净利润45.55%。已签署合同中预计下半年可确认收入金额约为 15,084.25万元，略高于预测期收入水平。评估师采用合同转换率的方式与绘宇智能实际经营情况基本相符，对于未来年度的预测是谨慎的、保守的。
（二）结合历史期季度经营数据及新增合同情况，补充披露绘宇智能 2016
年全年合同金额预测依据及合理性
1、历史期数据
历史期绘宇智能合同签署情况如下：
金额单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年|占全年比重|2015年|
|6,570,036.53|13.95%|8,467,290.21|
|15,153,952.03|32.18%|14,104,659.47|
|12,551,061.64|26.65%|24,898,432.02|
|12,817,477.14|27.22%|115,026,554.18|
|47,092,527.34|100.00%|162,496,935.88|

从上述数据可知，2014年上半年合同签署金额为全年合同金额的46.13%，2015年上半年合同签署金额为全年合同金额的13.89%。2015年上半年合同签署金额占全年合同金额比重较低的原因主要是因为绘宇智能于2015年6月13日取得甲级测绘资质投标能力得到了加强所致。
根据绘宇智能统计，截至2016年6月30日，绘宇智能累计中标或签约合同金额为 151,388,683.61元，不含税金额为 142,819,512.84元，约占评估预测全年合同（不含税）256,570,000.00元金额的55.66%。
测绘行业一般年初为淡季，年中、后期为旺季。截至 2016年 4月底绘宇智能已签订的不含税合同金额为 85,523,312.10元，谨慎起见，本次评估预计 2016年度全年合同金额约为目前合同金额的 3倍，则预计 2016年度全年合同金额将达到256,570,000.00元。实际上，半年的实际合同为评估预测全年合同的55.66%，事实证明该预测是比较合理和偏保守的。
（三）结合截至目前的已有合同或中标情况、潜在客户情况、中标率分析、市场容量及市场竞争、同行业可比公司收入增长趋势及评估预测情况等，补充披露绘宇智能2016-2018年收入预测的合理性及可实现性
已有合同或中标情况：根据绘宇智能统计，截至2016年6月30日，绘宇智能累计中标或签约合同金额为 151,388,683.61元，不含税金额为 142,819,512.84元，约占评估预测全年合同（不含税）256,570,000.00元金额的55.66%，与2016年度全年合同金额预计为截至4月底合同金额的3倍的预测基本相符。
潜在客户情况：绘宇智能主要服务于政府部门及相关企、事业单位，2015年签订合同数目超过300个，常年维护的现实客户有4000多个，固定 E-mail点对点业务联系客户10,000个以上，潜在客户超过10,000多个。
按目前的中标状况，公司潜在的客户获取的项目的比例估计：
|||
|-|-|
|地点|服务类型|
|广东|管线普查与系统开发项目|
|广东|多规合一系统平台项目|
|广东|管线普查监理|
|广东|测绘与农业确权|
|广东|不动产测绘|
|外省|以上相关项目|

2016年下半年及明年国土农村地籍调查、多规合一下将迎来新一轮的招投标，各地级市的规划国土部门均有望成为公司客户。
中标率情况：
2014至2016年6月投标情况表
||||
|-|-|-|
|投标总数|中标总数|中标金额|
|28|22|16,556,250.35|
|91|53|128,969,073.40|
|83|56|143,221,123.24|

绘宇智能取得测绘甲级资质后，不仅在需要甲级资质的项目上大量中标，而且在不需要甲级资质项目的投标过程中，因具有甲级资质而获得较高的评标分数，中标合同数量和合同额也大幅上升。
市场容量情况：2012年 2月，国家测绘地理信息局印发了《测绘地理信息科技发展“十二五”规划》，是继《测绘地理信息发展“十二五”总体规划纲要》之后，地理信息产业发展的技术性细则文件。2014年 1月《国务院关于促进地理信息产业发展的意见》出台，地理信息产业被纳入战略性新兴产业范畴，上升
为国家战略。政策支持相继出台，我国地理信息产业开始进入飞跃期。
中国地理信息产业发展历程主要经历图纸时代、数字化时代、信息化时代和智能化时代。近几年来，在“数字中国”、“数字城市”和“智慧城市”的推波助澜下，我国各个领域几乎都不同程度地在进行地理信息相关的应用系统集成与建设。我国地理信息产业产值快速提升，前瞻产业研究院发布的《2015-2020年中国地理信息产业发展前景与投资战略规划分析报告》显示，2009年以来我国地理信息产业产值每年保持将近25%以上增速。
2014年，《国务院关于促进地理信息产业发展的意见》将地理信息产业的发展纳入国家战略，我国地理信息产业开始进入飞跃期。国家发展改革委会同国家测绘地信局组织编制印发的《国家地理信息产业发展规划（2014-2020年）》中提出，将确保地理信息产业保持20%以上的年均增长速度，2020年总产值将超过8,000亿元，成为国民经济发展新的增长点。
市场竞争情况：
绘宇智能技术或产品（服务）在国内同行业中所处地位及优劣势对比
||||
|-|-|-|
|业务内容|行业地位|优势|
|城市地下管线普查，地下设施探查，给水测漏及给水管网安全评估，排污管道，燃气管道，CCTV检测；农村土地确权、高标农田勘测；不动产登记、房产测绘|管线普查和探测、农村土地确权等业务广东省第一，其他测绘业务处于省内领先水平，省外业务有待扩展。|在变形观测、深埋管线探测、非金属管线探测、水下管线探测、电缆线对识别、排水管网检测方面有技术优势。|
|规划一张图、多规合一信息平台、规划电子报批、综合管线管理系统、规划三维决策支持；农业信息化，不动产信息管理|广东省领先，省外业务有待扩展。|在规划信息化、多规合一、管线信息化等方面具有技术优势。|
|电子化移交、三农数据整理建库、管线数据整理|广东省领先，省外业务有待扩展。|在电力电子化移交、管线数据整理、农业数据整理等具有技术优势。|
|房产审核监理，管线普查监理，数据工程监理，测绘工程监理，系统开发监理|华南地区领先水平，全国其他地区有待拓展。|在可视化项目监管理念方面具有实践优势。|

同行业公司业绩发展趋势：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|代码|2014年|2015年|
|832255.oc|5,151.99|10,883.32|
|831607.oc|4,464.43|10,155.81|
|834724.oc|10,578.99|14,345.26|

建通测绘和邦鑫勘测主要提供地理信息数据采集和处理，与绘宇智能的主营业务较为接近，业绩上升趋势及幅度与绘宇智能一致。南京国图处于地理信息产业的下游环节，主要提供地理信息软件应用、服务等，且由于体量较大，业绩增长幅度低于绘宇智能业绩增长幅度。
综上所述，基于测绘行业的近年发展、可比公司的对比分析、绘宇智能强大的竞争力，绘宇智能2016-2018年评估预测收入13,305万元、20,306万元、25,470万元，2016-2018年年增长率为145%、53%、25%是合理的且是可以实现的。
（四）结合市场竞争状况及行业发展趋势，补充披露绘宇智能 2019年、2020年仍按照目前的行业发展增速进行收入预测的合理性
1、市场竞争状况
||
|-|
|绘宇智能是一家测绘地理信息产业服务提供商，专业从事测绘工程、管线探|
|测、地理信息系统开发与构建，涉足测绘工程、信息系统工程、数据工程、监理|
|工程等四大领域的研究与应用，具体在业务领域与同行业可比公司的对比分析如|
|下：|

||||
|-|-|-|
|绘宇智能|南京国图|建通测绘|
|5,440.58|13,756.26|10,883.31|
|管线探测领域在广东省占有30%以上的市场份额；农业测绘领域在广东省占有30%以上的市场份额。（根据招投标数据统计）|客户主要集中在江苏、东北。||

||||
|-|-|-|
|绘宇智能|南京国图|建通测绘|
|测绘工程（含农村集体土地承包经营权确权登记服务、管线探测、地形地籍测绘）、数据工程、信息系统工程、监理工程|GIS 软件管理平台系统开发|测绘工程（工程测量、地质测绘、地图制图、地理信息数据库建设）|

通过上述比较分析可以看出，测绘行业市场具有几个特点：（1）具有一定的区域性特征；行业内企业都有自身的优势市场区域，积累到一定程度后再往外扩张；（2）测绘行业市场空间巨大，细分子行业非常多，行业内大型企业较少，通常为中小微型企业，目前来说竞争较为充分。
近年来，测绘行业市场部分优势企业率先登陆资本市场，通过融资扩张或者收购同行业优秀公司等方式进一步发展壮大，可以预见的是，未来测绘行业市场将出现很多有突出优势和一定规模的企业，市场集中度将有望增强。
经过多年发展，绘宇智能已经具备了自身的核心竞争优势，具体详见本回复“第四题（一）结合业务规模、实施项目、市场占有率、技术领先度、研发投入、主要客户等方面与同行业可比公司的比较分析，补充披露绘宇智能的核心竞争优势，全国领先水平的客观依据及表述的准确性，与绘宇智能报告期收入、利润金额较低的情形是否匹配”
2、行业发展概况
地理信息产业是以现代测绘技术和信息技术为基础发展起来的综合性高技术产业，是以地理信息系统（GIS）、遥感技术（RS）、全球定位系统（GPS）（统称为“3S”）和卫星通信技术为支撑，以获取、开发应用地理信息资源为特征的战略性新兴产业，由于地理信息数据是国家重要的基础性、战略性信息资源，关系到国家的安全和利益。地理信息产业是信息产业的重要组成部分，是典型的
知识、技术、智力密集型产业，是低耗高效的高增值型产业。地理信息产业有覆
盖面广、产业链长、高增值、技术特性强等特点。由3S为基础形成的电子地图、
卫星导航、遥感影像等地理信息产品，已经广泛应用于政府管理决策、基础设施建设、自然资源管理、公共安全和卫生、交通运输、应急管理、产业规划与布局、生态环境监测评价等人类经济社会活动的许多领域。地理信息产业应用也正由原来简单的地理要素和空间信息的查询，向智能化辅助决策型的综合信息知识服务系统发展，由通用管理功能转向专业功能方向发展，服务于人们的生活、工作中，带来巨大效益和便利，对国民经济建设和社会发展进步具有重要意义。
3S技术已经融入信息技术的主流，对国民经济增长有着广泛的影响，具有较强的关联效应，构成了庞大的地理信息产业链和产业关联群。有关统计显示，地理信息产业关联度大于1：10。在上游直接带动和融合了计算机、网络、移动通信技术、测绘仪器等设备和产品的生产和制造，以及各种系统软件和工具软件产业的发展；在中游直接带动遥感产业、卫星导航定位产业发展，带动地理信息数据的生产和技术服务以及地理信息系统应用市场发展；在下游直接带动了各行各业的信息化建设，推动国家信息化进程。随着近年来国民经济的不断发展和国家对基础设施建设的战略性投入，同时参考发达国家经济和地理信息行业发展的历程，预计我国地理信息产业的市场和需求在今后的 10年内将会有很大程度的增长，我国的地理信息产业将形成为万亿元以上规模的产业。
地理信息产业的核心是地理信息资源，地理信息资源的重要组成部分是基础地理信息，从技术和应用的角度，地理信息系统（GIS）是解决空间问题的工具、方法和技术。地理信息系统是以采集、存储、管理、分析、描述和应用整个或部分地球表面（包括大气层在内）与空间和地理分布有关的数据的计算机系统。它由硬件、软件、数据和用户有机结合而构成。其主要功能是实现地理空间数据的采集、编辑、管理、分析、统计、制图的工具，并基于地理空间信息对政府、企业的业务数据以及个人生活所需的各种信息进行管理、分析和辅助决策的计算机信息系统。地理空间信息形式多样，包括矢量电子地图、卫星图像、航空影像、卫星定位数据等。
地理信息系统的产业链具体包括三个环节：
上游环节：为数据采集和处理，主要采用卫星定位系统（GNSS）、遥感（RS）和其他测绘手段等获取地理信息数据，并基于计算机等完成地理数据的处理、编译、矢量化和基础入库等。代表厂商包括四维图新、二十一世纪等。
中游环节：为数据库软件、信息管理平台，主要包括地理信息基础平台软件和应用平台软件等，是将地理数据与各种应用建立关系核心环节。代表厂商有超图软件、美国ESRI等。
下游环节：为软件应用、服务环节，主要为基于地理信息基础平台软件和地理数据，结合客户个性化需求，提供应用系统解决方案和增值服务等，代表厂商包括数字政通、东华软件、南京国图等解决方案提供商。在整个产业链中，上游数据环节和下游应用服务环节的产值占比最大，约占整个产业的90%左右。
3、行业发展趋势
2012年 2月，国家测绘地理信息局印发了《测绘地理信息科技发展“十二五”规划》，是继《测绘地理信息发展“十二五”总体规划纲要》之后，地理信息产业发展的技术性细则文件。2014年 1月《国务院关于促进地理信息产业发展的意见》出台，地理信息产业被纳入战略性新兴产业范畴，上升为国家战略。
政策支持相继出台，我国地理信息产业开始进入飞跃期。
中国地理信息产业发展历程主要经历图纸时代、数字化时代、信息化时代和智能化时代。近几年来，在“数字中国”、“数字城市”和“智慧城市”的推波助澜下，我国各个领域几乎都不同程度地在进行地理信息相关的应用系统集成与
建设。我国地理信息产业产值快速提升，前瞻产业研究院发布的《2015-2020年中国地理信息产业发展前景与投资战略规划分析报告》显示，2009年以来我国地理信息产业产值每年保持将近25%以上增速。
根据国家发展改革委会同国家测绘地信局组织编制印发的《国家地理信息产业发展规划（2014-2020年）》，“十二五”以来，产业服务总值年增长率30%左右。截至2013年底，企业达2万多家，从业人员超过40万人，年产值近 2,600亿元。到 2020年，政策法规体系基本建立，结构优化、布局合理、特色鲜明、竞争有序的产业发展格局初步形成。“十二五”以来，地理信息产业总产值稳步增长，2015年总产值达 3,600亿元，增长率约22%，2020年总产值预计将超过8,000亿元，成为国民经济发展新的增长点。
在宽松的数据政策下，中国的空间和地理信息应用产业将会有一个爆发上升期。以市场机制促生数据加工与增值服务企业的发展与壮大，让市场上已有的和有潜在需求的空间和地理信息应用服务企业一起参与市场开发，共同做大这个产业，促进行业的商业化应用和发展。
2019年、2020年由于距离评估时点较远，目前不可能有合同支撑，我们将根据企业的业务增长情况及行业的增长情况预测收入。考虑到国家行业政策的强力支持、行业巨大的市场发展空间，2019年、2020年延续目前良好的发展态势没有问题。评估人员认为按照以下预测是合理的：
根据 2012年至 2015年测绘行业产值统计过去年度测绘行业平均增长率为22.5%，平均复合增长率为16.4%。本次对2019年测绘工程项目收入参考测绘行业平均增长率及复合增长率，确定为22%；对 2020年测绘工程项目收入参考测绘行业均复合增长率，确定为16%。
监理工程项目与测绘工程项目类似，故2019年、2020年收入增长率亦按照22%、16%进行测算。
数据工程项目2017年、2018年收入增长率基本保持在5%左右，故2019年、2020年收入增长率仍按照5%进行测算。
信息系统工程 2018年收入增长率为10%，故 2019年、2020年收入增长仍按照10%进行测算。
（五）独立财务顾问和评估师的核查意见
1、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）合同转换率的方式与绘宇智能实际经营情况相符，对于未来年度的预测是谨慎的、保守的；（2）2016年全年合同预测具有合理性；（3）绘宇智能 2016-2018年收入预测的具有合理性及可实现性；
（4）绘宇智能 2019年、2020年仍按照目前的行业发展增速进行收入预测具有合理性。
2、评估师的核查意见
评估师认为：（1）合同转换率的方式与绘宇智能实际经营情况基本相符，对于未来年度的预测是谨慎的、保守的；（2）2016年全年合同预测是比较合理和偏保守的；（3）绘宇智能 2016-2018年收入预测是合理的且是可以实现的；
（4）绘宇智能2019年、2020年的收入预测是合理的。
重组报告书的修改参见：重组报告书中“第七节交易标的评估和定价情况/一、交易标的评估情况/（一）绘宇智能的评估情况”中补充披露合同转换率具体含义、计算方法及评估预测取值的合理性，与历史期及目前实际经营情况是否相符及对绘宇智能评估值的影响，绘宇智能 2016年全年合同金额预测依据及合理性，绘宇智能 2016-2018年收入预测的合理性及可实现性，绘宇智能 2019年、2020年仍按照目前的行业发展增速进行收入预测的合理性。
||
|-|
|十一、申请材料显示，绘宇智能 2016-2018 年评估预测净利润分别同比增长|
|231.38%、60.74%、29.12%；业绩承诺人承诺绘宇智能 2016-2018 年的净利润远|
|高于报告期水平，且 2016 年承诺净利润远高于评估预测净利润。请你公司：1）|
|结合截至目前的经营业绩、待确认收入的合同情况及未来进度预计、同行业可|
|比公司利润发展趋势及评估预测情况等，补充披露绘宇智能 2016-2018 年净利|
|润预测的合理性及可实现性。2）补充披露绘宇智能 2016 年承诺净利润远高于|

||
|-|
|评估预测净利润的原因。3）结合业绩承诺方的资金实力及本次交易设置的业绩|
|补偿安排、股份锁定期安排等，补充披露保障本次交易业绩补偿实施的具体措|
|施及对相关方追偿的约束措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表|
|明确意见。|
|【回复】|

（一）结合截至目前的经营业绩、待确认收入的合同情况及未来进度预计、同行业可比公司利润发展趋势及评估预测情况等，补充披露绘宇智能 2016-2018年净利润预测的合理性及可实现性
1、绘宇智能经营业绩情况、待确认收入的合同情况及未来进度预计
根据绘宇智能提供的经审计的会计报表，2016年1-6月，绘宇智能共实现收入 5,716.01万元，占全年预测收入的42.96%，实现净利润 1,233.83万元,占全年预测净利润45.55%。已签署合同中预计下半年可确认收入金额约为15,084.25万元，略高于预测期收入水平。
截至2016年6月底绘宇智能未执行完毕待确认收入合同情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年末已签订但未执行完毕或待验收的合同额|2016年1-6月新签合同额|2016年1-6月执行完毕并验收确认收入合同额|
|A|B|C|
|12,564.67|12,352.58|5,168.93|
|585.33|380.05|82.79|
|2,775.20|1,995.46|730.51|
|557.83|410.78|77.18|
|16,483.03|15,138.87|6,059.41|

2、同行业可比公司利润发展趋势
单位：万元
||||
|-|-|-|
|代码|2014年|2015年|
|832255.oc|5,151.99|10,883.32|
|831607.oc|4,464.43|10,155.81|

||||
|-|-|-|
|834724.oc|10,578.99|14,345.26|

建通测绘和邦鑫勘测主要提供地理信息数据采集和处理，与绘宇智能的主营业务较为接近，业绩上升趋势超过了100%。南京国图处于地理信息产业的下游环节，主要提供地理信息软件应用、服务等，且由于其收入规模较大，业绩增长幅度低于绘宇智能业绩增长幅度。
（二）补充披露绘宇智能2016年承诺净利润远高于评估预测净利润的原因评估师在预测时采用了合同转换为收入的比例进行预测，假定了一定的转换年限和比例。比如说测绘项目，评估师只考虑3年的转换年限，总转换率为84%。
评估师考虑到可能存在的变更情况及其他不可预见因素，谨慎起见认为16%的合同金额不再对公司产生收入，但实际这部分合同金额对企业是可以产生收入的。
即在评估模型中，2013年的测绘合同是不会对2016年的测绘收入产生影响的，但实际上2013年的测绘合同在2016年仍产生了部分收入。其他监理项目及信息系统工程项目亦存在上述类似情况。导致评估预测净利润低于公司承诺净利润。
另外，随着企业管理能力的不断提升，优质项目的不断增加，会提高转换的效率及比例。
（三）结合业绩承诺方的资金实力及本次交易设置的业绩补偿安排、股份锁定期安排等，补充披露保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及对相关方追偿的约束措施
1、业绩承诺方完成业绩补偿承诺的现金和股份较为充足
本次交易中，业绩承诺方承诺绘宇智能2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前与扣除非经常性损益后的净利润孰低原则）不低于3,500万元、4,500万元和5,700万元。如在业绩承诺期内，绘宇智能截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方应向上市公司支付补偿。绘宇智能的原股东内部按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任。
业绩承诺方范海林、王大成、谭军辉、蒋小春的交易对价及获取股份情况如
下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|对价总额（元）|股份对价（元）|股份数量（股）|
|范海林|223,600,000.00|156,520,000.00|11,645,833|
|王大成|130,000,000.00|91,000,000.00|6,770,833|
|谭军辉|104,000,000.00|72,800,000.00|5,416,667|
|蒋小春|62,400,000.00|43,680,000.00|3,250,000|
||520,000,000.00|364,000,000.00|27,083,333|

由于本次交易的交易对方全部参与业绩补偿承诺，且补偿方之间承担连带责任，因此，补偿方在本次交易获得的现金对价和股份对价可完全覆盖业绩补偿承诺，业绩承诺方完成业绩补偿承诺的现金和股份较为充足。
2、股份锁定期安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的《承诺函》，本次交易完成后，范海林以其持有的绘宇智能股权认购的欧比特股份自上市之日起36个月内不转让。
本次交易完成后，王大成、谭军辉、蒋小春以其持有的绘宇智能股权认购的欧比特股份自上市之日起12个月内不转让，满12个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁，解禁期间及解禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日（假设为 2016年12月31日）后满12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的25%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的33%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的42%。
每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要实施业绩补偿，在
扣减需进行股份补偿部分且业绩承诺方已履行完毕相关年度补偿义务后，予以解
禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向上述两方发行的股份总数—补偿股份数。
锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的欧比特股份因欧比特送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
根据以上安排，股票对价的锁定措施能够对业绩承诺方的履约提供一定保障。
综上所述，本次交易的安排对业绩承诺方完成业绩补偿承诺具有较强的约束性。
（四）独立财务顾问、会计师和评估师的核查意见
1、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）绘宇智能 2016-2018年净利润预测的合理性及可实现性；（2）业绩承诺方承诺的净利润远高于评估预测净利润是合理的；（3）本次交易的安排对业绩承诺方完成业绩补偿承诺具有较强的约束性。
2、会计师的核查意见
经分析复核，会计师认为：绘宇智能 2016年 1-6月的经营业绩与其生产经营情况基本相符，未发现存在重大差异的情况。
3、评估师的核查意见
评估师认为：（1）绘宇智能2016-2018年净利润预测可以实现；（2）业绩承诺方承诺的业绩高于评估预测值是合理的，是可以实现的。
重组报告书的修改参见：重组报告书中“第七节交易标的评估和定价情况/一、交易标的评估情况/（一）绘宇智能的评估情况”中补充披露绘宇智能
2016-2018年净利润预测的合理性及可实现性，绘宇智能 2016年承诺净利润远高于评估预测净利润的原因；重组报告书中“第八节本次交易主要合同/二、
《盈利预测补偿协议》及补充协议的主要内容”中补充披露保障本次交易业绩
补偿实施的具体措施及对相关方追偿的约束措施。
||
|-|
|十二、申请材料显示，按照本次交易作价及评估预测净利润测算，绘宇智能 2015|
|年市盈率为 63.61 倍，2016 年预测市盈率为 19.2 倍；智建电子 2015 年市盈率|
|为 18.73 倍，2016 年预测市盈率为 20.64 倍。请你公司结合近期市场可比交易|
|案例的比较分析，补充披露本次交易标的资产市盈率处于较高水平的原因、合|
|理性，及本次交易评估作价的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明|
|确意见。|
|【回复】|

（一）结合近期市场可比交易案例的比较分析，补充披露本次交易标的资产市盈率处于较高水平的原因、合理性，及本次交易评估作价的公允性
||
|-|
|1、近期市场可比交易案例的比较分析|
|（1）本次交易收购绘宇智能可比案例|
|本次交易收购绘宇智能选取了超图软件收购南京国图、神州信息收购中农信|
|达、飞利信收购精图信息作为市场可比案例，相关数据对比如下：|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易买方|交易作价|交易前一年度|||
|||净利润|市盈率|预测净利润|
|超图软件|46,800.00|1,372.21|34.11|2,534.60|
|神州信息|71,000.00|721.72|98.38|4,434.59|
|飞利信|100,000.00|223.91|446.61|5,383.52|
||||193.03||
|欧比特|52,000.00|817.42|63.61|2,708.80|

||
|-|
|1）超图软件收购南京国图|
|2016 年 1 月 1 日，超图软件与南京国图的股东孙在宏、吴长彬、蒋斌、张|
|伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波等 9 名自然人股东及人才投资、|
|高投科贷等2名企业股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，收购南|
|京国图 100%股权。交易各方参考以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估|

||
|-|
|机构中同华出具的南京国图100%股权的评估值，最终商定交易价格为 46,800万|
|元。|
|根据上述交易公告资料，南京国图的主营业务为国土、水利资源、以地控税、|
|农村土地确权等领域的 GIS 应用软件开发、数据工程服务及土地规划设计与咨|
|询等服务，南京国图以在 GIS 基础软件上进行应用软件开发为主，同时向客户|
|提供数据工程服务及土地规划设计与咨询的综合解决方案。南京国图拥有测绘甲|
|级资质、土地规划甲级机构资质、信息系统集成及服务3级资质等，南京国图在|
|传统国土地籍管理信息系统领域具有较强的技术积累，而地籍业务是不动产登记|
|业务的基础。绘宇智能的测绘工程类业务包括农村土地确权，信息系统工程类业|
|务包括基于规划、国土、市政的地理信息系统开发与建库，与南京国图的业务领|
|域有一定的可比性。|
|南京国图 2014 年经审计净利润为 1,372.21 万元，对应市盈率为 34.11 倍；|
|南京国图 2015 年 1-9 月经审计净利润为 1,039.83 万元，2015 年 10-12 月评估预|
|测净利润为 1,494.77 万元，2015 年合计净利润为 2,534.60 万元，对应市盈率为|
|18.46倍。|
|与超图软件收购南京国图比较，本次交易以收购前一年净利润为基础计算的|
|市盈率较高，主要原因是绘宇智能的测绘甲级资质于 2015 年 6 月取得，合同订|
|单的增长还未在2015年转化为实际收入；预测 2016年，绘宇智能的业绩将会有|
|较快的增长，其对应的市盈率与超图软件收购南京国图案例相当。|
|2）神州信息收购中农信达|
|2014年7月22日，神州信息与中农信达股东冯健刚等 7 名自然人签署了附|
|生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，购买中农信达 100%股权。|
|依据交易标的评估结果，并经交易各方协商确定中农信达 100%股权的交易价格|
|为71,000 万元。|
|中农信达是专业型的农村信息化综合服务提供商，自成立以来以农经系列软|
|件为切入点，开发出包括农村三资管理监控网络系统、农廉网系统、农村综合信|
|息管理系统、农村社区网格化、农村土地承包经营权登记与流转管理系列软件等|

||
|-|
|服务于农村信息化的软件产品。中农信达拥有测绘乙级资质、以及“双软”认证。|
|中农信达是较早进入农村土地承包经营权确权业务领域企业，目前为全国各地区|
|农村土地承包经营权确权登记颁证工作提供包括外业调查、数据处理、系统平台|
|搭建等在内的农村地理信息服务。同样，绘宇智能也是较早在广东省开展农村土|
|地承包经营权确权登记颁证业务，在 2015 年该类业务取得了较快增长，在该业|
|务领域与中农信达具有可比性。|
|中农信达 2013 年经审计净利润为 721.72 万元，对应市盈率为 98.38 倍；中|
|农信达2014年1-6月经审计净利润为 1,346.49万元，2014年 6-12月评估预测净|
|利润为3,088.10万元，2014年合计净利润为 4,434.59万元，对应市盈率为 16.01|
|倍。与神州信息收购中农信达比较，本次收购绘宇智能以交易前一年净利润为基|
|础计算的市盈率较低，以交易当年预测净利润为基础计算的市盈率基本相当。|
|3）飞利信收购精图信息|
|2015 年 8 月 31 日，飞利信与精图信息股东才泓冰等 35 名自然人、中国高|
|新、天津博信签署了附条件生效的《购买资产协议》，购买精图信息 100%股权。|
|经各方认可的评估机构评估，以 2015年6月30日为基准日，精图信息的评估值|
|为99,199.20万元，标的股权的评估值为 99,199.20万元。据此，各方同意，标的|
|股权的交易价格为100,000万元。|
|精图信息主要业务是为智慧城市领域提供空间信息平台，目前精图信息已取|
|得领先地位的智慧城市细分领域包括数字地名综合系统、应急管理指挥系统、综|
|合地下管线管理信息系统等。精图信息拥有测绘甲级资质、互联网地图服务甲级|
|测绘资质等。绘宇智能的“智慧管线”解决方案、城市综合管线一体化信息管理|
|平台等产品和服务，与精图信息具有一致性。|
|精图信息2014年经审计净利润为 223.91万元，对应市盈率为 446.61 倍；精|
|图信息2015年1-6月经审计净利润为 1,216.34万元，2015年 6-12月评估预测净|
|利润为4,167.18万元，2015年合计净利润为 5,383.52万元，对应市盈率为 18.58|
|倍。与神州信息收购中农信达比较，本次收购绘宇智能以交易前一年净利润为基|
|础计算的市盈率较低，以交易当年预测净利润为基础计算的市盈率基本相当。|

||
|-|
|（2）本次交易收购智建电子可比案例|
|本次交易收购智建电子选取了旋极信息收购泰豪智能、天泽信息收购远江信|
|息、飞利信收购天云科技作为市场可比案例，相关数据对比如下：|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易买方|交易作价（万元）|交易前一年度（万元）|||
|||净利润|市盈率|预测净利润|
|旋极信息|180,000.00|11,212.17|16.05|7,639.64|
|天泽信息|100,000.00|3,767.94|26.54|5,946.31|
|飞利信|24,000.00|1,684.43|14.25|1,974.21|
||||18.95||
|欧比特|10,000.00|533.94|18.73|484.42|

||
|-|
|1）旋极信息收购泰豪智能|
|2016年2月22 日，旋极信息已与西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京|
|达签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》，收购泰豪|
|智能 100%股权。交易各方参考以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机|
|构出具的泰豪智能100%股权的评估值，最终商定交易价格为 180,000万元。|
|根据上述交易公告资料，泰豪智能的主营业务为为智慧城市建设提供技术咨|
|询、顶层设计、工程实施及运维服务整体系统解决方案。泰豪智能运用大数据、|
|物联网等新一代信息技术结合自身强大的集成能力，针对智慧城市不同领域（智|
|慧园区/建筑、智慧能源、智慧交通、智慧水务及智慧城市顶层设计等）的客户|
|关于各自领域的信息化、智能化及节能化等要求开展技术咨询、规划设计、工程|
|实施、运营服务等业务。智建电子的大数据中心系统集成与运营服务，与泰豪智|
|能的业务领域有一定的可比性。|
|泰豪智能2014年经审计净利润为 11,212.17万元，对应市盈率为 16.05倍；|
|2016年评估预测净利润为7,639.64 万元，对应市盈率为23.56 倍。|
|2）天泽信息收购远江信息|
|2015年12月18 日，天泽信息与刘智辉、李前进、安盟投资（“乙方三”）、|
|杨树创投签订了《发行股份购买资产协议》，收购远江信息 100%股权。交易各|

||
|-|
|方参考以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的远江信息 100%|
|股权的评估值，最终商定交易价格为 100,000万元。|
|根据上述交易公告资料，远江信息主营业务为通信技术服务和智能化系统集|
|成服务。远江信息作为国内专业的通信技术服务商，始终专注于通信技术服务主|
|业，致力于为通信运营商提供涵盖核心网、传输网和接入网等全网络层次的通信|
|网络建设及相关的综合技术服务。远江信息从事的智能化系统集成服务具体为利|
|用先进的系统集成技术及工程产品化理念，为公用建筑、社区、家庭、城市轨道|
|交通等的智能化提供系列产品、解决方案和专业服务。智建电子的大数据中心系|
|统集成与运营服务，与远江信息的业务领域有一定的可比性。|
|远江信息 2014 年经审计净利润为 3,767.94 万元，对应市盈率为 26.54 倍；|
|2015 年 1-9 月经审计的净利润为 3,341.21 万元，2015 年 10-12 月评估预测净利|
|润为2,605.10万元，2015年合计净利润 5,946.31万元，对应市盈率为 16.82倍。|
|3）飞立信收购天云科技|
|2014 年 9 月 22 日，飞利信与张俊峰等 36 名天云科技股东签署了购买资产|
|协议，收购天云科技 100%股权。交易各方参考以具有证券期货相关业务评估资|
|格的资产评估机构出具的天云科技 100%股权的评估值，最终商定交易价格为|
|24,000万元。|
|根据上述交易公告资料，天云科技主营业务是为客户提供全方位的机房动力|
|环境系统服务以及机房动力环境整体解决方案，作为国内领先的数据中心基础设|
|施综合服务提供商，其主要客户面向通讯行业、金融行业、电子及 IT 行业、政|
|府部门及军工行业等。天云科技的主营业务以数据中心机房基础设施技术服务为|
|主导，以数据中心机房动力及环境整体解决方案为核心优势，以数据中心机房基|
|础设备配套销售为补充，涵盖了数据中心机房服务、工程、设备三大领域。智建|
|电子的大数据中心系统集成与运营服务，与天云科技的业务领域有一定的可比|
|性。|

||
|-|
|天云科技 2013 年经审计净利润为 1,684.43 万元，对应市盈率为 18.95 倍；|
|2014年1-6月经审计的净利润为 672.88万元，2014年7-12 月评估预测净利润为|
|1,301.33万元，2014年合计净利润 1,974.21万元，对应市盈率为 12.16倍。|
|综上所述，本次交易以交易收购智建电子前一年净利润为基础计算的市盈|
|率、以交易当年预测净利润为基础计算的市盈率均与行业平均水平基本相当。|
|2、本次交易标的资产市盈率处于较高水平的原因、合理性，及本次交易评|
|估作价的公允性。|
|经过与近期市场交易案例比较，本次交易标的资产与同行业案例市盈率水平|
|相当，具备合理性；评估师在评估时具备独立性和专业胜任能力，评估方法选择|
|恰当、评估参数使用合理，得出的评估结论是合理、公允的。|

（二）独立财务顾问和评估师的核查意见
||
|-|
|1、独立财务顾问的核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：经与近期市场可比交易案例比较分析，本次交|
|易标的资产的市盈率与市场水平相当，存在合理性；本次交易评估作价公允。|
|2、评估师的核查意见|
|评估师认为：本次交易前一年净利润为基础计算的市盈率与以交易当年预测|
|净利润为基础计算的市盈率和行业平均水平基本相当；评估师在评估时具备独立|
|性和专业胜任能力，评估方法选择恰当、评估参数使用合理，得出的评估结论是|
|合理、公允的。|

重组报告书的修改参见：重组报告书中“第七节交易标的评估和定价情况/二、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析/（三）交易定价的公允性分析”补充披露本次交易定价的公允性。
||
|-|
|十三、申请材料显示，智建电子收益法评估中，对 2016 年、2017 年、2018 年|
|的工程项目收入采用合同转换率方法预测；2019 年、2020 年根据企业的业务增|
|长情况及行业的增长情况预测。其中，2016 年度全年合同金额预计为截至 4 月|
|底合同金额的3倍，2016-2018年收入预测分别同比增长2.90%、46.26%、13.56%。|

||
|-|
|请你公司：1）补充披露上述合同转换率评估预测取值的合理性，与历史期及目|
|前实际经营情况是否相符及对智建电子评估值的影响。2）结合历史期季度经营|
|数据及新增合同情况，补充披露智建电子 2016 年全年合同金额预测依据及合理|
|性。3）结合截至目前的已有合同或中标情况、潜在客户情况、中标率分析、市|
|场容量及市场竞争、同行业可比公司收入增长趋势及评估预测情况等，补充披|
|露智建电子预测 2016 年收入保持稳定，而 2017 年高速增长的原因、合理性及|
|可实现性。4）结合市场竞争状况及行业发展趋势，补充披露智建电子 2019 年、|
|2020 年仍按照目前的行业发展增速进行收入预测的合理性。请独立财务顾问和|
|评估师核查并发表明确意见。|
|【回复】|

（一）补充披露上述合同转换率评估预测取值的合理性，与历史期及目前实际经营情况是否相符及对智建电子评估值的影响
合同转换率是指当年新签合同金额（不含税，下同）转换为当年及以后年度收入占当年新签合同金额的比重。计算方法为：根据年新签合同金额中每年实现的收入数除以年新签合同金额。这样既可以得到年度合同每年的转换率，也可以得到年度合同总的转换率。
智建电子以项目为单位开展工作，而每个项目都签订有合同。收入的产生必须依赖于合同，还跟收入的确认标准有关。合同是可收集、可追踪，也是产生收入的起点，但合同并不必然转化成收入。如果我们能够了解合同转化成收入的时间及比例，就可以由合同的金额推测到收入的实现上。这比简单的由收入推收入合理，因为合同是确定的，所以这样方法的准确性更高。
由于工程项目周期一般3到6个月再考虑竣工验收有一定的周期，本次根据 2014年、2015年合同金额与收入转换率统计情况，对工程项目进行预测。本次评估对2016年、2017年、2018年的工程项目收入采用合同转换率方法预测。
工程项目，施工周期一般为3至6个月。根据14-15年合同的执行情况及经与被评估单位管理人员访谈得知，工程项目合同两年转换率约为90%。
经与企业管理层访谈及评估人员调研得知，运维服务收入与上一年度运维服务收入、工程项目收入关系密切。一方面，上一年度的运维服务很有可能延续，转换为下一年度运维服务收入，但也可能存在一定的流失，流失率大概在20%左右；另一方面，上一年工程项目中很大一部分也将转换为后期运维服务。经了解大概70%-80%工程可以衍生出运维服务，而运维年收费一般为工程金额的8-12%。评估人员分别按75%及10%的参数进行测算。
1、截至2016年6月底智建电子未执行完毕待确认收入合同情况
（单位：万元）
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月新签合同额|2016年新签合同已执行完毕并验收确认收入部分|以前年度已签合同尚未执行完毕或验收至2016年6月30日尚待确认收入部分|
|A|B|C|
|3,614.47|868.42|151.82|
|420.81|234.39|260.42|
|32.84|32.84|-|
|4,068.12|1,135.65|412.24|

2、智建电子2016年1-6月经审计的收入、成本情况
（单位：万元）
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月（审定）|||
|营业收入|营业成本|营业收入|
|1,687.25|1,291.79|4,860.46|
|467.69|196.30|621.26|
|192.38|175.06|106.36|
|2,347.32|1,663.15|5,588.08|

3、2016年1-6月业绩情况：
（单位：万元）
||
|-|
|2016年1-6月（审定）|
|2,347.32|

|||||
|-|-|-|-|
||2016年1-6月（审定）|||
||1,663.15|||
||8.91|||
|资产减值损失||48.12|40.34|
||267.50|||
|营业利润||359.64|700.83|
||7.60|||
|利润总额||367.24|713.85|
||99.86|||
|净利润|267.37||533.94|

根据智建电子提供的经审计的会计报表，截至 2016年 6月，智建电子共实现营业收入 2,347.32万元，占预测收入40.82%，实现净利润 267.37万元，占预测净利润55.37%。已签署合同中预计下半年可确认收入金额约为2935万元，与预测全年收入水平相当。评估师采用合同转换率的方式与智建电子实际经营情况基本相符。
（二）结合历史期季度经营数据及新增合同情况，补充披露智建电子 2016
年全年合同金额预测依据及合理性
历史期智建电子合同签署情况如下：
金额单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年|占全年比重|2015年|
|21,715,361.88|37.47%|6,938,852.47|
|5,913,315.36|10.20%|6,740,987.00|
|5,257,468.41|9.07%|10,329,019.10|
|25,063,861.57|43.25%|5,201,341.13|
|57,950,007.22|100.00%|29,210,199.70|

从上述数据可知，2014年上半年合同签署金额为全年合同金额的47.68%，2015年上半年合同签署金额为全年合同金额的46.83%。
截至2016年6月底，智建电子获得中标通知或已签署的合同金额共计
40,675,916.79元，其中工程类项目合同金额为36,183,428.93元，不含税工程类
项目合同金额为32,597,683.72元，约占预测全年合同金额的41.93%。工程项目一般年初为淡季，年中、后期为旺季，预计下半年的合同金额将高于上半年，全年合同金额与实际情况基本相符。
（三）结合截至目前的已有合同或中标情况、潜在客户情况、中标率分析、市场容量及市场竞争、同行业可比公司收入增长趋势及评估预测情况等，补充披露智建电子预测2016年收入保持稳定，而2017年高速增长的原因、合理性及可实现性
1、智建电子合同情况、客户拓展情况
截至 2016年 6月底，智建电子获得中标通知或已签署的合同金额共计 40,675,916.79元，其中工程类项目合同金额为 36,183,428.93元，不含税工程类项目合同金额为 32,597,683.72元，约占预测全年合同金额的41.93%。工程项目一般年初为淡季，年中、后期为旺季，预计下半年的合同金额将高于上半年。
2016年1-6月，智建电子新签订的合同中，客户结构如下表所示：
||
|-|
|新开发客户|
|7|
|18,303,583.52|
|22.58%|
|44.27%|

由上表可判断，智建电子与主要客户的合作稳定性较高，基本保持稳定的长期战略合作关系。同时，智建电子积极开拓新的客户，从 2016年 1-6月新签订的合同金额来看，新客户开拓较为理想，预计可为智建电子业绩带来重要贡献。
2、潜在客户情况
智建电子主要提供数据中心系统集成综合方案及后期运营服务，目前已在政府机关、金融、物流、医疗等行业积累了丰富的数据中心系统集成及后期运营维护经验，上海松江民生村镇银行、近铁国际物流（中国）有限公司、上海瑞玑计算机科技有限公司均为公司潜在客户。
3、中标率情况
2015年，智建电子中标23个，中标金额16,437,191.98元；2016年1-6月，智建电子投标总数 57个，中标 36个，中标金额 40,850,136.61元，中标比例63.16%。
近年来智建电子不断完善治理结构，在相关业务领域积累了丰富的经验，中标合同数量和合同金额均有大幅上升。
4、市场容量及市场竞争情况
大数据经过前几年的概念热炒之后，逐步走过了探索阶段、市场启动阶段，当前已经在接受度、技术、应用等各个方面趋于成熟，开始步入产业的快速发展阶段。大数据巨大的应用价值带动了大数据行业的迅速发展，行业规模增长迅速。
截至 2014年，全球大数据市场规模已经成长到 300亿美元的空间，预测到 2017年全球大数据技术和服务市场的 2018年的复合年增长率将达到26.4%，规模达到 415亿美元，是整个 IT市场增幅的6倍。大数据市场规模在 2020年有望达到 611.6亿美元，复合年增长率将达到26%。
全球大数据行业市场预测
中国大数据产业起步晚，发展速度快。物联网、移动互联网的迅速发展，使数据产生速度加快、规模加大，迫切需要运用大数据手段进行分析处理，提炼其中的有效信息。 2014年，中国大数据市场规模达到 767亿元，同比增长27.8%。预计到 2020年，中国大数据产业规模将达到 8228.81亿元。 2015-2017年复合增长率为51.5%。2014年，中国大数据应用市场规模为 80.54亿元，同比增长3.2%，预计 2015年市场规模将增长37.3%，至 110.56亿元，预计到
2020年，中国大数据应用市场规模将增长至5019.58亿元。 2015-2017年复合增速为87.8%。
2014-2020年中国大数据产业规模市场及预测
2015年中国大数据细分市场规模占比
全球大数据市场结构从垄断竞争向完全竞争格局演化。2014年，企业数量迅速增多，产品和服务的差异度增大，技术门槛逐步降低，市场竞争越发激烈。
全球大数据市场中，行业解决方案、计算分析服务、存储服务、数据库服务和大数据应用为市场份额排名最靠前的细分市场，分别占据35.4%、17.3%、14.7%、12.5%和7.9%的市场份额。云服务的市场份额为6.3%，基础软件占据3.8%的市场份额，网络服务仅占据了2%的市场份额。
2014年全球大数据细分市场
国内的大数据行业特征呈现一定的特征。从行业结构来看，大数据应用主要集中在金融、通信、销售和政府领域，在医疗和旅游行业也有应用，但占比相对较低。
数据中心是各种业务的提供中心，是数据处理、数据存储和数据交换的中心。
近年来，由于需求庞大且与日俱增，数据中心正在发展成为一个具有战略重要性的新兴产业，成为新一代信息产业的重要组成部分。由于信息化进程的不断加速，信息量呈爆炸式增长，引致数据中心需求量激增。数据中心市场从高度分散走向集中，通过采用最先进的存储技术，一体化的数据存储、备份、冗余和控制管理，形成更为便捷、经济、安全、规模化的服务，已经成为一个全球性的趋势。
根据《2014-2015年中国IDC产业发展研究报告》指出，2014年，全球IDC市场增长速度略有上升，整体市场规模达到 327.9亿美元，增速为15.3%。其增长速度的主要拉动力来自于亚太，IT企业、互联网企业和电信企业在数据中心方面的投资加大推动了整体市场的发展。
2014年中国 IDC市场增长迅速，市场规模达到 372.2亿元人民币，同比增速达到41.8%。在过去六年，中国IDC市场复合增长率达到38.6%。从发展阶段上看，2009-2011年间IDC市场处于高速增长期，增速维持在40%以上。从2012年至 2013年，受宏观经济下滑影响，整体市场增速下降到25%以下。在这期间政府加强政策引导，逐步开放了IDC牌照申请。到2014年，政策导向已初步见效。
结合市场大环境来看，未来三年 IDC市场增速将稳定在30%以上。到 2017年，中国IDC市场规模将超过900亿，增速将接近40%。
另外云计算已上升到国家战略层面，政务云采购落地加速。国务院于 2015年2月发布了《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，支持政府采购云计算服务。目前政务云市场已逐步扩大到二到三线城市，众多云服务商从中受益。未来三年，政务云市场将进入高速增长期。
2014年政府有关绿色数据中心建设的标准进一步完善：北京地区禁止新建PUE>1.5的数据中心。未来该政策适用的区域范围很可能将继续扩大。同时，IDC服务商和互联网企业也加大绿色数据中心投资力度。联通宣布其 10大云计算基地的设计PUE均将低于1.5。蓝汛首鸣和腾讯天津绿色数据中心也陆续建成或已投入使用。
5、同行业公司业绩发展趋势
单位：元
||||
|-|-|-|
|代码|2015年收入|2014年收入|
|002642|1,546,194,791.31|1,497,732,340.01|
|300231|671,059,329.13|489,275,562.36|
|300182|2,210,614,695.20|1,233,840,938.63|

银信科技和捷成股份，与智建电子的主营业务较为接近，业绩上升趋势较快。
在报告期内，荣之联对生物云和车联网业务板块进行更纵深的布局，通过非公开发行股票募集资金启动建设“支持分子医疗的生物云计算项目”和“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”，上述项目均于2015年启动建设，目前均在建设期，尚未产生收益，导致业绩增长幅度较低。
6、智建电子预测 2016年收入保持稳定，而 2017年高速增长的原因、合理性及可实现性
智建电子预测2016年收入保持稳定，而2017年高速增长的主要原因是因为工程项目周期一般3到6个月再考虑竣工验收有一定的周期，本次采用合同转换率的方式预测智建电子未来收入情况。
由于2015年，智建电子签署合同金额不高导致2016年收入增长不明显。而
2017年收入预测基础是 2016年和 2017年的合同，2015年签署合同金额不高的
不利影响因素已不存在，导致2017年收入高速增长。
7、综合分析结论
截至 2016年 6月底，智建电子获得中标通知或已签署的合同金额共计 40,675,916.79元，其中工程类项目合同金额为 36,183,428.93元，不含税工程类项目合同金额为 32,597,683.72元。工程项目一般年初为淡季，年中、后期为旺季，预计下半年的合同金额将高于上半年，全年合同金额与实际情况基本相符。
智建电子预测2016年收入保持稳定，而2017年高速增长的主要原因是因为工程项目周期一般3到6个月再考虑竣工验收有一定的周期，本次采用合同转换率的方式预测智建电子未来收入情况。
由于2015年，智建电子签署合同金额不高导致2016年收入增长不明显。而 2017年收入预测基础是 2016年和 2017年的合同，2015年签署合同金额不高的不利影响因素已不存在，而2016年合同有大幅增长导致2017年收入高速增长。
结合目前企业的经营现状、行业发展状况、合同签订情况、公司发展计划，评估师认为，智建电子预测2016年收入保持稳定，而2017年高速增长是谨慎的、合理的。
（四）结合市场竞争状况及行业发展趋势，补充披露智建电子 2019年、2020年仍按照目前的行业发展增速进行收入预测的合理性
||
|-|
|1、市场竞争状况|
|智建电子是一家专业从事数据中心基础架构服务的公司，主要业务类型大数|
|据中心系统集成与运营服务，具体在业务领域与同行业可比公司的对比分析如|
|下：|

|||||
|-|-|-|-|
||智建电子|荣之联|银信科技|
|系统集成|年销售额4,860.46万元|年销售额7.69亿元|年销售额3.86亿元|
|运营服务|年销售额621.26万元|年销售额6.21亿元|年销售额2.77亿元|
||约万分之0.5|约千分之1.5|约千分之0.7|

||
|-|
|从上述对比可看出数据信息系统集成服务行业为充分竞争的市场，市场上没|
|有足够大的龙头集成服务商对市场造成重大影响。|

||
|-|
|系统集成行业具备典型的“大行业小公司”特征，国内除了 IBM、惠普、|
|思科等国际集成商之外，神州信息、同方股份、东软集团等龙头也具备不小的收|
|入规模。但从市占率来分析，单个公司的市场份额仍处于极低的状态，随着行业|
|壁垒的逐步提升(资质、资金、技术、经验及品牌)，龙头企业自身的“内生+外|
|延”的增长，行业集中度有望逐步提升。|
|经过多年发展，智建电子已经具备了自身的核心竞争优势，具体详见本回复|
|“第五题（一）结合智建电子报告期主要客户、业务规模、实施项目、市场占有|
|率、技术领先度、研发投入等方面与同行业可比公司的比较分析，补充披露智建|
|电子的核心竞争优势，与国际一流企业建立长期战略合作关系、国内领先的客观|
|依据及表述的准确性，与智建电子报告期收入、利润金额较低的情形是否匹配。”|

2、行业发展趋势
大数据应用目前在新兴企业中受到高度重视，但未来企业大数据交易最大的应用前景会在传统行业。这不仅是由于几乎所有传统产业中的企业都在快速互联网化，更是因为传统产业仍然占据了国内生产总值的绝大部分份额。大数据交易会帮助这些传统企业更快地完成转型升级。随着中国企业对于大数据应用的不断加深，中国企业级大数据产业将迎来快速发展阶段。据预计，到 2020年，中国企业级大数据市场应用规模将突破200亿元。
大数据底层的技术越来越成熟使得大规模、多重应用的分析程序成为可能：
企业级，政府级别的大数据正在进行深刻的变革，软件的安全性，隐私性，可管
理能力都为大规模分析奠定了基础。预计到2020年全球数据总量将超过40ZB(相当于4万亿GB)，这一数据量将是 2011年的22倍。在过去几年中，全球的数据量正以每年58%的速度快速增长，按照目前存储容量以每年40%的增长速度计算，到2017年需要存储的数据量甚至可能大于存储设备的总容量。以大数据软件为基础的代理商和技术合作商成为产业成熟的推动者：一批世界级的互联网公司在大数据应用上不断推陈出新，智能搜索、广告、电商、社交等借助大数据技术持续进化，互联网金融、O2O（online tooffline）等应用借助大数据向线下延伸。
我国大数据发展的宏观政策环境不断完善，2012年以来，科技部、发改委、工信部等部委在科技和产业化专项陆续支持了一批大数据相关项目，在推进技术研发方面取得了积极效果。
近年来，随着信息化快速向人类经济社会生活各个领域的渗透和发展，特别是网络、视频和信息安全业务的急剧膨胀，全球和我国数字化的信息量均呈现出爆炸性增长的态势，对于数据中心的需求也急剧增加。在此背景下，数据中心前景十分广阔，主要体现在：
①市场供需缺口很大，产业规模将很大。
②高端数据中心需求旺盛。许多由信息化所催生或快速发展的新兴产业，特别是在金融、电信、政府、能源、交通、民生、网络经济、互联网服务、信息安全等行业，数据中心的发展则远远跟不上业务扩展和数据量爆炸性增长的需求。
尤其对于高端的数据中心服务，市场需求十分旺盛。我国三星 B级以上机房仅占机房总量的27.56%，A级的机房不足10%。国家重要基础数据对数据中心要求较高，而我国高水平机房数量不多，仍需要进一步提升现有机房水平，并新建更多的高标准数据中心。
③云计算提供了技术支持。根据IDC数据预测，全球的数据产生量仅在 2011就达到1.8ZB。由于嵌入移动终端、媒体设备和建筑物内的传感器逐渐增多，今后十年，用于存储数据的全球服务器总量将增长 10倍，全球数据总量到 2020年将增长 50倍。数据总量的快速增长使得数据中心需求旺盛。由于云计算中心较之传统数据中心能提高硬件使用率和减少运营开支，2011年全球大量数据中
心积极向云计算中心转型。在云计算应用模式的推动下，传统数据中心正经历着一次巨大变革：服务器整合，由数据中心转型为云计算中心。这一技术将给数据中心产业带来很好的发展机遇和发展动力。
随着数据中心的不断发展，以系统集成为主的信息技术服务业增长尤为突出，其中一个重要原因是中国内需市场给该产业的发展提供了广阔较大的市场空间。统计数据显示，2014年信息系统集成服务行业收入规模约为7,679亿元，比 2013年同比增长17.25%，是 2008年这一数据的近 5倍。从2008年至今，信息系统集成行业年均复合增长率高达29.79%。
综上，随着 IT技术的不断进步以及企业自身管理不断向精细化发展，精细化集中化的企业级数据中心已成为大中型企事业单位业务正常发展的必要支撑。
因此，为应对业务发展的需要，客户需要对数据中心不断进行更新改造和扩容以提高其在行业的市场竞争力。未来几年，我国数据中心的市场规模将持续扩大，而且新兴行业的市场前景十分广阔，以云计算为代表的新一代高端数据中心是未来发展的热点。
智建电子正好契合现在行业的良好发展趋势，未来的发展空间巨大。
综上所述，智建电子正好契合现在行业的良好发展趋势，凭借自身优势，依托行业快速发展大背景，未来经营业绩将会有大幅提高，本次评估中 2019年、2020年仍按照目前的行业发展增速进行收入预测是谨慎、合理的。
（五）独立财务顾问和评估师的核查意见
1、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）合同转换率的方式与智建电子实际经营情况相符，对于未来年度的预测是谨慎的、保守的；（2）2016年全年合同预测具有合理性；（3）智建电子预测 2016年收入保持稳定，而 2017年高速增长的是合理的、可实现的；（4）智建电子 2019年、2020年仍按照目前的行业发展增速进行收入预测具有合理性。
2、评估师的核查意见
评估师认为：（1）合同转换率的方式与智建电子实际经营情况相符，对于未来年度的预测是谨慎的、保守的；（2）2016年全年合同预测具有合理性；（3）智建电子预测2016年收入保持稳定，而2017年高速增长的是合理的、可实现的；
（4）智建电子 2019年、2020年仍按照目前的行业发展增速进行收入预测具有合理性。
重组报告书的修改参见：重组报告书中“第七节交易标的评估和定价情况/一、交易标的评估情况/（二）智建电子的评估情况”中补充披露合同转换率评估预测取值的合理性，与历史期及目前实际经营情况是否相符及对智建电子评估值的影响，智建电子 2016年全年合同金额预测依据及合理性，智建电子预测 2016年收入保持稳定，而 2017年高速增长的原因、合理性及可实现性，智建电子 2019年、2020年仍按照目前的行业发展增速进行收入预测的合理性。
||
|-|
|十四、申请材料显示，智建电子收益法评估预计 2016 年运维服务毛利率为 40%，|
|2017 年运维服务毛利率上升至 45%，2018 年运维服务毛利率上升至 50%，之后|
|趋于稳定。上述预测毛利率远高于报告期水平。请你公司结合成本管控、市场|
|竞争状况及同行业可比公司毛利率水平，补充披露智建电子未来年度毛利率预|
|测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。|
|【回复】|

（一）结合成本管控、市场竞争状况及同行业可比公司毛利率水平，补充披
露智建电子未来年度毛利率预测的合理性
同行业可比公司2015年度毛利率水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
||智建电子|荣之联|银信科技|
|系统集成|年销售额4,860.46万元|年销售额7.69亿元|年销售额3.86亿元|
|运营服务|年销售额621.26万元|年销售额6.21亿元|年销售额2.77亿元|
||41.73%|72.23%|60.08%|

根据同行业可比公司毛利率统计分析，可比上市公司运营服务业务毛利率均高于60%。随着智建电子规模不断上升，可以有效提高备品备件利用率，分摊固定成本，导致毛利率上升。
2016年1-6月，审计后的运营服务收入为4,676,855.33元，运营服务成本为1,963,042.99元，毛利率58.03%，与上市公司运营服务业务毛利率相当。
（二）独立财务顾问和评估师的核查意见
1、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：智建电子未来年度毛利率预测的合理性。
2、评估师的核查意见
评估师认为智建电子收益法评估预计 2016年运维服务毛利率为40%，2017年运维服务毛利率上升至45%，2018年运维服务毛利率上升至50%，之后趋于稳定的预测较合理。
重组报告书的修改参见：重组报告书中“第七节交易标的评估和定价情况/一、交易标的评估情况/（二）智建电子的评估情况”中补充披露智建电子未来年度毛利率预测的合理性。
||
|-|
|十五、申请材料显示，智建电子 2016-2018 年评估预测净利润分别同比增长|
|-9.27%、80.86%、28.59%；业绩承诺人承诺智建电子 2016-2018 年的净利润远|
|高于报告期水平，且均远高于评估预测净利润。请你公司：1）补充披露智建电|
|子预测 2016 年净利润同比下滑的原因及对未来持续盈利稳定性的影响，目前相|

||
|-|
|关影响因素是否已消除。2）结合截至目前的经营业绩、待确认收入的合同情况|
|及未来进度预计、同行业可比公司利润发展趋势及评估预测情况等，补充披露|
|智建电子 2017-2018 年净利润预测的合理性及可实现性。3）补充披露智建电子|
|2016-2018 年承诺净利润远高于评估预测净利润的原因。4）结合业绩承诺方的|
|资金实力及本次交易设置的业绩补偿安排、股份锁定期安排等，补充披露保障|
|本次交易业绩补偿实施的具体措施及对相关方追偿的约束措施。请独立财务顾|
|问、会计师和评估师核查并发表明确意见。|
|【回复】|

（一）补充披露智建电子预测 2016年净利润同比下滑的原因及对未来持续盈利稳定性的影响，目前相关影响因素是否已消除
智建电子预测 2016年净利润同比下滑的主要原因是工程项目周期一般 3到6个月再考虑竣工验收有一定的周期，本次采用合同转换率的方式预测智建电子未来收入情况。
2014年底智建电子承接了携程SOHO项目，SOHO项目位于上海临空园区，是携程旅行网的企业总部，建筑面积 10万平方米，涉及数据中心、网络运营中心、呼叫中心、多媒体会议中心及各弱电子系统，该项目施工周期月8个月，收入 23,083,474.59元（不含税），成本 18,848,901.16元（不含税），毛利率水平18.34%。该项目耗费了大量人力物力，导致没有其他过多资源承接其他项目，导致 2015年签署合同金额不高，2016年收入增长不明显，从而导致 2016年净利润同比下滑。
目前公司改进计划，增加了人手、完善项目管理等措施，具备了承接大型项目的能力。不利影响因素已经消除。
（二）结合截至目前的经营业绩、待确认收入的合同情况及未来进度预计、同行业可比公司利润发展趋势及评估预测情况等，补充披露智建电子 2017-2018年净利润预测的合理性及可实现性
1、目前的经营业绩、待确认收入的合同情况及未来进度预计
截至 2016年 6月底，智建电子获得中标通知或已签署的合同金额共计
40,675,916.79元，其中工程类项目合同金额为 36,183,428.93元，不含税工程类项目合同金额为 32,597,683.72元。工程项目一般年初为淡季，年中、后期为旺季，预计下半年的合同金额将高于上半年，全年合同金额与实际情况基本相符。
根据智建电子提供的经审计的会计报表，截至 2016年 6月，智建电子共实现营业收入 2,347.32万元，占预测收入40.82%，实现净利润 267.37万元，占预测净利润55.37%。已签署合同中预计下半年可确认收入金额约为2935万元，与预测全年收入水平相当。评估师采用合同转换率的方式与智建电子实际经营情况基本相符。
2、同行业可比公司利润发展趋势：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|代码|2015年净利润|2014年净利润|
|002642|21,702.69|18,369.79|
|300231|8,330.94|5,773.01|
|300182|53,614.18|26,447.77|

3、智建电子2016年、2017年及2018年预测净利润
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年净利润|2017年净利润|2018年净利润|
|482.86|876.10|1,126.57|
|-|81.44%|28.59%|

智建电子正处于业务快速发展期，智建电子2017-2018年净利润增长率与同行业可比公司2014年至2015年平均增值率接近。
结合目前企业的经营现状、行业发展状况、合同签订情况、公司发展计划分析，智建电子2017-2018年净利润预测具备合理性和可实现性。
（三）补充披露智建电子2016-2018年承诺净利润远高于评估预测净利润的原因
评估师在预测时采用了合同转换为收入的比例进行预测，假定了一定的转换
年限和比例。比如说工程项目，评估师只考虑2年的转换年限，总转换率为90%。
在评估模型中，2014年的工程合同是不会对2016年的工程收入产生影响的，但实际上2014年的工程合同在2016年仍产生了部分收入。另外，随着企业管理能力的不断提升，优质项目的不断增加，会提高合同转换的效率及比例。所以，评估师认为业绩承诺方承诺的业绩高于评估预测值是合理的，是可以实现的。
（四）结合业绩承诺方的资金实力及本次交易设置的业绩补偿安排、股份锁定期安排等，补充披露保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及对相关方追偿的约束措施
1、业绩承诺方完成业绩补偿承诺的现金和股份较为充足
本次交易中，业绩承诺方承诺智建电子2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前与扣除非经常性损益后的净利润孰低原则）不低于 750万元、1,050万元和 1,300万元。如在业绩承诺期内，智建电子截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方应向上市公司支付补偿。智建电子的原股东内部按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任。
业绩承诺方李旺、章祺的交易对价及获取股份情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|对价总额（元）|股份对价（元）|股份数量（股）|
|李旺|80,000,000.00|56,000,000.00|4,166,667|
|章祺|20,000,000.00|14,000,000.00|1,041,667|
||100,000,000.00|70,000,000.00|5,208,334|

由于本次交易的交易对方全部参与业绩补偿承诺，且补偿方之间承担连带责任，因此，补偿方在本次交易获得的现金对价和股份对价可完全覆盖业绩补偿承诺，业绩承诺方完成业绩补偿承诺的现金和股份较为充足。
2、股份锁定期安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的《承诺函》，本次交易完成后，李旺、章祺先生以其持有的智建电子股权认购的欧比特股份自上市之日起36个月内不转让。
锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的欧比特股份因欧比特送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
根据以上安排，股票对价的锁定措施能够对业绩承诺方的履约提供一定保障。
综上所述，本次交易的安排对业绩承诺方完成业绩补偿承诺具有较强的约束性。
（五）独立财务顾问、会计师和评估师的核查意见
1、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）对2016年利润下降的不利影响已经消除；
（2）智建电子2017-2018年净利润预测具备合理性和可实现性；（3）业绩承诺方承诺的业绩高于评估预测值是合理的，是可以实现的；（4）本次交易的安排对业绩承诺方完成业绩补偿承诺具有较强的约束性。
2、会计师的核查意见
经分析复核，会计师认为智建电子 2016年 1-6月的经营业绩与其生产经营情况基本相符，未发现存在重大差异的情况。
3、评估师的核查意见
评估师认为：（1）对 2016年利润下降的不利影响已经消除；（2）智建电子 2017-2018年净利润预测具备合理性和可实现性；（3）业绩承诺方承诺的业绩高于评估预测值是合理的，是可以实现的。
重组报告书的修改参见：重组报告书中“第七节交易标的评估和定价情况/一、交易标的评估情况/（二）智建电子的评估情况”中补充披露智建电子预测 2016年净利润同比下滑的原因及对未来持续盈利稳定性的影响，目前相关影响因素是否已消除，智建电子 2017-2018年净利润预测的合理性及可实现性，智建电子 2016-2018年承诺净利润远高于评估预测净利润的原因；重组报告书
中“第八节本次交易主要合同/二、《盈利预测补偿协议》及补充协议的主要内容”中补充披露保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及对相关方追偿的约束措施。
||
|-|
|十六、申请材料显示，2014 年 3 月，智建电子的股权转让系股权激励。请你公|
|司补充披露上述股权激励相关会计确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计|
|师核查并发表明确意见。|
|【回复】|

（一）补充披露上述股权激励相关会计确认依据及合理性
||
|-|
|1、上述股权转让的背景及原因：|
|智建电子自成立起至 2014 年前以大数据中心系统集成作为核心业务发展，|
|由于大数据中心系统集成项目竞争大毛利较低，为促进智建电子业务的发展，原|
|唯一股东李旺拟引进新的股东并拟进行业务转型，考虑章祺在智建电子任职近|
|10 年，作为智建电子最主要的业务负责人及高级管理人员，其作为新增股东是|
|合适人选，同时章祺个人看好公司未来业务发展。|
|2、上述股权转让时智建电子整体情况：|
|该次股权转让基于智建电子 2013年的经营数据作为参考，2013年智建电子|
|业务尚处于发展时期，整体未实现盈利，且交易当时公司业务的发展尚存在不确|
|定性。|
|经大华会计师事务所的对本次交易的审计结果显示，2013 年年末，智建电|
|子实收资本1,000万元，未分配利润-272.42万元，账面净资产 727.57万元，2014|
|年度即上述转让发生时，智建电子尚处于亏损状态，其 20%股权按 2013 年末的|
|账面净资产计算账面净值仅 141.51 万元。2014 年度智建电子经审计的大数据中|
|心系统集成业务毛利仅 205 万元，而拟重点开拓的运营维护业务毛利实现 254|
|万元，2014 年度全年净利润仅 15.79 万元，2014 年末账面净资产 743.37 万元，|
|其 20%股权账面净值仅 148.67 万元。因此交易双方李旺与章祺协商同意以 2013|

||
|-|
|年12月31日智建电子账面注册资本为定价依据，即智建电子 20%股权依李旺实|
|际出资额200万元为当时公允价值予以转让，未有股权激励的意愿。|
|此外，上述股权转让时，李旺未与章祺有任何服务期限条款的约定，不以换|
|取章祺为公司的服务为前提。从 20%股权转让前后来看，双方协商以李旺实际出|
|资额200万元作价是公允的。|
|综上所述，上述股权转让价格公允，不满足股权激励条件，不适用股权激励|
|的相关规定。|

（二）独立财务顾问与会计师的核查意见
1、独立财务顾问的核查意见
||
|-|
|经核查，独立财务顾问认为：该次股权转让系基于双方意愿在市场价格公允|
|条件下完成交易，不满足股权激励条件，不适用股权激励的相关规定。|
|2、会计师的核查意见|
|经核查，会计师认为：根据智建电子股权转让的协议约定，其股权转让虽然|
|是公司股东和高管之间的转让，但其作价依据是根据公司净资产协商自愿确定，|
|且股权转让时，李旺未与章祺有任何服务期限条款的约定，不以换取章祺为公司|
|的服务为前提，故该项股权转让以原出资额 200万元定价基本公允，不涉及到股|
|份支付的帐务处理。|
|重组报告书的修改参见：重组报告书中“第五节 智建电子基本情况/二、|
|智建电子的历史沿革/（六）2014 年 3 月，公司第二次股权转让”补充披露上述|
|股权转让相关会计确认依据及合理性。|
|十七、申请材料显示，智建电子对于工程安装类系统集成项目按照合同约定需|
|要在一定期限内提供的免费运营维护技术服务，参考免费运营期结束后的收费|
|运营维护服务价格按系统集成合同价格的一定比例确认为递延收益并在服务期|
|间按月摊销确认收入。请你公司补充披露智建电子递延收益摊销与工程项目运|
|营维护进度的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。|

||
|-|
|【回复】|
|（一）补充披露智建电子递延收益摊销与工程项目运营维护进度的匹配性|
|智建电子的部分系统集成项目，在合同中约定免维期限，在此期间智建电子|
|将为客户提供免费的整体系统的运营维护服务和设备质保服务。主要工作内容包|
|括：1.日常运行管理 （设备检查、系统日常巡检、系统季度巡检、客户端支持）；|
|2.硬件设备维护 （故障排除、设备修复、配件支持、备件支持）；3.产品软件维|
|护 （更新升级、安装调试、系统恢复）；4.业务应用系统维护 （修正错误、完|
|善功能、扩展功能）；5.其他维护服务（重大事件现场保障、测试配合、设备必|
|要调整等）；6.数据分析及报告（数据采集，运营维护数据分析，各项相关报告|
|出具，运营维护或升级改造建议）；|
|从历年情况看，系统集成项目建成后运行比较稳定，除突发情况或者主要设|
|备出现问题由智建电子联系原设备供应商进行质保外，智建电子主要承担定期的|
|巡检以及数据分析业务，由公司员工进行日常维护，人工成本比较稳定，故智建|
|电子采用将递延收入在免维期内按直线法进行平均分摊至各期损益，并与相关的|
|维护人工成本等费用相匹配，故递延收益摊销与项目运营维护进度相匹配。|
|（二）独立财务顾问与会计师的核查意见|
|1、独立财务顾问的核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：智建电子递延收益摊销与在时间及工程项目运|
|营维护进度是匹配的。|
|2、会计师的核查意见|
|经核查，会计师认为：智建电子递延收益摊销与在时间及工程项目运营维护|
|进度是匹配的。|
|重组报告书的修改参见：重组报告书中“第五节 智建电子基本情况/八、|
|智建电子的会计政策及相关会计处理/（一）收入成本的确认原则”补充披露智|
|建电子递延收益摊销与工程项目运营维护进度的匹配性。|

十八、申请材料显示，本次交易设置了超额业绩奖励安排，奖励金额为累计实现净利润与累计承诺净利润之差额的60%。请你公司补充披露上述超额业绩奖励设置的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（一）超额业绩奖励设置的原因
||
|-|
|超额业绩奖励的对象为任职于标的公司并取得欧比特股份的标的公司高管|
|层。在本次收购标的资产中设置超额业绩奖励安排，主要目的是为了保持标的公|
|司核心管理层稳定，提升经营积极性，实现上市公司利益与标的公司管理层利益|
|的绑定，进一步保障上市公司及广大投资者的利益。|
|考虑到市场上许多并购重组案例常设置有超额业绩奖励安排，这类安排已成|
|为市场普遍接受的条款设置，经交易各方协商一致后，在《发行股份购买资产协|
|议》中设置相应条款。|

（二）超额业绩奖励设置的合理性
||
|-|
|超额业绩奖励条款中是以标的公司股东承担业绩补偿义务、实现超额业绩为|
|前提，是交易各方在充分考虑本次交易完成后标的资产核心管理团队人员对标的|
|资产超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、标的公司的|
|经营情况、对管理层股东的激励效果的背景下，基于公平交易和市场化并购的原|
|则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。|

（三）独立财务顾问的核查意见
||
|-|
|独立财务顾问经核查认为，设置超额业绩奖励条款有利于保持标的公司核心|
|管理层稳定，提升经营积极性，实现上市公司利益与标的公司管理层利益的绑定，|
|具有商业合理性；承诺效益、补偿条款以及业绩奖励的设计将上市公司、中小股|
|东利益和业绩补偿义务人的利益绑定在一起，有利于保护上市公司及其中小股东|
|的利益。|

重组报告书的修改参见：重组报告书中“第八节本次交易主要合同/一、
《发行股份购买资产协议》及补充协议的主要内容/（七）业绩承诺和补偿及超
额盈利奖励”补充披露上述超额业绩奖励设置的原因及合理性。
十九、请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。
【回复】
（一）审计机构被证监会立案调查的情况说明
||
|-|
|本次重组的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）被中国证监会立案|
|调查，但该事项不影响本次相关审计文件的效力。具体情况如下：|
|大华会计师事务所（特殊普通合伙）领有北京市工商行政管理局海淀分局颁|
|发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91110108590676050Q，合伙期限 2012|
|年2月9 日至长期；领有北京市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》，会计|
|师事务所编号 11010148；领有中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员|
|会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，证书序号 000165，发|
|证时间2014年9月17日，有限期至 2016年9月16日。上述证书合法有效。|
|本次发行股份购买资产审计工作的项目负责人及签字注册会计师王书阁、邓|
|军、王薇持有的注册会计师执业证书编号分别为 110001640005、110001581231、|
|110101480033。上述注册会计师执业证书合法有效。|
|根据大华会计师出具的说明，大华会计师由于为贵阳朗玛信息技术股份有限|
|公司和诚志股份有限公司提供审计服务事项于2016年5月13日被中国证监会公|
|告立案调查，目前处于调查阶段，尚无明确结论，未受到证监会的行政处罚。本|
|次发行股份购买资产审计工作的项目负责人及签字注册会计师王书阁、邓军、王|
|薇均未参与过上述立案调查事项涉及项目。|
|根据中国证监会上市公司监管部 2015年9月18日发布的《上市公司监管法|
|律法规常见问题与解答修订汇编》中关于“中介机构被立案调查是否影响上市公|

||
|-|
|司并购重组行政许可的受理”的解答，审计机构、评估机构被立案调查的，不会|
|影响中国证监会受理其出具的财务报告、评估报告等文件，但在审核中将重点关|
|注其诚信信息及执业状况。”|
|综上，虽然大华会计师被中国证监会立案调查，但为本次重组出具审计报告|
|的会计师未涉及被立案调查事项，不影响本次相关审计文件的效力。|

（二）独立财务顾问与律师的核查意见
1、独立财务顾问的核查意见
||
|-|
|经核查，独立财务顾问认为：虽然大华会计师被中国证监会立案调查，但为|
|本次重组出具审计报告的注册会计师未涉被立案调查事项，其注册会计师执业证|
|书合法有效，不影响本次相关审计文件的效力。|
|2、律师的核查意见|
|律师认为，虽然大华会计师被中国证监会立案调查，但为本次重组出具审计|
|报告的会计师未涉及被立案调查事项，不影响本次相关审计文件的效力。|

二十、申请材料显示，2015年上市公司实施重大资产重组，收购铂亚信息100%股权。请你公司补充披露上市公司前次重大资产重组的业绩承诺履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（一）前次重大资产重组的业绩承诺履行情况
||
|-|
|前次重大资产重组为收购铂亚信息100%股权，交易于2015年6月实施完毕，|
|补偿测算期间为 2015 年度、2016 年度和 2017 年度，对应年度业绩承诺分别为|
|4,200万元、5,140万元、6,048 万元。|
|经大华会计师《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核|
|字【2016】002376号）审核，被收购资产铂亚信息在 2015年度业绩完成情况如|
|下：|

项目 2015年度（万元）
1、承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额 4,200.002、实现归属于母公司净利润金额 4,565.55其中：非经常性损益金额 201.753、扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额 4,363.804、超额完成金额 163.80（二）独立财务顾问的核查意见
||
|-|
|独立财务顾问经核查认为，前次重大资产重组业绩承诺已履行，实现的效益|
|达到并超过业绩承诺，募集资金使用效果与披露的情况一致。|
|重组报告书的修改参见：重组报告书中“第二节 上市公司基本情况/三、|
|公司最近三年的控股权变动及资产重组情况/（二）资产重组情况”补充披露前|
|次重大资产重组的业绩承诺履行情况。|

二十一、请你公司补充披露上市公司股权结构图。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（一）上市公司股权结构图
珠海欧比特控制工程股份有限公司股权结构图
（截至2016年6月30日）
珠 中－ 新 中－
海 国富 余 国华
市 建国 高 工商合
李
康
欧
比
特
投
资
咨公
司
李
小
明
设
银
行
股
份
有中
证
军
工
指
数券
投
资
基
金
陈
敬
隆
顾
亚
红
赵
建
平
新
区
融
泰
投
资限
公
司
商
银
行
股
份
有新
锐
产
业
灵
活型
证
券
投
资
基
前十大股东询 限分 管 限配金
有 公级 理 公置
限 司证 有 司混
YAN
JUN
珠海欧比特控制工程股份有限公司
截至2016年6月30日，欧比特前十大股东持股情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股比例（%）|持股总数（股）|
|YAN JUN（颜军）|19.81|114,493,344|
|李康|2.48|14,359,562|
|珠海市欧比特投资咨询有限公司|2.25|13,000,000|
|李小明|2.03|11,713,633|
|中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数分级证券投资基金|1.83|10,571,936|
|陈敬隆|1.36|7,885,225|
|顾亚红|1.36|7,885,125|
|赵建平|0.87|5,000,000|
|新余高新区融泰投资管理有限公司|0.84|4,844,412|
|中国工商银行股份有限公司－华商新锐产业灵活配置混合型证券投资基金|0.82|4,710,955|

（二）独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问经核查认为，上市公司实际控制人为 YANJUN（颜军）先生，上述上市公司的股权结构图真实、准确。
重组报告书的修改参见：重组报告书中“第二节上市公司基本情况/二、公司历史沿革简介/（五）公司的股权结构及前十大股东情况”补充披露上市公司股权结构图。
（本页无正文，为《珠海欧比特控制工程股份有限公司关于<中国证监会行政许可审查项目审查一次反馈意见通知书161638号>的回复之盖章页）
珠海欧比特控制工程股份有限公司
2016年8月18日