国浩律师（深圳）事务所
关于
广东和胜工业铝材股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
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目录
释义 ............................................................................................................................. 1第一节引言 ............................................................................................................... 3第二节正文 ............................................................................................................... 4一、和胜股份具备实施本次激励计划的主体资格 ..................... 4二、本次激励计划的合法合规性 ................................... 5三、本次激励计划应履行的法定程序 .............................. 12四、本次激励计划涉及的信息披露义务 ............................ 13五、公司未对激励对象提供财务资助 .............................. 14六、本次激励计划对和胜股份及全体股东利益的影响 ................ 14七、结论性意见 ................................................ 14
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|公司、和胜股份|指|广东和胜工业铝材股份有限公司|
|《股票激励计划（草案）》|指|《广东和胜工业铝材股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》|
|《考核办法》|指|《广东和胜工业铝材股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|本次激励计划|指|公司本次限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|《公司章程》|指|《广东和胜工业铝材股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|国浩律师（深圳）事务所|
|本所律师|指|本所为本次激励计划指派的经办律师|
|元|指|如无特别说明，指人民币元|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于广东和胜工业铝材股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：广东和胜工业铝材股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，担任贵公司本次激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书第一节引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1.本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.为出具本法律意见书，本所律师已得到和胜股份的如下保证：即和胜股份已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
3.本所律师同意将本法律意见书作为和胜股份本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
4.本所律师同意和胜股份引用本法律意见书的内容，但和胜股份作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5.本法律意见书仅供和胜股份本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书第二节正文
一、和胜股份具备实施本次激励计划的主体资格
（一）和胜股份依法设立并合法存续
1.和胜股份系由中山市金胜铝业有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，于2012年6月29日在中山市工商行政管理局办理变更登记。
2.经深圳证券交易所《关于广东和胜工业铝材股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上﹝2017﹞26号）同意，和胜股份发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称为“和胜股份”，股票代码为“002824”。
3.和胜股份现持有统一社会信用代码为914420007740162414的《营业执照》，经本所律师核查，和胜股份依法有效存续，不存在经营异常信息，不存在根据法律法规以及《公司章程》需要终止的情形。
（二）和胜股份不存在不得实施股权激励的情形
经本所律师核查，和胜股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；4.法律法规规定不得实行股权激励的；5.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，和胜股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，和胜股份具备实施
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
和胜股份已于2018年7月2日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《股票激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》及与本次激励计划相关的议案。
根据《股票激励计划（草案）》之相关内容，公司对本次激励计划所涉及相关事项进行了如下规定：
（一）激励对象的确定依据和范围
1.根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。本次激励计划的激励对象为在公司（含分公司）任职的高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
公司本次激励计划首次授予的激励对象共计131人。
2.经本所律师核查，公司本次激励计划确定的激励对象不存在下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（二）本次激励计划的股票来源
根据《股票激励计划（草案）》，公司本次激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。本次激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
（三）授予股票的数量和分配
根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予400万股限制性股票，约占《股票激励计划（草案）》公告日公司股本总额 18,000.00万股的2.22%。首次授予385.88万股限制性股票，占本次激励计划授予权益总量的96.47%，占《股票激励计划（草案）》公告日公司股本总额的2.14%；预留14.12万股，占本次激励计划授予权益总量的3.53%，占《股票激励计划（草案）》公告日公司股本总额的0.08%。本次激励计划拟授予限制性股票的总和，不超过公司已发行股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的公司股票累计不超过公司已发行股本总额的1%，预留权益比例不超过本次激励计划拟授予权益数量的20%，符合《管理办法》第十四条、第十五条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
1.有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2.授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内完成首次授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 3.锁定期
本次激励计划首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
4.解锁期
（1）公司本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||||||解除限|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||售比例|
|首次授予第一个解除限售期||自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予第二个解除限售期||自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予第三个解除限售期||自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

（2）公司本次激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
①若预留部分于 2018年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||||||解除限|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||售比例|
|预留授予第一个解除限售期||自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|预留授予第二个解除限售期||自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|预留授予第三个解除限售期||自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

②若预留部分于 2019年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书期解除限售时间安排如下表所示：
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||||||解除限|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||售比例|
|预留授予第一个解除限售期||自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|预留授予第二个解除限售期||自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
5.禁售期
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后六个月内，不得转让其所持有的公司股份；上述人员不得将其所持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
（2）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条的规定。
（五）激励计划授予价格及授予价格的确定方法
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 1.授予价格
本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股6.49元。
2.授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本次激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易额/前1个交易日股票交易量）每股11.61元的50%，为每股5.81元；
（2）本次激励计划公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股12.97元的50%，为每股6.49元。
3.预留限制性股票授予价格的确定方法
预留授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票的获授与解锁条件
1.授予条件
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
2.解锁条件
激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述授予条件外，还必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
①首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|首次授予第一个解除限售期||以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%||
|首次授予第二个解除限售期||以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于40%||
|首次授予第三个解除限售期||以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于60%||

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书②预留授予限制性股票的各年度考核安排如下：
A.若预留部分于2018年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期|业绩考核目标|
|预留授予第一个解除限售期||以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%|
|预留授予第二个解除限售期||以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于40%|
|预留授予第三个解除限售期||以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于60%|

B.若预留部分于2019年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期|业绩考核目标|
|预留授予第一个解除限售期||以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于40%|
|预留授予第二个解除限售期||以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于60%|

在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本次激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）个人绩效考核要求
依据公司董事会通过的《考核办法》对激励对象进行考核，将激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩。
个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四档，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
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|考评结果|优秀|良好|合格|不合格|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
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|评价标准（S）|S≥90|90＞S≥80|80＞S≥60|S＜60|
|标准系数|1.0|0.8|0.6|0|

激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
如果公司发生上述1.授予条件第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但若因激励对象个人原因导致公司发生上述1.授予条件第（1）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述 1.授予条件第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象获授限制性股票和解除限售的条件，符合《管理办法》第十条、第十一条、第十八条、第二十六条的规定。
（七）本次激励计划的其他规定
《股票激励计划（草案）》还就本次激励计划的股票数量及价格调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司和激励对象各自的权利义务及限制性股票回购注销原则等内容作了规定。本所律师认为，该等内容符合《管理办法》的有关规定。
综上所述，本所律师认为，和胜股份为实施本次激励计划而制定的《股票激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等相关法律、法规的规定。
三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）已履行的法定程序
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书经本所律师核查，和胜股份已就实施本次激励计划履行了以下程序：
1.董事会薪酬与考核委员会已拟定《股票激励计划（草案）》，并提交公司第三届董事会第五次会议审议通过。
2.独立董事已对《股票激励计划（草案）》发表独立意见。
3.监事会核实了本次激励计划激励对象的名单。
4.和胜股份已聘请本所对本次激励计划出具法律意见书。
（二）尚待履行的法定程序
和胜股份尚需就本次激励计划履行如下程序：
1.公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天；公司应在股东大会审议本次激励计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；公司股东大会审议本次激励计划。
2.经股东大会批准后本次激励计划即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理信息披露、登记结算、授予、锁定、解锁、回购注销等相关事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，和胜股份为实施本次激励计划已经按《管理办法》的要求履行了必要的程序；《股票激励计划（草案）》拟定的后续程序符合《管理办法》的要求。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，和胜股份将于董事会审议通过《股票激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、《股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见及监事会意见等文件，符合《管理办法》第五十四条的规定。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划已经履行了必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行相应的后续信息披露义务。
五、公司未对激励对象提供财务资助
根据《股票激励计划（草案）》及公司、激励对象出具的确认并经本所律师核查，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司未向激励对象参与本次激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未向激励对象参与本次激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划对和胜股份及全体股东利益的影响
根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划的实施有利于进一步完善和胜股份治理结构，健全和胜股份激励机制，有利于和胜股份的持续发展，不存在损害和胜股份及全体股东利益的情形。
本所律师认为，公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形。
七、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，和胜股份具备实施本次激励计划的主体资格；为实施本次激励计划而制定的《股票激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；为实施本次激励计划已经按《管理办法》的要求履行了必要的程序，尚需经股东大会审议通过方可依法实施；已履行了必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行相应的后续信息披露义务；公司未向激励对象参与本次激励计划提任何形式的财务资助；本次激励计划不存在损
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书害和胜股份及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书一式三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书[此页为《国浩律师（深圳）事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字、盖章页，无正文]
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
马卓檀 黄媛
王城宾
年 月 日