证券代码：300465 证券简称：高伟达 公告编号：2017-109高伟达软件股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高伟达软件股份有限公司（以下简称“高伟达”或“公司”）于 2017年 8月 28日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》，鉴于原 5名 2015年限制性股票股权激励对象及原 8名 2016年限制性股票股权激励对象因离职已不符合激励条件，公司对离职的原激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计51.52万股进行回购注销，同时对公司注册资本进行相应的变更。相关事项说明如下：
一、2015年及 2016年公司股权激励计划概述
（一）2015年股权激励计划概述
1、2015年 10月 7日，公司第二届董事会第十一次临时会议审议并通过《关于<高伟达软件股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<高伟达软件股份有限公司 2015年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。
2、2016年 1月 5日，公司 2016年第一次临时股东大会审议并通过《关于<高伟达软件股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<高伟达软件股份有限公司 2015年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。
授权，公司第二届董事会第十七次会议审议并通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司同意向 100名激励对象授予 160万限制性股票，限制性股票的授予价格为每股 20.89元。
（二）2016年股权激励计划概述
1、2016年 3月 8日，公司第二届董事会第十八次临时会议审议并通过《关于<高伟达软件股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<高伟达软件股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。
2、2016年 9月 13日，公司召开了 2016年第三次临时股东大会，审议并通过关于公司<2016年半年度利润分配>的议案，公司 2016年半年度利润分配方案为：以公司总股本 134,940,000股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 22股，共计转增 296,868,000股，该方案已于 2016年 10月 26日实施完毕。
3、2016年 11月 1日，公司 2016年第四次临时股东大会审议并通过《关于<高伟达软件股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<高伟达软件股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。
4、2016年 11月 1日，根据公司 2016年第四次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第二十七次会议审议并通过《关于调整 2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》,鉴于公司实施 2016年半年度利润分配，根据《高伟达软件股份有限公司 2016年限制性股票激励计划(草案)》的规定，2016年股权激励计划相关事项调整为：公司同意向 51名激励对象授予 288万股限制性股票，限制性股票的授予价格为每股 7.66元。
予对象中 3人因个人原因放弃认购，2016年股权激励计划相关事项调整为：公司向 48名激励对象授予 278.4万股限制性股票，限制性股票的授予价格为每股 7.66元。
二、回购原因、数量、价格及资金来源
（一）回购原因
1、激励对象离职
根据公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》、《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关要求，鉴于激励对象王伟、杨弋、王世栋、乔谦、王常鹏、曾维龙、戴丽呈、曹思彬、刘新生、万翔、马丽洁、叶正清、陈卫因个人原因已离职，不具备本次限制性股票激励计划激励对象资格，应对上述 13人已获授但尚未解锁的限制性股票合计 51.52万股进行回购注销的处理。
（二）回购数量、价格及调整依据
1、回购数量、价格
2015年限制性股票原股权激励对象王常鹏、曾维龙、曹思彬、马丽洁，因个人原因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销其已获授 2015年限制性股票共计 11.2万股，回购价格为 6.528125元/股。
2016年限制性股票原股权激励对象王伟、杨弋、王世栋、乔谦、戴丽呈、刘新生、万翔，因个人原因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销其已获授 2016年限制性股票共计 40.32万股，回购价格为 7.66元/股。
综上，公司本次回购注销限制性股票合计为 51.52万股。
2、调整依据
（1）根据《2015年限制性股票激励计划（草案）》、《2016年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票的回购注销价格调整依据如下：若限制性股票在授予后，公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整，调整方法为：K＝K0×（1＋N）其中：K为调整后
的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；N为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（2）根据《2015年限制性股票激励计划（草案）》、《2016年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票的回购注销价格调整依据如下：
若在授予日后公司发生派发现金红利、派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法为：P＝P0（/1＋N）其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；N为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
鉴于 2016年 9月 13日，公司召开了 2016年第三次临时股东大会，审议并通过关于公司<2016年半年度利润分配>的议案，公司 2016年半年度利润分配方案为：以公司总股本 134,940,000股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 22股，共计转增 296,868,000股，该方案已于 2016年 10月 26日实施完毕。
据此，2015年股权激励计划授予限制性股票的回购价格应调整为：20.89/（1+2.2）=6.528125元/股；2016年股权激励计划授予限制性股票的回购价格无需调整，仍为 7.66元/股。
本次公司回购注销部分限制性股票共计 51.52万股，占公司总股本0.11%。
三、本次回购注销完成后公司的股本结构情况
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|名称|本次变动前||本次变动（+、-）|本次变动后||
||股份数量|所占比例|回购注销数量|股份数量|所占比例|
|有限售条件股份|181,421,457|40.28%|-515,200|180,906,257|40.21%|

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|-|-|-|-|-|-|
|境内法人持股|176,112,657|39.10%||176,112,657|39.15%|
|境内自然人持股|5,308,800|1.18%|-515,200|4,793,600|1.07%|
|境外法人持股|0|0.00%||0|0.00%|
|无限售条件股份|268,960,000|59.72%||268,960,000|59.79%|
|人民币普通（A股）|268,960,000|59.72%||268,960,000|59.79%|
|股份总额|450,381,457|100.00%|-515,200|449,866,257|100.00%|

四、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事认为：根据公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》、《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定对因离职失去激励资格的 13名授予激励对象，涉及的已授予但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销回购程序合法、合规。公司本次回购注销限制性股票，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。因此，同意公司回购注销部分限制性股票。
六、监事会意见
监事会认为：公司董事会本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，不会对公司经营业绩产生重大影响。因此，同意公司按照《2015年限制性股票激励计划（草案）》、《2016年限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注销上述股票。
七、法律意见书结论性意见
1、公司已就股权激励计划的实施取得必要的内部批准与授权，其程序、内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》及《公司章程》之规定，合法有效；
2、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量与价格符合公司
权激励备忘录》的规定；
3、公司就本次回购注销部分限制性股票已履行的程序符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及 2015年、2016年股票激励计划及其实施考核办法的规定，尚待按照《公司法》及相关规定办理注销手续及减资的工商变更登记手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议；
2、第三届监事会第四次会议决议；
3、独立董事意见；
4、法律意见书；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
高伟达软件股份有限公司董事会 2017年 8月 28日