国浩律师（深圳）事务所
关于
珠海健帆生物科技股份有限公司
2016年限制性股票激励计划预留部分授予事项
之
法律意见书
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于
珠海健帆生物科技股份有限公司
2016年限制性股票激励计划预留部分授予事项
之
法律意见书
GLG/SZ/A2061/FY/2017-355致：珠海健帆生物科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受珠海健帆生物科技股份有限公司（以下简称“健帆生物”或“公司”）委托，担任公司本次实施 2016年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问，已于 2017年 1月 6日出具了《国浩律师（深圳）事务所关于珠海健帆生物科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》（GLG/SZ/A2061/FY/2017-008），并于2017年1月24日出具了《国浩律师（深圳）事务所关于珠海健帆生物科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》（GLG/SZ/A2061/FY/2017-023）。现本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件（以下简称“中国法律”）以及《珠海健帆生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实施本次限制性股票激励计划预留部分的授予（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次授予所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次授予的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次授予之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书正文
一、关于本次授予的批准和授权
（一）2017年 1月 6日，公司召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。同时，公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了《关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
（二）2017年 1月 6日，公司召开的第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<珠海健帆生物科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，对本次激励计划的激励对象进行了核查。
（三）2017年 1月 19日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公告了《珠海健帆生物科技股份有限公司监事会关于 2016年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
（四）2017年 1月 24日，公司召开 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
（五）2017年1月24日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公告了《珠海健帆生物科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》。
（六）2017年1月24日，公司召开了第二届监事会第十八次会议，审议通过了上述议案。同日，监事会对本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单发表了核查意见。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（七）2017年 12月 4日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，董事会认为本次限制性股票激励计划预留部分股份授予条件已成就，同意向 17名激励对象授予本次限制性股票激励计划预留部分的 100万股限制性股票，授予日为2017年12月4日，公司独立董事对此出具了《关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。同日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公告了《珠海健帆生物科技股份有限公司关于公司 2016年限制性股票激励计划预留部分授予事项的公告》。
（八）2017年12月4日，公司召开了第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，监事会认为本次限制性股票激励计划预留部分股份授予条件已成就，同意向 17名激励对象授予本次限制性股票激励计划预留部分的 100万股限制性股票，授予日为2017年12月4日。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、关于本次授予的授予日
（一）2017年 1月 24日，公司召开 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会确定本次授予的授予日。
（二）2017年12月4日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，确定本次授予的授予日为2017年12月4日。
（三）公司独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表独立意见，同意本次授予的授予日为 2017年12月4日。
（四）根据公司说明并经本所律师核查，本次授予的授予日不为《激励计划（草案）》中列明的不得作为授权日的以下区间日：
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书1、公司定期报告公布前30内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次授予的授予对象和授予数量
根据公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过的《关于公司2016年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，本次授予拟向 17名激励对象授予 100万股限制性股票。独立董事对上述事项发表了独立意见，同意公司向上述17名激励对象授予100万股限制性股票。17名激励对象均为公司董事、高级管理人员及公司中层管理人员。根据《激励计划（草案）》，预留部分限制性股票授予的授予对象应于本次限制性股票激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。2017年1月24日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本次授予的授予对象于本次限制性股票激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
综上，本所律师认为，公司本次授予的授予对象和授予数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、关于本次授予的授予价格
根据《限制性股票激励计划》的规定，经公司董事会确定，本次授予限制性股票的授予价格为16.55元/股。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书根据《激励计划（草案）》，公司预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价31.642元/股的50%，即15.82元/股；（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%，预留限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日的公司股票交易均价33.100元/股的50%，即16.55元/股。
综上，本所律师认为，公司本次授予的授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
五、关于本次授予的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，公司授予限制性股票时，公司和激励对象须同时满足下列条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
根据公司第三届董事会第十四次会议决议、第三届监事会第十一次会议决议、公司独立董事发表的独立意见等文件并经本所律师核查，上述授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关要求。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象和授予数量及授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》和《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。
本法律意见书壹式肆份。
（以下无正文，下接签署页）
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书本页无正文
为
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关于
珠海健帆生物科技股份有限公司
2016年限制性股票激励计划预留部分授予事项
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
丁明明
负责人： 经办律师：
马卓檀 幸黄华