北京市金杜律师事务所
关于深圳丝路数字视觉股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书
二零一四年八月
致：深圳丝路数字视觉股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受深圳丝路数字视觉股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为其本次发行上市的专项法律顾问。本所律师已经根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就发行人本次发行上市事宜于 2014年 6月 18日出具了《北京市金杜律师事务所为深圳丝路数字视觉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市金杜律师事务所为深圳丝路数字视觉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具的法律意见书的律师工作报告》（以下简称《“律师工作报告》”）。本所现就发行人自2014年6月19日（《法律意见书》出具之日后一日）至本《北京市金杜律师事务所关于深圳丝路数字视觉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见书”）出具之日发生的相关变化及补充、说明或更正，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书；本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称除另有所指外，与《法律意见书》中的表述一致。
为出具本补充法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及北京市金杜律师事务所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用发行人境外律师提供的法律意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书和《律师工作报告》、《法律意见书》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书》（申报稿）中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
一、发行人本次发行并上市的实质条件
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字
[2014]006097号）（以下简称“《三年及一期审计报告》”）并经发行人确认，发行人2011年、2012年、2013年及2014年1-6月扣除非经常性损益后归属于公司普通股东净利润分别为19,501,273.41元、22,815,970.81元、
28,475,102.54元及7,726,284.48元，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（大华核字[2014]004640号）并经发行人确认，发行人按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和相关规定于2014年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《法律意见书》所述
本次发行并上市的其他各项实质条件。
二、发行人的发起人和股东
对《律师工作报告》“六、发行人的发起人和股东”/“（三）发行人现有股东情况”部分，文化基金的基本情况修改为：
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|名称|中国文化产业投资基金（有限合伙）|
|注册号|110000014250665|
|主要经营场所|北京市西城区丰盛胡同24号楼11层1101-06|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|中国文化产业投资基金管理有限公司（委派陈杭为代表）|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：非证券业务的投资、投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）|
|成立时间|2011年9月15日|

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人及股东仍然具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格；发起人及股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、发行人的主要财产
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的主要财产情况发生如下变化：
（一）对外投资
对《律师工作报告》/“十、发行人的主要财产”/“（三）发行人的对外投资”/“2.发行人控股的子公司”部分，增加：
（7）珠海丝路数字视觉有限公司（以下简称“珠海丝路”）
①珠海丝路的基本情况
珠海丝路系发行人与圣旗云网络合资设立的子公司。根据珠海市横琴新区工商行政管理局于2014年7月22日颁发的营业执照并经本所核查，珠海丝路的基本情况如下：
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|企业名称|珠海丝路数字视觉有限公司|
|住所|珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-197室|
|注册号|440003000042970|
|法定代表人|丁鹏青|
|注册资本|1000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|电脑动画、图像的设计、多媒体技术开发、虚拟数字技术开发、视觉艺术设计、展览策划及展示设计、网络技术开发、教育软件的技术开发与销售（以上内容均不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；计算机软硬件的技术开发、技术咨询和销售（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外、限制性的项目须取得许可方可经营），计算机培训，软件技术培训。|
|成立日期|2014年7月22日|
|营业期限|自2014年7月22日起至长期|

②珠海丝路的历史沿革
2014年 7月 22日，发行人与圣旗云网络签订《珠海丝路数字视觉有限公司章程》，决定共同设立珠海丝路。根据该章程，珠海丝路设立时的注册资本为1000万元，其中发行人出资800万元，占注册资本的80%，圣旗云网络出资2000万元，占注册资本的20%。
自设立至今，珠海丝路的股东及股权结构如下：
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||序号||股东姓名||出资额（万元）||股权比例（％）||出资方式|
|1||发行人||800||80||货币||
|2||圣旗云网络||200||20||货币||
|合计||||1000||100||―||

截至本补充法律意见书出具之日，珠海丝路未发生工商变更情况。
（二）软件著作权
对《律师工作报告》附件3-1表格修改为：
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||序|著作权人|登记号|产品名称|首次发表日|备注|
||号||||||
|1||瑞云科技|2013SR005868|RenderBus云渲染平台（v1.0）|2010年1月30日|受让取得|
|2||丝路视觉|2010SR067960|丝路建筑3D实时动态展示系统（v1.0）|2008年4月16日|原始取得|
|3||丝路视觉|2010SR068873|丝路金字塔全息成像系统（v1.0）|2008年4月18日|原始取得|
|4||丝路视觉|2010SR069087|丝路数字沙盘多媒体系统（v1.0）|2008年5月16日|原始取得|
|5||丝路视觉|2011SR011109|建筑物全息成像控制软件（v1.0）|2008年1月6日|原始取得|
|6||丝路视觉|2011SR011185|建筑3D动态图像控制软件（v1.0）|2008年1月6日|原始取得|
|7||丝路视觉|2011SR012658|多媒体数字沙盘控制软件（v1.0）|2008年1月6日|原始取得|
|8||瑞云科技|2012SR013251|云计算文件分发平台（v1.0）|2011年8月20日|原始取得|
|9||瑞云科技|2012SR028360|面向3dsMax的云渲染任务提交系统（v1.0）|2011年8月20日|原始取得|
|10||瑞云科技|2012SR072566|面向Maya的云渲染任务提交系统（v1.0）|2011年8月20日|原始取得|
|11||瑞云科技|2012SR072567|云计算文件管理系统（v1.0）|2011年8月20日|原始取得|
|12||瑞云科技|2012SR072568|云渲染任务监控平台（v1.0）|2011年8月20日|原始取得|

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|13|瑞云科技|2012SR072569|基于云渲染的Maya场景文件分析系统（v1.0）|2011年8月20日|原始取得|
|14|瑞云科技|2012SR100514|基于云渲染的3dsmax场景文件分析系统（v1.0）|2011年8月20日|原始取得|
|15|瑞云科技|2012SR101218|云渲染自动下载系统（v1.0）|2011年8月20日|原始取得|
|16|瑞云科技|2012SR101483|云渲染计费系统（v1.0）|2011年8月20日|原始取得|
|17|丝路视觉|2013SR065723|基于IPAD楼盘展示销控管理系统|2012年9月27日|原始取得|
|18|丝路视觉|2013SR077450|裸眼3D效果图三维软件|2012年12月25日|原始取得|
|19|丝路视觉|2013SR149495|丝路3D渲染机CPU效能监控系统|2013年4月27日|原始取得|

（三）域名权利
对《律师工作报告》附件3-2表格修改为：
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|序号|域名|注册者|到期日|
|1|silkroadcg.com|丝路有限|2023年9月27日|
|2|game-silkroad.com|丝路有限|2015年3月19日|
|3|silucg.com|深圳丝路文化|2020年5月11日|
|4|renderbus.com|瑞云科技|2018年12月19日|
|5|foxrenderfarm.com|瑞云科技|2015年2月23日|

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的主要财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人及其子公司的主要财产系合法取得，不存在违反法律法规规定的情形。
四、发行人的重大债权债务
根据公司提供的文件并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在
履行的重大合同情况如下：
2014年4月28日，发行人与珠海横琴丽新文创天地有限公司签署《三维高清动画设计制作合同书》，约定珠海横琴丽新文创天地有限公司委托发行人制作横琴星艺文创天地项目的高清宣传片，合同金额为1,900,000.00元。
2014年4月28日，发行人与珠海横琴丽新文创天地有限公司签署《数字视觉展厅/展项硬件采购安装调试及系统集成合同书》，约定珠海横琴丽新文创天地有限公司委托发行人提供横琴星艺文创天地项目数字视觉展厅/展项及硬件采购、安装、调试、集成及售后服务，合同金额为2,849.190.00元。
经核查，金杜认为，发行人上述合同的内容和形式均合法、有效，其履行不存在法律障碍。
五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）董事会决议情况
对《律师工作报告》/“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”/“（三）发行人设立至今历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署”/“2.董事会会议”部分，增加：
（7）2014年7月 18日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司对外投资设立子公司的议案》。
（8）2014年8月 15日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议并通过了《关于批准公司经审计的 2011年度、2012年度、2013年度及2014年 1-6月财务报告的议案》。
（二）监事会决议情况
对《律师工作报告》/“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”/“（三）发行人设立至今历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署”/“3.监事会会议”部分，增加：
（5）2014年8月 15日，发行人召开第一届监事会第五次会议，审议并通过了《关于批准公司经审计的 2011年度、2012年度、2013年度及2014年 1-6
月财务报告的议案》。
经核查发行人股东大会、董事会会议、监事会会议通知、记录、决议等文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人历次股东大会、董事会会议、监事会会议的召开、决议内容及决议签署均合法、合规、真实、有效。
六、发行人的税务
（一）新增子公司的税务登记
珠海丝路现持有广东省珠海市横琴新区国家税务局、珠海横琴新区地方税务局于2014年7月31日颁发的《税务登记证》（编号为：粤国/粤地税字
440401304160783。
（二）根据公司提供的相关财政补贴文件、进账单和记账凭证，2014年1-6月，发行人取得的主要财政补贴情况
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||序|获补贴方|补贴发放部门|补贴事由||补贴金额||补贴发放|
||号|||||（元）||时间|
|1||发行人|深圳市福田区文化产业发展办公室|深圳市福田区产业发展专项资金（丝路裸眼三维图形可视化项目）|400,000.00||2014年4月22日||
|2||发行人|福田区财政局|福田区区产业发展专项资金补助|1,000,000.00||2014年4月3日||

（三）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司取得税务合法证明情况
1. 发行人
根据深圳市福田区国家税务局出具的《证明》（深国税证（2014）第 00323号），该局未发现发行人2011年1月1日至2013年12月31日重大税务违法违章记录。根据深圳市福田区国家税务局出具的《证明》（深国税证（2014）
第02123号），该局未发现发行人2014年1月1日至2014年6月30日重
大税务违法违章记录。
根据深圳市福田区地方税务局出具的《税务违法违规状况证明》（深地税福违证[2014]10000031号），该局未发现发行人自 2011年 1月 1日至 2013年12月31日税务违法违规记录。根据深圳市福田区地方税务局出具的《税务违法违规状况证明》（深地税福违证[2014]10000281号），该局未发现发行人自2014年1月1日至2014年6月30日税务违法违规记录。
2. 武汉深丝路
根据武汉市江岸区国家税务局出具的《证明》，该局未发现武汉深丝路自2011年4月15日至2013年12月31日期间有重大税务违法违规记录。根据武汉市江岸区国家税务局出具的《证明》，该局未发现武汉深丝路自2014年1月1日至2014年6月30日期间有重大税务违法违规记录。
根据武汉市江岸区地方税务局四唯税务所出具的《证明》，该局未发现武汉深丝路自 2011年 4月 15日至 2013年 12月 31日期间有重大税务违法违规记录。根据武汉市江岸区地方税务局四唯税务所出具的《证明》，该局未发现武汉深丝路自2014年1月1日至2014年6月30日期间有重大税务违法违规记录。
3. 成都深丝路
根据成都市武侯区国家税务局出具的《纳税情况证明》，自 2011年 10月 8日至2013年12月31日，成都深丝路能够按时纳税申报，未发现税收违法违章记录。根据成都市武侯区国家税务局出具的《纳税情况证明》，自2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日，成都深丝路能够按时纳税申报，未发现税收违法违章记录。
根据成都市武侯区地方税务局簇桥税务所出具的《纳税情况证明》，自2011年10月8日至2014年1月23日，成都深丝路未接受过该所的行政处罚。
根据成都市武侯区地方税务局第十二税务所出具的《纳税情况证明》，自2014年1月1日至2014年6月30日，成都深丝路未接受过该所的行政处罚。
4. 厦门深丝路
根据厦门市湖里区国家税务局出具的《纳税证明》（厦湖国税纳字证（2014）第108号），自2011年12月1日至2013年12月31日，未发现厦门深丝
路欠缴税款和偷、逃税等违法违章情况。根据厦门市湖里区国家税务局出具的《纳税证明》（厦湖国税纳字证（2014）第1588号），厦门深丝路在2014年1月1日至2014年6月30日无违法违章记录。
根据厦门市湖里区地方税务局禾山分局出具的《涉税证明》（厦地税湖证（2014）5号），自 2011年 12月 14日至 2013年 12月 31日，厦门深丝路依法履行纳税义务，未发现受该局行政处罚的情况。根据厦门市湖里区地方税务局禾山分局出具的《涉税证明》（厦地税湖证（2014）28号），自2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日，厦门深丝路依法履行纳税义务，未发现受该局行政处罚的情况。
5. 北京深丝路
根据北京市海淀区国家税务局出具的《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海国税[2014]机告字第 00004561号），自 2012年 9月 1日至 2013年 12月 31日，北京深丝路在该局未接受过行政处罚。根据北京市海淀区国家税务局出具的《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海国税[2014]机告字第 00006621号），自 2014年 1月1日至 2014年 6月 30日，北京深丝路在该局未接受过行政处罚。
根据北京市海淀区地方税务局出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海羊[2013]告字第0035号）、《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海羊[2014]告字第 0010号），自 2011年 1月 1日至 2013年 12月 31日，北京深丝路在该局未接受过行政处罚。根据北京市海淀区地方税务局出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海羊[2014]告字第 0101号），自 2014年1月1日至2014年6月30日，北京深丝路在该局未接受过行政处罚。
6. 广州丝路信息
根据广州市天河区国家税务局出具的《纳税证明》（穗天国税纳（2014） 100241号），自 2011年 7月 14日至 2013年 12月 31日，未发现广州丝路信息税收违法违章记录。根据广州市天河区国家税务局出具的《纳税证明》（穗天国税纳（2014）102520号），自2014年1月1日至2014年6月30日，未发现广州丝路信息税收违法违章记录。
根据广州市天河区地方税务局出具的《纳税情况证明》（穗天地税证字（2014） 0004133号），自 2011年 7月至 2013年 12月，广州丝路信息未有欠缴税款或违章的情况。根据广州市天河区地方税务局出具的《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（穗天地税涉密[2014]0104033号），在 2014年 1月至2014年6月期间，未发现广州丝路信息存在税收违法行为。
7. 深圳丝路文化
根据深圳市国家税务局出具的《证明》（深国税证（2014）第 00327号），自 2011年 6月 24日至 2013年 12月 31日，未发现深圳丝路文化重大税务违法违章记录。根据深圳市国家税务局出具的《证明》（深国税证（2014）第02125号），自2014年1月1日至2014年6月30日，未发现深圳丝路文化重大税务违法违章记录。
根据深圳市保税区地方税务局出具的《税务违法违规状况证明》（深地税保违证[2014]10000016号），自2011年6月16日至2013年12月31日，该局未发现深圳丝路文化税务违法违规记录。根据深圳市保税区地方税务局出具的《税务违法违规状况证明》（深地税保违证[2014]10000151号），自 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日，该局未发现深圳丝路文化税务违法违规记录。
8. 圣旗云网络
根据深圳市福田区国家税务局出具的《证明》（深国税证（2014）第 00324号），自 2011年 12月 21日至 2013年 12月 31日，该局未发现圣旗云网络有重大税务违法违章记录。根据深圳市福田区国家税务局出具的《证明》（深国税证（2014）第02124号），自2014年1月1日至2014年6月30日，该局未发现圣旗云网络重大税务违法违章记录。
根据深圳市保税区地方税务局出具的《税务违法违规状况证明》（深地税保违证[2014]10000015号），自2011年12月21日至2013年12月31日，该局未发现圣旗云网络有税务违法违规记录。根据深圳市保税区地方税务局出具的《税务违法违规状况证明》（深地税保违证[2014]10000150号），自2014年1月1日至2014年6月30日，该局未发现圣旗云网络税务违法违规记录。
9. 瑞云科技
根据深圳市福田区国家税务局出具的《证明》（深国税证（2014）第 00411号），自2011年1月1日至2013年12月31日，该局未发现瑞云科技重大税务违法违章记录。根据深圳市福田区国家税务局出具的《证明》（深国税证（2014）第02758号），自2014年1月1日至2014年6月30日，该局未发现瑞云科技重大税务违法违章记录。
根据深圳市福田区地方税务局出具的《税务违法违规状况证明》（深地税福违证（2014）10000058号），自2011年1月1日至2013年12月31日，该局未发现瑞云科技税务违法违规记录。根据深圳市福田区地方税务局出具的《税务违法违规状况证明》（深地税福违证（2014）10000361号），自2014年1月1日至2014年6月30日，该局未发现瑞云科技税务违法违规记录。
10.青岛深丝路
根据青岛市地方税务局市南分局出具的《青岛市地方税务局市南分局涉税信息查询结果》，青岛深丝路自2011年1月至2013年12月无行政处罚记录。
根据青岛市地方税务局市南分局出具的《青岛市地方税务局市南分局涉税信息查询结果》，青岛深丝路自2014年1月至2013年6月无行政处罚记录。
根据青岛市市南国家税务局出具的《纳税人涉税保密信息查询告知书》，青岛深丝路自 2011年 1月 1日至 2013年 12月 31日期间无欠税记录；存在逾期未申报的违规行为，所属期为2012年7月1日至2012年9月30日，已执行完毕、已改正。根据青岛市市南国家税务局出具的《纳税人涉税保密信息查询告知书》，青岛深丝路自 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日期间无欠税记录和违规行为，正常申报。
七、发行人的环境保护情况
根据深圳市人居环境委员会于2014年8月15日出具的《关于深圳丝路数字视觉股份有限公司等公司环保守法情况的证明》（深人环法证字[2014]第404号），发行人、深圳丝路文化、圣旗云网络、瑞云科技自2014年1月1日至2014年6月30日未发生环境污染事故和环境违法行为，现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。
根据发行人确认，并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司能够按国家有关法律、法规和规范性文件的要求组织产品生产、经营活动，不存在因环境保护问题而被环境保护主管部门给予行政处罚的行
为，也不存在正在进行的或尚未了结的因环境保护问题而受到行政处罚的情形。
八、诉讼、仲裁和行政处罚
根据发行人的声明和承诺并经本所核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
九、结论意见
基于上述，金杜认为，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，未发生影响发行人本次发行的重大不利事项。
本补充法律意见书正本一式三份。
（下接签字页）
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|次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书》之签字盖章页）|
|北京市金杜律师事务所 经办律师：靳庆军|
|周 蕊|
|单位负责人：王 玲|
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