证券代码：603283 证券简称：赛腾股份 公告编号：2019-054
苏州赛腾精密电子股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
苏州赛腾精密电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于 2019年 7月 24日在公司会议室召开。本次会议的通知于 2019年 7月 21日通过电子邮件方式送达全体董事。本次会议应参加董事 8名，实际参加表决董事 8名，本次会议的召集、召开方式符合《公司法》及《苏州赛腾精密电子股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长孙丰先生主持，以记名投票方式审议通过了以下议案：
（一）审议《关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
2.发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准
发行的有效期内选择恰当时机向特定对象发行股票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
3.发行对象
公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
4.认购方式
所有认购对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
5.定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017修订）》等规定，根据中国证监会相关规定与保荐机构、主承销商协商确定。
如中国证监会、证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
6.发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过32,552,780股（含32,552,780股），本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的20%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将
做相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
7.限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起十二个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
8.本次非公开发行股票前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
9.上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
10.募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过70,000万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||投资总额(万||拟投入募集资金|
||||项目名称|||||
||号||||元)||金额(万元)|
|1||收购日本OPTIMA株式会社75.02%股权项目||23,678.69||23,500.00||
|2||新能源汽车零部件智能制造设备扩建项目||8,230.00||7,730.00||
|3||消费电子行业自动化设备建设项目||55,134.15||18,770.00||
|4||补充流动资金||20,000.00||20,000.00||
|合计||||107,042.84||70,000.00||

附注：收购日本 OPTIMA株式会社75.02%股权项目的投资总额 23,678.69万元为预计数，按照交易金额390,105.99万日元乘以汇率0.060698折算（签署收购协议期间汇率），具体金额待交割时确认。该项目拟以募集资金投入金额为23,500.00万元，项目投资总额超过募集资金投入部分将由赛腾股份自筹解决。
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金、银行贷款等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，
若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公
司以自筹资金解决。
收购日本OPTIMA株式会社75.02%股权项目之标的公司的审计、评估工作尚未完成。赛腾股份将在审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告。目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
11.本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，公司编制了《苏州赛腾精密电子股份有限公司2019年度非公开发行股票预案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司关于本次非公开发行股票，编制了《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编写了《关于前次募集资金使用情况专项报告》并由众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要
求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析并拟定了填补本次非公开发行摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案。相关主体并出具了承诺。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议《关于<公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划>的议案》为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)和《苏州赛腾精密电子股份有限公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制订了未来三年(2019-2021年度)股东回报规划。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
为保证公司本次非公开发行股票（“本次发行”）工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事宜，包括但不限于： 1.处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；
2.根据非公开发行股票法规、政策变化、市场变化及有关部门对本次非公开发行股票申请的审核意见等情形，对本次非公开发行股票具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及相关申请文件、配套文件作出补充、修订和调整；
3.根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，制作、签署、修改、报送有关本次发行的申报材料，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
5.在股东大会审议批准的募集资金投资项目范围及总额度内，根据监管机构的意见、市场条件变化、本次发行情况等，调整募集资金投入的优先顺序、各项目的具体投资额等具体安排，办理本次募集资金投资项目申报、备案，确定募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等有关事宜；
6.本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市及股份锁定事宜，并根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
7.在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
8.办理与本次发行有关的其他事宜。
上述各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议《关于暂不将本次非公开发行事宜提请公司股东大会审议的议案》由于募集资金投资项目中收购日本OPTIMA株式会社75.02%股权项目之标的公司的审计、评估工作尚未完成，董事会同意本次会议后暂不将本次非公开发行事宜提请股东大会审议。
待审计和评估工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，编制非公开发行股票预案的补充公告，公司董事会将调整后的相关事项提请股东大会表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
特此公告。
苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会