证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2014-076中山大学达安基因股份有限公司
关于转让参股子公司广东达元食品药品安全技术有限公司
股权的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）于 2014年11月9日召开第五届董事会2014年第十次临时会议审议通过了《关于转让参股子公司广东达元食品药品安全技术有限公司股权的议案》。按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议且不构成关联交易及关联股东回避事宜，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概况
中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）拟将其持有参股子公司广东达元食品药品安全技术有限公司（以下简称“广东达元”）32.79%的股权转让给广州绿洲生化科技股份有限公司（以下简称“绿洲生化”），绿洲生化以发行股份的方式购买公司所持有广东达元的全部股权。股权转让方案如下：
本次股权转让经中瑞国际资产评估（北京）有限公司评估，根据资产评估报告，广东达元全部权益于评估基准日 2014年 08月 31日评估值为 8,931.06万元，公司所持广东达元32.79%股权的评估值为2,928.49万元。经双方在评估价值的基础上协商，确定本次交易价格为 2,885.25万元，公司以所持广东达元的全部股份认购绿洲生化定向增发的 8,486,017股，每股发行价格为 3.40元，交易完成后，公司将持有绿洲生化17.94%的股份（最终持股比例以绿洲生化本
次顺利购买股权且募集资金成功后为准）。
广东达元食品药品安全技术有限公司其余股东也分别将其所持有的股权转让给绿洲生化，转让完成后，绿洲生化将持有广东达元的100%股权。
二、交易标的基本情况
公司名称：广东达元食品药品安全技术有限公司
注册地址：广州高新技术产业开发区科学城开源大道11号A1栋六层
法定代表人：石松
注册资本：人民币1,220.00万元
经营范围：“食品科学技术研究服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机技术开发、技术服务；农业科学研究和试验发展；畜牧业科学研究服务；水产业科学研究服务；教学设备的研究开发；农业技术推广服务；农业技术开发服务；农业技术咨询、交流服务；农业技术转让服务；生物技术推广服务；
生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；信息电子技术服务；科技信息咨询服务；软件服务；软件批发；软件零售；软件开发；实验分析仪器制造；农林牧渔机械配件制造；农林牧渔专用仪器仪表制造；药物检测仪器制造；通用和专用仪器仪表的元件、器件制造；仪器仪表修理；仪器仪表批发；信息技术咨询服务；集成电路设计；信息系统集成服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；贸易代理；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；九座以下小轿车销售；食品检测服务”。
股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|广州三元科技有限公司|500.00|40.98|
|2|中山大学达安基因股份有限公司|400.00|32.79|
|3|东莞市长盛创业投资行（有限合伙）|220.00|18.03|
|4|曾静|100.00|8.20|
|合计||1,220.00|100.00|

主要财务指标：
截止2014年8月31日，根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司《广州绿
洲生化科技股份有限公司拟进行股权并购涉及广东达元食品药品安全技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【中瑞评报字【2014】110020133号】中采用收益法的评估结果：广东达元食品药品安全技术有限公司的全部权益价值为8,931.06万元。
截止 2014年 8月 31日，根据“大信会计师事务所（特殊普通合伙）”出具的审计报告“大信审字【2014】第 22-00067号”，广东达元的营业收入为8,645,113.90元，净利润为-793,907.21元。
本次交易经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经中瑞国际资产评估（北京）有限公司评估。以上会计师事务所和资产评估机构具有从事证券、期货的相关业务资格。
三、交易对手的基本情况
公司名称：广州绿洲生化科技股份有限公司
股份名称：绿洲生化
股份代码：430437
挂牌系统：全国中小企业股份转让系统
注册地址：广州高新技术产业开发区科学大道科汇一街7号901室
注册资本：20,000,000元
法定代表人：卢新
公司类型：股份有限公司
主营业务：专业从事食品安全快速检验产品的研发、生产、销售和技术服务。
主要财务指标：截止 2014年 6月 30日，该公司总资产为 24,391,466.46元，净资产为 22,310,487.72元；2014年 1-6月主营业务收入为 7,465,753.74元，实现净利润1,171,761.95元。
该公司与达安基因不存在关联关系。该公司 2011年至今未因重大违法违规受到过行政或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
截止2014年6月30日，该公司股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股本结构表|||||
|股份性质|期初||期末||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|无限售条件的股份||||||
|有限售条件的股份|1 控股股东、实际控制人|5,021,250|40.17%|8,034,000|40.17%|
||2 董事、监事及高级管理人员|2,542,500|20.34%|4,068,000|20.34%|
||3 核心员工|||||
|||0|0|0|0|
||4 其他|70,000||||
||||0.56%|0|0|
||有限售条件的股份合计|7,633,750|61.07%|12,102,000|60.51%|
|总股本||12,500,000|100.00%|20,000,000|100.00%|
|股东总数||35||36||

四、交易的主要内容
1、交易标的：公司持有广东达元食品药品安全技术有限公司32.79%股权。
2、交易主体
出让方：中山大学达安基因股份有限公司
受让方：广州绿洲生化科技股份有限公司
3、交易价格：中山大学达安基因股份有限公司持有广东达元食品药品安全技术有限公司32.79%股权经中瑞国际资产评估（北京）有限公司评估，评估价值为 2,928.49元，双方在评估价值的基础上经协商确定本次交易的价格为2,885.25元。
4、支付方式：广州绿洲生化科技股份有限公司向中山大学达安基因股份有限公司发行股份，中山大学达安基因股份有限公司将所持广东达元食品药品安全技术有限公司32.79%的全部股份认购绿洲生化定向增发的 8,486,017股。
5、股份发行价格：广州绿洲生化科技股份有限公司发行股份的价格经双方协商确定为3.4元/股。
6、限售期：广州绿洲生化科技股份有限公司向中山大学达安基因股份有限公司发行的股份自股份发行结束之日起六个月内不得转让。
五、本次交易对公司的影响
广东达元是公司的参股子公司，是公司产业链布局的重要一环。本次交易有利于广东达元通过与同行业公司的合并，实现优势互补，进一步增强广东达元研发、生产、销售环节的竞争力，使其在未来市场竞争中能够保持并扩大优势地位，同时有利于公司实现国际知名、中国一流的诊断产业上下游一体化的供应商发展目标。
六、独立董事意见
公司独立董事为本次交易发表了独立意见，认为：公司与交易对方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格以资产评估报告协议为依据，公允合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
七、备查文件
1、《中山大学达安基因股份有限公司第五届董事会 2014年第十次临时会议决议》；
2、《独立董事对公司相关事项出具的独立意见》；
3、《广州绿洲生化科技股份有限公司拟进行股权并购涉及广东达元食品药品安全技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【中瑞评报字【2014】110020133号】；
4、《广东达元食品药品安全技术有限公司审计报告》大信审字【2014】第22-00067号；
5、《广州绿洲生化科技股份有限公司<营业执照>》；
6、《广州绿洲生化科技股份有限公司与广州三元科技有限公司中山大学达安基因股份有限公司东莞市长盛创业投资行（有限合伙）曾静及广东达元食品药品安全技术有限公司发行股份购买资产协议》。
特此公告。
中山大学达安基因股份有限公司董事会