广发证券股份有限公司
关于摩登大道时尚集团股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“摩登大道”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，对摩登大道2018年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准摩登大道时尚集团股份有限公司向颜庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】330号）核准，摩登大道以非公开发行股票方式向上海庞增投资管理中心（有限合伙）-庞增添益2号私募投资基金发行14,640,356股，每股发行价格为人民币15.71元，本次募集资金总额为人民币 229,999,992.76元。
2017年 7月 31日，广发证券将上述认购款项扣除承销及保荐费后的余额 214,999,992.76元划入至公司本次指定的募集资金专户内。
2017年 8月 1日，根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（广会验字【2017】G16038540149号）记录，截至 2017年 7月 31日止，公司募集资金总额为人民币 229,999,992.76元，扣除各项发行费用 17,523,866.70元（含税），实际募集资金净额为人民币 212,476,126.06元。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
截至2018年12月31日，公司募集资金使用及余额如下：
单位：人民币元
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|项目|2017年度|2018年度|合计|
|募集资金总额|229,999,992.76||229,999,992.76|
|减：承销保荐费用|15,000,000.00||15,000,000.00|
|划入募集资金账户金额|214,999,992.76|16,704,837.68|214,999,992.76|
|减：累计已使用募集资金|198,333,866.70|190,000.00|198,523,866.70|
|加：利息收入|38,711.62|101,326.48|140,038.10|
|减：手续费支出|0.00|2.80|2.80|
|减：节余转出||16,616,161.36|16,616,161.36|
|募集资金账户实际结余金额|16,704,837.68|0.00|0.00|

注：承销保荐费用 1,500万元为支付本次交易相关费用项目，应计入累计已使用募集资金，但是承销保荐费用未划入募集资金账户前已支付，为区分将其单独列出。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司在广州银行鱼珠支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）开设募集资金专用账户。公司与广发证券、上述募集资金专户存储银行签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。公司严格按协议执行，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
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|募集资金存放银行|募集资金账号|金额|||
|||活期余额|定期余额|合计|
|广州银行东圃支行|800219010609798|0.00|0.00|0.00|
|广州银行东圃支行|800219010609996|0.00|0.00|0.00|
|合计||0.00|0.00|0.00|

注：因广州银行鱼珠支行暂停营业，改为东圃支行。
注2：截止2018年12月31日，以上账户已销户，余额已清零。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2018年12月31日，公司募集资金使用及余额如下：
单位：人民币万元
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|项目名称|募集资金承诺投资总额|募集资金累计使用金额|||募集资金投入进度|募集资金未使用金额|
|||2017年投入|2018年投入|累计投入|||
|支付本次交易的现金对价|19,600.00|19,600.00|0.00|19,600.00|100.00%|0.00|
|支付本次交易相关费用|3,400.00|1,733.39|19.00|1,752.39|51.54%|1,647.61|
|合计|23,000.00|21,333.39|19.00|21,352.39|92.84%|1,647.61|

注：尚未使用部分已经永久补流，所以专户余额为零
截至2018年12月31日，募集资金专户余额（含利息）合计为0.00元，上述相关募集资金专项账户已注销。
（二）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
（三）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益
的原因及其情况
本报告期间，公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。
（四）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本报告期间，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（五）募投项目先期投入及置换情况
截至2018年12月31日，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的总额为人民币52,013,103.99元，具体情况如下：
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|序号|项目|募集资金承诺投资总额（元）|以自筹资金置换预先投入募集资金投资项目金额（元）|
|1|支付本次交易的现金对价|196,000,000.00|50,000,000.00|
|2|支付本次交易相关费用|33,999,992.76|2,013,103.99|
||合计|229,999,992.76|52,013,103.99|

经公司2017年8月29日召开的第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过，公司拟以募集资金约5,201.31万元置换预先已投入的自筹资金。公司本次以募集资金置换已预先投入的自筹资金，与公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件及《发行股份及支付现金购买资产协议》中的内容一致，不存在改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，同时置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。上述情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审核并出具《关于摩登大道时尚集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入的鉴证报告》（广会专字[2017]G16038540150号）。
（六）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期间，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（七）节余募集资金使用情况
2018年10月18日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于发行股份
购买资产并募集配套资金募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
议案》，同意公司将节余募集资金（包括利息收入）16,598,124.61元用于永久补充流动资金（受审批日与实施日利息结算影响，具体以审批完成后永久补充流动资金实施日募集资金专户转入自有资金账户的实际金额为准）。本次使用节余募集资金永久补充流动资金实施完毕，公司将注销相关募集资金专项账户。根据相关规定，该事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（八）超募资金使用情况
本次募集资金不存在超募情形，因此，本报告期间公司不存在超募资金使用情况。
（九）尚未使用的募集资金用途和去向
截至2018年12月31日，公司将节余募集资金（含利息）16,616,161.36元用于永久补充流动资金，募集资金专户剩余金额为0.00元，相关募集资金账户已销户。
(十)尚未使用的募集资金其他重要事项
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2018年12月31日，公司未发生变更募投项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2018年度募集资金的存放与使用情况。报告期内，公司不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。
六、独立财务顾问的核查意见
经审慎核查，独立财务顾问认为：
摩登大道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2018年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途及其他损害股东利益的违规使用募集资金的情形。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于摩登大道时尚集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：______________ ______________________________
欧阳渐敏 杜晓炜 杨常建
广发证券股份有限公司年 月 日
附表1：2018年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
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||募集资金承诺投资总额|||||23,000.00||||||||||||||||
||报告期投入募集资金总额|||||19.00||||||||||||||||
||已累计投入募集资金总额|||||21,352.39||||||||||||||||
||报告期内变更用途的募集资金总额|||||0.00||||||||||||||||
||累计变更用途的募集资金总额|||||0.00||||||||||||||||
||累计变更用途的募集资金总额比例|||||0.00%||||||||||||||||
||募集资金总体使用情况说明|||||||||||||||||||||
||截至2018年12月31日，累计已使用募集资金213,523,866.70元，累计发生利息收入140,038.10元，累计发生手续费支出为2.80元，|||||||||||||||||||||
||节余资金转出16,616,161.36元，募集资金账户余额为0.00元。|||||||||||||||||||||
||||||||||||||||项目达|||||||
||||是否已||||||||||截至期末||||||是否||项目可行|
||承诺投资项目||||募集资金||||||截至期末累||||到预定|||||||
||||变更项||||调整后投资||本年度投||||投资进度||||本年度实||达到||性是否发|
||和超募资金投||||承诺投资||||||计投入金额||||可使用|||||||
||||目(含部||||总额(1)||入金额||||(%)(3)＝||||现的效益||预计||生重大变|
||向||||总额||||||(2)||||状态日|||||||
||||分变更)||||||||||(2)/(1)||||||效益||化|
||||||||||||||||期|||||||
||承诺投资项目|||||||||||||||||||||
|支付本次交易的现金对价||否||19,600.00||19,600.00||0.00||19,600.00||100.00%||-||6,895.73||是||否||
|支付本次交易相关费用||否||3,400.00||3,400.00||19.00||1,752.39||51.54%||-||-||-||否||
||承诺投资项目|-||23,000.00||23,000.00||19.00||21,352.39||92.84%||||6,895.73||是||否||
||合计|||||||||||||||||||||
||未达到计划进度或预计|||否||||||||||||||||||
||收益的情况和原因（分具|||||||||||||||||||||
||体项目）|||||||||||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|项目可行性发生重大变|||否||||||||||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||否||||||||||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||否||||||||||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||否||||||||||||||||||

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|-|-|-|
|||截至2018年12月31日，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的总额为人民币52,013,103.99元，具体情况如下：1、支付本次交易的现金对价：50,000,000.00 元，2、支付本次交易相关费用:2,013,103.99 元。第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的议案》，同意公司使用募集资金人民币52,013,103.99元置换已预先投入募投项目的自有资金。上述情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具“广会专字[2017]G16038540150 号”《 关于摩登大道时尚集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入的鉴证报告》。|
||募集资金投资项目先期||
||投入及置换情况||
||用闲置募集资金暂时补|否|
||充流动资金情况||
|||2018年10月18日，公司第四届董事会第六次会议审议通过同意公司将节余募集资金（包括利息收入）16,598,124.61元用于永久补充流动资金（受审批日与实施日利息结算影响，具体以审批完成后永久补充流动资金实施日募集资金专户转入自有资金账户的实际金额为准）。募集资金结余的原因为：1、募集资金存放期间产生利息收入；2、公司在项目实施过程中，严格审批募集资金的支出。|
||项目实施出现募集资金||
||结余的金额及原因||
|||截至2018年12月31日，经2018年10月18日公司第四届董事会第六次会议审议通过，公司已于2018年10月将节余募集资金（含利息）16,616,161.36元转入一般户，用于永久补充流动资金，募集资金专户剩余金额为0.00元，相关募集资金账户已销户。|
||尚未使用的募集资金用||
||途及去向||
|尚未使用的募集资金其他重要事项||无|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||公司募集资金使用及披露中不存在问题和其他情况。|