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|渤海租赁股份有限公司之全资子公司Mariner Acquisition Ltd.并购项目涉及的Avolon Holdings Limited股东全部权益价值评估报告中企华评报字(2015)第 1315 号(共一册，第一册)|

目 录
注册资产评估师声明 ............................................... 2评估报告摘要 ..................................................... 3评估报告正文 ..................................................... 5一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ................... 5二、评估目的 ................................................ 18三、评估对象和评估范围 ...................................... 19四、价值类型及其定义 ........................................ 19五、评估基准日 .............................................. 19六、评估依据 ................................................ 19七、评估方法 ................................................ 21八、评估程序实施过程和情况 .................................. 23九、评估假设 ................................................ 25十、评估结论 ................................................ 26十一、特别事项说明 ........................................... 27十二、评估报告使用限制说明 ................................... 28十三、评估报告日 ............................................. 28评估报告附件 .................................................... 29
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注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受渤海租赁股份有限公司(简称：渤海租赁)的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对渤海租赁并购项目涉及的 Avolon HoldingsLimited(简称：AvolonHoldings/Avolon)股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
现将评估报告摘要如下：
评估目的：根据渤海租赁2015年第十一次临时董事会决议，渤海租赁、渤海租赁全资子公司 Mariner AcquisitionLtd.(注册于开曼群岛，为 Global Aviation Leasing Co., Ltd.之全资子公司，以下简称 “Mariner”)与 Avolon Holdings签署了附条件生效的《合并协议》(《MERGERAGREEMENT》)及《要约终止协议》(《TENDER OFFER TERMINATIONAGREEMENT》)等相关协议，各方同意 Mariner与 Avolon Holdings合并，合并完成后， Mariner并入 AvolonHoldings， Avolon Holdings为存续公司并成为渤海租赁全资子公司 Global Aviation Leasing Co.,Ltd.之全资子公司，Avolon Holdings原发行在外普通股全部注销；
同时，双方同意终止渤海租赁通过全资子公司 Global Aviation Leasing Co.,Ltd.要约收购 Avolon Holdings20%股权相关事项。按有关规定，需对并购涉及的 Avolon Holdings的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
评估对象：Avolon Holdings股东全部权益价值。
评估范围：评估范围为 Avolon Holdings的全部资产和负债，包括货币资金、应收款项、飞机及其他资产和负债等。
评估基准日：2015年 6月 30日。
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价值类型：市场价值。
评估方法：市场法。
评估结论：采用市场法对 Avolon Holdings的股东全部权益价值进行评估，结论如下：
截止评估基准日，Avolon Holdings归属于母公司的所有者权益账面值 1,541,425千美元，采用市场法评估，评估值 2,696,403千美元，评估增值 1,154,978千美元，增值率74.93%。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2015年 6月 30日起一年。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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渤海租赁股份有限公司之全资子公司
Mariner AcquisitionLtd.并购项目涉及的 Avolon
Holdings Limited股东全部权益价值
评估报告正文
渤海租赁股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用市场法，按照必要的评估程序，对贵公司并购项目涉及的 Avolon Holdings Limited的股东全部权益在 2015年 6月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者
本次评估的委托方为渤海租赁股份有限公司，被评估单位为 Avolon HoldingsLimited。Avolon Holdings Limited为渤海租赁股份有限公司本次并购的标的公司。
(一)委托方简介
1.公司注册登记情况
注册中文名称：渤海租赁股份有限公司
公司英文名称：Bohai Leasing Co.,Ltd.
股票简称：渤海租赁
法定代表人：汤亮
设立日期：1993年 8月 30日
注册资本(实收资本)：人民币 3,548,606,952元
注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路 93号
办公地址：北京市朝阳区霄云路甲 26号海航大厦写字楼 20层
经营范围：市政基础设施租赁；电力设施和设备租赁；交通运输基础设施和设备租赁以及新能源、清洁能源设施和设备租赁；水务及
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水利建设投资；能源、教育、矿业、药业投资；机电产品、化工产品、金属材料、五金交电、建筑材料、文体用品、针纺织品、农副产品的批发、零售，租赁业务的咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2.历史沿革
渤海租赁前身为汇通集团，汇通集团是于 1993年经新疆维吾尔自治区股份制企业试点联审小组批准(新体改[1993]089号)，以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时总股本为 2,886.30万股。
1996年经中国证监会证监发审字[1996]95号和证监发审字[1996]96号文件批准，公司向社会公开发行人民币 A股 1,250万股。
本次发行完成后，公司总股本为 5,000万股。1996年 7月 16日，公司股票在深交所挂牌交易，股票代码为000415。
经过转增、配售及股权分置改革，至 2006年 5月，公司总股本增加至 300,335,834股，其中无限售条件的流通股为 162,983,943股，有限售条件的流通股为 137,351,891股。
2011年 5月，中国证监会下发《关于核准新疆汇通(集团)股份有限公司重大资产置换及向海航实业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2011]697号)，核准公司重大资产置换及向海航资本发行 438,401,073股股份、向燕山基金发行 119,065,736股股份、向天信投资发行 41,595,017股股份、向天保投资发行 34,662,514股股份、向远景投资发行 23,108,342股股份、向通合投资发行 11,554,171股股份、向天诚投资发行 7,625,753股股份购买相关资产。该次重大资产重组完成后，公司总股本增加至 976,348,440股，其中，海航资本及其一致行动人持有 606,687,579股股份，持股比例为62.14%。
2012年 4月，公司转增资本，总股本增加至 1,269,252,972股。
2013年 12月，中国证监会下发《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组及向海航资本控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2013]1634号)，公司向海航资本定向发行 216,450,216股股份募集现金，向 3名投资者发行 288,600,288股股份募集配套资金。该次重大资产重组及配套募集资金完成后，公司的总
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股本增加至 1,774,303,476股，其中，海航资本持有公司 786,371,611股股份，占公司总股本的44.32%，仍为公司控股股东。
2015年 5月，公司 2014年年度股东大会审议并通过了《公司 2014年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以总股本 1,774,303,476股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元(含税)，同时以资本公积向全体股东每 10股转增 10股。该次转增完成后，公司总股本增加至 3,548,606,952股。
评估基准日公司十大股东明细
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量|占总股本|
|||(股)|比例(%)|
|海航资本集团有限公司|1,572,743,222|||
|天津燕山股权投资基金有限公司|309,570,914|||
|泰达宏利基金-工商银行-华融国际信托-华融·泰达宏利11号权益投资集合资金信托计划|177,346,107|||
|天弘基金-工商银行-天弘定增14号资产管理计划|144,170,576|||
|华安基金-工商银行-华融国际信托-华融·华安基金5号权益投资集合资金信托计划|107,192,390|||
|天津保税区投资有限公司|22,081,147|||
|天津天信嘉盛投资有限公司|12,453,124|||
|毛楠|11,115,266|||
|黄扶平|11,000,000|||
|肖碧虹|9,854,756|||
|合 计|2,377,527,502|||

渤海租赁的实际控制人为海南航空股份有限公司工会委员会。
3.公司主营业务
渤海租赁围绕基础设施、机械设备、飞机、集装箱等领域开展境内与境外租赁业务，逐步形成以天津渤海、皖江租赁、横琴租赁为核心的境内融资租赁项目操作平台，以HKAC、Seaco、 Cronos为核心的境外经营租赁项目操作平台。
渤海租赁为控股型公司，母公司不经营具体业务，公司业务主要通过全资子公司天津渤海及其间接控股子公司皖江租赁、横琴租赁及
HKAC、Seaco和 Cronos经营。
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(二)被评估单位简介
1.公司注册情况
企业名称：Avolon Holdings Limited(简称：Avolon Holdings/ Avolon)成立日期：2014年 6月 5日
注册地址：开曼群岛
主要办公地点：The Oval,Building 1,Shelburne Road Ballsbridge, Dublin,Ireland
股本：普通股面值 0.000004美元批准 750,000,000股，截止 2015年 6月 30日已发行 82,428,607股
上市地：美国纽约证券交易所；股票交易代码：AVOL
2.历史沿革
AvolonS.àr.l.于 2010年 5月 6日在卢森堡注册成立，根据设立时的相关文件，AvolonS.àr.l.的股东和投资者将通过 IPO的方式退出，同时 AvolonS.àr.l.的股东和投资者同意将其持有 AvolonS.àr.l.的股权转换成为上市而专门设立的主体(即Avolon)的股权。2014年 6月 5日，上市主体 Avolon在开曼群岛注册成立。2014年 12月 11日，Avolon与 AvolonS.àr.l.及其股东签订股权置换协议，将 Avolon已发行的78,486,853股普通股置换AvolonS.àr.l.股东持有的AvolonS.àr.l.的全部已发行股本。前述股权置换后，AvolonS.àr.l.成为 Avolon直接控股的全资子公司，股权置换前 AvolonS.àr.l.的股东成为 Avolon的股东。
⑴ AvolonS.àr.l.概况
AvolonS.àr.l.由Avolon100%控股，除拥有下属公司股权外，没有实体资产。概况如下：
公司名称：Avolon InvestmentS.à r.l.
已发行股本：12,096,573股(每股票面价值 0.01美元)
成立日期：2010年 5月 6日
注册地址：20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
AvolonS.àr.l.依法设立 2010年 5月 6日，为一家在卢森堡设立的私营有限责任公司。根据 2010年 5月 6日 AvolonS.àr.l.股东会决议，设立时向 Agraffe Limited发行 1,798,996股 A类股，每股认购价 0.01美
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元；向 Agraffe Limited发行 1,004股 A类股，每股认购价 120美元；向 Avolon (Aerospace) Limited发行 29,793股 C类股，向 Avolon (Aerospace) Limited发行 207股 C类股，每股认购价及每股面值均为 0.01美元，已发行总股本为 18,300美元。
AvolonS.àr.l.设立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||股份类别||股份数(股)|股本金额(美元)|
||Agraffe Limited||A||1,800,000|||
||Avolon (Aerospace) Limited||C||30,000|||
||||||1,830,000|||

 2010年 5月~2014年 6月，AvolonS.àr.l.进行了多次增发及股份调整，截止 2014年 6月 5日，公司已发行 A类股为 673,531股，已发行 B类股为 11,400,234股，已发行 C类股为 22,808股，已发行股份总数为 12,096,573股，每股面值 0.01美元，已发行股本为 120,965.73美元。
⑵ Avolon的设立及重组前历史沿革
Avolon依法设立于 2014年 6月 5日，为一家在开曼群岛设立的有限责任公司。设立时批准发行 1,000,000,000股普通股，每股 0.001美元，股本 100万美元；并向唯一股东 Maples Corporate Services Limited发行 1股，每股 0.001美元。
2014年 6月 5日，经 Aolon董事会作出决议，Maples Corporate ServicesLimited将其持有的Avolon100%股权转让给Agraffe InvestmentsI,LP。同时，Avolon增发了 9,999股普通股，每股面值 0.001美元。前述转让及发行完毕后，Avolon已发行 10,000股普通股，每股面值 0.001美元，已发行股本 10美元。
⑶ AvolonS.àr.l.与 Avolon重组、及重组后 Avolon的历史沿革
2014年 9月 19日、2014年 12月 6日，Avolon董事会均批准同意 Avolon发行新股与 AvolonS.àr.l.的股东置换股份；股权置换后，AvolonS.àr.l.成为 Avolon直接控股的全资子公司，股权置换前 AvolonS.à r.l.
的股东成为 Avolon的股东。
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2014年 12月 11日，经 Avolon股东会作出决议，Avolon股本从 100万美元减少至 25.3万美元，对应股份包括批准可发行的每股面值 0.000004美元的 7.5亿股普通股，及每股面值 0.001美元的 2.5亿股优先股。
2014年 12月 11日，经 Avolon股东会作出决议，Avolon将原已发行的每股面值 0.001美元的 10,000股普通股以 1股拆为 246.5528股，拆分为每股面值约为 0.0000040559263美元的 2,465,528股普通股；将未发行的每股面值 0.001美元的 749,990,000股普通股，拆分为每股面值约为 0.0000040559263美元的 184,912,134,472股普通股；并决议将前述普通股每股面值确定为 0.000004美元。同时，决议取消未发行的每股面值为 0.000004美元的 184,164,600,000股普通股。据此，批准可发行的普通股为 7.5亿股。
2014年 6月 5日、2014年 9月 19日、2014年 11月 28日、2014年 12月 6日，Avolon董事会均批准同意 Avolon向美国纽约交易所申请普通股上市。
2014年 12月 1日，Avolon普通股已经批准在美国纽约交易所上市，股票代码：AVOL；2014年 12月 12日，Avolon经美国证券交易委员会批准，以 20美元/股的价格公开出售特定股东持有的 13,636,363股普通股，在美国纽约交易所上市。
前述重组及发行完成后，Avolon已发行 81,681,131股普通股，每股票面价值为 0.000004美元；未发行任何优先股。
2015年 2月 12日，Avolon向 State Street Trustees (Jersey) Limited增发 747,476股普通股，每股认购价为 0.000004美元。前述增发完成后，Avolon已发行 82,428,607股普通股，每股票面价值为 0.000004美元；未发行任何优先股。
3.公司股权结构及主要股东
截至评估基准日，Avolon的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东|||持股数量(股)|持股比例|
||Cinven管理的基金||Idamante S.à r.l.|14,308,195|||
||||Fourth Cinven (Railpen 2011)|1,192,326|||

Co-Investment Limited Partnership
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东|||持股数量(股)|持股比例|
||CVC||AAIL Holdings S.à r.l.|14,308,195|||
||管理的基金Oak Hill Capital管理的基金||Avolon Holding Corporation (Luxembourg)|5,902,143|||
||||IA Svo.àl or.nl Holding Corporation (Luxembourg)|5,246,391|||
||||IAI vSo.lào rn.l H olding Corporation (Luxembourg)|1,967,336|||
||Vigorous Investment IPIIt eS .Làt dr. l|||12,662,116|||
||Oak Hill Advisors管理的基金||OHA Strategic Credit Master Fund, L.P.|2,712,556|||
||||Future Fund Board of Guardians|906,186|||
||||OHA Strategic Credit Master Fund IB, L.P.|751,415|||
||||Potomac Bonds LLC:|476,940|||
||||OHA Structured Products Master Fund B,|214,260|||
||||LO.HP.A Structured Products Master Fund,|105,491|||
||其他股东 L.P.|||21,675,057|||
|||||82,428,607|||

主要股东情况：
(1)Cinven管理的基金
Cinven于 1977年设立，是一家欧洲领先的私募股权公司，办公场所遍布在格恩西岛、伦敦、法兰克福、巴黎、马德里、米兰、卢森堡、香港及纽约等地。Cinven管理的基金通常收购需要 1亿欧元以上股权投资的欧洲公司的股权。除重点关注欧洲地区之外，Cinven的项目团队也为 Cinven的投资标的寻找国际市场中高增长的投资机会，如亚洲等地的新兴经济体。Cinven专注于六个行业类别，分别为商业服务、消费市场、金融服务、医疗保健、工业与TMT(科技媒体与电信)行业。
(2)CVC管理的基金
CVC是全球领先的私募股权和投资咨询公司之一，CVC创建于 1981年，目前共有员工 300多名，业务遍布欧洲、亚洲和美国。CVC为全球超过 300家机构投资者、政府投资者及私人投资者管理资产。
在私募股权业务当中，CVC通过基金收购欧洲、亚洲和北美企业的控股权益或重要的少数股东权益。并透过与公司管理层建立合作伙伴关系买入公司，从而推动公司发展以及创造可持续性长远价值的各项计划。
(3) Oak HillCapital管理的基金
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Oak Hill Capital Partners是一家具有独特的家族传承的领先的私募股权公司。Robert M. Bass作为公司的领导投资者已超过 20年。Oak Hill Capital Partners管理超过 80亿美元的私募股权基金，为优秀的企业家、捐赠基金、基金会、企业、养老基金及国际金融机构管理资产。
(4) Vigorous Investment PteLtd(以下简称“Vigorous”)
Vigorous于 2001年设立，是一家新加坡私人有限公司。Vigorous与GIC Special Investments Pte.Ltd.和GIC PrivateLimited分享其拥有的投票权及处置权。GIC Private Limited曾用名为新加坡政府投资公司，于 1981年根据新加坡公司法设立，是一家管理新加坡准备金的投资管理公司，由新加坡政府全资持有。GIC Special Investments Pte.Ltd.由 GIC Private Limited全资持有，是其私募股权投资机构。GIC于全球范围内投资超过 1000亿美元，投资范围包括广泛的资产类别和工具。一般情况下 GIC的投资范围在新加坡之外。
(5) Oak HillAdvisors管理的基金
Oak Hill Advisors是一家领先的独立投资公司，专注于杠杆融资、高收益债券、结构化产品、廉价收购证券及周转投资。Oak Hill
Advisors的投资活动主要集中于北美和欧洲市场。至2015年8月，Oak Hill Advisors管理下的资本接近 273亿美元，管理范围包括廉价收购基金、信贷对冲基金、定制账户和其他专业信贷基金。
4.公司业务范围
Avolon Holdings是一家全球领先的航空租赁公司。公司主要业务为购入商用飞机并出售、租赁给航空公司和承租人，同时也为第三方飞机所有者提供服务。Avolon Holdings的经营策略是建立并维护一个年轻化、现代化、节省燃油的商业客机组合，同时通过航空产业周期追求公司收益及股东回报最大化。公司总部位于爱尔兰都柏林，并在中国、迪拜、新加坡、美国等地设有办事处。
5.子公司基本情况
Avolon Holdings是一家控股公司，除持有子公司股权外没有实体资产。
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Avolon Holdings通过
|||
|-|-|
|Sponsors Staff PublicAvolon Holdings LimitedAvolon Investments S.à r.l.Avolon Aerospace LimitedAvolon Aerospace Leasing Limited||
||Aircraft Financing Subsidiaries andOperating Subsidiaries|

Avolon Aerospace
Limited由 Avolon InvestmentsS.àr.l.100%控股，除拥有下属公司股权外，没有实体资产，注册在开曼、是爱尔兰的居民纳税人。
Avolon Aerospace Leasing Limited由 Avolon AerospaceLimited100%控股，注册在开曼、是爱尔兰的居民纳税人。通过其持有的下属特殊目的公司，该公司拥有飞机资产的实际经济利益。
6.公司主要资产及负债情况
⑴主要资产情况
根据 KPMG审计的 Avolon根据美国会计准则编制的财务报表，截至 2015年 6月 30日，Avolon资产情况如下：
2015年6月30日
资产
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|-|
|金额(千美元)|
|151,717|
|159,697|
|7,869|
|6,359,649|
|8,483|
|164,918|
|104,504|

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2015年6月30日
资产
||
|-|
|金额(千美元)|
|11,060|
|17,166|
|44,215|
|7,029,278|

近年来，Avolon Holdings机队规模扩张十分迅速。根据《AIRLINEBUSINESS》统计，按机队价值计算，Avolon为全球第十一大飞机租赁公司。截至 2015年 6月 30日，Avolon Holdings机队规模 260架，其中自有飞机 143架，管理飞机 9架，承诺购买飞机 108架，飞机资产的账面价值 6,359,649千美元。
在 2015年第二季度中，Avolon Holdings共交付 14架新飞机给 10家在 10个不同国家的航空公司。截止 2015年第二季度，在 2016年将交付的资本承诺已达 14亿美元，这一统计口径不包括三架将在 2016年交付的波音 787-9飞机，该三架飞机包含在与海南航空签订的五架飞机的售后回租协议中。
Avolon Holdings拥有非常年轻的机队结构及相对较长的剩余租期，保证了 Avolon Holdings具有良好的成长性和持续盈利能力。截至 2015年 6月 30日，Avolon Holdings所属飞机的平均机龄仅 2.6年，剩余租期为 7.2年。
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2015年6月30日|

自有飞机 116 143管理飞机 12 9订单 74 108总计 202 260自有飞机平均机龄* (years) 2.4 2.6自有飞机剩余租期 (years) 6.8 7.2⑵主要负债情况
根据 KPMG审计的 Avolon根据美国会计准则编制的财务报表，截
至 2015年 6月 30日，Avolon负债情况如下：
负债 2015年6月30日
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|-|
|金额(千美元)|
|4,832|
|18,622|
|249|
|41,070|
|213,684|
|92,090|
|5,020,890|
|77,690|
|17,006|
|1,720|
|5,487,853|

截至2015年6月30日，Avolon总负债账面价值5,487,853千美元，其中债务融资账面价值 5,020,890千美元，占总负债的比例为91.49%。
Avolon倾向于从多种渠道为业务活动提供资金，包括了无追索权融资、全部追索权融资、证券化融资、欧洲出口信贷机构和美国进出口银行担保融资、循环信贷、信贷额度等多种类型的债务融资工具。
7.公司财务、经营状况
⑴2014年经营情况
Avolon Holdings在 2014年实现租赁收入 5.38亿美元，2013年租赁收入为 4.15亿美元，同比增长29.5%。收入增长的原因主要是机队规模的扩充和平均年化租金水平的上涨(从 2013年的10.6%到 2014年的11%)。
2014年 Avolon Holdings的净利润为 9,110万美元，2013年净利润为 11,280万美元，2014年比 2013年净利润减少了19.2%，共 2,170万元。净利润减少原因主要是金融衍生工具计入损益的部分的公允价值变动、因出售飞机而豁免的债务、因首次公开募股和员工股权激励计划产生的一次性费用。尽管当年净利润相比去年同期有所降低，但机队规模的扩张、新租约的签订和租金年化平均费率的提升也让收入有所增加。
⑵2015年 1-6月经营情况
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2015年第二季度实现净利润5,600万美元，较上年同比增长133%。
2015年第二季度及1~6月经营情况见下表。
2015年1-6月经营指标摘要 单位：千美元(比率数据和每股收益除外)
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|4-6月||1-6月||
|2014 年|2015 年|2014 年|2015 年|

收入 133,095 183,908 268,849 359,636净利润 23,929 55,619 60,350 104,973调整后净利润 33,567 61,598 79,488 123,302 ROE 7.10% 14.40% 9.00% 13.60%调整后ROE 10.00% 16.00% 11.80% 16.00%稀释每股收益 0.31 0.68 0.77 1.29调整后每股收益 0.41 0.75 0.97 1.5加权平均流通股数 78,307,618 81,227,419 78,332,823 81,174,750稀释的约当股数 816,811,313 824,286,074 816,811,313 824,286,074租赁收入
2015年 1-6月 Avolon取得租赁业务收入 3.219亿美元，同比增长了 8,060万美元，同比增长率33.4%。增长原因是 Avolon扩张了机队规模，同时合同租约维持在10.8%的年化租约费率上。
净利润
2015年 1-6月的净利润为 1.05亿美元，同比增长 4,460万美元，同比增长率73.8%。净利润增长的原因是租赁收入增长、飞机销售收入增长、公司借款的加权平均利率下降和利率互换掉期产品的套期有效。
本期增加的折旧和利息费用降低了公司净利润的增幅。
Avolon Holdings近几年经营及财务状况见下表。
损益表简表 金额单位：千美元
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|2012年|2013年|2014年|2015年1-6月|

营业收入 325,897 449,773 606,018 359,636飞机租赁收入 312,744 415,006 537,547 321,864管理费收入 691 2,468 3,366 576飞机销售收入 11,267 31,051 64,409 37,121利息收入 1,195 1,248 696 75营业成本 266,098 336,723 508,949 247,509折旧 110,957 145,615 182,437 110,839
利息费用 125,325 154,360 206,580 106,138
飞机维护费用 9,785 948
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|2012年|2013年|2014年|2015年1-6月|

销售费用和管理费用 29,816 36,748 110,147 29,584税前利润 59,799 113,050 97,069 112,127减： 所得税费用 -1,362 204 6,273 7,867加： 长期股权投资收益 0 -46 307 713净利润和其他综合收益 61,161 112,800 91,103 104,973资产负债简表 金额单位：千美元
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|2012年|2013年|2014年|2015年6月30日|

飞机资产 3,536,899 4,133,185 5,606,556 6,359,649其他资产 588,164 937,293 719,551 669,629总资产 4,125,063 5,070,478 6,326,107 7,029,278借款 2,573,104 3,442,749 4,465,187 5,020,890其他负债 405,341 333,978 427,923 466,963总负债 2,978,445 3,776,727 4,893,110 5,487,853权益
普通股 1,146,618 1,293,751 1,421,864 1,425,319发行股数(股) 81,681,131 81,681,131未分配利润 11,133 116,106所有者权益 1,146,618 1,293,751 1,432,997 1,541,425负债和所有者权益 4,125,063 5,070,478 6,326,107 7,029,278 Avolon Holdings 2012年度、2013年度、2014年度、评估基准日 2015年6月30日财务数据经KPMG(爱尔兰)会计师事务所审计。
(三)渤海租赁相关交易方
2015年 9月 3日(纽约时间)，渤海租赁与渤海租赁全资子公司 Mariner AcquisitionLtd.(注册于开曼群岛，为 Global Aviation Leasing Co.,Ltd.之全资子公司，以下简称“Mariner”)和 Avolon签署了附生效条件的《合并协议》。根据附生效条件的《合并协议》，本次交易将通过 Mariner和 Avolon合并的方式实施，合并后 Mariner停止存续，Avolon作为合并后的存续主体成为渤海租赁的全资子公司。
1.Mariner概况
公司名称：Mariner Acquisition Ltd.
执照号码：WC-303362
授权资本：50,000美元
成立日期：2015年 8月 27日
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注册地址：Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands.
Mariner系专为本次交易设立的特殊目的公司，本次合并交易完成后，Mariner将停止存续。
2.Global Aviation Leasing Co., Ltd概况
公司名称：Global Aviation Leasing Co., Ltd
执照号码：MC-301811
授权资本：50,000美元
成立日期：2015年 7月 9日
注册地址：Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1004, Cayman Islands.
本次合并交易完成后，Mariner将停止存续，Avolon作为合并后的存续主体将成为 Global Aviation Leasing Co., Ltd的全资子公司。
(四)业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方、被评估单位和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
根据渤海租赁 2015年第十一次临时董事会决议，渤海租赁、渤海租赁全资子公司 Mariner与 Avolon Holdings签署了附条件生效的《合并协议》(《MERGERAGREEMENT》)及《要约终止协议》(《TENDER OFFER TERMINATIONAGREEMENT》)等相关协议，各方同意 Mariner与 Avolon Holdings合并，合并完成后， Mariner并入 AvolonHoldings， Avolon Holdings为存续公司并成为渤海租赁全资子公司 Global Aviation Leasing Co.,Ltd.之全资子公司，Avolon Holdings原发行在外普通股全部注销；同时，双方同意终止渤海租赁通过全资子公司 Global Aviation Leasing Co.,Ltd.要约收购 Avolon20%股权相关事项。
按有关规定，需对并购涉及的 Avolon Holdings的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
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三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据本次评估目的，评估对象是 Avolon Holdings的股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估范围为 Avolon Holdings的全部资产及负债。评估范围内的资产包括货币资金、应收款项、飞机及其他资产等，评估基准日 Avolon Holdings账面总资产 7,029,278千美元，负债为 5,487,853千美元，归属于母公司所有者权益 1,541,425千美元。
委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，评估基准日 2015年 6月 30日财务数据经KPMG(爱尔兰)会计师事务所审计。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定本次评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是 2015年 6月 30日。
评估基准日是由委托方根据项目进展情况确定的。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.渤海租赁股份有限公司 2015年第八次临时董事会《关于授权公司经营管理团队参与全面要约收购 Avolon Holdings Limited100%股权事项的议案》；
2. 2015年第九次临时董事会《关于公司与 Avolon Holdings Limited签订<排他性协议>的议案》；
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3.渤海租赁股份有限公司 2015年第十一次临时董事会《关于公司及公司全资子公司 Mariner Acquisition Ltd.与 Avolon Holdings Limited签署<合并协议> (Merger Agreement)的议案》、《关于公司及公司全资子公司 Global Aviation Leasing Co.,Ltd.与 Avolon Holdings Limited签署<终止协议>( TERMINATIONAGREEMENT)及<要约终止协议>(TENDER OFFER TERMINATIONAGREEMENT)的议案》。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国证券法》(2013年修订)；
2.《上市公司证券发行管理办法(2006年修订)》；
3.《上市公司收购管理办法》(2012年修订)；
4.中国证券监督管理委员会令第 53号《上市公司重大资产重组管理办法》(2011年修订)；
5.其他相关法律、法规、通知文件等。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协
[2003]18号)；
4.《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号)；
5.《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号)；
6.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
7.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)；
8.《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230号)；
9.《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230号)；
10.《业务人员职业道德指引—独立性》(中评协[2012]248号)；
11.《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244号)；
12.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33号，2006年)。
(四)权属依据
1.飞机采购合同、飞机国籍登记证、租赁合同等；
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2.主要设备购置合同。
(五)取价依据
1. Avolon Holdings提供的公司业务、历史沿革、经营、财务数据资料；
2. Avolon Holdings提供的其在所属行业中的地位及尽职调查材料；
3. Avolon Holdings公开披露的业务、财务数据资料；
4.彭博财经终端、Wind金融资讯终端等公布的相关公司业务、财务数据等资料；
5.评估人员收集的其他资料。
(六)其他参考依据
1.KPMG(爱尔兰)会计师事务所出具的审计报告；
2.北京中企华资产评估有限责任公司信息库资料。
七、评估方法
(一)评估方法
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与已上市企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择市场法进行评估。
市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
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上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、并购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
航空租赁行业公开的并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，因此交易案例比较法较难操作。
本次评估选用上市公司比较法，价值比率选择企业价值(EV)倍数、市净率(PB)倍数：
1.企业价值(EV)倍数
EV/EBITDA=企业价值/税息折旧及摊销前利润
采用EV/EBITDA，可以消除资本密集度和折旧方法不同对价值倍数的影响。
企业价值倍数(EV/EBITDA)与市盈率类似，但侧重于衡量企业价值。
有四个因素驱动企业价值与 EBITDA之比的倍数：公司的盈利增长率、投入资本回报率、税率和资本成本。在多数情况下，行业内各公司一般面对相同的税收政策并承担相近的经营风险，税率和资本成本差异不大。投入资本回报率和增长率不具有这样的相似性，对企业价值倍数影响较大。
2.市净率 PB
根据股利折现模型， PB可以用如下公式表示：
ROE支付率
1 g

P/BV＝ n
(rg )
n
其中：ROE--净资产收益率
r—权益成本
g—收益增长率
n
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市净率(P/B比率)通常由其净资产收益率、预期的红利支付率、预期收益的增长率和风险所决定，P/B比率与净资产收益率、预期的红利支付率、预期收益的增长率成正比，与风险(通过折现率 r来表示)成反比，其中净资产收益率是影响市净率(P/B)的最关键因素，高的收益率将得到高的市净率，反之，低的收益率将导致低的市净率。
(二)基本步骤
上市公司比较法的基本步骤具体如下：
1.选择可比企业
首先选择与目标企业所在或具有可比性的资本市场，本次选择纽交所资本市场。
其次选择与被评估企业进行比较分析的参考企业。对参考企业的业务、财务状况进行详细的研究分析，包括经营范围、主要目标市场、收入构成、公司规模、盈利能力、发展潜力等方面。
2.分析调整财务报表
对所选择的参考企业或交易案例的业务和财务情况进行分析，与被评估企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集参考企业的财务信息，如行业统计数据、上市公司年报、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行分析调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估企业的财务信息具有可比性。
3.选择、计算、调整价值比率
在对参考企业财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，如企业价值倍数(EV/EBITDA)比率、市净率(PB)比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
4.运用价值比率得出评估结果
在计算并调整参考企业的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员对纳入评估范围内的资产和负债进行了评估，主要评估
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程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.拟定评估方案
2.组建评估团队
3.实施项目培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，对企业在资产评估材料填报、准备中碰到的问题进行解答。对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三)现场调查
评估人员对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构的要求等，对纳入评估范围的资产进行清查，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
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(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
(一) Avolon Holdings继续运营其租赁业务与资产，公司持续经营；
(二) Avolon Holdings经营业务所涉及的政治、法律、法规、财政或经济状况将不会有重大的变动；
(三)假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率等评估基准日后不发生重大变化；
(四) Avolon Holdings将会按现有计划购买新飞机并投入租赁服务，能筹到足够的资金来满足投入资本需求；
(五) Avolon Holdings将继续与所有现有客户按既定合同延续飞机租赁关系；
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(六)在未来各年度将不会出现不可抗力等原因形成的特殊项目。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用市场法对 Avolon Holdings的股东全部权益价值进行了评估。
根据以上评估工作，得出如下评估结论：
(一)企业价值(EV/EBITDA)倍数评估结果
截止评估基准日，Avolon Holdings归属于母公司的所有者权益账面值 1,541,425千美元，采用企业价值(EV)倍数评估，评估值 2,696,403千美元，评估增值 1,154,978千美元，增值率74.93%。
(二)市净率倍数评估结果
截止评估基准日，Avolon Holdings归属于母公司的所有者权益账面值 1,541,425千美元，采用市净率倍数评估，评估值 2,645,085千美元，评估增值 1,103,660千美元，增值率71.60%。
(三)评估结论
采用企业价值倍数 EV/EBITDA估值，可以消除财务杠杆、资本密集度和折旧方法不同对价值倍数的影响，公司的盈利增长率、投入资本回报率等影响公司价值的主要因素在估值中均有所反映，可以较好反映公司的市场价值，因此采用企业价值倍数 EV/EBITDA估值结果，即：截止评估基准日，Avolon Holdings归属于母公司的所有者权益账面值 1,541,425千美元，采用市场法评估，评估值 2,696,403千美元，评估增值 1,154,978千美元，增值率74.93%。
收购控股权涉及溢价。2013年至 2015年纽交所中要约收购金融类上市公司，涉及的收购案例有 26宗。按披露收购信息时的股票价格，收购价格较股票市场价格溢价约15%~40%，平均约30%。本次对 Avolon采用市场法评估，考虑了30%的控股权溢价。
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十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效；
(二)对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任；
(三)由委托方和相关当事方提供的与评估相关的营业执照、产权证明文件、财务报表、资产明细及其他有关资料是编制本报告的基础。
委托方、相关当事方和相关当事人应对所提供的评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任；
(四)在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必要的、独立的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见；
(五)评估基准日后，中国人民银行决定，自 2015年 10月 24日起，下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，以进一步降低社会融资成本。其中，金融机构一年期贷款基准利率下调 0.25个百分点至4.35%;一年期存款基准利率下调 0.25个百分点至1.5%；其他各档次贷款及存款基准利率、人民银行对金融机构贷款利率相应调整。
评估基准日 2015年 6月 30日至报告出具日，美元对人民币汇率由 6.1136升至6.3497，升值3.86%。
本次评估未考虑上述利率调整事项、汇率变动对评估结果的影响。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论所产生的影响。
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十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告系资产评估师依据国家法律法规出具的专业性结论，在评估机构盖章，注册资产评估师签字后方可正式使用；
(四)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、评估报告日
评估报告提出日期为 2015年 10月 29日。
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评估报告附件
附件一、经济行为文件
附件二、被评估单位审计报告；
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、委托方和相关当事方的承诺函；
附件五、签字注册评估师的承诺函；
附件六、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件。
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