证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2017-055
浙江金洲管道科技股份有限公司
关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次交易采用承债式股权转让方式，以富贵金洲（北京）投资有限公司2017年4月30日为基准日的股东全部权益评估价值237,311,970.11元为作价依据，因自评估基准日至本次股权转让时间间隔较长，且富贵金洲所持交易性金融资产净值波动较大，故经双方协商，同意确定转让基准日为2017年6月1日，转让价格根据评估机构确定的净值调整表，确定为223,888,649.05元；金洲管道享有富贵金洲210,300,000元债权，作价210,300,000元；
本次承债式股权转让总价款为434,188,649.05元。
2、需提请投资者注意的其他事项：根据股权转让协议约定，本协议尚需双方根据审批权限报董事会或股东大会审议通过本次股权转让事项后生效。
一、关联交易概述
1、2017年 6月 5日，浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金洲管道”）第五届董事会第五次会议审议通过了《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司与金洲集团有限公司（以下简称“金洲集团”）签署《股权转让协议》，将公司全资子公司富贵金洲（北京）投资有限公司（以下简称“富贵金洲”）100%股权以人民币 223,888,649.05元转让给金洲集团；
将公司持有的富贵金洲 210,300,000元债权以 210,300,000元转让给金洲集团（以下统称“本次交易”）。本次股权转让完成后，富贵金洲不再是公司的全资子公司。
任公司深圳分公司完成过户登记手续，将持有公司股份9.03%协议转让至霍尔果斯万木隆股权投资有限公司，根据相关规定金洲集团在一年内仍为公司关联方，且公司董事长兼总经理沈淦荣先生、董事俞锦方先生、董事周新华先生、董事徐水荣先生、董事顾苏民先生均担任金洲集团董事，故本次交易构成关联交易，并且构成《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定的重大关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，关联董事俞锦方、沈淦荣、徐水荣、周新华、顾苏民已对本议案回避表决；公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
公司名称：金洲集团有限公司
统一社会信用代码：91330500146976057A
注册资本：12,298.31万元
法定代表人：俞锦方
注册地址：浙江省湖州市二里桥路57号
主营业务：实业投资、钢材贸易和机械零配件加工。
股东构成：湖州金洲投资股份有限公司持股39.95%、俞锦方持股21.96%、湖州市八里店镇资产经营公司持股11.26%、徐水荣持股8.95%、沈淦荣持股7.16%、张鸣林持股5.36%、邹锦良持股5.36%。
2、最近一年的主要财务指标
截止2016年12月31日，金洲集团总资产619,407.60万元，股东权益324,792.74万元。
3、关联关系
金洲集团已于 2017年 6月 2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记手续，将持有公司股份9.03%协议转让至霍尔果斯万木隆股权投资有限公司，根据相关规定金洲集团在一年内仍为公司关联方。公司董事长兼总经理沈淦荣先生、董事俞锦方先生、董事周新华先生、董事徐水荣先生、董事顾
苏民先生均担任金洲集团董事，因此金洲集团与公司构成关联关系。
三、交易标的基本情况
1、富贵金洲基本情况
（1）基本情况
公司名称：富贵金洲（北京）投资有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
公司住所：北京市西城区
法定代表人：孙新江
注册资本：20000万元
成立日期：2015年9月16日
经营范围：投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；销售金属材料；非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（①不得以公开方式募集资金；②不得公开交易证券类产品和金融衍生品；③不得发放贷款；④不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；⑤不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股东结构：本次交易前，富贵金洲系公司全资子公司。
（2）公司经营概况
富贵金洲公司是金洲管道公司的全资子公司，主要从事股权投资管理、资产管理。富贵金洲公司主要专注于股权投资、资产管理的专业机构。目前公司与多个中介机构组成伙伴关系，共同参与资本市场投资管理。
2、交易标的资产概况
（1）根据具有证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审字（2017）7021号），富贵金洲最近一年及一期经审计的财务数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016 年12月31日|2017 年4月30日|
||521,771,239.95|||
||319,035,779.48|||
||202,735,460.47|||

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|项目||2016年度|2017 年1-4月|
||0.00|||
||0.00|||
||3,607,831.87|||
||2,672,947.58|||

（2）交易标的评估情况及股权定价依据
具有证券、期货相关业务评估资格的坤元资产评估有限公司就标的股权价值出具了《浙江金洲管道科技股份有限公司拟股权转让所涉及的富贵金洲（北京）投资有限公司股东全部权益价值评估报告》（坤元评报[2017]第307号），本次交易标的价值采用资产基础法进行评估。在评估基准日2016年4月30日持续经营前提下，富贵金洲评估后的总资产为 526,623,635.46元，总负债为289,311,665.35元，净资产（股东权益）为 237,311,970.11元，净资产（股东权益）评估增值37,883,321.06元，增值率为19.00%。
本次交易采用承债式股权转让方式，以富贵金洲（北京）投资有限公司 2017年 4月 30日为基准日的股东全部权益评估价值 237,311,970.11元为作价依据，评估基准日至交易日（2017年 6月 1日）之间富贵金洲所持的股票等金融资产价值下降 14,648,768.46元，故经双方协商，同意本次股权转让价格确定为 223,888,649.05元；金洲管道享有富贵金洲 210,300,000元债权，作价210,300,000元；本次承债式股权转让总价款为 434,188,649.05元。
资产评估结论自评估基准日2017年4月30日起一年内有效。
3、截至本公告日，富贵金洲不存在抵押、质押或其他第三人权利。2017年5月9日富贵金洲接到中国证券监督管理委员会立案调查通知书（编号：京调查字17016号），因富贵金洲涉嫌内幕交易，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对富贵金洲立案调查。目前尚处立案调查期间。
4、本次交易将导致本公司合并报表范围变更。本次交易完成后，公司不存在为富贵金洲提供担保、委托其理财的情况，富贵金洲亦未占用上市公司资金。
四、交易协议的主要内容
甲方：浙江金洲管道科技股份有限公司
乙方：金洲集团有限公司
标的公司：富贵金洲（北京）投资有限公司
标的股权：标的公司100%股权
1、标的股权及债权的价格及定价依据
（1）甲乙双方一致同意，本次交易采用承债式股权转让方式，其中标的股权以 2017年 4月 30日为基准日的富贵金洲全部权益的评估价值 237,311,970.11元（大写：贰亿叁仟柒佰叁拾壹万壹仟玖佰柒拾元壹角壹分）作为作价依据，因自评估基准日至本次股权转让时间间隔较长，且富贵金洲所持交易性金融资产净值波动较大，故经双方协商，同意确定转让基准日为 2017年 6月 1日，转让价格根据评估机构确定的净值调整表，确定为223,888,649.05元；
（2）截止本协议签订日，甲方对富贵金洲享有的债权（表现为富贵金洲应付甲方资金拆借款的方式）共计210,300,000元（注：设立富贵金洲的20,000万元应不属于往来款，不需记入债权项）作价为210,300,000元；
（3）甲乙双方确认，综合前述两项，本次承债式股权转让，乙方应支付甲方的总价款为434,188,649.05元（大写：肆亿叁仟肆佰壹拾捌万捌仟陆佰肆拾玖元零角伍分）。
2、股权转让价款的支付进度及标的股权交割流程
（1）自本协议生效后 5个工作日内，甲方应向北京市辖区工商管理部门提交办理标的股权过户的工商变更登记申请。
（2）自前述工商变更登记获得工商主管部门出具的核准通知书之日起 10个工作日内，乙方向甲方一次性支付转让价款 434,188,649.05元（大写：肆亿叁仟肆佰壹拾捌万捌仟陆佰肆拾玖元零角伍分）。
3、违约责任
（1）任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。
（2）本协议生效后，若由于乙方原因，乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向甲方支付总价款的，每逾期一日，应当以应付未付总价款的万分之五计算并支付违约金给甲方，如逾期30日仍未支付，则甲方有权解除本协议。
（3）本协议生效后，若由于甲方的原因，未能在约定的期限内提交办理标的股权转让手续的申请，每逾期一日，应当以标的股权转让价款的万分之五计算
违约金支付给乙方。如逾期 30日仍未提交办理标的股权转让手续的申请，则乙方有权解除本协议。
（4）甲乙各方确认，如一方违反在本协议中作出的承诺、保证，构成根本性违约，导致协议目的不能实现且协议无法继续履行的，则守约方可单方解除本协议，违约方应向守约方支付本次交易标的对价总额的2倍作为赔偿金。
4、协议生效
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经甲方股东大会通过之日起生效。
五、本次交易的目的和对公司的影响
富贵金洲（北京）投资有限公司主营：投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理，企业管理咨询，经济贸易咨询，销售金属材料，非证券业务的投资管理、咨询，股权投资管理。本次股权转让符合公司的发展战略，对公司正常生产经营无不利影响，符合公司的长远发展规划及全体股东和公司利益。交易完成后，富贵金洲将不再纳入公司合并报表范围。本次关联交易，对于公司来说，是理清主业，有利于公司未来的发展。
六、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等安排，所得款项将用于补充流动资金。本次交易不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。
本次交易完成后，不存在同业竞争。本次交易完成后，如公司与金洲集团产生新的日常关联交易，公司将严格按照关联交易相关法律、法规予以披露。
2017年年初至本公告披露日，公司与金洲集团累计已发生关联交易的总金额为2,214,859.87元。
七、独立董事、监事会意见
（1）独立董事事前认可意见
作为公司的独立董事，基于独立判断立场，我们对此议案所涉及的事项进行了认真审阅，并发表如下事前认可意见：本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司全体股东的利益，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将该议案提交公
司第五届董事会第五次会议审议。
（2）独立意见
本次关联交易符合公司战略发展需要，有利于减轻公司负担，降低管理成本，优化资产结构，进一步改善公司经营状况。
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司全体股东的利益，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。在审议该议案时，关联董事根据相关法律法规及《公司章程》的规定在表决过程中进行了回避，审议及表决程序合法合规。
因此，我们同意公司本次出售全资子公司100%股权暨关联交易事项。
（3）监事会意见
经监事会认真审核，与会监事一致认为：鉴于富贵金洲开展股权投资、资产管理、企业管理等业务，与现阶段公司战略发展方向不符。本次出售全资子公司100%股权，有利于公司优化资产结构，进一步改善公司经营状况；本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形。因此，监事会同意本次关联交易。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第五次会议决议；
2、公司第五届监事会第四次会议决议；
3、公司独立董事对关联交易事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的独立意见；
5、公司与金洲集团股权转让协议；
6、富贵金洲（北京）投资有限公司审计报告（天健审字（2017）7021号）；
7、浙江金洲管道科技股份有限公司拟股权转让所涉及的富贵金洲（北京）投资有限公司股东全部权益价值评估报告（坤元评报[2017]第307号）。
特此公告
浙江金洲管道科技股份有限公司董事会2017年06月05日