证券代码：300732 证券简称：设研院 上市地点：深圳证券交易所
河南省交通规划设计研究院股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产实施情况暨
新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
签署日期：二零一九年一月
特别提示
1、本次发行指上市公司向杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等 162名交易对方发行股份购买资产。
2、本次发行股份购买资产的新增股份发行价格为38.47元/股。
3、本次发行股份购买资产的新增股份数量为7,454,173股普通股（A股），本次发行完成后公司股份数量为137,054,173股。
4、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年1月9日受理了设研院递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。
5、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2019年 1月 18日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
6、本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
公司声明
本公司及全体董事保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带法律责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易各方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易已取得中国证监会等有关审批机关的核准。中国证监会、深交所等机构对本次发行股份及支付现金购买资产事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《河南省交通规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目录
特别提示 .......................................................................................................................................... 1公司声明 .......................................................................................................................................... 2目录 .................................................................................................................................................. 3释义 .................................................................................................................................................. 4第一节本次交易基本情况............................................................................................................. 5一、本次交易方案概述 ................................................................................................................... 5二、本次发行股份具体情况 ........................................................................................................... 5三、本次发行前后相关情况对比 ................................................................................................... 7四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ......................................................................... 14五、本次交易不构成重大资产重组 ............................................................................................. 14六、本次交易不构成关联交易 ..................................................................................................... 15七、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................................................... 15八、本次交易完成后公司股权分布符合上市条件 ..................................................................... 15第二节本次交易实施情况........................................................................................................... 16一、本次交易的决策过程 ............................................................................................................. 16二、本次交易的实施情况 ............................................................................................................. 17三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................................. 18四、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............. 18五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 19六、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................................. 19七、中介机构核查意见 ................................................................................................................. 20第三节新增股份上市情况........................................................................................................... 22一、新增股份登记及上市安排 ..................................................................................................... 22二、新增股份限售安排 ................................................................................................................. 22
释义
本公告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|一般名词|||
|上市公司、设研院|指|河南省交通规划设计研究院股份有限公司|
|标的公司、中赟国际|指|中赟国际工程股份有限公司、中赟国际工程有限公司|
|交易标的、标的资产|指|标的公司87.20%股权|
|交易对方、发行股份及支付现金购买资产交易对方|指|杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等219名中赟国际股东|
|交易双方、交易各方|指|上市公司与交易对方|
|本次交易、本次发行股份及支付现金购买资产|指|设研院发行股份及支付现金购买中赟国际 87.20%的股权|
|《购买资产协议》|指|上市公司与杨彬、肖顺才等162名交易对方签署的《河南省交通规划设计研究院股份有限公司与中赟国际工程股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》以及与孙伟、贾波等 57 名交易对方签署的《河南省交通规划设计研究院股份有限公司与中赟国际工程股份有限公司股东之支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|上市公司与杨彬、肖顺才等59名交易对方签署的《河南省交通规划设计研究院股份有限公司与中赟国际工程股份有限公司股东之业绩承诺补偿协议》|
|独立财务顾问、民生证券|指|民生证券股份有限公司|
|《公司章程》|指|《河南省交通规划设计研究院股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

特别说明：本报告中出现的总数和各分项数值之和的尾数不符的情形均因四舍五入造成。
第一节本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易设研院以发行股份及支付现金相结合的方式购买中赟国际87.20%的股权，交易金额为56,037.27万元，其中：
向杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等162名中赟国际股东以发行股份及支付现金相结合的方式，向孙伟、贾波等 57名中赟国际股东以支付现金的方式，购买其合计持有的中赟国际 109,877,000股股份（占中赟国际股权比例为87.20%），交易价格合计为 56,037.27万元，即 5.1元/股；其中，以发行股份的方式支付交易对价总计 28,676.49万元，以现金的方式支付交易对价总计27,360.78万元。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值1.00元。
（二）发行对象与发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为交易对方杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等162名中赟国际股东。
（三）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第一届董事会第二十二次会议决议公告日。本次交易市场参考价为定价基准日前 60个交易日的股票交易均价，剔除公司2017年度分红派息、转增股本实施情况的影响，为40.49元/股，经交易各方协商确定，本次交易股票发行价格为市场参考价的95%，即38.47元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
（四）发行股份数量
根据交易双方签署的《购买资产协议》，上市公司以发行股份的方式支付交易对价总计 28,676.49万元，按照本次交易发行价格 38.47元/股计算，上市公司向交易对方合计发行股份7,454,173股。
（五）发行股份锁定期
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺对于通过本次交易取得的上市公司股份，作出锁定安排如下：
1、法定限售期
本次交易的交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行并上市之日起12个月内不得转让。
若交易对方取得上市公司股份时，其用于认购股份的标的公司股份权益持续拥有时间不足 12个月，则其本次交易取得的相应对价股份自发行并上市之日起36个月内不得转让。
2、补偿义务人的限售期
上述股份锁定期届满后，在业绩承诺期内，杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等 59名交易对方（序号1-59）作为业绩补偿义务人通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起分四年以下述公式计算的比例分步进行解锁：
业绩补偿义务人当年可申请解除限售股份=业绩补偿义务人通过本次交易取得股份数×标的公司截至当年年末累计实现净利润数÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份。
如发生业绩补偿事项，在执行完成业绩补偿后，按照上述公式计算的各业绩补偿义务人当年剩余的可申请解除限售股份在当年度将不再解锁，并相应顺延至下一年度再进行计算及解锁。
3、《购买资产协议》约定的限售期
根据张春堂、靳建文、钱浩等 67名交易对方（序号60-126）签署的《购买资产协议》约定，其通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起分三年解锁完毕，每年解锁数量为其本次认购股份总数的三分之一。
同时，如上述交易对方（序号1-126）在劳动合同约定的期限（不少于自本次交易实施完成之日起三年）内自中赟国际离职（包括但不限于因个人原因离职或被标的公司解除劳动合同等，但不包括在此期间内调入设研院及其下属企业或
者因病或因工伤离职的），其通过本次发行取得的设研院股份尚未解锁的部分，自其离职之日起延长锁定三年。
股份锁定期限内，交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定的安排。
三、本次发行前后相关情况对比
（一）前十大股东变动情况
截至2018年12月20日，上市公司前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|持有人名称|持有数量（万股）|持股比例（%）|
|1|河南交院投资控股有限公司|4,478.18|34.55|
|2|河南省交通运输厅机关服务中心|1,944.00|15.00|
|3|中国农业银行股份有限公司－嘉实环保低碳股票型证券投资基金|135.60|1.05|
|4|华泰证券股份有限公司|119.84|0.92|
|5|交通银行股份有限公司－浦银安盛增长动力灵活配置混合型证券投资基金|79.67|0.61|
|6|中国工商银行－浦银安盛价值成长混合型证券投资基金|77.30|0.60|
|7|张伟峰|66.00|0.51|
|8|刘勇|56.03|0.43|
|9|高翟香|50.63|0.39|
|10|中国建设银行股份有限公司－信诚精萃成长混合型证券投资基金|50.00|0.39|
|合计||7,057.25|54.45|

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019年 1月 9日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，本次发行股份购买资产实施后，上市公司前十大股东的情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|持有人名称|持有数量（万股）|持股比例（%）|
|1|河南交院投资控股有限公司|4,478.18|32.67|
|2|河南省交通运输厅机关服务中心|1,944.00|14.18|
|3|杨彬|156.27|1.14|
|4|中国农业银行股份有限公司－嘉实环保低碳股票型证券投资基金|135.60|0.99|
|5|交通银行股份有限公司－浦银安盛增长动力灵活配置混合型证券投资基金|89.67|0.65|

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|-|-|-|-|
|6|中国工商银行－浦银安盛价值成长混合型证券投资基金|87.30|0.64|
|7|中国建设银行股份有限公司－信诚精萃成长混合型证券投资基金|70.00|0.51|
|8|张伟峰|66.09|0.48|
|9|中国建设银行股份有限公司－信诚优胜精选混合型证券投资基金|59.99|0.44|
|10|全国社保基金六零二组合|57.68|0.42|
|合计||7,144.79|52.12|

（二）对上市公司股本结构的影响
上市公司向杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等 162名中赟国际股东以发行股份及支付现金相结合的方式，向孙伟、贾波等 57名中赟国际股东以支付现金的方式，购买其合计持有的中赟国际87.20%的股权，交易价格合计为56,037.27万元。其中，以发行股份的方式支付交易对价总计28,676.49万元，本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量合计7,454,173股。
本次交易前，设研院的总股本为 129,600,000股。本次交易完成后，上市公司总股本将增至137,054,173股，上市公司股权结构变化情况如下：
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|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|河南交院投资控股有限公司|44,781,827|34.55|44,781,827|32.67|
|2|河南省交通运输厅机关服务中心|19,440,000|15.00|19,440,000|14.18|
|3|杨彬|-|-|1,562,651|1.14|
|4|肖顺才|-|-|357,276|0.26|
|5|曲振亭|-|-|235,279|0.17|
|6|牛其志|-|-|235,279|0.17|
|7|李明|-|-|235,279|0.17|
|8|刘信生|-|-|90,285|0.07|
|9|宋小东|-|-|17,427|0.01|
|10|吴彬|-|-|102,389|0.07|
|11|刘庆礼|-|-|50,106|0.04|
|12|郏晓东|-|-|99,976|0.07|
|13|卢培成|-|-|35,112|0.03|
|14|刘军|-|-|36,948|0.03|
|15|包冠军|-|-|25,675|0.02|
|16|韩永强|-|-|10,215|0.01|
|17|张英|-|-|21,028|0.02|

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|-|-|-|-|-|-|
|18|杨超锋|-|-|20,882|0.02|
|19|詹文超|-|-|47,927|0.03|
|20|曹唯|-|-|30,810|0.02|
|21|陈绍东|-|-|41,702|0.03|
|22|陈韶峰|-|-|39,369|0.03|
|23|周兴华|-|-|39,369|0.03|
|24|史中皓|-|-|47,854|0.03|
|25|张幼盈|-|-|30,810|0.02|
|26|习明修|-|-|30,810|0.02|
|27|徐明生|-|-|30,810|0.02|
|28|邹山宏|-|-|29,890|0.02|
|29|郭洪利|-|-|30,810|0.02|
|30|李秋威|-|-|7,575|0.01|
|31|马杰|-|-|61,620|0.04|
|32|曹召奇|-|-|35,942|0.03|
|33|李绍生|-|-|47,927|0.03|
|34|刘前进|-|-|30,810|0.02|
|35|邵燕祥|1,500|0.00|14,863|0.01|
|36|吴红团|-|-|30,810|0.02|
|37|魏年顺|-|-|30,810|0.02|
|38|刘起宏|-|-|30,737|0.02|
|39|董俊强|-|-|39,369|0.03|
|40|吴国强|-|-|30,810|0.02|
|41|文金有|-|-|30,810|0.02|
|42|周少秋|-|-|30,810|0.02|
|43|郭生|-|-|30,810|0.02|
|44|滑翠玲|-|-|30,810|0.02|
|45|杨田力|-|-|30,810|0.02|
|46|靳中甫|-|-|30,300|0.02|
|47|朱会强|-|-|30,810|0.02|
|48|苏永民|500|0.00|15,905|0.01|
|49|冯超|-|-|30,810|0.02|
|50|杨新平|-|-|15,405|0.01|
|51|王春生|-|-|15,368|0.01|
|52|刘培云|-|-|15,352|0.01|
|53|万武亮|-|-|14,035|0.01|
|54|方晓辉|-|-|12,092|0.01|
|55|靳玉飞|-|-|9,496|0.01|
|56|郭晓辉|-|-|30,810|0.02|
|57|史周泽|-|-|15,405|0.01|
|58|熊袁培|2,000|0.00|28,218|0.02|
|59|徐世平|-|-|30,883|0.02|

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|-|-|-|-|-|-|
|60|王学记|-|-|20,882|0.02|
|61|丁永杰|-|-|20,882|0.02|
|62|张春堂|-|-|30,810|0.02|
|63|靳建文|-|-|30,956|0.02|
|64|钱浩|-|-|30,810|0.02|
|65|李全保|-|-|30,810|0.02|
|66|张朝晖|-|-|30,810|0.02|
|67|宋领法|-|-|30,810|0.02|
|68|刘春生|-|-|30,810|0.02|
|69|李全营|-|-|30,810|0.02|
|70|周桂华|-|-|30,810|0.02|
|71|尚治国|-|-|30,810|0.02|
|72|卢莉|-|-|30,810|0.02|
|73|王红卫|-|-|30,810|0.02|
|74|孙兴革|-|-|30,810|0.02|
|75|李贫志|-|-|30,810|0.02|
|76|高爱英|-|-|30,810|0.02|
|77|王雷|-|-|30,810|0.02|
|78|周建超|-|-|30,810|0.02|
|79|楚红霞|-|-|30,810|0.02|
|80|伍其|-|-|30,810|0.02|
|81|韩用坤|-|-|30,810|0.02|
|82|王保奇|-|-|30,810|0.02|
|83|鲍喜增|-|-|30,810|0.02|
|84|李小创|-|-|30,810|0.02|
|85|杨文强|-|-|30,810|0.02|
|86|王伟德|-|-|30,810|0.02|
|87|王丛|-|-|30,810|0.02|
|88|栗文|-|-|30,081|0.02|
|89|李辉|-|-|23,154|0.02|
|90|翟银波|-|-|20,445|0.01|
|91|任明|-|-|20,299|0.01|
|92|李肇征|-|-|16,431|0.01|
|93|张晓伟|-|-|15,613|0.01|
|94|陈树祥|-|-|15,405|0.01|
|95|李君|-|-|15,405|0.01|
|96|吴莹卿|-|-|15,405|0.01|
|97|牛路青|-|-|15,405|0.01|
|98|刘翱飞|-|-|15,405|0.01|
|99|董孝俊|-|-|15,405|0.01|
|100|秦光明|-|-|15,405|0.01|
|101|胡继承|-|-|15,405|0.01|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|102|杨相君|-|-|15,405|0.01|
|103|段培亮|-|-|15,405|0.01|
|104|张瑞芳|-|-|14,311|0.01|
|105|孔凡德|-|-|12,395|0.01|
|106|孙震海|-|-|12,269|0.01|
|107|李灯平|-|-|10,954|0.01|
|108|王培思|-|-|10,954|0.01|
|109|方文会|-|-|10,954|0.01|
|110|谢飞武|-|-|10,954|0.01|
|111|刘彩侠|-|-|10,954|0.01|
|112|戎建伟|-|-|10,954|0.01|
|113|任宏宝|-|-|10,954|0.01|
|114|张振宇|-|-|10,954|0.01|
|115|王娟|-|-|10,937|0.01|
|116|邱莉|-|-|10,269|0.01|
|117|贺卫东|-|-|9,933|0.01|
|118|贺永录|-|-|8,900|0.01|
|119|程胜利|-|-|8,843|0.01|
|120|陈玉莲|-|-|27,821|0.02|
|121|赵玮|-|-|20,540|0.01|
|122|周国顺|900|0.00|7,746|0.01|
|123|张光磊|-|-|4,196|0.00|
|124|白现革|-|-|4,107|0.00|
|125|丁瑞|-|-|2,738|0.00|
|126|徐紫帅|-|-|1,531|0.00|
|127|翟瑞|-|-|5,031|0.00|
|128|陈景河|-|-|3,423|0.00|
|129|张秋英|-|-|20,882|0.02|
|130|张全安|-|-|47,927|0.03|
|131|白永民|-|-|47,927|0.03|
|132|沙玉梅|-|-|30,810|0.02|
|133|王爱莲|-|-|30,810|0.02|
|134|孙天玺|-|-|26,289|0.02|
|135|唐新雅|-|-|30,810|0.02|
|136|许传鸿|-|-|61,621|0.04|
|137|董宪洲|-|-|61,621|0.04|
|138|任军甫|-|-|61,621|0.04|
|139|白灵|-|-|47,927|0.03|
|140|张湘淞|-|-|47,927|0.03|
|141|姚玉柱|-|-|47,854|0.03|
|142|陈继方|-|-|34,510|0.03|
|143|李梅|-|-|30,810|0.02|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|144|崔玲|-|-|30,810|0.02|
|145|刘新亚|-|-|30,810|0.02|
|146|李铭|-|-|30,810|0.02|
|147|刘晓蓉|-|-|30,810|0.02|
|148|王志沛|-|-|30,810|0.02|
|149|刘跃生|-|-|30,810|0.02|
|150|耿尚功|-|-|30,810|0.02|
|151|田伟|-|-|30,737|0.02|
|152|王长平|-|-|20,540|0.01|
|153|谷良富|-|-|20,540|0.01|
|154|王开建|-|-|14,582|0.01|
|155|任素艳|-|-|10,954|0.01|
|156|龚竹青|-|-|25,050|0.02|
|157|董建敏|-|-|240,814|0.18|
|158|于洪辉|-|-|202,833|0.15|
|159|曾慧芳|-|-|99,428|0.07|
|160|詹春涛|-|-|94,059|0.07|
|161|刘霞|-|-|79,542|0.06|
|162|韩景樾|-|-|19,885|0.01|
|163|牛乃秀|15,300|0.01|35,026|0.03|
|164|魏书英|-|-|13,522|0.01|
|165|上市公司其他股东|65,357,973|50.43|65,357,973|47.69|
|合计||129,600,000|100.00|137,054,173|100.00|

注：上市公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量=股份对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。
本次交易完成后，设研院的控股股东和实际控制人未发生变化，且社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
（三）对上市公司财务状况的影响
根据上市公司经审计的财务报表以及按照本次交易完成后架构编制的《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后的财务情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月/2018-06-30||2017年/2017-12-31||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总计（万元）|230,267.82|344,099.32|238,705.15|352,413.72|
|归属于上市公司股东的权益合计（万元）|160,491.62|190,537.34|153,564.66|184,062.45|
|营业收入（万元）|40,171.30|59,656.53|93,519.64|135,993.08|
|归属于上市公司股东的|10,526.96|11,090.84|23,026.01|23,850.74|

||||||
|-|-|-|-|-|
|净利润（万元）|||||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元）|7,666.19|7,551.19|22,802.98|23,542.61|
|加权平均净资产收益率（%）|6.63|5.87|31.26|22.78|
|扣除非经常性损益后加权净资产收益率（%）|4.83|4.00|30.96|22.48|
|基本每股收益（元/股）|0.81|0.81|2.37|2.28|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.59|0.55|2.35|2.25|

注：上市公司于2018年5月10日召开的2017年度股东大会审议通过了公司2017年度利润分配及公积金转增股本方案，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。在计算2017年每股收益指标时，已考虑该因素的影响。
（四）对上市公司业务协同的影响
标的公司与上市公司同属于工程勘察设计行业，协同效应的核心是发挥双方的比较优势，各取其长，实现公司间的业务支持和拓展。双方的协同效应主要体现在技术协同、资质与人力资源协同、业务能力协同等方面。
1、技术协同
上市公司和标的公司均为在各自领域具有丰厚的技术沉淀和技术储备的高新技术企业。截至2018年6月30日，上市公司拥有70项专利、32项软件著作权；标的公司拥有52项专利，15项软件著作权，上市公司与标的公司均具备较强的研发和技术实力。本次交易完成后，双方将可以在技术资源上实现优势互补，创造新的业务机会。
2、资质与人力资源协同
煤炭生产行业的低谷期使标的公司形成了多方向的业务发展态势，标的公司较上市公司的资质优势主要体现在涉及方向广泛。随着标的公司所承接业务数量的不断提高，未来提升资质等级的空间较大。
另外，虽然两公司资质不尽相同，但针对标的公司或上市公司拥有优势资质却尚未有效开展的业务线，标的公司和上市公司均拥有相应人员配置，可在业务承揽和实施执行过程中实现相互补充支持。
3、业务能力协同
上市公司主营业务为交通领域建设工程勘察设计咨询，标的公司主营业务为
煤炭、建筑及其他矿业领域建设工程勘察设计咨询及工程总承包。在业务能力协
同方面，上市公司和标的公司能够以总承包业务模式为核心进行协作，在市政、工程勘察、环境评价、民用建筑等领域开展广泛合作，提升服务能力，扩大市场规模。
（五）对公司治理的影响
本次股票发行前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。
本次发行完成后，上市公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。上市公司将根据有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（六）对上市公司高管人员结构的影响
本次发行完成后，上市公司高级管理人员结构未因本次发行而发生变动。
（七）对上市公司关联交易与同业竞争的影响
本次发行前后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，上市公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其持股数量没有发生变化，持股比例因新股发行被摊薄。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据设研院、中赟国际 2017年度经审计的财务数据及本次交易作价情况，相关财务指标及占比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的公司|上市公司|财务指标占比|
|资产总额与成交金额孰高|86,564.22|238,705.15|36.26%|
|资产净额与成交金额孰高|56,037.27|153,564.66|36.49%|
|营业收入|42,473.44|93,519.64|45.42%|

注：上市公司的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2017年12月31日合并资产
负债表，资产净额指标为归属于母公司股东的净资产；标的公司的资产总额、资产净额、营
业收入指标根据《重组管理办法》的相关规定，进行取值并计算。
根据《重组管理办法》的规定和上述财务指标对比情况，本次交易不构成重大资产重组。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易完成前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在《上市规则》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》等法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，亦未同上市公司或者其关联人签署有关协议或者作出有关安排，不属于《上市规则》定义的关联方。
本次交易完成后，各交易对方所持上市公司股份的占比均未超过5%，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前，上市公司的控股股东为河南交院投资控股有限公司，其直接持有公司34.55%的股权；实际控制人为常兴文、毛振杰、李智、王世杰、汤意、刘东旭、王国锋、林明、岳建光、苏沛东、杜战军、杨锋、杨磊、张建平，共14名一致行动人，其间接持有公司20.67%的股权。
本次交易发行股份 7,454,173股，上市公司总股本由 129,600,000股增至 137,054,173股。本次交易完成后，上市公司的控股股东直接持有公司32.67%的股权，实际控制人间接持有公司19.55%的股权。本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化。根据《重组管理办法》，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易完成后公司股权分布符合上市条件
本次交易完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程
（一）上市公司的决策过程
2018年8月27日，设研院召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》；独立董事就本次交易相关事项发表了《关于公司发行股份及支付现金购买资产的事前认可意见》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产的独立意见》，同意公司本次交易。
2018年9月21日，设研院召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》等与本次交易有关的议案；独立董事就本次交易相关事项发表了《关于公司发行股份及支付现金购买资产的事前认可意见》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产的独立意见》，同意公司本次交易。
2018年 10月 9日，设研院召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》等与本次交易有关的议案。
（二）交易对方的决策过程
交易对方涉及的机构投资者上海壹德资产管理有限公司－壹德 1号新三板私募投资基金的基金管理人上海壹德资产管理有限公司以及深圳市前海合之力量创投资管理有限公司－合力量创起航 1号量化投资基金的基金管理人深圳市前海合之力量创投资管理有限公司已出具相应的内部决议文件，同意将所持有的标的公司股份转让给上市公司。
（三）标的公司的决策过程
2018年9月20日，中赟国际召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于申请公司股票自全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于公司拟在终止挂牌后由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》等有关议案。
2018年9月27日，中赟国际召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于异议股东权益保护措施的承诺函的议案》，并将该议案作为临时提案提交2018年第二次临时股东大会审议。
2018年 10月 8日，中赟国际召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票自全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于公司拟在终止挂牌后由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》等有关议案。
2018年12月11日，中赟国际召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司组织形式的议案》、《关于变更公司名称的议案》、《关于修改公司章程的议案》等有关议案。
（四）本次交易获得的批准或核准
2018年11月2日，中赟国际收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于同意中赟国际工程股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]3685号），中赟国际股票自2018年11月7日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2018年 11月 20日，设研院收到中国证监会《关于核准河南省交通规划设计研究院股份有限公司向杨彬等发行股份及支付现金购买资产的批复》（证监许可[2018]1888号），本次交易正式获得中国证监会的核准。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户、相关债权债务处理情况
本次交易设研院以发行股份及支付现金相结合的方式购买中赟国际87.20%的股权。
根据郑州市工商行政管理局于2018年12月21日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914101001700719015），中赟国际变更为有限责任公司，名称为“中赟国际工程有限公司”。截止本公告书出具之日，本次交易标的资产中赟国际87.20%的股权已过户至设研院名下，相关变更手续已办理完毕，设研院已持有本次交易的标的资产，即中赟国际87.20%的股权。
除本次交易外，设研院于 2018年 11月 27日以自有资金收购杨彬持有的受让自中赟国际中小股东所持部分中赟国际股票合计 1,066,000股，占中赟国际总股本的0.85%，交易价格为5.10元/股，对应股权转让款合计5,436,600元。截止
本公告书出具之日，设研院已合法持有中赟国际88.05%的股权。
本次交易不涉及债权债务转移的情况。
（二）发行股份购买资产的验资情况
截止 2018年 12月 26日，本次交易标的资产已过户至设研院名下，相关变更手续已办理完毕。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[2018]41100004号），审验了设研院截至2018年12月26日止的新增注册资本及股本情况。上市公司原注册资本为人民币 129,600,000元，本次新增注册资本人民币7,454,173元，变更后的注册资本为人民币137,054,173元。
（三）发行股份购买资产新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019年 1月 9日出具的业务单号为101000007569《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，上市公司本次发行股份购买资产涉及非公开发行7,454,173股股份已完成登记。
（四）后续事项
本次交易的新增股份上市后，设研院尚需向工商管理机关办理上市公司注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。
设研院将请经交易双方共同认可的会计师事务所对中赟国际过渡期间损益情况进行审计，根据审计报告确定过渡期间损益的金额。
依据《购买资产协议》的约定，设研院尚需向部分交易对方支付本次交易的部分现金对价。
本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
截至本公告书出具之日，交易各方按照本次交易涉及的协议、承诺等履行义务情况良好，设研院将在证监会核准批文有效期内及时推进上述事项，本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情况。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他
相关人员的调整情况
2018年9月26日，设研院第一届董事会、第一届监事会任期届满。同日，设研院召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案暨提名候选人的议案》；召开第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名监事候选人的议案》。
2018年10月12日，设研院召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于选举非独立董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》、《关于监事会换届暨选举非职工代表监事的议案》等议案，上市公司非职工代表监事由陈宇先生变更为边骏琪先生，其他董事、监事、高级管理人员没有发生更换。
截至本公告书出具之日，除上述情况外，设研院的董事、监事、高级管理人员没有发生更换，其他相关人员不存在调整。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本公告书出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
本次交易涉及《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺等关键事项，均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。
本次交易过程中，交易各方出具了《关于所提供资料真实、准确、完整的声明与承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺》、《关于规范关联交易和避免资金占有的承诺》、《关于股份锁定的承诺》等。上述承诺的主要内容已在《河南省交通规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中披露。
截至本公告书出具之日，交易各方如约履行本次发行股份购买资产的相关协
议，未发生违反约定的行为，各承诺方未发生违反承诺的情形。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问民生证券认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、交易对方与设研院已完成标的资产的交付，设研院已合法有效地取得标的资产。
3、设研院本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施的工商变更等后续事项符合相关法律、法规的规定，在合规性方面不存在重大障碍，后续事项不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。
4、本次交易的资产交割、新增股份登记和发行股份购买资产过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
5、2018年10月12日，上市公司第一届董事会、第一届监事会换届选举，非职工代表监事由陈宇先生变更为边骏琪先生，其他董事、监事、高级管理人员未发生更换。截至本核查意见出具之日，除上述情况外，设研院的董事、监事、高级管理人员未发生更换，其他相关人员不存在调整。
6、本次交易实施过程中，截至独立财务顾问核查意见出具之日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
7、截至独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易的相关协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在履行该等协议，未出现违反协议约定的情况；各承诺方未出现违反承诺的情形。
8、设研院本次发行股份及支付现金购买资产方案的实施已按照《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深交所的相关规定。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为设研院具备非公开发行股票及相关股份上市的
基本条件，同意推荐设研院本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（二）发行人律师的结论意见
发行人律师北京市中伦律师事务所认为：
1、本次交易已取得了全部必要的批准及授权，具备实施的法定条件；
2、本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续；
3、设研院本次交易涉及的证券发行登记等事宜的办理程序符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效；
4、设研院后续事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质性法律障碍。
第三节新增股份上市情况
一、新增股份登记及上市安排
设研院本次非公开发行新股数量为 7,454,173股，新增股份已于 2019年 1月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，非公开发行后设研院股份数量为137,054,173股。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2019年1月18日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
二、新增股份限售安排
交易对方取得上市公司购买资产所发行股份的限售期安排见“第一节本次交易基本情况”之“二、本次发行股份具体情况”之“（五）发行股份锁定期”。
本次交易中，交易对方取得上市公司购买资产所发行股份的限售起始日期为2019年1月18日，股份锁定期限具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|股份认购数量（股）|占发行股份比例（%）|锁定期限|
|1|杨彬|1,562,651|20.96|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|
|2|肖顺才|357,276|4.79|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|
|3|曲振亭|235,279|3.16|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|
|4|牛其志|235,279|3.16|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|
|5|李明|235,279|3.16|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|
|6|刘信生|90,285|1.21|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|
|7|宋小东|17,427|0.23|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|
|8|吴彬|102,389|1.37|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|
|9|刘庆礼|50,106|0.67|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|
|10|郏晓东|99,976|1.34|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|
|11|卢培成|35,112|0.47|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|
|12|刘军|36,948|0.50|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|
|13|包冠军|25,675|0.34|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|
|14|韩永强|10,215|0.14|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|
|15|张英|21,028|0.28|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|
|16|杨超锋|20,882|0.28|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|
|17|詹文超|47,927|0.64|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|
|18|曹唯|30,810|0.41|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|

||||||
|-|-|-|-|-|
|19|陈绍东|41,702|0.56|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|
|20|陈韶峰|39,369|0.53|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|
|21|周兴华|39,369|0.53|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|
|22|史中皓|47,854|0.64|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|
|23|张幼盈|30,810|0.41|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|
|24|习明修|30,810|0.41|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|
|25|徐明生|30,810|0.41|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|
|26|邹山宏|29,890|0.40|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|
|27|郭洪利|30,810|0.41|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|
|28|李秋威|7,575|0.10|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|
|29|马杰|61,620|0.83|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|
|30|曹召奇|35,942|0.48|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|
|31|李绍生|47,927|0.64|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|
|32|刘前进|30,810|0.41|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|
|33|邵燕祥|13,363|0.18|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|
|34|吴红团|30,810|0.41|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|
|35|魏年顺|30,810|0.41|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|
|36|刘起宏|30,737|0.41|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|
|37|董俊强|39,369|0.53|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|
|38|吴国强|30,810|0.41|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|
|39|文金有|30,810|0.41|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|
|40|周少秋|30,810|0.41|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|
|41|郭生|30,810|0.41|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|
|42|滑翠玲|30,810|0.41|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|
|43|杨田力|30,810|0.41|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|
|44|靳中甫|30,300|0.41|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|
|45|朱会强|30,810|0.41|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|
|46|苏永民|15,405|0.21|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|
|47|冯超|30,810|0.41|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|
|48|杨新平|15,405|0.21|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|
|49|王春生|15,368|0.21|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|
|50|刘培云|15,352|0.21|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|
|51|万武亮|14,035|0.19|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|
|52|方晓辉|12,092|0.16|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|
|53|靳玉飞|9,496|0.13|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|
|54|郭晓辉|30,810|0.41|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|
|55|史周泽|15,405|0.21|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|
|56|熊袁培|26,218|0.35|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|
|57|徐世平|30,883|0.41|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|
|58|王学记|20,882|0.28|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|
|59|丁永杰|20,882|0.28|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|
|60|张春堂|30,810|0.41|12个月且三年内分批解除限售|
|61|靳建文|30,956|0.42|12个月且三年内分批解除限售|

||||||
|-|-|-|-|-|
|62|钱浩|30,810|0.41|12个月且三年内分批解除限售|
|63|李全保|30,810|0.41|12个月且三年内分批解除限售|
|64|张朝晖|30,810|0.41|12个月且三年内分批解除限售|
|65|宋领法|30,810|0.41|12个月且三年内分批解除限售|
|66|刘春生|30,810|0.41|12个月且三年内分批解除限售|
|67|李全营|30,810|0.41|12个月且三年内分批解除限售|
|68|周桂华|30,810|0.41|12个月且三年内分批解除限售|
|69|尚治国|30,810|0.41|12个月且三年内分批解除限售|
|70|卢莉|30,810|0.41|12个月且三年内分批解除限售|
|71|王红卫|30,810|0.41|12个月且三年内分批解除限售|
|72|孙兴革|30,810|0.41|12个月且三年内分批解除限售|
|73|李贫志|30,810|0.41|12个月且三年内分批解除限售|
|74|高爱英|30,810|0.41|12个月且三年内分批解除限售|
|75|王雷|30,810|0.41|12个月且三年内分批解除限售|
|76|周建超|30,810|0.41|12个月且三年内分批解除限售|
|77|楚红霞|30,810|0.41|12个月且三年内分批解除限售|
|78|伍其|30,810|0.41|12个月且三年内分批解除限售|
|79|韩用坤|30,810|0.41|12个月且三年内分批解除限售|
|80|王保奇|30,810|0.41|12个月且三年内分批解除限售|
|81|鲍喜增|30,810|0.41|12个月且三年内分批解除限售|
|82|李小创|30,810|0.41|12个月且三年内分批解除限售|
|83|杨文强|30,810|0.41|12个月且三年内分批解除限售|
|84|王伟德|30,810|0.41|12个月且三年内分批解除限售|
|85|王丛|30,810|0.41|12个月且三年内分批解除限售|
|86|栗文|30,081|0.40|12个月且三年内分批解除限售|
|87|李辉|23,154|0.31|12个月且三年内分批解除限售|
|88|翟银波|20,445|0.27|12个月且三年内分批解除限售|
|89|任明|20,299|0.27|12个月且三年内分批解除限售|
|90|李肇征|16,431|0.22|12个月且三年内分批解除限售|
|91|张晓伟|15,613|0.21|12个月且三年内分批解除限售|
|92|陈树祥|15,405|0.21|12个月且三年内分批解除限售|
|93|李君|15,405|0.21|12个月且三年内分批解除限售|
|94|吴莹卿|15,405|0.21|12个月且三年内分批解除限售|
|95|牛路青|15,405|0.21|12个月且三年内分批解除限售|
|96|刘翱飞|15,405|0.21|12个月且三年内分批解除限售|
|97|董孝俊|15,405|0.21|12个月且三年内分批解除限售|
|98|秦光明|15,405|0.21|12个月且三年内分批解除限售|
|99|胡继承|15,405|0.21|12个月且三年内分批解除限售|
|100|杨相君|15,405|0.21|12个月且三年内分批解除限售|
|101|段培亮|15,405|0.21|12个月且三年内分批解除限售|
|102|张瑞芳|14,311|0.19|12个月且三年内分批解除限售|
|103|孔凡德|12,395|0.17|12个月且三年内分批解除限售|
|104|孙震海|12,269|0.16|12个月且三年内分批解除限售|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|105|李灯平||10,954|0.15|12个月且三年内分批解除限售|
|106|王培思||10,954|0.15|12个月且三年内分批解除限售|
|107|方文会||10,954|0.15|12个月且三年内分批解除限售|
|108|谢飞武||10,954|0.15|12个月且三年内分批解除限售|
|109||刘彩侠|10,954|0.15|12个月且三年内分批解除限售|
|110|戎建伟||10,954|0.15|12个月且三年内分批解除限售|
|111|任宏宝||10,954|0.15|12个月且三年内分批解除限售|
|112|张振宇||10,954|0.15|12个月且三年内分批解除限售|
|113|王娟||10,937|0.15|12个月且三年内分批解除限售|
|114|邱莉||10,269|0.14|12个月且三年内分批解除限售|
|115|贺卫东||9,933|0.13|12个月且三年内分批解除限售|
|116|贺永录||8,900|0.12|12个月且三年内分批解除限售|
|117|程胜利||8,843|0.12|12个月且三年内分批解除限售|
|118|陈玉莲||27,821|0.37|12个月且三年内分批解除限售|
|119|赵玮||20,540|0.28|12个月且三年内分批解除限售|
|120|周国顺||6,846|0.09|12个月且三年内分批解除限售|
|121|张光磊||4,196|0.06|12个月且三年内分批解除限售|
|122|白现革||4,107|0.06|12个月且三年内分批解除限售|
|123|丁瑞||2,738|0.04|12个月且三年内分批解除限售|
|124|徐紫帅||1,531|0.02|12个月且三年内分批解除限售|
|125|翟瑞||5,031|0.07|12个月且三年内分批解除限售|
|126|陈景河||3,423|0.05|12个月且三年内分批解除限售|
|127|张秋英||20,882|0.28|12个月|
|128|张全安||47,927|0.64|12个月|
|129|白永民||47,927|0.64|12个月|
|130|沙玉梅||30,810|0.41|12个月|
|131|王爱莲||30,810|0.41|12个月|
|132|孙天玺||26,289|0.35|12个月|
|133|唐新雅||30,810|0.41|12个月|
|134|许传鸿||61,621|0.83|12个月|
|135|董宪洲||61,621|0.83|12个月|
|136|任军甫||61,621|0.83|12个月|
|137|白灵||47,927|0.64|12个月|
|138|张湘淞||47,927|0.64|12个月|
|139|姚玉柱||47,854|0.64|12个月|
|140|陈继方||34,510|0.46|12个月|
|141|李梅||30,810|0.41|12个月|
|142|崔玲||30,810|0.41|12个月|
|143|刘新亚||30,810|0.41|12个月|
|144|李铭||30,810|0.41|12个月|
|145|刘晓蓉||30,810|0.41|12个月|
|146|王志沛||30,810|0.41|12个月|
|147|刘跃生||30,810|0.41|12个月|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|148|耿尚功||30,810|0.41|12个月|
|149|田伟||30,737|0.41|12个月|
|150|王长平||20,540|0.28|12个月|
|151|谷良富||20,540|0.28|12个月|
|152|王开建||14,582|0.20|12个月|
|153||任素艳|10,954|0.15|12个月|
|154||龚竹青|25,050|0.34|12个月|
|155||董建敏|240,814|3.23|12个月|
|156||于洪辉|202,833|2.72|12个月|
|157||曾慧芳|99,428|1.33|12个月|
|158||詹春涛|94,059|1.26|12个月|
|159||刘霞|79,542|1.07|12个月|
|160||韩景樾|19,885|0.27|12个月|
|161||牛乃秀|19,726|0.26|12个月|
|162||魏书英|13,522|0.18|12个月|
|||合计|7,454,173|100.00||

本次发行结束后，交易对方基于本次交易享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（本页无正文，为《河南省交通规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之盖章页）
河南省交通规划设计研究院股份有限公司2019年1月16日