华龙证券有限责任公司
关于唐山三友化工股份有限公司非公开发行股票
2013年度持续督导年度报告书
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|保荐机构名称|华龙证券有限责任公司|
|注册地址|甘肃省兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼|
|联系地址|北京市西城区通泰大厦B座6层|
|法定代表人|李晓安|
|保荐代表人|匙芳、刘晓勇|
|联系电话|010-88086668|

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|被保荐公司名称|唐山三友化工股份有限公司|
|注册地址|河北省唐山市南堡开发区|
|联系地址|河北省唐山市南堡开发区|
|法定代表人|么志义|
|联系人|刘印江|
|联系电话|0315-8519078|

根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，华龙证券有限责任公司（以下简称“华龙证券”）作为唐山三友化工股份有限公司（以下简称“三友化工”、“公司”或“发行人”）2011年度非公开发行股票的保荐机构，对三友化工进行持续督导，持续督导期为 2012年 3月 1日至 2013年 12月31日。现就2013年度持续督导工作总结如下：
一、保荐机构主要工作内容
三友化工进行持续督导，2013年度，华龙证券持续督导工作的具体内容如下：
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|序号|工作内容|实施情况|
|1|建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划|已根据工作进度制定持续督导相应工作计划|
|2|根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务|已与三友化工签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务|
|3|通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查 等方式开展持续督导工作|与三友化工保持密切的日常沟通和定期回访，针对持续督导事项专门进行了尽职调查|
|4|持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告|经核查，发行人2013年度未发生须按有关规定公开发表声明的发行人违法违规事项|
|5|持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等|经核查，发行人2013年度无违法违规情况；相关当事人无违背承诺的情况|
|6|督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺|经核查，发行人2013年度无违法违规情况；相关当事人无违背承诺的情况|
|7|督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等|督导并核查了三友化工执行公司章程、三会议事规则、董事会秘书工作规则等相关制度的履行情况。三友化工公司治理制度健全，并得到有效执行|
|8|督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等|对三友化工相关内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行|
|9|督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|督导三友化工进一步完善了《信息披露事务管理制度》，并已按规定审阅信息披露文件及其他相关文件，并确认其合法合规。|
|10|对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向|华龙证券及相关保荐代表人、其他持续督导人员对三友化工的部分信息披露文件及向中国证监会、上交所提交的其他文件进行了事前审阅；对没|

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||上海证券交易所报告|有进行事前审阅的，在三友化工履行信息披露义务后五个交易日内完成了对文件的审阅。 三友化工不存在应向上交所报告的事项。|
|11|对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告||
|12|关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正|经核查，发行人2013年度未发生该等情况|
|13|持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。|对控股股东、实际控制人的限售承诺和避免同业竞争承诺进行了核查，未发现违背承诺事项|
|14|关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告|经核查，三友化工2013年度未发生该等情况|
|15|发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形|经核查，三友化工2013年度未发生该等情况|
|16|上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形|经核查，三友化工 2013 年度未发生该等情况|
|17、|制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量|已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求|

二、持续督导三友化工履行上市公司的信息披露义务
华龙证券对三友化工 2013年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，认为公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，信息披露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司信息披露管理制度的相关规定。
三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项
（一）重大资产重组盈利预测实现情况
1、三友化工重大资产重组概况
2010年9月13日，三友化工召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》等相关议案。
公司以发行股份购买资产的方式，分别向唐山三友集团有限公司（以下简称“三友集团”）、唐山三友碱业（集团）有限公司（以下简称“碱业集团”）发行股份，购买截至2010年6月30日三友集团持有的唐山三友集团兴达化纤有限公司（以下简称“兴达化纤”）53.97%股权、碱业集团持有的兴达化纤6.16%股权及碱业集团持有的唐山三友远达纤维有限公司（以下简称“远达纤维”）20%股权。
2011年 1月 28日，三友化工取得中国证监会《关于核准唐山三友化工股份有限公司向唐山三友集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]171号），核准三友化工向三友集团发行102,345,660股股份、向碱业集团发行 18,098,665股股份购买相关资产。
2011年 2月 17日，三友化工收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。
通过本次重组，三友集团将旗下化纤业务全部置入公司，与公司原有的纯碱、氯碱业务实现优化组合，创建了“两碱一化”（纯碱、氯碱、化纤）的循环经济模式，进一步提高循环经济效益，总体提升了公司持续盈利能力和抗风险能力。
为了充分保证上市公司及广大投资者的利益，三友化工与三友集团、碱业集团于 2010年8月15日签署了《盈利预测补偿协议》，协议对兴达化纤预测净利润、实际净利润的确定、补偿的条件和金额、补偿的实施、不可抗力免责、纠纷的解决、本协议的生效、解除和终止、其他等事项进行了具体约定。
本次重组于 2011年度内完成，根据《盈利预测补偿协议》，盈利预测补偿期为2011年—2013年。根据本次重组《资产评估报告》，兴达化纤、唐山三友集团东光浆粕有限责任公司（以下简称“东光浆粕”）2011年—2013年净利润预测数如下：
单位：人民币万元
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|项 目|2011年度盈利预测数|2012年度盈利预测数|2013年度盈利预测数|
|兴达化纤母公司净利润|8,671|4,278|7,356|
|东光浆粕净利润|2,211|2,129|2,282|
|该年度整体预测净利润|10,882|6,407|9,638|

2012年12月，公司完成出售东光浆粕100%股权，由兴达化纤承担东光浆粕三年（2011-2013年）的业绩承诺，三友集团和碱业集团并保证会继续履行整体的业绩承诺。
详见下表：
单位：人民币万元
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|项 目|出售东光浆粕股权前|||出售东光浆粕股权后|||
||2011年度盈利预测数|2012年度盈利预测数|2013年度盈利预测数|2011年度盈利预测数|2012年度盈利预测数|2013年度盈利预测数|
|兴达化纤母公司净利润|8,671|4,278|7,356|10,882|6,407|9,638|
|东光浆粕净利润|2,211|2,129|2,282|0|0|0|
|该年度整体预测净利润|10,882|6,407|9,638|10,882|6,407|9,638|

3、2011年至2013年盈利预测实现情况
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字（2012）第0463号《审
计报告》、中喜审字（2013）第01086号《审计报告》、中喜审字（2014）第0146号《审计报告》，兴达化纤母公司2011-2013年度扣除非经常性损益后的实际实现净利润总额为3,702.93万元，未完成整体盈利预测。详见下表：
单位：人民币万元
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|年度|《资产评估报告》预测净利润||||兴达化纤母公司实现净利润（扣非后）|
||出售东光浆粕前||出售东光浆粕后|||
||兴达化纤母公司|东光浆粕|兴达化纤母公司|东光浆粕||
|2011年度|8,671.00|2,211.00|10,882.00|0|-3,007.64|
|2012年度|4,278.00|2,129.00|6,407.00|0|-1,532.82|
|2013年度|7,356.00|2,282.00|9,638.00|0|8,243.39|
|合计|26,927.00||||3,702.93|

4、2011-2013年未达到盈利预测的原因
2011年以来，由于出现金融危机持续影响、国家宏观调控政策和欧洲主权债务危机等不可预知因素，造成自2011年粘胶短纤行业固有周期性被打破，出现全行业大幅亏损局面，公司面临的经济环境、市场状况均发生了重大变化，导致兴达化纤2011年、2012年实现净利润未达到盈利预测的预期。2013年虽然兴达化纤母公司通过自身努力完成本体业绩承诺，但基于对子公司投资发生变化，需承担东光浆粕2013年业绩承诺，未实现整体盈利预测。
5、盈利预测的补偿条件和金额
盈利预测补偿协议所述实际净利润为该年度兴达化纤母公司扣除非经常性损益后的净利润（不含对其子公司的长期股权投资收益）与东光浆粕该年度扣除非经常性损益后的净利润的合计数，由于公司已经完成出售东光浆粕100%股权，由兴达化纤承担东光浆粕三年（2011-2013年）的业绩承诺。
如果兴达化纤在本次交易完成后的三个会计年度内（含交易完成当年、即 2011-2013年度），按照补偿协议第二条所确认的该三年实际净利润数的合计数小于按照补偿协议第一条所确认的该三年预测净利润的合计数，则由三友集团、碱业集团按照本次交易前各自在兴达化纤中的持股比例进行补偿，补偿金额具体计算方式如下：
三友集团补偿金额=（三年预测净利润合计数 -三年实际净利润合计数）×53.97%
碱业集团补偿金额=（三年预测净利润合计数 -三年实际净利润合计数）×6.16%
因此，三友集团和碱业集团应补偿的金额分别为：
三友集团补偿金额=（26,927.00–3,702.93）×53.97%=12,534.03万元
碱业集团补偿金额=（26,927.00–3,702.93）×6.16%=1,430.60万元
6、盈利预测补偿的实施
因兴达化纤母公司未完成 2011-2013年度的整体盈利预测，根据《盈利预测补偿协议》，三友集团和碱业集团应在公司 2013年年度报告披露后十五个工作日内（即 2014年 4月 19日之前）按照本次交易前各自在兴达化纤中的持股比例进行补偿，将上述相应的补偿款以现金方式支付至公司指定的银行账户。
7、保荐机构核查意见
针对三友化工的重大资产重组盈利预测事项，保荐机构重点调查了盈利预测补偿协议、盈利预测的年度审计报告，了解到盈利预测未实现的原因，保荐机构认为：三友化工的重大资产重组盈利预测补偿按照协议执行，保证了上市公司权益，未损害广大投资者的利益。
（此页无正文，为《华龙证券有限责任公司关于唐山三友化工股份有限公司2013年度持续督导年度报告书》之签署盖章页）
保荐代表人(签字)：
匙芳 刘晓勇
华龙证券有限责任公司年 月 日