国泰君安证券股份有限公司
关于张家港保税科技（集团）股份有限公司
2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“保税科技”或“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订〉》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《张家港保税科技（集团）股份有限公司募集资金管理办法》、《公司募集资金管理办法修正议案》等有关规定，以及国泰君安与保税科技签订的关于保荐工作的协议等文件的相关约定，就公司 2018年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，现将核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1599号文《关于核准张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，由主承销商东吴证券股份有限公司非公开发行人民币普通股 23,259,959股，每股发行价人民币 9.85元，共募集资金合计人民币 229,110,596.15元，扣除承销及保荐费用15,750,000.00元（承销及保荐费用总额为16,750,000.00元，根据合同约定已预付保荐费用1,000,000.00元），实际到账募集资金人民币213,360,596.15元。
公司本次募集资金总额人民币229,110,596.15元，支付发行费用18,000,000.00元，包括：承销及保荐费用 16,750,000.00元，律师费 1,000,000.00元，审计费250,000.00元，扣除上述各项费用后，募集资金净额为211,110,596.15元。
截至 2012年 12月 31日全部资金存入公司中国工商银行股份有限公司张家港保税区支行的募集资金专户中。上述募集资金到位情况已经北京天圆全会计师事务所有限公司验证并出具天圆全验字[2012]00030026号《验资报告》。
公司于 2013年 2月 16日，根据《张家港保税科技股份有限公司 2012年第
一次临时股东大会决议》，将募集资金净额211,110,596.15元，对张家港保税区长江国际港务有限公司（以下简称“长江国际”）进行增资，已将该项资金划转至长江国际募集资金专户，其中：划入江苏张家港农村商业银行保税区支行银行账号为 802000027603788的账户内 165,110,596.15元，划入中国建设银行张家港港城支行银行账号为322201986255051506779的账户内46,000,000.00元。上述资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所有限公司审验并出具天圆全验字[2013]00030003号《验资报告》。同时公司将募集资金产生的银行存款利息 153,529.35元一并划转至长江国际在中国建设银行股份有限公司张家港港城支行银行账号322201986255051506779账户内用于募集资金项目。上述资金划转完毕后，公司将中国工商银行股份有限公司张家港保税区支行账号为1102028529000200020的募集资金专户办理了销户手续。
2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]848号文《关于核准张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司由主承销商东吴证券股份有限公司采用非公开发行的方式发行人民币普通股 67,272,727股，发行价格11.00元/股，募集资金总额人民币739,999,997.00元，扣除发行费用人民币 26,000,000.00元后实际募集资金净额为 713,999,997.00元，已由东吴证券股份有限公司于2014年9月19日存入公司开立在中国工商银行股份有限公司张家港保税区支行账号为1102028519000224306的人民币账户中。上述募集资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天圆全验字[2014]00030028号《验资报告》。
公司于 2014年 10月 9日，根据《张家港保税科技股份有限公司 2013年第六次临时股东大会决议》，将募集资金净额713,999,997.00元，分别对子公司进行增资和补充公司流动资金。
其中：对长江国际增资 230,000,000.00元，已将该项资金划转至长江国际募集资金专户，其中：划入中国建设银行股份有限公司张家港港城支行账号为32201986255051511544账号内121,000,000.00元；划入中国农业银行股份有限公司张家港保税区支行账号为 10528301040049665账号内 109,000,000.00元。
上述资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天圆全验字[2014]00030034号《验资报告》。同时公司将募集资金产生的银行存款利息 456,748.65元，一并划转至长江国际在中国农业银行股份有限公司张家港
保税区支行账号为10528301040049665账户内用于募集资金项目。
对张家港保税区华泰化工仓储有限公司（以下简称“华泰化工”）增资 344,000,000.00元，已将该项资金划转至华泰化工募集资金专户，划入张家港农村商业银行张家港保税区支行账号为 802000036381888账户内，其中本金 343,999,997.00元、利息 3元。上述资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天圆全验字[2014]00030035号《验资报告》。划入公司在华夏银行张家港保税区支行开立的账号为 12464000000011422账户140,000,000.00元，用于补充公司流动资金。
募集资金划转完毕后将中国工商银行股份有限公司张家港保税区支行账号为1102028519000224306的募集资金专户办理了销户手续。
3、经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1226号文《关于核准张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行的方式发行人民币普通股 20,578,000股，发行价格 6.71元/股，募集资金总额人民币 138,078,380.00元，扣除承销费用人民币8,000,000.00元后实际募集到账资金人民币130,078,380.00元，已由国泰君安证券股份有限公司于2016年8月12日分别存入公司开立在华夏银行张家港保税区支行账号为 12464000000040044的人民币账户 109,295,000.00元、账号为 12464000000040022的人民币账户 20,783,380.00元。另扣除律师费700,000.00元、验资费95,000.00元后募集资金净额为129,283,380.00元。上述募集资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天圆全验字[2016]000033号《验资报告》。
根据经证监会审核的发行申请文件及本次非公开发行实际募集资金情况，公司本次非公开发行股票募集资金净额 129,283,380.00元分别用于公司收购张家港保税区长江时代投资发展有限公司（以下简称“长江时代”）固体仓储类资产及子公司张家港扬子江保税贸易有限公司（以下简称“保税贸易”）偿还银行贷款。
其中：公司收购长江时代固体仓储类资产 109,295,000.00元，已将该项资金从公司募集资金专户华夏银行张家港保税区支行账号为 12464000000040044账户内划至张家港保税区长江时代投资发展有限公司；用于子公司保税贸易偿还银行贷款19,988,380.00元，已将该项资金从公司募集资金专户华夏银行张家港
保税区支行账号为 12464000000040022账户内划转至子公司保税贸易募集资金专户华夏银行张家港保税区支行账号为 12464000000040033账户内并已用于偿付银行贷款。
（二）募集资金使用金额及当期余额
1、截至 2018年 12月 31日，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金954,464,298.05元，其中先期用自筹资金投入314,923,575.96元，其中：2013年3月1日公司第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金16,409,640.64元，此次置换情况已经北京天圆全会计师事务所有限公司鉴证并出具天圆全专审字[2013]00030175号《专项鉴证报告》；2014年11月7日公司第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 278,525,555.32元，此次置换情况已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具天圆全专审字[2014]00030831号《专项鉴证报告》；2016年9月8日公司第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金19,988,380.00元，此次置换情况已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具天圆全专审字[2016]001346号《专项鉴证报告》。
2、公司于 2016年 12月 8日召开第七届董事会第十一次会议和于 2016年12月7日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司以节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金及利息用于永久补充流动资金，以满足公司生产经营活动对流动资金的需要，截止 2018年 12月 31日，公司用于永久补充流动资金累计投入募集资金10,033.41万元。
3、募集资金专用账户累计取得银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 6,278,019.61元。截至 2018年 12月 31日，募集资金余额为 5,873,634.75元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
其中：长江国际在中国建设银行股份有限公司张家港港城支行账号为 322201986255051506779的募集资金使用完毕，已于 2015年 12月 31日办理了销户手续；保税贸易在华夏银行张家港保税区支行账号为 12464000000040033
的募集资金使用完毕，已于 2016年 12月 27日办理了销户手续；张家港保税科技股份有限公司在华夏银行张家港保税区支行账号为12464000000040044、 12464000000040022的募集资金使用完毕，已于 2016年 12月 30日办理了销户手续；长江国际在江苏张家港农村商业银行股份有限公司保税区支行账号为802000027603788的募集资金使用完毕，已于2017年1月5日办理了销户手续。
长江国际在中国农业银行股份有限公司张家港保税区支行账号为 10528301040049665的募集资金使用完毕，已于 2017年 01月 09日办理了销户手续；长江国际在中国建设银行股份有限公司张家港港城支行账号为32201986255051511544的募集资金使用完毕，已于2017年01月20日办理了销户手续。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及《张家港保税科技(集团)股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，先后制订了《张家港保税科技(集团)股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）和《公司募集资金管理办法修正议案》，分别经 2009年股东大会和2013年第三次临时股东大会批准通过。
公司实施募集资金投资项目的子公司和国泰君安就2013年、2014年非公开发行项目募集资金剩余部分分别与中国建设银行股份有限公司张家港港城支行、中国农业银行股份有限公司张家港保税区支行、张家港农村商业银行张家港保税区支行签订了《募集资金三方监管协议》。2016年非公开发行完成后，保税科技和保税贸易就 2016年非公开发行项目募集资金分别与华夏银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金三方监管协议》。
公司在上述银行开设了银行专户对募集资余实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司在履行三方监管协议过程中不存在问题。
根据《管理办法》的要求，公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。公司按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资
金项目，具体实施部门（单位）要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门和董事会秘书报送具体工作计划和实际完成进度情况，由董事会秘书负责相关信息披露。公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。所有募集资金项目的资金支出，在董事会授权范围内均需由具体使用部门（单位）填写申请单，由公司财务总监审核，经总经理批准后交财务部门办理付款事宜；超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。同时根据《募集资金三方监管协议》的规定，公司 1次或 12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时通知监管的证券公司，同时提供专户的支出清单。
截至2018年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
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|募集资金存储银行名称|银行账号|期末余额（元）|存储方式|
|江苏张家港农村商业银行股份有限公司保税区支行|802000036381888|5,873,634.75|协定存款|
|合计||5,873,634.75||

三、2018年募集资金的实际使用情况
公司 2018年度募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、节余募集资金补充流动资金情况
2019年 3月公司召开第八届董事会第三次会议审议通过了《关于节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将2014年非公开发行节余募集资金及利息 587.36万元（具体金额以实际划款日为准）用于永久补充流动资金，以满足公司生产经营活动对流动资金的需要。该事项尚需提交公司股东大会审议。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
七、保荐机构核查意见
附表
募集资金使用情况对照表（2018年度）
编制单位：张家港保税科技（集团）股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||105,439.40||本年度投入募集资金总额||||939.62|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||105479.83|||
|累计变更用途的募集资金总额||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|实现的效益|是否达到预计效益||项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1、张家港保税区长江国际港务有限公司1#罐区改扩建项目|否|16,511.06|16,511.06||16,553.53|100.26|2014年1月|12,529.98|是|否||
|2、张家港保税区长江国际港务有限公司码头结构加固改造项目|否|4,600.00|4,600.00||4,651.14|101.11|2013年8月|无|不单独产生直接的经济效益|否||
|3、张家港保税区长江国际港务有限公司的收购仪征国华100%股|否|10,900.00|10,900.00||10,664.62|97.84|2013年11月|-1,362.68|否|否||

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|权及相应债权项目|||||||||||
|4、收购中油泰富9万立方米化工罐区资产项目|否|12,100.00|12,100.00||12,083.36|99.86|2013年11月|12,619.54|是|否|
|5、张家港保税区华泰化工仓储有限公司31.58万立方米液体化工储罐建设项目|否|34,400.00|34,400.00|939.62|24,565.44|71.41|2016年7月|9,084.76|否|否|
|6、补充张家港保税科技股份有限公司流动资金|否|14,000.00|14,000.00||14,000.00|100.00||无|不单独产生直接的经济效益|否|
|7、收购长江时代的固体仓储类资产|否|10,929.50|10,929.50||10,929.50|100.00|2016年9月|1,107.41|是||
|8、偿还银行贷款|否|8,149.25|1,998.84||1,998.84|100.00||无|不单独产生直接的经济效益||
|9、补充流动资金|||||10,033.40|||无|不单独产生直接的经济效益||
|承诺投资项目小计|—|111,589.81|105,439.40|939.62|105,479.83|—|—|—|—|—|
|超募资金投向|||||||||||
|1、归还银行贷款（如有）|—|||||—|—|—|—|—|
|2、补充流动资金（如|—|||||—|—|—|—|—|

有） -
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|超募资金投向小计|—|||-|-|—|—|—|—|—|
|合计|—|111,589.81|105,439.40|939.62|105,479.83|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||张家港保税区长江国际港务有限公司收购仪征国华100%股权及相应债权项目，由于发生于荣祥、肖菲民间借贷担保诉讼。截止2018年12月31日肖菲案已审结，公司依据判决结果确认损失1,793.80万元。于荣祥案已审结，公司依据判决结果确认损失1,021.50万元。两项诉讼损失直接导致仪征国华100%股权及相关债权项目没有达到该项目预计收益。张家港保税区华泰化工仓储有限公司31.58万立方米液体化工储罐建设项目，一方面，在施工期间发现南区建设用地缩水（缩水原因是保税港区和保税物流园区的两道围墙占用了建设用地）、北区储罐与相邻单位安全间距不够等问题，适时调整了罐区的布置、适当修改了工程设计，建成后有效容积由315,800立方米变更为284,200立方米；另一方面因周边企业竞争趋于激烈，公司适当下调了乙二醇、二甘醇等主要经营品种的首期仓储费、超期仓储费及损耗标准。上述两方面共同导致该项目没有达到预计收益。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||项目可行性未发生重大变化|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||项目无超募资金|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||报告期内未发生变更|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||报告期内未进行调整|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||公司于2013年2月21日将2012年非公开发行股票募集资金1,640.96万元置换了前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金1,640.96万元。上述募集资金置换情况已由北京天圆全会计师事务所有限公司进行鉴证并出具了天圆全专审字[2013]00030175号《专项鉴证报告》，2014年11月7日将2014年非公开发行股票募集资金27,852.56万元置换了前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金27,852.56万元，上述募集资金置换情况已由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具天圆全专审字[2014] 00030831号《专项鉴证报告》。2016年9月8日将2016|||||||

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||年非公开发行股票募集资金1,998.838万元置换了前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金1,998.838万元，上述募集资金置换情况已由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具天圆全专审字[2016] 001346号《专项鉴证报告》。||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||目前，公司募集资金投资项目已全部实施完毕。截至2018年12月31日，募集资金专户余额|
|||为尚需支付的工程合同尾款和质保金。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|资金用途未变更，存放于募集资金专用账户||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无||
|注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。|||
|注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。|||
|注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。|||