天茂实业集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）天茂实业集团股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
（修订稿）
二〇一六年七月
公司声明
本公司及董事、监事、高级管理人员全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带责任。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行 A股股票相关事项已经获得公司第七届董事会第九次会议和第七届董事会第十三次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过十名（含十名）特定投资者。发行对象范围包括：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先等原则确定。本次非公开发行的所有投资者均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
发行对象认购的本次发行股票，自本次非公开发行股票上市之日起 12个月内不得转让。
3、本次非公开发行的股票合计不超过 698,126,801股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会或相关被授权人士根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、本次非公开发行 A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日（即2016年7月 9日）。本次非公开的发行底价为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%（向上取2位小数），即6.94元/股。
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作相应调整。在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由股东大会授权董事会或其他被授权相关人士按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过48.45亿元，扣除发行费用后将用于对国华人寿保险股份有限公司（简称“国华人寿”）进行增资。国华人寿相关股东已签署《附条件生效的增资扩股协议》，同意在本次非公开募集资金到位后各方同比例对国华人寿进行增资。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
6、公司已根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，于《公司章程》中明确了公司利润分配政策。关于公司股利分配政策、最近三年利润分配、未分配利润使用情况等，详细情况请参见本预案“第四节公司利润分配政策及其执行情况”。
7、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准；公司对国华人寿增资事宜，需经中国保监会批准。
8、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
9、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内可能存在下降的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目录
释义 ...................................................................................................................................... 6第一节发行概况 ................................................................................................................ 8一、公司基本情况......................................................................................................... 8二、本次发行的背景和目的 ....................................................................................... 8三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................ 10四、发行方案概要........................................................................................................ 11五、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................ 13六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ....................................................... 13七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..................................................................................................................................... 14第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................. 15一、本次募集资金使用计划 ..................................................................................... 15二、对国华人寿进行增资 ......................................................................................... 15三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .............................................. 20第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................... 22一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务结构的影响 ........................................................................................................... 22二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ............................. 23三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况....................................................................................................... 23四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ....... 24五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ....................................................... 24第四节公司利润分配政策及其执行情况 ................................................................... 25一、公司利润分配政策 .............................................................................................. 25二、未来三年股东回报规划 ..................................................................................... 29三、最近三年利润分配情况 ..................................................................................... 30四、未分配利润使用情况 ......................................................................................... 31第五节本次股票发行相关的风险说明 ....................................................................... 32一、天茂集团医药和化工业务的相关风险 ........................................................... 32二、天茂集团保险业务的相关风险 ........................................................................ 33
三、本次发行相关风险 .............................................................................................. 39第六节与本次发行相关的其他重要事项 ..................................................................... 41一、董事会关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺 ................ 41
释义
本预案中，除非另有特殊说明或文意另有所指，下列词语具有以下含义：
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|本公司、公司、上市公司、天茂集团|指|天茂实业集团股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|本公司向特定对象非公开发行 A 股股票募集资金，用于对国华人寿进行增资的行为|
|公司董事会|指|天茂实业集团股份有限公司董事会|
|公司股东大会|指|天茂实业集团股份有限公司股东大会|
|本预案|指|天茂实业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）|
|定价基准日|指|公司第七届董事会第十三次会议决议公告日，即 2016年7月 9日|
|“新国十条”|指|《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》|
|“偿一代”|指|中国保险业第一代偿付能力监管制度体系|
|“偿二代”|指|中国保险业第二代偿付能力监管制度体系|
|新理益集团|指|新理益集团有限公司|
|国华人寿|指|国华人寿保险股份有限公司|
|上海合邦投资|指|上海合邦投资有限公司|
|上海汉晟信|指|上海汉晟信投资有限公司|
|重庆平华|指|重庆平华置业有限公司|
|荆门城华|指|荆门市城华置业有限公司|
|华瑞保险|指|华瑞保险销售有限公司|
|宁波华凯|指|宁波华凯置业有限公司|

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|大类资产监管办法|指|《保险资金运用管理暂行办法》|
|承保保费、承保保费收入|指|所有保险产品（含传统寿险产品、分红险、投连险等）的销售收入|
|《决定》|指|《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》|
|中国人寿|指|中国人寿保险股份有限公司|
|平安人寿|指|中国平安人寿保险股份有限公司|
|新华保险|指|新华人寿保险股份有限公司|
|太保寿险|指|中国太平洋人寿保险股份有限公司|
|人保寿险|指|中国人民人寿保险股份有限公司|
|泰康人寿|指|泰康人寿保险股份有限公司|
|大信会计事务所|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|投保人|指|与保险公司订立保险合同，并按照保险合同负有支付保险费义务的人|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《保险法》|指|《中华人民共和国保险法》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国保监会|指|中国保险监督管理委员会|
|A股|指|获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的股票|
|元、万元|指|如无特别说明，指人民币元、人民币万元|

第一节 发行概况
一、公司基本情况
公司名称： 天茂实业集团股份有限公司
英文名称： Hubei Biocause Pharmaceutical Co.,Ltd
注册地址： 湖北省荆门市杨湾路132号
办公地址： 湖北省荆门市杨湾路132号
股票上市地： 深圳证券交易所
股票代码： 000627
中文简称： 天茂集团
法定代表人： 刘益谦
注册资本： 4,259,194,566元
董事会秘书： 龙飞
联系电话： 0724-2223218
邮箱： tmjt@biocause.net
网站： www.biocause.com
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、“新国十条”出炉，保险业迎来发展新契机
2014年 8月，随着《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》（简称“新国十条”）的正式颁布，保险业被赋予了国家支柱产业的定位，其行业的发展要求亦被提升到国家发展战略的高度，这对整个保险业来说是一个里程碑式的发展。“新国十条”明确指出，我国到 2020年要基本建成保障全面、功能完善、安全稳健、诚信规范，具有较强服务能力、创新能力和国际竞争能力，与我国经济社会发展需求相适应的现代保险服务业，努力由保险大国向保险强国转变。随着“新国十条”的贯彻落实和具体实施细则的落地，中国的保险业将迎来巨大的
发展机遇。
2、投资新政为保险资产管理带来重大机遇
2012年以来，中国保监会持续推进保险资金运用的市场化改革，颁布了一系列保险资金运用新政为保险资金运用松绑，扩大了固定收益证券投资范围，简化了基础设施投资的审批流程，放宽了股权投资范围，开放了金融产品的投资，给保险公司更多的投资自主权。2014年2月，中国保监会进一步推动保险资金运用监管的市场化改革，发布《关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》，对保险投资管理的监管比例和监管方式进行重大改革，重新定义大类资产。保险投资新政的出台，大大拓宽了保险资金的运用渠道，对于转变保险公司盈利模式、提升保险资金运用收益具有非常重要的意义。
3、保险行业的风险监管要求不断提高
2012年以来，中国保监会相继印发了《中国第二代偿付能力监管制度体系建设规划》（保监发【2012】24号）、《中国第二代偿付能力监管制度体系整体框架》（保监发【2013】42号）等文件；2015年2月13日，中国保监会正式发布了“偿二代”的 17项监管规则以及过渡期内试运行的方案，在过渡期内，保险公司分别按照“偿一代”和“偿二代”标准编制两套偿付能力报告，但仍以“偿一代”作为监管依据；2016年1月，中国保监会发布了《关于中国风险导向的偿付能力体系正式实施有关事项的通知》，决定自 2016年1月1日起正式实施“偿二代”监管体系。保险行业监管从“偿一代”过渡到“偿二代”后，对保险公司的偿付能力提出了更高的监管要求。
（二）本次发行的目的
1、抓住机遇，加大保险业投资，推动保险业务的优化升级
受益于国家经济崛起、人口红利和政策红利等因素带来的影响，中国保险业在近十多年的时间里获得了高速发展。2003年末，我国保险公司机构数仅有 62家；截至 2014年底，我国保险公司机构数已达到 180家。2003年，我国保险公司原保费收入为3,880.39亿元；2015年，保险公司原保费收入达到24,282.52亿元，年复合增长率达16.10%。2015年，国内保险公司原保费收入同比增长15.06%；
寿险公司原保费收入15,859.13亿元，同比增长24.97%。
2014年“新国十条”落地后，揭开了中国保险业新一轮的发展序幕，天茂集团将借政策利好的东风，抓住保险行业跨越式增长的机遇，加大对保险业的投资。
本次非公开发行及募投项目实施完成后，上市公司将加大对国华人寿的投资，有利于公司保险业务的优化升级。
2、充分利用资本平台，实现保险业务做大做强
保险业务的发展离不开资本的支持。上市公司前次通过非公开发行股票募集资金收购国华人寿43.86%的股权，收购完成后，上市公司持有国华人寿51%的股权，国华人寿已成为上市公司的重要控股子公司。近年来，国华人寿的业务规模快速增长，随着“偿二代”监管体系于 2016年 1月 1日起正式实施，国华人寿的偿付能力充足率势必面临更大挑战。因此，上市公司利用资本市场平台为国华人寿补充资本金，可以提高国华人寿的资本实力及抵御风险的能力，也有利于国华人寿充分把握当前保险业面临的历史性发展机遇，实现业务规模和盈利能力的快速增长。
3、提高上市公司盈利能力，保护投资者利益
本次非公开发行及募投项目实施完成后，国华人寿的资本金规模将大幅增加，有利于公司保险业务整体盈利能力的提升。未来，我国保险行业的快速发展将对上市公司的持续发展壮大起到积极的促进作用。随着国华人寿盈利能力的提升，上市公司盈利能力与股东回报水平有望持续提升，使投资者能够受益于上市公司整合带来的业绩增长，实现良好的投资回报。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为不超过十名（含十名）特定投资者。发行对象范围包括：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象在公司取得本
次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行面向符合中国证监会以及其他法律、法规规定的投资者，公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次发行的股票，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份而构成关联交易，公司将于本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股A股股票，每股面值1元。
（二）发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机实施。
（三）发行数量
本次非公开发行的股票合计不超过698,126,801股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会或相关被授权人士根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过十名（含十名）特定投资者。发行对象范围包括：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报
价的情况，遵照价格优先等原则确定。
本次非公开发行的所有投资者均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
（五）发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日（即2016年7月9日）。
本次发行的发行底价为定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%（向上取2位小数），即6.94元/股。
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由股东大会授权董事会或其他被授权相关人士按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。
（六）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 48.45亿元，扣除发行费用后计划用于对国华人寿进行增资。国华人寿相关股东已签署《附条件生效的增资扩股协议》，同意在本次非公开募集资金到位后各方同比例对国华人寿进行增资。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（七）本次发行股票的限售期
发行对象认购的本次发行股票，自本次非公开发行股票上市之日起 12个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（十）决议的有效期
本次发行方案需提交公司股东大会逐项审议。本次发行的决议自股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会以及其他法律、法规规定的投资者，公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次发行的股票，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份而构成关联交易，公司将于本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案披露日，公司控股股东为新理益集团，实际控制人为刘益谦。新理益集团直接持有公司42.92%的股份，新理益集团控股股东刘益谦先生直接持有公司19.96%的股份，其配偶王薇女士作为一致行动人直接持有公司13.04%的股份；
公司实际控制人刘益谦先生直接和间接控制的股份比例合计为75.92%。
公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次发行的股票，若以本次非公开发行股份数量的上限测算，本次非公开发行完成后，刘益谦先生直接和间接控制的股份比例变为65.23%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已分别于2016年3月10日和2016年7月8日经公司第七届董事会第九次会议和第七届董事会第十三次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需履行的批准程序有：
1、公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案；
2、中国证监会核准本次非公开发行股票事项；
3、公司对国华人寿增资事宜，需经中国保监会批准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过48.45亿元，扣除发行费用后用于对国华人寿增资。国华人寿相关股东已签署《附条件生效的增资扩股协议》，同意在本次非公开募集资金到位后各方同比例对国华人寿增资。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、对国华人寿进行增资
基于天茂集团及国华人寿其他股东对国华人寿未来发展前景的一致认可，国华人寿各股东方于2016年7月8日签署了《附条件生效的增资扩股协议》，协议中约定，天茂集团使用48.45亿元对国华人寿进行增资，其他股东按各自持股比例同比例对国华人寿进行增资，合计增资金额为95亿元。
（一）国华人寿基本情况
1、国华人寿概况
公司名称： 国华人寿保险股份有限公司
统一社会信用代码： 913100006678322868
企业类型： 股份有限公司（非上市）
注册资本： 380,000万元
法定代表人： 刘益谦
成立日期： 2007年11月8日
营业期限： 2007年11月8日至不约定期限
注册地址： 上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、
07、08、10单元
经营范围： 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人
身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法
律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保
监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、国华人寿股权及控制关系
（1）股权结构
截至本预案披露日，国华人寿股权结构如下：
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|股东名称|持股数（万股）|股权比例（%）|
|天茂实业集团股份有限公司|193,800.00|51.00|
|海南凯益实业有限公司|72,925.62|19.19|
|上海博永伦科技有限公司|67,402.95|17.74|
|上海汉晟信投资有限公司|45,871.43|12.07|
|合计|380,000.00|100.00|

（2）控制关系
截至本预案披露日，国华人寿直接控股4家子公司，分别持有华瑞保险100%股权、重庆平华100%股权、荆门城华100%股权和宁波华凯70%股权；其中重庆平华、荆门城华、宁波华凯均为国华人寿因保险资金配置不动产需要而设立的子公司。各子公司的基本情况如下：
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|公司名称|注册资本|成立时间|经营范围|
|华瑞保险销售有限公司|5,000万元|2013年8月6日|在全国区域内（港、澳、台除外）代理销售保险产品；代理收取保险费；代理相关保险业务的损失勘察和理赔；中国保监会批准的其他业务（凭许可证经营），基金销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|重庆平华置业有限公司|3,000万元|2011年3月7日|房地产开发（凭相关资质证执业）；物业管理（凭资质证书执业）；酒店管理；健身运动场馆管理；投资管理（不含期货及证券）；销售：建筑材料、装饰材料、化工原料（均不含危险化学品）、五金、家用电器、服装百货、文教体育用品、工艺美术品。**[国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营]|
|荆门市城华置业有限公司|3,000万元|2012年3月21日|房地产开发（持有效资质证经营）及销售，酒店管理，健身运动场馆管理，投资管理（不含金融产品），建筑材料、|

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||||装饰材料、化工原料（不含危化品及其他许可项目）、五金、家用电器、服装百货、文教体育用品（不含图书、报刊、音像制品及其他许可项目）、工艺美术品销售。|
|宁波华凯置业有限公司|3,000万元|2013年08月21日|房地产开发与经营；酒店、体育场所的投资，投资管理，投资咨询；健身运动场馆管理；物业服务；建筑材料的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）国华人寿主营业务发展情况
国华人寿作为一家中小型保险公司，依靠精准的市场定位，充分发挥自身营销与投资优势，走出一条符合自身特点的经营之路，即以年金、万能、分红型险种为主要产品，兼顾意外、健康等保障型险种；以银行代理渠道为主，开发多元销售渠道。
1、承保保费情况
承保保费包含了寿险公司承保的所有保单收入，包括年金险、传统险、分红险、万能险和投连险的保费，可以充分揭示寿险公司主营业务的实际经营情况。
2013年至 2015年，国华人寿的承保保费（含万能险及投连险保费）分别为 1,155,870.55万元、1,842,788.05万元和4,772,148.71万元，承保保费规模增长迅速。
国华人寿承保保费（万元）
6000000
5000000
2013 2014 2015
2、主要险种类型
国华人寿主营业务按保险责任类型分为寿险、年金险、健康保险和意外伤害保险。下表列示了2013年至2016年1-3月按险种划分的承保保费情况：
单位：万元
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||2016年1-3月||2015年||2014年||2013年||
|承保保费|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|寿险及年金险|3,023,332.02|99.61%|4,712,098.41|98.74%|1,797,769.39|97.56%|1,133,101.25|98.03%|
|健康保险|10,144.43|0.33%|52,991.37|1.11%|35,990.90|1.95%|11,662.26|1.01%|
|意外伤害保险|1,949.61|0.06%|7,058.93|0.15%|9,027.76|0.49%|11,107.03|0.96%|
|合计|3,035,426.05|100.00%|4,772,148.71|100.00%|1,842,788.05|100.00%|1,155,870.55|100.00%|

（三）国华人寿主要业务资质情况
对于保险业来说，因具有高风险经营的特殊性和社会管理职能，监管部门均明确规定了保险公司的准入条件，偿付能力要求和业务范围，并通过严格审查和限制性发放经营许可证来保证行业的有序和稳定。
国华人寿已取得中国保监会核发的《保险公司法人许可证》（机构编码：000102），许可的业务范围为“人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；
经中国保监会批准的其他业务。”此外，国华人寿已获得了中国保监会关于国华人寿的不动产投资能力（保监资备[2012]97号）、股票直接投资能力（保监资备[2012]59号）、保险公司股权投资能力（保监资备[2012]98号）、信用风险管理能力（保监资备[2012]102号）和境外投资业务资质（保监许可[2016]9号）等投资资质备案。
国华人寿控股子公司华瑞保险已取得中国证监会核发的《中华人民共和国基金销售业务资格证书》（编号：000000802）。
（四）国华人寿最近一年一期的财务信息摘要
国华人寿2015年度和2016年1-3月的财务报表已经大信会计事务所审计，并出具了大信审字[2016]第4-00024号和大信审字[2016]第4-00249号标准无保留意见的审
计报告，国华人寿2015年度和2016年1-3月财务报表的主要数据（合并口径）如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|
|资产总计|10,346,032.84|8,571,342.82|
|负债合计|9,258,681.82|7,527,507.10|
|所有者权益合计|1,087,351.03|1,043,835.73|
|归属于母公司股东的所有者权益合计|1,082,537.62|1,038,972.40|
|项目|2016年1-3月|2015年度|
|营业收入|2,021,837.25|2,941,503.46|
|其中：保险业务收入|1,847,140.96|2,366,686.63|
|投资收益|153,761.52|560,689.60|
|营业利润|-39,373.76|164,100.82|
|归属于母公司股东的净利润|-39,373.78|165,004.62|

注：上表中保险业务收入为根据《企业会计准则解释第2号》和《保险合同相关会计处理规定》进行保险混合合同分拆、重大保险风险测试后确认的原保险合同的保费收入，不包含万能险、投连险等合同中分拆出的非保险风险部分和未通过重大保险风险测试部分所对应的保费。
（五）国华人寿最近一年一期主要偿付能力指标
保险公司偿付能力水平是中国保监会的监管重点之一，按照“偿二代”监管规则，中国保监会用于衡量保险公司偿付能力的主要指标是实际资本、核心资本、最低资本、核心偿付能力充足率和综合偿付能力充足率。“偿二代”监管规则下，保险公司应当具有与其风险和业务规模相适应的资本，确保核心偿付能力充足率不低于50%，综合偿付能力充足率不低于100%。
“偿二代”规则下，国华人寿2015年末及2016年第一季度末的主要偿付能力指标情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|
|认可资产|10,315,702.78|8,539,739.30|
|认可负债|9,188,109.25|7,363,583.30|
|实际资本|1,127,593.53|1,176,156.00|
|核心一级资本|978,294.42|1,026,856.90|
|核心二级资本|-|-|
|附属一级资本|149,299.11|149,299.11|
|附属二级资本|-|-|
|量化风险最低资本资本|959,293.08|1,165,977.83|
|控制风险最低资本|-|-|

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|-|-|-|
|附加资本|-|-|
|最低资本|959,293.08|1,165,977.83|
|核心偿付能力溢额|19,001.34|-139,120.93|
|综合偿付能力溢额|168,300.45|10,178.17|
|核心偿付能力充足率（%）|101.98%|88.07%|
|综合偿付能力充足率（%）|117.54%|100.87%|

注：1、核心偿付能力充足率=核心资本/最低资本；综合偿付能力充足率=实际资本/最低资本。
2、核心资本=核心一级资本+核心二级资本；附属资本=附属一级资本+附属二级资本。
最近一期，国华人寿各股东向国华人寿合计增资50亿元，直接增加了国华人寿的认可资产和实际资本；因此，截至2016年3月31日，国华人寿综合偿付能力充足率和核心偿付能力充足率基本满足中国保监会要求。
（六）本次募集资金用于对国华人寿增资的用途
本次募集资金用于对国华人寿增资以补充国华人寿的资本金，提升其偿付能力充足率，满足日益严格的偿付能力监管要求。
2012年以来，中国保监会相继印发了《中国第二代偿付能力监管制度体系建设规划》（保监发【2012】24号）、《中国第二代偿付能力监管制度体系整体框架》（保监发【2013】42号）等文件；2015年2月13日，中国保监会正式发布了“偿二代”的17项监管规则以及过渡期内试运行的方案，在过渡期内，保险公司分别按照“偿一代”和“偿二代”标准编制两套偿付能力报告，但仍以“偿一代”作为监管依据；2016年1月，中国保监会发布了《关于中国风险导向的偿付能力体系正式实施有关事项的通知》，决定自2016年1月1日起正式实施“偿二代”监管体系。保险行业监管从“偿一代”过渡到“偿二代”后，对保险公司的偿付能力提出了更高的监管要求，国华人寿现有的资本金不足以支持其保险业务的进一步发展，因此，本次增资将有利于提升国华人寿的偿付能力充足率，满足其未来业务的发展需要。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司主营业务转型产生积极
影响，有利于公司业务的进一步转型，提升公司的竞争力和持续发展能力，为
全体股东创造更好的回报。
随着本次非公开发行的实施，国华人寿的资本金规模将大幅增加，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，为公司经营业绩的提升提供保证。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。
本次非公开发行所募集的资金到位后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，财务结构将更趋合理，核心竞争力有效增强。
随着本次非公开发行的实施，国华人寿的资本金规模将大幅增加，有利于公司未来盈利能力的提升，将进一步优化公司的财务状况。
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策及未来公司整体战略发展的方向，具有良好的市场前景和经济效益，具有可行性。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务结构的影响
（一）业务及资产整合计划
公司在完成对国华人寿的收购后，主营业务包括保险、医药和化工三个业务板块，业务范围延伸至寿险等金融领域。本次非公开发行及募投项目实施完成后，国华人寿的资本金规模将大幅增加。未来国华人寿将继续保持独立运营，上市公司将充分整合并发挥国华人寿的资源优势，并借助资本市场的力量，不断推进上市平台与保险业务的融合，充分发挥协同效应，做大做强保险产业。
（二）修改公司章程的计划
本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构和高管人员结构的影响
本次非公开发行前，公司控股股东为新理益集团，实际控制人为刘益谦。新理益集团直接持有公司42.92%的股份，新理益集团控股股东刘益谦先生直接持有公司19.96%的股份，其配偶王薇女士作为一致行动人直接持有公司13.04%的股份；
公司实际控制人刘益谦先生直接和间接控制的股份比例合计为75.92%。
公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次发行的股票，若以本次非公开发行股份数量的上限测算，本次非公开发行完成后，刘益谦先生直接和间接控制的股份比例变为65.23%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
此外，本次发行完成后，公司将根据业务的发展情况，适时在董事会和管理团队中增加保险专业人才，以满足公司经营及发展的需要。届时，公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对业务结构的影响
本次募集资金投资项目的实施将对公司主营业务转型产生积极影响，国华人寿的资本金规模将大幅增加，有利于增强公司整体的盈利能力和可持续发展能力。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模相应增加，同时资金实力得到有效增强。本次募投项目实施完成后，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
随着本次非公开发行的实施，公司控股子公司国华人寿的资本金规模将大幅增加，满足了国华人寿保险业务的发展需要，有利于公司未来整体盈利能力的提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行的A股股票由特定对象以现金方式认购。募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将有所增加。使用本次募集资金对国华人寿增资时，公司投资活动现金流出量将相应增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次发行的股票，若以本次非公开发行股份数量的上限测算，本次非公开发行完成后，刘益谦先生直接和间接控制的股份比例变为65.23%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行前后，公司均不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
国华人寿成为上市公司的控股子公司后，上市公司的资产负债结构呈现保险公司的特点，整体实力和抗风险能力得到显著增强。本次发行完成后，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率过低导致财务成本不合理的情况。
第四节 公司利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
为建立更加科学、合理的投资者回报机制，在兼顾股东回报和企业发展的同时，保证股东长期利益的最大化，公司已根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，于《公司章程》中明确了公司利润分配政策，具体条款如下：
“第一百五十五条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
1、按照法定顺序分配利润的原则；
2、同股同权、同股同利的原则；
3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
（三）利润分配的期间间隔
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。
公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件
公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公积金后，在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应积极推行现金方式分配股利。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%，且超过5,000万元。
2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在制定现金分红具体方案时，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。
4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站（http://www.biocause.com）上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经三分之二以上独立董事同意方为通过。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转
增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（七）年度盈利但董事会未提出现金分红预案的审议程序
公司年度盈利但董事会未拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议后提交股东大会以特别决议方式审议通过，即经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并由董事会向股东大会做出情况说明。
对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应在年度报告中详细说明未分红或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（八）利润分配政策的调整
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的10%；
（5）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经三分之二以上独立董事同意方为通过。
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。
4、公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（九）定期报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
有关公司利润分配政策的详细情况，请参阅《公司章程》全文。
二、未来三年股东回报规划
公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《天茂实业集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》（以下简称《股东回报规划》），在综
合分析公司经营发展实际情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等状况，建立对投资者持续、稳定的回报机制。
《股东回报规划》对于公司2015-2017年的股利分配政策规定如下：
“1、利润分配形式：在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在未来三年，公司将坚持以现金分红为主的形式向股东分配利润。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
2、公司利润分配的最低现金分红比例：在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
3、利润分配方案的制定及执行：公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会审议。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
2015至2017年，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法回报股东。未来，随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。
三、最近三年利润分配情况
公司2013、2014及2015年现金分红情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|现金分红金额（含税）|4,060.77|-|-|
|合并报表归属于上市公司股东的净利润|24,726.67|8,382.28|-10,101.10|
|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例|16.42%|-|-|
|最近三年累计现金分红金额占年均净利润的比例|52.95%|||

2013年度，因公司母公司及合并报表的未分配利润均为负值，公司未进行利润分配和现金分红。2014年度，公司母公司的可供分配利润为5,838.62万元，而合并报表未分配利润为-3,699.45万元，由于合并报表可供分配利润为负数，为避免出现超分配的情况，公司根据合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定2014年度不进行利润分配。2015年度，公司现金分红金额为4,060.77万元，占归属于上市公司股东的净利润比例为16.42%。
经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
四、未分配利润使用情况
公司原则上需在进行利润分配后留存部分未分配利润，此部分未分配利润可留待下一年度进行分配。
2015年末，公司母公司报表中未分配利润为28,958.24万元，均用于公司日常的生产经营活动。未来公司将进一步增强公司的持续盈利能力，为投资者创造价值。
第五节 本次股票发行相关的风险说明
一、天茂集团医药和化工业务的相关风险
（一）业绩波动风险
近年来，受宏观经济下行和产能过剩的影响，公司医药和化工业务的生产经营日趋困难。其中，化工行业的周期性较强，公司化工业务的业绩随宏观因素变化而周期波动；2014年，由于国家对二甲醚掺烧的标准迟迟不能出台以及国家质检总局等四部委对液化石油气掺混二甲醚专项整治行动的加强，二甲醚产品市场持续低迷，导致公司二甲醚产品的生产装置开工率较低；公司另一主要产品聚丙烯受原材料不足且价格较高等因素的影响，产品的毛利率下降较大。受上述宏观经济环境、政策限制、原材料价格、市场供需等因素的影响，公司化工业务仍存在业绩进一步波动的风险。
另外，2014年以来，随着布洛芬原料药在国际市场的竞争逐渐加剧，公司布洛芬原料药在国际市场销售量及销售单价略有下降，导致公司原料药业务的盈利能力存在进一步下降的风险。
（二）生产经营风险
安全生产方面，由于公司主营业务横跨医药和化工两个行业，生产过程中的部分原料和产品具有易燃、易爆、有毒等危险物品，如果因管理不善、工人不按规定操作等人为因素，以及设备老化或其他不可控因素，可能导致发生火灾、爆炸、有毒物泄漏等事故，将给公司财产带来较大损失及员工人身伤害。因此，存在安全生产风险。
环境保护方面，公司原有业务生产过程中产生的污染物主要有工业污水、工业燃料废气、工业废气、工业废渣。虽然公司一直重视环保工作，生产过程中的污染物达到国家排放标准，但由于随着经济的发展，国家对环保问题越来越重视，如果国家进一步提高环保要求，公司目前所排放的污染物可能达不到环保标准，存在受到国家环保部门处罚的风险；或公司为了达到国家新的环保标准，而支付
更多的环保费用，存在成本费用增加、盈利能力下降的风险。
二、天茂集团保险业务的相关风险
（一）宏观经济下行的风险
2008年金融危机以来，全球经济总体缓慢复苏，我国宏观经济在新常态下总体保持平稳运行。但2014年下半年以来，我国经济增长下行压力加大，产能过剩矛盾进一步凸显，工业企业亏损面扩大，财政收入增幅收窄，宏观经济何时能够企稳回升仍然存在不确定因素。
保险行业受宏观经济运行的影响较大。例如在以失业率高企、家庭收入及企业盈利增长放缓、商业投资及消费者开支低迷为特征的经济衰退中，居民对保险产品及服务的需求可能会受到不利影响。此外，保险公司还可能遭遇索赔率上升、大规模的保单失效、减保或退保行为。投保人因经济压力也可能选择递延或完全停止支付保费。因此，如果中国经济增长乏力或继续下行，保险公司的业务、经营业绩及财务状况可能受到不利影响。
（二）寿险市场竞争加剧的风险
在业务上，国华人寿面临寿险行业竞争加剧的风险。寿险行业的竞争建立在多项因素的基础上，其中包括品牌知名度及美誉度、服务质量、投资表现、产品组合及功能、定价技术、成本竞争力、营销渠道、运营效率、创新能力、理赔能力及资本实力等。
目前，国华人寿的主要竞争对手包括中国人寿、太保寿险、平安人寿、新华保险、泰康人寿和人保寿险等，它们在寿险市场中占主导地位。而国华人寿成立较晚，还处于初创期，资产规模相对于上述竞争对手较小，所占市场份额不大，影响力较弱。2013年以来，中国保监会推进人身险费率市场化改革，逐步放开了传统寿险产品和万能险产品2.5%的预定利率限制，由保险公司自主定价。各大保险公司通过调高定价预定利率，降低保险产品价格以吸引更多客户，但这对保险公司的运营能力、投资能力和成本控制能力将面临更大挑战。以上挑战均可能对国华人寿的业务、经营业绩、财务状况及发展前景造成不利影响。
（三）监管政策变动风险
保险公司须遵守《保险法》及其他相关法律法规的规定，并受到中国保监会等部门的监管，包括保险产品的条款及保险费率、最低偿付能力充足率等。因此，如果保险公司未能遵守相关法律法规的要求，可能受到罚款、限制业务扩展、甚至吊销营业执照等处罚，给保险公司带来一定的经营风险。
2014年以来，中国保监会等部门先后颁布了《保险资金运用管理暂行办法》、《中国保监会、中国银监会关于规范保险资产托管业务的通知》、《中国保监会关于规范高现金价值产品有关事项的通知》、《中国保监会、中国银监会关于进一步规范商业银行代理保险业务销售行为的通知》、《中国保监会关于严格规范非保险金融产品销售的通知》等法律、法规、规范性文件。此外，中国保监会发布了《关于中国风险导向的偿付能力体系正式实施有关事项的通知》，自2016年1月1日起正式实施“偿二代”。新颁布生效的法律法规的相关解释和适用性可能存在不确定性，这些不确定性可能会增加保险公司的业务成本，或限制其的业务发展，从而可能对保险公司的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
（四）保险公司业务发展的速度可能低于预期的风险
2014年8月国务院正式发布《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》，“新国十条”中提出到2020年，我国的保险深度达到5%，保险密度达到3,500元/人，这意味着我国保险业将迎来全面升级发展的新时期。保险公司对未来业绩的增长预期及对整个行业业务的发展速度的判断均为前瞻性判断，该前瞻性判断可能与实际发展不一致，从而可能对保险公司的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
（五）资本市场价格波动的风险
保险资金运用形式主要为固定收益类投资和权益类投资，其中固定收益类投资包括定期存款、保险资产管理产品、金融债券、企业债券、次级债等，权益类投资主要包括股票和基金产品等。因此，债券市场和股票市场的波动可能对保险公司固定收益类投资和权益类投资的市场价值造成不利影响，并进而可能对其经营业绩和财务状况造成不利影响。
（六）利率变动的风险
保险产品的盈利能力及投资回报对利率的变动高度敏感，利率变动可能对保险公司资产的投资回报及经营业绩造成不利影响。
在利率下降期间，保险公司的平均投资收益率将会受到影响，因为即将到期的投资以及利用较低利率环境而被赎回或预付的债券，通常会被替换为收益率较低的新投资，从而对盈利能力造成不利影响。
在利率上升期间，保险公司可能无法投资资产及时替换为所需的较高收益率的资产。因此，保险公司可能被迫接受较低的收益率，从而导致较低的盈利能力。
投保人对投资回报的预期提高，会投资其他高回报金融产品，从而造成投保规模下降，以及现有保单的退保和减保增加。此外，利率上升时，保险公司持有的固定收益资产的公允价值将会下降，从而影响保险公司的经营业绩。
（七）汇率变动的风险
人民币汇率受国家政策变动影响，在很大程度上取决于国内和国际的经济及政治情况，以及货币供求情况。若保险公司拥有一定数额的外币资产，因此汇率波动可能会对保险公司的外币资产产生不利影响，从而影响保险公司的经营业绩及财务状况。
（八）巨灾风险
保险公司面临偿付由无法预测的巨灾事件所引发的、不可预测的保险索赔的风险。巨灾的发生频率及严重程度是不可预见的。巨灾可由各类自然灾害引发，包括飓风、台风、洪水、地震、恶劣气候、火灾等，也可能是人为造成，例如恐怖袭击、战争、核辐射等。此外，严重急性呼吸道综合症（非典型肺炎）、H5N1型禽流感及H1N1甲型流感等传染病或流行病，也会对健康险等业务产生不利影响。巨灾还可导致保险公司的投资组合出现亏损，其中包括保险公司的交易对手未能履约、或金融市场出现剧烈波动或受到干扰，从而可能对保险公司的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
（九）声誉受损的风险
声誉对保险行业极为重要。声誉受损可能导致保险公司现有客户到期后不再续保及潜在客户不愿选购公司的产品。影响声誉的风险因素包括诉讼、员工的不
当行为、经营不善、高层人士变动、客户投诉、监管机构的调查和处罚、媒体的负面宣传等。此外，负面宣传可能导致更多的监管调查，从而增加经营成本或影响正常经营活动，进而可能对保险公司的市场形象造成不利影响。任何对保险公司声誉的损害，都可能对其的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
（十）资产负债匹配风险
资产负债匹配风险指保险公司未能按期限及投资回报将资产与负债匹配而产生损失的风险。如果资产久期与负债久期能够匹配，利率变化的影响就可以相互抵消，从而降低利率变化的风险。与其他保险公司一样，保险公司寻求通过尽可能匹配资产与负债的久期，来对利率风险进行管理，但由于《保险法》的投向限制以及国内市场上可匹配公司负债久期的长期投资资产有限，导致保险公司存在着无法匹配资产负债的风险。随着对保险公司投资限制的逐步放宽，加上国内金融市场提供的投资产品类别增加，保险公司匹配资产与负债久期的能力将得到改善，但是，若未来不能够使资产与负债久期紧密匹配，则将继续面对利率变动的相关风险，进而可能对保险公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（十一）未能满足偿付能力充足率监管要求的风险
保险公司须按照中国保监会的规定，维持与业务相当的最低偿付能力充足率。对偿付能力不足的保险公司，中国保监会可采取下列多项监管措施：责令增加资本金或者限制向股东分红；限制董事、高级管理人员的薪酬水平和在职消费水平；限制商业广告；限制增设分支机构、限制业务范围、责令停止开展新业务、责令转让保险业务或者责令办理分出业务；责令拍卖资产或者限制固定资产购置；限制资金运用渠道；调整负责人及有关管理人员；接管；以及中国保监会认为必要的其他监管措施。
偿付能力充足率受多种因素影响，如资本、必须保持的准备金水平、产品利润率、投资回报、承保及保单获取成本、客户和股东分红，以及业务增长等。如因保险公司的财务状况或经营业绩恶化、未来实施更严格的偿付能力充足率要求等原因，使得保险公司无法满足中国保监会关于偿付能力充足率的最低要求，则可能需要筹集额外资本以支持保险公司的业务和经营，如保险公司不能及时或以可接受条件获得额外资本，以满足偿付能力充足率的监管要求，中国保监会可能
会对保险公司采取上述监管措施，限制保险公司的承保能力，从而对保险公司的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
（十二）面临法律诉讼或其他纠纷的风险
保险公司在经营过程中经常涉及诉讼或其他纠纷，包括但不限于员工及保险营销员在保险产品销售及客户服务过程中涉及的诉讼及其他纠纷。在经营活动以外，保险公司也可能涉及诉讼及其他纠纷，包括但不限于员工及前员工就福利保障、奖励计划方面涉及的诉讼及其他纠纷。此类法律诉讼或纠纷所产生的责任及可能造成的损失在相当长的时间内可能难以预计，而且，对此类法律诉讼或纠纷的最终不利裁决（包括诉讼判决引致的重大责任）可能会对保险公司的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。此外，即使保险公司在该等裁决中最终获胜，也可能需要支出大笔法律费用或蒙受严重声誉损害，从而对其的发展前景，包括吸引新客户和留住现有客户以及聘请和留住员工及保险营销员的能力造成不利影响。
（十三）风险管理及内部控制风险
本次拟增资对象国华人寿已建立起较为完善的风险管理及内部控制系统，包括对业务运作适当的组织架构、政策、程序及风险管理方法。但由于保险公司采取的风险管理及内部控制方法一般基于对历史情况的分析，对未来风险特征与过去相似的假设，保险公司无法保证该等假设总是有效。此外，保险公司的风险管理及内部控制制度有赖于员工的有效执行，由于保险公司的分支机构及员工人数较多，保险公司无法保证在执行风险管理及内部控制制度时不会发生任何人为失误或错误。
随着中国保险业监管的不断放开和中国保险市场的持续发展，保险公司的保险产品及投资渠道将更加多元化，对风险管理及内部控制提出更高要求。如果国华人寿未能适应业务变化并及时调整风险管理政策及内部控制制度，则可能会对二者的业务、经营业绩及财务状况均造成不利影响。
（十四）保险风险
保险风险是指由于退保率、死亡率、疾病率、赔付率等精算假设的实际经验
与预期发生偏离而造成损失的风险。保险公司在确定保费费率计提各项准备金时，通常采用多种精算手段计算出合理结果。然而精算手段是一种依赖经验假设和数据统计的方法，而现实中保险事件因素是随机的，有较大不确定性。因此会产生实际情况与假设相偏离的风险。虽然国华人寿已建立了控制此类风险的一般性机制，但在严重的不可控情形下，国华人寿可能面临保险风险，遭遇较大损失。
（十五）再保险风险
国华人寿将部分承保业务分出给其他多家再保险公司，以降低承保风险。然而，再保险未必能够完全保证国华人寿不受损失。虽然再保险公司需就其所分入的再保险向国华人寿负责，但是国华人寿作为直接承保人仍然对所有已投再保险的风险承担责任。因此，如果国华人寿主要的再保险合作伙伴违约，国华人寿可能遭受重大损失。
（十六）信息系统风险
保险公司广泛应用信息系统执行自动化的业务处理、客户服务、内部管理、风险管理和内部控制等。保险公司一直致力于信息系统的建设和完善，但信息系统的正常运行可能受到人为或不可抗力等诸多因素的影响。如果信息系统不能正常运行会造成正常业务无法进行处理、数据丢失，影响为客户提供及时、优质的服务，从而可能导致客户流失、交易处理低效或失误、或违反监管规定等，所有这些还可能会损害保险公司品牌及声誉，可能对保险公司的经营业绩产生不利影响。
（十七）核心人员流失风险
保险公司主要通过经验丰富的销售人员销售相关保险产品。在保险行业迅速发展和行业竞争日益激烈的大背景下，保险公司若不能成功地吸引大量新的优秀保险营销员或留住现有的绩优保险营销员，将会对公司的产品销售及服务质量产生不利影响。
（十八）销售渠道依赖风险
国华人寿的主要销售渠道是银保渠道。目前国华人寿主要通过中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行和中国邮政储蓄银行销售国华人寿
保险，国华人寿与主要销售银行签订代销协议期限一般为2-3年，协议续约方面存在不确定性。未来如国华人寿与银行之间合作关系的终止、中断或发生其他不利变化，或银行网点缺乏有经验的销售人员，或银行要求更高的手续费率，都可能大幅减少国华人寿保险产品的销售额，或增加保险产品的销售成本，从而对国华人寿经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
（十九）非正常退保风险
除部分产品外，国华人寿的长期保险产品赋予投保人在保险期间内按保险条款的规定退保的选择权。在正常情况下，一定时期内的退保金额是可以估计的。
但是如果发生对投保人退保决定产生重大影响的突发性事件，例如经济环境严重恶化导致投保人收入大幅降低、有关政策发生重大变化、个别保险公司财务状况恶化引发投保人对整个保险行业产生信心危机或公司的财务严重恶化等，则国华人寿可能遭遇非正常退保，并可能被迫以不利的价格变现资产用以支付巨额退保金，可能对国华人寿的现金流和盈利造成不利影响。
（二十）内含价值及新业务价值面临随着其依据的假设的变动而发生重大变化的风险
内含价值和新业务价值的计算必须作出大量假设，包括行业表现、一般商业及经济条件、投资回报、准备金标准、税项、预期寿命及其他事项，其中很多都在公司的控制能力之外。特别是国华人寿就风险贴现率、投资收益、死亡率、发病率、失效率及退保率、费用率、佣金、保单红利及税率作出的若干假设，可能对公司的内含价值及新业务价值的计算产生较大的影响。由于这些假设为国华人寿作出的前瞻性假设，可能与未来实际情况有重大差异。因此，国华人寿的内含价值及新业务价值具有固有的非预测性，故投资者不应单纯根据内含价值的信息作出投资决策。
三、本次发行相关风险
（一）业务转型及整合风险
国华人寿成为公司的控股子公司后，公司的主营业务在原有的医药、化工业务的基础上增加了保险业务板块。未来公司需要对上述板块的资产、业务及管理
团队进行整合，形成各项业务之间的互补和协同。由于保险业务、医药业务与化工业务属于相关性较弱的行业，若公司未能及时制定与之相适应的组织模式、管理制度等方面的具体整合措施，可能会对公司的整体经营产生不利影响。
（二）实际控制人控制风险
公司实际控制人刘益谦先生及其控制的关联方不参与认购本次发行的股票。
若以本次非公开发行股份数量的上限测算，本次非公开发行完成后，刘益谦先生直接和间接控制的股份比例变为65.23%，仍为公司实际控制人。刘益谦先生可以通过行使股东大会投票表决权等方式影响公司重大经营决策，若其意见与其他股东不一致，可能会影响公司的业务发展并对其他股东的利益产生负面影响。
（三）审核风险
本次非公开发行A股已获公司董事会审议通过，但尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准；公司对国华人寿增资事宜，需经中国保监会批准。
本次发行能否获得股东大会及监管部门的批准尚存在不确定性。
（四）股票价格波动的风险
本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
第六节与本次发行相关的其他重要事项
一、董事会关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺
（一）公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：
1、严格执行募集资金管理制度，提高募集资金使用效率
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、推动业务转型，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
受益于国家经济崛起、人口红利和政策红利等因素带来的影响，中国保险业在近十多年的时间里获得了高速发展。2014年“新国十条”落地后，公司将抓住保险行业跨越式增长的机遇，加大对保险业的投资，积极推动主营业务的转型升级。随着本次非公开发行的实施，国华人寿的资本金规模将大幅增加，有利于增强公司整体的盈利能力和可持续发展能力，为公司经营业绩的提升提供保证。
3、完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）的要求，公司第六届董事会第三十三次会议提议对《公司章程》中有关现金分红的相关条款进行修订。公司于2015年6月24日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过相关条款的修订，进一步强化公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例及分配方式等内容。
此外，2015年3月7日，公司2014年年度股东大会审议通过了公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，为投资者提供良好的投资回报。
（二）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（三）公司的控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东新理益集团、实际控制人刘益谦，为保障公司填补回报措施能
够得到切实履行，对公司及全体股东作出如下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《天茂实业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》之盖章页）
天茂实业集团股份有限公司董事会2016年7月8日