证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2017-03
国药集团一致药业股份有限公司
关于投资认购国药中金医疗产业基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本基金尚未设立，存在未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险；
2、该股权投资基金存续期较长，所投资产缺乏流动性。
同时，投资的企业可能受政策环境、市场竞争、管理不善等因素影响，出现业绩下滑等不利情况，导致收益不及预期甚至亏损。
一、关联交易概述
1、基本情况
国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟出资 2亿元投资认购国药中金医疗产业基金（以下简称“产业基金”），作为国药中金医疗产业基金的有限合伙人,该产业基金拟募集 30亿元，宁波梅山保税港区国药中金股权投资管理有限公司（以下简称“GP公司”）作为产业基金的普通合伙人，国药中金（上海）医疗健康投资管理有限公司（以下简称“基金管理公司”）作为产业基金的管理人。本公
司控股股东国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）及其下属国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”）亦拟分别出资 3亿元及 1.5亿元投资认购产业基金。
2、关联方关系
鉴于公司与公司控股股东国药控股及其下属国药股份共同作为有限合伙人投资认购产业基金；国药控股持有基金管理公司49%的股份，公司董事长马万军为基金管理公司董事，公司董事李智明为基金管理公司董事长及法定代表人；
基金管理公司持有GP公司100%股权，公司董事长马万军为GP公司董事，公司董事李智明为GP公司董事长及法定代表人，因此，基金管理公司、GP公司为公司的关联法人，故本次投资认购国药中金医疗产业基金为关联交易。
3、董事会审议情况
公司于2017年1月6日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于投资国药中金医疗产业基金的议案》，关联董事马万军、魏玉林、李智明、姜修昌、林兆雄回避了上述议案的表决。独立董事对本次关联交易经过事前认可函，并发表了独立意见。本次关联交易涉及的金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无须提交公司股东大会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方及关联方股东介绍
（一）关联方介绍
1、国药控股股份有限公司
(1)注册资本：276,709.5089万人民币
(2)企业性质：股份有限公司(上市)
(3)住所：上海市黄浦区福州路 221号六楼
(4)法定代表人：魏玉林
(5)经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类等；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
截止 2015年 12月 31日，国药控股资产总额为 1382.67亿元、归属于母公司所有者权益为 300.52亿元；2015年度营业额为 2270.69亿元、归属于母公司股东利润为 37.61亿元。
国药控股持有基金管理公司49%的股权，同时作为有限合伙人拟出资 3亿元投资认购产业基金。国药控股为本公司控股股东，截止本公告披露日持有本公司56.06%的股份。
2、国药集团药业股份有限公司
(1)注册资本：4.788亿人民币
(2)企业性质：股份有限公司(上市)
(3)住所：北京市东城区永外三元西巷甲 12号
(4)法定代表人：刘勇
(5)经营范围：批发中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、疫苗、麻醉药品和第一类精神药品(含原料药)、第二类精神药品、蛋白同化制剂和肽类激素、医疗用毒性药品(注射用 A型肉毒毒素),麻黄素原料药(小包装);组织药品生产;销售医疗器械(Ⅱ、Ⅲ类);经营保健食品;批发预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方奶粉)等。
截止 2015年 12月 31日，国药股份资产总额为 65.6亿元、净资产 35.1亿元；2015年度营业收入为 121亿元、归属于母公司所有者净利润为 5.13亿元。
公司的控股股东国药控股为国药股份的控股股东，持有国药股份44.01%的股份，因此公司与国药股份亦为关联关系。国药股份作为有限合伙人拟出资 1.5亿元投资认购产业基金。
3、国药中金（上海）医疗健康投资管理有限公司
(1)注册资本：600万人民币
(2)企业性质：有限责任公司
(3)住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 828-838号 26楼
(4)法定代表人：李智明
(5)经营范围：投资管理，管理咨询，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
基金管理公司于 2016年 10月 14日注册成立，股东分别为中金智德股权投资管理有限公司和国药控股，持股比例分别为51%和49%。公司董事长马万军为基金管理公司董事，公司董事李智明为基金管理公司董事长及法定代表人。
4、宁波梅山保税港区国药中金股权投资管理有限公司
(1)注册资本：100万人民币
(2)企业性质：一人有限责任公司（私营法人独资）
(3)住所：北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 885室 (4)法定代表人：李智明
(5)经营范围：股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
GP公司于 2016年 11月 04日注册成立，股东为国药中金（上海）医疗健康投资管理有限公司，持股比例100%。
公司董事长马万军为 GP公司董事，公司董事李智明为 GP公司董事长及法定代表人。
（二）关联方股东介绍
中金智德股权投资管理有限公司
(1)注册资本：10,000万人民币
(2)企业性质：有限责任公司
(3)住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1233号2902A、2903室
(4)法定代表人：单俊葆
(5)经营范围：股权投资管理，股权投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
中金智德股权投资管理有限公司（以下简称“中金智德”）于 2015年 5月 15日注册成立，股东为中国国际金融股份有限公司，持股比例100%。中金智德股权投资管理有限公司持有国药中金（上海）医疗健康投资管理有限公司51%的股权。中金智德股权投资管理有限公司与本公司无关联关系。
三、交易标的基本情况
1、产业基金名称：宁波梅山保税港区祺瓴股权投资中心（有限合伙）
2、于 2016年 11月 29日设立，执行事务合伙人为宁波梅山保税港区国药中金股权投资管理有限公司，委派代表为李可。
3、基金规模：基金拟募集 30亿元人民币。
4、资金结构：公司将以自有资金出资 2亿元人民币投资认购产业基金，公司的关联方国药控股和国药股份另外对产业基金分别出资 3亿元、1.5亿元，基金管理公司另外向外部投资人募集剩余份额。
5、管理人：国药中金（上海）医疗健康投资管理有限公司（以下简称“基金管理公司”）
6、基金期限：基金存续期为3+2+2年，其中投资期为 3年，退出期为 2年，履行相关程序后可延长 2年。
7、备案情况：本基金尚在募集过程中，待基金募集完
成后将依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序。
四、交易协议的主要内容
1、投资主题：主要投资于医药医疗大健康领域的优质项目。
2、出资方式：本基金采取逐步出资方式，投资人逐年分批出资。产业基金管理人会根据实际项目进度向投资人发出缴款通知，投资人的全部承诺出资会在 3年投资期内缴付完毕。
3、管理费：投资期内按总承诺出资额2%/年计算；投资期后按剩余投资成本2%/年计算。
4、分配方式：本基金按项目进行退出分配，当项目退
出后，即按约定的分配原则在有限合伙人与普通合伙人之间进行分配。
5、投资决策：为提高基金的投资管理能力，建立健全投资管理制度，保证投资决策程序的高效、合理和严谨性，提高投资决策的效率和质量，基金设立投资决策委员会。投资决策委员会由 6人组成，由中金智德股权投资管理有限公司和国药控股各委派 3名。投资决策委员会决议由三分之二以上成员一致表决通过，国药控股委派的三名委员经一致表决，对投资委员会的决议具有一票否决权。公司董事李智明为基金的投委会主席。
6、退出机制：在标的公司实现核心业务发展后，可通过出售给其他公司或独立上市的方式退出实现收益，基金管理人亦将根据市场实际情况积极寻找其他的退出渠道。
截至本公告日，各投资人均未实际出资，待产业基金募集完成后，公司将披露相关进展情况。
五、交易目的和影响
公司投资认购产业基金，以借助专业的投资管理平台，向具有良好成长性和发展前景的医药医疗大健康领域的优质资产项目进行投资，把握医药产业的投资机遇，拓展投资渠道，共享投资收益。
本次投资不会对本公司的经营成果产生重大影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，本公司与国药控股除日常关联交易外，未发生其他关联交易事项。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对投资国药中金医疗产业基金的议案经过事前审查，发表独立意见如下：
公司及公司控股股东国药控股、关联方国药股份此次共同参与投资医疗产业基金，符合公司发展战略，有利于公司借助专业机构的资源，提高对投资标的相关运作的专业性，促进公司整体战略目标的实现。此次关联交易相关审议程序、表决程序符合法律法规及《公司章程》等规定，董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次共同出资设立产业基金暨关联交易的事项。
八、备查文件
（一）董事会决议；
（二）独立董事意见；
特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司 2017年 1月 6日