西部证券股份有限公司
关于新疆火炬燃气股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年九月
声明与承诺
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）接受新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“新疆火炬”、“上市公司”）的委托，担任本次新疆火炬重大资产购买事宜之独立财务顾问。本核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过对新疆火炬及其聘请的中介机构所提供尽职调查资料进行审慎调查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，以供相关各方参考。西部证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见，本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对新疆火炬重大资产购买的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对新疆火炬的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明。
目 录
声明与承诺 ..................................................... 2目 录 ....................................................... 3释 义 ....................................................... 4第一节 本次交易概述 ......................................... 5一、本次交易具体方案 ............................................... 5二、本次交易的支付方式及资金来源 ................................... 6三、本次交易构成重大资产重组 ....................................... 6四、本次交易不构成关联交易 ......................................... 7五、本次交易不构成重组上市 ......................................... 7第二节本次交易实施情况 ....................................... 8一、本次交易的决策和审批情况 ....................................... 8二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 ... 9三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................... 9四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..... 9五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........... 10六、相关协议及承诺的履行情况 ...................................... 10第三节独立财务顾问的结论性意见 .............................. 12
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司、收购方、上市公司、新疆火炬|指|新疆火炬燃气股份有限公司（股票代码：603080）|
|标的公司、标的企业、光正燃气|指|光正燃气有限公司、阿图什庆源热力有限责任公司、阿图什庆源管道运输有限责任公司|
|交易对方、光正集团|指|光正集团股份有限公司、深交所上市公司（股票代码：002524）|
|重组报告书|指|新疆火炬燃气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）|
|《收购协议》|指|2019年 6月 26日，新疆火炬与光正集团签署了《光正集团股份有限公司与新疆火炬燃气股份有限公司关于光正燃气有限公司之附条件生效的股权转让协议》|
|本次重大资产购买、本次交易、本次重组|指|新疆火炬拟以现金购买光正燃气51.00%股权|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|独立财务顾问、西部证券|指|西部证券股份有限公司|
|法律顾问|指|北京市浩天信和律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第一节 本次交易概述
一、本次交易具体方案
本次交易上市公司拟以支付现金方式购买光正燃气51.00%的股权，本次交易前，公司持有光正燃气49.00%的股权，本次交易完成后，公司将持有光正燃气100%的股权，即光正燃气成为新疆火炬的全资子公司。本次交易具体情况如下：
（一）交易对方
2019年2月19日，新疆火炬与光正能源及光正燃气签订了《关于新疆火炬股份有限公司收购光正能源有限公司所持光正燃气有限公司部分股权之框架协议》，约定：光正能源将所持光正燃气51%的股权转让给新疆火炬。合同签署日，光正能源系光正集团全资子公司。2019年5月22日，光正集团召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，该次股东大会决定：光正集团吸收合并全资子公司光正能源，吸收合并后，光正集团存续经营，光正能源的独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、业务及人员等由光正集团承继。至2019年6月10日，光正能源持有光正燃气51%之股权已变更至光正集团持有。因此，各方同意由光正集团作为转让方承继《关于新疆火炬股份有限公司收购光正能源有限公司所持光正燃气有限公司部分股权之框架协议》约定的转让方的权利与义务。2019年6月26日，新疆火炬与光正集团签署了《光正集团股份有限公司与新疆火炬燃气股份有限公司关于光正燃气有限公司之附条件生效的股权转让协议》。故本次交易对方变更为光正集团。
（二）标的资产
本次交易标的为光正燃气51.00%股权。
（三）《收购协议》
2019年6月26日，新疆火炬与光正集团签署了《光正集团股份有限公司与新疆火炬燃气股份有限公司关于光正燃气有限公司之附条件生效的股权转让协议》，协议约定新疆火炬拟以现金方式收购光正集团持有的光正燃气51.00%股权，交易作价27,270.00万元。
二、本次交易的支付方式及资金来源
1、新疆火炬拟以现金方式收购光正集团持有的目标公司光正燃气51%股权。本协议生效后五个工作日内，新疆火炬应向光正集团支付股权转让价款10,400万元。
2、新疆火炬向上述账户支付第一期股权转让款后，即视为完成了向光正集团支付第一期股权转让款的合同义务。光正集团应立即督促乌鲁木齐银行股份有限公司天元支行办理光正燃气为光正集团贷款提供管道资产抵押及保证担保的解除手续，并在十个工作日内办理完毕，并向新疆火炬提交乌鲁木齐银行股份有限公司及登记机构出具的解除光正燃气为光正集团 1.30亿元贷款提供管线资产质押及保证担保的相关文书。
上述担保解除手续办理完毕的证明文件提交给新疆火炬后五个工作日内，新疆火炬应向光正集团支付股权转让价款人民币10,480万元。
3、本协议项下股权转让、新章程或章程修正案及董事、监事、财务总监、法定代表人等工商变更的登记/备案完成之日起 5个工作日内，新疆火炬应向光正集团支付剩余的股权转让价款 3,390万元，光正能源已收到新疆火炬支付的意向金3,000万元可折抵本期的股权转让款。
本次交易新疆火炬以变更募集资金支付 1.9亿元，其余以银行借款及部分自有资金支付。
三、本次交易构成重大资产重组
根据新疆火炬、光正燃气 2018年度经审计的财务数据及交易作价，本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元、%
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|项目|新疆火炬|标的资产（账面）/交易金额|财务指标占比|
|资产总额|133,860.79|56,670.00|42.34|
|营业收入|38,903.05|26,617.51|68.42|
|归属于母公司所有者权益|102,594.29|56,670.00|55.24|

注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的资产总额、资产净额与累计交易金额按孰高原则取值。
根据《重组管理办法》的规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
故根据上述财务指标对比情况，本次交易构成重大资产重组。
由于本次交易对价为现金支付，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方未直接或者间接持有公司5%以上股份，未委派人员担任公司的董事、监事或高级管理人员，也并非公司关联自然人的关系密切的家庭成员。根据《上海证券交易所股票上市规则》，交易对方与新疆火炬不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策和审批情况
截至本核查意见出具日，本次交易已取得以下授权、批准和核准：
（一）新疆火炬的批准与授权
（1）2019年 6月 26日，新疆火炬召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了与本次重大资产购买相关的议案；
（2）2019年 6月 26日，新疆火炬独立董事刘宝纲、刘刚、陶凤丽、张兴林发表独立意见，同意新疆火炬董事会就本次交易的总体安排，认为本次交易符合公司和全体股东的利益。
（3）2019年 7月 29日，新疆火炬召开 2019年第一次临时股东大会，审议并通过了关于本次重大资产购买的相关议案。
（二）交易对方的批准与授权
（1）2019年 6月 26日，光正集团召开第四届董事会第十四次会议，同意出售光正燃气有限公司51%股权相关事项。
（2）2019年 7月 29日，光正集团召开 2019年第二次临时股东大会，审议并通过了出售光正燃气有限公司51%股权的相关议案。
（三）标的公司的批准与授权
2019年 8月 30日，光正燃气召开股东会并作出决议，股东光正集团同意将其持有的光正燃气51%的股权转让给新疆火炬，新疆火炬同意受让光正集团出让的股权。
（四）其他批准与授权
由于本次交易对价为现金支付，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的实施过程履行了法定决策、审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，
已依法取得必要的批准、备案和登记程序，本次交易的交割条件已满足，交易各方可依法实施本次交易，实施过程合法、合规。
二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况
（一）交易对价的支付情况
截至本核查意见签署日，新疆火炬支付股权转让款的情况如下：
2019年 7月 30日至 2019年 8月 12日，新疆火炬已按《收购协议》向光正集团支付股权转让价款累计20,880万元。
截至本核查意见签署日，新疆火炬已经按照相关协议的约定，正常履行了股权转让款的支付义务。
（二）标的资产对外担保的解除
截至本核查意见签署日，标的资产为光正集团 1.30亿元贷款提供担保事项已经解除。
（三）交易资产的交割情况
根据阿图什市市场监督管理局于 2019年 9月 3日签发的“（克工商图字）登记内变字【2019】第 680780号”《准予变更登记通知书》及其于同日核发的《营业执照》，光正燃气51%的股权已过户至新疆火炬名下，至此，光正燃气成为新疆火炬之全资子公司。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，新疆火炬已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易实施期间，上市公司不存在相关人员更换和调整的情况。
（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见出具之日，标的公司已完成其董事会改选的工作，改选后标的公司的董事、监事、总经理变更情况如下：
标的公司执行董事由杨红新变更为赵克文，监事由黄磊变更为贾根勤，全部由上市公司委派，标的公司总经理仍由赵克文担任。
除上述人员调整外，标的公司本次交易实施不存在其他相关人员更换和调
整的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：在本次重大资产重组实施过程中，上市公司和标的公司涉及的董事、监事、高级管理人员调整已履行必要的决策和审批程序。
五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组实施过程中，公司不存在其他上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易相关的主要协议及承诺已在《新疆火炬燃气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。
截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，协议相关条款均得到有效履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易的相关承诺已在《重组报告书》中予以披露。截至本报告书出具之日，本次重大资产重组的先决条件已经全部满足，相关方按照《重组报告书》的要求已履行或正在履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性和风险
截至本核查意见出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）协议各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
（二）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
第三节 独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本核查意见签署日，新疆火炬本次重组的审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，相关各方已经履行了相应的审批程序，标的公司的股权转让工商变更登记已经完成，交割先决条件已经实现，标的公司的交割已经完成，交易对价的支付正在按照相关协议的约定履行。本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
（以下无正文）