证券代码：300201 证券简称：海伦哲 公告编号：2017-071
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年 8月 4日，徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会以现场结合通讯方式召开了第十五次会议，本次会议通知于 2017年 7月 24日以电话及电子邮件方式向全体监事发出。本次会议应参会监事 3人，实际参会监事 3人。会议由监事会主席张惠玲女士主持，公司董事、高管及证券事务代表列席了会议。经充分讨论和审议，全部监事均表达了自己的意见并签署了决议，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规以及《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》的规定。
会议经审议一致通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，经过认真自查和论证，公司符合现行法律法规规定的关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司监事会逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的以下方案，主要内容如下：
1、本次交易的整体方案
为了做大做强产业、提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买张天伟、李科、谢崇宁、丁剑平合计持有的深圳市诚亿自动化科技有限公司（以下简称“诚亿自动化”）100%股权，以及齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、东莞市金瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的广东新宇智能装备有限公司（以下简称“新宇智能”）100%股权，并向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分，其中：募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、本次发行股份及支付现金购买资产方案
（1）标的资产和交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的资产为诚亿自动化100%股权、新宇智能100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为诚亿自动化的全体股东张天伟、李科、谢崇宁、丁剑平，新宇智能的全体股东齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、东莞市金瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（2）交易标的的价格及定价方式
经初步预估，截至评估基准日2017年5月31日，诚亿自动化股东全部权益的预估值为 60,280万元。以此为参考，经交易双方协商，诚亿自动化的交易价格暂定为60,000.00万元。
经初步预估，截至评估基准日2017年5月31日，新宇智能股东全部权益的预估值为 34,266万元。以此为参考，经交易双方协商，新宇智能的交易价格暂定为34,000.00万元。
上述最终交易价格以具有证券业务资质的评估机构出具的资产评估报告作为参考并经前述相关交易双方协商确定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（3）交易对价支付方式
根据最终确定的交易价格，公司将以发行股份及支付现金的方式支付全部交易价款。
上市公司应当于中国证监会审核批准本次交易且本次交易配套募集资金到位后 10个工作日内，一次性向交易对方支付全部现金对价；但如自股权交割日起6个月内，上市公司尚未开展或者取消本次配套募集资金的，则上市公司应当于股权交割日起满6个月后的10个工作日内，向交易对方支付全部现金对价。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（4）发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（5）发行对象
发行股份及支付现金购买资产的发行对象为诚亿自动化的全体股东张天伟、李科、谢崇宁、丁剑平以及新宇智能的全体股东齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、东莞市金瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳健和誉健股权投
资基金合伙企业（有限合伙）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（6）发行股票的种类和面值
公司本次发行股份购买资产所发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（7）股份发行价格及定价依据
本次发行股份定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，计算结果为8.35元/股，因此本次发行价格为7.52元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行数量也随之作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
2017年 5月 18日，公司 2016年年度股东大会审议通过了《关于公司 2016年度利润分配的议案》，公司 2016年权益分派方案为：以公司现有总股本1,028,562,810股为基数，向全体股东每10股派0.15元人民币现金（含税）。
鉴于公司已实施上述权益分派事项，公司本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的价格调整为7.51元/股（7.52元/股-0.015元/股）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（8）发行数量
公司用于支付本次交易对价而向交易对方分别发行的股份数量为：分别发行
数量=（标的资产交易价格-现金支付金额）÷发行价格×（交易对方各自在标的公司的出资额÷交易对方在标的公司的合计出资额）。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃，最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
根据上述计算公式和原则，公司本次向重组交易对方支付对价明细如下：
单位：万元、股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|诚亿自动化||交易对价|现金支付|||
|出资|持股比例||金额|占交易总价比例|数量|
|420.00|37.80%|22,680.00|3,402.00|5.67%|25,669,773|
|290.00|26.10%|15,660.00|2,349.00|3.92%|17,724,367|
|290.00|26.10%|15,660.00|2,349.00|3.92%|17,724,367|
|111.11|10.00%|6,000.00|-|-|7,989,347|
|1,111.11|100.00%|60,000.00|8,100.00|13.50%|69,107,854|
|新宇智能||交易对价|现金支付|||
|出资|持股比例||金额|占交易总价比例|数量|
|229.80|18.92%|6,434.38|-|-|8,567,746|
|229.80|18.92%|6,434.38|-|-|8,567,746|
|214.29|17.65%|6,000.10|-|-|7,989,479|
|190.00|15.65%|5,319.98|-|-|7,083,863|
|110.40|9.09%|3,091.19|-|-|4,116,097|
|140.00|11.53%|3,919.99|-|-|5,219,688|
|100.00|8.24%|2,799.99|-|-|3,728,349|
|1,214.29|100.00%|34,000.00|-|-|45,272,968|

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（9）股份锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方诚亿自动化的全体股东张天伟、李科、谢崇宁、丁剑平以及新宇智能的全体股东齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健通过本次交易取得的海伦哲股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方由于公司送红
股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次发行股份及支付现金购买资产交易对方所取得股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次重组交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（10）发行股票的上市地点
本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所创业板上市。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（11）过渡期间损益安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足。
在本次交易完成后的 15个工作日内，将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益进行审计，交易对方应在相应亏损数额经审计确定之日起（即上述审计报告出具之日起）的十个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（12）滚存未分配利润安排
本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（13）标的资产权属转移及违约责任
本次交易取得中国证监会核准批复之日起3个月内（或经书面议定的较后日期），完成标的资产的交割，交割方式为交易双方应相互配合依法办理标的资产
股东的工商登记手续。
本次交易协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本次交易协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本次交易协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、本次发行股份募集配套资金方案
（1）发行对象
募集配套资金的发行对象为不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（2）发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（3）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（4）股份发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
a、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
b、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本
次发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行数量也随之作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（5）募集配套资金金额及发行数量
公司通过询价的方式向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募资金额为10,000万元。
在该范围内，最终发行数量将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（6）股份锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定及中国证监会相关监管要求，配套募集资金认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，配套募集资金认购方若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所创业板交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（7）本次配套募集资金用途
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及相关税费。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价以及中介机构费用。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（8）发行股票的上市地点
本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所创业板上市。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（9）滚存未分配利润安排
本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、本次交易有关决议有效期
本次交易有关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买张天伟、李科、谢崇宁、丁剑平所持有的诚亿自动化100%股权以及齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、东莞市金瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）所持有的新宇智能100%股权。丁剑平为上市公司实际控制
人。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件及《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》的有关规定，公司编制了《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
具体内容详见公司同日披露的《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并提交董事会、监事会及股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
就公司拟发行股份及支付现金购买标的公司股权事宜，公司与标的公司诚亿自动化的全体股东张天伟、李科、谢崇宁、丁剑平签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；公司与标的公司新宇智能的全体股东齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、东莞市金瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》
公司与标的公司诚亿自动化的全体股东张天伟、李科、谢崇宁、丁剑平签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》；公司与标的公司新宇智能的全体股东齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、东莞市金瑞投资管理合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。前述协议主要就标的公司业绩承诺期间的业绩承诺、补偿义务、补偿方式及实施、股份锁定、超额业绩奖励、减值测试、争议解决、协议生效条件等事项进行详细约定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
根据本次交易的方案，本次交易实施后公司实际控制人仍为丁剑平，公司实施本次交易不会导致公司实际控制权发生变更。因此公司监事会认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
经审慎分析，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体情况如下：
1、本次交易有利于公司做大做强产业、提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本公司的控股股东及实际控制人及交易对方已出具关于规范关联交易及同业竞争的承诺，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性。
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、公司发行股份及支付现金所购买的标的公司股份为权属清晰的经营性资产，不存在质押、查封、冻结等权利限制或负担，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、本次交易完成后，诚亿自动化、新宇智能将成为上市公司的全资子公司。
本次交易完成后，上市公司将形成专用汽车、LED智能驱动电源、工业自动化智能生产线和光电产品自动光学检测设备及所涉工业机器人集成应用、显示模组自动化组装及检测设备、锂离子电池自动化生产设备等共同发展的业务布局。本次交易完成后，上市公司可以统筹安排各业务板块的发展战略，发挥各业务体系的协同效应，提升上市公司在智能制造领域的业务规模和竞争力，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力。因此，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据购买标的资产的最新情况，监事会对于本次发行股份及支付现金购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：
1、本次交易的标的为张天伟、李科、谢崇宁、丁剑平所持有的诚亿自动化100%的股权以及齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健所持有的新宇智能100%的股权。本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工及其他报批事项。本次交易涉及的上市公司股东大会等审批事项，公司已经在《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易的标的为张天伟、李科、谢崇宁、丁剑平所持有的诚亿自动化100%的股权以及齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健所持有的新宇智能100%的股权。
交易对方合法拥有标的资产的完整权利，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或禁止转让的情形。
诚亿自动化已就设立时瑕疵出资进行有效规范。除诚亿自动化设立时瑕疵出资情况外，诚亿自动化历次增资以及新宇智能设立、历次增资均履行了必要的审批或确认程序，不存在影响其合法存续的情况，也未出现法律、法规和公司章程
所规定的应予终止的情形。
3、本次重组完成后，诚亿自动化、新宇智能将成为上市公司全资子公司。
本次重组不影响上市公司资产的完整性，不影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
4、本次交易有助于上市公司改善主营业务结构，优化公司产品结构，提高上市公司资产质量，不断扩大业务规模，提升盈利水平，从而提升上市公司市场竞争力、可持续发展能力和抗风险能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
监事会认为本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上，公司监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第十一条的各项规定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
备查文件
1、《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》
特此公告！
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司监事会二○一七年八月四日