证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编码：2016-090号北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销8名离职激励对象已获授但尚未解除锁定的限制性股票6.05万股、回购注销因 2015年度个人业绩考核不合格不满足解锁条件的 18名激励对象已获授限制性股票合计4.065万股。现将具体事项公告如下：
一、《2015年第一期限制性股票激励计划》概述及履行的程序
1、2015年7月29日，公司分别召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等与本激励计划相关的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2015年11月30日，公司召开了2015年第一次临时股东大会审议通过了2015年限制性股票激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时办理限制性股票解锁所必须的全部事宜。
3、2015年12月1日，公司分别召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十次会议，董事会审议通过了《关于公司调整2015年限制性股权激励计划授予对象及数量的议案》以及《关于向2015年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2015年12月1日为本次激励计划的授予日，向符合授予条件的484名激励对象授予436万股限制性股票。
证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了445名激励对象393.6万股限制性股票的登记工作，授予限制性股票的上市日期为2016年1月19日。
5、2016年5月5日，公司分别召开了第二届董事会第四次临时会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司对14名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票9.76万股进行回购注销。公司限制性股票激励计划激励对象人数调整为431人，授予限制性股票总数为383.84万股。
6、2016年7月5日，公司分别召开了第二届董事会第三十二会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司调整2015年限制性股票回购价格，由21.64元/股调整为21.53元/股；对10名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票7.7万股进行回购注销。公司2015年限制性股票激励计划激励对象人数调整为421人，授予限制性股票总数为376.14万股。
7、2016年9月6日，公司分别召开了第二届董事会第三十六会议和第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2015年第二期限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司调整2015年第二期限制性股票回购价格，由22.59元/股调整为22.48元/股；对2015年第一期限制性股票激励计划中16名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票12.6万股进行回购注销。2015年第一期限制性股票激励计划激励对象人数由421人调整为405人，授予限制性股票数量由376.14万股调整为363.54万股。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量和价格
1、回购原因
（1）激励对象离职：根据公司《2015年第一期限制性股票激励计划》“第八章公司/激励对象发生异动的处理”第二条之“激励对象辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照授予价格回购注销”。鉴于激励对象王颖东等 8人因个人原因已离职，不具备本次限制性股票激励计划激励对象资格，应对上述 8人已获授但尚未解锁的限制性股票合计6.05万股进行回购注销的处理。
（2）激励对象个人业绩考核不合格：根据公司《2015年第一期限制性股票激励计划》“第五章”激励计划的具体内容第六条之“个人业绩考核要求：若激励对象上一年度个人绩效考核不合格，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司以授予价格回购并注销”。鉴于 18名激励对象在 2015年度个人业绩考核不合格，根据上述规定，公司回购注销上述18名激励对象2015年对应的解锁额度，合计4.065万股。
本次限制性股票的回购注销不影响公司 2015年第一期限制性股票激励计划的实施。
2、回购数量
本次回购股份的数量为10.115万股，占《2015年第一期限制性股票激励计划》限制性股票总数的2.7824%，占公司总股本的0.0272%。
3、回购价格
本次限制性股票回购价格为21.53元/股。公司应支付限制性股票回购价款总额为人民币2,177,759.50元。
三、本次回购注销限制性股票其他相关说明
1、本次回购注销限制性股票数量为 10.115万股。本次回购注销完成后，公司股份总数将减少10.115万股，公司将按照相关规定履行减资程序。
2、股东大会授权
根据公司于2015年11月30日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
四、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况表
单位：股
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|股份性质|本次变动前||变动|本次变动后||
||数量|比例|减少|数量|比例|

一、有限售条件股份 242,033,06765.02% 101,150 241,931,917 65.01%
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|二、无限售条件股份|130,213,473|34.98%||130,213,473|34.99%|
|三、股份总数|372,246,540|100.00%|101,150|372,145,390|100.00%|

五、对公司业绩的影响
公司本次限制性股票回购注销完成后，公司2015年第一期限制性股票激励计划激励对象人数由405人调整为397人，授予限制性股票数量由363.54万股调整为353.425万股。上述调整对公司的财务状况和经营成果不会产生实质性影响。
六、独立董事意见
公司根据《2015年第一期限制性股票激励计划》规定的第一个解锁期解锁条件，18名激励对象 2015年度个人业绩考核不合格，不满足解锁条件，其第一个解锁期对应的限制性股票份额合计 4.065万股按规定由公司回购注销；公司根据《2015年第一期限制性股票激励计划》规定，因8名激励对象因个人原因离职，公司回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 6.05万股。公司本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及《2015年第一期限制性股票激励计划》的相关规定。同意公司本次回购注销26名激励对象已获授但尚未解锁限制性股票10.115万股。
七、监事会对激励对象的核查意见
监事会经核查后认为，2015年限制性股票激励计划激励对象中有8人因个人原因离职，根据公司《2015年第一期限制性股票激励计划》相关规定，不再具备激励对象资格；18名激励对象在2015年度个人业绩考核不合格，根据公司《2015年第一期限制性股票激励计划》相关规定，公司回购注销其2015年对应的解锁额度。公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2015年第一期限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司回购注销8名离职激励对象合计6.05万股已获授但尚未解锁的全部股份、18名2015年度个人业绩考核不合格激励对象2015年度对应的解锁额度合计4.065万股。
八、律师出具的法律意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票的解锁及注销已经取得现
阶段必要的授权和批准，本次根据《2015年第一期限制性股票激励计划（草案）》的股票解锁及注销事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《信息披露业务备忘录》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《2015年第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司本次限制性股票的解锁及注销的相关事项合法、有效。
十、备查文件
1、第二届董事会第四十次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；
3、第二届监事会第三十一次会议决议；
4、北京市金杜律师事务所出具的《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 2015年第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁及注销部分已授予限制性股票事宜的法律意见书》。
特此公告。
北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司董事会