量子高科（中国）生物股份有限公司简式权益变动报告书量子高科（中国）生物股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司： 量子高科（中国）生物股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 量子高科
股票代码： 300149
信息披露义务人： 上海亘知投资中心（有限合伙）
上海市崇明县城桥镇东河沿 68号 B幢 449住所及通讯地址：
室（上海城桥经济开发区）
上市公司发行股份及支付现金购买资产并募股份变动性质：
集配套资金导致持股比例被动减少
签署日期：二零一七年六月
量子高科（中国）生物股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告
书》及相关的法律、法规编写本报告书；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称“量子高科”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在量子高科拥有权益；
三、信息披露义务人签署本报告已经获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次权益变动是因信息披露义务人拟认购量子高科向其定向发行的新股而导致的，上述交易尚需获得量子高科股东大会批准、商务部批准同意境外战略投资者认购量子高科股份和中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
量子高科（中国）生物股份有限公司简式权益变动报告书目 录
量子高科（中国）生物股份有限公司简式权益变动报告书二、备查地点.............................................................................................. 17附表 ..................................................................................................................... 19简式权益变动报告书 ......................................................................................... 19
量子高科（中国）生物股份有限公司简式权益变动报告书第一节释义
在本报告书中，除另有说明外，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司、量子高科|指|量子高科（中国）生物股份有限公司|
|信息披露义务人、上海亘知|指|上海亘知投资中心（有限合伙）|
|巧乐尹诺|指|上海巧乐尹诺投资管理有限公司|
|睿昀投资|指|上海睿昀企业管理中心（有限合伙）|
|睿钊投资|指|上海睿钊企业管理中心（有限合伙）|
|CGHK|指|China Gateway Life Science (Holdings) Limited|
|Mega Star|指|Mega Star Centre Limited|
|拟购买资产、标的资产|指|上海睿智化学研究有限公司100%股权|
|信息披露义务人|指|睿昀投资和睿钊投资|
|本次交易、本次发行股份及支付现金购买资产、本次重大资产重组、本次重组|指|量子高科发行股份及支付现金购买睿智化学 100%股权，并募集配套资金|
|交易对方|指|睿昀投资、睿钊投资、CGHK、Mega Star、张天星、曾宪经|
|交易双方|指|上市公司与 CGHK、睿昀投资、睿钊投资、Mega Star、张天星、曾宪经|
|业绩补偿义务人|指|睿昀投资、睿钊投资、曾宪经|
|担保方|指|HUI MICHAEL XIN (惠欣)、严晏清|
|睿智化学、标的公司|指|上海睿智化学研究有限公司|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《量子高科(集团)股份有限公司与上海睿智化学研究有限公司全体股东、担保方之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|交割日|指|协议各方共同以书面形式确定的对拟出售资产和拟购买资产进行交割的日期|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|普华永道|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）|

量子高科（中国）生物股份有限公司简式权益变动报告书
||||
|-|-|-|
|元|指|人民币元|

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
量子高科（中国）生物股份有限公司简式权益变动报告书第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：上海亘知投资中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：上海市崇明县城桥镇东河沿68号B幢449室（上海城桥经济开发区）执行事务合伙人：上海巧乐尹诺投资管理有限公司
出资额：101万元
出资比例：巧乐尹诺0.9901%，黄荻舟99.0099%
统一社会信用代码：9131023035079148XQ
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，企业形象策划，市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），日用百货、针纺织品、化妆品、工艺礼品、建材、计算机软硬件、通信设备、办公用品、酒店用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限：2015年8月28日至2025年8月27日
二、信息披露义务人的主要负责人情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|其它国家/地区居留权|
|戴寿鹏|委派代表|33032719**********|中国|上海|无|

三、信息披露义务人的产权控制关系
截至本报告书签署日，上海亘知的出资额结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|

量子高科（中国）生物股份有限公司简式权益变动报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|巧乐尹诺|普通合伙人|1|0.9901%|
|2|黄荻舟|有限合伙人|100|90.0099%|
|合计|||101|100%|

截至本报告书签署日，上海亘知的产权控制关系如下：
四、信息披露义务人在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人除持有量子高科5%股权外，未持有境内、境外其他上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
量子高科（中国）生物股份有限公司简式权益变动报告书第三节本次权益变动目的
一、本次权益变动目的
量子高科以发行股份及支付现金的方式向睿昀投资、睿钊投资、CGHK、 MegaStar、张天星、曾宪经合计6名交易对方购买其持有的睿智化学100%股权。
本次交易完成后，上海亘知在量子高科的持股比例将被动减少。本次交易前后，上海亘知持有量子高科的股票数量未发生变化。
二、未来 12个月内的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在本次权益变动完成后未来 12个月内尚无明确的计划、协议或安排，以增加或减少其持有的上市公司股份数量。
若未来发生权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
量子高科（中国）生物股份有限公司简式权益变动报告书第四节权益变动方式
一、本次权益变动方式
量子高科以发行股份及支付现金的方式向睿昀投资、睿钊投资、CGHK、 MegaStar、张天星、曾宪经合计6名交易对方购买其持有的睿智化学100%股权。
本次交易前，上市公司总股本为 422,100,000股，上海亘知持有 21,105,000股。本次交易完成后，不考虑配套融资的情况下，上市公司股份合计为522,687,236股，上海亘知持股比例为4.04%。具体情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后（不考虑配套融资）||
||股份数量|比例|股份数量|比例|
|上海亘知|21,105,000|5%|21,105,000|4.04%|
|上市公司股份合计|422,100,000|100%|522,687,236|100%|

本次交易中涉及的上市公司股份变动的最终股份数量以中国证监会核准为准。
二、本次交易方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金相结合方式购买睿昀投资、睿钊投资、CGHK、MegaStar、张天星、曾宪经持有的睿智化学100%股权。
睿智化学100%股权的最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估值为依据，由交易各方协商决定。本次交易的评估基准日为2017年3月31日。截至评估基准日，睿智化学100%股权预估值为23.40亿元。
考虑到本次交易完成后，上市公司可充分整合、利用睿智化学的医药研发能力和全球业务网络，进一步夯实上市公司在生物、医药与健康领域发展所需要的
技术积累和人才队伍，深度开发优质益生元产品在特医食品、消化系统、肠道微
生态医疗和健康领域的新应用，进一步提升上市公司产品竞争力、医疗服务能力。
量子高科（中国）生物股份有限公司简式权益变动报告书经交易各方约定，睿智化学100%股权的交易作价确定为 23.80亿元，较预估值溢价约1.71%。各方确定，待睿智化学评估报告正式出具后，交易各方再确定睿智化学100%股权的最终交易价格。
交易各方同意，由于本次交易的主要业绩补偿责任由惠欣先生及其家族以其控制的主体承担，本次交易作价与评估价值的差额部分（共计4,000万元）全部由惠欣先生及其家族控制的企业享有，其中睿昀投资享有1,400万元，CGHK享有2,600万元。
本次交易中，交易对方持有睿智化学的出资比例和转让对价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|占睿智化学出资比例|转让对价合计（万元）|股份对价（万元）|现金对价（万元）|
|1|睿昀投资|35%|83,300|83,300|0|
|2|CGHK|25%|61,100|0|61,100|
|3|睿钊投资|5%|11,700|11,700|0|
|4|Mega Star|23.5%|54,990|41,242.50|13,747.50|
|5|张天星|7%|16,380|16,380|0|
|6|曾宪经|4.5%|10,530|10,530|0|
|合计||100%|238,000|163,152.50|74,847.50|

上述转让对价的计算方式如下：（1）睿钊投资、MegaStar、张天星、曾宪经的转让对价，为其在睿智化学的出资比例乘以本次交易的评估值（23.40亿元）；
（2）睿昀投资、CGHK的转让对价，为其在睿智化学的出资比例乘以本次交易的评估值（23.40亿元），再加上各自的溢价部分1,400万元、2,600万元。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过五名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 66,547.50万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用。具体情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|用途|资金需求额|拟使用募集配套资金投入额|
|支付本次交易的现金对价|74,847.50|62,047.50|

量子高科（中国）生物股份有限公司简式权益变动报告书
||||
|-|-|-|
|支付本次交易的中介机构费用|4,500.00|4,500.00|
|合计|79,347.50|66,547.50|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自有及自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
三、信息披露义务人持有量子高科股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的量子高科股权权属清晰，不存在权利限制情形。
四、本次权益变动已履行及尚需履行的批准
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2017年6月12日，本次交易的交易对方做出决议，同意参与本次交易。
2、2017年6月12日，睿智化学股东会做出决议，同意睿智化学股东睿昀投资、睿钊投资、CGHK、MegaStar、张天星、曾宪经向上市公司转让睿智化学合计100%股权。
3、2017年6月12日，上市公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易；
3、中国商务部关于同意境外战略投资者认购上市公司股份的批准；
量子高科（中国）生物股份有限公司简式权益变动报告书第五节前 6个月买卖上市交易股份情况
量子高科（中国）生物股份有限公司简式权益变动报告书第六节其他重大事项
一、信息披露义务人应披露的其他信息
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其它为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
量子高科（中国）生物股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本企业承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海亘知投资中心（有限合伙）2017年6月12日
量子高科（中国）生物股份有限公司简式权益变动报告书备查文件
一、备查文件
1、上海亘知投资中心（有限合伙）的营业执照复印件；
2、《发行股份及支付现金购买资产协议》；
3、《利润补偿协议》；
4、上市公司第三届董事会第二十八次会议决议。
二、备查地点
本报告书和备查文件备置于深交所及量子高科（中国）生物股份有限公司，供投资者查阅：
公司注册地址：广东省江门市高新区高新西路133号
公司办公地址：广东省江门市高新区高新西路133号
电话：86-750-3869162
联系人：李宏辉
量子高科（中国）生物股份有限公司简式权益变动报告书（此页无正文，为《量子高科（中国）生物股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
上海亘知投资中心（有限合伙）2017年6月12日
量子高科（中国）生物股份有限公司简式权益变动报告书附表
简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|量子高科（中国）生物股份有限公司|上市公司所在地|广东省江门市|
|股票简称|量子高科|股票代码|300149|
|信息披露义务人名称|上海亘知投资中心（有限合伙）（以下简称“上海亘知”）|信息披露义务人注册地|上海市崇明县城桥镇东河沿68号B幢449室（上海城桥经济开发区）|
|拥有权益的股份数量变化|增加□ 减少 □信息披露义务人持股数量未发生变化，持股比例下降■|有无一致行动人|有 无 ■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 ■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 ■（请注明）持股数量不变，因上市公司非公开发行股份导致其在上市公司的持股比例被动减少|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 普通股持股数量： 21,105,000股持股比例： 5%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： 普通股变动数量： 21,105,000股变动后比例：4.04%（不考虑配套融资部分）|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 ■|||

量子高科（中国）生物股份有限公司简式权益变动报告书
|||
|-|-|
|信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：（无，不涉及）||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 ■ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 ■本次权益变动尚需本次交易相关审计、评估工作完成后上市公司董事会审议通过、上市公司股东大会审议通过、中国商务部关于同意境外战略投资者认购上市公司股份的批准、中国证监会核准。|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
量子高科（中国）生物股份有限公司简式权益变动报告书本页无正文，为《量子高科（中国）生物股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页
上海亘知投资中心（有限合伙）2017年6月12日