中天国富证券有限公司
关于
南方中金环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一七年十月
重大事项提示
一、本次交易方案概述
上市公司已于2017年10月13日与戴云虎、宋志栋、陆晓英、安吉观禾、安吉鸿道、财开投资、德清凯拓、金投智信、安吉道禾签署《重组协议》，与戴云虎、陆晓英、宋志栋签署《利润补偿协议》，根据上述协议，本次交易共包括两个环节，具体情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产，上市公司将以非公开发行股份及支付现金的方式购买戴云虎、宋志栋、陆晓英、安吉观禾、安吉鸿道、财开投资、德清凯拓、金投智信、安吉道禾合计持有的金泰莱100%股份。
2、募集配套资金，上市公司采用询价方式向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金将在发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情况
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据中金环境经审计的 2016年度财务报告、金泰莱经审计的最近两年一期的财务报告及其交易作价情况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目||资产总额|资产净额|营业收入|
|金 泰莱100%股权|金泰莱|32,006.57|20,234.08|10,226.55|
||成交金额|185,000.00|185,000.00|-|
||指标选取|185,000.00|185,000.00|10,226.55|

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|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|中金环境|730,493.35|405,503.54|279,004.80|
|财务指标占比|25.33%|45.62%|3.67%|

注：中金环境的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2016年12月31日合并资产负债表和2016年利润表；金泰莱的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取标的资产的2017年5月财务指标与其交易金额的较高者，其营业收入取自标的资产经审计的2016年营业收入。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方之一为安吉观禾。上市公司董事、副总经理、董事会秘书沈梦晖先生为安吉观禾有限合伙人，并持有其4.13%出资额；上市公司董事沈凤祥之子沈赟宾先生为安吉观禾有限合伙人，并持有其18.043%出资额。
本次交易系上市公司与其董事、高级管理人员及其关联人有关联关系的其他企业安吉观禾之间的交易，因此构成关联交易。
上市公司审议本次交易的董事会表决时，关联董事已回避表决；上市公司召开股东大会正式表决本次交易方案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情况
本次交易完成前，沈金浩持有上市公司26.61%的股权，上市公司实际控制人为沈金浩；本次交易完成后，若不考虑募集配套资金影响，沈金浩持有上市公司24.97%的股权，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为沈金浩。
本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
三、本次重组支付方式及募集资金安排
（一）本次重组的支付方式
1、发行股份购买资产的股票发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价＝决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量。
经各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为13.93元/股，不低于本次交易董事会决议（第三届董事会第二十二次会议）公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格需公司股东大会批准。
本次发行股份购买资产选取上述发行价格，在促成本次交易的基础上充分兼顾了上市公司的长远发展和中小股东的利益，符合《重组管理办法》的规定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、发行股份购买资产的股票发行数量
金泰莱100%股权本次交易作价1,850,000,000.00元，其中以现金方式向交易对方支付的交易对价为749,250,034.86元，以发行股份的方式向交易对方支付的交易对价为1,100,749,965.14元，具体支付情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|拟转让出资额|拟转让出资比例|总对价|现金对价|股份对价|发行股份数量（股）|
|戴云虎|16,769,750.00|33.54%|620,480,750.00|186,144,227.59|434,336,522.41|31,179,937|
|宋志栋|13,793,250.00|27.59%|510,350,250.00|153,105,077.87|357,245,172.13|25,645,741|
|安吉观禾|7,500,000.00|15.00%|277,500,000.00|277,500,000.00|-|-|
|安吉鸿道|6,775,000.00|13.55%|250,675,000.00|75,202,509.31|175,472,490.69|12,596,733|
|财开投资|1,700,000.00|3.40%|62,900,000.00|18,870,000.28|44,029,999.72|3,160,804|
|德清凯拓|1,410,000.00|2.82%|52,170,000.00|15,651,000.56|36,518,999.44|2,621,608|
|金投智信|800,000.00|1.60%|29,600,000.00|8,880,002.59|20,719,997.41|1,487,437|

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|陆晓英|752,000.00|1.50%|27,824,000.00|8,347,213.30|19,476,786.70|1,398,190|
|安吉道禾|500,000.00|1.00%|18,500,000.00|5,550,003.36|12,949,996.64|929,648|
|合计|50,000,000.00|100.00%|1,850,000,000.00|749,250,034.86|1,100,749,965.14|79,020,098|

注：股份数量根据公式应取整数，之间差额以现金方式支付。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
3、股份锁定安排
（1）本次交易中，业绩承诺方戴云虎、宋志栋、陆晓英因本次交易取得的新增股份自该等股份发行结束并完成股份登记之日起 12个月内将不以任何方式转让。在满足上述法定锁定期要求的情况下，为保证本次交易业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺方戴云虎、宋志栋、陆晓英股份锁定安排如下：
1）第一次解除锁定条件：中金环境聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的金泰莱2017年《专项审核报告》已经披露，在戴云虎、宋志栋、陆晓英对中金环境的补偿义务已经全部履行完毕的前提下（以较晚满足的条件满足之日为准），解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部中金环境股份数量的15%且扣除其已补偿的股份数量。
2）第二次解除锁定条件：中金环境聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的金泰莱2018年《专项审核报告》已经披露，在戴云虎、宋志栋、陆晓英对中金环境的补偿义务已经全部履行完毕的前提下（以较晚满足的条件满足之日为准），解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部中金环境股份数量的25%且扣除其已补偿的股份数量。
3）第三次解除锁定条件：中金环境聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的金泰莱2019年《专项审核报告》已经披露，在戴云虎、宋志栋、陆晓英对中金环境的补偿义务已经全部履行完毕的前提下（以较晚满足的条件满足之日为准），解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部中金环境
股份数量的25%且扣除其已补偿的股份数量。
4）第四次解除锁定条件：中金环境聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的金泰莱 2020年《专项审核报告》、《资产减值测试报告》已经披露，在戴云虎、宋志栋、陆晓英对中金环境的补偿义务已经全部履行完毕的前提下，解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部中金环境股份数量的35%且扣除其已补偿的股份数量。
（2）安吉鸿道、德清凯拓、财开投资、金投智信、安吉道禾通过本次交易取得上市公司本次新发行股份时，若其持有金泰莱权益的时间不足12个月，则其通过本次交易而取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让；
安吉鸿道、德清凯拓、财开投资、金投智信、安吉道禾通过本次交易取得上市公司本次新发行股份时，若其持有金泰莱权益的时间达到或超过12个月，则其通过本次交易而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。
（3）本次上市公司向交易对方发行股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
锁定期届满后，转让方转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让新增股份。
若交易对方关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、现金支付安排
在本次非公开发行募集配套资金到账后10个工作日内且标的股权已完成过户，上市公司向交易对方支付本次交易的现金对价合计749,250,034.86元（人民币：大写柒亿肆仟玖佰贰拾伍万零叁拾肆元捌角陆分），若未能成功募集配套资 5
金或未能足额募集，上市公司应最晚于标的股权过户后60日内以自筹资金形式向转让方一次性支付本次交易现金对价。
（二）募集资金安排
上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次中介机构费用及相关税费、支付本次交易现金对价、标的公司12万吨扩产项目部分固定资产投资，募集配套资金总额不超过824,250,034.86元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且配套融资股份发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
1、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照以下方式之一以询价方式确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
2、发行数量
本次非公开发行股份募集配套资金拟向不超过 5名符合条件的特定投资者募集资金总额不超过824,250,034.86元，募集配套资金不超过本次发行股份购买 6
资产交易价格的100%，且配套融资股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据配套融资认购对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
3、锁定期安排
根据《暂行办法》的相关规定，配套融资认购对象股份锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次交易完成后，配套融资认购对象由于上市公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
四、标的资产的估值及作价
（一）标的资产的估值
评估机构国融兴华采用资产基础法和收益法对金泰莱100%股权的价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据国融兴华评报字[2017]第010232号评估报告的评估结论，截至评估基准日 2017年5月31日，在持续经营假设条件下，金泰莱股东全部权益评估价值为185,312.80万元，比审计后账面净资产增值165,054.81万元，增值率为814.76%。
（二）本次交易的作价
本次交易标的资产金泰莱100%股权的交易价格以收益法评估值为基础，并经交易各方协商确定。标的资产的交易价格为185,000.00万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易之前，中金环境主营业务包括通用设备制造、环保工程及设备、环保咨询及设计。
本次交易完成后，中金环境将直接持有金泰莱100%股权，公司的业务范围将在原有业务板块基础上拓展到危废处置领域。
通过本次交易注入优质环保资产，上市公司将完善在生态环保产业链布局，进一步夯实环保主业，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次重组对标的公司的评估结果和交易方式测算，本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
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|股东名称|本次交易前||本次新增股数|本次交易后（未考虑募集配套资金的影响）||
||股数（股）|持股比例|股数（股）|股数（股）|持股比例|
|沈金浩|319,911,930|26.61%||319,911,930|24.97%|
|金山集团|171,420,026|14.26%||171,420,026|13.38%|
|沈凤祥|36,780,948|3.06%||36,780,948|2.87%|
|沈洁泳|25,609,320|2.13%||25,609,320|2.00%|
|戴云虎|||31,179,937|31,179,937|2.43%|
|宋志栋|||25,645,741|25,645,741|2.00%|
|安吉鸿道|||12,596,733|12,596,733|0.98%|
|财开投资|||3,160,804|3,160,804|0.25%|
|德清凯拓|||2,621,608|2,621,608|0.20%|
|金投智信|||1,487,437|1,487,437|0.12%|

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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次新增股数|本次交易后（未考虑募集配套资金的影响）||
||股数（股）|持股比例|股数（股）|股数（股）|持股比例|
|陆晓英|||1,398,190|1,398,190|0.11%|
|安吉道禾|||929,648|929,648|0.07%|
|其 他 社 会公众股东|648,426,510|53.94%||648,426,510|50.61%|
|总股本|1,202,148,734|100.00%|79,020,098|1,281,168,832|100.00%|

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司净资产规模将大幅增加、资产负债率水平降低，上市公司的净利润水平显著提高，资产质量及盈利能力进一步提升。
根据上市公司的财务数据及天健会计师审阅的上市公司合并备考报告，本次交易前后主要财务数据对比具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31/2016年度实现数|2016.12.31/2016年度备考数|增幅|
|资产合计|730,493.35|924,352.40|26.54%|
|归属于母公司所有者权益合计|405,503.54|586,053.31|44.52%|
|营业收入|279,004.80|289,231.35|3.67%|
|营业利润|58,300.16|63,308.84|8.59%|
|归属于母公司所有者的净利润|50,998.61|56,536.22|10.86%|
|基本每股收益（元/股）|0.43|0.44|2.33%|
|项目|2017.5.31/2017年1-5月实现数|2017.5.31/2017年1-5月备考数|增幅|
|资产合计|756,512.51|953,252.11|26.01%|
|归属于母公司的所有者权益|418,030.07|602,997.19|44.25%|
|营业收入|119,355.75|125,208.38|4.90%|
|营业利润|18,562.71|21,400.40|15.29%|
|归属于母公司所有者的净利润|16,081.21|19,109.52|18.83%|
|基本每股收益（元/股）|0.13|0.15|15.38%|

注1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
注2：本次交易后（备考数）不考虑募集配套资金的影响。
六、本次重组已履行的及尚未履行的程序
（一）已履行的程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
（1）中金环境决策程序
2017年10月13日，中金环境第三届董事会第二十二次会议审议通过本次交易的相关方案；
（2）金泰莱决策程序
2017年10月13日，金泰莱股东会审议通过本次交易的相关方案。
（3）交易对方决策程序
2017年10月13日，交易对方作出决定，同意本次交易；
2017年10月13日，国家出资企业杭州市金融投资集团作出同意本次交易的批复。
（二）尚未履行的程序
本次交易尚需获得国家出资企业杭州市金融投资集团对金泰莱评估报告的
备案、中金环境股东大会审议通过、中国证监会的核准。
在取得上述批准前，中金环境不得实施本次重组方案。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）交易对方作出的承诺
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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|全体交易对方|提供信息的真实性、准确性和完整性|承诺人承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假|

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|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|||记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺愿对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||交易对方及其主要管理人员最近五年内无不良记录和违法行为|承诺人及本承诺人主要管理人员（承诺人主要管理人员仅针对承诺人是企业的情形）最近五年内无任何不良记录和违法行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，没有受到中国证监会或证券交易所的任何处罚和市场禁入措施，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政案件或刑事案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚或刑事处罚的情形。承诺人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的如下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。|
||交易对方放弃优先购买权|为完成本次交易，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，承诺人同意在本次交易无条件放弃依据中华人民共和国相关法律对出让股权所享有的优先购买权；承诺人放弃对出让股权的优先购买权之决定是无条件的和不会撤销的，并承诺在上述出让股权转让的过程中不反悔。承诺人承诺配合签署股权变更所需的股东会决议等全部法律文件，并向上市公司转让金泰莱100%股权。|
|戴云虎、宋志栋、陆晓英|与上市公司关联关系|承诺人与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在股权投资、亲属关系或其他关联关系或一致行动关系，不存在股权代持或其他利益安排。承诺人用于取得金泰莱股权的资金不涉及以公开、变相公开方式|

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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|||向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金等情形；最终出资来源与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。|
|安吉观禾、安吉鸿道、安吉道禾、德清凯拓||金泰莱的股东安吉观禾投资合伙企业（有限合伙）的部分有限合伙人沈梦晖系公司董事、副总经理、董事会秘书；沈赟宾系公司董事沈凤祥之子（以下简称“已披露关系”）。除此之外，承诺人与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在股权投资、亲属关系或其他关联关系或一致行动关系，不存在股权代持或其他利益安排。承诺人用于取得金泰莱股权的资金不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金等情形；除前述已披露关系外，最终出资来源与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。|
|财开投资、金投智信||承诺人与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在股权投资、亲属关系或其他关联关系或一致行动关系，不存在股权代持或其他利益安排。承诺人用于取得金泰莱股权的资金不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金等情形；最终出资来源与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。|
|戴云虎、陆晓英、宋志栋|交易对方之间关联关系|金泰莱的股东戴云虎与陆晓英系夫妻关系，除此之外，承诺人与其他承诺人之间不存在关联关系或其他利益安排。|
|安吉观禾、安吉鸿道、安吉道禾、德清凯拓||安吉鸿道投资管理合伙企业（有限合伙）与安吉道禾投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合作人均为胡良道，安吉鸿道投资管理合伙企业（有限合伙）与安吉道禾投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系为同一控制下的关联企业。除此之外，承诺人与其他承诺人之间不存在关联关系或其他利益安排。|
|金投智信、财开投资||杭州市财开投资集团有限公司与杭州金投智信创业投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系。除此之外，承诺人与其他承诺人之间不存在关联关系或其他利益安排。|
|戴云虎、陆晓英、宋志栋|金泰莱资产权属|金泰莱及其子公司合法拥有、行使其房产、土地、专利权等财产的所有权或使用权，且该等财产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他主体的任何权利主张。|
||金泰莱股东及其主要人员合法合规|金泰莱全体股东、金泰莱及其子公司的董事、监事、主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形。|
||金泰莱合法合规|金泰莱及其子公司自设立至今，其在所有重大方面合法、合规，不存在重大违法、违规行为，未受到包括但不限于工商、海关、外汇管理、产品质量、环境保护、税务、国土、安全生产、劳动与社会保障等主管部门的行政处罚，不存在因经营行为、知识产权、产品质量、环境保护、劳动安全和人身权等原因产生的侵权之债；不存在正在进行或尚未了结的以及可预见的的重大诉讼、|

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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|||仲裁及行政处罚案件。不存在对外担保及其他或有事项。如因本次交易完成前的事项导致金泰莱及其子公司发生诉讼、仲裁、行政处罚事项而使得金泰莱及其子公司、上市公司遭受损失的，由金泰莱承诺人向上市公司作出赔偿。|
|戴云虎、宋志栋、陆晓英|股份锁定|（1）本次交易中，业绩承诺方戴云虎、宋志栋、陆晓英因本次交易取得的新增股份自该等股份发行结束并完成股份登记之日起12个月内将不以任何方式转让。在满足上述法定锁定期要求的情况下，为保证本次交易业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺方戴云虎、宋志栋、陆晓英股份锁定安排如下：1）第一次解除锁定条件：中金环境聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的金泰莱2017年《专项审核报告》已经披露，在戴云虎、宋志栋、陆晓英对中金环境的补偿义务已经全部履行完毕的前提下（以较晚满足的条件满足之日为准），解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部中金环境股份数量的15%且扣除其已补偿的股份数量。2）第二次解除锁定条件：中金环境聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的金泰莱2018年《专项审核报告》已经披露，在戴云虎、宋志栋、陆晓英对中金环境的补偿义务已经全部履行完毕的前提下（以较晚满足的条件满足之日为准），解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部中金环境股份数量的25%且扣除其已补偿的股份数量。3）第三次解除锁定条件：中金环境聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的金泰莱2019年《专项审核报告》已经披露，在戴云虎、宋志栋、陆晓英对中金环境的补偿义务已经全部履行完毕的前提下（以较晚满足的条件满足之日为准），解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部中金环境股份数量的25%且扣除其已补偿的股份数量。4）第四次解除锁定条件：中金环境聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的金泰莱2020年《专项审核报告》、《资产减值测试报告》已经披露，在戴云虎、宋志栋、陆晓英对中金环境的补偿义务已经全部履行完毕的前提下，解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部中金环境股份数量的35%且扣除其已补偿的股份数量。锁定期届满后，承诺方转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让新增股份。若承诺人关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。|
|安吉鸿道、德清凯拓、财开投资、金投智信、安吉道禾|股份锁定|安吉鸿道、德清凯拓、财开投资、金投智信、安吉道禾通过本次交易取得上市公司本次新发行股份时，若其持有金泰莱权益的时间不足12个月，则其通过本次交易而取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让；安吉鸿道、德清凯拓、财开投资、金投智信、安吉道禾通过本次|

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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|||交易取得上市公司本次新发行股份时，若其持有金泰莱权益的时间达到或超过12个月，则其通过本次交易而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。锁定期届满后，承诺方转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让新增股份。若承诺人关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。|
|戴云虎、陆晓英|避免同业竞争|一、承诺人目前与上市公司、金泰莱之间不存在同业竞争，承诺人也不存在控制的与上市公司、金泰莱之间具有竞争关系的其他企业的情形。二、承诺人今后作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）参与任何与上市公司及其子公司、金泰莱构成竞争的任何业务或活动，不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与上市公司及其子公司相同或相类似的服务。三、承诺人今后作为上市公司股东期间，不会利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害上市公司及其子公司、金泰莱的合法权益。四、承诺人保证在作为上市公司股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人应承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归上市公司所有。|
||减少关联交易|一、承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化原则和公允价格进行公平操作，并按照有关法律法规、规范性文件和上市公司《公司章程》、金泰莱《公司章程》等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。二、承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向上市公司及其控股和参股公司拆借、占用上市公司及其控股和参股公司资金或采取由上市公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金，在任何情况下不得要求上市公司为其提供担保。三、本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程、金泰莱公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益，保证上市公司独立性。四、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。|

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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|||五、如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股和参股公司利益的，承诺人应赔偿上市公司及其子公司的损失。|
|戴云虎|房产证办理|金泰莱房产建设项目（包括配电房、6号、7号、8号、9号、10号、11号、12号、13号、14号、15号、16号、17号车间和仓库，建筑面积共计：30643.23平方米）的不动产权登记手续正在依法办理当中。如因上述房屋、建筑物导致金泰莱受到行政处罚的，包括但不限于针对上述房产、建筑物的用地、规划、建设、消防等任何与上述房产、建筑物相关的行政处罚，本人承诺全额赔偿金泰莱因此产生的损失。上述房产的不动产权登记手续正在依法办理当中，取得《不动产权证》不存在障碍，若因无法取得《不动产权证》，本人承诺全额赔偿金泰莱因此产生的损失。除上述房产、建筑物外，金泰莱及其子公司拥有财产均已取得完备的权属证书，本人努力促成金泰莱尽快取得上述房产、建筑物的权属证书，本次交易完成之日起12个月内取得上述房产、建筑物的《不动产权证》。因取得上述房产、建筑物《不动产权证》发生的税费，由本人承担。如在上述房产、建筑物取得相应产权证书前，因上述房产、建筑物未取得《不动产权证》导致金泰莱发生任何损失，本人将全额赔偿上述损失；因上述房产、建筑物未取得《不动产权证》导致任意第三方发生损失，本人将全额赔偿上述损失，如金泰莱因上述第三方损失产生赔偿责任或被行政处罚的，本人将全额补偿金泰莱因此产生的损失|

（二）上市公司及其董事、监事、高级管理人员和实际控制人作出的承诺
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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员|提供资料真实、准确和完整|承诺人承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺愿对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。承诺人提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定|

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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|||相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||本次交易报告书内容真实、准确、完整|本公司及董事会确认本公司出具的南方中金环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。|
||上市公司及全体董事、监事、高级管理人员无违法违规行为|承诺人最近五年内无任何不良记录和违法行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，没有受到中国证监会或证券交易所的任何处罚和市场禁入措施，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政案件或刑事案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚或刑事处罚的情形。|
|沈金浩|保持上市公司独立性|1、为了保护中金环境的合法利益，保证中金环境的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本人将保证促使中金环境在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立；2、本人将不越权干预中金环境经营管理活动，不侵占中金环境利益。3、如本人未履行在本承诺函中所作的承诺而使中金环境造成损失的，本人将赔偿中金环境的实际损失。4、本承诺自本人签署之日起生效，具有不可撤销的效力。|
||避免同业竞争|一、本人目前与上市公司、金泰莱之间不存在同业竞争，本人也不存在控制的与上市公司、金泰莱之间具有竞争关系的其他企业的情形。二、本人今后作为上市公司控股股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）参与任何与上市公司及其子公司、金泰莱构成竞争的任何业务或活动，不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与上市公司及其子公司相同或相类似的服务。三、本人今后作为上市公司控股股东期间，不会利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害上市公司及其子公司、金泰莱的合法权益。四、本人保证在作为上市公司控股股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人应承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失），本人因违反本承诺所取得的利益归上市公司所有。|
||减少及规范关联交易|一、本人及本人直接或间接控制或影响的企业将规范并尽可能减少与上市公司的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化原则和公允价格进行公平操作，并按照有关法律法规、规范性文件和上市公司《公司章程》、金泰莱《公司章程》等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。二、本人及本人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向上市公司及其控股和参股公司拆借、占用上市公司及其控股和参股公司资金或采取由上市公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金，在任何情况下不得要求上市公司为其提供|

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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|||担保。三、本次交易完成后本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程、金泰莱公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益，保证上市公司独立性。四、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。五、如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股和参股公司利益的，本人应赔偿上市公司及其子公司的损失。|

八、保护中小投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易各方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易相关事项在提交公司董事会讨论时，公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联董事在审议本次重组的董事会上已回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（四）股份锁定安排
为保护广大中小投资者权益，本次交易对交易取得上市公司股份进行了锁定安排，具体情况参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“三、本次重组支付方式及募集资金安排”
（五）本次交易过渡期间损益的归属
过渡期内，标的公司不得通过分红派息或实施股息派发，标的公司所产生的收入和利润由上市公司享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15个工作日内（且在上市公司就本次发行验资之前），由业绩承诺方按各自原持有标的公司股权的相对比例向上市公司以现金方式补足。
各方同意，标的公司于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（六）业绩承诺及补偿安排
本次业绩补偿安排具体情况参见本独立财务顾问报告“第七章本次交易主要合同”之“二、业绩补偿协议”。
（七）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在 18
网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（八）重大资产重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易中金环境拟购买金泰莱100.00%股权，同时募集配套资金。根据公司初步测算，预计本次交易完成后对上市公司当期每股收益不存在摊薄情形（由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行数量无法确定，因此本次测算暂不考虑募集配套资金的影响）。同时，虽然本次交易收购的标的资产预期将为公司利润带来一定增长，但并不能完全排除标的资产未来盈利能力未达预期的可能，公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
如果发生即期每股收益摊薄，上市公司将通过加快业务整合、积极提升主业核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、进一步完善利润分配政策等措施，降低本次交易可能带来的摊薄上市公司即期回报的影响。同时，上市公司实际控制人、董事、高管作出关于填补被摊薄即期回报措施的承诺。
九、其他重要事项
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易前，公司股本总额为 1,202,148,734股，本次交易将导致公司股本进一步增加，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000万元”的要求。
本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%。因此，公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。上市公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易完成后，公司仍然具备股票上市条件。
（二）独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请中天国富担任本次交易的独立财务顾问。中天国富系经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格的证券公司。
（三）信息披露
投资者可到指定网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）浏览重组报告书的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经公司董事会审议通过，尚需履行的批准程序包括：（1）国家出资企业杭州市金融投资集团对金泰莱评估报告的备案;（2）公司股东大会审议通过本次交易；（3）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在一定的审批风险。
（二）本次交易暂停、终止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、终止或取消的事项包括但不限于：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的可能；
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，而导致交易无法按期进行的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、终止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较重组报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）本次募集配套资金未获核准或融资金额低于预期的风险
本次募集配套资金拟用于支付本次中介机构费用及相关税费、支付本次交易现金对价、12万吨扩产项目部分固定资产投资，而本次募集配套资金能否获得中国证监会核准以及能否顺利实施仍存在不确定性。此外，由于发行股份募集配 21
套资金受到股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施本次募集配套资金或是否能够足额募集资金均存在不确定性。如果募集配套资金未能足额实施，则公司将以自有资金或通过贷款等方式解决，将增加公司的财务费用，影响公司盈利能力。提醒投资者关注募集配套资金的审批及实施风险。
（四）标的资产的估值风险
根据国融兴华评报字[2017]第 010232号评估报告的评估结论，截至评估基准日2017年5月31日，在持续经营假设条件下，金泰莱股东全部权益评估价值为 185,312.80万元，比审计后账面净资产增值 165,054.81万元，增值率为814.76%。标的资产中评估值存在较大幅度的增值，虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现资产的估值与实际情况不符的情形。提请广大投资者注意相关风险。
（五）业绩承诺不能实现的风险
业绩补偿方戴云虎、宋志栋和陆晓英承诺金泰莱 2017年度、 2018年度和2019年度和2020年度实现的经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）的净利润分别不得低于13,500万元、17,000万元、20,000万元和 23,500万元。虽然上述预测净利润是按照目前运营能力和市场展望的预测数，但受行业政策、市场周期和宏观经济等方面的影响，标的公司的实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。
（六）业绩补偿的实施风险
如在业绩承诺期内，标的资产在利润补偿期间每个会计年度期末实际净利润累计数未能达到承诺净利润累计数或由于减值测试触发利润补偿义务，则业绩补偿方应向上市公司支付业绩补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而业绩补偿方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿义务时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，根据经天健会计师审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易将形成162,900.68万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入公司利润表，从而对公司未来业绩造成不利影响。
（八）募投项目实施风险
本次交易拟募集的配套资金不超过 824,250,034.86元，募集配套资金中40,000,000.00元用于标的公司12万吨扩产项目部分固定资产投资，剩余部分用于支付本次交易现金对价和本次中介机构费用及相关税费。尽管募投项目为公司根据其实际经营状况确定，并对项目的经济效益进行了合理测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果行业竞争加剧或市场发生重大变化，将会对项目的投资回报情况产生不利影响。
（九）本次交易完成后的整合风险
公司是国内不锈钢离心泵龙头企业，2015年收购金山环保切入环保工程和设备领域，2016年收购中咨华宇切入环保咨询及设计领域。通过本次交易，上市公司将切入危废处置领域，可以与标的公司形成优势互补，增强自身的实力，将进一步完善在生态环保产业链布局。
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，公司资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与金泰莱需在业务、财务等方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。因此，公司本次资产重组，存在一定的业务整合风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策风险
危废处置领域随着近年来相关政策的连续出台，市场逐步打开。《关于加快发展节能环保产业的意见》、《最高人民法院、最高人民检察院关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》以及《再生资源回收体系建设中长期规划(2015-2020)》等政策法规强有力推动了危废处置行业的发展。2013年颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013修正），明确了国家鼓励类产业包括：“‘三废’综合利用及治理工程”、“再生资源回收利用产业化”、“危险废弃物（放射性废物、核设施退役工程、医疗废物、含重金属废弃物）安全处置技术设备开发制造及处置中心建设”等。这些产业政策的支持都会推动我国危废处置环保产业的进一步发展。金泰莱是一家从事危险废物处置及再生资源回收利用的环保企业，对环保政策高度敏感。如果国家对环保行业发展的相关政策有所变化，或在执行力度方面远远弱于预期，将有可能对金泰莱的业务增长产生不利影响。
（二）税收政策风险
2016年 11月 21日，金泰莱被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局认定为高新技术企业，取得编号为 GR201633001823的高新技术企业证书，有效期至2019年11月20日，享受15%的所得税优惠税率。该税收优惠期限届满后，需要通过年审或重新认定才能继续享受相关税收优惠政策。
根据《企业所得税法》及其《实施条例》，从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税（以下简称“三免三减半”政策）。金泰莱依据上述规定享受企业所得税“三免三减半”政策。
根据财政部、国家税务总局下发的《关于印发资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录的通知》（财税[2015]78号）的有关规定，自2015年 7月开始，金泰莱享受增值税即征即退的优惠政策，其中，废催化剂、电解废弃物提炼电解铜、 24
电解镍产生增值税享受即征即退30%、废塑料产生再生塑料产品产生增值税享受即征即退50%、危废处置劳务产生增值税享受即征即退70%的优惠政策。
如未来国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化，或者金泰莱不再具备享受相关税收优惠政策的条件，将会对金泰莱经营业绩以及现金流量带来不利影响。
（三）核心管理团队变动和专业人才缺乏的风险
本次交易将金泰莱100%股权注入上市公司，本次交易完成后，金泰莱仍将以独立的法人主体存在，成为上市公司的子公司，其下属的资产、业务、人员保持相对独立和稳定，其聘任的员工在交割日后仍然由其继续聘任。
危险废物处置行业作为国家政策大力鼓励的产业，对于具备危险废物处置相关知识和技能的高级人才具有一定的依赖性。近年来，行业内对于国内具有相关专业知识和技能的优秀人才的竞争逐渐激烈，尤其对于具备本行业长期工作经验的管理型人才需求量巨大。若未来金泰莱核心管理团队发生较大变动或无法招聘到所需的专业人才，将对其未来的运营管理和经营扩张带来不利影响。
（四）危险废物经营许可证到期后不能续期的风险
金泰莱拥有浙江省环境保护厅批准的《危险废物经营许可证》，根据证载内容金泰莱可处置《国家危险废物名录》中的HW17、HW18、HW22及 HW46等18类危险废物。金泰莱所持的《危险废物经营许可证》有效期至 2018年 2月 23日。金泰莱在生产经营过程中一直严格遵守环保部门关于环保生产的相关规定和要求，以确保持续符合取得上述资质所要求的条件。上述资质到期后，金泰莱将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质。但是，存在相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，这将会对金泰莱生产经营造成不利影响。
（五）房屋权属风险
本次交易标的资产的部分房产存在尚未办理完毕相关权证的情形，具体内容参见本独立财务顾问报告“第四章交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对 25
外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属状况”。截至本独立财务顾问报告签署日，相关完善工作正在有序进行，如该类房产未能如期取得相关权证，可能对金泰莱的生产经营产生一定的影响。
（六）应收账款较大的风险
随着标的公司业务规模的迅速扩大，标的公司报告期内应收账款亦增长较快。2015年末、2016年末和2017年5月末，标的公司应收账款净额分别为1,067.39万元、4,434.42万元和4,028.69万元，占营业收入的比例分别为21.39%、43.36%和68.84%。若客户资金状况发生重大不利变化，标的公司应收账款仍存在可能无法收回的风险，从而对公司资产质量及财务状况产生较大不利影响。
（七）关联方非经营性资金占用的风险
截至2015年12月31日和2016年12月31日，关联方陆晓英、陆晓金合计占用金泰莱资金余额分别为 1,572.43万元和 284.66万元。截至报告期末，上述关联方资金占用已经全部归还给金泰莱。为避免本次交易后，金泰莱关联方非经营性占用上市公司及其子公司资金，交易对方实际控制人戴云虎、其妻子陆晓英及其关联方陆晓金已出具了承诺函，承诺不以任何形式占用上市公司及其子公司资金。
（八）市场竞争加剧影响盈利能力的风险
在国家对危险废物处置行业大力扶持的政策驱动下，危险废物处置行业正在步入快速发展期，大量的潜在竞争者通过项目投资、兼并收购、寻求合作联营等途径进入此领域，从而进一步加剧行业竞争，金泰莱未来将面临更加严峻的行业竞争格局。随着行业竞争的加剧和潜在竞争者的涌入，如果金泰莱不能顺应市场变化，长期保持竞争优势，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影响盈利能力。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《深交所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平、公正地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
重组报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“计划”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业和自身业务情况理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括重组报告书中所披露的已识别的各种风险因素；
因此，除非法律协议所载，重组报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读重组报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于重组报告书中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。
目录
重大事项提示...............................................................................................................1一、本次交易方案概述........................................................................................1二、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情况....................................................................................1三、本次重组支付方式及募集资金安排............................................................2四、标的资产的估值及作价................................................................................7五、本次交易对上市公司的影响........................................................................8六、本次重组已履行的及尚未履行的程序......................................................10七、本次重组相关方作出的重要承诺..............................................................10八、保护中小投资者合法权益的相关安排......................................................17九、其他重要事项..............................................................................................19重大风险提示.............................................................................................................21一、与本次交易相关的风险..............................................................................21二、与标的资产相关的风险..............................................................................24三、其他风险......................................................................................................27目录.............................................................................................................................28释义.............................................................................................................................32声明.............................................................................................................................38独立财务顾问承诺.....................................................................................................39第一章本次交易概况...............................................................................................40本次交易的背景及目的......................................................................................40二、本次交易决策过程和批准过程..................................................................43三、本次交易具体方案......................................................................................44四、本次重组对上市公司的影响......................................................................49五、本次交易构成关联交易..............................................................................51六、本次交易不构成重大资产重组..................................................................51七、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形..............................................................................................52第二章上市公司基本情况.......................................................................................53一、基本情况......................................................................................................53二、历史沿革......................................................................................................53三、主营业务情况..............................................................................................59四、主要财务数据及财务指标..........................................................................60 28
五、控股股东及实际控制人情况......................................................................61六、最近三年重大资产重组情况......................................................................62七、公司最近三年合法合规经营情况..............................................................63第三章交易对方基本情况.......................................................................................64一、交易对方概况..............................................................................................64二、交易对方具体情况......................................................................................64三、其他事项说明............................................................................................115第四章交易标的基本情况.....................................................................................119一、金泰莱基本情况........................................................................................119二、金泰莱历史沿革........................................................................................119三、金泰莱股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系........127四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况........................129五、主营业务发展情况....................................................................................136六、金泰莱最近两年一期的主要财务数据....................................................152七、是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情形............................................155八、金泰莱最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况........155九、金泰莱下属企业的基本情况....................................................................157十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等的报批事项159十一、许可及被许可使用资产情况................................................................161十二、拟购买资产涉及的债权债务转移........................................................161十三、金泰莱会计政策及相关会计处理........................................................161十四、金泰莱所享受的税收优惠政策............................................................163第五章本次交易股份发行情况.............................................................................165一、本次交易方案概述....................................................................................165二、本次交易中的股票发行............................................................................165三、本次募集配套资金的情况........................................................................169四、本次交易对上市公司的影响....................................................................175第六章标的资产评估情况.....................................................................................176一、标的资产评估情况....................................................................................176二、董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析........................208三、独立董事对本次交易评估事项的意见....................................................213第七章本次交易主要合同.....................................................................................215一、《重组协议》主要内容............................................................................215二、《业绩补偿协议》主要内容....................................................................220第八章独立财务顾问意见.....................................................................................225一、主要假设....................................................................................................225二、本次交易的合规性分析............................................................................226三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析............................................238四、本次交易对公司影响的分析....................................................................242 29
五、本次交易不存在上市公司资产支付后，不能及时获得对价的风险...244六、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相
关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问
应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见................................................244七、独立财务顾问内核程序及内部审核意见................................................245第九章其他重要事项.............................................................................................248一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形248二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况 ............................................................................................................................248三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易及与本次交易的关系........249四、本次交易对上市公司治理机制的影响....................................................253五、上市公司的利润分配政策........................................................................253六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况....................256七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明............................................258八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明................................................................259九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ............................................................................................................................260第十章备查文件及备查地点.................................................................................261一、备查文件....................................................................................................261二、备查地点....................................................................................................261 30
释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|本独立财务顾问报告、本报告|指|中天国富证券有限公司关于南方中金环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告|
|重组报告书|指|南方中金环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|中金环境：|||
|中金环境/公司/上市公司/公司|指|南方中金环境股份有限公司|
|中金环境股东：|||
|金山集团|指|江苏金山环保工程集团有限公司|
|员工持股计划|指|兴全睿众资产－浦发银行－兴全睿众中金环境分级特定多客户资产管理计划|
|中金环境子公司、孙公司：|||
|金山环保|指|江苏金山环保科技有限公司|
|中咨华宇|指|北京中咨华宇环保技术有限公司|
|中建华帆|指|中建华帆建筑设计院有限公司|
|安徽通济|指|安徽通济环保科技有限公司|
|中咨华帆|指|北京中咨华帆工程咨询有限公司|
|陕西科荣|指|陕西科荣环保工程有限责任公司|
|陕西荣科|指|陕西荣科环保工程有限公司|
|华帆科技|指|北京华帆科技集团有限公司|
|国环建邦|指|北京国环建邦环保科技有限公司|
|郴州中金|指|郴州中金环境治理有限公司|
|徐州中金|指|徐州中金环境治理有限公司|
|陕西绿馨|指|陕西绿馨水土保持有限公司|
|金泰莱：|||
|标的公司/金泰莱|指|浙江金泰莱环保科技有限公司|
|金泰莱子公司：|||

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|威蓝环保|指|杭州威蓝环保科技有限公司|
|金泰莱部分股东：|||
|安吉观禾|指|安吉观禾投资合伙企业（有限合伙）|
|安吉鸿道|指|安吉鸿道投资管理合伙企业（有限合伙）|
|财开投资|指|杭州市财开投资集团有限公司|
|德清凯拓|指|德清凯拓投资合伙企业（有限合伙）|
|金投智信|指|杭州金投智信创业投资合伙企业（有限合伙）|
|安吉道禾|指|安吉道禾投资合伙企业（有限合伙）|
|本次交易相关释义：|||
|交易对方|指|戴云虎、宋志栋、陆晓英、安吉观禾、安吉鸿道、财开投资、德清凯拓、金投智信、安吉道禾|
|发行对象|指|戴云虎、宋志栋、陆晓英、安吉鸿道、财开投资、德清凯拓、金投智信、安吉道禾，配套融资认购对象|
|交易各方|指|戴云虎、宋志栋、陆晓英、安吉观禾、安吉鸿道、财开投资、德清凯拓、金投智信、安吉道禾及中金环境|
|业绩补偿方/补偿责任人|指|戴云虎、宋志栋、陆晓英|
|标的资产/交易标的/拟购买资产|指|金泰莱100%的股权|
|本次交易/本次重组|指|中金环境发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的金泰莱100%股权并募集配套资金的行为|
|审计报告|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审[2017]8105号）|
|备考审阅报告|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审阅报告（天健审[2017]8115号）|
|评估报告|指|北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《南方中金环境股份有限公司拟收购浙江金泰莱环保科技有限公司100%股权评估项目评估报告》（国融兴华评报字[2017]第010232号）|
|《重组协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|中金环境与交易对方于2017年10月13日签署的《南方中金环境股份有限公司与浙江金泰莱环保科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|中金环境与业绩补偿方于2017年10月13日签署的《南方中金环境股份有限公司与戴云虎、陆晓英、宋志栋之利润补偿协议》|
|审计基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，即2017年5月31日|
|评估基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即2017年5月31日|

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|交割日|指|指上市公司与交易对方就标的资产过户完成工商变更登记之日|
|发行股份购买资产的定价基准日|指|中金环境第三届董事会第二十二次会议决议公告之日|
|报告期、最近两年一期|指|2015年、2016年和2017年1-5月|
|报告期末|指|2017年5月31日|
|报告期各期末|指|2015年12月31日、2016年12月31日和2017年5月31日|
|业绩承诺期|指|2017年度、2018年度、2019年度及2020年度|
|实际净利润|指|业绩承诺期每个会计年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的标的公司以扣除非经常性损益前后孰低为依据计算的归属于母公司所有者的净利润扣除募集资金为标的公司节约的财务费用|
|预测净利润/承诺净利润|指|业绩承诺方承诺的业绩承诺期内标的公司以扣除非经常性损益前后孰低为依据计算的归属于母公司所有者的净利润|
|过渡期|指|评估基准日至股权交割日的期间|
|本独立财务顾问/独立财务顾问/中天国富|指|中天国富证券有限公司|
|审计机构/天健会计师/天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|法律顾问/天册律师/天册|指|浙江天册律师事务所|
|评估机构/国融兴华评估/国融兴华|指|北京国融兴华资产评估有限责任公司|
|董事会|指|南方中金环境股份有限公司董事会|
|股东大会|指|南方中金环境股份有限公司股东大会|
|监事会|指|南方中金环境股份有限公司监事会|
|常用名词解释：|||
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所/证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|环保部|指|中华人民共和国环境保护部|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《企业所得税法》|指|《中华人民共和国企业所得税法》|
|《实施条例》|指|《中华人民共和国企业所得税法实施条例》|
|《上市规则》/《深交所上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组办法》/《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《适用意见第12号》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|《证监会617监管问答》|指|中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日发布）|
|《业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《公司章程》|指|《南方中金环境股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|与上市公司、标的资产业务相关的专有词汇释义：|||
|固废、固体废物|指|生活垃圾、工业固体废弃物和农业固体废弃物。根据处理方式分类，固体废弃物又可以分为医疗垃圾、建筑垃圾、工业垃圾和生活垃圾|
|危废、危险废物|指|具有腐蚀性、毒性、易燃性、反应性或者感染性等一种或者几种危险特性，或者不排除具有危险特性，可能对环境或者人体健康造成有害影响，需要按照危险废物进行管理的固体废物及液体废物|
|垃圾填埋|指|一种普遍采用的垃圾处理方法，包括简易填埋、卫生填埋等|
|炉渣|指|焚烧过程中产生的以氧化物为主的熔体|
|飞灰|指|燃料燃烧所产生的烟道气中的任何固体颗粒|
|二噁英|指|在燃烧过程中形成的含氯碳氢化合物，一种无色无味、毒性严重的脂溶性物质，又称二氧杂芑|
|NOx|指|氮氧化物（NitrogenOxides）包括多种化合物，如一氧化二氮（N O）、一氧化氮（NO）、二氧化氮（NO ）、三2 2氧化二氮（N O ）、四氧化二氮（N O ）和五氧化二氮（N O ）2 3 2 4 2 5等|
|SOx|指|硫氧化物。主要有SO 和SO ,都是呈酸性的气体，SO 主2 3 2要是燃烧煤所产生的大气污染物，易溶于水，在一定条件下可氧化为SO3|
|HCI|指|氢氯酸是无色而有刺激性气味的气体，由氯化氢溶于水形成|

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|SNCR脱硝|指|选择性非催化还原（SelectiveNon-CatalyticReduction）技术，是一种不用催化剂，在850～1100℃的温度范围内，将含氨基的还原剂（如氨水，尿素溶液等）喷入炉内，将烟气中的NOx还原脱除，生成氮气和水的清洁脱硝技术|
|湿法提炼|指|金属矿物原料在酸性介质或碱性介质的水溶液进行化学处理或有机溶剂萃取、分离杂质、提取金属及其化合物的过程|
|回转窑|指|旋转煅烧窑。使用回转圆筒设备对固体物料进行机械、物理或化学处理，被广泛运用于环保、建材、冶金、化工等行业|
|浸出|指|通过适当的溶剂使固体废物中的有价成分或有害杂质选择性溶解，使其转入溶液中|
|硫酸盐|指|由硫酸根离子（SO 2-）与其他金属离子组成的化合物，均4是电解质，且大多数溶于水|
|PH值|指|氢离子活度指数，表示溶液酸碱度的数值。通常pH值的区间为1-14，在25℃的温度下，当pH<7、=7的、>7时，溶液分别呈酸性、中性和碱性|
|反萃|指|萃取的逆过程，即用水（其他极性大的溶剂）将溶于有机溶剂中的某些物质萃取到水中|
|重金属|指|一般指比重大于4.0，且工业上常用的、对生物体有毒性的金属元素。如汞、镉、铅、铜、镍和铬等|
|熔铸|指|物料经高温熔化后，直接浇铸成制品的方法。在中频炉内熔化，然后浇注入耐高温的铸型中，再经冷却结晶、退火或切割制成制品。|
|注塑|指|塑料制品生产造型的方法。将熔融的塑料利用压力注进塑料制品模具中，冷却得到成型塑料件。|
|注塑机|指|由塑化系统、注射系统、合模系统和传动系统等组成的塑胶注射成型装置。|
|MSDS|指|MaterialSafetyDataSheet，即化学品安全技术说明书，是化学品生产或销售企业按法律要求向客户提供的有关化学品特征的一份综合性法律文件。|
|危险废物转移联单|指|为加强对危险废物转移的有效监督，实施危险废物转移联单制度，适用于中国境内从事危险废物转移的单位。危险废物转移联单由危险废物产生单位向移出地环境保护行政主管部门申请领取。联单共分五联，分别由产生单位、移出地环境保护行政主管部门、运输单位、接受单位、接受地环境保护行政主管部门存档|
|12万吨扩产项目|指|年处置12万吨危险废物资源化处置建设项目|
|相态|指|物质的状态，简称相。一个相中的物质拥有单纯的化学组成和物理特性（如密度、晶体结构、折射率等）。最常见的物质状态有固态、液态和气态，即物质三态。|

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|PTFE|指|Polytetrafluoroethylene，即聚四氟乙烯，是由四氟乙烯经聚合而成的高分子化合物，具有优良的化学稳定性、耐腐蚀性，广泛应用于需要抗酸碱和有机溶剂的场合，有密封性、高润滑不粘性、电绝缘性和良好的抗老化能力、耐温优异（能在正250℃至负180℃的温度下长期工作）。|

注：除另有说明，本独立财务顾问报告中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
声明
中天国富证券有限公司接受中金环境的委托，担任中金环境本次资产重组的独立财务顾问，就该事项向中金环境全体股东提供独立意见。
独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对独立财务顾问报告等的审慎核查后出具的，以供广大投资者及有关各方参考。
独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息和对独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
独立财务顾问提醒投资者：本独立财务顾问报告不构成对中金环境的任何投资建议和意见，独立财务顾问对投资者根据独立本财务顾问报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读中金环境董事会发布的关于本次交易的公告。
独立财务顾问承诺
中天国富证券有限公司接受中金环境的委托，担任中金环境本次资产重组的独立财务顾问，并出具本财务顾问报告。本独立财务顾问郑重承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）认为上市公司资产重组报告书符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）有关本次资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内部审核，同意出具此专业意见。
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
第一章本次交易概况
本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司逐步完善生态环保领域产业链布局
本次交易前，上市公司主营业务包括通用设备制造、环保工程及设备、环保咨询及设计。目前公司已形成“通用设备制造+生态环保服务”的战略模式。在此模式的基础上，以制造业为根本，以生态环保服务为突破点。公司将通过收购环保服务业中技术实力强、具备运营资质，且管理团队优秀、有一定市场竞争力的标的公司，逐步完善生态环保领域产业链布局，为公司的长远发展提供持续动力和新的增长点。
2、监管政策趋严为危废处置行业的发展带来新契机
危废行业的发展与政策政策高度相关。1996年我国出台了《固体废物污染环境防治法》，危废作为固废的一部分被正式纳入监管。1998年第一版《国家危险废物名录》颁布，危废开始从固废当中分离出来被单独监管，之后不断有新的法律法规和政策出台，各级政府加强对企业危废排放的监管，工业企业被倒逼处置好危废排放，危废处置企业出现并兴起。
近年来，新的危废相关政策出台和完善进一步倒逼危废产生企业规范危废处置，扩大市场需求，促使危废处置行业的发展和壮大。近年来相关政策完善的方向主要有三个：完善危废的识别和认定，完善危废处置企业的资质认证，危废处置技术规范完善。在危废的认定和识别方面，2016年的新版《国家危险废物名录》将危险废物分为46个大类，新增了117种危废种类，使得危废种类增至479种，并将 16种危废列入了豁免清单，并将医疗废品纳入危废名单。新版危废名录将使得危废处置行业的发展更加科学、准确。
2013年 6月，最高人民法院和最高人民检察院发布关于《关于办理环境污染刑事案件适用于若干问题的解释》（以下简称《解释》），《解释》首次明确提出环境污染犯罪的认定细则，加大了对环境污染犯罪惩治力度，大量释放了环境污染治理的市场需求。2015年实施的新环保法更是首次在立法层面确立了“保护环境是国家的基本国策”，在政府责任、违法排污惩罚力度、信息公开等方面提出了较高的要求，无疑也会对环保行业的市场需求有重大的刺激作用，扩大正规危废处置的市场规模。
2016年11月，最高人民法院和最高人民检察院发布了修订后的《解释》，距2013年《解释》的公布仅三年半左右的时间，充分体现了最高司法机关对环境保护的重视。新的《解释》的发布，将进一步提升依法惩治环境污染犯罪的成效，进一步加大环境司法保护力度，并进一步扩大危废处置的市场规模。
与上述立法层面对环境保护提出的一系列高标准要求相配合，政府部门也着手大力扶持环境保护产业，给予多方面、多层次的政策倾斜。一方面，国务院于 2013年底将重大危废经营资质审批从环保部下放至省级环保部门，大大加快了大型无害化项目核准和建设进度。另一方面，财政部、国家税务总局和国家发改委颁布的《关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）的通知》（财税[2009]166号）规定从事危废处置享受企业所得税“三免三减半”优惠，财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知（财税[2015]78号）规定从事危废处置劳务享受增值税70%退税，再生资源依据类别销售享受增值税30-70%退税。
综上，在立法完善、执法从严的背景下，在各级政府的高度重视及政策呵护下，危废处置行业将迎来黄金发展期。在此市场环境下，中金环境拟通过本次并购运作快速完成产业布局，分享危废行业高速发展时期的红利。
3、资本市场为上市公司外延式发展创造有利条件
资本市场为上市公司并购重组提供了有利条件。目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，并购重组已成为资本市场 40
支持实体经济发展的重要方式。公司拟立足内源式发展，同时积极探索并购重组机会，通过并购优质公司做大做强，实现外延式发展。
在我国政府对环境治理及可再生能源发展日益重视、危废处置行业处于快速增长时期的背景下，公司拟借助资本市场运作平台，通过外延式扩张抓住行业发展有利时机，提升行业竞争地位。
（二）本次交易的目的
1、上市公司业务向危废处置领域拓展，打造环保综合服务平台
中金环境自2015年开始布局生态环保领域，已经通过外延式并购成功切入多个生态环保细分领域。同时，公司在人才、技术、管理等层面积累了丰富的经验，也为后续的外延式并购奠定坚实基础。
2015年公司收购了金山环保，成功切入环保工程及设备领域。金山环保是一家集投资、设计、制造、施工、运营于一体，具有总承包能力的大型水处理综合性公司，主要从事工业及市政污水处理相关业务。金山环保拥有自主研发的“太阳能集成处理污泥、蓝藻无害化、资源化技术”，目前业务范围已涵盖污水、污泥及蓝藻处理处置领域。
2016年公司收购了中咨华宇，成功切入环保咨询领域。中咨华宇是一家集环境咨询、设计及环境治理于一体的综合性环保企业，主要的业务分环保咨询、环保设计及环保工程三大块。之后公司又相继收购了国环建邦、安徽通济、陕西绿馨、陕西科荣等企业，对国内优秀的环保咨询机构的资源进行了整合，进一步提高了公司在环保咨询领域的地位。
金泰莱是一家从事危险废物处置及资源回收利用的环保企业。其主营业务为通过化学清洗、烘干、烧结、焚烧、湿法提炼等工艺将危险废物减量化、无害化、资源化综合利用，处置范围包括废包装物、废酸、废碱、废催化剂、含铜镍废物、含有机硅废渣、表面处理废物、含油废物等 18个大类危险废物，业务范围包括浙江、江苏、上海、江西、福建等东部省区。通过本次交易，公司环保业务板块 41
将拓展到危废处置领域，进一步完善公司在环保全产业链布局的战略构想，助力公司早日打造成环保综合服务平台。
2、本次交易有利于发挥上市公司与标的公司之间的协同效应、互补效应
中金环境主营业务包括以母公司为代表的通用设备制造板块、以子公司金山环保为代表的环保工程及设备板块和以子公司中咨华宇为代表的环保咨询及环保设计板块。公司既是目前国内不锈钢冲压焊接离心泵领域产销量最大的专业化生产厂家，也是国内一流工业及市政污水、污泥处理整体解决方案提供商和环保咨询与设计服务提供商。金泰莱是国内优秀的危废处置企业，危废处置资质涵盖多种大类危废，业务范围辐射东部多个省份。双方的合作能够充分发挥双方在业务、品牌、服务网络、资金、生产和技术等方面的协同作用。
3、上市公司收购优质资产，提高盈利能力
金山环保和中咨华宇 2016年度实现归属于母公司所有者净利润分别为 24,098.35万元和 9,729.32万元，通过前两次收购优质资产，公司盈利能力得到显著提升。金泰莱 2015年、2016年实现归属于母公司所有者的净利润分别为1,048.62万元、5,548.35万元，且根据业绩承诺方的利润承诺：金泰莱2017年、2018年、2019年和2020年合并报表口径下的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 13,500万元、17,000万元、20,000万元和 23,500万元。本次交易完成后，上市公司将完善在生态环保产业链布局，进一步夯实环保主业，进一步增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报。
二、本次交易决策过程和批准过程
（一）已履行的程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
（1）中金环境决策程序
2017年10月13日，中金环境第三届董事会第二十二次会议审议通过本次交易的相关方案；
（2）金泰莱决策程序
2017年10月13日，金泰莱股东会审议通过本次交易的相关方案。
（3）交易对方决策程序
2017年10月13日，国家出资企业杭州市金融投资集团作出同意本次交易的批复。
（二）尚未履行的程序
本次交易尚需获得国家出资企业杭州市金融投资集团对金泰莱评估报告的
备案、中金环境股东大会审议通过、中国证监会的核准。
在取得上述批准前，中金环境不得实施本次重组方案。
三、本次交易具体方案
上市公司已与2017年10月13日与戴云虎、宋志栋、陆晓英、安吉观禾、安吉鸿道、财开投资、德清凯拓、金投智信、安吉道禾签署《重组协议》，与戴云虎、宋志栋、陆晓英签署《利润补偿协议》，根据上述协议，本次重大资产重组共包括两个交易环节，具体情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产，上市公司将以非公开发行股份及支付现金的方式购买戴云虎、宋志栋、陆晓英、安吉观禾、安吉鸿道、财开投资、德清凯拓、金投智信、安吉道禾合计持有的金泰莱100%股份。
2、募集配套资金，上市公司采用询价方式向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金将在发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为戴云虎、宋志栋、安吉鸿道、财开投资、德清凯拓、金投智信、陆晓英、安吉道禾，发行对象以其各自持有的金泰莱股权认购中金环境本次非公开发行股份。
4、交易价格
截至评估基准日，标的资产的评估值及交易价格如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|置入资产|评估值|交易对价|
|金泰莱100%股权|185,312.80|185,000.00|

根据国融兴华评估出具的评估报告，截至评估基准日，交易对方持有的金泰莱全部权益评估价值为185,312.80万元。经交易各方协商本次重组标的资产作价185,000.00万元。
5、发行价格与定价原则
根据《重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日。基于公司及购买资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量，经交易各方协商，选择定价基准日前120个交易日公司股票交易均价（定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量）为市场参考价，并确定本次发行股份购买资产所发行股份的价格为13.93元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
若上市公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次发行股份购买资产的发行股份数量。
具体计算公式为：调整后发行价格=（调整前的发行价格-每股现金分红金额）/（1＋转增或送股比例）
6、发行数量
金泰莱100%股权本次交易作价1,850,000,000.00元，其中以现金方式向交易对方支付的交易对价为749,250,034.86元，以发行股份的方式向交易对方支付的交易对价为1,100,749,965.14元，具体支付情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|拟转让出资额|拟转让出资比例|总对价|现金对价|股份对价|发行股份数量（股）|
|戴云虎|16,769,750.00|33.54%|620,480,750.00|186,144,227.59|434,336,522.41|31,179,937|
|宋志栋|13,793,250.00|27.59%|510,350,250.00|153,105,077.87|357,245,172.13|25,645,741|
|安吉观禾|7,500,000.00|15.00%|277,500,000.00|277,500,000.00|-|-|
|安吉鸿道|6,775,000.00|13.55%|250,675,000.00|75,202,509.31|175,472,490.69|12,596,733|
|财开投资|1,700,000.00|3.40%|62,900,000.00|18,870,000.28|44,029,999.72|3,160,804|
|德清凯拓|1,410,000.00|2.82%|52,170,000.00|15,651,000.56|36,518,999.44|2,621,608|
|金投智信|800,000.00|1.60%|29,600,000.00|8,880,002.59|20,719,997.41|1,487,437|
|陆晓英|752,000.00|1.50%|27,824,000.00|8,347,213.30|19,476,786.70|1,398,190|
|安吉道禾|500,000.00|1.00%|18,500,000.00|5,550,003.36|12,949,996.64|929,648|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|50,000,000.00|100.00%|1,850,000,000.00|749,250,034.86|1,100,749,965.14|79,020,098|

注：股份数量根据公式应取整数，之间差额以现金方式支付。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
7、股份锁定安排
参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“三、本次重组支付方式及募集资金安排”之“（一）本次重组的支付方式”之“3、股份锁定安排”。
（二）募集配套资金
1、定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
2、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照以下方式之一以询价方式确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
3、发行数量
本次非公开发行股份募集配套资金拟向不超过 5名符合条件的特定投资者募集资金总额不超过824,250,034.86元，募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，配套融资股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
4、发行方式及发行对象
本次配套融资的发行方式为询价发行，发行对象为不超过5名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金认购。
5、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
6、锁定期安排
根据《暂行办法》的相关规定，配套融资认购对象股份锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次交易完成后，配套融资认购对象由于上市公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、募集配套资金用途
上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次中介机构费用及相关税费3,500.00万元，支付本次交易现金对价749,250,034.86元、12万吨扩产项目部分固定资产投资 4,000.00万元，募集配套资金总额不超过824,250,034.86元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易之前，中金环境主营业务包括通用设备制造、环保工程及设备、环保咨询及设计。
本次交易完成后，中金环境将直接持有金泰莱100%股权，公司的业务范围将在原有业务板块基础上拓展到危废处置领域。
通过本次交易注入优质环保资产，上市公司将完善在生态环保产业链布局，进一步夯实环保主业，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次重组对标的公司的评估结果和交易方式测算，本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次新增股数|本次交易后（未考虑募集配套资金的影响）||
||股数（股）|持股比例|股数（股）|股数（股）|持股比例|
|沈金浩|319,911,930|26.61%||319,911,930|24.97%|
|金山集团|171,420,026|14.26%||171,420,026|13.38%|
|沈凤祥|36,780,948|3.06%||36,780,948|2.87%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次新增股数|本次交易后（未考虑募集配套资金的影响）||
||股数（股）|持股比例|股数（股）|股数（股）|持股比例|
|沈洁泳|25,609,320|2.13%||25,609,320|2.00%|
|戴云虎|||31,179,937|31,179,937|2.43%|
|宋志栋|||25,645,741|25,645,741|2.00%|
|安吉鸿道|||12,596,733|12,596,733|0.98%|
|财开投资|||3,160,804|3,160,804|0.25%|
|德清凯拓|||2,621,608|2,621,608|0.20%|
|金投智信|||1,487,437|1,487,437|0.12%|
|陆晓英|||1,398,190|1,398,190|0.11%|
|安吉道禾|||929,648|929,648|0.07%|
|其 他 社 会公众股东|648,426,510|53.94%|-|648,426,510|50.61%|
|总股本|1,202,148,734|100.00%|79,020,098|1,281,168,832|100.00%|

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司净资产规模将大幅增加、资产负债率水平降低，上市公司的净利润水平显著提高，资产质量及盈利能力进一步提升。
根据上市公司的财务数据及天健会计师审阅的上市公司合并备考报告，本次交易前后主要财务数据对比具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31/2016年度实现数|2016.12.31/2016年度备考数|增幅|
|资产合计|730,493.35|924,352.40|26.54%|
|归属于母公司所有者权益合计|405,503.54|586,053.31|44.52%|
|营业收入|279,004.80|289,231.35|3.67%|
|营业利润|58,300.16|63,308.84|8.59%|
|归属于母公司所有者的净利润|50,998.61|56,536.22|10.86%|
|基本每股收益（元/股）|0.43|0.44|2.33%|
|项目|2017.5.31/2017年1-5月实现数|2017.5.31/2017年1-5月备考数|增幅|

|||||
|-|-|-|-|
|资产合计|756,512.51|953,252.11|26.01%|
|归属于母公司的所有者权益|418,030.07|602,997.19|44.25%|
|营业收入|119,355.75|125,208.38|4.90%|
|营业利润|18,562.71|21,400.40|15.29%|
|归属于母公司所有者的净利润|16,081.21|19,109.52|18.83%|
|基本每股收益（元/股）|0.13|0.15|15.38%|

注1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
注2：本次交易后（备考数）不考虑募集配套资金的影响。
五、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方之一为安吉观禾。上市公司董事、副总经理、董事会秘书沈梦晖先生为安吉观禾有限合伙人，并持有其4.13%出资额；上市公司董事沈凤祥之子沈赟宾先生为安吉观禾有限合伙人，并持有其18.043%出资额。
本次交易系上市公司与其董事、高级管理人员及其关联人有关联关系的其他企业安吉观禾之间的交易，因此构成关联交易。
上市公司审议本次交易的董事会表决时，关联董事已回避表决；上市公司召开股东大会正式表决本次交易方案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据中金环境经审计的 2016年度财务报告、金泰莱经审计的最近两年一期的财务报告及其交易作价情况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||资产总额|资产净额|营业收入|
|金 泰莱100%股权|金泰莱|32,006.57|20,234.08|10,226.55|
||成交金额|185,000.00|185,000.00|-|
||指标选取|185,000.00|185,000.00|10,226.55|
|中金环境||730,493.35|405,503.54|279,004.80|
|财务指标占比||25.33%|45.62%|3.67%|

注：中金环境的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2016年12月31日合并资产负债表和2016年利润表；金泰莱的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取标的资产的2017年5月财务指标与其交易金额的较高者，其营业收入取自标的资产经审计的2016年营业收入。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
本次交易完成前，沈金浩持有上市公司26.61%的股权，上市公司实际控制人为沈金浩。
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金影响，沈金浩持有上市公司24.97%的股权，沈金浩仍为上市公司的实际控制人。
本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
第二章上市公司基本情况
一、基本情况
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|-|-|
|企业名称|南方中金环境股份有限公司|
|曾用名|南方泵业股份有限公司，杭州南方特种泵业股份有限公司|
|统一社会信用代码|91330000143853115H|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|注册资本|120,214.8734万元|
|法定代表人|沈金浩|
|成立日期|1991年8月31日|
|注册地址|浙江省杭州市余杭区仁和街道仁河大道46号|
|主要办公地址|浙江省杭州市余杭区仁和街道仁河大道46号|
|邮政编码|311107|
|联系电话|0571-86397850|
|联系传真|0571-86396201|
|经营范围|水泵、电机、金属冲压件、紧固件、不锈钢精密铸件、供水设备、配电柜的制造、安装及售后服务，木板加工，金属切削加工，收购本企业生产所需的原辅材料，经营进出口业务，污泥处理处置系统、污水处理、饮用水处理、工业废水处理、中水回用处理系统的设计、安装、调试及技术服务，环境技术咨询服务。|
|A股上市信息|上市地：深交所证券代码：300145证券简称：中金环境|

二、历史沿革
（一）2009年9月，整体改制设立股份公司
2009年9月24日，杭州南方特种泵业股份有限公司创立大会同意设立杭州南方特种泵业股份有限公司。以2009年7月31日经审计的净资产119,430,784.30
元按照1：0.502383的比例折为股份公司股本，股份公司总股本6,000万股，浙
江天健东方会计师事务所对股份公司注册资本已经进行验证，并出具了浙天会验[2009]168号《验资报告》。2009年 9月 28日，公司取得杭州市工商行政管理局核发的股份有限公司营业执照。
股份公司成立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（万股）|持股比例（％）|
|1|沈金浩|3,020.29|50.34%|
|2|杭州南祥投资管理有限公司|780.00|13.00%|
|3|沈凤祥|525.65|8.76%|
|4|孙耀元|417.60|6.96%|
|5|赵祥年|314.77|5.24%|
|6|沈国连|209.32|3.49%|
|7|赵国忠|209.32|3.49%|
|8|周美华|209.32|3.49%|
|9|马云华|209.32|3.49%|
|10|赵才甫|104.40|1.74%|
|合计||6,000.00|100.00%|

（二）2010年12月，公司首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1633号文核准，公司获准于2010年12月9日向社会公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000股，每股面值1元，经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具了天健验[2010]386号《验资报告》。
公司上市时，公司股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后||股东性质|
||股数（万股）|比例（%）|股数（万股）|比例（%）||
|沈金浩|3,020.29|50.34%|3,020.29|37.75%|自然人|
|沈凤祥|525.66|8.76%|525.66|6.57%|自然人|
|孙耀元|417.60|6.96%|417.60|5.22%|自然人|
|赵祥年|314.77|5.24%|314.77|3.93%|自然人|
|沈国连|209.32|3.49%|209.32|2.62%|自然人|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后||股东性质|
||股数（万股）|比例（%）|股数（万股）|比例（%）||
|赵国忠|209.32|3.49%|209.32|2.62%|自然人|
|周美华|209.32|3.49%|209.32|2.62%|自然人|
|马云华|209.32|3.49%|209.32|2.62%|自然人|
|赵才甫|104.40|1.74%|104.40|1.30%|自然人|
|小计|5,220|87.00%|5,220|65.25%||
|杭州南祥投资管理有限公司|780.00|13.00%|780.00|9.75%|境内非国有法人|
|社会公众股|-|-|2,000.00|25.00%|-|
|合计|6,000|100.00%|8,000|100.00%|-|

（三）上市后的股本变动情况
1、2011年4月，资本公积转增股本
2011年4月29日，经公司2010年年度股东大会审议通过，以公司2010年末总股本 8,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股，合计转增6,400万股,转增后公司总股本由8,000万股增至14,400万股。
2、2013年6月，授予限制性股票
2013年5月30日，公司2012年年度股东大会审议通过了《南方泵业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
2013年 6月 13日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，拟授予142名激励对象限制性股票109.1万股，股票期权218.2万份。本次激励计划的授予日为2013年6月13日，授予限制性股票的上市日期为2013年8月16日。
本次限制性股票授予完成后，公司总股本由14,400万股增至14,509.1万股。
3、2014年4月，资本公积转增股本
2014年4月25日，经公司2013年年度股东大会审议通过，以公司2013年末总股本 14,509.1万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增8股，合计转增11,607.28万股，转增后公司总股本由14,509.1万股增至26,116.38万股。
4、2014年7月，第一期未达到解锁条件限制性股票回购注销
2014年5月31日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购离职的原激励对象王魏奇、徐浩良已获授尚未解锁的2.16万股限制性股票并注销。
经登记结算公司审核确认，上述回购注销事宜已于2014年7月1日完成。
公司的总股本由26,116.38万股变更为26,114.22万股。
5、2014年7月，股票期权第一期行权
2014年5月31日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，公司股权激励计划第一个行权期行权条件满足，公司激励计划授予的140名激励对象在激励计划第一个行权期可行权股票期权共计116.532万份；
本次行权股份的上市日期为2014年7月2日。本次行权后，公司总股本由26,114.22万股增至26,230.752万股。
6、2015年7月，股票期权第二期行权
2015年 6月 3日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，公司股权激励计划第二个行权期行权条件满足，公司激励计划授予的98名激励对象在激励计划第二个行权期可行权股票期权共计107.568万份。
本次行权股份的上市日期为 2015年7月1日。本次行权后，公司股本总额将由26,230.752万股增至26,338.32万股。
7、2015年6月，第二期未达到解锁条件限制性股票回购注销
2015年 6月 3日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对离职的 8名激励对象已获授尚未解锁的 6.678万股、本期考核不合格的 34名激励对象第二个行权期已获授尚未解锁的20.088万股，共计26.766万股限制性股票进行回购注销。
经登记结算公司审核确认，上述回购注销事宜已于2015年7月17日完成。
公司的总股本由26,338.32万股变更为26,311.554万股。
8、2015年12月，发行股份购买资产并募集配套资金
2015年11月3日，中国证监会出具了《关于核准南方泵业股份有限公司向江苏金山环保工程集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2462号），核准公司向江苏金山环保工程集团有限公司等 45个交易对方发行6,830.9139万股购买金山环保100%股权；同时核准公司非公开发行不超过175.8705万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
新增股份于 2015年 12月 9日上市。公司总股本由 26,311.554万股增至33,318.3384万股。
9、2016年4月，资本公积转增股本
2016年4月21日，经公司2015年年度股东大会审议通过，以公司2015年末总股本33,318.3384万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股,转增后公司总股本由33,318.3384万股增至66,636.6768万股。
10、2016年6月，股票期权第三期行权
2016年5月27日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，公司股权激励计划第三个行权期行权条件满足，公司激励计划授予的104名激励对象在激励计划第三个行权期可行权股票期权共计173.448万份。
本次行权股份的上市日期为 2016年 6月 21日。行权后，公司总股本由66,636.6768万股增至66,810.1248万股。
11、2016年7月，第三期未达到解锁条件限制性股票回购注销
2016年5月27日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对离职的 10名激励对象已获授尚未解锁的 6.372万股、本期考核不合格的 18名激励对象第三个行权期已获授尚未解锁的 17.712万股，共计24.084万股限制性股票进行回购并注销。
经登记结算公司审核确认，上述回购注销事宜已于2016年7月5日完成。
公司的总股本由66,810.1248万股变更为66,786.0408万股。
12、2017年5月资本公积转增股本
2017年5月10日，经公司2016年年度股东大会审议通过，以公司现有总股本667,860,408股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股本由66,786.0408万股增至120,214.8734万股。
（四）股本结构
截至2017年5月31日，上市公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份性质||股份数（股）|持股比例（%）|
|一、限售条件流通股/非流通股||462,351,658.00|38.46|
||高管锁定股|272,354,379.00|22.66|
||首发后限售股|189,997,279.00|15.80|
|二、无限售条件流通股||739,797,076.00|61.54|
|三、总股本||1,202,148,734.00|100.00|
|一、限售条件流通股/非流通股||462,351,658.00|38.46|

截至2017年5月31日，上市公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|沈金浩|319,911,931|26.61|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|2|江苏金山环保工程集团有限公司|171,420,026|14.26|
|3|沈凤祥|36,780,948|3.06|
|4|兴全睿众资产-浦发银行-兴全睿众中金环境分级特定多客户资产管理计划|30,240,000|2.52|
|5|全国社保基金一零七组合|26,822,671|2.23|
|6|沈洁泳|25,609,320|2.13|
|7|赵祥年|24,834,305|2.07|
|8|中国工商银行-广发聚丰混合型证券投资基金|23,849,812|1.98|
|9|周美华|18,405,497|1.53|
|10|沈国连|16,329,715|1.36|
|合计||694,204,225|57.75|

三、主营业务情况
报告期内，公司业务主要分为通用设备制造、环保工程与设备、环保咨询及设计三大版块。
1、通用设备制造业务
公司为国内不锈钢离心泵龙头企业，主要产品包括 CDL系列立式多级离心泵、CHL系列卧式多级离心泵、成套供水设备、污水泵、管道泵、中开泵、消防泵、计量泵、油泵、深井泵等多系列产品，产品广泛应用于净水处理、楼宇供水、暖通系统、医药及电子清洗等行业。
2、环保工程与设备业务
公司以子公司金山环保为平台从事水处理设备制造、环保工程承包、污水处理、污泥处理和蓝藻资源化处理等业务。金山环保主要承担工程项目中的污水、污泥处理设备安装及技术服务专项工程，通过参与招投标及与客户直接接洽等方式承接业务，下游客户分布于城市污水、汽车、化工、纺织、钢铁等行业，主要
以EPC和BOT运营模式开展业务。
3、环保咨询及设计业务
公司以子公司中咨华宇为端口将业务拓展至环评领域，主要服务机场及铁路等交通运输、社会服务、建材火电等行业。同时，公司实现从单一的环保咨询服务提供商到环境治理综合服务商的转型，将业务拓宽至环境监理监测、规划环评、建筑景观、市政环保设计及环境治理等类型，服务行业拓宽至水利行业。
四、主要财务数据及财务指标
上市公司最近两年及一期的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债项目|2017.5.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产合计|756,512.51|730,493.35|536,301.56|
|负债合计|328,161.42|316,206.82|173,146.73|
|股东权益合计|428,351.09|414,286.53|363,154.82|
|归属母公司股东的权益|418,030.07|405,503.54|355,586.81|
|收入利润项目|2017年1-5月|2016年|2015年|
|营业收入|119,355.75|279,004.80|194,835.05|
|利润总额|20,359.11|60,871.12|33,253.06|
|净利润|16,153.28|51,677.96|28,192.36|
|归属于母公司所有者的净利润|16,081.21|50,998.61|28,383.41|
|现金流量项目|2017年1-5月|2016年|2015年|
|经营活动产生的现金流量净额|-17,689.95|57,776.99|19,235.05|
|投资活动产生的现金流量净额|-29,767.44|-134,774.40|-8,307.01|
|筹资活动产生的现金流量净额|39,016.93|41,647.14|58,744.59|
|现金及现金等价物净增加额|-8,393.58|-34,766.78|69,878.61|

注：2015年和2016年财务数据经天健会计师事务所（特殊合伙）审计，2017年1-5月财务数据未经审计
上市公司最近两年及一期的主要财务指标（合并报表）如下：
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|-|-|-|-|
|主要财务指标|2017.5.31/2017年1-5月|2016.12.31/2016年|2015.12.31/2015年|
|资产负债率|43.38%|43.29%|32.29%|
|基本每股收益（元/股）|0.13|0.43|0.30|

注：2015年和2016年财务数据经天健会计师事务所（特殊合伙）审计，2017年1-5月财务数据未经审计。
五、控股股东及实际控制人情况
（一）公司与控股股东之间的股权关系
截至 2017年 5月 31日，沈金浩直接持有公司26.61%的股权，沈金浩为公司的控股股东、实际控制人。
（二）控股股东及实际控制人概况
沈金浩先生，董事长，公司实际控制人，1963年1月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，硕士学历，中欧工商管理学院工商管理硕士毕业。曾获杭州市余杭区人民政府“慈善捐赠爱心奖”；余杭区人民政府“优秀社会主义事业建设者”荣誉称号；2007年当选为杭州市余杭区第九届政协委员。历任杭州余杭东塘电镀五金厂财务科长、副厂长；杭州南方特种泵厂厂长；杭州南方特种泵业有限公司总经理、董事长。现任公司董事长。
（三）最近六十个月的控股权变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日，最近六十个月上市公司控制权未发生变
化。
六、最近三年重大资产重组情况
2015年5月29日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案。公司拟通过发行股份向江苏金山环保工程集团有限公司、张家港保税区千德投资有限公司等45个交易对方购买金山环保100%股权，交易对价为179,379.80万元，合计发行6,830.9139万股；同时向公司实际控制人沈金浩和上市公司董事、总经理沈凤祥非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过5,000万元。
2015年5月29日，公司与江苏金山环保工程集团有限公司、张家港保税区千德投资有限公司等45位交易对方分别签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，与江苏金山环保工程集团有限公司、钱盘生、钱伟博签署了附条件生效的《利润补偿协议》，与沈金浩、沈凤祥签署了附条件生效的《股份认购协议》。
2015年 6月 25日，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了上述重大资产重组的相关议案。
2015年10月8日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2015年第85次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。
2015年11月3日，中国证监会《关于核准南方泵业股份有限公司向江苏金山环保工程集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2462号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
2015年 11月 12日，江苏金山环保科技股份有限公司股权过户手续及工商变更登记手续完成，江苏金山环保科技股份有限公司名称变更为江苏金山环保科技有限公司，成为中金环境的全资子公司。
2015年12月9日，公司发行股份购买资产并募集配套资金股份上市。
上述交易与本次交易之间互不相关。除上述交易外，上市公司在最近三年内未发生其他重大资产重组行为。
七、公司最近三年合法合规经营情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到与证券市场相关的行政处罚或者刑事处罚。
第三章交易对方基本情况
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向戴云虎等交易对方购买金泰莱
100%股权。
一、交易对方概况
截止本独立财务顾问报告签署日，交易对方持有标的公司的股权比例如下
表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|戴云虎|1,676.975|33.54%|
|2|宋志栋|1,379.325|27.59%|
|3|安吉观禾|750.000|15.00%|
|4|安吉鸿道|677.500|13.55%|
|5|财开投资|170.000|3.40%|
|6|德清凯拓|141.000|2.82%|
|7|金投智信|80.000|1.60%|
|8|陆晓英|75.200|1.50%|
|9|安吉道禾|50.000|1.00%|
||合计|5,000.000|100.00%|

二、交易对方具体情况
（一）戴云虎
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|戴云虎|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|330123196607******|
|住所|浙江省杭州市富阳区东洲街道鸡笼山村|

|||
|-|-|
|通讯地址|浙江省兰溪市诸葛镇万田村|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系
戴云虎最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2012年1月至今|金泰莱|执行董事|直接持股33.54%|

戴云虎先生，1966年7月出生，无境外永久居留权。2007年开始从事铜制品的回收和提炼，拥有多年金属铜、镍等重金属湿法提炼领域的企业经营管理经验。2016年被选举为兰溪市第十六届人大代表。曾任金泰莱铜业执行董事，现任金泰莱执行董事。
3、控制的主要企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，戴云虎除持有金泰莱股权外，其无控制的重要核心企业，其关联企业如下：
（1）关联企业基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|兰溪富杰贸易有限公司|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册地点|浙江省兰溪市诸葛镇十坞岗|
|法定代表人|陆晓金|
|注册资本|600万元人民币|
|成立日期|2010年4月15日|
|统一社会信用代码|91330781554019950F|
|经营范围|不锈钢制品、建材、水泥制品、金属制品(国家专项项目除外）批发、零售。|

（2）关联企业持股及任职情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|陆晓金|540|250|90%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|潘苗英|60|30|10%|
||合计|600|280|100%|

陆晓金担任兰溪富杰贸易有限公司（以下简称“富杰贸易”）执行董事，陆晓英担任富杰贸易经理，潘苗英为富杰贸易监事。
陆晓金系戴云虎妻子陆晓英之弟；潘苗英系戴云虎之母亲。
（二）陆晓英
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陆晓英|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|330183198403******|
|住所|浙江省杭州市富阳区东洲街道鸡笼山村|
|通讯地址|浙江省杭州市富阳区东洲街道鸡笼山村|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系
陆晓英最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2012年1月至今|兰溪富杰贸易有限公司|经理|无|

3、控制的主要企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，陆晓英除持有金泰莱股权外，其无控制的重要核心企业，其关联企业参见“第三章交易对方基本情况”之“二、交易对方具体情况”之“（一）戴云虎”之“3、控制的主要企业和关联企业的基本情况”。
（三）宋志栋
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|宋志栋|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|330781198904******|
|住所|浙江省兰溪市长江街道殿下荫新村62幢|
|通讯地址|浙江省兰溪市长江街道殿下荫新村62幢|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系
宋志栋最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2012年1月至今|云山街道社区卫生服务中心|医师|无|
|2015年7月至今|金泰莱|监事|持股27.59%|
|2015年5月至今|兰溪市致度贸易有限公司|监事|无|

3、控制的主要企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，宋志栋除持有金泰莱股权外，其控制的重要核心企业及关联企业主要如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|兼职/投资关系|注册资本|成立时间|持股比例|经营范围|
|1|兰溪市三水砂业有限公司|投资/兼职|500万元|2013年11月28日|40.28%|建筑用石、机制砂加工、销售|
|2|浙江鼎川建设有限公司|宋其芳持股并任职|5500万元|2004年4月19日|53.00%|水利水电工程建筑、市政工程建筑、建筑装饰装修工程建筑、城市园林绿化工程建筑、公路工程建筑、房屋建筑工程施工及水利工程维修养护业务。|
|3|兰溪市三汇砂|宋其芳持股|500万元|2013年12月|40.28%|建筑用石、机制砂加工|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|兼职/投资关系|注册资本|成立时间|持股比例|经营范围|
||业有限公司|并任职||4日|||
|4|浙江鼎祥置业有限公司|宋其芳持股并任职|2000万元|2011年11月15日|40%|房地产开发、经营 园林绿化工程，室内外装饰工程|
|5|兰溪市天齐建设有限公司|宋志梁投资|600万元|2014年12月5日|15%|管道安装工程、土石方工程、给排水工程施工|

注：宋其芳系宋志栋父亲，宋志梁系宋志栋兄弟。
（四）安吉观禾
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|安吉观禾投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地点|安吉县灵峰街道灵峰村1号楼145室|
|执行事务人|浙银复成（杭州）资本管理有限公司|
|注册资本|23,001万元|
|成立日期|2016年7月18日|
|统一社会信用代码|91330523MA28CCHM4J|
|经营范围|投资咨询、企业管理咨询、投资管理、资产管理、股权投资管理及相关咨询服务、实业投资。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务。）|

2、历史沿革
（1）2016年7月，设立
2016年7月18日，李捷、姚连荣、沈梦晖、沈赟宾、朱安敏签署了合伙协议，共同出资设立安吉观禾，认缴出资额为 10,000万元。朱安敏担任执行事务合伙人。
2016年7月18日，安吉县工商行政管理局核准了本次设立，并颁发了营业执照。
安吉观禾设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|李捷|有限合伙人|950.00|9.50%|
|2|姚连荣|有限合伙人|950.00|9.50%|
|3|沈梦晖|有限合伙人|950.00|9.50%|
|4|沈赟宾|有限合伙人|2,650.00|26.50%|
|5|朱安敏|普通合伙人|4,500.00|45.00%|
|合计|||10,000.00|100.00%|

（2）2017年1月，增资及变更合伙人
2017年1月11日，安吉观禾《变更决定书》同意吸收夏慧君、浙银复成（杭州）资本管理有限公司（以下简称“浙银复成”）、永赢资产管理有限公司（以下简称“永赢资管”）入伙，新合伙人浙银复成为普通合伙人，朱安敏变更为有限合伙人，新合伙人永赢资管为有限合伙人。合伙人变更后，朱安敏不再担任执行事务合伙人，重新委任浙银复成为执行事务合伙人。注册资本变更为23,001万元，其中，夏慧君增资2,000万元，占出资总额比例8.695%；沈赟宾增资1,500万元，增资后出资总额为4,150万元，占出资总额比例18.043%；浙银复成增资1万元，占出资总额比例0.004%；永赢资管增资9,500万元，占出资总额比例41.303%。
全体合伙人修订了合伙协议。
2017年1月11日，安吉县工商行政管理局核准了本次合伙人变更，并换发了营业执照。
本次合伙人变更后，安吉观禾的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|李捷|有限合伙人|950.00|4.13%|
|2|姚连荣|有限合伙人|950.00|4.13%|
|3|沈梦晖|有限合伙人|950.00|4.13%|
|4|夏慧君|有限合伙人|2,000.00|8.695%|
|5|沈赟宾|有限合伙人|4,150.00|18.043%|
|6|朱安敏|有限合伙人|4,500.00|19.565%|
|7|永赢资管|有限合伙人|9,500.00|41.303%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|8|浙银复成|普通合伙人|1.00|0.004%|
|合计|||23,001.00|100.00%|

3、产权控制关系图
截至本独立财务顾问报告签署日，安吉观禾的产权结构如下：
安吉观禾穿透披露至最终出资人的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|层级|穿透主体|出资人|占金泰莱出资比例|
|第一层|安吉观禾|李捷|0.62%|
|||姚连荣|0.62%|
|||沈梦晖|0.62%|
|||夏慧君|1.30%|
|||沈赟宾|2.71%|
|||朱安敏|2.93%|
|||永盈资产管理有限公司（代永盈资产-甬汇二期专项资产管理计划出资）|6.20%|
|||浙银复成（杭州）资本管理有限公司|0.0007%|

|||||
|-|-|-|-|
|第二层|永盈资产-甬汇二期专项资产管理计划|宁波银行股份有限公司|6.20%|
|最终出资人||李捷|0.62%|
|||姚连荣|0.62%|
|||沈梦晖|0.62%|
|||夏慧君|1.30%|
|||沈赟宾|2.71%|
|||朱安敏|2.93%|
|||宁波银行股份有限公司|6.20%|
|||浙银复成（杭州）资本管理有限公司|0.0007%|

4、主要合伙人情况
安吉观禾的普通合伙人及执行事务合伙人浙银复成的基本信息如下：
（1）基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|浙银复成（杭州）资本管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册地点|上城区安家塘17号102室|
|法定代表人|郭坚|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2016年4月28日|
|统一社会信用代码|91330102MA27XFTH1W|
|经营范围|服务：受托企业资产管理，投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|

（2）历史沿革
2016年4月，设立
2016年 4月，浙江浙商产融资产管理有限公司（以下简称“产融资管”，曾用名“浙江浙银资本管理有限公司”）和杭州君时投资合伙企业（有限合伙）签署了公司章程，共同出资设立浙银复成，注册资本为1,000万元，出资方式为货币。
2016年4月28日，杭州市上城区工商行政管理局核准了本次设立，并颁发了营业执照。
浙银复成设立时的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|浙江浙商产融资产管理有限公司|510.00|51.00%|
|2|杭州君时投资合伙企业（有限合伙）|490.00|49.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（3）产权控制关系图
参见上述安吉观禾的产权控制关系图。
（4）主要股东
浙银复成的控股股东产融资管的具体情况如下：
①基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|浙江浙商产融资产管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地点|上城区甘水巷43号|
|法定代表人|沈利民|
|注册资本|500,000万元|
|成立日期|2015年6月30日|
|统一社会信用代码|91330102341960456T|
|经营范围|服务：受托企业资产管理，股权投资，投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|

②历史沿革
（1）2015年6月，产融资管设立
2015年6月30日，五矿国际信托有限公司和浙大九智（杭州）投资管理有限公司签署了公司章程，共同出资设立浙江浙银资本管理有限公司（以下简称“浙
银资本”，系产融资管前身），注册资本为50,000万元，出资方式为货币。
2015年6月30日，杭州市上城区工商行政管理局核准了本次设立，并颁发了营业执照。
浙银资本设立时的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|五矿国际信托有限公司|49,500|99.00%|
|2|浙大九智（杭州）投资管理有限公司|500|1.00%|
|合计||50,000|100.00%|

（2）2016年7月，第一次股权转让
2016年7月19日，五矿国际信托有限公司分别与中国银泰投资有限公司、上海弘新资产管理有限公司和广州玉琮投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，五矿国际信托有限公司分别将持有浙银资本79%股权、15%股权和5%股权作价39,500万元、7,500万元和2,500万元转让给中国银泰投资有限公司、上海弘新资产管理有限公司和广州玉琮投资合伙企业（有限合伙）。2016年 7月19日，浙大九智（杭州）投资管理有限公司与中国银泰投资有限公司签订《股权转让协议》，浙大九智（杭州）投资管理有限公司将持有浙银资本1%的 500万元股权作价500万元转让给中国银泰投资有限公司。
2016年7月19日，浙银资本召开股东会作出决议，同意上述股权转让事项。
2016年7月20日，浙银资本办理完成了上述股权转让的工商变更登记，本次股权转让后的浙银资本股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国银泰投资有限公司|40,000|80.00%|
|2|上海弘新资产管理有限公司|7,500|15.00%|
|3|广州玉琮投资合伙企业（有限合伙）|2,500|5.00%|
|合计||50,000|100.00%|

（3）2016年12月，第二次股权转让
2016年 12月 20日，上海弘新资产管理有限公司分别与弘实（平谭）投资管理合伙企业（有限合伙）、弘和（平谭）投资管理合伙企业（有限合伙）和弘源（平谭）投资管理合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，上海弘新资产管理有限公司将持有浙银资本5%股权作价2,500万元分别转让给弘实（平谭）投资管理合伙企业（有限合伙）、弘和（平谭）投资管理合伙企业（有限合伙）和弘源（平谭）投资管理合伙企业（有限合伙）。
2016年 12月 20日，浙银资本召开股东会作出决议，同意上述股权转让事项。
2016年 12月 21日，浙银资本办理完成了上述股权转让的工商变更登记，本次股权转让后的浙银资本股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国银泰投资有限公司|40,000|80.00%|
|2|广州玉琮投资合伙企业（有限合伙）|2,500|5.00%|
|3|弘实（平谭）投资管理合伙企业（有限合伙）|2,500|5.00%|
|4|弘和（平谭）投资管理合伙企业（有限合伙）|2,500|5.00%|
|5|弘源（平谭）投资管理合伙企业（有限合伙|2,500|5.00%|
|合计||50,000|100.00%|

（4）2017年6月，第三次股权转让
2017年6月15日，中国银泰投资有限公司与浙江浙商产融控股有限公司签订《股权转让协议》，中国银泰投资有限公司将持有浙银资本80%股权转让给浙江浙商产融控股有限公司。
2017年6月28日，浙银资本召开股东会作出决议，同意上述股权转让事项。
2017年6月29日，浙银资本办理完成了上述股权转让的工商变更登记，本次股权转让后的公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|浙江浙商产融控股有限公司|40,000|80.00%|
|2|广州玉琮投资合伙企业（有限合伙）|2,500|5.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|弘实（平谭）投资管理合伙企业（有限合伙）|2,500|5.00%|
|4|弘和（平谭）投资管理合伙企业（有限合伙）|2,500|5.00%|
|5|弘源（平谭）投资管理合伙企业（有限合伙|2,500|5.00%|
|合计||50,000|100.00%|

（5）2017年8月，第四次股权转让
2017年 8月 1日，广州玉琮投资合伙企业（有限合伙）、弘实（平谭）投资管理合伙企业（有限合伙）、弘和（平谭）投资管理合伙企业（有限合伙）和弘源（平谭）投资管理合伙企业（有限合伙）分别与浙江浙商产融控股有限公司签订《股权转让协议》，广州玉琮投资合伙企业（有限合伙）、弘实（平谭）投资管理合伙企业（有限合伙）、弘和（平谭）投资管理合伙企业（有限合伙）和弘源（平谭）投资管理合伙企业（有限合伙）分别将持有浙银资本5%股权作价9,000万元转让给浙江浙商产融控股有限公司。
2017年8月2日，浙银资本召开股东会作出决议，同意上述股权转让事项。
2017年 8月 3日，浙银资本办理完成了上述股权转让的工商变更登记，企业类型变更为“一人有限责任公司”，本次股权转让后的浙银资本股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|浙江浙商产融控股有限公司|50,000|100.00%|
|合计||50,000|100.00%|

（6）2017年8月更名及第一次增资，注册资本增加至25亿元
2017年 8月 7日，浙银资本股东会通过决议，同意浙银资本更名为“浙江浙商产融资产管理有限公司”，同意将注册资本由5亿元增加至25亿元，新增的注册资本20亿元由浙江浙商产融控股有限公司以货币认缴。
2017年 8月 7日，浙江浙商产融资产管理有限公司办理完成上述事项的工商变更登记，本次增资完成后产融资管股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|浙江浙商产融控股有限公司|250,000|100.00%|

||||
|-|-|-|
|合计|250,000|100.00%|

（7）2017年8月第二次增资，注册资本增加至50亿元
2017年8月15日，浙江浙商产融资产管理有限公司股东会通过决议，将注册资本由 25亿元增加至50亿元，新增的注册资本25亿元由浙江浙商产融控股有限公司以货币认缴。
2017年8月15日，浙银资本办理完成上述事项的工商变更登记，本次增资完成后公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|浙江浙商产融控股有限公司|500,000|100.00%|
|合计||500,000|100.00%|

③产权控制关系图
参见安吉观禾的产权控制关系图。
④主要股东情况
产融资管的唯一股东浙江浙商产融控股有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|浙江浙商产融控股有限公司|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册地点|浙江省杭州市萧山区宁围街道宁泰路27号江宁大厦2幢6层|
|法定代表人|王卫华|
|注册资本|10,000,000万元|
|成立日期|2017年4月28日|
|统一社会信用代码|91330109MA28RADQ8L|
|经营范围|实业投资；私募股权投资；受托企业资产管理；智能、软件技术开发、技术服务、成果转让；投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；财务信息咨询；市场调查；经济信息咨询（除商品中介）；货物和技术的进出口业务；无需报经审批的一切合法项目**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

⑤产融资管下属企业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|长兴浙银赐臻投资管理有限公司|1,000|51.00%|投资管理|
|2|浙银汇嘉（北京）资本管理有限公司|1,000|51.00%|投资管理；资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|3|浙银玖盛（杭州）资产管理有限公司|1,000|51.00%|服务：受托企业资产管理，企业资产重组、并购的咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|
|4|遂昌银都绩优投资合伙企业（有限合伙）|20,000|69.00%|股权投资|
|5|浙银泽泉（宁波）资产管理有限公司|1,000|51.00%|资产管理，投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
|6|浙银盛禧（杭州）资产管理有限公司|1,000|51.00%|服务：受托企业资产管理、投资管理、实业投资、股权投资、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。|
|7|浙江浙银汇金资产管理有限公司|1,000|51.00%|服务：受托企业资产管理，投资管理(上述经营范围未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)，股权投资。|
|8|杭州复聚贝银股权投资合伙企业（有限合伙）|10,100|99.01%|服务：私募股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|
|9|浙江浙银拾英投资管理有限公司|1,000|51.00%|服务：投资管理、受托企业资产管理、股权投资管理及相关咨询服务、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。|
|10|丽水生态城市建设合伙企业（有限合伙）|500,000|0.1%|股权投资，投资管理，投资咨询(以上三项未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)，项目管理，项目咨询，企业管理咨询。|
|11|浙银涌泉（杭州）资产管理有限公司|1,000|51.00%|资产管理、股权投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、财务信息咨询（除会计记账）、经济信息咨询（除商品中介）、企业管理**|
|12|诸暨大恒瑞发股权投资合伙企业（有限合伙）|37,350|0.0027%|股权投资、投资咨询|
|13|台州绩优创业投资合伙企业（有限合伙）|50,000|69.00%|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|14|浙银大沃田（杭州）资产管理有限公司|1,000|51.00%|服务：受托企业资产管理，投资管理，股权投资，财务咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|
|15|杭州孜源投资合伙企业（有限合伙）|110,150|0.09%|服务：实业投资，投资管理，非证券业务的投资咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|
|16|武汉浙银天睿资本管理有限公司|1,000|51.00%|受托企业资产管理、投资管理、股权投资、投资咨询（涉及法律法规规定需前置审批的项目除外）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）|
|17|浙银万鸣（杭州）资产管理有限公司|1,000|55.00%|服务：受托企业资产管理(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。|
|18|浙江浙银韶夏资产管理有限公司|1,000|51.00%|服务：受托企业资产管理、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。|
|19|浙银至善（厦门）资本管理有限公司|1,000|51.00%|资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）。|
|20|浙银泛城（杭州）资产管理有限公司|1,000|51.00%|服务：受托企业资产管理、投资管理、股权投资、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。|
|21|浙银合一（杭州）资产管理有限公司|50,000|51.00%|服务：受托企业资产管理，股权投资，投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|
|22|浙江浙银泓万资产管理有限公司|1,000|51.00%|资产管理；投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；经济信息咨询**|
|23|金华绩优重点产业和现代服务业投资管理合伙企业（有限合伙）|100,000|0.001%|非证券业务的投资管理咨询、非证券业务的投资（未经金融等监管部门批准不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|
|24|临安绩优青岚创业投资合伙企业（有限合伙）|20,000|69.00%|投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|
|25|浙银鸿绅（杭州）资产管理有限公司|1,000|51.00%|服务：资产管理、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），财务咨询，企业管理咨询。|
|26|嘉兴绩优投资合伙企业（有限合伙)|20,000|74.00%|实业投资、投资管理。|
|27|浙银银湖资产管理（宁波）有限公司|1,000|51.00%|资产管理、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
|28|广东浙银华创资本管理有限公司|1,000|51.00%|投资管理服务;资产管理（不含许可审批项目）;股权投资;股权投资管理;|
|29|济南嘉银股权投资合伙企业（有限合伙）|50,001|0.002%|以自有资金从事对未上市企业的投资,对上市非公开发行股票的投资以及相关咨询服务.|

||||||
|-|-|-|-|-|
|30|济南润银股权投资合伙企业（有限合伙）|30,001|0.0033%|以自有资金从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。|
|31|临海星银股权投资合伙企业（有限合伙）|30,310|0.033%|私募股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。|
|32|浙银首润（深圳）资本管理有限公司|1,000|51.00%|资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询（不含限制项目）。|
|33|浙银中静（杭州）资产管理有限公司|1,000|51.00%|服务：受托企业资产管理、股权投资管理及相关咨询服务、实业投资、投资管理、投资咨询(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)，经济信息咨询（除商品中介）市场调查。|
|34|浙银创东方（杭州）资产管理有限公司|1,000|51.00%|服务：受托企业资产管理、投资管理、股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。|
|35|江苏毅达中小企业发展基金（有限合伙）|244,100|7.3740%|创业投资|
|36|浙银佳好（杭州）资产管理有限公司|1,000|51.00%|服务：受托企业资产管理、投资管理、股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。|
|37|浙银大通（杭州）资产管理有限公司|1,000|51.00%|服务：企业资产管理，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。|
|38|衢州华海新能源科技产业股权投资合伙企业（有限合伙）|60,105|0.0083%|股权投资及相关咨询服务；实业投资；投资管理；财务咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务。）|
|39|浙江浙银昆仑资产管理有限公司|1,000|51.00%|资产管理、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。|
|40|浙银纳海广州投资管理有限公司|1,000|51.00%|股权投资;股权投资管理;企业自有资金投资;企业管理咨询服务;投资咨询服务;|
|41|浙银锐风（杭州）资产管理有限公司|1,000|51.00%|服务：受托企业资产管理、投资管理、股权投资。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。|
|42|浙银天下资本管理（珠海）有限公司|1,000|51.00%|章程记载的经营范围：受托企业资产管理；投资管理；股权投资。|
|43|浙银信和成都资产管理有限公司|1,000|51.00%|企业资产管理服务，投资管理，实业投资，投资咨询（除证券、期货）（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；财税咨询，企业管理咨询。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|44|浙银睿锦（杭州）资产管理有限公司|1,000|51.00%|服务：受托企业资产管理，投资管理，股权投资，非证券业务的投资咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。|
|45|杭州河泰投资合伙企业（有限合伙）|500|2.00%|服务：实业投资，投资管理，非证券业务的投资咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|
|46|浙银沣禾（杭州）资产管理有限公司|1,000|51.00%|服务：受托企业资产管理，投资管理，股权投资，非证券业务的投资咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|
|47|杭州浙银虹达投资管理合伙企业（有限合伙）|500|0.200%|服务：投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|
|48|浙银弘元（杭州）资产管理有限公司|1,000|51.00%|服务：受托企业资产管理，股权投资及相关咨询服务(未经金融等监管部门核准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。|
|49|浙银俊诚（杭州）资产管理有限公司|1,000|51.00%|服务：受托企业资产管理，股权投资，投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。|
|50|杭州交建彭大投资合伙企业（有限合伙）|500|0.200%|服务：非证券业务的投资、投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|
|51|浙银汇通（杭州）资产管理有限公司|1,000|51.00%|服务：资产管理、投资管理（以上项目未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。|
|52|浙银汇来（杭州）资产管理有限公司|1,000|51.00%|服务：受托企业资产管理，投资管理，股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。|
|53|凤凰熙锦坤泰投资中心（有限合伙）|55,200|0.0906%|以自有资产进行创业投资、股权投资、投资管理。（不得从事吸收存款、集资收款、受托货款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）|
|54|浙银今嘉（杭州）资产管理有限公司|1,000|51.00%|服务：受托企业资产管理，投资管理。(未经金融等监管部门核准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。|
|55|浙银华弘（杭州）资本管理有限公司|1,000|51.00%|服务：受托企业资产管理，股权投资管理。|
|56|浙银国瀚（杭州）资本管理有限公司|1,000|51.00%|服务：接受企业委托从事资产管理；实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）、财务信息咨询、企业管理咨询。|
|57|浙银益潮（杭州）资本管理有限公司|1,000|51.00%|服务：受托企业资产管理，股权投资，投资管理，实业投资，投资咨询（除证券、期货），财务咨询，企业管理咨询。|
|58|浙银博汇（杭州）资本管理有限公司|1,000|51.00%|服务：受托企业资产管理，投资管理，股权投资。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|59|浙银渝富（杭州）资本管理有限公司|1,000|51.00%|服务：受托企业资产管理，投资管理，股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|
|60|浙银复成（杭州）资本管理有限公司|1,000|51.00%|服务：受托企业资产管理，投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|
|61|山东浙银嘉润资本管理有限公司|1,000|51.00%|受托企业资产管理；投资管理；股权投资；实业投资。|
|62|浙银众合（深圳）资本管理有限公司|1,000|51.00%|受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、财务咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）。|
|63|上海浙银金阁投资管理有限公司|1,000|51.00%|投资管理，投资咨询，实业投资。|
|64|上海浙银厚载资产管理有限公司|1,000|51.00%|资产管理；投资管理；财务咨询；企业管理咨询。|
|65|浙银智森（杭州）资本管理有限公司|1,000|51.00%|服务:受托企业资产管理，股权投资，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。|
|66|杭州雅营达投资管理合伙企业（有限合伙）|100,100|0.0999%|服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）。|
|67|上海崇置城市建设发展合伙企业（有限合伙）|450,020|0.0022%|城市规划设计，市政公用工程，投资管理咨询，企业管理咨询。|
|68|浙银科闻（宁波）资本管理有限公司|1,000|51.00%|受托企业资产管理，股权投资管理，投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
|69|甘肃浙银天虹资本管理有限公司|1,000|51.00%|受托企业资产管理；股权投资；债券投资（以上项目依法需取得许可和备案的项目除外）；投资咨询（除证券、期货）、财务咨询、企业管理咨询。。|
|70|浙银汇地（杭州）资本管理有限公司|1,000|51.00%|服务：受托企业资产管理，投资管理，股权投资，投资咨询（涉及法律法规规定需前置审批的项目除外）。|
|71|浙银富海（深圳）资本管理有限公司|1,000|51.00%|受托资产管理；投资管理；股权投资。|
|72|杭州乐宜股权投资合伙企业（有限合伙）|30,200|0.33%|服务：股权投资、投资咨询、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。|
|73|浙银联创（杭州）资本管理有限公司|1,000|51.00%|服务：受托企业资产管理、投资管理、股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。|
|74|广州浙银创新资本管理有限公司|1,000|51.00%|资产管理（不含许可审批项目）;投资管理服务;|
|75|浙银（上海）资产管理有限公司|1,000|51.00%|资产管理，投资管理、咨询，实业投资，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询。|
|76|浙银协同资本管理有限公司|5000|51.00%|资产管理（金融资产除外）；企业管理及咨询服务。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|77|深圳市浙商宝能资本管理有限公司|1,000|45.00%|受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资基金管理(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；股权投资；投资咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|78|浙江浙银绩优投资管理有限公司|1,000|51.00%|服务：投资管理。|
|79|浙银钜鑫（杭州）资本管理有限公司|1,000|51.00%|服务：受托企业资产管理，投资管理，股权投资。|
|80|浙银乾徕（杭州）资本管理有限公司|1,000|51.00%|服务：受托企业资产管理，投资管理，投资咨询（除证券、期货），商务咨询（除商品中介），企业管理咨询。|
|81|杭州产聚投资合伙企业（有限合伙）|500|20.00%|投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|
|82|浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司|1,000|51.00%|服务：受托企业资产管理，投资管理，实业投资，非证券业务的投资咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|
|83|浙银前源（杭州）资本管理有限公司|1,000|51.00%|服务：受托企业资产管理，投资管理，实业投资。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|
|84|浙银汇智（杭州）资本管理有限公司|1,000|51.00%|服务：受托企业资产管理，股权投资，投资管理。（未经金融等监管部门核准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|
|85|北京汇医在线科技有限公司|3,401.33|9.80%|技术推广、技术服务、技术咨询；软件开发；计算机技术培训（不得面向全国招生）；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；经济贸易咨询；企业管理咨询；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；预防保健咨询（须经审批的诊疗活动除外）；医院管理（不含诊疗活动）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|86|杭州恒镁电子科技有限公司|1,190.4762|2.78%|电子产品、计算机软硬件的技术开发、技术服务（法律法规需前置审批的项目除外）、技术咨询；计算机系统集成；计算机网络工程的设计、施工；计算机及配件、电子产品、办公自动化设备、五金交电、安防设备的销售；第二类增值电信业务中的信息服务业务（凭有效许可证经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|87|天水长城果汁集团有限公司|9,000,00|17.7778%|浓缩果蔬汁、香精、饮料的贸易（凭有效许可证经营）；农副产品（不含粮食）的收购、初加工、销售（含出口）；本企业及成员生产企业所需的原材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；进口加工业务。|
|88|北京东华宏泰科技股份有限公司|6,050.00|0.83%|技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售安全技术防范产品、智能生物识别枪柜、计算机、软件及辅助设备；委托子公司生产智能枪弹柜集成管理系统、智能安防门集成管理系统、涉密文件柜案卷智能终端管理系统及其他高端智能装备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|89|深圳市大富科技股份有限公司|76,749.8006|3.16%|从事计算机辅助设计、辅助测试、辅助制造、辅助工程系统及其他计算机应用系统的研发；从事货物、技术进出口业务；从事产业发展战略规划和产业政策相关领域的研究；提供产业经济管理项目咨询服务；经济市场调研国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。（法律、行政法规、国务院决定禁止及规定在登记前须批准的项目除外）^研制、生产、销售、维护移动通信设备及其配件、数据通信设备及其配件、通信传输设备及其配件、电源产品及其配件、无线通信设备及其配件、宽带多媒体设备、终端设备及其配件、安防设备及其配件；承接系统集成工程；滤波器、合路器、分路器、隔离器、耦合器、微波元器件及金属件表面喷粉的研发、生产与销售；美化天线、室分天线、有源通信设备、干线放大器、光通信器件、光模块的生产和销售及相关售后服务。|
|90|恒逸石化股份有限公司|161,987.4362|3.91%|对石化行业、房地产业的投资，有色金属、建筑材料（不含木材）、机电产品及配件，货运代理（不含道路客货运服务），经营本企业及本企业成员自产产品和生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进出口业务（国家禁止进出口的和限制公司经营的商品和技术除外）|

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|-|-|-|-|-|
|91|北京北信源软件股份有限公司|144,982.4087|2.29%|计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；计算机软硬件及通信设备的研发、技术推广、技术转让、技术培训、维修、咨询、服务、销售；计算机软硬件的生产、组装；复制记录媒介（不含出版物）；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售计算机信息系统安全专用产品、经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；第二类增值电信业务中的信息服务业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|92|上海南晓消防工程设备有限公司|5,000.00|12.00%|消防设施建设工程设计与施工，消防器材及配套设备、机电设备安装（除特种设备），消防设备安装及维修，楼宇办公自动化设备安装、调试，电子工程安装、调试、维修，从事消防技术、电子技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，消防器材、电子产品、计算机、软件及辅助设备、办公用品的销售。|
|93|宁波均胜电子股份有限公司|94,928.90|2.74%|电子产品、电子元件、汽车电子装置（车身电子控制系统）、光电机一体化产品、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字放声设备、汽车配件、汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车内外饰件、橡塑金属制品、汽车后视镜的设计、制造、加工；模具设计、制造、加工；销售本企业自产产品；制造业项目投资；从事货物及技术的进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。|

⑥主营业务发展情况
报告期内，产融资管主要从事实业投资及股权投资。
⑦主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债项目|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|438,168.89|50,568.43|
|负债|380,184.40|454.41|
|归属于母公司所有者权益合计|57,984.49|50,114.02|

||||
|-|-|-|
|收入利润项目|2016年|2015年|
|营业收入|6,821.88|56.01|
|利润总额|8,883.58|152.03|
|净利润|7,469.11|114.02|

（5）下属企业情况
除持有安吉观禾股权，浙银复成下属企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|西安隆基新能源有限公司|140,000|21.43%|分布式光伏系统、光伏电站项目的投资、开发、设计、销售、系统运行维护、售后服务；合同能源管理；太阳能电池、组件及相关电子产品的销售；光伏设备的研发、生产、销售；电力工程的施工；新能源产品、新材料产品的开发；机电一体化产品、工业自动化产品、机电设备、仪器仪表及配件的技术开发、生产、销售、安装及技术服务；货物及技术的进出口业务(国家禁止或限制进出口的货物和技术除外)。|
|2|西安善美基金管理有限公司|5,000|2.00%|一般经营项目：资产管理；投资管理；股权投资。|
|3|西安国际陆港文化体育产业发展基金合伙企业（有限合伙）|360,002|0.00028%|投资、股权投资、实业投资（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）。|
|4|陕西空港新城产业投资基金合伙企业（有限合伙）|30,100|0.3322%|投资、投资管理、投资咨询。|
|5|浙银复诚（杭州）投资管理有限公司|200|100%|服务：投资管理、受托企业资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。|

（6）主营业务发展情况
浙银复成主要从事受托企业资产管理，投资管理。
（7）主要财务数据
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|-|-|-|
|资产负债项目|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|965.76|-|

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|-|-|-|
|所有者权益总计|905.89|-|
|收入利润项目|2016年|2015年|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-94.12|-|
|净利润|-94.12|-|

注：浙银复成设立于2016年4月，因此无2015年财务数据；浙银复成未编制合并报表，以上财务数据系母公司报表数据。
5、其他合伙人情况
安吉观禾的合伙人中朱安敏持有安吉观禾19.565%出资额，为上市公司全资子公司中咨华宇副董事长；沈赟宾持有安吉观禾18.043%出资额，为上市公司董事沈凤祥之子；沈梦晖持有安吉观禾4.13%出资额，为上市公司董事、副总经理及董事会秘书。
6、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，安吉观禾除持有金泰莱股权外无其他下属企业。
7、主营业务发展情况
报告期内安吉观禾的主营业务即参与投资金泰莱。
8、主要财务数据
安吉观禾最近两年的简要财务数据及对应财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|22,942.03|-|
|负债总额|18.39|-|
|归属于母公司所有者权益合计|22,923.64|-|
|收入利润项目|2016年|2015年|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-76.36|-|

||||
|-|-|-|
|归属于母公司所有者净利润|-76.36|-|

注1：上述财务数据未经审计；
注2：安吉观禾成立于2016年7月，故2015年无财务数据。
（五）安吉鸿道
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|安吉鸿道投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地点|安吉县灵峰街道灵峰村1号楼206室|
|执行事务合伙人|胡良道|
|注册资本|2,300万元|
|成立日期|2015年11月3日|
|统一社会信用代码|91330523MA28C17C9G|
|经营范围|投资咨询，投资管理，实业投资，企业管理咨询，资产管理，股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|

2、历史沿革
2015年11月3日，胡良道、柳鸿鹄和蔡应曦签署了合伙协议，共同出资设立安吉鸿道，注册资本为2,300.00万元。
安吉鸿道设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|胡良道|普通合伙人|690.00|30%|
|2|柳鸿鹄|有限合伙人|690.00|30%|
|3|蔡应曦|有限合伙人|920.00|40%|
|合计|||2,300.00|100.00%|

3、产权控制关系图
截至本独立财务顾问报告签署日，安吉鸿道的产权结构如下：
注：胡良道为普通合伙人，柳鸿鹄和蔡应曦为有限合伙人。
4、主要合伙人情况
安吉鸿道的普通合伙人和执行事务合伙人胡良道的基本信息如下：
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|-|-|
|姓名|胡良道|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|330324198206******|
|住所|杭州市西湖区世纪新城34幢1202室|
|通讯地址|杭州市西湖区世纪新城34幢1202室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

截至本独立财务顾问报告签署日，胡良道最近三年的职业职务及任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|起止日期|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2015年6月至今|浙江直方资产管理有限公司|董事长|是|

截至本独立财务顾问报告签署日，胡良道除持有安吉鸿道和安吉道禾外，其所持有5%以上股权的其他企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|兼职/投资关系|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|安吉杰道投资管理合伙企业（有限合伙）|投资|500.00|30.00%|投资咨询（除期货、证券），投资管理，实业投资，企业管理咨询，资产管理，股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务。）|
|2|安吉杰工投资管理合伙企业（有限合伙）|投资|1,000.00|40.00%|投资咨询（除期货、证券），投资管理，实业投资，企业管理咨询，资产管理，股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务。）|
|3|安吉家禾投资合伙企业（有限合伙）|投资|1,000.00|99.00%|投资咨询、实业投资、投资管理、资产管理，股权投资管理及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。|
|4|安吉道丰投资合伙企业（有限合伙）|投资|500.00|50.00%|投资咨询、企业管理咨询、投资管理、实业投资，资产管理、股权投资管理及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务。）|
|5|安吉同光投资管理合伙企业（有限合伙）|投资|500.00|99.80%|投资管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，资产管理，私募股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务。）|
|6|安吉云目投资管理合伙企业（有限合伙）|投资|500.00|99.80%|投资管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，资产管理，私募股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|兼职/投资关系|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|7|安吉云泽投资管理合伙企业（有限合伙）|投资|500.00|99.80%|投资管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，资产管理，私募股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务。）|
|8|杭州扬拓科技有限公司|投资|600|25.0%|服务：物联网、计算机的技术开发、技术服务，电子商务技术的技术开发、技术服务、成果转让；批发、零售：电子产品（除专控），计算机及配件，办公自动化设备，数码产品，日用百货，五金交电。|
|9|北京汉尔文化发展有限公司|投资|1500|8.67%|组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；教育咨询（不含出国留学咨询与中介服务）；教育软件开发；销售教学仪器、玩具、服装、体育器材。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|10|浙江风云体育发展有限公司|投资|1000|14%|服务：体育经纪（涉及前置审批的项目除外），体育活动策划，体育场馆管理；批发、零售：体育用品，体育器材。|
|11|浙江学海教育科技有限公司|投资|2800|7.51%|技术开发、技术咨询、技术服务及技术成果转让：教育软件；服务：教育信息咨询（除出国留学中介及咨询）；教育研究，图文设计与制作，网页设计（除广告），承包会展，企业管理咨询，企业形象策划，投资管理；批发、零售：计算机及配件，办公自动化设备。|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|兼职/投资关系|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|12|浙江汇购科技股份有限公司|投资|3034.8|0.988%|办公机械、计算机软、硬件、网络技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；设计、制作、代理、发布国内广告；服务：增值电信业务，代订机票、火车票，代订酒店，承办会务，经济信息咨询，承办展览展示；批发、零售：办公用品、预包装食品兼散装食品（含冷藏冷冻食品）、日用百货、电子计算机及外部设备，工艺美术品，家用电器，五金交电，建筑材料，化妆品（除分装），黄金制品，数码产品；货物、技术进出口|
|13|安吉云澜投资管理合伙企业（有限合伙）|投资|500|99.8%|投资管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，资产管理，私募股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务。）|
|14|安吉云意投资管理合伙企业（有限合伙）|投资|500|99.8%|投资管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，资产管理，私募股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务。）|

5、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，安吉鸿道除投资金泰莱外无其他下属企业。
6、主营业务发展情况
安吉鸿道主要从事投资咨询，投资管理，实业投资，企业管理咨询，资产管理，股权投资管理及相关咨询服务业务。
7、主要财务数据
安吉鸿道最近两年的简要财务数据及对应财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债项目|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|2,079.55|-|
|负债总额|-421.08|-|
|归属于母公司所有者权益合计|2,500.64|-|
|收入利润项目|2016年|2015年|
|营业收入|3,116.25|-|
|利润总额|200.64|-|
|净利润|200.64|-|

注：上述财务数据未经审计；
（六）财开投资
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|杭州市财开投资集团有限公司|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地点|杭州市上城区庆春路155号|
|法定代表人|杨跃杰|
|注册资本|240,000万元|
|成立日期|1993年2月1日|
|统一社会信用代码|91330100470106408J|
|经营范围|服务：受托资产管理，实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货），财务信息咨询（除代理记帐），经济信息咨询（除商品中介）；批发、零售：五金交电，日用百货，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），电子计算机硬件及配件，机械设备，家用电器，金属材料，建筑材料，针、纺织品，办公自动化设备，农副产品（除食品），商用车及九座以上乘用车及配件；煤炭销售（无储存）；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目；（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。|

2、历史沿革
（1）改制设立前的情况
1992年12月9日，杭州市机构编制委员会出具《关于同意建立杭州市财务开发公司的批复》（杭编[1992]190号），同意建立杭州市财务开发公司（系财开投资前身），注册资本2,000万元，为全民所有制事业单位。
经过杭州市财政局历次增加注册资本后，截至2014年5月财开投资改制设立前，财开投资注册资本180,000万元。
（2）2014年5月，财开投资改制设立
2014年 5月 9日，杭州市财政局出具《关于杭州市财开投资集团公司改制为有限责任公司的批复》（杭财资[2014]367号），同意杭州市财开投资集团有限公司（2003年4月“杭州市财务开发公司”更名为“杭州市财开投资集团有限公司”，系财开投资前身）进行公司制改制，由杭州市金融投资集团有限公司持有100%股权。以 2013年 6月30日为基准日，杭州市财开投资集团经评估后的净资产值为193,262.28万元，自评估基准日至2014年3月31日止，经市财政局批准划转至杭州市金融投资集团有限公司的资产共 47,271.27万元。杭州市财开投资集团以扣除上述划转资产后的净资产145,991.00万元作为改制资产，改制后公司注册资本为10亿元，余下45,991.00万元作为资本公积。
2014年5月28日，财开投资完成上述事项的工商变更登记，企业类型变更为“一人有限责任公司”，股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|杭州市金融投资集团有限公司|100,000|100.00%|
|合计||100,000|100.00%|

（3）2014年12月第五次增资，注册资本增加至24亿元
2014年12月29日，财开投资股东会通过决议，将注册资本由10亿元增加至24亿元，新增的注册资本14亿元由出资人以货币认缴。
2014年 12月 30日，财开投资完成上述事项的工商变更登记，本次增资后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

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|-|-|-|-|
|1|杭州市金融投资集团有限公司|240,000|100.00%|
|合计||240,000|100.00%|

3、产权控制关系图
截至本独立财务顾问报告签署日，财开投资的产权结构如下：
4、主要股东情况
财开投资为杭州市金融投资集团有限公司全资子公司，实际控制人为杭州市人民政府，杭州市金融投资集团有限公司的基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|杭州市金融投资集团有限公司|
|企业类型|有限责任公司(国有独资)|
|注册地点|杭州市上城区庆春路155号中财发展大厦12楼|
|法定代表人|张锦铭|
|注册资本|500,000万元|
|成立日期|1997-08-28|
|统一社会信用代码|913301002539314877|
|经营范围|市政府授权范围内的国有资产经营，市政府及有关部门委托经营的资产|

5、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，财开投资除持有金泰莱股权外，其下属企业情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|杭州金投信用管理有限公司|10,000.00|100.00%|服务：企业信用评估咨询，企业信用风险管理咨询，商务信息咨询（除商品中介），企业管理咨询，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期货），受托资产管理，计算机系统、数据梳理技术、云计算、网络技术、通讯技术、计算机技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件开发；其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|杭州金投荟盈创业投资合伙企业（有限合伙）|3,000.00|33.00%|服务：创业投资，股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），非证券业务的投资管理，投资咨询（除证券、期货）|
|3|杭州泰恒名泰投资合伙企业（有限合伙）|3,000.00|60.00%|服务：实业投资，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期货）|
|4|杭州金存投资管理合伙企业（有限合伙）|16,400.00|48.19%|服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期货）|
|5|杭州金杭兴容投资合伙企业（有限合伙）|10,000.00|99.90%|实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|
|6|杭州金投智汇创业投资合伙企业（有|10,000.00|6.00%|服务：创业投资、实业投资、投资管理，投资咨询（除证券、期货）|

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|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册资本|持股比例|经营范围|
||限合伙）||||
|7|北京红杉佳远股权投资中心（有限合伙）|24,001.00|4.17%|项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询（不含中介服务）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经有关部门批准后依法批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动|
|8|宁波赛伯乐瑞丰股权投资合伙企业（有限合伙）|3,278.00|28.68%|股权投资、股权投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
|9|杭州泰汇达投资管理合伙企业（有限合伙）|1,800.00|90.00%|服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），财务咨询，企业管理咨询，经济信息咨询（除商品中介）|
|10|杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）|160,119.29|6.25%|股权投资及相关咨询服务|
|11|杭州钱江中小企业创业投资有限公司|11,250.00|14.67%|创业投资服务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务|
|12|杭州泰恒投资管理有限公司|1,000.00|25.00%|投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），实业投资，投资咨询（除证券、期货）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|13|九江新马狮购物广场有限公司|1,000.00|100.00%|百货批发、零售，实业开发，其他无需报经审批的相关合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|14|杭州锦绣天地房地产开发有限公司|23,000.00|4.00%|杭政储出（2001）7号政府储备地块的开发经营。物业管理|
|15|杭州富群农业开发有限公司|5,500.00|100.00%|投资开发：农业；批发、零售：农副产品（除粮食），百货，针、纺织品，精细化工产品（除化学危险品及易制毒化学品），金属材料，煤炭（无储存），焦炭，燃料油，橡胶制品，建筑材料，办公自动化设备，油脂，饲料；含下属分支机构的经营范围|
|16|杭州金实物业管理有限公司|500.00|99.00%|服务：物业管理，室内美术装饰，热食类食品制售；含下属分支机构经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|17|杭州银行股份有限公司|261,744.92|7.73%|经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准|
|18|杭州迪佛通信股份有限公司|5,580.90|4.48%|通信设备及配件、电子和通信测量仪器、报警器的制造、销售，电话信息服务，交换机设计安装，数据通信服务，通信新产品开发、试制及成果转让，技术咨询服务，电子计算机及办公自动化设备的组网、安装、维修，五金交电、建筑材料、金属材料、装潢材料的销售，代办电信业务。智能建筑系统设计集成及施工，建筑工程施工，装修装饰，呼叫中心业务，短信息服务、电话信息服务业务（详见《增值电信业务经营许可证》有效期至2013年9月11日），设计、制作、发布国内声讯服务广告|
|19|宁波富达股份有限公司|144,524.11|0.33%|家用电力器具、电机、文具、鞋帽、工艺品、水暖管件、塑料制品、模具、金属制品、塑料加工专用设备、除尘设备、环卫车辆配件、针织品、编织品及其制品的制造、加工、批发、零售；家电维修；计算机产品设计；自来水生产（分支机构经营）；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；房地产开发经营；实业投资|

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|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|20|杭州金投创业投资管理有限公司|1,000.00|51.00%|创业投资、投资管理、资产管理、股权投资、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

6、主营业务发展情况
报告期内，财开投资主要从事受托资产管理、实业投资、投资管理、投资咨询业务。
7、主要财务数据
财开投资最近两年的简要财务数据及对应财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债项目|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|618,271.39|620,358.07|
|所有者权益总计|507,860.64|500,893.24|
|归属于母公司所有者权益合计|507,763.14|499,530.08|
|收入利润项目|2016年|2015年|
|营业收入|142,674.41|147,550.41|
|营业利润|22,249.43|27,552.65|
|利润总额|22,352.38|35,397.55|
|归属于母公司所有者净利润|21,058.09|32,091.95|

注：上述财务数据未经审计。
（七）德清凯拓
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|德清凯拓投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地点|德清县武康镇志远南路425号|
|执行事务合伙人|德信控股集团有限公司（委托代表：林中鹤）|

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|-|-|
|注册资本|12,000万元|
|成立日期|2014年7月17日|
|统一社会信用代码|9133052130754976XD|
|经营范围|实业投资，投资管理（除证券、期货）。|

2、历史沿革
（1）2014年7月，设立
2014年 7月，凯银投资管理有限公司和魏佩芬签署了合伙协议，共同出资设立德清凯拓，注册资本为5,000万元。凯银投资管理有限公司担任执行事务合伙人。
2014年7月17日，德清县工商行政管理局核准了本次设立，并颁发了营业执照。
德清凯拓设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|凯银投资管理有限公司|普通合伙人|500.00|10.00%|
|2|魏佩芬|有限合伙人|4,500.00|90.00%|
|合计|||5,000.00|100.00%|

（2）2015年11月，变更合伙人
2015年8月12日，德清凯拓《变更决定书》同意魏佩芬退伙，吸收德信控股集团有限公司入伙，新合伙人为普通合伙人，原凯银投资管理有限公司变更为有限合伙人。合伙人变更后，原凯银投资管理有限公司不再担任执行事务合伙人，重新委任德信控股集团有限公司为执行事务合伙人。注册资本仍为5,000万元，其中，德信控股集团有限公司出资1,000万元，占出资总额比例20%；凯银投资管理有限公司出资4,000万元，占出资总额比例80%。全体合伙人修订了合伙协议。
2015年11月4日，德清县工商行政管理局核准了本次合伙人变更，并换发
了营业执照。
本次合伙人变更后，德清凯拓的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|德信控股集团有限公司|普通合伙人|1,000.00|20.00%|
|2|凯银投资管理有限公司|有限合伙人|4,000.00|80.00%|
|合计|||5,000.00|100.00%|

（3）2017年1月，第一次增资及变更合伙人
2016年 12月 27日，德清凯拓《变更决定书》同意凯银投资管理有限公司退伙，吸收沈玲娜、金法祥入伙，新合伙人为有限合伙人。注册资本由5,000.00万元增加至12,000.00万元，其中，德信控股集团有限公司出资11,600万元，占出资总额比例96.7%；沈玲娜出资 300万元，占出资总额比例2.5%；金法祥出资100万元，占出资总额比例0.8%。同日，全体合伙人修订了合伙协议。
2017年 1月 9日，德清县工商行政管理局核准了本次增资事宜，并换发了营业执照。
本次增资完成后，德清凯拓的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|德信控股集团有限公司|普通合伙人|1,1600.00|96.7%|
|2|沈玲娜|有限合伙人|300.00|2.5%|
|3|金法祥|有限合伙人|100.00|0.8%|
|合计|||12,000.00|100.00%|

3、产权控制关系图
德清凯拓穿透披露至最终出资人的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|层级|穿透主体|出资人|占金泰莱出资比例|
|第一层|德清凯拓|沈玲娜|0.07%|
|||金法祥|0.02%|
|||德信控股集团有限公司|2.73%|
|第二层|德信控股集团有限公司|胡一平|2.50%|
|||胡诗豪|0.23%|
|最终出资人||沈玲娜|0.07%|
|||金法祥|0.02%|
|||胡一平|2.50%|
|||胡诗豪|0.23%|

4、主要合伙人情况
德清凯拓的普通合伙人暨执行事务合伙人为德信控股集团有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|德信控股集团有限公司|
|企业类型|有限责任公司|

|||
|-|-|
|注册地点|杭州市祥园路33号6楼606室|
|法定代表人|胡一平|
|注册资本|50,180万元人民币|
|成立日期|2003年5月16日|
|统一社会信用代码|913300007498301961|
|经营范围|实业投资，投资咨询（不含期货、证券）和管理服务，自有房屋租赁。|

德信控股主要股东胡一平基本情况如下表：
|||
|-|-|
|姓名|胡一平|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|330521196612******|
|住所|浙江省杭州市上城区之江路金色海岸|
|通讯地址|浙江省杭州市下城区中山北路565号华能大厦4楼德信控股|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

5、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有金泰莱股权外，德清凯拓主要下属企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|苏州嘉信九鼎投资中心（有限合伙）|47,745.00|2.9322%|创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|
|2|江苏猎宝网络科技股份有限公司|1,862.03|2.5000%|计算机软硬件技术开发、销售、技术服务、技术转让、技术外包服务；计算机及产品的销售；网络技术开发、技术服务、技术咨询；利用信息网络进行网络游戏虚拟货币交易。|

6、主营业务发展情况
报告期内德清凯拓主要从事实业投资，投资管理（除证券、期货）业务。
7、主要财务数据
德清凯拓最近两年的简要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|11,898.23|11,935.49|
|负债|10,495.97|4,718.86|
|归属于母公司所有者权益合计|10,495.97|4,718.86|
|收入利润项目|2016年|2015年|
|营业收入|365.51|1.46|
|利润总额|-22.76|18.86|
|净利润|-22.76|18.86|

注：上述财务数据未经审计。
（八）金投智信
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|杭州金投智信创业投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地点|杭州市江干区庆春东路2-6号30楼3002-1室|
|执行事务合伙人|杭州泰恒投资管理有限公司|
|注册资本|13,500万元|
|成立日期|2016-09-01|
|统一社会信用代码|91330104MA27YK5B9R|
|经营范围|服务：股权投资，创业投资，非证券业务的投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。|

2、历史沿革
2016年9月，设立。
2016年8月28日，杭州坤艺创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州市金融投资集团有限公司、杭州高科技创业投资管理有限公司、浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）、杭州益基投资有限公司、杭州泰恒投资管理有限公司、朱杭平、董敏、汪玉仙、许水木、金晓敏、陈芳、李晋昌签署了合伙协议，共同出资设立金投智信，注册资本为13,500万元。
金投智信设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|朱杭平|有限合伙人|900|6.67%|
|2|董敏|有限合伙人|500|3.70%|
|3|许水木|有限合伙人|400|2.96%|
|4|汪玉仙|有限合伙人|400|2.96%|
|5|金晓敏|有限合伙人|200|1.48%|
|6|陈芳|有限合伙人|200|1.48%|
|7|李晋昌|有限合伙人|100|0.74%|
|8|杭州坤艺创业投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000|22.22%|
|9|杭州市金融投资集团有限公司|有限合伙人|2,800|20.74%|
|10|杭州高科技创业投资管理有限公司|有限合伙人|2,700|20.00%|
|11|浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,000|14.81%|
|12|杭州泰恒投资管理有限公司|普通合伙人|200|1.48%|
|13|杭州益基投资有限公司|有限合伙人|100|0.74%|
|合计|||13,500.00|100.00%|

3、产权控制关系图
截至本独立财务顾问报告签署日，金投智信的产权结构如下：
注：杭州泰恒投资管理有限公司为金投智信普通合伙人，其他合伙人为有限合伙人。
金投智信穿透披露至最终出资人的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|层级|穿透主体|出资人|占金泰莱出资比例|
|第一层|金投智信|朱杭平|0.11%|
|||董敏|0.06%|
|||许水木|0.05%|
|||汪玉仙|0.05%|
|||金晓敏|0.02%|
|||陈芳|0.02%|
|||李晋昌|0.01%|
|||杭州坤艺创业投资合伙企业（有限合伙）|0.36%|
|||杭州市金融投资集团有限公司|0.33%|
|||杭州高科技创业投资管理有限公司|0.32%|
|||浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）|0.24%|
|||杭州泰恒投资管理有限公司|0.02%|
|||杭州益基投资有限公司|0.01%|
|第二层|杭州坤艺创业投资合伙企业（有限合伙）|吴劼|0.19%|
|||盛国祥|0.02%|

|||||
|-|-|-|-|
|||吕勤|0.02%|
|||钟江波|0.01%|
|||双兴棋|0.11%|
||浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）|叶秋蔚|0.23%|
|||叶赴春|0.005%|
||杭州泰恒投资管理有限公司|浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）|0.004%|
|||财开投资|0.006%|
|||杭州市金融投资集团有限公司|0.01%|
||杭州益基投资有限公司|冯柏林|0.01%|
|||冯越|0.004%|
||杭州高科技创业投资管理有限公司|杭州市高科技投资有限公司|0.32%|
||杭州市金融投资集团有限公司|杭州市人民政府|0.33%|
|第三层|杭州市高科技投资有限公司|杭州市科学技术委员会|0.32%|
||财开投资|杭州市金融投资集团有限公司|0.006%|
|最终出资人||朱杭平|0.11%|
|||董敏|0.06%|
|||许水木|0.05%|
|||汪玉仙|0.05%|
|||金晓敏|0.02%|
|||陈芳|0.02%|
|||李晋昌|0.01%|
|||杭州市人民政府|0.35%|
|||杭州市科学技术委员会|0.32%|
|||吴劼|0.19%|
|||盛国祥|0.02%|
|||吕勤|0.02%|
|||钟江波|0.01%|
|||双兴棋|0.11%|
|||叶秋蔚|0.24%|
|||叶赴春|0.005%|

|||
|-|-|
|冯柏林|0.01%|
|冯越|0.004%|

4、主要合伙人情况
金投智信的普通合伙人和执行事务合伙人杭州泰恒投资管理有限公司（以下简称“泰恒投资”），实际控制人为杭州市人民政府，泰恒投资具体情况如下：
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|杭州泰恒投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（国有控股）|
|注册地点|杭州市江干区新塘路33号三新大厦1969室|
|法定代表人|汤超|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2010-06-03|
|统一社会信用代码|91330104555185563M|
|经营范围|投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）, 实业投资，投资咨询（除证券、期货)；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
①设立情况
2010年6月，财开投资与杭州恒富通实业有限公司（以下简称“恒富通实业”）共同出资设立杭州泰恒股权投资管理有限公司（以下简称“泰恒股权”，于 2013年 7月更名为“杭州泰恒投资管理有限公司”），2010年 6月 3日，杭州市江干区工商行政管理局核准了本次设立，并颁发了营业执照。
泰恒投资设立时出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|财开投资|600|60%|
|2|恒富通实业|400|40%|
|合计||1,000.00|100.00%|

②第一次股权转让
2010年 11月 12日，泰恒投资召开股东会，全体股东一致同意恒富通实业将其所持泰恒投资15%的出资额转让给浙江福华实业有限公司（以下简称“福华实业”）。同日，恒富通实业与福华实业签订了股权转让协议，约定恒富通实业上述出资转让价格为150万元。
本次股权转让完成后，泰恒投资出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|财开投资|600|60%|
|2|恒富通实业|250|25%|
|3|福华实业|150|15%|
|合计||1,000.00|100.00%|

③第二次股权转让
2012年 9月 1日，泰恒投资召开股东会，根据杭州市财政局文件——《关于同意无偿划转杭州市财开投资集团公司部分资产的批复》（杭财资[2012]776号），全体股东一致同意财开投资将其持有的泰恒投资600万元出资无偿划转给杭州市金融投资集团有限公司（以下简称“杭州金投”）。
本次股权划转后，泰恒投资的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|杭州金投|600|60%|
|2|恒富通实业|250|25%|
|3|福华实业|150|15%|
|合计||1,000.00|100.00%|

④第三次股权转让
2013年8月15日，泰恒投资召开股东会，全体股东一致同意恒富通实业将其所持泰恒投资25%的出资额转让给财开投资。同日，恒富通实业与财开投资签
订了股权转让协议，约定恒富通实业上述出资转让价格为242.5万元。
本次股权转让后，泰恒投资的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|杭州金投|600|60%|
|2|财开投资|250|25%|
|3|福华实业|150|15%|
|合计||1,000.00|100.00%|

⑤第四次股权转让
2014年7月29日，泰恒投资召开股东会，全体股东一致同意福华实业将其所持泰恒投资15%的出资额转让给浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华拓投资”）。同日，福华实业与华拓投资签订了股权转让协议，约定福华实业上述出资转让价格为150万元。
本次股权转让后，泰恒投资的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|杭州金投|600|60%|
|2|财开投资|250|25%|
|3|华拓投资|150|15%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（3）产权控制关系图
参见金投智信产权控制关系图。
（4）主要股东情况
杭州泰恒控股股东为杭州市金融投资集团有限公司，具体情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|杭州市金融投资集团有限公司|
|企业类型|有限责任公司(国有独资)|
|注册地点|杭州市上城区庆春路155号中财发展大厦12楼|
|法定代表人|张锦铭|
|注册资本|500,000万元|

|||
|-|-|
|成立日期|1997-08-28|
|统一社会信用代码|913301002539314877|
|经营范围|市政府授权范围内的国有资产经营，市政府及有关部门委托经营的资产|

（5）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，泰恒投资除持有金投智信出资份额外，其下属企业情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册资本(万元)|持股比例|经营范围|
|1|浙江钱江中小企业创业投资有限公司|11,250.00|4.00%|创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。|
|2|杭州金投智诚创业投资合伙企业（有限合伙）|11,980.00|0.84%|服务：创业投资，创业投资咨询业务（除证券、期货）。|
|3|杭州弘翔金投投资合伙企业（有限合伙）|35,600.00|0.28%|股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询（除证券、期货）服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。|
|4|杭州金投荟盈创业投资合伙企业（有限合伙）|3,000.00|3.33%|服务：创业投资，股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），非证券业务的投资管理，投资咨询（除证券、期货）。|
|5|杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）|10,000.00|3.00%|服务：创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。|
|6|杭州泰汇达投资管理合伙企业（有限合伙）|1,800.00|5.00%|服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），财务咨询，企业管理咨询，经济信息咨询（除商品中介）。|
|7|杭州泰恒名泰投资合伙企业（有限合伙）|3,000.00|6.67%|服务：实业投资，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期货）。|
|8|杭州金投智远创业投资合伙企业（有限合伙）|14,800.00|1.35%|股权投资、创业投资、非证券业务投资管理投资咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册资本(万元)|持股比例|经营范围|
|||||资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|
|9|浙江自贸区御锋科创投资合伙企业（有限合伙）|490.00|0.20%|股权投资、投资咨询、资产管理（未经金融等监管部门批准不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|
|10|杭州金投维格投资合伙企业（有限合伙）|180,010.00|0.01%|服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期货）|
|11|荣盛石化股份有限公司|381,600.00|0.9487%|涤纶丝，化纤布的制造、加工，纸制品加工，轻纺原料及产品，五金，化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）的销售，实业投资，普通货物的仓储服务（不含危险品），道路货物运输（凭有效许可证经营），经营进出口业务。|

（6）主营业务发展情况
泰恒投资报告内主要从事股权投资或者创业投资、投资管理、实业投资、投资咨询业务。
（7）主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债项目|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|6,012.71|38,034.88|
|负债总额|1,922.65|36,827.83|
|归属于母公司所有者权益合计|4,090.06|1,207.05|
|收入利润项目|2016年|2015年|
|营业收入|3,072.14|944.92|
|利润总额|2,888.41|336.50|
|归属于母公司所有者净利润|2,345.52|263.55|

注：上述数据已经天健会计事务所审计
5、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，金投智信除持有金泰莱股权外主要下属企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|杭州网银互联科技股份有限公司|2,688.10|3.4448%|服务：增值电信业务，计算机软硬件、网络技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，网页设计；批发、零售：计算机及配件。|
|2|杭州合言信息科技有限公司|222.2222|10%|服务：网络信息技术、计算机软件、电子商务技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，市场营销策划；批发、零售：箱包，日用百货，体育用品，电子产品（除专控），数码产品。|
|3|杭州华旺新材料科技股份有限公司|12,670|1.50%|生产：新型材料，装饰纸。 服务：新型材料、装饰纸的技术研发；批发、零售：新型材料，装饰纸；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。|
|4|浙江银瑜新材料股份有限公司|9,200|6.20%|差别化化学纤维、坯布、服装、服饰的制造、加工和销售；纳米技术、高分子技术及相关材料的研发、制造和销售。|

6、主营业务发展情况
报告期内金投智信主要从事股权投资、创业投资、非证券业务的投资管理、投资咨询业务。
7、主要财务数据
金投智信最近两年的简要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|13,743.07|-|
|负债总额|0.01|-|
|归属于母公司所有者权益合计|13,743.06|-|

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|-|-|-|
|收入利润项目|2016年|2015年|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-88.12|-|
|归属于母公司所有者净利润|-88.12|-|

注1：上述财务数据未经审计；
注2：金投智信成立于2016年9月，故2015年无财务数据。
（九）安吉道禾
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|安吉道禾投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地点|安吉县灵峰街道灵峰村1号楼133室|
|执行事务合伙人|胡良道|
|注册资本|15,000万元|
|成立日期|2016年5月3日|
|统一社会信用代码|91330523MA28C8EB4A|
|经营范围|投资咨询、实业投资、投资管理、企业管理咨询、资产管理、股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|

2、历史沿革
（1）2016年5月，设立
2016年5月3日，胡良道和季键仲签署了合伙协议，共同出资设立安吉道禾，注册资本为1,000万元。
安吉道禾设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|胡良道|普通合伙人|500.00|50.00%|
|2|季键仲|有限合伙人|500.00|50.00%|
|合计|||1,000.00|100.00%|

（2）2016年6月，第一次增资
2016年6月29日，根据安吉道禾《变更决定书》，同意合伙人季键仲退伙，新合伙人易嵩、赵荣、李江祥、王坚、郭丽萍入伙，新合伙人为有限合伙人。将注册资本由1,000.00万元增加至1,500.00万元。增资后，胡良道出资0.3万元，占出资总额比例0.02%；易嵩出资579.9万元，占出资总额比例38.66%；赵荣出资499.95万元，占出资总额比例33.33%；李江祥出资199.95万元，占出资总额比例13.33%；王坚出资120万元，占出资总额比例8%；郭丽萍出资99.9万元，占出资总额比例6.66%。2016年6月29日，修订了合伙协议。
本次增资完成后，安吉道禾的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|胡良道|普通合伙人|0.30|0.02%|
|2|易嵩|有限合伙人|579.90|38.66%|
|3|赵荣|有限合伙人|499.95|33.33%|
|4|李江祥|有限合伙人|199.95|13.33%|
|5|王坚|有限合伙人|120.00|8%|
|6|郭丽萍|有限合伙人|99.90|6.66%|
|合计|||1,500.00|100.00%|

3、产权控制关系图
截至本独立财务顾问报告签署日，安吉道禾的产权结构如下：
4、主要合伙人情况
安吉道禾的普通合伙人和执行事务合伙人胡良道，胡良道具体情况参见“第三章交易对方基本情况”之“二、交易对方具体情况”之“（五）安吉鸿道”之“4、主要合伙人情况”。
5、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，安吉道禾除持有金泰莱股权外无其他下属企业。
6、主营业务发展情况
报告期内安吉道禾的主营业务即参与投资金泰莱。
7、主要财务数据
安吉道禾最近两年的简要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债项目|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|1,500.76|-|
|负债总额|2.25|-|
|归属于母公司所有者权益合计|1,498.50|-|
|收入利润项目|2016年|2015年|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-1.49|-|
|归属于母公司所有者净利润|-1.49|-|

注1：上述财务数据未经审计；
注2：安吉道禾成立于2016年5月，故2015年无财务数据。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
交易对方安吉观禾与上市公司存在关联关系，具体情况如下：
上市公司董事、副总经理兼董事会秘书沈梦晖先生为安吉观禾有限合伙人并持有其4.13%出资份额；上市公司董事沈凤祥之子沈赟宾先生为安吉观禾有限合伙人并持有其18.043%的出资份额。安吉观禾为上市公司关联方。
除安吉观禾外，交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截止本独立财务顾问报告出具之日,交易对方未向公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截止本独立财务顾问报告签署之日,交易对方已出具承诺函:
“承诺人及本承诺人主要管理人员（承诺人主要管理人员仅针对承诺人是企业的情形）最近五年内无任何不良记录和违法行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，没有受到中国证监会或证券交易所的任何处罚和市场禁入措施，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政案件或刑事案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚或刑事处罚的情形。”
（四）各交易对方之间是否存在关联关系的说明
本次交易的交易对方中,戴云虎与陆晓英为夫妻关系；安吉鸿道与安吉道禾的执行事务合伙人均为胡良道，安吉鸿道与安吉道禾存在关联关系；财开投资持有金投智信普通合伙人暨执行事务合伙人泰恒投资25%股权，且杭州市金融投资集团有限公司持有财开投资100%股权，持有泰恒投资60%股权，持有金投智信20.74%出资份额，财开投资与金投智信存在关联关系。
除上文所述之外,本次交易各交易对方之间不存在其他关联关系。
（五）交易对方及相关中介机构关于本次交易未泄露重组内幕信息以及未
利用本次重组信息进行内幕交易的说明
本次重组的戴云虎等所有 9位交易对方均进行了自查并出具自查报告,承诺不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
本次重组的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（六）交易对方私募基金备案情况
交易对方中共有6名机构，其中财开投资、德清凯拓、安吉鸿道、安吉道禾不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向投资者募集资金设立”的私募投资基金，无需进行私募基金备案。前述 4名机构均出具说明：本公司/本企业不存在基金管理人，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，也未管理其他私募投资基金，不需要按照规定履行私募投资基金或私募投资基金管理人备案程序。
交易对方安吉观禾及金投智信属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向投资者募集资金设立”的私募投资基金，均已按照相关规定进行了私募投资基金备案。
安吉观禾于2017年2月21日取得了中国证券投资基金业协会颁发的备案编码为SR7449的《私募投资基金备案证明》。安吉观禾的私募基金管理人为浙银复成，浙银复成属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募基金管理人，已于2016年11月7日取得了中国证券投资基金业协会颁发的备案编码为 P1060081的《私募投资基金管理人登记证明》。
金投智信于2016年9月28日取得了中国证券投资基金业协会颁发的备案编码为SM5733的《私募投资基金备案证明》。金投智信的私募基金管理人为杭州 116
泰恒，杭州泰恒属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募基金管理人，已于2014年4月22日取得了中国证券投资基金业协会颁发的备案编码为 P1001178的《私募投资基金管理人登记证明》。
第四章交易标的基本情况
一、金泰莱基本情况
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|-|-|
|企业名称|浙江金泰莱环保科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地|浙江省兰溪市诸葛镇万田村|
|主要办公地点|浙江省兰溪市诸葛镇万田村|
|法定代表人|戴云虎|
|注册资本|5,000.00万人民币|
|成立日期|1987年08月25日|
|营业期限|1987年08月25日至2037年08月24日|
|统一社会信用代码|91330781147395174C|
|经营范围|表面处理类废物、含铜镍废物等危险废物的收集、贮存、利用；铜镍制品、电解锌（除锌粉）、粗品硅粉（除非晶型）、硅油（粗品）、碳粉（粗品）、塑料粒子、塑料托盘、垃圾桶、铁片压延、碳酸铜、碳酸镍的研发、生产，货物进出口业务，以服务外包的方式提供废水、污泥、工业固废处理的劳务服务、技术服务、环保咨询服务，一般废物打包、装卸服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、金泰莱历史沿革
二、金泰莱历史沿革
（一）有限公司设立前情况
1、1987年8月，兰溪市双牌纸箱厂设立
金泰莱的前身兰溪市双牌纸箱厂（以下简称“双牌纸箱厂”）于1987年8月 25日由诸葛镇吴泰仁村与双牌乡（后并入诸葛镇）共同出资设立，设立时的注册资本为3万元，经济性质为集体企业。
2、2001年6月第一次增资，注册资本增加至23万元
2001年6月，兰溪市诸葛纸箱厂（1996年4月4日双牌纸箱厂更名为“兰溪市诸葛纸箱厂”，以下简称“诸葛纸箱厂”）注册资本由3万元增加至23万元，新增的注册资本20万元由股东兰溪市诸葛镇吴泰仁行政村认缴，经济性质仍为集体企业。
2001年6月14日，兰溪开泰会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（兰开会验[2001]70号），验证本次增资到位。
2001年6月15日，诸葛纸箱厂办理完成了上述增资的工商变更登记。
3、2003年8月第二次增资，注册资本增加至188万元
2003年8月，兰溪市金泰铜制品厂（2003年8月14日诸葛纸箱厂更名为“兰溪市金泰铜制品厂”，以下简称“金泰铜制品”）注册资本由23万元增加至188万元，新增的注册资本165万元由股东兰溪市诸葛镇吴泰仁村经济合作社认缴，经济性质仍为集体企业。
2003年8月22日，兰溪开泰会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（兰开会验[2003]218号），验证本次增资到位。
2003年8月29日，金泰铜制品办理完成了上述增资的工商变更登记。
（二）有限公司设立后情况
1、2007年9月，金泰莱改制设立
2007年9月17日，兰溪开泰资产评估有限责任公司出具《评估报告》（兰开资评报[2007]25号），以2007年7月31日为评估基准日，金泰铜制品经评估后的净资产值为1,875,378.9元。
2007年9月18日，兰溪市诸葛镇吴泰仁村经济合作社出具《关于同意兰溪市金泰铜制品厂企业改制的批复》（吴经合[2007]2号），同意金泰铜制品改制，由戴云虎以1：1比例出资购买全部净资产，改制前的全厂职工由改制后的公司安置。
2007年9月19日，兰溪开泰会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（兰开会验[2007]257号），截至2007年 9月18日，已收到股东缴纳的注册资本187.5万元，出资方式为净资产。
2007年9月20日，办理完成了变更为有限责任公司的工商变更登记，企业名称变更为“兰溪市金泰莱铜业有限公司”（以下简称“金泰莱铜业”），企业类型由“集体企业”变更为“一人有限责任公司”，注册资本为187.5万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|戴云虎|187.50|100.00%|
||合计|187.50|100.00%|

根据兰溪市人民政府于2016年8月30日出具的《兰溪市人民政府关于确认浙江金泰莱环保科技有限公司历史沿革相关事项的批复》（兰政发[2016]69号），2007年9月20日之后，出资均为自然人及有限合伙企业以自有资金出资，不存在任何国有、集体出资或投入。公司股权结构合法、有效，不存在纠纷。
2、2007年10月第三次增资，注册资本增加至1,188万元
2007年9月21日，金泰莱铜业股东通过决议，将注册资本由187.50万元增加至 1,188万元，新增的注册资本 1,000.5万元分别由戴云虎、吕树焕以货币认缴168.9万元、831.6万元。
2007年10月17日，兰溪开泰会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（兰开会验[2007]279号），验证本次增资到位。
2007年 10月 18日，金泰莱铜业办理完成上述事项的工商变更登记，本次增资完成后金泰莱股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|吕树焕|831.60|70.00%|
|2|戴云虎|356.40|30.00%|
||合计|1,188.00|100.00%|

3、2010年7月，第一次股权转让
2010年7月19日，吕树焕与戴云虎、金永良签订《股份转让协议》，吕树焕将其所持金泰莱铜业21%股权以 249.48万元转让给戴云虎；将其所持金泰莱铜业49%股权以582.12万元转让给金永良。
2010年7月19日，金泰莱铜业召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事项。
2010年7月21日，金泰莱铜业办理完成了上述股权转让的工商变更登记，本次股权转让后的公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|戴云虎|605.88|51.00%|
|2|金永良|582.12|49.00%|
||合计|1,188.00|100.00%|

4、2010年11月，第二次股权转让
2010年 11月 18日，金永良与陆晓英签订转让协议，金永良将其所持金泰莱铜业49%股权以582.12万元转让给陆晓英。
2010年 11月 18日，金泰莱铜业召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事项。
2010年11月18日，金泰莱铜业办理完成了上述股权转让的工商变更登记，本次股权转让后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|戴云虎|605.88|51.00%|
|2|陆晓英|582.12|49.00%|
||合计|1,188.00|100.00%|

5、2015年7月，第三次股权转让
2014年 8月 1日，陆晓英与宋志栋签订《股权转让协议》，将其所持金泰
莱铜业47%股权以500万元转让给宋志栋。
2015年5月25日，兰溪市金泰莱科技有限公司（2012年2月，金泰莱铜业更名为“兰溪市金泰莱科技有限公司”，以下简称“金泰莱科技”）召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事项。
2015年 7月 7日，金泰莱科技办理完成了上述股权转让的工商变更登记，本次股权转让后的公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|戴云虎|605.88|51.00%|
|2|宋志栋|558.36|47.00%|
|3|陆晓英|23.76|2.00%|
||合计|1,188.00|100.00%|

6、2015年11月第四次增资，注册资本增加至1,485万元
2015年11月17日，金泰莱科技股东会通过决议，将注册资本由1,188万元增加至1,485万元，新增的注册资本297万元均由新股东上海极本投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海极本”）以货币认缴。
2015年 11月 20日，金泰莱科技、戴云虎、宋志栋、陆晓英与上海极本签订《投资协议》，上海极本投资2,300万元，占兰溪市金泰莱科技有限公司20%股权。
2015年 11月 20日，金泰莱科技办理完成了上述增资的工商变更登记，本次增资后的金泰莱科技股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|戴云虎|605.88|40.80%|
|2|宋志栋|558.36|37.60%|
|3|上海极本|297.00|20.00%|
|4|陆晓英|23.76|1.60%|
||合计|1,485.00|100.00%|

7、2016年2月，第四次股权转让
2016年 2月 1日，金泰莱科技股东会通过决议，同意上海极本将所持金泰莱科技20%股权转让给安吉鸿道投资管理合伙企业（有限合伙）。
2016年 2月 3日，上海极本与安吉鸿道签订转让合同，上海极本将其所持金泰莱科技20%股权以2,300万元转让给安吉鸿道。
2016年2月29日，金泰莱科技办理完成了上述股权转让的工商变更登记，本次股权转让后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|戴云虎|605.88|40.80%|
|2|宋志栋|558.36|37.60%|
|3|安吉鸿道|297.00|20.00%|
|4|陆晓英|23.76|1.60%|
||合计|1,485.00|100.00%|

8、2016年3月，第五次股权转让
2016年3月5日，金泰莱科技股东会通过决议，同意宋志栋将所持公司3%股权转让给德清凯拓投资合伙企业（有限合伙）。
2016年3月20日，宋志栋与德清凯拓签订《股权转让协议》，将所持公司3%股权作价2,400万元转让给德清凯拓。
2016年3月24日，金泰莱科技办理完成了上述股权转让的工商变更登记，本次股权转让后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|戴云虎|605.88|40.80%|
|2|宋志栋|513.81|34.60%|
|3|安吉鸿道|297.00|20.00%|
|4|德清凯拓|44.55|3.00%|
|5|陆晓英|23.76|1.60%|
||合计|1,485.00|100.00%|

9、2016年5月，变更公司名称
2016年5月26日，金泰莱科技更名为“浙江金泰莱环保科技有限公司”并办理完成工商变更登记手续。
10、2016年8月第五次增资，注册资本增加至1579.7872万元
2016年8月18日，金泰莱股东会通过决议，将注册资本由1,485万元增加至1,579.7872万元，新增的注册资本94.7872万元均由新股东安吉观禾以货币认缴。
2016年8月23日，金泰莱办理完成了上述增资的工商变更登记，本次增资后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|戴云虎|605.88|38.35%|
|2|宋志栋|513.81|32.52%|
|3|安吉鸿道|297.00|18.80%|
|4|安吉观禾|94.7872|6.00%|
|5|德清凯拓|44.55|2.82%|
|6|陆晓英|23.76|1.50%|
||合计|1,579.7872|100.00%|

11、2016年8月，第六次股权转让
2016年8月25日，金泰莱股东会通过决议，同意戴云虎、宋志栋、安吉鸿道分别将所持金泰莱2.8125%、3.9375%、2.25%股权转让给安吉观禾，戴云虎将所持金泰莱1%股权转让安吉道禾。
2016年8月29日，金泰莱办理完成了上述股权转让的工商变更登记，本次股权转让后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|戴云虎|545.6506|34.54%|
|2|宋志栋|451.6059|28.59%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|安吉鸿道|261.4548|16.55%|
|4|安吉观禾|236.9681|15.00%|
|5|德清凯拓|44.55|2.82%|
|6|陆晓英|23.76|1.50%|
|7|安吉道禾|15.7978|1.00%|
||合计|1,579.7872|100.00%|

12、2017年3月，第七次股权转让
2017年 3月，戴云虎、宋志栋、安吉鸿道与财开投资、安吉鸿道与金投智信分别签署了股权转让协议。
2017年 3月 28日，金泰莱股东会通过决议，同意戴云虎、宋志栋、安吉鸿道分别将所持公司1%、1%、1.4%股权转让给财开投资，安吉鸿道将所持公司1.6%股权转让给金投智信。
2017年3月29日，金泰莱办理完成了上述股权转让的工商变更登记，本次股权转让后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|戴云虎|529.8527|33.54%|
|2|宋志栋|435.808|27.59%|
|3|安吉观禾|236.9681|15.00%|
|4|安吉鸿道|214.0612|13.55%|
|5|财开投资|53.7128|3.40%|
|6|德清凯拓|44.55|2.82%|
|7|金投智信|25.2766|1.60%|
|8|陆晓英|23.76|1.50%|
|9|安吉道禾|15.7978|1.00%|
||合计|1,579.7872|100.00%|

13、2017年6月，第六次增资，注册资本增加至5,000万元
2017年6月5日，金泰莱股东会通过决议，同意金泰莱注册资本由1,579.7872万元增加至5,000万元，新增注册资本由全体股东按原出资比例以资本公积金（系资本溢价）转增。
2017年 6月 9日，浙江金泰莱环保科技有限公司办理完成了上述增资的工商变更登记，本次增资后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|戴云虎|1,676.975|33.54%|
|2|宋志栋|1,379.325|27.59%|
|3|安吉观禾|750|15.00%|
|4|安吉鸿道|677.5|13.55%|
|5|财开投资|170|3.40%|
|6|德清凯拓|141|2.82%|
|7|金投智信|80|1.60%|
|8|陆晓英|75.2|1.50%|
|9|安吉道禾|50|1.00%|
||合计|5,000|100.00%|

三、金泰莱股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
（一）产权控制关系图
截至本独立财务顾问报告签署日，金泰莱的第一大股东为戴云虎，戴云虎具体情况参见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之“二、交易对方具体情况”之“（一）戴云虎”。金泰莱股权结构如下：
戴云虎、宋志栋、安吉观禾、安吉鸿道、财开投资、德清凯拓、金投智信、陆晓英、安吉道禾合法拥有金泰莱的股权，该等股权不存在抵押、质押等权利限制，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）持有标的公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况
1、持有5%以上股份的主要股东
截至本独立财务顾问报告签署日，戴云虎、宋志栋、安吉观禾、安吉鸿道分别持有金泰莱33.54%、27.59%、15.00%、13.55%的股权。戴云虎、宋志栋、安吉观禾、安吉鸿道具体情况参见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之“二、交易对方具体情况”之“（一）戴云虎”、“（三）宋志栋”、“（四）安吉观禾”、“（五）安吉鸿道”。
2、第一大股东
金泰莱的第一大股东为戴云虎。截至本独立财务顾问报告签署日，戴云虎持有金泰莱33.54%的股权，为金泰莱的第一大股东。戴云虎的基本情况如下：
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|-|-|
|姓名|戴云虎|
|曾用名|无|

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|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|330123196607******|
|住所|浙江省杭州市富阳区东洲街道鸡笼山村|
|通讯地址|浙江省兰溪市诸葛镇万田村|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

戴云虎的具体情况参见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之“二、交易对方具体情况”之“（一）戴云虎”。
（三）公司章程中不存在障碍性内容或协议
截至本独立财务顾问报告签署日，金泰莱现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排。
（四）关于是否存在影响独立性的协议或其他安排的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，金泰莱不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产的权属状况
根据天健会计师出具的审计报告，截至2017年5月31日，金泰莱的主要资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年5月31日||
||金额|占比|
|货币资金|767.27|2.40%|
|应收票据|261.09|0.82%|
|应收账款|4,028.69|12.59%|
|预付款项|247.86|0.77%|
|其他应收款|421.14|1.32%|

||||
|-|-|-|
|项目|2017年5月31日||
||金额|占比|
|存货|2,761.21|8.63%|
|流动资产合计|8,487.26|26.52%|
|固定资产|15,421.54|48.18%|
|在建工程|5,125.07|16.01%|
|无形资产|2,883.10|9.01%|
|长期待摊费用|53.11|0.17%|
|递延所得税资产|36.49|0.11%|
|非流动资产合计|23,519.30|73.48%|
|资产总计|32,006.57|100.00%|

1、固定资产情况
截至2017年5月31日，金泰莱固定资产的具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面净值|成新率|
|房屋及建筑物|11,470.30|378.02|11,092.29|96.70%|
|专用设备|4,132.25|543.70|3,588.55|86.84%|
|运输设备|260.67|29.88|230.79|88.54%|
|电子及其他设备|642.94|133.03|509.91|79.31%|
|合计|16,506.16|1,084.63|15,421.54|93.43%|

（1）自有房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告签署日，金泰莱已取得房屋所有权证的明细及权属情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|权属证书|建筑面积（平方米）|房屋坐落|用途|是否抵押|
|1|金泰莱|浙（2016）兰溪市不动产权第0005138号|7,517.34|诸葛镇农垦场|工业|抵押|
|2|金泰莱|浙（2016）兰溪市不动产权第0005139号|8,924.76|诸葛镇农垦场|工业|抵押|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|金泰莱|浙（2016）兰溪市不动产权第0005140号|1,525.29|诸葛镇十坞岗|工业|抵押|

截至本独立财务顾问报告签署日，金泰莱尚未取得所有权证的房屋建筑物明细及其权属情况如下表：
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|序号|建筑物名称|建筑面积（平方米）|房屋坐落|用途|是否抵押|
|1|配电房|170.00|诸葛镇银塘村|工业|否|
|2|6#厂房|1,152.06|诸葛镇银塘村|工业|否|
|3|7#厂房|1,406.94|诸葛镇银塘村|工业|否|
|4|8#厂房|1,406.94|诸葛镇银塘村|工业|否|
|5|9#厂房|1,406.94|诸葛镇银塘村|工业|否|
|6|10#厂房|1,406.94|诸葛镇银塘村|工业|否|
|7|11#厂房|8,844.21|诸葛镇万田村|工业|否|
|8|12#A厂房|823.74|诸葛镇万田村|工业|否|
|9|12#B厂房|993.99|诸葛镇万田村|工业|否|
|10|13#厂房|1,422.06|诸葛镇万田村|工业|否|
|11|14#厂房|3,573.85|诸葛镇万田村|工业|否|
|12|15#厂房|3,278.70|诸葛镇万田村|工业|否|
|13|16#厂房|2,421.30|诸葛镇万田村|工业|否|
|14|17#厂房|2,335.56|诸葛镇万田村|工业|否|

上述房屋建筑物不动产权登记手续正在依法办理当中。
2017年9月7日、2017年9月8日，兰溪市人民政府办公室、国土资源局分别出具证明，证明上述房产的不动产权登记手续正在依法办理当中，取得不动产权证不存在障碍。
此外，金泰莱控股股东戴云虎、陆晓英做出承诺：
“如因上述房屋、建筑物导致金泰莱受到行政处罚的，包括但不限于针对上述房产、建筑物的用地、规划、建设、消防等任何与上述房产、建筑物相关的行政处罚，本人承诺全额赔偿金泰莱因此产生的损失。上述房产的不动产权登记手
续正在依法办理当中，取得《不动产权证》不存在障碍，若因无法取得《不动产权证》，本人承诺全额赔偿金泰莱因此产生的损失。
除上述房产、建筑物外，金泰莱及其子公司拥有财产均已取得完备的权属证书，本人努力促成金泰莱尽快取得上述房产、建筑物的权属证书，本次交易完成之日起12个月内取得上述房产、建筑物的《不动产权证》。因取得上述房产、建筑物《不动产权证》发生的税费，由本人承担。如在上述房产、建筑物取得相应产权证书前，因上述房产、建筑物未取得《不动产权证》导致金泰莱发生任何损失，本人将全额赔偿上述损失；因上述房产、建筑物未取得《不动产权证》导致任意第三方发生损失，本人将全额赔偿上述损失，如金泰莱因上述第三方损失产生赔偿责任或被行政处罚的，本人将全额补偿金泰莱因此产生的损失。”
（2）租赁房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告签署日，金泰莱及其子公司租赁房屋建筑物情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|建筑面积（m2）|房屋坐落|租赁时间|租金标准|用途|
|1|浙江浩丰施特肥业有限公司|金泰莱|1400|兰溪市诸葛镇万田村（原永清机械有限公司内厂房）|2016.12.20-2017.12.21|110,000元/年|副产品仓库|
|2|周国雄|金泰莱|300|兰溪市诸葛镇万田村武侯路|2017.1.6-2019.1.15|130,000元/年|员工宿舍|

金泰莱向周国雄租赁的房屋未取得对应的房屋产权证，该租赁房产系用于做员工宿舍，戴云虎就上述房产租赁事项出具《承诺》：
该租赁房屋非公司生产经营场所，如因任何原因导致该房屋无法使用，万田村附近随时可以找到相同条件的房屋替代，不会对公司生产经营造成影响。
金泰莱所租赁房产因任何原因包括上述房产未取得房产证等情况致使上述租赁协议无法继续履行或其他任何原因，导致金泰莱无法继续使用租赁房产，出租方拒绝赔偿或出租方赔偿不能弥补金泰莱遭受的全部损失的，相应损失或不足
部分由承诺人承担。
2、无形资产情况
（1）专利
截至本独立财务顾问报告签署日，金泰莱拥有如下主要专利权：
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|序号|专利权人|专利名称|专利号|申请日期|授权日期|专利类型|权利期限|取得方式|
|1|金泰莱|用于危化桶桶身切割的切割装置|ZL201620380457.4|2016.4.27|2016.8.31|实用新型|10年|原始取得|
|2|金泰莱|用于危化桶桶盖切割的切割装置|ZL201620372561.9|2016.4.27|2016.9.14|实用新型|10年|原始取得|
|3|金泰莱|用于危化桶桶身表面油漆清理的清洗装置|ZL201620372432.X|2016.4.27|2016.9.14|实用新型|10年|原始取得|
|4|金泰莱|一种危化桶处理系统|ZL201620370641.0|2016.4.27|2016.11.23|实用新型|10年|原始取得|
|5|金泰莱|用于塑料危化桶的破碎收集装置|ZL201620372853.2|2016.4.27|2016.12.7|实用新型|10年|原始取得|
|6|金泰莱|用于污染土壤处理的浸出装置|ZL201620380404.2|2016.4.27|2016.12.7|实用新型|10年|原始取得|

（2）软件著作权
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|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|名称|首次发表日期|取得方式|
|1|2016SR186295|危险废物安全处置资源利用系统V1.0|2014/6/30|原始取得|
|2|2016SR186374|危险废物监管系统V1.0|2015/11/30|原始取得|
|3|2016SR186540|危险废物入库信息采集系统V1.0|2015/12/31|原始取得|
|4|2016SR186290|废液回收处理系统V1.0|2014/12/31|原始取得|
|5|2016SR186633|危险废物处置企业物联网管理系统V1.0|2015/10/31|原始取得|
|6|2016SR186285|固体废弃物处理利用系统V1.0|2014/8/20|原始取得|
|7|2016SR186288|污泥综合处理系统V1.0|2015/5/15|原始取得|

（3）土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，金泰莱已取得的土地使用权具体情况如
下：
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|序号|权属|权证号|座落地|面积（平方米）|类型|终止日期|用途|是否抵押|
|1|浙江金泰莱环保科技有限公司|浙（2016）兰溪市不动产权第0005017号|诸葛镇银塘村|10,550.00|出让|2066.8.19|工业用地|抵押|
|2|浙江金泰莱环保科技有限公司|浙（2016）兰溪市不动产权第0005138号|诸葛镇农垦场|9,470.43|出让|2058.8.13|工业用地|抵押|
|3|浙江金泰莱环保科技有限公司|浙（2016）兰溪市不动产权第0005139号|诸葛镇农垦场|14,901.75|出让|2058.8.13|工业用地|抵押|
|4|浙江金泰莱环保科技有限公司|浙（2016）兰溪市不动产权第0005140号|诸葛镇十坞岗|7,519.10|出让|2055.10.8|工业用地|抵押|
|5|浙江金泰莱环保科技有限公司|浙（2017）兰溪市不动产权第0005895号|诸葛镇银塘村|4,686.00|出让|2067.4.24|工业用地|无|
|6|浙江金泰莱环保科技有限公司|浙（2017）兰溪市不动产权第0005896号|诸葛镇万田村|20,667.00|出让|2067.4.24|工业用地|无|
|7|浙江金泰莱环保科技有限公司|浙（2017）兰溪市不动产权第0005897号|诸葛镇万田村|2,667.00|出让|2067.4.24|工业用地|无|
|8|浙江金泰莱环保科技有限公司|浙（2017）兰溪市不动产权第0005898号|诸葛镇万田村|6,667.00|出让|2067.4.24|工业用地|无|

（二）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，金泰莱不存在对外担保情形。
（三）主要负债情况
根据天健会计师出具的审计报告，截至2017年5月31日，金泰莱的主要负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年5月31日||
||金额|占比|
|短期借款|5,100.00|43.32%|
|应付账款|3,860.74|32.79%|
|预收款项|337.28|2.86%|
|应付职工薪酬|105.55|0.90%|
|应交税费|254.15|2.16%|
|其他应付款|392.41|3.33%|
|流动负债合计|10,050.12|85.37%|
|递延收益|1,722.37|14.63%|
|非流动负债合计|1,722.37|14.63%|
|负债合计|11,772.49|100.00%|

截至2017年5月31日，金泰莱及其控股子公司正在履行的借款合同如下：
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|序号|贷款人|合同编号|借款余额（万元）|借款终止日|年利率|担保方式|
|1|中国工商银行股份有限公司兰溪支行|2016年兰溪字第00624号|650|2017.8.9|5.220%|抵押|
|2||2016年兰溪字第00627号|400|2017.8.9|5.220%|抵押|
|3||2017年兰溪字第00292号|620|2018.4.10|4.872%|保证|
|4||2017年兰溪字第00290号|400|2018.4.10|4.872%|保证|
|5||2017年兰溪字第00019号|930|2017.12.22|4.872%|质押|
|6|金华银行股份有限公司兰溪支行|201599230借06668|500|2017.9.5|6.800%|保证|
|7|浙江兰溪农村合作银行诸葛分理处|9021120170005963|200|2018.3.5|5.220%|保证|
|8||9021120170005965|100|2018.3.5|8.874%|保证|
|9|嘉兴银行金华分行|2017年6051流借字第抵00049号|200|2018.4.25|5.50%|抵押|
|10||2017年6051流借字第抵00050号|800|2018.4.25|5.50%|抵押|
|11||2017年6051流借字第抵00048号|300|2018.2.6|5.50%|抵押|

（四）或有负债情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，金泰莱不存在或有负债。
（五）产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制
截至本独立财务顾问报告签署日，金泰莱股东合法拥有金泰莱股权，该股权不存在抵押、质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
（六）标的资产合法合规情况
1、重大未决诉讼情况
报告期内，金泰莱不存在重大诉讼情况。
2、行政处罚
报告期内，金泰莱及其子公司不存在行政处罚事项。
五、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
金泰莱是一家从事危险废物处置及再生资源回收利用的环保企业。其主营业务为通过化学清洗、烘干、烧结、焚烧、湿法提炼等工艺将危险废物减量化、无害化、资源化综合利用，处置范围包括废包装物、废酸、废碱、废催化剂、含有机硅废渣、含铜镍废物、表面处理废物、含油废物等 18个大类危险废物，设计总处置能力18万吨/年。
金泰莱前身金泰莱铜业主要从事铜制品的回收和提炼，拥有多年金属湿法提炼经验，2014年金泰莱开始转型从事危险废物处置及资源回收利用。随着人民群众环保意识的增强和国家环保政策的趋严，金泰莱业务发展较快，产能持续扩大,2017年下半年，随着12万吨扩产项目完成验收，危废处置能力将达到18万吨/年；2014年以来，金泰莱业务范围已经由浙江拓展到江苏、上海、福建、安徽等周边省份，形成了“立足浙江，辐射东南”的市场布局。
（二）主要产品及服务
金泰莱主要产品及服务包括危险废物处置服务和再生资源回收利用产品销售。
金泰莱向工业企业收集危险废物，通过化学清洗、烘干、烧结、焚烧、湿法提炼等技术工艺，对其进行减量化、无害化处置，消除危险废物中的危险特性，并向产废企业收取处置费用；同时在处置的过程中，将有利用价值的废物进行资源化回收，生成具有经济价值且对环境无害的副产品。报告期内金泰莱的收入来源包含两部分：一部分为金泰莱向产废企业收取的处置费用，另一部分为相关副产品的销售收入。
根据处置工艺的不同，金泰莱生产的副产品具体如下：1）含金属废物及含硅废物处置工艺相似，均为湿法提炼，产生副产品包括电解铜、电解镍、硅粉、等；2）废包装物处置工艺为化学清洗、破碎、熔铸等，产生副产品包括塑料托盘、塑料粒子、铁锭等；3）废有机溶剂、废矿物油、涂料等不宜回收且具有一定热值的化工废物处置工艺为焚烧，该工艺目前无副产品产生。
（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
金泰莱根据危险废物的回收利用价值及其理化性质分别采用不同的处置工艺，如前所述，其处置工艺包括湿法提炼、化学清洗、烘干、烧结、焚烧等。具体流程图如下所示：
1、湿法提炼处置工艺流程图
（1）金属资源化流程图
注：回转窑烧结工艺目前处于试生产阶段，鉴于回转窑烧结产能有限，有一部分废渣、污泥经烘干后仍将与飞灰和底渣一起运到有处置资质的单位进行水泥窑协同处置。
①浸出、除铁
污泥经硫酸体系常压浸出，控制一定温度和搅拌强度，3~4小时后完全浸出，金属元素以硫酸盐形态溶解于溶液中。过滤后将滤液 PH值调至2.5~3.0和温度25°C条件下，用双氧水将二价铁氧化为三价铁，再加碳酸钠调高PH值，三价铁离子络合沉淀。
②萃取、电解
除铁压滤后选用萃取剂萃取金属铜，在室温下于萃取箱中连续逆流萃取，有机相用10%硫酸反萃得到硫酸铜溶液，富铜溶液经电解得到电解铜。溶液经除杂后、萃取、电解分别得到钴、锌和镍。
③回转窑烧结炉
回转窑是烧结工艺最主要的组成部分。回转窑为钢板筒体内衬耐火材料，可用天然气、油作燃料，窑体很长，使得燃烧区在整个烧结炉中只占有很小一部分，大多数废物物料由燃烧过程中产生的气体以及窑壁传输的热量加热。
本工程采用逆向熔渣式回转窑烧结工艺，烧结系统由回转窑和一个二燃室组成，窑体内物料方向与烟气方向相反，污泥先经高温烟气预热，再经干化、热解，最后发生高温熔融，熔渣掉入水冷刮板输送机输出，热解产生的可燃气体和燃烧产生的烟气进入二燃室进一步氧化、烧结。
回转窑出料端炉温维持在1200°C以上，可将废弃物内有机物充分氧化分解，使其燃烧与破坏去除率达99.9%以上，并有效控制臭气及氮氧化物产生，使产生的烟气达到无异味、无恶臭、无烟之完全燃烧的效果。
④二燃室
回转窑烧结产生的烟气和预热后的二次燃烧空气在二燃室内充分混合后并在二燃室燃烧，二燃室能有效保证烟气的滞留时间达2秒以上，能够充分分解有害的臭气和多氯化合物、抑制二噁英的生成，同时可使大量颗粒粉尘在二燃室内沉降，有较高的燃烧效率和焚毁去除率。
⑤烟气净化
烧结炉烟气中含有酸性气体、二噁英类等有毒有害成分，尾气排放前进行处理。
⑥炉渣和飞灰的处理
在垃圾焚烧过程中产生的固体废物主要有两部分：一部分是由回转窑排出的炉渣；另一部分是由布袋除尘器收集并集中排放的固体废物，称为飞灰。
飞灰汇集到灰仓贮存。对收集到的飞灰，在厂区经固化后和炉渣一起用运输车辆运有危废处置资质的水泥厂进一步处置。
（2）含硅废物资源化流程图
注：含硅废物主要来自有机硅生产企业，生产过程中用到含铜催化剂，因此含硅废物处置工艺既有硅的回收也伴有铜的回收。
2、废包装物处置工艺流程图
（1）废铁桶处置流程
（2）废塑料桶处置流程
（3）废编织袋处置流程
（1）收集、运输
废包装容器生产企业提供容器内残液的MSDS信息，收集之前通过对生产企业的调查和现场抽样试验，根据不同残液性质进行分类登记，对该区域内相同性质的废包装物进行统筹安排，尽可能维持生产线稳定运行。
本项目委托具有危废运输资质的物流企业采用危险品专用运输车辆上门收
废弃包装物，废物收集进厂后，现场交接时核对危险废物的种类、数量、标识等，并与危险废物转移联单核对、登记。
（2）倒残和化学清洗
倒残环节的主要目的是回收容器内剩余残液，主要设备是吸液设备，通过检查桶中有无剩余物料，使用吸液设备将残留物回收。倒残工位设置集气罩，收集倒残阶段挥发出的有机废气去后续废弃处置装置。倒残后根据废包装物有害成分的种类用含有氢氧化钾、阴离子型表面活性剂、硅酸盐、去离子水、碱液等不同成分的清洗剂和水去除桶内危废成分。
（3）熔铸、注塑
清洗后的铁桶桶帽和桶尾进入中频电炉融化后铸造成工业用铁锭，塑料桶经过多道清洗、烘干后，进入注塑机注塑成化工行业用的塑料托盘。
3、危废焚烧处置工艺流程图
（四）金泰莱的主要经营模式
1、采购模式
报告期内金泰莱的采购主要包括设备采购、直接原材料采购和服务采购三部分。
设备采购部分，金泰莱分为订制设备采购和一般设备采购，订制设备通过招标或与供应商协商确定合同总价，供应商根据金泰莱提供的参数需求进行设备的订制生产，并负责设备运输、安装调试，待金泰莱验收后按照进度进行结算，例如危废焚烧系统、污泥烧结系统、污泥干化系统的采购；一般设备采用市场询价的方式进行采购，主要为标准化设备采购，例如压滤机、叉车等设备。
直接原材料采购包括催化剂、燃料、石灰钙等，采购金额较小，主要根据生产车间需要按需采购。
服务采购包括尾渣、飞灰处置服务采购和运输服务采购，由于危废处置行业各环节均需要有相应资质，金泰莱向金华地区具有危废处置资质的浙江红狮环保科技有限公司建立长期合作，采购尾渣、飞灰处置服务，向具有危废运输资质的衢州市福中物流有限公司、兰溪市宏明运输有限公司采购运输服务。
2、生产模式
公司生产由生产厂长负责，并制定年度生产计划，各生产车间组织具体生产活动。建立了覆盖生产各环节的质量监控制度及考评指标，对生产的各环节进行实时监控及考评。
危险废物入库后，先由化验科进行物料分析，出具分析报告，根据分析报告，将不同的危险废物种类分配至相应的生产车间进行处置（特殊废物由生产工程师确定处置工艺）。原则上，为提高处置效率和资源回收利用率，各生产车间会将不同的危险废物进行合理配比，例如焚烧车间会根据原材料的热值和元素含量进行搭配，以达到促进废物充分燃烧和节约能源的效果；污泥处理车间会根据污泥中金属含量、酸碱度等特性进行溶解、萃取、电解。相关危险废物经过处置工艺流程后，实现减量化、无害化、资源综合利用。
3、销售模式
金泰莱销售包括危废处置服务拓展和再生资源回收利用产品销售。金泰莱的销售工作主要由固废科负责，固废科通过的调研、分析，掌握各产废企业的情况，通过商业洽谈与相关产废企业建立合作关系，并进行客户维护。处置费用定价主要依据危废种类、处置工艺、处置难度、金属含量等综合考虑定价。再生资源销售则通过与下游客户建立长期合作关系，销售价格参考上海有色金属网价格与客户协商定价。
4、盈利模式
金泰莱主要通过提供危险废物处置服务，销售再生资源回收利用产品实现盈利。收入来源主要包括：（1）通过与产废单位签订危废处置协议，以协议约定的价格收取危废处置服务费；（2）处置危废过程中，将有利用价值的成分资源化回收形成产品并对外销售。
5、结算模式
金泰莱的主要收入来源可以分为危废处置费、再生资源销售，长期合作的信用好的产废客户依据项目协议的约定，给予客户一定期限的账期，新开发客户或小客户，一般先收取预付款，后安排危废转移和处置；再生资源销售一般为每次销售后为客户开具发票后收款。
（五）金泰莱主要产品及服务的销售、价格和客户等情况
1、主要产品及服务的销售情况
金泰莱报告期内危废处置服务及再生资源回收利用产品销售情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月||2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|危险废物处置服务|5,419.86|92.61%|8,746.28|85.53%|4,930.44|98.79%|
|再生资源回收利用产品|432.77|7.39%|1,480.27|14.47%|60.15|1.21%|
|合计|5,852.64|100.00%|10,226.55|100.00%|4,990.59|100.00%|

2、主要产品及服务价格情况
（1）危废处置服务费
危险废物处置服务收费价格系金泰莱与客户协商确定，由于不同类别废物处置成本不同，相应处置单价差别较大。2015年 7月 1日前危险废物处置服务收入免征增值税，之后国家实行增值税即征即退70%的政策。
（2）再生资源回收利用产品销售价格
再生资源销售价格主要采取随行就市的原则，其中贵金属销售价格主要参考上海有色金属网价格。
3、主要客户情况
报告期内，金泰莱前五大客户如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户|销售收入|占主营业务收入的比例|
|2017年1-5月|1|嘉兴市中法金属表面处理有限公司|475.77|8.13%|
||2|上海富诺林精细化工有限公司|286.82|4.90%|
||3|浙江新和成特种材料有限公司|193.74|3.31%|
||4|合盛硅业股份有限公司|188.24|3.22%|
||5|浙江泰通铜业有限公司|182.36|3.12%|
||合计||1,326.93|22.68%|
|2016年|1|宝钢不锈钢有限公司|1,302.48|12.74%|
||2|浙江新安化工集团股份有限公司|289.89|2.83%|
|||镇江江南化工有限公司|493.36|4.82%|
|||浙江开化合成材料有限公司|317.21|3.10%|
|||小计|1,100.47|10.76%|
||3|浙江新和成特种材料有限公司|304.00|2.97%|
|||上虞新和成生物化工有限公司|373.67|3.65%|
|||小计|677.67|6.63%|
||4|合盛硅业股份有限公司|578.59|5.66%|
||5|浙江瑞浦机械有限公司|472.84|4.62%|
||合计||4,132.05|40.41%|
|2015年|1|镇江江南化工有限公司|349.23|7.00%|
|||浙江新安化工集团股份有限公司|311.93|6.25%|
|||小计|661.15|13.25%|
||2|苍南县龙港污水处理有限公司|600.68|12.04%|
||3|瑞安市瑞禹污水处理有限公司|513.88|10.30%|
||4|合盛硅业股份有限公司|404.93|8.11%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户|销售收入|占主营业务收入的比例|
||5|浙江新和成特种材料有限公司|121.10|2.43%|
||合计||2,301.76|46.12%|

注1：浙江新安化工集团股份有限公司、镇江江南化工有限公司、浙江开化合成材料有限公司系同一控制下的公司，将其合并列示。
注2：浙江新和成特种材料有限公司、上虞新和成生物化工有限公司系同一控制下的公司，将其合并列示。
金泰莱的前五大客户主要为化工、电镀及有机硅生产企业。
以上报告期前五名客户中，不存在对其关联方销售的情形。金泰莱在报告期内无对单个客户的销售比例超过销售总额50%的情况。
公司的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述客户中占有权益。
（六）金泰莱主要产品及服务成本和采购情况
1、主要产品及服务的成本情况
金泰莱报告期内危废处置服务及再生资源回收利用产品成本情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月||2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|危险废物处置服务|2,109.87|94.84%|3,596.95|88.77%|2,271.00|97.44%|
|再生资源回收利用产品|114.81|5.16%|455.18|11.23%|59.56|2.56%|
|合计|2,224.68|100.00%|4,052.13|100.00%|2,330.56|100.00%|

金泰莱主营业务是危险废物处置服务及再生资源回收利用，主要需要采购直接原材料、物流服务、废渣及飞灰处置服务；报告期内，由于12万吨扩产项目的建设，金泰莱还存在金额较大的工程和设备采购。
报告期内，金泰莱采购的原材料主要为电力、烟煤、催化剂、石灰钙等。市场上，这些产品在市场上较为普遍，供应渠道通畅，供应量充足，产品质量可靠，
能够满足金泰莱项目日常运营要求。
金泰莱跟上游工业产废企业及下游废渣处置企业合作时，负责危废的转移，因而需要向有危废运输资质的物流公司采购运输服务，收集废物进厂、运送处置后废渣出厂。
金泰莱生产过程中将危废资源化、减量化后残余的尾渣及飞灰部分仍属于危险废物，需要运到其他有危废处置资质的水泥厂进一步协同处置。
2、主要供应商情况
报告期内，金泰莱前五大供应商如下：
2017年1-5月：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商单位|交易金额|占总采购金额比|主要采购内容|
|1|金华铭城建设有限公司|1,557.64|28.99%|工程|
|2|浙江红狮环保科技有限公司|1,169.98|21.77%|处置服务|
|3|天通新环境技术有限公司|842.02|15.67%|设备|
|4|衢州福中物流有限公司|575.32|10.71%|物流服务|
|5|嘉兴华泰特种混凝土制品有限公司衢州分公司|199.47|3.71%|工程|
|合计||4,344.43|80.85%|-|

2016年度：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商单位|交易金额|占总采购金额比|主要采购内容|
|1|江苏绿景环保设备有限公司|4,990.18|32.70%|工程|
|2|金华铭城建设有限公司|3,574.93|23.43%|工程|
|3|兰溪市诸葛古镇基础设施建设有限公司|1,513.12|9.92%|土地|
|4|浙江红狮环保科技有限公司|1,367.73|8.96%|处置服务|
|5|天通新环境技术有限公司|1,102.80|7.23%|设备|
|合计||12,548.76|82.23%|-|

2015年度：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商单位|交易金额|占总采购金额比|主要采购内容|
|1|浙江红狮环保科技有限公司|762.55|26.71%|处置服务|
|2|浙江宏宇建筑有限责任公司|383.05|13.42%|工程|
|3|金华铭城建设有限公司|310.00|10.86%|工程|
|4|兰溪市诸葛古镇基础设施建设有限公司|290.00|10.16%|土地|
|5|嘉兴华泰特种混凝土制品有限公司|271.79|9.52%|设备|
|合计||2,017.38|70.68%|-|

金泰莱前五大供应商中金华铭城建设有限公司、天通新环境技术有限公司和浙江红狮环保科技有限公司较为稳定。浙江红狮环保科技有限公司报告期内主要向金泰莱提供危废处置服务，为金泰莱日常经营活动的主要供应商；报告期内金泰莱实施了“扩大原料收集范围、提高资源回收处理能力技改项目”和“年处置12万吨危险废物资源化处置建设项目”，进行了大量的设备和工程服务采购，金华铭城建设有限公司、天通新环境技术有限公司分别金泰莱的工程服务提供商和设备供应商。
以上报告期前五名供应商中，金泰莱不存在对其关联方采购的情形，金泰莱不存在向单个供应商的采购比例超过总额50%或严重依赖于少数供应商的情况。
（七）安全生产及污染治理情况
金泰莱制订了《安全活动管理办法》、《安全检查管理办法》、《安全生产监督管理办法》、《危险废物管理制度》、《消防安全管理制度》等二十余种内部安全生产管理制度，涵盖安全教育、生产、监督、考核、消防等多个方面，定期进行安全教育、安全检查、消防演练等。报告期内金泰莱生产活动严格遵守《中华人民共和国安全法》等国家安全生产的相关法规，未受过安监部门重大处罚。
金泰莱生产产生的废水、废气、废渣及飞灰均处理达标后排放或处置。废水首先经厂区污水处理车间预处理后达到《无机化学工业污染物排放标准》（GB31573-2015）标准，接入诸葛镇工业功能区污水管网，最终送诸葛镇污水
处理厂统一处理达标后对外排放。包装物处置产生的废气按照《大气污染物综合
排放标准》（GB16297-1996）中新污染源二级标准对外排放，其中中频炉熔铸废气和注塑废气引入焚烧炉；污泥烧结废气按照《危险废物焚烧污染控制标准》（GB18484-2001）标准排放；恶臭气体排放执行《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）。炉渣、飞灰等固体危废通过水泥窑协同处置，危废转移过程中严格遵从《危险废物转移联单管理办法》及其他相关规定的要求。报告期内金泰莱严格按照《中华人民共和国环境保护法》等环境保护相关法律法规开展经营活动，污染物排放控制也严格按照国家现行的污染物排放控制标准执行，未受过环保部门的重大处罚。
（八）主要产品和服务的质量控制情况
金泰莱主要从事危险废物处置及再生资源回收利用，按照国家规定的废水、废气、废渣排放和处置标准进行处置服务，按照商品销售协议约定的产品成分标准向客户销售电解铜、电解镍等资源再生产品。
金泰莱实行项目实施全过程质量管理，建立了一整套符合国家法律法规及GB/T19001-2000、ISO9001:2000标准的项目管理程序和规定，依靠对项目设计、生产、运营、维护等业务环节质量的管理、监督及审查的不断强化，确保项目建设、运营过程科学、规范、有序，确保服务质量符合国家规范标准。具体措施包括：
1、建立了较完善的项目管理标准、技术管理标准和技术标准体系
金泰莱收集、整理了与业务相关的全套国家法律法规和标准规范，根据上述法律法规和标准规范并参考通用国际标准建立了较为完善的危废处置及资源回收的管理体系、技术标准体系和质量控制体系，对企业业务实施过程和实施结果进行有效控制。
2、设立专门环境保护管理机构
金泰莱建立环境保护管理机构，由安环科负责具体实施，加强对废水、废气、噪声、土壤、设备运行等方面进行在线监测、定期监测，确保危废处置过程中对 148
外排放废物达标。截至本独立财务顾问报告签署日，金泰莱业务质量情况良好，未有因违反有关产品质量和技术监督方面受到重大行政处罚的情形。
（九）主要产品生产技术
金泰莱主要产品和服务为危废处置服务和再生资源回收利用产品。金泰莱从事上述业务的核心生产环节包括湿法提炼、化学清洗、烘干、烧结、焚烧、烟气处理等，其生产技术主要体现在湿法提炼、焚烧和烟气处理环节。
1、湿法提炼技术
金泰莱处置的表面处理废物、废催化剂等危险废物中，铜、镍等重金属含量较高，金泰莱通过湿法提炼危险废物中的重金属，形成副产品，同时达到降低危险废物重金属含量的目的。
从含铜、镍溶液中提取铜、镍，首先要除去溶液中的铁盐、镁盐、钠盐等其他杂质，金泰莱拥有多年重金属湿法提炼经验，能够很好地调节溶液PH值和添加药剂的比例和顺序，得到更高纯度的溶液；在电解环节，金泰莱则掌握了单位产铜量下，能耗最低的温度环境。相比于火法提炼金属，湿法提炼具有成本低、污染小的有点。
2、焚烧技术
由于危险废物中含有大量的可燃物质，经焚烧后危险废物的体积可减量到5-10%以下，废物焚烧是无害化、减量化处理的好方法。焚烧炉是利用燃烧方式处理废物的核心设备，危险废物与一般城市垃圾和工业废物相比管理法规和标准更为严格，其通常以严格的条件为设计的基准。
目前主要的焚烧装置有回转窑、固定床炉、流化床、工业锅炉和水泥窑等，回转窑目前是最主要的危险废物焚烧炉，可以有效处理不同形状、相态的废物，对废物种类的适应性较强，可以用于多种气、液、固废物处理。其优点还包括可以处理熔点低的物质，可以分别接受固体和液体进料，可以将桶装或大型块状固体废物直接送入窑内处理，窑内固体停留时间可以由转速的调整而控制，温度可 149
高达1200℃以上，可以有效摧毁任何有毒有害物质。处理量大，可以连续稳定地处理危险废物。
3、烟气处理技术
金泰莱危废焚烧和烧结烟气处理系统采用“SNCR脱硝（预留SCR）系统+急冷（半干法脱酸）＋干法脱酸+活性炭喷射+布袋除尘+湿法脱酸+烟气再热”的烟气净化处理技术，此工艺设备的正常运行可保证焚烧炉烟气出口烟气达到排放指标。
烟气脱硝主要通过加强控制手段抑制NOx的形成或者将已经生成的NOx还原成为氮气（N）分子，是减少焚烧炉尾气 NOx排放最有效的手段。SNCR脱 2
硝系统是在焚烧炉内注射化学物质，在焚烧温度为750℃~900℃的区域，NOx被还原为氮气（N）分子。
2
烟气脱酸采用“半干法吸收塔喷雾反应器＋碳氧化钙喷射装置+湿法脱酸”的组合工艺，以氢氧化钙为原料，制备成氢氧化钙溶液作为吸收剂由旋转喷雾器将氢氧化钙溶液以雾化喷入反应塔中，形成粒径极小的液滴，烟气与石灰浆微粒充分反应以获得高效率除酸。由于雾化效果佳（液滴的直径可低至30μm左右），气、液接触面大，不仅可以有效降低气体的温度，中和酸性气体，并且石灰浆中的水分可在喷雾干燥塔内完全蒸发，不产生废水。干法喷射作为备用措施，保证酸性气体的达标排放。
采用活性炭喷射结合布袋除尘器除尘的组合技术去除重金属和二噁英，通过在进除尘器前的烟气管道内喷入活性炭，用活性炭吸附重金属及二噁英，保证重金属及二噁英的排放浓度达到排放标准。由于活性炭具有极大的比表面积，因此只要活性炭与烟气混合均匀且达到足够的接触时间就可以达到要求的净化效率。
活性炭喷入烟道后，即在烟道内开始吸附二噁英、汞等重金属污染物，但并没有达到饱和，随后与烟气一起进入袋式除尘器中吸附在滤袋表面上，与通过滤袋表面的烟气充分接触，最终达到去除烟气中重金属及二噁英的目的。
除尘系统采用袋式除尘器，滤袋材质为聚四氟乙烯（PTFE）＋聚四氟乙烯覆膜，薄膜滤料是一种过滤介质，介质的过滤表面是一层多微孔、极光滑的聚四氟乙烯薄膜。由于薄膜的纤维组织极为细密，能使粉尘粒子无法“穿越”薄膜而使粉尘排放量接近于零的水平。
（十）主要技术人员特点分析及变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日，经过多年的发展，金泰莱形成了稳定的技术人员队伍，研发能力较强，技术水平较高，报告期内未发生重大变化。
（十一）标的资产境外生产经营情况
报告期内，金泰莱无境外业务。
六、金泰莱最近两年一期的主要财务数据
（一）主要财务数据
本节财务会计数据及有关分析说明反映了金泰莱最近两年一期的财务状况、经营成果以及现金流量情况，财务数据经天健会计师审计。
金泰莱最近两年一期主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2017.5.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产合计|32,006.57|30,492.91|10,525.73|
|负债合计|11,772.49|13,309.28|8,790.45|
|所有者权益合计|20,234.08|17,183.63|1,735.28|
|归属母公司股东的所有者权益合计|20,234.08|17,183.63|1,735.28|
|收入利润项目|2017年1-5月|2016年|2015年|
|营业收入|5,852.64|10,226.55|4,990.59|
|营业成本|2,224.68|4,052.13|2,330.56|
|营业利润|2,859.83|5,019.42|1,174.23|
|利润总额|3,288.74|5,719.44|975.72|

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|3,050.45|5,548.35|1,048.62|
|归属于母公司所有者的净利润|3,074.35|5,548.35|1,048.62|
|扣非后归属于母公司所有者的净利润|3,074.54|5,589.56|1,332.04|
|现金流量项目|2017年1-5月|2016年|2015年|
|经营活动产生的现金流量净额|2,005.24|4,703.64|2,405.23|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,390.91|-10,962.31|-3,127.44|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,711.64|7,333.60|997.35|
|现金及现金等价物净增加额|-674.02|1,074.93|275.14|

（二）非经常性损益构成
1、非经常性损益明细情况
报告期内，金泰莱非经常性损益明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年|2015年|
|非流动资产处置损失合计|-|-|64.01|
|其中：固定资产处置损失|-|-|64.01|
|非常损失|-|0.17|0.68|
|捐赠支出|-|35.00|1.80|
|赔、罚款支出|0.19|0.51|0.55|
|水利建设基金|-|3.43|5.80|
|担保损失|-|-|210.57|
|其他|-|2.11|0.01|
|合计|0.19|41.21|283.42|

2、扣除非经常性损益后净利润的稳定性
报告期内金泰莱扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润情
况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年|2015年|
|归属于母公司所有者的净利润|3,074.35|5,548.35|1,048.62|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年|2015年|
|非经常性损益|-0.19|-41.21|-283.42|
|扣除非经常性损益后的归属于公司母公司所有者的净利润|3,074.54|5,589.56|1,332.04|

金泰莱2015年非经常性损益较多，主要系金泰莱曾为兰溪市梦莱欧印铁制罐有限公司取得借款提供担保，该公司破产本清算时由金泰莱承担连带责任造成担保损失；2016年及2017年2017年1-5月非经常性损益金额均较小。
由上表所示，报告期内，金泰莱非经常性损益占净利润的绝对值比例逐步趋小。自2015年度起，金泰莱经营业绩逐年增长，经营规模稳步提升，净利润迅速提高，非经常性损益占净利润的比例相对较低，对经营业绩的影响较小。
3、非经常性损益是否具有持续性
报告期内金泰莱非经常性损益的发生均为偶发性，不具有持续性。
（三）主要财务指标
金泰莱最近两年一期的主要财务指标（合并报表）如下：
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|-|-|-|-|
|主要财务指标|2017.5.31|2016.12.31|2015.12.31|
|流动比率|0.84|0.92|0.72|
|速动比率|0.57|0.69|0.46|
|资产负债率|36.78%|43.65%|83.51%|
|主要财务指标|2017年1-5月|2016年|2015年|
|应收账款周转率|3.14|3.53|5.15|
|存货周转率|1.97|1.60|1.05|
|总资产周转率|0.45|0.50|0.57|
|毛利率|61.99%|60.38%|53.30%|
|净利润率|52.12%|54.25%|21.01%|

七、是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情形
本次交易的拟购买资产为金泰莱100.00%的股权。金泰莱不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
八、金泰莱最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况
（一）金泰莱最近三年股权转让或增资对应的作价情况
金泰莱最近三年的股权转让和增资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|事项|定价时间|转让方|受让方/增资方|金泰莱100%股权估值（万元）|作价依据|
|1|2015年7月第三次股权转让|2014年8月|陆晓英|宋志栋|1,063.83|以注册资本为基础协商|
|2|2015年11月第四次增资|2015年11月|-|上海极本|11,500.00|以2015年8月财务数据为依据|
|3|2016年2月第四次股权转让|2016年1月|上海极本|安吉鸿道|11,500.00|以平价转让|
|4|2016年3月第五次股权转让|2016年3月|宋志栋|德清凯拓|80,000.00|2016年预计净利润15倍|
|5|2016年8月第五次增资|2016年8月|-|安吉观禾|150,000.00|2017年预计净利润11倍|
|6|2016年8月第六次股权转让||戴云虎、宋志栋、安吉鸿道||||
|||2016年5月|戴云虎|安吉道禾|||
|7|2017年3月第七次股权转让|2017年3月|戴云虎、宋志栋、安吉鸿道|财开投资、金投智信|155,000.00|参考前次交易作价|
|8|2017年6月第六次增资|-|-|所有股东|-|-|

（二）与本次交易作价存在差异的原因分析
1、2015年7月，第三次股权转让
2014年上半年，金泰莱尚未开始从事危废处置业务，其主营业务为铜镍制品的回收和生产、销售，企业经营困难。2014年 8月，金泰莱执行董事戴云虎拟带领金泰莱向危废处置领域转型，并接触了新股东宋志栋。宋志栋看好金泰莱在危废处置领域的发展前景，以金泰莱注册资本1,188万元为基础，经协商以 500
万元受让戴云虎妻子陆晓英持有的金泰莱47%股权。
上述股权转让协商时，金泰莱尚未转型成功，企业经营困难，适合以出资额为作价依据，因而与本次交易作价差异具有其合理性。
2、2015年11月，第四次增资
2014年11月金泰莱向危废处置领域转型以来，公司经营情况逐步向好，并实现扭亏为盈，但资金短缺一直制约金泰莱进一步扩大生产规模，截至2015年8月31日，金泰莱资产负债率为90.57%，金泰莱2015年1-8月实现盈利664.89万元（未经审计）。2015年 11月引入机构投资者上海极本，约定以截至 2015年 8月 31日财务报表为估值基础，上海极本向金泰莱增资 2,300万元，获得金泰莱20%股权，对应投后估值11,500万元，约为当年预计净利润12倍。
上述股权转让时，金泰莱刚实现盈利，资产负债率较高，投资风险较大，上海极本解决了金泰莱资金短缺问题，且其估值相对净利润的倍数略低于本次交易。
3、2016年2月，第四次股权转让
上海极本与安吉鸿道为同受胡良道实际控制的企业，且股权转让时两家企业的合伙人及出资比例完全一致，因而该次股权转让系同一控制下的股权转让，安吉鸿道受让股权价格与上海极本前次取得股权价格相同。
4、2016年3月第五次股权转让
2016年3月，金泰莱股东宋志栋因个人资金需求，以2,400万元作价向德清凯拓转让其持有的金泰莱3%股权，对应金泰莱估值80,000万元约为2016年预计净利润15倍。
经过 2015年一年的业务拓展， 2015年全年实现净利润 1,048.64万元，且盈利主要体现在下半年，业绩增速较快，预计 2016年全年净利润在 5,000万元以上，双方在此基础上协商确定本次股权转让的作价，其估值相对净利润的倍数与本次交易相近。
5、2016年8月第五次增资、第六次股权转让
2016年 8月份的增资和股权转让系一揽子交易，戴云虎、宋志栋和安吉鸿道因资金需求出让部分股权，同时引入新股东安吉观禾、安吉道禾，解决金泰莱12万吨扩产项目资金需求。该一揽子交易中金泰莱投后估值为15亿元，约为2017年预计净利润1.35亿元11倍。
该次交易充分考虑了金泰莱的高成长性，以下一年度（即 2017年度）的预计净利润为作价依据，但是考虑到利润预测时间距离该次交易时间较长且年处理11.15万吨的危险废物经营许可证尚未取得，投资风险较高，因而该次交易估值水平低于本次交易具有合理性。
6、2017年3月第七次股权转让
财开投资和金投智信本次受让金泰莱股权系看好其在危废处置领域良好的发展前景，原股东戴云虎、宋志栋和安吉鸿道出让金泰莱部分股权则是因为其各自有资金需求。
该次交易的作价依据为在金泰莱2016年8月增资及股权转让的作价15亿元的基础上，经协商估值确定为 15.5亿元，稍高于前次交易作价，该次交易估值具有合理性。
7、2017年6月第六次增资
此次增资系以资本公积向全体股东同比例转增股本。
九、金泰莱下属企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，金泰莱有一家子公司，为威蓝环保。威蓝环保基本信息如下：
（一）基本信息
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|企业名称|杭州威蓝环保科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司|

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|-|-|
|注册地|杭州经济技术开发区下沙街道金乔街583号金湾创业大厦二区四幢823室|
|主要办公地点|杭州经济技术开发区下沙街道金乔街583号金湾创业大厦二区四幢823室|
|法定代表人|祁秀静|
|注册资本|1,000万元人民币|
|成立日期|2017年02月16日|
|营业期限|2017年02月16日至长期|
|统一社会信用代码|91330101MA28LXUL5M|
|经营范围|技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：环保技术、环保设备；批发、零售：环保设备；服务：环保工程、市政工程的设计及施工（以上涉及资质的凭资质证经营），成年人的非文化教育培训（涉及审批的项目除外），企业管理咨询；其它无需报经审批的一切合法项目。|
|股东构成及持股比例|金泰莱、汪美贞、祁秀静分别持股65%、25%、10%|

（二）历史沿革
2017年2月16日，威蓝环保由金泰莱、汪美贞、祁秀静共同出资设立，注册资本1,000万元。
成立时杭州威蓝环保科技有限公司的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|浙江金泰莱环保科技有限公司|650|65.00%|
|2|汪美贞|250|25.00%|
|3|祁秀静|100|10.00%|
||合计|1,000|100.00%|

（三）主要财务数据
威蓝环保最近一期简要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|资产负债项目|2017.5.31|
|资产总额|79.34|
|负债总额|3.25|

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|-|-|
|所有者权益合计|76.10|
|收入利润项目|2017年|
|营业收入|0.00|
|利润总额|-23.90|
|净利润|-23.90|

（四）主要业务基本情况
威蓝环保经营范围为技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：环保技术、环保设备；批发、零售：环保设备；服务：环保工程、市政工程的设计及施工（以上涉及资质的凭资质证经营），成年人的非文化教育培训（涉及审批的项目除外），企业管理咨询；其它无需报经审批的一切合法项目。
威蓝环保设立时间较短，目前尚未开展业务。
十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等的报批事项
（一）涉及的立项、环保等相关报批情况
金泰莱项目的立项、环评情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目状态|项目立项|环保批复|
|1|年产2000吨硫酸镍、350吨硫酸铜、80吨碳酸钴粗晶生产线项目|运营|兰经贸投资[2009]15号|金环建[2010]71号|
|2|扩大原料收集范围、提高资源回收处理能力技改项目|运营|兰经技备案[2012]71号|兰环审[2013]77号|
|||||兰溪环保局抄告单第56号|
|3|年处置12万吨危险废物资源化处置建设项目|试生产|兰发改核[2016]7号|兰环审[2016]68号|
|4|年处置12万吨危险废物资源化处置建设项目调整||兰发改核[2017]4号|兰环审[2017]45号|

金泰莱所有已运营、在建项目均已取得了立项、环评文件。
（二）质量管理体系和环境管理体系
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|序号|名称|颁发部门|证书编号|有效期|
|1|GB/T19001-2008ISO9001:2008|上海挪亚检测认证集团有限公司|NOA157879|2015.8.25至2017.11.14|
|2|GB/T24001-2004ISO14001:2004|上海挪亚检测认证集团有限公司|NOA157880|2015.8.25至2017.11.14|

（三）危险废物经营许可证
截至本独立财务顾问报告签署日，金泰莱已取得危险废物经营许可证，具体情况如下：
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|序号|持证单位|许可证编号|许可机关|有效期|
|1|浙江金泰莱环保科技有限公司|浙危废经第122号|浙江省环保厅|2017.2.23至2018.2.22|

目前金泰莱取得危险废物经营许可证的处置产能为 11.15万吨/年，待12万吨扩产项目竣工验收后，将及时更换处置产能18万吨/年的危险废物经营许可证。
（四）排污许可证
截至本独立财务顾问报告签署日，金泰莱已取得排污许可证，具体情况如下：
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|序号|持证单位|排污许可证|发证机关|有效期|
|1|兰溪市金泰莱科技有限公司|浙GB2013A0196|兰溪市环境保护局|2013.1.1至2017.12.31|

（五）高新技术企业证书
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|序号|持证单位|证书编号|发证机关|有效期|
|1|金泰莱|GR201633001823|浙江省科学技术厅浙江省财政厅浙江省国家税务局浙江省地方税务局|2016.11.21至2019.11.20|

十一、许可及被许可使用资产情况
金泰莱及其子公司不涉及许可他人使用自己所有的资产，亦不涉及作为被许可方使用他人资产的情况。
十二、拟购买资产涉及的债权债务转移
本次重组中，金泰莱100.00%股权注入上市公司，金泰莱的企业法人地位不发生变化，不涉及金泰莱与上市公司债权债务的转移或处置。本次重组完成后，金泰莱的债权债务仍将由金泰莱享有和承担。
十三、金泰莱会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则
1、销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）收入确认的具体方法
1、危险废物处置服务
公司及客户对危险废弃物的重量进行过磅测量并上报环保部门批准，公司按合同（协议）要求完成危险废弃物的处理后，根据处理重量按合同约定的单位服务价格进行收入确认。
2、工业废物资源化利用服务
公司销售电解铜、电解镍、再生塑料产品等资源化利用产品，产品发货后客户在销售单据上签字确认，按合同约定的单位服务价格进行收入确认。
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资
产利润的影响
经查阅同行业可比上市公司年报，金泰莱收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异，对金泰莱净利润无重大影响。
（四）财务报表的编制基础和合并范围的变化
1、编制基础
金泰莱财务报表以持续经营为编制基础。
2、持续经营能力评价
金泰莱不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
3、合并范围增加
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|公司名称|股权取得方式|股权取得时点|出资额|出资比例|
|威蓝环保|投资设立|2017年2月|1,000,000.00[注]|65.00%|

注:威蓝环保注册资本为1,000.00万元，截至2017年5月31日，金泰莱对其出资为
100.00万元。
十四、金泰莱所享受的税收优惠政策
报告期内，金泰莱依据国家对环保行业的政策支持主要享受增值税、企业所得税税收优惠；此外，金泰莱自2016年被认定为高新技术企业，享受企业所得税税收优惠。金泰莱主要享受的增值税、企业所得税税收优惠政策具体如下：
（一）增值税
1、根据财政部、国家税务总局《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税[2011]115号），金泰莱自2015年1月1日至2015年6月30日止免征危废处置服务增值税。
2、根据财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知（财税[2015]78号）中第三条、第五条（附件目录3.4、3.7、5.1），废催化剂、电解废弃物提炼电解铜、电解镍产生增值税享受即征即退30%、废塑料产生再生塑料产品产生增值税享受即征即退50%、危废处置劳务产生增值税享受即征即退70%的优惠政策。金泰莱自2015年7月1日起享受增值税即征即退优惠政策。
（二）所得税
1、根据《企业所得税法》及其《实施条例》，企业从事规定的符合条件的公共污水处理、公共垃圾处理、沼气综合开发利用、节能减排技术改造、海水淡化等项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。根据财政部、国家税务总局和国家发展和改革委员会《关于公布环境保护节能节水项目企业所得
税优惠目录（试行）的通知》（财税[2009]166号），金泰莱属于危险废物处理
项目，享受上述优惠政策。报告期内，2015-2016年享受免征企业所得税的优惠政策，2017年1-5月享受减半征收企业所得税优惠政策。
2、根据《企业所得税法》及其《实施条例》规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税及科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发《高新技术企业认定管理办法》的通知（国科发火[2016]32号）中第七条（附件目录3.1），享受减按15%的税率征收企业所得税的优惠政策。金泰莱2016年度通过高新技术企业核查，有效期为3年，自2016年至2018年按15%的税率计缴企业所得税。
3、根据财政部、国家税务总局关于《执行环境保护专用设备企业所得税优惠目录、节能节水专用设备企业所得税优惠目录和安全生产专用设备企业所得税优惠目录》有关问题的通知（财税[2008]48号）（以下简称“《目录》”），企业自 2008年 1月 l日起购置并实际使用列入《目录》范围内的环境保护、节能节水和安全生产专用设备，可以按专用设备投资额的10％抵免当年企业所得税应纳税额；企业当年应纳税额不足抵免的，可以向以后年度结转，但结转期不得超过5个纳税年度。金泰莱2016年度购入环境保护专用设备、节能节水及安全生产专用设备抵免当年企业所得税应纳税额。
第五章本次交易股份发行情况
一、本次交易方案概述
上市公司已于2017年10月13日与戴云虎、宋志栋、陆晓英、安吉观禾、安吉鸿道、财开投资、德清凯拓、金投智信、安吉道禾签署《重组协议》，与戴云虎、宋志栋、陆晓英签署《利润补偿协议》，根据上述协议，本次重大资产重组共包括两个交易环节，具体情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产，上市公司将以非公开发行股份及支付现金的方式购买戴云虎、宋志栋、陆晓英、安吉观禾、安吉鸿道、财开投资、德清凯拓、金投智信、安吉道禾合计持有的金泰莱100%股份。
2、募集配套资金，上市公司采用询价方式向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金将在发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易中的股票发行
（一）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为：戴云虎、宋志栋、陆晓英、安吉鸿道、德清凯拓、财开投资、金投智信、安吉道禾等8名交易对方。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价＝决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量。
经各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为13.93元/股，不低于本次交易董事会决议（第三届董事会第二十二次会议）公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%（即13.93元/股），最终发行价格需公司股东大会批准。
本次发行股份购买资产选取上述发行价格，在促成本次交易的基础上充分兼顾了上市公司的长远发展和中小股东的利益，符合《重组管理办法》的规定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
金泰莱100%股权本次交易作价1,850,000,000.00元，其中以现金方式向交易对方支付的交易对价为749,250,034.86元，以发行股份的方式向交易对方支付的交易对价为1,100,749,965.14元，具体支付情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|拟转让出资额|拟转让出资比例|总对价|现金对价|股份对价|发行股份数量（股）|
|戴云虎|16,769,750.00|33.54%|620,480,750.00|186,144,227.59|434,336,522.41|31,179,937|
|宋志栋|13,793,250.00|27.59%|510,350,250.00|153,105,077.87|357,245,172.13|25,645,741|
|安吉观禾|7,500,000.00|15.00%|277,500,000.00|277,500,000.00|-|-|
|安吉鸿道|6,775,000.00|13.55%|250,675,000.00|75,202,509.31|175,472,490.69|12,596,733|
|财开投资|1,700,000.00|3.40%|62,900,000.00|18,870,000.28|44,029,999.72|3,160,804|
|德清凯拓|1,410,000.00|2.82%|52,170,000.00|15,651,000.56|36,518,999.44|2,621,608|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|金投智信|800,000.00|1.60%|29,600,000.00|8,880,002.59|20,719,997.41|1,487,437|
|陆晓英|752,000.00|1.50%|27,824,000.00|8,347,213.30|19,476,786.70|1,398,190|
|安吉道禾|500,000.00|1.00%|18,500,000.00|5,550,003.36|12,949,996.64|929,648|
|合计|50,000,000.00|100.00%|1,850,000,000.00|749,250,034.86|1,100,749,965.14|79,020,098|

注：股份数量根据公式应取整数，之间差额以现金方式支付。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定安排
（二）募集配套资金
1、发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的其他特定投资者。本次发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金认购。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照以下方式之一以询价方式确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
4、发行数量
本次非公开发行股份募集配套资金拟向不超过 5名符合条件的特定投资者募集资金总额不超过824,250,034.86元，募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，配套融资股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
5、锁定期安排
根据《暂行办法》的相关规定，配套融资认购对象股份锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次交易完成后，配套融资认购对象由于上市公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
三、本次募集配套资金的情况
（一）募集配套资金
1、本次募集配套资金的基本情况
上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次中介机构费用及相关税费、支付本次交易现金对价、标的公司12万吨扩产项目部分固定资产投资，募集配套资金总额不超过824,250,034.86元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，具体使用金额如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额|占比|
|1|中介费用及相关税费支付|35,000,000.00|4.25%|
|2|本次交易现金对价支付|749,250,034.86|90.90%|
|3|12万吨扩产项目部分固定资产投资|40,000,000.00|4.85%|
|合计||824,250,034.86|100.00%|

本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
如扣除本次交易相关费用和支付本次交易的现金对价后，本次实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。在募集配套资金到位前，金泰莱可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入上述募投项目实施，待募集资金到位后可将董事会决议公告日之后投入的自筹资金予以置换。
2、募集配套资金拟投资项目的具体情况
（1）项目建设内容
随着危险废物产生数量和种类的不断增多，金泰莱原有的处置规模已不能满足危废处置市场需求，因此金泰莱决定在现有厂区的基础上，新征部分土地，建
设焚烧车间、溶解车间、萃取电解车间、废包装物处置车间及辅助用房等，构建
危废处置设备，升级处置工艺，产能规模从处置量 6万吨/年，扩大至 18万吨/年，在提升危废处置能力的同时，降低生产成本，优化资源配置。
金泰莱年处置 12万吨危险废物资源化处置建设项目设计总投资 23,700.00万元，已与2016年开始建设，目前主要厂房已完成建设，主体设备已投入使用，处于试生产阶段，金泰莱前期已经通过自筹资金进行项目建设用地和固定资产投资约 16,500万元，拟使用本次募集资金 4,000.00万元用于项目中部分附属工程建设和设备采购。
（2）募集资金投资项目的审批情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次募集资金投资项目已取得相应的立项和环评批复，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|发改立项|环评批复|
|年处置12万吨危险废物资源化处置建设项目|兰发改核[2016]7号|兰环审[2016]68号|
|年处置12万吨危险废物资源化处置建设项目调整|兰发改核[2017]4号|兰环审[2017]45号|

（3）项目选址
项目建设地点为兰溪市诸葛镇十坞岗。金泰莱已取得项目建设土地的不动产权证书。
（4）项目投资估算
项目总投资为23,700.00万元，具体投资构成分析见下表。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资总额|拟使用募集资金金额|
|1|土地与建筑工程|9,700.00|1,000.00|
|2|设备购置与安装|10,500.00|3,000.00|
|3|铺底流动资金|3,500.00|-|
|合计||23,700.00|4,000.00|

（5）技术方案及工艺流程
具体技术方案参见“第四章标的资产基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图”。
（二）募集配套资金的必要性
1、最近五年募集资金使用情况
上市公司于2015年11月经中国证监会《关于核准南方泵业股份有限公司向江苏金山环保工程集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2462号）核准，向发行对象沈金浩、沈凤祥两名特定投资者发行普通股（A股）股票175.8705万股，每股发行价格28.43元，募集资金总额为5,000.00万元，扣除承销费用1,300.00万元后的募集资金为3,700.00万元，已于 2015年 11月 17日汇入公司的募集资金监管账户。募集资金用于对金山环保增资项目和与交易相关的并购费用，超募资金用于偿还银行贷款和永久性补充流动资金。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2015]462号）。
公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《募集资金三方监管协议》等规定使用募集资金。
截至2016年12月31日，前次募集资金专项账户余额为0元，且已注销。
2、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据本次交易方案，上市公司募集配套资金用于支付本次中介机构费用及相关税费、支付本次交易现金对价、标的公司12万吨扩产项目部分固定资产投资。
本次募集配套资金有利于保障本次交易的顺利实施，借助资本市场的融资功能支持标的公司更好更快的发展。标的公司投资项目的建设有利于保障和提升标的公司的经营业绩和盈利能力，有利于上市公司提高本次重组项目的整合绩效。
3、报告期末上市公司货币资金不足以支付本次交易现金对价且已有明确用途
截至2017年5月31日，上市公司合并报表的货币资金余额为 69,496.21万元，其中保证金2,197.61万元，上市公司可用货币资金余额为67,298.60万元，目前已有明确用途，将用于偿还一年内到期的非流动负债、支付股权收购款、未来营运资金需求。
假设上市公司2017-2019年收入增长率及毛利率为2014-2016年平均值，其他财务比率与2016年相同。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年|2015年|2016年|平均值|
|收入增长率|17%|24%|43%|28.02%|
|毛利率|38.04%|41.90%|45.32%|41.75%|
|预付账款周转率|177.14|31.07|30.31|79.50|
|存货周转率|3.34|3.17|3.17|3.23|
|应付账款应付票据周转率|4.62|3.75|2.60|3.65|
|应收账款应收票据周转率|7.85|3.70|2.89|4.81|
|预收账款周转率|14.21|10.20|8.94|11.12|

则据上表财务比率测算的上市公司营运资金如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年|2017年|2018年|2019年|
|主营业务收入|279,004.80|357,185.35|457,273.05|585,406.54|
|主营业务成本|152,555.25|208,052.90|266,351.86|340,986.90|
|经营资产合计|173,036.45|207,749.01|274,317.12|342,829.83|
|其中：应收账款|100,936.94|135,165.83|181,395.24|223,870.10|
|应收票据|11,169.57||||
|预付账款|3,342.42|6,864.53|8,788.05|11,250.57|
|存货|57,587.52|65,718.66|84,133.83|107,709.16|
|经营负债合计|115,889.11|120,979.33|175,168.83|203,963.66|
|其中：应付账款|71,997.31|81,021.68|124,014.56|138,475.34|
|应付票据|7,139.02||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年|2017年|2018年|2019年|
|预收款项|36,752.78|39,957.65|51,154.27|65,488.32|
|经营资金占用额（经营资产-经营负债）|57,147.34|86,769.68|99,148.29|138,866.17|

未来两年随着上市公司营业收入增长，其经营资金占用额将达到138,866.17万元，截至2017年5月31日，上市公司经营资金占用额为81,489.57万元，未来营运资金缺口为57,376.60万元。
经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，同意公司子公司中咨华宇以现金方式收购惠州市华禹水利水电工程勘测设计有限公司65%的股权，收购价格为16,406万元。根据上市公司与惠州市华禹水利水电工程勘测设计有限公司股东签订的协议：（1）收购协议签订并生效后10个工作日内，上市公司需支付3,181.2万元。（2）股权转让工商登记变更完成之日起10个工作日内（以工商行政部门核发标的公司新的工商营业执照之日为准），上市公司将支付股权转让款 6,562.4万元。
上市公司可用货币资金余额具体用途如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|金 额|
|货币资金|69,496.21|
|减：保证金|2,197.61|
|减：一年内到期的非流动负债|8,883.41|
|减：上市公司未来两年营运资金需求|57,376.60|
|减：现金收购其他公司股权支付款|9,743.60|
|货币资金余额|-8,705.01|

综上，截至2017年5月31日，上市公司货币资金均已有明确用途，如用自有资金支付本次交易现金对价、支付本次交易中介费用及相关税费和标的公司部分固定资产投资，存在较大资金缺口。
4、资本结构
2017年5月31日，上市公司资产负债率（备考合并未考虑募集配套资金影响）35.66%，与同行业可比A股上市公司中位值37.00%（取自证监会行业分类制造业全部上市公司 2017半年度报告数据,数据来源 wind资讯）相近，如上述资金缺口均通过债务融资方式解决，上市公司的资产负债率将达到44.31%，不利于上市公司的长远发展。
综上，本次募集配套资金有利于满足上市公司发展需要，改善上市公司的资本结构，降低财务风险，具有必要性。
（三）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，《募集资金管理制度》已经公司董事会和股东大会审议批准。《募集资金管理制度》对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序及信息披露要求。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
（四）本次募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金失败，公司将根据本次交易完成后公司的资金需求情况采用自有资金或银行贷款等方式自筹资金解决。
（五）采用收益法评估的预测现金流中考虑了本次交易涉及的募投项目
考虑到本次交易评估机构在对金泰莱未来现金流预测时考虑了本次交易涉及的募投项目，为保护上市公司股东利益，各交易对方承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，将扣除上市公司向标的公司增资（增资金额不超过人民币4,000.00万元）而使标的公司节约的财务费用。节约的财务费用根据上市公司向标的公司实际增资金额，依据中国人民银行同期银行贷款基准利率确定，并扣除所得税费 173
用影响，其中所得税率按照业绩承诺期内各年度标的公司实际适用的企业所得税率计算。
四、本次交易对上市公司的影响
参见“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司的影响”。
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第六章标的资产评估情况
一、标的资产评估情况
（一）评估情况概述
国融兴华以2017年5月31日为评估基准日对金泰莱100%股权进行了评估并出具了《南方中金环境股份有限公司拟收购浙江金泰莱环保科技有限公司100%股权评估项目评估报告》（国融兴华评报字[2017]第010232号），具体情况如下：
1、评估目的
根据南方中金环境股份有限公司与浙江金泰莱环保科技有限公司股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，南方中金环境股份有限公司拟收购浙江金泰莱环保科技有限公司100%股权，为此需对浙江金泰莱环保科技有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
2、评估对象及范围
本项目评估对象为浙江金泰莱环保科技有限公司股东全部权益价值。
评估范围为金泰莱截止2017年05月31日经审计的全部资产及负债，评估范围内的资产、负债账面价值已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审[2017]8105号《审计报告》。
3、评估价值类型及定义
根据评估目的实现的要求，结合评估对象自身的功能、使用方式和利用状态等条件的制约，本次评估价值类型选用市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
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4、评估方法
本次评估采用资产基础法和收益法。
5、评估假设
（1）宏观及外部环境的假设
1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；
本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
3）假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
5）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
（2）交易假设
1）交易原则假设，即假设所有待估资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。
3）假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及任何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其它其他限制交易事项。
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（3）特定假设
1）假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化；
2）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；被评估单位所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，在未来可预见的时间内按发展规划进行发展，经营范围、方式与目前保持一致，经营模式无重大改变；
4）假设评估基准日后被评估单位能保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；
5）假设评估基准日后被评估单位在存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债；
6）资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化；
7）在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；
8）假设被评估单位未来预测期应纳税所得额与利润总额基本一致，未考虑重大的永久性差异和暂时性差异等调整事项；
9）假设被评估单位未来的经营策略和成本控制等仍保持其合理的状态，不发生较大变化；未来的经营期内其各项期间费用将保持其近几年的变化趋势，与生产经营能力相适应；
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10）假设公司未来年度的增值税返还等能够取得；公司目前享受的税收优惠政策假设在2017年6-12月及以后能继续以同样标准享受；
11）假设被评估单位取得的经营许可证到期后能按时续期；
12）假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成投入运营，并达到预期经营成果；
13）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务的内容、结构在未来可预见的时间内根据经营能力和市场需求情况进行合理的变化，产品或服务保持目前的市场竞争态势；
14）被评估单位的营业执照证载经营期限自 1987年 08月 25日至 2037年08月24日，但其公司章程没有明确规定解散与清算日期。本次评估的假定是持续经营，因此本次评估采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期。
本评估报告的评估结论在上述假设条件下成立，当上述假设条件发生较大变化时，评估人员及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
5、评估结果
截止评估基准日 2017年05月31日，金泰莱股东全部权益价值评估结果如下：
（1）资产基础法评估结论
截止评估基准日，在持续经营条件下，金泰莱的总资产账面价值 32,027.22万元，总负债账面价值 11,769.24万元，股东权益账面价值20,257.98万元。经资产基础法评估，金泰莱总资产评估价值34,194.47万元，评估增值2,167.25万元，增值率6.77%；总负债评估价值 10,305.23万元，评估减值 1,464.01万元，减值率12.44%；股东权益评估价值23,889.24万元，评估增值3,631.26万元，增值率为17.93%。
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（2）收益法评估结论
截止评估基准日，在持续经营前提下，经收益法评估，金泰莱股东全部权益价值的评估结果185,312.80万元，增值165,054.82万元，增值率为814.76%。
（3）两种方法的差异及选择
经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差161,423.56万元，差异率为675.72%。
资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如企业资质、人力资源、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。
收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉。金泰莱具备危险废物处置的资质、具有良好稳定的客户关系、储备了大量专业技术人员和管理人员、拥有高端自动化装备以及高效的生产组织能力等，在资产基础法评估中均无法得到体现，因此经分析认为采用收益法的结果更能反映出金泰莱的真实企业价值，故本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即浙江金泰莱环保科技有限公司的股东全部权益评估价值为为185,312.80万元。
（二）资产基础法的评估情况
1、评估方法和实施过程
（1）评估方法
资产基础法即成本加和法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估价值加总减去负债评估价值求得企业价值的方法。
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（2）评估实施过程
1）流动资产
流动资产评估范围包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款和存货等。
①货币资金：对货币资金中的现金和银行存款、其他货币资金的账面金额进行核实，人民币资金以核实后的账面价值确定评估价值。
②应收票据：以核实后的账面价值确定评估价值。
③应收款项：包括应收账款、预付款项、其他应收款。对应收账款及其他应收款，评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值；对预付款项具体分析了形成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账面价值确定评估价值。
④存货：包括原材料、在用周转材料、在产品、产成品。对于原材料，因库存时间短，周转较快，市场价格变化不大，根据清查核实的数量，以其原始成本确定评估价值；对于在用周转材料主要采用重置成本法进行评估；对于在产品，在核实其账面成本合理性的基础上，以核实后的账面价值确定评估价值；对产成品用市场法确定评估价值。
2）非流动资产
①长期股权投资
本次采用资产基础法对被投资单位进行整体评估，再根据所持被投资单位股权份额确定长期股权投资评估价值。
②房屋建筑物
本次评估采用重置成本法。
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评估价值＝重置全价×成新率
A重置全价的确定
重置全价＝建筑安装工程造价＋工程建设前期费用及其他费用＋资金成本
B成新率的确定
本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用现场勘察成新率和理论成新率两种方法计算，并对两种结果按现场和理论5:5的比例加权平均计算综合成新率。即：成新率N=理论成新率N1×50%+勘察成新率N2×50%，其中：
理论成新率N1：根据经济使用年限和房屋已使用年限计算。
理论成新率N1=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%
勘察成新率N2：通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。
③设备
采用重置成本法进行评估，即：
评估价值=重置价值×成新率
重置价值
A机器设备重置全价的确定
机器设备的重置全价包括设备的含税购置价和设备达到正常使用状态所必需的运杂费、安装调试费、工程建设其他费用和资金成本等，并按规定扣减应抵增值税额。即:
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重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本
-应抵扣增值税额
B车辆重置全价的确定
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
C电子设备重置全价的确定
根据当地市场信息等近期市场价格资料，依据其购置价确定重置全价。
成新率的确定
机器设备的成新率主要依据设备的经济使用年限的50%，加上评估人员在现场勘查的基础上，考虑设备的使用状况、维护状况、工作环境等因素评分的50%，加权综合确定；车辆综合考虑规定行驶里程和现场观察情况确定成新率；电子设备的成新率主要采用年限成新率；对于超期服役设备，按市场价格评估。
④在建工程
对在建工程进行实地勘察，了解被估项目实际等情况，根据工程形象进度、付款情况，在核实无误的基础上以其实际发生额确定评估价值。
⑤无形资产
本次评估范围内的无形资产包括土地使用权和其他无形资产。
A土地使用权
根据《城镇土地估价规程》（以下简称《规程》），估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应 182
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按照《规程》的要求，根据当地地产市场情况并结合估价对象的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。
本次评估的是工业用途国有土地使用权价值，评估采用市场比较法和基准地价系数修正法。
B其他无形资产
评估人员了解了其他无形资产的内容、使用情况、摊销政策、尚存摊销期，对其他无形资产摊销的正确性进行了验算，以账面价值确定评估价值。
对于专利、软件著作权采用收益现值法进行评估。
采用收益法的基本思路是：
首先从法律、经济、技术及获利能力角度分析确定专利技术及软件著作权的存在性，计算出未来一定期间内由该无形资产带来的净利润分成额，选取适当的折现率，将此分成额折现即为该无形资产的价值。
按照上述评估思路，此次评估采用下面评估模型估算评估价值：
n
p
F/(1i)t
t
t1
式中：P—专利及软件著作权资产价值
Ft—未来第t年技术产品和服务当期净利润额
β—分成率
i—折现率
t—序列年期
n—经济年限
⑥长期待摊费用
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评估人员经过核对账簿、核实凭证，验算企业摊销的正确性，并了解了长期待摊费用的摊销内容、尚存摊销期，确定企业摊销正确，并根据长期待摊费用核算的具体内，分不同的方法进行评估：对于有对应实物资产的长期待摊费用，按实物资产的性质用相应的评估方法进行评估；对确实属于待摊费用的以核实后的账面价值确定评估价值。
⑦递延所得税资产
评估人员首先分析递延所得税资产形成的原因，为所得税费用-递延所得税费用和年初未分配利润而形成，根据形成递延所得税资产的不同情况及对所得税费用的影响情况，相应确定递延所得税资产的评估价值。
3）负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估价值。
2、资产基础法评估结果
截止评估基准日，金泰莱的总资产账面价值32,027.22万元，总负债账面价值 11,769.24万元，股东权益账面价值20,257.98万元。
经资产基础法评估，金泰莱总资产评估价值 34,194.48万元，评估增值2,167.26万元，增值率6.77%；总负债评估价值10,305.23万元，评估减值1,464.01万元，减值率12.44%；股东权益评估价值 23,889.25万元，评估增值 3,631.37万元，增值率为17.93%。详见下表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|8,407.92|8,468.19|60.27|0.72|
|非流动资产|23,619.30|25,726.28|2,106.97|8.92|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|其中：长期股权投资|100.00|76.10|-23.90|-23.90|
|固定资产|15,421.54|16,432.50|1,010.96|6.56|
|在建工程|5,125.07|5,155.22|30.15|0.59|
|无形资产|2,883.10|3,972.87|1,089.77|37.80|
|长期待摊费用|53.11|53.11|-|-|
|递延所得税资产|36.49|36.49|-|-|
|资产总计|32,027.22|34,194.47|2,167.25|6.77|
|流动负债|10,046.87|10,046.87|-|-|
|非流动负债|1,722.37|258.36|-1,464.01|-85.00|
|负债总计|11,769.24|10,305.23|-1,464.01|-12.44|
|股东权益|20,257.98|23,889.24|3,631.26|17.93|

（三）收益法的评估情况
1、评估方法
（1）评估方法
本次评估所采用收益法，系通过资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型。
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
根据现场调查结果以及金泰莱的资产构成和经营业务的特点，本次评估的基
本思路是以经审计的财务报表为基础估算其价值，首先按照收益途径使用现金流
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折现方法（DCF），估算经营性资产价值，再考虑评估基准日的溢余性资产、非经营性资产或负债价值等，最终求得其股东全部权益价值。
其中：
溢余资产：指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
非经营性资产、负债：指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产、负债。其价值根据资产的具体情况，分别选用成本法或市场法确定其基准日的价值。
（2）评估的具体评估思路
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的应收、应付等资产（负债）；未计入损益的在建工程和未纳入预测范围的对外投资等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（3）评估模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象的付息债务价值。
其中B：评估对象的企业价值的模型为：
BP
C
i
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式中：
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  i1
(1r)i r(1r)i
i1
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期。
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值和长期股权投资价值。

CCC
i 1 2
C1：评估对象基准日存在的其他非经营性资产和溢余性资产价值
C2：长期股权投资价值
（4）收益年限的确定
本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为无限期，根据金泰莱经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后1期和5年，根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第6年以后各年与第5年持平。
（5）收益主体与口径的相关性
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，其基本公式为：
企业的自由现金流量=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
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按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
2、评估测算过程
（1）未来收益的确定
1）主营业务收入的预测
金泰莱拥有浙江省环境保护厅批准的《危险废物经营许可证》，根据证载内容金泰莱可处置《国家危险废物名录》中的HW17、HW18、HW22、HW46及HW49等18类危险废物。目前年危险废物处置能力达11.15万吨，随着12万吨扩产项目 2017年下半年逐步达产，金泰莱的危废处置能力提高到 18万吨/年。
12万吨扩产项目，主要新增了污泥回转窑烧结工艺、危险废物回转炉焚烧工艺、污泥干化工艺和废铁中频炉熔铸工艺，上述危废处置工艺和使用的关键设备（设施），均是目前国内最先进的技术水平；具有设备适应能力强、效率高、节能环保和故障率低等特点。
危险废物处置行业属于技术复合型行业，其核心技术主要在于原材料混合配比、焙烧以及防范二次污染等，因此进入该行业对技术和经验的要求都非常高。
金泰莱经过多年的发展，具有专业化、系统化的综合性技术人才和管理人才，核心管理人员和技术人员，拥有丰富的专业知识和大量的项目实践经验，是在环保和资源回收领域深耕多年的专业人士，对该行业有着深刻的理解和足够的敏感度，能够很好地把握企业发展方向。
依靠突出的技术、装备优势和高效的生产组织管理能力，通过有效的营销以及良好的信誉，金泰莱近两年多来发展迅速，逐步与上市公司、国有企业以及民营企业等众多优质客户建立了可信赖、稳定的市场渠道。
金泰莱2015年、2016年和2017年1-5月，分别实现营业收入4,990.59万元、10,226.55万元和5,852.64万元，增长率分别为105%和37%（年化后）。根据企业统计资料，截止本独立财务顾问报告签署日，2017年已经签订和正在洽谈的 188
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协议危废处置量已经超过2017年的预测数量。考虑到该行业具有一定的季节性以及12万吨产能下半年的逐步达产等原因，因此预计2017年全年实际营业收入增长率将超过100%。
金泰莱在目前资产配置情况下，可完成18万吨危废处置以及对应的再生资源的回收利用。从历史的资产构成情况及企业产品生产要求来看，所需的生产场地和厂房以及设备等相对较多，随着公司业务量持续增长，18万吨的产能将接近饱和，未来五年企业计划投入约1.5亿元的资本性支出，用于购置土地和建设厂房，新增设备等，从而适应企业未来发展的需要，满足市场需求对产能的要求。
根据上述分析，2017年6-12月的收入预测，主要根据在手合同、在洽谈合同以及企业对未来市场的预判，详细预测 2017年整年的销售收入，减去 2017年1-5月已经实现的收入，从而得到2017年6-12月的销售收入。对于2018年-2022年销售收入，在2017年的基础上，主要结合企业产能和《危险废物经营许可证》批准的处置量，并考虑随着未来市场竞争的影响，处置收入单价有所下降的情况下预测的。跟危废处置对应的再生资源（付产）的销售收入，主要依据企业历史数据和行业技术指标以及目前市场价格进行预测的。
根据以上分析预测相关数据，主营业务收入预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2017年6-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|污泥、有机硅渣等处置收入|9,756.25|19,074.22|20,118.61|20,985.28|20,218.23|21,436.29|
|焚烧类处置收入|4,594.20|6,781.23|10,074.26|12,084.13|12,781.77|13,018.47|
|包装物处置收入|2,976.24|4,281.46|5,406.30|9,729.43|12,466.23|13,651.96|
|铜、镍、银、钯等贵重金属销售收入|1,094.93|2,195.87|2,380.59|2,534.93|2,677.65|2,778.81|
|塑料销售收入|451.02|698.83|882.43|1,588.06|2,034.77|2,228.31|
|铁销售收入|388.92|548.10|692.10|1,245.54|1,595.90|1,747.69|
|电解铜等其他收入|2,350.43|3,760.68|4,700.85|7,051.28|10,341.88|11,282.05|
|主营业收入合计|21,611.98|37,340.39|44,255.16|55,218.64|62,116.43|66,143.58|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|增长率（%）|168.56%|35.96%|18.52%|24.77%|12.49%|6.48%|

2）主营业务成本的预测
主营业务成本的预测，主要依据企业近两年各项产品历史成本构成，结合新产品、新工艺的实际成本构成，考虑未来人工工资刚性增长等其他未来可能影响成本变化的主要因素，对 2017年 06-12月根据签订合同以及可能完成的处置量等对主营业务成本进行详细预测，对 2018年及以后年度的成本分产品按测算的产量和单位成本进行预测。2017年06-12月至2022年各年主营业务成本占主营业务收入比例分别为42.98%、46.23%、46.16%、46.66%、48.16%、48.32%，毛利率维持在52-57%之间。
根据以上预测相关数据，主营业务成本预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2017年6-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|污泥、有机硅渣等处置成本|4,962.99|10,400.11|11,410.74|13,015.05|13,327.69|14,070.53|
|焚烧类处置成本|1,442.60|2,185.49|3,205.84|3,857.30|4,221.16|4,314.18|
|包装物处置成本|502.28|700.39|893.58|1,625.47|2,106.03|2,333.19|
|铜、镍、银、钯等贵重金属回收成本|278.75|620.00|695.68|767.49|827.10|880.38|
|塑料回收成本|159.47|257.10|336.69|628.69|836.15|950.89|
|铁回收成本|52.47|74.11|95.71|176.26|231.24|259.45|
|电解铜等其他成本|1,891.15|3,025.55|3,788.92|5,694.37|8,368.68|9,148.87|
|总成本合计|9,289.71|17,262.74|20,427.15|25,764.62|29,918.05|31,957.48|
|总成本占主营业务收入比例|42.98%|46.23%|46.16%|46.66%|48.16%|48.32%|
|毛利率|57.02%|53.77%|53.84%|53.34%|51.84%|51.68%|

3）主营业务税金及附加的估算
主营业务税金及附加，在营改增以后主要包括城建税、教育费附加及地方教育附加等。金泰莱处置收入和付产销售收入增值税税率为17%，根据预测的未来
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各年主营业务收入测算未来年度增值税销项税额；根据主营业务成本中原材料和电费的增值税税率为17%、运费和天然气的增值税税率为11%等测算销项税，同时考虑固定资产支出产生的进项税额；进而测算出企业应交的增值税，按增值税的5%、3%、2%的税率测算城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加等；同时根据企业实际拥有的房产和土地的情况，测算房产税和土地使用税等。
预期预测期间内各年度的适用税率将维持不变。主营业务税金及附加预测如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|应交增值税|1,297.00|3,649.99|4,180.47|5,681.24|6,578.43|7,143.79|
|城市维护建设税|64.85|182.50|209.02|284.06|328.92|357.19|
|教育费附加|38.91|109.50|125.41|170.44|197.35|214.31|
|地方教育附加|25.94|73.00|83.61|113.62|131.57|142.88|
|房产税、土地使用税等其他|-|151.78|161.15|181.81|191.51|192.48|
|合计|129.70|516.78|579.20|749.94|849.35|906.86|

4）销售费用的预测
销售费用各项目的预测主要根据历史发生情况及未来年度收入的增长比率预测。2017年6-12月销售费用各项目是按历史数据详细预测的，以后年度按销售费用占未来年度收入的比例进行估算。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|广告费|38.58|55.24|65.47|81.69|91.89|97.85|
|业务费及业务招待费|22.69|43.99|52.14|65.06|73.19|77.93|
|销售人员工资|48.79|82.84|98.18|122.51|137.81|146.74|
|其他|3.40|4.63|5.49|6.84|7.70|8.20|
|合计|113.47|186.7|221.28|276.09|310.58|330.72|

5）管理费用预测
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管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是折旧与摊销，不随主营业务收入变化而变化；可变部分主要是人工费用等，随业务量的增加而变化。
①固定费用的预测
本次预测在存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新和新增需要追加的资本性支出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用。
②可变费用的预测
2017年06-12月管理费用各项目是参照历史数据详细预测的，职工薪酬包括工资、福利费、工会经费、教育经费、劳动保险费等，以历史年度实际数据为基础，以后各年按项目占未来年度收入的比例进行估算。
研发费用：高新科技企业研发费用的不断投入是保持其持续发展的基础，在分析企业历史研发费用投入的基础上，未来年度研发费用预算严格按照《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）的有关规定，按主营业务收入的3%测算。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|固定资产折旧|60.75|110.80|137.20|139.81|143.47|143.60|
|无形资产摊销|39.68|90.26|90.26|90.26|90.26|90.26|
|长期待摊费用摊销|10.62|10.62|10.62|10.62|10.62|10.62|
|职工薪酬|384.05|626.45|765.80|980.26|1,114.23|1,193.71|
|办公经费|88.01|198.46|232.37|294.37|336.97|364.07|
|中介机构费用|38.42|78.03|91.71|116.24|131.61|140.64|
|业务招待费|80.00|192.54|220.89|287.96|323.78|338.74|
|研究开发支出|533.66|1,120.21|1,327.65|1,656.56|1,863.49|1,984.31|
|保险费|17.50|40.09|41.77|52.94|59.94|64.06|
|差旅费|32.08|76.33|98.38|131.18|150.41|164.36|
|修理费|26.25|57.33|67.66|89.42|104.92|116.10|

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|其他|2.63|12.68|13.55|15.67|18.46|19.58|
|合计|1,313.66|2,613.83|3,097.86|3,865.31|4,348.15|4,630.05|

6）财务费用的预测
根据企业基准日的借贷情况，以及未来五年借贷计划和资本性支出情况，分两部分进行预测；维持企业正常生产经营的流动性，所需借贷的短期借款，按企业2017年的借贷计划详细预测出财务费用，并以此计算出财务费用占销售收入比例的平均值，用来预测后续期间短期借款的利息。对详细预测期内的资本性支出，按企业目前可行的融资渠道、利率和还款计划，测算新增资本性支出的借款利息；因汇兑净损益、借款手续费、利息收入等发生额较小，不再单独预测。财务费用的具体预测如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|财务费用|214.95|356.93|566.55|599.75|473.02|396.86|

7）营业外收入、支出预测
①营业外收入
企业历史数据显示，营业外收入主要是即征即退的增值税、土地税退税和重金属污染防治补助收入等，按照谨慎的原则，此次评估仅预测即征即退收入的增值税。
根据财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知（财税[2015]78号）中第三条、第五条(附件目录3.4、3.7、5.1)，增值税享受废催化剂、电解废弃物提炼电解铜、电解镍产生增值税享受即征即退30%、废塑料产生再生塑料产品产生增值税享受即征即退50%、危险废弃物处置服务产生增值税享受即征即退70%的优惠政策。金泰莱自2015年7月1日起享受增值税即征即退优惠政策。
②营业外支出
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企业历史数据显示，营业外支出主要是水利基金、罚款、捐款支出和担保损失等。地方水利建设基金，根据《浙江省财政厅浙江省地方税务局关于暂停向企事业单位和个体经营者征收地方水利建设基金的通知》（浙财综〔2016〕43号）的规定，自2016年11月1日（费款所属期）起，暂停向企事业单位和个体经营者征收地方水利建设基金，故金泰莱不再预测水利基金；其余的营业外支出都是非经常性发生的事项，所以不再进行预测。
营业外收入、支出的具体预测如下表；
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业外收入|667.38|2,284.79|2,608.33|3,476.24|3,940.10|3,888.10|
|营业外支出|-|-|-|-|-|-|

8）所得税预测
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税，以及科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发《高新技术企业认定管理办法》的通知（国科发火[2016]32号）中第七条(附件目录3.1)，享受减按15%的税率征收企业所得税的优惠政策。金泰莱2016年度通过高新技术企业认定，有效期为 3年，2016年至2018年按15%的税率计缴企业所得税。考虑到金泰莱所从事的危废处理行业属于国家重点鼓励和支持的新兴战略产业，且企业未来总体仍符合国家关于高新技术企业认定的各项标准，因此本次预测假定金泰莱在预测期间仍能够按照高新技术企业所得税优惠税率缴纳企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例规定，企业从事规定的符合条件的公共污水处理、公共垃圾处理、沼气综合开发利用、节能减排技术改造、海水淡化等项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。根据财政部、国家税务总局和国家发展和改革委员会《关于公布环境保护节能节水项
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目企业所得税优惠目录（试行）的通知》（财税[2009]166号），公司危险废弃物处理服务 2015-2016年度享受免征企业所得税的优惠政策，2017-2019年享受减半征收企业所得税的优惠政策。
根据上述所得税优惠政策，同时考虑应纳所得税额的主要调整项目，包括业务招待费、研发费用和安置残疾人员工资等，所得税具体预测如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|所得税费用|787.02|1,689.69|1,973.19|3,940.34|4,326.94|4,562.10|

9）折旧与摊销预测
①折旧预测
本次评估中，考虑到企业的固定资产计提折旧的现实，以及对金泰莱折旧状况的调查，按企业实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧。
金泰莱的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、车辆及办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率，对购入已使用的固定资产按尚可使用年限计提折旧。
金泰莱在预测期内不断地扩大规模，达到最后年度预期的生产规模，这期间将根据资本性支出新增固定资产，同时考虑新增固定资产增加的折旧额；在维持经营规模不变的以后年度，只需对各年资产的耗损（折旧）进行更新，即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。
②摊销预测
摊销主要包括无形资产摊销和长期待摊费用摊销。本次评估根据企业基准日
的会计政策预测摊销额，同时考虑新增无形资产的摊销等。
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未来经营期内的折旧与摊销估算如下表：
单位：万元
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|项目|2017年6-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|折旧和摊销|1,062.80|1,947.59|2,387.47|2,642.97|2,709.39|2,711.71|

10）追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他长期资产）；经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新等。
未来经营期内的追加资本主要为达到以后年度生产规模的新增资产、持续经营所需的资产更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产新增投资+资产更新投资+营运资金增加额
资产更新投资=固定资产更新=房屋建筑物（土地）更新+机器设备更新+其他设备更新
①资产新增和更新投资
按照收益估算的前提和基础，金泰莱在预测期达到一定的生产规模，并维持最后年度的规模直到永续年，未来需要考虑各年扩大生产规模新增的资本性投资支出和维持原有固定资产必需的更新性投资支出。因此需估算新增资产新增支出和现有资产耗损（折旧）后的更新支出。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产；在发生的资产更新支出的同时，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。参照金泰莱以往年度资产新增和更新性支出情况及企业未来发展规划，
预测未来资产新增和更新性支出如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|房屋建筑物|409.32|272.88|3,243.24|2,162.16|-|-|
|机器设备|1,220.27|3,306.97|2,702.90|1,386.37|618.43|-|
|无形资产（土地及其他）|-|1,120.00|-|-|-|-|
|合计|1,629.59|4,699.85|5,946.14|3,548.54|618.43|-|

②营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、存货购置、客户欠付的应收款项等所需的基本资金以及应付的款项等。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
现金周转期=存货周转期+应收款项周转期-应付款项周转期
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付款项等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
应付款项主要包括应付账款、预收款项等诸项。
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根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用等指标，计算出企业历史年度的运营资金占销售收入的比例，本次评估以近二年一期运营资金占销售收入比例作为参考的基础，结合未来经营期内各年度收入与成本预测数据等，按运营资金占销售收入的30%作为预测依据，计算得到未来经营期内各年度的营运资金增加额。营运资金具体估算结果见表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2017年6-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|最低现金保有量|1,428.38|1,054.39|1,582.45|1,875.38|2,384.40|2,765.81|
|营运资本|6,483.60|8,239.39|11,202.12|13,276.55|16,565.59|18,634.93|
|营运资本增加额|861.90|2,962.73|2,074.43|3,289.05|2,069.34|1,208.15|

11）净现金流量估算结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在对金泰莱审计报表揭示的营业收入、营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展规划等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑其它非经常性收入等所产生的损益。根据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，金泰莱未来净现金流量估算如下，永续期按照2022年的水平持续经营。
金泰莱未来现金流量估算表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2017年6-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|一、营业收入|21,611.98|37,340.39|44,255.16|55,218.64|62,116.43|66,143.58|66,143.58|
|二、营业成本|9,289.71|17,262.74|20,427.15|25,764.62|29,918.05|31,957.48|31,957.48|
|营业税金及附加|129.70|516.78|579.20|749.94|849.35|906.86|906.86|
|营业费用|113.47|186.7|221.28|276.09|310.58|330.72|330.72|
|管理费用|1,313.66|2,613.83|3,097.86|3,865.31|4,348.15|4,630.05|4,630.05|
|财务费用|214.95|356.93|566.55|599.75|473.02|396.86|396.86|
|三、营业利润|10,550.50|16,403.41|19,363.13|23,962.93|26,217.28|27,921.62|27,921.62|
|营业外收入|667.38|2,284.79|2,608.33|3,476.24|3,940.10|3,888.10|3,888.10|
|营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|四、利润总额|11,217.88|18,688.20|21,971.46|27,439.17|30,157.38|31,809.72|31,809.72|
|减：所得税费用|787.02|1,689.69|1,973.19|3,940.34|4,326.94|4,562.10|4,562.10|
|五、净利润|10,430.86|16,998.50|19,998.27|23,498.83|25,830.44|27,247.63|27,247.63|
|加：固定资产折旧|1,012.50|1,846.71|2,286.59|2,542.09|2,608.51|2,610.83|2,610.83|
|加：无形资产长期待摊摊销|50.30|100.88|100.88|100.88|100.88|100.88|100.88|
|加：借款利息(税后）|179.89|303.39|481.56|509.79|402.07|337.33|337.33|
|减：资本性支出|1,629.59|4,699.85|5,946.14|3,548.54|618.43|-|2,610.83|
|减：营运资金增加额|861.90|2,962.73|2,074.43|3,289.05|2,069.34|1,208.15|-|
|六、企业自由现金流量|9,182.06|11,586.91|14,846.74|19,814.01|26,254.14|29,088.52|27,685.84|

（2）折现率的确定
1）折现率模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)，WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E/（D+E）]+kd×（1-t）×[D/（D+E）]
其中：ke:权益资本成本
E:权益资本的市场价值
D:债务资本的市场价值
Kd:债务资本成本
T:所得税率
2）权益资本成本的确定
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（“CAPM”）。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
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Re=Rf1+β（Rm-Rf2）+Alpha
其中：Re:权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1:长期国债期望回报率
β:贝塔系数
Rm:市场期望回报率
Rf2:长期市场预期回报率
Alpha:特别风险溢价
（Rm-Rf2）:股权市场超额风险收益率，称ERP
具体参数取值过程:
①长期国债期望回报率（Rf1）的确定。本次评估我们在沪、深两市选择评估基准日距到期日剩余期限十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.01%，详见附表《国债到期收益率计算表》（数据来源：wind网）。
②ERP，即股权市场超额风险收益率（Rm-Rf2）的确定。
一般来讲，股权市场超额风险收益率即市场风险溢价，市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度。
本次评估，根据美国著名教授达蒙得理所著的《价值评估》，对于亚洲新兴市场国家市场风险溢价（Rm–Rf）一般取7.10%。
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③贝塔系数的确定
A、确定可比公司
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
对比公司所从事的行业或其主营业务为环保概念行业；
对比公司近年为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司只发行A股。
根据上述四项原则，我们选取了以下3家上市公司作为对比公司：
对比公司一：东江环保
东江环保股份有限公司，股票简称：东江环保，股票代码：002672.SZ。
概况：东江环保股份有限公司于1999年在广东省成立，东江环保系经深圳市人民政府批准,于2002年7月18日由东江有限整体变更设立的股份公司,企业法人营业执照注册号为440301103492937。公司于2012年4月26日在深圳证券交易所上市（创业板）。主要从事工业废料的收集、无害化处理及资源化利用，尤其以含铜废料为主。公司立足于工业和市政废物的资源化与无害化处理，配套发展环境工程及服务等增值性业务。东江环保自成立以来，经过十多年的发展，成为危废产业龙头。
经营范围：废物的处置及综合利用(执照另行申办)；废水、废气、噪声的治理；环境保护设施的设计、建设及运营；化工产品的销售(危险品取得经营许可证后方可经营)；环保材料、环保再生产品、环保设备的生产与购销(生产场所营业执照另行申办)；环保新产品、新技术的开发、推广及应用：兴办实业(具体项目另行申报)；从事货物、技术进出口业务(不含分销、国家专营专控商品)；物业租赁。
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主营产品类型：废物的收集和运输、废物的无害化处理及处置、废物的综合资源化利用、环保工程设计、建设、运营
对比公司二：雪浪环境
无锡雪浪环境科技股份有限公司，股票简称：雪浪环境，股票代码：300385.SZ。
概况：无锡雪浪环境科技股份有限公司是由无锡雪浪输送机械有限公司整体变更设立的股份有限公司,并于 2011年 2月 28日在无锡工商行政管理局登记注册,领取注册号为320211000066585。公司于2014年6月26日在深圳证券交易所上市（创业板）。公司是一家集垃圾焚烧处理、除尘输灰、烟气净化处理、飞灰处理、轧钢、工业链条、器具仪表的技术开发、设计、制造及工程承包等为一体的综合性企业。
经营范围：固废、废气、废水处理设备、输送机械、灰渣处理设备、非标金属结构件的研发设计、制造、系统集成、销售、技术开发、技术转让、技术服务；
道路普通货物运输；建筑安装服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主营产品类型：烟气净化业务、灰渣处理业务、危险废弃物焚烧处置业务
对比公司三：瀚蓝环境
瀚蓝环境股份有限公司，股票简称：瀚蓝环境，股票代码：600323.SH。
概况：南海发展股份有限公司于1992年10月7日经广东省经济体制改革委员会“粤股审(1992)65号”文批准成立,由广东省南海市发展集团公司以其属下的5家具独立法人资格的企业为发起人,以定向募集方式设立而成。公司于2000年12月25日在上海证券交易所上市（主板）。2013年12月，公司名称由“南海发展股份有限公司”变更为“瀚蓝环境股份有限公司”。瀚蓝环境专注于环境服务产业， 202
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业务领域涵盖固废处理、自来水供应、污水处理、燃气供应，致力为各大城市提供综合环境服务与解决方案。
经营范围：销售:污水及废物处理设备及相关物资、污水及废物处理设施的建设、设计、管理、经营、技术咨询及配套服务；自来水的生产及供应；供水工程的设计、安装及技术咨询；销售:供水设备及相关物资；路桥及信息网络设施的投资；房地产经营。
主营产品类型：垃圾焚烧发电、污泥干化焚烧处理、污水处理、市政供水等。
B、确定无财务杠杆β系数
目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估我们是选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的3家上市公司（东江环保、雪浪环境、瀚蓝环境）作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日100周期间（至少有两年上市历史）的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的β系数。剔除财务杠杆后的β系数为0.8942。
C、确定被评估企业的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时参考对比公司资本结构平均值、被评估企业自身账面价值计算的资本结构，最后综合上述两项指标确定被评估企业目标资本结构为0.8098。
D、估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的β系数
我们将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业有财务杠杆β系数：
有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1+D/E×(1-T)]
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=0.8942×[1+0.8098×(1-15%)]
=1.5097
通过计算贝塔系数确定为1.5097。
④特别风险溢价Alpha的确定
我们考虑了以下因素的风险溢价：
A、规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。
通过与入选沪深 300指数中的成份股公司比较，被评估单位的规模相对较小，因此我们认为有必要做规模报酬调整。根据我们的比较和判断结果，评估人员认为追加2.0%的规模风险报酬率是合理的。
B、个别风险报酬率的确定
金泰莱处于扩大产能的快速发展阶段，各种风险均可能发生。出于上述考虑，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为1.8%。
从上述分析企业特别风险溢价确定为3.8%。
④权益资本成本的确定
根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为18.53%。
3）债务资本成本的确定
根据被评估单位有息债务（短期借款）实际利率加权平均计算，权数采用企业目前的债务构成。计算公式为：
Rd=∑[基准日每笔借款利率×（该笔借款本金余额/总借款本金余额）]
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由于企业基准日有短期借款,债务成本根据企业基准日的借款情况，测试加权债务成本，作为债务资本，具体为5.48%。
则：债务资本成本为5.48%。
4）加权资本成本的确定
运用 WACC模型计算加权平均资本成本,将上述参数代入 WACC模型，得出
加权平均资本成本为12.32%。
则折现率为12.32%。
（3）经营性资产价值
根据预测的净现金量和折现率，即可得到经营性资产价值为 190,366.35万元。如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|一、企业自由现金流量|9,182.06|11,586.91|14,846.74|19,814.01|26,254.14|29,088.52|27,685.84|
|折现率|12.32%|12.32%|12.32%|12.32%|12.32%|12.32%|12.32%|
|折现系数|0.9345|0.832|0.7407|0.6595|0.5871|0.5227|4.2427|
|二、企业自由现金流量折现|8,580.64|9,640.31|10,996.98|13,067.34|15,413.80|15,204.57|117,462.72|
|三、经营性资产价值|190,366.35|||||||

（4）非经营性资产（负债）和溢余资产的价值
1）非经营性资产（负债）价值
经核实，在评估基准日2017年5月31日，金泰莱账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的其他非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予单独估算其价值。
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评估基准日，非经营性资产的账面价值为 228.71万元，非经营性负债的账面价值为258.36万元，经核实后以账面价值确认为评估价值。见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|
|预付账款|45.73|45.73|
|其他应收款|146.50|146.50|
|递延所得税资产|36.49|36.49|
|非经营性资产合计|228.71|228.71|
|递延收益|1,722.37|258.36|
|非经营性负债合计|1,722.37|258.36|

2）溢余资产的价值
评估基准日，金泰莱的长期股权投资属于溢余资产，长期股权投资账面价值为 1,000,000.00元，金泰莱的持股比例为65%，评估基准日子公司的评估值为760,956.32元，由于截止评估基准日子公司只有金泰莱出资100.00万元，则长期股权投资的评估值760,956.32元。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产名称|科目名称|账面价值|评估价值|
|溢余长期投资|长期股权投资|100.00|76.10|

（5）付息债务价值
在评估基准日，经审计的资产负债表披露，账面付息债务为 5,100.00万元,经核实后以账面价值确认为评估价值。见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|银行或单位名称|账面价值|评估价值|
|短期借款|中国工商银行股份有限公司兰溪支行|620.00|620.00|
||中国工商银行股份有限公司兰溪支行|650.00|650.00|
||中国工商银行股份有限公司兰溪支行|400.00|400.00|
||中国工商银行股份有限公司兰溪支行|400.00|400.00|
||中国工商银行股份有限公司兰溪支行|930.00|930.00|

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||金华银行股份有限公司兰溪支行|500.00|500.00|
||浙江兰溪农村合作银行诸葛分理处|200.00|200.00|
||浙江兰溪农村合作银行诸葛分理处|100.00|100.00|
||嘉兴银行金华分行|200.00|200.00|
||嘉兴银行金华分行|800.00|800.00|
||嘉兴银行金华分行|300.00|300.00|
|合计||5,100.00|5,100.00|

（6）股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值+非营业性资产-非营业性负债
根据上述测算，浙江金泰莱环保科技有限公司的权益资本价值 185,312.80万元。见下表：
单位：万元
|||
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|项 目|金额|
|经营性资产价值|190,366.35|
|减：有息负债现值|5,100.00|
|加：溢余性资产|76.10|
|加：非经营性资产|228.71|
|减：非经营性负债|258.36|
|公司股东权益评估值|185,312.80|

3、评估结果
按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对浙江金泰莱环保科技有限公司的股东全部权益价值进行了评估，在评估基准日，浙江金泰莱环保科技有限公司的股东全部权益价值为185,312.80万元。
（四）特别事项说明
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1、权属资料瑕疵情况
（1）本次评估的房屋建筑物和土地面积，在核实相关权证同资产评估申报表一致的基础上以企业申报的为准，评估机构未组织专门的机构或人员进行实地测量。对评估基准日尚未正式取得房屋所有权证的，在办理相关的房屋所有权证时，若法定机构测量面积与本评估报告书所用面积不一致时，应以法定机构测定面积为准，并对本评估结论进行相应调整。
（2）本次列入评估范围内的房产共计22项，其中有部分房屋建筑物尚未办理房屋所有权证书，但金泰莱承诺这部分未办理房屋所有权证的房产归属其所有，不存在任何产权纠纷及相关债务。评估报告是在假设这部分房屋建筑物不存在产权纠纷的前提条件下做出的，亦未考虑将来办理房屋所有权证时需要支付的费用。
2、担保、抵押、租赁及其或有资产负债等事项与评估对象的关系
（1）截止评估基准日，金泰莱租赁房屋建筑物情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|建筑面积（m2）|房屋坐落|租赁时间|租金标准|用途|
|1|浙江浩丰施特肥业有限公司|金泰莱|1400|兰溪市诸葛镇万田村（原永清机械有限公司内厂房）|2016.12.20-2017.12.21|110,000元/年|副产品仓库|
|2|周国雄|金泰莱|300|兰溪市诸葛镇万田村武侯路|2017.1.6-2019.1.15|130,000元/年|员工宿舍|

（2）截止评估基准日部分房屋建筑物及占用的土地使用权存在抵押权，抵押权人为中国工商银行兰溪市支行及嘉兴银行股份有限公司金华分行,提请报告
使用者注意该事项对评估价值的影响。
（3）截止评估基准日部分存货存在质押权，质押权人为中国工商银行兰溪市支行，质押物最低价值余额1,860万元，提请报告使用者注意该事项对评估价值的影响。
（4）截止评估基准日，金泰莱的借款情况如下：
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|序号|贷款人|合同编号|借款余额（万元）|借款终止日|年利率|担保方式|
|1|中国工商银行股份有限公司兰溪支行|2016年兰溪字第00624号|650|2017.8.9|5.220%|抵押|
|2||2016年兰溪字第00627号|400|2017.8.9|5.220%|抵押|
|3||2017年兰溪字第00292号|620|2018.4.10|4.872%|保证|
|4||2017年兰溪字第00290号|400|2018.4.10|4.872%|保证|
|5||2017年兰溪字第00019号|930|2017.12.22|4.872%|质押|
|6|金华银行股份有限公司兰溪支行|201599230借06668|500|2017.9.5|6.800%|保证|
|7|浙江兰溪农村合作银行诸葛分理处|9021120170005963|200|2018.3.5|5.220%|保证|
|8||9021120170005965|100|2018.3.5|8.874%|保证|
|9|嘉兴银行金华分行|2017年6051流借字第抵00049号|200|2018.4.25|5.50%|抵押|
|10||2017年6051流借字第抵00050号|800|2018.4.25|5.50%|抵押|
|11||2017年6051流借字第抵00048号|300|2018.2.6|5.50%|抵押|

（5）金泰莱作为浙江龙禧工贸有限公司的保证人，就其于 2015年 9月 11日至 2016年 9月 10日期间实际发生的对中国工商银行兰溪支行所有的债务余额，提供最高额为15,000,000.00元的保证担保,截至2017年5月31日，公司担保责任余额为2,063,997.02元。截至评估报告出具日，已不存在上述对外担保。
本次评估过程中，评估结论未考虑以往或者将来可能存在的担保事宜以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑可能存在的与评估范围内资产有关的或有负债可能对资产价格的影响。
3、账面未记录的无形资产权属情况
纳入本次评估范围内的账面未记录的无形资产主要包括：金泰莱所拥有的专利技术、软件著作权。截至本次评估基准日，金泰莱的专利共计6项（均已取得专利证书，专利类型为实用新型）；截止评估基准日已经取得软件著作权共 7项。
4、评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
（1）评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告提出日期之间发生的重
大事项。
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（2）在评估基准日后，当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失，往来账款产生坏账等影响资产价值的期后事项时，不能直接使用评估结论。
（3）发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。在本次评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估价值进行相应调整。
5、需要说明的其他问题
（1）本评估报告是在独立、客观公正、科学的原则下做出的，遵循了有关的法律、法规和资产评估准则的规定。评估机构及所有参加评估的人员与委托方及有关当事人之间无任何特殊利害关系，评估人员在整个评估过程中，始终恪守职业道德和规范。
（2）本评估报告中涉及的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件及相关材料由委托方及被评估单位负责提供，对其真实性、合法性由委托方及被评估单位承担相关的法律责任；同时根据中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知（会协{2003}18号）的规定，资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属确认或发表意见超出了资产评估师的执业范围,因此评估机构不对评估对象的法律权属提供保证。
（3）对企业存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（4）浙江金泰莱环保科技有限公司所申报的资产和负债已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了报告号为天健审[2017]8105号无保留意见审计报告。本次评估是在天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的基础上进行的。
（5）本评估报告只对结论本身符合职业规范要求负责，而不对经济业务定价决策负责，资产评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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（6）本评估结论由评估机构出具。受评估机构评估人员的执业水平和能力的影响，评估结论不作为相关交易及其它经济行为的唯一依据，仅作为有关当事人经济行为价值参考。
（7）评估报告附件与报告正文配套使用方为有效。
二、董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司董事会对本次交易的评估机构北京国融兴华资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：“1、评估机构具有独立性
国融兴华具有证券、期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。
评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、本次评估假设前提合理
国融兴华出具的评估报告中的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的价值，作为本次交易标的资产的定价依据。国融兴华采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
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4、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见。”
综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
（二）报告期及未来财务预测的相关情况
标的公司未来财务数据预测是以标的公司以前的经营业绩为基础，遵循所在地国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、标的公司的发展趋势，分析了标的公司面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考企业编制的未来发展规划，经过综合分析确定的。未来财务预测与报告期财务情况不存在较大差异。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
金泰莱在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司完成本次交易后，拟充分整合标的资产，利用标的资产自身行业优势、品牌优势，融合标的资产生产经营和发展，加强标的资产的规范经营和业务发展，不断提升上市公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波
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动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（四）评估结果的敏感性分析
综合考虑金泰莱的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为营业收入和折现率的变动对本次估值有较大影响，该等指标对估值结果的影响测算分析如下：
评估值对营业收入的敏感性分析：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入变动幅度|交易标的评估值|增减值|增减值率|
|10%|203,218.78|17,905.97|9.66%|
|5%|194,240.21|8,927.41|4.82%|
|0%|185,312.80|-|-|
|-5%|176,436.56|-8,876.24|-4.79%|
|-10%|167,611.51|-17,701.29|-9.55%|

评估值对折现率的敏感性分析：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|折现率变动幅度|交易标的评估值|增减值|增减值率|
|增加1.0%|169,075.87|-16,236.93|-8.76%|
|增加0.5%|176,864.44|-8,448.36|-4.56%|
|0.0%|185,312.80|-|-|
|减少0.5%|194,504.53|9,191.73|4.96%|
|较少1.0%|204,530.71|19,217.90|10.37%|

（五）金泰莱与上市公司业务协同性及对定价的影响
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本次交易完成后，标的公司与上市公司在业务、品牌、服务网络、资金、生产和技术等方面具有一定的协同性，但并未达到显著可量化的程度。本次评估中亦未考虑协同效应对标的资产未来业绩的影响。
（六）交易标的定价公允性分析
1、本次交易作价的市盈率分析
本次交易中，金泰莱100%股权的评估值为185,312.80万元，交易双方协商确定金泰莱100%股权的交易价格为185,000.00万元。金泰莱2017年、2018年、2019年和2020年的预测净利润分别为13,500万元、17,000万元、20,000万元和23,500万元。据此计算的金泰莱的估值水平如下：
|||
|-|-|
|项 目|数值|
|金泰莱100%交易价格（万元）|185,000.00|
|金泰莱2017年预测扣非后归属于母公司的净利润（万元）|13,500.00|
|金泰莱2017年预测市盈率（倍）|13.70|
|金泰莱未来四年（2017、2018、2019和2020年）平均预测净利润（万元）|18,500.00|
|金泰莱未来四年（2017、2018、2019和2020年）平均预测市盈率（倍）|10.00|

注1：金泰莱2017年预测市盈率=金泰莱100%股权价值/金泰莱2017年预测扣非后归属于母公司的净利润；
注2：金泰莱未来四年平均预测市盈率=金泰莱100%股权价值/金泰莱2017年至2020
年预测扣非后归属于母公司净利润的平均值。
2、可比上市公司市盈率分析
根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），金泰莱所从事业务属于“水利、环境和公共设施管理业（N）”中的“（77）生态保护和环境治理业”。经查询wind资讯，主营业务中包含危险废物处置及再生资源回收利用的上市公司有东江环保、雪浪环境、瀚蓝环境。可比上市公司的市盈率指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|PE/2016|PE/2017E|
|002672|东江环保|27.97|28.40|
|300385|雪浪环境|39.43|33.94|
|600323|瀚蓝环境|21.21|17.55|

注1：PE/2016=2017年5月31日总市值/2016年归属于母公司股东的净利润;
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注2：PE/2017E=2017年5月31日总市值/2017年预测归属于母公司股东的净利润;
注3：数据来源wind资讯。
截至2017年5月31日，金泰莱可比上市公司东江环保、雪浪环境、瀚蓝环境的市盈率分别为27.97倍、39.43倍、21.21倍，2017年预测净利润的市盈率分别为 28.40倍、33.94倍、17.55倍；本次交易作价对应的金泰莱 2017年预测市盈率为13.70倍，未来四年平均预测市盈率为10.00倍，显著低于可比上市公司的估值水平，本次交易的作价合理、谨慎。
3、同行业可比交易情况
选取市场上最近两年收购环保行业公司的3个案例，根据标的公司评估值和收购完成后第一年预测净利润测算市盈率，平均值为13.85倍，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估基准日|上市公司|标的公司|承诺当年PE|承诺期平均PE|
|2015.05.31|东方园林|申能环保|13.76|11.71|
|2015.03.31|海陆重工|格锐环境|13.59|11.30|
|2016.03.31|金圆股份|新金叶|14.21|10.00|
|平均|||13.85|11.00|

注1：承诺当年PE=本次交易作价/当年预计实现的归属于母公司所有者的净利润；
注2：承诺期平均PE=本次交易作价/业绩承诺期预计实现的归属于母公司所有者的净利润的平均值。
公司本次交易标的公司承诺当年市盈率为13.70倍，低于上述同行业可比交易的平均市盈率；承诺期平均市盈率为10.00倍，与上述同行业可比交易的平均市盈率相近，本次交易作价较为合理。
综上所述，结合同行业可比上市公司估值以及可比交易的估值情况，金泰莱收益法下的评估值具有合理性。
（七）评估基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作价的影响
评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，金泰莱未发生重要变化事项。
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（八）若交易定价与评估或估值结果存在较大差异，分析说明差异的原因及其合理性
截至评估基准日 2017年 5月 31日，金泰莱股东全部权益的评估值为185,312.80万元。参考金泰莱的股东全部权益价值，经与交易对方协商，公司收购金泰莱全部股权的交易作价为185,000.00万元，金泰莱交易定价与评估结果不存在较大差异。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
独立董事关于本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
“（一）评估机构具有独立性
北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）具有证券、期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）本次评估假设前提合理
国融兴华出具的评估报告中的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的价值，作为本次交易标的资产的定价依据。国融兴华采用了资产基础法、收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
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（四）本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。”
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第七章本次交易主要合同
一、《重组协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2017年 10月 13日，上市公司与戴云虎、宋志栋、陆晓英、安吉观禾、安吉鸿道、财开投资、德清凯拓、金投智信、安吉道禾签署了《南方中金环境股份有限公司与浙江金泰莱环保科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据国融兴华评报字[2017]第 010232号评估报告，以 2017年 5月 31日为评估基准日，标的股权评估估值为 185,312.804元，以该评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定本次标的股权转让价格为人民币185,000.00万元。
根据《重组管理办法》等有关规定，本次交易新股发行的定价基准日为上市公司董事会决议公告日，本次交易的市场参考价为定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价，即15.47元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股票购买资产的发行股票价格为 13.93元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前 120个交易日股票交易总额/定价基准日前 120个交易日股票交易总量。
最终发行价格需经上市公司股东大会批准。
（三）交易对价支付方式
1、交易对价的支付方式
上市公司以非公开发行股份并支付部分现金的方式购买标的资产，具体股份及现金对价的分配方式如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|拟转让出资|拟转让出|总对价|现金对价|股份对价|发行股份数|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||额|资比例||||量（股）|
|戴云虎|16,769,750.00|33.54%|620,480,750.00|186,144,227.59|434,336,522.41|31,179,937|
|宋志栋|13,793,250.00|27.59%|510,350,250.00|153,105,077.87|357,245,172.13|25,645,741|
|安吉观禾|7,500,000.00|15.00%|277,500,000.00|277,500,000.00|-|-|
|安吉鸿道|6,775,000.00|13.55%|250,675,000.00|75,202,509.31|175,472,490.69|12,596,733|
|财开投资|1,700,000.00|3.40%|62,900,000.00|18,870,000.28|44,029,999.72|3,160,804|
|德清凯拓|1,410,000.00|2.82%|52,170,000.00|15,651,000.56|36,518,999.44|2,621,608|
|金投智信|800,000.00|1.60%|29,600,000.00|8,880,002.59|20,719,997.41|1,487,437|
|陆晓英|752,000.00|1.50%|27,824,000.00|8,347,213.30|19,476,786.70|1,398,190|
|安吉道禾|500,000.00|1.00%|18,500,000.00|5,550,003.36|12,949,996.64|929,648|
|合计|50,000,000.00|100.00%|1,850,000,000.00|749,250,034.86|1,100,749,965.14|79,020,098|

注：股份数量根据公式应取整数，之间差额以现金方式支付。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
如定价基准日和/或评估基准日被调整的，则本次发行股份的最终发行数量将根据最终确定的标的资产交易价格及发行价格相应调整。
2、现金对价的支付方式
在本次非公开发行募集配套资金到账后10个工作日内且标的股权已完成过户，上市公司向交易对方支付现金对价合计749,250,034.86元（人民币：大写柒亿肆仟玖佰贰拾伍万零叁拾肆元捌角陆分），若未能成功募集配套资金或未能足额募集，上市公司应最晚于标的股权过户后 60日内以自筹资金形式向交易对方一次性支付本次交易现金对价。具体支付情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|现金（元）|
|1|戴云虎|186,144,227.59|
|2|宋志栋|153,105,077.87|
|3|安吉观禾|277,500,000.00|
|4|安吉鸿道|75,202,509.31|
|5|财开投资|18,870,000.28|

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||||
|-|-|-|
|6|德清凯拓|15,651,000.56|
|7|金投智信|8,880,002.59|
|8|陆晓英|8,347,213.30|
|9|安吉道禾|5,550,003.36|
|合计||749,250,034.86|

本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（四）股份锁定的安排
参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“三、本次重组支付方式及募集资金安排”之“（一）本次重组的支付方式”之“3、股份锁定安排”。
（五）标的资产、股份对价的交割
1、标的公司股权的交割
本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后的30个工作日内，交易对方应将合计持有的标的公司100%股权过户至上市公司名下，中金环境成为标的公司的唯一股东，交易对方应协助办理交易标的之工商变更登记手续。交易对方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿上市公司因此而受到的损失。同时上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就本次发行股份及支付现金购买资产事宜进行验资并出具验资报告。
2、股份交割及相关安排
在会计师事务所就本次发行出具《验资报告》后的三十个工作日内，上市公司应将新发行的股票就发行对象各自认购的部分向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记至交易对方名下，交易对方就各自认购部分的股份成为合法的（股份）所有者。
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（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方同意，过渡期内，标的公司不得通过分红派息或实施股息派发，标的公司所产生的收入和利润由受让方享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15个工作日内（且在受让方就本次发行验资之前），由业绩承诺方按各自原持有标的公司股权的相对比例向上市公司以现金方式补足。
各方同意，标的公司于评估基准日的滚存未分配利润由中金环境享有。上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（七）与资产相关的人员安排和债权债务处理
1、人员安排
鉴于《重组协议》转让的标的资产为标的公司100%股份，本次交易完成后，标的公司及其下属公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
标的公司股权转让完成后，标的公司将组建新的董事会，董事会由3名董事组成，其中，上市公司提名2名董事，另外1名董事由持有上市公司股权的标的公司核心团队成员提名。同时，标的公司的财务负责人由上市公司委派。
本次发行股份及支付现金购买资产完成之后，在利润承诺期内标的公司的高级管理人员（财务总监除外）因生产经营需要变更调整的，应报上市公司审核；
标的公司的中层管理人员调整应报上市公司备案。上市公司与标的公司应尽可能保证标的公司管理层稳定，标的公司的重大事项包括不限于公司发展战略、重大投资、公司形态变更的事项需由董事会审议通过。
2、债权债务处理
本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。
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（八）协议的生效、变更和解除
1、生效
《重组协议》经各方签署后成立，《重组协议》项下各方的承诺与保证条款、违约责任和保密条款自签署之日即生效，其他条款于以下条件均满足之日生效：（1）上市公司董事会、股东大会批准包括《重组协议》下的发行股份及支付现金购买资产在内的本次发行事项，并且审议通过《重组协议》；（2）中国证监会核准包括本合同下的发行股份及支付现金购买资产在内的本次发行。
《重组协议》约定的各方的各项权利义务全部履行完毕，视为《重组协议》最终履行完毕。
2、变更和解除
对《重组协议》的修订或补充，应当以书面方式作出。除《重组协议》另有约定外，在中国证监会受理关于本次发行事项的申报文件之前，各方一致同意解除《重组协议》时，《重组协议》方可解除。
（九）违约责任条款
《重组协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《重组协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《重组协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，或违反《重组协议》书签订后至交割日前签订的与《重组协议》有关的补充协议、备忘录、单方承诺的，或在《重组协议》下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其违约，应按照下述条款承担违约责任。
如果一方出现《重组协议》上述条款之约定的任一违约，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本合同或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本合同自守约方向违约方发出终止本合同的通知之日终止，且守约方有权要求违约方支付相当于依据本合同书项下该违约方所进行的股权交易的交易价 222
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款的1％作为违约金，同时，守约方不放弃追究违约方的其他违约责任的权利。
各方同意，如果违约方是转让方的，则转让方中的违约方应承担违约责任，业绩承诺方应承担共同连带责任，业绩承诺方以外其他转让方中的守约方不承担任何违约责任。但本次发行股份及支付现金购买资产涉及盈利补偿等相关事宜不受本条违约责任约定的约束，各方将另行签署《利润补偿协议》予以约定。
二、《业绩补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2017年 10月 13日，上市公司与戴云虎、陆晓英、宋志栋签署了《南方中金环境股份有限公司与戴云虎、陆晓英、宋志栋之利润补偿协议》。
（二）业绩补偿协议主要内容
1、预测利润数
交易各方一致同意，业绩补偿方承诺标的公司于2017、2018、2019和2020会计年度实现的年度审核税后净利润应分别不低于人民币 13,500万元、17,000万元、20,000万元和23,500万元（以下简称“预测净利润”）。
上述“净利润”指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的以扣除非经常性损益前后孰低为依据计算的归属于母公司所有者的净利润。
2、实际净利润数的确定
本次资产重组实施完毕后，中金环境将指定具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）对标的公司进行年度审计，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益前后孰低的净利润（以下简称“实际净利润”）的累计数与《利润补偿协议》第一条载明公司同期预测净利润累计数的差异情况进行审核确认，并出具专项审核报告（以下简称“《专项审核报告》”），上述专项审计费用由标的公司承担。
在利润补偿期间，计算标的公司考核实现的净利润时，应在标的公司实际净利润的基础上，扣除上市公司向标的公司增资（增资金额不超过人民币4,000万 223
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元）而使标的公司节约的财务费用。节约的财务费用根据上市公司向标的公司实际增资金额，依据中国人民银行同期银行贷款基准利率确定，并扣除所得税费用影响，其中所得税率按照业绩承诺期内各年度标的公司实际适用的企业所得税率计算。
3、利润补偿数额的确认
（1）年度利润补偿
业绩承诺方向中金环境保证，利润补偿期间前三年（即2017年度、2018年度、2019年度），标的公司实现的扣除非经常性损益前后孰低的实际净利润累计数，不低于《利润补偿协议》第一条载明的标的公司同期的承诺净利润累计数的百分之九十。即 2017年实际净利润不低于12,150万元；2017-2018年实际净利润累计不低于27,450万元；2017-2019年实际净利润累计不低于45,450万元。
利润补偿期间第四年（即2020年度）标的公司累计实现的扣除非经常性损益前后孰低的实际净利润累计数，不低于《利润补偿协议》标的公司全部的承诺净利润累计数，即74,000万元。
根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿期间每一年期末考核实际净利润未能达到上述条件，则中金环境应在该年度的《审计报告》披露之日起十（10）日内，以书面方式通知补偿责任人关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于预测净利润累计数的事实，并要求补偿责任人优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿股份数=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易总价格÷发行价格－已补偿股份数量
若补偿责任人持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿责任人以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
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当年应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数-每一测算期间已补偿股份数）×发行价格-已补偿现金金额。
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
（2）减值测试补偿
在补偿期限届满时，中金环境将指定具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。
根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），则补偿责任人应按照以下公式计算股份补偿数量并另行补偿：
应补偿股份数=（标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×发行价格-补偿期间已补偿现金金额）÷发行价格
若补偿责任人持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿责任人以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：
应补偿现金金额=（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格。
上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（3）补偿股份数量的调整
如果利润补偿期内中金环境实施资本公积金转增股本或送股而导致补偿责任人持有的中金环境之股份数量发生变化，则应补偿股份数调整为：当年应补偿股份数（调整后)=当年应补偿股份数×（1﹢转增或送股比例）
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若中金环境在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分补偿责任人应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
4、利润补偿方式
股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由中金环境回购补偿责任人所持有的等同于当年应补偿股份数的中金环境部分股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。中金环境应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购补偿责任人应补偿的股份并注销的相关方案。
若中金环境股东大会审议通过该股份回购议案，中金环境将以人民币 1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。中金环境应在股东大会决议公告后 10个工作日内将股份回购数量书面通知补偿责任人。补偿责任人有义务协助中金环境尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
若上述回购股份并注销事宜由于中金环境减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因无法实施的，或者股东大会未能审议通过该股份回购议案，则中金环境将在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知补偿责任人实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起 30日内，授权中金环境董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除补偿责任人外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿责任人合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由补偿责任人在股份补偿的同时，按上述公式计算的应补偿现金金额向上市公司进行现金补偿。
涉及上述补偿时，补偿责任人按本次重组前业绩承诺方分别持有的标的公司股权占业绩补偿方所持标的公司的股权总额的比例进行分摊。
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（三）违约责任
任意一方违反《利润补偿协议》的约定，给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。
就《利润补偿协议》下的义务及责任，业绩补偿方之间承担共同连带责任。
（四）协议的生效、变更、修改、转让或解除
《利润补偿协议》为《重组协议》不可分割的一部分。
《利润补偿协议》自协议各方签署之日起成立，《重组协议》生效时《利润补偿协议》同时生效。
《重组协议》解除或终止的，《利润补偿协议》应相应解除、终止。
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第八章独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易能够获得有关政府审批部门批准或核准，不存在其他障碍，并能够如期完成；
2、国家现行的法律、法规及政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现重大不利变化；
3、本次交易标的所处行业的相关政策与市场环境无重大变化；
4、本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
5、本次交易各方均遵循诚实信用的原则、能够按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
6、本次交易相关各方所提供的资料真实、准确、完整、及时、合法；
7、有关中介机构对本次交易所出具的法律意见书、财务审计报告及备考财务报告等文件真实、可靠；
8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
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二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产的主营业务为表面处理废物、包装物、含铜含镍污泥（湿法）、有机硅废渣、废有机溶剂及废酸废碱等危险废物的处置和再生资源回收利用。
2013年颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013修正），明确了国家鼓励类产业包括：“‘三废’综合利用及治理工程”、“再生资源回收利用产业化”、“危险废弃物（放射性废物、核设施退役工程、医疗废物、含重金属废弃物）安全处置技术设备开发制造及处置中心建设”等。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
报告期内，金泰莱及其子公司在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规及政策，没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到重大处罚。
因此，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
报告期内，金泰莱及其子公司能够严格遵守我国土地管理的各项法律、法规，无重大违反我国土地管理法律、法规的行为；未出现因违反国家土地管理的法律、法规而被处以重大处罚的情形。
因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
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（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易前，公司股本总额为120,214.8734万股，本次交易将导致公司股本进一步增加，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000万元”的要求。
本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%。因此，公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。上市公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易完成后，公司仍然具备股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基础，并经交易各方协商确定。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
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4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为金泰莱100%股份，不涉及相关债权债务处理，金泰莱股东合法拥有金泰莱股权，该股权不存在抵押、质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。戴云虎等金泰莱全体股东已就上述金泰莱股权权属出具了承诺，并放弃了优先购买权。
综上所述，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易之前，中金环境主营业务包括通用设备制造、环保工程及设备、环保咨询及设计。
本次交易完成后，中金环境将直接持有金泰莱100%股权，公司的业务范围将在原有业务板块基础上拓展到危废处置领域。
通过本次交易注入优质环保资产，上市公司将完善在生态环保产业链布局，进一步拓展环保业务范围，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
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6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易后，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，同时，公司的控股股东及实际控制人沈金浩出具了承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市公司的独立运作。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
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（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，上市公司将进一步优化环保产业结构，总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升，增强上市公司的抗风险能力和持续盈利能力。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易中，标的公司的控股股东和实际控制人与上市公司均不存在关联关系，故本次交易完成后，不会导致上市公司新增关联交易和产生潜在的同业竞争。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次交易前，上市公司 2016年度财务数据已经天健会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审[2017]2698号）。
综上所述，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
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4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的金泰莱100%股权。截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组的交易对方所持有的上述股权权属清晰，转让不存在障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
交易对方已对其持有的金泰莱股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有金泰莱股权之情形作出承诺。
因此，上市公司本次购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股
份购买资产
上市公司是国内不锈钢离心泵龙头企业，通过前次重组，上市公司已经在环保领域完成良好布局，2015年收购金山环保切入环保工程与设备领域，2016年收购中咨华宇切入环保咨询及设计领域。公司采取“通用设备制造+生态环保服务”的经营模式，“制造”+“环保”双轮驱动公司业绩增长。本次交易的标的公司金泰莱主要从事表面处理废物、包装物、含铜含镍污泥、废有机溶剂及废酸、废碱等危险废物的处置及再生资源回收利用业务。本次交易完成后，公司将拓展到危废处置领域，进一步优化环保产业结构，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，给上市公司的发展带来了新的动力和新的机遇。
本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定投资者发行股份购买资产，交易完成后上市公司控制权不会发生变更。
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因此，本次交易有利于促进行业的整合、形成协同效应，符合《重组管理办法》第四十三条关于促进产业整合而发行股份购买资产的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、证监会
617监管问答相关规定
《重组管理办法》第四十四条、《适用意见第12号》以及证监会 617监管问答规定：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核；
2、“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格；
3、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
“拟购买资产交易价格”（即以股份支付的交易对价）为 1,100,749,965.14元，募集配套资金总额824,250,034.86元，未超过拟购买资产交易价格的100%，符合监管规定，将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。本次募集配套资金在扣除交易相关费用后拟用于支付本次交易的现金对价和12万吨扩产项目部分固定资产投资，符合募集配套资金用途的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见《适用意见第12号》以及证监会617监管问答的相关规定。
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（四）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
本次交易完成前，沈金浩持有上市公司26.61%的股权，上市公司实际控制人为沈金浩，本次交易完成后，若不考虑募集配套资金影响，沈金浩持有上市公司24.97%的股权，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为沈金浩。
本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
（五）本次交易配套融资符合《暂行办法》第九条、第十条、第十一条、
第十五条、第十六条规定
1、本次交易符合《暂行办法》第九条规定的以下内容：
（1）最近两年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
根据《暂行办法》第十七条的规定，上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用《暂行办法》第九条第（一）项的规定，因此，本次交易免于适用《暂行办法》第九条第（一）项的规定。
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与
效果。
根据报告期内公司董事会编制的《南方中金环境股份有限公司2016年度内部控制评价报告》及天健会计关于上市公司内部控制鉴证报告《天健审〔2017〕 2699号》，中金环境会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《暂行办法》第九条第（二）项的规定。
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红。
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股东按每 10股派发现金股利人民币 1.00元（含税），合计派发现金股利33,318,338.40元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本333,183,384股。转增后公司总股本变更为666,366,768股。
2017年 5月 10日，上市公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，以2016年末总股本667,860,408股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.80元（含税），合计派发现金股利53,428,832.64元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增8股，共计转增股本534,288,326股。转增后公司总股本变更为1,202,148,734股。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|2016|2015|2014|2013|
|净利润|24,240.28|21,966.18|21,916.13|14,847.71|
|法定公积金|2,424.03|2,196.62|2,191.61|1,484.77|
|可分配利润|21,816.25|19,769.56|19,724.52|13,362.94|
|最近三年平均可分配利润|20,436.78|17,619.01|-|-|
|现金分红|5,342.88|3,331.83|2,623.08|2,901.82|
|三年累计现金分红|11,297.79|8,856.73|-|-|
|三年累计现金分红占最近三年平均可分配利润比例|55.28%|50.27%|-|-|

注：上表为母公司报表数据。
上述两次分配方案均按照当时有效适用的中金环境公司章程的规定进行，符合《暂行办法》第九条第（三）项的规定。
（4）最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报
告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已
经消除。
2017年 4月 10日，天健会计对中金环境 2016年度财务报告出具了（天健审[2017]2698号）标准无保留意见的审计报告。2016年3月30日，天健会计对
中金环境2015年度财务报告出具了（天健审[2017]2698号）标准无保留意见的
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审计报告。2015年4月2日，天健会计对中金环境2014年度财务报告出具了（天健审[2015]2178号）标准无保留意见的审计报告。
因此，中金环境最近三年财务报表未被注册会计书出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《暂行办法》第九条第（四）项的规定。
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
本次交易系上市公司向戴云虎等 9名交易对方发行股份及支付现金购买资产，并向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，因此配套募集资金部分免于适用《暂行办法》第九条第（五）项的规定。
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供
担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
根据天健会计出具的《南方中金环境股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》（天健审[2017]2700号）以及中金环境独立董事的相关独立意见，中金环境与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。中金环境最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第九条第（六）项的规定。
2、中金环境不存在《暂行办法》第十条规定的以下不得发行证券情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
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（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
中金环境及其董事、监事与高级管理人员已出具《关于无违法违规至承诺函》，承诺中金环境不存在上述不得发行证券的情形。
3、中金环境本次交易符合《暂行办法》第十一条的规定：
（1）中金环境前次募集资金已使用完毕，使用进度和效果与披露情况基本一致，具体参见本独立财务顾问报告“第五章本次交易股份发行情况”之“三、本次募集配套资金的情况”之“（二）募集配套资金的必要性”之“1、前次募集资金使用情况”，符合《暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据本次交易方案及本次交易的相关协议，本次募集配套资金拟用于支付本次中介机构费用及相关税费 3,500.00万元，支付本次交易现金对价749,250,034.86元、12万吨扩产项目部分部分固定资产投资4,000.00万元，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《暂行办法》第十一条第（二）项的规定。
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（3）本次配套所募集资金使用并非持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，并非直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《暂行办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）本次交易实施后，金泰莱将成为中金环境的全资子公司，不会导致中金环境与其控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响中金环境生产经营的独立性，符合《暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
4、中金环境本次交易符合《暂行办法》第十五条第（二）项的规定：
本次交易上市公司拟向不超过五名特定投资者发行股份募集配套资金，符合《暂行办法》第十五条第（二）项的要求。
5、中金环境本次交易符合《暂行办法》第十六条的要求：
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照以下方式之一以询价方式确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
配套融资认购对象股份锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
中金环境本次交易符合《暂行办法》第十六条的规定。
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因此，本次交易符合《暂行办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条第（二）项以及第十六条的要求。
（六）本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的高级管理人员，以及上述主体控制的机构，本次资产重组提供服务的中介机构及各中介机构经办人员，参与本次重组的其他主体等，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）标的公司定价依据及公允性分析
根据国融兴华出具的评估报告，本次以2017年5月31日为基准日对金泰莱100%股权采用了资产基础法和收益法分别进行了评估。金泰莱母公司经审计后资产账面价值为32,027.22万元，负债为11,769.24万元，净资产为20,257.98万元。其中，采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日，交易标的评估价值为23,889.24万元，较评估基准日金泰莱母公司报表股东权益增值3,631.2
万元，增值率为17.93%；采用收益法对交易标的进行评估，在评估基准日，交易标的评估价值为185,312.80万元，较评估基准日金泰莱母公司报表股东权益增值165,054.82万元，增值率814.76%。两种方法的评估结果差异为161,423.56万元，差异率675.72%。
最终根据金泰莱实际情况，收益法较资产基础法更能准确反映金泰莱的股权的市场价值，故本次评估确定采用收益法的评估结果作为金泰莱股东全部权益最终评估价值，即于评估基准日2017年5月31日，在持续经营的假设条件下，金 241
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泰莱股东全部权益的评估价值为185,312.80万元。参考标的资产上述资产评估价值，经中金环境与交易对方协商，确定本次标的资产的交易价格为185,000.00万元。
1、本次交易作价的市盈率分析
本次交易中，金泰莱100%股权的评估值为185,312.80万元，交易双方协商确定金泰莱100%股权的交易价格为185,000.00万元。金泰莱2017年、2018年、2019年和2020年的预测净利润分别为13,500万元、17,000万元、20,000万元和23,500万元。据此计算的金泰莱的估值水平如下：
|||
|-|-|
|项 目|数值|
|金泰莱100%交易价格（万元）|185,000.00|
|金泰莱2017年预测扣非后归属于母公司的净利润（万元）|13,500.00|
|金泰莱2017年预测市盈率（倍）|13.70|
|金泰莱未来四年（2017、2018、2019和2020年）平均预测净利润（万元）|18,500.00|
|金泰莱未来四年（2017、2018、2019和2020年）平均预测市盈率（倍）|10.00|

注1：金泰莱2017年预测市盈率=金泰莱100%股权价值/金泰莱2017年预测扣非后归属于母公司的净利润；
注2：金泰莱未来三年平均预测市盈率=金泰莱100%股权价值/金泰莱2017年至2019
年预测扣非后归属于母公司净利润的平均值。
2、可比上市公司市盈率分析
根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），金泰莱所从事业务属于“水利、环境和公共设施管理业（N）”中的“（77）生态保护和环境治理业”。经查询wind资讯，主营业务中包含危险废物处置及再生资源回收利用的上市公司有东江环保、雪浪环境、瀚蓝环境。可比上市公司的市盈率指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|PE/2016|PE/2017E|
|002672|东江环保|27.97|28.40|
|300385|雪浪环境|39.43|33.94|
|600323|瀚蓝环境|21.21|17.55|

注1：PE/2016=2017年5月31日总市值/2016年归属于母公司股东的净利润;
注2：PE/2017E=2017年5月31日总市值/2017年预测归属于母公司股东的净利润;
注3：数据来源wind资讯。
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截至2017年5月31日，金泰莱可比上市公司东江环保、雪浪环境、瀚蓝环境的市盈率分别为27.97倍、39.43倍、21.21倍，2017年预测净利润的市盈率分别为 28.40倍、33.94倍、17.55倍；本次交易作价对应的金泰莱 2017年预测市盈率为13.70倍，未来四年平均预测市盈率为10.00倍，显著低于可比上市公司的估值水平，本次交易的作价合理、谨慎。
3、同行业可比交易情况
选取市场上最近两年收购环保行业公司的3个案例，根据标的公司评估值和收购完成后第一年预测净利润测算市盈率，平均值为13.85倍，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估基准日|上市公司|标的公司|承诺当年PE|承诺期平均PE|
|2015.05.31|东方园林|申能环保|13.76|11.71|
|2015.03.31|海陆重工|格锐环境|13.59|11.30|
|2016.03.31|金圆股份|新金叶|14.21|10.00|
|平均|||13.85|11.00|

注1：承诺当年PE=本次交易作价/当年预计实现的归属于母公司所有者的净利润；
注2：承诺期平均PE=本次交易作价/业绩承诺期预计实现的归属于母公司所有者的净利润的平均值。
公司本次交易标的公司承诺当年市盈率为13.70倍，低于上述同行业可比交易的平均市盈率；承诺期平均市盈率为10.00倍，与上述同行业可比交易的平均市盈率相近，本次交易作价较为合理。
综上所述，结合同行业可比上市公司估值以及可比交易的估值情况，金泰莱收益法下的评估值具有合理性。
（二）本次发行股份价格的合规性分析
1、发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日
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前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为13.93元/股，不低于本次交易董事会决议（第三届董事会第二十二次会议）公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格需公司股东大会批准。
本次发行股份购买资产选取上述发行价格，在促成本次交易的基础上充分兼顾了上市公司的长远发展和中小股东的利益，符合《重组管理办法》的规定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照以下方式之一以询价方式确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（三）评估机构的独立性
国融兴华具有证券、期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。
评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（四）评估假设前提的合理性
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本次评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（五）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的价值，作为本次交易标的资产的定价依据。国融兴华采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
四、本次交易对公司影响的分析
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易之前，中金环境主营业务包括通用设备制造、环保工程及设备、环保咨询及设计。
本次交易完成后，中金环境将直接持有金泰莱100%股权，公司的业务范围将在原有业务板块基础上拓展到危废处置领域。
通过本次交易注入优质环保资产，上市公司将完善在生态环保产业链布局，进一步推进环保转型战略，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次重组对标的公司的评估结果和交易方式测算，本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次新增股数|本次交易后（未考虑募集配套资金的影响）||
||股数（股）|持股比例|股数（股）|股数（股）|持股比例|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次新增股数|本次交易后（未考虑募集配套资金的影响）||
||股数（股）|持股比例|股数（股）|股数（股）|持股比例|
|沈金浩|319,911,930|26.61%||319,911,930|24.97%|
|金山集团|171,420,026|14.26%||171,420,026|13.38%|
|沈凤祥|36,780,948|3.06%||36,780,948|2.87%|
|沈洁泳|25,609,320|2.13%||25,609,320|2.00%|
|戴云虎|||31,179,937|31,179,937|2.43%|
|宋志栋|||25,645,741|25,645,741|2.00%|
|安吉鸿道|||12,596,733|12,596,733|0.98%|
|财开投资|||3,160,804|3,160,804|0.25%|
|德清凯拓|||2,621,608|2,621,608|0.20%|
|金投智信|||1,487,437|1,487,437|0.12%|
|陆晓英|||1,398,190|1,398,190|0.11%|
|安吉道禾|||929,648|929,648|0.07%|
|其他社会公众股东|648,426,510|53.94%|-|648,426,510|50.61%|
|总股本|1,202,148,734|100.00%|79,020,098|1,281,168,832|100.00%|

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司净资产规模将大幅增加、资产负债率水平降低，上市公司的净利润水平显著提高，资产质量及盈利能力进一步提升。
根据上市公司的财务数据及天健会计师审阅的上市公司合并备考报告，本次交易前后主要财务数据对比具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31/2016年度实现数|2016.12.31/2016年度备考数|增幅|
|资产合计|730,493.35|924,352.40|26.54%|
|归属于母公司所有者权益合计|405,503.54|586,053.31|44.52%|
|营业收入|279,004.80|289,231.35|3.67%|
|营业利润|58,300.16|63,308.84|8.59%|

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|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|50,998.61|56,536.22|10.86%|
|基本每股收益（元/股）|0.43|0.44|2.33%|
|项目|2017.5.31/2017年1-5月实现数|2017.5.31/2017年1-5月备考数|增幅|
|资产合计|756,512.51|953,252.11|26.01%|
|归属于母公司的所有者权益|418,030.07|602,997.19|44.25%|
|营业收入|119,355.75|125,208.38|4.90%|
|营业利润|18,562.71|21,400.40|15.29%|
|归属于母公司所有者的净利润|16,081.21|19,109.52|18.83%|
|基本每股收益（元/股）|0.13|0.15|15.38%|

注1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
注2：本次交易后（备考数）不考虑募集配套资金的影响。
五、本次交易不存在上市公司资产支付后，不能及时获得对价的风险
根据交易对方出具的承诺及工商登记等部门提供的材料，交易对方所拥有的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形；亦不存在出资不实或影响其合法存续的情况；不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况。
本次交易协议约定：本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后的 30个工作日内，交易对方应将合计持有的标的公司100%股权过户至上市公司名下，中金环境成为标的公司的唯一股东，交易对方应协助办理交易标的之工商变更登记手续。交易对方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿上市公司因此而受到的损失。同时上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就本次发行股份及支付现金购买资产事宜进行验资并出具验资报告。
本独立财务顾问认为：本次交易不存在上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险。
六、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资
产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补
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偿安排的可行性、合理性发表意见
金泰莱与戴云虎、宋志栋、陆晓英签署了《南方中金环境股份有限公司与戴云虎、陆晓英、宋志栋之利润补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际利润未达到承诺利润数的相关补偿安排是可行的、合理的，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
七、独立财务顾问内核程序及内部审核意见
（一）内部审核程序
1、内核前的项目审核
上市公司编制的重组申报材料在正式提交内核小组之前，首先由项目所在部门进行预审。业务部门应根据项目预审情况，决定是否向业务管理部提议召开公司内核小组会议。对在预审阶段发现存在重大政策、法律障碍和风险的项目一般不应提交公司内核小组讨论。
2、内核小组审核
内核申请由公司业务部门通过项目质量控制部提出内核申请，申请内核的项目分为初审及内核阶段：
内核会议须达到规定人数内核委员出席方可举行，关联委员需回避。内核委员不得无故缺席内核会议，如确因特殊情况无法出席内核会议的，须在仔细审阅全部内核会议材料后，书面委托其他内核委员代为投票，委托书中应明确载明其委托意见。内核会议采取记名投票方式。表决票设同意票、反对票和暂缓表决票。
内核委员在投票时可以在表决票上说明理由。内核表决结果为暂缓表决的项目，项目组在暂缓事项已解决并经主审员确认后可以申请再次召开内核会议，但两次内核会议召开时间应间隔 15天以上。内核委员会对同一项目的审核不得超过两次，且第2次内核会表决票仅设“同意”票和“反对”票。第二次内核表决的结 248
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果为该项目的内核最终结果。7名委员参会则5名（含5名）以上成员投“同意”票的，表决结果视为同意申报。出席会议的内核委员应在内核意见上签名并签署意见。
3、会后事项
项目申报前，发生重大事项的，项目组应提交会后重大事项说明,由主审员审议后提交原审议的内核委员做邮件表决。内核委员邮件表决同意后项目组方可进行申报。如内核委员会组长认为该会后事项影响项目实质申报条件的，可以重新召开内核会进行审议。
（二）内部审核意见
中天国富经内部审核，认为本次交易履行了法律、法规规定的截至目前所需的决策程序，符合有关法律、法规规定的条件，独立财务顾问报告等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况，同意为本次交易出具独立财务顾问报告及相关意见。
（三）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性。
4、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力。
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5、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
6、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，所涉及的债权债务的处理符合有关法律、法规的规定。
7、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
8、本次交易中业绩补偿方已与上市公司就本次交易签订补偿协议，该补偿安排措施可行、合理。
9、本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。
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第九章其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况
本次交易完成前后，上市公司的负债结构及主要财务数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.5.31|||2016.12.31|||
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增/减幅|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增/减幅|
|资产合计|756,512.51|953,252.11|26.01%|730,493.35|924,352.40|26.54%|
|负债合计|328,161.42|339,933.91|3.59%|316,206.82|329,516.10|4.21%|
|流动比率|1.12|1.11|-0.90%|1.13|1.12|-0.76%|
|速动比率|0.88|0.87|-1.29%|0.91|0.90|-0.99%|
|资产负债率|43.38%|35.66%|下降7.72个百分点|43.29%|35.65%|下降7.64个百分点|

注：本次交易后（备考合并）不考虑募集配套资金的影响。
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本次交易后，上市公司的资产、负债规模均大幅增长，合并报表流动比率、速动比率、资产负债率均下降。本次交易完成后，公司的资产、负债结构符合环保行业的特点。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易及与本次交易的关系
（一）孙公司中建华帆收购安徽通济
2016年5月，公司2016年第四次总经理会议审议批准，同意公司孙公司中建华帆以现金方式收购安徽通济25%的股权，支付对价不超过400万元。此前，孙公司中建华帆已于2016年4月收购了安徽通济70%的股权，并办妥相关的工商变更手续。2016年7月，安徽通济办理完成相关的工商变更登记。
（二）孙公司中咨华帆收购陕西科荣及陕西荣科
2016年9月，公司2016年第五次总经理会议审议批准，同意公司孙公司中咨华帆以现金方式出资4,500万元收购陕西科荣及陕西荣科100%股权。2016年9月，陕西科荣及陕西荣科完成相关的工商变更登记。
（三）设立南方泵业股份有限公司
2016年 8月，公司第三届董事会第八次会议审议批准，同意公司与子公司浙江南方智慧水务有限公司（原名杭州南泵流体技术有限公司）共同出资新设南方泵业股份有限公司，注册资本为 13,000万元，其中公司出资90%，浙江南方智慧水务有限公司出资10%。2016年10月，南方泵业股份有限公司完成工商注册登记。
（四）子公司中咨华宇收购洛阳水利勘测设计有限责任公司
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累计净利润不低于6,336万元。2016年11月，洛阳水利勘测设计有限责任公司完成相关的工商变更登记。
（五）孙公司华帆科技收购国环建邦
2016年 11月，公司 2016年第七次总经理会议审议批准，同意公司孙公司华帆科技以现金方式出资6,000万元收购国环建邦100%股权。2016年12月，国环建邦完成相关的工商变更登记。
（六）设立安徽鑫山环境治理有限公司
2016年 11月，公司 2016年第八次总经理会议审议批准，同意公司全资子公司金山环保以现金方式出资 10,000万元设立安徽鑫山环境治理有限公司，持股比例为100%。2016年12月，安徽鑫山环境治理有限公司完成工商注册登记。
（七）设立杭州方宇水处理技术有限公司
2016年 12月，公司 2016年第九次总经理会议审议批准，同意公司全资子公司南方泵业股份有限公司以200万元出资设立杭州方宇水处理技术有限公司，持股比例为100%。2017年1月，杭州方宇水处理技术有限公司完成工商注册登记。
（八）设立海南瀚锋旅游投资有限公司
2016年 12月，公司 2016年第九次总经理会议审议批准，同意公司与海南卡拉万旅业有限公司共同出资设立海南瀚锋旅游投资有限公司，注册资本为5,500万元，其中公司出资2,500万元，持股比例为45.45%。2017年2月，海南瀚锋旅游投资有限公司完成工商注册登记。
（九）增资湖南南方安美消防设备有限公司
2016年 11月，公司 2016年第八次总经理会议审议批准，同意公司以 168万元对子公司湖南南方安美消防设备有限公司进行增资。2017年 2月，湖南南方安美消防设备有限公司完成相关的工商变更登记。
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（十）子公司 Nanfang IndustryPte.Ltd.收购TigerflowSystems,LLC
2016年11月，公司第三届董事会第十一次会议审议批准，同意公司全资子公司Nanfang IndustryPte.Ltd.（新加坡子公司，中文名称“南方工业有限公司”）以不超过9,411,770美元收购TigerflowSystems,LLC100%的股权。
（十一）子公司 Nanfang IndustryPte.Ltd.增资 TigerflowSystems,LLC
2016年 12月，公司 2016年第九次总经理会议审议批准，同意公司子公司 Nanfang Industry Pte.Ltd对Tigerflow Systems,LLC增资359万美元。
（十二）设立清河县华宇清城工程项目管理有限公司
2017年 2月，公司第三届董事会第十二会议审议批准，同意设立清河县华宇清城工程项目管理有限公司，注册资本为 28,300万元，其中公司出资95%，清河县兆城投资有限公司出资5%。2017年2月，清河县华宇清城工程项目管理有限公司完成工商注册登记。
（十三）设立孙公司郴州中金、徐州中金
2017年 3月，公司第三届董事会第十三会议审议批准，同意公司子公司金山环保设立全资子公司郴州中金、徐州中金，注册资本分别为6,075万元、12,150万元，均由金山环保以现金出资。2017年 3月，郴州中金、徐州中金完成工商注册登记。
（十四）设立浙江中金生态科技有限公司
2017年4月，公司2017年第一次总经理会议审议批准，同意公司和贝利控股集团有限公司、杭州上若科技有限公司、北京中澜城镇水体污染治理工程技术应用中心共同出资设立浙江中金生态科技有限公司，注册资本为2,000万元，其中公司出资1,020万元，持股比例为51%。2017年4月，浙江中金生态科技有限公司完成工商注册登记。
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（十五）设立陆良中金环境环保科技有限公司
2017年4月，公司2017年第一次总经理会议审议批准，同意公司以货币方式出资3,000万元设立陆良中金环境环保科技有限公司，持股比例为100%。2017年4月，陆良中金环境环保科技有限公司完成工商注册登记。
（十六）孙公司中建华帆收购河北磊源建筑工程有限公司
2017年5月，公司2017年第二次总经理会议审议批准，同意公司孙公司中建华帆以现金方式出资 1,200万元收购河北磊源建筑工程有限公司100%股权。
2017年5月，河北磊源建筑工程有限公司完成相关的工商变更登记。
（十七）子公司中咨华宇收购陕西绿馨
2017年6月，公司2017年第三次总经理会议审议批准，同意公司子公司中咨华宇收购陕西绿馨20%股权。此前，子公司中咨华宇已于2016年4月收购了陕西绿馨70%的股权，并于2016年5月办妥相关的工商变更手续。2017年7月，陕西绿馨完成相关的工商变更登记。
（十八）子公司中咨华宇收购惠州市华禹水利水电工程勘测设计有限公司
2017年 8月 5日，公司第三届董事会第十八次会议审议批准，同意公司子公司中咨华宇以现金 16,406万元购买惠州市华禹水利水电工程勘测设计有限公司65%股权。
除上述交易外，上市公司本次交易前12个月未发生其他重大资产交易行为。
上述重大资产交易与本次重组中拟购买资产均不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
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四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对公司治理结构的影响
在本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，已建立较为完整的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司的股权结构将发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
（二）本次交易对公司独立性的影响
本次交易完成前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司控股股东相互独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东和其他关联方。
五、上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将继续执行现行的《公司章程》规定的利润分配政策，具体如下：
（一）利润分配原则
公司应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
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（二）利润分配政策
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后的两个月内完成股利（或红股）的派发事项。
1、现金分红政策
（1）现金分红条件
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营且公司现金分红不影响公司拟进行的重大投资计划或重大现金支出。
重大投资计划或重大现金支出事项是：
1）投资事项涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50％以上，该投资涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2）投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元；
3）投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元；
4）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3000万元；
5）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
（2）现金分配的比例及时间
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在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2、股票股利分配的具体条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（三）公司利润分配的决策程序
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施；
2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
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（四）利润分配政策的调整情况及决策程序
1、调整情况
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
2、调整决策机制
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（五）利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
本次交易自查期间为2016年12月28日至2017年6月27日。本次的自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关中介机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲 259
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属（直系亲属指配偶、父母、年满18周岁的成年子女），以下合称“自查范围内人员”。
自查期间，自查范围内人员的自然人买卖上市公司股票的情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|所属单位和职务|变动原因|变动时间|变动股数（股）|结余股数（股）|
|郭少山|中金环境副董事长兼总经理|每10股转增8股【注】|2017.05.24|400,000|900,000|
|||买入|2017.05.08|500,000|500,000|
|黄爱蜜|交易对方宋志栋母亲|买入|2017.06.22|1,400|2,200|
|||买入|2017.06.21|500|800|
|||卖出|2017.06.21|2,000|300|
|||买入|2017.06.19|500|2,300|
|||卖出|2017.06.19|200|1,800|
|||买入|2017.06.12|400|2,000|
|||买入|2017.06.09|1,500|1,600|
|||卖出|2017.06.08|1,000|100|
|||买入|2017.06.06|600|1,100|
|||买入|2017.06.06|500|500|
|||卖出|2017.06.06|600|0|
|||买入|2017.05.31|500|600|
|||卖出|2017.05.24|260|100|
|||每10股转增8股【注】|2017.05.24|160|360|
|||买入|2017.05.09|100|200|
|||买入|2017.05.05|100|100|
|汪忱一|天册律师胡璿配偶|买入|2017.06.21|1,200|1,200|

注：2017年5月24日，中金环境以资本公积金向全体股东每10股转增8股。
上述人员的买卖股票行为系在未知悉本次交易的情况下独立作出的判断，不存在利用内幕信息交易的情况。
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郭少山已出具声明：“本人自2016年12月28日起至本声明签署日止期间对中金环境股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得中金环境本次资产重组的相关内幕信息或者接受任何关于买卖中金环境股票的建议。其在上述期间的交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
汪忱一已出具承诺：“本人上述买卖中金环境股票的行为，系基于本人对证券市场、行业的判断和对中金环境投资价值的认可，以及其根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策。本人买入股票时并未获知与中金环境本次交易相关的任何信息，胡璿未将与中金环境之间的任何接触或者内幕信息知会本人。截至本人买卖中金环境股票的最后交易日期，本人并不知悉中金环境筹划本次资产重组事项，亦不存在任何内幕信息交易。本人及本人近亲属不存在任何利用中金环境本次筹划资产重组事项的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。本人在上述期间的交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
黄爱蜜已出具声明：“其在自查期间对中金环境股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得中金环境本次资产重组的相关内幕信息或者接受任何关于买卖中金环境股票的建议。其在上述期间的交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形，在上述期间买卖中金环境股票所得收益将交归上市公司所有。”
七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
2017年6月28日，中金环境因筹划重大资产重组事项，向深交所申请股票停牌。2017年6月28日开市起，中金环境股票因为重大资产重组事项开始连续停牌。
公司股票停牌前第二十一个交易日（即 2017年 5月 31日）的收盘价格为16.06元/股。公司股票停牌前一交易日（即2017年6月27日）的收盘价格为16.92元/股，停牌前20个交易日累计涨幅为5.35%。
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在2017年5月31日至2017年6月27日（本次停牌前20个交易日）期间，创业板指数（399006）从1,763.73点上涨到1,819.93点，涨幅为3.19%。制造业（证监会）指数（883003）从3,350.51点上涨到3,557.98点，涨幅为6.19%。
剔除创业板因素后，公司股票在停牌前 20个交易日累计涨幅为2.17%；剔除同行业板块因素后，公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅为-0.84%。
因此，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明
上市公司及其控股股东以及上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员，未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形。
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整地对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
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第十章备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）中金环境关于本次交易的董事会决议；
（二）中金环境关于本次交易的独立董事事先认可意见、独立董事意见；
（三）中金环境关于本次交易的监事会决议；
（四）中金环境与交易对方签署的《南方中金环境股份有限公司与浙江金泰莱环保科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》；
（五）中金环境与业绩补偿方签署的《南方中金环境股份有限公司与戴云虎、陆晓英、宋志栋之利润补偿协议》；
（六）天健会计师对标的资产出具的审计报告；
（七）国融兴华对标的资产出具的评估报告；
（八）天健会计师对上市公司出具的备考审阅报告；
（九）中天国富出具的独立财务顾问报告；
（十）天册律师出具的法律意见书。
二、备查地点
投资者可在本独立财务顾问报告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五
上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
（1）南方中金环境股份有限公司
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联系地址：浙江省杭州市余杭区仁和镇
电话：0571-86397850
传真：0571-86396201
联系人：沈梦晖、周莺
（2）指定信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》
（3）指定信息披露网址： http://www.cninfo.com.cn
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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于南方中金环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
张瑾 申佩宜
项目协办人：
王选彤
内核负责人：
沈卫华
投资银行业务部门负责人：
钟敏
法定代表人：
余维佳
中天国富证券有限公司2017年 月 日 265