国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于獐子岛集团股份有限公司
2014年第三次临时股东大会的法律意见书
致：獐子岛集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（上海）事务所接受獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派许航律师、徐志豪律师出席并见证了公司于2014年7月11日在大连万达中心写字楼28层1号会议室召开的公司2014年第三次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司已于2014年6月24日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上向公司股东发出了召开公司2014年第三次临时股东大会的会议通知及补充通
知。经核查，通知载明了会议的时间、地点、内容、会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话和联系人的姓名等事项。
2、经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
（1）2014年7月10日－2014年7月11日，本次会议按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统为股东提供了网络投票安
排，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年7月11日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票
国浩律师（上海）事务所 法律意见书系统投票的具体时间为：2014年7月10日15:00－2014年7月11日下午15:00期间的任意时间。
（2）本次股东大会现场会议于2014年7月11日在大连万达中心写字楼28层1号会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。经本所律师核查，本次会议的召集、召开程序符合公司法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格与召集人资格
1、出席会议的股东、股东代表及委托投票代理人
根据公司出席会议股东的签名、授权委托书及深圳证券信息有限公司对网络投票的统计，本次参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人23人，其中现场参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人6人，通过网络参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人17人。参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人代表股份476,455,109股，占公司股份总数的67%，其中现场参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人代表股份469,871,099股，占公司股份总数的66.07%，通过网络参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人代表股份6,584,010股，占公司股份总数的0.93％。
2、出席会议的其他人员
出席会议人员除上述股东、股东代表及股东委托代理人外，还有公司的董事、监事、其他高级管理人员及公司聘请的律师。
经验证，上述人员的资格均合法有效。
3、召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会审议并通过了以下议案：
1、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；
表决结果：同意476,389,109股，占参与表决有表决权股份总数的99.99%；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书反对 0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权 66,000股，占参与表决有表决权股份总数的0.01%。
其中中小投资者表决情况为：同意12,807,864股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.49%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%；弃权 66,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0.51%。
2、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：同意476,389,109股，占参与表决有表决权股份总数的99.99%；
反对 0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权 66,000股，占参与表决有表决权股份总数的0.01%。
其中中小投资者表决情况为：同意12,807,864股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.49%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%；弃权 66,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0.51%。
3、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
本议案涉及关联交易，关联股长海县獐子岛投资发展中心、吴厚刚先生对本议案均回避表决，回避表决分别为 325,428,800股、38,160,000股。
（1）发行股票的种类和面值
表决结果：同意112,800,309股，占参与表决有表决权股份总数的99.94%；
反对 0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权 66,000股，占参与表决有表决权股份总数的0.06%。
其中中小投资者表决情况为：同意 12,807,864股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.49%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%；弃权 66,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0.51%。
（2）发行方式
国浩律师（上海）事务所 法律意见书表决结果：同意112,800,309股，占参与表决有表决权股份总数的99.94%；
反对 0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权 66,000股，占参与表决有表决权股份总数的0.06%。
其中中小投资者表决情况为：同意 12,807,864股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.49%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%；弃权 66,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0.51%。
（3）定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：同意 112,800,309股，占参与表决有表决权股份总数的99.94%；
反对8,000股，占参与表决有表决权股份总数的0.01%；弃权 5,8000股，占参与表决有表决权股份总数的0.05%。
其中中小投资者表决情况为：同意 12,807,864股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.49%；反对8000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.06%；弃权 58000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.45%。
（4）发行数量
表决结果：同意112,800,309股，占参与表决有表决权股份总数的99.94%；
反对 0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权 66,000股，占参与表决有表决权股份总数的0.06%。
其中中小投资者表决情况为：同意 12,807,864股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.49%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%；弃权 66,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0.51%。
（5）发行对象及认购方式
表决结果：同意112,800,309股，占参与表决有表决权股份总数的99.94%；
反对 0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权 66,000股，占
国浩律师（上海）事务所 法律意见书参与表决有表决权股份总数的0.06%。
其中中小投资者表决情况为：同意 12,807,864股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.49%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%；弃权 66,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0.51%。
（6）限售期
表决结果：同意112,800,309股，占参与表决有表决权股份总数的99.94%；
反对 0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权 66,000股，占参与表决有表决权股份总数的0.06%。
其中中小投资者表决情况为：同意 12,807,864股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.49%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%；弃权 66,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0.51%。
（7）上市地点
表决结果：同意112,800,309股，占参与表决有表决权股份总数的99.94%；
反对 0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权 66,000股，占参与表决有表决权股份总数的0.06%。
其中中小投资者表决情况为：同意 12,807,864股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.49%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%；弃权 66,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0.51%。
（8）募集资金金额和使用
表决结果：同意112,800,309股，占参与表决有表决权股份总数的99.94%；
反对 0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权 66,000股，占参与表决有表决权股份总数的0.06%。
其中中小投资者表决情况为：同意 12,807,864股，占出席会议中小投资者有
国浩律师（上海）事务所 法律意见书效表决股份总数的99.49%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%；弃权 66,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0.51%。
（9）本次非公开发行前的滚存利润安排
表决结果：同意112,800,309股，占参与表决有表决权股份总数的99.94%；
反对 0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权 66,000股，占参与表决有表决权股份总数的0.06%。
其中中小投资者表决情况为：同意 12,807,864股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.49%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%；弃权 66,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0.51%。
（10）本次非公开发行决议的有效期
表决结果：同意112,800,309股，占参与表决有表决权股份总数的99.94%；
反对 0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权 66,000股，占参与表决有表决权股份总数的0.06%。
其中中小投资者表决情况为：同意 12,807,864股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.49%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%；弃权 66,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0.51%。
4、《关于<獐子岛集团股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》；
本议案涉及关联交易，关联股长海县獐子岛投资发展中心、吴厚刚先生对本议案均回避表决，回避表决分别为 325,428,800股、38,160,000股。
表决结果：同意112,800,309股，占参与表决有表决权股份总数的99.94%；
反对56,500股，占参与表决有表决权股份总数的0.05%；弃权 9,500股，占参与表决有表决权股份总数的0.01%。
其中中小投资者表决情况为：同意 12,807,864股，占出席会议中小投资者有
国浩律师（上海）事务所 法律意见书效表决股份总数的99.49%；反对56,500股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0.44%；弃权 9,500股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0.07%。
5、逐项审议《关于公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》；
（1）《獐子岛集团股份有限公司与平安资产管理有限责任公司签署附条件生效的股份认购合同》（认购对象为“平安资管”）
表决结果：同意476,389,109股，占参与表决有表决权股份总数的99.99%；
反对 0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权 66,000股，占参与表决有表决权股份总数的0.01%。
其中中小投资者表决情况为：同意 12,807,864股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.49%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%；弃权 66,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0.51%。
（2）《獐子岛集团股份有限公司与哈尔滨旭明投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购合同》（认购对象为“旭明投资”）
表决结果：同意476,389,109股，占参与表决有表决权股份总数的99.99%；
反对 0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权 66,000股，占参与表决有表决权股份总数的0.01%。
其中中小投资者表决情况为：同意12,807,864股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.49%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%；弃权 66,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0.51%。
（3）《獐子岛集团股份有限公司与兴业全球基金管理有限公司签署附条件生效的股份认购合同》（认购对象为“兴全定增68号”）
本议案涉及关联交易，关联股东长海县獐子岛投资发展中心对本议案回避表决，回避表决325,428,800股。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书表决结果：同意150,960,309股，占参与表决有表决权股份总数的99.96%；
反对 0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权 66,000股，占参与表决有表决权股份总数的0.04%。
其中中小投资者表决情况为：同意 12,807,864股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.49%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%；弃权 66,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0.51%。
（4）《獐子岛集团股份有限公司与兴业全球基金管理有限公司签署附条件生效的股份认购合同》（认购对象为“兴全定增69号”）
本议案涉及关联交易，关联股东吴厚刚先生对本议案回避表决，回避表决38,160,000股。
表决结果：同意438,229,109股，占参与表决有表决权股份总数的99.98%；
反对 0 股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权66,000股，占参与表决有表决权股份总数的0.02%。
其中中小投资者表决情况为：同意 12,807,864股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.49%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%；弃权 66,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0.51%。
（5）《獐子岛集团股份有限公司与上海东方证券资产管理有限公司签署附条件生效的股份认购合同》（认购对象为“东证分级股票5号”）
表决结果：同意476,389,109股，占参与表决有表决权股份总数的99.99%；
反对 0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权 66,000股，占参与表决有表决权股份总数的0.01%。
其中中小投资者表决情况为：同意 12,807,864股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.49%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有效表决股
国浩律师（上海）事务所 法律意见书份总数的 0%；弃权 66,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0.51%。
（6）《獐子岛集团股份有限公司与上海东方证券资产管理有限公司签署附条件生效的股份认购合同》（认购对象为“东证分级股票6号”）
表决结果：同意476,389,109股，占参与表决有表决权股份总数的99.99%；
反对 0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权 66,000股，占参与表决有表决权股份总数的0.01%。
其中中小投资者表决情况为：同意 12,807,864股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.49%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%；弃权 66,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0.51%。
6、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
表决结果：同意476,389,109股，占参与表决有表决权股份总数的99.99%；
反对 0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权 66,000股，占参与表决有表决权股份总数的0.01%。
其中中小投资者表决情况为：同意 12,807,864股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.49%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%；弃权 66,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0.51%。
7、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；
本议案涉及关联交易，关联股东长海县獐子岛投资发展中心、吴厚刚先生对本议案均回避表决，回避表决分别为 325,428,800股、38,160,000股。
表决结果：同意112,800,309股，占参与表决有表决权股份总数的99.94%；
反对 0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权 66,000股，占参与表决有表决权股份总数的0.06%。
其中中小投资者表决情况为：同意 12,807,864股，占出席会议中小投资者有
国浩律师（上海）事务所 法律意见书效表决股份总数的99.49%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%；弃权 66,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0.51%。
8、《关于提请股东大会批准免于发出收购要约的预案》；
关联股东长海县獐子岛投资发展中心对本议案回避表决，回避表决为
325,428,800股。
表决结果：同意150,960,309股，占参与表决有表决权股份总数的99.96%；
反对 0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权 66,000股，占参与表决有表决权股份总数的0.04%。
其中中小投资者表决情况为：同意 12,807,864股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.49%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%；弃权 66,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0.51%。
9、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
表决结果：同意476,389,109股，占参与表决有表决权股份总数的99.99%；
反对 0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权 66,000股，占参与表决有表决权股份总数的0.01%。
其中中小投资者表决情况为：同意 12,807,864股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.49%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%；弃权 66,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0.51%。
10、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
表决结果：同意476,389,109股，占参与表决有表决权股份总数的99.99%；
反对 0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权 66,000股，占参与表决有表决权股份总数的0.01%。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书其中中小投资者表决情况为：同意 12,807,864股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.49%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%；弃权 66,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0.51%。
11、《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》；
表决结果：同意476,389,109股，占参与表决有表决权股份总数的99.99%；
反对 0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权 66,000股，占参与表决有表决权股份总数的0.01%。
其中中小投资者表决情况为：同意 12,807,864股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.49%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%；弃权 66,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0.51%。
12、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；
表决结果：同意476,389,109股，占参与表决有表决权股份总数的99.99%；
反对 0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权 66,000股，占参与表决有表决权股份总数的0.01%。
其中中小投资者表决情况为：同意 12,807,864股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.49%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%；弃权 66,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0.51%。
13、《关于为发行中期票据提供海域使用权抵押担保的议案》。
表决结果：同意476,389,109股，占参与表决有表决权股份总数的99.99%；
反对 0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权 66,000股，占参与表决有表决权股份总数的0.01%。
其中中小投资者表决情况为：同意 12,807,864股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.49%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有效表决股
国浩律师（上海）事务所 法律意见书份总数的 0%；弃权 66,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0.51%。
经验证，公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式进行了逐项表决。根据表决结果，前述议案均获得了出席会议股东有效表决通过。会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》的规定。
四、结论
通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。
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国浩律师（上海）事务所 经办律师：
许航
负责人：
倪俊骥 徐志豪
年 月 日