证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2015-019
国民技术股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在
虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。
国民技术股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于2015年4月7日在深圳市南山区高新南区粤兴三道9号华中科技大学产学研基地A座7层710会议室召开。会议通知于2015年3月27日以邮件和电话的方式送达，应参加董事8人，实际参加董事8人。本次会议由公司董事长罗昭学先生主持，监事、高管列席，会议的召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。
与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《2014年度总经理工作报告》
与会董事认真审议了《2014年度总经理工作报告》，认为报告真实、客观地反映了2014年度公司落实董事会各项决议，开展各项生产经营活动的实际情况。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
二、审议通过《2014年度董事会工作报告》
《2014年度董事会工作报告》内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2014年年度报告》之第四节“董事会工作报告”、第八节“公司治理”内容。
公司独立董事贺志强先生、郑斌先生、雷波涛先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在2014年度股东大会上述职。《独立董事2014年度述职报告》内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
三、审议通过《〈2014年年度报告〉及其摘要》
《2014年年度报告》和《2014年年度报告摘要》详见同日刊登于中国证监会
指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。年报披露提示性公告将刊登于《证券时报》、《中国证券报》。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
四、审议通过《2014年度社会责任报告》
《2014年度社会责任报告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
五、审议通过《2014年度财务决算报告》
公司2014年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。
董事们认为公司2014年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2014年的财务状况和经营成果。
《2014年度财务决算报告》内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
六、审议通过《2014年度利润分配预案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2014年度实现归属于母公司股东的净利润10,149,592.48元，母公司2014年度净利润为18,183,146.98元。
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，按母公司当年净利润的10%提取法定盈余公积金即为1,818,314.70元，当年可供分配利润则为8,331,277.78元。再加上期初未分配利润189,231,886.46元，截至2014年12月31日，公司累计可供股东分配的利润为197,563,164.24元。
2014年公司利润分配预案为：拟以截止2014年12月31日公司总股本27,200万股为基数，每10股派发现金红利0.15元（含税），共分配现金红利408万元，剩余未分配利润结转以后年度。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
七、审议通过《2015年度财务预算方案》
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
八、审议通过《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
报告内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构安信证券对该议案发表了核查意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
九、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》
报告内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十、审议通过《关于2014年度计提资产减值准备的议案》
同意公司对2014年度相关资产计提资产减值准备 31,759,016.18元。董事会认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，公允地反映了公司财务状况、资产价值及经营成果。
《关于 2014年度计提资产减值准备的公告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十一、审议通过《关于公司高级管理人员2014年度绩效薪酬分配的议案》
根据 2014年度公司业绩情况及高级管理人员个人绩效完成情况，公司董事会同意高级管理人员2014年度绩效薪酬分配方案。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
关联董事孙迎彤先生、喻俊杰先生回避表决。
本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十二、审议通过《关于变更会计政策的议案》
根据财政部修订的相关文件的要求，公司董事会同意对会计政策进行变更。
《关于变更会计政策的公告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十三、审议通过《关于公司拟增加用于现金管理的闲置超募资金之额度的
议案》
为了全面提高公司闲置超募资金使用效率，公司董事会同意公司将用于现金管理的闲置超募资金额度进一步增加至不超过160,000万元。在上述额度内，资金可以滚动使用，投资期限自股东大会审议通过之日起两年内有效，并同意授权公司管理层负责具体组织实施。
《关于公司拟增加用于现金管理的闲置超募资金之额度的公告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构安信证券对该议案发表了核查意见。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
根据公司实际生产经营情况，以提高募集资金使用效率及有利于公司长远发展和提高行业竞争力为前提，经审慎研究，公司董事会同意公司使用50,000万元超募资金永久补充流动资金。
《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构安信证券对该议案发表了核查意见。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务报告审计机构的议案》
公司董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财
务报告审计机构，聘期一年，年度审计费用为人民币48万元。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十六、审议通过《2015年第一季度报告》
《2015年第一季度报告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。第一季度报告披露提示性公告将刊登于《证券时报》、《中国证券报》。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十七、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》（2014年修订）等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行了修订。
修订后的《公司章程》和《公司章程修订对照表》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>等议事规则的议案》
根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等议事规则中部分相关内容进行了修订。
修订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十九、审议通过《未来三年股东回报规划（2015-2017）》
根据相关规定及《公司章程》，公司董事会制定了公司《未来三年股东回报规划（2015-2017）》，详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
二十、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》
公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会同意提名罗昭学先生、孙迎彤先生、郑斌先生、雷波涛先生、孟亚平女士、俞鹂女士、喻俊杰先生为第三届董事会董事候选人，其中郑斌先生、雷波涛先生、孟亚平女士为独立董事候选人。第三届董事会董事候选人简历详见附件。
第二届董事会董事厉伟先生、丁开盛先生在第二届董事会任期届满后不再担任公司任何职务，董事会对其任职期间所作的贡献表示感谢；第二届董事会独立董事贺志强先生被公司监事会提名为第三届监事会监事候选人。为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事将继续按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行其职责。
公司第二届董事会独立董事已就公司董事会换届选举及提名董事候选人发表了同意的独立意见。本议案经董事会审议通过后，需提交公司股东大会采用累积投票制选举产生第三届董事会董事成员，其中独立董事候选人需报深圳证券交易所审核无异议后，提交公司股东大会选举。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
二十一、审议通过《关于公司第三届董事会独立董事及非执行董事津贴的议案》
公司参照国内同行业上市公司独立董事、非执行董事津贴水平，并根据本公司生产经营情况及独立董事、非执行董事肩负的责任，拟定公司独立董事、非执行董事津贴为人民币税前1万元/月/人。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
二十二、审议通过《关于召开 2014年度股东大会的议案》
公司决定于2015年4月29日（星期三）下午14:30召开2014年度股东大会，《关于召开2014年度股东大会的通知》内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
二十三、审议通过《关于增加募集资金存放专用账户的议案》
为了加强募集资金管理，提高闲置募集资金使用效率，公司将在兴业银行股份有限公司深圳天安支行新开设募集资金存放专用账户，将公司在现有账户中的募集资金逐步转存100,000万元至以上新设账户，剩余募集资金仍存放于原有账户。
《关于增加募集资金存放专用账户的公告》内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构安信证券对该议案发表了核查意见。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
特此公告。
国民技术股份有限公司董事会
二〇一五年四月七日
附件：第三届董事会董事候选人简历：
罗昭学先生，现任公司董事长。中国国籍，无境外永久居留权。1962年出生，大学学历，曾任《重庆经济报》社副总编辑、重庆森川光电技术有限公司董事长、重庆美音信息服务有限公司董事长、深圳市融创天下科技股份有限公司副董事长、完美迅达国际控股有限公司董事局主席等职。2009-2011年任公司独立董事。
截至本公告日，罗昭学先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
孙迎彤先生，现任公司副董事长、总经理。中国国籍，无境外永久居留权。
1972年出生，硕士学历，曾任国投电子业务副主管，国投公司办公厅业务主管，国投机轻有限公司项目经理，国投高科项目经理、高级项目经理。2003年至2005年，任公司副总经理；2005年至今，任公司总经理。
截至本公告日，孙迎彤先生持有 7,842,200股公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
郑斌先生，现任公司独立董事。中国国籍，无境外永久居留权。1956年出生，硕士学历，曾任中央组织部干部、国家国有资产管理局综合司副处长、北京市正平律师事务所主任。1994年至今任北京金诚同达律师事务所高级合伙人。
截至本公告日，郑斌先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
雷波涛先生，现任公司独立董事。中国国籍，无境外永久居留权。1971年出生，大学学历，注册会计师。曾任利安达会计师事务所项目经理、部门经理、合
伙人，2013年7月至今任瑞华会计师事务所合伙人。
截至本公告日，雷波涛先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
孟亚平女士，中国国籍，无境外永久居留权。1960年出生，大学学历，高级工程师。历任中国人民解放军某部正团级主管科研工作副主任、北京中通华迅信息技术有限公司董事总经理、北京信息安全测评（服务）中心主任、国家奥组委技术部信息网络安全专家。现任新疆熙菱信息技术股份有限公司独立董事、国家发改委联合十二部委组织的国家信息惠民重大专项工程国家专家指导委专家、公安部第一研究所信息安全专家。曾荣立三等功一次，获国家科技进步二等奖一次、军队科技进步二等奖两次、军队科技进步三等奖一次。
截至本公告日，孟亚平女士未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
俞鹂女士，中国国籍，无境外永久居留权。1963年出生，工商管理硕士，高级会计师。曾于北京有色金属研究总院、中国有色金属工业总公司从事财务管理工作，历任中鑫集团公司总经理助理、中国财务公司协会财务部主任。现任葫芦岛锌业股份有限公司独立董事、北京安控科技股份有限公司独立董事、烟台台海马努尔核电设备股份有限公司独立董事。
截至本公告日，俞鹂女士未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
喻俊杰先生，现任公司董事、常务副总经理、财务总监。中国国籍，无境外永久居留权。1971年出生，大学学历，中国注册会计师。历任广西立信会计师
事务所审计项目经理、西南合成股份有限公司财务负责人、内蒙古新世纪煤化工有限公司董事兼财务负责人、海南海药股份有限公司总经理助理等。
截至本公告日，喻俊杰先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。