太原煤气化股份有限公司
独立董事关于重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
太原煤气化股份有限公司（以下简称“公司”）拟以其合法拥有的除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（以下简称“晋煤集团”）持有的山西蓝焰煤层气集团有限责任公司（以下简称“蓝焰煤层气”）100%股权的等值部分进行资产置换，并向晋煤集团发行股份及支付现金购买资产置换的差额部分，置出资产由太原煤炭气化（集团）有限责任公司（以下简称“太原煤气化”）承接，太原煤气化向晋煤集团支付124,620,029股公司存量股票作为承接置出资产的支付对价；同时，公司拟采用锁价方式向7名特定投资者（以下简称“配套资金认购方”）非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。
上述方案中，资产置换、发行股份及支付现金购买资产及股份转让互为条件，其中任何一项未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其余两项交易均不予实施；募集配套资金在前述三项交易实施条件满足的基础上再实施，其实施与否不影响本次交易方案其他部分的实施。
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定并结合公司及蓝焰煤层气的实际情况，本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市，公司据此编制了《太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》（以下简称“重组报告书”）。
根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程等有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司全体股东认真负责的态度，我们认真审阅了本次交易重组报告书相关资料，经审慎分析，发表独立意见如下：
1、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，同意董事会就本次交易的总体方案和安排。同意公司与晋煤集团、太原煤气化共同签署《太原煤气化股份有限公司重大资产重组协议》，同意公司与晋煤集团共同签署《太原煤气化股份有限公司与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司之业绩补偿协议》，同意公司分别与中国信达资产管理股份有限公司、北京首东国际投资有限公司、龙华启富投资有限责任公司、山西省经济建设投资集团有限公司、陕西畅达油气工程技术服务有限公司、山西高新普惠旅游文化发展有限公司、高能天汇创业投资有限公司签署《太原煤气化股份有限公司股份认购协议》。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定并结合公司及蓝焰煤层气的实际情况，认为本次交易构成重大资产重组。结合国务院国资委《关于太原煤气化（集团）有限责任公司股权无偿划转有关问题的批复》（国资发〔2012〕1161号）和中国证监会《关于核准山西省人民政府国有资产监督管理委员会公告太原煤气化股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可〔2013〕768号)文件内容及公司实际情况，认为自 2012年 1月 1日起，公司的实际控制人由国务院国资委变更为山西省国资委。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2012]第 110216号”《审计报告》以及公司 2011年年度报告，公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末（即截至 2011年 12月 31日）资产总额为 7,619,619,330.05元。鉴于公司在本次重组中向山西省国资委的关联方晋煤集团购买的置入资产的资产总额为（已扣除蓝焰煤层气决定分配的15,000万元现金分红）为669,855.27万元，交易价格为307,269.81万元，《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、十四条的规定计算，公司向晋煤集团购买的置入资产的资产总额（以标的资产的资产总额和成交金额二者中的较高者为准），占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例不足100％。
2012年10月，公司还向太原煤气化购买太原煤气化龙泉能源发展有限公司
9%股权，交易作价8,681.67万元，对应的资产总额为 16,991.31万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定计算，公司向太原煤气化购买的股权的资产总额为16,991.31万元（以投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准）。因而，，本次交易完成后，公司累计向山西省国资委及其关联方购买的资产总额占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计未达到100%，因此认为本次交易不构成借壳上市。
3、公司本次交易构成关联交易，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。表决程序符合有关法规和公司章程的有关规定。
4、本次交易的相关议案经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过。董事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
5、重组报告书的内容真实、准确、完整，并就本次交易可能存在的风险给予充分提示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律法规和中国证券监督管理委员会相关规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
6、公司就本次交易选聘的评估机构具有证券从业资格，具备充分的独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，最终交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估的评估值为基础，经交易各方协商确定。本次交易价格合理、公允，不会损害中小投资者的利益。
7、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和山西省人民政府国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会的核准，另需就太原煤气化向晋煤集团转让公司股票事宜获得国务院国有资产监督管理委员会的核准；公司本次交易实施后，晋煤集团取得太原煤气化向其转让的124,620,029股存量股份，占本次重组前公司总股本的24.26%，未达到30%，不触发《上市公司收购管理办法》要
约收购事项；在置入资产及置出资产交割完成后公司向晋煤集团拟发行新股262,870,153股，将导致晋煤集团在公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，且公司的控股股东由太原煤气化变更为晋煤集团，公司的实际控制人仍为山西省国资委，晋煤集团已承诺3年内不转让上市公司本次向其发行的股份，因此还需公司股东大会批准晋煤集团免于以要约方式收购上市公司的股份后，晋煤集团可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。该等尚待履行的批准事项已在《太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中披露，该报告书并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
综上所述，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合了公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意《太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》涉及的相关事项，并同意董事会就公司本次交易的总体安排。
（以下无正文）