长城证券有限责任公司
关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
长城证券有限责任公司
二零一四年七月
声明与承诺
长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”）受北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“华谊嘉信”）委托，担任华谊嘉信本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，并就本次重组出具独立意见并制作独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、华谊嘉信全体股东等有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：
1．本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
2．本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3．截至本独立财务顾问报告签署日，长城证券就华谊嘉信本次重组事宜进行了审慎核查。长城证券仅对已核实的事项出具核查意见。
4．长城证券同意将本独立财务顾问报告作为华谊嘉信本次重组的法定文件，
报送相关监管机构，随其他重组文件上报中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所并上网公告。
5．对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6．本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
7．本独立财务顾问报告不构成对华谊嘉信的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华谊嘉信董事会发布的《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对华谊嘉线本次重组的事项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺：
1．本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与华谊嘉信和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2．本独立财务顾问已对华谊嘉信和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3．本独立财务顾问有充分理由确信华谊嘉信委托本独立财务顾问出具意见的《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交长城证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5．在与华谊嘉信接触后至担任独立财务顾问期间，长城证券已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
特别提示
本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、重大资产重组报告书等相关信息披露资料。
一、本次交易方案
本次交易分为向交易对方发行股份及支付现金购买资产，以及向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，华谊嘉信拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式购买迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩及杨容辉合计持有的迪思传媒100%股权。
本次交易价格合计为46,000万元，其中华谊嘉信以发行24,155,250股股份的方式支付交易价格的69%，以14,260万元现金的方式支付交易价格的31%。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||支付方式||
|交易对方|标的资产|交易价格（万元）|||
||||现金（万元）|股份（股）|
|迪思投资|迪思传媒50%股权|23,000.00|7,130.00|12,077,625|
|黄小川|迪思传媒35.5%股权|16,330.00|5,062.30|8,575,114|
|秦乃渝|迪思传媒4.5%股权|2,070.00|641.70|1,086,986|
|王倩|迪思传媒8%股权|3,680.00|1,140.80|1,932,420|
|杨容辉|迪思传媒2%股权|920.00|285.20|483,105|
|合 计||46,000.00|14,260.00|24,155,250|

本次交易完成前，华谊嘉信未持有迪思传媒股权；本次交易完成后，华谊嘉信将持有迪思传媒100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
根据中国证监会《重组办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的
相应规定，上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
配套募集资金总额不超过15,300.00万元。本次配套募集资金扣除发行费用后的净额用于支付本次交易中的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决。本次拟募集配套资金不超过本次交易总额（本次交易价格与配套募集资金之和）的25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据迪思传媒2013年度经审计的财务数据（合并口径）以及标的资产交易价格，相关财务比例计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|资产总额（元）|资产净额（元）|营业收入（元）|
|迪思传媒100%股权（a）|460,000,000.00|460,000,000.00|165,318,261.21|
|华谊嘉信（b）|1,001,222,783.57|582,136,885.34|1,755,241,139.66|
|财务指标占比（c=a/b）|45.94%|79.02%|9.42%|

注：华谊嘉信的资产总额、资产净额、营业收入取自其2013年度报告；迪思传媒的资产总额和资产净额均根据《重组管理办法》的相关规定取值本次购买标的资产的交易价格，营业收入取自迪思传媒2013年经审计的财务报表。
标的资产最近一个会计年度的资产净额达到上市公司对应指标的50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（四）本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更
本次交易的交易对方及其关联方与华谊嘉信不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，华谊嘉信控股股东和实际控制人仍然为刘伟，不发生变更。
二、标的资产的估值
本次交易的评估基准日为2014年4月30日，评估机构中联评估采取收益法和
资产基础法对标的资产迪思传媒100%股权进行评估并出具了《评估报告书》（中
联评报字【2014】第578号），并以收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。
经评估，迪思传媒100%股权的评估值为46,172.61万元，经各方友好协商，迪思传媒100%股权的交易价格确定为46,000.00万元。
三、本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及向迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩及杨容辉发行股份购买资产，以及向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行价格
1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格
本次向交易对方发行股份的定价基准日为第二届董事会第二十八次会议决议公告日，向交易对方发行股份的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即26.27元/股。
2014年4月29日，华谊嘉信实施了2013年度权益分派方案，即以总股本174,192,255股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。根据除息不调整发行价格，除权调整发行价格的原则，本次向交易对方发行股份的发行价格调整为13.14元/股，最终发行价格尚须经华谊嘉信股东大会批准。
向交易对方发行股份的定价基准日至发行日期间，如华谊嘉信实施现金分红，则除息后发行价格不做调整；如华谊嘉信实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+AK）/（1+K）；
两项同时进行：P1=（P0+AK）/（1+K+N）。
2、发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在华谊嘉信取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由华谊嘉信董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（二）发行数量
1、购买资产发行股份的数量
本次交易标的资产的交易价格为46,000万元，其中31,740万元以股份支付，按照向交易对方发行股份的发行价格13.14元/股计算，本次购买资产发行股份的数量为24,155,250股。向交易对方发行股份的发行价格调整后，发行数量亦将作相应调整。
2、募集配套资金发行股份的数量
本次拟募集配套资金不超过15,300.00万元。在该范围内，最终发行数量将由华谊嘉信董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
四、股份锁定期
（一）购买资产发行股份的锁定期
迪思传媒售股股东迪思投资、黄小川和秦乃渝承诺，本次认购的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交
易所的有关规定执行。
迪思传媒售股股东杨容辉和王倩承诺，王倩以其持有的迪思传媒0.68%股权认购的236,721股上市公司股份，杨容辉以其持有的迪思传媒0.17%股权认购的60,388股上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；王倩以其持有的迪思传媒4.84%股权认购的1,695,699股上市公司股份，杨容辉以其持有的迪思传媒1.21%股权认购的422,717股上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不进行转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，因华谊嘉信送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
五、盈利承诺及业绩补偿
迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩及杨容辉承诺，2014年、2015年和2016年迪思传媒扣非后净利润分别不低于4,000万元、4,600万元和5,290万元，且年均复合利润增长率不低于15%。
如果迪思传媒承诺期内任一期实际经审计扣非后净利润低于前述承诺，迪思传媒售股股东迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩及杨容辉应分别按本次交易前其各自在迪思传媒的持股比例对华谊嘉信承担补偿义务。
上述补偿义务触发时，迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩及杨容辉首先以其各自所持华谊嘉信股份进行补偿，若当年的累计应补偿股份数额大于其于本次交易所获得的股份数，不足部分以现金方式进行补偿。
除上述净利润指标外，迪思传媒售股股东还做出了有关应收账款、客户、主营业务、净利润率等其他财务管理指标的业绩承诺。交易对方关于标的公司的业绩承诺及补偿安排的具体内容详见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》”的主要内容。
六、交易对价的调整
为激励交易对方在完成承诺业绩的基础上继续将迪思传媒做大、做强，华谊嘉信与迪思传媒售股股东约定了奖励对价。
在迪思传媒2014年经审计扣非净利润不低于4,000万元（含本数），且2014年、2015年和2016年的承诺期内年均复合增长率均达到或超过以下指标时，迪思传媒100%股权的交易价格将按下述规则进行调整：
①年均复合增长率在15%（不含本数）至25%（含本数）的区间，则调整后交易价格=[11.5+（年均复合增长率-15%）×10]×2014年经审计扣非后净利润；
②年均复合增长率在25%（不含本数）至30%（含本数）的区间，则调整后交易价格=[12.5+（年均复合增长率-25%）×15]×2014年经审计扣非后净利润。
调整后交易价格超出调整前46,000万元交易对价的部分将在业绩承诺期内最后一个会计年度届满后相关专项审计报告出具后5个工作日内以现金方式一次性支付予迪思传媒售股股东。
七、本次交易中现金补偿的保障机制
交易各方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，在承诺的业绩
指标未达成时，交易对方须首先以其在本次交易中获得的股份对华谊嘉信进行
补偿，不足以补偿时，再以其在本次交易中获得的现金进行补偿，补偿上限为
其于本次交易获得的股份（包括转股、送股）和现金总额。
本次交易中，交易对方认购的上市公司新增股份的限售期主要为36个月。
本次交易中，股份锁定期、交易对价中的股份支付比例、以及补偿顺序等安排
为交易对方补偿义务的履行提供了较好的保障。
同时，本次交易中现金对价的支付安排为交易对价的25%由华谊嘉信按《发
行股份及支付现金购买资产协议》之约定一次性支付，交易对价的6%在具有证
券业务资格的会计师事务所关于业绩承诺目标实现情况的专项审计报告出具后
按照每年2%的比例支付，当交易对方的现金补偿义务触发时，前述2%的交易
对价可以与交易对方应向华谊嘉信补偿的现金在等额范围内予以抵消。前述现
金对价支付安排为交易对方的现金补偿义务提供了一定的保障。
八、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易涉及发行股份购买资产。本次交易方案尚须上市公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。本次交易能否获得股东大会批准和中国证监会核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易合同生效的条件
本次交易合同已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
华谊嘉信聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十一、迪思传媒曾存在的资金被股东非经营性占用情形
截至2013年12月31日，迪思传媒的实际控制人黄小川非经营性占用迪思传媒2,855.82万元资金。截至2014年3月31日，迪思传媒实际控制人黄小川已全部偿还前述占用的资金。
十二、本次交易的主要风险
除涉及行政审批不确定性外，本次交易还存在如下重大风险：
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易中的审批风险
本次交易为发行股份购买资产，亦属于重大资产重组。根据《重组管理办法》以及交易对方与华谊嘉信签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
（1）本次交易方案须提交华谊嘉信股东大会审议；
（2）本次交易经华谊嘉信股东大会审议通过后，须提交中国证监会并购重组委审核并经中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过股东大会审议与能否取得中国证监会的批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。
2、本次交易可能被终止或调整的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，如交易各方未能在2014年完成标的资产交割，则交易对方有权终止协议；如标的公司在业绩承诺期内任一会计年度的经审计扣非后净利润低于其承诺当期净利润的30%，且不存在协议约定的前一期实际净利润超出承诺净利润可以抵补后一期承诺净利润情形的，华谊嘉信有权要求交易对方回购标的资产，回购具体安排详见本独立财务顾问报告
“第六节本次交易合同的主要内容”之“（十）违约责任”。
同时，自华谊嘉信第二届董事会第二十九次会议到本次交易获得中国证监会核准需要一定周期。在此期间中，可能会发生如下事项：
（1）宏观经济或市场环境发生变化，从而影响本次交易的推进；
（2）标的公司业绩大幅下滑导致本次交易无法进行，或即使继续进行亦将重新定价并修改交易方案；
（3）在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求对交易方案产生影响，交易各方需要根据监管机构的要求调整或完善交易方案。
假若发生上述情形且交易各方无法就交易方案的调整或完善达成一致，则本次交易存在被终止或调整的风险。
同时，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本次发行股份及支付现金购买资产事项停牌前华谊嘉信股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，进而导致本次交易被暂停或终止的风险。
3、本次交易中配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，华谊嘉信拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，预计配套募集资金总额15,300万元，配套募集资金在扣除发行费用后的净额用于支付现金对价。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，华谊嘉信将通过借款或其他形式支付发行费用和现金对价。如果借款等其他融资形式的资金成本高于本次配套融资，则可能会削弱本次交易对华谊嘉信盈利的增厚效果。
如华谊嘉信亦未能以借款等融资方式从外部获得资金，单纯依靠华谊嘉信目前自有资金以及经营积累支付发行费用和现金对价，将导致公司自有资金减少15,300万元，一方面可能给公司日常经营的流动资金带来一定压力，影响现金分红能力，另一方面可能导致公司丧失进一步并购发展机会，影响战略目标的实现。
4、标的公司达不到盈利预测水平以及上市公司未编制盈利预测报告的风险迪思传媒已编制了2014年5-12月及2015年度的盈利预测报告，并经具有证券业务资格的会计师事务所进行了审核。根据瑞华会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》（瑞华核字【2014】第48390020号），迪思传媒2014年度和2015年度的预测净利润分别为3,998.45万元和4,599.40万元。该盈利预测报告主要依据迪思传媒的历史经营业绩、已签署的销售合同、与客户的合作关系以及目前已知的市场资料编制，尽管编制过程中遵循了谨慎性原则，但是盈利预测假设前提可能受到
宏观经济、行业发展环境、市场供求、合同执行等因素的影响而存在一定的不确定性，提醒投资者关注本次盈利预测相关假设的不确定性以及由此而引致的迪思传媒经营业绩达不到盈利预测水平的风险。
本次交易中华谊嘉信未单独编制上市公司盈利预测报告，主要原因为：（1）华谊嘉信所处的营销服务业为充分竞争行业，华谊嘉信主要通过投标或协商确定的方式承揽业务，与客户签署的服务合同期限一般为一年，同时客户视服务质量、市场价格、自身需求等因素考虑是否续签，公司无法准确预计未来两年的客户量、业务量及相关业务的收入和成本。（2）华谊嘉信子公司、参股公司数量较多，截至2014年6月30日，华谊嘉信拥有十一家全资子公司（含孙公司）、六家控股子公司和一家参股公司，业务涵盖线上电视、报刊以及网络等媒体传播、互联网广告技术，以及线下终端营销（店面管理、终端促销、终端销售团队管理）、活动营销（活动公关、会议会展）以及促销品等营销服务，众多的下属公司以及业务类型的多样化和复杂性导致难以对上市公司整体进行盈利预测。（3）本次交易不涉及控制权的变化，本次交易中向交易对方发行股份的数量为24,155,250股，占发行后上市公司总股本（不考虑募集配套资金）的6.48%。本次交易前，华谊嘉信与迪思传媒以及迪思传媒售股股东之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联方收购，报告期内华谊嘉信与迪思传媒亦不存在交易事项。（4）2013年，迪思传媒实现的营业收入为16,531.83万元，占华谊嘉信营业收入的9.42%，占比较低，本次交易未导致华谊嘉信业务出现重大变动。
因此，为避免误导投资者，本次交易中华谊嘉信未编制上市公司的盈利预测报告。投资者可基于对上市公司基本面及成长预期，并结合迪思传媒的盈利预测对本次交易对上市公司的影响作出判断。
尽管华谊嘉信在重大资产重组报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”就本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来发展能力等的影响进行了详细分析，但由于本次交易中未单独编制上市公司盈利预测报告，在此提请投资者注意上述事项可能对本次交易价值判断带来的特别风险。
5、业务拓展及整合风险
本次交易完成后，华谊嘉信将迅速扩充公共关系板块，华谊嘉信朝“国内领
先的整合营销传播集团”的战略目标又向前跨了一大步，但也将面临业务延伸与整合的风险。
本次交易完成后，迪思传媒及其子公司将成为华谊嘉信子公司，华谊嘉信将与迪思传媒及其子公司在财务管理、客户管理、销售渠道管理、公司制度管理、业务拓展以及企业文化等方面进行融合。鉴于华谊嘉信与迪思传媒的业务模式不同，且此前尚未进行过此种规模的公司收购，华谊嘉信与迪思传媒及其子公司之间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程不顺利，将会影响华谊嘉信的经营与发展，损害股东利益。
（二）与标的资产相关的风险
1、标的资产的估值风险
本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。以2014年4月30日为评估基准日，迪思传媒100%股权的评估值为46,172.61万元，较其净资产4,478.25万元增值41,694.36万元，增值率931.04%。
迪思传媒属于轻资产公司，其企业价值主要体现在管理经验、客户关系、人力资源、组织管理、企业文化等无形资产，前述无形资产的价值在收益法评估过程中得以体现是本次评估增值的主要原因。
华谊嘉信提醒投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险。
2、标的资产商誉减值的风险
本次收购迪思传媒100%股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后华谊嘉信将确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
3、标的公司的创新风险
互联网以及传统媒体数字化等新技术的发展，推动了自媒体等新媒体形态的出现，在媒介融合不断加强的形势下，复合传播模式代替了单一传播的路径和平台，以网络公关为主的数字营销服务代表着未来公共关系行业的发展方向。能否占据数字营销的制高点，为客户不断提供创新应用和服务，成为未来公共关系服务市场竞争的关键所在。
迪思传媒在适应传播形态的多样性变化并迎接挑战的过程中，积极突破传统思维，不断加强微信、微博等自媒体公共关系营销技术，大力发展数字媒体营销服务。但如果迪思传媒服务理念、服务机制和服务模式等方面的转变或变革，无法满足客户和目标受众数字营销传播需求，将对其业务发展造成影响。
4、标的公司客户减少预算的风险
迪思传媒收入主要来源于企业客户每年在品牌及产品的公共关系以及广告创意等营销传播上的投入。企业在营销传播上的投入受宏观经济发展、居民消费需求以及企业自身发展战略和产品更新等因素的驱动。如企业客户因经济增长放缓，居民消费需求萎缩，或者自身产品销售额下降等影响而主动削减营销传播预算，或者降低公共关系在营销传播中的比例，将对迪思传媒的经营业绩产生不利影响。
5、标的公司客户集中的风险
迪思传媒客户较为集中，主要客户包括三星、长安汽车、长安铃木、伊利等。
报告期内，迪思传媒前五大客户的销售收入占主营业务收入比重分别为41.16%、49.49%和65.81%。
虽然迪思传媒积极开拓新客户，客户数量逐年递增，但如果主要客户因生产经营出现波动或其他原因减少对公共关系服务的需求，或出现大客户流失的情况，将对迪思传媒的经营业绩产生不利影响。
6、标的公司人才流失的风险
公共关系属于知识密集、技术密集、人才密集型行业。公共关系公司通常依靠提供专业服务来获得客户和市场的认可，而服务质量优劣、服务水平高低的决定因素是高素质的专业人才，因此公共关系行业中的核心资源是人才。拥有丰富实际执行的工作经验、熟悉公共关系服务环节的各项业务、同时对客户所属行业和营销传播需求具有较深理解的专业人才在公共关系行业中尤为稀缺。
通过十多年的发展，迪思传媒已培养了一批具有丰富经验，对客户行业有着一定理解，对客户需求能够准确把握的高素质专业公共关系人才队伍，为其业务开拓和服务能力的提升提供了有力支撑。因此，保持人才队伍的稳定性，是迪思传媒可持续发展的重要保障，也是交易各方在本次交易后发挥协同效应的关键环节。在本次交易完成后，迪思传媒若发生较大的人才流失，则将对其未来经营产生不利影响，甚至会直接对本次交易的协同效应产生不利影响。
7、标的公司应收账款较大的风险
迪思传媒截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年4月30日的应收账款净额分别为3,625.72万元、7,425.62万元和9,999.73万元，占当期期末资产总额的比重分别为49.90%、62.40%和85.85%。迪思传媒的主要客户一般会在整个项目结束并经内部审核完毕后通知迪思传媒开具发票，而迪思传媒采用完工百分比法确认项目服务收入，发票开具滞后于收入确认的时间性差异是迪思传媒报告期各期期末应收帐款金额较大的主要原因。
尽管迪思传媒应收账款金额较大是由其所属公共关系行业的行业特点及服务结算方式造成的，并且迪思传媒的客户主要为国内外知名企业、资信状况良好，但如果迪思传媒主要客户的财务状况出现恶化、或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对迪思传媒的经营产生重大不利影响。
除上述风险外，华谊嘉信在重大资产重组报告书第十三节披露了本次交易的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
目 录
声明与承诺....................................................................................................................................... 1特别提示........................................................................................................................................... 1一、本次交易方案 ................................................................................................................... 1二、标的资产的估值 ............................................................................................................... 2三、本次发行股份的价格和数量 ........................................................................................... 3四、股份锁定期 ....................................................................................................................... 4五、盈利承诺及业绩补偿 ....................................................................................................... 5六、交易对价的调整 ............................................................................................................... 6七、本次交易中现金补偿的保障机制 ................................................................................... 6八、本次交易尚需履行的审批程序 ....................................................................................... 7九、本次交易合同生效的条件 ............................................................................................... 7十、独立财务顾问的保荐机构资格 ....................................................................................... 7十一、迪思传媒曾存在的资金被股东非经营性占用情形 ................................................... 7十二、本次交易的主要风险 ................................................................................................... 8目录 ............................................................................................................................................ 14释义 ............................................................................................................................................ 16第一节本次交易概述 ................................................................................................................. 19一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 19二、本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 24三、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准 ......................................................... 25第二节上市公司基本情况 ......................................................................................................... 26一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 26二、上市公司历史沿革及股本变动情况 ............................................................................. 26三、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ............................................. 30四、上市公司主营业务及财务数据 ..................................................................................... 30五、上市公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 33第三节交易对方基本情况 ......................................................................................................... 34一、交易对方基本信息 ......................................................................................................... 34二、交易对方详细信息 ......................................................................................................... 34第四节交易标的基本情况 ......................................................................................................... 43一、交易标的基本信息 ......................................................................................................... 43二、标的资产的评估情况 ..................................................................................................... 70第五节本次发行股份情况 ......................................................................................................... 72一、本次交易方案概要 ......................................................................................................... 72二、本次现金支付的具体方案 ............................................................................................. 72三、本次发行股份的具体方案 ............................................................................................. 73四、本次发行前后的主要财务数据和财务指标对比 ......................................................... 78五、本次发行前后公司股权结构比较 ................................................................................. 78第六节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 80一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》的主要内容 ....................... 80二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ............................................................................... 88
第七节独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 94一、主要假设 ......................................................................................................................... 94二、本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 94三、本次交易产业政策和交易类型 ................................................................................... 103四、停牌前上市公司股价波动是否达到“128号文”第五条相关标准 ............................. 105五、本次交易涉及的股份定价和资产定价的合理性分析 ............................................... 105六、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参
数取值的合理性，以及预期收益的可实现性 ................................................................... 110七、本次交易完成对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ........................................... 125八、本次交易完成后上市公司经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响 ....... 132九、本次交易资产交付安排的有效性 ............................................................................... 142十、本次交易的必要性及对上市公司和非关联股东利益的影响 ................................... 142十一、本次交易补偿安排的可行性和合理性 ................................................................... 143十二、标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产非经营
性资金占用 ........................................................................................................................... 144第八节独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................... 145第九节独立财务顾问内部核查意见 ....................................................................................... 147一、内核程序 ....................................................................................................................... 147二、内核意见 ....................................................................................................................... 148
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|一、一般词语|||
|上市公司、公司、华|||
||指|北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司|
|谊嘉信|||
|华谊嘉信有限|指|北京华谊嘉信整和营销顾问有限公司，华谊嘉信前身|
|本次发行、本次重|||
|组、本次交易、本次||华谊嘉信拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买迪思投资、黄小川、秦乃|
||指||
|重大资产重组、本次|||
|||渝、王倩和杨容辉合计持有的迪思传媒100%股权|
|发行股份及支付现|||
|金购买资产|||
|重大资产重组报告||《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付|
||指||
|书||现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|交易对方|指|迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩、杨容辉|
|交易各方|指|华谊嘉信迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩、杨容辉|
|交易标的、标的资产|指|迪思传媒100%股权|
|标的公司|指|迪思传媒及其子公司|
|||向华谊嘉信出售标的资产的标的公司股东，迪思传媒的售股股东为迪思投资、|
|售股股东|指||
|||黄小川、秦乃渝、王倩和杨容辉|
|迪思传媒|指|天津迪思文化传媒有限公司|
|迪思投资|指|天津迪思投资管理有限公司|
|迪思公关|指|北京迪思公关顾问有限公司|
|迪思广告|指|北京迪思互动广告有限责任公司|
|上海迪思|指|上海迪思市场策划咨询有限公司|
|迪思康诺|指|北京迪思康诺咨询有限公司|
|广州嘉明|指|广州嘉明市场顾问有限公司|
|顶点公关|指|北京顶点透视公关顾问有限公司|
|上海行棋|指|上海行棋营销顾问有限公司|
|成都迪思|指|成都迪思市场顾问有限公司|
|香港迪思|指|迪思传播集团有限公司，注册于中国香港|
|迪思传媒集团有限|||
||指|英属维尔京群岛迪思传媒集团有限公司|
|公司|||
|东汐广告|指|上海东汐广告传播有限公司，华谊嘉信全资子公司|
|波释广告|指|上海波释广告有限公司，华谊嘉信全资子公司|
|美意互通|指|北京美意互通科技有限公司，华谊嘉信控股子公司|
|扣非后净利润|指|标的公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的合并净利润|
|经审计扣非后净利||标的公司实际实现的，并经具有证券从业资格会计师事务所审计的归属于母公|
||指||
|润||司股东的扣除非经常性损益后的合并净利润|

|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|指|2014年4月30日||
|长城证券、独立财务||||
||指|长城证券有限责任公司||
|顾问||||
|瑞华会计师事务所、||||
||指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）||
|审计机构||||
|北京金杜、法律机构|指|北京市金杜律师事务所||
|评估机构、中联评估|指|中联资产评估集团有限公司||
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会||
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》||
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》||
|《证券发行管理办||||
||指|《上市公司证券发行管理办法》||
|法》||||
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》||
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》||
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》||
|《财务顾问业务指||||
||指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》||
|引》||||
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》||
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元||
|最近两年及一期、报||||
||指|2012年、2013年和2014年1-4月||
|告期||||
|承诺期|指|2014年、2015年和2016年||
|二、专业术语||||
|||最初，4A一词来源于美国，为“美国广告协会”，即：The American Association||
|||of Advertising Agencies 的缩写。因名称里有四个单词是以A字母开头，故简||
|4A广告公司|指|称缩写为 4A。后来世界各地都以此为标准，取其符合资格、从事广告业、有||
|||组织的核心说法，再把美国的国家称谓改为各自国家或地区的称谓，就拼成了||
|||各地的4A称谓。4A协会对成员公司有严格的标准，所有的4A公司均为规模||
|||较大的综合性广告公司。||
|||中国商务广告协会综合代理专业委员会，成立于 2006 年，其主管部委是中华||
|||人民共和国商务部。中国4A 是中国广告代理商的高端组合，其成员多为于国||
|中国4A|指|内运作的大型国际广告公司以及本土实力强大的综合广告代理商。中国4A的||
|||成立旨在通过建立行业标准，树立专业的作业规范，引导各公司以一个更健康||
|||的方式发展广告业，提升整个中国广告行业的地位和社会形象，同时为中国广||
|||告业培养人才。||
|||通过各种形式的媒体，包括电视、广播、报刊、网络、灯箱以及广告牌等，将||
|||自身的品牌信息、产品信息和促销信息以软广告或硬广告的形式进行信息传||
|||递。其中，硬广告指直接介绍商品、服务内容的传统形式的广告；软广告指并||
|线上|指|||
|||不直接介绍商品、服务，而是通过在宣传载体上插入带有主观指导倾向性的文||
|||章、画面、短片，或通过赞助社会活动、公益事业等方式来达到提升品牌形象||
|||和知名度，或促进产品销售的一种广告形式，公共关系服务中采用的多是软广||
|||告。||
|||通过其他非媒体形式，包括路演、发布会、会展、折扣优惠、买赠以及抽奖等|，|
|线下|指|||
|||进行的宣传推广活动。||

||||
|-|-|-|
|||公民用以发布自己亲眼所见、亲耳所闻事件的载体，如博客、微博、微信、论|
|自媒体|指||
|||坛/BBS等网络社区。|
|||InstantMessaging（即时通讯、实时传讯）的缩写，一种可以让使用者在网络上|
|IM|指|建立某种私人聊天室（chatroom）的实时通讯服务。目前在互联网上受欢迎的|
|||即时通讯软件包括QQ、百度HI、新浪UC、MSN Messenger、FastMsg、Lava|
|||系列（Lava-Lava、Lava快信、Lava个信）等。|
|||将多种来源的信息集中分类呈现的一类网站，该类网站信息相对庞杂、用户数|
|门户网站|指||
|||量较大，是重要的互联网信息传播途径和营销介质。|
|||区别于新浪、搜狐等门户网站，专注于某一领域（或地域），如 IT、娱乐、|
|垂直网站|指||
|||体育、汽车，力求成为关心某一领域（或地域）内容的人上网的网站。|
|||社会化网络服务（Social Network Service）的简称，通常是指在互联网上提供|
|社交网站/SNS网站|指||
|||社交服务的网站，用户数量较大，用户粘性较高，信息传播速度较快，已发展|
|||成为重要的信息传播途径和营销介质。|
|||通过将品牌信息策略性地融入内容产品之中，潜移默化地传递给目标消费者，|
|内容营销|指||
|||以接触和影响现有的和潜在的消费者的营销形式。|
|||Corporate-Social-Responsibility，即企业社会责任，是指企业在创造利润，对股|
|CSR|指|东负责的同时，还应承担起对劳动者、消费者、环境、社区等利益相关方的责|
|||任，其核心是保护劳动者合法权益，广泛包括不歧视、不使用童工，不使用强|
|||迫性劳动，安全卫生工作环境和制度等。|
|TVC|指|Television commercial，特指以电视摄像机为工具拍摄的电视广告影片。|
|||英属维尔京群岛（The British Virgin Islands, B.V.I）的简称，现指中国境外的|
|BVI公司|指||
|||海外离岸投资中心。|
|||Online To Offline（在线离线/线上到线下），将线下的商务机会与互联网结合，|
|O2O|指||
|||让互联网成为线下交易的前台。|

注1：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、成为“线上线下一体的整合营销传播服务集团”是公司发展的长期战略目标
随着营销传播行业市场竞争的日益激烈，营销传播公司生存压力不断加大，营销传播公司都有扩大市场布局的内在需求；同时，中国经济在持续快速增长，单一的线下营销服务、媒介代理功能已经不能满足广告主的需要，整合营销传播的时代要求上市公司有所改变。因而，成为“集线下活动营销，线上广告代理和数字营销等传播，以及市场研究于一身的领先的整合营销传播服务集团”是上市公司顺应时代发展的长期战略发展目标。
上市公司是我国本土最大的线下营销服务机构之一，借鉴全球最领先的WPP、日本电通、阳狮集团及哈瓦斯等公司，持续通过并购建立起集团内多品牌独立运营，并最终成长为世界知名的营销传播集团的先进经验，上市公司亦需做出改变，通过收购兼并等方式，整合行业内优质营销公司，利用该等公司已有的完善营销服务网络和优质资源，走出服务单一化、经营区域化的困局，在全国范围内铺设营销网络，打造集线上线下整合营销服务于一身的传播集团，以满足客户和目标受众整合营销传播的需要。
2、国家政策鼓励文化传媒企业资源整合、跨越式发展
近年来，国家出台了一系列政策大力支持文化产业的发展。2011年3月发布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出要推动文化产业成为国民经济支柱性产业，标志着我国文化产业的战略定位已被提升到新的高度。
在文化产业成为战略性新兴产业的大背景下，国家相关部委连续发布了《文化产业振兴规划》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》、《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决
定》、《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》、《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》等多项扶持文化产业的配套政策、文件，鼓励推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，培育文化产业领域战略投资者；鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。
国家对文化产业的战略定位与政策扶持为文化传媒企业的资源整合、跨越式发展奠定了坚实的基础，华谊嘉信作为行业内上市企业面临历史性的发展机遇和广阔的发展空间。
3、并购是整合营销行业和公司资本化运作的双重需要
自2005年12月我国开始允许外资在境内设立独资广告公司以来，携资本优势的WPP、IPG、宏盟集团、阳狮集团、日本电通及哈瓦斯等全球领先的传播集团抓住良好契机在国内大规模并购、参股本土广告公司。受国际资本的强烈冲击，蓝色光标、省广股份、华数传媒、广而告之以及华谊嘉信等本土广告传播集团亦纷纷寻求上市融资，利用资本市场的力量，通过收购兼并，整合行业资源，迅速扩大原有的竞争优势并提升行业竞争地位，国内的整合营销行业已进入了资本运作时代。
华谊嘉信于2010年4月首次公开发行股票并在深交所创业板上市。登陆资本市场后，华谊嘉信品牌形象和资本实力大幅提升，实施并购的能力和手段也有所增强。为提升经营业绩，为股东创造价值，华谊嘉信一方面需要在整合营销和广告市场继续深耕细作，另一方面也需要充分利用资本运作手段，针对具有一定竞争力并且与华谊嘉信业务具有一定协同性的企业积极实施并购，实现外延式发展。
2013年9月，华谊嘉信初次利用资本市场，以发行股份及支付现金相结合的方式成功收购东汐广告和波释广告少数股东权益，以及美意互通70%股权。该次并购一方面快速提升了华谊嘉信盈利能力，促进了华谊嘉信业务发展，2013年华谊嘉信归属于母公司股东的净利润较2012年增长了66.42%；另一方面，华谊嘉信这种利用资本市场优势并购行业内先进企业的发展模式也逐渐被投资者所认同，
为股东创造了价值。
4、收购公共关系业务有利于拓展上市公司成长空间
随着媒体环境的变化和消费者沟通需求的日益强烈，公共关系与广告作为市场营销两大利剑，二者不断融合正成为一种不可逆转的趋势。
广告作为一种促销手段，能在短期内扩大企业品牌或产品的知名度，或者短期内拉动市场、实现销量的快速提升；公共关系在作为一种促销策略的同时，更多地是一种整合各种社会关系（如媒介关系、政府关系、社区关系）的工作，能为营销活动创造良好的环境，促进长期销售。虽然公共关系和广告在主导精神与运作方法上有所不同，但二者所要达到的最终目的、传播的意义和最终达到的目标群等相同，尤其是在新媒体环境下，公共关系和广告可以更紧密地配合，比如用公关吸引注意力来“撒网”，用广告精准投放来“钓鱼”。
本次交易通过收购迪思传媒布局公共关系行业是提升华谊嘉信综合竞争力，加强广告与公共关系融合发展的重要举措。
5、标的公司未来发展前景良好
（1）标的公司所处行业正处于快速增长期
本次交易涉及的标的公司属于正处于快速发展的公共关系行业。
中国公共关系市场的主体客户群是以全球500强为代表的跨国公司和部分市场化程度比较高的中国企业，随着中国经济持续高速增长，中国已经成为全球公共关系的重要市场。
同时，随着互联网的普及，以互联网为代表的新媒体将重塑媒体格局，从而也从根本上改变公共关系行业的格局。对于公共关系行业来说，其沟通方式和传统媒体存在巨大的差异，基于互联网的声誉管理、传播沟通乃至营销推广，从受众到内容到效果评估对国内外的公共关系公司都是全新的课题，数字媒体营销已经成为公共关系公司毋庸置疑的蓝海。同时社交媒体的爆发式增长，使得企业更注重互动营销而不是单向的品牌传播，公共关系公司良好的话题引导及话题传播能力在互动传播时代将得到更多的认可。
（2）标的公司是行业内领先企业之一
迪思传媒的主营业务为国内外客户提供专业化的公共关系、品牌策略与广告创意的整合传播服务。作为公共关系行业的本土领先企业，迪思传媒具备较高的品牌知名度，连续多年入选中国公共关系协会所评选的“中国公共关系行业年度TOP25/20/10”榜单，并于2014年加入中国4A协会。在业务发展中，迪思传媒深谙目标受众消费习惯与偏好，在电视、平面等传统媒体数字化的过程中，在稳固传统媒体整合传播业务的基础上，在业内率先研究并拓展数字传播业务并设立了专门的数字互动营销部，积极发展微博、微信等社交媒体数字传播业务。
（二）本次交易的目的
1、拓宽上市公司业务链，提升综合服务能力
华谊嘉信自2010年上市之初，设立的战略目标即成为“领先的整合营销传播服务集团”。通过近几年的收购兼并和业务线新设，华谊嘉信已逐步从上市之初较为单一的线下营销服务拓展为集营销策划、线下营销、广告代理、数字营销、活动公关为一身的整合营销传播集团。通过本次收购公共关系领域内领先企业，华谊嘉信的整合营销服务能力将得以提升，业务结构将更加丰富、均衡，竞争优势将更加稳固，也更有利于提升华谊嘉信的盈利能力和持续发展能力。
2、提升公司业务规模，提高公司盈利水平
本次重大资产重组前，标的公司属于公共关系行业国内领先的优秀公司。根据交易对方做出的业绩承诺，迪思传媒未来三年承诺的净利润分别不低于4,000万元、4,600万元和5,290万元。迪思传媒处于快速发展阶段，客户数量和业务规模不断扩大，具有较好的盈利能力。通过本次重大资产重组，可有效提升华谊嘉信的业务规模和盈利水平。
3、形成业务、客户资源的良好协同效应
（1）业务的良好协同效应
本次重大资产重组是公司实施外延式发展战略的重要步骤之一。迪思传媒主要从事公共关系与广告创意服务，收购迪思传媒一方面可以为华谊嘉信增加公共
关系产品线；另一方面，迪思传媒产品线与华谊嘉信现有业务线形成上下游或同行业优势互补，比如迪思传媒以活动创意策划为主的线下公共关系服务与华谊嘉信的活动营销可以形成线下活动的完整供应链，迪思传媒的线上公共关系服务与华谊嘉信全资子公司东汐广告的广告代理服务可以带来公关与广告的业务融合。
（2）客户资源的良好协同效应
客户资源和新客户拓展能力是企业赖以生存与发展之根本。华谊嘉信客户主要集中于电子及IT行业、快速消费品行业及汽车行业；迪思传媒的客户主要集中于汽车、电子电器、快速消费品、IT、房地产、金融、医疗保健等行业。华谊嘉信和迪思传媒在客户行业领域分布上有所重合，但具体客户群亦有所不同。本次重大资产重组完成后，华谊嘉信将为行业客户提供更全面的多产品线服务，提高同一行业中客户的服务占有量。虽然华谊嘉信和迪思传媒的具体客户有所不同，但华谊嘉信的客户中包含了大量具有公共关系营销传播需求的直接客户，同时迪思传媒的客户亦有传统广告代理、线下活动营销及互联网广告制作的需求，本次重大资产重组完成后，华谊嘉信和迪思传媒之间可以实现客户资源共享、实现交叉销售。
4、打造数字领域整体营销服务平台
迪思传媒系国内最早开展数字媒体营销的公关企业之一。在“媒介碎片化”和“与大众零距离”的传播时代，迪思传媒及时调整发展战略，建立公共关系产品“传播”和“沟通”，“公关”和“营销”相融合的数字营销机制，直面自媒体、企业自有媒体等新型数字媒体，进行多层次、高匹配度的公共关系产品规划，在搜索引擎带来的大数据的支撑下，采用精确度与主导性越来越强的传播策略，为客户提供覆盖范围广，反应速度快，信息传播质量高的数字媒体营销服务。
收购迪思传媒有利于华谊嘉信进一步打造数字营销服务平台，与现有线下营销、广告代理和互联网广告业务整合，打造从策划、制作、执行到技术支持的一站式数字媒体营销产业链，在精准营销、互动营销和O2O营销领域积累竞争优势。
综上所述，本次重大资产重组完成后，华谊嘉信线上线下整合营销传播服务链条得以完善，在行业内的竞争优势更加明显，向先进的营销传播服务集团的目标又迈进了一步。凭借综合服务能力的大幅提升，华谊嘉信将保持稳定持续的发
展趋势。
二、本次交易的基本情况
（一）交易对方和交易标的
本次交易对方为迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩、杨容辉以及其他特定投资者。其中，其他特定投资者为募集配套资金对象。
本次交易标的为迪思传媒100%股权。
（二）交易价格
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。
根据中联评报字【2014】第578号《资产评估报告》，在持续经营前提下，采用收益法对股东全部权益价值进行评估，迪思传媒在评估基准日2014年4月30日的归属于母公司所有者权益账面值为4,478.25万元，评估值为46,172.61万元，评估增值41,694.36万元，增值率931.04%。以此评估值为基础经协商后，确定在本次交易中迪思传媒100%股权的交易价格为46,000万元。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据迪思传媒2013年度经审计的财务数据（合并口径）以及标的资产交易价格，相关财务比例计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|资产总额（元）|资产净额（元）|营业收入（元）|
|迪思传媒100%股权（a）|460,000,000.00|460,000,000.00|165,318,261.21|
|华谊嘉信（b）|1,001,222,783.57|582,136,885.34|1,755,241,139.66|
|财务指标占比（c=a/b）|45.94%|79.02%|9.42%|

注：华谊嘉信的资产总额、资产净额、营业收入取自其2013年度报告；迪思传媒的资产总额和资产净额均根据《重组管理办法》的相关规定取值本次购买标的资产的交易价格，营业收入取自迪思传媒2013年经审计的财务报表。
标的资产最近一个会计年度的资产净额达到上市公司对应指标的50%以上，
且超过5,000万元。根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成中国
证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资
产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（四）本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更
本次交易的交易对方及其关联方与华谊嘉信不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，华谊嘉信控股股东和实际控制人仍然为刘伟，不发生变更。
三、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准
（一）上市公司的决策过程
2014年6月26日，华谊嘉信召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案。
2014年7月29日，华谊嘉信召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关议案。
（二）交易对方的决策过程
2014年7月29日，迪思投资召开股东会，全体股东一致同意将迪思投资持有迪思传媒的50%股权以23,000万元的价格转让予华谊嘉信。
2014年7月29日，迪思传媒召开股东会，全体股东一致同意将迪思传媒的100%股权以46,000万元的价格转让予华谊嘉信。
（三）尚需取得的授权和批准
本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，尚需华谊嘉信股东大会审议，在股东大会审议通过后须提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称：北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
公司英文名称：Spearhead Integrated Marketing Communication Co., LTD.
股票简称：华谊嘉信
股票代码：300071
注册资本：348,384,510元
注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼2097房间
办公地址：北京市石景山区实兴大街30号院8号楼3层及5层
企业法人营业执照注册号：110115005270463
组织机构代码：74672918-0
公司法定代表人：刘伟
公司董事会秘书：杨真
联系电话：010-58039145
公司电子邮箱：investor@spearhead.com.cn
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：营销策划；摄影服务；信息咨询（中介除外）；技术开发、转让、培训；企业形象策划；图文设计；承办展览展示活动。
二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）设立时的股权结构
2009年5月11日，华谊嘉信有限召开股东会，审议通过了《关于公司整体变
更为股份公司方案的议案》。2009年5月26日，华谊嘉信有限全体股东刘伟、宋春静、李孝良和博信投资作为拟整体变更设立的股份有限公司发起人，共同签署了《发起人协议》，以截至2009年4月30日经审计的净资产为基础，将华谊嘉信有限整体变更为股份公司，总股本为34,000,000股，其余净资产值计入资本公积金。
2009年5月26日，华谊嘉信召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于设立北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司的议案》。2009年5月26日，利安达就整体变更事宜出具利安达验字[2009]1016号《验资报告》。
2009年5月27日，华谊嘉信在北京工商局完成变更登记。整体变更为股份公司之后，华谊嘉信的总股本为34,000,000股，各股东持股比例保持不变，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||持股数量（股）||持股比例|
|刘伟||19,624,317.00||57.72%||
|宋春静||10,114,071.00||29.75%||
|博信投资||3,808,743.00||11.20%||
|李孝良||452,869.00||1.33%||
|合计||34,000,000.00||100.00%||

（二）设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
2009年6月16日，华谊嘉信召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司增资扩股的议案》。根据该议案，宁智平、李保良和谷博将分别向华谊嘉信增资900万元、600万元和500万元，合计2,000万元的增资款中的475.5272万元计入公司注册资本，其余1,524.4728万元计入资本公积。2009年6月19日，利安达就本次增资事宜出具利安达验字[2009]第A1054号《验资报告》。
2009年6月23日，华谊嘉信在北京工商局完成变更登记。本次增资完成后，华谊嘉信的总股本为38,755,272股，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||持股数量（股）||持股比例|
|刘伟||19,624,317.00||50.64%||
|宋春静||10,114,071.00||26.10%||
|博信投资||3,808,743.00||9.82%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||持股数量（股）||持股比例|
|宁智平||2,139,872.00||5.52%||
|李保良||1,426,582.00||3.68%||
|谷博||1,188,818.00||3.07%||
|李孝良||452,869.00||1.17%||
|合计||38,755,272.00||100.00%||

（三）首次公开发行并上市时的股本结构
经中国证监会《关于核准北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可2010370号）核准，华谊嘉信于2010年4月向社会公众公开发行人民币普通股1,300万股，发行价格为25元/股，募集资金总额为325,000,000元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为288,900,646.32元。2010年4月13日，利安达出具利安达验字[2010]第1021号《验资报告》，验证截至2010年4月13日止，华谊嘉信288,900,646.32元募集资金净额已全部到位，其中13,000,000元计入实收资本，275,900,646.32元计入资本公积。
2010年6月10日，华谊嘉信在北京工商局完成变更登记。首次公开发行并上市时，华谊嘉信的总股本为51,755,272股，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||持股人||持股数量（股）||持股比例|
|一、有限售条件股份||38,755,272.00||74.88%||
|其中：刘伟||19,624,317.00||37.92%||
|宋春静||10,114,071.00||19.54%||
|博信投资||3,808,743.00||7.36%||
|宁智平||2,139,872.00||4.13%||
|李保良||1,426,582.00||2.76%||
|谷博||1,188,818.00||2.30%||
|李孝良||452,869.00||0.88%||
|二、无限售条件股份||13,000,000.00||25.12%||
|合计||51,755,272.00||100.00%||

（四）首次公开发行并上市后的股本变更
1、2010年度资本公积金转增股本
2011年4月19日，华谊嘉信召开2010年度股东大会，审议通过了《2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。根据该预案，华谊嘉信以2010年12月31日公司总股本51,755,272股为基数，向全体股东每10股转增10股，合计转增股本51,755,272股。
2011年5月10日，利安达出具利安达验字[2011]第1029号《验资报告》，验证截至2011年4月29日止，华谊嘉信已将资本公积51,755,272元转增股本，转增后的注册资本为103,510,544元。
2011年8月1日，华谊嘉信在北京工商局完成变更登记。
2、2011年度资本公积转增股本
2012年4月23日，华谊嘉信召开2011年度股东大会，审议通过了《2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。根据该预案，华谊嘉信以2011年12月31日公司总股本103,510,544股为基数，向全体股东每10股转增5股，合计转增股本51,755,272股。
2012年11月13日，利安达出具利安达验字[2012]第1075号《验资报告》，验证截至2012年6月4日止，华谊嘉信已将资本公积51,755,272元转增股本，转增后的注册资本为155,265,816元。
2012年12月4日，华谊嘉信在北京工商局完成变更登记。
3、2013年发行股份购买资产
2013年5月14日，华谊嘉信第二届董事会第十六次会议及2013年5月29日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金》的议案，决定以发行股份并支付现金的方式购买东汐广告49%的股权、波释广告49%的股权以及美意互通70%的股权，并募集配套资金。
2013年9月6日，华谊嘉信获得中国证监会监许可〔2013〕1157号《关于核准北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向霖漉投资（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准华谊嘉信上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜。
2013年12月5日，华谊嘉信完成上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨新增股份上市，新增上市股份18,926,439股，公司注册资本金由人民币155,265,816元增加至人民币174,192,255元。
4、2013年度资本公积转增股本
2014年4月16日，华谊嘉信召开2013年度股东大会，审议通过了《关于2013年度利润分配预案》。根据该预案，华谊嘉信以2013年12月31日总股本174,192,255股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.5元（含税）；以总股本174,192,255股为基数，向全体股东每10股转增10股，合计转增股本174,192,255股。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《A股权益分派结果反馈》（业务单号：117001652900），显示上述转送股份已于2014年4月29日登记至股东证券账户。
三、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
华谊嘉信的控股股东和实际控制人为刘伟，控股股东和实际控制人最近三年未发生变动。
2013年9月6日，华谊嘉信发行股份及支付现金购买上海东汐广告传播有限公司49%股权、上海波释广告有限公司49%股权以及北京美意互通科技有限公司70%股权获得中国证券监督管理委员会的核准。2013年9月12日，东汐广告的49%股权工商变更登记至华谊嘉信名下；2013年9月18日，波释广告的49%股权工商变更登记至华谊嘉信名下；2013年9月16日，美意互通的70%股权工商变更登记至华谊嘉信名下。
四、上市公司主营业务及财务数据
（一）主营业务
华谊嘉信是一家为企业提供线上线下整合营销服务的行业领导企业，主要从事终端营销服务（店面管理、终端促销、终端销售团队管理）、活动营销服务（活动公关、会议会展）、媒体传播服务以及其他营销服务（促销品业务、互联网营销服务）等。其中：
终端营销服务是以提升客户产品销售业绩为主要目的，围绕客户终端市场提供的一系列专业化的营销服务，主要包括店面管理、终端促销服务和终端销售团队管理。
活动营销服务是以提升客户品牌形象为主要目的，通过具有创意的主题活动，不断优化品牌与消费者之间的关系，与终端营销服务除了在场所选择上有所不同之外，华谊嘉信提供的活动营销服务更注重与消费者之间的互动及客户品牌形象的提升，通过活动营销服务，增进客户与社会公众之间的交流和信任，维护客户的公共关系。
促销品营销是结合客户品牌理念与产品特点，创意、设计促销品，迎合消费者喜好，以达到促进销售的目的，主要内容包括为客户提供年度促销品方案策划、活动促销品方案策划、专利促销品研发、促销品代购服务。
媒体传播服务指公司为客户广告发布进行策划以及提供媒体支持，通过定期向客户提供媒体发布监控报告，确保客户广告发布的精准性和时效性。2013年，华谊嘉信以发行股份及支付现金购买资产的形式收购上海东汐广告传播有限公司、上海波释广告有限公司以及北京美意互通科技有限公司，逐步对线上户外媒体代理业务、数据库营销业务与华谊嘉信的主营线下营销、互联网营销等产品线进行优势整合，实现协同效应，打造线上-线下整合营销服务平台。
2012年、2013年和2014年1-3月，华谊嘉信主营业务收入情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类别||2014年1-3月||2013年度||2012年度|
|终端营销服务||218,028,841.58||1,183,202,080.68||1,081,588,330.55||
|活动营销服务||2,663,569.68||137,578,496.27||56,390,043.52||
|媒体传播服务||48,838,741.70||376,622,203.75||44,952,184.04||
|促销品业务及其他||7,723,673.18||54,839,069.15||54,352,271.83||
|合计||277,254,826.14||1,752,241,849.85||1,237,282,829.94||

（二）最近三年主要财务指标
华谊嘉信2012年财务报表业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2013年财务报表业经瑞华会计师事务所审计，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通
合伙）和瑞华会计师事务所均出具了标准无保留意见的审计报告，2014年1-3月财务报表未经审计。2012年、2013年和2014年1-3月，华谊嘉信简要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年3月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||898,415,998.39||1,001,222,783.57||659,745,176.62||
|负债总额||307,541,826.16||414,787,355.54||158,965,213.20||
|归属于母公司所有者权益||587,259,509.99||582,136,885.34||487,979,213.70||

2、合并利润表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-3月||2013年度||2012年度|
|营业收入||277,976,119.31||1,755,241,139.66||1,237,824,496.59||
|营业利润||6,583,613.76||88,377,719.93||55,105,358.95||
|利润总额||6,632,033.76||99,968,708.93||61,276,772.09||
|归属于母公司所有者的净利润||5,122,624.65||63,482,822.16||38,147,187.72||

3、合并现金流量表主要数据
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-3月||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额（元）||156,888,055.56||-72,495,909.44||5,290,087.21||
|投资活动产生的现金流量净额（元）||-915,960.14||-43,091,401.93||-25,181,610.41||
|筹资活动产生的现金流量净额（元）||-82,997,714.14||167,059,330.02||-31,112,746.67||
|现金及现金等价物净增加额（元）||72,974,381.28||51,472,018.65||-51,004,269.87||

4、主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-3月||2013年度||2012年度|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）||3.37||3.34||3.14||
|资产负债率（合并）||34.23%||41.43%||24.09%||
|基本每股收益（元）||0.03||0.40||0.25||
|加权平均净资产收益率||1.02%||12.3%||8.15%||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）||0.90||-0.42||0.03||

五、上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本独立财务顾问报告签署日，华谊嘉信控股股东和实际控制人为刘伟。
刘伟，男，中国国籍，无境外居留权。2003年创建北京华谊嘉信整合营销顾问有限公司，担任执行董事、总经理；现任华谊嘉信董事长、总经理，任期至2015年7月。
华谊嘉信与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本信息
（一）本次交易涉及的交易对方
华谊嘉信拟向迪思传媒售股股东以发行股份与支付现金相结合的方式购买迪思传媒100%股权。迪思传媒售股股东迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩和杨容辉为本次交易的交易对方。
（二）交易对方与上市公司的关联关系以及向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
本次交易涉及的交易对方与华谊嘉信无关联关系。本次交易前，交易对方未向华谊嘉信推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
本次交易涉及的自然人交易对方、法人交易对方、以及法人交易对方的主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
二、交易对方详细信息
（一）迪思投资的详细信息
1、迪思投资的基本信息
公司名称：天津迪思投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2014年3月10日
注册资本：200万元
法定代表人：黄小川
注册号：120116000219643
组织机构代码：09311426-8
税务登记证号码：税津字证120120093114268号
注册地：滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号2层241房间
主要办公地点：北京市朝阳区高井文化园8号东亿国际传媒产业园C7楼
经营范围：投资咨询、投资管理、企业管理咨询（法律、行政法规和国务院决定禁止经营的项目不得经营；一般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭批准文件、证件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、迪思投资的历史沿革
（1）迪思投资的成立
迪思投资系黄小川与迪思传媒管理层共同出资设立。
2014年3月5日，天津市广远有限责任会计师事务所出具津广远验字（2014）第0295L号《验资报告》，验证截至2014年3月3日，迪思投资已收到全体股东缴纳的注册资本200万元，各股东均以货币出资。
2014年3月10日，天津市滨海新区工商行政管理局向迪思投资核发注册号为120116000219643的《企业法人营业执照》。
成立时，迪思投资股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|出资额（万元）|出资比例|在迪思传媒任职|
|黄小川|129.364|64.68%|董事长、总裁|
|丁连玉|8.00|4.00%|顾问|
|施俊|5.844|2.92%|副总裁、上海迪思总经理|

|||||
|-|-|-|-|
|姓名|出资额（万元）|出资比例|在迪思传媒任职|
|刘柏光|4.36|2.18%|副总裁、第一事业部总经理|
|刘程|4.00|2.00%|副总裁、迪思广告总经理|
|刘晓明|4.00|2.00%|副总裁、第二事业部总经理|
|沈健|4.00|2.00%|副总裁|
|李伟民|3.20|1.60%|总裁助理、第五事业部总经理|
|简红明|2.40|1.20%|总裁助理、战略拓展部总经理|
|王治国|2.40|1.20%|总裁助理、广州嘉明总经理|
|杜海燕|2.348|1.17%|上海迪思副总经理、第六事业部总经理|
|顾夏林|1.92|0.96%|上海迪思第五事业部总经理|
|闫岩|1.92|0.96%|上海迪思第一事业部总经理|
|吴萌|1.896|0.95%|上海迪思第二事业部总经理|
|孙欢|1.60|0.80%|第四事业部总经理|
|李喜凤|1.20|0.60%|第五事业部副总经理|
|章兴国|1.20|0.60%|第一事业部副总经理|
|赵新|1.20|0.60%|行动营销事业部总经理|
|田轶南|1.20|0.60%|高级客户经理|
|姜炜|1.20|0.60%|舆情中心总经理|
|蔡增誉|1.20|0.60%|迪思康诺副总经理|
|肖岱|1.148|0.57%|上海迪思创意总监|
|王小宁|0.80|0.40%|广州嘉明副总经理|
|童芳|0.80|0.40%|高级客户总监|
|杨真|0.80|0.40%|第四事业部副总经理|
|刘慧|0.40|0.20%|媒介副总监|
|李艳茹|0.60|0.30%|客户总监|
|吴靓|0.60|0.30%|客户总监|
|陈湘京|0.60|0.30%|助理媒介总监|
|彭航|0.60|0.30%|上海迪思医药事业部副总经理|
|任丽星|0.60|0.30%|客户总监|
|汪欣|0.60|0.30%|创意总监|
|李璇璇|0.60|0.30%|高级客户经理|
|李卉|0.52|0.26%|上海迪思策略经理|
|刘琛|0.52|0.26%|上海迪思公司客户总监|
|任军亮|0.52|0.26%|客户总监|

|||||
|-|-|-|-|
|姓名|出资额（万元）|出资比例|在迪思传媒任职|
|龙凯骅|0.52|0.26%|上海迪思策略总监|
|廖荣|0.52|0.26%|上海迪思客户总监|
|于艺杉|0.40|0.20%|助理客户总监|
|汪珣艳|0.40|0.20%|客户总监|
|雷光|0.40|0.20%|助理客户总监|
|赵京|0.40|0.20%|策略顾问|
|潘奕良|0.40|0.20%|助理客户总监|
|刘晓|0.40|0.20%|客户总监|
|荣晓红|0.40|0.20%|客户副总监|
|黎锦静|0.40|0.20%|助理媒介总监|
|刘坤|0.40|0.20%|媒介总监|
|任重|0.40|0.20%|助理客户总监|
|周宏|0.40|0.20%|助理行政总监|
|张淑赟|0.40|0.20%|助理客户总监|
|合计|200.00|100.00%|--|

（2）迪思投资的股权转让
2014年5月29日，迪思投资召开股东会，通过下表所列股权转让方案：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方||受让方||
|股东名称|转让股权比例|股东名称|受让股权比例|
|||史喜俊|2%|
|||杨真|0.2%|
|黄小川|2.42%|刘慧|0.07%|
|||刘坤|0.09%|
|||张淑赟|0.06%|
|彭航|0.3%|黄小川|0.3%|
|肖岱|0.06%|黄小川|0.06%|
|顾夏林|0.01%|吴萌|0.01%|

上述股权转让方案中，彭航系因离职而转让其持有的股权；史喜俊系迪思传媒副总裁，为北京地区新增管理层激励对象；其他转让双方之间的股权转让均系
对其持有迪思投资股权的调整。
上述股权转让完成后，迪思投资的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|出资额（万元）|出资比例|在迪思传媒任职|
|黄小川|125.244|62.62%|董事长、总裁|
|丁连玉|8.00|4.00%|顾问|
|施俊|5.844|2.92%|副总裁、上海迪思总经理|
|刘柏光|4.36|2.18%|副总裁、第一事业部总经理|
|史喜俊|4.00|2.00%|副总裁|
|刘程|4.00|2.00%|副总裁、迪思广告总经理|
|刘晓明|4.00|2.00%|副总裁、第二事业部总经理|
|沈健|4.00|2.00%|副总裁|
|李伟民|3.20|1.60%|总裁助理、第五事业部总经理|
|简红明|2.40|1.20%|总裁助理、战略拓展部总经理|
|王治国|2.40|1.20%|总裁助理、广州嘉明总经理|
|杜海燕|2.348|1.17%|上海迪思副总经理、第六事业部总经理|
|顾夏林|1.90|0.95%|上海迪思第五事业部总经理|
|闫岩|1.92|0.96%|上海迪思第一事业部总经理|
|吴萌|1.916|0.96%|上海迪思第二事业部总经理|
|孙欢|1.60|0.80%|第四事业部总经理|
|李喜凤|1.20|0.60%|第五事业部副总经理|
|章兴国|1.20|0.60%|第一事业部副总经理|
|赵新|1.20|0.60%|行动营销事业部总经理|
|田轶南|1.20|0.60%|高级客户经理|
|姜炜|1.20|0.60%|舆情中心总经理|
|蔡增誉|1.20|0.60%|迪思康诺副总经理|
|杨真|1.20|0.60%|第四事业部副总经理|
|肖岱|1.028|0.51%|上海迪思创意总监|
|王小宁|0.80|0.40%|广州嘉明副总经理|
|童芳|0.80|0.40%|高级客户总监|
|李艳茹|0.60|0.30%|客户总监|
|吴靓|0.60|0.30%|客户总监|
|陈湘京|0.60|0.30%|助理媒介总监|
|任丽星|0.60|0.30%|客户总监|
|汪欣|0.60|0.30%|创意总监|

|||||
|-|-|-|-|
|姓名|出资额（万元）|出资比例|在迪思传媒任职|
|李璇璇|0.60|0.30%|高级客户经理|
|刘坤|0.58|0.29%|媒介总监|
|刘慧|0.54|0.27%|媒介副总监|
|李卉|0.52|0.26%|上海迪思策略经理|
|刘琛|0.52|0.26%|上海迪思公司客户总监|
|任军亮|0.52|0.26%|客户总监|
|龙凯骅|0.52|0.26%|上海迪思策略中总监|
|廖荣|0.52|0.26%|上海迪思客户总监|
|张淑赟|0.52|0.26%|助理客户总监|
|于艺杉|0.40|0.20%|助理客户总监|
|汪珣艳|0.40|0.20%|客户总监|
|雷光|0.40|0.20%|助理客户总监|
|赵京|0.40|0.20%|策略顾问|
|潘奕良|0.40|0.20%|助理客户总监|
|刘晓|0.40|0.20%|客户总监|
|荣晓红|0.40|0.20%|客户副总监|
|黎锦静|0.40|0.20%|助理媒介总监|
|任重|0.40|0.20%|助理客户总监|
|周宏|0.40|0.20%|助理行政总监|
|合计|200.00|100.00%|--|

3、迪思投资的下属企业和产权控制关系
除迪思传媒及其子公司外，迪思投资未直接或间接持有其他企业股权或控制其他企业。
迪思投资实际控制人为黄小川，黄小川的基本情况请见本节之“二（二）黄小川的详细信息”。
4、迪思投资的主要业务发展情况和最近一年的简要财务报表
迪思投资成立未满一年，自成立以来，除投资迪思传媒外，未实际经营其他业务。
（二）黄小川的详细信息
黄小川，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为11010819661012****，住所为北京顺义区天竺镇誉天下**，通讯地址为北京朝阳区高井文化园8号东亿国际传媒产业园C7楼，通讯方式为010-65665258。
黄小川是迪思传媒的董事长、总经理，2011年1月1日至今，除迪思传媒及其子公司外，黄小川还任迪思投资执行董事一职。
除迪思传媒外，黄小川其他对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|对外投资单位|与黄小川产权关系|
|上海埃卓信息科技有限公司|黄小川持股比例51%|
|北京蕾士悦医疗美容诊所|黄小川设立之个体企业|
|天津爱蜂潮科技有限公司|黄小川持股29.27%|
|香港迪思|黄小川持股90%|
|迪思传媒集团有限公司|黄小川持股100%|
|迪思投资|黄小川持股62.62%|

上海埃卓信息科技有限公司成立于2011年12月14日，注册资本50万元，主要从事移动互联网软件开发，2014年5月28日该公司已在上海法治报刊登清算公告，目前该公司正在办理注销登记；北京蕾士悦医疗美容诊所成立于2013年10月31日，主要从事医疗美容；天津爱蜂潮科技有限公司成立于2011年9月28日，注册资本为5,539.08万元，主要从事家具的电子商务销售。
黄小川投资的除迪思传媒外的其他公司均不属于公共关系行业，该等公司与迪思传媒及其子公司之间不存在同业竞争；报告期内，黄小川及其控制的除迪思传媒以外的其他企业与迪思传媒之间的关联交易事项主要为：
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|交易金额（万元|）|关联交易内容|
||||黄小川为迪思传媒向北京银行朝外支行的借款提供担保；|
|黄小川|--||北京首创融资担保有限公司为迪思公关于2013年至2014年|
||||期间在北京银行朝外支行的银行借款提供担保，黄小川向北|
||||京首创融资担保有限公司提供反担保。|
|黄春华（黄小川之弟）|100.00||2014年1月，迪思传媒向黄春华收购上海行棋100%股权|
||||向迪思传媒出售迪思公关 100%股权，具体详见本独立财务|
|迪思传媒集团有限公司|500.00|||
||||顾问报告 “第四节 交易标的基本情况”之“一（八）4、|
||||迪思传媒历史上BVI公司架构的搭建和解除”。|
|迪思投资|178.86||迪思投资向迪思传媒提供的无息借款。|

（三）秦乃渝的详细信息
秦乃渝，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51080219551214****，住所为四川省绵阳市游仙区东津路**号山江花园**号，通讯地址为北京朝阳区高井文化园8号东亿国际传媒产业园C7楼，通讯方式为010-85745316。
2011年1月1日至今，除担任迪思传媒副总经理、迪思公关财务总监以及迪思广告财务总监外，秦乃渝还担任广元市裕兴建筑有限公司技术总监。
除迪思传媒外，秦乃渝还持有广元市裕兴建筑有限公司93.33%股权。广元市裕兴建筑有限公司成立于1996年12月12日，注册资本600万元，主要从事建筑工程施工业务。广元市裕兴建筑有限公司不属于公共关系行业，与迪思传媒及其子公司之间不存在同业竞争；报告期内，迪思传媒与广元市裕兴建筑有限公司存在220万元的资金往来，截至报告期末，迪思传媒对广元市裕兴建筑有限公司的其他应付款为220万元。
（四）王倩的详细信息
王倩，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为32032219791018****，住所为北京丰台区北大街北里**号楼**号，通讯地址为北京海淀区西三环北路25号青政大厦4层，通讯方式为010-88569809。
2011年1月1日至今，王倩担任央视国际移动传媒有限公司执行总监，未在其他单位任职。除迪思传媒外，王倩无其他对外投资。报告期内，王倩与迪思传媒未发生关联交易。
（五）杨容辉的详细信息
杨容辉，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为11010819700723****，住所为湖北省宜昌市云集路旅游广场晶都**，通讯地址为北京朝阳区高井文化园8号东亿国际传媒产业园C7楼，通讯方式为010-85745399。
2011年2月至2013年12月，杨容辉在中广传播集团有限公司担任高级总监；
自2014年1月起，杨容辉任迪思康诺总经理。除迪思传媒外，杨容辉无其他对外
投资。报告期内，杨容辉与迪思传媒未发生关联交易。
第四节 交易标的基本情况
一、交易标的基本信息
本次交易标的为迪思传媒100%股权。
（一）迪思传媒基本信息
公司名称：天津迪思文化传媒有限公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：2011年12月14日
注册资本：1,138.84万元
法定代表人：黄小川
注册地：天津生态城动漫中路126号动漫大厦B1区二层201-392
主要办公地点：北京市朝阳区高井文化园8号东亿国际传媒产业园C7楼
注册号：120116000081615
组织机构代码：58643554-5
税务登记证号码：税津字证120120586435545号
经营范围：组织文化艺术交流活动（演出及演出经纪除外）；从事广告业务；
承办展览展示活动；信息咨询；公关策划；市场调查；翻译服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
（二）迪思传媒历史沿革
1、2011年 12月，迪思传媒成立
迪思传媒系由黄小川与秦乃渝于2011年12月14日出资设立。
2011年12月2日，天津北洋金材有限责任会计师事务所出具北金验字Ⅱ
（2011）第332号《验资报告》，验证截至2011年11月30日，迪思传媒已收到全体股东缴纳的注册资本200万元，各股东均以货币出资。
2011年12月14日，天津市滨海新区工商行政管理局向迪思传媒核发注册号为120116000081615的《企业法人营业执照》。成立时，迪思传媒注册资本为1,000万元，股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例|
|黄小川||950.00||190.00||95.00%||
|秦乃渝||50.00||10.00||5.00%||
|合 计||1,000.00||200.00||100.00%||

2、2013年1月，迪思传媒增资至 1,138.84万元
2012年7月，为激励迪思传媒北京地区和上海地区核心管理层，迪思传媒实际控制人黄小川愿向符合条件的管理层转让部分迪思传媒股权，并以迪思传媒100%股权作价1亿元作为定价依据。管理层应满足的基本条件为在迪思传媒或其下属子公司工作满一年，但属于引进的具有战略价值的人才不受工作满一年的限制；职位为“部门副总监”或以上；以及迪思传媒制订的其他条件。
2012年12月21日，迪思传媒召开股东会，决议注册资本增加至1,138.84万元，新增注册资本由王倩等13名新股东认缴。
2012年12月31日，天津中恒信会计师事务所有限责任公司出具津中恒信
验内（2012）1020号《验资报告》，验证截至 2012年 12月 27日，迪思传媒
已收到黄小川及秦乃渝缴纳的800万元注册资本；2013年1月9日，天津中恒
信会计师事务所有限责任公司出具津中恒信验内（2013）015号《验资报告》，验证截至 2013年 1月 8日，迪思传媒已收到王倩等 13名新股东缴纳的新增出
资138.84万元，迪思传媒1,138.84万元注册资本已全部缴足。
2013年1月9日，天津市滨海新区工商行政管理局向迪思传媒换发注册号为120116000081615的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，迪思传媒注册资本为1,138.84万元，股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|黄小川|950.00|950.00|83.42%|
|2|秦乃渝|50.00|50.00|4.39%|
|3|王倩|80.00|80.00|7.02%|
|4|杨容辉|20.00|20.00|1.75%|
|5|施俊|13.81|13.81|1.21%|
|6|杜海燕|5.32|5.32|0.47%|
|7|顾夏林|4.19|4.19|0.37%|
|8|闫岩|4.25|4.25|0.37%|
|9|吴萌|4.25|4.25|0.37%|
|10|肖岱|2.02|2.02|0.18%|
|11|李卉|1.00|1.00|0.09%|
|12|刘琛|1.00|1.00|0.09%|
|13|任军亮|1.00|1.00|0.09%|
|14|龙凯骅|1.00|1.00|0.09%|
|15|廖荣|1.00|1.00|0.09%|
|合 计||1,138.84|1,138.84|100.00%|

本次新增股东中，除王倩和杨容辉外，施俊等11名新增股东为迪思传媒上海地区核心管理层。由于北京地区核心管理层人数较多，直接受让黄小川转让的迪思传媒股权会突破有限责任公司股东人数不得超过50人的限制，因此本次增资中北京地区核心管理层未经工商注册登记为迪思传媒股东。
3、2014年4月，迪思传媒股权变更
2014年3月3日，迪思传媒召开股东会并通过了下表所列股权转让方案：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方||受让方|||
|||||转让说明|
|股东名称|转让股权比例|股东名称|受让股权比例||
|||||迪思投资系迪思传媒管理层持股平台，|
|||||成立时，黄小川在迪思投资的持股比例|
|||||为 64.68%，迪思传媒管理层持股|
|||||31.32%，丁连玉持股4%。|
|黄小川|47.92%|迪思投资|46.58%|黄小川向迪思投资转让的 46.58%股权|
|||||中的 32.34%系其部分股权持股方式的|
|||||更改；2%系向丁连玉转让的股权；1.99%|
|||||系向2013年1月即增资入股的11名上|
|||||海地区管理层的新增股权转让；10.25%|
|||||系本次向北京地区管理层转让的股权。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方||受让方|||
|||||转让说明|
|股东名称|转让股权比例|股东名称|受让股权比例||
|||秦乃渝|0.11%|--|
|||王倩|0.98%|--|
|||杨容辉|0.25%|--|
|施俊|1.21%||||
|杜海燕|0.47%||||
|顾夏林|0.37%||||
|闫岩|0.37%||||
|吴萌|0.37%|||该11名股东系2013年1月增资入股的|
|肖岱|0.18%|迪思投资|3.42%|迪思传媒上海地区核心管理层。该等转|
|||||让系该等股东持股形式的变化，即将其|
|李卉|0.09%|||持有迪思传媒的 3.42%股权转让予管理|
|||||层持股平台迪思投资。|
|刘琛|0.09%||||
|任军亮|0.09%||||
|龙凯骅|0.09%||||
|廖荣|0.09%||||

本次股权转让主要是履行2012年底黄小川与北京地区核心管理层达成的股权转让合意，以及整理规范迪思传媒北京地区和上海地区核心管理层对迪思传媒的持股路径。本次股权转让价格与2013年1月增资时的增资价格保持一致，均为8.78元/股。截至本独立财务顾问报告签署日，迪思传媒管理层已向黄小川支付50%的股权转让价款。
2014年4月3日，迪思传媒在天津市滨海新区工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，迪思传媒的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|迪思投资|569.42|569.42|50.00%|
|2|黄小川|404.28|404.28|35.50%|
|3|王倩|91.11|91.11|8.00%|
|4|秦乃渝|51.25|51.25|4.50%|
|5|杨容辉|22.78|22.78|2.00%|
|合 计||1,138.84|1,138.84|100.00%|

迪思传媒实际控制人黄小川已就本次股权转让出具书面说明：“本次股权转
让前后的任何期间，迪思传媒股东均真实、合法持有迪思传媒的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷；且迪思投资中除本人以外的股东及上述迪思投资的股份受让人与本人及本人亲属不存在直接或间接的股权关系、关联关系、一致行动关系或利益输送情形。迪思传媒的本次股权转让不存在任何瑕疵，但如日后工商行政主管机关、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构基于本次股权转让而致使华谊嘉信、迪思传媒承担任何损失或承担任何义务或责任，本人作为迪思传媒的实际控制人将承担全部赔偿或补偿责任。”（三）迪思传媒下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，除北京嘉禾创新公关策划有限公司正在注销中外，迪思传媒下属其他8家全资子公司历史沿革具体如下：
1、迪思公关
|||||
|-|-|-|-|
||北京迪思公关|||
|名称||注册号|110000410226446|
||顾问有限公司|||
||||北京市朝阳区高井文化园 8 号东亿国际传媒产业园 C7 楼|
|法定代表人|黄小川|住所||
||||202室|
|注册资本|500万元|成立日期|1996年4月19日|
||许可经营范围：无|||
|经营范围|一般经营范围：信息咨询；美术设计；计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、|||
||技术培训；技术服务；公关策划；市场调查；电脑图文设计、制作；翻译服务；设计、制|||
||作、代理、发布广告；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）。|||
||时间|事件||
||1996年4月|迪思公关成立，注册资本10万元，黄小川、张秀兵各持股50%||
||2000年3月|第一次股权转让完成后，黄小川持股80%，刘义持股20%||
||2000年6月|注册资本增加至30万元，由黄小川、刘义同比例增资||
|股权演变||||
||2001年7月|注册资本增加至500万元，由黄小川、刘义同比例增资||
||2004年12月|第二次股权转让完成后，香港迪思持股100%||
||2008年2月|第三次股权转让完成后，迪思传媒集团有限公司持股100%||
||2013年1月|第四次股权转让完成后，迪思传媒持股100%||

2、迪思广告
||||||
|-|-|-|-|-|
||北京迪思互动广||||
|名称||注册号|110105000274169||
||告有限责任公司||||
||||北京市朝阳区高井文化园 8 号东亿国际传媒产业园 C7 楼||
|法定代表人|黄小川|住所|||
||||101室||
|注册资本|100万元|成立日期|1999年3月22日||
||许可经营项目：无||||
|经营范围|||||
||一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；承办展览展销活动；组织||||
||文化艺术交流活动。||||
||时间|事件|||
|||迪思广告成立，注册资本100万元，黄小川持股40%，张秀兵持股50%||，|
||1999年3月||||
|||刘义持股10%|||
|股权演变|||||
||2000年5月|第一次股权转让完成后，黄小川持股80%，刘义持股20%|||
||2008年11月|第二次股权转让完成后，迪思公关持股100%|||
||2012年2月|第三次股权转让完成后，迪思传媒持股100%|||

3、上海迪思
|||||
|-|-|-|-|
||上海迪思市场策|||
|名称||注册号|310101000229109|
||划咨询有限公司|||
|法定代表人|黄小川|住所|上海市黄浦区延安东路588号19层A、B室|
|注册资本|550万元|成立日期|1999年11月23日|
||市场策划；会务服务；展览展示服务；计算机通讯领域内的技术开发、咨询、转让、服务；|||
|经营范围||||
||电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布各类广告（企业经营涉及行政许可的，凭|||
||许可证件经营）。|||
||时间|事件||
||1999年11月|上海迪思成立，注册资本30万元，黄小川持股90%，刘义持股10%||
|||第一次增资完成后，注册资本 100 万元，黄小川持股 90%，刘义持股||
|股权演变|2005年4月|||
|||10%||
||2008年1月|第一次股权转让完成后，迪思广告持股100%||
||2013年8月|第二次增资完成后，注册资本550万元，迪思广告持股100%||

4、迪思康诺
|||||
|-|-|-|-|
||北京迪思康诺咨|||
|名称||注册|110105014365000|
||询有限公司|||
||||北京市朝阳区高井文化园 8 号东亿国际传媒产业园 C7 楼|
|法定代表人|黄小川|住所:||
||||102室|
|注册资本|100万元|成立日期|2011年10月31日|

||||
|-|-|-|
||许可经营项目：无||
|经营范围|一般经营项目：经济贸易咨询；技术推广服务；企业策划；市场调查；电脑图文设计、制||
||作；工艺美术设计；翻译服务；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；软件设||
||计；婚姻服务；体育运动项目经营（不含棋牌）；销售电子产品。||
||时间|事件|
|||迪思康诺成立，注册资本 100 万元，迪思广告持股 60%，黄志强持股20%，郑海涛持股20%|
|股权演变|2011年10月||
||2013年10月|第一次股权转让完成后，迪思广告持股100%|

5、广州嘉明
|||||
|-|-|-|-|
||广州嘉明市场顾|||
|名称||注册号|440101000122315|
||问有限公司|||
||||广州市越秀区东风东路 765、767、769 号东宝大厦|
|法定代表人|黄小川|住所||
||||1911-1912室|
|注册资本|100万元|成立日期|2001年3月9日|
||市场调研、市场策划、市场营销、公共关系咨询，企业管理咨询；资料翻译；电脑图文设|||
|经营范围||||
||计；电子计算机软、硬件技术开发、技术转让及技术服务。|||
||时间|事件||
||2001年3月|广州嘉明成立，注册资本100万元，黄小川持股90%，刘义持股10%||
|股权演变||||
||2008年1月|第一次股权转让完成后，迪思公关持股80%，迪思广告持股20%||
||2012年4月|第二次股权转让完成后，迪思传媒持股80%，迪思广告持股20%||

6、顶点公关
|||||
|-|-|-|-|
||北京顶点透视公|||
|名称||注册号|110105009918399|
||关顾问有限公司|||
||||北京市朝阳区高井文化园 8 号东亿国际传媒产业园 C7 楼|
|法定代表人|黄春华|住所||
||||201室|
|注册资本|100万元|成立日期|2006年9月18日|
||许可经营项目：无|||
|经营范围||||
||一般经营项目：公关关系服务；市场调查；技术培训；电脑图文设计、制作；翻译服务；|||
||经济贸易咨询。|||
||时间|事件||
||2006年9月|顶点公关成立，注册资本100万元，黄春华持股75%，邓漫持股25%||
|股权演变|2007年8月|第一次股权转让完成后，黄春华持股75%，刘义持股25%||
||2007年11月|第二次股权转让完成后，迪思公关持股80%，迪思广告持股20%||
||2012年2月|第三次股权转让完成后，迪思传媒持股80%，迪思广告持股20%||

7、上海行棋
|||||
|-|-|-|-|
||上海行棋营销顾问|||
|名称||注册号|310101000442209|
||有限公司|||
|法定代表人|黄春华|住所|上海市江场三路76、78号827室|
|注册资本|100万元|成立日期|2011年4月19日|
||企业营销咨询，展览展示服务，计算机软硬件、日用百货、通讯器材的销售，电脑图文设|||
|经营范围||||
||计制作，企业形象策划，制作、设计、发布各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门|||
||批准后方可开展经营活动）|||
||时间|事件||
|股权演变|2011年4月|上海行棋成立，注册资本100万元，黄春华持股100%||
||2014年4月|股权转让完成后，迪思传媒持股100%||

8、成都迪思
|||||
|-|-|-|-|
||成都迪思市场顾问|||
|名称||注册号|510105000030503|
||有限公司|||
|法定代表人|黄小川|住所|成都市西华门街17号天府中心702室|
|注册资本|50万元|成立日期|2001年6月19日|
||市场分析、市场策划、市场营销、公关策划、公关顾问、山谷我模式设计；计算机软件开|||
|经营范围||||
||发、多媒体制作。（以上经营范围不含国家法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及|||
||许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。|||
||时间|事件||
|股权演变|2001年6月|成都迪思成立，注册资本50万元，黄小川持股70%，刘义持股30%||
||2004年7月|股权转让完成后，迪思公关持股80%，迪思广告持股20%||

（四）迪思传媒产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，除正在注销的北京嘉禾创新公关策划有限公司外，迪思传媒股权结构为：
迪思传媒控股股东为迪思投资，实际控制人为黄小川。迪思投资和黄小川的具体情况详见本独立财务顾问报告“第二节交易对方基本情况”。
（五）迪思传媒最近两年及一期经审计的主要财务数据
根据瑞华专审字【2014】48390004号《审计报告》，迪思传媒最近两年及一期合并财务报表的主要财务数据（合并口径）如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年4月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产（元）||110,469,717.60||114,363,216.69||65,929,954.05||
|非流动资产（元）||6,015,492.26||4,637,986.70||6,732,270.16||
|资产合计（元）||116,485,209.86||119,001,203.39||72,662,224.21||
|流动负债（元）||71,702,664.81||56,226,598.63||33,543,047.25||
|负债合计（元）||71,702,664.81||56,226,598.63||33,543,047.25||
|所有者权益合计（元）||44,782,545.05||62,774,604.76||39,119,176.96||
||项 目||2014年1-4月||2013年度||2012年度|
|营业收入（元）||87,431,140.16||165,318,261.21||123,643,888.74||
|营业利润（元）||18,879,855.10||29,114,476.48||6,772,686.57||
|利润总额（元）||18,884,419.16||30,154,760.95||6,603,949.90||
|净利润（元）||14,107,940.29||22,579,427.80||4,937,442.36||

1、迪思传媒 2013年营业收入增长的原因
2013年，迪思传媒营业收入为16,531.83万元，较2012年增长4,167.44万元。
收入增长的主要原因是：
（1）新增客户贡献的收入
2013年，迪思传媒与三星、长安铃木达成合作伙伴关系。2013年来自于三星和长安铃木的收入分别为1,508.17万元和1,551.20万元。
（2）原有客户产品服务线增加
长安汽车是迪思传媒的长期客户，该客户在2013年增加了产品线。2013年来自于重庆长安汽车股份有限公司的营业收入较2012年增加1,842.44万元。
2、迪思传媒 2013年净利润增长的原因
迪思传媒2013年净利润为2,257.94万元，较2012年增加1,764.20万元，净利润增加的主要原因为：
（1）迪思传媒2013年毛利及毛利率较2012年有所提高
迪思传媒2013年营业收入较2012年增长33.71%，2013年毛利较2012年增长35.07%，增加额为2,172.47万元，2013年综合毛利率较2012年亦略有提高。
（2）迪思传媒2013年销售费用及管理费用得到有效控制
迪思传媒2013年销售费用与管理费用合计为5,255万元，较2012年的4,984.83万元略有增长。在收入、毛利增长的同时，费用能够得到有效控制的主要原因是：2012年业务增长未达到公司预期，但是，由于行业人才的培养需要一定的周期，为了未来发展，迪思传媒2012年未进行裁员，人员效益在2012年度未得到最大体现。随着迪思传媒2013年业务规模的增长，公司2013年人员成本增加较少，人员效益得到体现，因而2013年净利润较2012年增长较多。
（六）迪思传媒主要资产、对外担保及主要负债情况
1、主要资产情况
根据瑞华专审字【2014】48390004号《审计报告》，截至2014年4月30日，迪
思传媒的资产构成（合并口径）具体如下：
|||
|-|-|
|项 目|金额（元）|
|货币资金|8,409,359.47|
|应收账款|99,997,268.46|
|其他应收款|1,224,561.74|
|其他流动资产|838,527.93|
|流动资产合计|110,469,717.60|
|固定资产|2,300,180.59|
|无形资产|328,762.04|
|商誉|1,435,186.16|
|长期待摊费用|1,573,149.22|
|递延所得税资产|378,214.25|
|非流动资产合计|6,015,492.26|
|资产合计|116,485,209.86|

截至2014年4月30日，迪思传媒的应收账款主要为应收客户的项目服务费用；
其他应收款主要为为租赁房屋而支付的保证金；其他流动资产为预付的房屋租金；商誉系非同一控制下合并上海行棋而形成。
迪思传媒为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为运输设备和办公设备。迪思传媒目前拥有的固定资产产权清晰，使用状态良好。截至本独立财务顾问报告签署日，迪思传媒及子公司无自有产权房屋，租赁房产情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出租人||承租人||房产坐落||租赁期限||建筑面积（m2）|
|天津生态城产业园运营管理有限公司||迪思传媒||天津生态城动漫中路 126号动漫大厦 B1 区 201 室-392||2014.6.4-2015.6.3||115.00||
|北京中视东升文化传媒有限公司||迪思公关||北京市朝阳区高井文化园8 号东忆国际传媒产业园区二期C7号楼1、2、3、4层||2012.6.30-2017.6.29||3,093.99||
|广州奥宝房地产发展有限公司||广州嘉明||广州市越秀区东风东路765、767、769 号东宝大厦1911-1912||2014.5.1-2017.4.30||255.58||
|高璐||迪思传媒重庆分公司||重庆市江北区世纪英皇南塔1103||2013.12.7-2014.12.6||--||
|钱培华、左成宝||上海迪思||上海市黄浦区延安东路588号17楼D室||2013.7.19-2014.12.31||115.97||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出租人||承租人||房产坐落||租赁期限||建筑面积（m2）|
|元利贞有限公司||上海迪思||上海市黄浦区延安东路588 号上海东海商业中心（一期）19AB座||2014.1.1-2014.12.31||369.85||
|元龙有限公司||上海迪思||上海市黄浦区延安东路588 号上海东海商业中心（一期）19C座||2014.1.1-2014.12.31||221.99||
|元龙有限公司||上海行棋||上海市黄浦区延安东路588 号上海东海商业中心（一期）19D座||2014.1.1-2014.12.31||115.97||
|上海市北高新（集团）有限公司||上海行棋||上海市江场三路76、78号827室||2012.7.10-2015.7.9||50.00||
|李佳林||成都迪思||成都市武侯区晋吉北路282号5栋602||2013.12.20-2014.12.19||132.00||

迪思传媒的无形资产主要为办公软件、商标等。截至本独立财务顾问报告签署日，迪思传媒及子公司拥有的注册商标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标权人|商标名称|商标注册号|有效期限|商标类别|
|迪思公关||第8295510号|2011.7.28—2021.7.27|第38类|
|迪思公关||第8295513号|2013.5.14—2023.5.13|第9类|
|迪思公关||第8295514号|2011.7.28—2021.7.27|第38类|
|迪思公关||第8295515号|2011.5.14—2021.5.13|第42类|
|上海行棋||第9780732号|2012.9.28—2022.9.27|第35类|
|上海行棋||第9922746号|2012.11.7—2022.11.6|第35类|

2、主要负债情况
根据瑞华专审字【2014】48390004号《审计报告》，截至2014年4月30日，迪思传媒的主要负债为应付账款、应交税费及其他应付款，构成情况如下：
|||
|-|-|
|项 目|金额（元）|
|短期借款|12,500,000.00|
|应付账款|21,295,913.88|
|预收款项|689,406.84|
|应付职工薪酬|3,735,920.24|
|应交税费|24,909,494.27|

|||
|-|-|
|项 目|金额（元）|
|应付利息|25,750.00|
|其他应付款|8,546,179.58|
|流动负债合计|71,702,664.81|
|非流动负债合计|--|
|负债合计|71,702,664.81|

截至2014年4月30日，迪思传媒的应交税费主要系应交的增值税和企业所得税；其他应付款主要系业务押金和借款。
3、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，迪思传媒及其子公司不存在对外担保情况。
（七）迪思传媒最近三年主营业务发展情况
迪思传媒作为国内领先的全媒体整合传播机构，为汽车、IT、通信、金融、食品饮料等行业的企业及机构提供优质的以公共关系为核心，兼有品牌策略与广告创意的全方位整合传播服务。
1、迪思传媒主营业务介绍
（1）线上公共关系
迪思传媒及其子公司的线上公共关系是指以改善或加强目标受众的需求、态度或行为为根本，以客户品牌、产品或信息为原点，通过新媒体、电视、广播、报刊等媒体，为客户提供以内容和策略为核心的品牌及产品传播、新媒体营销、危机管理、媒体关系管理以及企业社会责任策划等服务产品。线上公共关系是迪思传媒及其子公司的核心业务，目前迪思传媒及其子公司的线上公共关系的主要客户为企业。
迪思传媒及其子公司为企业提供的专业线上公共关系服务主要包括：
①数字媒体营销服务
随着论坛、博客、IM、微博、微信等自媒体的发展，以及企业官方网站用
户浏览与参与的频繁化，信息传播渠道开始碎片化，受众/消费者跨越之前存在
的四大传播渠道（电视、报纸、杂志和网站），直接与企业或公共关系公司对话沟通，在此情况下，直接向目标受众/潜在用户营销成为了企业的必然选择。
迪思传媒及其子公司系国内最早开展数字媒体营销的公共关系公司之一。在“媒介碎片化”和“与大众零距离”的传播时代，迪思传媒及其子公司及时调整发展战略，建立公共关系产品“传播”和“沟通”，“公关”和“营销”相融合的数字营销机制，直面自媒体、企业自有媒体等新型数字媒体，进行多层次、高匹配度的公共关系产品规划，在搜索引擎带来的大数据的支撑下，采用精确度与主导性越来越强的传播策略，为客户提供覆盖范围广，反应速度快，信息传播质量高的数字媒体营销服务。迪思传媒及其子公司提供的数字媒体营销服务主要包括：
A、品牌及产品策划与创意
在满足客户品牌传播和产品推广的前提下，制订整体数字媒体营销策略，策划和创意内容，如文字、图片、视频等，并在此基础上运用自媒体等新媒体资源进行推广传播，达到提升品牌、推广产品的目的。
洞察客户阶段性需求，策划和创意专题网络活动，如网站活动、APP开发、专题设计等，通过自媒体等新媒体形式，与目标受众进行互动沟通，从而达到推广品牌或产品，增强亲和力的目标。
B、数字媒体资源管理
对数字媒体平台资源进行管理。与4,000多家网站论坛，以及60多家网站的手机客户端建立了紧密联系与合作。
对自媒体资源进行管理。与微博、微信、SNS等意见领袖建立紧密联系和互动，邀请意见领袖参加企业的体验活动、发布会等，通过线下互动使其深刻了解品牌和产品，并最终实现线上传播和推广的目标。
C、数字媒体技术运用
基于客户在数字营销领域的需求，提供网页开发、游戏开发、APP开发、微博及微信平台开发等技术服务，为品牌和产品搭建更具互动体验的传播平台。
D、网络舆情监测管理
依托E-monitor全网监测和舆情管理系统，为客户设定并适时变更关键词，搜索并整理数字媒体海量信息中包含关键词的内容，分析舆论情况、用户关注内容、数字媒体扩散情况、行业传播情况等等，制作成舆情简报进行系统的分析，为客户实施网络舆情监测和管理，提升客户网络声誉、并协助客户制订整体品牌及产品策略。
E-monitor系统能有效实现全网监测，能覆盖网站、微博、微信、网络论坛等各类型数字媒体，进行全天候自动信息采集。客户只要打开E-monitor系统，能实现自主阅览和管理企业自身的舆情状态。针对不同的监测模块开发有不同的工具，例如微博管理工具箱，可有效的针对客户官方微博的粉丝互动性、层级、活跃度、性别及竞品等进行自动分析。
除此之外，升级后的E-monitor系统更能对报纸、电视等更多的媒体形态进行监测和管理。
E、数字媒体精准营销
结合客户对目标受众的精准定位，通过邮件、短信、或者精准网络媒体合作等形式，开展精准营销，实现精准化传播。
②传统媒体公关服务
迪思传媒是国内最早从事公共关系服务的专业公司之一，区别于自媒体等新型数字媒体，迪思传媒的传统媒体公关服务是指运用电视、广播、报刊以及门户/垂直网站四大传播渠道，为客户提供公共关系服务。具体包括：
A、品牌传播
围绕客户品牌管理，利用门户/垂直网络媒体、报刊及电视等渠道或工具，收集、整理与客户有关的新闻、报道和评论各类信息，并对该等信息进行专业分析，以期协助客户主动通过新闻发布、案例及产品信息分享、专题活动等形式达到维护及提升客户品牌形象的目的。
B、产品推广
在调研分析客户产品的目标受众消费行为和消费习惯的基础上，为客户策划并执行产品推广方案、产品核心信息规划、产品推广媒体传播规划等服务，巩固目标受众对客户产品的了解并形成消费，从而促进客户产品销售。
C、媒体关系
协助企业建立整套媒体管理机制，制定媒体年度推广方案，与媒体保持持续有效沟通并建立媒体互动平台，通过媒体实行效果最优化的企业宣传，整合社会资源，塑造企业软实力，最终通过持续推广使品牌意识深植于消费者心中。
通过全国媒体管理平台MISS系统，迪思传媒一方面可以有效管理子公司及各职能部门了解的媒体信息以及开拓的媒体资源；另一方面，任何部门、分支机构的新媒体领域需求，或者新业务传播需求，能通过MISS系统得以共享并得到及时解决。这些都极大提高了客户服务的质量，更能高效地协助企业进行品牌传播和品牌塑造。
D、危机管理
迪思传媒及其子公司通过首创的“预防—评估—应对—品牌恢复”危机管理体系，帮助客户进行危机管理，从而达到降低危机发生频次、降低危机造成的损失及寻求由“危难”向“机遇”转变，最终有效维护并重塑企业品牌形象的目标。
该体系主要包括：
预防：通过迪思传媒及其子公司强大的媒体关系网络和舆情分析能力，及早发现潜在影响客户业务和声誉的威胁，协助客户有效预防危机的爆发，并提前制订危机处理预案；
评估：危机发生后，通过分析危机性质、媒体报道情况与传播速度，评估危机可能带来的破坏，协助客户做好相应准备；
应对：制订应对方案和措施，通过信息发布等有效危机公关手段，最大限度的降低危机在短期内对客户的影响；
品牌恢复：后期通过覆盖全国的媒体网络资源启动品牌修复项目，迅速重塑品牌声誉。
E、企业社会责任策划
迪思传媒及其子公司通过自身研发的四点法为客户打造符合其需求的社会责任承担方案。通过方案的实施，客户可以高效、优质地完成自身的社会责任，推进客户与社会的和谐发展，并提升客户的公众形象。
四点法包括：差异点，即根据客户所处行业及自身特质，准确把握该客户有别于其他企业的差异化企业社会责任；关注点，即深入分析广大群众关心的社会热点问题，如空巢老人现象、关爱留守儿童等；结合点，即将差异点和关注点有效结合，设计出既符合客户自身特点，保证客户能够高效地为全社会作出贡献，又能引起群众关注的社会责任策划方案；传播点，即借助迪思传媒及其子公司的整合传播能力，及时实现客户承担自身社会责任的有效传播。
（2）线下公共关系
线下公共关系是指不以大众媒体为传播渠道，以线下活动管理和活动策划为主要形式的公共关系服务。迪思传媒基于客户需求，深入挖掘客户产品亮点，通过新闻发布会、产品上市发布会及巡展、大型公众活动、学术交流论坛等线下活动形式，综合运用多种传播介质和创意元素，使目标人群在参与和体验中理解并接受客户的产品、服务和理念，提升对客户品牌的认知度和忠诚度。迪思传媒为客户提供专业的线下公共关系服务主要包括分析客户需求、活动方案策划、活动现场设计、活动物料制作人员调配、活动现场管理，以及活动完成后形成总结分析报告并向客户反馈等。
（3）品牌策略与广告创意
基于客户的战略需求，迪思传媒充分把握客户所处行业的行业特征、消费者习惯、舆论导向、文化潮流等外部因素以及企业文化、产品特点等内部因素，为客户制订合适的品牌宣传策略，协助客户进行品牌形象的推广与维护。具体包括：①品牌策略：在客户整体战略发展基础上，对品牌的定位、口号、视觉系统等，进行整体策划，满足客户品牌发展的需要。
②品牌创意：针对客户的具体需求，进行TVC、纸媒广告、互联网广告等方面的创意，满足客户在广告创意上的需求。
③广告制作：主要包括TVC的拍摄和制作、宣传册、海报、宣传单等的设计和制作。
2、迪思传媒服务案例介绍
伴随传播技术的改革，信息传播途径和渠道发生了很大的变化，依靠单一媒体的时代已经过去，不仅如此，数字化平台的崛起迅速改变了消费者接触信息的方式，改变了品牌及产品传播的路径，目标受众的生活形态也发生了很大的变化。
因为时空的变动，品牌及产品采用单一的传播策略已经很难覆盖目标受众，企业需要的是遵循消费者行为轨迹的整合传播策略。在这场变更中，迪思传媒凭借对各种媒体及媒体传播方式和效果的深入理解，为客户提供以公共关系为核心的线上线下整合传播服务：
（1）“长安奔奔奔放上市”长安奔奔新车上市传播案例
||||
|-|-|-|
||1、通过与目标受众的充分沟通，使公众对长安自主品牌建立印象和认知；||
||2、通过对生活方式、意识形态的营销，促进和聚拢潜在消费者理解奔奔产品理念；||
||3、通过奔奔族的打造，使“奔奔”的品牌识别信息最大化，并在网络上彻底区别于其它同类||
|项目目的|||
||产品；||
||4、通过收集客户资料、建立消费者及潜在目标受众的数据库，促成网络销售；||
||5、广泛宣传奔奔的产品卖点，促进终端销售。||
||1、更换标志，增加新鲜感，长安集团发布轿车品牌战略，为奔奔做好品牌铺垫。||
||2、巧妙结合“奔奔”名称，打造奔奔族，建立奔奔族和奔奔车的天然联系。||
|项目策略|3、借助朱德庸之笔，创作奔奔族人物形象，丰富奔奔族内涵；||
||4、在北京车展举行奔奔全国上市仪式，使奔奔成为车展上的明星；||
||5、在全国上市仪式之后，选取十个重点销售城市举行分区域上市活动，扩大影响力。||
||形象广告投放|朱德庸漫画营销代言|
|整合传播|||
|方式|||

|||||
|-|-|-|-|
||公关传播示例|网络专题宣传||
||轿车品牌战略发布会|北京车展上市||
||1、在消费者心目中建立长安汽车优秀自主汽车品牌形象；||，|
|项目效果|2、通过系统的传播推广工作，奔奔在2006年被多家媒体评为年度最受关注的微型轿车新品|||
||奔奔汽车2006年共获得5项媒体奖项。|||

（2）“雪花啤酒，勇闯天涯”雪花啤酒品牌传播案例
||||
|-|-|-|
||1、塑造雪花啤酒品牌形象，强化雪花啤酒畅享成长的品牌内涵，充分表达雪花啤酒与成长一||
||代共同成长的理念和品牌观念；||
||2、建立与雪花啤酒目标消费人群紧密沟通的平台；||
|项目目的|||
||3、建立雪花啤酒全国媒体网络；||
||4、通过全国性的主题营销活动有机推动市场促销，吸引和影响目标受众。||
||“雪花啤酒，勇闯天涯”探索成长之旅||
||探索雅鲁藏布江大峡谷、穿越可可西里等活动凭借“探索”的主题设计脱颖而出。“探索”||
|项目策略|||
||的概念是能够连接雪花啤酒“畅享成长”品牌理念与消费者需求的最佳契合点，既能体现雪||
||花啤酒“畅享成长”的积极涵义，也能让目标受众迅速产生共鸣，从而进行良好的互动和沟||
||通||
||广告设计||
|||穿越可可西里|
|整合传播|||
|方式|||
||雅鲁藏布江大探险|网络征集活动参与者|

||||
|-|-|-|
||专题报道网站|终端选拔活动|
||1、“雪花啤酒，勇闯天涯”成为雪花啤酒品牌口号||
||雪花啤酒品牌口号是“畅享成长”，但消费者并没有直观的感受和品牌联想，通过“雪花啤||
||酒，勇闯天涯”活动，让消费者对雪花啤酒产生了直观的认知。||
||“雪花啤酒，勇闯天涯”已经替代了以前的“畅享成长”品牌口号，成为雪花啤酒品牌策略||
|项目效果|||
||的主要表现方式。||
||2、形成雪花啤酒的全国凝聚力||
||通过“雪花啤酒，勇闯天涯”活动，形成了雪花啤酒在全国范围内的统一形象，最终带动雪||
||花啤酒的区域分公司也打破区域差异，在宣传推广上拧成一股绳，形成品牌凝聚力。||

3、迪思传媒业务模式介绍
（1）盈利模式
迪思传媒为客户提供专业的公共关系，以及品牌策略与广告创意服务，帮助客户维护企业形象、提升品牌价值，获得品牌溢价及推动产品销售的增长。迪思传媒按照为客户提供服务的工作量和工作时间为标准进行收费，获取服务报酬。
迪思传媒的盈利主要来源于客户按月支付的固定服务费和按项目支付的项目策划及执行服务费两部分。
迪思传媒的客户稳定性较高，与长期客户一般会签订固定的公共关系管理服务合同。合同期内，迪思传媒为客户提供包括企业形象策划方案、舆情监控与分析、媒体沟通和传播服务、网络社交平台管理等固定服务，并定期（一般是逐月）收取服务费用。
除月度服务费外，迪思传媒还会根据客户的需求，按项目为客户提供专业服
务，并按项目策划至实施完毕的整个过程来收取项目服务费用。以线下公共关系
为例，迪思传媒为客户提供创意策划、活动筹备、活动执行与总结反馈，并在活动结束后向客户收取相应服务费用。对于活动周期较长，前期投入较大的项目，通常还会向客户预收一定比例的款项。
（2）采购模式
线上公共关系采购的主要项目为数字媒体资源以及报刊版面等，采购方式包括直接采购和间接采购。直接采购指迪思传媒直接向媒体或网站采购版面；间接采购则是通过向专业的媒体投放代理公司采购来获取版面资源。
线下公共关系采购的主要项目为活动场地搭建、活动设备租赁（包括舞台、灯光、视频音频设备、摄影摄像器材等），以及及活动人员选用（包括专业主持人、服务人员等）。
品牌策略与广告创意采购的主要项目为视频和印刷品制作服务。
迪思传媒建立了内部供应商管理制度。采购部门建立了长期采购商品或服务的供应商档案，全面掌握各供应商的质量控制、运输、售后服务等情况。业务部门和采购部门定期对供应商进行评估和评审。在选择供应商时，对可选供应商进行询价和综合评估，参考其报价、信誉、技术服务能力和以往服务对象评价等因素，在进行充分对比分析后确定最终入围的供应商。
迪思传媒及其子公司的采购首先由业务部门发起申请；采购/媒介部门在接到采购申请后，对所需采购商品或服务进行供应商选择，并要求各供应商提出报价及产品规格等参数；业务部门对供应商所提供产品的适用性进行综合分析，采购部门则针对报价、供应商信誉、服务能力等进行比对；业务部门及采购部门会同协商后确定最终的供应商及采购内容，并报财务部门、总经理审批。具体流程如下：
（3）销售模式
迪思传媒作为国内领先的整合传播机构，拥有多年积累的品牌优势。因此，
在销售模式上采取的是CALLIN上门和主动拓展客户两种。
CALLIN模式：因为迪思传媒在业内强大的品牌优势，潜在客户会通过迪思传媒网站电话，主动打电话到业务部门，邀请迪思传媒参与竞标或者项目策划。
迪思传媒会安排商务专员跟进客户、协调业务团队同步跟进。
主动拓展模式：迪思传媒长期建立的业务部门，与各行业的优质潜在客户保持良好交流，洞察潜在客户的需求，参与需求策划或竞标，逐步达成合作。
上述两种模式如下图所示：
成功：进入合 CallIn电话 业务专员跟进
作谈判阶段 Call in 参与竞标或参
协调团队跟进 结果反馈公司
与项目策划
主动拓展
建立潜在客户 洞察潜在客户 不成功：保持群 需求 长期沟通
在与客户达成合作意向并深入了解、分析客户需求之后，迪思传媒按照下列流程为客户提供服务：
策划方案 方案调整
客户沟通 内控监督
签订合同 项目执行 跟踪服务与沟通 执行完毕
收款 结案报告
4、迪思传媒整体经营情况
（1）营业收入的构成情况
迪思传媒2012年、2013年和2014年1-4月分别实现营业收入12,364.39万元、16,531.83万元和8,743.11万元，各主要业务占营业收入比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-4月||2013年||2012年||
|产品名称|||||||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|线上公共关系（万元）|6,834.21|78.17%|11,860.39|71.74%|6,981.43|56.46%|
|线下公共关系（万元）|1,251.50|14.31%|3,075.45|18.60%|2,689.94|21.76%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-4月||2013年||2012年||
|产品名称|||||||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|品牌策略与广告创意（万元）|657.41|7.52%|1,595.99|9.65%|2,693.02|21.78%|
|合 计|8,743.11|100.00%|16,531.83|100.00%|12,364.39|100.00%|

迪思传媒服务的客户群体行业分布广泛，主要集中于汽车、快速消费品、电子、IT、房地产、金融、医疗保健以及化妆品等行业。迪思传媒的部分客户品牌如下：
|||
|-|-|
|行业|主要客户|
|汽车|长安汽车、长安铃木、江淮汽车、北汽福田、众泰汽车|
|电子|三星、飞利浦、华硕、神州数码、酷派手机|
|金融|工商银行、北京银行、交通银行、渣打银行|
|快速消费品|天喔食品、伊利、青岛啤酒|
|房地产|万达集团、朗诗地产|
|IT|思科、方正信息|
|医疗保健|海南制药|
|家居|怡生乐居|
|化妆品|欧莱雅|

报告期内，迪思传媒向前五名客户销售情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||向前五名客户销售金额合计（元|）||占同期营业收入比例|
|2014年1-4月||57,539,749.42|||65.81%||
|2013年度||81,814,550.48|||49.49%||
|2012年度||50,895,885.72|||41.16%||

迪思传媒不存在向单个客户销售或受同一实际控制人控制的客户累计销售超过销售总额50%或严重依赖于少数客户，或该客户为公司关联方的情况。
迪思传媒供应商较为分散，向单个供应商采购金额较小，不存在向单个供应商采购或受同一实际控制人控制的供应商累计采购超过采购总额50%或严重依赖于少数供应商，或该供应商为公司关联方的情况。
5、迪思传媒质量控制情况
迪思传媒历来重视服务质量的维护和提升，“细节决定成败”的企业文化是
迪思传媒重视服务质量的突出表现。迪思传媒通过优化服务流程、员工培训等措施，不断加强服务的质量管理，提升员工的服务意识和服务水平。迪思传媒将业务质量的控制落实于具体的业务流程之中，设有专人负责服务质量的核查，不定期对客户进行回访，以确保迪思传媒所提供的服务满足客户的需求。精细的业务流程和优质的客户服务，为迪思传媒赢得了众多好评，并与客户建立了长期稳定的合作关系。
迪思传媒拥有完善的客户管理与维护机制，能够对客户的反馈意见做出及时的处理。迪思传媒的质量控制标准严格，质量控制措施得当，最近三年不存在重大质量纠纷的情况。
（八）关于迪思传媒的其他说明
1、迪思传媒出资及合法存续情况
根据迪思传媒售股股东提供的资料及相关承诺，交易对方合法持有交易标的迪思传媒100%股权，并合法拥有前述股权完整的所有权，依法拥有标的公司股权有效的占有、使用、收益及处分权；前述股权权属清晰，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或者转移不存在法律障碍。
根据迪思传媒售股股东提供的资料及相关承诺，交易对方已向迪思传媒履行了《公司章程》规定的全额出资义务，全部缴足了注册资本，迪思传媒不存在出资不实以及其他影响其合法存续的情况。
根据迪思传媒售股股东提供的资料及相关承诺，迪思传媒及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、迪思传媒最近三年增资、股权转让及资产评估情况
迪思传媒最近三年内发生过一次增资，一次股权转让，除因本次交易而进行评估外，未进行过资产评估。关于增资和股权转让的情况详见本节“（二）迪思传媒的情况”之“2、迪思传媒的历史沿革”部分。
迪思传媒本次交易定价较其2013年1月的增资定价和2014年4月的股权转让定价有较大的增长，主要原因为：
（1）交易背景和目的不同
迪思传媒及其子公司主要从事公共关系等整合传播服务，在经营管理中，人才是迪思传媒及其子公司的核心资产。2012年7月，为激励迪思传媒北京地区和上海地区核心管理层，迪思传媒实际控制人黄小川愿向符合条件的管理层转让部分迪思传媒股权，并就该等转让事宜达成《天津迪思文化传媒有限公司关于管理层员工股权激励方案的备忘录》。根据备忘录约定，以迪思传媒100%股权作价1亿元作为北京地区和上海地区管理层入股的定价依据。同时，管理层应满足的基本条件为在迪思传媒或其下属子公司工作满一年，但属于引进的具有战略价值的人才不受工作满一年的限制；职位为“部门副总监”或以上；以及迪思传媒制订的其他条件。
2013年1月的增资以及2014年4月的股权转让系迪思传媒上海地区和北京地区符合上述备忘录约定条件的核心管理层，根据备忘录约定入股迪思传媒的结果。迪思传媒2013年1月增资过程中，除王倩、杨容辉外，施俊等11名新增股东为迪思传媒上海地区核心管理层。由于北京地区核心管理层人数较多，直接参与增资会突破有限责任公司股东人数不得超过50人的限制，因此迪思传媒北京地区核心管理层未通过本次增资入股迪思传媒。2014年2月华谊嘉信与迪思传媒售股股东启动本次交易事项的谈判，为保障迪思传媒北京地区核心管理层于上述备忘录项下享有的权利，2014年4月，迪思传媒北京地区核心管理层通过管理层持股平台迪思投资受让黄小川持有的迪思传媒部分股权。
2013年1月的增资及2014年4月的股权转让均根据上述备忘录约定的定价依据进行交易，该等交易系充分考虑迪思传媒北京地区和上海地区核心管理层对迪思传媒及其子公司发展的主观能动性及促进价值的结果。
本次交易的背景和目的详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”。
（2）交易定价依据不同
2012年12月，为对迪思传媒管理层形成激励措施，迪思传媒实际控制人黄小川同意迪思传媒管理层以1亿元的整体估值获得迪思传媒的部分股权。由于迪思传媒北京地区管理层人数较多，因此，2013年1月迪思传媒上海地区管理层先按8.78元/股的价格以增资形式获得迪思传媒部分股权；2014年4月迪思传媒北京地区管理层再通过迪思投资在保持价格不变的基础上，以受让股权形式获得的迪思传媒部分股权。
本次交易的定价依据为具有证券从业资格的资产评估机构对迪思传媒100%股权所出具的评估值。根据评估机构的中联评报字【2014】第578号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年4月30日，迪思传媒100%股权的评估值为46,172.61万元，交易各方协商本次交易价格为46,000万元。
（3）迪思传媒盈利能力增长较快
2012年，迪思传媒的净利润为493.74万元。自2013年9月以来，迪思传媒陆续拓展了三星、康师傅、酷派手机等优质客户，业务量增长较快，盈利能力得到提升。2013年和2014年1-4月，迪思传媒的净利润分别为2,257.94万元和1,410.79万元，分别较2012年增长357.31%和185.73%，迪思传媒发展前景良好，盈利能力有望持续增强。
综上所述，迪思传媒本次交易定价较其2013年1月和2014年4月的增资定价及股权转让定价的增长系交易背景和目的、定价依据以及交易决策时迪思传媒盈利能力的综合作用；同时，本次交易定价的静态市盈率为20.37倍，与黄小川做出管理层可按1亿元估值获得迪思传媒股权决策时的20.25倍的静态市盈率相差不大。
3、迪思传媒未决诉讼、非经营性资金占用及为关联方提供担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，迪思传媒不存在未决诉讼及为关联方提供担保情况。
4、迪思传媒历史上BVI公司架构的搭建和解除
①BVI公司结构的搭建
根据迪思传媒实际控制人黄小川先生的说明，2004年9月，为满足境外资本
运作需求，黄小川、刘义做出将迪思公关100%股权分别以港币370万元（折合人民币400万元）及港币92万元（折合人民币100万元）的价格平价转让予香港迪思的股东会决议。迪思公关系当时迪思体系内的主要业务实体以及下属子公司的持股平台。
2004年11月2日，北京市朝阳区商务局下发《关于北京迪思公关顾问有限公司由内资企业转制为外商独资企业的批复》（朝商复字【2004】2499号），同意迪思公关的上述股权转让。
2004年11月15日，北京市人民政府向迪思公关核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字【2004】05439号）。迪思公关由内资企业变更为外商独资企业，股东为香港迪思。
香港迪思系2000年12月1日在中国香港成立的公司。成立之初，香港迪思的股权结构为黄小川持9,000股普通股，曹刚持1,000股普通股。2002年，曹刚将其持有香港迪思的1,000股普通股转让予刘义，香港迪思的股权结构变更为黄小川持9,000股普通股，刘义持1,000股普通股。截至本独立财务顾问报告签署日，香港迪思尚未注销，但实际未经营任何业务。
②BVI公司结构的变更
因香港迪思股东之一刘义自迪思公关离职并与黄小川解除夫妻关系，2007年11月28日，香港迪思与迪思传媒集团有限公司签署《股权转让协议书》，约定香港迪思将其持有迪思公关的500万元出资以美元672,043元（折合人民币500万元）的价格转让予迪思传媒集团有限公司。
2007年12月29日，北京市朝阳区商务局下发《关于北京迪思公关顾问有限公司修改章程的批复》（朝商复字【2007】3140号），同意香港迪思将其所持迪思公关股权全部转让予迪思传媒集团有限公司。
迪思传媒集团有限公司系黄小川于2007年8月21日在英属维京群岛注册成立的BVI公司，其股权结构为黄小川持有50,000股，持股比例为100%。截至本独立财务顾问报告签署日，迪思传媒集团有限公司尚未注销，但实际未经营任何业务。
③BVI公司结构的拆除
随着国内资本市场的日渐成熟，以及公共关系行业在国内的蓬勃发展，同时为满足管理层股权激励需要，迪思公关放弃海外上市或并购计划，决定拆除境外BVI公司架构。
2013年1月，迪思传媒集团有限公司将所持迪思公关全部股份以500万元人民币的对价转让予迪思传媒，迪思公关变更为境内法人独资企业。
2013年1月31日，北京市朝阳区商务局下发《关于北京迪思公关顾问有限公司由外商独资企业转制为内资企业的批复》（朝商复字【2013】2107号），同意迪思传媒集团有限公司将其持有迪思公关之全部股权转让予迪思传媒，股权转让完成后，迪思公关由外商独资企业变更为内资企业，境外BVI公司架构解除。
④BVI公司架构搭建与解除过程中税务问题
香港迪思、迪思传媒集团有限公司、迪思传媒均为黄小川实际控制之企业。
迪思公关在由迪思香港或迪思传媒集团有限公司控股期间，均未在境外开展经营活动，亦未享受外商投资企业相关的税收优惠政策。截至本独立财务顾问报告签署日，迪思传媒尚未因BVI公司架构的搭建与解除受到境内税务主管机关的处罚或收到任何强制征缴的决定。
迪思传媒历史上BVI公司架构的搭建与解除过程中，迪思公关的股权变更均系平价转让，迪思传媒实际控制人黄小川于2014年5月出具《关于天津迪思文化传媒有限公司境外架构搭建及解除涉税风险的承诺函》，承诺“如迪思传媒及其子公司日后因历史境外事宜而被税务主管机关依法要求进行所得税申报、扣缴、补缴、进行其他税务调整或处理、或因历史境外事宜而受到税务主管机关的做出的税收强制措施、税务处罚、或与税务主管机关就历史境外事宜存在任何税务争议或纠纷而使得迪思传媒、迪思公关或上市公司因此另行承担任何损失或义务的，其将以现金方式向迪思传媒、迪思公关或上市公司承担全部赔偿或补偿责任。”
二、标的资产的评估情况
本次交易中，华谊嘉信聘请中联评估对迪思传媒截至2014年4月30日的全部股东权益进行评估。中联评估根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采
用收益法和资产基础法法两种方法对标的公司进行评估，并以收益现值法评估结果作为最终评估结论。
根据中联评报字【2014】第578号《资产评估报告》，采用收益现值法对迪思传媒股东全部权益价值进行评估，迪思传媒在评估基准日2014年4月30日的归属于母公司所有者权益账面值为4,478.25万元，评估值为46,172.61万元，评估增值41,694.36万元，增值率931.04%。
第五节 本次发行股份情况
一、本次交易方案概要
本次交易，华谊嘉信拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买迪思传媒100%股权，并募集配套资金。具体情况如下：
（1）向迪思投资非公开发行股份12,077,625股，同时支付7,130.00万元现金，购买其持有迪思传媒的50%股权；
（2）向黄小川非公开发行股份8,575,114股，同时支付5,062.30万元现金，购买其持有迪思传媒的35.5%股权；
（3）向秦乃渝非公开发行股份1,086,986股，同时支付641.70万元现金，购买其持有迪思传媒的4.5%股权；
（4）向王倩非公开发行股份1,932,420股，同时支付1,140.80万元现金，购买其持有迪思传媒的8%股权；
（5）向杨容辉非公开发行股份483,105股，同时支付285.20万元现金，购买其持有迪思传媒的2%股权。
向交易对方支付的现金来自于本次交易募集的配套资金。本次交易中拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过15,300.00万元。本次拟募集配套资金不超过本次交易总额（本次交易价格与配套募集资金之和）的25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成前，华谊嘉信未持有迪思传媒股权；本次交易完成后，华谊嘉信将持有迪思传媒100%股权。
二、本次现金支付的具体方案
（一）现金对价金额
本次交易中，华谊嘉信拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购迪思传媒100%股权，其中交易对价的31%以现金方式支付。根据迪思传媒100%股权的交易价格，支付现金对价合计14,260万元。具体情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方|现金对价（万元）|
|迪思投资|7,130.00|
|黄小川|5,062.30|
|秦乃渝|641.70|
|王倩|1,140.80|
|杨容辉|285.20|
|合 计|14,260.00|

（二）现金对价支付过程
应支付予迪思传媒售股股东的现金对价在扣除过渡期期间损益后的数额（如有）及迪思传媒售股股东应承担的相关中介费用后，由华谊嘉信于本次交易的全部配套资金到账后10个工作日内以现金形式一次性支付交易对价的25%，剩余应以现金支付的6%交易对价将由华谊嘉信于业绩承诺期每一会计年度届满且经华谊嘉信聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审计报告后5个工作日内按每年支付交易对价的2%的形式支付给迪思传媒售股股东。
向迪思传媒售股股东支付的现金对价来源于配套募集资金，如本次募集配套资金未能全部或部分实施，则经华谊嘉信确定无法全部或部分实施之日起10个工作日内，由华谊嘉信以自筹资金方式按上述安排向交易对方支付交易对价或支付交易对价与已募集的部分配套资金的差额。
三、本次发行股份的具体方案
本次交易涉及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。华谊嘉信拟向迪思传媒售股股东合计发行24,155,250股股份和支付14,260万元现金以购买迪思传
媒100%股权；同时，拟向不超过5名其他特定投资者发行股份以募集不超过15,300
万元的配套资金。
（一）发行股份的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采取非公开方式发行。发行股份购买资产的发行对象为迪思传媒售股股东迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩和杨容辉；发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的其他特定投资者。
（三）发行价格及定价原则
1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格
本次向交易对方发行股份的定价基准日为第二届董事会第二十八次会议决议公告日，向交易对方发行股份的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即26.27元/股。
2014年4月29日，华谊嘉信实施了2013年度权益分派方案，即以总股本174,192,255股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。根据除息不调整发行价格，除权调整发行价格的原则，本次向交易对方发行股份的发行价格调整为13.14元/股，最终发行价格尚须经华谊嘉信股东大会批准。
向交易对方发行股份的定价基准日至发行日期间，如华谊嘉信实施现金分红，则除息后发行价格不做调整；如华谊嘉信实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+AK）/（1+K）；
两项同时进行：P1=（P0+AK）/（1+K+N）。
2、发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在华谊嘉信取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由华谊嘉信董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四）本次发行股份的数量
1、购买资产发行股份的数量
本次交易中，华谊嘉信拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购迪思传媒100%股权，其中交易对价的69%以发行股份支付。根据迪思传媒100%股权的交易价格，按照发行价格13.14元/股计算，本次购买资产发行股份的数量为24,155,250股，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||向交易对方发行股份数量（股）||占发行后总股本的比例|
|迪思投资||12,077,625||3.24%||
|黄小川||8,575,114||2.30%||
|秦乃渝||1,086,986||0.29%||
|王倩||1,932,420||0.52%||
|杨容辉||483,105||0.13%||
|合 计||24,155,250||6.48%||

注：发行后总股本不包括向不超过5名其他特定投资者发行的股份，并假定不超过5名的其他特定投资者中
不包括任一交易对方。
2、募集配套资金发行股份的数量
本次拟募集配套资金不超过15,300.00万元。在该范围内，最终发行数量将由华谊嘉信董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
3、发行数量调整
如本次发行价格因华谊嘉信实施送股、资本公积金转增股本等除权事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）上市地点
本次向交易对方以及不超过5名特定投资者发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）本次发行股份的锁定期
1、购买资产发行股份的锁定期
迪思传媒售股股东迪思投资、黄小川和秦乃渝承诺，本次认购的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
迪思传媒售股股东杨容辉和王倩承诺，王倩以其持有的迪思传媒0.68%股权认购的236,721股上市公司股份，杨容辉以其持有的迪思传媒0.17%股权认购的60,388股上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；王倩以其持有的迪思传媒4.84%股权认购的1,695,699股上市公司股份，杨容辉以其持有的迪思传媒1.21%股权认购的422,717股上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不进行转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，因华谊嘉信送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配
套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（七）配套募集资金
1、配套募集资金用途
本次配套募集资金扣除发行费用后的净额用于支付本次交易中的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决。
2、募集配套资金的必要性和合理性分析
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效”。根据《关于并购重组配套融资问题》规定：“募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。”
《关于并购重组配套融资问题》同时规定：“属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；
并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。”
本次募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分，配套募集资金将在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价，属于提高上市公司并购重组的整合绩效的情形，符合上述法规规定。
四、本次发行前后的主要财务数据和财务指标对比
根据瑞华会计师事务所为华谊嘉信2013年度财务报告出具的瑞华核字【2014】48390006号《审计报告》，以及华谊嘉信为本次交易编制的2013年度备考财务报告，本次发行完成前后华谊嘉信主要财务数据比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|实现数|备考数|增幅|
|2013年12月31日/2013年度||||
|资产总额（万元）|100,122.28|153,901.90|53.71%|
|归属母公司的所有者权益（万元）|58,213.69|106,054.98|82.18%|
|营业收入（万元）|175,524.11|192,055.94|9.42%|
|利润总额（万元）|9,996.87|12,853.48|28.58%|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|6,348.28|8,483.07|33.63%|
|基本每股收益（元/股）|0.40|0.49|22.50%|
|2012年12月31日/2012年度||||
|资产总额（万元）|65,974.52|115,288.59|74.75%|
|归属母公司的所有者权益（万元）|48,797.92|94,348.81|93.35%|
|营业收入（万元）|123,782.45|136,146.84|9.99%|
|利润总额（万元）|6,127.68|6,501.89|6.11%|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|3,814.72|4,180.31|9.58%|
|基本每股收益（元/股）|0.25|0.24|-4.00%|

注：交易完成后基本每股收益的计算中未考虑本次向其他不超过5名其他特定投资者募集配套资金发行的股份。
五、本次发行前后公司股权结构比较
截至2014年5月31日，华谊嘉信总股本为348,384,510股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股24,155,250股用于购买资产。本次交易前后（不考虑募集配套资金），华谊嘉信的股本结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次发行前||本次发行股|本次发行后||
|股东名称||||||
||持股数（股）|持股比例|份数量（股）|持股数（股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|126,162,304|36.21%|24,155,250|150,317,554|40.35%|
|其中：迪思投资|--|--|12,077,625|12,077,625|3.24%|
|黄小川|--|--|8,575,114|8,575,114|2.30%|
|秦乃渝|--|--|1,086,986|1,086,986|0.29%|
|王倩|--|--|1,932,420|1,932,420|0.52%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次发行前||本次发行股|本次发行后||
|股东名称||||||
||持股数（股）|持股比例|份数量（股）|持股数（股）|持股比例|
|杨容辉|--|--|483,105|483,105|0.13%|
|二、无限售条件股份|222,222,206|63.79%||222,222,206|59.65%|
|合计|348,384,510|100.00%|24,155,250|372,539,760|100.00%|

注：不考虑募集配套资金，同时假定不超过5名的其他特定投资者中不包括迪思传媒售股股东。
本次交易前，控股股东及实际控制人刘伟先生持有华谊嘉信117,745,902股股份，占华谊嘉信发行前总股本的33.80%。本次交易后，控股股东及实际控制人刘伟先生直接持有华谊嘉信117,745,902股股份，占华谊嘉信发行后总股本（不考虑募集配套资金）的31.61%，华谊嘉信的实际控制人仍为刘伟先生，本次交易未导致华谊嘉信控制权发生变化。
第六节 本次交易合同的主要内容
华谊嘉信与迪思传媒售股股东分别签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议》和《盈利预测补偿协议》，对本次交易的定价方式、资产评估安排、交易对方业绩承诺及补偿安排、交易对价支付方式以及交割安排等事项做出了约定；
以2014年4月30日为评估基准日，在标的资产的资产评估报告出具后，华谊嘉信与迪思传媒售股股东签署了《补充协议》，对本次交易的交易价格做出了约定。
该等协议的主要内容如下：
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》的主要内容
（一）交易价格及定价依据
交易各方同意，以经具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》中确定的标的公司截至评估基准日的评估价值作为本次交易的定价依据。若迪思传媒100%股权的评估价值高于或等于46,000万元，则交易对价为46,000万元；如迪思传媒的评估价值不足46,000万元，则交易对价以评估值为准。
依据中联评估为迪思传媒出具的中联评报字【2014】第578号《资产评估报告》，以2014年4月30日为基准日，迪思传媒100%股权的评估值为46,172.61万元。
参考上述评估值，经交易各方友好协商，迪思传媒100%股权的交易对价确定为46,000万元。
（二）支付方式
本次交易中，华谊嘉信拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购迪思传媒100%股权，其中交易对价的69%以发行股份支付、交易对价的31%以现金支付。
根据迪思传媒100%股权的交易价格，华谊嘉信拟向迪思传媒售股股东支付的交易对价及支付方式具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||支付方式||
|交易对方|标的资产|交易对价（万元）|||
||||现金（万元）|股份（股）|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||支付方式||
|交易对方|标的资产|交易对价（万元）|||
||||现金（万元）|股份（股）|
|迪思投资|迪思传媒50%股权|23,000.00|7,130.00|12,077,625|
|黄小川|迪思传媒35.5%股权|16,330.00|5,062.30|8,575,114|
|秦乃渝|迪思传媒4.5%股权|2,070.00|641.70|1,086,986|
|王倩|迪思传媒8%股权|3,680.00|1,140.80|1,932,420|
|杨容辉|迪思传媒2%股权|920.00|285.20|483,105|
|合 计||46,000.00|14,260.00|24,155,250|

1、现金对价的支付
应支付予迪思传媒售股股东的现金对价在扣除过渡期期间损益后的数额（如有）及迪思传媒售股股东应承担的相关税费后，由华谊嘉信于本次交易的全部配套资金到账后10个工作日内以现金形式一次性支付交易对价的25%，剩余应以现金支付的6%交易对价将由华谊嘉信于业绩承诺期每一会计年度届满且经华谊嘉信聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审计报告后5个工作日内按每年支付交易对价的2%的形式支付给迪思传媒售股股东。
如根据《盈利预测补偿协议》的约定应由迪思传媒售股股东履行现金补偿义务的，上述按年支付的2%的交易对价可以与迪思传媒售股股东应向华谊嘉信补偿的现金数额在等额范围内予以抵消而无需另行支付。
2、股份对价的支付
本次交易向迪思传媒售股股东发行股份具体情况详见本独立财务顾问报告
“第五节本次发行股份情况”之“三、本次发行股份的具体方案”。
（三）奖励对价的安排
在迪思传媒2014年实际净利润不低于4,000万元（含本数）的前提下，且2014年、2015年和2016年的承诺期内年均复合增长率达到或超过以下指标时，迪思传媒100%股权的交易价格将按下述规则进行调整：
1、若迪思传媒承诺期内年均复合增长率在15%（不含本数）至25%（含本
数）的区间，则调整后的价格=[11.5+（年均复合增长率-15%）×10]×2014年经审
计的税后净利润；
2、若迪思传媒承诺期内年均复合增长率在25%（不含本数）至30%（含本数）的区间，则调整对价=[12.5+（年均复合增长率-25%）×15]×2014年经审计后的税后净利润。
调整后交易价格超出调整前 46,000万元交易对价的部分将在业绩承诺期内最后一个会计年度届满后相关专项审计报告出具后 5个工作日内以现金方式一次性支付予迪思传媒售股股东。
（四）标的资产与标的股份的交割安排
1、标的资产的交割安排
（1）交易各方同意，标的资产的交割应于中国证监会对本次重大资产重组的核准文件的有效期内依法办理完毕。
（2）交易对方均应于《发行股份及支付现金购买资产的协议》生效日后5个工作日内开始办理标的资产过户的工商登记变更手续，并最迟应在10个工作日内完成。
（3）迪思传媒售股股东应在办理标的资产交割时向华谊嘉信交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。为完成标的资产的交割，迪思传媒售股股东应促使迪思传媒履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
2、标的股份的交割安排
华谊嘉信应于标的资产交割日后，且不晚于中国证监会核准本次交易之日起6个月内向交易对方在登记结算公司开立的股票账户交付本次发行的股份。
（五）与资产相关的人员安排
本次交易为收购标的公司的股权，不涉及职工安置问题。原由迪思传媒及其子公司聘任的员工在标的资产交割日后与迪思传媒及其子公司的劳动关系保持不变。
（六）过渡期间的损益归属和相关安排
1、损益归属
于标的资产交割日后，华谊嘉信将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。
迪思传媒在过渡期内产生的收益由华谊嘉信享有，在过渡期间产生的亏损由迪思传媒售股股东按本次交易前各自对标的公司的持股比例承担。
交易对方应承担的亏损应当自现金对价中扣除，不足以扣除的部分由交易对方在过渡期专项审计报告出具后10日内以现金方式向华谊嘉信补偿。
2、经营安排
评估基准日至标的资产交割日期间，迪思传媒售股股东应督促迪思传媒及其子公司：
（1）以惯常方式经营、管理、运作和维护标的资产，保持标的资产完整并处于良好运行状态，且在标的资产交割后不受到重大实质性不利影响；
（2）保证现有合同、协议或其他文件的及时履行，保证其现有结构、人员基本不变，保证继续维持与客户、供应商及与迪思传媒及其子公司存在主要业务往来的第三方的关系，保证标的公司业务在标的资产交割后的经营不受到重大实质性不利影响；
（3）遵守适用标的资产、标的公司业务的法律、法规及规范性文件；
（4）未经华谊嘉信事先书面同意，不得在标的资产上设置任何抵押、质押、留置等权利负担；
（5）未经华谊嘉信事先书面同意，不得进行任何资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为；
（6）未经华谊嘉信事先书面同意，不作出任何同意分配标的资产所生利润的决议，也不得以任何形式分配标的资产的利润；
（7）未经华谊嘉信事先书面同意，不得将所持有的迪思传媒股权转让给上市公司以外的第三方，也不得以增资或其他方式引入华谊嘉信以外的第三方作为股东；
（8）未经华谊嘉信书面通知终止本次交易，不与除华谊嘉信以外的任何第
三方磋商收购事宜；
（9）及时将对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知华谊嘉信；
（10）保证依法行使股东权利，促使迪思传媒符合以上全部要求。
（七）限售期
迪思投资、黄小川、秦乃渝保证其本次取得的全部华谊嘉信非公开发行股份，王倩保证以标的公司0.68%的股权于本次交易认购的236,721股华谊嘉信股份、杨容辉保证其以标的公司0.17%的股权于本次交易认购的60,388股华谊嘉信股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以（1）本次发行结束之日起三十六个月的届满之日和（2）按交易各方另行签署的《盈利预测补偿协议》约定，应向华谊嘉信补偿的全部股份经华谊嘉信回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准。
王倩保证以标的公司4.84%的股权于本次交易认购的1,695,699股华谊嘉信股份、杨容辉保证其以标的公司1.21%的股权于本次交易认购的422,717股华谊嘉信股份自本次发行结束之日起12个月内不进行转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
在上述限售期满前，交易对方在征得华谊嘉信同意并满足（1）标的公司在过往会计年度中业绩承诺均已满足，且交易对方拟质押的标的股份数不高于：标的股份总数（含转增及送股）×过往会计年度已实现实际净利润总数/承诺年度内承诺利润总数，和（2）股份质押符合相关法律法规及监管部门有关规定的条件及程序，则可将其本次交易获得的部分股份用于质押或融资。
（八）协议生效、终止与解除
1、协议生效
《发行股份及支付现金购买资产协议》经交易各方签署后，在下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）华谊嘉信董事会审议通过本次交易的相关议案；
（2）华谊嘉信股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（3）中国证监会核准本次交易。
上述任一条件未能得到满足，协议不生效，交易各方承担各自因签署及准备履行本协议所支付之费用，除交易各方各自应承担的相关税费之外，交易各方互不承担法律责任。
2、协议终止与解除
《发行股份及支付现金购买资产协议》可依据下列条件终止、解除：
（1）协议生效日之前，经各方协商一致，可以以书面方式终止协议；
（2）由于发生不可抗力而根本不能实施；
（3）如果因为任何一方严重违反本协议的规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
（4）标的公司2013年经审计后的税后净利润低于1,000万元或因迪思传媒售股股东和/或标的公司提供虚假陈述、承诺或资料，华谊嘉信单方面要求终止本次交易；
（5）如中国证监会、深圳证券交易所等有权监管机构对《发行股份及支付现金购买资产协议》的内容和履行提出异议从而导致协议重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的，则经交易各方书面协商一致后协议可以终止或解除；
（6）标的资产未能在2014年12月31日前完成交割，迪思传媒售股股东有权单方面终止本次交易。
（九）本次交易完成后标的公司的运作
在本次交易协议生效后 30日内，交易各方应当协商确定标的公司在本次交易交割后执行的人力资源管理、企业文化管理、财务管理、运营管理、采购管理、客户关系管理、标准化建设等方面的规定、流程以及标准。
1、管理层安排
迪思传媒的董事会均由三位董事组成，其中华谊嘉信委派两名，迪思传媒售股股东委派一名；监事一名，由迪思传媒售股股东委派。华谊嘉信委派管理团队至标的公司，包含业务副总经理，人力资源负责人及财务团队参与标的公司的管理，前述人选由交易各方协商确定。
2、人力资源管理
标的公司的人力资源管理应当遵守交割后管理制度的要求，且其组织架构及总体编制应当向上市公司报备，其中，中层团队（以组织结构图显示的某一层级以上）的界定及人员聘用须经上市公司人力资源部审核确认。
3、企业文化管理
标的公司文化管理应当遵守交割后管理制度，并应当配合华谊嘉信总裁办完成企业文化的宣传与建设工作。
4、财务管理
标的公司在财务管理方面应当遵守交割后管理制度的规定，其预算的制订应当报经上市公司共同商定，且标的公司的实际支出应当控制在预算的范围内。
标的公司应收账款的回收应当参照华谊嘉信对业务部门的考核标准。
5、运营管理
标的公司的业务流程、业务质量考核应当遵守并严格执行交割后管理制度的规定，如发生任何变更需事先报经华谊嘉信审核确认。
6、采购管理
标的公司的采购流程应当遵守交割后管理制度的规定，其供应商信息应当存入上市公司总供应商资料库中，并由上市公司统一竞标选用。
7、客户关系管理
标的公司客户管理流程按照交割后管理制度的规定执行。交易对方应保证客户资源转移至标的公司（即客户为标的公司的客户，而非原股东的客户），确认标准以华谊嘉信派驻至标的公司的管理人员与华谊嘉信总经理双重签字确认为
准。
8、标准化建设
标的公司应当按照上市公司的知识管理系统及交割后管理制度的规定进行建设，并按照上市公司的标准实现工作流程标准化、系统化和 IT化，并实现上市公司统一的ERP管理。
标的公司的管理权限应当遵守并严格执行上市公司的授权标准，包括人力资源部、财务部、行政部等。
9、任职承诺
交易对方同意，在本次交易的资产交割日起5年内，除因不能正常履职的事由以外，除丁连玉（已退休）以外的迪思投资股东、黄小川、秦乃渝及杨容辉将继续在迪思传媒任职，劳动合同如已到期的应根据该等任职期限相应续签。
如违反上述任职期限承诺而给华谊嘉信、迪思传媒或其子公司造成任何损失，除丁连玉（已退休）以外的迪思投资股东、黄小川、秦乃渝及杨容辉将给予华谊嘉信相应的赔偿。同时，除丁连玉（已退休）外，迪思投资任一股东在自标的资产交割之日起 36个月内提前主动离职或因违反劳动合同、标的公司或其子公司的规章制度、或作为员工应当履行的保密、忠实、诚信或勤勉义务而被终止劳动关系的，迪思投资应以该股东获得迪思传媒间接股权的初始投资成本回购离职股东持有的迪思投资股权；迪思投资购回的前述股权应再以与回购价格相同的价格转让予迪思传媒及其子公司其他未持有迪思投资股权的管理层。
（十）违约责任
1、交易各方中的任何一方未能履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。
如果交易各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
2、如标的公司在业绩承诺期内任一会计年度的经审计扣非后净利润低于其承诺当期净利润的30%，且不存在协议约定的前一期实际净利润超出承诺净利润可以抵补后一期承诺净利润情形的，华谊嘉信有权要求交易对方回购标的资产。
回购价格及具体支付方式如下：
（1）华谊嘉信召开董事会，回购并注销交易对方于本次交易获得的扣除已补偿股份后的股份余额，每股回购价格=截至通知日标的公司经审计的累积税后净利润÷股份余额；
（2）在收到华谊嘉信书面通知后10个工作日内，交易对方以现金形式一次性返还本次交易的现金对价及利息并返还交易对方于本次交易获得的公司股份累计产生的股息、红利等孳息；
（3）如华谊嘉信回购股份数量少于交易对方于本次交易获得的全部股份数量，交易对方应向华谊嘉信进行现金补偿，补偿金额为（交易对方于本次交易获得的全部股份数量—回购股份数量—已补偿股份数量）×本次发行价格。
3、若交易对方违反协议要求，在限售期内将限售股份设定质押或进行其他融资，其于本次发行取得的所有限售股权的锁定期将在原锁定期限基础上相应延长，延长的期限为36个月×（违约设定质押股份数÷限售股份总数）。
4、交易各方应积极履行尽职调查过程中的材料交付义务，如任一方延迟交付或经对方合理催告后仍不交付而影响尽职调查进度的，每迟延一日，该迟延一方应支付交易对价的万分之一作为违约金。
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）交易对方承诺的业绩目标
1、净利润指标
2014年、2015年和2016年，迪思传媒扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4,000万元、4,600万元和5,290万元；且年均复合利润增长率不低于15%。
2、应收账款指标
承诺期内，各期应收账款周转率不低于1.5次/年，应收账款周转率=营业收入×2÷（年初应收账款余额+年末应收账款余额）。
承诺期内，各期应收账款回款率不低于40%，应收账款回款率=当期截至12
月31日的应收账款于次年7月31日的回款额/当期截至12月31日的应收账款余额×100%。
承诺期内，各期坏账率不高于2%，坏账率=实际发生的坏账/当年应收账款发生额×100%。
承诺期届满且全部股份解除锁定前的应收账款回收率不低于85%，应收账款回收率=截至全部股份解除锁定前一日承诺期内各期应收账款回款额/承诺期内各期应收账款发生额之和×100%。
3、客户指标
承诺期内，各期发生业务往来数量的客户不少于30家。
承诺期内，各期第一大最终客户毛利占总毛利比重分别不高于50%；各期前三大最终客户毛利占总毛利比重分别不高于70%。毛利指扣除营业成本后的毛利；最终客户是指最终服务接收方。
承诺期内，各期直接客户贡献的毛利占总毛利比重不低于50%，直接客户是指直接与迪思传媒及其子公司签约的最终服务接收方或其关联方。
4、主营业务指标
承诺期内，各期主营业务毛利的80%应来源于公共关系、数字营销、活动、展览、广告、媒体投放业务，主营业务毛利＝主营业务收入－主营业务成本。
5、净利润率指标
承诺期内，各期净利润率不低于5%，净利润率=扣非后净利润÷营业收入。
交易各方同意，上述财务管理指标可在协商一致的基础上进行适当调整。
（二）业绩承诺指标达标情况的确定
本次交易完成后，华谊嘉信应当于承诺年度内的每个会计年度结束以后，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司的各项业绩承诺指标的实现情况进行审计并出具专项审计报告。
（三）盈利预测的补偿安排
各方同意，承诺期内迪思传媒关于净利润指标、应收账款指标、客户指标、主营业务指标和净利润率指标五项业绩指标中的任一指标未达到承诺数额的，迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩和杨容辉作为股份补偿义务人应对华谊嘉信进行补偿。同时，交易各方同意，如标的公司 2014年实现的实际利润超过当年承诺利润，则超过部分可抵补 2015年或 2016年的部分承诺利润；如标的公司 2015年实现的实际利润当年承诺利润，则超过部分可抵补2016年的部分承诺利润。
补偿的方式应当优先以股份补偿，不足部分以现金补偿，但交易对方中任一方累计用于补偿的现金数额以及用于补偿的股份价值（股份数量×本次发行的发行价格）总和不得超过其按照《购买资产协议》约定获得的交易对价总额。自协议签署日至协议约定的补偿实施日，如发生送股、资本公积金转增股本事项，则交易对方累计补偿金额的上限将相应调整。
1、股份补偿
（1）补偿数量及调整
迪思传媒未完成净利润以及其他财务管理指标的业绩承诺时，交易对方应按下列公式对华谊嘉信进行股份补偿：
①净利润指标
应补偿股份数=（截至承诺期每期期末累积承诺利润－截至承诺期每期期末累积实际利润）÷承诺期内承诺利润总和×标的资产的交易对价÷本次发行价格－针对该指标已补偿股份数。
②应收账款指标
应收账款周转率：应补偿股份数=[（当期营业收入÷当期应收账款周转率）－（当期营业收入÷1.5）]×借款利率÷本次发行价格。
应收账款回款率：应补偿股份数=（当期应收账款余额×40%－截至次年7月31日已收回应收账款）×借款利率÷本次发行价格；
坏账率：应补偿股份数=当期应收账款发生额×（实际坏账比率－2%）÷本次发行价格。
全部股份解锁前应收账款回收率：应补偿股份数=（承诺期内累计应收账款总额×85%－截至解锁前一个月末累计已收回应收账款）×借款利率÷本次发行价格。
③客户指标
客户数量：应补偿股份数量＝（30－当期实际客户数量）÷30×当期承诺利润÷本次发行价格。
客户集中度：若第一大最终客户集中度指标未实现时，应补偿股份数量＝（当期第一大最终客户实际毛利占比－50%）÷50%×当期承诺利润÷本次发行价格；若前三大最终客户集中度指标未实现时，应补偿股份数量＝（当期前三大最终客户实际毛利润占比－70%）÷70%×当期承诺利润÷本次发行价格。
直接客户：应补偿股份数=（50%－当期直接客户毛利占比）÷50%×当期承诺利润÷本次发行价格。
④主营业务指标
应补偿股份数=（80%－来自于公共关系、数字营销、活动、展览、广告、媒体投放业务毛利润÷经具有相关证券业务资格的会计师事务所确认的全部主营业务毛利润）×当期承诺净利润×3÷本次发行价格。
⑤净利润率指标
应补偿的股份数=（截至承诺期每期期末累计实现营业收入×5%－截至承诺年度每期期末累积实际利润）÷本次发行价格－针对该指标已补偿股份数。
按照上述各项指标计算的应补偿股份数应合并计算。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）补偿方式
交易对方补偿义务触发后，华谊嘉信在书面通知交易对方后，有权在关于迪思传媒的专项审计报告披露后的10日内选择①召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销股份补偿义务人当期应补偿的股份数量；或②书面通知交易对方，将其当期应补偿的股份数量无偿划转给专项审计报告披露日登记在册的除交
易对方以外的华谊嘉信其他股东，其他股东按其持有的股份数量占专项审计报告
披露日扣除交易对方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
无论任何原因（包括但不限于：华谊嘉信董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，华谊嘉信有权终止回购注销方案，书面通知交易对方，要求其履行无偿划转义务。
自《盈利预测补偿协议》签署日起至回购注销/无偿转让实施日，如股份补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则当期应补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
华谊嘉信就当期补偿股份数已分配的现金股利应由股份补偿义务人作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量。
2、现金补偿
现金补偿义务人当期应补偿现金数量按以下公式计算确定：
当期应补偿现金数＝（根据股份补偿公式计算的其截至承诺期每期期末累积应补偿的股份数－其截至承诺期每期期末累积已补偿的股份数）×本次发行价格－其累计已补偿现金数。
在各年计算的应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
3、迪思传媒期末减值测试及补偿
在承诺期届满时，华谊嘉信和交易对方共同协商聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一会计年度之年度报告后30个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿总额，则交易对方应当向上市公司另行补偿。
另行补偿时应由交易对方按照当前持股比例优先以其在本次交易中认购的标的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。标的资产期末减值应补偿额为：标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+补偿期限内已补偿现金金额）
交易对方向华谊嘉信另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值应补偿额÷本次发行价格。
任一交易对方所持股份不足补偿的部分，由该交易对方以现金补偿。现金补偿的数量为：该交易对方在本次交易前持有迪思传媒股权比例×标的资产期末减值应补偿额－该交易对方已用于补偿标的资产期末减值应补偿额的标的股份总数×本次发行价格。
交易对方应在专项审计报告及减值测试结果均正式出具后30个工作日内履行相应的补偿义务。
第七节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重大资产重组报告书、资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1．本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2．交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
3．有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4．国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5．交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6．交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7．无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条所述各项规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为迪思传媒100%股权。迪思传媒主要从事公共关系、品牌策略与广告创意等整合传播服务。华谊嘉信和迪思传媒均属于现代服务业。
国家产业政策对现代服务业的大力支持为华谊嘉信收购迪思传媒以及迪思传媒的未来发展提供了强有力的政策依据和保障。
2007年3月19日，国务院发布《国务院关于加快发展服务业的若干意见》，指出“适应新型工业化和居民消费结构升级的新形势，重点发展现代服务业，规范提升传统服务业，充分发挥服务业吸纳就业的作用，优化行业结构，提升技术结构，改善组织结构，全面提高服务业发展水平。”；“鼓励服务业企业增强自主创新能力，通过技术进步提高整体素质和竞争力，不断进行管理创新、服务创新、产品创新。依托有竞争力的企业，通过兼并、联合、重组、上市等方式，促进规模化、品牌化、网络化经营，形成一批拥有自主知识产权和知名品牌、具有较强竞争力的大型服务企业或企业集团。”。
2012年12月1日，国务院发布《服务业发展“十二五”规划》，指出“坚持生产性服务业与生活性服务业并重、现代服务业与传统服务业并举，大力推动涉及面广、辐射作用大的服务业重点行业和领域加快发展，带动服务业全面发展。”；
“鼓励商务服务业专业化、规模化、网络化发展，加大品牌培育力度，积极开拓国内外市场。”；“支持文化产业公共服务平台建设，建设一批产业特色鲜明、创新能力强、产业链完整、规模效应明显的特色文化产业基地，加快特色文化城市建设。培育骨干企业，扶持中小企业，鼓励文化企业跨地域、跨行业、跨所有制经营和重组”。
2011年7月20日，工业和信息化部印发《关于加快我国工业企业品牌建设的指导意见》，提出“工业和信息化、工商、质检等部门和行业协会，要组织开展品牌培训活动，提高企业品牌培育意识和商标注册、运用、管理和保护能力；要推广先进的营销理论、品牌管理模式和方法，重点增强企业在市场调研、产品定位、营销策划、传播宣传、公关服务等方面的能力和水平。”
2013年12月17日，国资委印发《关于加强中央企业品牌建设的指导意见》，提出中央企业“要抓住各种有利时机，充分利用各种媒体媒介，特别是有效运用新媒体，做好形象公关，讲好自己的故事，广泛传播品牌形象，传递品牌价值。”；
“中央企业要把诚信作为品牌的命脉，依法经营、诚实守信，严守商业道德操守，
严格兑现承诺，坚决杜绝“店大欺客”的行为发生，努力打造“百年老店”；要真诚面对消费者，及时跟踪和回应客户诉求，出现信誉危机时，不回避、不掩盖、不敷衍，将客户投诉的压力转化为塑造品牌的动力。要加强公共关系建设，积极维护投资者、债权人、供应商等相关方的利益，完善信息披露制度，营造良好的品牌建设环境。”。
综上，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
华谊嘉信和迪思传媒均不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，均不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
（3）本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
迪思传媒未拥有土地使用权，不涉及土地管理相关问题。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，华谊嘉信的股本总额将增加至372,539,760股（不含募集配套资金部分），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，华谊嘉信仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）交易标的定价情况
本次交易已聘请具有证券业务资格的中联评估对标的资产进行评估，中联评估及其经办评估师与华谊嘉信、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的购买价格以评估结果为依据，由交易各方协商确定。
（2）发行股份的定价
根据《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，本次用于购买资产的新增股份的发行价格按公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价确定。本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由华谊嘉信董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（4）独立董事意见
华谊嘉信独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易定价的公允性分析详见本独立财务顾问报告“第七节独立财务顾问核查意见”之“五、本次交易涉及的股份定价和资产定价的合理性分析”相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
本次交易标的为迪思传媒售股股东合计持有迪思传媒的100%股权。
根据迪思传媒的工商登记档案资料，以及交易对方出具的相关承诺，本次交易所涉及的股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形。
本次交易的交易标的不涉及债权、债务的处置或变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过收购迪思传媒100%股权，华谊嘉信可以拓展在公共关系领域的产业布局，为华谊嘉信实现“线上线下一体的整合营销传播服务集团”的战略目标奠定良好的基础。
通过本次交易，华谊嘉信整体产品、业务体系和市场布局将得到优化，协同效应将逐步显现。本次交易将进一步提升上市公司的资产规模、业务规模以及抵御风险的能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于华谊嘉信增强持续经营能力，不存在可能导致华谊嘉信重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于华谊嘉信控股股东
及实际控制人的第三方，在本次交易前与华谊嘉信实际控制人及其控制的除上市公司以外的其他企业之间不存在关联关系，且本次交易未构成华谊嘉信控制权变更。
本次交易完成前，华谊嘉信在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人刘伟及其关联人保持独立。本次交易完成后，华谊嘉信资产质量和经营能力得到提高，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与华谊嘉信实际控制人刘伟及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
华谊嘉信建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，华谊嘉信仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重组符合《重组管理办法》第十条的有关规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后，标的公司优质资产及业务进入上市公司，上市公司经营业务范围得以丰富，服务客户数量得以增加，业务增长潜力、市场占有率以及抵御客户行业风险的能力都将有较大提升。
根据瑞华核字【2014】48390020号《盈利预测审核报告》，预计2014年和2015年迪思传媒将分别实现营业收入28,038.80万元和31,679.11万元，净利润3,998.45万元和4,599.40万元。迪思传媒具备较强的盈利能力，资产质量良好。若本次交易完成后盈利承诺顺利实现，华谊嘉信的盈利能力将大幅提升。同时，随着业务协同效应的逐步显现，未来上市公司的发展前景良好。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，迪思传媒、迪思传媒售股股东与华谊嘉信、华谊嘉信控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在关联关系，亦不构成同业竞争。
本次交易后，迪思传媒将成为华谊嘉信全资子公司，迪思传媒售股股东亦做出了关于避免同业竞争和规范关联交易方面的承诺。
本次交易不会新增关联方和关联交易，也不会影响华谊嘉信与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的现状。
本次交易前华谊嘉信与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于华谊嘉信独立性的相关规定；本次交易完成后华谊嘉信与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于华谊嘉信独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于华谊嘉信减少关联交易和
避免同业竞争，有利于华谊嘉信继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四
十二条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计
报告。
华谊嘉信2013年财务报告业经具有证券业务资格的瑞华会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华核字【2014】48390006号）。
经核查，本独立财务顾问认为，华谊嘉信最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次发行股份及支付现金所购买的资产为迪思传媒售股股东合法持有的迪思传媒100%股权，该等股权权属清晰，其转让不存在法律障碍，并能在约定期内办理完毕权属转移手续
通过核查标的公司的工商档案、交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及交易对方对上市公司出具的相关承诺，本独立财务顾问认为：上市公司本次拟购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币
通过收购迪思传媒100%股权，华谊嘉信可以拓展在公共关系领域的产业布局，为华谊嘉信实现“线上线下一体的整合营销传播服务集团”的战略目标奠定良好的基础。
本次交易中，华谊嘉信收购标的资产相应股权后，符合公司的战略发展方向，将进一步增强公司的盈利能力。本次交易的交易价格为46,000.00万元，交易金额不低于5000万元；本次上市公司向交易对方发行的股份数量为24,155,250股，占发行后上市公司总股本372,539,760股（不含募集配套资金部分）的6.48%。交易
完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于上市公司促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，发行后上市公司控制权不发生变更，发行对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本（不含募集配套资金部分）的5%。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的有关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易华谊嘉信将募集配套资金总额不超过15,300万元，扣除发行费用后用于支付股权收购价款的现金对价部分。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，本次交易将一并提交并购重组审核委员会审核。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
（四）不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
华谊嘉信不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1．本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2．不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3．不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4．不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5．不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6．不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7．不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易产业政策和交易类型
（一）本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持的九大行业
本次重大资产重组的标的资产为迪思传媒100%股权，迪思传媒的主营业务为公共关系、品牌策略与广告创意等全媒体整合传播服务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司属于“L租赁和商务服务业”类别下的“L72商务服务业”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的标的公司不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。
（二）本次重大资产重组是否属于同行业或上下游并购
华谊嘉信的主营业务是终端营销、活动营销、媒体传播以及促销等线下线上整合营销服务；迪思传媒的主营业务是公共关系、品牌策略与广告创意等全媒体
整合传播服务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），华谊嘉信和迪思传媒均属于“L租赁和商务服务业”类别下的“L72商务服务业”。
本次重大资产重组有利于华谊嘉信布局其线上整合营销版图，并拓展营销传播服务中的公共关系业务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组属于同行业并购。
（三）本次重大资产重组是否构成借壳上市或借壳重组
借壳上市或借壳重组是指《重组管理办法》第十二条规定的“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。”，本次重大资产重组完成后，华谊嘉信控股股东及实际控制人仍为刘伟，上市公司控制权未发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市或借壳重组。
（四）本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次重大资产重组涉及两部分，即向交易对方发行股份及支付现金购买资产，以及向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。
综上所述，参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对本次重大资产重组方案等信息披露文件进行审慎核查后，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持的九大行业；本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购；本次重组不构成借壳上市；本次重大资产重组涉及发行股份。
四、停牌前上市公司股价波动是否达到“128号文”第五条相关标准
因筹划本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，华谊嘉信股票于2013年11月25日开始停牌。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项公告停牌前20个交易日内（即2013年10月28日至2013年11月22日期间）华谊嘉信股票收盘价格累计涨幅为3.61%，同期深证综指（代码：399106）的累计涨幅为1.23%，同期创业板综指（代码：399102）累计涨幅3.25%，同期文化指
数（代码：399248）累计涨幅1.30%。
经核查，本独立财务顾问认为：按照《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，
即剔除深证综指、创业板综指和文化指数的影响，华谊嘉信本次停牌前20个交
易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。
五、本次交易涉及的股份定价和资产定价的合理性分析
（一）本次发行股份定价的合理性分析
1、向交易对方购买资产发行股份的定价情况
本次向交易对方发行股份的定价基准日为第二届董事会第二十八次会议决议公告日，向交易对方发行股份的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即26.27元/股。
2014年4月29日，华谊嘉信实施了2013年度权益分派方案，即以总股本174,192,255股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。根据除息不调整发行价格，除权调整发行价格的原则，本次向交易对方发行股份的发行价格调整为13.14元/股，最终发行价格尚须经华谊嘉信股东大会批准。
2、向其他特定投资者配套融资发行股份的定价情况
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，向
不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在华谊嘉信取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由华谊嘉信董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价”的规定；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。本次发行股份定价合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）本次交易标的定价的合理性分析
1、评估机构独立性分析
上市公司及交易对方按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量、信誉及执业能力后，委托中联评估对本次交易标的资产进行评估。中联评估及经办评估师与交易对方及其控制的其他企业以及上市公司没有股权关系，不存在除专业收费外的现实和预期的利害关系，和前述公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见。中联评估在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成了评估工作。上市公司董事会全体董事及独立董事已确认评估机构具备独立性。
2、从相对估值角度分析标的资产定价合理性
（1）本次交易迪思传媒100%股权作价市盈率、市净率
本次交易中迪思传媒100%股权作价46,000.00万元。根据瑞华会计师事务所
为迪思传媒出具的《审计报告》和《盈利预测审核报告》，迪思传媒的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||迪思传媒100%股权|
|2013年度实际净利润（万元）||2,257.94||
|2014年度预测净利润（万元）||3,998.45||
|截至评估基准日的账面净资产（万元）||4,478.25||
|截至评估基准日的净资产评估值（万元）||46,172.61||
|标的资产交易价格（万元）||46,000.00||
|交易静态市盈率（倍）||20.37||
|交易动态市盈率（倍）||11.50||
|交易市净率（倍）||10.27||

注1：交易静态市盈率=标的资产交易价格/标的资产2013年度净利润。
注2：交易动态市盈率=标的资产交易价格/标的资产2014年度预测净利润。
注3：交易市净率=标的资产交易价格/标的资产截至评估基准日的账面净资产。
根据本次交易的奖励对价机制，即在迪思传媒2014年经审计扣非净利润不低于4,000万元（含本数），且2014年、2015年和2016年的承诺期内年均复合增长率达到或超过以下指标时，迪思传媒100%股权的交易价格将按下述规则进行调整：①年均复合增长率在15%（不含本数）至25%（含本数）的区间，则调整后交易价格=[11.5+（年均复合增长率-15%）×10]×2014年经审计扣非后净利润；
②年均复合增长率在25%（不含本数）至30%（含本数）的区间，则调整后交易价格=[12.5+（年均复合增长率-25%）×15]×2014年经审计扣非后净利润。
业绩承诺期内，当迪思传媒的年均复合增长率在15%（不含本数）至25%（含本数）区间时，本次交易的市盈率至多增加至12.5倍；当迪思传媒的年均复合增长率在25%（不含本数）至30%（含本数）区间时，本次交易的市盈率至多增加至13.25倍。
（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率
截至本次交易的评估基准日2014年4月30日，按照证监会行业分类，选取文
化传媒上市公司中剔除市盈率、市净率为负值以及市盈率高于100倍的公司，同
行业上市公司估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|002400.SZ|省广股份|52.46|8.32|
|300058.SZ|蓝色光标|50.30|6.00|
|600386.SH|北巴传媒|28.77|2.12|
|600880.SH|博瑞传播|29.95|3.16|
|000156.SZ|华数传媒|96.64|17.36|
|000793.SZ|华闻传媒|19.62|5.17|
|300133.SZ|华策影视|56.32|5.28|
|300295.SZ|三六五网|29.19|6.69|
|300336.SZ|新文化|52.51|4.81|
|平均值||46.20|6.55|

注1：数据来源为同花顺。
注2：市盈率P/E=该公司的2014年4月30日收盘价/（该公司2014年1季报每股收益×4）；市净率P/B=该公司的2014年4月30日收盘价/该公司的2014年3月31日每股净资产。
2014年 4月 30日，同行业上市公司平均市盈率为 46.20倍，平均市净率为 6.55倍，本次交易对价对应的动态市盈率和静态市盈率分别为 11.50倍和 20.37倍，显著低于行业平均水平。
以迪思传媒2014年4月30日经审计的净资产计算，本次交易市净率为10.27倍，高于同行业上市公司的平均水平，主要原因为迪思传媒从事的公共关系、品牌策略及广告创意等整合传播业务具有轻资产的运营模式，在日常经营中需要保留的净资产数量不高；同时标的资产为非上市公司，相比于上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程。
迪思传媒2012年和2013年的净资产收益率分别达到12.62%和44.32%，2013年较 2012年的净利润增长357.31%。因此，在考虑迪思传媒较高的净资产收益率和净利润增长率的基础上，本次交易的定价具有合理性，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
（3）可比交易案例市盈率
本次交易定价过程中主要参考了近期蓝色光标、省广股份、新文化等A股上市公司收购营销传播行业标的资产的案例，该等案例中，标的资产的具体估值情
况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|承诺期第一年|交易静态市盈率|交易动态市盈率|
|蓝色光标|博杰广告89%股权|2013年|9.3|8.09|
|联建光电|分时传媒100%股权|2013年|11.41|10.02|
|省广股份|雅润文化100%股权|2013年|11.02|9.43|
|粤传媒|香榭丽传媒100%股权|2013年|12.18|9.88|
||郁金香传播100%股权||27.55|17.35|
|新文化||2014年|||
||达可斯广告100%股权||12.91|13.01|
|华录百纳|蓝色火焰100%股权|2014年|27.60|12.50|
|平均值|||16.00|11.47|
|上市公司|迪思传媒100%股权|2014年|20.37|11.50|

注：交易静态市盈率＝交易对价/标的公司于承诺期前一年实现的净利润；交易动态市盈率＝交易对价/交易对方承诺的承诺期第一年净利润
与上述可比交易对比，本次交易静态市盈率较高，主要原因为本次收购的标的资产正处于快速成长期，未来业绩预计增长较快所致。由于华谊嘉信本次收购标的资产更注重的是其未来的盈利能力，因此交易动态市盈率更具参考性。本次交易的动态市盈率与可比案例平均值相当，本次交易的定价在合理范围内。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
3、结合上市公司的市盈率水平分析本次交易标的定价的公允性
华谊嘉信 2013年度实现每股收益 0.40元，根据华谊嘉信 2013年度权益分配前的本次发行股份价格 26.27元/股计算，本次上市公司发行股份的市盈率为65.68倍。
迪思传媒以2013年度净利润计算的静态市盈率、2014净利润预测数计算的动态市盈率分别为 20.37倍和 11.50倍。本次交易的市盈率显著低于上市公司的市盈率，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
4、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易将增强华谊嘉信盈利能力和可续发展能力，具体影响详见本节之
“八、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易定价合理、公允，标的公司盈利能力较强，注入上市公司后将提高上市公司的盈利能力，本次交易定价充分保护了上市公司股东，尤其是中小股东的合法权益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。
六、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性，以及预期收益的可实现性
（一）评估假设前提的合理性
本次拟注入资产在评估过程中所遵循的假设均按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。上市公司董事会及独立董事认为本次评估的评估假设前提合理。
（二）评估方法选取的适当性
根据《资产评估准则－企业价值》（中评协[2011]227号），注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
收益法即现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流
的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，同时，考虑到资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业现有资产的更新重置成本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格，具有较高的可靠性，因此，本次评估适宜采用资产基础法。
市场法是将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于交易案例比较法所需要的资料难以收集，且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此，本次评估不适宜采用交易案例比较法；同时由于市场上难以找到与标的公司规模相当、业务基本类似的上市公司，故不适宜采用上市公司比较法。
根据本次评估目的对应经济行为的实际状况以及迪思传媒的具体情况，评估方法采用收益法和资产基础法。
综上，本独立财务顾问认为：本次评估选用了两种评估方法，符合《重组管理办法》的有关要求。中联评估最终选取收益法评估结果作为最终评估结论符合标的资产的实际情况，评估方法选取谨慎、适当。
（三）重要评估参数取值的合理性
1、收益法评估思路
（1）对纳入迪思传媒合并报表范围的资产和主营业务，按照评估基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入迪思传媒合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如评估基准日存在应付利息等流动资产（负债），定义其为评估基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出迪思传媒的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出迪思传媒的所有者权益价值。
2、收益法估值模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBDM①
式中：
E：评估对象的归属于母公司所有者权益价值；
D：评估对象付息债务价值；
M：评估对象的少数股东权益价值；
B：评估对象的企业价值；
BP C
②
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 ③
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
④
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
（2）收益指标
本次评估，使用迪思传媒的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 ⑤
根据迪思传媒的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到迪思传媒的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e⑥
式中：
Wd：评估对象的长期债务比率；
D
w
d
(ED)
⑦
We：评估对象的权益资本比率；
E
w
e
(ED)
⑧
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f ⑨
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E
⑩
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

 t
u D
1(1t) i
E
i ⑪
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
34%K66%
t x ⑫
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
3、净现金流量预测过程
（1）营业收入与成本预测
2012年、2013年和2014年1-4月，迪思传媒的营业收入和营业成本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-4月|2013年|2012年|
|线上公共关系||||
|营业收入（万元）|6,834.21|11,860.39|6,981.43|
|营业成本（万元）|3,428.95|5,710.24|3,221.32|
|毛利率|49.83%|51.85%|53.86%|
|线下公共关系||||
|营业收入（万元）|1,251.50|3,075.45|2,689.94|
|营业成本（万元）|889.57|1,847.36|1,517.03|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-4月|2013年|2012年|
|毛利率|28.92%|39.93%|43.60%|
|品牌策略与广告创意||||
|营业收入（万元）|657.41|1,595.99|2,693.02|
|营业成本（万元）|176.45|607.41|1,431.69|
|毛利率|73.16%|61.94%|46.84%|
|营业收入合计（万元）|8,743.11|16,531.83|12,364.39|
|营业成本合计（万元）|4,494.96|8,165.01|6,170.04|
|综合毛利率|48.59%|50.61%|50.10%|

结合公共关系服务行业的发展情况、企业历史年度的经营情况、客户访谈情况、财务预算、已与客户签署的合同或意向合同、历史年度整体毛利率水平等对迪思传媒未来年度的营业收支进行估算。迪思传媒未来营业收入和营业成本的估算结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|线上公共关系||||||
|营业收入（万元）|14,566.38|24,182.66|27,326.40|30,878.84|34,893.09|
|营业成本（万元）|7,141.71|11,997.69|13,557.39|15,319.85|17,311.43|
|毛利率|50.97%|50.39%|50.39%|50.39%|50.39%|
|线下公关关系||||||
|营业收入（万元）|3,533.25|5,550.31|6,438.36|7,468.50|8,663.46|
|营业成本（万元）|2,461.17|3,903.60|4,528.18|5,252.69|6,093.12|
|毛利率|30.34%|29.67%|29.67%|29.67%|29.67%|
|品牌策略与广告创意||||||
|营业收入（万元）|1,196.06|1,946.14|2,043.45|2,145.62|2,252.90|
|营业成本（万元）|473.43|747.36|784.73|823.96|865.16|
|毛利率|60.42%|61.60%|61.60%|61.60%|61.60%|
|营业收入合计（万元）|19,295.69|31,679.11|35,808.22|40,492.96|45,809.45|
|营业成本合计（万元）|10,076.30|16,648.65|18,870.30|21,396.51|24,269.71|
|综合毛利率|47.78%|47.45%|47.30%|47.16%|47.02%|

迪思传媒2014年营业收入预测为28,038.80万元，较2013年度营业收入增加
11,506.98万元，增长69.60%。增长原因为：
①2014年迪思传媒现有客户的收入增长。2013年9月开始，迪思传媒与三星
建立合作关系，2013年来自三星的营业收入为1,508.17万元；2014年1-4月来自于三星的营业收入为2,144.85万元，根据与三星签署的框架合同、订单以及三星预算等，2014年全年预计来自于三星的营业收入为6,164.66万元，较2013年增长4,656.49万元。长安铃木和长安汽车2014年服务产品线增加，根据2014年1-4月实际执行额及已经取得的订单、中标通知书等，预计2014年全年来自于前述两家客户的营业收入为8,626.66万元，较2013年增加3,894.24万元。
②2014年迪思新增客户的收入贡献。在维系并巩固现有客户合作关系的同时，迪思传媒亦不断开拓新客户，根据合同订单、中标通知书以及客户预算等，2014年，新增客户康师傅、北汽福田汽车股份有限公司和北汽银翔汽车有限公司预计可贡献营业收入1,500万元。
迪思传媒2015年营业收入预测数为31,679.11万元，较2014年预测增长12.98%，收入增长主要依据市场和业务拓展计划以及行业正常增长率，并在考虑2014年新增客户2015年服务全年带来预计收入增长的基础上做出的。2016年、2017年和2018年分别按13.03%、13.08%和13.13%的增长率预测，迪思传媒正处于业务快速发展期，前述增长率均在参考行业增长率的基础上做出。
迪思传媒营业成本预测主要基于与供应商签订的合同价格以及不同业务毛利率变动趋势预测。营业成本的预测是根据2012年、2013年和2014年1-4月迪思传媒的实际营业成本并结合以前年度的毛利率水平，考虑到预测期间直接人工以及采购成本等的变化趋势，进行分析后加以确定。迪思传媒预计2014年度营业成本为14,571.26万元，较2013年度营业成本增加6,406.26万元，增长78.46%，2015年预测毛利率相对保持稳定，营业成本增加系营业收入增加所致。
（2）营业税金及附加预测
迪思传媒的营业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加等。
本次评估结合历史年度营业税金及附加的构成和变化趋势及其相应的税率预测未来年度的营业税金及附加。
（3）期间费用预测
①销售费用预测
迪思传媒的销售费用主要为职工薪酬和差旅费等，2012年、2013年和2014年1-4月，迪思传媒的销售费用分别为3,084.01万元、3,336.38万元和1,460.80万元，占当期营业收入的比例分别为24.94%、20.18%和16.71%
评估过程中，销售人员职工薪酬主要根据迪思传媒的销售计划、岗位编制，并在参考历史年度销售人员薪资水平、未来计划增长目标的基础上进行预测；差旅费及其他费用结合迪思传媒销售计划，并结合历史年度该等费用的支出情况进行预测。销售费用预测结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|职工薪酬（万元）|3,445.96|5,168.93|5,842.66|6,607.05|7,474.51|
|差旅费（万元）|194.78|363.01|410.33|464.01|524.94|
|其他（万元）|107.48|170.03|192.19|217.33|245.87|
|销售费用合计（万元）|3,748.21|5,701.98|6,445.18|7,288.39|8,245.32|
|销售费用/营业收入|19.43%|18.00%|18.00%|18.00%|18.00%|

②管理费用预测
迪思传媒的管理费用主要为职工薪酬、房屋租赁费、固定资产折旧及无形资产摊销等，2012年、2013年和2014年1-4月，迪思传媒的管理费用分别为1,900.82万元、1,918.62万元和723.59万元，占当期营业收入的比例分别为15.37%、11.61%和8.28%。
评估过程中，职工薪酬结合人员招聘计划和岗位编制，并参考历史年度人员成本水平以及未来计划增长目标进行预测；房屋租赁费结合已签署的相关租赁合同，并参考历史年度的租金水平进行预测；固定资产折旧按照迪思传媒执行的固定资产折旧政策，以评估基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等测算未来经营期的折旧额；无形资产摊销按照迪思传媒无形资产、长期待摊费用的原值、摊销政策测算未来各年度的摊销额；其他费用结合迪思传媒发展规划，并结合历史年度该等费用的支出情况进行预测。管理费用预测结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|职工薪酬（万元）|847.83|1,309.90|1,401.60|1,499.71|1,604.69|
|租赁费（万元）|482.12|746.80|791.61|839.11|889.45|
|折旧摊销（万元）|122.60|227.30|256.93|290.55|328.69|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|办公费（万元）|82.33|123.50|123.50|123.50|123.50|
|其他（万元）|112.29|207.33|234.36|265.02|299.81|
|管理费用合计（万元）|1,647.17|2,614.84|2,807.99|3,017.88|3,246.14|
|管理费用/营业收入|8.54%|8.25%|7.84%|7.45%|7.09%|

③财务费用预测
迪思传媒截至评估基准日付息债务账面余额为1,250万元，均为短期借款。
本次评估在对该付息债务核实无误的基础上，按照付息债务的合同约定估算其利息支出。鉴于迪思传媒的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估中的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。财务费用预测结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|财务费用（万元）|114.51|156.19|162.94|170.60|179.29|

（4）所得税预测
企业所得税是对我国境内企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%，本次评估中，迪思传媒适用的企业所得税为25%。
（5）折旧与摊销预测
①固定资产折旧预测
评估对象的固定资产主要为运输设备、办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照迪思传媒执行的固定资产折旧政策，以评估基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
②无形资产及长期待摊费用摊销预测
截至评估基准日，迪思传媒的无形资产账面余额为32.88万元，为外购软件；
长期待摊费用账面余额为157.31万元，为装修费等。本次评估中，假设迪思传媒
于评估基准日后无形资产、长期待摊费用在经营期内维持前述同等规模，按照迪
思传媒的无形资产、长期待摊费用摊销政策估算未来各年度的摊销额。
（6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前销售规模下，经营中所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本投入。如为保持企业持续经营能力的规模以及扩能所需的新增营运资金，固定资产购置等的资本性投资以及购置的其他长期资产等。根据本次评估假设，未来各年不考虑扩大的资本性投资，由于迪思传媒现有固定资产正常的更新改造每年均会发生，这部分更新改造支出与现有固定资产规模和使用状况相关联。因此，迪思传媒于未来经营期内的追加资本为满足未来生产经营能力所必需的更新性投资支出，即以资产的折旧摊销回收维持简单的再生产。
追加资本=资产更新+营运资金增加额
①资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，结合迪思传媒历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
②营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本次评估所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=现金+应收款项-应付款项，其中：应收款项=营业收入总额/应收款项周转率；应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项；应付款项=付现成本总额/应付款项周转率，应付款项主要包括应
付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等项目。
根据对迪思传媒历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到迪思传媒未来经营期各年度的营运资金增加额如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年|2015年||2016年||2017年||2018年||2019年及以后|
|营运资金（万元）||6,636.18||7,417.92|8,359.36||9,424.99||10,631.49||10,631.49||
|其中：最低现金保有量||1,024.71||1,155.22|1,301.90||1,468.13||1,656.60||1,656.60||
|应收款项（万元）||11,682.83||13,199.63|14,920.09||16,872.07||19,087.27||19,087.27||
|应付款项（万元）||6,071.36||6,936.94|7,862.62||8,915.21||10,112.38||10,112.38||
|营运资金增加额（万元）||1,311.90||781.73|941.45||1,065.62||1,206.50||-||

（7）净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的预测，主要是在核实迪思传媒的历史营业收入、成本和财务数据，以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据迪思传媒经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。预测时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。迪思传媒未来净现金流量预测结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|收入|19,295.69|31,679.11|35,808.22|40,492.96|45,809.45|45,809.45|
|减：成本|10,076.30|16,648.65|18,870.30|21,396.51|24,269.71|24,269.71|
|营业税金及附加|162.81|266.52|296.45|330.15|368.11|368.11|
|营业费用|3,748.21|5,701.98|6,445.18|7,288.39|8,245.32|8,245.32|
|管理费用|1,647.17|2,614.84|2,807.99|3,017.88|3,246.14|3,246.14|
|财务费用|114.51|156.19|162.94|170.60|179.29|179.29|
|资产减值损失|96.48|158.40|179.04|202.46|229.05|229.05|
|营业利润|3,450.21|6,132.53|7,046.31|8,086.97|9,271.83|9,271.83|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|利润总额|3,450.21|6,132.53|7,046.31|8,086.97|9,271.83|9,271.83|
|减：所得税|862.55|1,533.13|1,761.58|2,021.74|2,317.96|2,317.96|
|净利润|2,587.66|4,599.40|5,284.73|6,065.23|6,953.87|6,953.87|
|加：折旧|50.15|75.22|75.22|75.22|75.22|75.22|
|摊销|32.18|48.28|48.28|48.28|48.28|48.28|
|扣税后利息|52.20|78.30|78.30|78.30|78.30|78.30|
|减：营运资金增加|||||||
||1,311.90|781.73|941.45|1,065.62|1,206.50|-|
|额|||||||
|资产更新|82.33|123.50|123.50|123.50|123.50|123.50|
|净现金流量|1,327.96|3,895.97|4,421.59|5,077.91|5,825.66|7,032.17|

4、权益资本价值预测过程
（1）折现率的确定
本次评估中，折现率r的计算公式为 ，各参数取值说明如下：
①所得税后的付息债务利率r
d
参考迪思传媒已签署的贷款协议约定利率确定付息债务成本率，即r＝ d
0.0720×(1-25%)=0.0540。
②长期债务比率W和权益比率We
d
由估值模型中的式⑦和估值模型中的式⑧得到债务比率Wd于2014年5至12月、2015年及以后年度分别为0.0264和0.0305，权益比率We于2014年5至12月、2015年及以后年度分别为0.9736和0.9696。
③权益资本成本r
e
计算公式为 ，权益资本成本r于2014年5至12月、 e
2015年及以后年度分别为0.1249和0.1251。其中：
A、无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平， f
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率r的近似，即r=3.94%。
f f
B、市场期望报酬率r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波 m
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综
合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2013年12月31日
期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即r=10.19%。
m
C、市场风险系数e，取沪深同类可比上市公司股票，以2009年5月至2014年4月250周的市场价格测算估计，得到迪思传媒的历史市场平均风险系数βx=0.8205；按估值模型中的式⑫计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=0.8816；按估值模型中式的⑪得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.8703；最后由估值模型中的式⑩得到迪思传媒权益资本预期风险系数的估计值βe于2014年5至12月、2015年及以后年度分别为0.8880和0.8908。
D、特性风险调整系数ε，考虑到迪思传媒在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数为0.03。
综上所述，将上述各值分别代入估值模型中的式⑥ ，得到迪思传媒在未来年度适用的折现率r如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|2014年5-12月|2015年及以后|
|权益比率We|0.9736|0.9696|
|债务比率Wd|0.0264|0.0305|
|贷款加权利率|0.0720|0.0720|
|权益e|0.8880|0.8908|
|特性风险系数ε|0.0300|0.0300|
|权益资本成本re|0.1249|0.1251|
|债务成本(税后)|0.0540|0.0540|
|折现率r|0.1230|0.1229|

（2）经营性资产价值
将预期净现金量代入估值模型中的式③ ，得到迪思传媒的经营性资产价值为47,704.05万元。
（3）溢余或非经营性资产价值
截至评估基准日2014年04月30日，迪思传媒如下资产（负债）的价值在本次
预测的净现金流量中未予考虑，该等资产（负债）应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在预测迪思传媒价值时应予另行单独估算其价值。
①迪思传媒账面应付利息余额共计2.58万元，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）负债。
②迪思传媒账面其他应付款中应付股东借款、股权转让款等款项共计278.86万元，鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性负债。
因此，评估基准日溢余或非经营性资产的价值为-281.44万元。
5、权益资本价值预测结果
将经营性资产价值P即47,704.05万元，截至评估基准日的溢余或非经营性资产的价值C即-281.44万元代入估值模型中的式②即B=P+C，得到迪思传媒企业价值B为47,422.62万元。
将迪思传媒的企业价值B即47,422.62万元，付息债务的价值D即1,250万元，少数股东权益价值M即0万元代入估值模型中的式①即E=B-D-M，得到迪思传媒的权益资本价值为46,172.61万元。
（四）评估结论
采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估。迪思传媒在评估基准日2014年4月30日的归属于母公司所有者权益账面值为4,478.25万元，评估值为46,172.61万元，评估增值41,694.36万元，增值率931.04%。
（五）评估增值的原因
1、标的公司的账面资产不能全面反映其真实价值
迪思传媒的评估结果较其净资产账面值增值较高，主要原因是企业收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
（1）公共关系行业保持稳步增长。
公共关系市场发展迅速，已经全面渗透到我国经济生活的方方面面。根据调查数据显示，2007年中国公共关系市场年营业额突破100亿元，2013年中国公共关系市场年营业额约为341亿元，同比上涨12.5%，依然保持了稳步增长的态势。
（2）迪思传媒拥有丰富的媒体资源。
迪思传媒在为各行各业客户提供整合传播的服务过程中，与平面、电视等传统媒体，以及门户、微博等数字媒体建立了稳定的合作关系。丰富的媒体资源确保了其持续经营能力以及在未来经营中的广阔前景。
迪思传媒与超过4,600家境内平面合作媒体、26家境外通讯社保持良好合作关系，有效覆盖超过26,000个报纸杂志版面；与近3,000家网站，上万个网络频道保持密切联系，并且拥有丰富的社交媒体和自媒体资源。
（3）迪思传媒拥有丰富的客户资源
迪思传媒在为各行各业客户提供整合传播的服务过程中，赢得优质客户的认可，并在汽车、IT、通信、金融、食品饮料等行业领域积累了诸如长安汽车、三星、酷派手机、飞利浦、工商银行、雪花啤酒、天喔食品、伊利等行业龙头企业客户。丰富的客户资源确保了迪思传媒未来年度销售收入的稳定增长。
（4）迪思传媒拥有一支经验丰富的管理团队
迪思传媒的管理团队和主要核心人员均在公共关系行业从业多年，具有丰富的专业经验、市场经验和客户资源，是一支真正懂市场、懂营销、懂策略、懂技术的团队。迪思传媒中层以上人员大多持有迪思传媒股份，是迪思传媒的“主人翁”，对迪思传媒有着强烈的归属感。
（5）迪思传媒拥有面向全国的业务网络
目前，迪思传媒在北京、上海、广州、成都等地设有子公司，重庆、深圳、合肥、武汉设有办事处，业务网络覆盖全国范围，这有助于业务人员深入了解区域市场环境、人文风俗、消费习惯及舆论导向，为客户提供贴近当地实际情况的快速响应服务，进而提升其在全国各地的业务拓展能力。
鉴于上述核心要素均未反映在标的公司的账面资产中，其账面资产不能够反
映出其盈利能力及真实价值，因此本次对标的公司采用收益法进行价值评估，评估结果的增值率较高。
2、标的公司具有高净资产收益率的经营特点
迪思传媒作为国内领先的整合传播机构，其所处的行业具有轻资产的行业特征，迪思传媒现有的净资产并不能完全体现其企业价值。标的公司良好的盈利能力致使其具有高净资产收益率的经营特点，2012年和2013年，迪思传媒的净资产收益率分别达到12.62%和44.32%，标的公司单位净资产具有较高的盈利能力。
从对企业进行价值评估的角度，一个企业的资产收益能力，通常与该企业的真实价值较其账面价值的溢价水平呈正相关关系。盈利能力越高的企业，其企业价值也就越高，从而可能与其账面净资产的价值存在较大差异。净资产收益率与评估增值率的推导关系如下：
评估增值率=（企业价值−账面净资产）÷账面净资产=企业价值÷账面净资产−1=[A×（1+g）÷（r−g）]÷账面净资产−1=净资产收益率×（1+g）÷（1−g）−1，其中：r为折现率，g为净利润的增长率，A为企业的上年度净利润。
因此，由于标的公司具有较高的净资产收益率，其应较具有相同净资产规模、但资产盈利能力较低的企业拥有更高的估值。
综上所述，企业的账面值反映的是其历史财务状况和经营成果，只能反映各单项资产的简单加和，不能完全反映资产组合效应对企业价值的贡献。而收益法是在一定的合理假设前提下，是对标的公司现有的销售和管理团队、客户资源和营销能力等因素的综合运用所形成的未来收益能力的反映，是对其未来获利能力进行判断后所作出的预期，因此在采用收益法评估的前提下，标的公司的净资产（全部股东权益）评估值与账面值相比增值较高。
综上所述，本独立财务顾问认为：中联评估对拟购买资产进行评估所采用的评估方法适当，评估假设前提、重要评估参数取值合理，拟注入资产的预期收益估计谨慎、具有可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交易中拟购买资产的价值。
七、本次交易完成对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有迪思传媒100%股权，迪思传媒将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。以下分析是基于本次交易已于 2012年 1月 1日实施完成，华谊嘉信通过发行股份及支付现金实现对迪思传媒的企业合并的公司架构于 2012年 1月 1日业已存在的假设，华谊嘉信按照此架构持续经营，自 2012年 1月 1日起将迪思传媒纳入财务报表的编制范围。华谊嘉信据此编制了2012年和2013年的备考合并财务报表。
以下分析系根据华谊嘉信和迪思传媒 2012年和2013年经审计的财务报告，以及上述备考合并财务报表而做出。
（一）本次交易完成后上市公司资产负债情况分析
1、本次交易完成后资产结构分析
迪思传媒与华谊嘉信于2012年12月31日和2013年12月31日经审计的资产结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|迪思传媒（a）|上市公司（b）|占比（c=a/b）|
|2013年12月31日||||
|流动资产（万元）|11,436.32|81,265.69|14.07%|
|非流动资产（万元）|463.80|18,856.59|2.46%|
|资产总额（万元）|11,900.12|100,122.28|11.89%|
|归属于母公司所有者权益（万元）|6,277.46|58,213.69|10.78%|
|流动资产/资产总额|96.10%|81.17%|--|
|非流动资产/资产总额|3.90%|18.83%|--|
|2012年12月31日||||
|流动资产（万元）|6,593.00|51,852.00|12.72%|
|非流动资产（万元）|673.23|14,122.52|4.77%|
|资产总额（万元）|7,266.22|65,974.52|11.01%|
|归属于母公司所有者权益（万元）|3,860.79|48,797.92|7.91%|
|流动资产/资产总额|90.73%|78.59%|--|
|非流动资产/资产总额|9.27%|21.41%|--|

从资产结构来看，迪思传媒与华谊嘉信资产结构类似，主要是货币资金、应
收账款等流动资产，本次交易完成后华谊嘉信的资产结构将不会产生较大变化。
根据备考合并财务报表，本次交易前后华谊嘉信资产规模及内容具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年12月31日||2012年12月31日||
|项目|||||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|货币资金（万元）|14,428.27|15,108.59|9,281.07|10,031.29|
|应收账款（万元）|63,268.23|70,693.85|39,457.06|43,175.79|
|预付款项（万元）|1,951.67|1,951.67|888.28|888.28|
|应收利息（万元）|105.57|105.57|12.83|12.83|
|其他应收款（万元）|1,480.44|4,682.47|2,199.18|4,320.03|
|存货（万元）|31.51|31.51|13.58|13.58|
|其他流动资产（万元）|--|128.35|--|3.20|
|流动资产合计（万元）|81,265.69|92,702.01|51,852.00|58,445.00|
|长期股权投资（万元）|8.84|8.84|20.44|20.44|
|投资性房地产（万元）|5,355.24|5,355.24|2,776.00|2,776.00|
|固定资产（万元）|6,155.83|6,411.29|7,740.44|8,040.36|
|无形资产（万元）|645.55|1,925.44|318.42|1,752.27|
|开发支出（万元）|136.25|136.25|157.40|157.40|
|商誉（万元）|5,812.65|46,429.49|2,697.68|43,314.52|
|长期待摊费用（万元）|194.53|366.48|11.22|187.73|
|递延所得税资产（万元）|547.70|566.86|400.92|594.87|
|非流动资产合计（万元）|18,856.59|61,199.89|14,122.52|56,843.59|
|资产总计（万元）|100,122.28|153,901.90|65,974.52|115,288.59|

从资产内容来看，收购迪思传媒将导致华谊嘉信流动资产中的货币资金、应收账款、其他应收款、其他流动资产等有所增加，其中其他应收款的增加主要系迪思传媒实际控制人黄小川非经营性占用迪思传媒2,855.82万元资金，截至2014年3月31日，黄小川已全部偿还前述占用的资金；非流动资产中的无形资产、商誉等有所增加，增加的无形资产主要为迪思传媒可辨认无形资产的公允价值，商誉增加的主要原因为收购迪思传媒属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，本次交易价格大于迪思传媒可辨认净资产公允价值的差额应在华谊嘉信合并财务报表中确认为商誉。
2、本次交易完成后负债结构分析
迪思传媒与华谊嘉信于2012年12月31日和2013年12月31日经审计的负债结
构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|迪思传媒（a）|上市公司（b）|占比（c=a/b）|
|2013年12月31日||||
|流动负债（万元）|5,622.66|37,908.01|14.83%|
|非流动负债（万元）|--|3,570.73|--|
|负债总额（万元）|5,622.66|41,478.74|13.56%|
|流动负债/负债总额|100.00%|91.39%|--|
|非流动负债/负债总额|--|8.61%|--|
|2012年12月31日||||
|流动负债（万元）|3,354.30|15,640.51|21.45%|
|非流动负债（万元）|0.00|256.01|0.00%|
|负债总额（万元）|3,354.30|15,896.52|21.10%|
|流动负债/负债总额|100.00%|98.39%|--|
|非流动负债/负债总额|--|1.61%|--|

从负债结构来看，迪思传媒与华谊嘉信负债结构类似，主要是短期借款、应付账款、应付职工薪酬等流动资产，本次交易完成后华谊嘉信的负债结构将不会产生较大变化。
根据备考合并财务报表，华谊嘉信2012年12月31日及2013年12月31日负债规模及内容具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年12月31日||2012年12月31日||
|项目|||||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|短期借款（万元）|14,090.99|15,090.99|0.00|450.00|
|应付账款（万元）|8,352.87|9,934.17|4,787.15|5,563.75|
|预收款项（万元）|2,950.37|3,185.40|2,104.24|2,200.24|
|应付职工薪酬（万元）|6,212.28|6,633.88|3,856.52|4,159.62|
|应交税费（万元）|4,002.24|5,507.73|2,530.64|3,303.67|
|应付利息（万元）|26.55|28.55|0.00|0.98|
|其他应付款（万元）|2,272.71|3,149.95|2,361.96|3,316.56|
|流动负债合计（万元）|37,908.01|43,530.67|15,640.51|18,994.82|
|长期应付款（万元）|2.05|2.05|3.69|3.69|
|预计负债（万元）|3,068.74|3,068.74|0.00|0.00|
|递延所得税负债（万元）|499.94|815.60|252.32|610.07|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年12月31日||2012年12月31日||
|项目|||||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|非流动负债合计（万元）|3,570.73|3,886.39|256.01|613.76|
|负债合计（万元）|41,478.74|47,417.06|15,896.52|19,608.58|

从负债内容来看，收购迪思传媒将导致短期借款、应付账款、应付职工薪酬以及其他应付款等流动负债有所增加。
3、本次交易完成后偿债能力分析
2012年12月31日和2013年12月31日，同行业上市公司偿债能力财务指标情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年12月31日|||2012年12月31日|||
|证券代码|证券名称|||||||
|||资产负债率|流动比率|速动比率|资产负债率|流动比率|速动比率|
|002400.SZ|省广股份|45.28%|2.08|2.08|47.02%|2.04|2.04|
|300058.SZ|蓝色光标|42.59%|1.89|--|43.41%|1.88|--|
|600386.SH|北巴传媒|33.04%|2.38|1.99|33.92%|2.39|2.06|
|600880.SH|博瑞传播|18.74%|2.39|2.34|17.77%|1.52|1.42|
|000156.SZ|华数传媒|64.33%|0.58|0.56|74.87%|0.46|0.43|
|000793.SZ|华闻传媒|35.00%|1.61|1.47|35.82%|1.16|0.97|
|300133.SZ|华策影视|13.55%|6.46|4.63|13.69%|6.23|5.06|
|300295.SZ|三六五网|11.24%|8.59|--|5.02%|19.46|--|
|300336.SZ|新文化|19.84%|4.86|2.91|16.72%|5.93|4.58|
|平均值||31.51%|3.43|2.28|32.03%|4.56|2.37|
|300071.SZ|华谊嘉信|41.43%|2.14|2.14|24.09%|3.32|3.31|
|--|迪思传媒|47.25%|2.03|2.03|46.16%|1.97|1.97|

注：样本选取与重大资产重组报告书“第八节本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“二（一）2、可比同行业上市公司市盈率、市净率”中选取的样本相同。
由上表可知，迪思传媒和华谊嘉信的资产负债率高于行业平均水平，流动比率和速度比率低于行业平均水平，差异的主要原因在于除省广股份和蓝色光标外，同行业上市公司中的其他公司与迪思传媒和华谊嘉信的主营业务及经营模式差异较大。省广股份和蓝色光标的主营业务均为广告和公共关系，与迪思传媒和华谊嘉信的主营业务和经营模式相似，迪思传媒和华谊嘉信的资产负债率、流动
比率和速动比率与省广股份和蓝色光标的三项指标差异不大，均处于合理水平。
根据备考合并财务报表，本次交易前后华谊嘉信偿债能力财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年12月31日||2012年12月31日||
|项目|||||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|资产负债率|41.43%|30.81%|24.09%|17.01%|
|流动比率|2.14|2.13|3.32|3.08|
|速动比率|2.14|2.13|3.31|3.08|
|流动资产/总资产|81.17%|60.23%|78.59%|50.69%|
|非流动资产/总资产|18.83%|39.77%|21.41%|49.31%|
|流动负债/总负债|91.39%|91.80%|98.39%|96.87%|
|非流动负债/总负债|8.61%|8.20%|1.61%|3.13%|

由上表可知，收购迪思传媒将降低华谊嘉信的资产负债率，对华谊嘉信短期偿债能力影响不大，同时由于收购带来的商誉增加会导致华谊嘉信非流动资产占资产总额的比例有所上升。
4、本次交易完成后上市公司财务安全性分析
截至2013年12月31日，华谊嘉信的资产负债率为41.43%，流动比率及速动比率均为2.14，华谊嘉信偿债能力和抗风险能力较强，不存在到期应付负债无法支付的情形。截至本独立财务顾问报告签署日，华谊嘉信不存在资产抵押、质押或为除华谊嘉信下属子公司以外的其他企业提供对外担保的情形，除因收购东汐广告和波释广告49%股权过程中的交易对价的调整而产生的预计负债外，不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
截至2013年12月31日，迪思传媒的资产负债率为47.25%，流动比率及速动比率均为2.03，偿债能力和抗风险能力较强，不存在到期应付负债无法支付的情形。
截至本独立财务顾问报告签署日，迪思传媒不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
综上所述，本次收购未对华谊嘉信的财务安全性产生重大不利影响。
（二）本次交易完成后公司盈利能力分析
1、本次交易完成后营业收入及利润情况
迪思传媒与华谊嘉信于2012年12月31日和2013年12月31日经审计的收入利
润情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|迪思传媒（a）|上市公司（b）|占比（c=a/b）|
|2013年度||||
|营业收入（万元）|16,531.83|175,524.11|9.42%|
|营业成本（万元）|8,165.01|156,385.54|5.22%|
|营业利润（万元）|2,911.45|8,837.77|32.94%|
|利润总额（万元）|3,015.48|9,996.87|30.16%|
|净利润（万元）|2,257.94|7,430.58|30.39%|
|归属于母公司股东净利润（万元）|2,261.06|6,348.28|35.62%|
|销售毛利率|50.61%|10.90%|--|
|销售净利率|13.66%|4.23%|--|
|2012年度||||
|营业收入（万元）|12,364.39|123,782.45|9.99%|
|营业成本（万元）|6,170.04|110,391.70|5.59%|
|营业利润（万元）|677.27|5,510.54|12.29%|
|利润总额（万元）|660.39|6,127.68|10.78%|
|净利润（万元）|493.74|4,669.21|10.57%|
|归属于母公司股东净利润（万元）|491.86|3,814.72|12.89%|
|销售毛利率|50.10%|10.82%|--|
|销售净利率|3.99%|3.77%|--|

迪思传媒的销售毛利率和销售净利率均高于华谊嘉信，本次交易系华谊嘉信拓展投入产出比相对更高的公共关系业务领域和优化收入成本结构的重要举措。
本次交易有利于提升华谊嘉信净利润水平及销售毛利率、净利润率，华谊嘉信的业务规模和盈利水平将有较大提高。
根据备考合并财务报表，本次交易前后，华谊嘉信的收入利润构成情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年度||2012年度||
|项目|||||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|营业收入（万元）|175,524.11|192,055.94|123,782.45|136,146.84|
|营业利润（万元）|8,837.77|11,590.35|5,510.54|5,901.62|
|利润总额（万元）|9,996.87|12,853.48|6,127.68|6,501.89|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年度||2012年度||
|项目|||||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|净利润（万元）|7,430.58|9,571.75|4,669.21|4,918.85|
|归属于母公司所有者的净利润 （万元）|6,348.28|8,483.07|3,814.72|4,180.31|

由上表可知，收购迪思传媒将促使华谊嘉信营业收入及利润均呈现增长趋势，2012年和2013年，营业收入增长9.99%和9.42%，归属于母公司所有者的净利润增长9.58%和33.63%，公司盈利能力进一步提升。
2、本次交易完成后盈利能力指标分析
根据备考合并财务报表，本次交易前后华谊嘉信盈利能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年12月31日||2012年12月31日||
|项目|||||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|销售毛利率|10.90%|14.33%|10.82%|14.39%|
|销售净利率|4.23%|4.98%|3.77%|3.61%|
|基本每股收益（元/股）|0.40|0.49|0.25|0.24|

总体来说，收购迪思传媒将使华谊嘉信销售毛利率、销售净利率和基本每股收益有所提升。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易对上市公司资产负债未带来重大变化或造成不利影响，本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益情形。
八、本次交易完成后上市公司经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后上市公司经营业绩、持续发展能力的影响1、收购迪思传媒有利于充实上市公司主营业务链条并提升行业竞争力
本次交易是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一。收购迪思传媒
后，有助于优化上市公司的线上营销结构，拓展上市公司在公共关系领域的整合
传播业务，增强公司的核心竞争能力和持续经营能力。同时，收购迪思传媒后，
上市公司将同时拥有公共关系领域TOP25/20/10和广告领域中国4A资格，上市公司在公共关系和广告行业的竞争力将进一步加强。
2、收购迪思传媒有利于提高上市公司的盈利水平
2012年和2013年，迪思传媒归属于母公司所有者的净利润分别为491.86万元和2,261.06万元，分别占同期上市公司归属于母公司所有者净利润的12.89%和35.62%。同时，交易对方承诺迪思传媒未来三年扣非后净利润将分别不低于4,000万元、4,600万元和5,290万元。迪思传媒处于快速发展阶段，客户数量和业务规模不断扩大，具有较好的盈利能力。
本次交易完成后，迪思传媒将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并财务报表的范围，公司的营业收入和净利润均会有所增长。本次交易将有利于提升上市公司的整体盈利能力及抗风险能力。
3、收购迪思传媒有利于促进上市公司资源整合
收购迪思传媒一方面可以为华谊嘉信增加公共关系产品线；另一方面，迪思传媒产品线与上市公司现有业务线形成上下游或同行业优势互补，比如迪思传媒以活动创意策划为主的线下公共关系服务与上市公司的活动营销可以形成线下活动的完整供应链，迪思传媒的线上公共关系服务与上市公司全资子公司东汐广告的广告代理服务可以带来公关与广告的业务融合。
在媒体资源方面，迪思传媒的线上公共关系采购的主要项目为数字媒体资源以及报刊版面；上市公司在提供电视、平面和数字广告代理服务过程中积累了丰富的媒体资源，与各媒体建立了良好的合作关系，并可获得一定的额外媒体配送资源。本次交易后，在符合市场化原则，同等条件下，迪思传媒可优先通过上市公司采购媒体资源，发挥资源整合优势。
在客户资源方面，本次交易前上市公司的客户主要集中于电子及IT、快速消费品行业。迪思传媒的客户主要集中于汽车、电子、房地产、金融、快速消费品、医疗保健等行业。本次交易完成后，上市公司不仅可以增加汽车、房地产、金融、医疗保健等行业的重要客户，同时有可能在为客户提供服务的过程中进行交叉销售，进一步提升上市公司的市场份额。
4、收购迪思传媒有利于提升上市公司数字营销能力
迪思传媒拥有从数字媒体资源、数字平台开发、舆情监测到数字精准营销的完整数字媒体营销体系，来自于数字媒体营销服务的营业收入逐年上升。收购迪思传媒有利于华谊嘉信进一步打造数字营销服务平台，与现有线下营销、广告代理和互联网广告业务整合，打造从策划、制作、执行到技术支持的一站式数字媒体营销产业链，在精准营销、互动营销和O2O营销领域积累竞争优势。
5、收购迪思传媒有利于促进上市公司品牌共享
多年来，上市公司经营“华谊嘉信”品牌，在整合营销行业长期精耕细作，逐步形成了强劲的品牌价值；同时，上市公司通过一系列的收购兼并，在资本市场亦享有一定的品牌影响力。迪思传媒作为公共关系行业的领先企业，已构建覆盖全国的业务网络，经过长久以来的努力开拓与经营，拥有了良好的业界口碑与品牌形象。本次交易完成后，上市公司将持续支持迪思传媒的品牌建设，通过上市公司现有品牌增强迪思传媒在广告领域的品牌影响力，并将支持迪思传媒的扩张计划，通过上市公司在资本市场的影响力协助迪思传媒收购同行业其他优质企业；另一方面迪思传媒将纳入上市公司的管理体系，实现品牌间的价值与效应协同，推进整个上市公司媒体品牌溢价的共享。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的经营业绩及持续发展能力将得到较大幅度的提升。
（二）本次交易完成后上市公司治理结构分析
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，刘伟依旧为上市公司的控股股东和实际控制人，其将继续
按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；同时上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，上市公司将严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，继续完善公司治理结构。具体情况如下：
（1）控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为刘伟，上市公司将积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使股东的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（2）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
（3）董事与董事会
上市公司董事会由8名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3名，人员构成符合相关法律法规的要求。上市公司董事会下设审计委员会、薪酬考核委员会和提名委员会三个专门委员会。
本次交易完成后，上市公司将继续严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定的要求，切实规范董事及独立董事的任职资格、人数、产生过程及独立董事的责任和权力等事项，进一步完善公司治理结构。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行也将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，促进并完善独立董事在规
范公司运作、维护中小股东权益、提高公司决策水平方面的积极影响和作用。
（4）监事与监事会
上市公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表，人员构成符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事履行职责提供必要的条件，促进监事履行监督职能，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，有效地维护公司及股东权益。
（5）信息披露与透明度
上市公司已制定了《信息披露制度》，并按照《公司章程》进行信息披露工作，确保披露信息真实、准确、完整、及时。本次交易完成后，上市公司将继续依照中国证监会的相关信息披露法规，严格执行《信息披露制度》，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，按公开、公平、公正的原则对待所有股东。董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。
（6）投资者关系管理
本次交易完成后，上市公司将继续加强投资者关系管理，通过信息披露、定期报告、分析师会议和说明会、一对一沟通、电话咨询、媒体合作、现场参观等多种方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，同时通过充分的信息披露加强，促进投资者对公司的了解，保持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
2、本次交易完成后上市公司独立运作情况
上市公司自成立以来严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与上市公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（1）人员独立
上市公司的董事、监事均严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；上市公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；
上市公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（2）资产独立
上市公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，上市公司股东与公司的资产产权界定明确。上市公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（3）财务独立
上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（4）机构独立
上市公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；上市公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（5）业务独立
上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
3、本次交易完成后上市公司现金分红政策
（1）现行有效的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和中国证监会深圳监管局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（深证局公司字[2012]43号）的有关要求，公司董事会就股东回报
规划形成了专项论证报告，并已按照前述规定将修订后的现金分红政策载入了《公司章程》。修订后的《公司章程》于2012年8月17日和2012年9月3日分别经上市公司第二届董事会第四次会议和2012年第三次临时股东大会审议通过。《公司章程》规定的上市公司现金分红政策如下：
第一百五十四条公司的利润分配政策基本原则
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十五条公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年母公司可供分配利润的10%。
特殊情况是指：公司未来有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资或重大现金支出是指：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
（四）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票利分配预案。
第一百五十六条公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由决策委员会拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百五十七条公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内内完成股利（或股份）的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股动所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十八条公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
（2）修改后的利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，上市公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，修改后的公司利润分配政策如下：
第一百五十六条公司利润分配方案的审议程序
1.公司的利润分配方案由决策委员会拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件极其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3.公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。该情形下，需要为股东提供网络投票方式进行审议。
第一百五十八条公司利润分配政策的制定和修改
1.利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
2.利润分配政策决策机制
董事会应就制定或修改利润分配政策做出书面论证报告，详细论证制定或修改理由，该书面论证报告应经董事会表决通过方可提交股东大会审议。
公司监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。除现场会议外，公司还应当向股东提供网络投票方式。
3.利润分配政策的修改条件
公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
在每年现金分红比例保持稳定的基础上，如出现公司业务发展快速、盈利增长较快等情形，董事会认为公司的发展阶段已属于成熟期的，则根据公司有无重大投资或资金支出安排计划，由董事会按照本章程规定的利润分配政策调整的程序提出修改现金分红政策的议案，进一步提高公司现金分红的比例，经董事会审议后，提交公司股东大会批准。
（3）最近三年公司现金分红金额及比例
上市公司2011年度、2012年度和2013年度均进行了现金分红，具体如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||当年可供分配净利润（合|当年实现的可分配利润|
|年度|现金分红金额（含税）|||
|||并和母公司口径孰低）|（合并口径）|
|2011年度|10,351,054.40|40,263,126.04|37,507,057.29|
|2012年度|7,763,290.80|67,769,295.35|38,147,187.72|
|2013年度|8,709,612.75|85,235,617.85|63,482,822.16|

上市公司2011年度、2012年度和2013年度以现金方式分配的利润均不少于当
年可供分配利润的10%；以现金方式累计分配的利润26,823,957.95元，占最近3年实现的年均可分配利润的57.84%。上市公司分红情况符合《公司章程》的要求。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成前上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。本次交易不会对上市公司的治理机制产生不利影响。
九、本次交易资产交付安排的有效性
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日后5各工作日内开始办理标的资产过户的工商登记变更手续，并最迟应在10个工作日内完成。标的资产的交割应于中国证监会对本次重大资产重组的核准文件的有效期内依法办理完毕。
迪思传媒售股股东应在办理标的资产交割时向华谊嘉信交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。为完成标的资产的交割，转让方应促使标的公司履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
经核查交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本独立财务顾问认为：在上市公司支付现金及发行股份前，交易对方应与上市公司完成标的资产的交割，该等交付安排不会导致上市公司支付现金及发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十、本次交易的必要性及对上市公司和非关联股东利益的影响
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方及其关联方与华谊嘉信不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
随着营销传播行业市场竞争的日益激烈，营销传播公司生存压力不断加大，营销传播公司都有扩大市场布局的内在需求；同时，中国经济在持续快速增长，较为单一的线下营销服务、媒介代理功能已经不能满足广告主的需要，整合营销传播的时代要求上市公司有所改变。而随着媒体环境的变化和消费者沟通需求的日益强烈，公共关系服务在营销传播行业中的地位日趋重要。
通过本次交易，上市公司将持有迪思传媒100%股权，涉足公共关系服务的业务领域，进一步拓展上市公司的业务范围。
综上，本次交易有利于充实上市公司主业，扩充上市公司业务范围，增强上市公司的盈利能力及持续发展能力。
（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次交易发表了独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合上市公司外延式发展的整体战略目标，交易过程中保护了全体股东，特别是非关联股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形。
十一、本次交易补偿安排的可行性和合理性
根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方分别对迪思传媒2014年、2015年和2016年的预测净利润、预测净利润率、净利润增长率、客户、应收账款和主营业务构成作出了承诺，并就未达到承诺事项情形的补偿进行了约定。
具体详见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”以及交易各方签署的《盈利预测补偿协议》。
经核查交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，本独立财务顾问认为：本次交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》已就标的公司实际经营业绩达不到承诺业绩目标的情况的补偿措施进行了约定，该等补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十二、标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产非经营性资金占用
截至2013年12月31日，迪思传媒的实际控制人黄小川非经营性占用迪思传媒2,855.82万元资金。截至2014年3月31日，迪思传媒实际控制人黄小川已全部偿还前述占用的资金。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告签署日，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的资产的非经营性资金占用。
第八节 独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重大资产重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1．本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2．本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3．本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
4．本次交易属于同行业并购，不构成借壳上市，亦不构成关联交易。本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
5．本次交易标的资产价格以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定；本次交易涉及的资产评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允，有效地保证了交易价格的公平性。
6．本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
7．本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
8．本次交易的标的公司权属清晰、股权不存在重大质押、抵押等影响过户的情形，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
9．交易对方与上市公司就未来标的公司经营业绩及相关经营指标达成的补偿安排可行、合理。在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害上市公司股东利益。
10．本次交易标的公司曾存在控股股东非经营性资金占用，截至独立财务顾问报告签署日，该非经营性资金占用行为已得到规范。
11．本次交易充分考虑了对中小股东利益的保护，相关措施切实、可行。对本次交易可能存在的风险，华谊嘉信已在重大资产重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第九节 独立财务顾问内部核查意见
一、内核程序
根据《财务顾问指引》以及中国证监会的相关要求，长城证券成立了内核委员会，组织专人对本次重组的重大资产重组报告书和相关信息披露文件进行了严格内核。内核程序包括以下阶段：
1．项目组提出内核申请
项目组至少在本独立财务顾问报告签署之日前10天左右，向内核委员会提出内核申请。
2．递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组按内核委员会的要求将至少包括重大资产重组报告书在内的主要申请和相关信息披露文件及时送达内核委员会的常设机构——质量控制部。
3．申报材料审查
质量控制部审核人员根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目主办人尽快补充、修改和调整，此外质量控制部审核人员将主要从专业的角度，对申请材料涉及的相关问题进行核查。
4．出具审核意见
质量控制部至少在本独立财务顾问报告签署之日的前5天左右完成专业性审查，并将出现的问题归类整理，以审核报告等形式反馈给项目组。
5．内核委员会审议
质量控制部根据项目组对所提问题的修改意见，对未能修改或对修改结果持保留意见的问题重新归纳整理，形成审核报告并上报内核委员会。内核委员会根据质量控制部的核查情况，经充分讨论后决定出具无保留、有保留或否定的内核
意见。
二、内核意见
长城证券内核委员会对本次重组的内核意见如下：
华谊嘉信符合发行股份购买资产并募集配套资金的基本条件，重大资产重组报告书和其它相关信息披露文件真实、准确、完整，同意就重大资产重组报告书出具独立财务顾问报告，并同意将该独立财务顾问报告作为华谊嘉信本次重组申报材料上报中国证监会及深圳证券交易所并公告。
（本页无正文，为《长城证券有限责任公司关于北京华谊嘉信整合营销顾问集
团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独
立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问协办人签名
吴灏
财务顾问主办人签名
漆传金 章洁
内核负责人签名
徐浙鸿
投资银行业务部门负责人签名
江向东
法定代表人签名
黄耀华
长城证券有限责任公司
签署日期： 2014年 月 日