公司代码：600615 公司简称：丰华股份
上海丰华（集团）股份有限公司
2018年度内部控制评价报告
上海丰华（集团）股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一.重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二.内部控制评价结论
1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
√是□否
2.财务报告内部控制评价结论
□有效√无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，由于存在财务报告
内部控制重大缺陷，董事会认为，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
√是□否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司发现1个非财务报告内部控制重大缺陷。
4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素√适用□不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日，公司发现了财务报告内部控制重大缺陷2
个及非财务报告内部控制重大缺陷1个。
5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是□否
6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致√是□否
三.内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1.纳入评价范围的主要单位包括：上海丰华（集团）股份有限公司和重庆镁业科技股份有限公司。
2.纳入评价范围的单位占比：
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|-|-|-|-|
||指标||占比（%）|
|纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比||118.49||
|纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比||100||

 3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:
组织架构、人力资源、发展战略、社会责任、企业文化、资金管理、采购管理、资产管理、营销管理、关联交易、合同管理、财务报告、全面预算、信息系统等。
4.重点关注的高风险领域主要包括：
授权风险、资产安全风险、采购验收风险、财务核算风险、资金管控风险、关联交易风险等。
5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是√否
6.是否存在法定豁免
□是√否
7.其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及结合内部控制评价指引及其他相关法律法规的要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确
定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，组织开展内部控制评价工作。
1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是√否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标名称||重大缺陷定量标准||重要缺陷定量标准||一般缺陷定量标准|
|资产总额||当一个或一组内控缺陷的存在，有可能导致公司财产损失金额超过公司资产总额的 1 %时，被认定为重大缺陷||当一个或一组内控缺陷的存在，有可能导致公司财产损失金额超过公司资产总额的0.5%但不超过公司资产总额的1%时，被认定为重要缺陷||除重大、重要缺陷外的其他与财务相关的控制缺陷，被认定为一般缺陷||

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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|-|-|-|-|
||缺陷性质||定性标准|
|重大缺陷||公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给公司造成重要损失和不利影响；公司审计委员会和内部审计机构对内部控制监督无效；外部审计师发现当期财务报告存在重大错报，且内部控制运行未能发现该错报||
|重要缺陷||经授权进行担保、对外投资造成经济损失；违规泄露财务报告、并购、投资等重大信息，导致公司股价严重波动或公司形象出现严重负面影响；因执行政策偏差、核算错误等，受到处罚或公司形象出现严重负面影响。||
|一般缺陷||除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷，被认定为一般缺陷。||

3.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标名称||重大缺陷定量标准||重要缺陷定量标准||一般缺陷定量标准|
|资产损失||当一个或一组内控缺陷的存在，有可能造成公司直接财产损失金额超过1000万元（含1000万元）以上，被认定为重大缺陷||当一个或一组内控缺陷的存在，有可能造成公司直接财产损失金额 500 万元（含500万元）以上，1000万元以下，被认定为重要缺陷||当一个或一组内控缺陷的存在，有可能造成公司直接财产损失金额 500 万元以下，被认定为一般缺陷||

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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|-|-|-|-|
||缺陷性质||定性标准|
|重大缺陷||公司重要业务缺乏控制或内部控制系统失效，给公司造成按上述定量标准认定的重大损失；高级管理人员或关键岗位人员严重流失；违反国家法律或内部规定程序，出现重大环境污染、质量、安全等问题，引起政府或监管机构调查或引发诉讼，造成重大经济损失或公司声誉严重受损；其他对公司产生重大负面影响的情形。||
|重要缺陷||在公司重大决策、重要干部任免、重要项目安排和大额度资金使用等方面，决策过程缺乏科学民主，造成决策失误；重要业务制度或内部控制系统存在较大缺陷；未建立举报投诉和举报人保护制度，或举报信息渠道无效；委派子公司或公司所属子公司的代表未按规定履行职责，造成公司利益受损；其他对公司产生较大负面影响||

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|-|-|
||的情形|
|一般缺陷|除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷，被认定为一般缺陷。|

(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1.重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
√是□否
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在财务报告内部控制重大缺陷，数量2个。上述情形发生后，公司董事会、监事会非常重视已会同管理层要求相关部门及人员作出整改并纠正。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||财务|||||||||||
||||||||||截至报||截至报|
||报告||||业|||||||
||||||||||告基准||告发出|
||内部||||务|||||||
||||缺陷描述||||缺陷整改情况/整改计划||日是否||日是否|
||控制||||领|||||||
||||||||||完成整||完成整|
||重大||||域|||||||
||||||||||改||改|
||缺陷|||||||||||
|控股股东非经营性资金占用||从控股股东回复上海证监局问询函处获悉，2018年3月，时任控股股东总裁决策下达指令，并由公司配合完成，通过购买信托产品用于认购重庆新兆投资有限公司（以下简称新兆公司）发行的一年期非公开债务融资凭证，新兆公司系控股股东隆鑫控股有限公司的关联方，信托资金实际被控股股东所占用且到期未能收回信托本金。违反了公司关联交易内部控制制度。||财务管理||1、公司董事会、监事会及管理层已要求控股股东尽快履行还款义务，消除该事项对公司的影响。控股股东书面承诺在三个月内归还欠款及资金占用费，还款计划及还款措施已经控股股东董事会、股东会审议通过。2、董事会、管理层及各及部门负责人加强学习《内部控制制度》、《关联交易内控制度》等相关法规。同时，尽快开展内控制度的梳理工作，并按照公司关联交易内控制度排摸相关环节存在的缺陷并整改。||否||否||
|购买信托产品未严格执行股东大会授权||公司于 2018 年 3 月与厦门国际信托投资有限公司（以下简称厦门信托）签订《厦门信托-丰华 1 号投资单一资金信托投资合同》，公司分两期认购 48,000.00 万元信托产品，该信托资金用于认购新兆公司发行的一年期非公开债务融资凭证，新兆公司因出现流动性困难，导致信托本金到期没有收回。上述购买信托产品违反了股东大会关于“经营层于2018年6月30日||财务管理||1、针对本次购买信托产品所出现的问题，公司经营层已开展理财投资事项摸底排查工作，通过逐级梳理对未严格按照董事会、股东大会授权范围内执行的环节及重大缺陷进行了查漏补缺。2、公司将尽快制定公司购||否||否||

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|前以不超过人民币5.5亿元的额度购买低风险信托产品或银行理财产品(含控股子公司)，上述总额可滚动使用”的授权。|买理财产品管理办法，完善理财投资执行制度与流程，加强对理财产品事前防范、过程控制、事后监督及跟踪，严格把控资金流向，确保公司理财资金安全，杜绝此类事件的再次发生。|

1.2.重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
1.3.一般缺陷
公司在日常运行中查找到一般缺陷，经确认后即采取有效措施予以整改，使风险可控，对公司财务报告不构成实质性影响。
1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
√是□否
存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷数量为2个。
1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1.重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
√是□否
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司发现非财务报告内部控制重大缺陷，数量1个。
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||||||||||截至报||截至报|
||非财务报||||业|||||||
||||||||||告基准||告发出|
||告内部控||缺陷描||务|||||||
||||||||缺陷整改情况/整改计划||日是否||日是否|
||制重大缺||述||领|||||||
||||||||||完成整||完成整|
||陷||||域|||||||
||||||||||改||改|
|公 司与 控股 股东 没有 按照 上市 公司 治理 要求 在人 员等 方面 应当 保持 五分 开||公司财务总监同时在控股股东财务部履行财务经理 职||综合管理||组织财务总监及相关人员认真学习证监会及相关公司治理及内控法规，统一提高认识，对照并自查公司在“五分开”及独立性的执行中所存在的问题，已整改如下：1、经与财务总监谈话，财务总监承诺不再控股股东履职；2、公司已向控股股东发函，要求停止财务总监兼职事宜同时承诺保持上市公司独立性；||否||是||

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|-|-|-|
|及 独立 性的要求。|责。|3、控股股东回函确认，已经停止兼职情况，并承诺保持五分开及上市公司独立性。4、审计委员会要求现任财务总监在适当的时候辞去财务总监职务。|

2.2.重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
2.3.一般缺陷
无
2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
√是□否
发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷数量为2个。
2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
√是□否
发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷数量为1个。
四.其他内部控制相关重大事项说明
1.上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用√不适用
2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用□不适用
报告期内由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。针对上述事项，公司将积极敦促控股股东，履行还款义务，尽早解决资金占用问题。公司董事会及监事会要求公司经营层在 2019年度严格按照整改措施和计划的要求完成公司重大缺陷的整改，全面加强管控并完善内部控制体系，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。
3.其他重大事项说明
□适用√不适用
董事长（已经董事会授权）：涂建敏上海丰华（集团）股份有限公司2019年4月25日