证券代码：300631 证券简称：久吾高科江苏久吾高科技股份有限公司
Jiangsu Jiuwu Hi-Tech Co., Ltd.
（江苏省南京市浦口区园思路 9号）
公开发行可转换公司债券预案
二〇一九年八月
声明
一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
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|-|-|-|
|公司|指|江苏久吾高科技股份有限公司|
|本次发行|指|江苏久吾高科技股份有限公司拟公开发行不超过人民币25,400万元可转换公司债券事项|
|本预案|指|《江苏久吾高科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》|
|可转债|指|可转换为公司股票的可转换公司债券|
|募集说明书|指|《江苏久吾高科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》|
|《公司章程》|指|《江苏久吾高科技股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|报告期/最近三年一期|指|2016年、2017年、2018年和2019年1-6月|
|报告期末|指|2019年6月30日|
|报告期各期末|指|2016年12月31日、2017年12月31日、2017年12月31日、2019年6月30日|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

注：除特别说明外，本预案所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，系四舍五入原因造成
第一节 本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》公开发行证券条件的说明
根据《公司法》、《证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规的规定和规范性文件的规定，经董事会对公司的实际情况及相关事项逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
第二节 本次发行概况
一、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，本次可转债及未来经本次可转换债券转换的股票将在深圳证券交易所上市。
二、发行规模
根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币25,400万元（含25,400万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
四、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
五、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
六、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
（一）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（二）付息方式
1、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
2、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
七、担保事项
本次发行可转换公司债券不提供担保。
八、转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
九、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的
可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
十、转股价格的确定及其调整
（一）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（二）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P－D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k）
1 0
其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， 0
A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。
1
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
十一、转股价格向下修正条款
（一）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（二）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股
期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
十二、赎回条款
（一）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2、本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
十三、回售条款
（一）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人可在每年回售条件首次满足后按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（二）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
十四、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
十五、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销
商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
十六、向公司原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
十七、债券持有人及债券持有人会议
（一）可转换公司债券持有人的权利
1、依照其所持有可转债数额享有约定利息；
2、根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
3、根据约定的条件行使回售权；
4、依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
5、依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
6、按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
7、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
8、法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（二）可转换公司债券持有人的义务
1、遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4、除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
5、法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（三）债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间，当出现下列情形之一时，应召集债券持有人会议：
1、公司拟变更可转债募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付本息；
3、公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
下列机构或人员可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会；
2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人；
3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
十八、本次募集资金用途
本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过25,400万元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：
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|项目名称|总投资额（万元）|拟投入募集资金金额（万元）|
|高性能过滤膜元件及装置产业化项目|29,625.38|25,400.00|

上述项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按相关法规规定的程序予以置换。
十九、募集资金管理及专项账户
公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
二十、本次决议的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最近三年一期合并报表
公司2016年度、2017年度和2018年度财务报告业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-6月财务报告未经审计。
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|34,749.62|12,790.66|4,494.67|9,520.74|
|应收票据|4,695.82|4,880.95|8,674.80|4,518.79|
|应收账款|22,735.88|21,416.17|21,187.11|16,244.28|
|预付款项|2,344.01|1,051.32|805.84|902.13|
|其他应收款|799.40|688.87|2,364.60|477.39|
|存货|20,573.54|21,831.09|13,062.28|10,908.07|
|其他流动资产|378.68|8,329.22|10,000.00|-|
|流动资产合计|86,276.94|70,988.29|60,589.30|42,571.40|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|-|600.00|-|-|
|长期股权投资|4,121.57|203.62|-|-|
|其他权益工具投资|600.00|-|-|-|
|固定资产|11,051.31|11,467.30|11,437.26|11,932.57|
|在建工程|7,968.76|2,493.68|69.81|54.12|
|无形资产|5,309.43|5,373.02|2,757.89|2,821.75|
|商誉|1,239.85|1,239.85|-|-|
|长期待摊费用|115.58|133.17|56.00|102.80|
|递延所得税资产|891.00|797.34|516.74|343.82|
|其他非流动资产|1,009.47|32.11|-|-|
|非流动资产合计|32,306.97|22,340.10|14,837.70|15,255.06|
|资产总计|118,583.91|93,328.40|75,427.01|57,826.46|

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|-|-|-|-|-|
|流动负债：|||||
|短期借款|25,900.00|3,300.00|-|-|
|应付票据|3,679.90|2,960.67|2,165.86|2,846.27|
|应付账款|8,907.10|10,037.85|5,284.27|5,707.57|
|预收款项|8,239.93|6,630.77|4,934.85|4,668.84|
|应付职工薪酬|-|462.74|372.50|350.00|
|应交税费|403.84|694.99|751.78|585.68|
|其他应付款|4,474.93|2,848.09|232.00|347.53|
|流动负债合计|51,605.69|26,935.10|13,741.26|14,505.89|
|非流动负债：|||||
|长期应付款|34.00|34.00|34.00|34.00|
|递延收益|3,207.80|3,342.61|3,400.21|3,657.71|
|递延所得税负债|95.94|103.35|77.21|86.89|
|非流动负债合计|3,337.74|3,479.95|3,511.42|3,778.60|
|负债合计|54,943.43|30,415.05|17,252.68|18,284.49|
|所有者权益：|||||
|股本|10,555.40|10,555.40|10,262.40|4,804.00|
|资本公积金|17,199.08|16,623.94|14,187.50|162.50|
|减：库存股|2,554.96|2,598.91|-|-|
|盈余公积金|3,428.45|3,428.45|2,904.57|2,402.00|
|未分配利润|34,043.74|34,369.72|30,726.89|31,856.83|
|归属于母公司所有者权益合计|62,671.70|62,378.61|58,081.37|39,225.33|
|少数股东权益|968.78|534.74|92.95|316.63|
|所有者权益合计|63,640.48|62,913.34|58,174.32|39,541.97|
|负债和所有者权益总计|118,583.91|93,328.40|75,427.01|57,826.46|

2、合并利润表
单位：万元
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|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|15,974.92|47,240.58|29,353.87|24,594.92|
|其中：营业收入|15,974.92|47,240.58|29,353.87|24,594.92|
|二、营业总成本|14,381.05|41,878.81|24,977.70|20,780.37|
|其中：营业成本|9,171.20|31,529.70|17,117.42|14,038.34|

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|-|-|-|-|-|
|税金及附加|154.79|462.44|376.95|206.72|
|销售费用|2,096.69|3,116.38|2,306.88|2,017.63|
|管理费用|2,084.59|3,243.58|4,026.65|4,213.36|
|研发费用|825.63|1,763.25|-|-|
|财务费用|48.15|4.34|-112.45|-135.11|
|资产减值损失|-|1,759.11|1,262.25|439.42|
|加：其他收益|373.09|736.10|648.95|-|
|投资净收益|132.72|409.05|260.36|-|
|资产处置收益|1.20|4.38|3.70|-|
|信用减值损失|-64.71|-|-|-|
|三、营业利润|2,036.17|6,511.31|5,289.18|3,814.55|
|加：营业外收入|6.82|186.70|45.97|1,245.77|
|减：营业外支出|12.27|25.35|5.03|10.48|
|四、利润总额|2,030.72|6,672.66|5,330.12|5,049.85|
|减：所得税|339.35|911.86|749.96|698.30|
|五、净利润|1,691.36|5,760.80|4,580.16|4,351.55|
|减：少数股东损益|434.04|259.98|76.32|45.08|
|归属于母公司所有者的净利润|1,257.32|5,500.82|4,503.83|4,306.47|
|六、综合收益总额|1,691.36|5,760.80|4,580.16|4,351.55|
|减：归属于少数股东的综合收益总额|434.04|259.98|76.32|45.08|
|归属于母公司普通股东综合收益总额|1,257.32|5,500.82|4,503.83|4,306.47|

3、合并现金流量表
单位：万元
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|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|16,137.32|43,620.81|18,854.63|20,680.46|
|收到的税费返还|16.88|88.88|71.74|98.17|
|收到其他与经营活动有关的现金|585.94|3,040.55|790.56|790.29|
|经营活动现金流入小计|16,740.14|46,750.24|19,716.93|21,568.92|
|购买商品、接受劳务支付的现金|10,889.13|23,391.56|15,524.46|10,882.26|

||||||
|-|-|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,122.27|5,218.30|4,163.20|3,562.38|
|支付的各项税费|1,359.68|4,195.44|3,006.50|2,861.99|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,635.99|3,851.98|4,659.73|2,702.57|
|经营活动现金流出小计|18,007.07|36,657.29|27,353.89|20,009.21|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,266.93|10,092.95|-7,636.96|1,559.71|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|60,000.00|83,100.00|38,900.00|-|
|取得投资收益收到的现金|151.08|329.05|275.99|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|83.90|122.85|18.00|5.36|
|投资活动现金流入小计|60,234.99|83,551.90|39,193.99|5.36|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|5,374.47|6,470.18|289.90|166.89|
|投资支付的现金|55,920.00|81,900.00|48,900.00|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|1,435.29|-|-|
|投资活动现金流出小计|61,294.47|89,805.47|49,189.90|166.89|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,059.48|-6,253.57|-9,995.91|-161.53|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|2,598.91|16,389.70|-|
|取得借款收到的现金|29,090.00|5,270.00|-|-|
|筹资活动现金流入小计|29,090.00|7,868.91|16,389.70|-|
|偿还债务支付的现金|6,490.00|2,316.00|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|118.38|1,444.71|1,582.80|480.40|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|300.00|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|752.82|742.38|
|筹资活动现金流出小计|6,608.38|3,760.71|2,335.62|1,222.78|
|筹资活动产生的现金流量净额|22,481.62|4,108.20|14,054.08|-1,222.78|
|四、汇率变动对现金的影响|8.17|3.38|-6.14|30.84|
|五、现金及现金等价物净增加额|20,163.38|7,950.95|-3,584.93|206.23|
|期初现金及现金等价物余额|11,211.29|3,260.34|6,845.26|6,639.03|
|期末现金及现金等价物余额|31,374.67|11,211.29|3,260.34|6,845.26|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|34,489.79|12,600.45|4,129.23|8,235.08|
|应收票据|4,622.62|4,860.95|8,554.80|4,359.19|
|应收账款|22,102.84|20,192.59|21,284.28|16,591.98|
|预付款项|2,249.36|1,164.30|803.84|878.55|
|其他应收款|768.36|617.09|2,364.60|396.07|
|存货|20,024.12|21,048.83|13,009.83|10,879.47|
|其他流动资产|863.70|8,275.90|10,000.00|-|
|流动资产合计|85,120.80|68,760.10|60,146.58|41,340.34|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|-|600.00|-|-|
|长期股权投资|5,911.34|1,993.39|79.72|79.72|
|其他权益工具投资|600.00|-|-|-|
|固定资产|11,019.51|11,450.33|11,436.06|11,930.55|
|在建工程|7,968.76|2,493.68|69.81|54.12|
|无形资产|5,304.38|5,366.37|2,757.89|2,821.75|
|长期待摊费用|115.58|133.17|56.00|102.80|
|递延所得税资产|873.18|769.96|495.94|326.84|
|其他非流动资产|1,009.47|32.11|-|-|
|非流动资产合计|32,802.22|22,839.01|14,895.41|15,315.77|
|资产总计|117,923.02|91,599.11|75,042.00|56,656.11|
|流动负债：|||||
|短期借款|25,500.00|3,000.00|-|-|
|应付票据|3,679.90|2,960.67|2,165.86|2,846.27|
|应付账款|10,740.94|9,709.21|5,284.27|5,703.47|
|预收款项|8,135.66|6,580.61|4,802.76|4,492.55|
|应付职工薪酬|-|430.00|350.00|350.00|
|应交税费|156.51|544.50|751.50|571.44|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应付款|4,461.02|2,834.48|232.00|347.53|
|流动负债合计|52,674.04|26,059.46|13,586.38|14,311.26|
|非流动负债：|||||
|长期应付款|34.00|34.00|34.00|34.00|
|递延收益|3,207.80|3,342.61|3,400.21|3,657.71|
|递延所得税负债|93.85|100.59|77.21|86.89|
|非流动负债合计|3,335.65|3,477.20|3,511.42|3,778.60|
|负债合计|56,009.68|29,536.66|17,097.80|18,089.86|
|所有者权益：|||||
|股本|10,555.40|10,555.40|10,262.40|4,804.00|
|资本公积金|17,282.17|16,707.03|14,187.50|162.50|
|减：库存股|2,554.96|2,598.91|-|-|
|盈余公积金|3,428.45|3,428.45|2,904.57|2,402.00|
|未分配利润|33,202.28|33,970.48|30,589.72|31,197.75|
|所有者权益合计|61,913.33|62,062.45|57,944.19|38,566.25|
|负债和所有者权益总计|117,923.02|91,599.11|75,042.00|56,656.11|

2、母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|15,933.37|45,417.92|28,503.47|23,961.34|
|其中：营业收入|15,933.37|45,417.92|28,503.47|23,961.34|
|二、营业总成本|15,434.41|40,751.76|24,473.33|20,353.47|
|其中：营业成本|10,775.63|30,934.74|16,729.64|13,756.11|
|税金及附加|117.69|442.91|367.87|199.76|
|销售费用|1,849.10|2,934.79|2,217.01|1,963.60|
|管理费用|1,913.15|3,083.83|3,991.59|4,072.27|
|研发费用|735.54|1,632.65|-|-|
|财务费用|43.30|-1.95|-78.02|-110.01|
|资产减值损失|-|1,724.80|1,245.24|471.74|
|加：其他收益|361.42|734.54|648.95|-|
|投资净收益|132.72|409.05|960.36|-|
|资产处置收益|0.58|4.38|3.70|-|
|信用减值损失|-113.01|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|三、营业利润|880.67|5,814.13|5,643.15|3,607.87|
|加：营业外收入|6.82|186.54|45.74|1,245.52|
|减：营业外支出|12.27|23.28|3.03|8.48|
|四、利润总额|875.21|5,977.40|5,685.86|4,844.91|
|减：所得税|60.10|738.65|660.12|643.63|
|五、净利润|815.11|5,238.75|5,025.74|4,201.28|
|六、综合收益总额|815.11|5,238.75|5,025.74|4,201.28|

3、母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|15,458.65|42,284.97|18,377.60|20,275.71|
|收到的税费返还|1.49|88.88|71.74|98.17|
|收到其他与经营活动有关的现金|513.62|3,034.80|666.24|764.04|
|经营活动现金流入小计|15,973.76|45,408.65|19,115.58|21,137.93|
|购买商品、接受劳务支付的现金|10,695.05|22,668.84|15,297.43|10,616.01|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,955.71|4,934.35|4,103.79|3,501.23|
|支付的各项税费|849.37|3,888.04|2,815.45|2,704.48|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,239.87|3,611.79|4,615.65|2,655.36|
|经营活动现金流出小计|16,739.99|35,103.02|26,832.32|19,477.07|
|经营活动产生的现金流量净额|-766.24|10,305.63|-7,716.74|1,660.86|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|60,000.00|83,100.00|38,900.00|-|
|取得投资收益收到的现金|151.08|329.05|975.99|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|83.90|122.85|18.00|5.36|
|投资活动现金流入小计|60,234.99|83,551.90|39,893.99|5.36|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|5,351.62|6,468.84|289.90|166.89|
|投资支付的现金|55,920.00|83,430.00|48,900.00|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|500.00|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|61,771.62|89,898.84|49,189.90|166.89|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,536.63|-6,346.94|-9,295.91|-161.53|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|2,598.91|16,389.70|-|
|取得借款收到的现金|28,500.00|4,700.00|-|-|
|筹资活动现金流入小计|28,500.00|7,298.91|16,389.70|-|
|偿还债务支付的现金|6,000.00|1,700.00|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|111.54|1,434.80|1,282.80|480.40|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|752.82|742.38|
|筹资活动现金流出小计|6,111.54|3,134.80|2,035.62|1,222.78|
|筹资活动产生的现金流量净额|22,388.46|4,164.11|14,354.08|-1,222.78|
|四、汇率变动对现金的影响|8.17|3.38|-6.14|30.84|
|五、现金及现金等价物净增加额|20,093.77|8,126.17|-2,664.71|307.38|
|期初现金及现金等价物余额|11,021.07|2,894.90|5,559.60|5,252.22|
|期末现金及现金等价物余额|31,114.84|11,021.07|2,894.90|5,559.60|

二、合并报表范围的变化情况
（一）2019年1-6月合并范围的变化
无变化。
（二）2018年度合并范围的变化
2018年度，公司合并范围新增1家子公司，通过非同一控制下合并取得，并于当期纳入合并报表范围。具体新纳入合并范围子公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|注册地|变更方式|持股比例|
|安徽久吾天虹环保科技有限公司|安徽省合肥市|非同一控制下企业合并|51%|

（三）2017年度合并范围的变化
无变化。
（四）2016年度合并范围的变化
无变化。
三、公司最近三年一期的主要财务指标
（一）公司最近三年一期的主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2019年6月末/2019年1-6月|2018年12月末/2018年度|2017年12月末/2017年度|2016年12月末/2016年度|
|流动比率|1.67|2.64|4.41|2.93|
|速动比率|1.27|1.82|3.46|2.18|
|合并资产负债率（%）|46.33|32.59|22.87|31.62|
|母公司资产负债率（%）|47.50|32.25|22.78|31.93|
|应收账款周转率（次）|0.72|2.22|1.57|1.62|
|存货周转率（次）|0.43|1.81|1.43|1.28|

注：根据当期财务报表计算。流动比率=流动资产/流动负债，速动比率=（流动资产-存货）/流动负债，资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%，应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，存货周转率=营业成本/存货平均余额。
（二）最近三年一期的净资产收益率和每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|报告期|加权平均净资产收益率（%）|每股收益（元/股）||
||||基本|稀释|
|归属于公司普通股股东的净利润|2019年1-6月|1.99|0.12|0.12|
||2018年度|9.15|0.54|0.54|
||2017年度|8.59|0.47|0.47|
||2016年度|11.54|0.56|0.56|
|扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润|2019年1-6月|1.38|0.08|0.08|
||2018年度|7.54|0.44|0.44|
||2017年度|7.16|0.39|0.39|
||2016年度|8.95|0.43|0.43|

注：公司2017年以资本公积金向全体股东每10股转增6股，2016年的每股收益、稀释每股收益按调
整后的股数重新计算所得。
四、公司财务状况分析
（一）资产分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||||
|货币资金|34,749.62|29.30|12,790.66|13.71|4,494.67|5.96|9,520.74|16.46|
|应收票据|4,695.82|3.96|4,880.95|5.23|8,674.80|11.50|4,518.79|7.81|
|应收账款|22,735.88|19.17|21,416.17|22.95|21,187.11|28.09|16,244.28|28.09|
|预付款项|2,344.01|1.98|1,051.32|1.13|805.84|1.07|902.13|1.56|
|其他应收款|799.40|0.67|688.87|0.74|2,364.60|3.13|477.39|0.83|
|存货|20,573.54|17.35|21,831.09|23.39|13,062.28|17.32|10,908.07|18.86|
|其他流动资产|378.68|0.32|8,329.22|8.92|10,000.00|13.26|-|-|
|流动资产合计|86,276.94|72.76|70,988.29|76.06|60,589.30|80.33|42,571.40|73.62|
|非流动资产：|||||||||
|可供出售金融资产|-|-|600.00|0.64|-|-|-|-|
|长期股权投资|4,121.57|3.48|203.62|0.22|-|-|-|-|
|其他权益工具投资|600.00|0.51|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|11,051.31|9.32|11,467.30|12.29|11,437.26|15.16|11,932.57|20.64|
|在建工程|7,968.76|6.72|2,493.68|2.67|69.81|0.09|54.12|0.09|
|无形资产|5,309.43|4.48|5,373.02|5.76|2,757.89|3.66|2,821.75|4.88|
|商誉|1,239.85|1.05|1,239.85|1.33|-|-|-|-|
|长期待摊费用|115.58|0.10|133.17|0.14|56.00|0.07|102.80|0.18|
|递延所得税资产|891.00|0.75|797.34|0.85|516.74|0.69|343.82|0.59|
|其他非流动资产|1,009.47|0.85|32.11|0.03|-|-|-|-|
|非流动资产合计|32,306.97|27.24|22,340.10|23.94|14,837.70|19.67|15,255.06|26.38|
|资产总计|118,583.91|100.00|93,328.40|100.00|75,427.01|100.00|57,826.46|100.00|

报告期各期末，公司资产总额逐年提升，从 2016年末的 57,826.46万元增加
至2019年6月末的118,583.91万元，主要系报告期内公司自身业务规模的扩张以
及公司2017年完成首次公开发行股票所致。
报告期各期末，公司资产结构保持相对稳定，资产主要以流动资产为主，各期末的流动资产分别为42,571.40万元、60,589.30万元、70,988.29万元和86,276.94万元，占各期末总资产比例分别为73.62%、80.33%、76.06%和72.76%，流动资产规模占比较高，资产流动性较强。
（二）负债分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
|流动负债：|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|25,900.00|47.14|3,300.00|10.85|-|-|-|-|
|应付票据|3,679.90|6.70|2,960.67|9.73|2,165.86|12.55|2,846.27|15.57|
|应付账款|8,907.10|16.21|10,037.85|33.00|5,284.27|30.63|5,707.57|31.22|
|预收款项|8,239.93|15.00|6,630.77|21.80|4,934.85|28.60|4,668.84|25.53|
|应付职工薪酬|-|-|462.74|1.52|372.50|2.16|350.00|1.91|
|应交税费|403.84|0.74|694.99|2.29|751.78|4.36|585.68|3.20|
|其他应付款|4,474.93|8.14|2,848.09|9.36|232.00|1.34|347.53|1.90|
|流动负债合计|51,605.69|93.93|26,935.10|88.56|13,741.26|79.65|14,505.89|79.33|
|非流动负债：|||||||||
|长期应付款|34.00|0.06|34.00|0.11|34.00|0.20|34.00|0.19|
|递延收益|3,207.80|5.84|3,342.61|10.99|3,400.21|19.71|3,657.71|20.00|
|递延所得税负债|95.94|0.17|103.35|0.34|77.21|0.45|86.89|0.48|
|非流动负债合计|3,337.74|6.07|3,479.95|11.44|3,511.42|20.35|3,778.60|20.67|
|负债合计|54,943.43|100.00|30,415.05|100.00|17,252.68|100.00|18,284.49|100.00|

报告期各期末，公司的负债主要以流动负债为主，各期末流动负债分别为 14,505.89万元、13,741.26万元、26,935.10万元和51,605.69万元，占各期末总负债比例分别为79.33%、79.65%、88.56%和93.93%。公司负债规模总体呈增长态势，主要是随着公司经营规模扩大，经营性负债相应增加，同时，为满足资金周转与后续项目建设需要，公司增加了银行借款。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司的资产负债率、流动比率和速动比率如下：
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2019年6月末/2019年1-6月|2018年12月末/2018年度|2017年12月末/2017年度|2016年12月末/2016年度|
|资产负债率（合并）（%）|46.33|32.59|22.87|31.62|
|资产负债率（母公司）（%）|47.50|32.25|22.78|31.93|
|流动比率|1.67|2.64|4.41|2.93|
|速动比率|1.27|1.82|3.46|2.18|

1、资产负债率
报告期各期末，公司资产负债率分别为31.62%、22.87%、32.59%和46.33%。
2017年末，公司资产负债率较2016年末大幅下降，主要系公司在2017年完成首次公开发行股票，扣除发行费用后募集资金净额1.54亿元，改善了公司的资产负债结构。2019年 6月末，公司资产负债率较 2018年末大幅提升，主要系公司经营规模不断扩大，经营性负债相应增加，同时，为满足资金周转与项目建设需要，公司增加了银行借款。
2、流动比率、速动比率
报告期各期末，公司流动比率和速动比率均大于1，整体流动性情况较好，短期偿债能力较强。2017年末，公司的流动比率和速动比率较 2016年末均有所上升，主要系公司在 2017年完成首次公开发行股票，公司流动资产规模大幅提升，引致流动比率和速动比率相应上升。2018年末，公司流动比率和速动比率较2017年末有所下降，主要系经营规模扩大的情况下，公司与日常经营相关的短期借款、应付账款等流动负债大幅增加。2019年6月末，公司流动比率和速动比率比率进一步下降，主要系短期借款大幅增加所致。
（四）营运能力分析
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|财务指标|2019年6月末/2019年1-6月|2018年12月末/2018年度|2017年12月末/2017年度|2016年12月末/2016年度|
|应收账款周转率（次）|0.72|2.22|1.57|1.62|
|存货周转率（次）|0.43|1.81|1.43|1.28|

报告期内，公司应收账款周转率分别为1.62、1.57、2.22和0.72。2018年度，
公司应收账款周转率较2017年度所有提升，主要系公司2018年营业收入规模大
幅增长，同时公司加强了应收账款的催收力度，收回了部分金额较大或时间较长的应收账款。报告期内，公司存货周转率分别为1.28、1.43、1.81和0.43。2019年6月末，公司存货周转率较低，主要系公司为下半年在手订单备货，存货余额规模较大，引致存货周转率下降。
（五）盈利能力分析
报告期内，公司利润表主要项目如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|同比增幅|金额|同比增幅|金额|同比增幅|金额|同比增幅|
|营业收入|15,974.92|45.20|47,240.58|60.93|29,353.87|19.35|24,594.92|5.09|
|营业成本|9,171.20|35.03|31,529.70|84.20|17,117.42|21.93|14,038.34|14.70|
|营业利润|2,036.17|79.91|6,511.31|23.02|5,289.18|38.74|3,814.55|-12.55|
|利润总额|2,030.72|54.71|6,672.66|25.19|5,330.12|5.55|5,049.85|-13.44|
|净利润|1,691.36|50.15|5,760.80|25.78|4,580.16|5.25|4,351.55|-13.77|
|归属于母公司所有者的净利润|1,257.32|22.65|5,500.82|22.14|4,503.83|4.58|4,306.47|-14.37|

报告期内，公司营业收入和净利润均实现增长，主营业务业绩突出。
公司营业收入主要来源于膜集成技术整体解决方案。报告期内，公司分别实现营业收入24,594.92万元、29,353.87万元、47,240.58万元和15,974.92万元，主要系，一方面，市场环境回暖，公司下游客户投资意愿提升，另一方面，公司持续推进技术创新和研发成果转化，不断在膜应用领域实现拓展，如公司在盐湖卤水提锂领域实现突破，成功签订了盐湖卤水提锂的首个大型订单并顺利实施。报告
期内，公司分别实现净利润4,351.55万元、4,580.16万元、5,760.80万元和1,691.36万元，同期归属于母公司所有者的净利润分别为 4,306.47万元、4,503.83万元、 5,500.82万元和 1,257.32万元。公司净利润的逐年增长主要受益于报告期内公司营业收入规模的扩张。2018年度，由于人力成本、股权激励成本增加，费用总额增加较多，净利润的增长幅度低于营业收入的增长幅度。
第四节 本次发行的募集资金用途
公司本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币25,400万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于如下项目：
||||
|-|-|-|
|项目名称|总投资额（万元）|拟投入募集资金金额（万元）|
|高性能过滤膜元件及装置产业化项目|29,625.38|25,400.00|

上述项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按相关法规规定的程序予以置换。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《江苏久吾高科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
第五节 公司利润分配情况
一、公司现行利润分配政策
公司在《公司章程》（2019年4月）中对利润分配政策规定如下：
“第一百五十八条公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
1．公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
2．公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
3．出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
4．公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
5．在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的25%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
6．公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）利润分配的程序
1．公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议；
2．独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
3．董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
4．股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配(现金分红)事项的信息披露。
（三）利润分配的形式和优先条件
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）现金分配的条件
1．公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值；
2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3．最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。
（五）利润分配的比例及期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的25%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（六）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
第一百五十九条公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本章程所指“重大资金支出”是指公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产值的30%的情形，募投项目除外。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
第一百六十条利润分配的决策程序和机制：
（一）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟订定，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
（二）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（三）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（六）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准
第一百六十一条存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。”
二、最近三年公司利润分配情况
2017年5月16日，公司召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于2016
年度利润分配预案的议案》，以64,140,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.0元（含税），向全体股东每10股送红股6股。
2018年 5月 7日，公司召开的 2017年年度股东大会审议通过了《关于 2017年度利润分配预案的议案》，以 102,624,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.30元（含税）。
2019年5月20日，公司召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，以 105,554,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.5元（含税）。
结合上述情况，公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例|
|2016年度|1,282.80|4,306.47|29.79%|
|2017年度|1,334.11|4,503.83|29.62%|
|2018年度|1,583.31|5,500.82|28.78%|
|最近三年归属于上市公司股东的年均净利润|||4,770.37|
|最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例|||88.05%|

第六节 公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划
的声明
关于除本次公开发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”
江苏久吾高科技股份有限公司董事会二〇一九年八月三日