广发证券股份有限公司
关于深圳市超频三科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之标的资产
过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十月
声明与承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”）接受深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“超频三”、“公司”、或“上市公司”）委托，担任深圳市超频三科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。广发证券按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重组的标的资产过户情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。广发证券出具本核查意见系基于如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对上市公司本次重组的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次重组实施情况所涉及的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见。
4、本核查意见仅供上市公司本次重组实施之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、本次交易基本情况
本次交易，上市公司拟向黄海燕、陈书洁、赢海投资发行股份购买其持有的炯达能源49%股权。本次交易完成后，上市公司将持有炯达能源100%股权，炯达能源成为上市公司的全资子公司。本次交易不安排募集配套资金。
公司拟向交易对方发行股份支付全部交易对价 17,150.00万元，具体情况如下：
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|拟转让炯达能源股权比例|交易对价（万元）|
|32.83%|11,490.50|
|6.37%|2,229.50|
|9.80%|3,430.00|
|49.00%|17,150.00|

本次交易完成后，炯达能源将成为上市公司的全资子公司。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份价格、定价原则及合理
超频三本次发行股份购买资产的定价基准日为首次审议本次重组的董事会（即第二届董事会第六次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个
交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方协商一致，本次发行价格为定价基准日前 120个交易日上市公司股票的交易均价的90%，即 19.90元/股。定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
根据公司 2017年度权益分派方案，公司以 2017年 12月 31日总股本 12,295.50万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1元（含税），以资本公积金每 10股转增 8股。该次权益分派方案已于 2018年 6月 1日实施完毕。
因此，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为11.00元/股。
（二）上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币 1元。
（三）发行对象和发行方式
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象：黄海燕、陈书洁、赢海投资。
2、发行方式
非公开发行股票。
（四）拟发行股份的数量及占发行后总股本的比例
本次拟购买资产的作价合计为17,150.00万元，以本公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 15,590,908股（如计算后出现尾数的，则四舍五入取整数）。
具体各交易对方认购本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例如下：
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|拟转让炯达能源股权比例|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|32.83%|11,490.50|10,445,909|
|6.37%|2,229.50|2,026,818|
|9.80%|3,430.00|3,118,181|
|49.00%|17,150.00|15,590,908|

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
（六）股份限售安排
1、黄海燕、陈书洁的股份锁定期
黄海燕、陈书洁因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起 12个月不得转让，12个月届满后锁定如下：
（1）如标的公司实现2018年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（2）如标的公司实现2019年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（3）如标的公司实现2020年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的40%。
2、赢海投资的股份锁定期
赢海投资取得本次发行的股份时，若其对标的资产持续拥有权益时间不少于12个月的，则其因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内
不得转让，12个月届满后锁定如下：
（1）如标的公司实现2018年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市
之日起满12个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（2）如标的公司实现2019年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（3）如标的公司实现2020年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可再转让在本次发行中取得上市公司股份的40%。
赢海投资取得本次发行的股份时，若其对标的资产持续拥有权益时间不足12个月的，则其因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让，36个月届满后锁定如下：
（1）如标的公司实现2018年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满36个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（2）如标的公司实现2019年度承诺净利润或完成盈利补偿，自股份上市之日起满36个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（3）如标的公司实现2020年度承诺净利润或完成盈利补偿，自股份上市之日起满36个月后，可再转让在本次发行中取得上市公司股份的40%。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
3、赢海投资合伙人持有的赢海投资份额的锁定期
赢海投资合伙人黄海燕、江尧、杨征栋自赢海投资因本次发行而取得的上市公司股份上市之日起12个月不得转让其持有的赢海投资份额。
若中国证监会或深圳证券交易所对赢海投资合伙人持有的赢海投资份额的锁定期有不同要求的，赢海投资合伙人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行赢海投资份额锁定。
三、本次交易的决策过程
2018年5月20日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本次交
易的相关议案。2018年 6月 15日，公司召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
2018年5月20日，交易对手方赢海投资召开合伙人会议，同意赢海投资向超频三转让其所持炯达能源9.80%股权。
2018年5月20日，炯达能源召开股东会，同意黄海燕、陈书洁、赢海投资向超频三转让其合计持有的炯达能源49%股权。
2018年 10月 10日，根据中国证监会《关于核准深圳市超频三科技股份有限公司向黄海燕等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1611号），本次重大资产重组获得中国证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
四、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2018年 10月 10日，上市公司收到《关于核准深圳市超频三科技股份有限公司向黄海燕等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1611号），本次重大资产重组获得中国证监会核准。依据该核准批复，交易对方与上市公司进行了标的资产过户变更登记手续。
炯达能源已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。
2018年 10月 25日，炯达能源取得杭州市萧山区市场监督管理局签发的《营业执照》，本次工商变更得到核准。至此，黄海燕、陈书洁、赢海投资所持炯达能源49%股权已全部过户至超频三名下，超频三持有炯达能源100%股权。
（二）后续事项
本次交易之标的资产完成过户手续后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定以及各方签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》等交易文件的约定，超频三尚需完成如下事项：
1、公司尚需就向黄海燕等3名购买资产交易对方发行15,590,908股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份登记手续，并向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续；
2、公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修订等事项向工商行政管理机关办理登记、备案手续等；
3、相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等；
4、公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与超频三已经完成标的资产的交付与过户，并已完成工商变更手续。超频三本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在无法实施的障碍或风险。
五、本次交易的信息披露
根据超频三的公告文件并经本独立财务顾问核查，截至本核查意见签署之日，超频三已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
六、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：超频三本次重组的实施程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定；超频三已依法及时履行信息披露义务；标的资产相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效，超频三已经合法有效地取得标的资产，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定。
超频三尚需完成的事项为：
1、公司尚需就向黄海燕等3名购买资产交易对方发行15,590,908股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份登记手续，并向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续；
2、公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修订等事项向工商
行政管理机关办理登记、备案手续等；
3、相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等；
4、公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市超频三科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
孙树明
财务顾问主办人：
汪柯 廖亚玫
广发证券股份有限公司年 月 日