证券代码：300175 证券简称：朗源股份 公告编号：2018-085朗源股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
（本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。）
朗源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月29日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对朗源股份有限公司的关注函》（创业板关注函
【2018】第207号，以下简称“《关注函》”）。公司根据《关注函》的要求，进行了核查及落实，对关注函中所关注的问题向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容公告如下：
1、2018年5月31日，陈菊如已与上海东方杰玛基因生物科技有限公司（以
下简称“东方杰玛”）签署了股权转让协议，约定将其持有的上海澳斯泰48%股权转让给东方杰玛，同日上海澳斯泰召开股东会，审议通过了此次股权转让、
章程修正案及股东名册，但截至目前工商变更登记手续仍未办理完毕。请充分
核查并说明上海澳斯泰未能及时完成工商变更登记手续的原因，是否存在未披
露的产权纠纷或资产瑕疵，是否会对本次增资事项产生重大影响或实质性障碍。
【回复如下】
一、根据陈菊如出具的说明，公司核查并确认：
1、“本次股权转让事项未办理完毕工商登记手续的原因是：因工作繁忙，在多地出差，耽误了至工商所办理手续的时间。”
2、“本人向东方杰玛转让的标的股权不存在任何未披露的产权纠纷或资产瑕疵；本人将尽快协助上海澳斯泰在2018年9月30日之前就本次股权转让事项办理完毕工商登记手续；本次股权转让事项不会对朗源股份有限公司向东方杰玛进行增资事项产生重大影响或实质性障碍。”
二、根据上海澳斯泰出具的说明，公司核查并确认：
1、“本次股权转让事项未办理完毕工商登记手续的原因是：股东陈菊如未能安排工商验证时间。”
2、“陈菊如向东方杰玛转让的标的股权不存在任何未披露的产权纠纷或资产瑕疵；本公司将尽快协调各当事方在2018年9月30日之前就本次股权转让事
项办理完毕工商登记手续；本次股权转让事项不会对朗源股份有限公司向东方杰玛进行增资事项产生重大影响或实质性障碍。”
三、综上所述，上海澳斯泰未能及时完成工商变更登记手续的原因是陈菊如因工作繁忙，在多地出差，未能安排工商验证时间；上海澳斯泰及陈菊如确认在2018年9月30日之前就本次股权转让事项办理完毕工商登记手续；陈菊如持有的上海澳斯泰48%的股权不存在未披露的产权纠纷或资产瑕疵，其股权转让事项不会对本次增资事项产生重大影响或实质性障碍。
2、根据你公司与相关方签订的《上海东方杰玛基因生物科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），协议签署日至交割日之间的期间为过渡期。你公司预计本次增资事项的交割在 9月完成。请补充说明你公司与相关方是否就过渡期内东方杰玛运营产生的损益归属进行约定；如未约定，是否存在损害中小股东利益的潜在风险。
【回复如下】
我公司与东方杰玛及相关方于2018年5月29日签署的《上海东方杰玛基因生物科技有限公司增资协议》第四条“过渡期”约定了本次增资事项过渡期内的相关安排。具体内容如下：
“4.1本协议签署日至交割日之间的期间为过渡期。
4.2过渡期间，除非基于本协议约定或获得了投资方的书面同意，目标公司及实际控制人承诺公司将：
4.2.1以惯常及符合各项适用的法律法规的方式经营运作。继续维持其与客户的关系，以保证交易完成后公司的商誉和经营不受到重大不利影响；
4.2.2不会分红派息或增减注册资本，也不会进行任何异常交易或引致异常债务；
4.2.3在正常经营活动中，不提前偿还借款，按时支付到期应付账款及其它债务；
4.2.4及时履行签订的合同、协议或其它与公司资产和业务有关的文件；
4.2.5尽其最大努力保证公司继续合法经营，获取、保持其经营所需要的所有政府批文和其它准许及同意；
4.2.6不得分立，不得与第三方合并，不得收购第三方股权、资产或业务；
4.2.7不得以作为或不作为的方式违反本协议项下的承诺、陈述与保证；
4.2.8及时将有关对公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知投资方；
4.2.9严格按照有关法律、法规，以惯常方式处理公司税务事宜；
4.2.10除因本次投资需要而修改公司章程之外，不得修改公司章程；
4.2.11不得订立或进行不符合公平交易原则或在通常业务运作外发生的关联交易；
4.2.12实际控制人持续担任公司主要经营管理职务，贡献其全部精力专职服务于公司，为公司及其股东创造最大利益。”
该条规定主要约定了东方杰玛及其实际控制人应在过渡期内履行审慎管理义务，以保障我公司在过渡期内的利益不受损害。除该规定之外，《增资协议》暂未对过渡期内东方杰玛运营产生的损益归属进行约定。
本公司与东方杰玛及相关方没有在《增资协议》中对过渡期内东方杰玛运营产生的损益归属进行约定，是因为各方在《增资协议》中约定了东方杰玛及其实际控制人的“业绩承诺”，且该“业绩承诺”包含了东方杰玛 2018年度的业绩目标，即包含了过渡期内东方杰玛运营产生的损益。具体约定如下：
“7.2业绩承诺
目标公司、实际控制人承诺：
（1）2018年至 2019年度，两个年度合计的公司扣除非经常性损益的税后净利润（以下称为“承诺净利润”）应当不低于8,000万元；且2018-2020年度，三个年度合计的公司扣除非经常性损益的税后净利润应当不低于14,000万元；
上述净利润以投资方认可的会计师事务所审计的数据为准（若目标公司拒绝投资方认可的会计师进行审计或会计师无法出具无保留意见的审计报告，视为公司未完成承诺净利润）。”
此外，《增资协议》中 7.7条约定，2018年至2019年度，两个年度合计的公司扣除非经常性损益的税后净利润（以下称为“承诺净利润”）未达到 8,000万元，或2018-2020年度，三个年度合计的公司扣除非经常性损益的税后净利润未达到14,000万元的，实际控制人应当回购我公司持有的东方杰玛的全部股权，回购价格按原始投资额加上持股时间按【15】%年单利计的利息进行计算。
鉴于过渡期已经包含在我公司与东方杰玛及其实际控制人约定的业绩承诺期间之内，过渡期内东方杰玛运营产生的损益亦计入东方杰玛2018年度的业绩，并将直接影响东方杰玛及其实际控制人承诺的业绩目标完成情况。若最终东方杰玛未能完成其承诺的业绩目标，本公司可以根据《增资协议》的约定要求东方杰玛实际控制人王安祥女士回购本公司持有的东方杰玛的全部股权。因此，《增资协议》中“业绩承诺”的约定亦能保护过渡期内本公司对东方杰玛的合法权益，虽然《增资协议》没有对过渡期内方杰玛运营产生的损益归属进行约定，但不会损害本公司利益及本公司中小股权的利益。
3、《增资协议》的业绩承诺部分约定了目标公司 2018年至 2019年度扣除非经常性损益的税后净利润应当不低于 8,000万元，且 2018-2020年合计的扣除非经常性损益的税后净利润应当不低于 14,000万元，如未实现，你公司有权要求目标公司实际控制人回购股权。根据前次关注函回复内容，东方杰玛及东方亚美基因 2017年度实现的净利润仅为 161.44万元和 1,065.36万元，
（1）请说明上述业绩承诺金额与评估师采用收益法评估过程中预估利润是否存在重大差异，如存在，请详细解释说明差异的合理性。
【回复如下】
一、业绩承诺金额与评估师预估利润差异对比
增资协议中的业绩承诺利润金额与评估师预估利润金额的比较明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018-2019年|||2018-2020 年|||
|预估净利润|承诺净利润|差额|预估净利润|承诺净利润|差额|
|4,602.05|8,000|3,397.95|12,275.48|14,000|1,724.52|

如上表所述，增资协议中的业绩承诺利润金额与评估师预估利润金额存在一定的差异。
二、业绩承诺金额与评估师预估利润差异的合理性分析如下：
根据评估师出具的评估报告，2018年-2019年的预估利润合计是 4,602. 05
万元，2018年-2020年的预估利润合计是12,275.48万元。本次增资金额以评估值作为定价的基础并参考了同行业上市公司市盈率，确定了东方杰玛（即“目标
公司”）投前估值为20.5亿元；因为东方杰玛及东方亚美基因2017年度实现的
净利润仅为161.44万元和1,065.36万元，为保护上市公司及中小股东利益，经协商在估值不变的情况下，提高对赌业绩承诺的利润，且约定如未达到承诺利润，目标公司实控人回购股权，以此来保证公司的权益。
除上述业绩承诺、股权回购条款之外，本公司拟与东方杰玛及其股东另行约定股权补偿条款。东方杰玛及其原股东同意与公司签署《<上海东方杰玛基因生物科技有限公司增资协议>之补充协议》；公司于2018年9月11日召开的第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于签订<增资协议之补充协议>暨关联交易的议案》及《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》，公司将于2018年9月27日召开股东大会，审议本次签署《<上海东方杰玛基因生物科技有限公司增资协议>之补充协议》，补充协议中关于股权补偿约定如下：
“1.若目标公司未完成2018年至2019年的业绩目标，则目标公司实际控制人应按如下公式对投资方进行股权补偿。股权补偿应不晚于【2020】年【6】月【30】日实施完成，目标公司实际控制人应保证能以零对价或法律允许的最低价向投资方转让上述应补偿的股权比例。
应补偿的股权比例=本次增资投资款（人民币24,000万元）÷（2018年至2019年目标公司扣除非经常性损益的税后净利润年度平均值×51.25）×100%-10.48%
（51.25是本次增资中确定目标公司整体评估值对应目标公司2018年至
2019年目标公司扣除非经常性损益的税后净利润年度平均值的参考市盈率）
2.若目标公司未完成2018年至2020年的业绩目标，则目标公司实际控制人应按如下公式对投资方进行股权补偿。股权补偿应不晚于【2021】年【6】月【30】日实施完成，目标公司实际控制人应保证能以零对价或法律允许的最低价向投资方转让上述应补偿的股权比例。
应补偿的股权比例=本次增资投资款（人民币24,000万元）÷（2018年至2020年目标公司扣除非经常性损益的税后净利润年度平均值×43.93）×100%-10.48%-前次补偿的股权比例（如有）
（43.93是本次增资中确定目标公司整体评估值对应目标公司2018年至
2020年目标公司扣除非经常性损益的税后净利润年度平均值的参考市盈率）”
三、综上，东方杰玛及其实际控制人在《增资协议》中的业绩承诺利润金额
与评估师预估利润金额存在一定的差异，但协商确定的承诺利润高于评估预测的利润，且目标公司实控人同意签署回购股权及股权补偿的条款，上述约定可以保障公司在目标公司中的权益。
（2）请补充说明2018年1-6月东方杰玛及东方亚美基因的主要财务数据。
【回复如下】
2018年1-6月东方杰玛及东方亚美基因的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2018年 6月30日|
|资产总额|33,125.61|
|负债总额|10,854.78|
|净资产|22,270.82|
|项 目|2018年 1-6月|
|营业收入|6,428.57|
|营业利润|2,237.05|
|净利润|1,039.63|

（3）请明确列示评估师采用收益法对东方杰玛及东方亚美基因股权价值评估过程中，预测期第一阶段各年度营业收入、营业利润及净利润相比上年同期的增长率，请充分说明各年度营业收入增长率取值的依据及合理性，请评估师发表专项意见。
【回复如下】
一、预测期第一阶段（2018年-2022年）各年度营业收入、营业利润及净利润相比上年同期的增长率
（一）预测期东方杰玛第一阶段各年度营业收入、营业利润及净利润相比上年同期的增长率
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|增长率||||
|||||||2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|5,554.67|9,720.67|19,441.33|38,882.66|87,485.99|75.00%|100.00%|100.00%|125.00%|
|营业利润|872.11|2,135.63|5,165.18|11,294.10|26,763.57|144.88%|141.86%|118.66%|136.97%|
|净利润|709.63|1,698.93|4,068.30|8,859.40|20,947.54|139.41%|139.46%|117.77%|136.44%|

（二）预测期东方亚美基因第一阶段各年度营业收入、营业利润及净利润相比上年同期的增长率
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|增长率||||
|||||||2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|5,097.04|10,922.22|16,383.33|24,575.00|49,149.99|114.29%|50.00%|50.00%|100.00%|
|营业利润|136.47|2,309.97|4,096.77|6,737.88|15,625.99|1592.66%|77.35%|64.47%|131.91%|
|净利润|146.58|2,046.91|3,605.13|5,911.51|13,650.72|1296.45%|76.13%|63.97%|130.92%|

二、各年度（2018年-2022年）营业收入增长率取值的依据及合理性
（一）东方杰玛收入测算情况如下：
1、东方杰玛2015年—2017年的营业收入数据如下表（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|检测项目|历史数据|||
||2015年|2016年|2017年|
|肿瘤易感基因检测|387.40|1,180.08|536.40|
|衰老基因检测|63.70|420.42|125.44|
|药物代谢基因检测|151.20|902.16|166.32|
|儿童禀赋基因检测|391.02|537.04|293.02|
|女性两癌:乳腺癌+卵巢癌|7.84|78.40|542.92|
|女性两癌筛查（乳腺癌 卵巢癌）|-|-|214.09|
|男性两癌筛查（肺癌 前列腺癌）|-|-|213.30|
|贵族草致癌微生物体|529.76|-|1,765.28|
|其他|29.14|2,278.60|1,348.45|
|营业收入合计|1,560.06|5,396.70|5,205.22|

上述财务数据已经上海诚昌会计师事务所审计确认，并出具了《审计报告》
（沪诚专审（2018）第141号）。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|均值|
|营业收入（万元）|1,560.06|5,396.70|5,205.22|-|
|增长率|-|245.93%|-3.55%|121.19%|
|总检测样本量（人次）|997.00|1,990.00|2,804.00|-|
|增长率|-|100%|41%|70.25%|

根据上表数据，可以看出无论是营业收入还是检测样本量，前三年均呈现上升趋势。收入平均年增长率为121.19%，检测样本量平均增长率为70.25%。
2、评估在对未来经营年度收入预测时，考虑以上历史增长情况，将检测样本年增长率定在75%，单价维持 2017年价格不变，另考虑企业在实际经营活动中的优惠活动，再增设收入折扣率70%因素，以测算未来年度营业收入。
东方杰玛未来年度收入预测情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|检测项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|肿瘤易感基因检测|938.70|1,642.73|3,285.45|6,570.90|14,784.53|
|衰老基因检测|219.52|384.16|768.32|1,536.64|3,457.44|
|药物代谢基因检测|291.06|509.36|1,018.71|2,037.42|4,584.20|
|儿童禀赋基因检测|512.79|897.37|1,794.75|3,589.50|8,076.36|
|女性两癌筛查（乳腺癌 卵巢癌）|374.66|655.65|1,311.30|2,622.60|5,900.86|
|男性两癌筛查（肺癌 前列腺癌）|373.28|653.23|1,306.46|2,612.93|5,879.08|
|个人健康管理豪华版（436项)|398.00|696.50|1,393.00|2,786.00|6,268.50|
|常见病（70余项）|1,000.00|1,750.00|3,500.00|7,000.00|15,750.00|
|全基因组测序（约550项左右)|540.00|945.00|1,890.00|3,780.00|8,505.00|
|天赋潜能全套100项|198.00|346.50|693.00|1,386.00|3,118.50|
|贵族草致癌微生物体|3,089.24|5,406.17|10,812.34|21,624.68|48,655.53|
|收入折扣率|0.7|0.7|0.7|0.7|0.7|
|主营收入合计|5,554.67|9,720.67|19,441.33|38,882.66|87,485.99|

（二）东方亚美基因营业收入测算情况
1、同东方杰玛一样，东方亚美未来年度营业收入测算也是根据历史经营数
据分析再加以估算得到。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|均值|
|营业收入（万元）|2,537.00|3,052.14|4,584.34|-|
|增长率|-|20.31%|50.20%|35.25%|
|总检测样本量（人次）|-|1,629.00|2,284.00|-|
|增长率|-|-|40.21%|40.21%|

根据上表数据，可以看出无论是营业收入还是检测样本量，前三年均呈现上升趋势。收入平均年增长率为35.25%，检测样本量增长率为40.21%。
2、评估在对未来经营年度收入预测时，考虑以上历史增长情况，将检测样本年增长率定在50%，单价维持 2017年价格不变，另考虑企业在实际经营活动中的优惠活动，再增设收入折扣率70%因素，以测算未来年度营业收入。
东方亚美公司未来年度营业收入收入预测情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|检测项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|肿瘤易感基因检测|2,154.54|5,349.29|8,023.94|12,035.89|25,732.31|
|衰老基因检测|645.33|1,290.66|1,935.99|2,903.99|5,807.97|
|药物代谢基因检测|1,149.12|2,298.24|3,447.36|5,171.04|10,342.08|
|儿童禀赋基因检测|627.69|1,255.38|1,883.07|2,824.61|5,649.21|
|女性两癌筛查（乳腺癌 卵巢癌）|319.95|639.90|959.85|1,439.78|2,879.55|
|男性两癌筛查（肺癌 前列腺癌）|248.85|497.70|746.55|1,119.83|2,239.65|
|个人健康管理豪华版（436项)|398.00|796.00|1,194.00|1,791.00|3,582.00|
|常见病（70余项）|1,000.00|2,000.00|3,000.00|4,500.00|9,000.00|
|全基因组测序（约550项左右)|540.00|1,080.00|1,620.00|2,430.00|3,645.00|
|天赋潜能全套100项|198.00|396.00|594.00|891.00|1,336.50|
|收入折扣率|0.70|0.70|0.70|0.70|0.70|
|营业收入合计|5,097.04|10,922.22|16,383.33|24,575.00|49,149.99|

（三）营业收入增长的合理性分析
1、人口增长因素分析
资料来源：华金证券行业研报
自上个世纪 70年代推行计划生育政策以来，我国高生育率的趋势被遏制，逐渐进入低生育率时期。2011年，双独二孩政策全面实施，导致2012年出生人口同比增加 30万；2013年，单独二孩政策全面实施，导致 2014年出生人口同比增长 50万；2016年，二孩政策全面放开，预计 2017年将迎来新一波的出生高潮。此后，我们预计每年出生人数将维持在1800万左右。受益于人口的增长，整个基因检测对象人群也将继续增加。
2、收入增长因素分析
随着我国经济水平的不断增长，居民人均收入也在逐年上升。居民可支配收入的增长必将提高居民的消费支出。居民生活条件的不断完善，也必将提高居民的健康意识，也会对基因检测行业带来新的增长。
居民可支配收入
35,000.00
30,000.00 30,654.70
28,223.30
25,000.00
25,954.00
23,658.40 23,821.00
21,966.20
20,000.00 20,167.10
18,310.80
15,000.00
10,000.00
5,000.00
-
2013 2014 2015 2016
全国 东部地区
资料来源：2017年国家统计年鉴
人均消费支出
2016 2015 2014 2013
25,526.60
浙江
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|2,|1|||||||
||||2|6,|12|9|.3|0|

- 5,000.00 1 0,000.0 01 5 ,000.0 02 0 ,000.0 02 5 ,000.0 03 0 ,000.0 03 5 ,000.0 04 0 ,000.00
资料来源：2017年国家统计年鉴
3、目标人群数量分析
被评估企业2016-2017年检测人群年龄分析情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年检测人群|男性|女性|总人数|比重|
|20以下|271|210|481|61.51%|
|20-30|16|43|59|7.54%|
|30-40|14|33|47|6.01%|
|40-50|49|79|128|16.37%|
|50-60|25|32|57|7.29%|
|60以上|1|9|10|1.28%|
|合计|376|406|782|100%|

资料来源：企业统计数据
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年检测人群|男性|女性|总人数|比重|
|20以下|277|187|464|25.58%|
|20-30|57|120|177|9.76%|
|30-40|86|280|366|20.18%|
|40-50|113|249|362|19.96%|
|50-60|121|213|334|18.41%|
|60以上|47|64|111|6.12%|
|合计|701|1,113|1,814|100%|

资料来源：企业统计数据
上表可以看出，检测人群年龄段集中于 20岁至 60岁之间，此与被评估公司基因检测产品的分类也较匹配。根据国家统计年鉴数据，该年龄段人口情况如下：
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|2016年|总人口|0-14岁|15-64岁|65岁以上|
|人数（万人）|138,271|23,008|100,260|15,003|

资料来源：2017年国家统计年鉴
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|抽样数据||1-14岁||15-64岁||
|2016年|抽样人数|人数|占比|人数|占比|
|北京|18,132|1,973|10.88%|14,031|77.38%|
|天津|13,046|1,421|10.89%|10,142|77.74%|
|上海|20,188|1,953|9.67%|15,618|77.36%|
|江苏|66,998|9,199|13.73%|48,750|72.76%|
|浙江|46,831|6,063|12.95%|35,319|75.42%|

资料来源：2017年国家统计年鉴
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|2016年|北京|天津|上海|江苏|浙江|合计|
|分地区人口（万人）|2,173|1,562|2,420|7,999|5,590|19,744|
|目标年龄段占比|77.38%|77.74%|77.36%|72.76%|75.42%|-|
|目标年龄段人数（万人）|1,681|1,214|1,872|5,820|42,16|14,803|

资料来源：2017年国家统计年鉴
根据 2017年国家统计年鉴数据分析，仅京津及江浙沪地区，目标年龄段人数即有14,803万人，按照每百人中有一人进行基因检测，即1%的转化率，也将
有百万人级的市场基础用户。
基于以上所述的市场营销策略和渠道开拓方式东方基因的基因样本数据从
2018年起会取得爆发式的增加，预计将新增100万以上的基础用户。
通过上述的人口增长、收入增长、目标人群的分析，未来5年的营业收入的增长是合理的。
三、评估机构意见
经核查，评估机构认为，标的公司的2018年至2022年各年度营业收入增长测算与标的公司经营状况相匹配，测算依据及预测结果合理。
特此公告。
朗源股份有限公司董事会
二〇一八年九月十二日