股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2017-031
供销大集集团股份有限公司
第八届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）第八届董事会第二十九次会议于 2017年 4月 27日在海口市美兰区国兴大道 5号海南大厦 42楼会议室召开。会议通知于2017年4月17日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议以现场方式召开，会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议由公司董事长主持，公司监事及高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
㈠会议审议通过《2016年度财务决算报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。
2016年度财务决算报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。
㈡会议审议通过《2016年度利润分配预案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。
2016年度利润分配预案为：以公司2016年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派现金0.22元人民币（含税），不进行公积金转增股本。
㈢会议审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。
会议同意续聘信永中和会计师事务所，对公司进行会计报表审计、内控审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年，并提请股东大会授权公司经营团队参照行业标准及业务量等支付相关费用。
㈣会议审议通过《关于募集资金2016年度存放与使用情况专项报告的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
公司对 2012年非公开发行股票募集资金存放与使用情况编制了专项报告，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。
信永中和会计师事务所出具了相关鉴证报告，瑞银证券有限责任公司出具了相关核查意见。公司募集资金 2016年度存放与使用情况专项报告、鉴证报告、核查意见详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。
㈤会议审议通过《关于2015年重大资产重组购买资产业绩承诺实现情况的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）2015年重大资产重组购买海航商业控股有限公司（以下简称“海航商业”）持有的西安兴正元购物中心有限公司（以下简称“兴正元购物中心”）67.59%股权和西安兴正元地产开发有限公司（以下简称“兴正元地产”）持有的骡马市步行街 11,782.84平方米房产，并募集配套资金。
经信永中和会计师事务所审计，兴正元购物中心 2016年度合并后归属于母公司净利润为人民币7,846.93万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为人民币 7,846.93万元，完成海航商业所承诺之 2016年度扣除非经常性损益后净利润人民币5,796.46万元的业绩。
经信永中和会计师事务所审计，兴正元购物中心2016年度母公司毛利润的78.84%为人民币17,113.99万元，完成海航商业控股有限公司所承诺之2016年度经审计的毛利润的78.84%不低于人民币17,077.79万元的业绩。
业绩承诺完成情况的专项审核报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。
㈥会议审议通过《关于 2015年重大资产重组购买资产减值测试情况的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）2015年重大资产重组购买海航商业控股有限公司（以下简称“海航商业”）持有的西安兴正元购物中心有限公司（以下简称“兴正元购物中心”）67.59%股权和西安兴正元地产开发有限公司（以下简称“兴正元地产”）持有的骡马市步行街 11,782.84平方米房产（以下简称“标的房产”），并募集配套资金。兴正元地产承诺 2016年 12月 31日标的房产价值不低于本次交易价格76,000万元。
经信永中和会计师事务所减值测试审计，公司 2015年重大资产重组购买标的房产，即兴正元广场北区兴正元购物中心（骡马市步行街房产）建筑面积为 11,782.84㎡的商业房产（含土地使用权）评估值为77,620.51万元，高于交易价格 76,000.00
万元，未发生减值。
减值测试专项审核报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。
㈦会议审议通过《关于2016年重大资产重组购买资产业绩承诺实现情况的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）2016年重大资产重组，向海航商业控股有限公司（以下简称“海航商业”）及其特定关联方、新合作商贸连锁集团有限公司（以下简称“新合作集团”）及其一致行动人、以及其他交易对方等 37家交易对方发行股份购买海南供销大集控股有限公司（以下简称“大集控股”）100%股权。海航商业及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人就上述资产购买事项出具了业绩承诺，承诺大集控股 2016年度扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为18,725.58万元。
经信永中和会计师事务所审计，大集控股 2016年度合并后归属于母公司净利润为人民币 25,858.93万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为人民币 22,363.65万元，已完成所承诺之 2016年度扣除非经常性损益后净利润人民币18,725.58万元的业绩。
关于海南供销大集控股有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。
㈧会议审议通过《关于申请融资授信额度的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。
会议同意提请 2016年年度股东大会批准公司及公司控股子公司在金融机构的融资授信额度为人民币 195.01亿元（本额度包括但不限于：流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、保函、国内保理业务、信贷证明、贷款承诺函、经营性物业贷款、项目融资、固定资产融资等间接融资），并授权公司及控股子公司法定代表人在此额度内签署办理具体业务的相关文件，包括但不限于借款合同、抵押合同、担保合同、质押合同、银行承兑汇票协议等相关融资类合同及文件，公司不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。授权期限自 2016年年度股东大会审议通过本议案之日起至2017年年度股东大会召开之日止。
㈨会议审议通过《关于申请与控股子公司互保额度的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。
详见本公司今日关于申请与控股子公司互保额度的公告(公告编号2017-032)。
㈩会议审议通过《关于申请发行超短期融资券、短期融资券和中期票据的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。
详见本公司今日关于申请发行超短期融资券、短期融资券和中期票据的公告(公告编号2017-033)。
（十一）会议审议通过《关于进行委托理财的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
详见本公司今日关于进行委托理财的公告(公告编号2017-034)。
（十二）会议审议通过《关于2017年度日常关联交易预计的议案》
关联董事姜杰、冯国光、何家福、韩玮回避表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。
详见本公司今日关于2017年度日常关联交易预计的公告(公告编号2017-035)。
（十三）会议审议通过《2016年总裁工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（十四）会议审议通过《2016年董事会工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。
2016年董事会工作报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。
（十五）会议审议通过《2016年度社会责任报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
公司 2016年度社会责任报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。
（十六）会议审议通过《关于修改公司对外担保管理办法的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。
公司对外担保管理办法全文详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。
（十七）会议审议通过《关于不披露2016年度内部控制自我评价报告的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
公司关于不披露 2016年度内部控制自我评价报告的专项说明详见本公司今日公告(公告编号2017-036)。
（十八）会议审议通过《2016年年度报告和摘要》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。
公司 2016年度报告全文详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)，公司2016年年度报告摘要详见本公司今日公告(公告编号2017-037)。
（十九）会议审议通过《2017年第一季度报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
公司 2017年第一季度报告正文详见本公司今日公告(公告编号2017-038)，公司 2017年第一季度报告全文详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。
（二十）会议审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。
根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照非公开发行公司债券的资格和条件，经认真逐项自查，认为公司符合相应法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的规定，不是失信责任主体、不是重大税收违法案件当事人，具备非公开发行公司债券的条件。
（二十一）会议逐项审议通过《关于非公开发行公司债券方案的议案》
为了进一步拓展公司融资渠道、优化财务结构、降低融资成本，增强资金管理的灵活性，公司拟面向合格投资者非公开发行公司债券，会议逐项审议了本次债券的具体方案。
1.发行规模及方式
本次债券的发行规模为不超过人民币 20亿元（含 20亿元），在获得深圳证券交易所无异议函后，以一期或分期形式在中国境内非公开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情况在前述范围内确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
2.发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》中规定的合格投资者发行。
本次公司债券可以向股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3.债券期限
本次公司债券的期限不超过 5年（含 5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况，在上述范围内确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
4.募集资金用途
本次公司债券的募集资金拟用于补充流动资金和偿还金融机构借款，募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司的具体情况确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
5.债券利率
本次公司债券为固定利率债券，债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
6.担保事项
本次债券是否提供担保及具体担保安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司和市场的情况决定并办理。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
7.偿债保障措施
公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施：
⑴不向股东分配利润；
⑵暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
⑶调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
⑷与本次非公开发行公司债券相关的公司主要责任人不得调离等措施。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
8.承销方式
本次债券由主承销商以余额包销的方式承销。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
9.发行债券的挂牌转让安排
本次债券发行完毕后，在满足相关法律法规规定的转让条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次非公开发行公司债券挂牌转让的申请，本次非公开发行的公司债券的挂牌转让相关事宜提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授
权人士根据深圳证券交易所的相关规定办理。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
10.决议的有效期
关于本次公司债券发行事宜的决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
11.提请股东大会授权事项
提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理一切与本次公司债券发行有关的事宜，包括但不限于：
⑴在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其付息方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设置回售或赎回条款及相关条款具体内容、具体配售安排、是否提供增信机制及采取的具体方式、是否提供偿债保障措施及采取的具体方式、还本付息期限和安排、债券申报、债券挂牌转让、募集资金具体使用等与本次非公开发行公司债券发行条款有关的一切事宜；
⑵决定并聘请参与本次非公开发行公司债券的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
⑶开展本次非公开发行公司债券的申报、发行、挂牌转让、还本付息等事项，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券非公开发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、专项账户监管协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规和规范性文件进行适当的信息披露；
⑷为本次非公开发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则；
⑸如监管部门对非公开发行公司债券的相关政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东重新表决的事项外，根据监管部门的意见及《公司章程》对本次非公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行调整；
⑹在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行公司债券的发行工作；
⑺办理与本次非公开发行公司债券相关的其他一切事宜；
⑻本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
在前述第⑴至第⑻项取得公司股东大会批准及授权之同时，同意由董事会授权公
司董事长在前述授权范围内具体处理本次债券发行及挂牌转让的相关事宜，并同时生效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
上述1至11个子议案还需逐项提交股东大会审议通过。
（二十二）会议审议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。
根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照面向合格投资者公开发行公司债券的条件，经认真逐项自查，认为公司符合相应法律、法规及规范性文件关于面向合格投资者公开发行公司债券的相关规定，不是失信责任主体、不是重大税收违法案件当事人，具备面向合格投资者公开发行公司债券的条件。
（二十三）会议审议通过《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》为了进一步拓展融资渠道、优化财务结构、降低融资成本，增强资金管理的灵活性，公司拟面向合格投资者公开发行公司债券，会议逐项审议了本次债券的具体方案。
1.发行规模及方式
本次公司债券拟申报发行规模不超过30亿元，发行方式为一次或分期发行，具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
2.债券期限
本次公司债券期限不超过5年（含5年），本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3.债券利率及确定方式
本次公司债券利率形式、具体的债券票面利率及其付息方式由公司和主承销商根据发行情况共同协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
4.发行日期
本次公司债券在获得中国证监会核准后，根据公司实际经营情况，以一期或分期形式在中国境内择机公开发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
5.募集资金用途
本次公司债券的募集资金用于偿还公司金融机构借款及补充公司流动资金等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
6.发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》中规定的合格投资者发行，不向公司股东优先配售。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
7.上市场所
在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在中国证监会核准发行后，根据深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易的相关事宜。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
8.决议有效期
关于本次公司债券发行事宜的决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
9.提请股东大会授权事项
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
⑴在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券的具体发行方案，以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市地点等与发行条款有关的全部事宜；
⑵为本次公开发行公司债券聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
⑶选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
⑷制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行公司债券有关的各项法律文件，
并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；
⑸如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次公开发行公司债券有关事项进行相应调整；
⑹根据深圳证券交易所的债券发行及上市规则，办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；
⑺在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议：
①不向股东分配利润；
②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
④主要责任人不得调离。
⑻办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；
⑼本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
在前述第⑴项至第⑼项取得公司股东大会批准及授权之同时，同意由董事会授权公司董事长在前述授权范围内具体处理本次公开发行、上市的相关事宜，并同时生效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
上述1至9个子议案还需逐项提交股东大会审议通过。
（二十四）会议审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。详见本公司今日关于召开2016年年度股东大会的通知(公告编号2017-039)。
三、备查文件
董事会决议
特此公告
供销大集集团股份有限公司
董事会
二〇一七年四月二十九日