证券代码：603598 证券简称：引力传媒 公告编号：2015-008
引力传媒股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
引力传媒股份有限公司第二届董事会第三次会议于2015年6月28日在公司会议室以现场、电话相结合的方式召开。本次会议通知及会议资料已于2015年6月23日以书面方式发给各位董事。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长罗衍记先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》和《引力传媒股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事审议，形成如下决议：
一、审议并通过了《关于<引力传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员及公司的核心技术（业务）人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司董事会提名薪酬与考核委员会根据相关法律法规，拟订了《引力传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象名单给予确认。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
因董事王骞、桑志勇属于本次激励计划的激励对象，董事罗衍记属于本次激励计划对象蒋家晓的关联方，为关联董事，均已回避了对本议案的表决，其余4名非关联董事参与了表决。
公司独立董事发表了独立意见，一致同意公司本次限制性股票激励计划。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议并通过了《关于<引力传媒股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》
董事会同意《引力传媒股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，以保证公司本次限制性股票激励计划的顺利实施。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
因董事王骞、桑志勇属于本次激励计划的激励对象，董事罗衍记属于本次激励计划对象蒋家晓的关联方，为关联董事，均已回避了对本议案的表决，其余4名非关联董事参与了表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》
为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：
1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1.1确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
1.2确定限制性股票计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；
1.3对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
1.4因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；
1.5在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；
1.6在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
1.7在董事会认为必要时可决议终止实施股权激励计划；
1.8签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
1.10 实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2.提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
3.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为限制性股票激励计划有效期。
因董事王骞、桑志勇属于本次激励计划的激励对象，董事罗衍记属于本次激励计划对象蒋家晓的关联方，为关联董事，均已回避了对本议案的表决，其余4名非关联董事参与了表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议并通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
董事会根据公司首次公开发行上市结果对《引力传媒股份有限公司章程》中涉及上市后的部分条款、注册资本、股份总数及经营范围进行完善和修订，形成上市后适用的《引力传媒股份有限公司章程》。修订内容对照如下：
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||序号||原章程〈草案〉条款||修订后的章程条款|
|1||第三条 公司于【批/核准日期】经中华人民共和国证券监督管理委员会【】文核准，于【】年【】月【】日首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。||第三条 公司于2015年5月8日经中华人民共和国证券监督管理委员会“证监许可【2015】831号”文核准，于2015年5月19日首次向社会公众发行人民币普通股3334万股，于2015年5月27日在上海证券交易所上市。||
|2||第六条 公司注册资本为人民币10000万元。||第六条 公司注册资本为人民币13334万元。||
|3||第十三条 经依法登记，公司经营范围是：制作发行动画片、专题片、||第十三条 经依法登记，公司经营范围是：制作发行动画片、专题片、||

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||电视综艺（不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务。|电视综艺（不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务。工艺美术品及收藏品零售。|
|4|第二十条 公司股份总数为10,000.00万股，每股面值人民币壹元，全部为普通股。|第二十条 公司股份总数为13,334.00万股，每股面值人民币壹元，全部为普通股。|

本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
五、审议并通过了《关于授权总裁审议批准公司对外投资、资产购置等事项的权限的议案》
根据《公司章程》、《总经理（总裁）工作细则》，授权公司总裁有权决定运用公司资金年度内累计不超过公司上一年度经审计净资产10%的对外投资和资产购置等经营事项。
因董事长罗衍记属于本议案的被授权对象，为关联董事，已回避了对本议案的表决，其余6名董事参与了表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
六、审议并通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会依据《中华人民共和国公司法》、《引力传媒股份有限公司章程》及其他有关规定，公司定于 2015年 7月 21日下午 14时在北京华腾美居酒店会议厅以现场
投票和网络投票相结合的方式召开 2015年第一次临时股东大会。
会议具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告
引力传媒股份有限公司董事会