公司简称：新雷能 证券代码：300593
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
北京新雷能科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划首次授予
相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇一八年十一月
目录
一、释义 ........................................................... 3二、声明 ........................................................... 4三、基本假设 ....................................................... 5四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ............................... 6五、本次限制性股票的授予情况 ....................................... 6六、本次限制性股票授予条件说明 ..................................... 7七、独立财务顾问的核查意见 ........................................ 10
一、释义
1.上市公司、公司、新雷能：指北京新雷能科技股份有限公司（含下属子公司）。
2.股权激励计划、本计划、本激励计划、激励计划：指北京新雷能科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划。
3.限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4.激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、公司及其全资子公司的管理人员、业务和技术骨干等人员。
5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6.授予价格：指公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市公司股份的价格。
7.限售期：指本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。
8.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9.解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
10.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13.《公司章程》：指《北京新雷能科技股份有限公司章程》
14.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15.证券交易所：指深圳证券交易所。
16.登记结算公司：中国证券登记结算有限责任公司。
17.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新雷能提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对新雷能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新雷能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
北京新雷能科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2018年10月29日，公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议审议通过了《关于<北京新雷能科技股份有限公司2018年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案，关联董事对相关议案已回避表决。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及
是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2018年11月5日，公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会
第八次会议审议通过了《关于<北京新雷能科技股份有限公司2018年限制性股
票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》及其他相关议案，关联董事对相关议案已回避表决。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续
发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（三）2018年11月6日至2018年11月15日，公司通过于公司公示栏张贴激励对象名单的方式将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。2018年11月16日，公司监事会发表了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对
象名单的审核意见及公示情况说明》。
（四）2018年11月21日，公司2018年第三次临时股东大会审议并通过
了《关于<北京新雷能科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）
修订稿>及其摘要的议案》、《关于<北京新雷能科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2018年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象
授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（五）2018年11月23日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激
励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
五、本次限制性股票的授予情况
（一）首次授予日：2018年 11月 23日
（二）首次授予数量：246.2万股
（三）首次授予人数：107人
（四）首次授予价格：7.66元/股
（五）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下
表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前股本|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量（万股）||票总数的比例||总额的比例|
|杜永生||董事、副总经理||10||3.6206%||0.0866%||
|王士民||董事、副总经理||10||3.6206%||0.0866%||
|刘志宇||董事、副总经理||9||3.2585%||0.0779%||
|李洪||副总经理||9||3.2585%||0.0779%||
|李强||副总经理||9||3.2585%||0.0779%||
|王华燕||董秘、财务总监||9||3.2585%||0.0779%||
|公司及其全资子公司的管理人员、业务和技术骨干等人员（101人）||||190.2||68.8631%||1.6462%||
|预留||||30||10.8617%||0.2597%||
|合计（107人）||||276.2||100.00%||2.3905%||

六、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最
终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按匀速摊销
进行分期确认。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议新雷能在符合《企业会计准则第 11号—股份支付》的前提下，按照
有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、本次限制性股票授予条件说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
经核查，新雷能不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外新雷能不存在“上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
八、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，北京新雷能科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，北京新雷能科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京新雷能科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：闫利平
上海荣正投资咨询股份有限公司2018年11月23日