证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2015—039浙江康恩贝制药股份有限公司
第八届董事会 2015年第六次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)八届董事会2015年第六次临时会议于2015年5月27日在杭州滨康路568号公司三楼会议室召开。会议通知和补充通知分别于2015年5月22日和5月26日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应到董事9人，实到董事7人，董事张伟良、独立董事曾苏因出差在外无法参会，分别委托董事陈国平、独立董事徐冬根代为出席会议并根据其对会议议案的表决意向进行表决。公司监事陆志国、杨金龙、李建中，董事会秘书杨俊德、财务总监陈岳忠和律师陶久华先生列席会议。会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式，经书面表决通过决议如下：
一、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》。表决情况：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
公司于2014年12月以现金方式受让了浙江珍诚医药在线股份有限公司（简称：珍诚医药公司、目标公司、标的公司）30.81%的股权，为进一步加快公司业务应用互联网改造和创新发展的进程，公司拟进一步收购珍诚医药公司26.44%的股权。因上述2个股权收购事项构成最近12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情形，上述交易行为纳入本次交易的累计计算范围。同时，本次交易拟购买标的资产目标公司即珍诚医药公司最近一会计年度（2014年度）的营业收入占本公司相应指标的比例超过50%，
达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的标准，因此，本次收购珍诚医药公司26.44%股权的交易构成重大资产重组，属重大资产购买。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组购买资产的条件，公司经过认真自查，认为公司符合重大资产重组购买资产的各项条件。
本项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》。表决情况：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
本次重大资产购买的主要内容如下：
1、标的资产：交易对方持有的浙江珍诚医药在线股份有限公司的4230万股股份（占其股份总数的26.44%）
2、交易对方：和瑞控股有限公司、通联创业投资股份有限公司、上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）、魏坚、吴勤富、王国娟、章林琴、贾帼宏、陈兴良、赵跃宝、周荣祖、陈慧玉、方萍、石金珠、许芬娟
3、拟购买标的资产的方式：康恩贝拟以现金方式购买转让方持有的标的资产。购买资产的资金由公司自筹
4、本次交易的交易价格及定价依据：参考资产评估结果，经交易各方协商一致确定本次交易的交易价格为人民币23,265万元
5、评估基准日：2014年12月31日
6、过渡期间损益归属：标的公司在审计基准日至交割日期间产生的盈利或亏损均由受让方按本次股份转让完成后的持股比例享有或承担。
7、标的资产办理权属转移的合同义务：标的公司的股份转让及相应的股东变化工商变更登记备案手续由目标公司负责办理，转让方、受让方予以协助，有关工商变更登记备案手续费用由目标公司承担。转让方、受让方同意，在本协议签署生效且转让方支付完毕第一期股份转让款项后7天内，协助目标公司向目标公司登记注册所在地的工商行政管理局申请办理目标股份过户所需的工商变更登记备案手续。
8、款项支付：在双方本协议生效后10个工作日内，受让方向转让方支付股份转让
款的51%，作为目标股份的第一期股份转让款项。上述第一期转让款项支付后10个工作日内转让方应当会同目标公司负责办理完成目标股份过户必要的工商（或其他法定的）变更登记备案手续。在转让股份完成本次股份转让工商变更登记备案（或者目标股份股东变更登记）之日后5个工作日内，受让方向转让方支付股份转让款的49%，作为目标股份的第二期股份转让款。
9、债权债务处置：转让方与目标公司承诺不存在未在审计报告披露的债务、担保和或有债务。就目标公司存在的未披露债务和担保，由转让方承担相应责任，而受让方不承担任何责任。如果受让方因此而遭受直接或间接的损失，转让方应当就该等损失向受让方做出赔偿。
10、决议有效期：本次重组的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12个月。
本项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过《关于<浙江康恩贝制药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》。表决情况：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
公司依据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关文件规定，编制了《浙江康恩贝制药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，具体内容见公告的《浙江康恩贝制药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
本项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过《关于公司与本次重大资产购买交易方签署附条件生效的相关协议的议案》。表决情况：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
根据公司拟定的重大资产购买方案，公司拟以现金方式收购浙江珍诚医药在线股份有限公司4230万股股份，为此，公司分别与和瑞控股有限公司、通联创业投资股份有限公司、上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）、魏坚、吴勤富、王国娟、章林琴、贾帼宏、陈兴良、赵跃宝、周荣祖、陈慧玉、方萍、石金珠、许芬娟签订附条件生效的《股权转让协议》，相关协议主要内容见《浙江康恩贝制药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中“第六节本次交易合同的主要内容”。
本项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》。表决情况：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
公司本次重大资产购买事项的交易对方为和瑞控股有限公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件关于关联方的界定，上述交易对方均与本公司、本公司控股股东及实际控制人无关联关系。
本次重大资产购买不构成关联交易。
本项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过《关于公司本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。表决情况：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
董事会根据公司拟定的重大资产购买方案，对照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条之规定，作出如下审慎判断：1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定；7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
董事会根据公司拟定的重大资产购买方案，对照中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定，作出如下审慎判断：1、本次重大资产购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项；本次交易行为涉及其他有关报批事项的，已在重大资产购买报告书中进行披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；2、本次重大资产购买的目标公司为依法设立和有效存续的股份有限公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响合法存续的情况。相关交易对方也不存在影响其合法存续和本次交易的情
况；3、本次重大资产购买完成后，公司整体规模和实力将进一步提高，本次交易不影响公司资产的完整性，以及公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立；4、本次重大资产购买完成后，将有利于公司在医药行业进一步加强战略布局、改善财务状况、增强持续盈利能力以及抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为：公司本次重大资产购买符合中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
七、审议通过《关于公司本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。表决情况：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
董事会认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产购买相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产购买事项尚需获得公司股东大会批准。
董事会认为：本次向上海证券交易所提交的相关各项文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
八、审议通过《关于聘请公司本次重大资产重组相关中介机构的议案》。表决情况：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
同意聘请西南证券股份有限公司、国浩律师（杭州）事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）与上海立信资产评估有限公司分别担任本次重大资产重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构，负责本次重大资产重组的相关各项工作。
九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。表决情况：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
针对本次重大资产购买事项，公司聘请了具有资产评估资质的评估机构上海立信资
产评估有限公司，就收购目标公司的资产和负债进行了评估。上海立信资产评估有限公司为此出具了《资产评估报告书》（信资评报字[2015]第154号）。经核查：
1、担任本次重大资产购买资产评估工作的上海立信资产评估有限公司具有从事证券、期货相关业务资格，并且与公司、交易各方以及标的公司不存在关联关系，也不存在现实与预期的利益或冲突，具有独立性。
2、上海立信资产评估有限公司为本次重大资产购买出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是为收购标的资产提供价值参考意见。上海立信资产评估有限公司采用资产基础法、市场法和收益法三种评估方法对标的公司的整体价值进行评估，然后分析三个评估结果的合理性，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
上述采用的评估方法符合法律法规的相关规定。本次资产评估工作本着独立客观的原则，实施了必要的程序后出具资产评估报告，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公平、科学的原则，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、本次标的资产的交易价格为参考资产评估报告的评估值的基础上，经与交易对方协商后确定。各项资产的评估结论合理、评估价值公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
公司董事会认为：本次选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产价格公允，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益。
公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对该议案事先予以认可，并发表如下独立意见：1、评估机构的独立性
上市公司聘请的评估机构（立信评估）具有相关资格证书与证券业务资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具备为公司提供审计、评估服务的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估及交易定价的公允性
本次交易的标的资产的最终交易价格由交易各方根据上述评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。标的资产评估采用市场法和收益法两种方法进行评估，并取收益法估值作为标的资产的评估结果。本次交易的评估方法符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估假设前提合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，不会损害上市公司及其全体股东（特别是中小股东）的利益。
十、审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告的议案》。
表决情况：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
董事会对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）和上海立信资产评估有限公司就本次重大资产重组事项分别出具的《审计报告》（中汇会审[2015]0289号）、《备考合并财务报表审阅报告》（天健审[2015]5814号）与《资产评估报告》（信资评报字[2015]第154号）予以认可。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》。表决情况：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
为保证公司本次重大资产购买事项的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产购买的具体方案和交易细节。
2、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次重大资产购买有关的法律文件、申报文件。
3、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重大资产购买方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改。
4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董
事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产购买相关方案作出相应调整、暂停或终止。
5、授权董事会组织实施与本次重大资产购买相关的资产过户、股权登记、工商变更登记及备案等的相关事宜。
6、授权董事会聘请本次重大资产购买涉及的中介机构。
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，全权负责办理和决定与本次重大资产购买有关的各项事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于受让江西天施康中药股份有限公司部分少数股东股权的议案》。表决情况：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
根据公司发展战略需要，同意公司以现金人民币42,648,455元（肆仟贰佰陆拾肆万捌仟肆佰伍拾伍元人民币）受让吴朝阳、徐立新、徐发红、张潜、夏根花等共十位自然人股东持有的江西天施康中药股份有限公司合计708.4461万股股份，占该公司股本总数的7.08%。受让该项股份的资金由公司自筹解决。受让完成后，公司将持有江西天施康中药股份有限公司57.96%的股权。
详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站的公司临2015—040号《公司关于受让江西天施康中药股份有限公司部分少数股东股权的公告》。
十三、审议通过《关于受让江西珍视明药业有限公司少数股东股权的议案》。表决情况：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
根据公司发展战略需要，同意公司以现金人民币 54,375,000元（伍仟肆佰叁拾柒万伍仟元人民币）受让徐伟、吴小琳、章惠均共三位自然人股东持有的江西珍视明药业有限公司合计18.75%的股权。受让该项股权的资金由公司自筹解决。受让完成后，公司将直接持有江西珍视明药业有限公司18.75%的股权，同时公司控股子公司江西天施康中药股份有限公司持有江西珍视明药业有限公司81.25%的股权。
详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站的公司临2015—041号《公司关于受让江西珍视明药业有限公司少数股东股权的公告》。
十四、审议通过《关于增资嘉兴益康生物技术有限公司的议案》。表决情况：同意 9票；反对 0票；弃权0票。
根据公司布局和发展生物医药的需要，同意公司出资人民币3,000万元以增资入股的形式取得嘉兴益康生物技术有限公司（以下简称“嘉兴益康”）20%股权。出资分两期完成，首期出资额为人民币2,000万元，取得嘉兴益康15%股权，完成二期出资后，将持有嘉兴益康20%的股权。
详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站的公司临2015—042号《公司对外投资公告》。
十五、审议通过《关于召开公司 2015年第一次临时股东大会的议案》。表决情况：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
决定于2015年6月12日以现场投票表决与网络投票相结合的方式在杭州满觉陇路2号杭州海华满陇度假酒店召开公司2015年第一次临时股东大会，会议审议事项：
1、审议《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
2、审议《关于公司重大资产购买方案的议案》
3、审议《关于<浙江康恩贝制药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
4、审议《关于公司与本次重大资产购买交易方签署附条件生效的相关协议的议案》5、审议《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
6、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站的公司临2015—043号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董事会
2015年5月28日