证券代码：000565 证券简称：渝三峡 A 公告编号：2015-002
重庆三峡油漆股份有限公司
2015年第一次（七届第六次）董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆三峡油漆股份有限公司 2015年第一次（七届第六次）董事会于2015年3月18日在重庆市九龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公司会议室以现场会议的方式召开，本次董事会会议通知及相关文件已于 2015年 3月 11日以书面通知、电子邮件、电话方式送达各位董事，本次会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人，符合《公司法》和本公司章程的有关规定，合法有效。公司监事会成员列席了本次会议，会议由董事长苏中俊先生主持。
一、审议并通过公司《2014年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议并通过公司《2014年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议
三、审议并通过公司《2014年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议并通过公司《2014年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2014年度实现净利润 39,386,139.88元，提取10%法定盈余公积3,938,613.99元后，加上以前年度未分配利润148,822,097.10元，减去2014年度实施利润分配股利8,671,844.40元，2014年年末未分配利润175,597,778.59元。
2014年度公司利润分配预案如下：以2014年12月31日的总股本173,436,888为基数，向公司全体股东实施每10股派现金红利0.50元（含税），不进行资本公积转增股本。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议并通过公司《2014年度内部控制评价报告》
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司于 2014年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制（天健审〔2015〕8-24号）。
公司独立董事发表了同意公司内部控制评价报告的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议并通过公司《关于使用自有资金进行现金管理的议案》为提高公司资金的使用效率，增加公司现金资产收益，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的同时，公司董事会同意授权公司总经理和财务负责人使用不超过2亿元人民币（含本数，占公司2014年度经审计净资产的31.47%）自有资金进行现金管理，在2亿元额度内，资金可以循环使用。投资方式：通过金融机构购买短期（不超过一年）低风险理财产品和委托贷款，不直接或间接用于其他证券投资，收益率要求高于同期银行存款利率。现金管理的期限：自公司董事会决议通过之日起一年内。现金管理资金来源：公司自有闲置资金。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次使用自有资金进行现金管理事项未达到提交公司股东大会审议的标准，无需提交股东大会审议。
现金管理详细内容详见本公司同日刊登的《重庆三峡油漆股份有限公司关于使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号2015-006）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议并通过公司《委托理财管理制度》
公司制定的《委托理财管理制度》,对委托理财的原则、范围、审批权限及执行程序、日常管理及报告制度、风险控制和信息披露等方面均作了详细规定,能有效防范投资风险。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
八、审议并通过公司《关于拟出售北陆药业部分股票的议案》
公司拟通过大宗交易系统、深圳证券交易所股票交易系统或两者相结合的方式，根据二级市场股价走势，择机出售不超过237万股（含本数，若北陆药业有送股、资本公积金转增股本等除权事项，应对该出售股份数量进行除权处理）公司持有的北陆药业股票，出售数量占北陆药业总股本的0.76%。授权公司董事长签署与本项交易相关的协议、合同或其他文件资料。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司本次拟出售北陆药业部分股票事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.3条规定，本次交易尚需公司股东大会审议通过。
拟出售北陆药业部分股票详细内容详见本公司同日刊登的《重庆三峡油漆股份有限公司关于拟出售北陆药业部分股票的公告》（公告编号2015-007）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议并通过公司《关于计提其他应收款坏账准备的议案》
依据《企业会计准则第 8号-资产减值》及公司会计政策相关规定，本着谨慎性原则，公司对遵义市侨盛欣房地产开发有限公司的其他应收款 6,477,334.55元进行了减值测试，判断其未来现金流量现值低于其账面价值，存在可能发生减值的迹象，确定对遵义市侨盛欣房地产开发有限公司的其他应收款 6,477,334.55元全额计提坏账准备。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次计提坏账准
备事项未达到提交公司股东大会审议的标准，无需提交股东大会审议。
计提其他应收款坏账准备详细内容详见本公司同日刊登的《重庆三峡油漆股份有限公司关于计提其他应收款坏账准备的公告》（公告编号2015-008）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议并通过公司《关于确认 2014年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议并通过公司《关于与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的议案》
公司与财务公司于2015年3月签署了《金融服务协议》，根据上述协议，公司拟自2015年起，持续在财务公司办理存、贷款和票据贴现等金融业务。办理存款服务：预计公司在财务公司的日存款余额（包括应计利息）最高不超过4,600万元；办理票据承兑贴现业务服务：预计公司在财务公司的票据承兑贴现业务（包括利息支出总额）最高不超过25,000万元；办理票据中间业务服务：预计公司存放在财务公司的承兑汇票日余额最高不超过38,000万元；公司委托财务公司开具承兑汇票全年累计不超过30,000万元。办理贷款服务：预计公司在财务公司的日贷款余额（包括应计利息）最高不超过20,000万元。
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就该关联交易事项出具了同意的独立意见。
关联交易详细内容详见本公司同日刊登的《重庆三峡油漆股份有限公司与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的公告》（公告编号2015-005）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票（本议案关联董事涂伟毅先生回避表决）。
本议案需提交股东大会审议,控股股东重庆化医控股(集团)公司应在股东大会上对该议案回避表决。
十二、审议并通过《重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告的议案》
为了确保公司在财务公司的资金安全，公司委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具了《关于重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告》（XYZH/2014CQA2030-2）。
财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，公司经营业绩良好，且建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，公司严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会 2006年 12月 28日修订)规定经营，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。公司根据对风险管理的了解和评价，未发现与经营资质、业务和财务报表编制相关的风险管理体系设计与运行存在重大缺陷。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票（本议案关联董事涂伟毅先生回避表决）。
十三、审议并通过《关于聘请公司财务审计机构的议案》
根据公司董事会审计委员会提议，董事会拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司董事会根据行业标准及公司审计的实际工作
情况确定其年度审计报酬事宜。
公司独立董事认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货审计业务资格，同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的财务审计机构。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
十四、审议并通过《关于聘请公司内部控制审计机构的议案》
公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司董事会根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。
公司独立董事认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货审计业务资格，同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的内部控制审计机构。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
十五、审议并通过公司《关于召开2014年年度股东大会通知的议案》
公司拟定于2015年5月22日下午2:30在重庆市九龙坡区隆鑫国际
写字楼十七楼公司会议室以现场和网络投票相结合的方式召开公司2014年年度股东大会，提请股东大会审议2014年年度报告等事宜。
召开股东大会的详细内容详见本公司同日刊登的《重庆三峡油漆股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》（公告编号2015-009）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、会议听取了公司独立董事的《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司年度股东大会上进行述职，报告全文详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
特此公告
重庆三峡油漆股份有限公司董事会 2015年 3月 20日