证券代码：603032 证券简称：德新交运 公告编号：2018-080德力西新疆交通运输集团股份有限公司
第二届监事会第十二次（临时）会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次（临时）会议（以下简称“会议”）通知和材料于2018年7月3日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2018年7月12日上午在乌鲁木齐市黑龙江路51号公司四楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人（其中现场出席的监事1人；监事邵林芳先生、杨阿娜女士以通讯方式出席）。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定。
会议由监事长邵林芳先生通讯主持，经全体监事认真审议后形成以下决议：一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合上市公司重大资产重组条件的议案》。
经核实，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司符合上市公司重大资产重组条件，即本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
本议案尚需提交公司最近一次临时股东大会以特别决议审议通过。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次重大资产重组交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
议案》。
经认真审议公司提交的各项资料文件，公司监事会认为本次重大资产置换符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案尚需提交公司最近一次临时股东大会以特别决议审议通过。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于停牌前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>相关标准的议案》。
经审议公司提交的各项资料文件，监事会认为公司股票停牌前20个交易日累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，不属于异常波动情形。
四、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》。
（一）交易对方
1、交易方一：沙依巴克区房屋征收与补偿管理办公室（以下简称“征收办”），是乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府负责国有土地上房屋征收与补偿的专门机构；
2、交易方二：乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司（以下简称“高铁投资”），是注册于新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局的一家国有高铁枢纽投资公司。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）交易标的
1、拟置出资产
本次交易拟置出资产覆盖上市公司所拥有的乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站及资产经营分公司所使用的房产、土地和附属物，被征收资产主要承担了公司的客运站和仓储租赁业务。具体范围如下：
（1）拟置出房屋
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||现经营主体|总面积（㎡）|用途|
|公司资产经营分公司||22,763.66|商铺、仓储出租、住宅|
|乌鲁木齐国际运输汽车站||11,234.18|国际客运站业务|
|乌鲁木齐汽车站||11,211.70|国内客运站业务、商铺出租|
|其他||441.55|变电所、水泵房|
|合计||45,651.09||

2、拟置出土地
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||使用证号|||总面积（㎡）||||使用权类型||||用途||||
|乌国用（2014）第0040846号|||46,308.33||||出让||||商业用地、交通运输用地|商业用地、交通运输||||
||乌国用（2014）第0040847号||||30,289.97||||出让||||交通运输用地|||
||乌国用（2014）第0040852号|||||203.29|||出让|||||商业用地||
|||合计|||76,801.59|||||-|||||-|

备注：乌国用（2014）第 0040846号宗地证载面积为 50,037.63平方米，但由于其地上所建的客运饭店司助楼、客运饭店综合楼及相应分摊的3,729.30平方米商业用地，不纳入本次征收范围，因此本次交易拟置出的乌国用（2014）第0040846号宗地面积为46,308.33平方米；上述拟置出资产范围内可移动、可拆卸的设施、设备、器材、办公家具等动产，不属于征收范围，由公司搬迁后使用或自行处置。
2、拟置入资产
公铁联客运站整体建筑为地下2层、地上8层结构，地面蓄车场位于客运站南侧。本次交易的拟置入资产为公铁联客运站部分资产和地面蓄车场全部资产：
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||拟置入资产|||||土地面积（㎡）||房产面积（㎡）||||用途|||||
|公铁联客运站部分||公铁联客运站负一层（不包含停车场）|||13,766.29||||||||||||
|||||||||||||到达乘客中转厅、旅|||||
|||||||||||9,957.22||客服务中心和地下配|||||
|||||||||||||||套商业等|||
|||公铁联客运站一层、二层房产（含房屋室内装修及设备）||||||||||为裙房，主要功能为|||||
|||||||||||||售票综合大厅、候车|||||
||||||||||21,947.33||||||||
|||||||||||||厅、检票厅和商业配|||||
||||||||||||||||套等||
||||地面蓄车场||||18,050.00||||477.00||客车发车前蓄车||||
|||||合计|31,816.29|||32,381.55||||||||-|

（三）定价依据及交易价格
本次拟置出资产的预评估值为 34,788万元，交易各方初步确认，拟置出资产的交易价格不高于34,788万元；拟置入资产的预评估值为 34,797万元，交易各方初步确认，拟置入资产的交易价格不高于 34,797万元。最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
除上述资产置换之外，就停产停业损失、员工安置及遣散、搬迁费等相关费用，征收办将一次性另行给予公司货币补偿人民币6,611万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）交易方式及支付方式
本次交易方式为公司以置出资产交付给征收办，征收办将征收高铁投资的公铁联运站进行置换补偿，差额货币结算；同时征收办给予公司6,611万元货币补偿。即：公司将置出资产交付给征收办，由征收办直接向高铁投资支付交易价格不高于 34,788万元以及公司直接向高铁投资支付交易价格不高于 9万元作为本次置换结算价款，高铁投资将置入资产交付于公司。此外，扣除办理置入资产产权证公司所需承担的所有税费及出让金 1,000万元，征收办实际向公司支付5,611万元补偿款。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）资产交付时间安排
本次交易合同生效即日，公司启动搬迁，高铁投资启动拟置入资产的交付，公司同意于 2018年 12月 31日前搬迁完毕，高铁投资同时将上述拟置入资产一并交付于公司，若本合同未生效或拟置入资产乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站不具备发车条件的，其搬迁期限相应顺延。征收办和高铁投资承诺：在合同生效后1个月内，完成拟置入资产的综合验收和工程质量备案；征收办牵头公司、高铁投资共同配合在合同生效后 12个月内将拟置入资产中的房屋产权证办理至公司名下。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）过渡期损益安排
本次交易的过渡期为评估基准日至交割日。拟置出资产的期间损益归公司享有或承担；拟置入资产期间损益归高铁投资享有或承担；拟置入资产中未完工工程（包括并不限于蓄车场）由高铁投资出资继续建设，经验收合格且具备使用条件后交付给公司。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）决议的有效期限
与本次重大资产重组事项有关的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月止。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司最近一次临时股东大会以特别决议审议通过。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》。
经审核，本次交易的交易对方征收办和高铁投资与公司、公司控股股东德力西新疆投资集团有限公司、实际控制人为胡成中均不形成关联关系。此外，交易各方之间亦不存在相关法规约定的构成关联关系的其他情况，因此本次交易不构成关联交易。
本议案尚需提交公司最近一次临时股东大会以特别决议审议通过。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署附条件生效的<关于碾子沟片区项目之征收补偿与置换框架协议>的议案》，有关本协议的具体内容详见公司登载于《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于签署附条件生效的<关于碾子沟片区项目之征收补
偿与置换框架协议>的公告》（公告编号：2018-081）。
经审议，本次交易有利于公司发展战略的需要，不存在损害公司及公司全体股东的利益，因此，监事会同意与征收办和高铁投资签署附条件生效的《关于碾子沟片区项目之征收补偿与置换框架协议》。
待与本次重组相关的审计、评估等工作完成后，交易各方将就上述框架性协议进行修订并形成正式协议，公司将再次召开董事会、监事会对该正式协议进行审议、签署；如获通过，则提交公司最近一次临时股东大会以特别决议审议通过。
七、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案>及其摘要的议案》。
经审议，公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》及上海证券交易所信息披露的相关规定，编制了《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案》及其摘要。
前述预案摘要登载于《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；预案全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
待与本次重组相关的审计、评估等工作完成后，公司将编制《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换交易报告书（草案）》，并再次召开董事会、监事会对该报告书（草案）进行审议；如获通过，则提交公司最近一次临时股东大会以特别决议审议通过。
八、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次重大资产重组交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。
经审核，监事会认为公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件等相关法律、法规的规定，就本次重组交易事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完备、合规；公司向上海证券交易所提交的与本次重大资产重组相关的法律文件合法有效；公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交公司最近一次临时股东大会以特别决议审议通过。
九、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》。
经审核，公司监事会认为公司董事会依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产购买有关的全部事宜符合本次重大事项重组的需求。
本议案尚需提交公司最近一次临时股东大会以特别决议审议通过。
十、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于暂不召开公司股东大会对本次重大资产重组事项进行审议的议案》。
经审核，本次重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未按照法定程序完成，公司董事会决定暂不召开临时股东大会，待相关审计、评估工作按照法定程序完成后，再次召开董事会会议审议《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换交易报告书（草案）》及相关议案，并提请召开股东大会进行审议符合本次重大资产重组的实际情况，不存在损害公司及公司全体股东的利益。
特此公告。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司监事会2018年7月13日