内蒙古远兴能源股份有限公司
Inner Mongolia Yuanxing Energy Company Limited.（鄂尔多斯市东胜区伊煤南路14号创业大厦B座16层）
2015年度非公开发行 A股股票申请文件
反馈意见问题的回复
保荐人（主承销商）
（上海市广东路 689号）
内蒙古远兴能源股份有限公司关于
《内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 152747号）（以下简称“反馈意见”）的要求，内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“远兴能源”、“发行人”、“公司”）会同海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”、“会计师”）、北京市天元律师事务所（以下简称“天元律师”、“发行人律师”）对贵会反馈意见中提出的问题进行了认真研究，并对有关问题进行了说明、论证分析和补充披露。公司现就贵会反馈意见中所列问题答复如下：
释 义
本反馈意见回复中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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|-|-|-|
|发行人、远兴能源、公司|指|内蒙古远兴能源股份有限公司，其前身为内蒙古远兴天然碱股份有限公司|
|博源集团|指|内蒙古博源控股集团有限公司，发行人控股股东|
|中源化学|指|河南中源化学股份有限公司，发行人主要控股子公司|
|博大实地|指|内蒙古博大实地化学有限公司，发行人主要控股子公司|
|博源化学|指|内蒙古博源化学有限责任公司，中源化学控股子公司|
|博源联化|指|内蒙古博源联合化工有限公司|
|博源煤化工|指|内蒙古博源煤化工有限责任公司|
|苏尼特碱业|指|锡林郭勒苏尼特碱业有限公司|
|新型化工|指|桐柏博源新型化工有限公司|
|海晶碱业|指|桐柏海晶碱业有限责任公司|
|兴安化学|指|兴安盟博源化学有限公司|
|兴安生物|指|兴安盟博源生物能源有限公司|
|弘昱水资源|指|乌审旗弘昱水资源综合利用有限责任公司|
|博源国贸|指|内蒙古博源国际贸易有限责任公司|
|河南油田|指|中国石化集团河南石油勘探局（河南油田）|
|本次发行|指|内蒙古远兴能源股份有限公司2015年非公开发行A股股票|
|报告期|指|2012年、2013年、2014年及2015年1-9月|
|A股|指|每股面值为人民币1.00元的境内上市人民币普通股|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《公司章程》|指|《内蒙古远兴能源股份有限公司章程 》|

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|元|指|指人民币元|
|保荐机构、保荐人、主承销商、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|发行人律师|指|北京市天元律师事务所|
|瑞华会计师、发行人会计师|指|瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

一、重点问题
重点问题1、申请人前次重大资产重组置入的中源化学存在盈利补偿协议，公司本次的募投项目要通过中源化学的子公司博源化学实施。请申请人披露说明本次募集资金是否可能增厚前次重大资产重组的承诺效益。请披露说明未来会计师能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序，以将本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益进行有效区分。请保荐机构进行核查。
回复：
（一）本次募集资金未增厚前次重大资产重组的承诺效益
1、前次重大资产重组所做业绩承诺及其实现情况
（1）前次重大资产重组收购标的
根据《内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，前次收购标的为中源化学81.71%股权，其下属股权类资产包括：海晶碱业100%股权、苏尼特碱业100%股权、新型化工50.97%股权、博源国贸100%股权、兴安生物51%股权、博源化学60%股权、兴安化学100%股权、弘昱水资源14.69%股权。其中，博源化学为实施本次募投项目中 50万吨/年合成氨联产50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目的实施主体。
前次重大资产重组对中源化学用资产基础法及收益现值法进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为定价依据。在资产基础法的评估构成中，中源化学持有的安棚碱矿、海晶碱业持有的吴城天然碱矿、苏尼特碱业持有的查干诺尔碱矿采用了收益现值法进行估值。
（2）业绩承诺及其实现情况
针对上述采用收益现值法评估的采矿权，博源集团与发行人签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》。博源集团就前述采矿权承诺2014-2016年实现净利润（扣非）每年均不低于24,859.02万元。
根据瑞华核字[2015]12010008号专项审核报告，2014年前述矿权实际实现扣非后净利润数为 54,023.95万元，逾 2014年业绩承诺数117.32%。因此，博源集 1-2-5
团就前述矿权所做2014年业绩承诺已经实现。
2、本次募集资金不会增厚前次重大资产重组的承诺效益
（1）博源化学实施本次募投项目不会增厚前次重大资产重组的承诺效益
①博源化学虽为前次重组收购标的之一，但该公司未在博源集团前次重组业绩承诺的主体范围内；②根据该项目的可行性研究报告，该项目2015年6月起开始进入基础设计及评审阶段，建设周期为42个月，这期间主要为土建工程、设备采购及安装等工作，2018年 12月投产运行。项目实现效益之初，前次重组的业绩承诺期已满。
综上所述，博源化学实施本次募投项目不会增厚前次重组的承诺效益。
（2）“偿还银行贷款及补充流动资金”项目不会增厚前次重大资产重组的承诺效益
经公司审议通过，该项目具体内容已进一步明确为以募集资金不超过 70,000万元偿还银行贷款。公司亦确认了偿还银行贷款的具体内容，具体情况请参见本回复之“重点问题3”。该项目不存在通过节省前述矿权相关财务费用，从而增厚其效益的情况，即不会增厚前次重大资产重组的承诺效益。
3、本次募集资金不会增厚前次重组承诺效益的制度性安排
（1）建立募集资金专户，对本次非公开发行募集资金专项管理
本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格执行中国证监会及深圳证券交易所有关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，单独开立募集资金专项账户，募集资金将存放于董事会决定的专户进行集中管理，募集资金在实际投入前产生的利息或其他潜在收益都将通过该专户进行集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途；同时公司将按照信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金。
本次非公开发行募集资金将用于股东大会审核通过的募投项目，并严格区分、独立核算，本次募集资金到位后，将不会增厚前次重大资产重组的承诺效益。
（2）博源化学作为 50万吨/年合成氨联产 50万吨/年尿素、60万吨/年联碱 1-2-6
项目的实施主体，能够独立核算
博源化学作为独立的法人主体，公司目前对其绝对控股。募集资金到位后，将以增资形式投入博源化学，中源化学对其持股比例将进一步稀释至2.61%。中源化学对享有的博源化学实现净损益将用“投资收益”单独核算。同时，为进一步有效区分博源化学实施本次募集资金投资项目实现的效益，公司拟采取以下控制措施：
公司严格执行《企业会计准则》，采取统一的会计政策对各项业务进行会计核算，采取系统有效的内部控制保障财务报告及相关信息的真实完整，并通过财务信息化实现对不同业务的管理、做到独立核算，包括从基础数据、业务流程、业务规则等方面做好区分，从而在明细数据上实现不同业务营业收入、营业成本、存货、研发费用等方面的区分。对于部分共同发生的期间费用，无法对应到不同业务的，采取合适的因素作为分摊基准在不同的业务之间进行合理分摊。同时，公司严格规范与上市公司体系内其他公司的关联交易和资金往来，确保合理性和公允性。通过上述各项措施，做到不同业务的独立核算，实现不同业务效益上的区分。
（二）会计师能够实施恰当的审计程序，以将本次募集资金带来的效益与前次重组承诺的效益进行有效区分
根据瑞华会计师出具的《瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于通过实施恰当的审计程序以区分 2015年非公开发行募集资金效益与前次重组承诺效益的专项说明》，其可以采取如下的审计程序，以有效区分本次募集资金带来的效益与前次重组承诺的效益：
“
一、对前次重大资产重组承诺效益的实施主体采取恰当审计程序的说明
（1）了解、评价和测试标的矿权的三家核算主体中源化学股份有限公司、桐柏海晶碱业有限责任公司和锡林郭勒苏尼特碱业有限公司的相关内部控制，以风险评估为导向对三家核算主体进行审计，以进一步确定实质性测试的范围及工作量。
（2）对标的矿权的三家核算主体中源化学股份有限公司、桐柏海晶碱业有限责任公司和锡林郭勒苏尼特碱业有限公司利润表项目进行实质性审计。
（3）根据合理且符合《企业会计准则》的原则，以标的矿权收益法评估预测的净利润核算方法的编制说明为基础，对营业收入、营业成本及期间费用等各个科目在标的矿权的三家核算主体利润表中各项目的基础上进行审计并进行相应调整，并进一步对标的矿权对应的产品销售收入、成本、费用进行核算和归集。
（4）标的矿权的三家核算主体的营业收入分别独立核算。会计师拟取得标的矿权的三家核算主体总账中关于收入明细项目的分类，对每类收入明细项目，抽样检查相关的合同、订单、出库单、验收记录、发票等文件，以确认收入真实、准确和完整。
（5）标的矿权的三家核算主体的营业成本分别独立核算。会计师拟取得标的矿权的三家核算主体总账关于营业成本明细项目的分类。对于营业成本中各类项目，包括直接材料、直接人工和制造费用，抽样检查相关的领料单、工时记录、工资分配表、制造费用分摊表等支持文件，以确认营业成本真实、准确和完整。
（6）对于标的矿权的三家核算主体的期间费用，部分期间费用直接与标的矿权相关的，将按照核算主体的矿权进行归集。部分期间费用与核算主体的矿权不直接相关的予以扣除。
会计师拟通过控制测试和实质性程序，采用抽样的方法检查费用相关的审批手续、合同、费用发票、银行流水等方式对标的矿权所发生的费用进行核查。对于部分期间费用与核算主体的矿权不直接相关的，在执行以上程序的基础上，加以统计，并予以扣除。
（7）检查标的矿权的三个核算主体与集团内其他公司可能存在的借款或资金往来情况，检查是否存在集团内部公司之间是否存在资金占用的情况，以及是否按照借款金额或实际占用资金的金额、天数支付资金占用费。
二、对内蒙古博源化学有限责任公司采取恰当审计程序的说明
本所认为，博源化学作为独立的法人主体，公司已采取了一系列控制措施， 1-2-8
建立了独立的财务核算体系，能依据《企业会计准则》及相关财务法规的规定独立核算、编制财务报表。本所可以未来按照中国注册会计师审计准则的要求实施恰当的审计程序，以将本次募集资金带来的效益与前次重大资产重组承诺的效益进行有效区分。
”
（三）保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为，本次非公开发行募集资金用以博源化学实施50万吨/年合成氨联产50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目及偿还银行贷款。其中，博源化学未在前次重组所做业绩承诺的主体范围内。且其开始投产时，业绩承诺期已满；“偿还银行贷款”项目不存在节省重组涉及业绩承诺的三个矿权相关财务费用的情况。综上所述，本次募集资金不存在增厚前次重大资产重组的承诺效益的情形。且会计师已说明可以通过实施有效的审计程序，对本次募集资金带来的效益与前次重大资产重组的承诺效益进行有效区分。
重点问题2、公司前次募投项目的30万吨合成氨、52万吨多用途尿素项目目前还在建设，子公司博大实地50万吨合成氨、80万吨尿素项目2014年刚刚投产，本次募投又再次用于年产50万吨合成氨50万吨尿素、60万吨联碱项目。请申请人结合上述产品的市场容量、价格走势、公司的成本及毛利水平、行业供求状况等因素披露说明本次募投项目的经济性和可行性，是否存在过度融资的情形。请保荐机构核查。
回复：（本题回复相关行业数据如无特指均来自中国氮肥协会）
（一）、本次募投项目实施的经济性和可行性
本次募投项目充分利用建设地资源优势，建设盐碱煤基多联产循环经济产业链。以项目建设地纳林河矿区丰富的煤炭资源为依托，建设合成氨装置，以其生产的氨、二氧化碳来生产大颗粒尿素；以近邻地区丰富的盐资源、合成氨装置生产的氨和尾气中的二氧化碳生产联碱。通过优化煤气化方案，对原料煤炭进行分 1-2-9
质提质，提高原料煤炭的综合利用效率，并在气化过程中提炼煤炭中的焦油和甲烷，作为本项目高附加值的产品。同时通过优化工艺合理规划纯碱、苏打、氯化铵的产品结构，增加工业氯化铵比例，增加产品种类，提升经济效益。上述盐碱煤基多联产循环经济产业链如下：
合成氨生产在原料气净化过程中会排放大量的二氧化碳尾气，而纯碱为固碳产品，通过建设联碱装置，可以充分吸收排放的二氧化碳尾气。此外，在制碱过程中，可有效回收利用项目生产过程中产生的高盐浓水，即解决了污染排放问题，同时节省了原材料（真空盐）的使用量，而联碱采用冷法联碱工艺解决了氨碱工艺的污染问题，可实现近零排放，符合国家环保政策的要求，属于绿色经济产业。
利用纳林河矿区煤炭焦油含量高的特点，本项目采用已有连续稳定工业化运行的一体化气化炉装置（系统），在气化制取有效气体的过程中同时提取焦油和甲烷气。该技术结合了建设地煤炭的特点，对煤炭提质分质，提取分离的副产经 1-2-10
济价值高的焦油和LNG；同时还具有投资低、氧耗低、操作简单等优势。因此，盐碱煤基多联产循环经济产业模式在满足环保要求的前提下亦具有显著的经济效益。
本项目主要产品为大颗粒尿素和纯碱。其中大颗粒尿素是国家“十二五规划”明确提出鼓励发展的化肥产品，发展前景良好。纯碱产品是工业生产的基础必需品，有着稳定增长的市场需求。
1、尿素产品的市场容量及市场供求状况
（1）稳定增长的市场需求，日益改善的供需状况
尿素是一种高浓度氮肥，氮肥是中国农业消费最多的一种化肥，我国氮肥种类主要包括尿素、硝铵、碳铵、硫铵等品种，其中尿素是主要品种，占中国氮肥总消费量的60％以上，而世界上大多数发达国家的氮肥消费基本全是尿素。根据我国农业的发展现状来看，我国尿素的需求量已经基本上达到了相对稳定的状态，近年来一直保持稳定的增长态势。2012—2014国内尿素产品消费量情况如下：
2012- 2014年我国尿素需求量（单位：万吨）
在供给方面，虽然我国尿素总产能较大，但数量众多，产能分散，国际竞争力不强，年生产能力小于 30万吨规模的中、小企业占总产能的39％；面对当前的市场形势，化肥企业面临着新一轮结构调整和重新整合，国家《石化产业调整 1-2-11
和振兴规划》已明确了上大压小，淘汰落后产能，合理配置资源，提高资源利用效率等产业政策。在“十二五”期间，迫于“节能减排”和市场竞争压力，化肥行业产业调整升级的趋势无法避免。近年来，伴随着国家对化肥工业的结构调整，大量落后产能被淘汰。根据中国氮肥协会统计，2014年，我国尿素市场，退出落后产能约 500万吨，占总产能的6%左右。2014年按有效产能计算（去除长期停产的无效产能）产能利用率已达80%以上。近十年我国尿素产量情况如下：
中国2001-2014尿素产量（单位：万吨）
另一方面，随着近年来，国家对氮肥、磷肥实施全年统一的出口关税税率，使国内化肥出口关税进一步下降。大幅刺激了我国氮肥磷肥产品的出口量。其中， 2014年累计出口尿素 1,361.6万吨（实物量，下同），增幅64.7%，创历史新高。
出口关税的进一步下降，有利于化肥企业出厂价的提高以及出口量的增加，改善国内尿素产品的市场供需情况。随着出口量的大幅增加，国内尿素市场供需关系大幅改善。2012~2014年国内尿素市场供需情况如下表：
单位：万吨
|||||
|-|-|-|-|
|尿素产能|2012年|2013年|2014年|
|有效产能|7,200|7,950|8,800|

|||||
|-|-|-|-|
|实际产量|6,200|6,715|6,592|
|总需求|6,100|6,350|7,242|
|工业用量|1,250|1,350|1,500|
|农业用量|4,150|4,200|4,380|
|出口量|700|800|1,362|

根据中国氮肥协议统计，2015年国内尿素产品产销率维持在95-105%左右，随着尿素落后产能加速退出，行业产能过剩的局面已得到了逐步改善，市场整体供需情况已逐步趋于平衡。
（2）产业结构重大调整带来的供给侧发展机遇
本募投项目以储量丰富、价格低廉的烟煤为生产原料，采用国内先进煤气化技术，并配置新型、大型化装置，相比国内传统尿素产能而言，募投项目能效高、能耗低，规模效益大，市场竞争优势明显。
1）原材料、能源结构转变带来的机遇
根据中国氮肥协会，以原材料、能源结构分布的产能数据统计，2014年以煤为原料的尿素产能5,671万吨，占比70.3%，同比提高0.6个百分点，其中以非无烟煤为原料的产能 1,919万吨，占比23.8%；以天然气为原料的产能 2,201万吨，占比27.3%，同比下降0.4%个百分点。而随着天然气价格逐步市场化，以及 2015年 4月 1日起存量气和增量气价格的并轨，国内化肥气价上涨 0.2元/方，将使相关尿素企业成本进一步上升，乃至成本严重倒挂，亏损加剧，近期许多以天然气为原料的尿素生产企业整体开工率大幅降低，纷纷选择限产、减产或停车检修。
因此，以天然气为原料的企业的市场竞争力将大幅下降，煤制尿素的比重有望进一步上升。
而目前在煤制尿素的企业中，以传统无烟煤为原料的企业占比已由2013年的
53.10%下降到46.50%。以烟煤、褐煤为代表的非无烟煤生产企业正逐步取代原有
无烟煤企业市场份额。由于烟煤、褐煤价格仅为无烟煤价格的60%左右（数据来源：中国煤炭价格指数，中国煤炭工业协会），市场竞争优势非常明显，再加上原料无烟煤资源日渐枯竭，相关生产装置大多属于规模小、技术落后的传统装置，致使该工艺路线的能耗高，生产成本高企，已难以适应目前的市场竞争环境。因此，以传统无烟煤为对应的产能终将逐渐萎缩。
因此，根据行业协会预测，预计未来将有20%（无烟煤、天然气为原材料）的尿素市场，共计约 1,500万吨的产能有望被以烟煤、褐煤为原料的生产企业所替代。产业的结构性调整为以公司为代表的采用先进煤气化技术的尿素企业未来提供了非常广阔的发展空间和机遇。
国内尿素产品按原材料、能源结构产能分布情况：
2）规模化、大型化、向能源地集中的发展趋势，产业集中度提升所带来的机遇
A）行业政策不断出台，加速落后产能淘汰，促进行业企业向规模化、大型化发展
虽然我国尿素总产能较大，但数量众多，产能分散，国际竞争力不强，随着落后产能的逐步淘汰，和政府对核准新增产能规模门槛的提升，国内尿素行业的集中度逐步提升，规模化、大型化发展趋势成为必然。
根据工业和信息化部《化肥工业“十二五”发展规划》提出的，积极推广先进煤气化和煤基多联产技术，先进煤气化技术的氮肥产能比例提高到30%，年产 45万吨合成氨和 80万吨尿素装置（或以上规模）实现自主化。促进基础肥料向 1-2-14
资源产地和优势企业集中。结合兼并重组、原料结构调整和上大压小，支持企业在能源产地和有条件的粮棉主产区建设大型尿素生产基地的规划目标，为实施对化肥行业的市场化改革，化肥行业近期一系列措施政策尤其是优惠政策逐渐取消，将极大的促进行业集中的进一步提升。
A、中小化肥用电价格上调。2015年4月20日起，享受电价优惠的中小化肥厂电价平均上调0.10元/度，导致以无烟块煤为原料的企业尿素成本上涨约95元/吨，以天然气为原料的企业尿素成本上涨约 75元/吨，受此影响的尿素产能达到3,900万吨。到2016年4月20日，化肥优惠电价将全部取消，按照目前化肥用电价格和大工业用电价格平均价差0.12元/度折算，此类装置的尿素成本还将上涨约115元/吨，一些电耗高的老装置将因此加速被淘汰。
B、天津港事故以来，国家安全环保管理升级，化工企业“退城进园”工作进程加快。我国有一大批尿素生产企业建厂时间早，多位于城中心，这些企业都面临搬入化工园区的问题。化工企业搬迁基本意味着重新建设，需要大笔的资金投入，成本代价较高，因此，必然会加速大量传统、亏损企业加速退出市场。
受上述影响，传统、规模较小、设备工艺较为陈旧落后的企业的经营成本将大幅增加，行业加快落后产能退出的优胜略汰趋势不可避免，这为新型煤气化大型装置上马提供了新的机遇和有利条件。
B）成本优势明显，国内尿素企业加速向原材料能源地集中
随着主要原料煤炭价格的持续下降，产品成本的竞争日渐成为尿素市场竞争的关键要素，因此，近年来国内尿素企业呈现出逐步向煤炭能源地集中的现象，本项目建设地鄂尔多斯境内储有极为丰富的能源矿产资源，其中煤炭总探明储量为 1,930亿吨，约占内蒙古自治区的1/2，约占全国的1/6；预测总储量为 1万亿吨，因此天然成为发展煤化工行业的理想建设地点。近年来，内蒙、新疆、山西已开始陆续建设一批大型氮肥生产装置；2014年，内蒙古尿素产量达405万吨，净增长139万吨，占比6.1%。同比增长34.32%，增长趋势迅猛，但整体所占比重 1-2-15
仍然较低，因此未来市场增长的空间非常巨大。
综上，规模型企业凭借明显的成本优势，市场竞争地位将日益明显。需求的增长及产能的置换，有利于规模型企业的做大做强，产业集中度的提升，也能进一步促进行业的健康发展。
（3）产品需求结构升级带来的发展机遇
在尿素需求产品结构升级方面，大颗粒尿素正逐步成为发展的主要方向。大颗粒尿素具有结构致密、强度高、流动性好、粉尘含量低、抗压强度较高、流动性好、可散装运输、不易破碎和结块、便于机械施用等优点，加上单粒重较大，在水田中施用可沉入较深的土下，减少挥发损失，并且有一定的缓释性，其肥效一般高于普通颗粒尿素10%。随着我国农业规模化、集约化发展，机械化施肥、配方施肥将成为未来的主要施肥方式。工信部今年出台的“化肥转型升级指导意见”中明确我国要大力发展掺混肥、缓控释肥，大颗粒尿素作为基本单质肥，可与大颗粒磷肥、钾肥配成不同比例的掺混肥、可以加工成各种缓控释尿素。目前国内大颗粒尿素占尿素比例只有15%左右，是未来国家要大力发展的化肥品种。
综上，本募投项目尿素产品在成本、市场等方面的竞争优势明显，产品符合国家产业政策要求，能较好的迎合目前国内尿素市场的发展需求，市场潜力巨大。
2、纯碱市场的市场容量及市场供求状况
纯碱作为重要的工业原料之一，被称为工业之母，广泛应用于玻璃、日用化学、化工、搪瓷、造纸、医药、纺织、制革等工业部门以及人们的日常生活之中，在国民经济中占有十分重要的地位。一个国家的纯碱生产和消费水平，可以从侧面反映该国的工业水平。随着汽车、房地产等行业的快速发展，我国的纯碱工业近几年发展迅猛，人均纯碱消费量也由 2004年的 8.67公斤/人快速上升为现在的17公斤/人，但与发达国家相比，仍有一定差距。未来，随着我国人均纯碱消费量的不断提升，将推动我国纯碱行业市场规模不断扩大。
（1）持续增长的市场需求，稳定平衡的供求状况
近十几年来，我国纯碱表观消费量逐年增长。2001-2014年我国纯碱的产量、进出口量以及表观消费量见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|数量（万吨）||||
||产量|进口量|出口量|表观消费量|
|2001|901.78|6.87|11.36|798.28|
|2002|1,018.92|29.37|114.71|933.58|
|2003|1,107.5|30.13|125.5|1,012.13|
|2004|1,266.8|19.7|143|1,143.5|
|2005|1,421.1|7.1|177.5|1,250.7|
|2006|1,597.2|14.2|181|1,430.5|
|2007|1,771.8|4|170.6|1,605.2|
|2008|1,881.3|0.1|212.9|1,668.6|
|2009|2,001.4|3.2|232.3|1,772.3|
|2010|2,029.3|0.2|158.2|1,871.3|
|2011|2,303.2|1.2|151.4|2,153|
|2012|2,398.74|3.1|171.5|2,230.38|
|2013|2,429.36|20|168|2,245|
|2014|2,519.83|5.18|179.08|2,345.92|

由上表可见，近十几年来，我国纯碱市场整体保持稳定的供需平衡。而随着我国新型城镇化战略的启动将对纯碱行业有着非常积极的促进作用。中央城镇化工作会议明确了中国城镇化发展新一轮的历史黄金期。中央提出，要积极稳妥扎实推进城镇化，到2020年，需解决约1亿进城常驻的农业转移人口落户城镇，约
1亿人口的城镇棚户区、城中村改造，约 1亿人口在中西部地区的城镇化。城镇化建设涉及的相关生活必需品如铝门窗、平板玻璃、日用品等，都直接、间接用到纯碱产品，从而大幅增加纯碱消费，给纯碱工业带来难得的市场发展的机会。
（2）行业结构调整的发展机遇
在行业需求发展预期良好的同时，国内纯碱市场自身却正面临环保和成本的双重压力，随着新环保法的实施和监管力度的加大，传统的联碱和氨碱厂都面临巨大压力，行业重新洗牌无法避免。
1）国内纯碱生产的主要三种工艺路线
国内纯碱生产工艺有氨碱法、联碱法和天然碱法三种。其中，氨碱法是传统生产工艺，产品质量好、单位产能投资少，但是废渣产生量大且难以处理，只能长期堆存；联碱法是我国独有的生产工艺，具有废渣产生量少，资源利用效率高等优势，但是需要配套建设合成氨装置，单位产能投资大；天然碱法具有成本低、无污染等优势，但是生产受到资源分布的制约。2014年中国联碱法纯碱产量约占总产量的46%左右，氨碱法纯碱产量占总产量的47%左右，天然碱法纯碱产量占总产量的7%左右。（资料来源，中国纯碱工业协会）
2）大量淘汰过剩落后产能，新环保法形式下，带来的行业结构重大调整
近年来，由于纯碱行业中传统的氨碱生产企业在生产过程中会产生大量的废液、废渣。随着新环保法的实施和监管力度的加大，相关企业治污成本将大幅增加，产品盈利能力逐年降低，国内氨碱生产企业将因此面临巨大的环保和成本压力，行业将面临重新洗牌。根据中国纯碱工业协会统计，2014年下半年-2015年，国内总计淘汰纯碱落后产能约250万吨。
随着环保要求的不断提高，部分规模小、污染大、生产成本高的企业将会逐渐被淘汰。行业的发展逐步向有规模优势、区位优势、资源优势的企业集中。而在盐煤水富集区规划布局纯碱厂，并采用近零排放的冷法联碱工艺，可以有效解决常规纯碱生产中的环保问题，从而大幅降低生产及治污成本，并产生良好的经 1-2-18
济效益，符合我国未来纯碱行业的发展趋势，将有望逐步在新的行业竞争环境中脱颖而出。
本项目建设地纳林河工业园区发展纯碱产业的区位优势非常明显。纳林河工业园区富煤多水、毗邻周边盐矿资源，大幅降低了纯碱产品的制造成本。工业园区周边一千公里范围内没有纯碱生产企业，纯碱产品销售的区位优势明显。同时本项目采用冷法联碱工艺生产纯碱，有效解决了氨碱工艺生产中的主要污染问题，可实现污染近零排放，大幅降低治污成本。因此，本项目产品的市场竞争优势明显，具有良好的市场前景。
3、募投项目产品价格走势分析
本项目的尿素产品为大颗粒尿素产品，近年来相关产品的价格走势如下：
单位：元/吨本项目的另一主要产品为纯碱，近年来相关产品的价格走势如下：
元元//吨吨 元元//吨吨
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|-|
|// //|

 12-03-3112-06-3012-09-301122--1122--331113-03-3113-06-3013-09-3013-12-3114-03-3114-06-3014-09-3014-12-3115-03-3115-06-3015-09-30市场价(中间价):重质纯碱:华东地区
数据来源:Wind资讯受宏观经济影响，近年来尿素价格呈现出下降趋势，2013年至今产品价格一直在1,500元至2,000元左右震荡，2015年1-9月以来，随着产品供需状况的逐步改善，尿素产品价格呈现明显的探底回升的上涨趋势,产品价格已回探至 1,800元以上，而公司本次募投项目的产品的预期售价，以产品历史价格低点数据为参考，结合目前产品的市场实际情况，并充分考虑了未来产品价格可能出现下降的预期，确定了1,600元/吨的价格，体现了充分的谨慎性。
同样纯碱产品价格在经历了 2013年的低谷期后，14年来也有明显的回升上涨趋势，2015年以来产品价格已维持在 1,450-1,600元/吨左右。而公司本次募投项目的产品的预期售价结合目前产品的市场实际情况，并充分考虑了未来产品价格可能出现下降的预期，以产品历史价格低点数据为参考，确定了 1,300元/吨的价格，体现了充分的谨慎性。
综上所述，持续增长的市场容量需求，不断改善的行业供需状况，产能供给侧结构调整的重大机遇，以及逐步回升的产品价格走势，为本募投项目的顺利实施提供了良好的前景预期。
4、公司募投产品盈利能力分析
本募投项目充分利用建设地资源优势，建设盐碱煤基多联产循环经济产业链。
以项目建设地纳林河矿区丰富的煤炭资源为依托，建设合成氨装置，以其生产的氨、二氧化碳来生产大颗粒尿素；以近邻地区丰富的盐资源、合成氨装置生产的氨和尾气中的二氧化碳生产联碱。本项目产品的主要原材料和动力能源为煤炭及真空盐，占产品生产成本比重高，约为90%左右，原材料价格对公司毛利率水平影响较大。
（1）紧邻原料能源产地、资源、区位优势显著，配套物流完善，产品市场竞争力强。
本项目建设地鄂尔多斯境内储有极为丰富的能源矿产资源，其中煤炭总探明储量为 1,930亿吨，约占内蒙古自治区的1/2，约占全国的1/6；预测总储量为 1万亿吨。
本项目位于纳林河工业园区，依托纳林河矿区而建，区域煤炭资源丰富。矿区属于东胜煤田西南的深部区，北与呼吉尔特矿区相邻，东、南至蒙陕边界，西至主采煤层 1,000米等深线。矿区煤炭储量丰富，总储量 342亿吨；煤质优良，低位发热量6,536大卡，高位发热量7,394大卡。建设地紧邻纳林河工业园区的陕西榆林地区盐岩预测储量 6万亿吨，探明储量 8,854亿吨，约占全国岩盐总量的26%。项目建设地紧邻原料能源产地，可大幅降低原材料的采购成本。
此外，项目建设地附近有 3个铁路集运站，乌审旗站、榆林站和闫庄择站，物流流向分别到东北和南方港口地区，以及成都、云贵川等地。另外，随着蒙西至华中铁路通道的建成，道路运输进一步完善，产品流向更加丰富，使产品能辐射南方市场，有利于公司进一步有效控制物流成本，增强产品盈利能力。上述项目建设地的优势,使本募投项目产品的成本优势明显，具备较强的市场竞争力，可进一步提升公司整体的经营规模及盈利能力。
（2）公司实际经营情况良好，预测效益与实际情况相匹配，募投项目效益实现能得到保证。
1）尿素产品
公司已建设投产的博大实地 50万吨合成氨、80万吨尿素项目的建设地与本次募投项目临近，2014年投产后，经营态势持续保持良好。2015年1-9月，公司尿素产品经营情况如下：
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|-|-|
|指标|2015年1-9月|
|产能利用率(年化）|100.00%|
|产销率|97.40%|
|产品毛利率|29.74%|
|募投项目产品毛利率|35.94%|

本次募投项目产品预测的尿素产品毛利率为35.94%，略高于公司实际产品毛利率，这主要是由于博大实地 50万吨合成氨、80万吨尿素项目的尿素产品为普通（小颗粒）尿素，而本次募投项目产品为大颗粒尿素的经济附加值相对更高，市场价格更高，盈利能力也更强。因此，公司本次募投项目尿素产品的收益与公司目前的实际经营情况相匹配。项目实施在经济上具有较高的可行性。
2）纯碱产品
2014年相关同行业上市公司纯碱业务毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|毛利率|
|三友化工|25.53%|
|华昌化工|19.24%|
|双环科技|14.46%|
|和邦生物|15.32%|
|行业平均|18.64%|
|募投项目纯碱产品毛利率|23.56%|

由上表，可见公司募投项目纯碱产品的毛利率略高于同行业上市公司相关业务的毛利率水平。这主要是由于相比上市公司，公司拥有靠近原料能源基地的优势。除了自身坑口原材料煤炭价格低廉的因素外，本项目使用一体化合成装置，
联碱所使用的二氧化碳为前序合成氨生产过程中排放的尾气，此外，在制碱过程中，可有效回收利用项目生产过程中产生的高盐浓水，即解决了污染排放问题，同时节省了原材料（真空盐）的使用量，而联碱采用冷法联碱工艺解决了氨碱工艺的污染问题，可实现近零排放。同时由于建设地周边赋予盐资源，相比其它生产企业，募投项目原材料产品的运输成本将大大降低，因此，募投项目纯碱产品成本更具有优势，产品盈利能力更强。
本项目建设联碱装置的一大目的是解决合成氨过程中的二氧化碳排放及高盐浓水污染物的处理问题，通过该部分装置的建设即有效解决了整体项目的污染物排放问题，又带来良好的收益，实现了一举多得的良好效应。同时符合国家环保政策的要求，属于绿色经济产业。
3）附加产品价值高，进一步增强项目的经济效益
本项目大颗粒尿素、联碱生产过程中产生的氯化铵为重要的化工产品，可用于工农业生产，又可使制碱实现封闭循环，减少废渣液排放，提高原料利用率，进而简化流程降低成本。我国是一个硫元素资源匮乏的国家，本项目化工装置脱硫副产的硫磺与尿素复合生产的硫基复合肥广泛适用于各类土壤和农作物，特别适用于盐碱地和经济作物，既可作为基肥，又可作追肥，肥效持久，无副作用，长期使用有利平衡土壤养分，改善土壤团粒结构，疏松土壤不板结等，市场运用前景广泛。
根据项目建设地煤炭焦油含量高的独特特点，通过对原材料煤炭的提质分质，提炼高附加值的工业能源行业必需品焦油和LNG（天然气），达产年，通过对煤炭提纯，本募投项目将实现年产焦油4.55万吨和LNG（天然气）6.26万吨，从而大幅度提高项目的经济效益，并在未来发展气化达到规模产业化后可对焦油进行深加工，进一步增加项目效益。
5、依托原有技术市场优势经验，充分保证募投项目产品的市场消化
本项目主要产品，尿素及纯碱产品均为公司现有的主营业务产品，其中，尿 1-2-23
素产品作为公司产业结构转型的关键产品，公司已有的博大实地 50万吨合成氨、 80万吨尿素项目自投产以来一直保持良好的供销局面，产品产销率基本保持在100%的，为公司成功积累了宝贵的化肥农资行业市场及管理经验，也为本次募投项目的顺利实施打下了坚实的基础。另一主要产品纯碱是公司最主要的产品之一。
公司子公司中源化学是国内最大的天然碱法制纯碱生产企业，募投项目产品的销售可充分依托公司目前成熟的市场渠道、管理经验及技术优势等经营基础来保证募投项目的顺利实施。
综上，本募投项目产品未来市场需求具有良好的经济效益，产品市场前景良好，已建成项目良好的运营情况，为公司积累了足够的同类项目实施经验，本募投项目实施具有充分的可行性保证。
（二）本项目投资不存在过度投资的情况说明
1、本项目是公司建设一体化循环经济战略布局，产业结构调整转型，加快进军农资市场的关键
近年来，公司紧紧把握国家宏观经济政策和产业导向，秉承以调整产业结构、实现转型升级为重点，坚持科学发展、理性发展，坚持产业发展与资本运营并重的发展思路，以市场为导向、以信息化和技术创新为助推力，全力打造天然碱、天然气化工、新能源及新型煤化工产业基地。暨2014年收购中源化学天然碱产业之后，此次通过非公开发行拓展农资行业，投放氮肥产品，可进一步丰富公司现有产品结构，增强市场风险抵抗能力，实现公司盈利水平和竞争能力的提升，增强公司的核心竞争能力，促进公司长期健康稳定发展。
募集资金投资项目的实施是公司打造以新能源板块、新型煤化工板块为基石、以天然气化工和盐碱板块为两翼，实现多资源优势互补、各化学要素优化组合，主业突出、上下游产业链紧密结合的可持续发展产业架构。并逐步完善自身煤化一体化大循环经济产业群的建设布局的关键步骤。
步骤战略规划
近年来随来天然气价格的逐步提升及煤炭价格的持续下降，公司原有主营业务天然气化工产业及煤炭产品销售业务整体盈利能力下滑，为增强上市公司盈利能力，公司一直谋求产业结构的有效转型。依托公司所在地鄂尔多斯丰富的煤炭资源，建设新型煤制尿素项目，可充分发挥公司自身的资源优势，并进一步丰富公司产品线，增强公司整体的盈利能力。
公司博大实地 50万吨合成氨、80万吨尿素项目是公司进军化肥农资市场的第一步，该项目的产品为普通（小颗粒）尿素产品，主要用于直接施肥使用。通过实施该项目，使公司成功积累了尿素行业的客户资源、技术经验、管理理念等经营基础，为公司后续项目的建设奠定了良好的基础。前次募投项目的30万吨合成氨、52万吨多用途尿素项目的建设是着力于公司进军东北农资市场的规划布局。
该项目建设基地兴安盟地区毗邻我国主要粮食生产基地东北地区，运输成本优势明显，可以有效填补东北地区化肥产品缺口，项目前景良好。本次募投项目的尿素产品为大颗粒尿素产品，该产品具有结构致密、强度高、流动性好的特点，其肥效一般高于普通（小颗粒）颗粒尿素10%，同时作为基本单质肥，可以与大颗粒磷肥、钾肥配成不同比例的掺混肥，目前一般作为化肥企业的生产原料用于加工再生产，目标市场与普通（小颗粒）颗粒尿素存在一定差异，是对公司现有化肥产品线的有效丰富补充。因此，本次募投项目的实施是公司进一步深耕化肥农资市场，完善细分产品结构，提升市场话语权的又一关键步骤。
3、募投项目的实施具有良好的经济性及可行性，有利于进一步增强上市公司盈利能力，提升公司的发展前景
本次募投项目采用循环经济的建设理念，依托项目建设地的资源区位优势，打造煤碱盐一体化产业链条。募项目产品市场前景良好，作为大宗化工产品，产业结构的深化调整，带来了巨大的市场份额置换空间。而本募投项目产品有较强的市场竞争优势，产品市场消化亦可充分依托公司现有的经营基础，项目实施具有较强的可行性及良好的经济效益。
4、本募投项目建设循环经济产业链符合国家行业政策需求
本项目主要产品纯碱和尿素均为固碳产品，可吸收消耗合成氨生产在原料气净化过程中排放大量的二氧化碳尾气。建设联碱装置同时可以有效回收利用生产过程中产生的高盐浓水，解决污染物的处理问题，即实现了节能减排，又达到了资源的重复有效利用的目的，并带来良好的收益，使本项目实现了一举多得的良好效应，属于绿色环保的低碳循环经济产业，符合国家产业政策及环保发展的需求。同时多元化的产品方案能够增强企业的市场适应能力和竞争能力，对企业长远发展及环境有重大意义。
经核查，保荐机构认为，本次募投项目内蒙古博源化学有限责任公司50万吨/年合成氨联产 50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目采用循环经济的建设理念，依托项目建设地的资源、区位优势打造煤碱盐一体化产业链条，项目经济效益良好。项目产品市场前景广阔，具有较强的市场竞争优势，产品市场消化可充分依托公司现有的经营基础，项目实施具有较强的可行性及良好的经济效益。募投项目的建设是公司产业结构调整转型，进军农资市场的关键步骤，项目符合国家产业政策支持，不存在过度融资的情形。
重点问题3、申请人本次拟募集资金中有 7亿元用于补充流动资金及偿还银行贷款。
①请申请人补充披露用于补充流动资金和偿还银行贷款的具体金额。
②请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平（包括有息负债率水平）及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
③请申请人提供2015年新增短期贷款及本次偿还银行贷款的明细（借款主体、 1-2-26
金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函。
请保荐机构对上述事项进行核查。请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平（包括有息负债率水平）与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
请保荐机构提供核查过程、核查依据及核查结论。并结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否能增加公司持续盈利能力，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
回复:
（一）本次募集资金的使用计划
公司所处的化工行业属于重资产行业，项目建设对固定资产所需投入资金的需求较大，此外近年来随着天然气价格的上涨，公司正面临着由天然气化工产业为主向以煤化工产业为主的战略产业转型，进一步加大了公司固定资产投资规模。
截至2015年9月30日，公司非流动资产占总资产的比重高达80.38%，但另一方面，公司大部分负债却为流动负债，流动负债占负债的比重高达72.83%；公司流动比率和速动比率分别仅为 0.48和0.45，均处于较低水平并大幅低于行业平均水平，而报告期内，公司利息支出分别为 38,706.64万元、45,083.40万元、50,895.44万元和38,492.46万元，呈现逐年上升的趋势，短期的偿债压力较大。
公司资本结构存在较大的改善空间。
因此，经公司第六届董事会第四十次会议审议通过，公司进一步明确本次非公开发行募集资金补充流动资金及偿还银行贷款项目不超过 70,000万元全部用于偿还银行贷款。
（二）公司 2015年新增短期贷款及本次偿还银行贷款的明细
1、2015年公司新增的短期银行贷款
2015年至今，公司新增短期银行贷款具体明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|借款人|借款银行|金额|借款期间|借款用途|利率|借据号/合同编号|
|博源煤化工|浦发银行呼和浩特兴安北路支行|5,000.00|2015-3-27-2016-3-26|工程款|5.35%|59042015280003|
|博源煤化工|浦发银行呼和浩特兴安北路支行|5,000.00|2015-4-01-2016-3-26|工程款|5.35%|59042015280003|
|博源煤化工|浦发银行呼和浩特兴安北路支行|5,000.00|2015-4-22-2016-4-21|工程款|5.35%|59042015280004|
|博源煤化工|浦发银行呼和浩特兴安北路支行|5,000.00|2015-4-27-2016-4-26|工程款|5.35%|59042015280005|
|博源煤化工|浦发银行呼和浩特兴安北路支行|7,000.00|2015-8-12-2016-8-11|工程款|4.82%|59042015280008|
|博源煤化工|浦发银行呼和浩特兴安北路支行|7,000.00|2015-8-24-2016-8-23|工程款|4.82%|59042015280009|
|博源煤化工|光大银行呼和浩特分行|7,200.00|2015-10-16-2016-10-16|工程款|5.06%|HHHT（2015）LD8J字0188号|
|中源化学|农行桐柏县支行|3,000.00|2015-04-7-2016-04-6|流动资金|5.60%|41010120150000618|
|中源化学|农行桐柏县支行|2,000.00|2015-3-20-2016-3-19|流动资金|5.60%|41010120150000465|
|中源化学|农行桐柏县支行|5,000.00|2015-07-30-2016-07-29|流动资金|5.09%|41010120150001233|
|中源化学|农行桐柏县支行|5,000.00|2015-1-16-2016-1-15|流动资金|6.16%|41010120150000101|
|中源化学|农行桐柏县支行|3,000.00|2015-08-28-2016-08-27|流动资金|4.83%|41010120150001349|
|中源化学|农行桐柏县支行|5,000.00|2015-08-19-2016-08-18|流动资金|5.09%|41010120150001294|
|中源化学|农行桐柏县支行|4,000.00|2015-07-24-2016-07-23|流动资金|5.09%|41010120150001181|
|中源化学|交通银行南阳分行|6,000.00|2015-08-20--2016-03-31|流动资金|5.34%|Z1508LN15658662|
|中源化学|交通银行南阳分行|4,000.00|2015-11-16-2016-03-31|流动资金|4.79%|Z1511LN15614733|
|中源化学|交通银行南阳分行|5,000.00|2015-03-25--2016-03-25|流动资金|5.88%|4120012015M100001600|
|中源化学|交通银行南|5,000.00|2015-03-25--2|流动资|5.88%|4120012015M10000|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||阳分行||016-03-25|金||1700|
|中源化学|建设银行桐柏支行|2,700.00|2015-06-19-2016-06-19|流动资金|5.10%|建宛工流【2015】065号|
|中源化学|建设银行桐柏支行|3,000.00|2015-09-18-2016-09-14|流动资金|4.83%|建宛工流【2015】090号|
|中源化学|建设银行桐柏支行|4,000.00|2015-09-25-2016-09-24|流动资金|4.83%|建宛工流【2015】091号|
|中源化学|建设银行桐柏支行|5,300.00|2015-09-30-2016-09-29|流动资金|4.83%|建宛工流【2015】092号|
|中源化学|华夏银行郑州分行|6,000.00|2015-10-27-2016-10-27|流动资金|4.79%|ZZ0310120150126|
|中源化学|中国银行南阳高新区支行|1,000.00|2015-1-14-2016-1-14|流动资金|6.60%|2015字NYH7131字003号|
|中源化学|中国银行南阳高新区支行|4,000.00|2015-06-10-2016-06-10|流动资金|5.10%|2015字NYH7131字040号|
|中源化学|平顶山银行|4,000.00|2015-09-30-2016-09-29|流动资金|5.06%|1504010110490086|
|中源化学|平顶山银行|4,000.00|2015-09-30-2016-09-22|流动资金|5.06%|1504010110490086|
|中源化学|平顶山银行|2,000.00|2015-11-13-2016-11-12|流动资金|4.79%|1504010110490090|
|中源化学|中国光大银行南阳分行|10,000.00|2015-03-18--2016-03-17|流动资金|5.88%|光郑南分营DK2015009|
|中源化学|中国光大银行南阳分行|5,000.00|2015-10-16-2016-10-14|流动资金|5.06%|光郑南分营DK2015032|
|中源化学|中国光大银行南阳分行|5,000.00|2015-10-16-2016-10-15|流动资金|5.06%|光郑南分营DK2015033|
|海晶公司|中行南阳宛城支行|2,000.00|2015-06-23-2016-06-23|流动资金|5.10%|2015年NYH7131字048号|
|海晶公司|中行南阳宛城支行|2,000.00|2015-06-24-2016-06-24|流动资金|5.10%|2015年NYH7131字050号|
|海晶公司|交通银行南阳分行|2,000.00|2015-07-17-2016-02-24|流动资金|5.35%|Z1507LN15641152|
|新型化工|中行南阳宛城支行|2,000.00|2015-6-17-2016-6-17|流动资金|5.10%|2015年NYH7131字047号|
|新型化工|交通银行南阳分行营业部|2,000.00|2015-08-07-2016-03-30|流动资金|5.34%|Z1508LN15651117|
|新型化工|交通银行南阳分行营业部|2,000.00|2015-11-20-2016-09-30|流动资金|4.79%|4120012014M100008300|
|远兴能源|民生银行呼和浩特分行|5,000.00|2015.11.12-2016.11.1|流动资金|5.44%|公借贷字第ZH1500000179030号|
|远兴能源|民生银行呼和浩特分行|8,000.00|2015.11.18-2016.10.27|流动资金|5.44%|公借贷字第ZH1500000182778号|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|远兴能源|民生银行呼和浩特分行|12,000.00|2015.11.10-2016.11.5|流动资金|5.44%|公借贷字第ZH1500000177515号|
|远兴能源|民生银行呼和浩特分行|5,000.00|2015.1.7-2015.11.6|流动资金|5.44%|公借贷字第ZH15000000002054号|
|合计||186,200.00|||||

2、本次偿还银行贷款的明细
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将偿还贷款具体情况如下：
单位：万元
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|借款人|借款银行|金额|借款期间|借款用途|利率|借据号/合同编号|
|博源煤化工|浦发银行呼和浩特兴安北路支行|5,000.00|2015.3.27-2016.3.26|流 动 资金|5.35%|59042015280003|
|博源煤化工|浦发银行呼和浩特兴安北路支行|5,000.00|2015.4.01-2016.3.26|流 动 资金|5.35%|59042015280003|
|博源煤化工|浦发银行呼和浩特兴安北路支行|5,000.00|2015.4.22-2016.4.21|流 动 资金|5.35%|59042015280004|
|博源煤化工|浦发银行呼和浩特兴安北路支行|5,000.00|2015.4.27-2016.4.26|流 动 资金|5.35%|59042015280005|
|博源煤化工|浦发银行呼和浩特兴安北路支行|7,000.00|2015.8.12-2016.8.11|流 动 资金|4.82%|59042015280008|
|博源煤化工|浦发银行呼和浩特兴安|7,000.00|2015.8.24-2016.8.23|流 动 资金|4.82%|59042015280009|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||北路支行||||||
|博源煤化工|光大银行呼和浩特分行|7,200.00|2015.10.16-2016.10.16|流 动 资金|5.06%|HHHT（2015）LDZJ字0188号|
|远兴能源|民生银行呼和浩特分行|5,000.00|2015.11.12-2016.11.1|流 动 资金|5.44%|公借贷字第ZH1500000179030号|
|远兴能源|民生银行呼和浩特分行|8,000.00|2015.11.18-2016.10.27|流 动 资金|5.44%|公借贷字第ZH1500000182778号|
|远兴能源|民生银行呼和浩特分行|12,000.00|2015.11.10-2016.11.5|流 动 资金|5.44%|公借贷字第ZH1500000177515号|
|博源联化|光大银行呼和浩特分行|7,500.00|2013.2.26-2016.2.25|流 动 资金|5.70%|HHHT（2013）LDZJ字0029号|
|博源联化|兴业银行呼和浩特分行|2,500.00|2014.6.20-2016.6.20|流 动 资金|8.50%|CIIT[20140121]XTDK|
|合计||76,200.00|||||

本次非公开发行募集资金到位后，随着上述银行贷款到期，公司将使用 7亿元募集资金按照贷款到期期限逐一偿还到期贷款。考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司银行贷款，若本次非公开发行募集资金到位时，上述个别银行贷款如已到期偿还，剩余部分的余额不足 7亿元，公司届时对不足部分用除上述贷款以外的即将到期银行贷款按照到期期限逐一偿还。
发行人暂无用本次募集资金偿还尚未到期的银行借款的安排。
（三）本次募集资金部分用于偿还银行贷款是否与实际需求相符的说明
截至 2015年 9月 30日，发行人与同行业上市公司合并口径的资产负债率、
流动比率、速动比率及有息负债水平等偿债指标比较如下：
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|公司名称|流动比率|速动比率|资产负债率（合并）|有息负债率|
|行业平均水平|1.16|1.00|51.51%|61.34%|
|发行人|0.48|0.45|55.66%|48.78%|

注：由于公司业务主要分为碱业、煤炭、甲醇、尿素四个业务板块，上市公司中无业务构成完全与公司一致的同行业企业，因此，按照证监会行业分类，分别选取以对应主营业务为主的上市公司作为参考，其中纯碱行业选取三友化工、山东海化，煤炭行业选取中国神华、中煤能源、大同煤业，甲醇行业选取新奥股份、兰花科创，尿素行业选取四川美丰、华昌化工、华鲁恒升。上述指标已剔除同行业ST及最近已被借壳公司。有息负债包括短期借款、长期借款、应付债券及一年内到期的非流动负债。以上数据均来自上市公司定期报告公开披露信息。
1、公司资产负债率较高、短期偿债能力较弱，需通过偿还银行贷款来改善资本结构、降低财务风险
由上表可知，公司发行前资产负债率高于同行业平均水平；同时流动比率、速动比率更是大幅低于同行业上市公司，短期的偿债压力较大。表明目前公司自身财务结构存在较大的改善空间。此外，公司近两年来生产规模逐步扩大，资金需求也随之不断提高，而未来公司经营规模的扩大必将带来新增资金需求,若不通过其他渠道筹措资金，公司将需要通过银行融资获得相应的资金，则负债金额还将进一步上升，资产负债率也将持续上升。
相比同行业，公司有息负债率水平相对较低，这主要是由于随着公司经营规模的扩大，公司凭借自身良好的信誉和规模优势，大量的使用公司自身商业信用，导致形成无息的经营性应付款项占比较高。此外，近年来公司正处于产业结构的转型期，项目建设的投入较大，应付的设备及工程资金的规模也相应较高。另一方面，截至 2015年 9月 30日，各银行对公司及子公司的授信额度合计为 657,284.00万元，合计使用额度 542,846.00万元，已使用额度占授信额度的82.59%。公司已使用银行借款额度占比较高，虽然公司银行信用良好，但未来通过银行信贷融资的空间已十分有限。
2、利息支出占息税前利润的比例较大，公司需减少利息支出、提高盈利水平
从公司自身经营情况来看，报告期内，公司利息支出分别为38,706.64万元、 45,083.40万元、50,895.44万元和 38,492.46万元，与同期息税前利润（EBIT）的比例分别为32.53%、45.69%、51.17%、59.72%。公司负债规模较大，利息支出较高，且利息支出占同期息税前利润的比重逐年上升，表明公司的利息支出负担日益增加，亟需采取措施减少利息支出规模。
而以发行人 2015年 9月 30日资产负债情况为基础，假设本次非公开发行募集资金 290,000万元，其中 220,000万元用于博源化学募投项目建设，70,0000万元用于偿还借款，不考虑发行费用，则发行人本次发行前后资产负债情况如下表：
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|-|-|-|
|项目|发行前|发行后|
|资产总额（万元）|1,913,351.21|2,133,351.21|
|负债总额（万元）|1,065,055.40|995,055.40|
|资产负债率（%）|55.66%|46.64%|

本次非公开发行募集资金到位后，公司的资产负债率可降低 9.02个百分点。
公司的资本结构将得以优化、财务风险得以有效降低。公司资产负债率下降，主要是由于本次非公开募集资金中 220,000万元用于博源化学募投项目的建设，导致公司净资产规模大幅增加所致。同时该募投项目的总投资额为488,775.73万元，除本次募集资金投入外，尚有268,775.73万元的资金缺口需要公司以债务融资或其他方式投入，因此，公司未来整体资产负债率将进一步上升，公司的资产负债率仍处于行业平均水平合理的区间内。
因此，通过本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款，可以有效降低公司的资产负债率，提高整体偿债能力，使公司资本结构更为稳健，有利于优化公司资本结构、提高公司的抗风险能力，为公司未来持续稳定发展奠定基础。公司偿还银行贷款后财务费用将下降，有利于提升公司整体的盈利能力，符合发行人生产经营需要。
本次发行募集资金到位后，公司将依据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》等有关规定，严格管理和使用募集资金，确保募集资金按中国证监会核准用途使用。公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施变相补流用于其他用途的情形。
（四）保荐机构的核查工作与核查结论
1、核查过程
保荐机构访谈了发行人高管人员、财务人员，查阅了发行人报告期内借款合同、《募集资金管理办法》，查阅了发行人审阅本次非公开发行相关的董事会决议、独立董事意见、股东大会决议及法律意见书。对同行业上市公司资产负债状况进行了比对、分析。通过核查，了解公司本次募集资金用途、募集资金管理制度、拟偿还银行贷款以及发行人改善经营效益拟采取的措施等相关情况，履行反馈意见的相关要求。
2、核查依据
本次核查主要资料如下：（1）发行人第六届董事会第四十次会议决议；（2）发行人报告期内审议重大投资的董事会决议、独立董事意见、股东大会决议及法律意见书；（3）发行人《募集资金管理办法》。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）本次偿还银行贷款金额与现有资产、业务规模匹配情况
偿贷金额与现有资产、业务规模的比较如下：
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|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额（万元）|1,913,351.21|1,953,003.12|
|营业收入（万元）|527,522.38|719,972.55|
|偿还银行贷款募集资金总额（万元）|70,000.00|70,000.00|
|募集资金占总资产比重（%）|3.66%|3.58%|
|募集资金占营业收入比重（%）|13.27%|9.72%|

由上表可见，本次募集资金偿还银行贷款金额与现有资产规模及营业收入相
比占比较小，募集资金规模与公司现有资产、业务规模比例相匹配。
（2）本次发行前后公司资产负债率情况
不考虑发行费用，则发行人本次发行前后资产负债情况如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|发行前|发行后|
|资产总额（万元）|1,913,351.21|2,133,351.21|
|负债总额（万元）|1,065,055.40|995,055.40|
|资产负债率（%）|55.66%|46.64%|

本次发行完成后公司资产负债率处于行业合理区间水平，公司利用募集资金偿还银行贷款，可以有效提高公司整体经营效益，降低公司的财务风险，与公司实际需求情况相符。本次发行募集资金到位后，公司将依据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，严格管理和使用募集资金，确保募集资金按中国证监会核准用途使用。公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施变相补流用于其他用途的情形。
（3）募集资金用途信息披露情况。
2015年 8月 17日，发行人关于本次非公开发行事项分别披露了《内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票预案》、《内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》等相关文件。其中，发行人在《内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》中，披露了本次非公开发行募集资金用途，本次募集资金的必要性和可行性，分析了本次募集资金运用对公司经营业务、财务状况及盈利能力的影响。2015年 12月21日，发行人披露了第六届董事会第四十次会议决议公告，进一步明确了募集资金用途。因此，发行人募集资金用途信息披露充分合规。
（4）本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不存在可能损害上市公司及中小股东的利益情形
①募集资金数额不超过项目需要量。公司本次非公开发行募集资金总额，扣除发行费用后将全部用于内蒙古博源化学有限责任公司50万吨/年合成氨联产50
万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目及偿还银行贷款，未超过项目需要量。
②募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。发行人从事的基础化学原料行业属于国家产业政策所支持的行业；
本次发行募集资金用于内蒙古博源化学有限责任公司50万吨/年合成氨联产50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目及偿还银行贷款项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
③除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
发行人本次募集资金用于内蒙古博源化学有限责任公司 50万吨/年合成氨联产 50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目及偿还银行贷款项目未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
④投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
发行人本次募集资金使用不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性，也不会因本次发行产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
⑤建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。发行人《募集资金管理办法》明确了募集资金专项存储制度，本次募集资金到账后将存放于董事会决定的专项账户。
（5）本次募集资金投资项目内蒙古博源化学有限责任公司50万吨/年合成氨联产 50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目完成达产后，年实现销售收入216,344.08万元，利润总额83,537.00万元。综合经济分析表明，该项目税前财务内部收益率17.64%，税前投资回收期 7.62年（含建设期），具有较好的经济效益，可进一步提升公司整体的经营规模及盈利能力。偿还银行贷款项目的实施有利于改善公司目前资本结构、降低资产负债率及财务风险，减少财务费用的支出，提高公司整体的盈利水平。
因此，本次发行将有效增加公司的持续盈利能力，本次发行符合《上市公司 1-2-36
证券发行管理办法》第十条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
重点问题4、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
（一）公司不存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形1、重大投资或购买的标准
2014年，公司经审计的资产总额、净资产、营业收入、净利润情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||总资产|归属于母公司所有者权益|营业收入|归属于母公司所有者的净利润|
|2014年12月31日/2014年度|1,953,003.12|604,718.18|719,972.55|20,805.64|

参照《深圳证券交易所股票上市规则》，上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
“（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
2、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间
2015年 8月 17日，公司召开六届三十五次董事会会议审议通过了本次非公开发行事宜。自 2015年 2月 17日至今，结合上述法规要求及对公司主营业务影响的重要性，经核查，除本次非公开发行募集资金投资项目外，公司未有实施或拟实施的重大投资或资产购买情况。
3、未来三个月暂无进行重大投资或资产购买的计划
根据公司所知悉的信息和工作安排，未来三个月内，除本次募集资金投资项目以外，公司暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划。
4、请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形
（1）公司将严格按照相关法规和《公司募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行管理和使用
本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格执行中国证监会及深圳证券交易所有关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，单独开立募集资金专项账户，募集资金将存放于董事会决定的专户进行集中管理，募集资金在实际投入前产生的利息或其他潜在收益都将通过该专户进行集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途；同时公司将按照信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会 1-2-38
决议及审批程序使用募集资金，确保募集资金不会变相用于实施重大投资和资产购买。
（2）公司对不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买情形的承诺
公司已出具承诺函，具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具日，除 2015年非公开发行募集资金投资项目以外，本公司未来三个月内暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划。若未来三个月内出现重大投资或资产购买机会，本公司承诺以自有资金或另行筹资进行投资，且将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作，不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形；
2、本次非公开发行募集资金将严格依据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用，公司将设立专项募集资金银行账户，严格按照募集资金管理办法使用募集资金；
3、本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真实、准确、完整。”
（二）请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见
保荐机构经核查后认为：自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定中所述重大投资或资产购买情形。且公司已出具承诺，除本次募投项目外，未来三个月暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划。若未来三个月内出现重大投资或资产购买机会，公司将以自有资金或另行筹集资金的方式进行投资，并按照相关法律法规规定做好信息披露工作。综上所述，公司不存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。
重点问题5、本次募投项目“50万吨/年合成氨联产50万吨/年尿素、60万吨/年联碱”的实施主体博源化学为公司持股81.71%的控股子公司河南中源化学有限公司持股60%的子公司，请申请人补充披露资金投入方式、收益回报来源及保障措施，请保荐机构和申请人律师就上述事项安排是否会对申请人利益造成不利影响发表核查意见。如募投项目涉及其他投资者投资的，请保荐机构和申请人律师核查上述投资者是否已履中源化学行相应的决策程序或签订增资协议。
回复：
经公司2015年11月2日召开的第六届董事会第三十七次董事会及2015年11月 18日召开的 2015年第四次临时股东大会审议通过，发行人已收购博源集团所持有的博源化学40%的股权，博源化学另一股东中源化学同意放弃相应股权的优先购买权。本次收购完成后，公司已对博源化学实施绝对控制：
本次收购完成后，博源化学的股权结构如下：
（一）请申请人补充披露资金投入方式、收益回报来源及保障措施
1、资金投入方式
公司计划以单方面增资的形式，将本次募集资金中的 22亿元投向博源化学，用以实施“50万吨/年合成氨联产 50万吨/年尿素、60万吨/年联碱”项目。募集资金将根据工程施工进度，设备安装调试进度等项目具体实施情况、流动资金使用情况，陆续投入。
2、增资决策过程
2015年 12月 10日，博源化学召开 2015年第四次股东会并作出决议，同意 50万吨/年合成氨联产 50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目的前期建设资金220,000万元由公司对博源化学进行增资的形式投入，中源化学同意放弃对该等增资的认购。
2015年 12月 10日，中源化学召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过同意公司对博源化学增资，并放弃对该等增资的认购，并出具相应《声明》，同意公司对博源化学增资，并承诺放弃对该等增资的认购。
2015年12月20日，公司召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了关于增资博源化学的议案，同意公司2015年非公开发行股票募集资金到位后，以募集资金人民币 220,000万元对博源化学单方面增资，本次增资按照注册资本的价格增资，用于其实施的内蒙古博源化学有限责任公司50万吨/年合成氨联产50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目。本次增资将于募集资金到位后陆续缴纳。
2015年12月20日，公司与博源化学、中源化学签订了相关增资协议，同意公司单方面向博源化学进行增资。
3、确定增资价格的依据
截至2015年9月30日，博源化学净资产0.97亿元，其每股净资产为0.97元。
公司将其定位为“50万吨/年合成氨联产 50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目”的实施主体。经公司与博源化学等相关方协商，确认本次增资价格按照注册资本的价格作价。增资完毕后，博源化学注册资本增至23亿元人民币，公司对其直接持股比例达97.39%，直接控制能力进一步提升。
4、收益回报来源
公司已对博源化学实施绝对控制，本次募投资金的收益回报来源为博源化学产生的利润中归属于公司的部分，通过分红获得收益。
5、保障措施
（1）以增资形式投入募集资金，加强直接股权控制能力
募集资金到位后，公司将对博源化学进行增资，对其直接持股比例达97.39%，从而进一步加强对博源化学的直接控制能力。
（2）公司已就控股子公司的治理结构、经营、财务、重大投资等方面制定了完善的管理制度
发行人制定了《控股子公司管理制度》，对控股子公司的治理结构、经营、财务、重大投资等方面进行了监督和管理。其中，如下条款的涉及有利于保障公司对控股子公司投资的收益回报：
①经营策略和风险管理
根据《控股子公司管理制度》第七条至第九条的规定，上市公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作以及上市公司资产控制的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理权，并依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，按规定及时向上市公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报上市公司董事会或股东会审议。
②对重大事项设定处理权限及流程
根据《控股子公司管理制度》第二十八条、第二十九条的规定，控股子公司在决定和处理重大事项时，必须按照该制度及上市公司有关规定的程序和权限进行，并事先报告上市公司审核。上述重大事项包括但不限于发展计划及预算、收购兼并、重大投融资、资产处置、对外担保、签订重大合同、收益分配等重大事项时。控股子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关公司月度、季度财务报告和管理报告，汇报子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便上市公司董事会进行科学决策和监督协调。
③对控股子公司的业绩进行考核与监督
根据《控股子公司管理制度》第三十四条至第三十七的规定，上市公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整改意见，要求控股子公司限期进行整改。上市公司对控股子公司的审计由公司审计工作组负责组织实施。
公司审计工作组应在每季度末对控股子公司的财务状况进行监督与核查。上市公司按季度组织实施对控股子公司进行业绩考核工作。控股子公司考核按照年初上市公司董事会下达的生产经营目标计划执行，并按计划目标完成情况进行奖惩，若有重大失误者给予解聘，并承担相应责任。
④严格管理控股子公司的项目投资
根据《控股子公司管理制度》第五十八条、五十九条的规定，控股子公司发展计划必须服从和服务于上市公司总体规划，在上市公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。控股子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果。
（3）建立募集资金专户，对本次非公开发行募集资金专项管理
本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格执行中国证监会及深圳证券交易所有关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，单独开立募集资金专项账户，募集资金将存放于董事会决定的专户进行集中管理，募集资金在实际投入前产生 1-2-43
的利息或其他潜在收益都将通过该专户进行集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途；同时公司将按照信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，确保募集资金得到有效利用，推动募投项目尽快实现预期效益。
（二）请保荐机构和申请人律师就上述事项安排是否会对申请人利益造成不利影响发表核查意见。如募投项目涉及其他投资者投资的，请保荐机构和申请人律师核查上述投资者是否已履行相应的决策程序或签订增资协议。
1、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为，发行人以本次非公开发行募集资金对博源化学单方面增资，用以实施 50万吨/年合成氨联产 50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目，不涉及其他投资者投资。该事项已履行了相应决策程序，且博源化学另一股东中源化学同意放弃认购此次增资金额。增资完成后，发行人对博源化学的直接股权控制能力进一步提升。且发行人已通过对控股子公司在经营策略、风险管理、重大事项的处置权限、业绩考核与监督和规范适用及管理募集资金等方面采取多项措施，以保障其募投项目能够有效实施。因此，该等事项不会对发行人利益造成不利影响。
2、律师核查意见
发行人律师经核查后认为，发行人以本次非公开发行股票募集资金对博源化学单方面增资用于 50万吨/年合成氨联产 50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目的资金投入方式已经过必要的决策程序，且不涉及其他投资者投资。发行人通过对控股子公司在经营策略、风险管理、重大事项的处置权限、业绩考核与监督和规范适用及管理募集资金等措施保障其适用募集资金投入募投项目的收益回报来源，该等事项不会对发行人利益造成不利影响。
重点问题6、本次非公开发行的发行对象之一博源集团为公司的控股股东，请保荐机构和申请人律师核查博源集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
（一）博源集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划
发行人于 2015年 8月 17日召开第六届董事会第三十五次会议，确定本次非公开发行的定价基准日为发行人第六届董事会第三十五次会议决议公告日，即 2015年 8月 18日；并于 2015年 11月 8日召开第六届董事会第三十八次会议，将本次非公开发行的定价基准日调整为发行人第六届董事会第三十八次会议决议公告日，即 2015年 11月 9日。因此，保荐机构和发行人律师就 2015年 2月 18日起博源集团及其关联方是否存在减持上市公司股票情况及减持计划核查如下：1、博源集团及其关联方在定价基准日前六个月至 2015年 12月 20日内不存在减持情况
保荐机构、发行人律师对发行人控股股东博源集团及其关联方（包括博源集团的董事、监事、高级管理人员及北京中稷弘立资产管理有限公司，下同）自首次定价基准日前六个月即2015年2月18日至2015年12月20日的持股情况进行了核查，包括查阅公开信息、公司定期报告中前十大股东情况及公司临时公告，并取得了中国证券登记结算有限责任公司关于博源集团及其关联方持有公司股份的相关记录。经核查，博源集团及其关联方在该等核查期间不存在减持发行人股份情形。
2、博源集团关于从定价基准日前六个月至发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划的承诺
发行人控股股东博源集团于 2015年 12月 20日出具《承诺函》，作出如下承诺并进行了公开披露：
“自 2015年 2月 18日（首次定价基准日前六个月）至本承诺函出具日，承诺人不存在减持远兴能源股票的情形；自本承诺函出具日至本次发行完成后的六个月内，承诺人不以任何形式减持远兴能源股票，亦不安排相关减持计划。”
（二）保荐机构及申请人律师的核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为，博源集团及其关联方在定价基准日前六个月至 2015年12月20日不存在减持情况，且博源集团承诺自2015年12月20日至本次发行完成后的六个月内不存在减持计划。因此，本次非公开发行过程中不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定之情形。
2、发行人律师核查意见
发行人律师经核查后认为，博源集团及其关联方于本次发行定价基准日前六个月至2015年12月20日不存在减持发行人股份情形，博源集团于本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持计划，亦不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定之情形。
二、一般问题
一般问题1、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
回复：
（一）保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求逐条核查情况
保荐机构通过查阅发行人公司章程、年度报告、三会会议资料等，对发行人 1-2-46
是否落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求进行了逐条核查，具体情况如下：
1、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制
（1）经核查，报告期内，发行人利润分配方案均严格按照《公司法》和公司章程的规定，由公司董事会审议通过后，再提交公司股东大会审议批准，系发行人及其股东自主决策；
（2）经核查，发行人第六届三十五次董事会会议和 2015年第三次临时股东大会审议通过《内蒙古远兴能源股份有限公司 2015-2017年股东分红回报规划》，明确了未来三年的分红计划，公司董事会原则上每三年重新审阅一次该计划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
（3）经核查，报告期内，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关规定，发行人对《公司章程》关于利润分配事项的决策程序和机制进行了修订和完善，并经2015年第三次临时股东大会审议通过，具体情况如下：
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|原《章程》|修订为|
|第一百五十四条 公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司具体利润分配政策为：（一）利润分配原则：公司应根据法律、法规的相关规定，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；（3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现|第一百五十四条 利润分配政策：（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律允许的其他方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。（三）利润分配的期间间隔：公司原则在每一会计年度结束后实施年度利润分配，也可以根据公司的盈利及资金需求状况进行中期利润分配。（四）发放股票股利的条件：公司根据累计可|

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|金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。公司应积极推行以现金方式分配股利。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。（三）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。（四）现金分红的比例及时间间隔在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。（五）股票股利分配的条件在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于1股。（六）利润分配的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。|供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利方式进行利润分配。现金分红政策：董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策。1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（一）公司实施现金分红应同时满足下列条件：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且每股收益不低于0.1元；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。4、实施现金利润分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要。（二）现金分红比例公司单一年度如实施现金分红，分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。（三）现金分红的充分披露1、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充|

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||分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明；2、若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，董事会在利润分配预案中应当对不实施现金利润分配的原因、未分配利润留存公司的用途进行说明，并在定期报告中披露；留存的未分配利润主要用于公司的生产经营，以确保公司的可持续发展；独立董事应当对此发表独立意见，监事会发表专项说明和意见。（四）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|
|第一百五十五条 公司利润分配的决策程序和机制如下：（一）公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。（二）董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。（三）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。（四）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相|第一百五十五条 公司利润分配的决策程序和机制如下：（一）公司董事会根据公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划、外部融资环境等因素提出每年利润分配预案，预案经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议；独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（二）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。（三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见；（四）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；（五）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利；（六）公司如因外部经营环境发生重大变化，或根据自身经营状况、投资规划和长期发展的需要，确实需要调整或者变更公司利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，并应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的|

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|关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。|股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。（七）董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。（八）报告期盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。|

综上所述，保荐机构经核查后认为，发行人已依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一条的相关规定。
2、上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求
（1）经核查，报告期内，发行人利润分配方案均先经过董事会审议，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；经董事会审议通过后，
再提交公司股东大会审议，履行了公司章程规定的决策程序。
（2）经核查，发行人第六届董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，并制定了《内蒙古远兴能源股份有限公司2015-2017年股东分红回报规划》，详细说明了规划安排的理由等情况。
（3）经核查，发行人对公司章程进行了修订，已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求。
综上所述，保荐机构经核查后认为，报告期内发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，履行了必要的决策程序，董事会已就股东回报事宜进行专项研究论证，并详细说明了规划安排的理由。发行人公司章程中已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求对利润分配的决策程序和机制、调整利润分配的决策程序和机制、充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施、利润分配形式、现金分红条件、现金分红比例等方面进行了明确规定，发行人已落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条的相关规定。
3、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题
经核查，报告期内，发行人历次现金分红方案均经董事会审议通过并由独立董事发表明确意见；发行人通过互动平台、邮件、电话等方式听取中小股东的关于利润分配的意见。报告期内在制定利润分配方案时，发行人在提交股东大会审议时，同时提供了网络投票方式，从而有利于充分听取中小股东的意见和诉求。
综上所述，保荐机构经核查后认为，发行人已充分落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第三条的相关规定。
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过
（1）经核查，报告期内，发行人严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，不存在违反公司章程和股东大会决议的情况。
（2）经核查，报告期内，发行人共对公司章程确定的现金分红政策进行了一次调整，并经2015年第三次临时股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
综上所述，保荐机构经核查后认为，发行人已充分落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第四条的相关规定。
5、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等
保荐机构经核查后认为，上市公司已在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并于 2013年报起就现金分红政策及其实施情况进行专项说明，包括是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护，现金分红政策进行调整或变更的，调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
6、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作
本条不适用。
身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近 3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见
（1）发行人已根据自身经营和发展情况制定了《内蒙古远兴能源股份有限公司2015-2017年股东分红回报规划》。
（2）经核查，发行人已在本次发行预案和年度报告中披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并在发行预案中作“特别提示”。
保荐机构已在保荐工作报告中发表核查意见如下：
“公司的现金分红政策制定及执行符合公司章程的规定及股东大会的决议，分红标准和比例明确清晰；相关的决策程序和机制完备；独立董事恪尽职守，严格履行职责并在现金分红政策的制定、讨论及执行过程中发挥了客观、公正作用；
中小股东对利润分配方案享有充分表达意见和诉求的机会、合法权益能够得到充分的维护。”
综上所述，保荐机构经核查后认为，发行人已充分落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的相关规定。
（二）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求的落实情 1-2-53
况
1、上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性
经核查，发行人已建立并不断完善现金分红制度，保持了现金分红政策在分红条件、分红比例、决策程序等方面的一致性、合理性和稳定性，定期报告、临时公告中关于现金分红的信息披露与实际执行情况一致。
2、上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：
（1）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等
发行人于公司章程中的利润分配政策已载明如下内容：（1）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
3、上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素
经核查，发行人已在章程中做如下规定：
“公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律允许的其他方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。”
4、上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”发行人在《内蒙古远兴能源股份有限公司公司章程》及《内蒙古远兴能源股份有限公司 2015-2017年股东分红回报规划》中对于差异化现金分红政策进行了规定，上市公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。
发行人已在公司章程中对差异化现金分红政策增加相关内容，如下：
“董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策。
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”5、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题
经核查，发行人章程中已对相关规定制定规则，如下：
“（一）公司董事会根据公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划、外部融资环境等因素提出每年利润分配预案，预案经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议；独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（二）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；
（三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；
（四）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
（五）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。”
6、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”
报告期内，发行人严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，不存在违反公司章程和股东大会决议的情况。
同时，发行人章程中亦对相关内容作出约定，如下：
“公司如因外部经营环境发生重大变化，或根据自身经营状况、投资规划和长期发展的需要，确实需要调整或者变更公司利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，并应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。”
7、上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
具体情况参见本问题回复“（一）/5”
8、上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用
发行人已在章程中对相关事项进行约定，如下：
“公司董事会根据公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划、外部融资环境等因素提出每年利润分配预案，预案经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议；独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。”
“股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。”
同时，发行人章程中亦约定公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，应当提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
发行人在利润分配事项的制定、修改等事项上，充分利用了中介机构的专业引导作用。
一般问题2、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。
回复：
公司已于2015年12月21日在《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》文件中对外公开披露本次发行当年每 1-2-58
股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，并对潜在的摊薄即期回报的情况进行风险提示，具体内容如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
2015年 1-9月，公司实现归属于母公司股东的净利润 7,701.41万元，每股收益为0.05元，加权平均净资产收益率为1.27%。公司2015年度利润分配方案已经2014年度股东大会审议通过，公司进行现金分红3,237.78万元，每股现金分红（含税）为0.02元。
本次发行前公司总股本为 1,618,891,844.00股，本次发行股份数量为不超过610,526,315股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增至2,229,418,159.00股，同比增加37.71%。截至 2015年 9月末，公司归属于上市公司股东的净资产为 607,056.81万元，本次发行规模为 290,000万元，占前者的47.77%。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第六届董事会第三十五次会议和2015年第三次股东大审议通过，并经公司第六届董事会第三十八会议和2015年第五次股东大审议修订，有利于公司的长期发展。
但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报仍然主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2015年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日||
||本次发行前|本次发行后|
|1、基本假设|||
|总股本（股）|1,618,891,844.00|2,229,418,159.00|
|本期现金分红（万元）|3,237.78||
|本次发行募集资金总额（万元）|-|290,000|
|股东大会通过现金分红月份|2015年4月||

||||
|-|-|-|
|预计本次发行完成月份|2015年12月||
|期初归属于上市公司股东的净资产（万元）|604,718.18||
|2、净利润（归属于母公司股东的净利润）增长假设|||
|情景1：假设2015年净利润同比增长10%，即2015年净利润为22,886.20万元|||
|基本每股收益（元）|0.14|0.14|
|加权平均净资产收益率（%）|3.72|3.72|
|情景2：假设2015年净利润同比持平，即2015年净利润为20,805.64万元|||
|基本每股收益（元）|0.13|0.13|
|加权平均净资产收益率（%）|3.39|3.39|
|情景3：假设2015年净利润同比下降10%，即2015年净利润为18,725.08万元|||
|基本每股收益（元）|0.12|0.12|
|加权平均净资产收益率（%）|3.06|3.06|

关于测算的说明如下：
1、公司对 2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
1、本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公
司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资
金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
（1）严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。
（2）公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
（3）加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
2、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过保证主业长期可持续发展、全面推动国际化战略、增强公司抗风险能力、加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、完善利润分配制度等措施，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。
（1）整合项目建设地资源优势，发展盐碱煤基产业链，创造新型循环经济模式，增强公司整体的盈利能力
本次非公开发行，公司拟以项目建设地纳林河工业园区丰富的煤炭、水资源和周边地区的盐资源为依托，以合成氨、二氧化碳生产大颗粒尿素，以合成氨、二氧化碳、盐生产联碱。实现资源利用的科学化和节能减排的最优化以及“三废”的综合利用。将资源优势转化为成本优势，并将纳林河工业园区打造成内蒙古自治区“资源共享、链条互动、产业集聚、节能环保”的盐碱煤基多联产煤化工和盐碱化工循环经济产业示范基地。
通过此次募投项目的建设，能够有效扩大公司产品的产能，提高产品质量，提升公司竞争能力；同时完成向上游产业的进一步延伸，可实现产业协同效应，优化公司内部资源的配置，降低生产成本和运营成本，进一步提升公司的持续盈利能力。
（2）加快募投项目投资进度，加强募投项目监管
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，依托社会对环保和节能减排要求的不断提高，发展前景良好，有利于扩大公司市场影响，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司此次募投项目为内蒙古博源化学有限责任公司 50万吨/年合成氨联产 50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目、偿还银行贷款，公司对相关产品的生产技术储备完善，管理成熟，将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日销售并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（3）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制为健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的精神，公司于2012年8月7日召开2012年第五次临时股东大会，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，对原《公司章程》中关于利润分配政策的条款进行了修订，明确了公司现金分红的具体条件和比例。同时审议通过了《关于制定未来三年股东回报规划（2012-2014）的议案》，明确了未来三年现金分红的比例和股票股利分配条件。
为了进一步明确分红标准及比例，完备相关的决策程序和机制，充分保护中小投资者的合法权益，根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及相关法律法规，公司于2015 1-2-62
年9月7日召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》和《关于未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》，对原《公司章程》中关于现金分红的条件、利润分配政策的调整机制等条款进行了修订，明确了公司董事会实施现金分红需综合考虑的因素及区分的不同情况，同时为更好保护中小投资者的利益，在利润分配政策的调整时增加网络投票方式。
公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报，充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发展的开展利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利。
（三）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。由于募投项目需要一定的建设周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果2015年公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
一般问题3、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
回复：
公司已于2015年12月21日在《关于非公开发行股票相关事项的公告》文件中对外公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施。具体内容如下：
（一）关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况
最近五年内（2011-2015年），公司未发生被证券监管部门和交易所处罚的情况；公司共收到中国证监会内蒙古监管局及深圳证券交易所 2次监管关注函，3 1-2-63
次关注函，7次问询函（含6次年报或半年报问询函）。公司已按照相关要求进行答复或作出相应整改措施，具体情况如下：
1、监管关注函
（1）内证监函[2011]143号
2011年 7月 20日，中国证监会内蒙古监管局出具《关于内蒙古远兴能源股份有限公司现场检查有关问题的监管关注函》（内证监函[2011]143号），就公司治理及规范运作方面的三会运作、专业委员会运作、内控制度建设，内幕信息知情人登记备案制度执行方面、公司资金占用风险防范机制的建设情况、公司财务核算方面以及前次检查有关问题整改方面，提出整改要求。
公司就前述相关问题及时召集高管及各部门相关人员召开会议，学习文件精神并提出整改建议，并向公司董事、监事及控股股东汇报了相关情况，并将整改建议在实际工作中予以落实，持续完善公司内控制度，提高公司整体治理水平。
（2）内证监上市字[2014]31号
2014年 8月 13日，中国证监会内蒙古监管局出具《关于内蒙古远兴能源股份有限公司的监管关注函》（内证监上市字[2014]31号），就公司在内幕信息知情人制度建设、董事会及股东大会会议记录的规范、财务独立运行的严格规范、土地变更手续办理的披露、子公司对外借款协议条款的完备性等方面，提出整改要求。
公司按照相关整改要求积极组织董事、监事、高级管理人员进行专项培训，完善《内幕信息知情人登记管理制度》，做好三会材料工作的完备度，确保 ERP系统及管理的独立性，积极推进土地变更手续的办理，落实相关借款的偿还事宜，并持续完善内控制度。
2、关注函
（1）公司部关注函[2015]第372号
2015年 9月 15日，深圳证券交易所出具《关于对内蒙古远兴能源股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2015]第372号），就博源集团被冻结900万股票事 1-2-64
项未履行信息披露义务，要求公司予以说明。
公司就股票冻结的背景、原因及冻结情况向交易所进行了说明。由于该函所述博源集团被冻结股份占公司股比仅为0.5559%，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》第11.11.4条中“（十三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权”的披露要求，故未进行披露。
（2）公司部关注函[2015]第384号
2015年 9月 21日，深圳证券交易所出具《关于对内蒙古远兴能源股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2015]第384号），就前述公司部关注函[2015]第372号进一步提出关注，就公司回复中体现的博源集团及其全资子公司中稷弘立持有公司股份被冻结的情况，要求公司予以说明。
鉴于上述情况，公司就博源集团及其全资子公司中稷弘立持有公司股份冻结情况进行了认真自查，在规定时间内向交易所进行了回复。并于 2015年 10月 8日，在巨潮资讯网披露了《关于控股股东股份冻结的公告》（公告编号：临2015-069）。
就大股东应披露的事项，公司将加强专项对接和沟通，强化公司相关负责人员及信息披露专职人员的业务培训，严格遵照《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、准确、完整地履行信息披露义务。
（3）公司部关注函[2015]第403号
2015年 10月 8日，深圳证券交易所出具《关于对内蒙古远兴能源股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2015]第403号），因公司就公司部关注函[2015]第384号所做信息披露引起媒体关注及报道，要求公司就媒体所述信息进行自查。
公司已于2015年10月9日就媒体的关注及报道披露了《澄清公告》（公告编号：临2015-070）。
3、问询函
（1）2012年 10月 10日，中国证监会内蒙古监管局出具《关于对内蒙古远兴能源股份有限公司有关事项问询函》（内证监函[2012]241号），公司对该函的回复情况如下：
①针对该函所述公司甲醇销售针对两名客户销售单价存在差异的情况，主要系其中一名客户采取了汽运自提的方式，导致运费存在差异。且另一客户采用了承兑汇票进行支付，对其定价在考虑流动性的情况下亦有上浮。
②针对该函所述公司资金拆借行为，经公司自查认为已经履行相关审批程序。
③针对该函所述公司甲醇销售过程中先收款后核实对方资质的合理性，收承兑汇票退还现金是否损坏公司利益情形，是否有补偿及追究机制，公司经自查，认为公司控股子公司内蒙古博源联合化工有限公司未严格履行其经销商管理办法，由于收取的承兑汇票已背书转让，用以公司采购业务，因此未对公司利益造成损害。公司已责成下属控股子公司销售部门和财务部门加强业务沟通，严格执行有关合格经销商管理的内控制度，杜绝此类事件的发生。
（2）公司另收到6次年报或半年报问询函，如下：2011年4月22日，公司收到深圳证券交易所《关于对内蒙古远兴能源股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2011]第128号）；2011年9月18日，公司收到深圳证券交易所《关于对内蒙古远兴能源股份有限公司的半年报问询函》（公司部半年报问询函[2011]第 71号）；2012年 3月 28日，公司收到深圳证券交易所《关于对内蒙古远兴能源股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2012]第82号）；2013年5月20日，公司收到深圳证券交易所《关于对内蒙古远兴能源股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2013]第290号）；2014年5月16日，公司收到深圳证券交易所《关于对内蒙古远兴能源股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2014]第 285号）；2015年 5月 19日，公司收到中国证监会内蒙古监管局《关于对内蒙古远兴能源股份有限公司 2014年年报的问询函》（内证监上市字[2015]4号）。
上述问询函主要涉及公司财务核算、经营情况、财务状况、信息披露、规范运作等方面的事项，公司均按要求及时提交了书面回复。
除上述情况外，最近五年内公司未曾发生被证券监管部门和交易所处罚或其他监管措施的情况。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：发行人最近五年不存在被证券监管部门以及深交所采取行政处罚的情形。对于存在被证券监管部门以及深交所采取监管措施的情况，发行人积极予以配合并落实监管（或关注）意见，针对确需整改的问题，及时纠正，并加强相关部门及个人对法律法规的学习，更采取主动方式以切实保护中小投资者的合法权益。相关行为收效良好，并有助于发行人持续完善公司治理及内部控制制度。前述情形不会对本次非公开发行构成实质性影响。