中信证券股份有限公司
关于丝路视觉科技股份有限公司
调整部分募集资金投资项目细项及建设期的保荐意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“丝路视觉”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对丝路视觉调整募集资金投资项目细项及建设期事项（以下简称“本次调整”）进行了尽职核查，核查情况和保荐意见如下：
一、募集资金情况概述
1、首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳丝路数字视觉股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2298号）文核准，并经深圳证券交易所《关于深圳丝路数字视觉股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]763号）同意，公司向社会公众投资者公开发行普通股（A股）股票2,780万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币5.54元，募集资金总额为人民币募集资金总额为人民币154,012,000元，扣除发行费用人民币 39,084,300元后，实际募集资金净额为人民币 114,927,700元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《深圳丝路数字视觉股份有限公司发行人民币普通股（A股）2,780万股后实收股本的验资报告》（大华验[2016]001054号）。公司已将募集资金专户存储。
2、募集资金的使用情况
根据公司披露的首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书，公司首次公开发行股票募集资金投资项目具体情况如下表列示：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||项目投资总额||承诺募集资金投资额|建设期|
||数字视觉制作基地建设项目||6,551.12||6,551.12|||

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|-|-|-|
|研发中心建设项目|2,236.81|2,236.81|
|信息技术平台建设项目|1,622.9|1,622.9|
|补充流动资金项目|1,081.94|1,081.94|
||11,492.77|11,492.77|

公司于 2017年 1月 18日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 4,752.87万元置换预先投入募集资金项目的自筹资金。具体内容请见公司于 2017年1月20日刊登在巨潮资讯网上的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告2017-004）。
截至2017年3月15日，公司已使用募集资金7,186.95万元，具体明细如
下：
单位：人民币万元
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||||项目投资||承诺募集资|||募集资金|
|序号|项目名称||||||已使用金额||
||||总额||金投资额|||余额|
||数字视觉制作基地建设项目|6,551.12||6,551.12||2,800.21|||
||研发中心建设项目|2,236.81||2,236.81||2,026.60|||
||信息技术平台建设项目|1,622.9||1,622.9||1,278.21|||
||补充流动资金项目|1,081.94||1,081.94||1,081.94|||
|||11,492.77||11,492.77||7,186.95|||

注：上述数据尚未经审计
二、调整部分募集资金投资项目细项的情况说明
公司计划对“数字视觉制作基地建设项目”细项进行调整。
1、调整原因说明
近年来伴随我国经济的持续高速增长，人均收入大幅提升，加之国家对 CG行业的大力支持，数字视觉服务的范围日趋宽广，数字视觉服务发展迅猛，下游应用市场需求旺盛。基于对数字视觉服务行业发展的判断，公司经分析论证，并综合考虑 2016年以来行业发展的新态势，为抓住行业发展机遇，进一步提升公司在数字视觉制作及应用方面的产能和品质，保持公司在行业内的先发优势，公司决定缩减“数字视觉制作基地建设项目”中原计划用于办公场地装修的装修工程
费，转而进一步加大对该项目中硬件设备的投入，即将该募投项目中原装修工程
费2,000万元缩减为300万元，其余1,700万元转为用于购买硬件设备及安装。
2、细项调整具体内容
“数字视觉制作基地建设项目”具体明细调整前后对比如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||工程或费用名称|调整前|调整前占比||调整后|调整后占比|
||建筑工程及设备||4,929.62|75.25%|4,929.62|||
||硬件设备购置及安装费||2,225.00|33.96%|3,925|||
||软件购买及安装费||704.62|10.76%|704.62|||
||装修工程费||2,000.00|30.53%|300.00|||
||预备费用||246.48|3.76%|246.48|||
||铺底流动资金||1,375.02|20.99%|1,375.02|||
||项目总投资||6,551.12|100.00%|6,551.12|||

三、调整募集资金投资项目建设期的情况说明
1、具体调整内容
根据公司募集资金投资项目的实际进展情况，决定对“数字视觉制作基地建设项目”、“研发中心建设项目”和“信息技术平台建设项目”的建设期进行如下调整：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||投入起始|原建设期|调整后建设|调整后拟完|
|||项目名称||||||
|号||||时间||期|成时间|
||数字视觉制作基地建设项目||2014年||2年|4年||
||研发中心建设项目||2013年||1年|4年||
||信息技术平台建设项目||2013年||1年|4年||

2、调整募集资金投资项目建设期的原因说明
（1）募集资金投资项目在IPO审核期间建设进度相对较缓
公司募集资金项目全部围绕公司现有的 CG服务主业进行，以进一步增强公司的核心竞争力和盈利能力，其中数字视觉制作基地建设项目有利于提升公司在 CG制作方面的产能和品质，提高 CG人员的培训与教育水平；研发中心建设项目有利于提高公司的研发能力和自主创新能力，为公司技术创新提供软硬件支持和实验保障；信息技术平台建设项目有利于提升公司内部管理水平。公司在 IPO审核期间，根据 CG行业的发展以及资本市场的变化，采取较为稳健的速度投入募集资金项目的建设，以保障公司经营与长期健康发展。基于上述原因，募集资金
投资项目实际建设周期均有不同程度的延长。
（2）募集资金投资项目根据市场变化进行调整
A、“数字视觉制作基地建设项目”以打造规模化、流程化、系统化、专业化的数字视觉制作服务平台为目标，力争将公司的产能水平提升到一个新的高度，有利于公司未来的竞争中保持先发优势，获取更大的市场份额。近年来由于 CG制作中涉及的 3D技术、虚拟仿真、三维动画、影视特效、渲染等数据体量和技术水平快速提升，制作基地工作量持续增长，且在建设过程中涉及硬件和软件的技术研发与升级，预计该募投项目的建设周期将有所延长。
B、“研发中心建设项目”以打造一个与公司相适应的技术创新平台为目标，以自主创新和自主研发为驱动，拓宽公司的成长空间，为公司的可持续经营和发展提供有力保障。由于国内行业内人才资源较为稀缺，研发投入需要长期的对产业发展前沿技术的研究和新引进技术进行消化吸收，虽然公司已储备有一定数量的 CG行业高端技术人才，但仍然无法与本项目的理想目标完全匹配。基于长远发展考虑，公司在进一步汇聚业内精英的同时，扎实稳健地做好技术研发工作，稳步推进公司的技术研发工作。有鉴于此，需对本项目的建设期进行延长。
C、“信息技术平台建设项目”旨在为公司建立起一套以公司总部为中心，涵盖下属各分支机构的人流、物流、资金流、信息流和价值流的信息化系统。由于公司行业的特殊性，公司对搭建高效协同的信息化网络系统要求较高，且公司对信息技术平台的内嵌服务以及加密程序有个性化的定制需求。技术供应商需要对公司提出的信息技术平台系统具体要求进行二次开发和个性化定制。鉴于技术供应商对于公司个性化的定制需求需投入较长时间进行研发和调试，其预计无法在募投项目建设期内完成交付，需对本项目的建设期进行延长。
四、本次调整对公司的影响
1、本次对“数字视觉制作基地建设项目”中投资细项的调整是公司根据行业发展态势、公司经营发展的实际情况，经过审慎研究后进行的合理调整，不存在改变或者变相改变募集资金投资项目的情况，本次调整有利于提高募集资金使用效率，有利于募集资金效益最大化，有利于公司整体发展战略及合理布局。
2、本次对“数字视觉制作基地建设项目”、“研发中心建设项目”和“信息技术平台建设项目”的建设期进行调整是根据实际情况做出的谨慎决定，是出于保证项目实施的考虑，不会对公司的正常生产经营产生重大影响，且不存在改变
或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
3、上述调整未改变募集资金实施主体、不涉及募集资金用途，募投项目总额、募投项目内容及实施方式的实质变更。
4、公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强对募集资金的内外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
五、相关审批程序
公司召开第二届第十次董事会，审议通过了关于《关于调整部分募集资金投资项目细项及建设期的议案》的议案。公司召开第二届监事会第七次会议，监事会同意本次调整。独立董事对本次调整发表了同意意见。
本次调整不涉及募集资金用途变更，不需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构意见
保荐机构通过访谈沟通、审阅相关资料等方式，核查了丝路视觉募集资金的存放、使用情况，查阅了本次调整的募投项目的相关资料，与公司高级管理人员进行了访谈，了解了本次募投项目调整的背景、原因和必要性，并查阅了董事会、监事会议案及决议、独立董事意见。经核查，保荐机构认为：
本次调整募集资金投资项目细项及建设期的事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。本次调整系公司根据行业发展趋势、实际进展和日常管理需求而做出的调整，符合公司的业务发展规划，有利于优化公司的资源配置、提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，保荐机构同意丝路视觉本次调整事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于丝路视觉科技股份有限公司调整部分募集资金投资项目细项及建设期的保荐意见》之签署页）
保荐代表人签名：
刘顺明
王彦肖
保荐机构公章： 中信证券股份有限公司 2017年 3月 20日