安徽雷鸣科化股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
作为安徽雷鸣科化股份有限公司（下称“公司”）独立董事，在 2014年度工作中，我们根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《独立董事工作制度》以及《公司章程》的相关规定，忠实履行独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展情况，按时出席公司召开的相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2014年度独立董事履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司五届董事会任期届满，顺利完成换届。其中独立董事方梅女士、邱朝阳先生、韦法云先生已连任两届，应予更换，公司 2014年 6月 24日召开 2013年度股东大会选举陈传江先生、陈红女士、费蕙蓉女士为公司第六届董事会新任独立董事。
（一）基本情况
陈传江，男，1964年出生，会计学专业，高级会计师。历任淮
北煤炭师范学院财务处国有资产管理科副科长、国有资产管理处国有资产管理科副科长、财务处会计服务中心副主任、财务处秘书，淮北师范大学财务处管理科科长，现任淮北师范大学信息学院院长助理。
2014年 4月，取得深圳证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，
未在其他单位兼职。
陈红，女，1969年出生，博士。历任中国矿业大学管理学院讲
师、副教授、教授，美国密西根大学访问学者，现任中国矿业大学管理学院教授、博士生导师。2014年 4月，取得深圳证券交易所颁发
的独立董事任职资格证书，未在其他单位兼职。
费蕙蓉，女，1970年出生，研究生学历。历任中共淮北市委党
校法学教研室教员、副主任，现任中共淮北市委党校法学与管理教研室主任，兼任安徽嘉闻律师事务所律师、淮北市仲裁委员会委员。2006年 5月，取得上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。
方梅，女，1965年出生，会计学本科，经济学学士。历任国元证券淮北淮海路营业部副经理，现任国元证券淮北淮海路营业部总经理；本公司五届董事会独立董事。
韦法云，男，1966年出生，会计学本科，学士学位，高级会计师。历任淮北煤炭师范学院财务处管理科科长、淮北煤炭师范大学财务处副处长、处长。现任淮北煤炭师范大学校办公室主任。兼职安徽省财政厅高级会计师评委、安徽省物价局价格听证会专家代表、安徽省教育会计学会常务理事、《安徽教育财会》编辑部编委、安徽恒源煤电股份有限公司独立董事、淮北师范大学信息学院董事；本公司五届董事会独立董事。
邱朝阳，男，1964年出生，研究生，采矿、工业炸药专业。历任长沙矿冶研究院采矿所副所长、长沙矿冶研究院院长助理、湖南金能科技股份有限公司总经理，现任湖南金能科技股份有限公司董事长。本公司五届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
1、任职公司独立董事期间，本人及直系亲属不在公司及其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职。
2、我们没有为公司及公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2014年度，我们勤勉尽责地工作，积极参加公司召开的董事会、股东大会，会前认真审议会议报告及相关材料，会上积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为会议的正确、科学决策发挥积极作用。
2014年度，公司共组织召开 5次董事会和 2次股东大会，我们未对公司报告期的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，未提议召开临时董事会和股东大会。会议具体出席情况如下：
||||||||
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|独立董事姓名|参加董事会情况|||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会的次数|
|陈传江|3|3|1|0|0|0|
|陈红|3|3|1|0|0|0|
|费蕙蓉|3|3|1|0|0|0|
|方梅|2|2|1|0|0|0|
|邱朝阳|2|2|1|0|0|0|
|韦法云|2|2|1|0|0|0|

（二）任职董事会各专门委员会情况
根据《公司章程》及其他有关规定，公司设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，并制定了《董事会专门委员会工作实施细则》。董事会专门委员会中除战略委员会外，主任委员均由独立董事担任，我们对相关事项进行了认真审议，保证了决策的科学、规范。
（三）对公司进行现场调查的情况
2014年度，我们作为公司的独立董事忠实履行职责，除按时出席董事会会议外，同时对公司进行多次走访，积极与公司高管人员进行沟通，查阅有关资料，深入了解公司的生产经营状况，董事会决议执行情况、财务状况等相关事项，听取管理层对公司经营状况和规范运作情况的汇报，深入了解公司内部控制制度的建立完善、公司治理等情况。同时通过电话、邮件等方式与公司其他董事、监事、高管人员及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，掌握公司运行动态。
在上述履职过程中，公司董事会、高管人员及相关工作人员均给与了有效的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2014年度，全体独立董事恪守勤勉尽责的原则，充分发挥在财务、法律、经营管理等方面的经验和特长，对公司关联交易、对外担保、高级管理人员的聘任和薪酬、外审机构聘任、现金分红等事项予以重点关注，充分独立地发表专业见解。
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并出具独立意见。报告期内，我们对五届十八次董事会审议通过的《关于 2014年日常关联交易预计的议案》发表了独立意见，认为公司 2014年日常关联交易为正常经营范围内必要的产品销售、采购行为，有利于公司及关联方的生产经营、定价公允合理。同时对六届一次董事会审议通过的《公司与淮北矿业集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》发表了独立意见，认为本次交易有利于公司及控股子公司拓宽筹资渠道，改善融资环境，获得更加便捷高效、多品种的金融服务；有利于公司生产经营的稳定，符合公司和全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
作为独立董事，我们根据相关规定，对报告期内公司与关联方资金往来、对外担保情况发表了专项说明及独立意见：报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其子公司占用公司资金的情况；公司严格控制了对外担保风险，报告
期内公司无对外担保事项。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，为提高募集资金资金使用效率，公司五届十八次董事会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，将原预留组建安徽雷鸣舜泰化工有限责任公司的募集资金用于向安徽雷鸣爆破工程有限责任公司增资，我们认为公司本次变更募集资金用途用于增
资爆破公司，有利于提高募集资金使用效率和爆破公司规模实力，做大做强爆破公司，增强公司发展的可持续性，创造更大经济效益；审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，符合公司发展战略及全体股东利益。2015年 1月，增资爆破公司事项已完成工商注册变更。
（三）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司进行了董事会换届选举和聘任高级管理人员，公司董事及高级管理人员的提名、审议、表决、聘任等程序符合《公司法》、《公司章程》等相关条款的规定。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会对本公司高级管理人员年度履职情况进行了考核，并对高级管理人员的年度薪酬支付情况进行了审阅，未发现公司有违反相关规定支付高级管理人员的薪酬情
形。
（四）业绩预告及业绩快报情况
公司于 2014年 1月 29日披露了《公司 2013年业绩快报公告》，我们认为：公司严格履行了《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司日常信息披露工作备忘录》以及公司关于信息披露相关规则的规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构。我们认为该所在为公司提供审计服务中，能够按照审计准则的要求，恪尽职守，遵照独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了各项审计任务，相关审计意见客观公正。
2014年度，公司未发生更换会计师事务所的情况。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司股东曾做出的承诺做了认真梳理，在本报告期内公司及股东严格遵守承诺，没有发生违反承诺履行的情
况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司完成了《2013年度利润分配预案》，经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2013年度母公司实现净利润 10,541,333.66元，母公司累计可供股东分配的利润为 112,967,461.88元。本年度拟以 2013年 12月 31日的总股本 175,236,496股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），共计派发现金红利 17,523,649.60元，剩余未分配利润结转下一年度。我们认为公司 2013年度利润分配符合《公司章程》中利润分配政策的有关规定，符合公司和股东的长期利益。
（八）信息披露的执行情况
经检查公司全年的信息披露，2014年度，公司共发布临时公告 40份，定期报告 4份及辅助资料，相关信息披露事项均按照法律、法规的要求及时、准确、完整的进行了发布，信息披露质量较高，切实维护了广大投资者特别是社会公众股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关要求开展内部控制体系建设工作。2014年，公司组织各部门对内控制度、业务流程等进行了全面梳理和补充完善，公司的内控体系得到了进一步完善。结合内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对内部控制体系的建立及执行情况进行了评价，并出具了内部控制自我评价报告。报告期内，公司对纳入评价范围的业务和管理事项均已建立了内部控制制度并得到有效执行，达到了公司内部控制目标，不存在重大及重要缺陷，保护了公司资产的安全、完整。
（十）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，我们作为专门委员会的成员，报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，各专门委员会对各自职责范围内的事项分别进行审议，运作规范。担任委员的独立董事认真履行了专门委员会的工作职责，在公司发展、对公司高级管理人员的业绩考核、财务审计等方面发挥了专业
化作用，切实维护了公司特别是中小股东的利益。
四、总体评价和建议
作为雷鸣科化的独立董事，我们本着忠实履职的原则，按时出席会议，认真审阅议案，并对相关事项发表了客观、公正的意见；督促公司不断完善法人治理结构，如期完成公司内部控制建设的目标，督促公司认真执行董事会、股东大会决议，在推进公司科学发展、守法经营、规范运作方面发挥应有作用。2015年，建议公司进一步通过
内部控制建设，规范公司治理，加强学习，维护公司和全体股东的合法权益。
独立董事签名：_________ _________ _________
陈传江 陈红 费蕙蓉
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方梅 韦法云 邱朝阳
2015年 3月 25日