北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海纳尔数码喷印材料股份有限公司
股权激励计划的
法律意见书
二零一七年一月
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海纳尔数码喷印材料股份有限公司
股权激励计划的
法律意见书
致：上海纳尔数码喷印材料股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称本所）接受上海纳尔数码喷印材料股份有限公司（以下简称公司）委托，担任公司第一期股票期权与限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海纳尔数码喷印材料股份有限公司第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《上海纳尔数码喷印材料股份有限公司第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）、《上海纳尔数码喷印材料股份有限公司第一期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
中伦律师事务所 法律意见书 1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3.本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
7.本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
中伦律师事务所 法律意见书有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
1.公司系由游爱国、王树明、杨建堂、陶福生、苏达明、李广、上海慧眼投资中心（有限合伙）、上海纳印投资管理有限公司作为发起人，以上海纳尔实业有限公司截至2010年6月30日经审计后的净资产值，按照1：0.4938的比例折股整体变更的股份有限公司。2010年8月17日，上海市工商行政管理局向公司核发《企业法人营业执照》（注册号：310225000486828）。
2. 2016年 11月 4日，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核发“证监许可[2016]2532号”《关于核准上海纳尔数码喷印材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行新股不超过 2,500万股。经深圳证券交易所批准，公司首次公开发行的 2,500万股股票于 2016年 11月 29日起上市交易，股票简称“纳尔股份”，股票代码“002825”。
3.公司现持有上海市工商行政管理局于2015年12月21日颁发的统一社会信用代码为 913100007824379352的《营业执照》（截至本法律意见书出具之日，公司正在办理首次公开发行2,500万股新股相关的工商登记手续）。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月28日出具的“天健审[2016]7358号”《审计报告》及“天健审[2016]7359号”《关于上海纳尔数码喷印材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
中伦律师事务所 法律意见书 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立且有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
（一）本次激励计划的载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义、实施激励计划的目的与原则、本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本次激励计划的具体内容、激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发生异动的处理、附则等内容。
本所律师认为，公司本次激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划。
1.股票期权激励计划的具体内容
（1）股票期权激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。
（2）股票期权激励计划标的股票数量
中伦律师事务所 法律意见书根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予 50.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本次激励计划公告时公司股本总额10,000.00万股的0.50%。其中，首次授予股票期权40.10万份，占本次拟授予股票期权总数的80.20%，占本次拟授予权益工具总数的40.10%，占本次激励计划公告时公司股本总额的0.401%；预留股票期权 9.90万份，占本次拟授予股票期权总数的19.80%，占本次拟授予权益工具总数的9.90%，占本次激励计划公告时公司股本总额的0.099%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1股公司股票的权利。
本所律师认为，股票期权激励计划规定了股票期权的授予数量、股票种类、每次授予的数量及比例、预留权益的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十五条第（一）款的规定；公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过公司股本总额的10%，符合《管理办法》第十四条的规定。
（3）股票期权激励计划的分配
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，股票期权激励计划的激励对象、可获授股票期权数量及比例符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条的规定。
（4）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，股票期权激励计划关于有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期的相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条的规定。
（5）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，股票期权激励计划关于行权价格和确定依据的相关规定符合《管理办法》第九条第（六）项、《管理办法》第二十九条的规定。
（6）激励对象获授期权、行权的条件
根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划关于激励对象获授期权、行权的条件、业绩考核要求等相关规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、
中伦律师事务所 法律意见书第十一条的规定。
（7）股票期权激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，股票期权激励计划的调整方法和程序等相关规定，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
（8）股票期权会计处理及对经营业绩的影响
经核查，《激励计划（草案）》已说明股票期权的会计处理及对经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
2.限制性股票激励计划
（1）限制性股票激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。
（2）限制性股票激励计划标的股票的数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予 50.00万股公司限制性股票，占本次激励计划公告时公司股本总额 10,000.00万股的0.50%。其中，首次授予限制性股票40.10万股，占本次拟授予限制性股票总数的80.20%，占本次拟授予权益工具总数的40.10%，占本次激励计划公告时公司股本总额的0.401%；
预留限制性股票 9.90万股，占本次拟授予限制性股票总数的19.80%，占本次拟授予权益工具总数的9.90%，占本次激励计划公告时公司股本总额的0.099%。
本所律师认为，限制性股票激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类、每次授予的数量及比例、预留权益的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十五条第（一）款的规定；公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过10%，符合《管理办法》第十四条的规定。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票激励计划的激励对象、可获授限制性股票数量及比例符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条的规定。
中伦律师事务所 法律意见书（4）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期等相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。
（5）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（6）限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票的授予与解除限售条件、业绩考核要求等相关规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
（7）限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
（8）限制性股票会计处理及对经营业绩的影响
经核查，《激励计划（草案）》已说明限制性股票的会计处理及对经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（9）回购注销的原则
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票回购注销原则的相关规定符合《管理办法》第二十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划规定的事项、股票期权激励计划及限制性股票激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规定。
中伦律师事务所 法律意见书三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）2017年1月15日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司〈第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（二）2017年1月15日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于公司〈第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈第一期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。
监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了初步核查，发表了核查意见，认为列入公司本次激励计划激励对象名单的人员不存在有关法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）2017年 1月 15日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，发表了《独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事宜的独立意见》，就本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等本次激励计划相关事宜发表了明确的独立意见。
（四）2017年1月15日，公司独立董事卢旭接受其他独立董事委托，作为征集人就公司 2017年第一次临时股东大会中审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（五）2017年 1月 15日，公司发出《关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》，将于2017年2月16日召开2017年第一次临时股东大会，审议本次激励计划相关议案。
中伦律师事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》的有关规定。本次激励计划相关议案尚待公司股东大会审议通过。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的确定与核实程序
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并将在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，激励对象的确定与核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核办法》等文件。
中伦律师事务所 法律意见书本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划的内容
如本法律意见书“二、本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
除尚待公司股东大会审议通过外，《激励计划（草案）》依法履行了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
中伦律师事务所 法律意见书八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》及第三届董事会第四次会议文件，因公司董事游爱国之关联方游爱军、王树明之关联方刘文辉及公司董事陶福生、王宪委本人属于本次激励计划的激励对象，游爱国、王树明、陶福生、王宪委四位董事回避了对相关议案的表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；本次激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定在董事会上回避表决；公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序和信息披露义务。本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书一式肆份。
（以下无正文，后接签署页）