股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2018-056
债券简称：12山鹰债 债券代码：122181
债券简称：16山鹰债 债券代码：136369
山鹰国际控股股份公司
关于调整股票期权激励计划预留授予股票期权激励
对象名单、期权数量及注销部分权益的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）于2018年6月11日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划预留授予股票期权激励对象名单、期权数量及注销部分权益的议案》。具体情况说明如下：
一、公司股票期权激励计划实施情况
（一）股票期权激励计划方案
1、2016年9月1日，公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十一次会议审议并通过了《关于<安徽山鹰纸业股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案已回避表决，公司全体独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，浙江天册律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容刊登于2016年9月2日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（公告编号：临2016-056、临2016-059和临2016-062）。
2、2016年9月21日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<安徽山鹰纸业股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，浙江天册律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容刊登于 2016年 9月 22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（公告编号：临2016-068）。
（二）股票期权授予及调整情况
十四次会议审议并通过了《关于调整股票期权激励计划授予对象及授予数量的议案》和《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》，同意首次授予股票期权的激励对象人数由 85名调整为 82名，股票期权总数由 5,980万份调整为 5,823万份，确定首次授予股票期权的授予日为 2016年11月1日。关联董事对相关议案已回避表决，公司全体独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，浙江天册律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容刊登于 2016年 11月 2日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（公告编号：临2016-073、临2016-074、临 2016-075和2016-076）。
2、2016年 11月 11日，公司首次授予的 5,823万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成授予登记手续。具体内容刊登于2016年11月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（公告编号：临2016-077）。
3、2017年3月29日，公司第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十六次会议审议并通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意向 5名激励对象授予 226万份预留股票期权，剩余的 494万份预留股票期权不予授予，确定预留股票期权的授予日为2017年3月29日。公司全体独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，浙江天册律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容刊登于2017年3月31日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（公告编号：临2017-013）。
4、2017年5月22日，公司预留股票期权的授予在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成相关登记手续，授予数量226万份。具体内容刊登于2017年5月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（公告编号：临2017-026）。
券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（公告编号：临2017-041）。
6、2018年6月11日，公司第七届董事会第十次会议审议并通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司2017年度利润分配方案的实施，首次授予股票期权的行权价格由2.905元/股调整为2.772元/股，预留授予股票期权的行权价格由3.685元/股调整为3.552元/股。关联董事对相关议案已回避表决，浙江天册律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容刊登于2018年6月12日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（公告编号：临2018-055）。
（三）股票期权行权情况
1、2017年11月30日，公司第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议审议并通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分权益的议案》和《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》。同意首次授予股票期权的激励对象人数由82名调整为74名，首次授予但尚未行权的股票期权数量由5,823万份调整为5,437万份。鉴于在符合行权条件的74名激励对象中，有14名激励对象2016年度个人综合考评未达标，公司首次授予股票期权第一个行权期符合可行权条件的激励对象人数为60名，首次授予第一个行权期可行权股票期权数量为1,906万份。公司收回并注销已获授但尚未行权的股票期权合计654.8万份。关联董事对相关议案已回避表决，公司全体独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，浙江天册律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容刊登于2017年12月1日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（公告编号：临2017-103、临2017-109）。
可行权数量为 45.5万份。鉴于在符合行权条件的 4名激励对象中，有 1名激励对象因2017年度个人综合考评未达标，该激励对象不符合相关法律法规、《股票期权激励计划（草案）》中规定的可行权条件，应收回并注销其所获授但尚未行权的第一个行权期股票期权11.25万份。调整后，预留授予股票期权第一个行权期可行权数量为34.25万份。
综上，本次应收回并注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 146.25万份，调整后符合本次可行权条件的激励对象人数为 3名，预留授予股票期权第一个行权期可行权数量为34.25万份。同意本次符合条件的3名激励对象行权，并确定行权日为2018年6月25日，对应股票期权的行权数量为 34.25万份。预留授予股票期权第一个行权期权益的行权将采用批量行权方式。公司全体独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，浙江天册律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容刊登于2018年6月12日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（公告编号：临2018-056、临2018-057）。
二、本次股票期权注销的原因、依据和数量
2018年6月11日，公司第七届董事会第十次会议和第七届监事会第八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划预留授予股票期权激励对象名单、期权数量及注销部分权益的议案》，鉴于公司预留授予权益的激励对象韩玉红女士因个人原因离职，根据公司《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，韩玉红女士已不再满足成为公司股票期权激励对象的条件，公司拟对韩玉红女士已获授但未行权的135万份股票期权予以全部注销。预留授予股票期权的激励对象由 5名调整为4名，预留授予但尚未行权的股票期权数量由226万份调整为91万份。
根据公司《股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励对象考核年度的综合考评结果“达标”，可按《股票期权激励计划（草案）》的规定分批次行权；激励对象考核年度的综合考评结果“不达标”，则取消该激励对象当期行权额度，期权由公司注销。鉴于激励对象叶美芳女士2017年度个人综合考评不达标，无法参与预留授予股票期权第一个行权期权益的行权，公司拟对激励对象叶美芳女士已获授但尚未行权的第一个行权期11.25万份权益予以注销。
综上所述，公司本次合计注销股票期权146.25万份。
三、本次注销对公司的影响
本次注销公司股票期权激励计划预留授予的部分权益,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司股票期权激励计划部分激励对象因离职、及2017年度个人综合考评未达标等原因，公司董事会对预留授予股票期权的激励对象进行了调整并注销对应的权益，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规的规定，符合公司《股票期权激励计划（草案）》的规定，所作的决定履行了必要的程序，本次调整合法、有效。在预留授予但尚未行权的激励对象中，有1名激励对象因离职，应收回并注销其所获授但尚未行权的股票期权135万份。调整后，符合行权条件的激励对象人数为 4名，预留授予但尚未行权的股票期权数量由 226万份调整为91万份；鉴于在符合行权条件的4名激励对象中，有1名激励对象因2017年度个人综合考评未达标，该激励对象不符合相关法律法规、《股票期权激励计划（草案）》中规定的可行权条件，应收回并注销其所获授但尚未行权的股票期权11.25万份。
综上，本次应收回并注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计
146.25万份，调整后符合本次可行权条件的激励对象人数为3名，预留授予第一个行权期可行权股票期权数量为34.25万份。我们同意公司对预留授予股票期权激励对象名单、期权数量的调整并注销对应的权益。
五、监事会意见
公司监事会对本次可行权激励对象名单进行核查后，认为：
（一）鉴于在预留授予但尚未行权的激励对象中，有1名激励对象因离职，应收回并注销其所获授但尚未行权的股票期权135万份。经董事会调整后符合行权条件的激励对象人数为4名，预留授予但尚未行权的股票期权数量由226万份调整为91万份。调整后的激励对象符合有关法律法规、《股票期权激励计划（草案）》中规定的可行权条件。监事会同意该等激励对象在《股票期权激励计划（草案）》规定的第一个行权期内行权。
（二）鉴于在符合行权条件的4名激励对象中，有1名激励对象因2017年度个
人综合考评未达标，该激励对象不符合相关法律法规、《股票期权激励计划（草案）》中规定的可行权条件，应收回并注销其所获授但尚未行权的股票期权11.25万份。
综上，经董事会调整后符合本次可行权条件的激励对象人数为3名，对应可行权股票期权数量34.25万份，监事会同意该等激励对象在《股票期权激励计划（草案）》规定的第一个行权期内行权。
公司董事会对激励对象人员名单、股票期权数量的调整，符合《管理办法》、公司《股票期权激励计划（草案）》和《股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、法律意见书的结论性意见
浙江天册律师事务所出具相关法律意见书的结论性意见如下：本次股票期权注销的授权和批准、本次股票期权注销的原因、依据和数量均符合《管理办法》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、第七届董事会第十次会议决议；
2、第七届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
山鹰国际控股股份公司董事会二〇一八年六月十二日