证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2015043
北部湾港股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司第七届董事会第十三次会议于2015年7月21日8:00以现场结合传真通讯方式召开。本次会议通知及有关材料已于 2015年 7月 17日以电子邮件方式发出。应参加会议的董事9名，实际参加会议的董事9名。董事长周小溪，副董事长黄葆源，董事谢毅、陈斯禄、邹志卫、莫怒，独立董事周永生、王运生、林仁聪出席了本次会议。本次会议由周小溪主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、《关于变更公司注册资本的议案》
根据中国证监会《关于核准北部湾港股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]598号)，公司 2015年 6月实施了非公开发行股票事项。2015年6月30日，本次非公开发行新增股份121,896,162股在深圳证券交易所上市。
公司股本总额由 832,149,558股变更为 954,045,720股，注册资本由人民币832,149,558元变更为人民币954,045,720元。
本议案需提交公司股东大会审议，且需以特别决议通过。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、《关于修改<公司章程>的议案》
由于实施了非公开发行股票，自2015年6月30日，公司注册资本由人民币832,149,558元变更为人民币954,045,720元，股本总额由832,149,558股变更为954,045,720股。需将公司章程中的注册资本、股本结构等相关内容予以相应修改：
（一）拟将公司章程“第六条公司注册资本为人民币832,149,558元。”修改为：“第六条公司注册资本为人民币954,045,720元。”
（二）拟将公司章程“第十九条公司股份总数为 832,149,558股，全部为人民币普通股。”
修改为：“第十九条公司股份总数为 954,045,720股，全部为人民币普通股。”
本议案需提交公司股东大会审议，且需要以特别决议通过。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、《关于与防城港中港建设公司签订施工建设合同（筒仓桩基施工）涉及关联交易的议案》
防城港 11-13泊位粮食输送改造项目(经 2015年 3月 11日公司第七届董事会第七次会议审议通过)中的子项目即筒仓设计施工图纸仅 PHC预应力混凝土管桩部分的施工（含截桩），经公司通过合法公开的招投标程序，确定了防城港中港建设工程有限责任公司为中标方，并与之签订施工建设合同。
本事项涉及关联交易，独立董事周永生、王运生、林仁聪对本关联交易事项予以了事前认可。本议案涉及的关联方为广西北部湾国际港务集团有限公司，3名关联董事周小溪、黄葆源、谢毅已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。本次关联交易事项公告和独立董事意见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、《关于与防城港中一重工有限公司签订制安合同（钢栈桥、转接塔）涉及关联交易的议案》
防城港 11-13泊位粮食输送改造项目中的子项目即制安防城港12#、13#泊位粮食输送机钢栈桥、转接塔（含制造、组装、运输、安装、初验收、调试、验收及相关服务），经公司通过合法公开的招投标程序，确定了防城港中港建设工程有限责任公司为中标方，并与之签订施工建设合同。
本事项涉及关联交易，独立董事对本关联交易事项予以了事前认可。本议案涉及的关联方为广西北部湾国际港务集团有限公司，3名关联董事周小溪、黄葆源、谢毅已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。本次关联交易事项公告和独立董事意见刊登于巨潮资讯网。
五、《关于放弃优先建设钦州港30万吨级油码头的议案》
公司根据实际经营情况及北部湾港口码头发展规划，拟建设钦州港 30万吨
级油码头项目。该工程位于钦州港大榄坪港三墩作业区以南约5公里海域，建设1个30万吨级原油泊位及接案栈桥等，泊位总长约500米，估算总投资约27亿元，工期预计为 2年。董事会根据公司 2014年第三次临时股东大会的授权，经综合考虑并论证公司的建设能力经验、资金实力和融资能力等具体情况后，同意公司放弃钦州港 30万吨级油码头的优先建设权，并由广西北部湾港务集团进行建设。
对于上述码头，北部湾港务集团需继续履行其于公司 2012年-2013年重大资产重组期间作出的承诺，即：严格按照相关法律法规进行，依法合规及时履行相关码头泊位可行性研究审批、立项审批、岸线使用审批、工程设计审批、环境影响评价审批和竣工验收审批等手续，杜绝出现相关泊位已经实际投入运营但因相关法律手续不完备而无法注入上市公司的情况发生；钦州港 30万吨级油码头取得正式运营许可后5年内注入北部湾港，广西北部湾港务集团在此期间将根据法律法规的要求完成其必要的工作；5年期限届满，广西北部湾港务集团未能将钦州港30万吨级油码头注入上市公司的，钦州港30万吨级油码头将直接由上市公司视同自有泊位自主运营，泊位所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至其注入上市公司为止。
本事项涉及关联交易，独立董事对本关联交易事项予以了事前认可。本议案涉及的关联方为广西北部湾国际港务集团有限公司，3名关联董事周小溪、黄葆源、谢毅已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。本次关联交易事项公告和独立董事意见刊登于巨潮资讯网。
六、《关于同意公司总经理辞职的议案》
根据公司实际控股股东广西北部湾港务集团工作安排的需要，及根据上市公司独立性的有关规定，黄葆源先生作为广西北部湾港务集团副总经理不宜再兼任我公司总经理，黄葆源先生已向董事会提出辞去公司总经理的职务。董事会经审议，同意黄葆源辞去总经理的职务。黄葆源先生仍担任公司副董事长。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
七、《关于聘任公司总经理的议案》
根据周小溪董事长的提名，经提名委员会审查及董事会审议，同意聘任陈斯禄为总经理。
陈斯禄个人简历详见附件。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》
定于2015年8月7日（星期五）15:00在南宁市青秀区金浦路33号港务大厦32层第2会议室，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2015年第一次临时股东大会，审议议案包括2015年6月10日第七届董事会第十一次会议和2015年7月21日第七届董事会第十三次会议通过的，需提交股东大会审议的议案如下：
1、《关于变更公司注册资本的议案》；
2、《关于修改<公司章程>的议案》；
3、《关于合资设立北部湾国际集装箱码头公司（关联交易）的议案》；
4、《关于合资设立北部湾国际码头管理公司的议案》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司2015年第一次临时股东大会通知和股东大会议案刊登于巨潮资讯网。
特此公告
北部湾港股份有限公司董事会
陈斯禄简历
一、基本情况
陈斯禄男，1965年 11月生，1989年 7月毕业于上海海运学院，本科学历；2007年9月至2010年7月在兰州交通大学物流工程专业工程硕士研究生学习，获工程硕士学位；高级工程师。
工作经历：
1989.07至1990.12广州港务局员村港务公司技术员
1991.01至1992.10广州港务局黄埔港务公司技术员
1992.11至1999.12广州港新沙港务公司机械队技术组长
1999.12至2006.03广州港新沙港务公司机械作业部副经理、经理
2006.04至2011.12广州港新沙港务有限公司副总经理
2012.01至2014.05广州海港物业管理有限公司总经理、党总支书记
2012.03至2014.05广州港集团商贸发展有限公司总经理、党支部书记
2012.07至2014.05兼任广州太古仓码头游艇发展有限公司董事长
2014.05至2014.06广西北部湾国际港务集团有限公司办公室主任
2014.06至2015.07北部湾港股份有限公司董事、副总经理，防城港北部湾港务有限公司执行董事、总经理
2015.07至今北部湾港股份有限公司董事、总经理，防城港北部湾港务有限公司执行董事、总经理
兼职单位：无
二、陈斯禄与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
三、陈斯禄不持有公司股份。
四、陈斯禄无受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
五、陈斯禄与其它董事、监事候选人之间不存在关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员情况见上述任职信息。
六、陈斯禄符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。