证券代码：600749 证券简称：*ST藏旅 公告编号：2019-023号
西藏旅游股份有限公司
关于修订公司《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次修订公司《董事会议事规则》的背景
为规范西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为。根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过关于修改《中华人民共和国公司法》的决定、中国证券监督管理委员会修订并发布《上市公司治理准则》，结合公司的实际情况及《公司章程》相关内容，公司于2019年3月29日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了修订公司《董事会议事规则》的议案，对公司《董事会议事规则》部分条款作出修订。
二、本次修订的内容
具体修订内容如下：
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||修订前||修订后|
|第二章 董事会性质和权责||第二章 董事会的组织机构和权责||
|第四条董事会行使下列职权。（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公||第四条 董事会行使下列职权。（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司||

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||修订前||修订后|
|司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。||股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。||
|第五条 董事会成员承担以下责任：公司董事会全体成员负有勤勉诚信义务，根据相关法律法规和公司章程对公司的经营等重大事项进行认真负责的研究决策。全体董事应当对董事会会议的决议承担责任，通过对董事会形成的所有决议进行签字确认，确保无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担个别及连带责任。若董事会会议的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，投赞成票的董事应承担直接责任。||第五条 董事会成员承担以下责任：公司董事会全体成员负有勤勉诚信义务，根据相关法律法规和公司章程对公司的经营等重大事项进行认真负责的研究决策。全体董事应当对董事会会议的决议承担责任，通过对董事会形成的所有决议进行签字确认，确保无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担个别及连带责任。若董事会会议的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，投赞成票的董事应承担直接责任。董事应保证有足够的时间和精力参与公司事务，应积极履行对公司的勤勉义务，从公司利益出发，对公司待决策||

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||修订前||修订后|
|||事项的利益和风险做出审慎判断、决策，不得仅以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。||
|第六条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。||第六条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（六）法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授予的其他职权。||
|第七条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长或其他董事代行其职权。||第七条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长或其他董事代行其职权；副董事长不能履行职务或者不履行职权的，由半数以上董事共同推举一名董事代为履行其职权。||
|第十一条 下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）：（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前||第十一条 下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）：（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五||

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||修订前||修订后|
|五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）上海证券交易所对其独立董事候选人材料提出异议的人员；（七）中国证监会认定的其他人员。||名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）上海证券交易所对独立董事候选人材料提出异议的或《公司章程》规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。||
|第十九条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。||第十九条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。||
|第五章 董事会下设机构||第五章 董事会组织机构||
|第二十一条 董事会日常办事机构为董事会办公室，由董事会秘书主管。||第二十一条 董事会日常办事机构为董事会办公室，由董事会秘书分管。||
|第二十二条根据需要，董事会下设以下机构：（一）战略决策委员会。战略决策委员会的主要职责是：（1）制定公司长期发展战略；（2）监督、核实公司重大投资决策。（二）提名委员会。提名委员会的主要职责是：（1）分析董事会构成情况,明确对董||第二十二条根据需要，董事会下设以下机构：（一）战略委员会。战略委员会的主要职责是：（1）制定公司长期发展战略；（2）监督、核实公司重大投资决策。（二）提名委员会。提名委员会的主要职责是：（1）分析董事会构成情况,明确对董事||

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||修订前||修订后|
|事的要求；（2）制定董事选择的标准和程序；（3）广泛搜寻合格的董事候选人；（4）对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核；（5）确定董事候选人提交股东大会表决。（三）薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准，并进行考核；（2）负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。（四）审计委员会。审计委员会的主要职责是：（1）检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；（2）与公司外部审计机构进行交流；（3）对内部审计人员及其工作进行考核；（4）对公司的内部控制进行考核；（5）检查、监督公司存在或潜在的各种风险；（6）检查公司遵守法律、法规的情况。||的要求；（2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（3）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；（4）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；（5）确定董事候选人提交董事会及股东大会表决。（三）薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。（四）审计委员会。审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（2）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（3）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（4）监督及评估公司的内部控制；（5）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。||
|第二十三条 董事会下设的上述委员会负责人由董事长提名，董事会聘任；并且独立董事在战略投资决策、薪酬、审计、提名委员会成员中应占有二分之一以上的比例，其中审计委员会中应至少有一名会计专业的独立董事。||第二十三条 董事会下设的上述委员会负责人由董事长提名，董事会聘任；独立董事在薪酬与考核、审计、提名委员会成员中应占有二分之一以上的比例并担任召集人，其中审计委员会的召集人应为会计专业人士。||
|修订前无此条款||第二十四条 各专门委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者 1/3 以上的||

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||修订前||修订后|
|||董事提名，并由董事会过半数选举产生。||
|修订前无此条款||第二十五条 各专门委员会会议应由2/3 以上的委员出席方可举行；每 1名委员有 1 票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。||
|第二十五条董事会决策程序：（一）投资决策程序：董事会战略投资决策委员会拟订或委托总经理组织有关人员拟定公司中长期规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会，由董事会战略投资决策委员会进行审议，并提出审议报告；董事会根据审议报告，对提交的中长期规划、投资计划及投资方案进行表决并作出决议，超过章程规定的权限，需经股东大会审议的，由董事会以议案的形式提交股东大会审议通过后由总经理组织实施；不需经股东大会审议的，由总经理组织实施。战略投资委员会对实施情况进行监督，并向董事会定期作出报告。（二）人事任免程序：根据董事长、总经理在各自职权范围内提出的人事任免提名，高级管理人员由董事会薪酬与考核委员会考核，经董事会讨论作出决议，董事长签发聘任书和解聘文件；公司部门经理由公司人力资源部门考核，经公司高级管理层讨论作出决议，由总经理签发聘任书和解聘文件。（三）财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会，由审计委员会审核并提出审议报告；董事会根据审议报告，制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经||第二十七条董事会决策程序：（一）投资决策程序：董事会战略委员会拟订或委托总经理组织有关人员拟定公司中长期规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会，由董事会战略委员会进行审议，并提出审议报告；董事会根据审议报告，对提交的中长期规划、投资计划及投资方案进行表决并作出决议，超过章程规定的权限，需经股东大会审议的，由董事会以议案的形式提交股东大会审议通过后由总经理组织实施；不需经股东大会审议的，由总经理组织实施。战略委员会对实施情况进行监督，并向董事会定期作出报告。（二）人事任免程序：根据董事长、总经理在各自职权范围内提出的人事任免提名，高级管理人员由董事会薪酬与考核委员会考核，经董事会讨论作出决议，董事长签发聘任书和解聘文件；公司部门经理由公司人力资源部门考核，经公司高级管理层讨论作出决议，由总经理签发聘任书和解聘文件。（三）财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会，由审计委员会审核并提出审议报告；董事会根据审议报告，制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。在规定权限内董事会决定的其他财经||

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||修订前||修订后|
|理组织实施。在规定权限内董事会决定的其他财经方案，经董事长主持有关部门和人员拟定、审议后，交董事会制定方案并作出决议，由总经理组织实施。审计委员会对实施情况进行检查，并定期向董事会报告。（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业委员会进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。（五）公司未设立上述董事专门委员会的，由董事会代行其职权。||方案，经董事长主持有关部门和人员拟定、审议后，交董事会制定方案并作出决议，由总经理组织实施。审计委员会对实施情况进行检查，并定期向董事会报告。（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业委员会进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。（五）董事会专门委员会决策范围之外的事项，由董事会行使相应职权。||
|第二十八条 董事会的召集（一）董事会由董事长召集、主持；董事长因故不能履行其职责时，应当指定副董事会或其他董事代其召集董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。（二）董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日以前以书面形式（传真送达、直接送达、邮寄送达）通知全体董事，收到通知的董事应以电话、传真或邮寄的方式通知董事会秘书。董事会会议通知包括以下内容：①会议日期和地点；②会议期限；③事由及议题；④发出通知的日期。||第三十条 董事会的召集（一）董事会由董事长召集、主持；董事长因故不能履行其职责时，应当指定副董事会或其他董事代其召集董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。（二）董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日以前以书面形式（传真送达、直接送达、邮寄送达）通知全体董事。董事会会议通知包括以下内容：①会议日期和地点；②会议期限；③事由及议题；④发出通知的日期。||
|修订前无此条款||第三十四条 董事连续两次未能亲自||

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|||出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。||
|第三十二条 临时会议（一）有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：1、董事长认为必要时；2、代表十分之一以上有表决权的股东提议时；3、三分之一以上董事联名提议时；4、监事会提议时；5、总经理提议时。（二）董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用通讯方式进行并作出由参会董事签字的决议；（三）董事会休会期间，修改公司经营计划、决策重大投资事项、发生严重亏损及其他重大问题时，应召开董事会临时会议；（四）董事会临时会议的决议与普通董事会决议具有同等效力；（五）临时会议的会议记录、会议纪要、决议按《公司章程》规定存董事会办公室。||第三十五条 临时会议（一）有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：1、董事长认为必要时；2、代表十分之一以上有表决权的股东提议时；3、三分之一以上董事联名提议时；4、监事会提议时；5、总经理提议时；6、证券监管部门要求时。（二）董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达或传真、挂号邮寄、电子邮件；通知时限为：不少于会议召开前2日。（三）董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用通讯方式进行并作出由参会董事签字的决议；（四）董事会休会期间，修改公司经营计划、决策重大投资事项、发生严重亏损及其他重大问题时，应召开董事会临时会议；（五）董事会临时会议的决议与普通董事会决议具有同等效力；（六）临时会议的会议记录、会议纪要、决议按《公司章程》规定存董事会办公室。||
|修订前无此条款||第三十八条 董事应当执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东大会决议等相关决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。||
|修订前无此条款||第三十九条 董事会决议实施过程中，||

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|||董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理等相关人员予以纠正，相关人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，做出决议要求相关人员予以纠正。||
|修订前无此条款||第四十八条 本规则所称本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。||
|修订前无此条款||第四十九条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，公司股东大会审议批准，修改时亦同。||

同日，公司已通过上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn披露公司《董事会议事规则》（2019年3月修订版）全文。
本次《董事会议事规则》修订事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
三、本次修订公司《股东大会议事规则》对公司的影响
此次修订《董事会议事规则》部分条款，有利于规范公司的组织和行为，提高董事会合规运作和治理水平，维护公司、股东和债权人的合法权益。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司董事会2019年3月29日