东吴证券股份有限公司
关于苏州电器科学研究院股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告的核查意见
东吴证券股份有公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为苏州电器科学研究院股份有限公司（以下简称“电科院”或“公司”）2015年度创业板非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对电科院 2016年度内部控制情况进行了核查，具体情况如下：
一、电科院内部控制情况
（一）控制环境
1、公司组织结构
公司按照现代企业管理要求，建立了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会等组织机构，明确了各自职责、权利、义务以及工作程序，并规范运作，公司治理不断健全和优化。股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，总经理负责公司的日常经营管理工作，监事会是公司的内部监督机构。公司按照业务的需要，设置了计划室、检测室、技术审核室、财务部、人力资源部、客户服务中心、市场开发部等部门。审计委员会下设内审部。
2、治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规有关规定制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《关联
交易决策制度》、《对外担保制度》、《重大投资和交易决策制度》、《募集资金管理办法》、《内部审计管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《分、子公司管理制度》等，在规范公司行为准则和行动指南方面发挥了日益重要的作用。根据 2014年修订的《上市公司股东大会规则》及《上市公司章程指引》，并经公司于2015年4月28日召开的2014年年度股东大会审议通过，公司修订原《公司章程》中的第七十八条款、第八十条款；及原《公司股东大会议事规则》中的第四条款、第三十七条款、第四十五条款。2016年8月，公司成功完成了非公开发行股票事项并结合公司发展需要增加了相关经营范围，经公司于 2016年 10月 11日召开的 2016年第四次临时股东大会审议通过，又对《公司章程》第二条款、第六条款、第十三条款、第十九条款进行了相应的修订。
3、企业文化建设与人力资源管理
公司将企业文化的建设与人力资源管理相结合，重视职工素质的培养，树立良好的公司内部形象。公司始终积极创造适合人才竞争和发展的企业文化氛围，始终坚持“守信、守约、守法”的企业宗旨，秉承“团结、紧张、严肃、活泼”的理念，“电器检测，服务全球”的目光，为所有员工提供发挥才智、实现价值的平台和机会，培养一支勇于攀登的坚强团队。
公司一贯采用以岗定薪、奖金与公司效益、员工工作实绩挂钩方式，提高员工的竞争意识。通过对员工的工作能力、工作态度等方面进行客观评价，对不称职人员进行淘汰，加强对员工的管理，健全有效的奖惩机制，采用“使用与培训考核相结合，待遇与业绩贡献相联系”的做法，形成良性的人才竞争机制。
公司建立了包括员工休假、福利、奖惩、考核等内容的人事管理制度。
完善了培训体系，并筹建培训学校，为员工提供多种形式的培训，拟进一步提高员工的业务水平，增强公司的竞争力。为了全面提升检测人员的综合素质以及业务能力，年度内，公司组织了如“学标准，保质量，促发展”标准知识系列培训、“新员工入职系列培训”、“安全第一，预防为主”消防安全演练培训、“标准换版培训”、“保密培训”、“职场礼仪培训”、“高压电器试验方法培训”等系列内部培训，共培训人员 6000余人（次）；组织员工参加各类外部培训 120余人（次），不断提升公司的人力资源水平，使之成为支撑企业发展的基石。
4、内部审计
为使各项规章制度落到实处，保证资产的安全与完整，确保在经营活动中产生的财会与非财会信息的准确性，公司上市后，董事会审计委员会下增设了内审部，独立于财务部门并配置了专职人员。审计部及审计人员在公司董事会审计委员会的领导下，独立、客观地行使职权，对董事会审计委员会负责，不受其他部门或个人的干涉。内审部在年度内正常开展了工作，依照国家法律法规和公司有关规定，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督，保证有关内部控制制度的有效执行。根据 2015年修订的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，内审部直接对董事会负责，向董事会报告工作；而审计委员会将继续指导和监督内审部工作。
5、风险评估
公司的质量方针是“质量第一、用户第一、信誉第一、科学管理、检测公正、数据正确”，杜绝检测数据的错误和检测过程的不规范现象，力争使所服务的客户全部满意。公司按照 ISO/IEC17025《检测和校准实验室能力的通用要求》，建立和健全了公司质量控制体系，编制了质量手册、程序文件和各种管
理制度，达到国家认证认可监督管理委员会的评审和监督复审标准，实验室管理水平和质量控制能力符合国际实验室的通行要求。2016年，公司实验室的质量体系运行正常，符合CNAS-CL01：2006认可准则及在相应领域的应用说明的要求。2016年，公司通过了 ISO9001质量管理体系、ISO14000环境管理体系和OHSAS18000职业健康安全管理体系三大管理体系认证的监督及复评审。
通过了中国合格评定国家认可委员会 CNAS组织的能力验证提供者现场评审，正式成为电器领域的能力验证提供者；通过了 IECEx的现场评审，成为 ExTL国际防爆实验室；通过了 IntertekASTA和UL评审组的监督评审；通过了中国船级社监督评审，专家组对公司的质量管理工作给予了高度的评价；通过了国家质检总局组织的产品质量检验机构工作质量分类检查；两次通过 CNAS评审组的实验室现场扩项评审。且报告期内，公司进行了多次内部审核和管理评审，对内审中反映出的问题进行了纠正，并采取了相应的纠正措施，经验证纠正措施实施效果良好。
（二）控制系统
1、主要业务控制
公司为实现股东价值最大化目标，不断提升实验室管理水平和质量控制能力，以提供高质高效的检测服务为基点，围绕检测服务的高质高效完成，制订并不断完善检测业务工作程序文件和岗位职责制度。2016年，新编制了涉及高低压电器、电磁兼容、照明、环境、风电、蓄电池、防爆、化学等 80多本操作指导书，进一步规范了试验操作。
为了保证检测质量及检测结果的准确性，公司建立了不合格项目网上处置系统，质量、检测及管理复议制度，监督抽样试验结果复核制度，严格执行全过程质量监督制度，由质量负责人分管质量监督工作，总师办技术监督室组织实施，对各检测室、计量室、各项目工程师室履行岗位职责的情况，以及对检
测过程中所依据的标准、规程、规范、方法和设备的使用、人员的操作、记录的填写等方面，全面实施监督。2016年，公司进一步完善了合同评审管理、风险管理、样品管理等；继续加强电力公司抽样检测及其它重大试验过程的监督。
2016年，公司继续完善内部管理，提高检测工作质量；不断优化业务流程，强化试验进度管理；积极开展人员培训，提高员工技术能力；改进质量管理措施，完善内部监督机制。公司建立了项目工程师校核、技术审核工程师审核、技术监督人员监督的试验质量监管体系，定期和不定期的开展试验原始记录和试验报告质量监督抽查，对发现问题除立即要求整改外，还责成有关责任人员采取纠正措施。同时为了保护客户商业秘密和技术秘密，公司继续完善了保守客户秘密程序，通过保密管理制度，严格控制实验现场人员的进出，确保客户信息安全。
2、其他重要流程控制
（1）财务管理
公司制定了《财务管理制度》，明确了财务部的组织机构、责权和各岗位职责；制定了各项财务管理制度，同时还先后出台了有关费用审批权限等配套实施方法，分别对资金管理、往来结算管理、核算管理、流动资产、固定资产、成本费用、营业收入等会计基础工作作了具体规定。2016年，在《分、子公司管理制度》、《分、子公司财务管理制度》的基础上，进一步加强了对分、子公司的管理，促进各控股子公司遵守公司财务管理制度，加强财务核算，并进一步统一财务人员的管理。鉴于两年多以来，公司控股子公司华信公司的实际运作情况及经营业绩始终达不到公司的预期且与预期有较大差距，2014、2015年度其对公司净利润贡献均为负，经公司管理层审慎研究，为了广大投资者的利益考虑，报告期内，公司退出对华信公司的投资。
（2）固定资产管理
公司针对公司固定资产金额大、设备多的实际情况，指定专人对公司的固定资产进行管理，制作固定资产卡片和清册、定期进行盘点，并在各岗位职责制度中明确了各岗位对固定资产的保管和使用的责任。
（3）人力资源管理
公司制订的《职员手册》，对招聘管理、试用期及转正管理、薪资福利、奖惩制度等方面进行了规范，贯彻了公司“规范用工，尊重人才”的用人理念；
公司通过《人力资源控制程序》规范了人力资源管理的操作流程，建立了标准化可复制的人力资源管理模式；公司实行岗位考核制度，鼓励良性竞争，力求创造公开、公正、透明的绩效文化。
（4）信息系统管理
公司制定了《计算机管理程序》、《计算机软硬件使用及维护的管理规程》、《信息交流控制》、《计算机数据采集和处理系统使用管理控制程序》、《保护客户机密和所有权程序》等，对信息中心与使用部门权责的划分、网络维护等作了相应规定，包括计算机的安全管理；计算机设备的采购、使用、保管规定；
电子文档及数据备份管理规定；服务器、重要网络设备操作人员工作规范等。
2016年，公司继续对业务管理系统进行了调整完善，进一步有效地规范了计算机及网络的安全使用，保障了公司信息、数据的安全，提高了检测流程工作效率。安装使用了局域网安全管理软件，规范和加强公司局域网计算机的移动存储介质管理和使用，增强了计算机的管理与行为审计；增加了垃圾邮件网关设备，对公司邮件服务器垃圾邮件的处理及过滤提供了有力保障；推进和实施了试验进度管理系统，为更有效合理管控各试验室提供更有效保障；继续通过拟定的《财务部门计算机管理规定》，进一步加强规范和安全公司及子公司信息系统管理。
（5）技术研发管理
2016年，公司继续加大了对专利及研发技术的保护力度，继续完善专利工作制度、职务发明创造保密制度和档案管理制度，鼓励科研人员开展自主技术创新，积极申报技术专利。2016年至今，公司母公司新增 8项已获得专利权的发明和实用新型专利，包括“一种XRD测试设备用可控升温装置”、“一种双联动气动隔离开关”等；截至报告期末，新增“一种新型的直流临界电流试验装置”、“一种电子材料中消耗臭氧物质含量的检测方法”、“一种电子材料中钨元素含量的检测方法”、“熔盐法制备二氧化硅粉体”、“一种新型特高压气动控制无感电阻器”等 43项已受理的发明和实用新型专利；有效地保护了公司的知识产权。
2016年 12月和 2017年 1月，公司“高电压绝缘试验系统”、“大容量冲击发电机系统并机技术”、“22吨位全工况下高频振动试验系统”、“隔爆性能试验系统”等技术通过了由江苏省经济和信息化委员会组织的新技术鉴定，鉴定委员会认为公司综合试验能力或主要技术指标达到国内领先水平、国际先进水平或国际领先水平。
3、信息与沟通
公司通过修订《内幕信息知情人登记管理制度》，进一步明确公司各部门和有关人员的信息收集与管理以及信息披露职责范围和保密责任，并通过《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》等规范公司与投资者和潜在投资者、知情人和潜在知情人之间信息沟通的事项，按照法律法规与公司制度的规定，公开、公平、及时、准确、真实、完整地披露公司信息。
4、内部监督
公司不断完善公司法人治理结构，确保内审部、监事会、独立董事行使监督职权。公司制定了《内部审计管理制度》，公司内审部在董事会审计委员会直接领导下，依据法律法规和公司规章制度开展内部审计工作，定期或不定期对公司整体生产经营活动进行审计、核查，对公司内部控制的有效性进行评价。
公司监事会、独立董事履行对公司管理层的监督职责，对公司内部控制的有效性进行独立评价，并提出改进意见。
（三）控制活动
1、基本制度的健全
截至2016年12月31日，公司已严格按照有关法律法规、规范性文件的要求，建立和健全了基本内部控制制度，现有的管理制度符合我国法律法规及监管要求，适应当前公司实际经营活动和发展的需要。为了更好的提高公司规范和科学治理水平，维护全体股东的合法权益，加强对子公司的管理和控制，在《分、子公司管理制度》的基础上，实行了《分、子公司财务管理制度》等制度。公司并未实施风险投资，但为了维护公司、股东的合法权益，防范未来经营风险，特拟定并实施《风险投资管理制度》。
2、对关联交易的内部控制
公司制订并实施的《关联交易决策制度》，明确了关联交易的范围、内容；
关联交易的定价原则；严格关联交易的决策程序；关联交易的信息披露等。公司发生的关联交易严格履行了董事会相关审批事项并获监事会批准和保荐机构核查同意，获独立董事事前认可并发表明确同意的独立意见。
3、对外担保的内部控制
公司遵循中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定，制定了《对外担保制度》，《公司章程》对公司对外担保的审批权限做出了明确的规定，规范公司对外担保行为，有效控制了公司对外担保风险。
4、对重大投资的内部控制
公司制定的《重大投资和交易决策制度》对重大投资和交易事项明确了审批权限，公司股东、董事、独立董事、监事对总经理行使的重大投资和决策职权享有监督、质询的权利。《重大投资与交易决策制度》中明确规定，对于公
司进行的项目类重大投资行为，公司董事会授权专门部门对重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估；并且对重大投资项目的执行进展情况进行实时监督，对重大投资和交易事项进行充分的控制。2016年2月，公司调整了非公开发行股票募集资金总额，总额调整为不超过人民币53,000万元（含），扣除发行费用后将全部用于建设直流试验系统技术改造项目及偿还银行借款，此事项也分别经董事会和监事会审议通过，并由独立董事发表独立意见。
5、募集资金使用的内部控制
为规范公司的募集资金管理，提高其使用效率，维护全体股东的合法利益，公司制定了《募集资金管理办法》，建立了完整的募集资金专用账户使用、管理、监督程序，对募集资金专户存储、使用、管理监督和责任追究等方面进行明确规定。公司严格按照制度规定，对募集资金进行专户存储，并与银行、保荐机构签署《三方监管协议》。公司用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金、使用部分超募资金偿还银行贷款并启动超募资金投资建设项目，均严格遵守了募集资金管理的要求。对于公司超募资金投资项目延期及调整投资总额的情况，公司独立董事、监事会进行了监督并发表意见。截至2015年末，公司IPO各募集资金及超募资金投资项目均已全部建设完成。为充分发挥资金的使用效率，经2016年8月14日公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》，报告期内公司将结余募集资金1,142.30万元转入自有资金账户用于永久补充流动资金，并注销了相关募集资金专项账户。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构也对此事项发表了无异议的专项核查意见。
6、信息披露的内部控制
为保证公司披露信息的及时、准确和完整，避免重要信息泄露、违规披露等事件发生，公司建立的《信息披露事务管理制度》对重大信息的范围和内容、信息披露的信息收集以及公平信息披露的原则做出明确规定。
（四）控制程序
在开展内部控制体系建设和自我评价工作过程中，公司全面梳理了内控规范实施范围内的业务流程和规章制度，为保证公司内部控制有效执行，公司在职责划分与内部牵制、凭证与记录控制等方面，建立了相关控制程序。
1、职责划分与内部牵制
公司制定的各项内部控制制度，明确规定了各岗位职责及部门职能，均充分贯彻岗位责任和内部牵制原则，合理划分责任，严格实行不相容职务的分离，形成相互制衡机制，防止内控失效和舞弊行为的发生。
2、凭证与记录控制
公司明确规定了外来原始凭证和自制原始凭证的审核权限及审核程序，所有自制原始凭证必须顺序编号，期末按时间顺序装订成册，作废的单证必须妥善保管；各经营环节的原始记录及时，并进行相互验证。合理保证各项财务管理制度的有效执行及会计凭证和会计记录的真实、可靠。
二、电科院对内部控制的自我评价
公司董事会认为，公司已建立了较为完善的符合现代企业管理要求的法人治理结构，建立了覆盖经营管理各环节的内部控制制度，从而总体形成了科学的决策、执行和监督机制，保证了公司资产的安全、完整和经营管理的规范运行。公司已建立了符合财务准则、制度规范的财务管理制度，规范了公司会计行为，保证了会计资料的真实、完整和会计信息的客观、准确。公司认为现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和监管部门的要求，符合当前公司的实
际情况，公司严格执行了内控制度，在对子公司的管理控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、募集资金使用的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制等方面不存在重大缺陷，公司的内部控制在整体上是有效的。
三、关于电科院内部控制的自我评价报告的核查意见
经过现场检查、资料查阅及沟通访谈，东吴证券认为，电科院的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；电科院在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；电科院的内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州电器科学研究院股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人：___________ ___________
李骏 冯洪锋
东吴证券股份有限公司 2017年 3月 25日