深圳市银之杰科技股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一五年十月
公司声明
公司及全体董事成员承诺：本次非公开发行股票预案的内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本次非公开发行股票预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本次非公开发行股票预案所述事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行股票预案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。
根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行对象为包括鑫元基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、长石投资有限公司、深圳市方德智联投资管理有限公司在内的共计4名特定投资者。全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。本次发行完成后，发行对象本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
3、本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第十七次会议决议公告日，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行的发行价格为 29.76元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票的数量不超过 2,788万股（含 2,788万股）。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票，并已于 2015年 10月 30日与公司签署了《附条件生效股份认购合同》，发行对象认购情况如下所示：
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|序号|发行对象|认购数量（万股）|认购金额（万元）|
|1|鑫元基金管理有限公司|1,008.00|29,998.08|
|2|东海基金管理有限责任公司|840.00|24,998.40|
|3|长石投资有限公司|504.00|14,999.04|
|4|深圳市方德智联投资管理有限公司|436.00|12,975.36|
|合计||2,788.00|82,970.88|

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行数量及各发行对象的认购数量将进行相应调整。
本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。如本次非
公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减时，则各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 82,970.88万元（含82,970.88万元），扣除发行费用后将全部用于“互联网金融大数据服务平台（一期）”项目。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
6、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
7、本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的规定，公司分别于 2012年 8月 10日召开的 2012年第一次临时股东大会、2014年 4月 9日召开的 2013年度股东大会和 2015年 9月 10日召开的 2015年第三次临时股东大会上，分别审议通过了关于修订《公司章程》的议案，对《公司章程》相关分红条款进行了修改，相关情况详见本预案“第七节公司利润分配政策及相关情况”。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，相关情况详见本预案“第七节公司利润分配政策及相关情况”。
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2重要提示 ....................................................................................................................... 3目录 ............................................................................................................................. 5释义 ............................................................................................................................. 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 9一、发行人基本情况............................................................................................ 9二、本次非公开发行的背景和目的.................................................................... 9三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 13四、本次非公开发行方案.................................................................................. 13五、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 15六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 16七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.................................................................................................................. 16第二节发行对象基本情况 ..................................................................................... 17一、基本情况...................................................................................................... 17二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚情况.......... 27三、本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况.............................................................................................. 27四、本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况...................................................................... 27第三节附条件生效的股份认购合同摘要 ............................................................. 28一、发行人与鑫元基金、东海基金签订的附条件生效的股份认购合同摘要 ...................................................................................................................... 28二、发行人与长石投资、方德智联签订的附条件生效的股份认购合同摘要 ...................................................................................................................... 31第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 36一、募集资金使用计划...................................................................................... 36二、投资项目基本情况及发展前景.................................................................. 36
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响.......................................... 44第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 46一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.......... 46二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 47三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.................................................................. 47四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 47五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...................................................................................................................... 48第六节本次股票发行相关的风险说明 ................................................................. 49一、产业政策风险.............................................................................................. 49二、行业监管风险.............................................................................................. 49三、募集资金投资项目风险.............................................................................. 49四、经营管理风险.............................................................................................. 50五、本次非公开发行的审批风险...................................................................... 50六、本次发行价格、发行规模的变化对募集资金投资项目产生的风险...... 51七、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险...................... 51八、股票市场价格波动风险.............................................................................. 51第七节公司利润分配政策及相关情况 ................................................................. 52一、公司股利分配政策...................................................................................... 52二、公司最近三年利润分配情况...................................................................... 55三、公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年） .................................. 56第八节董事会声明及承诺事项 ............................................................................. 60一、董事会关于除本次发行外未来 12个月内是否有其他股权融资计划的声明.................................................................................................................. 60二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施.......................................... 60
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|发行人/公司/本公司/银之杰|指|深圳市银之杰科技股份有限公司|
|本预案|指|深圳市银之杰科技股份有限公司非公开发行股票预案|
|本次发行/本次非公开发行|指|深圳市银之杰科技股份有限公司向鑫元基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、长石投资有限公司、深圳市方德智联投资管理有限公司非公开发行不超过2,788万股（含2,788万股）A股股票的行为|
|发行对象|指|鑫元基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、长石投资有限公司、深圳市方德智联投资管理有限公司|
|鑫元基金|指|鑫元基金管理有限公司|
|东海基金|指|东海基金管理有限责任公司|
|长石投资|指|长石投资有限公司|
|方德智联|指|深圳市方德智联投资管理有限公司|
|《附条件生效股份认购合同》|指|本公司与发行对象签署的附条件生效的股份认购合同|
|定价基准日|指|公司第三届董事会第十七次会议决议公告日|
|亿美软通|指|北京亿美软通科技有限公司，发行人全资子公司|
|华道征信|指|北京华道征信有限公司，发行人参股公司，持股40%，为其第一大股东|

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|票联金服|指|深圳票联金融服务有限公司，发行人参股公司，持股49%|
|易安保险|指|公司发起设立、出资占比 15%的易安财产保险股份有限公司，已于2015 年6月获得中国保险监督管理委员会的筹建批复，将于 1 年内完成筹建工作并经中国保险监督管理委员会验收合格后才能办理工商登记手续并正式开始营业|
|公司章程|指|深圳市银之杰科技股份有限公司章程|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国保监会|指|中国保险监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|赛迪顾问|指|赛迪顾问股份有限公司，香港创业板上市公司（股票代码：HK08235），专业提供现代咨询服务，研究领域涵盖电子信息、互联网、通信、基础电子、装备、消费品、汽车、原材料和战略性新兴产业等行业领域|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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|公司名称|深圳市银之杰科技股份有限公司|
|英文名称|Shenzhen Infogem Technologies Co., Ltd.|
|成立日期|1998年10 月28日|
|注册资本|525,804,438 元|
|法定代表人|陈向军|
|注册地址|广东省深圳市福田区车公庙天安数码城天祥大厦AB座5B2|
|办公地址|广东省深圳市福田区车公庙天安数码城天祥大厦AB座10A|
|股票简称|银之杰|
|股票代码|300085|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|董事会秘书|刘奕|
|联系电话|0755-83930085|
|传真号码|0755-83562955|
|电子信箱|invest@yinzhijie.com|
|经营范围|计算机软硬件、计算机外围设备、金融专用设备、金融机具的技术开发、销售、技术服务；网络技术的开发、技术服务；信息技术研发、技术咨询及技术转让；计算机系统集成；兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务。|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）公司实施了近两年的产业升级、转型战略初见成效
经过近两年的规划和布局，利用上市公司的资本市场平台，银之杰已经在技术（大数据）、基础服务（征信、支付）以及应用服务（互联网保险）等互联网金融的各个层面逐步形成了比较完整的产业布局。
1、移动互联网数据服务领域的布局
2014年，银之杰完成了收购北京亿美软通科技有限公司100%股权的重大资产重组工作，实现了公司在移动互联网数据服务领域的布局。
亿美软通是一家国内领先的企业移动信息化服务提供商，公司以短、彩信发送软件开发、系统运维、大数据处理与分析为基础，为企业提供移动个性客服、移动数据采集、移动高效管理等方面的各类移动商务产品和通讯服务，在业务发展过程中积累了一批电子商务、互联网、消费品、金融等行业的优质客户群体。
上述收购的完成使公司主营业务从原来单一的为银行业金融机构提供金融信息化服务，扩展到移动商务服务、大数据运营服务等新兴产业领域，公司客户群体由主要集中在银行业的客户扩张到了电子商务、互联网、消费品等行业，服务覆盖我国 31个省市自治区、200多个城市的约 5亿人群，为公司更长远的发展奠定了坚实的基础。
2、个人征信领域的布局
在互联网金融蓬勃发展的时代，征信作为互联网金融服务的核心环节，其作用无可替代。
2013年，银之杰联合清华大学下属清控三联创业投资（北京）有限公司等合作方成立了北京华道征信有限公司，依托于各合作方在IT、互联网、大数据、金融前沿学术研究等各方面的资源，发展个人征信业务。银之杰作为华道征信的第一大股东持股40%，是国内 A股最早投资设立征信公司的上市公司。经过一年多的努力，2015年 1月，华道征信被中国人民银行列入首批八家“开展个人征信业务准备工作的机构”之一，标志着银之杰投资发展个人征信业务取得了实质性进展。
自批准开展业务以来，华道征信在业务上有了飞速进展。数据源方面对接了运营商信息、银行卡信息、航旅信息、催收黑名单信息、公检法信息、电商消费信息等多方面重要数据源，目前还在与更多数据源进行洽谈之中。产品开发方面，不断适应市场需求、努力创新，开发出个人租房信用分产品（猪猪分）、声纹反欺诈产品、小额消费贷款模型等多种创新产品，并完成了征信云平台产品规划，接下来将会进一步搭建更全面、更高效的产品服务云平台。在市场合作方面，已
与多家企业达成战略合作意向，合作方涵盖金融机构、互联网金融平台、人力资源机构、生活服务平台等多家企业及机构。
2015年是中国个人征信业务的元年，银之杰正与投资合作方共同努力，目标是将华道征信打造成中国一流的第三方征信机构，为中国互联网金融的发展和社会信用体系的建设贡献力量。
3、支付领域的布局
支付是互联网金融体系得以建立的另一个重要支柱，在这一领域，银之杰着力发展创新支付平台和支付服务。
2013年，银之杰与深圳联合金融服务集团有限公司合资成立了深圳票联金融服务有限公司，银之杰持股49%。票联金服通过建设和运营票据自助受理及跨行信息交换网络的方式，为企业、银行提供先进的票据支付结算专业化服务,并在此基础上，规划发展基于移动端的新一代对公和个人支付平台，丰富创新支付服务手段。
4、互联网金融业务的布局
在构建了大数据、征信及支付三大互联网金融的基础支柱后，银之杰亦开始在此基础上搭建互联网金融的应用平台，目前除了在互联网保险领域进行直接投资外，亦与多家金融机构在财富管理大数据服务方面达成了合作意向。
无论从互联网的发展对传统实体经济的改造趋势来看，还是从中国的保险行业在销售渠道、产品设计和保险深度与国外发展程度的差距来看，中国的互联网保险行业还蕴藏着巨大的发展空间。2014年8月，公司决定投资1.5亿元作为主发起人（持股比例为15%）与其他合作方共同发起设立互联网财产保险公司易安保险。2015年6月24日，易安保险获得中国保监会批复筹建，筹建期为一年。
截至目前，易安保险的筹建工作已基本完成，并于 2015年 10月 28日召开了创立大会暨第一次股东大会，易安保险筹备组将及时向中国保监会递交开业申请书，争取尽快通过中国保监会验收，取得经营许可。
此外，作为下一步银之杰在互联网金融领域的业务规划，银之杰还将寻求与保险公司、证券公司及其他财富管理机构在大数据技术服务、产品推广和财富管
理等方面进行深度合作，目前已与多家金融机构达成了合作意向。
（二）公司拟通过本次募投项目的实施进一步夯实互联网金融战略
展望未来，银之杰的战略目标是将公司打造为一家以大数据技术、征信服务及支付平台为支柱，以精准营销和风险定价为核心能力，可向客户提供大数据技术服务、风险管理、客户价值管理、市场营销、支付结算、金融中介、金融 IT等服务的互联网金融综合服务商。
为实现该战略目标，公司拟通过本次非公开发行募集资金，全部用于投资建设互联网金融大数据服务平台（一期），其中包括征信大数据服务平台 1个，财富管理大数据服务平台1个，并在深圳、上海两地各建设1个数据中心以支撑征信大数据服务平台及财务管理大数据服务平台业务的发展。
通过本次募投项目的实施，公司将在立足于现有业务的基础上，搭建大数据服务平台，适时推出更多的互联网金融服务，与众多金融机构及数据源机构进行深入的合作，为更广大的用户提供更加方便快捷、内容充实的金融服务及更优质的消费体验，进一步提高上市公司盈利能力，进一步提升公司价值，更好地回报
上市公司全体股东。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为鑫元基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、长石投资有限公司、深圳市方德智联投资管理有限公司在内的共计4名特定投资者，发行对象与公司均不存在关联关系。
公司的董事、副总经理兼董事会秘书刘奕拟通过东海基金设立的“东海基金—金龙 20号资产管理计划”认购公司本次非公开发行股票 168万股，因此前述资产管理计划与发行人存在关联关系。
四、本次非公开发行方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会核准后的批文有效期内选择适当时机向特定对象发行 A股股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。
本次非公开发行的发行价格为29.76元/股，不低于本次非公开发行的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。）
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。
调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行 A股股票的发行对象为鑫元基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、长石投资有限公司、深圳市方德智联投资管理有限公司。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。公司与发行对象已分别签署《附条件生效股份认购合同》。
（五）发行数量
本次非公开发行A股股票数量为不超过2,788万股（含2,788万股）。其中，鑫元基金出资29,998.08万元，认购1,008万股；东海基金出资24,998.40万元，认购 840万股；长石投资出资 14,999.04万元，认购 504万股；方德智联出资12,975.36万元，认购436万股。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。调整公式为：
Q1=Q0×P0/ P1
其中，Q0为调整前发行数量，Q1为调整后发行数量，P0为调整前的发行价格，P1为调整后的发行价格。
如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减时，则各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
（七）上市地点
本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（八）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 82,970.88万元（含 82,970.88万元），扣除发行费用后将全部用于“互联网金融大数据服务平台（一期）”项目。
募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
（九）未分配利润安排
本次非公开发行 A股股票发行完成后，公司的新老股东共享本次非公开发行前的公司滚存未分配利润。
（十）决议有效期
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本次非公开发行的方案尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施，最终方案以中国证监会核准的为准。
五、本次发行是否构成关联交易
公司的董事、副总经理兼董事会秘书刘奕拟通过东海基金设立的“东海基金
—金龙 20号资产管理计划”认购公司本次非公开发行股票 168万股，因此本次发行构成关联交易。
除上述情形之外，其他发行对象及相关产品的权益人与公司均不存在关联关系。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股东张学君、陈向军、李军为一致行动人，合计直接持有公司207,709,000股股份，持股比例为39.50%，是公司的实际控制人。按照本次非公开发行的数量上限测算，预计本次非公开发行完成后，张学君、陈向军、李军合计持股比例为37.51%，仍处于实际控制人地位。
因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经 2015年 10月 30日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行股票方案尚需完成以下程序后方可实施：
1、本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过；
2、中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行。
第二节 发行对象基本情况
本次发行对象为鑫元基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、长石投资有限公司、深圳市方德智联投资管理有限公司，具体情况如下：
一、基本情况
（一）鑫元基金管理有限公司
1、基本情况
企业名称：鑫元基金管理有限公司
注册地：上海市浦东新区富城路99号震旦大厦31层
法定代表人：束行农
注册资本：20,000万元
主营业务：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
2、股权控制关系结构图
注：南京银行股份有限公司为上海证券交易所主板上市公司（股票代码：601009），无控股股东及实际控制人；南京高科股份有限公司亦为上海证券交易所主板上市公司（股票代码：600064）。
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
鑫元基金于 2013年 8月成立，截至目前，鑫元基金已经成功发行了七只公募产品，现有运作 30只专户产品，包括“鑫满溢得”分级产品系列、“鑫安利得”主动管理产品系列、“红梅花”混合型产品和“鑫欣向荣”现金管理型产品及“鑫合通”系列产品，资产管理规模已达343.28亿元。
鑫元基金最近两年主要经营成果如下表（已经审计）：
单位：万元
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|-|-|-|
|年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|11,930.81|346.35|
|利润总额|1,223.28|-2,001.57|
|净利润|1,138.10|-2,001.57|

4、最近一年的简要会计报表（已经审计）
1）简要合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总计|27,717.12|
|负债合计|8,576.55|
|所有者权益合计|19,140.58|

2）简要合并利润表
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|11,930.81|
|利润总额|1,223.28|

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|-|-|
|项目|2014年度|
|净利润|1,138.10|

5、发行对象拟设立的认购主体
鑫元基金拟设立鑫元基金红梅花5号、红梅花6号两个资产管理计划作为其认购公司本次非公开发行股票的认购主体，具体情况如下：
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||产品名称|认购金额（元）|认购股数（股）|权益持有人|
|1|鑫元基金红梅花5号资产管理计划|99,993,600|3,360,000|上海赢捷投资管理中心（有限合伙）|
|2|鑫元基金红梅花6号资产管理计划|199,987,200|6,720,000|北京川沃股权投资基金管理有限公司|
|合计||299,980,800|10,080,000|-|

上海赢捷投资管理中心（有限合伙）和北京川沃股权投资基金管理有限公司其股权（或出资）关系如下：
注：上海赢捷投资管理中心（有限合伙）正在办理企业注册登记。
6、关于资金来源情况的说明
发行对象鑫元基金及其用来认购本次发行股票的基金产品的权益持有人或权益持有人的出资人（上海赢捷投资管理中心（有限合伙）正在办理企业注册登记）已出具书面承诺，保证认购资金为委托人的自有资金，来源合法，且不存在
分级收益等任何结构化安排；委托人中不包括银之杰的控股股东、实际控制人或
其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员。
（二）东海基金管理有限责任公司
1、基本情况
企业名称：东海基金管理有限责任公司
注册地：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室
法定代表人：葛伟忠
注册资本：15,000万元
主营业务：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
2、股权控制关系结构图
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
东海基金于 2013年 2月 25日成立，截至目前共管理 1只公募基金和 88只特定客户资产管理计划。截至 2015年 6月 30日，东海基金管理资产规模达到313.84亿元，其中专户业务资产313.23亿元、公募基金规模0.61亿元。
东海基金最近两年主要经营成果如下表（已经审计）：
单位：万元
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|年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|9,510.88|1,785.53|
|利润总额|1,570.37|-3,402.55|
|净利润|1,551.25|-3,402.55|

4、最近一年的简要会计报表（已经审计）
1）简要合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总计|24,349.63|
|负债合计|10,218.42|
|所有者权益合计|14,131.21|

2）简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|9,510.88|
|利润总额|1,570.37|
|净利润|1,551.25|

5、发行对象拟设立的认购主体
东海基金拟设立东海基金—金龙 19号、金龙 20号、金龙 21号和金龙 22号四个资产管理计划作为其认购公司本次非公开发行股票的认购主体，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||产品名称|认购金额（元）|认购股数（股）|权益持有人|
|1|东海基金-金龙19号资产管理计划|99,993,600|3,360,000|北京中融鼎新投资管理有限公司|
|2|东海基金-金龙20号资产管理计划|49,996,800|1,680,000|刘奕|

||||||
|-|-|-|-|-|
||产品名称|认购金额（元）|认购股数（股）|权益持有人|
|3|东海基金-金龙21号资产管理计划|49,996,800|1,680,000|赵允宜|
|4|东海基金-金龙22号资产管理计划|49,996,800|1,680,000|唐少云|
|合计||249,984,000|8,400,000|-|

北京中融鼎新投资管理有限公司股权控制关系如下：
6、关于认购资金来源情况的说明
发行对象东海基金及其用来认购本次发行股票的基金产品的权益持有人已出具书面承诺，保证认购资金为委托人的自有资金，来源合法，且不存在分级收益等任何结构化安排；除“东海基金-金龙20号资产管理计划”的委托人刘奕是银之杰的董事兼高级管理人员外，其他委托人中不包括银之杰的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员。
（三）长石投资有限公司
1、基本情况
企业名称：长石投资有限公司
注册地：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城1幢3单元5层2号
法定代表人：丁伟
注册资本：5,000万元
主营业务：主要经营证券投资、项目投资及投资管理；接受委托进行企业经营管理。
2、股权控制关系结构图
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
长石投资主要经营证券投资、项目投资及投资管理；接受委托进行企业经营管理。目前长石投资持有的投资项目 13个，项目涉及房地产开发及销售、日用陶瓷及艺术陶、健身等。2014年，长石投资委托投资基金项目取得了约 1亿元的收益。
长石投资最近三年主要经营成果如下表（已经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|0.00|0.00|2,000.00|
|利润总额|12,323.02|12,289.54|2,934.89|
|净利润|10,690.76|11,181.58|2,301.23|

4、最近一年的简要会计报表（已经审计）
1）简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总计|251,929.15|
|负债合计|200,693.68|
|所有者权益合计|51,235.47|

2）简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|0.00|
|利润总额|12,323.02|
|净利润|10,690.76|

5、关于认购资金来源情况说明
发行对象长石投资已出具书面承诺，保证认购资金为其自有资金，资金来源合法，且不存在分级收益等任何结构化安排。
（四）深圳市方德智联投资管理有限公司
1、基本情况
企业名称：深圳市方德智联投资管理有限公司
注册地：深圳市福田区福华三路卓越时代广场（二期）北座1102房
法定代表人：贺志力
注册资本：1,000万元
主营业务：主要从事股权投资、投资管理、投资咨询等业务。
2、股权控制关系结构图
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
方德智联成立于 2011年 11月，截至 2015年 10月 25日方德智联已成功发起多个投资于定向增发产品的基金项目及管理型私募基金产品、信托管理计划等。
方德智联最近三年主要经营成果如下表（已经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|90.40|0.00|0.00|
|利润总额|-16.91|-15.35|-24.02|
|净利润|-16.91|-15.35|-24.02|

4、最近一年的简要会计报表（已经审计）
1）简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总计|2,379.89|
|负债合计|1,436,17|
|所有者权益合计|943.72|

2）简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|90.40|
|利润总额|-16.91|
|净利润|-16.91|

5、发行对象拟设立的认购主体
方德智联拟设立“方德—香山 12号证券投资基金”作为其认购公司本次非公开发行股票的认购主体，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||认购主体名称|认购金额（元）|认购股数（股）|权益持有人||
|||||名称|占比|
|1|方德-香山12号证券投资基金|129,753,600|4,360,000|贺志力|36.76%|
|||||耿贵波|22.06%|
|||||深圳市安林珊资产管理有限公司|22.06%|
|||||邹亚琼|19.12%|
|合计||129,753,600|4,360,000|-|100.00%|

深圳市安林珊资产管理有限公司股权控制关系如下：
6、关于认购资金来源情况说明
发行对象方德智联及其用来认购本次发行股票的基金产品的权益持有人已出具书面承诺，保证认购资金为委托人的自有资金，来源合法，且不存在分级收益等任何结构化安排；委托人中不包括银之杰的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚情况
发行对象鑫元基金、东海基金、长石投资、方德智联及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司与各发行对象及其控股股东不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与各发行对象及其控股股东发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人之间不存在重大交易情况。
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要
一、发行人与鑫元基金、东海基金签订的附条件生效的股份认购合同摘要
（一）合同签订主体及签订时间
发行人：深圳市银之杰科技股份有限公司
认购人：鑫元基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司
合同签订时间：2015年10月30日
（二）认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期
1、认购方式：鑫元基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司均以现金认购发行人本次发行的股票。
2、支付方式：认购人不可撤销地同意以其管理的资产管理计划按照合同约定认购发行人股票，并同意在发行人本次非公开发行获得中国证监会核准（或根据当时的监管规定获得相应批准）且认购人收到发行人发出的认购价款缴纳通知后，按照缴纳通知的时间要求一次性将全部认购资金（履约保证金抵扣部分除外）划入发行人本次发行的保荐机构为本次非公开发行所专门开立的账户。
3、认购数量：鑫元基金管理有限公司以现金 299,980,800.00元认购发行人本次非公开发行股份中的10,080,000股股份；东海基金管理有限责任公司以现金249,984,000.00元认购发行人本次非公开发行股份中的 8,400,000股股份。若银之杰在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行数量及各发行对象的认购数量将进行相应调整。如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减时，则各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
4、认购价格：本次发行定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格为29.76元/股，不低于定价基准日前20个交易日银之杰A股
股票交易均价的90%；若银之杰在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
5、限售期：鑫元基金、东海基金认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（三）合同的生效条件和生效时间
合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，在同时满足下列全部条件之日起生效：
（1）本次非公开发行获得银之杰董事会审议通过；
（2）本次非公开发行获得银之杰股东大会审议通过；
（3）资产管理计划依法成立；
（4）本次非公开发行取得中国证监会核准。
（四）合同双方的陈述与保证
为合同之目的，合同双方相互作出如下陈述与保证：
1、具有签署及履行合同之完全民事权利能力和民事行为能力；
2、完全有资格、权利及有效授权作为合同一方签署合同，且合同条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
3、签署合同并履行合同项下的任何义务和责任均不会与任何适用的法律、法规、规范性文件以及内部有效法律文件的规定及/或其各自既往已签署的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突；
4、尽最大努力相互配合，办理及签署本次非公开发行及认购的一切相关手续及文件。
（五）合同双方的义务和责任
1、发行人的义务和责任
（1）合同签署后，银之杰应采取所有妥当、及时的行动，召集董事会和股
东大会，并将本次非公开发行的方案及其他必须明确的事项等议案提交审议；
（2）银之杰负责就本次非公开发行向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；
（3）保证自本次非公开发行经中国证监会核准后，尽快按照合同约定的条件、数量及价格以非公开方式向发行对象发行银之杰股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；
（4）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
2、认购人的义务和责任
（1）配合银之杰办理本次非公开发行的相关手续，包括但不限于签署相关文件、声明承诺及准备相关申报材料等；
（2）按银之杰在缴款通知书中的时间要求，履行以现金认购银之杰股票的缴资义务；
（3）保证其合同项下的认购资金来源的合法性；
（4）保证自银之杰本次非公开发行股票结束之日起，在合同约定或法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其所持有的银之杰股票。
（六）违约责任
一方违反合同项下约定，未能全面履行合同，或在合同项下所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
1、本次非公开发行股票和认购事宜因下列事项未能获得通过导致双方无法履行本协议的，不构成违约：
（1）银之杰董事会审议；
（2）银之杰股东大会审议；
（3）中国证监会核准。
2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止合同。
（七）合同的终止
合同有下列任一情形时自动终止：
1、本次交易得以完成；
2、自银之杰股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起一年，合同仍未履行完毕且银之杰股东大会未能在本次非公开发行议案有效期届满前重新审议通过或延长本次非公开发行议案的，合同解除，双方签订补充协议继续履行的情形除外。
二、发行人与长石投资、方德智联签订的附条件生效的股份认购合同摘要
（一）合同签订主体及签订时间
发行人：深圳市银之杰科技股份有限公司
认购人：长石投资有限公司、深圳市方德智联投资管理有限公司
合同签订时间：2015年10月30日
（二）认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期
1、认购方式：长石投资有限公司、深圳市方德智联投资管理有限公司均以现金认购发行人本次发行的股票。
2、支付方式：认购人不可撤销地同意按照合同约定认购发行人股票，并同意在发行人本次非公开发行获得中国证监会核准（或根据当时的监管规定获得相应批准）且认购人收到发行人发出的认购价款缴纳通知后，按照缴纳通知的时间要求一次性将全部认购资金（履约保证金抵扣部分除外）划入发行人本次发行的
保荐机构为本次非公开发行所专门开立的账户。
3、认购数量：长石投资有限公司以现金 149,990,400.00元认购发行人本次非公开发行股份中的 5,040,000股股份；深圳市方德智联投资管理有限公司以现金 129,753,600.00元认购发行人本次非公开发行股份中的 4,360,000股股份。若银之杰在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行数量及各发行对象的认购数量将进行相应调整。如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减时，则各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
4、认购价格：本次发行定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格为29.76元/股，不低于定价基准日前20个交易日银之杰A股股票交易均价的90%；若银之杰在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
5、限售期：长石投资、方德智联认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（三）合同的生效条件和生效时间
合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，在同时满足下列全部条件之日起生效：
（1）本次非公开发行获得银之杰董事会审议通过；
（2）本次非公开发行获得银之杰股东大会审议通过；
（3）本次非公开发行取得中国证监会核准。
（四）合同双方的陈述与保证
为合同之目的，合同双方相互作出如下陈述与保证：
1、具有签署及履行合同之完全民事权利能力和民事行为能力；
2、完全有资格、权利及有效授权作为合同一方签署合同，且合同条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
3、签署合同并履行合同项下的任何义务和责任均不会与任何适用的法律、法规、规范性文件以及内部有效法律文件的规定及/或其各自既往已签署的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突；
4、尽最大努力相互配合，办理及签署本次非公开发行及认购的一切相关手续及文件。
（五）合同双方的义务和责任
1、发行人的义务和责任
（1）合同签署后，银之杰应采取所有妥当、及时的行动，召集董事会和股东大会，并将本次非公开发行的方案及其他必须明确的事项等议案提交审议；
（2）银之杰负责就本次非公开发行向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；
（3）保证自本次非公开发行经中国证监会核准后，尽快按照合同约定的条件、数量及价格以非公开方式向发行对象发行银之杰股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；
（4）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
2、认购人的义务和责任
（1）配合银之杰办理本次非公开发行的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；
（2）按银之杰在缴款通知书中的时间要求，履行以现金认购银之杰股票的缴资义务；
（3）保证其合同项下的认购资金来源的合法性；
（4）保证自银之杰本次非公开发行股票结束之日起，在合同约定或法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其所持有的银之杰
股票。
（六）履约保证金
合同签署后5个工作日内，长石投资、方德智联向银之杰分别交付履约保证金各5,000,000.00元，履约保证金不计利息。在合同生效后，履约保证金将直接用于股款的缴纳；如长石投资、方德智联未能按合同约定支付股款的，保证金直接作为违约金的全部或一部分，充抵其应付的违约金。
（七）违约责任
一方违反合同项下约定，未能全面履行合同，或在合同项下所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
1、长石投资、方德智联未能按照合同支付履约保证金或股款的，每迟延一日按应支付未付履约保证金或股款的1‰承担违约金，迟延超过 30日或虽未达到 30日但因其违约行为致使银之杰本次发行失败或调整发行方案的，银之杰有权解除合同，违约方应按全部认购股款的5%向银之杰支付违约金。
2、本次非公开发行股票和认购事宜因下列事项未能获得通过导致双方无法履行本协议的，不构成违约：
（1）银之杰董事会审议；
（2）银之杰股东大会审议；
（3）中国证监会核准。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止合同。
（八）合同的终止
合同有下列任一情形时自动终止：
1、本次交易得以完成；
2、自银之杰股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起一年，合同仍未履行完毕且银之杰股东大会未能在本次非公开发行议案有效期届满前重新审议通过或延长本次非公开发行议案的，合同解除，双方签订补充协议继续履行的情形除外。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 82,970.88万元（含82,970.88万元），扣除发行费用后将全部用于投资“互联网金融大数据服务平台（一期）”项目，该项目总投资金额为82,565.96万元。
募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
二、投资项目基本情况及发展前景
（一）项目背景
1、“互联网+”上升为国家战略，必将促进互联网金融行业蓬勃发展
2013年以来，一系列有利于互联网金融发展的政策相继出台。2013年 6月 19日，国务院推出措施，推动民营资本进入金融业，鼓励金融创新；2013年 7月5日，金融“国十条”出台，再次强调要扩大民间资本进入金融业，明确了民资进入金融业的改革政策；2013年7月19日，央行进一步推动利率市场化改革，取消金融机构贷款利率0.7倍的下限，由金融机构根据商业原则自主确定贷款利率水平。十八届三中全会提出，发展“普惠”金融，鼓励金融创新，丰富金融市场层次和产品。2014年12月，中国证券业协会发布《私募股权众筹融资管理办法（试行）（征求意见稿）》，对股权众筹融资的性质、投资人门槛、融资者的准入范围等做出初步界定。2015年 1月，银监会宣布对组织架构进行调整，成立了普惠金融工作部负责小额贷款、网络借贷等行业的监管。
直到2015年3月，李克强总理在政府工作报告中首次提出“互联网+”行动计划，将“互联网+”上升到国家战略层面。报告提到制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。
金融行业是传统行业中与互联网相结合的一个重点行业，随着金融工具的成熟和金融产品市场的逐步完善，结合大数据、云平台等的互联网手段，可以在有
效降低金融行业销售、运营成本的同时，提高金融行业的盈利能力和盈利水平。
国家政策的大力支持给互联网金融未来的健康发展提供了有力保障，“互联网+”上升为国家战略，必将促进互联网金融行业蓬勃发展。
2、以征信及财富管理为代表的互联网金融大数据服务市场发展空间巨大
大数据是继云计算、物联网之后 IT产业又一次颠覆性的技术变革，随着市场对大数据技术理解及具体应用的逐步深入，大数据产业生态系统雏形已经初显，且正处于高速成长期。
从全球市场来看，大数据产业自 2012年以来进入了快速发展阶段。在各国政府积极推动、IT巨头加大投入、行业用户积极响应、市场认同加深等趋势逐步深入，全球大数据市场规模由2012年的210亿美元增长到2014年的406亿美元，实现了两年翻番的增长。
图：2012－2014年全球大数据市场规模
数据来源：赛迪顾问大中华地区中国的大数据产业整体还处于起步阶段，2013年被认为是具有跨时代意义的中国大数据市场元年。在这一年，中国大数据应用实践纷纷落地，
中国企业开始研究、制定自身大数据发展战略，向数据型的企业转变。2013年中国的大数据市场规模达到 68亿元，同比增长了98.2%。2014年中国大数据市场继续保持高速增长，市场规模达到143亿元。
图：2012－2014年中国大数据市场规模与增长
数据来源：赛迪顾问预计未来三年，在政府大力扶持、IT厂商大力推广、多行业用户积极参与等多方因素共同作用下，中国大数据市场将继续保持快速增长态势。根据赛迪顾问的研究，预计未来三年中国大数据市场的年复合增长率有望超过70%，到2017年将达到860亿元的市场规模。
在应用方面，大数据在金融领域的应用最受瞩目，金融企业纷纷涉足互联网，开始对通过电子商务、网络银行等渠道产生的大数据进行分析，用于欺诈检测和预防、反洗钱、客户价值管理等。预计随着大数据应用在金融领域的进一步深入，以征信及财富管理为代表的互联网金融大数据服务市场发展空间巨大。
3、政策发力个人征信业务，中国大数据征信时代来临
近年来，我国政府高度重视信用体系建设。2013年 3月国务院下发《征信业管理条例》，为征信业持续健康发展提供了法律基础。2013年 11月，党的十
八届三中全会提出，“要建立健全社会征信体系，褒扬诚信，惩戒失信。”2013年12月央行出台的《征信机构管理办法》，为征信机构的设立和管理经营提供了详尽的依据。中国征信业开始步入有法可依阶段，政策环境不断优化，我国征信产业面临着向市场化转型的大好机遇。2015年 1月，中国人民银行印发《关于做好个人征信业务准备工作的通知》，要求包括华道征信（银之杰作为第一大股东持股40%）在内的八家机构做好个人征信业务的准备工作，准备时间为六个月，这标志着中国征信体系开始切实对市场开放。
近两年来，在中国互联网金融呈现爆发式增长的大背景下，普惠金融客户群体的征信问题开始逐渐凸显，民间金融机构对于征信的需求越来越迫切，随着互联网数据的积累以及大数据、云计算等新兴技术的快速发展，网络征信开始登上历史舞台，迅速崛起，大数据征信时代即将来临。虽然互联网带来的巨大数据量蕴藏着巨大价值，但目前网络平台积累的数据较为零散、没有标准，数据特征不够明显。未来，能够掌握先进的大数据处理、分析技术，能够创造新型业务模式，有效提炼出大数据价值的企业，将会引领征信市场，掌握话语权。
4、互联网金融时代的到来推动财富管理向大数据运营模式发展
互联网金融时代的到来开启了财富管理业务创新的大幕，随着居民财富尤其是高净值群体的增加，财富管理作为一个新概念越来越受到金融投资界的重视。
以互联网金融创新发展为契机，参与财富管理的已经不仅仅是以银行、第三方销售为代表的理财产品代销机构，基金、券商、保险以及各类资产管理机构等纷纷以产品研发、产品供应和咨询服务的角色参与到各类财富管理业务中，中国大财富管理时代已然来临。
如何精准把握客户需求及风险定价能力将成为财富管理机构在行业竞争中取胜的重要手段，大数据分析将成为财富管理的核心竞争力，通过大数据技术可以对市场、客户的信息进行深入分析，实现精准的产品开发、制定精准的价格策略、进行精准的广告投放等，从而驱动个性化财富管理，催生新的产品设计与服务互动，并最终为客户带来价值。
（二）项目必要性分析
1、建设征信大数据服务平台是银之杰布局互联网金融、抢占市场先机的必然选择
互联网金融发展的关键是风险控制，风险控制的核心是数据分析。从国际经验来看，欧美大数据征信产业链中专业分工明确，征信机构通常专注于数据搜集和前期处理，而将数据挖掘和数据分析等工作交给专业化的数据公司，例如传统公司FICO（费埃哲）和新兴技术公司 ZestFinance等。作为一家长期服务于中国金融信息化领域的上市公司，银之杰建立征信大数据服务平台是深耕互联网金融领域，完善自身服务体系的必然之举。
2015年 1月，人民银行印发的《关于做好个人征信业务准备工作的通知》中，银之杰作为第一大股东的华道征信已经获得许可做好个人征信业务的准备工作，是首批的八家公司之一，走在了行业的最前沿。在互联网金融爆发式增长的今天，银之杰整体业务板块中的征信业务若要持续保持行业领先，需要借助新兴科技力量的东风，需要坚实的大数据技术作为支撑。
银之杰通过本次非公开发行募集资金建设征信大数据服务平台，将对公司整体战略中的征信业务产生重要支撑作用，是银之杰布局大数据征信产业链中数据挖掘分析环节的重要举措，是抢占互联网金融市场先机的必然选择。
2、建设财富管理大数据服务平台是银之杰大数据领域深耕的重要举措
互联网对金融的影响是全方位的，随着互联网金融的业务创新和业务形态的不断探索、丰富和完善，传统金融的财富管理业务受到大数据和互联网技术的影响也越来越深，财富管理业务的创新大幕已开启，财富管理行业格局亦将随之发生改变。
银之杰凭借在互联网和大数据技术方面的优势，一方面可以协助财富管理机构进行客户价值分析，从而实现向其不同的客户推荐最为适合的产品，甚至定制个性化产品，帮助其客户实现便捷高效的财富管理目标；另一方面可以对各类金融产品的目标客户进行深度分析并做到精准的产品开发、精准的价格策略以及精准的广告投放等，从而获得更广泛的客户群体。
由此可见，财富管理大数据服务平台的建设，是银之杰大数据领域深耕的重
要举措。
3、建设数据中心和灾备中心是银之杰大数据战略的基本保障
数据中心和灾备中心的建设对征信大数据服务平台和财富管理大数据服务平台的顺利运作有着重要意义，不但直接对两个平台的运作起到支撑作用，而且可以为两个平台的客户提供包括数据清洗、数据存储、数据仓库、数据灾备等基础数据服务，从而使得本项目可以为客户提供全面综合的大数据服务，增强客户粘性，提高项目的盈利能力。
除此之外，数据中心和灾备中心的建设还可以保障银之杰旗下各参、控股子公司（包括北京华道征信有限公司、深圳市科安数字有限公司、深圳票联金融服务有限公司、北京亿美软通科技有限公司等）的基础数据服务和数据安全，是银之杰大数据战略的基本保障。
（三）项目可行性分析
1、银之杰拥有强大的技术团队基础
银之杰及下属公司拥有一批来自于清华、北大、中科大和吉林大学等国内重点大学的互联网、计算机、大数据等领域的专业人才，有丰富的金融 IT项目经验。公司技术团队精通金融行业的风险控制及风险防范领域，熟悉各种风险监督模型、风险预警模型。公司强大的技术团队为本项目的建设提供了基础保障。另外，银之杰与清华大学五道口金融学院达成了深度战略合作意向，该合作的开展亦将为本项目的开展提供学术和技术支持。
2、银之杰拥有大数据征信领域的国际化视野
银之杰全资子公司亿美软通与全球领先的信用局和数据营销公司 Experian（益百利公司）进行过长达三年的战略合作，从益佰利学习了数据挖掘和处理的技术并积累了丰富的经验，为公司开展征信大数据服务业务奠定了良好的基础。
3、银之杰拥有丰富的大数据营销服务经验
银之杰全资子公司亿美软通在大数据营销服务领域拥有丰富的业务基础，已为不同类型企业提供十多年的会员管理和营销服务。基于大数据分析，公司营销
团队采取营销目标分析、市场营销状况分析、人群定位分析等方式，为企业客户制定了有效的大数据营销策略，积累了丰富的大数据营销服务经验，为公司成功运营财富管理大数据服务平台提供了坚实的保障。
（四）项目实施
1、项目建设内容
互联网金融大数据服务平台（一期）项目拟建设和运营以大数据技术为核心的征信大数据服务平台1个，财富管理大数据服务平台1个，数据中心2个（深圳、上海），其中：
（1）征信大数据服务平台
征信大数据服务平台是基于中国P2P、小微贷及其他消费市场（如租房、租车等）的快速发展，以整合、连接散落分布在社会生活各个领域的数据，提高其对个人征信的作用为目标，以大数据及云计算技术为基础，为征信行业相关主体（征信公司、数据源、征信报告使用者）提供大数据技术服务及咨询服务。
征信大数据服务平台业务发展初期主要依托华道征信的业务展开，具体业务包括为华道征信开发并建设业务平台及系统、为华道征信的各类数据源（如电信运营商、公安、燃气公司、P2P公司等）开发并建设数据接口、为华道征信提供数据挖掘技术咨询服务、数据分析技术服务、数据建模技术服务以及系统后续运维服务等。随着技术、经验及市场影响力的提升，除为华道征信提供大数据技术服务外，本平台将可进一步为征信行业产业链的其他主体（如电信运营商、公安、燃气公司、P2P公司等）提供客户价值分析、风险控制管理等方面的系统建设及数据挖掘分析技术咨询服务。
主要盈利模式包括：1）收取平台及系统开发费；2）收取技术咨询服务费；
3）收取系统运维服务费等。
（2）财富管理大数据服务平台
财富管理大数据服务平台是基于以客户为中心的财富管理理念，以提升证券公司、银行、信托公司、P2P公司等财富管理机构的运营效率，降低其营销成本
为目标，以大数据及云计算技术为基础，为财富管理机构提供客户数据分析挖掘、客户价值分析、人群定位分析、市场营销状况分析、风险控制管理等技术咨询服务及软件、系统、平台开发服务。
主要盈利模式包括：1）收取提供定制化财富管理数据服务解决方案的系统建设费及（或）咨询服务费用；2）收取数据处理服务费；3）收取其他技术咨询服务费用。
（3）数据中心（深圳、上海各1个数据中心）
本项目拟在深圳、上海各建设一个数据中心并互相进行容灾备份，该数据中心是本项目得以运作的关键基础设施，直接支撑征信大数据服务平台及财务管理大数据服务平台为客户提供相关服务，同时还可为两个平台的客户及银之杰的参、控股子公司提供包括数据存储、数据清洗、数据仓库、数据灾备等基础数据服务及服务器租赁服务。
主要盈利模式包括：1）收取数据存储服务费及机房服务器租赁费；2）收取数据清洗、数据仓库建设等增值服务费。
2、项目建设进度
本项目的建设期为两年，公司计划在建设期内完成系统开发、设备购置安装调试、产品开发、系统试运营等工作。
公司会根据实际需求情况，动态调整本项目建设进度。
3、项目建设地点
本项目的建设地点选择在深圳市和上海市两地，其中由于数据中心对安全性、稳定性的要求较高，因此采取了购置房产的形式，而征信大数据服务平台和财富管理大数据服务平台则采取租赁办公场地的形式。深圳市和上海市是我国最为重要的两个金融中心，聚集了众多金融企业并能覆盖珠三角和长三角两个大经济区，亦是我国重要的经济、金融创新地，选定深圳和上海作为本项目的建设地点，有利于吸引人才、业务创新和市场开阔，也能够有效实现数据中心的异地容灾备份。
（五）项目投资估算
本项目计划投资总额为82,565.96万元，具体构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目名称|金额（万元）|占比|
|1|数据中心场地购置费|12,000.00|14.53%|
|2|建设期办公场地租赁费|1,512.00|1.83%|
|3|办公场地装修费|800.00|0.97%|
|4|设备购置费（硬件、软件及数据中心的装修及安装工程）|26,890.55|32.57%|
|5|建设和测试期人员工资|19,968.60|24.19%|
|6|试运行期推广费用|8,000.00|9.69%|
|7|其他费用（调研、认证、培训等）|800.00|0.97%|
|8|预备费|5,597.69|6.78%|
|9|铺底流动资金|6,997.12|8.47%|
|投资总额||82,565.96|100.00%|

（六）项目经济评价
经测算，本项目税后内部收益率为12.05%，投资回收期为8.9年，具有较好的经济效益。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募投项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募投项目实施完成后，公司在互联网金融领域的业务布局更加完整，并可与公司其他业务发挥协同效应，将进一步提升公司的综合竞争力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司
总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力
将得到提升。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公
司净资产收益率下降，每股收益摊薄。但随着募集资金投资项目的建成投产，公司的盈利能力将得到明显提高。本次发行完成后，上市公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目的逐步建成和投产，公司主营业务收入规模将大幅增加，盈利水平将得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而相应改善公司的现金流状况。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
公司暂无在本次发行后对公司业务及资产的整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本等相关条款，届时公司不排除将根据项目运营需要修改经营范围。除此之外，公司暂无因本次发行而修改公司章程的计划。
（三）对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股东结构将发生变化，按本次新增发行2,788万股A股股份测算，预计发行前后主要股东结构变化情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||本次发行后（发行2,788万股）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|一、实际控制人|||||
|张学君|111,636,000|21.23%|111,636,000|20.16%|
|陈向军|47,844,000|9.10%|47,844,000|8.64%|
|李军|47,844,000|9.10%|47,844,000|8.64%|
|合计|207,709,000|39.50%|207,709,000|37.51%|
|二、其他股东|||||
|鑫元基金|-|-|10,080,000|1.82%|
|东海基金|-|-|8,400,000|1.52%|
|长石投资|-|-|5,040,000|0.91%|
|方德智联|-|-|4,360,000|0.79%|
|其他|318,480,438|60.57%|318,480,438|57.52%|
|小计|318,480,438|60.57%|318,480,438|62.56%|
|合计|525,804,438|100.00%|553,684,438|100.00%|

（四）对高管人员结构的影响
公司暂无因本次发行对公司高管人员进行调整的计划，公司高管人员结构不会发生重大变动。
（五）对业务结构的影响
2013年之前公司主要从事金融信息化服务业务，2013年起公司开始在互联网金融的技术（大数据）、基础服务（征信和支付）以及应用服务（互联网保险）等领域进行布局，已经形成了比较完整的产业布局。本次发行募集资金投资项目实施后，将进一步夯实公司的互联网金融战略，有利于进一步提升公司的综合竞争力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司净资产收益率下降，每股收益摊薄。但随着募集资金投资项目的建成投产，公司的盈利能力将得到明显提高。本次发行完成后，上市公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目的逐步建成和投产，公司主营业务收入规模将有大幅增加，盈利水平将得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而相应改善公司的现金流状况。
三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不会导致公司与控股股东及其关联人产生同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行前，公司负债结构符合信息技术行业特点，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。截至2015年9月30日公司资产负债率（合并）为13.21%，由于本次募集资金投资项目投资规模较大，采用债务融资的方式筹措项目资金将会显著增加公司的运营和财务风险，因此，采用股权融资是目前较为适宜的方式。虽然本次发行将进一步降低公司的负债水平，但是，随着本次募投项目的建成投产，日益扩大的业务量以及经营活动的进一步开展将显著增加对流动资金的需求，公司将采取包括向银行借入流动资金、发行公司债券以及合理延长付款周期等在内的负债管理措施，积极促使公司的资产负债水平和负债结构更加合理。
第六节 本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票方案时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、产业政策风险
2013年以来，一系列有利于互联网金融发展的政策相继出台。2013年 6月 19日，国务院研究部署金融支持经济结构调整和转型升级，明确推动民营资本进入金融业、鼓励金融创新等政策措施。十八届三中全会提出，发展“普惠”金融，鼓励金融创新，丰富金融市场层次和产品。2014年政府工作报告提出，促进互联网金融健康发展，完善金融监管协调机制。2015年李克强总理在政府工作报告中首次提出“互联网+”行动计划，将“互联网+”上升到国家战略层面，报告提到制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。
目前，产业政策为公司互联网金融业务提供了良好的发展机遇和空间。但若未来国家对相关产业政策进行调整，公司的相关业务将可能会受到影响。
二、行业监管风险
互联网金融是互联网与金融的结合，是利用大数据、云计算、社交网络和搜索引擎等互联网技术实现资金融通的一种新型金融服务模式，横跨互联网和金融两个行业。互联网金融作为一个仍在不断创新中的新兴行业，互联网行业和传统金融行业原有的监管体系都无法完全适用，造成相关法律法规的不健全。未来，如果国家主管部门通过出台新的法律法规、部门规章或修改现有制度的形式对互联网金融相关业务提出新的监管要求，则公司的相关业务可能会受到影响。
三、募集资金投资项目风险
公司已对本次非公开发行的募集资金投资项目进行了充分论证，认为项目符合国家产业政策，符合公司的战略发展方向，且具有较好的经济效益。但是，由于互联网金融行业及大数据产业目前仍处在发展初期，行业和市场的不确定性因
素较多，未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、市场价格等可能与预测情况存在差异。因此，本次非公开发行的募集资金投资项目存在不能如期完成或不能实现预期收益的风险。
四、经营管理风险
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司资产规模和经营规模将不断扩大，公司组织结构和管理体系亦日趋复杂，在公司的经营决策、风险控制难度增加的同时，对公司管理团队的人才储备、管理水平以及驾驭经营管理风险的能力提出了更高的要求。如果公司在经营管理过程中不能解决人才、文化、管理能力、管理效率等方面的新挑战，将对公司的有效运营和业务发展带来一定风险。
五、本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议，并取得中国证监会的核准方能实施。
经公司第三届董事会第十二次会议、2015年第一次临时股东大会审议，公司曾于2015年6月25日向中国证监会提交非公开发行股票申请文件，并于2015年 7月 7日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》（152122号）。鉴于公司2015年6月25日向中国证监会提交非公开发行股票申请文件以来，我国资本市场环境发生了诸多变化，综合考虑融资环境和公司业务发展规划等因素，为了维护广大投资者的利益，经公司2015年9月28日第三届董事会第十五次会议审议通过，公司将向中国证监会申请撤回2015年6月25日提交的非公开发行股票申请。
上述撤回前次非公开发行股票申请事项将与本次非公开发行股票的有关议案同时于 2015年 11月 16日提交公司股东大会审议，存在撤回前次非公开发行股票申请无法获得公司股东大会表决通过，或者本次非公开发行方案未获得公司股东大会表决通过，从而影响本次非公开发行方案无法正常申报的可能性。因此本次非公开发行股票方案能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间尚存在不确定性，存在一定的审批风险。
六、本次发行价格、发行规模的变化对募集资金投资项目产生的风险
公司本次非公开发行股票价格为29.76元/股，募集资金总额不超过82,970.88万元，在扣除相关发行费用后将全部用于投资建设互联网金融大数据服务平台（一期）项目。根据 2015年 5月公司对外披露的非公开发行股票方案，公司前次发行方案发行价格为48.31元/股，募集资金总额不超过289,860万元，在扣除相关发行费用后将用于互联网金融大数据服务平台、互联网保险运营平台、补充流动资金。与前次方案相比，本次非公开发行方案公司减少了募集资金投资项目的个数及投入金额，本次发行价格和发行规模的调整是基于融资环境和分步实施业务规划作出的合理安排，但与前一次非公开发行方案相比较，上述调整可能对公司规划的投资项目的投资进度、产生效益的时间、效益规模等产生一定的影响。
七、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次非公开发行后，公司总股本将相应增加，而本次募集资金使用效益需要有一定的时间才能体现。因此短期内公司的净资产收益率、每股收益等财务指标将可能出现一定程度的摊薄。虽然公司通过制定三年股东未来回报规划等方式减轻了股东分红减少的影响，但是本次非公开发行将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险仍将存在。
八、股票市场价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
第七节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司股利分配政策
为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》文件规定，公司分别于 2012年 8月 10日召开的 2012年第一次临时股东大会、2014年 4月 9日召开的 2013年度股东大会和 2015年 9月 10日召开的 2015年第三次临时股东大会上，审议通过了关于修订《公司章程》的议案，对利润分配特别是现金分红的相关条款进行了修订完善。公司现行利润分配政策符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，明确了分红标准和比例，完备了相关决策程序和机制，明确了独立董事的职责，明确了充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施，切实保障了中小股东的合法权益。
目前《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下:
第一百五十五条公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第一百五十六条公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十七条公司实施现金分红应同时满足以下条件：
（一）公司当年合并报表实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且达到或者超过人民币3,000万元。
第一百五十八条在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
第一百五十九条公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%；且公司现金分红应满足最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
第一百六十条在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案的同时，提出并实施股票股利分配预案。
第一百六十一条董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百六十二条公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会
审议批准。
第一百六十三条董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
第一百六十四条股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括不限于投资者热线、投资者邮箱、互动易平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
第一百六十五条公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
第一百六十六条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过；公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决，并应当通过多种渠道（包括不限于投资者热线、投资者邮箱、互动易平台等）充分听取中小股东的意见。
第一百六十七条监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配政策、利润分配预案进行审议。对年度内盈利但未提出利润分配预案的，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百六十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十九条公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公
司债券或向原有股东配售股份。
第一百七十条存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配
公司2014年度利润分配方案为：以2014年12月31日总股本 262,722,219股为基数，向全体股东每 10股派 0.3元人民币现金（含税），合计派发现金股利7,881,666.57元（含税），剩余未分配利润59,468,093.80元结转以后年度。同时，以2014年12月31日总股本262,722,219股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本262,722,219股。
公司 2013年度利润分配方案为：以 2013年 12月 31日总股本 12,133万股为基数，向全体股东每 10股派 0.5元人民币现金（含税），合计派发现金股利6,066,500.00元（含税），剩余未分配利润56,495,105.51元结转以后年度。同时，以2013年12月31日总股本121,330,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本 121,330,000股。
公司 2012年度利润分配方案为：以 2012年 12月 31日总股本 12,000万股为基数，向全体股东每 10股派 1.2元人民币现金（含税），合计派发现金股利14,400,000.00元（含税）。
（二）最近三年现金分红
公司最近三年现金分红具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）|
|2012年度|14,400,000.00|18,030,617.44|79.86%|
|2013年度|6,066,500.00|14,446,722.90|41.99%|
|2014年度|7,881,666.57|27,686,672.11|28.47%|

公司2012年度、2013年度及2014年度的现金分红分别为1,440万元、606.65万元和788.17万元，占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例分别为79.86%、41.99%和28.47%，不低于当年实现的可分配利润的20%；最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例高于30%；符合中国证监会及公司章程关于公司现金分红的规定。
（三）未分配利润的使用安排
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营，包括公司补充流动资金、固定资产投资、研发投入等。
三、公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）
公司于2015年5月21日召开公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<未来三年股东回报规划（2015年-2017年）>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）的主要内容如下:
（一）本规划考虑的因素
公司着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合考虑公司所处行业特征、经营发展情况、未来发展计划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）利润分配的原则、形式
公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）现金分红的条件
公司实施现金分红应满足以下条件：
1、公司当年合并报表实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且达到或者超过人民币3,000万元。
（四）现金分红的比例和时间
在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%；且公司现金分红应满足最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股利分配条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案的同时，提出并实施股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第八节 董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来12个月内是否有其他股权融资计划的声明
鉴于公司未来发展规划及公司资产、负债状况，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。
二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
截至本预案出具日，本公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期已实施完毕，公司总股本数为 525,804,438股。若以本次预计发行股份数量 27,880,000股为计算基础，发行完成后公司总股本将增至 553,684,438股，增长5.30%。截至 2015年 9月 30日，公司归属于母公司股东的所有者权益为 866,614,803.44元；若不考虑相关发行费用等因素，按本次募集资金规模上限829,708,800元以及发行完成后最新股本规模553,684,438股为基准计算，本次发行完成后，公司归属于母公司股东的所有者权益将增长95.74%，归属于母公司股东的每股净资产将由发行前的1.65元/股增至发行完成后的3.06元/股。但随着股本和所有者权益的增加，将导致公司短期内每股收益和净资产收益率减少，原股东即期回报将被摊薄。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行后，公司的总股本规模将增加，导致每股收益可能会在短期内出现小幅下降的情况，为了填补股东即期回报，公司决定采取如下措施：
1、整体实力迅速增强，为未来做大做强奠定基础
本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强，从而保障了公司稳定运营和长远的发展，符合股东利益。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司将充分利用这些资源进一步扩大主营业务的行业领域、业务领域的覆盖面，逐步形成公司互联网金融产业生态圈，为股东特别是中小股东带来持续回报。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次非公开发行募集资金投资项目为“互联网金融大数据服务平台（一期）”，项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。因此，实施募投项目将有利于优化公司业务结构，丰富业绩增长模式，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，积极推进募集资金投资项目的前期准备工作并根据项目进展情况以自有资金开展前期建设。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
3、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自在创业板上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
综上所述，随着本次募集资金项目的顺利实施，公司盈利能力将进一步提高，预计实现收入及利润规模均会大幅提高，从而增加公司股东权益，符合全体股东利益。
深圳市银之杰科技股份有限公司董事会二〇一五年十月三十日