证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2015-056
中山大学达安基因股份有限公司
关于调整首期股票期权激励计划期权数量、行权价格及激励对象的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）于 2015年 7月 31日召开第五届董事会 2015年第四次临时会议,会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划期权数量、行权价格及激励对象的议案》，有关事项具体如下：
一、股权激励计划简述
1、2009年12月22日，中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）第三届董事会2009年第六次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励相关事项发表独立意见。同日，公司第三届监事会 2009年第四次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司股票期权激励计划（草案）》并对《中山大学达安基因股份有限公司股票期权激励计划（草案）》列明的激励对象的资格进行审查，认为该计划中列明的激励对象不存在中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》（试行）第八条规定的情况，其主体资格合法有效。
2、2010年 11月 8日，中华人民共和国教育部批复《关于同意中山大学达安基因股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》（教技发函[2010]80号）。
复教育部下属中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励方案修改意见的函》（财教便函[2012]368号），审核总体意见原则上同意公司的首期股票期权激励计划，同时提出具体修改意见。公司董事会根据函件意见并结合当时公司实际情况对《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》进行修订。
4、2013年 2月 4日，公司第四届董事会 2013年第二次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次股权激励相关事项发表独立意见。同日，公司第四届监事会 2013年第一次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法》、《关于审核中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》。
5、2014年 2月 11日，公司收到中华人民共和国财政部《关于批复教育部中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划的函》（财教函[2013]236号），公司首期股票期权激励计划（草案）已获得财政部的正式批复。公司董事会根据财政部的批复意见对《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》重新进行修订。
券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并就上述事项与证监会进行了沟通。
根据证监会的有关反馈意见，公司对股票期权激励计划草案的部分内容进行修订并报送证监会进行了备案。
7、2014年 7月 14日，公司获悉证监会已对公司报送的股票期权激励计划草案及修订部分确认无异议并进行了备案。
8、2014年7月23日，公司第五届董事会2014年第七次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。独立董事对本次股权激励相关事项发表独立意见。同日，公司第五届监事会 2014年第四次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。
9、2014年 9月 12日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开 2014年第四次临时股东大会并以特别决议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》。
10、2014年10月10日，公司第五届董事会2014年第八次临时会议审议通过了《关于修改<首期股票期权激励计划>的预案》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划及其摘要的议案》。独立董事对本次股权激励相关事项发表独立意见。同日，公司第五届监事会 2014年第五次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划及其摘要的议案》。
11、2014年 11月 13日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开 2014年第五次临时股东大会并以特别决议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划及其摘要的议案》。
议案》、《关于股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。会议确定公司首次股票期权激励计划的授予日为 2014年 11月 24日（星期一），并于 2014年 12月 9日完成了股票期权的授予登记工作，期权简称：达安JLC1，期权代码：037673，授予数量：518.76万份，行权价格：6.36元，授予人数：76人。
13、2014年12月17日，公司第五届董事会2014年第十二次临时会议审议通过了《关于修改<首期股票期权激励计划>的议案》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划及其摘要的议案》。由于《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划》第六章《股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、可行权期、标的股票的禁售期》第（一）条规定：激励对象依照激励计划全部行权、或书面表示放弃或被终止行权的全部股票期权、或激励计划出现终止事由，则对应范围的已行权、已放弃、已终止的全部股票期权均不再属于公司有效的股权激励计划的组成部分。为保持《首期股票期权激励计划》相关条款的一致性，公司对首期股票期权激励计划作相应修订。独立董事对本次股权激励相关事项发表独立意见。同日，公司第五届监事会 2014年第八次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划及其摘要的议案》。
14、2015年 1月 6日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开 2015年第一次临时股东大会并以特别决议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划及其摘要的议案》。
二、本次股票期权激励计划期权数量、行权价格及激励对象调整情况
1、实施 2014年度权益分派方案对公司股票期权激励计划期权数量和行权价格的调整
2015年4月21日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于2014年度利润分配的临时提案》，以2014年12月31日公司总股本549,182,176股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），每10股送红股2股，合计派发股利 137,295,543.80元。本次送股后，公司总股本为 659,018,611股。
2014年度利润分配方案已于2015年6月17日实施完毕。
依据公司《首期股票期权激励计划》中的规定：若在行权前达安基因有资本
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量、行权价格进行相应的调整。
（1）根据公司《首期股票期权激励计划》中规定的调整方法和调整程序，对股票期权激励计划授予的股票期权数量进行调整如下：
调整前：
股票期权激励计划授予的股票期权数量为 518.76万份，对应的标的股票数量为 518.76万股，占公司 2014年 12月 31日总股本 549,182,176股的0.94%。
调整后：
Q＝Q×(1＋n)=518.76万×（1+20%）=622.512万
0
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；
Q为调整后的股票期权数量。
调整后，股票期权激励计划授予的股票期权数量为 622.512万份，对应的标的股票数量为622.512万股，占当前公司总股本659,018,611股的0.94%。
（2）根据公司《首期股票期权激励计划》中规定的调整方法和调整程序，对股票期权激励计划行权价格进行调整如下：
调整前：
股票期权的行权价格为 6.36元。满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以6.36元的价格购买1股公司的股票。
调整后：
○
1派息
P＝(P -v)=6.36-0.05=6.31元
0
○
2派送股票红利
P＝P÷(1＋n)=6.31÷（1+20%）≈5.26元
0
其中：P0为调整前的行权价格；v为每股的派息额；n为每股的资本公积金
转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。
调整后，股票期权的行权价格为 5.26元。满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以5.26元的价格购买1股公司的股票。
2、激励对象离职对公司股票期权激励计划激励对象和期权数量的调整
截至2015年7月30日，公司《首期股票期权激励计划》的激励对象杨恩林、周艳、王庆、李粉霞、张聚宝、徐飞、陈建林、李仲因个人原因离职，李明因工作原因离任高级管理人员职务，已不再满足成为股权激励对象的授予条件，根据公司《股票期权激励计划》的规定，公司将取消上述9名离职人员激励对象资格并作废其相对应的已获授股票期权共114.048万份。此次调整后，首期股票期权激励计划激励对象人数由76人调整为67人，股票期权的数量由622.512万份调整为508.464万份。
调整前：
公司首期股票期权激励计划向76名激励对象授予518.76万份股票期权，授予对象和授予数量明细如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授予股票期权数量（万份）|股票期权占授予股票期权总量的比例|标的股票占授予时达安基因总股本的比例|
|1|何蕴韶|董事长|19.80|3.82%|0.04%|
|2|周新宇|董事、总经理|19.80|3.82%|0.04%|
|3|程钢|董事、副总经理|19.80|3.82%|0.04%|
|4|张斌|董事会秘书、副总经理|33.00|6.36%|0.06%|
|5|李明|研发总监、副总经理|33.00|6.36%|0.06%|
|6|杨恩林|财务总监、副总经理|33.00|6.36%|0.06%|
|高管期权数量小计|||158.40|30.53%|0.29%|
|第二类人员||核心管理人员（27人）|223.08|43.00%|0.41%|
|第三类人员||核心研发人员（11人）|29.04|5.60%|0.05%|
|第四类人员||经营管理骨干（32人）|108.24|20.87%|0.20%|
|第二类～第四类人员期权数量小计|||360.36|69.47%|0.66%|
|期权总数量|||518.76|100.00%|0.94%|

(以上小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍
五入原因造成。)
调整后：
公司首期股票期权激励计划向 67名激励对象授予 508.464万份股票期权，授予对象和授予数量明细如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授予股票期权数量（万份）|股票期权占授予股票期权总量的比例|标的股票占授予时达安基因总股本的比例|
|1|何蕴韶|董事长|23.76|4.67%|0.04%|
|2|周新宇|董事、总经理|23.76|4.67%|0.04%|
|3|程钢|董事、副总经理|23.76|4.67%|0.04%|
|4|张斌|董事会秘书、副总经理|39.60|7.79%|0.06%|
|高管期权数量小计|||110.88|21.81%|0.17%|
|第二类人员||核心管理人员（25人）|248.688|48.91%|0.38%|
|第三类人员||核心研发人员（9人）|28.512|5.61%|0.04%|
|第四类人员||经营管理骨干（29人）|120.384|23.68%|0.18%|
|第二类～第四类人员期权数量小计|||397.584|78.19%|0.60%|
|期权总数量|||508.464|100.00%|0.77%|

(以上小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。)
本次调整后的股票期权激励对象名单见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经过本次调整，公司首期股票期权激励计划激励对象人数调整为 67人，股票期权数量调整为508.464万份，股票期权行权价格调整为 5.26元。
三、本次股权激励计划所涉调整事项对公司的影响
本次对公司首期股票期权激励计划期权数量、行权价格及激励对象进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、
《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称“3个备忘录”）、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事胡志勇先生、徐爱民先生、王华东先生基于独立判断立场，对关于调整首期股票期权激励计划期权数量、行权价格及激励对象发表如下独立意见：
公司第五届董事会 2015年第四次临时会议审议通过《关于调整首期股票期权激励计划期权数量、行权价格及激励对象的议案》，鉴于公司2014年度权益分派方案已实施完毕，且公司首期股票期权激励对象中有9人因个人离职或离任高级管理人员职务原因，已不再满足成为公司股票期权激励对象的条件。经股东大会授权，公司董事会对首期股票期权激励计划的期权数量、行权价格及激励对象进行调整。本次调整后，首次股票期权激励对象人数由76人调整为67人，股票期权的数量由518.76万份调整为508.464万份，股票期权行权价格由6.36元调整为5.26元。
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《首期股票期权激励计划》等相关规定。我们一致同意公司本次对首期股票期权激励计划期权数量、行权价格及激励对象进行调整。
五、监事会核查意见
公司监事会对首期股票期权激励计划调整后的激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：
1、除因个人离职或离任高级管理人员职务原因而失去激励资格的 9名激励对象以外，公司本次调整后的股票期权激励对象与前次披露的激励对象名单相符。
公司本次调整后的股票期权激励对象名单所列人员均具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。
2、公司本次调整后的股票期权激励对象且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定所述的下列情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的。
3、公司本次调整后的股票期权激励对象名单所列人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，符合《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
六、律师的结论意见
广东中信协诚律师事务所对本次公司首期股票期权激励计划期权数量、行权价格及激励对象的调整出具了法律意见书，认为：公司股权激励调整事项的内容及程序均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《中山大学达安基因股份有限公司章程》、《首期股票期权激励计划》的相关规定；股权激励调整事项尚需履行相关信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票期权登记的变更和注销手续。
七、备查文件
1、公司第五届董事会2015年第四次临时会议决议；
2、公司第五届监事会2015年第三次临时会议决议；
3、独立董事对公司相关事项出具的独立意见；
4、广东中信协诚律师事务所关于中山大学达安基因股份有限公司调整首期股票期权激励计划股票期权数量、行权价格及激励对象的法律意见书。
特此公告。
中山大学达安基因股份有限公司董 事 会