临时公告证券代码：600221、900945 股票简称：海航控股、海控B股 编号：临2017-110海南航空控股股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2017年12月13日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）第八届董事会第十五次会议以通讯方式召开，应参会董事 7名，实际参会董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：
一、关于选举曹凤岗先生担任公司副董事长的报告
公司董事会同意选举曹凤岗先生担任公司副董事长职务，任期与其董事任期一致，自本次董事会批准之日起生效。曹凤岗先生简历请见附件一。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
二、关于选举包启发先生担任公司董事会专门委员会委员的报告
公司董事会同意选举包启发先生担任战略委员会委员，任期与其董事任期一致，自本次董事会批准之日起生效。谢皓明先生不再担任战略委员会委员。包启发先生简历请见附件二。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
三、关于选举曹凤岗先生担任公司董事会专门委员会委员的报告
公司董事会同意选举曹凤岗先生担任战略委员会委员、审计与风险委员会委员，任期与其董事任期一致，自本次董事会批准之日起生效。牟伟刚先生不再担任战略委员会委员、审计与风险委员会委员。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
四、关于更换公司副总裁的报告
公司董事会同意聘任张志刚先生担任公司副总裁职务，任期为三年，自本次
临时公告董事会批准之日起生效。曹凤岗先生不再担任公司副总裁职务。张志刚先生简历请见附件三。
独立董事意见：张志刚先生于 1997年加入海航，长期从事飞机运营安全管理工作，具有丰富的安全管理经验。张志刚先生符合《公司法》和中国证券监督管理委员会有关规定的任职要求，聘任合法有效，同意聘任其为公司副总裁。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
五、关于重新制定董事会专门委员会实施细则的报告
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，公司重新制定了《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计与风险委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
六、关于制定《首席执行官工作细则》的报告
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《首席执行官工作细则》。
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
七、关于重新制定《总裁工作细则》的报告
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司重新制定了《总裁工作细则》。
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
八、关于修订《独立董事年报工作制度》部分条款的报告
根据证券监管法规、《公司章程》以及《独立董事制度》等相关规定，公司对《独立董事年报工作制度》中部分条款进行了修订，具体内容如下：
临时公告
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|序号|条款|修订前|修订后|
|1|第三条|每个会计年度结束后 30 日内，公司总经理应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司安排独立董事进行实地考察。|每个会计年度结束后 60 日内，公司首席执行官应向独立董事全面汇报公司上一年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司安排独立董事进行实地考察。|
|2|第六条|公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少安排一次独立董事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。|公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少安排一次独立董事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面监督的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。|
|3|新增第八条|-|独立董事应对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。|
|4|新增第十条|-|在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在年度报告披露前，严防泄露内部信息、内幕交易等违法违规行为发生。|

全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
九、关于收购控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司少数股东权益的报告
为加强公司对控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）的控制，提升公司整体运营效率与未来盈利能力，公司拟以 187,723.70万元收购云南祥鹏投资有限公司（以下简称“祥鹏投资”）持有的公司控股子公司祥鹏航空20.14%股权。交易完成后，公司将持有祥鹏航空70.19%股权。
独立董事意见：公司收购祥鹏航空的少数股东权益，增强了公司对祥鹏航空
的控制，有利于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升，将对公司未来发展产
临时公告生一定的积极影响。在定价依据上，以第三方提供的评估报告为准，定价公允、合理。公司董事会审议此次交易时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事王斐、曹凤岗、包启发和孙剑锋已回避表决。
具体内容详见同日披露的《关于收购控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司少数股东权益暨关联交易的公告》（编号：临2017-111）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
十、关于召开公司2017年第八次临时股东大会的报告
公司董事会同意于2017年12月29日召开公司2017年第八次临时股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开2017年第八次临时股东大会的通知》（编号：临2017-112）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
特此公告
海南航空控股股份有限公司董事会二〇一七年十二月十四日
临时公告附件一：曹凤岗先生简历
曹凤岗，男，汉族，1962年出生，籍贯甘肃省，中共党员，1994年加入海航，历任海南航空股份有限公司西安营运基地副总监，天津航空有限责任公司副总裁，海航航空技术有限公司副董事长、董事长等职务，现任海南航空控股股份有限公司董事、副总裁。
附件二：包启发先生简历
包启发，男，汉族，1964年出生，籍贯北京市，毕业于荷兰马斯特理赫特管理学院，工商管理硕士。1993年加入海航，历任长安航空有限责任公司董事、副董事长、总经理，海航集团有限公司执行副总裁，扬子江快运航空有限公司首席执行官、董事长，天津航空有限责任公司董事长，海航神鹿新能源控股有限公司董事长兼总裁，天津神鹿能源有限公司董事长，现任海南航空控股股份有限公司首席执行官职务。
附件三：张志刚先生简历
张志刚，男，汉族，1974年出生，籍贯江西省赣州市，毕业于南京航空航天大学。1997年加入海航，历任海南航空股份有限公司维修工程事业部计划中心经理、总经理助理、综合管理中心经理，大新华航空技术有限公司技术服务部总经理、副总裁、总裁，海航湾流(北京)技术服务有限公司董事长等职务。