证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号：2016-013新疆机械研究院股份有限公司
第三届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 1月 18日以书面送达及电子邮件方式向全体董事发出了关于召开第三届董事会第一次会议（以下简称“会议”）的通知，会议于2016年1月29日下午17：00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参加董事 9人，实际出席董事 9人。会议由董事长周卫华先生主持，公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，以现场结合传真方式对审议事项进行表决，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。经与会董事充分合议并表决，审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》
根据《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，全体董事一致同意推选周卫华先生担任新疆机械研究院股份有限公司第三届董事会董事长。任期至第三届董事会届满。简历见附件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
二、审议通过《关于设立第二届董事会各专业委员会及其委员组成的议案》公司第二届董事会已届满，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司治理准则》以及《公司章程》和公司各专业委员会议事规则的相关规定，同意设立公司第三届董事会战略、提名、审计、薪酬与考核委员会，各专门会委员组成情况如下：
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|专业委员会|组成人员|主任委员|
|战略委员会|周卫华、韩华、付永领|周卫华|

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|提名委员会|周卫华、韩华、汪顺荣|周卫华|
|审计委员会|陈建国、李继兰、杨立军|陈建国|
|薪酬与考核委员会|韩华、李继兰、汪顺荣|韩 华|

上述公司各专业委员及主任委员任期三年，至第三届董事会届满。以上各人员简历详见附件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
三、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
根据《深圳证券交易所创业板上市规则》和《深圳证券交易所规范运作指引》的有关规定，经董事长周卫华先生提名，同意马智先生担任新疆机械研究院股份有限公司第三届董事会证券事务代表。任期至第三届董事会届满。简历详见附件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
四、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
根据《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，经董事长周卫华先生提名，同意韩华先生担任公司总经理；
经公司总经理韩华先生提名，同意靳范先生、吴洋先生、于俐女士、张舜先生、胡鑫先生、刘佳春女士、王晓昱先生、陈效伟先生担任公司副总经理；
经公司总经理韩华先生提名，同意李继兰女士担任公司财务总监；
上述高级管理人员任期三年，至第三届董事会届满。
公司现未聘任董事会秘书，暂由公司董事长周卫华先生代行董事会秘书职责，同时公司将尽快完成董事会秘书的聘任工作。
公司独立董事对此项议案发表了相关的独立意见，内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《独立董事对第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
五、审议通过《关于设立投资公司的议案》
为进一步拓展公司业务领域，使业务多元化，提升公司核心竞争力和盈利能
力，公司拟出资设立一家投资公司，具体情况如下：
一、拟设立投资公司的基本情况
1、企业名称：厦门梅克斯哲投资管理有限公司（具体名称以工商注册为准）2、法定代表人：韩华
3、出资方式：现金出资
4、经营范围：实业投资，投资管理、企业管理、资产管理、投资咨询服务;其他无需报经审批的一切合法项目（具体以工商部门批准经营的项目为准）。
5、注册资本：3000万元
6、公司地址：福建省厦门市
7、出资方及出资比例：
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|出资方|出资金额（单位：万元）|出资比例|
|新研股份|1530|51%|
|黄冰煌|1050|35%|
|辜旭锋|420|14%|

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
六、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》
为支持全资子公司的发展，提高全资子公司贷款效率，降低公司融资成本，公司拟为全资子公司四川明日宇航工业有限责任公司在议案生效之日起12个月内的贷款融资提供总额不超过人民币55,000万元的担保，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准，具体办理担保时，拟授权公司董事长在上述期间和额度范围内，代表公司与相关银行等金融机构签订担保合同。
该事项需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
《关于为全资子公司提供担保的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》
根据实际经营需要，2016年度公司及控股子公司拟向相关银行新增申请合计
不超过7亿元综合授信额度。上述银行授信主要用于公司日常生产经营、流动资金
贷款、银行承兑、国内信用证等银行授信业务。具体授信额度以公司与相关银行签订的协议为准。授信期限内，授信额度可循环使用。
该事项需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
《关于为全资子公司提供担保的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
为进一步更好的完善董事会治理结构，提高公司综合管理水平，现将公司章程中6.1条公司设副总经理6-8名，修订为6.1公司设副总经理6-10名。
本议案还需提交2016年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
九、审议通过《关于为控股子公司专项资金借款提供担保的议案》
为建设四川明日宇航工业有限责任公司（以下简称“明日宇航”）机匣中心航空航天大型复杂结构件智能数字化车间建设项目以及高精度复杂航空航天结构件快速制造和研究中心建设项目建设，四川京什建设投资有限公司（以下简称“京什投资”）接受国开发展基金有限公司以及国家开发银行股份有限公司委托为明日宇航提供借款，分别为2000万元和5400万元，共计7400万元，贷款年利率其中2000万元为1.2%、5400万元按分段计息的方式收取，从京什投资将借款资金拨付到明日宇航专用账户当日至2016年9月27日止的借款利息为年息2.34%，自2016年9月28日起至还款日2027年9月27日止的借款利息为年息1.7%
公司拟为控股子公司明日宇航7400万专项资金借款合同提供担保，拟授权公司董事长在上述期间和额度范围内，代表公司签订相关担保合同。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
十、审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司拟定于2016年2月17日（星期三）北京时间10：30时在新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路501号五楼会议室召开2016年度第二次临时股东大会。
《新疆机械研究院股份有限公司2016年第二次临时股东大会通知》详见中国
证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
新疆机械研究院股份有限公司
董 事 会
二○一六年二月一日
附件：第三届董事会第一次会议相关人员简历
周卫华先生，本公司董事长、中国国籍，无境外永久居留权，出生于1960年2月，学历硕士研究生，中共党员，研究员，享受国务院政府特殊津贴，现任中国机械工程学会新疆分会副理事长，自治区农机学会理事，自治区发明协会理事。
2005年5月起任新疆机械研究院（有限责任公司）董事长、总经理；现任本公司董事长、总经理，兼任波曼机械制造有限公司董事长、吉林新研牧神机械制造有限公司董事长、山东海山机械制造有限公司董事长。
周卫华先生持有公司258,900,955股股份，是公司实际控制人，此外与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
韩华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年2月出生，毕业于哈尔滨工业大学，获硕士学位，工程师，中国焊接协会第四、五、六届常务理事，北京市昌平区政协委员，什邡市政协常委，四川省特聘专家（千人计划首批）。原航天部一院型号技改主管及新工艺预研主管、处长助理。曾任美国亚太科技集团中国区CEO，北京亚太空间钛业有限公司董事长兼总经理，什邡市明日宇航工业股份有限公司总经理，现任四川明日宇航工业有限责任公司董事长、董事。
韩华先生持有上市公司124,026,360股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
杨立军女士，中国国籍，无境外永久居留权，1963年11月出生，毕业于中南财经大学，获学士学位。曾在航天部第一研究院工作，曾任鑫诺卫星通信有限公司财务总监；航天科技集团第一研究院财务部价格处长；航天科工财务有限责任公司稽核部经理；北京安期生技术有限公司财务总监；北京亚太空间钛业有限公司综合办公室主任；什邡市明日宇航工业股份有限公司董事长。
杨立军女士持有上市公司107,108,103股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
于俐女士，中国国籍，无境外永久居留权，1972年11月出生，硕士学历、经济师、政工师。1994年7月至1999年11月任新疆对外经济贸易集团公司人事部副主任；1999年12月至2004年12月任新疆国际实业股份有限公司人事部副经理；2005年至2006年任新疆盈科投资集团公司人事经理、物业总经理；2007年至2008年任北京时代旭隆企业管理顾问有限公司项目经理、咨询顾问；2008年至2012年任云南西华通讯技术公司人事经理、人事总监、总经理，期间2009年任新疆盈科投资集团公司人事总监；2013年4月至2015年10月在新疆机械研究院股份有限公司，担任行政总监一职，2015年10月至今担任新疆机械研究院股份有限公司副总经理。
于俐女士未直接持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
吴洋先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1983年5月，学历本科，2008年6月至2012年3月在新疆天康畜牧生物技术股份有限公司担任证券事务助理；
2012年4月至2014年5月担任光正钢结构股份有限公司证券投资部经理，期间于
2013年2月至2014年5月担任光正钢结构股份有限公司证券事务代表一职。2014年6月至今担任本公司董事会秘书。吴洋先生持有本公司4,015,773股股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
靳范先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年 1月出生，学历大学本科，高级工程师。1992年 8月至 2001年 5月任新联集团有限责任公司技术员；
2001年 5月起任新疆机械研究院技术管理部工程师；2005年 5月起历任新疆机械研究院（有限责任公司）技术管理部副主任、主任、副总工程师；2009年 7月起任本公司监事、副总工程师、技术管理部主任；2011年 8月至 2015年 10月担任本公司总工程师。2015年 10月至今担任本公司副总经理。
靳范本人现持有公司 4,720,320股股份，其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》规定禁止任职和被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李继兰女士，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1966年 11月，注册会计师，2001年起任职于新疆瑞新会计师事务所审计部，后历任项目经理，部门经理； 2009年 3月起至新疆机械研究院（有限责任公司）财务部主任，2009年至今担任本公司财务总监，李继兰女士持有公司 1,056,000股股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形。
付永领先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1966年8月，学历博士后，中共党员，教授，博士生导师。历任北京航空航天大学自动化系副主任、北京航空航天大学科技处副处长、美国佛罗里达州立大学工学院高级访问学者、法国INSA大学/IMAGINE公司访问学者、北京航空航天大学自动化学院教授。现任北京航空航天大学机械工程及自动化学院教授，开滦股份（600997）独立董事。
付永领先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
陈建国先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1963年8月，学历博士研究生，会计学教授。曾任新疆财经学院财政系助教、财政系讲师、财政系副主任、主任、新疆财经大学科研处处长、会计学院院长，现任新疆财经大学会计学院教授，美克股份（600337）、新鑫矿业（HK03833）、伊力特（600197）独立董事。
陈建国先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
汪顺荣先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1980年7月，研究生学历，法律硕士学位，曾任广东省惠来县第一中学高中教师。广东诚博律师事务所律师，京都（深圳）律师事务所律师，建纬（深圳）律师事务所律师。现任广东华雅律师事务所创始合伙人，律师。
汪顺荣先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
张舜先生，1969年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。
曾任成都飞机工业集团公司工艺主管；北京亚太空间钛业有限公司副总经理；什邡市明日宇航工业股份有限公司董事、常务副总经理。现任四川明日宇航工业有限责任公司董事、总经理。张舜先生具有丰富的生产技术管理经验，曾参加7.7万吨橡皮囊液压机扩大应用研究课题组、大型复杂双曲度蜂窝胶结壁板组件课题组和某型飞机原型机试制项目。1995年荣获成都飞机工业集团公司“青年科技之星”称号。
张舜先生持有上市公司18,588,179股，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒的情形；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的担任公司董事的条件。
胡鑫先生，1977年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，国家一级科技咨询师。1999年毕业于北京航空航天大学焊接工艺与设备专业。历任西安飞机公司飞机分公司焊接主管，北京亚太空间钛业有限公司焊接主管，什邡市明日宇航公司北京分公司常务副总。现兼任中航技、中招公司、中化国际等招标组专家。
胡鑫先生持有上市公司10,500,048股；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒的情形；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的担任公司董事的条件。
刘佳春女士，1969年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，电子科技大学工商管理硕士学位，曾任什邡市光辉化工建材有限责任公司总经理；什邡市明日宇航工业股份有限公司副总经理；现任四川明日宇航工业有限责任公司副总经理。
刘佳春女士持有上市公司6,792,211股，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒的情形；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的担任公司董事的条件。
陈效伟先生，男，中国国籍，无境外永久居留权， 1962年 4月出生
本科学历，高级工程师，曾任国营燎原仪器厂处长，中信机电制造公司车桥生产指挥部部长，五四四七厂副厂，华泰汽车集团质量总监，现任四川明日宇航工业有限责任公司副总经理。陈效伟先生未持有上市公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
王晓昱先生，中国国籍，无境外永久居留权，1976年12月出生，硕士学历、曾任中国中央电视台记者、导演；加拿大蒙特利尔银行投资银行部投资经理；新加坡淡马锡控股公司淡马锡派驻子公司富登金融控股部门经理；阳光保险集团投资发展中心投资经理。王晓昱先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形。
马智先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1986年11月，大学本科学历，2009年6月至今担任本公司证券事务代表，2011年11月取得深交所董事会秘书任职资格证书。马智先生未直接持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。