中信证券股份有限公司
关于圣邦微电子（北京）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
二零一七年四月
声明
中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性1。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法先行赔偿投资者损失。
1注：本文件所有简称释义，如无特别说明，均与招股说明书一致
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“本保荐人”或“中信证券”）。
二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）保荐代表人
彭捷：自保荐制度执行以来，曾参与或负责立讯精密、朗新科技等改制上市或再融资项目。
赵昌川：自保荐制度执行以来，曾参与或负责及参与了恒银金融等改制上市或再融资项目。
（二）项目协办人
马孝峰
（三）项目组其他成员
杨腾、答一丹、肖云都、冯瑜芹
三、发行人基本情况
中文名称： 圣邦微电子（北京）股份有限公司
注册资本： 4,500万元
法定代表人： 张世龙
成立日期： 2007年1月 26日（2012年5月 24日整体变更为股份有限公司）
注册地址： 北京市海淀区西三环北路87号13层3-1301
邮政编码： 100089
联系地址： 北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心C座1301室
电话： 010-88825778
传真号码： 010-88825736
互联网网址： www.sg-micro.com
电子邮箱： investors@sg-micro.com
信息披露部门： 证券部
信息披露负责人： 张勤
经营范围： 研发、委托生产集成电路产品、电子产品、计算机软件；
销售自产产品；提供技术转让、技术开发、技术咨询、计算机技术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
四、保荐人与发行人的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶拥有发行人权益、在发行人任职情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶不存在拥有发行人权益或在发行人任职的情况。
（四）保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐人设内核小组，承担本保荐人承做的发行证券项目（以下简称“项目”）的内部审核工作。内核小组下设内核工作小组，作为日常执行机构负责项目的内部审核工作，并直接对内核小组负责。内核小组根据《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规，并结合本保荐人风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本保荐人保荐风险的目标。
内部审核的具体流程如下：
1、项目现场审核
本保荐人投行项目组在项目启动正式进场后，须依据改制重组、辅导阶段的
跟踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核小组。内核小组将为每个项目指定内核联络人，并要求风险评价较高的项目对内核联络人开放项目公共邮箱。内核小组将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核小组将指派审核人员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、检查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据审核情况撰写现场审核报告留存归档。
2、项目发行申报预约及受理
内核小组实行项目申报预约制度，即项目组将项目申报材料报送内核前须事先以书面方式向内核小组提出审核预约，内核小组业务秘书负责项目预约登记。
经本保荐人投行业务负责人同意，项目组可正式向内核小组报送项目申报材料、保荐代表人保荐意见、问核程序执行情况表、招股说明书验证版、保荐工作底稿索引目录等申报内核文件。
项目组将项目申报材料报送内核小组，内核小组业务秘书将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申报材料，内核小组将对项目组出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核小组将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。申报材料正式受理后，内核小组业务秘书将通知项目组把申报材料分别送达内核小组外聘律师和会计师。
3、项目申报材料审核
内核小组在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师和会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，为本保荐人内核小组提供专业意见支持。审核人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。
审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本保荐人
内核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函，提交至投行业务负责人和相关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本保荐人保荐风险的目标。
项目初审完成后，由内核小组召集质量控制组、该项目的签字保荐代表人、保荐业务负责人或保荐业务部门负责人等履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人须就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人应当在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》作为发行保荐工作报告的附件，在受理发行人上市申请文件时一并提交。
4、项目内核会议
内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报证监会。
内核会委员分别由本保荐人合规部、资本市场部、质量控制组等部门的相关人员及外聘会计师和律师组成。内核委员投票表决意见分为三类：赞成、弃权及反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见，内核委员如选择弃权或反对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。
5、会后事项
内核会后，内核小组将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会
决议及反馈意见，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修改及完善申报材料，内核小组将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安排内核会议进行复议。
项目申报材料报送证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈意见答复等文件及时报送内核小组审核。
6、持续督导
内核小组将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内部审核意见
2015年 7月，中信证券内核小组在中信证券会议室召开了圣邦微电子（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会，对圣邦微电子（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，圣邦微电子（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请通过了本保荐人的内部审核，本保荐人内核小组同意将圣邦微电子（北京）股份有限公司申请文件上报中国证监会审核。
第二节保荐人承诺事项
本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐人有充分理由确信：发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市相关规定；发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
本保荐人保证：本保荐人指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
本保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
若因本保荐人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐人将依法先行赔偿投资者损失。
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、保荐结论
本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定，对发行人进行了认真充分的尽职调查与审慎核查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人具备《证券法》、《创业板首发管理办法》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在创业板上市予以保荐。
二、本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会
2015年6月10日，发行人召开了第二届董事会第四次会议，全体董事出席会议，审议通过首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。
2016年 12月 29日，发行人召开了第二届董事会第十三次会议，全体董事出席会议，审议通过了修订首次公开发行A股募集资金使用可行性的议案。
（二）股东大会
2015年 6月 25日，发行人召开了 2015年第三次临时股东大会，全体股东出席会议，审议通过了首次公开发行股票并在创业板上市相关议案。
2016年 5月 28日，发行人召开了 2016年第一次临时股东大会，全体股东出席会议，审议通过了延长公司首次公开发行 A股并上市相关决议有效期限的议案。
2017年 1月 13日，发行人召开了 2017年第一次临时股东大会，全体股东出席会议，审议通过了修订首次公开发行A股募集资金使用可行性的议案。
综上，本保荐人认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十三条规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
（一）发行人整体变更设立为股份有限公司以来已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构。
（二）根据致同会计师出具的《审计报告》，发行人 2014年度、2015年度及 2016年度归属于母公司股东的净利润分别为 5,990.07万元、7,035.84万元和 8,069.31万元；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为 5,663.30万元、6,791.26万元和 7,781.46万元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
（三）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的
可靠性，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
（四）发行人符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
四、发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件
本保荐人依据《创业板首发管理办法》相关规定，对发行人是否符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）经核查发行人全部工商档案资料，发行人前身圣邦有限成立于 2007年1月，于2012年5月26日整体变更为股份有限公司，在北京市工商行政管理局注册登记。发行人为依法设立、合法存续的股份有限公司，且持续经营时间在三年以上。
根据致同会计师出具的《审计报告》，发行人 2014年度、2015年度及 2016年度归属于母公司股东的净利润分别为 5,990.07万元、7,035.84万元和 8,069.31万元；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为 5,663.30万元、6,791.26万元和7,781.46万元。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为计算依据，发行人 2014年度、2015年度和 2016年度连续三年盈利且累计不低于1,000万元；截至2016年，发行人净资产为26,265.98万元，不少于 2,000万元；未分配利润为 13,811.93万元，不存在未弥补的亏损；本次发行前，发行人股本总额为4,500万股，发行人本次拟公开发行不超过1,500万股，发行人本次发行后总股本不超过6,000万股。
本保荐人认为：发行人符合《创业板首发管理办法》第十一条的规定。
（二）通过核查发行人固定资产、无形资产的权属证明文件，本保荐人认为：发行人的注册资本已足额缴纳；发起人用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，发行人符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定。
（三）经核查发行人的工商资料及财务报告，以及发行人的相关说明，发行人的主营业务为模拟芯片的设计和销售。发行人的经营符合法律、行政法规和现
行有效的《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定。
（四）经核查发行人的全部工商档案资料及报告期内发行人的销售合同、销售收入结构、人事聘任劳动合同等，并通过与发行人管理层的多次访谈，本保荐人认为：发行人最近两年内主营业务没有发生变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定。
（五）经核查发行人工商备案文件、股东的确认文件，本保荐人认为：发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定。
（六）经核查发行人改制设立为股份有限公司以来制定的公司章程、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会相关制度和历次股东大会、董事会、监事会、审计委员会会议文件，本保荐人认为：发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定。
（七）根据发行人的相关财务管理制度以及致同会计师出具的《审计报告》、《主要税种纳税情况的鉴证报告》、《内部控制鉴证报告》，经核查发行人的原始财务报表，本保荐人认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定。
（八）根据发行人的相关内控制度及致同会计师出具的《内部控制鉴证报告》，经核查发行人的内部控制流程及其运行效果，本保荐人认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告
的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板
首发管理办法》第十八条的规定。
（九）根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历及其分别出具的相关承诺，核查股东大会、董事会、监事会运营纪录，本保荐人认为：发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，符合《创业板首发管理办法》第十九条的规定。
（十）根据发行人取得的工商、税收、环保、劳动和社会保障、住房公积金等方面的主管机构出具的有关证明文件、发行人及其全体董事出具的承诺文件，经核查发行人工商档案、控股股东资料，经与发行人实际控制人访谈，经核查其出具的声明与承诺，本保荐人认为：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，发行人符合《创业板首发管理办法》第二十条的规定。
五、发行人面临的主要风险
1、保持持续创新能力的风险
随着市场竞争的加剧以及终端客户对产品个性化需求的不断提高，模拟集成电路设计行业所涉及的技术不断更新换代，新技术、新产品不断涌现，产品科技含量和持续创新能力日渐成为模拟集成电路设计企业核心竞争力中最重要的组成部分。只有始终处于技术创新的前沿，加快研发成果产业化的进程，模拟集成电路企业才能获得较高的利润水平。如果公司未来不能紧跟模拟集成电路开发技术的发展趋势，充分关注客户多样化的需求，不断拓展新的产品线，或者后续研发投入不足等，可能导致公司不能持续提供适应市场需求的产品，公司则将面临因无法保持持续创新能力而导致市场竞争力下降的风险，公司的产品也可能因无
法满足新的市场需求而出现毛利率大幅下降，甚至被市场所淘汰。
2、供应商、客户较为集中的风险
公司供应商为晶圆及封测厂商。供应商集中度较高是 IC设计行业的特点之一，其上游行业尤其是晶圆代工行业集中度极高，根据 IC Insights发布的 2016 McCleanReport，台积电销售额超过全球全部晶圆代工厂的一半，且为第二名的五倍之多。
公司供应商较为集中，报告期内公司向台积电、长电科技、通富微电和成都宇芯等四家主要供应商采购的合计金额分别为22,034.41万元、24,047.55万元和27,883.10万元，占同期采购金额的比例分别为99.82%、99.53%和99.16%。其中，晶圆主要向台积电采购，报告期采购金额分别为9,240.49万元、9,539.16万元和11,331.72万元，占同期晶圆采购金额比例分别为99.74%、99.43%和98.41%。尽管公司主要供应商均为行业内具备成熟工艺和产能充足的知名厂商，公司也已与供应商建立了持续稳定的合作关系，同时报告期内公司也在尝试开发其他供应商，但仍不排除这些供应商因内外部原因导致其无法按时交货，从而对公司的生产经营产生较大的不利影响。
公司销售主要采取经销模式，报告期内公司已与北高智、茂晶、丰宝、棋港、新得利、赛博联等资深电子元器件经销商建立了长期稳定的合作关系。报告期内，公司向前五大客户合计销售金额分别为 20,144.69万元、25,240.18万元和 27,839.21万元，占同期营业收入的比例分别为61.81%、63.99%和61.60%。公司的客户集中度较高，如果未来主要客户的经营状况发生重大不利变化，将对公司经营业绩产生较大的不利影响。
3、原材料及封测加工价格波动风险
晶圆和封测成本是公司产品成本的主要构成部分，报告期内二者合计占公司产品成本的比重超过97%，其中晶圆采购成本占比约为39%，封测成本占比约为58%。
晶圆是公司产品的主要原材料，由于晶圆加工对技术水准及资金规模的要求
极高，专业晶圆制造商的选择较为有限，导致公司原材料供应渠道较为集中，公司与全球知名晶圆制造商台积电建立了长期稳定的合作关系。如果未来公司向其采购晶圆的价格发生较大波动，将对公司的经营业绩造成较大的不利影响。
公司根据行业内封装厂的特点，从中择优选择性价比较高的封测厂商长期合作，并通过版图设计改进、优化封装测试程序、选择最优封装类型来降低总体封测成本，但作为芯片设计企业，封测成本仍是公司最主要的成本。如果未来公司合作的封测厂商的加工收费标准发生较大变化，将对公司的经营业绩造成较大的不利影响。
4、市场竞争加剧的风险
模拟集成电路行业正快速发展，良好的前景吸引了诸多国内企业试图进入这一领域，行业内厂商则在巩固自身优势基础上积极进行市场拓展，市场竞争正在加剧。虽然公司具有较强的创新能力和研发实力、相对成熟的经营模式和较为稳定的客户群体，也已具备了一定的竞争优势，但与国际大型模拟芯片厂商相比，仍然存在较大的差距。若公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据技术发展水平、行业特点和客户需求及时进行技术和产品创新，不能有效扩大销售规模和加大市场推广力度，则存在因竞争优势减弱而面临经营业绩下滑、市场占有率下降等市场竞争风险。
5、财务风险
（1）存货跌价风险
公司存货由原材料、在产品和库存商品构成。报告期内各期末，公司存货分别为 5,751.64万元、5,452.93万元和 5,780.50万元，占总资产的比例分别为20.73%、16.57%和14.75%，报告期内各期末的存货跌价准备余额分别为 950.34万元、1,255.60万元和1,368.23万元。由于模拟芯片的终端产品不断推陈出新，模拟芯片技术也在不停迭代更新，公司产品线种类也随之不断丰富。随着公司业务规模的不断扩大及存货余额的增加，公司的存货存在跌价增加的风险
（2）汇率波动风险
公司的海外业务采用美元作为结算货币。报告期内，公司以美元结算的采购及销售占比较高，其中公司美元采购金额占当期采购金额比例分别为66.42%、64.29%和61.95%，美元销售金额占当期销售比例分别为92.00%、88.40%和77.81%。报告期内，公司因美元升值产生的汇兑损益分别为-25.85万元、-432.07万元和-758.80万元，占同期利润总额的比例分别为-0.37%、-5.38%和-8.40%。如果未来人民币对美元的汇率波动加大，将对公司业绩产生较大的影响。
6、政策风险
（1）税收优惠政策变化的风险
圣邦股份于2009年6月12日被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局及北京市地方税务局认定为高新技术企业，并于 2012年通过了高新技术企业复审，2012-2014年减按15%的优惠税率缴纳企业所得税。2015年圣邦股份通过了高新技术企业重新认定，并于2015年7月21日取得了《高新技术企业证书》，编号为GR201511000448，有效期三年。
根据财政部、税务总局、发展改革委、工业和信息化部联合发布了《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税〔2016〕49号文件，圣邦股份符合国家规划布局内重点集成电路设计企业有关企业所得税税收优惠条件，2015-2016年按照10%的优惠税率缴纳企业所得税。如果按法定企业所得税税率25%计算，圣邦股份2014-2016年各年享有的企业所得税税收优惠金额分别为 445.22万元、643.49万元和 1,041.75万元，占当期利润总额的比例分别为6.45%、8.01%和11.53%。如果未来圣邦股份所享受的税收优惠政策发生较大的变化，将对公司的持续盈利能力带来较大的不利影响。
截止本招股说明书出具日，香港圣邦没有在香港进行业务活动，其经营所得均来自于香港以外，根据香港税法，香港圣邦收入为离岸收入，不需在香港缴纳利得税。如果未来香港税法对离岸收入认定发生变化，或香港圣邦经营模式发生变化使其收入不再符合离岸收入认定，则香港圣邦将需依法在香港缴纳利得税，从而对公司盈利能力产生较大的不利影响。
（2）外贸政策或环境发生变化的风险
当前，我国大力支持电子元器件产品的出口，实行鼓励的税收政策，具体包括：（1）免征出口关税；（2）实行出口增值税免抵退政策。报告期内公司收到的出口退税额分别为1,667.91万元、2,198.90万元和2,154.33万元。目前来看，该些政策在可预期的时间内是稳定且持续的。但如未来国家出口政策发生较大的不利变化，可能对公司的财务状况和经营情况产生较大的不利影响。报告期内公司在香港地区销售收入占比较高，香港地区一向采取自由贸易政策，基本无贸易壁垒。但若未来香港地区贸易政策发生较大变化，也将对公司业务经营产生较大的不利影响。
7、国内劳动力成本上升风险
随着我国工业化、城市化进程的持续推进，劳动力素质逐渐改善，员工工资水平持续增长已成为必然趋势。劳动力成本上升将直接增加企业成本，挤压企业的利润空间。报告期内各年度公司工资、奖金和津贴合计金额分别为3,944.03万元、4,806.62万元和 5,905.53万元，公司人工成本增长较快，如果未来公司不能及时通过增加收入或提升毛利率水平等途径来传导劳动力成本上升的压力，将对公司的持续盈利能力产生较大的不利影响。
8、产品质量风险
模拟芯片产品的质量是公司竞争的基础。若产品质量不合格或达不到客户要求，可能造成公司投入损失和客户流失。虽然本公司已经建立了一整套严格的质量控制体系并严格执行，但由于模拟芯片产品的高度复杂性，公司无法完全避免产品的错误和缺陷，仍可能因此对公司的品牌形象造成影响，导致客户流失，进而对公司经营发展产生不利影响。
9、知识产权风险
公司一直坚持自主创新的研发策略，自成立以来先后在信号链类模拟芯片和电源管理类模拟芯片等核心技术上取得了较大突破，已形成完整的技术体系和产
业化体系，是国内目前在高性能模拟芯片领域掌握自主核心技术且产品线覆盖面相对较广的芯片设计企业。虽然已采取严格的知识产权保护措施，但公司仍存在自身知识产权被侵犯的风险和侵犯他人知识产权的风险。公司采取持续创新和法律手段相结合的方式保护自身的合法权益；公司一直坚持自主研发，避免侵犯他人知识产权，但仍不能排除因侵犯他人知识产权而被起诉的可能性。
如果公司关键技术发生外泄、被窃取或被竞争对手模仿将会对公司经营造成不利影响。公司采取如设立保密制度体系、与所有员工签订《信息保密和创造归属确认书》、申请专利权和集成电路布图设计登记证书等，严密防范加工过程中的技术泄露，但如果出现核心技术外泄或者核心技术人员外流的情况，将对公司的技术创新和业务发展产生较大的不利影响。
10、人力资源风险
集成电路设计行业属于知识密集型行业，人才优势是企业的核心竞争力之一。公司拥有研发能力较强的研发团队和优秀的核心技术人员，经验丰富的生产管理和市场销售团队，这是公司保持持续创新、高效运营、市场优势的基石。如果未来公司不能建立和保持有效的员工激励制度、完善的职业发展规划体系和优良的企业文化，将导致公司无法吸引到所需的高端人才，甚至导致公司核心骨干人员流失，将对公司经营发展造成较大的不利影响。
11、净资产收益率下降风险
报告期内各年度，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）分别为33.43%、34.14%和33.27%。本次发行完成后，公司净资产规模将大幅度提高。
由于募集资金投资项目的实施和实现预计效益需要一定时间，且预计电源管理类及信号链类芯片开发及产业化项目每年的折旧、摊销金额较大，因此短期内公司存在净资产收益率下降的风险。
12、募集资金投资项目管理和实施风险
本次募集资金投资项目涉及工程管理、设备安装、人员招聘与培训、新产品
研发等多项内容，对公司的组织和管理提出了较高要求，任何环节的疏漏或不到位都可能对募集资金投资项目的按期实施及正常运转产生重要影响。
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素，并结合公司多年的经营经验而做出的。如果募集资金不能及时到位，或者项目具体建设过程中遇到技术障碍、投资成本变化及客户需求变化及其它不可控因素的影响，将可能导致本次募投项目不能顺利实施或者如期完成，并将对公司生产经营和业绩产生较大的不利影响。
六、发行人的发展前景评价
基于以下分析，本保荐人认为，发行人具有良好的发展前景，并将保持良好的成长态势：
（一）发行人所处行业发展前景广阔
1、政府鼓励扶持集成电路产业发展
集成电路产业是国民经济和社会发展的战略性、基础性和先导性产业，是培育发展战略性新兴产业、推动信息化和工业化深度融合的核心与基础，其战略地位日益凸显。国家高度重视推动集成电路产业发展，自 2000年以来，制定了一系列配套扶持政策。其中尤其值得关注的是，2011年1月，国务院发布《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，相对 2000年颁布的《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，该政策被业界称为新 18号文。
新 18号文首次提出鼓励、支持软件企业和集成电路企业加强产业资源整合，将对集成电路产业的支持提升到和软件产业同等重要的地位上。
继新18号文颁布之后，工信部于 2014年6月最新颁布了《国家集成电路产业发展推进纲要》。该纲要提出相关产业链企业要按照“需求牵引，创新驱动，软硬结合，重点突破，开放发展”的原则着力发展集成电路设计业，加速发展集成电路制造业，提升先进封装测试业发展水平，突破集成电路关键装备和材料，同时提出了成立国家集成电路产业发展领导小组以强化顶层设计，设立国家产业投资基金，加大金融支持力度，落实税收支持政策等一系列政策保障措
施。该纲要的推出实施将有助于加快企业技术进步，增强企业自主研发能力，提高国内集成电路企业的国际竞争力，促进国内集成电路产业的持续快速健康发展。
2、我国市场需求带来巨大发展机遇
作为全球最大的集成电路消费市场，中国为半导体行业带来了巨大的成长机会。国际金融危机爆发后，中国半导体产品消费市场的表现要好于全球其他任何一个区域市场。主要原因是中国迅猛发展的城市化进程，日益增加的消费量和绿色能源倡导。但是，我国自行设计生产的产品只能满足部分本土市场需求。目前，我国使用的模拟集成电路产品约占世界产量的45%，而我国的模拟芯片产量仅占世界份额的10%左右。巨大的产业缺口为本土集成电路公司提供了良好发展机遇。本土集成电路公司有机会在第一现场了解市场，可有针对性地进行产品研发，产业链之间合作更加密切，相对国外厂商能够更快速、更准确地响应本土终端客户的需求，未来进步空间广阔。
3、产业转移和上下游协同作用
随着全球集成电路产业重心向中国转移，国内外知名的晶圆制造商、封装测试企业纷纷在我国建立或扩充生产线，为国内集成电路设计企业提供了充足的产能基础，对芯片设计业起到了良好的上下游协同作用；此外，全球知名的集成电路企业也纷纷在中国设立研发中心，促进了国内集成电路设计行业的良性竞争，也促进了行业人才的培养和技术的积累。芯片设计与芯片制造、封装测试以及下游应用相辅相成，它们的整合和链接是整个产业的重要推动力，也是打造战略性新兴产业价值链的关键。目前，我国集成电路制造业、封测业以及计算机、通讯设备厂商等不断发展壮大，产业链上下游协同性不断提高，芯片、软件、整机、系统、应用等各环节互动愈发紧密，为从“中国制造”向“中国创造”转型奠定了坚实的基础。
4、下游市场发展推动模拟芯片市场增长
模拟芯片用途广泛，产品应用涉及工业控制、汽车电子、网络设备、消费类电子、移动通信、智能家电等众多领域。广阔的应用领域及相关应用终端的
繁荣是模拟芯片产业稳步上升的有力支撑。同时，以移动互联网、三网融合、物联网、云计算、智能电网、新能源、节能照明等为代表的战略性新兴产业快速发展，成为继计算机、网络通信、消费类电子之后推进集成电路产业发展的新动力。中国内需市场在未来几年将进一步扩大，各种电子终端设备对智能化、节能化的要求不断提高，这将加速电子产品的更新换代，进而推动模拟芯片市场的增长。
5、模拟芯片在集成电路产业中的地位日益重要
整机厂商想要使其产品差异化，就需要更多种类模拟芯片产品的配合；同时，在用户体验越来越受重视的今天，电子设备的功能不断升级，对模拟芯片的性能提出了更高的要求。例如高质量音乐播放器实现多声道、立体声、3D环绕等多种功能需要不同类型音频放大器的支持；LED显示及照明产业的发展则离不开 LED驱动技术的创新来推动；此外，能效和功耗是今天电子产品设计的关键因素，电源管理类芯片越来越被重视。可见模拟芯片在集成电路产业中的地位日益重要。
（二）发行人处于行业前列
公司一直以“多样性、齐套性、细分化”为产品发展战略目标，自设立以来，不断增加新的产品系列，细化产品功能，拓展应用领域，以满足客户不断增加的多样化需求。公司为国内模拟集成电路设计行业知名企业，连续十年（2008-2017年）获得由《电子工程专辑》颁发的“十大中国 IC设计公司品牌”奖（2014年该奖项名为“五大中国 IC设计公司品牌”），公司部分产品曾分别获得由科技部颁发的“国家重点新产品证书”和北京市人民政府颁发的“北京市科学技术奖二等奖”、“北京市科学技术奖三等奖”等荣誉。
公司未来存在较大的成长空间。一方面系由于模拟芯片市场本身在不断增长，另一方面，从全球来看，公司产值在全球模拟芯片市场占比较低，拓展公司现有市场份额也存在较大潜力。未来，随着研发实力的进一步提升，销售规模的持续扩大，公司在国内集成电路设计业的行业地位将进一步提升，更多产品达到国际先进水平，将逐步发展成为国际一流的模拟集成电路设计企业。
（三）发行人具备较强竞争优势
发行人的核心竞争优势主要包括以下几点：
1、技术优势
公司自成立以来，一贯以技术研发为第一要务，经过多年的研发投入和技术积累，在模拟芯片的设计技术上积累了丰富的经验。截至发行保荐书签署日，公司已形成了多项核心技术，共拥有六十余项集成电路布图设计登记证书、二十余项已授权专利。公司拥有北京市科学技术委员会等四部门颁发的“高新技术企业证书”和工信部颁发的“集成电路设计企业认定证书”。2008年以来，公司连续多年获得由 Global Sources旗下《电子工程专辑》颁发的“十大中国 IC设计公司品牌”奖（2014年该奖项名为“五大中国 IC设计公司品牌”）。
公司的核心技术以及自主研发的多款产品已处于国际先进水平，如静态电流 300nA的微功耗运算放大器、工作电流 300nA的超低功耗比较器、输入失调电压典型值3μV的高精度运算放大器、六阶视频驱动器、1:500大动态背光LED驱动器等产品，在综合性能、质量和可靠性等方面均达到国际同类产品的一流水平。公司主要核心技术及关键参数如下：
公司主要产品技术参数
||||
|-|-|-|
|序号|技术名称|主要产品技术参数|
|1|微功耗运算放大器技术|最低静态电流300nA，最低工作电压1.4V|
|2|微功耗比较器技术|工作电流300nA|
|3|高精度运算放大器技术|输入失调电压典型值（Vos）3μV|
|4|六阶视频驱动器技术|六阶滤波器|
|5|高压微功耗线性稳压器(LDO)技术|静态电流2.2μA，36V高压|
|6|低功耗升压电源转换器技术|400mA开关电流，静态电流20μA，可升压至38V|
|7|超小型封装线性稳压器(LDO)技术|DFN-1x1(mm x mm)超小型封装，无需专门的旁路电容|
|8|高速运算放大器技术|增益带宽积达到1.5GHz|
|9|低功耗微处理器电源监控芯片技术|静态电流5μA|
|10|低功耗高压LED驱动器技术|可驱动 10颗串联LED灯，静态电流45μA|

2、产品与性能优势
公司的高性能模拟芯片产品以其可靠的质量、优异的性能和多样的类型赢得了整机客户的信赖，品牌影响力不断增强。公司产品普遍具有功耗低、抗干扰能力强、抗静电能力强、可靠性高、采用小型绿色环保封装等优点，工作温度范围一般达到工业级（-40℃~85℃），部分达到汽车级（-40℃~125℃）。公司多款产品的性能指标与国际知名厂商的产品相同或接近，微功耗运算放大器、高精度运算放大器、超低功耗比较器、高阶视频滤波器等产品系列在个别参数指标上甚至超过国外同类产品的指标，打破了国外厂商在这些产品领域的垄断。2011年，公司的高精度运算放大器芯片系列获得了由中国半导体协会等联合颁发的“中国半导体创新产品和技术”大奖，同年高性能高阶视频滤波放大器产品获北京市人民政府颁发的“北京市科学技术奖二等奖”；2012年，公司的多功能低功耗微处理器电源监控芯片获得了由中华人民共和国科技部等联合颁发的“国家重点新产品证书”，2013年，公司的高性能高精度运算放大器芯片产品获北京市人民政府颁发的“北京市科学技术奖三等奖”；同年高效能低功耗电源转换芯片获得了由中华人民共和国科技部等联合颁发的“国家重点新产品证书”，这些技术性奖项的获取在一定程度上体现了公司模拟芯片产品的高性能和创新性。
3、品质优势
公司秉承“技术先进、质量可靠、顾客满意、持续改进”的品质管理方针，按照半导体集成电路行业的国际标准建立了严格、完善的品质保障体系，在产品的设计研发、晶圆制造、封装测试和成品管理等各个环节建立了相应的质量保障流程和标准，并由各部门负责人严格监督执行，以确保公司产品品质，所有产品材质均符合REACH/RoHS绿色环保标准。
4、多样性优势
公司以“多样性、齐套性、细分化”为发展战略目标，在信号链和电源管理领域自主研发的可供销售产品超过 800款，横向涵盖十多个产品类别，可满足客户的多元化需求。例如，公司的 LED背光驱动器类系列产品有并联恒流型、电荷泵型、DC/DC升压型等，有共阴/共阳、4/6/8路并联、升压串联4/6/8/10颗
LED等多种输出形式，有TSOT、DFN、TQFN等不同封装类型。
5、上下游资源优势
①供应商资源优势
公司非常注重与供应商保持稳定和持续的战略合作。公司的主要供应商为台积电、长电科技、通富微电、成都宇芯，其中台积电为全球最大晶圆代工厂商，占据世界晶圆代工50%以上的市场份额，长电科技、通富微电、成都宇芯是全球前列的封装测试厂商或其分支机构。除上述供应商之外，公司也已开始与联电等业内知名的供应商合作。公司积极加强与供应商的资源整合，根据新产品的特殊工艺及封测要求及时与供应商沟通并向其反馈新的市场信息，供应商在提供优质的制造、封测服务的同时，也持续与本公司沟通新工艺、新技术的更新情况，定期进行技术交流，形成了通畅的互馈平台。
②客户资源优势
下游客户方面，公司一方面与北高智、茂晶、丰宝、棋港、新得利、赛博联等资深电子元器件经销商结成了长期的合作伙伴关系，并通过经销商的丰富终端客户资源，实现大规模销售。另一方面，公司与中兴、联想、长虹等大型终端客户保持紧密联系。依靠成熟的经销渠道、良好的产品品质和及时的技术支持，公司培育了较为庞大的终端客户群，公司在客户资源数量和质量上取得了较为明显的优势。
|||
|-|-|
|市场应用领域|主要终端客户|
|通讯|联想，中兴，小米，金立，宇龙酷派，华勤，龙旗等|
|消费类电子|长虹，九洲，创维，康佳，海尔，海信，中兴，HUMAX，PBI等|
|工业控制|晶汇，高标，TP-Link，同维，WTD，海康，大华等|
|医疗仪器|鱼跃，超思等|
|汽车电子|航盛，TTE等|

6、人才优势
芯片设计行业是知识密集型行业，人才是此类公司发展不可或缺的关键因
素。公司创始人张世龙先生是国内高性能模拟芯片行业的开拓者之一，曾获得“国
家特聘专家”、“国家千人计划”、“北京市海外高层次人才”、“中关村高端领军人才”、“中关村十大海归创业之星”、“科技北京百名领军人才”等荣誉称号。公司的技术研发团队、生产管理团队和市场销售团队的核心成员也均由国际资深专家组成，拥有在国际著名半导体公司多年的工作和管理经验。
公司历来倡导“尊重人才、勤奋创新、团队精神、勇于承担责任”的企业文化，为吸引人才并不断发展壮大奠定了基础。在核心创始团队的带领下，公司培养了一批与公司文化和价值观高度一致的优秀模拟芯片设计、生产与销售人才，为公司的不断发展持续注入活力。
（四）募投项目的实施将进一步提高发行人的竞争力
发行人结合所处行业未来市场需求、技术发展趋势等因素，确定了本次募集资金投资项目。此次募集资金投资项目紧密围绕公司的主营业务，是公司依据未来发展规划做出的战略性安排。其中，电源管理类模拟芯片开发及产业化项目主要集中研究和开发电源管理类系列芯片，信号链类模拟芯片开发及产业化项目拟实施信号链类模拟芯片的开发及产业化，研发中心建设项目在公司现有技术研发中心基础上，扩大公司研发规模并进行技术升级，提高公司产品的研发效率、缩短产品研发、制造周期，提升公司核心竞争力。
根据项目规划，圣邦股份已租赁北京市海淀区西三环北路 87号国际财经中心第三座 13层（1301-1307室），总面积 1423.18平方米，用于前述三个募集资金投资项目的建设，租赁期为2015年7月1日至2021年6月30日。
总体来看，发行人本次募投项目的实施将全面提升发行人的综合竞争实力，有利于发行人业务规模的发展和行业地位的不断提升。
七、对发行人法人股东中私募投资基金备案的核查情况
保荐人对发行人共计 14名法人股东是否符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则中规定的私募投资基金定义情况进行了核查，情况如下：
（一）鸿达永泰
鸿达永泰股权结构如下：张世龙认缴出资比例100%，经营范围为投资咨询、投资管理、企业管理咨询、经济贸易咨询。鸿达永泰不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于私募投资基金，无需进行私募投资基金备案。
（二）宝利鸿雅
宝利鸿雅股权结构如下：张勤认缴出资比例100%，经营范围为投资管理、投资咨询、经济贸易咨询。宝利鸿雅不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于私募投资基金，无需进行私募投资基金备案。
（三）哈尔滨珺霖
哈尔滨珺霖股权结构如下：林林认缴出资比例100%，经营范围为投资咨询、企业管理咨询、财务管理咨询、商务咨询、经济信息咨询、文化艺术交流信息咨询、会议展览展示。哈尔滨珺霖不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于私募投资基金，无需进行私募投资基金备案。
（四）盈富泰克、世纪维盛、弘威国际、荣基香港、萨锐资本、鹏成国际、华扬兴业
经保荐人核查，上述公司均为境外设立，不符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则中规定的私募投资基金定义，无需进行私募投资基金备案。
（五）金华添达、盈华锐时、高迪达天
经保荐人核查，上述公司合伙人主要为发行人及其下属子公司高管和核心员工，其设立的主要目的是实现发行人员工对发行人的间接持股，而非进行其他投资活动。其执行事务合伙人均为自然人，负责企业日常运营，对外代表合伙企业，并未专门指定企业资产由专业的基金管理人或者普通合伙人管理。因此，上述公
司不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于私募投资基金，无需进行私募投资基金备案。
（六）青岛恒升
青岛恒升股权结构如下：冷珊珊认缴出资比例94%，赵春善认缴出资比例6%。经营范围为自有资金对外投资、投资管理。青岛恒升不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于私募投资基金，无需进行私募投资基金备案。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于圣邦微电子（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）
法定代表人： 年 月 日
张佑君
保荐业务负责人： 年 月 日
马尧
内核负责人： 年 月 日
朱洁
保荐代表人： 年 月 日
彭捷
年 月 日
赵昌川
项目协办人： 年 月 日
马孝峰
保荐人公章： 中信证券股份有限公司
年 月 日
附件：
保荐代表人专项授权书
中信证券股份有限公司作为保荐人，授权彭捷、赵昌川为圣邦微电子（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，具体负责圣邦微电子（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作。
特此授权。
法定代表人：
张佑君（身份证110108196507210058）
被授权人：
彭捷（身份证：130481198206230086）
赵昌川（身份证：320322198101175914）
中信证券股份有限公司年 月 日
中信证券股份有限公司
关于
圣邦微电子（北京）股份有限公司
之
成长性专项意见
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇一七年四月
目录
一、重要声明 ................................................................................................................................. 31二、假设条件 ................................................................................................................................. 31三、发行人自主创新能力和成长性综述 ..................................................................................... 32四、发行人自主创新能力具体分析 ............................................................................................. 33（一）发行人现有核心技术及自主创新成果 ............................................................................. 33（二）发行人拥有高效的研发组织体系 ..................................................................................... 36（三）发行人研发团队及研发投入情况 ..................................................................................... 36（四）发行人未来研发项目储备情况 ......................................................................................... 37（五）小结 ..................................................................................................................................... 37五、发行人成长性具体分析 ......................................................................................................... 38（一）发行人在报告期内展现出了良好的成长性 ..................................................................... 38（二）发行人持续成长面临着有利的外部环境 ......................................................................... 39（三）发行人持续成长具备了成熟的内部条件 ......................................................................... 41（四）本次募集资金投资项目的实施将进一步增强发行人的成长能力 ................................. 45（五）成长性风险提示 ................................................................................................................. 45（六）小结 ..................................................................................................................................... 49六、结论性意见 ............................................................................................................................. 50
中信证券股份有限公司
关于圣邦微电子（北京）股份有限公司之成长性专项意见
圣邦微电子（北京）股份有限公司拟首次公开发行股票并在创业板上市。作为本次发行的保荐人和主承销商，中信证券股份有限公司对发行人的自主创新能力和成长性进行了专项核查，意见如下：
一、重要声明
本专项意见系本保荐人以尽职调查为基础对发行人的自主创新能力和成长性做出的独立判断，其结论并非对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。
发行人的经营发展面临诸多风险因素。本保荐人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本次发行所披露的招股说明书、发行保荐书、发行保荐工作报告、法律意见书、律师工作报告、审计报告等全部有关文件，并对招股说明书中披露的重大事项提示和风险因素予以重点关注。
发行人股票依法发行并上市后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
二、假设条件
本专项意见系基于如下假设出具：
（一）发行人在现阶段已经提供的保荐人为出具本专项意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（二）保荐人调查和引用的第三方的研究报告以及统计数据等是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（三）发行人所遵循的现行法律、法规和行业政策无重大变化。
（四）发行人所处的宏观经济、政治和社会环境处于正常发展状态，没有出现对发行人发展有重大影响的不可抗力因素。
三、发行人自主创新能力和成长性综述
公司自成立以来一直专注于模拟芯片的研发与销售，坚持“以市场为导向、以创新为驱动”的经营理念，经过多年发展，掌握了先进的模拟芯片设计与开发技术，研制出一系列具有高可靠性与一致性的模拟芯片产品，同时与国内外知名终端整机厂商、电子元器件经销商、晶圆制造商以及封装测试厂商建立了高效联动机制，并以关键技术和重点产品为突破口，不断提升核心竞争力，现已成为国内领先的高性能、高品质模拟芯片设计企业。
此外，发行人募投项目的实施和建设将进一步加强研发投入和技术储备，在更多技术应用领域取得突破，有助于发行人自主创新能力的进一步提升。
发行人所处的集成电路设计业具有广阔的市场前景，行业发展受到政府产业政策的大力支持，面临良好的外部发展环境。发行人专注于模拟芯片设计行业，在业务经验、技术实力、团队组成、管理能力、专业化服务等方面建立了突出的竞争优势，结合行业发展方向和自身经营实际制定了科学合理的发展规划，有清晰可行的发展措施。报告期内，发行人实现了资产规模、业务规模和收入的稳定增长，保持了较高的盈利能力。2014年、2015年及2016年公司营业收入分别为32,591.47万元、39,445.30万元和45,196.19万元，2014年至2016年实现了17.76%的复合增长率，扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润分别为 5,663.30万元、6,791.26万元和7,781.46万元，2014年至2016年实现了17.22%的复合增长率，表现出较好的成长性。本次募集资金投资项目的实施将进一步提升发行人的产品能力，提升技术平台和产品竞争力，增强发行人的持续研发和创新能力、营销和服务能力，为发行人的长期成长奠定坚实基础。
综上，发行人已具备了较为突出的自主创新能力和良好的成长性。
四、发行人自主创新能力具体分析
（一）发行人现有核心技术及自主创新成果
发行人的主要核心技术情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否形成专利|
||序号||核心技术名称||主营业务产品应用||技术来源||创新形式|||
||||||||||||或软件著作权|
|1||高速运算放大器技术||便携式电子设备、机顶盒、通信设备等||自主开发||原始创新||是: “集成电路布图设计登记证书”序号25||
|2||低噪声运算放大器技术||便携式电子设备、工业控制、测试设备、通信设备||自主开发||原始创新||否||
|3||通用运算放大器技术||消费类电子设备、工业、车载电子设备等||自主开发||原始创新||是：“集成电路布图设计登记证书”序号26，28||
|4||低功耗运算放大器技术||手持电子设备、工业、医疗设备等||自主开发||原始创新||是：“集成电路布图设计登记证书”序号19，64||
|5||高精度运算放大器技术||仪器仪表、医疗器械、工业控制等||自主开发||原始创新||是：“集成电路布图设计登记证书”序号6，27，63||
|6||微功耗运算放大器技术||便携式电子设备、消费类电子设备||自主开发||原始创新||是：“集成电路布图设计登记证书”序号54||
|7||微功耗比较器技术||便携式电子设备、电池供电的长效设备||自主开发||原始创新||是：“集成电路布图设计登记证书”序号42，46||
|8||耳机音频功率放大器技术||手机、蓝牙耳机、GPS、PAD、笔记本电脑等||自主开发||原始创新||是：“集成电路布图设计登记证书”序号59；“实用新型/发明专利”序号9||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否形成专利|
||序号||核心技术名称||主营业务产品应用||技术来源||创新形式|||
||||||||||||或软件著作权|
|9||喇叭音频功率放大器技术||手机、GPS、PAD、笔记本电脑等||自主开发||原始创新||是：“集成电路布图设计登记证书”序号1，10，15；“实用新型/发明专利”序号8||
|10||高性能视频驱动器技术||便携式电子设备、家用电器、机顶盒等||自主开发||原始创新||是：“集成电路布图设计登记证书”序号7，8，12，13，14，23，35，57；“实用新型/发明专利”序号8||
|11||模拟信号开关技术||便携式电子设备、消费类电子设备||自主开发||原始创新||是：“集成电路布图设计登记证书”序号5，33，38，47，51||
|12||逻辑电平转换技术||便携式电子设备、消费类电子设备||自主开发||原始创新||是：“集成电路布图设计登记证书”序号37，40，49||
|13||微处理器电源监测电路技术||微处理器系统、智能系统、工业控制等||自主开发||原始创新||是：“集成电路布图设计登记证书”序号11，56||
|14||低压差线性稳压器技术||手机、数码相机、PAD、便携式电子设备等||自主开发||原始创新||是：“集成电路布图设计登记证书”序号24，43，55；“实用新型/发明专利”序号15||
|15||DC/DC降压转换器技术||便携式电子设备、消费类电子设备||自主开发||原始创新||是：“集成电路布图设计登记证书”序号18，39，41，48；“实用新型/发明专利”序号3，7，13||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否形成专利|
||序号||核心技术名称||主营业务产品应用||技术来源||创新形式|||
||||||||||||或软件著作权|
|16||DC/DC升压转换器技术||便携式电子设备、消费类电子设备||自主开发||原始创新||是：“集成电路布图设计登记证书”序号9，16，17，36；“实用新型/发明专利”序号1，5，6，11，18||
|17||锂电池充电管理芯片技术||手机、PAD、蓝牙、便携式电子设备等||自主开发||原始创新||是：“集成电路布图设计登记证书”序号20，53，61；“实用新型/发明专利”序号17||
|18||白光LED驱动器技术||便携式电子设备、消费类电子设备||自主开发||原始创新||是：“集成电路布图设计登记证书”序号2，3，4，21，22，31，34，50，58，60，62；“实用新型/发明专利”序号12，14，19||
|19||LED闪光灯驱动器技术||便携式电子设备、消费类电子设备||自主开发||原始创新||是：“集成电路布图设计登记证书”序号32||
|20||负载开关技术||便携式电子设备、消费类电子设备||自主开发||原始创新||是：“集成电路布图设计登记证书”序号29，44，45，52；“实用新型/发明专利”序号2，10，16||
|21||过压保护技术||便携式电子设备、消费类电子设备、工业控制、医疗器械等||自主开发||原始创新||是：“集成电路布图设计登记证书”序号30；“实用新型/发明专利”序号4||

发行人的核心技术形成了多项专利。上述技术成果保障了发行人的产品在市
场上具有较好的性能表现和成本优势，体现出了发行人较强的研发实力和自主创
新能力。
（二）发行人拥有高效的研发组织体系
发行人历来十分重视研发投入和建设，自成立以来持续不断地加大研发投入力度、完善研发体制，这是公司长期可持续增长的坚实基础。
目前公司的研发部按产品线分为信号链和电源管理两大部门，承担公司全部新产品的研发任务。公司设研发部门主管，并有电路设计、版图设计、产品封装、工程测试等职能团队，并由项目负责人负责对项目进行全程监控和管理，及时解决出现的问题，保证新产品研发按计划顺利进行。
发行人的企业文化获得了核心技术人员的高度认同，且一直以来注重对关键技术人员的培养，并增强核心技术人员与公司共同发展的信念，公司技术人员队伍相对稳定。
（三）发行人研发团队及研发投入情况
1、发行人拥有一支具有丰富产业经验的研发技术团队
发行人高度重视研发和创新体系的建设，自主培养了较多业务和技术骨干，并适时引入了解下游客户需求和对新技术有专长的技术人员，增强自身研发力量。
最近三年公司研发人员占员工总人数的比例如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||2015年||2014年|
||项 目|||||||
||||12月31日||12月31日||12月31日|
|研发人员数量||154||127||118||
|占总人数比重||59.46%||56.95%||58.71%||

未来，发行人将继续坚持自我培养和外部引进相结合，逐步加大具有在发行人未来新产品领域具有丰富研发经验人才的比重，为发行人持久创新研究储备人才资源。
2、发行人保持了较高的研发投入
发行人高度重视研发工作，在研发方面保持较高投入水平。最近三年公司的
高新技术服务收入总额及占营业收入的比例如下表所示：
报告期内公司的核心技术产品收入总额及占营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2016年|2015年|2014年|
|核心技术产品收入|45,196.19||39,445.30|32,591.47|
|占营业收入比例|100%||100%|100%|

报告期内公司的研发费用及占营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年|2015年||2014年|
|研发费用|4,872.60||3,756.78|2,796.80||
|占营业收入比例|10.78%||9.52%|8.58%||

持续的研发投入为发行人研发团队的打造和持续创新能力的提高提供了必要的资金支持。未来，伴随技术研发中心扩建项目的实施，发行人将继续加大对技术研发的投入，为公司持续研发和创新提供资金保障。
（四）发行人未来研发项目储备情况
公司根据未来市场的发展，正在研发的储备项目主要有：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||在研项目名称||技术来源||应用领域|项目进展||拟达到目标|
|1||高压DC/DC电源转换器技术||自主创新||消费类电子、工业、医疗等领域||在研阶段|采用高压BCD工艺实现DC/DC电源转换器（包括升压和降压型）系列产品的产业化||
|2||高压锂电池充电器技术||自主创新||智能手机、平板电脑、电力银行、GPS等||在研阶段|采用高压BCD工艺实现锂电池充电器系列产品的产业化||
|3||升压型闪光灯LED驱动技术||自主创新||智能手机、平板电脑、数码相机等||在研阶段|采用升压结构及开关模式开发用于闪光灯LED的驱动电路系列产品||
|4||高压LED驱动技术||自主创新||智能手机、数码相机、平板电脑、GPS、背光驱动等||在研阶段|采用高压BCD工艺实现升压结构的LED驱动器系列产品的产业化||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||在研项目名称||技术来源||应用领域||项目进展||拟达到目标|
|5||高压运算放大器技术||自主创新||工业仪器仪表、能源系统等||在研阶段||采用高压工艺实现高性能运算放大器系列产品的产业化||
|6||电源管理单元||自主创新||通讯设备，消费电子产品等||在研阶段||多通道、高效能、低功耗电源管理单元系列产品的产业化||
|7||SIMO电源技术||自主创新||电池管理、功率器件驱动等||在研阶段||采用独创的单电感多输出电源架构实现SIMO电源系列产品的产业化||

（五）小结
1、发行人通过持续自主创新建立了具有自主知识产权的核心技术体系，并取得了多项专利，体现了较强的自主创新能力。
2、发行人建立了与适合自身特点的高效研发管理体系，并建立了创新发展战略和推动创新的一系列制度性安排，为发行人自主创新能力的不断提升提供了制度性保障。
3、发行人拥有一支具有丰富产业经验的技术研发团队，并高度重视研发工作，在研发方面保持较高投入水平，能够为研发项目的开展和自主创新能力的不断提升提供充足的人力资源和资金保障。
4、发行人除了日常研发投入之外，还将建设技术研发中心扩建项目，进一步加强研发投入和技术储备，在更多技术应用领域取得突破，将有助于发行人自主创新能力的进一步提升。
综上，本保荐人认为，发行人具备较强的自主创新能力，符合创业板上市公司的特点。
五、发行人成长性具体分析
（一）发行人在报告期内展现出了良好的成长性
报告期内，发行人的营业收入及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润保持了持续增长，体现了良好的盈利能力和成长性。报告期内，发行人的营业收入、营业毛利、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实现情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2015年||2014年|
|营业收入||45,196.19||39,445.30||32,591.47||
|营业利润||8,716.17||7,758.92||6,520.89||
|利润总额||9,035.64||8,030.47||6,899.58||
|净利润||8,069.31||7,035.84||5,990.07||
|归属于母公司的净利润||8,069.31||7,035.84||5,990.07||
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润||7,781.46||6,791.26||5,663.30||

2014年至2016年，发行人营业收入年复合增长率为17.16%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润年复合增长率为17.22%，体现出良好的成长性。
（二）发行人持续成长面临着有利的外部环境
1、政府鼓励扶持集成电路产业发展
集成电路产业是国民经济和社会发展的战略性、基础性和先导性产业，是培育发展战略性新兴产业、推动信息化和工业化深度融合的核心与基础，其战略地位日益凸显。国家高度重视推动集成电路产业发展，自 2000年以来，制定了一系列配套扶持政策。其中尤其值得关注的是，2011年1月，国务院发布《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，相对 2000年颁布的《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，该政策被业界称为新 18号文。
新 18号文首次提出鼓励、支持软件企业和集成电路企业加强产业资源整合，将对集成电路产业的支持提升到和软件产业同等重要的地位上。
继新18号文颁布之后，工信部于 2014年6月最新颁布了《国家集成电路产业发展推进纲要》。该纲要提出相关产业链企业要按照“需求牵引，创新驱动，软硬结合，重点突破，开放发展”的原则着力发展集成电路设计业，加速发展
集成电路制造业，提升先进封装测试业发展水平，突破集成电路关键装备和材
料，同时提出了成立国家集成电路产业发展领导小组以强化顶层设计，设立国
家产业投资基金，加大金融支持力度，落实税收支持政策等一系列政策保障措施。该纲要的推出实施将有助于加快企业技术进步，增强企业自主研发能力，提高国内集成电路企业的国际竞争力，促进国内集成电路产业的持续快速健康发展。
2、我国市场需求带来巨大发展机遇
作为全球最大的集成电路消费市场，中国为半导体行业带来了巨大的成长机会。国际金融危机爆发后，中国半导体产品消费市场的表现要好于全球其他任何一个区域市场。主要原因是中国迅猛发展的城市化进程，日益增加的消费量和绿色能源倡导。但是，我国自行设计生产的产品只能满足部分本土市场需求。目前，我国使用的模拟集成电路产品约占世界产量的45%，而我国的模拟芯片产量仅占世界份额的10%左右。巨大的产业缺口为本土集成电路公司提供了良好发展机遇。本土集成电路公司有机会在第一现场了解市场，可有针对性地进行产品研发，产业链之间合作更加密切，相对国外厂商能够更快速、更准确地响应本土终端客户的需求，未来进步空间广阔。
3、产业转移和上下游协同作用
随着全球集成电路产业重心向中国转移，国内外知名的晶圆制造商、封装测试企业纷纷在我国建立或扩充生产线，为国内集成电路设计企业提供了充足的产能基础，对芯片设计业起到了良好的上下游协同作用；此外，全球知名的集成电路企业也纷纷在中国设立研发中心，促进了国内集成电路设计行业的良性竞争，也促进了行业人才的培养和技术的积累。芯片设计与芯片制造、封装测试以及下游应用相辅相成，它们的整合和链接是整个产业的重要推动力，也是打造战略性新兴产业价值链的关键。目前，我国集成电路制造业、封测业以及计算机、通讯设备厂商等不断发展壮大，产业链上下游协同性不断提高，芯片、软件、整机、系统、应用等各环节互动愈发紧密，为从“中国制造”向“中国创造”转型奠定了坚实的基础。
4、下游市场发展推动模拟芯片市场增长
模拟芯片用途广泛，产品应用涉及工业控制、汽车电子、网络设备、消费
类电子、移动通信、智能家电等众多领域。广阔的应用领域及相关应用终端的繁荣是模拟芯片产业稳步上升的有力支撑。同时，以移动互联网、三网融合、物联网、云计算、智能电网、新能源、节能照明等为代表的战略性新兴产业快速发展，成为继计算机、网络通信、消费类电子之后推进集成电路产业发展的新动力。中国内需市场在未来几年将进一步扩大，各种电子终端设备对智能化、节能化的要求不断提高，这将加速电子产品的更新换代，进而推动模拟芯片市场的增长。
5、模拟芯片在集成电路产业中的地位日益重要
整机厂商想要使其产品差异化，就需要更多种类模拟芯片产品的配合；同时，在用户体验越来越受重视的今天，电子设备的功能不断升级，对模拟芯片的性能提出了更高的要求。例如高质量音乐播放器实现多声道、立体声、3D环绕等多种功能需要不同类型音频放大器的支持；LED显示及照明产业的发展则离不开 LED驱动技术的创新来推动；此外，能效和功耗是今天电子产品设计的关键因素，电源管理类芯片越来越被重视。可见模拟芯片在集成电路产业中的地位日益重要。
（三）发行人持续成长具备了成熟的内部条件
1、发行人具备了突出的竞争优势
（1）技术研发及创新优势
公司自成立以来，一贯以技术研发为第一要务，经过多年的研发投入和技术积累，在模拟芯片的设计技术上积累了丰富的经验。截至2017年1月31日，公司已形成了多项核心技术，共拥有六十余项集成电路布图设计登记证书、二十余项已授权专利。公司拥有北京市科学技术委员会等四部门颁发的“高新技术企业证书”和工信部颁发的“集成电路设计企业认定证书”。2008年以来，公司连续多年获得《电子工程专辑》颁发的“十大中国 IC设计公司品牌”奖（2014年该奖项名为“五大中国 IC设计公司品牌”）。
公司的核心技术以及自主研发的多款产品已处于国际先进水平，如静态电流 300nA的微功耗运算放大器、工作电流 300nA的超低功耗比较器、输入失调电
压典型值3μV的高精度运算放大器、六阶视频驱动器、1:500大动态背光 LED驱动器等产品，在综合性能、质量和可靠性等方面均达到国际同类产品的一流水平。
（2）产品与性能优势
公司的高性能模拟芯片产品以其可靠的质量、优异的性能和多样的类型赢得了整机客户的信赖，品牌影响力不断增强。公司产品普遍具有功耗低、抗干扰能力强、抗静电能力强、可靠性高、采用小型绿色环保封装等优点，工作温度范围一般达到工业级（-40℃~85℃），部分达到汽车级（-40℃~125℃）。公司多款产品的性能指标与国际知名厂商的产品相同或接近，微功耗运算放大器、高精度运算放大器、超低功耗比较器、高阶视频滤波器等产品系列在个别参数指标上甚至超过国外同类产品的指标，打破了国外厂商在这些产品领域的垄断。2011年，公司的高精度运算放大器芯片系列获得了由中国半导体协会等联合颁发的“中国半导体创新产品和技术”大奖，同年高性能高阶视频滤波放大器产品获北京市人民政府颁发的“北京市科学技术奖二等奖”；2012年，公司的多功能低功耗微处理器电源监控芯片获得了由中华人民共和国科技部等联合颁发的“国家重点新产品证书”，2013年，公司的高性能高精度运算放大器芯片产品获北京市人民政府颁发的“北京市科学技术奖三等奖”；同年高效能低功耗电源转换芯片获得了由中华人民共和国科技部等联合颁发的“国家重点新产品证书”，这些技术性奖项的获取在一定程度上体现了公司模拟芯片产品的高性能和创新性。
（3）品质优势
公司秉承“技术先进、质量可靠、顾客满意、持续改进”的品质管理方针，按照半导体集成电路行业的国际标准建立了严格、完善的品质保障体系，在产品的设计研发、晶圆制造、封装测试和成品管理等各个环节建立了相应的质量保障流程和标准，并由各部门负责人严格监督执行，以确保公司产品品质，所有产品材质均符合REACH/RoHS绿色环保标准。
（4）多样性优势
公司以“多样性、齐套性、细分化”为发展战略目标，在信号链和电源管理领域自主研发的可供销售产品超过800款，横向涵盖十多个产品类别，可满足客
户的多元化需求。例如，公司的 LED背光驱动器类系列产品有并联恒流型、电荷泵型、DC/DC升压型等，有共阴/共阳、4/6/8路并联、升压串联4/6/8/10颗 LED灯等多种输出形式，有TSOT、DFN、TQFN等不同封装类型。
（5）上下游资源优势
①供应商资源优势
公司非常注重与供应商保持稳定和持续的战略合作。公司的主要供应商为台积电、长电科技、通富微电、成都宇芯，其中台积电为全球最大晶圆代工厂商，占据世界晶圆代工50%以上的市场份额，长电科技、通富微电、成都宇芯是全球前列的封装测试厂商或其分支机构。除上述供应商之外，公司也已开始与联电等业内知名的供应商合作。公司积极加强与供应商的资源整合，根据新产品的特殊工艺及封测要求及时与供应商沟通并向其反馈新的市场信息，供应商在提供优质的制造、封测服务的同时，也持续与本公司沟通新工艺、新技术的更新情况，定期进行技术交流，形成了通畅的互馈平台。
②客户资源优势
下游客户方面，公司一方面与北高智、茂晶、丰宝、棋港、新得利、赛博联等资深电子元器件经销商结成了长期的合作伙伴关系，并通过经销商的丰富终端客户资源，实现大规模销售。另一方面，公司与中兴、联想、长虹等大型终端客户保持紧密联系。依靠成熟的经销渠道、良好的产品品质和及时的技术支持，公司培育了较为庞大的终端客户群，公司在客户资源数量和质量上取得了较为明显的优势。
|||
|-|-|
|市场应用领域|主要终端客户|
|通讯|联想，中兴，小米，金立，宇龙酷派，华勤，龙旗等|
|消费类电子|长虹，九洲，创维，康佳，海尔，海信，中兴，HUMAX，PBI等|
|工业控制|晶汇，高标，TP-Link，同维，WTD，海康，大华等|
|医疗仪器|鱼跃，超思等|
|汽车电子|航盛，TTE等|

（6）人才优势
芯片设计行业是知识密集型行业，人才是此类公司发展不可或缺的关键因素。公司创始人张世龙先生是国内高性能模拟芯片行业的开拓者之一，曾获得“国家特聘专家”、“国家千人计划”、“北京市海外高层次人才”、“中关村高端领军人才”、“中关村十大海归创业之星”、“科技北京百名领军人才”等荣誉称号。公司的技术研发团队、生产管理团队和市场销售团队的核心成员也均由国际资深专家组成，拥有在国际著名半导体公司多年的工作和管理经验。
公司历来倡导“尊重人才、勤奋创新、团队精神、勇于承担责任”的企业文化，为吸引人才并不断发展壮大奠定了基础。在核心创始团队的带领下，公司培养了一批与公司文化和价值观高度一致的优秀模拟芯片设计、生产与销售人才，为公司的不断发展持续注入活力。
2、发行人制定了科学合理的发展规划
公司的总体发展战略是：以市场为导向、以创新为驱动，以提高公司经济效益和为社会创造价值为基本原则，对公司未来发展进行审慎严谨布局，坚持自主研发，攻克一批关键技术，升级现有芯片的同时研发公司新一代的高性能模拟集成电路技术，推出在性能、功耗、可靠性等方面具有国际领先水平，在价格、品质、技术支持等方面具备较强国际竞争力及良好产业化前景的新一代模拟集成电路芯片，不断巩固公司在国内模拟芯片行业的领先地位，努力成为世界模拟芯片行业的一流品牌。
在未来的三到五年内，公司拟采取的业务发展计划为：
（1）增强成长性，提升未来盈利能力
随着模拟芯片应用市场的快速发展，公司目前主要经营的模拟芯片设计业务迎来了高速成长的机遇。芯片的升级换代要求更细化的功能、更高的性能和更广泛的应用。公司未来将通过系列化产品的研发并快速推向市场，使业务快速增长。
利用现有的技术与市场优势，不断推出高性能、高品质、高附加值的产品，有效扩大市场服务网络，提升客户满意度，使得公司产品的整体毛利率维持在合理水平。充分发挥公司在技术和产业化方面的优势，适时涉足新的产品市场和应用领域，开辟新的利润增长点。
（2）增强自主创新能力，提升核心竞争优势
通过信号链类模拟芯片开发及产业化项目和电源管理类模拟芯片开发及产业化项目的实施，研发一系列具有完全自主知识产权的高性能、高品质的模拟集成电路系列产品并实现产业化，产生一批新的核心技术并申报集成电路布图设计证书及专利。通过研发中心项目的建设和实施，进一步提升公司模拟芯片开发技术水平，探寻并开发全新的产品线。以“世界一流的可靠性、一致性”为技术发展准绳，以“多样性、齐套性、细分化”为产品发展战略目标，稳固并提升公司的核心竞争优势，增强可持续发展能力。
（四）本次募集资金投资项目的实施将进一步增强发行人的成长能力
发行人结合所处行业未来市场需求、技术发展趋势等因素，确定了本次募集资金投资项目。此次募集资金投资项目紧密围绕公司的主营业务，是公司依据未来发展规划做出的战略性安排。其中，电源管理类模拟芯片开发及产业化项目主要集中研究和开发电源管理类系列芯片，信号链类模拟芯片开发及产业化项目拟实施信号链类模拟芯片的开发及产业化，主要集中研究和开发信号链类系列芯片；研发中心建设项目在公司现有技术研发中心基础上，扩大公司研发规模并进行技术升级，提高公司产品的研发效率、缩短产品研发、制造周期，提升公司核心竞争力。
总体来看，发行人本次募投项目的实施将全面提升发行人的综合竞争实力，有利于发行人业务规模的发展和行业地位的不断提升。
（五）成长性风险提示
1、保持持续创新能力的风险
随着市场竞争的加剧以及终端客户对产品个性化需求的不断提高，模拟集成电路设计行业所涉及的技术不断更新换代，新技术、新产品不断涌现，产品科技含量和持续创新能力日渐成为模拟集成电路设计企业核心竞争力中最重要的组成部分。只有始终处于技术创新的前沿，加快研发成果产业化的进程，模拟集成电路企业才能获得较高的利润水平。如果公司未来不能紧跟模拟集成电路开发技
术的发展趋势，充分关注客户多样化的需求，不断拓展新的产品线，或者后续研发投入不足等，可能导致公司不能持续提供适应市场需求的产品，公司则将面临因无法保持持续创新能力而导致市场竞争力下降的风险，公司的产品也可能因无法满足新的市场需求而出现毛利率大幅下降，甚至被市场所淘汰。
2、供应商、客户较为集中的风险
公司供应商为晶圆及封测厂商。供应商集中度较高是 IC设计行业的特点之一，其上游行业尤其是晶圆代工行业集中度极高，根据 IC Insights发布的 2016 McCleanReport，台积电销售额超过全球全部晶圆代工厂的一半，且为第二名的五倍之多。
公司供应商较为集中，报告期内公司向台积电、长电科技、通富微电和成都宇芯等四家主要供应商采购的合计金额分别为22,034.41万元、24,047.55万元和27,883.10万元，占同期采购金额的比例分别为99.82%、99.53%和99.16%。其中，晶圆主要向台积电采购，报告期采购金额分别为9,240.49万元、9,539.16万元和11,331.72万元，占同期晶圆采购金额比例分别为99.74%、99.43%和98.41%。尽管公司主要供应商均为行业内具备成熟工艺和产能充足的知名厂商，公司也已与供应商建立了持续稳定的合作关系，同时报告期内公司也在尝试开发其他供应商，但仍不排除这些供应商因内外部原因导致其无法按时交货，从而对公司的生产经营产生较大的不利影响。
公司销售主要采取经销模式，报告期内公司已与北高智、茂晶、丰宝、棋港、新得利、赛博联等资深电子元器件经销商建立了长期稳定的合作关系。报告期内，公司向前五大客户合计销售金额分别为 20,144.69万元、25,240.18万元和 27,839.21万元，占同期营业收入的比例分别为61.81%、63.99%和61.60%。公司的客户集中度较高，如果未来主要客户的经营状况发生重大不利变化，将对公司经营业绩产生较大的不利影响。
3、原材料及封测加工价格波动风险
晶圆和封测成本是公司产品成本的主要构成部分，报告期内二者合计占公司产品成本的比重超过97%，其中晶圆采购成本占比约为39%，封测成本占比约为58%。
晶圆是公司产品的主要原材料，由于晶圆加工对技术水准及资金规模的要求极高，专业晶圆制造商的选择较为有限，导致公司原材料供应渠道较为集中，公司与全球知名晶圆制造商台积电建立了长期稳定的合作关系。如果未来公司向其采购晶圆的价格发生较大波动，将对公司的经营业绩造成较大的不利影响。
公司根据行业内封装厂的特点，从中择优选择性价比较高的封测厂商长期合作，并通过版图设计改进、优化封装测试程序、选择最优封装类型来降低总体封测成本，但作为芯片设计企业，封测成本仍是公司最主要的成本。如果未来公司合作的封测厂商的加工收费标准发生较大变化，将对公司的经营业绩造成较大的不利影响。
4、市场竞争加剧的风险
模拟集成电路行业正快速发展，良好的前景吸引了诸多国内企业试图进入这一领域，行业内厂商则在巩固自身优势基础上积极进行市场拓展，市场竞争正在加剧。虽然公司具有较强的创新能力和研发实力、相对成熟的经营模式和较为稳定的客户群体，也已具备了一定的竞争优势，但与国际大型模拟芯片厂商相比，仍然存在较大的差距。若公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据技术发展水平、行业特点和客户需求及时进行技术和产品创新，不能有效扩大销售规模和加大市场推广力度，则存在因竞争优势减弱而面临经营业绩下滑、市场占有率下降等市场竞争风险。
5、财务风险
（1）存货跌价风险
公司存货由原材料、在产品和库存商品构成。报告期内各期末，公司存货分别为 5,751.64万元、5,452.93万元和 5,780.50万元，占总资产的比例分别为20.73%、16.57%和14.75%，报告期内各期末的存货跌价准备余额分别为 950.34万元、1,255.60万元和1,368.23万元。由于模拟芯片的终端产品不断推陈出新，模拟芯片技术也在不停迭代更新，公司产品线种类也随之不断丰富。随着公司业务规模的不断扩大及存货余额的增加，公司的存货存在跌价增加的风险。
（2）汇率波动风险
公司的海外业务采用美元作为结算货币。报告期内，公司以美元结算的采购及销售占比较高，其中公司美元采购金额占当期采购金额比例分别为66.42%、64.29%和61.95%，美元销售金额占当期销售比例分别为92.00%、88.40%和77.81%。报告期内，公司因美元升值产生的汇兑损益分别为-25.85万元、-432.07万元和-758.80万元，占同期利润总额的比例分别为-0.37%、-5.38%和-8.40%。如果未来人民币对美元的汇率波动加大，将对公司业绩产生较大的影响。
6、政策风险
（1）税收优惠政策变化的风险
圣邦股份于 2009年6月12日被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局及北京市地方税务局认定为高新技术企业，并于 2012年通过了高新技术企业复审，2012-2014年减按15%的优惠税率缴纳企业所得税。2015年圣邦股份通过了高新技术企业重新认定，并于2015年7月21日取得了《高新技术企业证书》，编号为GR201511000448，有效期三年。
根据财政部、税务总局、发展改革委、工业和信息化部联合发布了《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税〔2016〕49号文件，圣邦股份符合国家规划布局内重点集成电路设计企业有关企业所得税税收优惠条件，2015-2016年按照10%的优惠税率缴纳企业所得税。如果按法定企业所得税税率25%计算，圣邦股份2014-2016年各年享有的企业所得税税收优惠金额分别为 445.22万元、643.49万元和 1,041.75万元，占当期利润总额的比例分别为6.45%、8.01%和11.53%。如果未来圣邦股份所享受的税收优惠政策发生较大的变化，将对公司的持续盈利能力带来较大的不利影响。
截止本招股说明书出具日，香港圣邦没有在香港进行业务活动，其经营所得均来自于香港以外，根据香港税法，香港圣邦收入为离岸收入，不需在香港缴纳利得税。如果未来香港税法对离岸收入认定发生变化，或香港圣邦经营模式发生变化使其收入不再符合离岸收入认定，则香港圣邦将需依法在香港缴纳利得税，从而对公司盈利能力产生较大的不利影响。
（2）外贸政策或环境发生变化的风险
当前，我国大力支持电子元器件产品的出口，实行鼓励的税收政策，具体包括：（1）免征出口关税；（2）实行出口增值税免抵退政策。报告期内公司收到的出口退税额分别为1,667.91万元、2,198.90万元和2,154.33万元。目前来看，该些政策在可预期的时间内是稳定且持续的。但如未来国家出口政策发生较大的不利变化，可能对公司的财务状况和经营情况产生较大的不利影响。报告期内公司在香港地区销售收入占比较高，香港地区一向采取自由贸易政策，基本无贸易壁垒。但若未来香港地区贸易政策发生较大变化，也将对公司业务经营产生较大的不利影响。
7、募集资金投资项目管理和实施风险
本次募集资金投资项目涉及工程管理、设备安装、人员招聘与培训、新产品研发等多项内容，对公司的组织和管理提出了较高要求，任何环节的疏漏或不到位都可能对募集资金投资项目的按期实施及正常运转产生重要影响。
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素，并结合公司多年的经营经验而做出的。如果募集资金不能及时到位，或者项目具体建设过程中遇到技术障碍、投资成本变化及客户需求变化及其它不可控因素的影响，将可能导致本次募投项目不能顺利实施或者如期完成，并将对公司生产经营和业绩产生较大的不利影响。
（六）小结
1、发行人在报告期内展现出了较好的成长性，营业收入和扣除非经常性损益的净利润稳步增长，业务规模不断扩大，业务范围进一步延伸，整体盈利能力较高并保持快速发展。
2、发行人所处的集成电路设计行业具有广阔的市场前景，行业发展受到政府产业政策的大力支持，面临良好的外部发展环境。
3、发行人在业务经验、技术实力、团队组成、管理能力、专业化贴身服务等方面建立了突出的竞争优势。此外，发行人结合行业发展方向和自身经营实际制定了科学合理的发展规划，有清晰可行的发展措施。
4、本次募集资金投资项目的实施将进一步提升发行人的产品能力，促进新
产品的产业化，丰富技术平台和产品系列，增强发行人的持续研发和创新能力、营销和服务能力，为发行人的长期成长奠定坚实基础。
5、公司的成长性存在着客户集中风险、产业政策调整风险、行业竞争加剧风险等风险。
综上，本保荐人认为，发行人成长性较好，符合创业板上市公司的特点。
六、结论性意见
综上分析，本保荐人认为，发行人具有较强的自主创新能力，在集成电路设计行业中具有较为突出的行业地位和核心竞争优势，未来发展具备良好的成长性。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于圣邦微电子（北京）股份有限公司之成长性专项意见》之盖章页）
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