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北京市竞天公诚律师事务所
关于
福建省南纸股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
二零一四年十一月
目录
释义 .................................................................................................................... 3一、本次重大资产重组的方案 ........................................................................ 10二、本次重大资产重组各方的主体资格 ........................................................ 18三、本次重大资产重组的批准和授权 ............................................................ 36四、本次重大资产重组的相关协议 ................................................................ 40五、本次重大资产重组的置入资产 ................................................................ 41六、本次重大资产重组的置出资产 ................................................................ 92七、本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争 .................................. 112八、本次重大资产重组的信息披露 .............................................................. 123九、本次重大资产重组的实质条件 .............................................................. 123十、本次重大资产重组的证券服务机构及其资格 ...................................... 135十一、相关当事人买卖证券行为的核查 ...................................................... 136十二、关于《重组报告书》的法律风险评价 .............................................. 140十三、结论 ...................................................................................................... 140 2
释义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含
义：
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|福建南纸、上市公司|指|福建省南纸股份有限公司|
|轻纺控股|指|福建省轻纺（控股）有限责任公司|
|中闽能源|指|福建中闽能源投资有限责任公司|
|中闽开发公司|指|福建中闽能源开发公司|
|投资集团|指|福建省投资开发集团有限责任公司|
|大同创投|指|福建省大同创业投资有限公司|
|海峡投资|指|海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业|
|复星创富|指|上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|红桥新能源|指|福建红桥新能源发展创业投资有限公司|
|铁路投资|指|福建省铁路投资有限责任公司|
|华兴创投|指|福建华兴新兴创业投资有限公司|
|福建机电|指|福建省机电（控股）有限责任公司|
|福清风电|指|中闽（福清）风电有限公司|
|平潭风电|指|中闽（平潭）风电有限公司|
|连江风电|指|中闽（连江）风电有限公司|
|长乐风电|指|中闽（长乐）风电有限公司|
|哈密能源|指|中闽（哈密）能源有限公司|

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|南平南纸|指|福建省南平南纸有限责任公司|
|南纸生物|指|福建省南纸生物质纤维有限公司|
|南方工贸|指|福建南平市南方工贸有限公司|
|紫光贸易|指|福州紫光贸易有限公司|
|南平星光|指|福建省南平星光纸业设计有限公司|
|新阳纸业|指|厦门新阳纸业有限公司|
|解放传媒|指|上海解放传媒印刷有限公司|
|中闽海电|指|福建中闽海上风电有限公司|
|中闽太阳能|指|福建中闽太阳能发电有限公司|
|天赐投资|指|福建省天赐投资有限公司|
|交易基准日|指|本次重大资产重组的审计、评估基准日，即 2014年7月31日|
|交割基准日|指|各方协商确定的日期，以该日作为审计、评估资产的交割基准日，明确相关资产、负债及权益变动的享有或承担|
|置入资产|指|投资集团、海峡投资、大同创投、铁路投资、华兴创投、红桥新能源、复星创富所持有的中闽能源100%的股权|
|置出资产|指|福建南纸的全部资产及负债，包括但不限于存货、长期股权投资、固定资产、土地使用权等资产，以及债权债务等，不包括与公司经营无关的本次交易中介机构费用及职工安置费用，具体范围以《置出|

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|||资产评估报告》为准|
|重大资产置换|指|福建南纸以截至交易基准日经审计及评估确认的置出资产与投资集团所持中闽能源 68.59%的股权与置出资产的等值部分进行置换，该等股权与置出资产的价值均以截至交易基准日的评估值为准|
|发行股份购买资产|指|福建南纸向投资集团发行股份购买投资集团所持中闽能源68.59%的股权超过置出资产价值的差额部分以及海峡投资、大同创投、铁路投资、华兴创投、红桥新能源、复星创富所分别持有的中闽能源7.19%、7.15%、4.49%、3.60%、4.49%、4.49%的股权|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金|
|交易对方|指|投资集团、海峡投资、大同创投、复星创富、红桥新能源、铁路投资、华兴创投|
|交易各方|指|福建南纸、海峡投资、投资集团、大同创投、复星创富、红桥新能源、铁路投资、华兴创投|
|《重组报告书》|指|《福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《重大资产置换及发行股份购买资产协议》|指|交易各方于2014 年11月28日签署的《福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|福建南纸、投资集团于 2014年11月28 日签署的《福建省南纸股份有限公司重大资产重组之利润|

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|||补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|福建南纸、投资集团于 2014年11月28 日签署的《福建省南纸股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）|
|《证券发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|福建省工商局|指|福建省工商行政管理局|
|福建省国资委|指|福建省人民政府国有资产监督管理委员会|
|本所|指|北京市竞天公诚律师事务所|
|国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|华兴会计师|指|福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中兴评估|指|福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司|

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|《置入资产审计报告》|指|立信会计师出具的信会师报字[2014]第 123649号《审计报告》|
|《置出资产审计报告》|指|华兴会计师出具的闽华兴所（2014）审字 C-209号《审计报告》|
|《置入资产评估报告》|指|中兴评估出具的闽中兴评字（2014）第7009 号《福建省南纸股份有限公司拟资产重组涉及的福建中闽能源投资有限责任公司股东全部权益价值评估报告》|
|《置出资产评估报告》|指|中兴评估出具的闽中兴评字（2014）第6019 号《福建省南纸股份有限公司拟资产重组涉及的福建省南纸股份有限公司拟置出的全部资产和负债项目评估报告》|
|《中闽能源内控报告》|指|立信会计师出具的信会师报[2014]第114513号《内部控制鉴证报告》|
|元|指|人民币元|

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关于福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
致：福建省南纸股份有限公司
本所接受福建南纸委托，担任福建南纸重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《证券发行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会的有关规范性文件的规定，本所就福建南纸本次重大资产重组的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重大资产重组的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
3、为出具本法律意见书，本所律师审查了本次重大资产重组的交易各方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
4、本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次重大资产重组至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资产评估报告及境外文件中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。
组所必备的法定文件，随同其他申报材料上报上交所和中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
7、本所律师同意福建南纸在其关于本次重大资产重组申请资料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8、本法律意见书仅供福建南纸为本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具法律意见如下：
一、本次重大资产重组的方案
根据《重组报告书》以及福建南纸与投资集团、海峡投资、大同创投、复星创富、红桥新能源、铁路投资、华兴创投签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、福建南纸与投资集团签署的《股份认购协议》及福建南纸第六届董事会第八次会议决议，本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金组成。重大资产置换和发行股份购买资产两项交易同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。重大资产置换及发行股份购买资产交易的生效和实施是募集配套资金的生效和实施的前提条件，但最终是否募集配套资金或是否募集足额配套资金不影响重大资产置换及发行股份购买资产交易行为的实施。本次交易方案的主要内容如下：
（一）重大资产置换
1、交易对方
本次重大资产置换的交易对方为投资集团。
2、资产置换
置出资产为福建南纸截至评估基准日经审计及评估确认的全部资产及负债，包括但不限于存货、长期股权投资、固定资产、土地使用权等资产，以及债权债务等，不包括与公司经营无关的本次交易中介机构费用及职工安置费用，具体范围以《置出资产评估报告》为准。福建南纸以置出资产与投资集团持有的中闽能源68.59%的股权中与置出资产等值的部分进行置换。福建南纸已成立南平南纸作为承接置出资产的主体。资产置换完成后，投资集团将拥有南平南纸100%的股权。
3、资产置换的定价依据和交易价格
本次重大资产置换的定价原则为以具有证券从业资格的评估机构对置出资
产截至评估基准日进行评估而出具的、且经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告确定的评估值为依据确定。
根据《置出资产评估报告》，以2014年7月31日为评估基准日，置出资产的净资产评估价值为57,583.38万元，交易各方确定的置出资产的交易价格为
57,583.38万元。
根据《置入资产评估报告》，以2014年7月31日为评估基准日，中闽能源的股东全部权益评估价值为117,512.23万元，交易各方确定的中闽能源100%的股权的交易价格为117,512.23万元。
上述评估结果尚需向福建省国资委进行备案。
（二）发行股份购买资产
福建南纸拟以非公开发行股份的方式购买投资集团持有的中闽能源68.59%的股权超过置出资产的差额部分；同时，福建南纸拟向海峡投资、大同创投、复星创富、红桥新能源、铁路投资、华兴创投非公开发行股票，分别购买其持有的中闽能源的股权。重大资产置换及发行股份购买资产完成后，福建南纸持有中闽能源100%的股权。具体发行方案如下：
1、交易对方
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为投资集团、海峡投资、大同创投、铁路投资、华兴创投、红桥新能源和复星创富。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行方式
本次发行股份购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进
行。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组办法》第四十五条之规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”福建南纸拟以本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价作为市场参考价，本次发行股份购买资产的定价基准日为福建南纸第六届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为市场参考价的90%，即3.28元/股。
市场参考价的计算公式为：定价基准日前20个交易日福建南纸股票交易总额/定价基准日前20个交易日福建南纸股票交易总量。
若福建南纸股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格尚须经福建南纸股东大会批准。
5、发行数量
本次发行股份的数量根据置入资产评估值与置出资产评估值的差额除以发
行价格确定，为182,709,905股，福建南纸拟购买的资产折股数不足一股的余额计入福建南纸资本公积。
福建南纸向投资集团发行A股股票数量根据以下方式确定：
发行股份的股数=（中闽能源100%股权的交易价格×投资集团持有中闽能源股权比例—置出资产的交易价格）/本次发行股份的发行价格；
福建南纸向海峡投资、大同创投、复星创富、红桥新能源、铁路投资、华兴创投发行A股股票数量根据以下方式确定：
发行股份的股数=中闽能源100%的股权的交易价格×上述发行对象分别持有的中闽能源的股权比例/本次发行股份的发行价格。
具体各方认购的福建南纸本次发行股份的数量如下：
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|序号|股东名称|本次发行的股票数量（股）|
|1|投资集团|70,157,087|

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|2|海峡投资|25,763,163|
|3|大同创投|25,602,143|
|4|铁路投资|16,101,977|
|5|红桥新能源|16,101,977|
|6|复星创富|16,101,977|
|7|华兴创投|12,881,581|

6、股份限售期
投资集团以其持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月届满之日和其在《利润补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不转让。在限售期限届满后，按中国证监会及上交所有关规定执行。
投资集团的一致行动人海峡投资、大同创投、铁路投资、华兴创投以其持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月不转让。在限售期限届满后，按中国证监会及上交所有关规定执行。
同时，投资集团及其一致行动人海峡投资、大同创投、铁路投资、华兴创投承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其因上市公司发行股份购买中闽能源股权而持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
复星创富、红桥新能源以其持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不转让。在限售期限届满后，按中国证监会及上交所有关规定执行。
7、上市地点
在股份限售期满后，本次发行的股份在上交所上市交易。
（三）发行股份募集配套资金
在重大资产置换、发行股份购买资产的同时，福建南纸拟向投资集团非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。本次配套募集资金以本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施为前提条件，但本次配套募集资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。本次发行股份募集配套资金的具体方案如下：
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
本次募集配套资金的股份发行将采取锁价发行的方式向特定对象非公开发
行。
3、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为投资集团。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为福建南纸第六届董事会第八次会议决议
公告之日，发行价格为3.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日福建南纸股 15
票交易均价的90%。股票定价基准日至发行日期间，福建南纸如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照上交所的相关规则作相应调整。
5、发行数量
本次募集配套资金不超过39,170万元，本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过 119,420,731股。最终的发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
6、募集配套资金用途
配套资金拟用于中闽能源在建的连江黄岐风电场项目的建设和运营资金安
排、拟置出资产员工安置费用和本次交易相关中介费用的支付，具体情况如下：
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|序号|募集配套资金使用项目|拟投入募集配套资金金额（万元）|
|1|连江黄岐风电场项目|29,312|
|2|拟置出资产员工安置费用|7, 900|
|3|本次交易相关中介费用|1,958|
|合计||39,170|

如本次配套资金募集不足或未能实施完成，福建南纸将通过自筹资金的方式解决。
7、股份限售期安排
投资集团因本次配套募集资金所认购非公开发行的股份自股份发行结束之
日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
8、上市地点
在股份限售期满后，本次配套募集资金所发行的股份在上交所上市交易。
自评估基准日（不含基准日当日）起至交割基准日（含交割基准日当日）（“过渡期间”），置出资产运营所产生的收益或亏损、任何原因造成的权益变动及上市公司资产、负债的变动均由投资集团享有或承担。过渡期间，置入资产产生的净利润、净资产的增加均归上市公司享有，置入资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由投资集团向上市公司全额补偿。过渡期间损益将根据具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所以交割基准日相关专项审计后的
结果确定。
置入资产在本次重大资产重组完成前的滚存未分配利润，在本次重大资产重组完成后由上市公司享有。
上市公司在本次重大资产重组完成前的滚存未分配利润，由上市公司本次重大资产重组完成后的所有新老股东按其各自持股比例共享。
投资集团承诺，本次交易完成当年及其后两个会计年度内，置入资产合并报表口径下实际净利润数（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）不低于《置入资产评估报告》所预测的同期净利润数。如果置入资产的实际净利润数低于上述预测净利润数，则差额部分由投资集团向上市公司予以补偿。投资集团首先以通过本次重大资产置换及发行股份购买资产获得的上市公司股份进
行补偿，对于须补偿的股份数由上市公司以1元总价回购并予注销；如投资集团通过本次重大资产重组获得股份的数量不足，投资集团可选择以其持有的上市公司存量股或二级市场购股的方式提供股份补偿，或以现金进行补偿。就盈利预测补偿事宜，投资集团已与上市公司签署了《利润补偿协议》。
经核查，本所认为，根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为；本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次重大资产重组各方的主体资格
本次交易的主体包括福建南纸、置入资产中闽能源的全体股东（包括投资集团、海峡投资、大同创投、复星创富、红桥新能源、铁路投资、华兴创投）。
（一）福建南纸
1、基本情况
截至本法律意见书出具之日，根据福建省工商局于2014年8月14日核发的《营业执照》并经本所律师在全国企业信用信息公示系统、上交所网站查询，福建南纸的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|福建省南纸股份有限公司|
|注册号|350000100019188|
|住所|福建省南平市延平区滨江北路177号|
|法定代表人|张骏|
|注册资本|72,141.9960万元|
|实收资本|72,141.9960万元|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|经营范围|新闻纸，纸、纸制品，纸浆，林产化工产品（不含危险化学品），电器机械及器材的制造、销售；工业生产资料（不含九座以下乘用车），化工（不含危险化学品）产品，建筑材料的批发、零售、代购、代销；人才培训；技术咨询；轻工技术服务；对外贸易；林木种子种植；树苗种植；林木种植；木材采购、销售；造纸营|

|||
|-|-|
||林技术咨询服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1998年5月26日|
|营业期限|1998年5月26日至2048年5月26日|

截至2014年9月30日，福建南纸的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份|0|0|
|1、国家持股|0|0|
|2、国有法人持股|0|0|
|3、其他内资持股|0|0|
|4、外资持股|0|0|
|二、无限售条件流通股份|0|0|
|1、人民币普通股|721,419,960|100|
|2、境内上市的外资股|0|0|
|3、境外上市的外资股|0|0|
|4、其他|0|0|
|三、股份总数|721,419,960|100|

2、历史沿革
（1）1998年设立
福建南纸成立于1998年5月26日。
1998年3月12日，福建省人民政府以《关于同意设立福建省南纸股份有限公司的批复》（闽政体改[1998]06号）批准以募集方式设立“福建省南纸股份有
限公司”，公司股本总额27,808万股，其中国家股20,808万股，社会公众股 7,000万股，公司发起人为福建省轻纺工业总公司，认购20,808万股。
1998年4月27日，中国证监会以《关于福建省南纸股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1998]85号）核准福建南纸向社会公开发行人民币普通股 7,000万股（含公司职工股700万股），每股面值1元，股票发行结束后，公司在上交所上市。
1998年5月26日，福建省工商局核准福建南纸设立。福建南纸设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|福建省轻纺工业总公司|20,808|74.83|
|2|社会公众股东|7,000|25.17|
|合计||27,080|100|

（2）2000年配股
2000年4月13日，中华人民共和国财政部以《关于福建省南纸股份有限公司国家股配股有关问题的批复》（财管字[2000]126号）同意福建南纸以1999年末总股本27,808万股为基数，每10股配3股的配股预案，此次配股完成后，福建南纸的总股本为30,594.664万股，其中福建省轻纺工业总公司持有国家股
21,494.664万股，占总股本的70.26%。
2000年8月1日，中国证监会以《关于福建省南纸股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]124号）同意福建南纸配售2,786.664万股普通股，其中向国家股股东配售686.664万股，向社会公众股股东配售 2,100万股。
2000年9月25日，福建省人民政府以《关于同意福建省南纸股份有限公司
调整总股本及股权结构的批复》（闽政体股[2000]24号）同意福建南纸调整总股
本及股权结构，公司本次配股共计增加股份2,786.664万股，其中，国家股增加686.664万股，社会公众股增加2,100万股。福建南纸实施本次配股后，总股本增至30,594.664万股，每股面值1元。
2000年9月26日，福建南纸完成了本次配股的工商变更登记。本次配股完成后，福建南纸总股本为30,594.664万股。
（3）2004年股东名称变更
根据2000年4月6日《中共福建省委办公厅、省人民政府办公厅关于福建省人民政府专业经济管理部门（总公司）改革实施意见》（闽委办[2000]39号），不再保留福建省轻纺工业总公司，其所属企业划入轻纺控股。
2004年9月3日，福建南纸完成了股东名称由福建省轻纺工业总公司变更为轻纺控股的工商备案。
（4）2006年股权分置改革
2006年4月18日，福建省国资委以《关于福建省南纸股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（闽国资产权[2006]62号）同意福建南纸股权分置改革，股权分置改革完成后，福建南纸总股本仍为30,594.66万股，其中轻纺控股持有国家股18,491.66万股，占总股本的比例为60.44%，上述股份为流通股。
2006年5月9日，上交所以《关于实施福建省南纸股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2006]314号）核准福建南纸实施股权分置改革方案。
股权分置改革完成后，福建南纸总股本仍为30,594.664万股，其中轻纺控股持有有限售条件流通股18,491.664万股，占上市公司总股本的60.44%；其他社会公众股东持有无限售条件的流通股 12,103万股，占上市公司总股本的39.56%。
（5）2008年非公开发行股份
2008年1月24日，中国证监会以《关于核准福建省南纸股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]145号）核准福建南纸非公开发行新股不超过20,000万股。
2008年3月，福建南纸通过非公开发行股票方式发行股份 17,500万股，本次非公开发行后上市公司总股本为 48,094.664万股，其中控股股东轻纺控股持有21,491.664万股，占发行后总股本的44.69%。
2008年6月5日，福建南纸完成了本次非公开发行股份的工商变更登记。
（6）2008年资本公积转增注册资本
2008年5月9日，福建南纸召开2007年度股东大会，审议通过了《公司 2007年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意以公司非公开发行后总股本480,946,640股为基数，向全体股东每10股转增5股，共转增240,473,320股。
2008年10月17日，福建南纸完成了本次资本公积转增注册资本的工商变更登记。本次资本公积转增注册资本完成后，福建南纸总股本为 72,141.996万股，其中控股股东轻纺控股持有32,237.496万股，占发行后总股本的44.69%。
（7）2013年国有股权无偿划转
2013年5月30日，国务院国有资产监督管理委员会以《关于福建省南纸股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2013]327号）同意将轻纺控股持有的福建南纸28,611.5110万股股份无偿划转给投资集团。
此次股份划转完成后，福建南纸总股本仍为72,141.9960万股，其中投资集团持有28,611.5110万股，占总股本的39.66%。
2013年8月2日，《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书》确认本次股份过户。
截至本法律意见书出具之日，福建南纸的股份总数为 721,419,960股，投资集团持有福建南纸39.66%的股份，为福建南纸的控股股东。福建省国资委为投资集团的唯一股东，为福建南纸的实际控制人。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，福建南纸为依法设立并有效存续的上市公司，依法具有本次重组的主体资格。
（二）投资集团
截至本法律意见书出具之日，投资集团持有福建南纸39.66%的股份，持有中闽能源68.59%的股权。
1、基本情况
截至本法律意见书出具之日，根据福建省工商局于2014年6月27日核发的《营业执照》，投资集团的基本情况如下：
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|注册号|350000100028716|
|住所|福州市湖东路169号天骜大厦14层|
|法定代表人|翁若同|
|注册资本|1,000,000万元|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|经营范围|一般经营项目：对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的投资； 房|

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||地产开发；资产管理。 许可经营项目：(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)|
|成立日期|2009年4月27日|
|营业期限|2009年4月27日至2059年4月26日|

2、历史沿革
（1）设立
2008年10月23日，福建省人民政府以《关于部分省属企业整合重组方案的批复》（闽政文[2008]328号）同意组建投资集团，将福建投资开发总公司与福建投资企业集团公司、福建能源投资有限责任公司、福建省国有资产投资控股公司合并重组设立；将福建省华侨投资（控股）有限责任公司、福建省华兴集团有限责任公司、福建省铁路投资有限公司划入投资集团，作为投资集团的全资子公司。
2008年10月24日，福建省国资委以《关于部分省属企业整合重组的通知》（闽国资企改[2008]149号）同意组建投资集团，将福建投资开发总公司与福建投资企业集团公司、福建能源投资有限责任公司、福建省国有资产投资控股公司合并重组设立；将福建省华侨投资（控股）有限责任公司、福建省华兴集团有限责任公司、福建省铁路投资有限公司划入投资集团，作为投资集团的全资子公司。
2009年4月17日，福建省国资委以《关于福建省投资开发集团有限责任公司出资与注册资本问题的批复》（闽国资企改[2009]59号）同意投资集团由福建投资开发总公司、福建投资企业集团公司、福建能源投资有限责任公司、福建国有资产投资控股有限责任公司合并重组设立，以四家企业所有者权益作为投资集团的出资，以四家企业现有注册资本之和595,808万元作为投资集团的注册资本，出资额超过注册资本的部分作为投资集团的资本公积。
2009年4月21日，福建立信闽都会计师事务所有限公司出具闽信审字
（2009）第E072号《验资报告》，验证截至2009年4月20日止，投资集团（筹）已经收到四家企业净资产折合的实收资本5,958,080,000元，资本公积
3,740,474,555.93元。
2009年4月27日，投资集团取得了福建省工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：350000100028716）。根据该《企业法人营业执照》的记载，投资集团的住所为福州市湖东路169号天骜大厦14层，法定代表人为翁若同，注册资本595,808万元，实收资本为595,808万元，公司类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为“对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等行业的投资；资产管理。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。”
（2）2011年增资
2011年10月19日，福建省国资委以《关于福建省投资开发集团有限责任公司增加注册资本和实收资本的决定》（闽国资规划[2011]165号）决定投资集团注册资本由59.5808亿元增加至100亿元，增加的40.4192亿元注册资本由资本公积转增。
2011年10月25日，立信中联闽都会计师事务所有限公司出具中联闽都验字（2011）I-0035号《验资报告》，验证截至2011年10月19日止，投资集团已经将资本公积4,041,920,000元转增注册资本。
2011年11月2日，投资集团取得了福建省工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：350000100028716）。
自上述变更完成之日起至本法律意见书出具之日，投资集团的股权结构未发生变化。福建省国资委持有投资集团100%的股权，为投资集团的唯一股东、实际控制人。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，投资集团为有效存续的有限责任公司，具有本次重组的主体资格。
（三）海峡投资
截至本法律意见书出具之日，海峡投资持有中闽能源7.19%的股权。根据福建省工商局于2013年7月1日核发的《外商投资合伙企业营业执照》并经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，海峡投资的基本情况如下：
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|注册号|350000400003709|
|住所|福州市鼓楼区五四路158号环球广场21层|
|执行事务合伙人|海峡汇富产业投资基金管理有限公司|
|经营范围|在法律法规许可的范围内，运用基金资产对未上市企业进行股权投资（涉及审批许可项目的，应在取得许可的范围和有效期限内从事生产经营活动）。|
|成立日期|2010年12月24日|
|营业期限|2010年12月24日至2020年12月23日|

截至本法律意见书出具之日，海峡投资合伙人共计5名，合伙人的出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|合伙人类型|
|1|海峡汇富产业投资基金管理有限公司|5,000|普通合伙人|
|2|国家开发投资公司|30,000|有限合伙人|

3 投资集团 40,000 有限合伙人
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|4|Primerose Development Group Ltd.（BVI）|15,000|有限合伙人|
|5|Total Formation Inc.（BVI）|15,000|有限合伙人|
|合计||105,000||

截至本法律意见书出具之日，海峡汇富产业投资基金管理有限公司的股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|富邦兴记投资股份有限公司（台湾）|3,000|30|
|2|投资集团|900|9|
|3|国投资本控股有限公司|4,000|40|
|4|亚洲有限公司（香港）|2,100|21|
|合计||10,000|100|

截至本法律意见书出具之日，国投资本控股有限公司系国家开发投资公司的全资子公司。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，海峡投资为有效存续的有限合伙企业，具有本次重组的主体资格。
（四）大同创投
截至本法律意见书出具之日，大同创投持有中闽能源7.15%的股权。根据福建省工商局于2014年5月29日核发的《营业执照》并经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，大同创投的基本情况如下：
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|注册号|350000100034216|
|住所|福建省福州市鼓楼区华林路69号综合楼七层|
|法定代表人|陈颖|
|注册资本|60,000万元|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|
|成立日期|2009年7月20日|
|营业期限|2009年7月20日至2059年7月19日|

截至本法律意见书出具之日，投资集团持有大同创投100%的股权。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，大同创投为有效存续的有限责任公司，具有本次重组的主体资格。
（五）复星创富
截至本法律意见书出具之日，复星创富持有中闽能源4.49%的股权。根据上海市工商行政管理局于2014年5月20日核发的《营业执照》并经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，复星创富的基本情况如下：
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|注册号|310000000103333|
|住所|上海市黄浦区复兴东路2号405室|
|执行事务合伙人|上海复星创富投资管理有限公司（委派代表：丁国其）|
|类型|有限合伙企业|
|经营范围|股权投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方|

可开展经营活动】
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|成立日期|2011年03月15日|
|营业期限|2011年03月15日至 2021年03月14日|

截至本法律意见书出具之日，复星创富共有46名合伙人，复星创富的出资情况如下：
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|序号|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|合伙人类型|
|1|上海复星创富投资管理有限公司|1,600|普通合伙人|
|2|楼雯倩|1,000|有限合伙人|
|3|北京广润隆投资有限公司|3,000|有限合伙人|
|4|日照钢铁控股集团有限公司|15,000|有限合伙人|
|5|西安陕鼓动力股份有限公司|5,000|有限合伙人|
|6|徐萍|1,000|有限合伙人|
|7|爱仕达集团有限公司|2,000|有限合伙人|
|8|龚雅|1,000|有限合伙人|
|9|徐永生|1,000|有限合伙人|
|10|郑东升|1,000|有限合伙人|
|11|上海复星产业投资有限公司|48,400|有限合伙人|
|12|周华明|1,000|有限合伙人|
|13|上海和科发集团有限公司|5,000|有限合伙人|
|14|王余美|2,000|有限合伙人|
|15|汪晔敏|1,000|有限合伙人|
|16|范美红|1,000|有限合伙人|
|17|上海德智和投资有限公司|2,000|有限合伙人|
|18|曹国良|1,000|有限合伙人|
|19|沈卫平|1,000|有限合伙人|

20 钱国兴 1,000 有限合伙人
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|-|-|-|-|
|21|吴康|1,000|有限合伙人|
|22|山东招金集团有限公司|5,000|有限合伙人|
|23|崔建华|2,000|有限合伙人|
|24|李玉蝉|1,000|有限合伙人|
|25|马立峰|1,000|有限合伙人|
|26|蒋玲娟|1,000|有限合伙人|
|27|邱茂云|1,500|有限合伙人|
|28|徐立伟|1,000|有限合伙人|
|29|周挺|1,000|有限合伙人|
|30|陈世益|1,000|有限合伙人|
|31|牟锡敏|1,000|有限合伙人|
|32|杨大伟|1,000|有限合伙人|
|33|叶林富|3,000|有限合伙人|
|34|常州投资集团有限公司|2,000|有限合伙人|
|35|张冬女|2,000|有限合伙人|
|36|何凡|1,000|有限合伙人|
|37|王刚|1,000|有限合伙人|
|38|钱金耐|3,000|有限合伙人|
|39|刘兴|1,000|有限合伙人|
|40|陆亚凤|1,000|有限合伙人|
|41|陈再平|2,000|有限合伙人|
|42|吕珏|1,000|有限合伙人|
|43|苏喆|1,000|有限合伙人|
|44|李金甫|1,000|有限合伙人|
|45|南京南钢钢铁联合有限公司|20,000|有限合伙人|
|46|王伯平|1,000|有限合伙人|

合计 152,500
根据上海复星创富投资管理有限公司提供的上海市工商行政管理局出具的
档案机读材料并经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，上海复星创富投资管理有限公司的基本情况如下：
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|注册号|310225000558625|
|住所|上海市浦东新区康桥镇沪南路2575号1203室（康桥）|
|法定代表人|梁信军|
|注册资本|11,000万元|
|类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|投资管理，投资咨询（除经纪）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2007年04月28日|
|营业期限|2007年04月28日至2037年04月27日|

截至本法律意见书出具之日，上海复星产业投资有限公司持有上海复星创富投资管理有限公司100%的股权。上海复星产业投资有限公司为上海复星高科技（集团）有限公司的全资子公司。上海复星高科技（集团）有限公司为香港上市公司复星国际有限公司（股票简称“复星国际”，股票代码：00656.HK）100%全资控股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，复星创富为有效存续的有限合伙企业，具有本次重组的主体资格。
（六）红桥新能源
截至本法律意见书出具之日，红桥新能源持有中闽能源4.49%的股权。根据泉州市工商行政管理局于2013年11月26日核发的《企业法人营业执照》并经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，红桥新能源的基本情况如下：
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|注册号|350500100060061|
|住所|晋江市经济开发区综合大楼304号|
|法定代表人|吴火炉|
|注册资本|25,100万元|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|一般经营项目：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；以自有资金进行股权投资，具体投资方式包括新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让及国家法律法规允许的其他方式。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)|
|成立日期|2012年4月12日|
|营业期限|营业期限至 2019年4月11日|

根据红桥新能源提供的资料并经本所律师在全国企业信用信息公示系统核
查，截至本法律意见书出具之日，红桥新能源的股权结构如下：
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|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|福建红桥创业投资管理有限公司|300|1.19|
|2|大同创投|5,000|19.92|
|3|福建亲亲投资有限公司|5,200|20.72|
|4|国投高科技投资有限公司|5,000|19.92|
|5|洪炳文|2,600|10.36|
|6|晋江市红桥创业投资有限公司注|4,000|15.94|
|7|七匹狼控股集团股份有限公司|3,000|11.95|

合计 25,100 100
注：晋江市红桥创业投资有限公司名称已于2014年7月3日变更为泉州市红桥民间资本管理股份有限公司。
截至本法律意见书出具之日，福建红桥创业投资管理有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|福建亲亲投资有限公司|2,090|41.8|
|2|吴永德|1,000|20|
|3|深圳红桥投资有限公司|300|6|
|4|厦门大兴财富投资管理有限公司|360|7.2|
|5|七匹狼控股集团股份有限公司|300|6|
|6|胡文春|150|3|
|7|李可丹|500|10|
|8|李晖春|250|5|
|9|吕吉祥|50|1|
|合计||5,000|100|

截至本法律意见书出具之日，福建亲亲投资有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴火炉|5,300|53|
|2|吴庆省|2,000|20|
|3|吴永德|1,500|15|
|4|吴银行|1,200|12|
|合计||10,000|100|

截至本法律意见书出具之日，国投高科技投资有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|国家开发投资公司|64,000|100|
|合计||64,000|100|

截至本法律意见书出具之日，泉州市红桥民间资本管理股份有限公司的股权结构如下：
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|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|红桥（泉州）投资有限公司|2,799.97|13.27|
|2|福建亲亲投资有限公司|12,200.02|57.82|
|3|七匹狼控股集团股份有限公司|5,000.7|23.70|
|4|泉州市多方赢投资管理合伙企业（有限合伙）|1,099.21|5.21|
|合计||21,100|100|

截至本法律意见书出具之日，福建亲亲投资有限公司持有红桥（泉州）投资有限公司100%的股权。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，红桥新能源为有效存续的有限责任公司，具有本次重组的主体资格。
（七）铁路投资
截至本法律意见书出具之日，铁路投资持有中闽能源4.49%的股权。根据福建省工商局于2014年9月18日核发的《营业执照》并经本所律师在全国企业信
用信息公示系统查询，铁路投资的基本情况如下：
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|注册号|350000100023419|
|住所|福州市晋安区福新中路70号|
|法定代表人|朱桦|
|注册资本|503,660万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|一般经营项目：对铁路建设项目进行投资，从事铁路的开发、建设、运营，铁路沿线的工业生产、商业服务及铁路客货运输延伸服务的开发，销售铁路建设需用的原辅材料及商品，从事与地方铁路建设开发相关的铁路工程施工及房屋建筑工程施工等业务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|
|成立日期|1993年6月16日|
|营业期限|长期|

截至本法律意见书出具之日，投资集团持有铁路投资100%的股权。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，铁路投资为有效存续的有限责任公司，具有本次重组的主体资格。
（八）华兴创投
截至本法律意见书出具之日，华兴创投持有中闽能源3.60%的股权。根据福建省工商局于2014年10月11日核发的《营业执照》并经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，华兴创投的基本情况如下：
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|注册号|350000100041002|
|住所|福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号华兴创业大楼C#楼一层|
|法定代表人|陈颖|

注册资本 20,000万元
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|公司类型|有限责任公司（国有控股）|
|经营范围|一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)|
|成立日期|2013年4月3日|
|营业期限|2013年4月3日至 2018年4月2日|

截至本法律意见书出具之日，华兴创投的股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|投资集团|10,000|50|
|2|大同创投|5,000|25|
|3|福州市投资管理公司|5,000|25|
|合计||20,000|100|

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华兴创投为有效存续的有限责任公司，具有本次重组的主体资格。
三、本次重大资产重组的批准和授权
（一）已获得的批准
截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准：
1、福建南纸的内部批准
2014年9月19日，福建南纸第四届职工代表大会临时会议审议通过《福建省南纸股份有限公司资产重组劳动关系处理方案》。
2014年11月28日，福建南纸第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的<福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议>、<福建省南纸股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议>及<福建省南纸股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议>的议案》、《关于<福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定
的议案》、《关于本次重大资产重组置入资产对应的经营实体符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的发行条件的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于提请股东大会同意福建省投资开发集团有限责任公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于修改公司<募集资金使用管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于修改公司章程部分条款的议案》、《关于修订<福建省南纸股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于召开公
司2014年第三次临时股东大会的议案》等议案，福建南纸的关联董事对有关议案回避表决。
2014年11月26日，福建南纸独立董事出具了《福建省南纸股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的事前认可意见》；2014年11月28日，福建南纸独立董事出具了《福建省 37
南纸股份有限公司独立董事关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的独立意见》、《福建省南纸股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性的独立意见》，同意本次交易。
2、其他交易方的内部批准
（1）2014年11月4日，福建省国资委以闽国资函产权[2014]383号《关于福建省南纸股份有限公司重大资产重组事项的函》预核准本次重大资产重组。
（2）2014年11月26日，投资集团董事会作出决议，同意福建南纸以其全部资产与负债与投资集团持有的中闽能源68.59%的股权中的等值部分进行置
换；中闽能源的股权作价经上述资产置换完成后的差额部分，由福建南纸向投资集团非公开发行A股股票购买；同意福建南纸以锁价方式向投资集团非公开发行股份募集配套资金。
（3）2014年11月26日，大同创投股东投资集团作出股东决定，同意公司持有的中闽能源7.15%的股权转让给福建南纸，转让方式为由福建南纸向大同创投非公开发行股份方式购买。
（4）2014年11月26日，海峡投资投资决策委员会常务委员会作出决议，同意中闽能源股东会就公司全体股东的股权转让给福建南纸的股东会决议，转让方式为由福建南纸向中闽能源股东非公开发行A股股票购买。
（5）2014年11月26日，复星创富执行事务合伙人上海复星创富投资管理有限公司作出决定，同意复星创富将所持有的中闽能源4.49%的股权转让给福建南纸，转让方式为由福建南纸向复星创富非公开发行A股股票购买。
（6）2014年11月26日，红桥新能源董事会作出决议，同意公司持有的中闽能源4.49%的股权转让给福建南纸，转让方式为由福建南纸向红桥新能源非公开发行A股股票购买。
（7）2014年11月26日，华兴创投股东会作出决议，同意公司将其所持有的中闽能源3.6%的股权转让给福建南纸，转让方式为由福建南纸向华兴创投非公开发行A股股票购买。
（8）2014年11月26日，铁路投资股东投资集团作出股东决定，同意公司将其所持有的中闽能源4.49%的股权转让给福建南纸，转让方式为由福建南纸向铁路投资非公开发行股份方式购买。
3、置入资产的内部批准
2014年11月26日，中闽能源股东会作出决议，同意投资集团将其持有的中闽能源68.59%的股权转让给福建南纸，转让方式为福建南纸以其持有的全部资产和负债与投资集团持有的中闽能源68.59%的股权的等值部分置换，资产置换后的剩余部分由福建南纸向投资集团非公开发行A股股票购买；同时中闽能源其他股东同意将其持有的股权均转让给福建南纸，转让方式为由福建南纸向中闽能源其他股东非公开发行A股股票购买。
（二）尚待取得的授权和批准
1、本次重大资产重组尚待取得福建省国资委的批准，评估结果尚需在福建省国资委备案；
2、本次重大资产重组尚待福建南纸股东大会批准，并同意投资集团及其一致行动人海峡投资、大同创投、铁路投资、华兴创投免于向全体股东发出收购要约，在审议本次重大资产重组涉及的关联交易议案时，关联股东应回避表决；
3、本次重大资产重组尚需取得商务部对本次交易的经营者集中审查意见；
4、本次重大资产重组尚待取得中国证监会的核准。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已获得现阶段所必须的批准程序，本次重大资产重组在获得上述尚需获得的批准后即可实施。
四、本次重大资产重组的相关协议
（一）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
2014年11月28日，交易各方签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，对本次重大资产重组方案、期间损益归属、盈利预测补偿安排、过渡期安排、置入资产和置出资产的交割、税费、信息披露和保密、协议生效变更及终止、违约责任等具体事项进行了约定。
（二）《利润补偿协议》
2014年11月28日，福建南纸与投资集团签署《利润补偿协议》，就中闽能源在业绩承诺期间内（本次重组实施完毕当年及其后两个会计年度）实际净利润低于承诺的净利润的情况作出了补偿安排，并对利润补偿金额、股份及计算方式、补偿的实施、协议生效等具体事项进行了约定。
（三）《股份认购协议》
纸滚存利润分配安排、限售期、协议的成立与生效、信息披露、税费、违约责任、保密等具体事项进行了约定。
本所律师认为，本次重大资产重组各方均具有签署上述各项协议的主体资
格，该等协议的内容符合相关法律、法规的规定，在相关生效条件具备后即行生效，对签署协议的各方具有约束力。
五、本次重大资产重组的置入资产
本次重大资产重组的置入资产为中闽能源100%的股权。中闽能源的相关情况如下：
（一）基本情况
截至本法律意见书出具之日，根据福建省工商局于2014年7月9日核发的《营业执照》并经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，中闽能源的基本情况如下：
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|-|-|
|注册号|350000100023058|
|住所|福州市鼓楼区五四路国际大厦二十二层A、B、C座|
|法定代表人|林崇|
|注册资本|44,500万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|能源项目的投资建设及经营管理；建筑及设备安装工程；工程建设咨询服务；建筑材料、机电设备销售；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1993年10月15日|
|营业期限|1993年10月15日至2043年10月14日|

截至本法律意见书出具之日，中闽能源的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|投资集团|30,520|68.59|
|2|海峡投资|3,200|7.19|
|3|大同创投|3,180|7.15|
|4|复星创富|2,000|4.49|
|5|红桥新能源|2,000|4.49|
|6|铁路投资|2,000|4.49|
|7|华兴创投|1,600|3.60|
|合计||44,500|100.00|

（二）历史沿革
1、前身中闽开发公司设立
中闽能源的前身为福建投资开发总公司于1993年设立的全民所有制企业中闽开发公司。
根据福建省国有资产管理局于1993年10月11日出具的编号为
233501029300010《国有资产产权登记表》及于1993年10月14日出具的《企业审报注册资金登记表》，中闽开发公司实有可供注册的国有资本金3,000万元，其中：固定资金2,880万元，流动资金120万元。该资金由其主管单位福建投资开发总公司从其占有的国有资金中拨给。
1993年10月15日，福建省工商局核准中闽开发公司设立。
根据福建省工商局于1993年10月15日核发的《企业法人营业执照》（注册号：15815673-4），中闽开发公司的住所为福州市湖东路169号中闽天鹜大厦，法定代表人为谢荣兴，注册资金为3,000万元人民币，经济性质为全民所有制，
经营范围为“对能源及其配套项目进行投资经营；经营与投资项目有关的工业生产资料、煤炭、天然原油、石油制品；普通机械租赁，咨询服务。（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）”，成立日期为1993年10月15日。
2、1999年第一次增资
福建投资开发总公司分别于1996年3月20日及1998年12月25日作出《关于增拨中闽能源公司资本金的通知》（中闽财[1996]7号、中闽计财[1998]58号），对中闽开发公司增加投资470万元人民币。
根据福建省国有资产管理局于1999年4月14日出具的《企业变更注册资金信用证明》及福建省国有资产管理局于 1999年4月14日批准的《企业国有资产变动产权登记表》，中闽开发公司注册资金由3,000万元变更为3,470万元。
1999年4月20日，中闽开发公司取得了福建省工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：3500001001075）。
3、2008年改制为有限责任公司
2007年4月18日，福建省国资委出具《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建投资开发总公司权属企业改革总体方案的批复》（闽国资企改
[2007]58号），批准福建投资开发总公司下属的中闽开发公司等企业引入战略投资者、实施公司制改制，建立新型的劳动关系，中闽开发公司的改制方案由福建投资开发总公司负责批准，并将批准文件和改制方案报福建省国资委备案。
2008年2月23日，福建兴闽诚信资产评估有限责任公司出具闽兴诚评字
（2007）第XM0129号《资产评估报告书》，在评估基准日（2007年9月30日），中闽开发公司资产评估值16,900.91万元，负债评估值为2,215.90万元，净资产评估值为14,685.01万元。
2008年7月8日，福建省国资委出具评备（2008）49号《资产评估项目核准（备案）受理通知单》，对上述资产评估结果予以备案。
2008年8月8日，福建投资开发总公司出具《福建投资开发总公司关于福建中闽能源开发公司改革实施方案问题的批复》（中闽资管[2008]35号），原则同意中闽开发公司上报的《福建中闽能源开发公司改革实施方案》，同意中闽开发公司改制为有限责任公司，原名称中闽开发公司变更为中闽能源，改制后的新公司由福建投资开发总公司全额出资，中闽开发公司的资产及债务由新公司承
继，新公司的注册资本为13,000万元，由中闽开发公司经评估并经福建投资开发总公司上报福建省国资委备案的14,685万元净资产作价出资。
2008年8月8日，福建投资开发总公司签署了中闽能源公司章程。
2008年8月16日，福建立信闽都会计师事务所有限公司出具闽信审字
（2008）第E137号《验资报告》，验证截至2008年7月31日止，中闽能源已收到福建投资开发总公司缴纳的实收资本合计13,000万元。福建投资开发总公司以原中闽开发公司经评估确认的2007年9月30日净资产14,685.01万元作价出资，其中13,000万元作为注册资本，其余作为资本公积。
2008年9月8日，中闽能源取得了福建省工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：350000100023058），根据该《企业法人营业执照》的记载，中闽能源的住所为福州市湖东路169号中闽天鹜大厦，法定代表人为胡建华，注册资本为13,000万元整，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“能源项目的投资建设及经营管理；建筑及设备安装工程；工程建设咨询服务；建筑材料、机电设备销售；设备租赁。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”
本次改制完成后，中闽能源的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|福建投资开发总公司|13,000|100|
|合计||13,000|100|

4、2009年股东名称变更
根据福建省人民政府《关于部分省属企业整合重组方案的批复》（闽政文
[2008]328号）及福建省国资委《关于部分省属企业整合的通知》（闽国资企改[2008]149号），福建投资开发总公司、福建投资企业集团公司等四家企业合并重组设立投资集团，投资集团于2009年4月27日设立。
2009年6月18日，福建投资开发总公司股东投资集团作出股东决定，中闽能源的股东由福建投资开发总公司变更为投资集团。2009年6月18日，投资集团签署《福建中闽能源投资有限责任公司章程修正案》。
本次变更完成后，中闽能源的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|投资集团|13,000|100|
|合计||13,000|100|

5、2009年第二次增资
2009年8月6日，投资集团作出股东决定，中闽能源的注册资本、实收资本由13,000万元增至25,000万元，并相应修改公司章程。
2009年8月12日，福建立信闽都会计师事务所有限公司出具闽信审字（2009）第E108号《验资报告》，验证截至2009年8月11日止，中闽能源已收到投资集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币12,000万元，均以货币出资。
2009年8月13日，中闽能源取得了福建省工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：350000100023058）。
本次增资完成后，中闽能源的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|投资集团|25,000|100|
|合计||25,000|100|

6、2010年第三次增资
2010年12月13日，中闽能源作出股东决定，同意吸收大同创投为新股东，企业类型由有限责任公司（法人独资）变更为有限责任公司，大同创投以货币出资6,800万元，占公司注册资本21.38%。
2010年12月13日，立信中联闽都会计师事务所有限公司出具中联闽都验字（2010）第11022号《验资报告》，验证截至2010年12月6日止，中闽能源已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币6,800万元，股东以货币出资。
2010年12月24日，中闽能源取得了福建省工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：350000100023058）。
本次增资完成后，中闽能源的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|投资集团|25,000|78.62|
|2|大同创投|6,800|21.38|
|合计||31,800|100.00|

7、2012年第一次股权转让
2012年9月25日，中闽能源股东会作出决议，同意大同创投将其持有的中闽能源11.38%的股权以68,372,056.27元人民币的价格转让给投资集团。
2012年9月25日，大同创投与投资集团签署《股权转让合同书》，大同创投将其持有的中闽能源11.38%的股权（计出资额3,620万元）按照68,372,056.27元人民币的价格转让给投资集团。
2012年9月28日，中闽能源就本次股权转让完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，中闽能源的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|投资集团|28,620|90.00|
|2|大同创投|3,180|10.00|
|合计||31,800|100.00|

8、2012年第四次增资
2012年5月21日，中兴评估对投资集团拟用于增资的房屋进行了评估，出具了闽中兴评字（2012）第1036号《福建省投资开发集团有限责任公司拟对外投资位于福州市鼓楼区五四路国际大厦第二十二层A、B、C座（室）办公楼和地下一层52#-54#停车位的资产评估报告》，经评估，委估资产在评估基准日（2011年12月31日）的评估价值为 14,293,906.00元。
2012年10月8日，福建省国资委对前述资产评估情况予以备案，出具评备（2012）84号《国有资产评估项目备案表》。
2012年10月15日，中闽能源作出股东会决议，同意中闽能源的注册资本由31,800万元增加至32,500万元人民币。本次增加的注册资本 700万元人民币由股东投资集团以其所有的位于福州市五四路国际大厦22层办公楼及地下室的三个车位的房产按14,293,906元人民币作价出资，其中700万元为实收资本，其余为资本公积。
2012年12月26日，华兴会计师出具闽华兴所（2012）验字D-009号《验资报告》，验证截至2012年10月15日止，中闽能源已收到投资集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币700万元。投资集团以实物出资700万元。
2012年12月28日，中闽能源取得了福建省工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：350000100023058）。
本次增资完成后，中闽能源的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|投资集团|29,320|90.22|
|2|大同创投|3,180|9.78|
|合计||32,500|100.00|

9、2013年第五次增资
2013年2月27日，中兴评估出具闽中兴评字（2013）第1004号《福建中闽能源投资有限责任公司拟引进战略投资者所涉及的股东全部权益价值评估报
告》，对中闽能源截至2012年12月31日的全部资产及负债进行了评估，经评估，委估资产在评估基准日的净资产账面值为59,162.23万元，评估值为人民币 74,564.09万元。
2013年5月3日，中闽能源股东会通过决议，同意吸收海峡投资、复星创
富、红桥新能源、铁路投资、华兴创投、福建机电为新股东。海峡投资实际缴纳
新增出资额人民币8,000万元，其中：3,200万元作为注册资本（实收资本），4800万元作为资本公积。红桥新能源实际缴纳新增出资额人民币 5,000万元，其中：2,000万元作为注册资本（实收资本），3,000万元作为资本公积。复星创富实际缴纳新增出资额人民币5,000万元，其中：2,000万元作为注册资本（实收资本），3,000万元作为资本公积。铁路投资实际缴纳新增出资额人民币 5,000
万元，其中：2,000万元作为注册资本（实收资本），3,000万元作为资本公积。
华兴创投实际缴纳新增出资额人民币4,000万元，其中：1,600万元作为注册资本（实收资本），2,400万元作为资本公积。福建机电实际缴纳新增出资额人民币3,000万元，其中：1,200万元作为注册资本（实收资本），1,800万元作为资本公积。
2013年5月3日，立信会计师出具信会师报字[2013]第113096号《验资报告》，验证截至2013年5月2日止，中闽能源已收到新股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币12,000万元，各股东均以货币出资。
2013年5月24日，中闽能源取得了福建省工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：350000100023058）。
本次增资完成后，中闽能源的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|投资集团|29,320|65.89|
|2|海峡投资|3,200|7.19|
|3|大同创投|3,180|7.15|
|4|复星创富|2,000|4.49|
|5|红桥新能源|2,000|4.49|
|6|铁路投资|2,000|4.49|
|7|华兴创投|1,600|3.60|
|8|福建机电|1,200|2.70|

||||
|-|-|-|
|合计|44,500|100.00|

10、2014年第二次股权转让
2014年8月29日，中闽能源作出股东会决议，同意福建机电将其持有的公司2.70%的股权转让给投资集团。
2014年8月29日，福建机电与投资集团签署签署《福建中闽能源投资有限责任公司股权转让协议》，福建机电将其持有的中闽能源2.70%的股权按照
32,669,589元的价格转让给投资集团。
2014年9月12日，中闽能源完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让更完成后，中闽能源的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|投资集团|30,520|68.59|
|2|海峡投资|3,200|7.19|
|3|大同创投|3,180|7.15|
|4|复星创富|2,000|4.49|
|5|红桥新能源|2,000|4.49|
|6|铁路投资|2,000|4.49|
|7|华兴创投|1,600|3.60|
|合计||44,500|100.00|

自上述变更完成之日起至本法律意见书出具之日，中闽能源的股权结构未发生变化。
（三）下属公司
1、福清风电
（1）基本情况
截至本法律意见书出具之日，根据福清市工商行政管理局于 2013年12月
20日核发的《企业法人营业执照》并经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，福清风电的基本情况如下：
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|-|-|
|注册号|350181100008114|
|住所|福清市福人路福清市华欣服饰有限公司综合楼6层|
|法定代表人|胡建华|
|注册资本|34,700万元|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|一般经营项目：风力发电项目的建设、运营及咨询；风电场专业运行及维修维护服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|
|成立日期|2008年2月27日|
|营业期限|自2008年2月27日至2033年2月26日|

截至本法律意见书出具之日，中闽能源持有福清风电100%的股权。
（2）历史沿革
①设立
2008年2月3日，福建省国资委出具《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于同意设立中闽（福清）风电有限公司的函》（闽国资函规划[2008]45号），同意中闽开发公司全资设立福清风电，公司首期注册资本为3,000万元。
2008年2月13日，福建投资开发总公司出具《福建投资开发总公司关于成立中闽（福清）风电有限公司的通知》（中闽能[2008]3号），决定由中闽开发公司作为股东设立福清风电，对福清嘉儒风电场项目进行投资、建设和运营。同日，中闽开发公司签署了福清风电公司章程。
2008年2月19日，福建立信闽都会计师事务所有限公司出具闽信审字
（2008）第E021号《验资报告》，验证截至 2008年2月18日止，福清风电（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计3,000万元，股东以货币出资。
2008年2月27日，福清市工商行政管理局核准福清风电成立。根据福清风电设立时的《企业法人营业执照》（注册号：3501811100008114），福清风电的住所为福清市元洪路电力大楼6层，法定代表人为林崇，注册资本为3,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“风力发电项目的建设、运营及咨询；风电场专业运行及维修维护服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”，成立日期为2008年2月27日，经营期限自 2008年2月27日至2033年2月26日。
福清风电设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中闽开发公司|3,000|100|
|合计||3,000|100|

②第一次增资
根据福建省国资委出具的《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于同意设立中闽（福清）风电有限公司的函》（闽国资函规划[2008]45号），2008
年6月23日，福建华茂会计师事务所有限公司福清分公司出具闽华茂验字（2008）
第5036号《验资报告》，验证截至2008年6月19日止，福清风电已收到中闽开发公司以货币资金缴纳的新增注册资本合计2,000万元。
2008年6月26日，福清风电取得了福清市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：350181100008114）。
本次增资完成后，福清风电的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中闽开发公司|5,000|100|
|合计||5,000|100|

③第二次增资及股东名称变更
2008年9月9日，中闽开发公司改制为中闽能源，2009年5月15日，福建投资开发总公司出具《福建投资开发总公司关于同意增加中闽（福清）风电有限公司注册资本金的通知》（中闽能[2009]6号），同意福清风电增加注册资本 5,000万元。
2009年5月20日，福建立信闽都会计师事务所有限公司出具闽信审字
（2009）第E093号《验资报告》，确认截至2009年5月20日止，福清风电已收到股东中闽能源缴纳的新增注册资本合计人民币5,000万元，股东以货币出资。
2009年5月25日，福清风电取得了福清市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：350181100008114）。
本次增资完成后，福清风电的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|中闽能源|10,000|100|
|合计||10,000|100|

④第三次增资
2009年8月17日，投资集团出具《福建省投资开发集团有限责任公司关于中闽（福清）风电有限公司增加注册资本金的批复》（闽投电力[2009]9号），同意福清风电注册资本由原来的10,000万元增加至15,000万元，新增的 5,000
万元注册资本由中闽能源以现金形式出资。
2009年8月20日，福建立信闽都会计师事务所有限公司出具闽信审字（2009）第E109号《验资报告》，验证截至2009年8月19日止，福清风电已收到股东新缴纳的新增注册资本合计5,000万元，股东以货币出资。
2009年8月24日，福清风电取得了福清市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：350181100008114）。
本次增资完成后，福清风电的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中闽能源|15,000|100|
|合计||15,000|100|

⑤第四次增资
2010年3月16日，中闽能源作出《福建中闽能源投资有限责任公司关于中闽（福清）风电有限公司增加注册资本金事宜的批复》（中闽能源[2010]49号），同意福清风电注册资本由15,000万元增加至21,000万元，新增的6,000万元注册资本由中闽能源以现金形式出资。
2010年3月18日，福云会计师事务所出具（2010）云验字第Y-013号《验资报告》，验证截至2010年3月17日止，福清风电已收到股东新缴纳的新增注册资本合计6,000万元，股东以货币出资。
2010年3月25日，福清风电取得了福清市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：350181100008114）。
本次增资完成后，福清风电的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中闽能源|21,000|100|
|合计||21,000|100|

⑥第五次增资
2010年9月28日，中闽能源作出《福建中闽能源投资有限责任公司关于中闽（福清）风电有限公司增加注册资本金事宜的批复》（中闽能源[2010]167号），同意福清风电注册资本金由21,000万元增加至26,000万元，新增的5,000万元资本金由中闽能源以现金形式出资。
2010年10月12日，福云会计师事务所出具（2010）云验字第Y-031号《验资报告》，验证截至2010年10月11日止，福清风电已收到股东中闽能源缴纳的新增注册资本合计5,000万元，股东以货币出资。
2010年10月18日，福清风电取得了福清市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：350181100008114）。
本次注册资本增加后，福清风电的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中闽能源|26,000|100|
|合计||26,000|100|

⑦第六次增资
2011年3月11日，中闽能源作出股东决定，同意福清风电注册资本增加至28,000万元，本次增加注册资本2,000万元人民币，股东中闽能源增资2,000万元，以货币出资，于2011年3月15日前出资。
2011年3月21日，立信中联闽都会计师事务所有限公司福建分所出具中联闽都验字（2011）I-0008号《验资报告》，验证截至2011年3月14日止，福清风电已收到股东新缴纳的注册资本合计人民币2,000万元，股东以货币出资。
2011年4月11日，福清风电取得了福清市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：350181100008114）。
本次注册资本增加后，福清风电的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中闽能源|28,000|100|
|合计||28,000|100|

⑧第七次增资
2011年12月19日，中闽能源作出股东决定，同意福清风电注册资本增加至33,000万元，本次增加注册资本5,000万元人民币，股东中闽能源增资 5,000万元，以货币出资，于2011年12月23日前出资。
2011年12月22日，立信中联闽都会计师事务所有限公司福建分所出具中联闽都验字（2011）I-0045号《验资报告》，验证截至2011年12月21日止，福清风电已收到股东新缴纳的新增注册资本合计人民币5,000万元，股东以货币出资。
2011年12月26日，福清风电取得了福清市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：350181100008114）。
本次注册资本增加后，福清风电的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中闽能源|33,000|100|
|合计||33,000|100|

⑨第八次增资
2013年10月22日，中闽能源作出股东决定，同意福清风电注册资本增加至34,700万元，本次增加注册资本1,700万元人民币，股东中闽能源增资1,700万元，以货币出资。
2013年11月15日，立信会计师出具信会师报字（2013）第123524号《验资报告》，验证截至2013年11月12日止，福清风电已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币1,700万元，股东以货币出资。
2013年12月20日，福清风电取得了福清市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：350181100008114）。
本次注册资本增加后，福清风电的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中闽能源|34,700|100|
|合计||34,700|100|

自上述变更完成之日起至本法律意见书出具之日，福清风电股权结构未发生变化。
2、平潭风电
（1）基本情况
截至本法律意见书出具之日，根据平潭市工商行政管理局于2014年9月10日核发的《营业执照》并经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，平潭风电的基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册号|350128100008204|
|住所|平潭县潭城镇西航路北段西侧（人保财险平潭支公司内）|
|法定代表人|林崇|
|注册资本|11,966万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|风力发电项目开发建设；风电场专业运行及维修服务；风资源测量开发评估咨询；物资采购、供应；旅游开发与服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|
|成立日期|2008年12月18日|
|营业期限|2008年12月18日至2033年12月17日|

截至本法律意见书出具之日，中闽能源持有平潭风电51%的股权，天赐投资持有平潭风电49%的股权。
截至本法律意见书出具之日，天赐投资的基本信息如下：
|||
|-|-|
|注册号|350000100017352|
|住所|福州市鼓楼区法海路帼华大楼4A401单元|
|法定代表人|林祥|
|注册资本|3,000万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|对农业、林业、水利建设、能源业、交通运输业、信息产业、机械制造业、轻工业、高新技术、城市建设、社会服务业的投资。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)|
|成立日期|2005年9月7日|
|营业期限|2005年9月7日至2055年9月6日|

截至本法律意见书出具之日，福建省天赐投资有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|林祥|660|22|
|2|林君健|600|20|
|3|林君康|600|20|
|4|林庆彬|300|10|
|5|林凤娇|300|10|
|6|林庆忠|300|10|
|7|林浩|240|8|
|合计||3,000|100|

（2）历史沿革
①设立
2008年11月25日，中闽能源与天赐投资签署了《中闽（平潭）风电有限公司章程》。
2008年12月8日，福建立信闽都会计师事务所有限公司出具闽信审字
（2008）第E152号《验资报告》，验证截至2008年12月5日止，平潭风电已收到全体股东缴纳的注册资本合计3,000万元，股东以货币出资。
2008年12月18日，平潭县工商行政管理局核准平潭风电设立。
根据平潭风电设立时的《企业法人营业执照》（注册号：350128100008204），平潭风电的住所为福建省平潭县潭城镇西航路北段西侧（人保财险平潭支公司
内），法定代表人为林崇，注册资本为 8,000万元，实收资本为3,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“风力发电项目开发建设；风电场专业运行及维修服务；风资源测量开发评估咨询；物资采购、供应；旅游开发与服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”，成立日期为2008年12月18日，营业期限自2008年12月18日至2033年12月
17日。
平潭风电设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|实缴出资额（万元）|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中闽能源|1,530|4,080|51|
|2|天赐投资|1,470|3,920|49|
|合计||3,000|8,000|100|

②第一次实收资本增加
2009年6月9日，平潭风电通过股东会决议，同意平潭风电增加实收资本3,000万元。
2009年7月3日，福建立信闽都会计师事务所有限公司出具闽信审字（2009）第E102号《验资报告》，验证截至2009年6月26日止，平潭风电已收到股东缴纳的第二期出资3,000万元，各股东以货币出资。
2009年8月4日，平潭风电取得了平潭县工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：350128100008204）。
本次实收资本增加完成后，平潭风电的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|实缴出资额（万元）|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中闽能源|3,060|4,080|51|
|2|天赐投资|2,940|3,920|49|
|合计||6,000|8,000|100|

③第二次实收资本增加
2011年3月3日，平潭风电通过股东会决议，同意平潭风电增加实收资本2,000万元，使平潭风电增加后的实收资本为8,000万元。
2011年3月15日，立信中联闽都会计师事务所有限公司福建分所出具中联闽都验字（2011）I-0005号《验资报告》，验证截至2011年3月20日止，平潭风电已收到股东新增实收资本合计2,000万元，股东以货币出资。
2011年4月7日，平潭风电取得了平潭县工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：350128100008204）。
本次实收资本增加完成后，平潭风电的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|中闽能源|4,080|51|
|2|天赐投资|3,920|49|
|合计||8,000|100|

本所律师注意到，平潭风电成立于2008年12月18日，注册资本为 8,000
万元，到2011年4月7日实收资本缴足。根据当时有效的《公司法》第二十六条的规定，“公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴
足”。平潭风电的注册资本直至2011年4月7日方缴足，不符合《公司法》第二十六条的规定。根据当时有效的《公司法》第二百条的规定，“公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款”。
平潭风电已经根据《公司法》的规定通过了历年年检或提交了年度报告，并确认未因实收资本未按时缴足受到平潭县工商行政管理局的任何行政处罚。
本所律师认为，平潭风电实收资本未在当时有效的《公司法》规定的两年期限内缴足，不符合《公司法》的规定，但平潭风电股东已经及时补足了出资，且未对平潭风电正常生产经营造成不利影响，该行为对平潭风电合法存续不构成实质性影响。
③第一次注册资本增加
2011年8月29日，平潭风电股东会经审议，同意公司注册资本于2011年9月底前增加至11,966万元。
2011年10月11日，立信中联闽都会计师事务所有限公司福建分所出具中联闽都验字（2011）I-0032号《验资报告》，验证截至2011年10月11日止，平潭风电已收到股东缴纳的新增注册资本合计3,966万元，股东以货币出资。
2011年11月9日，平潭风电取得了平潭县工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：350128100008204）。
本次注册资本增加后，平潭风电的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|中闽能源|61,026,600|51|
|2|天赐投资|58,633,400|49|
|合计||119,660,000|100|

自上述变更完成之日起至本法律意见书出具之日，平潭风电的股权结构未发生变化。
3、连江风电
（1）基本情况
截至本法律意见书出具之日，根据福建省连江县工商行政管理局于2014年8月25日核发的《营业执照》并经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，连江风电的基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册号|350122100024043|
|住所|连江县凤城镇玉荷西路建行大楼5楼|
|法定代表人|胡建华|
|注册资本|9,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|风力发电项目的建设、经营管理、技术咨询，风力发电设备、配件及材料的采购供应，风力发电运行及维修服务（不含供电）；旅游开发（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|

|||
|-|-|
|成立日期|2010年8月18日|
|营业期限|2010年8月18日至2035年8月17日|

截至本法律意见书出具之日，中闽能源持有连江风电100%的股权。
（2）历史沿革
①设立
连江风电设立时的名称为“闽投（连江）有限责任公司”（以下简称“闽投连江”）。
2010年7月26日，中闽能源签署了《闽投（连江）风电有限公司章程》。
2010年8月9日，立信中联闽都会计师事务所有限公司出具中联闽都验字（2010）第11013号《验资报告》，验证截至2010年8月6日止，闽投连江已收到股东中闽能源缴纳的注册资本合计3,000万元，股东以货币出资。
2010年8月18日，连江县工商行政管理局核准闽投连江设立。
根据闽投连江设立时的《企业法人营业执照》（注册号：350122100024043），闽投连江的住所为连江县凤城镇玉荷西路建行大楼五楼，法定代表人为胡建华，注册资本为3,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“风力发电项目的建设、经营管理、技术咨询，风力发电设备、配件及材料的采购供应，风力发电运行及维修服务（不含供电）；旅游开发。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”，成立日期为2010年8月18日，营业期限自2010年8月18日至2035年8月17日。
闽投连江设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中闽能源|3,000|100|
|合计||3,000|100|

②第一次注册资本增加
2011年1月18日，闽投连江股东中闽能源作出股东决定，同意中闽能源向闽投连江增加投资6,000万元，增资后的注册资本为9,000万元。
2011年2月14日，立信中联闽都会计师事务所有限公司福建分所出具中联闽都验字（2011）I-0001号《验资报告》，验证截至2011年2月14日止，闽投连江已收到股东缴纳的新增注册资本合计6,000万元，股东以货币出资。
2011年2月22日，闽投连江取得了连江县工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：350122100024043）。
本次注册资本增加后，闽投连江的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中闽能源|9,000|100|
|合计||9,000|100|

③公司名称变更
2013年10月8日，闽投连江股东会通过决议，同意公司名称变更为连江风电。
2013年10月12日，连江风电取得了连江县工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：350122100024043）。
自上述变更完成之日起至本法律意见书出具之日，连江风电的股权结构未发生变化。
4、长乐风电
（1）基本情况
截至本法律意见书出具之日，根据长乐市工商行政管理局于2013年6月4日核发的《企业法人营业执照》并经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，长乐风电的基本情况如下：
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|-|-|
|注册号|350182100041325|
|住所|长乐市吴航街道建设路24号电信大厦4-5层|
|法定代表人|胡建华|
|注册资本|2,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|风力发电项目的建设、经营管理及技术咨询、风力发电设备、配件及材料的采购供应；风电场专业运行及维修服务（不含供电）；旅游开发。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|
|成立日期|2012年7月18日|
|营业期限|2012年7月18日至2037年7月17日|

截至本法律意见书出具之日，中闽能源持有长乐风电100%的股权。
（2）历史沿革
2012年6月28日，中闽能源签署了《中闽（长乐）风电有限公司章程》。
2012年7月6日，中闽能源作出股东决定，投资设立长乐风电。
2012年7月13日，立信中联闽都会计师事务所有限公司福建分所出具中联闽都验字（2012）I-0018号《验资报告》，验证截至2012年7月12日止，长乐风电（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计2,000万元，股东以货币出资。
2012年7月18日，长乐市工商行政管理局核准长乐风电设立。根据长乐风电设立时的《企业法人营业执照》（注册号：350182100041325），长乐风电的住所为长乐市吴航街道西区郑和路（三峰居），法定代表人为胡建华，注册资本为2,000万元，实收资本为2,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“风力发电项目的建设、经营管理及技术咨询；风力发电设备、配件及材料的采购供应；风电场专业运行及维修服务（不含供电）；旅游开发。（以上经营范围涉及许可应经项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”，成立日期为2012年7月18日，营业期限自2012年7月18日至2037年7月17日。
长乐风电设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中闽能源|2,000|100|
|合计||2,000|100|

自设立之日起至本法律意见书出具之日，长乐风电的股权结构未发生变化。
5、哈密能源
（1）基本情况
截至本法律意见书出具之日，根据新疆维吾尔自治区哈密地区工商行政管理局于2014年10月28日核发的《营业执照》并经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，哈密能源的基本情况如下：
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|-|-|
|注册号|652200030002272|
|住所|新疆哈密地区哈密市大营房瑞金路37栋3-302|
|法定代表人|林崇|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|能源项目投资建设及经营管理；能源产品的销售；工程建设咨询服务；物资采购、供应；房地产开发与经营；工业旅游开发与经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年10月28日|
|营业期限|2014年10月28日至2064年10月27日|

截至本法律意见书出具之日，中闽能源持有哈密能源100%的股权。
（2）历史沿革
2014年10月24日，中闽能源作出股东决定，投资设立哈密能源；同日，中闽能源签署了《中闽（哈密）能源有限公司章程》。
2014年10月28日，新疆维吾尔自治区哈密地区工商行政管理局核准哈密能源设立。
哈密能源设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中闽能源|1,000|0|100|
|合计||1,000|0|100|

自设立之日起至本法律意见书出具之日，哈密能源的股权结构未发生变化。
（四）主要资产
1、土地使用权
（1）已取得土地使用权证的国有土地使用权
根据中闽能源提供的国有土地使用权证并经本所律师到土地管理部门查询，截至本法律意见书出具之日，中闽能源及其子公司共取得30宗国有土地使用权，具体如下：
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|序号|使用权人|座落|使用权类型|地块面积（m2）|权证编号|权利终止日期|土地用途|抵押情况|
|1|中闽能源|鼓楼区五四路国际大厦第二十二层A、B、C座及地下1层52-54#车位|出让|115.60|榕鼓国用（2013）第0252401352号|2068.04.10|写字楼|无|
|2|福清风电|三山镇安前村、北陈村、嘉儒村、良棋村、泽朗村|出让|13,485|融三山国用（2013）第B1611号|2063.12.30|公共管理与公共服务用地（公共设施）|无|
|3|同上|福清市三山镇安前村、东埔村、埕边村、良棋村、泽朗村、上坤村、大扁垦区|协议出让|21,951|融三山国用（2014）第A0174号|2064.08.12|公共管理与公共服务用地（公共设施）|无|
|4|同上|三山镇|出让|20,168|融三山国用(2014)第A0076号|2064.02.28|公共管理与公共服务用地（公共设施）|无|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|连江风电|连江县苔菉镇、黄岐镇|出让|20,202|连黄单国用（2014）第1hd00198号|2061.12.29|公共设施用地|无|
|6|平潭风电|白青至平原苏澳猫头乾地带山头上|出让|400|平潭国用（2014）第01448号|2062.10.07|公共设施用地|无|
|7|同上|白青至平原苏澳猫头乾地带山头上|同上|同上|平潭国用（2014）第01449号|同上|同上|无|
|8|同上|白青至平原苏澳猫头乾地带山头上|同上|同上|平潭国用（2014）第01450号|同上|同上|无|
|9|同上|白青至平原苏澳猫头乾地带山头上|同上|同上|平潭国用（2014）第01451号|同上|同上|无|
|10|同上|白青至平原苏澳猫头乾地带山头上|同上|同上|平潭国用（2014）第01452号|同上|同上|无|
|11|同上|白青至平原苏澳猫头乾地带山头上|同上|同上|平潭国用（2014）第01453号|同上|同上|无|
|12|同上|白青至平原苏澳猫头乾地带山头上|同上|同上|平潭国用（2014）第01454号|同上|同上|无|
|13|同上|白青至平原苏澳猫头乾地带山头上|同上|同上|平潭国用（2014）第01455号|同上|同上|无|
|14|同上|白青至平原苏澳猫头乾地带山头上|同上|同上|平潭国用（2014）第01456号|同上|同上|无|
|15|同上|白青至平原苏澳猫头乾地带山头|同上|同上|平潭国用（2014）第|2062.10.06|同上|无|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||上|||01457号||||
|16|同上|白青至平原苏澳猫头乾地带山头上|同上|同上|平潭国用（2014）第01458号|2062.10.07|同上|无|
|17|同上|白青至平原苏澳猫头乾地带山头上|同上|同上|平潭国用（2014）第01459号|同上|同上|无|
|18|同上|白青至平原苏澳猫头乾地带山头上|同上|同上|平潭国用（2014）第01460号|同上|同上|无|
|19|同上|白青至平原苏澳猫头乾地带山头上|同上|同上|平潭国用（2014）第01461号|同上|同上|无|
|20|同上|白青至平原苏澳猫头乾地带山头上|同上|同上|平潭国用（2014）第01462号|同上|同上|无|
|21|同上|白青至平原苏澳猫头乾地带山头上|同上|同上|平潭国用（2014）第01463号|同上|同上|无|
|22|同上|白青至平原苏澳猫头乾地带山头上|同上|同上|平潭国用（2014）第01464号|同上|同上|无|
|23|同上|白青至平原苏澳猫头乾地带山头上|同上|同上|平潭国用（2014）第01465号|同上|同上|无|
|24|同上|白青至平原苏澳猫头乾地带山头上|同上|同上|平潭国用（2014）第01466号|同上|同上|无|
|25|同上|白青至平原苏澳猫头乾地带山头上|同上|同上|平潭国用（2014）第01467号|同上|同上|无|
|26|同上|白青至平原苏澳|同上|同上|平潭国用|同上|同上|无|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||猫头乾地带山头上|||（2014）第01468号||||
|27|同上|白青至平原苏澳猫头乾地带山头上|同上|同上|平潭国用（2014）第01469号|同上|同上|无|
|28|同上|白青至平原苏澳猫头乾地带山头上|同上|同上|平潭国用（2014）第01470号|同上|同上|无|
|29|同上|白青至平原苏澳猫头乾地带山头上|同上|同上|平潭国用（2014）第01471号|同上|同上|无|
|30|同上|白青至平原苏澳猫头乾地带山头上|同上|5,570.80|平潭国用（2014）第01472号|同上|同上|无|

（2）除上述（1）所列已取得《国有土地使用权证》的土地使用权外，中闽能源的子公司存在如下土地使用情况：
①根据福清风电提供的文件及说明，截至本法律意见书出具之日，福清风电下属的钟厝风电场现所占用的福清市三山镇钟厝村、任厝村的土地取得了福清市城乡规划局于2012年10月12日核发的《建设项目选址意见书》（选字第
350181-2011-166XB号）以及福州市国土资源局于2012年11月1日核发的《建设项目用地预审意见书》（榕国土资预[2012]0157号），但尚未取得国有土地使用权证。
2014年11月21日，福清市国土资源局出具证明，“钟厝风电场场址位于福清市三山镇钟厝村、任厝村等，该项目已经取得了《建设项目用地预审意见书》，钟厝风电场用地符合福清市土地利用总体规划，我局原则同意钟厝风电场项目用地申请。待该风电场全部风机建成完工后，我局将依据程序为其统一办理土地权证。”
②根据福清风电提供的文件及说明，截至本法律意见书出具之日，就福清风电5MW级大功率风机试验样机项目，福清风电取得了福清市城乡规划局核发的《建设项目选址意见书》（选字第350181-2014-089XB号（校核1））。
2014年11月21日，福清市国土资源局出具证明，“确认该样机项目位置位于福清市三山镇三山镇国有滩涂和上坤村，占地面积约5,891平方米（以下简称‘项目用地’），项目用地符合福清市土地利用总体规划，同意该项目用地申请，用地指标拟在全市范围内统筹安排。”
2、房产
（1）已取得房屋所有权证的房产
根据中闽能源提供的房屋所有权证并经本所律师到房屋管理部门查询，截至本法律意见书出具之日，中闽能源及其子公司共拥有5项房屋所有权，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房屋坐落|房产证号|建筑面积（m2）|用途|抵押情况|
|1|中闽能源|鼓楼区五四路国际大厦第二十二层A、B、C座，地下1层52#-54#车位|榕房权证R字第1306406号|1,069|-|无|
|2|福清风电|三山镇中闽（福清）风电有限公司配电楼整座 综合楼整座|融房权证R字第1401986号|3,254.78|-|无|
|3|福清风电|三山镇安前村、北陈村、嘉儒村、良棋村中闽（福清）风电有限公司升压站综合楼整座|融房权证R字第1405152号|1,795.29|工业厂房|无|
|4|连江|连江县黄岐镇海英社区哈|连房权证L字|2,113.40|公共|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||风电|沙顶主控楼 附属楼 配电楼 警卫室|第20141507号||设施用房||
|5|平潭风电|白青至平原苏澳猫头乾地带山头上|岚房权证L字第20142309号|3,300.85|公用设施|无|

（2）尚未取得房屋所有权证的房产
根据中闽能源提供的资料并经本所律师核查，福清风电于2012年、2013年分别与福建中辉置业有限公司签署了《商品房买卖合同》，福清风电购买位于音西街道洋浦村福人大道融商大厦14层1403办公室、地下2层066车位的房产，福清风电已经支付了房屋和车位价款。截至本法律意见书出具之日，福清风电尚未就上述房屋办理房屋所有权证。
3、租赁房产
根据中闽能源提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中闽能源的租赁房产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|位置|租赁面积（m2）|租赁期限|
|1|福清风电|福清华欣服饰有限公司|福清市福人大道与清宏路交界处华欣服饰有限公司综合楼6层、5层|1,120.36|2014.07.01-2015.06.30|
|2|同上|陈永萍|福清市清荣花园一幢6层别墅|850|2012.02.01-2018.01.31|
|3|同上|林艳|福清福唐路原城关交警中队集资房403室|135|2014.07.03-2016.07.02|
|4|同上|翁秀兰|福清市融侨城18#205|77.76|2014.03.26-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||2016.03.25|
|5|平潭风电|中国人民财产保险股份有限公司平潭支公司|人保财险培训中心A栋、B栋（除一楼101、104、105房间外），以及培训中心厨房、餐厅、道路、停车场、花园等。其中厨房、餐厅、道路、停车场为双方共用部分|约1,000|2014.06.01-2016.5.31|
|6|连江风电|中国建设银行有限公司连江支行|福建省连江县凤城镇玉荷西路建行大楼|500|2014.01.01-2015.12.31|
|7|长乐风电|中国电信股份有限公司长乐分公司|长乐市吴航街道建设路24号电信大厦4-5层|513|2013.03.01-2018.02.28|

根据中闽能源提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，列于上表第1、2、5、6、7项的出租方向中闽能源提供了租赁房屋的房屋所有权证复印件，上表第3、4项的出租方未向中闽能源提供租赁房屋的权属证明。
根据中闽能源的确认，上述出租方未能提供完善的产权证书的租赁房屋均为办公用房或宿舍，由于该等房屋并非中闽能源主要生产经营场所，且面积较小，类似房屋房源充足、可替代性强，在该等房屋因存在权属或其他问题无法正常使用时，出现纠纷或租赁期满后中闽能源另行租赁房屋也比较方便，故不会对中闽能源的正常生产经营造成重大不利影响。
中闽能源全部的房屋租赁合同未办理租赁备案。根据相关法律、法规及司法解释规定，房屋租赁合同未办理备案手续并不影响房屋租赁合同的效力，中闽能源有权按照相关房屋租赁合同的约定使用租赁房屋。
就置入资产中所涉及的土地、房产的权属瑕疵，投资集团已出具承诺：“置
入资产涉及土地及房产权属证明尚未取得的，本公司承诺在资产交割前取得相关
文件或办理权属证明不存在实质性障碍；未来因置入资产未取得相关权属证明文件而给上市公司造成损失，本公司将在依法确定该等事项造成的上市公司的实际损失后的30日内，及时、足额地以现金方式向上市公司进行补偿。”
本所律师认为，置入资产涉及的土地及房产的权属瑕疵事宜不会对本次重大资产重组完成后福建南纸的生产经营产生重大不利影响，也不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
（五）业务及经营资质
1、中闽能源的经营范围
中闽能源目前的经营范围为“能源项目的投资建设及经营管理；建筑及设备安装工程；工程建设咨询服务；建筑材料、机电设备销售；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据《重组报告书》、中闽能源出具的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中闽能源的主营业务为陆上风力发电的项目开发、建设及运营，最近三年内没有发生重大变化。
2、主要业务资质
根据中闽能源提供的资料，截至本法律意见书出具之日，中闽能源持有的主要业务资质文件如下：
（1）电力业务许可证
中闽能源下属子公司持有以下电力业务许可证：
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|序|单位|许可证编|许可类|机组所在|机组编|有效期限|发证机关|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|号|名称|号|别|电厂|号|||
|1|福清风电|1041910-01033|发电类|嘉儒风电场|#1~#24机组|2010.05.24-2030.05.23|国家电力监管委员会|
|2|连江风电|1041914-01280|发电类|连江北茭风电场|#1~#24机组|2014.09.01-2034.08.31|国家能源局福建监管办公室|

（2）临时运营批准文件
除上述《电力业务许可证》外，中闽能源下属子公司就其风电项目取得了如下临时运营批准文件：
①2014年9月15日，国家能源局福建监管办公室出具《中闽（平潭）风电有限公司1#~24#机组临时运营的意见》（闽监能资管临运[2014]43号），同意平潭风电平潭青峰风电场项目1#~24#机组（容量24×2MW）临时运营，临时运营有效期为三年。
②2014年9月15日，国家能源局福建监管办公室出具《中闽（福清）风电有限公司嘉儒风电场二期、泽岐风电场项目临时运营的意见》（闽监能资管临运[2014]44号），同意福清风电嘉儒风电场二期项目25#~48#机组（容量
24×2MW）、泽岐风电场项目1#~24#机组（容量24×2MW）临时运营，临时运营有效期为三年。
③2014年10月13日，国家能源局福建监管办公室出具《中闽（福清）风电有限公司钟厝风电场项目临时运营的意见》（闽监能资管临运[2014]46号），同意福清风电钟厝风电场25#~31#、36#、37#机组（容量9×2.5MW）临时运营，临时运营有效期为三年。
3、主要发电项目
根据中闽能源提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中闽能源下属子公司目前已经建成及在建的风力发电项目如下：
（1）福清嘉儒风电场
福清嘉儒风电场经核准建设24台风机，福清嘉儒风电场已经全部建成投产。
该项目取得的主要批准或核准文件如下：
||||
|-|-|-|
|批准事项|批准文件|批准内容|
|项目核准|《福建省发展和改革委员会关于福清嘉儒风电场项目核准的批复》（闽发改交能[2008]319号）|建设规模为48MW|
|环境影响评价文件批复|福州市环境保护局于 2008 年 4 月14日出具审批意见|同意建设24台2.0MW的风机、总装机容量为48MW|
|竣工环境保护验收|福州市环境保护局于 2010 年 8 月27日出具意见|同意嘉儒风电场通过环保竣工验收|
|并网运行批复|《福建省经济贸易委员会关于同意福清嘉儒风电场电量上省电网的批复》（闽经贸能源［2008］625号）|同意嘉儒风电场并入省电网运行和电量上省电网|

（2）福清嘉儒风电场二期
福清嘉儒风电场二期经核准建设24台风机，福清嘉儒风电场二期已经全部建成投产。该项目取得的主要批准或核准文件如下：
||||
|-|-|-|
|批准事项|批准文件|批准内容|
|项目核准|《福建省发展和改革委员会关于福清嘉儒风电场二期项目核准的批复》（闽发改网交能[2010]16号）|建设规模为 4.8 万千瓦。建设内容：24台2MW级变浆变速风力发电机组及配套的场内集电线路、一期升压变电站扩建|

||||
|-|-|-|
|环境影响评价文件批复|福州市环境保护局于 2014 年 6 月12日出具审批意见|同意在福清市三山镇建设福清嘉儒风电场二期工程|
|竣工环境保护验收|福州市环境保护局于 2014 年 7 月15 日出具验收意见（榕环评验[2014]80号）|同意福清嘉儒风电场二期工程通过竣工环保验收|
|并网批复|《福建省经济贸易委员会关于同意福清嘉儒二期风电场并入省电网运行的批复》（闽经贸能源[2010]355号）|同意福清嘉儒二期风电场并入省电网运行和电量上网|

根据中闽能源提供的资料并经中闽能源确认，为配合湘电风能有限公司（以下简称“湘电”）对其研发的 5MW风机样机进行实验，福清风电与湘电签署《中闽能源-湘电风能5MW风机样机合作协议》，湘电作为项目责任主体提供风机，福清风电租赁该样机，并依托嘉儒风电场二期开展实验工作。福建省发展和改革委员会已出具《福建省发展和改革委员会关于省投资集团 5MW风电试验样机有关事项的复函》（闽发改能源函[2014]290号），同意该样机依托福清嘉儒风电场二期进行实验工作。
（3）福清钟厝风电场
福清钟厝风电场经核准建设13台风机，其中9台风机已经建成投产，其余4台风机正在建设中。该项目取得的主要批准或核准文件如下：
||||
|-|-|-|
|批准事项|批准文件|批准内容|
|项目核准|《福建省发展和改革委员会关于福清钟厝风电场项目核准事项变更的复函》（闽发改网能源[2013]25号）|同意建设规模为3.2万千瓦，包括12台2.5MW级和1台2MW级风力发电机组|
|环境影响评价文件批复|福州市环境保护局出具审批意见（榕环保评[2013]39号）|同意福清风电在规划部门确定的红线范围内建设福清钟厝风电场变更工程|
|并网批复|《福建省经济贸易委员会关于同意福清钟厝风电场并网运行的批复》|同意福清钟厝风电场并入省电网运行和电量上省电网|

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|-|
|（闽经贸能源[2013]548号）|

2014年11月13日，福州市环境保护局出具《关于同意福清钟厝风电场 9
台风机试运行的函》（榕环保函[2014]453号），原则同意福清钟厝风电场9台风机组投入试运行。
（4）福清泽岐风电场
福清泽岐风电场经核准建设24台风机，福清泽岐风电场已经全部建成投产。
该项目取得的主要批准或核准文件如下：
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|-|-|-|
|批准事项|批准文件|批准内容|
|项目核准|《福建省发展和改革委员会关于福清泽岐风电场项目核准的批复》（闽发改网交能[2009]66号）|同意建设福清泽岐风电场，项目建设规模为4.8万千瓦，建设内容：24台2MW 级变浆变速风力发电机组及配套的场内集电线路、110KV升压变电站|
|环境影响评价文件批复|福建省环境保护厅于 2009 年 6 月16日出具审批意见|同意在福清市三山镇泽岐村和泽岐盐场规划用地建设福清泽岐风电场工程|
|竣工环境保护验收|福州市环境保护局于 2013 年 4 月12 日出具验收意见（榕环评验[2013]46号）|同意福清泽岐风电场工程通过竣工环保验收|
|并网批复|《福建省经济贸易委员会关于同意福清泽岐风电场并入省电网运行的批复》（闽经贸能源[2010]354号）|同意福清泽岐风电场并入省电网运行和电量上省电网|

（5）连江北茭风电场
连江北茭风电场经核准建设24台风机，连江北茭风电场已经全部建成投产。
该项目取得的主要批准或核准文件如下：
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|-|-|-|
|批准事项|批准文件|批准内容|
|项目核准|《福建省发展和改革委员会关于连江北茭风电场项目核准的批复》（闽发改网能源[2010]74号）|同意建设连江北茭风电场项目，项目建设规模为 4.8 万千瓦，建设内容为24台2MW级并网型风力发电机组及配套的风电场内集电线路和一座110KV升压变电站|
|环境影响评价文件批复|福建省环境保护厅于 2010年 12 月16日出具审批意见|同意在连江县苔菉镇与黄岐镇之间的规划用地范围建设连江北茭风电场工程|
|竣工环境保护验收|福州市环境保护局于2013年2月7日出具验收意见（榕环评验[2013]9号）|同意连江北茭风电场工程通过竣工环保验收|
|并网批复|《福建省经济贸易委员会关于连江北茭风电场并网运行的批复》（闽经贸能源[2011]738号）|同意连江北茭风电场并入省电网运行和电量上省电网|

（6）平潭青峰风电场
平潭青峰风电场经核准建设24台风机，平潭青峰风电场已经全部建成投产。
该项目取得的主要批准或核准文件如下：
||||
|-|-|-|
|批准事项|批准文件|批准内容|
|项目核准|《福建省发展和改革委员会关于平潭青峰风电场项目核准的批复》（闽发改网能源[2010]71号）|同意建设平潭青峰风电场，建设规模为4.8万千瓦，建设内容为24台2MW级并网型风力发电机组|
|环境影响评价文件批复|福建省环境保护厅于 2010 年 9 月29日出具审批意见|同意在平潭综合实验区白青乡及平原镇长江澳西北侧的滨海低山丘陵坡地的规划用地范围内建设平潭青峰风电场|
|竣工环境保护验收|《平潭综合实验区环境与国土资源局关于批复<中闽（平潭）风电有限公司平潭青峰风电场工程环境影响|原则同意平潭青峰风电场工程通过竣工环保验收|

||||
|-|-|-|
||评价报告表>建设项目竣工环境保护验收的函》（岚综实环国土（环）验[2014]8号）||
|并网批复|《福建省经济贸易委员会关于平潭青峰风电场并网运行的批复》（闽经贸能源[2012]735号）|同意平潭青峰风电场并入省电网运行和电量上省电网|

（7）连江黄岐风电场
连江黄岐风电场经核准建设12台风机，目前尚未启动建设。该项目取得的主要批准或核准文件如下：
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|-|-|-|
|批准事项|批准文件|批准内容|
|项目核准|《福建省发展和改革委员会关于连江黄岐风电场项目核准的复函》（闽发改网能源函[2014]177号）|同意建设连江黄岐风电场项目，建设规模为3万千瓦，主要建设内容为12台2.5MW级风力发电机组|
|环境影响评价文件批复|福州市环境保护局于 2014 年 4 月24 日出具审批意见（榕环保评[2014]52号）|同意连江风电在连江县黄岐镇白顶山规划红线范围内建设连江黄岐风电场工程|

（六）税务情况
1、税种和税率
根据中闽能源提供的文件及立信会计师出具的信会师报字[2014]第 114465号《关于福建中闽能源投资有限责任公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》，中闽能源及其子公司现执行的主要税种及税率如下：
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|-|-|-|
|公司名称|税种及税率||
||企业所得税|增值税|
|中闽能源|25%|17%|

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|-|-|-|
|福清风电|25%|17%|
|平潭风电|25%|17%|
|连江风电|25%|17%|
|长乐风电|25%|17%|

2、税收优惠
（1）企业所得税税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十七条的规定，中闽能源下属子公司从事《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》规定的电力项目的投资经营的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
根据中闽能源各子公司提供的企业所得税优惠备案文件及立信会计师出具的信会师报字[2014]第114465号《关于福建中闽能源投资有限责任公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》，中闽能源各子公司已投入运营的风电场享受的税收优惠情况分别如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|风电场名称|取得第一笔收入年份|历年税收优惠情况||||||
||||2009|2010|2011|2012|2013|2014|
|福清风电|嘉儒一期风电场|2009|免缴|免缴|免缴|减半|减半|减半|
||嘉儒二期风电场|2011|-|-|免缴|免缴|免缴|减半|
||泽岐风电场|2011|-|-|免缴|免缴|免缴|减半|
||钟厝风电场|2013|-|-|-|-|免缴|免缴|
|平潭风电|青峰风电场|2013|-|-|-|-|免缴|免缴|
|连江风电|北茭风电场|2012|-|-|-|免缴|免缴|免缴|

（2）增值税税收优惠
根据财政部、国家税务总局《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号），福清风电、平潭风电、连江风电销售利用风力生产的电力实现的增值税实行即征即退50%的优惠政策。
3、税务守法情况
（1）2013年8月26日，福州市鼓楼区国家税务局向中闽能源出具《税务行政处罚决定书（简易）》（榕鼓国简易[2013]1663号），因中闽能源逾期未办理变更登记，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第十六条的规定，对中闽能源处以罚款300元的行政处罚。本所律师认为，中闽能源已经缴纳了罚款，及时办理了税务变更登记，上述行政处罚对中闽能源的生产经营不构成重大影响，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
（2）2014年9月15日，福州市鼓楼区地方税务局华大管理分局出具《涉税证明》（榕鼓地税证[2014]1737号），在2011年1月1日至2014年9月15日期间，中闽能源“欠税0元，发生税收违法违章行为2次，共计除以罚款计整0元。”税收违法违章行为包括“未按规定的期限申报办理税务登记、变更或注销税务登记；纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料。”根据本所律师对福州市鼓楼区地方税务局华大管理分局的访谈及中闽能源确认，中闽能源已经在规定的期限内纠正了上述违法行为，且未因上述违法违章行为受到福州市鼓楼区地方税务局的任何罚款。
（3）2014年9月3日，福清市国家税务局高山税务分局出具《证明》，福清风电“所适用的税种、税率符合国家税务机关法律、法规、规章、规范性文件的要求，不存在任何拖欠、漏缴或偷逃税款的情况及因违反国家税收相关的法律、法规、规章及规范性文件而被税务部门处罚的情形，与税务部门也无任何有关税务的争议。”
（4）2014年9月15日，福清市地方税务局音西分局出具《证明》，福清风电“所适用的税种、税率符合国家法律、法规及行政规章的要求，依法按时申报，及时缴纳税款，到目前为止尚未发现重大违反税收法律、法规、规章及规范性文件的记录。”
（5）2014年9月12日，福建省平潭县国家税务局平原税务分局出具《证明》，平潭风电“所适用的税种、税率符合国家法律、法规及行政规章的要求，依法按时申报、及时缴纳税款，到目前为止没有因为违反税收法律、法规、规章以及规范性文件而被税务部门处罚的情形。”
（6）2014年9月12日，平潭县地方税务局城关分局出具《证明》，平潭风电“所适用的税种、税率符合国家法律、法规及行政规章的要求，依法按时申报、及时缴纳税款，到目前为止没有因为违反税收法律、法规、规章以及规范性文件而被税务部门处罚的情形。”
（7）2014年9月4日，连江县国家税务局凤城税务分局出具《证明》，连江风电“所适用的税种、税率符合国家法律、法规及行政规章的要求，依法按时申报，及时缴纳税款，到目前为止没有因违反税收法律、法规、规章及规范性文件而被税务部门处罚的情形。”
（8）2014年9月4日，连江县地方税务局黄岐分局出具《证明》，连江风电“所适用的税种、税率符合国家法律、法规及行政规章的要求，依法按时申报，及时缴纳税款，到目前为止没有因违反税收法律、法规、规章及规范性文件而被税务部门处罚的情形。”
（9）2014年9月15日，福建省长乐市国家税务局出具《证明》，长乐风电“在2012年7月30日至2014年9月15日期间，无涉税违法行为。”
（10）2014年9月16日，福建省长乐市地方税务局出具涉税证明，自 2012年7月1日至2014年9月15日，长乐风电“未发现地方税务处罚记录。”
（七）守法经营情况
1、环境保护
（1）2014年9月23日，福清市环境保护局出具《中闽（福清）风电有限公司守法证明》（融环证[2014]113号），“该公司成立至今，污染物排放达到国家规定的排放标准；未发生过重特大环境污染事故，在生产经营活动中未因违反环境保护法律法规受到我局处罚。”
（2）2014年10月13日，平潭综合实验区环境与国土资源局出具《证明》，平潭风电“系平潭综合实验区辖区内企业，公司自成立以来至本证明出具之日，遵守国家和地方有关环境保护方面法律、法规、规章和规范性文件的规定，生产经营活动（包括对生产经营中产生的污染物的处理）符合国家及地方有关环境保护法律、法规、规章和规范性文件的要求和标准，未发现违反环境保护法律、法规、规章和规范性文件的行为，未发现因违反环境保护法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。”
（3）2014年9月10日，连江县环境保护局出具《证明》，连江风电“系我局辖区内企业，公司自成立以来至本证明出具之日，能遵守国家和地方有关环境保护方面法律、法规、规章和规范性文件的规定，严格执行环境影响评价制度和环保‘三同时’制度，生产经营活动符合国家及地方有关环境保护方面法律、法规、规章和规范性文件的要求和标准，未受到我局环保行政处罚。”
2、能源监管
出具之日，上述公司不存在因违反《电力监管条例》等相关法律、法规而受到我办行政处罚的情形。”
3、工商行政管理
（1）2014年9月15日，福建省工商局出具《证明》，中闽能源“近三年至今未发现该企业违反工商行政管理法律法规行为记录。”
（2）2014年8月28日，福清市工商行政管理局出具《证明》，福清风电“到目前为止尚未有违反工商行政管理法律法规违法行为。”
（3）2014年9月16日，平潭县工商行政管理局出具《证明》，平潭风电“无违反工商行政管理法律、法规、规章及规范性文件的行为。”
（4）2014年9月3日，福建省连江县工商行政管理局出具《证明》，连江风电“系我局分管的企业，公司自成立至今依法在本局办理工商登记并通过历年年检/提交年报，公司的设立及历次变更均履行了必要的法律程序。自公司成立以来至本证明出具之日止，该公司有效存续，不存在任何根据法律、法规、规章、规范性文件而应当终止的情形，不存在违反工商行政管理相关法律、法规、规章、规范性文件的行为，也不存在因违反工商行政管理相关法律、法规、规章、规范性文件而受到工商行政管理机关处罚的情形。”
（5）2014年9月3日，长乐市工商行政管理局出具《证明》，长乐风电“截至2014年9月3日，在我局辖区内暂未发现违反工商行政管理方面法律、法规的行为，暂无受到我局行政处罚的情形。”
4、安全生产
（1）2014年9月9日，福清市安全生产监督管理局出具《证明》，福清风电“自成立以来，我局未接到任何安全生产亡人事故报告。”
（2）2014年10月13日，平潭综合实验区安全生产监督管理局出具《证明》，“中闽（平潭）风电有限公司青峰风电场项目自2010年12月30日设立以来，至今未发现生产安全事故，未发现违反安全生产法律、法规、规章和规范性文件的行为，也未对该项目作过任何处罚。”
（3）2014年10月27日，连江县安全生产监督管理局出具《证明》，连江风电“自成立以来至本证明出具之日，能够遵守国家有关安全生产的法律、法规、规章和规范性文件，其已竣工项目已经按照有关建设项目安全方面的法律法规通过建设项目安全审查及验收，该企业建设项目安全生产条件及安全设施符合法律法规的规定，未发生过生产安全事故，不存在违反安全生产法律、法规、规章和规范性文件的行为而受到任何处罚的情形。”
5、土地
（1）2014年11月17日，福清市国土资源局出具《证明》，福清风电“在福清境内风电项目，到目前为止没有违反土地管理的法律法规而受到任何处罚的情形。”
（2）2014年9月19日，平潭综合实验区环境与国土资源局出具《证明》，平潭风电“自成立以来至本证明出具之日，能够遵守《中华人民共和国土地管理法》及其他有关土地管理法律、法规、规章和规范性文件的规定，其使用土地的行为已经取得了相关批准文件，未发现违反土地管理相关法律、法规、规章和规范性文件的行为，也不存在因违反土地管理法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。”
（3）2014年9月17日，连江县国土资源局出具《证明》，连江风电“在我县的风电项目用地已经完全履行了相关出让合同、依法足额缴纳了土地出让金并取得土地使用权证书，未发生违反土地管理方面法律、法规、规章及规范性文件的行为而被处罚的情形。”
6、规划
（1）2014年9月16日，福清市城乡规划局出具《证明》，福清风电“自成立以来至本证明出具之日，公司及下属的嘉儒一期、嘉儒二期、泽岐、钟厝各风电场的建设遵守《中华人民共和国城乡规划法》及其他规划法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合国家及福建省地方城乡规划，到目前为止没有违法违规受处罚的行为。”
（2）2014年9月8日，平潭综合实验区规划局出具《证明》，平潭风电“自成立以来至本证明出具之日，公司及下属的青峰风电场的建设能够遵守《中华人民共和国城乡规划法》及其他规划法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合国家及地方城乡规划，没有违反国家及地方城乡规划法律、法规、规章及规范性文件的行为，也不存在因违反城乡规划法律、法规、规章及规范性文件而受到处罚的情形。”
（3）2014年9月26日，连江县住房和城乡建设局出具《证明》，连江风电“自成立以来至本证明出具之日，公司及其下属的北茭风电场的建设遵守《中华人民共和国城乡规划法》及其他规划法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合国家及福建省地方城乡规划法律、法规、规章及规范性文件，不存在违反国家及福建省地方城乡规划法律、法规和规范性文件的行为，也不存在因违反城乡规划法律、法规、规章和规范性文件而受到任何处罚的情形。”
7、建设
（1）2014年9月15日，福清市住房与城乡建设局出具《证明》（融建[2014]517号），福清风电“自成立以来至本证明出具之日，公司及下属的嘉儒一期、泽岐项目已办理竣工备案（嘉儒二期、钟厝风电场系无房建工程项目），公司以上项目风电场的施工、建设遵守《中华人民共和国建筑法》及其他建设有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，到目前为止没有发现违法违规受处罚的行为。” 89
（2）2014年10月10日，平潭综合实验区交通与建设局出局《证明》，平潭风电“为我局辖区内企业，经我局核查，该公司自成立以来至本证明出具之日，未发现该公司及其下属的平潭青峰风电场在建设中有违反国家及地方建设行政
管理法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为，未发现因违反建设行政管理法律、法规、规章和规范性文件而受到建设行政主管部门调查或行政处罚的情况，与我局无涉及建设行政管理方面的争议。”
（3）2014年9月9日，连江县住房和城乡建设局出具《证明》，连江风电“自成立以来至本证明出具之日，公司及其下属的北茭风电场的施工、建设和竣工有关手续遵守《中华人民共和国建筑法》及其他建设有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，取得了相关的施工、建设批准文件，公司没有违反国家及福建省地方建设法律、法规、规章和规范性文件的行为，也不存在因违反建设法律、法规、规章和规范性文件而受到任何处罚的情形。”
8、林业
（1）2014年9月17日，福清市林业局出具《证明》，福清风电“自成立以来至本证明出具之日，能够遵守《中华人民共和国森林法》及其他有关森林、林木及林地管理法律、法规、规章和规范性文件的规定，其在福清境内风电项目占用及使用林地的行为已经取得了相关批准文件，没有违反森林、林木及林地管理相关的法律、法规、规章、规范性文件的行为，也没有因违反森林、林木及林地管理的法律、法规、规章、规范性文件而受到任何处罚的情形。”
（2）2014年10月26日，平潭综合实验区森林与园林管理局出具《证明》，平潭风电“自成立以来至本证明出具之日，能够遵守《中华人民共和国森林法》及其他有关森林、林木及林地管理法律、法规、规章和规范性文件的规定，其占用及使用林地的行为已取得了相关批准文件，不存在违反森林、林木及林地管理 90
相关的法律、法规、规章及规范性文件的行为，也不存在因违反森林、林木及林地管理的法律、法规、规章及规范性文件而受到处罚的情形。”
（3）2014年9月4日，福建省连江县林业局出具《证明》，连江风电“自成立以来至本证明出具之日，遵守《中华人民共和国森林法》及其他有关森林、林木及林地管理法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在重大的违反森林、林木及林地管理相关的法律、法规、规章及规范性文件的行为。但有未经批准占用林地的行为，本局认为情节较轻，不认为是重大违法违规行为，且采用了最低档罚款标准的行政处罚，并已执行完毕。”（该等行政处罚事项见下述“（八）诉讼、仲裁和行政处罚”部分。）
（八）诉讼、仲裁和行政处罚
1、根据中闽能源提供的文件，2013年10月3日，福建省连江县林业局向闽投连江出具《林业行政处罚决定书》（连林罚书字[2013]第01012号），因闽投连江未经林业主管部门审批，将位于黄岐镇骨灰楼至苔菉镇上塘岭三岔路口路段的省厅审核批准施工用的临时用地部分改造成永久用地，造成林地毁坏，给予闽投连江如下处罚：（1）责令三个月内恢复原状；（2）处184,670.00元罚款。
就上述行政处罚，2014年8月15日，福建省连江县林业局出具证明函，“本局认为连江风电未经林业主管部门批准占用林地的行为情节较轻，不认为是重大违法违规行为，且行政处罚采用了最低档罚款标准。截至本证明出具之日，连江风电已按照《林业行政处罚决定书》（连林罚书字（2013）第01012号）缴纳了罚款，并已根据福建省林地管理办法第47条规定向福建省林业厅预缴森林植被恢复费，向县财政预缴了恢复林业生产条件保证金用于进行植被的异地恢复。本局认为连江风电已对处罚决定执行完毕。”
本所律师认为，上述行政处罚不构成本次重大资产重组的实质性障碍。
2、根据中闽能源提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中闽能源及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
六、本次重大资产重组的置出资产
本次重大资产重组的置出资产为福建南纸的全部资产及负债，包括但不限于存货、长期股权投资、固定资产、土地使用权等资产，以及债权债务等，不包括与公司经营无关的本次交易中介机构费用及职工安置费用，具体范围以《置出资产评估报告》为准。
（一）置出资产的评估值
根据《置出资产评估报告》，福建南纸截至评估基准日的净资产评估价值为人民币57,583.38万元。
（二）主要置出资产情况
1、土地使用权
根据福建南纸提供的土地使用权证、本所律师到土地管理部门查询及福建南纸确认，截至本法律意见书出具之日，福建南纸拥有的土地使用权如下：
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|序号|使用权人|土地坐落|土地证号|土地性质|土地用途|面积（M2）|使用权截止日|是否抵押|
|1|福建南纸|南平市滨江北路177号|闽国用（2002）字第0273号|出让|住宅|783.0|2072.06.10|否|
|2|福建|南平市滨江北路|闽国用（2006）|出让|工业|14,191.3|2056.07.1|是|

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||南纸|177号|第1509号|||0|3||
|3|福建南纸福建南纸|南平市滨江北路177号|闽国用（2006）第1511号|出让|工业|2,682.8|同上|是|
|4|福建南纸|南平市延平区滨江北路177号|闽国用（2012）第00124号|出让|工业|471,026.07|同上|是|
|5|福建南纸|南平市滨江北路177号|闽国用（2006）第1514号|出让|工业|20,694.50|同上|是|
|6|福建南纸|南平市延平区东坑乡黄敦村马林后山|闽国用（2006）第1515号|出让|工业|3,070.40|同上|是|
|7|福建南纸|南平市五里亭南武路西侧|闽国用（2006）第1516号|出让|工业|2,829.90|2056.07.13|否|
|8|福建南纸|南平市延平区滨江北路177号|闽国用（2006）第1517号|出让|工业|18,451.30|同上|是|
|9|福建南纸|南平市延平区滨江北路177号|闽国用（2006）第1518号|出让|工业|3,222.00|同上|是|
|10|福建南纸|南平市延平区滨江北路177号|闽国用（2006）第1519号|出让|工业|3,742.69|同上|是|
|11|福建南纸|南平市延平区黄墩村大作|闽国用（2007）第 0122号|出让|工业|29,057.83|2056.12.26|是|
|12|福建南纸|南平市延平区黄墩村马林|闽国用（2007）第0123号|出让|工业|74,973.75|同上|是|
|13|福建南纸|南平市延平区滨江北路177号（负一层）|闽国用（2009）第0211号|出让|工业|291.26|2047.09.09|否|
|14|福建南纸|南平市延平区滨江北路177号（负二层）|闽国用（2009）第0210号|出让|工业|291.26|同上|否|

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|15|福建南纸|南平市延平区黄墩村大作龟山地段|闽国用（2013）第00024号|出让|工业用地|30,540.51|2062.10.09|否|
|16|福建南纸|鼓楼区华大街道鼓屏路192号山海大厦12层04、05室及地下一层04车位|榕鼓国用（2009）第00212300208号|出让|办公|65.70|2042.09.18|否|

根据福建南纸提供的协议、福建南纸确认并经本所律师核查，上述第4项编号为“闽国用（2012）第00124号”的土地使用权所载面积中的15,606.2平方米由于建设高速公路被征用，截至本法律意见书出具之日，福建南纸实际拥有土地使用权面积455,419.87平方米，福建南纸尚未办理上述国有土地使用权证变更手
续。
2、房产
根据福建南纸提供的房屋所有权证、本所律师到房地产主管部门查询及福建南纸确认，截至本法律意见书出具之日，福建南纸拥有的房屋所有权如下：
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|序号|权利人|房屋坐落|产权范围|房产证号|建筑面积（M2）|设计用途|是否抵押|
|1|福建南纸|菜园里南纸厂区|新电站1号、2号碎煤机室|南房权证字第200200941号|493.20|工业厂房|是|
|2|福建南纸|菜园里南纸厂区|新电站保全工段|南房权证字第200200944号|370.00|工业厂房|是|
|3|福建南纸|菜园里南纸厂区|供水车间清水泵房及第四变|南房权证字第200200945号|243.14|工业厂房|是|

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|4|福建南纸|菜园里南纸厂区|供排水车间加药及沙滤池|南房权证字第200200946号|437.55|工业厂房|否|
|5|福建南纸|菜园里南纸厂区|碎解浆板仓库|南房权证字第200200950号|2,599.20|工业厂房|否|
|6|福建南纸|菜园里南纸厂区|塔尔油车间|南房权证字第200200951号|882.57|工业厂房|是|
|7|福建南纸|菜园里南纸厂区|供水车间2号清水泵房|南房权证字第200200955号|306.10|工业厂房|是|
|8|福建南纸|菜园里南纸厂区|供排水3号清水泵房|南房权证字第200200956号|402.70|工业厂房|是|
|9|福建南纸|菜园里南纸厂区|调木车间木片洗涤系统|南房权证字第200200958号|472.32|工业厂房|是|
|10|福建南纸|菜园里南纸厂区|新电站雨水泵房|南房权证字第200200960号|45.90|工业厂房|是|
|11|福建南纸|菜园里南纸厂区|运输办公室|南房权证字第200200963号|316.97|非住宅|否|
|12|福建南纸|菜园里南纸厂区|5号喷射炉|南房权证字第200200966号|1,801.54|工业厂房|是|
|13|福建南纸|菜园里南纸厂区|调木车间钳电综合楼|南房权证字第200200967号|1,327.60|工业厂房|是|
|14|福建南纸|菜园里南纸厂区|厂内运输车库房|南房权证字第200200969号|462.07|工业厂房|是|

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||福建南纸|||||||
|16|福建南纸|菜园里南纸厂区|新电站推煤机库|南房权证字第200200975号|86.02|工业厂房|是|
|17|福建南纸|菜园里南纸厂区|人武部办公室|南房权证字第200200976号|256.68|非住宅|否|
|18|福建南纸|菜园里南纸厂区|供排水车间基建仓库|南房权证字第200200978号|622.80|工业厂房|否|
|19|福建南纸|菜园里南纸厂区|化浆车间漂白制备系统|南房权证字第200200979号|112.24|工业厂房|是|
|20|福建南纸|菜园里南纸厂区|碱回收车间|南房权证字第200200980号|8,177.26|工业厂房|是|
|21|福建南纸|菜园里南纸厂区|液氯库|南房权证字第200200983号|650.80|工业厂房|否|
|22|福建南纸|菜园里南纸厂区|电修滤油房及仓库|南房权证字第200200984号|151.18|工业厂房|是|
|23|福建南纸|菜园里南纸厂区|供排水基建油库|南房权证字第200200985号|71.70|工业厂房|否|
|24|福建南纸|菜园里南纸厂区|二抄车间空压站|南房权证字第200200987号|554.10|工业厂房|否|
|25|福建南纸|菜园里南纸厂区|厂区浴室（及食堂）|南房权证字第200200989号|488.40|非住宅|否|
|26|福建|菜园里南纸|火车头库|南房权证字第|362.88|工业|是|

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||南纸|||||||
|27|福建南纸|菜园里南纸厂区|新电站仓库|南房权证字第200200993号|175.50|工业厂房|否|
|28|福建南纸|菜园里南纸厂区|厂大门传达室|南房权证字第200200995号|164.34|工业厂房|是|
|29|福建南纸|菜园里南纸厂区|一抄车间|南房权证字第200200996号|10,411.20|工业厂房|是|
|30|福建南纸|菜园里南纸厂区|调木木片仓|南房权证字第200200997号|1,687.36|工业厂房|是|
|31|福建南纸|菜园里南纸厂区|二抄及成品库|南房权证字第200200998号|19,830.24|工业厂房|是|
|32|福建南纸|菜园里南纸厂区|供水车间新进水泵房|南房权证字第200200999号|498.20|工业厂房|是|
|33|福建南纸|菜园里南纸厂区|新电站、灰浆泵房及变电所|南房权证字第200201000号|847.45|工业厂房|是|
|34|福建南纸|菜园里南纸厂区|新电站1号皮带机栈桥|南房权证字第200201001号|240.24|工业厂房|否|
|35|福建南纸|菜园里南纸厂区|化浆车间蒸煮工段|南房权证字第200201002号|2,686.55|工业厂房|是|
|36|福建南纸|菜园里南纸厂区|一抄成品库|南房权证字第200201003号|3,609.43|工业厂房|是|
|37|福建南纸|菜园里南纸厂区|脱墨浆厂房|南房权证字第200201004号|6,234.70|非住宅|是|

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||福建南纸|||||||
|39|福建南纸|菜园里南纸厂区|新电站2号皮带机栈桥|南房权证字第200201007号|217.14|非住宅|否|
|40|福建南纸|菜园里南纸厂区|新电站3号皮带机栈桥|南房权证字第200201010号|38.50|其他用途|否|
|41|福建南纸|菜园里南纸厂区|供销稻草库|南房权证字第200201011号|313.65|仓库|否|
|42|福建南纸|菜园里南纸厂区|新电站主机房|南房权证字第200201012号|9,018.05|工业厂房|是|
|43|福建南纸|菜园里南纸厂区|新电站扩建工程主厂房|南房权证字第200201013号|3,107.77|工业厂房|是|
|44|福建南纸|菜园里南纸厂区|新电站10号运煤栈桥|南房权证字第200201014号|819.28|非住宅|是|
|45|福建南纸|菜园里南纸厂区|新老电站4号皮带机栈桥|南房权证字第200201015号|114.30|非住宅|否|
|46|福建南纸|菜园里南纸厂区|供水车间加药间|南房权证字第200201016号|661.20|工业厂房|是|
|47|福建南纸|菜园里南纸厂区|溶解抄作楼第二机浆筛选工段棚|南房权证字第200201019号|85.72|工业厂房|否|
|48|福建南纸|菜园里南纸厂区|化浆抄浆工段|南房权证字第200201021号|2,784.74|工业厂房|是|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||福建南纸|||||||
|50|福建南纸|菜园里南纸厂区|新电站化学水处理间|南房权证字第200201025号|815.78|工业厂房|是|
|51|福建南纸|菜园里南纸厂区|新电站主控室|南房权证字第200201026号|2,085.46|工业厂房|是|
|52|福建南纸|菜园里南纸厂区|科技楼|南房权证字第200201028号|5,624.38|非住宅|是|
|53|福建南纸|菜园里南纸厂区|新电站电除尘|南房权证字第200201029号|1,553.87|工业厂房|是|
|54|福建南纸|菜园里南纸厂区|新电站酸碱站|南房权证字第200201030号|203.96|工业厂房|是|
|55|福建南纸|菜园里南纸厂区|新电站配电室|南房权证字第200201031号|269.67|工业厂房|否|
|56|福建南纸|菜园里南纸厂区|新电站煤场生活室|南房权证字第200201032号|96.60|非住宅|是|
|57|福建南纸|菜园里南纸厂区|新电站4号转运站|南房权证字第200201033号|468.50|工业厂房|否|
|58|福建南纸|菜园里南纸厂区|新电站煤场变电所|南房权证字第200201034号|124.14|非住宅|是|
|59|福建南纸|菜园里南纸厂区|供水车间设备仓库|南房权证字第200201035号|156.31|仓库|否|
|60|福建|菜园里南纸|新电站栈桥2|南房权证字第|100.35|工业|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||南纸|||||||
|61|福建南纸|菜园里南纸厂区|供水车间基建油库（2）|南房权证字第200201037号|85.87|非住宅|否|
|62|福建南纸|菜园里南纸厂区|供水车间设备仓库（2）|南房权证字第200201038号|1,188.00|仓库|否|
|63|福建南纸|菜园里南纸厂区|新电站煤场工人休息室|南房权证字第200201039号|88.54|非住宅|否|
|64|福建南纸|菜园里南纸厂区|成品运输栈桥|南房权证字第200201041号|486.02|非住宅|否|
|65|福建南纸|菜园里南纸厂区|旧办公楼|南房权证字第200201042号|1,819.63|办公|是|
|66|福建南纸|菜园里南纸厂区|调木化浆7号栈桥|南房权证字第200201043号|346.60|工业厂房|否|
|67|福建南纸|菜园里南纸厂区|化浆新浆板（人纤浆粕车间）|南房权证字第200201044号|2,007.35|工业厂房|是|
|68|福建南纸|菜园里南纸厂区|白水回收车间|南房权证字第200201045号|1,227.46|工业厂房|是|
|69|福建南纸|菜园里南纸厂区|新电站3号转运站|南房权证字第200201046号|27.46|工业厂房|是|
|70|福建南纸|菜园里南纸厂区|厂区医疗站（原哺乳室）|南房权证字第200201048号|242.35|非住宅|是|
|71|福建|菜园里南纸|基建汽车仓库|南房权证字第|323.82|仓库|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||南纸|||||||
|72|福建南纸|菜园里南纸厂区|天桥下中化仓库|南房权证字第200201050号|215.25|工业厂房|是|
|73|福建南纸|菜园里南纸厂区|一服帆布仓库|南房权证字第200201059号|263.63|仓库|是|
|74|福建南纸|菜园里南纸厂区|调木（化浆）工段|南房权证字第200201063号|1,807.38|工业厂房|否|
|75|福建南纸|菜园里南纸厂区|旧进水泵房|南房权证字第200201064号|204.15|工业厂房|是|
|76|福建南纸|滨江北路177号|废纸脱墨车间|南房权证字第200700412号|7,714.66|工业厂房|是|
|77|福建南纸|滨江北路177号|污水主控楼|南房权证字第200700413号|356.50|工业厂房|是|
|78|福建南纸|滨江北路177号|-|南房权证字第200700414号|21,248.82|工业厂房|是|
|79|福建南纸|滨江北路177号|-|南房权证字第200700415号|4,928.20|仓库|是|
|80|福建南纸|滨江北路177号90号负一层|-|南房权证字第200906415号|1,835.31|工业厂房|否|
|81|福建南纸|滨江北路177号90幢负二层|-|南房权证字第200906416号|1,835.31|工业厂房|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||福建南纸|||||||
|83|福建南纸|福州鼓楼区华大街道鼓屏路192号山海大厦12层04、05室及地下一层04车位|-|榕房权证R字第0861258号|776.99167.8764.90||是|
|84|福建南纸|菜园里南纸招待所|-|延政字第07109号|2,250.34|-|否|

除上表84项房产外，根据《置出资产评估报告》并经福建南纸确认，截至本法律意见书出具之日，在滨江北路177号土地上原有48幢厂房（合计建筑面积15,392.8平方米）现已拆除；同时，福建南纸部分新建的厂房尚未取得房屋所有权证。
此外，在土地产权证编号为“闽国用（2012）第00124号”的土地上的一处建筑面积为1,077.61平方米的房产，权利人为福建星光造纸集团公司（福建星光造纸集团有限公司的前身），存在房屋所有权人与土地使用权人不一致的情形，就上述土地使用权证与房屋所有权证不一致的情形，根据福建南纸的确认，福建星光造纸集团有限公司因该等房产占用福建南纸土地，每年向福建南纸支付土地租赁费。
3、注册商标专用权
根据福建南纸提供的商标注册证，截至本法律意见书出具之日，福建南纸拥有的注册商标专用权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|注册号|核定使用商品类别|专用权期限|
|1|福建南纸|5326485|第16类|2009.12.14-2019.12.13|
|2|福建南纸|8874563|第16类|2011.12.07-2021.12.06|
|3|福建南纸|8874572|第16类|2011.12.07-2021.12.06|
|4|福建南纸|8874554|第16类|2011.12.07-2021.12.06|

根据福建南纸确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述注册商标专用权均未设置质押等权利限制。
4、专利权
根据福建南纸提供的专利权证书，截至本法律意见书出具之日，福建南纸拥有的专利情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利权期限|专利类型|
|1|福建南纸|一种马尾松溶解浆的制备方法|ZL200810071819.1|2008.09.19-2028.09.18|发明|
|2|福建南纸|一种高速新闻纸机的三元助留助滤方法|ZL200410060676.6|2004.07.30-2024.07.29|发明|
|3|福建南纸|一 种 掺 合 入 造 纸 白 水 将ONP/OMG 混合废纸脱墨制成浆的方法|ZL200710008651.5|2007.02.26-2017.02.25|发明|

根据福建南纸确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述专利权均未设置质押等权利限制。
5、林权
根据福建南纸提供的《林权证》并经福建南纸确认，截至本法律意见书出具之日，福建南纸已取得《林权证》的林权如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|林权证号|林地所有权权利人|编号（宗地号）|坐落|面积（亩）|林权终止日期|
|1|武林证字（2002）第0400002号|兴田镇黄土村|-|兴田镇黄土村|2,735|2042.04.15|
|2|武林证字（2002）第0200001号|星村镇井水村|-|星村镇井水村|4,345|2051.12.31|
|3|武林证字（2002）第0200003号|星村镇黄村村|-|星村镇井水村|1,267|2051.09.16|
|4|武林证字（2005）第020195号|武夷山市星村镇黄村村|-|武夷山市星村镇黄村村|2,355|2052.08.13|
|5|武林证字（2005）第020196号|武夷山市星村镇黄村村|-|武夷山市星村镇黄村村|1,416|2051.11.01|
|6|武林证字（2005）第020197号|武夷山星村镇黄村村|-|武夷山市星村镇黄村村|2,988|2051.11.01|
|7|武林证字（2002）第|五夫镇翁档村|-|五夫镇翁档村|5,068|2052.12.31|

0500001号
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|8|武林证字（2002）第0500002号|五夫翁档村|-|五夫翁档村|13,319|2052.12.31|
|9|瓯林证字（2005）第008901号|建瓯市徐墩村山边村|03507830511QDYMSY6017|福建省建瓯市徐墩村山边村|924|2030.12.31|
||||03507830511QDYMSY6014||130|2013.12.30|
||||03507830511QDYMSY6015||160|2035.12.31|
||||03507830511QDYMSY6016||113|2014.12.31|
||||03507830511QDYMSY6018||492|2017.12.30|
||||03507830511QDYMSY6019||491|2030.12.30|
|10|瓯林证字（2005）第008902号|建瓯市徐墩镇山边村委会|-|福建省建瓯市徐墩镇山边村|528|2035.12.31|
|11|瓯林证字（2005）第008903号|建瓯市徐墩镇大潭村委会|03050780515QDYMSY6001|福建省建瓯市徐墩镇大潭村|423|2013.12.30|
||||03050780515QDYMSY6002||65|2013.12.30|
||||03050780515QDYMSY6003||59|2020.12.31|
||||03050780515QDYMSY6004||145|2020.12.31|
||||03050780515QDYMSY6005||203|2021.12.31|
|12|鸥林证字（2005）第008904号|建瓯市徐墩镇归宗村委会|030507330503QDYMSY6010|福建省建瓯市徐墩镇归宗村|96|2020.12.31|
|13|瓯林证字（2005）第008905号|建瓯市徐墩镇归宗村委会|03507830512QDYMSY6001|福建省建瓯市徐墩镇归宗村|95|2054.12.31|
||||03507830512QDYMSY6002||85|2054.12.31|
||||03507830512QDYMSY6003||9|2020.12.31|
||||03507830512QDYMSY6004||146|2054.12.31|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||03507830512QDYMSY6006||4|2018.12.31|
|14|瓯林证字（2005）第008906号|建瓯市徐墩镇湖塘村委会|03507830512QDYMSY6007|福建省建瓯市徐墩镇湖塘村|31|2018.12.31|
|15|瓯林证字（2005）第008910号|建瓯市川石乡徐步村委会|035078312OQDYMSY2002|福建省建瓯市川石乡徐步村|199|2019.12.31|
|16|瓯林证字（2005）第008917号|建瓯市小松镇大庙村委会|03507831012QDYMSY0052|福建省建瓯市小松镇大庙村|232|2024.02.01|
|17|瓯林证字（2005）第008911号|建瓯市东游镇渡潭村委会|03507830409QDYMSY4004|福建省建瓯东游镇渡潭村|217|2035.12.31|
|18|潭林证字（2005）第0900002号|书坊乡书坊村|03507840902QDYMSY00047|建阳市书坊乡书坊村|705|2020.12.30|
||||03507840902QDYMSY00048||||
||||03507840902QDYMSY00049||||
||||03507840902QDYMSY00004||||
||||03507840902QDYMSY00005||||
||||03507840902QDYMSY00006||||
|19|潭林证字（2005）第0900003号|书坊乡书坊村|03507840902QDYMSY00007|建阳市书坊乡书坊村|363|2020.12.30|
||||03507840902QDYMSY00008||||
||||03507840902QDYMSY00009||||

03507840902QDYMSY00010
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||03507840902QDYMSY00011||||
||||03507840902QDYMSY00012||||
|20|潭林证字（2005）第0900004号|书坊乡书坊村|03507840902QDYMSY00013|建阳市书坊乡书坊村|913|2020.12.30|
||||03507840902QDYMSY00014||||
||||03507840902QDYMSY00015||||
||||03507840902QDYMSY00016||||
||||03507840902QDYMSY00017||||
||||03507840902QDYMSY00018||||
|21|潭林证字（2005）第0900005号|书坊乡书坊村|03507840902QDYMSY00019|建阳市书坊乡书坊村|1,399|2020.12.30|
||||03507840902QDYMSY00020||||
||||03507840902QDYMSY00021||||
||||03507840902QDYMSY00022||||
||||03507840902QDYMSY00023||||
||||03507840902QDYMSY00024||||
|22|潭林证字（2005）第0900006号|书坊乡书坊村|03507840902QDYMSY00025|建阳市书坊乡书坊村|503|2020.12.30|
||||03507840902QDYMSY00026||||
||||03507840902QDYMSY00027||||
||||03507840902QDYMSY00028||||
||||03507840902QDYMSY00029||||
||||03507840902QDYMSY00030||||
|23|潭林证字（2005）第|书坊乡书坊村|03507840902QDYMSY00031|建阳市书坊乡|868.5|2020.12.30|
||||03507840902QDYMSY00032||||

0900007号 03507840902QDYMSY00033书坊村
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||03507840902QDYMSY00034||||
||||03507840902QDYMSY00035||||
||||03507840902QDYMSY00036||||
|24|潭林证字（2005）第0900008号|书坊乡书坊村|03507840902QDYMSY00037|建阳市书坊乡书坊村|1,097.5|2020.12.30|
||||03507840902QDYMSY00038||||
||||03507840902QDYMSY00039||||
||||03507840902QDYMSY00040||||
||||03507840902QDYMSY00041||||
||||03507840902QDYMSY00042||||
|25|潭林证字（2005）第0900009号|书坊乡书坊村|03507840902QDYMSY00043|建阳市书坊乡书坊村|385|2020.12.30|
||||03507840902QDYMSY00044||||
||||03507840902QDYMSY00045||||
||||03507840902QDYMSY00046||||
|26|潭林证字（2005）第0700049号|崇雒乡政府|03507840703QDYMSY00053|建阳市崇雒乡横源村|510|2038.12.31|
||||03507840703QDYMSY00054||||
||||03507840703QDYMSY00109||||
|27|潭林证字（2005）第0700050号|崇雒乡政府|03507840707QDYMSY00388|建阳市崇雒乡右巨村|470|2053.09.03|
||||03507840707QDYMSY00389||||

上述1、2、3、7、8项林权证的权利人名称为“福建南纸股份有限公司”或“南纸股份有限公司”，根据福建南纸确认，上述林权均为福建南纸所实际拥有。
除上述已取得《林权证》的林权外，根据福建南纸提供的相关文件及福建南纸确认，福建南纸有165,376.2亩的林地取得了《山林权属变更通知书》等变更通知文件，但尚未取得《林权证》。
6、主要生产经营设备
根据《置出资产审计报告》，截至2014年7月31日，福建南纸拥有的主要生产经营设备的原值和净值情况如下：
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|-|-|-|
|项目|截至2014年7月31日的原值（元）|截至2014年7月31日的账面净值（元）|
|机器设备|2,921,594,824.39|1,078,912,304.73|
|运输设备|23,539,488.18|3,224,490.24|
|其他|184,485,403.41|30,411,061.73|
|合计|3,129,619,715.98|1,112,547,856.70|

根据福建南纸提供的资料并经本所律师查询，福建南纸已将其拥有的（i）300吨/日废纸脱墨浆设备组合、500吨/日脱墨浆设备组合、200吨/日木片磨木浆设备组合、供排水设备组合，（ii）六号机进口设备，（iii）六号机项目国产机器设备，（iv）二抄、三抄车间机器设备及（v）热电站、化浆、碱回收车间的机器设备设置了抵押以向商业银行申请抵押贷款；根据福建南纸的确认，除上述已经设置了抵押的生产经营设备外，其生产经营设备上未设置抵押、质押，不存在其他权利限制。
7、对外股权或权益投资
根据《置出资产审计报告》及福建南纸提供的资料，截至本法律意见书出具之日，福建南纸拥有以下对外股权或权益投资：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|福建南纸持股比例（%）|
|1|南平南纸|5,000|100|
|2|南纸生物|3,000|100|
|3|紫光贸易|2,300|85|
|4|南方工贸|170|88.24|
|5|新阳纸业|25,000|16.8|
|6|解放传媒|10,000|15|
|7|南平星光|300|63.33|
|8|南平市投资担保中心|7,272|2.94|

福建南纸通过本次重大资产重组将上述第2至8项对外股权或权益投资转让给南平南纸。截至本法律意见书出具之日，福建南纸已取得上述第3至8项对外股权或权益投资的其他股东放弃优先购买权的书面确认文件或主管部门的书面
同意转让文件。
针对置出资产的法律状态，投资集团已在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中确认并承诺，“投资集团将按照置出资产在交割基准日的状况，完全地接受置出资产。投资集团已充分了解置出资产可能存在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等，以下简称“置出资产瑕疵”），投资集团不会由于置出资产的瑕疵而要求福建南纸承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面要求终止、解除或变更与本次重大资产重组相关的协议，且投资集团将继续履行其在本次重大资产重组中的所有义务、承诺及保证。”
本所律师认为，上述置出资产的瑕疵不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
（三）置出负债情况
1、置出资产相关债务
根据《置出资产审计报告》及福建南纸提供的相关债权人同意债务转移的函件及福建南纸确认，截至2014年7月31日福建南纸的债务情况、截至本法律意见书出具之日已经偿还及已经取得相关债权人同意的债务情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目||截至2014年7月31日账面余额（万元）|已取得债权人同意函/已偿还的部分||
||||金额（万元）|比例（%）|
|金融债务|短期借款|103,558.93|103,558.93|100.00|
||一年内到期的非流动负债|11,800.00|11,800.00|100.00|
||长期借款|43,173.65|43,173.65|100.00|
|非金融债务|应付账款|12,135.91|10,679.90|88.00|
||预收款项|2,474.99|1,032.26|41.71|
||应付职工薪酬|3,871.20|-|-|
||应交税费|310.11|-|-|
||应付利息|959.99|959.99|100.00|
||其他应付款|9,163.50|7,977.25|87.05|
|合计||187,448.28|179,181.98|95.59|

上述应付职工薪酬是福建南纸计提的社会保险费用、住房公积金以及预提内退人员至正式退休期间发生的支出等。对于计提的社会保险费用福建南纸一般于当月计提并于次月支付，对于预提的内退人员费用则根据福建南纸相关规定按月支付。本次交易完成后，随置出资产转移到南平南纸的员工的相关薪酬将由南平南纸依法继续支付。
上述应交税费为福建南纸计提的应向税务部门缴纳的各项税费，福建南纸一般于当月计提并于次月支付。对于未缴纳的部分，本次交易后南平南纸将继续依法缴纳。
2、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》关于置出债务转移的约定
就尚未取得债权人同意的债务，投资集团已经在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中承诺：“对于未能获得债权人同意转移的债务，若该等债权人在交割基准日及以后向福建南纸主张权利，则由投资集团在接到福建南纸的通知后30日内进行偿付，投资集团在偿付该等债务后不再向福建南纸追偿，如投资集团未能及时进行偿付致使福建南纸承担相应责任的，福建南纸有权向投资集团追偿。对于拟置出资产设置抵押或质押的，且就资产转移未获得抵押权人或质押权人书面同意的，若该等抵押权人或质押权人在交割基准日及以后向福建南纸主张权利，投资集团承诺将及时清偿该等抵押或质押担保的债务，或者向抵押权人或质押权人另行提供担保以替换现有抵押或质押。”
（四）本次重大资产重组涉及的职工安置
本次拟置出资产涉及的人员安置方案已于2014年9月19日经福建南纸第四届职工代表大会临时会议审议通过。
根据福建南纸第四届职工代表大会决议，福建南纸员工的劳动和社保关系转移到南平南纸的，符合条件的在册职工成为南平南纸员工后原有身份不变，工资、社保、福利待遇不低于原待遇；不愿意转移到南平南纸的员工，可以选择协商解除劳动关系，领取经济补偿金并自谋职业。
与本次重大资产重组相关的职工安置方案待本次重大资产重组事项获得公
司股东大会审议通过且中国证监会核准后实施。
七、本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、福建南纸本次重大资产重组构成关联交易
本次交易中，投资集团为福建南纸的控股股东，大同创投、铁路投资为投资集团的全资子公司，华兴创投为投资集团的控股子公司，投资集团的副总经理王比担任海峡投资的普通合伙人海峡汇富产业投资基金管理有限公司的董事，根据《上市规则》，投资集团、大同创投、铁路投资、华兴创投、海峡投资构成福建南纸的关联方，本次交易构成关联交易。
福建南纸就本次交易已履行的审议和批准程序详见本法律意见书第三部分
之“（一）已获得的批准”。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，福建南纸已就本次交易履行了现阶段应当履行的审议批准程序以及法定的信息披露。
2、主要关联方
根据《置入资产审计报告》及中闽能源确认，中闽能源的主要关联方包括：持有中闽能源5%以上股权的股东，中闽能源的董事、监事和高级管理人员，中闽能源董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的企业，中闽能源的子公司。相关关联方具体如下：
（1）持有中闽能源5%以上股权的股东
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|投资集团|30,520|68.59|
|2|海峡投资|3,200|7.19|
|3|大同创投|3,180|7.15|

（2）中闽能源的董事、监事和高级管理人员及其担任董事、高级管理人员的企业
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|在中闽能源任职情况|担任董事、高级管理人员的企业（中闽能源子公司除外）|
|1|林崇|董事长|中闽海电董事长福建福清核电有限公司董事福建三明核电有限公司董事|
|2|翁若同|董事|闽信集团有限公司董事长中海油海西宁德工业区开发有限公司董事厦门国际银行股份有限公司董事长|
|3|苏杰|董事|福建三明核电有限公司董事厦门华夏国际电力发展有限公司副董事长福建南纸董事中闽海电董事中闽太阳能执行董事、总经理福建省沙县城关水电有限公司副董事长中海油销售福建有限公司副董事长|
|4|刘军|董事|海峡汇富产业投资基金管理有限公司副总经理武夷国际药业有限公司（01889.HK）独立董事|
|5|陈颖|董事|福建省创新创业投资管理有限公司执行董事兼总经理福建华兴润明创业投资有限公司执行董事兼总经理福建省永林竹业有限公司董事福建科宏生物工程有限公司董事屏南县大森工业原料林基地有限公司董事福建福晶科技股份有限公司董事福建创鑫科技开发有限公司董事平潭兴岚投资有限合伙企业执行事务代表福建华兴创业投资有限公司执行董事兼总经理大同创投执行董事兼总经理华兴创投董事长|

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|-|-|-|-|
|6|李向阳|董事、总经理|无|
|7|陈陆芳|监事|福建省闽投资产管理有限公司董事|
|8|胡文春|监事|红桥新能源董事福建红桥创业投资管理有限公司董事、总经理深圳市四季春科技有限公司董事漳州市漳龙红桥节能环保创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表|
|9|陈瑜|监事|无|
|10|许娜|监事|无|
|11|闻珺|监事|无|
|12|王坊坤|副总经理|无|
|13|潘炳信|财务总监、董事会秘书|无|

（3）中闽能源下属子公司
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|-|-|
|序号|公司名称|
|1|福清风电|
|2|连江风电|
|3|平潭风电|
|4|长乐风电|
|5|哈密能源|

3、关联交易情况
根据《置入资产审计报告》以及中闽能源提供的资料及确认，截至2014年7月31日，中闽能源正在进行的关联交易情况具体如下（中闽能源合并报表范围内除外）：
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|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|截至2014年7月31日的账面余额（元）|
|中闽海电|其他应收款|147,780.90|
|投资集团|其他应付款|1,138,138.74|
|投资集团|接受担保|855,332,500.00|

根据中闽能源出具的说明并经本所律师适当核查，就上述中闽能源应收中闽海电的其他应收款，系福清风电代中闽海电4位员工缴纳的社会保险和住房公积金。该4位员工原系福清风电的员工，其与福清风电解除劳动关系后到中闽海电任职，但其社会保险和住房公积金缴交关系未及时转移，暂由福清风电为其代缴，所代缴的费用由中闽海电承担，相关款项由中闽海电与福清风电进行结算。截至本法律意见书出具之日，上述其他应收款已经结清。
根据中闽能源出具的说明并经本所律师适当核查，就上述中闽能源应付投资集团的其他应付款，系投资集团代中闽能源10位员工缴纳的社会保险和住房公积金。中闽能源的10名员工因自事业单位改制后到公司工作或其他原因保留事业社会保险缴纳身份或省级医保待遇，而中闽能源不具有事业社保和福建省级医保缴交窗口，为保留该等员工的事业社保或省级医保待遇，由投资集团为其代缴社会保险、住房公积金或医疗保险，相关款项由投资集团与中闽能源按期进行结算。
该等员工均与中闽能源签署劳动合同。截至本法律意见书出具之日，上述其他应付款已经结清。基于避免和减少关联交易、为员工利益着想并规范中闽能源与投资集团之间的资金往来的考虑，（i）中闽能源同意将上述员工的住房公积金缴交关系转移至中闽能源，由中闽能源为其缴纳住房公积金；（ii）2014年11月21日，中闽能源与投资集团签署《委托协议》，就规范投资集团代中闽能源为员工缴纳社会保险费所涉及的缴费金额、通知、代垫费用的结算等事宜进行了约定；投资集团及中闽能源双方确认并承诺：①参保员工已经全部与中闽能源签署《劳动合同》并建立劳动关系，由中闽能源根据其劳动人事制度及与参保员工签署的劳动合同对该等员工进行管理，除代中闽能源为参保员工缴纳社会保险外，参保员工与投资集团不存在任何雇佣关系、劳动关系，亦不存在人事上的隶属关
系；②投资集团以前没有、将来也不会以任何形式干预或影响中闽能源对参保员
工的日常管理，以保证中闽能源的人员与投资集团保持独立；③如未来国家关于相关社会保险缴纳政策有强制性要求或基于参保员工的自愿选择，中闽能源应尽快自行为员工办理社会保险缴纳手续。届时，投资集团将积极配合中闽能源办理该等员工的社会保险关系转移手续。《委托协议》的有效期为一年，如协议期限届满，双方均未提出异议，协议有效期自动延长一年。
就上述中闽能源与投资集团之间的接受担保，系投资集团为中闽能源下属子公司的长期借款提供连带责任保证。投资集团确认，其为中闽能源下属子公司的银行借款提供连带责任保证，未要求中闽能源及其下属子公司支付任何担保费，也未要求中闽能源及其下属子公司提供任何反担保。
4、规范关联交易的措施
为规范将来可能存在的关联交易，投资集团、海峡投资、大同创投、铁路投资、华兴创投分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：“就本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司/企业保证本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或
使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企业造成损失，由本公司/企业承担赔偿责任。”
本所律师认为，为规范本次重大资产重组完成后新增的持续性关联交易，投资集团及其一致行动人已出具合法有效并具有约束力的承诺函，为本次重大资产重组完成后福建南纸与关联方可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
（二）同业竞争
1、本次重大资产重组完成后的同业竞争情况
本次重大资产重组完成后，福建南纸的原有资产、负债全部置出，中闽能源100%的股权置入福建南纸，福建南纸的主营业务为陆上风力发电的项目开发、建设及运营。
根据投资集团的说明与承诺，在中闽能源置入上市公司后，除中闽能源及其下属四家子公司外，投资集团不再持有其他主营业务为陆上风力发电的项目开
发、建设及运营的公司，但仍将持有其他主营业务为电力业务的公司股权，该等公司及其主营业务如下：
（1）控股电力公司
截至本法律意见书出具之日，投资集团拥有的控股电力公司包括：
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|-|-|-|-|
|序号|被投资单位|持股比例（%）|经营范围|
|1|中闽海电|100|一般经营项目：风力发电项目的建设、经营管理及技术咨询；风力发电设备、配件及材料采购供应；风电场专业运行及维修服务（不含供电）；旅游开发。（以上经营范围涉及许可经营项目的、应在取得有关部门的许可后方可经营）|
|2|中闽太阳能|100|太阳能发电项目的建设、运营及咨询，维修维护服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据投资集团提供的资料及出具的说明，中闽海电主要在福建省莆田市秀屿
区从事海上风力发电项目的开发、建设及运营，中闽太阳能主要在福建省内从事
太阳能光伏发电项目的建设及运营，上述两家公司虽与中闽能源经营同类业务，但其发电项目仍处于前期筹建阶段，目前尚未取得营业收入，未来是否能够盈利尚具有不确定性。上述海上风电业务及太阳能发电业务不会对上市公司重组后的业务构成不利影响，主要体现在：（1）在电力工程建设及技术方面，海上风电业务、光伏发电业务在工程建设、发电技术方面与陆上风电业务存在显著不同；
（2）在电力价格方面，根据《中华人民共和国电力法》及其他相关法规的规定，国家发展和改革委员会依据陆上风电、海上风电、太阳能发电技术的不同特点分别制定电价，陆上风电的电价与其他发电项目的电价显著不同，任何发电企业无权制定、调整电价；（3）在电网运行调度方面，根据目前《中华人民共和国电力法》和《电网调度管理条例》的规定，电网运行实行统一调度、分级管理。对于电力的上网有着严格的控制和管理，每一家电力企业均具有固定的购电方，发电企业与购电方签署有购售电合同，发电企业必须按照调度曲线运行，不得随意变动和更改自身的发电量，中闽能源、中闽海电、中闽太阳能均对上网销售电量没有影响力，中闽海电、中闽太阳能的发电业务的存在并没有实质性减少中闽能源销售电力收入的减少。综合以上因素，为维护上市公司及其全体股东的合法权益，投资集团未将中闽海电、中闽太阳能纳入本次重组范围。
（2）其他参股发电业务
根据投资集团的确认，除中闽海电、中闽太阳能外，投资集团现拥有的参股发电资产如下：
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|-|-|-|-|
|序号|被投资单位|持股比例（%）|经营范围|
|1|福建三明核电有限公司|40|核电站的建设、运营和管理；生产、销售电力电量及相关产品；技术咨询、技术服务；货物和技术的进出口。（以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营）|

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|-|-|-|-|
|2|福建水口发电集团有限公司|36|水电站的投资、开发、建设。电力电量的销售|
|3|福建省沙县城关水电有限公司|25|一般经营项目：电力设备检修。 许可经营项目：水力发电;（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|
|4|厦门华夏国际电力发展有限公司|24|火力发电,电力销售,粉煤灰综合利用以及其他与火电厂生产经营相关项目的开发、利用和服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外|
|5|福建棉花滩水电开发有限公司|22|组织棉花滩水电站的建设和管理；水电工程咨询；建筑材料，电器机械及器材，普通机械，百货的零售；普通机械设备租赁。（以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营）|
|6|中海福建燃气发电有限公司|20|电力及能源项目的开发、投资、建设；电力生产；电厂燃料采购及处置；电力生产服务及咨询。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|
|7|福建福清核电有限公司|10|一般经营项目：根据国家审批，开发建设运营福清核电站工程；生产、销售电力电量及相关产品；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|
|8|福建省龙岩万安溪水力发电有限责任公司|9.38|一般经营项目:水力发电；电力技术咨询服务（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|
|9|华能国际电力股份有限公司|2.66|投资、建设、经营管理电厂；开发、投资、经营以出口为主的其他相关企业。热力生产及供应（仅限获得当地政府核准的分支机构）|

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|-|-|-|-|
|10|福建省高砂水电有限公司|3|水力发电供应；电力设备检修。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|

投资集团确认，其对上述参股企业不具有控制力，无法单独决定该等公司的投资决策、经营计划、分红政策等事宜，且该等企业分别从事水力发电、核电等其他类型电力业务，与重组后上市公司主营业务不重叠，未纳入本次重组范围。
2、交易对方关于避免同业竞争的承诺
鉴于本次重大资产重组完成后，投资集团仍将继续持有上述主营业务为电力业务的公司股权，为充分保护上市公司及其公众股东的利益，避免未来可能与上市公司产生同业竞争，投资集团已经出具如下确认和承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，本公司控制下暂不纳入本次重大资产重组范围的发电类资产包括：本公司持有的福建中闽海上风电有限公司（‘中闽海电’）100%股权、本公司持有的福建中闽太阳能发电有限公司（‘中闽太阳能’）100%的股权。其中，中闽海电目前在福建省莆田平海湾开展海上风电实验项目的前期工作，中闽太阳能目前在福建省内从事太阳能发电项目的建设及运营。除中闽能源、中闽海电、中闽太阳能外，本公司及本公司控制的其他企业未在中国境内外任何地区以任何形式直接或间接控制、控股任何从事发电业务的企业。
二、就本公司控制的从事发电业务的资产，本公司承诺采取如下解决措施：本次重大资产重组完成后，在中闽海电、中闽太阳能中的任意一家实体稳定投产、于一个完整会计年度内实现盈利、不存在合规性问题并符合上市条件后一年内，本公司将与上市公司充分协商，启动将相关符合上市条件资产注入上市公司的程序，具体的注入方式包括但不限于接受上市公司支付的现金、认购上市公司非公开发行的股份以及其他法律法规规定的合法方式。
三、除上述事宜外，本公司进一步承诺，本次重大资产重组完成后，本公司作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制与上市公司构成实质性竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
四、本公司将全力支持重组后上市公司的发展，如发现未来在境内与上市公司业务相关的资产运作、并购等商业机会，本公司将优先提供给上市公司，由上市公司决定是否利用该等商业机会。若在上述过程中出现因上市公司放弃上述商业机会而最终由本公司承接的情况，本公司将在该等资产符合注入上市公司条件后注入上市公司。若存在无法满足注入上市公司条件的情况，本公司依法将其持有的该等资产转让给第三方或由上市公司代管、监管，直至该等资产符合注入上市公司条件后注入上市公司。
五、本次重大资产重组完成后，本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本公司投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本公司投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。”
此外，海峡投资、大同创投、铁路投资、华兴创投分别出具承诺，“本公司/企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本公司/企业与上市公司不存在同业竞争。自本承诺函出具之日起，本公司/企业作为上市公司股东期间，本公司/企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组 122
织。本公司/企业保证将采取合法及有效的措施，促使本公司/企业投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本公司/企业投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本公司/企业及本公司/企业投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本公司/企业无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。”
本所律师认为，本次重组不构成同业竞争，不存在因同业竞争明显损害福建南纸及其公众股东利益的情况。投资集团未将除中闽能源及其子公司以外的非陆上风电业务资产纳入上市公司范围，符合上市公司及其全体公众股东的合法权
益；投资集团已经结合其拥有的相关资产的实际情况，就避免与解决同业竞争的措施作出了明确的承诺，是避免同业竞争的有效措施。
八、本次重大资产重组的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，福建南纸已履行了法定的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项的情况。
九、本次重大资产重组的实质条件
（一）关于重大资产重组的实质性条件
1、根据中闽能源及其下属公司所在地相关政府主管部门出具的证明文件以及相关公司出具的声明及承诺，除本法律意见书已披露的行政处罚外，中闽能源及其下属公司在最近三年内不存在违反工商、税收、环保、土地等相关法律、行政法规的情形，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形。
本所律师认为，本次交易符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项的要求。
2、本次发行股份购买资产及募集配套资金发行股份的价格为3.28元/股，本次交易完成后，福建南纸社会公众股东合计持比例仍为10%以上。
本所律师认为，本次交易完成后，福建南纸的股本总额和股权分布符合《证券法》和《上市规则》的定，本次交易不会导致福建南纸不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的要求。
3、经核查，本次重大资产重组涉及的置入资产和置出资产的交易价格系依据具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告确定。福建南纸第六届董事会第八次会议审议通过了本次交易的相关议案，关联董事均回避表决，独立董事发表的独立意见认为，本次重组评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。
本所律师认为，本次重大资产重组定价公允，不存在损害福建南纸和其股东利益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的要求。
4、本次重大资产重组拟注入福建南纸的资产为中闽能源100%的股权。根据中闽能源工商登记资料及中闽能源全体股东在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，置入资产的权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，资产过户和权属转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的要求。
5、本次重大资产重组完成后，中闽能源将成为福建南纸直接控制的全资子公司，福建南纸的主营业务将变更为陆上风力发电的项目开发、建设及运营。
根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第114463号《关于福建中闽能源投资有限责任公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，本所律师认为，本次重大资产重组有利于福建南纸增强持续经营能力，不存在可能导致福建南纸在本次重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的要求。
6、根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组完成前，福建南纸在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立；根据投资集团及其一致行动人海峡投资、大同创投、铁路投资、华兴创投出具的承诺及本所律师核查，本次重组完成后，福建南纸在业务、资产、财务、人员和机构等方面与投资集团及其一致行动人保持独立，符合《重组办法》第十一条第（六）项的要求。
7、经核查，福建南纸已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理度，机构健全。本次重组完成后，福建南纸仍可保持其健全有效的法人治理结构。
本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第十一条第（七）项的要求。
（二）关于发行股份购买资产的实质条件
1、根据《重组报告书》和立信会计师出具的信会师报字[2014]第114463号《关于福建中闽能源投资有限责任公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，本所律师认为，本次重组有利于提高福建南纸资产质量、改善福建南纸的财务状况和增强持续盈利能力。
投资集团及其一致行动人海峡投资、大同创投、铁路投资、华兴创投已就减少和规范与福建南纸的关联交易、避免与福建南纸同业竞争和保障福建南纸的独立性出具承诺函。本所律师认为，本次重组有利于福建南纸减少关联交易和避免 125
同业竞争，增强其独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项规定的条件。
2、经本所律师核查核查，华兴会计师已为福建南纸2011年度至2014年1月至7月的财务会计报告出具无保留意见的《置出资产审计报告》，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项规定的条件。
3、根据福建南纸及其全体董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，福建南纸及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项规定的条件。
4、根据中闽能源股东在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中所做的承诺并经本所律师核查，中闽能源100%股权权属清晰，按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项规定的条件。
5、在控制权未发生变更的情况下，福建南纸同时向红桥新能源、复星创富发行股份购买其持有的中闽能源的股权，《重组报告书》披露了本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施，符合《重组办法》第四十三条第二款规定的条件。
6、根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.28元/股，该发行价格不低于福建南纸第六届董事会第八次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》第四十五条第一款的规定。
一致行动人海峡投资、大同创投、铁路投资、华兴创投承诺，在本次发行股份购买资产中所认购的上市公司的股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名
下之日起36个月内不转让；复星创富、红桥新能源承诺，在本次发行股份中所认购的上市公司的股票自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 12个月内不得转让，该等锁定期承诺符合《重组办法》第四十六条的规定。
8、投资集团及其一致行动人海峡投资、大同创投、铁路投资、华兴创投已承诺，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，同时公开承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份，上述承诺符合《重组办法》第四十八条第二、三款的规定。
（三）关于配套融资的实质条件
1、福建南纸本次配套融资募集的配套资金将用于置入资产中闽能源在建的连江黄岐风电场项目的建设和运营资金安排、拟置出资产员工安置费用和本次交易相关中介费用的支付。本次募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，福建南纸已经制定了《福建南纸股份有限公司募集资金使用管理办法》。
本所律师认为，本次配套融资符合《重组办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》、《证券发行办法》第十条规定的条件。
2、福建南纸本次配套融资的发行对象为投资集团，符合《证券发行办法》第三十七条第一款的规定。
配套融资发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《证券发行办法》第三十八条的规定。
4、根据福建南纸的承诺并经本所律师适当核查，福建南纸不存在以下情形，符合《证券发行办法》第三十九条的规定：
①福建南纸本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
②福建南纸的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
③福建南纸及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
④福建南纸现任董事、高级管理人员最近36个月内受到中国证监会的行政处罚，或最近12个月内受到交易所公开谴责；
⑤福建南纸或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
⑥最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（四）本次重组的置入资产对应的经营实体符合《首发办法》的其他发行条件
根据福建南纸第六届董事会第八次会议决议，上市公司本次重大资产购买的资产总额没有超过上市公司控制权发生变更前一会计年度（即 2012年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%，并非《重组办法》第 13条规定的情形，但鉴于通过本次交易上市公司置出全部业务资产和负债，上市公司控制
权在2013年8月因国有股权无偿划转发生变化，且上市公司控股股东拟通过本次交易置入其控股子公司中闽能源，本次交易完成后上市公司的主营业务发生
重大变更，根据相关规定和监管要求，上市公司本次重大资产重组方案应当符
合《重组办法》第13条规定的条件，即本次置入资产对应的经营实体中闽能源应当符合《首发办法》规定的其他发行条件。
本所律师对本次重组的置入资产对应的经营实体中闽能源是否符合《首发办法》规定的其他发行条件进行了核查，具体如下：
1、主体资格
（1）根据中闽能源的工商登记资料并经本所律师核查，中闽能源成立于1993年10月15日，持续经营时间在3年以上，符合《首发办法》关于持续经营时间的规定。
（2）根据中闽能源的工商登记资料并经本所律师核查，中闽能源注册资本已经足额缴纳，股东用作出资的财产的财产权转移手续已办理完毕，中闽能源的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
（3）根据相关政府主管部门出具的证明文件、中闽能源确认并经本所律师核查，中闽能源的主营业务为陆上风电的开发、建设及运营，其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
（4）根据中闽能源的说明并经本所律师核查，中闽能源最近三年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生对中闽能源经营管理构成重大影响的变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。
（5）根据中闽能源各股东在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中的承诺，截至本法律意见书出具之日，中闽能源的股权清晰，各股东持有的中闽能源的股权不存在权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
2、独立性
（1）根据中闽能源提供的文件资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中闽能源具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》第十四条的规定。
（2）根据本法律意见书“五、本次重大资产重组的置入资产”之“（四）主要资产”所述，中闽能源合法拥有与其经营业务相关的各项资产。根据中闽能源提供的文件资料及说明并经本所律师核查，中闽能源具备与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与主要生产经营有关的土地、厂房、机器设备的所有权或使用权，具有独立的销售系统，符合《首发办法》第十五条的规定。
（3）根据中闽能源总经理、副总经理、财务负责人出具的确认文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中闽能源的总经理、副总经理、财务负责人不存在在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在控股股东及其控制的其他企业领薪的情形，中闽能源的财务人员亦不存在在控股股东及其控制的其他企业中兼职的情形，中闽能源的人员独立，符合《首发办法》第十六条的规定。
（4）根据本所律师对中闽能源财务负责人的访谈及中闽能源确认，截至本法律意见书出具之日，中闽能源设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；中闽能源在银行开立了独立账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况，中闽能源的财务独立，符合《首发办法》第十七条的规定。
（5）根据中闽能源的工商登记资料并经中闽能源确认，截至本法律意见书出具之日，中闽能源设置了董事会和监事会，聘请了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，中闽能源独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的 130
其他企业间不存在有机构混同的情形，截至本法律意见书出具之日，中闽能源的机构独立，符合《首发办法》第十八条的规定。
（6）根据中闽能源提供的文件资料及确认，中闽能源拥有独立的决策和执行机构，其主营业务独立于控股股东及其控制的其他企业，根据本法律意见书
“七、本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争”，中闽能源不存在损害中闽能源利益且显失公平的关联交易；投资集团已就本次重组后解决上市公司与投资集团下属其他电力企业之间的关系、避免和减少与上市公司之间的同业竞争出具了承诺，在该等承诺得到切实履行后，投资集团与上市公司将不存在同业竞争，符合《首发办法》第十九条的规定。
（7）根据中闽能源提供的文件资料及说明并经本所律师核查，中闽能源在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第二十条的规定。
3、规范运行
（1）根据中闽能源提供的文件资料及确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中闽能源已经依法建立健全了法人治理结构，股东会、董事会、监事会、经理层按照中闽能源公司章程的规定各司其职，符合《首发办法》第二十一条的规定。
（2）根据中闽能源董事、监事和高级管理人员的确认，中闽能源的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条的规定。
（3）根据中闽能源董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查，中闽能源现任董事、监事和高级管理人员符合法律法规规定的任职资格，不存在下列情形，符合《首发办法》第二十三条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4）根据《置入资产审计报告》、《中闽能源内控报告》，中闽能源的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十四条的规定。
（5）根据相关主管政府部门出具的证明文件、中闽能源的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中闽能源不存在下列情形，符合《首发办法》第二十五条的规定：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造中闽能源或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）根据福建南纸提供的文件资料，福建南纸已在其章程和公司制度中明确对外担保的审批权限和审议程序。根据中闽能源出具的说明和承诺，中闽能源不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形；本次重大资产重组完成后，中闽能源将遵守福建南纸相关对外担保制度的规定，符合《首发办法》第二十六条的规定。
（7）根据根据《置入资产审计报告》、《中闽能源内控报告》、中闽能源提供的文件资料及和说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中闽能源不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条的规定。
4、财务与会计
（1）根据《置入资产审计报告》并经本所律师核查，中闽能源资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条的规定。
（2）根据《置入资产审计报告》、《中闽能源内控报告》及中闽能源确认，中闽能源的内部控制在所有重大方面是有效的，并由立信会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发办法》第二十九条的规定。
（3）根据《置入资产审计报告》、《中闽能源内控报告》及中闽能源确认，中闽能源会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了中闽能源的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第三十条的规定。
（4）根据《置入资产审计报告》、《中闽能源内控报告》及中闽能源确认，中闽能源编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符合《首发办法》第三十一条的规定。
（5）根据《置入资产审计报告》及中闽能源确认，中闽能源已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在通过关联交易操纵利润的情 133
形，符合《首发办法》第三十二条的规定。
（6）根据《置入资产审计报告》并经本所律师核查，中闽能源2011年度、2012年度、2013年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正数且累计超过3,000万元，符合《首发办法》第三十三条第（一）项的规定；中闽能源2011年度、2012年度、2013年度营业收入累计超过3亿元，符合《首发办法》第三十三条第（二）项的规定；截至2014年7月31日，中闽能源无形资产占净资产的比例不高于20%，符合《首发办法》第三十三条第（四）项的规定；
截止2014年7月31日，中闽能源不存在未弥补亏损，符合《首发办法》第三十三条第（五）项的规定；根据中闽能源提供的验资报告等文件资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中闽能源实收资本为44,500元，不少于3,000
万元，符合《首发办法》第三十三条第（三）项的规定。
（7）根据相关税务主管机关出具的证明文件、中闽能源提供的文件资料和说明并经本所律师核查，中闽能源依法纳税，符合《首发办法》第三十四条的规定。
（8）根据《置入资产审计报告》、中闽能源出具的说明和承诺并经本所律师核查，中闽能源不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条的规定。
（9）根据中闽能源出具的说明和承诺并经本所律师核查，中闽能源在与本次重组相关的申报文件中不存在下述情形，符合《首发办法》第三十六条的规定：①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《置入资产审计报告》以及中闽能源出具的说明和承诺，中闽能源不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十七条的规定： 134
①中闽能源的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对中闽能源的持续盈利能力构成重大不利影响；
②中闽能源的行业地位或中闽能源所处行业的经营环境已经或者将发生重
大变化，并对中闽能源的持续盈利能力构成重大不利影响；
③中闽能源最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④中闽能源最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤中闽能源在用的重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风
险；
⑥其他可能对中闽能源持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》、《证券发行办法》、《首发办法》和相关规范性文件规定的实质条件。
十、本次重大资产重组的证券服务机构及其资格
经本所律师核查，福建南纸为本次交易聘请的证券服务机构的情况如下：
（一）独立财务顾问
国泰君安担任上市公司的独立财务顾问，持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》。
（二）法律顾问
本所担任上市公司的法律顾问，持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》。
（三）审计机构
华兴会计师担任本次置出资产的审计机构，其持有中华人民共和国财政部、中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
立信会计师担任本次置入资产的审计机构，其持有中华人民共和国财政部、中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
（四）资产评估机构
中兴评估担任本次置出资产、置入资产的评估机构，其持有中华人民共和国财政部、中国证监会颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》。
经核查验证，本所律师认为，参与本次交易活动的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构均具有必备的资格。
十一、相关当事人买卖证券行为的核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定，本所律师对福建南纸及其现任董事、监事、高级管理人员，交易对方及中闽能源原股东福建机电及其董事、监事、高级管理人员，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及具体业务经办人员，以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女自本次交易停牌之日前六个月至《重组报告书》公布之日（以下简称“核查期间”）买卖福建南纸股票情况进行了核查。根据本次重组各方提供的知情人名单、相关公司和人员出具的自查报告和买卖股票的情况说明以及证券登记结算公司出具的相关查询文件，存在以下买卖福建南纸股票的情况：
（一）福建南纸
福建南纸总工程师郑飞之配偶宋华英存在买卖福建南纸股票的情况，具体 136
如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|过户日期|过户数量（股）|成交价格（元）|
|宋华英|2014.1.6|1,000|3.52|
||2014.2.17|-1,000注|3.88|
||2014.2.18|1,000|3.76|
||2014.3.26|-600|3.72|
||2014.3.28|-800|3.91|
||2014.3.31|1,000|3.76|
|||1,000|3.82|
||2014.4.22|-3,000|3.98|

注：“-”代表卖出，否则代表买入，以下同。
郑飞声明：“本人未参与福建南纸公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人配偶在福建南纸本次交易停牌前均不知悉福建南纸公告所述的资产重组的任何事项，未利用内幕信息买卖福建南纸股票。上述股票买卖系本人配偶的正常证券投资行为。”
（二）交易对方
交易对方中，大同创投监事沈超英存在买卖福建南纸股票的情况，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|过户日期|过户数量（股）|成交价格（元）|
|沈超英|2014.1.20|1,200|3.24|
||2014.1.23|-1,200|3.34|

沈超英声明：“本人未参与福建南纸公告所述的重大资产重组事项的筹划、
制订、论证、决策，在福建南纸本次交易停牌前不知悉福建南纸公告所述的资
产重组的任何事项，未利用内幕信息买卖福建南纸股票。上述股票买卖系本人的正常证券投资行为。”
华兴创投总经理陈超刚存在买卖福建南纸股票的情况，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|过户日期|过户数量（股）|成交价格（元）|
|陈超刚|2014.2.19|70,000|3.84|
||2014.3.10|-50,000|3.51|
|||-20,000|3.50|

华兴创投总经理陈超刚声明：“本人未参与福建南纸公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，在福建南纸本次交易停牌前均不知悉福建南纸公告所述的资产重组的任何事项，未利用内幕信息买卖福建南纸股票。上述股票买卖系本人的正常证券投资行为。”
（三）中闽能源
中闽能源董事长林崇之配偶童欣存在买卖福建南纸股票的情况，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|过户日期|过户数量（股）|成交价格（元）|
|童欣|2014.1.14|19,600|3.22|
||2014.1.16|-19,600|3.27|

中闽能源董事长林崇声明：“本人配偶在福建南纸本次交易停牌前不知悉福建南纸公告所述的资产重组的任何事项，未利用内幕信息买卖福建南纸股票。本人配偶的股票买卖行为系其基于自身的分析和判断所进行的正常证券投资行
为。”
（四）中闽能源原股东
中闽能源原股东福建机电副总经理陈伯炜及其配偶陈丽玲存在买卖福建南纸股票的情况，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|过户日期|过户数量（股）|成交价格（元）|
|陈伯炜|2014.2.17|300|3.88|
|||1,300|3.85|
||2014.2.27|-1,600|3.65|
|陈丽玲|2014.2.17|5,500|3.88|
||2014.2.20|1,100|3.91|
||2014.2.27|-6,600|3.66|

福建机电副总经理陈伯炜声明：“本人未参与福建南纸公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人配偶在福建南纸本次交易停牌前均不知悉福建南纸公告所述的资产重组的任何事项，未利用内幕信息买卖福建南纸股票。上述股票买卖系本人及配偶的正常证券投资行为。”
（四）本次交易相关中介机构
根据国泰君安自查结果，独立财务顾问在内幕交易核查期间存在买卖福建南纸股票的情况，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|买入数量（股）|买入金额（元）|卖出数量（股）|卖出金额（元）|
|204,201|726,955.6|2,000|7,110|

国泰君安已出具关于买卖福建南纸股票的说明函，确认上述股票交易行为
未利用任何与本次重大资产重组有关的内幕信息。
除上述情形外，本次交易自查范围内的法人、自然人及其直系亲属在核查期间无交易福建南纸流通股的行为。
鉴于法律法规赋予律师调查取证的手段有限，本所律师在力所能及的范围
内，本着勤勉尽责的精神进行核查。经核查上述自然人出具的自查报告，并经对上述买卖福建南纸股票的自然人及本次重组的相关人员进行访谈，本所律师认
为：截至本法律意见书出具之日，在上述自然人和法人声明和承诺真实的前提下，上述自然人和法人买卖福建南纸股票是在不知晓福建南纸本次重组事宜的情况
下所进行，因此对本次交易不构成实质性法律障碍。
十二、关于《重组报告书》的法律风险评价
本所律师审阅了《重组报告书》中引用的本法律意见书的内容，确认《重组报告书》不会因上述引用而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
十三、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次重组的交易各方均依法有效存续，具备本次重组的主体资格；
（二）本次交易的整体方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定；
（三）本次重组的标的资产权属清晰，依法办理权属转移不存在法律障碍；
（四）福建南纸已履行了法定的信息披露义务，不存在应披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项；
（五）本次交易符合《重组办法》、《证券发行办法》、《首发办法》规定的相关实质性条件；
（六）参与本次重组活动的证券服务机构均具备必要的资格；
（七）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在获得尚需获得的批准后即可实施。
本法律意见书一式五份，经本所律师签字并本所盖章后生效。