证券代码：300013 证券简称：新宁物流 公告编号：2016-026江苏新宁现代物流股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2016年04月28日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2016年04月15日以电话或书面方式送达。本次会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人。本次会议由董事长王雅军先生召集和主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2015年度总经理工作报告》；
经审议，董事会通过了《2015年度总经理工作报告》。
表决结果：赞成票 9票，反对票0票，弃权票 0票。
2、审议通过了《2015年度董事会工作报告》；
经审议，董事会通过了《2015年度董事会工作报告》，并由公司董事长王雅军先生代表董事会向股东大会作此报告。
表决结果：赞成票 9票，反对票0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
独立董事张维宾女士、李心合先生和万解秋先生分别向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在2015年年度股东大会上进行述职。
3、审议通过了《2015年度财务决算报告》；
经审议，董事会通过了《2015年度财务决算报告》。
公司2015年度实现营业收入59,027.40万元，同比增长46.00%；营业利润 -9,980.62万元，同比下降709.53%；利润总额-10,059.73万元，同比下降680.08%；归属于母公司所有者的净利润-10974.57万元，同比下降1804.67%。
（详细财务数据请见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的公司 2015年年度报告）
表决结果：赞成票 9票，反对票0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
4、审议通过了《2015年度利润分配预案》；
经审议，董事会通过了《2015年度利润分配预案》。
经立信会计师事务所审计，母公司2015年度实现净利润-20,317,532.06元,累计未分配利润 43,264,873.16元。截至 2015年 12月 31日，母公司资本公积金余额为905,109,072.66元。
公司 2015年度业绩亏损，为了满足公司生产经营需要，保证公司的可持续性发展，以更好地维护全体股东的长远利益，公司决定本年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本年度利润分配预案是基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，从公司、股东的长远利益出发，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：赞成票 9票，反对票0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
独立董事对上述议案发表独立意见如下：2015年度利润分配预案符合公司实际情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾了股东利益，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害中小股东利益的情形。
5、审议通过了《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》；
经审议，董事会通过了《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》。（具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告）
表决结果：赞成票 9票，反对票0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
6、审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
经审议，董事会通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告）
表决结果：赞成票 9票，反对票0票，弃权票 0票。
独立董事对此报告发表独立意见如下：公司编制的《2015年募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。我们认同立信会计师事务所对公司出具的 2015年募集资金存放与使用情况的相关意见。
7、审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》；
经审议，董事会通过了《2015年度内部控制自我评价报告》。（具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告）
表决结果：赞成票 9票，反对票0票，弃权票 0票。
独立董事对此报告发表独立意见如下：目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合《证券法》、《上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求，且能够有效执行，保证公司的规范运作。我们认为公司《2015年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
8、审议通过了《2016年度非独立董事、高级管理人员薪酬方案》；
经审议，董事会通过了《2016年度非独立董事、高级管理人员薪酬方案》。
根据公司经营现状，经研究决定，2016年度公司非独立董事岗位不单独设置薪酬，公司高级管理人员、兼任公司高级管理人员或其他岗位职务的公司董事按其所任岗位职务的薪酬制度领取薪酬。
表决结果：赞成票 9票，反对票0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
独立董事对上述议案发表独立意见如下：2016年度非独立董事、监事、高级管理人员薪酬方案是依据公司的实际经营情况制定的，约束与激励并重，体现了公平与效率的统一，不存在损害公司及股东利益的情形。
9、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2016年度审计机构的议案》；
经审议，董事会通过了续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，公司已聘请其为公司2015年度审计机构，审计费用为155万元。
表决结果：赞成票 9票，反对票0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
本议案经公司独立董事事前认可，并发表独立意见如下：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货执业资质，具有丰富行业经验、较高的专业水平和较强的合作精神，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为我司担任年度审计机构的条件和能力，同意续聘为本公司2016年度审计机构，聘期一年。
10、审议通过了《2016年第一季度报告》；
经审议，董事会通过了《2016年第一季度报告》。（具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告）
表决结果：赞成票 9票，反对票0票，弃权票 0票。
11、审议通过了《关于向金融机构申请不超过人民币 7亿元综合授信额度的议案》；
经审议，董事会同意公司及子公司向银行等金融机构申请总额不超过人民币7亿元的综合授信额度，具体包括但不限于流动资金借款、开具银行承兑汇票、
开具保函、开具信用证、应收账款保理等。本公司及子公司授信期限为自金融机构批准之日起一年。
同时，授权公司法定代表人王雅军先生在上述授信额度内代表本公司办理相关手续和签署有关合同及文件，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议。
待本议案经公司股东大会审议通过后，公司原有向金融机构申请的综合授信同时终止。
表决结果：赞成票 9票，反对票0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
12、审议通过了《<关于广州亿程交通信息有限公司 2014-2015年度盈利预测实现情况的说明>的议案》；
经审议，董事会通过了《关于广州亿程交通信息有限公司2014-2015年度盈利预测实现情况的说明》。（具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告）
表决结果：赞成票 9票，反对票0票，弃权票 0票。
13、审议通过了《关于投资设立全资子公司“深圳市新怡宁现代物流有限公司”的议案》；
经审议，董事会同意公司以自有资金在深圳市福田区设立全资子公司“深圳市新怡宁现代物流有限公司”（具体名称以工商核准的名称为准）。拟设立公司的注册资本为500万元人民币，主要从事普通货运；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；仓储服务（在环保批文核定的范围内经营）；海上、航空、陆路国际货运代理业务；汽车租赁（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）。（具体经营范围以工商核准的经营范围为准）
董事会授权公司管理层全权负责拟设立公司的设立事宜，包括但不限于办理子公司注册登记相关手续，以及除本议案已决事项以外的其他有关子公司设立事
项的相关决策，同时授权公司董事长（法定代表人）王雅军先生签署相关法律文件。
表决结果：赞成票 9票，反对票0票，弃权票 0票。
14、审议通过了《关于清算解散全资子公司“香港新珏宁国际物流有限公司”的议案》；
经审议，董事会同意对全资子公司香港新珏宁国际物流有限公司进行清算解散。同时，尽快成立清算组，负责清算期间的相关工作，并于清算工作结束后督促相关人员办理子公司注销相关事宜。
香港新珏宁国际物流有限公司成立于 2015年 05月 12日，注册资本 500万港币，为公司全资子公司。主要经营范围主要从事国际航空货运代理业务。
由于该子公司主营业务增长乏力，为优化公司内部资源配置，公司决定清算解散香港新珏宁国际物流有限公司。
表决结果：赞成票 9票，反对票0票，弃权票 0票。
15、审议通过了《关于修订<内部资金往来管理办法>的议案》；
经审议，董事会通过了修订后的《内部资金往来管理办法》。
表决结果：赞成票 9票，反对票0票，弃权票 0票。
16、审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
经审议，董事会通过了修订后的《对外投资管理制度》。
表决结果：赞成票 9票，反对票0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
17、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
经审议，董事会通过了《公司章程修正案》和本次修订后的《公司章程》。
《公司章程修正案》具体内容详见附件。
表决结果：赞成票 9票，反对票0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
18、审议通过了《关于召开 2015年年度股东大会的议案》。
经审议，公司拟定于2016年5月20日下午14:30昆山皇冠国际会展酒店会议室(昆山市前进西路1277号)召开江苏新宁现代物流股份有限公司2015年年度股东大会。
表决结果：赞成票 9票，反对票0票，弃权票 0票。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
江苏新宁现代物流股份有限公司
董事会
2016年04月 28日
江苏新宁现代物流股份有限公司
附件：
章程修正案
1、原章程第一百一十条：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财、资产抵押等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定：
1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；
4、交易成交的金额（含承担的债务和费用）或交易涉及的资产净额（以二者较高者计算）占公司最近一期经审计的净资产的比例；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。
公司对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押等交易事项，按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过0.5%，且所有计算标准均未达到50%的，由董事会审批决定。按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过50%，或者公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的30%的，应提交公司股东大会审议，但公司发生的交易仅前款第3项或第5项标准达到或超过50%，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，公司经向公司股票上市的证券交易所申请并获得同意，可以不提交股东大会审议，而由董事会审议决定。
除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 100万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额在 1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。
如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。
现修改为：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、收购或者出售资产（不含与日常经营相关的资产购买或出售行为）、资产抵押等交易的权限1、公司发生的上述交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算），应当提交董事会审议：（1）总经理在一个会计年度内批准的上述交易金额，经累计计算达到最近一期经审计总资产5%以后的上述交易（公司受赠现金资产除外）；
（2）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，或绝对金额超过1,000万元人民币；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。
2、公司发生的上述交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算），应当提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元人民币；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元人民币；
公司发生的交易仅达到前款第（3）项或者第（5）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，公司经向深圳证券交易所申请并获得同意，可以不提交股东大会审议，而由董事会审议决定。
公司发生“收购或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的，应提交公司股东大会审议，并应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）对外担保（含对子公司担保）的权限
除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。
（三）关联交易的权限
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 100万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），如果交易金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。
如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按
照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
2、原章程第一百二十八条：总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
对于公司进行对外投资、收购或出售资产、委托理财等非日常业务经营的交易事项，按照本章程第一百一十条第二款所规定的计算标准计算，任一标准均未达到0.5%的，总经理可以做出审批决定；对于公司与关联人发生的关联交易，未达到本章程第一百一十条第五款所规定的标准的，总经理有权做出审批决定。
总经理列席董事会会议。
现修改为：总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、关联交易等交易事项，未达到本章程第一百一十条所规定的应当提交董事会审议的计算标准的，总经理有权做出审批决定。
总经理列席董事会会议。
3、公司章程的其他条款不变。