东方花旗证券有限公司
关于
珠海万力达电气股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之
补充独立财务顾问报告书（二）
独立财务顾问：东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一四年六月
独立财务顾问声明与承诺
东方花旗接受万力达的委托，担任本次交易的独立财务顾问。
根据贵会 2014年 6月 19日下发的 140346号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“独立财务顾问”）仔细阅读了反馈意见的全部内容，并根据反馈意见的要求，已会同珠海万力达电气股份有限公司、珠海艾派克微电子有限公司、珠海赛纳打印科技股份有限公司及有关中介机构对相关的内容和问题逐项进行了认真核查，并出具《东方花旗证券有限公司关于珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告书（二）》。
本独立财务顾问报告书是依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管理办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。
本独立财务顾问报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供万力达全体投资者及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告书。
2、本独立财务顾问报告书所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本补充独立财务顾问报告书出具之日，东方花旗就万力达本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜进行了审慎核查，本补充独立财务顾问报告书仅对已核实的事项向万力达全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问同意将本补充独立财务顾问报告书作为珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
5、对于本补充独立财务顾问报告书至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立财务顾问报告书中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本补充独立财务顾问报告书不构成对万力达的任何投资建议，对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读万力达董事会发布的《珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的专业意见已提交东方花旗内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
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|本公司/上市公司/万力达|指|珠海万力达电气股份有限公司|
|艾派克/艾派克电子|指|珠海艾派克微电子有限公司|
|拟置入资产/置入资产|指|珠海艾派克微电子有限公司96.67%股权|
|拟置出资产/置出资产|指|万力达除募集资金专户余额以外的全部资产及负债|
|交易对方/赛纳科技|指|珠海赛纳打印科技股份有限公司|
|本报告书/本补充独立财务顾问报告书|指|《东方花旗证券有限公司关于珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告书（二）》|
|本次交易/本次重大资产重组|指|万力达以其除募集资金专户余额以外的全部资产及负债（作为置出资产）与赛纳科技所持艾派克96.67%股权（作为置入资产）的等值部分进行资产置换；置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，由万力达向赛纳科技发行股份购买；赛纳科技将通过前述资产置换取得的置出资产全部转让给万力达实际控制人庞江华或庞江华指定的第三方|
|中山家普乐|指|中山家普乐电子科技有限公司|
|珠海家普乐|指|珠海家普乐电子科技有限公司|
|珠海中芯|指|珠海市中芯集成电路有限公司|
|建顺机电|指|珠海市建顺机电设备有限公司|
|恒信丰业|指|珠海恒信丰业科技有限公司|
|赛纳永信|指|珠海赛纳永信投资合伙企业（有限合伙）|
|赛纳永丰|指|珠海赛纳永丰投资合伙企业（有限合伙）|
|纳思达恒丰|指|珠海纳思达恒丰投资合伙企业（有限合伙）|
|奔图永业|指|珠海奔图永业投资合伙企业（有限合伙）|
|好好生物|指|珠海好好生物科技有限公司|
|Apex Leader|指|Apex Leader Limited|
|青山矿业|指|商南县青山矿业有限责任公司|
|东方花旗、独立财务顾问|指|东方花旗证券有限公司|

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|银信评估|指|银信资产评估有限公司|
|立信/立信会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|报告期|指|2011年、2012年、2013年|
|元|指|人民币元|

二、专业释义
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|打印耗材|指|打印机所用的消耗性产品，包括硒鼓、墨盒、碳粉、墨水、色带等，本报告书主要指硒鼓与墨盒|
|打印耗材芯片|指|由逻辑电路（包括 CPU）、记忆体、模拟电路、数据和相关软件组合而成，用于墨盒、硒鼓上，具有识别、控制和记录存储功能的核心部件。按应用耗材属性的不同，可分为原装打印耗材芯片和通用打印耗材芯片|
|ASIC|指|Application Specific Integrated Circuit 的缩写，即专用集成电路，是指应特定用户要求和特定电子系统的需要而设计、制造的集成电路|
|SoC|指|System on Chip的缩写，即系统级芯片或片上系统，指的是可实现完整系统功能、并嵌入软件的芯片电路|

目录
一、请你公司结合赛纳科技2012年股份转让双方的关系、本次交易价格，进一步补充披露：1）2012年股权转让价格的公允性；2）本次交易价格与 2012年股份转让价格差异较大的原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。................................................................................................................................ 8二、请你公司补充披露：1）珠海中芯、中山家普乐和珠海家普乐的转让情况。包括但不限于转让方、转让价格、作价依据、转让时间。2）结合珠海中芯、中山家普乐和珠海家普乐毛利率、销售净利率等指标及同行业情况，比较分析上述三家公司盈利能力的合理性。3）结合同类产品的市场价格，说明拟购买资产与珠海中芯、中山家普乐和珠海家普乐交易价格公允性及对财务报告和评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。...................... 12三、请你公司结合同行业上市公司的市盈率，进一步分析并披露三块采矿权交易价格的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.......................... 23
一、请你公司结合赛纳科技 2012年股份转让双方的关系、本次交易价格，进一步补充披露：1）2012年股权转让价格的公允性；2）本次交易价格与 2012年股份转让价格差异较大的原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）2012年股权转让价格的公允性分析
1、简要转让过程描述
2012年 10月 26日，赛纳科技股东大会审议通过了《关于恒信丰业向纳思达恒丰、奔图永业转让公司股份的议案》，同意恒信丰业以 1,544.2105万元的价格向纳思达恒丰转让其持有的 9,473,684股股份，即 1.63元/股，以 1,544.2105万元的价格向奔图永业转让其持有的 9,473,684股股份，即 1.63元/股；通过了《关于恒信丰业向珠海好好科技有限公司转让公司股份的议案》，同意恒信丰业以 24.3962万元的价格向珠海好好科技有限公司转让其持有的 149,670股股份，即1.63元/股；通过了《关于 Think High InvestmentsLimited向Seine Technology Limited转让公司股份的议案》，同意 Think High Investments Limited以等值人民币45,937,499.45元的美元向 Seine Technology Limited转让其持有的 28,182,515股股份，即1.63元/股。
2012年11月6日，赛纳科技取得珠海市科技工贸和信息化局对上述股权转让的批复。
2012年11月8日，上述股权转让在珠海市工商行政管理局完成工商变更登记。
2、转让价格的公允性分析
（1）同一次股权转让既有管理层及员工等内部股东也包括财务投资者等外部股东，且转让价格一致
恒信丰业与纳思达恒丰、奔图永业的股权转让目的是让部分核心员工分享赛纳科技的发展成果；恒信丰业与珠海好好科技有限公司的股权转让主要是基
于股东之间自愿转让；Think High InvestmentLimited与Seine Technology Limited的股权转让原因为 Think High Investment Limited作为外部投资者部分退出。
2012年股权转让涉及的赛纳科技每股价格均为1.63元/股。
（2）2012年股权转让价格以评估值为基础，具有作价依据
2012年股权转让价格均以评估值为基础，根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2012]第 0380号评估报告，截至 2011年 12月31日以资产基础法评估的赛纳科技每股价值为1.63元/股。
赛纳科技财务数据显示，2012年9月30日未经审计的合并报表所有者权益为 578,721,363.67元，股本 360,000,000股，按照当期报表折算每股净资产为1.61元。
（3）外部投资者 Think High Investment Limited所转让股份已有较大增值
2007年12月3日，经赛纳科技董事会决议，同意将赛纳有限的投资总额由10,000万元增加至12,000万元，注册资本由8,000万元增加至9,485.08万元，所增加注册资本由Think High Investments Limited以700万美元溢价认购（以2007年11月20日中国人民银行公布的汇率中间价为准进行计算），溢价部分3,712.77万元计入资本公积。同意 Seine TechnologyLimited、珠海好好生物科技有限公司分别将其对赛纳有限的出资按原出资额 696.15万元、0.18万元转让给恒信丰业。
此次股权转让和增资后，赛纳有限的股权结构如下：
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|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|珠海恒信丰业科技有限公司|5,704.33|60.140|
|2|Seine Technology Limited|1,947.85|20.536|
|3|Think High Investments Limited|1,485.08|15.667|
|4|珠海好好生物科技有限公司|347.82|3.657|
|合计||9,485.08|100.00|

 Think High Investment Limited对于赛纳科技的初始投资成本为5,197.85万
元，扣除掉2011年分红所得752.02万元，在不考虑其他因素的影响下，其实际
投资成本为4,445.83万元。
2012年股权转让中，Think High Investments Limited以等值人民币45,937,499.45元的美元向Seine TechnologyLimited转让其持有的28,182,515股股份，即1.63元/股。根据赛纳科技当时的每股价格，Think High Investments Limited所持有的赛纳科技股份价值合计为 9,187.53万元，较其实际投资成本 4,445.83万元已增值106.65%。该次股权转让完成后，Think High Investments Limited仍持有赛纳科技2,818.27万股股份。
（二）本次交易价格与2012年股份转让价格差异较大的原因
1、交易标的不同
2012年股份转让所涉及的交易标的系赛纳科技股权，而本次交易所涉及的交易标的为艾派克股权。
2、2012年股权转让时赛纳科技尚未持有艾派克股权
2012年 10月 26日，赛纳科技股东大会审议通过了《关于恒信丰业向纳思达恒丰、奔图永业转让公司股份的议案》，通过了《关于恒信丰业向珠海好好科技有限公司转让公司股份的议案》，通过了《关于 Think High Investments Limited向Seine Technology Limited转让公司股份的议案》。
2012年11月8日，恒信丰业向纳思达恒丰、奔图永业转让赛纳科技股份；
恒信丰业向珠海好好科技有限公司转让赛纳科技股份；Think High Investments Limited向Seine Technology Limited转让赛纳科技股份等事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。
2012年11月8日，Apex Leader同意艾派克与赛纳科技签署《增资协议》，此次增资完成后，赛纳科技持有艾派克96.67%股权。
2012年12月6日，赛纳科技向艾派克增资事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。
3、赛纳科技2012年的股权转让与本次艾派克的股权转让定价均有定价依据且具有合理性
（1）2012年股权转让评估情况
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2012]第0380号评估报告，截至2011年12月31日以资产基础法评估的赛纳科技每股价值为1.63元/股。
（2）艾派克作为集成电路设计企业近几年发展较快，本次交易定价采用收益法，已履行相关程序
近年来，尤其是2013年以来，艾派克在 SoC芯片领域取得较大突破，其市场地位及盈利能力均获得很大提升，具体如下：
A.业绩经营情况
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|项目|2014年1-3月|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|13,430.28|46,342.22|34,510.31|31,139.79|
|营业利润|7,005.12|17,682.45|10,884.81|11,861.18|
|归属于母公司所有者的净利润|6,371.95|16,708.62|9,304.55|10,284.53|

 B.产品销售情况
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|产品名称|2014年1-3月||2013年||2012年||2011年||
||销售金额|占比|销售金额|占比|销售金额|占比|销售金额|占比|
|SoC芯片|5,040.95|37.76%|9,612.73|20.81%|1,930.11|5.72%|-|-|
|ASIC芯片|7,773.30|58.23%|34,004.59|73.63%|30,954.01|91.74%|30,388.66|99.02%|
|Unismart|111.36|0.83%|449.80|0.97%|258.45|0.77%|59.16|0.19%|
|其他|423.82|3.17%|2,116.04|4.58%|597.77|1.77%|241.59|0.79%|
|合计|13,349.43|100.00%|46,183.16|100.00%|33,740.35|100.00%|30,689.41|100.00%|

本次交易艾派克定价评估采用收益法，主要是由于艾派克为轻资产公司，基于其业务发展较快、盈利能力强以及未来打印耗材芯片市场发展前景广阔等因素，采用收益法评估结果能更全面、合理地反映艾派克的股东全部权益价值，因此运用收益法能真实地反映企业整体资产价值，更能为市场所接受。
综上，本独立财务顾问认为赛纳科技 2012年股份转让价格公允，且该次股份转让作价与本次交易价格差异较大系由于交易标的不同且 2012年赛纳科技股份转让时赛纳科技未持有艾派克股权所致，具有合理性。
（三）2012年股权转让是否构成股份支付的说明
依据《企业会计准则第 11号--股份支付》准则规定，股份支付是指企业为
获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付应以公允价值为基础进行计量。
2012年赛纳科技发生以下增资及股份转让事宜：
1、根据赛纳科技2012年10月16日第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，赛纳科技增加股本18,947,368股，由珠海赛纳永信投资合伙企业（有限合伙）和珠海赛纳永丰投资合伙企业（有限合伙）以每股 1.63元的价格，分别认购9,473,684股。
2、2012年10月26日，恒信丰业将其持有的赛纳科技5.04%的股份，共计19,097,038股，转让给纳思达恒丰 9,473,684股、奔图永业9,473,684股、珠海好好科技有限公司149,670股。上述股权转让的价格均为1.63元/股。
依据以上准则的规定以及 2012年 10月 16日增资事宜及 2012年 10月 26日恒信丰业（赛纳科技控股股东）转让股份事宜，应该将上述股份转让和增资行为界定为企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具，应属于股份支付，但根据以上所述，上述股份转让的价格公允，在会计处理上不需要做账务处理，因此对当期报表不发生影响。
二、请你公司补充披露：1）珠海中芯、中山家普乐和珠海家普乐的转让情况。包括但不限于转让方、转让价格、作价依据、转让时间。
2）结合珠海中芯、中山家普乐和珠海家普乐毛利率、销售净利率等指标及同行业情况，比较分析上述三家公司盈利能力的合理性。3）结合同类产品的市场价格，说明拟购买资产与珠海中芯、中山家普乐和珠海家普乐交易价格公允性及对财务报告和评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）珠海中芯、中山家普乐和珠海家普乐的转让情况
1、珠海中芯
珠海中芯为建顺机电的全资子公司，报告期内，建顺机电曾为曾阳云（艾派
克实际控制人之一）关系密切的家庭成员李如媛、吴俊共同控制的公司；2013年7月，李如媛、吴俊将所持建顺机电股权对外转让，建顺机电及其子公司珠海中芯与艾派克不再存在关联关系。
（1）珠海中芯基本情况
珠海中芯成立于 2011年 9月 21日，注册号：440400000306871，成立时法定代表人为吴俊，注册资本 68万元，经营范围为“集成电路、电子元器件、微电子技术、成套机电设备、打印设备及耗材的研发、设计及销售；芯片的研发、设计、测试、封装及销售；计算机软件开发及销售；打印耗材生产、晶圆加工；
办公用品、五金配件的批发、零售”。
根据珠海中芯工商底档文件并经核查，珠海中芯自设立以来股东未发生变化，珠海中芯股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|建顺机电|68|100%|

2013年8月15日，珠海中芯作出股东决定，免去吴俊在公司的执行董事、法定代表人及经理职务，任命邓荣生为公司执行董事、法定代表人及经理职务。
珠海中芯已办理完毕相应工商变更登记手续，法定代表人已变更为邓荣生。
（2）建顺机电股权转让情况
建顺机电为李如媛、吴俊于2002年6月共同出资60万元设立的公司，设立时建顺机电的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|持股比例|
|1|李如媛|30|50%|
|2|吴俊|30|50%|
|合计||60|100%|

2013年7月10日，建顺机电股东会通过决议，同意股东李如媛将其所持公司50%股权转让给邓荣生，同意股东吴俊将其所持公司50%股权转让给钱伟坚；
同意免去李如媛在公司的执行董事、法定代表人及经理职务，免去吴俊监事职务，
同意选举邓荣生为公司执行董事、法定代表人及经理，选举钱伟坚为公司监事。
同日，李如媛、吴俊分别与邓荣生、钱伟坚签署股权转让协议，将所持建顺
机电50%、50%的股权转让给邓荣生、钱伟坚，转让价格分别为 30万元、30万元。本次股权转让完成后，建顺机电股权结构调整为：
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|序号|股东姓名|出资金额（万元）|持股比例|
|1|邓荣生|30|50%|
|2|钱伟坚|30|50%|
|合计||60|100%|

2013年7月23日，建顺机电办理完毕相应工商变更登记手续。
就上述股权转让情况，本独立财务顾问开展如下核查工作：
A.调取了建顺机电及珠海中芯全套工商底档文件，经核查，建顺机电上述股权转让事项及执行董事、法定代表人、监事变更事项已办理完毕工商变更登记手续，珠海中芯执行董事、法定代表人、监事变更事项已办理完毕工商变更登记手续。
B.对建顺机电上述股权转让所涉及的转让方李如媛、吴俊及受让方邓荣生、钱伟坚进行访谈，根据访谈情况，转让方和受让方均确认本次股权转让真实存在，双方依据建顺机电注册资本确定股权转让价格，相应股权转让价款已支付完毕，双方对本次股权转让不存在争议。转让方李如媛、吴俊确认，其自愿转让建顺机电全部股权，转让完成后，李如媛、吴俊不再持有建顺机电及珠海中芯任何股权或享有任何权益，不再参与建顺机电及珠海中芯的经营管理，其与受让方不存在亲属关系或其形式关联关系。
C.建顺机电目前股东邓荣生、钱伟坚已就上述股权转让情况出具书面确认文件，确认内容包括：“1）本人与建顺机电原股东李如媛和吴俊不存在亲属关系或其他形式的关联关系，本次股权转让完成后，本人真实持有建顺机电50%股权，不存在股权代持或其他类似安排；2）本人不存在于珠海艾派克微电子有限公司及其控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司任职的情形，本人与艾派克电子、珠海赛纳及其董事、监事、高级管理人员不存在任何形式的关联关系；3）截至本确认函出具日，建顺机电及全资子公司珠海中芯与艾派克及赛纳科技不存在任何形式的关联关系，建顺机电全资子公司珠海中芯与艾派克的交易真实存
在，定价公允、合理，不存在利益输送的情形.。”
经核查，本独立财务顾问认为，李如媛、吴俊已将其所持建顺机电股权转让给邓荣生、钱伟坚，本次股权转让完成后，建顺机电及其全资子公司珠海中芯与艾派克不再具有关联关系。
2、中山家普乐
中山家普乐成立于 2010年 7月 5日，注册号442000000353196，法定代表人为姚晓春，注册资本100万元，经营范围“设计、生产、加工：集成电路、电子产品、计算机及其辅助设备。货物进出口，技术进出口”。中山家普乐简要历史沿革情况如下：
（1）2010年7月，设立
中山家普乐系由珠海家普乐、曾起云、袁新帅共同出资设立的公司，设立时股权结构如下：
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|序号|股东姓名|出资金额（万元）|持股比例|
|1|珠海家普乐|82|82%|
|2|袁新帅|10|10%|
|3|曾起云|8|8%|
|合计||100|100%|

2010年 6月 9日，中山市中正联合会计师事务所有限公司出具中正会验（2010）第 YY00116号《验资报告》，截至 2010年 6月 9日止，中山家普乐已收到各股东以货币缴纳的出资100万元。
（2）2013年9月，股权转让
2013年8月22日，中山家普乐股东会通过决议，同意珠海家普乐将所持公司82%股权以342.75万元转让给姚泽宇，同意曾起云将所持公司8%股权以33.44万元转让给姚泽宇。
同日，珠海家普乐、曾起云分别与姚泽宇签署股权转让协议，珠海家普乐、曾起云将其所持中山家普乐82%、8%股权转让给姚泽宇，股权转让价款分别为342.75万元、33.44万元。
根据珠海市永安达资产评估有限公司于2013年8月26日出具的珠永安达评
书》，截至评估基准日2013年6月30日，中山家普乐净资产评估值为417.98万元。中山家普乐本次股权依据该评估结果确定交易价格。
本次股权转让完成后，中山家普乐的股权结构调整为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|持股比例|
|1|姚泽宇|90|90%|
|2|袁新帅|10|10%|
|合计||100|100%|

2013年9月3日，中山家普乐办理完毕相应工商变更登记手续。
就上述股权转让情况，本独立财务顾问开展如下核查工作：
A.调取了中山家普乐全套工商底档文件，经核查，中山家普乐上述股权转让事项已办理完毕工商变更登记手续。
B.对中山家普乐上述股权转让所涉及的转让方曾起云、珠海家普乐实际控制人赵浪萍以及受让方姚泽宇进行访谈，根据访谈情况，转让方和受让方均确认本次股权转让真实存在，双方依据中山家普乐经评估净资产价值确定股权转让价格，相应股权转让价款已支付完毕，双方对本次股权转让不存在争议。转让方曾起云、珠海家普乐实际控制人赵浪萍确认，其自愿转让中山家普乐全部股权，转让完成后，曾起云、珠海家普乐不再持有中山家普乐任何股权或享有任何权益，不再参与中山家普乐的经营管理，其与受让方不存在亲属关系或其形式关联关系。
C.中山家普乐目前股东姚泽宇已出具书面确认函，确认内容包括：“1）本人与中山家普乐原股东珠海家普乐及其实际控制人赵浪萍以及曾起云不存在亲属关系或其他形式的关联关系；本次股权转让完成后，本人真实持有中山家普乐90%股权，不存在股权代持或其他类似安排；2）本人不存在于珠海艾派克微电子有限公司及其控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司任职的情形，本人与艾派克电子、珠海赛纳及其董事、监事、高级管理人员不存在任何形式的关联关系；
3）截至本确认函出具日，中山家普乐与艾派克电子及珠海赛纳不存在任何形式
的关联关系，中山家普乐与艾派克电子的交易真实存在，定价公允、合理，不存
在利益输送的情形。”
经核查，本独立财务顾问认为，珠海家普乐、曾起云已将其所持中山家普乐股权转让给姚泽宇，本次股权转让完成后，中山家普乐与艾派克电子不再具有关联关系。
3、珠海家普乐
珠海家普乐成立于2005年4月22日，注册号440400400031110，法定代表人为姚晓春，注册资本2,380万港币，经营范围“研发、生产、加工和销售自产的集成电路、电脑及电脑周边产品、五金机械，自有物业的出租”。
根据珠海家普乐工商底档文件并经核查，珠海家普乐自设立以来股东未发生变化，珠海家普乐股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|持股比例|
|Brand Smart Limited|2,380万港币|100%|

根据公司说明并经核查，Brand Smart Limited实际控制人为赵浪萍女士，系艾派克微电子实际控制人之一曾阳云先生的外甥女，同时，赵浪萍女士亦担任艾派克的总经理助理（非高管人员）。
（二）珠海中芯、中山家普乐和珠海家普乐的毛利率、销售净利率等指标与同行业企业数据比较分析情况
1、珠海中芯、中山家普乐、珠海家普乐相关财务指标情况:
2011年、2012年、2013年、2014年1-3月珠海中芯、中山家普乐、珠海家普乐毛利率及销售净利率指标如下表：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2011年||2012年||2013年||2014年1-3月||
||毛利率|销售净利率|毛利率|销售净利率|毛利率|销售净利率|毛利率|销售净利率|
|珠海中芯|2.82%|-184.16%|63.61%|14.78%|76.40%|15.84%|83.62%|24.55%|
|中山家普乐|16.24%|4.83%|16.34%|4.51%|17.69%|4.26%|16.90%|4.02%|
|珠海家普乐|20.64%|-7.20%|55.44%|13.47%|14.01%|76.09%|34.10%|-51.41%|

2、同行业上市公司相关财务指标情况:
东方花旗选择了以下四家同行业上市公司与上述加工企业进行对比分析，以下企业均从事集成电路或半导体封装测试业务为主，各企业指标数据如下表：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2011年||2012年||2013年||2014年1-3月||
||毛利率|净利率|毛利率|净利率|毛利率|净利率|毛利率|净利率|
|天水华天科技股份有限公司|18.61%|6.03%|18.77%|7.46%|21.38%|8.14%|21.35%|8.08%|
|南通富士通微电子股份有限公司|13.52%|3.02%|13.56%|2.38%|15.82%|3.43%|16.28%|4.18%|
|江苏长电科技股份有限公司|17.90%|1.79%|14.22%|0.23%|19.80%|0.22%|19.55%|0.21%|
|Advanced Semiconductor Engineering Inc|18.89%|7.41%|18.88%|6.80%|19.48%|7.01%|19.83%|7.34%|

数据来源：标准普尔CapitalIQ系统
3、对珠海中芯与同行业毛利率及销售净利率分析及结论
珠海中芯目前主要业务是对晶圆进行测试，包含CP测试、研磨、划片、显微镜目检和DIE成品进行加工。
通过对比分析可以看出，珠海中芯毛利率及销售净利率较行业数据比较明显偏高，其中2011年毛利率偏低的因素为企业处于开业期（经营时间为2个月）。
经过东方花旗对珠海中芯的访谈，我们了解到珠海中芯财务指标偏高的主要原因是由于部分机器设备无发票，无法按照合理价值入账，即成本中未体现该部分机器设备的折旧费用，部分设备维修费用也无发票，当期成本中也未反映该部分费用，由于机器设备折旧为此类加工型企业的主要生产成本，未计入成本从而导致珠海中芯报表毛利率及净利率异常偏高。珠海中芯的毛利率及净利率可能未能公允反映其经营状况。
综上，本独立财务顾问认为，珠海中芯报表的毛利率及销售净利率虽然较同行业比较明显偏高，但其会计报表数据可能未公允体现其经营结果。艾派克的经营业务及会计数据已准确公允地反映了与其加工费交易的结果，结合本次重大资产重组的背景，艾派克并无藏匿自身利润的动机。
4、中山家普乐与同行业毛利率及销售净利率分析及结论
中山家普乐主要加工业务环节为对空芯片半成品进行SMT（贴片）、
BONDING（邦定）、插件等来料加工业务。通过与同行业上市公司的对比分析，中山家普乐与同行业毛利率及销售净利率较为接近，波动平缓。
综上，本独立财务顾问认为，中山家普乐报表的毛利率及销售净利率较同行业比较无重大差异，珠海艾派克本身的经营业务及会计数据已准确反映了与其加工费交易的结果。
5、珠海家普乐与同行业毛利率及销售净利率比较分析及结论
（1）毛利率及销售净利率分析
珠海家普乐主要加工业务环节为对半成品进行复位加工，由于复位加工工艺特殊且复杂，同行供应商非常少，目前珠海家普乐为珠海地区唯一复位加工厂。通过上表可以看出，珠海家普乐毛利率及销售净利率波动较大，与同行业不具有可比性，经东方花旗对珠海家普乐相关人员访谈了解到：珠海家普乐 2011年搬迁到新工业园区，工程投资费较大（财务记至当期费用）、电缆线及变压器改造以及维护费较高，从而影响其销售净利率，2012年其发生 200多万租金收入，且主营业务成本归集有误影响其毛利率，2013年其发生 400多万投资收益等非经常性损益影响其净利率，2014年其收入减少影响其净利率。以上事项对其毛利率及净利率影响较大且导致各年度之间指标波动较大。
（2）交易重要性分析
艾派克与珠海家普乐的加工费交易金额及占交易总额比例均较小，对于珠海艾派克利润没有重大影响。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2011年度|占交易对方同类产品比例|2012年度|占交易对方同类产品比例|2013年度|占交易对方同类产品比例|2014年一季度|占交易对方同类产品比例|
|珠海家普乐|-|-|12.78|3.16%|47.97|18.91%|2.15|5.24%|

综上，本独立财务顾问认为，艾派克与珠海家普乐的交易占比较小，对艾
派克的财务报表及经营状况均不构成重大影响。经了解其自身毛利率异常波动
是由于其自身业务波动的影响。艾派克本身的经营业务及会计数据准确反映了
与其交易的结果。
（三）艾派克与珠海中芯、中山家普乐、珠海家普乐加工费交易情况
1、艾派克与珠海中芯、中山家普乐、珠海家普乐外协加工情况
2011年、2012年、2013年、2014年 1-3月艾派克与珠海中芯、中山家普乐、珠海家普乐外协加工费交易金额及交易占比如下表：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2011年|占总额比例|2012年|占总额比例|2013年|占总额比例|2014年1-3月|占总额比例|
|中山家普乐|11,946,170.68|47.50%|11,237,957.03|35.98%|13,344,529.30|27.40%|3,589,314.47|37.13%|
|珠海中芯|207,234.02|0.82%|6,397,832.07|20.48%|7,974,249.25|16.37%|2,120,281.06|21.94%|
|珠海家普乐|||127,815.72|0.41%|479,710.27|0.98%|21,510.08|0.22%|
|小计|12,153,404.70||17,763,604.81||21,798,488.82||5,731,105.61||
|加工费总额|25,149,833.01|48.32%|31,233,899.47|56.87%|48,702,661.68|44.76%|9,665,666.02|59.29%|

（1）经上表数据分析可见：艾派克与珠海家普乐加工费交易金额及占交易总额比例较小，对艾派克营业收入及利润情况均不构成重大影响。因此本独立财务顾问重点关注艾派克与珠海中芯、中山家普乐的加工费交易价格是否公允。
（2）艾派克与珠海中芯的加工费交易价格与其同行业企业报价数据对比分析表如下：
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|加工公司名称|加工单价 环节|6寸晶圆|||8寸晶圆||||||
|||磨片（360UM）|测试|划片（80UM）|磨片（300UM）|磨片（360UM）|磨片（250UM）|测试|划片（60UM）|划片（80UM）|
|珠海中芯||46|52|75|92|70|93|52|179|110|
|捷丰(东莞)电子厂||38|50|90|58|58|80|60|125|95|
|无锡市华宇芯业半导体有限公司||45|50|100|45|45|50|50|160|140|
|无锡菲尔特电子||45|未报价|57|100|100|180|未报价|142|133|

A.珠海中芯的外协加工费按磨片、测试、划片三个工序进行报价，根据芯片尺寸的大小不一，价格相应也有差别，目前艾派克的芯片尺寸有6寸晶圆与8
寸晶圆两种规格。
B.晶圆测试程序需要经常做调序，珠海中芯与艾派克均位于珠海市，方便工程技术人员的调试工作。珠海中芯在服务及配合方面比较到位，因此艾派克选择与其长期合作。
C.珠海中芯部分工序加工费高于其他外协加工厂，主要原因为针卡、程序开发费及高温测试或通氮气，运输费都不再另外收取费用，该部分的价格直接体现在产品主要加工工序磨片、测试、滑片工序里，而其他可比单位的报价通常不含上述针卡、程序开发费及高温测试或通氮气，运输的另行收费。总体来看，珠海中芯的外协加工单价与其他几家同行业价格比较，处于合理水平。
综上，本独立财务顾问认为珠海中芯加工费的价格处于行业正常水平，与同行业比较无重大差异，艾派克与珠海中芯交易工序的价格公允合理。
（3）中山家普乐加工费交易价格行业对比分析
本独立财务顾问选取了艾派克在报告期内三家主要外协加工厂加工费交易价格进行比较，如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|外协加工厂名称|贴片（元/点）|邦定（元/点）|插件（元/点）|
|中山家普乐电子科技有限公司|0.014|0.05-0.13|0.018|
|珠海亿诚电子科技有限责任公司|0.012|0.05-0.13|0.018|
|珠海科立得电子有限公司|0.012|0.05-0.085|0.016|

中山家普乐目前主要为艾派克的贴片及邦定外协加工厂，艾派克综合考虑地理位置、价格、交期、质量等因素，选择了上述三家外协加工厂，经数据对比分析，外协加工交易单价贴片环节中山家普乐相对略高；邦定工艺方面，因加工工艺较为复杂，生产工序也较多，根据产品型号不同，按需要邦定的电子元器件点数来计算加工费，中山家普乐的交易价格区间与可比公司也基本一致；在插件方面，中山家普乐与可比公司基本一致。
综上，本独立财务顾问认为，艾派克与中山家普乐加工费交易价格公允，无异常情况。
2、艾派克与中山家普乐销售情况
艾派克报告期内2011年和2012年与中山家普乐有产品销售行为，东方花旗对艾派克和中山家普乐之间的产品交易价格公允性进行了核查，由于艾派克仅将半成品销售给中山家普乐，无同类销售价格可比，我们按照艾派克对产品的中类分类，分析在同一产品中类下，其销售给中山家普乐的半成品及销售给其他非关联方的成品毛利率的差异率是否与半成品加工利润率匹配。
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|产品中类名称|艾派克销售给以下客户的毛利率||||||||||||
|||中山家普乐|凌印科技|上海炫烨|珠海科力莱|拓杰|嘉兴天马|珠海格美达|金枫林|中山华霖|深圳巨鼎|冠甲|珠海展望|
|2012年|UN6010|40.83%|65.41%|65.41%|68.55%|||||||||
||UN6012|49.88%|70.53%|70.53%|73.21%|||||||||
||UN6018|86.57%|95.57%|96.01%|96.01%|||||||||
||UN8638|22.70%||||33.04%|33.04%|33.04%||||||
||UN8656|51.01%||||65.00%|||58.82%|||||
||UN9008|7.90%||||||||19.00%||||
||UN9012|71.89%|||||||||91.00%|||
||UN9028|25.10%||||34.34%||34.34%||34.34%|34.34%|||
||材料|24.72%||||||||||24.90%|24.90%|
|2011年|材料|81.00%|78.01%|||||78.01%||||||

经核查，本独立财务顾问认为，艾派克与中山家普乐的交易毛利率和销售同类产品给其他非关联公司毛利率的差异率基本保持在10%~20%范围内，由于半成品到成品的利润空间约为10%-20%，我们认为艾派克销售给中山家普乐的半成品价格公允，无重大异常。
3、艾派克与中山家普乐关联交易占艾派克总体利润、交易额的比率分析：报告期内，艾派克与中山家普乐关联交易占艾派克总体利润、交易额的比率均较小，各期关联销售数据及占比见下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|艾派克与中山家普乐关联交易金额|销售总额|占比|
|2011年|1,764,196.15|311,397,929.60|0.57%|
|2012年|33,644,525.98|338,452,938.43|9.94%|
|2013年|—|457,174,345.92|—|
|2014年1季度|—|129,197,372.30|—|
|2011-2012合计|35,408,722.13|649,850,868.03|5.45%|

单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|艾派克与中山家普乐关联交易利润|净利润|占比|
|2011年|1,429,041.57|103,294,870.31|1.38%|
|2012年|15,569,813.24|88,927,145.46|17.51%|
|2013年|—|167,685,889.72|—|
|2014年1季度|—|70,053,262.15|—|
|合计|16,998,854.81|192,222,015.77|8.84%|

经核查，本独立财务顾问认为，艾派克报告期内与中山家普乐的关联销售交易价格公允真实，交易金额占收入总额比例较小，对艾派克利润影响很小不存在异常情况。
综上，本独立财务顾问认为，艾派克与珠海中芯、中山家普乐和珠海家普乐交易价格处于合理水平，公允真实，对艾派克财务报告及评估值无实质性影响。
三、请你公司结合同行业上市公司的市盈率，进一步分析并披露三块采矿权交易价格的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）同行业上市公司的市盈率及青山矿业的盈利情况
青山矿业拥有商南县青山铁矿、青山铁矿凉水沟矿段、青山镇白龙村大理
石矿的采矿权。
铁矿属于黑色金属矿采选业。大理石矿属于非金属矿业。经核查主营产品
为铁精粉的黑色金属矿采选业的可比上市公司有以下6家：
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|-|-|-|
|证券代码|证券名称|主营产品名称|
|600193.SH|创兴资源|铁精粉销售|
|600532.SH|宏达矿业|铁精粉、铜精粉|
|600882.SH|华联矿业|自产矿铁精粉、进口矿铁精粉|
|000409.SZ|山东地矿|铁精粉|
|000629.SZ|攀钢钒钛|钢材及钢材制品、钒产品、钛精矿、钛渣、钛白粉、矿石及铁精矿|
|000655.SZ|金岭矿业|铁精粉，铜精粉，钴精粉，机械加工，球团矿。|

上述6家上市公司在本次重大资产重组评估基准日的市盈率如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率（PE） [交易日期]2013年12月31日|
|600193.SH|创兴资源|33.67|
|600532.SH|宏达矿业|18.27|
|600882.SH|华联矿业|14.90|
|000409.SZ|山东地矿|48.06|
|000629.SZ|攀钢钒钛|33.48|
|000655.SZ|金岭矿业|17.18|
|平均值|—|27.59|

青山矿业主营业务范围为铁矿开采、选矿、销售。由于 3个采矿权中目前仅一个青山铁矿凉水沟矿段，有铁精粉产品销售，另外两个矿山为青山铁矿、大理石矿采矿权尚在筹建期，因此青山矿业经营持续亏损，尚未盈利。
2011-2013年末净资产分别为 1,390.81万元、1,042.19万元、632.46万元，实现净利润分别为-298.57万元、-348.63万元、-420.72万元。
由于 2014年中国钢铁业去库存压力仍较大，增长缓慢，钢铁业各产品价格仍处弱势，预计青山铁矿、青山铁矿凉水沟矿段的铁精粉销售收入很难有大的突破；大理石矿开采矿种为建筑用大理石，自 2009年取得采矿证以来由于市场条件一直不好青山矿业未进行过开采，预期市场前景不佳。因此，根据目前现状，预计青山矿业2014年将继续亏损。
综上，由于青山矿业持续经营亏损，难以采用市盈率来确定其价值。
（二）青山矿业的经营现状与同行业上市公司存在可比性差异
陕西省商南县青山铁矿、青山铁矿凉水沟矿段均为镜铁矿采矿权，而上述可比公司系磁铁矿权为主。青山矿业的选矿回收率低，精矿成本高，磁铁矿磁性大易采选，产出一吨铁精粉需用的铁矿石少，镜铁矿是弱磁性，不宜采选，产出一吨铁精粉需用的铁矿石就多，故此青山矿业的利润低。已生产矿山——凉水沟矿段高成本、低产出，收支倒挂，造成青山矿业持续处于亏损状态。
综上，比照上述公司，主营产品同为铁精粉，青山矿业产品经营利润低，与同行业上市公司尚存在一定的可比性差异。
（三）万力达收购经营青山矿业的概况
2008年 10月 28日，万力达全资子公司珠海万力达投资公司以承担偿还青山矿业1240万元债务的条件，以40万元收购了青山矿业80%股权。此后，万力达投资公司投资额增至1600万元，股权份额保持80%不变。在2008年收购青山矿业至今，青山矿业主要进行了生产所必需的各项配套设施建设和生产资质的申办及矿权升级等工作，至今三块采矿权实际的收购及投入成本为 2,306.05万元，由于青山铁矿凉水沟矿段已有产品但收支倒挂，加上另外 2个铁矿目前还在筹建中，还未开展经营，未贡献实际的利润，因此珠海万力达投资公司一直投资亏损状态。
自 2008年至今，总体来看，铁精粉价格波动较大。主要原因是资源产品受市场波动、经济周期影响大。根据企业提供的“陕西省商南县青山铁矿凉水沟矿段采矿权2011年至2013年矿产品铁精粉产、销量统计表”：陕西省商南县青山铁矿凉水沟矿段 2011年销售铁精粉 9,518.92吨，销售铁精粉获得销售收入 953.23万元，2011年铁精粉平均销售价格为 1,001.41元/吨；2012年未进行销售；2013年销售铁精粉 13,280.87吨，销售铁精粉获得销售收入 836.67万元，2013年铁精粉平均销售价格为629.98元/吨。则陕西省商南县青山铁矿凉水沟矿段2011至2013年销售63%左右铁精粉平均销售价格为785.05元/吨，青山矿业的铁精粉销售价格相较2011年有较大的下降。
以国内辽宁朝阳铁精粉价格走势为例，在2012年底、2013年初达到价格高点后，逐级下降，至今仍处弱势，因此，2014年的铁精粉价格不容乐观。
截止评估基准日，根据山东大地矿产资源评估有限公司出具的鲁大地评报字（2014）第011号、鲁大地评报字（2014）第012号和鲁大地评报字（2014）第013号采矿权评估报告上述矿业权的评估值见下表。
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|-|-|
|名称|评估价值|
|陕西省商南县青山铁矿采矿权|14,985,500.00|

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|-|-|
|陕西省商南县青山铁矿凉水沟矿段采矿权|852,900.00|
|商南县青山镇白龙村大理石矿采矿权|4,298,700.00|
|合计|20,137,100.00|

 2008年，受益于中国的钢铁业的快速发展，铁精粉价格也经过了一轮上扬（注：2008年辽宁朝阳铁精粉的价格达 1120-1130元/吨）。但 2012年后，受中国经济调整的影响，特别是钢铁业的大幅调整，铁精粉价格也随之大幅下降，至今仍未结束，截止到2014年6月20日辽宁朝阳铁精粉的价格仅为560元/吨。
综上，本次重大资产重组对上述三宗采矿权的评估价值较青山矿业投资的初始投资成本有所下降，下降金额为 292.34万元，下降幅度为12.68%，主要是由于铁精粉销售价格在两次交易行为期间下降所致。
（四）铁矿石成交案例情况
1、评估对象于近期成交的铁矿成交案例比较表
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|序号|项目名称|评估基准日|评估方法|矿石品种|保有资源储量|可采储量|地质品位|产品方案|产品价格|评估价值|可采储量单价|
|比较案例一|山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采矿权|2013年9月30日|折现现金流量法|磁铁矿|2435.90万吨|1848.19万吨|Tfe30.34%|65%铁精粉|907.00元/吨|24834.89万元|13.44元/吨|
|比较案例二|娄烦县鲁地矿业有限公司（铁矿）采矿权|2012年5月31日|折现现金流量法|磁铁矿|1870.70万吨|1425.98万吨|Tfe30.66%|66.4%铁精粉|867.18元/吨|34213.45万元|23.99元/吨|
|比较案例三|陕西黑河矿业有限责任公司太白县老铁厂铁矿采矿权|2013年9月30日|收入权益法|未查到|38.47万吨|24.76万吨|Tfe33.14%|铁矿石原矿|63.00元/吨|58.72万元|2.37元/吨|

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|比较案例四|陕西省宁强县代家坝镇上坝铁矿采矿权|2013年8月31日|收入权益法|未查到|32.53万吨|26.64万吨|Tfe28.76%|铁矿石原矿|29.50元/吨|35.36万元|1.33元/吨|
|评估对象|陕西省商南县青山铁矿采矿权|2013年12月31日|折现现金流量法|镜铁矿|208.05万吨|181.73万吨|Tfe34.40%|铁矿石原矿|100元/吨|1498.55万元|8.25元/吨|
|评估对象|陕西省商南县青山铁矿凉水沟矿段采矿权|2013年12月31日|收入权益法|镜铁矿|36.67万吨|9.88万吨|Tfe34.90%|63%铁精粉|785.05元/吨|85.29万元|8.63元/吨|

2、成交案例与青山矿业可比性分析
陕西省商南县青山铁矿、陕西省商南县青山铁矿凉水沟矿段均为镜铁矿采矿权。镜铁矿是赤铁矿的变种，镜铁矿实质上是呈铁黑色、金属光泽的片状赤铁矿集合体，因具有晶面光亮如镜而得名，矿石一般为细小鳞片状、贝壳状的镜铁矿集合体，被称为云母赤铁矿。镜铁矿常见于含铁岩石中，如各类红层、基性-超基性岩、中酸性岩及沉积变质岩的裂隙及构造岩带中，常以细脉状见于铁矿区，但构成独立铁矿床的却很少。因此，该类型矿床分布稀少，仅在个别省份有独立开采矿床，二级市场交易少，评估对象所在地区未收集到二级市场交易案例。
根据评估对象于近期成交的铁矿成交案例比较表：
（1）山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采矿权，评估目的为股权转让，评估基准日为2013年9月30日，评估方法为折现现金流量法，矿石类型为磁铁矿，可采储量为1,848.19万吨，地质品位为Tfe30.34%，评估价值为24,834.89万元，可采储量单价为13.44元/吨；
（2）娄烦县鲁地矿业有限公司（铁矿）采矿权，评估目的为股权转让，评
估基准日为2012年5月31日，评估方法为折现现金流量法，矿石类型为磁铁矿，
可采储量为1,425.98万吨，地质品位为Tfe30.66%，评估价值为34,213.45万元，可采储量单价为23.99元/吨；
（3）陕西黑河矿业有限责任公司太白县老铁厂铁矿采矿权，评估目的为有偿处置，评估基准日为2013年9月30日，评估方法为收入权益法，未查到其矿石类型，可采储量为24.76万吨，地质品位为Tfe33.14%，评估价值为58.72万元，可采储量单价为2.37元/吨；
（4）陕西省宁强县代家坝镇上坝铁矿采矿权，评估目的为有偿处置，评估基准日为2013年8月31日，评估方法为收入权益法，未查到其矿石类型，可采储量为26.64万吨，地质品位为Tfe28.76%，评估价值为35.36万元，可采储量单价为1.33元/吨。
其中娄烦县鲁地矿业有限公司（铁矿）采矿权评估基准日为 2012年5月31日，距本次评估基准日较长；陕西黑河矿业有限责任公司太白县老铁厂铁矿采矿权、陕西省宁强县代家坝镇上坝铁矿采矿权未查到其铁矿石类型。本次主要与案例一—山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采矿权评估进行比较。
根据评估对象于近期成交的铁矿成交案例比较表，山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采矿权可采储量评估单价为 13.44元/吨；陕西省商南县青山铁矿采矿权可采储量评估单价为 8.25元/吨；陕西省商南县青山铁矿凉水沟矿段采矿权可采储量评估单价为 8.63元/吨。本次评估两铁矿采矿权可采储量估算单价比山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采矿权可采储量估算单价低。主要原因如下：
山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采矿权铁矿石类型为磁铁矿，资源储量地质品位为Tfe30.34%，该类型矿石强磁性矿石。其选矿工艺采用“三段一闭路”破碎筛分工艺流程，破碎比为50，破碎最终产品粒度控制在0-10mm。磨矿采用阶段磨矿，阶段选别的流程。在一段磨选后再抛弃大量尾矿，二段磨矿后，采用一次粗选，一次精选，二次扫选，磁选工艺流程，其选矿回收率较高。根据《山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采矿权评估报告》，该矿山65%的铁精粉产率为0.30，即约3.33吨原矿石可以加工1吨65%铁精粉。
陕西省商南县青山铁矿采矿权、陕西省商南县青山铁矿凉水沟矿段采矿权
其铁矿石类型为镜铁矿，其资源储量地质品位分别为Tfe34.40%、Tfe34.90%，镜铁矿是赤铁矿的变种，磁性较弱，其选矿方案一般采用焙烧-磁选或单一重选流程进行选矿。焙烧磁选选矿成本高，单一重选选矿回收率底。陕西省商南县青山铁矿凉水沟矿段选矿厂选矿采用水介质重力选矿法，采用两段一闭路破碎筛分、一段磨矿、一粗二精三扫螺旋溜槽重选的选矿工艺流程。根据企业提供2013年实际生产资料，2013年企业入选铁矿原矿石量为22,357.12吨，63%的铁精粉产量为 3,907.61吨，其63%的铁精粉产率为0.17，即约 5.72吨原矿石可以加工1吨63%的铁精粉。
铁矿石用途一般为加工不同品位的铁精粉用于加工生铁或钢材等。根据上述分析，山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采出的原矿 3.33吨矿石即可加工 1吨铁精粉，而陕西省商南县青山铁矿、陕西省商南县青山铁矿凉水沟矿段采出的原矿则需要 5.72吨矿石才可以加工 1吨铁精粉。故陕西省商南县青山铁矿采矿权、陕西省商南县青山铁矿凉水沟矿段采矿权评估价值要较一般类似品位磁铁矿采矿权评估价值要低。
综上，本独立财务顾问认为，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法选用恰当，评估结果反映了评估基准日评估对象的实际情况，三块采矿权交易价格的的评估价值公允、合理，评估结论合理。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告书（二）》之签字盖章页）
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东方花旗证券有限公司2014年6月23日