中信证券股份有限公司
关于江苏润和软件股份有限公司
2015年上半年度跟踪报告
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|保荐机构名称：中信证券股份有限公司|被保荐公司简称：润和软件|
|保荐代表人姓名：杨峰|联系电话：13601713817|
|保荐代表人姓名：王建文|联系电话：13818375799|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是。2015 上半年度，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）均及时审阅了润和软件2015年上半年的公开信息披露文件，部分文件为事前审阅。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是。保荐机构已进一步督导公司建立健全各项规章制度。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|6 次。2015 上半年度，保荐机构|

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||每月均查询了公司募集资金专户资金变动情况、定期存单变动情况，公司募集资金使用如有变化，也及时告知保荐机构|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0次|
|（2）列席公司董事会次数|1次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5.现场检查情况|根据规定每年现场检查 1 次，拟下半年开展现场检查。|
|（1）现场检查次数|0次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|不适用|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|不适用|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|4次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|

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|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是。2015 上半年，保荐机构已按深圳证券交易所规定建立并保管相关保荐业务工作底稿。|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|0次|
|（2）培训日期|不适用|
|（3）培训的主要内容|不适用|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|-|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|-|
|3．“三会”运作|无|-|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|-|
|5.募集资金存放及使用|无|-|
|6.关联交易|无|-|
|7.对外担保|无|-|
|8.收购、出售资产|无|-|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|-|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|-|
|11.其他（包括经营环境、|无|-|

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|业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．公司控股股东润和投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份|是|-|
|2．公司实际控制人周红卫、姚宁承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份|是|-|
|3. 作为公司董事、监事或高级管理人员，自然人股东周红卫、姚宁、孙强、马玉峰、黄维江、吴昊、廉智慧、王辉、沈锦华还承诺：在担任公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五。在离职后半年内，不转让其直接或间接其持有的公司股份；如在公司股票上市之日起|是|-|

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|六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份|||
|4. 公司控股股东润和投资、实际控制人周红卫和姚宁避免同业竞争的承诺|是|-|
|5. 公司控股股东润和投资、实际控制人周红卫、姚宁避免和减少关联交易的承诺|是|-|
|6. 公司关于利润分配的承诺|是|-|
|7. 公司超募资金补充流动资金的相关承诺|是|-|
|8. 公司承诺不为2014年限制性股票激励计划的激励对象获取有关权益工具提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保|是|-|
|9. 公司2014年收购的北京捷科智诚科技有限公司（以下简称“捷科智诚”）原股东王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰承诺：本人以持有的捷科智诚股权所认购取得的润和软件股份，自该股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券|是|-|

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|市场公开转让或通过协议方式转让，因捷科智诚未实现承诺业绩而由润和软件回购的情形除外。由于润和软件送红股，转增股本原因而增持的股份，亦遵照上述锁定日期进行锁定。如《公司法》、《证券法》、证券监管部门对本人持有的股份有其他锁定要求的，本人亦将遵照执行|||
|10. 公司 2014 年收购北京捷科智诚科技有限公司时的配套融资方周红卫、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）承诺：本人/本企业于润和软件本次非公开发行股份募集配套资金中以现金认购所取得的润和软件股份，自该股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由润和软件回购。由于润和软件送红股，转增股本原因而增持的股份，亦遵照上述锁定日期进行锁定。如《公司法》、《证券法》、证券监管部门对本人持有的股份有其他锁定要求的，本人/本企业亦将遵照执行|是|-|
|11. 王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰关于避免同业竞争的承诺|是|-|

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|12. 王杰、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰及北京捷科智诚科技有限公司核心人员关于任职期的承诺|是|-|
|13. 王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰关于规范资金占用行为的承诺|是|-|
|14. 王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰关于减少和规范关联交易的承诺|是|-|
|15. 王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰关于盈利预测补偿的承诺|是|-|
|16. 公司关于重组完成后独立性、不形成同业竞争或增加新的关联交易的承诺|是|-|
|17. 润和投资、周红卫、姚宁关于重组完成后避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺|是|-|
|18.宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）、南京泰瑞投资管理中心（有限合伙）、西藏瑞华投资发展有限公司、曹荣、黄学军关于股份锁定的相关承诺|是|-|
|19.宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波道生一股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）、山南置立方投|是|-|

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|资管理有限公司、苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙）关于规范资金占用行为的相关承诺|||
|20.宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波道生一股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）、山南置立方投资管理有限公司、苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙）关于避免同业竞争的有关承诺|是|-|
|21.宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波道生一股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）、山南置立方投资管理有限公司、苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙）关于减少和规范关联交易的有关承诺|是|-|
|22.周帮建关于避免同业竞争的有关承诺|是|-|
|23.周帮建关于减少和规范关联交易的有关承诺|是|-|
|24.周帮建关于规范资金占用行为的相关承诺|是|-|
|25.宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）及周帮建关于重组联|是|-|

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|创智融利润承诺及补偿|||
|26.润和软件公司承诺：在公司使用剩余超募资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。|是|-|
|27.润和投资、周红卫、姚宁、孙强、马玉峰、黄维江、朱祖龙、钟峻、张顺颐、杜宁宁、洪磊、骆威、周庆、吴昊、廉智慧、王杰自公告之日（2015年7月10日）起未来六个月内，不通过二级市场减持公司股份|是|-|
|28.润和投资、周红卫、姚宁、孙强、马玉峰、黄维江、朱祖龙、钟峻、周庆、吴昊、廉智慧自公告之日（2015 年7月10 日）起在未来三个月内，通过合法有效的方式在二级市场增持公司股票，并积极鼓励公司核心员工增持公司股票,合计增持金额不低于 5000 万元人民币，增持所需的资金来源为其自筹获得。本次增持计划的参与人均承诺在增持计划完成后的六个月内不减持所持有的公司股份|是|-|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|

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|1.保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|2015 年 1-6 月，存在以下中国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取监管措施的事项：1、2015年1月19日，中国证监会出具了《关于对中信证券股份有限公司采取责令暂停新开融资融券客户信用账户3个月措施的决定》（证监会［2015］1 号），指出我公司存在向在公司及与公司具有控制关系的其他证券公司从事证券交易的时间连续计算不足半年的客户融资融券、违规为到期融资融券合约展期等问题。针对上述问题，本保荐机构采取有效措施进行了认真的整改，并按时报送了整改报告。2、2015年1月26日，中国证监会出具了《关于对中信证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》（证监会［2015］14 号），就我公司从事投行项目中的有关问题，要求有关负责人到中国证监会非上市公众公司监管部接受监管谈话。我公司进行了认真的整改：组织投行部门员工加强业务学习，进一步提高项目执行质量，增强对监管规定理解的深入性及全面性，避免在后续工作中再次出现类似问题。3､2015年3月11日，深圳证券交易所中小板公司管理部向本保荐机构保荐的崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“章源钨业”）出具了《关于对崇义章源钨业股份有限公司资产减值事项违规的监管函》（中小板监管函［2015］第21号），指出章源钨业董事会未在 2 月底前审议并披露公司年度资产减值议案，违反了《中小企业板信息|

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||披露业务备忘录第10号：计提资产减值准备》的规定，要求章源钨业董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司 2015年上半年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：___________________
杨峰
___________________
王建文
保荐机构：中信证券股份有限公司 2015年8月21日