证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2019-156
阳光城集团股份有限公司
关于为参股子公司宁波光凯房地产提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示
截至目前，公司及控股子公司对参股公司提供担保总额度为189.81亿元，实际发生担保金额为145.20亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产63.19%。
公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保总额度为1,183.08亿元，实际发生担保金额为747.78亿元。上述两类担保合计总额度为1,372.89亿元，实际发生担保金额为892.98亿元，超过最近一期经审计合并报表归属母公司净资产100%，对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。除上述两类担保之外，公司不存在其他对外担保。敬请广大投资者充分关注。
一、担保情况概述
（一）担保情况
阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有9.36%权益的参股子公司宁波光凯房地产开发有限公司（以下简称“宁波光凯房地产”）拟接受中国民生银行股份有限公司宁波分行（以下简称“民生银行宁波分行”）提供的3.5亿元贷款，期限24个月，作为担保条件：宁波光凯房地产以其名下项目土地使用权提供抵押，宁波光凯房地产100%股权提供质押，宁波光凯房地产的股东杭州水胜鑫房地产开发有限公司（以下简称“杭州水胜鑫房地产”）100%股权提供质押，公司和其他股东宁波中玥置业有限公司、宁波渝瑞房地产开发有限公司分别按35.34%、29.33%、35.33%的比例为宁波光凯房地产该笔贷款提供连带责任保证担保，即公司为宁波光凯房地产提供1.2369亿元的连带责任保证担保，宁波光凯房地产的股东上坤置业有限公司为公司提供反担保，欣利百腾（深圳）贸易有限公司为公司提供反担保，宁波光凯房
地产为公司提供反担保。在上述担保额度范围内，本次担保中涉及的金融机构、具
体担保条件以实际签订合同为准。
（二）担保审批情况
根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经公司第九届董事局第六十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）公司名称：宁波光凯房地产开发有限公司；
（二）成立日期：2018年5月28日；
（三）注册资本：人民币5,000万元；
（四）法定代表人：李晓冬；
（五）注册地点：浙江省慈溪市古塘街道慈溪智慧谷科技广场1号楼<12-4>室；
（六）主营业务：房地产开发、物业服务、自有房屋出租等；
（七）股东情况：杭州水胜鑫房地产开发有限公司（公司持有杭州水胜鑫房地产9.36%权益，欣利百腾（深圳）贸易有限公司持有杭州水胜鑫房地产14.04%股权，宁波光煜辉投资合伙企业（有限合伙）持有杭州水胜鑫房地产2.6%股权，宁波渝瑞房地产开发有限公司持有杭州水胜鑫房地产26%股权，上海贺吉置业有限公司持有杭州水胜鑫房地产28%股权，宁波中玥置业有限公司持有杭州水胜鑫房地产20%股权）持有宁波光凯房地产100%股权；
宁波光凯房地产为公司持有9.36%权益的参股子公司，公司与其他股东不存在关联关系，宁波光凯房地产股权结构图如下：
（八）最近一年又一期财务数据
（单位：万元）
||||
|-|-|-|
||2018年12月31日（未经审计）|2019年3月31日（未经审计）|
|资产总额|54,403.00|68,375.79|
|负债总额|14,584.07|28,602.00|
|长期借款|10,000.00|25,000.00|
|流动负债|4,584.07|3,602.00|
|净资产|39,818.93|39,773.79|
||2018年1-12月|2019年1-3月|
|营业收入|0|7.42|
|净利润|-181.07|-45.15|

（九）被担保方信用状况良好，不是失信被执行人。
（十）项目情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所属公司|成交（亿元）|土地证号或宗地号|土地位置|出让面积（平方米）|容积率|绿地率|土地用途|
|宁波光凯房地产开发有限公司|4.17|浙（2018）慈溪市不动产权第0028401|古塘街道新潮塘、界牌村|36,658|1.6|30%|城镇住宅用地|

三、本次交易拟签署协议的主要内容
公司持有9.36%权益的参股子公司宁波光凯房地产拟接受民生银行宁波分行提
供的3.5亿元贷款，期限24个月，作为担保条件：宁波光凯房地产以其名下项目土
地使用权提供抵押，宁波光凯房地产100%股权提供质押，宁波光凯房地产的股东杭州水胜鑫房地产100%股权提供质押，公司和其他股东宁波中玥置业有限公司、宁波渝瑞房地产开发有限公司分别按35.34%、29.33%、35.33%的比例为宁波光凯房地产该笔贷款提供连带责任保证担保，即公司为宁波光凯房地产提供1.2369亿元的连带责任保证担保，宁波光凯房地产的股东上坤置业有限公司为公司提供反担保，欣利百腾（深圳）贸易有限公司为公司提供反担保，宁波光凯房地产为公司提供反担保。
保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
具体条款以各方签署合同为准。
四、董事会意见
公司董事会认为：被担保方宁波光凯房地产为公司参股子公司，公司及其他股东按照比例为本次交易提供连带责任担保，系正常履行股东义务。宁波光凯房地产所开发的房地产项目开发正常，不存在重大偿债风险，且宁波光凯房地产以其名下项目土地使用权提供抵押，宁波光凯房地产100%股权提供质押，宁波光凯房地产的股东杭州水胜鑫房地产100%股权提供质押，宁波光凯房地产的股东上坤置业有限公司为公司提供反担保，欣利百腾（深圳）贸易有限公司为公司提供反担保，宁波光凯房地产为公司提供反担保，故本次公司为参股子公司提供担保风险较小，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及中小股东利益。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：宁波光凯房地产为公司持有9.36%权益的参股子公司，公司及其他股东按照比例为其提供连带责任担保（即公司为其提供1.2369亿元的连带责任保证担保），有助于增强该公司的资金配套能力，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。同时宁波光凯房地产以其名下项目土地使用权提供抵押，宁波光凯房地产100%股权提供质押，宁波光凯房地产的股东杭州水胜鑫房地产100%股权提供质押，宁波光凯房地产的股东上坤置业有限公司为公司提供反担保，欣利百腾（深圳）贸易有限公司为公司提供反担保，宁波光凯房地产为公司提供反担保，风险可控。该项担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东权益的情形，同意公司为参股子公司宁波光凯房地产提供担保。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司及控股子公司对参股公司提供担保总额度为189.81亿元，实际发生担保金额为145.20亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产63.19%。公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保总额度为1,183.08亿元，实际发生担保金额为747.78亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产325.42%。上述两类担保合计总额度1,372.89亿元，实际发生担保金额为892.98亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产388.61%。除上述两类担保，公司不存在其他对外担保。截至目前，公司及控股子公司均不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
七、备查文件
（一）公司第九届董事局第六十四次会议决议；
（二）独立董事对公司为参股子公司提供担保的独立意见；
（三）公司本次交易的相关协议草案。
特此公告。
阳光城集团股份有限公司董事会
二○一九年六月二十二日