上海市锦天城律师事务所
关于深圳市英可瑞科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路501号的上海中心大厦11、12层
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邮编：200120
关于深圳市英可瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于深圳市英可瑞科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
2016锦律非（证）字0609-2号致：深圳市英可瑞科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市英可瑞科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“英可瑞股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所及本所经办律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”，中国证监会令第 99号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜于2016年6月13日出具了2016锦律非（证）字0609号《上海市锦天城律师事务所关于深圳市英可瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《上海市锦天城律师事务所关于深圳市英可瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）及于2016年9月出具了2016锦律非（证）字 0609-1号《上海市锦天城律师事务所关于深圳市英可瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2017年 2月 7日下发的 161502号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所及本所经办律师对发行人本次发行上市相关的若干事项进行了补充核查，在对相关事项进行审慎核查后出具《上海市锦天城律师事务所关于深圳市英可瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
关于深圳市英可瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及其他现行的法律、法规、规章和规范性文件等有关规定，在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》所依据的事实的基础上，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就出具本补充法律意见书所涉及的事实和事项，合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询和函证等方式进行了充分的核查验证，并就有关事项向发行人的董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所经办律师提供的证明和文件；保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本补充法律意见书系《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》之补充性文件，对于《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中未发生变化的内容、释义或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。除上下文另有说明外，本补充法律意见书中所使用的释义和简称与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》使用的释义和简称具有相同的含义。
三、本所出具本补充法律意见书，是基于发行人及查验对象已保证向本所提供了出具本补充法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；且提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
四、本所仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本所出具的补充法律意见书对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
五、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定查验事项是否合法有效，是以该等事实发生时或事实处于持续状态下应当适用的法律、法规、规章和规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所经办律师从国家机关等公共机构直接取得的文书为依据。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人、发行人股东、
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审计机构或其他有关单位出具的文件及本所经办律师进行了必要的核查和验证，发表法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下。
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正 文
一、反馈意见之规范性问题1、发行人于 2011年 7月通过股权转让引入新股东何勇志和吕有根；于2015年8月引入新股东张军、深瑞投资，前述股东入股价格存在差异。请发行人补充披露：（1）公司历次出资、股权变动的原因、定价依据、股东资金来源及合法性；2015年 8月股权变动中，张军与深瑞投资入股价格存在较大差异的原因；何勇志、吕有根、张军入股发行人时的任职情况及任职时间；深瑞投资的实际控制人，其各出资人在发行人的任职时间，对离职后股份处置的具体约定，在审期间各出资人及出资比例是否发生变化及变化原因。（2）公司历史上及目前，是否存在委托持股、信托持股及利益输送情形，是否存在对赌协议或其他类似安排，担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。（3）公司各直接、间接股东与报告期内主要客户及供应商之间是否存在关联关系、交易情况及资金往来。（4）在历次股权转让、未分配利润转增股本、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，各股东纳税义务的履行情况。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
(一)公司历次出资、股权变动的原因、定价依据、股东资金来源及合法性；
2015年 8月股权变动中，张军与深瑞投资入股价格存在较大差异的原因；何勇志、吕有根、张军入股发行人时的任职情况及任职时间；深瑞投资的实际控制人，其各出资人在发行人的任职时间，对离职后股份处置的具体约定，在审期间各出资人及出资比例是否发生变化及变化原因。
1、公司历次出资、股权变动的原因、定价依据、股东资金来源及合法性
就该问题，本所经办律师查验了发行人的股东会（股东大会）决议、工商变更（设立）档案、公司章程（包含修正后）、历次出资时的验资报告、银行进账单、历次股权转让协议、公证文书、付款凭证、发行人的说明等资料。经本所经办律师核查，发行人历次出资、股权转让的情况如下：
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|序号|时间|历次出资、股权变动情况|出资、股权变动原因|定价依据|资金来源|
|1|2002年4月，英可瑞有限的设立|英可瑞有限由尹伟、刘庆伟、刘贵辉、邓琥和刘文锋共同出资设立。认缴注册资本 200万元。其中，尹伟出资80万元，刘庆伟出资50万元，刘贵辉出资30万元，邓琥出资20万元，刘文锋出资20万元。|共同设立英可瑞有限从事高频开关电源及相关电力电子产品业务|按1元/每元出资额|系各出资人合法自有资金|
|2|2002 年 12月，英可瑞有|刘贵辉将其持有的英可瑞有限15%股份以15万元的价格转让给张泱渊|因个人原因，刘贵辉退出，张泱渊进入|因公司新设不久，按 1|张泱渊合法自有资|

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|序号|时间|历次出资、股权变动情况|出资、股权变动原因|定价依据|资金来源|
||限第一次股权转让|||元/每元出资额|金|
|3|2004年1月，英可瑞有限第二次股权转让|刘庆伟将其持有的英可瑞有限15%股份以60万元价格转让给尹伟|刘庆伟因自己创业需求，转让|参考公司资产情况及经营预期，双方协商按 2元/每元出资额|尹伟合法自有资金|
|4|2004年4月，英可瑞有限第三次股权转让|刘庆伟将其持有的英可瑞有限10%股份以42万元价格转让给张泱渊|刘庆伟退出，不再持有任何股权|参考公司资产情况及经营预期，双方 协 商 按2.1 元/每元出资额|张泱渊合法自有资金|
|5|2005年1月，英可瑞有限第一次增资|各股东按出资比例同比例增资，共新增注册资本120万元|因英可瑞有限生产经营规模进一步扩大，资金需求进一步增加，注册资本增加至320万元|按1元/每元出资额|各出资人合法自有资金|
|6|2010 年 11月，英可瑞有限第四次股权转让|张泱渊将其持有的英可瑞有限19.67%股份以62.94 万元价格转让给尹伟，将其持有的3.33%股份以10.66万元价格转让给邓琥，将其持有的2.00%股份以6.4万元价格转让给刘文锋|因拟创办和经营公司的原因，张泱渊退出|张泱渊与各受让方约定按1元/每元出资额|尹伟、刘文锋、邓琥的合法自有资金|
|7|2010 年 11月，英可瑞有限第二次增资|各股东按出资比例同比例增资，共新增注册资本680万元|因布局电动汽车充电电源业务需要，注册资本增加至 1,000 万元|按1元/每元出资额|各股东合法自有资金|
|8|2011年7月，英可瑞有限第五次股权转让|尹伟将其持有的英可瑞有限0.38%股份以3.8万元价格转让给吕有根，将1.49%股份以14.9万元价格转让给何勇志；邓琥将其持有的0.06%股份以0.6万元的价格转让给吕有根，将 0.27%股份以 2.7 万元的价格转让给何勇志；刘文锋将其持有的0.06%股份以0.6万元的价格转让给吕有根，将0.24%股份以2.4万元的价格转让给何勇志|吸引新的技术股东，何勇志、吕有根进入|按1元/每元出资额|何勇志、吕有根合法自有资金|
|9|2015年8月，英可瑞有限第六次股权转让|尹伟将其持有的英可瑞有限 1.30%股份以 13万元价格转让给刘文锋，将 1.50%股份以 15万元的价格转让给何勇志，将 2.60%股份以26 万元的价格转让给吕有根，将 0.50%股份以5万元的价格转让给张军；|因激励技术骨干、吸引人才，张军进入，刘文锋、何勇志、吕有根股权占比提高|按1元/每元出资额|各受让方合法自有资金|

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|序号|时间|历次出资、股权变动情况|出资、股权变动原因|定价依据|资金来源|
|10|2015年9月，英可瑞有限第三次增资|前海深瑞向英可瑞有限增资1,000万元，其中本次增加注册资本99.989万元，溢价部分列入公司资本公积|为实现骨干员工共享英可瑞有限发展成果，以自愿、风险自担为原则，实现公司骨干员工持股|按 10 元/每元出资额|相关员工合法自有资金|

上述公司历次出资、股权变动的具体情况如《律师工作报告》正文部分之“七、发行人的股本及其演变”所述，已经履行了内部决议、工商登记变更等程序，合法、合规、真实、有效。
2、 2015年 8月股权变动中，张军与深瑞投资入股价格存在较大差异的原因。
就该问题，本所经办律师对相关人员进行了访谈，查验了发行人的书面说明、工商档案、验资报告、付款凭证等资料。
张军为公司核心技术人员，公司为鼓励技术骨干和吸引人才，因此本次股权转让价格系以原始出资成本即 1元/每元出资额作价。按照《会计准则》的相关规定，公司已经相应计提了股份支付费用。
深瑞投资的出资人为公司骨干员工，为鼓励员工关注公司的长远发展，与公司、股东利益共享，以自愿、风险担为原则，实现公司骨干员工持股，从而使其与公司利益及未来发展实现了统一。因此，本次深瑞投资向公司增资的定价依据系以公司净资产为基础按照10元/每元出资额作价。
3、何勇志、吕有根、张军入股发行人时的任职情况及任职时间；
就该问题，本所经办律师查验了发行人的书面说明、发行人的员工名册与何勇志、吕有根、张军的劳动合同、询证函等资料。经本所经办律师核查，何勇志、吕有根、张军入股时均系发行人员工，所任职情况、入职时间的具体事项如下：
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||序号||姓名||入股时间||持股比例||任职情况|入职时间|
|1.||何勇志||2011年7月||2%||研发工程师||2003年4月|
|||||2015年8月||1.5%||电源产品线总监|||
|2.||吕有根||2011年7月||0.5%||研发工程师||2010年5月|
|||||2015年8月||2.6%||新能源产品线总监|||
|3.||张军||2015年8月||0.5%||研发工程师||2012年3月|

4、深瑞投资的实际控制人，其各出资人在发行人的任职时间，对离职后
股份处置的具体约定，在审期间各出资人及出资比例是否发生变化及变化原因。
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就该问题，本所经办律师查验了深瑞投资的工商档案、发行人的员工名册与各出资人的劳动合同、部分询证确认函及合伙企业（有限合伙）股权激励管理办法等资料。
（1）深瑞投资的实际控制人、各出资人在发行人的任职时间
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|序号|合伙人姓名|入职时间|出资额（万元人民币）|出资比例|
|1.|邓琥（执行事务合伙人）[注]|2002.04.24|520.10|52.01%|
|2.|郑利洋|2013.06.03|11.60|1.16%|
|3.|郑国斌|2004.07.19|25.90|2.59%|
|4.|王灿|2009.11.09|12.90|1.29%|
|5.|乐小东|2005.05.13|33.60|3.36%|
|6.|叶卫星|2005.02.28|34.90|3.49%|
|7.|王善磊|2012.05.25|12.90|1.29%|
|8.|罗瑞杰|2012.04.09|10.40|1.04%|
|9.|郭数理|2011.10.14|12.90|1.29%|
|10.|戴畅|2012.02.02|18.10|1.81%|
|11.|胡吕兴|2002.07.01|25.90|2.59%|
|12.|王长峰|2007.06.04|46.60|4.66%|
|13.|户金朝|2010.10.29|12.90|1.29%|
|14.|钟欲飞|2006.09.25|14.20|1.42%|
|15.|葛先伟|2005.04.02|10.40|1.04%|
|16.|谌启文|2008.05.05|18.10|1.81%|
|17.|孙晶|2004.04.20|46.60|4.66%|
|18.|曹敏|2002.07.01|46.60|4.66%|
|19.|聂建华|2002.09.02|46.60|4.66%|
|20.|苑士鑫|2011.10.28|15.50|1.55%|
|21.|谯郁凌|2005.10.19|10.40|1.04%|
|22.|霍焰|2012.11.19|12.90|1.29%|

注：前海深瑞实际控制人为邓琥，邓琥系发行人的董事、董事会秘书，并直接持有发行人11.82%股权。杨晓武于2016年8月辞职，已将该其持有的相应合伙企业财产份额0.98%全部转让给了邓琥。
（2）各出资人离职后股份处置的具体约定。
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根据深瑞投资的管理办法约定，出资人离职或退伙的，由普通合伙人或者普通合伙人指定的第三人收购该出资人在深瑞投资中的财产份额，自离职或退伙之日起将不再享有其在深瑞投资中的财产份额及其收益。正常离职或退伙的收购价格为该出资人的实缴出资额加上该实缴出资额按照同期银行定期存款基准利率计算的利息之和减去出资人从合伙企业获得的累计分红之和；强制退伙的收购价格为该出资人的实缴出资额减去出资人从合伙企业获得的累计分红后之余额，期间为该出资人取得合伙企业财产份额之日至离职或退伙之日。
（3）在审期间，各出资人及出资比例变化情况及原因。
因发行人前员工杨晓武于 2016年 8月从公司离职，根据前海深瑞管理办法的约定，杨晓武其将所持有的0.98%合伙企业财产份额全部转让予普通合伙人邓琥，双方就此签署了转让协议，受让方邓琥已经将转让款全部支付给了转让方杨晓武。本次转让完成后，邓琥在前海深瑞的出资比例为52.01%。除上述变动外，其他出资人出资比例未发生变化。
(二)公司历史上及目前，是否存在委托持股、信托持股及利益输送情形，是否存在对赌协议或其他类似安排，担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。
就该问题，本所经办律师对相关人员进行了访谈，取得了发行人及其实际控制人、7方股东、中介机构的书面说明与承诺，查验了发行人的工商档案等资料。
根据相关主体的说明与承诺并经本所经办律师核查，本所认为，公司历史上及目前不存在委托持股、信托持股或利益输送情形；不存在对赌协议或其他安排；
发行人本次发行的保荐机构及其保荐代表人、会计师事务所及其经办注册会计师、律师事务所及其经办律师等中介机构及相关人员不存在直接或间接持有发行人股份的情况。
(三)公司各直接、间接股东与报告期内主要客户及供应商之间是否存在关联关系、交易情况及资金往来。
就该问题，本所经办律师调取查验了发行人、主要客户及供应商的部分工商档案与询证确认函、发行人各直接股东、前海深瑞各合伙人出具的《询证函》（包括关联方）、发行各直接、间接股东的相关说明等资料，检索“全国企业信用信息公示系统http://www.gsxt.gov.cn/index.html”，以及对部分重要客户、供应商进行实地走访并访谈（包括是否存在投资关系）相关负责人或者经办人员。
1、发行人直接股东对外投资及关联方情况：
注：上述关系密切的家庭成员主要包括本人、配偶、父母、兄弟姐妹及其配偶等直系亲
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属（下同）。
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|序号|股东姓名|公司职务|与发行人的客户和供应商是否存在关联关系或发生交易|
|1|尹伟|董事长、总经理|否|
|2|邓琥|董事、董事会秘书|邓琥报告期曾持有发行人供应商昕辉亚10%股权,已将该部分股权转让，除此之外不存在其他关联关系及交易|
|3|刘文锋|监控产品线总监|否|
|4|何勇志|监事会主席、电源产品线总监|否|
|5|吕有根|董事、新能源产品线总监|否|
|6|张军|工程师|否|

2、发行人间接股东（即前海深瑞各出资人）对外投资及关联方情况：
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|序号|合伙人姓名|公司职务|与发行人的客户和供应商是否存在关联关系或发生交易|
|1|邓琥|董事、董事会秘书|同上表|
|2|曹敏|监事、商务主管|否|
|3|孙晶|财务总监|否|
|4|聂建华|监事、生产主管|否|
|5|王长峰|销售副总|否|
|6|叶卫星|销售副总|否|
|7|乐小东|销售副总|否|
|8|郑国斌|销售副总|否|
|9|胡吕兴|销售副总|否|
|10|谌启文|品质主管|否|
|11|戴畅|开发工程师|否|
|12|苑士鑫|开发工程师|否|
|13|钟欲飞|开发工程师|否|
|14|霍焰|开发工程师|否|
|15|郭数理|开发工程师|否|
|16|王善磊|开发工程师|否|
|17|王灿|开发工程师|否|
|18|户金朝|销售经理|否|
|19|郑利洋|开发工程师|否|
|20|谯郁凌|销售经理|否|
|21|葛先伟|售后主管|否|
|22|罗瑞杰|开发工程师|否|
|23|杨晓武|离职|否|

经本所经办律师核查，本所认为，没有发现公司各直接、间接股东与报告期
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内主要客户及供应商之间存在关联关系、交易情况及资金往来的情形。
(四)在历次股权转让、未分配利润转增股本、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，各股东纳税义务的履行情况。
1、历次股权转让，各股东纳税义务履行情况
就该问题，本所经办律师查验了发行人的工商档案、相关股东的说明等资料。
自 2002年英可瑞有限设立以来至本补充法律意见书出具日，发行人历次股权转让所涉股东的纳税义务履行情况如下：
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|序号|时间|事项|股权变动情况|定价依据|股东纳税义务履行情况|
|1|2002年12月|第一次股权转让|刘贵辉将其持有的英可瑞有限 15%股份以15万元的价格转让给张泱渊|按 1 元/每元出资额|按照原始出资成本作价，转让方无应纳税所得额|
|2|2004年1月|第二次股权转让|刘庆伟将其持有的英可瑞有限 15%股份以60万元价格转让给尹伟|按 2 元/每元出资额|转让方刘庆伟应就溢价部分缴纳个人所得税|
|3|2004年4月|第三次股权转让|刘庆伟将其持有的英可瑞有限 10%股份以42万元价格转让给张泱渊|按 2.1 元/每元出资额|转让方刘庆伟应就溢价部分缴纳个人所得税|
|4|2010年11月|第四次股权转让|张泱渊将其持有的英可瑞有限 19.67%股份以62.94万元价格转让给尹伟，将其持有的3.33%股份以10.66万元价格转让给邓琥，将其持有的2.00%股份以6.4万元价格转让给刘文锋|按 1 元/每元出资额|按照原始出资成本作价，转让方无应纳税所得额|
|5|2011年7月|第五次股权转让|尹伟将其持有的英可瑞有限0.38%股份以3.8万元价格转让给吕有根，将1.49%股份以14.9万元价格转让给何勇志；邓琥将其持有的0.06%股份以0.6万元的价格转让给吕有根，将0.27%股份以2.7万元的价格转让给何勇志；刘文锋将其持有的0.06%股份以0.6万元的价格转让给吕有根，将0.24%股份以2.4万元的价格转让给何勇志|按 1 元/每元出资额|按照原始出资成本作价，转让方无应纳税所得额|
|6|2015年8月|第六次股权转让|尹伟将其持有的英可瑞有限1.30%股份以13万元价格转让给刘文锋，将1.50%股份以 15 万元的价格转让给何勇志，将 2.60%股份以 26 万元的价格转让给吕有根，将0.50%股份以5万元的价格转让给张军；|按 1 元/每元出资额|按照原始出资成本作价，转让方无应纳税所得额|

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发行人的现有股东，在上述股权转让过程中，履行了相关程序，不存在未纳税的情形。我们未能取得刘庆伟缴纳个人所得税的完税凭证或其他相关资料，根据当时有效的《中华人民共和国个人所得税法(1999修正)》第八条规定，个人所得税，以所得人为纳税义务人。因此英可瑞有限第二次、第三次股权转让的纳税义务人为刘庆伟。
2、利润分配，各股东纳税义务履行情况
就该问题，本所及本所经办律师查验了发行人的股东会决议、打印的银行电子回单（分红款支付）、打印的电子缴税付款凭证等资料，利润分配及股东纳税情况如下。
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|序号|时间|利润分配情况|各股东纳税义务履行情况|
|1|2014年12月|按照股东所持公司股权比例合计分红50万元人民币|发行人作为扣缴义务人，已经就本次分红向深圳市南山区地方税务局代扣代缴股东个人所得税合计10万元人民币|
|2|2015年6月|按照股东所持公司股权比例合计分红1,500万元人民币|发行人作为扣缴义务人，已经就本次分红向深圳市南山区地方税务局代扣代缴股东个人所得税合计300万元人民币|

经本所经办律师核查，本所认为，发行人的两次利润分配，公司已经依法履行了个人所得税代扣代缴义务，相关股东已经依法缴纳了个人所得税。
3、发行人整体变更为股份有限公司过程中，发起人股东缴纳所得税情况
就该问题，本所及本所经办律师查验了发行人的工商档案、股份改制时的审计报告、验资报告、办理分期缴税的申请材料与备案文件、相关股东的说明等资料。
1) 发行人整体变更为股份有限公司的基本情况
2015年 11月 30日，瑞华会计师事务所对英可瑞有限截至 2015年 9月 30日的财务报表进行审计并出具设立《审计报告》（瑞华审字[2015]48300006号），截至 2015年 9月 30日，英可瑞有限公司经审计的资产总额为人民币 153,586,881.20元，净资产为人民币 116,904,356.35元。其中注册资本为人民币 10,999,890元，资本公积为人民币14,310,110元，盈余公积为人民币5,619,287.38元，未分配利润为人民币85,975,068.97元。
2015年12月8日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了关
于整体变更设立英可瑞股份的相关议案，同意英可瑞有限整体变更设立股份有限
公司；各发起人以经审计确认的截至 2015年 9月 30日净资产人民币
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116,904,356.35元，以其所享有的权益按照 2.75:1的比例折股，股份公司总股本为 42,500,000股，其余计入资本公积；并确认了 7方发起人股东（其中自然人股东6名，有限合伙股东1名）在股份公司的持股比例。
2) 发行人整体变更时，所涉及的股东纳税应适用的相关法律法规
国家税务总局于 2010年 5月 31日颁布实施的《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）中规定：“加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照‘利息、股息、红利所得’项目，依据现行政策规定计征个人所得税。”
根据现行有效的《中华人民共和国个人所得税法》（2011年修订）第二条第九项的规定，应纳个人所得税的个人所得包括利息、股息、红利所得；根据第六条的规定，利息、股息、红利所得应缴纳个人所得税；根据第三条第五项的规定，利息、股息、红利所得适用比例税率，税率为百分之二十。根据《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知（财税[2015]116号）》第三条第二项的规定，个人股东获得转增的股本，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。
《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知（财税[2015]116号）》中规定：“三、关于企业转增股本个人所得税政策。1.自 2016年 1月 1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。”《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告国家税务总局公告 2015年第 80号》中规定：“二、关于转增股本。（一）非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税[2015]116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税；”及“三、关于备案办理。（一）获得股权奖励的企业技术人员、企业转增股本涉及的股东需要分期缴纳个人所得税的，应自行制定分期缴税计划，由于企业发生股权奖励、转增股本的次月15日内，向主管税务机关办理分期缴税备案手续。”
3) 发行人整体变更时，所涉及的股东就申请分期缴纳个人所得税事项取得了主管税务机关的备案手续。
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，发行人以资本公积金、盈余公积金和未分配利润转增股本，发行人的自然人股东应当就其转增股本所得缴纳个人
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所得税。根据前述相关规定计算，本次转增股本缴纳个人所得税的应纳税所得额合计约为人民币 574.72万元。发行人就上述分期缴纳事项取得了《深圳市南山区地方税务局税务事项通知书》（深地税南受执字[2016]11350号），并得到了主管税务机关相应的备案。
综上所述，经本所经办律师核查，本所认为，英可瑞整体变更为股份公司时的全部自然人股东申请分期缴纳个人所得税事项，取得了主管税务机关的备案手续，相关纳税义务严格按照备案执行；发行人未代扣自然人股东个人所得税的情形，不存在被税务机关处罚或追缴的税务风险，亦不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
二、反馈意见之规范性问题2、发行人实际控制人尹伟曾经持有深圳市金顺怡电子有限公司（以下简称“金顺怡电子”）33.33%股权；于 2016年 4月将股权转让；曾持有上海英可瑞冶金自动化有限公司（以下简称“英可瑞”）40%股权；该公司于2016年3月注销；曾持有北京辉腾盈创科技有限公司（以下简称“辉腾盈创”）40%股权；于2016年1月将股权转让。发行人2011年以前曾向上海英可瑞公司销售产品，截至2014年末该公司欠发行人690.49万元销售款，于2015年结清。请发行人补充披露：（1）上述关联方的历史沿革，主营业务及演变情况，与发行人在业务、产品、人员、资产、技术、财务等方面的具体关系，是否与发行人存在同业竞争；报告期内的主要财务数据，报告期内是否与发行人的主要客户及供应商存在关联关系、交易情况或资金往来；最近三年是否存在违法违规行为。报告期内如存在其他已转让或注销的关联方，参照前述要求进行披露。（2）上海英可瑞注销的原因，注销所履行的程序是否符合有关法律法规的规定，相关资产、人员、业务、债权债务的处置情况及是否存在纠纷或潜在纠纷风险。（3）金顺怡电子、辉腾盈创股权受让方的具体情况，受让方与转让方是否存在关联关系，股权转让定价依据及款项收付情况，股权转让的真实性，是否存在将关联方非关联化的情况，发行人未来收购计划。（4）发行人与上海英可瑞之间往来款的形成原因，销售的具体内容，是否存在真实交易；2011年之前发生的交易于2015年方结清款项的原因，还款主体及还款方式，发行人是否收取资金占用费，是否构成关联方对发行人的资金占用，是否损害发行人的合法权益。（5）结合上述关联方的财务数据及成本费用构成，说明其是否为发行人承担成本费用。请保荐机构核查上述问题并发表意见，请发行人律师核查问题（1）-（4）并发表意见。
(一) 上述关联方的历史沿革，主营业务及演变情况，与发行人在业务、产品、人员、资产、技术、财务等方面的具体关系，是否与发行人存在同业竞争；
报告期内的主要财务数据，报告期内是否与发行人的主要客户及供应商存在关联
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关系、交易情况或资金往来；最近三年是否存在违法违规行为。报告期内如存在其他已转让或注销的关联方，参照前述要求进行披露。
就该问题，本所经办律师调取查验了发行人提供的深圳市金顺怡电子有限公司、上海英可瑞冶金自动化有限公司、北京辉腾盈创科技有限公司工商档案、、关联方的主营业务及与发行人的业务关系说明、关联方报告期内的主要财务数据、发行人的相关说明等资料及在深圳市市场和质量监督管理委员会网站（ http://www.szscjg.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询的结果。
1、上述关联方的历史沿革情况，
1)深圳市金顺怡电子有限公司（以下简称“金顺怡电子”）历史沿革情况
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|序号|时间|事项|设立及变动情况|备注|
|1|1995年8月|金顺怡电子成立|金顺怡电子由程乾、陆骅共同出资设立。认缴注册资本100万元，实收资本为100万元。其中，程乾出资60 万元，陆骅出资 40 万元；住所为深圳市福田区金地工业村B区126栋二楼；经营范围为电子元器件、仪器仪表、家用电器的开发、生产、销售（以上不含限制项目）。公司董事为程乾（董事长、总经理、法定代表人）、陆骅、李汉强；公司为监事黄少奎。|——|
|2|1995年10月|第一次股权转让及董事、监事变更|程乾将持有的金顺怡电子的60%股权（对应出资额60万元）转让给张家鹏。公司董事由陆骅、程乾、李汉强变更为张家鹏、陆骅、蒋辉，监事由黄少奎变更为刘庆华，法定代表人、董事长由程乾变更为张家鹏。|程乾退出，张家鹏进入|
|3|1995年12月|第二次股权转让及董事变更|陆骅将持有的金顺怡电子的40%股权（对应出资额40万元）转让给陈秀珍。公司董事由张家鹏、陆骅、蒋辉变更为张家鹏、陈秀珍|陆骅退出，陈秀珍进入|
|4|1998年4月|第一次住所变更|住所变更为“福田区金地工业区120栋四楼”|——|
|5|2000年8月|第三次股权转让及董事、监事变更|陈秀珍将持有的金顺怡电子的38%股权（对应出资额38 万元）转让给程乾，将持有的 2%股权（对应出资额2万元）转让给陈裕镜。公司董事由张家鹏、陈秀珍变更为张家鹏、程乾、陈裕镜；监事由刘庆华变更为翁国腾|陈秀珍退出，程乾、陈裕镜进入|
|6|2002年8月|第二次住所变更及法定代表人变更|住所变更为“深圳市南山区西丽镇官龙工业区东区A15号1、2、3层”；公司董事长及法定代表人由张家鹏变更为程乾。|——|

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|7|2004年7月|第一次增资|各股东按出资比例同比例增资，共新增注册资本 100万元，程乾认缴38万元，张家鹏认缴60万元，陈裕镜认缴2万元|金顺怡电子注册资本增加至200万元|
|8|2006年11月|第一次变更经营范围|公司经营范围变更为“货物及技术进出口，电子元器件、仪器仪表、家用电器的开发、生产、销售。（以上不含限制项目）”|——|
|9|2008年6月|第四次股权转让|张家鹏将持有的金顺怡电子20%股权（对应出资额40万元）转让给程乾 30%股权（对应出资额 60 万元）转让给程曙，10%股权（对应出资额20万元）转让给陈贵林，陈裕镜将持有的金顺怡电子 2%股权（对应出资额4万元）转让给程乾|张家鹏、陈裕镜退出，程曙、陈贵林进入|
|10|2009年12月|第五次股权转让|陈贵林将持有的金顺怡电子的10%股权（对应出资额20万元）转让给程乾|陈贵林退出|
|11|2013年10月|第二次增资|各股东按出资比例同比例增资，共新增注册资本 400万元，程乾认缴280万元，程曙认缴120万元|金顺怡电子注册资本增加至600万元|
|12|2015年6月|第三次增资|尹伟向公司增资人民币500万元，其中300万元进入公司注册资本，200万元进入资本公积|金顺怡电子注册资本增加至900万元|
|13|2015年9月|第三次住所变更|住所变更为“深圳市光明新区公明街道河堤路冠城低碳产业园D栋四、五层”|——|
|14|2016年5月|第六次股权转让及董监高变更|尹伟将其持有金顺怡电子的 33.33%股权转让给胡志平。公司董事成员由程乾、张家鹏、陈裕镜变更为程乾、程曙、胡志平；监事成员由翁国腾变更为刘静芳；高级管理人员由程乾变更为杨建民。|尹伟退出，胡志平进入公司|
|11|2016年12月|第七次股权转让|程乾将其持有金顺怡电子的 10.70%股权转让给北京英博电气股份有限公司|北京英博进入公司|

2)上海英可瑞冶金自动化有限公司（以下简称“上海英可瑞”）历史沿革情况
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|序号|时间|设立及变动情况|备注|
|1|1998年11月|上海英可瑞由陆莉敏、尹伟共同出资设立。认缴注册资本、实收资本为100万元人民币。其中，陆莉敏出资60万元人民币，尹伟出资40万元人民币。公司住所为上海市金山区兴塔镇兴发路59号；经营范围为从事“冶金自动化工程领域”的四技服务；机电设备，仪器仪表，计算机及其配件，五金交电销售，附设分支一户。陆莉敏为公司董事、法定代表人，钱宇今为公司监事|上海英可瑞成立|

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|2|2005年8月|公司经营范围变更为从事“冶金自动化工程领域”的四技服务；机电设备，仪器仪表，计算机及其配件，五金交电销售|第一次变更经营范围|
|3|2008年2月|公司经营范围变更为从事冶金自动化工程领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，机电设备，仪器仪表，计算机及其配件，五金交电销售|第二次变更经营范围|
|4|2016年2月|注销|自行解散清算后注销|

3)北京辉腾盈创科技有限公司（以下简称“辉腾盈创”）历史沿革情况
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|序号|时间|事项|设立及变动情况|备注|
|1|2006年1月|辉腾盈创成立|辉腾盈创由徐华英、尹伟、肖嵩共同出资设立。认缴、实缴注册资本 100 万元人民币。其中，尹伟出资40万元人民币、徐华英出资30万元人民币，肖嵩出资30万元人民币。住所为北京市密云县十里堡镇京密路南侧；经营范围为计算机系统集成、软件开发、信息咨询（不含中介服务）、技术培训、销售计算机硬件。法定代表人为徐华英|——|
|2|2010年7月|第一次增资|各股东按出资比例同比例增资，共新增注册资本200万元人民币，尹伟认缴80万元人民币，徐华英认缴60万元人民币，肖嵩认缴60万元人民币|注册资本增加至300万元人民币|
|3|2011年5月|第一次住所变更|公司住所变更为北京市密云县西大桥路 67 号十里堡镇政府办公楼407室-143|——|
|4|2013年3月|第二次增资|各股东按出资比例同比例增资，共新增注册资本200万元人民币，尹伟认缴80万元人民币，徐华英认缴60万元人民币，肖嵩认缴60万元人民币|注册资本增加至500万元人民币|
|5|2014年5月|第三次增资|各股东按出资比例同比例增资，共新增注册资本600 万元人民币，尹伟认缴 240 万元人民币，徐华英认缴180万元人民币，肖嵩认缴180万元人民币|注册资本增加至1,100万元人民币|
|6|2016年1月|股权转让|尹伟将所持有的股权 440 万元人民币（其中实缴200 万元人民币，认缴 240 万元人民币）转让给徐华英|尹伟退出|

2、金顺怡电子、上海英可瑞及辉腾盈创的主营业务及演变情况,与发行人在业务、产品、人员、资产、技术、财务等方面的具体关系，是否与发行人存在同业竞争；报告期内的主要财务数据，报告期内是否与发行人的主要客户及供应商
存在关联关系、交易情况或资金往来；最近三年是否存在违法违规行为。
1) 金顺怡电子
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（1）主营业务及演变情况，与发行人在业务、产品、人员、资产、技术、业务等方面的具体关系，是否与发行人存在同业竞争
根据发行人提供的金顺怡电子资料及发行人出具的说明，金顺怡电子的主营业务及演变情况、涉及的产品、人员、资产、技术和业务情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||主营业务及演变情况||产品或服务||涉及的人员、资产、技术和业务|
|金顺怡电子自成立以来，一直从事电子元器件、仪器仪表、家用电器的开发、生产与销售；经营进出口业务||主要产品为变压器||主要产品为电子元器件，原材料主要包括变压器、电感器等，起到变压的作用；业务涉及的资产主要包括研发、生产和质量检测工序所使用的机器设备和日常办公用到的固定资产等；业务涉及的技术主要包括“新型组合磁芯变压器设计技术”等变压器设计所需的技术。截至2016 年 12 月 31 日，金顺怡电子有员工 150 人，其中生产人员94人，销售人员5人，研发人员23人，管理人员28人。||

根据上表，金顺怡电子主要从事电子元器件、仪器仪表、家用电器的开发、生产与销售，该业务与发行人所从事的智能高频开关电源及相关电力电子产品的研发、生产和销售业务的业务范围不同，生产经营的产品不同。因此，金顺怡电子与发行人在业务、产品、人员、资产、技术、财务等方面均无具体关系，与发行人不存在同业竞争。
（2）报告期内的主要财务数据
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31|
|资产总额（万元）||4,145.25||4,809.32||3,562.51||
|负债总额（万元）||2,567.55||3,254.70||2,566.11||
|所有者权益（万元）||1,577.70||1,554.62||996.41||
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|营业收入（万元）||5,794.88||4,361.40||6,810.23||
|营业利润（万元）||34,55||77.76||76.19||
|净利润（万元）||25.47||58.32||55.37||

（3）报告期内是否与发行人的主要客户及供应商存在关联关系、交易情况或资金往来
根据向发行人前十大供应商及前十大客户的函证、对金顺怡电子的函证，及对部分前十大供应商及前十大客户走访并访谈情况，经本所经办律师核查，报告
期内，金顺怡电子不是发行人的供应商或客户，与发行人的主要客户及供应商不
存在关联关系、交易情况或资金往来。
2) 上海英可瑞
关于深圳市英可瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
（1）主营业务及演变情况，与发行人在业务、产品、人员、资产、技术、业务等方面的具体关系，是否与发行人存在同业竞争
根据发行人提供的上海英可瑞资料及发行人出具的说明，上海英可瑞的主营业务及演变情况、涉及的产品、人员、资产、技术和业务情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|主营业务及演变情况|产品或服务||提供主要产品或服务涉及的资产、业务、|
||||人员和技术|
|上海英可瑞自成立以来，一直从事冶金自动化工程领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，机电设备，仪器仪表，计算机及其配件，五金交电销售业务|主要服务为销售高频整流模块、监控模 块 等 ， 包 括GZ11020 、PMU-S20等|销售的产品属于电力操作电源；业务涉及的资产主要包括日常办公用到的固定资产等；业务不涉及特殊技术，曾为英可瑞股份的代理商。由于公司无实际经营，公司于 2016年完成注销时已无员工。||

除在2011年之前曾为发行人销售产品而有过代理销售关系之外，根据上表，上海英可瑞主要从事冶金自动化工程领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，该业务与发行人所从事的业务范围有显著差异，生产经营的产品不同，与发行人在人员、资产、技术、财务等方面均无具体关系，与发行人不存在同业竞争。
（2）报告期内的主要财务数据
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31|
|资产总额（万元）||-||0.10||2.76||
|负债总额（万元）||-||-||-||
|所有者权益（万元）||-||0.10||2.76||
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|营业收入（万元）||-||-||-||
|营业利润（万元）||-||-2.66||-0.05||
|净利润（万元）||-||-2.66||-0.05||

注：上海英可瑞已于2016年2月完成注销，2016年无实际经营
（3）报告期内是否与发行人的主要客户及供应商存在关联关系、交易情况或资金往来
根据向发行人前十大供应商及前十大客户的函证、对上海英可瑞原股东的函证，及对部分前十大供应商及前十大客户走访并访谈情况，经本所经办律师核查，报告期内，上海英可瑞不是发行人的供应商或客户，与发行人的主要客户及供应商不存在关联关系、交易情况或资金往来。
3) 辉腾盈创
（1）主营业务及演变情况，与发行人在业务、产品、人员、资产、技术、
业务等方面的具体关系，是否与发行人存在同业竞争
关于深圳市英可瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
根据发行人提供的辉腾盈创资料及发行人出具的说明，辉腾盈创的主营业务及演变情况、涉及的产品、人员、资产、技术和业务情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|主营业务及演变情况|产品或服务||提供主要产品或服务涉及的资产、业务、|
||||人员和技术|
|自辉腾盈创成立以来，一直从事计算机系统集成、软件开发、信息咨询（不含中介服务）、技术培训、销售计算机硬件业务|主要产品为数据库软 件 ， 包 括IBM/ORACLE|主要产品属于计算机软件，业务涉及的资产主要包括日常办公用到的固定资产等；业务涉及的技术主要包括编程技术。截至 2016年12月31日，公司有员工4人，销售人员3人，管理人员1人||

根据上表，辉腾盈创主要从事计算机系统集成、软件开发、信息咨询（不含中介服务）、技术培训、销售计算机硬件等业务，该业务与发行人所从事的智能高频开关电源及相关电力电子产品的研发、生产和销售业务明显不同，与发行人在业务、产品、人员、资产、技术、财务等方面均无具体关系，与发行人不存在同业竞争。
（2）报告期内的主要财务数据
单位：万元人民币
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||项目||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31|
|资产总额||1,080.45||1,064.61||860.44||
|负债总额||199.32||173.96||77.72||
|所有者权益||881.13||890.65||782.72||
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|营业收入||1,447.36||2,386.55||1,623.35||
|营业利润||6.51||9.28||6.39||
|净利润||-9.41||8.02||5.68||

（3）报告期内是否与发行人的主要客户及供应商存在关联关系、交易情况或资金往来
根据向发行人前十大供应商及前十大客户的函证、对辉腾盈创的函证，及对部分前十大供应商及前十大客户走访并访谈情况，经本所经办律师核查，报告期内，辉腾盈创不是发行人的供应商或客户，与发行人的主要客户及供应商不存在关联关系、交易情况或资金往来。
3、金顺怡电子、上海英可瑞及辉腾盈创最近三年是否存在违法违规行为
上海英可瑞因未在规定时间上报申报资料及履行纳税申报义务、丢失增值税
专用发票等原因于 2015年度被处以人民币 200元、800元罚款的行政处罚。除
此之外，本所律师经检索 “全国法院被执行人信息查询系统
关于深圳市英可瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
http://zhixing.court.gov.cn/search/”、“全国法院失信被执行人名单信息查询系统http://shixin.court.gov.cn/”、“中国裁判文书网http://wenshu.court.gov.cn/”，结合金顺怡电子、上海英可瑞原股东及辉腾盈创的函证，金顺怡电子及辉腾盈创最近三年不存在重大违法违规行为。
4、除上述关联方外，在报告期内，不存在其他已转让或注销的关联方。
(二) 上海英可瑞注销的原因，注销所履行的程序是否符合有关法律法规的规定，相关资产、人员、业务、债权债务的处置情况及是否存在纠纷或潜在纠纷风险。
就该问题，经本所经办律师核查发行人提供的上海英可瑞的相关注销内部决议、工商档案、税务文件、在全国企业信用信息公示系统 http://www.gsxt.gov.cn/index.html、全国法院被执行人信息查询系统http://zhixing.court.gov.cn/search/、全国法院失信被执行人名单信息查询系统http://shixin.court.gov.cn/、中国裁判文书网http://wenshu.court.gov.cn/的查询及上海英可瑞原股东出具说明。
1、上海英可瑞注销的原因
上海英可瑞系发行人实际控制人尹伟早期参与设立的公司，后尹伟设立发行人后，为整合资源，上海英可瑞的经营逐步停止。报告期内，上海英可瑞已无实际经营业务，因此决定将其注销。
2、注销所履行的程序是否符合有关法律法规的规定。
根据上海英可瑞的《营业执照》、内部股东会决议及相关税务、工商注销登记资料，上海英可瑞注销流程如下：
1) 2015年 12月 18日，上海英可瑞作出股东会决议，基于长期无营业收入的原因，同意解散上海英可瑞，并成立清算组，依法进行清算及履行相应法律程序；
2) 2015年 12月 22日，上海英可瑞清算组在《青年报》刊登了公司清算注销公告；
3)2016年1月18日，上海市地方税务局金山区分局、上海市金山区国家税务局向发行人下发了《注销税务登记通知书》，准予注销税务登记；
4)2016年2月18日，上海英可瑞作出临时股东会决议，基于公司长期无营业收入的原因，同意注销上海英可瑞；同意清算组的清算报告，并由清算组向
关于深圳市英可瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
公司登记机关申请注销登记。
5)2016年2月23日，上海英可瑞向上海市金山区市场监督管理局提交公司注销申请。2016年2月25日，上海市金山区市场监督管理局向上海英可瑞下发了《准予注销登记通知书》，准予注销登记。
6)上海英可瑞分别于2016年3月1日完成住房公积金账户销户、2016年3月9日完成社会保险登记缴费账户销户、银行结算账户销户等手续。
3、相关资产、人员、业务、债权债务的处置情况及是否存在纠纷或潜在纠纷风险。
1)资产处置。由于上海英可瑞于 2011年后已无实际经营，资产较少，上海英可瑞清算后的总资产为 985.37元人民币，负债 0元人民币，净资产 985.37元人民币。清算完成后公司剩余可分配资产金额为0元，资产已处置完毕。
2)人员安置。由于上海英可瑞自 2011年后已无实际经营，上海英可瑞注销时已无员工。
3)债权债务的处置情况。由于上海英可瑞 2011年后已无实际经营，上海英可瑞注销时，债务已全部清偿。
4)纠纷或潜在纠纷风险。经检索“全国法院被执行人信息查询系统http://zhixing.court.gov.cn/search/”、“全国法院失信被执行人名单信息查询系统http://shixin.court.gov.cn/”、“中国裁判文书网http://wenshu.court.gov.cn/”，未发现上海英可瑞存在未决诉讼、仲裁或强制执行案件的情形。
上海英可瑞原股东陆莉敏、尹伟承诺：公司债务已清偿完毕，如有未了事宜，股东愿意在法律规定的范围内继续承担责任。
经本所经办律师核查，本所认为：上海英可瑞因长期无营业收入，股东通过公司解散并清算、注销的决议，注销程序履行了相应的法定程序，符合《公司法》及上海英可瑞公司章程的有关规定；上海英可瑞注销后，相关资产、债务已妥善处理，不存在相关资产、人员、业务、债务处置方面的争议或纠纷。
(三) 金顺怡电子、辉腾盈创股权受让方的具体情况，受让方与转让方是否存在关联关系，股权转让定价依据及款项收付情况，股权转让的真实性，是否存在将关联方非关联化的情况，发行人未来收购计划。
1、金顺怡电子股权受让方的具体情况，受让方与转让方是否存在关联关系，股权转让定价依据及款项收付情况，股权转让的真实性，是否存在将关联方非关联化的情况，发行人未来收购计划。
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就该问题，本所经办律师对发行人提供的金顺怡电子的工商登记资料、股权转让的内部决议、报告期内的财务报表、尹伟与胡志平签署的《股权转让协议书》及深圳公证处出具的《公证书》、收款凭证、发行人股东尹伟出具的《询证确认函》进行了核查，并访谈发行人股东尹伟。
1)股权转让的背景。
金顺怡电子设立于 1995年，主要生产变压器、仪器仪表等业务，2015年 5月金顺怡股东希望引入新的投资者拟发展壮大变压器业务，尹伟当时仅作为财务投资者参股。后在发行人股份制改造后，尹伟综合衡量发行人发展规划，于2016年3月退出。
2016年3月31日，金顺怡电子通过股东会决议，同意尹伟将其持有金顺怡电子的33.33%股权以500万元人民币转让给胡志平，其他股东放弃优先购买权，转让价格按当时尹伟入股时价格定价。2017年1月23日，尹伟收到胡志平支付的股权转让款500万元。
2)受让方基本情况。
胡志平，金顺怡电子董事及股东，1968年 6月出生，中国国籍，硕士研究生学历，无境外永久居留权。
工作经历：1997年4月至2000年7月就职于深圳投资基金管理公司，任投资部总经理助理；2000年 8月至 2014年 10月就职于招商证券股份有限公司，任资产管理部投资主办人；2014年11月至今就职于深圳市恒健远志投资合伙企业（有限合伙），任投资总监。现亦为深圳市金顺怡电子有限公司股东，并任董事。
3)股权转让定价依据及款项收付情况
定价依据为当时尹伟增资入股时的价格 500万元，尹伟已收到胡志平支付的股权转让款500万元。
4)股权转让真实性
股权转让系尹伟和胡志平的真实意愿，合法有效，不存在纠纷及其他潜在纠纷。
5)发行人未来收购计划
根据发行人的说明，发行人未来无收购金顺怡电子股权的计划。
经本所经办律师核查，本所认为，受让方胡志平与转让方尹伟之间不存在关
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联关系；股权转让系受让方胡志平与转让方尹伟本人的真实意愿，合法有效，不存在任何纠纷及其他潜在纠纷；胡志平的股权受让资金为其个人或家庭积累、来源合法，受让的股权是真实的，与尹伟、发行人之间不存在利益输送的情形，不存在为尹伟代持的情形；报告期内，金顺怡电子与发行人没有任何业务经营往来或交易，本次股权转让不存在将关联方非关联化的情形。金顺怡电子现在已非发行人关联方，发行人未来无收购金顺怡电子股权的计划。
2、辉腾盈创股权受让方的具体情况，受让方与转让方是否存在关联关系，股权转让定价依据及款项收付情况，股权转让的真实性，是否存在将关联方非关联化的情况，发行人未来收购计划。
就该问题，本所经办律师对发行人提供的辉腾盈创工商登记资料、股权转让的内部决议、报告期内的财务报表、尹伟与徐华英签署的《股权转让协议书》及深圳市前海公证处出具的《公证书》、发行人股东尹伟出具的《询证确认函》进行了核查，并访谈发行人股东尹伟。
1)股权转让背景。
辉腾盈创系徐华英、肖嵩与尹伟与 2006年共同设立，该公司主要从事计算机软件的代理销售。该公司主要是尹伟在创业早期希望多元化发展，参与了该公司的设立，但因其自身精力及资金有限，实际并未参与该公司的经营与投资，该公司实际主要由徐华英经营控制，其实际出资也由徐华英代为缴纳。
因此，本着规范各方权利义务，2016年 1月，尹伟将股权转让与徐华英，并完成相关股权工商变更。该公司与发行人业务不同，与发行人也不存在交易的情形，尹伟也不存在将关联方非关联化的情形。
2016年1月14日，辉腾盈创通过股东会决议，同意尹伟将所持有的440万元人民币出资额所对应的40%股权（其中实缴200万元人民币，认缴240万元人民币）以200万元人民币转让给徐华英，同意尹伟退出公司。
2)受让方的基本情况
徐华英，辉腾盈创执行董事、总经理，1979年 5月出生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。
工作经历：2001年 8月至 2004年 12月就职于北京东方龙马软件发展有限公司，任销售经理；2005年 1月至 2005年 12月就职于神州数码（中国）有限公司，任行业经理。2006年 1月至今就职于北京辉腾盈创科技有限公司，公司股东，现担任执行董事、总经理职务。
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3)股权转让定价依据及款项收付情况
定价依据为转让价格按原始认缴出资额（1元/每元出资额）定价。因尹伟并未实际出资，徐华英未实际支付款项。
4)股权转让真实性
股权转让系尹伟和徐华英的真实意愿，合法有效，不存在纠纷及其他潜在纠纷。
5)发行人未来收购计划
根据发行人的说明，发行人未来无收购辉腾盈创股权的计划。
经本所经办律师核查，本所认为，受让方徐华英与转让方尹伟之间不存在关联关系；股权转让系受让方徐华英与转让方尹伟本人的真实意愿，合法有效，不存在任何纠纷及其他潜在纠纷；徐华英受让的股权是真实的，不存在为尹伟代持的情形，与尹伟、发行人之间不存在利益输送情形；报告期内，辉腾盈创与发行人没有任何业务经营往来或交易，本次股权转让不存在将关联方非关联化的情形。，辉腾盈创现在已非发行人的关联方，发行人未来无收购辉腾盈创股权的计划。
(四) 发行人与上海英可瑞之间往来款的形成原因，销售的具体内容，是否存在真实交易；2011年之前发生的交易于2015年方结清款项的原因，还款主体及还款方式，发行人是否收取资金占用费，是否构成关联方对发行人的资金占用，是否损害发行人的合法权益。
就该问题，本所经办律师对发行人提供的与上海英可瑞销售的往来明细账，抽查的2003年至2010年的部分销售合同、收付款凭证、发行人2014年度、2015年度《审计报告》及上海英可瑞原股东尹伟出具的承诺函等资料进行了核查。
1、发行人与上海英可瑞之间往来款的形成原因，销售的具体内容，是否存在真实交易。
上海英可瑞曾代理销售发行人电力操作电源模块产品，主要包括 GZ11020型高频整流模块、PMU-S20型监控模块等产品，因此与上海英可瑞之间形成往来款，发行人计入应收账款科目。截至 2010年 5月，发行人与上海英可瑞之间往来款余额6,904,904.00元人民币。自2010年6月至上海英可瑞于2016年2月注销，发行人与上海英可瑞未再发生任何销售业务或其他资金往来。因此，发行人与上海英可瑞之间形成的往来款，产生于真实的销售交易。
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2、2011年之前发生的交易于2015年方结清款项的原因，还款主体及还款方式，发行人是否收取资金占用费，是否构成关联方对发行人的资金占用，是否损害发行人的合法权益。
发行人自 2011年不再通过上海英可瑞销售产品，上海英可瑞经营萎缩导致亏损，无法偿还发行人销售款项。为保护发行人利益，上海英可瑞原股东尹伟代为偿还上海英可瑞所欠发行人的相关款款项。2015年7月28日，发行人收到上海英可瑞原股东尹伟以银行转账方式支付的货款6,904,904.00元人民币。经本所经办律师核查，本所认为，发行人与上海英可瑞之间往来款余额 6,904,904.00元人民币，产生于真实的销售交易；上海英可瑞原股东尹伟于 2015年代为偿还该笔应收账款，并承诺就未收取资金占用费事项，若存在损害了发行人的合法利益情形的，由其全额承担支付相关款项或费用。因此，发行人的合法权益能够得以保护，发行人已经制定了相关关联交易管理制度，报告期内严格执行。
三、反馈意见之规范性问题3、深圳市智多通通信技术有限公司、深圳市爱普赛尔科技有限公司、深圳市易赛通信技术有限公司为发行人监事曹敏的配偶控制的企业。请发行人：（1）说明上述关联方的历史沿革，补充披露其主营业务及与发行人的业务关系，是否与发行人存在同业竞争，报告期内是否与发行人的主要客户及供应商存在关联关系、交易情况或资金往来；结合上述关联方的财务数据及成本费用构成，说明其报告期内是否为发行人承担成本费用。（2）补充披露其他关联方所从事的具体业务及与发行人的业务关系。（3）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及关联交易，说明招股说明书对发行人关联方、关联交易的披露是否存在遗漏。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见，并就招股说明书有关发行人关联方、关联交易披露的真实性、准确性、完整性进一步核查并发表明确意见。
(一) 深圳市智多通通信技术有限公司、深圳市爱普赛尔科技有限公司、深圳市易赛通信技术有限公司为发行人监事曹敏的配偶控制的企业。说明上述关联方的历史沿革，补充披露其主营业务及与发行人的业务关系，是否与发行人存在同业竞争，报告期内是否与发行人的主要客户及供应商存在关联关系、交易情况或资金往来；结合上述关联方的财务数据及成本费用构成，说明其报告期内是否为发行人承担成本费用。
就该问题，本所经办律师调取查验了发行人提供的监事曹敏配偶所控制的企业深圳市智多通通信技术有限公司（以下简称“智多通通信”）、深圳市爱普赛尔科技有限公司（以下简称“爱普赛尔”）、深圳市易赛通信技术有限公司（以下简
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称“易赛通信”）工商档案、关联方的主营业务及与发行人的业务关系说明、发行人的相关说明等资料及在深圳市市场和质量监督管理委员会网站（http://www.szscjg.gov.cn/）查询结果，并对监事曹敏配偶陈国平及三家公司进行走访并访谈。
1、上述关联方深圳市智多通通信技术有限公司、深圳市爱普赛尔科技有限公司、深圳市易赛通信技术有限公司的历史沿革。
1)深圳市智多通通信技术有限公司的设立及其变更
|||||
|-|-|-|-|
|序号|时间|设立及变动情况|备注|
|1|2008年9月|智多通通信由鲍亮、宋劲、陈国平、简胜奇共同出资设立，认缴注册资本 50 万元人民币，实际缴纳 10 万元人民币；经营范围为通信产品、电子产品的技术开发与销售（不含限制项目）；住所：深圳市南山区南山大道中国石油大厦2000。公司董事简胜奇（董事长、法定代表人）、陈国平（兼任总经理）、宋劲、鲍亮；公司监事为徐璠|智多通通信设立|
|2|2009年3月|住所变更为：“深圳市南山区南油大道西桃园路南西海明珠花园F座1416-1417部分”|第一次住所变更|
|3|2010年3月|住所变更为：“深圳市南山区科伟路1号坚达大厦东四楼406”|第二次住所变更|
|4|2014年至今|由于不按时提交年度报告、通过住所或经营场所无法联系，已被载入异常经营名录|——|

2)深圳市爱普赛尔科技有限公司的设立
|||||
|-|-|-|-|
|序号|时间|设立及变动情况|备注|
|1|2013年5月|爱普赛尔由陈莉、邓小玲、简胜奇、陈国平共同出资设立，认缴注册资本200万元人民币，实际缴纳60万元人民币；经营范围为无线电及外部设备、网络游戏、多媒体产品的系统集成及无线数据产品（不含限制项目）的技术开发与销售；无线接入设备、无线终端的研发与销售；住所为深圳市南山区马家龙工业区41栋4层404；陈国平为公司执行董事、法定代表人，邓小玲为公司监事，简胜奇为公司总经理|爱普赛尔设立|
|2|2013年至今|由于不按时提交年度报告、通过住所或经营场所无法联系，已被载入异常经营名录|——|

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3)深圳市易赛通信技术有限公司的设立及其变更
|||||
|-|-|-|-|
|序号|时间|设立及变动情况|备注|
|1|2014年2月|易赛通信由陈国平、宋劲、鲍亮、简胜奇共同出资设立，认缴注册资本100万元；经营范围为“通信产品、无线电及外部设备、网络游戏软件、多媒体产品、无线数据产品（不含限制项目）、无线接入设备、GSM与CDMA无线直放站设备、电子产品的技术开发与销售”；住所为深圳市南山区马家龙工业区41栋4层403；鲍亮为公司执行董事、法定代表人，陈国平为公司监事，宋劲为公司经理；|易赛通信设立|
|2|2014年3月|简胜奇、陈国平、鲍亮、宋劲分别出资人民币3.5万元、3.5万元、1.5万元、1.5万元，合计10万元人民币|第一次实收资本变更，由人民币 0 元变更为人民币10万元|
|3|2016年5月|简胜奇、陈国平、鲍亮、宋劲分别补足出资至人民币35万元、35万元、15万元、15万元，合计100万元人民币。|第二次实收资本变更，由人民币10元变更为人民币 100万元|

2、补充披露其主营业务及与发行人的业务关系，是否与发行人存在同业竞争
根据发行人提供的关联方资料及发行人出具的说明，报告期内，发行人关联方的主营业务与发行人的业务关系、是否存在同业竞争的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|主营产品/业务|主营业务与发行人的业务关系|同业竞争|
|1|深圳市智多通通信技术有限公司|手机主板、通信模块|无|无|
|2|深圳市爱普赛尔科技有限公司|通信基站|无|无|
|3|深圳市易赛通信技术有限公司|手机主板、通信模块|无|无|

根据发行人关联方的主营业务情况及发行人出具的说明，发行人关联方不存
在生产经营高频开关电源及相关电子产品的情况，关联方与发行人不存在业务关
系、同业竞争。
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3、报告期内是否与发行人的主要客户及供应商存在关联关系、交易情况或资金往来
根据向发行人前十大供应商及前十大客户的函证、发行人提供的关联方资料及发行人出具的说明及对部分前十大供应商及前十大客户走访并访谈情况，经本所经办律师核查，报告期内，发行人上述关联方深圳市智多通通信技术有限公司（已经被记入经营异常目录）、深圳市爱普赛尔科技有限公司（已经被记入经营异常目录）、深圳市易赛通信技术有限公司与发行人的主要客户及供应商不存在关联关系、交易情况或资金往来。
4、结合上述关联方的财务数据及成本费用构成，说明其报告期内是否为发行人承担成本费用
报告期内，深圳市智多通通信技术有限公司、深圳市爱普赛尔科技有限公司及深圳市爱普赛尔科技有限公司均未与发行人发生任何交易。报告期内上述关联方的主要财务数据情况如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|成立日期|关联关系|项目|2016年度/2016年1-12月|2015年度/2015年1-12月|2014年度/2014年1-12月|
|智多通通信|2008年9月|发行人监事曹敏配偶陈国平持有35%的股份|总资产|公司自2014年起已无实际经营|||
||||净资产||||
||||净利润||||
|爱普赛尔|2013年5月|发行人监事曹敏配偶陈国平持有40%的股份|总资产|公司自2014年起已无实际经营|||
||||净资产||||
||||净利润||||
|易赛通信|2014年2月|发行人监事曹敏配偶陈国平持有35%的股份|总资产|931.91万元人民币|235.82万元人民币|468.06万元人民币|
||||净资产|26.17万元人民币|15.79万元人民币|6.65万元人民币|
||||净利润|10.38万元人民币|9.14万元人民币|-3.35万元人民币|

根据发行人提供的资料、发行人报告期内管理费用、销售费用、财务费用明细表、出具的说明及上述关联方的财务数据、关联方出具的不存在为发行人承担成本、费用的书面说明，对上述关联方走访及访谈情况，报告期内，上述关联方深圳市智多通通信技术有限公司（已经被记入经营异常目录）、深圳市爱普赛尔科技有限公司（已经被记入经营异常目录）、深圳市易赛通信技术有限公司不存
在与发行人共同生产的情形，与发行人不存在关联交易；与发行人、发行人主要
股东及其曾对外投资或控制的企业之间不存在任何业务往来，与发行人、发行人
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主要股东及其曾投资或控制企业的主要供应商和客户不存在重合，也不存在向共同供应商采购相同产品、向共同客户销售相同产品的情形。因此，经本所经办律师核查，本所认为，报告期内，上述关联方不存在为发行人分担成本、承担费用的情况。
(二) 补充披露其他关联方所从事的具体业务及与发行人的业务关系。
根据发行人提供的关联方的工商资料、关联方的询证确认函及说明，经检索“全国企业信用信息系统http://www.gsxt.gov.cn/index.html”，查询相关关联方信息，关联方所从事的具体业务与发行人的业务关系具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||关联方|关联关系||经营范围||具体业务||与发行人的|
||号||名称|||||||业务关系|
|1.||深圳市智多通通 信技术有限公司|||监事曹敏|通信产品、电子产品的技术开发与销售（不含限制项目）||手机主板、通信模块|无||
||||||配偶陈国||||||
||||||平担任董||||||
||||||事及总经||||||
||||||理并持有||||||
||||||35%股权||||||
|2.||深圳市爱普赛尔 科技有限公司|||监事曹敏|无线电及外部设备、网络游戏、多媒体产品的系统集成及无线数据产品（不含限制项目）的技术开发与销售；无线接入设备、无线终端的研发与销售||通信基站|无||
||||||配偶陈国||||||
||||||平担任执||||||
||||||行董事并||||||
||||||持有 40%||||||
||||||股权||||||
|3.||深圳市易赛通信 技术有限公司||监事曹敏配偶陈国平 持 有35%股权|||通信产品、无线电及外部设备、网络游戏|手机主板、通信模块|无||
||||||||软件、多媒体产品、无线数据产品（不含||||
||||||||限制项目）、无线接入设备、GSM 与||||
||||||||CDMA无线直放站设备、电子产品的技术||||
||||||||开发与销售||||
|4.||大族激光科技产业集团股份有限公司||独立董事周辉强担任副总经理、财务总监|||激光及相关产品、机电一体化设备的技术|激光、机器人及自动化技术在智能制造领域的系统解决方案|无||
||||||||开发、销售；研发、销售光伏太阳能相关||||
||||||||生产设备及产品、LED等新光源产品及电||||
||||||||光源设备；销售风力发电机零部件及并网||||
||||||||设备；国内商业、物资供销业（不含专营、||||
||||||||专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目||||
||||||||另行申报）；进出口业务（具体按深贸第||||
||||||||[2001]0176 号文办）；自有物业租赁；设||||
||||||||备租赁及维修维护；售后服务。激光及相||||
||||||||关产品、机电一体化设备的生产；生产激||||
||||||||光雕刻机、激光焊接机、激光器及相关元||||
||||||||件（不含限制项目）；生产光伏太阳能相||||
||||||||关生产设备及产品、LED等新光源产品及||||

关于深圳市英可瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||电光源设备；制造风力发电机零部件及并||||
|||||||网设备；普通货运||||
|5.|深圳国冶星光电 科技股份有限公司||独立董事周辉强担任董事|||机电设备的购销；国内商业、物资供销|LED 封装产品的研发生产销售||无|
|||||||业（不含专营、专控、专卖商品）；生||||
|||||||产发光二极管、数码管、LED点阵块、||||
|||||||LED半户外点阵块、钟屏、相素管；进||||
|||||||出口贸易业务（按深贸管准证字第2002||||
|||||||－245 号资格证书经营）；计算机软硬||||
|||||||件的技术开发和销售。||||
|6.|深圳路升光电科 技有限公司||独立董事周辉强担任董事|||机电设备的购销；国内商业、物资供销||LED 封装|无|
|||||||业（不含专营、专控、专卖商品）；生||产品的研||
|||||||产发光二极管、数码管、LED点阵块、||发生产销||
|||||||LED半户外点阵块、钟屏、相素管；进||售， LED||
|||||||出口贸易业务（按深贸管准证字第2002||显示屏的||
|||||||－245 号资格证书经营）；计算机软硬||研发生产||
|||||||件的技术开发和销售。||销售||
|7.|广东大族粤铭激光集团股份有限公司||独立董事周辉强担任董事||激光加工、切割、雕刻、焊接系列产品的研发、生产、销售及其控制软件的开发；货物及技术进出口业务；设计、制作国内外各类广告。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|||激光加工、|无|
|||||||||切割、雕||
|||||||||刻、焊接系||
|||||||||列产品的||
|||||||||研发、生||
|||||||||产、销售||
|8.|深圳市大族光电 设备有限公司||独立董事周辉强担任董事|||分光机、装带机、固晶机、焊线机的|分光机、装带机、固晶机、焊线机的研发、生产销售||无|
|||||||研发、生产经营；计算机软硬件的技||||
|||||||术开发；从事上述产品的批发、技术||||
|||||||咨询服务、进出口及相关配套业务||||
|||||||（不涉及国营贸易管理商品，涉及配||||
|||||||额、许可证管理及其它专项规定管理||||
|||||||的商品，按国家有关规定办理申请）。||||
|9.|深圳市大族锐波 传感科技有限公司||独立董事周辉强担任董事|||电子元器件、集成电路、光电产品、半导|激光传感器的研发生产销售||无|
|||||||体、太阳能产品、仪表配件、数字电视播||||
|||||||放产品、通讯产品的技术开发及销售；干||||
|||||||燥机、工业除湿机、净化设备、机电机械、||||
|||||||制冷设备的技术开发和销售；智能交通产||||
|||||||品的研发；道路交通设施的上门安装、研||||
|||||||发与销售；会议公共广播设备、航空电子||||
|||||||设备、测试设备的技术开发及销售；经营||||
|||||||进出口业务。（法律、行政法规、国务院||||
|||||||决定禁止的项目除外，限制的项目须取得||||
|||||||许可后方可经营）||||
|10.||深圳市大族||独立董事|激光打标机软件的研发和销售。^激光打标机软件的生产.|||激光打标|无|
|||激光 标记软||周辉强担||||机软件的||
|||件技术有限||任董事||||研发生产||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司|||销售||
|11.|北京大族汉狮高功率激光装备科技有限公司|独立董事周辉强担任董事|高功率激光切割设备、高功率激光焊|高功率激光器的销售|无|
||||接设备、激光产品、数控系统、自动|||
||||化设备的技术开发、技术转让、技术|||
||||咨询、技术服务；销售机械设备；货|||
||||物进出口、技术进出口、代理进出口。|||
||||（领取本执照后，应到市商务委备|||
||||案。）|||
|12.|大族精工半导体 科技（常州）有限公司|独立董事周辉强担任董事|半导体、工业自动化控制系统装置、电子|LED 芯片切割，劈裂的代工|无|
||||工业专用设备的研发与制造，半导体晶|||
||||圆、玻璃材料加工；自有设备租赁；软件|||
||||开发；从事上述产品的国内采购、批发、|||
||||佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（不|||
||||涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可|||
||||证管理商品的，按国家有关规定办理申|||
||||请）（依法须经批准的项目，经相关部门|||
||||批准后方可开展经营活动）|||
|13.|厦门市大族精微 科技有限公司|独立董事周辉强担任董事|工业自动控制系统装置制造；机械零部件|LED 芯片切割，劈裂的代工|无|
||||加工；电子工业专用设备制造；其他未列|||
||||明制造业（不含须经许可审批的项目）；|||
||||软件开发；其他未列明的机械与设备租赁|||
||||（不含需经许可审批的项目）；经营各类|||
||||商品和技术的进出口（不另附进出口商品|||
||||目录），但国家限定公司经营或禁止进出|||
||||口的商品及技术除外。|||
|14.|深圳市贝特尔机 器人有限公司|独立董事周辉强担任董事|工业自动化设备的技术开发；智能消防机|智能消防机器人研发生产销售|无|
||||器人、智能工程机械、机电一体化产品及|||
||||其配件的研发、销售；经营进出口业务。|||
||||（法律、行政法规、国务院决定禁止的项|||
||||目除外，限制的项目须取得许可后方可经|||
||||营）^智能消防机器人、智能工程机械、|||
||||机电一体化产品及配件的制造、维修。|||
|15.|深圳市大族视觉 技术有限公司|独立董事周辉强担任董事|机器视觉产品、传感器、通信器件、微|机器视觉产品研发生产销售|无|
||||波器件、光源产品及电光源设备、视觉|||
||||光源产品、相机、镜头、视觉系统、视|||
||||觉专用设备、机电一体化设备的技术开|||
||||发及销售；计算机软硬件的技术开发及|||
||||销售；国内贸易，货物及技术进出口。|||
||||(法律、行政法规、国务院决定规定在|||
||||登记前须经批准的项目除外）。^机器视|||
||||觉产品、传感器、通信器件、微波器件、|||
||||光源产品及电光源设备、视觉光源产|||
||||品、相机、镜头、视觉系统、视觉专用|||

关于深圳市英可瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||设备、机电一体化设备的生产；机电一|||
||||体化设备的租赁及维修维护；普通货|||
||||运。|||
|16.|东莞市升宇智能 科技有限公司|独立董事周辉强担任董事|机器视觉产品、传感器、通信器件、微|PCB 强板机的研发生产销售|无|
||||波器件、光源产品及电光源设备、视觉|||
||||光源产品、相机、镜头、视觉系统、视|||
||||觉专用设备、机电一体化设备的技术开|||
||||发及销售；计算机软硬件的技术开发及|||
||||销售；国内贸易，货物及技术进出口。|||
||||(法律、行政法规、国务院决定规定在|||
||||登记前须经批准的项目除外）。^机器视|||
||||觉产品、传感器、通信器件、微波器件、|||
||||光源产品及电光源设备、视觉光源产|||
||||品、相机、镜头、视觉系统、视觉专用|||
||||设备、机电一体化设备的生产；机电一|||
||||体化设备的租赁及维修维护；普通货|||
||||运。|||
|17.|深圳市大族能联新能源科技股份有限公司|独立董事周辉强担任董事|一般经营项目：太阳能电池及组件、太阳|光伏及风电电站建设|无|
||||能电子产品及设备、LED等新光源产品及|||
||||电光源设备、小型风力发电机零部件及并|||
||||网设备的研发、销售；太阳能光伏供电系|||
||||统、光热系统及 LED 等节能环保工程的|||
||||技术咨询、工程设计、安装服务；合同能|||
||||源管理；国内贸易；经营进出口业务；供|||
||||电设备的租赁;电力销售。（以上法律、行|||
||||政法规、国务院决定禁止的项目除外，限|||
||||制的项目须取得许可后方可经营）|||
|18.|深圳市国信大族机器人产业 投资基金管理有限公司|独立董事周辉强担任总经理|受托管理股权投资基金(不得从事证|受托管理股权投资基金|无|
||||券投资活动；不得以公开方式募集资|||
||||金开展投资活动；不得从事公开募集|||
||||基金管理业务。)；创业投资业务；代|||
||||理其他创业投资企业等机构或者个|||
||||人的创业投资业务；创业投资咨询；|||
||||为创业企业提供创业管理服务。（法|||
||||律、行政法规、国务院决定禁止的项|||
||||目除外，限制的项目须取得许可后方|||
||||可经营）|||
|19.|深圳市前海大族 科技有限公司|独立董事周辉强担任董事|激光产品、机电一体化设备的技术开发、|未有实质性业务|无|
||||销售及相关设备租赁（不含金融租赁）；|||
||||国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；|||
||||投资兴办实业（具体项目另行申报）；经|||
||||营进出口业务（法律、行政法规、国务院|||
||||决定禁止的项目除外，限制的项目须取得|||
||||许可后方可经营）；^激光产品、机电一体|||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||化设备、激光雕刻机、激光焊接机、激光|||
||||器及相关元件的生产；普通货运；|||
|20.|深圳市软协大族 基金管理有限公司|独立董事周辉强担任董事|产业投资基金管理、创业投资基金管理、|产业投资基金管理|无|
||||受托管理股权投资基金(不得从事证券投|||
||||资活动；不得以公开方式募集资金开展投|||
||||资活动；不得从事公开募集基金管理业|||
||||务)；投资管理、受托资产管理（不得从|||
||||事信托、金融资产管理、证券资产管理及|||
||||其他限制项目）；股权投资；投资咨询（不|||
||||含限制项目）；金融信息咨询，提供金融|||
||||中介服务，接受金融机构委托从事金融外|||
||||包服务（根据法律、行政法规、国务院决|||
||||定等规定需要审批的，依法取得相关审批|||
||||文件后方可经营）。|||
|21.|耐斯泰科技（深 圳）有限公司|独立董事周辉强担任董事|激光、光学三坐标及相关产品、机电一体|激光、光学三坐标测试设备|无|
||||化设备的技术开发、销售自产产品；货物|||
||||及进出口业务（不含分销）；机械设备的|||
||||售后服务及相关咨询服务。^激光、光学|||
||||三坐标及相关产品、机电一体化设备的生|||
||||产；|||
|22.|深圳市大族智能 装备科技有限公司|独立董事周辉强担任董事|激光、机器人及自动化技术在智能制造领|中高功率激光焊接切割机及自动化设备研发生产销售|无|
||||域的系统解决方案；数控系统、功能部件|||
||||及相关元件（不含限制项目）、机器人相|||
||||关产品的研发和销售；经营进出口业务；|||
||||国内商业；物资供销业。激光及相关产品、|||
||||机电一体化设备的生产；激光切割机、激|||
||||光切管机、激光焊接机、3D 打印设备、|||
||||激光器、钣金加工装；生产激光切割机、|||
||||激光切管机、激光焊接机、3D 打印设备、|||
||||激光器、钣金加工装备、数控系统、功能|||
||||部件及相关元件（不含限制项目）、机器|||
||||人相关产品；普通货运；设备租赁及维修|||
||||维护；|||
|23.|深圳爱帝宫母婴健康管理股份有限公司|独立董事周辉强担任独立董事|母婴月子生活信息咨询、产后恢复及保健|母婴月子生活信息咨询、产后恢复及保健信息咨询、信息咨询|无|
||||信息咨询、信息咨询（不含限制项目及人|||
||||才中介服务）；家政服务，母婴产品的技|||
||||术开发和销售，童装、日用品的销售(以|||
||||上均不含专营、专控、专卖商品及限制项|||
||||目）；0—3岁婴儿早期教育信息咨询（不|||
||||含限制项目）；为母婴提供家庭生活护理，|||
||||健康养生管理咨询（以上项目不含医疗行|||
||||为，法律、行政法规、国务院决定限制的|||
||||项目须取得许可后方可经营）。母婴月子|||
||||照护服务；美容。|||

关于深圳市英可瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|24.|深圳市同晟创业 投资管理有限公司|||独立董事|受托管理创业投资企业创业资本、创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）||投资管理，股权投资||无|
|||||陈立北担||||||
|||||任执行（常||||||
|||||务）董事、||||||
|||||总经理并||||||
|||||持有 85%||||||
|||||股权||||||
|25.|深圳市泛洲科技 有限公司|||独立董事||兴办实业（具体项目另行申报）；国内商|计算机软、硬件、网络技术开发||无|
|||||陈立北担||业、物资供销业（不含专营、专控、专卖||||
|||||任董事并||商品）；计算机软、硬件、网络技术开发；||||
|||||持有 20%||信息咨询（不含限制项目）；进出口业务||||
|||||股权||（具体按进出口资格证书经营）。||||
|26.|深圳市新国都技 术股份有限公司||外部董事陈京琳担任独立董事|||货物及技术的进出口业务。^银行卡电子|电子支付板块-POS业务；电子支付数据运营||无|
|||||||支付终端产品（POS终端、固定无线电话||||
|||||||机）、电子支付密码系统产品、计算机产||||
|||||||品及电子产品的技术开发、生产（生产项||||
|||||||目由分支机构经营）、销售、租赁及服务||||
|||||||（不含专营、专控、专卖商品及限制项||||
|||||||目）；移动支付业务的技术开发运营及服||||
|||||||务（不含生产）；互联网信息业务||||
|27.||深圳市中欧||外部董事|投资管理；投资咨询、信息咨询。（以上各项不含国家法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批的项目。）|||资产管理|无|
|||瑞博投资管||陈京琳担||||业务；投||
|||理股份有限||任独立董||||资、信息咨||
|||公司||事||||询。||
|28.|深圳市专诚创投 有限公司||外部董事陈京琳持股 20%并担任执行董事、总经理，其配偶续磊持股80%|||创业投资业务；代理其他创业投资企|投资管理，股权投资||无|
|||||||业等机构或个人的创业投资业务；创||||
|||||||业投资咨询业务；为创业企业提供创||||
|||||||业管理服务业务；参与设立创业投资||||
|||||||企业与创业投资管理顾问机构；投资||||
|||||||管理；投资咨询；受托管理股权投资||||
|||||||基金（不得从事证券投资活动；不得||||
|||||||以公开方式募集资金开展投资活动、||||
|||||||不得从事公开募集基金管理业务）、||||
|||||||企业管理咨询（不含限制项目）；受||||
|||||||托资产管理（不得从事信托、金融资||||
|||||||产管理、证券资产管理等业务）。（法||||
|||||||律、行政法规、国务院决定禁止的项||||
|||||||目除外，限制的项目须取得许可后方||||
|||||||可经营）；||||
|29.|深圳中欧丫丫幸福投资企业（有限合伙）|||外部董事|股权投资；投资咨询、企业管理咨询、信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其他限制项目）。||股权投资||无|
|||||陈京琳持||||||
|||||有 份 额||||||
|||||50%并担任||||||
|||||执行事务||||||

关于深圳市英可瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||合伙人||||||
|30.|深圳市滴金财富 管理有限公司|外部董事陈京琳担任总经理|||投资管理、投资咨询、受托资产管理、受|投资管理，投资咨询|无|
||||||托管理股权投资基金、企业管理咨询（不|||
||||||含限制项目）；投资兴办实业（具体项目|||
||||||另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、|||
||||||专卖商品）。|||
|31.|深圳琳保企业咨 询管理有限公司||外部董事|企业管理咨询、商务信息咨询、经济信息咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）||管理咨询|无|
||||陈京琳持|||||
||||有 50%股|||||
||||权并担任|||||
||||执行董事、|||||
||||总经理|||||

关于深圳市英可瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
1、发行人于2013年向股东借入资金的情况
（1）向股东邓琥、刘文锋、尹伟合计借入资金 313万元人民币的原因及用途、资金去向
2013年初，发行人前身英可瑞有限就所取得的现作为工业研发场所的“深圳市南山区中山园路1001号国际E城E1栋 11层”物业使用权及TCL高科技工业园区的其他会籍权益，需根据相关协议文件约定向物业及会籍权益提供方深圳TCL光电科技有限公司支付17,627,705元人民币。
该等费用的支付占用了英可瑞有限的大量流动资金。因此，为缓解流动资金紧张的局面，英可瑞有限分别于 2013年 1月 22日向股东邓琥借入资金 84万元人民币，于 2013年 1月 25日向股东刘文锋借入资金 34万元人民币，于 2013年1月29日向股东尹伟借入资金195万元人民币。截至2015年5月7日，发行人已经于2014年4月、2015年5月分两次全部偿还了向股东所借入的资金。
（2）发行人向股东借入资金支付任何资金占用费
由于借入资金方均为发行人的股东，因此发行人并未向邓琥、刘文锋及尹伟支付任何资金占用费。发行人股东邓琥、刘文锋及尹伟出具承诺：就 2013年向发行人所借出的该等资金，无条件放弃向发行人主张支付资金占用费的权利，以后亦不会提出类似权利主张或要求。
2、发行人于2015年向股东出借资金的情况
（1）向股东出借资金的原因及用途、资金去向
发行人的股东邓琥系因拟购买房屋临时资金周转需要，向英可瑞有限借入资金 200万元人民币。2015年 5月 8日，英可瑞有限做出关于股东借款的股东会决议，同意向股东邓琥出借200万元人民币，期限2个月，不计利息。截至 2015年6月29日，股东邓琥已向发行人全部偿还了该等借款。
（2）发行人向股东借出资金未收取资金占用费
因该等借出资金时间较短，故英可瑞有限的股东会审议决定该笔资金不计利息。为规范公司关联交易及资金使用，2015年12月8日，发行人经创立大会暨第一次股东大会审议通过了《深圳市英可瑞科技股份有限公司关联交易决策制度》。自发行人设立至本补充法律意见书出具之日，发行人未再向股东等关联方
关于深圳市英可瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
借出大额资金。
3、报告期内的上述资金往来对发行人独立性的影响
报告期内发行人向股东借入、借出资金均未收付资金占用费。其中发行人向股东邓琥出借资金200万元人民币系为偶然性关联交易，且时间较短，履行了内部决策程序，不存在故意损害英可瑞有限利益的情形。为保护发行人合法利益不受损害，在英可瑞有限整体变更为股份有限公司后，发行人制定了严格的关联交易决策制度、规范与关联方资金往来等管理制度，公司在日常的生产经营过程中严格遵守关联交易的相关规定，有效施行各项关联方占用公司资金的具体规范。
根据报告期内的审计报告、内部控制鉴证报告，自发行人设立以来至《律师工作报告》及本补充法律意见书出具之日，发行人不存在关联方资金拆借的情形。发行人及控股股东、实际控制人已就关联交易出具特别承诺，承诺将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、使用发行人资金或资产，且将严格遵照中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与发行人发生除正常业务外的一切资金往来。
综上所述，经本所经办律师核查，本所认为，报告期内的上述资金往来对发行人独立性不构成任何实质影响。
五、反馈意见之规范性问题5、发行人与西安通达存在合作研发，未披露具体情况。发行人董事吕有根曾任职于艾默生。请发行人补充披露：（1）发行人核心技术的形成、发展过程，发行人现有各项专利权、软件著作权等核心技术的发明人或主要研发人员，是否涉及公司董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在艾默生等曾任职单位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在纠纷风险，上述人员是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议。（2）发行人与西安通达存在合作研发的具体情况，说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
一、 发行人核心技术的形成、发展过程，发行人现有各项专利权、软件著作权等核心技术的发明人或主要研发人员，是否涉及公司董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在艾默生等曾任职单位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在纠纷风险，上述人员是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议。
就该问题，本所经办律师查验了专利或核心技术相关证书、发行人提供的相
关于深圳市英可瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
关核心技术人员的简历、发行人的说明、相关核心技术人员的说明与承诺等文件，对发行人核心技术人员吕有根、刘文锋、何勇志、张军的询证确认函及访谈，以及在国家知识产权局网站 http://www.sipo.gov.cn及向中国版权保护中心申请查册。
(一)发行人核心技术的形成、发展过程
1、发行人在招股说明书“第六节业务和技术”之“六、发行人技术水平及研发情况”之“（一）公司的核心技术情况”中披露的核心技术如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序|技术或工艺名称|技术或工艺内容|
||号|||
|1||电力电子设备电磁兼容技术|公司经过多年的电源产品开发经验积累，产品的电磁兼容技术高性价比设计方案，在器件选型、控制算法、无损吸收、结构设计等方面进行综合设计，保证产品符合相关国内外电磁兼容性的标准和要求。|
|2||三相有源PFC技术|基于高速DSP的三相三电平有源PFC技术，输入电流对输入电压的无差跟踪，实现电源模块的功率因数高达 0.99，THD<5%，减小电网的噪音。|
|3||全桥谐振LLC 软开关技术|LLC 谐振软开关技术可以实现开关电源的零开关损耗，提高电源模块的效率。|
|4||单周控制PFC技术|单周控制技术具有调制和控制的双重性，能在一个周期内自动消除稳态和瞬态误差，采用单周控制的PFC技术功率因数高、响应速度快、电网适应性强。|
|5||高效电力电源模块|电力电源采用高效技术方案，效率高达94%。适应电力标准的要求，输入采用无源PFC技术，实现0.93的功率因数，减小电网的噪声；后级采用全桥LLC谐振软开关技术，效率高；采用模块化并联设计技术，实现电力系统的N+1冗余配置。|
|6||高功率密度充电桩模块|充电桩模块采用高效技术方案，效率高达96%。充电桩模块采用三相三电平有源PFC技术，实现0.99的高功率因数，THD<5%，减小电网的噪声。后级采用全桥LLC谐振软开关技术，效率高；输出电压范围从200VDC~750VDC连续可调，满足汽车充电的要求；采用软件均流技术，可多达60台模块并联，应用可拓展性强。|
|7||户外充电一体充电桩|户外一体充电桩采用先进的工艺设计，造型新颖、美观大方。该一体充电桩充分发挥柜体的空间，结合散热、功能、部件尺寸等需求，满足户外IP54要求。该一体充电桩符号国网标准要求，功能齐全，安全可靠，可维护性强。|
|8||迷你型壁挂一体充电桩|迷你型壁挂一体充电桩采用高功率密度的3.5KW充电桩模块并联，可实现31.5KW内的小型传导式充电需求。该壁挂一体充电桩采用独创的工艺和结构设计，提供人机操作界面及直流充电接口,并具备相应测控保护功能的专用装置，满足电动汽车充电需求。|

关于深圳市英可瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
||序|技术或工艺名称|技术或工艺内容|
||号|||
|9||嵌入式开发调试技术|基于Internet互联网通信技术，把设备的运行和调试信息送到远端客户端或服务器，实现充电桩的远程操作与控制，提高调试和维护效率。|
|10||逆变器多机并联技术|逆变器采用模块化设计理念，设计出标准的模块化额定容量产品，通过多机并联控制技术，达到构成不同容量系统的需求，提高供电系统的可靠性和冗余性。并联技术采用自主模式，任意模块出现问题均不影响其它模块运行，可靠性高。|
|11||回馈式节能有源逆变器|采用高速的DSP数字控制器，高精度的16位AD采样，利用放电功能的拓扑结构，实现回馈电网式有源逆变器，高效节能。|
|12||电力设备远程监控系统|采用高速嵌入式处理器，对电力系统的监测数据进行采集和处理，并采用无线网络发送技术，实现实时远程监控制电力设备运行状态，降低电力设备运行监控成本。|

2、发行人核心技术的形成、发展过程
1)第1项核心技术-电力电子设备电磁兼容技术，是一种行业较为成熟的基础性电磁兼容技术，发行人在该技术基础上进行综合设计，保证产品符合相关国内外电磁兼容性的标准和要求；
2)第2项核心技术-三相有源PFC技术
（1）立项目的：采用三相有源 PFC技术，实现三相输入（无N线）开关电源模块的高功率因数（0.99），以向客户提供满足通信行业标准要求的电源产品。
（2）项目负责人：何勇志
（3）项目研发起止时间：2009年9月——2010年12月
（4）开发进度与完成期限：
2009年9月至2009年12月，完成6KW高压直流电源的技术方案确定，完成三相有源PFC技术原理设计和关键器件选型；
2010年1月至2010年12月，完成6KW高压直流电源的样机研发。
（5）成果应用及取得效益
完成 6KW高压直流电源样机研发，并提交客户进行样机测试。获得一项实用新型专利“具有暗拉手的电源模块”，获得一项软件著作权“英可瑞高压通讯整流模块软件V1.0压。
3)第 3项和第 5项核心技术-全桥谐振 LLC软开关技术、高效电力电源模
块
（1）立项目的：通过对 LLC串联谐振软开关技术的研究，将 LLC串联谐振
关于深圳市英可瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
软开关技术引入到大功率高效电力电源模块中，有效提高开关电源的效率，增加开关电源模块的功率密度。
（2）项目负责人：何勇志
（3）项目研发起止时间：2008年5月——2010年12月
（4）开发进度与完成期限：
2008年5月至2009年5月，完成 LLC串联谐振软开关的技术预研，初步完成谐振参数设计、磁性元件设计、控制电路设计等关键技术点，并通过实验验证技术设计的正确性，验证 LLC串联谐振对产品效率的提升程度（与全桥移项软开关技术比较）；
2009年6月至2010年12月，完成一款3KW的高效电力电源模块产品，要求效率达到94%以上。
（5）成果应用及取得效益
将 LLC谐振软开关技术应用到大功率高效电力电源模块中，（与全桥移项软开关技术比较）效率可以提升2%，并且减少了输出滤波电感器，降低了产品成本，研制的GF22010-9电力用3KW开关电源效率高达94%，提升了公司产品的竞争力。该技术逐步推广应用到公司电力电源及其他电源产品中，有效提升了公司的产品技术平台。获得一项实用新型专利“提升了串联谐振电路”，获得一项软件著作权“英可瑞高频整流模块软件V1.0整。
4)第4项核心技术-单周控制PFC技术
（1）立项目的：提高开关电源的功率因数，减小谐波。
（2）项目负责人：何勇志
（3）项目研发起止时间：2012年5月——2013年2月
（4）开发进度与完成期限：
2012年5月至2012年8月，完成单周控制 PFC技术的设计与验证评估，完成产品的技术设计；
2012年9月至2013年2月，完成GZ22003样机制作与测试。
（5）成果应用及取得效益
利用单周控制PFC+LLC谐振软开关技术开发了一款 900W电力操作用壁挂电源模块GZ22003，功率因数0.99，效率92%，该产品已广泛应用到应用到电
关于深圳市英可瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
力行业中。搭建了新的技术平台，并逐步推广运用到公司电力电源及其他电源产品中。获得一项实用新型专利“一种 PFC控制电路”。
5)第6项核心技术-高功率密度充电桩模块
（1）立项目的：为适应新能源汽车发展需求，研发出高效率、高功率因数、高功率密度的新能源汽车非车载充电电源模块。
（2）项目负责人：吕有根
（3）项目研发起止时间：2011年1月——2014年6月
（4）开发进度与完成期限：
2011年 1月至 2011年 12月，完成 7.5KW高效新能源汽车非车载充电电源模块的研发；
2012年 1月至 2012年 10月，完成 15KW高效新能源汽车非车载充电电源模块的研发；
2012年11月至2014年6月，完成新能源汽车非车载充电电源模块系列号研发。
（5）成果应用及取得效益
完成了3.5KW、7.5KW、15KW系列新能源汽车非车载充电电源模块的研发并投入生产，产品效率高达96%，功率因数高达0.99，满足国家相关标准要求，实现了 LLC谐振软开关技术的数字化控制。获得一项发明专利“一种交错互补 PWM驱动波形生成方法以及电路”，获得一项实用新型专利“一种半导体开关的过流保护电路”，获得一项软件著作权“英可瑞非车载汽车充电模块软件 V1.0车。
6)第7、8、9项核心技术-户外充电一体充电桩、迷你型壁挂一体充电桩和嵌入式开发调试技术
（1）立项目的：以较为成熟的嵌入式开发调试技术为基础，研发新能源汽车非车载充电桩系统（包括户外充电一体充电桩和迷你型壁挂一体充电桩）。
（2）项目负责人：刘文锋
（3）项目研发起止时间：2014年1月——2015年12月
（4）开发进度与完成期限：
2014年1月至2014年12月，利用 7.5KW和 15KW系列新能源汽车非车载
关于深圳市英可瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
充电电源模块，完成60KW、75KW、120KW等户外充电一体充电桩系统的研发；
2015年1月至2015年6月，利用3.5KW系列新能源汽车非车载充电电源模块，完成壁挂式非车载充电桩系统的研发；
2015年6月至2015年12月，完成非车载充电桩系统的系列化研发。
（5）成果应用及取得效益
研发了新能源汽车非车载充电桩系统的监控系统及监控单元，完成了 24.5KW到 500KW等系列新能源汽车非车载充电桩系统的研发并投入生产。获得1项发明专利“电动汽车充电系统及其充电方法”，获得2项实用新型专利“电路模块铰接固定装置”、“电动汽车充电系统”，获得 2项外观专利“充电桩（电动汽车壁挂式）”、“户外充电桩（系列外观）”。
7)第10、11项-逆变器多机并联技术、回馈式节能有源逆变器
（1）立项目的：研究开发逆变器并联技术，并将该技术运用到回馈式节能有源逆变器中，利用放电功能的拓扑结构，实现回馈电网式有源逆变器，高效节能。
（2）项目负责人：何勇志
（3）项目研发起止时间：2011年6月——2013年10月
（4）开发进度与完成期限：
2011年 6月至 2011年 12月，项目预研阶段，完成电力工程用逆变器/UPS的拓扑选择与数学建模、输出滤波器参数和控制参数的设计，逆变控制算法的研究，验证参数设计的合理性；
2012年1月至2012年12月，根据阶段1的成果研制逆变器实验样机，验证参数设计是否合理，算法是否满足要求，完成产品样机的研发，实现多天逆变器的并联功能和回馈并网功能；
2013年1月至2013年10月，依据逆变器成果，增加前级交流功能，研制电力工程用可并联UPS。
（5）成果应用及取得效益
完成3-5KVA可并联逆变器的研发和产业化，完成3-5KVA可并联电力用UPS的研发和产业化，实现了逆变器的并联工作，实现了交流电源回馈电网的功能。
获得三项项实用新型专利“一种工频输出的滤波电路”、“一种电流采样电路”、
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“一种用于逆变器中直流 BUS电压控制的电路”，获得一项软件著作权“英可瑞 IV5000电力逆变器 DSP软件 V1.0器。该项目获得深圳市科创委的技术创新项目资助。
8)第12项核心技术-电力设备远程监控系统
（1）立项目的：通过无线网络技术，实现电力直流操作电源系统的远程监测与控制，实现电力直流操作电源系统的远程智能管理。
（2）项目负责人：刘文锋
（3）项目研发起止时间：2007年5月——2008年12月
（4）开发进度与完成期限：
2007年5月至2007年12月，完成电力远程监控设备的技术规格、方案设计和器件选型；
2008年1月至2008年12月，完成电力远程监控系统的研发。
（5）成果应用及取得效益
完成电力远程监控各只单元及系统的研发，并运用到电力系统建设中。获得一项实用新型专利“电力设备远程监控系统”，获得四项软件著作权“英可瑞 IEC61850协议转换器软件 V1.0器、“英可瑞电力监控管理软件 V1.0力、“英可瑞 PMU-S20一体化监控软件 V1.0软、“英可瑞 PMU-S2T电力电源监控软件V1.0控。
（二）发行人专利、软件著作权等核心技术的形成过程及发明人或主要研发人员情况如下：
（1）专利技术
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利号|专利名称|形成过程||发明人或|
||号|||||主要研发人员|
|1.||ZL201210021471.1|一种交错互补 PWM 驱动波形生成方法以及电路|自主研发|吕有根张文勇||
|2.||ZL200820235786.5|电力设备远程监控系统|自主研发|钟欲飞、刘文锋尹伟、邓琥张泱渊||
|3.||ZL201020677204.6|具有暗拉手的电源模块|自主研发|邓琥||
|4.||ZL201120559933.6|LLC串联谐振电路|自主研发|何勇志、刘文锋||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利号|专利名称|形成过程||发明人或|
||号|||||主要研发人员|
|5.||ZL201420282773.9|一种工频输出的滤波电路|自主研发|罗瑞杰、何勇志||
|6.||ZL201420282889.2|一种电流采样电路|自主研发|魏德国、罗瑞杰何勇志||
|7.||ZL201420307881.7|一种PFC控制电路|自主研发|王灿、何勇志||
|8.||ZL201420301577.1|一种用于逆变器中直流BUS电压控制的电路|自主研发|罗瑞杰、何勇志||
|9.||ZL201420375404.4|电动汽车充电系统|自主研发|吕有根||
|10.||ZL201520548859.6|一种半导体开关的过流保护电路|自主研发|戴畅||
|11.||ZL201520616386.9|电路模块铰接固定装置|自主研发|吴绪华、吕有根||
|12.||ZL201030680320.9|电源模块（TGF240/20）|自主研发|邓琥||
|13.||ZL201530293627.6|户外充电桩|自主研发|吴绪华、吕有根||
|14.||ZL201530244315.6|充电桩（电动汽车壁挂式）|自主研发|吴绪华、吕有根||
|15.||ZL201410323966.9|电动汽车充电系统及其充电方法|自主研发|吕有根||
|16.||ZL201620619696.0|直流电源|自主研发|何勇志、陈清平周群、陶延亭||

根据相关专利权登记证书，上述专利权证载专利权人为发行人，均为发行人自主研发申请和原始取得，不存在其他继受或转让所得专利的情形；其中第 1项至第15项权利范围均为全部权利，第16项发行人为第一专利权人；西安通达铁路器材有限公司为第二专利权人。
（2）软件著作权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|证书号|名称||形成|开发/设计人员|
||号||||过程||
|1.||软著登字第130072号变更为：软著变补字第201611022号|英可瑞电池巡检单元软件 [简称:电池巡检单元软件]V1.0|自主开发||刘文锋|
|2.||软著登字第130073号变更为：软著变补字第201611027号|英可瑞绝缘监测单元软件[简称:绝缘监测单元软件]V1.0|自主开发||刘文锋|
|3.||软著登字第130069号|英可瑞PMU-S20一体化监控软件|自主||刘文锋|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|证书号||名称|||形成|开发/设计人员|
||号||||||过程||
|||变更为：软著变补字第201611031号||V1.0[简称:PMU-S20一体化监控软件]||开发||钟欲飞|
|4.||软著登字第130074号变更为：软著变补字第201611032号||英可瑞高频整流模块软件[简称:高频整流模块软件]V1.0||自主开发||刘文锋|
|5.||软著登字第 0297930号变更为：软著变补字第201611029号||英可瑞电力监控管理软件V1.0||自主开发||刘文锋|
|6.|||软著登字第 0298491|英可瑞整流控制管理软件V1.0||自主开发||刘文锋钟欲飞|
||||号变更为：软著变补||||||
||||字第201611030号||||||
|7.|||软著登字第 0366336|英可瑞电池巡检单元软件V2.0||自主开发||刘文锋钟欲飞|
||||号变更为：软著变补||||||
||||字第201611025号||||||
|8.|||软著登字第 0365484|英可瑞高压通讯整流模块软件V1.0||自主开发||吕有根|
||||号变更为：软著变补||||||
||||字第201611023号||||||
|9.|||软著登字第 0365394|英可瑞非车载汽车充电模块软件V1.0||自主开发||吕有根|
||||号变更为：软著变补||||||
||||字第201611026号||||||
|10.|||软著登字第 0365481|英可瑞IEC61850协议转换器软件V1.0||自主开发||刘文锋钟欲飞|
||||号变更为：软著变补||||||
||||字第201611028号||||||
|11.|||软著登记第 0849147|英可瑞IV5000电力逆变器DSP软件V1.0||自主开发||张军|
||||号变更为：软著变补||||||
||||字第201611024号||||||
|12.|||软著登字第130070号||英可瑞PMU-S3L电力电源监控软|自主开发||刘文锋|
||||变更为：软著变补字||件 V1.0 [简称:PMU-S3L电力电源||||
||||第201614889号||监控软件]||||
|13.|||软著登字第130068号||英可瑞PMU-S2T电力电源监控软|自主开发||刘文锋|
||||变更为：软著变补字||件 V1.0 [简称:PMU-S2T电力电源||||
||||第201614888号||监控软件]||||
|14.|||软著登字第130071号||英可瑞PMU-LS小系统监控软件|自主开发||刘文锋余光耀|
||||变更为：软著变补字||V1.0[简称:PMU-LS小系统监控软||||
||||第201614890号||件]||||
|15.||软著登字第 1387505号||英可瑞直流充电模块DSP软件VI.0||自主开发||吕有根|
|16.||软著登记第 1064549号||深圳英源非车载电动汽车直流充电桩软件[简称：直流充电桩软件]V1.0||自主开发||刘文锋邹伟明郭数理|
|17.||软著登记第 1064571||英源GF22010-10电力高频开关整||自主||张军、肖江|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||序|证书号|名称||形成|开发/设计人员|
||号||||过程||
|||号|流模块软件[简称：GF22010-10整流模块软件] V1.0|开发|||
|18.||软著登记第 1065323号|深圳市英源非车载电动汽车直流充电机控制软件[简称：电动汽车直流充电机控制软件]V1.0|自主开发||刘文锋、肖江、郭数理|
|19.||软著登记第 1065467号|深圳英源电力操作电源监控软件[电力操作电源监控软件]V1.0|自主开发||刘文锋、钟欲飞、万新、肖江|
|20.||软著登记第 1065496号|英源IV10000电力逆变器DSP软件[简称：IV10000逆变器软件]V1.0|自主开发||张军|
|21.||软著登记第 1065831号|深圳市英源电池检测控制软件[简称：电池检测控制软件]V1.0|自主开发||刘文锋钟欲飞|
|22.||软著登字第 1339428号|英源非车载电动汽车直流充电桩控制软件[简称：充电桩控制软件]V1.0|自主开发||刘文锋、郭数理、邹伟明|

根据相关计算机软件著作权登记证书，上述软件著作权第 1项至第 15项的证载著作权人为发行人，第16项至第22项证载著作权人为发行人子公司英源公司，均为原始取得，权利范围均为全部权利。
公司所拥有的专利、软件著作权全部系公司自主创新研发或开发成果，核心技术均在公司主营业务产品中得到广泛应用。
(二)发行人现有各项专利权、软件著作权等核心技术的发明人或主要研发人员，是否涉及公司董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在艾默生等曾任职单位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在纠纷风险，上述人员是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议。
根据发行人的说明，发行人的核心技术系根据发行人产品方向以项目团队形式进行开发。目前，发行人拥有3个技术团队，团队负责人分别为吕有根、何勇志、刘文锋，除此之外，还有1名核心技术人员张军。发行人的研发基础在于拥有一支技术过硬、敢于创新的研发团队及较为先进的研发体制，发行人的核心技术均来源于研发团队的整体努力。发行人建立了完善的新开品开发从立项、人员配置、人员职能分配及进程控制等产品开发程序，开发过程中形成了技术档案严格管理和开发管理控制制度。
通过对发行人核心技术人员吕有根、刘文锋、张军的发放询证函及访谈、并经本所经办律师于国家知识产权局网站 http://www.sipo.gov.cn的核查。
（1）发行人核心技术人员吕有根在接受本所经办律师访谈时声明并确
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认，自2004年7月至2010年4月之前任职于艾默生网络能源有限公司期间，作为发明人的专利具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利号|专利名称||专利|申请日期|授权日期||申请（专利|发明人|
||号||||类型||||权）人||
|1.||ZL201010142734.5|一种电源系统|发明||2010.03.22|2014.10.01|艾默生网络能源系统北美公司||吕有根|
|2.||ZL200910007903.1|一种功率因数校正电路的控制装置及控制方法|发明||2009.02.25|2013.08.21|艾默生网络能源系统北美公司||顾军李剑吕有根|
|3.||ZL200910003513.7|开关电源中间母线电压的调节方法及装置|发明||2009.01.07|2013.01.30|艾默生网络能源系统北美公司||黎平李剑吕有根|
|4.||ZL200810188674.3|一种数控电源过压保护电路|发明||2008.12.19|2012.10.10|艾默生网络能源系统北美公司||朱建华吕有根|

吕有根在接受本所经办律师访谈时说明，其在曾任职单位艾默生网络能源系统北美公司作为发明人的相关专利，与自2010年4月起在发行人任职和工作时，作为发明人的相关专利，在产品运用上完全不同，相关专利之间不存在任何技术运用、开发的联系或延续，因此不会存在涉及曾任职单位的职务成果，也不存在与曾任职单位的任何权利上的冲突或纠纷的情形；不存在违反与曾任职单位艾默生网络能源系统北美公司之间所签订的竞业禁止协议或保密协议内容的情形。
（2）发行人核心技术人员张军在接受本所经办律师访谈时声明并确认，其自 2006年 7月至 2012年 3月之前任职于山特电子（深圳）有限公司，2012年3月起至今在发行人处任职和工作。曾任职单位山特电子（深圳）有限公司与发行人并非严格意义上的同行，曾任职单位专业从事通用 UPS研发；发行人业务主要包括高频整流模块、通讯电源、汽车充电模块；发行人产品与其原有单位在市场和客户群上没有交集；不存在涉及曾任职单位的职务成果，也不会产生权属纠纷或潜在的纠纷风险。其从曾任职单位离职后，并未从曾任职单位获得任何竞业限制补偿金，亦不存在违反与曾任职单位山特电子（深圳）有限公司之间所签订竞业限制协议或保密协议内容的情形。
（3）发行人核心技术人员刘文锋在接受本所经办律师访谈时声明并确
认，其自 1999年毕业后进入深圳市汇业达通讯技术有限公司工作，主要从事客
户技术支持，现场服务及研发工作。自 2002年 4月参与投资设立英可瑞有限，
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至今一直在发行处任职和从事研发工作，作为发明人的相关专利，不存在涉及曾任职单位的职务成果，也不会产生权属纠纷或潜在的纠纷风险；未与曾任职单位深圳市汇业达通讯技术有限公司未签订过竞业禁止或保密协议，与曾任职单位所签署的劳动合同中也未约定有相关内容。在发行人从事工作，不存在违反相关竞业禁止协议或保密协议约定的情形。
（4）发行人核心技术人员何勇志自2003年毕业至今，一直在发行人处任职和工作，未发现其在除发行人之外的单位任职或兼职的情形。
综上所述，经本所经办律师核查，本所认为，发行人现有各项专利权、软件著作权等核心技术的发明人或主要研发人员，不存在涉及公司董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在艾默生等曾任职单位的职务成果，存在权属纠纷或潜在纠纷风险及上述人员违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议的情况或情形。
二、 发行人与西安通达存在合作研发的具体情况，说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施。
就该问题，本所经办律师核查了发行人提供的《合作协议》，向西安通达函证了《合作协议》的主要条款，并查询国家知识产权局网站http://www.sipo.gov.cn。
根据发行人与西安通达铁路器材有限公司（以下简称“西安通达”）于 2015年1月19日签署的《合作协议》，双方合作研发具体情况如下：
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|-|-|-|
|主要内容|研发成果的分配方案|采取的保密措施|
|1、西安通达提供产品所需要的技术参数和规格要求，发行人按照要求研发HXD3机车充电机110V充电模块及其监控器，并将生产样机交由西安通达进行运用实验；2、西安通达负责整柜的系统集成，以及产品的车载运行协商工作、产品鉴定和车载试运行，发行人予以配合完成。测试通过后，发行人将所有的开发成果交付予西安通达。|发行人研发成果归发行人、西安通达共同所有。在产品具备销售条件后，西安通达委托发行人进行批量生产，具体双方另行协议约定。|西安通达的销售计划、价格政策、市场策略和发行人提供的有关产品、技术的文件均为有价值的商业秘密，双方保证不泄露对方的商业秘密，也不得为本协议规定以外的目的而使用这些秘密|

经本所经办律师核查，本所认为，发行人与西安通达的《合作协议》合法、有效；《合作协议》中约定的合作内容、研发成果分配方案和保密措施清晰明了，切实可行。
六、反馈意见之规范性问题6、发行人于 2013年以 1762.77万元对价，通
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过购买深圳 TCL光电科技有限公司高科技精英俱乐部会籍的方式，取得位于 TCL高科技工业园区面积为 1,447.77平方米物业及相关土地使用权。根据相关合同约定，会员权益包括所约定的房屋在俱乐部土地使用年限内独家永久性免费占用、使用、装修、出租获取收益、转让、继承、赠与。此外，发行人其他生产经营用房均为租赁取得。发行人将房屋使用会籍费列入长期待摊费用。请发行人：（1）结合相关会籍买卖合同、会籍章程等文件的具体约定及发行人所付对价，按照实质重于形式的原则，说明上述会籍买卖合同的法律性质、相关主体之间的权利义务关系，是否构成对上述房屋建筑物及相关土地使用权的变相买卖，相关合同约定是否违反有关法律、法规及规范性文件的规定，是否违反上述土地使用权的用途及权利限制，会籍买卖合同及会籍章程是否合法、有效，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍；说明上述资产是否存在权属瑕疵或纠纷风险，以及对发行人资产完整性的具体影响。（2）披露对房屋使用会籍费的摊销年限及依据，说明发行人相关会计处理是否符合准则规定。结合周边地区同类资产的买卖、租赁价格，说明上述交易的定价公允性，测算并披露对报告期内发行人业绩的具体影响。（3）就主要生产经营场所均为租赁取得的情况，披露对发行人资产完整性及生产经营稳定性的影响；说明出租方与发行人是否存在关联关系，租金及定价公允性。请保荐机构核查上述问题并发表意见，请发行人律师核查问题（1）、（3）并发表意见。
(一) 结合相关会籍买卖合同、会籍章程等文件的具体约定及发行人所付对价，按照实质重于形式的原则，说明上述会籍买卖合同的法律性质、相关主体之间的权利义务关系，是否构成对上述房屋建筑物及相关土地使用权的变相买卖，相关合同约定是否违反有关法律、法规及规范性文件的规定，是否违反上述土地使用权的用途及权利限制，会籍买卖合同及会籍章程是否合法、有效，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍；说明上述资产是否存在权属瑕疵或纠纷风险，以及对发行人资产完整性的具体影响。
根据发行人提供的于2013年1月签署的《深圳TCL光电科技有限公司高科技精英俱乐部会籍买卖合同》、《深圳TCL光电科技有限公司高科技精英俱乐部会籍章程及权益书》、购买高科技精英俱乐部会籍的银行回单等文件材料，访谈深圳 TCL光电科技有限公司，了解有关高科技精英俱乐部会籍的相关情况，以及深圳市档案局（馆）办事窗口的口头查询结果，并经本所经办律师核查，具体情况如下：
1、发行人以 17,627,705元人民币为对价，依据相关文件取得并享有下述物业的使用权及TCL高科技工业园区的其他权益。
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（1）所使用物业的具体情况如下：
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||序||物业权利|位置|用途|面积|使用权有效期|备注|
||号||主体||||||
|1.||深圳 TCL光电科技有限公司||深圳市南山区中山园路 1001 号 TCL高科技工业园区 E1栋 11 层 A 型 1101号房|工 业研发|1447.77平方米|土地使用权期限内，即2006 年 9 月13 日至 2056年9月12日|土地使用权到期后，发行人在补齐地价及相关税费后可继续拥有该场地使用权|

发行人享有使用权的物业之所附土地使用权情况：
||||||
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||权利人：深圳TCL光电科技有限公司||||
||房地产证：深房地字第4000378325号（土地使用权证书）||||
||宗地号|T502-0013|宗地面积|263332.68平方米|
|土地用途||高新技术园区用地|土地使用权来源|《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字（2006）0145号）|
||土地位置|南山区同乐路|||
||使用年限|50年，从2006年9月13日起至2056年9月12日止|||
|他项权利摘要||土地性质：非商品房，不得进行房地产开发经营；建筑容积率不得超过1.66；计入容积率的建筑总面积不超过 438690 平方米，其中工业研发厂区392690平方米，生活配套设施46000平方米；生活配套设施占地面积不得超过 18430 平方米，不得安排住宅、商业、办公等房地产项目；建筑层数：厂房不得超过6层，其余不得超过18层。本用地仅用于高新技术项目，不得转让，不得分割登记；未经出让方批准，不得用于抵押。|||

（2）《深圳 TCL光电科技有限公司高科技精英俱乐部会籍买卖合同》中相关权利义务的约定。
经本所经办律师核查，《深圳TCL光电科技有限公司高科技精英俱乐部会籍买卖合同》第二条约定：“乙方成为甲方的会员后，可以享有以下权益：a、免费参加俱乐部举办的高新科技成果交流沙龙；b、免费参加俱乐部举办的专利推广活动；c、免费参加俱乐部举办的高科技论坛讲座；d、园区餐饮折扣价；e、园区康疗项目折扣价；f、园区健身设施（游泳，健身房……）折扣价；g、免费获得俱乐部发放的会刊；h、免费享用会员专用图书馆；i、《深圳TCL光电科技有限公司高科技精英俱乐部会籍买卖合同》所约定的房屋在俱乐部土地使用年限内免费使用；j、《深圳TCL光电科技有限公司高科技精英俱乐部会籍买卖合同》
所约定的房屋在土地使用权有效期内出租获取收益；k、会员权益可以依照《深
圳 TCL光电科技有限公司高科技精英俱乐部会籍章程及权益书》的规定转让、
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赠与、继承”。
第六条约定：“乙方对选定的房屋仅享有使用权，其他权益详见《深圳 TCL光电科技有限公司高科技精英俱乐部会籍章程及权益书》。”
第七条约定：“本合同项下房屋的土地性质为工业研发用途，该房屋不能单独办理产权证及土地使用权证，乙方对此表示完全理解和接受。”
第十六条约定：“房屋的土地使用权到期，按相关法律规定，乙方在补齐地价及相关税费的条件下，会员资格可以零代价无条件自动续约，乙方可以继续拥有对该房屋的使用权。如乙方不补交地价及相关税费，可由甲方收回该房屋的使用权，乙方的会员资格终止”。
第十七条约定：“如果国家、政府出台相关法律、法规或政策允许补交地价办理房产证，甲方应当积极配合乙方办理，该房屋产权归乙方，需向政府交纳的相关费用包括地价、过户费、契税等由乙方承担”。
第二十条约定：“甲方保证提供给乙方使用的房屋在交接时没有产权纠纷和财务纠纷。如上述房屋转让交接后发生交接前即存在的产权或财务纠纷，由甲方承担全部责任。甲方须保障乙方在土地使用期限内对会籍项下房屋享有充分的使用权，不因自己的经营行为，如可能的担保、抵押、资产遭冻结或查封、股权转让、歇业、清算等，而影响乙方的权益。在任何情况下，甲方不得以任何方式转让、抵押、出租会籍项下对应的房屋”。
（3）《深圳 TCL光电科技有限公司高科技精英俱乐部会籍章程及权益书》中相关权利义务的约定
经本所经办律师核查，《深圳 TCL光电科技有限公司高科技精英俱乐部会籍章程及权益书》第4.2条约定“申请人在成为俱乐部会员后，可以完全免费获得相应房屋在俱乐部土地使用年限内的使用权”第6.9条约定“个人会员、企业会员可以将自己在入会时选定的房屋出租”、第8.6条约定“房屋的土地使用权到期，依照相关法律规定，会员在补齐低价及相关税费的条件下，会员资格自动延期。如果会员不愿意补交地价及相关税费，则会员资格终止”、第 10.1条约定“会员在房屋所在的土地有效期内对己选定的房屋独享完整永久的使用权利”、第 10.2条约定“经俱乐部同意，会员转让会籍的同时即转让房屋的使用权”、。
依据上述《深圳 TCL光电科技有限公司高科技精英俱乐部会籍买卖合同》、《深圳 TCL光电科技有限公司高科技精英俱乐部会籍章程及权益书》的约定，
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会员权益包括所约定的房屋在俱乐部土地使用年限内独家永久性免费占用、使用、装修、出租获取收益、转让、继承、赠与，为会员及其所属员工提供餐饮、康疗、健身设施折扣、免费发放会刊及享用会员专用图书馆等附加服务，以及深圳 TCL光电科技有限公司为会员免费提供的高新科技成果交流沙龙、免费的专利推广活动、免费的高科技论坛讲座等高端商业服务。
本所经办律师认为，会籍模式实际上仅是深圳 TCL光电科技有限公司向会员提供了相关物业的占有、使用、收益的权利，会员并没有享有相关房屋的完整产权或权利，无论是土地还是房屋的法定权利人或产权方均为深圳 TCL光电科技有限公司；会员不能完全自由地处分所使用的物业，即便是转让会籍而引起物业使用权的变动，也还需要征得深圳TCL光电科技有限公司的特别同意。
因此，发行人以会籍方式取得物业使用权模式本身并不构成对上述房屋建筑物及相关土地使用权的变相买卖，没有改变上述土地使用权证记载的土地用途，亦未违反上述土地使用权证记载的用途及权利限制内容，不存在因以会籍方式取得物业使用权模式而被政府行政主管部门认定为违法而遭受行政处罚或潜在处罚、撤销等情形。同时，会籍买卖合同及会籍章程系在双方意思自治的基础上签订，合法有效，相关合同约定并未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，不构成《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效条件，未出现过被有权机关或司法机关认定无效的情形。
本所认为，发行人以会籍方式取得物业使用权，不构成本次发行的法律障碍。
2、上述资产是否存在权属瑕疵或纠纷风险，以及对发行人资产完整性的具体影响。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人一直将该等物业作为工业研发场所，自取得物业使用权以来，未存在权利纠纷、潜在纠纷或发生过对发行人正常生产经营产生重大不利影响的情形，发行人对上述物业的使用情况稳定。经检索“全国法院被执行人信息查询系统http://zhixing.court.gov.cn/search/”、“全国法院失信被执行人名单信息查询系统http://shixin.court.gov.cn/”、“中国裁判文书网http://wenshu.court.gov.cn/”及深圳市档案局（馆）办事窗口的口头查询结果，未发现上述物业的所有权人深圳 TCL光电科技有限公司存在尚未了结的重大诉讼及执行案件涉及该等物业和土地使用权。
根据相关协议及俱乐部会籍权益，将有效使得发行人享有对深圳市南山区中山园路1001号TCL高科技工业园区E1栋11层A型1101号房的独家免费占用
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及使用权利，对该等物业进行装修以及出租等权利。
根据发行人的说明，发行人一直将上述物业作为工业研发场所，即使上述物业使用权出现特殊情况导致发行人搬迁的，也可便利地找到替代场所，能够继续正常经营业务。
经本所经办律师核查，本所认为，发行人与深圳 TCL光电科技有限公司签署的《高科技精英俱乐部会籍买卖合同》为双方真实的意思表示，对双方具有法律约束力，相关内容和形式不构成《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效条件未发现存在相关国家、地方法律法规、规章、规范性文件或相关政府行政主管部门对发行人使用上述物业有所限制或禁止的情形。发行人通过签订会籍买卖合同及会籍章程取得相关物业的使用权并不存在构成重大违法行为的情形，也不会对发行人资产完整性产生任何重大不利影响。
(二)就主要生产经营场所均为租赁取得的情况，披露对发行人资产完整性及生产经营稳定性的影响；说明出租方与发行人是否存在关联关系，租金及定价公允性。
1、本所经办律师查验了发行人提供的房屋租赁合同、租赁房产的产权证书、租赁合同登记备案文件、发行人的说明、实际控制人的承诺等资料，报告期内，发行人及其子公司、分公司主要房屋租赁的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|证号|出租方|位置||用||面积||有效期||租金及|
||号|||||途||平方米||年.月.日||相关费用|
|1.||深房租龙华2016006857|深 圳 市粤 核 实业 发 展有 限 公司|深圳市龙华新区福城狮径社区核电工业园 7 号A3厂房一、二、三楼|厂房||5846.4||2016.05.01至2019.04.30||前两年每月租 金128620.80 元人民币，第三年每月租金138910.46 元人民币。物业管理、垃圾费每月合计 10523.52元人民币。||
|2.||深房租南山2016003536|深 圳 宝成 科 技有 限 公司|深圳市南山区马家龙工业区 77 栋一、二、三层|厂房||2395.37||2016.04.01至2019.03.31||月租金和管理 费 合 计82,400.00 元人民币||

关于深圳市英可瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
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|3.|深房租南山2016003557|深 圳 宝成 科 技有 限 公司|深圳市南山区马家龙工业区宝成科技大楼一层东边Y2|厂房|390|2016.04.01至2019.03.31|月租金和管理 费 合 计13,650元人民币。子公司英源所承租|
|4.|深房租南山2016004625|深 圳 宝成 科 技有 限 公司|深圳市南山区马家龙工业区78栋二层厂房|厂房|1570|2016.04.01至2019.03.31|每平米每月租金 31 元人民币，管理费每平米1元人民币|
|5.|深房租南山2016004625|深 圳 宝成 科 技有 限 公司|深圳市南山区马家龙工业区78栋三层东边厂房|厂房|942|2016.04.01至2019.03.31|每平米每月租金 33 元人民币，管理费每平米1元人民币|
|6.|深房租南山2016004625|深 圳 宝成 科 技有 限 公司|深圳市南山区马家龙工业区78栋一层东边厂房|厂房|280|2016.04.01至2019.03.31|每平米每月租金 35 元人民币，管理费每平米1元人民币|
|7.|宁房租字第1702432号|王锐|南京市江宁经济技术开发区将军大道50号瑞景园文华山庄2号312室|非住宅|76.88|2017.2.10至2018.2.09|每 月 租 金4300 元人民币|

（1）发行人从成立初期即承租了深圳宝成科技有限公司位于马家龙工业区的部分厂房。截至本补充法律意见书出具之前，发行人与深圳宝成科技有限公司之间的房产租赁关系一直稳定，在发行人提出续租、增租场地的情况下，深圳宝成科技有限公司均予以配合，且从未干涉发行人使用租赁物业，亦未发生过任何影响发行人使用租赁物业的情形。
（2）为满足募投项目用厂房需求，发行人分公司向深圳市粤核实业发展有限公司租赁了龙华新区福城狮径社区核电工业园部分厂房，截至本补充法律意见书出具之日，并未发生过任何影响发行人使用租赁物业的情形。
（3）为满足南京地区经营需要，发行人子公司南京英可瑞电源科技有限公司向出租人王锐租赁南京市江宁经济技术开发区将军大道 50号瑞景园文华山
庄2号312室，截至本补充法律意见书出具之日，并未发生过任何影响发行人使
用租赁物业的情形。
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本所经办律师认为：首先，发行人拥有全部与生产经营有关的机器设备、商标、专利、非专利技术等知识产权的所有权或使用权；具有独立的原料采购和产品销售系统；合法拥有生产经营场所的使用权；其次，发行人向上述出租方租赁生产、经营场所的租赁价格系依据市场价格经双方协商确定，定价公允、合理，且当地存在其他同类厂房、办公及仓储场所可供租赁或替换，如因生产经营需要，发行人可随时更换或新增租赁物业，发行人生产经营活动对上述出租方并不存在依赖。因此，主要生产经营场所均为租赁取得对发行人资产完整性及经营稳定性并无重大不利影响。
2、出租方与发行人的关联关系及租金、定价的公允性
（1）出租方与发行人的关联关系
发行人向本所经办律师提供了深圳市市场监督管理局调取出租方深圳宝成科技有限公司的工商档案、深圳市粤核实业发展有限公司函证及南京子公司出租方王锐出具的与发行人不存在关联关系的确认书，本所经办律师将发行人的工商档案、全国企业信用信息公示系统http://www.gsxt.gov.cn/index.html、深圳信用网http://www.szcredit.com.cn/查询情况与发行人股东、董监高的询证函内容进行对比、核查后，本所认为，深圳宝成科技有限公司、深圳市粤核实业发展有限公司、南京子公司出租方王锐与发行人不存在关联关系。
（2）租金及定价的公允性
根据发行人的说明及提供的可比性房屋租赁合同、第三方房屋经纪公司说明、查询深圳市房屋租赁行业协会网站http://www.szfwzl.com，发行人及其子公司英源公司向深圳宝成科技有限公司租赁的房屋及土地位于马家龙工业区内，向深圳市粤核实业发展有限公司租赁的房屋及土地位于龙华新区福城狮径社区核电工业园内。深圳宝成科技有限公司、深圳市粤核实业发展有限公司按照市场资产租赁收费标准收取租金。发行人南京子公司向王锐租赁的房屋位于南京市江宁经济技术开发区将军大道 50号瑞景园文华山庄 2号 312室，出租方王锐按照市场收费标准收取租金。
○
1深圳市南山区马家龙工业区
深圳市房屋租赁行业协会网站http://www.szfwzl.com公示与发行人及子公司所租赁房屋相同区域位置、相同用途房屋租赁指导租金；发行人及子公司所租赁厂房出租方深圳宝成科技有限公司提供的第三方可比案例租赁合同具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|案例1|案例2|案例3|案例4|发行人及子公司|||||
|位置|马家龙工业区78栋四层厂房西边|马家龙工业区78栋四层厂房东边|马家龙工业区78栋五层东边厂房|马家龙工业区78栋一层西边厂房|马家龙工业区77栋一、二、三层|马家龙工业区78栋一层东边厂房|马家龙工业区78栋二层厂房|马家龙工业区78栋三层东边厂房|马家龙工业区78栋一层东边|
|租赁起始时间|2016.6.10至2018.6.10|2016.6.10至2018.6.10|2016.6.1至2018.5.31|2016.5.1至2018.4.30|2016.4.1至2019.3.31|2016.4.1至2019.3.31|2016.4.1至2019.3.31|2016.4.1至2019.3.31|2016.4.1至2019.3.31|
|付款方式|每月一付|每月一付|每月一付|每月一付|每月一付|每月一付|每月一付|每月一付|每月一付|
|租赁面积（平方米）|500|1070|1020|900|2395.37|280|1570|942|390|
|租金（元/每月）|19000|40660|35700|17750|82400|10080|50240|32028|13650|
|租金单价（元/月/平方米）|37|37|34|37.5|34|35|31|33|34|
|租金单价均值|36.375元/月/平方米||||33.4元/月/平方米|||||
|2015年下半年协会指导价|一层：24元/月/平方米；二层以上：20元/月/平方米|||||||||

根据上述价格对比，发行人及其子公司英源公司向深圳宝成科技有限公司租赁的五处厂房（其中发行人承租四处、发行人子公司英源公司承租一处）的租金单价比深圳宝成科技有限公司作为出租人出租给除发行人及其子公司以外的第三方的租金单价及租金略低，主要系承租楼层、租赁面积、租赁期限等差异所致；
该等厂房的租金单价高于 2015年下半年深圳市房屋租赁行业协会网站 http://www.szfwzl.com公示的指导价。考虑上述因素影响，本所认为，发行人向深圳宝成科技有限公司租赁房产的价格总体上遵循市场定价原则，租赁价格合理、公允。
○
2深圳市龙华新区福城狮径社区核电工业园
深圳市房屋租赁行业协会网站http://www.szfwzl.com公示与发行人所租赁房屋相同区域位置、相同用途房屋租赁指导租金及第三方深圳市中铭房地产经纪有
限公司提供的可比案例具体情况如下：
关于深圳市英可瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|案例1|案例2|案例3|案例4|案例5|案例6|发行人|
|位置|龙华新区福城狮径路2号宏远科技园4楼|龙华新区福城狮径路18号1-3楼|龙华新区福城狮径路22号1-3楼|龙华新区福城狮径路28号宏远科技园一楼|龙华新区福城狮径路13号外经工业园1.2.栋|龙华新区福城狮径路13号外经工业园5栋|深圳市龙华新区福城狮径社区核电工业园7号A3厂房一、二、三楼|
|建造年份|2013年|2005年|2015年|2013年|2004年|2004年|2007年|
|装修程度|无|无|无|无|无|无|无|
|租赁起始时间|2014至2018|2015至2018|2015至2018|2016至2018|2015至2017|2015至2017|2016.5.1至2019.4.30|
|付款方式|每月一付|每月一付|每月一付|每月一付|每月一付|每月一付|每月一付|
|环境|一般|一般|一般|一般|一般|一般|较好|
|租赁面积（平方米）|2600|3600|4500|2600|6000|2600|5846.4|
|租金单价（元/月/平方米）|合同单价17元/平方,每两年递增10%|18|18|25|17|17|前两年：22第三年：23.76|
|租金单价均值|18.67元/月/平方米||||||--|
|2015年下半年协会指导价|一层：11元/月/平方米二层：9元/月/平方米|||||||

根据上述价格对比，发行人分公司向深圳市粤核实业发展有限公司租赁的厂房的租金单价比周边工业厂房租赁价格及 2015年下半年深圳市房屋租赁行业协会网站http://www.szfwzl.com公示的指导价格略高，主要系厂房周边环境较好的原因所致。考虑上述因素影响，本所认为，发行人向深圳市粤核实业发展有限公司租赁房产的价格总体上遵循市场定价原则，租赁价格合理、公允。
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3南京市江宁经济技术开发区将军大道50号瑞景园文华山庄
第三方南京燕归巢房地产经纪有限公司提供的可比案例具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|案例1|案例2|案例3|案例4|案例5|案例6|发行人|
|位置|佛城西路11号江南青年城|将军大道山水华门|将军大道20号翠屏国际城|双龙大道1568号山水蓝湾|天元西路18号怡湖华庭|竹山路59号江宁万达广场|将军大道50号瑞景园文华山庄|
|建造年份|2003年|2011年|2006年|2012年|2011年|2014年|2010年|

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|装修程度|简装|精装|中等装修|精装|精装|精装|简装|
|租赁起始时间|2016.9.10至2021.9.9|2016.7.23至2017.7.23|2016.10.5至2017.10.5|2016.1.13至2016.7.12|2016.4.12至2017.3.11|2016.3.6至2018.3.5|2017.2.10至2018.2.9|
|付款方式|半年一付|一年一付|一年一付|半年一付|半年一付|半年一付|每月一付|
|环境|一般|一般|一般|百家湖商业区|百家湖商业区|万达商业圈|一般|
|租赁面积（平方米）|146.4|214|107.41|121|140|160|76.88|
|租金（元/每月）|3600|7800|3600|9000|5000|8000|4300|
|租金单价（元/月/平方米）|24.59|36.45|33.52|74.38|35.71|50|55.93|
|租金单价均值|42.44元/月/平方米||||||--|

根据上述价格对比，发行人子公司南京英可瑞向出租人王锐租赁的经营场所的租金单价比周边可比性房屋租赁价格略高，主要系租赁楼层低、房屋为商业用途、付款方式为每月一付等原因所致。考虑上述因素影响，本所认为，发行人子公司南京英可瑞向出租人王锐租赁房产的价格总体上遵循市场定价原则，租赁价格合理、公允。
七、反馈意见之规范性问题8、发行人采取直销的销售模式。报告期内，对前五大客户的销售金额占比分别为29.17%、48.84%、58.26%和46.38%。请发行人：（1）说明报告期内对电力操作电源、电动汽车充电电源各前十大客户的销售情况；结合上述客户的成立时间、注册资本、股权结构，说明其与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。补充披露报告期内是否存在经销情形。（2）说明报告期内各期与上述客户之间的交易金额，披露各期新增客户的原因及合理性。（3）补充披露发行人对直销客户的具体销售方式及流程（客户的分级采购权限、采购方式、招投标流程等）。报告
期内以招投标方式获取的销售收入及占比情况，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，是否存在商业贿赂等违反《反不正当竞争法》等法律法规规定的情形。请保荐机构核查上述问题并发表意见，请发行人律师核查问题（1）、（3）并发表意见。
(一)说明报告期内对电力操作电源、电动汽车充电电源各前十大客户的销售情况；结合上述客户的成立时间、注册资本、股权结构，说明其与发行人及
其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。补充披露报
告期内是否存在经销情形。
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1、根据发行人的说明及报告期内的《审计报告》，报告期内，对电力操作电源客户、电动汽车充电电源各前十大客户的销售情况如下。
1)报告期内，对电力操作电源客户前十大客户的销售情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|是否新增客户|收入金额（万元人民币）|占公司全部营业收入比例（%）|
|2016年度|1|四川阿海珐电气有限公司|否|989.36|2.54|
||2|深圳市泰昂能源科技股份有限公司绩溪分公司|否|853.38|2.20|
||3|积成电子股份有限公司|否|493.92|1.27|
||4|山东泰开成套电器有限公司|否|340.85|0.88|
|||其中：山东泰开电源有限公司|否|181.34|0.47|
|||山东泰开自动化有限公司|是|159.51|0.41|
||5|山东鲁能智能技术有限公司|否|190.19|0.49|
||6|湖南科明电源有限公司|否|161.22|0.41|
||7|北京津宇嘉信科技股份有限公司|否|154.46|0.40|
||8|河南东海电气有限公司|否|131.98|0.34|
||9|南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司|否|115.52|0.30|
||10|重庆泊津科技有限公司|否|86.86|0.22|
||合计|||3,858.59|9.93|
|2015年度|1|深圳市泰昂能源科技股份有限公司绩溪分公司|否|852.87|3.33|
||2|积成电子股份有限公司|否|395.15|1.54|
||3|山东泰开电源有限公司|否|290.95|1.14|
||4|湖南科明电源有限公司|否|258.08|1.01|
||5|四川阿海珐电气有限公司|否|257.30|1.01|
||6|北京津宇嘉信科技股份有限公司|否|211.87|0.83|
||7|南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司|否|132.96|0.52|
||8|广东自动化电气股份有限公司|否|107.68|0.42|
||9|北京华隆机电工程有限公司|否|57.55|0.22|
||10|南京因泰莱电器股份有限公司|否|21.68|0.08|
||合计|||2,586.09|10.11|
|2014年度|1|深圳市泰昂能源科技股份有限公司绩溪分公司|否|862.64|9.23|
||2|四川阿海珐电气有限公司|否|378.20|4.05|
||3|北京津宇嘉信科技股份有限公司|否|283.90|3.04|
||4|积成电子股份有限公司|否|266.36|2.85|
||5|湖南科明电源有限公司|否|210.15|2.25|
||6|山东泰开电源有限公司|否|124.09|1.33|

关于深圳市英可瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|是否新增客户|收入金额（万元人民币）|占公司全部营业收入比例（%）|
||7|深圳市深泰明科技有限公司|否|114.39|1.22|
||8|北京华隆机电工程有限公司|否|101.34|1.08|
||9|重庆泊津科技有限公司|否|79.93|0.86|
||10|南京因泰莱电器股份有限公司|否|68.32|0.73|
||合计|||2,489.32|26.63|

注：山东泰开电源有限公司的股东为山东岱阳汽车制造有限公司；山东岱阳汽车制造有限公司及山东泰开自动化有限公司均为山东泰开成套电器有限公司的全资子公司。
2014年度、2015年度及2016年度，发行人对电力操作电源前十大客户合计销售收入分别为2,489.32万元、2,586.09万元及3,858.59万元，分别占当期营业收入总额比例为26.63%、10.11%和9.93%。
2)报告期内，对电动汽车充电电源各前十大客户的销售情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|是否新增客户|收入金额（万元人民币）|占公司全部营业收入比例（%）|
|2016年度|1|北京华商三优新能源科技有限公司|否|3,947.57|10.15|
||2|南京能瑞电力科技有限公司|否|3,129.61|8.05|
||3|苏州工业园区和顺电气股份有限公司|是|2,473.64|6.36|
|||其中：苏州工业园区和顺电气股份有限公司|是|484.94|1.25|
|||艾能特（苏州）能源技术有限公司|否|1,988.70|5.12|
||4|北京和信瑞通电力技术股份有限公司|否|2,259.70|5.81|
||5|上海追日电气有限公司|否|2,057.32|5.29|
||6|长园深瑞继保自动化有限公司|否|1,942.87|5.00|
||7|青岛海汇德电气有限公司|否|1,757.35|4.52|
||8|珠海泰坦科技股份有限公司|否|1,703.49|4.38|
||9|能科节能技术股份有限公司|是|1,618.26|4.16|
|||其中：能科节能技术股份有限公司|是|1,352.62|3.48|
|||上海能传电气有限公司|是|265.64|0.68|
||10|青岛华烁高科新能源技术有限公司|是|1,156.20|2.97|
||合计|||22,046.01|56.69|
|2015年度|1|南京能瑞自动化设备股份有限公司|是|4,056.12|15.86|
|||其中：南京能瑞电力科技有限公司|是|3,711.50|14.51|
|||南京能瑞自动化设备股份有限公司|是|344.62|1.35|
||2|上海追日电气有限公司|否|3,016.07|11.79|
||3|艾能特（苏州）能源技术有限公司|否|2,781.82|10.87|

关于深圳市英可瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|是否新增客户|收入金额（万元人民币）|占公司全部营业收入比例（%）|
||4|国充充电科技江苏股份有限公司|否|2,298.43|8.98|
||5|北京华商三优新能源科技有限公司|否|2,153.50|8.42|
||6|青岛海汇德电气有限公司|否|543.01|2.12|
||7|长园深瑞继保自动化有限公司|是|493.01|1.93|
||8|北京和信瑞通电力技术股份有限公司|是|372.90|1.46|
||9|深圳市科华恒盛科技有限公司|是|346.80|1.36|
||10|保定长安客车制造有限公司|是|337.15|1.32|
||合计|||16,398.81|64.11|
|2014年度|1|北京华商三优新能源科技有限公司|是|2,404.43|25.72|
||2|艾能特（苏州）能源技术有限公司|是|587.45|6.28|
||3|青岛海汇德电气有限公司|否|300.86|3.22|
||4|深圳市科陆电子科技股份有限公司|是|137.24|1.47|
||5|山东易荣电力技术有限公司|是|109.90|1.18|
||6|上海追日电气有限公司|是|49.80|0.53|
||7|大连市旅顺电力电子设备有限公司|是|7.95|0.09|
||8|盐城市惠众新能源科技有限公司|是|7.05|0.08|
||9|浙江万马新能源有限公司|是|7.00|0.07|
||10|哈尔滨光宇电源股份有限公司|是|4.97|0.05|
||合计|||3,616.65|38.69|

2014年度、2015年度及2016年度，发行人对电动汽车充电电源前十大客户合计销售收入分别为3,616.65万元、16,398.81万元及22,046.01万元，分别占当期营业收入总额比例为38.69%、64.11%及56.69%。
2、结合上述客户的成立时间、注册资本、股权结构，说明其与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。
就该问题，本所及本所经办律师查验了发行人提供的报告期内报告期内对电力操作电源、电动汽车充电电源各前十大客户（去除重复的，报告期内三个年度电力操作电源前十大客户合计为十五家、电动汽车充电电源前十大客户合计为十九家）的部分工商档案及询证确认函、访谈、财务询证函、发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的说明与承诺、询证确认函等资料，并在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、深圳市信用网
（https://www.szcredit.org.cn/web/index.html）进行了查询。
1)报告期内三个年度电力操作电源前十大客户的基本情况
注：关联关系指与发行人及实际控制人尹伟、董事（尹伟、邓琥、吕有根、
陈京琳、陈立北、黄云、周辉强、）、监事（何勇志、聂建华、曹敏）、高管（总
关于深圳市英可瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
经理尹伟、财务总监孙晶、董事会秘书邓琥）之间的关联关系。
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|序号|客户名称|成立时间|注册资本|股权结构|关联关系|
|1.|四川阿海珐电气有限公司|2007 年 6月1日|3,000万元人民币|川开电气有限公司：100%|无|
|2.|深圳市泰昂能源科技股份有限公司绩溪分公司|2013年06月05日|5,000万元人民币|金林：34.99%；深圳市君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）：22.97%；王松华：17.97%；安徽绩溪泰达电子科技贸易有限公司：7.08%；黄静宇：6.21%；思源电气股份有限公司：4.59%；黄支农：3.38%；绩溪泰达电子服务中心（有限合伙）：2.30%；柳庆开：0.51%；|无|
|3.|积成电子股份有限公司|2000年08月10日|37,889.60万元人民币|耿生民：0.59%；张焱：0.82%；王良：0.93%；孙合友：0.82%；杨志强：1.15%；谢永琪：0.68%；魏新华：1.15%；王培一：3.68%；云昌钦：1.15%；严中华：1.04%；张志伟：0.70%；李俊：0.61%；冯东：0.95%；王浩：1.15%；山东大学威海分校电子系统实验所：0.98%；其余为公众股|无|
|4.|山东泰开电源有限公司|2014年08月05日|2,000万元人民币|山东岱阳汽车制造有限公司：100%；|无|
||山东泰开自动化有限公司|2003年09月23日|11,000 万元人民币|山东泰开成套电器有限公司：100%；||
|5.|河南东海电气有限公司|2007 年 1月19日|1000 万元人民币|郭延胜：80%；王君强：10%；丰建军：7%；赵树栋：3%|无|
|6.|山东鲁能智能技术有限公司|2000年11月09日|5,000万元人民币|国网山东省电力公司：100%；|无|
|7.|湖南科明电源有限公司|1994年11月14日|5,000万元人民币|杨道云：3.82%；毛祝香：0.05%；贺松林：0.83%；龙建平：24%；陈顺元：2.54%；向裕民：2.67%；杨长江：0.80%；朱慧珍：0.47%；唐宜媛：1.66%；向阳：24.96%；钟立华：0.6%；王建军：1.66%；张安全：2.95%；彭涵静：1.25%；李应智：0.05%；蔡华忠：25.52%；黄锡安：0.22%；晏阳：9.40%；|无|
|8.|北京津宇嘉信科技股份有限公司|2002年08月23日|6,982,80万元人民币|匡东文：47.76%；上海万融投资发展有限公司：9.11%；上海融圣投资合伙企业（有限合伙）：8.34%；上海昊阳一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）：7.94%；上海银领资产管理有限公司-银领正益新三板尊享 1 期基金：3.44%；李良：3.02%；隆惠芬：2.92%；王贤娟：1.29%；李志军：1.29%；贾瑞起：1.03%；|无|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|成立时间|注册资本|股权结构|关联关系|
|9.|南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司|2003年07月29日|20,700 万元人民币|国电南京自动化股份有限公司：100%；|无|
|10.|上海凯华电源成套设备有限公司|1991年09月28日|2,500万元人民币|侯耀华：99.62%；赵德志：0.04%；王典伟：0.04%；王荣根：0.02%；毛钧伟：0.02%；吴继仁：0.01%；徐首盛：0.04%；王国美：0.02%；张佩华：0.02%；杨桂鑫：0.01%；苏晓风：0.01%；徐金玉：0.02%；王彩妹：0.02%；朱佩雯：0.01%；秦惠萍：0.04%；吴立新：0.01%；毛文明：0.02%；钱红华：0.02%；惠迎宾：0.008%；朱华：0.008%；韩建国：0.01%；|无|
|11.|北京华隆机电工程有限公司|1992 年11月28日|3,000万元人民币|蔡大昌：71.33%；赵春雨：28.67%|无|
|12.|广东自动化电气股份有限公司|1989年02月14日|6,000万元人民币|郑仰柏：90%；肖慈卿：10%；|无|
|13.|深圳市深泰明科技有限公司|2004年10月20日|3,351万元人民币|深圳市深港产学研科技发展有限公司：8.49%；任明利：41.18%；陈嘉兴：50.33%；|无|
|14.|重庆泊津科技有限公司|2002 年 6月21日|1,050万元人民币|万东：57.62%；于德斌：37.62%；白一汎：4.76%；|无|
|15.|南京因泰莱电器股份有限公司|1999 年 3月24日|5,000万元人民币|江苏大全长江电器股份有限公司：19.55%；张金斋：9.27%；西安交大技术成果转移有限责任公司：1.00%；中科企投资有限公司：6.00%；张杭：1.25%；徐广福：1.20%；唐本荣：1.20%；陈和平：4.60%；|无|

2)报告期内电动汽车充电电源前十大客户的基本情况
注：关联关系指与发行人及实际控制人尹伟、董事（尹伟、邓琥、吕有根、陈京琳、陈立北、黄云、周辉强、）、监事（何勇志、聂建华、曹敏）、高管（总经理尹伟、财务总监孙晶、董事会秘书邓琥）之间的关联关系。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|成立时间|注册资本|股权结构|关联关系|
|1.|北京华商三优新能源科技有限公司|2010 年 2月8日|8,500万元人民币|北京华商伟业资产管理有限公司：100%股权|无|
|2.|南京能瑞电力科技有限公司|2012 年 3月6日|5,000万元人民币|南京能瑞自动化设备股份有限公司：100%股权|无|
||南京能瑞自动化设备股份有限公|2005 年 3月30日|5,316万元人民币|南京能策投资管理有限公司：70.54%；孙金良：14.35%；孙莹：1.88%；施林忠：3.76%；||

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|成立时间|注册资本|股权结构|关联关系|
||司|||刘金山：1.88%；钱淑琴：0.94%；周一心：0.47%；刘国鹏：0.23%股权||
|3.|北京和信瑞通电力技术股份有限公司|2008 年 1月3日|3,575万元人民币|张召民：6.48%；丘基真：2.27%；刘福玉：6.24%；赵书峰：6.36%；孙增献：11.94%；周豪：5.59%；济南荣基企业管理咨询合伙企业（有限合伙）：5.34%；郑碧筠：1.26%；文永兵：3.71%；济南义和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）：11.83%；朱本青：2.65%；张建光：16.96%；李建军：3.28%股权|无|
|4.|能科节能技术股份有限公司|2006年12月26日|8,517万元人民币|姜开会：0.05%；朱国：0.0059%；王涛：0.01%；赵岚：14.68%；孟广磊：0.02%；周悦永：0.05%；杨颖：0.0059%；孙卓：0.11%；于胜涛：7.34%；李泽民：0.0059%；王小虎：1.76%；赵志刚：0.0059%；陈骥：0.0059%；刘勇涛：2.35%；崔凤全：0.0059%；胡泊：0.0059%；杨宏建：0.23%；施卫东：0.05%；朱超：0.05%；牟丹：0.01%；祖军：14.68%股权|无|
||上海能传电气有限公司|2014年10月22日|5,000万元人民币|能科节能技术股份有限公司：55%；陈晓棣：45%股权|无|
|5.|上海追日电气有限公司|2004年04月29日|3,000万元人民币|湖北追日电气股份有限公司：100%股权|无|
|6.|苏州工业园区和顺电气股份有限公司|1998年12月22日|16,696.64万元人民币|姚建华持有其 14.87%股权，杜军持有其7.00%股权，其余为公众股|无|
||艾能特（苏州）能源技术有限公司|2014年07月17日|2,024万元人民币|苏州工业园区和顺电气股份有限公司：83.19%；李良仁：3.08%；孙义学：2.22%；潘春：1.48%；褚德伟：0.99%；赖星宇：0.99%；任云亚：0.99%；乔国锋：0.74%；吴祥兴：0.74%；彭令清：0.63%；付炯：0.58%；范广力：0.58%；廖勇：0.58%；周骏：0.58%；胡江伟：0.49%；袁华明：0.44%；费远鹏：0.39%；肖岷：0.39%；刘人杰：0.39%；邹萍：0.25%；黄加虎：0.15%；王清明：0.15%；|无|
|7.|长园深瑞继保自动化有限公司|1994年06月30日|40,000 万元人民币|长园集团股份有限公司：71%；APCTECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED：27%；上海国电投资有限公司：2%；|无|
|8.|青岛海汇德电气有限公司|2009年04月15日|5,000万元人民币|郭占栋：47.48%；栾永明：23.36%；中马集团有限公司：16.66%；青岛海汇德企业管理中心（有限合伙）：8.33%；郭书朋：1.67%；于士友：1.67%；孙健：0.83%；|无|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|成立时间|注册资本|股权结构|关联关系|
|9.|珠海泰坦科技股份有限公司|1992年09月08日|20,000 万元人民币|珠海泰坦自动化技术有限公司：99.8%；石家庄国富泰坦新能源有限公司：0.2%；|无|
|10.|青岛华烁高科新能源技术有限公司|2014年12月29日|10,000 万元人民币|青岛高科电子通信有限公司：67%；青岛荣骏信息有限公司：8%；香港恒旭有限公司：25%；|无|
|11.|国充充电科技江苏股份有限公司|2014年12月29日|10,000 万元人民币|青岛高科电子通信有限公司：67%；青岛荣骏信息有限公司：8%；香港恒旭有限公司：25%；|无|
|12.|深圳市科华恒盛科技有限公司|2001年11月02日|1,350万元人民币|厦门科华恒盛股份有限公司：100%；|无|
|13.|保定长安客车制造有限公司|2005年09月27日|3,000万元人民币|重庆长安汽车股份有限公司：100%；|无|
|14.|深圳市科陆电子科技股份有限公司|1996年08月12日|119,189.675 万元人民币|限售条件的流通股：41.53%；无限售条件的流通股：58.47%；|无|
|15.|山东易荣电力技术有限公司|2014 年 4月3日|1,050万元人民币|北京方智科技有限公司：100%；|无|
|16.|大连市旅顺电力电子设备有限公司|1993年09月24日|2,002万元人民币|梁青海：87.65%；孔凡萍：12.35%；|无|
|17.|盐城市惠众新能源科技有限公司|2011年12月21日|6,000万元人民币|盐城创力股权投资管理中心（有限合伙）：80.96%；盐城海瀛环保产业股权投资合伙企业（有限合伙）：12%；刘斌：4.4%；唐坚：2.64%；|无|
|18.|浙江万马新能源有限公司|2010年12月22日|5,000万元人民币|浙江万马股份有限公司持有70%；浙江万马电气电缆集团有限公司持有30%；|无|
|19.|哈尔滨光宇电源股份有限公司|2007 年 6月1日|3,000万元人民币|光宇国际（B.V.I）有限公司：88.92%；立财投资有限公司：3.98%；启航投资有限公司：3.98%；哈尔滨亚光科技有限公司：2.09%；哈尔滨光宇蓄电池股份有限公司：1.03%；|无|

经本所经办律师核查，本所认为，发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在持有上述报告期内对电力操作电源、电动汽车充电电源各前十大客户股权的情形，也未在上述报告期内对电力操作电源、电动汽车充电电源各前十大客户担任董事、高级管理人员等职务，不存在对上述报告期内对电力操作电源、电动汽车充电电源各前十大客户实施控制或者重大影响的情形。本所认为，发行人报告期内对电力操作电源、电动汽车充电电源
各前十大客户与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系。
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3、补充披露报告期内是否存在经销情形。
根据发行人的说明及抽取的重要客户销售合同、招投标相关文件，经核查，报告期内，发行人不存在经销的情形。
(二)补充披露发行人对直销客户的具体销售方式及流程（客户的分级采购权限、采购方式、招投标流程等）。报告期内以招投标方式获取的销售收入及占比情况，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，是否存在商业贿赂等违反《反不正当竞争法》等法律法规规定的情形。
就该问题，本所经办律师核查了发行人提供的报告期内发行人与重要直销客户的销售合同、招投标书、投标函、中标确认书（或中标公告）、中标后签署的合同及发行人的说明、发行人重要销售客户的银行对账单、大额银行回款、发行人银行存款明细账、银行存款日记账；随同其他中介机构对报告期内发行人的重要直销客户进行了实地走访，获取了访谈纪要，了解重要直销客户的采购方式、对发行人产品质量的评价、客户收款政策的执行情况及有无第三方代付、商业贿赂等违反《反不正当竞争法》等法律法规规定的情形；就有无商业贿赂事项，对发行人董事长、总经理、商务总监进行了访谈确认。
1、发行人对直销客户的具体销售方式及流程
根据发行人的说明及抽取的重要客户销售合同及招投标相关文件，报告期内，发行人的销售方式分为协商议价与招投标竞价两种方式，发行人主要采取协商议价方式。发行人的定价方式以市场价格定价法为主。发行人通过研究竞争对手的生产条件、服务状况、价格水平等因素，依据自身的竞争实力，参考市场价格、信用政策等因素与客户协商确定产品价格。对于《中华人民共和国招标投标法》规定的必须进行招投标的项目和客户要求进行招投标的项目，发行人组织商务部门人员为主进行投标。根据发行人的说明及提供的招投标相关文件，以直销客户国家电网下属子公司北京华商三优新能源科技有限公司为例，具体招投标流程为：①信息收集与筛选：商务部结合发行人战略方向收集市场招标信息，信息的主要来源包括项目方发布的公开招标公告、向发行人发出的招标公告或投标邀请函等；②组织投标：对于满足招标公告所设条件同时亦满足发行人设定标准的，在拟投标项目立项申请通过内部评审后，由发行人组织项目投标小组按照招标公告规定的流程，进行报名和提交预审申请书，如果通过项目方预审筛选，则发行人根据招标要求制作投标文件、编制造价预算文件参与工程竞标并跟进投标结果；③签订合同：项目中标后，商务部与客户就合同中具体条款与对方进行商谈，双方确认后签订正式合同。报告期内以招投标方式获取的销售收入及占比情况，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，是否存在商业贿赂等违反《反不正
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当竞争法》等法律法规规定的情形。
2、根据发行人的说明，报告期内，发行人以招投标方式及其他方式获取的销售收入及占比情况如下表所示：
单位：万元人民币
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||2015年度|||2014年度|||
||金额||占比|金额||占比|金额||占比|
||||（%）|||（%）|||（%）|
|协商议价|35,030.73|90.10||23,789.76|92.99||9,347.75|100.00||
|招投标竞价|3,847.46|9.90||1,792.77|7.01||-|-||
|其中：北京华商三优新能源科技有限公司|3,337.01|8.58||1,258.64|4.92||-|-||
|其中：北京国网普瑞特高压输电技术有限公司|319.72|0.82||534.12|2.09||-|-||
|其中：山东鲁能智能技术有限公司|190.73|0.49||-|-||-|-||
|销售收入合计|38878.20|100||25582.53|100||9,347.75|-100||

报告期内，发行人主要通过协商议价的销售方式，各期通过协商议价方式获得的销售收入占各期营业收入比重分别为100.00%、92.99%和90.10%。报告期内，发行人通过招投标竞价销售方式的，主要是按照国网下属公司北京华商三优新能源科技有限公司和北京国网普瑞特高压输电技术有限公司的要求，进行招投标获得订单。
根据发行人的说明、抽取的重要客户销售合同、招投标相关文件及对发行人董事长、总经理、商务总监进行了访谈，经本所经办律师核查，报告期内，发行人下游主要面向系统集成商和整车厂商，为系统集成商和整车厂商提供电源模块和电源系统配套产品，没有参与终端用户的招投标；对于要求进行招投标的项目，发行人履行了招投标程序。本所认为，报告期内，发行人不存在应履行招投标程序而未履行的情形，发行人招投标方式的销售过程中，不存在商业贿赂或不正当竞争等违反《反不正当竞争法》相关法律法规规定的情形。
八、反馈意见之规范性问题9、报告期内，发行人对前五大供应商的采购金额占采购总额的比例分别为30.26%、32.30%、34.93%和40.12%，外协加工金额占营业成本的比例分别为7.09%、7.41%、8.59%和10.72%。公司股东邓琥曾
持有供应商深圳市昕晖亚五金制品有限公司10%；已于2015年8月将该部分股
权转让。请发行人：（1）补充披露报告期内向前十大供应商的采购内容、金额
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及占比、供应商类型（原厂商、经销商或贸易商），结合上述供应商的成立时间、注册资本、股权结构，说明其与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。（2）补充披露深圳市昕晖亚五金制品有限公司的历史沿革，主营业务，报告期内与发行人之间的交易记录及资金往来情况、交易内容及定价公允性，交易金额占该公司营业收入的比例；结合其财务数据及成本费用构成说明是否为发行人承担成本费用；邓琥转让股权的受让方，受让方与转让方是否存在关联关系，转让定价及款项收付情况，该等股权转让的真实性。说明是否存在其他发行人股东或员工持有发行人客户或供应商股权的情形，如存在，请披露具体情况。（3）结合主要外协企业成立时间、注册资本、股权结构，说明该等外协企业与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。说明报告期内外协加工费的定价方式及公允性。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
(一)补充披露报告期内向前十大供应商的采购内容、金额及占比、供应商类型（原厂商、经销商或贸易商），结合上述供应商的成立时间、注册资本、股权结构，说明其与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。
1、根据报告期内的《审计报告》及发行人的说明、供应商的询证确认函，报告期内发行人对前十大供应商的采购内容、金额及占比、供应商类型等情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|主要采购内容|采购金额（万元）|占采购总额的比例|供应商类型|备注|
|2016|1|深圳市斯比特电子有限公司|磁元件|2,455.62|12.37%|原厂商|－|
||2|深圳市桐欣浩科技有限公司|精密电子产品来料加工|1,832.92|9.23%|原厂商|－|
||3|深圳市天技电子技术有限公司|功率器件|1,381.48|6.96%|经销商|代理东芝产品|
||4|南通江海电容器股份有限公司|电解电容器|984.75|4.96%|原厂商|－|
||5|深圳市博科供应链管理有限公司|半导体|845.08|4.26%|供应链服务商|供货方为AVNET（安富利公司），代理德州仪器产品|
||6|增你强(深圳)科技有限公司|半导体|829.77|4.18%|经销商|代理美高森美产品|
||7|深圳市鑫盛精密制造有限公司|五金电子配件|716.33|3.61%|原厂商|－|
||8|深圳市聚耀科技有限公司|印制线路板|665.78|3.35%|经销商|代理航盛电路产品|
||9|深圳市中天元科技有限公司|直流风|635.07|3.20%|经销商|代理富士康|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|主要采购内容|采购金额（万元）|占采购总额的比例|供应商类型|备注|
||||机、散热器、散热模组等||||产品|
||10|深圳市海光电子有限公司|磁元件|445.76|2.24%|原厂商|－|
||合计|||10,792.56|54.36%|－|－|
|2015|1|深圳市斯比特电子有限公司|磁元件|2503.54|13.35%|原厂商|－|
||2|深圳市桐欣浩科技有限公司|精密电子产品来料加工|1150.09|6.13%|原厂商|－|
||3|深圳市聚耀科技有限公司|印制线路板|999.15|5.33%|经销商|代理航盛电路产品|
||4|南通江海电容器股份有限公司|电解电容器|996.56|5.31%|原厂商|－|
||5|深圳市天技电子技术有限公司|功率器件|901.06|4.81%|经销商|代理东芝产品|
||6|深圳时代新晨电子有限公司|半导体|895.40|4.77%|经销商|代理美高森美产品|
||7|深圳市博科供应链管理有限公司|半导体|876.42|4.67%|供应链服务商|供货方为AVNET（安富利公司），代理德州仪器产品|
||8|荣万科技(深圳)有限公司|功率半导体|715.32|3.81%|经销商|代理英飞凌产品|
||9|威健国际贸易（上海）有限公司|功率半导体|534.54|2.85%|经销商|代理英飞凌产品|
||10|深圳市中天元科技有限公司|直流风机，散热器，散热模组等|533.60|2.85%|经销商|代理富士康产品|
||合计|||10,105.68|53.88%|－|－|
|2014|1|深圳市斯比特电子有限公司|磁元件|540.52|11.06%|原厂商|－|
||2|荣万科技(深圳)有限公司|功率半导体|274.55|5.62%|经销商|代理英飞凌产品|
||3|南通江海电容器股份有限公司|电解电容器|262.82|5.38%|原厂商|－|
||4|深圳市桐欣浩科技有限公司|精密电子产品来料加工|252.22|5.16%|原厂商|－|
||5|深圳市昕晖亚五金制品有限公司|机箱、机柜、钣金外壳|248.22|5.08%|原厂商|－|
||6|深圳市鹏源电子有限公司|功率半导体|234.82|4.80%|经销商|代理IXYS产品|
||7|深圳市博科供应链管理有限公司|半导体|225.56|4.62%|经销商|代理德州仪器产品|
||8|深圳市聚耀科技有限公司|印制线路板|215.21|4.40%|经销商|代理航盛电路产品|

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|年度|序号|供应商名称|主要采购内容|采购金额（万元）|占采购总额的比例|供应商类型|备注|
||9|深圳时代新晨电子有限公司|半导体|153.53|3.14%|经销商|代理美高森美产品|
||10|深圳市高捷联电气有限公司|低压电器|122.64|2.51%|经销商|代理ABB产品|
||合计|||2,530.09|51.77%|－|－|

报告期内，发行人前十大供应商中，深圳市天技电子技术有限公司、深圳市博科供应链管理有限公司、增你强（深圳）科技有限公司、深圳市聚耀科技有限公司、深圳市中天元科技有限公司、深圳时代新晨电子有限公司、荣万科技（深圳）有限公司、威健国际贸易（上海）有限公司、深圳市鹏源电子有限公司和深圳市高捷联电气有限公司为代理性质的供应商，其主要为东芝、德州仪器、富士康、美高森美、ABB等公司的代理商。
2、上述供应商的成立时间、注册资本、股权结构，说明其与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。
就该问题，本所及本所经办律师查验了发行人提供的报告期内前十大供应商（去除重复的，报告期三个年度前十大供应商合计为 16家）的部分工商档案及询证确认函、财务询证函、发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员出具的说明与承诺、询证确认函等资料，以及部分前十大供应商现场走访情况，并在全国企业信用信息公示系统http://gsxt.saic.gov.cn/、深圳市信用网 https://www.szcredit.org.cn/web/index.html进行了查询。
注：关联关系指与发行人及主要股东（尹伟、邓琥、刘文锋、吕有根、何勇志、深圳市前海深瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、董事（尹伟、邓琥、吕有根、陈京琳、陈立北、黄云、周辉强、）、监事（何勇志、聂建华、曹敏）、高管（总经理尹伟、财务总监孙晶、董事会秘书邓琥）之间的关联关系。
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||序号|供应商名称|成立时间|注册资本|股权结构|关联关系|
|1.||深圳市斯比特电子有限公司|2004年2月13日|1000万元|刘翔：6%；朱建翎： 6%；马林：5%；夏代力 46%；刘春宣 37%|无|
|2.||深圳市桐欣浩科技有限公司|2010年8月24日|500万元|兰勇100%|无|
|3.||深圳市天技电子技术有限公司|2013年5月30日|1000万元|赵鹏50%；齐晴50%|无|
|4.||南通江海电容器股份有限公司|1958 年 10月1日|62704.2647 万元人民币|亿威投资有限公司：31.84%朱祥：10.37%陈卫东：2.26%安徽中安资本投资基金有限公|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||序|供应商名称|成立时间|注册资本|股权结构|关联关系|
||号||||||
||||||司：1.89%陆军：1.71%其他股东：51.93%（南通江海电容器股份有限公司为上市公司股票代码：002484，截止2016年三季度末，公司股东户数共22,907 户，在此仅披露前五大股东信息）||
|5.||深圳市博科供应链管理有限公司|2007年2月13日|5000万元|荆新生41%；韩宏斌5%；张璟10%；邹锟10%；荆新洲34%|无|
|6.||增你强(深圳)科技有限公司|2006年6月22日|300 万元（美元）|增你强（香港）有限公司：100%|无|
|7.||深圳市鑫盛精密制造有限公司|2009年9月8日|50万元|鲜明蓉：60%；何国秋：40%|无|
|8.||深圳市聚耀科技有限公司|2006年4月16日|100万元|孙婷：90%；张传海：10%；|无|
|9.||深圳市中天元科技有限公司|2005年4月30日|100万元|鲁强：60%；鲁阳：40%；|无|
|10.||深圳市海光电子有限公司|1988年4月4日|500万元|王浩：15.75%；李东海：10%；天 津 光 电 集 团 有 限 公 司52.24%；魏晋峰20%；|无|
|11.||深圳时代新晨电子有限公司|2012 年 10月22日|300万元|夏腊元：50%；彭彩霞：50%；|无|
|12.||荣万科技(深圳)有限公司|2006年5月8日|3500万元（港币）|YUBAN GLOBAL LIMITED ：100%；|无|
|13.||威健国际贸易（上海）有限公司|2002年5月14日|2500万美元|威健实业国际有限公司（香港）：100%；|无|
|14.||深圳市昕晖亚五金制品有限公司|2008 年 12月26日|100万元|唐朝辉：55%；刘生永：35%；李金磊：10%；|无|
|15.||深圳市鹏源电子有限公司|2001 年 11月20日|11700万元|阮胜一：7.2%；深圳华强实业股份有限公司：70%；黄育儒：6.2%；深圳市智嘉投资合伙企业（有限合伙）5%；阮胜超：11.57%；|无|
|16.||深圳市高捷联电气有限公司|2003年6月16日|500万元|上海高捷联冠电气有限公司：100%；|无|

经本所经办律师核查，本所认为，发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在持有上述报告期内前十大供应商股权
的情形，也未在上述报告期内前十大供应商担任董事、高级管理人员等职务，不
存在对上述报告期内前十大供应商实施控制或者重大影响的情形。本所认为，发
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行人报告期内前十大供应商与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
(二)补充披露深圳市昕晖亚五金制品有限公司的历史沿革，主营业务，报告期内与发行人之间的交易记录及资金往来情况、交易内容及定价公允性，交易金额占该公司营业收入的比例；结合其财务数据及成本费用构成说明是否为发行人承担成本费用；邓琥转让股权的受让方，受让方与转让方是否存在关联关系，转让定价及款项收付情况，该等股权转让的真实性。说明是否存在其他发行人股东或员工持有发行人客户或供应商股权的情形，如存在，请披露具体情况。
1、深圳市昕晖亚五金制品有限公司（以下简称“昕晖亚五金”）的历史沿革
1)昕晖亚五金的基本情况
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|-|-|
|公司名称|深圳市昕晖亚五金制品有限公司|
|成立日期|2008年12月26日|
|注册资本|100万元|
|统一社会信用代码|91440300683797273U|
|企业地址|深圳市宝安区沙井街道后亭第一工业区16栋|
|经营范围|机箱、机柜、五金件的生产与销售；国内商业、物资供销业。（以上均不含废品回收，不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）|

2)昕晖亚五金的设立及变更情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|时间|事项|设立及变动情况|备注|
|1|2008年12月|设立|唐朝辉出资50万元人民币设立，实际缴纳出资50万元人民币；住所：深圳市宝安区沙井街道和一社区第二工业区第28栋B第一层东侧；经营范围为机箱、机柜、五金件的生产和销售；国内商业、物资供销业。（以上均不含废品回收，不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）唐朝辉为公司执行董事、经理、法定代表人，李忠为公司监事。|昕晖亚五金成立|
|2|2010年2月|第一次住所变更|住所变更为“深圳市宝安区沙井街道上星第三工业区第37栋一楼西南面”|——|
||2011年1月|第一次增资|公司注册资本由原来的50万元增加到100万元；唐朝辉、刘生永、邓琥分别缴纳新增注册资本人民币5万元、35万元、10万元|刘生永、邓琥进入公司做股东|

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|3|2015年8月|第一次股权转让、监事变更及第二次住所变更|邓琥将持有的昕晖亚五金的 10%股权（对应出资额10万元）转让给李金磊；住所变更为“深圳市宝安区沙井街道后亭第一工业区16栋”；公司监事由刘永生变更为李金磊。|邓琥退出，李金磊进入公司做股东|

2、根据发行人的说明、报告期内的《审计报告》及相关方的确认，昕晖亚五金的主营业务，报告期内与发行人之间的交易记录及资金往来情况、交易内容及定价公允性，交易金额占该公司营业收入的比例具体情况如下：
1)昕晖亚五金的主营业务：机箱、机柜、五金件的生产与销售；国内商业、物资供销业。
2)报告期内与发行人之间的交易记录及资金往来情况、交易内容及交易金额占该公司营业收入的比例。
报告期内，发行人与昕晖亚五金业务往来情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2015年||2014年|
|采购内容||机箱、机柜及钣金外壳||机箱、机柜及钣金外壳||机箱、机柜及钣金外壳||
|采购金额（万元人民币）||268.30||451.69||248.22||
|占营业收入比例（%）（注）||38.22||48.13||32.99||

注：指发行人向昕晖亚五金的采购金额占昕晖亚五金当期营业收入的比例
报告期内，发行人主要向昕晖亚五金采购机箱、机柜及钣金外壳等原材料， 2014年、2015年和 2016年，公司向昕晖亚五金采购金额分别为 248.22万元、 451.69万元和 268.30万元，采购金额占昕晖亚五金当期营业收入的比例分别为32.99%、48.13%和38.22%。
3)发行人与深圳市昕晖亚五金制品有限公司交易定价公允性
发行人报告期向昕晖亚五金采购的主要产品包括 R153A576F1机箱和 R153A576F2前面板组件，其数控加工的采购价格与其它供应商报价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||采购内容||昕晖亚五金||畅翔||鑫盛精密|
|R153A576F1机箱||140||146||151||
|R153A576F2前面板组件||63||64||67||

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由上表可见，不同供应商价格存在一定差异，主要受材料质量的稳定性、生产周期及供货能力等多方面的影响。昕晖亚五金的价格相对其它供应商报价，具有一定优势，发行人在对比各方报价后，同时综合考虑原材料产品质量稳定性、供货能力等因素，最终选择昕晖亚五金作为上述产品的供应商。
发行人与昕晖亚五金的交易均采用市场化的定价方式，是经过多方比价后综合考虑的结果，交易定价合理，具有公允性；不存在损害发行人利益，或者昕晖亚五金向发行人输送利益的情形。
3、结合其财务数据及成本费用构成说明是否为发行人承担成本费用
昕晖亚五金报告期内的主要财务数据及成本构成如下：
单位：万元人民币
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||项目||2016年||2015年||2014年|
|资产总额||587.79||698.51||603.93||
|负债总额||83.31||112.00||82.45||
|净资产||504.48||586.51||521.47||
|主营业务收入||702.02||938.42||752.48||
|主营业务成本||556.64||720.50||547.46||
|费用合计||115.14||98.38||56.17||
|净利润||47.97||145.04||162.37||
|毛利率（%）||20.71||23.22||27.25||

报告期内，昕晖亚五金毛利率分别为27.25%、23.22%和20.71%，随着市场竞争加剧，毛利率呈现小幅下降的趋势，但仍处于行业较高的水平。报告期内，昕晖亚五金净利润分别为162.37万元、145.04万元和47.97万元，昕晖亚五金资产、销售规模整体不高，不存在代为发行人承担成本费用的情况。
根据发行人提供的资料、出具的说明及昕晖亚五金的财务数据及成本费用构成、对昕晖亚五金的访谈，昕晖亚五金不存在与发行人共同生产的情形，与发行人、发行人主要股东及其曾对外投资或控制的企业之间不存在关联关系，与发行人、发行人主要股东及其曾对外投资或控制的企业之间不存在任何业务往来；与发行人、发行人主要股东及其曾投资或控制企业的主要供应商和客户不存在重合。经本所经办律师核查，本所认为，报告期内，昕晖亚五金不存在为发行人分摊成本、承担费用或其他利益输送的情形。
4、邓琥转让股权的受让方，受让方与转让方是否存在关联关系，转让定价及款项收付情况，该等股权转让的真实性
就该问题，本所经办律师对发行人提供的昕晖亚五金的工商登记资料、股权
转让的内部决议、报告期内的财务报表、邓琥与李金磊签署的《股权转让协议书》
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及深圳公证处出具的《公证书》、银行收款凭证、邓琥与李金磊、唐朝辉、刘生永共同出具的《股权转让确认函》、发行人股东邓琥出具的《询证确认函》进行了核查，并访谈发行人股东邓琥。
1)邓琥持有及转让昕晖亚五金股权的背景
邓琥于2010年12月取得昕晖亚五金10%的股权，主要原因是，当时发行人与昕晖亚五金的经营规模均不大，双方主要基于降低经营风险，提高采购和销售稳定性的因素，考虑采用一定的股权关系，有利于双方合作稳固，但双方产品交易均以市场化的原则进行。
2015年发行人整体变更为股份公司，为进一步规范公司运作，减少关联交易。2015年7月，邓琥经与唐朝辉（系昕晖亚五金控股股东）、李金磊（系昕晖亚五金监事）协商，邓琥将其持有的10%股权转让予李金磊；约定本次转让价格，以昕晖亚五金2014年底净资产为基础，10%股权作价52万元人民币。
由于李金磊自有资金不足，本次李金磊受让邓琥股权需要支付的款项，由唐朝辉先行代为垫付，邓琥已收到股权转让款。根据邓琥与李金磊、唐朝辉、刘生永共同出具的《股权转让确认函》及网上银行交易明细查询，邓琥于 2015年 8月 3日、2015年 8月 4日分别收到唐朝辉代李书磊支付的股权转让款人民币 30万元、22万元，合计人民币52万元。
2)受让方基本情况。
李金磊，昕晖亚五金公司监事、股东，1983年10月出生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。
工作经历：2008年 5月至 2009年 10月就职于深圳市迪傲五金塑胶厂，任生产主管；2009年 11月至 2012年 4月就职于兴英科技（深圳）有限公司，任工程师；2012年5月至2015年7月，就职于深圳市欧克尼迪五金耗材经营部，任总经理；2015年8月至今，任昕晖亚五金监事。
3)受让方与转让方是否存在关联关系
根据股权转让方邓琥和受让方李金磊出具的声明及邓琥出具的询证确认函，邓琥和李金磊之间与不存在关联关系。
4)股权转让定价依据
本次股权转让定价以昕晖亚五金 2014年底净资产为基础协商确定，10%股
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权作价52万元。
5)股权转让的真实性
（1）2015年 7月 31日，昕晖亚五金通过股东会决议，同意邓琥将其持有的公司10%的股权转让给李金磊；
（2）2015年7月31日，邓琥和李金磊于深圳市签订了《股权转让协议书》；
（3）2015年7月31日，深圳联合产权交易所出具《股权转让见证书》（见证书编号：JZ20150731088），验证转让方邓琥将其持有的昕晖亚五金10%的股权转让给受让方李金磊；
（4）根据股权转让各方出具的说明及现场访谈记录，由于李金磊自有资金不足，唐朝辉代其垫付了相关股权受让款；
（5）根据邓琥提供的网上银行收款记录，2015年8月，邓琥已收到相关股权转让款52万元。
经本所经办律师核查，本所认为，受让方李金磊与转让方邓琥之间不存在关联关系；上述转让程序符合昕晖亚五金公司章程和公司法等法律法规的规定，股权转让款已真实支付，股权转让系受让方李金磊与转让方邓琥本人的真实意愿，合法有效，不存在任何纠纷及其他潜在纠纷，亦不存在以代理、信托等方式代他人持有或与邓琥、发行人之间存在利益输送的情形；本次股权转让真实有效。
5、说明是否存在其他发行人股东或员工持有发行人客户或供应商股权的情形，如存在，请披露具体情况。
根据发行人、发行人股东的说明和承诺、发行人提供的主要客户或供应商工商档案、询证确认函及本所经办律师在全国企业信用信息公示系统http://gsxt.saic.gov.cn/、深圳市信用网 https://www.szcredit.org.cn/web/index.html进行的查询情况，除报告期内邓琥曾持有昕晖亚五金10%股权之外，不存在其他发行人股东或员工持有发行人客户或供应商股权的情形。
(三)结合主要外协企业成立时间、注册资本、股权结构，说明该等外协企业与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。说明报告期内外协加工费的定价方式及公允性。
1、主要外协企业成立时间、注册资本、股权结构，说明该等外协企业与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。
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就该问题，本所及本所经办律师查验了发行人提供的报告期内主要外协企业（八家）的部分工商档案及询证确认函、财务询证函、发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员出具的说明与承诺、询证确认函等资料，以及现场走访情况，并在全国企业信用信息公示系统http://gsxt.saic.gov.cn/、深圳市信用网 https://www.szcredit.org.cn/web/index.html进行了查询。
注：关联关系指与发行人及主要股东（尹伟、邓琥、刘文锋、何勇志、吕有根深圳市前海深瑞投资管理合伙企业（有限合伙））、董事（尹伟、邓琥、吕有根、陈京琳、陈立北、黄云、周辉强、）、监事（何勇志、聂建华、曹敏）、高管（总经理尹伟、财务总监孙晶、董事会秘书邓琥）之间的关联关系。
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|序号|外协厂商名称|成立时间|注册资本|股权结构|关联关系|
|1.|深圳市桐欣浩科技有限公司|2010年8月24日|500万元|兰勇100%|无|
|2.|深圳市宝安任达电器实业有限公司|1991年4月12日|10000万元|蔡祝英：5.7%；深圳市任达物业管理有限公司40%；蔡应任：54.3%|无|
|3.|深圳联阳科技有限公司|2009年11月5日|100万元|王军联：15%；王文友：85%；|无|
|4.|深圳市中科电科技有限公司|2014年2月27日|50万元|张晓霞：40%；任军：30%；李学敏：30%|无|
|5.|深圳市裕临电子有限公司|2003年9月4日|50万元|陈锦慈：100%|无|
|6.|深圳市鑫盛精密制造有限公司|2009年9月8日|50万元|鲜明蓉：60%；何国秋：40%|无|
|7.|深圳市维嘉意电子有限公司|2002年3月22日|50万元|王志浦：5%；王志宏40%； 万永红：5%；周小华：50%|无|
|8.|深圳市永华电子系统股份有限公司|1991年11月28日|1800万元|张瑾：20.00%；张龙元：20.00%；张志杰：20.00%；王全英：19.75%；深圳市永华科技开发有限公司：12.00%；朱志祥等124人：8.25%。|无|

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发行人外协加工主要包括三大类，分别是 PCBA类、线缆类及工序加工类，其定价方式具体如下：
1)PCBA类的定价方式
PCBA外协加工的定价方式是根据《基准价格表》按产品BOM的器件数量及加工工序过程进行核价，《基准价格表》根据不同的加工数量级存在一定的差异，不同型号的PCBA，委外加工的价格也存在差异。
2)线缆类的定价方式
线缆类外协加工的定价方式根据物料所要用的材料费用（线材、压接端子等辅料）+生产工时费用+管理费用+包装运输费用。
3)工序加工类的定价方式
工序加工类外协加工的定价方式主要是以实际发生工时费用进行核价，加上管理费用、场地占用费用、水电费用作为定价依据。
4)外协加工费定价的公允性
公司与外协供应商的定价流程如下：在确定所需外协服务的种类和规模后，公司一般选取两家以上符合要求的外协加工企业进行询价，然后对报价进行对比，并结合交期、质量稳定性和供应能力等因素综合考虑，选取综合条件最佳的一家进行议价并最终确定交易价格。
公司向外协供应商的采购价格主要参照供应商报价进行定价，供应商的报价主要是成本并加成一定的利润定价，供应商对英可瑞采取的定价方式与其他客户一致，因此，发行人与主要外协供应商的定价系交易双方合作过程中自愿、平等协商确定，交易定价合理，交易定价具有公允性。
九、反馈意见之规范性问题10、请发行人补充披露生产经营各个环节需获得的审批、认证（含合格供应商认证）等事项；发行人及其子公司是否具备生产经营所必要的业务资质（说明相应的审批主体、资质或证书名称及有效期）。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。
(一) 请发行人补充披露生产经营各个环节需获得的审批、认证（含合格供应商认证）等事项。
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人主要从事高频开关电源及
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相关电子产品的研发、生产和销售。发行人的产品主要包括电动汽车充电设备充电电源模块及系统、电力操作电源模块及系统以及其他电源产品。
1、发行人生产经营各个环节相关的审批
（1）生产环节
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《强制性产品认证管理规定》及实施强制性产品认证的产品目录等规定，发行人所生产的产品不属于应该取得《全国工业产品生产许可证》和申请强制性产品认证的产品。
公司所在行业为“C38电气机械及器材制造业”大类中的“C3824电力电子元器件”小类的智能高频开关电源，不属于《中华人民共和国安全生产许可证条例》中规定需要实行安全生产许可制度的企业；
（2）采购、销售环节
公司主要销售电动汽车充电设备充电电源模块及系统、电力操作电源模块及系统以及其他电源产品，其原料中不含危险化学品，不涉及《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》及相关目录中的产品。公司采购原料由供应商负责运输，销售产品由其他与公司无关联关系的运输公司负责。
因此，公司的生产、销售不涉及工业产品生产许可、强制性产品许可、安全生产许可、危险化学品相关许可、审批及运输相关资质。
2、发行人获得的相关认证和型式检验
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，从公司经营模式看，发行人的产品一般不直接面向终端用户，而是面向系统集成商的配套供应。发行人的直接客户系统集成商，有些也要求其向发行人采购的产品需要通过相关型式检验或产品认证。
发行人目前已经获得了ISO9001:2008质量管理体系认证和泰尔认证及发行人子公司英源公司取得泰尔认证。报告期内，结合发行人业务发展和客户要求，发行人不同型号的智能高频开关电源、一体式整车充电机等主要产品已分别通过了许昌开普电器检测研究院开普实验室、国家继电保护及自动化设备质量监督检验中心、国家电网公司自动化设备电磁兼容实验室、国网电力科学研究院实验验证中心、中检集团南方电子产品测试（深圳）有限公司等相关机构的型式检验。
(二) 发行人及其子公司是否具备生产经营所必要的业务资质（说明相应的审批主体、资质或证书名称及有效期）。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。
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1、生产经营必须的业务资质
发行人及其子公司目前已经取得了《营业执照》等生产经营所必须的全部业务资质，通过了相关工商行政管理部门、税务部门、质量监督部门、环保部门的审批，不涉及特殊审批资质。
2、不涉及特许经营资质
发行人的产品主要包括电动汽车充电设备、充电电源模块及系统、电力操作电源模块及系统以及其他电源产品，且发行人的产品一般不直接面向终端用户，而是面向系统集成商配套供应，经核查国家质量监督检验检疫总局公告的《关于公布实行生产许可证制度管理的产品目录的公告》（2012年第 181号），发行人及其子公司所生产的产品中不包括需要许可管理的产品，根据发行人的说明并经本所经办律师核查现行有效的其他相关法律和行政法规，发行人上述产品无需取得特定资质或许可，发行人及其子公司从事业务不涉及特许经营资质。，
十、反馈意见之规范性问题11、发行人被认定为软件企业报告期内享受了软件产品增值税退税优惠政策。发行人为高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。请发行人：说明公司是否符合高新技术企业、软件企业的认定条件，披露报告期内获得的税收优惠占同期利润总额的比例，说明发行人的经营业绩对税收优惠是否存在重大依赖，并作补充定量披露。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
就该问题，本所经办律师依据当时有效的《高新技术企业认定管理办法》、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》等相关法律法规，对发行人提供的《高新技术企业证书》、《软件企业认定证书》、高新技术企业复审材料、软件企业认定申请材料、税收优惠资料及发行人的说明等文件进行了核查，访谈发行人董事长和财务总监，了解发行人享受的税收优惠情况。
(一) 说明公司是否符合高新技术企业的认定条件。
1、发行人获得高新技术企业认定的情况
发行人前身英可瑞有限于 2012年 9月通过高新技术企业复审，获得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号为GF201244200467），有效期为三年。
发行人前身英可瑞有限于2015年11月通过高新技术企业复审，获得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合颁布的《高新技术企业证书》（编号为GR201544201049），有效期为三年。
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2、高新技术企业认定条件的符合情况
根据当时有效的科技部、财政部、国家税务总局于2008年4月14日通过国科发火[2008]172号文件发布了《高新技术企业认定管理办法》，其中第十条对高新技术企业认定应满足的条件作了明确规定，经本所经办律师核查和详细比对第十条规定，发行人报告期内两次高新技术企业复审均符合规定，满足高新技术企业认定的相关条件，具体情况如下：
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||序||《高新技术企业认定管理办法》||发行人于2012年复审时的||发行人于2015年复审||是否|
||号||规定的认定条件||相关情况||时的相关情况||符合|
|1||在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权||在中国境内注册的企业，通过 5 年以上独占许可的方式获得3项实用新型、1项外观设计||在中国境内注册的企业，通过自主研发获得8项实用新型、1项发明专利、1项外观设计||是||
|2||产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围||主要产品属于《国家重点支持的高新技术领域》目录“六、新能源及节能技术”领域||||是||
|3||具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上||（1）职工总数为94人（母公司），大专以上学历 50人，大专以上人员所占比例为 53.2%，超过 30%的规定比例；（2）研发人员34 人，研发人员所占比例为 36.2%，超过 10%的规定比例||（1）职工总数为158人（母公司），大专以上学历71人，大专以上人员所占比例为44.94%，超过30%的规定比例；（2）研发人员33人，研发人员所占比例为20.89%，超过10%的规定比例||是||
|4||企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：（1） 最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于5%；（2） 最近一年销售收入在5,000万元至 20,000 万元的企业，比例不低于 4%；（3）最近一年销售收入在 20,000 万元以上的企业，比例不低于 3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；||（1）近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例为 10.85%，超过4%的规定比例；（2）发行人全部研发费用发生在境内，占全部研究开发费用的比例为 100%，超过60%的规定比例||（1）近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例为16.74%，超过3%的规定比例；（2）发行人全部研发费用发生在境内，占全部研究开发费用的比例为 100%，超过60%的规定比例||是||
|5||高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上||2011 年度高新技术产品（服务）收入为 5,282.37万元，占发行人当年总收入的 99.64%，超过60%的规定比例||2014年度高新技术产品（服务）收入为7,222.89万元，占发行人当年总收入的 77.27%，超过60%的规定比例||是||
|6||企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能||发行人的研究开发组织管理水平、科技成果转化能||||是||

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|力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求|力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性及上述各项指标，说明发行人符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求|

综上所述，经本所经办律师核查，本所认为，发行人于2012年、2015年申请高新技术企业复审时，符合高新技术企业的认定条件，亦未发现存在被取消高新技术企业资格的情形。
(二) 说明公司是否符合软件企业的认定条件
1、发行人获得软件企业认定的情况
发行人前身英可瑞有限于2013年6月28日取得由深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》（证书编号：深R-2013-0659），被认定为软件企业。
根据发行人的说明及所提供的《软件企业认定证书》（深圳R-2013-0659）副本年审记载的情况，发行人自 2014年起没有进行过相应年审的申请。根据当时有效的《软件企业认定管理办法》（工信部联软(2013)64号）第十三条1的规定，发行人未年审的，即取消其软件企业的资格，软件企业认定证书自动失效，在软件企业认定证书失效年度停止享受软件企业定期减免税优惠政策。
2015年 2月，根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发〔2015〕11号），取消软件企业认定行政审批项目。根据财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2016〕49号）第一条的规定，为切实加强优惠资格认定取消后的管理工作，在软件、集成电路企业享受优惠政策后，税务部门转请发展改革、工业和信息化部门进行核查，对经核查不符合软件、集成电路企业条件的，由税务部门追缴其已经享受的企业所得税优惠，并按照税收征管法的规定进行处理。
根据发行人的说明，其依据所取得的高新技术企业证书，已经享受了企业所 1《软件企业认定管理办法》（工信部联软(2013)64号）第十三条，软件企业认定实行年审制度。软件企业按照本办法第八条等有关规定向省级主管部门提交年审材料（软件企业年审申请书可从“中国双软认定网”下载填写）。省级主管部门依据本办法第七条规定对其认定的软件企业进行年审，将年审结果报工业和信息化部。工业和信息化部在部门户网站和“中国双软认定网”上对省级主管部门报送的年审结果公示7个工作日，没有异议的，予以备案。有异议的，工业和信息化部不予备案，发回报送的省级主管部门重新审核。
省级主管部门根据工业和信息化部备案情况，确定、公布年审结果，并抄送同级发展改革、财政、税务部门。
未年审或年审不合格的企业，即取消其软件企业的资格，软件企业认定证书自动失效，不再享受有关
鼓励政策。按照财税〔2012〕27号文件规定享受软件企业定期减免税优惠的企业，如在优惠期限内未年审
或年审不合格，则在软件企业认定证书失效年度停止享受财税〔2012〕27号文件规定的软件企业定期减免
税优惠政策。
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得税优惠。因此，发行人自取得《软件企业认定证书》以来，未以此申请过亦未享受过任何减免税优惠政策。软件企业认定对发行人的经营无实质影响。
经本所经办律师核查，本所认为，发行人作为软件企业未进行年审认定，不存在任何违反法律法规的情形。
2、软件企业认定条件的符合情况
根据当时有效的《软件企业认定管理办法》（工信部联软(2013)64号）第七条和《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）（以下简称“财税[2012]27号文”）第十条对软件企业的认定应满足的条件作了明确规定，经本所经办律师核查和详细比对财税[2012]27号文第十条的规定，发行人于2013年6月28日取得由深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》（证书编号：深R-2013-0659）时，满足软件企业认定的相关条件，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|软件企业认定条件|发行人申请认定时的情况|是否符合|
|1|2011年1月1日后依法在中国境内成立并经认定取得集成电路设计企业资质或软件企业资质的法人企业；|发行人系在中国境内于 2002 年成立的法人企业|是|
|2|签订劳动合同关系且具有大学专科以上学历的职工人数占企业当年月平均职工总人数的比例不低于40%，其中研究开发人员占企业当年月平均职工总数的比例不低于20%；|发行人申请软件企业认定时，当年月平均职工总人数为97人，（1）签订劳动合同关系且具有大学专科以上学历的职工人数为 53 人，占企业当年月平均职工总人数的比例为54.64%，超过 40%的规定比例；（2）签订劳动合同关系且具有大学专科以上学历的研究开发人员人数为 35 人，占企业当年月平均职工总数的比例为36.08%，符合不低于20%的规定比例|是|
|3|拥有核心关键技术，并以此为基础开展经营活动，且当年度的研究开发费用总额占企业销售（营业）收入总额的比例不低于6%；其中，企业在中国境内发生的研究开发费用金额占研究开发费用总额的比例不低于60%；|发行人申请软件企业认定时，（1）拥有十项核心知识产权，已授权或已受理申请的专利十项、计算机软件著作权六项，（2）当年度的研究开发费用总额为 661.63 万元，当年度企业销售（营业）收入总额为5466万元，当年度的研究开发费用总额占企业销售（营业）收入总额的比例为12.1%，符合不低于6%的规定比例；（3）其中，企业在中国境内发生的研究开发费用金额为 661.63 万元，占年度的研究开发费用总额的比例为100%，符合不低于60%的规定比例。|是|
|4|软件企业的软件产品开发销售（营业）收入占企业收入总额的比例一般不低于50%|发行人申请软件企业认定时，（1）软件产品开发销售（营业）收入为3039.53万元，企业|是|

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||（嵌入式软件产品和信息系统集成产品开发销售（营业）收入占企业收入总额的比例不低于40%），其中软件产品自主开发销售（营业）收入占企业收入总额的比例一般不低于40%（嵌入式软件产品和信息系统集成产品开发销售（营业）收入占企业收入总额的比例不低于30%）；|收入总额为6010万元，软件产品开发销售（营业）收入占企业收入总额的比例为 50.57%，符合不低于 50%的规定比例；（2）其中软件产品自主开发销售（营业）收入为谓 3039.53万元，占企业收入总额的比例为 50.57%，发行人无嵌入式软件产品和信息系统集成产品开发销售（营业）收入，符合不低于40%的规定比例；（3）发行人无嵌入式软件产品和信息系统集成产品开发销售（营业）收入。||
|5|主营业务拥有自主知识产权，其中软件产品拥有省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测证明材料和软件产业主管部门颁发的《软件产品登记证书》；|发行人 申请软件企业认定时，主营业务均拥有自主知识产权，其中发行人于2011年3月31日取得深圳市科技工贸和信息化委员会对“英可瑞整流控制管理软件V1.0”、“英可瑞电力监控管理软件V1.0”颁发的《软件产品登记证书》（证书编号：深 DGY-2006-0286 和深DGY-2006-0287）及相关产品已经取得中国赛宝实验室和赛宝软件评测中心等软件检测机构出具的软件产品测试报告|是|
|6|具有保证设计产品质量的手段和能力，并建立符合集成电路或软件工程要求的质量管理体系并提供有效运行的过程文档记录|发行人 申请软件企业认定时，建立符合集成电路或软件工程要求的质量管理体系并提供有效运行的过程文档记录，具体保证设计产品质量的手段和能力|是|
|7|具有软件开发相适应的生产经营场所、软硬件设施等开发环境，以及与所提供服务相关的技术支撑环境|发行人申请软件企业认定时，拥有与软件开发相适应的660平方米的生产经营场所、软硬件设施等开发环境，以及与所提供服务相关的技术支撑环境|是|

综上，本所经办律师认为，发行人符合认定时软件企业的认定条件。
3、发行人享受软件产品增值税退税优惠情况
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）和财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）第三条规定，享受软件产品增值税退税优惠应满足的条件，具体如下：
（1）取得省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测证明材料；
（2）取得软件产业主管部门颁发的《软件产品登记证书》或著作权行政管理部门颁发的《计算机软件著作权登记证书》；
截至本反馈回复出具日，发行人共取得 22项软件著作权；且发行人的产品
均已经取得中国赛宝实验室和赛宝软件评测中心等软件检测机构出具的软件产
品测试报告，因此，发行人满足享受软件产品增值税退税优惠的条件。
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报告期内，发行人因销售自行开发生产的软件产品而享受按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的增值税优惠政策。
(三) 披露报告期内获得的税收优惠占同期利润总额的比例，说明发行人的经营业绩对税收优惠是否存在重大依赖，并作补充定量披露。
报告期内，发行人获得的税收优惠及占同期利润总额的比例如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|企业所得税优惠金额（万元/人民币）|1,121.94|651.95|193.24|
|增值税退税金额（万元/人民币）|2,344.80|1,259.24|437.42|
|税收优惠合计（万元/人民币）|3,466.74|1,911.19|630.66|
|利润总额（万元/人民币）|11,321.10|6,957.88|2,331.13|
|税收优惠占比|30.62%|27.47%|27.05%|

发行人在 2014年、2015年和 2016年的税收优惠金额分别为 630.66万元、 1,911.19万元和 3,466.74万元，占同期利润总额的比例分别为27.05%、27.47%和30.62%。发行人报告期内享受的税收优惠主要为高新技术企业所得税优惠和软件产品增值税退税，均合法合规，且能依法持续获得；发行人整体经营业绩良好，收入利润规模持续增长，报告期内的税收优惠总体来说对公司业绩影响不高。
综上所述，本所认为，发行人的经营业绩对税收优惠不存在重大依赖。
十一、反馈意见之规范性问题12、发行人于2014年支付40.24万元所得税滞纳金。请发行人：补充披露上述滞纳金的发生原因，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍；补充披露报告期内发行人及其子公司受到的行政处罚，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
(一) 补充披露上述滞纳金的发生原因，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。
就该问题，本所经办律师向发行人及其财务总监进行了询问，并查阅了上述滞纳金相关文件及缴付凭证，了解滞纳金和罚款产生的背景和发行人实际缴纳情况。根据发行人的说明及发行人的财务总监陈述，上述滞纳金发生具体原因为：
2014年 2月，发行人接到深圳市南山区税务主管部门的税务专管员通知，对发
行人以下纳税事项提出征管意见：
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（1）认为发行人 2010年、2011年、2012年中软件产品增值税退税，返还的税款应专项用于企业的研究开发软件产品和扩大再生产。发行人没有严格按上述规定归集应用，上述增值税退税收入不属于不征税收入。要求发行人补缴所得税款及滞纳金；（2）应相应调增当年的“纳税调整后所得”；（3）应补缴相应所得税及滞纳金。
上述40.24万元人民币滞纳金的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年份||软件退税金额||应交企业所得税金额||滞纳金|
|||（人民币万元）||（人民币万元）||（人民币万元）|
|2010|223.21||33.48||16.91||
|2011|249.46||37.42||12.03||
|2012|543.70||81.56||11.30||
|合计|1,016.37||152.46||40.24||

经本所经办律师核查，发行人及时全额补缴了2010年至2012年企业所得税款及其产生的 40.24万元人民币滞纳金，且主管税务机关已出具《证明》文件，证明发行人近三年不存在违法违规行为。因此，本所认为，发行人上述滞纳金的补缴不构成重大违法违规行为，也不构成本次发行的法律障碍。
(二) 补充披露报告期内发行人及其子公司受到的行政处罚，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。
报告期内发行人因丢失发票、未及时缴纳税款与缴纳税款时错误选择所属期间等行为而于 2014年度、2015年度、2016年度分别被处以人民币 1200元、人民币307.18元、人民币2550元罚款的行政处罚，具体情况见《律师工作报告》正文部分之“十六、发行人的税务（三）发行人依法纳税情况”与《补充法律意见书（一）》正文部分之“十五、发行人的税务”。经本所经办律师核查，除该等行政处罚以外，报告期内发行人及其子公司未受到其他任何行政处罚。
对于上述行政处罚，发行人并不存在主观上的故意，系发行人的工作人员工作疏忽所致，发行人已缴纳前述罚款，且处罚数额小；未来发行人将加强财务人员对发票、纳税申报的管理。
根据发行人及其子公司取得的各政府主管部门出具的报告期内无重大违法违规证明，发行人及其子公司不存在重大违法违规行为。经本所经办律师核查，本所认为，发行人所受到的以上行政处罚行为不构成重大违法行为，也不构成本次发行的法律障碍。
十二、反馈意见之规范性问题15、请发行人说明企业与员工个人缴纳社保
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和住房公积金的比例、缴纳的起始日期，应缴未缴的具体金额及对发行人净利润的影响；披露实际缴纳人数与应缴纳人数存在差异的原因。请保荐机构、发行人律师核查上述问题，并就发行人存在应缴未缴社保和住房公积的情况是否构成重大违法行为及对本次发行的影响发表明确意见。
根据发行人及其子公司提供的社会保险、住房公积金缴纳明细、缴费凭证、员工花名册、报告期内的审计报告、发行人的说明与承诺，访谈发行人财务总监、人力资源部主管，了解公积金及社会保险缴纳情况，并经本所经办律师核查。报告期内发行人及其子公司员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、缴纳比例、缴纳的起始日期、应缴未缴的具体金额及对发行人净利润的影响及实际缴纳人数与应缴纳人数存在差异的原因如下：
1、发行人及其子公司与员工个人缴纳社保和住房公积金的比例、缴纳的起始日期具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年||2015年||2014年||
|||公司|个人|公司|个人|公司|个人|
|养老保险|深户|14%|8%|14%|8%|14%|8%|
||非深户|13%||13%||13%||
|医疗保险|深户|6%|2%|6%|2%|6%|2%|
||非深户|0.4%|0.1%|0.4%|0.1%|0.4%|0.1%|
|生育保险|深户|0.5%|0%|0.5%|0%|0.5%|0%|
||非深户|||||不缴纳|不缴纳|
|失业保险||0.8%|0.5%|0.8%|0.5%|1.6%|1%|
|工伤保险||0.63%|0%|0.2%|0%|0.4%|0%|
|住房公积金||5%|5%|5%|5%|5%|5%|

发行人自 2002年成立以来，按照国家及深圳市政府的有关规定，已在深圳市社会保险经办机构办理社会保险登记、参保手续；于2010年12月起办理住房公积金登记及缴存手续。2010年12月之前，深圳市未颁布深圳市住房公积金缴纳及操作层面具体的管理法规或规章，也一直未设立专门的住房公积金管理职能部门，导致《住房公积金管理条例》、《关于住房公积金管理具体问题的指导意见》等规定未获得强制执行。实践中，2010年12月前绝大部分深圳企业均未办理住房公积金登记及缴存手续。
2、应缴未缴的具体金额及对发行人净利润的影响
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，报告期内发行人及其子公
司需要补缴的社会保险费与住房公积金金额及占当期净利润的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|年度|社会保险欠缴金额（人民币元）|住房公积金欠缴金额（人民币元）|合计欠缴金额（人民币元）|当期经审计净利润（人民币元）|
|2016|0|2100|2100|97,692,781.57|
|2015|0|3800|3800|60,581,502.72|
|2014|0|2700|2700|20,910,401.87|
|合计|0|8700|8700|179,184,700.00|

报告期内，发行人社会保险欠缴金额与住房公积金欠缴金额合计人民币8700元，金额较小，对当期净利润无重大影响。
3、披露实际缴纳人数与应缴纳人数存在差异的原因。
报告期内发行人及其子公司的员工社保及住房公积金办理及实际缴纳人数与应缴纳人数存在差异情况及原因如下：
（1）社会保险
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|截止日期|员工总数||养老保险||||失业保险||||工伤保险||||医疗保险||||生育保险|||
||||未缴||未缴||未缴||未缴||未缴||未缴|未缴纳人数|||未缴||未缴||未缴纳原因|
||||纳人||纳原||纳人||纳原||纳人||纳原||||纳原||纳人|||
||||数||因||数||因||数||因||||因||数|||
|2016.12.31|238|0||-||0||-||0||-||0||-||0||-||
|2015.12.31|223|0||-||0||-||0||-||0||-||0||-||
|2014.12.31|170|0||-||0||-||0||-||0||-||130||非深户||

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生育保险费。用人单位按照不超过本单位上月职工工资总额1%的比例缴纳生育保险费，具体缴费比例由统筹地区社会保险行政部门根据当地实际情况测算后提出，经统筹地区人民政府批准后实施，并报省社会保险行政部门备案。因此，发行人于 2014年度没有为非深圳户籍的 130名员工缴纳生育保险，不存在违反相关法规的情形。除上述未缴纳情况外，发行人不存在其他对雇佣员工发生应缴未缴社会保险金的情形。
（2）住房公积金
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|-|-|-|-|-|
|截止日期|员工总数||住房公积金||
|||未缴纳人数||未缴纳原因|
|2016.12.31|238|8||试用期间未缴纳|
|2015.12.31|223|16||试用期间未缴纳|
|2014.12.31|170|20||试用期间未缴纳|

试用期未缴纳住房公积金原因：新入职员工试用期未满，公司在员工试用期满后正式为其办理住房公积金手续。根据《深圳市住房公积金管理暂行办法》（深府(2010)176号）第十六条规定，上述发行人未按规定为试用期的员工办理住房公积金账户设立手续的，有可能被住房公积金管理中心责令限期缴存乃至处罚。
就上述报告期内发行人社会保险费、住房公积金应缴未缴的补缴事项，发行人并未因上述社会保险费、住房公积金的缴纳上的不规范情形受到行政处罚，深圳市社会保险基金管理局或深圳市劳动保障行政部门、深圳市住房公积金管理部门也未对发行人在社会保险费、住房公积金缴纳方面的不规范要求责令其限期缴纳、加收滞纳金及进行行政处罚；发行人及其子公司的相关员工目前并未提出补缴的请求。根据深圳市社会保险基金管理局出具的证明文件，发行人在报告期内无违反社会保险法律、法规、规章的规定而遭受处罚的情形。根据深圳市住房公积金管理中心出具的缴存证明文件，发行人不存在因为违反住房公积金相关规定而遭受处罚的情形。
发行人的控股股东、实际控制人尹伟作出承诺：“如报告期内因未按期足额缴纳社会保险（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金经有关政府部门或司法机关认定需进行补缴，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求，尹伟将无条件全额承担经有关政府部门或司法机关认定的
需由发行人补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项，全额承担被
民政府批准后实施，并报省社会保险行政部门备案。
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任何相关方以任何方式要求的社会保险费和住房公积金或赔偿款项，以及因上述事项而产生的由发行人支付的或应由发行人支付的所有相关费用，尹伟对上述债务承担连带责任。”
综上所述，经本所经办律师核查，本所认为，发行人报告期内执行的社会保险、住房公积金缴纳比例符合法律、法规和规范性文件的要求；除上述披露的报告期内应缴未缴而需要补缴之外，发行人在报告期内无违反社会保险、住房公积金相关法律、法规、规章的规定而遭受处罚的情形；发行人可能需要补缴的社会保险、住房公积金金额占发行人报告期各期净利润比例较低，对发行人的经营业绩影响较小，且发行人控股股东、实际控制人已承诺对发行人社会保障执行情况中存在的不规范问题进行补偿，补缴社会保险与住房公积金不会对发行人经营业绩及本次发行上市造成重大不利影响。
十三、反馈意见之规范性问题16、请发行人说明报告期内是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，是否符合有关法律法规的规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
根据发行人提供的报告期内的员工名册、工资表、员工劳动合同、发行人的说明等资料，以及对公司人力资源部主管、财务总监访谈和说明，对抽查的员工进行访谈，走访劳动及社保主管部门，核查是否存在劳务派遣的情形。经本所经办律师核查，发行人报告期内不存在使用劳务派遣用工的具体情形。
十四、反馈意见之与财务会计资料相关问题29、请发行人补充披露各项土地使用权的位置、面积、用地性质、获取途径、取得价款等情况，说明土地使用权的成本确认与后续核算情况、土地使用权摊销金额与公司摊销政策的一致性。请发行人说明公司自主研发的软件内容、资本化过程及依据、摊销的金额与公司摊销政策一致性。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述情况，说明发行人取得土地使用权的合法性与公允性，并明确发表意见。
1)请发行人补充披露各项土地使用权的位置、面积、用地性质、获取途径、取得价款等情况，说明土地使用权的成本确认与后续核算情况、土地使用权摊销金额与公司摊销政策的一致性。
就该问题，根据发行人提供的工商资料、经审计的财务报表以及发行人的说明，通过走访发行人的生产场地和工业研发、办公场所，核对发行人的相关租赁合同，经本所经办律师核查，本所未发现发行人拥有或享有任何土地使用权。
2)请发行人说明公司自主研发的软件内容、资本化过程及依据、摊销的金额与公司摊销政策一致性。
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就该问题，根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书，并经本所律师于中国版权保护中心申请查册，截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司已取得并仍有效的计算机软件著作权登记证书共22项，具体情况如下：
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||序|证书号|名称|软件内容|
||号||||
|1.||软著登字第 130072号变更为：软著变补字第201611022号|英可瑞电池巡检单元软件 [简称:电池巡检单元软件]V1.0|本软件CPU采用PHILPS标准8位单片机89C52，内置 8K 程序存储器及 256BYTE 数据存贮器, 扩展EEPROM，用于存贮重要数据，外扩一个A/D转换芯片，并扩有 1 个通讯口，用于数据传输；本软件应用于电力行业，创作目的是为了自动监测单体电池的电压及温度，再将数据传送给系统主监控，主监控再将数据显示并处理，将有问题的的单体电池告之维护人员，可以改善以前维护人员手工测量各个单体电池的情况，即危险又不及时，有效提高系统的智能化程度。本软件的特点将最成熟的技术，采用最精简的汇编语言，利用最小的资源，完成设计任务。|
|2.||软著登字第 130073号变更为：软著变补字第201611027号|英可瑞绝缘监测单元软件[简称:绝缘监测单元软件]V1.0|本软件应用于电力行业，创作目的是为了系统能够自动实时的监测系统及各个馈出支路的对地绝缘状态，将有问题的支路准确的找出，给系统维护提供有效的依据；最多可测量30个回路的对地绝缘电阻; 可测量母线正负对地电压及母线对地电阻，并可测量母线平衡接地; 支路对地电阻检测精度高，测量误差为5%|
|3.||软著登字第 130069号变更为：软著变补字第201611031号|英可瑞PMU-S20一体 化 监 控 软 件V1.0[ 简称:PMU-S20一体化监控软件]|本软件应用于电力行业，适合于中小型变电站、发电厂，创作目的是为了增强当前电力系统的直流操作电源的智能化，使设备的维护及管理变得更加的简单, 并通过电池的自动管理，有效的延长电池的使用寿命，监控中英文界面可选，以满足出口要求; 自动收集系统的各种参数，如母线、电池、控母、交流输入、各类馈出开关状态、支路绝缘状态，并根据用户的设置数据、条件自动判断系统各类数据是否处于正常状态；软件自动完成电池的充电管理功能，可自动的对电池组进入均充、浮充及放电操作，使对电池的维护管理变得智能化；实现“遥测”、“遥信”、“遥控”、“遥调”四遥功能，从而达到远程操控的功能；|
|4.||软著登字第 130074号变更为：软著变补字第201611032号|英可瑞高频整流模块软件[简称:高频整流模块软件]V1.0|带有完善的软件保护功能，充分考虑各种现场情况，在出现硬件异常的情况下，可减小故障的进一步扩大；内置多种模块型号的控制参数，实现一个软件可控制多种型号的整流模块；|
|5.||软著登字第 0297930号变更为：软著变补字第201611029号|英可瑞电力监控管理软件V1.0|本软件操作系统采用 LINUX，内部通讯协议包括MODBUS 和 CAN 协议；后台通讯协议包括IEC60870-5-103、CDT451-91、MODBUS、IEC61850；软件主要功能是：电池管理功能，系统最多可管理 2|

关于深圳市英可瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
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||序|证书号||名称||软件内容||
||号|||||||
|||||||组电池，要求 2 组电池为并联运行，软件可实现电池容量估算、电池充电方式的自动/手动管理、电池限流、电池电流曲线显示等内容；馈出开关监测，要求可灵活配置系统的馈出回路数量，可自由定义每个馈线模块的检测类型、数量、参数等内容；系统集成。系统要求可将一体化电源中的 4 个子系统集成到一起，实现统一管理||
|6.||软著登字第 0298491号变更为：软著变补字第201611030号||英可瑞整流控制管理软件V1.0|||本软件运行在标准的个人台式机或服务器上运行，本|
||||||||软件应用于电力行业，创作目的是为了给电力交直流|
||||||||一体化电系统提供一个整流模块的后台监控软件，用|
||||||||户可通过计算机来监视电力整流模块的运行状态、并|
||||||||设置各类参数。带有校正功能，用户可通过本软件，|
||||||||来校正模块的运行数据，以达到最准确的状态。带有|
||||||||历史记录，可记录整流模块运行时的模拟输出及故障|
||||||||报警内容，用户可根据记录了解模块的运行历史记录。|
|7.||软著登字第 0366336号变更为：软著变补字第201611025号||英可瑞电池巡检单元软件V2.0|||本软件应用于电力行业，为公司原有产品的升级换代|
||||||||产品，创作目的是为了自动监测单体电池的电压及温|
||||||||度，并通过在线放电的方式实现单体电池内阻测试，|
||||||||再将数据传送给系统主监控,|
||||||||主监控再将数据显示并处理，将有问题的的单体电池|
||||||||告之维护人员， 以实时监测电池的状态，有效提高系|
||||||||统的智能化程度；本软件最多可测111个0~3V单体电|
||||||||池电压，测量精度高，测量速度快；能测量出单个电|
||||||||池的内阻；测量一个环境温度，为主监控进行电池温|
||||||||度补偿提供依据；|
|8.||软著登字第 0365484号变更为：软著变补字第201611023号||英可瑞高压通讯整流模块软件V1.0|||高压直流模块主要用于通信行业，本控制程序基于 TI|
||||||||F280X 平台开发。软件主要功能是：（1）实现主要功|
||||||||能电路的拓扑控制，主要有三相维也纳与LLC的数字|
||||||||控制；（2）完善的保护及告警功能，包括输入过/欠压、|
||||||||输出过压、PFC 过欠压、过温、过流、短路等；（3）|
||||||||对电池充电精准分段控制，良好的充电特性；（4）通|
||||||||讯功能，内部SCI通讯，外部CAN通讯；（5）软件算|
||||||||法自主均流，节省成本与均流效果好；（6）并机地址|
||||||||软件自动分配，最大可达64台。|
|9.||软著登字第 0365394号变更为：软著变补字第201611026号||英可瑞非车载汽车充电模块软件V1.0|||非车载汽车充电模是1U小型化高功率密度模块，基于|
||||||||DSP 全数字化控制，单相输入广泛用于电动汽车充电|
||||||||与通信电源行业，软件方面主要实现对交错并联boost|
||||||||与交错LLC驱动的控制，实现模块的电流电压控制，|
||||||||外部CAN通讯，均流、保护、面板LED显示等。|
|10.|||软著登字第 0365481||英可瑞IEC61850协||本软件CPU采用Freescale MCF5274VM166，软件运|
||||号变更为：软著变补||议转换器软件V1.0||行于VxWorks实时操作系统系统，本软件应用于电力|

关于深圳市英可瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
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||序|证书号|名称||软件内容|||
||号|||||||
|||字第201611028号||||行业，创作目的是为了实现满足智能电网及一体化操||
|||||||作电源的要求，实现设备的互操作及互换器；本装置||
|||||||实现将不满足IEC61850协议的设备，通讯本软件的处||
|||||||理，可满足智能电网的通讯要求，以实现与综合自动||
|||||||化的互操作；带有网络对时功能，通讯对时服务器，||
|||||||自运完成对时功能；||
|11.||软著登记第 0849147号变更为：软著变补字第201611024号|英可瑞IV5000电力逆变器 DSP 软件V1.0|||本 软 件 CPU 采 用 TI 公 司 32 位 定 点|，）|
|||||||DSP-TMS320F2808，外扩有24C02 EEPROM用于存储||
|||||||系统运行参数及历史信息等数据，设有1路RS485通||
|||||||讯口进行系统调试及与监控模块和后台软件进行通||
|||||||讯。软件主要功能是：（1）全数字化设计的逆变器功||
|||||||能，实现DC/DC升压控制及DC/AC逆变功能，具备||
|||||||完善的过压、欠压、过流、过载、短路检测及保护功||
|||||||能；（2）具备旁路优先及逆变优先设置选项，方便用||
|||||||户根据现场应用条件在整机效率与输出电压质量之间||
|||||||进行选择；（3）软件控制的状态机，系统根据外界条||
|||||||件自动在旁路、逆变（市电、电池）、ECO等工作模式||
|||||||中切换，无需人为干预；（4）可选的AC/DC模块，一||
|||||||步升级逆变器为在线式UPS。（5）可设置为单机/并机||
|||||||运行，并机运行时允许最多可并联16个模块；允许通||
|||||||过设置将三个独立的模块组成120度相差的三相输出||
|||||||增强系统配置的灵活性；（6）配置1602 LCD模块，显||
|||||||示系统运行数据，进行用户设置及出厂校准，支持中||
|||||||英文双语；（7）支持多种通讯协议（通过LCD设置），||
|||||||通过RS485接口与监控屏/后台软件进行信息交互（8||
|||||||支持通过 RS485 接口进行程序的在线升级 本软件与||
|||||||深圳市英可瑞科技开发有限公司的硬件产品IV5000逆||
|||||||变器一起成套销售。||
|12.||软著登字第 130070号变更为：软著变补字第201614889号|英可瑞PMU-S3L电力电源监控软件V1.0 [ 简称:PMU-S3L电力电源监控软件]|||软件主要功能是：完成人机对话，通过按键及240×64||
|||||||点阵的液晶显示，可完成各项数据显示及操作，将所||
|||||||有信息汉化显示，使系统的维护变得更加智能化；自||
|||||||动收集系统的各种参数，如母线、电池、控母、交流||
|||||||输入、各类馈出开关状态、支路绝缘状态，并根据用||
|||||||户的设置数据、条件自动判断系统各类数据是否处于||
|||||||正常状态；软件自动完成电池的充电管理功能，可自||
|||||||动的对电池组进入均充、浮充及放电操作，使对电池||
|||||||的维护管理变得智能化；||
|13.||软著登字第 130068号变更为：软著变补字第201614888号||英可瑞PMU-S2T电||软件主要功能是：完成人机对话，通过触摸屏及||
|||||力电源监控软件||320×240 点阵的液晶显示，可完成各项数据显示及操||
|||||V1.0 [ 简||作，将所有信息汉化显示，使系统的维护变得更加智||
|||||称:PMU-S2T电力电||能化；软件可同时管理两段母线及两组电池，即可实||

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|||||||
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||序|证书号|名称|软件内容||
||号|||||
||||源监控软件]||现两套系统共用一套监控系统，可降低系统成本；实|
||||||现“遥测”、“遥信”、“遥控”、“遥调”四遥功能，从而达|
||||||到远程操控的功能；|
|14.||软著登字第 130071号变更为：软著变补字第201614890号|英可瑞 PMU-LS 小系 统 监 控 软 件V1.0[简称:PMU-LS小系统监控软件]||本软件 CPU 采用 intel 标准8 位单片机 80C32，外扩|
||||||64K程序存储器及32K数据存贮器, 扩展EEPROM，|
||||||用于存贮重要数据，并扩有 2 个通讯口，用于系统扩|
||||||展用；本软件应用于电力行业，适合于小型变电站、|
||||||发电厂、用户变及各类化工、厂矿企业，创作目的是|
||||||为了增强当前电力系统的直流操作电源的智能化，使|
||||||设备的维护及管理变得更加的简单, 并通过电池的自|
||||||动管理，有效的延长电池的使用寿命；|
|15.||软著登字第 1387505号|英可瑞直流充电模块DSP软件VI.0|直流充电模块采用DSP全数字控制，产品软件平台基于TI F280X 芯片开发，全数字控制三相PFC 与交错LLC，通讯采用隔离设计的CAN通信接口，与监控模块之间的通信采用CAN通信协议，均流方法采用CAN软件方法。充电模块实现调压、限流、单模块开关机等功能。具有高效率、高功率密度的 AC-DC 充电模块||
|16.||软著登记第 1064549号|深圳英源非车载电动汽车直流充电桩软件[简称：直流充电桩软件]V1.0|本软件应用于电动汽车充电。软件主要功能包括：(1）充电桩与BMS通信，与BMS完成充电过程交互，接收来自 BMS 命令及数据，并处理后执行相应的动作。（2）记录历史报警和充电记录||
|17.||软著登记第 1064571号|英源GF22010-10电力高频开关整流模块 软 件 [ 简 称 ：GF22010-10 整流模块软件] V1.0|本软件应用于电力行业，可用于地铁、工厂、变电站等，可为各类用电设备提供稳定的直流电源。软件主要功能是：（1）采用LED显示，可查询模块的电压、电流、地址及故障信息；（2）完善的保护及告警功能，包括输入过/欠压、输出过压、过温、过流等；（3）风冷方式，风机采用温度联合电流控制调速，噪音小，可靠性高；（4）输出电压可通过手动与自动方式调节并具备限流与限功率功能。||
|18.||软著登记第 1065323号|深圳市英源非车载电动汽车直流充电机控制软件[简称：电动汽车直流充电机控制软件]V1.0|(1)支持160*160的LCD单色显示器，支持6个按键,可显示当前系统实时数据和 配置系统 (2)告警方式多，包含界面，蜂鸣器，LED指示灯，故障输出节点 (3)界面中英文可切换，方便国内和出口使用。 (4)下位机采用CAN通信，响应快速安全 (5)后台采用RS485和RS232 可 选 其 一 ， 支 持 多 种 协 议 ，MODUBS,CDT,IEC103 (6)可以管理2组充电机，最多60个，可控模块输出在2段母线上动态投切，可以 根据当前系统是过压，欠压，模块故障等，安全的实现系统切断。 (7)可以管理2段母线，自动完成对电池组的充电。 (8)可以检测连接到母线上的设备绝缘情况||

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||序|证书号|名称|软件内容|
||号||||
|||||(9)可以检测电池组是否反接|
|19.||软著登记第 1065467号|深圳英源电力操作电源监控软件[电力操作电源监控软件]V1.0|本软件应用于电力行业，适合于地铁、工厂、变电站等，创作目的是为了实现可集中管理整个一体化电源系统。软件主要功能包括：电池管理功能，馈出开关监测，系统内部通讯，后台串口通讯，IRIG-B码硬件对时等。|
|20.||软著登记第 1065496号|英源 IV10000 电力逆变器DSP软件[简称：IV10000逆变器软件]V1.0|软件主要功能是： （1）全数字化设计的逆变器功能，实现DC/DC升压控制及DC/AC逆变功能，具备完善的过压、欠压、过流、过载、短路检测及保护功能；（2）具备旁路优先及逆变优先设置选项，方便用户根据现场应用条件在整机效率与输出电压质量之间进行选择；（3）软件控制的状态机，系统根据外界条件自动在旁路、逆变（市电、电池）、ECO等工作模式中切换，无需人为干预；（4）可选的AC/DC模块，一步升级逆变器为在线式UPS。（5）可设为单机/并机运行，并机运行时允许最多可并联16个模块；允许通过设置将三个独立的模块组成 120 度相差的三相输出，增强系统配置的灵活性；（6）配置1602LCD模块，显示系统运行数据，进行用户设置及出厂校准，支持中英文语。|
|21.||软著登记第 1065831号|深圳市英源电池检测控制软件[简称：电池检测控制软件]V1.0|(1) 可以测量1~111节串联电池组电压，单体测量范围广(0~3V)，整组小于 320V (2)测量精度高，分辨率为1mv，误差小于 20mv。 (3)测量 2 组环境温度，温度范围大(-25-60度),误差正负2度 (4)自动完成零点和斜率的校准 (5)当测量到异常情况时，有硬接点输出。(6)通信采用 RS485 通信，方便上位机交互,协议支持MODBUS (7)采用LED灯指示通信RX，TX和运行情况。|
|22.||软著登字第 1339428号|英源非车载电动汽车直流充电桩控制软件[简称：充电桩控制软件]V1.0|本软件应用于电力行业，可用于地铁、工厂、变电站等，可为各类用电设备提供稳定的直流电源。软件主要功能是：（1）采用LED显示，可查询模块的电压、电流、地址及故障信息；（2）完善的保护及告警功能，包括输入过/欠压、输出过压、过温、过流等；（3）风冷方式，风机采用温度联合电流控制调速，噪音小，可靠性高；（4）输出电压可通过手动与自动方式调节并具备限流与限功率功能。|

根据《审计报告》及发行人的说明与确认，上述发行人自主研发的软件均未进行资本化及摊销。
十五、反馈意见之财务会计资料相关问题33、请发行人说明政府补助的会
计处理是否符合会计处理准则的规定，报告期对营业外收入的依赖程度及影响，
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并补充相关的风险提示；请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查政府补助、退税、税收优惠、资产处理损益的合规性，说明，核查发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益是否存在重大依赖，并明确发表意见。
就该问题，本所经办律师核查了发行人提供的财政补贴文件及入帐凭证、银行凭证、《高新技术企业证书》、税收优惠登记备案通知书、《软件产品登记证书》、软件产品登记测试报告、增值税即征即退申请表、报告期的审计报告及发行人的说明。
(一) 政府补助、退税、税收优惠、资产处理损益的合规性
1、报告期内，发行人的政府补助具体情况如下。
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||序|拨款单位||拨款|金额|依据文件|
||号|||性质|||
|1.||深圳市科技创新委员会|研发资助||150万元人民币|《关于下达深圳市战略性新兴产业发展专项资金 2012 年第六批扶持计划的通知》（深发改［2013］288号）《深圳市战略性新兴产业发展专项资金项目合同书》（深发改［2013］288 号“电力工程用可并联逆变器研发”）《深圳市科技计划项目管理办法》（深科技创新规〔2012〕9号 ）《深圳市科技创新委员会关于公布深圳市2014年科技计划项目验收（第七批）结果的通知》，附件编号“062.深圳市英可瑞科技开发有限公司”《深圳市科技创新委员会验收合格证书》（证书编号：深科技创新验字A2014831）|
|2.||深圳市市场和质量监督管理委员会|专利资助费用||15000元人民币|《深圳市市场和质量监督管理委员会关于公布2015 年深圳市第一批专利申请资助周转金拨款名单的通知》《深圳市知识产权专项资金管理办法》（深财规[2014]18号）|
|3.||深圳市南山区就业管理服务中心|青年见习实训费||3600元人民币|《深圳市人力资源和社会保障局、深圳市财政委员会关于进一步做好青年见习工作的通知》（深人社规［2015］14号）|
|4.||深圳市南山区就业管理服务中心|青年见习实训费||1500元人民币|《深圳市人力资源和社会保障局、深圳市财政委员会关于进一步做好青年见习工作的通知》（深人社规［2015］14号）|
|5.||深圳市市场监督管理局|专利补贴||600元人民|《深圳市知识产权专项资金管理办法》深财行规[2011]9 号；2015 年度第一批著作权登记补|

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||||币|贴|
|6.|深圳市南山区科学技术局|高新技术企业倍增支持|5万元人民币|《南山区自主创新产业发展专项资金管理办法》（2016年）《南山区自主创新产业发展专项资金科技创新分项资金实施细则》|
|7.|深圳市财政委员会|高新技术产业专项资金|5.04万元人民币|《关于下达 2016 年度深圳市高新技术产业专项资金（第一批）的通知》（深财科[2016]207号）|
|8.|深圳市南山区地方税务局|扣缴义务人手续费返还|130,752.19元人民币|《中华人民共和国个人所得税法》（中华人民共和国主席令第48号）之第十一条“对扣缴义务人按照所扣缴的税款，付给百分之二的手续费”。|

2、报告期内，发行人的退税、税务优惠事项。
（1）软件产品增值税退税
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）和财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）第三条规定，享受软件产品增值税退税优惠应满足的条件，具体如下：（1）取得省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测证明材料；（2）取得软件产业主管部门颁发的《软件产品登记证书》或著作权行政管理部门颁发的《计算机软件著作权登记证书》；
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共取得 22项软件著作权；且发行人的相关产品已经取得中国赛宝实验室和赛宝软件评测中心等软件检测机构出具的软件产品测试报告。因此，发行人符合享受软件产品增值税退税优惠的条件。
（2）企业所得税优惠
如《律师工作报告》正文部分之“十六、发行人的税务(二)发行人近三年税收优惠政策、财政补贴政策”所述，发行人前身英可瑞有限于 2012年、2015年分别通过了高新技术企业复审及税收优惠登记备案，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号，科技部、财政部、国家税务总局于 2016年 1月 29日发布“国科发火[2016]32号”通知进行修订）等相关规定，企业所得税分别自2012年起、2015年起三年内减按15%税率计缴。
3、报告期内，发行人资产处理损益的具体情况。
就该问题，根据发行人提供的《二手车买卖合同》、记账凭证、增值税普通
发票、二手车专用发票等资料，并经本所经办律师核查，具体情况如下：
关于深圳市英可瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
1) 2015年 7月 29日，发行人因维修成本增加、现有车辆不能满足公司商务用车需求等原因，决定将车牌号为“粤BB961Q”的大众速腾牌轿车转让，根据《二手车买卖合同》和2015年8月6日开具的《深圳增值税普通发票》，按照处置固定资产的原则确认了资产处置净收益。该事项导致公司固定资产净值减少 7137元人民币，增加银行存款和其他应收款合计 196.11元人民币，增加固定资产处置收益 196.11元人民币，剔除该资产处置应收款项计提坏账影响数后计入非经常性损益的非流动资产处置损益为-6940.89元人民币。
公司处置固定资产的经济事项符合《企业会计准则第 4号-固定资产》关于终止确认的规定，固定资产已处置完毕且其风险和报酬已转移，公司在 2015年度终止确认固定资产并确认固定资产处置收益，符合企业会计准则的规定。
2)2015年10月21日，发行人因维修成本增加、现有车辆不能满足公司商务用车需求等原因，决定将车牌号为“粤B651NX”的大众途安牌轿车转让，根据《二手车买卖合同》和 2016年 3月 11日开具的《深圳增值税普通发票》，按照处置固定资产的原则确认了资产处置净收益。该事项导致公司固定资产净值减少 0元人民币，增加银行存款和其他应收款合计 196.11元人民币，增加固定资产处置收益 196.11元人民币，剔除该资产处置应收款项计提坏账影响数后计入非经常性损益的非流动资产处置损益为 196.11元人民币。
公司处置固定资产的经济事项符合《企业会计准则第 4号-固定资产》关于终止确认的规定，固定资产已处置完毕且其风险和报酬已转移，公司在 2016年度终止确认固定资产并确认固定资产处置收益，符合企业会计准则的规定。
(二) 发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益是否存在重大依赖
报告期内发行人经营成果对营业外收入（政府补助、退税、资产处置损益情况、其他）的依赖程度：
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|项目||2016年度||||2015年度||||2014年度||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例（%）|
|||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）||
|利润总额|11,321.09||-||6,957.88||-||2331.13||-|
|营业外收入|2,369.77||5.75||1,261.31||4.70||587.42||5.91|
|其中：软件产品增值税退税|2,344.80||5.68||1,259.24||4.69||437.42||4.40|
|计入当期损益的政府补助|23.12||0.06||2.07||0.01||150.00||1.51|
|非流动资产处置利得|0.02||-||-0.69||-||-||-|

关于深圳市英可瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
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||项目||2016年度|||2015年度|||2014年度||
|其他||1.83||-|-||-|-||-|

报告期内发行人经营成果对企业所得税优惠的依赖程度，请见本补充法律意见书第十题“反馈意见之规范性问题11、”之“披露报告期内获得的税收优惠占同期利润总额的比例，说明发行人的经营业绩对税收优惠是否存在重大依赖”相关部分内容。
经本所经办律师核查，本所认为，报告期内发行人所享受的政府补助、退税、税收优惠、资产处理损益均符合相关法律法规的规定，合法、合规。政府补助的发生均有规范性文件，相关款项已全部收到，政府补助是真实的、准确的，不存在虚构政府补助的情况。发行人的经营成果、业绩对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益不存在重大依赖。
十六、反馈意见之与财务会计资料相关问题43、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。
根据发行人于 2016年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》及招股说明书的“重大事项提示”之“六、利润分配”（P1-1-18）中所披露的公司股利分配政策，发行人本次发行上市后的公司股利分配政策主要条款如下：
1、决策机制与程序
（1）公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议，独立董事应对利润分配预案发表独立意见；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（4）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。
（5）股东大会对利润分配方案特别是现金分红具体方案进行审议时，应当
通过互动平台、公司网站、公众信箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中
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小股东和机构投资者进行沟通和交流，充分听取中小股东和机构投资者的意见和诉求，并及时答复中小股东和机构投资者关心的问题。
2、利润分配的原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
3、调整利润分配政策的条件、决策程序和机制
（1）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（3）有关利润分配政策调整的议案经监事会、董事会详细论证并审议通过后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（4）股东大会审议有关利润分配政策调整的议案时，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
4、利润分配政策的具体内容
（1）利润分配的形式：公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配利润；利润分配中，现金分红优先于股票股利；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（2）利润分配的期间间隔：原则上公司按年度进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（3）现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
①合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
②合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
③母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
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④公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
⑤公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资或现金支出计划是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（4）发放股票股利的条件：公司当年盈利、可供分配利润为正；董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（5）现金分红最低比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在满足前述现金分红的具体条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
5、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明
（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
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（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
根据将发行人的《公司章程（草案）》中有关股利分配的主要条款与中国证监会有关股利分配相关法规规定的比对情况，以及对发行人董事长、财务总监进行访谈，所了解发行人股利分配政策的落实情况。经本所经办律师核查，本所认为：发行人能够按照中国证监会有关文件精神落实并披露了公司股利分配政策，公司股利分配政策符合《公司法》、《证券法》《深圳市证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证券监督管理委员会令第 57号）和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）等法律法规的规定。
十七、反馈意见之与财务会计资料相关问题47、请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。
为核查发行人的关联方关系、关联交易以及与其主要客户、供应商之间是否存在关联方关系，本所经办律师履行了如下主要核查程序：
1.根据《企业会计准则第 36号-关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，对发行人的关联方范围进行界定，通过向发行人发放关联方调查问卷、查验发行人的财务报告、工商档案、检索网络公开信息、访谈询问相关主体等方式对发行人的关联方进行了全面核查，并在《律师工作报告》、《法律意见书》及补充法律意见书中完整、准确披露了发行人与关联方之间存在的关联方关系及关联交易情况。
2.通过调取查验发行人提供的报告期内主要客户、供应商的工商档案、询证确认函及在全国企业信用公示系统http://www.gsxt.gov.cn/index.html、深圳信用网https://www.szcredit.org.cn/web/index.html等网站查询，对部分重要客户、供应商进行实地走访并访谈相关负责或者经办人员等方式，对发行人与其客户、供
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应商及其实际控制人、关键经办人员之间是否存在关联关系进行了核查。经本所经办律师核查，发行人主要客户和供应商与发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联方关系，发行人主要客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人不存在关联关系。
综上所述，本所及本所经办律师已根据中国证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求对发行人的关联方关系、关联交易，以及发行人与其供应商、客户及其实际控制人、关键经办人员是否存在关联关系的相关情况进行了审慎核查，并进行了完整披露。
十八、反馈意见之其他问题49、保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。
本所经办律师核查了招股说明书与整套申请文件中涉及的法律相关事项，本所认为，招股说明书及整套申请文件引用《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》相关内容与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》不存在矛盾之处。本所对招股说明书及其摘要中引用《法律意见书》、《律师工作报告》与《补充法律意见书（一）》的相关内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因引用《法律意见书》与《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十九、反馈意见之其他问题51、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
本所及本所经办律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后出具本补充法律意见书，作为《法律意见书》、《律师工作报告》与《补充法律意见书（一）》的补充，并相应补充了工作底稿。
本补充法律意见一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文，接签署页）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于关于深圳市英可瑞科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）上海市锦天城律师事务所 经办律师：
常峻
负责人: 经办律师：
吴明德 赵万宝
经办律师：
张冰
年 月 日