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北京市康达律师事务所
关于
《北京数字政通科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划
（草案）》
的
法律意见
康达法意字[2016]第 0034号
二○一六年二月
释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
|||
|-|-|
|简称|含义|
|本所|北京市康达律师事务所|
|数字政通/公司|北京数字政通科技股份有限公司|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2013年12月28日修订通过，自 2014年3月1日起施行）|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议于 2014 年 8 月 31 日修订通过，自 2014年8月31日起施行）|
|《律师法》|《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十一届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议于2012年10月26日修订通过，自 2013年1月1日起施行）|
|《证券法律业务管理办法》|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会主席办公会议和司法部部务会议审议通过，于 2007年3 月9 日公布，自2007年5月1日起施行）|
|《证券法律业务执业规则（试行）》|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33号）|
|《股权激励管理办法》|《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕151号，自 2006年1月1日起施行）|
|《备忘录1-3号》|《股权激励有关事项备忘录 1-3号》|
|《法律意见书》|《北京市康达律师事务所关于<北京数字政通科技股份有限公司2016 限制性股票激励计划（草案）>的法律意见》(康达法意字[2016]第0034号)|
|《公司章程》|《北京数字政通科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|

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|-|-|
|证监局|中国证券监督管理委员会北京监管局|
|登记结算公司|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|证券交易所|深圳证券交易所|
|限制性股票激励计划|以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、核心团队成员，以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工进行的长期性激励计划|
|《限制性股票激励计划（草案）》|《北京数字政通科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》|
|《限制性股票激励计划实施考核管理办法》|《北京数字政通科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|股权激励对象|按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员，核心业务（技术）人员|
|限制性股票|根据本计划，激励对象被授予的存在限制性条件的公司股票|
|股本总额|指数字政通股东大会批准本次激励计划时公司已发行的股本总额|
|授予日|本计划核准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|有效期|本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过 5年。|
|解锁日|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|授予价格|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|授予条件|激励对象根据本次激励计划被授予限制性股票所必须满足的条件|
|元|人民币元|

北京市康达律师事务所关于
《北京数字政通科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》的法律意见
康达法意字[2016]第0034号致：北京数字政通科技股份有限公司
本所接受数字政通的委托，作为公司本次实行激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
数字政通已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有数字政通的股票，与、数字政通之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本《法律意见书》仅供数字政通为本次实行激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意数字政通部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但数字政通作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次激励计划的合法合规性
（一）数字政通实行本次激励计划的主体资格
1、数字政通系经中国证监会核准首次公开发行股票并于 2010年 4月 27日在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司，证券简称“数字政通”，证券代码300075。
根据北京市工商行政管理局于 2014年 6月 16日核发的注册号为110108003382370的《营业执照》，公司住所：北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际中心 A座 18层 1805室；法定代表人：吴强华；注册资本：18,900万元；经营期限：自2001年11月6日至长期；经营范围为“专业承包；基础软件服务、应用软件服务、技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术推广；
产品设计；计算机系统服务；数据处理；出租办公用房；机械设备租赁；经济贸易咨询；投资咨询；项目投资；投资管理；资产管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备。”
2、根据数字政通现行有效的《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司。
根据公司出具的书面声明与承诺函并经本所律师核查《公司章程》、企业登记档案资料以及公司股东大会、董事会、监事会会议文件，截至本《法律意见书》出具之日，公司未出现法律、法规和《公司章程》规定的公司应予终止的情形。
3、根据公司出具的书面声明与承诺函并经本所律师核查，公司不存在下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的不得实行限制性股票激励计划的其他情形。
本所律师认为，数字政通为合法有效存续的上市公司，不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行激励计划的情形，具备实行激励计划的主体资格。
（二）本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格
1、根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）、公司核心业务（技术）人员共计177人。
其中，股权激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的限制性股票数量、占授予限制性股票总数的比例和占目前总股本的比例已在《激励计划（草案）》中予以披露。
2、根据公司及股权激励对象出具的书面声明与承诺函，并经本所律师核查，股权激励对象均为具有中国国籍的公司的员工，为完全民事行为能力人，并且不存在《股权激励管理办法》第八条规定不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
3、经本所律师核查及公司出具的书面声明及承诺函，股权激励对象中无担
任公司独立董事和监事的人员，亦无持有公司5%以上股份的主要股东及其配偶和直系亲属，亦不包括公司的实际控制人、配偶及其直系亲属。
4、根据公司出具的书面声明及承诺函，股权激励对象不存在同时参加两个或两个以上上市公司激励计划的情形。
5、根据公司第三届监事会第七次会议作出的决议，监事会已对股权激励对象名单予以核实，并将在公司召开的股东大会上对股权激励对象核实情况予以说明。
6、根据《限制性股票激励计划(草案)》，本次限制性股票激励计划预留103万股限制性股票授予预留股权激励对象，应在本次限制性股票激励计划首次授予完成后的12个月内授予。
预留授予部分的股权激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露股权激励对象相关信息。预留股权激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入限制性股票激励计划的股权激励对象，为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、中高层管理人员和核心业务（技术）人员。
本次限制性股票激励计划所确定的股权激励对象符合《股权激励管理办法》第八条、《备忘录 1号》第二条、第七条、第十三条以及《备忘录 2号》第一条的规定。
（三）股权激励对象的资金来源
根据《限制性股票激励计划（草案）》，股权激励对象按照限制性股票激励计划的规定获授限制性股票的资金来源为其自筹资金。根据公司出具的书面声明与承诺函，公司不为股权激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《股权激励管理办法》第十条的规定。
（四）本次限制性股票激励计划涉及的股票来源、种类、数量和分配
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划所涉及的限制性股票来源为数字政通向股权激励对象定向发行股票，非由股东直接向股权激励对象赠予(或转让)股份。
本次限制性股票激励计划涉及的标的股票种类为人民币普通股，拟授予的股票数量为 1,033万股，占公司已发行股本总额 38219.68万股的2.70%，限制性股票激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。其中首次授予部分数量为930万股，占本限制性股票激励计划限制性股票总数的90.03%，占公司已发行股本总额 38219.68万股的2.43%；预留部分为 103万股，占本限制性股票激励计划限制性股票总数的9.97%。
所有参与本股票激励计划的股权激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的1%。本所律师认为，本次限制性股票激励计划涉及的股票来源符合《股权激励管理办法》第十一条、第十二条、第十三条、《备忘录 2号》第三条的规定，涉及的股票数量符合《股权激励管理办法》第十二条的规定，预留部分的安排符合《备忘录2号》第四条的规定。
（五）本次《限制性股票激励计划（草案）》的主要内容
经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》全文共包括“释义”、“本计划的目的”、“本计划的管理机构”、“本计划股权激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解锁条件”、“本计划的调整方法和程序”、“限制性股票会计处理”、“本计划的实施、授予及解锁程序”、“公司/股权激励对象各自的权利义务”、“公司/股权激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销原则”和“附则”共十五部分，其内容涵盖了《股权激励管理办法》第十三条规定限制性股票激励计划应当做出规定或说明的各项内容，符合法律的规定。
（六）本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期的规定如下：
1、有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过5年。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对股权激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
3、锁定期
本限制性股票激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月内为锁定期。在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务
4、解锁期
授予限制性股票的解锁安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制|
||解锁期||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一个解锁期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解锁期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解锁期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

预留部分的限制性股票解锁安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||解锁时间|||
||解锁安排||||解锁比例|
|第一次解锁||自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二次解锁||自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||

||||
|-|-|-|
|第三次解锁|自预留部分权益的授予日起满36个月后的首个交易日至相应的授权日起48个月内的最后一个交易日止|40%|

5、禁售期
（1）股权激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）股权激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分股权激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划对于有效期、授予日、禁售期、解锁期的规定符合《公司法》第一百四十二条、《证券法》第四十二条、《股权激励管理办法》第十七条、第十八条、《备忘录1号》第三条、第六条、《备忘录2号》第四条、《备忘录3号》第四条和《公司章程》的规定。
（七）限制性股票的授予价格及其确定方法
根据《限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格及其确定方法具体如下：
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股10.37元，即满足授予条件后，激励对象可以每股10.37元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、授予价格的确定方法
授予价格依据本计划公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）20.74元/股的50%确定，即每股 10.37
元。
3、预留部分授予价格的确定方法
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据摘要披露前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划授予价格及其确定方法符合《备忘录1号》第三条、第四条的规定。
（八）限制性股票的授予条件与解锁条件
1、根据《限制性股票激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，股权激励对象才能获得限制性股票：
（1）数字政通未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）股权激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
2、根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的解锁条件如下：
在解锁日，股权激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在2015-2017年的各会计年度中分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。
首次授予限制性股票（包括预留部分）的各年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||以2015年公司净利润为基数，2016年净利润增长率不低于20%；||
|第二个解锁期||以2015年公司净利润为基数，2017年净利润增长率不低于44%；||
|第三个解锁期||以2015年公司净利润为基数，2018年净利润增长率不低于72%。||

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若解锁上一年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不解锁，由公司统一回购注销。
（2）个人业绩考核要求
根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档，对应的考核结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|等级|A|B|C|D|
||优|良|合格|不合格|
|分数段|80分以上|70~80分|60~70分|60分以下|
|可解锁比例|100%|80%|70%|0%|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁，未解锁部分由公司按照限制性股票激励计划的规定回购注销。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
未满足上述第1条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第3条规定的，所有激励对
象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未
满足上述第2条和（或）第4条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股
票不得解锁，由公司回购注销。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划的授予和解锁条件符合《股权激励管理办法》第七条、第八条、第十四条、第十七条、《备忘录1号》第五条、《备忘录2号》第四条和《备忘录3号》第三条、第六条的规定。
（九）限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的调整方法和程序的具体内容如下：
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划（草案）公告当日至股权激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整，并在《限制性股票激励计划（草案）》中明确了上述各种情形下具体的调整方法。
2、授予价格的调整方法
若在本计划（草案）公告当日至股权激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，并在《限制性股票激励计划（草案）》中明确了上述各种情形下具体的调整方法。
3、相关调整程序规定如下：
公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时由公司董事会决定调整限制性股票的数量、授予价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量或授予价格后，应按照有关规定及时公告并通知股权激励对象。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划的调整方法和程序符合《股权激励管理办法》第三十七条、第四十一条的规定。
（十）公司与股权激励对象的权利和义务
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司与股权激励对象的权利义务的具
体规定如下：
1、公司的权利和义务包括：
（1）公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解锁的资格。
（2）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
（3）公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（4）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
（5）公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
（6）公司应当根据本计划、中国证监会、深圳证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中证监会、深圳证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（7）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2、股权激励对象的权利和义务包括：
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解锁之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股票取得的股票股利)予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。
（5）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（6）法律、法规规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划对公司与股权激励对象的权利和义务的规定符合《股权激励管理办法》第十条、第十六条、第十七条、《备忘录 2号》第二条的规定。
二、本次限制性股票激励计划、股票增值权激励计划应当履行的法定程序
（一）限制性股票激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次限制性股票激励计划已经履行了如下程序：
1、2016年 2月 22日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，通过《限制性股票激励计划（草案）》和《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，决定将限制性股票激励计划提交公司董事会审议。
2、2016年2月22日，公司独立董事就本次《限制性股票激励计划（草案）》发表了如下独立意见：
（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。
（2）公司本次限制性股票激励计划所确定的股权激励对象中，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他人员均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等规定的股权激励对象条件，符合《限制性股票激励计划（草案）》规定的股权激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司限制性股票限制性股票激励计划（草案）的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各股权激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）和对各股权激励对象
股票增值权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向股权激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
3、2016年2月22日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于<北京数字政通科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<北京数字政通科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。根据董事会决议，公司拟向股权激励对象授予限制性股票（其中预留 46万股）并提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜。
4、2016年 2月 22日，公司召开第三届监事会第七次会议，根据监事会决议，《限制性股票激励计划（草案）》所确定的股权激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》规定的股权激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划之股权激励对象的主体资格合法、有效。本次会议还审议通过了《关于公司限制性股票限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于公司<股权限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
5、公司已聘请上海荣正投资咨询有限公司出具《上海荣正投资咨询有限公司关于北京数字政通科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》对限制性股票激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益及股东利益的影响发表专业意见。
6、本所对本次限制性股票激励计划出具法律意见书。
（二）限制性股票激励计划尚待履行的法定程序
为实施本次限制性股票激励计划，公司尚待履行以下法定程序:
1、公司董事会审议通过本次限制性股票激励计划后，公司将发出召开股东大会通知，并同时公告本法律意见书。
2、独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权。
3、公司应当按照《公司法》和《公司章程》的规定召集、召开股东大会审议本次限制性股票激励计划，公司监事会应当就股权激励对象名单的核实情况在股东大会上做出说明。股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时应当在现场投票表决的同时，提供网络投票方式。
4、公司股东大会审议通过本次限制性股票激励计划后即可实施。
本所律师认为：公司为实行本次限制性股票激励计划已经履行的程序符合《股权激励管理办法》第二十八条、第二十九条、第三十一条的规定。公司尚需按照《股权激励管理办法》第三十五条、第三十六条、第三十七条、第三十八条、第三十九条、第四十条的规定履行法定程序。
三、本次限制性股票激励计划及股票增值权激励计划的信息披露
根据公司出具的书面声明及承诺函，公司在第三届董事会第九次会议审议通过《限制性股票激励计划（草案）》之日起 2个交易日内，将按照相关规定公告董事会决议、限制性股票激励计划草案摘要、独立董事意见。经本所律师核查，数字政通出具的限制性股票激励计划草案摘要涵盖了相关法律法规规定的内容。
公司在公开披露《限制性股票激励计划（草案）》、时，将本次限制性股票激励计划所确定的股权激励对象姓名、职务及股权激励对象中的高级管理人员获授限制性股票的数量，通过证券交易所指定网站上进行披露。同时，公司将发布公告，提示投资者关注证券交易所指定网站的披露内容。预留股份股权激励对象经董事会确认后，将参照上述要求进行披露。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司履行信息披露义务的行为符合《股权激励管理办法》第三十条、《备忘录 2号》第一条的规定。随着限制性股票激励计划及股票增值权激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
四、本次限制性股票激励计划及对公司和全体股东利益的影响
根据《限制性股票激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定、公司出具的书面声明与承诺函、独立董事出具的意见并经本所律师核查，以及根据本次限制性股票激励计划中对授予价格、授予条件等作出的明确规定，本次限制性股票激励计划不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
（一）根据《限制性股票激励计划（草案）》，数字政通实行本次限制性股票激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动数字政通管理人员及核心团队成员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
（三）本次限制性股票激励计划的标的股票来源于公司向股权激励对象定向发行的股票，股权激励对象获授限制性股票的资金来源为其自筹资金。公司已经承诺不向股权激励对象依本限制性股票激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。因此，不存在明显损害公司或其他股东利益的情形。
（四）本次限制性股票激励计划明确了股权激励对象行使已获授的限制性股票必须满足的业绩考核条件，即只有在全部满足解锁期内包括业绩考核条件在内的授予条件的前提下，股权激励对象才可以获授限制性股票，股权激励对象与公司及全体股东的利益相一致。
（五）公司独立董事一致认为：本次限制性股票激励计划未侵犯公司及全体股东的利益。
（六）本次限制性股票激励计划及《限制性股票激励计划（草案）》已经公司董事会和监事会审议通过，尚需公司股东大会审议通过后生效。在召开相关股东大会时，独立董事应就审议限制性股票激励计划的相关议案向公司所有股东征
集委托投票权，监事会应当将股权激励对象的核实情况在股东大会上做出说明。
上述程序安排能够保障公司全体股东的合法权益。
（七）公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与限制性股票激励计划相关的信息披露义务，本所律师经核查后认为，公司不存在违规披露信息的情形。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》符合法律、行政法规、《股权激励管理办法》和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，数字政通《限制性股票激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次限制性股票激励计划已按照有关规定履行了必要的法定程序和信息披露义务。经公司股东大会以特别决议审议通过相关限制性股票激励计划议案
后，公司即可实施本次限制性股票激励计划。本次限制性股票激励计划尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务。
本《法律意见书》一式五份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于<北京数字政通科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>的法律意见》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付 洋 经办律师：王萌
周群
2016年2月22日