证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭 B
东旭光电科技股份有限公司
2015年度非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇一五年二月
声明与承诺
一、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
六、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次非公开发行股票所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重要提示
一、东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“东旭光电”或“发行人”）非公开发行股票相关事项已经获得公司第七届董事会第二十七次会议、第七届董事会第三十一次会议审议通过，尚需股东大会批准以及中国证监会核准；收购旭飞光电和旭新光电国有股东持有的股权尚需公司竞买成功且获得有权国有资产监督管理部门批准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。
二、公司本次非公开发行对象为包括公司控股股东东旭集团、长江证券拟设立的长江兴利2号定向计划、长江兴利3号定向计划、昆山开发区国投以及英飞海林投资中心在内的不超过10名（含10名）特定投资者。
除控股股东东旭集团、长江证券拟设立的长江兴利2号定向计划、长江兴利3号定向计划、昆山开发区国投以及英飞海林投资中心之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括基金公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。基金公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与主承销商协商确定。
控股股东东旭集团拟出资认购股份的金额为人民币 30亿元，长江证券拟设立的长江兴利2号定向计划、长江兴利3号定向计划拟出资认购股份的金额分别为不超过人民币5亿元、不超过人民币2亿元，昆山开发区国投拟出资认购股份的金额为人民币3亿元，英飞海林投资中心拟出资认购股份的金额为人民币2亿元。
发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份，东旭集团、长江证券拟设立的长江兴利2号定向计划、长江兴利3号定向计划、昆山开发区国投以及英飞海林投资中心所认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
三、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十七次会议决议公告日。公司本次非公开发行股票的发行底价为定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，即董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价7.60元/股的90%（即6.84元/股）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应的调整。
在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，公司将按照中国证监会等部门规定的程序组织本次发行定价市场询价。东旭集团、长江证券拟设立的长江兴利2号定向计划、长江兴利3号定向计划、昆山开发区国投以及英飞海林投资中心不参与市场询价，但接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
四、本次非公开发行的股票数量不超过1,169,590,643股（含1,169,590,643股），本次非公开发行股票募集的资金总额预计不超过 800,000万元（含800,000万元）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与调整后的发行底价进行相应调整。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构、主承销商协商确定最终发行数量。
五、本次非公开发行股票募集资金在扣除本次全部发行费用后拟用于以下方向：
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||||||||拟使用本次募集资金|
||||||总投资额|||
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||量（万元）|
|1||第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目||311,550.00||300,000.00||
|2||收购旭飞光电100%股权||177,410.41||177,000.00||
|3||收购旭新光电100%股权||198,639.68||198,000.00||
|4||补充流动资金||125,000.00||125,000.00||

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|合计|812,600.09|800,000.00|

总投资额与拟使用本次募集资金量差额部分由公司以自有资金投入。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。若公司不能成功竞买旭飞光电及旭新光电国有股东持有的全部或部分股权，则公司将相应削减募集资金总额。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
六、公司收购河南国资公司、郑州投资公司持有的旭飞光电股权尚需要通过河南省国资委和郑州市国资委等有权国有资产管理部门的批准。公司收购石家庄国资公司、石家庄国控公司、蓝狐公司、石家庄建投公司持有的旭新光电股权尚需要通过石家庄市国资委、石家庄市财政局等部门的批准。
前述收购，交易对方将采取产权交易所公开进行转让等方式进行，交易对方能否及时发起公开转让程序，以及公司能否成功摘牌，存在不确定性；前述收购需要取得有权国有资产管理部门的批准，能否及时取得批准存在不确定性。
七、针对本次非公开发行拟用部分募集资金购买标的公司旭飞光电和旭新光电之100%股权情况，为保护投资者合法权益，公司与东旭投资、宝石集团已分别签署了盈利预测补偿协议。东旭投资和宝石集团分别对旭飞光电、旭新光电交易完成当年及其后连续两个会计年度的利润水平做出承诺。详情请参见本预案“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“七、业绩补偿承诺”。
八、李兆廷于2011年11月成为上市公司东旭光电的实际控制人，而本次非公开发行股票部分募集资金拟用于购买李兆廷控制的旭飞光电和旭新光电股权。
旭飞光电和旭新光电 2014年资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个
会计年度（2010年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%
以上，本次非公开发行股票利用部分募集资金购买标的资产构成借壳上市。详情
请参照本预案“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“十一、本次非公开发行股票利用部分募集资金购买标的资产构成借壳上市”。
九、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案“第十二节董事会关于公司利润分配情况的说明”的相关披露，敬请投资者关注。
十、本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
十一、本次发行完成后，公司不存在股权分布不符合上市条件之情形。
十二、本次非公开发行相关风险的说明
（一）市场风险
1、经济周期性波动风险
玻璃基板和彩色滤光片行业的下游TFT-LCD面板行业属于周期性行业，对于经济和商业周期的波动较为敏感，TFT-LCD面板行业的市场前景会对玻璃基板行业和彩色滤光片景气度造成影响，公司及标的资产难以于短期内完全避免行业周期性波动带来的冲击，可能会对公司及标的资产经营产生一定影响。
2、市场竞争风险
目前全球的玻璃基板行业主要被康宁等四家国外巨头所垄断，国内玻璃基板生产商在与国外巨头竞争中仍不占据主动，市场竞争比较激烈。尽管未来价格战的可能性很低，但不排除国外巨头继续对国内厂商进行打压的可能性。
（二）技术风险
公司玻璃基板、彩色滤光片等生产规模及技术实力较康宁等国外知名厂商仍然存在差距。另外，下游面板产品的更新换代迅速，虽然目前TFT-LCD技术占据绝对主流地位，对玻璃基板和彩色滤光片需求较为稳固，但若下游平板显示产业
发生重大技术变迁，而公司及标的资产不能持续研发创新、提升技术水平、延伸产品结构，将无法满足不断变化的终端市场的需求。
（三）经营活动产生的现金流量净额为负值的风险
2012年、2013年和 2014年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-46,699.27万元、-183,721.88万元和-4,405.74万元，持续为负值，主要是由于公司下属子公司芜湖装备和石家庄装备自 2012年开始为公司关联企业旭飞光电、旭新光电、旭虹光电和营口光电提供玻璃基板生产线成套装备和技术服务，玻璃基板生产线成套装备价值高，原材料等的支出额较大，生产线建设周期长，达到合同约定的验收条件所需时间具有不确定性。2012年度、2013年度及2014年，公司经营活动的现金流入分别为 44,166.11万元、75,112.65万元及 274,990.94万元，呈现逐年快速上升的趋势，并且随着客户在建生产线陆续完工并投产，相应应收账款逐步收回，公司的现金流状况有望进一步得到改善。但若公司在未来的经营过程中仍然不能及时收回货款并持续发生大额采购的现金支出，公司的经营性活动现金流量净额存在继续为负值的可能性。
（四）募集资金运用风险
公司本次募集资金扣除发行费用后将用于第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目、收购旭飞光电和旭新光电100%股权及补充流动资金。在进行募投项目可行性分析过程中，公司已对政策环境、市场容量、市场竞争格局等因素进行了充分论证，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，仍存在项目投资回报低于预期的风险。
本次发行募集资金部分用于第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目，尽管公司已在液晶显示行业具有多年的积累，且与具备丰富行业经验的DNP合作建设彩色滤光片生产线，但公司新进入彩色滤光片领域，面临一定的经营管理风险。
本次募集资金拟购买的旭飞光电和旭新光电主要从事第 5代玻璃基板的生产和销售，而玻璃基板的销售面临下游市场周期波动和市场竞争加剧等风险。此
外，旭飞光电和旭新光电均有部分生产线处于建设期，若未来出现玻璃基板生产线建设项目未能全部按期实现量产，或玻璃基板的产品质量达不到要求，将可能会影响标的资产的经营业绩、财务状况和发展前景。
此外，本次发行募集资金部分用于补充流动资金，若公司未能及时运用于发展主营业务，其对于公司业务发展的支持作用可能无法立即体现。
（五）标的资产的评估风险
本预案披露了标的资产相关的资产评估的评估数据，该评估数据是根据截至本预案签署日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，购买国有股东持有的标的资产股权的评估结果需经国有资产监督管理部门备案，国有资产监督管理部门对本预案披露的评估基准日、标的资产的评估值可能与最终的评估结果存在差异。
（六）标的资产非经常性损益占比较大风险
2012年、2013年和 2014年，标的资产非经常性损益分别为 628.82万元、 1,181.23万元和 1,581.10万元，占当期净利润的比例分别为38.15%、30.41%和39.71%，占比较大。标的资产非经常性损益主要是依据国家产业扶持政策而获得的政府财政补助。未来，随着标的资产玻璃基板生产线改造和陆续达产，标的资产营业收入结构将得到优化，盈利能力将得到加强，标的资产收到的政府补助等营业外收入占利润总额的比例有望降低。尽管如此，由于该类收入能否持续取得、取得的具体数额和时间等均具有一定不确定性，因此，若未来国家相关产业扶持政策等发生变化，导致标的资产无法取得相关补贴收入，则将对标的资产的利润水平产生一定影响。
（七）标的资产抵押风险
为了满足业务发展的资金需求，标的资产利用房屋建筑物、机器设备等固定资产和土地使用权等无形资产在国开行等机构进行抵押融资。截至2014年12月31日，旭飞光电已抵押的上述资产账面价值为341,812.88万元，占总资产的比
例为82.24%。旭新光电已抵押的上述资产账面价值为233,672.39万元，占总资产的比例为74.19%。旭飞光电和旭新光电上述固定资产和无形资产全部是为自身借款提供的抵押担保。另外，旭飞光电以应收账款为质押物，为东旭光电向北京银行股份有限公司密云支行2亿元借款及利息、罚息、违约金、损害赔偿金提供担保，详见本预案“第五节标的资产基本情况”之“二、（一）3、主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况”，此外，旭飞光电和旭新光电无其他对外担保。
目前旭飞光电和旭新光电具备正常的偿债能力，并与主要债权银行建立了良好的合作关系。未来，若标的资产难以偿付到期债务，用于抵押的资产可能被强行变现，给标的资产生产经营活动带来一定的风险。
（八）标的资产房产权属风险
截至本预案签署日，标的资产所对应的部分房屋建筑物尚存在权属瑕疵问题，尚未取得房产权属证明文件。具体情况如下：
旭飞光电五处主要房产已经取得了房产证，另有综合站房、碎玻璃仓库、门卫室、浴室、危险品库、废水处理站、循环水泵房、制冷站、变配电所、远大理想城房产等辅助房产尚未取得房屋权属证书。截至本预案签署日，尚未取得房屋权属证明的房屋建筑物2014年12月31日账面价值为1,898.39万元，占旭飞光电房屋建筑物总额的比例为7.61%，占资产总额的比例为0.46%。
旭新光电的生产车间、洁净间、铂金恒温恒湿间、动力厂房、综合仓库、综合办公楼等房产，尚未取得房屋权属证书。截至本预案签署日，尚未取得房屋权属证明的房屋建筑物2014年12月31日账面价值为7,311.95万元，占旭新光电房屋建筑物总额的比例为82.29%，占资产总额的比例为2.32%。
旭飞光电控股股东东旭投资、旭新光电控股股东宝石集团、实际控制人李兆廷承诺：
1、积极配合、推进无证房产的房产权属证书办理，确保在2015年底前办理完毕；
2、承担评估基准日（2014年 9月 30日）之后产生的办证费用，在目标公司发出付款通知之日起5日内将相关费用支付至目标公司指定账户；
3、确保目标公司正常使用无证房产，如目标公司因该使用该等房产而遭受任何损失，包括但不限于第三方追责、政府部门罚款、影响正常生产经营等，在目标公司发出补偿通知之日起5日内将相关费用支付至目标公司指定账户。
（九）东旭集团及宝石集团所持公司股票质押的风险
截至本预案签署日，公司控股股东东旭集团持有公司 390,093,000的股份，其中办理了股票质押式回购交易的股份累计为 381,663,000股,占公司总股本的14.34%；宝石集团持有公司332,380,950的股份，其中办理了股票质押式回购交易的股份累计为 300,920,148股,占公司总股本的11.30%。2012年至 2014年，公司控股股东东旭集团及其一致行动人宝石集团资信良好，未发生不能按期归还借款等违约情况，未来因无法偿还借款导致股票权属发生转移的可能性较小。但如果东旭集团或宝石集团在未来出现债务违约，上述股份可能被债权人或债权代理人拍卖变卖，将对发行人的股权结构和控制权造成较大影响。
（十）净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。
由于募集资金从投入到实际产生效益需要一段时间，短期内公司净资产收益率可能会存在降低的风险。
（十一）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行方案已经公司第七届董事会第二十七次会议、第七届董事会第三十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议等，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。
公司收购河南国资公司、郑州投资公司持有的旭飞光电股权尚需要通过河南省国资委和郑州市国资委等有权国有资产管理部门的批准。公司收购石家庄国资公司、石家庄国控公司、蓝狐公司、石家庄建投公司持有的旭新光电股权尚需要通过石家庄市国资委、石家庄市财政局等部门的批准。同时，根据《企业国有资
产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等的相关规定，本次交易涉及的国有产权转让应在依法设立的产权交易机构中公开进行，国有产权的公开转让受到国有资产转让的相关法规调整，需要履行相应的转让、审批程序。
如果公司未能成功竞买旭飞光电、旭新光电国有股东所持有的全部或部分股权，公司将对本次非公开发行方案进行适当调整并相应削减募集资金总额；如果公司成功竞买旭飞光电、旭新光电的全部或部分国有股权，公司将及时履行相应的产权交易机构的交易程序，与旭飞光电、旭新光电相关国有股东签订《附条件生效的资产转让合同》并补充披露该合同的内容摘要。前述收购，交易对方将采取产权交易所公开进行转让等方式进行，交易对方能否及时发起公开转让程序，以及公司能否成功摘牌，存在不确定性；前述收购需要取得有权国资部门的批准，能否及时取得批准存在不确定性。
另外，本次非公开发行方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。
（十二）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，本公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动，股票价格的波动会直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。
目 录
声明与承诺 .................................................................................................................... 2重要提示 ........................................................................................................................ 3目 录 ...................................................................................................................... 12释 义 ...................................................................................................................... 16第一节本次非公开发行股票方案概要 .................................................................... 19一、发行人的基本情况 ...................................................................................... 19二、发行人最近三年主要情况 .......................................................................... 20三、控股股东及实际控制人概况 ...................................................................... 22四、本次非公开发行股票的背景和目的 .......................................................... 23五、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................... 28六、本次非公开发行股票方案概要 .................................................................. 29七、业绩补偿承诺 .............................................................................................. 33八、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 33九、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................. 34十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .......................................................................................................................... 35十一、本次非公开发行股票利用部分募集资金购买标的资产构成借壳上市 .............................................................................................................................. 36第二节董事会确定的发行对象的基本情况 ............................................................ 37一、东旭集团基本情况 ...................................................................................... 37二、长江证券定向计划基本情况 ...................................................................... 43三、昆山开发区国投基本情况 .......................................................................... 50四、英飞海林投资中心基本情况 ...................................................................... 53第三节本次交易合同的主要内容 .......................................................................... 56一、公司与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议 .............................. 56二、公司与旭飞光电、旭新光电股东签署的股权转让协议 .......................... 59三、盈利预测补偿协议 ...................................................................................... 63第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................ 66
一、本次发行募集资金的使用计划 .................................................................. 66二、第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目 ............................... 66三、收购标的资产 .............................................................................................. 71四、补充流动资金 .............................................................................................. 77五、募集资金不足的补救措施 .......................................................................... 79六、本次非公开发行对公司的影响分析 .......................................................... 80七、可行性分析结论 .......................................................................................... 81第五节标的资产基本情况 ........................................................................................ 82一、标的资产概况 .............................................................................................. 82二、旭飞光电100%股权 ................................................................................... 82三、旭新光电100%股权 ................................................................................. 122第六节标的资产业务和技术 .................................................................................. 162一、标的资产主营业务及设立以来的变化情况 ............................................ 162二、标的资产所处行业的基本情况 ................................................................ 162三、标的资产在行业中的地位 ........................................................................ 173四、标的资产主营业务情况 ............................................................................ 177五、标的资产特许经营权、生产资质及认证情况 ........................................ 187六、标的资产立项及环保批文 ........................................................................ 188七、标的资产质量控制情况 ............................................................................ 188八、标的资产研发情况 .................................................................................... 190第七节标的资产的评估值及交易作价 .................................................................. 197一、标的资产评估方法和估值情况 ................................................................ 197二、交易作价 .................................................................................................... 225第八节本次发行相关事项合规性分析 .................................................................. 227一、发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ........................................................................................ 227二、标的资产符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求 ............ 227三、标的资产符合《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的相关规定 ............................................................ 237四、标的资产符合《发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意
见——证券期货法律适用意见第3号》的相关规定 .................................... 237五、东旭集团及其一致行动人宝石集团符合收购主体资格且不存在《收购管理办法》规定的不能收购的情形 .................................................................... 237第九节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ...................................... 238一、本次非公开发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 ................................................................................ 238二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量分析 ............ 240三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争变化情况 .................... 251四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况 ................................................................................................................ 252五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ................................................ 252第十节财务会计信息 .............................................................................................. 253一、上市公司最近三年财务报表 .................................................................... 253二、标的资产最近三年模拟合并财务数据 .................................................... 263三、上市公司备考合并报表 ............................................................................ 322四、标的资产盈利预测 .................................................................................... 326五、上市公司备考盈利预测 ............................................................................ 328第十一节同业竞争和关联交易 .............................................................................. 331一、同业竞争 .................................................................................................... 331二、关联交易 .................................................................................................... 343第十二节董事会关于公司利润分配情况的说明 .................................................. 349一、利润分配政策 ............................................................................................ 349二、公司未来三年股东回报规划 .................................................................... 352三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 .................................... 354第十三节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施 ............................................................................................................................ 356一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响 ........ 356二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ............................ 356
三、公司对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ............................ 358
释 义
本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|公司、本公司、东旭光电、发行人|指|东旭光电科技股份有限公司|
|宝石 A、宝石股份|指|石家庄宝石电子玻璃股份有限公司，东旭光电曾用名|
|预案、本预案|指|东旭光电科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）|
|控股股东、东旭集团|指|东旭集团有限公司，曾用名河北东旭投资集团有限公司等|
|宝石集团|指|石家庄宝石电子集团有限责任公司|
|东旭投资|指|东旭光电投资有限公司|
|昆山东旭|指|东旭（昆山）显示材料有限公司，本公司控股子公司，本次募投项目“第 5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目”的实施主体|
|昆山开发区国投|指|昆山开发区国投控股有限公司，本次非公开发行股票认购对象|
|长江证券|指|长江证券股份有限公司|
|长江财富|指|上海长江财富资产管理有限公司|
|长江兴利2号定向计划|指|长江证券兴利 2号定向资产管理计划|
|长江兴利3号定向计划|指|长江证券兴利 3号定向资产管理计划|
|长江证券定向计划|指|长江证券兴利2号定向资产管理计划和长江证券兴利3号定向资产管理计划|
|旭飞光电|指|郑州旭飞光电科技有限公司，本次交易标的资产组成部分|
|旭新光电|指|石家庄旭新光电科技有限公司，本次交易标的资产组成部分|
|标的资产|指|旭飞光电 100%股权和旭新光电100%股权|
|营口光电|指|东旭（营口）光电显示有限公司|
|旭虹光电|指|四川旭虹光电科技有限公司|
|托管公司|指|旭飞光电、旭新光电、旭虹光电和营口光电|
|芜湖光电|指|芜湖东旭光电科技有限公司|
|芜湖装备|指|芜湖东旭光电装备技术有限公司|
|石家庄装备|指|石家庄东旭光电装备技术有限公司|
|英飞海林投资中心|指|北京英飞海林投资中心（有限合伙）|
|英飞海林创业投资|指|北京英飞海林创业投资有限公司|
|海林金世|指|北京海林金世投资有限公司|
|英飞尼迪|指|英飞尼迪（北京）创业投资管理有限公司|
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|东旭光电科技股份有限公司本次以非公开发行股票方式向包括东旭集团、长江兴利2 号定向计划、长江兴利 3号定向计划、昆山开发区国投和英飞海林投资中心在内的特定对象发行 A股股票的行为|
|定价基准日|指|第七届董事会第二十七次会议决议公告日|

||||
|-|-|-|
|董事会|指|东旭光电科技股份有限公司董事会|
|股东大会|指|东旭光电科技股份有限公司股东大会|
|股份认购协议|指|公司与本次发行对象签署的《东旭光电科技股份有限公司 2015年度非公开发行股份认购协议》|
|募集资金|指|本次非公开发行所募集的资金|
|河南国资公司|指|河南省国有资产经营有限公司|
|郑州投资公司|指|郑州投资控股有限公司|
|石家庄国控公司|指|石家庄国控投资集团有限责任公司|
|蓝狐公司|指|石家庄高新区蓝狐投资有限公司|
|石家庄建投公司|指|石家庄市建设投资集团有限责任公司|
|石家庄国资公司|指|石家庄市国有资本经营有限公司|
|河南省国资委|指|河南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|郑州市国资委|指|郑州市人民政府国有资产监督管理委员会|
|石家庄市国资委|指|石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会|
|国开行|指|国家开发银行股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中兴财光华|指|中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙），原名“中兴财光华会计师事务所有限责任公司”|
|中天华|指|北京中天华资产评估有限责任公司|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|上市规则|指|深圳证券交易所股票上市规则|
|管理办法|指|上市公司证券发行管理办法|
|实施细则|指|上市公司非公开发行股票实施细则|
|重组管理办法|指|上市公司重大资产重组管理办法|
|首发管理办法|指|首次公开发行股票并上市管理办法|
|收购管理办法|指|上市公司收购管理办法|
|指导意见|指|关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见|
|京东方|指|京东方科技集团股份有限公司|
|龙腾光电|指|昆山龙腾光电有限公司|
|中华映管|指|中华映管股份有限公司|
|中航光电子|指|上海中航光电子有限公司|
|深超光电|指|深超光电（深圳）有限公司|
|仪电显示|指|上海仪电显示材料有限公司，原名上海广电富士光电材料有限公司|
|DNP、大日本印刷|指|大日本印刷株式会社|
|东丽|指|日本东丽工业株式会社|
|凸版印刷|指|凸版印刷株式会社|
|住友化学|指|住友化学株式会社|
|STI|指|住友化学等在韩国成立的生产彩色滤光片的厂商|
|康宁|指|Corning Incorporated 的中文名称，简称 Corning，目前为全球最大的平板显示玻璃基板制造公司|

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|-|-|-|
|旭硝子|指|Asahi Glass Co.,Ltd.的中文名称，简称 AGC，日本的一家特殊玻璃制造公司|
|电气硝子|指|Nippon Electric Glass Co.,Ltd.的中文名称，简称NEG，日本一家生产玻璃及玻璃制品的公司|
|安瀚视特|指|AvanStrate Inc.的中文名称，简称 AvanStrate，日本一家专门生产玻璃基板的公司|
|彩虹股份|指|彩虹显示器件股份有限公司|
|华融国际|指|华融国际信托有限责任公司|
|CRT|指|阴极射线管，“Cathode Ray Tube”的英文缩写|
|TFT-LCD|指|薄膜晶体管液晶显示器，“Thin Film TransistorLiquid Crystal Display”的英文缩写|
|玻璃基板|指|一种表面极其平整的薄玻璃片，是构成液晶显示器件的一个基本部件，是平板显示产业的关键基础材料之一|
|玻璃基板世代|指|玻璃基板可以按照尺寸划分为不同世代，世代越高，尺寸越大。第5代玻璃基板基本尺寸为1100 mm×1300mm，第6代玻璃基板基本尺寸为1500 mm×1850 mm|
|彩色滤光片|指|液晶面板实现彩色化显示的关键原材料，英文“ColorFilter”，简称“彩膜”、“CF”|
|DisplaySearch|指|世界著名的显示设备市场研究公司之一|
|报告期|指|2012 年、2013年和2014年|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人的基本情况
中文名称：东旭光电科技股份有限公司
曾用名称：石家庄宝石电子玻璃股份有限公司
英文名称：Dongxu Optoelectronic Technology Co., Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：东旭光电、东旭 B
股票代码：000413、200413
成立日期：1992年12月26日
注册资本：2,662,080,001元
公司类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：李兆廷
住所：河北省石家庄市高新区黄河大道9号
办公地址：北京市海淀区复兴路甲23号临5院
办公地址邮政编码：100036
投资者咨询电话：010-68297016
传真：010-68297016
电子信箱：bs@bseg.cn
企业法人营业执照注册号：130000000001040
经营范围：电真空玻璃器件及配套的电子元器件、汽车零配件的生产与销售及售后服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），平
板显示玻璃基板产业投资、建设与运营及相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；氢气（52.23吨/年）的生产（有效期至2015年6月30日止）（法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）。
二、发行人最近三年主要情况
（一）发行人最近三年控股权变动情况
最近三年，公司实际控制人为李兆廷先生，未发生变化。2013年 4月，公司控股股东由宝石集团变为东旭集团，具体情况如下：
2012年8月16日，东旭集团与东旭光电签订《关于认购石家庄宝石电子玻璃股份有限公司非公开发行股票的协议书》，东旭集团将以现金认购东旭光电非公开发行的股票。2012年 12月 11日，中国证监会核发证监许可[2012]1661号文《关于核准石家庄宝石电子玻璃股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准东旭光电非公开发行新股不超过52,000万股。
在此次非公开发行股票中，东旭集团最终认购 130,031,000股。此次非公开发行股票完成后，公司控股股东由宝石集团变为东旭集团。
此次非公开发行完成后，东旭光电控股关系如下所示：
刘银庆 李兆廷 李文廷
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|-|-|
|1.0|2%|

|||
|-|-|
|98|%|

|||
|-|-|
|0.9|8%|

李青 东旭投资 李文廷
|||
|-|-|
|22.5|5%|

|||
|-|-|
|73.6|8%|

|||
|-|-|
|3.7|7%|

东旭集团
|||
|-|-|
|66.|67%|

|||
|-|-|
|70|%|

赫然恒业 30% 宝石集团
|||
|-|-|
|14.4|0%|

|||
|-|-|
|12.|27%|

东旭光电
（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年公司无重大资产重组情况。
（三）公司主营业务发展情况
2012年以前公司主要收入来源为玻管销售、元件销售及建筑安装业务。报告期内，公司紧紧抓住国家发展新兴光电产业的机遇,加快产业转型的步伐，大力推进液晶玻璃基板项目建设，将传统CRT电视玻管及元件业务向玻璃基板业务转型。
目前，公司主营业务主要为平板显示玻璃基板生产线装备制造和技术服务、玻璃基板产品生产销售两大部分，另有部分建筑安装、电真空玻璃器件及配套电子元器件业务，主要产品为 TFT-LCD玻璃基板、玻璃基板生产线等成套装备、A型架、溢流砖、玻管、销钉和阳极帽。
（四）公司主要财务数据
公司近三年主要财务数据如下（合并报表）：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014 年 12 月 31日/2014 年度||2013年12月31|2012年12月31日/2012 年度|
||科目||||||
||||||日/2013 年度||
|资产总额||1,246,816.33||903,297.84||206,170.77|
|负债总额||599,236.11||315,877.70||155,836.41|
|所有者权益||647,580.22||587,420.14||50,334.37|
|营业收入||214,339.80||93,190.07||77,893.52|
|利润总额||108,519.95||54,738.41||32,661.24|
|归属于母公司所有者的净利润||88,062.52||36,929.73||14,266.46|

注：上述财务数据经中兴财光华审计。
三、控股股东及实际控制人概况
（一）产权控制关系
截至本预案签署日，本公司控股股东为东旭集团，实际控制人为李兆廷。本公司产权控制关系如下：
刘银庆 李兆廷 李文廷 华融国际
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|-|-|
|0.0|38%|

|||
|-|-|
|51.7|78%|

|||
|-|-|
|0.0|36%|

|||
|-|-|
|48.1|48%|

东旭投资 李青 李文廷
|||
|-|-|
|73.|68%|

|||
|-|-|
|22.5|5%|

|||
|-|-|
|3.7|7%|

东旭集团
|||
|-|-|
|7|0%|

|||
|-|-|
|66.|67%|

宝石集团 30%
赫然恒业 其他股东
|||
|-|-|
|12.|49%|

|||
|-|-|
|14.|65%|

|||
|-|-|
|72.|86%|

东旭光电
（二）控股股东概况
本公司控股股东为东旭集团，概况详见“第二节董事会确定的发行对象的基本情况”之“一、东旭集团的基本情况”。
（三）实际控制人概况
本公司实际控制人为李兆廷。
李兆廷，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历,住所为河北省石家庄市桥东区槐中路**号。李兆廷先生主要任职及兼职情况参见“第五节标的资产基本情况”之“二、（十一）旭飞光电董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”。
四、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、TFT-LCD产业市场空间大，推动玻璃基板和彩膜等上游材料需求
TFT-LCD因其在显示技术上具有一系列突出的优点，已基本取代CRT（阴极射线管）显示技术，成为目前平板显示的主流产品。随着技术进步和工艺的简化， TFT-LCD产业不断大幅度降低生产成本，整个产业已进入稳定增长期，并将在未来一段时间内占据主导地位。
根据DisplaySearch预测，2017年全球TFT-LCD面板产业收入将达到 1,432亿美元，占整个平板显示产业的83.27%，而玻璃基板占 TFT-LCD面板成本的10%-20%，彩膜占TFT-LCD面板的成本约20%，TFT-LCD面板的发展将推动玻璃基板和彩膜等上游材料的需求。根据工信部《新材料产业“十二五”发展规划》预计，到2015年，我国平板显示玻璃基板的需求约1亿平方米/年。
2、国家政策鼓励TFT-LCD产业发展，积极推动产业国产化
受我国经济持续快速增长、巨大的内需等因素吸引，中国大陆TFT-LCD产业
展现出巨大的发展潜力。但由于TFT-LCD产业技术壁垒高、资金需求大，大陆地区LCD产业自给率较低，存在巨大的进口替代空间。
近年来，国家出台了一系列政策鼓励TFT-LCD产业的发展，积极推动产业国产化，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||政策名录||发布机构||发布时间||相关内容|
|1||国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）||国务院||2006||确定“重点发展高清晰度大屏幕显示产品，开发有机发光显示、场致发射显示、激光显示等各种平板和投影显示技术，建立平板显示材料与器件产业链。”||
|2||关于继续组织实施新型平板显示器件产业化专项有关问题的通知||国家发改委||2007||提出完善新型平板显示器产业链，提高自主创新能力，形成我国平板显示器件产业持续发展能力。彩色滤光片、玻璃基板、驱动IC和偏光片等关键配套件和材料是国家重点支持方向之一。||
|3||国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定||国务院||2010||将新一代信息技术产业发展作为重点发展的领域，着力发展集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器等核心基础产业。||
|4||新型显示科技发展“十二五”专项规划||科技部||2012||“着力突破液晶显示和等离子体显示的产业瓶颈和商业模式，提高当前主流显示产业的国际竞争力。”“培育一批液晶显示和等离子体显示龙头企业和产业集群，到2015年，实现显示产业链新增产值超过 5000亿元。”||
|5||电子基础材料和关键元器件十二五规划||工信部||2012||提出：平板显示器件产业年均增长超过 30%，2015 年销售收入达到1,500亿元，规模占全球比重由当前的 5%提升到 20%以上；同时高端电子材料占全行业产品的40%以上，本地化材料配套能力显著提升||
|6||产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013年修订）||国家发改委||2013||鼓励类包括:“薄膜场效应晶体管LCD（TFT-LCD）、等离子显示屏（PDP）、有机发光二极管（OLED）、激光显示、3D 显示等新型平板显示器件及关键部件”||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||政策名录||发布机构||发布时间||相关内容|
|7||2014 年关税实施方案||国务院关税税则委员会||2013||6 代及以下的液晶玻璃基板的暂定关税由2013年的4%上调为6%，6 代以上(不含 6 代)的液晶玻璃基板的暂定关税仍保持为4%。||
|8||2014-2016年新型显示产业创新发展行动计划||国 家 发 改委、工信部||2014||中小尺寸薄膜晶体管液晶显示（TFT-LCD）面板制造关键材料配套率达到 60%，大尺寸 TFT-LCD 以及AMOLED 面板制造关键材料配套率达到30%||

玻璃基板生产线。目前，公司第6代玻璃基板产品已销往京东方、中华映管等下游客户，取得了良好的经济效益。
总之，东旭光电是全球少数几家掌握液晶玻璃基板和液晶玻璃基板成套装备生产技术的企业，公司以打造中国光电产业旗舰为目标，具备较强的平板显示玻璃基板行业的产业基础。
4、积极解决同业竞争
旭飞光电、旭新光电、营口光电和旭虹光电从事平板显示玻璃基板的生产与销售业务，与本公司形成同业竞争。为解决同业竞争问题，2011年12月22日，上述四公司的控股股东分别与东旭光电签署了《股权委托管理协议》，将所持上述公司股权委托给东旭光电管理，东旭光电将代表上述四家公司的控股股东行使除所有权、收益分配权、处理及处分权外的其他各项股东权利。2012年 2月 24日，上述四家公司及其当时的全部股东与东旭光电签署《委托经营管理协议》，将公司的经营管理权委托给东旭光电。
同时，2011年12月22日，李兆廷出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺在符合证券监管相关条件的情况下，将间接持有的上述四家公司的全部股权注入东旭光电。
2014年 6月 27日，东旭投资、东旭集团和宝石集团分别出具《承诺函》，承诺在 2015年 12月 31日前，将通过定向增发等方式将东旭投资持有的委托给东旭光电管理的旭飞光电全部股权和宝石集团持有的委托给东旭光电管理的旭新光电全部股权注入东旭光电；在 2016年 12月 31日前，将通过定向增发等方式将东旭集团持有的委托给东旭光电管理的营口光电和旭虹光电全部股权注入东旭光电。通过本次交易，将实际控制人控制的较成熟的同行业资产注入上市公司，进一步履行解决同业竞争的承诺。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、做强做大TFT-LCD产业链，提升产业综合竞争力
由于核心技术缺失等原因，我国TFT-LCD产业中上游环节非常薄弱，自给能
力严重不足。国内上游材料供给能力不足导致下游面板企业和整机企业在新一轮发展潮流中明显处于不利的竞争地位，严重制约了国内本土企业在TFT-LCD面板和液晶电视领域的竞争力。
东旭光电作为TFT-LCD产业链上游材料供应厂商，把握国产化的巨大机遇，努力实现玻璃基板和彩色滤光片等材料供给的国产化，有利于带动相关下游产业发展，完善产业链，提升我国液晶产业的国际竞争力。
2、加快公司平板显示产业布局，更好发挥协同效应，提升市场竞争力
公司于2013年4月非公开发行股票实际募集资金净额 496,106.40万元，全部投向芜湖光电平板显示玻璃基板生产线项目，用于建设 10条第 6代（兼容第5.5代）TFT-LCD玻璃基板生产线。公司2014年实现玻璃基板收入33,882.52万元，在玻璃基板业务领域处于国内领先地位。另一方面，本次非公开发行股票拟购买的标的资产旭飞光电和旭新光电主要从事第 5代玻璃基板的生产和销售，2014年分别实现收入36,111.30万元和6,430.07万元。本次交易完成后，旭飞光电、旭新光电将成为公司全资子公司，公司将进一步加强统一管理，与标的公司利用各自优势，发挥规模效应，进一步整合公司与标的公司的研发、供应链、客户等资源，优化业务流程，降低采购、生产、营销成本，更好发挥协同效应，实现玻璃基板业务规模扩大和产品结构完善，稳固国内玻璃基板领先地位。
彩色滤光片属于TFT-LCD面板上游材料，每一片TFT-LCD面板都需要搭配一块同样大小的彩色滤光片，以实现液晶器件的彩色显示。彩色滤光片由玻璃基板、黑色矩阵、彩色层、保护层及 ITO导电膜等组成，其中玻璃基板是彩色滤光片的载体。本次非公开发行股票募投项目之第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目，将与旭飞光电、旭新光电生产和销售的第5代玻璃基板配套。通过彩色滤光片生产，可以提高玻璃基板产品的附加价值，完善公司产品产业链，更好地服务于面板厂商，提升公司盈利能力和市场竞争力。
3、履行资产注入承诺，减少同业竞争与关联交易
本次交易完成后，旭飞光电、旭新光电将注入上市公司，与托管相比，更彻
底地解决了控股股东与公司在玻璃基板生产、销售方面产生的同业竞争，履行资产注入承诺。
此外，本次交易完成后，公司与旭飞光电、旭新光电之间发生的交易将在合并报表范围内抵消。
五、发行对象及其与公司的关系
公司本次非公开发行股票的发行对象是包括东旭集团、长江证券拟设立的长江兴利2号定向计划、长江兴利3号定向计划和昆山开发区国投、英飞海林投资中心在内的不超过10名（含10名）特定投资者。
（一）东旭集团
本次发行前，东旭集团直接持有公司14.65%的股份，通过宝石集团间接持有12.49%的股份，合计持有公司27.14%的股份，为公司控股股东。公司向东旭集团非公开发行股票构成关联交易。
（二）长江证券定向计划
1、长江兴利2号定向计划
长江兴利2号定向计划由东旭光电第一期员工持股计划全额认购，根据《东旭光电科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，公司董事、监事、高级管理人员可以参加员工持股计划，长江兴利2号定向计划与公司存在关联关系。
2、长江兴利3号定向计划
长江兴利 3号定向计划的资金来源为本公司控股股东及其附属企业的部分董事、监事和高级管理人员及其它人员，长江兴利3号定向计划与公司存在关联关系。
（三）昆山开发区国投
昆山开发区国投持有东旭光电控股子公司昆山东旭20%的股权，昆山东旭为本次非公开发行股票募投项目“第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目”的实施主体。昆山开发区国投与本公司不存在关联关系。
（四）英飞海林投资中心
英飞海林投资中心是京东方、英飞尼迪和海林金世成立的光电产业投资平台，与本公司不存在关联关系。
（五）除东旭集团、长江证券拟设立的长江兴利 2号定向计划、长江兴利 3号定向计划和昆山开发区国投、英飞海林投资中心之外的其他投资者
除东旭集团、长江证券拟设立的长江兴利2号定向计划、长江兴利3号定向计划、昆山开发区国投和英飞海林投资中心之外的其他投资者为符合中国证监会规定的特定投资者，包括基金公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。本公司尚无法确知本次非公开发行询价确定的最终配售对象与本公司是否存在关联关系。公司将在发行情况报告书中对本次发行的配售对象与公司的关系作进一步的披露。
六、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括东旭集团、长江证券拟设立的长江兴利2号定向计划、长江兴利3号定向计划、昆山开发区国投以及英飞海林投资中心在内的不超过10名（含10名）特定投资者。
除东旭集团、长江证券拟设立的长江兴利2号定向计划、长江兴利3号定向计划、昆山开发区国投以及英飞海林投资中心之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括基金公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。
以上发行对象均以现金认购本次非公开发行的全部股票。
（四）限售期
发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份，东旭集团、长江证券拟设立的长江兴利2号定向计划、长江兴利3号定向计划、昆山开发区国投以及英飞海林投资中心所认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（五）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十七次会议决议公告日。
公司本次非公开发行股票的发行底价为定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，即董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价 7.60元/股的90%（即6.84元/股）。
在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，公司将按照中国证监会等部门规定的程序组织本次发行定价市场询价，并根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定本次发行股票价格。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应的调整。
调整方式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
东旭集团、长江证券拟设立的长江兴利2号定向计划、长江兴利3号定向计划、昆山开发区国投和英飞海林投资中心不参与市场询价，但接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
（六）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 1,169,590,643股（含 1,169,590,643股），本次非公开发行股票募集的资金总额预计不超过 800,000万元（含800,000万元）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与调整后的发行底价进行相应调整。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构、主承销商协商确定最终发行数量。
本次非公开发行股票完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。
（七）募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金在扣除本次全部发行费用后拟用于以下方向：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||拟使用本次募集资金|
||||||总投资额|||
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||量（万元）|
|1||第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目||311,550.00||300,000.00||
|2||收购旭飞光电100%股权||177,410.41||177,000.00||
|3||收购旭新光电100%股权||198,639.68||198,000.00||
|4||补充流动资金||125,000.00||125,000.00||
|合计||||812,600.09||800,000.00||

总投资额与拟使用本次募集资金量差额部分由公司以自有资金投入。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。若公司不能成功竞买旭飞光电及旭新光电国有股东持有的全部或部分股权，则公司将相应削减募集资金总额。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（八）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票
议案之日起 12个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，
公司将按新的规定对本次发行进行调整。
七、业绩补偿承诺
东旭投资/宝石集团分别对旭飞光电/旭新光电未来三年的净利润水平及盈利补偿方案做出如下承诺：盈利承诺期间为本次交易完成日后的第三个会计年度的 12月 31日，本次交易完成日当年作为第一个会计年度起算，即补偿期限为本次交易完成日当年及之后连续两个会计年度。具体承诺如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2015年||2016年||2017年||2018年|
|旭飞光电||3,666.98||8,456.28||15,653.11||22,540.52||
|旭新光电||2,334.88||5,542.05||8,662.77||15,834.50||

东旭光电应当在补偿期限内每一会计年度审计时对旭飞光电/旭新光电当年的实际净利润与预测净利润的差异进行审查，并聘请东旭光电和东旭投资/宝石集团确认的具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。
若补偿期限内任一年度的实际净利润数低于净利润预测数，东旭投资/宝石集团应当以现金方式向东旭光电补偿按照上述原则确定的净利润差额；若实际净利润高于或等于净利润预测数，则东旭投资/宝石集团无需进行补偿。
八、本次发行是否构成关联交易
东旭集团系公司控股股东，公司向东旭集团非公开发行股票构成关联交易。
长江兴利2号定向计划由东旭光电第一期员工持股计划全额认购，根据《东旭光电科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，公司董事、监事、高级管理人员可以参加员工持股计划，员工持股计划与
公司存在关联关系。公司向长江兴利 2号定向计划非公开发行股票构成关联交
易。
长江兴利 3号定向计划的资金来源为本公司控股股东及其附属企业的部分董事、监事和高级管理人员及其它人员，长江兴利3号定向计划与公司存在关联关系。公司向长江兴利3号定向计划非公开发行股票构成关联交易。
昆山开发区国投持有东旭光电控股子公司昆山东旭20%的股权，昆山东旭为本次非公开发行股票募投项目“第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目”的实施主体。昆山开发区国投与本公司不存在关联关系，公司向昆山开发区国投非公开发行股票不构成关联交易。
英飞海林投资中心是京东方、英飞尼迪和海林金世成立的光电产业投资平台，与本公司不存在关联关系，公司向英飞海林投资中心非公开发行股票不构成关联交易。
此外，本次非公开发行股票购买旭飞光电、旭新光电100%股权的交易中，旭飞光电控股股东东旭投资和旭新光电控股股东宝石集团均为上市公司实际控制人李兆廷控制的企业；东旭投资和宝石集团与公司存在关联关系，公司向东旭投资和宝石集团购买资产构成关联交易。
董事会对涉及本次非公开发行关联交易的相关议案进行表决时，关联董事均已回避表决。本公司独立董事已对本次发行相关事项事前认可并发表了独立意见，认为本次发行的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
本次非公开发行相关议案在股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。
九、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，公司总股本为2,662,080,001股，其中，东旭集团直接持有公司14.65%的股份，通过宝石集团间接持有12.49%的股份，合计持有公司27.14%的股份，为公司控股股东。
李兆廷先生通过东旭投资控制东旭集团，系本公司的实际控制人。
按照本次非公开发行股票数量上限1,169,590,643股、东旭集团以发行底价 6.84元/股认购 30亿元测算，本次发行完成后，东旭集团的持股比例增加至21.63%，通过宝石集团间接持有公司8.67%的股份，合计持有公司30.30%的股份，仍为公司第一大股东。
李兆廷先生仍通过东旭投资控制东旭集团，系本公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第七届董事会第二十七次会议、第七届董事会第三十一次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过。
2014年12月2日，旭飞光电召开股东会并通过决议，全体股东一致同意由东旭光电通过非公开发行股票募集资金收购旭飞光电100%股权。2014年 12月 23日，旭新光电召开股东会并通过决议，全体股东一致同意启动旭新光电注入东旭光电的工作，依法合规实施旭新光电全体股东持有旭新光电相应股权的转让。
本次募集资金用于收购河南国资公司、郑州投资公司持有的旭飞光电股权尚需要通过河南省国资委和郑州市国资委等有权国有资产管理部门的批准。公司收购石家庄国资公司、石家庄国控公司、蓝狐公司、石家庄建投公司持有的旭新光电股权尚需要通过石家庄市国资委、石家庄市财政局等部门的批准。同时，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等的相关规定，本次交易涉及的国有产权转让应在依法设立的产权交易机构中公开进行，国有产权的公开转让受到国有资产转让的相关法规调整，需要履行相应的转让、审批程序。如果公司未能成功竞买旭飞光电、旭新光电国有股东所持有的全部或部分股权，公司将对本次非公开发行方案进行适当调整并相应削减募集资金总额；如果公司成功竞买旭飞光电、旭新光电的全部或部分国有股权，公司将及
时履行相应的产权交易机构的交易程序，与旭飞光电、旭新光电相关国有股东签订《附条件生效的资产转让合同》并补充披露该合同的内容摘要。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（以下简称“《25号准则》”）的相关规定，本预案中应当披露“附条件生效的资产转让合同的内容摘要”，但根据《25号准则》第四条第二款的规定，“本准则某些具体要求对本次发行确实不适用或者需要豁免适用的，上市公司可以根据实际情况调整，但应当在提交发行申请文件时作出专项说明”。
鉴于本次非公开发行股票部分募集资金涉及国有产权转让的特殊性，公司已经充分说明延迟披露附条件生效的资产转让合同的内容摘要的理由，未实质性违反《25号准则》的相关规定。
此外，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。东旭集团和宝石集团免于以要约方式增持股份的申请尚需获得公司股东大会的批准。
十一、本次非公开发行股票利用部分募集资金购买标的资产构成借壳上市
李兆廷于2011年11月成为上市公司东旭光电的实际控制人，而本次非公开发行股票部分募集资金拟购买李兆廷控制的旭飞光电和旭新光电股权。
旭飞光电和旭新光电2014年度备考合并财务报表资产总额为715,508.49万元，东旭光电控制权发生变更的前一个会计年度（2010年）资产总额为 37,487.48万元，前者占后者的比例达到100%以上。
因此，东旭光电自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2010年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，本次非公开发行股票利用部分募集资金购买标的资产构成借壳上市。
第二节董事会确定的发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为包括东旭集团、长江证券拟设立的长江兴利2号定向计划、长江兴利3号定向计划、昆山开发区国投以及英飞海林投资中心在内的不超过10名（含10名）特定投资者。除东旭集团、长江证券拟设立的长江兴利2号定向计划、长江兴利3号定向计划、昆山开发区国投和英飞海林投资中心之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括基金公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。
董事会确定的发行对象基本情况如下：
一、东旭集团基本情况
（一）基本信息
名称：东旭集团有限公司
法定代表人：李兆廷
注册资本：500,000万元
注册地址：河北省石家庄市高新区珠江大道369号
工商注册登记证号：130100000078969
经营范围：以自有资金对项目投资；机械设备及电子产品的研发；各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料机电产品（不含公共安全设备及器材）零部件加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机系统集成，软件开发，技术咨询；机电设备（以上不含需前置许可项目）的安装，工程咨询。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）
（二）东旭集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系图
刘银庆 李兆廷 李文廷 华融国际
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|0.03|8%|

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|-|-|
|51.7|78%|

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|-|-|
|0.03|6%|

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|-|-|
|48.1|48%|

李青 东旭投资 李文廷
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|22.|55%|

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|73.6|8%|

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|3.77|%|

东旭集团
（三）主营业务及最近三年的经营情况
2012年以前，东旭集团主要从事平板显示玻璃基板及装备的研发、生产和销售。为避免同业竞争，东旭集团已承诺，除委托给东旭光电的托管公司外，不会以任何形式直接或间接从事与东旭光电及其子公司相同或类似的业务，在履行完毕以前期间签订的平板显示玻璃基板装备及技术服务业务合同以后，将主要从事股权及实业投资业务。
（四）东旭集团最近一年及一期简要财务数据
东旭集团最近一年及一期合并报表简要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||||
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||||2014年9月30日/2014年度1-9月||2013年12月31日/2013年度|
||项目|||||
|资产合计||2,763,161.83||2,433,080.91||
|负债合计||1,732,433.09||1,536,349.03||
|所有者权益合计||1,030,728.74||896,731.88||
|营业收入||348,621.99||529,560.95||
|净利润||43,996.86||71,427.96||

注：上述2013年度财务数据已经中兴财光华审计，2014年1-9月数据均未经审计。
（五）东旭集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
2011年 8月 3日，东旭集团收到北京市第二中级人民法院已受理的美国康宁公司以侵犯商业秘密为由对东旭集团提起民事诉讼的应诉通知书，双方已签署协议和解，法院已于2013年12月调解结案。
除上述诉讼外，东旭集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后，东旭集团及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司之间的同业竞争情况
东旭投资控制的旭飞光电、东旭集团控制的旭虹光电和营口光电以及宝石集团控制的旭新光电均从事平板显示玻璃基板业务，与本公司形成同业竞争；东旭集团从事的平板显示玻璃基板装备及技术服务业务与本公司形成同业竞争。
为解决上述同业竞争问题，维护上市公司的合法权益，控股股东及实际控制人与公司采取了以下一系列措施：
1、2011年12月22日，本公司分别与东旭投资、东旭集团及宝石集团签订了《股权委托管理协议》，东旭投资将所持旭飞光电的股权、东旭集团将所持旭虹光电的股权、营口光电的股权、宝石集团将其所持旭新光电的股权均委托给本公司管理。协议约定：在委托管理期间，东旭光电按照其独立判断代表东旭投资、东旭集团及宝石集团行使除所有权、收益分配权、处理及处分权外的其他各项股东权利。
同日，为避免将来与发行人产生同业竞争，公司实际控制人李兆廷出具了《避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
（1）本人及本人控制的除东旭光电以外的其他公司（简称：本人及本人控制的其他公司）目前未以任何形式直接或间接从事于与东旭光电相同或类似的业
务，未拥有与东旭光电所从事业务相同或相似的控股公司、合营公司及联营公司，将来也不会从事与东旭光电相同或相似的业务。
（2）本人及本人控制的其他公司不会直接投资、收购与东旭光电业务相同或相似的企业和项目。
（3）如果将来因任何原因引起本人及本人控制的其他公司所拥有资产与东旭光电发生同业竞争，本人及本人控制的其他公司将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争业务。
（4）本人控制的公司东旭光电投资有限公司、东旭集团有限公司、石家庄宝石电子集团有限公司目前分别持有郑州旭飞光电科技有限公司40%的股权、东旭（营口）光电显示有限公司60%的股权、四川旭虹光电科技有限公司51%的股权和石家庄旭新光电科技有限公司50%的股权，本人承诺将该等公司的股权全部托管给东旭光电管理，将该等公司的经营管理权、监督权在募集资金投资项目实施前全部托管给东旭光电管理和经营。
（5）在符合证券监督相关条件的情况下，东旭投资、东旭集团和宝石集团将上述公司的全部股权注入东旭光电。
2、2012年2月24日，本公司分别与旭新光电、旭虹光电、旭飞光电和营口光电（以下简称“托管公司”）及其全部股东（以下合并简称“委托方”）签署了《委托经营管理协议》，协议约定：委托方将托管公司的经营管理权充分委托给东旭光电，保证托管公司的管理仅由东旭光电独家监督、指导、控制并同意不干涉托管公司的经营管理，东旭光电可全权决定和控制有关托管公司经营管理层面的所有事宜。
3、2012年4月12日，为进一步避免将来与上市公司产生新的同业竞争，实际控制人李兆廷、控股股东东旭集团、间接控股股东东旭投资、股东（原控股股东）宝石电子集团（以下合并简称为“承诺方”）分别出具了《避免同业竞争
的承诺函》，内容如下：
（1）自上述承诺函出具之日起，除托管公司外，承诺方及其控股子公司不会以任何形式直接或间接从事与东旭光电及其子公司相同或类似的业务，将来也不会从事与东旭光电及其子公司相同或类似的业务。
（2）承诺方保证不利用对东旭光电的控制关系做出任何有损东旭光电及其全资、控股子公司利益，或导致与东旭光电及其全资、控股子公司形成业务竞争的决策。
（3）承诺方不会直接投资、收购与东旭光电业务相同或相似的企业和项目。
（4）如果将来因任何原因引起承诺方所拥有资产与东旭光电发生同业竞争，承诺方将积极采取有效措施，放弃此类竞争业务。
（5）若因承诺方原因导致与东旭光电产生同业竞争，并致使东旭光电受到损失，承诺方将承担全部相关责任。
（6）在符合证券监管相关条件的情况下，承诺方承诺将所持有的托管公司的全部股权注入东旭光电。
4、2014年6月27日，为了维护上市公司的合法权益，避免将来与发行人产生同业竞争，东旭集团、东旭投资、宝石集团（以下合并简称为“承诺方”）分别出具了《承诺函》，内容如下：
（1）自承诺函出具之日起，除委托给东旭光电管理的托管公司外，承诺方及其控股子公司不会以任何形式直接或间接从事与东旭光电及其子公司相同或
类似的业务，将来也不会从事与东旭光电及其子公司相同或类似的业务。
（2）承诺方保证不利用对东旭光电的控制关系做出任何有损东旭光电及其全资、控股子公司利益，或导致与东旭光电及其全资、控股子公司形成业务竞争的决策。
（3）承诺方不会直接投资、收购与东旭光电业务相同或相似的企业和项目。
（4）如果将来因任何原因引起承诺方所拥有资产与东旭光电发生同业竞争，
承诺方将积极采取有效措施，放弃此类竞争业务。
（5）若因承诺方原因导致与东旭光电产生同业竞争，并致使东旭光电受到损失，承诺方将承担全部相关责任。
（6）在2015年12月31日前，承诺方将通过定向增发等方式将东旭投资持有的委托给东旭光电管理的旭飞光电全部股权和宝石集团持有的委托给东旭光电管理的旭新光电全部股权注入东旭光电；在 2016年 12月 31日前，承诺方将通过定向增发等方式将东旭集团持有的委托给东旭光电管理的营口光电和旭虹光电全部股权注入东旭光电。在上述期限内，如出现因行业整体景气度下降、监管要求变化等外部因素导致托管公司不满足资产注入条件的，则承诺方将积极与相关各方协商，继续将上述公司的股权和经营权托管给东旭光电。
（7）在承诺方作为东旭光电控股股东期间，承诺书为有效之承诺。
目前，东旭投资控股的旭飞光电、东旭集团控股的旭虹光电和营口光电以及宝石集团控股的旭新光电均在本公司的托管下进行经营；同时，东旭集团及其控股股东、实际控制人已承诺不会以任何形式直接或间接从事与东旭光电及其子公司相同或类似的业务，将来也不会从事与东旭光电及其子公司相同或类似的业
务。
本次非公开发行后，旭飞光电和旭新光电将成为上市公司的全资子公司，其与上市公司之间的同业竞争问题将得到有效解决。此外，东旭集团及其控股股东、实际控制人将继续履行有关避免同业竞争的承诺。
（七）本次发行完成后，东旭集团及其控股股东、实际控制人与公司之间的关联交易情况
本次非公开发行前，公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的，并且履行了必要的程序。关联交易不影响东旭光电生产经营的独立性，不存在损害东旭光电及中小股东利益的情况。
本次发行构成关联交易，详细情况参见“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“五、本次发行是否构成关联交易”，公司将按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。
本次发行完成后，如本公司与东旭集团及其控股股东、实际控制人发生关联交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。
（八）本次发行预案披露前 24个月东旭集团及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的关联交易、重大合同之外，发行人与东旭集团及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。
二、长江证券定向计划基本情况
（一）长江兴利 2号定向计划基本情况
长江兴利2号定向计划由东旭光电第一期员工持股计划全额认购，并交由长江证券股份有限公司设立和管理。该员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
1、长江兴利2号定向计划的参加对象
长江兴利2号定向计划由东旭光电第一期员工持股计划全额认购，本次员工持股计划的对象为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司符合标准的人员，参加对象在公司或下属子公司工作。
2、长江兴利2号定向计划的资金来源
本期员工持股计划筹集资金总额不超过5亿元，每份份额为1.00元。公司
人员参与本期员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等，控股股东东旭集团拟向参与本期员工持股计划的人员提供借款，东旭集团提供的借款资金与参与本期员工持股计划的人员自有资金的比例不超过2:1。
员工持股计划通过合法方式所持有的本公司股票总数不超过全部股份的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
3、长江兴利2号定向计划的期限
本期员工持股计划的锁定期即为长江兴利2号定向计划的锁定期，长江兴利2号定向计划通过认购非公开发行股票方式所获得的标的股票的锁定期为36个月，自东旭光电股票登记至长江兴利2号定向计划名下时起算。长江兴利2号定向计划的管理期限为60个月。
4、长江兴利2号定向计划的管理人
长江兴利2号定向计划管理人为长江证券，其基本情况如下：
（1）公司名称：长江证券股份有限公司
（2）公司地址：湖北省武汉市新华路特8号
（3）注册资本：474,246.7678万元
（4）成立日期：1997年7月24日
5、第一期员工持股计划的管理模式
根据《东旭光电科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，长江证券作为东旭光电科技股份有限公司员工持股计划授权的资产管理机构，拟以“长江兴利2号定向计划”作为认购主体参与本次非公开发行。
（二）长江兴利 3号定向计划基本情况
长江兴利 3号定向计划由上海长江财富资产管理有限公司拟设立的资产管理计划全额认购，并交由长江证券股份有限公司设立和管理。
长江兴利3号定向计划基本情况如下：
1、长江兴利3号定向计划的参加对象
长江兴利 3号定向计划的参加对象为上海长江财富资产管理有限公司拟设立的资产管理计划，该资产管理计划的参加对象为本公司控股股东及其附属企业部分董事、监事和高级管理人员及其它人员（以下简称“增持人员”）。所有增持人员不参与东旭光电员工持股计划，不在东旭光电担任任何职务。增持人员的资金来源为其合法薪酬、自筹资金，公司控股股东拟向增持人员提供借款。
2、长江兴利3号定向计划的期限
长江兴利3号定向计划通过认购非公开发行股票方式所获得的标的股票的
锁定期为36个月，自东旭光电股票登记至长江兴利3号定向计划名下时起算。
长江兴利3号定向计划的管理期限为60个月。
3、长江兴利3号定向计划的管理人
长江证券作为长江兴利3号定向计划的资产管理机构，基本情况如下：
（1）公司名称：长江证券股份有限公司
（2）公司地址：湖北省武汉市新华路特8号
（3）注册资本：474,246.7678万元
（4）成立日期：1997年7月24日
4、长江兴利3号定向计划的管理模式
长江证券作为长江兴利3号定向计划的管理机构，拟以“长江兴利3号定向计划”作为认购主体参与本次非公开发行。
5、长江兴利 3号定向计划的运作机制：管理人（长江证券）同意在本协议（长江证券兴利3号定向资产管理计划资产管理合同）规定之各项条件下接受委托人（长江财富拟设立的资产管理计划）委托，为其提供委托投资管理服务，本委托资产投资范围为：东旭光电科技股份有限公司非公开发行股票（股票代码：000413）,投资比例为总资产的100%。在定向计划运作过程中，对于超过本合同约定投资范围和比例的投资（如有），管理人、委托人及托管人应事先签订补充协议。为切实维护委托人的合法权益，委托资产的投资遵循以下限制：（1）长江证券兴利 3号定向资产管理计划认购东旭光电非公开发行股票金额不超过20,000万元；（2）本计划认购非公开发行股票的锁定期为 36个月，自东旭光电本次非公开发行的股票登记至长江证券兴利 3号定向资产管理计划名下时起算；
（3）本次非公开发行股票价格不低于发行底价 6.84元/股，届时该发行价格不低于东旭光电本次定价基准日前二十个交易日东旭光电股票交易均价的90%。
6、长江兴利 3号定向计划的投资决策：（1）委托人通过传真或其他委托人书面确认的方式向管理人发送《投资指令》，该《投资指令》由委托人加盖预留印鉴方为有效。管理人应按照委托人发送的《投资指令》进行委托资产的投资。
委托人和管理人关于投资执行流程另有约定的，从其约定。（2）管理人收悉上述文件，根据投资指令进行相应的投资操作，由此产生的投资损失由委托人自行承担。
7、长江兴利3号定向计划的转让：长江兴利3号产品为券商定向理财计划，故不存在份额转让定义。
8、长江兴利3号行使股东权利的具体安排
长江兴利 3号定向计划的参加对象为上海长江财富资产管理有限公司拟设立的资产管理计划，该资产管理计划的参加对象为本公司控股股东及其附属企业部分董事、监事和高级管理人员及其他人员（以下简称“增持人员”）。因此，长江兴利3号定向计划认购本次非公开发行的最终资金来源为上述增持人员。
根据《关于东旭光电科技股份有限公司控股股东及其附属企业部分员工拟增持公司股份的草案》，所有增持人员承诺在长江兴利 3号定向计划存续期间放弃本次增持中持有资产管理计划份额对应股份的表决权。
长江财富拟设立的资产管理计划的投资决策方式：长江财富资产管理委员会决定资产管理计划的主要投资原则，并对投资组合的资产配置比例等提出指令性意见。投资经理在遵守资产管理委员会制定的投资原则前提下，依据长江财富资产管理委员会的投资决议，制定具体的投资组合方案并下达投资指令。集中交易室根据投资经理下达的投资指令进行交易，并将指令的执行情况反馈给投资经理。长江财富风险管理部对投资组合进行风险评估，并提出风险控制意见。长江财富风险管理部对计划执行过程进行日常监督。长江财富有权根据环境的变化和实际的需要调整决策的程序。
长江兴利3号定向计划的投资决策：（1）委托人（长江财富拟设立的资产管理计划）通过传真或其他委托人书面确认的方式向管理人（长江证券）发送《投资指令》，该《投资指令》由委托人加盖预留印鉴方为有效。管理人应按照委托人发送的《投资指令》进行委托资产的投资。委托人和管理人关于投资执行流程另有约定的，从其约定。（2）管理人收悉上述文件，根据投资指令进行相应的投资操作，由此产生的投资损失由委托人自行承担。
长江兴利 3号定向计划的参加对象为上海长江财富资产管理有限公司拟设立的资产管理计划，该资产管理计划的参加对象为东旭光电控股股东及其附属企业部分董事、监事和高级管理人员及其它人员（以下简称“增持人员”）。所有增持人员不参与东旭光电员工持股计划，不在东旭光电担任任何职务。而长江兴利2号定向计划由东旭光电第一期员工持股计划全额认购，本次员工持股计划的对象为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司符合标准的人员，参加对象在公司或下属子公司工作。
长江兴利2号和长江兴利3号定向计划均已放弃本次非公开发行认购股票的表决权，因此，长江兴利2号定向计划和长江3号定向计划与本公司控股股东及实际控制人不存在一致行动关系。
（三）上海长江财富资产管理有限公司拟设立的资产管理计划情况
上海长江财富资产管理有限公司拟设立的资产管理计划出资人、运作机制和投资决策方式如下：
1、上海长江财富资产管理有限公司拟设立的资产管理计划的出资人名单及份额：认购该资产管理计划的人员为东旭光电控股股东东旭集团及其附属企业部分董事、监事和高级管理人员及其它人员，认购人员不超过200名，具体认购人员及认购份额目前尚未确定，相关工作仍在进行中，公司将在再次召开董事会审议本次非公开发行股票相关事宜时确定具体认购人员名单和认购份额。该资产管理计划产品不分级，委托资金合计不超过2亿元。
2、长江财富拟设立的资产管理计划的运作机制：本计划存续期间封闭运营，不开放参与、退出。在控制风险的前提下，主要通过认购“长江证券兴利3号定向资产管理计划”份额，追求本计划财产的投资收益。长江证券兴利3号定向资产管理计划主要投资东旭光电（000413）的非公开发行股票。
3、长江财富拟设立的资产管理计划的投资决策方式：长江财富资产管理委员会决定资产管理计划的主要投资原则，并对投资组合的资产配置比例等提出指令性意见。投资经理在遵守资产管理委员会制定的投资原则前提下，依据长江财富资产管理委员会的投资决议，制定具体的投资组合方案并下达投资指令。集中交易室根据投资经理下达的投资指令进行交易，并将指令的执行情况反馈给投资经理。长江财富风险管理部对投资组合进行风险评估，并提出风险控制意见。长江财富风险管理部对计划执行过程进行日常监督。长江财富有权根据环境的变化和实际的需要调整决策的程序。
4、长江财富拟设立的资产管理计划的转让程序：该计划成立之日起至计划所持有的东旭光电股票限售期满止，除下述两种情况外，委托人不得转让在其在计划的全部或部分份额：（1）委托人若违反《公司法》、东旭集团或者子公司的竞业禁止及保密义务，东旭集团有权要求该委托人自违反相关义务并收到东旭集团要求其退出相应份额书面通知之日起 10个交易日内，将其份额转让给东旭集团指定的受让人。（2）委托人若在此期间离职，东旭集团有权要求该委托人在与东旭集团或者子公司解除劳动合同之日起 10个交易日内，将其所持有的资产管理计划份额转让给东旭集团指定的受让人。
份额转让办理程序：发生上述情况委托人需进行份额转让的，东旭集团应至少提前一个工作日以书面方式通知管理人，包括但不限于份额转让人和受让人账
号、转让价格、转让数量等信息。管理人收到份额转让人和受让人交易申请，并与东旭集团书面通知核对无误后，为委托人办理份额转让手续。
5、长江财富拟设立的资产管理计划的存续期限：资产管理计划存续期为资产管理合同生效之日起至资产管理计划终止并完成清算分配之日；投资期限为自资产管理计划投资起始日起 48个月。经委托人授权，长江财富可根据本资产管理计划的实际运作情况及相关法律法规规定提前结束本资产管理计划或将本资产管理计划延期，具体以长江财富公告为准。如存续期届满最后一日为节假日，则资产管理计划结束日期顺延至下一工作日。
（四）长江证券定向计划资金来源不存在结构化安排
本次发行对象中的长江证券兴利2号、3号定向资产管理计划均不存在优先劣后级，也不存在委托人权利义务不对等条款或结构化安排。
长江证券作为长江证券兴利2号、3号定向资产管理计划管理机构，做出如下承诺：“鉴于东旭光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”）拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），长江证券股份有限公司（以下简称“本公司”）拟认购东旭光电非公开发行的股票，本公司现作出如下不可撤销的承诺与保证：在本次发行通过中国证监会发行审核委员会审核后，并于东旭光电就本次发行向中国证监会报备发行方案前，本公司将确保全部认购资金足额到位，参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在结构化融资的情形。”
（五）长江证券定向计划最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
截至本预案签署日，长江兴利2号定向计划及长江兴利3号定向计划暂未设立，不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（六）本次发行完成后，长江证券定向计划与公司之间的同业竞争情况
本次非公开发行不会导致公司与长江兴利2号定向计划及长江兴利3号定向计划产生同业竞争情形。
（七）本次发行完成后，长江证券定向计划与公司之间的关联交易情况
根据《东旭光电科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，公司董事、监事、高级管理人员亦可以参加员工持股计划，长江兴利2号定向计划与公司存在关联关系，公司向长江兴利2号定向计划非公开发行股票构成关联交易。
长江兴利 3号定向计划的资金来源为本公司控股股东及其附属企业部分董事、监事和高级管理人员及其它人员，长江兴利3号定向计划与公司存在关联关系，公司向长江兴利3号定向计划非公开发行股票构成关联交易。
（八）本次发行预案披露前 24个月长江证券定向计划与公司之间的重大交易情况
截至本预案签署日，长江兴利2号定向计划及长江兴利3号定向计划尚未设立，公司与长江兴利2号定向计划及长江兴利3号定向计划之间不存在重大交易。
三、昆山开发区国投基本情况
（一）基本信息
名称：昆山开发区国投控股有限公司
法定代表人：宋波
注册资本：102,311万元
注册地址：昆山开发区长江南路西侧
工商注册登记证号：320583000012395
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资与资产管理，自有房屋出租，物业管理。
（二）昆山开发区国投与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系图
（三）主营业务及最近三年的经营情况
近年来，昆山开发区国投主要从事投资与管理业务，为昆山经济技术开发区基础建设及重大项目筹集资金，同时承担昆山经济技术开发区内除行业区域外的其他国有资产的归并、托管、整合、经营管理工作并对功能性企业参与投资和进行有效的规范管理，并从事相关物业资产的经营管理工作。
（四）昆山开发区国投（母公司）最近一年简要会计数据
单位：万元
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|-|-|-|
||项目|2014年12月31日/2014年度|
|资产合计||141,420.03|
|负债合计||25,465.05|
|所有者权益合计||115,954.98|

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|-|-|
|营业收入|1,341.14|
|净利润|142.74|

注：上述财务数据未经审计。
（五）昆山开发区国投及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
昆山开发区国投及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后，昆山开发区国投及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司之间的同业竞争情况
本次发行前后，公司与昆山开发区国投及其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形。
（七）本次发行完成后，昆山开发区国投及其控股股东、实际控制人与公司之间的关联交易情况
本次非公开发行股票完成后，昆山开发区国投持有公司的股份低于5%，不构成公司的关联方。因此，本次非公开发行股票的完成，不会导致公司与昆山开发区国投产生关联交易。
（八）本次发行预案披露前 24个月昆山开发区国投及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
2014年 12月 23日，公司与昆山开发区国投共同成立东旭（昆山）显示材
料有限公司，该公司为本次募投项目第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线
项目的实施主体，注册资本50,000万元，其中本公司认缴的出资额为40,000万
元，持股比例为80%；昆山开发区国投认缴的出资额为 10,000万元，持股比例为20%。
昆山开发区国投同一控制下关联方龙腾光电是国内重要的第5代TFT-LCD面板生产厂商，龙腾光电与上市公司签订了《战略合作协议》，在玻璃基板、彩膜、新产品开发、面板生产线等多方面确定了合作关系；此外，龙腾光电是标的公司重要的下游客户，报告期内与标的公司的交易情况详见“第五节标的资产基本情况”之“二、（六）旭飞光电主要财务数据”。
四、英飞海林投资中心基本情况
（一）基本信息
名称：北京英飞海林投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：北京英飞海林创业投资管理有限公司
主要经营场所：北京市顺义区高丽营镇文化营村北(临空二路1号)
工商注册登记证号：110113015028490
经营范围：项目投资；投资咨询；投资管理。
（二）英飞海林投资中心及其股权控制关系图
英飞尼迪资本管 北京海林东方科
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|-|
|40.00%|

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|-|
|60.00%|

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|-|-|
|100|.00%|

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|0.3|6%|

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|-|-|
|18.|20%|

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|40.|00%|

北京海林金世
京东方 英飞尼迪（北京）创业投资管理有限公司
投资有限公司
|||
|-|-|
|40.|00%|

||
|-|
|35.00%|

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|-|
|25.00%|

|||
|-|-|
|0.0|025%|

||
|-|
|49.9988%|

||
|-|
|49.9988%|

英飞海林投资中心的合伙人包括英飞海林创业投资、京东方及海林金世。其中英飞海林创业投资为普通合伙人和执行事务合伙人，京东方和海林金世为有限合伙人。
英飞海林投资中心投资决策委员会共有6名成员，其中英飞海林创业投资推荐1人，京东方推荐2人，英飞尼迪推荐2人，海林金世推荐1人。根据《北京英飞海林投资中心（有限合伙）合伙协议》，英飞海林投资中心投资决策需由六分之五（含）以上委员同意方可通过，因此英飞海林投资中心无实际控制人。
（三）主营业务及最近三年的经营情况
英飞海林投资中心成立于 2012年，主要从事项目投资和投资管理等。英飞海林投资中心行业投资重点为平板显示上下游等光电产业领域以及新能源、半导体照明等领域。
（四）英飞海林投资中心最近一年简要会计数据
单位：万元
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||项目||2014年12月31日/2014年度|
|资产合计||64,778.35||
|负债合计||59,671.83||
|所有者权益合计||5,106.52||
|营业收入||9,990.58||
|净利润||-2,220.59||

注：上述财务数据未经审计。
（五）英飞海林投资中心及其执行事务合伙人、主要负责人最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
英飞海林投资中心及其执行事务合伙人、主要负责人最近5年未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后，英飞海林投资中心及其执行事务合伙人所从事的业务与公司之间的同业竞争情况
本次发行前后，公司与英飞海林投资中心及其执行事务合伙人不存在同业竞争的情形。
（七）本次发行完成后，英飞海林投资中心及其执行事务合伙人与公司之间的关联交易情况
本次非公开发行股票完成后，英飞海林投资中心持有公司的股份低于5%，不构成公司的关联方。因此，本次非公开发行股票的完成，不会导致公司与英飞海林投资中心产生关联交易。
（八）本次发行预案披露前 24个月英飞海林投资中心及其执行事务合伙人等与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内英飞海林投资中心及其执行事务合伙人与公司之间未存在重大交易情况。
英飞海林投资中心是京东方、英飞尼迪和海林金世成立的光电产业投资平台。京东方是国内领先的TFT-LCD面板生产厂商，其2014年与东旭光电签订《战略合作协议》，约定每年采购东旭光电液晶玻璃基板量不低于东旭光电当年国产化液晶玻璃基板使用量的80%；合肥第六代线每年东旭光电采购液晶玻璃基板逐步达到实际使用量的60%以上；北京第五代线每年采购东旭光电液晶玻璃基板逐步达到实际使用量的60%以上；此外双方还约定了其他领域的合作。
第三节 本次交易合同的主要内容
一、公司与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议
2015年 1月 27日，公司（甲方）与东旭集团、长江证券（设立长江兴利 2号定向计划、长江兴利3号定向计划）、昆山开发区国投和英飞海林投资中心（以上发行对象合称为乙方）分别签署了附条件生效的股份认购协议（以下简称“协议”），主要内容如下：
（一）认购标的及认购数量
1、认购标的
甲方本次非公开发行的股份性质为人民币普通股A股股票，每股面值为人民币1.00元。
2、认购数量
东旭集团拟出资认购股份的金额为人民币 30亿元，长江证券拟设立的长江兴利2号定向计划、长江兴利3号定向计划拟出资认购股份的金额分别为不超过人民币5亿元、不超过人民币2亿元，昆山开发区国投拟出资认购股份的金额为人民币3亿元，英飞海林投资中心拟出资认购股份的金额为人民币2亿元。认购数量均根据“（三）定价基准日、定价原则及认购价格”之“2、定价原则及认购价格”中确定的认购价格确定。
（二）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
（三）定价基准日、定价原则及认购价格
1、定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为：甲方第七届董事会第二十七次会议决议公
告日。
2、定价原则及认购价格
本次非公开发行定价原则及认购价格为：甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
乙方认购本次非公开发行股票的认购价格按如下方式确定：
（1）认购价格不低于定价基准日前 20个交易日甲方 A股股票交易均价的90%，即每股6.84元人民币（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；
（2）在取得中国证监会就本次非公开发行的核准批文后，甲方按照中国证监会等部门规定的程序组织本次发行定价市场询价，并根据询价结果由甲方董事会根据甲方股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定本次发行股票价格；
（3）乙方不参与本次发行定价市场询价过程，同意接受甲方市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购甲方本次非公开发行股票，本次发行如出现无其他投资者报价的情况，则乙方的认购价格为不低于发行底价，即不低于本次发行的定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的90%（每股6.84元人民币）；
（4）甲方股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将由甲方董事会根据甲方股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商后进行相应调整。
（四）认购股份的限售期
除非法律法规另有规定，乙方所认购的甲方本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
（五）认购款的支付
乙方将按照甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金的方式一次性将全部认购价款划入本次发行的保荐机构（主承销商）指定的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
（六）认购股份的交割
甲方应当完成认购股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记手续，使乙方按照其本次认购的股份数量和以前持有的股份数量登记为甲方的普通股东。
（七）相关费用的承担
本合同双方应各自承担其就磋商、草拟或完成本合同及本合同所预期的一切事宜所产生或有关的法律、财务、商务及其他费用和支出。
因本合同产生或与本合同有关的税款、政府规费，均由根据法律确定的纳税人自行最终承担。如法律未规定纳税人和缴费人，则双方各承担50%的税款、政府规费。
（八）违约责任
公司与东旭集团、长江证券（设立长江兴利2号定向计划、长江兴利3号定向计划）、昆山开发区国投签署的协议约定：若一方（以下称“违约方”）违反其在本合同项下的义务，在不影响对方（以下称“守约方”）在本合同项下所享有的其他权利的前提下，该等违约方应根据本合同及适用法律的规定，承担违约责任，依法赔偿由此造成的守约方的全部损失，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失。
公司与英飞海林投资中心签署的协议约定：若一方（以下称“违约方”）违
反其在本合同项下的义务，在不影响对方（以下称“守约方”）在本合同项下所享有的其他权利的前提下，该等违约方应根据本合同及适用法律的规定，承担违约责任，违约金为200万元人民币。
（九）合同生效条件
本合同在下列条件均具备之日起开始生效：
1、甲方董事会通过决议，审议通过本次发行的具体方案；
2、甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
3、中国证监会核准本次发行。
二、公司与旭飞光电、旭新光电股东签署的股权转让协议
（一）公司与东旭投资、宝石集团签署的附条件生效的股权转让协议
2015年1月27日，本公司与本次非公开发行股票募集资金拟收购标的公司旭飞光电、旭新光电的股东东旭投资、宝石集团分别签署了《关于郑州旭飞光电科技有限公司之股权转让协议》、《关于石家庄旭新光电科技有限公司之股权转让协议》，协议的主要内容如下：
1、本次交易
东旭光电同意根据本协议条款以协议方式购买标的股权；东旭投资同意根据本协议条款以协议方式将旭飞光电68,000.00万元出资额转让给东旭光电，占旭飞光电注册资本的比例为41.21%；宝石集团同意根据本协议条款以协议方式将旭新光电73,700.00万元出资额转让给东旭光电，占旭新光电注册资本的比例为38.67%。
本次旭飞光电41.21%股权转让价格根据预估值初定为 71,817.22万元，旭新光电的38.67%股权转让价格根据预估值初定为 76,347.80万元，最终股权转让价款将根据具有证券从业资格的评估机构对目标公司进行评估后的评估值协
商确定。
2、股权转让价款的支付时间及方式
（1）受让方通过本次非公开发行募集到相应资金后5个工作日内向出让方支付80%的股权转让款；在目标股权过户到受让方名下后3个工作日内，受让方向出让方支付剩余的股权转让款。
（2）受让方所支付的股权转让款应按照出让方要求汇入出让方指定的银行账户。
3、相关费用的承担
（1）无论本次股权转让是否完成，因本次股权转让所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。
（2）因本次股权转让所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；
无规定者由双方平均承担。
4、股权交割及债务、税务承担
（1）双方一致同意，标的股权的交割日为本节本部分“6、本协议的生效条件”所列条件全部满足或被有效豁免之日当月的最后一日。双方应于交割日办理目标公司的相关交接手续。
（2）标的股权在评估基准日至交割日期间的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由受让方享有。标的股权在评估基准日至交割日期间的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由出让方承担。
（3）出让方配合受让方办理目标公司的股权转让的相关手续，并于交割之日起30日内完成工商变更登记手续。
（4）出让方承诺，目标公司因标的股权交割之前的行为所产生的全部或有债务（包括但不限于经营债务、侵权之债及因目标公司违法违规行为而产生的行政债务等，对东旭光电的担保除外），均应由出让方另行承担。
5、双方保证
（1）出让方保证
①取得签署本协议的所有内部和外部批准和授权；
②保证向受让方（包括受让方聘请的中介机构）提供的目标公司的资料均真实、合法、有效；
③保证其合法持有目标公司股权，就转让标的股权已取得目标公司其他股东放弃优先购买权的承诺函；标的股权不存在任何质押、第三者优先购买权、留置权或任何其他权利限制的情形；
④按照本协议约定的时间配合受让方完成目标股权过户手续；
⑤签署和履行本协议将不违反其公司章程或其它组织规则中的任何条款或
与之相冲突，不违反其与其他第三方签订的任何协议或合同，不违反任何法律规定。
（2）受让方保证
①取得签署本协议的内部批准和授权；
②依本协议的约定向出让方支付股权转让价款；
③签署和履行本协议将不违反其公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，不违反其与其他第三方签订的任何协议或合同，不违反任何法律规定。
（3）排他性保证
本协议所述股权转让是排他性的。出让方承诺，于本协议签署之后不与任何第三方就转让目标公司股权、增资目标公司或收购目标公司资产等进行商谈或进行类似的合作。
6、本协议的生效条件
（1）本协议于以下条件全部成就之日起生效；
①受让方股东大会已作出决议，批准本次股权转让事项；
②受让方董事会和股东大会批准其非公开发行预案；
③中国证监会核准受让方非公开发行股票的申请。
（2）除非上述第一款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述第一款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
7、协议的变更、解除和终止
（1）任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经出让方签字且受让方授权代表签字盖章后生效。
（2）本协议可依据下列情况之一而终止；
①双方协商一致终止；
②如果有管辖权的政府部门作出限制，禁止或废弃完成本次股权转让的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次股权转让因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
③发生不可抗力等非因双方的原因导致本次股权转让不能实施；
④如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采用补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以通知方式终止本协议。
（3）本协议终止的效力如下：
①如发生本条第二款前三项约定的终止情形，双方应协调本次股权转让所涉及各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
②如发生本条第二款第四项约定的终止情形，违约方应当承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。
8、违约责任
除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务或承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
（二）附条件生效的股权转让协议之补充协议
2015年2月27日，本公司与本次非公开发行股票募集资金拟收购标的公司旭飞光电、旭新光电的股东东旭投资、宝石集团分别签署了《关于郑州旭飞光电科技有限公司之股权转让协议之补充协议》、《关于石家庄旭新光电科技有限公司之股权转让协议之补充协议》，协议的主要内容如下：
东旭光电和东旭投资双方同意，根据北京中天华资产评估有限责任公司于
2015年2月27日出具的《东旭光电科技股份有限公司拟收购股权所涉及郑州旭飞光电科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2015]第1038号），东旭投资将旭飞光电68,000.00万元出资额（占旭飞光电注册资本的比例为41.21%）以73,114.59万元的价格转让给东旭光电。
东旭光电和宝石集团双方同意，根据北京中天华资产评估有限责任公司于
2015年2月27日出具的《东旭光电科技股份有限公司拟收购股权所涉及石家庄旭新光电科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2015]第1037号），宝石集团将旭新光电73,700.00万元出资额（占旭新光电注册资本的比例为38.67%）以76,808.73万元的价格转让给东旭光电。
三、盈利预测补偿协议
2015年2月27日，东旭光电分别与东旭投资和宝石集团签署了《盈利预测补偿协议》，协议的主要内容如下：
（一）净利润预测数
1、东旭投资和东旭光电一致确认，协议项下进行补偿测算对象为旭飞光电100.00%股权所涉及之净利润；宝石集团和东旭光电一致确认，协议项下进行补偿测算对象为旭飞光电100.00%股权所涉及之净利润；
2、中天华出具的中天华资评报字[2015]第1038号和第1037号《资产评估说明》中旭飞光电和旭新光电2015年、2016年、2017年、2018年的净利润预
测数为：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2015年||2016年||2017年||2018年|
|旭飞光电||3,666.98||8,456.28||15,653.11||22,540.52||
|旭新光电||2,334.88||5,542.05||8,662.77||15,834.50||

（二）盈利预测补偿的确定
1、双方一致确认，本次交易取得所有必需的批准、核准，且东旭光电本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司办理完毕证券登记
手续，且旭飞光电和旭新光电100%股权过户至东旭光电名下办理完毕工商登记手续之日，为本次交易完成日。如东旭光电未能通过国有产权转让程序取得旭飞光电或旭新光电的部分国有股权，则交易完成日以旭飞光电和旭新光电除该部分国有股权外的其他股权过户至东旭光电名下办理完毕工商登记手续之日为准。
2、双方一致确认，本次补偿测算终止日为本次交易完成日后的第三个会计年度的12月31日，本次交易完成日当年作为第一个会计年度起算，即补偿期限为本次交易完成日当年及之后连续两个会计年度。
3、东旭光电应当在补偿期限内每一会计年度审计时对旭飞光电和旭新光电当年的实际净利润与预测净利润的差异进行审查，并聘请双方确认的具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。
4、若旭飞光电或旭新光电在本协议第2.2条约定的补偿期限内任一年度的实际净利润数低于净利润预测数，东旭投资或宝石集团将依据本协议第3条（盈利补偿的实施）补偿该等差额；若实际净利润高于或等于净利润预测数，则东旭投资或宝石集团无需进行补偿。
（三）盈利预测补偿的实施
1、双方一致同意，依据本协议第2条（盈利预测补偿的确定），若东旭投资或宝石集团需对实际净利润低于净利润预测数的差额进行补偿，则其应当以现金方式向东旭光电补偿。补偿数额为依据本协议2.3条确定的净利润差额与东旭光电在本次交易完成日持有旭飞光电或旭新光电股权比例的乘积。
2、补偿期限内，东旭投资或宝石集团应当在东旭光电年报披露日起10个工作日内，将按本协议3.1条计算的金额以现金方式一次性汇入东旭光电指定的银行账户中。
（四）违约责任
如东旭投资或宝石集团未根据本协议的约定及时、足额向东旭光电进行补
偿，东旭光电有权要求东旭投资或宝石集团履行义务，并可向东旭投资或宝石集团主张违约赔偿责任。
（五）成立与生效
1、本协议经双方适当签署即成立。
2、本协议自下列条件均满足之日起生效：
（1）本次交易获得东旭光电股东大会批准；
（2）本次交易涉及的相关事项取得全部有权监管机构的必要批准、核准、同意；
（3）《关于郑州旭飞光电科技有限公司之股权转让协议》或《关于石家庄旭新光电科技有限公司之股权转让协议》及其补充协议生效。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金的使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过 800,000万元（含800,000万元），在扣除发行费用后的净额将用于以下用途：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||拟使用本次募集资金|
||||||总投资额|||
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||量（万元）|
|1||第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目||311,550.00||300,000.00||
|2||收购旭飞光电100%股权||177,410.41||177,000.00||
|3||收购旭新光电100%股权||198,639.68||198,000.00||
|4||补充流动资金||125,000.00||125,000.00||
|合计||||812,600.09||800,000.00||

总投资额与拟使用本次募集资金量差额部分由公司以自有资金投入。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。若公司不能成功竞买旭飞光电及旭新光电国有股东持有的全部或部分股权，则公司将相应削减募集资金总额。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、第 5代 TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目
（一）项目基本情况
1、项目名称：第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目
2、项目建设单位：东旭（昆山）显示材料有限公司
3、建设地点：江苏省昆山市昆山经济技术开发区
4、项目性质：新建
5、主要产品：第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）
6、项目总投资：项目总投资311,550万元；其中建设投资为292,600万元，铺底流动资金为18,950万元
7、项目建设周期：25个月
8、主要建设内容：新建产量分别为4.5万片/月、6万片/月及6万片/月的三条第5代TFT-LCD用彩色滤光片生产线。建设工程包括生产及辅助生产设施、动力设施、环保设施、安全设施、消防设施、管理设施、生活服务设施以及相应的建（构）筑物等。
（二）项目经济效益分析
本项目达产后预计每年实现销售收入为 19.08亿元，税后利润 3.43亿元，税后静态投资回收期为7.09年，税后动态投资回收期为 8.18年。
（三）项目的必要性和可行性
1、第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目必要性
（1）提升本土配套能力，促进TFT-LCD产业国产化
受我国经济持续快速增长、巨大的内需以及相对低廉的劳动力成本等因素吸引，中国大陆TFT-LCD产业展现出巨大的发展潜力，以液晶面板为核心的相关产业配套集群在大陆加速形成和完善。
结合彩色滤光片来看，近年来，随着国内外液晶面板线的不断建设，为减少产品库存、降低运送风险及材料成本，越来越多的液晶面板厂商选择内置（In-house）CF生产线。但目前大陆拥有的第 5代液晶面板生产线 4条，除深
超光电的彩膜需求基本实现内置化生产外，京东方、龙腾光电和中航光电子等都需外购彩膜。
目前，以上厂商主要从仪电显示、DNP、凸版印刷和 STI等采购彩膜，国产化配套能力较差。而本次募投项目第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线的建设，可显著提升TFT-LCD产业彩色滤光片本土配套能力，促进TFT-LCD产业国产化。
（2）拓展TFT-LCD产业链，打造中国光电产业旗舰
近年来，公司以“打造中国光电产业旗舰”为目标，紧紧抓住国家支持平板显示产业重要机遇，在项目建设、产品制造、市场销售等方面取得较好业绩。目前，在TFT-LCD产业，公司主要从事玻璃基板装备、技术服务业务和玻璃基板业务。本次募投项目第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目将使公司产品拓展到TFT-LCD面板的其他上游材料，拓展TFT-LCD产业链。
彩色滤光片属于TFT-LCD面板上游材料，每一片TFT-LCD面板都需要搭配一块同样大小的彩色滤光片，以实现液晶器件的彩色显示。彩色滤光片由玻璃基板、黑色矩阵、彩色层、保护层及 ITO导电膜等组成，其中玻璃基板是彩色滤光片的载体。本次非公开发行股票募投项目之第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目，将与旭飞光电、旭新光电生产和销售的第5代玻璃基板配套。
东旭光电进入彩色滤光片产业将有效实现TFT-LCD产业链的延伸，与现有玻璃基板产业形成协同效应，提高现有第5代玻璃基板产品的附加值，并有效发挥东旭光电与京东方、龙腾光电等国内主要下游面板厂商战略合作关系的渠道优势，进一步增强与下游面板厂商的合作关系，挖掘已有市场渠道的价值潜力，增强东旭光电在TFT-LCD产业中的市场竞争力。同时，彩色滤光片项目的实施，有助于深化公司对TFT-LCD产业链的认识，为进一步开展产业链的纵向拓展奠定良好的基础。
总之，彩色滤光片项目拓展了公司TFT-LCD产业链，有助于东旭光电“打造中国光电产业旗舰”目标的实现。
2、第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目可行性
（1）东旭光电具备向彩膜领域延伸的产业基础
目前，在TFT-LCD产业，东旭光电主要从事玻璃基板成套装备、技术服务业务和玻璃基板业务。公司是全球少数几家掌握液晶玻璃基板和液晶玻璃基板成套装备生产技术的企业，以打造中国光电产业旗舰为目标，在TFT-LCD行业具有较强的技术积累和丰富的产业经验。
同时，公司本次拟收购标的公司旭飞光电和旭新光电主要从事第5代玻璃基板的生产和销售，本次募投项目第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目可与旭飞光电、旭新光电第5代玻璃基板配套，可以充分发挥下游客户群及光电显示产业链的协同效应。
（2）东旭光电具备向彩膜领域延伸的技术基础
东旭光电采取与大日本印刷株式会社（DNP）合作的方式进入彩色滤光片领域。DNP作为全球彩膜产业巨头，拥有雄厚的技术积累和丰富的生产经验。
东旭光电通过与DNP在第5代彩膜项目的合作，解决了彩色滤光片生产的技术问题。本次合作中，DNP将负责提供第5代彩色滤光片（1100×1300）的技术支持，以使得昆山东旭能够使用DNP技术生产满足市场需求的第5代彩色滤光片。
（3）东旭光电第5代彩色滤光片产品具有市场基础
首先，彩色滤光片市场空间较大。根据Displaybank报告，受下游 TFT-LCD面板需求影响，全球TFT-LCD用彩色滤光片从2008年1亿平方米左右增长到2013年的2.2亿平方米，保持了较快的增长速度。
其次，第 5代彩色滤光片存在较大进口替代空间。目前，大陆拥有第 5代TFT-LCD面板生产线4条，上述生产线设计产能约460万片/年，且均实现量产，其中除深超光电的彩色滤光片需求基本实现内置化生产外，京东方、龙腾光电和中航光电子都需外购彩色滤光片。目前，上述厂商主要向仪电显示、DNP、凸版印刷和STI采购，其中进口比例在70%左右，存在较大进口替代空间。
再次，公司彩色滤光片销售已经得到了部分下游厂商的支持。2014年8月，公司与龙腾光电签署《战略合作协议》，其中在彩膜及相关配套产品部分双方约定，若东旭光电可以提供满足龙腾光电需求的彩膜，龙腾光电同意在采购东旭光电液晶玻璃基板的同时选择东旭光电投资的彩膜配套厂商进行合作。
最后，该项目建设地为昆山，与昆山的龙腾光电和上海的中航光电子距离较近，能够有效节约运输成本，便于市场开拓。
（4）该项目能够产生良好的经济效益
彩色滤光片制作工艺复杂，技术壁垒很高，属于技术垄断性行业。目前，凸版印刷、大日本印刷、东丽和STI为全球彩色滤光片主要的外销厂商，市场份额接近80%。由于彩色滤光片市场具有很强的市场壁垒、竞争态势较为均衡，下游面板行业对彩色滤光片需求大并较为稳定，所以目前彩色滤光片毛利率较高且稳定。
本项目达产后预计每年实现销售收入为 19.08亿元，税后利润 3.43亿元，税后静态投资回收期为7.09年，税后动态投资回收期为 8.18年，具有良好的经济效益。
（四）项目报批事项
2014年11月25日，东旭光电与昆山经济技术开发区管委会（以下简称“管委会”）签订《昆山开发区五代彩色滤光片项目投资合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。根据上述协议，管委会承诺按照项目审批进度和建设规划需要按期完成项目的供地，并协助第5代彩色滤光片项目取得国有土地使用权证并尽早启动建设；同时申报省、市重点项目。
前述《框架协议》签署后，公司积极推进本次募集资金投资项目第 5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目相关报批事项。
2014年 12月 17日，昆山市国土资源局开发区分局核发昆（开）国土资函（2014）第5号《关于东旭（昆山）显示材料有限公司第五代TFT-LCD用彩色滤
光片项目用地的预审意见》，原则同意第 5代 TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目通过建设项目用地的预审（有效期两年）。目前，该项目土地相关后续报批事项正在办理中。
2014年 12月 25日，江苏昆山经济技术开发区管理委员会核发昆开基﹝2014﹞144号《企业投资项目备案通知书》，确认第 5代 TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目符合有关要求，准予备案。
2015年2月3日，昆山市环境保护局出具建设项目环境管理的咨询意见（咨询[2015]第0150号），确认第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目可以进行下一步环评工作，相关环境影响评价文件报昆山市环境保护局审批。目前，该项目环保相关报批事项正在办理中。
三、收购标的资产
（一）标的资产之旭飞光电基本情况
公司名称：郑州旭飞光电科技有限公司
成立日期：2009年6月10日
注册号：410198000003581
注册资本：165,000.00万元
实收资本：165,000.00万元
法定代表人：李兆廷
注册地址：郑州经济技术开发区经南三路66号
经营范围：从事平板显示和光伏产业材料、设备、产品的设计、制造与销售；
提供平板显示相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；从事货物与技术的进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）
旭飞光电详细情况参见本预案“第五节标的资产基本情况”之“二、旭飞光电100股权”。
（二）标的资产之旭新光电基本情况
公司名称：石家庄旭新光电科技有限公司
成立日期：2009年9月7日
注册号：130101000020969
注册资本：190,600.00万元
实收资本：190,600.00万元
法定代表人：李青
注册地址：石家庄高新区珠江大道377号
经营范围：光电显示玻璃基板产业和光伏产业投资、建设与运营；机械设备、电子产品的设计及销售；提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
各类商品和技术的进出口业务，国家限制或禁止经营的除外。
旭新光电详细情况参见本预案“第五节标的资产基本情况”之“三、旭新光电100%股权”。
（三）收购标的资产100%股权的必要性和可行性
1、收购旭飞光电和旭新光电100%股权的必要性
（1）收购旭飞光电和旭新光电100%股权符合公司发展战略
东旭光电是全球少数几家掌握液晶玻璃基板装备和液晶玻璃基板生产技术的企业，公司以打造中国光电产业旗舰为目标，积极加强光电产业集群建设。本次收购旭飞光电和旭新光电100%股权符合公司目标和发展战略。
一方面，本次收购有利于完善公司产品结构，拓展公司规模和效益。旭飞光
电、旭新光电主要从事第5代玻璃基板的生产和销售，本次收购完成后，东旭光电产品链的完善程度将得到提高，有利于公司进一步挖掘现有客户的需求从而提高公司的销售量和利润水平。同时本次收购完成后，公司将进一步加强统一管理，与标的公司利用各自优势，进一步整合公司与标的公司的研发、供应链、客户等资源，优化业务流程，降低采购、生产、营销成本，更好发挥协同效应，拓展公司玻璃基板业务规模，提升经营效益。
另一方面，本次收购有利于公司高世代玻璃基板生产线的建设运营。旭飞光电、旭新光电主要从事第5代玻璃基板的生产和销售，其玻璃基板生产线由东旭光电提供，该生产线的稳定运营验证了东旭光电玻璃基板装备技术的可靠性。本次非公开发行股票完成后，旭飞光电和旭新光电将成为公司全资子公司，其5代线的建设和运营经验将为芜湖光电第 6代生产线的建设运营提供更加强有力的支持；而通过5代线和6代线建设运营，公司将积累丰富的玻璃基板生产线运营经验，有利于公司适时推动8.5代等更高世代玻璃基板生产线建设。
（2）履行资产注入承诺，减少同业竞争与关联交易
公司实际控制人李兆廷控制的旭飞光电、旭新光电、营口光电和旭虹光电从事平板显示玻璃基板的生产与销售业务，与本公司形成同业竞争。为解决同业竞争问题，2011年12月22日，上述四公司的控股股东分别与东旭光电签署了《股权委托管理协议》，将所持上述公司股权委托给东旭光电管理，东旭光电将代表上述四公司的控股股东行使除所有权、收益分配权、处理及处分权外的其他各项股东权利。同时，李兆廷出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺在符合证券监管相关条件的情况下，将上述四家公司的全部股权注入东旭光电。
2012年2月24日，上述四家公司及其当时的全体股东与东旭光电签署《委托经营管理协议》，将公司的经营管理权委托给东旭光电。2014年 6月 27日，东旭投资、东旭集团和宝石集团分别出具《承诺函》，承诺在2015年12月31日前，将通过定向增发等方式将东旭投资持有的委托给东旭光电管理的旭飞光电全部股权和宝石集团持有的委托给东旭光电管理的旭新光电全部股权注入东旭光电；在 2016年 12月 31日前，将通过定向增发等方式将东旭集团持有的委托给东旭光电管理的营口光电和旭虹光电全部股权注入东旭光电。通过本次交易，将
实际控制人控制的较成熟的同行业资产注入上市公司，进一步履行解决同业竞争的承诺。
本次交易完成后，旭飞光电、旭新光电将注入上市公司，与托管相比，更有效地解决了未来与公司在玻璃基板生产、销售方面产生的同业竞争。同时，本次交易将有利于李兆廷履行其前期承诺。
此外，本次交易完成后，公司与旭飞光电、旭新光电之间发生的交易将在合并报表范围内抵消。本次交易有利于减少上市公司的关联交易，提高上市公司独立性。
2、收购旭飞光电和旭新光电100%股权的可行性
（1）国家政策鼓励平板显示行业兼并重组
旭飞光电、旭新光电所属行业为电子信息行业之平板显示行业，符合国家的光电产业发展规划和产业政策，是国家重点扶持的战略性产业，国家鼓励相关产业兼并重组。
2013年，工信部联合发改委等12个部门联合印发《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号），提出电子信息行业要以资本为纽带推进资源整合及产业融合，加快发展和形成一批掌握关键核心技术、创新能力突出、品牌知名度高、国际竞争力强的跨国大公司；支持龙头骨干企业开展并购，大力推动产业链整合，提高产业链管理及运作水平，强化产业链整体竞争力；积极推进制造业向服务业延伸，推动产品制造与软件和信息服务融合、制造业与运营业融合，大量催生新产品、新业态，鼓励引导商业模式创新；
引导并加快产业链垂直整合进程，促进资源优化重组。
（2）玻璃基板市场空间大
玻璃基板是LCD面板的重要组成部分，每一块TFT-LCD面板，都必须要两片相同大小的玻璃基板，分别用作 TFT阵列基板和彩色滤光片基板。玻璃基板在 TFT-LCD面板成本中占比在10%-20%之间，对面板产品的很多性能比如分辨率、透光度、重量、视角等影响十分巨大，是LCD产业最为关键的材料之一。
根据Displaysearch数据，最近几年全球TFT-LCD玻璃基板需求如下图所示：单位：百万平方米数据来源：Displaysearch
根据工信部《新材料产业“十二五”发展规划》预计，到 2015年，我国平板显示玻璃基板的需求约1亿平方米/年。
（3）玻璃基板产品销售获下游面板厂商支持
2014年，公司与京东方、龙腾光电等下游面板厂商签署《战略合作协议》，为公司产品销售奠定了良好的市场基础。
2014年5月，公司与京东方签署《战略合作协议》，京东方每年采购东旭光电（含东旭光电控股、参股公司、托管公司）液晶玻璃基板量不低于京东方当年国产化（指中国本土企业在中国大陆生产产品的情形）液晶玻璃基板使用量的80%等内容；2014年 8月，公司与龙腾光电签署《战略合作协议》，龙腾光电承诺将优先、持续地采购其生产的液晶玻璃基板并将东旭光电列为优选供应商。
上述战略合作协议的签署有利于公司、旭飞光电、旭新光电进一步拓展市场，提高市场份额，提升经营业绩，增强市场竞争力。
（4）旭飞光电和旭新光电已由东旭光电托管，整合风险较小
2012年2月24日，旭飞光电、旭新光电及其当时的股东分别与东旭光电签署《委托经营管理协议》，将旭飞光电、旭新光电的经营管理权委托给东旭光电。
目前，东旭光电已负责旭飞光电和旭新光电的生产经营，本次交易完成后，整合风险较小。
（四）收购标的资产报批事项
根据国有资产监管相关规定，公司收购河南国资公司、郑州投资公司持有的旭飞光电股权尚需要通过河南省国资委和郑州市国资委等有权国有资产管理部门的批准。公司收购石家庄国资公司、石家庄国控公司、蓝狐公司、石家庄建投公司持有的旭新光电股权尚需要通过石家庄市国资委、石家庄市财政局等部门的批准。
关于收购标的资产事项，标的资产主要已履行了以下程序：
2014年12月2日，旭飞光电召开股东会并通过决议，全体股东一致同意由东旭光电通过非公开发行股票募集资金收购旭飞光电100%股权。
2014年 12月 23日，旭新光电召开股东会并通过决议，全体股东一致同意启动旭新光电注入东旭光电的工作，依法合规实施旭新光电全体股东持有旭新光电相应股权的转让。
根据《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等的相关规定，本次交易涉及的国有产权转让应在依法设立的产权交易机构中公开进行。交易对方能否及时发起公开转让程序，以及公司能否成功摘牌，存在不确定性；前述收购需要取得有权国资部门的批准，能否及时取得批准存在不确定性。如果公司不能成功竞买旭飞光电及旭新光电国有股东持有的全部或部分股权，则公司将对本次交易方案进行适当调整并相应削减募集资金总额。
2015年1月27日，本公司与本次非公开发行股票募集资金拟收购标的公司旭飞光电股东东旭投资和旭新光电的股东宝石集团分别签署了附条件生效的股权转让协议，拟受让其持有的标的公司股权。2015年2月27日，本公司与旭飞光电股东东旭投资和旭新光电的股东宝石集团分别签署了《关于郑州旭飞光电科技有限公司之股权转让协议之补充协议》和《关于石家庄旭新光电科技有限公司之股权转让协议之补充协议》，约定了股权转让价格。
四、补充流动资金
（一）补充流动资金基本情况
东旭光电是东旭集团光电显示产业发展战略的核心实施主体，其成套设备业务性质、业务规模扩张、研发投入及产业整合等方面所需资金巨大。为缓解公司的资金筹集压力，公司拟通过本次非公开募集12.50亿元用于补充流动资金。
（二）补充流动资金的必要性和可行性
1、公司成套设备业务对流动资金需求大
东旭光电于 2012年上半年开始销售玻璃基板等生产线所需成套装备，其采购的原材料主要包括成套的控制系统、自动化设备及铂、铑等贵金属材料，2012年、2013年和 2014年，公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为 47,156.28万元、191,366.72万元和196,428.03万元，采购支出逐年增加，对流动资金的需求亦不断增加。
另一方面，公司下游客户的付款周期相对较长。公司为客户提供的玻璃基板等生产线成套装备价值高、建设周期长，公司在资产负债表日按照对应成套装备的实际完工进度，采用完工百分比法确认相关销售收入，而上述客户在签约后和建设中支付部分货款后，其余货款（含质保金）往往在其产品良品率达标、实现批量生产后才支付，期间需要经过生产线的安装调试、试生产、终端客户认证等阶段，因此其全额付款的周期较长，导致公司对流动资金的需求较大。
2、公司业务规模扩张新增对流动资金需求大
2012年、2013年和2014年公司分别实现收入7.79亿元、9.32亿元和21.43亿元，增长率为19.64%和130.00%，保持了较快的增长速度。预计未来几年，公司收入特别是玻璃基板业务收入将保持较快的增长速度。
公司于2013年4月非公开发行股票实际募集资金净额496,106.40万元，全部投向芜湖光电平板显示玻璃基板生产线项目，用于建设 10条第 6代（兼容第
5.5代）TFT-LCD玻璃基板生产线。该项目总投资 757,652.00万元，公司非公开发行募集资金只能部分满足项目建设资金，而随着上述生产线的陆续投产，公司玻璃基板业务面临较大的项目建设及原材料采购等方面的资金需求。
总之，公司不断扩张的业务规模导致公司对流动资金的需求不断增大。
3、公司研发投入对资金需求大
平板显示玻璃基板行业属于技术垄断行业，为赚取垄断利润，国外各大厂商无意对外转让生产技术，玻璃基板行业难以引进成套技术和设备，进入该行业，只能靠自主创新、自我整合来解决。
在自主创新过程中，平板显示玻璃基板企业的大量资金用于技术的研发以及生产线的工艺调试，未来公司在高世代TFT-LCD玻璃基板、低温多晶硅（LTPS）玻璃基板、薄型化产品开发、高世代高端装备技术研发和生产工艺改进等方面需要投入的资金巨大。
4、公司产业链拓展及产业整合资金需求量大
围绕“打造中国光电旗舰”的目标，未来几年，公司将积极发挥下游客户群及光电显示产业链的协同效应，不断延伸产品结构；同时公司将根据市场需求，在平板显示新材料等领域，寻求产业整合，形成具有综合竞争力的光电产业集群。
TFT-LCD行业属于资金密集行业，无论是拓展产业链，还是进行产业整合，资金需求量较大。产业链拓展方面，公司通过本次募投项目进入彩色滤光片领域投资金额超过 30亿元，未来若公司进行高世代玻璃基板或其他面板上游材料新项目建设，将面临较大的资金需求；产业整合方面，2015年公司拟出资16,734.53万元取得江苏吉星新材料有限公司50.50%股权进入蓝宝石盖板玻璃领域。未来，公司需要一定的资金储备以及时满足产业整合的需求。
综上所述，公司整体运营层面面临大量流动资金需求，公司拟通过本次非公开募集12.50亿元用于补充流动资金。募集资金用于补充流动资金符合公司所处行业状况，符合公司当前实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现
公司发展战略。
五、募集资金不足的补救措施
若本次发行股票未募足方案所需资金，上市公司拟采用自有资金、债务性融资等方式作为补救措施。
（一）自有资金
根据中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2015）第05006号《审计报告》，截至2014年12月31日，上市公司合并口径货币资金319,627.11万元，上市公司有部分自有资金可用于支付本次交易收购价款的现金对价等。
（二）银行贷款或其他债务性融资
首先，根据中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2015）第05006号《审计报告》，上市公司资产总额1,246,816.33万元,负债总额599,236.11万元，资产负债率48.06%；流动资产总额 810,077.39万元，流动负债总额为 238,729.70万元，流动比率为3.39，公司短期偿债能力较强，具有通过银行借款实现债务融资的能力。
其次，公司作为深交所主板的上市公司，具备通过资本市场进行直接债务融资的能力，根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“公司债管理办法”），公司目前符合公司债管理办法对发行债券的相关规定，公司可以通过发行债券募集资金。
最后，公司可以向控股股东借款融资。公司控股股东东旭集团资金实力雄厚，为支持上市公司的战略发展，保障本次方案的顺利完成，东旭集团将在东旭光电本次非公开发行方案获得相关监管部门审核通过，且东旭光电自筹资金不足以满足募投项目需要的前提下，为东旭光电提供相应的借款。
六、本次非公开发行对公司的影响分析
（一）本次发行对公司经营管理的影响
通过本次非公开发行，公司的资本实力与生产规模将进一步提升，产业链也将得到扩展。本次非公开发行将有利于巩固公司市场地位，提高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞争力，促进公司的长期可持续发展。
（二）本次发行对公司股权结构的影响
截至本预案签署日，公司总股本为2,662,080,001股，其中，东旭集团直接持有公司14.65%的股份，通过宝石集团间接持有公司12.49%的股份，合计持有公司27.14%的股份，为公司控股股东。李兆廷先生通过东旭投资控制东旭集团，系本公司的实际控制人。
按照本次非公开发行股票数量上限1,169,590,643股、东旭集团以发行底价 6.84元/股认购 30亿元测算，本次发行完成后，东旭集团的持股比例将增加至21.63%，仍为公司第一大股东（合计持有公司30.30%的股份，其中直接持有21.63%，通过宝石集团间接持有8.67%）。李兆廷先生仍通过东旭投资控制东旭集团，系本公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
此外，本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（三）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金完成后，公司资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将得到有效提升；另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益在短期内无法体现，因此公司的每股收益在短期内存在被摊薄的可能性。
七、可行性分析结论
本次非公开发行股票募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，有利于提高公司的核心竞争力、巩固公司市场地位，符合全体股东的根本利益。
第五节标的资产基本情况
一、标的资产概况
本次非公开发行股票募集资金拟购买的标的资产为东旭投资、河南国资公司和郑州投资公司持有的旭飞光电100%股权；宝石集团、石家庄国控公司、蓝狐公司、石家庄建投公司和石家庄国资公司持有的旭新光电100%股权。
关于标的资产的股权权属情况，交易对方东旭投资、河南国资公司、郑州投资公司、宝石集团、石家庄国控公司、蓝狐公司、石家庄建投公司、石家庄国资公司声明如下：
本公司合法持有旭飞光电/旭新光电股权，且不存在限制或禁止转让本公司持有的旭飞光电/旭新光电股权的情形，不存在质押或权属争议的情况，不存在代他人持有的情况。
二、旭飞光电100%股权
（一）旭飞光电概况
1、旭飞光电基本情况
公司名称：郑州旭飞光电科技有限公司
英文名称：ZHENGZHOU XUFEI OPTOELECTRONIC TECHNOLOGY CO.,LTD.
成立日期：2009年6月10日
注册号：410198000003581
注册资本：165,000.00万元
实收资本：165,000.00万元
法定代表人：李兆廷
住所：郑州经济技术开发区经南三路66号
邮政编码：450016
组织机构代码：68974956-3
税务登记号码：郑经国税字410117689749563号
公司性质：有限责任公司
联系电话：0371-67396965
传真号码：0371-67396969
电子信箱：zongheguanlibu@xufei.139cm.com
经营范围：从事平板显示和光伏产业材料、设备、产品的设计、制造与销售；
提供平板显示相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；从事货物与技术的进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）
2、旭飞光电股权及控制关系
（1）股权结构
截至本预案签署日，旭飞光电的股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|东旭投资||68,000.00||41.21||
|河南国资公司||51,000.00||30.91||
|郑州投资公司||46,000.00||27.88||
|合计||165,000.00||100.00||

（2）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
根据旭飞光电现行有效的公司章程：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；股东向股东以外的人转让其全部或部分股权，应以书面形式告知其他股东拟进行转让的条款及条件。在同等条件下，其他股东有优先购买权。股权转让如
需报审批部门批准的，按有关规定报批。
（3）原高管人员的安排
2012年2月24日，旭飞光电及其全体股东与东旭光电签署《委托经营管理协议》，将旭飞光电的经营管理权委托给东旭光电。本次非公开发行完成后，公司暂无对旭飞光电原有高管人员进行调整的计划。未来，公司若对旭飞光电高管人员进行调整，将按照旭飞光电公司章程等规定履行必要程序。
3、主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况
（1）主要资产的权属状况
截至本预案签署日，旭飞光电的股权清晰，不存在抵押、质押及其他限制权属转移的情况。
（2）对外担保
2014年8月22日，旭飞光电与北京银行股份有限公司密云支行（以下简称“北京银行”）签署《最高额质押合同》（合同编号：0235838），约定由旭飞光电以应收账款为质押物，对东旭光电与北京银行签署的《综合授信合同》（合同编号：0235838）下的全部债务提供担保。旭飞光电该对外担保的主债务期间为 2014年 8月 22日至 2015年 8月 21日；担保金额为主债务人民币 2亿元及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、北京银行实现债权和担保权益的费用等其他款项。截至 2014年 12月 31日，东旭光电该笔借款余额为 2亿元，信用状况良好，到期不能支付的可能性较低。
除上述担保外，旭飞光电不存在其他对外担保情况。
（3）主要负债情况
根据中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2015）第05008号《审计报告》，旭飞光电负债总额为240,344.55万元，主要为短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、其他非流动负债等。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|短期借款|29,900.00|12.44%|-|-|50,000.00|23.71%|
|应付票据|20,000.00|8.32%|75.98|0.03%|-|-|
|应付账款|26,577.17|11.06%|67,004.77|26.03%|51,782.44|24.56%|
|预收款项|-|-|7,714.61|3.00%|-|-|
|应付职工薪酬|382.60|0.16%|151.63|0.06%|65.96|0.03%|
|应交税费|529.64|0.22%|690.30|0.27%|385.78|0.18%|
|其他应付款|19,669.65|8.18%|4,093.70|1.59%|61,213.12|29.03%|
|一年内到期的非流动负债|24,223.80|10.08%|31,262.09|12.14%|7,014.65|3.33%|
|其他流动负债|1,720.29|0.72%|1,686.96|0.66%|587.00|0.28%|
|流动负债合计|123,003.16|51.18%|112,680.04|43.77%|171,048.95|81.11%|
|长期借款|109,230.90|45.45%|133,390.01|51.82%|19,000.00|9.01%|
|长期应付款|-|-|2,000.00|0.78%|10,006.76|4.75%|
|递延收益|8,110.50|3.37%|9,344.68|3.63%|10,821.30|5.13%|
|非流动负债合计|117,341.40|48.82%|144,734.69|56.23%|39,828.05|18.89%|
|负债合计|240,344.55|100.00%|257,414.73|100.00%|210,877.00|100.00%|

截至2014年12月31日，旭飞光电的资产负债率为57.83%，较上市公司2014年 12月 31日资产负债率48.06%高。旭飞光电盈利能力较强，可通过正常经营偿还银行借款，收购旭飞光电不会增加上市公司的财务风险。
4、旭飞光电主要业务情况
旭飞光电自成立以来，一直从事平板显示玻璃基板设计、制造与销售，主要产品为第5代TFT-LCD玻璃基板。
（二）旭飞光电历史沿革
1、2009年6月，旭飞光电成立
旭飞光电成立于2009年6月10日，系经郑州市工商行政管理局核准登记，
由东旭投资、河南国资公司和郑州投资公司共同投资设立，注册资本为人民币1,000万元。各股东以货币资金出资，其中东旭投资出资400万元，占注册资本的40%；河南国资公司出资300万元，占注册资本的30%；郑州投资公司出资300万元，占注册资本的30%。
2009年 6月 9日，河南诚和会计师事务所（普通合伙）对此次出资出具了《验资报告》（豫诚审字[2009]061号），经审验，截至 2009年 6月 8日止，旭飞光电已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）壹仟万元整，各股东均以货币资金出资。
2009年6月10日，旭飞光电在郑州市工商行政管理局完成公司设立登记手续，取得企业法人营业执照。法定代表人：李兆廷，工商登记注册号：410198000003581。
旭飞光电设立后，股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|东旭投资||400.00||40.00||
|河南国资公司||300.00||30.00||
|郑州投资公司||300.00||30.00||
|合计||1,000.00||100.00||

2、2009年7月，第一次增资
2009年7月1日，经旭飞光电股东会决议通过，旭飞光电将注册资本由1,000万元增加至 15,000万元。各股东以货币增资，其中东旭投资增资 5,600万元，河南国资公司增资4,200万元，郑州投资公司增资4,200万元。
2009年 7月 8日，河南融通联合会计师事务所（普通合伙）对本次注册资本变更出具了《验资报告》（豫融会验字[2009]第07-055号）。2009年7月8日，郑州旭飞光电科技有限公司在郑州市工商行政管理局完成本次增资的公司变更登记手续。
本次增资完成后，股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|东旭投资||6,000.00||40.00||
|河南国资公司||4,500.00||30.00||
|郑州投资公司||4,500.00||30.00||
|合计||15,000.00||100.00||

3、2009年8月，第二次增资
2009年 8月 21日，经旭飞光电股东会决议通过，旭飞光电将注册资本由 15,000万元增加至 30,000万元。各股东以货币增资，其中东旭投资增资 6,000万元，河南国资公司增资4,500万元，郑州投资公司增资4,500万元。
2009年8月27日，河南融通联合会计师事务所（普通合伙）对本次注册资本变更出具了《验资报告》（豫融会验字[2009]第 08-349号）。2009年 8月 27日，郑州旭飞光电科技有限公司在郑州市工商行政管理局完成本次增资的公司变更登记手续。
本次增资完成后，股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|东旭投资||12,000.00||40.00||
|河南国资公司||9,000.00||30.00||
|郑州投资公司||9,000.00||30.00||
|合计||30,000.00||100.00||

4、2010年5月，第三次增资
2010年 4月 7日，经旭飞光电股东会决议通过，旭飞光电将注册资本由30,000万元增加至70,000万元人民币。各股东以货币增资，其中东旭投资增资 16,000万元，河南省国资公司增资 12,000万元，郑州投资公司增资 12,000万元。
2010年5月21日，河南融通联合会计师事务所（普通合伙）对本次注册资
本变更出具了《验资报告》（豫融会验字[2010]第 B05079号）。2010年 5月 21
日，旭飞光电在郑州市工商行政管理局完成本次增资的公司变更登记手续。
本次增资完成后，股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|东旭投资||28,000.00||40.00||
|河南国资公司||21,000.00||30.00||
|郑州投资公司||21,000.00||30.00||
|合计||70,000.00||100.00||

5、2010年8月，第四次增资
2010年 8月 11日，经旭飞光电股东会决议通过，旭飞光电将注册资本由 70,000万元增加至 94,000万元人民币。其中河南国资公司以货币增资 12,000万元，郑州投资公司以货币增资12,000万元。
2010年8月24日，河南融通联合会计师事务所（普通合伙）对本次注册资本变更出具了《验资报告》（豫融会验字[2010]第 C08016号）。2010年 8月 24日，旭飞光电在郑州市工商行政管理局完成本次增资的公司变更登记手续。
本次增资完成后，股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|东旭投资||28,000.00||29.79||
|河南国资公司||33,000.00||35.11||
|郑州投资公司||33,000.00||35.11||
|合计||94,000.00||100.00||

6、2010年8月，第五次增资
2010年 8月 16日，经旭飞光电股东会决议通过，旭飞光电将注册资本由94,000万元增加至110,000万元人民币，由东旭投资以货币增资16,000万元。
2010年8月25日，河南融通联合会计师事务所（普通合伙）对本次注册资
本变更出具了《验资报告》（豫融会验字[2010]第 C08032号）。2010年 8月 26
日，旭飞光电在郑州市工商行政管理局完成本次增资的公司变更登记手续。
本次增资完成后，股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|东旭投资||44,000.00||40.00||
|河南国资公司||33,000.00||30.00||
|郑州投资公司||33,000.00||30.00||
|合计||110,000.00||100.00||

7、2013年6月，第六次增资
2013年 6月 10日，经旭飞光电股东会决议通过，旭飞光电将注册资本由110,000万元增加至165,000万元人民币。各股东以货币增资，其中东旭投资本次增资24,000万元，河南国资公司本次增资18,000万元，郑州投资公司本次增资13,000万元。
2013年6月26日，河南融通联合会计师事务所（普通合伙）对本次注册资本变更出具了《验资报告》（豫融会验字(2013)第 05-855号）。2013年 6月 27日，旭飞光电在郑州市工商行政管理局完成本次增资的公司变更登记手续。
本次增资完成后，股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|东旭投资||68,000.00||41.21||
|河南国资公司||51,000.00||30.91||
|郑州投资公司||46,000.00||27.88||
|合计||165,000.00||100.00||

（三）旭飞光电主要股东及股权结构
旭飞光电5%以上股东包括东旭投资、河南国资公司和郑州投资公司，其中东旭投资为旭飞光电控股股东；李兆廷持有东旭投资51.778%股权，为旭飞光电
实际控制人。
1、控股股东东旭投资
（1）东旭投资基本情况
名称：东旭光电投资有限公司
法定代表人：李兆廷
注册资本：135,001万元
注册地址：北京市朝阳区东三环北路丙2号9层10A01
工商注册登记证号：110000011935151
经营范围：项目投资
（2）截至目前股权结构及控制关系
东旭投资的股东结构为：李兆廷持股51.778%、华融国际持股48.148%、刘银庆持股0.038%、李文廷持股0.036%。东旭投资的控股股东与实际控制人均为李兆廷。东旭投资股权结构图如下所示：
刘银庆 李兆廷 李文廷 华融国际
|||
|-|-|
|0.03|8%|

|||
|-|-|
|51.7|78%|

|||
|-|-|
|0.0|36%|

|||
|-|-|
|48.1|48%|

东旭投资
2、主要股东之河南国资公司
（1）河南国资公司基本情况
名称：河南省国有资产经营有限公司
法定代表人：李桔
注册资本：4,000万元
注册地址：郑州市黄河路38号
工商注册登记证号：410000000023333
经营范围：国有资本经营管理；国资重组管理；处置闲置国有资产；实业投资；组织国有企业兼、合并、参、控股；组织国资融资和投资及咨询管理服务
（2）截至目前股权结构及控制关系
河南国资公司的唯一股东与实际控制人为河南省人民政府国有资产监督管理委员会。
河南省人民政府国有资产监督管理委员会
|||
|-|-|
|100|%|

河南省国有资产经营有限公司
3、主要股东之郑州投资公司
（1）郑州投资公司基本情况
名称：郑州投资控股有限公司
法定代表人：梁嵩巍
注册资本：164,000万元
注册地址：郑州市嵩山南路1号
工商注册登记证号：410100100007673
经营范围：国有资产投资经营；房地产开发与销售；房屋租赁。（凭有效资质证经营）
（2）截至目前股权结构及控制关系
郑州投资公司的唯一股东与实际控制人为郑州市人民政府国有资产监督管
理委员会。
郑州市人民政府国有资产监督管理委员会
|||
|-|-|
|100|%|

郑州投资控股有限公司
4、实际控制人基本情况
（1）实际控制人基本情况
截至本预案签署日，东旭投资是旭飞光电的控股股东。东旭投资的实际控制人是李兆廷。李兆廷先生的基本情况请参见“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“三、（三）实际控制人概况”部分。
（2）实际控制人控制的其他企业
除旭飞光电、东旭投资外，李兆廷控制的其他企业详情请参见“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”部分。
（四）旭飞光电最近三年实际控制人未发生变更
最近三年，东旭投资一直是旭飞光电第一大股东，其他股东之间不存在控股关系，也未通过协议安排实现共同控制，因此东旭投资是旭飞光电的控股股东。
东旭投资最近三年的实际控制人一直是李兆廷。
同时，依据2012年2月旭飞光电及其全体股东与东旭光电签署的《委托经营管理协议》，旭飞光电总经理由东旭光电推荐；副总经理、财务总监和技术总监等人员由东旭光电委派，薪酬由东旭光电承担。东旭光电最近三年的实际控制人为李兆廷。
综上所述，旭飞光电最近三年实际控制人是李兆廷，未发生变化。
（五）旭飞光电最近三年增资、股权转让交易价格及评估情况
2013年6月10日，经旭飞光电股东会决议通过，旭飞光电将注册资本由
110,000万元增加至165,000万元人民币。其中东旭投资本次增资24,000万元，河南国资公司本次增资18,000万元，郑州投资公司本次增资13,000万元。
2013年6月12日，河南求实资产评估有限公司出具了《郑州旭飞光电科技有限公司股东拟对其进行增资项目评估报告》（豫求实评报字[2013]第100号），评估基准日为2013年3月31日，净资产账面值113,340.67万元，评估值
121,882.15万元。本次增资是原有股东对旭飞光电增资，增资价格每注册资本1元。
旭飞光电最近三年未发生股权转让。
本次收购旭飞光电100%股权的交易评估基准日为2014年9月30日，净资产账面值为173,656.66万元、评估值为177,410.41万元，增值3,753.75万元，增值率2.16%。本次收购旭飞光电100%股权评估时，净资产账面值与前述增资时相差60,315.99万元，评估值与前次增资时旭飞光电100%股权作价110,000万元相差67,410.41万元，两次交易中旭飞光电100%股权作价差异主要由于本次评估基准日旭飞光电的账面净资产较前次评估基准日存在差异导致，两次作价差异和两次评估基准日账面净资产的差额基本匹配。
（六）旭飞光电组织结构
1、旭飞光电组织结构
总经理
副总经理 副总经理 副总经理 副总经理
一 二
人 综 后 生 厂 一 厂 二 技 仓
研力 合 勤 企 财 产 熔 厂 熔 厂 动 术 采市品储
发资 管 保 划 务 管 配 加 配 加 力 装 购场保物
中源 理 障 部 部 理 成 工 成 工 部 备 部部部流
心部 部 部 部 型 部 型 部 部 部
部 部
2、旭飞光电各部门职能
旭飞实行总经理负责制。旭飞设有综合管理部、财务部、企划部、人力资源部、采购部、品保部、生产管理部、一厂熔配成型部、一厂加工部、动力部、后勤保障部、仓储物流部、市场部、技术装备部、研发中心、二厂熔配成型部和二厂加工部。内部各职能部门职责如下：
|||||
|-|-|-|-|
||部门名称||部门职责|
|人力资源部||负责公司招聘、岗前培训、上岗考核、调动及公司劳务管理，职工工资核算、发放及社会保险办理，组织编制员工岗位职责及公司级培训，工伤职工的待遇申报及鉴定，牵头组织工资标准的制定，会同部门进行员工绩效考核，年度工资计划的编制，人事档案的管理。||
|综合管理部||主要负责公司重大决议、董事长令的贯彻执行，重大活动内部组织，行政文件的起草，会务管理，外部来访的接待及相关物资的采购管理，机要文件印鉴管理及函件处理，党、团务和工会日常工作，公务车辆管理，文书档案管理，部门业务内的外来服务人员安全监督。||
|后勤保障部||负责公司新建、扩建、改建和技术改造项目的基建、安装工程管理及相关工作，办理与规划、建设工程等相关的各种手续、证件，编制施工图预算和审核施工单位的决算。||
|企划部||负责制定公司发展规划和战略性目标，年度、月度目标的指定和管理，发展战略、资本运营等重大决策的论证，各部门职责的确定，组织完善公司行政管理制度体系建设，公司外部环境的优化及各项课题、基金与申报与管理，公司形象策划及企业文化的建设，对外报表统计管理，合理化建议管理；负责公司合同（人力资源合同除外）监督管理，价格监察，法务工作。||
|财务部||负责编制会计报表、报告并上报上级财务部门和相关领导，财务预算和结算的编制，财务计划编制执，定期开展财务分析工作，固定资产管理，提高资金使用效率，重要经济合同和经济协议的研究审查，确保财产物资的合理使用和安全管理，工程竣工审计，融资相关工作，保存企业关于财务工作方面的文件、资料、合同和协议，建立报关公司的账册、报表凭证和原始单据，与工商有关部门联系，认真执行费用报销制，督促应收账款的催收工作。||
|生产管理部||负责编制年度、月度生产及作业计划并组织实施，安全生产管理，生产物资计划的编制，新建、改建、扩建工程项目的安评，进行生产调度。||
|一厂、二厂熔配成型部、加工部||负责对公司下达的产量、质量、环境、职业健康安全目标进行分解，编制实施计划；本部门生产过程的控制、产品检验、产品防护以及设施、设备||

|||
|-|-|
||的维护保养；照程序进行部门改造工作，保证生产可靠运行。|
|动力部|负责提供并合理调配公司使用的水、电、气等动力介质，并保证其质量稳定、供应充足；负责公司节能减排工作，制定公司能源消耗定额，并进行监督、考核及经济技术分析；负责对外水、电、气方面业务联系及协调，并负责外购能源价格管理及合同的签订。|
|技术装备部|负责制定产品技术标准及实现技术标准化，技术类内部进行的设计、图纸、方案等制定与审核，设备及备品备件的管理，组织对新技术、新工艺、新装备论证及实施。|
|采购部|负责公司生产设备、生产物资、办公用品、家具、后勤物资的采购，采购合同的签定，组织采购合同评审，建立采购合同台帐，并对合同执行情况进行跟踪、监控。|
|市场部|负责产品销售及市场开拓，编制产品销售计划，产品销售合同的评审和签订，市场调查、行业情报收集、市场预测，产品售后服务，新品种市场开拓。|
|品保部|负责产品生产过程的质量监控，产品质量用户服务，质量目标的制定、分解和监督检查，质量事故的处理。|
|仓储物流部|负责原材料、生产辅助材料、包装材料、备品备件、劳保用品、回收物资等物资收发、仓储管理及物资的装卸车，半成品、成品的出入库及仓储管理，对外运输，仓库安全管理，公司各类库房的涉外承租及对外租赁。|
|研发中心|负责公司料方管理、原材料到厂检验、理化性能检测及各类样品委外检测分析，技术中心、工程技术研究中心、工程实验室、工程研究中心等的日常管理，知识产权、专利申报保护及论文的发表。|

（七）旭飞光电控股子公司、参股公司情况
截至本预案签署日，旭飞光电无控股子公司或参股公司。
（八）旭飞光电主要财务数据
根据中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2015）第05008号《审计报告》,本次交易标的公司旭飞光电最近三年的财务报表如下:
1、资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|货币资金||1,569.42||24,135.61||27,715.12||
|应收票据||-||-||1,732.36||
|应收账款||20,688.97||10,788.10||10,055.41||
|预付款项||15,745.47||25,374.92||9,263.49||
|其他应收款||715.21||14,211.04||3,318.38||
|存货||9,927.25||6,603.60||3,380.41||
|一年内到期的非流动资产||18.52||-||-||
|其他流动资产||20,810.47||17,306.27||13,622.66||
|流动资产合计||69,475.31||98,419.54||69,087.84||
|固定资产||211,285.78||174,004.11||81,827.76||
|在建工程||126,906.47||148,863.99||165,328.06||
|无形资产||6,743.16||6,090.92||5,361.55||
|开发支出||1,073.09||529.73||414.11||
|长期待摊费用||97.58||231.49||306.02||
|递延所得税资产||46.28||18.93||1.27||
|非流动资产合计||346,152.36||329,739.16||253,238.78||
|资产总计||415,627.67||428,158.71||322,326.62||
|短期借款||29,900.00||-||50,000.00||
|应付票据||20,000.00||75.98||-||
|应付账款||26,577.17||67,004.77||51,782.44||
|预收款项||-||7,714.61||-||
|应付职工薪酬||382.60||151.63||65.96||
|应交税费||529.64||690.30||385.78||
|其他应付款||19,669.65||4,093.70||61,213.12||
|一年内到期的非流动负债||24,223.80||31,262.09||7,014.65||

|||||
|-|-|-|-|
|其他流动负债|1,720.29|1,686.96|587.00|
|流动负债合计|123,003.16|112,680.04|171,048.95|
|长期借款|109,230.90|133,390.01|19,000.00|
|长期应付款|-|2,000.00|10,006.76|
|递延收益|8,110.50|9,344.68|10,821.30|
|非流动负债合计|117,341.40|144,734.69|39,828.05|
|负债合计|240,344.55|257,414.73|210,877.00|
|股本|165,000.00|165,000.00|110,000.00|
|盈余公积|1,583.22|855.72|262.88|
|未分配利润|8,699.90|4,888.26|1,186.74|
|股东权益合计|175,283.12|170,743.98|111,449.62|
|负债和股东权益总计|415,627.67|428,158.71|322,326.62|

2、利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年度||2013年度||2012年度|
|一、营业收入||36,111.30||22,194.96||16,129.71||
|减：营业成本||26,818.91||13,916.58||10,599.38||
|营业税金及附加||33.89||33.32||0.08||
|销售费用||1,002.03||968.21||1,388.00||
|管理费用||1,887.86||1,819.03||1,974.76||
|财务费用||1,606.55||1,409.49||175.69||
|资产减值损失||182.34||117.69||8.48||
|投资收益||-||-||0.72||
|二、营业利润||4,579.73||3,930.63||1,984.05||
|加：营业外收入||1,261.37||1,265.86||930.89||
|减：营业外支出||29.98||9.59||-||

|||||
|-|-|-|-|
|其中：非流动资产处置损失|5.63|-|-|
|三、利润总额|5,811.12|5,186.90|2,914.94|
|减：所得税费用|1,271.98|892.55|710.86|
|四、净利润|4,539.14|4,294.35|2,204.07|

3、现金流量表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||24,241.83||34,408.86||9,296.50||
|收到的税费返还||526.50||875.09||278.13||
|收到其他与经营活动有关的现金||32,961.11||5,462.21||11,982.75||
|经营活动现金流入小计||57,729.44||40,746.16||21,557.38||
|购买商品、接受劳务支付的现金||32,533.15||6,561.48||28,218.59||
|支付给职工以及为职工支付的现金||6,643.30||2,096.77||2,492.45||
|支付的各项税费||1,654.98||926.80||506.18||
|支付其他与经营活动有关的现金||1,278.23||52,368.59||2,402.03||
|经营活动现金流出小计||42,109.65||61,953.64||33,619.24||
|经营活动产生的现金流量净额||15,619.79||-21,207.48||-12,061.85||
|二、投资活动产生的现金流量：||-||-||-||
|收回投资收到的现金||-||-||-||
|取得投资收益收到的现金||-||-||0.72||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||-||-||-||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-||-||-||
|收到其他与投资活动有关的现金||500.00||480.00||940.00||
|投资活动现金流入小计||500.00||480.00||940.72||

|||||
|-|-|-|-|
|购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|25,361.99|107,793.32|25,861.29|
|投资支付的现金|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|25,361.99|107,793.32|25,861.29|
|投资活动产生的现金流量净额|-24,861.99|-107,313.32|-24,920.57|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|-|-|
|吸收投资收到的现金|-|55,000.00|-|
|取得借款收到的现金|29,900.00|137,830.02|69,000.00|
|发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|44.31|27.07|20,135.67|
|筹资活动现金流入小计|29,944.31|192,857.09|89,135.67|
|偿还债务支付的现金|23,331.77|50,000.00|36,500.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|10,329.92|9,638.98|3,496.04|
|支付其他与筹资活动有关的现金|9,613.36|8,200.92|5,583.28|
|筹资活动现金流出小计|43,275.05|67,839.91|45,579.32|
|筹资活动产生的现金流量净额|-13,330.74|125,017.18|43,556.35|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|6.75|-75.90|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-22,566.19|-3,579.51|6,573.93|
|加：期初现金及现金等价物余额|24,135.61|27,715.12|21,141.20|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,569.42|24,135.61|27,715.12|

2、财务报表审计意见
中兴财光华对旭飞光电2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的资产负债表, 2012年度、2013年度和2014年度的利润表、现金流
量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计,并出具了中兴财光华审
会字（2015）第05008号标准无保留意见的《审计报告》。
中兴财光华认为,旭飞光电财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了旭飞光电2012年12月31日、2013年12月31日和2014
年12月31日的财务状况以及2012年度、2013年度和2014年度的经营成果和现金流量。
3、财务报表的编制基础
旭飞光电以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。
报告期内，旭飞光电的玻璃基板生产线陆续投产，收入呈逐年增长的趋势，营业收入由2012年的16,129.71万元增长至2014年的36,111.30万元，年复合增长率为49.63%，归属于母公司的净利润由2,204.07万元增长至2014年的
4,539.14万元，年复合增长率为43.51%。
2、旭飞光电报告期内非经常性损益发生额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年度|2012年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-5.63|-|-|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|1,249.71|1,260.67|881.03|
|委托他人投资或管理资产的损益|-375.46|-449.30|-283.33|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|0.72|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-12.69|-4.40|49.86|

|||||
|-|-|-|-|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|
|非经常损益小计|855.93|806.97|648.28|
|减：所得税影响额|128.39|121.05|97.13|
|归属于母公司股东非经常损益合计|727.54|685.92|551.15|

旭飞光电的非经常性损益主要为政府补助，以及向东旭光电缴纳的委托经营管理费用。
3、收入确认原则
(1)销售产品
在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入本公司，并且与销售该商品有关的成本和收入能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
(2)提供劳务
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，企业在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，企业在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；如预计当期已经发生的劳务成本不能得到补偿，则不确认收入，并将已经发生的成本确认为当期费用。
公司采用以下方法确定提供劳务交易的完工进度：①已完工作的测量；②己经提供的劳务占应提供的劳务总量的比例；③已发生的成本占估计总成本的比
例。
(3)让渡资产使用权
在相关的经济利益很可能能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时确
认收入。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
4、销售情况
报告期内，旭飞光电主营业务为第5代TFT-LCD玻璃基板的研发、生产和销售，旭飞光电最近三年营业收入、营业成本、毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年||2013年||2012年|
|营业收入||36,111.30|22,194.96||16,129.71||
|营业成本||26,818.91|13,916.58||10,599.38||
|毛利率||25.73%|37.30%||34.29%||

报告期内，随着玻璃基板生产线陆续投产和新业务拓展，旭飞光电营业收入出现大幅增长，毛利率水平较高。
报告期内，旭飞光电最近三年营业收入构成情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||||2013年度|||2012年度|||
||项目||||||||||||
||||收入||占比||收入||占比|收入||占比|
|主营业务收入||25,459.29||70.50%||20,075.42||90.45%||16,072.48|99.65%||
|其他业务收入||10,652.01||29.50%||2,119.54||9.55%||57.23|0.35%||
|合计||36,111.30||100.00%||22,194.96||100.00%||16,129.71|100.00%||

随着旭飞光电第5代TFT-LCD玻璃基板生产线逐步投产，旭飞光电营业收入呈逐年增长的趋势。
2012年至2014年旭飞光电前五大客户销售情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2012年度||||||
|||主营业务收入||占全部主营业务收入的比例|||
||客户名称||主营业务收入|||与旭飞光电的关系|
|上海中航光电子有限公司||7,332.53||45.62%|无关联关系||
|昆山龙腾光电有限公司||4,537.24||28.23%|无关联关系||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上海仪电显示材料有限公司||3,981.83||24.77%||无关联关系||
|芜湖东旭光电科技有限公司||220.88||1.37%||同一控制下关联方||
|合计||16,072.48||100.00%||||
||2013年度|||||||
||||||占全部主营业|||
||客户名称||主营业务收入||||与旭飞光电的关系|
||||||务收入的比例|||
|昆山龙腾光电有限公司||8,642.45||43.05%||无关联关系||
|上海仪电显示材料有限公司||5,374.86||26.77%||无关联关系||
|上海中航光电子有限公司||3,047.96||15.18%||无关联关系||
|友达光电股份有限公司||2,338.62||11.65%||无关联关系||
|芜湖东旭光电科技有限公司||506.77||2.52%||同一控制下关联方||
|合计||19,910.66||99.18%||||
||2014年度|||||||
||||||占全部主营业|||
||客户名称||主营业务收入||||与旭飞光电的关系|
||||||务收入的比例|||
|上海仪电显示材料有限公司||7,386.57||29.01%||无关联关系||
|昆山龙腾光电有限公司||5,728.00||22.50%||无关联关系||
|成都中光电科技有限公司||3,997.81||15.70%||其他关联方||
|湖南省宏祥玻璃有限公司||2,787.12||10.95%||无关联关系||
|上海中航光电子有限公司||1,032.10||4.05%||无关联关系||
|合计||20,931.59||82.22%||||

2012年至2014年，旭飞光电玻璃基板业务客户逐年增多，2012年至2014年，旭飞光电前5大客户销售额分别为16,072.48万元、19,910.66万元和
20,931.59万元，占主营业务收入的比例分别为100%、99.18%和82.22%。旭飞光电不存在向单个客户销售比例超过主营业务收入总额的50%的情形，不存在严重依赖少数客户的情形。
5、采购情况
报告期内，旭飞光电主要采购玻璃基板成套生产设备、铂金通道、原材料等。
2012年至2014年，旭飞光电前五大供应商采购金额分别为 89,565.32万元、
70,552.87万元和18,978.85万元，分别占当期采购总额的比例为77.89%、
94.62%、70.40%。报告期内，前五大供应商占采购总额的比例较高，主要是由于2012年至2014年，旭飞光电第5代玻璃基板生产线正在建设当中，向东旭集团和芜湖装备采购玻璃基板成套生产设备及技术服务所致。2012年至2014年，旭飞光电向东旭集团采购的金额分别为41,866.54万元、0和1,639.95万元，占当期采购总额的比例分别为36.41%、0和6.08%；旭飞光电向芜湖装备采购的金额分别为24,552.75万元、39,716.12万元和4,020.53万元，占当期采购总额的比例分别为21.35%、53.26%和14.91%。
（九）旭飞光电主要资产
1、主要固定资产情况
旭飞光电主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等。
根据中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2015）第 05008号《审计报告》，截至2014年12月31日旭飞光电的固定资产净值为 211,285.78万元，其中房屋及建筑物和机器设备的净值分别为 24,957.74万元和 185,529.76万元，分别占固定资产净值总额的11.81%和87.81%。截至2014年12月31日，旭飞光电主要固定资产的原值、净值和成新率如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||原值||净值||成新率|
|房屋及建筑物||26,577.06||24,957.74||93.91%||
|机器设备||196,623.79||185,529.76||94.36%||
|运输设备||763.99||207.39||27.15%||
|电子设备及其他||1,014.91||590.88||58.22%||
|固定资产合计||224,979.75||211,285.78||93.91%||

注：上表中的成新率为财务成新率。
2、房屋建筑物情况
本次拟注入资产对应的房产中5处已经取得房屋权属证书,如下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||是否抵|
||序号||房屋权利证书号||所有权人||用途||建筑面积（m2）||坐落|||
||||||||||||||押|
|1||郑 房 权 证 字 第1401231918号||旭飞光电||工业||7,489.73||郑州经济开发区经南三路66号||是||
|2||郑房权证字第1401261627号||旭飞光电||工业||2,358.33||||是||
|3||郑房权证字第1401056887号||旭飞光电||工业||40,996.82||||是||
|4||郑房权证字第1401004780号||旭飞光电||工业||2,926.52||||是||
|5||郑房权证字第1401004778号||旭飞光电||工业||10,802.50||||是||

旭飞光电另有综合站房、碎玻璃仓库、门卫室、浴室、危险品库、废水处理站、循环水泵房、制冷站、变配电所、远大理想城房产等辅助房产尚未取得房屋权属证书，目前尚未取得房屋权属证明的房屋建筑物 2014年 12月 31日账面价值为 1,898.39万元，占旭飞光电房屋建筑物总额的比例为7.61%，占资产总额的比例为0.46%。
旭飞光电控股股东东旭投资和实际控制人李兆廷承诺：
1、积极配合、推进无证房产的房产权属证书办理，确保在2015年底前办理完毕；
2、承担评估基准日（2014年 9月 30日）之后产生的办证费用，在目标公司发出付款通知之日起5日内将相关费用支付至目标公司指定账户；
3、确保目标公司正常使用无证房产，如目标公司因该使用该等房产而遭受任何损失，包括但不限于第三方追责、政府部门罚款、影响正常生产经营等，在目标公司发出补偿通知之日起5日内将相关费用支付至目标公司指定账户。
3、无形资产情况
（1）土地使用权
截至本预案签署日，旭飞光电已取得的土地使用权具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||土地证号||面积（m2）||性质||取得方式||终止时间|是否抵押|
|1||郑国用（2011）第0063号||105,495.80||工业||出让||2051-5-7||是|

（2）专利
①已取得专利
截至本预案签署日，旭飞光电共拥有61项实用新型专利，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||专利名称||类别||申请时间||专利号（ZL）||授权公告日||专利权人|
|1||液晶玻璃附属设备更换小车||实用新型||2011-12-7||201120503205.3||2012-7-18||旭飞光电；东旭集团||
|2||TFT-LCD液晶玻璃基板翘曲检测装置||实用新型||2011-12-7||201120503198.7||2012-10-17||旭飞光电；东旭集团||
|3||抓取大尺寸TFT-LCD液晶玻璃基板机器人手臂||实用新型||2011-12-7||201120504461.4||2012-7-18||旭飞光电；东旭集团||
|4||防磨损的碎玻璃回收设备||实用新型||2011-12-7||201120503199.1||2012-8-15||旭飞光电；东旭集团||
|5||水压控制系统||实用新型||2011-12-7||201120504442.1||2012-7-18||旭飞光电；东旭集团||
|6||一种承载液晶玻璃的小车||实用新型||2011-12-7||201120504462.9||2012-7-18||旭飞光电；东旭集团||
|7||玻璃基板传送滚轮||实用新型||2011-12-7||201120503173.7||2012-7-25||旭飞光电；东旭集团||
|8||一种用于液晶玻璃基板间隔纸的搓纸机构||实用新型||2011-12-7||201120503204.9||2012-7-25||旭飞光电；东旭集团||
|9||液晶玻璃基板清洗装置||实用新型||2011-12-7||201120504433.2||2012-7-25||旭飞光电；东旭集团||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|10|研磨机喷水机构|实用新型|2011-12-7|201120504467.1|2012-8-15|旭飞光电；东旭集团|
|11|窑炉环境压力监控系统|实用新型|2011-12-7|201120504431.3|2012-7-11|旭飞光电；东旭集团|
|12|碎玻璃水池电气控制系统|实用新型|2011-12-7|201120504403.1|2012-7-18|旭飞光电；东旭集团|
|13|窑炉热电偶温度控制器|实用新型|2011-12-7|201120504432.8|2012-10-17|旭飞光电；东旭集团|
|14|铂金通道热电偶测温装置|实用新型|2011-12-7|201120504388|2012-8-15|旭飞光电；东旭集团|
|15|TFT玻璃基板喷淋清洗装置|实用新型|2011-12-6|201120502340.6|2012-7-25|旭飞光电；东旭集团|
|16|TFT玻璃基板风干后的排气装置|实用新型|2011-12-6|201120502337.4|2012-7-18|旭飞光电；东旭集团|
|17|TFT玻璃磨边机内部排水装置|实用新型|2011-12-6|201120502347.8|2012-8-15|旭飞光电；东旭集团|
|18|超纯水系统中EDI装置产水量调节设备|实用新型|2011-12-7|201120503140.2|2012-8-15|旭飞光电；东旭集团|
|19|玻璃制备工艺中的安全供电系统|实用新型|2011-12-7|201120503170.3|2012-7-18|旭飞光电；东旭集团|
|20|空压机冷却循环水泵控制装置|实用新型|2011-12-7|201120504444|2012-7-18|旭飞光电；东旭集团|
|21|玻璃基板包装系统|实用新型|2011-12-6|201120502344.4|2012-7-18|旭飞光电；东旭集团|
|22|研磨机定位装置|实用新型|2011-12-7|201120504435.1|2012-8-15|旭飞光电；东旭集团|
|23|TFT玻璃基板边研磨装置|实用新型|2011-12-7|201120503203.4|2012-8-15|旭飞光电；东旭集团|
|24|除尘风机系统|实用新型|2011-12-7|201120503172.2|2012-8-15|旭飞光电；东旭集团|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|25|玻璃窑炉烟道|实用新型|2011-12-7|201120503174.1|2012-8-15|旭飞光电；东旭集团|
|26|TFT玻璃基板磨边机下排水槽装置|实用新型|2011-12-6|201120502334.0|2012-8-15|旭飞光电；东旭集团|
|27|散装链条锅炉放灰装置|实用新型|2011-12-7|201120504434.7|2012-7-11|旭飞光电；东旭集团|
|28|料仓呼吸装置|实用新型|2013-1-25|201320039710.6|2013-8-28|旭飞光电；东旭集团|
|29|提高玻璃切割质量的装置|实用新型|2013-1-25|201320039869.8|2013-8-28|旭飞光电；东旭集团|
|30|划线碎玻璃槽|实用新型|2013-1-25|201320039797.7|2013-8-28|旭飞光电；东旭集团|
|31|划线台入口辅助吹风装置|实用新型|2013-1-25|201320039755.3|2013-8-28|旭飞光电；东旭集团|
|32|气浮风机装置|实用新型|2013-1-25|201320039895.0|2013-8-28|旭飞光电；东旭集团|
|33|液晶玻璃基板清洗水箱|实用新型|2013-1-25|201320039800.5|2013-8-28|旭飞光电；东旭集团|
|34|高压喷淋装置|实用新型|2013-1-15|201320019578.2|2013-8-28|旭飞光电；东旭集团|
|35|清洗机传送滚轮|实用新型|2013-1-25|201320039867.9|2013-8-28|旭飞光电；东旭集团|
|36|双研磨轮装置|实用新型|2013-1-15|201320019472.2|2013-8-28|旭飞光电；东旭集团|
|37|研磨机工作台|实用新型|2013-1-25|201320039878.7|2013-8-28|旭飞光电；东旭集团|
|38|一种刷洗玻璃边沿残留异物装置|实用新型|2013-1-15|201320019579.7|2013-8-28|旭飞光电；东旭集团|
|39|液晶玻璃基板翘曲测量仪|实用新型|2013-3-6|201320101682.6|2013-8-28|旭飞光电；东旭集团|
|40|液压小车|实用新型|2013-3-6|201320101322.6|2013-8-28|旭飞光电；东旭集团|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|41|提高玻璃基板切割精度的装置|实用新型|2013-3-6|201320101541.4|2013-8-28|旭飞光电；东旭集团|
|42|划线抽检传送装置|实用新型|2013-3-6|201320101343.8|2013-8-28|旭飞光电；东旭集团|
|43|一种减小湿度的研磨机|实用新型|2013-3-6|201320101500.5|2013-8-28|旭飞光电；东旭集团|
|44|研磨抛光机的滴料装置|实用新型|2013-3-6|201320101540.X|2013-8-28|旭飞光电；东旭集团|
|45|玻璃基板传送装置|实用新型|2013-3-5|201320099194.6|2013-8-28|旭飞光电；东旭集团|
|46|防止TFT-LCD玻璃基板在清洗过程中跑偏的装置|实用新型|2013-3-6|201320101468.0|2013-8-28|旭飞光电；东旭集团|
|47|液晶玻璃清洗装置|实用新型|2013-3-5|201320099195.0|2013-8-28|旭飞光电；东旭集团|
|48|风刀单元|实用新型|2013-3-6|201320101342.3|2013-8-28|旭飞光电；东旭集团|
|49|一种清洗机水箱|实用新型|2013-3-5|201320099177.2|2013-8-28|旭飞光电；东旭集团|
|50|玻璃通道搅拌棒夹持吊装工具|实用新型|2013-7-2|201320388004.2|2014-1-8|旭飞光电；东旭集团|
|51|玻璃通道搅拌器冷凝水自动排水系统|实用新型|2013-7-2|201320388001.9|2014-5-7|旭飞光电；东旭集团|
|52|一种运输玻璃基板成型牵引辊的小车|实用新型|2013-7-2|201320387935.0|2014-1-8|旭飞光电；东旭集团|
|53|热电偶变送柜恒温控制系统|实用新型|2013-7-2|201320387933.1|2014-1-8|旭飞光电；东旭集团|
|54|玻璃窑炉烧枪定位装置|实用新型|2013-7-2|201320387924.2|2014-1-8|旭飞光电；东旭集团|
|55|玻璃液供料段液位观测口保温装置|实用新型|2013-7-2|201320389280.0|2014-1-8|旭飞光电；东旭集团|
|56|玻璃通道排气口清理工具|实用新型|2013-7-2|201320387941.6|2014-1-8|旭飞光电；东旭集团|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|57|玻璃通道搅拌桶保温装置|实用新型|2013-7-2|201320387932.7|2014-1-8|旭飞光电；东旭集团|
|58|一种玻璃窑炉环境风机装置|实用新型|2013-7-2|201320387487.4|2014-1-8|旭飞光电；东旭集团|
|59|一种移动式静压箱|实用新型|2013-7-2|201320387464.3|2014-1-8|旭飞光电；东旭集团|
|60|一种A型架浮动气缸定位装置|实用新型|2014-7-28|201420417547.7|2014-12-10|旭飞光电；东旭集团|
|61|一种TFT-LCD玻璃基板包装架|实用新型|2014-7-28|201420418205.7|2014-12-10|旭飞光电；东旭集团|

2015年1月22日，东旭集团与旭飞光电签订了《专利权、专利申请权转让协议书》，东旭集团将上述1-61号专利无偿转让给旭飞光电,相关权属转让事项正在办理中。
②正在申请专利
截至本预案签署日，旭飞光电正在申请的专利有17项，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||专利名称||类别||申请时间||申请号||专利权人|
|1||一种玻璃基板包装机器人取纸手臂||实用新型||2014-7-28||201420418080.8||旭飞光电；东旭集团||
|2||基于X射线荧光直接测定平板玻璃基板化学组分的方法||发明||2011-12-7||201110401623.6||旭飞光电；东旭集团||
|3||消除TFT-LCD玻璃基板切割裂片粉尘的方法及装置||发明||2013-7-2||201310272929.5||旭飞光电；东旭集团||
|4||一种玻璃基板抓取吸附装置||实用新型||2014-12-30||201420863314.X||旭飞光电；东旭集团||
|5||一种划线机划线吸尘装置||实用新型||2014-12-31||201420863605.9||旭飞光电；东旭集团||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|一种清洗机使用的可调式导向装置|实用新型|2014-12-31|201420860270.5|旭飞光电；东旭集团|
|7|一种清洗剂浓度自动控制装置|实用新型|2014-12-31|201420861072.0|旭飞光电；东旭集团|
|8|一种超声波清洗槽液位提升装置|实用新型|2014-12-31|201420860932.9|旭飞光电；东旭集团|
|9|一种TFT玻璃基板粉末原材料的荧光分析压样装置|实用新型|2014-12-30|201420857696.5|旭飞光电；东旭集团|
|10|一种应用于液晶玻璃基板生产中的风机高效过滤设备|实用新型|2014-12-31|201420863364.8|旭飞光电；东旭集团|
|11|一种用于防止TFT玻璃基板生产池炉炉压管堵塞的装置|实用新型|2014-12-30|201420854911.6|旭飞光电；东旭集团|
|12|一种用于TFT玻璃基板碎玻璃投入的格栅|实用新型|2014-12-30|201420855233.5|旭飞光电；东旭集团|
|13|液晶玻璃窑炉监控观察装置|实用新型|2014-12-30|201420855411.4|旭飞光电；东旭集团|
|14|液晶玻璃除尘排灰装置|实用新型|2014-12-30|201420854909.9|旭飞光电；东旭集团|
|15|一种液晶玻璃窑炉炉压调节装置|实用新型|2014-12-30|201420855235.4|旭飞光电；东旭集团|
|16|一种液晶玻璃原材料净化装置|实用新型|2014-12-30|201420855120.5|旭飞光电；东旭集团|
|17|一种超薄玻璃密度的测试装置和测量方法|发明|2014-12-31|201410853322.0|旭飞光电；东旭集团|

2015年1月22日，东旭集团与旭飞光电签订《专利权、专利申请权转让协议
书》，分别将上述1至17号专利申请权无偿转让给旭飞光电，相关权属转让事项正
在办理中。
③许可情况
2012年8月3日，旭飞光电和东旭集团将上述专利中的六项专利无偿许可芜湖东旭光电装备技术有限公司使用并签订《专利实施许可合同》，授权的专利如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利号||专利名称||申请日||类型|
|1||201120502334.0||TFT玻璃基板磨边机下排水槽装置||2011-12-6||实用新型||
|2||201120503203.4||TFT玻璃基板边研磨装置||2011-12-7||实用新型||
|3||201120504435.1||研磨机定位装置||2011-12-7||实用新型||
|4||201120503174.1||玻璃窑炉烟道||2011-12-7||实用新型||
|5||201120503172.2||除尘风机系统||2011-12-7||实用新型||
|6||201120504434.7||散装链条锅炉放灰装置||2011-12-7||实用新型||

2015年1月22日，东旭集团与旭飞光电签订《专利权、专利申请权转让协议书》约定，在东旭集团控股东旭光电期间，旭飞光电将该合同中转让的专利（即前述全部61项专利和17项专利申请权）无偿普通许可给东旭光电。
4、资产抵押情况
2013年1月28日，旭飞光电与国开行签订《人民币资金借款合同》，约定将可以抵押的年产295万平方米第5代TFT-LCD液晶玻璃基板生产线项目形成的资产，包括土地使用权、地上建筑物、机器设备等提供抵押担保，借款期限8年，从2013年1月28日至2021年1月27日止。
2013年 1月 28日，旭飞光电与国开行签订《抵押合同》，将旭飞光电所拥有的一宗土地使用权抵押给国开行。
2013年 1月 28日，旭飞光电与国开行签订《抵押合同》，将旭飞光电所拥有的455项机器设备抵押给国开行。
2014年12月26日，旭飞光电与国开行签订《抵押合同》，将旭飞光电已取
得房屋权属证书的五项房产抵押给国开行。
截至2014年12月31日，上述已抵押的资产账面价值为341,812.88万元，占总资产的比例为82.24%。
另外，旭飞光电以应收账款为质押物，为东旭光电向北京银行股份有限公司密云支行2亿元借款及利息、罚息、违约金、损害赔偿金提供担保，详见本预案“第五节标的资产基本情况”之“二、（一）3、主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况”。
（十）旭飞光电员工及社会保障情况
1、旭飞光电人员数量及构成
2012年末、2013年末及 2014年末,旭飞光电员工总数分别为654人、677人和729人。截至 2014年末公司员工构成情况如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||分类||人数（人）||占员工总数比例|
|专业结构||管理||59||8.09%||
|||研发||81||11.11%||
|||销售||13||1.78%||
|||生产||576||79.01%||
|||合计||729||100.00%||
|学历结构||本科及以上||347||47.60%||
|||专科||298||40.88%||
|||中专及以下||84||11.52%||
|||合计||729||100.00%||
|年龄结构||50岁以上||3||0.41%||
|||40-50岁||40||5.49%||
|||30-40岁||157||21.54%||
|||30岁以下||529||72.57%||

||||
|-|-|-|
|合计|729|100.00%|

2、员工缴纳社保和公积金情况
截至 2014年 12月 31日，旭飞光电员工人数为 729人，旭飞光电按照《中华人民共和国劳动法》及国家、地方政府的相关规定，已为所有员工办理了基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等五项社会保险的参保手续，并依法为其办理了住房公积金手续。
报告期内，旭飞光电缴纳社会保险及公积金情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12年31日||2012年12月31日|
|缴纳养老保险人数||729||677||654||
|缴纳医疗保险人数||729||677||654||
|缴纳失业保险人数||729||677||654||
|缴纳工伤保险人数||729||677||654||
|缴纳生育保险人数||729||677||654||
|缴纳住房公积金人数||729||677||654||
|员工总数||729||677||654||

截至本预案签署日，旭飞光电不存在拖欠员工工资的情况，上市公司不存在因本次交易承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。
（十一）旭飞光电董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况
1、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
（1）董事、监事、高级管理人员
截至本预案签署日，旭飞光电现有5名董事、3名监事、6名高级管理人员，名单如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务|
|1||李兆廷||董事长||

||||
|-|-|-|
|2|常保良|董事|
|3|梁嵩巍|董事|
|4|宁金成|董事|
|5|郑小将|董事|
|6|尚文杰|监事会主席|
|7|徐玲智|监事|
|8|瞿晓|监事|
|9|王俊明|总经理|
|10|王相臣|副总经理|
|11|李勇|副总经理|
|12|冯龙山|副总经理|
|13|穆美强|副总经理|
|14|陈俊|董事会秘书|

上述人员的简历如下:
李兆廷，简历详见“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“三、（三）实际控制人概况”中的相关内容。
常保良，男，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2007年至2009年，任河南省管国有企业监事会主席；2009年至今，任河南省国有资产控股运营集团有限公司董事长，2009年至今任旭飞光电董事。
梁嵩巍，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1996年至2008年，任郑州百文集团有限公司董事、副总经理；2008年至今，任郑州投资控股有限公司董事、总经理。2011年至今任旭飞光电董事。
宁金成，男，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1988年至1994年，任郑州大学讲师；1994年至2003年，任郑州大学副校长，法学
院院长；2003年至2010年，任河南政法管理干部学院党委书记；2010年至2014
年任郑州大学法学院教授、博导；2009年至今任旭飞光电独立董事。
郑小将，男，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士学历。1990年参加工作，2008年起在东旭集团工作，现任投资本部长。2009年至今任旭飞光电董事。
尚文杰，男，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1981年至2009年，任历任郑州三棉有限责任公司员工、劳动工资处处长兼教育处处长、职工学校校长、人力资源部部长、产品销售部部长；2009年至今任旭飞光电监事会主席。
徐玲智，女，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2006年至今任东旭集团综合财务中心总经理；2009年至今任旭飞光电监事。
瞿晓，女，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2009年至今任旭飞光电助理工程师；2014年至今任旭飞光电监事。
王俊明，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1985年7月至2001年11月担任河南安彩集团安彩高科一厂屏成型车间车间主任；
2001年11月至2006年6月担任河南安飞电子玻璃有限公司副总经理；2006年6月至2009年6月担任河南安飞电子玻璃有限公司常务副总经理；2009年6月至2011年7月担任郑州旭飞光电科技有限公司副总经理、常务副总经理；2011年8月至今担任郑州旭飞光电科技有限公司总经理。
王相臣，男，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1993年至1997年担任郑州第二印染厂供应处长、经营副厂长职务；1997年至2000
年担任河南天伦集团公司财务部长职务；2000年至2005年担任烟台日江电器制造有限公司财务总监；2005年至2009年担任河南外事旅游汽车有限公司财务副总；2009年至今担任郑州旭飞光电科技有限公司财务副总经理。
李勇，男，1964年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1985年8月至2006年2月历任石家庄市电机厂（后改为石家庄中威电机厂）技术员、车间主任、销售公司经理、生产副厂长；2006年3月至2007年3月担任昆山巨霸机电有限公司（台资）生产经理；2007年3月至2009年5月担任河北
东旭集团有限公司办公室主任；2009年6月至今担任郑州旭飞光电科技有限公司副总经理。
冯龙山，男，1965年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1990年至1994年担任河南安彩高科股份有限公司系长；1994年至1996年担任河南安彩高科股份有限公司部长助理；1996年1998年担任河南安彩高科股份有限公司副部长；1998年至2009年12月担任河南安彩高科股份有限公司部长（厂级）；2009年12月至今担任郑州旭飞光电科技有限公司副总经理。
穆美强，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003年7月至2009年7月担任河南安飞电子玻璃有限公司生产系长；2009年至今担任郑州旭飞光电科技有限公司副总经理。
陈俊，男，1966年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1988至1994年担任石家庄照明电器公司技术员、计划员、总调度长；1994年至2008年担任宝石电气硝子公司技术员、主调度、质量代表；2008年至2009年担任东旭集团项目经理、项目组长；2009年至2014年6月担任郑州旭飞光电科技有限公司董事会秘书、副总经理，2014年6月至今担任郑州旭飞光电科技有限公司董事会秘书。
（2）核心技术人员情况
王俊明，简历详见本节前文“（1）董事、监事、高级管理人员”中的相关内容。
穆美强，简历详见本节前文“（1）董事、监事、高级管理人员”中的相关内容。
2、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有旭飞光电股权的情况
截至本预案签署日，李兆廷持有东旭投资51.778%股权，李兆廷的妹妹李文廷持有东旭投资0.036%股权，李兆廷的妹夫刘银庆持有东旭投资0.038%股权，东旭投资持有旭飞光电41.21%股权，除此之外，旭飞光电董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接或间接持有旭飞光电股权的情况。
3、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||旭飞光||投资公司||注册资本||持股比||
||姓名|||||||||经营范围|
||||电职务||名称||（万元）||例||
|李兆廷||董事长||东旭投资||135,001.00||51.778%||投资项目|
|||||东旭科技集团有限公司||120,000.00||9.70%||房地产开发；专业承包；物业管理；发光二极管、激光显示灯、平板显示设备、新型太阳能电池和光伏材料、节能环保光源的技术开发、技术咨询、技术服务；应用软件服务；计算机服务；项目投资；资产管理；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售电子产品、机电产品、五金交电、液晶显示设备、光电产品、机械设备、节能环保光源设备。领取本执照后，应到市住建委取得行政许可、市商务委备案。|

截至本预案签署日，旭飞光电其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在对外投资的情况。
4、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年的薪酬情况
2014年度，旭飞光电的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年度从公司领取薪酬总|
||姓名||职务|||
||||||额（万元）|
|李兆廷||董事长||10.8||
|常保良||董事||无||
|梁嵩巍||董事||无||
|宁金成||董事||无||
|郑小将||董事||无||
|尚文杰||监事会主席||17.3||
|徐玲智||监事||无||
|瞿晓||监事||15.00||

||||
|-|-|-|
|王俊明|总经理|无|
|王相臣|副总经理|无|
|李勇|副总经理|17.3|
|冯龙山|副总经理|17|
|穆美强|副总经理|18.2|
|陈俊|董事会秘书|无|

依据2012年2月旭飞光电与东旭光电签署的《委托经营管理协议》，旭飞光电总经理由东旭光电推荐；副总经理、财务总监和技术总监等人员由东旭光电委派，薪酬由东旭光电承担。上表所列王俊明、王相臣、陈俊薪酬由东旭光电承担。
5、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外兼职情况
截至文件签署日，旭飞光电现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外兼职情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||旭飞光||||||兼职单位与旭|
||姓名||||兼职单位||职务|||
||||电职务||||||飞光电关系|
|李兆廷||董事长||东旭光电投资有限公司||董事长||控股股东||
|||||东旭集团有限公司||董事长||控股股东控制的其他企业||
|||||锦州旭龙太阳能科技有限公司||董事长||旭飞光电实际控制人控制的其他企业||
|||||东旭科技集团有限公司||执行董事、经理||||
|||||成都旭双太阳能科技有限公司||董事长||||
|||||通辽旭通太阳能科技有限公司||董事长||||
|||||东旭（营口）光电显示有限公司||董事长||||
|||||四川旭虹光电科技有限公司||执行董事||||
|||||东旭科技发展有限公司||执行董事、经理||||
|||||牡丹江旭阳太阳能科技有限公司||董事长||||
|||||北京赫然恒业科技有限公司||执行董事、经理||||
|||||宁夏东旭太阳能科技有限公司||董事长||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||北京东旭宏达科技有限公司|执行董事、经理||
|||石家庄宝石克拉大径塑管有限公司|董事长||
|||石家庄宝石旭铭管业有限公司|董事长||
|||石家庄旭铃电子科技有限公司|执行董事||
|||北京东旭天泽房地产开发有限公司|董事长||
|||河北融卓房地产开发有限公司|董事||
|||北京东旭企业策划有限公司|执行董事、经理||
|||宁波旭泽宏宇实业有限公司|执行董事兼总经理||
|||石家庄旭新光电科技有限公司|董事||
|||北京东旭投资发展有限公司|执行董事、经理||
|||北京旭丰置业有限公司|执行董事、经理||
|||东旭光电科技股份有限公司|董事长||
|||河北旭宝建筑安装工程有限公司|执行董事||
|||石家庄东旭光电装备技术有限公司|董事长||
|||芜湖东旭光电科技有限公司|董事长||
|||芜湖东旭光电装备技术有限公司|董事长||
|||武汉东旭光电科技有限公司|董事长||
|常保良|董事|河南省国有资产控股运营集团有限公司|董事长|无|
|||河南省国控保障房建设投资有限公司|董事长|无|
|梁嵩巍|董事|郑州投资控股有限公司|董事、总经理|旭飞光电股东|
|宁金成|董事|郑州大学|博士生导师|无|
|||河南郑大律师事务所|律师|无|
|郑小将|董事|东旭集团有限公司|投资本部长|旭飞光电实际控制人控制的其他企业|
|徐玲智|监事|东旭集团有限公司|综合财务中心总经理、监事|旭飞光电实际控制人控制的其他企业|

|||
|-|-|
|北京赫然恒业科技有限公司|监事|
|北京旭丰置业有限公司|监事|
|北京东旭投资发展有限公司|监事|
|石家庄东旭光电装备技术有限公司|监事会主席|
|芜湖东旭光电装备技术有限公司|监事|

除以上兼职情况外，旭飞光电其他董事、监事、高级管理人员以及核心人员不存在对外兼职情况。
6、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系
旭飞光电董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。
7、董事、监事、高级管理人员的任职资格合规情况
旭飞光电董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职资格，均不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，其聘任均符合旭飞光电章程所规定的程序，且能够依法履行职责。
8、董事、监事及高级管理人员变动情况
自2012年1月1日至本预案签署日，旭飞光电董事、监事、高级管理人员变动情况如下：
（1）董事变动情况
2012年1月1日以来，旭飞光电董事无变动。
（2）监事变动情况
|||||
|-|-|-|-|
||时间||变动情况|
|2014年5月||监事杨丕兵辞任，新聘任瞿晓为监事||

（3）高级管理人员变动情况
|||||
|-|-|-|-|
||时间||变动情况|
|2012年10月||高管由8名变为9名，新增穆美强为副总经理||

|||
|-|-|
|2014年6月|高管由9名变为6名，郑绍文、仇建东、张台生不再担任副总经理|

旭飞光电最近三年董事、监事及高级管理人员未有重大变动，上述变动不影响旭飞光电生产经营的持续性和稳定性，没有对旭飞光电经营构成重大不利影
响。
（十二）未决诉讼情况
截至本预案签署日，旭飞光电不存在重大未决诉讼。
三、旭新光电100%股权
（一）旭新光电概况
1、旭新光电基本情况
公司名称：石家庄旭新光电科技有限公司
英文名称：SHIJIAZHUANG XUXIN OPTOELECTRONIC TECHNOLOGY CO.,LTD.
成立日期：2009年9月7日
注册号：130101000020969
注册资本：190,600.00万元
实收资本：190,600.00万元
法定代表人：李青
住所：石家庄高新区珠江大道377号
邮政编码：050000
组织机构代码：69465599-1
税务登记号码：冀石国税高新字130111694655991号；冀石地税高新字
130111694655991号
公司性质：有限责任公司
联系电话：0311-86137321
传真号码：0311-86137322
电子信箱：sjzxuxin@163.com
经营范围：光电显示玻璃基板产业和光伏产业投资、建设、生产、运营；机械设备、电子产品的设计及销售；提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；各类商品和技术的进出口业务，国家限制或禁止经营的除外
2、旭新光电股权及控制关系
（1）股权结构
截至本预案签署日，旭新光电的股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|宝石集团||73,700.00||38.67||
|石家庄国控公司||34,000.00||17.84||
|蓝狐公司||24,300.00||12.75||
|石家庄建投公司||7,735.80||4.06||
|石家庄国资公司||50,864.20||26.68||
|合计||190,600.00||100.00||

（2）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
根据旭新光电现行有效的公司章程：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；股东向股东以外的人转让股权，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东不同意转让的，应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。股权转让
如需报审批部门批准的，按有关规定报批。
（3）原高管人员的安排
2012年2月24日，旭新光电及其当时的全体股东宝石集团、蓝狐公司、石家庄国控公司与东旭光电签署《委托经营管理协议》，将旭新光电的经营管理权委托给东旭光电。此外，旭新光电股东石家庄建投公司、石家庄国资公司分别出具承诺，承诺按照原股东签署的《委托经营管理协议》将旭新光电的经营管理权委托给东旭光电。本次非公开发行完成后，公司暂无对旭新光电原有高管人员进行调整的计划。未来，公司若对旭新光电高管人员进行调整，将按照旭新光电公司章程等规定履行必要程序。
3、主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况
截至本预案签署日，旭新光电的股权清晰，不存在抵押、质押及其他限制权属转移的情况；旭新光电也不存在对外担保情况。
根据中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2015）第05007号《审计报告》，截至2014年12月31日旭新光电负债总额为122,241.71万元，主要为应付账款、一年内到期的非流动负债、长期借款、其他非流动负债等。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
|项目|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|短期借款|-|-|-|-|2,000.00|2.69%|
|应付账款|1,691.59|1.38%|4,185.04|4.47%|14,943.56|20.12%|
|应付职工薪酬|189.38|0.15%|118.82|0.13%|58.09|0.08%|
|应交税费|49.27|0.04%|0.04|0.00%|2.17|0.00%|
|应付利息|-|-|-|-|2,469.30|3.33%|
|其他应付款|156.64|0.13%|1,475.44|1.58%|52,134.75|70.21%|
|一年内到期的非流动负债|21,000.00|17.18%|-|-|-|-|
|其他流动负债|828.00|0.68%|176.47|0.19%|-|0.00%|
|流动负债合计|23,914.87|19.56%|5,955.80|6.37%|71,607.87|96.44%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|长期借款|84,000.00|68.72%|75,000.00|80.19%|-|0.00%|
|预计负债|5.30|0.00%|-|-|-|-|
|其他非流动负债|14,321.53|11.72%|12,567.07|13.44%|2,647.00|3.56%|
|非流动负债合计|98,326.84|80.44%|87,567.07|93.63%|2,647.00|3.56%|
|负债合计|122,241.71|100.00%|93,522.87|100.00%|74,254.87|100.00%|

截至2014年12月31日，旭新光电的资产负债率为38.81%，低于上市公司 2014年 12月 31日资产负债率48.06%，因此收购旭新光电不会增加上市公司的财务风险。
4、旭新光电主要业务情况
旭新光电自成立以来，一直从事平板显示玻璃基板设计、制造与销售，主要产品为第5代TFT-LCD玻璃基板。
（二）旭新光电历史沿革
1、2009年9月，旭新光电成立
旭新光电成立于 2009年 9月 7日，系经石家庄高新技术产业开发区工商行政管理局核准登记，由东旭集团、蓝狐公司共同投资设立，注册资本为人民币1亿元。其中，东旭集团认缴5,100万元，蓝狐公司认缴4,900万元。
截至2009年8月31日，各股东以货币资金缴纳首期出资3,000万元，其中东旭集团出资 1,530万元，占注册资本的15.30%；蓝狐公司出资 1,470万元，占注册资本的14.70%。
2009年9月4日，石家庄顺捷会计师事务所对此次出资出具了《验资报告》（石顺捷审验字[2009]273号）。
2009年 9月 7日，旭新光电在石家庄高新技术产业开发区工商行政管理局完成设立登记手续，取得企业法人营业执照。旭新光电法定代表人：李青，工商
登记注册号：130101000020969。
旭新光电设立后，股东持股情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||实际出资占注册|
||股东名称||认缴出资额（万元）||认缴比例（%）||实际出资额（万元）|||
||||||||||资本比例（%）|
|东旭集团||5,100.00||51.00||1,530.00||15.30||
|蓝狐公司||4,900.00||49.00||1,470.00||14.70||
|合计||10,000.00||100.00||3,000.00||30.00||

截至2009年12月9日，东旭集团、蓝狐公司以货币缴纳第2期出资7,000万元。2009年 12月 10日，河北华永会计师事务所有限公司对此次出资出具了《验资报告》（（2009）华永验字第3034号）。
本期出资后，股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|东旭集团||5,100.00||51.00||
|蓝狐公司||4,900.00||49.00||
|合计||10,000.00||100.00||

2、2009年12月，第一次增资
（1）第一次增资的第1期出资
2009年12月2日，经旭新光电股东会决议通过：吸收石家庄建投公司为新的投资方，旭新光电将注册资本由1亿元增加至8.1亿元人民币，增资后，东旭集团出资4.05亿元，占注册资本50%，蓝狐公司出资2.43亿元，占注册资本30%，石家庄建投公司出资1.62亿元，占注册资本20%。
截至 2009年 12月 10日，东旭集团、蓝狐公司、石家庄建投公司以货币缴纳本次增资的第1期出资30,500万元。2009年12月11日，河北华永会计师事务所有限公司对此次出资出具了《验资报告》（（2009）华永验字第3035号）。2009年12月11日，旭新光电在石家庄高新技术产业开发区工商行政管理局完成变更登记手续，取得企业法人营业执照。
本次增资第1期出资后，股东出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额（万||实际出资额（万元）||实际出资占注册资本比例（%）|
|股东名称|||认缴比例（%）||||
|||元）|||||
|东旭集团|40,500.00||50.00|20,250.00|25.00||
|蓝狐公司|24,300.00||30.00|12,150.00|15.00||
|石家庄建投公司|16,200.00||20.00|8,100.00|10.00||
|合计|81,000.00||100.00|40,500.00|50.00||

（2）第一次增资的第2期出资
截至 2009年 12月 20日，东旭集团、蓝狐公司、石家庄建投公司以货币缴纳本次增资的第2期出资38,350万元。2009年12月22日，河北华永会计师事务所有限公司对此次出资出具了《验资报告》（（2009）华永验字第3037号）。2009年12月22日，旭新光电在石家庄高新技术产业开发区工商行政管理局完成变更登记手续，取得企业法人营业执照。
本次增资第2期出资后，股东出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||实际出资占注册|
||股东名称||认缴出资额（万元）||认缴比例（%）||实际出资额（万元）|||
||||||||||资本比例（%）|
|东旭集团||40,500.00||50.00||40,500.00||50.00||
|蓝狐公司||24,300.00||30.00||22,150.00||27.35||
|石家庄建投公司||16,200.00||20.00||16,200.00||20.00||
|合计||81,000.00||100.00||78,850.00||97.35||

（3）第一次增资的第3期出资
截至2010年3月21日，蓝狐公司以货币缴纳本次增资的第3期出资2,150万元。2010年3月22日，河北华永会计师事务所有限公司对此次出资出具了《验资报告》（（2010）华永验字第 3003号）。2010年 4月 8日，旭新光电在石家庄高新技术产业开发区工商行政管理局完成变更登记手续。
本次增资第3期出资后，股东出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|东旭集团||40,500.00||50.00||

||||
|-|-|-|
|蓝狐公司|24,300.00|30.00|
|石家庄建投公司|16,200.00|20.00|
|合计|81,000.00|100.00|

3、2010年5月，第一次股权转让
2009年 10月 31日，石家庄市国资委与东旭集团签署《石家庄宝石电子集团有限责任公司增资协议》，协议约定按照宝石集团的净资产为计价依据，东旭集团以其拥有的旭新光电的股权或货币对宝石集团进行增资。
2010年 5月 20日，旭新光电 2010年度第一次股东会决议同意东旭集团以持有的旭新光电50%的股权对宝石集团增资，其他各方放弃该部分股权的优先购买权。
2010年 6月 3日，旭新光电在石家庄高新技术产业开发区工商行政管理局完成公司变更登记手续。
本次股权转让完成后，股东出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|宝石集团||40,500.00||50.00||
|蓝狐公司||24,300.00||30.00||
|石家庄建投公司||16,200.00||20.00||
|合计||81,000.00||100.00||

4、2010年9月，第二次股权转让
2010年 9月 8日，旭新光电股东会决议，同意石家庄建投公司将其持有的旭新光电20%的股权划转至石家庄国控公司，其他各方放弃该部分股权的优先认购权。2010年9月26日，旭新光电在石家庄高新技术产业开发区工商行政管理局完成变更登记手续。
本次股权转让完成后，各股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

||||
|-|-|-|
|宝石集团|40,500.00|50.00|
|蓝狐公司|24,300.00|30.00|
|石家庄国控公司|16,200.00|20.00|
|合计|81,000.00|100.00|

5、2013年2月，第二次增资及第三次股权转让
2013年1月31日，旭新光电股东会决议，同意增加注册资本58,600万元，由石家庄国资公司分两次增资，首次增资额 43,600万元。首次增资后，旭新光电注册资本为12.46亿元，同时宝石集团将其持有的旭新光电5,000万元出资额转让给石家庄国控公司。
截至 2013年 2月 4日，石家庄国资公司以货币缴纳本次增资的第 1期出资 4.36亿元。2013年 2月 6日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司对此次出资出具了《验资报告》（中兴财光华审验字（2013）第5001号）。
2013年 2月 6日，宝石集团和石家庄国控公司签署股权转让协议，宝石集团将其持有的旭新光电5,000万元出资额，以5,000万元的价格转让给石家庄国控公司。本次股权转让为原股东之间的转让，双方协商转让价格为每单位注册资本1元。
2013年 3月 4日，旭新光电股东会决议，同意石家庄国资公司对旭新光电增资1.5亿元。截至2013年3月25日，石家庄国资公司以货币缴纳本次增资的第2期出资1.5亿元。2013年3月25日，北京中宏会计师事务所对此次出资出具了《验资报告》（中宏会验字（2013）202号）。
2013年3月26日，旭新光电在石家庄高新技术产业开发区工商行政管理局完成变更登记手续。
本次增资及股权转让完成后，股东出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|宝石集团||35,500.00||25.43||
|蓝狐公司||24,300.00||17.41||

||||
|-|-|-|
|石家庄国控公司|21,200.00|15.18|
|石家庄国资公司|58,600.00|41.98|
|合计|139,600.00|100.00|

6、2013年12月，第三次增资及第四次股权转让
2013年 8月 7日，旭新光电召开股东会，决议通过旭新光电新增注册资本5.1亿元，其中宝石集团出资认缴3.82亿元，石家庄国控公司认缴1.28亿元，变更后注册资本为人民币19.06亿元；并且决议通过石家庄国资公司将其持有股权中7,735.8万元出资额划转给石家庄建投公司。
2013年12月18日，河北鸿翔会计师事务所对本次注册资本变更出具了《验资报告》（翼鸿翔变字(2013)第 1078号），经审验，宝石集团、石家庄国控公司于2013年12月17日以货币缴纳新增出资5.1亿元。2013年12月18日，旭新光电在石家庄高新技术产业开发区工商行政管理局完成本次增资的变更登记手续。
本次增资及股权转让完成后，股东出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|宝石集团||73,700.00||38.67||
|石家庄国控公司||34,000.00||17.84||
|蓝狐公司||24,300.00||12.75||
|石家庄建投公司||7,735.80||4.06||
|石家庄国资公司||50,864.20||26.68||
|合计||190,600.00||100.00||

（三）旭新光电主要股东及股权结构
旭新光电5%以上股东包括宝石集团、石家庄国控公司、蓝狐公司、石家庄国资公司，其中宝石集团为控股股东；宝石集团实际控制人为李兆廷，故李兆廷
为旭新光电实际控制人。
1、控股股东宝石集团
（1）宝石集团概况
名称：石家庄宝石电子集团有限责任公司
法定代表人：李青
注册资本：85,000万元
注册地址：石家庄高新区黄河大道9号
工商注册登记证号：130101000003909
经营范围：电子枪、高效节能荧光灯管、无极灯、LED及太阳能照明系统的生产、销售；一般旅馆、正餐服务（仅限分支机构经营）；房屋及设备的租赁；
自营或代理各类商品和技术的进出口业务。（法律法规限制和禁止的商品和技术除外）
（2）截至目前股权结构及控制关系
宝石集团的股东结构如下图所示，其实际控制人为李兆廷。
刘银庆 李兆廷 李文廷 华融国际
|||
|-|-|
|0.03|8%|

|||
|-|-|
|51.7|78%|

|||
|-|-|
|0.0|36%|

|||
|-|-|
|48.|148%|

李青 东旭投资 李文廷
|||
|-|-|
|22.5|5%|

|||
|-|-|
|73.|68%|

|||
|-|-|
|3.7|7%|

东旭集团
|||
|-|-|
|66.|67%|

|||
|-|-|
|70|%|

|||
|-|-|
|30|%|

宝石集团
2、主要股东之石家庄国控公司
（1）石家庄国控公司概况
名称：石家庄国控投资集团有限责任公司
法定代表人：周立新
注册资本：637,489.3489万元
注册地址：石家庄市桥东区建设南大街88号
工商注册登记证号：130100000311390
经营范围：以自有资金对国家非限制或非禁止的项目进行投资。（法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）
（2）截至目前股权结构及控制关系
石家庄市财政局
|||
|-|-|
|10|0%|

石家庄国控投资集团有限责任公司
3、主要股东之蓝狐公司
（1）蓝狐公司概况
名称：石家庄高新区蓝狐投资有限公司
法定代表人：杨文斌
注册资本：25,000万元
注册地址：石家庄高新区黄河大道136号
工商注册登记证号：130101000020346
经营范围：城市基础设施及公用事业项目投资、高新技术产业项目投资；城
市建设项目的开发与经营。（需专项审批的项目，未经批准不得经营。）
（2）截至目前股权结构及控制关系
海航集团有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

海航资本控股有限公司
|||
|-|-|
|60.2|2%|

石家庄高新技术产业开发区管
渤海国际信托有限公司
理委员会
|||
|-|-|
|61.1|7%|

石家庄高新技术产业开发区开
石家庄发展投资有限责任公司
发投资中心
|||
|-|-|
|80|%|

|||
|-|-|
|20|%|

石家庄高新区蓝狐投资有限公司
4、主要股东之石家庄国资公司
（1）石家庄国资公司概况
名称：石家庄市国有资本经营有限公司
法定代表人：范建平
注册资本：64,351.08万元
注册地址：石家庄市桥东区四中路9号
工商注册登记证号：130100000396582
经营范围：市属国有资产的运营、投资、并购重组、产权转让、资本运作、资产增值；资产管理、组织国有实物资产的处置、财务顾问。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）
（2）截至目前股权结构及控制关系
5、实际控制人基本情况
（1）实际控制人基本情况
截至本预案签署日，东旭投资是旭飞光电的控股股东。东旭投资的实际控制人是李兆廷。李兆廷先生的基本情况请参见“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“三、（三）实际控制人概况”部分。
（2）实际控制人控制的其他企业
除旭飞光电、东旭投资外，李兆廷控制的其他企业详情请参见“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”部分。
（四）旭新光电最近三年实际控制人未发生变更
旭新光电最近三年的股权结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
||期间|股权结构|
|2012年1月-2013年2月||宝石集团50%蓝狐公司30%石家庄国控公司20%|
|2013年2月-2013年12月||宝石集团25.43%蓝狐公司17.41%石家庄国控公司15.18%石家庄国资公司41.98%|

|||
|-|-|
|2013年12月至今|宝石集团38.67%蓝狐公司17.84%石家庄国控公司12.75%石家庄建投公司4.06%石家庄国资公司26.68%|

1、2012年至2013年2月期间，旭新光电的实际控制人为李兆廷
2012年至2013年2月期间，旭新光电的控股股东是宝石集团；2012年至今，宝石集团的控股股东是东旭集团，而东旭集团实际控制人为李兆廷，所以 2012年至2013年2月期间，旭新光电的实际控制人为李兆廷。
2、2013年2月至2013年12月期间，旭新光电的实际控制人为李兆廷
2013年 2月，旭新光电第二次增资及第三次股权转让后，宝石集团、蓝狐公司、石家庄国控公司和石家庄国资公司分别持有旭新光电25.43%、17.41%、15.18%和41.98%股权。2013年 2月至 2013年 12月期间，尽管石家庄市国资公司暂时成为第一大股东，宝石集团是旭新光电的第二大股东，但是宝石集团依然能够对旭新光电实施有效控制，旭新光电的实际控制人依然为为李兆廷，理由如下：
（1）旭新光电在上市公司托管状态中
2011年11月，李兆廷成为上市公司的实际控制人。为了解决同业竞争问题，2011年12月22日，宝石集团与上市公司签订《股权委托管理协议》，宝石集团将其持有的旭新光电50%股权委托给上市公司管理，上市公司将代表宝石集团行使除所有权、收益分配权、处理及处分权外的其他各项股东权利。2012年 2月 24日，宝石集团、蓝狐公司、石家庄国控公司、旭新光电、东旭光电签署《委托经营管理协议》，约定宝石集团、蓝狐公司、石家庄国控公司委托东旭光电独家对旭新光电进行经营、管理、监督和指导，履行该协议所需的全部授权。石家庄国资公司、石家庄建投公司分别出具了《关于继续托管石家庄旭新光电科技有
限公司的承诺函》，承诺在成为旭新光电股东期间，同意继续委托东旭光电对旭
新光电进行经营、管理、监督和指导，并按照前述《委托经营管理协议》的约定
履行权利和义务。在此期间，东旭光电的实际控制人是李兆廷。
（2）本次变更前后旭新光电董事会、监事会、高级管理人员构成未发生重大变化
董事会成员由7人改为9人，其中宝石集团的委派人数由2人增至3人，蓝狐公司委派人数由2人改为1人，石家庄国控公司委派1人，石家庄国资公司新增委派2人，职工董事1人，独立董事1人；监事会成员依然为5人，变更前后委派方未变，其中宝石集团委派1人，蓝狐公司委派1人，石家庄国控公司委派1人，职工监事2人；根据前述2012年2月24日签署的《委托经营管理协议》，高级管理人员由东旭光电推荐委派。
从旭新光电的新的董事会、监事会、高级管理人员构成可以看出，本次变更完成后，尽管石家庄国资公司成为旭新光电第一大股东，但是李兆廷依然能够对旭新光电实施有效控制。
（3）根据2014年12月22日石家庄市国资委出具的《关于石家庄旭新光电科技有限公司实际控制人有关情况的说明》，最近三年旭新光电实际控制人一直为李兆廷，未发生过变更。
综上，2013年 2月至 2013年 12月期间，旭新光电的实际控制人仍为李兆廷。
3、2013年12月至今，旭新光电的实际控制人为李兆廷
2013年 8月 7日，旭新光电召开股东会，决议通过宝石集团与石家庄国控公司对旭新光电进行增资，并且决议通过石家庄国资公司将其持有的 7,735.80万元出资额转让给石家庄建投公司。本次变更完成后，宝石集团、蓝狐公司、石家庄国控公司、石家庄建投公司和石家庄国资公司分别持有旭新光电38.67%、12.75%、17.84%、4.06%和26.68%股权，宝石集团为旭新光电的控股股东。2013年12月18日，旭新光电在石家庄高新技术产业开发区工商行政管理局完成本次增资的公司变更登记手续。
2013年12月至今，宝石集团一直是旭新光电控股股东。其他股东中，石家
庄国资公司、石家庄建投公司是石家庄市国资委下属企业，石家庄国控公司是石家庄市财政局下属企业，蓝狐公司股东为石家庄发展投资有限责任公司（大股东为渤海国际信托有限公司）和石家庄高新技术产业开发区开发投资中心（归属石家庄高新技术产业开发区管委会管理），各股东之间不存在控股关系，也未通过协议安排实现共同控制，因此宝石集团是旭新光电控股股东，李兆廷是旭新光电的实际控制人。
综上，旭新光电最近三年实际控制人是李兆廷，未发生变化。
（五）旭新光电最近三年增资、股权转让交易价格及评估情况
1、2013年2月增资
2013年1月31日，旭新光电股东会决议，同意增加注册资本58,600万元，由石家庄国资公司以货币58,600万元分两次增资。2013年1月15日，北京中和谊资产评估有限公司出具《石家庄旭新光电科技有限公司拟增资扩股项目》资产评估报告（中和谊评报字（2012）11030号），评估基准日为2012年10月31日，净资产账面值78,729.16万元、评估值为79,159.95万元，增值430.79万元，增值率0.55%。旭新光电100%股权作价81,000.00万元。
2、2013年2月股权转让
2013年2月6日，宝石集团和石家庄国控公司签署股权转让协议，宝石集团将其持有的旭新光电5,000万元出资额，以5,000万元的价格转让给石家庄国控公司。本次股权转让未进行资产评估。
3、2013年12月增资及股权划转
2013年8月7日，旭新光电召开股东会，决议通过旭新光电新增注册资本5.1亿元，其中宝石集团出资认缴3.82亿元，石家庄国控公司认缴1.28亿元；
并且决议通过石家庄国资公司将其持有股权中7,735.8万元出资额划转给石家
庄建投公司。
本次增资由河北翔圣资产评估有限公司出具了《资产评估报告书》（冀翔圣评报字（2013）第1045号），评估基准日为2013年11月30日，净资产账面值
139,860.28万元、评估值149,229.78万元，增值9,369.50万元，增值率6.70%。
宝石集团、石家庄国控公司出资54,519万元认缴新增注册资本5.1亿元。
本次股权划转是按照石家庄市国资委相关批复进行的无偿划转。
本次收购旭新光电100%股权的交易评估基准日为2014年9月30日，净资产账面值为189,453.83万元、评估值为198,639.68万元，增值9,185.85万元，增值率4.85%，与前述增资、股权转让时（不含无偿划转）旭新光电100%股权作价相比，主要由于本次评估基准日旭新光电的账面净资产较前次评估基准日存在差异导致，旭新光电100%股权作价差异和评估基准日时账面净资产的差额基本匹配。详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年2月增资|||||
||项目||||2013年12月增资||本次收购|
||||和股权转让|||||
|账面净资产||78,729.16||139,860.28||189,453.83||
|评估值||79,159.95||149,229.78||198,639.68||
|旭新光电100%股权作价||81,000.00||149,232.40||198,639.68||
|旭新光电 100%股权作价/账面净资产||102.88%||106.70%||104.85%||

（六）旭新光电组织结构
1、旭新光电组织结构
董事长
总经理
副总经理 副总经理 财务总监
组
后
成 熔 动 工 技 品 项织 采 财 市 办加
型 配 力 程 术 保 目人 购 务 场 公工
部 部 部 部 部 部 部事 部 部 部 室部
部
2、旭新光电各部门职能
旭新实行董事会领导下的总经理负责制。旭新设有后加工部、成型部、熔配部、动力部、工程部、技术部、品保部、项目部、组织人事部、采购部、财务部、市场部和办公室。内部各职能部门职责如下：
|||||
|-|-|-|-|
||部门名称||部门职责|
|后加工部||受主管副总经理委托，行使玻璃基板研磨、本区域设备正常使用、维修及成品质量控制的管理权限，并承担执行公司规章制度、管理规程及工作指令的义务。负责半成品的研磨、成品检验及本区域生产设备的使用、点检和维修工作，对所承担的工作负责。||
|成型部||受主管副总经理委托，行使熔化通道、成型过程及半成品质量控制的管理权限，并承担执行公司规章制度、管理规程及工作指令的义务。负责通道澄清、基板成型及半成品检验工作，对所承担的工作负责。||
|熔配部||受主管副总经理委托，行使熔炉的配料及熔制过程的管理权限，并承担执行公司规章制度、管理规程及工作指令的义务。负责原料的配制及熔化，对所承担的工作负责。||
|工程部||负责工程技术工作，提供技术咨询，参与工程建设、设计策划，监督现场施工管理，协调施工方工程施工的开工、检查和验收，落实工程质量全方位、全过程管理。||
|动力部||负责公司水、电、蒸汽、天然气处理设备的管理、运行、维护，保证动力供应稳定。||
|品保部||受分管副总经理委托，行使对企业产品生产全过程的质量管理权限，承担执行公司规章制度、管理规程及工作指令义务。制定质量工作标准、产品质量检验标准，确定检验与监督管理方式、组织质量管理培训、产品出厂||

|||
|-|-|
||最终保障、用户跟踪服务，逐步推进企业生产经营活动全过程的质量管理工作，对所承担的工作负责。|
|项目部|负责公司新建项目的可研性报告、环评等前期手续的跑办工作，公司项目土地证、房产证的证照办理，公司质量认证体系的建立，针对国家、省、市等优惠政策的申请、申报。|
|组织人事部|负责建立、建全公司人力资源管理系统，制订公司用工制度、人力资源管理制度、劳动工资制度、人事档案管理制度、员工手册、培训大纲等规章制度，依据公司的人力资源需求计划，组织各种形式的招聘工作，员工日常劳动纪律、考勤、绩效考核，办理员工晋升、奖惩等人事手续。|
|采购部|负责制定并完善采购制度和采购流程，制定并实施采购计划，采购成本预算和控制，选择并管理供应商。|
|财务部|参与制定本公司财务制度及相应的实施细则，负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报，资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况，对财务工作有关的外部及政府部门联络、沟通工作，公司员工工资的发放工作，现金收付。|
|市场部|负责制定年度营销目标计划，做出销售预测，提出未来市场的分析、发展方向和规划，制定产品价格，新产品上市规划，产销的协调工作。|
|技术部|负责制定公司技术管理制度，组织和编制公司技术发展规划，制订和修改技术规程，新技术引进和产品开发工作的计划、实施。|
|办公室|负责公司办公室对内、对外发函、申请、通知等文件的起草，安排公司日常后勤工作，协助公司各种管理规章制度的建立、修订及执行监督，对外联系、宣传，党、团建设工作，公司印章、档案等的管理。|

（七）旭新光电控股子公司、参股公司情况
截至本预案签署日，旭新光电无控股子公司或参股公司。
（八）旭新光电主要财务数据
根据中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2015）第05007号《审计报告》,本次交易标的公司旭新光电最近三年的财务报表如下:
1、资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年度||2013年度||2012年度|
|货币资金||32,792.71||45,863.83||185.06||
|应收账款||13,419.24||7,238.72||1,754.81||
|预付款项||11,280.77||23,408.08||49,200.44||
|其他应收款||195.26||70,466.51||571.08||
|存货||1,560.08||574.81||330.21||
|其他流动资产||21,385.02||6,059.74||3,614.61||
|流动资产合计||80,633.07||153,611.69||55,656.22||
|固定资产||83,089.76||81,060.89||75,107.27||
|在建工程||145,579.72||42,249.68||17,045.18||
|无形资产||5,672.98||5,798.31||5,923.65||
|递延所得税资产||-||132.19||312.64||
|非流动资产合计||234,342.46||129,241.07||98,388.74||
|资产总计||314,975.53||282,852.76||154,044.95||
|短期借款||-||-||2,000.00||
|应付账款||1,691.59||4,185.04||14,943.56||
|应付职工薪酬||189.38||118.82||58.09||
|应交税费||49.27||0.04||2.17||
|应付利息||-||-||2,469.30||
|其他应付款||156.64||1,475.44||52,134.75||
|一年内到期的非流动负债||21,000.00||-||-||
|其他流动负债||828.00||176.47||-||
|流动负债合计||23,914.87||5,955.80||71,607.87||
|长期借款||84,000.00||75,000.00||-||
|预计负债||5.30||-||-||
|递延收益||14,321.53||12,567.07||2,647.00||
|非流动负债合计||98,326.84||87,567.07||2,647.00||

|||||
|-|-|-|-|
|负债合计|122,241.71|93,522.87|74,254.87|
|股本|190,600.00|190,600.00|81,000.00|
|资本公积|3,519.00|-|-|
|盈余公积|3.50|-|-|
|未分配利润|-1,388.67|-1,270.11|-1,209.92|
|股东权益合计|192,733.83|189,329.89|79,790.08|
|负债和股东权益总计|314,975.53|282,852.76|154,044.95|

2、利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年度||2013年度||2012年度|
|一、营业收入||6,430.07||4,801.90||1,458.11||
|减：营业成本||5,524.26||3,853.93||1,245.75||
|销售费用||144.42||89.89||-||
|管理费用||1,678.35||1,296.18||689.36||
|财务费用||-4.00||68.37||88.60||
|二、营业利润||-912.97||-506.46||-565.59||
|加：营业外收入||1,006.47||626.73||161.01||
|减：营业外支出||6.22||-||-||
|其中：非流动资产处置损失||5.09||-||-||
|三、利润总额||87.28||120.27||-404.58||
|减：所得税费用||202.34||180.46||-44.55||
|四、净利润||-115.07||-60.19||-360.04||

3、现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,342.66|134.32|-|
|收到的税费返还|88.47|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|846.51|465.11|165.20|
|经营活动现金流入小计|2,277.64|599.43|165.20|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,518.78|2,854.09|529.25|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,227.54|848.29|934.73|
|支付的各项税费|324.52|122.40|147.25|
|支付其他与经营活动有关的现金|11,252.01|431.74|201.95|
|经营活动现金流出小计|14,322.86|4,256.51|1,813.18|
|经营活动产生的现金流量净额|-12,045.21|-3,657.08|-1,647.99|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|-|-|
|收回投资收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|1.24|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|3,234.00|10,273.00|747.00|
|投资活动现金流入小计|3,235.24|10,273.00|747.00|
|购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|31,655.62|83,539.95|4,182.70|
|投资支付的现金|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|31,655.62|83,539.95|4,182.70|

|||||
|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-28,420.39|-73,266.95|-3,435.70|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|-|-|
|吸收投资收到的现金|3,519.00|109,600.00|-|
|取得借款收到的现金|30,000.00|75,000.00|2,000.00|
|发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|277.69|181.04|4,750.00|
|筹资活动现金流入小计|33,796.69|184,781.04|6,750.00|
|偿还债务支付的现金|-|2,000.00|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|6,402.21|7,468.25|1,608.24|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|52,710.00|-|
|筹资活动现金流出小计|6,402.21|62,178.25|1,608.24|
|筹资活动产生的现金流量净额|27,394.48|122,602.80|5,141.76|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-13,071.12|45,678.77|58.07|
|加：期初现金及现金等价物余额|45,863.83|185.06|126.99|
|六、期末现金及现金等价物余额|32,792.71|45,863.83|185.06|

2、旭新光电报告期内非经常性损益发生额情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|非流动性资产处置损益||-5.09||-||-||
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外||1,006.47||626.47||161.00||
|委托他人投资或管理资产的损益||-141.62||-131.42||-83.33||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-1.13||0.26||0.01||
|非经常性损益总额||858.62||495.30||77.68||

|||||
|-|-|-|-|
|减：非经常性损益的所得税影响数|5.06|-|-|
|非经常性损益净额|853.56|495.30|77.68|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益|853.56|495.30|77.68|

旭新光电的非经常性损益主要为政府补助和向东旭光电缴纳的委托经营管
理费用。
3、收入确认原则
(1)销售产品
在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入本公司，并且与销售该商品有关的成本和收入能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
(2)提供劳务
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况
下，企业在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，企业在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；如预计当期已经发生的劳务成本不能得到补偿，则不确认收入，并将已经发生的成本确认为当期费用。
公司采用以下方法确定提供劳务交易的完工进度：①已完工作的测量；②己经提供的劳务占应提供的劳务总量的比例；③已发生的成本占估计总成本的比例。
(3)让渡资产使用权
在相关的经济利益很可能能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时确认收入。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
4、销售情况
报告期内，旭新光电主营业务为第5代TFT-LCD玻璃基板的研发、生产和销售，旭新光电最近三年营业收入、营业成本、毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2013年||2012年|
|营业收入||6,430.07||4,801.90||1,458.11||
|营业成本||5,524.26||3,853.93||1,245.75||
|毛利率||14.09%||19.74%||14.56%||

2012年末，旭新光电第一条生产线投产，实现收入 1,458.11万元，2013年至2014年，旭新光电玻璃基板生产线逐渐达产，收入有较大幅度增长，复合增长率为110.00%，毛利率变动不大。
报告期内，旭新光电最近三年营业收入构成情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||||2013年度||||2012年度|||
||项目|||||||||||||
||||收入||占比||收入||占比||收入||占比|
|主营业务收入||6,430.07||100.00%||4,801.90||100.00%||1,458.11||100.00%||
|其他业务收入||||||||||||||
|合计||6,430.07||100.00%||4,801.90||100.00%||1,458.11||100.00%||

随着旭新光电第5代TFT-LCD玻璃基板生产线逐步投产，旭新光电营业收入呈逐年增长的趋势。
2012年至2014年旭新光电客户销售情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2012年度|||||||
||||||占全部主营业务|||
||客户名称||主营业务收入||||与旭新光电的关系|
||||||收入的比例|||
|郑州旭飞光电科技有限公司||1,458.11||100.00%||同一控制下关联方||
|合计||1,458.11||100.00%||||
||2013年度|||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占全部主营业务|||
||客户名称||主营业务收入||||与旭新光电的关系|
||||||收入的比例|||
|郑州旭飞光电科技有限公司||4,801.90||100.00%||同一控制下关联方||
|合计||4,801.90||100.00%||||
||2014年度|||||||
||||||占全部主营业务|||
||客户名称||主营业务收入||||与旭新光电的关系|
||||||收入的比例|||
|郑州旭飞光电科技有限公司||6,430.07||100.00%||同一控制下关联方||
|合计||6,430.07||100.00%||||

2012年至2014年，为了树立东旭品牌的市场知名度，减少同一控制下企业间的同质化竞争，旭新光电所生产的玻璃基板主要通过同一控制下主体旭飞光电进行销售，旭飞光电为旭新光电的唯一客户，此销售模式仅为实际控制人对同一控制下主体所生产的相同产品的营销模式，因此旭新光电的销售不依赖旭飞光
电。
5、采购情况
报告期内，旭新光电主要采购玻璃基板成套生产设备、铂金通道、原材料等，其中玻璃基板成套生产设备由东旭集团和芜湖装备提供。2012年至2014年，旭新光电前五大供应商共计采购金额分别为49,734.43万元、23,373.12万元和
96,659.66万元，分别占当期采购总额的比例为95.83%、78.39%和96.58%。报告期内，前五大供应商占采购总额的比例较高，主要是由于2012年至2014年，旭新光电第5代玻璃基板生产线正在建设当中，向东旭集团和芜湖装备采购玻璃基板成套生产设备及技术服务所致。2012年，旭新光电向东旭集团采购的金额分别为35,627.82万元，占同类交易金额的比例为56.76%；2013年和2014年旭新光电未向东旭集团采购。旭新光电向芜湖装备采购的金额分别为12,073.71万元、8,815.24万元和84,667.10万元，占同类交易金额的比例分别为19.23%、8.36%和100%。
（九）旭新光电主要资产
1、主要固定资产情况
旭新光电主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等。
根据中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2015）第 05007号《审计报告》，截至 2014年 12月 31日旭新光电的固定资产净值为 83,089.76万元，其中房屋及建筑物和机器设备的净值分别为 8,885.50万元和 73,534.19万元，分别占固定资产净值总额的10.69%和88.50%。截至2014年12月31日，旭新光电主要固定资产的原值、净值和成新率如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||原值||净值||成新率|
|房屋及建筑物||9,584.95||8,885.50||92.70%||
|机器设备||73,896.41||73,534.19||99.51%||
|运输设备||567.51||296.77||52.29%||
|电子设备及其他||497.63||373.30||75.02%||
|固定资产合计||84,546.51||83,089.76||98.28%||

注：上表中的成新率为财务成新率。
2、房屋建筑物情况
旭新光电的主要房产有生产车间、洁净间、铂金恒温恒湿间、动力厂房、综合仓库、综合办公楼等房产，根据石家庄高新区技术产业开发区房产管理处出具的证明，前述房产正在办理房产证。目前尚未取得房屋权属证明的房屋建筑物2014年12月31日账面价值为7,311.95万元，占旭新光电房屋建筑物总额的比例为82.29%，占旭新光电资产总额的比例为2.32%。
旭新光电控股股东宝石集团和实际控制人李兆廷承诺：
1、积极配合、推进无证房产的房产权属证书办理，确保在2015年底前办理
完毕；
2、承担评估基准日（2014年 9月 30日）之后产生的办证费用，在目标公司发出付款通知之日起5日内将相关费用支付至目标公司指定账户；
3、确保目标公司正常使用无证房产，如目标公司因该使用该等房产而遭受任何损失，包括但不限于第三方追责、政府部门罚款、影响正常生产经营等，在目标公司发出补偿通知之日起5日内将相关费用支付至目标公司指定账户。
3、无形资产情况
（1）土地使用权
截至本预案签署日，旭新光电已取得的土地使用权具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||土地证号||面积（m2）||性质||取得方式||终止时间|是否抵押|
|1||高新国用（2010）第0018号||98,299.4||工业||出让||2060-3-22||是|
|2||藁国用（2010）第046号||4,087.724||工业||出让||2060-5-5||是|

（2）专利
截至本预案签署日，旭新光电共拥有1项发明专利、5项实用新型专利，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||专利名称||类别||申请时间||专利号（ZL）||授权公告日||专利权人|
|1||TFT-LCD基板玻璃成型工艺中使用的垂直向牵引装置||发明||2009-6-10||200910074711.2||2012-7-11||旭新光电||
|2||液晶玻璃基板生产线上用的玻璃表面清洁装置||实用新型||2012-6-12||201220275265.9||2013-1-9||旭新光电||
|3||一种玻璃基板生产线上用的取纸机构||实用新型||2012-9-17||201220472430.X||2013-5-1||旭新光电||
|4||玻璃基板生产线的上纸小车导轨系统及其精度测量用具||实用新型||2012-9-17||201220472221.5||2013-2-20||旭新光电||
|5||上间隔纸工序用送纸系统||实用新型||2012-9-17||201220472383.9||2013-2-20||旭新光电||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6|取纸机用水平导轨的支架|实用新型|2012-9-17|201220472305.9|2013-2-20|旭新光电|

根据国家知识产权局颁发的专利登记簿记载，旭新光电将上述1-6号专利无偿普通许可给东旭光电，许可期限为2014年6月24日至2019年6月24日。
4、资产抵押情况
旭新光电和国开行签订《人民币资金借款合同》，约定将旭新光电依法拥有的可以抵押的液晶玻璃基板生产线项目形成的资产，包括土地使用权、厂房等建筑物、机器设备等提供抵押担保，借款期限9年，从2013年4月12日至2022年4月11日止。
旭新光电和国开行签订《抵押合同》，约定内容与上述《人民币资金借款合同》一致，抵押资产包括旭新光电拥有的两宗土地、工业厂房及办公楼、成型机窑炉和贵金属白金通道，并约定机器设备在项目建成及固定资产形成后，进行价值评估并落实抵押手续。
截至2014年12月31日，上述已抵押的资产账面价值为233,672.39万元，占总资产的比例为74.19%。
（十）旭新光电员工及社会保障情况
1、旭新光电人员数量及构成
2012年末、2013年末及 2014年末,旭新光电员工总数分别为279人、367人和430人。截止 2014年末公司员工构成情况如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||分类||人数（人）||占员工总数比例|
|专业结构||研发、技术人员||47||10.93%||
|||生产人员||325||75.58%||
|||管理人员||52||12.09%||
|||销售人员||6||1.40%||

|||||
|-|-|-|-|
||合计|430|100.00%|
|学历结构|本科及以上|56|13.02%|
||专科|176|40.93%|
||中专及以下|198|46.05%|
||合计|430|100.00%|
|年龄结构|50岁以上|19|4.42%|
||40-50岁|131|30.47%|
||30-40岁|58|13.49%|
||30岁以下|222|51.63%|
||合计|430|100.00%|

2、员工缴纳社保和公积金情况
截至2014年12月31日，旭新光电员工人数为430人，其中缴纳养老保险的员工人数为225人、缴纳医疗保险的人数为198人，缴纳失业保险的人数为
226人，缴纳工伤保险的人数为225人，缴纳生育保险的人数为198人，缴纳住房公积金的人数为209人。
报告期内，旭新光电缴纳社会保险及公积金情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日|2013年12月31日||2012年12月31日|
|缴纳养老保险人数||225||189|175||
|缴纳医疗保险人数||198||165|175||
|缴纳失业保险人数||226||189|175||
|缴纳工伤保险人数||225||189|175||
|缴纳生育保险人数||198||165|175||
|缴纳住房公积金人数||209||149|163||
|员工总数||430||367|279||

未缴纳社保及住房公积金的职工主要为农民工职工。农民工职工不愿缴纳社
保和住房公积金的主要原因有:在农村办理了新型农村养老保险、新型农村合作
医疗，养老和医疗得到了基本的保障，不愿意缴纳基本社会保险中个人承担的部分。
为了维护员工权益,避免社保和住房公积金未全员缴纳给上市公司造成损失,宝石集团、李兆廷承诺:
对于旭新光电未依法足额缴纳的社会保险费和住房公积金等员工福利(已在账上计提的部分除外),在任何时候有权部门或权利人要求旭新光电补缴,或对旭新光电进行处罚,或向旭新光电进行追索,宝石集团和李兆廷将在上述事实发生
后的一个月内全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用(含滞纳金等费用),且在承担后不向旭新光电追偿。如因该事项使东旭光电遭受处罚或给东旭光电造成损失，则宝石集团和李兆廷先生承担相应的赔偿责任。
截至本预案签署日，旭新光电不存在拖欠员工工资的情况，上市公司不存在因本次交易承担置入资产相关员工工资有关的隐形负债的风险。
（十一）旭新光电董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
1、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
（1）董事、监事、高级管理人员
截至本预案签署日，旭新光电现有9名董事、5名监事、4名高级管理人员，名单如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务|
|1||李青||董事长||
|2||周波||董事||
|3||李兆廷||董事||
|4||李亚||董事||
|5||李军||董事||
|6||范建平||董事||

||||
|-|-|-|
|7|周巧娥|董事|
|8|张忠岐|董事|
|9|田英良|独立董事|
|10|潘明利|监事会主席|
|11|王建华|监事会副主席|
|12|宗永昌|监事|
|13|蒋学工|监事|
|14|路彪|监事|
|15|李炜|总经理|
|16|李军|副总经理|
|17|张冰|副总经理|
|18|左振聪|财务总监|

上述人员的简历如下:
李青，女，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1987年至1997年担任石家庄市柴油机厂研究所研究员、厂办室副主任、对外经济办主任，1997年至2009年担任东旭集团有限公司总裁，2009年至今担任石家庄旭新光电科技有限公司董事长。
李兆廷先生的基本情况请参见“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“三、（三）实际控制人概况”部分。
周波，男，1965年出生,中国国籍,无境外永久居留权，大学本科学历。曾任石家庄宝石电子集团有限责任公司车间主任、制造部部长,石家庄宝石电真空玻璃有限公司副总经理,石家庄宝石电子集团有限责任公司总经理。现任东旭光电科技股份有限公司、石家庄宝石电子集团有限责任公司、成都东旭节能科技有限公司、石家庄宝石电真空玻璃有限公司、石家庄宝东电子有限公司、河北宝石节能照明科技有限责任公司、石家庄宝石众和钢塑门窗型材有限公司董事。
李亚，女，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1991
年至2011年任邯郸热电厂财务科主管会计，2012年至今任宝石集团财务总监，2013年至今任旭新光电董事。
李军，男，1961年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1999年3月起任职于石家庄宝石电子玻璃股份有限公司；2009年8月至今任旭新光电董事、副总经理。
范建平,男，1963年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历。2002年至2011年任河北国信投资控股集团股份有限公司副董事长、总裁；2011年至今任石家庄国资公司董事长；2013年至今任旭新光电董事。
周巧娥，女，1964年出生，中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1986年至今任石家庄市财政局副局长；2013年3月任旭新光电董事。
张忠岐，男，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
1995年至2009年任石家庄高新区供水排水公司副总经理，2009年至今任旭新光电董事。
田英良,男，1969年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士学历。1993年至今任北京工业大学材料学院副教授；2009年至今任旭新光电独立董事。
潘明利，男，1966年出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历。1993年至2003年任石家庄市人民政府办公厅副处长、处长，2003年至今任石家庄市政府投资管理办公室副主任，2009年至今任石家庄国控公司副总经理，2013年至今任旭新光电监事、监事会主席。
王建华，男，1965年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1985年至2008年石家庄常山股份棉四分公司工艺技术员、办公室副主任，2008年至2009年任石家庄高新区供水排水公司监事，2009年至今任旭新光电监事会主席、监事。
宗永昌，男，1968年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1999年至2009年任东旭集团业务主管、办公室主任，2009年至今旭新光电监事、人事部部长、总经理助理。
蒋学工，男，1969年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1989年至1993年任石家庄市园林局职员，1993年至2009年任河北国信投资控股集团股份有限公司部门经理，2009年至2011年任河北和林投资股份有限公司财务总监，2011年至今任石家庄国资公司总经理助理，2013年至今任旭新光电监事。
路彪，男，1980年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。2003年至2009年任东旭集团业务主管，2009年至今任旭新光电监事、工程部长。
李炜，男，1970年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历。
1989年9月至2009年6月任河南安彩集团厂长；2009年7月至今任旭新光电总经理。
张冰，男，1972年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2007年至2009年任东旭集团热工事业部部长；2009年至今任旭新光电副总经理。
左振聪，男，1968年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历。
1992年10月至1999年8月任大力那建筑机械厂科长；2009年至2013年，任旭飞光电财务部长；2013年7月至今任旭新光电财务总监。
（2）核心技术人员情况
李炜,简历详见本节前文“（1）董事、监事、高级管理人员”中的相关内容。
张冰,简历详见本节前文“（1）董事、监事、高级管理人员”中的相关内容。
2、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有旭新光电股权的情况
旭新光电股权结构图如下：
刘银庆 李兆廷 李文廷 华融国际
|||
|-|-|
|0.03|8%|

|||
|-|-|
|51.7|78%|

|||
|-|-|
|0.0|36%|

|||
|-|-|
|48.|148%|

李青 东旭投资 李文廷
|||
|-|-|
|22.5|5%|

|||
|-|-|
|73.6|8%|

东旭集团
|||
|-|-|
|66.|67%|

|||
|-|-|
|70|%|

|||
|-|-|
|30|%|

宝石集团
38.67%
旭新光电
截至本预案签署日，李兆廷持有东旭投资51.778%股权，李文廷持有东旭投资0.036%股权，刘银庆持有东旭投资0.038%股权；李青持有东旭集团22.55%股权，李文廷持有东旭集团3.77%股权，其中李文廷是李兆廷的妹妹，刘银庆是李兆廷的妹夫，李青是李兆廷的配偶，东旭投资持有东旭集团73.68%的股权，东旭投资间接持有旭新光电股权。除此之外，旭新光电董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接或间接持有旭新光电股权的情况。
3、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||旭新光|投资公司名|注册资本（万元）|||
|姓名||||持股比例|经营范围|
||电职务|称||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|李青|董事长|东旭集团|500,000.00|22.55%|以自有资金对项目投资；机械设备及电子产品的研发；各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料机电产品（不含公共安全设备及器材）零部件加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机系统集成，软件开发，技术咨询；机电设备（以上不含需前置许可项目）的安装，工程咨询。|
|李亚|董事|石家庄博发机械设备有限公司|5,000.00|49%|软件的开发、推广及销售；医药设备、食品设备、化工设备、电子设备的研发、生产及销售；各种非标设备及零部件产品的生产及工艺制定，研磨材料、机电产品（汽车除外）零部件加工、销售（需专项审批的未经批准不得经营）|

李兆廷对外投资情况参见本节“二、旭飞光电100%股权”之“（十一）3、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况”的内容，截至本预案签署日，旭新光电其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在对外投资的情况。
4、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年的薪酬情况
2014年度，旭新光电的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||2014年度从公司领取薪酬总额（万元）|
||姓名||职务||
|李青||董事长||7.53|
|周波||副董事长||无|
|李兆廷||董事||4.60|
|李亚||董事||无|
|李军||董事、副总经理||无|
|范建平||董事||无|
|周巧娥||董事||无|

||||
|-|-|-|
|张忠岐|董事|4.80|
|田英良|独立董事|4.80|
|潘明利|监事会主席|无|
|王建华|监事会副主席|4.80|
|宗永昌|监事|5.02|
|蒋学工|监事|无|
|路彪|监事|5.54|
|李炜|总经理|无|
|张冰|副总经理|无|
|左振聪|财务总监|无|

依据2012年2月旭新光电与东旭光电签署的《委托经营管理协议》，旭新光电总经理由东旭光电推荐；副总经理、财务总监和技术总监等人员由东旭光电委派，薪酬由东旭光电承担。上表所列李炜、李军、张冰、左振聪薪酬由东旭光电承担。
5、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外兼职情况
截至文件签署日，除李兆廷先生主要兼职情况参见“第五节标的资产基本情况”之“二、（十一）旭飞光电董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况”中的相关内容外，旭新光电其他现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外兼职情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||旭新光电||||||兼职单位与旭|
||姓名||||兼职单位||职务|||
||||职务||||||新光电关系|
|李青||董事长||东旭集团有限公司||总裁||间接控股股东||
|||||石家庄博发机械设备有限公司||总经理||旭新光电实际控制人控制的其他企业||
|||||石家庄宝石电真空玻璃有限公司||董事长、总经理||旭新光电实际控制人控制的其他企业||
|||||石家庄宝石电子集团有限责任公司||董事长||||
|周波||董事||石家庄宝石电子集团有限责任公司||董事||股东||
|||||东旭光电科技股份有限公司||董事||旭新光电实际||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||成都东旭节能科技有限公司|董事长|控制人控制的其他企业|
|||石家庄宝石电真空玻璃有限公司|董事||
|||石家庄宝东电子有限公司|董事长||
|||河北宝石节能照明科技有限责任公司|董事长||
|||石家庄宝石众和钢塑门窗型材有限公司|董事长||
|||石家庄宝石彩色玻壳有限责任公司|董事||
|||石家庄宝石克拉大径塑管有限公司|董事||
|||石家庄宝石旭铭管业有限公司|董事||
|||石家庄旭铃电子科技有限公司|董事||
|李亚|董事|宝石集团|财务总监、董事|股东|
|||石家庄宝石电真空玻璃有限公司|董事|旭新光电实际控制人控制的其他企业|
|||河北宝石节能照明科技有限责任公司|监事||
|范建平|董事|石家庄国资公司|董事长|股东|
|||石家庄市国经设备租赁公司|总经理|无|
|周巧娥|董事|石家庄市财政局|副局长|股东石家庄国控公司之唯一股东|
|||河北质康医疗器械科技有限公司|监事|无|
|张忠岐|董事|蓝狐公司|董事|股东|
|田英良|独立董事|北京工业大学材料学院|副教授|无|
|||中国硅酸盐学会电子玻璃分会|副秘书长|无|
|||河北省沙河市玻璃技术研究院|客座研究员|无|
|潘明利|监事会主席|石家庄市政府投资管理办公室|副主任|无|
|||石家庄国控公司|副总经理|股东|
|||河北英沃泰电子科技有限公司|董事|无|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||河北质康医疗器械科技有限公司|董事|无|
|王建华|监事会副主席|蓝狐公司|监事|股东|
|蒋学工|监事|石家庄国资公司|总经理助理|股东|
|||石家庄市国经设备租赁有限公司|监事|无|
|李军|董事、副总经理|石家庄博发机械设备有限公司|执行董事|旭新光电实际控制人控制的其他企业|
|李炜|总经理|通辽旭通太阳能科技有限公司|监事|旭新光电实际控制人控制的其他企业|
|||锦州旭龙太阳能科技有限公司|监事||
|左振聪|财务总监|江苏吉星新材料有限公司|董事长|旭新光电实际控制人控制的其他企业|

除以上兼职情况外，旭新光电其他董事、监事、高级管理人员以及核心人员不存在对外兼职情况。
6、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系
李青是李兆廷的配偶，李军和李亚分别是李青的哥哥和妹妹。除此以外，旭新光电董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在其他亲属关系。
7、董事、监事、高级管理人员的任职资格合规情况
旭新光电董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职资格，均不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，其聘任均符合旭新光电章程所规定的程序，且能够依法履行职责。
8、董事、监事及高级管理人员变动情况
自2012年1月1日至本文件签署日，旭新光电董事、监事、高级管理人员变动情况如下：
（1）董事变动情况
|||||
|-|-|-|-|
||时间||变动情况|
|2013年3月||董事会由7人变为9人，董事陈慧、潘明利辞任，新聘任周波、范建平、李亚、周巧娥为董事||

（2）监事变动情况
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|-|-|-|-|
||时间||变动情况|
|2013年3月||监事王培宁、范建法辞任，新聘任潘明利、蒋学工为监事||

（3）高级管理人员变动情况
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||时间||变动情况|
|2013年3月||财务总监高炜辞任，李青兼任财务总监||
|2013年8月||财务总监由李青变更为左振聪，副总经理张忠岐、赵瑞忠辞任||
|2014年2月||新增张冰为副总经理||
|2014年4月||副总经理齐彦民辞任||

旭新光电最近三年董事、监事及高级管理人员未有重大变动，上述变动不影响旭新光电生产经营的持续性和稳定性，没有对旭新光电经营构成重大不利影
响。
（十二）未决诉讼情况
截至本预案签署日，旭新光电不存在重大未决诉讼。
石家庄市博宏装饰工程有限公司就与旭新光电之间的多功能厅等装修工程
款纠纷，向石家庄仲裁委员会提起仲裁，仲裁请求旭新光电立即支付工程款
2,942,800元及截至2014年5月31日的延期付款违约金147,100元，并按照中国人民银行确定的同期贷款利率1.5倍支付自2014年6月1日至付清之日违约金。前述仲裁已经经石家庄仲裁委员会石裁字[2014]第250号裁决书裁决：由旭新光电向博宏装饰支付工程款2,573,093.77元、支付应由旭新光电承担并已由博宏装饰预交的仲裁费33,292元。旭新光电针对此项仲裁向河北省石家庄市中
级人民法院申请撤销仲裁，该院已受理。
第六节标的资产业务和技术
一、标的资产主营业务及设立以来的变化情况
旭飞光电、旭新光电自成立以来，一直从事TFT-LCD玻璃基板设计、制造与销售，主要产品为第5代TFT-LCD玻璃基板，主营业务未发生变更。
二、标的资产所处行业的基本情况
标的资产主要从事TFT-LCD玻璃基板的生产和销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的资产主营业务属于制造业中的电子器件制造业（C396）。具体来讲，标的资产属于平板显示行业的液晶显示行业。
（一）行业监管体制
1、行业主管部门
液晶显示行业（LCD）主管部门主要是国家发展和改革委员会及工业和信息化部等；行业自律组织为中国光学光电子行业协会液晶分会。
国家发展和改革委员会相关职责主要包括产业政策的制定，并监督、检查其执行情况；研究拟订行业发展规划，指导行业结构调整，实施行业管理，参与行业体制改革、技术进步和技术改造、质量管理等工作。
工业和信息化部相关职责主要包括承担电子信息产品制造的行业管理工作；
组织协调重大系统装备、微电子等基础产品的开发与生产，组织协调国家有关重大工程项目所需配套装备、元器件、仪器和材料的国产化；促进电子信息技术推广应用等。
中国光学光电子行业协会液晶分会主要职责为积极贯彻国家的方针政策，促进液晶及平板显示行业的发展与繁荣；提高行业的科学技术水平，增强行业的整体经济效益；在政府、企事业单位与用户之间起桥梁和纽带的作用并为其服务。
2、主要产业政策
受我国经济持续快速增长、巨大的内需等因素吸引，中国大陆TFT-LCD产业展现出巨大的发展潜力。但由于TFT-LCD产业技术壁垒高、资金需求大，大陆地区LCD产业自给率较低，存在巨大的进口替代空间。
近年来，国家出台了一系列政策鼓励TFT-LCD产业的发展，积极推动产业国产化，具体情况如下表所示：
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||序号||政策名录||发布机构||发布时间||相关内容|
|1||国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）||国务院||2006||确定“重点发展高清晰度大屏幕显示产品，开发有机发光显示、场致发射显示、激光显示等各种平板和投影显示技术，建立平板显示材料与器件产业链。”||
|2||关于继续组织实施新型平板显示器件产业化专项有关问题的通知||国家发改委||2007||提出完善新型平板显示器产业链，提高自主创新能力，形成我国平板显示器件产业持续发展能力。彩色滤光片、玻璃基板、驱动IC和偏光片等关键配套件和材料是国家重点支持方向之一。||
|3||国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定||国务院||2010||将新一代信息技术产业发展作为重点发展的领域，着力发展集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器等核心基础产业。||
|4||新型显示科技发展“十二五”专项规划||科技部||2012||“着力突破液晶显示和等离子体显示的产业瓶颈和商业模式，提高当前主流显示产业的国际竞争力。”“培育一批液晶显示和等离子体显示龙头企业和产业集群，到2015年，实现显示产业链新增产值超过 5000亿元。”||
|5||电子基础材料和关键元器件十二五规划||工信部||2012||平板显示器件产业年均增长超过30%，2015年销售收入达到1,500亿元，规模占全球比重由当前的 5%提升到20%以上；同时高端电子材料占全行业产品的40%以上，本地化材料配套能力显著提升||
|6||产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013年修订）||国家发改委||2013||鼓励类包括:“薄膜场效应晶体管LCD（TFT-LCD）、等离子显示屏（PDP）、有机发光二极管（OLED）、激光显示、3D 显示等新型平板显示器件及关键部件”||

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||序号||政策名录||发布机构||发布时间||相关内容|
|7||2014 年关税实施方案||国务院关税税则委员会||2013||6 代及以下的液晶玻璃基板的暂定关税由2013年的4%上调为6%，6 代以上(不含 6 代)的液晶玻璃基板的暂定关税仍保持为4%。||
|8||2014-2016年新型显示产业创新发展行动计划||国 家 发 改委、工信部||2014||中小尺寸薄膜晶体管液晶显示（TFT-LCD）面板制造关键材料配套率达到 60%，大尺寸 TFT-LCD 以及AMOLED 面板制造关键材料配套率达到30%||

（二）行业发展现状
1、行业概况
TFT-LCD玻璃基板属于LCD面板的上游行业，每一块TFT-LCD面板，都必须要两片相同大小的玻璃基板，分别用作 TFT阵列基板和彩色滤光片基板。
典型的TFT-LCD面板结构如下图所示：
资料来源：家电论坛
按照玻璃基板尺寸的大小不同，TFT-LCD面板生产线分为不同的代数。代数越高，采用的玻璃基板尺寸越大，相应可切割出来的TFT－LCD面板尺寸也越大各世代玻璃基板尺寸如下表所示：
各世代玻璃基板尺寸（单位：mm×mm）
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|-|-|-|-|
|代数|玻璃基板尺寸|代数|玻璃基板尺寸|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||代数||玻璃基板尺寸||代数||玻璃基板尺寸|
|1||300×400 320×400||4.5||730×920||
|2||360×465 370×470||5||1000×1200 1100×12501100×1300 1200×1300||
|2.5||400×500 400×505404×515 410×520||6||1500×1850||
|3||550×650 550×660 550×670||7||1800×2200||
|3.5||590×670 600×720 610×720620×720 620×750 650×830||8||2160×2400 2200×2600||
|4||680×880||9||2400×2800||

注：加黑色标识的为各世代TFT-LCD玻璃基板的基本尺寸
玻璃基板随着代数的递进，生产线制造的面板尺寸加大，对工艺和自动化程度的要求也相应提高。目前，国内厂商的玻璃基板产品以第 5代玻璃基板和第6代玻璃基板为主。第5代玻璃基板和第6代玻璃基板切割尺寸及利用效率（括号内数字为利用效率）如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||生产线世代|||第 5 代||第6代|
||尺寸（mm）|||1100×1250||1500×1850|
|液晶显示器||17 英寸|12 片（86%）||25 片（93%）||
|||19 英寸|9 片（80%）||16 片（74%）||
|||21-22 英寸|6 片（65%）||16 片（90%）||
|液晶电视（15:9或16:9）||32 英寸|2-3 片（44%-66%）||8 片（91%）||
|||36-37 英寸|2 片（55%）||6 片（84%）||
|||40 英寸|2 片（68%）||3 片（52%）||
|||42 英寸|2 片（75%）||3 片（58%）||

资料来源：《科学发展》（中国台湾）
2、市场容量
（1）全球市场
TFT-LCD因其在显示技术上具有一系列突出的优点，已基本取代CRT（阴极
射线管）显示技术，成为目前平板显示的主流产品。随着技术进步和工艺的简化， TFT-LCD产业不断大幅度降低生产成本，整个产业已进入稳定增长期，并将在未来一段时间内占据主导地位。
根据DisplaySearch预测，2017年全球TFT-LCD面板产业收入将达到 1,432亿美元，占整个平板显示产业的83.27%，而玻璃基板占 TFT-LCD面板成本的10%-20%，TFT-LCD面板的发展将推动玻璃基板等上游材料的需求。
根据Displaysearch数据，最近几年全球TFT-LCD玻璃基板需求如下图所示：单位：百万平方米数据来源：Displaysearch
（2）国内市场
近年来，受益于显示终端巨大的市场需求、大陆地区面板产能扩大以及国内智能手机企业崛起，中国大陆地区对玻璃基板的需求保持较快增长速度。根据工信部《新材料产业“十二五”发展规划》预计，到 2015年，我国平板显示玻璃基板的需求约 1亿平方米/年。而根据中国光学光电子行业协会液晶分会预测，未来几年，我国玻璃基板的年均增长率将超过11%。
3、技术水平
目前，TFT—LCD玻璃基板主要生产方法有三种：浮式法、狭缝下引法和溢流熔融法。在全球生产TFT—LCD玻璃基板的厂商中，旭硝子采用浮式法，电气
硝子采用狭缝下引法，康宁、彩虹股份、东旭光电及标的资产采用溢流熔融法。
浮式法和狭缝下引法，产品经过研磨、抛光后才能使用，溢流熔融法的突出优点是玻璃表面的平整度和光洁度比较高，可免除研磨或抛光等后续加工工艺，目前溢流熔融法已成为超薄平板玻璃成形的主流技术。
目前标的资产已经应用溢流熔融法技术成功生产第5代TFT-LCD玻璃基板，实现了批量销售，有效地打破了国外对我国的技术封锁。
（三）行业特征
1、行业技术门槛高
玻璃基板表面平整度和洁净程度要求都是电子级的，其制造过程异常复杂。
整个玻璃基板的制造过程中，主要技术包括进料、成型及后段加工等环节。进料技术主要控制配方的好坏，在高温的熔炉中将玻璃原料熔融成低黏度且均匀的玻璃熔体，不但要考虑玻璃各项物理与化学特性，并需在不改变化学组成的条件下，选取原料最佳配方，以便有效降低玻璃熔融温度，使玻璃澄清，同时达到特定的性能；成型技术则关系到尺寸精度、表面性质和是否需进一步加工研磨，以达成特殊的物理、化学特性要求；后段加工则包含玻璃的检验、分割、研磨、洗净及热处理等制程。
由于国外各大厂商对生产技术的保密措施非常严，也没有意愿转让自己的生产技术，因此玻璃基板行业无法引进成套技术和设备，进入该行业，只能靠自主创新、自我整合来解决，所以该行业的技术门槛非常高。
2、市场集中程度高
非常高的技术门槛导致行业内企业较少，市场集中程度高。目前，全球只有美国的康宁、日本的旭硝子、电气硝子、安瀚视特和国内的东旭光电（含包括标的资产在内的托管公司）、彩虹股份等少数几家企业拥有平板显示玻璃基板的生产能力。根据DisplaySearch数据，康宁、旭硝子和电气硝子的市场份额在95%左右，其中，康宁的市场份额在50%左右；其他厂商占据的市场份额较小。
3、行业利润率水平高
玻璃基板行业属于技术垄断性行业，国外各大厂商凭借其垄断地位获得了大量超额垄断利润。根据 DisplaySearch总结的 TFT-LCD产业的“微笑曲线”TFT-LCD产业链上游的玻璃基板、光学镀膜材料等行业由于技术门槛高，议价能力强，具有最好的盈利能力，毛利率高达50%-60%。以三星康宁精密材料有限公司（三星和康宁合资在韩国设立的主要生产玻璃基板的公司）为例，其2012年、2013年的毛利率分别为67.45%和55.65%。
（四）行业竞争状况
目前，全球只有美国的康宁、日本的旭硝子、电气硝子、安瀚视特和国内的东旭光电（含包括标的资产在内的托管公司）、彩虹股份等少数几家企业拥有平板显示玻璃基板的生产能力。根据DisplaySearch数据，康宁、旭硝子和电气硝子的市场份额在95%左右，其中，康宁的市场份额在50%左右；其他厂商占据的市场份额较小。
由于平板显示玻璃基板制造存在非常高的技术壁垒，预计未来较长一段时间内，全球的平板显示玻璃基板行业仍将维持由上述公司垄断竞争的局面。
（五）进入行业的主要障碍
1、技术壁垒
（1）配方。溢流熔融法需要正确的玻璃液配方才能稳定成型，玻璃液配方也影响着玻璃基板的光学、化学特性。此外，氧化砷作为一种化学澄清剂，在传统的玻璃基板制造配方中用来加速熔融玻璃中气泡的排出，但是砷是有毒金属，不符合一些国家和地区的环保要求，含砷玻璃在出口和下游客户开拓会受到限
制，使用无砷配方则必须使用其他办法来消除气泡，技术难度也随之加大。总之，配方决定了产品是否无碱、无砷、洁净，气泡、细纹、平整度是否达标，从而决定基板玻璃的质量和产品良率。
（2）工艺。玻璃基板表面平整度和洁净程度要求都是电子级的，溢流熔融
法制作玻璃基板要求同时精确控制温度、流速等多个参数，掌握难度大。
（3）装备。玻璃基板行业厂商设备基本都靠自产，市场上难以直接买到生产设备，同时玻璃基板生产对工艺要求很高，这直接导致对熔炉、溢流砖等关键零部件的生产要求也很高，零部件的精度和特性不达标将直接影响玻璃基板产品的良品率。新进入的厂商必须要经过长时间的研发积累才有可能掌握设备制造能力，故在玻璃基板生产设备的供应上存在很大壁垒。
2、资金壁垒
玻璃基板行业属于资本密集型行业，一方面玻璃基板生产线初始投资巨大，设备调试及达产周期较长，另一方面玻璃基板生产线运营成本高，研发等需要大量资金的支持。
（六）行业利润情况
玻璃基板行业属于技术垄断性行业，国外各大厂商凭借其垄断地位获得了大量超额垄断利润。根据 DisplaySearch总结的 TFT-LCD产业的“微笑曲线”， TFT-LCD产业链上游的玻璃基板、光学镀膜材料等行业由于技术门槛高，议价能力强，具有最好的盈利能力。
（七）与上、下游行业之间的关联性
1、上游行业
玻璃基板生产企业需要向上游供应商采购玻璃基板生产线成套设备及技术
服务以及石英砂、碳酸锶、三氧化二硼、氧化铝等原材料。
由于玻璃基板生产线相关成套装备及技术服务涉及各厂商核心技术、生产工艺的保密和市场竞争问题，标的资产难以从康宁等竞争对手处引进成套技术和设备，而主要从实际控制人李兆廷先生控制的上市公司东旭光电采购。
标的资产生产玻璃基板所需的原材料主要为石英砂、碳酸锶、三氧化二硼、氧化铝等；上述原材料占玻璃基板的成本比重较低，因此原材料价格的变动对玻璃基板生产成本的影响较小。
2、下游行业
玻璃基板行业下游客户主要为京东方等面板生产厂商，下游TFT-LCD面板行业属于周期性行业，对于经济和商业周期的波动较为敏感，TFT-LCD面板行业的市场前景会对玻璃基板行业景气度造成影响。
中国光电光电子协会液晶分会预计，未来几年，在大尺寸液晶电视、显示器和智能移动终端等产品旺盛需求的推动下，全球面板产业将保持平稳增长，而中国大陆地区面板产业将保持快速增长。面板产业的快速增长将有效拉动对玻璃基板的需求。
（八）影响行业发展的利弊因素分析
1、有利因素
（1）国内外巨大的市场需求
根据DisplaySearch预测，2017年全球TFT-LCD面板产业收入将达到 1,432亿美元，占整个平板显示产业的83.27%，而玻璃基板是 TFT-LCD面板的必要原材料，TFT-LCD面板的发展将推动玻璃基板的需求。
根据 DisplaySearch统计，2014年全球玻璃基板需求约 4.4亿平方米，而中国光学光电子协会液晶分会预计，未来几年全球玻璃基板年均增长率为7%左右。
（2）全球LCD产业投资重心向大陆地区转移
随着我国经济的持续增长，居民消费能力不断增强，我国居民对于平板显示产品的消费需求持续增长，占全球需求量的比例逐年上升，在中国大陆投资设厂可充分利用接近下游市场的优势，为客户提供更为弹性的供货、售后服务；另一方面，在大陆地区投资设厂可以实现就近配套，节约关税成本和运输成本，人工成本也相对较低，具有一定的成本优势。
基于市场需求和成本等多方面因素考虑，全球面板的投资重心加速向大陆地区转移，下游需求增长必然带动对玻璃基板需求的持续增长。中国光学光电子协会液晶分会预计，未来几年大陆地区玻璃基板年均增长率为11%左右。
（3）国家产业政策的大力支持
平板显示行业是国家产业政策鼓励发展的方向和国家战略性新兴产业。但由于平板显示产业技术壁垒高、资金需求大，大陆地区产业自给率较低，存在巨大的进口替代空间。自 2006年以来，国家出台了一系列政策鼓励平板显示产业的发展，积极推动产业国产化。
2006年，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》，上述纲要确定重点发展高清晰度大屏幕显示产品，开发有机发光显示、场致发射显示、激光显示等各种平板和投影显示技术，建立平板显示材料与器件产业链。
2014年，国家发改委和工业和信息化部联合发布《2014-2016年新型显示产业创新发展行动计划》，行动计划指出：到2016年，基本建成新型显示产业配套体系；中小尺寸薄膜晶体管液晶显示（TFT-LCD）面板制造关键材料配套率达到60%，大尺寸 TFT-LCD以及 AMOLED面板制造关键材料配套率达到30%。
国家产业政策的大力支持为平板显示行业的发展奠定了坚实的政策基础。
2、不利因素
（1）市场垄断
目前我国平板显示玻璃基板市场基本被国外企业垄断，下游面板厂家对国外玻璃基板厂家的依赖程度较高，这不利于国内玻璃基板厂商发展。
（2）研发能力与国际先进水平存在一定的差距
目前，国内厂商已经掌握了第 6代及以下平板显示玻璃基板的全套生产技术，相关企业已开始量产，但与国外厂家相比，国内企业由于进入行业时间较短，在8.5代等高世代平板显示玻璃基板的研发和生产上仍存在一定的差距，无法满足国内面板厂家升级到高世代面板的配套需求，需要在技术研发方面进一步加大投入。
（九）行业发展趋势
未来几年，玻璃基板行业将朝着大型化、轻薄化和环保性的方向发展。
1、大型化。大型化指通过工艺的提升，制造出更高世代的玻璃基板，这主要通过扩大窑炉熔化面积增加引出量，改进铂金通道的结构和尺寸，加大溢流砖尺寸，改进成型设备和工艺等来实现的。高世代的玻璃基板在生产大尺寸的液晶面板时，其整板的面积利用率及单片生产成本具备一定的优势。
2、轻薄化。随着笔记本等移动便携设备对轻薄的要求越来越高，玻璃基板作为液晶面板的重要组成部分，其厚度也随着轻薄化的发展而提出越来越高的要求，目前市场上常见的玻璃基板厚度规格主要有0.7mm、0.6mm、0.5mm和0.4 mm等，国内外厂商纷纷研究0.3mm甚至更薄的产品。2014年10月，成都中光电科技有限公司成功生产了国内首片0.3mm第4.5代液晶玻璃基板。
3、环保性。环保是玻璃基板的重要发展方向，为此要尽可能降低玻璃中所含有的重金属，尤其是As（砷）的含量。目前氧化砷是玻璃配方中起澄清气泡作用的原料，但为适应环保方面的要求，玻璃配方中的氧化砷含量正在逐步下降，同时，产品质量对玻璃中气泡的要求也越来越严格，所以在配方开发过程中应尽
量降低甚至消除氧化砷的使用量。
三、标的资产在行业中的地位
（一）标的资产的市场占有率和行业地位
目前，全球只有美国的康宁、日本的旭硝子、电气硝子、安瀚视特和国内的东旭光电（含包括标的资产在内的托管公司）、彩虹股份等少数几家企业拥有平板显示玻璃基板的全套生产技术，根据 Displaysearch的统计，2013年，康宁的市场份额在50%左右，旭硝子市场份额在25%左右，电气硝子市场份额在20%左右，其余厂商所占市场份额较小。
结合标的资产第5代TFT-LCD玻璃基板来看，目前，大陆地区共有4条第5代TFT-LCD面板生产线，且均已实现量产，对第5代玻璃基板的需求在900万片/年左右。
2014年，标的资产销售第5代玻璃基板168万片，市场占有率约为18.67%。
未来，随着标的资产7条生产线完全达产，标的资产玻璃基板产能将得到提升，市场占有率有望提升。但从全球市场来看，标的资产的市场占有率依然较低。
（二）标的资产的主要竞争对手
1、康宁公司
康宁公司 1936年成立于美国，是全球最大的玻璃基板生产厂商，市场份额在50%左右。
目前，康宁公司主要业务包括显示技术、电信、环境技术、特殊材料和生命科学等。2014年，该公司实现销售收入971,500.00万美元，净利润 247,200.00万美元；其中显示技术业务实现销售收入381,500.00万美元，净利润136,900.00万美元，显示技术业务的净利率达35.55%。
目前，康宁已在北京建设了一条第5代玻璃基板后工程生产线，该生产线并
不生产玻璃基板，主要从事玻璃基板生产的截断、研磨和检查等后工程。此外，康宁在北京建设了一条和第8.5代玻璃基板生产线。
2、旭硝子公司
旭硝子公司1907年成立于日本，根据Displaysearch统计，2013年该公司在玻璃基板领域市场份额在25%左右，是全球第二大液晶玻璃基板供应商。
目前，旭硝子公司主要业务包括玻璃、电子及化学制品等。2014年，该公司实现销售总收入140,846,900.00万日元，净利润2,047,500.00万日元。其中，平板玻璃业务收入37,323,800.00万日元。
目前，旭硝子在昆山和深圳分别建设了一条第8.5代玻璃基板生产线。
3、电气硝子公司
电气硝子公司于1949年在日本成立，根据 Displaysearch统计，2013年该公司在玻璃基板领域市场份额在20%左右，是全球第三大液晶玻璃基板生产厂商。
电气硝子公司是一家专门生产玻璃及玻璃制品的公司。2014年，该公司营业收入 25,254,800.00万日元，净利润 1,243,200.00万日元。其中，电子及信息设备的玻璃销售收入18,092,100.00万日元，其他玻璃销售收入7,162,700.00万日元。
目前，电气硝子在上海建设了第5代玻璃基板生产线，其位于厦门的第 8.5代玻璃基板生产线已开工建设。
4、安瀚视特公司
安瀚视特公司成立于 1991年 5月 1日，是日本一家专门生产 TFT-LCD玻璃基板的公司，注册资本为135亿日元。与上述三公司相比，该公司的玻璃基板产量较小，未在中国大陆设立玻璃基板生产基地。
5、彩虹股份（600707.SH）。
彩虹股份全称为彩虹显示器件股份有限公司，该公司成立于1992年7月29
日，并于1996年5月20日在上海证券交易所上市。彩虹股份曾为全国领先的彩色显像管制造商，但面对彩管市场持续萎缩、彩管价格下滑以及上游资源整合加速的严峻形势，彩虹股份一直在实施主营业务的转型升级，加快在平板显示玻璃基板产业方面的布局和建设。
2010年该公司通过非公开发行 15,608,888股，募集资金约 3,550,599,990元，用于陕西彩虹电子玻璃有限公司高世代TFT-LCD玻璃基板研发及二期产业化建设项目、合肥高世代TFT-LCD玻璃基板生产线项目和张家港高世代TFT-LCD玻璃基板生产线项目的建设。
2012年、2013年和2014年1-6月，彩虹股份分别实现玻璃基板收入5,694.57万元、9,153.09万元和4,890.40万元。
（三）标的资产的竞争优势和竞争劣势
1、竞争优势
（1）强大的技术实力
玻璃基板的研发生产具有很高的技术壁垒，对设备、配方和工艺等方面都有非常高的要求；同时，国外各大厂商对生产技术的保密措施严格，也没有意愿转让自己的生产技术。依托标的资产实际控制人李兆廷控制的东旭集团、东旭光电以及标的资产自身的技术实力，标的资产掌握了绿色环保的无砷配方和熔解、成型、切割、传输、检验、贴膜包装等关键生产工艺，并已成熟应用量产玻璃基板。
目前，标的资产玻璃基板产品的光学特性及成品良率接近国际水平。
标的资产的技术实力得到了较高的社会认可。2014年 1月，旭飞光电被国家科技部火炬中心认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”；2014年12月，“平板显示玻璃技术和装备国家工程实验室”落户旭新光电。
（2）地域优势
随着国内企业多条面板线的投产和国外面板厂纷纷将生产线转移到中国，中国大陆正日益成为全球最重要和增长最快的平板显示面板产地。
标的资产之旭飞光电位于河南省郑州市，旭新光电位于河北省石家庄市，而国外公司对中国内地面板企业供货的主要为其在日本、韩国和中国台湾等地的生产基地。相较之下，公司的地域优势能够就近配套下游企业的产品需求并快速提供相关配套服务，从地域和时间上更好地覆盖客户需求，有利于提升下游面板企业应对市场的能力。
（3）成本优势
国内面板厂商从国外供应商进口玻璃基板一般通过陆路、海路等长距离运输，其运输成本高昂；同时由于关税、包装、仓储费方面的费用也抬高了面板厂商的生产成本，在面板行业激烈竞争的格局下，面板厂商的利润空间对原材料价格更敏感，面板厂商通过国产配套以降低成本的诉求也极为强烈。
标的资产的液晶玻璃基板生产线均设在中国内地，建设成本和人力资源成本相对低廉，能有效降低产品价格。同时，液晶玻璃基板具有超薄、超平滑、超精细的特点，远程运输过程中的破损风险大，就近为下游面板企业供货可有效避免高昂的运输成本、降低破损风险。此外，跟国外厂商相比，标的资产可节约关税成本。因此，与市场上的进口产品相比，标的资产产品具有一定的成本优势。
2、竞争劣势
（1）技术实力与康宁等国外厂商存在差距
未来几年，玻璃基板行业将朝着大型化、轻薄化和环保性的方向发展。尽管标的资产已批量销售无砷化的第5代玻璃基板，但在第8.5代等高世代玻璃基板、0.3mm薄型玻璃基板等方面，标的资产与康宁等国外厂商存在差距。
（2）生产能力不足
液晶电视及其它平板显示产品生产对上游面板的强劲需求，拉动了玻璃基板的快速增长。目前标的资产7条第5代玻璃基板生产线尚未完全达产，产量上难以满足面板厂商对进口产品的替代需求，为此，标的资产将稳步推进第5代玻璃基板生产线的建设，尽快扩大产能。
四、标的资产主营业务情况
（一）标的资产主要产品及用途
目前，标的资产的主要产品为第5代TFT-LCD玻璃基板。
平板显示玻璃基板是电子信息材料的重要组成部分，是下游面板的核心部件。玻璃基板产业在整个面板产业链中占据重要地位，平板显示器的多项性能，如分辨率、透光度、重量、视角等，都与玻璃基板的性能密切相关。目前，TFT-LCD玻璃基板广泛应用于LCD电视，笔记本，PC监控器及手机领域。
（二）玻璃基板生产的工艺流程
旭飞光电、旭新光电目前产品主要是TFT-LCD玻璃基板，TFT-LCD玻璃基板苛刻的特性要求导致其生产的技术含量高、加工工艺复杂。
TFT-LCD玻璃基板生产加工的工艺流程如下：
TFT-LCD玻璃基板的生产分前段工程和后段工程两部分，其中前段工程主要包括配料系统、窑炉系统、铂金通道、成型系统和退火炉末端等；后段工程主要包括截断研磨、检查和包装等。
（1）前段工程
配料系统是制造玻璃原材料的输送、计量、混合配制系统，主要由螺旋给料机、电子计量秤、混料机、周转斗和料仓组成。
窑炉系统是制造玻璃的关键系统之一，玻璃原材料在熔化池内经高温熔化和澄清后形成玻璃溶液。系统主要由供料机、窑炉炉体、钢结构、燃烧系统、冷却系统等构成。
铂金通道是玻璃溶液从窑炉到成型系统形成高品质溶液的关键通道。从窑炉流出的高温玻璃液需要在铂金通道内通过温度等调节设备的作用来达到玻璃液要求的流量、黏度，在进行材质均化、气氛调整、去除气泡、消除条纹后，为成型提供满足工艺要求的玻璃熔液。
成型系统是最终形成玻璃的关键系统，成型系统主要由马弗炉、成形定形炉、退火炉及附属设备等组成。从铂金通道流出的玻璃液输送到马弗炉，在溢流砖两边溢流下来，最终成为玻璃体。玻璃体在成形定形炉被拉宽为适合宽度和厚度的玻璃板并冷却到一定的温度。再经过退火炉通过牵引辊以一定的速度将玻璃拉薄，同时通过对各个加热单元加热功率的精确控制，降低玻璃的应力，消除缺陷。
退火炉末端工序的作用是将退火炉出来的连续玻璃基片，经过水平切割、重量测量、厚度测试、竖直切割、冷却、检查、半成品包装等工序，为后加工设备提供符合要求的半成品TFT玻璃基板。它是对成型的玻璃进行半成品加工、检查及包装的工程。退火炉末端各工序过程的实现，由输送系统来实现工序间的衔接，即投入的玻璃基板，经过装载装置到自动传输线后，由自动传输线按程序控制送到上述各工序，实现玻璃基板半成品加工，转入库房或后序加工。
（2）后段工程
后段工程是将退火炉末端区输送来的半成品经过投入装载、成品加工、产品
清洁、检查包装等工序，后段工程完成后即形成玻璃基板成品。后段工程主要包括截断、研磨、检查和包装。
截断、研磨部分主要是对退火炉末端各工序形成的玻璃基板半成品进行精密切割、精确研磨和专业清洁。
通过自动输送设备将玻璃送入截断研磨区，首先按照玻璃的成品尺寸进行精密切割。切割过程通过高精密的元器件，设置最佳的工艺参数，在精度、速度的双重要求下各装置协调配合完成精密切割的加工程序。切割后的玻璃需要对玻璃基板进行精确研磨，即使用专业的研磨设备对玻璃的边角等进行精确研磨。玻璃基板进行精确研磨加工之后进入清洗区段，用专门的物理和化学的方法对基板表面研磨屑等异物进行清洗，并经风刀干燥，除去静电后将基板玻璃排齐定位传送至检查区段。
检查、包装工序是将清洁后的玻璃基片，通过传送带依次传输到检验工位，在洁净室使用颗粒检查系统进行检验并判定良品/不良品的工程。判定为良品的玻璃进行包装出库，对判定为不良品的玻璃进行原因分析，并把分析数据传达给相关部门作为品质管理的依据，玻璃经检验合格后，由成品包装系统完成全自动包装，运到成品库。
（三）标的资产主要经营模式
1、采购模式
标的资产主要从事第5代TFT-LCD玻璃基板的生产和销售，玻璃基板主要原材料为石英砂、碳酸锶、三氧化二硼、氧化铝等，上述原材料市场竞争均较为充分、供应充足，标的资产能够及时采购满足生产需要的原材料。
标的资产主要根据年度生产经营计划及销售订单制订年度采购计划，并根据生产和销售情况适时适度调整。标的资产具有合格供应商名录，主要通过商务谈判与合格供应商签署采购合同。
2、生产模式
标的资产玻璃基板生产线需要保持连续生产，但标的资产会根据客户订单在不同规格产品之间进行调整。每月底，标的资产生产管理部门根据市场部提供的客户订单情况，制定下月生产计划。
生产管理部门根据生产计划组织生产，并以生产通知单形式派发至品质保证部门。生产管理部门负责实施生产并分类包装，品质保证部门对生产产品进行检验，判定合格后，产品方可入库或发货。
3、销售模式
标的资产主要从事第5代TFT-LCD玻璃基板的生产和销售，目标客户为京东方、龙腾光电、中航光电子等TFT-LCD面板生产厂商和仪电显示等彩色滤光片生产厂商。
标的资产主要采用直接销售方式，通过商务谈判等方式实现订单及销售。目前，标的资产与龙腾光电、中航光电子和仪电显示等主要客户均有长期的业务合作，业务关系稳定。
4、盈利模式
标的资产目前主要通过第5代玻璃基板生产和销售获取利润。同时，标的资产加强研发投入和工艺改进，推动产品、技术等不断升级，加大产品薄型化开发，增加设计产能及售价，提升盈利能力；此外，标的资产加大与上下游企业的深入合作，在质量控制及成本价格方面获得一定保障，为公司持续盈利创造充分条件。
（四）标的资产主要产品的产销情况
1、产能、产量、销量
报告期内，标的资产玻璃基板的产能、产量及销量情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2014年度||2013年度||2012年度|
|玻璃基板||产能（万片）|300||225||115||
|||产量（万片）|205.53||118.25||73.93||
|||销量（万片）|168.39||102.49||63.37||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2014年度||2013年度||2012年度|
||产能利用率|68.51%||52.56%||64.29%||
||产销率|81.93%||86.67%||85.72%||

注：产能数据根据销量最大的0.5mm玻璃基板产品测算。
2、产品单价变动情况
报告期内，标的资产玻璃基板的销量、收入和价格的变动情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||||||2012年度||
||项目|||2014年度||2013年度||2012年度|
|玻璃基板||销量（万片）|168.39||102.49||63.37||
|||销售收入（万元）|25,459.29||20,075.42||16,072.48||
|||单价（元/片）|151.20||195.87||253.62||
|||单价变动率|-22.81%||-22.77%||--||

（五）标的资产主要产品的原材料、能源及其供应情况
1、旭飞光电
（1）原材料和能源供应情况
旭飞光电生产产品所需主要原材料为石英砂、碳酸锶、三氧化二硼、氧化铝等，上述生产所需的主要原料市场供应充足，旭飞光电根据市场价格和采购计划确定采购数量。
旭飞光电生产的辅助材料主要为包装物，市场供应充足；生产所需的能源主要为电力等。电力从当地供电局统一采购，市场供应充足。
（2）旭飞光电主要原材料和能源占成本的比重
①主要原材料占生产成本的比重
报告期内，旭飞光电主要原材料占其生产成本比重如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年度||2013年度||2012年度||
|项目||占生产||占生产||占生产成本比重|
||金额||金额||金额||
|||成本比重||成本比重|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|石英砂|354.12|2.41%|203.13|1.87%|222.99|1.97%|
|碳酸锶|85.22|0.58%|118.82|1.09%|145.49|1.29%|
|三氧化二硼|587.74|4.00%|396.86|3.65%|435.92|3.86%|
|氧化铝|338.22|2.30%|210.54|1.94%|299.23|2.65%|
|合计|1,365.30|9.29%|929.34|8.55%|1,103.63|9.77%|

旭飞光电直接材料占到生产成本的比例较低，原材料价格波动对旭飞光电经营业绩影响较小。
②主要能源占生产成本的比重
报告期内，旭飞光电主要消耗的能源是电力，报告期电费占生产成本的比重如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度|||2013年度||||2012年度|||
||项目|金额||占生产||||占生产成本比重||||占生产|
|||||||金额||||金额|||
|||||成本比重||||||||成本比重|
|电费||1,617.14||10.98%|1,102.16||10.14%||1,070.90||9.47%||

（3）主要原材料和能源的价格变动趋势
①主要原材料价格变动趋势
报告期内主要原材料和能源的价格变动趋势如下表所示：
单位：元/吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年度||2013年度||||2012年度|
|项目||||||||
||均价|变动率||均价||变动率|均价|
|石英砂|1,681.89|-11.12%|1,892.40||-5.95%||2,012.10|
|碳酸锶|13,378.63|-6.20%|14,262.37||-12.90%||16,374.04|
|三氧化二硼|16,398.74|-14.57%|19,195.50||-10.30%||21,399.44|
|氧化铝|5,757.84|-17.43%|6,973.34||-25.68%||9,382.73|

②主要能源价格变动趋势
报告期内，旭飞光电主要能源的价格变动如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年度|||2013年度|||2012年度|
|项目||||||||
|||均价|变动率||均价|变动率|均价|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|电（元/千瓦时）|0.62|0|0.62|8.77%|0.57|

2、旭新光电
（1）原材料和能源供应情况
旭新光电生产产品所需主要原材料为石英砂、碳酸锶、氧化铝、三氧化二硼等，上述生产所需的主要原料市场供应充足，旭新光电根据市场价格和采购计划确定采购数量。
旭新光电生产的辅助材料主要为包装物，市场供应充足；生产所需的能源主要为电力等。电力从当地供电局统一采购，市场供应充足。
（2）旭新光电主要原材料和能源占成本的比重
①主要原材料占生产成本的比重
报告期内，旭新光电主要原材料占其生产成本比重如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度||||2013年度||||2012年度|||
|项目||||占生产||||占生产|||||
|||||||||||||占生产成本比重|
|||金额||||金额||||金额|||
|||||成本比重||||成本比重|||||
|石英砂|333.15||3.39%||231.19||7.1%||61.067||3.22%||
|碳酸锶|30.20||0.31%||128.8||3.9%||27.996||1.47%||
|氧化铝|313.75.||3.20%||234.243||7.1%||74.558||3.94%||
|三氧化二硼|599.51||6.11%||383.824||11.64%||101.464||5.36%||
|合计|1,276.61||13.00%||978.057||29.74%||265.085||13.99%||

旭新光电直接材料占生产成本的比重较低，原材料价格波动对旭新光电经营业绩的影响较小。
②主要能源占生产成本的比重
报告期内，旭新光电主要消耗的能源是电力，报告期电费占生产成本的比重
如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||||2013年度||||2012年度|||
||项目||||占生产||||占生产||||占生产|
||||金额||||金额||||金额|||
||||||成本比重||||成本比重||||成本比重|
|电费||532.22||5.42%||344.35||10.44%||160.68||8.49%||

（3）主要原材料和能源的价格变动趋势
①主要原材料价格变动趋势
报告期内主要原材料和能源的价格变动趋势如下表所示：
单位：元/吨
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||||2013年度||||2012年度|
||项目|||||||||||
||||均价||变动率||均价||变动率||均价|
|石英砂||1754.27||-9.05%||1928.77||-6.56%||2064.1||
|三氧化二硼||18,205.13||-0.90%||18,376.07||-2.94%||18,933.33||
|碳酸锶||15,042.73||-2.27%||15,391.74||-6.74%||16,504.27||
|氧化铝||5,521.82||-17.28%||6,675.21||-12.25%||7,606.84||

②主要能源价格变动趋势
报告期内，旭新光电主要能源的价格变动如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||||2013年度||||2012年度|
||项目|||||||||||
||||均价||变动率||均价||变动率||均价|
|电（元/千瓦时）||0.906||0||0.906||0||0.906||

（六）安全生产及环保情况
1、安全生产
在安全生产方面，标的资产均按照国家有关安全生产的各种规章制度并结合
具体生产情况，制定了健全的安全管理制度。
旭飞光电制订了《安全生产责任制度》、《方针目标管理制度》、《安全生产管理办法》、《有毒有害化学危险品管理规定》、《三同时管理制度》《安全检查考核管理规定》、《安全生产费用管理制度》《安全生产隐患排查工作方案》等一系列制度，为旭飞光电生产经营提供了充分的保障，该等制度在旭飞光电得到了有效执行。
旭新光电制订了《安全生产责任制度》、《安全生产检查及事故隐患排查、整改制度》、《安全监督检查工作管理规定》、《安全生产责任追究制度》、《安全生产例会制度》、《危险作业审批制度》等一系列制度，为旭新光电生产经营提供了充分的保障，该等制度在旭新光电得到了有效执行。
2014年 10月 21日，郑州经济技术开发区安全生产监督管理局出具证明，证明旭飞光电自2011年以来，未发生安全生产死亡事故。
2014年12月3日，石家庄高新技术产业开发区安全生产监督管理局出具证明，证明旭新光电自 2010年以来均未违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件，也没有因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚。
2、环境保护
标的公司不属于重污染行业，生产过程中有少量的废水、废气和固体废弃物，标的公司已通过废水处理设施、除尘设施、固体废弃物综合利用等措施已较好的解决了污染物的排放问题。
旭飞光电 2013年 10月 16日取得郑州市环境保护局颁发的《排放污染物许可证》（豫环许可郑2013字059号），有效期至2015年10月6日。
旭新光电2012年2月21日石家庄高新技术产业开发区市政设施管理处颁发的《城市排水许可证》（12-02高新市政字第 146号），有效期至 2017年 2月 20日。
2014年 10月 21日，河南省环境保护厅出具证明，证明旭飞光电没有因违反国家环保法律法规受到河南省环境保护厅的行政处罚记录。
五、标的资产特许经营权、生产资质及认证情况
（一）特许经营权
标的资产不存在特许经营权。
（二）生产资质及认证情况
1、质量管理体系认证证书
旭飞光电于2014年1月23日取得《质量管理体系认证证书》（证书号：
00214Q10503ROM）,认证建立的质量管理体系符合GB/T 19001-2008/
ISO9001:2008标准，通过认证范围为TFT-LCD玻璃基板的生产，有效期至2017年1月22日。
旭新光电于2013年6月26日取得《质量管理体系认证证书》（证书号：
0350113Q21328ROM），认证建立的质量管理体系符合GB/T 19001-2008/
ISO9001:2008标准，通过认证范围为TFT-LCD玻璃基板的生产和服务，有效期至2016年6月25日。
2、高新技术企业证书
旭飞光电于2012年11月6日取得《高新技术企业证书》（编码：GR201241000098），有效期三年。
旭新光电于2013年11月4日取得《高新技术企业证书》（编码：GR201313000259），有效期三年。
3、科学技术成果证书
2012年 11月 7日，旭新光电TFT—LCD液晶玻璃基板生产新工艺，被河北省科学技术厅颁发的《河北省科学技术成果证书》认定为国际先进。
4、对外贸易经营者备案登记表
旭飞光电于2011年3月29日取得《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：08941010），进出口企业代码：4100689749563。
旭新光电于 2011年 4月 7日取得《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：00848016），进出口企业代码：1300694655991。
六、标的资产立项及环保批文
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司|||||||
||||项目||立项批文||环保批文|
||名称|||||||
|旭飞光电||TFT-LCD玻璃基板生产线项目||《河南省企业投资项目备案确认书》（项目编号：豫郑市经工[2009]00016）||《关于郑州旭飞光电科技有限公司TFT-LCD玻璃基板生产线项目竣工环境保护验收意见》（豫环评验[2011]12号）||
|旭飞光电||液晶玻璃基板生产线建设项目||《河南省企业投资项目备案确认书》（项目编号：豫州经技工[2011]00099）||《关于郑州旭飞光电科技有限公司年产220万平方米液晶玻璃基板生产线项目竣工环境保护验收申请的批复》（豫环审[2014]77号）||
|旭飞光电||超薄玻璃基板项目||《河南省企业投资项目备案确认书》（项目编号：豫州经技工【2014】00041）||《关于<郑州旭飞光电科技有限公司新增60万片超薄玻璃基板项目环境影响报告书（报批版）>的批复》（郑环审[2014]220号）||
|旭新光电||TFT-LCD玻璃基板项目||《河北省固定资产投资项目备案证》（石发改工业备字[2009]212号）；《关于石家庄旭新光电科技有限公司TFT-LCD玻璃基板项目延期的通知》（石发改产业[2011]1060号）；《关于石家庄旭新光电科技有限公司TFT-LCD玻璃基板项目延期的通知》（石发改产业[2013]697号）||《验收意见》（石高环验[2014]16号）||

七、标的资产质量控制情况
（一）产品质量控制标准
标的资产均已通过ISO9001质量体系认证，在产品的开发、生产等过程中严格按照质量管理体系的要求实施标准化管理和控制，并逐步建立了一套较为完善的企业标准和企业制度，使产品质量得到持续改进。
目前，玻璃基板领域尚无国家标准，标的资产制定了一系列严格的企业标准，
以满足下游面板厂商对产品的苛刻要求。
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||序号||产品名称||标准名称||标准编号||备注|
|1||5代0.7mm基板玻璃||《5代0.7mm基板玻璃技术标准》||ZZXF/TS-001-010||旭飞光电||
|2||5代0.5mm基板玻璃||《5代0.5mm基板玻璃技术标准》||ZZXF/TS-002-010||旭飞光电||
|3||5代0.4mm基板玻璃||《5代0.4mm基板玻璃技术标准》||ZZXF/TS-003-010||旭飞光电||
|4||5代0.7mm基板玻璃||《5代0.7mm基板玻璃技术标准》||SJZXX/TS-001||旭新光电||
|5||5代0.5mm基板玻璃||《5代0.5mm基板玻璃技术标准》||SJZXX/TS-002||旭新光电||

（二）产品质量控制措施
为了强化内部的质量管理，提高企业的产品质量，标的资产均制订了一系列关于质量的管理制度。主要制度如下：
（1）实行质量责任制。质量制度将总经理、副总经理、各职能部门到各类操作人员分别明确了相应质量责任。
（2）为了严格控制原材料、外购件的进场质量，保证成品的质量达到用户满意，标的资产均制订了原材料及外购件检验制度。
（3）为了切实做到不合格的产品不出厂，有效维护企业的信誉和用户利益，标的资产制订了产品检验制度。
（4）为了及时了解生产经营过程中的产品质量信息，及时解决重大质量问题，明确责任，杜绝问题再次发生，标的资产均制订了质量事故管理制度。
（三）产品质量纠纷
标的资产均通过了ISO9001质量管理体系认证，建立了比较完备的质量控制制度，并严格执行质量控制流程，产品能够满足下游厂商的要求，报告期内标的资产未发生重大产品质量纠纷。
2014年10月28日，郑州市质量技术监督局经济技术开发区分局出具证明，
证明旭飞光电自 2010年以来所生产产品符合国家关于产品质量标准和技术监督
的要求，未出现因违反产品质量和技术监督法律、法规而受到处罚的情况。
2015年 1月 9日，石家庄市质量技术监督局高新技术产业开发区分局出具证明，证明旭新光电 2010年至证明出具日所生产产品符合国家关于产品质量标准和技术监督的要求，未出现因违反产品质量和技术监督法律、法规而受到处罚的情况。
八、标的资产研发情况
（一）标的资产技术创新机制
1、研发机构
为了提升科研水平和技术创新能力，旭飞光电和旭新光电均设立了研发中心。研发中心根据企业的发展战略，制定和完善公司科研、开发和技术创新的管理办法，建立和健全公司技术进步的运行体系，组织科技开发项目的申报立项、组织实施、跟踪管理等。
研发中心将以技术成果转化和产品开发为重点，以服务业务转型升级为方向，开发新技术、新产品，解决平板显示玻璃基板及其生产、流转装备的技术问题，提高产品良品率。依托研发中心的科研成果转化，标的资产的技术水平发展将得到有力支持。
2、研发管理机制
为加快企业的发展，保持在国内同行中的技术优势，缩小与国际同行的技术差距，旭飞光电和旭新光电均形成了完整的研发管理机制。
旭飞光电对技术及产品的开发等制定了一系列规章制度。其中，《项目研发管理制度》对项目研发的提出、项目的立项审批、项目研发管理、研发项目的结题验收、项目研发资金管理、项目研发成果管理、员工的保密义务等做出了明确规定。《技术创新项目评比管理制度》对旭飞光电技术创新奖的申报、评审、授奖等各项工作做出了具体的规定。为了展示旭飞光电的先进技术，鼓励和促进创
新和新产品开发，旭飞光电制定了《发表专利、论文、著作的管理办法》，大力提倡对获得的科技成果进行奖项申报和管理。
旭新光电对技术及产品的开发制定了一系列规章制度。其中，《技术开发（技术引进）管理制度》对旭新光电的技术开发、技术引进做出了具体规定。《新产品开发设计管理制度》对产品开发规划、开发程序、各开发阶段的主要工作和具体要求、产品试制试产和产品定型鉴定工作做出了详细的规定。《新产品鉴定管理制度》对新产品鉴定要求、鉴定的组织与具体实施做出了明确规定。为了展示旭新光电的先进技术，鼓励和促进创新和新产品开发，旭新光电制定了《科技质量奖项及论文申报管理制度》，大力提倡对获得的科技成果进行奖项申报和管理。
此外，为了增强企业的研发能力，标的公司均建立了有效的人才引进、培养、激励、考核等机制，形成了一整套促进技术开发和技术创新的激励机制。标的公司制定了完善的考核标准和考核办法，采取定性和定量相结合的管理方式，每年定期对研发人员和成果进行评审，通过奖励机制予以鼓励支持。
3、研发人员情况
截至2014年12月31日，旭飞光电共有研发人员81人，占总人数的比例为11.11%；核心技术人员为王俊明和穆美强。旭飞光电核心技术人员情况参见“第五节标的资产基本情况”之“二、（十一）旭飞光电董事、监事、高级管理人员和核心人员”的内容。
截至2014年12月31日，旭新光电共有研发人员47人，占总人数的比例为10.93%；核心技术人员为李炜和张冰。旭新光电核心技术人员情况参见“第五节标的资产基本情况”之“三、（十一）旭飞光电董事、监事、高级管理人员和核心人员”的内容。
（二）标的资产主要产品的技术水平
标的资产第5代玻璃基板生产技术处于大批量生产阶段，产品已批量销往仪电显示、中航光电子、龙腾光电等下游客户。
（三）标的资产报告期内研发投入情况
报告期内，旭飞光电技术研发费用及其占营业收入的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2014年|2013年|2012年|
|研发费用||1,511.40|969.21|806.16|
|营业收入||36,111.30|22,194.96|16,129.71|
|研发费用占营业收入的比例||4.19%|4.37%|5.00%|

报告期内，旭新光电技术研发费用及其占营业收入的比例如下:
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年||2013年|2012年|
|研发费用||398.57|289.24||90.16|
|营业收入||6,430.07|4,801.90||1,458.11|
|研发费用占营业收入的比例||6.20%|6.02%||6.18%|

（四）标的资产目前的在研项目
为不断提升产品技术水平和质量，标的资产均很重视研发投入，目前，标的资产均有多个研发项目正在进行中。
1、旭飞光电在研项目
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||主要研发项目||开始时间||进展情况||预计结束|
||号||||||||时间|
|1||0.3mm厚度TFT-LCD玻璃基板关键技术研发||2014.6||试生产阶段：启动0.3mm厚度玻璃基板试制，对各试制品质数据进行检测分析，反复优化调整工艺，提升品质。||2015.6||
|2||液晶玻璃熔融成型设备延长寿命技术攻关||2014.6||对关键设备进行侵蚀检测，进一步优化调整。||2015.3||
|3||玻璃溢流成型分体式牵引辊机构设计及应用||2014.6||对牵引棍本体、支座、调控机构进行优化设计，反复试用跟踪调整。||2015.4||
|4||TFT-LCD玻璃加工CDA系统优化设计||2014.6||对CDA系统进行调试，记录分析对比相关数据结果。||2015.5||

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|TFT-LCD 玻璃检查机系统优化设计|2014.6|对最优参数及优化方案进行反复试验和再调整，最终确定检查机参数及优化方案，并进行检查机精度检测试验，确认检查机检测能力。|2015.5|
|6|TFT-LCD 玻璃铂金与气泡缺陷形成机理及消除研究|2014.7|调整铂金通道 VT 口及供料管段温控工艺，研究该温控调整对铂金、气泡缺陷形成及消除机制。|2015.6|

（1）0.3mm厚度TFT-LCD玻璃基板关键技术研发
该项目采用项目负责人领导下的小组协调机制进行。目前玻璃组分优化设计小组已完成玻璃配方开发，新配发有利于强化玻璃强度；溢流成型工艺组已完成溢流成型工艺开发，该小组基于0.4mm玻璃基板的拉引技术，通过成型定型、退火，牵引工艺优化，确保各项工艺数据能够满足0.3mm玻璃基板品质要求；玻璃热切割组已完成玻璃基板切割，节拍提升技术开发；检验包装设计组已完成检验工艺优化设计，新工艺能够提升检验精度，满足包装速度要求。
目前，旭飞光电已将各研发小组的成果进行集成并进行了优化，0.3mm厚度TFT-LCD玻璃基板已开始进入试生产阶段。旭飞光电将对试制品相关数据进行检测分析，反复优化调整工艺，提升产品品质。
通过该项目的实施，旭飞光电将研发解决满足0.3mm厚度玻璃基板超薄增强特性需求的玻璃配方，解决0.3mm厚度玻璃基板易弯曲下垂破裂的技术难题，使玻璃基板溢流成型机构实现快速牵拉、均匀稳定成型，生产出符合市场要求的0.3mm玻璃基板。
（2）液晶玻璃熔融成型设备延长寿命技术攻关
该项目采用项目负责人领导下的小组协调机制进行。窑炉耐火材料侵蚀方面，该项目将在保证熔融品质情况下优化空间温度，根据窑炉耐火材料侵蚀部位及速率，结合温控温度，加强局部冷却风量控制，优化同一耐材表面温度均匀性，耐材冷却风速均匀稳定性。铂金通道方面，通过优化铂金通道各段保温和冷却系
统，减少热散失，尽量降低使用功率；通过优化通道温控工艺，使其既能满足生
产功率需求，又能减少铂金疲劳；通过对通道砖体膨胀缝用耐火泥等密封，减少
铂铑合金与空气接触机会；通过引入气氛调控系统,对通道全部使用保护气，减缓铂铑材料的疲劳速率。溢流砖方面，通过合理设定溢流砖温度梯度，保证流量稳定，减少热散失。
该项目的成功实施，将使得窑炉耐材侵蚀速率降低15%～20%；增加铂铑合金在高温条件下的抗疲劳能力，延长使用寿命；使溢流砖侵蚀速率降低5%～10%，延长溢流砖使用寿命。
（3）玻璃溢流成型分体式牵引辊机构设计及应用
目前，该项目已完成分体式牵引辊本体结构设计，改变了原有通辊结构设计；
完成分体式牵引辊支座结构设计，实现与现有退火炉体机构的衔接；完成牵引辊调控机构设计，实现分体式牵引辊多方向灵活调节；完成温控系统设计，实现分体式牵引辊机构与退火炉体紧密结合，提高热能利用及温控精度，降低热量损耗，提高玻璃品质调控质量。
该项目的实施，有利于解决现有玻璃基板溢流成型牵引辊调整方式单一、牵引过程中板体晃动严重等问题，为玻璃成型厚度、翘曲、应力等关键品质的控制带来便利。
（4）TFT-LCD玻璃基板加工CDA系统优化设计
该项目拟在CDA压空管路输入端增加初效粗过滤、中效中级过滤、高效超细颗粒过滤的三级过滤系统；在CDA分支输出管路设缓冲稳压装置，提升CDA压力稳定性，减少压力波动；设计CDA旁路系统，提升CDA供应稳定性与安全性；对管路焊接及焊缝酸洗清理，避免管路污染加工环境；制造 CDA管理架装平台，以便滤芯更换。目前，该项目已进入后期调试阶段。
该项目的实施，有利于解决对经过清洗洁净的成品玻璃基板造成二次颗粒污染的问题，保障了玻璃基板产品品质。
（5）TFT-LCD玻璃检查机系统优化设计
该项目采用项目负责人领导下的小组协调机制进行。目前检查机机械优化组
已完成与新型工艺有关的检查机硬件优化和调整；检查机电气优化组已完成对检查机传感器及相关程序调整；检查机工艺优化组已完成负责试验及查找与新型工艺相关的技术参数。目前，三个小组正通力合作，共同优化检查机系统优化设计，最终确定检查机参数及优化方案。
该项目的实施，有利于解决检查机边部缺陷检检测异常以及漏检问题，提升0.4mm及0.3mm厚玻璃基板在检查系统平台的平稳性，提升颗粒检查机检测准确度。
（6）TFT-LCD玻璃铂金与气泡缺陷形成机理及消除研究
目前，该项目已完成了铂金通道盖板及附属物的优化设计改造，已多次调整澄清段及搅拌段温控工艺，完成了温控调整对铂金、气泡缺陷形成及消除机制的研究，已调整铂金通道 VT口及供料管段温控工艺，完成了温控调整对铂金、气泡缺陷形成及消除机制的研究。
通过该项目的研究，优化设计铂金通道结构及附属设备，增强铂金通道温控调节功能，建立原材料、玻璃液位、铂金温控等与不同类型铂金、气泡缺陷形成的应对机制，降低铂金、气泡缺陷种类、数量、尺寸。
2、旭新光电在研项目
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||序号||主要研发项目||开始时间||进展情况||预计结束时间|
|1||配料设计的研发||2014.8||料方中去除碱金属氧化物，避免了TFT制程中碱金属离子经由扩散作用造成的电路污染，同时提高了玻璃的耐化性。||2015.11||
|2||成型薄型化工艺的研发||2014.10||根据测得的玻璃粘度曲线得到的所需温度下的粘度值，设计牵引辊的牵引速度，根据牵引力设计牵引辊的夹紧位置和夹紧宽度。||2016.2||
|3||碳化硅板加工自主研发||2014.8||对碳化硅板进行优化设计，反复试用跟踪调整，优选更理想的加工工艺。||2015.11||
|4||基板玻璃弱电系统的自主研发||2014.8||对现有玻璃弱电系统进行研究学习，逐步掌握，熟练编程。||2016.1||

（1）配料设计的研发情况
根据市场要求，新型玻璃基板的性能要求是环保、轻薄、大尺寸等特点。旭新光电根据用户不断提高的质量标准，不断试验新的料方，满足用户要求。
①通过在实验室反复对玻璃基板进行熔融试验，对各种组分进行配比探索，找到了符合用户要求，又易于成型，机械加工性能良好的一种新料方。
②调整各玻璃基板氧化物的引入量、调整其他组分的配比，使玻璃基板具有更低的膨胀系数，更高的应变点，大大降低了玻璃基板的热收缩率，使在TFT制程中能精确地对准光蚀刻图形。
（2）成型薄型化工艺的研发
通过对新料方生产的玻璃基板进行物理分析，得到玻璃基板的应变点和退火点、软化点等的温度值，根据数值对成型设备的马弗炉、定型炉、退火炉等的温度场进行调整优化，设计合理的温度曲线，降低产品的应力和翘曲。
（3）碳化硅板加工自主研发
碳化硅硬度仅次于金刚石，莫氏硬度达到9.3左右，机械强度高于刚玉，同时还具有超硬、脆的特性。液晶玻璃基板生产线上马弗炉中使用的碳化硅板，需要很高的表面光洁度、尺寸精度及配合精度。目前，该类产品主要依赖进口，进口产品的密度和硬度比国产的要高的多，但国外公司不能按照设计的要求进行供货，旭新光电要通过自主研发制造出相同的产品以尽早实现进口替代。
（4）玻璃基板弱电系统的自主研发
目前，旭新光电各产线使用的玻璃基板弱电系统，由国内其他厂家提供，包括网络视频监控系统、办公网络系统、门禁系统和电话程控系统四部分。其中，网络视频监控系统和办公网络系统直接关系到生产管理及运行情况的监管，属于核心技术。因此，由其他厂家提供时，除硬件部分外，大量的费用发生在设备安装、调试和维护上，增加了产线建设成本综合技术部计划通过攻关完成玻璃基板弱电系统的开发，掌握玻璃基板弱电系统的核心技术。项目成功后将降低产线采购成本，并通过积累丰富的开发和施工经验，为以后产线提供自主研发的保障，为玻璃基板检查机软件光学部分自主研发提供技术参考。
第七节标的资产的评估值及交易作价
一、标的资产评估方法和估值情况
（一）交易标的评估概述
本次交易以2014年9月30日为基准日。
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2015]第 1038号《评估报告》的评估结论，旭飞光电截至 2014年 9月 30日经审计后净资产账面价值为173,656.66万元，净资产评估价值为 177,410.41万元，增值额为3,753.75万元，增值率为2.16%。采用收益法评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为178,160.00万元，评估增值4,503.34万元，增值率2.59%。
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2015]第 1037号《评估报告》的评估结论，旭新光电截至 2014年 9月 30日经审计后净资产账面价值为189,453.83万元；净资产评估值为 198,639.68万元，增值额为9,185.85万元，增值率为4.85%；采用收益法评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为205,550.00元，评估增值16,096.17万元，增值率8.50%。
本次评估以资产基础法评估结果为最终评估结论。
（二）评估方法说明及选择
1、评估方法说明
依据资产评估的要求，进行企业价值评估时，要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
依据中国资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或
者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据对旭飞光电和旭新光电经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，评估师认为标的资产在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估也可采用资产基础法。
采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少；上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，市场法不适用于本次评估。
通过以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
2、资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
（1）关于流动资产的评估
①货币资金：评估人员通过对申报单位评估现场工作日库存现金进行监盘并
倒推到评估基准日的方法确定评估，对于银行存款、其他货币资金以银行对账单和银行存款余额调节表进行试算平衡。核对无误后，对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值为评估值。
②应收款项(应收账款、预付账款及其他应收款等)：评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定及账龄分析相结合，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值。
③存货：包括原材料、在库周转材料、产成品（库存商品）和在产品。
A.原材料
评估人员通过市场调查取得原材料或替代品近期购买价格，利用核实后的数量乘以现行市场购买价，并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他费用，确定其评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据现场勘察的实际情况，通过分析计算，扣除相应的贬值数额后，确定评估值。
跌价准备按零确定评估值。
B.周转材料
对于周转材料的评估，评估人员通过查阅购货发票及其他相关资料，核实企业的周转材料按照采购成本入账，部分自制的周转材料按照实际发生的成本入账，所有周转材料均可正常使用，采用使用时一次摊销法摊销，且大部分为近期购入或自制，距离评估基准日较近，库存时间短，故按周转材料经审计后的账面价值确认为评估值。
C.在产品（半成品）
按经核实后账面值确认评估值。
D.产成品
产成品为自制的液晶玻璃基板，按照市场法进行评估，具体评估方法如下：a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
c．销售费用率是按各项直接相关的销售及管理费用与销售收入的比例平均计算；
d.营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
主营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用及相关费用；
e.所得税率按企业现实执行的税率；
f.r为利润实现风险折扣率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。
④关于其他流动资产的评估
其他流动资产主要为待抵扣的增值税，评估人员对会计资料及相关资料进行了审核，按照评估基准日账面价值确定其评估值。
（2）关于房屋建筑物的评估
主要采用重置成本法和市场比较法
①重置成本法
A.重置全价的确定
a.对于大型、价值高、重要的建筑物
重置全价＝建安造价＋前期费用及其他费用＋资金成本
根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别测算土建工程费用和各安装工程费用，计算出建安造价。
根据地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用及其他费用。
根据建筑物的正常建设工期和基准日同期贷款利率确定资金成本。
资金成本＝（建安总造价＋前期及其他费用）×合理工期÷2×利率
b.对于价值量小，结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其重置单价。
评估范围内委估建（构）筑物数量多、结构类型类似、分布较分散，评估人员按结构类型、使用功能、分布地域对评估范围内建筑物进行系统的分类，将相同或相近的建（构）筑物分别编组。对各类建筑物在其结构类型及使用功能的基础上确定其基准单方造价，该单方造价反映了该类型建（构）筑物在评估基准日及所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。在此基础上根据建（构）筑物的个性（如不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等）和现场测量的工作量，进行价格调增和调减，最终确定出实际的单方造价标准，以此作为建筑物重置全价的计算依据。
根据地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用和其他费用。根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重置全价。
B.成新率的确定
a.对于价值大、重要的建（构）筑物采用综合成新率方法确定其成新率，计算公式为：
综合成新率=年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60%
其中：
年限法成新率＝（耐用年限－已使用年限）／耐用年限×100%
现场勘察：将影响房屋成新率程度的主要因素分为三部分：结构部分（基础、主体、屋面）、装饰部分（门窗、内外装修及其他）、设备部分（水、电）。通过上述建（构）筑物造价中的3类影响因素各占的权重，确定不同结构形式建筑物各因素的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。
b.对于单位价值小，结构相对简单的建（构）筑物，主要采用年限法确定成新率。
（4）关于机器设备的评估
本次评估主要采用重置成本法，评估值＝重置全价×成新率
①重置全价
A.机器设备重置全价由设备购置价格、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费用+前期费及其他必要费用（如建设单位管理费、工程监理费、勘察设计费、联合试运转费、环境评测费、工程招投标代理服务费、可行性研究费）+资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。
B.资金成本:资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于大、中型设备，合理工期在6个月以上的计算其资金成本，计算公式如下：资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工期×贷款利率×1/2
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。
C.设备购置价格的确定：购置价主要依据产品报价手册并参考设备最新市场成交价格予以确定。
如订货合同中规定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不加运输及安装费。
如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，账面值已体现在房屋建筑物中的设备不考虑设备基础费用。
D.对于已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用近似设备对比法确认重置全价。
E.对于库存设备本次评估时只考虑设备购置价及合理运杂费之和作为设备的重置全价。
F.部分电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。
G.车辆重置全价的确定：车辆购置价选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料并考虑车辆购置附加税及牌照费用等予以确定。具体公式为：
车辆重置全价=购置价+[购置价/（1+17%）]×10%+牌照等费用
厂内运输车参照机器设备的评估作价方法进行评估作价。
②成新率
根据设备经济寿命年限，通过对设备使用状况的现场勘察，并综合考虑实际技术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新率。
设备综合成新率=现场勘察成新率×60%+使用年限成新率×40%
现场勘查成新率：通过现场勘察，根据设备现时状态、设备的实际已使用时间、设备负荷率、设备的原始制造质量、维护保养状况以及完整性等方面，在广泛听取设备实际操作人员、维护人员和管理人员意见的基础上，采取由专家与公司工程技术人员共同进行技术鉴定来确定其成新率。
使用年限成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%或：
使用年限成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
对于运输车辆，参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》等有关规定，按以下方法确定成新率后，按两者熟低的方法取其较小者为综合成新率。
综合成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+a
使用年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济使用年限×100%
行驶里程成新率=(规定行使里程－已行驶里程／规定行驶里程)×100%
a为车辆特殊情况调整系数。
评估人员可对待估车辆进行必要的勘察，若勘察结果确定的成新率与按上述方法确定的成新率相差较大时，则进行适当的调整。对于计算机、打印机、办公用设备等一般小型设备主要按使用年限计算其成新率。
③评估值的确定：
评估值=重置全价×综合成新率
（5）关于在建工程的评估
①开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，以剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
②开工时间距基准日半年以上的在建项目，经评估人员现场勘查，在建工程费用支付合理，付款进度与工程进度基本一致，则在确定其重置成本的基础上，根据合理工期和评估基准日利率加计资金成本确定评估值。
③对已经完工的在建工程项目，在充分考虑工程款支付进度的基础上，按照固定资产的评估方法进行评估。
④对于实物已在固定资产中评估的在建工程项目，为避免重复计算，经核实后将其评估为零。
（6）关于无形资产的评估
①土地使用权的评估
旭飞光电委托河南华地土地评估咨询有限公司以 2014年 9月 30日为基准日，对其拥有的郑国用（2011）第 0063号土地使用权进行了评估，并出具了河南华地（2015）（估）字第 001号土地估价报告，土地使用权评估结果为58,931,000.00元。本次评估引用了上述评估结果。
旭新光电委托河北嘉泓土地评估有限公司以2014年9月30日为基准日，对其拥有的高新国用（2010）第00018号、藁国用（2010）第046号土地使用权进行了评估，并出具了编号为冀嘉泓[2014]（估）字第09014-1号、冀嘉泓[2014]（估）字第09014-2号土地估价报告，土地使用权评估结果为77,093,400.00元。
本次评估引用了上述评估结果。
②关于其他无形资产的评估
根据委评无形资产未来盈利能力的不同，主要采用收益现值法进行评估。
委评无形资产是能为所有者带来稳定收益、前景良好的无形资产，根据对未来市场分析，委估无形资产具有一定的投资价值。评估人员经综合分析，对该无形资产-专利技术采用收益现值法－销售收入分成法确定评估价值。即：
nFiw
P
(1r)i
i1
式中：p—无形资产的评估值；
r—选定的折现率；
n—评估预测年限；
Fi—未来第ｉ个收益期的预期的销售收入；
w—销售收入的分成率。
（7）关于负债的评估
流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付利息、应付
职工薪酬、应交税费及其他应付款等。对负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
3、收益法介绍
（1）收益法概况
根据《资产评估准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对股东全部权益价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
（2）收益法的基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业报表中未体现对外投资收益的基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，得到整体企业价值，并由整体企业价值扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
（3）评估模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业价值
P：评估对象的经营性资产价值
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：未来第i年的预期收益，本次评估收益口径为企业自由现金流量
Rn：为未来第n年及以后永续等额预期收益
r：折现率
n：未来预测收益期
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性资产（负债）的价值
CCC
i 1 2
C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
D：评估对象的付息债务价值
②收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动
③预测期
标的公司为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。
④折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r（1t）rwrw
d d e e
式中：
t：所得税率
Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
We：评估对象的股权资本比率；
E
w
e
(ED)
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re= rf+βe×（rm -rf）+ε
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数。
（三）资产基础法评估结果及增减值原因
1、旭飞光电
（1）评估结果
郑州旭飞光电科技有限公司总资产账面价值为 413,947.22万元，评估价值为407,834.66万元，减值额为6,112.56万元，减值率为1.48%；负债账面价值为240,290.56万元，评估价值为230,424.25万元，减值额为-9,866.31万元，
减值率为4.11%；净资产账面价值为173,656.66万元，净资产评估价值为
177,410.41万元，增值额为3,753.75万元，增值率为2.16%。评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项目||||||||||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100|
|流动资产||1|72,845.85||72,854.00||8.15||0.01||
|非流动资产||2|341,101.37||334,980.66||-6,120.71||-1.79||
|固定资产||3|169,025.41||165,642.06||-3,383.35||-2.00||
|在建工程||4|164,554.10||159,253.90||-5,300.20||-3.22||
|无形资产||5|6,551.26||9,114.10||2,562.84||39.12||
|开发支出||6|792.20||792.20||0.00||0.00||
|长期待摊费用||7|118.49||118.49||0.00||0.00||
|递延所得税资产||8|59.92||59.92||0.00||0.00||
|资产总计||9|413,947.22||407,834.66||-6,112.56||-1.48||
|流动负债||10|120,482.24||118,927.14||-1,555.10||-1.29||
|非流动负债||11|119,808.32||111,497.11||-8,311.21||-6.94||
|负债总计||12|240,290.56||230,424.25||-9,866.31||-4.11||
|净 资 产||13|173,656.66||177,410.41||3,753.75||2.16||

（2）评估增减值原因
各项资产、负债评估值较账面价值减值的主要原因如下：
①流动资产账面值为72,845.85万元，评估值为72,854.00万元，评估增值额为 8.15万元。流动资产评估增值的主要原因：产成品采用加权平均方法计算期末单价，导致评估基准日产成品增值。
②固定资产账面值为169,025.41万元，评估值为165,642.06万元，评估增
值额为-3,383.35万元。
A.机器设备等增减值分析：
a.机器设备减值主要原因分析如下：
本次评估是以重置成本法来确定评估原值，评估净值呈减值状态，主要因素如下：
铂金通道主要为黄金、铂金等贵金属构成，在评估基准日贵金属价格下降，本次评估采用基准日市场单价乘以贵金属重量得出，造成评估值减值；
东旭专用设备按照重置价考虑相关费用得出，造成评估净值略有减值。
b.运输车辆评估增减变化原因
由于近年车辆市场价格整体呈下降趋势和车型逐步完善升级、更新换代等因素，导致该类资产原值评估减值；企业计提折旧年限低于评估所采用的经济寿命年限是评估净值增值的主要原因。
c.电子设备评估增减变化原因
近年电子设备更新换代速度较快，市场价格整体呈快速下降趋势，导致该类资产的原值评估为减值状态。另外，评估所采用的经济寿命年限高于企业计提折旧的年限是评估净值增值的主要因素。
B.房屋建筑物增减值分析：
评估结果增值主要原因是由于物价及人工费上涨，导致固定资产重置价值增长；此外，房屋建（构）筑物会计所采用的折旧年线短于资产评估时房屋建筑物所采用的经济耐用年限也是导致增值的另一主要原因。
③在建工程增减值分析：
在建工程账面值为164,554.10万元，评估值为159,253.90万元，评估增值额为-5,300.20万元。
A.在建工程-土建
被评估单位在建工程-土建工程的账面值中未包含工程建设的前期及其他费
用、资金成本，本次评估对已完工的土建工程按照固定资产的评估方法进行评估，评估值中包含了工程建设的前期及其他费用、资金成本，此因素是造成在建工程-土建工程评估增值的主要原因。
B.在建工程-设备
在建工程—设备安装减值原因为：一是部分主要设备基准日购置价格低于较早订购的设备价格；二是明细表中利息费是以基准日设备投资金额重新计算，故而造成评估减值。
④无形资产增减值分析:
无形资产账面值为6,551.26万元，评估值为9,114.10万元，评估增值额为2,562.84万元，原因如下：
A.土地使用权
主要原因为被评估单位土地购置时间较早，在评估基准日地价上涨，造成土地使用权评估增值。
B.其他无形资产
其他无形资产账面值为旭飞公司所拥有 61项实用新型专利产生的研发成本，上述专利主要用于产品生产过程中，能够带来超额收益，专利资产的价值不应是其“物化”的价值，而是按其带来的价值确定。本次评估按照未来收入分成测算，导致评估值高于其研发成本。
⑤负债账面值为240,290.56万元，评估值为230,424.25万元，评估增值额为-9,866.31万元。减值原因主要为他非流动负债科目为待确认的政府补助类的递延收益，本质为不需实际支付的负债，故按照应缴纳税款确认评估值。
2、旭新光电
（1）资产基础法评估结果
旭新光电总资产账面值为363,848.25万元，总负债账面值为174,394.42万
元，净资产账面值为189,453.83万元；总资产评估值为362,729.95万元，增值额为-1,118.30万元，增值率为-0.31%；总负债评估值为 164,090.27万元，增值额为-10,304.15万元，增值率为-5.91%；净资产评估值为198,639.68万元，增值额为9,185.85万元，增值率为4.85%。评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项目||||||||||
|||||||||||D=C/A×|
|||||A||B||C=B-A|||
|||||||||||100|
|流动资产||1|148,779.13||146,729.70||-2,049.43||-1.38||
|非流动资产||2|215,069.12||216,000.25||931.13||0.43||
|固定资产||3|77,440.53||82,853.44||5,412.91||6.99||
|在建工程||4|131,924.28||124,463.86||-7,460.42||-5.66||
|无形资产||5|5,704.31||8,682.94||2,978.63||52.22||
|资产总计||6|363,848.25||362,729.95||-1,118.30||-0.31||
|流动负债||7|67,365.89||66,662.09||-703.80||-1.04||
|非流动负债||8|107,028.53||97,428.18||-9,600.35||-8.97||
|负债总计||9|174,394.42||164,090.27||-10,304.15||-5.91||
|净 资 产||10|189,453.83||198,639.68||9,185.85||4.85||

（2）资产基础法评估增减值原因分析
各项资产、负债评估值较账面价值减值的主要原因如下：
①流动资产增值额-2,049.43万元，增值率-1.38%，主要是以下两个原因：第一，存货—产成品增值；第二，预付账款中存在预付房屋建筑物工程款，本次评估房屋按照正常状态评估，因此预付账款中的工程款评估为零导致减值。
②房屋建筑物增值额7,773.54万元，增值率86.79%，主要是固定资产房产按
转固资产整体评估，将未转固在建工程以及预付账款中的工程款评估为零，故固
定资产房屋建筑物评估值较账面值增值。
③机器设备类增值额-2,360.63万元，增值率-3.45%，原因如下：
A.机器设备减值主要原因
本次评估是以重置成本法来确定评估原值，评估净值呈减值状态，主要因素如下：
铂金通道主要为黄金、铂金等贵金属构成，在评估基准日贵金属价格下降，本次评估采用基准日市场单价乘以贵金属重量得出，造成评估值减值；
东旭专用设备按照重置价考虑相关费用得出，造成评估净值略有减值。
B.运输车辆评估增减变化原因
由于近年车辆市场价格整体呈下降趋势和车型逐步完善升级、更新换代等因素，导致该类资产原值评估减值；企业计提折旧年限低于评估所采用的经济寿命年限是评估净值增值的主要原因。
C.电子设备评估增减变化原因
近年电子设备更新换代速度较快，市场价格整体呈快速下降趋势，导致该类资产的原值评估为减值状态。另外，评估所采用的经济寿命年限高于企业计提折旧的年限是评估净值增值的主要因素。
④在建工程增值额-7,460.42万元，增值率-5.66%，原因如下：
A.在建工程-土建
被评估单位在建工程为整体施工，本次评估按照固定资产的评估方法进
行评估，与固定资产房屋建筑物进行了合并，在建工程-土建评估为零，造
成减值。
B.在建工程-设备
在建工程—设备安装减值原因为：一是部分主要设备基准日购置价格低
于较早订购的设备价格；二是明细表中利息费是以基准日设备投资金额重新
计算，故而造成评估减值。
⑤无形资产增值额2,978.63万元，增值率52.22%，主要原因为被评估单位土地购置时间较早，在评估基准日地价上涨，造成土地使用权评估增值；为被评估单位拥有未资本化6项的专利技术（包括一项发明专利、5项实用新型专利）未在
账面值反映，本次评估将专利纳入评估范围，按照未来收入分成测算专利技术价值，故形成增值。
⑥负债增值额-10,304.15，增值率-5.91%。主要是其他非流动负债科目为待确认的政府补助类的递延收益，本质为不需实际支付的负债，故按照应缴纳税款确认评估值。
（四）收益法评估结果及过程
1、旭飞光电
旭飞光电100%股权于评估基准日 2014年 9月 30日的净资产账面值为 173,656.66万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为 178,160.00万元，评估增值 4,503.34万元，增值率2.59%。旭飞光电的股东全部权益价值采取如下方式确定：
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值-有息负债价值
上述股东全部权益价值各构成要素的确定过程具体如下：
（1）经营性资产价值的确定
本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为无限期，根据旭飞光电经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第6年及以后各年预测数据与第5年持平。
根据预测的净现金量和折现率，即可得到旭飞光电的经营性资产价值为386,760.08万元。如下表：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014|||||||||||||
||||||||||||||||2020年及|
||项 目||||2015||2016||2017||2018||2019|||
||||（10-12|||||||||||||
||||||||||||||||以后|
||||月）|||||||||||||
|自由现金净流量||3,673.22||28,685.15||31,067.31||42,693.22||51,429.77||50,239.48||35,975.27||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|折现率|9.51%|9.51%|9.51%|9.52%|9.52%|9.52%|9.52%|
|折现期|0.25|1.25|2.25|3.25|4.25|5.25||
|折现系数|0.98|0.89|0.82|0.74|0.68|0.62|6.51|
|各期现值|3,590.78|25,606.70|25,323.33|31,767.26|34,940.91|31,164.73|234,366.36|
|自由现金净流量合计|386,760.08|||||||

上述企业自由现金流量的构成如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||未 来 预 测|||||||||||||
||项 目 名|||||||||||||||
||||2014|||||||||||||
||||||||||||||||2020年及|
||||||2015||2016||2017||2018||2019|||
||称|||||||||||||||
||||（10-12|||||||||||||
||||||||||||||||以后|
||||月）|||||||||||||
|营 业 收入||8,680.18||3 5 , 5 0 5.51||53,100.00||61,494.48||68,820.00||74,256.00||74,256.00||
|减：营业成本||5,973.18||2 3 , 8 5 3.00||31,904.46||32,823.38||33,427.73||34,127.69||34,127.69||
|营 业 税金 及 附加||8.47||-||-||-||-||776.07||1,304.19||
|销 售 费用||279.21||1,246.37||1,517.84||1,537.07||1,588.32||1,604.20||1,604.20||
|管 理 费用||697.10||2,035.10||2,083.24||2,429.89||2,458.27||2,480.67||2,480.67||
|财 务 费用||548.62||4,056.95||7,645.89||6,288.71||4,827.42||4,828.00||4,828.00||
|减 值 损失||-90.94||-||-||-||-||-||-||
|加：公允价 值 变动收益||-||-||-||-||-||-||-||
|投 资 收益||-||-||-||-||-||-||-||
|营 业 利润||1,264.53||4,314.09||9,948.57||1 8 , 4 1 5.43||26,518.26||30,439.37||30,439.37||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||未 来 预 测|||||||||||||
||项 目 名|||||||||||||||
||||2014|||||||||||||
||||||||||||||||2020年及|
||||||2015||2016||2017||2018||2019|||
||称|||||||||||||||
||||（10-12|||||||||||||
||||||||||||||||以后|
||||月）|||||||||||||
|加：营业外收入||747.40||||||||||||||
|减：营业外支出||5.64||-||-||-||-||-||-||
|利 润 总额||2,006.29||4,314.09||9,948.57||1 8 , 4 1 5.43||26,518.26||30,439.37||30,439.37||
|减：所得税费用||379.83||647.11||1,492.29||2,762.31||3,977.74||4,565.91||4,565.91||
|净利润||1,626.46||3,666.98||8,456.28||1 5 , 6 5 3.11||22,540.52||25,873.47||25,873.47||
|加：实际利 息 支出||266.25||8,734.98||6,958.59||5,788.60||4,093.46||4,093.46||4,093.46||
|折 旧 及摊销||3,007.97||1 3 , 9 2 2.34||19,331.97||19,634.79||20,045.71||20,508.82||24,629.12||
|资 产 减值准备||||||||||||||||
|公 允 价值 变 动损失||||||||||||||||
|减：资本性投入||2,526.39||3,068.48||3,269.34||3,999.66||2,674.80||2,677.74||1 8 , 6 2 0.78||
|营 运 资金追加||-1,298.94||-5,429.34||410.19||- 5 , 6 1 6 . 38||-7,424.88||-2,441.47||-||
|营 业 净现 金 流量||3,673.22||2 8 , 6 8 5.15||31,067.31||42,693.22||51,429.77||50,239.48||35,975.27||

（2）折现率的确定
①无风险收益率rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。选用剩余年期不小于 10年的国债平均到期收益率作为无风险报酬率，确定无风险收益率确定为4.07%。
②市场风险溢价RPm的计算
市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。本次通过对上证综合指数从 1991年-2013年的复合移动平均增长率计算得出市场平均风险收益率为9.68%，则风险溢价为9.68%-4.07%=5.61%
③e值的计算
A.β U（剔除财务杠杆）
β被认为是衡量公司相对风险的指标，投资股市中一个公司，如果其β值为1.1，则意味着股票风险比整个股市场平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市场平均低10%。根据 WIND资讯提供的以下公司贝塔系数并考虑主营业务收入相关性确定最终贝塔值。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||剔除财务杠杆调整Beta|
|000050.SZ||深天马A||0.8051||
|000413.SZ||东旭光电||0.8259||
|000536.SZ||华映科技||0.7742||
|000725.SZ||京东方A||0.5701||
|000727.SZ||华东科技||0.6563||
|002106.SZ||莱宝高科||0.8650||
|002289.SZ||宇顺电子||0.7024||
|300032.SZ||金龙机电||0.7123||
|300076.SZ||GQY视讯||0.9377||
|300088.SZ||长信科技||1.0581||
|300128.SZ||锦富新材||0.4596||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||剔除财务杠杆调整Beta|
|300331.SZ||苏大维格||0.8234||
|600602.SH||仪电电子||1.1175||
|600707.SH||彩虹股份||0.8671||
|平均||||0.7982||

B.βL（有财务杠杆的Beta）
βL=（1+（1-T）×D/E）×β U
④权益资本报酬率Ke= RF+βL×RPm+Rc
⑤加权平均资本成本WACC
WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
根据上述公式，得出如下折现率参数
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014（10-12月）|||||||||||||
|||||||||||||||2020年及|
||项目|||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|||
|||||||||||||||以后|
|无风险利率||4.07%|4.07%||4.07%||4.07%||4.07%||4.07%||4.07%||
|市场平均收益率||9.68%|9.68%||9.68%||9.68%||9.68%||9.68%||9.68%||
|剔除财务杠杆||0.7982|0.7982||0.7982||0.7982||0.7982||0.7982||0.7982||
|D/E||0.88|0.80||0.67||0.40||0.40||0.40||0.40||
|加回财务杠杆的贝塔||1.40|1.34||1.25||1.07||1.07||1.07||1.07||
|特别风险||1%|1%||1%||1%||1%||1%||1%||
|股权成本||12.91%|12.60%||12.09%||11.06%||11.06%||11.06%||11.06%||
|股权比例||53.08%|55.50%||59.95%||71.62%||71.62%||71.62%||71.62%||
|债务成本||5.65%|5.65%||5.65%||5.65%||5.65%||5.65%||5.65%||
|债务比例||46.92%|44.50%||40.05%||28.38%||28.38%||28.38%||28.38%||
|加权平均资本成本||9.51%|9.51%||9.51%||9.52%||9.52%||9.52%||9.52%||

（3）经营性资产估算
企业经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测
期之后的自由现金流量（终值）现值=386,760.08（万元）
（4）溢余性或非经营性资产价值估算
经调查分析,除正常的经营性资产以外，旭飞光电还存在溢余资产以及非经营资产。
经清查，企业非经营性资产、负债分析如下：
①预付账款中预付的工程款和设备款等与企业日常经营无关，属于非经营性资产，账面值18,841,365.04元。
②其他应收款中往来款等与企业日常经营无关，属于非经营性资产，账面值21,982,841.02元。
③应付账款、应付票据中应付工程设备款及工程款与企业日常经营无关，属于非经营性负债，账面值510,011,871.82元。
④其他应付款中个人退款以及保险费等与企业日常经营无关，属于非经营性负债，账面值40,008,500.00元。
⑤其他非流动负债、其他流动负债中政府补助款与企业日常经营无关，属于非经营性负债，该部分经评估后评估值做为非经营资产，评估值 2,302,166.66元。
⑥递延所得税资产，属于非经营性资产，账面值 599,168.36元。
⑦理想城房屋建筑物，该房屋目前处于闲置状态，评估值为 1,201,300.00元。
（5）评估结果
旭飞光电的付息债务155,498.25万元。
整体资产价值＝经营性资产价值＋溢余性或非经营性资产价值
＝386,765.95 - 53,105.71
＝333,654.37（万元）
股东全部权益价值＝整体资产价值－付息债务
＝333,654.37－155,498.25
＝178,160.00（万元）
2、旭新光电
旭新光电100%股权于评估基准日 2014年 9月 30日的净资产账面值为 189,453.83万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为205,550.00元，评估增值16,096.17万元，增值率8.50%。旭新光电的股东全部权益价值采取如下方式确定：
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值-有息负债价值
上述股东全部权益价值各构成要素的确定过程具体如下：
（1）经营性资产价值的确定
本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为无限期，根据旭新光电经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第6年及以后各年预测数据与第5年持平。
根据预测的净现金量和折现率，即可得到旭新光电的经营性资产价值为251,824.97万元。如下表：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测数据|||||||||||||
||项目名 称||2014|||||||||||||
||||||||||||||||2020年及以|
||||||2015||2016||2017||2018||2019|||
||||（10-12|||||||||||||
||||||||||||||||后|
||||月）|||||||||||||
|自由现金流量现值||569.89||8,396.41||23,365.46||30,023.62||23,190.11||32,107.01||25,500.24||
|折现率（WACC)||9.37%||9.37%||9.50%||9.50%||9.50%||9.50%||9.50%||
|折现期||0.25||1.25||2.25||3.25||4.25||5.25||||
|折现系数||0.9779||0.8941||0.8154||0.7446||0.6799||0.6209||6.5352||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|现值|557.27|7,507.40|19,051.16|22,355.23|15,767.74|19,936.41|166,649.75|
|经营价值|251,824.97|||||||

上述企业自由现金流量的构成如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||预测数据|||||||||||||
||序|||||||||||||||||
||||项目名称||2014|||||||||||||
||||||||||||||||||2020年及|
||||||||2015||2016||2017||2018||2019|||
||号|||||||||||||||||
||||||（10-12|||||||||||||
||||||||||||||||||以后|
||||||月）|||||||||||||
|1||营业收入||650.00||25,110.00||36,756.00||39,652.44||48,411.46||50,094.97||50,094.97||
|2||减：营业成本||692.16||17,212.95||23,103.07||23,460.63||23,868.60||24,130.84||24,130.84||
|3||营业税金及附加||-||-||-||-||804.53||861.03||861.03||
|4||销售费用||48.54||757.97||954.35||962.48||981.48||983.67||983.67||
|5||管理费用||470.97||1,527.60||1,751.68||1,817.82||1,974.78||2,022.90||2,022.90||
|6||财务费用||0.05||2,864.56||4,426.85||3,220.02||2,153.26||2,153.66||2,153.66||
|7||减值损失||-||-||-||-||-||-||-||
|8||加：公允价值变动收益||-||-||-||-||-||-||-||
|9||投资收益||-||-||-||-||-||-||-||
|10||营业利润||-561.71||2,746.92||6,520.05||10,191.49||18,628.82||19,942.88||19,942.88||
|11||加：营业外收入||-||-||-||-||-||-||-||
|12||减：营业外支出||-||-||-||-||-||-||-||
|13||利润总额||-561.71||2,746.92||6,520.05||10,191.49||18,628.82||19,942.88||19,942.88||
|||所得税费用||-||412.04||978.01||1,528.72||2,794.32||2,991.43||2,991.43||
|1 5||净利润||-561.71||2,334.88||5,542.05||8,662.77||15,834.50||16,951.45||16,951.45||
|16||加：实际利息支出||-||4,704.75||4,704.75||3,497.81||2,421.56||2,421.56||2,421.56||
|17||折旧及摊销||-287.19||11,198.21||14,886.20||14,888.21||14,888.20||14,888.20||21,902.21||
|18||资产减值准备||||||||||||||||
|19||公允价值变动损失（收益以“－”号填列）||||||||||||||||
|20||减：资本性投入||1,720.94||14,081.49||1,799.89||1,110.06||6,536.85||1,150.73||15,774.98||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|21|营运资金追加|-3,139.73|-4,240.05|-32.35|-4,084.90|3,417.31|1,003.48||
|22|营业净现金流量|569.89|8,396.41|23,365.46|30,023.62|23,190.11|32,107.01|25,500.24|

（2）折现率的确定
①无风险收益率rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。选用剩余年期不小于 10年的国债平均到期收益率作为无风险报酬率，确定无风险收益率确定为4.07%。
②市场风险溢价RPm的计算
市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。本次通过对上证综合指数从 1991年-2013年的复合移动平均增长率计算得出市场平均风险收益率为9.68%，则风险溢价为9.68%-4.07%=5.61%
③e值的计算
A.β U（剔除财务杠杆）
β被认为是衡量公司相对风险的指标，投资股市中一个公司，如果其β值为1.1，则意味着股票风险比整个股市场平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市场平均低10%。根据 WIND资讯提供的以下公司贝塔系数并考虑主营业务收入相关性确定最终贝塔值。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||剔除财务杠杆调整Beta|
|000050.SZ||深天马A||0.8051||
|000413.SZ||东旭光电||0.8259||
|000536.SZ||华映科技||0.7742||
|000725.SZ||京东方A||0.5701||
|000727.SZ||华东科技||0.6563||
|002106.SZ||莱宝高科||0.8650||

|||||
|-|-|-|-|
||证券代码|证券简称|剔除财务杠杆调整Beta|
|002289.SZ||宇顺电子|0.7024|
|300032.SZ||金龙机电|0.7123|
|300076.SZ||GQY视讯|0.9377|
|300088.SZ||长信科技|1.0581|
|300128.SZ||锦富新材|0.4596|
|300331.SZ||苏大维格|0.8234|
|600602.SH||仪电电子|1.1175|
|600707.SH||彩虹股份|0.8671|
|平均|||0.7982|

B.βL（有财务杠杆的Beta）
βL=（1+（1-T）×D/E）×β U
③权益资本报酬率Ke= RF+βL×RPm+Rc
④加权平均资本成本WACC
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
根据上述公式，得出如下折现率参数
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014||||||||||||
|||||||||||||||||2020年|
||CAPM测算||基准日||||2015||2016|2017||2018||2019|||
||||||（10-1||||||||||||
|||||||||||||||||及以后|
||||||2月）||||||||||||
|无风险报酬率||4.07%||4.07%||4.07%||4.07%||4.07%|4.07%||4.07%||4.07%||
|市场平均收益率||9.68%||9.68%||9.68%||9.68%||9.68%|9.68%||9.68%||9.68%||
|市场风险报酬率||5.61%||5.61%||5.61%||5.61%||5.61%|5.61%||5.61%||5.61%||
|企业自身β||1.1742||1.1742||0.8734||0.8698||0.8662|0.7982||0.7982||0.7982||
|行业风险报酬率||6.59%||6.59%||4.90%||4.88%||4.86%|4.48%||4.48%||4.48%||
|个别风险||1%||1%||1%||1%||1%|1%||1%||1%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|CAPM折现率|11.66%|11.66%|9.97%|9.95%|9.93%|9.55%|9.55%|9.55%|

⑤加权平均资本成本WACC
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
根据上述公式，得出如下折现率参数
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014|||||||||||||
||||||||||||||||||2020年|
||项目||基准日||||2015||2016||2017||2018||2019|||
||||||（10-1|||||||||||||
||||||||||||||||||及以后|
||||||2月）|||||||||||||
|债务成本||6.15%||6.15%||6.15%||6.15%||6.15%||6.15%||6.15%||6.15%||
|权益成本||11.66%||11.66%||9.97%||9.95%||9.93%||9.93%||9.93%||9.93%||
|所得税税率||15.00%||15.00%||15.00%||15.00%||15.00%||15.00%||15.00%||15.00%||
|WACC||9.37%||9.37%||9.50%||9.50%||9.50%||9.50%||9.50%||9.50%||

（3）经营性资产估算
企业经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量（终值）现值=251,824.97（万元）
（4）溢余性或非经营性资产价值估算
经调查分析，除正常的经营性资产以外，旭新光电还存在溢余资产以及非经营资产。
经清查，企业非经营性资产、负债分析如下：
①预付账款中预付的工程款和设备款等与企业日常经营无关，属于非经营性资产，账面值5,863.35万元。
②其他应收款中往来款、付农民工资保障金、办公楼墙改费与企业日常经营无关，属于非经营性资产，账面值80,485.91万元。
③应付账款中应付工程设备款及工程款与企业日常经营无关，属于非经营性负债，账面值55,244.97万元。
④其他应付款中个人退款以及保险费等与企业日常经营无关，属于非经营性
负债，账面值293.15万元。
⑤其他非流动负债、其他流动负债中政府补助款与企业日常经营无关，属于非经营性负债，该部分经评估后评估值做为非经营资产，评估值3,052.38万元。
溢余资产的清查：
主要是指超过企业正常经营需要的富裕的货币现金及现金等价物，包括定期存款、有价证券等投资。
本次评估基于企业的具体情况，测算企业为保持的正常经营，所需的全年安全现金保有量来测算溢余资金，经测算，企业30,963.53万元为溢余资金。
（5）评估结果
旭新光电的付息债务105,000.00万元。
整体资产价值＝经营性资产价值＋溢余性或非经营性资产价值
＝251,824.97＋30,963.53＋27,758.76
＝310,547.27（万元）
股东全部权益价值＝整体资产价值－付息债务
＝310,547.27－105,000.00
＝205,550.00（万元）
二、交易作价
东旭光电购买东旭投资持有的旭飞光电68,000万元出资额（占注册资本比例为41.21%）价格以旭飞光电截至2014年9月30日资产基础法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑旭飞光电财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定。经交易双方协商，旭飞光电41.21%股权价值为 73,114.59
万元。
东旭光电购买宝石集团持有的旭新光电 73,700万元出资额（占注册资本比例为38.67%）价格以旭新光电截至 2014年 9月 30日资产基础法评估结果为主
要定价参考依据，并综合考虑旭新光电财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定。经交易双方协商，旭新光电38.67%股权价值为 76,808.73万元。
东旭光电购买河南国资公司、郑州投资公司分别持有的旭飞光电股权以及购买石家庄国控公司、蓝狐公司、石家庄建投公司、石家庄国资公司分别持有的旭新光电股权，前述股权转让价款根据相关股权挂牌情况，以具有证券从业资格的评估机构分别对旭飞光电、旭新光电进行评估后的评估值及有权国有资产监督管理部门备案结果为基础确定，待东旭光电通过挂牌公开转让程序成功成为相关股权的受让方后由交易双方另行签订协议予以约定。
第八节本次发行相关事项合规性分析
一、发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
东旭光电不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次发行不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
二、标的资产符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求（一）主体资格
1、第八条：“发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。”
根据旭飞光电和旭新光电的相关设立文件和工商登记资料，标的资产均是依法设立且合法存续的有限责任公司，不存在根据法律法规规定需要终止的情形。
根据《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》“一、
上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司”，旭飞光电和旭新光电符合借壳上市的要求。
2、第九条：“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在 3年以上„„有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”
旭飞光电、旭新光电均于2009年设立，从成立至今持续经营时间超过三年。
符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、第十条：“发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。”
结合旭飞光电、旭新光电的工商登记资料及会计师事务所出具的相关验资报告，旭飞光电、旭新光电的注册资本均已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。
4、第十一条：“发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。”
旭飞光电、旭新光电主要从事第5代玻璃基板的生产和销售，结合旭飞光电、旭新光电所处行业法律法规、有关产业政策及公司章程，并考察旭飞光电、旭新光电生产经营实际情况并经旭飞光电、旭新光电确认，除旭新光电尚有生产线已进入试生产阶段，尚未取得有审批权的环境保护行政主管部门的相关批复外，旭飞光电、旭新光电的生产经营均符合法律、行政法规、有关产业政策及公司章程规定，均符合国家产业政策。
5、第十二条：“发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
最近三年，旭飞光电、旭新光电主要从事第5代玻璃基板的生产和销售，主营业务未发生重大变化。
最近三年，旭飞光电、旭新光电董事、高级管理人员没有发生重大变化，未
对标的资产正常生产经营活动产生重大不利影响。
最近三年，旭飞光电、旭新光电实际控制人均为李兆廷，未发生变更。详情请参见本预案“第五节标的资产基本情况”之“二、（四）旭飞光电最近三年实际控制人未发生变更”和“三、（四）旭新光电最近三年实际控制人未发生变更”。
6、第十三条：“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。”
根据旭飞光电、旭新光电股东分别出具的声明，并分别查阅旭飞光电、旭新光电历次工商变更登记资料、股权转让协议、增资协议及相关验资报告，旭飞光电、旭新光电的股权清晰，控股股东持有的标的资产股份不存在重大权属纠纷。
（二）独立性
1、第十四条：“发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。”
标的资产具有独立和完整的产、供、销系统，标的资产具有面向市场自主经营业务的能力。
2、第十五条：“发行人的资产完整。”
截至本预案签署日，拟注入资产中部分房屋的所有权证书尚在办理过程中。
旭飞光电出资购买的车辆识别号为 WDCCB6FEIAAI02434的梅赛德斯奔驰商务客车（车牌号为京N8U809）、车辆识别号为 WDCCB6FEIAAI06511的梅赛德斯奔驰商务客车（车牌号为京N8S802）、车辆识别号为LSGUD82C3AE017959的别克商务客车（车牌号为沪K56800）目前分别登记在李兆廷、郭轩、杨玉兵名下，受制于当前北京市和上海市机动车号牌管理制度，上述车辆暂无法过户至旭飞光电名下。就此李兆廷、郭轩、杨玉兵已于2011年12月8日出具声明，声明上述车辆的所有权、使用权、管理权归属于旭飞光电。
旭飞光电与东旭集团于2015年1月22日签署《专利权、专利申请权转让协
议书》，将旭飞光电与东旭集团共有的专利权与专利申请权共计78项转让给旭飞光电，转让费总额为零元。目前，相关备案手续正在办理中。
除上述情形之外，旭飞光电、旭新光电已经办理主要资产的权属文件，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有专利等资产的所有权，旭飞光电、旭新光电的资产完整。
3、第十六条：“发行人的人员独立。”
依据 2012年 2月旭飞光电、旭新光电分别与东旭光电签署的《委托经营管理协议》，旭飞光电、旭新光电总经理由东旭光电推荐；副总经理、财务总监和技术总监等人员由东旭光电委派，薪酬由东旭光电承担。
上述《委托经营管理协议》的签署系东旭光电的实际控制人李兆廷为初步解决东旭光电与旭飞光电、旭新光电之间的同业竞争而进行的安排，有利于保护东旭光电的利益；除上述情况外，旭飞光电、旭新光电的高级管理人员、核心技术人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。同时，旭飞光电、旭新光电的财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4、第十七条：“发行人的财务独立。”
据 2012年 2月旭飞光电、旭新光电分别与东旭光电签署的《委托经营管理协议》，旭飞光电、旭新光电财务总监由东旭光电委派，薪酬由东旭光电承担。
经核查，上述《委托经营管理协议》的签署系东旭光电的实际控制人李兆廷为初步解决东旭光电与旭飞光电、旭新光电之间的同业竞争而进行的安排，有利于保护东旭光电的利益；除上述情况外，旭飞光电、旭新光电均有比较完善的财务管理制度与会计核算体系，旭飞光电、旭新光电的财务人员均专职在各自公司工作，无在其控股股东及实际控制人控制的其他企业兼职情形；旭飞光电、旭新光电各自独立纳税，独立开设银行账号，不存在与其控股股东及实际控制人控制的其他企业共用银行账户情形。
5、第十八条：“发行人的机构独立。”
旭飞光电、旭新光电均已建立独立的内部职能部门，独立行使经营管理职权，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公等情况。
6、第十九条：“发行人的业务独立。”
标的资产具有独立、完整的产、供、销系统，具有面向市场自主经营业务的能力，业务独立于控股股东、实际控制人及5%以上股东及其控制的其他企业。
（三）规范运行
1、第二十一条：“发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。”
旭飞光电、旭新光电均已根据《公司法》对有限责任公司的要求建立了股东会、董事会和监事会等相关机构，且相关机构和人员均能按相关法规规定行使权力和履行义务。
本次非公开发行股票完成后，旭飞光电和旭新光电将成为东旭光电全资子公司，旭飞光电、旭新光电将依据相关法律法规、东旭光电的公司章程及东旭光电其他各项公司治理文件的规定进行规范运作。
2、第二十二条：“发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。”
截至本预案签署日，尚无拟进入上市公司的董事、监事、高级管理的相关人选。在本次交易过程中，如若有拟定上述人选计划，东旭光电将严格按照《公司法》、《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，确保拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具有丰富的管理相关行业公司的知识和经验。
3、第二十三条：“发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责的；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。”
前述人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形；最近36个月内未曾受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内未曾受到证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。旭飞光电、旭新光电的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格。
4、第二十四条：“发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。”
旭飞光电、旭新光电的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。中兴财光华对标的公司出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
5、第二十五条：“发行人不得有下列情形：（1）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”旭飞光电、旭新光电不存在上述违规情形。
6、第二十六条：“发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。”旭飞光电、旭新光电的公司章程及相关内控制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，并严格执行，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
7、第二十七条：“发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
旭飞光电、旭新光电制定了严格的资金管理制度，截至本预案签署日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（四）财务与会计
1、第二十八条：“发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。”
标的资产资产质量良好。根据中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2015）第 05009号《审计报告》，2014年 12月 31日标的资产模拟合并资产负债率为48.70%，资产负债结构合理；标的资产各项业务的利润指标良好，盈利能力较强；
标的资产各项现金流量正常。
2、第二十九条：“发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制审核报告。”
标的公司的内部控制在所有重大方面是有效的,中兴财光华对标的公司出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》,符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
3、第三十条：“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。”
中兴财光华对标的公司进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告,标的公司的会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了标的公司的财务状况、经营成果和现金流量,符合《首发管理办法》第三十条的规定。
4、第三十一条：“发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；
在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。”
经查阅有关凭证及账务处理情况，标的资产编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更。
5、第三十二条：“发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。”
公司在本预案中完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露经审计的关联交易。旭飞光电、旭新光电现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6、第三十三条：“发行人符合下列条件：（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（2）最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（3）发行前股本总额不少于人民币3,000万元；（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；（5）最近一期末不存在未弥补亏损。”
根据中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2015）第 05009号标的资产模拟合并《审计报告》：
（1）标的资产 2012年、2013年、2014年归属于母公司股东的净利润分别
为 1,648.39万元、 3,883.73万元、3,981.47万元；2012年、2013年、2014年归属于母公司股东扣除非经常损益后的净利润分别为 1,019.57万元、2,702.50万元、2,400.37万元，符合上述第一条规定；
（2）2012年、2013年、2014年营业收入分别为16,129.71万元、22,194.96万元、36,111.30万元，符合上述第二条规定；
（3）旭飞光电、旭新光电股本总额分别为 165,000.00万元、190,600.00万元，均不少于人民币3,000万元，符合上述第三条规定；
（4）截至2014年12月31日，标的资产的归属于母公司股东所有者权益为 367,028.26万元，而同期无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）的账面净值为 2,272.25万元，占净资产的比例小于20%，因此符合上述第四条规定；
（5）截至 2014年 12月 31日，标的资产的未分配利润为 6,322.54万元，不存在未弥补亏损，因此符合上述第五条规定。
7、第三十四条：“发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。”
旭飞光电、旭新光电均依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
标的资产的经营成果对税收优惠不存在严重依赖；符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
8、第三十五条：“发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。”
旭飞光电、旭新光电不存在影响持续经营且尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。旭飞光电、旭新光电不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
9、第三十六条：“发行人申报文件中不得有下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
标的公司承诺,在提供的申报相关文件中不存在下列情形:（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、第三十七条：“发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。”
根据中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2015）第 05009号标的资产模拟合并《审计报告》：
（1）标的资产的主营业务为玻璃基板的生产与销售，最近三年内主营业务未发生变更，不存在上述第一项情形。
（2）标的资产所生产和销售的玻璃基板市场空间巨大，存在巨大的进口替代空间；同时，标的资产所属行业为平板显示行业，属于国家新兴战略性产业，符合国家的光电产业发展规划和产业政策，是国家战略产业和国家的重点扶持产业。标的资产目前在平板显示玻璃基板领域拥有较高的技术储备，拥有实施平板显示玻璃基板项目的能力和技术保证。
综上所述，标的资产所处行业的经营环境不会对其持续盈利能力构成重大不利影响，不存在上述第二项情形。
（3）标的资产没有重大不确定性的客户。最近 1个会计年度旭新光电通过旭飞光电销售产品，因此其营业收入主要来自于旭飞光电；旭飞光电将其自产产品和旭新光电的产品对外销售，客户比较稳定，不存在对关联方的重大依赖，不
存在上述第三项情形。
（4）标的资产最近 1个会计年度的净利润没有来自合并财务报表范围以外的投资收益，不存在上述第四项情形。
（5）标的资产合法拥有和使用相关专利，其取得或使用不存在重大不利变化，不存在上述第五项情形。
三、标的资产符合《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》的相关规定
本次交易的标的资产为旭飞光电100%股权、旭新光电100%股权。最近三年内，旭飞光电、旭新光电的实际控制人均为李兆廷。详情请参见本预案“第五节标的资产基本情况”之“二、（四）旭飞光电最近三年实际控制人未发生变更”和“三、（四）旭新光电最近三年实际控制人未发生变更”。
因此，最近三年内标的资产实际控制人未发生变更，符合该款规定。
四、标的资产符合《发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3号》的相关规定
最近三年内，标的资产的主营业务为玻璃基板的生产与销售，主营业务未发生变更，符合该款规定。
五、东旭集团及其一致行动人宝石集团符合收购主体资格且不存在《收购管理办法》规定的不能收购的情形
东旭集团及其一致行动人宝石集团（1）不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年不存在严重的证券市场失信行为；
综上所述，东旭集团及其一致行动人宝石集团符合收购上市公司的主体资格，不存在《收购管理办法》规定的不能收购的情形。
第九节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次非公开发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次非公开发行后上市公司业务变化情况
本次非公开发行股票前，公司主营业务主要为平板显示玻璃基板生产线装备制造和技术服务、玻璃基板产品生产销售两大部分，另有部分建筑安装、电真空玻璃器件及配套电子元器件业务，主要产品为TFT-LCD玻璃基板、玻璃基板成套装备、A型架、溢流砖、玻管等。
本次非公开发行股票后，公司产品将新增彩色滤光片，彩色滤光片属于TFT-LCD面板上游产业，与公司现有产品关联度较高。因此，本次非公开发行后，公司业务未发生重大变化。
（二）本次非公开发行后公司章程的变化情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将在注册资本与股本结构方面对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行完成后，公司无其他修改公司章程的计划。
（三）本次非公开发行股东结构变化情况
截至本预案签署日，公司总股本为2,662,080,001股，其中，东旭集团直接控制持有公司14.65%的股份，通过宝石集团间接持有12.49%的股份，合计持有公司27.14%的股份，为公司控股股东。
李兆廷先生通过东旭投资控制东旭集团，系本公司的实际控制人。
本次非公开发行的股票数量不超过 1,169,590,643股（含 1,169,590,643股），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，
即每股 6.84元人民币，募集的资金总额预计不超过 800,000万元（含 800,000万元），发行对象为包括东旭集团、长江证券拟设立的长江兴利2号定向计划、长江兴利 3号定向计划、昆山开发区国投和英飞海林投资中心在内的不超过 10名（含 10名）特定投资者，其中控股股东东旭集团拟出资认购股份的金额为人民币 30亿元，长江证券拟设立的长江兴利 2号定向计划、长江兴利 3号定向计划拟出资认购股份的金额分别为不超过人民币5亿元、不超过人民币2亿元，昆山开发区国投拟出资认购股份的金额为人民币3亿元，英飞海林投资中心拟出资认购股份的金额为人民币2亿元。
按照本次非公开发行股票数量上限1,169,590,643股、东旭集团以发行底价 6.84元/股认购 30亿元测算，本次发行完成后，东旭集团的持股比例增加至21.63%，通过宝石集团间接持有8.67%，合计持有公司30.30%的股份，仍为公司第一大股东。
李兆廷先生仍通过东旭投资控制东旭集团，系本公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
此外，本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
具体来看，按照本次非公开发行股票数量上限1,169,590,643股、各发行对象以发行底价6.84元/股认购测算，本次发行前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行前||||本次拟认购股份||||发行后|||
||项目|||||||||||||
||||||持股比||||||||持股比|
||||持股数(股)||||股份数量（股）||金额（元）||持股数（股）|||
||||||例||||||||例|
|1、控股股东及其一致行动人||722,473,950||27.14%||438,596,491||3,000,000,000||1,161,070,441||30.30%||
|其中：东旭集团||390,093,000||14.65%||438,596,491||3,000,000,000||828,689,491||21.63%||
|宝石集团||332,380,950||12.49%||||||332,380,950||8.67%||
|2、本次发行新增股东||||||730,994,152||5,000,000,000||730,994,152||19.08%||
|其中：长江兴利2号定向计划||||||73,099,415||500,000,000||73,099,415||1.91%||
|长江兴利3号定向计划||||||29,239,766||200,000,000||29,239,766||0.76%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|昆山开发区国投|||43,859,649|300,000,000|43,859,649|1.14%|
|英飞海林投资中心|||29,239,766|200,000,000|29,239,766|0.76%|
|其他投资者|||555,555,555|3,800,000,000|555,555,555|14.50%|
|3、其他流通股东|1,939,606,051|72.86%|||1,939,606,051|50.62%|
|总股本|2,662,080,001|100.00%|1,169,590,643|8,000,000,000|3,831,670,644|100.00%|

（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司高管人员结构不会发生变动。
（五）本次非公开发行后公司业务收入结构变动情况
目前公司收入构成以 TFT-LCD玻璃基板、玻璃基板成套装备及技术服务为主，本次发行完成后，公司业务收入构成将新增彩色滤光片销售收入。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量分析
本次募集资金将用于第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目、收购旭飞光电和旭新光电100%股权及补充流动资金。募投项目实施后，公司将新增彩色滤光片收入，旭飞光电和旭新光电将成为上市公司全资子公司。根据中兴财光华出具的上市公司财务报告的审计报告（中兴财光华审会字（2015）第05006号）、上市公司备考财务报表审计报告（中兴财光华审会字（2015）字05010号）和上市公司备考盈利预测审核报告（中兴财光华审专字（2015）字 05011号），本次交易后公司财务状况、经营成果及现金流量分析如下：
（一）财务状况及指标分析
1、主要资产及构成分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年12月|交易前|交易完成后|交易前后比较|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||31日||金额||比例%||金额||比例%||变动金额||变动率%|
|流动资产||810,077.39||64.97||914,993.47||49.49||104,916.08||12.95||
|非流动资产||436,738.94||35.03||933,828.69||50.51||497,089.75||113.82||
|总资产||1,246,816.33||100.00||1,848,822.17||100.00||602,005.84||48.28||

本次交易前，公司流动资产和非流动资产占资产总额的比重分别为64.97%、35.03%。本次交易完成后，公司流动资产和非流动资产占资产总额的比重分别为49.49%、50.51%，流动资产占资产总额比有所下降，非流动资产占资产总额比重有所上升。
（1）流动资产
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年12月31日||本次交易前||||本次交易后||||交易前后比较|||
||项目||金额||占比%||金额||占比%||变动金额||变动率%|
|流动资产：||||||||||||||
|货币资金||319,627.11||39.46||353,989.24||38.69||34,362.13||10.75||
|应收票据||44,951.07||5.55||24,951.07||2.73||-20,000.00||-44.49||
|应收账款||63,880.98||7.89||75,148.37||8.21||11,267.39||17.64||
|预付款项||274,945.49||33.94||300,783.41||32.87||25,837.92||9.40||
|其他应收款||4,330.21||0.53||5,240.67||0.57||910.46||21.03||
|存货||51,285.41||6.33||61,609.58||6.73||10,324.17||20.13||
|一年内到期的非流动资产||-||-||18.52||0.00||18.52||-||
|其他流动资产||51,057.12||6.30||93,252.61||10.19||42,195.49||82.64||
|流动资产合计||810,077.39||100.00||914,993.47||100.00||104,916.08||12.95||

本次交易完成后，截至 2014年 12月 31日，公司流动资产由本次交易前的810,077.39万元增加至914,993.47万元，增长率为12.95%。
1）货币资金
本次交易完成后，截至 2014年 12月 31日，公司货币资金的余额为 353,989.24万元，较本次交易完成前增加 34,362.13万元，增长率为10.75%，系合并增加标的资产货币资金期末余额34,362.13万元。
2）应收票据
本次交易完成后，截至2014年12月31日，公司应收票据的余额为24,951.07万元，较本次交易完成前减少 20,000.00万元，增长率为-44.49%，系合并抵消上市公司对旭飞光电的应收票据20,000.00万元。
3）应收账款
本次交易完成后，截至2014年12月31日，公司应收账款的余额为75,148.37万元，较本次交易前增加 11,267.39万元，增长率为17.64%。其中因合并标的资产而增加的金额为20,688.97万元，因上市公司与标的资产合并抵消内部往来而减少的金额为9,421.58万元。
4）预付款项
本次交易完成后，截至 2014年 12月 31日，公司预付款项的余额为300,783.41万元，较本次交易前增加25,837.92万元，增长率为9.40%。因合并标的资产而增加的金额为26,339.45万元，主要是旭飞光电和旭新光电处于玻璃基板生产线筹建阶段，根据合同约定支付的预付设备款。因上市公司与标的资产合并抵消内部往来而减少的金额为501.53万元。
5）存货
本次交易完成后，截至 2014年 12月 31日，公司存货余额为 61,609.58万元，较本次交易前增加 10,324.17万元，增长率为20.13%。系合并增加标的资产存货期末余额10,324.17万元，主要是尚未出售的玻璃基板。
6）其他流动资产
本次交易完成后，截至 2014年 12月 31日，公司其他流动资产余额为93,252.61万元，较本次交易前增加42,195.49万元，增长率为82.64%。系合并
增加标的资产其他流动负债期末余额42,195.49万元，全部为留底的增值税进项税。
（2）非流动资产
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后||||交易前后比较|||
||2014年12月31日|||||||||||||
||||金额||占比%||金额||占比%||变动金额||变动率|
|非流动资产：||||||||||||||
|固定资产||195,876.19||44.85||462,009.80||49.47||266,133.62||135.87||
|在建工程||204,572.96||46.84||406,972.21||43.58||202,399.25||98.94||
|工程物资||2,209.51||0.51||2,209.51||0.24||-||-||
|无形资产||22,064.58||5.05||34,480.71||3.69||12,416.14||56.27||
|开发支出||-||-||1,073.09||0.11||1,073.09||||
|长期待摊费用||1,410.68||0.32||1,508.26||0.16||97.58||6.92||
|递延所得税资产||10,605.03||2.43||25,575.11||2.74||14,970.08||141.16||
|非流动资产合计||436,738.94||100.00||933,828.69||100.00||497,089.75||113.82||

本次交易完成后，截至 2014年 12月 31日，公司非流动资产由本次交易前的 436,738.94万元增加至 933,828.69万元，增加金额为 497,089.75万元，增长幅度为113.82%。
1）固定资产
本次交易完成后，截至 2014年 12月 31日，公司固定资产的余额为 462,009.80万元，较本次交易前增加 266,133.62万元，增长率为135.87%。其中因合并标的资产而增加的金额为 294,375.54万元，因上市公司与标的资产合并抵消未实现的内部销售损益而减少的金额为28,241.92万元，系上市公司为标的资产提供的玻璃基板生产线。
截至2014年12月31日，标的公司固定资产情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||固定资产原值||累计折旧|减值准备||净值|
|房屋及建筑物||36,162.02||2,318.77|||33,843.25||
|机器设备||270,520.20||11,456.25|||259,063.95||
|运输设备||1,331.50||827.34|||504.16||
|电子设备及其他||1,512.55||548.36|||964.19||
|合 计||309,526.26||15,150.72|||294,375.54||

2）在建工程
本次交易完成后，截至 2014年 12月 31日，公司在建工程的余额为406,972.21万元，较本次交易前增加202,399.25万元，增长率为98.94%。因合并标的资产而增加的金额为 272,486.19万元，主要为在建的生产厂房和玻璃基板生产线。因上市公司与标的资产合并抵消未实现的内部销售损益而减少的金额为70,086.94万元，为上市公司为标的提供的玻璃基板生产线。
3）无形资产
本次交易完成后，截至2014年12月31日，公司无形资产的余额为34,480.71万元，较本次交易前增加 12,416.14万元，增长率为56.27%。系合并增加标的资产无形资产期末余额12,416.14万元，主要为土地使用权和非专利技术。
2、资产周转能力分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014年度||本次交易前||本次交易后|
|应收账款周转率||2.71||2.53||
|存货周转率||2.91||2.13||
|总资产周转率||0.20||0.10||

注：上述指标以上市公司合并口径财务数据计算
1、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收帐款+期末应收帐款）/2]
2、存货周转率=营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]
3、总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
由于上市公司与标的资产之间的关联交易合并抵消，使得备考合并销售收入降低，导致交易完成后各项周转能力指标均有所下降。
3、主要负债及构成分析
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易完成后||||交易前||||交易前后比较|||
||2014年12月31日|||||||||||||
||||金额||比例%||金额||比例%||变动金额||变动率%|
|流动负债||341,618.58||37.22||238,729.70||39.84||102,888.88||43.10||
|非流动负债||576,174.65||62.78||360,506.41||60.16||215,668.24||59.82||
|总负债||917,793.23||100.00||599,236.11||100.00||318,557.12||53.16||

本次交易前，公司流动负债和非流动负债占负债总额的比重分别为39.84%、60.06%。本次交易完成后，公司流动负债和非流动负债占负债总额的比重分别为37.22%、62.78%，基本持平。
（1）流动负债
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后||||交易前后比较|||
||2014年12月31日|||||||||||||
||||金额||占比%||金额||占比%||变动金额||变动率|
|流动负债：||||||||||||||
|短期借款||128,890.00||53.99||158,790.00||46.48||29,900.00||23.20||
|应付票据||28,000.00||11.73||28,000.00||8.20||-||-||
|应付账款||23,239.34||9.73||27,532.23||8.06||4,292.89||18.47||
|预收款项||2,238.23||0.94||2,238.23||0.66||-||-||
|应付职工薪酬||2,374.58||0.99||2,946.56||0.86||571.98||24.09||
|应交税费||10,892.05||4.56||11,470.96||3.36||578.91||5.31||
|应付股利||3,000.00||1.26||3,000.00||0.88||-||-||
|其他应付款||6,926.71||2.90||26,699.72||7.82||19,773.01||285.46||
|一年内到期的非流动负债||26,800.00||11.23||72,023.80||21.08||45,223.80||168.75||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他流动负债|6,368.79|2.67|8,917.09|2.61|2,548.29|40.01|
|流动负债合计|238,729.70|100.00|341,618.58|100.00|102,888.88|43.10|

本次交易完成后，截至 2014年 12月 31日，公司流动负债由本次交易前的 238,729.70万元增加至 341,618.58万元，增长金额为 102,888.88万元，增长幅度为43.10%。
1）短期借款
本次交易完成后，截至 2014年 12月 31日，公司短期借款的余额为 158,790.00万元，较本次交易前增加 29,900.00万元，增长率为23.20%。系合并增加标的资产短期借款期末余额29,900.00万元。
2）应付账款
本次交易完成后，截至2014年12月31日，公司应付账款的余额为27,532.23万元，较本次交易前增加4,292.89万元，增长率为18.47%。因合并标的资产而增加的金额为14,162.73万元，因上市公司与标的资产合并抵消内部往来而减少的金额为9,869.84万元。
3）其他应付款
本次交易完成后，截至 2014年 12月 31日，公司其他应付款的余额为 26,699.72万元，较本次交易前增加 19,773.01万元，增长率为285.46%。因合并标的资产而增加的金额为19,826.29万元，因上市公司与标的资产合并抵消内部往来而减少的金额为53.28万元。
4）一年内到期的非流动负债
本次交易完成后，截至 2014年 12月 31日，公司一年内到期的非流动负债的余额为72,023.80万元，较本次交易前增加45,223.80万元，增长率为168.75%。
因合并标的资产而增加的金额为45,223.80万元。
（2）非流动负债
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后||||交易前后比较|||
||2014年12月31日|||||||||||||
||||金额||占比%||金额||占比%||变动金额||变动率%|
|非流动负债：||||||||||||||
|长期借款||357,200.00||99.08||550,430.90||95.53||193,230.90||54.10||
|预计负债||-||-||5.30||0.00||5.30||||
|递延收益||3,306.41||0.92||25,738.44||4.47||22,432.03||678.44||
|非流动负债合计||360,506.41||100.00||576,174.65||100.00||215,668.24||59.82||

本次交易完成后，截至 2014年 12月 31日，公司非流动负债由本次交易前的 360,506.41万元增加至 576,174.65万元，增长金额为 215,668.24万元，增长幅度为59.82%。
1）长期借款
本次交易完成后，截至 2014年 12月 31日，公司长期借款的余额为550,430.90万元，较本次交易前增加193,230.90万元，增长率为54.10%。因合并标的资产而增加的金额为193,230.90万元。
2）预计负债
本次交易完成后，截至2014年12月31日，公司预计负债的余额为5.30万元，较本次交易前增加5.30万元。因合并标的资产而增加的金额为5.30万元。
3）递延收益
本次交易完成后，截至 2014年 12月 31日，公司一年内到期的非流动负债的余额为25,738.44万元，较本次交易前增加22,432.03万元，增长率为678.44%。
因合并标的资产而增加的金额为22,432.03万元。
4、偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|本次交易前|本次交易后|

||||
|-|-|-|
|资产负债率（合并，%）|48.06|49.64|
|流动比率（倍）|3.39|2.68|
|速动比率（倍）|2.96|2.23|

注：上述指标以上市公司合并口径财务数据计算
1、资产负债率=负债合计/资产总计
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债
交易完成后，截至2014年12月31日，公司资产负债率由交易前的48.06%上升至交易后的49.64%，资产负债结构基本与交易前保持一致。
由于标的资产的资产构成中非流动资产的占比较高，本次交易完成后，公司备考合并报表流动资产占比有所下降，而交易前后负债结构基本保持一致，因此备考合并速动比率和流动比率均有一定程度的下降。
（二）经营成果及指标分析
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后||||交易前后比较|||
||2014年度|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||变动金额||变动率|
|一、营业收入||214,339.80||100.00||160,075.07||100.00||-54,264.73||-25.32||
|减：营业成本||117,950.18||55.03||104,602.26||65.35||-13,347.92||-11.32||
|营业税金及附加||2,634.39||1.23||2,668.28||1.67||33.89||1.29||
|销售费用||1,482.48||0.69||2,628.93||1.64||1,146.45||77.33||
|管理费用||21,061.91||9.83||24,099.38||15.06||3,037.47||14.42||
|财务费用||6,043.83||2.82||7,646.39||4.78||1,602.56||26.52||
|资产减值损失||761.23||0.36||943.57||0.59||182.34||23.95||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润(损失以“-”号填列）|64,405.77|30.05|17,486.27|10.92|-46,919.51|-72.85|
|加：营业外收入|44,125.72|20.59|46,393.56|28.98|2,267.84|5.14|
|其中：非流动资产处置利得|1.27|0.00|1.27|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|11.54|0.01|47.74|0.03|36.20|313.80|
|其中：非流动资产处置损失|10.21|0.00|20.93|0.01|10.72|105.00|
|三、利润总额(损失以“-”号填列）|108,519.95|50.63|63,832.08|39.88|-44,687.87|-41.18|
|减：所得税费用|17,603.24|8.21|11,489.62|7.18|-6,113.62|-34.73|
|四、净利润(损失以“-”号填列）|90,916.72|42.42|52,342.46|32.70|-38,574.26|-42.43|
|归属于母公司所有者的净利润|88,062.52|41.09|49,488.26|30.92|-38,574.26|-43.80|
|少数股东损益|2,854.20|1.33|2,854.20|1.78|0.00|0.00|

本次交易完成后，旭飞光电、旭新光电将成为公司的全资子公司，公司与标的资产的交易将通过合并报表调整内部抵消。2014年度公司营业收入和营业成本分别由交易前的 214,339.80万元和 117,950.18万元下降至 160,075.07万元和 104,602.26万元，下降幅度分别为25.32%和11.32%。2014年度，公司净利润由交易前的90,916.72万元下降至52,342.46万元，下降幅度为42.43%。
2、盈利能力指标分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014年度||本次交易前||本次交易后|
|销售毛利率%||44.97||34.65||
|销售净利率%||42.42||32.70||
|期间费用率%||13.34||21.47||
|净资产收益率%||14.13||4.77||
|每股收益（元/股）||0.33||0.13||

注：上述指标以上市公司合并口径财务数据计算
1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、销售净利率=净利润/营业收入
3、期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用）/营业收入
4、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
5、基本每股收益计算公式如下：
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2014年备考合并销售毛利率和销售净利率由交易前的44.97%和42.42%降低为交易后的34.65%和32.70%，基本每股收益和净资产收益率分别由交易前的 0.33元/股、14.13%降低为交易后 0.13元/股和4.77%。主要系标的资产的主营业务收入和利润来自第5代TFT-LCD玻璃基板业务，其销售毛利率和净利率均低于上市公司所致。
标的资产注入上市公司后，公司将进一步加强统一管理，与标的公司利用各自优势，发挥规模效应，进一步整合公司与标的公司的研发、供应链、客户等资源，优化业务流程，降低采购、生产、营销成本，发挥协同效应，实现玻璃基板
业务规模扩大和产品结构完善。随着上市公司子公司芜湖科技和标的资产的玻璃基板生产线陆续达产运行，公司的销售规模、盈利能力都将有较大提升。
另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此公司的即期收益（每股收益、净资产收益率）在短期内存在被摊薄的可能性。
（三）现金流量情况
本次非公开发行募集资金完成后，本公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，偿债能力将大幅上升，资本实力将得以提升；在第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目的建设期，公司投资活动产生的现金流出量将会有所上升；
随着第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目的建成投产以及补充流动资金的合理使用，公司未来经营活动现金流入将有所增加。
三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次发行完成后，东旭集团仍为公司的控股股东，李兆廷仍为公司实际控制人，公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、关联关系均不存在重大变化。旭飞光电和旭新光电将成为上市公司的全资子公司，关联交易的比重将进一步下降，其与上市公司之间的同业竞争问题将得到解决，治理结构将进一步完善。
同业竞争和关联交易的详情请参见本预案“第十一节同业竞争和关联交易”的内容。
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率有所降低，财务结构得到优化，公司的资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强；同时有利于降低公司的财务成本，减少公司财务风险，公司的间接融资能力也将有所提高，符合公司全体股东的利益。
第十节财务会计信息
一、上市公司最近三年财务报表
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2012年、2013年及2014年的年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留审计意见(中兴财光华审会字(2013)第 5019号、中兴财光华审会字（2014）第 05009号、中兴财光华审会字（2015）第05006号)。
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月||2013年12月31||2012年12月31|
||项目|||||||
||||31日||日||日|
|流动资产：||||||||
|货币资金||319,627.11||258,666.10||11,077.01||
|应收票据||44,951.07||-||80.00||
|应收账款||63,880.98||94,328.55||57,387.45||
|预付款项||274,945.49||278,896.21||75,595.45||
|其他应收款||4,330.21||2,930.06||1,866.40||
|存货||51,285.41||29,861.92||16,871.70||
|其他流动资产||51,057.12||7,563.28||5,950.70||
|流动资产合计||810,077.39||672,246.12||168,828.71||
|非流动资产：||-||-||-||
|长期股权投资||-||-||15.00||
|投资性房地产||-||1,221.66||1,423.03||
|固定资产||195,876.19||14,110.86||5,037.76||
|在建工程||204,572.96||191,411.81||19,695.45||

|||||
|-|-|-|-|
|工程物资|2,209.51|11,268.77|3,996.32|
|无形资产|22,064.58|11,278.77|5,824.57|
|长期待摊费用|1,410.68|-|-|
|递延所得税资产|10,605.03|1,759.86|1,349.95|
|非流动资产合计|436,738.94|231,051.72|37,342.07|
|资产总计|1,246,816.33|903,297.84|206,170.77|
|流动负债：|-|-|-|
|短期借款|128,890.00|58,000.00|48,500.00|
|应付票据|28,000.00|15,000.00|-|
|应付账款|23,239.34|13,466.56|7,456.70|
|预收款项|2,238.23|345.16|2.55|
|应付职工薪酬|2,374.58|1,788.50|1,041.19|
|应交税费|10,892.05|-16,885.03|3,834.83|
|应付利息|-|-|1,112.04|
|应付股利|3,000.00|-|-|
|其他应付款|6,926.71|4,692.21|4,028.19|
|一年内到期的非流动负债|26,800.00|-|-|
|其他流动负债|6,368.79|6,098.90|6,287.50|
|流动负债合计|238,729.70|82,506.30|72,263.01|
|非流动负债：|-|-|-|
|长期借款|357,200.00|230,000.00|80,000.00|
|递延收益|3,306.41|3,371.40|3,573.40|
|非流动负债合计|360,506.41|233,371.40|83,573.40|
|负债合计|599,236.11|315,877.70|155,836.41|
|所有者权益（或股东权益）：|-|-|-|
|实收资本（或股本）|266,208.00|90,300.00|38,300.00|
|资本公积|291,996.69|493,661.33|40,416.57|

|||||
|-|-|-|-|
|盈余公积|6,615.81|2,745.48|2,745.48|
|未分配利润|78,852.75|-5,339.44|-42,269.17|
|归属于母公司所有者权益合计|643,673.25|581,367.37|39,192.88|
|少数股东权益|3,906.97|6,052.77|11,141.49|
|所有者权益（或股东权益）合计|647,580.22|587,420.14|50,334.37|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|1,246,816.33|903,297.84|206,170.77|

2、合并利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|一、营业总收入||214,339.80||93,190.07||77,893.52||
|其中：营业收入||214,339.80||93,190.07||77,893.52||
|二、营业总成本||149,934.03||53,299.27||47,595.43||
|其中：营业成本||117,950.18||40,980.34||37,977.32||
|营业税金及附加||2,634.39||1,156.18||1,123.51||
|销售费用||1,482.48||816.68||446.07||
|管理费用||21,061.91||10,025.85||7,515.36||
|财务费用||6,043.83||304.66||-26.26||
|资产减值损失||761.23||15.55||559.45||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||64,405.77||39,890.80||30,298.08||
|加：营业外收入||44,125.72||15,050.94||2,566.20||
|减：营业外支出||11.54||203.33||203.05||
|其中：非流动资产处置损失||10.21||-||-||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||108,519.95||54,738.41||32,661.24||
|减：所得税费用||17,603.24||13,783.97||8,558.43||
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||90,916.72||40,954.43||24,102.81||
|归属于母公司所有者的净利润||88,062.52||36,929.73||14,266.46||

|||||
|-|-|-|-|
|少数股东损益|2,854.20|4,024.70|9,836.36|
|六、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|0.33|0.17|0.12|
|（二）稀释每股收益|0.33|0.17|0.12|
|七、其他综合收益|-|-|-|
|八、综合收益总额|90,916.72|40,954.43|24,102.81|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|88,062.52|36,929.73|14,266.46|
|归属于少数股东的综合收益总额|2,854.20|4,024.70|9,836.36|

2014年4月27日及2014年5月19日，公司召开第七届董事会第十次会议及2013年年度股东大会，审议通过转增议案，以2013年12月31日总股本90,300万股为基数，向全体股东每10股转增20股，共计转增180,600万股。
上述列报期间的每股收益已按照调整后的股数重新计算。
3、合并现金流量表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||227,846.98||60,758.61||28,390.26||
|客户存款和同业存放款项净增加额||-||||||
|向中央银行借款净增加额||-||||||
|向其他金融机构拆入资金净增加额||-||||||
|收到原保险合同保费取得的现金||-||||||
|收到再保险业务现金净额||-||||||
|保户储金及投资款净增加额||-||||||
|处置交易性金融资产净增加额||-||||||
|收取利息、手续费及佣金的现金||-||||||
|拆入资金净增加额||-||||||

|||||
|-|-|-|-|
|回购业务资金净增加额|-|||
|收到的税费返还|17,429.05|7,153.58|1,915.89|
|收到其他与经营活动有关的现金|29,714.91|7,200.46|13,859.96|
|经营活动现金流入小计|274,990.94|75,112.65|44,166.11|
|购买商品、接受劳务支付的现金|196,428.03|191,366.72|47,156.28|
|客户贷款及垫款净增加额|-|||
|存放中央银行和同业款项净增加额|-|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|-|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|-|||
|支付保单红利的现金|-|||
|支付给职工以及为职工支付的现金|27,704.12|17,725.83|10,514.18|
|支付的各项税费|45,394.15|20,010.74|13,464.31|
|支付其他与经营活动有关的现金|9,870.37|29,731.25|19,730.61|
|经营活动现金流出小计|279,396.68|258,834.54|90,865.38|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,405.74|-183,721.88|-46,699.27|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|||
|收回投资收到的现金|-|||
|取得投资收益所收到的现金|-|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|434.98||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|||
|收到其他与投资活动有关的现金|350.00|||
|投资活动现金流入小计|350.00|434.98||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|113,962.27|225,460.02|70,402.19|
|投资支付的现金|-|||
|质押贷款净增加额|-|||

|||||
|-|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|1,391.53|||
|支付其他与投资活动有关的现金|-|||
|投资活动现金流出小计|115,353.80|225,460.02|70,402.19|
|投资活动产生的现金流量净额|-115,003.80|-225,025.04|-70,402.19|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|||
|吸收投资收到的现金|1,195.04|497,080.00|249.50|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|249.50|
|取得借款收到的现金|303,890.00|355,500.00|160,500.00|
|发行债券收到的现金|-|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|1,159.18|869.80|29.74|
|筹资活动现金流入小计|306,244.22|853,449.80|160,779.24|
|偿还债务支付的现金|79,000.00|196,000.00|32,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|26,308.87|13,236.24|2,182.59|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|2,000.00|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|27,398.43|42.56|2.90|
|筹资活动现金流出小计|132,707.29|209,278.80|34,185.49|
|筹资活动产生的现金流量净额|173,536.92|644,171.01|126,593.75|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-1.37|||
|五、现金及现金等价物净增加额|54,126.02|235,424.08|9,492.28|
|加：期初现金及现金等价物余额|246,501.09|11,077.01|1,584.72|
|六、期末现金及现金等价物余额|300,627.11|246,501.09|11,077.01|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月||2013年12月||2012年12月|
||项目|||||||
||||31日||31日||31日|
|流动资产：||||||||
|货币资金||173,677.42||2,980.53||160.27||
|应收票据||10.00||-||80.00||
|应收账款||1,249.55||1,654.75||1,912.45||
|预付款项||86,355.68||2,531.08||435.00||
|应收股利||32,300.00||-||-||
|其他应收款||31,686.78||43,206.22||570.22||
|存货||1,856.30||1,976.62||5,365.95||
|其他流动资产||1.92||1.92||5.13||
|流动资产合计||327,137.65||52,351.12||8,529.01||
|非流动资产：||||||||
|长期股权投资||509,691.20||472,845.83||53,894.43||
|投资性房地产||-||420.36||571.69||
|固定资产||5,568.32||3,134.26||2,972.65||
|在建工程||-||2,371.21||2,349.53||
|无形资产||1,052.16||1,084.72||1,117.27||
|递延所得税资产||909.80||803.45||1,061.23||
|非流动资产合计||517,221.49||480,659.83||61,966.80||
|资产总计||844,359.14||533,010.95||70,495.81||
|流动负债：||||||||
|短期借款||90,000.00||-||-||
|应付账款||1,908.38||1,615.82||1,784.90||

|||||
|-|-|-|-|
|预收款项|2.09|670.23|1.06|
|应付职工薪酬|525.03|396.47|407.13|
|应交税费|198.66|167.62|67.57|
|其他应付款|125,317.28|10,590.47|47,496.94|
|其他流动负债|2.00|2.00|2.00|
|流动负债合计|217,953.44|13,442.62|49,759.60|
|非流动负债：||||
|长期借款|40,000.00|-|-|
|其他非流动负债|2.50|4.50|6.50|
|非流动负债合计|40,002.50|4.50|6.50|
|负债合计|257,955.94|13,447.12|49,766.10|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本（或股本）|266,208.00|90,300.00|38,300.00|
|资本公积|278,271.46|479,936.10|35,804.76|
|盈余公积|7,090.75|3,220.42|3,220.42|
|未分配利润|34,832.99|-53,892.68|-56,595.46|
|所有者权益（或股东权益）合计|586,403.20|519,563.83|20,729.71|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|844,359.14|533,010.95|70,495.81|

2、母公司利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|一、营业收入||6,026.58||9,604.72||13,322.37||
|减：营业成本||3,767.54||5,934.32||11,250.40||
|营业税金及附加||56.17||316.65||288.60||
|销售费用||15.06||59.87||65.91||

|||||
|-|-|-|-|
|管理费用|3,236.10|1,798.28|1,906.39|
|财务费用|1,463.19|-181.44|0.66|
|资产减值损失|5.68|2.29|416.72|
|投资收益（损失以“－”号填列）|95,000.00|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|92,482.84|1,674.75|-606.32|
|加：营业外收入|7.27|1,285.82|38.93|
|减：营业外支出|0.45|-|0.03|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|92,489.66|2,960.57|-567.42|
|减：所得税费用|-106.35|257.78|8.61|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|92,596.00|2,702.78|-576.03|
|五、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|-|-|-|
|（二）稀释每股收益|-|-|-|
|六、其他综合收益|-|-|-|
|七、综合收益总额|92,596.00|2,702.78|-576.03|

3、母公司现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|6,369.63|11,987.86|13,309.55|
|收到的税费返还|-|-|12.93|
|收到其他与经营活动有关的现金|149,237.15|780.47|47,494.60|
|经营活动现金流入小计|155,606.78|12,768.33|60,817.07|
|购买商品、接受劳务支付的现金|271.54|3,222.40|1,751.53|

|||||
|-|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,831.34|1,427.59|1,471.20|
|支付的各项税费|455.75|1,368.69|2,120.88|
|支付其他与经营活动有关的现金|26,004.14|82,042.98|9,393.84|
|经营活动现金流出小计|28,562.78|88,061.66|14,737.45|
|经营活动产生的现金流量净额|127,044.00|-75,293.34|46,079.63|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|||
|收回投资收到的现金|-|||
|取得投资收益所收到的现金|62,700.00|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期||||
||-|||
|资产收回的现金净额||||
|处置子公司及其他营业单位收到的||||
||-|||
|现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金|-|||
|投资活动现金流入小计|62,700.00|||
|购建固定资产、无形资产和其他长期||||
||85,000.00||193.64|
|资产支付的现金||||
|投资支付的现金|36,845.37|418,966.40|45,952.50|
|取得子公司及其他营业单位支付的||||
||-|||
|现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金|-|||
|投资活动现金流出小计|121,845.37|418,966.40|46,146.14|
|投资活动产生的现金流量净额|-59,145.37|-418,966.40|-46,146.14|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|||
|吸收投资收到的现金|1,195.04|497,080.00||
|取得借款收到的现金|130,000.00|||
|发行债券收到的现金|-|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|48.74|||
|筹资活动现金流入小计|131,243.78|497,080.00||
|偿还债务支付的现金|-|||

|||||
|-|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||||
||1,640.37|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|26,805.15|||
|筹资活动现金流出小计|28,445.51|||
|筹资活动产生的现金流量净额|102,798.26|497,080.00||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|||
|五、现金及现金等价物净增加额|170,696.89|2,820.26|-66.51|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,980.53|160.27|226.78|
|六、期末现金及现金等价物余额|173,677.42|2,980.53|160.27|

二、标的资产最近三年模拟合并财务数据
发行人本次非公开发行股票募集资金拟购买资产的模拟合并财务报表为就
本次交易涉及的旭飞光电100%股权和旭新光电100%股权模拟合并编制而成,同
时已对纳入模拟合并范围资产间的重大内部交易和重大内部往来余额进行了抵
销。报告期内,标的公司及标的公司模拟合并财务报告均按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。
根据中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2015）第05009号《审计报告》,本次交易标的资产最近三年的财务报表如下:
（一）财务报表
（1）资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014.12.31|2013.12.31||2012.12.31|
|流动资产：||||||
|货币资金||34,362.13|69,999.45|27,900.19||
|应收票据||-|-|1,732.36||
|应收账款||20,688.97|10,788.10|10,055.41||

|||||
|-|-|-|-|
|预付款项|26,339.45|48,779.98|58,461.05|
|其他应收款|910.46|84,677.55|3,502.56|
|存货|10,324.17|6,535.96|3,450.41|
|一年内到期的非流动资产|18.52|-|-|
|其他流动资产|42,195.49|23,366.01|17,237.27|
|流动资产合计|134,839.20|244,147.04|122,339.25|
|固定资产|294,375.54|255,065.00|156,935.03|
|在建工程|272,486.19|191,113.67|182,403.28|
|无形资产|12,416.14|11,889.23|11,285.20|
|开发支出|1,073.09|529.73|414.11|
|长期待摊费用|97.58|231.49|306.02|
|递延所得税资产|220.75|247.48|348.44|
|非流动资产合计|580,669.29|459,076.60|351,692.09|
|资产总计|715,508.49|703,223.65|474,031.34|
|短期借款|29,900.00|-|52,000.00|
|应付票据|20,000.00|75.98|-|
|应付账款|14,162.73|63,948.06|64,968.31|
|预收款项|-|7,714.61|-|
|应付职工薪酬|571.98|270.45|124.05|
|应交税费|578.91|690.34|387.95|
|应付利息|-|-|2,469.30|
|其他应付款|19,826.29|5,569.14|112,960.97|
|一年内到期的非流动负债|45,223.80|31,262.09|7,014.65|
|其他流动负债|2,548.29|1,863.43|587.00|
|流动负债合计|132,812.00|111,394.09|240,512.23|
|长期借款|193,230.90|208,390.01|19,000.00|
|长期应付款|-|2,000.00|10,006.76|

|||||
|-|-|-|-|
|预计负债|5.30|-|-|
|其他非流动负债|22,432.03|21,911.75|13,468.30|
|非流动负债合计|215,668.24|232,301.76|42,475.05|
|负债合计|348,480.23|343,695.85|282,987.28|
|股本|355,600.00|355,600.00|191,000.00|
|资本公积|3,519.00|-|-|
|盈余公积|1,586.72|855.72|262.88|
|未分配利润|6,322.54|3,072.08|-218.82|
|归属于母公司股东权益合计|367,028.26|359,527.79|191,044.06|
|股东权益合计|367,028.26|359,527.79|191,044.06|
|负债和股东权益总计|715,508.49|703,223.65|474,031.34|

（2）利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|一、营业收入||36,111.30||22,194.96||16,129.71||
|减：营业成本||26,433.82||13,380.89||10,617.18||
|营业税金及附加||33.89||33.32||0.08||
|销售费用||1,146.45||1,058.10||1,388.00||
|管理费用||3,566.20||3,115.20||2,664.12||
|财务费用||1,602.56||1,477.86||264.29||
|资产减值损失||182.34||117.69||8.48||
|加：投资收益||-||-||0.72||
|二、营业利润||3,146.05||3,011.89||1,188.29||
|加：营业外收入||2,267.84||1,892.59||1,091.90||
|减：营业外支出||36.20||9.59||-||
|其中：非流动资产处置损失||10.72||-||-||

|||||
|-|-|-|-|
|三、利润总额|5,377.68|4,894.89|2,280.18|
|减：所得税费用|1,396.22|1,011.16|631.79|
|四、净利润|3,981.47|3,883.73|1,648.39|
|五、扣除非经常性损益后的净利润|2,400.37|2,702.50|1,019.57|

（3）现金流量表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年度||2013年度||2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||24,241.83||34,408.86||9,296.50||
|收到的税费返还||614.97||875.09||278.13||
|收到的其他与经营活动有关的现金||33,807.62||5,927.32||12,147.95||
|现金流入小计||58,664.43||41,211.27||21,722.58||
|购买商品、接受劳务支付的现金||32,709.27||9,281.24||28,747.84||
|支付给职工以及为职工支付的现金||7,870.85||2,945.06||3,427.18||
|支付的各项税费||1,979.49||1,049.20||653.43||
|支付的其他与经营活动有关的现金||12,530.24||52,800.33||2,603.98||
|现金流出小计||55,089.85||66,075.83||35,432.42||
|经营活动产生的现金流量净额||3,574.58||-24,864.55||-13,709.84||
|二、投资活动产生的现金流量：||-||-||-||
|收回投资所收到的现金||-||-||-||
|取得投资收益所收到的现金||-||-||0.72||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额||1.24||-||-||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-||-||-||
|收到的其他与投资活动有关的现金||3,734.00||10,753.00||1,687.00||
|现金流入小计||3,735.24||10,753.00||1,687.72||

|||||
|-|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他资产所支付的现金|57,017.62|191,333.27|30,044.00|
|投资所支付的现金|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付的其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|现金流出小计|57,017.62|191,333.27|30,044.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-53,282.38|-180,580.27|-28,356.27|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|-|-|
|吸收投资所收到的现金|3,519.00|164,600.00|-|
|其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款所收到的现金|59,900.00|212,830.02|71,000.00|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|322.00|208.11|24,885.67|
|现金流入小计|63,741.00|377,638.13|95,885.67|
|偿还债务所支付的现金|23,331.77|52,000.00|36,500.00|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|16,732.13|17,107.23|5,104.27|
|其中:子公司支付少数股东的现金股利|-|-|-|
|其中:子公司减资支付给少数股东的现金|-|-|-|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|9,613.36|60,910.92|5,583.28|
|现金流出小计|49,677.26|130,018.15|47,187.55|
|筹资活动产生的现金流量净额|14,063.74|247,619.98|48,698.11|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|6.75|-75.90|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-35,637.32|42,099.26|6,632.00|
|加：期初现金及现金等价物余额|69,999.45|27,900.19|21,268.19|
|六、期末现金及现金等价物余额|34,362.13|69,999.45|27,900.19|

（二）财务报表审计意见
中兴财光华对标的公司2012年12月31日、2013年12月31日和2014年
12月31日的资产负债表、2012年度、2013年度和2014年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计,并出具了中兴财光华审会字（2015）第05009号标准无保留意见的《审计报告》。
中兴财光华认为,旭飞光电和旭新光电备考财务报表在所有重大方面按照
企业会计准则和备考财务报表附注二披露的编制基础的规定编制，公允反映了旭飞光电和旭新光电2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日备考合并的财务状况以及2012年度、2013年度、2014年度的备考合并经营成果。
（三）财务报表的编制基础
（1）旭飞光电和旭新光电模拟合并备考财务报表所载财务信息系假设东旭光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”）于2014年12月31日取得了同一集团下的旭飞公司、旭新公司100.00%股权，而针对本次同一控制下企业合并编制的备考报告，本备考报告仅对旭飞、旭新公司两家被合并方的财务报表合并。
（2）旭飞光电和旭新光电模拟合并备考财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
编制备考财务报表时，相互之间的交易和往来余额均予以抵销。
（3）旭飞光电和旭新光电模拟合并备考财务报表以旭飞公司、旭新公司的经审计的历史财务报表为基础，并对旭飞公司、旭新公司的财务报表按东旭光电的会计政策和会计估计统一调整后，进行合并编制的。旭飞公司、旭新公司 2012年度、2013年度及2014年度的财务报表业经中兴财光华会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
（4）旭飞光电和旭新光电模拟合并备考财务报表是按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定和要求编制，仅供本公司为申请有关上市公司非公开发行股份购买资产之目的使用。
（四）报告期内采用的主要会计政策和会计估计
1、收入确认原则
①销售产品：
在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入本公司，并且与销售该商品有关的成本和收入能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
②提供劳务：
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，企业在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，企业在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；如预计当期已经发生的劳务成本不能得到补偿，则不确认收入，并将已经发生的成本确认为当期费用。
公司采用以下方法确定提供劳务交易的完工进度：①已完工作的测量；②己经提供的劳务占应提供的劳务总量的比例；③已发生的成本占估计总成本的比
例。
③让渡资产使用权：
在相关的经济利益很可能能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时确认收入。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、金融工具
在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（2）金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组
合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续
计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
②持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
③贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
④可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
②可供出售金融资产减值
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时
性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。
可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益
工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计
入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额
之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转
让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；
保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企
业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
（5）金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续
计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
②其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
（6）金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（7）金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
（9）权益工具
权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的
合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。
本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。
本公司不确认权益工具的公允价值变动额。
3、应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
（1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|单项金额为500万元及以上的应收款项视为单项金额重大的应收款项|
||单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额不重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合按照下述“（2）按组合计提坏账准备应收款项”的规定计提坏账准备。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法||

(2)按组合计提坏账准备应收款项：
|||
|-|-|
|确定组合的依据||
|账龄组合|以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合|

|||
|-|-|
|其它组合|以应收款项的交易对象和款项性质为信用风险特征划分组合，例如应收出口退税款、员工公务借款、备用金、押金、关联交易等性质的款项|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|账龄组合|采用账龄分析法计提坏账准备|
|其它组合|单独进行减值测试，如有客观证据表明发生了减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经测试未发现减值，不计提坏账准备。|

其中：组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的方法：
|||||
|-|-|-|-|
||账龄||应收款项计提比例(%)|
|信用期内||0||
|信用期外1年以内||5||
|1－2年||10||
|2－3年||30||
|3－4年||50||
|4－5年||70||
|5年以上||100||

公司信用期一般指合同规定的收款期限，如合同没有明确则按公司信用评价政策所规定的收款信用期限，如合同和政策均没有规定收款期，则按双方确认的收款信用期限为准，以此计算逾期期间（即信用期外）分别计算坏账准备。
（3）单项金额虽不重大单项计提坏账准备的应收款项：
|||
|-|-|
||单项金额未达到 500 万元，且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项。|
|单项计提坏账准备的理由||
||根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。|
|坏账准备的计提方法||

(4)坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生
的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
(5)本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销其他应收款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
4、存货
（1）存货的分类
本公司存货分为原材料、在产品、库存商品、周转材料、低值易耗品、包装物、材料采购、工程施工等。
（2）存货取得和发出的计价方法
本公司存货盘存制度采用永续盘存制，存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、库存商品等发出时采用加权平均法计价，低值易耗品领用时采用一次转销法摊销；周转用包装物按照预计的使用次数分次计入成本费用。
（3）存货跌价准备计提方法
本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个类别存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
（4）存货可变现净值的确认方法
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
5、长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注三、9“金融工具”。
共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（1）投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初
始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成
本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值
的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价
值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合
收益，暂不进行会计处理。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易
进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
①成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
②权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资
单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公
积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收
益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
③收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权
的，按本附注三、6、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单
位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则
核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处
置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进
行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转
入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
6、固定资产计价和折旧方法
（1）固定资产的确认条件
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。
本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
（2）固定资产分类及折旧政策
本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||预计净残||折旧率|
||类别||明细类别||预计使用年限(年)|||||
||||||||值率(%)||(%)|
|房屋及建筑物||房屋及建筑物||有权属年限（房产证或土地使用权证上规定的期限）按权属年限，无权属年限按30年||5||3.17||
|机器设备||窑炉||5||5||19||
|||铂金通道||3||95.50||1.5||
|||玻璃基板其它专用设备||15||5||6.33||
|||其他生产设备||10||5||9.5||
|运输设备||运输设备||5||5||19||
|其他设备||实验、质检、办公设备、工具器具及其它||5||5||19||

铂金通道主要由贵金属铂、铑组成，几乎无损耗，因此净残值率比较高。
其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。
融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提
折旧。
每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。
（3）大修理费用
本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。
7、在建工程
本公司在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要
工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。
在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
8、借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款
的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达
到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
9、无形资产
本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。
本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。
本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。
10、长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值
准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价
值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
11、预计负债
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负
债：
A、该义务是本公司承担的现时义务；
B、该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
C、该义务的金额能够可靠地计量。
如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超
过所确认负债的账面价值。
12、职工薪酬
职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
本公司将职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予
以支付的职工薪酬划分为短期薪酬,因解除与职工的劳动关系给予的补偿除外。
短期薪酬具体包括：职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、短期带薪缺勤、短期利润分享计划、非货币性福利以及其他短期薪酬。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
辞退福利：指企业在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。
离职后福利主要包括设定提存计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。
其他长期职工福利，是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬，包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。
13、收入确认原则
(1)销售产品：
在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入本公司，并且与销售该商品有关的成本和收入能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
(2)提供劳务：
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，企业在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，企业在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；如预计当期已经发生的劳务成本不能得到补偿，则不确认收入，并将已经发生的成本确认为当期费用。
公司采用以下方法确定提供劳务交易的完工进度：①已完工作的测量；②己经提供的劳务占应提供的劳务总量的比例；③已发生的成本占估计总成本的比
例。
(3)让渡资产使用权：
在相关的经济利益很可能能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时确认收入。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（4）建造合同
期末，建造合同的结果能够可靠地估计的，本公司根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则在发生时作为费用，不确认收入。
14、政府补助
政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。
对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的，可以按照应收的金额计量，否则按照实际收到的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；
公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额1元计量。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分
配，计入当期损益；与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期损益，如果用于补偿以后期间的相关费用或损失，则计入递延收益，于费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。若政府文件未明确规定补助对象，还需说明将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据。
15、递延所得税资产和递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础
之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
16、所得税
所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。
当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。
本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。
各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：
A、商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会
转回。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：
A、该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。
于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
17、租赁
本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为
融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。
在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。
经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期
损益。
18、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响
本报告期内本公司主要会计政策变更
自2014年1月26日起，财政部陆续修订和新颁布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第
39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等七项具体准则，并要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
2014年6月，财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。
2014年7月23日，财政部发布了《关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》，自公布之日起施行。
Ⅰ、变更前公司采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
Ⅱ、变更后公司采用的会计政策
根据财政部的规定，公司自2014年7月1日起执行新修订和新颁布的企业会计准则；本次准则修订未涉及部分，公司仍执行财政部于2006年2月15日起颁布的相关会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
本次会计政策变更对公司的影响
①、执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》的相关情况
根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。上述准则的实施不会对公司2012年度、2013年度及2014年度财务报表产生任何影响。
②、执行《企业会计准则第 30号—财务报表列报》的相关情况
根据《企业会计准则第30号—财务报表列报》的规定，公司修改了财务报表中的列报，包括利润表中其他综合收益项目分为两类列报：1、以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目；2、以后会计期间不能
重分类进损益的其他综合收益项目。该准则的实施不会对公司2012年度、2013年度及2014年度财务报表产生任何影响。
③、公司2012年度、2013年度及2014年度财务报表中关于职工薪酬、金融工具列报、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，上述准则的实施不会对公司2012年度、2013年度及2014年度财务报表产生任何影响。
（2）本会计期内会计估计的变更
根据《企业会计准则第28号--会计政策、会计政策变更及差错更正》、《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第28号--会计政策及会计估计变更》等相关规定，2013年6月28日,东旭光电第六届董事会第四十次会通过了《关于会计估计变更的议案》，对固定资产的使用年限及残值率、坏账准备的计提比例进行了变更，旭新公司、旭飞公司也进行了变更，具体变更如下：
①坏账准备计提比例的变更：
A/①变更前：
(1)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依|单项金额为500万元及以上的应收款项视为重大应收款项|
|据或金额标准||
||单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合计提坏账准备。|
|单项金额重大并单项计提坏账准||
|备的计提方法||

(2)按组合计提坏账准备应收款项：
||||
|-|-|-|
||确定组合的依据||
|账龄组合||以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合|

||||
|-|-|-|
|无风险组合||以应收款项的交易对象和款项性质为信用风险特征划分组合|
||按组合计提坏账准备的计提方法||
|账龄组合||采用账龄分析法计提坏账准备|
|无风险组合||不计提坏账准备|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||账龄||应收账款计提比例(%)||其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）||0||0||
|1－2年||5||5||
|2－3年||10||10||
|3年以上||30||30||

(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
|||
|-|-|
||单项金额未达到500万元，且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项。|
|单项计提坏账准备的理由||
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。|

B/变更后：
(1)单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
|||
|-|-|
|单项金额重大的判|单项金额为500万元及以上的应收款项视为单项金额重大的应收款项|
|断依据或金额标准||
||单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额不重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合按照下述“（2）按组合计提坏账准备应收款项”的规定计提坏账准备。|
|单项金额重大并单||
|项计提坏账准备的||
|计提方法||

(2)按组合计提坏账准备应收款项：
||
|-|
|确定组合的依据|

||||
|-|-|-|
|账龄组合||以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合|
|其它组合||以应收款项的交易对象和款项性质为信用风险特征划分组合，例如应收出口退税款、员工公务借款、备用金、押金、关联交易等性质的款项|
||按组合计提坏账准备的计提方法||
|账龄组合||采用账龄分析法计提坏账准备|
|其它组合||单独进行减值测试，如有客观证据表明发生了减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经测试未发现减值，不计提坏账准备。|

其中：组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的方法：
|||||
|-|-|-|-|
||账龄||应收款项计提比例(%)|
|信用期内||0||
|信用期外1年以内||5||
|1－2年||10||
|2－3年||30||
|3－4年||50||
|4－5年||70||
|5年以上||100||

公司信用期一般指合同规定的收款期限，如合同没有明确则按公司信用评价政策所规定的收款信用期限，如合同和政策均没有规定收款期，则按双方确认的收款信用期限为准，以此计算逾期期间（即信用期外）分别计算坏账准备。
(3)单项金额虽不重大单项计提坏账准备的应收款项：
|||
|-|-|
||单项金额未达到500万元，且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项。|
|单项计提坏账准备的理由||
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。|

②固定资产折旧年限的变更：
A/①旭新公司变更前：
按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定折旧率，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类 别||预计使用年限|预计净残值率(%)|折旧率(%)|
|房屋建筑物||30||3-5|1.90-1.94|
|机器设备||5-10||0-5|9.50-20.00|
|运输设备||4-5||3-5|19.00-24.25|
|办公设备||3-5||0-10|18.00-33.33|

A/①旭飞公司变更前：
按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定折旧率，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||类 别||折旧年限|残值率（%）||年折旧率（%）|
|房屋建筑物||50||5|1.90||
|通用设备||15||10|6.00||
|铂金通道||15||60|2.67||
|机器设备||10||5|9.5||
|运输设备||5||5|19.00||
|电子设备及其他||5||5|19.00||

B/变更后：
各类固定资产采用“年限平均法”按类别计提，并根据估计使用年限和预计净残值率确定公司现有固定资产的分类及预计使用年限如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||预计使用年限(年)||预计净残||折旧率|
||类别||明细类别||预计使用年限(年)||||
|||||||值率(%)||(%)|
|房屋及建筑物||房屋及建筑物||有权属年限（房产证或土地使用权证上规定的期限）按权属年限，无权属年限按30年||5|3.17||
|机器设备||窑炉||5||5|19||
|||铂金通道||3||95.50|1.5||

||||||
|-|-|-|-|-|
||玻璃基板其它专用设备|15|5|6.33|
||其他生产设备|10|5|9.5|
|运输设备|运输设备|5|5|19|
|其他设备|实验、质检、办公设备、工具器具及其它|5|5|19|

C/会计估计变更对本期会计数据的影响:
本次会计估计变更自2013年6月29日起生效，本期郑州旭飞根据固定资产实际使用情况对固定资产折旧年限进行了统一调整。本次会计估计变更影响2013年12月31日的固定资产净额减少139.72万元，调减2013年度利润总额139.72万元，2014年12月31日的固定资产净额增加168.63万元，调增2014年度利润总额168.63万元;因坏账政策的变更影响2013年12月31日的应收款项调减126.17万元，调减2013年度利润总额126.17元；影响2014年12月31日的应收账款调减175.56万元，调减2014年度利润总额175.56万元。
本会计期内无重大会计差错更正事项。
（五）税项
1、主要税种及税率
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税 种||计 税 基 础||税率|
|增值税||产品销售收入及其他收入||17.00%||
|营业税||应税收入的营业额||5.00%||
|城市维护建设税||应交增值税和营业税额||7.00%||
|教育费附加||应交增值税和营业税额||3.00%||
|地方教育费附加||应交增值税和营业税额||2.00%||
|企业所得税||应纳税所得额||15.00%、25.00%||

注1：旭飞公司于2012年上半年被评为高新技术企业，所得税税率为15.00%。
注2：采用资产负债表债务法核算企业所得税。
注3：其他税项按国家和地方有关规定计算缴纳。
2、税收优惠及批文
旭飞光电于2012年被评为高新技术企业，根据企业所得税法的规定，旭飞光电从2012年起三年内适用高新技术企业15%的企业所得税税率。旭新光电于2013年被认定为高新技术企业，2014年12月份进行备案。根据企业所得税法的规定，本公司从2014年起三年内适用高新技术企业15%的企业所得税税率。
（六）主营业务分部信息
1、按产品分类主营业务情况
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||||2013年度||||2012年度|||
||产品名称|||||||||||||
||||主营业务||主营业务||主营业务||主营业务||主营业务||主营业务|
||||收入||成本||收入||成本||收入||成本|
|玻璃基板||25,459.29||17,937.22||20,075.42||12,574.31||16,072.48||10,599.24||
|合计||25,459.29||17,937.22||20,075.42||12,574.31||16,072.48||10,599.24||

2、按区域分类主营业务情况
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014.12.31||||2013.12.31||||2012.12.31|||
||地区名称|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|华东||16,666.53||65.46%||13,285.39||66.18%||12,087.88||75.21%||
|华北||711.56||2.79%||||||||||
|华南||1,228.39||4.82%||||||||||
|东北||||||27.83||0.14%||||||
|西南||3,997.81||15.70%||||||||||
|台湾地区||2,855.00||11.21%||6,762.20||33.68%||3,984.60||24.79%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|25,459.29|100.00%|20,075.42|100.00%|16,072.48|100.00%|

（七）最近一年及一期内收购兼并情况
旭飞光电和旭新光电最近一年及一期内不存在收购兼并的情形。
（八）非经常性损益
报告期内,标的公司非经常性损益如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年度||2013年度|2012年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分||-10.72|-|||
||||||-|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外||2,256.18|1,887.13|||
||||||1,042.03|
|委托他人投资或管理资产的损益||-517.08|-580.72||-366.67|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||-|-|||
||||||0.72|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-13.82|-4.14||49.87|
|非经常损益小计||1,714.55|1,302.27||725.96|
|减：所得税影响额||133.45|121.05||97.13|
|归属于母公司股东非经常损益合计||1,581.10|1,181.23||628.82|

（九）资产的主要构成及变动分析
报告期内，标的公司非流动资产的比例较高，各类资产金额及占总资产的比例如下：
报告期公司总资产变动情况
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014.12.31||||2013.12.31||||2012.12.31|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|流动资产||134,839.20||18.85%||244,147.04||34.72%||122,339.25||25.81%||
|非流动资产||580,669.29||81.15%||459,076.60||65.28%||351,692.09||74.19%||
|资产总额||715,508.49||100.00%||703,223.65||100.00%||474,031.34||100.00%||

标的公司所从事的TFT-LCD玻璃基板制造业属于资本密集型行业，行业特点决定了公司的非流动资产较高，2012年末至2014年末，标的公司非流动资产占比分别为74.19%、65.28%和81.15%。
1、流动资产
报告期内，标的公司流动资产情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014.12.31||||2013.12.31||||2012.12.31|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|货币资金||34,362.13||25.48%||69,999.45||28.67%||27,900.19||22.81%||
|应收票据||-||-||-||-||1,732.36||1.42%||
|应收账款||20,688.97||15.34%||10,788.10||4.42%||10,055.41||8.22%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|预付款项|26,339.45|19.53%|48,779.98|19.98%|58,461.05|47.79%|
|其他应收款|910.46|0.68%|84,677.55|34.68%|3,502.56|2.86%|
|存货|10,324.17|7.66%|6,535.96|2.68%|3,450.41|2.82%|
|一年内到期的非流动资产|18.52|0.01%|-|-|-|-|
|其他流动资产|42,195.49|31.29%|23,366.01|9.57%|17,237.27|14.09%|
|流动资产合计|134,839.20|100.00%|244,147.04|100.00%|122,339.25|100.00%|

报告期内，标的公司流动资产分别为122,339.25万元、244,147.04万元和134,839.20万元，占总资产的比例分别为25.81%、34.72%和18.85%。标的公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产构成。
（1）货币资金
报告期内,标的公司货币资金情况如下:
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|现 金|4.12|0.01%|21.96|0.03%|32.9|0.12%|
|银行存款|34,358.01|99.99%|69,901.50|99.86%|27,867.29|99.88%|
|其他货币资|||||||
||-|-|75.98|0.11%|-|-|
|金|||||||
|合 计|34,362.13|100.00%|69,999.45|100.00%|27,900.19|100.00%|

报告期内，标的公司货币资金余额分别为27,900.19万元、69,999.45万元和34,362.13万元，在流动资产中的占比分别为22.81%、28.67%和25.48%。
2013年，标的公司经营活动产生的现金流量净额为-24,864.55万元，投资
活动产生的现金流量净额-180,580.27万元，筹资活动产生的现金流量净额
247,619.98万元，筹资活动产生的现金流量增加主要是是由于旭飞光电和旭新
光电2013年共增资164,600.00万元、新增借款160,645.35万元所致，以上因素导致2013年末货币资金较2012年末增加42,099.26万元。2014年，标的公司经营活动产生的现金流量净额为3,574.58万元，投资活动产生的现金流量净额-53,282.38万元，筹资活动产生的现金流量净额 14,063.74万元，投资活动产生的现金流量增加主要是由于构建固定资产支付现金所致，以上因素导致2014年末货币资金较2013年末减少 35,637.32万元。
（2）应收账款
报告期内,标的公司应收账款情况如下:
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014.12.31||||2013.12.31||||2012.12.31|
|项目|||||||||||
|||金额||增长率||金额||增长率||金额|
|应收账款余额|20,997.48||92.39%||10,914.27||8.54%||10,055.41||
|坏账准备|308.51||144.52%||126.17||||-||
|应收账款净额|20,688.97||91.78%||10,788.10||7.29%||10,055.41||
|同期营业收入|36,111.30||62.70%||22,194.96||37.60%||16,129.71||
|应收账款占收入比|58.15%||18.25%||49.17%||-21.12%||62.34%||

报告期内，标的公司应收账款余额分别为10,055.41万元、10,914.27万元和20,997.48万元，应收账款余额逐年增长。2014年应收账款大幅增加主要是由于2014年收入大幅增加所致，报告期内应收账款占营业收入的比例变动不大。
（3）预付账款
报告期内，标的公司预付账款余额分别为58,461.05万元、48,779.98万元和26,339.45万元，主要是标的公司处于玻璃基板生产线筹建阶段，根据合同约定支付的预付设备款。
（4）存货
报告期内,标的公司存货情况如下:
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|原材料|2,567.34||24.87%||2,270.30||34.74%||2,085.59||60.44%||
|库存商品|7,564.48||73.27%||3,642.93||55.74%||1,320.77||38.28%||
|自制半成品|192.36||1.86%||622.72||0.10||44.05||0.01||
|合计|10,324.17||100.00%||6,535.96||100.00%||3,450.41||100.00%||

报告期内，标的公司的存货主要是尚未出售的玻璃基板，余额分别为
3,450.41万元、6,535.96万元和10,324.17万元，占流动资产的比例分别为
2.82%、2.68%和7.66%。
（5）其他流动资产
报告期内，标的公司其他流动资产分别为17,237.27万元、23,366.01万元和42,195.49万元，全部为留抵的增值税进项税。
2、非流动资产
报告期内，标的公司非流动资产具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014.12.31||||2013.12.31||||2012.12.31|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|固定资产||294,375.54||50.70%||255,065.00||55.56%||156,935.03||44.62%||
|在建工程||272,486.19||46.93%||191,113.67||41.63%||182,403.28||51.86%||
|无形资产||12,416.14||2.14%||11,889.23||2.59%||11,285.20||3.21%||
|开发支出||1,073.09||0.18%||529.73||0.12%||414.11||0.12%||
|长期待摊费用||97.58||0.02%||231.49||0.05%||306.02||0.09%||
|递延所得税资产||220.75||0.04%||247.48||0.05%||348.44||0.10%||
|非流动资产合计||580,669.29||100.00%||459,076.60||100.00%||351,692.09||100.00%||

报告期内，标的公司非流动资产分别为351,692.09万元、459,076.60万元
和580,669.29万元，占总资产的比例分别为74.19%、65.28%和81.15%。标的公
司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产、开发支出等构成。
（1）固定资产
报告期内,标的公司固定资产情况如下:
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014.12.31||||2013.12.31||||2012.12.31|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|房屋及建筑物||33,843.25||11.50%||30,002.30||11.76%||17,018.57||10.84%||
|机器设备||259,063.95||88.00%||223,438.04||87.60%||138,478.83||88.24%||
|运输设备||504.16||0.17%||783.27||0.31%||820.49||0.52%||
|电子设备及其他||964.19||0.33%||841.39||0.33%||617.13||0.39%||
|合 计||294,375.54||100.00%||255,065.00||100.00%||156,935.03||100.00%||

报告期内，标的公司固定资产分别为156,935.03万元、255,065.00万元和294,375.54万元，主要为房屋建筑物和成套玻璃基板生产线。
截至2014年12月31日，标的公司固定资产情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||固定资产原值||累计折旧|减值准备||净值|
|房屋及建筑物||36,162.02||2,318.77|||33,843.25||
|机器设备||270,520.20||11,456.25|||259,063.95||
|运输设备||1,331.50||827.34|||504.16||
|电子设备及其他||1,512.55||548.36|||964.19||
|合 计||309,526.26||15,150.72|||294,375.54||

（2）在建工程
报告期内，标的公司在建工程分别为182,403.28万元、191,113.67万元和272,486.19万元，主要为在建的生产厂房和玻璃基板生产线。
（3）无形资产
报告期内,标的公司无形资产情况如下:
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014.12.31|||2013.12.31|||2012.12.31|||
||项目|||||||||||
||||金额|比例||金额||比例|金额||比例|
|土地使用权||10,091.88||81.28%|10,314.35||86.75%||10,456.48|92.66%||
|非专利技术||2,324.26||18.72%|1,574.88||13.25%||828.72|7.34%||
|合 计||12,416.14||100.00%|11,889.23||100.00%||11,285.20|100.00%||

标的公司的无形资产主要为土地使用权和非专利技术。
报告期内，标的公司无形资产分别为11,285.20万元、11,889.23万元和
12,416.14万元，占非流动资产的比例较低，分别为3.21%、2.59%和2.14%。
截至2014年12月31日，标的公司无形资产情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||摊销年限||||累计摊|减值|||剩余摊销|
|项目||取得方式|||原值|||||净值||
||||||||销|准备|||时间|
|土地使用权|购入||50|11,141.38||1,049.50|||10,091.88||44|
|非专利技术|自主研发||10|2,678.93||354.67|||2,324.26||7|
|合 计||||13,820.31||1,404.17|||12,416.14|||

3、资产减值准备情况
（1）资产减值准备计提情况和余额
报告期内，标的公司计提资产减值准备的项目具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.12.31||2012.12.31||2012.12.31|
|坏账准备||308.51||126.17||8.48||
|其中：应收账款||308.51||126.17||-||
|其他应收款||-||-||8.48||

公司制订了具体可行的资产减值准备政策，并按照资产减值准备政策的规定
以及各项资产的实际情况，足额地计提了各项资产减值准备。
截至2014年12月31日，标的公司应收账款账面余额为20,997.48万元，
计提坏账准备308.51万元，其他应收款为 910.46万元，未计提坏账准备。
（2）其他资产不存在应计提减值准备的情况
根据《企业会计准则》的规定，结合实际经营情况，标的公司已制订了各项资产减值准备的计提政策，并按照相关减值准备计提政策和谨慎性要求，对各类资产的减值情况进行了核查，并相应计提了减值准备，主要资产的减值准备计提充分，与公司资产的实际质量状况相符。
报告期内标的公司业务处于迅速扩张阶段，流动资产主要是货币资金、应收款项、预付账款和存货，非流动资产主要是固定资产、在建工程、无形资产等，标的公司资产结构稳定、配置合理、质量优良，为未来规模迅速扩张、业绩高速增长奠定了坚实的基础。
标的公司的预付款项、存货、固定资产、在建工程、无形资产都不存在资产减值情况，未计提减值准备。本公司的资产减值准备计提政策稳健，能够保障公司的资本安全和持续经营能力。
4、资产周转能力分析
最近三年，标的公司资产周转能力如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|应收账款周转率||1.75||2.06||1.60||
|存货周转率||2.56||2.05||3.08||
|总资产周转率||0.05||0.03||0.03||

报告期内，标的公司应收账款和存货周转率逐年下降，总资产周转率由 0.03次增长至0.05次。
5、公司管理层对资产质量的结论性意见
公司管理层认为：公司整体资产质量良好，资产结构特点符合公司所处行业
的实际情况，各项资产规模的增长与经营规模增长匹配，应收账款和存货周转率
等重要周转率指标处于合理范围。公司制定了稳健的会计政策和会计估计，主要
资产的减值准备计提充分、合理。
（十）负债的主要构成及变动分析
报告期内，标的公司各类负债及占负债总额的比例如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014.12.31||||2013.12.31||||2012.12.31|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|流动负债||132,812.00||38.11%||111,394.09||32.41%||240,512.23||84.99%||
|非流动负债||215,668.24||61.89%||232,301.76||67.59%||42,475.05||15.01%||
|负债合计||348,480.23||100.00%||343,695.85||100.00%||282,987.28||100.00%||

1、流动负债
报告期内，本公司流动负债情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014.12.31||||2013.12.31||||2012.12.31|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|短期借款||29,900.00||22.51%||-||-||52,000.00||21.62%||
|应付票据||20,000.00||15.06%||75.98||0.07%||-||-||
|应付账款||14,162.73||10.66%||63,948.06||57.41%||64,968.31||27.01%||
|预收款项||-||-||7,714.61||6.93%||-||-||
|应付职工薪酬||571.98||0.43%||270.45||0.24%||124.05||0.05%||
|应交税费||578.91||0.44%||690.34||0.62%||387.95||0.16%||
|应付利息||-||-||-||-||2,469.30||1.03%||
|其他应付款||19,826.29||14.93%||5,569.14||5.00%||112,960.97||46.97%||
|一年内到期的非流动负债||45,223.80||34.05%||31,262.09||28.06%||7,014.65||2.92%||
|其他流动负债||2,548.29||1.92%||1,863.43||1.67%||587.00||0.24%||
|流动负债合计||132,812.00||100.00%||111,394.09||100.00%||240,512.23||100.00%||

报告期内，标的公司流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债等。
（1）银行借款
报告期内,标的公司银行借款情况如下:
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014.12.31|||2013.12.31||||2012.12.31|||
||项目||||||||||||
||||金额|比例||金额||比例||金额||比例|
|短期借款||29,900.00||11.14%|-||-||52,000.00||73.24%||
|一年内到期的长期借款||45,223.80||16.85%|23,255.34||10.04%||-||-||
|长期借款||193,230.90||72.01%|208,390.01||89.96%||19,000.00||26.76%||
|合 计||268,354.70||100.00%|231,645.35||100.00%||71,000.00||100.00%||

报告期内，标的公司银行借款余额分别为71,000.00万元、231,645.35万元和268,354.70万元，占负债总额的比例分别为25.09%、67.40%和77.01%。
2013年，标的公司银行借款余额大幅增加，主要是旭飞光电和旭新光电向国开行借入大额项目资金所致。2014年借款规模变动不大。
报告期内,标的公司的银行借款类型如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
|保证借款||42,900.00||19,000.00||19,000.00||
|抵押借款||225,454.70||212,645.35||20,000.00||
|信用借款||-||-||32,000.00||
|合 计||268,354.70||231,645.35||71,000.00||

（2）应付票据
2013年末至2014年末，标的公司应付票据余额分别为75.98万元和
20,000.00万元，占流动负债总额的比例分别为0.07%和15.06%。
（3）应付账款
报告期内，标的公司应付账款和营业成本的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
||项目|||||||
||||/2014年度||/2013年度||/2012年度|
|应付账款||14,162.73||63,948.06||64,968.31||
|营业成本||26,433.82||13,380.89||10,617.18||
|占当期营业成本比例||53.58%||477.91%||611.92%||

报告期内，标的公司应付账款余额分别为64,968.31万元、63,948.06万元和14,162.73万元，公司应付账款主要是应付芜湖装备的设备款，2012年末至2014年末余额分别为38,824.05万元、50,885.72万元和8,314.58万元，占当期应付账款总额的比例为59.76%、79.57%和58.71%。
公司应付账款占营业成本的比例较大，主要是由于公司属于资本密集性行
业，需购置大量的固定资产，形成大量的应付账款；固定资产达到预计可使用状态后在合理的年限内计提折旧，计入当期损益的金额较小，因此应付账款占营业成本的比例较高。
（4）应付职工薪酬
报告期内,标的公司应付职工薪酬情况如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
|一、短期薪酬||443.83||226.18||124.05||
|二、离职后福利-设定提存计划||128.15||44.26||-||
|合计||571.98||270.45||124.05||

报告期内，标的公司应付职工薪酬余额分别为124.05万元、270.45万元和571.98万元，占流动负债的比例分别为0.05%、0.24%和0.43%。应付职工薪酬逐年增加，主要是由于随着玻璃基板生产线的投产，旭飞光电和旭新光电员工人
数增加所致。
（5）其他应付款
报告期内，标的公司其他应付款余额分别为 112,960.97万元、5,569.14万元和19,826.29万元，占流动负债的比例分别为46.97%、5.00%和14.93%。
2012年末其他应付款余额较大，主要是标的公司的股东向其提供的项目借款。旭飞光电股东向旭飞光电提供的借款已于2013年转为出资款，旭新光电的股东借款已于2013年偿还。截至2014年末，标的资产的其他应付款主要是应付东旭集团往来款,占其他应付款总额的比例为98.12%。
（6）或有负债
①对外担保
2014年8月22日，旭飞光电与北京银行股份有限公司密云支行（以下简称“北京银行”）签署《最高额质押合同》（合同编号：0235838），约定由旭飞光电以应收账款为质押物，对东旭光电与北京银行签署的《综合授信合同》（合同编号：0235838）下的全部债务提供担保。旭飞光电该对外担保的主债务期间为 2014年8月22日至2015年8月21日；担保金额为主债务人民币2亿元及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、北京银行实现债权和担保权益的费用等其他款项。截至2014年12月31日，东旭光电该笔借款余额为2亿元，信用状况良好，到期不能支付的可能性较低。
②未决诉讼情况
石家庄市博宏装饰工程有限公司就与旭新光电之间的多功能厅等装修工程
款纠纷，向石家庄仲裁委员会提起仲裁，仲裁请求旭新光电立即支付工程款
2,942,800元及截至2014年5月31日的延期付款违约金147,100元，并按照中国人民银行确定的同期贷款利率1.5倍支付自2014年6月1日至付清之日违约金。前述仲裁已经经石家庄仲裁委员会石裁字[2014]第250号裁决书裁决：由旭新光电向博宏装饰支付工程款2,573,093.77元、支付应由旭新光电承担并已由博宏装饰预交的仲裁费33,292元。旭新光电针对此项仲裁向河北省石家庄市中级人民法院申请撤销仲裁，该院已受理。
2、偿债能力分析
报告期内，标的公司的主要偿债指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
||财务指标|||||||
||||/2014年度||/2013年度||/2012年度|
|流动比率（倍）||1.02||2.19||0.51||
|速动比率（倍）||0.62||1.92||0.42||
|资产负债率（%）||48.70||48.87||59.70||
|息税折旧摊销前利润（万元）||23,762.29||16,070.73||8,919.49||
|利息保障倍数（倍）||4.96||6.31||25.86||
|经营活动产生的现金流量净额（万元）||3,574.58||-24,864.55||-13,709.84||

（1）资产负债率
报告期内，标的公司资产负债率变动不大，主要由于标的公司各条生产线尚未完全投产，银行贷款尚未到期，资产和负债变动不大。
（2）流动比率和速动比率
报告期内，标的公司流动比率和速动比率波动较大，其中2013年流动比率和速冻比例均较高，主要是由于标的公司2013年存在大额预付设备供应商的货款，且存在应收关联方的资金占用款，预付账款已于2014年结转，关联方欠款已于2014年偿还。
（3）其他偿债指标分析
报告期内，标的公司息税折旧摊销前利润分别为8,919.49万元、16,070.73万元和23,762.29万元，息税折旧摊销前利润增长幅度较大。经营活动产生的现金流量净额分别为-13,709.84万元，-24,864.55万元和3,574.58万元，2012年和2013年经营活动产生的现金流量净额为负数，主要是由于玻璃基板生产线陆续投产，尚未释放出全部产能所致。
（十一）股东权益构成及变动分析
报告期内，标的公司股东权益情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
|实收资本||355,600.00||355,600.00||191,000.00||
|资本公积||3,519.00||-||-||
|盈余公积||1,586.72||855.72||262.88||
|未分配利润||6,322.54||3,072.08||-218.82||
|归属于母公司所有者权益合计||367,028.26||359,527.79||191,044.06||
|少数股东权益||||||||
|股东权益合计||367,028.26||359,527.79||191,044.06||

2013年，旭飞光电增资55,000.00万元，旭新光电增资109,600.00，导致2013年末实收资本余额较2012年末大幅增长，标的公司历次增资及实收资本变动情况参加本预案“第五节标的资产基本情况”之“二、（二）旭飞光电历史沿革”和“三、（二）旭新光电历史沿革”。
（十二）盈利能力分析
报告期内，标的公司各项业务经营状况良好，营业收入、营业利润、利润总额和净利润均呈现持续上升态势，总体经营业绩如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014.12.31|||2013.12.31||||2012.12.31|
||项目||||||||||
||||金额||增长率|金额||增长率||金额|
|一、营业收入||36,111.30||62.70%||22,194.96|37.60%||16,129.71||
|减：营业成本||26,433.82||97.55%||13,380.89|26.03%||10,617.18||
|营业税金及附加||33.89||1.70%||33.32|41801.20%||0.08||
|销售费用||1,146.45||8.35%||1,058.10|-23.77%||1,388.00||
|管理费用||3,566.20||14.48%||3,115.20|16.93%||2,664.12||
|财务费用||1,602.56||8.44%||1,477.86|459.18%||264.29||
|资产减值损失||182.34||54.93%||117.69|1288.48%||8.48||
|加：投资收益||-||-||-|-||0.72||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|3,146.05|4.45%|3,011.89|153.47%|1,188.29|
|加：营业外收入|2,267.84|19.83%|1,892.59|73.33%|1,091.90|
|减：营业外支出|36.20|277.57%|9.59|-|-|
|其中：非流动资产处置损失|10.72|-|-|-|-|
|三、利润总额|5,377.68|9.86%|4,894.89|114.67%|2,280.18|
|减：所得税费用|1,396.22|38.08%|1,011.16|60.05%|631.79|
|四、净利润|3,981.47|2.52%|3,883.73|135.61%|1,648.39|
|五、扣除非经常性损益后的净利润|2,400.37|-11.18%|2,702.50|165.06%|1,019.57|

报告期内，标的公司营业收入持续增长，从2012年的16,129.71万元增长至2014年的36,111.30万元，年复合增长率为49.63%。标的公司净利润由也呈现持续增长的趋势，从2012年的1,648.39万元增长至2014年的3,981.47万元，年复合增长率为55.41%；扣除非经常性损益后的净利润从 2012年的1,019.57
万元增长至2,400.37万元，年复合增长率为53.44%。
1、营业收入分析
报告期内，标的公司营业收入与成本情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||||2013年度|||2012年度|||
||项 目||||||||||||
||||收入||成本||收入||成本|收入||成本|
|主营业务||25,459.29||17,937.22||20,075.42||12,574.31||16,072.48|10,599.24||
|其他业务||10,652.01||8,496.60||2,119.54||806.57||57.23|17.95||
|合 计||36,111.30||26,433.82||22,194.96||13,380.89||16,129.71|10,617.18||

报告期内，标的公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014.12.31||||2013.12.31|||2012.12.31||
||项目|||||||||||
||||金额||比例||金额|比例||金额|比例|
|主营业务收入||25,459.29||70.50%||20,075.42||90.45%|16,072.48||99.65%|
|其他业务收入||10,652.01||29.50%||2,119.54||9.55%|57.23||0.35%|
|合 计||36,111.30||100.00%||22,194.96||100.00%|16,129.71||100.00%|

标的公司主营业务为TFT-LCD玻璃基板研发、生产和销售。报告期内，公司主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014.12.31||||2013.12.31||||2012.12.31||
||项目||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
|玻璃基板||25,459.29||100%||20,075.42||100%||16,072.48||100%|
|主营业务收入合计||25,459.29||100%||20,075.42||100%||16,072.48||100%|

2、毛利率分析
报告期内，标的公司各类业务毛利情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014.12.31||||2013.12.31||||2012.12.31||
||项目||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
|主营业务||7,522.07||77.73%||7,501.11||85.10%||5,473.24||99.29%|
|其他业务||2,155.42||22.27%||1,312.96||14.90%||39.28||0.71%|
|合 计||9,677.48||100.00%||8,814.07||100.00%||5,512.53||100.00%|

报告期内，标的公司的毛利分别为5,512.53万元、8,814.07万元和9,677.48万元，其中主营业务贡献的毛利占总毛利的比例分别为99.29%、85.10%和
77.73%。
报告期内，标的公司毛利率变动情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||||2013年度||||2012年度|
||项 目|||||||||||
||||毛利率||变动||毛利率||变动||毛利率|
|主营业务||29.55%||-7.82%||37.36%||3.31%||34.05%||
|其他业务||20.23%||-41.71%||61.95%||-6.70%||68.64%||
|合 计||26.80%||-12.91%||39.71%||5.54%||34.18%||

2012年，标的公司综合毛利率为34.18%，2013年较2012年上升5.54%至
39.71%，2014年较2013年下降12.91%至26.80%。2013年毛利率上升主要是由于标的公司生产线陆续达产，产量和良品率增加导致单位固定成本减少所致。
2014年毛利率下降主要是由于其他业务占营业收入的比例增加，且其他业务的毛利率较低引起的。
3、营业税金及附加
报告期内，标的公司营业税金及附加主要是营业税、城建税、教育费附加，2012年至2014年分别为0.08万元，33.32万元和33.89万元，占营业收入的比例较低。
4、期间费用分析
报告期内，标的公司期间费用及占营业收入的比例如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014.12.31||||2013.12.31||||2012.12.31|||
||项目|||||||||||||
||||||占收入的||||占收入的||||占收入的|
||||金额||||金额||||金额|||
||||||比例||||比例||||比例|
|销售费用||1,146.45||3.17%||1,058.10||4.77%||1,388.00||8.61%||
|管理费用||3,566.20||9.88%||3,115.20||14.04%||2,664.12||16.52%||
|财务费用||1,602.56||4.44%||1,477.86||6.66%||264.29||1.64%||
|期间费用合计||6,315.21||17.49%||5,651.17||25.46%||4,316.41||26.76%||

报告期内，标的公司的期间费用分别为4,316.41万元、5,651.17万元和
6,315.21万元，占营业收入的比例分别为26.76%、25.46%和17.49%。2012年至
2014年，标的公司销售费用和管理费用占营业收入的比例逐年下降，主要是由于旭飞光电和旭新光电玻璃基板生产线逐步投产，营业收入增加，管理费用和销售费用中的变动成本随着收入增加而增加，但固定成本变动较小所致。2013年财务费用较2012年大幅增长，主要是由于公司2013年增加大额银行贷款所致；
2014年财务费用变动不大。
5、资产减值损失变动分析
2012年至2014年公司资产减值损失分别为 8.48万元、117.69万元和
182.34万元，均为计提的坏账准备。
6、营业外收入
报告期内，标的公司营业外收入情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014.12.31||||2013.12.31||||2012.12.31|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|政府补助||2,256.18||99.49%||1,887.13||99.71%||1,042.03||95.43%||
|应付账款转销||-||-||-||-||30.40||2.78%||
|罚款收入||-||-||0.07||0.00%||-||-||
|其他||11.66||0.51%||5.39||0.28%||19.47||1.78%||
|合 计||2,267.84||100.00%||1,892.59||100.00%||1,091.90||100.00%||

报告期内，标的公司营业外收入主要是政府补助，2012年至2014年政府补助占营业外收入的比例分别为95.43%、99.71%、99.49%，标的公司的政府补助主要是政府支持TFT-LCD玻璃基板项目发放的项目补助。
6、非经常性损益
报告期内，公司的非经常性损益具体明细详见本节之“二、（八）非经常性损益”。报告期内，公司的非经常性损益主要为政府补助，公司的非经常性损益占
净利润的比重如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|归属母公司所有者的非经常性损益||1,581.10||1,181.23||628.82||
|归属于母公司所有者净利润||3,981.47||3,883.73||1,648.39||
|归属母公司所有者的非经常性损益/归属于母公司所有者净利润||39.71%||30.41%||38.15%||

标的公司非经常性损益占净利润的比例分别为38.15%、30.41%和39.71%，比例较高，主要是由于标的公司所从事的TFT-LCD玻璃基板行业属于国家政策鼓励行业，政府对玻璃基板生产项目补贴较高，但报告期内，标的公司的玻璃基板生产线尚未全部投产，收入和利润较低，导致非经常性损益占净利润的比例较高。
（十三）现金流量情况
1、现金流量基本情况
报告期内，标的公司现金流量情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年度||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||3,574.58||-24,864.55||-13,709.84||
|投资活动产生的现金流量净额||-53,282.38||-180,580.27||-28,356.27||
|筹资活动产生的现金流量净额||14,063.74||247,619.98||48,698.11||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-||-||-||
|现金及现金等价物净增加额||-35,637.32||42,099.26||6,632.00||
|期末现金及现金等价物余额||34,362.13||69,999.45||27,900.19||

报告期内，标的公司现金及现金等价物净增加额分别为 6,632.00万元、
42,099.26万元和-35,637.32万元。报告期内，旭飞光电和旭新光电经营活动产生的现金流量主要是从事玻璃基板相关业务引起的，投资活动产生的现金流量净额主要是购建玻璃基板生产线和技术服务等固定资产引起的，筹资活动产生的
现金流量主要是股东投入和银行贷款，其中银行贷款主要是国开行贷款。
2、资本性支出
2012年至 2014年，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为30,044.00万元、191,333.27万元和57,017.62万元。报告期内公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要用于购置玻璃基板生产线相关设备。
3、未来可预见的重大资本性支出计划
标的公司未来可预见的重大资本性支出主要是购置玻璃基板生产线的尾款、设备维修、技术升级改造所需的各项支出。
（十四）财务指标
1、主要财务指标
根据旭飞光电和旭新光电最近三年模拟合并财务报表数据,标的公司主要
财务指标如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014.12.31/2||2013.12.31/2||2012.12.31/2|
||财务指标|||||||
||||014年度||013年度||012年度|
|1、流动比率||1.02||2.19||0.51||
|2、速动比率||0.62||1.92||0.42||
|3、资产负债率（%）||48.70||48.87||59.70||
|4、应收账款周转率(次/年)||1.75||2.06||1.60||
|5、存货周转率(次/年)||2.56||2.05||3.08||
|6、息税折旧摊销前利润（万元）||23,762.29||16,070.73||8,919.49||
|7、利息保障倍数||4.96||6.31||25.86||
|8、每股经营活动的现金流量(元)||0.0101||-0.0699||-0.0718||
|9、每股净现金流量（元）||-0.1002||0.1184||0.0347||
|10、每股收益（元）（全面摊薄）||0.0112||0.0109||0.0086||
|11、净资产收益率（%）（全面摊薄）||1.08||1.08||0.86||
|12、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例（%）||0.93||0.59||0.65||

注：各项指标的计算公式如下:
各项指标的计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产／流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债
3、资产负债率＝负债总额／资产总额×100%
4、应收账款周转率＝主营业务收入／应收账款平均余额
5、存货周转率＝主营业务成本／存货平均余额
6、息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息费用＋所得税＋固定资产折旧＋长期待摊和无形资产摊销
7、利息保障倍数＝息税前利润／利息费用（息为利息支出、税为所得税）8、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量／股本
9、每股净现金流量＝净现金流量／股本
10、基本每股收益＝净利润÷普通股加权平均数
11、全面摊薄净资产收益率（ROE）=净利润/期末净资产
12、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=(无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）+开发支出)/净资产
2、最近三年及一期的净资产收益率及每股收益
根据旭飞光电和旭新光电最近三年模拟合并财务报表数据,旭飞光电和旭
新光电加权平均净资产收益率和每股收益指标如下:
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||加权平均||||加权平均||||加权平均|||
|||||每股收益||||每股收益||||每股收益|
|||净资产收||||净资产收||||净资产收|||
|||||（元）||||（元）||||（元）|
|||益率（%）||||益率（%）||||益率（%）|||
|归属于母公司股东的净利润|1.10||0.0112||1.45||0.0146||0.87||0.0086||
|扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润|0.66||0.0068||1.01||0.0102||0.54||0.0053||

注:各项指标的计算公式如下:
加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–
Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
每股收益=P0÷S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于
普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份数;S1
为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行
新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩
股数; M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为
减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
上述指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)要求计算。
（十五）标的公司资产财务状况及盈利能力未来趋势的分析
1、标的资产的主要财务优势
（1）稳定和持续的盈利能力
玻璃基板行业属于技术密集行业，存在很高的技术壁垒。目前，全球只有康宁、旭硝子、电气硝子、安瀚视特和国内的彩虹股份、东旭光电（含包括标的资产在内的托管公司）掌握了玻璃基板生产技术。另一方面，玻璃基板市场空间巨大。根据DisplaySearch预测，2017年全球TFT-LCD面板产业收入将达到 1,432亿美元，占整个平板显示产业的83.27%，而玻璃基板占 TFT-LCD面板成本的10%-20%，TFT-LCD面板的发展将推动玻璃基板等上游材料的需求。寡头垄断的供应格局和广阔的市场空间使得玻璃基板生产厂商具有较强的盈利能力。2012年、2013年和 2014年标的公司分别实现净利润 1,648.39万元、3,883.73万元和 3,981.47万元，盈利能力稳步提升。未来，随着标的资产多条生产线的陆续达产，标的资产的盈利能力将得到进一步提升。
（2）良好的资产质量
在报告期内,标的公司的资产结构总体较为稳定,资产构成以固定资产、在建工程等非流动资产为主,负债构成以长期借款等非流动负债为主。
在偿债能力方面,标的公司根据经营状况及资产配置情况,在报告期内逐步优化调整资产负债结构,资产负债率总体呈下降趋势;在资产周转能力方面,最近三年,标的公司的应收账款周转率和存货周转率均处于合理范围。
2、标的公司的主要财务困难
报告期内,标的公司的资金主要来源于股东投入和银行借款,融资渠道单一，随着产能逐渐释放,对营运资金的需求也日益增强，需要通过上市拓展融资渠道,提高综合实力。
3、财务状况和未来盈利能力趋势
本次交易完成后，旭飞光电和旭新光电将成为上市公司的全资子公司，标的公司将借助上市公司的技术和客户资源等，进一步整合研发、供应链、客户等资源，优化业务流程，降低采购、生产、营销成本，更好发挥协同效应，拓展玻璃基板业务规模，提升经营效益。
三、上市公司备考合并报表
（一）财务报表的编制基础
1、本备考财务报表所载财务信息系假设东旭光电于 2014年12月31日取得了同一集团下的郑州旭飞光电科技有限公司（简称“旭飞光电”）、石家庄旭新光电科技有限公司（简称“旭新光电”）100.00%股权，而针对本次同一控制下企业合并编制的备考报告。
2、本备考财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制备考财务报表时，相互之间的交易和往来余额均予以抵销。
3、本公司备考财务报表以东旭光电、旭飞公司、旭新公司的经审计的历史财务报表为基础，并对旭飞公司、旭新公司的财务报表按东旭光电的会计政策和会计估计统一调整后，进行合并编制的。旭飞公司、旭新公司2012年度、2013年度、2014年度的财务报表业经中兴财光华会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
（二）上市公司最近两年备考合并财务报表的审计意见
中兴财光华对上市公司、旭飞光电和旭新光电模拟合并的2014年12月31日的资产负债表、2014年度的利润表以及财务报表附注进行了审计,并出具了中兴财光华审会字（2015）字05010号标准无保留意见的《审计报告》。
中兴财光华认为,东旭光电公司备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则和备考财务报表附注三披露的编制基础的规定编制，公允反映了东旭光电公司2014年12月31日的备考合并的财务状况以及2014年度的备考合并经营成果。
（三）上市公司最近两年备考合并财务报表
1、资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产：||||||
|货币资金||353,989.24||328,665.54||
|应收票据||24,951.07||-||
|应收账款||75,148.37||51,424.60||
|预付款项||300,783.41||327,626.02||
|其他应收款||5,240.67||86,595.83||
|存货||61,609.58||36,397.88||
|一年内到期的非流动资产||18.52||-||
|其他流动资产||93,252.61||30,929.29||
|流动资产合计||914,993.47||861,639.15||
|非流动资产：||-||-||
|投资性房地产||-||1,221.66||
|固定资产||462,009.80||253,854.05||
|在建工程||406,972.21||349,583.97||
|工程物资||2,209.51||11,268.77||
|无形资产||34,480.71||23,168.00||
|开发支出||1,073.09||529.73||

||||
|-|-|-|
|长期待摊费用|1,508.26|231.49|
|递延所得税资产|25,575.11|9,246.84|
|非流动资产合计|933,828.69|649,104.51|
|资产总计|1,848,822.17|1,510,743.66|
|流动负债：|-|-|
|短期借款|158,790.00|58,000.00|
|应付票据|28,000.00|15,075.98|
|应付账款|27,532.23|23,803.82|
|预收款项|2,238.23|8,059.77|
|应付职工薪酬|2,946.56|2,058.95|
|应交税费|11,470.96|-16,194.70|
|应付股利|3,000.00|-|
|其他应付款|26,699.72|9,118.15|
|一年内到期的非流动负债|72,023.80|31,262.09|
|其他流动负债|8,917.09|7,962.33|
|流动负债合计|341,618.58|139,146.38|
|非流动负债：|-|-|
|长期借款|550,430.90|438,390.01|
|长期应付款|-|2,000.00|
|预计负债|5.30|-|
|递延收益|25,738.44|25,283.15|
|非流动负债合计|576,174.65|465,673.16|
|负债合计|917,793.23|604,819.54|
|股东权益（或所有者权益）：|-|-|
|股本|266,208.00|90,300.00|
|资本公积|651,115.69|849,261.33|
|盈余公积|8,202.53|3,601.19|

||||
|-|-|-|
|未分配利润|1,595.75|-43,291.18|
|归属于母公司股东权益合计|927,121.97|899,871.35|
|少数股东权益|3,906.97|6,052.77|
|股东权益合计|931,028.94|905,924.12|
|负债和股东权益总计|1,848,822.17|1,510,743.66|

2、利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度|
|一、营业收入||160,075.07||76,551.86||
|减：营业成本||104,602.26||37,875.77||
|营业税金及附加||2,668.28||1,189.50||
|销售费用||2,628.93||1,874.79||
|管理费用||24,099.38||12,560.33||
|财务费用||7,646.39||1,782.52||
|资产减值损失||943.57||133.24||
|二、营业利润(损失以“-”号填列）||17,486.27||21,135.70||
|加：营业外收入||46,393.56||16,943.53||
|其中：非流动资产处置利得||1.27||678.37||
|减：营业外支出||47.74||212.92||
|其中：非流动资产处置损失||20.93||-||
|三、利润总额(损失以“-”号填列）||63,832.08||37,866.31||
|减：所得税费用||11,489.62||11,530.08||
|四、净利润(损失以“-”号填列）||52,342.46||26,336.22||
|归属于母公司所有者的净利润||49,488.26||22,311.52||
|少数股东损益||2,854.20||4,024.70||
|五、综合收益总额||52,342.46||26,336.22||
|归属于母公司所有者的综合收益总额||49,488.26||22,311.52||

||||
|-|-|-|
|归属于少数股东的综合收益总额|2,854.20|4,024.70|

四、标的资产盈利预测
重要提示：旭飞光电和旭新光电所编制的2015-2017年度盈利预测已综合考虑各方面因素的影响，并遵循一贯性和谨慎性的原则。但由于盈利预测的各种假设具有不确定性，投资者进行投资判断时不应过分依赖本盈利预测。
（一）盈利预测编制基础
1.本公司持续经营为基础，根据 2012 -2014年度业经中国注册会计师审计的财务报表，以及本公司2015年度至2017年度的生产计划、经营计划、融资计划和投资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则及以下各项基本假设编制了本公司2015-2017年度盈利预测表。
2.编制盈利预测时所依据的会计政策及会计估计遵循了国家现行的法律、企业会计准则的规定，均与本次资产重组拟注入上市公司东旭光电科技股份有限公司实际采用的会计政策和会计估计相一致。
（二）基本假设
本盈利预测报告基于以下基本假设编制的：
1、本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、本公司所使用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、本公司能够正常营运，组织机构不发生重大变化；
6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）旭飞光电预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年已|2015年预|2016年预|2017年预|
|项目|||||
||审实现数|测数|测数|测数|
|一、营业总收入|36,111.30|35,505.51|53,100.00|61,494.48|
|二、营业总成本|31,531.57|31,368.96|43,416.96|43,386.56|
|其中：营业成本|26,818.90|23,853.00|31,904.46|32,823.38|
|营业税金及附加费|33.89|-|-|-|
|销售费用|1,002.03|1,246.38|1,517.87|1,537.11|
|管理费用|1,887.86|2,035.10|2,083.24|2,429.89|
|财务费用|1,606.55|4,056.95|7,645.89|6,288.71|
|资产减值损失|182.34|177.53|265.50|307.47|
|加：公允价值变动净收|||||
|益|||||
|投资收益|-|-|-|-|
|三、营业利润|4,579.73|4,136.55|9,683.04|18,107.92|
|营业外收入|1,261.37|652.33|652.33|652.33|
|营业外支出|29.98|-|-|-|
|四、利润总额|5,811.12|4,788.88|10,335.37|18,760.25|
|所得税|1,271.98|718.33|1,550.31|2,814.04|
|五、净利润|4,539.14|4,070.55|8,785.06|15,946.21|

（四）旭新光电预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年已|2015年预|2016年预|2017年预|
|项目|||||
||审实现数|测数|测数|测数|
|一、营业总收入|6,430.07|25,110.00|36,756.00|39,652.26|
|二、营业总成本|7,343.03|22,488.61|30,419.92|29,652.91|
|其中：营业成本|5,524.26|17,212.96|23,103.08|23,453.93|
|营业税金及附加费|-|-|-|-|
|销售费用|144.42|757.94|954.53|962.89|
|管理费用|1,678.35|1,527.60|1,751.68|1,817.81|
|财务费用|-4.00|2,864.56|4,426.85|3,220.02|
|资产减值损失|-|125.55|183.78|198.26|
|加：公允价值变动净收益|||||
|投资收益|-|-|-|-|
|三、营业利润|-912.96|2,621.39|6,336.08|9,999.35|
|营业外收入|1,006.47|981.37|1,076.93|1,076.93|
|营业外支出|6.22|-|-|-|
|四、利润总额|87.29|3,602.76|7,413.01|11,076.28|
|所得税|202.34|540.41|1,111.95|1,661.44|
|五、净利润|-115.05|3,062.35|6,301.06|9,414.84|

五、上市公司备考盈利预测
重要提示：东旭光电所编制的 2015年度备考盈利预测已综合考虑各方面因素的影响，并遵循一贯性和谨慎性的原则。但由于盈利预测的各种假设具有不确定性，投资者进行投资判断时不应过分依赖本盈利预测。
（一）盈利预测编制基础
1.本备考盈利预测所载财务信息系假设东旭光电于2014年12月31日取得了同一集团下的郑州旭飞光电科技有限公司（简称“郑州旭飞”）、石家庄旭新光电科技有限公司（简称“石家庄旭新”）100.00%股权，而针对本次同一控制下企业合并编制的备考盈利预测。
2.本公司持续经营为基础，根据 2012 -2014年度业经中国注册会计师审计的备考财务报表，以及本公司及郑州旭飞、石家庄旭新 2015年度的生产计划、经营计划、融资计划和投资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则及以下各项基本假设编制了本公司2015年度备考盈利预测表。
3.编制盈利预测时所依据的会计政策及会计估计遵循了国家现行的法律、企业会计准则的规定，均与东旭光电实际采用的会计政策和会计估计相一致。本公司与子公司及子公司之间的所有重大交易已于合并时抵消。
（二）基本假设
本盈利预测报告基于以下重要假设
本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
本公司所使用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
本公司能够正常营运，组织机构不发生重大变化；
本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）预测表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年已审实现数||2015年预测数|
|||2014年已审实现数||
|一、营业总收入|160,075.07||495,605.51|
|二、营业总成本|142,588.81||398,137.99|
|其中：营业成本|104,602.26||349,036.71|
|营业税金及附加费|2,668.28||4,743.42|
|销售费用|2,628.93||4,024.32|
|管理费用|24,099.38||24,066.38|
|财务费用|7,646.39||15,764.08|
|资产减值损失|943.57||503.08|
|加：公允价值变动净收益||||
|投资收益|-||-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|17,486.26||97,467.52|
|营业外收入|46,393.56||50,633.70|
|营业外支出|47.74||-|
|四、利润总额|63,832.08||148,101.22|
|所得税|11,489.62||23,703.56|
|五、净利润|52,342.46||124,397.66|
|归属于母公司净利润|49,488.26||117,068.52|
|少数股东权益|2,854.20||7,329.14|
|归属于母公司非经常性损益|39,331.11||41,848.64|
|母公司扣非净利润|13,011.35||75,219.88|

第十一节同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前，公司及控股子公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况
1、公司及控股子公司
截至本预案签署日，公司及其控股公司的基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位名称||注册资本（万元）||持股比例||经营范围|
|东旭光电科技股份有限公司||266,208.00||-||电真空玻璃器件及配套的电子元器件、汽车零配件的生产与销售及售后服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），平板显示玻璃基板产业投资、建设与运营及相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；氢气（52.23吨/年）的生产（有效期至2015年6月30日止）（法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）||
|河北旭宝建筑安装工程有限公司||10,000.00||东旭光电持股100%||房屋建筑工程设计、施工、工程咨询，防腐保温工程施工，城市及道路照明工程施工，室内外装饰装修工程，消防工程施工，空调安装、建筑智能化工程、园林绿化工程施工、工程咨询；机电设备、管道（压力管道除外）、电气仪表安装，建筑材料（木材除外）、机电产品、太阳能光伏产品组件及配件、机电设备（不含公共安全设备及器材）、电子元器件及其零配件销售，其他电子产品销售；建筑劳务分包（职业中介除外），机械设备（特种设备除外）、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|芜湖东旭光电装备技术有限公司||9,800.00||东旭光电持股95%；东旭集团持股5%||光电设备类机械设备及电子产品的研发；各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料机电产品（不含公共安全设备及器械）零部件加工销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止企业经营的商品和技术除外；计算机系统集成，软件开发，技术咨询，技术服务；机电设备（以上不含需前置许可项目）的安装；以自有资金对项目投资。（涉及资质许可的凭许可经营）||

|||||
|-|-|-|-|
|芜湖东旭光电科技有限公司|200,000.00|东旭光电持股100%|光电显示玻璃基板产业投资、建设与运营及相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；机械设备、电子产品的设计及销售；自营和代理各类产品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止企业经营的商品和技术除外（涉及资质许可的凭许可经营）|
|石家庄东旭光电装备技术有限公司|9,800.00|芜湖装备持股95%，东旭集团持股5%|光电设备类机械设备及电子产品的研发；各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料、机电产品（不含公共安全设备及器械）零部件加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限制或禁止的除外；计算机系统集成，软件开发，技术咨询；机电设备的安装；以自有资金对外投资。（需专项审批未经批准的不得经营）|
|武汉东旭光电科技有限公司|500.00|东旭光电持股62.5%，湖北省科技投资集团有限公司持股37.5%|从事光电显示玻璃基板产业投资、建设与运营；机械设备、电子产品的设计及销售；提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；商品及技术的进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）|
|四川瑞意建筑工程有限公司|10,000.00|东旭光电持股100%|（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）房屋建筑工程、水利水电工程、市政公用工程、公路工程、体育场地设施工程、土石方工程、城市及道路照明工程、电力工程、防腐保温工程、公路交通工程、公路路面工程、公路路基工程、机电设备安装工程、特种专业工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、堤防工程、河湖整治工程、水工大坝工程、消防设施工程、金属门窗工程、桥梁工程、建筑装修装饰工程、建筑智能化工程、园林绿化工程、园林古建筑工程、环保工程、通信工程、送变电工程、建筑防水工程、管道工程；工程管理服务；土地整理；房地产开发经营；商品批发与零售。|
|石家庄宝石彩色玻壳有限责任公司|54,068.00|东旭光电持股81.26%，宝石集团持股11.34%，河北省建设投资公司持股7.40%|生产、销售彩色显像管玻壳、电子玻璃产品|
|北京东旭投资发展有限公司|10,000.00|芜湖装备持股100%|项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；新型显示与照明材料、新型光伏材料、平板显示设备的技术开发、技术服务、技术咨询|
|芜湖瑞意劳务有限公司|2,000.00|四川瑞意建筑工程有限公司持股100%|劳务派遣（劳务派遣经营许可证有效期至2017年7月17日），工程技术咨询，水电安装，建筑工程安装、建筑工程劳务分包。（以上项目涉及资质的凭资质经营）|

|||||
|-|-|-|-|
|北京旭丰置业有限公司|2,000.00|东旭光电持股100%|房地产开发；物业管理；施工总承包；专业承包；工程勘察设计；工程咨询；销售自行开发的商品房、建筑材料、机械设备、装饰材料；机动车公共停车场管理服务；项目投资；投资管理|
|东旭（昆山）显示材料有限公司|50,000.00|东旭光电持股80%，昆山开发区国投持股20%|光电子器件及其他电子器件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|江苏吉星新材料有限公司|39,200.00|东旭光电持股50.50%，吉星新材料投资（香港）有限公司持股49.50%|蓝宝石晶体培育、切割、加工、销售及其相关产品的技术研发；自营和代理各类商品及技术的进出品业务(国家限定企业经营及禁止进出口的商品和技术除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
截至本预案日，东旭光电的股权结构图如下：
刘银庆 李兆廷 李文廷 华融国际
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|0.0|38%|

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|51.7|78%|

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|0.0|36%|

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|48.1|48%|

东旭投资 李青 李文廷
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|73.|68%|

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|22.5|5%|

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|3.7|7%|

东旭集团
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|66.|67%|

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|7|0%|

宝石集团 30%
赫然恒业 其他股东
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|14.|65%|

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|72.|86%|

东旭光电
（1）控股股东及其控制的其他企业
截至本预案签署日，东旭集团直接持有公司 390,093,000.00股，占公司总
股本的14.65%；通过其控制的宝石集团间接控制公司 332,380,950.00股，占公
司总股本的12.49%。东旭集团直接和间接控制公司的股份比例为27.14%，为公司控股股东。除发行人及其下属子公司外，控股股东东旭集团及其控制的其他企业的基本情况如下：
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||公司名称||注册资本||持股比例||经营范围|
|东旭集团有限公司||500,000.00||东旭光电投资有限公司持股73.68%；李文廷持股3.77%；李青持股22.55%||以自有资金对项目投资；机械设备及电子产品的研发；各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料机电产品（不含公共安全设备及器材）零部件加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机系统集成，软件开发，技术咨询；机电设备（以上不含需前置许可项目）的安装，工程咨询。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）。||
|一级子公司||||||||
|成都泰轶斯科技有限公司||10,000.00||东旭集团有限公司持股90.00%；刘银庆持股6.00%；边建平持股4.00%||液晶玻璃基板设备、自动化生产线设备研发、制造、销售；工艺技术的技术咨询服务；系统集成技术开发应用及设备组装与集成销售；从事货物进出口和技术进出口的对外贸易经营业务（已发需批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|锦州旭龙太阳能科技有限公司||3,000.00||东旭集团有限公司持股67.00%；锦州娘娘宫临港产业区开发建设有限公司持股33.00%||太阳能电池及其成套设备的研发、制造、销售及进出口业务；相关工艺技术的技术咨询与技术转让，光伏发电系统集成、软件开发、技术咨询；以自有资金对新能源项目投资、建设；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。||
|成都东旭节能科技有限公司||27,500.00||东旭集团有限公司持股65.00%；成都工业投资集团有限公司持股25.00%；成都港通投资开发有限责任公司持股10.00%||开发、生产、销售：节能环保电光源产品、配套灯具、灯杆及制造设备；照明设计、照明工程设计与施工及相关技术服务；货物及技术进出口业务。（以上经营范围国家法律、行政法规规定限制、禁止的除外，不含前置许可项目。||
|东旭科技集团有限公司||120,000.00||东旭集团有限公司持股90%；李兆廷持股9.70%；李赫然持股0.3%||房地产开发；专业承包；物业管理；发光二极管、激光显示灯、平板显示设备、新型太阳能电池和光伏材料、节能环保光源的技术开发、技术咨询、技术服务；应用软件服务；计算机服务；项目投资；资产管理；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售电子产品、机电产品、五金交电、液晶显示设备、光电产品、机械设备、节能环保光源设备。领取本执照后，应到市住建委取得行政许可、市商务委备案。||

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|成都旭双太阳能科技有限公司|30,000.00|东旭集团有限公司持股31%；成都西航港建设有限公司持股30.00%；成都工业投资集团有限公司持股19.00%；成都泰轶斯科技有限公司持股20%|薄膜太阳能电池成套设备、薄膜太阳能电池的研发、生产、销售、技术转让及技术咨询服务；光伏电站的设计、安装；电池板（单晶和多晶）及逆变器光伏电站设备销售；从事货物进口或技术进口的对外贸易经营（依法需批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|通辽旭通太阳能科技有限公司|4,000.00|东旭集团有限公司持股58.35%；通辽市城市投资集团有限公司持股41.65%|薄膜太阳能电池产品的生产、销售及相关工艺技术的技术咨询、技术服务及技术转让等|
|东旭（营口）光电显示有限公司|25,000.00|东旭集团有限公司持股60.00%；营口沿海开发有限公司持股30%；五矿（营口）产业园发展有限公司持股10.00%|从事平板显示和光伏产业材料、设备、产品的制造与销售；提供平板显示相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事货物与技术的进出口业务。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）|
|四川旭虹光电科技有限公司|30,000.00|东旭集团有限公司持股51%；绵阳科技城发展投资（集团）有限公司持股34.00%；四川长虹电器股份有限公司持股15.00%|平板显示玻璃基板及光伏产业关键材料、设备、产品的设计、制造与销售（涉及行政许可事项的，须取得相应许可证后方可经营）；提供平板显示材料相关技术开发、技术咨询及技术服务，货物与技术的进出口（国家禁止和限制的除外）。（以上经营范围：国家禁止的不得经营；涉及专项许可事项的，必须取得专项许可后在许可范围和时效内经营。）|
|宁夏旭唐新材料科技有限公司|4,300.00|东旭集团有限公司持股100.00%|大口径条纹塑管系列产品的生产；销售自产产品及有关产品的设计、安装和服务。|
|东旭科技发展有限公司|10,000.00|东旭集团有限公司持股80.00%；东旭科技集团有限公司持股20.00%|专业承包。技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售五金交电、电子产品、器件和元件、机械设备、建筑材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口。领取本执照后，应到市住建委取得行政许可；应到市商务委备案。|
|牡丹江旭阳太阳能科技有限公司|3,000.00|东旭集团有限公司持股60.00%；牡丹江市城市投资集团有限公司持股40.00%|薄膜太阳能电池成套设备的研究与开发、自主生产产品的销售及相关工艺技术咨询服务；货物进出口、技术进出口（法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）|
|北京赫然恒业科技有限公司|45,000.00|东旭集团有限公司持股66.67%；保定瑞祥股权投资基金中心（有限合伙）持股33.33%|技术推广服务；项目投资；会议服务；承办展览展示活动；投资管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售五金交电、机械设备、化工产品（不含危险化学品）。|

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|石家庄宝石电子集团有限责任公司|85,000.00|东旭集团有限公司持股70.00%；北京赫然恒业科技有限公司持股30.00%|电子枪、高效节能荧光灯管、无极灯、LED及太阳能照明系统的生产、销售；一般旅馆、正餐服务（仅限分支机构经营）；房屋及设备的租赁；自营或代理各类商品和技术的进出口业务。（法律法规限制和禁止的商品和技术除外）|
|宁夏东旭太阳能科技有限公司|4,300.00|东旭集团有限公司持股35.58%；银川高新区投资有限公司持股64.42%|薄膜太阳能电池成套设备及其产品的销售、研发、技术咨询、技术服务及技术转让，太阳能系统工程设计、销售、安装、技术服务，货物的进出口业务（法律法规规定须经审批的，凭审批批准文件经营）。|
|石家庄博发机械设备有限公司|5,000.00|东旭集团有限公司持股51%；李亚持股49%|软件的开发、推广及销售；医药设备、食品设备、化工设备、电子设备的研发、生产及销售；各种非标设备及零部件产品的生产及工艺制定，研磨材料、机电产品（汽车除外）零部件加工、销售（需专项审批的未经批准不得经营）|
|二级子公司||||
|石家庄旭新光电科技有限公司|190,600.00|石家庄宝石电子集团有限责任公司持股38.67%，石家庄市国有资本经营有限公司持股26.69%，石家庄国控投资集团有限责任公司持股17.84%，石家庄高新区蓝狐投资 有 限 公 司 持 股12.75%，石家庄市建设投资集团有限责任公司持股4.06%。|光电显示玻璃基板产业和光伏产业投资、建设、生产与运营；机械设备、电子产品的设计及销售；提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；各类商品和技术的进出口业务，国家限制或禁止经营的除外。|
|石家庄宝东电子有限公司|1,396.00|石家庄宝石电子集团有限责任公司持股54.73%；日本东京阴极 研 究 所 持 股45.27%|生产彩色显像管电子枪芯柱产品，销售自产产品。|
|石家庄宝石克拉大径塑管有限公司|10,364.00|石家庄宝石电子集团有限责任公司持股100%|生产大口径条纹塑管系列产品，销售自产产品及有关产品设计和安装、服务。|
|河北宝石节能照明科技有限责任公司|8,581.00|石家庄宝石电子集团有限责任公司持股100%|开发、生产、销售节能环保电光源产品、配套灯具及制造设备；照明设计、照明工程设计与施工及相关技术服务；各类商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）|
|石家庄宝石众和钢塑门|3,083.00|石家庄宝石电子集团有限责任公司持股|钢塑共挤门窗用异型材及相关制品制造、销售；建筑外窗、门及设备的制造、销售、安装及技术开发|

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|窗型材有限公司||100%||
|石家庄宝石电真空玻璃有限公司|141,013.00|石家庄宝石电子集团有限责任公司持股51.00%；石家庄宝石众和钢塑门窗型材有限公司持股49.00%|彩色CRT玻壳的生产、加工、销售。|
|石家庄宝石旭铭管业有限公司|3,320.00|石家庄宝石电子集团有限责任公司持股100%|生产ABS塑钢管、管件、ABS胶合剂及其它塑钢制品，销售本公司自产产品。|
|石家庄旭铃电子科技有限公司|400.00|石家庄宝石电子集团有限责任公司持股100%|彩色液晶可视门铃整机组装、销售；智能工程的开发、应用、咨询服务；安防工程施工及安防产品销售；智能化管理系统的开发、应用、设计。（法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营，需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）|
|北京东旭天泽房地产开发有限公司|8,000.00|东旭科技集团持股45.00%；北京天泽锦城房地产开发有限公司持股40.00%；李忠梅持股15.00%|房地产开发；施工总承包；专业承包；物业管理。销售自行开发的商品房、建筑材料、机械设备；家居装饰；酒店管理；资产管理；房地产信息咨询。领取本执照后，应到市住建委取得行政许可。|
|北京东旭宏达科技有限公司|20,000.00|东旭科技集团持股100%|技术开发、转让、咨询、服务；销售机械设备、电子产品、灯具；项目投资；投资管理；投资咨询；货物进出口；代理进出口；技术进出口。领取本执照后，应到区县商务委备案。|
|河北融卓房地产开发有限公司|4,371.50|东旭科技集团持股45%、北京晟源投资发展 有 限 公 司 持 股10%、河北融投置业有限公司 35%、北京中瑞鼎泰投资管理有限公司持股10%|房地产开发与经营（法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项不得经营；需其他部门审批的事项，待批准后，方可经营）|
|北京东旭企业策划有限公司|500.00|东旭科技集团持股100%|专业承包。 企业策划；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；设计、制作广告；市场调查；会议服务；劳务服务；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告。 领取本执照后，应到区县住建委（房管局）取得行政许可。|
|宁波旭泽宏宇实业有限公司|5,000.00|东旭科技集团持股100%|一般经营项目：实业投资、投资咨询：自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；建筑材料批发、零售；日用品、机械设备、光电产品、电子产品的研发、制造、加工、批发、零售；机电产品、机械设备、光电产品的安装；计算机软件的技术开发、|

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|-|-|-|-|
||||技术服务、技术咨询、技术转让；企业管理咨询、企业形象策划、广告设计、制作、发布。|
|凌海旭日新能源有限公司|20.00|锦州旭龙太阳能科技有 限 公 司 持 股99.00%；郭轩持股1.00%|太阳能发电|
|成都东旭建设工程有限公司|6,050.00|成都东旭节能科技有限公司持股100%|照明工程与设计，节能产品研发、设计；项目投资及管理；节能工程设计施工、合同能源管理，建筑安装工程、建筑装饰工程、市政道路工程建筑、公路工程建筑、隧道和桥梁工程建筑、电气安装、管道设备安装、提供施工设备服务、工程和技术研究和实验发展、规划管理、知识产权服务、节能技术推广服务、劳务派遣服务，科技中介服务。|

（2）实际控制人及其控制的其他企业
截至本预案签署日，李兆廷先生通过东旭投资控制东旭集团，系本公司的实际控制人。除东旭集团及其控制的其他企业外，实际控制人李兆廷控制的其他企业的基本情况如下：
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||公司名称||注册资本（万元）||持股比例||营业范围|
|东旭光电投资有限公司||135,001.00||李兆廷持股51.778%；华融国际持股48.148%；刘银庆持股0.038%；李文廷持股0.369%。||项目投资||
|郑州旭飞光电科技有限公司||165,000.00||东旭投资持股41.21%；河南省国有资产经营有限公司持股30.91%；郑州投资控股有限公司持股27.88%||从事平板显示和光伏产业材料、设备、产品的设计、制造与销售；提供平板显示相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；从事货物与技术的进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。||

东旭投资控制的旭飞光电、东旭集团控制的旭虹光电和营口光电以及宝石集团控制的旭新光电均从事平板显示玻璃基板业务，与发行人形成同业竞争；东旭集团及其控制的成都泰轶斯科技有限公司从事的平板显示玻璃基板装备及技术服务业务与发行人形成同业竞争。
（二）本次交易完成后，公司及控股子公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况
按照本次非公开发行股票数量上限1,169,590,643股、东旭集团以发行底价 6.84元/股认购 30亿元测算，本次发行完成后，东旭集团的持股比例增加至21.63%，通过宝石集团间接持有8.67%，合计持有公司30.30%的股份，仍为公司第一大股东。李兆廷先生通过东旭投资控制东旭集团，仍为公司的实际控制人。
本次交易完成后，旭飞光电、旭新光电将注入上市公司，其与上市公司之间的同业竞争问题将得到有效解决。另外，本次募投项目“第 5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目”实施后，公司业务收入构成将新增彩色滤光片销售收入。彩色滤光片属于TFT-LCD面板上游材料，由玻璃基板、黑色矩阵、彩色层、保护层及 ITO导电膜等组成，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业所从事的业务存在本质差异。
（三）避免同业竞争的承诺及措施
为解决上述同业竞争问题，维护上市公司的合法权益，控股股东及实际控制人与公司采取了以下一系列措施：
1、2011年12月22日，发行人分别与东旭投资、东旭集团及宝石集团签订了《股权委托管理协议》，东旭投资将所持旭飞光电的股权、东旭集团将所持旭虹光电的股权、营口光电的股权、宝石集团将其所持旭新光电的股权均委托给本公司管理。协议约定：在委托管理期间，东旭光电按照其独立判断代表东旭投资、东旭集团及宝石集团行使除所有权、收益分配权、处理及处分权外的其他各项股东权利。
同日，为避免将来与发行人产生同业竞争，公司实际控制人李兆廷出具了《避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
（1）本人及本人控制的除东旭光电以外的其他公司（简称：本人及本人控制的其他公司）目前未以任何形式直接或间接从事于与东旭光电相同或类似的业
务，未拥有与东旭光电所从事业务相同或相似的控股公司、合营公司及联营公司，将来也不会从事与东旭光电相同或相似的业务。
（2）本人及本人控制的其他公司不会直接投资、收购与东旭光电业务相同或相似的企业和项目。
（3）如果将来因任何原因引起本人及本人控制的其他公司所拥有资产与东旭光电发生同业竞争，本人及本人控制的其他公司将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争业务。
（4）本人控制的公司东旭光电投资有限公司、东旭集团有限公司、石家庄宝石电子集团有限公司目前分别持有郑州旭飞光电科技有限公司40%的股权、东旭（营口）光电显示有限公司60%的股权、四川旭虹光电科技有限公司51%的股权和石家庄旭新光电科技有限公司50%的股权，本人承诺将该等公司的股权全部托管给东旭光电管理，将该等公司的经营管理权、监督权在募集资金投资项目实施前全部托管给东旭光电管理和经营。
（5）在符合证券监督相关条件的情况下，东旭投资、东旭集团和宝石集团将上述公司的全部股权注入东旭光电。
2、2012年 2月 24日，发行人分别与旭新光电、旭虹光电、旭飞光电和营口光电（以下简称“托管公司”）及其全部股东（以下合并简称“委托方”）签署了《委托经营管理协议》，协议约定：委托方将托管公司的经营管理权充分委托给东旭光电，保证托管公司的管理仅由东旭光电独家监督、指导、控制并同意不干涉托管公司的经营管理，东旭光电可全权决定和控制有关托管公司经营管理层面的所有事宜；托管公司的总经理由东旭光电推荐；副总经理、财务总监和技术总监由东旭光电委派，并由东旭光电与其签署劳动合同和承担其工资、奖金和社会保险，东旭光电可以根据托管需要提请修订或完善托管公司的各项规章制度，按照法律规定或公司章程的规定提交托管公司董事会或股东会审议通过，并对协议各方具有约束力。并进一步确认，除非基于协议或法律规定，托管公司将不会根据其托管公司所有权人的权利而提出要求，妨碍、排斥或滋扰东旭光电的经营；
托管公司保证将采取一切其有能力采取的行动保护协议授予东旭光电在委托管
理期限内平稳经营管理托管公司的权利，不采取任何有损或侵害东旭光电权利的行为。在托管期间，托管公司遇到东旭光电及其下属公司所经营相同或相似的产品商业机会时，托管公司保证应优先满足于东旭光电及其下属公司的需求和利益。
3、2012年 4月 12日，为进一步避免将来与上市公司产生新的同业竞争，实际控制人李兆廷、控股股东东旭集团、间接控股股东东东旭投资、股东（原控股股东）宝石电子集团（以下合并简称为“承诺方”）分别出具了《避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
（1）自上述承诺函出具之日起，除托管公司外，承诺方及其控股子公司不会以任何形式直接或间接从事与东旭光电及其子公司相同或类似的业务，将来也不会从事与东旭光电及其子公司相同或类似的业务。
（2）承诺方保证不利用对东旭光电的控制关系做出任何有损东旭光电及其全资、控股子公司利益，或导致与东旭光电及其全资、控股子公司形成业务竞争的决策。
（3）承诺方不会直接投资、收购与东旭光电业务相同或相似的企业和项目。
（4）如果将来因任何原因引起承诺方所拥有资产与东旭光电发生同业竞争，承诺方将积极采取有效措施，放弃此类竞争业务。
（5）若因承诺方原因导致与东旭光电产生同业竞争，并致使东旭光电受到损失，承诺方将承担全部相关责任。
（6）在符合证券监管相关条件的情况下，承诺方承诺将所持有的托管公司的全部股权注入东旭光电。
4、2014年 6月 27日，为了维护上市公司的合法权益，避免将来与发行人产生同业竞争，东旭集团、东旭投资、宝石集团（以下合并简称为“承诺方”）分别出具了《承诺函》，内容如下：
（1）自承诺函出具之日起，除委托给东旭光电管理的托管公司外，承诺方
及其控股子公司不会以任何形式直接或间接从事与东旭光电及其子公司相同或类似的业务，将来也不会从事与东旭光电及其子公司相同或类似的业务。
（2）承诺方保证不利用对东旭光电的控制关系做出任何有损东旭光电及其全资、控股子公司利益，或导致与东旭光电及其全资、控股子公司形成业务竞争的决策。
（3）承诺方不会直接投资、收购与东旭光电业务相同或相似的企业和项目。
（4）如果将来因任何原因引起承诺方所拥有资产与东旭光电发生同业竞争，承诺方将积极采取有效措施，放弃此类竞争业务。
（5）若因承诺方原因导致与东旭光电产生同业竞争，并致使东旭光电受到损失，承诺方将承担全部相关责任。
（6）在2015年12月31日前，承诺方将通过定向增发等方式将东旭投资持有的委托给东旭光电管理的旭飞光电全部股权和宝石集团持有的委托给东旭光电管理的旭新光电全部股权注入东旭光电；在 2016年 12月 31日前，承诺方将通过定向增发等方式将东旭集团持有的委托给东旭光电管理的营口光电和旭虹光电全部股权注入东旭光电。在上述期限内，如出现因行业整体景气度下降、监管要求变化等外部因素导致托管公司不满足资产注入条件的，则承诺方将积极与相关各方协商，继续将上述公司的股权和经营权托管给东旭光电。
（7）在承诺方作为东旭光电控股股东期间，承诺书为有效之承诺。
5、2014年11月14日，发行人与成都泰轶斯科技有限公司（以下简称“托管公司”）及其全部股东（以下合并简称“委托方”）签署了《委托经营管理协议》，协议约定：委托方将托管公司的经营管理权充分委托给东旭光电，保证托管公司的管理仅由东旭光电独家监督、指导、控制并同意不干涉托管公司的经营管理，东旭光电可全权决定和控制有关托管公司经营管理层面的所有事宜；托管公司的总经理由东旭光电推荐；副总经理、财务总监和技术总监由东旭光电委派，并由东旭光电与其签署劳动合同和承担其工资、奖金和社会保险，东旭光电可以根据托管需要提请修订或完善托管公司的各项规章制度，按照法律规定或公司章程的
规定提交托管公司董事会或股东会审议通过，并对协议各方具有约束力。并进一步确认，除非基于协议或法律规定，托管公司将不会根据其托管公司所有权人的权利而提出要求，妨碍、排斥或滋扰东旭光电的经营；托管公司保证将采取一切其有能力采取的行动保护协议授予东旭光电在委托管理期限内平稳经营管理托管公司的权利，不采取任何有损或侵害东旭光电权利的行为。在托管期间，托管公司遇到东旭光电及其下属公司所经营相同或相似的产品商业机会时，托管公司保证应优先满足于东旭光电及其下属公司的需求和利益。
二、关联交易
（一）本次交易前，公司与旭飞光电、旭新光电之间的关联交易情况
本次交易前，截至2014年12月31日，公司与旭飞光电、旭新光电之间的关联交易具体情况如下：
1、发行人向旭飞光电、旭新光电销售货物、提供劳务的关联交易
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||关联交易的||关联交易定价方式及|||||||
||关联方||||||2014年||2013年||2012年|
||||内容||决策程序|||||||
|旭飞光电||高端显示器件生产线设备及安装||研发成本+生产线材料采购成本+生产线整合成本+管理成本及销售成本+生产线安装调试技术服务成本+售后服务成本+合理利润||40,205,250.38||397,161,185.80||245,527,506.35||
|旭新光电||高端显示器件生产线设备及安装||||846,671,023.38||88,152,406.84||120,737,102.59||
|旭飞光电||A型架和牵引辊||参考市价议定||2,923,076.93||7,256,410.27||5,289,487.16||
|旭飞光电||形状测定仪||参考市价议定||||6,410,256.41||||
|旭新光电||建筑安装||参考市价议定||||540,000.00||||
|旭飞光电||托管费||经营托管费为基本管理费和奖励管理费，其中基本管理费为100万||3,754,595.57||4,493,008.54||2,833,333.33||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|旭新光电|托管费|元/年，奖励管理费按每年托管公司实现的税后经营利润净额的5%计算（奖励管理费的基数扣除以前年度的亏损）。|1,416,238.17|1,314,226.98|833,333.33|
|旭新光电|填炉玻璃原料|参考市价议定|820,512.82|||
|旭飞光电|碎玻璃及其他|参考市价议定|588,119.66|||
|合计|||896,378,816.91|505,327,494.84|375,220,762.76|

2、发行人向旭飞光电、旭新光电购买货物、接受劳务的关联交易
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||关联交易的||关联交易定价方|||||||
||关联方||||||2014年||2013年||2012年|
||||内容||式及决策程序|||||||
|旭飞光电||检查机||参考市价议定||7,264,957.28||14,529,914.53||||
|旭飞光电||液晶玻璃||参考市价议定||||5,067,692.31||2,208,800.00||
|旭飞光电||材料||参考市价议定||||1,142,409.30||||
|合计||||||7,264,957.28||20,740,016.14||2,208,800.00||

3、关联担保
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||担保方||被担保方||担保金额||担保起止日|
|旭飞光电||东旭光电||20,000.00||2014年8月22日-2015年8月21日||

4、专利许可
报告期内，旭飞光电将其拥有的6项专利许可给芜湖装备使用，许可期限自2012年8月3日起至2017年8月2日止，许可期内使用费为零元。详见本预案“第
五节标的资产基本情况”之“三、（九）旭飞光电主要资产”。
旭新光电将其拥有的6项专利许可给东旭光电使用，许可期限自2014年6月24
日起至2019年6月24日止，许可期内使用费为零元。详见本预案“第五节标的资产基本情况”之“三、（九）旭新光电主要资产”。
（二）本次交易完成后，关联交易的变化
假定本次交易后的公司架构于备考财务报表列报之最早期初已经存在，旭飞光电、旭新光电将成为公司的全资子公司，公司与标的资产的交易将通过合并报表调整内部抵消，消除了上述关联交易。另外，旭飞光电、旭新光电与本公司并表范围以外的关联方发生的关联交易将转至本公司的名下。新增关联交易情况如下：
1、向关联方销售货物、提供劳务的关联交易
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||关联交易||关联交易定价方|||||||
||关联方||||||2014年||2013年||2012年|
||||的内容||式及决策程序|||||||
|成都中光电科技有限公司||半成品||参考市价议定||39,978,059.66||||||
|旭虹光电||技术服务||参考市价议定||2,958,490.57||||||
|营口光电||技术服务||参考市价议定||1,015,094.34||||||
|营口光电||玻璃基板||参考市价议定||||278,290.59||||
|合计||||||43,951,644.57||278,290.59||-||

2、向关联方购买货物、接受劳务的关联交易
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||关联交易定价方|||||
||关联方||关联交易的内容||||2014年|2013年|2012年|
||||||式及决策程序|||||
|东旭集团有限公司||集装箱等||参考市价议定||16,399,514.24||||
|石家庄博发机械设备有限公司||A型架/动力柜||参考市价议定||10,516,183.42||||
|石家庄宝石众和钢塑门窗型材有限公司||门窗||参考市价议定||581,207.16||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|河北宝石节能照明科技有限公司|灯具|参考市价议定|55,490.60|||
|石家庄宝石众和钢塑门窗有限公司|安装劳务|参考市价议定||224,557.26||
|石家庄宝石电子集团有限责任公司|借款利息|参考市价议定||17,673,016.37||
|河北装潢印刷机械股份有限公司|借款利息|参考市价议定||1,741,666.67||
|石家庄博发机械设备有限公司|借款利息|参考市价议定||1,575,000.00||
|东旭集团有限公司|旭飞生产线组装项目|参考市价议定|||418,665,407.75|
|成都中光电科技有限公司|半成品玻璃基板|参考市价议定|||1,870,578.73|
|东旭集团有限公司|旭新玻璃基板生产线|参考市价议定|||356,278,153.85|
|合计|||27,552,395.42|21,214,240.30|776,814,140.33|

3、关联租赁
单位：元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||租赁收|||2013年确认的租赁收益||2012年确|
||||||租赁资||租赁起始||租赁终止||||2014年确认||2013年确认||
||出租方||承租方||||||||||||||
||||||||||||益定价|||||认的租赁|
||||||产种类||日||日||||的租赁收益||的租赁收益||
||||||||||||依据|||||收益|
|旭飞光电||东旭集团||房屋||2013.01.01||2014.12.31||租赁合同||6,051,024.00||6,051,024.00||-|

4、关联担保
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||担保是否履行完毕|
|担保方||被担保方||担保金额||担保起止日|||
|东旭集团有限公司|郑州旭飞光电科技有限公司||200,000,000.00||2014.05.15-2015.05.14||否||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|东旭集团有限公司|郑州旭飞光电科技有限公司|450,000,000.00|2013.01.28-2021.01.27|否||
|东旭集团有限公司、李兆廷、李青|石家庄旭新光电科技有限公司|500,000,000.00|2013.04.12-2022.04.11|否||
||石家庄旭新光电科技有限公司|150,000,000.00|2013.05.02-2022.04.11|否||
||石家庄旭新光电科技有限公司|100,000,000.00|2013.09.26-2022.04.11|否||
||石家庄旭新光电科技有限公司|300,000,000.00|2014.04.01-2022.04.11|否||
|东旭集团有限公司|郑州旭飞光电科技有限公司|200,000,000.00|融资租赁|是||
|东旭集团有限公司|郑州旭飞光电科技有限公司|50,000,000.00|2014.12.8-2015.12.4||否|
|东旭集团有限公司|郑州旭飞光电科技有限公司|49,000,000.00|2014.12.29-2015.12.4||否|

5、专利转让
2014年4月21日，东旭集团与旭新光电签订了《液晶专利权、专利申请权转让协议书》，东旭集团将其持有的6项专利无偿转让给旭新光电。
（三）上市公司交易前后的关联方交易净增加额
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||关联交易增加额|||||
||交易类型|||||||
||||2014年||2013年||2012年|
|销售商品||43,951,644.57||278,290.59||-||
|采购商品||27,552,395.42||21,214,240.30||776,814,140.33||
|关联租赁||6,051,024.00||6,051,024.00||-||
|合计||77,555,063.98||27,543,554.89||776,814,140.33||
||||关联交易减少额|||||
||交易类型|||||||
||||2014年||2013年||2012年|
|销售商品||896,378,816.91||505,327,494.84||375,220,762.76||
|采购商品||7,264,957.28||20,740,016.14||2,208,800.00||
|关联租赁||||||||
|合计||903,643,774.19||526,067,510.98||377,429,562.76||
||交易类型||关联交易净增加额（减少用“-”表示）|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||2013年||2012年|
|销售商品|-852,427,172.34||-505,049,204.25||-375,220,762.76||
|采购商品|20,287,438.14||474,224.16||774,605,340.33||
|关联租赁|6,051,024.00||6,051,024.00||||
|合计|-826,088,710.20||-498,523,956.09||399,384,577.57||

假定本次交易后的公司架构于备考财务报表列报之最早期初已经存在，
2012年、2013年及2014年，上市公司关联交易净增加额分别为399,384,577.57
元、-498,523,956.09元、-826,088,710.20元。因此，本次交易有利于公司减少关联交易。
第十二节董事会关于公司利润分配情况的说明
一、利润分配政策
公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公司的可持续发展。
根据2015年1月27日公司第七届董事会第二十七次会议审议通过的《关于修改<东旭光电科技股份有限公司章程>的议案》（尚需提交股东大会审议），公司利润分配政策如下：
第一百五十五条公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公司的长远发展。公司的利润分配政策为：
一、公司利润分配原则：
（一）按法定顺序分配的原则；
（二）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
（三）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；
（四）公司存在股东违规占用资金情况的，公司可以扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金；
（五）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（六）公司在分配利润时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：
（1）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；
（2）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配
利润数。
二、利润分配形式：
公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方式。
境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，按照股东大会决议确定，如果股东大会决议未做出规定，按照股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价计算。
三、公司现金分红应满足的条件：
（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（二）公司累计可供分配利润为正值；
（三）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（四）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
公司在满足实施现金分红条件的情况下应采取现金方式分配利润。
四、现金分红的期间间隔和比例：
(一)原则上公司每会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红；
（二）在资金充裕，无重大技改投入或其它投资计划，满足公司正常生产经营的资金需求等情况下，在足额提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的20%。
五、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在不影响现金股利分配预案的情况下，提出并实施股票股利分配预案。
六、公司利润分配的决策程序和机制：
（一）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
（二）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
（三）董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（四）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但管理层、董事会未提出现金分红预案，董事会应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（六）监事会应对管理层、董事会制订的利润分配方案的决策程序和股东回报规划的执行情况进行监督。
（七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司
股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。
二、公司未来三年股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，公司特针对 2014年的股东回报方案对《东旭光电科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》进行修改，并制订公司未来三年股东回报规划。2015年1月27日，公司第七届董事会第二十七会议审议通过了《东旭光电科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）（修订）》和《东旭光电科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》（尚需提交公司股东大会审议），两项股东回报规划的主要内容如下：
第一条本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合分析企业所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条本规划制定的原则
立足公司积极、持续、稳定的利润分配政策，充分考虑投资者回报，合理平衡公司自身经营发展需要和合理投资回报的关系，建立稳定、持续的分红政策。
公司未来三年将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及《公司章程》规定的前提下，在对利润分配政策的决策和论证过程中，公司董事会、股东大会应当与独立董事、中小股东进行充分沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
若公司在上一个会计年度盈利，但董事会在上一个会计年度结束后未提出现
金分红预案的，董事会应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
股东违规占用资金情况的，公司可以扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
第三条公司未来三年的具体股东回报规划：
1、公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方式。
2、在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在不影响现金股利分配预案的情况下，提出并实施股票股利分配预案。
3、在满足公司章程规定的现金分红条件及足额提取盈余公积金后的情况下，未来三年中每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现可分配利润的20%，原则上公司每会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
4、公司进行分红时，现金分红的比例遵照以下要求：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司董事会在制订利润分配预案时，应就公司发展阶段和未来资金支出计划做出适宜的说明。
第四条本规划的制定周期和相关决策机制
1、公司经营层、董事会在制定分红预案过程中，要严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定。
2、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特
别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
3、公司在每个会计年度结束后，由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
公司2012-2014年利润分配及资本公积转增股本情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||现金分红金额||归属于上市公司||现金分红比||资本公积金转增股本|
||年度|||||||||
||||（含税）||股东的净利润||率（%）||安排|
|2014年度||26,620.80||88,062.52||30.23%||||
|2013年度||0.00||36,929.73||0.00||以2013年12月31日总股本 90,300 万股为基数，向全体股东每 10股转增20股，共计转增180,600万股||
|2012年度||0.00||14,266.46||0.00||--||

注：公司 2014年度现金分红尚需经公司 2014年度股东大会审议通过后实施。
由于公司期末未分配利润为负数，公司2012年的利润分配方案为：不分配，
不转增。
2013年度，由于公司期末未分配利润仍为负数，公司2013年度未进行现金分红；同时，公司以2013年12月31日总股本90,300万股为基数，向全体股东每10股转增20股，共计转增180,600万股。
2014年度，公司拟以2014年12月31日总股本2,662,080,001股为基数，以未分配利润向全体股东按每 10股派发现金红利 1.0元人民币（含税），不以公积金转增股本。上述现金分红尚需经公司2014年度股东大会审议通过后实施。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
2012年、2013年公司未分配利润均为负数；2014年公司未分配利润将主要用于补充公司各项业务拓展所需资金，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。
第十三节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司拟采取的措施
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
2014年，公司实现归属母公司所有者的净利润88,062.52万元，基本每股收益0.33元/股，加权平均净资产收益率14.13%。按照本次非公开发行股票的数量不超过1,169,590,643股计算，本次非公开发行完成后公司发行在外总股数将由2,662,080,001股变为不超过3,831,670,644股。
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。募集资金到位后，可以推动公司主营业务发展，支持公司未来业务拓展。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长,每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,本次募集资金到位后发行人即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险。
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（一）加强对募集资金的管理，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理制度》，规范募集资金使用。根据《募集资金使用管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定
的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加速推进公司战略目标，提高资金使用效率
本次非公开发行的募集资金用于第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目可以提高产品的附加价值，完善公司产品产业链，更好地服务于面板厂商，提升公司盈利能力和市场竞争力；募集资金用于收购旭飞光电和旭新光电100%股权可以进一步稳固国内玻璃基板领先地位；募集资金用于补充流动资金，可以满足公司后续项目建设及原材料采购等方面的资金需求，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展。本次非公开发行的募集资金到位后，公司将加速推进公司战略目标，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。
（三）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》（尚需提交公司股东大会审议），进一步明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；公司已修订《东旭光电科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》和制定《东旭光电科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》（尚需提交公司股东大会审议），建立了健全有效的股东回报机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（四）其他方式
鉴于《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义，公司未来将根据中国证监会、深交所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《意见》的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
三、公司对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
（本页无正文，为《东旭光电科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》之盖章页）
东旭光电科技股份有限公司董事会二〇一五年二月十七日