东方花旗证券有限公司
关于
新疆中泰化学股份有限公司
发行股份购买资产
并配套募集资金暨关联交易申请文件
一次反馈意见的
独立核查意见
独立财务顾问:东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一六年三月
中国证券监督管理委员会：
作为新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）就贵会对新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“中泰化学”）本次交易申请文件提出的153863号一次反馈意见，本着行业公认的业务标准和道德规范，根据有关法律、法规的规定，依照勤勉尽责、诚实信用的原则，组织协调上市公司及各中介机构就反馈意见进行了认真讨论，并就有关问题作了进一步核查，现出具本核查意见。
本核查意见所述的词语或简称与《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。
目 录
1、申请材料存在以下错漏：1）申请材料第56页显示，中泰化学于2011年12月设立，同页又显示，设立日期为2001年12月18日。2）申请材料未披露交易对方之间的关联关系，以及是否构成一致行动。独立财务顾问应当勤勉尽责，仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。 ....................................................................................................................... 52、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金276,000.00万元，募集配套资金扣除发行费用后的净额主要用于蓝天物流、新疆富丽达、金富纱业投资项目建设、补充蓝天物流营运资金及偿还中泰化学银行贷款，请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露前次募集资金使用情况及业绩是否达到预期收益、是否按经营需求投入，是否存在突击使用情况。3）补充披露本次交易业绩承诺是否包含募集配套资金投入带来的收益。4）补充披露配套募集资失败的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................... 63、申请资料显示，新疆富丽达2015年评估值与2014年评估值有较大差异主要原因是在产能、单位成本、运费等项目估算条件上有所不同，且与2014年相比，2015年溢余资产有较大变化。请你公司：1）结合2014年度和2015年度经营业绩、市场变化及竞争环境，比较两次评估假设和参数选择，补充披露本次评估值大幅高于2014年的原因及合理性。2）补充披露控股股东中泰集团2015年3月提前参股新疆富丽达，其获取收益是否合理，是否损害上市公司利益。3）补充披露中泰集团、浙江富丽达等承诺新疆富丽达未来三年业绩金额不同的原因，请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................. 214、申请材料显示，中泰化学发行股份购买资产对金富纱业股东全部权益的评估值为40,736.73万元，较2014年正衡资产评估有限责任公司出具的评估值差异较大，请你公司：1）结合2014年度和2015年度经营业绩，市场变化及竞争环境，比较两次评估假设和参数选择，补充披露本次评估值大幅高于2014年的原因。2）补充披露交易对方永固零件历史上对金富纱业是否存在代持，如是，补充披露被持人是否真实出资、代持关系是否彻底解除，是否存在潜在的法律危险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................................... 295、申请资料显示，2013年度、2014年度和2015年1-9月，新疆富丽达的粘胶短纤产品毛利率分别为12.33%、11.15%和12.47%。2014年度、2015年1-9月，金富纱业的粘胶纱产品毛利率分别为6.89%、7.07%。2013年度、2014年和 2015年 1-9月，蓝天物流的主营业务综合毛利率分别为4.28%、4.10%和3.60%，基本处于稳定状态，请你公司：1）结合市场变化情况和标的资产的竞争地位，补充披露报告期内销售毛利率变动原因。2）补充披露同期同行业上市公司毛利率情况及变化趋势，说明三个标的资产毛利率变动的合理性。请独立财务顾问及会计师核查并发表意见。 ................................. 366、申请资料显示，标的资产收益法评估中预测2015年10-12月收入和净利润比较前三季度增长，请你公司：1）结合2015最近一期实际经营情况，说明2015年预测销售收入数据的合理性及2015年预测营业收入及净利润增长实现的可能性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 467、申请资料显示，报告期内，新疆富丽达主要向关联方出售粘胶短纤，主要是浙江富丽达、中泰化学作为控制方，对新疆富丽达的产品销售采取了统一销售管理所致，请你公司补充披露：1）新疆富丽达销售粘胶短纤主要经营业务是否依赖于浙江富丽达，业
务是否具有独立性。2）浙江富丽达采购产品具体价格和付款条件，是否与第三方存在差异及原因，以及对外销售具体情况。3）关联销售和关联采购的必要性及关联交易是否公允。4）本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ......................... 508、申请资料显示，报告期内，金富纱业的关联采购是指向其控股股东采购粘胶短纤、电力和蒸汽，采购价格参照市场公开价格确定。请你公司补充披露：1）金富纱业采购粘胶短纤具体价格和付款条件，是否与第三方存在差异及原因。2）关联销售和关联采购的必要性及关联交易是否公允。3）本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................................... 569．申请资料显示，报告期内，蓝天物流凭借自身经营优势主要为中泰集团及下属子公司提供第三方物流服务、并销售成品油、化工材料、轮胎等，同时为中泰矿冶提供煤炭代采购业务。请你公司补充披露：1）蓝天物流主要经营业务是否依赖于中泰集团及下属子公司，蓝天物流提供劳务和服务占中泰集团及下属子公司同类采购的比例。2）关联交易价格和条件是否与非关联第三方存在差异及原因，其关联交易是否公允。3）本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................... 6110、申请材料显示，1）报告期内，2013年度、2014年度和2015年1-9月新疆富丽达获取政府补助分别为237.10万元，6275.85万元及10669.93万元。2）报告期内，2013年度、2014年度和2015年1-9月金富纱业获取政府补助分别为0万元，4,945.25万元及7,509.78万元。请你公司：1）补充披露新疆富丽达、金富纱业获取政府补助金额大幅增加的原因及会计处理是否符合相关规定及准则。2）结合营业外收入占利润总额的比例，补充披露新疆富丽达、金富纱业盈利能力是否依赖于政府补助，并提示相应风险。
3）上述大额政府补助的可持续性以及对评估值的影响。 ............................................... 6611、申请材料显示，新疆富丽达尚未办妥产权证书的房产约 23宗；金富纱业尚未办妥产权证书的房产约7宗。本次涉及部分项目相关房产尚未取得房屋产权证书、土地使用权证、施工许可证。请你公司补充披露上述相关证书办理进展情况、预计办理完毕时间，是否存在法律障碍，以及如无法如期办理对生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 7314、申请材料显示，新疆富丽达与浙江富丽达正在向专利登记机关办理专利转让登记相关手续。请你公司补充披露办理进展、预计办毕时间、逾期未办毕的影响及应对措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................. 8215、申请材料显示，新疆富丽达取水许可证已于2015年底到期。请你公司补充披露上述业务资质是否存在续办计划，如有，请补充披露办理进展、预计办毕时间，是否存在法律障碍，如无法续办对生产经营的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................................... 8416、申请材料显示，中泰集团同意认购公司本次非公开发行股票总股数的10%以上，在前述范围内，最终认购数量由中泰集团和公司董事会协商确定。请你公司补充披露交易完成后中泰集团持有上市公司的股份比例，并根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前中泰集团及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 85
1、申请材料存在以下错漏：1）申请材料第 56页显示，中泰化学于 2011年12月设立，同页又显示，设立日期为2001年12月18日。2）申请材料未披露交易对方之间的关联关系，以及是否构成一致行动。独立财务顾问应当勤勉尽责，仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
答复：
独立财务顾问已认真自查，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2014年修订）》，逐条核对重组报告书内容与格式，对相关内容进行了补充披露，并以楷体加粗形式在重组报告书中标示。
其中，对本问题提到的相关内容的补充披露情况如下：
一、申请材料第 56页显示，中泰化学于 2011年 12月设立，同页又显示，设立日期为2001年12月18日
中泰化学于2001年12月18日设立，公司已在重组报告书中第56页错误之处进行了更正。
二、申请材料未披露交易对方之间的关联关系，以及是否构成一致行动。
本次交易对方为浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达担保、金丰纺织、康源投资、永固零部件、世纪宝伦、九洲恒昌、振坤物流、鑫汇鑫、鑫和聚丰以及刘金国。根据交易对方各自的工商登记资料、公司章程，交易对方及其控股股东、实际控制人的股权结构，交易对方的董事监事和高级管理人员调查表，交易对方之间不存在关联关系。同时各交易对方出具了《说明和补充承诺》，具体如下：
其与本次交易的其它交易对方没有关联关系，各交易对方的控股股东和实际控制人（如有）与本次交易的其它交易对方也没有关联关系；并承诺目前与本次交易的其它交易对方不存在构成一致行动的情形，本次交易后也不会与其它交易对方构成一致行动。
经本独立财务顾问核查，13名交易对方之间不存在关联关系，也不构成一致行动。公司已在《报告书》“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方概况”之“（五）交易对方之间的关联关系”中补充披露。
2、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金 276,000.00万元，募集配套资金扣除发行费用后的净额主要用于蓝天物流、新疆富丽达、金富纱业投资项目建设、补充蓝天物流营运资金及偿还中泰化学银行贷款，请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露前次募集资金使用情况及业绩是否达到预期收益、是否按经营需求投入，是否存在突击使用情况。3）补充披露本次交易业绩承诺是否包含募集配套资金投入带来的收益。4）补充披露配套募集资失败的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。
上市公司通过发行股份的方式募集配套资金拟用于标的公司投资项目建设、补充标的公司营运资金及偿还上市公司银行贷款，具体如下：
单位：万元
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|项目名称|计划投资金额|截至2015年10月31日累计投入金额|本次募集配套资金拟投入金额|
|金富纱业130万纱锭项目二期|108,341.00|22,560.41|85,780.59|
|金富纱业20万纱锭项目|46,660.00|176.16|46,483.84|
|9万吨/年绿色制浆项目|28,618.00|670.04|27,947.96|
|蓝天物流信息化平台建设项目|18,000.00|255.25|17,744.75|
|补充蓝天物流营运资金|18,000.00|-|18,000.00|
|偿还中泰化学银行贷款|80,042.86|-|80,042.86|
|合计|299,661.86|23,661.86|276,000.00|

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上市公司备考审阅报告》，上市公司完成并购后的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|资产合计|3,675,963.49|3,222,294.86|
|其中：货币资金|222,556.98|174,940.26|

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|-|-|-|
|负债合计|2,628,097.23|2,191,304.81|
|归属于母公司股东权益|1,024,397.13|1,011,522.36|
|所有者权益|1,047,866.26|1,030,990.05|
|资产负债率|71.49%|68.00%|

单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|
|营业收入|1,183,300.83|1,555,394.34|
|营业利润|-253.37|41,725.73|
|利润总额|20,764.94|52,374.85|
|净利润|13,848.39|45,075.58|
|归属于母公司股东净利润|13,758.95|44,581.87|

根据上市公司一年一期备考合并现金流量表，上市公司完成并购后的现金流量表数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|107,460.74|265,321.89|
|投资活动产生的现金流量净额|-277,472.01|-199,868.08|
|筹资活动产生的现金流量净额|218,239.65|46,109.63|
|期末现金及现金等价物余额|206,366.60|157,035.36|

注：以上数据合并现金流量表数据未经审阅
1、上市公司完成并购后报告期末货币资金余额及债务融资情况
根据《上市公司备考审阅报告》，截止 2015年 9月 30日，上市公司备考的货币资金余额及构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|库存现金|4.21|14.41|
|银行存款|153,832.75|124,159.60|
|其他货币资金|68,720.03|50,766.25|
|合计|222,556.98|174,940.26|

由于以上货币资金中其他货币资金为保证金，以上银行存款中包含尚未使用完毕的前次募集资金21,480.70万元1，根据以下测算，假设2015年9月30日并购完成，上市公司可灵活使用的货币资金仅为132,356.25万元。
单位：万元
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|-|-|
|金额|2015年9月30日|

1由于货币资金中不包含购买理财产品2.6亿元，此处剩余募集资金为扣除该数计算
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|-|-|
|货币资金余额|222,556.98|
|—尚未使用完毕募集资金|21,480.70|
|—保证金等其他货币资金|68,720.03|
|可灵活使用货币资金|132,356.25|

截止2015年9月30日，中泰化学及标的公司的偿还债务等资金缺口如下：（1）偿还债务资金缺口
单位：万元
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|类别|金额|
|短期借款|426,655.84|
|一年以内到期的长期借款|37,700.00|
|一年以内到期的应付债券|259,623.24|
|1年内到期的长期应付款|37,639.99|
|短期待偿还债务总额|761,619.07|
|非公开定向债务融资工具|100,000.00|
|短期融资券|80,000.00|
|长期限含权中期票据（永续债）|400,000.00|
|近期已明确的债务融资总额|580,000.00|
|债务融资资金缺口|181,619.07|

注：短期待偿还债务总额=短期借款+一年以内到期的长期借款+一年以内到期的应付债券+1年内到期的长期应付款；
近期已明确的债务融资总额=非公开定向债务融资工具+短期融资券+长期限含权中期票据（永续债）
根据以上测算，备考合并口径下，2015年 9月 30日偿还债务资金缺口为181,619.07万元。
（2）支付经营性负债
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|类别|金额|
|应收票据|292,046.77|
|应收账款|97,721.53|
|预付款项|106,958.68|
|应付票据|94,036.19|
|应付账款|390,884.55|
|预收款项|77,326.84|
|支付经营性负债资金缺口|65,520.59|

注：支付经营性负债资金缺口=应收票据+应收账款+预付款项—应付票据—应付账款—
预收款项
根据以上测算，备考合并口径下，2015年9月30日经营性负债资金缺口为
65,520.59万元。
（3）预备公司债券回售资金
上市公司于 2011年 11月发行了规模为 13亿元的公司债券，该债券 7年期债券，附第 5年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权。若投资者行使回售选择权，则回售债券的到期日为2016年11月。
综合上述情况，上市公司与标的公司目前资金安排已经比较紧张，同时上市公司与标的公司正常业务开展还需要保持一定的货币资金存量，防止流动性风险，上市公司与标的公司现有货币资金规模不能满足标的公司项目建设、补充流动资金和偿还上市公司银行借款的需要。因此，本次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配套资金用于以上项目具有必要性。
2、上市公司、标的资产报告期经营现金流情况
2015年 1-9月，上市公司备考合并经营性现金流量净额为 107,460.74万元，上市公司经营现金流量净额为正，但同期净利润仅为 13,848.39万元，上市公司占用供应商资金较多，不能将此部分资金用于标的公司项目建设、补充流动资金和偿还银行借款。
2015年1-9月，新疆富丽达合并经营性现金流量净额为-30,498.25万元，金富纱业合并经营性现金流量净额为-13,244.27万元，蓝天物流合并经营性现金流量净额为 25,959.07万元。新疆富丽达和金富纱业经营性现金流为负，内生筹集的资金不能满足项目投资的需要。
蓝天物流的经营现金流为正，但是蓝天物流大力发展的油品、轮胎等供应链服务业务以及供应链金融业务均需要大量投入资金，内生筹集的资金也不能满足未来项目投资的需要。
3、上市公司资产负债率
根据上市公司备考审阅报告，2015年 9月 30日上市公司资产负债率为71.49%，高于化学原料和化学制品制造业上市公司均值42.82%。
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|证券代码|证券简称|2015年1-9月资产负债率（%）|
|000155.SZ|*ST川化|190.23|
|000407.SZ|胜利股份|48.96|
|000422.SZ|湖北宜化|78.71|
|000510.SZ|*ST金路|54.57|
|000523.SZ|广州浪奇|65.77|

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|000525.SZ|红太阳|51.83|
|000545.SZ|金浦钛业|24.93|
|000553.SZ|沙隆达A|36.04|
|000565.SZ|渝三峡A|25.82|
|000627.SZ|天茂集团|27.20|
|000635.SZ|英力特|11.32|
|000662.SZ|索芙特|16.30|
|000683.SZ|远兴能源|55.66|
|000707.SZ|双环科技|85.98|
|000731.SZ|四川美丰|39.65|
|000737.SZ|南风化工|93.89|
|000755.SZ|山西三维|76.06|
|000792.SZ|盐湖股份|74.35|
|000818.SZ|方大化工|18.85|
|000822.SZ|山东海化|37.55|
|000830.SZ|鲁西化工|68.24|
|000902.SZ|新洋丰|23.44|
|000912.SZ|*ST天化|91.14|
|000930.SZ|中粮生化|63.66|
|000950.SZ|建峰化工|72.38|
|000953.SZ|河池化工|90.82|
|000985.SZ|大庆华科|21.35|
|000990.SZ|诚志股份|49.39|
|002002.SZ|鸿达兴业|65.74|
|002004.SZ|华邦健康|54.85|
|002010.SZ|传化股份|44.74|
|002018.SZ|华信国际|42.27|
|002037.SZ|久联发展|72.52|
|002053.SZ|云南盐化|59.83|
|002054.SZ|德美化工|20.64|
|002057.SZ|中钢天源|15.74|
|002061.SZ|江山化工|63.60|
|002068.SZ|黑猫股份|69.49|
|002092.SZ|中泰化学|71.47|
|002094.SZ|青岛金王|56.85|
|002096.SZ|南岭民爆|34.88|
|002109.SZ|兴化股份|40.75|
|002125.SZ|湘潭电化|76.17|
|002136.SZ|安纳达|48.28|
|002145.SZ|中核钛白|48.00|
|002165.SZ|红宝丽|39.59|
|002167.SZ|东方锆业|56.41|
|002170.SZ|芭田股份|44.10|

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|002192.SZ|*ST融捷|12.28|
|002211.SZ|宏达新材|29.39|
|002215.SZ|诺普信|38.00|
|002226.SZ|江南化工|22.87|
|002246.SZ|北化股份|25.67|
|002250.SZ|联化科技|31.94|
|002256.SZ|彩虹精化|62.75|
|002258.SZ|利尔化学|33.79|
|002274.SZ|华昌化工|55.85|
|002319.SZ|乐通股份|46.12|
|002326.SZ|永太科技|42.55|
|002341.SZ|新纶科技|56.02|
|002360.SZ|同德化工|22.99|
|002361.SZ|神剑股份|29.31|
|002386.SZ|天原集团|68.87|
|002391.SZ|长青股份|15.42|
|002407.SZ|多氟多|48.78|
|002408.SZ|齐翔腾达|31.47|
|002409.SZ|雅克科技|21.02|
|002411.SZ|九九久|51.51|
|002440.SZ|闰土股份|20.33|
|002442.SZ|龙星化工|62.42|
|002453.SZ|天马精化|40.77|
|002455.SZ|百川股份|60.89|
|002466.SZ|天齐锂业|48.85|
|002470.SZ|金正大|32.23|
|002476.SZ|宝莫股份|20.98|
|002496.SZ|辉丰股份|40.05|
|002497.SZ|雅化集团|20.12|
|002513.SZ|蓝丰生化|58.96|
|002538.SZ|司尔特|26.37|
|002539.SZ|新都化工|66.21|
|002562.SZ|兄弟科技|23.04|
|002568.SZ|百润股份|33.08|
|002581.SZ|未名医药|15.19|
|002584.SZ|西陇化工|23.31|
|002588.SZ|史丹利|38.63|
|002591.SZ|恒大高新|15.97|
|002597.SZ|金禾实业|37.95|
|002601.SZ|佰利联|55.85|
|002632.SZ|道明光学|8.67|
|002637.SZ|赞宇科技|43.69|
|002643.SZ|万润股份|13.21|

||||
|-|-|-|
|002648.SZ|卫星石化|56.00|
|002666.SZ|德联集团|18.94|
|002669.SZ|康达新材|26.63|
|002709.SZ|天赐材料|36.54|
|002734.SZ|利民股份|33.68|
|002741.SZ|光华科技|23.28|
|002748.SZ|世龙实业|11.40|
|002749.SZ|国光股份|8.99|
|002753.SZ|永东股份|10.97|
|200553.SZ|沙隆达B|36.04|
|300019.SZ|硅宝科技|25.63|
|300037.SZ|新宙邦|14.35|
|300041.SZ|回天新材|18.68|
|300054.SZ|鼎龙股份|16.24|
|300063.SZ|天龙集团|47.25|
|300067.SZ|安诺其|24.60|
|300072.SZ|三聚环保|54.31|
|300082.SZ|奥克股份|41.53|
|300107.SZ|建新股份|5.20|
|300109.SZ|新开源|6.80|
|300121.SZ|阳谷华泰|61.20|
|300132.SZ|青松股份|41.98|
|300135.SZ|宝利国际|67.20|
|300174.SZ|元力股份|27.42|
|300192.SZ|科斯伍德|16.80|
|300200.SZ|高盟新材|7.25|
|300214.SZ|日科化学|15.89|
|300225.SZ|金力泰|18.17|
|300236.SZ|上海新阳|14.73|
|300243.SZ|瑞丰高材|51.44|
|300261.SZ|雅本化学|51.12|
|300285.SZ|国瓷材料|28.37|
|300343.SZ|联创股份|32.43|
|300387.SZ|富邦股份|21.32|
|300398.SZ|飞凯材料|24.97|
|300405.SZ|科隆精化|55.82|
|300429.SZ|强力新材|6.43|
|300437.SZ|清水源|12.75|
|300446.SZ|乐凯新材|15.79|
|300459.SZ|浙江金科|22.43|
|300481.SZ|濮阳惠成|6.70|
|300487.SZ|蓝晓科技|16.67|
|600075.SH|新疆天业|40.40|

||||
|-|-|-|
|600078.SH|澄星股份|64.77|
|600091.SH|*ST明科|86.35|
|600096.SH|云天化|89.56|
|600135.SH|乐凯胶片|11.15|
|600141.SH|兴发集团|72.29|
|600146.SH|商赢环球|40.38|
|600160.SH|巨化股份|22.47|
|600226.SH|升华拜克|38.69|
|600227.SH|赤天化|61.08|
|600228.SH|昌九生化|74.07|
|600230.SH|沧州大化|62.58|
|600249.SH|两面针|40.11|
|600273.SH|嘉化能源|40.82|
|600277.SH|亿利能源|50.46|
|600299.SH|蓝星新材|27.22|
|600301.SH|*ST南化|117.15|
|600309.SH|万华化学|68.83|
|600315.SH|上海家化|34.13|
|600319.SH|亚星化学|98.93|
|600328.SH|兰太实业|80.21|
|600339.SH|天利高新|80.80|
|600352.SH|浙江龙盛|45.30|
|600367.SH|红星发展|30.34|
|600378.SH|天科股份|29.69|
|600389.SH|江山股份|56.63|
|600409.SH|三友化工|66.96|
|600423.SH|柳化股份|78.10|
|600426.SH|华鲁恒升|43.03|
|600470.SH|六国化工|64.45|
|600481.SH|双良节能|66.06|
|600486.SH|扬农化工|31.33|
|600500.SH|中化国际|56.61|
|600538.SH|国发股份|25.55|
|600589.SH|广东榕泰|51.19|
|600596.SH|新安股份|43.98|
|600599.SH|熊猫金控|22.81|
|600618.SH|氯碱化工|61.30|
|600623.SH|双钱股份|51.91|
|600636.SH|三爱富|18.81|
|600691.SH|*ST阳化|84.37|
|600722.SH|*ST金化|17.34|
|600727.SH|鲁北化工|20.49|
|600731.SH|湖南海利|52.75|

||||
|-|-|-|
|600746.SH|江苏索普|21.10|
|600769.SH|祥龙电业|52.37|
|600796.SH|钱江生化|47.02|
|600803.SH|新奥股份|58.11|
|600844.SH|丹化科技|50.90|
|600985.SH|雷鸣科化|23.45|
|601208.SH|东材科技|29.50|
|601216.SH|君正集团|56.12|
|601678.SH|滨化股份|34.30|
|603002.SH|宏昌电子|26.02|
|603010.SH|万盛股份|16.52|
|603026.SH|石大胜华|35.28|
|603077.SH|和邦生物|38.32|
|603188.SH|亚邦股份|26.53|
|603227.SH|雪峰科技|42.01|
|603599.SH|广信股份|25.29|
|603968.SH|醋化股份|36.88|
|900908.SH|氯碱B股|61.30|
|900909.SH|双钱B股|51.91|
|900921.SH|丹科B股|50.90|
|900951.SH|大化B股|65.55|
|平均值||42.82|
|中位数||40.24|

目前，上市公司资产负债率相对较高，资产负债结构不尽合理，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，限制了公司的融资渠道与融资能力，增加了经营压力，制约了公司的长期发展。如果通过债务融资方式进行融资将进一步提高上市公司的资产负债率，增加偿债风险，通过本次募集配套资金有利于改善上市公司的财务状况。
4、未来支出计划
根据备考审阅报告，上市公司2014年和2015年1-9月投资活动产生的现金流量净额分别为-199,868.08万元和-277,472.01万元，上市公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金和投资支付的现金均处于较高水平。
未来三年，标的公司的资本性支出主要为募集配套资金投资项目和其他项目。
募集配套资金投资项目包括：金富纱业 130万纱锭项目二期、金富纱业 20万纱锭项目、9万吨/年绿色制浆项目和蓝天物流信息化平台建设项目，以上均为募集
配套资金投资项目。
非募集配套资金投资项目主要为新疆富丽达的技术改造项目，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|金额|
|扩建年产8万吨粘胶短纤维项目二期|11,803.90|
|富丽达锅炉烟气脱硫项目|2,650.00|
|合计|14,453.90|

标的公司以上项目总投资为210,411.04万元，资金缺口较大。
目前已经明确的2016年上市公司资本支出计划还包括：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|金额|
|阜康能源3万吨/年混合法糊树脂（PPVC）技术改造项目建设项目|28,662.81|
|中泰国信节能环保有限公司建设36,000立方米/年失活SCR烟气脱硝催化剂综合利用项目|2,947.06|
|中泰矿冶电石厂新增技术改造|12,188.50|
|新疆富丽震伦棉纺有限公司200万锭纺纱项目一期|103,026.68|
|托克逊能化2*300MW动力站项目|56,659,00|
|合计|146,825.05|

上市公司已经明确的上市公司资本性支出计划总金额为 146,825.05万元，现有资金无法满足以上资本性支出，资金缺口较大，上市公司内生筹集资金有限，有较大的融资需求。
5、融资渠道与授信额度
上市公司完成本次并购后，可利用的融资渠道主要为向银行申请贷款和发行债券。上市公司截至2016年2月29日可用的银行借款授信额度情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|授信总额|已使用授信|剩余授信额度|
|上市公司（含新疆富丽达、金富纱业）|1,936,500.00|993,949.28|942,550.72|
|蓝天物流|40,000.00|15,000.00|25,000.00|

虽然上市公司尚有较多的授信额度，但是授信额度中基本为短期借款，不宜用于回报期较长的项目建设。同时上市公司资产负债率较高，可用于抵押担保的资产不多，债务融资成本也将不断提升。本次通过股权融资的方式进行外部融资，有利于减少债务融资规模，降低财务成本，提升上市公司盈利能力。
总之，本次重组募集配套资金具有必要性，具体如下：
（1）本次募集配套资金的金额用途与上市公司完成并购后的生产经营规模、
财务状况相匹配，上市公司现有货币资金有明确的用途及使用计划，通过自身经
营难以满足未来发展的长期资金需求，本次募集配套资金有利于保障上市公司持续发展；
（2）目前上市公司资产负债率相对较高，资产负债结构不尽合理，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，上市公司有必要提高股权融资比例，减少债务融资规模，降低资产负债率。
（3）上市公司及标的公司未来资本性支出资金缺口较大，上市公司内生筹集资金有限，具有较大的融资需求。
（4）目前上市公司债务融资的难度逐步提高，债务融资成本不断提升，有必要进行股权融资。
上述内容已在重组报告书“第五节本次股份发行情况”之“二、募集配套资金”之“（四）本次募集配套资金的必要性”部分进行了补充披露。
二、补充披露前次募集资金使用情况及业绩是否达到预期收益、是否按经营需求投入，是否存在突击使用情况。
1、中泰化学前次募集资金情况
经中泰化学第四届二十二次董事会和 2012年第六次临时股东大会审议通过，计划非公开发行股份数量不超过71,839万股，募集资金总额不超过500,000万元。
计划募集资金全部向公司控股子公司新疆中泰化学阜康能源有限公司（以下简称“阜康能源”）增资，用于建设阜康工业园二期即 80万吨/年聚氯乙烯树脂、60万吨/年离子膜烧碱项目。
中国证券监督管理委员会于2013年3月11日以证监许可[2013]229号文《关于核准新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票的批复》核准本公司非公开发行人民币普通股（A股）235,899,078股，发行价格 6.78元/股，募集资金总额 1,599,395,748.84元，扣除保荐及承销费 20,000,000.00元、其他发行费用1,990,000.00元后，募集资金净额1,577,405,748.84元。
截至2015年12月31日，中泰化学本次募集资金累计使用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|募集资金净额|157,740.57|
|减：投资理财本金支出|26,000.00|
|加：收回投资理财本金|-|
|加：投资理财收益|5,992.97|

|||
|-|-|
|项目|金额|
|利息及手续费|1,278.32|
|减：永久性补充公司流动资金|44,381.76|
|托克逊能化一期年产60万吨电石项目支出|81,896.72|
|募集资金账户余额|12,733.38|

2、中泰化学前次募集资金使用情况
（1）用于补充流动资金
2014年 9月 17日公司将募集资金专户 435,000,000.00元用于永久补充公司流动资金；2014年10月17日将国开行募集资金专户剩余募集资金 8,817,590.72元用于永久补充公司流动资金；2014年度用于永久补充公司流动资金总计为 443,817,590.72元。
（2）用于对托克逊能化电石项目投资
2014年8月，根据公司五届十一次董事会和2014年第五次临时股东会议审议通过，公司将本次募集资金中的 12亿元变更为向本公司全资子公司托克逊能化增资，用于建设托克逊能化一期年产60万吨电石项目。
2014年度募集资金用于托克逊能化60万吨电石项目支出259,461,292.74元， 2015年度继续支出 559,505,941.70元，合计用于托克逊能化 60万吨电石项目支出 818,967,234.44元，电石项目 8台电石炉自 2015年 4月起陆续投入试生产，到2015年9月经验收合格全部转入固定资产。
（3）2015年1月6日托克逊能化与国开行签订了《国家开发银行委托投资理财协议》，理财本金为2.6亿元，期限为2015年1月6日至2016年1月6日，待理财计划期限届满或提前终止后，理财收益随本金一并支付。目前已经收回理财收益及本金。
（4）2014年度用于理财资金 15亿元产生利息收入 59,929,711.41元，以及募集资金专户存放累计产生利息收入12,783,166.61元。
（5）截止2015年12月31日，剩余募集资金余额127,333,801.70元，存放于托克逊能化分别于2014年8月21、22日在兴业银行和国开行开立的募集资金专用账户。
3、中泰化学前次募集资金使用情况说明
中泰化学前次募集资金15.77亿元，主要用于托克逊能化电石项目建设，根
据经营需要已永久补充流动资金 4.43亿元，尚剩余资金 3.87亿元，其中用于理
财支出 2.6亿元，专户存储 1.27亿元，将用于逐步支付托克逊能化 60万吨电石项目的剩余应付款项。
根据托克逊能化电石建设项目《可行性研究报告》，项目达产后，将实现营业收入16,1280.0万元，实现利润总额19,547.30万元。与外购电石相比，托克逊能化 60万吨电石项目建成达产后，中泰化学 PVC生产使用的电石成本将节约 190元/吨，按照产能 60万吨/年计算，共计节约采购成本 1.14亿元/年，因此，托克逊能化电石建设项目对中泰化学PVC生产起到了至关重要的作用。
托克逊能化电石建设项目已经随同中泰化学自筹资金建设的托克逊能化电厂一号机组于2015年10月一并投入使用后，目前以上两个项目合计实现的利润总额为1,804.54万元（未经审计），主要原因是：
（一）托克逊能化电石建设项目投产时间不长，尚未完全达到设计生产能力，规模效应尚未完全显现。
（二）托克逊能化为中泰化学全资子公司，其生产的电石主要销售给中泰化学控股子公司华泰重化工。电石生产未在《西部地区鼓励类产业目录》之内，托克逊能化不能享受西部大开发所得税优惠政策，而华泰重化工能够享受15%的所得税优惠政策，因此，中泰化学对电石的内部采、销价格进行合理规划，减少税负。具体而言，托克逊能化项目的内部结算价格和外部公开价格对比如下：
单位：元/吨
||||
|-|-|-|
|时间|中泰化学外购电石全年平均价格（含税）|内部结算价格（含税）|
|2015年9月-2015年12月|2,320|2,190|
|时间|可参照托克逊能化外销价格（含税）|内部结算价格（含税）|
|2016年1月|2,290|2,190|
|2016年2月||2,100|

根据以上测算，按照内部结算价格与外部公开价格的差额 190元/吨计算，对托克逊能化电石项目的利润总额的年影响额为 1.14亿元。扣除以上内部结算价格的影响，同时剔除内部配套建设一号机组导致电力成本节约的影响，分别核算电石项目和电厂机组承担的资金成本后，托克逊能化电石项目基本达到预期收益。
总之，扣除内部结算价格影响，中泰化学前次募集资金投资建设项目达到了
预期收益，前次募集资金按照经营需求逐步投入，尚未使用完毕的资金将严格按
照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及公司《募集资金管理办法》的规定进行管理，不存在突击使用等情况。
上述内容已在重组报告书“第五节本次股份发行情况”之“二、募集配套资金”之“（六）上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排”部分进行了补充披露。
三、补充披露本次交易业绩承诺是否包含募集配套资金投入带来的收益。
考虑利用募集配套资金投入标的公司后，对标的公司业绩有一定的增厚作用，上市公司与交易对手在签署的《发行股份购买资产之盈利补偿协议》中作出如下约定：
“实现净利润数除扣除非经常损益外，还应扣除本次募集资金的影响数，具体本次募集配套资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：
本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=本次募集配套资金实际用于增资标的公司的金额×同期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；
实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算，在本次募集资金对标的公司增资当年实际使用天数按本次募集资金对标的公司增资完成日至当年年末间的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按365天计算。”
通过上述约定资金使用成本的方式可剔除由于标的公司使用募集配套资金而节省财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。
综上所述，交易对手的业绩承诺中不包含募集配套资金投入带来的收益。如果本次募集配套资金成功，标的公司将通过向上市公司支付资金使用成本的方式，剔除因节省财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。
上述内容已在重组报告书“第五节本次股份发行情况”之“二、募集配套资金”之“（十）募集配套资金投入对业绩承诺的影响”部分进行了补充披露。
四、补充披露配套募集资金失败的补救措施。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹或其他融资方式补足资金缺口。
本次募集配套资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投资建设本次募集资金投资项目，并在募集资金到位之后予以偿还。本次募集资金到位后，将用于该项目的后续建设及偿还该项目银行贷款和先期投入的自有资金。
本次募集资金若有不足，在不改变拟投资项目的前提下，公司董事会可对投资项目拟投入募集资金金额进行调整，不足部分公司将以自有资金或其他融资渠道解决。具体如下：
（1）此次募集配套资金中，控股股东中泰集团承诺认购不低于总额的10%，将有助于上市公司完成募集配套资金。
（2）目前上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，尚有部分信用额度未使用，将有助于公司从银行筹集资金。
（3）报告期内，上市公司及子公司先后通过发行中期票据、短期融资券、长期限含权中期票据（永续债）等多元化的债务融资方式进行融资。目前上市公司符合以上债券的发行条件，若出现募集配套资金不足甚至失败的情况下，上市公司将进一步采用以上方式进行融资，弥补资金缺口。
（4）目前上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，内部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，因此不排除后续上市公司采用股权融资方式实施募集配套资金投资项目。
因此，若本次募集配套资金失败，上市公司将采用自筹或其他融资方式补足资金缺口，募集配套资金失败补救措施具有可行性。
上述内容已在重组报告书“第五节本次股份发行情况”之“二、募集配套资金”之“（八）本次配套资金失败的补救措施”部分进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：综合考虑上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等情况，本次交易募集配套资金具有必要性。
总之，扣除内部结算价格影响，中泰化学前次募集资金投入投资建设项目本期业绩未达到了预期收益，前次募集资金按照经营需求逐步投入，尚未使用完毕的资金将严格按照相关规定进行管理，不存在突击使用等情况。
本次收益法评估时预测现金流不以募集配套资金的投入为前提，未包含募集配套资金投入带来的收益。因此，交易对手基于收益法中依据的盈利预测进行业绩承诺也交易对手的业绩承诺中不包含募集配套资金投入带来的收益。如果本次募集配套资金成功，标的公司将通过向上市公司支付资金使用成本的方式，剔除因节省财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。
若本次募集配套资金失败，上市公司将采用自筹或其他融资方式补足资金缺口，募集配套资金失败补救措施具有可行性。
3、申请资料显示，新疆富丽达2015年评估值与2014年评估值有较大差异主要原因是在产能、单位成本、运费等项目估算条件上有所不同，且与2014年相比，2015年溢余资产有较大变化。请你公司：1）结合 2014年度和2015年度经营业绩、市场变化及竞争环境，比较两次评估假设和参数选择，补充披露本次评估值大幅高于2014年的原因及合理性。2）补充披露控股股东中泰集团 2015年3月提前参股新疆富丽达，其获取收益是否合理，是否损害上市公司利益。3）补充披露中泰集团、浙江富丽达等承诺新疆富丽达未来三年业绩金额不同的原因，请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合 2014年度和 2015年度经营业绩、市场变化及竞争环境，比较两次评估假设和参数选择，补充披露本次评估值大幅高于2014年的原因及合理性。
就中泰化学拟以现金增持新疆富丽达30%股权之目的的事项，2014年4月，正衡资产评估有限责任公司出具了《新疆富丽达纤维有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》（正衡评报字【2014】第029号）。
该评估报告与本次发行股份购买资产的评估报告基本情况对比如下：
||||
|-|-|-|
|名称|本次评估|2014年评估|
|评估机构|中联资产评估集团有限公司|正衡资产评估有限责任公司|
|评估标的|新疆富丽达全体股权价值|新疆富丽达全体股权价值|
|评估基准日|2015年9月30日|2014年2月28日|
|评估方法|收益法、资产基础法|收益法、资产基础法|
|评估结果|341,264.13万元|111,360.21万元|

||||
|-|-|-|
|选取依据|收益法评估值|收益法评估值|

在以上两次不同评估基准日的时点上，被评估单位新疆富丽达的经营业绩、市场以及竞争环境均有较大变化。
1、经营业绩变化
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年9月30日|2014年12月31日|2014年2月28日|
|总资产|604,010.07|469,963.92|483,021.31|
|负债|367,789.95|278,164.41|378,864.37|
|所有者权益|236,220.12|191,799.51|104,156.94|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年度|2014年1-2月|
|营业收入|256,991.27|366,703.84|64,882.37|
|利润总额|9,693.86|1,754.65|2,628.86|
|净利润|8,787.96|1,749.20|2,388.61|

注：由于评估时采用母公司口径财务数据进行估值，长期股权投资作为加项，以上财务数据为母公司口径。
本次评估的评估基准日2015年9月30日较2014年评估时评估基准日2014年2月28日被评估单位新疆富丽达的净资产由104,156.94万元增加至236,220.12万元，主要是由于新疆富丽达的两次增资扩股以及自身经营规模逐渐扩大所致。
2、市场以及经营环境变化
受粘胶短纤行业产能扩张放缓和市场需求持续增长的影响，粘胶短纤市场价格在 2015年下半年开始反弹并持续上扬，新疆富丽达所处的粘胶短纤及纺纱行业整体盈利能力也随之持续增强。报告期内，粘胶短纤市场价格（含税价）变动情况如下图所示：
市场价（含税价）:粘胶短纤
16,000.00
15,000.00
14,000.00
13,000.00
12,000.00
11,000.00
10,000.00
数据来源：锦桥纺织网，WIND
1-2-1-22
3、本次评估与2014年评估差异的具体原因
本次评估与2014年评估产生的差异主要体现在以下几个方面：
（1）营业收入
本次评估预测期收入高于 2014年评估，主要原因是本次评估新疆富丽达粘胶短纤销量高于 2014年评估。2014年评估，按当时设计产能 30万吨来计算。
本次评估时新疆富丽达经过技术改造，产能已扩大至 36万吨，因此，未来也按照 36万吨产能进行预测，产能规模扩大致本次评估的预测期每年收入水平高于2014年。具体如下：
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|项目|类别|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|主营业务收入（万元）|2014年评估|333,972.13|347,055.36|360,190.17|373,379.17|373,379.17|373,379.17|373,379.17|
||本次评估|358,788.40|419,017.09|423,076.92|429,230.77|423,076.92|420,000.00|420,000.00|
|销量（万吨）|2014年评估|30.00|30.00|30.00|30.00|30.00|30.00|30.00|
||本次评估|33.94|36.00|36.00|36.00|36.00|36.00|36.00|
|销售单价（含税、元/吨）|2014年评估|13,024.91|13,535.16|14,047.42|14,561.79|14,561.79|14,561.79|14,561.79|
||本次评估|12,367.13|13,618.06|13,750.00|13,950.00|13,750.00|13,650.00|13,650.00|

（2）营业成本
本次评估产品单位成本低于2014年评估，主要原因是：
①与 2014年相比，本次评估新疆富丽达的生产线经过技术改造，对原材料的适应性有所提升，可以采用价格更低、来源更广的纸浆经改性后部分替代价格更高的棉浆、溶解浆，进而导致预测期原材料单位成本有所下降。而 2014年评估测算时原材料以棉浆粕为主，预测期单位成本较高。
②本次评估时，根据市场环境和政策环境的变化，预测烧碱等辅助原材料和电力等能源的未来采购价格低于2014年评估。具体如下：
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|项目|类别|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|主营业务成本（万元）|2014年评估|281,496.56|289,673.61|302,718.15|317,148.70|317,148.70|317,148.70|317,148.70|
||本次评估|306,011.50|340,846.08|347,275.20|350,474.20|356,912.86|360,352.89|360,848.82|
|单 位 成 本（元/吨）|2014年评估|9,383.22|9,655.79|10,090.61|10,571.62|10,571.62|10,571.62|10,571.62|
||本次评估|9,015.35|9,467.95|9,646.53|9,735.39|9,914.25|10,009.80|10,023.58|

（3）期间费用
本次评估时，预测期营业费用远低于 2014年评估，主要原因是本次评估预
测营业费用的重要组成部分运费将大幅下降。2014年评估时主要考虑新疆富丽
达的产品九成以上将销往内地，国内运费及其他销售杂费成本较高。本次评估时，预计新疆富丽达的粘胶短纤产品预测期内将主要用于满足子公司金富纱业以及富丽震纶的生产需求，待金富纱业在建的 85万锭纱锭生产线、富丽震纶 200万锭纱锭生产线顺利投产后，两家预计共需要 42.5万吨粘胶短纤，新疆富丽达 36万吨粘胶短纤产能将基本就地消化，运输及销售成本大幅下降，营业费用也随之降低。此外，受到银行同期贷款利率降低及贷款来源不同的的影响，本次评估的财务费用预测值低于2014年。具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|类别|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|营业费用|2014年评估|13,531.41|11,331.86|11,743.70|12,155.83|12,166.55|12,166.55|12,166.55|
||本次评估|18,435.18|10,152.19|432.93|414.37|415.89|417.49|417.49|
|管理费用|2014年评估|5,253.49|5,465.98|5,688.33|5,921.15|6,161.77|6,161.77|6,161.77|
||本次评估|4,550.33|5,857.73|6,115.52|6,662.77|6,486.46|6,639.03|6,716.11|
|财务费用|2014年评估|14,707.73|14,707.73|14,707.73|14,707.73|14,707.73|14,707.73|14,707.73|
||本次评估|11,796.00|11,796.00|11,796.00|11,796.00|11,796.00|11,796.00|11,796.00|

（4）折现率
与 2014年评估相比，本次评估选用折现率较高，两次评估中在无风险收益率、风险收益率、β值、特性风险系数ε、贷款加权利率等参数上均存在一定差异。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|参数|2014年评估|本次评估|
|CAPM|无风险收益率rf|4.11%|4.08%|
||Rm|7.47%|11.24%|
||权益β|1.7663|1.6599|
||特性风险系数ε|1.50%|2.00%|
||权益资本成本re|18.80%|17.97%|
|WACC|权益资本成本re|18.80%|17.97%|
||权益比E/(E+D)|0.3636|0.5443|
||贷款加权利率|0.0592|0.0506|
||债务比D/(E+D)|0.6364|0.4557|
|折现率||10.60%|11.88%|

（5）溢余资产
2014年评估时，新疆富丽达溢余资产小于溢余负债，而本次评估时溢余资产大于溢余负债，对两次评估值造成一定影响，具体如下：
①2014年评估时
单位：万元
||||
|-|-|-|
|非现金类非经营性资产小计||46,818.22|
|其他应收款—对外借出款||14,880.22|
||在建工程|5,322.42|
|在建工程-外排管网||23,035.88|
|长期应收款||1,300.00|
|交易性金融资产-基金投资||92.00|
|递延所得税资产||54.88|
|预付账款-工程、设备款||2,132.83|
|非经营性负债小计||63,077.76|
|其他应付款-借款||6,760.00|
|应付外排管网暂估||4,429.03|
|应付利息||104.25|
|长期应付款-融资租赁||24,874.39|
|应付账款-工程、设备款||26,910.09|
|非经营性资产负债净值||-16,259.54|

②本次评估时
单位：万元
|||
|-|-|
|应收票据|98,011.52|
|其他应收款|3,641.68|
|其他流动资产|57,000.00|
|其他应付款|4,397.87|
|流动溢余资产（负债）|154,255.34|
|固定资产|4,809.77|
|在建工程|5,511.08|
|长期应收款|4,900.00|
|递延所得税资产|30.75|
|其他非流动负债|15,148.10|
|非流动溢余资产（负债）|103.49|
|溢余性资产（负债）|154,358.83|

（6）长期股权投资
长期投资为收益法评估值加项。2014年评估时，新疆富丽达有 2项长期股权投资，价值为1,324.55万元，本次评估时，新疆富丽达拥有包括金富纱业51%股权在内的 4项长期股权投资，价值为 28,121.61万元，对两次评估值也形成一定影响。
综上所述，本次评估与 2014年评估差异较大的原因主要是由经营性资产价值、溢余资产价值和长期投资价值共同影响所致。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|本次评估|2014年评估|差额|

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|-|-|-|-|-|
|一、经营性资产价值||444,467.48|308,095.21|136,372.27|
|主要差额原因|1、生产及销售规模（万吨）|36|30||
||2、营业费用（预测期平均值）|420.00|12,080.00||
|二、减：付息债务||285,683.79|181,800.00|103,883.79|
|三、加：溢余资产价值||154,358.83|-16,259.54|170,618.37|
|四、加：长期投资||28,121.61|1,324.55|26,797.06|
|股东全部权益价值||341,264.13|111,360.21|229,903.92|

上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一交易标的之新疆富丽达基本情况”之“（十三）新疆富丽达最近三年进行与交易、增资或改制相关评估或估值情况”部分进行了补充披露。
二、补充披露控股股东中泰集团2015年3月提前参股新疆富丽达，其获取收益是否合理，是否损害上市公司利益。
2014年12月，新疆富丽达经营资金较为紧张，中泰化学与中泰贯喜共同增资新疆富丽达。增资价格根据2014年2月28日净资产评估值加2014年2月28日至 2014年 11月 30日新疆富丽达审计后的净资产净增加值之和确定。增资完成后中泰化学和中泰贯喜分别持有新疆富丽达46%和5%股权。
中泰贯喜是由中泰集团、新疆贯喜君鸿投资管理有限合伙企业、中泰集团及其下属控股企业（包括中泰化学）的部分管理、核心技术骨干人员等投资者组建的有限合伙企业，主营业务为股权投资。中泰集团占中泰贯喜总出资额的40%。
2015年3月26日，中泰集团根据新疆国资委2015年2月17日下发的《关于新疆中泰贯喜股权投资有限合伙企业项目备案的意见》（新国资规划【2015】39号）中的相关指导意见，以中泰贯喜原约定的出资额受让中泰贯喜持有的新疆富丽达5%股份。
经核查本次发行股份购买资产的备忘录，2015年 3月中泰集团受让中泰贯喜持有新疆富丽达股权时，中泰化学尚未筹划本次重组事项。因此，2015年 3月中泰集团受让中泰贯喜持有的新疆富丽达股权，不存在利用控股股东地位及内幕消息提前参股，损害上市公司利益的情形。
上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一交易标的之新疆富丽达基本情况”之“（二）新疆富丽达历史沿革”之“11、新疆富丽达第四次股权转让”部分进行了补充披露。
三、补充披露中泰集团、浙江富丽达等承诺新疆富丽达未来三年业绩金额
不同的原因，请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
中泰集团和浙江富丽达承诺新疆富丽达未来三年业绩金额不同的原因是两者承诺的净利润计算口径不同。中泰集团业绩承诺中的净利润为新疆富丽达扣除非经常性损益后合并归属母公司所有者净利润，而浙江富丽达等交易对方业绩承诺中的净利润为未来三年扣除非经常性损益后母公司净利润，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|承诺人|2018年|2017年|2016年|
|扣除非经常性损益后合并归属母公司所有者净利润|中泰集团|56,544.04|54,880.65|48,407.15|
|扣除非经常性损益后母公司净利润|浙江富丽达、泰昌实业、富达担保|49,042.31|47,037.03|41,145.75|

中泰集团和浙江富丽达等交易方承诺方式不同，主要是交易双方结合新疆富丽达的未来规划进行谈判的结果，符合《重组管理办法》及证监会、交易所相关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。具体如下：
1、双方承诺方式符合《重组管理办法》及证监会、交易所相关规定
根据《重组管理办法》第三十五条规定“采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。
根据证监会上市部2016年1月15日发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》中规定：“无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。”
中泰化学与控股股东中泰集团签署《盈利补偿协议》时，约定业绩承诺的净利润指标为新疆富丽达扣除非经常性损益后合并归属母公司所有者净利润，补偿方式为其获得的股份和现金，符合上述规定。
根据《重组管理办法》第三十五条规定，“上市公司向控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不
适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否
采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
浙江富丽达等交易对方与中泰化学的控股股东中泰集团及实际控制人新疆国资委并无关联关系，本次发行股份购买资产也未导致上市公司实际控制权发生变更，因此上市公司与浙江富丽达等交易对方可以根据市场化原则，自主协商业绩补偿的安排。上市公司与浙江富丽达等交易对方基于商业谈判基础上，在确定业绩补偿条款时，约定业绩承诺的净利润指标为扣除非经常性损益后新疆富丽达母公司净利润，符合上述规定。
2、新疆富丽达的未来发展规划不便于浙江富丽达等小股东对合并口径下的净利润进行承诺
根据上市公司多主业发展的战略，未来中泰化学将以新疆富丽达为上市公司纺织主业的实施主体，通过收购、对外合作等方式，尽快完成对新疆区域的浆粕、粘胶短纤及粘胶纱等纺织产业上下游企业的整合。在整合初期，受到整合效率以及投资回报周期的影响，可能会出现暂时性亏损的情形，对新疆富丽达合并口径的业绩造成影响。因此，浙江富丽达、泰昌实业及富达担保不愿意对合并口径扣除非经常性损益净利润进行承诺具有合理性。
上述内容已在重组报告书“第五节本次股份发行情况”之“一、本次交易的股份发行方案”之“（三）业绩承诺及补偿”部分进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：两次不同评估基准日的时点上，新疆富丽达的经营业绩、经营规模及市场环境均有较大变化，新疆富丽达本次评估较 2014年增值较大具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为：中泰集团 2015年 3月提前参股新疆富丽达具有合理性，不存在损害上市公司利益情形。中泰集团和浙江富丽达承诺新疆富丽达未来三年业绩金额不同的原因是业绩承诺中净利润的口径不一致。中泰集团和浙江富丽达承诺口径不同，主要是交易双方结合新疆富丽达的未来规划进行谈判的结果，符合《重组管理办法》及证监会、交易所相关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
4、申请材料显示，中泰化学发行股份购买资产对金富纱业股东全部权益的评估值为 40,736.73万元，较 2014年正衡资产评估有限责任公司出具的评估值差异较大，请你公司：1）结合2014年度和2015年度经营业绩，市场变化及竞争环境，比较两次评估假设和参数选择，补充披露本次评估值大幅高于2014年的原因。2）补充披露交易对方永固零件历史上对金富纱业是否存在代持，如是，补充披露被持人是否真实出资、代持关系是否彻底解除，是否存在潜在的法律危险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合 2014年度和 2015年度经营业绩，市场变化及竞争环境，比较两次评估假设和参数选择，补充披露本次评估值大幅高于 2014年的原因。
2014年 8月新疆富丽达收购迅航实业、金丰纺织、全顺纺织、永固零部件分别持有的金富纱业6,000万元、1,050万元、300万元、300万元出资额，新疆富丽达聘请正衡资产评估有限责任公司对金富纱业股权整体价值进行了评估。
2014年 7月 5日，正衡资产评估有限责任公司出具了正衡评报字【2014】068号评估报告。
该评估报告与本次发行股份购买资产的评估报告基本情况对比如下：
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|-|-|-|
|名称|本次评估|2014年评估|
|评估机构|中联资产评估集团有限公司|正衡资产评估有限责任公司|
|评估标的|金富纱业全体股权价值|金富纱业全体股权价值|
|评估基准日|2015年9月30日|2014年5月31日|
|评估方法|收益法、资产基础法|收益法、资产基础法|
|评估结果|40,736.73万元|17,392.94万元|
|选取依据|收益法评估值|收益法评估值|

在两次评估基础日之间，被评估单位金富纱业的资产额、所有者权益、收入及利润状况已发生较大变化。具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2014年5月31日|
|总资产|111,234.89|82,691.33|45,969.10|
|负债|87,591.45|64,554.08|31,376.83|
|所有者权益|23,643.44|18,137.26|14,592.27|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度合计|2014年1-5月|
|营业收入|51,872.00|31,584.80|4,848.14|
|利润总额|5,664.06|3,211.93|-323.89|

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|-|-|-|-|
|净利润|5,506.18|3,221.09|-323.89|

注：由于评估时采用母公司口径财务数据进行估算，长期股权投资作为加项，以上财务数据为母公司口径。
2015年 9月末金富纱业净资产较 2014年 5月末净资产增加 9,051.17万元，主要是 2014年下半年开始金富纱业的部分车间开始陆续达产，逐步形成效益导致。
本次评估与2014年评估产生的差异主要体现在以下几个方面：
1、营业收入
2014年评估时预测营业收入高于本次评估，主要原因是：2014年评估时，金富纱业尚未形成规模生产，将130万锭一期和二期的投资作为资本性支出，预测时也按照130万纱锭全部建成的产能、产量和销量进行估算。本次评估时，基于现有的产能、产量和销量进行预测，未考虑作为募集资金投资项目的130万锭二期项目的影响。具体如下：
单位：万元
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|项目|类别|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|主营业务收入（万元）|2014年评估|113,785.00|183,534.29|229,603.19|247,417.33|263,506.50|263,506.50|263,506.50|
||本次评估|77,685.95|105,846.15|108,923.08|110,153.85|108,923.08|107,076.92|107,076.92|
|销量单位（万吨）|2014年评估|8.18|12.36|14.54|14.72|14.72|14.72|14.72|
||本次评估|5.95|7.20|7.20|7.20|7.20|7.20|7.20|
|销售单价（含税、元/吨）|2014年评估|16,274.87|17,373.39|18,475.63|19,665.64|20,944.47|20,944.47|20,944.47|
||本次评估|15,276.06|17,200.00|17,700.00|17,900.00|17,700.00|17,400.00|17,400.00|

2、营业成本
2014年评估时预测营业成本远高于本次评估，主要原因是 2014年评估时，预测的产能、产量和销量高于本次评估，同时 2014年评估时预测主要材料粘胶短纤价格高于本次评估时，尤其在永续期内，粘胶短纤价格高于本次评估预测值1,850元/吨。具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|类别|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|主营业务成本（万元）|2014年评估|106,889.73|168,487.82|204,943.20|214,253.78|221,178.39|221,178.39|221,178.39|
||本次评估|72,260.05|94,714.83|96,797.83|98,271.20|97,278.12|96,914.42|96,914.42|
|单位成本（元/|2014年评估|13,067.20|13,631.70|14,095.13|14,555.28|15,025.71|15,025.71|15,025.71|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|吨）|本次评估|12,144.55|13,154.84|13,444.14|13,648.78|13,510.85|13,460.34|13,460.34|
|主要材料-粘胶短纤价格（含税、元/吨）|2014年评估|13,500.00|14.000.00|14,500.00|15,000.00|15,500.00|15,500.00|15,500.00|
||本次评估|12,336.84|13,450.00|13,750.00|13,950.00|13,750.00|13,650.00|13,650.00|

3、期间费用
2014年评估时，预测营业费用和管理费用远高于本次评估，主要原因是 2014年评估预测产能、产量和销量高于本次评估，但 2014年评估时营业费用和管理费用占营业收入的比重与本次评估基本一致。2014年评估时预测财务费用高于本次评估，主要原因是 2014年评估时考虑了 130万锭二期建设所需资金的利息支出。具体如下：
（1）营业费用
单位：万元
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|项目|类别|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|营业费用|2014年评估|7,271.26|11,306.59|13,703.12|14,210.27|14,838.19|12,166.55|12,166.55|
||本次评估|5,114.57|6,914.58|6,952.29|6,984.13|7,009.13|7,026.77|7,026.77|
|营业费用占营业收入比重|2014年评估|6.39%|6.16%|5.97%|5.74%|5.63%|4.62%|4.62%|
||本次评估|6.58%|6.53%|6.38%|6.34%|6.43%|6.56%|6.56%|

（2）管理费用
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|类别|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|管理费用|2014年评估|1,685.22|2,347.39|2,519.80|2,651.43|2,786.29|2,786.29|2,786.29|
||本次评估|654.04|961.27|999.79|1,041.79|1,085.29|1,133.49|1,133.49|
|管理费用占营业收入比重|2014年评估|1.48%|1.28%|1.10%|1.07%|1.06%|1.06%|1.06%|
||本次评估|0.84%|0.91%|0.92%|0.95%|1.00%|1.06%|1.06%|

（3）财务费用
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|类别|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|财务费用|2014年评估|1,897.52|3,056.87|3,249.50|3,249.50|3,249.50|3,249.50|3,249.50|
||本次评估|1,090.11|1,090.10|1,090.11|1,090.11|1,090.11|1,090.11|1,090.11|

4、营业外收入
2014年评估时未考虑运费补贴对未来收益的影响，主要原因是。本次评估
时根据《发展纺织服装产业带动就业规划纲要》（2014-2023年）、《关于提高出疆棉纱棉布运费补贴标准有关问题的通知》（新财建【2014】434号文）等规定，考虑2014年、2015年1-9月实际收到运费补贴的情形，预计2015年10-12月至 2023年可以取得以上运费补贴，在以上时期内可享受中央和自治区运费补贴为每吨补贴900元。
2014年评估时未考虑原材料补贴对未来收益的影响。本次评估根据《关于印发<新疆维吾尔自治区纺织企业使用新疆地产棉补贴资金管理暂行办法>的通知》（新财建【2014】433号），并对新疆棉价格和进口棉的价差进行预测，预测在2015年10-12月将取得每吨800元补贴。
本次评估考虑的运费补贴、原材料补贴等政府补贴如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|运费补贴|1,620.00|6,480.00|6,480.00|6,480.00|6,480.00|6,480.00|6,480.00|6,480.00|6,480.00|
|原材料补贴|1,440.00|||||||||
|合计|3,060.00|6,480.00|6,480.00|6,480.00|6,480.00|6,480.00|6,480.00|6,480.00|6,480.00|

5、资本性支出
2014年评估时，对金富纱业 130万锭二期项目建设所需资金作为资本性支出考虑，对2015年及2016年现金流影响较大。本次评估时仅以130万锭一期生产规模为基准。
6、折现率参数
与 2014年评估相比，本次评估选用折现率较高。两次评估中在无风险收益率、风险收益率、β值、特性风险系数ε、贷款加权利率等参数上均存在一定差异。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|参数|本次评估|2014年评估|
|CAPM|无风险收益率rf|4.08%|4.11%|
||rm|11.24%|7.47%|
||权益β|1.1697|0.9894|
||特性风险系数ε|2.00%|2.50%|
||权益资本成本re|14.46%|14.01%|
|WACC|权益资本成本re|14.46%|14.01%|
||贷款加权利率|0.0553|0.0650|
|折现率||11.39%|10.37%|

7、溢余资产
2014年评估溢余资产高于溢余负债，而本次评估溢余资产低于溢余负债，对评估结果形成一定影响。具体如下：
（1）2014年评估时
单位：万元
||||
|-|-|-|
|非现金类非经营性资产小计||7,918.53|
|其他应收款—保证金||706.53|
||其他应收款—杭州港佳|6,452.00|
|长期应收款||760.00|
|非经营性负债||5,913.38|
|应交税费||-1,904.52|
|其他应付款-保证金||45.00|
|一年内到期非流动负债||3,718.24|
|长期应付款-融资租赁||5,873.67|
|其他非流动负债-融资租赁损失||-1,819.01|
|非经营性资产（负债）净值||2,005.15|

（2）本次评估
单位：万元
|||
|-|-|
|其他应收款|7,509.94|
|预付账款|9147.41|
|流动类溢余/非经营性资产小计|16,657.35|
|其他流动负债|35,000.00|
|流动类溢余/非经营性负债小计|35,000.00|
|C ：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值1|-18,342.65|
|长期应收款|760.00|
|在建工程|6,993.56|
|递延所得税资产|29.78|
|无形资产|1,161.69|
|非流动类溢余/非经营性资产小计|8,945.03|
|C ：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值2|8,945.03|
|C：溢余/非经营性资产、负债净值|-9,397.63|

8、长期股权投资
长期投资为收益法评估值加项。2014年评估时金富纱业无长期股权投资，本次评估时，金富纱业拥有全资子公司浙江金佳龙贸易有限公司，价值为6,974.44万元，此因素对估值结果影响较大。
综上所述，2014年与本次评估值差异主要是由行业政策、生产规模、资本
性支出、溢余资产价值及长期投资价值共同影响所致，本次评估值大幅高于 2014
年具有合理性。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||本次评估|2014年评估|差额|
|一、经营性资产价值||62,845.86|25,084.24|37,761.62|
|主要差额原因|1、生产及销售规模（万吨）|7.2|14.7||
||2、资本性支出||68,600.98||
|二、减：付息债务||19,685.95|9,696.44|9,989.51|
|三、加：溢余资产价值||-9,397.62|2,005.15|-11,402.77|
|四、加：长期投资||6,974.44||6,974.44|
|股东全部权益价值||40,736.73|17,392.94|23,343.79|

上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二交易标的之金富纱业基本情况”之“（十三）金富纱业最近三年与交易、增资或改制相关评估或估值情况”部分进行了补充披露。
二、补充披露交易对方永固零部件历史上对金富纱业是否存在代持，如是，补充披露被持人是否真实出资、代持关系是否彻底解除，是否存在潜在的法律危险。
2013年 3月中旬，金富纱业在办理设立登记手续时，因永固零部件的外方股东及董事徐再居在香港，无法及时返回办理永固零部件内部投资审批手续和外方股东、董事签署相关对外投资法律文件。为此，经与金丰纺织协商，暂委托金丰纺织代为出资，待外方股东到国内后，再办理股权转让手续，转由永固零部件直接持股，为此，金富纱业于2013年3月设立时，注册资本5000万元，其中金丰纺织出资 2,500万元，其中 500万元系代永固零部件代为出资和代持；2013年 5月金富纱业第一次增资 5,000万元，注册资本从 5,000万元变更为 1亿元，金丰纺织增资2500万元，其中增资500万元系代永固零部件代为出资和代持。
2013年7月30日，金富纱业召开股东会并决议：金丰纺织将其所持金富纱业10%股权转让给永固零部件；同日，各方签署《巴州金富特种纱业有限公司章程修正案》，明确公司章程第四章第七条：
股东的名称、出资额、出资时间如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资时间|出资方式|
|杭州金丰纺织有限公司|2,000|2013.3.8|货币|
|杭州金丰纺织有限公司|2,000|2013.5.29|货币|
|杭州迅航实业有限公司|2,000|2013.3.8|货币|
|杭州迅航实业有限公司|2,000|2013.5.29|货币|

|||||
|-|-|-|-|
|杭州全顺纺织有限公司|500|2013.3.8|货币|
|杭州全顺纺织有限公司|500|2013.5.29|货币|
|杭州永固汽车零部件有限公司|500|2013.3.8|货币|
|杭州永固汽车零部件有限公司|500|2013.5.29|货币|

截止 2013年 5月，以上注册资本合计到位 1亿元，其中确认杭州永固汽车零部件有限公司出资 1000万元，占10%股权，出资到位时间分别确认为 2013年3月8日和5月29日。
2013年 7月 30日，金丰纺织和永固零部件签署《股权交割证明》，证明金丰纺织将其在金富纱业的部分出资 1000万元，占金富纱业注册资本10%股权转让给永固零部件，此股权已交割完毕。永固零部件于 2013年 3月 4日和 3月 6日共汇给金丰纺织 1000万元，上述代持资金来源于永固零部件，该公司为真实出资。金丰纺织和永固零部件书面确认：“双方委托代持行为已经于 2013年 7月30日彻底解除，双方之间不存在法律纠纷，不存在潜在的法律危险。”
因此，2013年3月金富纱业设立和2013年5月第一次增资时，金丰纺织和永固零部件存在代持关系，由永固零部件委托金丰纺织代为出资和代持金富纱业10%股权；代持资金由永固零部件支付给金丰纺织，金丰纺织再投资入金富纱业，故系永固零部件真实出资；但前述委托代持行为已经于 2013年 7月 30日解除，永固零部件已经显名，并通过股权转让方式受让并直接持有金富纱业10%股权，出资额为1000万元，并于2013年8月完成工商变更登记。故前述代持行为已经彻底解除，不存在法律纠纷和潜在的法律纠纷，不存在潜在的法律危险。
上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二交易标的之金富纱业基本情况”之“（二）金富纱业历史沿革”之“3、第一次股权转让”部分进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：2014年与本次评估值差异主要是由行业政策、生产规模、资本性支出、溢余资产价值及长期股权投资价值共同影响所致，本次评估值大幅高于2014年具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为：历史上永固零部件存在委托金丰纺织代为出资和代持金富纱业股权的情形，委托代持行为于 2013年 7月 30日予以彻底解除，
不存在法律纠纷和潜在的法律纠纷，不存在潜在的法律危险。
5、申请资料显示，2013年度、2014年度和 2015年 1-9月，新疆富丽达的粘胶短纤产品毛利率分别为12.33%、11.15%和12.47%。2014年度、2015年 1-9月，金富纱业的粘胶纱产品毛利率分别为6.89%、7.07%。2013年度、2014年和2015年1-9月，蓝天物流的主营业务综合毛利率分别为4.28%、4.10%和3.60%，基本处于稳定状态，请你公司：1）结合市场变化情况和标的资产的竞争地位，补充披露报告期内销售毛利率变动原因。2）补充披露同期同行业上市公司毛利率情况及变化趋势，说明三个标的资产毛利率变动的合理性。请独立财务顾问及会计师核查并发表意见。
答复：
一、结合市场变化情况和标的资产的竞争地位，补充披露报告期内销售毛利率变动原因。
1、新疆富丽达
报告期内，新疆富丽达粘胶短纤产品销售收入与成本具体情况如下表所示：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|收入|207,920.30|339,902.28|349,731.24|
|成本|181,993.45|301,997.53|308,148.60|
|毛利率|12.47%|11.15%|11.89%|

报告期内，粘胶短纤产品销售毛利率变动情况的主要原因分析如下：
（1）报告期内市场变化情况：
受 2010年粘胶短纤价格暴涨的影响，行业内粘胶短纤生产企业纷纷扩产，2011年至2013年我国粘胶短纤进入产能投放高峰。但随着 2011至2013年粘胶短纤产能的大量投放，粘胶短纤价格大幅下滑，自 2014年以来逐渐进入产能消化周期。
此外，行业面临的环保压力日益增大，粘胶短纤及其上游浆粕生产受到的监管越来越严，福建、山东、安徽、新疆等地的部分棉浆粕、粘胶短纤生产企业陆续有停产整顿的情况。行业整体开工率的降低使行业产能增速进一步放缓。报告
期内粘胶短纤的市场价格随行业总体产能增速变化进行波动，处于先探底再反弹上涨的趋势。
另外，粘胶短纤的市场整体需求自 2015年二季度以来逐渐改善。根据中纤
网的相关统计，粘胶短纤的库存天数自 2015年第一季度末以来持续下降，且库
存主要集中在生产厂家，经销商贸易渠道中的库存量很低。需求的改善也对粘胶短纤价格的反弹提供了一定的支撑。
（2）报告期内新疆富丽达的竞争地位变化情况
①行业竞争格局
目前我国现有纤维素纤维生产厂家近 30家，基本形成了国有、民营、外资企业同台竞争、相互促进的多元化格局。近几年，粘胶短纤行业产能出现了迅速向大型企业集中的趋势，产业集中度不断提高。2014年国内主要粘胶短纤生产厂家产能情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|所属省市|粘胶短纤产量(万吨)|产量占比|
|唐山三友集团有限公司|河北|50|13.93%|
|赛得利（江西）化纤有限公司|江西、福建|36|10.03%|
|新疆富丽达|新疆|32|8.92%|
|江苏澳洋科技股份有限公司|江苏、新疆|30|8.36%|
|山东雅美科技有限公司|山东|28|7.80%|
|山东海龙股份有限公司|山东|22|6.13%|
|其他||160.9|44.83%|
|合计||358.9|100.00%|

资料来源：公司公告、企业网站、百川资讯②新疆富丽达的竞争地位
新疆富丽达是我国最大的粘胶短纤生产企业之一，也是我国最主要的再生纤维素纤维生产基地，行业优势显著。长期以来，新疆富丽达一直致力于“生态、环保、可再生”粘胶短纤的生产、销售和技术开发，已跻身于世界粘胶短纤生产企业前列。
2013年、2014年新疆富丽达粘胶短纤产量分别为 32.18万吨、32.82万吨。
最近两年新疆富丽达粘胶短纤按产量计算的市场占有率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|新疆富丽达产量（万吨）|32.82|32.18|
|粘胶短纤总产量（万吨）|310|302|
|市场占有率|10.59%|10.66%|

注：市场占有率数据由新疆富丽达当期产量与粘胶短纤行业当期总产量之比估算，粘胶短纤行业当期总产量取自中国化学纤维工业协会
2014年10月，新疆富丽达被中国化学纤维工业协会和国家纺织化纤产品开
发中心联合评为“国家纤维素纤维及纺织品研发与生产示范基地”。2014年3月，
新疆富丽达被中国化学纤维工业协会授予“全国化纤行业优秀品牌贡献奖”。
2015年新疆富丽达通过生产线技术改造，已将年产能 32万吨提升至 36万吨，其粘胶短纤的市场占有率将进一步提升。
（3）报告期内粘胶短纤销售毛利率波动具体原因
①报告期内粘胶短纤产的毛利率波动受粘胶短纤的销售单价与主要原料浆粕的采购单价之价差波动的影响
浆粕是粘胶短纤生产的主要原料，也是粘胶短纤成本的主要构成因素。总体来说，粘胶短纤价格与浆粕价格走势表现出较强的正相关性，但在短期内价格的涨跌速度会有所差异，相对而言浆粕价格表现相对滞后。
报告期内，粘胶短纤市场价格自2013年以来一路下探，最低探底至2015年1季度。2015年二季度以来，粘胶短纤市场价格探底回升，由最低11,500元/吨上涨至14,500元/吨左右，增幅达到将近3,000元/吨。而此期间粘胶短纤与浆粕单价之间的价差随之波动，对新疆富丽达的毛利率波动产生显著影响。报告期内新疆富丽达的粘胶短纤销售单价与浆粕采购单价的情况具体如下：
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|粘胶短纤销售单价|10,111.87|10,025.82|11,394.60|
|浆粕采购单价|5,332.83|5,730.16|6,427.13|
|价差|4,779.04|4,295.66|4,967.47|

注：以上价格均为不含税价格
②新疆富丽达技术改造，产能增加，生产效率提高，单位产品成本下降
2015年 7月，新疆富丽达已建设完成 8万吨差别化纤维素纤维技改项目一期，将粘胶短纤实际产能从32万吨提升至36万吨。产能的提高导致单位产品承担的机器设备、环保设施、管理人员工资等固定成本有所下降，进而降低单位产品的成本，提高了单位产品的毛利率。此外，随着技术的改进，生产过程中原辅料的消耗量、废水废气排放量以及能源消耗量都有所降低，也降低了单位产品成本。
上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）新疆富丽达最近两年财务状况、盈
利能力分析”之“2、新疆富丽达盈利能力分析”部分进行了补充披露。
2、金富纱业
2014年和2015年1-9月金富纱业粘胶纱业务的毛利率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|收入|成本|毛利率|
|2015年1-9月|55,422.89|51,501.83|7.07%|
|2014年度|29,587.96|27,548.18|6.89%|

2015年1-9月毛利率较2014年度有所提升，主要原因是2015年下半年粘胶短纤价格逐步上涨，推动粘胶纱价格相应上涨。同时随着金富纱业粘胶纱产能陆续投产，单位产品耗用的人工、燃料与动力有所下降，但平均单价上升幅度高于平均成本上升幅度。
（1）平均单价
2014年度和2015年1-9月平均单价分别为12,277.16元/吨和12,539.12元/吨，2015年1-9月平均单价较2014年度上升261.96元/吨，主要是2015年下半年上游粘胶短纤价格上涨导致。
单位：万吨、万元、元/吨
||||
|-|-|-|
|年份|2015年1-9月|2014年度|
|销量|4.42|2.41|
|销售额|55,422.89|29,587.96|
|平均单价|12,539.12|12,277.16|

（2）平均成本
2014年度和2015年1-9月平均成本分别为11,430.78元/吨和11,652.00元/吨，2015年1-9月平均成本较2014年度上升221.22元/吨，主要是上游粘胶短纤价格上涨导致。
单位：万吨、万元、元/吨
||||
|-|-|-|
|年份|2015年1-9月|2014年度|
|销量|4.42|2.41|
|总成本|51,501.83|27,548.18|
|平均成本|11,652.00|11,430.78|

2014年度和2015年1-9月每吨粘胶纱的成本构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年||
||金额|比例|金额|比例|
|原材料|10,229.86|87.79%|9,646.50|84.39%|
|人工|389.51|3.34%|560.85|4.91%|
|折旧|378.71|3.25%|307.54|2.69%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|燃料与动力|429.75|3.69%|672.04|5.88%|
|制造费用|224.17|1.92%|243.85|2.13%|
|合计|11,652.00|100.00%|11,430.78|100.00%|

与2014年相比，2015年1-9月平均成本上升幅度低于平均单价上升幅度，主要原因是金富纱业130万锭纱线一期建成后，规模效应明显，单位产品承担的人工工资有所降低。同时由于2015年1-9月部分车间陆续达产，机器试运行等情况减少，每吨粘胶纱耗用的燃料与动力较2014年有所下降所致。
上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）金富纱业最近两年财务状况、盈利能力分析”之“2、金富纱业盈利能力分析”部分进行了补充披露。
3、蓝天物流
报告期内，蓝天物流的主要毛利来源于第三方物流、油品贸易及煤炭代采购业务等。2013年、2014年及2015年1-9月蓝天物流主营业务收入综合毛利率分别为4.28%、4.01%、3.60%。报告期内综合毛利率基本保持稳定，各项业务收入、毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|||2014年|||2013年|||
||收入|毛利|毛利率|收入|毛利|毛利率|收入|毛利|毛利率|
|第三方物流|75,718.53|3,033.28|4.01%|84,295.15|4,178.39|4.96%|72,269.51|3,038.07|4.20%|
|油品贸易|59,415.44|1,766.92|2.97%|50,340.80|1,242.14|2.47%|5,155.66|70.59|1.37%|
|煤炭代采购|38,044.41|1,418.32|3.73%|44,086.26|1,740.43|3.95%|30,280.51|1,474.20|4.87%|
|其他|1,220.14|58.46|4.79%|1,979.83|80.90|4.09%|4,176.77|200.59|4.80%|
|合计|174,398.52|6,276.98|3.60%|180,702.04|7,241.86|4.01%|111,882.46|4,783.45|4.28%|

（1）第三方物流业务
2013年度、2014年度和2015年1-9月，蓝天物流第三方物流业务毛利率分别为4.20%、4.96%和4.01%。2014年度较2013年度上升0.76%，主要原因是收取管理服务费所致。2015年 1-9月较 2014年度下降0.95%，主要原因是国内整
体经济环境下行，全行业经营压力较大，物流企业之间竞争日益紧张，物流价格
有所下降，毛利率出现一定下滑。
（2）油品贸易业务
2013年度、2014年度和2015年1-9月，蓝天物流油品贸易类业务毛利率分别为1.37%、2.47%和2.97%，处于不断上升趋势。报告期内，油品贸易销售金额及均价情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|油品贸易|销售金额（万元）|59,415.44|50,340.80|5,155.66|
||销售数量（吨）|99,875.94|69,509.78|7,282.33|
||销售均价（元/吨）|5,948.92|7,242.26|7,079.68|
||成本（万元）|57,648.52|49,098.66|5,085.07|
||单位成本（元/吨）|5,772.01|7,063.56|6,982.75|

 2014年度和 2015年 1-9月油品贸易业务收入占主营业务收入的比重分别为27.86%和34.07%，占比也不断上升，油品贸易业务成为蓝天物流毛利增长的重要来源。报告期内，油品贸易毛利率不断上升主要原因是蓝天物流油品业务规模不断扩大，使蓝天物流油品的采购成本不断降低所致，同时公司将油品贸易业务与第三方物流相结合，先油后款业务占比越来越高，先油后款业务的让利幅度低，毛利率高于先款后油业务。
（3）煤炭代采购业务
2013年度、2014年度和2015年1-9月，蓝天物流煤炭代采购业务毛利率分别为4.87%、3.95%和3.73%，处于下降趋势。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|销售金额（万元）|38,044.41|44,086.26|30,280.51|
|销售数量（万吨）|239.78|283.84|232.11|
|销售均价（元/吨）|158.66|155.32|130.46|
|成本（万元）|36,626.09|42,345.83|28,805.86|
|单位成本（元/吨）|152.75|149.19|124.10|

 2013年至 2015年 1-9月，煤炭行业景气度下行，竞争日益激烈，蓝天物流通过代采购服务取得价差减少，毛利率有所下降。
公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（六）蓝天物流最近两年财务状况、盈利能力
分析”之“4、蓝天物流经营成果分析”部分进行了补充披露。
二、补充披露同期同行业上市公司毛利率情况及变化趋势，说明三个标的
资产毛利率变动的合理性。
1、新疆富丽达
新疆富丽达所处粘胶短纤行业，同行业上市公司报告期内毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|毛利率|||
||2015年1-9月|2014年|2013年|
|三友化工|23.15%|20.14%|18.04%|
|澳洋科技|12.83%|7.30%|11.70%|
|南京化纤|15.29%|18.70%|23.50%|
|新乡化纤|16.19%|16.22%|11.77%|
|行业平均|16.86%|15.59%|16.25%|
|新疆富丽达|13.72%|11.42%|11.88%|

注：此处新疆富丽达毛利率为综合毛利率，包含废料收入等其他业务收入
三友化工、澳洋科技、新乡化纤等同行业上市公司受到2015年以来粘胶短纤行业回暖的影响，2015年1-9月的业绩水平较2014年度显著提升，盈利能力普遍改善。新疆富丽达综合毛利率变动趋势与同行业上市公司基本一致，变动具有合理性。
报告期内新疆富丽达的综合毛利率低于行业内上市公司的平均水平，主要原因是新疆富丽达的主营产品为粘胶短纤，而其他上市公司拥有多种主营业务产品，各项产品的毛利率有所不同。
具体到粘胶短纤，同行业上市公司在2014年年度报告中披露的粘胶短纤毛利率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司|粘胶短纤营业收入|粘胶短纤营业成本|粘胶短纤毛利率|
|三友化工|513,749.20|452,130.49|11.99%|
|澳洋科技|285,988.91|265,143.53|7.29%|
|南京化纤|44,772.41|48,257.32|-7.78%|
|新乡化纤|47,400.57|47,696.89|-0.63%|
|行业平均|222,977.77|203,307.06|2.72%|
|新疆富丽达|339,902.28|301,997.53|11.15%|

由上表可以看出，同行业上市公司粘胶短纤的毛利率均处于较低水平。部分上市公司该业务甚至出现亏损情况，主要是2014年粘胶短纤行业受前期投入产能集中释放的影响，粘胶短纤市场价格持续下降。
新疆富丽达2014年度的粘胶短纤毛利率高于行业平均水平，主要原因是新疆
富丽达的生产线全部位于新疆地区，与内地上市公司相比，在部分原材料的采购
成本、运输成本及生产过程所需的电力成本、蒸汽成本方面均具有一定优势。
上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）新疆富丽达最近两年财务状况、盈利能力分析”之“2、新疆富丽达盈利能力分析”部分进行了补充披露。
2、金富纱业
金富纱业属于棉纺织行业，同行业上市公司毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2015年1-9月|2014年度|
|百隆东方|19.69%|19.90%|
|凤竹纺织|13.25%|10.78%|
|新野纺织|15.33%|13.08%|
|华茂股份|3.49%|5.03%|
|同行业平均值|12.94%|12.20%|
|金富纱业|7.13%|6.90%|

注：此处金富纱业毛利率为综合毛利率，包含废料收入等其他业务收入。
2014年和 2015年 1-9月同行业上市公司平均综合毛利率分别为12.20%和12.26%，基本处于稳定状态。同期金富纱业综合毛利率分别为6.90%和7.13%，低于同行业上市公司平均水平，主要原因是金富纱业产品均为粘胶纱，而其他同行业上市公司产品较多，包括纱线、胚布以及下游纺织制品等，各项产品的毛利率有所不同。
具体到纱线产品，同行业上市公司在 2014年年度报告中披露的纱线产品毛利率如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司|纱线类营业收入|纱线类营业成本|纱线类毛利率|
|百隆东方|444,419.60|354,417.39|20.25%|
|凤竹纺织|14,326.90|13,130.30|8.35%|
|新野纺织|153,833.23|132,918.30|13.60%|
|华贸股份|100,015.30|92,655.43|7.36%|
|金富纱业|29,587.96|27,548.18|6.89%|

根据上表，2014年凤竹纺织与华贸股份纱线类产品毛利率略高于金富纱业，主要原因是纱线的支数不同，纱线的价格、成本和毛利率也有所不同。金富纱业目前主要生产支数较低的10支纱和30支纱，毛利率较低，凤竹纺织和华贸股份
纱线类产品主要为棉纱，支数与金富纱业不同。
2014年新野纺织纱线类产品毛利率高于金富纱业，主要原因是新野纺织采
用全产业链经营，能够取得较低的原材料，同时新野纺织纱线产品销量大、品种多，通过规模化采购及多元化提高了产品的毛利率。2014年百隆东方纱线类产品毛利率高于金富纱业，主要原因是百隆东方主要经营毛利率较高的色纺产品。
单位：万吨、万元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|销量|平均单价|平均成本|平均毛利|
|百隆东方|12.40|35,834.94|28,577.78|7,257.16|
|新野纺织|7.50|20,499.07|17,712.05|2,787.02|
|金富纱业|2.41|12,277.16|11,430.78|846.38|

上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）金富纱业最近两年财务状况、盈利能力分析”之“2、金富纱业盈利能力分析”部分进行了补充披露。
3.蓝天物流
蓝天物流属于物流行业，报告期内同行业上市公司毛利率水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|毛利率|||
||2015年1-9月|2014年|2013年|
|怡亚通|7.31%|7.94%|9.93%|
|飞马国际|0.51%|0.51%|0.66%|
|象屿股份|3.78%|3.38%|2.21%|
|长江投资|8.23%|13.10%|12.89%|
|瑞茂通|13.57%|14.70%|14.92%|
|飞力达|17.15%|13.20%|16.74%|
|平均值|8.43%|8.81%|9.56%|
|蓝天物流|3.60%|4.01%|4.28%|

数据来源：Wind资讯 2013年、2014年和 2015年 1-9月同行业上市公司平均综合毛利率分别为9.34%、8.71%和8.43%，基本处于稳定状态，与报告期内蓝天物流毛利率变动趋势一致。报告期内，蓝天物流综合毛利率低于同行业上市公司平均水平，主要原因是蓝天物流主营业务收入不但包括第三方物流，还包括油品贸易和煤炭代采购业务，两者毛利率较低，同行业上市公司业务中高附加值物流运输业务占比较高，各项业务的毛利率有所不同。
具体而言，同行业上市公司在 2014年年度报告中披露的物流运输业务毛利率情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|年份|2014年|2013年|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|
|怡亚通|2,019,458|1,908,400|5.50%|970,935|920,347|5.21%|
|飞马国际|3,210,069|3,194,874|0.47%|2,982,778|2,964,715|0.61%|
|象屿股份|4,800,541|4,653,522|3.06%|3,515,716|3,450,514|1.85%|
|长江投资|88,756|75,888|14.50%|88,909|77,949|12.33%|
|瑞茂通|794,439|700,022|11.86%|643,427|549,856|14.54%|
|飞力达|90,065|83,260|7.56%|86,107|76,963|10.62%|
|物流业务平均毛利率|||7.16%|物流业务平均毛利率||7.53%|
|蓝天物流第三方物流业务毛利率|||4.96%|蓝天物流第三方物流业务毛利率||4.20%|

数据来源：巨潮资讯 2013年和 2014年同行业上市公司物流运输业务毛利率处于基本稳定状态，与蓝天物流一致。2013年和2014年蓝天物流物流运输业务的毛利率与同行业上市公司有所差异，主要原因是蓝天物流与同行业上市公司服务的地区和行业不同，从事的细分领域不同，运输的产品也有所不同。
公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（六）蓝天物流最近两年财务状况、盈利能力分析”之“4、蓝天物流经营成果分析”部分进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：
1、2013年、2014年和 2015年 1-9月新疆富丽达毛利率变动的主要原因是粘胶短纤产品价格进入上涨周期，与主要原材料的价差增大，同时新疆富丽达技术改造，产能增加，生产效率提高，单位产品成本下降；2015年 1-9月金富纱业毛利率较2014年度毛利率有所提升，主要原因是2015年下半年粘胶短纤价格逐步上涨，推动粘胶纱价格也相应上涨，同时随着金富纱业粘胶纱产能陆续达产，单位产品耗用的人工、燃料与动力有所下降，但平均单价上升幅度高于平均成本上升幅度；2013年、2014年和2015年1-9月蓝天物流综合毛利率基本处于稳定状态。
2、2013年、2014年和 2015年 1-9月新疆富丽达综合毛利率变动趋势与同行业上市公司基本一致。2014年和2015年1-9月金富纱业综合毛利率低于同行业上市公司平均水平，主要原因是金富纱业产品均为粘胶纱，而其他同行业上市公司产品较多，各项产品的毛利率有所不同。2013年和2014年蓝天物流综合毛
利率低于同行业上市公司平均水平，主要原因是蓝天物流主营业务收入不但包括
第三方物流业务，还包括油品贸易业务和煤炭代采购业务，两者毛利率较低，而同行业上市公司业务中高附加值物流运输业务占比较高，各项业务的毛利率有所不同。
6、申请资料显示，标的资产收益法评估中预测2015年10-12月收入和净利润比较前三季度增长，请你公司：1）结合 2015最近一期实际经营情况，说明2015年预测销售收入数据的合理性及2015年预测营业收入及净利润增长实现的可能性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
答复：
由于收益法评估时，以母公司报表为基础进行盈利预测，而编制盈利预测报告和业绩考核时主要采用合并报表口径，因此，以下分析中，除新疆富丽达使用合并口径和母公司口径外，金富纱业和蓝天物流均采用合并口径进行分析。
一、新疆富丽达
1、营业收入
2015年10-12月新疆富丽达合并口径营业收入预测及实现情况如下表：
单位：万吨、元/吨、万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年10-12月预测数|2015年10-12月内部审计数|
|一、粘胶短纤|||
|销售数量|7.19|4.99|
|销售单价|11,925.96|11,978.61|
|合计|85,747.64|59,773.27|
|二、粘胶纱|||
|销售数量|1.80|1.77|
|销售单价|14,358.97|14,237.08|
|合计|25,846.15|25,199.64|
|二、其他业务||507.19|
|总计|111,593.79|85,480.10|

2015年10-12月新疆富丽达母公司营业收入预测及实现情况如下表：
单位：万吨、元/吨、万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年10-12月预测数|2015年10-12月内部审计数|
|一、粘胶短纤|||
|销售数量|9.00|7.14|
|销售单价|11,840.46|11,864.03|
|合计|106,564.10|84,709.16|
|二、其他业务||1,274.43|

||||
|-|-|-|
|总计|106,564.10|85,983.59|

注：上表中的收入金额为新疆富丽达的单户收入，包含对其控股子公司金富纱业的销售收入。
对2015年10-12月进行预测时，粘胶短纤销售数量根据2015年9月末的产能30,000吨/月和100%产销率进行预测。根据2015年9月末粘胶短纤的价格以及其市场价格不断上涨的走势，预计2015年10-12月预测销售单价将略高于2015年1-9月平均值。
经内部审计，2015年10-12月新疆富丽达合并口径和母公司口径营业收入均低于预测数，主要原因是实际销量低于预测值。新疆富丽达考虑到淡旺季市场价格波动的情况，以及粘胶短纤历史价格变动趋势，预测粘胶短纤价格将于 12月开始走低后在次年年初开始反弹，因此 12月份提高了一部分库存。同时，其控股子公司富丽震纶的纱线生产线将在2016年初陆续投产，为满足2016年年初额外的粘胶短纤需求，处于商业目的也保留了部分库存。粘胶短纤2015年10月至2016年2月的含税价格走势如下图所示：
市场价:粘胶短纤:1.5D/38mm
15,000.00
14,500.00
14,000.00
13,500.00
13,000.00
12,500.00
12,000.00
11,500.00
11,000.00
10,500.00
10,000.00
2015-10-01 2015-11-01 2015-12-01 2016-01-01 2016-02-01
数据来源：wind咨询2、净利润及扣除非经常性损益后的净利润
2015年 10-12月新疆富丽达的净利润及扣除非经常性损益后的净利润预测及实现情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年10-12月预测数|2015年10-12月内部审计数|
|合并口径归属于母公司所有者的净利润|13,767.25|14,231.90|

||||
|-|-|-|
|合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利|11,050.10|11,136.23|
|母公司净利润|12,233.18|12,724.55|
|扣除非经常性损益后母公司净利润|10,172.14|10,233.00|

经内部审计，上游浆粕价格涨幅低于预期，且浆粕价格上涨幅度低于粘胶短纤上涨幅度，因此粘胶短纤毛利率高于预期值，同时销量下降导致销售费用等期间费用也有所下降。综合以上因素，2015年10-12月实际实现的净利润指标高于预测值。
二、金富纱业
1、营业收入
2015年10-12月金富纱业合并口径营业收入预测及实现情况如下表：
单位：万吨、元/吨、万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年10-12月预测数|2015年10-12月内部审计数|
|一、粘胶纱|||
|销售数量|1.80|1.77|
|销售单价|14,358.97|14,237.07|
|合计|25,846.15|25,199.62|
|二、其他业务||21.33|
|总计|25,846.15|25,220.95|

对2015年10-12月进行预测时，粘胶纱销售数量根据 2015年9月末的产能6000吨/月和100%的产销率进行预测。销售单价根据2015年9月末粘胶纱的价格预测，同时考虑到粘胶短纤处于不断上涨态势，将推动粘胶纱产品价格上涨。
经内部审计，2015年 10-12月金富纱业营业收入实现数为 25,220.95万元，较预测数25,846.15万元低625.20万元，主要原因是2015年10-12月粘胶纱价格上涨幅度低于预期，销售平均单价低于预测单价，同时粘胶纱销售数量略低于预期。
2、净利润及扣除非经常性损益后的净利润
2015年 10-12月金富纱业净利润及扣除非经常性损益后的净利润预测及实现情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年10-12月预测数|2015年10-12月内部审计数|
|归属于母公司所有者的净利润|3,031.89|3,102.94|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利|1,721.49|1,771.39|

经内部审计，2015年10-12月金富纱业营业成本因实际销量下降导致实际营业成本低于预测值，但金富纱业毛利率基本与预期值一致，同时管理费用和财务费用较预测值有所下降，进而导致2015年10-12月实际实现净利润高于预测值。
三、蓝天物流
1、营业收入
蓝天物流收益法评估中 2015年 10-12月预测销售收入与经内部审计实际完成数如下：
单位：万吨、元/吨、万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年10-12月预测数|2015年10-12月内部审计数|
|一、第三方物流|||
|销售数量|584.07|528.02|
|销售单价|49.49|44.4|
|营业收入|28,907.86|23,446.29|
|二、油品贸易|||
|销售数量|2,338.98|4,831.32|
|销售单价|4.89|4.43|
|营业收入|11,448.96|21,422.27|
|三、煤炭代采购|||
|销售数量|82.61|57.61|
|销售单价|117.45|143.92|
|营业收入|9,702.81|8,291.47|
|四、其他|||
|销售数量|0.65|1.91|
|销售单价|1,378.92|428.62|
|营业收入|896.3|818.67|
|五、营业总收入|50,955.93|53,978.70|

对 2015年 10-12月营业收入进行预测时，是参考两年一期历史数据的基础上，根据截止2015年9月末已签订合同情况进行的预测。经内部审计，2015年 10-12月蓝天物流实现营业收入高于预测值，主要原因是油品贸易业务和轮胎等其他业务的发展规模超过预测值。
2、净利润及扣除非经常性损益后净利润
2015年 10-12月蓝天物流净利润及扣除非经常性损益后的净利润预测及实现情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年10-12月预测数|2015年10-12月实际完成数|

||||
|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润|1,231.32|1,336.76|
|扣除非经常性损益后的净利润|964.43|1,084.67|

经内部审计，2015年10-12月蓝天物流营业收入规模高于预测值，但是综合毛利率基本稳定。综合以上因素，2015年10-12月蓝天物流净利润和扣除非经常性损益后的净利润高于预测值。
经核查，独立财务顾问认为：2015年 10-12月各标的公司销售收入基于各标的公司产品及服务的产能、产量、销量，结合销售价格的未来发展趋势进行预测，预测具有合理性。结合2015年10-12月的内部审计结果，2015年10-12月标的公司净利润和扣除非经常性损益的净利润均高于预测值，标的公司营业收入和净利润增长具有可行性。
7、申请资料显示，报告期内，新疆富丽达主要向关联方出售粘胶短纤，主要是浙江富丽达、中泰化学作为控制方，对新疆富丽达的产品销售采取了统一销售管理所致，请你公司补充披露：1）新疆富丽达销售粘胶短纤主要经营业务是否依赖于浙江富丽达，业务是否具有独立性。2）浙江富丽达采购产品具体价格和付款条件，是否与第三方存在差异及原因，以及对外销售具体情况。3）关联销售和关联采购的必要性及关联交易是否公允。4）本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、新疆富丽达销售粘胶短纤主要经营业务是否依赖于浙江富丽达，业务是否具有独立性
浙江富丽达主要从事粘胶短纤、差别化粘胶短纤、功能化粘胶短纤的生产和销售，2014年12月之前为新疆富丽达控股股东。
报告期内，新疆富丽达向浙江富丽达及其控股子公司香港汉嘉国际贸易有限公司（以下简称“香港汉嘉”）销售粘胶短纤产品的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-9月|2014年|2013年|
|浙江富丽达|粘胶短纤|1,148.36|108,212.70|122,786.34|

||||||
|-|-|-|-|-|
|香港汉嘉国际贸易有限公司|粘胶短纤|-|28,826.53|14,891.03|
|对浙江富丽达及其控股子公司销售小计||1,148.36|137,039.23|137,677.37|
|销售收入||207,920.30|339,902.28|349,731.24|
|对浙江富丽达及其控股子公司销售占比||0.55%|40.32%|39.37%|

 2013年、2014年新疆富丽达向浙江富丽达及其控股子公司香港汉嘉国际贸易有限公司销售粘胶短纤的金额分别为137,677.37万元、137,039.23万元，占同期销售收入的比例分别为39.37%、40.32%，比例未超过50%。2014年 12月中泰化学取得新疆富丽达的控制权后，新疆富丽达与浙江富丽达的交易量已大幅减少。
报告期内，新疆富丽达拥有独立的销售部门和销售团队，销售过程严格按照公司制定的《销售与收款管理制度》进行，销售价格按照随行就市原则进行销售。
2013年和2014年，浙江富丽达虽然采购了部分新疆富丽达的产品，但是过半以上产品的销售仍然由新疆富丽达自主完成。因此，2014年12月之前新疆富丽达销售粘胶短纤的主营业务对浙江富丽达具有一定依赖性。2014年12月中泰化学控股新疆富丽达后，关联交易已经大幅减少，新疆富丽达对浙江富丽达不再具有依赖性，业务具有独立性。
二、浙江富丽达采购产品具体价格和付款条件，是否与第三方存在差异及原因，以及对外销售具体情况。
1、浙江富丽达采购产品具体价格和付款条件
根据新疆富丽达与浙江富丽达签订的相关产品销售协议，按浙江富丽达出售给第三方客户的实际成交价格扣除其因出售该产品而发生的销售费用，作为新疆富丽达向浙江富丽达销售粘胶短纤的结算价。协议同时规定，若浙江富丽达要求新疆富丽达以低于以上定价原则的价格销售，则新疆富丽达有权拒绝并选择终止销售协议。
根据以上定价原则，新疆富丽达向浙江富丽达销售粘胶短纤产品的价格与其向第三方直接销售存在的少量差异，主要为浙江富丽达向第三方销售粘胶短纤产品时所发生的相关销售费用。该部分销售费用主要包括运费、货物装卸费、其他杂费等。由于新疆富丽达向第三方直接销售粘胶短纤产品也需要发生相关费用，因此，该差异具有合理性。
新疆富丽达与浙江富丽达签订的相关产品销售协议中约定：新疆富丽达与浙
江富丽达按照实际发生的粘胶短纤销售量在每月末由双方财务部门统一进行结算支付。新疆富丽达与第三方约定的付款条件主要为款到发货。以上差异为生产性企业向直接用户销售及向中间商销售的一般性差异，具有合理性。
2、浙江富丽达对外销售具体情况
报告期内，浙江富丽达采购新疆富丽达生产的粘胶短纤后，与浙江富丽达自行生产的粘胶短纤统一安排对外销售。销售时，按照中国化纤信息网（CCF）每天的市场价确定阶段性的销售价格，市场有变化时随时调整定价，付款条件主要为款到发货。
三、关联交易的必要性及价格公允性
1、关联采购
（1）关联采购的必要性
报告期内，在中泰化学增资入股新疆富丽达之前，新疆富丽达主要向浙江富丽达及其子公司香港汉嘉采购生产粘胶短纤所必须的原材料，主要包括溶解浆、纸浆等浆粕类原料。2014年12月，中泰化学取得新疆富丽达的控制权后，中泰化学及中泰化学全资子公司中泰国际发展（香港）有限公司（以下简称“中泰香港”）替代浙江富丽达成为新疆富丽达的溶解浆、纸浆等浆粕类原料的主要供应商。报告期内，中泰化学一直为新疆富丽达生产粘胶短纤所需的烧碱、次钠、盐酸等化工原料的主要供应商。以上关联采购具有必要性，具体如下：
①浙江富丽达、中泰化学具有集中采购优势和议价能力
浙江富丽达作为国内粘胶短纤行业龙头企业之一，其日常生产经营过程中也需要浆粕类原材料，通过其集中采购浆粕类等原材料，可以提高对供应商的议价能力，降低采购成本。中泰化学作为国内大型化工上市公司，与新疆富丽达相比，具有较强的议价能力，并能够争取更长的账期。浙江富丽达、中泰化学均按照实际与第三方供应商的发生采购成本与新疆富丽达结算。
②通过浙江富丽达与供应商进行信用证结算的方式降低财务成本
中泰化学入股前，新疆富丽达在当地银行尚未开通国内和国际信用证服务，而采购国内浆粕及进口木浆粕均可以使用100%的国内或国际信用证进行结算。
实际业务中，开立国内或国际信用证的银行保证金比例为10%，而开立银行承兑保证金的比例为50%，因此，通过浙江富丽达利用信用证结算方式采购可以有效
减少新疆富丽达的资金占用，降低财务成本。
③中泰化学为新疆富丽达生产所需化工原料的主要供应商
中泰化学为知名化工类产品上市公司，其主营业务之一为烧碱等化工类产品的生产和销售，其向新疆富丽达按照市场价格销售烧碱、次钠、盐酸等化工类产品，货源稳定且货品的运途较短。
④通过关联方集中采购进口溶解浆以及纸浆，采购方式更有效率
中泰化学入股前，新疆富丽达主要通过浙江富丽达的控股子公司香港汉嘉国际贸易有限公司进行溶解浆、纸浆向海外供应商进行采购。中泰化学取得新疆富丽达的控制权后，先后通过中泰进出口、中泰香港进行相关采购。由于香港汉嘉、中泰进出口以及中泰香港也各自为浙江富丽达和中泰化学大量办理其他进出口业务，因此将新疆富丽达的进出口业务归入以上公司进行集中管理和处理，有利于提高进出口业务效率。
（2）关联采购的价格公允性
①浆粕
报告期内，新疆富丽达向浙江富丽达及其控股子公司、中泰化学及其控股子公司采购部分浆粕类商品。报告期内，新疆富丽达向关联方采购浆粕价格与同期市场价格的对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|采购期间|关联方|采购商品|采购数量（吨）|采购金额（万元）|采购单价（元/吨）|同期市场均价（元/吨）|
|2015年1-9月|中泰化学|浆粕|94,595.48|43,987.89|4,650.10|5,404.68|
||中泰进出口|浆粕|5,020.00|2,617.38|5,213.90|5,404.68|
||中泰香港|浆粕|29,064.08|11,330.55|3,898.52|3,972.08|
|2014年|浙江富丽达|浆粕|81,885.34|43,175.20|5,272.64|5,203.44|
||香港汉嘉|浆粕|4,167.01|2,333.52|5,600.00|5,203.44|
||中泰进出口|浆粕|17,105.88|8,953.79|5,234.34|5,203.44|
|2013年|浙江富丽达|浆粕|173,941.21|106,389.04|6,116.38|5,549.44|

注：以上价格均为不含税价，同期市场均价为中纤网(CCF)统计的同期每个交易日溶解浆的成交价格的同期平均价格
报告期内，新疆富丽达向关联方采购浆粕的单价与同期市场均价有所差异，主要原因如下：第一，新疆富丽达向关联方采购的价格为到厂价格，包含到厂运
费，而同期市场均价为中纤网(CCF)统计的出厂价格（或者口岸价格），不包含从
厂家或者口岸到新疆富丽达的运费；第二，新疆富丽达向关联方采购的浆粕产品
中包含部分纸浆，其实际成交价格会低于溶解浆；第三，新疆富丽达通过关联方进口的浆粕中部分合同为美元计价，汇率波动导致以人民币计价的关联交易采购单价存在一定差异。
②化工类产品
报告期内，新疆富丽达主要向中泰化学及下属子公司采购烧碱、次钠、盐酸、液氯、二硫化碳等化工类产品。报告期内，新疆富丽达向关联方采购的主要化工类产品价格与同期市场价格的对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|采购期间|关联方|采购商品|采购数量（吨）|采购金额（万元）|采购单价（元/吨）|同期市场均价（元/吨）|
|2015年1-9月|中泰化学|烧碱|169,036.67|24,962.66|1,476.76|1,709.40|
||中泰化学|次钠|12,493.73|640.70|512.82|581.20|
||中泰化学|盐酸|5,285.62|361.41|683.76|726.50|
|2014年|中泰进出口|二硫化碳|13,400.00|4,104.75|3,063.25|2,991.45|
||中泰化学|烧碱|207,515.54|30,151.80|1,452.99|1,709.40|
||中泰化学|次钠|20,914.55|1,072.54|512.82|581.20|
||中泰化学|盐酸|9,085.64|621.24|683.76|726.50|
||中泰化学|液氯|109.67|17.34|1,581.11|1,581.28|
|2013年|中泰化学|烧碱|185,283.61|31,753.81|1,713.79|1,948.72|
||中泰化学|次钠|18,097.14|893.49|493.72|555.56|
||中泰化学|盐酸|9,290.45|661.92|712.47|598.30|
||中泰化学|液氯|870.38|161.87|1,859.76|1,965.82|

注：以上价格均为不含税价，采购单价为新疆富丽达采购商品的到厂价，市场均价为中泰化学对外销售价格。2013年中泰化学与新疆富丽达无关联关系，为方便比较，单独列示。
报告期内，中泰化学及下属子公司对外销售产品时均采用统一的出厂价加上运费确定销售价格。中泰化学及下属子公司对新疆富丽达的销售定价方式与非关联方定价方式一致，差异来自于到厂运费的差异。
综上所述，报告期内新疆富丽达上述关联采购均遵循了市场化原则，交易价格公允，关联交易价格与同期市场价格不存在显著差异。
2.关联销售
（1）关联销售的必要性
报告期内，在中泰化学增资入股新疆富丽达之前，新疆富丽达通过浙江富丽达销售一部分粘胶短纤。2014年 12月，中泰化学取得新疆富丽达的控制权后，
新疆富丽达除优先满足其控股子公司金富纱业的粘胶短纤需求外，由其自有销售
团队独立向第三方进行销售。
中泰化学控股前，新疆富丽达通过浙江富丽达销售部分产品主要原因是新疆富丽达下游客户为纺纱企业，其主要集中于江苏、浙江、福建地区。浙江富丽达位于浙江省杭州市，自 2006年起一直从事生产销售粘胶纤维相关产品，已逐渐形成了较为成熟的销售网络及稳定的客户群体。新疆富丽达利用浙江富丽达的销售资源进行产品销售，可以利用既有的销售网络和客户群体，能有效提高销售效率，减少销售费用。此外，第三方客户在同时使用浙江富丽达和新疆富丽达的产品时，由于客户付款方式95%以上为国内信用证及银行承兑汇票，不便于分别支付，因此一般情况下会要求统一将货款支付给浙江富丽达，再由浙江富丽达与新疆富丽达进行单独结算。
（2）关联销售的价格公允性
报告期内，新疆富丽达向浙江富丽达出售粘胶短纤产品的关联交易情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售期间|关联方|销售商品|销售数量（吨）|销售金额（万元）|销售单价（元/吨）|同期市场均价（元/吨）|
|2015年1-9月|浙江富丽达|粘胶短纤|1,158.26|1,148.36|9,914.53|10,651.90|
|2014年|浙江富丽达|粘胶短纤|109,329.53|108,212.70|9,897.85|10,210.05|
|2013年|浙江富丽达|粘胶短纤|109,696.71|122,786.34|11,193.26|11,476.15|

注：以上价格均为不含税价，销售单价为新疆富丽达粘胶短纤的出厂价，同期市场均价为中纤网按全年每个交易日粘胶短纤的不含税成交价格的全年平均价格。
报告期内，新疆富丽达上述关联销售均遵循了市场化原则，交易价格公允，关联交易价格与同期市场均价相比略低，主要是由于浙江富丽达扣除其销售过程中所发生的必要的销售费用所致。
四、本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
本次交易后，上市公司的控股股东及最终控制人均未发生变化。但是不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后，交易对方之一浙江富丽达将持有上市公司11.50%的股份，浙江富丽达为潜在持有上市公司5%以上股份的股东。根据《深圳交易所股票上市规则》，重组完成后浙江富丽达将成为上市公司的关联方。
2014年12月，中泰化学控股新疆富丽达后，新疆富丽达已大量减少了对浙
江富丽达的关联销售和关联采购。新疆富丽达具有独立的采购和销售能力，减少
对浙江富丽达的关联交易，对上市公司经营不会造成重大影响。
此外，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，浙江富丽达出具了《补充承诺函》。具体如下：
“本着‘有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性’的原则，本次交易后，浙江富丽达不会与中泰化学发生除共同合作投资、股权重组等偶发性关联交易之外的新增关联交易；若与中泰化学发生共同合作投资、股权重组等偶发性关联交易时，也将严格本着上述原则与中泰化学合作和进行关联交易。”
因此，本次交易完成后，不会新增关联交易，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定。
上述内容已在重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（一）报告期内交易标的的关联交易情况”之“1、新疆富丽达”部分进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：2014年12月中泰化学控股新疆富丽达后，新疆富丽达销售粘胶短纤的主营业务不依赖于浙江富丽达，业务具有独立性。新疆富丽达向浙江富丽达销售粘胶短纤产品的价格与向非关联方销售的价格基本一致。新疆富丽达关联采购和关联销售均遵循了市场化原则，交易价格公允，关联交易价格与同期市场价格不存在显著差异。本次交易完成后，不会新增关联交易，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定。
8、申请资料显示，报告期内，金富纱业的关联采购是指向其控股股东采购粘胶短纤、电力和蒸汽，采购价格参照市场公开价格确定。请你公司补充披露：1）金富纱业采购粘胶短纤具体价格和付款条件，是否与第三方存在差异及原因。
2）关联销售和关联采购的必要性及关联交易是否公允。3）本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、金富纱业采购粘胶短纤具体价格和付款条件，是否与第三方存在差异及原因。
同一时间点，金富纱业向新疆富丽达采购粘胶短纤的价格低于疆外第三方企
业的采购价格，主要原因是疆外第三方企业的采购价格为到厂价，包含新疆至第三方指定交货点的运费，而金富纱业与新疆富丽达厂区较近，短途运费由金富纱业承担，采购价格不包含这部分运费。金富纱业向新疆富丽达采购粘胶短纤与疆内其他企业向新疆富丽达的采购价格一致。
具体而言，2014年至2015年7月金富纱业向新疆富丽达采购粘胶短纤时，以新疆富丽达销售到浙江萧山地区的到厂价扣除运费700元/吨，确定采购单价。
2015年 7月以后，以新疆富丽达销售到苏州震伦棉纺有限公司的到厂价扣除运费600元/吨，确定采购单价。
新疆富丽达与金富纱业的合同中约定的付款条件和第三方合同中约定的付款条件没有差异，均为货到付款。
二、关联销售和关联采购的必要性及关联交易是否公允。
1、关联采购的必要性和公允性
报告期内金富纱业的关联采购主要为向控股股东新疆富丽达采购粘胶短纤、电力和蒸汽，采购价格参照市场公开价格确定。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-9月|2014年|
|新疆富丽达|采购原材料|44,304.00|24,839.22|
|新疆富丽达|电费|1,899.48|800.96|
|新疆富丽达|蒸汽费|61.81|150.25|

（1）必要性
新疆富丽达生产的粘胶短纤为金富纱业生产粘胶纱的核心原材料，原材料的数量、质量、运输距离直接影响金富纱业的经营业绩。金富纱业的股东在设立时就考虑到以上因素。首先，金富纱业厂区与新疆富丽达毗邻，粘胶短纤其他生产企业的厂区离库尔勒市较远；其次，新疆富丽达的粘胶短纤产品产量与质量完全满足金富纱业生产的需要；再次，2014年 7月新疆富丽达成为金富纱业的控股股东后，新疆富丽达能够对金富纱业的生产经营进行控制，新疆富丽达和金富纱业共同对工艺进行了改进，保证金富纱业的连续生产和产品质量。同时新疆富丽达有富余的电力和蒸汽，为金富纱业生产过程中所需的能源。
（2）公允性
①粘胶短纤
2015年1-9月
|||||
|-|-|-|-|
|项目|粘胶短纤|电力|蒸汽|
|采购金额（万元）|44,304.00|1,899.48|61.81|
|采购数量（吨、万千瓦时、吨）|44,404.01|6,349.70|11,486.71|
|平均单价（元/吨、元/千瓦时、元/吨）|9,977.48|0.30|53.84|
|市场公开可比价格（元/吨）|10,235.54|0.30|53.84|

2014年
|||||
|-|-|-|-|
|项目|粘胶短纤|电力|蒸汽|
|采购金额（万元）|24,839.22|800.96|150.25|
|采购数量（吨、万千瓦时、吨）|26,101.66|2,677.50|26,907.24|
|平均单价（元/吨、元/千瓦时、元/吨）|9,516.34|0.30|53.84|
|市场公开可比价格|9,970.00|0.30|53.84|

注：粘胶短纤市场公开可比价格由当年新疆富丽达向除金富纱业外的其他客户的粘胶短纤销售总金额与销售总数量的比值得出；
电力市场公开可比价格是当地纺织型企业扣除电价补贴后实际用电单价（不含税）；
蒸汽公开可比价格为石河子地区发电厂和阿克苏地区余热发电厂向纺织厂的蒸汽收费标准（不含税）。
2014年和 2015年 1-9月，金富纱业向新疆富丽达采购粘胶短纤价格低于新疆富丽达向其他客户销售粘胶短纤的价格，主要原因是新疆富丽达向金富纱业销售粘胶短纤时扣减了部分运费。
2014年和 2015年 1-9月，金富纱业向新疆富丽达采购电力与当地纺织企业实际用电单价基本一致。具体原因如下：
（1）2014年 3月库尔勒经济技术开发区管委会出具《关于对<巴州金富特种纱业有限公司向开发区管委会申请电费补贴的报告>的答复》（库开管发【2014】37号），约定在2014年3月1日起，至新疆富丽达自备电厂手续完善期间，金富纱业用电由巴州电力公司直接供应，直接供电期间超出 0.35元/千瓦时（含税）部分，由开发区管委会进行补贴，与金富纱业向新疆富丽达采购价格一致。
（2）根据自治区人民政府《关于发展纺织服装产业带动就业意见》（新政发〔2014〕50号）和《关于印发发展纺织服装产业带动就业2014年行动方案的通知》（新政办发〔2014〕82号）的有关规定及《自治区纺织服装生产企业电费财政补贴暂行管理办法》（新财建〔2014〕587号），2015年起自治区纺织服装生产企业到户综合电价扣除补贴后为 0.35元/千瓦时（含税），与金富纱业向新疆富丽达采购价格一致。
2014年和 2015年 1-9月金富纱业向新疆富丽达采购的蒸汽价格主要参照石河子地区发电厂和阿克苏地区余热发电厂向纺织厂的蒸汽收费标准，价格为 63元/吨（含税价，折合不含税价53.84元/吨），价格具有公允性。
2、关联销售的必要性和公允性
报告期内，金富纱业的关联销售是指向其股东金丰纺织销售部分粘胶纱，主要原因是金丰纺织采购其产品用于组合销售，销售价格参照市场价格确定。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-9月|2014年|2013年|
|金丰纺织|粘胶纱|2,287.25|449.51|-|

（1）必要性
金丰纺织为金富纱业的股东，主要进行“小批量、多品种、快交期”纱线产品的生产。由于金富纱业进行粘胶纱的规模化生产，生产的产品较为单一，金丰纺织采购金富纱业的粘胶纱后与自身的产品进行倍捻、包覆等加工，满足下游客户对倍捻双股纱及包覆纱等需求，关联交易具有必要性。
（2）公允性
报告期内，金富纱业粘胶纱关联销售价格与非关联销售价格具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|
|关联销售金额（万元）|2,287.25|449.51|
|关联销售数量（万吨）|0.17|0.04|
|平均单价（元/吨）|13,454.41|11,237.75|
|非关联销售金额（万元）|53,167.85|29,139.20|
|非关联销售数量（万吨）|4.25|2.37|
|平均单价（元/吨）|12,510.08|12,295.02|

 2014年金富纱业向关联方销售粘胶纱价格低于向非关联方销售价格，主要原因是金富纱业 2014年各个车间陆续投产，试生产形成的开车纱品质较低，金丰纺织采购后用于低端产品生产，单价较低。2015年1-9月向金富纱业关联方销售粘胶纱价格高于向非关联方销售价格，主要原因是金丰纺织采购粘胶纱后主要用于倍捻和包覆，向金富纱业采购的价格较高的 30支纱占比较高；而非关联方采购粘胶纱后，主要用于机织和针织，金富纱业向非关联方销售较多的是价格较低的10支纱、10.5支纱等低支纱。
三、本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股
东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一
款第（一）项的相关规定。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，金丰纺织将成为上市公司持股1.04%的股东，且金丰纺织及其实际控制人与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，也未形成一致行动关系，金丰纺织不是上市公司的关联方，金富纱业与金丰纺织之间的交易不构成关联交易，不存在本次交易后新增关联交易的情形，不会对上市公司和中小股东权益造成影响，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
上述内容已在重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（一）报告期内交易标的的关联交易情况”之“2、金富纱业”部分进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：金富纱业与新疆富丽达采购合同约定的价格，与新疆富丽达与第三方销售合同中价格存在一定的差异，主要是新疆富丽达销售给金富纱业粘胶短纤时扣减部分运费所致。新疆富丽达与金富纱业的合同中约定的付款条件和第三方合同中约定的付款条件没有差异，均为货到付款。
新疆富丽达为金富纱业控股股东，新疆富丽达和金富纱业厂区距离较近，且能保质、保量向金富纱业提供其所需的粘胶短纤，因此关联交易具有必要性。金富纱业向新疆富丽达采购粘胶短纤价格低于新疆富丽达向其他客户销售粘胶短纤的价格，主要原因是新疆富丽达向金富纱业销售粘胶短纤时扣减了部分运费，关联交易具有公允性。
金丰纺织采购金富纱业的粘胶纱后与自身的产品进行混合加工，然后搭配销售给下游客户，关联交易具有必要性。2014年度金富纱业向关联方销售粘胶纱价格较低，主要原因是粘胶纱品质较低。2015年 1-9月金富纱业向关联方销售粘胶纱价格高于金富纱业向非关联方销售价格，主要原因是金富纱业向关联方销售的品种高支纱占比较多，关联交易具有公允性。
本次交易完成后，不会新增关联交易，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定。
9．申请资料显示，报告期内，蓝天物流凭借自身经营优势主要为中泰集团及下属子公司提供第三方物流服务、并销售成品油、化工材料、轮胎等，同时为中泰矿冶提供煤炭代采购业务。请你公司补充披露：1）蓝天物流主要经营业务是否依赖于中泰集团及下属子公司，蓝天物流提供劳务和服务占中泰集团及下属子公司同类采购的比例。2）关联交易价格和条件是否与非关联第三方存在差异及原因，其关联交易是否公允。3）本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、蓝天物流主要经营业务是否依赖于中泰集团及下属子公司，蓝天物流提供劳务和服务占中泰集团及下属子公司同类采购的比例
1、蓝天物流主要经营业务是否依赖于中泰集团及下属子公司
蓝天物流主要向中泰集团及下属子公司提供煤炭代采购及第三方物流服务。
2013年、2014年、2015年 1-9月蓝天物流对中泰集团及下属子公司销售收入分别为94,435.27万元、115,948.41万元和84,849.38万元，占当期营业收入的比例分别为84.41%、64.17%和48.65%。
报告期内，中泰集团及下属子公司在蓝天物流营业收入占比较大的主要原因是中泰集团及子公司在生产经营过程中具有大量的物流及煤炭代采购需求。蓝天物流作为新疆区域内专业的第三方物流企业，对中泰集团及子公司生产经营状况、流程较为熟悉，能够保质、保量、按时为中泰集团提供其所需的物流服务。报告
期内关联销售占比已逐年降低，蓝天物流的主营业务对中泰集团及下属子公司具有一定的依赖性，但是依赖性有所下降。
报告期内，蓝天物流前五名客户的营业收入及占比情况如下：
单位：万元
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|年度|客户名称||销售内容|销售金额|占营业收入的比例|
|2015年|中泰集团及下属企业||煤炭、货物运输|84,849.38|48.65%|
||其中|新疆中泰矿冶有限公司|煤炭销售、货物运输|24,112.41|13.82%|
|||新疆中泰化学股份有限公司|烧碱、PVC运输|26,377.85|15.12%|

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|1-9月||新疆华泰重化工有限责任公司|PVC、烧碱、电石运输|9,386.85|5.38%|
|||托克逊县新疆中泰化学盐化有限责任公司|盐运输收入|6,542.06|3.75%|
|||新疆中泰化学阜康能源有限公司|PVC、烧碱、电石运输|7,332.88|4.20%|
||托克逊县振坤物流有限公司||油品、轮胎|6,943.09|3.98%|
||新疆九洲恒昌供应链管理股份有限公司||油品、轮胎|6,145.84|3.52%|
||巴里坤天汇利能源有限公司||煤炭销售|5,231.06|3.00%|
||新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司||煤炭运输|4,551.89|2.61%|
||合计|||102,721.26|61.77%|
|2014年度|中泰集团及下属企业||煤销售、货物运输|115,948.41|64.17%|
||其中|新疆中泰矿冶有限公司|煤销售、货物运输|39,665.81|21.95%|
|||新疆中泰化学股份有限公司|烧碱、PVC运输|30,706.63|16.99%|
|||新疆华泰重化工有限责任公司|PVC、烧碱、电石运输|15,766.88|8.73%|
|||新疆中泰化学阜康能源有限公司|盐运输|10,624.76|5.88%|
|||托克逊县新疆中泰化学盐化有限责任公司|PVC、烧碱、电石运输|8,796.21|4.87%|
||新疆九洲恒昌供应链管理股份有限公司||油品、轮胎|14,378.39|7.96%|
||巴里坤天汇利能源有限公司||煤|7,506.43|4.15%|
||托克逊县振坤物流有限公司||油品|6,242.84|3.45%|
||新疆振坤物流有限公司||油品、煤、轮胎|5,292.90|2.93%|
||合计|||149,368.97|82.66%|
|2013年度|中泰集团及下属企业||煤销售、货物运输|94,435.27|84.41%|
||其中|新疆中泰矿冶有限公司|煤销售、货物运输|43,681.64|39.04%|
|||新疆中泰化学股份有限公司|烧碱、PVC运输|11,162.14|9.98%|
|||新疆华泰重化工有限责任公司|PVC、烧碱、电石运输|15,516.34|13.87%|
|||托克逊县新疆中泰化学盐化有限责任公司|PVC、烧碱、电石运输|12,145.93|10.86%|
|||新疆中泰化学阜康能源有限公司|盐运输|8,189.33|7.32%|
||新疆新冶能源化工股份有限公司||运输|4,811.58|4.30%|
||新疆华电昌吉热电二期有限责任公司||煤运输|2,329.94|2.08%|
||新疆九洲恒昌物流有限公司||油、煤、轮胎|2,185.56|1.95%|
||托克逊县鑫瑞矿业有限责任公司||兰炭销售、石灰石运输|875.58|0.78%|
||合计|||104,,637.93|93.52%|

本次交易完成后，蓝天物流将成为上市公司全资子公司，蓝天物流与上市公司及其下属子公司之间的交易将不视同为关联交易。同时随着蓝天物流在疆内第三方物流及相关业务的不断完善，市场占有率的不断上升，蓝天物流营业收入中
来自于中泰集团及下属子公司的比重将不断下降，对中泰集团及下属子公司的依
赖程度也将进一步降低。
综上所述，报告期内蓝天物流对中泰集团及下属子公司具有一定依赖性，但是依赖程度正在逐渐降低。
2、补充披露蓝天物流提供劳务和服务占中泰集团及下属子公司同类采购的比例
报告期内，中泰集团及下属子公司同类采购情况如下：
单位：万元
||||||
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|项目|品种|2015年1-9月|2014年|2013年|
|蓝天物流向中泰集团销售|煤炭代采购|22,360.59|34,127.12|27,292.61|
||运输|50,702.49|74,699.37|56,933.55|
||油品|1,455.78|1,907.00|-|
||合计|74,518.86|110,733.49|84,226.16|
|中泰集团及下属公司采购总额|煤炭代采购|70,097.18|77,616.04|79,070.49|
||运输|133,190.64|164,614.26|164,781.06|
||油品|1,640.12|2,507.68|2,053.88|
||合计|204,927.94|244,737.99|245,905.43|
|占比|煤炭代采购|31.90%|43.97%|34.52%|
||运输|38.07%|45.38%|34.55%|
||油品|88.76%|76.05%|0.00%|
||合计|36.36%|45.25%|34.25%|

2013年、2014年和2015年1-9月，中泰集团及下属子公司向蓝天物流采购总额占中泰集团及下属子公司同类采购总额的比重为34.25%、45.25%和36.36%。
二、关联交易价格和条件是否与非关联第三方存在差异及原因，其关联交易是否公允。
报告期内，蓝天物流的关联交易主要为蓝天物流向中泰集团及下属子公司提供油品、第三方物流服务业务等，同时为中泰矿冶提供煤炭代采购业务，具体情况如下：
1、油品贸易
经核查，蓝天物流向关联方及非关联方销售油品价格均按照国家发改委规定成品油当期零售挂牌价执行。蓝天物流向中泰集团及下属子公司油品销售方式为先款后油，蓝天物流向非关联方的油品销售方式主要为先油后款，具有一定的账期，蓝天物流对先款后油业务的价格优惠高于先油后款业务。同时蓝天物流向中泰集团及下属子公司主要销售成品油，而向非关联方除销售成品油外，还销售部
分润滑油，润滑油单价较高。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|油品贸易|销售金额（万元）|59,415.44|50,340.80|5,155.66|
||销售数量（吨）|99,875.94|69,509.78|7,282.33|
||均价（元/吨）|5,895.68|7,242.26|7,079.68|
|关联方|销售金额（万元）|1,455.78|1,907.00|-|
||销售数量（吨）|2,534.47|2,892.17|-|
||均价（元/吨）|5,743.92|6,593.66|-|
|非关联方|销售金额（万元）|57,959.66|48,433.80|5,155.66|
||销售数量（吨）|97,341.47|66,617.61|7,282.33|
||均价（元/吨）|5,954.26|7,270.42|7,079.68|

2、第三方物流
第三方物流运输服务的价格受到货物的品种以及道路情况的影响。一般而言，危险品运输价格比普通货物的运输价格高，道路情况复杂的运输价格比道路情况简单的运输价格高。蓝天物流对外报价获取订单时，也主要考虑以上因素，对关联方和非关联方均采用同一报价体系。中泰化学等关联方采购物流相关运输服务时，均履行了询价程序，综合价格和运输质量等因素选定供应商，对非关联方和关联方均采用同一标准。
报告期内，蓝天物流主要运输煤炭、石灰石、盐、兰炭和 PVC等普通大宗化工产品及电石等危险化学品。报告期内，蓝天物流向关联方及非关联方提供第三方物流的运费总金额、运量及单位运输价格具体如下：
单位：万吨、元/吨、万元
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|年份|客户类型|运量|单位运输价格|运费总金额|
|2015年1-9月|非关联方|231.98|55.96|12,982.09|
||关联方|945.56|53.62|50,702.49|
||合计/平均|1,177.54|54.08|63,684.58|
|2014年度|非关联方|22.17|79.59|1,764.47|
||关联方|1,154.57|64.70|74,699.37|
||合计/平均|1,176.74|64.98|76,463.84|
|2013年度|非关联方|116.11|65.12|7,561.27|
||关联方|873.57|65.17|56,933.55|
||合计/平均|989.68|65.17|64,494.82|

注：以上运费总金额不含税，单位运输价格=运费总金额/运量
2013年度、2015年 1-9月蓝天物流第三方物流运输服务业务关联方及非关
联方之间单位运输价格基本保持一致。2014年非关联方单位运输价格高于关联
方主要原因是蓝天物流与非关联方之间发生的运输业务金额较小，运输的产品主要为电石等危险化学品，价格较高，而蓝天物流不仅向关联方提供电石等危险化学品运输服务，还提供煤炭、石灰石、盐、兰炭和 PVC等普通大宗化工产品运输服务，拉低了平均价格。
3、煤炭代采购
2013年、2014年及2015年1-9月，蓝天物流煤炭代采购业务总金额及单价情况如下：
单位：万元、万吨、元/吨
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|类别|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|蓝天物流与关联方煤炭代采购业务|金额|21,585.09|31,823.82|27,652.16|
||数量|147.25|208.07|176.21|
||单价|146.59|152.95|156.93|
|蓝天物流与非关联方煤炭代采购业务|金额|16,459.32|12,262.44|2,628.61|
||数量|92.53|75.77|14.03|
||单价|177.88|161.84|187.36|

报告期内，蓝天物流针对关联方的煤炭代采购业务收入主要来源于中泰矿冶，非关联方煤炭代采购业务销售收入占收入总额比重较小。煤炭销售价格与煤炭热值、含钠量、含硫量等多个指标要求相关。
报告期内，蓝天物流代为中泰矿冶采购的煤炭主要为电煤，所需热值相对较低，蓝天物流代非关联方采购的煤炭为用于制造兰炭的高热值、高粘结煤，因此 2014年和 2015年 1-9月蓝天物流销售给非关联方的煤炭销售价格高于销售给关联方的销售价格，关联交易的价格差异具有合理性。
三、本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
1、本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比
本次交易完成后，蓝天物流将成为中泰化学全资子公司，蓝天物流与中泰化学及其子公司之间相关的交易将不再视为关联交易，蓝天物流的关联交易量将大幅减少。同时本次交易完成后，蓝天物流作为上市公司的子公司与中泰集团及其
子公司作为关联方将新增部分关联交易，总体而言本次交易减少的关联交易将远
远超过新增的关联交易。
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，中泰集团出具了《规范与上市公司关联交易的承诺》：“本次交易完成后，中泰集团及其控制的企业将尽量减少与中泰化学及其控制企业发生关联交易。若发生关联交易，中泰集团及其控制的企业与中泰化学及其控制的企业之间将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及中泰化学章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害中泰化学及其他股东合法权益的情形发生。”
总体而言，本次交易将有助于减少上市公司与关联方之间的关联交易，不存在损害上市公司利益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
公司已在重组报告书“第十一节关联交易与同业竞争”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（一）报告期内交易标的的关联交易情况”之“3、蓝天物流”中对上述内容进行补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内蓝天物流对中泰集团及下属子公司具有一定的依赖性，但是依赖程度正在逐渐降低；蓝天物流关联方与非关联第三方交易价格和条件的差异具有合理性，关联交易公允；新增关联交易不存在损害上市公司和中小股东权益的情形；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
10、申请材料显示，1）报告期内，2013年度、2014年度和 2015年 1-9月新疆富丽达获取政府补助分别为237.10万元，6275.85万元及10669.93万元。2）报告期内，2013年度、2014年度和2015年1-9月金富纱业获取政府补助分别为0万元，4,945.25万元及 7,509.78万元。请你公司：1）补充披露新疆富丽达、金富纱业获取政府补助金额大幅增加的原因及会计处理是否符合相关规定及准则。
2）结合营业外收入占利润总额的比例，补充披露新疆富丽达、金富纱业盈利能力是否依赖于政府补助，并提示相应风险。3）上述大额政府补助的可持续性以及对评估值的影响。
回复：
一、补充披露新疆富丽达、金富纱业获取政府补助金额大幅增加的原因及
会计处理是否符合相关规定及准则。
2013年度、2014年度和2015年1-9月新疆富丽达母公司、金富纱业获取政府补助金额大幅增加主要原因是中央财政及自治区政府出台落实促进新疆纺织行业大发展的相关专项补贴措施，同时新疆富丽达和金富纱业生产规模有所扩大。
1、报告期确认政府补助明细情况
2013年度、2014年度和2015年1-9月新疆富丽达母公司、金富纱业确认的政府补助明细如下：
单位：万元
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|营业外收入-政府补助项目|2015年1-9月|2014年|2013年|与资产相关/与收益相关|
|金富纱业：|-|-|-||
|新建纺织产能补贴|-|20.80|-|与资产相关|
|开发区补助资金|-|20.00|-|与收益相关|
|运费补贴收入|3,839.14|2,542.68|-|与收益相关|
|原料补贴收入|3,411.66|2,260.16|-|与收益相关|
|新建纺织产能补贴|258.98|101.60|-|与资产相关|
|新疆富丽达合并金富纱业后确认政府补助合计：|7,509.78|4,904.45|-||
|金富纱业合计确认政府补助：|7,509.78|4,945.25|-||
|新疆富丽达母公司：|-|-|-||
|贷款贴息补贴|2,969.18|654.67|-|与收益相关|
|进口和出口补贴|-|319.92|-|与收益相关|
|大学生就业补贴款|2.68|5.48|-|与收益相关|
|财政局第一季度电价补贴|1.20|-|-|与收益相关|
|节能技改奖励|68.10|90.80|90.80|与资产相关|
|汽轮发电机改造|14.74|19.65|19.65|与资产相关|
|汽轮发电机改造|14.74|19.65|19.65|与资产相关|
|纤维生产线节水奖励|19.50|26.00|26.00|与资产相关|
|硫酸项目投资补助|30.00|40.00|40.00|与资产相关|
|废气制酸奖励|4.50|6.00|6.00|与资产相关|
|出口奖励|-|100.00|-|与收益相关|
|加工贸易进口奖|-|84.93|-|与收益相关|
|中小企业市场开拓资金|-|2.30|-|与收益相关|
|促进外贸发展专项资金|-|2.00|-|与收益相关|
|基础设施项目政府补助|27.78|-|-|与资产相关|
|基建项目政府补助|7.74|-|-|与资产相关|
|企业污染治理补助|-|-|35.00|与收益相关|

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|-|-|-|-|
|新疆富丽达母公司合计确认政府补助：|3,160.15|1,371.40|237.10|
|新疆富丽达合并口径确认政府补助：|10,669.93|6,275.85|237.10|
|其中：运费补贴、原料补贴及贷款贴息三项补贴占全部补贴的比例|95.78%|86.96%|0.00%|

2、主要补贴政策具体情况如下：
①贷款贴息补贴政策
2014年9月30日新疆维吾尔自治区财政厅、经信委等五部门联合下发《关于印发新疆维吾尔自治区纺织服装企业贷款财政贴息管理暂行办法》（新财建【2014】430号），文件规定：自2014年1月1日起，每年对自治区内纺织服装企业取得的贷款按固定资产贷款给予2个百分点利率贴息，流动资金贷款给予 4个百分点利率贴息。固定资产贷款补贴期限最长不超过5年，流动资金贷款补贴期限最长不超过3年，当年财政贴息资金于次年审核拨付，审核机构为新疆维吾尔自治区财政厅和新疆维吾尔自治区经信委纺织行业办。新疆富丽达母公司按照相关补贴计算办法，2014年度计提财政贴息 654.67万元，其中 2015年已收取 600万元。2015年 1-9月贷款规模较 2014年有大幅增长，相应计提贷款财政贴息2,969.18万元。
②运费补贴政策
新疆维吾尔自治区财政厅、经济和信息化委员会《关于提高出疆棉纱棉布运费补贴标准有关问题的通知》（新财建【2014】434号）文件规定，对以新疆地产棉花(含粘胶纤维)为原料生产并运往内地销区的棉纱类产品，给予出疆运输费用补贴。
自 2014年 1月 1日起，棉纱类产品在现有中央财政每吨补贴 500元和 32支以上(含 32支)棉纱类产品自治区每吨补贴 200元、32支以下每吨补贴 100元的基础上，南疆地区生产的棉纱类产品，每吨增加补贴300元，即:32支以上(含 32支)棉纱类产品中央和自治区每吨共补贴 1000元，32支以下棉纱类产品中央和自治区每吨共补贴900元。文件同时规定当年补贴资金于次年审核拨付，审核机构为新疆维吾尔自治区财政厅和新疆维吾尔自治区经信委纺织行业办。
金富纱业现主要生产 32支以下粘胶纱,每吨共补贴 900元。2014年 3月金
富纱业开始投产，全年共销售 28,252.04吨棉纱，按相关补贴政策计算运费补贴
2,542.68万元，以上补贴已于 2015年全部收到；2015年度金富纱业生产规模继续扩大，2015年 1-9月共销往内地 4.26万吨棉纱，计算应收运费补贴金额共计3,839.14万元。
③原料补贴政策
新疆维吾尔自治区财政厅、自治区经济和信息化委员会《关于印发<新疆维吾尔自治区纺织企业使用新疆地产棉补贴资金管理暂行办法>的通知》（新财建【2014】433号）规定，当新疆棉花价格高于同期进口棉价格（到岸价+1%关税）1,500元/吨时，给予纺织企业使用新疆棉补贴。棉花差价按照自治区公布的每个自然年度新疆地产棉花平均价格与同期进口棉平均价格之差确定。补贴资金按照企业生产并实现销售的棉纺产品使用新疆地产棉花和粘胶纤维的数量进行核算。
核算确认的棉花和粘胶纤维补贴标准为每吨 800元。补贴时间从 2014年 1月 1日起按照自然年度进行核算，当年补贴资金于次年审核拨付，审核机构为新疆维吾尔自治区财政厅和新疆维吾尔自治区经信委纺织行业办。
经核查2014及2015年度新疆棉花价格均高于同期进口棉价格（到岸价+1%关税）1,500元/吨，符合补贴条件。2014年度共销售 2.82万吨棉纱，按相关补贴政策计算应收原料补贴收入2,259.84万元，2015年已收到2,000万元，剩余款项259.84万元已于2016年1月29日收到。2015年1-9月共销售4.26万吨棉纱，按相关补贴政策计算应收原料补贴金额共计3,411.66万元。
3、上述会计处理符合相关规定及准则
《企业会计准则》第六条规定：政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。同时《企业会计准则第 16号——政府补助》解释中说明：只有存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的，如按照实际销量或储备量与单位补贴定额计算的补助，可以按照应收的金额计量。
由于与新疆富丽达及金富纱业相关的政府补助文件中已经明确了补贴的计算定额标准，可以按照相关补贴标准及完成的工作量确认相关补贴收入，符合会计准则等相关文件规定。
上述内容已在重组报告书“第四节交易标的的基本情况”之“二、交易标的之金富纱业的情况”之“（十一）金富纱业最近二年及一期的财务数据及财务指标”部分进行了补充披露。
二、结合营业外收入占利润总额的比例，补充披露新疆富丽达、金富纱业盈利能力是否依赖于政府补助，并提示相应风险。
2013年、2014年和2015年1-9月新疆富丽达合并口径下政府补助收入占利润总额的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|新疆富丽达合并利润总额|15,387.43|7,161.50|8,591.30|
|其中：营业外收入-政府补助收入|10,669.93|6,275.85|237.10|
|政府补助占利润总额的比重|69.34%|87.63%|2.76%|
|新疆富丽达母公司利润总额|9,693.86|1,754.65|8,592.37|
|其中：营业外收入-政府补助收入|3,160.15|1,371.40|237.10|
|政府补助占利润总额的比重|32.60%|78.16%|2.76%|
|金富纱业利润总额|5,836.08|3,597.12|45.45|
|其中：营业外收入-政府补助收入|7,509.78|4,945.25||
|政府补助占利润总额的比重|128.68%|137.48%||

2013年、2014年和2015年1-9月，新疆富丽达合并口径下政府补助占利润总额的比重分别为2.76%、87.63%和69.34%，金富纱业政府补助占利润总额的比重分别为0.00%、137.48%和128.68%。报告期内，新疆富丽达及金富纱业的经营业绩对政府补贴形成较大程度的依赖。
但是新疆出台了一系列具体支持和鼓励纺织行业的相关政策以及实施细则，利用纺织业拉动当地就业，政府补助是新疆维吾尔自治区吸引投资的重要政策之一。相关政策文件并未约定政府补贴到期期限，但预计以上政策在较长一段时间内持续执行，不会对新疆富丽达和金富纱业的盈利能力造成影响。以运费补贴为例，运费主要用于弥补新疆地区距离产品市场运距过大劣势，在新疆地区其他优势未能弥补该劣势之前，以上补贴取消可能性较小。同时随着新疆富丽达和金富纱业产能逐步达产，以及粘胶短纤和粘胶纱价格上涨，未来新疆富丽达和金富纱业盈利能力将逐步提升，新疆富丽达和金富纱业的持续经营能力不会受到影响。
总体而言，近期财政补贴收入对金富纱业以及新疆富丽达盈利能力贡献份额较大，但均处于政策许可的范围内。由于以上政策预计将在较长一段时间内延续，且随着新疆富丽达和金富纱业盈利能力的增强，新疆富丽达和金富纱业的持续经营能力不会受到影响。
上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司
行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（六）蓝天物流最近两年的财务状况、
盈利分析”之“4、蓝天物流经营成果分析”部分进行了补充披露。
公司就新疆富丽达、金富纱业对政府补助的依赖风险已在重组报告书“重大风险提示”及“十二节风险因素”之“对政府补助重大依赖的风险”中进行补充披露，具体如下：
2013年、2014年和2015年1-9月合并口径下新疆富丽达获得的政府补助分别为 237.10万元、6,275.85万元和 10,669.93万元，政府补助占利润总额的比例分别为2.76%、87.63%和69.34%，新疆富丽达及子公司金富纱业经营业绩对政府补贴形成较大程度的依赖。虽然运费补贴等相关政策文件并未约定政府补贴到期期限，但预计将在较长时期内持续。随着粘胶短纤和粘胶纱价格上涨，新疆富丽达和金富纱业盈利能力不断增强，对政府补助的依赖性正在逐步下降。但是若以上政府补助政策发生变化，短期内将会对新疆富丽达及金富纱业的业绩造成较大影响。
三、上述大额政府补助的可持续性以及对评估值的影响。
报告期内，新疆富丽达母公司取得大额政府补助主要为贷款贴息补助，金富纱业取得大额政府补助为运费补贴及原材料补贴。以上三项政府补助的可持续性及对评估值的影响情况如下：
1、贴息补助
根据《关于印发新疆维吾尔自治区纺织服装企业贷款财政贴息管理暂行办法》（新财建【2014】430号），在 2014年 1月 1日起对固定资产投资贷款和流动资产贷款进行贴息补助。在本次收益法评估中，仅预测 2015年 10-12月及 2016年可取得的贴息补助，对新疆富丽达评估值影响金额为 7,758.43万元，占新疆富丽达经营性资产评估值444,467.48万元的1.75%，占到新疆富丽达股东权益评估值341,264.13万元的2.27%。具体如下：
单位：万元
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|项目|2015年10-12月|2016年|合计|
|营业外收入-贴息补助|2,264.88|6,369.89|8,634.76|
|折现系数|0.9723|0.8723||
|折现值|2,202.22|5,556.21|7,758.43|

2、运费补贴及原材料补贴
根据《关于提高出疆棉纱棉布运费补贴标准有关问题的通知》（新财建【2014】
434号文）之规定以及向行业协会咨询，以上政策并无期限限制，为长期补贴政
策。同时考虑到新疆维吾尔自治区政府出台了《发展纺织服装产业带动就业规划纲要》（2014-2023年）实施期限为 2014年至 2023年，因此在收益法评估时预计运费补贴在2023年之前可以取得。
新疆维吾尔自治区财政厅、经信委发新财建【2014】433号文件规定，当新疆棉花价格高于同期进口棉价格（到岸价+1%关税）1500元/吨时，给予纺织企业使用新疆棉补贴。在收益法评估时，考虑到新疆棉花价格与同期进口棉价格越来越接近1500元/吨，因此仅预测2015年10-12月可以取得以上补贴。
基于以上预测，运费补贴对金富纱业评估值影响金额为 34,083.04万元，原材料补贴对金富纱业评估值影响金额为1,401.70万元，两项共计35,484.74万元，占到金富纱业经营性资产评估值62,845.86万元的56.46%，占到金富纱业股东权益评估值40,736.73万元的87.11%。具体如下：
单位：万元
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|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|合计|
|运费补贴|1,620.00|6,480.00|6,480.00|6,480.00|6,480.00|6,480.00|6,480.00|6,480.00|6,480.00|53,460.00|
|原材料补贴|1,440.00|||||||||1,440.00|
|折现系数|0.9734|0.8761|0.7881|0.7089|0.6377|0.5737|0.5269|0.4756|0.4293||
|折现值|2,978.61|5,677.00|5,106.86|4,593.97|4,132.60|3,717.56|3,414.58|3,081.91|2,781.65|35,484.74|

总而言之，贴息补助对新疆富丽达股东权益评估值的影响较小，而运费补贴和原材料补贴对金富纱业股东权益的评估值影响较大。
上述内容已在重组报告书“第六节交易标的的评估情况”之“四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“政府补助的可持续性以及对评估值的影响”部分进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，新疆富丽达、金富纱业获取政府补助金额大幅增加主要原因是中央财政及自治区政府出台落实促进新疆纺织行业大发展的相关专项补贴措施，同时新疆富丽达和金富纱业生产规模有所扩大，相关会计处理符合会计准则规定。近期财政补贴收入对金富纱业盈利能力贡献份额较大，但均处于政策许可的范围内。由于以上政策预计将在较长一段时间内延续，且随着新疆富丽达和金富纱业盈利能力的增强，新疆富丽达和金富纱业的持续经
营能力不会受到影响。贴息补助对新疆富丽达股东权益评估值的影响较小，而运
费补贴和原材料补贴对金富纱业股东权益的评估值影响较大。
11、申请材料显示，新疆富丽达尚未办妥产权证书的房产约23宗；金富纱业尚未办妥产权证书的房产约 7宗。本次涉及部分项目相关房产尚未取得房屋产权证书、土地使用权证、施工许可证。请你公司补充披露上述相关证书办理进展情况、预计办理完毕时间，是否存在法律障碍，以及如无法如期办理对生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、关于新疆富丽达23幢房屋所有权证办理情况
截止申报日，新疆富丽达尚有23幢房屋未办妥房产证，具体如下：
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|序号|建筑物名称|结构|
|1|浆粕车间盐酸库房|框架结构|
|2|传达室|砖混结构|
|3|门卫室与地磅房|砖混结构|
|4|热力站|框架结构|
|5|生活区配电房|砖混结构|
|6|地磅及地磅房（东）|框架结构|
|7|污水提升泵站|框架结构|
|8|换热站（生活区）|框架结构|
|9|废气处理4号泵房|框架结构|
|10|地磅房|砖混结构|
|11|门卫室|框架结构|
|12|石灰乳化间|框架结构|
|13|生活区换热站|框架结构|
|14|主厂房（动力三期）|框架结构|
|15|循环水泵房|框架结构|
|16|主控楼|框架结构|
|17|碱洗风机房|框架结构|
|18|空压、制氮机房、冷却水输送泵房|框架结构|
|19|操作室|框架结构|
|20|稀释水泵房|彩钢构筑物|
|21|CEMS间|彩钢构筑物|
|22|氨水泵房|临时建筑|
|23|配电室|临时建筑|

上述第 1-19项房屋，新疆富丽达正在办理前述房屋的各项竣工验收资料，新疆富丽达高管出具承诺：切实办理和完成上述房屋的各项手续，前述房屋取得
所有权证没有法律障碍，确保在2016年底办妥该等房屋产权证书。
上述第20—21项为彩钢结构的构筑物，在原厂房内搭建，该厂房已经办理取得房产证（库尔勒市房权证库字第2013108483号），该两项构筑物无需办理房产证。上述第22-23项系临时建筑物，新疆富丽达已于2015年12月1日取得库尔勒市城乡规划管理局核发的《临时建设规划许可证》，证书编号为临建字第（开）（2015）007号、临建字第（开）（2015）008号；库尔勒城乡规划管理局已于2016年2月29日出具《关于新疆富丽达纤维有限公司氨水泵房、配电室临时建筑的说明》：“库尔勒市城乡规划管理局经现场查验，新疆富丽达纤维有限公司（以下简称“公司”）所建设的氨水泵房、配电室系利用该公司自备电厂排污烟道下属空间及烟道支架结构建成的房屋，无单独主体结构，属于临时建筑物，无需办理房产证。为此，我局为该临时建筑物核发了《临时建设规划许可证》，具体如下表：
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|编号|临建名称|建筑面积|有效期|核发日期|
|临建字第（开）（2015）007号|氨水泵房|46.94平方米|12个月|20151201|
|临建字第（开）（2015）008号|配电室|42.30平方米|12个月|20151201|

上述临建有效期届满可以根据实际情况予以续办。故前述临时建筑物的建设手续合法合规。”
因此，上述正在办理房屋所有权证的房屋坐落的土地权属清晰，不存在违法使用土地建房的情形，不存在争议，该等房屋办理房产证不存在法律障碍；而且，房屋主要为新疆富丽达附属生产设施设备的房屋，不是主厂房，即便无法如期办理产证，对生产经营也不存在实质性影响。
二、关于金富纱业7幢房屋所有权证办理情况
截止申报日，金富纱业尚有7幢房屋未办妥产权证。但截至目前，有4幢房屋已经办出房屋所有权证，具体如下：
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|序号|建筑物名称|房产证编号|登记时间|建筑面积（平方米）|
|1|102车间|库尔勒市房权证开发区字第2015001855号|2015/12/30|22728.63|
|2|104车间|库尔勒市房权证开发区字第2015001856号|2015/12/30|22728.63|
|3|106车间|库尔勒市房权证开发区字第2015001857号|2015/12/30|22728.63|

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|序号|建筑物名称|房产证编号|登记时间|建筑面积（平方米）|
|4|108车间|库尔勒市房权证开发区字第2015001858号|2015/12/30|22728.63|

截至目前，仅有3幢房屋正在办理房屋所有权证，该三幢房屋均为主厂房的附属设施设备所用房屋，具体如下：
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|序号|建筑物名称|结构|建筑面积（平方米）|
|1|35KV变电站|框架|477|
|2|换热站及生产、消防泵房|框架|460|
|3|门卫室|框架|70.5|

上述3幢房屋为主厂房的附属房屋建筑物，目前在办理相关房屋竣工验收资料。金富纱业及其高管出具承诺：切实办理和完成上述房屋的各项办理房产权证所需手续，前述房屋取得所有权证没有法律障碍，确保在 2016年 7月底办妥该等房屋产权证书。
公司已将上述房产等相关证书办理进展情况在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“一、交易标的之新疆富丽达的情况”之“（五）新疆富丽达的主要资产的权属情况”和“二、交易标的之金富纱业的情况”之“（五）金富纱业的主要资产的权属情况”中补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：新疆富丽达正在办理房屋所有权证房屋坐落的土地权属清晰，不存在违法使用土地建房的情形，不存在争议，该等房屋办理房产证不存在法律障碍；而且房屋主要为新疆富丽达附属生产设施设备的房屋，不是主厂房，即便无法如期办理产证，对生产经营也不存在实质性影响。
金富纱业未办妥产证的房屋是建设项目主厂房的附属房屋建筑物，该等房屋所坐落的土地业已取得土地使用权证（土地使用权证号为【巴国用（2015）第 90号】），不存在违法使用土地建房的情形，权属清晰，不存在争议，该等房屋办理房产证不存在法律障碍，且即便无法如期办理也对生产经营不存在实质性影响。
12、申请材料显示，新疆富丽达部分固定资产、土地使用权设置了抵押，同时质押部分银行承兑汇票。请你公司补充披露：1）上述担保对应的债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式。2）担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、上述担保对应的债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式。
1、新疆富丽达部分截至本次交易材料申报之日的固定资产、土地使用权担保情况和目前变化
新疆富丽达与中国建设银行股份有限公司巴音郭楞蒙古自治州分行于 2015年 1月 20日签订《人民币流动资金贷款合同》（合同编号2015-018），约定：新疆富丽达向建行巴州分行借款1亿元，借款期限为1年，自2015年1月20日起至2016年1月20日；
2015年6月24日，新疆富丽达与建行巴州分行签署《最高额抵押合同》（合同编号2015-018），约定：
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|项目|内容|
|担保主债权|2015年1月20日至2016年1月20日，新疆富丽达在建行巴州分行办理人民币/外币贷款、承兑商业汇票而签署的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件（简称为“主合同”）|
|担保范围|上述主债权项下的全部债务|
|担保责任最高限额|人民币70,939,600元|
|抵押权实现|债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定，建行巴州分行有权处分抵押财产；|
|抵押物|新疆富丽达共14项房产、4宗土地作为抵押物|

抵押物具体情况如下：
①抵押房产
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|序号|抵押房产证号|坐落|名称|面积(平方米)|
|1|库尔勒市房权证库字第2013108483号|经济技术开发区富丽达路2999号富丽达纤维厂62栋1层1，2层1,3层1,4层1|电热厂主厂房|5,516.81|
|2|库尔勒市房权证库字第2013108477号|经济技术开发区富丽达路2999号富丽达纤维厂65栋1层1|除尘控制室|146.31|
|3|库尔勒市房权证库字|经济技术开发区富丽达路2999|石灰石风机房|55.53|

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||第2013108473号|号富丽达纤维厂66栋1层1|||
|4|库尔勒市房权证库字第2013108431号|经济技术开发区富丽达路3000号富丽达纤维厂81栋1层1，2层1,3层1,4层1,5层1|5#职工宿舍|5,093.72|
|5|库尔勒市房权证库字第2013108430号|经济技术开发区富丽达路3000号富丽达纤维厂82栋1层1，2层1,3层1,4层1,5层1|6#职工宿舍|5,093.72|
|6|库尔勒市房权证库字第2013108408号|经济技术开发区富丽达路3000号富丽达纤维厂83栋1层1，2层1,3层1,4层1,5层1|7#职工宿舍|5,093.72|
|7|库尔勒市房权证库字第2010021214号|经济技术开发区富丽达路2999号38栋|除尘控制室|110.22|
|8|库尔勒市房权证库字第2010021213号|经济技术开发区富丽达路2999号39栋|汽化风机房|55.54|
|9|库尔勒市房权证开发区第2015000200号|库尔勒经济技术开发区富丽达路3000号1栋|1#宿舍楼|5,124.80|
|10|库尔勒市房权证开发区第2015000201号|库尔勒经济技术开发区富丽达路3000号2栋|2#宿舍楼|5,124.80|
|11|库尔勒市房权证开发区第2015000202号|库尔勒经济技术开发区富丽达路3000号3栋|3#宿舍楼|5,124.80|
|12|库尔勒市房权证开发区第2015000203号|库尔勒经济技术开发区富丽达路3000号4栋|4#宿舍楼|5,124.80|
|13|库尔勒市房权证开发区第2015000204号|库尔勒经济技术开发区富丽达路3000号5栋|食堂|4851.86|
|14|库尔勒市房权证库字第2011064339号|建设路辖区石化大道64号1栋1至7层|富丽达大厦|8,407.10|
||合计|||54923.73|

②抵押土地
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|序号|土地使用权证号|宗地坐落|面积(平方米)|
|1|巴国用（2013）第82号|开发区218国道东侧、富丽达路北侧|73,506.2|
|2|巴国用（2013）第85号|开发区218国道东侧、库塔干渠北侧|45,375.23|
|3|巴国用（2010）第55号|开发区西尼尔园区、富丽达路北侧|46,670.00|
|4|库尔勒国用（2008）第00000093号|新城区石化大道南侧、建设大厦东侧|45,375.50|
||合 计||210,926.93|

 2016年 1月 20日，新疆富丽达已向建行巴州分行归还上述借款人民币 1亿
元。上述用于担保该项债务的财产，预计于2016年3月办理完毕他项权证注销。
因此，新疆富丽达抵押的14项房屋、4宗土地所对应的债务已结清，相应的
担保责任已到期，担保合同约定的抵押权实现情形已不存在，办理相关他项权证注销手续不存在法律障碍。
2、新疆富丽达部分质押银行承兑汇票情况和目前变化
截止至2015年9月30日，新疆富丽达以银行承兑汇票作为质押标的，为新疆富丽达向银行办理的流动资金贷款担保，具体如下：
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|序号|合同号|银行名称|金额（元）|贷款期限|还款日期|质押担保票据金额（元）|
|1|G-D-2011-032|兴业银行乌鲁木齐分行|20,000,000|2014.12.15-2015.12.14|2015.12.14|21,850,000|
|2|65010120150000180|农行巴州分行|18,600,000|2015.3.13-2016.3.12|2016.3.12|29,829,700.52|
|3|65010120150000201|农行巴州分行|19,999,000|2015.3.20-2016.3.19|2016.3.19|59,999,000|
|4|65010120150000202|农行巴州分行|20,000,000|2015.3.20-2016.3.19|2016.3.19||
|5|65010120150000203|农行巴州分行|20,000,000|2015.3.20-2016.3.19|2016.3.19||
|6|65010120150000232|农行巴州分行|20,000,000|2015.3.27-2016.3.26|2016.3.26|20,000,000|
|7|65010120150000271|农行巴州分行|20,000,000|2015.4.1-2016.3.31|2016.3.31|22,600,000|
|8|65010120150000343|农行巴州分行|20,000,000|2015.4.29-2016.4.27|2016.4.27|50,250,000|
|9|65010120150000344|农行巴州分行|11,800,000|2015.4.29-2016.4.27|2016.4.27||
|10|0301000044-2015新（自营）第0049号|工行巴州分行|99,600,000|2015.4.29-2016.4.27|2016.4.27|104,938,067|
|11|65010120150000373|农行巴州分行|18,000,000|2015.5.13-2016.5.11|2016.5.11|18,475,000|
|12|65010120150000374|农行巴州分行|19,000,000|2015.5.13-2016.5.11|2016.5.11|19,000,000|
|13|65010120150000375|农行巴州分行|18,300,000|2015.5.13-2016.5.11|2016.5.11|18,520,000|
|14|65010120150000376|农行巴州分行|19,700,000|2015.5.13-2016.5.11|2016.5.11|19,790,000|
|15|65010120150000382|农行巴州分行|20,000,000|2015.5.18-2016.5.17|2016.5.17|20,879,000|
|16|2015年借字第0516|招商银行乌鲁木齐分行|32,340,000|2015.5.21-2016.5.20|2016.5.20|33,992,000|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同号|银行名称|金额（元）|贷款期限|还款日期|质押担保票据金额（元）|
||号||||||
|17|2015年借字第0601号|招商银行乌鲁木齐分行|47,840,000|2015.6.1-2016.5.31|2016.5.31|50,289,867.36|
|18|兴银新借字（沙区一）第201506020091|兴业银行乌鲁木齐分行|42,000,000|2015.6.10-2016.6.8|2016.6.8|44,301,125|
|19|兴银新借字（沙区一）第201506020097|兴业银行乌鲁木齐分行|41,000,000|2015.6.19-2016.6.18|2016.6.19|44,061,858|
|20|65010120150000493|农行巴州分行|11,000,000|2015.6.30-2016.5.31|2016.6.31|12,600,000|
|21|65010120150000512|农行巴州分行|20,000,000|2015.7.3-2016.7.2|2016.7.2|21,720,000|
|22|65010120150000515|农行巴州分行|20,000,000|2015.7.7-2016.7.6|2016.7.6|20,000,000|
|23|65010120150000516|农行巴州分行|11,000,000|2015.7.7-2016.7.6|2016.7.6|12,000,000|
|24|65010120150000541|农行巴州分行|12,000,000|2015.7.21-2016.7.20|2016.7.20|35,100,000|
|25|65010120150000542|农行巴州分行|20,000,000|2015.7.21-2016.7.20|2016.7.20||
|26|兴银新借字（沙区一）第201508270135|兴业银行乌鲁木齐分行|98,500,000|2015.8.27-2016.8.26|2016.8.26|103,350,000|
|27|65010120150000693|农行巴州分行|19,800,000|2015.9.8-2016.9.7|2016.9.7|107,350,000|
|28|65010120150000694|农行巴州分行|19,400,000|2015.9.8-2016.9.7|2016.9.7||
|29|65010120150000695|农行巴州分行|17,600,000|2015.9.8-2016.9.7|2016.9.7||
|30|65010120150000697|农行巴州分行|17,700,000|2015.9.8-2016.9.7|2016.9.7||
|31|65010120150000698|农行巴州分行|11,800,000|2015.9.8-2016.9.7|2016.9.7||

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|序号|合同号|银行名称|金额（元）|贷款期限|还款日期|质押担保票据金额（元）|
|32|65010120150000699|农行巴州分行|15,700,000|2015.9.8-2016.9.7|2016.9.7||
|33|65010120150000731|农行巴州分行|20,000,000|2015.9.21-2016.9.17|2016.9.17|72,839,000|
|34|65010120150000732|农行巴州分行|20,000,000|2015.9.21-2016.9.17|2016.9.17||
|35|65010120150000733|农行巴州分行|9,000,000|2015.9.21-2016.9.17|2016.9.17||
|36|65010120150000734|农行巴州分行|20,000,000|2015.9.21-2016.9.17|2016.9.17||

经核查，上述第 1项借款到期已还清债务，相应质押的票据已解除质押;第16项已经分别于2015年11月10日归还18,992,000元，2015年11月25日归还1,000,000元；第17项已经分别于2015年11月10日归还1,310,367.36元，2015年12月2日归还7,000,000元，相应质押的票据已解除质押。
自2015年9月30日至2016年2月29日，新疆富丽达新增下列以银行承兑汇票质押作为担保的贷款：
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|序号|合同号|银行名称|金额（元）|贷款期限|还款日期|质押担保票据金额（元）|
|1|65010120150000816|农行巴州分行|20,000,000|2015.10.27-2016.10.26|2016.10.26|29,100,000|
|2|65010120150000815|农行巴州分行|7,000,000|2015.10.27-2016.10.27|2016.10.26||
|3|65010120150000860|农行巴州分行|14,600,000|2015.11.10-2016.11.08|2016.11.08|31,835,000|
|4|65010120150000863|农行巴州分行|15,800,000|2015.11.10-2016.11.08|2016.11.08||
|5|65010120150001016|农行巴州分行|18,000,000|2015.12.21-2016.12.17|2016.12.17|39,800,000|
|6|65010120150001015|农行巴州分行|20,000,000|2015.12.21-2016.12.17|2016.12.17||
|7|65010120160000069|农行巴州分行|18,700,000|2016.01.27-2017.01.25|2017.01.25||
|8|65010120160000070|农行巴州分行|20,000,000|2016.01.27-2017.01.25|2017.01.25|61,396,600|
|9|65010120160000071|农行巴州分行|20,000,000|2016.01.27-2017.01.25|2017.01.25||
|10|6501012016|农行巴州分行|20,000,000|2016.2.29-2|2017.2.25|82,865,300|

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||0000132|||017.2.25||
|11|65010120160000133|农行巴州分行|20,000,000|2016.2.29-2017.2.25|2017.2.25|
|12|65010120160000134|农行巴州分行|20,000,000|2016.2.29-2017.2.25|2017.2.25|
|13|65010120160000135|农行巴州分行|19,260,000|2016.2.29-2017.2.25|2017.2.25|

截止至2016年2月29日，剔除已经到期归还的流动资金贷款,新疆富丽达以银行承兑汇票质押担保的贷款总额为 1,076,736,632.64元，共质押票据总额为1,158,579,150.64元。
二、担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。
新疆富丽达目前在部分固定资产、土地使用权上设定的抵押担保，主债权已消灭，抵押权人实现抵押权的条件无法成就，新疆富丽达将于近期注销相关他项权证及抵押登记。新疆富丽达为担保银行贷款所质押的票据均为银行承兑汇票，票据到期后由银行托收，托收款项汇入保证金账户。
公司已将上述事项变化情况在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“一、交易标的之新疆富丽达的情况”之“（五）新疆富丽达的主要资产的权属情况”和“（七）新疆富丽达对外担保、资产抵押、质押、关联方资金占用情况”中补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：认为：新疆富丽达上述房产、土地使用权抵押担保、票据质押担保不会导致重组后上市公司的资产权属出现重大不确定性，对上市公司资产完整性和未来生产经营不存在实质性影响。
13、申请材料显示，新疆富丽达与浙江富丽达签订了《商标使用许可合同》并备案，浙江富丽达将注册商标继续许可新疆富丽达使用。请你公司补充披露商标许可方式、上市公司未来使用该商标是否具有稳定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、请你公司补充披露商标许可方式、上市公司未来使用该商标是否具有稳
定性。
新疆富丽达与浙江富丽达已于 2012年签订《商标使用许可合同》并完成商标许可使用备案，双方在此基础上进一步签署了《<商标使用许可合同>之补充协议》明确：
1、商标许可方式：浙江富丽达同意将“富丽达”商标无偿许可给新疆富丽达使用，许可方式为排他使用许可方式，即浙江富丽达承诺在《商标使用许可合同》存续期间，除浙江富丽达自己依法使用被许可商标外，仅将被许可商标的使用权授予新疆富丽达使用，不再将该商标许可给任何第三方使用。
2、商标许可范围为：中国地区范围内的生产、销售（包括出口）。
中泰化学将在本次交易后另行注册含有“中泰”字样的商标或组合商标，逐步在产品上使用。
公司已将上述内容在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“一、交易标的之新疆富丽达的情况”之“（五）新疆富丽达的主要资产的权属情况”和中补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：浙江富丽达将“富丽达”商标以排他使用许可方式许可新疆富丽达无偿使用至2019年5月13日，并办理了商标许可备案手续，因此在前述使用许可期限内，新疆富丽达使用前述商标具有稳定性，不会因本次交易导致丧失许可使用，而影响主营产品的销售；同时，中泰化学已经计划在本次交易后另行注册含有“中泰”字样的商标，用于新疆富丽达的主营产品，中泰化学及其下属新疆富丽达在本次交易后将来使用的商标专用权将为新疆富丽达自行所有，具有稳定性。
14、申请材料显示，新疆富丽达与浙江富丽达正在向专利登记机关办理专利转让登记相关手续。请你公司补充披露办理进展、预计办毕时间、逾期未办毕的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、请你公司补充披露办理进展、预计办毕时间、逾期未办毕的影响及应对措施。
2016年1月25日，新疆富丽达与杭州杭诚专利事务所有限公司签署了《专
利代理合同书》，约定由杭州杭诚专利事务所有限公司代理新疆富丽达下列 6项的专利权变更登记事宜，具体如下：
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|序号|申请号|专利名称|专利性质|
|1|200920308629.7|用于生产粘胶纤维的酸站酸浴混合桶|实用新型|
|2|200920308602.8|用于生产粘胶纤维的酸站测试平台|实用新型|
|3|200920308601.3|用于生产粘胶纤维的冷却系统|实用新型|
|4|200920308592.8|用于纺丝机的过滤器|实用新型|
|5|200920308593.2|用于精开棉机的回风管装置|实用新型|
|6|200920308628.2|用于生产粘胶纤维的塑化槽蒸汽喷射管|实用新型|

2015年2月15日，新疆富丽达与北京市商泰律师事务所签署《专利代理协议》（合同号：201600017）及专利代理委托书，委托北京市商泰律师事务所代理下列专利的变更登记事宜：
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|序号|申请号|专利名称|专利性质|
|1|200710156118.3|粘胶纤维生产过程中的酸浴方法|发明|
|2|200710156119.8|一种粘胶纤维生产过程中除去气泡的方法|发明|

新疆富丽达已按照上述专利代理合同之约定于2016年2月23日向专利代理机构支付完毕专利代理费、登记费，上述 8项专利的变更登记预计于 2016年 3月底办结。
原专利名称为粘胶纤维生产中废气处理方法的发明专利（专利号为98111064.9），权利人为浙江富丽达，鉴于该项专利不适用新疆富丽达和浙江富丽达粘胶短纤生产线，均改用活性炭吸附工艺处理，该项专利已经丧失先进性，为此，浙江富丽达已于 2014年停止缴纳专利年费，该专利权已失效终止。故经与专利代理机构会商，无需再办理专利转让手续。
公司已将上述内容在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“一、交易标的之新疆富丽达的情况”之“（五）新疆富丽达的主要资产的权属情况”和中补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：新疆富丽达与浙江富丽达已依照双方签署的《专利转让协议》办理相关变更申请，该等专利权变更登记无实质性法律障碍。浙江富丽达已出具承诺同意在专利转让获得国家知识产权局批准前，许可新疆富丽达
无偿使用。因此，该等专利变更登记逾期未办毕不影响新疆富丽达的生产经营。
15、申请材料显示，新疆富丽达取水许可证已于2015年底到期。请你公司补充披露上述业务资质是否存在续办计划，如有，请补充披露办理进展、预计办毕时间，是否存在法律障碍，如无法续办对生产经营的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、请你公司补充披露上述业务资质是否存在续办计划，如有，请补充披露办理进展、预计办毕时间，是否存在法律障碍，如无法续办对生产经营的影响及应对措施。
新疆富丽达业已取得《取水许可证》，证书编号为【取水（巴水）字[2016]第4号】，许可证落款日期为2016年1月1日，取水地点为新疆富丽达纤维有限公司院内，取水量 970万立方米，有效期自 2016年 1月 1日至 2016年 7月 1日。
2016年2月18日，巴音郭楞蒙古自治州水利局出具《关于新疆富丽达纤维有限公司取水许可的批复》（巴水办发[2016]37号）载明：为保证新疆富丽达生产用水，在库尉供水工程通水前，原则同意新疆富丽达取用地下水（24眼井）作为生产水源……库尉输水工程通水后，新疆富丽达生产、绿化用水由库尉输水工程供水，地下水作为新疆富丽达的应急备用水源。
公司已将上述内容在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“一、交易标的之新疆富丽达的情况”之“（五）新疆富丽达的主要资产的权属情况”和中补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：新疆富丽达已取得合法有效之《取水许可证》，其取水符合相关法律法规之规定；新疆富丽达按期缴纳水资源费，到期可以按正常手续续办取水许可，不存在续办取水许可证的法律障碍。
16、申请材料显示，中泰集团同意认购公司本次非公开发行股票总股数的10%以上，在前述范围内，最终认购数量由中泰集团和公司董事会协商确定。
请你公司补充披露交易完成后中泰集团持有上市公司的股份比例，并根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前中泰集团及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充披露交易完成后中泰集团持有上市公司的股份比例
本次交易前，公司总股本为 1,390,239,078股，中泰集团持有公司股份340,503,621股，占公司总股本的24.49%，为公司控股股东。
本次交易中，按照交易对价计算，公司本次将发行股份 378,125,380股，在发行股份募集配套资金部分，拟发行股份数量不超过 377,049,180股，因此预计发行完成后，中泰化学总股本为2,145,413,638股。
在本次交易中，按照交易对价拟向中泰集团发行 73,853,446股。在发行股份募集配套资金部分，中泰集团拟认购不低于10%，即不低于37,704,918股，因此预计发行完成后，中泰集团持有中泰化学的股份预计在 452,061,985股至791,406,247股，占发行后中泰化学总股本的比例预计在21.07%至36.89%。
上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（五）本次交易对公司股权结构的影响”及“第一节本次交易概况”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（五）本次交易对公司股权结构的影响”中进行补充披露。
二、根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前中泰集团及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。
本次交易前，中泰集团共持有上市公司 340,503,621股，其中无限售条件股份数为193,011,621股，有限售条件的股份为147,492,000股。有限售条件的股份为中泰集团承诺 2013年非公开发行股票认购的中泰化学股票 36个月内不予转让，限售期为2013年9月 17日至2016年9月 16日。
根据《证券法》第九十八条的规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被
收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
根据以上规定，本次交易前，中泰集团持有的上市公司 340,503,621股，在重组完成后的十二个月内不得转让。
为此，中泰集团出具《关于中泰集团对上市公司股份锁定期安排之补充承诺函》，承诺：
（1）继续遵守上次承诺就本次交易中取得的中泰化学股份自股份发行完成之日起三十六个月内不以任何形式转让。
（2）如果本次交易（包括中泰集团认购本次募集配套资金非公开发行的股份）后，中泰集团最终所持有中泰化学的股份超过中泰化学股份总数的24.49%，构成上市公司收购的，则中泰集团对本次交易前所持有的中泰化学股份在本次交易完成后十二个月内不以任何形式转让。
（3）如上述股份由于中泰化学送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦相应遵守上述承诺。
（4）中泰集团所持中泰化学股份锁定期安排，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求具体执行。
若由于中泰集团认购本次募集配套资金导致中泰集团持有上市公司股份超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，上市公司将召开股东大会，经上市公司股东大会非关联股东批准同意中泰集团免于发出要约后，向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“十、本次交易相关方及中介机构作出的重要承诺”中进行补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：预计发行完成后，中泰集团持有中泰化学的股份预计在452,061,985股至791,406,247股，占发行后中泰化学总股本的比例预计在21.07%至36.89%。中泰集团对于本次交易前持有上市公司股份的锁定期安
排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
（本页无正文，为《新疆中泰化学股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153863号）之反馈意见的独立核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：_______________ ______________
崔洪军 张铁柱
项目协办人：_______________ ______________
孙博伟 王凯
东方花旗证券有限公司2016年3月8日