证券代码：002886 证券简称：沃特股份 公告编号：2018-042
深圳市沃特新材料股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可解除限售股份的数量为 20,197,013股，占公司总股本的17.17%。
2、本次限售股上市流通日期为2018年6月27日。
一、首次公开发行前已发行股份概况
2017年6月，经中国证监会“证监许可【2017】825号”文批准，深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“沃特股份”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票1960.80万股，并于2017年6月27日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。公司首次公开发行前股本为58,823,500股，首次公开发行后总股本为78,431,500股。
2018年5月15日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2017年度利润分配的预案>的议案》，确定以资本公积金向全体股东每10股转增 5股。本次利润分配完成后，公司总股本由 78,431,500股增加至 117,647,250股。
截至本公告发布之日，公司总股本为 117,647,250股，其中有限售条件股份为 88,235,250股，占公司总股本75.00%；无限售条件股份为 29,412,000股，占公司总股本25.00%。
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为黄昌华、杭州南海成长投资合伙企业（有限
合伙）、深圳市荣桥投资企业（有限合伙），上述3名股东的承诺情况如下：
1、上市公告书中作出的承诺
（1）公司股东黄昌华承诺
①自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该部分股份；
②其所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，每年通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式减持的股份数量由其根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析后决定，减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）；
③其于锁定期届满两年后减持公司股份的，将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持，并通知公司将该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告，但其所持公司股份低于5%时除外；
④其若违反上述承诺减持公司股份的，将违规减持公司股份所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有；若其未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付其现金分红中与其应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
（2）公司股东杭州南海成长投资合伙企业（有限合伙）承诺
①自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该部分股份；
②所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，其通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持的股份数量由其根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析后决定，减持价格不低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值；
③于锁定期届满两年后减持公司股份的，将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持，并通知公司将该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告，但其所持公司股份低于5%时除外；
④其若违反上述承诺减持公司股份的，将违规减持公司股份所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有；若其未将违规减持所得上交公司，则公司有
权扣留应付其现金分红中与其应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
（3）公司股东深圳市荣桥投资企业（有限合伙）承诺
①自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该部分股份；
②于锁定期届满后转让公司股份的，将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行转让。
（4）于虹、张亮系公司董事或高级管理人员，上述人员通过深圳市荣桥投资企业（有限合伙）间接持有公司股份。上述人员承诺：
①自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其所持荣桥投资的出资额及该等出资额对应的公司股份，也不由公司回购其持有的前述公司股份；
②自公司首次公开发行股票并在上市之日起12个月后，在其担任公司董事及高级管理人员期间，每年转让的荣桥投资的出资额不超过其所持荣桥投资全部出资额的25%，每年转让的通过荣桥投资间接持有的公司股份不超过其所持荣桥投资全部出资额对应公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其持有的荣桥投资出资额及该等出资额对应的公司股份；在申报离任 6个月后的 12个月内，出售其所持荣桥投资的出资额占其所持荣桥投资全部出资额的比例不得超过50%，通过证券交易所挂牌交易出售通过荣桥投资间接持有公司股份的数量占其通过荣桥投资间接持有公司股份总数的比例不得超过50%；
③通过荣桥投资所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同）；公司上市后 6个月内若公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或公司上市后 6个月期末收盘价低于发行价，则其所持荣桥投资的股权及该等股权对应的公司股份的锁定期限自动延长6个月；
④于锁定期届满两年后减持通过荣桥投资间接持有公司股份的，将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持；
⑤对于已作出的上述承诺，除第②项外，不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（5）张尊昌系公司现任监事；陈瑜为公司第二届监事会成员，并于2018年 5月离任，上述人员通过深圳市荣桥投资企业（有限合伙）间接持有公司股份。
上述人员承诺：
①自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其所持荣桥投资的出资额及该等出资额对应的公司股份，也不由公司回购其持有的前述公司股份；
②自公司首次公开发行股票并在上市之日起12个月后，在其担任公司监事期间，每年转让的荣桥投资的出资额不超过其所持荣桥投资全部出资额的25%，每年转让的通过荣桥投资间接持有的公司股份不超过其所持荣桥投资全部出资额对应公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其持有的荣桥投资出资额及该等出资额对应的公司股份；在申报离任 6个月后的 12个月内，出售其所持荣桥投资的出资额占其所持荣桥投资全部出资额的比例不得超过50%，通过证券交易所挂牌交易出售通过荣桥投资间接持有公司股份的数量占其通过荣桥投资间接持有公司股份总数的比例不得超过50%；
③于锁定期届满后减持公司股份的，将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持。
（6）作为荣桥投资合伙人的姜澜、王文跃、王占宝、吴永亮承诺：
①自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有所持荣桥投资的出资额以及该等出资额对应的公司股份，也不由公司回购本人持有的前述公司股份；
②本人于锁定期届满后转让公司股份的，将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行转让。
（7）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员就稳定公司股价事宜承诺
①公司本次发行后三年内，若公司股价需公司及公司控股股东实施稳定股价措施并且实施完毕后（以公司公告的实施完毕日为准），公司股票收盘价连续20个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产值，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将通过二级市场以集中竞价交易方式或其他合法方式买入公司股份以稳定公司股价，且公司应当按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定披露公司董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份的方案。自公司
公告前述方案之日起 5个交易日内，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应当实施前述买入公司股份的方案；
②公司董事（独立董事除外）、高级管理人员通过二级市场以集中竞价交易方式或其他合法方式买入公司股份的，买入价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产值，且单次用于买入股份的资金金额不低于其在公司担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司实际取得的税后薪酬及税后现金分红总额的20%，单次买入股份的数量不超过公司股份总数的2%；
③若买入公司股份方案实施前公司稳定股价措施的停止条件已满足，则公司董事（独立董事除外）、高级管理人员可终止实施上述买入公司股份方案，并自终止实施前述方案之日起3个交易日内予以公告。但买入公司股份方案在前述情形下终止实施后，若公司股价再次触发启动稳定股价措施条件，则仍由公司董事（独立董事除外）、高级管理人员实施上述股份方案。若在实施买入公司股份方案过程中公司稳定股价措施的停止条件已满足，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员可终止实施买入公司股份方案，并自终止实施前述方案之日起3个交易日内予以公告。董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份措施终止实施（不包括买入股份方案实施前终止之情形）或实施完毕后（以公司公告的实施完毕日或终止实施日为准）6个月内不再启动买入公司股份方案；
④若某一会计年度内，自前次终止实施买入公司股份方案（不包括买入公司股份方案实施前终止之情形）或者前次买入公司股份方案实施完毕公告之日起6个月后，公司股价再次触发启动稳定股价措施条件，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将继续按照买入公司股份方案执行，但应遵循以下原则：①单一会计年度内买入股份的数量不超过公司股份总数的2%；②超过上述标准的，买入公司股份方案在当年度不再继续实施，但若下一年度继续出现触发启动稳定股价措施条件的情形，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将继续按照上述原则实施买入公司股份方案；
⑤若触发启动股价稳定措施的条件时，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行稳定股价措施的承诺，则由公司及时公告未履行承诺的事实及原因，除不可抗力或其他非归属于公司董事（独立董事除外）、高级管理人员的原因外，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并在未履行稳定股价措施事实发生的当月起，向公司领取半薪，直至其采取相应的措施并实施完毕时为止；
⑥公司董事承诺就公司稳定股价的具体方案在董事会中投赞成票。
2、招股说明书中作出的承诺
相关股东在《首次公开发行股票招股说明书》中作出的承诺与《首次公开发行股票上市公告书》中一致。
3、其他承诺
（1）刘则安系公司现任监事，于2018年5月就任，其通过深圳市荣桥投资企业（有限合伙）间接持有公司股份。上述人员承诺：
①自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其所持荣桥投资的出资额及该等出资额对应的公司股份，也不由公司回购其持有的前述公司股份；
②自公司首次公开发行股票并在上市之日起12个月后，在其担任公司监事期间，每年转让的荣桥投资的出资额不超过其所持荣桥投资全部出资额的25%，每年转让的通过荣桥投资间接持有的公司股份不超过其所持荣桥投资全部出资额对应公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其持有的荣桥投资出资额及该等出资额对应的公司股份；在申报离任 6个月后的 12个月内，出售其所持荣桥投资的出资额占其所持荣桥投资全部出资额的比例不得超过50%，通过证券交易所挂牌交易出售通过荣桥投资间接持有公司股份的数量占其通过荣桥投资间接持有公司股份总数的比例不得超过50%；
③于锁定期届满后减持公司股份的，将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持。
（2）除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在其他有后续追加承诺、法定承诺和其他承诺等与限售股份上市流通有关的承诺的情形。
4、履行情况
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均已严格履行上述各项承诺，在限售期内没有减持公司股票的行为；且不存在非经营性资金占用情况，本公司也不存在对上述股东的违规担保等侵害上市公司利益行为的情况。
公司上市后 6个月，不存在公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行
价，或公司上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，因此本次申请解除股份限售的股东所持公司股票的锁定期限无需延长。
公司股价亦未触发上述承诺第（7）条所示启动稳定股价方案的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次申请解除限售股份的上市流通日为2018年6月27日（星期三）。
2、本次限售股份解禁数量20,197,013股，占公司总股本的17.17%。
3、本次申请的解除股份限售的股东为3人，其中自然人1人，法人2人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||所持有限售股数||本次解除限售股份|||
||序号||股东名称||||||备注|
||||||量（股）||数量（股）|||
|1||黄昌华||13,235,250||13,235,250||||
|2||杭州南海成长投资合伙企业（有限合伙）||4,411,763||4,411,763||||
|3||深圳市荣桥投资企业（有限合伙）||4,050,000||2,550,000||注1||

注1上表中法人股东深圳市荣桥投资企业（有限合伙）所持的股份并未全部解除限售，未解除限售的股份为公司实际控制人亲属姜澜、王文跃、王占宝、吴永亮所持有股份，四人合计通过深圳市荣桥投资企业（有限合伙）间接持有公司股份 1,500,000股，占公司总股本的1.27%，相关人员均遵守《上市公告书》中“自公司首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有所持荣桥投资的出资额以及该等出资额对应的公司股份，也不由公司回购本人持有的前述公司股份”的承诺，故本次深圳市荣桥投资企业（有限合伙）解除限售股份数量为2,550,000股。
5、公司董事会承诺将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应严格遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
6、公司董事会将严格监督2018年5月新任监事刘则安出售股份时遵守承诺，并确保其行为应严格遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证
监会公告【2017】9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履
行承诺情况。
四、股本结构变化情况
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位：股|||本次上市前||变动数||本次上市后|
|有限售条件股份数量||1、国有法人持有股份|0||0||0||
|||2、其他境内法人持有股份|30,714,705||-6,961,763||23,752,942||
|||3、境内自然人持有股份|57,520,545||-13,235,250||44,285,295||
|||有限售条件的股份合计|88,235,250||-20,197,013||68,038,237||
|无限售条件股份数量||A股|29,412,000||20,197,013||49,609,013||
|||无限售条件的股份合计|29,412,000||20,197,013||49,609,013||
|股份总额|||117,647,250||0||117,647,250||

五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；截至本核查意见出具日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时所做出的承诺的行为。保荐机构同意公司本次限售股份解除限售及上市流通。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市沃特新材料股份有限公司首次公
开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》。
特此公告。
深圳市沃特新材料股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十五日