德邦证券股份有限公司
关于精华制药集团股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况专项核查报告
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为精华制药集团股份有限公司（以下简称“精华制药”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求，对精华制药募集资金年度使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）2014年非公开发行股票募集资金情况
根据公司 2014年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，并于 2014年9月19日经中国证劵监督管理委员会以证监许可[2014]981号文《关于核准精华制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行 6,000万股新股，每股发行价格为人民币11.59元。
截至 2014年 12月 24日止，公司通过非公开发行人民币普通股（A股） 60,000,000.00股募集资金合计 69,540.00万元。公司募集资金扣除需支付的承销、保荐费用 1,112.64万元后的68，427.36万元已于 2014年 12月 24日全部存入公司开立的中国工商银行南通港闸支行的 1111823129000882218账户。此外，公司累计发生了 45.00万元的其他发行费用，包括审计及验资费 24.00万元、律师费 15.00万元、发行手续费 6.00万元。上述募集资金扣除承销费用及公司累计发生的其他发行费用后，募集资金净额为人民币 68,382.36万元。上述募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字（2014）00109号验资报告
验证。
经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行募集资金 69,540.00万元，扣除发行费用后净额 68,382.36万元全部用于补充公司流动资金。
（二）2015年发行股份购买资产暨重大重组配套募集资金情况
根据公司 2015年第三次临时股东大会决议，并于 2015年 11月 3日经中国证劵监督管理委员会以证监许可[2015]2459号文《关于核准精华制药集团股份有限公司向蔡炳洋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司通过发行股份及支付现金的方式，向蔡炳洋、张建华和蔡鹏 3名自然人购买其持有的如东东力企业管理有限公司（以下简称“东力企管”）100.00%股权，其中：发行股份 17,544,394.00股，发行价格为 26.28元/股，购买东力企管66.67%股权，以支付现金方式购买东力企管33.33%股权。同时公司非公开发行2,652,160股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股发行价格为人民币 29.41元，募集资金合计 7,800.00万元。公司募集资金扣除需支付的承销、保荐费用 1,150万元后的 6,650.00万元已于 2015年 11月 19日全部存入公司开立的江苏银行股份有限公司南通静海支行 50260188000870677账户。此外，公司累计发生了92.02万元的其他发行费用，扣除全部发行费用后的净额为6,557.98万元。上述募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字（2015）02117号验资报告验证。
根据公司 2015年第三次临时股东大会决议，公司本次非公开发行募集资金已全部用于支付所购买相关资产的现金对价。
（三）募集资金使用情况及当前余额
截至 2016年 12月 31日止，募集资金累计已使用 77,049.74万元，其中 2014年非公开发行股票募集资金到位后投入 70,491.76万元，2015年发行股份购买资产暨重大重组配套募集资金到位后投入6,557.98万元。
截至 2016年 12月 31日，公司募集资金账户余额为 11.39万元（均为募集资金结余利息），募集资金账户累计取得募集资金账户利息收入 2,125.73万元，支付手续费2.41万元，销户转入基本户2.53万元。
截至 2017年 2月 6日，公司已将 11.39万元转入公司自有资金账户，募集资金已使用完毕，募集资金账户余额为0元。
二、募集资金管理情况
（一）2014年非公开发行股票募集资金情况
2014年12月公司非公开发行募集资金69,540.00万元，扣除发行费用后净
额 68,382.36万元，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司和原保荐机构西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）分别与交通银行股份有限公司南通分行、江苏银行股份有限公司南通静海支行、中国银行股份有限公司南通分行、兴业银行股份有限公司南通分行、中国建设银行股份有限公司南通港闸支行、中国工商银行股份有限公司南通港闸支行、中国农业银行股份有限公司南通经济技术开发区支行、汇丰银行（中国）有限公司南通分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，并在开户银行开设募集资金专项存款账户。
2015年 4月公司将存放于兴业银行股份有限公司南通分行之募集资金存放于全资子公司精华制药集团南通有限公司银行账户,用于其补充流动资金使用，公司与精华制药集团南通有限公司、兴业银行股份有限公司南通分行及西南证券签订了《募集资金三方监管协议》。2015年 10月公司将存放于江苏银行股份有限公司南通静海支行之募集资金存放于子公司精华制药亳州康普有限公司银行账户,用于其补充流动资金使用，公司与精华制药亳州康普有限公司、江苏银行股份有限公司南通静海支行及西南证券签订了《募集资金三方监管协议》。
各募集资金账户已于 2016年 3月、6月、10月、11月陆续销户，结余资金（销户结算利息）11,810.13元已转入公司基本户，未销户账户见“（三）募集资金当前存储情况”。
（二）2015年发行股份购买资产暨重大重组配套募集资金情况
2015年 11月公司非公开发行 2,652,160股新股募集发行股份购买资产的配套资金，募集资金合计 7,800.00万元。公司募集资金扣除需支付的发行费用 1,242.02万元后的净额 6,557.98万元。为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，2015年 11月 30日，公司与江苏银行股份有限公司南通静海支行及德邦证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，并对募集资金专项存款账户进行专户管理。
该募集资金账户已于2016年10月销户，结余利息13,465.01元已转入公司基本户。
（三）募集资金当前存储情况
截至 2016年 12月 31日止，公司募集资金专户银行存款余额为 11.39万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|专户银行|银行账号|账户类别|募集资金存储余额|
|兴业银行通州支行|408830100100054594|非公开发行募集资金专户|0.00|
|江苏银行股份有限公司南通静海支行|50260188000866718|非公开发行募集资金专户|11.39|
|兴业银行通州支行|408830100100056958|非公开发行募集资金专户|0.00|
|合 计|||11.39|

三、2016年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。
五、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况
公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况，具体情况见本专项报告之“一、募集资金基本情况”。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对精华制药编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天衡专字（2017）00031号）。报告认为，“精华制药公司董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了精华制药公司2016年度募集资金实际存放与使用情况”。
七、保荐机构的主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对
精华制药募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查结论
经核查，保荐机构认为：精华制药严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用或用于委托理财等情形；截至 2016年 12月 31日，精华制药募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对精华制药2016年度募集资金年度存放与使用情况无异议。
附表1：
募集资金使用情况对照表
2016年度
单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||74,940.34|报告期内投入募集资金总额||||27,796.21|||
|变更用途的募集资金总额||||-|已累计投入募集资金总额||||77,049.74|||
|变更用途的募集资金总额比例||||-||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|报告期内投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额|截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|报告期内实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|||||||(3)=(2)-(1)||||||
|一、2014年非公开发行||||||||||||
|非公开发行补充流动资金|否|68,382.36|68,382.36|27,796.21|70,491.76|2,109.40|103.08|-|-|-|-|
|2014年非公开发行小计||68,382.36|68,382.36|27,796.21|70,491.76|2,109.40||-|-|-|-|
|二、2015年非公开发行||||||||||||
|发行股份购买资产暨重大重组配套募集资金|否|6,557.98|6,557.98|-|6,557.98|-|100.00|-|-|-|-|
|2015年非公开发行小计||6,557.98|6,557.98|-|6,557.98|-||-|-|-|-|
|合 计||74,940.34|74,940.34|27,796.21|77,049.74|2,109.40||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|无|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|||||||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专户。|
|实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分的使用情况|无|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于精华制药集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况专项核查报告》的签章页）
保荐代表人：
吕文 张军
德邦证券股份有限公司年 月 日