吉林永大集团股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
本人作为吉林永大集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，现将 2014年度本人履行独立董事职责的工作情况述职如下：
一、出席会议情况
（一）出席董事会情况
2014年度，公司共召开了 6次董事会，本人认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益，具体出席会议情况如下：
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|独立董事姓名|应出席次数|现场出席次数|通讯出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|投票表决情况|
|吴铁华|5|5|0|0|0|否|均同意|

（二）出席股东大会情况
二、发表独立意见的情况
（一）2014年 4月 18日，独立董事关于公司第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见：
1、聘任公司总经理的独立意见
(1)任职资格合法。根据公司提供的总经理候选人吕永祥先生简历、证书等相关材料，上述人员不存在《中华人民共和国公司法》第 147条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条规定的不得担任公司高级管理人员的情形。上述人员符合我国有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程规定的任职资格。
(2)程序合法。公司第三届董事会第一次会议提名、聘任总经理的程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及本公司章程的规定。
经审阅吕永祥先生的个人履历，我们认为吕永祥先生符合《公司法》及《公司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，未发现有《公司法》规定禁止任职及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况。对吕永祥先生的提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。综上所述，我们同意聘任吕永祥先生为公司总经理。
2、聘任公司副总经理的独立意见
（1）任职资格合法。根据公司提供的副总经理候选人吕兰女士、赵峰先生、王龙先生、王桂芹女士、董玉华先生、刘忠民先生、马正学先生的简历、证书等相关材料，上述人员不存在《中华人民共和国
公司法》第 147条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条规定的不得担任公司高级管理人员的情形。上述人员符合我国有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程规定的任职资格。
（2）程序合法。公司第三届董事会第一次会议提名、聘任副总经理的程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及本公司章程的规定。
经审阅吕兰女士、赵峰先生、王龙先生、王桂芹女士、董玉华先生、刘忠民先生、马正学先生的个人履历，我们认为上述人员符合《公司法》及《公司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，未发现有《公司法》规定禁止任职及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况。对吕兰女士、赵峰先生、王龙先生、王桂芹女士、董玉华先生、刘忠民先生、马正学先生的提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。综上所述，我们同意聘任吕兰女士、赵峰先生、王龙先生、王桂芹女士、董玉华先生、刘忠民先生、马正学先生为公司副总经理。
3、聘任财务总监的独立意见
（1）任职资格合法。根据公司提供的财务总监候选人邓强先生简历、证书等相关材料，上述人员不存在《中华人民共和国公司法》第 147条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条规定的不得担任公司财务总监的情形。上述人员符合我国有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程规定的任职资格。
（2）程序合法。公司第三届董事会第一次会议提名、聘任财务总监的程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及本公司章程的规定。
经审阅邓强先生的个人履历，我们认为邓强先生符合《公司法》及《公司章程》有关上市公司财务总监任职资格的规定，未发现有《公司法》规定禁止任职及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况。对邓强先生的提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。综上所述，我们同意聘任邓强先生为公司财务总监。
4、聘任董事会秘书的独立意见
（1）经审核，吕兰女士的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求；未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事会秘书的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（2）目前吕兰女士已经取得了深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
（3）董事会对吕兰女士担任董事会秘书的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意聘任吕兰女士为公司董事会秘书。
5、聘任审计部负责人的独立意见
（1）经审阅麻张宾先生的简历等材料，未发现其有《公司法》第 147条、第 149条规定的情况，其任职资格符合《公司法》、《公司
章程》及《公司内部审计工作制度》的相关规定。
（2）麻张宾先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（3）同意聘任麻张宾先生为公司审计部（内部审计机构）负责人。
（二）2014年 8月 25日，独立董事关于公司 2014年上半年度相关事项的独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况的专项说明和独立意见
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》【证监发（2003）56号】和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》【证监发（2005）120号】，同时依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《吉林永大集团股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司第三届董事会的独立董事，本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的原则，通过对公司提供的财务资料进行核查和询问相关人员，就报告期内（2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日）控股股东及其他关联方占用公司资金的情况和对外担保情况进行了认真的核查，现就核查结果发表如下独立意见：
（1）公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
（2）公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法
人单位、任何非法人单位或个人提供担保；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截止到2014年6月30日，公司不存在任何对外担保情形。
2、对《吉林永大集团股份有限公司关于 2014年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字〔2007〕25号）以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对《吉林永大集团股份有限公司关于 2014年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了核查，现发表如下独立意见：
《吉林永大集团股份有限公司关于 2014年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实地反映了公司募集资金存放、使用与管理情况，公司已披露的募集资金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理符合中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，募集资金管理亦不存在违规情形。
三、在公司进行现场调查的情况
生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
四、在董事会各委员会的工作情况
本人为公司董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员。2014年度，本人积极参加会议，利用自身的专业知识，对公司的战略发展及业务扩展等方面提出宝贵建议；主持召开薪酬与考核委员会会议，认真审核董事及公司高管人员的薪酬和考核标准，进一步完善了高管的薪酬考核方法。
五、年报披露与沟通情况
在公司 2014年年报编制过程中，本人积极与公司高管人员交流，及时了解公司生产经营情况，掌握 2014年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。
六、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
2014年，本人对董事会审议的各项议案，都进行了深入了解和仔细研究，并在此基础上独立、客观、审慎地作出自己的判断，行使表决权；在工作中本人对公司董事、高管履行职责情况进行监督和核查，确保他们认真履行全体股东的信托责任，保护中小股东的合法权益；
本人还持续关注公司信息披露工作，对公司各项信息的及时披露进行有效的监督和核查，保证公司信息披露的公平、及时，使社会公众股东能够及时了解公司发展的最新情况。
七、其他工作
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2014年，本人严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定及要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责、发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和所有股东的利益。
2015年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，谨慎、独立、忠实地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，切实维护公司的整体利益和中小投资者的合法权益。
独立董事：
吴铁华
二〇一五年二月三日