关于浙江向日葵光能科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“向日葵”）于2016年12月26日收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163667号，以下简称“反馈意见”）以后，组织中介机构浙商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“浙商证券”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“律师”或“国浩所”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“立信所”）、银信资产评估有限公司（以下简称“评估师”或“银信评估”）对反馈意见中提出的问题进行了认真落实。在此基础上，浙商证券出具了《独立财务顾问核查意见》，国浩所出具了《补充法律意见书（一）》，会计师出具了《专项核查说明》，评估师出具了《反馈意见的回复》。
现将上市公司的回复以及独立财务顾问、律师、会计师和评估师的核查意见汇总回复如下：（本回复中的简称与《浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称相同）。
问题1、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 18,000万元，用于支付本次交易现金对价及支付中介机构服务费用和发行费用。同时，上市公司2016年6月30日合并财务报表货币资金余额为 21,025.28万元。请你公司结合本次交易上市公司支付股份对价和现金对价的比例、现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【上市公司回复】
公司已在重组报告书“第四章发行股份情况/三、本次募集配套资金的相关说明/（二）募集配套资金的必要性”进行了如下补充披露：
“2、上市公司现有货币资金情况及未来使用计划等决定了本次募集配套资
金具有必要性
本次交易标的奥能电源100%股权作价 52,000万元，向日葵以发行股份方式购买奥能电源70%的股权，以现金方式购买奥能电源30%的股权。向日葵拟向实际控制人吴建龙发行股份募集配套资金不超过18,000万元，配套融资所募集的资金用于支付本次交易现金对价（15,598.94万元）及中介机构服务费用和发行费用。
（1）现有货币资金情况
根据向日葵经审计的 2015年财务报告和未经审计的截至 2016年 6月 30日的合并财务报表，截至 2015年 12月 31日、2016年 6月 30日，向日葵货币资金构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|
|库存现金|7.97|9.08|
|银行存款|13,175.63|8,828.57|
|其他货币资金|7,841.68|9,580.39|
|合计|21,025.28|18,418.04|
|其中：存放在境外的款项总额|4,145.15|1,851.76|

其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制的货币资金明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|
|银行承兑汇票保证金|5,986.20|7,860.79|
|信用证保证金|823.25|279.38|
|保函保证金|983.24|1,368.23|
|质押的定期存单|3,798.96|709.06|
|贷款保证金|309.75|71.98|
|远期结汇保证金|49.00|0|
|合计|11,950.40|10,289.44|

截至 2015年 12月 31日、2016年 6月 30日，向日葵货币资金余额分别为 18,418.04万元、21,025.28万元，其中使用受限的货币资金余额分别为
10,289.44万元、11,950.40万元。截至 2016年 6月 30日，公司可支配的货币
资金约 9,074.88万元，不足以支付本次交易现金对价及中介机构服务费用和发
行费用。
（2）未来使用计划
2014年、2015年、2016年 1-6月公司营业收入为 164,389.54万元、 182,424.15万元和 81,814.36万元，公司业务规模的扩大需要大量流动资金用于购置原材料、支付职工薪酬等日常经营活动开支，确保公司业务持续健康的发展。此外，公司海外电站开发建设需要在海外存放一定金额款项，确保海外业务的顺利发展。
光伏行业属于资本密集型行业，建设硅片、电池片及组件的生产线，需投入的厂房、机器设备价值较高，建设光伏电站，初始投资金额大。公司近年来业务发展所需资金除依靠经营积累外，主要依靠银行借款，截至 2016年 6月 30日，公司短期借款 52,029.47万元，长期借款 17,816.41万元。
公司 2017年 6月底前需偿还的短期借款中，欧元短期借款为 643万欧元，人民币短期借款为 31,558万元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|银行|金额|利率|开始日|到期日|
|农行城西支行|EUR183.00|0.50%|2016/10/20|2017/4/12|
|农行城西支行|EUR35.19|0.50%|2016/10/28|2017/4/19|
|农行城西支行|EUR35.19|0.50%|2016/10/28|2017/4/19|
|农行城西支行|EUR23.88|0.50%|2016/10/28|2017/4/19|
|农行城西支行|EUR34.52|0.50%|2016/10/28|2017/4/7|
|农行城西支行|EUR35.19|0.50%|2016/10/31|2017/4/19|
|农行城西支行|EUR35.19|0.50%|2016/10/31|2017/4/19|
|农行城西支行|EUR43.16|0.50%|2016/10/28|2017/4/7|
|农行城西支行|EUR43.16|0.50%|2016/10/28|2017/4/7|
|农行城西支行|EUR34.52|0.50%|2016/10/28|2017/4/7|
|农行城西支行|EUR140.00|0.50%|2016/11/7|2017/5/5|
|欧元合计|EUR643.00|-|||
|农行城西支行|1,000.00|4.47%|2016/9/27|2017/3/17|
|农行城西支行|2,963.00|4.91%|2016/8/24|2017/2/17|
|农行城西支行|500.00|4.47%|2016/9/27|2017/3/22|
|绍兴银行|5,000.00|5.22%|2016/5/23|2017/5/10|
|绍兴银行|5,000.00|5.22%|2016/5/23|2017/5/10|

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|-|-|-|-|-|
|中国进出口银行|3,100.00|4.35%|2016/7/22|2017/1/17|
|中国进出口银行|2,875.00|4.35%|2016/8/18|2017/2/10|
|中国进出口银行|3,230.00|4.35%|2016/9/14|2017/3/10|
|中国进出口银行|1,980.00|4.35%|2016/9/29|2017/3/24|
|中国进出口银行|2,100.00|4.35%|2016/10/14|2017/4/7|
|中国进出口银行|520.00|4.35%|2016/10/17|2017/4/10|
|中国进出口银行|720.00|4.35%|2016/10/17|2017/4/10|
|中国进出口银行|290.00|4.35%|2016/10/17|2017/4/10|
|中国进出口银行|2,280.00|4.35%|2016/11/3|2017/4/28|
|人民币合计|31,558.00|-|||

综上，公司账面可支配的货币资金将主要用于公司日常经营支出、偿还借款等。
（3）同行业公司资产负债率水平比较
向日葵与行业可比上市公司资产负债率比较情况如下：
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|-|-|-|-|
|项 目||2016年6月30日|2015年12月31日|
|代 码|简 称|资产负债率（%）|资产负债率（%）|
|601012|隆基股份|48.87|44.62|
|300118|东方日升|64.86|63.00|
|600401|海润光伏|70.25|69.02|
|600537|亿晶光电|55.78|59.10|
|300317|珈伟股份|58.71|63.66|
|平均值||59.69|59.88|
|300111|向日葵|56.38|58.89|

截至 2015年 12月31日、2016年 6月 30日，行业内可比上市公司的平均资产负债率分别为59.88%和59.69%，向日葵资产负债率分别为58.89%和56.38%，处于行业平均水平，进一步通过借款方式融资的空间较小。
（4）上市公司的融资渠道与授信额度
公司目前利用的融资渠道主要为银行贷款。经统计，上市公司与银行签署且
在有效期内的授信协议或合同如下：
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|-|-|-|
|项目|授信额度（万元）|剩余授信额度（万元）|

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|-|-|-|
|2016年6月30日|75,379.00|507.00|
|2016年11月30日|74,986.00|572.00|

如上表，公司授信额度基本使用完毕，但根据公司未来的流动资金支出和项目投资支出安排，公司账面现有的货币资金及剩余的授信额度并不能满足支付本次交易现金对价及中介机构服务费用和发行费用的需求。
综上所述，本次交易中募集配套资金用于支付现金对价、中介机构费用和发行费用，充分考虑了公司现有货币资金情况、未来使用计划、资产负债率水平、其他融资渠道与授信额度情况等，具有必要性。”
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，向日葵已在《重组报告书》中补充披露了现有货币资金情况、未来使用计划、同行业上市公司资产负债率水平比较、上市公司融资渠道与授信额度的相关内容。本次交易发行募集配套资金不超过 18,000万元符合上市公司的实际情况，有利于改善公司资本结构，降低财务成本并有利于上市公司的发展。本次交易募集配套资金的必要性充分，募集资金用途符合中国证监会的相关规定。
【会计师核查意见】
经核查，我们认为：公司所处行业属于资金密集型，生产经营所占资金量较大，使用授信额度及其他融资渠道融资将进一步提高公司资产负债率水平，不利于公司持续发展；且公司银行授信额度已经基本用完，无法在短期内筹措本次并购所需资金。
本次募集配套资金用于支付现金对价、中介机构费用和发行费用，充分考虑了货币资金余额、资产负债率水平、其他融资渠道与授信额度情况，有利于改善公司资本结构，提高偿债能力，降低财务成本并有利于公司持续发展，本次募集配套资金具有必要性。
问题2、申请材料显示，相关会计师事务所为本次交易标的出具的审计报告
截止日以及评估机构出具的评估报告评估基准日均为2016年6月30日。同时，
德清辉创于2016年10月增资923万元。请你公司：1）进一步补充披露本次增
资的具体原因。2）补充披露本次交易募集配套资金是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。3）结合本次交易德清辉创对应的交易作价约 1.22亿元，进一步补充披露在本次交易作价中是否考虑上述增资项目，上述增资是否导致本次交易作价发生变化。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【上市公司回复】
（1）进一步补充披露本次增资的具体原因
一、德清辉创的增资过程
2016年9月30日，奥能电源召开股东会，决议通过：（1）同意新增注册资本923万元；（2）同意接受德清辉创投资管理合伙企业（有限合伙）为奥能电源新股东，同意德清辉创对奥能电源认缴投资923万元，均为货币出资，占奥能电源注册资本的23.50%；（3）同意金晖将持有奥能电源9%的股权转让给陈虹；（4）同意修改公司章程。
同日，金晖、陈虹签署《股权转让协议》，约定金晖将其持有奥能电源9%即270.555万元股权转让给陈虹，每份出资额转让价格为1元。本次股权转让属于夫妻之间共同财产的转让。
2016年9月30日，杭州市高新区（滨江）市场监督管理局核准通过了上述工商变更申请。
2016年 10月 14日，立信所出具了信会师报字[2016]第 610838号《验资报告》，审验确认该次增资的注册资本已足额缴纳。
本次变更前后，奥能电源的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|股东名称|原出资金额（万元）|原出资比例（%）|出资额变动（万元）|现出资金额（万元）|现出资比例（%）|
|1|陈虹|2,103.50|70.00|270.555|2,374.055|60.44|
|2|金晖|525.875|17.50|-270.555|255.32|6.50|
|3|任晓忠|300.50|10.00|-|300.50|7.65|
|4|孙云友|75.125|2.50|-|75.125|1.91|
|5|德清辉创|-|-|923.00|923.00|23.50|
|合计||3,005.00|100|923.00|3,928.00|100|

二、德清辉创的基本情况
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|-|-|
|企业名称|德清辉创投资管理合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91330521MA28CFQ693|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址|德清县舞阳街道塔山街901号1幢101室|
|办公地址|德清县舞阳街道塔山街901号1幢101室|
|执行事务合伙人|金晖|
|初始出资额|1,288.00万元|
|经营范围|投资管理、资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|

截至2016年12月31日，德清辉创的权益份额情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|陈虹|901.60|646.10|70.00|货币|
|2|金晖（执行事务合伙人）|225.40|161.525|17.50|货币|
|3|任晓忠|128.80|92.30|10.00|货币|
|4|孙云友|32.20|23.075|2.50|货币|
|合计||1,288.00|923.00|100|-|

公司已在《重组报告书》“第三章交易标的情况/二、历史沿革/（二）历史增资、股权转让情况/12、2016年10月，第七次增资、第三次股权转让”中对本次增资的原因进行了如下补充披露。
“（1）德清辉创增资的原因
德清辉创系由奥能电源自然人股东陈虹、金晖、任晓忠及孙云友以现金设立的有限合伙企业，无其他外部合伙人，设立时各合伙人及其出资份额比例与增资前的奥能电源在册股东及其持股比例完全相同。因此，德清辉创增资奥能电源事宜未引入新的股东，未改变股东的实际持股比例，未改变奥能电源的净资产和资产结构，未损害奥能电源及其股东的利益。
德清辉创成为奥能电源股东主要原因是：
①取得现金对价，强化股东后续合作
根据本次交易方案设计，德清辉创作为交易对方之一将取得由上市公司支
付的共计 12,218.94万元现金对价，兑现部分收益。同时，为强化奥能电源现
有股东的后续合作，股东设立德清辉创合伙企业，未来可以通过德清辉创作为
投资主体，以其自有资金进行实业投资的可能性，以实现资产的保值、增值。
②享受当地优惠政策
德清辉创注册地为德清县舞阳街道塔山街 901号 1幢 101室，位于德清科技新城。
德清科技新城为加快浙江省长三角金融后台基地的建设，制定了《德清科技新城关于加快发展后续金融后台服务业的若干意见》，意见指出在德清科技新城的新办金融后台企业及投资管理类企业纳入意见的扶持范围，并制定了包括租赁办公用房享受三年内优惠政策、金融后台机构的高层次人才可享受《德清科技新城地理信息产业高层次人才住房保障暂行办法》待遇以及根据地方贡献情况给予部分项目资助等在内扶持政策。
综上，德清辉创属于德清科技新城的扶持范围，通过此次交易，德清辉创将能够充分享受德清科技新城给予金融后台服务业的优惠政策。”
（2）补充披露本次交易募集配套资金是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定
公司已经在《重组报告书》“第四章发行股份情况/三、本次募集配套资金的相关说明/（三）募集配套资金符合现行法律、法规和政策的要求”中做如下补充披露：
“3、本次交易募集配套资金符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定
根据中国证监会出具的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》：
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
根据本次交易方案，募集资金上限测算如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|以发行股份方式购买资产的交易价格（a）|本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格（b）|本次配套资金上限（c）（c=a-b）|本次交易实际配套募集资金（d）（c>d）|
|364,010,585.22|122,189,409.37|241,821,175.85|180,000,000|

综上，本次交易实际配套募集资金 180,000,000元小于本次配套资金上限 241,821,175.85元，因此本次交易募集配套资金符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。”
（3）结合本次交易德清辉创对应的交易作价约1.22亿元，进一步补充披露在本次交易作价中是否考虑上述增资项目，上述增资是否导致本次交易作价发生变化。
公司已在《重组报告书》“第三章交易标的情况/二、历史沿革/（二）历史增资、股权转让情况/12、2016年10月，第七次增资、第三次股权转让”中对本次增资的原因进行了如下补充披露：
“（2）本次交易作价考虑了上述增资项目，该次增资不会导致本次交易作价发生变化
①标的公司的交易价格及支付方式
根据本次交易价格及支付方式，交易对方陈虹、任晓忠、孙云友、金晖、德清辉创根据各自对标的公司的持股比例获得的具体对价情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|支付方式——股份对价|||支付方式——现金对价||持有标的公司股权比率|
|||股份数（股）|对应金额（元）|标的资产占比|金额（元）|标的资产占比||
|1|陈虹|69,225,755.00|314,284,927.70|60.44%|-|-|60.44%|
|2|任晓忠|8,762,347.00|39,781,055.38|7.65%|-|-|7.65%|
|3|孙云友|2,190,441.00|9,944,602.14|1.91%|-|-|1.91%|
|4|金晖|-|-|-|33,800,000.00|6.50%|6.50%|
|5|德清辉创|-|-|-|122,189,409.37|23.50%|23.50%|
|合计||80,178,543.00|364,010,585.22|70.00%|155,989,409.37|30.00%|100%|

综上，本次交易中，德清辉创对应的交易作价为 122,189,409.37元，支付
方式为现金对价。
②本次交易作价考虑了增资事项
奥能电源在评估基准日即 2016年 6月 30日后共发生 1次利润分配及 1次股权增资。
A、2016年利润分配已实施完毕
2016年9月 30日，奥能电源召开股东会，会议审议通过了《关于利润分配的决定》，决定将可分配利润 923万元进行 2016年全体股东利润分配，具体分配金额如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|原出资比例（%）|派发现金股利（万元）|
|1|陈虹|70.00|646.100|
|2|金晖|17.50|161.525|
|3|任晓忠|10.00|92.30|
|4|孙云友|2.50|23.075|
|合 计||100.00|923.00|

 2016年10月 11日，上述利润分配已实施完毕。
B、德清辉创已完成增资事项
2016年 10月 14日，新增股东德清辉创增资款 923万元由立信所出具了信会师报字[2016]第 610838号《验资报告》，审验确认该次增资的注册资本已足额缴纳。
公司考虑到奥能电源存在评估基准日后向原股东进行现金股利分配合计 923万元以及后续引入新股东德清辉创并增资奥能电源 923万元，现金股利与增资金额相等，股利分配及增资事项相互抵消后，奥能电源的货币资金、净资产以及资产结构均未发生变化，不会导致此次奥能电源资产评估结果发生变化。
综上，本次交易作价考虑了上述增资项目，该次增资不会导致本次交易作价发生变化。”
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：德清辉创增资奥能电源原因合理；本次交易募集配套资金符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定；本次交易作价考虑了德清辉创的增资项目，该
次增资不会导致本次交易作价发生变化。向日葵已在《重组报告书》内补充披露
了德清辉创增资的具体原因、本次交易募集资金符合证监会《关于上市公司发行
股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定以及在本次交易作价中已考虑了德清辉创增资事项并不会导致交易作价发生变化的相关内容。
【会计师核查意见】
经核查，我们认为：1、本次交易募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定；2、本次交易作价评估时已考虑了上述增资事项，该次增资不会导致本次交易作价发生变化。
【评估核查意见】
经核查，评估师认为德清辉创系由奥能电源自然人股东陈虹、金晖、任晓忠及孙云友以现金设立的有限合伙企业，无其他外部合伙人，设立时各合伙人出资份额比例与增资奥能电源前的奥能电源在册股东及其持股比例完全相同，且合伙人陈虹、金晖、任晓忠及孙云友设立德清辉创的资金均来自于奥能电源 2016年现金股利所得。因此，德清辉创增资奥能电源事项未损害奥能电源及其股东的利益。同时德清辉创增资的主要原因系：1、夯实德清辉创资产，强化股东后续合作；2、享受当地政策优惠。
本次交易作价考虑了德清辉创增资事项，该次增资不会导致本次交易作价发生变化。
问题3、申请材料显示，1）陈虹、任晓忠、孙云友承诺，通过本次交易获得的向日葵股份自本次发行结束之日起12个月内予以锁定，不得转让，12个月后分期解锁。2）2016年 10月，金晖将持有奥能电源9%的股权转让给陈虹。
请你公司结合上述情况，补充披露上述锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【上市公司回复】
公司已在《重组报告书》“第七章本次交易的合规性分析”中做如下补充披露：
四、本次交易锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条有关规定
（一）交易对方陈虹、任晓忠、孙云友锁定期安排不适用《重组管理办法》第四十六条第一款第（一）项和第（二）项的规定
根据《重组管理办法》第四十六条第一款第（一）项的规定，特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，其以资产认购而取得的上市公司股份的，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。
根据《重组管理办法》第四十六条第一款第（二）项的规定，特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权的，其以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。
本次交易对方陈虹、任晓忠、孙云友并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，陈虹、孙云友、任晓忠未通过认购本次交易发行的股份取得上市公司的实际控制权，本次交易不会导致向日葵实际控制人发生变更。
据此，陈虹、任晓忠、孙云友通过本次交易获得向日葵股份的锁定期安排不适用《重组管理办法》第四十六条第一款第（一）项和第（二）款的规定。
（二）交易对方陈虹锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条第一款第（三）项的规定
根据《重组管理办法》第四十六条第一款第（三）项的规定，特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，其以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。
陈虹、金晖系夫妻关系，奥能电源系陈虹、金晖于夫妻关系存续期间创立并一直为奥能电源的股东，2016年9月 30日，金晖和陈虹签署《股权转让协议》，约定金晖将其拥有的奥能电源9%的股权转让给陈虹，该次股权转让系因夫妻共同财产内部结构的调整，虽然名义权利人变更为陈虹，但实质权利人仍为陈虹、金晖夫妻双方，并未发生变更。
陈虹于 2016年 12月 26日出具承诺函，就其 2016年 10月受让奥能电源9%股权所认购的向日葵股票锁定期承诺如下：
“鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）拟以发行股份及支付现金的方式收购陈虹、金晖、任晓忠、孙云友、德清辉创投资管
理合伙企业（有限合伙）合计持有的杭州奥能电源设备有限公司（以下简称“奥能电源”）100%的股权（以下简称“本次交易”），作为本次交易中向日葵股份的认购人，本人于2016年 10月从金晖处受让奥能电源9%的股权，经增资稀释后，该部分股权占奥能电源总注册资本的6.89%，本人就该奥能电源6.89%股权所认购的向日葵股份作出如下不可撤销的承诺：
如果本人取得向日葵本次交易所发行的股票时，本人就上述奥能电源6.89%的股权持续拥有权益的时间不足 12个月的，本人同意就上述奥能电源6.89%股权所认购的向日葵股票锁定 36个月。
本次发行结束之后，本人基于本次发行因上述奥能电源6.89%股权所认购的向日葵股票而享有向日葵送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。”
综上，陈虹以 2016年 10月取得金晖转让的奥能电源9%股权认购的向日葵股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条第一款第（三）项的规定。
（三）交易对方任晓忠、孙云友锁定期安排不适用《重组管理办法》第四十六条第一款第（三）项的规定
根据《重组管理办法》第四十六条第一款第（三）项的规定，特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，其以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。
交易对方任晓忠、孙云友持有奥能电源的权益时间均超过 12个月，因此，任晓忠、孙云友锁定期安排不适用《重组管理办法》第四十六条第一款第（三）项的规定。
综上所述，上述锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条有关规定。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：陈虹出具承诺，以金晖转让陈虹占经增资稀释
后奥能电源6.89%股权认购的向日葵股票自愿锁定 36个月，因此，本次交易中各交易对方获得向日葵股票的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条有关规定。向日葵已在《重组报告书》中补充披露了本次交易锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条有关规定的相关内容。
【律师核查意见】
经核查，律师认为，上述锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条有关规定。
问题4、请你公司补充披露交易对方取得标的资产股权/配套募集资金的出资方认购上市公司股份的详细资金来源和安排：1）是否为自有资金认购，是否存在将持有的资产股权或上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。如通过其他方式筹集资金，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。2）按照穿透计算的原则，说明是否存在结构化、杠杆等安排，如是，补充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，以及交易完成后如何避免因前述有关融资安排影响上市公司控制权的稳定性、如何确保实际权益变动及时、准确披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【上市公司回复】
（1）是否为自有资金认购，是否存在将持有的资产股权或上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。如通过其他方式筹集资金，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。
一、交易对方取得标的资产股权
公司已在重组报告书“第三章交易标的情况/二、历史沿革/（二）历次增资、股权转让情况”中进行了如下补充披露：
“奥能电源设立及历次增资转让的资金均来源于股东自有资金。本次交易
对方即奥能电源股东陈虹、金晖、任晓忠、孙云友出具承诺：本人取得奥能电源股权均来源于自有资金，系本人多年积累所得，不存在向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在通过其他方式募集资金，或涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象募集资金的情形。交易对方德清辉创出具承诺：本合伙企业取得奥能电源股权的资金均来源于全体股东投入，不存在向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在通过其他方式募集资金，或涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象募集资金的情形。”
二、募集配套资金认购方
公司已在重组报告书之“第二章交易各方基本情况”之“三、配套募集资金认购对象”中进行了如下补充披露：
“根据吴建龙及其配偶提供的个人存款证明以及财产证明，吴建龙具备认购本次配套募集资金的能力。吴建龙出具承诺：本人用于认购上市公司股份的资金均来源于自有资金，系本人及家庭多年积累所得，不存在向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在通过其他方式募集资金，或涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象募集资金的情形。”
（2）按照穿透计算的原则，说明是否存在结构化、杠杆等安排，如是，补充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，以及交易完成后如何避免因前述有关融资安排影响上市公司控制权的稳定性、如何确保实际权益变动及时、准确披露。
本次交易对方为陈虹、金晖、任晓忠、孙云友、德清辉创，其中德清辉创为陈虹、金晖、任晓忠、孙云友四人设立的有限合伙企业。因此交易对方穿透后为陈虹、金晖、任晓忠、孙云友四名自然人，不存在结构化、杠杆等安排。本次交易前，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。本次交易完成后，陈虹持有上市公司股权比例超过5%，成为上市公司关联方。本次配套募集资金认购方为上市公司实际控制人吴建龙，配套募集资金来源为其个人及家庭的自有资金，不存在结构化、杠杆等安排。本
次交易前，上市公司实际控制人吴建龙合计控制向日葵17.73%的股份，按吴建龙认购配套募集资金 18,000万元测算，本次交易后，吴建龙合计控制向日葵17.98%的股权。吴建龙认购配套募集资金有利于上市公司控制权的稳定。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：向日葵已在《重组报告书》中补充披露了交易对方取得标的资产股权以及配套募集资金认购方认购上市公司股份的资金来源、交易对方和配套募集资金认购方的承诺。交易对方取得奥能电源100%股权、吴建龙认购配套募集资金的出资来源均来源于自有资金，不存在将持有的资产股权或上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、不存在通过其他方式募集资金，或涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象募集资金的情形。交易对方穿透后为陈虹、金晖、任晓忠、孙云友四名自然人，配套募集资金认购方为吴建龙一名自然人，均不存在结构化、杠杆等安排。本次交易前，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。本次交易完成后，陈虹持有上市公司股权比例将超过5%，陈虹成为上市公司关联方。本次交易募集配套资金的认购对象吴建龙系上市公司实际控制人，认购配套资金有利于上市公司控制权的稳定。
【律师核查意见】
经核查，律师认为，交易对方取得标的资产股权和募集配套资金认购方的资金来源均不存在结构化、杠杆等安排，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，募集配套资金认购方为上市公司控股股东、实际控制人，募集配套资金认购方认购配套募集资金有利于上市公司控制权的稳定。
问题5、申请材料显示，1）2016年8月5日，陈虹与奥能电源签订《商标转让协议》，约定该商标以转让费1元转让给奥能电源，该商标的转让手续正委托外部第三方服务机构进行办理。2）奥能电源拥有计算机软件著作权 26项，著作权人均为奥能股份。请你公司补充披露：1）上述专利、著作权过户或办理
权属证明更名的进展，如尚未完成，补充披露对本次交易的影响及应对措施。2）上述事项对标的公司收益法评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
【上市公司回复】
公司已在《重组报告书》“第三章交易标的情况/十、关键业务资源要素/（二）无形资产”做如下补充披露：
“5、上述专利、著作权过户或办理权属证明更名的进展
（1）专利、著作权办理权属证明更名的进展
截至2016年 12月31日，奥能电源所持有的专利权、计算机软件著作权的权利人均已完成更名手续。
（2）商标过户的进展
截至2016年 12月31日，上述商标的状态显示为“商标转让中”。由于上述商标转让申请手续由商标代理机构代为办理，国家商标局从受理、公示到最后核准过户有相应过程，最终完成时间尚无法确定。
（3）商标尚未完成过户对本次交易的影响及应对措施
奥能电源与陈虹签署的《商标转让协议》系基于双方平等友好协商，为双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，该《商标转让协议》真实、合法、有效。根据《中华人民共和国商标法》第四十二条的规定，转让注册商标的，转让人和受让人应当签订转让协议，并共同向商标局提出申请，转让注册商标经核准后，予以公告，受让人自公告之日起享有商标专用权。鉴于奥能电源与陈虹就注册号为4999225的注册商标已经签署了《商标转让协议》，并于 2016年 8月 18日向商标局提出商标转让申请，陈虹将其持有的注册号为4999225的注册商标的商标专用权转让给奥能电源应不存在实质性障碍，奥能电源将于商标局核准公告之日取得上述商标的商标专有权，上述商标未完成过户不会对本次交易造成重大实质性不利影响。
根据奥能电源与陈虹签署的《商标转让协议》，《商标转让协议》生效后陈虹不得使用、许可他人使用、质押或向第三人再转让上述注册商标；《商标转让协议》生效后至国家商标主管部门核准商标转让申请并予以公告期间，奥能电源有权按独占使用许可方式使用上述商标，奥能电源对上述注册商标的独占使
用的权利溯及至上述注册商标注册之日至《商标转让协议》生效之日；奥能电源有权承继商标转让前陈虹与第三方签订的商标使用权许可协议项下的权利义务；同时，《商标转让协议》也约定《商标转让协议》生效后，陈虹仍在继续使用、许可他人使用、质押或向第三人再转让该被转让商标的，应立即停止，并赔偿奥能电源相应的损失。
综上，奥能电源与陈虹签署的《商标转让协议》已经对上述注册商标转让申请之日至奥能电源取得注册商标专有权期间的使用作出了明确约定，且约定了违约责任,《商标转让协议》合法有效，可以有效保障奥能电源在上述注册商标转让申请之日至奥能电源取得注册商标专有权期间合法使用上述注册商标，直至奥能电源完全取得上述注册商标专有权。
2016年 12月 26日，陈虹就商标注册号为 4999225的注册商标承诺，上述注册商标过户给奥能电源不存在任何实质性障碍，若因任何原因导致上述注册商标无法过户给奥能电源，陈虹将以现金方式及时赔偿由此给奥能电源造成的全部损失。
（4）上述事项对标的公司收益法评估值的影响
综上所述，奥能电源所持有的专利权、计算机软件著作权的权利人均已完成更名手续；上述商标未完成过户不会对本次交易造成重大实质性不利影响，奥能电源在上述注册商标转让申请之日至奥能电源取得注册商标专有权期间可以合法使用上述注册商标，直至奥能电源完全取得上述注册商标专有权，因此，上述事项对标的公司收益法评估值不会产生影响。”
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：奥能电源所持有的专利权、计算机软件著作权的权利人均已完成更名手续；上述商标未完成过户不会对本次交易造成重大实质性不利影响，奥能电源在上述注册商标转让申请之日至奥能电源取得注册商标专有权期间可以合法使用上述注册商标，直至奥能电源完全取得上述注册商标专有权，上述事项对标的公司收益法评估值不会产生影响。向日葵已在《重组报告书》中补充披露了奥能电源专利、著作权过户或办理权属证明更名的进展以及对本次交易的影响及应对措施等相关内容。
【律师核查意见】
经核查，律师认为，奥能电源所持有的专利权、计算机软件著作权的权利人均已完成更名手续；上述商标未完成过户不会对本次交易造成重大实质性不利影响，奥能电源在上述注册商标转让申请之日至奥能电源取得注册商标专有权期间可以合法使用上述注册商标，直至奥能电源完全取得上述注册商标专有权，上述事项对标的公司收益法评估值不会产生影响。
【评估师核查意见】
经核查，评估师认为：奥能电源所持有的专利权、计算机软件著作权的权利人均已完成更名手续；上述商标未完成过户不会对本次交易造成重大实质性不利影响，奥能电源在上述注册商标转让申请之日至奥能电源取得注册商标专有权期间可以合法使用上述注册商标，直至奥能电源完全取得上述注册商标专有权，且未来年度不会产生转让协议以外的其他费用，与本次评估的口径一致，故上述事项对标的公司收益法评估值不会产生影响。
问题6、申请材料显示，1）奥能电源未拥有房屋所有权，通过租赁房屋开展经营活动。2）杭州奥能照明电器有限公司租赁给奥能电源使用的房屋系向杭州五联股份经济合作社租赁取得。请你公司：（1）以列表形式补充披露奥能电源报告期租赁固定资产的简要情况，并补充披露租期到期是否存在续约风险。
（2）补充披露奥能电源现有租赁合同履行租赁备案登记手续的进展情况。（3）结合房屋权属证明办理、抵押、出租方向业主租赁房屋的合同主要条款等情况，进一步补充说明奥能电源租赁房屋是否存在租赁违约风险，及上述事项对标的资产经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【上市公司回复】
（1）以列表形式补充披露奥能电源报告期租赁固定资产的简要情况，并补充披露租期到期是否存在续约风险，补充披露奥能电源现有租赁合同履行租赁备案登记手续的进展情况。
公司已在《重组报告书》“第三章交易标的情况/十、关键业务资产要素/（一）固定资产/2、租赁固定资产”中进行了如下补充披露：
“截至 2016年 6月 30日，奥能电源向杭州五联、奥能照明及杭州金盛工业园有限公司租赁的房屋用于日常生产经营及办公用房，具体奥能电源房屋租赁情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|租赁地址|租期|年租金（元）|用途|租赁面积（平方米）|
|1|杭州五联|杭州市西湖区三墩镇振中路202号|2014/12/1-2017/11/30|833,976|厂房及办公用房|4,212|
|2|奥能照明|杭州市西湖区三墩镇振中路202号|2015/11/1-2016/10/31|259,776|厂房及办公用房|1,312|
|3|杭州金盛工业园有限公司|杭州市滨江区东冠路611号5幢南侧|2015/10/12-2017/10/11|15,000|办公用房|150|

奥能照明上述租赁给奥能电源使用的房屋系向杭州五联租赁取得，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|租赁地址|租期|年租金（元）|用途|租赁面积（平方米）|
|1|杭州五联|杭州市西湖区三墩镇振中路202号|2013/11/1-2016/10/31|274,452|厂房及办公用房|1,453.5|

2016年10月 27日，鉴于杭州五联与奥能照明签订的房屋租赁期即将届满，奥能照明与杭州五联续签了《房屋租赁合同》，根据续签的房屋租赁合同，奥能照明租赁情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|租赁地址|租期|年租金（元）|用途|租赁面积（平方米）|
|1|杭州五联|杭州市西湖区三墩镇振中路202号|2016/11/1-2019/10/31|404,817|厂房及办公用房|1,823.5|

为保证奥能电源日常生产经营的稳定性，奥能电源与奥能照明续签了《房屋租赁合同》，根据续签的房屋租赁合同，奥能电源租赁情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|租赁地址|租期|年租金（元）|用途|租赁面积（平方米）|
|1|奥能照明|杭州市西湖区三墩镇振中路|2016/11/1-2019/10/31|291,264|厂房及办公用房|1,312|

||
|-|
|202号|

2016年10月 31日，杭州五联出具《证明》，同意奥能照明将 4楼部分厂房转租给奥能电源。
（1）房屋租期到期续约风险较低
杭州五联对奥能电源所承租的用于主要生产和经营场所的房屋享有所有权，且该等房屋所在的工业园区均为杭州五联所有并主要用于对外出租；报告
期内及以前年度，奥能电源均能顺利与杭州五联续签租赁合同，奥能电源报告
期内租赁的已到期的房屋目前也已经续签了租赁合同；租赁合同到期后，在同等条件下，杭州五联将优先租赁给奥能电源并续签租赁合同。
同时，奥能电源主要从事电源业务系统及充电桩产品的研发、生产及销售业务，生产活动主要以零部件组装及系统录入为主，不存在大型且难以转移的机器设备及存货，对房屋结构无特殊要求，且上述租赁房屋在奥能电源周边地区较为常见，具有较强的可替代性。如若发生违约、无法续约等情形时，奥能电源仍能在同等条件下在较短时间内找到符合奥能电源生产经营的房屋。
综上，奥能电源房屋租期到期的续约风险较低。
（2）奥能电源现有租赁合同履行租赁备案登记手续的进展情况
奥能电源租赁的上述三处房屋中，除奥能电源向杭州五联租赁的杭州市西湖区三墩镇振中路 202号，五联工业区标准厂房第 1幢 2-3层及 1层 101室办理了房屋租赁备案登记，取得了由杭州市西湖区住房和城乡建设局出具的《房屋租赁备案证》（杭西房租证（2016）第 0992号）外，其他两处租赁房屋尚未办理房屋租赁备案登记手续。
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外。
奥能电源与出租方奥能照明、杭州金盛工业园有限公司已签订了《房屋租
赁合同》，上述合同未明确约定以办理租赁房屋备案登记为合同生效条件，且合
同尚在履行过程中，因此，部分租赁合同未办理租赁备案登记手续不会影响租
赁合同的效力，不存在租赁违约风险。
2016年 12月 26日，奥能电源实际控制人陈虹已承诺奥能电源因未办理房屋租赁备案手续遭受房地产主管部门罚款或者其他损失的，将无条件承担该等罚金及损失以保证奥能电源不因此遭受任何损失。
综上，奥能电源现有三处租赁房屋中，已有一处办理了租赁备案登记手续，另外两处租赁房屋尚未办理，由于上述租赁合同尚在履行期内，因此不存在租赁违约风险，且奥能电源实际控制人出具了承诺，充分保障了奥能电源及公司利益，因此部分房屋未办理租赁登记手续不会对奥能电源生产经营稳定性构成重大不利影响，也不会对本次交易构成障碍。
（2）结合房屋权属证明办理、抵押、出租方向业主租赁房屋的合同主要条款等情况，进一步补充说明奥能电源租赁房屋是否存在租赁违约风险，及上述事项对标的资产经营稳定性的影响。
一、租赁房屋所有权情况
杭州五联主要从事自有房屋的物业管理业务，拥有振中路202号五联经济合作社工业园地块使用权以及附属房屋所有权，园区内房屋均用于对外出租用途。
截至 2016年 12月 31日，奥能电源用于生产经营用途的租赁房屋的所有权及土地使用权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房产证号|房屋座落|建筑面积|是否存在抵押情形|
|1|杭州五联|杭房权证西字第12400535|振中路202号1幢|4层，共计7,212.43平方米|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地权证|座落|使用权面积|是否存在抵押情形|
|1|杭州五联|杭西国用（2012）第10070号|西湖区三墩镇振中路202号南区|43,603平方米|否|

综上，杭州五联向奥能电源出租的房产已办理完权属证明，相关房产、土地不存在抵押的情形。
二、房屋租赁合同的主要条款
截至 2016年 12月 31日，奥能电源与房屋出租方签订的租赁合同主要条款
如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|租赁地址|租期|年租金（元）|用途|租赁面积（平方米）|
|1|杭州五联|杭州市西湖区三墩镇振中路202号|2014/12/1-2017/11/30|833,976|厂房及办公用房|4,212|
|2|奥能照明|杭州市西湖区三墩镇振中路202号|2016/11/1-2019/10/31|291,264|厂房及办公用房|1,312|
|3|杭州金盛工业园有限公司|杭州市滨江区东冠路611号5幢南侧|2015/10/12-2017/10/11|15,000|办公用房|150|

综上，奥能电源所有的租赁使用的房屋均在租赁合同期限内。
三、奥能电源租赁房屋违约风险较小
奥能电源根据租赁合同约定使用房屋建筑物并支付租金，不存在违约行为，奥能电源就其从杭州奥能照明电器有限公司转租房屋的情形也已经杭州五联同意，且奥能电源不存在因租赁事宜而产生任何纠纷或者争议的情形。据此，奥能电源租赁房屋不存在租赁违约风险。
四、租赁房屋不会对奥能电源生产经营构成重大不利影响
奥能电源主要从事电源业务系统及充电桩产品的研发、生产及销售业务，生产活动主要以零部件组装及系统录入为主，不存在大型且难以转移的机器设备及存货，对房屋结构无特殊要求，且上述租赁房屋在奥能电源周边地区较为常见，具有较强的可替代性。奥能电源目前所有租赁合同尚在履行期内，违约及无法续约的可能性较小，即使发生违约、无法续约等情形时，奥能电源仍能在同等条件下在较短时间内找到符合奥能电源生产经营的房屋。
奥能电源房屋租赁费用占单位生产成本较低，租赁费用的波动不会对奥能电源经营业务构成重大影响，并且通过租赁取得生产经营场地有利于根据奥能电源自身经营规模及实际需要及时调整经营场所，不仅能够节约生产成本并兼具一定的灵活性。
杭州五联出具的《说明》，奥能电源能够根据租赁合同约定使用房屋建筑物并按照支付租金，不存在违约行为，双方不存在因租赁事宜而产生任何纠纷或者争议的情形；租赁合同到期后，在同等条件下，杭州五联将优先租赁给奥能电源
并续签租赁合同；如发生租赁合同提前终止或到期不再续签的情形，杭州五联将
提前通知奥能电源，保证奥能电源具有充分的时间组织搬迁。
综上，奥能电源不存在租赁违约风险，且租赁房屋行为不会对其生产经营稳定性构成重大不利影响。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：向日葵已在《重组报告书》中以列表形式补充披露奥能电源报告期租赁固定资产的简要情况及奥能电源现有租赁合同履行租赁备案登记手续的进展情况。奥能电源房屋租期到期续约风险较低，奥能电源租赁房屋行为不会对其生产经营稳定性构成重大不利影响，也不会对本次重组构成障碍。
【律师核查意见】
经核查，律师认为，奥能电源租赁到期后续约风险较低；奥能电源现有租赁合同未全部履行租赁备案登记手续不会对奥能电源经营稳定性产生实质性重大不利影响；奥能电源租赁房屋不存在租赁违约风险；奥能电源就其租赁房屋事项不会对奥能电源经营稳定性产生实质性重大不利影响。
问题7、申请材料显示，2015年 11月起，奥能电源的关联方杭州奥能照明电器有限公司将办公室转租给奥能电源使用，2015年奥能电源未实际支付房租费。请你公司补充披露奥能电源相关关联租赁费用计提是否公允。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【上市公司回复】
公司已在《重组报告书》“第三章交易标的情况/十、关键业务资产要素/（一）固定资产/2、租赁固定资产”中进行了如下补充披露：
“（3）奥能照明承租及向奥能电源转租赁办公用房情况
奥能电源报告期内履行完毕及正在履行的房屋租赁合同相关要素如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|租赁方式及合同履行情况|出租方|承租方|租赁期间|年租金价格（元/平方米）|结算方式|
|间接租赁（合同已到期）|杭州五联|奥能照明|2013.11.1-2016.10.31|188.82|每半年支付一次租金|
||奥能照明|奥能电源|2015.11.1-2016.10.31|198.00|每年支付一次租金|
|间接租赁（正|杭州五联|奥能照明|2016.11.1-2019.10.31|222.00|每半年支付一次租金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|在履行）|奥能照明|奥能电源|2016.11.1-2019.10.31|222.00|每年支付一次租金（注1）|
|直接租赁（正在履行）|杭州五联|奥能电源|2014.12.1-2017.11.30|198.00|每半年支付一次租金|

注1：奥能电源与奥能照明续签了房屋租赁合同，主要系因奥能照明对于该部分办公用房有优先续租权，且奥能照明已先于奥能电源与杭州五联签署了房屋续租合同。
综上，截至 2016年 10月末租赁期内，奥能电源向奥能照明承租办公用房价格与奥能电源直接向杭州五联承租价格一致，与奥能照明向杭州五联承租价格差异较小；自 2016年 11月起的新的租赁期内，奥能照明转租给奥能电源价格与奥能照明向杭州五联租赁价格一致。因此，奥能电源关联租赁定价公允。
（4）奥能电源与奥能照明房屋租赁费用确认及实际支付情况
①2015年度相关情况
2015年12月，奥能电源与奥能照明签署了房屋租赁合同。关于该办公用房租赁，奥能电源与奥能照明双方于 2015年11月达成初步的租赁意向，但是由
于实施办公设备、物品搬迁等工作，直至 2015年 12月末，该房屋才正式交付
奥能电源使用。
鉴于此，经奥能电源与奥能照明双方协商一致，2015年 11-12月不再计算租赁费用，从 2016年1月开始收取租赁费用。
②2016年 1-6月相关情况
按照上述房屋租赁合同约定，2016年 6月，奥能电源通过银行存款及现金形式向奥能照明实际支付了 2016年 1-6月的房屋租赁费，金额为 123,702.86元。
（5）2015年度未确认房屋租赁费用对奥能电源财务报表的影响
奥能电源未与奥能照明结算2015年 11-12月的房屋租赁费用，如果计算并确认相关费用，房屋租赁费金额为 43,296.00元，扣除企业所得税后对奥能电源 2015年度财务报表净利润影响金额为 36,801.60元，对奥能电源财务报告的影响较小。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，奥能电源向奥能照明租赁房屋租金价格公允，
2015年度未确认房屋租赁费用对奥能电源财务报表的影响。向日葵已在《重组
报告书》中补充披露了奥能电源关联租赁定价公允的相关内容。
【会计师核查意见】
经核查，我们认为：奥能电源向奥能照明租赁房屋租金价格公允。
问题8、申请材料显示，奥能电源核心人员中 3人的任职期限将在 2017年上半年到期。同时，奥能电源具有核心人员流失风险。请你公司补充披露奥能电源稳定核心团队，控制核心人员流失风险的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【上市公司回复】
公司已在《重组报告书》“第三章交易标的情况/六、奥能电源主营业务概况/（四）人员情况/3、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职情况/（5）核心技术人员/①《劳动合同》”中补充披露如下：
“奥能电源已与除陈虹以外的其他核心人员签署了《劳动合同》，并就相关核心人员的任职期限作出约定，具体如下：
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|-|-|-|
|序号|人 员|任职期限|
|1|唐清科|2015年6月29日至2023年6月28日|
|2|李 光|2014年1月28日至2017年1月27日|
|3|陈晓昶|2013年1月18日至2017年1月17日|
|4|简化军|2014年4月1日至2017年3月31日|

截至2016年 12月31日，奥能电源已与劳动合同即将到期的李光、简化军续签了《劳动合同》，根据续签后《劳动合同》，李光任职期限从 2017年 1月28日起至 2020年 1月 28日止，简化军任职期限自 2017年 4月 1日至 2020年 4月 1日止。
奥能电源已通知董事兼副总经理陈晓昶续签《劳动合同》，但截至目前尚未续签。奥能电源已经安排具有岗位胜任能力的其他员工接替其工作，充分保障了奥能电源正常的生产经营活动。陈晓昶的劳动合同将于 2017年 1月 17日到期，到期后如陈晓昶不续签《劳动合同》，奥能电源将聘请其他人员继任其董事、高管职位，陈晓昶劳动合同到期不会对奥能电源生产运营产生重大不利影响。
根据《购买资产协议》第十二条竞业禁止承诺之 12.2约定，陈虹自交割日
后在奥能电源的服务期限不少于三十六个月，如在任期期限届满拟不再留任奥
能电源，则需要提前 6个月书面通知向日葵，且在服务期间及从奥能电源任职后三年内不从事与向日葵或奥能电源业务相同或者类似的投资或任职行为。
为维持奥能电源核心技术人员稳定性，防范核心人员流失风险，奥能电源采取如下具体措施：
A、强化核心人员的内部培训
奥能电源将加强核心人员培训，培育一批素质高、业务强的科技人才、营销人才和管理人才，并普及企业文化，丰富员工生活。抓好技术人员新产品、新工艺、新技术的更新工作，开发核心人员潜在能力，加强营销人员的客户服务意识和对市场持续跟踪能力，以及对管理人员进行必要的工商管理知识学习。
B、签订《劳动合同》和《保密及竞业限制协议书》
奥能电源与除陈虹、陈晓昶以外的公司核心人员均签订了《劳动合同》及《保密及竞业限制协议书》，就任职期限、保密及竞业限制范围、限制期限与保密期限、限制从业的行业或单位、限制地域及补偿、违约责任等方面进行了明确约定。核心人员如违反上述规定，将承担相应的违约金。陈虹的任职期限、竞业限制等义务均在本次交易的相关协议中予以明确约定。
C、开拓人才引进渠道，增强人才储备
奥能电源开拓了内部培养、外部招聘等多种人才引进渠道，注重奥能电源内部的人才培养，为奥能电源的人才储备提供了高质量的保障。
此外，本次交易中还设置了面向包括核心人员在内的经营管理团队的超额业绩奖励条款，具体如下：
若奥能电源承诺年度实际实现的净利润合计超过净利润承诺数合计的（不含本数），则将三年累计实现的净利润超出部分的50%且不超过本次交易作价的20%的金额奖励给奥能电源的经营管理团队。
上述所述奖励在最后一个承诺年度的专项审核报告及《减值测试报告》披露后 30个工作日内，由奥能电源有权机构确定在职经营管理团队的具体奖励范围、分配方案和分配时间，并报向日葵批准。
本次业绩奖励针对的具体对象均为奥能电源经营管理团队成员，具体名单以及在奥能电源的职务如下：
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|-|-|-|
|序号|姓名|职务|

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|1|陈 虹|总经理|
|2|唐清科|常务副总经理|
|3|陈晓昶|副总经理|
|4|李 光|副总经理|
|5|孙秀娟|人力行政部经理|
|6|胡 坤|财务部经理|
|7|徐赛男|采购部经理|
|8|王小波|质管部经理|
|9|沈锟洋|营销中心总监|
|10|许正国|工程部经理|
|11|张 峰|研发总监|
|12|简化军|电源部经理|
|13|刘通良|软件部高级经理|
|14|周建栋|中试部经理|
|15|金奎宇|新能源事业部经理|
|16|茹彩忠|设计部经理|
|17|王元博|生产经理|
|18|周昆朋|产品经理|

考虑到奥能电源后期因业务发展需要引进新的经营管理团队成员以及发生其他人员流动情形，待业绩承诺期限届满后，奥能电源有权决策机构会根据届时经营管理团队成员的在职情况最终确定本次业绩奖励针对的具体人员并报上市公司批准。
此外，公司已经在《重组报告书》披露了“重大风险提示/十二、核心人员流失风险”
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：向日葵已在《重组报告书》中补充了奥能电源稳定核心团队，控制核心人员流失风险的具体措施；奥能电源已与劳动合同即将到期的李光、简化军续签了《劳动合同》，陈晓昶劳动合同到期不会对奥能电源生产运营产生重大不利影响。同时，奥能照明已经制定了有效稳定核心团队、控
制核心人员流失风险的具体措施。
问题9、申请材料显示，上市公司主要从事光伏产品研发制造，奥能电源主要从事电力操作电源系统业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。4）进一步补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【上市公司回复】
（1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
公司已结合财务指标，在《重组报告书》“重大事项提示/六、本次交易对上市公司影响的简要介绍”及“第一章交易概述/八、本次交易对上市公司的影响”中就本次交易完成后向日葵主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式等情况补充披露如下：
“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司是一家专注于光伏能源产品研发制造的科技型企业，致力于生产、销售、研发大规格高效晶体硅太阳能电池及组件，并积极开拓太阳能电站的投资运营和销售，实现从单一的太阳能电池及组件的生产和销售拓展到硅片生产线配套建设和综合的太阳能光伏电站、分布式光伏发电项目建设运营的战略转型升级。奥能电源是国内知名的电力操作电源系统的主流供应商之一，2010年以来，奥能电源将业务拓展至新能源领域，并着力于新能源汽车充电桩产品的研发、生产及充电系统和充电运营系统的运营、管理。
本次交易完成后，公司的产业链结合更为紧密，主营业务构成更为丰富，具体构成如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务内容|原归属公司|2016年1-6月||2015年||
|||金额|比例|金额|比例|
|电池片及组件|向日葵|75,567.50|87.19%|161,384.87|84.06%|
|硅片|向日葵|2,442.30|2.82%|11,175.09|5.82%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务内容|原归属公司|2016年1-6月||2015年||
|电源系统业务|奥能电源|2,770.25|3.20%|6,387.00|3.33%|
|充电桩产品|奥能电源|2,051.67|2.37%|2,982.43|1.55%|
|加工费|向日葵|347.92|0.40%|5.18|0.00%|
|发电收入|向日葵|2,080.66|2.40%|4,473.93|2.33%|
|其他业务收入|向日葵|1,375.98|1.59%|5,385.08|2.80%|
||奥能电源|35.94|0.04%|188.67|0.10%|
|合计||86,672.22|100.00%|191,982.25|100.00%|

注：上表中为备考数据，并假设2015年1月1日起奥能电源系公司子公司。
本次交易完成后，公司将在现有光伏业务的基础上，实现对充电桩行业的战略布局，推动公司对新能源产业链的有效延伸，平滑光伏行业波动对公司带来的影响。公司将充分发挥奥能电源在模块化充电系统、储能、电源电路领域的技术优势，在光伏发电与储能相结合、光伏发电与电动车充电相结合等领域展开积极探索。因此，本次重组符合公司战略转型升级的发展思路，促进公司可持续、健康发展。
本次交易完成后，奥能电源将成为公司的全资子公司。公司将按照已制定的相关管理制度，对包括奥能电源在内的子公司的股权、财务、内部监督以及重大投资支出等作统一管理。在业务上，公司对奥能电源管理团队、管理经验、业务发展、企业优势等方面较为认可，奥能电源对其经营活动享有高度的自主权，在经营管理团队、技术研发、生产、采购、销售、售后服务等职能方面保持相对独立，但其业务规划应符合上市公司的总体战略规划。”
（2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。
公司已就本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，在《重组报告书》“第八章管理层讨论与分析”中补充披露如下：
“六、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
1、业务方面
公司已经基本实现清洁能源发电产业链从硅片生产、太阳能电池及组件的
生产、到光伏电站、分布式光伏发电项目建设运营的整合。奥能电源在电源系
统领域有十余年的技术和客户积累，并在充电桩领域取得了明显的先发优势。
本次交易将进一步完善公司产业布局，向下游延伸公司新能源产业链，由“利用清洁能源发电”领域进入“使用清洁电力”领域，并积极探索发电、储能、用电环节的整合，充分发挥上市公司与标的公司在发展战略、市场渠道、技术、财务等方面的协同效应。
2、资产方面
本次交易完成后，奥能电源将继续保持资产的独立性。同时，奥能电源将按照上市公司对资产要素的要求进行分析评价及重新组合、配置、调整的基础上，进一步优化资源配置，提高资产使用效率，使奥能电源生产组成要素发挥最大效力，增强企业核心竞争力。
3、财务方面
本次交易完成后，公司将把自身规范、成熟的上市公司内部控制体系和财务管理体系引入到奥能电源的经营管理中，按照奥能电源自身业务模式和财务环境特点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助奥能电源搭建符合上市公司标准的财务管理体系。同时，公司将利用上市公司的信用优势和资金优势，增强奥能电源的资金运转和融资能力，提高其运营效率，防范财务风险。
4、人员方面
本次交易完成后，公司将继续保持奥能电源的管理团队、研发团队、业务团队等，同时建立有效的激励机制，以保持原有管理团队和经营管理的稳定性，并充分调动各级管理人员的积极性，激发其活力。
5、机构方面
本次交易完成后，公司将协助奥能电源建立科学、规范的公司治理结构，保证其按照上市公司章程和管理制度规范运行，保持其现有内部组织机构的稳定性，并根据各业务开展的需要进行动态优化和调整。
公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的
利益。”
公司已就本次收购的整合风险及相应的管理控制措施，在《重组报告书》“第十一章风险因素/（七）收购整合风险”中披露如下：
“（七）收购整合风险及相应的管理控制措施
1、业务整合风险及管理控制措施
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。从整体角度来看，公司的资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，能否顺利实现有效整合，业务整合及协同效应能否达到预期最佳效果及其所需时间存在一定的不确定性。若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对拟收购公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
应对措施：公司与奥能电源在尊重双方文化意识、企业管理等方面的基础上，秉承循序渐进，由浅入深的原则，就双方竞争优势、未来发展方向、资源的协同和共享等进行沟通交流。本次交易完成后，双方将在平稳过渡后继续深挖双方的优势和潜能，整合各方长处，逐步实现协同互补的效果。
2、核心人员流失风险
本次交易进行和完成后，若公司或奥能电源的核心人员因对整合后的发展战略、企业文化不认同而离职，可能导致公司客户资源流失、研发项目及业务开拓推进缓慢等情形。
应对措施：公司目前的整合战略将最大限度保留奥能电源原有的管理风格和管理团队，对现有核心人员造成的冲击较小。本次交易完成后，公司将建立有效的激励机制，更有利于现有核心人员的稳定和积极性的调动。”
（3）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施
公司已就上市公司主营业务多元化的经营风险以及应对措施，在《重组报告
书》“第十一章风险因素/一、与本次交易相关的风险”中补充披露如下：
“（九）主营业务相关多元化经营风险及应对措施
本次交易是公司由“利用清洁能源发电”领域进入“使用清洁电力”领域相关多元化的重要战略部署，是公司新能源产业链的进一步延伸，是公司产业布局的进一步完善。但公司本次相关多元化战略也将面临交易后原有管理、技
术、营销、生产人员不匹配，管理、协调的难度增加，资产分散化，如何保持原有产品竞争力等一系列风险。
应对措施：本次交易后，双方将积极探索发电、储能、用电环节的整合，充分考虑双方管理、技术、营销、生产人员的适配度，在保证公司原有产品竞争力的基础上，充分发挥交易双方产业链延伸、优势互补的协同效应。”
（4）进一步补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应
公司已就上市公司和标的资产是否存在协同效应，在《重组报告书》“第八章管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响”中补充披露如下：
“上市公司与奥能电源的协同效应主要体现在：
1、业务协同
（1）光伏发电与电动汽车充电相结合
奥能电源设计了带光伏发电及路灯的直流充电桩系统，该系统的主要组成单元包括直流充电桩，风力发电机、光伏阵列、路灯、蓄电池、并网逆变器和与市电相连的整流器。风力发电机、光伏阵列所发电能全部储存到蓄电池中，蓄电池为路灯和直流充电桩提供电能。当所发电能储存满之后，并网逆变器将风光所发电能并入电网出售。当风光所发电能以及蓄电池所储存能量不能满足充电或者照明使用时，由整流器从电网端取电。带路灯的直流充电桩将光伏发电与电动汽车充电相结合，很好解决了目前遇传统市政路灯耗能高、效果差、能效低的缺陷和电动汽车充放电设施建设滞后的问题，不仅节约了电能，并且大大方便了电动汽车的充电，为电动汽车的普及奠定了基础。
（2）光储充系统
奥能电源目前正在研究开发将光伏发电、电池储能及电动汽车充电相结合的光储充系统，该系统希望实现光储充相结合的最佳配置及配合使用逻辑，从能源利用效率、系统循环利用寿命、经济效益等多方面建模构建一个最佳系统设计。
该系统优先使用光伏发电作为充电能量来源，光伏发电能量不足时根据阶梯电价所处阶梯，电网调度需求自动选择究竟从蓄电池取电还是从电网取电，又根据电网及电费情况自动选择何时进行给蓄电池充电。该系统对系统稳定性、安全性、对电网稳定性的影响以及能量切换过程逻辑都有较高的要求。
随着光伏、风电等新能源并网补贴的进一步降低，拓宽新能源用电方式必然会被社会越来越重视。光储充系统结合模式，很好地解决了分布式发电与电动汽车充电双方对电价相反诉求的矛盾。
2、技术协同
随着国内光伏分布式发电的快速发展，如何有规划高效的消纳是个重要问题。作为发电端与用电端的运营业主来说，如何达到双方的利益诉求最大化是最近行业讨论的热点，直购电模式是一种直接将发电企业与用电企业连接在一起的高效、可行的方式。
奥能电源重点研究了如何将不稳定的发电端与不稳定的用电端稳定在一个直购电系统中，并做了相关的建模工作，将区域性离散的发电端与用电端进行模型构建，提出了系统端前期规划调度可行方案。
3、财务协同
奥能电源的产品和技术具有核心竞争能力，拟抓住近年来新能源汽车、充电桩行业快速发展的历史机遇，布局全国市场。而奥能电源目前融资渠道单一，不借助资本市场的力量，难以在短时间内完成扩大生产规模、提高产品档次和进一步提升竞争地位的目标。
本次交易完成后，奥能电源可以利用公司的上市公司地位，从公司获得资金支持，从而快速实现扩大生产规模、提高产品档次、提升竞争力的目标，而良好的投资回报又可以为公司带来更多的资金收益。这种良性循环可以增加公司内部资金的创造机能，使现金流入更为充足。
4、管理协同
公司为上市公司，具有较为严格的内部控制体系和较高的管理水平。本次交易完成后，奥能电源将成为公司的全资子公司。本次交易产生的管理协同效应可以更有效的配置、使用人力资源及企业的管理能力，提高奥能电源的运营效率，节省管理费用。
因此，本次重组符合公司战略转型升级的发展思路，可以促进公司可持续健康发展。”
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：（1）本次交易完成后，公司的产业链结合更为紧密，主营业务构成更为丰富；本次交易完成后，公司将在现有光伏业务的基础上，实现对充电桩行业的战略布局，推动公司对新能源产业链的有效延伸，平滑光伏行业波动对公司带来的影响；本次交易完成后，公司对奥能电源的股权、财务、内部监督以及重大投资支出等作统一管理，在业务上奥能电源对其经营活动享有高度的自主权，在经营管理团队、技术研发、生产、采购、销售、售后服务等职能方面保持相对独立。（2）本次交易完成后，公司对奥能电源在业务、资产、财务、人员、机构等方面均制定了明确的整合计划，相应的整合风险也有具体的管理控制措施。（3）本次交易是公司由“利用清洁能源发电”领域进入“使用清洁电力”领域相关多元化的重要战略部署，是公司新能源产业链的进一步延伸，是公司产业布局的进一步完善。公司已就上市公司主营业务多元化的经营风险以及应对措施进行了补充披露。（4）公司和奥能电源不管是在业务上还是在技术上均具有显著的协同效应。
问题10、申请材料显示，奥能电源 2015年开始从事充电桩产品销售,报告
期充电桩产品2016年1-6月毛利率为53.28%，较 2015年的毛利率38.89%增长14.39%，且同行业上市公司充电桩业务 2016年 1-6月毛利率仅为38.01%。请你公司：1）结合同行业上市公司充电桩业务2016年1-6月毛利率、奥能电源报告期产能利用率情况以及奥能电源从事充电桩业务的时间，进一步补充披露奥能电源的充电桩业务 2016年 1-6月毛利率大幅高于同行业上市公司的原因及合理性，以及充电桩业务高毛利率的可持续性。2）结合上述情况，进一步补充披露奥能电源持续盈利能力是否稳定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【上市公司回复】
（1）充电桩业务2016年1-6月毛利率较2015年度大幅增长原因
公司已在重组报告书“第八章管理层讨论与分析/三、标的公司最近两年及一期财务状况及盈利能力分析/（二）盈利能力分析”相应章节进行了如下补充披露如下：
“因业务开展需要，奥能电源充电桩业务存在与外部供应商合作生产的情
况。该部分合作生产的充电桩成品销售毛利率低于奥能电源完全自行生产产品
毛利率，进而拉低了当期充电桩业务整体毛利率。
报告期内，奥能电源与外部供应商合作生产充电桩产品的销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|销售收入|销售成本|销售毛利率|
|2015年度|1,935.38|1,286.46|33.53%|
|2016年1-6月|-|-|-|
|2016年1-11月（未经审计）|3,375.38|2,345.23|30.52%|

报告期内，奥能电源自行生产充电桩产品的销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|销售收入|销售成本|销售毛利率|
|2015年度|1,047.04|536.11|48.80%|
|2016年1-6月|2,051.67|958.64|53.28%|
|2016年1-11月（未经审计）|5,151.91|2,339.07|54.60%|

充电桩业务中，自行生产产品及合作生产产品销售毛利率对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品类型|2016年1-11月（未经审计）|2016年1-6月|2015年度|
|自行生产|54.60%|53.28%|48.80%|
|合作生产|30.52%|-|33.53%|
|充电桩业务综合毛利率|45.07%|53.28%|38.89%|

综上所述，奥能电源 2016年1-6月毛利率较 2015年度毛利率大幅增长主
要因2015年度存在合作生产充电桩业务，该部分合作生产业务毛利率较低所致，剔除合作生产的影响，奥能电源报告期内充电桩业务销售毛利率基本稳定。”
（2）充电桩业务2016年1-6月毛利率大幅高于同行业上市公司的原因及合理性
公司已在重组报告书“第八章管理层讨论与分析/三、标的公司最近两年及一期财务状况及盈利能力分析/（二）盈利能力分析”相应章节进行了如下补充披露如下：
“奥能电源及同行业上市公司毛利率数据如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|通合科技|充换电站充电电源系统（充电桩）及电动汽车车载电源|33.71%|47.25%|50.43%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|奥特迅|电动汽车充电设备|31.30%|26.69%|48.01%|
|科士达|新能源充电设备|45.89%|40.64%|-|
|和顺电气|充电装置|40.42%|34.39%|-|
|国充充电|充电桩|38.72%|38.24%|24.07%|
|平均数||38.01%|37.44%|40.84%|
|奥能电源|充电桩|53.28%|38.89%|-|

奥能电源2016年1-6月的毛利率显著高于同行业上市公司平均水平，主要原因包括：
①销售产品具体类别不一致。奥能电源生产和销售的主要为直流充电桩，为了实现快速充电，直流充电桩的输出电压及电流均较高，对其安全性、可靠性、电网保护功能、监控功能、通信功能提出了更高的要求，其技术含量较交流充电桩高，导致其销售单价及毛利率较高。
奥能电源直流充电桩及交流充电桩销售比重如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2016年1-11月（未经审计）||2016年1-6月||2015年度||
||营业收入|比例（%）|营业收入|比例（%）|营业收入|比例（%）|
|直流充电桩|8,424.45|98.79|1,962.90|95.67|2,958.28|99.19|
|交流充电桩|102.84|1.21|88.77|4.33|24.14|0.81|
|合计|8,527.29|100|2,051.67|100|2,982.42|100|

奥能电源直流充电桩及交流充电桩销售毛利率数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|期间|2016年1-11月（未经审计）|2016年1-6月|2015年度|
|直流充电桩|45.13%|53.90%|39.00%|
|交流充电桩|39.50%|39.40%|26.12%|

从上述表格数据可以看出，奥能电源直流充电桩业务毛利率较高，且业务
比重大，从而导致充电桩业务综合毛利率较高。
②奥能电源充电桩的主要客户为国家电网及其下属的各省、市电力公司。奥能电源通过招投标获取订单，国家电网在投标过程中，价格不是唯一考虑的因素，而对投标人产品的安全性、可靠性、交货的及时性、与国家电网充电桩运营系统的兼容性以及产品及其原材料的质量等方面提出了更高的要求。奥能电源在模块
化充电系统、储能、电源电路领域有十余年的技术积累，在充电桩领域具有比较
明显的先发优势，提供的直流充电桩产品具有安全性高、可靠性高、体积小、性价比高等优势，可以实现能量的动态分配，能够符合国家电网的严格要求，属于高端的直流充电桩产品，中标价格相对较高，因此毛利率较高。
上述同行业可比上市公司中，通合科技、科士达及国充充电均未在 2015年度及 2016年 1-6月的国家电网充电桩招标中中标；奥特迅、和顺电气未在 2015年度中标；奥特迅、和顺电气在2016年5月“国家电网2016年电源项目第二次物资招标采购”中中标一个包，但该次中标的影响不能充分在 2016年 1-6月的财务数据中体现；奥特迅曾于 2014年度中标国家电网充电桩采购，其当年“电动汽车充电设备”产品毛利率达48.01%，与奥能电源2016年1-6月毛利率相当。
奥能电源 2015年度及 2016年 1-6月充电桩的营业收入大部分来自于国家电网，因此毛利率高于同行业上市公司。
奥能电源区分国家电网及其他客户毛利率数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-11月（未经审计）||2016年1-6月||2015年度||
||国家电网|其他|国家电网|其他|国家电网|其他|
|营业收入|7,229.74|1,297.55|1,743.59|308.08|2,982.43|-|
|营业成本|3,886.73|797.57|764.60|194.04|1,822.57|-|
|毛利额|3,343.02|499.98|978.99|114.04|1,159.86|-|
|毛利率|46.24%|38.53%|56.15%|37.02%|38.89%|-|

奥能电源国家电网及其他客户销售比重如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-11月（未经审计）||2016年1-6月||2015年度||
||营业收入|比例（%）|营业收入|比例（%）|营业收入|比例（%）|
|国家电网|7,229.74|84.78|1,743.59|84.98|2,982.43|100|
|其他|1,297.55|15.22|308.08|15.02|-|-|
|合计|8,527.29|100|2,051.67|100|2,982.43|100|

综上所述，奥能电源 2016年 1-11月及 2016年 1-6月除国家电网外其他客户销售毛利率与同行业上市公司 2016年1-6月毛利率平均数38.01%基本一致；
国家电网销售比重较大，且销售毛利率较高，故奥能电源充电桩业务综合
毛利率较同行业上市公司高。”
（3）充电桩业务高毛利率的可持续性
公司已在重组报告书“第八章管理层讨论与分析/三、标的公司最近两年及一期财务状况及盈利能力分析/（二）盈利能力分析”相应章节进行了如下补充披露如下：
“为了维持充电桩业务的高毛利率，一方面，奥能电源持续对产品研发保持高的投入，包括人员、资金等，确保产品在技术、性能方面的领先性，在不断巩固和扩大市场占有率的同时，确保相对较高的定价策略顺利实施；另一方面，密切关注国家电网公司充电桩业务招标情况，确保每年度有足够多的中标订单，从而享受到国家电网客户相对较高的毛利率水平。”
（4）奥能电源持续盈利能力是否稳定
公司已在重组报告书“第八章管理层讨论与分析/三、标的公司最近两年及一期财务状况及盈利能力分析/（二）盈利能力分析”相应章节进行了如下补充披露如下：
“鉴于奥能电源充电桩业务相对较高的毛利率，以及持续的中标国家电网
订单，在目前新能源充电桩作为国家政策鼓励发展的行业背景下，充电桩业务
总体市场规模迅速扩大，奥能电源结合未来在保持现有传统电源系统业务规模
的同时，不断开发、扩大新能源充电桩业务发展战略，确保了其未来能够有持
续稳定的盈利。”
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：奥能电源的充电桩业务 2016年 1-6月毛利率大幅高于同行业上市公司具有合理性，其充电桩业务高毛利率具有可持续性。奥能电源未来具有稳定持续的盈利能力。
【会计师核查意见】
经核查，我们认为：1、奥能电源的充电桩业务2016年1-6月毛利率大幅高于同行业上市公司的原因主要是奥能电源的产品以直流电桩为主，且销售客户中国家电网的比例较高，符合行业实际情况，其充电桩业务高毛利率具有可持续性；
2、奥能电源未来具有稳定持续的盈利能力。
问题11、申请材料显示，奥能电源报告期 2014年、2015年和 2016年 1-6
月电源系统业务产能利用率分别为77.37%、76.95%和45.80%。2015年和 2016年 1-6月直流充电桩产能利用率分别为3.98%和15.46%，交流充电桩产能利用率分别为1.44%和3.96%。同时奥能电源报告期2014年、2015年和2016年 1-6月固定资产金额分别为 65.77万元、123.61万元和161.85万元。请你公司：1）补充披露奥能电源的电源系统业务产能利用率在 2016年 1-6月出现下降的原因及合理性。2）补充披露奥能电源充电桩业务的产能利用率较低的原因及合理性，与奥能电源充电桩业务的财务数据是否匹配。3）结合报告期末奥能电源固定资产仅为 161.85万元，补充披露奥能电源的产能数据与固定资产情况是否匹配。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【上市公司回复】
（1）补充披露奥能电源的电源系统业务产能利用率在 2016年1-6月出现下降的原因及合理性。
公司已经在《重组报告书》“第三章交易标的情况/七、奥能电源主要产品的收入情况/（二）主要产品的产能、产量及销售情况”中做如下补充披露：
“1、电源系统业务产能利用率在 2016年1-6月出现下降的原因及合理性
最近三年，奥能电源的电源系统业务产品的产能、产量及销售情况如下：
单位：套
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度（未审计）|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|产能|4,000|2,000|4,000|4,000|
|产量|3,132|916|3,078|3,095|
|产能利用率|78.30%|45.80%|76.95%|77.37%|
|销量|3,092|973|2,689|3,106|
|产销率|98.72%|106.22%|87.36%|100.36%|

奥能电源实行以销定产的生产模式，根据销售订单签订情况进行生产加工。
生产部门在接到销售部门转来的客户订单后，根据交货时间及现有产能利用率等情况将其转化为生产计划或指令，组织车间生产。因此，销量变化会直接影响产量，进而影响产能利用率。
2016年 1-6月，电源系统业务产能利用率下降，主要系上半年销售偏少所
致。奥能电源的电源系统产品主要通过参与国家电网及其下属公司招标模式销
售，由于国家电网通常采取集中采购制度和预算管理制度，采购计划审批通常
集中在上半年，采购招标一般较多安排在年中或下半年，因此，奥能电源每年上半年销售相对较少，产能利用率也相应较低。2016年全年，奥能电源电源系统业务的产能利用率达78.30%，与以前年度基本一致。”
（2）补充披露奥能电源充电桩业务的产能利用率较低的原因及合理性，与奥能电源充电桩业务的财务数据是否匹配
公司已经在《重组报告书》“第三章交易标的情况/七、奥能电源主要产品的收入情况/（二）主要产品的产能、产量及销售情况”中做如下补充披露：
“2、充电桩业务的产能利用率较低的原因及合理性，与财务数据的匹配性（1）奥能电源充电桩业务的产能利用率较低的原因及合理性
最近两年一期，奥能电源的充电桩业务的产能、产量及销售情况如下：
单位：套
|||||
|-|-|-|-|
|直流充电桩业务||||
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度[注]|
|产能|1,080|2,160|-|
|产量|167|86|-|
|产能利用率|15.46%|3.98%|-|
|销量|164|86|-|
|产销率|98.10%|100%|-|
|交流充电桩业务||||
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度[注]|
|产能|2,700|5,400|-|
|产量|107|78|-|
|产能利用率|3.96%|1.44%|-|
|销量|137|41|-|
|产销率|128.04%|52.56%|-|

[注]：奥能电源2015年起扩充电动汽车充电桩业务，因此2014年充电桩无数据。
奥能电源专注于充电桩和电源系统产业链附加值较高的上游产品研发、设计、相关模块和集成技术的设计和开发环节，以及下游的销售环节，在中游生产环节涉及较少。奥能电源主要零部件从专业厂商采购，介入的生产环节主要包括线路板插件、对外购零部件的组装、以及对产品的调试，该等环节均不需
要较大的固定资产投资，而是需要熟练工人的手工操作。因此，奥能电源的产
能主要由人工装配能力决定。
报告期内，奥能电源充电桩业务的产能利用率较低，主要是因为奥能电源预计未来充电桩业务将持续快速发展，提前储备了员工队伍，一方面开展培训工作，一方面利用现有订单实践，以应对未来可能的大批量、紧急订单的需要。
如果目前不进行人才储备，而届时突击招聘员工，则可能因为培训不足或实践经验不丰富，影响产品质量或交货期。
2016年 1-6月，奥能电源直流充电桩的产能利用率由 2015年的3.98%上升至15.46%，交流充电桩由1.44%上升至3.96%，已经出现了明显上升。
因此，奥能电源充电桩业务的产能利用率较低具有合理性。
（2）奥能电源充电桩业务的产能利用率与财务数据的匹配性
报告期内，奥能电源充电桩业务的产能、产销量与销售收入的情况如下：
单位：套
||||
|-|-|-|
|直流充电桩业务|||
|项目|2016年1-6月|2015年度|
|产能|1,080|2,160|
|产量|167|86|
|销量|164|86|
|销售收入（万元）|1,961.36|2,958.28|
|交流充电桩业务|||
|项目|2016年1-6月|2015年度|
|产能|2,700|5,400|
|产量|107|78|
|销量|137|41|
|销售收入（万元）|90.31|24.14|

奥能电源严格执行以销定产的生产模式，产销率保持在较高水平；销售收入随着销量的增长而增长。2016年 1-6月，直流充电桩产品的销售收入增长慢于销量，主要是因为当期销售了 40余套单价较低的 30KW产品所致。奥能电源充电桩业务的产能利用率、产销率等指标，与其财务数据匹配。”
（3）结合报告期末奥能电源固定资产仅为161.85万元，补充披露奥能电源的产能数据与固定资产情况是否匹配。
公司已经在《重组报告书》“第三章交易标的情况/七、奥能电源主要产品的
收入情况/（二）主要产品的产能、产量及销售情况”中做如下补充披露：
“3、产能数据与固定资产情况的匹配性
奥能电源的产能主要由人工装配能力决定，受固定资产规模约束不大，报告期内，奥能电源充电桩业务的产能利用率较低，主要原因是奥能电源专注于充电桩和电源系统产业链附加值较高的上游产品研发、设计、相关模块和集成技术的设计和开发环节，以及下游的销售环节，在中游生产环节涉及较少。奥能电源主要零部件从专业厂商采购，介入的生产环节主要包括线路板插件、对外购零部件的组装、以及对产品的调试，该等环节均不需要较大的固定资产投资，而是需要熟练工人的手工操作。因此，奥能电源的产能主要由人工装配能力决定，受固定资产规模约束不大。
截至2016年 6月 30日，奥能电源的固定资产情况如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面净值|
|机器设备|1,620,148.65|1,076,883.23|-|543,265.42|
|运输设备|1,310,924.93|892,024.82|-|418,900.11|
|电子设备及其他|1,831,314.96|1,174,991.29|-|656,323.67|
|合计|4,762,388.54|3,143,899.34|-|1,618,489.20|

奥能电源的机器设备主要包括分析仪、示波器、电流探头、波峰焊接机等，电子设备主要包括电脑、服务器，主要用于研发和产品调试，对产能影响较小。
综上所述，奥能电源的产能受固定资产规模约束不大，主要由人工装配能力决定，与固定资产情况匹配。”
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：向日葵已在《重组报告书》中补充披露了奥能电源的电源系统业务产能利用率在 2016年 1-6月出现下降的原因及合理性，以及奥能电源充电桩业务的产能利用率较低的原因及合理性。奥能电源的电源系统业务产能利用率在 2016年 1-6月出现下降具有合理性，充电桩业务的产能利用率与财务数据匹配，产能数据与固定资产情况匹配。
【会计师核查意见】
经核查，我们认为：1、奥能电源的电源系统业务产能利用率在 2016年 1-6
月略有下降，主要因销售略有下降从而引起生产下降所致，具有合理性；2、奥能电源充电桩业务的产能利用率较低具有及合理性，奥能电源充电桩业务的产能利用率、产销率等指标，与其财务数据匹配；3、奥能电源的产能受固定资产规模约束不大，主要由人工装配能力决定，与固定资产情况匹配。
问题12、申请材料显示，报告期奥能电源 2014年、2015年和 2016年 1-6月向国家电网及其下属公司销售占比分别为78.88%、81.38%和74.67%。请你公司：1）结合奥能电源所处行业的未来发展态势，补充披露报告期国家电网及其下属公司针对与奥能电源产品相关的采购总体金额、奥能电源中标金额占比，以及未来国家电网及其下属公司相关采购的可持续性。2）结合奥能电源主要竞争对手的业务情况，进一步补充披露奥能电源的主要竞争优势，以及维持向国家电网及其下属公司销售价格和销售量的相关措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【上市公司回复】
（1）结合奥能电源所处行业的未来发展态势，补充披露报告期国家电网及其下属公司针对与奥能电源产品相关的采购总体金额、奥能电源中标金额占比，以及未来国家电网及其下属公司相关采购的可持续性。
一、国家电网及其下属公司针对与奥能电源产品相关的总体采购情况及奥能电源占比情况
国家电网及其下属公司未向社会公开披露各类产品的总体采购金额，因此无法统计奥能电源中标金额占比情况。
由于充电桩产品的招标均通过国家电网总公司进行，且在其电子商务平台发布，因此公司统计和计算了国家电网及其下属公司充电桩产品的招标数量以及奥能电源中标数量占比情况。
公司已在《重组报告书》“第八章管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（九）奥能电源行业地位及主要竞争对手”中做如下补充披露：
“最近三年，国家电网及其下属公司充电桩产品的招标数量以及奥能电源中标数量占比情况如下表所示：
单位：套
|||||
|-|-|-|-|
|招标批次|招标数量|奥能电源中标数量|占比|
|2014年国家电网公司电动汽车充换电设备第一批招标|539|-||
|2014年国家电网公司电动汽车充换电设备第二批招标|2,031|69||
|2014年国家电网公司电动汽车充换电设备第三批招标|2,304|-||
|2014年国家电网公司电动汽车充换电设备第四批招标|1,112|-||
|小计|5,986|69|1.15%|
|2015年电源项目第二批招标采购（物资）|538|-||
|2015年电源项目第三批招标采购（物资）|48|-||
|2015年电源项目第五批招标采购（物资）|10,752|368||
|小计|11,318|368|3.25%|
|2016年电源项目第二批招标采购（物资）|6,624|468||
|2016年电源项目第三批招标采购（物资）|5,581|-||
|2016年电源项目第五批招标采购（物资）|1,071|102||
|小计|13,276|570|4.29%|
|合计|30,600|1,007|3.29%|

数据来源：国家电网电子商务平台
2014-2016年度，奥能电源充电桩产品的中标数量占比呈逐年上升态势，表明奥能电源充电桩产品越来越得到客户认可，竞争力越来越强。”
二、未来国家电网及其下属公司相关采购的可持续性
公司已在《重组报告书》“第八章管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）市场供求状况”中做如下补充披露：
“国家电网是充电桩建设的重点企业之一。截至 2015年底，国家电网已累计建成充换电站1,537座、充电桩2.96万个。国家电网将加快推进高速公路快充网络战略，目标到 2020年基本建成“七纵四横两网格”高速公路快充网络（七纵是指沈海、京沪、京台、大广、京港澳、二广、包茂高速；四横是指青银、连霍、沪蓉、沪昆高速；两网格是指京津冀鲁网格、长三角网格），全面覆盖京津冀鲁、长三角地区所有城市和其他地区主要城市的高速公路，总计囊括202个城
市，高速公路 3.6万公里，累计建成公共快充站 10,000座、充电桩 12万个，在
北京、天津、上海、南京、杭州、青岛等重点城市形成半径不超过1公里的公共
快充网络。
2016年12月 11日，国家电网公司董事长舒印彪在 2016中国电动汽车充换电服务高峰论坛上再次重申，为满足电动车迅猛发展的需求，该公司未来几年将进一步加大电动汽车换电设施的投资力度，计划到2020年建成充电站1万座、充电桩12万个，在北京、上海、杭州等城市形成半径不超过 1公里的公共快充网络。
如上所述，至 2020年国家电网计划将建成 12万个充电桩，平均每年将新建 3万个，是近 3年平均水平的 3倍，预计国家电网及其下属公司的相关采购可持续。”
（2）结合奥能电源主要竞争对手的业务情况，进一步补充披露奥能电源的主要竞争优势，以及维持向国家电网及其下属公司销售价格和销售量的相关措施
一、奥能电源主要竞争对手的业务情况及奥能电源的主要竞争优势
奥能电源在行业内的主要竞争对手及业务情况如下表所示：
|||
|-|-|
|竞争对手|业务情况|
|国电南瑞科技股份有限公司|上市公司。2010年3月，该公司启动电动汽车充电设施建设项目，积极参与国家电网电动车充放电站建设并提供技术支撑。|
|许继集团有限公司|国家电网直属产业单位，是我国电力装备行业的大型骨干和龙头企业，核心主导业务是智能变配电、智能用电、电动汽车充换电及驱动控制、直流输电及电力电子、新能源并网及发电、工业及军工智能供用电、轨道交通智能牵引供用电等电力装备的制造和系统解决方案的提供。|
|深圳市科陆电子科技股份有限公司|上市公司。致力于为智能电网和新能源应用、节能减排提供整体技术与产品解决方案，拥有十几大类共计200多种产品。在深圳建有近3.6万平方米的研发基地和近10万平米生产基地，并在成都、南昌、昆山等城市建有智能电网大型工业园。|
|深圳奥特迅电力设备股份有限公司|上市公司。专业从事电力自动化电源设备及其智能单元的研发、制造、销售及服务。已拥有微机控制高频开关直流电源系统、电力专用UPS电源与电力专用逆变电源系统、电力用直流和交流一体化不间断电源设备三大主营产品，同时公司自主研发了包括微机集中监控装置、微机绝缘监测装置等20大类共870余小类贴切电力需求的核心部件。|
|青岛特锐德电气股份有限公司|创业板上市公司。主营业务是220kV及以下的变配电设备的设计、制造并提供相关的技术服务，以箱变产品为主线，研发相关户外箱式电力设备产品，目前已经形成较为完整的变配电设备产品线。|

|||
|-|-|
|竞争对手|业务情况|
|河南森源电气股份有限公司|上市公司。主要生产智能型高、中、低压发、输、配电装置以及变压器及其元器件，目前该公司正逐步从单一的电气设备供应商向电气设备总包商转变。|
|易事特集团股份有限公司|创业板上市公司。致力于IDC数据中心（含UPS、高压直流）、光伏发电站（含逆变器）和智能微网（含电力轨道交通、新能源车及充电桩）等产业，现已拥有全资或控股子公司近50家，在全球设立268个客户中心，产业覆盖全球100多个国家和地区。|
|石家庄通合电子科技股份有限公司|创业板上市公司。致力于电力电子行业技术创新、产品创新、管理创新，以高频开关电源及相关电子产品研发、生产、销售、运营和服务于一体，为客户提供系统能源解决方案的高新技术企业，是国内率先实现功率变换全程软开关的电力电子企业。|
|杭州中恒电气股份有限公司|上市公司。主营业务一是电力信息化板块，为电网企业、发电（含新能源）企业、工业企业的“自动化、信息化、智能化”建设与运营提供整体解决方案；二是电力电子产品制造板块，为客户提供通信电源系统、高压直流电源系统（HVDC）、电力操作电源系统、新能源电动汽车充换电系统等产品及电源一体化解决方案。|
|山东鲁能智能技术有限公司|专注于电力及能源行业，主要从事电网高端智能装备、电力行业特种机器人以及电动汽车充换电设备等系统级核心产品的研发生产。|
|北京华商三优新能源科技有限公司|目前业务为新能源电动汽车配套充电设施建设和服务，是集应用系统解决方案、设计、充电产品研发制造、工程实施、运维服务和投资运营为一体的高新技术企业。|
|北京国网普瑞特高压输电技术有限公司|为中国电力科学研究院子公司，主要产品业务领域包括充电设施和储能装置、变电站智能组件及状态检修系统、特高压串联补偿关键设备等。|
|南京能瑞电力科技有限公司|国内最早专业从事电动汽车充电设备研发、制造，充电站整体解决方案、充电设施承建运营服务的国家级高新技术的企业之一。致力于为新能源汽车制造商、新能源汽车车主、充电设施运营商提供完整的充电设备、充电系统以及充电运营整体解决方案，为客户提供一站式服务。|
|浙江万马新能源有限公司|万马集团旗下子公司，是国内较早专业从事电动汽车充电设备研发、制造，充电站整体解决方案，充电设施建设运营服务的战略新兴企业，目前已研发出新型环保材料制造的充电设备、智能化充电设备、多功能一体化交直流充电设备和移动式充电设备在内的多项产品。|
|北京和信瑞通电力技术股份有限公司|集研发、生产、销售和服务于一体的高新技术企业，国内技术领先的配用电自动化、新能源自动化、电动汽车充（换）电站整体解决方案提供商，电能质量治理系统、仪器仪表供应商。|

报告期内，国家电网针对充电桩产品共进行过9批共149个包的招标，全国
共有36家企业有中标记录，其中三年连续中标的仅有包括奥能电源在内的11家，
主要企业的累计中标包数如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中标人|2014年|2015年|2016年1-6月|合计|排名|
|山东鲁能智能技术有限公司|5|5|4|14|1|
|许继电气股份有限公司|4|5|3|12|2|
|北京华商三优新能源科技有限公司|5|4|3|12|2|
|国电南瑞科技股份有限公司|3|4|4|11|4|
|北京国网普瑞特高压输电技术有限公司|3|4|3|10|5|
|南京能瑞电力科技有限公司|4|2|2|8|6|
|浙江万马新能源有限公司|5|3|0|8|6|
|奥能电源|3|2|2|7|8|
|杭州中恒电气股份有限公司|1|4|2|7|8|
|北京和信瑞通电力技术股份有限公司|1|4|2|7|8|

数据来源：国家电网电子商务平台。
在上述企业中，山东鲁能智能技术有限公司、许继电气股份有限公司、北京华商三优新能源科技有限公司、国电南瑞科技股份有限公司、北京国网普瑞特高压输电技术有限公司系国家电网下属单位，浙江万马新能源有限公司、杭州中恒电气股份有限公司系上市公司或其下属单位。因此，奥能电源参与国家电网充电桩招标的中标包数在民营企业中名列前茅。
相较于同行业竞争对手，奥能电源拥有显著的竞争优势。公司已在《重组报告书》“第八章管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（十）奥能电源竞争优势与竞争劣势/1、竞争优势”中补充披露如下：
“（6）管理团队优势
奥能电源拥有一支具有电源、充电桩专业知识和背景、熟悉电源市场的高素质管理团队，团队中大多数成员具有本行业多年的工作经历，专业优势明显，团队成员具有较强的市场开拓意识和能力，是奥能电源核心竞争力的重要组成部分。在电源、充电桩行业中，奥能电源具有管理团队优势。”
二、维持向国家电网及其下属公司销售价格和销售量的相关措施
针对维持向国家电网及其下属公司销售价格和销售量的相关措施，公司已在《重组报告书》“第三章交易标的情况/六、奥能电源主营业务概况/（三）主要
经营模式”中补充披露如下：
“5、维持向国家电网及其下属公司销售价格和销售量的相关措施
国家电网对采购产品采用招投标形式，对供应商有着极为严格的要求。国家电网每年对供应商进行供应商体系考核，考核标准包括工艺流程、技术标准、人员配置、固定资产（检测设备）投入等，考核合格的企业才能进入国家电网当年的采购名单。
奥能电源与国家电网有着良好的合作关系，报告期内每年均进入国家电网的采购名单，产品性能、服务质量等均受到国家电网的认可。同时，国家电网的发包产品能保证供应商取得合理的利润。奥能电源将进一步加大研发力度，提升生产和管理效率，开发出更具竞争力的产品，提供更为优质的服务。预计未来，奥能电源仍能每年进入国家电网的采购名单，从而保证其取得一定的销售量，保证合理的利润水平。”
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，向日葵已补充披露了国家电网及其下属公司针对充电桩产品相关的采购总体数量、奥能电源中标占比。未来国家电网及其下属公司相关采购具有可持续性。与主要竞争对手相比，奥能电源具有较为明显的竞争优势，奥能电源拥有维持向国家电网及其下属公司销售价格和销售量的相关措施。
问题13、申请材料显示，奥能电源2014年、2015年和 2016年6月30日应收账款余额分别占资产总额的49.64%、64.72%和42.65%，占比较高。请你公司：1）补充披露奥能电源报告期主要的信用政策是否发生重大变化，低风险、中风险和高风险的分类标准以及各自项下的客户是否发生重大变化。2）结合同行业可比公司情况，补充披露奥能电源应收账款坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【上市公司回复】
（1）奥能电源报告期主要的信用政策是否发生重大变化
公司已在重组报告书“第八章管理层讨论与分析/三、标的公司最近两年及一期财务状况及盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产分析”相应章节进行了如下补充披露如下：
“根据不同客户类型特点，奥能电源给予其不同的信用期。公司应收款的信用政策具体如下：
||||
|-|-|-|
|客户类型|分类原则|信用控制|
|低风险|国家电网等大客户，优质配套厂家、系统外长期合作的渠道商。|根据合同的进度跟进阶段性的回款，给予 9个月信用期限。质保期到期回款，给予 3 个月信用期限。|
|中风险|有具体项目合作，但关系一般，付款不够及时。|一对一项目对接，20 万以内给予 6 个月信用期限。|
|高风险|背景不清晰，贸易型企业。日常交易金额较小，低于10万。|先付款再发货。|

奥能电源主要客户均为国家电网体系内的公司或具备一定规模的公司，风
险较低且由于客户单位付款流程较长，奥能电源给予该类公司较长的信用期；
对于高风险客户，奥能电源不给予信用期，采用先付款后发货的形式进行交易。
在报告期内，奥能电源主要的信用政策未发生重大变化。”
（2）奥能电源报告期内低风险、中风险和高风险的分类标准以及各自项下的客户是否发生重大变化
公司已在重组报告书“第八章管理层讨论与分析/三、标的公司最近两年及一期财务状况及盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产分析”相应章节进行了如下补充披露如下：
“（3）奥能电源严格按照风险分类标准执行信用政策
①低风险、中风险和高风险的分类标准
奥能电源报告期内低风险、中风险和高风险的分类标准未发生重大变化，
分类标准具体详见上述所述。
②各类风险标准项下主要客户情况
奥能电源报告期内各期末主要应收账款客户情况如下：
2014年12月31日应收账款余额前五名情况
||||
|-|-|-|
|单位名称|账面余额（元）|占期末应收账款余额比例（%）|
|国网江苏省电力公司|3,725,343.36|8.84|
|国网河南省电力公司|2,520,077.37|5.98|
|国网浙江省电力公司物资分公司|2,399,849.39|5.70|
|国网湖南省电力公司物资公司|1,459,036.27|3.46|
|国网福建省电力有限公司|1,021,782.04|2.42|

||||
|-|-|-|
|合计|11,126,088.43|26.41|

2015年12月31日应收账款余额前五名情况
||||
|-|-|-|
|单位名称|账面余额（元）|占期末应收账款余额比例（%）|
|国网山东省电力公司物资公司|13,464,000.00|18.45|
|国网冀北电力有限公司|9,550,399.80|13.09|
|国网浙江省电力公司物资分公司|5,003,907.08|6.86|
|国网河南省电力公司|4,957,079.90|6.79|
|国网江苏省电力公司|1,989,629.34|2.73|
|合计|34,965,016.12|47.93|

2016年6月30日应收账款余额前五名情况
||||
|-|-|-|
|单位名称|账面余额（元）|占期末应收账款余额比例（%）|
|长园深瑞继保自动化有限公司|6,485,320.00|10.13|
|国网河南省电力公司|5,554,524.91|8.68|
|国网安徽省电力公司物资公司|3,581,336.57|5.59|
|国网浙江省电力公司物资分公司|3,255,903.85|5.09|
|国网江苏省电力公司|2,141,809.34|3.35|
|合计|21,018,894.67|32.83|

注：长园深瑞继保自动化有限公司是国内主板上市公司长园集团（股票代
码：600525.SH）旗下专业从事继电保护及自动化专业的全资子公司，属于优质配套厂家。
奥能电源各报告期末应收账款客户主要客户均为国家电网体系内的公司或
者优质配套厂家，均为低风险类型客户。各风险类型项下的主要客户未发生重
大变化。”
（3）奥能电源应收账款坏账准备计提是否充分
公司已在重组报告书“第八章管理层讨论与分析/三、标的公司最近两年及一期财务状况及盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产分析”相应章节进行了如下补充披露如下：
“（4）奥能电源应收账款坏账准备与同行业情况
①奥能电源及同行业上市公司按照账龄分析法计提坏账准备情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|许继电气|国电南瑞|科陆电子|奥特迅|特锐德|森源电气|易事特|通合科技|
|1年以内|4%|5%|-|5%|5%|5%|3%|2%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其中：6个月以内|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7-12个月|-|-|5%||-|-|-|-|
|1－2年|6%|10%|10%|10%|10%|10%|10%|10%|
|2－3年|10%|20%|30%|20%|30%|20%|20%|20%|
|3－4年|30%|30%|100%|30%|50%|30%|100%|50%|
|4－5年|30%|50%|100%|50%|70%|50%|100%|100%|
|5年以上|50%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

续上表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|中恒电气|科士达|科华恒盛|和顺电气|国充充电|平均数|奥能电源|
|1年以内|5%|3%|2%|5%|5%|4.08%|-|
|其中：6个月以内|-|-|-|-|-|-|-|
|7-12个月|-|-|-|-|-|5.00%|10%|
|1－2年|10%|10%|10%|10%|10%|9.69%|20%|
|2－3年|15%|20%|20%|30%|30%|21.92%|50%|
|3－4年|50%|100%|50%|100%|50%|59.23%|100%|
|4－5年|100%|100%|100%|100%|80%|79.23%|100%|
|5年以上|100%|100%|100%|100%|100%|96.15%|100%|

由上述表格数据可以看出，奥能电源信用期外的坏账准备计提比例高于同
行业上市公司，相对比较谨慎。
②奥能电源及同行业上市公司各期末实际计提坏账准备情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2016年6月末|||2015年末|||2014年末|||
||应收账款余额|坏账准备|比例（%）|应收账款余额|坏账准备|比例（%）|应收账款余额|坏账准备|比例（%）|
|许继电气|814,404.45|63,661.77|7.82|816,573.34|62,337.37|7.63|669,542.88|43,382.41|6.48|
|国电南瑞|777,512.64|88,913.42|11.44|775,003.60|85,337.53|11.01|730,427.28|78,400.32|10.73|
|科陆电子|255,190.09|15,440.40|6.05|226,735.26|14,266.91|6.29|133,248.82|9,914.17|7.44|
|奥特迅|32,491.48|3,186.38|9.81|30,695.71|2,863.22|9.33|35,761.43|2,907.84|8.13|
|特锐德|374,680.11|31,699.41|8.46|265,161.02|25,857.65|9.75|150,695.54|13,521.40|8.97|
|森源电气|165,561.60|20,013.48|12.09|136,776.54|18,677.52|13.66|102,507.13|9,018.05|8.80|
|易事特|208,070.64|9,569.49|4.60|183,321.47|8,961.33|4.89|103,668.07|4,948.97|4.77|
|通合科技|6,873.15|191.73|2.79|6,994.50|187.98|2.69|4,800.73|134.49|2.80|
|中恒电气|69,290.54|5,272.13|7.61|65,461.16|4,765.02|7.28|42,703.15|3,278.16|7.68|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科士达|82,996.14|6,465.96|7.79|73,326.69|5,484.48|7.48|56,096.03|3,813.23|6.80|
|科华恒盛|76,955.22|4,634.10|6.02|82,044.14|4,464.50|5.44|77,299.84|3,646.35|4.72|
|和顺电气|27,625.99|3,216.46|11.64|29,359.44|3,222.36|10.98|26,296.16|2,339.09|8.90|
|国充充电|12,271.64|656.01|5.35|7,111.17|421.65|5.93|12,271.64|656.01|5.35|
|平均数|223,378.75|19,455.44|8.71|207,581.85|27,303.58|13.15|223,378.75|19,455.44|8.71|
|奥能电源|6,402.68|1,176.25|18.37|7,295.71|969.86|13.29|4,213.58|759.82|18.03|

由上述表格数据可以看出，奥能电源各报告期末实际计提的坏账准备占应
收账款余额的比例高于同行业上市公司，相对比较谨慎。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，奥能电源报告期主要的信用政策未发生重大变化，低风险、中风险和高风险各自项下的客户未发生重大变化；奥能电源应收账款坏账准备计提充分。
【会计师核查意见】
经核查，我们认为：1、奥能电源报告期主要的信用政策未发生重大变化，低风险、中风险和高风险各自项下的客户未发生重大变化；2、奥能电源应收账款坏账准备计提充分。
问题14、申请材料显示，奥能电源报告期2014年、2015年和2016年6月 30日预收账款金额分别为 327.66万元、327.27万元和 2,121.31万元。请你公司补充披露奥能电源 2016年 6月 30日预收账款大幅增加的原因及合理性，奥能电源的销售的结算模式是否发生重大变化。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【上市公司回复】
公司已在重组报告书“第八章管理层讨论与分析/三、标的公司最近两年及一期财务状况及盈利能力分析/（一）财务状况分析/2、负债分析”相应章节进行了如下补充披露如下：
“奥能电源 2016年 6月 30日预收账款金额较大，主要系客户国网山东省
电力公司物资公司（以下简称“国网山东”）预收款项金额较大所致，该客户预
收账款金额为 18,587,273.96元，占 2016年 6月末预收款项总金额比例为87.62%。
国网山东收款及发货确认收入情况具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|中标金额|截止2016年6月末累计收款|截止2016年12月末累计收款|截止2016年6月末累计发货确认收入（含税）|截止2016年12月末累计发货确认收入（含税）|截止2016年6月末预收款项余额（注）|截止2016年12月末应收账款余额|
|国网山东|3,960.00|3,278.88|3,564.0|1,346.40|3,960.00|1,932.48|396.00|

注：截止2016年6月末，该中标订单对应的预收款项余额为19,324,800.00元，财务报表披露的国网山东预收款项余额为18,587,273.96元，二者差异金额737,526.04元系国网山东其他订单期末存在应收账款与该中标订单预收款项对冲后列示所致。
该国网山东订单中标时间为 2015年 11月，合同约定合计交付 200套充电桩产品，交货日期为 2015年 11月 30日至2016年3月 31日，付款方式为按照中标订单总金额的90%支付预付款和发货款，剩余10%作为质保金。
国网山东采购该中标订单充电桩设备均用于高速公路服务区充电站的建设，受服务区建设进度、技术方案调整等因素影响，根据国网山东要求，奥能电源推迟了部分产品的交货进度。虽因国网山东的原因导致奥能电源部分产品延迟发货，但国网山东仍按照原合同的约定，支付了相应的货款，故导致 2016年 6月底形成较大金额的预收账款。
截止 2016年 12月末，关于该中标订单，奥能电源实际已全部完成交付，共计 200套，其中：2015年度发货 68套，2016年 7-12月发货 132套。
截止目前，2016年 6月末国网山东预收款项金额 19,324,800.00元已全部实现销售收入。”
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，奥能电源2016年6月30日预收账款大幅增加系个别客户原因引起，且奥能电源已按照合同约定在期后履行了交付义务，预收款增加符合实际情况；能电源销售的结算模式未发生重大变化。
【会计师核查意见】
经核查，我们认为：1、奥能电源2016年6月30日预收账款大幅增加系客
户原因引起，且奥能电源已按照合同约定在期后履行了交付义务，预收款增加符合实际情况。2、奥能电源销售的结算模式未发生重大变化。
问题15、申请材料显示，奥能电源收益法评估中2016年6-12月、2017年、 2018年、2019年和 2020年充电桩业务的预测营业收入分别为 8,778.76万元、 14,606.47万元、18,989.13万元、23,266.84万元和 26,918.93万元。同时电源系统业务维持现有的生产和销售规模。请你公司：1）补充披露截至目前奥能电源已签订单的执行情况和 2016年业绩的实现情况。2）结合电源系统业务的行业发展趋势，进一步补充披露预测期奥能电源的电源系统业务维持现有的生产和销售规模的原因及合理性。3）补充披露奥能电源与国家电网及其下属公司的具体合作模式。4）结合奥能电源与国家电网及其下属公司所签大额合同情况，补充披露奥能电源截至目前是否中标2017年及以后年度充电桩项目，并进一步补充披露2017年及以后年度充电桩业务大幅增长的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【上市公司回复】
（1）截至目前奥能电源已签订单的执行情况和2016年业绩的实现情况。
公司已在重组报告书“第八章管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”相应章节进行了如下补充披露如下：
“（十一）截至目前奥能电源已签订单的执行情况
报告期内，奥能电源主要客户为国家电网及其直属下的各省电力公司，截至目前奥能电源已签金额 100万元以上订单的执行情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务类型|客户|订单金额（含税）|营业收入（不含税）|||
||||报告期内已确认金额|2016年7-12月（未经审计）|未实现收入金额|
|充电桩|国网山东省电力公司物资公司|3,960.00|1,150.77|2,233.85|-|
||国网冀北电力有限公司|3,427.20|2,528.21|401.03|-|
||国网山东省电力公司物资公司|2,790.72|-|2,385.23|-|
||国网福建省电力有限公司|3,084.48|-|2,636.31|-|
||国网江苏省电力有限公司|562.07|-|-|480.40|
||国网上海市电力公司|869.04|-|742.77|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|电源系统|国网河北省电力公司|210.02|-|179.50|-|
||国网浙江省电力公司舟山供电公司|209.50|-|179.06|-|
||国网山东省电力公司物资公司|141.03|||120.54|
||南京南瑞继保工程技术有限公司|108.90|-|93.08|-|
||国网四川省电力公司|105.12|-|-|89.85|
||国网河北省电力公司|210.02|-|-|179.50|
||国网新疆电力公司|175.17|-|-|149.71|
||国网山西省电力公司|156.85|-|-|134.06|
||国网浙江省电力公司物资部|128.66|-|-|109.96|
||国网安徽省电力公司|216.14|-|-|184.74|
||国网浙江省电力公司|251.00|-|-|214.53|

注：电源系统业务未实现收入中国网山东省电力公司物资公司订单已生产完毕，但客户未通知发货；其余客户为最新承接订单，根据合同约定的交货期，公司尚在组织备货中。
（十二）奥能电源 2016年业绩的实现情况
2016年度，奥能电源已实现/预测收入和净利润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2016年7-12月（未经审计）|2016年度（预测）|
|营业收入|4,857.86|12,304.35|17,162.21|
|其中：电源系统业务|2,770.25|2,781.05|5,551.30|
|充电桩产品|2,051.67|9,337.44|11,389.11|
|其他业务收入|35.94|185.86|221.80|
|净利润|475.64|2,831.94|3,307.58|

 ”
（2）预测期奥能电源的电源系统业务维持现有的生产和销售规模的原因及合理性。
公司已在重组报告书“第五章标的公司评估情况”之“二、奥能电源的评估情况”之“（二）收益法评估情况”相应章节进行了如下补充披露如下：
“奥能电源自 2000年成立以来，一直致力于为电力、通信、冶金、交通、
铁路、城市轨道交通、化工、金融、消防等行业提供高质量的高频开关电源技
术产品、解决方案与系统集成服务，是国内知名的电力操作电源系统的主流供
应商之一。
传统电源系统由于采用分散设计、独立组屏、不同供应商生产、不同专业管理的模式，容易出现运行维护不方便、站用电源自动化程度不高、经济性较差等问题。与原有技术相比，奥能电源智能一体化电源系统主要由ATS、充电单元、逆变电源、通信电源、蓄电池组及各类监控管理模块组成。通信电源不单独设置蓄电池及充电装置，使用 DC/DC电源模块直接挂于直流母线。逆变电源直接挂于直流母线对重要负荷（如：计算机监控设备、事故照明等）供电。
智能一体化电源系统采用分层分布架构，各功能测控模块采用一体化设计、一体化配置，各功能测控模块运行工况和信息数据采用DL/T860（IEC61850）标准建模并接入信息一体化平台。实行智能一体化电源各子单元分散测控和集中管理，实现对智能一体化电源系统运行状态信息的实时监测。
电源监控系统在电源维护管理中的应用，标志着传统的人工看守式维护管理模式向以计算机技术为基础的智能化、自动化的集中管理模式的转变，这也是监控系统价值的体现。电源监控系统经过几年的发展，已经从仅具有三遥和报警功能的系统发展到一个具有较完备管理功能的系统，同时，人们对计算机集中监控系统的认识有了较大的提高。可以说，目前电源集中监控技术发展与监控系统的实施已进入一个新时代，主要表现在：计算机网络、计算机通信、计算机控制技术的快速发展，为集计算机网络、计算机通信、计算机控制技术于一身的电源监控系统进一步发展和完善提供了条件；监控系统开发和实施为电源监控系统提供了丰富的经验；新技术、新工艺在电源设备中的应用，提高了其自动化程度和可靠性，也使得电源监控系统更容易实施；监控系统标准、规范、要求在近几年里相继出台，并得到进一步的修改和完善；监控市场逐步走向规范化，监控入网制度即将实施；建立局域网系统和采用集中式数据库为监控系统开发强大的管理功能提供了可能。
全球第二大研究机构Markets andMarkets发布报告称，2015年，全球模块化不间断电源系统市场规模约14.252亿美元（约合人民币91亿元），预计到 2020年，这一数据将突破25亿美元（约合人民币160亿元），期间年复合增率将达到12.7%。报告中认为，包括中国、印度、墨西哥和巴西在内的发展中国家的不间断电源系统市场将迎来飞速发展，这主要是由于发展中国家对新数据中心和高能
效的电力解决方案需求不断增加。此外，不间断电源系统成本降低、易部署、高操控性能也是促进这一市场快速发展的重要原因。报告中预计，从区域市场来看，到 2020年，亚太地区将成为最大的不间断电源系统需求市场，占全球总份额的29.75%，期间年复合增率高达16.1%。从需求市场来看，到2020年，IT和通信业务对不间断电源的需求有望达到6.568亿美元（约合人民币42亿元），其中数据中心对该市场需求的年复合增率也高于平均增速，达到13.3%。
电源系统业务为奥能电源的传统业务，是奥能电源目前业务的基础，具有一定的技术优势和稳定的客户资源，同时奥能电源具有高素质的生产及销售团队，充分保证了电源系统业务产能和销售的稳定性。未来年度奥能电源也将继续稳定发展该项业务，继续维持电源系统业务现有的生产和销售规模。但受客户采购周期及其实际库存情况影响，电源系统业务订单情况可能在年度之间有所波动，但整体来看电源系统业务保持相对稳定。截至 2016年12月 31日，奥能电源尚有 257.08万元订单，已完工入库，但由于客户推迟交货期而未发货。
同时由于新能源汽车行业呈现高速增长，奥能电源将有限产能向充电桩方向倾斜，奥能电源的盈利能力将进一步提升，更加有利于实现业绩承诺。
2015年度与 2016年预测，电源系统业务收入对比情况，具体如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年1-6月|2016年7-12月（未经审计）|2016年度（未经审计）|
|UPS电源系统|1,143.97|236.41|674.62|911.03|
|直流系统|3,944.84|1,973.10|1,601.75|3,574.85|
|专用不间断电源|1,206.20|452.13|391.48|843.61|
|其他|91.99|108.61|113.20|221.81|
|电源系统业务合计|6,387.00|2,770.25|2,781.05|5,551.30|

综上，奥能电源高素质的生产及销售团队、稳定的客户资源及强有力的竞争优势，能在预测期维持现有的生产和销售规模。”
（3）补充披露奥能电源与国家电网及其下属公司的具体合作模式
针对奥能电源与国家电网及其下属公司的具体合作模式，公司已在《重组报告书》“第三章交易标的情况”之“六、奥能电源主营业务概况”之“（三）主
要经营模式”中补充披露如下：
“4、与国家电网及其下属公司的具体合作模式
国家电网对采购产品采用招投标形式，对供应商有极为严格的要求，包括资质齐全、体系健全、规模大小等。国家电网每年对供应商进行供应商体系考核，把工艺流程、技术标准、人员配置、固定资产（检测设备）投入等纳入考核指标，考核合格的企业才能进入国家电网当年的采购名单，在国家电网及其下属公司有采购需求是才有资格进行下一步的投标活动。
奥能电源具有技术研发、产品质量、行业经验、产品齐全、管理团队等核心竞争优势，与国家电网保持长期、良好的合作关系，产品性能、工程业务、服务质量、售后服务等均得到国家电网的认可。报告期内，奥能电源每年均进入国家电网的采购名单，成为国家电网的合格供应商，从而取得投标资格。2014年至今，国家电网针对充电桩产品共进行过 9批共 149个包的招标，全国共有 36家企业有中标记录，而奥能电源连续三年中标，在中标数量上也是名列前茅。”（4）奥能电源截至目前是否中标2017年及以后年度充电桩项目及2017年及以后年度充电桩业务大幅增长的可实现性。
公司已在重组报告书“第五章标的公司评估情况/二、奥能电源的评估情况/（二）收益法评估情况”相应章节进行了如下补充披露如下：
“③奥能电源截至目前是否中标 2017年及以后年度充电桩项目
国家电网尚未对2017年度充电桩项目进行招标，故奥能电源尚未中标 2017年以后年度充电桩项目。
④2017年及以后年度充电桩业务大幅增长的可实现性
A、新能源汽车充电桩市场供求状况
2015年10月，国家发改委、国家能源局、工信部、中华人民共和国住房城乡建设部在联合下发的《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020年）》对十三五期间电动汽车充电桩、充电站的发展给出了明确的指标：2015-2020年将新建包括私人专用充电桩和公共充电桩在内的充电桩 480万个，新建公用、公交、出租、环卫、物流在内的充换电站共计 1.2万座，对国内各地区按照推广程度的不同分加快发展、示范推广和积极促进三个区域制定目标。建设目标为满足 500万辆各类电动汽车的充电需求。
2016年1月 19日，财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委、国家能源局等五部委联合发布《关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策
及加强新能源汽车推广应用的通知》，旨在加快推动新能源汽车充电基础设施建设，培育良好的新能源汽车应用环境，2016－2020年中央财政将继续安排资金对充电基础设施建设、运营给予奖补。通知设定新能源充电设施奖励标准，对于大气污染治理重点省市奖励最高，2016年大气污染治理重点省市推广量 3万辆，奖补标准 9,000万元，超出门槛部分奖补最高封顶 1.2亿元。2020年大气污染治理重点省市奖励门槛 7万辆，奖补标准 1.26亿元。
随着国家新能源汽车政策利好及国内充换电站项目的不断开展，新能源汽车行业呈现高速增长。相关政策补贴将有效推动新能源汽车充电设施的建设，促进行业进一步快速发展。
国家电网和南方电网是新能源充电桩建设的重点企业之一。截至2015年底，国家电网已累计建成充换电站 1,537座、充电桩2.96万个。国家电网将加快推进高速公路快充网络战略，目标到 2020年基本建成“七纵四横两网格”高速公路快充网络（七纵是指沈海、京沪、京台、大广、京港澳、二广、包茂高速；
四横是指青银、连霍、沪蓉、沪昆高速；两网格是指京津冀鲁网格、长三角网格），全面覆盖京津冀鲁、长三角地区所有城市和其他地区主要城市的高速公路，总计囊括 202个城市，高速公路 3.6万公里，累计建成公共快充站10,000座、充电桩12万个，在北京、天津、上海、南京、杭州、青岛等重点城市形成半径不超过 1公里的公共快充网络。
南方电网也将重心放在了城际快速充电网络的构建上，利用高速公路服务区建设城际快充站。2015-2016年实现珠三角地区高速（京珠高速<韶关-广州-珠海>、广深高速<广州-东莞-深圳>）、海南东线高速（海口-琼海-三亚）等重点城市互联，并与湖南郴州（G4京珠高速）、福建厦门（G15沈海高速）相贯通。
2020年计划实现珠三角、海南岛区域全覆盖，建成南方电网区域内省会城市互联通道、与国家电网区域的战略互联通道。近期，南方电网也完成了 2016年充电桩的首次招标工作，据统计，招标数量为交流充电桩 977台，直流充电桩 436台。根据需求预测结果，按照适度超前原则明确充电基础设施建设目标。到 2020年，新增集中式充换电站超过 1.2万座，分散式充电桩超过 480万个，以满足全国 500万辆电动汽车充电需求。优先建设公交、出租及环卫与物流等公共服务领域充电基础设施，新增超过 3,850座公交车充换电站、2,500座出租车充换
电站、2,450座环卫物流等专用车充电站。积极推进公务与私人乘用车用户结合居民区与单位停车位配建充电桩，新增超过 430万个用户专用充电桩，以满足基本充电需求。鼓励有条件的设施对社会公众开放。合理布局社会停车场所公共充电基础设施，按照适度超前原则，新增超过 2,400座城市公共充电站与 50万个分散式公共充电桩，以满足临时补电需要。结合骨干高速公路网，建设“四纵四横”的城际快充网络，新增超过 800座城际快充站，以满足城际出行需要。
B、奥能电源在充电桩行业的竞争优势
2010年以来，奥能电源将业务拓展至新能源领域，着力于技术、客户与电源系统具有一定通用性的新能源汽车充电桩产品的研发、生产及充电系统和充电运营系统的运营、管理，取得了比较明显的先发优势。奥能电源已有十余种充电产品取得了许昌开普检测技术有限公司开普试验室出具的《检测报告》，具备向国家电网供货资格，并于 2014年、2015年、2016年连续三年中标国家电网充电桩采购，中标包数在民营企业中名列前茅。
a、技术研发优势
奥能电源凭借较强的研发实力，不断更新产品核心技术保证企业核心竞争力始终走在行业的先列，现已获得多项发明专利、实用新型专利、软件著作权、软件产品等，并拥有多项非专利核心技术。奥能电源积极开展与浙江大学、浙江工业大学、中国计量学院等多家高校和科研院所的合作，携手开发取得了显著成效。
b、产品质量优势
奥能电源已于 2002年通过 ISO9001:2000质量认证，获得中国方圆标志认证中心颁发的认证证书；2004年成为中国电源学会会员单位；2005年通过公安部国家消防电子产品合格评定中心认可的应急电源的型式认可；2006年取得中国质量评价中心颁发的质量信用等级 AAA证书。
奥能电源重视技术创新，能够不断应用新技术、新工艺，开发新产品，保持奥能电源产品的先进性和前瞻性。
c、行业经验优势
奥能电源较早的进入充电桩行业，拥有具有自主核心技术的系统模块和集成技术，对互联网、物联网技术及智能电网技术的结合应用有一定的储备，与
同行业其他公司相比具有一定的经验优势。
d、产品齐全优势
在充电桩系统中也拥有多个系列，如直流充电桩涵盖了 30KW-200KW区间内的多个功率，并可进一步细分为一体化直流充电桩、一体化系列直流充电桩、一体化直流（带广告）充电桩及分体式直流充电桩四大系列，交流充电桩又可分为提供便携式、挂壁式、微型落地型及媒体广告型等多类型交流电充电桩。
e、管理团队优势
奥能电源拥有一支具有电源、充电桩专业知识和背景、熟悉电源市场的高素质管理团队，团队中大多数成员具有本行业多年的工作经历，专业优势明显，团队成员具有较强的市场开拓意识和能力，是奥能电源核心竞争力的重要组成部分。在电源、充电桩行业中，奥能电源具有管理团队优势。
C、奥能电源与国家电网及下属公司在充电桩产品的合作情况
奥能电源 2014年、2015年、2016年连续三年中标国家电网充电桩采购，中标包数在民营企业中名列前茅。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|中标日期|工程名称及地点|发包人|合同价款（万元）|
|1|2014.06.26|安徽|安徽省电力公司|1,111.21|
|2|2015.11.02|山东|国网山东省电力公司物资公司|3,960.00|
|3|2015.11.02|河北|国网冀北电力有限公司|3,427.20|
|4|2016.05.03|山东|国网山东省电力公司物资公司|2,790.72|
|5|2016.05.03|福建|国网福建省电力有限公司|3,084.48|
|6|2016.07.28|江苏|国网江苏省电力有限公司|562.07|
|7|2016.11.14|上海|国网上海市电力公司|869.04|
|合计||||15,804.72|

综上，根据国家对新能源汽车推广应用相关政策要求和规划目标，结合国家电网和南方电网对新能源充电桩的布局规划，充电桩行业将会继续保持高速发展的趋势。充电桩业务是奥能电源未来业务发展的重点，目前奥能电源网内充电桩业务均是通过国家电网的招投标项目取得。未来年度，国家电网将加快建设充电桩，充电桩的招投标项目数量和金额将呈现快速增长趋势。目前，奥
能电源与国家电网保持着良好的合作关系，中标项目数量与金额近年均比较稳
定。未来年度奥能电源将继续加大研发投入，从本质上进一步增加产品的竞争
力，同时继续维持与国家电网的良好合作关系，从而达到每年保持一定的中标数量和金额的目标。奥能电源 2017年及以后年度充电桩业务大幅增长具有合理性。”
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，公司在重组报告书相关章节补充披露的截至目前奥能电源已签订单的执行情况、2016年业绩的实现情况及奥能电源与国家电网及其下属公司的具体合作模式符合奥能电源的实际情况；预测期奥能电源的电源系统业务维持现有的生产和销售规模的原因具有合理性；奥能电源已与国家电网及其下属公司建立了稳定的合作关系；奥能电源截至目前未中标 2017年及以后年度充电桩项目；奥能电源 2017年及以后年度充电桩业务大幅增长具有可实现性。
【评估师核查意见】
经核查，评估师认为，预测期奥能电源的电源系统业务维持现有的生产和销售规模的原因具有合理性；奥能电源已与国家电网及其下属公司建立了稳定的合作关系；奥能电源截至目前未中标2017年及以后年度充电桩项目；奥能电源2017年及以后年度充电桩业务大幅增长具有可实现性。
问题16、交易报告书第 153页显示，截至 2016年 6月 30日，奥能电源大额国网中标订单已确认的收入合计为3,678.97万元。请你公司：1）结合表格中山东和河北两项工程合同价款分别为 3,960万元和 3,427.2万元，交货日期分别在2015年11月30日-2016年3月31日和2016年1月7日-2016年2月25日，补充披露已确认收入低于上述两项合同之和的具体原因，国网山东省电力公司物资公司的业务延期确认的具体原因及金额，上述合同确认营业收入是否存在实质性障碍。2）结合交易报告书第 123页披露奥能电源充电桩产品于 2015年和 2016年 1-6月确认营业收入 2,982.43万元和 2,051.67万元，补充披露上述两项合同的合同金额、交易报告书第 153页披露的截至 2016年 6月 30日已确认的收入金额及交易报告书第123页充电桩产品于2015年和2016年1-6月确认的
营业收入三者的勾稽关系，是否存在矛盾，收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【上市公司回复】
（1）奥能电源大额国网中标订单已确认收入低于上述合同之和的具体原因，国网山东省电力公司物资公司的业务延期确认的具体原因及金额，上述合同确认营业收入是否存在实质性障碍。
公司已在重组报告书“第五章标的公司评估情况”之“二、奥能电源的评估情况”之“（二）收益法评估情况”相应章节进行了如下补充披露如下：
“2016年 12月 31日，上述中标订单已确认收入情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户|中标金额（含税）|营业收入（不含税）||||
|||2015年度|2016年1-6月|2016年7-12月（未经审计）|合计|
|国网山东省电力公司物资公司|3,960.00|1,150.77|-|2,233.85|3,384.62|
|国网冀北电力有限公司|3,427.20|784.62|1,743.59|401.03|2,929.23|
|合计|7,387.20|1,935.38|1,743.59|2,634.87|6,313.85|

报告期内，奥能电源严格按照《企业会计准则》的相关规定确认收入。截至 2016年12月 31日，国网山东省电力公司中标金额已实现营业收入 3,384.62万元，含税收入金额 3,960.00万元，该中标订单已全部实现营业收入；截至 2016年12月31日，国网冀北电力有限公司中标金额已实现营业收入 2,929.23万元，含税收入金额 3,427.20万元，该中标订单已全部实现营业收入。
国家电网及其下属公司根据其自身的实际情况，对奥能电源下达相应交货时间，生产部门在接到销售部门转来的客户订单后，根据交货时间及现有产能利用率等情况将其转化为生产计划或指令，组织车间生产。国网山东省电力公司物资公司、国网冀北电力有限公司对部分充电桩设备推迟了相应的交货期，故截至2016年 6月 30日已确认收入低于上述两个中标金额之和。
国网山东省电力公司物资公司采购的充电桩设备均用于高速公路服务区充电站的建设，受服务区建设进度、技术方案调整等因素影响，推迟了相应的交
货期，延期金额为 2,233.85万元（不含税）。截至 2016年 12月 25日，上述订
单已全部确认营业收入。”
（2）中标金额、中标金额中已确认营业收入金额及 2015年度与2016年 1-6月充电桩收入金额三者之间的关系。
公司已在重组报告书“第五章标的公司评估情况”之“二、奥能电源的评估情况”之“（二）收益法评估情况”相应章节进行了如下补充披露如下：
“a合同金额与合同中已确认营业收入金额之间的关系
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户|中标金额（含税）|营业收入（不含税）|||
|||2015年度|2016年1-6月|合计|
|国网山东省电力公司物资公司|3,960.00|1,150.77|-|1,150.77|
|国网冀北电力有限公司|3,427.20|784.62|1,743.59|2,528.21|
|合计|7,387.20|1,935.38|1,743.59|3,678.97|

2015年度，国网山东省电力公司物资公司中标金额已实现营业收入1,150.77万元，含税收入金额 1,346.40万元。
2015年度及 2016年 1-6月，国网冀北电力有限公司中标金额分别实现营业收入 784.62万元（不含税）、1,743.59万元（不含税），合计含税收入金额 2,958.00万元。
截至2016年 12月25日，上述中标订单合同已全部确认营业收入。
b合同中已确认营业收入金额与 2015年度与 2016年 1-6月充电桩收入金额之间的关系
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年1-6月|
|充电桩产品收入|2,982.43|2,051.67|
|其中：|||
|国网山东省电力公司物资公司|1,150.77|-|
|国网冀北电力有限公司|784.62|1,743.59|
|小计|1,935.38|1,743.59|
|其他客户|1,047.05|308.08|

 2015年度，其他客户充电桩产品营业收入主要来源于国网安徽省电力公司，
金额为 949.75万元。
2016年 1-6月，其他客户充电桩产品营业收入308.08万元主要来源于其他
零星客户”
奥能电源收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准
奥能电源主要业务为电力操作电源系统、电力操作电源模块、新能源汽车充换电站充电电源系统（充电桩）的研发、生产和销售，报告期内不同业务类别的收入具体确认原则如下：根据合同约定需要进行安装调试的商品，收入确认以获得客户对商品的安装调试验收证明为收入确认时点；根据合同约定无需安装调试的商品，收入确认以商品发到客户指定地点取得客户签收函为收入确认时点。
综上，奥能电源收入确认的会计政策是谨慎的，收入确认符合《企业会计准则》的相关规定。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，国网山东省电力公司物资公司、国网冀北电力有限公司对部分充电桩设备推迟了相应的交货期，故截至2016年6月30日已确认收入低于上述两个中标金额之和；国网山东省电力公司物资公司采购的充电桩设备，受服务区建设进度、技术方案调整等因素影响，推迟了相应的交货期，延期金额为 2,233.85万元（不含税），且于 2016年 7-12月确认营业收入，故不存在确认营业收入的实质性障碍；中标金额、中标金额中已确认营业收入金额及 2015年度与 2016年 1-6月充电桩收入金额三者之间存在着勾稽关系，不存在矛盾之处；奥能电源收入确认符合《企业会计准则》。上市公司已在《重组报告书》中补充披露了上述相关内容。
【会计师核查意见】
经核查，我们认为：1、上述合同确认营业收入符合奥能电源一贯的收入确认会计政策，不存在实质性障碍，截止2016年12月25日，上述合同已履行完毕。
2、上述两项合同的合同金额、截至2016年6月30日已确认的收入金额及 2015年和 2016年 1-6月确认的营业收入三者的勾稽关系正确，不存在矛盾，收入确认符合《企业会计准则》的相关规定。
【评估师核查意见】
经核查，评估师认为国网山东省电力公司物资公司、国网冀北电力有限公司对部分充电桩设备推迟了相应的交货期，故截至2016年6月30日已确认收入低于上述两个中标金额之和；国网山东省电力公司物资公司采购的充电桩设备，受服务区建设进度、技术方案调整等因素影响，推迟了相应的交货期，延期金额为2,233.85万元（不含税），且于2016年7-12月确认营业收入，故不存在确认营业收入的实质性障碍；中标金额、中标金额中已确认营业收入金额及2015年度与2016年1-6月充电桩收入金额三者之间存在着勾稽关系，不存在矛盾之处；奥能电源收入确认符合《企业会计准则》。
问题17、申请材料显示，奥能电源收益法评估中2016年7-12月、2017年、2018年、2019年和2020年网内充电桩的预测毛利率分别为46.61%、53.06%、51.04%、49.75%和49.74%。请你公司结合报告期毛利率及同行业可比公司毛利率情况，进一步补充披露奥能电源预测期充电桩业务高毛利率的预测依据、合理性及可持续性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【上市公司回复】
公司已在重组报告书“第五章标的公司评估情况”之“二、奥能电源的评估情况”之“（二）收益法评估情况”相应章节进行了如下补充披露如下：
“⑤充电桩产品毛利率较高的相关说明
经分析，报告期奥能电源充电桩业务的毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品类型|2016年1-11月|2016年1-6月|2015年度|
|1|自行生产|54.60%|53.28%|48.80%|
|2|合作生产|30.52%||33.53%|
|3|充电桩业务综合毛利率|45.07%|53.28%|38.89%|

同行业可比公司的毛利率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|通合科技|奥特迅|科士达|和顺电气|国充充电|平均数|奥能电源|
|2016年1-6月|33.71%|31.30%|45.89%|40.42%|38.72%|38.01%|53.28%|
|2015年度|47.25%|26.69%|40.64%|34.39%|38.24%|37.44%|38.89%|

报告期奥能电源毛利率显著高于同行业上市公司。
预测期，奥能电源充电桩业务毛利率预测如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|网内充电桩毛利率|46.61%|53.06%|51.04%|49.75%|49.74%|
|网外充电桩毛利率|37.11%|37.11%|37.13%|37.15%|37.15%|
|充电桩业务综合毛利率|45.74%|51.12%|49.22%|48.00%|47.93%|

奥能电源预测期的毛利率基本维持了报告期的高毛利率情况，主要原因分析如下：
A、奥能电源充电桩的主要客户为国家电网及其下属的各省、市电力公司。
奥能电源通过招投标获取订单，国家电网在投标过程中，价格不是唯一考虑的因素，而对投标人产品的安全性、可靠性、交货的及时性、与国家电网充电桩运营系统的兼容性以及产品及其原材料的质量等方面提出了更高的要求。
奥能电源在模块化充电系统、储能、电源电路领域有十余年的技术积累，在充电桩领域具有比较明显的先发优势，提供的直流充电桩产品具有安全性高、可靠性高、体积小、性价比高等优势，可以实现能量的动态分配，能够符合国家电网的严格要求，属于高端的直流充电桩产品，中标价格相对较高，因此毛利率较高。
B、2016年 7-12月，由于奥能电源在充电桩业务开展过程中，因存在合作生产充电桩业务，该部分合作生产业务毛利率较低所致，剔除合作经营的影响，奥能电源报告期内充电桩业务销售毛利率基本稳定。
C、2017年公司自行生产全部订单，故2017年后预测的毛利率较 2016年有所提高。同时，由于预测期前期随着市场竞争的加剧，销售单价下降，从总体上看，毛利率预测仍有所下降，预测期后期由于市场情况趋于稳定，毛利率将趋于稳定。网外充电桩由于技术门槛相对较低，市场竞争较为充分，故毛利率水平较网内充电桩略低，且未来年度的毛利率水平基本维持当前水平不变。
此外，为了维持充电桩业务的高毛利率，一方面，奥能电源持续对产品研发保持高的投入，包括人员、资金等，确保产品在技术、性能方面的领先性，在不断巩固和扩大市场占有率的同时，确保相对较高的定价策略顺利实施；另一方面，密切关注国家电网公司充电桩业务招标情况，确保每年度有足够多的中标订单，从而享受到国家电网客户相对较高的毛利率水平。”
【独立财务顾问核查意见】
独立财务顾问核查了奥能电源与国家电网及其下属公司的中标情况及签订的销售合同；对奥能电源技术人员、财务总监及进行了沟通，进一步了解了奥能电源充电桩产品的核心竞争力；查看了相关同行业上市公司的年报对充电桩行业进行了进一步了解。
经核查，独立财务顾问认为，奥能电源在技术上具有一定的先发优势，且直流充电桩的技术含量较高，毛利率也较高，在目前的业务结构发展的基础上，奥能电源的充电桩业务预测期保持高毛利率是合理的，具有可持续性。
【评估师核查意见】
经核查，评估师认为，奥能电源在技术上具有一定的先发优势，且直流充电桩的技术含量较高，毛利率也较高，在目前的业务结构发展的基础上，奥能电源的充电桩业务预测期保持高毛利率是合理的，具有可持续性。
问题18、申请材料显示，奥能电源收益法评估中2016年7-12月、2017年、2018年、2019年和2020年嵌入式软件的预测退税额分别为 405.64万元、769.08万元、939.86万元、1,105.26万元和 1,266.76万元。请你公司补充披露：1）报告期奥能电源嵌入式软件营业收入的确认方式及金额，嵌入式软件的营业收入能否单独予以核算。2）报告期奥能电源增值税退税金额。3）奥能电源预测期增值税退税金额的具体测算依据和大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【上市公司回复】
（1）报告期奥能电源嵌入式软件营业收入的确认方式及金额，嵌入式软件的营业收入能否单独予以核算
公司已在重组报告书“第三章交易标的情况”之“十一、奥能电源会计政策及相关会计处理”之“（一）收入成本的确认原则和计量方法”相应章节进行了如下补充披露如下：
“3、嵌入式软件不单独确认营业收入的相关情况
奥能电源报告期内营业收入分为电源系统业务、充电桩产品以及其他业务
收入，并未将嵌入式软件的营业收入单独核算，主要原因为：
（1）奥能电源主要产品分为电源系统产品和充电桩产品，产品物理形式为独立成套的集成设备，每一套设备包括嵌入式软件以及相应的机器设备硬件，
嵌入式软件和作为硬件的机器设备共同构成了一个完整的集成产品。
（2）关于电源系统业务和充电桩产品，在合同签订、产品生产、订单交付、货款结算过程中，均以整套集成设备作为计量对象，无法单独区分并计量嵌入
式软件收入的金额。”
（2）嵌入式软件产品增值税即征即退政策及税额计算方法
公司已在重组报告书“第三章交易标的情况”之“十二、奥能电源企业所得税优惠、软件产品销售税收优惠的可持续性及增值税退税相关情况”相应章节进行了如下补充披露如下：
“（四）嵌入式软件产品增值税即征即退政策及税额
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的有关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品（含嵌入式软件），按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
嵌入式软件产品增值税即征即退税额的计算具体如下：
1、嵌入式软件产品增值税即征即退税额的计算方法
即征即退税额=当期嵌入式软件产品增值税应纳税额-当期嵌入式软件产品
销售额×3%；
当期嵌入式软件产品增值税应纳税额=当期嵌入式软件产品销项税额-当期
嵌入式软件产品可抵扣进项税额；
当期嵌入式软件产品销项税额=当期嵌入式软件产品销售额×17%。
2、当期嵌入式软件产品销售额的计算公式
当期嵌入式软件产品销售额=当期嵌入式软件产品与计算机硬件、机器设备销售额合计-当期计算机硬件、机器设备销售额。
3、计算机硬件、机器设备销售额按照下列顺序确定：
（1）按纳税人最近同期同类货物的平均销售价格计算确定；
（2）按其他纳税人最近同期同类货物的平均销售价格计算确定；
（3）按计算机硬件、机器设备组成计税价格计算确定；
计算机硬件、机器设备组成计税价格=计算机硬件、机器设备成本×
（1+10%）。
经主管税务机关核定，奥能电源在实际退税操作时，电源系统业务通常按
电源系统业务收入的50%确定计税成本，在此基础上加计50%，充电桩产品在成本的基础上加计10%。奥能电源电源系统产品和充电桩产品计算机硬件、机器设备销售额确定方法具体如下：
电源系统产品计算机硬件、机器设备组成计税价格=电源系统业务收入×
50%×（1+50%）；
充电桩产品计算机硬件、机器设备组成计税价格=计算机硬件、机器设备
成本×（1+10%）。
电源系统产品属于传统业务范畴，故主管税务机关核定后对电源系统产品
计算机硬件、机器设备采用了相对较高的成本加成率，从而减少了嵌入式软件
产品的销售额以及嵌入式软件产品增值税即征即退税额。
报告期内，奥能电源按照主管税务机关核定的计算方法申报增值税即征即
退税额，并实际收到相应的退税款。
奥能电源报告期内嵌入式软件产品增值税即征即退税额应收实收情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|1|年初应收未收退税款|1,872,686.61|19,931.76|70,703.87|
|2|本期应收增值税退税款|240,909.39|1,885,020.80|303,043.89|
|3|本期实际收到退税款|1,872,686.61|32,265.95|353,816.00|
|4|期末应收未收退税款|240,909.39|1,872,686.61|19,931.76|

注：截至2016年12月31日，2016年6月末应收未收退税款已全部收回。”
（3）奥能电源预测期增值税退税金额的具体测算依据和大幅增长的原因及合理性
公司已在重组报告书“第三章交易标的情况”之“十二、奥能电源企业所得税优惠、软件产品销售税收优惠的可持续性及增值税退税相关情况”相应章节进行了如下补充披露如下：
“（五）奥能电源预测期增值税退税金额的具体测算依据和大幅增长的原因
经向奥能电源确认，可以确认嵌入式软件增值税退税的业务收入是销售含软件的 GES/GEI收入和充电桩的收入，计算计算机硬件、机器设备组成计税价格时，加成的10%成本率是最低的加成率，奥能电源在实际退税操作时，GES/GEI通常在50%成本率的基础上加计50%，充电桩业务通常在本期成本基础上加计10%。
1、当期嵌入式软件产品销售额的计算
本次评估当期嵌入式软件产品销售额系销售含软件的 GES/GEI收入和含软件的充电桩的收入。
（1）含软件的 GES/GEI收入系根据历史期含软件的 GES/GEI收入占电源系统业务收入的比例和电源系统业务当期的销售收入确定。
奥能电源报告期内退税额系根据开票金额确认，本次评估根据含软件的GES/GEI开票金额占GES/GEI总开票金额的比例和GES/GEI销售收入占电源系统业务的比例的乘积确定历史期含软件的 GES/GEI收入占电源系统业务收入的比例。具体测算如下：
单元：元
||||
|-|-|-|
|年度/项目|2015年|2016年1-6月|
|GES/GEI总开票金额（1）|12,371,946.52|5,530,385.02|
|含软件的GES/GEI开票金额（2）|3,177,158.95|1,984,639.34|
|占比（3）=（2）÷（1）|25.68%|35.89%|
|GES/GEI销售收入占电源系统业务的比例（4）|83.15%|92.27%|
|占比5）=（3）×（4）|21.35%|33.11%|
|历史期比例取值（2015年和2016年1-6月平均值）|27.23%||

（2）含软件的充电桩收入系根据历史期含软件的充电桩收入占充电桩收入的比例和充电桩业务当期的销售收入确定。
奥能电源报告期内退税额系根据开票金额确认，本次评估根据含软件的充电桩开票金额占充电桩总开票金额的比例确定历史期含软件的充电桩收入占充电桩业务收入的比例。具体测算如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|年度/项目|2015年|2016年1-6月|
|充电桩总开票金额（1）|60,599,199.16|5,581,985.00|

||||
|-|-|-|
|含软件的充电桩开票金额（2）|50,769,230.32|3,685,811.98|
|占比（3）=（2）÷（1）|83.78%|66.03%|
|历史期比例取值（2015年和2016年1-6月平均值）|74.90%||

2、退税额的确定
奥能电源在实际退税操作时，GES/GEI业务通常在50%成本率的基础上加计50%，充电桩业务通常在本期成本基础上加计10%。
综上分析，本次对嵌入式软件增值税退税金额的确定可根据下述公式确定，具体为：
电源系统退税额=（电源系统业务收入-电源系统业务收入×50%×（1+50%））×历史期含软件的 GES/GEI开票金额占电源系统业务收入比例取值×14%
充电桩业务退税额=（充电桩业务收入-充电桩业务成本×（1+10%））×历史期含软件的充电桩开票金额占含软件的充电桩开票金额比例取值×14%
具体测算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度/项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|电源系统业务收入|3,616.75|6,387.00|6,387.00|6,387.00|6,387.00|
|GES/GEI比例取值|27.23%|27.23%|27.23%|27.23%|27.23%|
|充电桩业务收入|8,778.76|14,606.47|18,989.13|23,266.84|26,918.93|
|充电桩业务成本|4,762.98|7,139.18|9,642.90|12,097.84|14,017.93|
|充电桩比例取值|74.90%|74.90%|74.90%|74.90%|74.90%|
|退税额合计|405.64|769.08|939.86|1,105.26|1,266.76|

预测期增值税退税金额大幅增加的原因为：1、充电桩业务收入的大幅增长， 2017年至 2020年复合增长率为25.56%；2、充电桩业务收入中含软件的收入占比较大，根据报告期的占比情况，未来年度预测中电源系统业务收入中含软件的 GES/GEI收入占比为27.23%，充电桩业务收入中含软件的充电桩收入占比为74.90%。
综上，充电桩业务收入的大幅增长及充电桩业务收入中含软件的充电桩收入占比较高，带来增值税退税金额的大幅增加。”
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，奥能电源嵌入式软件的营业收入不应单独予以核算，增值税退税金额计算准确。奥能电源业务结构的变化，充电桩业务的收入大幅增长且占比逐渐增大，而充电桩业务中软件收入占比较电源系统中软件收入占比大，退税金额占收入的比率较大，导致预测期增值税退税金额大幅增长。
【会计师核查意见】
经核查，我们认为：1、报告期奥能电源根据产品销售的实际特点，对嵌入式软件的营业收入不单独核算，符合企业会计准则的规定，也获得了主管税务部门的认可；2、奥能电源预测期增值税退税金额大幅增长主要是由于含嵌入式软件的销售收入预测增长所致，在次前提下，计算正确。
【评估师核查意见】
经核查，评估师认为预测期增值税退税金额大幅增加的原因为：1、公司营业收入的大幅增长，退税额也随之大幅增长；2、公司业务结构的变化，充电桩业务的收入占比逐渐增大，而充电桩业务中软件收入占比较电源系统中软件收入占比大，退税金额占收入的比率较大，导致预测期增值税退税金额大幅增长。
问题19、申请材料显示，奥能电源高新技术企业认定有效期为2014年-2016年，未披露软件企业税收优惠期限。请申请人补充披露：1）上述税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
【上市公司回复】
公司已在《重组报告书》“第三章交易标的情况”做如下补充：
“十二、奥能电源企业所得税优惠、软件产品销售税收优惠的可持续性及增值税退税相关情况
（一）奥能电源企业所得税优惠情况
2014年9月 29日，奥能电源取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局换发的编号为 GR201433000110的《高新技术
企业证书》，证书有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国税函（2009）203号）规定及浙江省国家税务局《关于认真落实高新技术企业所得税税收优惠政策的通知》（浙国税所[2008]21号），奥能电源2014、2015、2016年按15%的税率计缴企业所得税。
1、高新技术企业税收优惠的可持续性
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及浙江省国家税务局《关于认真落实高新技术企业所得税税收优惠政策的通知》（浙国税所[2008]21号）的规定，奥能电源持续享受高新技术企业税收优惠取决于奥能电源持续符合高新技术企业的认定标准。
根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条所规定的高新技术企业认定条件，对奥能电源目前是否符合高新技术企业认定条件比较如下：
||||
|-|-|-|
|认定条件|奥能电源具体情况|是否符合|
|（一）企业申请认定时须注册成立一年以上|奥能电源成立于 2000 年，注册成立一年以上。|符合|
|（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权|奥能电源通过自主研发、开发形式，获得多项发明专利、实用新型专利、外观设计专利和软件著作权，并运用于奥能电源的核心产品上。|符合|
|（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。|奥能电源的技术领域属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“高新技术改造传统行业”领域“先进制造技术”分项“电力电子技术”子项|符合|
|（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%。|奥能电源科技人员数占职工总数比例22.78%，超过10%。|符合|
|（五）企业近三个会计年度(实际经营期不满三年的按实际经营时间计算,下同)的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1、最近一年销售收入小于5,000 万元(含)的企业,比例不低于5%；2、最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元(含) 的企业，比例不低于4%；3、最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业,比例不低于3%。|奥能电源 2015 年销售收入为95,581,009.49 元，奥能电源2013 年至 2015 年的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例超过4%，在中国境内发生的研究开发费用总额占比为100%。|符合|

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|-|-|-|
|其中企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。|||
|（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%。|奥能电源 2015 年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例超过60%。|符合|
|（七）企业创新能力评价应达到相应要求。|奥能电源基于知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等四项指标对企业创新能力评价进行自查，判断达到相应要求。|符合|
|（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|根据政府主管部门的证明，奥能电源前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|符合|

根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条所规定的高新技术企业认定条件，对奥能电源是否持续符合高新技术企业认定条件判断如下：
（1）奥能电源持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（一）项的情况
奥能电源成立于 2000年 3月 16日，注册成立已满一年。奥能电源会持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）奥能电源持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（二）项的情况
奥能电源通过自主研发、开发形式，获得多项发明专利、实用新型专利、外观设计专利和软件著作权，并运用于奥能电源的核心产品上。随着未来研发费用的持续投入，奥能电源获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权应不存在实质性不利影响。据此，奥能电源会持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）奥能电源持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（三）项的情况
奥能电源的技术领域属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“高新技术改造传统行业”领域“先进制造技术”分项“电力电子技术”子项，在可预期的时间范围内，奥能电源主营业务不会发生重大变更，所属技术领域也不
会发生重大变更，持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（三）
项的规定。
（4）奥能电源持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（四）项的情况
截至 2016年 6月 30日，奥能电源的技术研发人员占职工总数的比例为22.78%，在未来的员工招聘中，奥能电源会进一步加大对研发人员的招聘，增强奥能电源研发能力。据此，奥能电源会持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）奥能电源持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（五）项的情况
奥能电源以前三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例超过4%且占比一直相对稳定，随着奥能电源未来业务的开展，奥能电源会继续加大研究开发力度，增加研究开发费用，研发费用占同期预测销售收入总额的比例会持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）奥能电源持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（六）项的情况
奥能电源报告期内的主营业务收入占比均超过90%且占比一直相对稳定，而且奥能电源的主营业务收入又为高新技术产品所产生的收入，因此，奥能电源高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例会持续超过60%。奥能电源会持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）奥能电源持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（七）项的情况
奥能电源未来会在知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等四个方面持续增强企业创新能力。据此，奥能电源会持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（8）奥能电源持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（八）项的情况
奥能电源未来会在安全生产、产品质量、环境保护等方面不断加强管理力度，杜绝安全生产、产品质量、环境保护方面的重大违法违规行为。据此，奥能电源会持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（八）项的情况。
综上所述，奥能电源会持续符合《高新技术企业认定管理办法》的要求，奥能电源持续享受高新技术企业税收优惠应不存在实质性法律障碍。
（二）软件产品销售税收优惠期限以及到期后相关税收优惠的可持续性
根据财政部《国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕 100号）第一条规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
公司认为，在软件产品增值税即征即退政策有效期限内，满足条件的软件产品均可适用该项税收优惠政策，奥能电源销售自行开发生产的嵌入式软件产品持续享受增值税即征即退优惠政策应不存在实质性法律障碍。
（三）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响
奥能电源会持续符合《高新技术企业认定管理办法》的要求，奥能电源持续享受高新技术企业税收优惠应不存在实质性法律障碍，在软件产品增值税即征即退政策有效期限内，满足条件的软件产品均可适用该项税收优惠政策，奥能电源销售自行开发生产的嵌入式软件产品持续享受增值税即征即退优惠政策应不存在实质性法律障碍。，因此，相关假设不存在重大不确定性，不会对本次交易评估值产生影响。
综上所述，奥能电源会持续符合《高新技术企业认定管理办法》的要求，奥能电源持续享受高新技术企业税收优惠应不存在实质性法律障碍，在软件产品增值税即征即退政策有效期限内，满足条件的软件产品均可适用该项税收优惠政策，奥能电源销售自行开发生产的嵌入式软件产品持续享受增值税即征即退优惠政策应不存在实质性法律障碍，相关假设不存在重大不确定性，不会对本次交易评估值产生影响。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：奥能电源预计会持续符合《高新技术企业认定管理办法》的要求，奥能电源预计会持续享受高新技术企业税收优惠应不存在实质性法律障碍，在软件产品增值税即征即退政策有效期限内，满足条件的软件产品均可适用该项税收优惠政策，奥能电源销售自行开发生产的嵌入式软件产品持续享受增值税即征即退优惠政策预计不存在实质性法律障碍，相关假设预计不存
在重大不确定性，不会对本次交易评估值产生影响。向日葵已在《重组报告书》中补充披露了高新技术企业、软件企业税收优惠具有可持续性，相关假设不存在不确定性及不会对本次交易评估值产生影响等相关内容。
【律师核查意见】
经核查，律师认为，奥能电源会持续符合《高新技术企业认定管理办法》的要求，奥能电源持续享受高新技术企业税收优惠应不存在实质性法律障碍，在软件产品增值税即征即退政策有效期限内，满足条件的软件产品均可适用该项税收优惠政策，奥能电源销售自行开发生产的嵌入式软件产品持续享受增值税即征即退优惠政策应不存在实质性法律障碍，相关假设不存在重大不确定性，不会对本次交易评估值产生影响。
【评估师核查意见】
经核查，奥能电源会持续符合《高新技术企业认定管理办法》的要求，奥能电源享受高新技术企业税收优惠存在可持续性；在软件产品增值税即征即退政策有效期限内，满足条件的软件产品均可适用该项税收优惠政策，奥能电源销售自行开发生产的嵌入式软件产品享受增值税即征即退优惠政策存在可持续性。评估师认为，相关假设不存在重大不确定性，与评估假设一致，不会对本次交易评估值产生影响。
问题20、申请材料显示，计算本次交易收益法评估的折现率中，计算 Beta系数选取了国电南自等 3家可比上市公司，但针对奥能电源可比上市公司的市盈率、市净率水平分析交易定价公允性时选取了 109家上市公司进行比较，针对奥能电源可比上市公司的偿债能力、资产周转能力分析时选取了 8家上市公司进行比较，针对奥能电源可比上市公司的毛利率分析时选取了 5家上市公司进行比较。请你公司：1）补充披露奥能电源计算 Beta系数选取的可比上市公司与针对不同指标分析的可比上市公司存在较大差异的原因及合理性。2）结合奥能电源的电源系统业务和充电桩业务预测期营业收入的增长率，补充披露奥能电源的电源系统业务和充电桩业务是否具备不同的风险报酬，是否针对电源系
统业务和充电桩业务采用不同的 Beta系数，在确定总体 Beta系数过程中是否考虑电源系统业务和充电桩业务在预测期间的营业收入占比。3）结合近期可比交易案例，进一步补充披露收益法评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【上市公司回复】
（1）奥能电源计算Beta系数选取的可比上市公司与针对不同指标分析的可比上市公司存在较大差异的原因及合理性
公司已在重组报告书“第五章标的公司评估情况”之“二、奥能电源的评估情况”之“（二）收益法评估情况”相应章节进行了如下补充披露如下：
“公司在分析交易定价的公允性时，按照《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第二十五条的要求，应当结合“同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标”。由于该文件系中国证监会发布，根据亦由中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，奥能电源属于 C38电气机械和器材制造业，因此公司选取了所有 C38的上市公司作为同行业上市
公司。在剔除了 ST类、市盈率为负值及市盈率高于100倍的公司后，共计 109家。在统计市盈率或者市净率指标时，将全行业的上市公司包括在统计范围内，也符合上海证券交易所、深圳证券交易所、中证指数有限公司、深圳证券信息
有限公司等单位统计行业市盈率/市净率数据时的通行做法。
另一方面，由于属于 C38电气机械和器材制造业的上市公司较多，各公司
具体的主要产品、业务模式、客户结构等存在较大差异，导致偿债能力、资产
周转能力指标存在较大差异。为提高可比性，更准确地反映奥能电源相关指标
与行业其他公司的对比情况，公司在分析奥能电源偿债能力、资产周转能力时，选取了 8家与奥能电源主营业务类似、从事新能源汽车充电桩业务的上市公司
进行比较。
部分上市公司由于电源系统业务或充电桩业务占其整体业务的比例较小等
原因，未将电源系统或充电桩作为一个单独的产品分部披露其毛利率情况。因
此，公司在分析奥能电源毛利率水平时，分别选择了 5家单独披露了电源系统
分部或充电桩分部毛利率的上市公司进行比较。
为保持可比上市公司选取的一贯性，公司已补充披露了上述 5家毛利率分
析时选取的上市公司的偿债能力、资产周转能力情况。
奥能电源所处行业为电气机械和器材制造业，本次评估在计算折现率时，
亦在证监会行业分类的电气机械和器材制造业中，充分考虑可比公司的业务结
构和beta数值的合理性，选取了国电南自等 3家可比上市公司，所选可比公司业务内容均有包含电源系统业务和新能源充电桩业务概念。
上述涉及偿债能力分析、资产周转能力及毛利率分析的 13家可比公司的
beta系数情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|Beta|
|000400.SZ|许继电气|0.7036|
|600406.SH|国电南瑞|0.8817|
|002121.SZ|科陆电子|1.0305|
|002227.SZ|奥特迅|0.5392|
|300001.SZ|特锐德|0.8957|
|002358.SZ|森源电气|0.4588|
|300376.SZ|易事特|未取得数据|
|300491.SZ|通合科技|未取得数据|
|002364.SZ|中恒电气|1.0465|
|002518.SZ|科士达|0.6626|
|002335.SZ|科华恒盛|1.5683|
|300141.SZ|和顺电气|0.8404|
|837195.OC|国充充电|未取得数据|
|平均值||0.8627|

其中易事特、通合科技和国充充电上市时间较短，无法取得符合条件的 beta系数，其余 10家公司的 beta系数平均值为0.8627。
同花顺iFind软件根据新证监会行业类-电气机械和器材制造业全部上市公司 beta系数平均值为0.9651。
本次评估所选可比公司业务与奥能电源相近，beta系数平均值为0.9970，高于同板块平均beta系数，也高于上述13家可比公司的平均 beta系数，选取的结果较为谨慎。
综上所述，奥能电源计算 Beta系数选取的可比上市公司与针对不同指标分
析的可比上市公司存在较大差异，主要是分析的目的不同导致的，且本次评估
选取的结果更为谨慎，具有合理性。”
（2）是否针对电源系统业务和充电桩业务采用不同的 Beta系数相关回复
公司已在重组报告书“第五章标的公司评估情况”之“二、奥能电源的评估情况”之“（二）收益法评估情况”相应章节进行了如下补充披露如下：
“由于 Beta系数衡量的是一家公司整体的经营风险，且难以取得单纯从事充电桩业务的上市公司 Beta系数，故对电源系统业务和充电桩业务采用不同的 Beta系数较难实现。公司选取的可比公司业务结构与奥能电源相似，既有电源系统业务也有充电桩业务，可比公司充电桩业务的收入占比也各不相同，故其
Beta系数已体现了奥能电源充电桩业务收入占比变化的风险。”
（3）结合近期可比交易案例，进一步补充披露收益法评估折现率选取的合理性
公司已在重组报告书“第五章标的公司评估情况”之“二、奥能电源的评估情况”之“（二）收益法评估情况”相应章节进行了如下补充披露如下：
“经查询，近年以来已公告的上市公司收购新能源汽车产业链相关资产的
交易方案的折现率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|标的公司主要业务|基准日|折现率%|
|1|格力电器|珠海银隆新能源有限公司|钛酸锂电池、新能源汽车、储能系统和配套充电设施的研发、生产和销售|2015年12月31日|12.40|
|2|坚瑞消防|深圳市沃特玛电池有限公司|锂电池业务，逐步发展为新能源汽车行业系统解决方案的综合服务商|2015年12月31日|13.10|
|3|天际股份|江苏新泰材料科技股份有限公司|锂离子电池关键材料及设备技术相关产业|2016年3月31日|12.10|
|4|露笑科技|上海正昀新能源技术有限公司|各类纯电动汽车、混合电动汽车锂离子动力电池系统的开发、生产和销售|2016年5月31日|13.34|
|5|东方精工|北京普莱德新能源电池科技有限公司|新能源汽车动力电池系统PACK的设计、研发、生产、销售与服务，致力于为新能源汽车生产厂商提供动力电池整体解决方案|2016年3月31日|12.00|
|6|富临精工|湖南升华科技股份有限公司|动力电池正极材料的生产、销售|2015年12月31日|11.13|
|7|大洋电机|上海电驱动股份有限公司|新能源汽车驱动电机|2015年3月31日|11.00|

|||
|-|-|
|平均值|12.15|
|奥能电源|12.00|

从上表可以看出，近期与奥能电源业务类似的可比交易案例的折现率在11%至13%之间，平均值为12.15%，与本次评估的折现率12%基本一致。”
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：奥能电源计算 Beta系数选取的可比上市公司与针对不同指标分析的可比上市公司存在较大差异，主要是分析的目的不同导致的，且本次评估选取的结果更为谨慎，具有合理性。本次评估未针对电源系统业务和充电桩业务采用不同的 Beta系数。从可比交易案例的情况来看，本次评估收益法折现率的选取是合理的。
【会计师核查意见】
经核查，我们认为：1、从同行业及其他可比公司的 Beta系数来看，本次评估Beta系数的选取是合理的；2、结合近期可比交易案例来看，奥能电源收益法评估折现率选取是合理的。
【评估师核查意见】
经核查，评估师认为：从同行业及其他可比公司的Beta系数来看，本次评估Beta系数的选取是合理的；从可比交易案例的情况来看，本次评估收益法折现率的选取是合理的。
问题21、请你公司全面核查并补充披露标的资产主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施、最近三年质量纠纷情况等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【上市公司回复】
公司已在重组报告书“第三章交易标的情况”之“八、奥能电源的安全生产、环保及质量控制情况”之“（三）质量控制情况”相应章节进行了如下补充披露
如下：
“1、奥能电源主要产品和服务的质量控制标准
奥能电源长期注重产品和服务的质量管理和控制，质量控制标准以 GB/T19001-2008 idtISO9001:2008《质量管理体系-要求》标准为基础，结合生产流程制定了编号为 ON-QM-B2的《质量手册》，从管理层质量职责、管理管理体系、管理职责、资源管理、产品实现、测量、分析和改进等方面保证主要产品和服务的质量控制。奥能电源已于2002年通过ISO9001：2000质量认证，获得中国方圆标志认证中心颁发的认证证书；2005年通过公安部国家消防电子产品合格评定中心认可的应急电源的型式认可；2006年取得中国质量评价中心颁发的质量信用等级 AAA证书。
2、奥能电源主要产品和服务的质量控制措施
奥能电源为实现对其主要产品和服务的质量控制，建立了囊括总经理、管理者代表、人力行政部、生产部、研发中心、质管部、采购部、营销中心、生产车间、内审组长及内审员、QC部、财务部、仓库管理员、工程服务内勤等多部门、多角色的质量管理体系，具体如下：
总经理负责贯彻执行国家和上级部门有关质量的方针、政策、法规，制定公司质量方针、质量目标，批准质量手册，主持公司质量管理体系的管理评审；
根据企业实际的成长性，确定组织机构，明确各类人员的职责和权限，授权管理者代表，确保质量管理人员和验证人员能独立行使职权；负责质量管理体系的策划，以满足质量目标的要求；合理调配质量管理体系持续有效运行所必要的资源；以提高顾客满意度为目的，寻求质量管理体系改进机会，对质量管理体系进行持续改进。
管理者代表负责质量管理体系的建立、实施和保持，任命内审小组组长和内审员，主持质量管理体系内部审核，协助总经理搞好质量评审；组织并指导各项质量活动，就质量管理体系的有关事宜，负责与外部各方的联络；向总经理报告质量管理体系的业绩和任何发动的需求；负责审核质量手册，批准程序文件，对质量管理体系的符合性、有效性负责；确保在公司内提高满足顾客要求的意识。
人力行政部负责文件控制，办理各类文件的发放、回收、归档及保管；负责记录控制、负责监督、管理各部门的记录；负责人力资源的管理和对员工的
培训；配合质部部门进行信息传递和数据分析，为质量管理体系持续改进提供客观证据；在有顾客财产的情况下负责顾客财产的控制和管理。
生产部负责基础设施的工作环境的控制，编制设备台帐，主要设备操作规程、设备维修计划，组织设备维修；负责生产和服务提供的控制，根据公司月度生产工作令和生产计划联系单要求编制生产作业计划，组织均衡生产；组织对生产和服务提供过程进行策划和确认，对关键过程、特殊过程的监控情况进行检查；参与合同评审、新产品试制、供方的评定、采购控制、标识和可追溯性控制、不合格评审等。
研发中心负责新品试制控制；组织编制生产过程中所必需的各类工艺技术文件，包括作业指导书、调试检验规程、采购物资清单等；负责产品实现的策划，对特殊合同项目，必要时编制质量计划；负责与产品有关的法律法规要求及潜在要求的确认。
质管部负责标识和可追溯性的管理，监督检查车间、仓库现场标识的实施情况；负责监视和测量装置的控制，编制监测器具台账和周检计划，实施监测器具的送检；负责产品的监事和测量，负责不合格品的控制，组织对不合格品的评审；负责信息传递和数据分析，为质量管理体系持续改进提供客观证据；
负责纠正措施和预防措施的管理，对纠正措施和预防措施实施的有效性进行跟踪、验证和评价，实现质量管理体系的持续改进；参与产品实现的策划、新产品试制、合同评审、供方的评定、生产和服务提供控制、产品防护控制等。
采购部负责采购控制，对供方进行调查并组织评价，编制合格供方名单；
负责编制采购物资申请单，按采购要求进行采购，并协助质管部对采购产品实施检验；参与新品试制、生产和服务提供、不合格控制、数据分析和改进等。
营销中心负责合同评审及组织内外协调，每月初将上月销售情况做成报表并上报总经理；建交顾客档案，负责产品交付工作，负责与顾客进行沟通，及时传递交付后产品质量信息，确定顾客的需求和潜在需求；负责产品售后服务和顾客满意度调查，组织处理顾客的投诉；参与产品实现的策划、新产品试制、生产和服务提供、标识和可追溯性、产品防护、不合格品的控制、数据分析和改进。
生产车间负责执行生产作业计划，实施生产运作；做好生产现场的定值管
理和产品的各类标识；对关键过程、特殊过程实施监控，并作好监控记录；监督作业人员按文件进行生产以及作业人员的自检、互检执行情况；监督检查设备维修保养，实施生产现场的产品防护工作。
内审组长负责编制内审工作计划，内审员策划对审核部门的审核检查表；
负责按策划的审核检查表进行审核和记录，对不符合项开具不符合项报告；编写内部审核报告，负责跟踪验证不符合项纠正措施的有效性。
QC部门负责产品检验，作好检验记录，并作出合格与否的判断；监督检查车间、仓库现场的产品标识和检验状态标识；应用统计技术，做好检验统计工作。
财务部门经理负责指导仓库管理人员开展日常的仓库管理工作；负责原材料仓库、成品仓库产品的防护控制；保证仓库采购物料和生产成品的帐、物相符；妥善保管帐本、报表、凭证等财务资料，并定期立卷归档。
仓库管理员负责执行产品防护措施；做好仓库的产品标识和检验状态标识；
每月底编制成品入库清单和成品出库清单；要搞好成品仓库的安置管理；保存好物资采购送检单和成品入库凭证。
工程服务内勤负责顾客售后服务的咨询和指派各项售后服务工作；做好售后服务记录和用户反馈信息；每月底编制返修产品月报表；负责顾客投诉案件的整理和汇总。
3、最近三年质量纠纷情况等
杭州市市场监督管理局于 2016年7月 14日出具《证明》，确认：经过杭州市市场监督管理局相关监管职能处、办查询，自 2014年1月 1日起至 2016年7月 12日止，奥能电源无因违法违规被杭州市市场监督管理局行政处罚的记录。
综上所述，奥能电源已经制定了主要产品和服务的质量控制标准、质量控制措施，最近三年不存在重大质量纠纷。”
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：能电源已经制定了主要产品和服务的质量控制标准、质量控制措施，最近三年不存在重大质量纠纷。向日葵已在《重组报告书》中补充披露了标的资产主要产品和服务的质量控制情况等相关内容。
【律师核查意见】
经核查，律师认为，标的资产已经制定了主要产品和服务的质量控制标准、质量控制措施，最近三年不存在重大质量纠纷。
问题22、交易报告书第 259页-260页存在错漏：披露的标的资产现金流量表中，“二、投资活动产生的现金流量”下两行均为“取得投资收益收到的现金”。
同表中，2016年 1-6月购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为3,589,300.68元，投资支付的现金为32,300,000.00元，而投资活动现金流出小计 37,889,300.68元，前两者合计与投资活动现金流出小计金额并不一致。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
【独立财务顾问回复】
一、重组报告书中存在问题及修正说明
针对重组报告书中存在的问题，独立财务顾问对照相关法律法规要求对包括重组报告书在内的相关申请文件进行了全面、认真的自查，对涉及的相关问题进行了修改。现就相关问题及修正情况说明如下：
（一）“投资活动产生的现金流量”下两行均为“取得投资收益收到的现金”，披露错误。现已修正为“投资活动产生的现金流量”下第一行为“收回投资收到的现金”，第二行为“取得投资收益收到的现金”；
（二）2016年 1-6月购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为3,589,300.68元，投资支付的现金为32,300,000.00元，而投资活动现金流出小计37,889,300.68元，前两者合计与投资活动现金流出小计金额并不一致，披露存在遗漏。由于项目组人员疏忽，不慎将 2016年 1-6月“支付其他与投资活动有关的现金”金额为2,000,000.00元遗漏，现已修正补充，修正后三者合计与投资活动现金流出小计金额一致。
二、独立财务顾问内部整改措施
收到反馈意见后，独立财务顾问认真查找了执业质量及内部控制中存在的问题，对照证监会相关要求进行了自查，做出如下整改措施：
（一）独立财务顾问充分重视信息披露文件的准确性，召集相关人员对《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等信息披露文件进行逐项学习，着重强调了执业过程中信息披露真实、准确、完整的要求，要求执业人员在后续的执业过程中认真负责，杜绝信息披露错漏情况的出现；
（二）独立财务顾问对独立财务顾问报告和其他申请文件进行了全面认真审阅，防范此类现象的再次发生。独立财务顾问将依法履行勤勉、尽责义务，审慎进行信息披露，避免信息披露错误。
特此回复，请予查核。
（此页无正文，为《关于浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
浙江向日葵光能科技股份有限公司2017年1月3日