云南铝业股份有限公司独立董事
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见
云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第六届董事会第二十二次会议在审议《云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》的相关议案前，已将有关会议资料提交公司独立董事审阅。独立董事本着认真、负责的态度，在审阅了公司董事会提供的所有相关会议资料以后，基于独立判断立场，发表如下事前认可意见：
一、本次非公开发行构成关联交易，关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的行为。
二、本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
三、本次非公开发行方案切实可行，有利于公司进一步完善产业链，提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
四、为了加快实施文山铝业60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目建设，确保项目资金需求，公司拟对文山铝业单独增资 133,493.50万元，文山铝业其他股东放弃本次同比例增资权利，增资价格将以经云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）备案的每单位出资额对应净资产值的评估值为基础确定。本次增资事项完成后，有利于推进项目建设进度，加快项目投产进度，提高公司自有资源保障率，能够增强公司持续盈利能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
我们同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司第六届董事会第二十二次会议进行审议。公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回避表决。
独立董事
华一新 宁平 尹晓冰 胡列曲
云南铝业股份有限公司独立董事
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
由于云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）的控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）拟参与认购公司本次非公开发行的股票以及拟以非公开发行股票募集资金单独增资云南文山铝业有限公司（以下简称“文山铝业”），因此本次非公开发行构成关联交易。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了本次预案等相关材料后，经审慎分析，特发表如下独立意见：
一、本次提交董事会审议的非公开发行预案的相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
二、本次预案的相关议案经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，其中在审议涉及关联交易的相关议案时，公司关联董事已回避表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
三、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议
决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价
的90%，即不低于 4.20元/股（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=
定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日
公司 A股股票交易总量）。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得
本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行底价将做
相应调整。公司控股股东冶金集团不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞
价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
我们认为，本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项已履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的行为。
四、公司与冶金集团签署的《云南铝业股份有限公司非公开发行股票附生效条件认购协议》等相关协议，均系双方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
五、为了加快实施文山铝业60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目建设，确保项目资金需求，公司拟对文山铝业单独增资133,493.50万元，文山铝业其
他股东放弃本次同比例增资权利，增资价格将以经云南省人民政府国有资产监
督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）备案的每单位出资额对应净资产
值的评估值为基础确定。本次增资方案已获得云南省国资委的批准。本次增资
符合公司“拓展两头，优化中间”的发展战略，能够提高公司自有资源保障率，
增强公司持续盈利能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司全体
股东的利益。该事项的表决程序合法，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《云南铝业股份有限公司章程》等相关规定，遵守
了公开、公平、公正的原则，不会损害公司和全体股东的利益，特别是中小股
东的利益。
综上，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易有关事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。本次非公开发行方案切实可行，有利于公司进一步完善产业链，提高公司资产质量、改善公司
财务状况、增强公司持续盈利能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合
公司全体股东的利益。
基于此，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。
独立董事
华一新 宁平 尹晓冰 胡列曲
云南铝业股份有限公司独立董事
关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）的独立董事，对公司通过非公开发行股票募集资金收购老挝中老铝业有限公司（以下简称“中老铝业”）51%股权及拟以非公开发行股票募集资金单独增资云南文山铝业有限公司（以下简称“文山铝业”）建设 60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目等事项所涉及的资产评估情况及结果进行了认真核查，依照独立判断，就本次评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意见如下：
一、评估机构的独立性
公司按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，委托具有证券、期货相关业务评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对中老铝业股东全部权益价值进行评估；
委托具有证券、期货相关业务评估资格的中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）对云铝股份拟对文山铝业增资所涉及的文山铝业股东全部权益价值进行评估。天健兴业、中和评估均具有从事证券、期货相关业务评估资格，均具备胜任本次评估工作的能力。上述评估机构除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产不存在关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，具有独立性。
二、评估假设前提的合理性
天健兴业、中和评估本着独立、客观的原则，在实施了必要的评估程序后，出具了评估报告，其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法的适用性
本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中时实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对中老铝业、文山铝业股东全部权益价值进行了评估。
其中，采用收益法评估后的中老铝业股东全部权益价值为 45,507.07万元，评估增值 27,036.22万元，增值率为146.37%；采用资产基础法评估后的净资产为44,056.65万元，评估增值25,585.80万元，增值率138.52%。本次对中老铝业股东全部权益价值的评估最终以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，主要原因是中老铝业由于目前尚未建设，依据现有资料预测出的企业自由现金流尚有较大的不确定性，而资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，中老铝业详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，并对中老铝业资产及负债进行全面的清查和评估，故相对而言，资产基础法评估结果较为可靠。
采用收益法评估后的文山铝业股东全部权益价值为 275,630.00万元；采用
资产基础法评估后的净资产为305,679.99万元，评估增值100,392.43万元，增
值率48.9%；资产基础法与收益法评估结论的差异额为 30,049.99万元，差异率
9.83%，差异的主要原因是由评估方法的特性所决定的。本次对文山铝业股东
全部权益价值的评估最终以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，主要原
因是本次对文山铝业的评估目的为增资，评估人员基于对评估结论的分析及所
使用数据的质量和假设前提条件、氧化铝价格受电解铝价格波动的影响和企业
对未来资源状况的开发利用情况，认为资产基础法评估结果更能反映目标资产
的真实价值。
本次对中老铝业和文山铝业股东全部权益价值的评估均采用资产基础法的评估结果，该评估方法符合评估规范的要求，更能够有效地评价标的资产股东全部权益价值，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
四、评估结论的合理性和定价的公允性
本次评估通过对两种评估方法的评估结果进行分析判断，选取相对比较合理、切合实际的资产基础法的评估结果作为本次评估结果，评估中所选用的数据、资料可靠，得出的资产评估价值客观、公正反映了中老铝业评估基准日 2015年 7
月 31日的实际情况以及文山铝业评估基准日 2015年 8月 31日的实际情况，评估结论合理。
中老铝业股东全部权益价值最终的评估值为 44,056.65万元，收购中老铝业51%股权对应的评估值为 22,468.89万元，本次收购交易对价低于该评估值，文山铝业增资的价格以资产基础法评估后的净资产305,679.99万元为基础确定，因此，本次非公开发行目标资产定价公允。
综上所述，公司本次非公开发行涉及资产评估，选聘评估机构程序符合公司的规定，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，评估参数选用合理，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允合理。
独立董事
华一新 宁平 尹晓冰 胡列曲
云南铝业股份有限公司关于
关联交易事项（提供委托贷款）事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对公司参股公司云南驰宏资源勘查开发有限公司对全资子公司云南源鑫炭素有限公司提供委托贷款事项发表如下事前认可意见：
1.公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料；
2.综上，我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第二十二次会议审议。
独立董事
华一新 宁平 尹晓冰 胡列曲
云南铝业股份有限公司独立董事对《公司关于公司
参股公司云南驰宏资源勘查开发有限公司对公司全资子公司云南源鑫炭素有限公司提供委托贷款的预案》的独立意见
按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，我们对公司参股公司云南驰宏资源勘查开发有限公司对全资子公司云南源鑫炭素有限公司提供委托贷款发表如下意见：
1.符合相关法律法规、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发(2005)120号文）和《深圳证券交易所股票上市规则》的监管要求；
2.不存在损害广大中小股东利益的情况。
独立董事
华一新 宁平 尹晓冰 胡列曲
2015年 12月 3日
云南铝业股份有限公司独立董事关于
对云南云铝涌鑫铝业有限公司进行增资的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对《关于对云南云铝涌鑫铝业有限公司进行增资的预案》相关事项发表如下事前认可意见：1.公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料；
2.综上，我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第二十二次会议审议。
独立董事
华一新 宁平 尹晓冰 胡列曲
2015年 12月 2日
云南铝业股份有限公司独立董事关于
对云南云铝润鑫铝业有限公司进行增资的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对《关于对云南云铝润鑫铝业有限公司进行增资的预案》相关事项发表如下事前认可意见：1.公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料；
2.综上，我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第二十二次会议审议。
独立董事
华一新 宁平 尹晓冰 胡列曲
2015年 12月 2日
云南铝业股份有限公司独立董事关于
对云南云铝泽鑫铝业有限公司进行增资的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对《关于对云南云铝泽鑫铝业有限公司进行增资的预案》相关事项发表如下事前认可意见：1.公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料；
2.综上，我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第二十二次会议审议。
独立董事
华一新 宁平 尹晓冰 胡列曲
2015年 12月 2日
云南铝业股份有限公司独立董事关于
《关于对云南云铝涌鑫铝业有限公司进行增资的预案》的独立意见云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）于2015年12
月3日(星期四)召开了第六届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于对云南云铝涌鑫铝业有限公司进行增资的预案》，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事对该预案发表如下独立意见：
1.该预案有利于云南云铝涌鑫铝业有限公司降低资产负债率，规避资金风险，为企业发展提供有力的资金支持，提升企业竞争力。
2.同意将《关于对云南云铝涌鑫铝业有限公司进行增资的预案》提交股东大会审议。
独立董事
华一新 宁平 尹晓冰 胡列曲
2015年 12月 3日
云南铝业股份有限公司独立董事关于
《关于对云南云铝润鑫铝业有限公司进行增资的预案》的独立意见云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）于2015年12
月3日(星期四)召开了第六届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于对云南云铝润鑫铝业有限公司进行增资的预案》，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事对该预案发表如下独立意见：
1.该预案有利于云南云铝润鑫铝业有限公司降低资产负债率，规避资金风险，为企业发展提供有力的资金支持，提升企业竞争力。
2.同意将《关于对云南云铝润鑫铝业有限公司进行增资的预案》提交股东大会审议。
独立董事
华一新 宁平 尹晓冰 胡列曲
2015年 12月 3日
云南铝业股份有限公司独立董事关于
《关于对云南云铝泽鑫铝业有限公司进行增资的预案》的独立意见云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）于2015年12
月3日(星期四)召开了第六届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于对云南云铝泽鑫铝业有限公司进行增资的预案》，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事对该预案发表如下独立意见：
1.该预案有利于云南云铝泽鑫铝业有限公司降低资产负债率，规避资金风险，为企业发展提供有力的资金支持，提升企业竞争力。
2.同意将《关于对云南云铝泽鑫铝业有限公司进行增资的预案》提交股东大会审议。
独立董事
华一新 宁平 尹晓冰 胡列曲
2015年 12月 3日
云南铝业股份有限公司独立董事关于
《关于控股子公司云南文山铝业有限公司发行非公开定向债务融资工具预案》的独立意见
云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）于2015年12月3日(星期四)召开了第六届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于控股子公司云南文山铝业有限公司发行非公开定向发行债券的预案》，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事对该预案发表如下独立意见：
1．本次募集资金有利于进一步优化文山铝业债务融资结构，拓宽融资渠道，合理控制整体融资成本，促进文山铝业可持续健康发展；
2.不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况；
3.同意将该事项提交下一次股东大会审议。
独立董事
华一新 宁平 尹晓冰 胡列曲
2015年 12月 3日
云南铝业股份有限公司独立董事关于
《关于拟发行超短期融资券的预案》的独立意见
云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）于2015年12月3日(星期四)召开了第六届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于拟发行超短期融资券的预案》，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事对该预案发表如下独立意见：
1．该事项有利于公司产业发展的资金需求，缓解企业资金压力，降低融资成本；
2.不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况；
3.同意将该事项提交下一次股东大会审议。
独立董事
华一新 宁平 尹晓冰 胡列曲
2015年 12月 3日
云南铝业股份有限公司关于关联交易事项
（云南云铝涌鑫铝业有限公司与云南源鑫炭素有限公司
相互提供融资担保）事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对公司控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司与公司全资子公司云南源鑫炭素有限公司相互提供融资担保事项发表如下事前认可意见：
1.公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料；
2.综上，我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第二十二次会议审议。
独立董事
华一新 宁平 尹晓冰 胡列曲
2015年 12月 2日
云南铝业股份有限公司独立董事对《关于公司控股子公司云南云铝涌
鑫铝业有限公司与公司全资子公司云南源鑫炭素有限公司
相互提供融资担保的预案》的独立意见
按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，我们对公司控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司与公司全资子公司云南源鑫炭素有限公司相互提供融资担保事项发表如下意见：
1.符合相关法律法规、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发(2005)120号文）和《深圳证券交易所股票上市规则》的监管要求；
2.不存在损害广大中小股东利益的情况；
3.同意将该事项提交下一次股东大会审议。
独立董事
华一新 宁平 尹晓冰 胡列曲