证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：临2016-011北京耐威科技股份有限公司
2016年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会无增加、变更议案的情形。
3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
4、本次股东大会审议各项议案时对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
5、本次股东大会审议的各项议案与重大资产重组相关，均以特别决议通过。
一、本次股东大会的召开和出席情况
北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第一次临时股东大会于2016年1月29日（星期五）14:00在北京市西城区裕民路12号北京元辰鑫国际酒店302会议室召开，本次会议以现场表决与网络投票相结合的方式召开，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年1月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年1月28日15:00至2016年1月29日15:00的任意时间。本次股东大会由公司董事会召集，董事长杨云春先生主持，公司部分董事、公司监事、公司董事会秘书、公司聘请的见证律师出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
出席现场会议和通过网络投票出席会议的股东及股东代表共19人，合计持有股份数50,838,037股，占公司有表决权股份总数的60.5215%。其中：出席现场会
议的股东及股东代表13人，合计持有股份数50,791,632股，占公司有表决权股份总数的60.4662%；通过网络投票出席会议的股东6人，合计持有股份数46,405股，占公司有表决权股份总数的0.0552%。
出席本次会议持有公司股份的中小投资者共 15人，合计持有股份数 2,267,011股，占公司有表决权股份总数的2.6988%。其中：出席现场会议的中小投资者 9人，合计持有股份数 2,220,606股，占公司有表决权股份总数的2.6436%；通过网络投票出席会议的中小投资者 6人，合计持有股份数 46,405股，占公司有表决权股份总数的0.0552%。
二、本次股东大会的议案审议表决情况
本次股东大会对提请大会审议的议案进行了审议，与会股东及股东代表以现场表决与网络投票相结合的方式进行了表决。
本次股东大会表决结果如下：
（一）审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易符合相关法律、法规规定的议案》
表决结果：同意 50,793,132股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9117%；反对 44,905股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0883%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 2,222,106股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.0192%；反对44,905股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.9808%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（二）逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的议案》
2-1-1发行股份购买资产—标的资产和交易对方
表决结果：同意 50,793,132股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9117%；反对 44,905股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0883%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 2,222,106股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.0192%；反对44,905股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.9808%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2-1-2发行股份购买资产--交易作价及支付方式
表决结果：同意 50,793,132股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9117%；反对 44,905股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0883%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 2,222,106股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.0192%；反对44,905股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.9808%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2-1-3发行股份购买资产--发行方式及发行对象
表决结果：同意 50,793,132股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9117%；反对 44,905股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0883%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 2,222,106股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.0192%；反对44,905股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.9808%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2-1-4发行股份购买资产--发行股份的种类和面值
表决结果：同意 50,793,132股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9117%；反对 44,905股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0883%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 2,222,106股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.0192%；反对44,905股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.9808%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2-1-5发行股份购买资产--发行股份的价格及定价依据
表决结果：同意 50,793,132股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9117%；反对 44,905股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0883%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意2,222,106股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.0192%；反对44,905股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.9808%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2-1-6发行股份购买资产--发行股份的数量
表决结果：同意 50,793,132股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9117%；反对 44,905股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0883%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 2,222,106股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.0192%；反对44,905股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.9808%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2-1-7发行股份购买资产--发行股份价格和数量的调整
表决结果：同意 50,793,132股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9117%；反对 44,905股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0883%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 2,222,106股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.0192%；反对44,905股，占出席
会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.9808%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2-1-8发行股份购买资产--股份锁定安排
表决结果：同意 50,793,132股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9117%；反对 44,905股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0883%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 2,222,106股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.0192%；反对44,905股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.9808%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2-1-9发行股份购买资产--发行股份的上市地点
表决结果：同意 50,793,132股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9117%；反对 44,905股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0883%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 2,222,106股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.0192%；反对44,905股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.9808%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2-1-10发行股份购买资产--目标公司的员工激励计划
表决结果：同意 50,793,132股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9117%；反对 44,905股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0883%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 2,222,106股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.0192%；反对44,905股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.9808%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2-1-11发行股份购买资产--目标公司 CEO所持2%股权的安排
表决结果：同意 50,793,132股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9117%；反对 44,905股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0883%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 2,222,106股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.0192%；反对44,905股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.9808%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2-1-12发行股份购买资产--标的公司的公司治理安排
表决结果：同意 50,793,132股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9117%；反对 44,905股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0883%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 2,222,106股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.0192%；反对44,905股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.9808%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2-1-13发行股份购买资产--标的资产期间损益归属及承担
表决结果：同意 50,793,132股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9117%；反对 44,905股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0883%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 2,222,106股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.0192%；反对44,905股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.9808%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2-1-14发行股份购买资产--标的资产和发行股份的交割
表决结果：同意 50,793,132股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的99.9117%；反对 44,905股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0883%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 2,222,106股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.0192%；反对44,905股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.9808%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2-1-15发行股份购买资产--滚存未分配利润的安排
表决结果：同意 50,793,132股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9117%；反对 44,905股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0883%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 2,222,106股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.0192%；反对44,905股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.9808%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2-1-16发行股份购买资产--违约责任
表决结果：同意 50,793,132股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9117%；反对 44,905股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0883%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 2,222,106股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.0192%；反对44,905股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.9808%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2-2-1业绩承诺及补偿协议--业绩承诺指标
表决结果：同意 50,793,132股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9117%；反对 44,905股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0883%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持
股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 2,222,106股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.0192%；反对44,905股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.9808%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2-2-2业绩承诺及补偿协议--业绩承诺差额的确定
表决结果：同意 50,793,132股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9117%；反对 44,905股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0883%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 2,222,106股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.0192%；反对44,905股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.9808%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2-2-3业绩承诺及补偿协议--补偿义务
表决结果：同意 50,793,132股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9117%；反对 44,905股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0883%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 2,222,106股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.0192%；反对44,905股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.9808%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2-2-4业绩承诺及补偿协议--生效和终止
表决结果：同意 50,793,132股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9117%；反对 44,905股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0883%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 2,222,106股，占出席会
议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.0192%；反对44,905股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.9808%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2-2-5业绩承诺及补偿协议--违约责任
表决结果：同意 50,793,132股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9117%；反对 44,905股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0883%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 2,222,106股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.0192%；反对44,905股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.9808%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2-3-1发行股份募集配套资金--发行方式及发行对象
表决结果：同意3,982,225股，占出席本次股东大会未回避有效表决权股份总数的98.8849%；反对44,905股，占出席本次股东大会未回避有效表决权股份总数的1.1151%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 2,222,106股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.0192%；反对44,905股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.9808%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
对于该事项，出席会议关联股东杨云春回避表决。
2-3-2发行股份募集配套资金--发行股份的种类和面值
表决结果：同意3,982,225股，占出席本次股东大会未回避有效表决权股份总数的98.8849%；反对44,905股，占出席本次股东大会未回避有效表决权股份总数的1.1151%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 2,222,106股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.0192%；反对44,905股，占出席
会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.9808%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
对于该事项，出席会议关联股东杨云春回避表决。
2-3-3发行股份募集配套资金--发行股份的价格及定价依据
表决结果：同意3,982,225股，占出席本次股东大会未回避有效表决权股份总数的98.8849%；反对44,905股，占出席本次股东大会未回避有效表决权股份总数的1.1151%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 2,222,106股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.0192%；反对44,905股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.9808%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
对于该事项，出席会议关联股东杨云春回避表决。
2-3-4发行股份募集配套资金--发行股份的数量
表决结果：同意3,982,225股，占出席本次股东大会未回避有效表决权股份总数的98.8849%；反对44,905股，占出席本次股东大会未回避有效表决权股份总数的1.1151%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 2,222,106股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.0192%；反对44,905股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.9808%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
对于该事项，出席会议关联股东杨云春回避表决。
2-3-5发行股份募集配套资金--发行股份价格和数量的调整
表决结果：同意3,982,225股，占出席本次股东大会未回避有效表决权股份总数的98.8849%；反对44,905股，占出席本次股东大会未回避有效表决权股份总数的1.1151%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 2,222,106股，占出席会
议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.0192%；反对44,905股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.9808%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
对于该事项，出席会议关联股东杨云春回避表决。
2-3-6发行股份募集配套资金--股份锁定安排
表决结果：同意3,982,225股，占出席本次股东大会未回避有效表决权股份总数的98.8849%；反对44,905股，占出席本次股东大会未回避有效表决权股份总数的1.1151%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 2,222,106股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.0192%；反对44,905股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.9808%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
对于该事项，出席会议关联股东杨云春回避表决。
2-3-7发行股份募集配套资金--发行股份的上市地点
表决结果：同意3,982,225股，占出席本次股东大会未回避有效表决权股份总数的98.8849%；反对44,905股，占出席本次股东大会未回避有效表决权股份总数的1.1151%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 2,222,106股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.0192%；反对44,905股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.9808%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
对于该事项，出席会议关联股东杨云春回避表决。
2-3-8发行股份募集配套资金--配套募集资金的用途
表决结果：同意3,982,225股，占出席本次股东大会未回避有效表决权股份总数的98.8849%；反对44,905股，占出席本次股东大会未回避有效表决权股份总数的1.1151%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 2,222,106股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.0192%；反对44,905股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.9808%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
对于该事项，出席会议关联股东杨云春回避表决。
2-3-9发行股份募集配套资金--违约责任
表决结果：同意3,982,225股，占出席本次股东大会未回避有效表决权股份总数的98.8849%；反对44,905股，占出席本次股东大会未回避有效表决权股份总数的1.1151%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 2,222,106股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.0192%；反对44,905股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.9808%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
对于该事项，出席会议关联股东杨云春回避表决。
2-4本次交易的决议有效期
表决结果：同意3,982,225股，占出席本次股东大会未回避有效表决权股份总数的98.8849%；反对44,905股，占出席本次股东大会未回避有效表决权股份总数的1.1151%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 2,222,106股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.0192%；反对44,905股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.9808%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
对于该事项，出席会议关联股东杨云春回避表决。
（三）审议通过了《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》
表决结果：同意3,982,225股，占出席本次股东大会未回避有效表决权股份总数的98.8849%；反对44,905股，占出席本次股东大会未回避有效表决权股份
总数的1.1151%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 2,222,106股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.0192%；反对44,905股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.9808%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
对于该事项，出席会议关联股东杨云春回避表决。
（四）审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及<业绩承诺及补偿协议>的议案》
表决结果：同意 50,793,132股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9117%；反对 44,905股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0883%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 2,222,106股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.0192%；反对44,905股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.9808%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（五）审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
表决结果：同意3,982,225股，占出席本次股东大会未回避有效表决权股份总数的98.8849%；反对44,905股，占出席本次股东大会未回避有效表决权股份总数的1.1151%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 2,222,106股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.0192%；反对44,905股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.9808%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
对于该事项，出席会议关联股东杨云春回避表决。
（六）审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成
关联交易的议案
表决结果：同意3,982,225股，占出席本次股东大会未回避有效表决权股份总数的98.8849%；反对44,905股，占出席本次股东大会未回避有效表决权股份总数的1.1151%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 2,222,106股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.0192%；反对44,905股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.9808%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
对于该事项，出席会议关联股东杨云春回避表决。
（七）审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
表决结果：同意 50,793,132股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9117%；反对 44,905股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0883%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 2,222,106股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.0192%；反对44,905股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.9808%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（八）审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产
重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
表决结果：同意 50,793,132股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9117%；反对 44,905股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0883%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 2,222,106股，占出席会
议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.0192%；反对44,905股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.9808%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（九）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》表决结果：同意 50,793,132股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9117%；反对 44,905股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0883%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 2,222,106股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.0192%；反对44,905股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.9808%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（十）审议通过了《关于本次重大资产重组相关的审计报告、资产评估报
告、备考财务报告的议案》
表决结果：同意 50,793,132股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9117%；反对 44,905股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0883%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 2,222,106股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.0192%；反对44,905股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.9808%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（十一）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意 50,793,132股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9117%；反对 44,905股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0883%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 2,222,106股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.0192%；反对44,905股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.9808%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（十二）审议通过了《关于公司重组履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明》
表决结果：同意 50,793,132股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9117%；反对 44,905股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0883%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 2,222,106股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.0192%；反对44,905股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.9808%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》
表决结果：同意 50,793,132股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9117%；反对 44,905股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0883%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 2,222,106股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.0192%；反对44,905股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.9808%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
三、律师出具的法律意见
国浩律师（深圳）事务所委派许成富律师、程静律师对本次股东大会现场会议进行了见证并出具法律意见书认为：公司2016年第一次临时股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席现场会议的人员资格、现场会议的表决程序及表决结果等事宜符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1、《北京耐威科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议》；
2、《国浩律师（深圳）事务所关于北京耐威科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会之法律意见书》。
特此公告。
北京耐威科技股份有限公司董事会2016年1月29日