上海大屯能源股份有限公司
2016年第一次临时股东大会材料
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|序号|目 录|页码|
|一|上海大屯能源股份有限公司 2016年第一次临时股东大会有关规定|2|
|二|上海大屯能源股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议议程|3|
|三|议案||
|1.|关于转让徐州四方铝业集团有限公司 100%股权的议案|5|

上海大屯能源股份有限公司
2016年第一次临时股东大会有关规定
（2016年 5月 20日）
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2016年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，制定如下规定：
一、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，保持大会的正常秩序。
四、股东在大会上发言、提问需事先向大会秘书处登记，并提供书面提纲。
大会秘书处与主持人视会议情况安排股东发言、提问，组织公司有关人员回答股东提出的问题。
五、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
六、本次大会审议了各项议案后，应对此作出决议。根据公司章程，本次股东大会所有议案需由出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过。
上海大屯能源股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间。
现场会议时间：2016年 5月 20日下午2:30。
网络投票时间：2016年 5月 20日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00。
二、会议地点。
上海市杨浦区吉浦路 300号上海虹杨宾馆 2楼会议厅。
三、会议的表决方式。
现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
四、会议议程
（一）会议开始
（二）审议议题
1．关于转让徐州四方铝业集团有限公司100%股权的议案。
本议案涉及关联交易，关联股东中国中煤能源股份有限公司将在此项议案投票表决时，予以回避。
（三）股东发言和提问
（四）推举监票人
（五）股东和股东代表对议案进行投票表决
（六）现场投票表决统计
（七）见证律师宣读现场投票表决结果
（八）网络投票表决统计
（九）见证律师出具法律意见书
（十）会议结束
议案 1
关于转让徐州四方铝业集团有限公司100%股权
的议案
各位股东：
为了盘活存量资产，快速调整公司资产结构，提升公司资产流动性，降低财务费用，改善公司的财务状况和经营成果，经与大屯煤电（集团）有限责任公司（以下简称“大屯煤电”）友好协商，上海大屯能源股份有限公司（以下简称“上海能源”或“公司”）拟将持有的徐州四方铝业集团有限公司（以下简称“四方铝业”）100%股权转让给大屯煤电。经协商，公司与大屯煤电共同拟订了《股权转让协议》（详见附件）。
一、四方铝业基本情况
四方铝业成立于 2002年 9月，是始建于 1958年的江苏铝厂改制后设立的国有独资公司。2007年四方铝业无偿划转给大屯
煤电，2009年我公司收购了四方铝业100%股权。四方铝业现注册资本为 4,065万元，主要从事生产销售铝材、铸造铝材加工及机械设备零部件加工等，拥有江苏苏铝铝业有限公司（以下简称“苏铝公司”）和徐州博斯特机械有限公司（以下简称“博斯特公司”）2家全资子公司。四方铝业现有在册员工 1201人。四方铝业最近一年又一期的主要财务指标：
单位：元
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|项目|2015 年 9月 30日|2015年 12月 31日|2016 年 3月 31日|
|总资产|570,032,718.16|547,281,727.74|551,162,194.54|
|负债合计|822,144,132.99|814,897,327.68|832,317,612.43|
|股东权益合计|-252,111,414.83|-267,615,599.94|-281,155,417.89|
|项目|2015 年 1-9月|2015 年度|2016 年 1-3月|
|营业收入|441,304,428.00|540,552,846.66|122,076,916.67|
|利润总额|-53,783,858.04|-67,610,120.67|-14,631,995.19|
|净利润|-53,446,547.09|-67,973,711.57|-14,631,995.19|

注：2015年 1-9月数据及 2015年度数据已经具有从事证券和期货业务资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2016年 1-3月数据未经审计。
二、四方铝业资产评估情况及股权转让价款
根据中企华评报字（2015）第 1349-2号《评估报告》，至评估基准日 2015年 9月 30日，四方铝业的资产账面价值为 516.14万元，评估价值为-20,684.49万元；负债账面价值为 881.12万元，评估价值为 881.12万元；净资产账面价值为-364.98万元，评估价值为-21,565.61万元，减值额为 21,200.63万元，增值率为-5,808.71%。
本次股权转让价格即四方铝业100%股权转让价款初步确定
为人民币 1.00元。所涉股权转让价款，在股权转让协议生效之
日起 15个工作日内，由大屯煤电一次性支付给公司。
三、债权债务处置
本次股权转让后，四方铝业及下属苏铝公司、博斯特公司两家子公司在股权转让前经营活动中所发生的债权债务，仍由其本身承担。上海能源于2016年3月31日与苏铝公司订立还款协议，约定苏铝公司须于 2016年 12月 31日前向上海能源偿还 4亿元、 2017年 3月 31日前向上海能源偿还 3.67亿元。
四、本次股权转让的目的以及对上市公司的影响
（一）取得转让收益。向大屯煤电出售四方铝业100%股权，以四方铝业在评估基准日的合并口径净资产-25,211.14万元为基础，以 1元转让，可为公司带来转让收益约 25,211.14万元。
本次股权转让可能为公司带来的转让收益为未经审计数，最终以公司在年度报告中披露数据为准。
（二）向大屯煤电出售四方铝业100%股权，苏铝公司所欠公司债务将得以偿还，这将提升公司资产流动性，降低财务费用，改善公司的财务状况和经营成果。
（三）四方铝业亏损局面短期内难以扭转，为保持公司稳健发展，决定将其转让给大屯煤电，公司不再持有四方铝业的任何股权与债权，其后续发生的损失对公司不再产生任何影响，有利于公司的长远发展。
（四）本次资产重组，有利于盘活存量资产，有利于公司专注于煤炭主业及围绕公司优质资源开展业务，符合公司发展战略，符合公司和股东的根本利益。
本次交易的双方为大屯煤电和上海能源。大屯煤电是中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）的全资子公司；
中国中煤能源股份有限公司（以下简称“中煤能源”）持有上海能源62.43%股权，是上海能源的控股股东；中煤集团持有中煤能源57.36%股权，中煤集团的全资子公司中煤能源香港有限公司持有中煤能源1%股权，中煤集团为中煤能源的控股股东，为上海能源的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次转让构成关联交易。
本议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
鉴于本议案涉及关联交易，关联股东中国中煤能源股份有限公司将在本议案投票表决时予以回避。
上海大屯能源股份有限公司
董事会
2016年 5月 20日
附件：股权转让协议
附件
股权转让协议
本协议由以下各方于 2016年 月 日在 （地点）签订。
1、出让方：上海大屯能源股份有限公司（以下简称“甲方”）
住 所：浦东新区浦东南路 256号
法定代表人：义宝厚 职务：董事长
2、受让方：大屯煤电（集团）有限责任公司（以下简称“乙方”）
住 所：徐州市沛县大屯矿区
法定代表人：义宝厚 职务： 董事长
鉴于
1、甲方是一家根据《中华人民共和国公司法》设立并合法存续的股份有限公司，其股票在上海证券交易所主板上市，持有徐州四方铝业集团有限公司（以下简称“四方铝业”或“目标公司”）100%的股权。
2、乙方是一家依法设立并合法存续的有限责任公司。
3、协议双方同意遵照本协议约定的条件和方式，将甲方持有的协议股权（定义见下文）一次性地全部转让给乙方，乙方受让该部分股权并支付相应价款。
协议双方本着公平合理、平等互利的原则，根据法律法规的规定，经协商一致，约定如下：
第一条转让标的
甲方在本协议签署时持有四方铝业100%的股权（以下简称“协议股权”），依据本协议约定的条件和方式一次性全部转让给乙方；乙方同意按本协议约定的条件和方式受让上述股权并支付相应价款。
第二条转让价格
本次协议股权转让价款为人民币【壹】元。
第三条批准及文件准备
根据国家有关股权转让的法律法规的规定，在本协议正式签署以后，协议双方即有义务办理有关批准手续及准备相应文件，包括：
1、甲方需履行的批准义务
（1）甲方【董事会、股东大会】通过决议，同意股权转让事宜；
2、乙方需履行的批准义务
（1）乙方股东中国中煤能源集团有限公司同意股权转让事宜；
3、相互协助
任何一方在履行有关批准义务时，另一方有义务提供充分且必要的协助，包括但不限于提供文件、口头说明及出具书面确认等。
第四条保密义务
协议双方郑重承诺：
1、除向主管政府部门、中介机构提供必要的信息以及按照上市地的上述规则做出的信息披露外，未经对方同意，任何一方不向任何第三方泄露与股权转让有关的任何未公开信息；
2、协议双方确保参与股权转让事宜的本方员工向任何第三方泄露与股权转让有关的任何未公开信息；
3、任何一方因未遵守本项保密义务而造成对方损失的，负责赔偿对方的一切损失；
4、协议双方进一步承诺，对于在股权转让过程中所知晓的对方的所有商业信息和秘密，协议双方及参与股权转让的员工均负保密义务；
5、本条约定的保密义务不因本协议的终止而终止，除非需要保密的信息或资料因任何原因已向全社会公开。
第五条协议的生效
协议双方在此同意及确认，本协议自下列条件均满足之日起生效：
1、 双方的法定代表人或授权代表在本协议上签名并加盖公章后；
2、 甲乙双方履行内部审批程序批准本次转让；
3、 中国中煤能源集团有限公司批准本次转让。
4、 中国中煤能源股份有限公司批准本次转让。
第六条权利转移
虽然协议股权的最终完成有待于相关本协议其他约定的履行，但双方同意除本协议另有约定外，协议股权项下的任何及全部权力及权利自本协议生效之日立即转移到乙方并由其享有，包括自基准日后协议股权所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利。
第七条价款的支付
双方同意上述第二条所确定的股权转让款，在本协议生效之日起15个工作日内，由乙方一次性支付给甲方。
第八条甲方的声明与承诺
1、甲方保证根据本协议规定履行出让协议股权的义务；
2、甲方理解并保证将配合乙方办理本次股权转让过程中所必须的一切手续；
3、甲方进一步承诺：
（1）甲方独立持有协议股权，目前且截至协议股权完成转让之日不存在委托他人持有或管理、受他人委托持有、附条件、期限转让或者任何其它形式的第三方权益的情况。
（2）甲方持有的协议股权，目前且截至协议股权完成转让之日不存在任何对该部分股权的质押、冻结等限制股权行使的情况。
（3）若因本次协议股权转让引起其他法人或个人提起诉讼、仲裁或者对协议股份主张权益，甲方将承担一切后果，并对乙方因此遭受的损失负赔偿责任。
（4）对于目标公司在协议股权交割日之前发生的，双方未能知晓或未曾披露的或有负债，包括但不限于目标公司以 2015年 12月 31日为基准日应收账款、其他应收款后续无法收回，甲方承诺承担连带责任。如果目标公司和/或乙方因此遭受损失，甲方应给与目标公司和/或乙方充分及时的赔偿。
第九条乙方的声明与承诺
1、乙方保证根据本协议规定及时向甲方支付全部协议股权价款。
2、乙方承诺根据本协议的约定，履行必须的批准程序，保证本次股权转让依法顺利地进行。
第十条违约责任
任何一方违反本协议项下的义务，除应继续履行本协议外，给对方造成经济及其它损失的，应及时、有效、充分赔偿对方损失。
第十一条不可抗力
由于不可抗力(包括地震、台风、水灾、战争以及政府行政性干涉行为)及情势变更的影响致使协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将事故的情况以电报或书面形式通知其他方，并应在 7天内提供事故详情及协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明；
按照事故对履行协议的影响程度，由各方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。
第十二条协议的变更和解除
1、协议的变更
本协议内容发生任何变更，须经协议双方共同协商，并订立相应的书面修改/补充协议。
2、协议的解除
本协议书于下列情形之一发生时，协议得以解除：
（1）非因协议双方任何一方过错，本协议书未能取得有关履行本协议所必须的批准或同意；
（2）国家政策、法律的变更导致本协议不能实施；
（3）不可抗力原因发生；
（4）双方协商终止本协议。
第十三条税费
因本协议规定的股权转让而依据有关税收法规所应当缴纳的有关税费，依据规定由协议双方各自承担及缴纳。
第十四条适用法律及争议解决
1、本协议关于股权转让的相关法律文件及其解释，均仅适用中华人民共和国法律。
2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议双方应首先以协商方式解决。如果在争议产生后二十日内，各方仍不能以协商方式解决争议，任何一方均可以根据本协议约定，将争议提交中国国际经济仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
第十五条其他事宜
1、本协议未尽事宜由双方协商解决；
2、本协议各条款的标题仅为方便阅读而加入，并不影响本协议有关内容的解释。
3、双方协商一致，并经双方签署的修改/补充协议和附件具有与本协议同等的法律效力。
4、《审计报告》和《评估报告》作为本协议附件，与本协议具有同等效力。
5、本协议文本一式四份，各方分别执二份。所有文本具有同等法律效力。
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甲方：上海大屯能源股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：
乙方：大屯煤电（集团）有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：