华泰联合证券有限责任公司
关于天津鹏翎集团股份有限公司
2017年非公开发行部分限售股解除限售的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，作为天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“鹏翎股份”或“公司”）的持续督导机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）对鹏翎股份本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况及变动情况
（一）本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于天津鹏翎胶管股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1836号）核准，公司于 2017年 11月向财通证券资产管理有限公司（以下简称“财通资管”）、兴证证券资产管理有限公司（以下简称“兴证资管”）、北信瑞丰基金管理有限公司（以下简称“北信瑞丰”）、张洪起先生4名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）15,990,683股，发行价格为15.51元/股。该次非公开发行股份于2017年12月13日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市，鹏翎股份总股本由 185,698,788股增加至 201,689,471股。4名认购对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
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|序号|获配投资者名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期|
|1|财通资管|15.51|7,736,943|119,999,985.93|12个月|
|2|兴证资管|15.51|2,901,353|44,999,985.03|12个月|
|3|北信瑞丰|15.51|555,182|8,610,872.82|12个月|
|4|张洪起|15.51|4,797,205|74,404,649.55|36个月|
|合计|||15,990,683|248,015,493.33||

（二）股份变动情况
本次非公开发行股份完成后至本核查意见出具日，由于公司发生公积金转增股本、以集中竞价方式回购注销社会公众股份等事项，公司的股本总数发生变化。
具体情况如下：
1、经公司2017年年度股东大会审议通过，2018年5月7日公司实施了2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案（每10股转增8.133484股，每10股派现金3.050056元（含税））。公司股份总数由201,689,471股增加到363,041,035股。本次非公开发行的限售股由15,990,683股变更为28,996,679股。
2、2018年6月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕回购社会公众股份3,310,075股的股份注销手续。公司股份总数由363,041,035股减少为359,730,960股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为359,730,960股，本次非公开发行的限售股为28,996,679股。本次非公开发行发行对象认购的股份变化如下：
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|序号|获配投资者名称|发行股份（股）|权益变动后股份（股）|占目前股本比例|
|1|财通资管|7,736,943|14,029,774|3.9001%|
|2|兴证资管|2,901,353|5,261,163|1.4625%|
|3|北信瑞丰|555,182|1,006,738|0.2799%|
|4|张洪起|4,797,205|8,699,004|2.4182%|
|合计||15,990,683|28,996,679|8.0607%|

二、申请解除股份限售的股东相关承诺及履行情况
1、本次限售股东（财通资管、兴证资管、北信瑞丰）出具的承诺
自鹏翎股份本次非公开发行股票上市之日起12个月内，锁定本单位所认购的上述股份，不得进行流动转让。
本单位所认购的上述公司股份在锁定期届满后减持还将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则（《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等）以及《公司章程》的相关规定。
2、本次限售股东承诺履行情况
本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
3、资金占用及违规担保
本次申请解除股份限售的股东不存在非法经营性占用上市公司资金的情形，公司也不存在对其违法违规担保的情形。
三、本次非公开发行解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通时间为2018年12月13日（星期四）。
2、本次解除限售的股份数量为20,297,675股，占公司总股本的5.6425%；本次解除限售的股份实际可上市流通的数量20,297,675股，占公司总股本的5.6425%3、本次申请解除限售股份的股东数量为3名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|序号|发行对象名称|产品名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|
|1|财通资管|渤海国际信托股份有限公司－渤海信托恒利丰222号集合资金信托计划|7,014,888|7,014,888|7,014,888|
|||渤海国际信托股份有限公司－渤海信托恒利丰221号集合资金信托计划|7,014,886|7,014,886|7,014,886|
|2|兴证资管|兴证证券资管－招商银行－兴证资管鑫成智远集合资产管理计划|4,208,932|4,208,932|4,208,932|
|||兴证证券资管－招商银行－兴证资管鑫成110号集合资产管理计划|643,031|643,031|643,031|
|||兴证证券资管－招商银行－兴证资管鑫成109号集合资产管理计划|409,200|409,200|409,200|
|3|北信瑞丰|北信瑞丰基金－招商银行－北方国际信托－北信盈实665组合投资单一资金信托|1,006,738|1,006,738|1,006,738|
|合计||-|20,297,675|20,297,675|20,297,675|

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次限售股份上市流通后公司的股本结构变动如下：
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|项目|本次变动前||本次变动||本次变动后||
||数量（股）|比例%|增加|减少|数量（股）|比例%|
|一、限售条件流通股|121,091,161|33.66|-|-|100,793,486|28.02|
|高管锁定股|92,094,482|25.60|-|-|92,094,482|25.60|
|首发后限售股|28,996,679|8.06|-|20,297,675|8,699,004|2.42|
|二、无限条件售流通股|238,639,799|66.34|20,297,675|-|258,937,474|71.98|
|三、总股本|359,730,960|100.00|-|-|359,730,960|100.00|

五、核查意见
经核查，华泰联合证券认为：公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司股东严格履行了 2017年非公开发行股票时作出的股份锁定承诺；公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。华泰联合证券对鹏翎股份本次解除限售股份并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限公司2017年非公开发行部分限售股解除限售的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
杜长庆 张怿
华泰联合证券有限责任公司（公章）2018年12月11日