证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2018-003
中山达华智能科技股份有限公司
关于公司全资子公司签署债转股协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、债转股概述
2018年 1月 3日，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司全资子公司签署债转股协议的议案》，公司全资子公司深圳市金锐显数码科技有限公司（以下简称“金锐显”）与新乐视智家电子科技（天津）有限公司（以下简称“新乐视智家”）签署《债转股协议书》，截止 2017年 12月 25日，新乐视智家对金锐显的到期货款为人民币 146,228,604.81元，双方约定，金锐显将上述到期债权以及现金 3,771,395.19元，共计人民币 150,000,00.00元，投入新乐视智家，成为新乐视智家本轮增资最终完成后持股1.00%的股东（最终以新乐视智家工商变更为准）。
同时根据经乐视网信息技术（北京）股份有限公司（股票简称：乐视网，股票代码：300104）与各方投资者初步沟通、商定，新乐视智家确定了本次增资方案，拟按照 120亿以上估值融资 30亿元：其中拟由新增投资者和原有投资者以现金增资15亿元；拟由新乐视智家现有债权人以所持债权作价投入15亿元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，上述事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次债转股事项不构成重大资产重组；亦不构成关联交易。
二、各方基本情况
（一）金锐显基本情况
1、公司名称：深圳市金锐显数码科技有限公司
2、统一社会信用代码：914403007798896235
3、企业类型：有限责任公司（法人独资）
4、注册地址：深圳市南山区高新中区麻雀岭工业区M-6栋6楼四区
5、法定代表人：方江涛
6、成立日期：2005年11月29日
7、注册资本：人民币26,900万元
8、经营范围：多媒体通信与数码影像产品的技术开发与销售；计算机软、硬件的技术开发与销售；以及上述相关技术咨询与技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；电子产品、数码产品的生产（生产场地执照另办）。
9、股权结构：公司持有其100%的股权。
10、财务状况：
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||||2017年9月30日||2016年12月31日|
||项目|||||
||||（未经审计）||（经审计）|
|总资产（万元）||140,455.69||129,511.86||
|净资产（万元）||56,643.07||52,746.88||
||||2017年1-9月||2016年度|
||项目|||||
||||（未经审计）||（经审计）|
|营业收入（万元）||148,588.58||236,419.85||
|净利润（万元）||6,366.19||8,097.07||

（二）交易标的情况
1、交易标的：新乐视智家电子科技（天津）有限公司
2、地址：天津生态城动漫中路 126号动漫大厦 B1区二层 201-427
3、成立日期：2012年 2月 7日
4、注册资本：31,245.2712万元
5、法定代表人：张志伟
6、主营业务：新乐视智家是上市公司控股子公司，以乐视超级电视为品 4牌从事智能互联网电视的研发、生产及销售业务，承载乐视网的大屏生态业务。
7、与公司的关系：新乐视智家为公司控股子公司，公司持有新乐视智家40.3118%股权。
8、主要财务数据：截止 2017年 9月 30日，新乐视智家资产总额 1,094,241.28万元，净资产 316,305.81万元，营业收入 497,294.63万元，利润总额-110,596.34万元，净利润-85,488.40万元（以上数据未经审计）。截止 2016年 12月 31日，新乐视智家资产总额 1,088,070.02万元，营业收入1,278,335.54万元，净利润-63,565.68万元（以上数据经审计）。
9、新乐视智家股权结构：
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||股东名册||注册资本（元）||持股比例|
|乐视网信息技术（北京）股份有限公司||125,955,359||40.3118%||
|乐视控股（北京）有限公司||57,430,383||18.3805%||
|鑫乐资产管理（天津）合伙企业（有限合伙）||6,179,349||1.9777%||
|北京贝眉鸿科技有限公司||2,061,224||0.6597%||
|宁波杭州湾新区乐然投资管理合伙企业（有限合伙）||12,633,573||4.0434%||
|华夏人寿保险股份有限公司||3,533,867||1.1310%||
|天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司||104,658,957||33.4959%||
|合计||312,452,712||100%||

上述表格中乐视网第一大股东与乐视控股（北京）有限公司实际控制人为贾
跃亭先生。
10、完成本轮增资和债转股后，新乐视智家股权占比结构
本次天津嘉睿、乐视网、金锐显增资完成后，新乐视智家股权结构如下：
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||股东名称||注册资本（元）||占股比例|
|乐视网信息技术（北京）股份有限公司||133,766,676.80||40.29%||
|乐视控股（北京）有限公司||57,430,383||17.30%||
|鑫乐资产管理（天津）合伙企业（有限合伙）||6,179,349||1.86%||
|北京贝眉鸿科技有限公司||2,061,224||0.62%||
|宁波杭州湾新区乐然投资管理合伙企业（有限合伙）||12,633,573||3.81%||
|华夏人寿保险股份有限公司||3,533,867||1.06%||
|天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司||112,470,275||33.88%||
|深圳市金锐显数码科技有限公司||3,905,658.90||1.18%||
|合计||331,981,007||100 %||

如本次增资按照新乐视智家整体增资方案完成，新乐视智家股权占比结构预计如下，最终金锐显持股比例以新乐视智家工商变更为准：
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||股东名称||占股比例|
|乐视网信息技术（北京）股份有限公司||34.25%||
|天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司||28.80%||
|乐视控股（北京）有限公司||14.70%||
|宁波杭州湾新区乐然投资管理合伙企业（有限合伙）||3.23%||
|鑫乐资产管理（天津）合伙企业（有限合伙）||1.58%||
|华夏人寿保险股份有限公司||0.90%||
|北京贝眉鸿科技有限公司||0.53%||
|新增现金增资投资者||8.00%||
|深圳市金锐显数码科技有限公司||1.00%||
|其他新增债转股增资供应商||7.00%||
|合计||100%||

三、协议的主要内容
甲方（债权人）：深圳市金锐显数码科技有限公司
乙方（债务人）：新乐视智家电子科技（天津）有限公司
1、定价政策和成交价格依据：甲乙双方确认本次增资的乙方估值为 1,200,000万元，甲方将到期债权中的 14,622.860481万元及现金 377.139519万元共计1.5亿元投入乙方，成为乙方的股东之一。
2、生效及终止：本协议自各方签署之日起且乙方全体原股东依其公司章程已经作出合法、有效的决议时且乐视网董事会已经按照其公司章程作出合法、有效的决议时生效。
上述交易合同具体内容以最终签署的合同为准。
四、本次交易公司的影响
本次债务重组，妥善解决了公司（金锐显）与新乐视智家之间债权债务问题，同时持有新乐视智家股权可增加未来现金流入的可能性。
新乐视智家自智能电视问世以来，业务规模快速成长，拥有庞大的用户基础，但是随着 2016年底乐视整体危机的爆发，乐视网及新乐视智家品牌与信誉严重受损，部分应收款项回收难度较大，导致新乐视智家现金流极度紧张。本次新乐视智家整体增资完成后，可以提升新乐视智家经营实力，满足亟待解决的资金需求，为新乐视智家引入战略投资者，同时优化新乐视智家债务结构。
2017年1月，融创中国控股有限公司（简称：融创中国，证券代码：HK01918）通过其控制的天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司以150亿元投资乐视网、乐视致新（现更名为新乐视智家）和乐视影业三家公司，其中以 79.5亿元取得了乐视致新（现更名为新乐视智家）33.5%的股权。以此计算，乐视致新（现更名为新乐视智家）的估值为237亿元。本次金锐显以债转股新乐视智家的估值为120亿元。
本次新乐视智家的估值合理。
本次公司债转股的风险主要是新乐视智家后续的经营问题。
本次交易事项对公司 2017年经营业绩影响不大。
五、独立董事意见
公司（金锐显）本次以债转股的方式对新乐视智家进行增资，妥善解决了公司（金锐显）与新乐视智家之间债权债务问题，同时持有新乐视智家股权可增加未来现金流入的可能性，但是也存在新乐视智家后续经营的风险。综合来判断，符合公司发展的战略需要和长远利益，不存在损害公司及全体股东的利益。本次债转股事项已履行了相应的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们一致同意以债转股的方式对新乐视智家增资。
备案文件
《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议》
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司董事会
二○一八年一月四日