中信证券股份有限公司关于航天科技控股集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2017年度募集资金存放和使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）等有关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”、“上市公司”或“公司”）2016年重大资产重组并募集配套资金之独立财务顾问，对航天科技 2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2245号文《关于核准航天科技控股集团股份有限公司向益圣国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，航天科技以询价方式向特定对象募集配套资金非公开发行人民币普通股 54,380,006股，每股发行价格为人民币 30.72元，募集资金总额为人民币 1,670,553,784.32元，扣除承销佣金等部分发行费用人民币 27,062,971.31元及不属于发行费用的部分财务顾问费 4,000,000.00元后，实际收到募集资金款项 1,639,490,813.01元（尚需支付发行费用 125,836.26元）。上述资金已于 2016年10月21日到账，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于2016年10月22日出具了瑞华验字[2016]第01540004号验资报告。
自上述募集资金到账至 2016年 12月 31日，航天科技共收到募集资金专户利息收入 14.26万元。2016年共使用募集资金 161,606.69万元（含银行手续费14元）。共支付承销佣金等发行费用2,708.30万元。
2017年，航天科技从募集资金专户支付中介费用65.2万元。截至2017年3月13日，尚未使用的募集资金总额为22,785,231.21元，航天科技以自筹资金预先支付的中介费用及税费共计人民币 22,924,247.54元。信永中和会计师事务所
(特殊普通合伙)对航天科技截至2017年3月13日以自筹资金预先投入中介费用和税费的情况进行了审核，并出具了《航天科技控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（XYZH/2017BJA60300）。
2017年 4月 6日，经第五届董事会第五十次（临时）会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过，航天科技以募集资金置换预先投入的自筹资金22,785,231.21元，航天科技于2017年4月18日完成募集资金置换。航天科技募集资金使用完毕。
募集资金账户工商银行永定路支行 0200004919200315562、0200004919200316987、0200004919200316863于2017年8月注销。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
为了规范航天科技募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司制定的《募集资金管理办法》等相关规定，公司设立专项账户用于募集资金管理，并分别与中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行及保荐机构中信证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2、募集资金存储情况
航天科技在中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行所辖网点支行北京永定路支行开设募集资金专项账户，账号及用途分别为：账号 0200004919200316863，该专户仅用于支付中介费用和税费；账号0200004919200315562，该专户仅用于支付现金对价；账号0200004919200316987，该专户仅用于补充 IEE公司的流动资金，不得用作其他用途。以活期存款方式存放募集资金。
截至2017年12月31日，上述银行募集资金专户存款余额为人民币0.00万元，募集资金专户存款余额与募集资金实际余额一致。上述募集资金账户已于2017年8月注销。
单位：人民币万元
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|公司名称|募集资金存储银行名称|账号|余额|备注|
|航天科技控股集团股份有限公司|工商银行北京永定路支行|0200004919200316863|0.00|已注销|
|航天科技控股集团股份有限公司|工商银行北京永定路支行|0200004919200316987|0.00|已注销|
|航天科技控股集团股份有限公司|工商银行北京永定路支行|0200004919200315562|0.00|已注销|

三、2017年度募集资金实际使用情况
根据《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，航天科技募集资金的使用用途如下：
单位：万元
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|项目|金额|占比|
|支付现金对价|77,555.38|46.42%|
|支付中介费用和税费|6,000.00|3.59%|
|补充IEE公司的流动资金|83,500.00|49.98%|
|配套募集资金合计|167,055.38|100.00%|

截至 2017年 12月 31日，上市公司募集资金已按照用途使用支付完毕。实际情况详见附表《2017年度募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2017年度上市公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对航天科技编制的《董事会关于募集资
金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作，并出具了瑞华核字
[2018]01540055号《关于航天科技控股集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：航天科技公司截至 2017年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制。
七、独立财务顾问主要核查工作及核查意见
中信证券通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对航天科技 2017年度配套募集资金的存放与使用情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了上市公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、上市公司关于配套募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。
经核查，中信证券认为：航天科技 2017年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，严格遵守募集资金三方监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：2017年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||163,949.08|||本年度投入募集资金总额||||2,342.39||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||0|||已累计投入募集资金总额||||163,949.08||||
|累计变更用途的募集资金总额||0|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||0|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|||截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|1、补充IEE公司的流动资金|否|83,500.00|83,500.00||||83,500.00|100.00|--|--|--|否|
|2、支付现金对价|否|77,555.38|77,555.38||||77,555.38|100.00|--|--|--|否|
|3、支付中介费用和税费|否|2,893.70|2,893.70|2,342.39|||2,893.70|100.00|--|--|--|否|
|承诺投资项目小计|--|163,949.08|163,949.08|2,342.39|||163,949.08|100.00|--|--|--|否|
|超募资金投向|||||||||||||
|无|||||||||||||
|合计|--|163,949.08|163,949.08|2,342.39|||163,949.08|100.00|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||||不适用|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||||不适用|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||||不适用|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||||公司按要求进行募集资金的存放及使用，并及时进行相关信息的披露。截至 2017年 3 月 13 日，尚未使用的募集资金总额为 22,785,231.21 元，公司以自筹资金预先支付的中介费用及税费共计人民币22,924,247.54 元。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至 2017 年 3 月 13 日以自筹资金预先投入中介费用和税费的情况进行了审核，并出具了《航天科技控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（XYZH/2017BJA60300）。2017 年 4 月6 日，经第五届董事会第五十次（临时）会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过，公司以募集资金置换预先投入的自筹资金 22,785,231.21 元，公司于 2017 年 4 月 18 日完成募|||||||

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||集资金置换。公司募集资金使用完毕。募集资金账户工商银行永定路支行0200004919200315562、0200004919200316987、0200004919200316863于2017年8月注销。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|不适用|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2017年度募集资金存放和使用情况的核查意见》签章页）
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