证券代码：002196 证券简称：方正电机
浙江方正电机股份有限公司
发行股份购买资产预案
独立财务顾问
签署日期：二零一四年一月
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案公司声明
本公司及本公司全体董事承诺并保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易标的的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，除特别说明外，本预案中所使用的相关财务数据未经审计、评估。涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及本公司全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在报告书中予以披露。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案交易对方声明
本次交易的交易对方翁伟文等 31名自然人已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案重大事项提示
本部分所述使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易的方案为：本公司以非公开发行的股份为对价，拟向交易对方翁伟文等31名自然人收购其所持有的高科润100%股权。
本次交易方案中无配套融资安排。
二、交易合同的签署及生效
2014年1月23日，本公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之利润补偿协议》：
《发行股份购买资产协议》约定，协议经双方签署后即成立，在下述条件全部满足时生效：（1）方正电机股东会股东大会批准本次交易；（2）中国证监会核准本次交易。
《发行股份购买资产之利润补偿协议》约定，协议自下列条件全部得到满足之日起生效：（1）方正电机本次交易中发行股份购买之资产交割已经完成；（2）方正电机本次交易中向交易对方发行之股份登记至交易对方之证券账户。
三、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，本公司拟购买标的公司的资产总额和资产净额均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易的交易金额20,000万元，占本公司2013年12月31日未经审计合并财务报表资产总额和资产净额的比例均未达50%；标的公司 2013年度未经审计的营业收入为 21,010.50万元，占本公司 2013年度未经审计合并财务报表营业收入比例未达50%。本次交易不构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易虽未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案四、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方翁伟文等 31名自然人在本次交易前与本公司及本公司关联方之间不构成关联关系，故本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
自发行上市以来，本公司控制权未发生变更，本次交易前，张敏先生持股比例为24.56%，系公司控股股东、实际控制人；本次交易完成后，以交易各方初步商定的交易价格计算，张敏先生持股比例变更为21.50%，仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易并未导致控制权变更。本公司 2013年度未经审计的合并财务会计报告期末资产总额高于本次交易标的公司 2013年度未经审计的合并财务会计报告期末资产总额。本次交易不构成借壳上市。
六、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十二条的要求（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本公司发行股份购买高科润100%股权是基于本公司战略发展需要考虑，标的公司与本公司现有主营业务能产生协同效应。具体情况如下：
本公司主要从事微型特种电机的研发、生产和销售，产品覆盖缝制机械领域和汽车电机领域，其中，缝制机械领域的主要产品有家用缝纫机电机、电脑控制高速自动平缝机等；汽车电机领域的主要产品有汽车座椅电机及电动汽车驱动电机。
本公司以“立足于微型特种电机业务，稳步发展全系列缝纫机产品，积极开拓汽车电机领域，力争成为产品结构完善并具备多项竞争优势的知名电机企业”为战略目标。经过多年的快速发展，本公司已经成为行业领先的缝制机械生产企业之一，相关业务已经步入市场成熟期，随着世界纺织工业不断向信息化、自动化和智能化方向发展，本公司存在缝制机械产品转型升级需求。同时，近年来，
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案随着日益突出的燃油供求矛盾和环境污染问题，我国电动汽车迎来黄金发展期。
为提高综合竞争力与盈利能力，本公司抓住电动汽车的发展机遇，于 2009年开始进行电动汽车关键零部件——驱动电机的研发，目前已掌握了小功率驱动电机的核心技术及生产工艺，并初步搭建了各种功率驱动电机的生产平台，产品性能等各方面指标已获得客户认可，预计于 2014年逐步实现量产。
高科润的主营业务为智能控制器的研发、生产与销售，是国内较早进行智能控制器独立设计、开发和生产的企业，具备扎实的技术及工艺基础，资产状况良好。本公司采取发行股份的方式购买翁伟文等31名自然人持有的高科润100%股权，主要基于战略发展需要考虑：一方面，驱动电机是电动汽车的核心部件之一，由电机及其控制系统两部分组成，电机及其控制系统的技术有效对接及传输高效是驱动电机性能的保障。本公司自 2011年开始与高科润合作开发电动汽车驱动电机系统，由本公司生产电机，高科润为本公司独家配套控制系统，双方相互开放技术参数，在设计、生产、调试、试运行、客户开拓及性能优化等关键环节通力合作，有效提高了本公司电动汽车驱动电机的开发效率，加快了电动汽车驱动电机的产业化进程。另一方面，为促进公司缝制机械产品的转型升级，本公司与高科润在缝制机械控制系统领域亦开展了合作，由高科润为本公司缝制机械研发、生产及配套优化后的控制系统，提高了公司缝制机械的控制效率，降低了公司缝制机械的采购成本，目前高科润开发的缝制机械控制系统已形成批量供应。
综上，本公司发行股份购买高科润100%股权，有利于本公司电动汽车驱动电机系统产品结构的完善和缝制机械控制系统的升级换代，具备良好的业务协同效应。高科润 2013年未经审计的收入及净利润分别为 21,010.50万元、1,374.20万元，交易完成后随着上述协同效应的发挥，将有利于提高本公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易不会增加上市公司与其关联方的同业竞争，不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2012年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份拟购买的资产为交易对方持有的高科润100%股权。交易各方已出具承诺确认：拟注入上市公司的股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有股权之情形；股权过户或者转移给上市公司不存在任何法律障碍。
（四）为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方发行股份购买资产之情形
交易对方翁伟文等 31名自然人与本公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。根据《发行股份购买资产协议》，本公司本次向交易对方发行股份的数量约为 21,276,594股，本次发行后本公司的总股本变更为约 170,565,267股，本公司本次向交易对方发行股份数量占本次发行后本公司总股本的比例为12.47%，高于5%。
综上，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十二条的各项要求。
七、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形，即：1、本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案立案调查的情形；6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，本次交易符合非公开发行股票的发行条件。
八、标的资产的预估值及交易价格
本次交易的评估基准日为 2013年 12月 31日。在预估阶段，评估机构对标的资产进行了预估；在正式评估阶段，评估机构拟采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。高科润100%股权预估值约为 2.04亿元，高科润截至 2013年 12月 31日未经审计的净资产账面值为 7,106.14万元，预估增值率为187%。截至本预案签署日，标的资产的评估工作正在进行中，本预案中标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。
本次交易涉及的标的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
参考预估值，交易各方初步商定的交易价格为20,000万元。本次交易最终价格参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由双方协商确定，最终交易价格可能与上述初步商定的交易价格存在一定差异。
九、本次交易的定价基准日、发行价格及发行数量
本次非公开发行股份的定价基准日为本公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日。经交易各方协商，本公司发行股份的发行价格确定为 9.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价9.39元/股。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
根据《发行股份购买资产协议》，本公司向交易对方发行的股份数量约2,127.66万股。最终的发行数量将根据本次交易价格，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案十、业绩补偿安排
本次交易中评估机构主要采取收益现值法对标的资产进行评估并作为定价参考依据，根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
根据《发行股份购买资产之利润补偿协议》，交易对方承诺，高科润在盈利补偿期限内实现的扣除非经营性损益后的净利润数额不低于资产评估报告中载明的同期盈利预测数，否则，交易对方应依据相关规定对本公司以股份形式予以补偿。盈利补偿期限为本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕的当年及其后两个会计年度。
交易对方对高科润 2014-2016年的预测净利润数（扣除非经常性损益后，下同）进行承诺，如本次交易未能在 2014年度完成，则盈利补偿期间延期至下一年度。若高科润实现净利润数未达到承诺净利润数，则由翁伟文等 31名自然人按照签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》规定的方式对上市公司进行补偿。具体补偿办法详见本预案“第四节本次交易的具体方案”之“二、业绩补偿安排”。
根据《发行股份购买资产之利润补偿协议》，翁伟文等 31名自然人承诺参照的高科润预测净利润数为评估机构的预估值，最终数据以资产评估机构出具的资产评估报告为准。待评估机构出具资产评估报告后，本公司与交易对方将签署相应的补充协议。盈利预测补偿的最终方案将在重组报告书中予以披露。
十一、股份锁定安排
翁伟文等31名自然人承诺如下：
（一）以其持有的高科润股权所认购而取得的方正电机股份，自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由方正电机回购（因高科润未实现承诺业绩的情形除外）。该等股份由于方正电机送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（二）若其将来成为方正电机的董事、监事或高级管理人员，除满足上述锁定期外，其直接或间接持有方正电机的股份在其本人任职期间内每年转让的比例
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案不超过所持方正电机股份总数的25%，在离职后半年内不转让，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售方正电机股票数量占其本人所持有方正电机股份总数的比例不超过50%。
（三）若方正电机 2016年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于所持股份的限售期届满之日，则限售股份不得转让；待方正电机 2016年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，如其需实行股份补偿，则扣减需进行股份补偿部分后，解禁所持剩余股份。
十二、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：（一）公司再次召开董事会审议通过本次发行股份购买资产方案；（二）公司股东大会批准本次发行股份购买资产方案；（三）中国证监会核准本次发行股份购买资产方案；（四）其他可能涉及的批准程序。
十三、本次交易的特别风险提示
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及核准，以及取得批准及核准的时间存在不确定性，因此，本次交易的最终成功实施存在审批风险。
（二）标的资产估值风险
1、标的资产预估值与最终评估值可能存在一定差异
本预案中涉及的主要资产评估结果为预估数据，最终的资产评估结果以具有证券业务资格的评估机构出具的相关报告为准，而相关评估工作还在进行中，因此最终评估值与预估值可能存在一定差异。
2、标的资产评估增值较大的风险
标的公司100%股权预估值约为2.04亿元，高科润截至2013年12月31日未经审计的净资产账面值为 7,106.14万元，预估增值率为187%。标的公司主营业
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案务为智能控制器的研发、生产和销售，其业务发展态势良好，预期未来盈利能力较强，其账面净资产不能完全反映其盈利能力。评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益现值法预评估的增值率较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本次标的资产预估值的增值率较高，提请投资者关注相关风险。
（三）业绩承诺风险
为保证本公司全体股东利益，翁伟文等 31名自然人对本次交易完成后高科润 2014年、2015年和 2016年的预测净利润作出具体承诺，如本次交易未能在2014年度完成，则盈利补偿期间延期至下一年度。承诺的预测净利润较标的公司 2012年、2013年实现的净利润有较大增长，该盈利预测系高科润管理层基于高科润目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和高科润管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值的风险
此次交易构成非同一控制下企业合并。由于高科润预评估增值率较高，在本次交易完成后，本公司合并资产负债表中将增加数额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果高科润未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（五）上市公司经营风险
1、电动汽车驱动电机业务风险
本公司发行股份购买高科润100%股权，主要目的之一是利用高科润在智能控制器研发和生产方面扎实的技术及工艺基础，为本公司配套电动汽车驱动电机控制系统，完善本公司电动汽车驱动电机系统产业链，从而提升本公司的整体盈利能力。
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案汽车根据使用性质不同，可以分为乘用车（包括轿车、SUV、MPV等）、商用车（包括客车和货车）及专用汽车；根据动力类型不同，又可分为内燃机汽车、电动汽车及其他动力汽车。在上述交叉分类下，电动乘用车根据最高车速不同，又可以分为低速电动乘用车（最高时速不超过80公里/小时）、“双80”电动乘用车（最高时速不低于 80公里/小时、续驶里程大于 80公里）和高速电动乘用车（最高时速超过100公里/小时）等。
低速电动乘用车在山东、河北、江西、浙江、江苏等地有广阔的市场基础，以山东省为例，根据山东省汽车行业协会数据，2011年，该省共生产低速电动乘用车约6.4万辆，同比增长约120%；2012年约8.33万辆，同比增长约30%。此外，低速电动乘用车具备可观的出口市场，出口地包括欧盟、美国、中南美洲、非洲等国家和地区。地方政府大力支持低速电动乘用车的发展，如山东省《加快发展节能与新能源汽车产业的实施意见》（鲁政发〔2012〕33号）明确提出到2015年，全省低速纯电动乘用车生产规模达到30万辆；《江西省节能与新能源汽车及动力电池产业“十二五”发展规划》提出，到 2015年形成低速电动乘用车30万辆生产规模。“双80”电动乘用车在最高车速及续驶里程等方面相对低速电动乘用车进行了优化及升级，目前快速发展。高速电动乘用车受到电池等核心技术限制，市场化程度尚需进一步提升，是未来的发展方向。目前，我国电动车市场呈现出“低速电动乘用车主导市场，“双80”电动乘用车迅猛发展，高速电动乘用车技术及市场不断拓展”的结构现状，并且遵循由低速电动乘用车逐步发展至高速纯电动乘用车的趋势。”
本公司已搭建较为完整的电动汽车驱动电机生产平台，驱动电机产品可应用于不同功率、多种类型的电动汽车，以满足市场的不同需求。虽然电动汽车驱动电机市场空间广阔，但本公司目前驱动电机产品尚处于市场开拓阶段，存在以下风险：
（1）电动汽车驱动电机订单不足的风险
在目前我国电动汽车的市场结构下，本公司以低速电动乘用车及“双80”电动乘用车为切入点，以低带高，发展全系列电动乘用车驱动电机产品。公司积极开拓客户，截至目前，公司已经在多家下游整车客户进行产品认证，部分客户已初步完成认证并进入小批量供应阶段，产品以低速电动乘用车及“双80”电动乘
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案用车用驱动电机为主。但公司产品尚在开拓、认证或小批量供应过程中，未完全实现产业化，因而存在订单需求不足的风险。
对于高速电动乘用车市场，公司自 2009年开始与浙江万向集团公司下属的万向电动汽车有限公司合作，由公司向万向电动汽车有限公司提供高速电动乘用车用驱动电机，万向电动汽车有限公司合成生产动力总成，相应产品已在郑州日产、海南马自达等品牌电动整车企业进行测试。此外，公司还组建了专业团队自行开发高速电动乘用车客户。目前，公司高速电动乘用车驱动电机客户尚在开发之中，未形成具体订单。若公司后续高速电动乘用车驱动电机客户开发力度不足，将导致效益达不到预期。
此外，若未来车用电池无法达到相应的性能指标，或电池成本居高不下，则将直接影响电动汽车的推广，也会对公司电动汽车驱动电机系统的产业化产生不利影响。
（2）公司电动汽车驱动电机产品认证风险
本公司作为电动汽车驱动电机的供应商，产品的批量销售需要获取的资质或通过的认证为“第三方强制性检验”及“整车企业内部认证”。
“第三方强制性检验”是根据工业和信息化部 2009年制定的《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则》（工产业（2009）第 44号）规定，电动汽车产品应当符合新能源汽车产品的专项检验标准，其中，“GB/T18488.1-2006《电动汽车用电机及控制器第1部分：技术条件》”和“GB/T18488.2-2006《电动汽车用电机及控制器第 2部分：试验方法》”两个专项检验标准明确了对电动汽车用驱动电机的要求。公司需要根据上述标准及下游整车企业的认证要求，在国家机动车质量监督检验中心通过产品的强制性检验，由检验中心出具相应检验报告，才能进行驱动电机的批量供应。对于“第三方强制性检验”，公司早于2012年底即与国家机动车质量监督检验中心（重庆）对接并启动强制性检验流程，主要型号的驱动电机产品已获取检验中心的检验报告，所检项目均符合 GB/T18488.1-2006《电动汽车用电机及控制器第 1部分：技术条件》的相关要求。
“整车企业内部认证”是整车企业根据内部认证流程对零配件供应商的全面认证，关键环节包括“技术对接”、“整车测试（包括符合性测试，耐久测试即路试”及“工厂审核”等。完成认证后公司即可以成为该整车企业的零配件供应
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案商。对于“整车企业内部认证”，公司已经在多家客户进行产品认证，部分客户已初步完成认证并进入小批量供应阶段。
目前，公司的市场开拓、客户认证及少部分产品第三方强制检验均在有序进行过程中。但不排除认证过程中出现问题导致认证受阻并进一步影响驱动电机业务拓展，从而对公司业绩造成不利影响。
（3）电动汽车驱动电机产品竞争加剧导致公司产品盈利下降的风险
公司是较早以永磁同步电机为技术路线进入电动汽车驱动电机领域的企业。
早期通过生产家用缝纫机电机、汽车配套电机等产品，公司不断进行技术和生产工艺优化改造，积累了大量永磁同步电机的理论设计及生产经验，并自 2009年开始先后与万向集团、浙江大学机电系共同合作研发电动汽车永磁同步驱动电机。公司现拥有由多名浙江大学机电系教授顾问和长期从事汽车电机行业生产与管理工作的海内外技术人员组成的技术团队，并已经搭建了具备自主知识产权的不同功率电动汽车驱动电机生产平台，公司驱动电机系统业务正在逐步实现产业化。
公司驱动电机以低速电动乘用车及“双80”电动乘用车用驱动电机为市场切入点，目前市场上该类车型使用的驱动电机主要是直流有刷电机。公司拟生产的永磁同步电机相对于直流有刷电机而言，电机效率提高约10%，功率密度优化约30%，电机寿命大幅提升，符合驱动电机的发展趋势。当前市场上定位于低速电动乘用车及“双80”电动乘用车的永磁同步驱动电机生产企业较少，一些大型电机生产企业如大洋电机等也可以提供电动汽车永磁同步驱动电机，但主要面向车型是高速电动轿车、电动中巴、电动大客车和其他重型电动车辆等，生产的驱动电机功率大都在25千瓦以上，与公司目前定位的驱动电机功率类型有较大区别。
但若大型电机生产企业市场定位改变、进入中小功率永磁同步驱动电机市场，或现有直流有刷驱动电机生产企业转型升级并批量生产永磁同步电机，则中小功率的永磁同步驱动电机市场竞争将逐渐加剧，若公司不能实现技术升级或者成本优化以保持竞争优势，将面临竞争带来驱动电机产品效益下滑的风险。
（4）电动汽车驱动电机产品当前下游客户的生产资质可能存在的风险
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案对于高速电动乘用车及商用车等新能源车型，工业和信息化部负责实施生产企业及新能源汽车产品准入管理，对生产企业及相应产品进行审核，并自 2009年8月11日起每个月公布《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》，许可相应新能源汽车生产企业生产相关的车型。对于低速电动乘用车等车型，主要由各省或市级相关政府部门负责实施生产企业及电动汽车产品的准入管理，各地政府部门对整车企业生产资质要求程度不一。
公司目前的整车生产企业客户中主要产品是低速电动乘用车及“双80”电动乘用车。对于这些企业的生产资质，由各地方政府相应部门负责进行认证及管理，目前下游整车客户的生产资质符合地方政府要求，生产经营稳定、正常。但若国家及各地政府对上述电动汽车生产相应的资质要求提升，或部分整车生产企业因资质不符合相关要求需要重新申请相关资质，或部分整车生产企业未能及时成功申请相关资质，则将造成这部分整车生产企业客户的扩张受限，对公司驱动电机产品需求下降，从而导致公司收入及盈利均下滑的风险。
（5）因国家及地方政府政策变化导致公司驱动电机系统业务业绩下滑的风险目前，国家及地方政府对电动汽车的发展持鼓励态度，但若未来国家及地方政府对电动汽车的行业及监管等政策发生重大不利变化，将可能对电动汽车行业经营及发展带来重要影响，从而可能对公司电动汽车驱动电机业务带来不利影响，导致公司业绩下滑。
2、工业缝纫机产品效益下滑的风险
公司积累了丰富的缝制机械生产与销售经验，在采购渠道、设备装备、生产工艺、销售渠道、业务团队等方面具有一定优势，公司将逐步形成从电脑控制高速平缝机到特种工业缝纫机的全产品结构。本次收购高科润，公司将进一步利用高科润在控制系统领域的技术优势，对公司工业缝纫机产品进行优化升级，提高公司缝纫机产品的竞争力。
但国际缝制机械产业市场竞争较为激烈，而且受宏观经济形势影响下游纺织服装行业复苏存在不确定性，因此，公司工业缝纫机产品存在市场需求波动或者产品价格下跌导致公司工业缝纫机产品效益下滑的风险。
3、原材料价格上涨导致公司效益下降的风险
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案公司现有业务中，原材料占主营业务成本的比例约80%，原材料价格波动对公司产品成本影响较大。尽管公司可以通过使用替代材料或就重要原材料与供应商签订长期供货合同等方法，以减少原材料价格波动对产品毛利率造成的影响，或与下游客户协商定价及时调整产品价格，以转移成本上涨带来的压力，但存在因主要原材料价格剧烈波动而导致效益出现波动的风险。同时，随着我国经济持续以较快速度增长及劳动力素质逐渐改善，员工工资水平持续增长，虽然公司可通过技术革新、流程优化进一步提升劳动效率，但是如果劳动力成本持续快速上升，仍然存在企业经营效益不足的风险。
4、产品技术创新风险
随着市场竞争的加剧，技术更新换代周期越来越短。新技术的应用与新产品的开发是公司核心竞争力的关键因素，如果公司不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势，将削弱已有的竞争优势，从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响，存在业绩下滑的风险。
5、管理风险
本次交易完成后，公司的资产规模和经营规模都将进一步扩大，从而对公司的管理能力、人才资源、组织架构提出更高的要求，一定程度上增加了公司的管理与运营难度。如公司管理层的管理水平不能适应公司经营规模迅速扩张的需要，以及公司组织模式和管理制度未能随着公司经营规模的扩大而及时调整与完善，将给公司带来一定的管理风险。
（六）标的公司经营管理风险
1、目前主营业务依赖家电行业的风险
高科润主要从事电子智能控制器的研发、生产和销售，是国内空调、冰箱、洗衣机等家用电器控制器领域的领先企业之一。高科润客户范围覆盖伊莱克斯、美的等国内外知名家用电器生产商，在业内拥有较高的品牌知名度。近两年，随着居民收入水平的提高及国家消费转型升级的大背景下，高科润家电行业产品收入规模稳定增长。2012年和2013年，高科润来自于家电行业的销售收入分别为 12,379.61万元和 15,251.28万元，占同期主营业收入比重分别为68.49%和
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案73.03%，家电行业产品收入占比较高。虽然公司利用在家用电器控制器领域多年积累的研发和技术经验，先后开发出工业设备及电动工具控制器、智能建筑及安防控制器、汽车电子控制器等新产品，有效延伸了技术的应用领域，新产品的收入规模快速增长，降低了高科润对家电行业产品的依赖程度。但当前高科润家电产品收入占比依然较高，如果未来一段时间内家电行业发展产生重大不利变化，将对高科润业绩带来重大不利影响，高科润可能因此存在业绩大幅下降的风险。
2、前五大客户收入占比较高的风险
报告期内，高科润对前五大客户销售收入占比分别为75.45%、79.89%。前五大客户收入占比较高，虽然前五大客户均为国内外知名家电或者工业设备等领域生产企业，且主要客户与高科润维持长期稳定合作关系，但高科润依然存在因主要客户经营情况发生重要变化而导致公司销售大幅波动从而进一步导致高科润业绩大幅波动的风险。
3、汇率波动和出口环境变化造成公司业绩下降的风险
2012年和 2013年，高科润出口产品销售收入分别 6,483.41万元和 5,219.47万元，占同期主营业收入比重分别为35.87%和24.99%。若人民币升值，将影响公司出口产品的销售价格，削弱公司产品的出口竞争力，同时，还将造成公司出口销售产生的应收账款在客户付款信用期内贬值。此外，最终出口国家和地区的政治环境、关税及非关税壁垒等出口环境的不利变化均会对高科润的业绩带来负面影响。
4、不能持续取得合格供应商资格认证的风险
智能控制器下游客户对产品有着较为严格的要求，一般都需要对智能控制器生产商进行较为严格的认证流程。高科润依托强大的研发实力、卓越的产品质量以及快速的反应能力，先后通过了伊莱克斯、美的等国内外知名企业的认证，成功进入这些客户的供应链体系，成为合格供应商，产品符合国内外主流市场的质量、环保、节能等市场准入标准。但高科润获得的认证和合格供应商资格均有一定有效期，如果高科润不能持续取得认证和合格供应商资格，将给高科润持续稳定经营带来一定风险。
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案5、驱动电机控制系统业务风险
高科润为本公司独家配套电动汽车驱动电机控制系统，控制系统的销量取决于驱动电机系统的销量，若本公司因前述驱动电机业务风险的发生导致驱动电机系统业务量下降，将进一步导致高科润驱动电机控制系统业务量下降，从而导致高科润收入及盈利下降。
6、应收账款回收的风险
鉴于客户性质及业务规模的持续增长，高科润的应收账款规模相应增加。截至2012年末、2013年末，高科润应收账款分别为4,913.42万元和7,096.39万元，占对应期间营业收入的比例分别为27.08%和33.78%。高科润与主要客户建立了稳定的业务关系，主要客户信誉良好，高科润应收账款发生坏账的可能性较小。
但如果主要客户的经营状况恶化，出现支付困难的情形，则存在高科润出现坏账，从而导致盈利能力下降的风险。
7、高科润能否持续享受15%所得税优惠税率的风险
高科润于 2011年被评定为国家级高新技术企业，有效期限为 3年，2011年至2013年，高科润可以享受15%的企业所得税率优惠税率。高科润2012年、2013年税收优惠金额分别为 120.20万元、179.09万元，占当年净利润比例分别约为9.00%、13.03%，不存在严重依赖税收优惠的情形。
高科润具备较强的科研创新能力与研发团队，但未来能否继续通过高新技术企业复审并享受15%所得税税率优惠尚存在不确定性，如果不能享受15%的所得税优惠税率，将对高科润净利润产生不利影响。
（七）本预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案目录
公司声明 ........................................................................................................................ 2交易对方声明 ................................................................................................................ 3重大事项提示 ................................................................................................................ 4一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 4二、交易合同的签署及生效 .................................................................................... 4三、本次交易不构成重大资产重组 ........................................................................ 4四、本次交易不构成关联交易 ................................................................................ 5五、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................ 5六、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十二条的要求 ............ 5（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 ................................................................................................................................ 5（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 ............................................................................................................................ 7（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 ............................................................ 7（四）为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方发行股份购买资产之情形 ................................................................................ 7七、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .................................................................................................... 7八、标的资产的预估值及交易价格 ........................................................................ 8九、本次交易的定价基准日、发行价格及发行数量 ............................................ 8十、业绩补偿安排 .................................................................................................... 9十一、股份锁定安排 ................................................................................................ 9十二、本次交易尚需履行的审批程序 .................................................................. 10十三、本次交易的特别风险提示 .......................................................................... 10（一）审批风险 .................................................................................................. 10（二）标的资产估值风险 .................................................................................. 10（三）业绩承诺风险 .......................................................................................... 11（四）本次交易形成的商誉减值的风险 .......................................................... 11（五）上市公司经营风险 .................................................................................. 11（六）标的公司经营管理风险 .......................................................................... 16
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案（七）本预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 .......................... 18目录 .......................................................................................................................... 19释义 .......................................................................................................................... 24一、一般释义 .......................................................................................................... 24二、专业术语释义 .................................................................................................. 26第一节上市公司基本情况 ........................................................................................ 27一、上市公司概况 .................................................................................................. 27二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................. 27（一）公司改制与设立情况 .............................................................................. 27（二）2003年公司增资 ..................................................................................... 28（三）2004年股权转让 ..................................................................................... 29（四）2006年股权转让 ..................................................................................... 29（五）2007年首次公开发行股票并上市 ......................................................... 29（六）2011年资本公积转增股本 ..................................................................... 29（七）2013年非公开发行股票 ......................................................................... 30（八）公司前十大股东 ...................................................................................... 30三、最近三年控股权变动情况 .............................................................................. 31四、控股股东及实际控制人概况 .......................................................................... 31五、主营业务发展情况 .......................................................................................... 31六、公司主要财务指标 .......................................................................................... 32第二节交易对方基本情况 ........................................................................................ 34一、交易对方基本情况 .......................................................................................... 34二、交易对方与上市公司之间的关联关系 .......................................................... 54三、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 ...................... 54四、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...................................................................... 54五、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ...................................................................................................................... 55（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利 ...................................... 55（二）交易行为已经获得标的公司股东会批准 .............................................. 55（三）本次交易不存在限制或者禁止转让的其他情形 .................................. 55第三节本次交易的背景和目的 ................................................................................ 56一、本次交易的背景 .............................................................................................. 56
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案（一）本次交易的行业背景 .............................................................................. 56（二）本次交易的公司背景 .............................................................................. 57二、本次交易的目的 .............................................................................................. 59第四节本次交易的具体方案 .................................................................................... 62一、交易方案概述 .................................................................................................. 62（一）发行方式 .................................................................................................. 62（二）发行股票的种类和面值 .......................................................................... 62（三）发行价格及定价依据 .............................................................................. 62（四）标的资产的预估值及交易价格 .............................................................. 62（五）发行数量 .................................................................................................. 63（六）发行对象 .................................................................................................. 65（七）拟购买的标的资产 .................................................................................. 65（八）本次发行股票的限售期及上市安排 ...................................................... 65（九）过渡期间损益及滚存利润的归属 .......................................................... 66（十）关于本次发行前滚存利润的安排 .......................................................... 66（十一）本次发行决议有效期限 ...................................................................... 66二、业绩补偿安排 .................................................................................................. 66三、本次易不构成关联交易 .................................................................................. 68四、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 68五、本次交易未导致本公司控制权的变化 .......................................................... 68六、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 69七、本次交易方案实施需履行的批准程序 .......................................................... 69（一）本次交易已经获得的授权、批准和核准： .......................................... 69（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准，包括但不限于： .............. 69第五节交易标的基本情况 ........................................................................................ 70一、高科润基本情况 .............................................................................................. 70二、高科润的历史沿革 .......................................................................................... 70（一）1996年6月高科润设立 ......................................................................... 70（二）1998年7月高科润增资 ......................................................................... 71（三）2001年1月股权转让 ............................................................................. 72（四）2001年11月股权转让 ........................................................................... 73（五）2002年3月股权转让 ............................................................................. 75（六）2007年9月增资 ..................................................................................... 76（七）2008年9月减资 ..................................................................................... 78
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案（八）2010年7月股权转让 ............................................................................. 79（九）2011年11月股权转让 ........................................................................... 81（十）2013年12月股东变更 ........................................................................... 82（十一）2013年12月增资 ............................................................................... 83三、高科润的产权和控制关系 .............................................................................. 85四、高科润下属子公司情况 .................................................................................. 85五、高科润的主要资产情况 .................................................................................. 86（一）土地使用权和房产 .................................................................................. 86（二）知识产权 .................................................................................................. 86（三）主要机器设备 .......................................................................................... 87六、最近三年进行资产评估、交易、增资、改制或资产重组的情况 .............. 88（一）最近三年高科润进行资产评估情况的说明 .......................................... 88（二）最近三年高科润进行资产交易情况的说明 .......................................... 88（三）最近三年高科润进行增资情况的说明 .................................................. 88（四）最近三年高科润进行改制情况的说明 .................................................. 90七、高科润主营业务发展情况 .............................................................................. 90（一）智能控制器行业简述 .............................................................................. 90（二）高科润业务介绍 ...................................................................................... 91八、最近两年主要财务数据 .................................................................................. 98九、交易标的预估值及定价依据 .......................................................................... 99（一）标的资产的预估值 .................................................................................. 99（二）评估方法 .................................................................................................. 99（三）评估假设 ................................................................................................ 102（四）标的资产预估增值的主要原因 ............................................................ 103十、交易标的合法合规性说明 ............................................................................ 105第六节本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 106一、本次交易对主营业务的影响 ........................................................................ 106二、对财务状况及盈利能力的影响 .................................................................... 107三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................ 107四、本次交易对同业竞争与关联交易的影响 .................................................... 109（一）同业竞争情况 ........................................................................................ 109（二）关联交易情况 ........................................................................................ 109第七节本次交易涉及的报批事项及风险因素 .................................................... 110一、本次交易行为涉及的审批情况 .................................................................... 110
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案二、本次交易的其他风险提示 ............................................................................ 110（一）审批风险 ................................................................................................ 110（二）标的资产估值风险 ................................................................................ 110（三）业绩承诺风险 ........................................................................................ 111（四）本次交易形成的商誉减值的风险 ........................................................ 111（五）上市公司经营风险 ................................................................................ 111（六）标的公司经营管理风险 ........................................................................ 116（七）收购整合风险 ........................................................................................ 118（八）证券二级市场风险 ................................................................................ 119第八节本次交易中保护投资者合法权益的相关安排 ........................................ 120一、交易设计和操作过程中的安排 .................................................................... 120二、保护投资者合法权益的其他安排 ................................................................ 121第九节其他重要事项 ............................................................................................ 122一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见 ................................ 122二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................ 124三、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 .................................................................. 125四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 .................................................... 125第十节独立财务顾问核查意见 .............................................................................. 127公司全体董事声明 .................................................................................................... 128
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案释义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
一、一般释义
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|方正电机、上市公司、本公司、公司|指|浙江方正电机股份有限公司|
|高科润、标的公司|指|深圳市高科润电子有限公司|
|31名自然人、交易对方、认购人|指|高科润现有的 31 名自然人股东：翁伟文、金英杰、常峥、吴正华、罗轶、吴军、何东飞、任彦明、胡袁淼、张洪亮、廉海涛、邵世梅、王剑川、李军、皮引群、罗汝洪、吴甜香、冯松娣、张天福、沈士忠、唐永强、殷安辉、李艳宁、李凌、杨静、陈德刚、龚宇、詹舵、王坚、王瑞红、赵璋华|
|交易标的、拟购买资产、标的资产|指|高科润100%股权|
|本次重组、本次交易、本次非公开发行、本次发行|指|方正电机向高科润全体股东非公开发行股份，用于收购高科润 100%股权的行为|
|《发行股份购买资产协议》|指|方正电机与交易对方于2014年1月23日签署的《浙江方正电机股份有限公司与翁伟文等 31 名深圳市高科润电子有限公司股东之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产之利润补偿协议》|指|方正电机与交易对方于2014年1月23日签署的《浙江方正电机股份有限公司与翁伟文等 31 名深圳市高科润电子有限公司股东发行股份购买资产之利润补偿协议》|
|重组预案、本预案、预案|指|《浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产预案》|
|重组报告书、报告书|指|《浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资|

浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案
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|||产报告书》|
|协议签署日|指|方正电机与交易对方签署《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产之利润补偿协议》的日期，即2014 年1月23日|
|预案签署日|指|《浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产预案》的签署日，即 2014年1月 23日|
|定价基准日|指|方正电机第四届董事会第二十二次会议决议公告日，即2014 年1月27日|
|评估基准日|指|本次重组确定的评估基准日，即 2013 年 12 月31日|
|审计基准日|指|本次重组确定的审计基准日，即 2013 年 12 月31日|
|交割日|指|本次交易对方将高科润 100%股份过户至方正电机名下并完成工商变更登记之日|
|中国电子科技集团公司第五十二研究所/五十二研究所|指|成立于 1962 年，成立时为第四机械工业部第二研究所；1968年更名为计算机外部设备研究所；1982 年更名为电子工业部第五十二研究所；1988 年更名为信息产业部电子第五十二研究所；2002 年更名为中国电子科技集团公司第五十二研究所|
|独立财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|律师、六和律师|指|浙江六和律师事务所|
|会计师、天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估师、中企华评估师|指|中企华资产评估公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|

浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案
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|《公司章程》|指|《浙江方正电机股份有限公司章程》|
|报告期/近两年|指|2012年，2013年|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|

二、专业术语释义
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|西门子|指|德国西门子集团公司及其下属企业，是世界上最大的电气工程和电子公司之一，全球 500 强企业之一|
|ELECTROLUX/伊莱克斯|指|瑞典伊莱克斯公司及其下属企业，是全球最大的厨房、清洁以及户外用途的家电制造商，全球500 强企业之一|
|威技|指|威技电器集团公司及其下属企业，专业生产除湿机、冷风机的知名家电生产企业|
|约克|指|美国约克公司及其下属企业，全球最大的暖通空调生产企业之一|
|美的|指|广东美的集团及其下属企业，国内家电生产龙头企业之一|
|江森集团|指|美国江森自控有限公司之一，全球最大的汽车部件及座椅生产商之一，全球 500强之一|
|郑州日产|指|郑州日产汽车有限公司|
|海南马自达|指|海南马自达销售有限公司|
|万向集团|指|万向集团公司，国内大型民营企业之一|
|大洋电机|指|中山大洋电机股份有限公司|
|工业和信息化部/工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|PCB|指|Printed Circuit Board （印刷电路板）|
|ISO9001|指|质量管理体系标准，国际标准化组织（ISO ）组织制订|
|TS16949|指|ISO/TS16949（质量体系-汽车供货商——应用ISO9001：2002 的特殊要求）|

浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案第一节上市公司基本情况
一、上市公司概况
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||项目||基本情况|
|中文名称：||浙江方正电机股份有限公司||
|英文名称：||Zhejiang FOUNDER MOTOR CO., LTD.||
|上市地点：||深圳证券交易所||
|股票简称：||方正电机||
|注册资本：||149,288,673元||
|股票代码：||002196||
|设立时间：||2001年12月20日||
|法定代表人：||张敏||
|注册地址：||浙江丽水市生态产业集聚区（经济开发区）石牛路 73号||
|营业执照号码：||3300001008362||
|税务登记证号码：||浙税联字331100148868586 号||
|联系电话：||0578-2171041||
|传真号码：||0578-2276502||
|邮政编码：||323000||
|经营范围：||电机、缝纫机的制造、销售；五金工具的销售；经营进出口业务||

二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司改制与设立情况
本公司前身为丽水方正电机制造有限公司（以下简称“丽水方正”）。
2001年9月8日，本公司的全体发起人共同签署《关于设立“浙江方正电机股份有限公司”的协议书》，并于2001年11月5日签署《关于发起设立浙江方正电机股份有限公司补充协议书》，同意张敏、钱进、章则余、李锦火4名自然人以其所拥有丽水方正股权于2001年9月30日为基准日经评估所对应的净资产
出资 22,539,678.69元和以货币出资 12,038,321.31元，合计 3,457.80万元，胡宏
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案等 12名自然人以货币出资 342.20万元，累计 3,800万元，共同发起设立浙江方正电机股份有限公司。
2001年11月6日，浙江东方会计师事务所出具验资报告（浙东会验（2001）字第175号），对本次出资进行了审验。
2001年11月26日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意发起设立浙江方正电机股份有限公司的批复》（浙上市（2001）98号文）批准，同意发起设立浙江方正电机股份有限公司。
2001年11月29日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了《浙江方正电机股份有限公司章程》，并选举产生了公司首届董事会、监事会。
2001年12月20日，本公司在浙江省工商行政管理局办理注册登记，领取注册号为3300001008362的《企业法人营业执照》，注册资本3,800万元，法定代表人为张敏。
设立时本公司的股权结构如下：
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||序号||发起人名称||持股数量（万股）||股份比例（%）||股份性质|
|1||张敏||1,958.40||51.54||自然人股||
|2||钱进||832.90||21.92||自然人股||
|3||章则余||333.30||8.77||自然人股||
|4||李锦火||333.20||8.76||自然人股||
|5||胡宏||76.00||2.00||自然人股||
|6||孙建荣||38.00||1.00||自然人股||
|7||袁晓虹||38.00||1.00||自然人股||
|8||陈荣昌||38.00||1.00||自然人股||
|9||朱赵平||32.30||0.85||自然人股||
|10||陈丽祖||32.30||0.85||自然人股||
|11||朱勇虎||30.00||0.79||自然人股||
|12||王志伟||19.00||0.50||自然人股||
|13||蓝金申||19.00||0.50||自然人股||
|14||舒琳嫣||7.60||0.20||自然人股||
|15||章勤||6.00||0.16||自然人股||
|16||涂永明||6.00||0.16||自然人股||

（二）2003年公司增资
2003年1月16日，发行人召开2002年度股东大会，全体股东一致通过公司
增资议案。2003年2月10日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于
同意浙江方正电机股份有限公司增资扩股的批复》（浙上市（2003）3号文）批
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案准，发行人以 2002年 12月 31日经审计的每股净资产为基础，按照每股 1.156元的价格向万向创业投资股份有限公司（以下简称“万向创投”，后更名为“通联创业投资股份有限公司”）增发新股1,715万股，向原自然人股东张敏增发新股200万股，其它股东放弃本次认购增资。增资完成后，发行人的注册资本由3,800万元变更为5,715万元。
2003年1月21日，浙江东方会计师事务所出具验资报告（浙东会验（2003）第7号），对本次增资进行了审验。
（三）2004年股权转让
2004年12月31日，钱进与章勤、涂永明分别签订了《股份转让协议书》，分别受让章勤、涂永明持有的发行人股份各6万股，章勤、涂永明不再持有发行人股份。钱进持有发行人股数增加至844.9万股，占总股本的14.77%。
（四）2006年股权转让
2006年10月12日，为更有效地激励公司中高级管理、技术人员，发行人实际控制人张敏以低于每股净资产的价格，即每股1.2元，分别向张健等13名自然人累计转让股权240.6万股。
（五）2007年首次公开发行股票并上市
2007年11月20日，本公司经中国证监会证监发行字（2007）414号文批准，首次公开发行人民币普通股A股2,000万股。2007年12月12日，发行人股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“方正电机”，股票代码002196。此次发行后，公司注册资本变更为7,715万元。
2007年 12月 5日，浙江东方会计师事务所出具验资报告（浙东会验（2007]1385号），对本次公开发行股票进行了审验。
（六）2011年资本公积转增股本
2011年4月8日，本公司召开2010年度股东大会，审议通过《公司2010年度利润分配预案》的议案，以公司首次公开发行后的股本总数7,715万股为基数，向全体股东按每10股分配红利1.5元（含税），同时每10股转增5股。资本公积转增股本方案实施后发行人总股本变更为11,572.5万股。
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案 2011年 5月 19日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（天健验（2011）187号），对本次转增股本进行了审验。
（七）2013年非公开发行股票
2012年9月28日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于公司 2012年度非公开发行股票预案的议案》等相关议案。2012年 10月 23日，公司 2012年第一次临时股东大会审议通过《关于公司 2012年度非公开发行股票预案的议案》等相关议案。
2013年6月5日，中国证监会发行审核委员会无条件通过了公司非公开发行股票的申请。2013年7月10日，公司收到中国证监会《关于核准浙江方正电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2013）851号），核准公司非公开发行新股。
公司非公开发行33,563,673股，其中：华鑫国际信托有限公司认购 19,743,336股；张敏先生认购 7,897,335股；钱进先生认购 3,948,668股；胡宏先生认购1,974,334股。发行完成后，公司注册资本变更为149,288,673元。
2013年7月31日，天健会计师事务所出具了《验资报告》（天健验（2013）225号），对非公开发行股票进行了审验。
（八）公司前十大股东
截至2013年12月31日，公司前十大股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称（全称）||持股总数（股）||持股比例（%）|
|1||张敏||36,664,335||24.56%||
|2||华鑫国际信托有限公司||19,743,336||13.22%||
|3||通联创业投资股份有限公司||18,225,000||12.21%||
|4||钱进||16,622,168||11.13%||
|5||李锦火||3,435,952||2.30%||
|6||胡宏||3,114,334||2.09%||
|7||华融金融租赁股份有限公司||2,000,000||1.34%||
|8||段士峰||1,850,200||1.24%||
|9||方天成||1,078,274||0.72%||
|10||蔡宝中||860,588||0.58%||
|合计||||103,594,187||69.39%||

浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案三、最近三年控股权变动情况
截至本预案签署日，本公司最近三年控股股东、实际控制人均为张敏先生，控制权未发生过变更。
四、控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署日，张敏先生持有本公司股份36,664,335股，占本公司总股本比例为24.56%，为本公司实际控制人。
张敏先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号33250119610810****，1961年出生，本科学历，清华大学EMBA结业，高级工程师。浙江省人大代表，丽水市工商联主席，浙江省缝纫电机行业协会会长，中国缝制机械协会副理事长。
曾担任或就职于丽水人造板厂筹建处、丽水地区计算机所、丽水地区科技机电厂厂长、丽水方正董事长兼总经理、方正电机董事长兼总经理，现任方正电机董事长。
五、主营业务发展情况
本公司主要从事微型特种电机的研发、生产和销售，产品覆盖缝制机械领域和汽车电机领域，其中，缝制机械领域的主要产品有家用缝纫机电机、电脑控制高速自动平缝机等；汽车电机领域的主要产品有汽车座椅电机及电动汽车驱动电机。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||产品名称||应用及功能|
|家用缝纫机电机||家用缝纫机的动力源||
|电脑控制高速自动平缝机||具有自动停针、自动剪线、自动拨线、自动定针位、自动定针缝、自动加固缝等多种智能缝纫模式服装加工机械设备||
|汽车配套电机||座椅电机：汽车座椅前后、上下调整动力源||
|电动汽车驱动电机||驱动电机是电动汽车的核心零部件之一，是电动汽车车辆行驶中的主要执行结构，即电动汽车的“发动机”，其驱动特性决定了汽车行驶的主要性能指标||

缝制机械领域，公司家用缝纫机电机产品的技术水平、产销规模及生产工艺
均居行业主导水平，公司生产的多功能家用缝纫机电机实现了与世界多功能家用
缝纫机制造商前五强的全面合作；公司电脑高速自动平缝机产品近年来产销规模
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案位居国内同行业前列水平，是国内较大的工业平缝机生产企业之一，随着全球缝制机械向专业化、智能化方向不断发展，公司一方面对原有缝制机械控制系统进行优化升级，另一方面研究开发特种缝纫机完善产品结构，提高公司缝制机械产品领域的竞争力。
汽车电机领域，公司已形成年产汽车配套电机（座椅电机）超过300万套的生产能力，与全球500强企业江森集团等知名汽车零配件供应商达成稳定合作关系；同时，公司早在 2009年即开始研发电动汽车驱动电机，是国内较早以永磁同步电机作为技术路线进入电动汽车驱动电机领域的企业之一，目前公司已成功搭建了不同功率的电动汽车驱动电机生产平台，是国内电动汽车驱动电机的领先企业之一。
六、公司主要财务指标
本公司最近三年及一期的主要财务状况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013.9.30||2012.12.31||2011.12.31||2010.12.31|
|资产总额||97,015.85||67,371.17||69,133.65||57,050.68||
|负债总额||35,145.45||37,428.06||39,486.47||30,196.82||
|股东权益||61,870.40||29,943.11||29,647.19||26,853.86||
|归属于母公司的股东权益||61,870.40||29,943.11||29,647.19||26,853.86||

注：2010年末、2011年末和2012年末财务数据已经天健会计师审计，2013年9月末财务数据未经审计。
本公司最近三年及一期的主要经营成果如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年1-9月||2012年度||2011年度||2010年度|
|营业收入||36,600.36||47,565.23||57,834.92||51,603.01||
|营业利润||7.26||1,522.23||3,496.43||2,170.63||
|利润总额||673.37||2,426.00||3,956.73||2,436.01||
|净利润||636.18||2,038.93||3,950.22||2,264.63||
|归属于母公司的净利润||636.18||2,038.93||3,950.22||2,264.63||
|经营活动产生的现金流量净额||3,771.32||4,480.20||4,427.86||1,938.41||

浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-15,670.02|-7,074.87|-7,640.83|-3,272.95|
|筹资活动产生的现金流量净额|21,296.87|-1,273.41|2,411.26|1,125.20|

注：2010年、2011年和2012年财务数据已经天健会计师审计，2013年1-9月财务数据未经审计。
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案第二节交易对方基本情况
本次交易的交易对方是翁伟文等31名自然人。
一、交易对方基本情况
（一）翁伟文
1、基本情况
姓名：翁伟文
性别：男
国籍：中国
身份证号：61011319671011****
住址：广东省深圳市南山区沙河锦绣花园倚海阁 28G
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1991年 7月至 1996年 6月，在深圳科润电脑有限公司历任技术员、开发部副经理、副总经理，未持有该单位的股权；1996年6月至今，在高科润任董事长兼总经理。截至本预案签署日，翁伟文持有高科润35.0831%股权。
3、下属企业情况
截至本预案签署日，翁伟文除持有高科润35.0831%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（二）金英杰
1、基本情况
姓名：金英杰
性别：男
国籍：中国
身份证号：33010619510701****
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案住址：杭州市拱墅区塘河南村32幢2单位606室
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1978年至 2011年在电子工业部第五十二研究所先后担任工程师、研究室副主任、深圳分部主任，2011年后退休，未持有该单位股权。截至本预案签署日，金英杰持有高科润15.1934%股权。
3、下属企业情况
截至本预案签署日，金英杰除持有高科润15.1934%股权外，还持有深圳市积聚电子有限公司15%的股权，该公司成立于1999年4月，注册资本50万元人民币，经营范围为“电子产品、微电子控制器、电子元器件、计算机技术开发；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；生产家电控制器、工业控制器、投资兴办实业（具体项目另行申报）”。金英杰对该公司不构成控制，该公司与方正电机无关联关系。
（三）常峥
1、基本信息
姓名：常峥
性别：男
国籍：中国
身份证号：33010619660327****
住址：广东省深圳市南山区工业八路 59号
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1989年 9月至 1991年 2月，在电子工业部第五十二研究所任会计，未持有该单位的股权；1991年3月至1996年6月，在深圳科润电脑有限公司历任会计、财务部主管，未持有该单位的股权；1996年6月至今，在高科润任董事、财务部经理。截至本预案签署日，常峥持有高科润5.5249%股权。
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案3、下属企业情况
截至本预案签署日，常峥除持有高科润5.5249%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（四）吴正华
1、基本信息
姓名：吴正华
性别：男
国籍：中国
身份证号：42012219770203****
住址：广东省深圳市南山区滨海之窗花园3栋906
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
2000年 9月至 2002年 6月，在广东美的电子有限公司任开发工程师，未持有该单位的股权；2002年6月至今，在高科润历任开发部工程师、开发部部长、总工程师及董事。截至本预案签署日，吴正华持有高科润5.5249%股权。
3、下属企业情况
截至本预案签署日，吴正华除持有高科润5.5249%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（五）罗轶
1、基本信息
姓名：罗轶
性别：男
国籍：中国
身份证号：43040319780108****
住址：广东省深圳市南山区桃园路 288号前海花园50栋1B
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案2、主要任职情况及与任职单位产权关系
2000年 2月至 2005年 8月，在格拉威宝（深圳）有限公司任生产部经理，未持有该单位的股权；2005年9月至今，在高科润任董事、副总经理。截至本预案签署日，罗轶持有高科润4.1436%股权。
3、下属企业情况
截至本预案签署日，罗轶除持有高科润4.1436%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（六）吴军
1、基本信息
姓名：吴军
性别：男
国籍：中国
身份证号：33040219690113****
住址：杭州市拱墅区信义坊10幢1单元901室
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1990年 9月至 1993年 6月，在电子工业部第五十二研究所任驻北京办事处专员，未持有该单位的股权；1993年6月至1996年6月，在深圳科润电脑有限公司任物料部经理，未持有该单位的股权；1996年6月至今，在高科润任物料部部长、董事。截至本预案签署日，吴军持有高科润3.5912%股权。
3、下属企业情况
截至本预案签署日，吴军除持有高科润3.5912%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（七）何东飞
1、基本信息
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案姓名：何东飞
性别：男
国籍：中国
身份证号：61011319661207****
住址：杭州市西湖区兰桂花园12幢B单元301室
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1988年 8月至 1996年 1月，在电子工业部第五十二研究所第二研究室历任课题组组员、组长，未持有该单位的股权；1996年1月至1996年6月，在深圳科润电脑有限公司任总工程师及常务副总经理，未持有该单位的股权；1996年6月至2002年4月，在高科润任总工程师及常务副总经理；2000年4月至今，在浙江海康科技有限公司任副总经理，持有浙江海康科技有限公司1.1672%股权。
截至本预案签署日，何东飞持有高科润3.3149%股权。
3、下属企业情况
截至本预案签署日，何东飞除持有高科润3.3149%股权外，还持有浙江海康科技有限公司1.1672%股权，该公司成立于2009年4月，注册资本7,500万元人民币，经营范围为：“控制器、数字视频监控产品、税控收款机、税务电子信息化产品、电子产品、网络通信产品的研究、开发、生产及销售，经营进出口业务。
（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”。何东飞对该公司不构成控制，该公司与方正电机无关联关系。
（八）任彦明
1、基本信息
姓名：任彦明
性别：男
国籍：中国
身份证号：33010619531231****
住址：杭州市拱墅区塘河南村32幢2单元301室
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1977年 8月至 1997年 6月，在电子工业部第五十二研究所任职工程师，未持有该单位股权；1997年7月至2010年7月，在高科润任职副总经理；2010年8月至今，在杭州海康蓝博电器有限公司任副总经理，未持有该单位股权。截至本预案签署日，任彦明持有高科润3.3149%股权。
3、下属企业情况
截至本预案签署日，任彦明除持有高科润3.3149%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（九）胡袁淼
1、基本信息
姓名：胡袁淼
性别：男
国籍：中国
身份证号：33022219750813****
住址：上海市浦东新区花木镇锦和路 99弄17号202室
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1995年8月至2002年6月，在高科润任职工程师，持有高科润1%股权；2002年 7月至 2003年 6月，在共泰克电子（上海）公司任工程师，未持有该单位的股权；2003年7月至今，在高科润任上海办事处经理。截至本预案签署日，胡袁淼持有高科润3.3149%股权。
3、下属企业情况
截至本预案签署日，除持有高科润3.3149%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案（十）张洪亮
1、基本信息
姓名：张洪亮
性别：男
国籍：中国
身份证号：33252619711222****
住址：广东省深圳市南山区玉泉路麒麟花园A区商轩810
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1995年 8月至 1997年 9月，在杭州四康智能设备厂任开发工程师，未持有该单位的股权；1997年10月至今，在高科润历任开发部工程师、工程部主管、生产部主管、监事。截至本预案签署日，张洪亮持有高科润3.1768%股权。
3、下属企业情况
截至本预案签署日，张洪亮除持有高科润3.1768%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（十一）廉海涛
1、基本信息
姓名：廉海涛
性别：男
国籍：中国
身份证号：14010419700810****
住址：广东省深圳市福田区长城大厦1-D-916
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案 1995年 9月至 1996年 6月，在深圳科润电脑有限公司任生产部工程师，未持有该单位的股权；1996年6月至今，在高科润历任生产部主管、工程部主管。
截至本预案签署日，廉海涛持有高科润2.7624%股权。
3、下属企业情况
截至本预案签署日，廉海涛除持有高科润2.7624%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（十二）邵世梅
1、基本信息
姓名：邵世梅
性别：女
国籍：中国
身份证号：42242119691121****
住址：杭州市拱墅区塘河南村31幢2单元304室
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1995年 9月至 1996年 6月，在深圳科润电脑有限公司任会计，未持有该公司股权；1996年7月至今，在高科润任财务部副经理。截至本预案签署日，邵世梅持有高科润1.7956%股权。
3、下属企业情况
截至本预案签署日，邵世梅除持有高科润1.7956%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（十三）王剑川
1、基本信息
姓名：王剑川
性别：男
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案国籍：中国
身份证号：41120219731225****
住址：广东省深圳市南山区滨海之窗花园3栋1506
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1995年 8月至 1997年 3月，在杭州四康智能设备厂任开发工程师，未持有该单位的股权；1997年3月至2013年8月，在高科润任开发部经理；2013年9月至今离职在家。截至本预案签署日，王剑川持有高科润1.3812%股权。
3、下属企业情况
截至本预案签署日，王剑川除持有高科润1.3812%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（十四）李军
1、基本信息
姓名：李军
性别：男
国籍：中国
身份证号：51021219701101****
住址：广东省深圳市南山区玉泉路3号麒麟花园汉轩 604
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1995年 7月至 2001年 6月，在兰州电机有限责任公司任设计工程师，未持有该单位的股权；2001年6月至2002年3月，在深圳市航嘉新泰达电源有限公司任系统工程师，未持有该单位的股权；2002年4月至2004年10月，在深圳市华夏磁电子有限公司任开发部经理，未持有该单位的股权；2004年10月至2005年12月，在深圳市唐安实业有限公司任电子工程师，未持有该单位的股权；2006
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案年 2月至今，在高科润任开发工程师。截至本预案签署日，李军持有高科润1.3812%股权。
3、下属企业情况
截至本预案签署日，李军除持有高科润1.3812%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（十五）皮引群
1、基本信息
姓名：皮引群
性别：男
国籍：中国
身份证号：36242119741125****
住址：广东省深圳市南山区现代城梦想家园 C704
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1995年 9月至 1997年 3月，在杭州四康智能设备厂任电子工程师，未持有该单位的股权；1997年3月至2003年5月，在高科润任电子工程师，持有高科润0.8287%的股权；2003年 8月至 2007年 1月，在盛永半导体（深圳）公司任研发项目经理，未持有该单位的股权；2007年 2月至 2009年 2月，在 ACS technologies(Shenzhen)任研发部经理，未持有该单位的股权；2009年4月至2011年4月，在深圳市丰泰瑞达实业公司任大项目经理，未持有该单位的股权；2011年 4月至 2012年 3月，在深圳市华智科技公司任研发部经理、总工程师，未持有该单位的股权；2012年3月至今，在深圳市慧明捷科技任职软件经理，未持有该单位的股权。截至本预案签署日，皮引群持有高科润0.8287%股权。
3、下属企业情况
截至本预案签署日，皮引群除持有高科润0.8287%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案（十六）罗汝洪
1、基本信息
姓名：罗汝洪
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证号：33010619560812****
住址：杭州市拱墅区塘河南村32幢2单元601室
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1979年 3月至 1984年 12月，在山西省太原市电子工业部 1902研究所第三研究所任技术员，未持有该单位的股权；1985年1月至1996年2月，在电子工业部第五十二研究所任采购工程师，未持有该单位的股权；1996年 2月至 1996年6月，在深圳科润电脑有限公司任采购工程师，未有该单位的股权；1996年6月至2009年10月，在高科润任采购工程师，持有高科润0.8287%股权；2009年10月至今，退休。截至本预案签署日，罗汝洪持有高科润0.8287%股权。
3、下属企业情况
截至本预案签署日，罗汝洪除持有高科润0.8287%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（十七）吴甜香
1、基本信息
姓名：吴甜香
性别：女
国籍：中国
身份证号：44020219700611****
住址：广东省深圳市福田区梅林三村 6栋16A
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1989年 7月至 1993年 8月，在深圳市永磁材料有限公司任质检员，未持有该单位的股权；1993年9月至1995年8月，在深圳特区报社深圳风采编辑部任出纳，未持有该单位的股权；1995年9月至今，在高科润任市场部跟单员。截至本预案签署日，吴甜香持有高科润0.8287%股权。
3、下属企业情况
截至本预案签署日，吴甜香除持有高科润0.8287%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（十八）冯松娣
1、基本信息
姓名：冯松娣
性别：女
国籍：中国
身份证号：44072219700105****
住址：广东省深圳市南山区海德三道 16号漾日湾畔5座18C房
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1996年6月至今，在高科润任原材料仓库主管。截至本预案签署日，冯松娣持有高科润0.8287%股权。
3、下属企业情况
截至本预案签署日，冯松娣除持有高科润0.8287%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（十九）张天福
1、基本信息
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案姓名：张天福
性别：男
国籍：中国
身份证号：44252619641228****
住址：广东省博罗县杨村镇杨村圩杨平路
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1994年 2月至 1996年 6月，在深圳科润电脑有限公司任职员，未持有该单位的股权；1996年6月至今，在高科润任财务经理部副经理。截至本预案签署日，张天福持有高科润0.8287%股权。
3、下属企业情况
截至本预案签署日，张天福除持有高科润0.8287%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（二十）沈士忠
1、基本信息
姓名：沈士忠
曾用名：沈海利
性别：男
国籍：中国
身份证号：33010419771201****
住址：杭州市江干区彭埠镇五堡村新区25号
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1996年7月至2002年1月，在高科润任品质部工程师，持有高科润0.8287%股权；2002年2月至2011年1月，在杭州德源科技有限公司销售部任销售员，未持有该单位的股权；2011年2月至今，在杭州壮盈自动化机电设备有限公司销
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案售部任销售员，未持有该单位的股权。截至本预案签署日，沈士忠持有高科润0.8287%股权。
3、下属企业情况
截至本预案签署日，沈士忠除持有高科润0.8287%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（二十一）唐永强
1、基本信息
姓名：唐永强
性别：男
国籍：中国
身份证号：51090219770813****
住址：广东省深圳市南山区滨海之窗花园7栋301
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
2000年 7月至 2002年 6月，在广东顺德美的威创电子有限公司任开发工程师，未持有该单位的股权；2002年6月至今，在高科润任开发工程师。截至本预案签署日，唐永强持有高科润0.8287%股权。
3、下属企业情况
截至本预案签署日，唐永强除持有高科润0.8287%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（二十二）殷安辉
1、基本信息
姓名：殷安辉
性别：男
国籍：中国
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案身份证号：14010419440912****
住址：广东省深圳市南山区南光路67号万象新园 C-18B
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1965年 8月至 1997年 9月，在中国电子科技集团总公司第二研究所任质量工程师，未持有该单位的股权；1997年10月至2010年2月，在高科润任QC工程师、生产工程师，持有高科润0.5525%股权；2010年3月退休。截至本预案签署日，殷安辉持有高科润0.5525%股权。
3、下属企业情况
截至本预案签署日，殷安辉除持有高科润0.5525%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（二十三）李艳宁
1、基本信息
姓名：李艳宁
性别：女
国籍：中国
身份证号：14010419710320****
住址：广东省深圳市南山区学府路学府花园 1304D
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1993年 12月至 1995年 12月，在山西省对外贸易大厦国际酒楼任出纳，未持有该单位的股权；1995年12月至1996年6月，在深圳科润电脑有限公司任会计，未持有该单位的股权；1996年6月至今，在高科润任成本会计，持有高科润0.5525%股权。截至本预案签署日，李艳宁持有高科润0.5525%股权。
3、下属企业情况
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案截至本预案签署日，李艳宁除持有高科润0.5525%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（二十四）李凌
1、基本信息
姓名：李凌
曾用名：无
性别：女
国籍：中国
身份证号：36012119720211****
住址：广东省深圳市南山区俊峰丽舍 2栋2座14C
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1992年9月至1995年8月，在江西省吉安地区建筑安装工程总公司任文员，未持有该单位的股权；1995年9月至1999年6月，在深圳市科润电脑有限公司任文员，未持有该单位的股权；1999年6月至2010年5月，在高科润任文员，持有高科润0.5525%股权；2010年5月至今，离职在家。截至本预案签署日，李凌持有高科润0.5525%股权。
3、下属企业情况
截至本预案签署日，李凌除持有高科润0.5525%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（二十五）杨静
1、基本信息
姓名：杨静
性别：女
国籍：中国
身份证号：33010619620510****
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案住址：杭州市拱墅区仓基新村6幢2单元402室
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1984年9月至1986年12月，在山西化工学院任教师，未持有该单位的股权；
1986年12月至1997年6月，在电子工业部第五十二研究所任情报员，未持有该单位的股权；1997年7月至2005年8月，在高科润任职体系工程师，持有高科润0.5525%股权；2005年9月至2012年12月，在浙江海康科技股份有限公司任体系工程师，未持有该单位的股权；2013年1月至今，退休。截至本预案签署日，杨静持有高科润0.5525%股权。
3、下属企业情况
截至本预案签署日，杨静除持有高科润0.5525%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（二十六）陈德刚
1、基本信息
姓名：陈德刚
性别：男
国籍：中国
身份证号：51082319781224****
住址：广东省深圳市南山区龙珠三路光前工业区综合楼
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
2002年7月至2003年11月，在香港柏怡电子（深圳）有限公司任职电子工程师，未持有该单位的股权。2003年12月至2004年3月，在香港慧明科技（深圳）有限公司任职单片机工程师，未持有该单位的股权。2004年3月至今，在高科润任职开发部项目主管。截至本预案签署日，陈德刚持有高科润0.5525%的股权。
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案3、下属企业情况
截至本预案签署日，陈德刚除持有高科润0.5525%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（二十七）龚宇
1、基本信息
姓名：龚宇
性别：男
国籍：中国
身份证号：51132219821112****
住址：广东省深圳市南山区高新区清华信息港研发楼A栋4楼
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
2004年8月至2007年1月，在深圳市依科曼医疗设备公司任职开发工程师，未持有该单位的股权。2007年2月至今，在高科润任职开发工程师。截至本预案签署日，龚宇持有高科润0.5525%的股权。
3、下属企业情况
截至本预案签署日，龚宇除持有高科润0.5525%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（二十八）詹舵
1、基本信息
姓名：詹舵
性别：男
国籍：中国
身份证号：42900119830113****
住址：广东省佛山市顺德区北滘镇美的海岸花园海晨居1座208号
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案2、主要任职情况及与任职单位产权关系
2005年 7月至 2012年 8月，在美的制冷家电集团公司任职工程师，未持有该单位的股权。2012年8月至今，在高科润任职工程师。截至本预案签署日，詹舵持有高科润0.5525%的股权。
3、下属企业情况
截至本预案签署日，詹舵除持有高科润0.5525%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（二十九）王坚
1、基本信息
姓名：王坚
性别：女
国籍：中国
身份证号：33010619700524****
住址：广东省深圳市福田区益田村 106栋27A
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1993年9月至1998年11月，在中国电子物资公司深圳分公司任会计，未持有该单位的股权；1998年12月至2011年3月，在深圳发展银行任会计，未持有该单位的股权；2011年4月至今，在深圳科汇通投资控股有限责任公司任财务部经理，未持有该单位的股权；2013年12月，作为高科润原股东王裕高之女，继承其在高科润公司的股权，持股比例0.2762%。截至本预案签署日，王坚持有高科润0.2762%股权。
3、下属企业情况
截至本预案签署日，王坚除持有高科润0.2762%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案（三十）王瑞红
1、基本信息
姓名：王瑞红
曾用名：王瑞虹
性别：女
国籍：中国
身份证号：42010619640624****
住址：杭州市西湖区文欣苑10幢2单元301室
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1987年8月至2001年10月，在电子科技部第五十二研究所历任工程师、高级工程师，未持有该单位股权；2001年11月至今，在杭州海康威视数字技术股份有限公司任工会办公室主任兼职工监事，并持有新疆威讯投资管理有限合伙企业0.7053%股份。
2013年12月，作为高科润原股东王裕高之女，继承其在高科润公司的股权，持股比例0.2762%。截至本预案签署日，王瑞红持有高科润0.2762%股权。
3、下属企业情况
截至本预案签署日，王瑞红除持有高科润0.2762%股权外，直接持有新疆威讯投资管理有限合伙企业0.7053%股份，该企业成立于 2011年 4月，主营范围为：“从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份”。王瑞红对该公司不构成控制，该公司与方正电机无关联关系。
（三十一）赵璋华
1、基本信息
姓名：赵璋华
性别：女
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案国籍：中国
身份证号：33010619460112****
住址：杭州市西湖区翠苑新村一区44幢304室
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1978年12月至今，在浙江省中医药大学附属第三医院任医生，未否持有该单位的股权。
2013年 12月，作为高科润原股东王裕高之配偶，继承其在高科润的股权，持股比例0.2762%。截至本预案签署日，赵璋华持有高科润0.2762%股权。
3、下属企业情况
截至本预案签署日，赵璋华除持有高科润0.2762%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
二、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易的交易对方翁伟文等 31名自然人在本次交易前与方正电机不存在关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，本次交易对方翁伟文等 31名自然人均未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
四、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，本次交易对方翁伟文等 31名自然人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案五、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利
交易对方翁伟文等31名自然人均已出具相关资料及承诺函，说明：1、其已足额缴付所持标的公司股权对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形；
2、其本人为所持有股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式代第三方持有标的公司股份的协议或类似安排；3、其所持有的标的公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况，其已经合法拥有标的资产的完整权利；
4、标的公司亦不存在其他影响公司合法存续的情况。
（二）交易行为已经获得标的公司股东会批准
高科润已经召开股东会并通过决议，全体股东翁伟文等31名自然人一致同意向方正电机出售其持有的高科润100%股权。本次交易已经取得高科润章程规定的股权转让前置条件。
（三）本次交易不存在限制或者禁止转让的其他情形
截至本预案签署日，交易对方翁伟文等31名自然人所持有的高科润100%股权不存在限制或禁止转让的其他情形。
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案第三节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）本次交易的行业背景
1、电动汽车驱动电机市场空间广阔
为应对日益突出的燃油供求矛盾和环境污染问题，世界主要汽车生产国纷纷加快部署，将发展新能源汽车作为国家战略，加快推进技术研发和产业化，同时大力发展和推广应用汽车节能技术，节能与新能源汽车已成为国际汽车产业的发展方向。
目前，我国已成为世界第一汽车产销国，今后较长一段时期我国汽车产销量还将保持快速增长势头，由此带来的能源安全和环境问题将更加突出，产业技术转型升级压力巨大。大力发展新能源汽车，既是有效应对能源和环境挑战，也是把握战略机遇，缩短与先进国家差距，实现汽车产业跨越式发展及“曲线超车”的重要举措。
我国新能源汽车发展始于上世纪九十年代。经过近二十年的发展，我国新能源汽车的研发和产业化取得了重大进展，新能源汽车动力系统技术平台初步建立，产学研结合日益紧密，技术平台核心作用逐步体现，电池、电机等关键零部件性能进一步优化，整车、平台、零部件系统开发取得了阶段性进展；整车示范逐步深入，带动了零部件产业体系的建立。从而推动了我国新能源汽车技术创新、产品开发和市场开拓。国家和地方政府出台各项政策鼓励新能源汽车的发展，根据《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》，2020年我国新能源汽车达到生产能力 50万辆、累计产销量超过 500万辆的水平，其中纯电动车是主要技术路线，我国新能源汽车尤其是纯电动汽车发展趋势向好。
电动汽车核心部件包括动力电池系统、电机系统和整车其他部分，运行原理为“电池系统向电机系统提供电能，电机运转并驱动整车行驶”，车速的控制由控制器调整驱动电机的转速来实现。
驱动电机是电动汽车的核心零部件之一，是电动汽车行驶的主要动力执行结构，将电池系统释放的电能转化为动能驱动汽车行驶，其作用相当于是新能源电
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案动汽车的“发动机”。一台电动汽车配置一套驱动电机系统，随着我国电动汽车的迅猛发展，驱动电机市场亦将快速拓展。
2、缝制机械面临全面优化升级
我国已经发展成为全球最大的纺织服装生产国、出口国及消费国，未来在我国经济结构调整，人均可支配收入增加、城镇化水平加快、消费升级等推动因素下，纺织服装行业将维持高速发展。纺织服装行业的快速发展直接推动对缝纫机等缝制机械产品的需求，全球缝制机械产业向中国转移，我国已成为主要的缝制机械生产国。
缝制机械是纺织工业的生产手段和物质基础，其技术水平、质量和制造成本，直接关系到纺织工业的发展。我国纺织机械行业经过几十年的发展，已经形成了较为完整的生产和配套体系。但我国纺织机械总体技术水平不高，产品自主研发和电机一体化能力薄弱。目前国产缝制设备使用的动力源主要是机械离合器电机，缝制设备主要以功能单一的普通平缝机为主，存在电能消耗大，工效低等缺点。高效节能缝纫设备产品与日本、德国等先进水平尚有较大差距。同时，从市场整体发展来看，随着世界纺织工业不断向信息化、自动化和智能化方向发展，市场对缝制机械产品的适用要求越来越高。缝制机械行业转型升级迫在眉睫。
2012年7月的颁发的《纺织工业“十二五”发展规划》提出要“紧密围绕纺织工业结构调整和产业升级，加快各类高端纺织装备的研发制造和产业化”；《轻工业“十二五”发展规划》提出要提高重点装备制造水平，大力推广应用智能、高效、节能缝制设备。
因此，我国缝制机械制造业正加速调整步伐，缝制机械行业正朝着制造本土化、质量全球化、服务全面化、知识产权化的方向发展，强化机械与工艺结合，质量稳定、高效、节能、环保、在线控制功能强、机电一体化程度高业已成为纺织机械的发展趋势。我国缝制机械将逐步全面优化升级。
（二）本次交易的公司背景
1、发展电动汽车配套产业是公司的长期发展战略
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案长期以来，本公司以“立足于微型特种电机业务，稳步发展全系列缝纫机产品，积极开拓汽车电机领域，力争成为产品结构完善并具备多项竞争优势的知名电机企业”为战略目标。
本公司成立之初的主要产品是家用缝纫机电机等微型特种电机；到 2006年前后，经过近十年的快速发展，本公司已经成为行业领先的缝纫机电机生产企业，此时，为增强发展后劲，拓宽产品系列，在原有电机业务基础上，本公司一方面成功开发出伺服控制系统，并应用于高速平缝机产品，产业链向下延伸；另一方面抓住汽车行业快速发展的黄金机遇，进入市场空间更大的汽车电机领域，加强对于汽车行业的认识，具备了为汽车批量配套零部件的过程控制能力及管理能力，汽车配套电机产品的产销量逐年稳步增长。
经过近十年的快速发展，公司已经成为行业领先的缝制机械生产企业之一，相关业务已经步入市场成熟期。为提高综合竞争力与盈利能力，公司抓住电动汽车的发展机遇，于 2009年开始进行电动汽车关键零部件——驱动电机的研发，目前已掌握了小功率驱动电机的核心技术及生产工艺，并初步搭建了各种功率驱动电机的生产平台，产品性能等各方面指标已获得客户认可，预计于 2014年逐步实现量产。因此，坚持及促进驱动电机产业化发展是公司长期发展战略。
2、公司缝制机械控制系统优化升级是发展的内在需求
公司作为我国电脑高速自动平缝机和伺服控制系统领先企业之一，面对当前缝制机械设备优化升级浪潮，通过对缝制机械控制系统的优化以提高缝制机械智能控制能力及缝制效率是公司发展的内在需求。
3、高科润在控制系统领域具备较强的技术与工艺基础，并已具备了电动汽车驱动电机控制系统及工业缝纫机控制系统的批量生产能力
高科润的主营业务为智能控制器的研发、生产与销售，是国内较早进行智能控制器独立设计、开发和生产的高新技术企业，在智能控制器尤其是家电行业智能控制器的研发和生产方面具备扎实的技术及工艺基础。
工业缝纫机控制技术与家电产品的控制技术均属于同一类型的变频与直流控制技术，高科润在家电行业智能控制器技术积累基础上，通过程序与线路设计、工艺参数调整等即可以生产满足客户所需的工业缝纫机控制器，无需额外大量投
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案入设备及人员。目前高科润工业缝纫机控制器的研发、设计及生产状态均已经成熟，具备批量生产与供应能力。
电动汽车驱动电机控制系统是在家电及缝纫机控制系统等产品基础上研究开发的较大功率控制系统，在设计及生产技术等方面一脉相承，无需额外大量投入生产线中的通用设备，仅需投入部分专用检测设备。高科润已在原有技术与人才基础上组建了专业研发驱动电机控制系统的研发团队，并在原工艺积累及生产线基础上搭建了批量生产驱动电机控制系统的平台，目前公司已经具备了批量生产驱动电机控制系统的能力。
4、高科润为公司独家配套电动汽车驱动电机控制系统、为公司优化缝制机械控制系统
驱动电机系统由电机及其控制系统两部分组成，电机及控制系统的有效衔接及高效传导是电机驱动系统性能的重要保障。本公司自 2011年开始与高科润合作开发驱动电机系统，由本公司生产电机，高科润独家配套控制系统，双方相互开放技术参数，在设计、生产、调试、试运行、客户开拓及性能优化等关键环节通力合作，有效提高驱动电机系统开发效率，加快电动汽车驱动电机的产业化进程。目前，本公司的电动汽车驱动电机项目已经完成前期建设，产品性能等各方面已基本获得客户认可，预计于2014年逐步实现量产。
同时，随着纺织工业不断向信息化、自动化和智能化方向发展，公司对缝制机械控制系统进行优化、升级的需求迫切。公司与高科润在缝制机械控制系统领域亦开展了合作，由高科润为公司缝制机械配套优化后的控制系统。目前，高科润已经开始为本公司批量配套工业缝纫机控制系统。
综上，高科润已经具备了批量生产驱动电机控制系统及工业缝纫机控制系统的技术与生产能力，本公司发行股份购买高科润100%股权，主要基于战略发展需要考虑，有利于本公司电动汽车驱动电机系统产品结构的完善和本公司工业缝纫机产品的优化升级，从而提升整体盈利能力，具备良好的业务协同效应。
二、本次交易的目的
1、完善公司驱动电机产业链，提高公司驱动电机系统的竞争力
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案驱动电机系统的性能很大程度取决于电机与控制系统的衔接效率，公司本次收购高科润后，将实现驱动电机与控制系统的全覆盖，完善了公司驱动电机的产业链，进一步巩固及促进双方技术合作的密切度，有助于公司驱动电机产品性能优化，提升公司驱动电机产品的竞争力。
2、加强技术合作，促进缝制机械产品控制系统的优化升级
高科润在控制系统领域具备较强的开发、设计及制造能力，除了电动汽车驱动电机产品的全面合作，公司在电脑控制高速平缝机、特种缝纫机等控制系统方面也将与高科润展开技术合作，在高科润控制系统领域扎实的技术及工艺基础上，促进公司工业缝纫机产品的优化升级。
3、优化上市公司业务结构，实现多元化发展，提高抗风险能力
本次交易前，本公司主要产品覆盖缝制机械领域及汽车电机领域，本次交易完成后，公司将进一步覆盖智能控制器领域，为下游家电、工业设备及电动工具、安防与消防、汽车产品等多个领域配套智能控制器。本次交易能实现了上市公司的多元化发展，为广大中小股东的利益提供了更为多元化、更为可靠的业绩保障。
同时，也有利于平抑因某个下游行业需求变动给上市公司带来的业绩波动风险，提高了公司的抗风险能力。
4、发挥协同效应，提高公司盈利能力
战略方面，本公司与高科润均将电动汽车驱动电机产品作为未来战略发展方向，交易双方的发展战略一致，本次交易完成后，双方能够在发展战略层面实现有效协同。
业务方面，本次交易完成后，本公司完善了驱动电机系统产业链，实现多元化发展；高科润控制系统业务将与本公司的产业顺利融合，实现技术互补，在业务发展方面得到上市公司的强大助力，双方由外延式合作跨越到内生式发展，在业务层面实现了有效协同。
管理及人员方面，本公司与高科润在驱动电机等领域进行了多年的友好合作，双方管理层、业务人员均保持着良好的沟通。本次交易完成后，双方管理层将进一步提高沟通效率；研发及技术人员相互学习，提高双方技术水平；销售及
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案采购人员共享销售渠道，加速新产品推广，并实现集中采购，降低采购成本。双方能在管理及人员层面实现有效协同。
高科润 2013年未经审计的收入及净利润分别为 21,010.50万元、1,374.20万元，交易完成后随着上述协同效应的发挥，本公司整体盈利能力将得到提高。
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案第四节本次交易的具体方案
一、交易方案概述
本公司以非公开发行的股份为对价，拟向交易对方翁伟文等 31名自然人收购其所持有的高科润100%股权。本次交易完成后，本公司将持有高科润100%股权。
（一）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（二）发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（三）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产，其发行股份的价格“不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议本次交易相关事宜的第四届董事会第二十二次会议决议公告日（2014年1月27日）。
经交易各方协商，本公司发行股份的发行价格确定为 9.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价9.39元/股。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
（四）标的资产的预估值及交易价格
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易的评估基准日为 2013年 12月 31日。在预估阶段，评估机构对标的资产进行了预估，
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案高科润100%股权预估值约为2.04亿元。本预案中标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。本次交易涉及的标的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
参考预估值，交易各方初步商定的交易价格为2.00亿元。本次交易最终价格参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由双方协商确定，最终交易价格可能与上述初步商定的交易价格存在一定差异。
（五）发行数量
根据《发行股份购买资产协议》，本次非公开发行股份总数量约2,127.66万股。本次发行股份购买资产交易发行股份数量的计算公式为：根据标的资产的预估交易价格（单位精确至元）乘以交易对方各自对标的公司的持股比例与方正电机股份发行价格的商数而确定。如商数为非整数的，四舍五入单位精确至股。交易对方具体认购的股份数量如下表所示：
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||序号||股东名称||认购股份数（股）||持股比例（%）|
|1||翁伟文||7,464,441||4.38%||
|2||金英杰||3,232,632||1.90%||
|3||常峥||1,175,503||0.69%||
|4||吴正华||1,175,503||0.69%||
|5||罗轶||881,627||0.52%||
|6||吴军||764,077||0.45%||
|7||何东飞||705,302||0.41%||
|8||任彦明||705,302||0.41%||
|9||胡袁淼||705,302||0.41%||
|10||张洪亮||675,914||0.40%||
|11||廉海涛||587,751||0.34%||
|12||邵世梅||382,038||0.22%||
|13||王剑川||293,876||0.17%||
|14||李军||293,876||0.17%||
|15||皮引群||176,325||0.10%||
|16||罗汝洪||176,325||0.10%||

浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案
|||||
|-|-|-|-|
|17|吴甜香|176,325|0.10%|
|18|冯松娣|176,325|0.10%|
|19|张天福|176,325|0.10%|
|20|沈士忠|176,325|0.10%|
|21|唐永强|176,325|0.10%|
|22|殷安辉|117,550|0.07%|
|23|李艳宁|117,550|0.07%|
|24|李凌|117,550|0.07%|
|25|杨静|117,550|0.07%|
|26|陈德刚|117,550|0.07%|
|27|龚宇|117,550|0.07%|
|28|詹舵|117,550|0.07%|
|29|王坚|58,775|0.03%|
|30|王瑞红|58,775|0.03%|
|31|赵璋华|58,775|0.03%|
|合计||21,276,594|12.47%|

本次发行完成前方正电机如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对前述发行股份的数量进行相应调整。方正电机本次交易拟向交易对方发行的最终股份数量，将根据本次交易的最终交易价格，由各方另行签署补充协议确定。
最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
本次发行的交易对方翁伟文等 31名自然人与本公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。根据《发行股份购买资产协议》，本公司本次向交易对方发行股份的数量约为 21,276,594股，本次发行后本公司的总股本变更为约170,565,267股，本公司本次向交易对方发行股份数量占本次发行后本公司总股本的比例为12.47%，高于5%。本次发行股份购买资产符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定，即：“上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的
情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行
股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 5000万元人民币。”
（六）发行对象
本公司本次发行对象为高科润现有的 31名自然人股东：翁伟文、金英杰、常峥、吴正华、罗轶、吴军、何东飞、任彦明、胡袁淼、张洪亮、廉海涛、邵世梅、王剑川、李军、皮引群、罗汝洪、吴甜香、冯松娣、张天福、沈士忠、唐永强、殷安辉、李艳宁、李凌、杨静、陈德刚、龚宇、詹舵、王坚、王瑞红和赵璋华。
（七）拟购买的标的资产
本公司本次发行股份拟购买的标的资产为高科润100%股权。
（八）本次发行股票的限售期及上市安排
交易对方翁伟文等31名自然人承诺如下：
1、以其持有的高科润股权所认购而取得的方正电机股份，自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由方正电机回购（因高科润未实现承诺业绩的情形除外）。该等股份由于方正电机送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
2、若其将来成为方正电机的董事、监事或高级管理人员，除满足上述锁定期外，其直接或间接持有方正电机的股份在其本人任职期间内每年转让的比例不超过所持方正电机股份总数的25%，在离职后半年内不转让，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售方正电机股票数量占其本人所持有方正电机股份总数的比例不超过50%。
3、若方正电机2016年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于所持股份的限售期届满之日，则限售股份不得转让；待方正电机 2016年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，如其需实行股份补偿，则扣减需进行股份补偿部分后，解禁所持剩余股份。
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案在限售期满后，本公司本次向发行对象发行的股票将在深交所上市交易。
（九）过渡期间损益及滚存利润的归属
过渡期间为评估基准日至交易交割日期间。过渡期间，高科润不进行利润分配，高科润滚存利润由方正电机享有。过渡期间，高科润产生的利润由方正电机享有，产生的亏损由交易对方按照所持的高科润股权比例承担，以现金方式补足高科润于评估基准日至交割审计基准日期间因亏损而导致减少的净资产额。
（十）关于本次发行前滚存利润的安排
本次发行股份完成后，本公司发行前滚存的未分配利润将由本公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十一）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
二、业绩补偿安排
本次交易中评估机构主要采取收益现值法对标的资产进行评估并作为定价参考依据，根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
根据《发行股份购买资产之利润补偿协议》，本次交易的评估基准日为 2013年12月31日，由具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估，并出具相应资产评估报告书。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，中企华评估师对标的资产进行了预估，高科润对应的2014年度至2016年度扣除非经常性损益后的预测净利润数分别为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期限||2014年||2015年||2016年|
|预测净利润数（万元）||1,800||2,000||2,200||

本次交易的最终承诺净利润数将根据中企华评估师出具的正式《资产评估报告》，由各方另行签署补充协议确定。交易对方承诺，高科润在利润补偿期间截至当期期末实际实现的扣除非经常性损益后的累积净利润将不低于中企华评估
师出具的正式《资产评估报告》中高科润对应的累积预测净利润。如在 2014年
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案度未完成本次交易，则补偿期间累积承诺净利润由交易各方再次另行签署补充补偿协议予以具体约定。补偿方式如下：
1、本次交易完成后，在利润补偿期间，如高科润在利润承诺期间各年度末累积实际净利润数不足累积承诺净利润数的，方正电机以总价人民币1.00元定向回购交易对方持有的一定数量的方正电机股份的方式实现，回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购的方正电机股份数。
2、在利润补偿期间，交易对方将于专项审核报告出具后，依照下述公式分别计算当年应补偿股份数量：
当年补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×认购股份总数－已补偿股份数
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
3、如果补偿期限内方正电机以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的方正电机股份数发生变化，则交易对方补偿股份的数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）
4、如方正电机在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量
5、在补偿期限届满时，方正电机将聘请合格的会计师事务所对高科润进行减值测试并出具专项审核意见，如高科润期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行股份购买资产之股份发行价格，则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/发行股份购买资产之股份发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
6、补偿期间的各年度末，如实现的实际净利润数小于承诺净利润数，方正电机应在相关年度会计师事务所就盈利预测差异情况出具专项审核报告且该年度的年度报告披露之日起 30个工作日内按照本协议的规定计算应补偿股份数量并发出召开董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，公司将按1元人民
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案币的总价回购该等应补偿股份并按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。该等应补偿股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。
7、方正电机董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得股东大会授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
8、交易对方一致确认，如出现应对方正电机进行补偿的情形，则以各自在本次交易中获得方正电机股份的交易对价占合计交易对价的比例分别计算各自应该承担的补偿义务。
根据《发行股份购买资产之利润补偿协议》，翁伟文等 31名自然人承诺参照的高科润预测净利润数为评估机构的预估值，最终数据以资产评估机构出具的正式资产评估报告为准。待评估机构出具正式资产评估报告后，本公司与交易对方将签署相应的补充协议。盈利预测补偿的最终方案将在重组报告书中予以披露。
三、本次易不构成关联交易
本次交易的交易对方翁伟文等 31位自然人在本次交易前与本公司及本公司关联方之间不构成关联关系，故本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，本公司拟购买标的公司的资产总额和资产净额均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易的交易金额20,000万元，占本公司2013年12月31日未经审计合并财务报表资产总额和资产净额的比例均未达50%；标的公司 2013年度未经审计的营业收入为 21,010.50万元，占本公司 2013年度未经审计合并财务报表营业收入比例未达50%。本次交易不构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易虽未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易未导致本公司控制权的变化
本次交易前，本公司总股本为 149,288,673股，本公司控股股东及实际控制人张敏先生直接持有本公司股份 36,664,335股，占本公司总股本的24.56%。本
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案次交易完成后，本公司总股本约为 170,565,269股，张敏先生持有本公司股份36,664,335股，占本公司总股本约为21.50%，仍是本公司的控股股东及实际控制人。
六、本次交易不构成借壳上市
自发行上市以来，上市公司控制权未发生变更，本次交易前，张先生敏持股比例为24.56%，系公司控股股东、实际控制人；本次交易完成后，张敏先生持股比例为21.50%，仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易并未导致控制权变更。上市公司 2013年度未经审计的合并财务会计报告期末资产总额高于本次交易标的公司 2013年度未经审计的合并财务会计报告期末资产总额。本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经获得的授权、批准和核准：
1、本次交易已经本公司四届董事会第二十二次会议审议通过；
2、本次交易已取得高科润董事会与股东大会通过。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准，包括但不限于：
1、本公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
2、中国证监会核准本次交易。
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案第五节交易标的基本情况
一、高科润基本情况
|||
|-|-|
|项目|基本情况|
|公司名称|深圳市高科润电子有限公司|
|营业执照注册号|440301103086841|
|税务登记证号|深税登字440301279246330 号|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|362万元|
|实收资本|362万元|
|法定代表人|翁伟文|
|成立日期|1996年6月20日|
|注册地址|深圳市南山区龙珠三路光前工业区 18栋|
|主要办公地址|深圳市南山区龙珠三路光前工业区 18栋|
|经营范围|生产开发计算机软件、电子产品；国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；各类经济信息咨询；自营进出口业务（按深贸管登证字第 177号）；房屋租赁|

二、高科润的历史沿革
（一）1996年6月高科润设立
1996年 5月 25日，杭州百瑞计算机技术公司和杭州华达技术贸易公司签署《公司章程》，共同出资设立深圳高科润电子有限公司。杭州百瑞计算机技术公司和杭州华达技术贸易公司为信息产业部电子第五十二研究所全资设立的企业。
1996年 6月 10日，深圳市民和会计师事务所出具“内验资[（996）第 015号”《深圳市民和会计师事务所关于深圳高科润电子有限公司的验资报告》，确认截至 1996年 6月 7日，高科润已收到股东缴纳的注册资金人民币 100万元，均为现金出资。
1996年 6月 20日，高科润在深圳市工商行政管理局登记成立，取得注册号
为27924633-0的《企业法人营业执照》。
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案高科润设立时的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称|出资方式|出资金额（万元）|持股比例(%)|
|杭州百瑞计算机技术公司||货币|60.00|60.00|
|杭州华达技术贸易公司||货币|40.00|40.00|
|合 计|||100.00|100.00|

（二）1998年7月高科润增资
1998年7月，经高科润董事会和股东会审议，同意公司注册资本增至300万元，新增注册资本200万元由信息产业部电子第五十二研究所认缴，占注册资本66%；杭州百瑞计算机技术公司出资 60万元，占注册资本20%；杭州华达技术贸易公司出资40万元，占注册资本14%。
1998年 8月 20日，深圳兴蒙会计师事务所出具“深兴验字（1998）第 050号”《验资报告》，确认截至1998年8月20日，高科润已收到信息产业部电子第五十二研究所新增注册资本200万元，均为现金出资。
1998年11月2日，信息产业部经济体制改革与经济运行司出具“信运（1998）009号”《关于电子部52所对深圳高科润电子有限公司投入资本金的批复》，同意信息产业部电子第五十二研究所认缴高科润新增注册资本200万元。
本次增资完成后，高科润的股权结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式||出资金额（万元）||持股比例(%)|
|信息产业部电子第五十二研究所|货币||200.00||66.00||
|杭州百瑞计算机技术公司|货币||60.00||20.00||
|杭州华达技术贸易公司|货币||40.00||14.00||
|合 计|||300.00||100.00||

上述增资已经完成工商变更登记。
中国电子科技集团公司第五十二研究所（“信息产业部电子第五十二研究所”于2002年更名为“中国电子科技集团公司第五十二研究所”）于2013年12月4日出具《确认函》说明，“由于工商部门将我所的股权比例登记为66%，杭州华
达技术贸易公司股权比例登记为14%，造成在本次变更完成后，深圳高科润股东
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案的出资金额与出资比例不一致，鉴于杭州华达技术贸易公司系我所全资设立的下属企业，经我所确认，实际各股东的出资金额与出资比例调整如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资方式||出资金额（万元）||持股比例(%)|
|信息产业部电子第五十二研究所||货币||198.00||66.00||
|杭州百瑞计算机技术公司||货币||60.00||20.00||
|杭州华达技术贸易公司||货币||42.00||14.00||
|合 计||||300.00||100.00||

该上述出资金额调整业已经我所确认，该出资金额调整不会造成纠纷或潜在纠纷，亦不存在国有资产流失的情况。”
（三）2001年1月股权转让
2001年1月5日，高科润召开股东会，审议同意信息产业部电子第五十二研究所将其持有的高科润66%的股权转让给浙江海康信息技术股份有限公司，杭州百瑞计算机技术公司和杭州华达技术贸易公司放弃优先受让权。
2001年6月25日，岳华会计师事务所有限责任公司出具了“岳评报字（2001）第001号”《资产评估报告书》，确认高科润的净资产评估值为 1,366.62万元，评估基准日为2000年11月30日。
2001年 6月 28日，浙江海康信息技术股份有限公司召开股东大会，审议同意受让信息产业部电子第五十二研究所持有的高科润66%股权。
2001年9月5日，财政部办公厅出具“财办企（2001）737号”《关于委托信息产业部办理浙江海康信息技术股份有限公司拟收购深圳市高科润电子有限公司股权资产评估项目合规性审核的函》，授权信息产业部办理高科润评估项目的合规性审核。
2001年 10月 9日，信息产业部出具“信部运（2001）746号”《关于浙江海康信息技术股份有限公司拟收购深圳市高科润电子有限公司股权资产评估项目的批复》，同意上述评估结果。
2001年10月16日，信息产业部电子第五十二研究所出具“所产业（2001）
160号”《关于出让深圳市高科润电子有限公司股权的决定》，决定将其持有的
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案高科润66%的股权转让给其控股子公司浙江海康信息技术股份有限公司，转让价格为902万元人民币。
2001年10月20日，信息产业部电子第五十二研究所与浙江海康信息技术股份有限公司签订《出资额转让合同书》，同意将其持有的高科润66%股权以902万元转让给浙江海康信息技术股份有限公司。
上述股权转让已经完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，高科润的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资方式||出资金额（万元）||持股比例(%)|
|浙江海康信息技术股份有限公司||货币||198.00||66.00||
|杭州百瑞计算机技术公司||货币||60.00||20.00||
|杭州华达技术贸易公司||货币||42.00||14.00||
|合 计||||300.00||100.00||

（四）2001年11月股权转让
2001年11月20日，信息产业部电子第五十二研究所出具“所产业（2001）168号”《关于同意出让杭州百瑞计算机技术公司股权的决定》：高科润注册资金300万元，现经评估确认目前净资产总额为1,366.62万元（见岳华会计师事务所有限责任公司出具的“岳评报字（2001）第001号”《资产评估报告书》，该报告书已获得财务部授权信息产业部审核通过），同意杭州百瑞计算机技术公司将其持有的高科润20%股权转让给翁伟文等10人，转让总价款为273.30万元。
其中，翁伟文受让5%，何东飞受让3.9999%，常峥受让3.6667%，廉海涛受让1.6667%，王剑川受让1%，胡袁淼受让1%，吴甜香受让1%，冯松娣送让1%，张天福受让1%，李凌受让0.6667%。
2001年11月20日，信息产业部电子第五十二研究所出具“所产业（2001）169号”《关于同意出让杭州华达技术贸易公司股权的决定》：高科润注册资金300万元，现经评估确认目前净资产总额为1,366.62万元（见岳华会计师事务所有限责任公司出具的“岳评报字（2001）第 001号”《资产评估报告书》，该报告书已获得财务部授权信息产业部审核通过），同意杭州华达技术贸易公司将其
持有的深圳高科润14%股权转让给任彦明等11人，转让总价款为191.32万元。
其中，任彦明受让3.9999%，邵世梅受让1.6667%，吴军受让1.3333%，皮引群
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案受让1%，张洪亮受让1%，洪小贤受让1%，罗汝洪受让1%，沈士忠受让1%，殷安辉受让0.6667%，李艳宁受让0.6667%，杨静受让0.6667%。
2001年11月22日，高科润召开股东会，审议并同意上述股权转让。浙江海康信息技术股份有限公司放弃优先受让权。
2001年11月23日，杭州百瑞计算机技术有限公司与翁伟文、何东飞、常峥、廉海涛、王剑川、胡袁淼、吴甜香、冯松娣、张天福、李凌签订《股权转让合同书》，上述自然人以273.30万元的价格受让杭州百瑞计算机技术有限公司持有的高科润20%股权。
同日，杭州华达技术贸易公司与任彦明、邵世梅、吴军、皮引群、张洪亮、洪小贤、罗汝洪、沈士忠、殷安辉、李艳宁、杨静签订《股权转让合同书》，上述自然人股东以 191.32万元的价格受让杭州华达技术贸易公司持有的高科润14%股权。
上述股权转让已经完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，高科润的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资方式||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|浙江海康信息技术股份有限公司||货币||198.00||66.00||
|翁伟文||货币||15.00||5.00||
|何东飞||货币||11.9997||3.9999||
|任彦明||货币||11.9997||3.9999||
|常峥||货币||11.0001||3.6667||
|廉海涛||货币||5.0001||1.6667||
|邵世梅||货币||5.0001||1.6667||
|吴军||货币||3.9999||1.3333||
|皮引群||货币||3.00||1.00||
|王剑川||货币||3.00||1.00||
|张洪亮||货币||3.00||1.00||
|胡袁淼||货币||3.00||1.00||
|洪小贤||货币||3.00||1.00||
|罗汝洪||货币||3.00||1.00||
|吴甜香||货币||3.00||1.00||

浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案
|||||
|-|-|-|-|
|冯松娣|货币|3.00|1.00|
|张天福|货币|3.00|1.00|
|沈士忠|货币|3.00|1.00|
|殷安辉|货币|2.0001|0.6667|
|李艳宁|货币|2.0001|0.6667|
|李凌|货币|2.0001|0.6667|
|杨静|货币|2.0001|0.6667|
|合 计||300.00|100.00|

（五）2002年3月股权转让
2002年 3月 26日，高科润召开股东会会议，审议并同意洪小贤将其持有的高科润1%股权转让给王裕高，其他股东放弃优先受让权。
2002年4月8日，洪小贤与王裕高签订《股权转让协议书》，约定洪小贤将其持有的高科润1%股权以 136,657.14元的价格转让给王裕高。该股权转让协议经深圳市福田区公证处公证。
上述股权转让已经完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，高科润的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股比例|
||股东名称||出资方式||出资金额（万元）|||
||||||||（%）|
|浙江海康信息技术股份有限公司||货币||198.00||66.00||
|翁伟文||货币||15.00||5.00||
|何东飞||货币||11.9997||3.9999||
|任彦明||货币||11.9997||3.9999||
|常峥||货币||11.0001||3.6667||
|廉海涛||货币||5.0001||1.6667||
|邵世梅||货币||5.0001||1.6667||
|吴军||货币||3.9999||1.3333||
|皮引群||货币||3.00||1.00||
|王剑川||货币||3.00||1.00||
|张洪亮||货币||3.00||1.00||

浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案
|||||
|-|-|-|-|
|胡袁淼|货币|3.00|1.00|
|王裕高|货币|3.00|1.00|
|罗汝洪|货币|3.00|1.00|
|吴甜香|货币|3.00|1.00|
|冯松娣|货币|3.00|1.00|
|张天福|货币|3.00|1.00|
|沈士忠|货币|3.00|1.00|
|殷安辉|货币|2.0001|0.6667|
|李艳宁|货币|2.0001|0.6667|
|李凌|货币|2.0001|0.6667|
|杨静|货币|2.0001|0.6667|
|合 计||300.00|100.00|

（六）2007年9月增资
2007年9月1日，高科润召开股东会会议，审议并同意高科润注册资本增至388.24万元人民币，同时引进新股东吴正华、郑伟科、周文锋、俞建伟和王棡。
高科润新增注册资本 88.24万元，其中由翁伟文认缴 20.14万元，常峥认缴 9万元，吴军认缴6万元，张洪亮认缴5万元，任彦明认缴5万元，新股东吴正华认缴5万元，新股东王棡认缴5万元，胡袁淼认缴5万元，何东飞认缴3.6万元，吴甜香认缴3万元，邵世梅认缴3万元，李凌认缴3万元，新股东俞建伟认缴 3万元，罗汝洪认缴2.5万元，新股东周文锋认缴2万元，李艳宁认缴2万元，冯松娣认缴2万元，张天福认缴1万元，新股东郑伟科认缴1万元，廉海涛认缴 1万元，王剑川认缴1万元。经深圳中联岳华会计师事务所评估，以 2006年12月 31日为评估基准日，高科润净资产为 954.85万元。本次增资价格以评估后的每股净资产3.1828元为依据。
2007年 12月 6日，深圳中联岳华会计师事务所出具“深中岳验字（2007）第138号”《验资报告》，确认截至2007年12月3日，高科润已收到新增注册资本人民币88.24万元，均为货币出资。
上述增资已经完成工商变更登记。
本次增资完成后，高科润的股权结构如下表所示：
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股比例|
||股东名称||出资方式||出资金额（万元）|||
||||||||（%）|
|浙江海康信息技术股份有限公司||货币||198.00||50.9994||
|翁伟文||货币||35.14||9.0511||
|常峥||货币||20.00||5.1515||
|任彦明||货币||17.00||4.3787||
|何东飞||货币||15.60||4.0181||
|吴军||货币||10.00||2.5757||
|邵世梅||货币||8.00||2.0606||
|张洪亮||货币||8.00||2.0606||
|胡袁淼||货币||8.00||2.0606||
|廉海涛||货币||6.00||1.5454||
|吴甜香||货币||6.00||1.5454||
|罗汝洪||货币||5.50||1.4167||
|吴正华||货币||5.00||1.2879||
|王棡||货币||5.00||1.2879||
|冯松娣||货币||5.00||1.2879||
|李凌||货币||5.00||1.2879||
|李艳宁||货币||4.00||1.0303||
|张天福||货币||4.00||1.0303||
|王剑川||货币||4.00||1.0303||
|俞建伟||货币||3.00||0.7727||
|王裕高||货币||3.00||0.7727||
|皮引群||货币||3.00||0.7727||
|沈士忠||货币||3.00||0.7727||
|殷安辉||货币||2.00||0.5151||
|周文锋||货币||2.00||0.5151||
|杨静||货币||2.00||0.5151||
|郑伟科||货币||1.00||0.2576||
|合 计||||388.24||100.00||

浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案（七）2008年9月减资
2008年 9月 18日，高科润召开股东会会议，审议并同意高科润减少注册资本，将高科润2007年12月参与增资的股东按原增资价格予以清退。
2008年9月20日，高科润于深圳特区报上刊登减资公告并通知债权人。
2008年 11月 6日，高科润出具《深圳市高科润电子有限公司有关债务清偿及债务担保情况及承诺说明》及《承诺书》，承诺全体股东在原出资比例范围内对高科润减资前的债权债务承担连带责任。
2008年11月24日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具“中联深所验字（2008）第 266号”《验资报告》，确认截至 2008年 10月 31日，高科润减少股本人民币88.24万元，同时资本公积的192.61万元全部退回给参与增资的自然人股东，高科润注册资本变更为300万元人民币。
上述减资已经完成工商变更登记。
本次减资完成后，高科润的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股比例|
||股东名称||出资方式||出资金额（万元）|||
||||||||（%）|
|浙江海康信息技术股份有限公司||货币||198.00||66.00||
|翁伟文||货币||15.00||5.00||
|何东飞||货币||11.9997||3.9999||
|任彦明||货币||11.9997||3.9999||
|常峥||货币||11.0001||3.6667||
|廉海涛||货币||5.0001||1.6667||
|邵世梅||货币||5.0001||1.6667||
|吴军||货币||3.9999||1.3333||
|皮引群||货币||3.00||1.00||
|王剑川||货币||3.00||1.00||
|张洪亮||货币||3.00||1.00||
|胡袁淼||货币||3.00||1.00||
|王裕高||货币||3.00||1.00||
|罗汝洪||货币||3.00||1.00||

浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案
|||||
|-|-|-|-|
|吴甜香|货币|3.00|1.00|
|冯松娣|货币|3.00|1.00|
|张天福|货币|3.00|1.00|
|沈士忠|货币|3.00|1.00|
|殷安辉|货币|2.0001|0.6667|
|李艳宁|货币|2.0001|0.6667|
|李凌|货币|2.0001|0.6667|
|杨静|货币|2.0001|0.6667|
|合 计||300.00|100.00|

中国电子科技集团公司第五十二研究所于2013年12月4日出具《确认函》说明，“上述增资方案业经我所批准，且已于2007年12月办理完成工商变更登记手续。后我所将该事项上报至我所国资主管部门中国电子科技集团时，未得到中国电子科技集团批准。根据相关法律规定，国有股东股权比例变动需经资产评估，并经其主管国资管理部门核准。据此，我所要求深圳高科润本次新增股东尽快按照原增资价格退出。
因当时深圳高科润的增资行为已经办理工商变更登记，因此，深圳高科润于2008年9月召开股东会会议，根据工商部门相关规定及相关流程清理该部分增资事宜。2008年12月，深圳高科润前述增资行为清理完成，其注册资本由 388.24万减至300万元，其股权结构恢复至增资前，且办理完成工商变更登记手续。
基于上述，因深圳高科润的增资行为未取得国资主管部门核准，该行为在其完成工商变更登记手续后根据我所要求予以纠正。深圳高科润已按照相关法律流程办理工商变更登记手续，使其增资行为得以纠正并经我所确认。据此，深圳高科润该增资及后续退股事宜不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在国有资产流失的情况。”
（八）2010年7月股权转让
2009年1月19日，中国电子科技集团公司出具“电科财函（2009）23号”《关于浙江海康信息技术股份有限公司转让所持有的深圳市高科润电子有限公
司股权有关问题的批复》，同意浙江海康信息技术股份有限公司转让其所持有的
高科润66%股权。
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案2010年7月9日，高科润召开股东会会议，审议并同意浙江海康信息技术股份有限公司将其所持有的公司66%股权转让给公司股东翁伟文、常峥、廉海涛、吴军、王剑川、张洪亮、胡袁淼，其他股东放弃优先受让权。
2010年 7月 30日，浙江海康信息技术股份有限公司与翁伟文、常峥、廉海涛、吴军、王剑川、张洪亮、胡袁淼签订《上海市产权交易合同》，约定浙江海康信息技术股份有限公司将其持有的高科润66%股权转让给前述自然人，其中翁伟文受让51.8333%，受让价格为 1,033.5145万元；常峥受让3.00%，受让价格为59.8176万元；廉海涛受让1.6667%，受让价格为33.2327万元；吴军受让3.00%，受让价格为 59.8176万元；王剑川受让0.6667%，受让价格为 13.2935万元；张洪亮受让2.8333%，受让价格为 56.4937万元；胡袁淼受让3.00%，受让价格为59.8176万元。根据中水资产评估有限公司《中水评报字（2009）第1116号》评估报告，截至2009年7月30日，高科润经评估的净资产为 1,993.92万元，上述转让价格在经评估的公司净资产基础上通过上海联合产权交易所挂牌后确认。
上述股权转让已经完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，高科润的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股比例|
||股东名称||出资方式||出资金额（万元）|||
||||||||（%）|
|翁伟文||货币||170.50||56.8332||
|常峥||货币||20.00||6.6667||
|吴军||货币||13.00||4.3333||
|何东飞||货币||12.00||4.00||
|任彦明||货币||12.00||4.00||
|胡袁淼||货币||12.00||4.00||
|张洪亮||货币||11.50||3.8333||
|廉海涛||货币||10.00||3.3333||
|邵世梅||货币||5.00||1.6667||
|王剑川||货币||5.00||1.6667||
|皮引群||货币||3.00||1.00||
|王裕高||货币||3.00||1.00||
|罗汝洪||货币||3.00||1.00||

浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案
|||||
|-|-|-|-|
|吴甜香|货币|3.00|1.00|
|冯松娣|货币|3.00|1.00|
|张天福|货币|3.00|1.00|
|沈士忠|货币|3.00|1.00|
|殷安辉|货币|2.00|0.6667|
|李艳宁|货币|2.00|0.6667|
|李凌|货币|2.00|0.6667|
|杨静|货币|2.00|0.6667|
|合 计||300.00|100.00|

（九）2011年11月股权转让
2011年11月30日，高科润召开股东会会议，审议同意股东翁伟文将其持有的高科润14.5001%股权分别转让给罗轶5%，转让价格为 996,960元；转让给吴正华6.6667%，转让价格为 1,329,280元；转让给唐永强0.6667%，转让价格为132,928元；转让给李军1.6667%，转让价格为332,320元；转让给邵世梅0.5%，转让价格为99,696元。其他股东放弃优先受让权。
2012年 3月 13日，翁伟文分别与上述受让人签订《股权转让协议书》，并经深圳市深圳公证处公证。
本次转让定价依据参考高科润 2010年 7月股权转让价格，虽然经过两年的快速发展，高科润的股权价值有一定的提升，但由于本次股权转让的对象均系高科润的经营骨干成员，为公司发展做出了贡献，为稳定公司人才，实现有效激励，经过高科润所有股东的一致同意，本次股权转让价格依然与 2010年 7月股权转让价格一致，转让价格具备合理性，上述受让人至今均仍在高科润任职。同时本次转让经过深圳市深圳公证处公证，转让过程合法合规，不存在潜在纠纷。
上述股权转让已经完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，高科润的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资方式||出资金额（万元）||持股比例(%)|
|翁伟文||货币||127.00||42.3331||
|常峥||货币||20.00||6.6667||
|吴正华||货币||20.00||6.6667||

浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案
|||||
|-|-|-|-|
|罗轶|货币|15.00|5.00|
|吴军|货币|13.00|4.3333|
|何东飞|货币|12.00|4.00|
|任彦明|货币|12.00|4.00|
|胡袁淼|货币|12.00|4.00|
|张洪亮|货币|11.50|3.8333|
|廉海涛|货币|10.00|3.3333|
|邵世梅|货币|6.50|2.1667|
|王剑川|货币|5.00|1.6667|
|李军|货币|5.00|1.6667|
|皮引群|货币|3.00|1.00|
|王裕高|货币|3.00|1.00|
|罗汝洪|货币|3.00|1.00|
|吴甜香|货币|3.00|1.00|
|冯松娣|货币|3.00|1.00|
|张天福|货币|3.00|1.00|
|沈士忠|货币|3.00|1.00|
|殷安辉|货币|2.00|0.6667|
|李艳宁|货币|2.00|0.6667|
|李凌|货币|2.00|0.6667|
|杨静|货币|2.00|0.6667|
|唐永强|货币|2.00|0.6667|
|合 计||300.00|100.00|

（十）2013年12月股东变更
2013年12月15日，高科润召开股东会，因公司股东王裕高死亡，同意其继承人王坚（王裕高之女）、王瑞红（王裕高之女）、赵璋华（王裕高之妻）依法共同继承王裕高持有的高科润3万元出资，继承比例为1:1:1。
浙江省杭州市钱塘公证处已于 2013年 11月 29日出具“（2013）浙杭钱证
内字第17139号”《公证书》对前述继承人的继承资格及继承份额予以公证确认。
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案上述股东变更已经完成工商变更登记。
（十一）2013年12月增资
2013年12月15日，高科润召开股东会，审议通过《关于公司增加注册资本的方案》的议案，同意将公司注册资本增加至 362万元，本次新增注册资本 62万元，由金英杰以1,100万元的价格认缴55万元；陈德刚以40万元的价格认缴2万元；龚宇以40万元的价格认缴2万元；詹舵以40万元的价格认缴2万元；
唐永强以 20万元的价格认缴 1万元。同日，本次增资股东与高科润及高科润原股东签订《关于深圳市高科润电子有限公司的增资协议书》，增资价格参照高科润截至2013年9月30日未经审计的账面净资产价值，确定为1:20。
2013年12月25日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具“中联深所验字（2013）第 191号”《验资报告》，确认截至 2013年 12月 24日，公司收到新增注册资本62万元人民币。
高科润本次增资及增资价格低于本次交易作价的原因如下：
金英杰先生原就职于电子工业部第五十二研究所，担任深圳分部主任，系高科润的创办人之一。在高科润成立并不断成长的过程中，金英杰先生付出了极大的努力，为高科润的发展做出了重要贡献。同时金英杰先生在电气电子及电动汽车行业拥有多年经验和丰富社会资源，引进金英杰先生作为股东可有效增强高科润的市场拓展能力与研发技术实力，促进高科润业务的全面发展。唐永强、陈德刚、龚宇及詹舵等4人均系高科润开发部的员工，在高科润任职多年，系高科润主要的研发人才，促进了高科润研发实力的提升及公司的发展。
因此为回馈公司创始人、提升公司市场与技术实力，保持研发人员的稳定性，实现对员工的有效激励，在截至2013年9月30日公司账面净资产价值（未经审计）基础上，高科润所有股东均一致同意金英杰等 5人以每股 20元的价格参与高科润本次增资。
上述本次增资股东分别出具承诺，说明其资金来源合法合规，不存在股份代持或其他行为。
上述增资已经完成工商变更登记。
独立财务顾问及律师认为：高科润本次增资原因系回馈公司创始人，稳定公司研发人才，本次增资已经高科润股东会一致同意，增资价格在截至 2013年 9
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案月 30日公司账面净资产价值基础上由各方友好协商确定，本次增资已经验资机构验证并在工商行政管理部门依法进行变更登记，本次增资行为、增资程序及增资价格合理、合法、真实、有效，不存在委托、信托、代持等行为，不存在纠纷或潜在法律纠纷。
本次增资高科润暂未作股份支付处理，主要原因系：上述新增股东中，金英杰非公司员工，不属于股份支付确认的对象。其他陈德刚等4人系公司员工，向高科润提供了服务，根据企业会计准则规定，其增资行为符合以权益结算的股份支付的确认条件。上述4名员工与高科润签订了附服务期限的增资协议。按照高科润以 2013年 12月 31日为基准日评估的预评估价格计算，陈德刚等 4人本次增资的7万元注册资本折算的公允价值与其实际140万元出资额的差异，按照其承诺的服务期限分摊后，对高科润 2013年的财务报表影响较小。因此，审计师认为，股份支付会计处理事项对高科润 2013年财务报表不存在重大影响。
本次增资最终会计处理方式以审计师最终出具的审计报告为准，本次增资暂未作股份支付处理不会对高科润2013年业绩构成重要影响。
本次增资完成后，高科润的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资方式||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|翁伟文||货币||127.00||35.0831||
|金英杰||货币||55.00||15.1934||
|常峥||货币||20.00||5.5249||
|吴正华||货币||20.00||5.5249||
|罗轶||货币||15.00||4.1436||
|吴军||货币||13.00||3.5912||
|何东飞||货币||12.00||3.3149||
|任彦明||货币||12.00||3.3149||
|胡袁淼||货币||12.00||3.3149||
|张洪亮||货币||11.50||3.1768||
|廉海涛||货币||10.00||2.7624||
|邵世梅||货币||6.50||1.7956||
|王剑川||货币||5.00||1.3812||
|李军||货币||5.00||1.3812||

浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案
|||||
|-|-|-|-|
|皮引群|货币|3.00|0.8287|
|罗汝洪|货币|3.00|0.8287|
|吴甜香|货币|3.00|0.8287|
|冯松娣|货币|3.00|0.8287|
|张天福|货币|3.00|0.8287|
|沈士忠|货币|3.00|0.8287|
|唐永强|货币|3.00|0.8287|
|殷安辉|货币|2.00|0.5525|
|李艳宁|货币|2.00|0.5525|
|李凌|货币|2.00|0.5525|
|杨静|货币|2.00|0.5525|
|陈德刚|货币|2.00|0.5525|
|龚宇|货币|2.00|0.5525|
|詹舵|货币|2.00|0.5525|
|王坚|货币|1.00|0.2762|
|王瑞红|货币|1.00|0.2762|
|赵璋华|货币|1.00|0.2762|
|合计||362.00|100.00|

三、高科润的产权和控制关系
截至本预案签署日，翁伟文持有高科润35.0831%股权，为高科润的控股股东和实际控制人。
四、高科润下属子公司情况
截至本预案签署日，高科润下属子公司情况如下：
瑞成实业发展有限公司，成立于2003年8月27日，公司住所为香港特别行政区尖沙咀东科学馆道14号新文化商业中心A座13层1301室，法定股本为港币1,560,000.00元，主要从事智能控制器的贸易服务。截至本预案签署日，高科
润持有该公司100%股权。
除瑞成实业发展有限公司外，高科润无其他下属子公司。
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案五、高科润的主要资产情况
高科润拥有的主要财产包括土地使用权及房屋建筑物、注册商标、专利、机器设备，具体如下：
（一）土地使用权和房产
截至本预案签署日，高科润拥有产权证书（土地和房产两证合一）的土地、房产情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||建筑面积|||
||||土地用途||权证号||||房产座落地|
||号||||||（㎡）|||
|1||宿舍||深房地字第3000284802号||613.80||车公庙管理服务中心楼9栋B301-B317，B319||
|2||工业厂房||深房地字第3000284838号||1,880.00||车公庙安华小区厂房6栋3层||

根据高科润与中国工商银行股份有限公司深圳福田支行签订的《最高额抵押合同》，高科润以上述二处房地产作为抵押物，为自 2012年 9月 11日至 2014年9月11日期间的4,000万元最高额借款提供担保，主要目的系为高科润开具承兑汇票，支付供应商货款，以满足公司正常生产经营需要。该抵押不会对本次交易的资产转让构成影响。
（二）知识产权
1、注册商标权
截至本预案签署日，高科润拥有以下注册商标：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||注册|||
||序号|商标图样||注册单位||注册号||所有权人||||有效期限|
|||||||||||类别|||
|1|||中华人民共和国国家工商行政管理局总局商标局||4277461||高科润||9||2009.01.28—2019.01.27||

2、专利权
截至本预案签署日，高科润拥有以下专利权：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利类型||名称||专利号||专利权人||专利申请日|
|1||发明专利||家庭交互式图文语音信息和智能安防系统||ZL 2009 1 0110750.3||高科润||2009.09.30||

浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|实用新型|智能家居安防系统|ZL 2009 2 0205541.2|高科润|2009.09.30|
|3|实用新型|无线智能控制装置|ZL 2010 2 0149537.1|高科润|2010.03.30|
|4|外观设计|电动汽车驱动控制器|ZL 2012 3 0659134.6|高科润|2012.12.28|

3、计算机软件著作权
截至本预案签署日，高科润拥有以下计算机软件著作权：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||软件名称||著作权人||证书号||权力范围|首次发表日期|
|1||高科润联网式火灾报警控制软件V1.0||深圳高科润||软著登字第0199629号||全部权利||2009.12.22|
|2||高科润火灾报警显示屏软件V1.0||深圳高科润||软著登字第0199663号||全部权利||2009.10.21|
|3||高科润全自动缝纫机控制器软件V1.0||深圳高科润||软著登字第0199640号||全部权利||2007.08.01|
|4||高科润联网级联式中央空调控制软件V1.0||深圳高科润||软著登字第0199541号||全部权利||2009.05.10|
|5||高科润JS600单定位缝纫机控制器软件V1.0||深圳高科润||软著登字第0199605号||全部权利||2008.05.01|
|6||高科润轮胎动平衡仪电机控制器软件V1.0||深圳高科润||软著登字第0199660号||全部权利||2009.06.01|
|7||高科润ZigBee无线联网控制软件V1.0||深圳高科润||软著登字第0199612号||全部权利||2009.08.01|
|8||高科润网络冰箱控制系统V1.0||深圳高科润||软著登字第0199632号||全部权利||2008.07.01|
|9||高科润WQP12-9235型洗碗机控制器软件V1.0||深圳高科润||软著登字第0199539号||全部权利||2008.12.01|

（三）主要机器设备
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||原值||累计折旧||减值准备||净额|成新率（%）|
|运输设备||1,189,421.81||715,255.08||0||474,166.73||39.87%|
|专用设备||19,915,096.62||10,509,102.51||0||9,405,994.11||47.23%|
|办公设备||866,803.24||698,953.19||0||167,850.05||19.36%|
|合计||21,971,321.67||11,923,310.78||0||10,048,010.89||45.73%|

浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案六、最近三年进行资产评估、交易、增资、改制或资产重组的情况
（一）最近三年高科润进行资产评估情况的说明
根据高科润与中国工商银行股份有限公司深圳福田支行签订的《最高额抵押合同》，高科润以房产证号为“深房地字第 3000284802号”及“深房地字第 3000284838号”的二处房地产作为抵押物，为自 2012年 9月 11日至 2014年 9月11日期间的4,000万元最高额借款提供担保。
2013年 7月 22日，深圳市世鹏房地产土地评估有限公司出具“深世鹏评字第AF20130722560号”《房地产抵押估价报告》，对上述两处房产进行了评估，评估基准日为2013年7月9日，经评估，上述两处房产在2013年7月9日的估价值累计为4,895.53万元。
（二）最近三年高科润进行资产交易情况的说明
2011年11月30日，深圳高科润召开股东会会议，审议同意股东翁伟文将其持有的公司14.5001%股权分别转让给罗轶5%（对应出资金额为 150,000元），转让价格为996,960元；转让给吴正华6.6667%（对应出资金额为200,000元），转让价格为1,329,280元；转让给唐永强0.6667%（对应出资金额为20,000元），转让价格为132,928元；转让给李军1.6667%（对应出资金额为50,000元），转让价格为 332,320元；转让给邵世梅0.5%（对应出资金额为 15,000元），转让价格为99,696元。其他股东放弃优先受让权。
本次转让定价依据参考高科润 2010年 7月股权转让价格，定价低于本次交易作价的原因系：本次股权转让的对象均系高科润的经营骨干成员，为公司发展做出了贡献，为稳定公司人才，实现有效激励，经过高科润所有股东的一致同意，本次股权转让价格依然与2010年7月股权转让价格一致，转让价格具备合理性，上述受让人至今均仍在高科润任职。同时本次转让经过深圳市深圳公证处公证，转让过程合法合规，不存在潜在纠纷。
（三）最近三年高科润进行增资情况的说明
2013年12月15日，高科润召开股东会，审议通过《关于公司增加注册资本的方案》的议案，同意将公司注册资本增加至 362万元，本次新增注册资本 62
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案万元，由金英杰以1,100万元的价格认缴55万元；陈德刚以40万元的价格认缴2万元；龚宇以40万元的价格认缴2万元；詹舵以40万元的价格认缴2万元；
唐永强以20万元的价格认缴1万元。
高科润本次增资及增资价格低于本次交易作价的原因如下：
金英杰先生原就职于电子工业部第五十二研究所，担任深圳分部主任，系高科润的创办人之一。在高科润成立并不断成长的过程中，金英杰先生付出了极大的努力，为高科润的发展做出了重要贡献。同时金英杰先生在电气电子及电动汽车行业拥有多年经验和丰富社会资源，引进金英杰先生作为股东可有效增强高科润的市场拓展能力与研发技术实力，促进高科润业务的全面发展。唐永强、陈德刚、龚宇及詹舵等4人均系高科润开发部的员工，在高科润任职多年，系高科润主要的研发人才，促进了高科润研发实力的提升及公司的发展。
因此为回馈公司创始人、提升公司市场与技术实力，保持研发人员的稳定性，实现对员工的有效激励，在截至2013年9月30日公司账面净资产价值（未经审计）基础上，高科润所有股东均一致同意金英杰等 5人以每股 20元的价格参与高科润本次增资。
上述本次增资股东分别出具承诺，说明其资金来源合法合规，不存在股份代持或其他行为。
独立财务顾问及律师认为：高科润本次增资原因系回馈公司创始人，稳定公司研发人才，本次增资已经高科润股东会一致同意，增资价格在截至 2013年 9月 30日公司账面净资产价值基础上由各方友好协商确定，本次增资已经验资机构验证并在工商行政管理部门依法进行变更登记，本次增资行为、增资程序及增资价格合理、合法、真实、有效，不存在委托、信托、代持等行为，不存在纠纷或潜在法律纠纷。
本次增资高科润暂未作股份支付处理，主要原因系：上述新增股东中，金英杰非公司员工，不属于股份支付确认的对象。其他陈德刚等4人系公司员工，向高科润提供了服务，根据企业会计准则规定，其增资行为符合以权益结算的股份支付的确认条件。上述4名员工与高科润签订了附服务期限的增资协议。按照高科润以 2013年 12月 31日为基准日评估的预评估价格计算，陈德刚等 4人本次增资的7万元注册资本折算的公允价值与其实际140万元出资额的差异，按照其
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案承诺的服务期限分摊后，对高科润 2013年的财务报表影响较小。因此，审计师认为股份支付会计处理事项对高科润2013年财务报表不存在重大影响。
本次增资最终会计处理方式以审计师最终出具的审计报告为准，本次增资暂未作股份支付处理不会对高科润2013年业绩构成重要影响。
（四）最近三年高科润进行改制情况的说明
高科润2011年至2013年未进行改制。
七、高科润主营业务发展情况
高科润主营业务为智能控制器的研发、生产与销售，是国内较早进行智能控制器独立设计、开发和生产的高新技术企业。
（一）智能控制器行业简述
智能控制器是指在仪器、设备、装置、系统中为完成特定用途而设计实现的计算机控制单元，它一般是以微控制器（MCU）芯片或数字信号处理器（DSP）芯片为核心，依据不同功能要求辅以外围模拟及数字电子线路，并置入相应的计算机软件程序，经电子加工工艺制造而形成的电子部件，能够按照操作者预先或实时设定的控制目标，自动收集相关信息，通过智能推理和决策，控制相关执行机构驱使被控对象达到期望的控制目标，在仪器、设备、装置或者系统中发挥着“大脑”的作用。
智能控制器是以自动控制技术和计算机技术为核心，集成微电子技术、电力电子技术、信息传感技术、显示与界面技术、通讯技术、电磁兼容技术等诸多技术门类而形成的高科技产品，广泛应用于家用电器、工业设备及电动工具、智能建筑与安防、汽车电子等终端产品中。
随着相关技术的不断发展及应用领域的不断开拓，全球智能控制器产业发展迅速。中国拥有最广阔的消费市场、丰富的智力和劳动力资源以及完善的产业配套体系，使得我国成为全球智能控制器最大的制造、消费及技术中心，赛迪顾问股份有限公司预计我国 2013年智能控制器整体市场规模将超过 7,000亿元人民币。
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案（二）高科润业务介绍
1、主要产品及应用
根据下游应用领域的不同，高科润的产品包括家用电器智能控制器、工业设备及电动工具智能控制器、智能建筑与安防智能控制器、汽车电子智能控制器等，具体产品及应用领域如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||下游应用领域||主要产品|
|1||家用电器||空调类、洗碗机、家用吸尘器、电磁炉、壁炉、电熨斗、热水器、冰箱、洗衣机等产品智能控制器||
|2||工业设备与电动工具||工业缝纫机、工业吸尘器、搅拌机、水泵等产品智能控制器||
|3||智能建筑与安防||智能照明开关、安防、消防等产品智能控制器||
|4||汽车电子||汽车动平衡仪、汽车空调、电动汽车驱动电机等产品智能控制器||

2、产品工艺流程图
高科润产品制造环节的核心是电子元器件组装生产。对于不同的产品，会根据产品不同的设计标准、质量要求及结构特点等对生产工艺进行调整，但工作流程图与生产线设置大体相同。高科润主要产品工艺流程概括如下：
程序烧录
领料 刷胶 贴片 插件
物料成型
清洗 ICT测试 焊点检查 补焊 波峰焊
整机装配 高温老化 功能测试 抽检 包装入库
3、主要经营模式
（1）采购模式
高科润设有独立的采购部门，建立了严格的供应商评审制度，产品检测、现
场考察、专家评审全部通过后方能进入高科润供应商目录。对目录内的供应商，
高科润亦定期对供应商的产品和服务品质、价格、交期以及结算周期等方面进行
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案全面的审核和评价，确保供应商持续符合标准。高科润已建立了较稳定的国内外原材料采购渠道，拥有一批较稳定的优质供应商。
高科润建立了较为完善的采购控制流程，实施“以销定产、以产定购”的采购策略，销售订单及生产计划情况反馈至公司 ERP系统，采购部门利用 ERP系统确定采购计划并直接向供应商采购原材料。
（2）生产模式
高科润设有独立的生产制造及生产计划管理部门（PMC），采用“以销定产”的生产模式，根据客户订单，利用 ERP系统合理安排生产。
（3）销售模式
高科润设有独立的销售部门，由销售人员直接开发、对接客户，签订合同并获取订单后将订单反馈至生产及采购部门，组织采购及生产，产品生产完成后直接发送至客户指定的地点，同时提供售后服务。
4、收入结构及主要客户情况
（1）根据产品类别分类的收入结构
报告期内，高科润主营业务收入根据产品分类情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品类别||2012年销售收入||占比||2013年销售收入||占比|
|1||家用电器智能控制器||12,379.61||68.49%||15,251.28||73.03%||
|2||工业设备与电动工具智能控制器||4,652.08||25.74%||4,536.98||21.72%||
|3||智能建筑与安防智能控制器||670.63||3.71%||711.74||3.41%||
|4||汽车电子智能控制器||373.90||2.07%||383.76||1.84%||
|合计||||18,076.22||100.00%||20,883.76||100.00%||

高科润为方正电机配套电动汽车驱动电机的控制系统和工业缝纫机的控制系统，随着项目产业化的不断推进，高科润未来汽车电子智能控制器、工业设备与电动工具智能控制器系统占比将显著提升。
（2）根据进出口分类的收入结构
期内，公司主营业收入内外销分布如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|类别||2012年销售收入||占比||2013年销售收入||占比|
|1||外销|6,483.41||35.87%||5,219.47||24.99%||
|2||内销|11,592.81||64.13%||15,664.29||75.01%||
|合计|||18,076.22||100.00%||20,883.76||100.00%||

（3）高科润报告期前五大客户销售及占比情况
报告期内，高科润前五大客户销售收入及占比情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占当期主营业收|
||年度||客户名称||销售收入|||
||||||||入比例|
|2013年||威技电器集团公司||8,943.35||42.82%||
|||ELECTROLUX LEHEL KFT||3,255.51||15.59%||
|||V-ZUG AG||1,947.63||9.33%||
|||佛山市顺德区美的洗涤电器制造有限公司||1,648.41||7.89%||
|||特灵空调系统（中国）有限公司||888.70||4.26%||
|合计||||16,683.60||79.89%||
|2012年||威技电器集团公司||6,044.24||33.44%||
|||ELECTROLUX LEHEL KFT||3,311.85||18.32%||
|||V-ZUG AG||2,069.22||11.45%||
|||佛山市顺德区美的洗涤电器制造有限公司||1,463.69||8.10%||
|||深圳市积聚电子有限公司||750.26||4.15%||
|合 计||||13,639.25||75.45%||

报告期内，高科润前五大客户收入占比较高，主要原因系家电行业智能控制器是高科润的主导产品，家电行业经过多年的发展，由于技术壁垒、品牌效应等因素，家电行业集中度逐步提升，高科润的客户集中度也随之提升。高科润与大客户形成了稳定的合作关系，报告期内高科润前五大客户基本稳定。
未来高科润为方正电机配套电动汽车驱动电机的控制系统和工业缝纫机的控制系统，随着项目产业化的不断推进，高科润未来汽车电子智能控制器、工业设备与电动工具智能控制器系统占比将显著提升，客户集中度将逐步降低。
5、原材料采购及主要供应商情况
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案高科润原材料包括电子元器件、结构件及辅料等，其中电子元器件是最主要原材料，包括 PCB板、集成电路、变压器、继电器、连接线等；结构件包括塑料壳、金属结构件等；辅料包括防潮剂、清洗机、锡条等。
高科润原材料种类及规格繁多，均为成熟的市场产品，供应充足，且高科润针对重要原材料一般都有多个供应渠道，不存在对单个供应商的重要依赖，亦不会因个别供应商的问题影响公司正常生产经营。
报告期内，高科润前五大供应商采购金额及占采购总额占比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||供应商名称||采购金额||占采购总额比例|
|2013年||深圳市富森供应链管理有限公司||1,936.56||9.32%||
|||深圳市上禾电子有限公司||1,629.56||7.84%||
|||厦门瑞莱电子有限公司||832.45||4.00%||
|||永捷电子（深圳）有限公司||805.75||3.88%||
|||深圳市侨云电子有限公司||795.38||3.83%||
|合计||||5,999.70||28.87%||
|2012年||深圳市富森供应链管理有限公司||1,876.13||12.21%||
|||厦门瑞莱电子有限公司||699.50||4.55%||
|||深圳市上禾电子有限公司||655.98||4.27%||
|||深圳市侨云电子有限公司||579.88||3.78%||
|||深圳市恒基宝实业发展有限公司||533.30||3.47%||
|合 计||||4,344.78||28.29%||

6、主要生产技术及所处阶段情况
高科润主要生产技术及所处阶段情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||目前所|
||技术名称|技术主要内容||应用领域或产品|||
|||||||处阶段|
|无位置 180 度正弦波控制||电流重构，空间矢量控制，速度和电流双闭环调节，全 PFC 调节，实现低噪音、高能效、高舒适度、宽调速范围、快速节能和舒适的温度调节。|变频空调，变频冰箱||已产业化||
|单电阻采样，空间磁场定向矢量控制||电流重构，双闭环 FOC，有响应迅速，电流高度可控，效率高等特点。|高压电机||已产业化||
|锂电控制||实现多串，多并控制，电池组平衡处理，精度 10mv，待机功耗<0.5W，电池组静态泄漏<30UA。|手持式吸尘器||已产业化||
|方波转矩自适应控制||自适应，速度闭环，无位置方波控制。|低压（DC24V）电机||产业化前期||
|方波带转矩补||电流闭环，带转矩补偿的无位置方波控|抽油烟机||产业化||

浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案
|||||
|-|-|-|-|
|偿无位置控制|制，能够实现客户需要的恒定气流量功能。||前期|
|高功率密度功率模块|利用合理的电路设计和结构设计，显著提高了控制器的功率密度。|电动汽车驱动电机|产业化前期|
|功率耗散及热管理技术|尽力减小功率器件到散热底板的热阻，并使发热器件在控制器内尽量均匀分布，避免热量在控制器内某点上积聚|电动汽车驱动电机|产业化前期|
|制动力分配及制动能量回收研究|车辆技能安全制动，又能尽可能将车辆动能转化为电能回馈到电池储存|电动汽车驱动电机|产业化前期|
|密封结构设计|控制器的防水防尘设计|电动汽车驱动电机|产业化前期|
|无线低功耗传输组网技术|采用低功耗无线方式，实现家庭终端设备自组网，安装简单，操作简便|智能建筑及安防|正在研究之中|
|基于物联网数字家园和楼宇安全控制系统|将物联网的家庭控制设备，引入到系统的概念，实现对家庭设备远程控制，家庭终端的远程信息传送|智能建筑及安防|正在研究之中|

7、公司市场竞争情况
（1）主要竞争对手
智能控制器在国民经济的多个领域均有广泛应用，且各细分领域的产业发展程度不同，市场竞争状况也有很大差异。与高科润产品结构相似的国内智能控制器企业基本情况如下：
①深圳拓邦股份有限公司
深圳拓邦股份有限公司（以下简称“拓邦股份”）成立于 1996年 2月，位于广东省深圳市南山区高新技术产业园清华大学研究院，于2007年6月29日在深圳证券交易所挂牌上市（SZ.002139），主要产品包括家用电器智能控制器、智能建筑与家居控制器、智能电源产品等。2013年1-9月，拓邦股份实现营业收入约人民币6.98亿元（2013年年报尚未披露），净利润约为人民币0.33亿元。
②深圳和而泰智能控制股份有限公司
深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“和而泰”）成立于 2000年1月，位于广东省深圳市南山区高新南区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦，于 2010年 5月 10日在深圳证券交易所挂牌上市（SZ.002402），主要产品包括家用电器智能控制器、电动工具智能控制器、智能建筑与家居控制器、健
康与护理产品智能控制器等。2013年1-9月，和而泰实现营业收入约人民币5.46
亿元（2013年年报尚未披露），净利润约为人民币0.28亿元。
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案③深圳市英唐智能控制股份有限公司
深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“英唐智控”）成立于 2001年7月，位于广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦，于 2010年 10月 19日在深圳证券交易所挂牌上市（SZ.300131），主要产品包括家用电器智能控制器、物联网产品等。2013年1-9月，英唐智控实现营业收入约人民币4.57亿元（2013年年报尚未披露），净利润约为人民币-0.34亿元。
④金宝通集团有限公司
金宝通集团有限公司（以下简称“金宝通”）成立于 2006年 6月，位于香港金钟道 89号力宝中心，于 2006年 10月在香港联合交易所挂牌上市（HK.00320），主要产品包括智能建筑与家居控制器、家用电器智能控制器等。
2013年4-9月，金宝通实现营业收入约人民币10.35亿元（2013年年报尚未披露），净利润约为人民币-0.25亿元。
（2）高科润的竞争优势
①具备较强的研发与技术实力
智能控制器是以自动控制技术和计算机技术为核心，集成微电子技术、电力电子技术、信息传感技术、显示与界面技术、通讯技术、电磁兼容技术等诸多技术的高科技产品。高科润自 1990年开始专注于智能控制器行业的研发、生产与销售，经过 20余年的发展，高科润已经具备了扎实的技术与工艺基础，拥有所产智能控制器产品的自主知识产权，充分掌握了直流变频控制技术、工业矢量控制技术、步进驱动控制技术、网络家电 WIFI无线传输技术、Zigbee技术、嵌入式系统设计技术等多项核心技术，可以提供产品设计、性能验证、精益制造、供应链支持、品质保障等整套解决方案。高科润拥有一支超过 60人的研发团队，始终致力于电子控制系统的核心技术研究，在家用电器控制、工业设备及电动工具控制、安防产品控制、电动汽车驱动电机控制等领域积累了丰富的技术应用经验，具备较强的技术研发能力，为高科润未来业务的发展奠定了扎实的基础。
②市场优势
经过 20多年的发展，高科润产品覆盖多个领域的智能控制器，积累了海内外大量客户，具备较强的市场优势：
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案首先，高科润与众多优质客户建立了长期稳定的合作关系。智能控制器下游客户对产品有着较为严格的要求，一般都需要对智能控制器生产商进行较为严格的认证流程，只有通过认证的合格供应商才能被纳入客户的供应链体系。高科润的产品已经通过众多客户的认证，与西门子、伊莱克斯、威技、约克、美的等国内外知名企业建立了长期合作关系。与知名企业的合作有效提升了高科润的品牌影响力，为高科润未来发展奠定了坚实的基础。
其次，高科润的智能控制器产品覆盖家用电器、汽车电子、智能建筑及安防、工业设备及电动工具等多个领域，多元化的客户资源有效的拓展了高科润产品的销售渠道，降低了生产经营风险，提高了盈利能力。
此外，高科润建立了以客户为中心的全过程服务体系，在技术研发、柔性生产、信息沟通效率、及时交货和快速响应等各个方面优化服务，进一步加深公司与客户之间的合作关系，提高客户的忠诚度、满意度。
③管理优势
高科润拥有一支专业、成熟、稳定的管理团队，主要管理人员拥有超过 10年的智能控制器行业经验，对技术、市场等多方面均有着深刻的理解，具备较强的技术创新能力及市场快速反应能力。高科润的主要管理团队均持有高科润股份，有效激励了管理团队，利于高科润的长期发展。
8、质量控制情况
高科润始终坚持品质优先的原则，在供应商选择、设计选型和验证、工艺流程编制、作业方法设计和制造现场管理的整个流程中进行质量过程管理，确保产品质量。高科润已通过ISO9001、TS16949汽车行业综合质量管理等体系认证，并先后取得BSI、DNV这些国际知名认证机构的体系认证。
高科润根据GB/T19001-2008、ISO/TS16949:2009等标准要求，结合高科润实际特点，建立并完善了全面的质量管理体系。总经理对公司管理体系的运作负总责，质量监督管理人员受总经理委托负责管理体系运作协调、监督和检查。高科润按产品实现过程的逻辑顺序及其相互作用规定各职能部门的职责，并规定与产品或过程质量有关的活动实施准则、监控手段及操作方法等。高科润按制造业的特点和生产方式，将管理体系分为市场开拓、合同评审、产品开发设计、物料
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案采购、物料保管、生产、顾客服务等各个部分，采用质量检验、内部审核、管理评审、培训、文件管理、行政、资源调配等措施全面控制公司产品质量。
高科润严格执行上述标准及公司质量管理体系规定，产品符合国际国内有关产品质量标准和技术监督的要求，符合客户的产品质量要求。近五年来，高科润未发生因产品质量问题而导致的重大质量纠纷。
八、最近两年主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合并资产负债表||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产||17,696.08||12,524.61||
|非流动资产||1,384.93||1,225.77||
|资产总计||19,081.01||13,750.37||
|流动负债||11,830.07||8,008.98||
|非流动负债||144.80||0.00||
|负债总计||11,974.87||8,008.98||
|所有者权益||7,106.14||5,741.39||
|其中：归属于母公司所有者权益合计||7,106.14||5,741.39||
||合并利润表||2013年度||2012年度|
|营业收入||21,010.50||18,143.07||
|营业利润||1,458.13||1,540.66||
|利润总额||1,632.29||1,519.56||
|净利润||1,374.20||1,335.20||
|其中：归属于母公司股东的净利润||1,374.20||1,335.20||
||合并现金流量表||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||3,222.67||-234.54||
|投资活动产生的现金流量净额||-268.01||-110.65||
|筹资活动产生的现金流量净额||-600.00||-618.43||
|现金及现金等价物净增加额||2,315.29||-1,027.90||

注：高科润最近两年主要财务数据未经审计。
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案九、交易标的预估值及定价依据
（一）标的资产的预估值
本次交易拟以2013年12月31日为标的资产的审计评估基准日。高科润100%股权预估值约为2.04亿元，高科润截至2013年12月31日未经审计的净资产账面值为7,106.14万元，预估增值率为187%。
本次拟购买资产的作价将参考由具有证券从业资格的专业评估机构出具的评估结果，由本公司与交易各方协商确定，并经本公司股东大会审议通过。目前，相关评估工作正在进行中，本预案披露的预估值与最终经具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，最终资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
（二）评估方法
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，因适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，本次分别采用资产基础法和收益法评估。
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、业务网络、技术能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映高科润的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
收益法具体评估思路如下：
收益法即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值和长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
2、计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
3、预测期的确定
根据高科润的实际状况及企业经营规模，预计高科润在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2014年至2018年，以后年度收益状况保持在2018年水平不变。
4、收益期的确定
根据对高科润所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑高科润历年的运行状况、人力状况、客户资源等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
5、自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额。
6、终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数
Rn+1按预测期末年现金流调整确定
7、年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
8、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
式中：Ke：权益资本成本；
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/（D+E）：股权占总资本比率；
D/（D+E）：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
9、溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
10、非经营性资产价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债。
11、有息债务价值的确定
高科润无有息负债。
（三）评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
1、一般假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响，假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（2）公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案（3）除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（4）公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（5）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（6）本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
（7）由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
2、特殊假设
（1）有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（2）假设评估基准日后被评估单位的研发能力保持目前的水平。
（3）高科润于2011年12月26日取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
（4）假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利。
（5）评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
（四）标的资产预估增值的主要原因
根据本次评估目的和评估对象的特点，根据《重组管理办法》相关规定，本次对拟收购资产拟选择资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，最终交易价格将参考收益法评估结果协商确定。
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案标的资产按照收益法预估的交易价格较高，主要原因系在收益法预估过程中，不仅考虑了企业账面资产价值，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。高科润经过多年的经营积累，已拥有多项专利技术，客户资源稳定、生产管理经验健全，拥有较高的知名度和市场渗透力。所有这些因素、资源在账面上均无法体现，具体分析如下：
1、高科润客户优势明显
高科润与众多优质客户建立了长期稳定的合作关系。智能控制器下游客户对产品有着较为严格的要求，一般都需要对智能控制器生产商进行较为严格的认证流程，只有通过认证的合格供应商才能被纳入客户的供应链体系。高科润的产品已经通过众多客户的认证，与西门子、伊莱克斯、威技、约克、美的等国内外知名企业建立了长期合作关系。
2、高科润拥有突出的研发与技术实力
高科润的研发技术团队多年从事智能控制器的开发与生产，对于智能控制器制造领域的核心工艺技术有着深刻的理解和掌握。经过多年的技术研发和集成创新，高科润全面掌握了相关智能控制器制造的核心技术，并形成了整套的研发、设计、生产所需的工艺技术，取得了9项计算机软件著作权、4项专利技术。
3、优质全面的客户服务体系
高科润建立了以客户为中心的全过程服务体系，在技术研发、柔性生产、信息沟通效率、及时交货和快速响应等各个方面优化服务。
4、优秀的管理团队
高科润拥有一支专业、成熟、稳定的管理团队，主要管理人员均拥有超过 10年的智能控制器行业经验，对技术、市场等多方面均有着深刻的理解，具备较强的技术创新能力及市场快速反应能力。
5、投资性房地产评估增值
高科润投资性房地产取得时间较早，随着经济的发展，深圳市房地产价格上涨较大，故本次高科润房地产评估增值较大。
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案因此，基于收益法的预估交易价格较账面价值溢价较高，而资产基础法不能如实反映企业未来的盈利能力。
待标的资产评估完成后，公司将再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次评估增值的原因。
十、交易标的合法合规性说明
截至本预案签署日，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案第六节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对主营业务的影响
本公司主要从事微型特种电机的研发、生产和销售，产品覆盖缝制机械领域和汽车电机领域，其中，缝制机械领域的主要产品有家用缝纫机电机、电脑控制高速自动平缝机等；汽车电机领域的主要产品有汽车座椅电机及电动汽车驱动电机。
高科润的主营业务为智能控制器的研发、生产与销售，是国内较早进行智能控制器独立设计、开发和生产的企业，具备扎实的技术及工艺基础。本公司采取发行股份的方式购买翁伟文等31名自然人持有的高科润100%股权，主要基于战略发展需要考虑：一方面，驱动电机是电动汽车的核心部件之一，由电机及其控制系统两部分组成，电机及其控制系统的技术有效对接及传输高效是驱动电机性能的保障。本公司自 2011年开始与高科润合作开发电动汽车驱动电机，由本公司生产电机，高科润为本公司独家配套控制系统，双方相互开放技术参数，在设计、生产、调试、试运行、客户开拓及性能优化等关键环节通力合作，有效提高了本公司电动汽车驱动电机的开发效率，加快了电动汽车驱动电机的产业化进程。另一方面，随着纺织工业不断向信息化、自动化和智能化方向发展，本公司对缝制机械控制系统进行优化、升级的需求迫切。本公司与高科润在缝制机械控制系统领域亦开展了合作，由高科润为本公司缝制机械配套优化后的控制系统，目前已形成批量供应。
此外，本次交易前，本公司主要产品覆盖缝制机械领域及汽车电机领域，本次交易完成后，公司将进一步覆盖智能控制系统领域，为家电、工业设备及电动工具、安防与消防、汽车产品等多个领域配套智能控制器。本次交易将实现上市公司的多元化发展，提高公司的抗风险能力。
综上，本公司发行股份购买高科润100%股权，有利于本公司电动汽车驱动电机系统产品结构的完善和缝制机械控制系统的升级换代，并实现上市公司的多元化发展，从而提升整体盈利能力，具备良好的业务协同效应。
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案二、对财务状况及盈利能力的影响
根据初步估算，高科润2013年实现营业收入21,010.50万元，净利润 1,347.20万元（以上数据未经审计）。此外，交易对方承诺高科润2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后的净利润不低于1,800万元、2,000万元、 2,200万元。据此估算，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升。未来持续稳定的现金流入亦将加强公司财务稳健性，提升公司抗风险能力，从根本上符合公司及全体股东的利益。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面、行业增长趋势没有重大变化和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。具体财务数据将以审计结果、资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在相关审计、评估和盈利预测完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易向交易对方发行数量约21,276,594股。据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易前||||本次交易后|||
||项目||||||||||
|||||股份数量||持股比例||股份数量||持股比例|
|发行前原股东||张敏|36,664,335||24.56%||36,664,335||21.50%||
|||华鑫国际信托有限公司|19,743,336||13.22%||19,743,336||11.58%||
|||通联创业投资股份有限公司|18,225,000||12.21%||18,225,000||10.69%||
|||钱进|16,622,168||11.13%||16,622,168||9.75%||
|||胡宏|3,114,334||2.09%||3,114,334||1.83%||
|||其他社会公众股东|54,919,500||36.79%||54,919,500||32.20%||
|本次发行新增股东||翁伟文|-||-||7,464,441||4.38%||
|||金英杰|-||-||3,232,632||1.90%||
|||常峥|-||-||1,175,503||0.69%||
|||吴正华|-||-||1,175,503||0.69%||
|||罗轶|-||-||881,627||0.52%||
|||吴军|-||-||764,077||0.45%||
|||何东飞|-||-||705,302||0.41%||

浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前|||本次交易后|||
||项目||||||||
||||股份数量||持股比例|股份数量||持股比例|
|||任彦明|-|-||705,302|0.41%||
|||胡袁淼|-|-||705,302|0.41%||
|||张洪亮|-|-||675,914|0.40%||
|||廉海涛|-|-||587,751|0.34%||
|||邵世梅|-|-||382,038|0.22%||
|||王剑川|-|-||293,876|0.17%||
|||李军|-|-||293,876|0.17%||
|||皮引群|-|-||176,325|0.10%||
|||罗汝洪|-|-||176,325|0.10%||
|||吴甜香|-|-||176,325|0.10%||
|||冯松娣|-|-||176,325|0.10%||
|||张天福|-|-||176,325|0.10%||
|||沈士忠|-|-||176,325|0.10%||
|||唐永强|-|-||176,325|0.10%||
|||殷安辉|-|-||117,550|0.07%||
|||李艳宁|-|-||117,550|0.07%||
|||李凌|-|-||117,550|0.07%||
|||杨静|-|-||117,550|0.07%||
|||陈德刚|-|-||117,550|0.07%||
|||龚宇|-|-||117,550|0.07%||
|||詹舵|-|-||117,550|0.07%||
|||王坚|-|-||58,775|0.03%||
|||王瑞红|-|-||58,775|0.03%||
|||赵璋华|-|-||58,775|0.03%||
|总股本|||149,288,673|100.00%||170,565,267|100.00%||

注：以上数据将根据方正电机本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易完成后，方正电机股本总额为 170,565,267股，社会公众股持股数量超过25%，方正电机的股权分布仍符合上市条件。
以截至 2013年 12月 31日公司股权结构计算，本次交易前后公司的前十大股东变化如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||||本次发行后|||||
||序|||||||||||||
||||股东名称||持股总数||持股比例||股东名称||持股总数||持股比例|
||号|||||||||||||
||||（全称）||（股）||（%）||（全称）||（股）||（%）|
|1||张敏||36,664,335||24.56%||张敏||36,664,335||21.50%||
|2||华鑫国际信托有限公司||19,743,336||13.22%||华鑫国际信托有限公司||19,743,336||11.58%||
|3||通联创业投资股份有限||18,225,000||12.21%||通联创业投资股份有限||18,225,000||10.69%||

浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||||本次发行后|||||
||序|||||||||||||
||||股东名称||持股总数||持股比例||股东名称||持股总数||持股比例|
||号|||||||||||||
||||（全称）||（股）||（%）||（全称）||（股）||（%）|
|||公司||||||公司||||||
|4||钱进||16,622,168||11.13%||钱进||16,622,168||9.75%||
|5||李锦火||3,435,952||2.30%||翁伟文||7,464,441||4.38%||
|6||胡宏||3,114,334||2.09%||李锦火||3,435,952||2.01%||
|7||华融金融租赁股份有限公司||2,000,000||1.34%||金英杰||3,232,632||1.90%||
|8||段士峰||1,850,200||1.24%||胡宏||3,114,334||1.83%||
|9||方天成||1,078,274||0.72%||华融金融租赁股份有限公司||2,000,000||1.17%||
|10||蔡宝中||860,588||0.58%||段士峰||1,850,200||1.08%||

本次交易完成后，方正电机的控股股东和实际控制人不会发生变化，依然为张敏先生。
四、本次交易对同业竞争与关联交易的影响
（一）同业竞争情况
本次交易实施后，交易对方并不控制与上市公司或标的资产主营业务相同和近似的企业或经营性资产，亦不拥有或控制与上市公司发生关联交易的企业或经营性资产。本次交易后，交易对方与上市公司不存在同业竞争的情况。
（二）关联交易情况
本次交易对方翁伟文等 31名自然人在本次交易前与本公司及本公司关联方之间不存在关联关系，故不存在关联交易情况。
本次交易完成后，交易对方分别持有本公司股份均不足5%，根据《股票上市规则》的相关规定，不构成上市公司关联方，故与本公司不存在关联交易。
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案第七节 本次交易涉及的报批事项及风险因素
一、本次交易行为涉及的审批情况
本次交易方案已经获得公司四届董事会二十二次会议审议通过，并已经获得高科润董事会和股东大会批准。
本次交易尚需取得如下批准或者核准：
1、本公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。
二、本次交易的其他风险提示
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及核准，以及取得批准及核准的时间存在不确定性，因此，本次交易的最终成功实施存在审批风险。
（二）标的资产估值风险
1、标的资产预估值与最终评估值可能存在一定差异
本预案中涉及的主要资产评估结果为预估数据，最终的资产评估结果以具有证券业务资格的评估机构出具的相关报告为准，而相关评估工作还在进行中，因此最终评估值与预估值可能存在一定差异。
2、标的资产评估增值较大的风险
标的公司100%股权预估值约为2.04亿元，高科润截至2013年12月31日未经审计的净资产账面值为 7,106.14万元，预估增值率为187%。标的公司主营业务为智能控制器的研发、生产和销售，其业务发展态势良好，预期未来盈利能力较强，其账面净资产不能完全反映其盈利能力。评估机构基于企业未来收益的角
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案度，采用收益现值法预评估的增值率较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本次标的资产预估值的增值率较高，提请投资者关注相关风险。
（三）业绩承诺风险
为保证本公司全体股东利益，翁伟文等 31名自然人对本次交易完成后高科润 2014年、2015年和 2016年的预测净利润作出具体承诺，如本次交易未能在2014年度完成，则盈利补偿期间延期至下一年度。承诺的预测净利润较标的公司 2012年、2013年实现的净利润有较大增长，该盈利预测系高科润管理层基于高科润目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和高科润管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值的风险
此次交易构成非同一控制下企业合并。由于高科润预评估增值率较高，在本次交易完成后，本公司合并资产负债表中将增加数额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果高科润未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（五）上市公司经营风险
1、电动汽车驱动电机业务风险
本公司发行股份购买高科润100%股权，主要目的之一是利用高科润在智能控制器研发和生产方面扎实的技术及工艺基础，为本公司配套电动汽车驱动电机控制系统，完善本公司电动汽车驱动电机系统产业链，从而提升本公司的整体盈利能力。
汽车根据使用性质不同，可以分为乘用车（包括轿车、SUV、MPV等）、商用车（包括客车和货车）及专用汽车；根据动力类型不同，又可分为内燃机汽车、电动汽车及其他动力汽车。在上述交叉分类下，电动乘用车根据最高车速不
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案同，又可以分为低速电动乘用车（最高时速不超过80公里/小时）、“双80”电动乘用车（最高时速不低于 80公里/小时、续驶里程大于 80公里）和高速电动乘用车（最高时速超过100公里/小时）等。
低速电动乘用车在山东、河北、江西、浙江、江苏等地有广阔的市场基础，以山东省为例，根据山东省汽车行业协会数据，2011年，该省共生产低速电动乘用车约6.4万辆，同比增长约120%；2012年约8.33万辆，同比增长约30%。此外，低速电动乘用车具备可观的出口市场，出口地包括欧盟、美国、中南美洲、非洲等国家和地区。地方政府大力支持低速电动乘用车的发展，如山东省《加快发展节能与新能源汽车产业的实施意见》（鲁政发〔2012〕33号）明确提出到2015年，全省低速纯电动乘用车生产规模达到30万辆；《江西省节能与新能源汽车及动力电池产业“十二五”发展规划》提出，到 2015年形成低速电动乘用车30万辆生产规模。“双80”电动乘用车在最高车速及续驶里程等方面相对低速电动乘用车进行了优化及升级，目前快速发展。高速电动乘用车受到电池等核心技术限制，市场化程度尚需进一步提升，是未来的发展方向。目前，我国电动车市场呈现出“低速电动乘用车主导市场，“双80”电动乘用车迅猛发展，高速电动乘用车技术及市场不断拓展”的结构现状，并且遵循由低速电动乘用车逐步发展至高速纯电动乘用车的趋势。
本公司已搭建较为完整的电动汽车驱动电机生产平台，驱动电机产品可应用于不同功率、多种类型的电动汽车，以满足市场的不同需求。虽然电动汽车驱动电机市场空间广阔，但本公司目前驱动电机产品尚处于市场开拓阶段，存在以下风险：
（1）电动汽车驱动电机订单不足的风险
在目前我国电动汽车的市场结构下，本公司以低速电动乘用车及“双80”电动乘用车为切入点，以低带高，发展全系列电动乘用车驱动电机产品。公司积极开拓客户，截至目前，公司已经在多家下游整车客户进行产品认证，部分客户已初步完成认证并进入小批量供应阶段，产品以低速电动乘用车及“双80”电动乘用车用驱动电机为主。但公司产品尚在开拓、认证或小批量供应过程中，未完全实现产业化，因而存在订单需求不足的风险。
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案对于高速电动乘用车市场，公司自 2009年开始与浙江万向集团公司下属的万向电动汽车有限公司合作，由公司向万向电动汽车有限公司提供高速电动乘用车用驱动电机，万向电动汽车有限公司合成生产动力总成，相应产品已在郑州日产、海南马自达等品牌电动整车企业进行测试。此外，公司还组建了专业团队自行开发高速电动乘用车客户。目前，公司高速电动乘用车驱动电机客户尚在开发之中，未形成具体订单。若公司后续高速电动乘用车驱动电机客户开发力度不足，将导致效益达不到预期。
此外，若未来车用电池无法达到相应的性能指标，或电池成本居高不下，则将直接影响电动汽车的推广，也会对公司电动汽车驱动电机系统的产业化产生不利影响。
（2）公司电动汽车驱动电机产品认证风险
本公司作为电动汽车驱动电机的供应商，产品的批量销售需要获取的资质或通过的认证为“第三方强制性检验”及“整车企业内部认证”。
“第三方强制性检验”是根据工业和信息化部 2009年制定的《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则》（工产业（2009）第 44号）规定，电动汽车产品应当符合新能源汽车产品的专项检验标准，其中，“GB/T18488.1-2006《电动汽车用电机及控制器第1部分：技术条件》”和“GB/T18488.2-2006《电动汽车用电机及控制器第 2部分：试验方法》”两个专项检验标准明确了对电动汽车用驱动电机的要求。公司需要根据上述标准及下游整车企业的认证要求，在国家机动车质量监督检验中心通过产品的强制性检验，由检验中心出具相应检验报告，才能进行驱动电机的批量供应。对于“第三方强制性检验”，公司早于2012年底即与国家机动车质量监督检验中心（重庆）对接并启动强制性检验流程，主要型号的驱动电机产品已获取检验中心的检验报告，所检项目均符合 GB/T18488.1-2006《电动汽车用电机及控制器第 1部分：技术条件》的相关要求。
“整车企业内部认证”是整车企业根据内部认证流程对零配件供应商的全面认证，关键环节包括“技术对接”、“整车测试（包括符合性测试，耐久测试即路试”及“工厂审核”等。完成认证后公司即可以成为该整车企业的零配件供应商。对于“整车企业内部认证”，公司已经在多家客户进行产品认证，部分客户已初步完成认证并进入小批量供应阶段。
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案目前，公司的市场开拓、客户认证及少部分产品第三方强制检验均在有序进行过程中。但不排除认证过程中出现问题导致认证受阻并进一步影响驱动电机业务拓展，从而对公司业绩造成不利影响。
（3）电动汽车驱动电机产品竞争加剧导致公司产品盈利下降的风险
公司是较早以永磁同步电机为技术路线进入电动汽车驱动电机领域的企业。
早期通过生产家用缝纫机电机、汽车配套电机等产品，公司不断进行技术和生产工艺优化改造，积累了大量永磁同步电机的理论设计及生产经验，并自 2009年开始先后与万向集团、浙江大学机电系共同合作研发电动汽车永磁同步驱动电机。公司现拥有由多名浙江大学机电系教授顾问和长期从事汽车电机行业生产与管理工作的海内外技术人员组成的技术团队，并已经搭建了具备自主知识产权的不同功率电动汽车驱动电机生产平台，公司驱动电机系统业务正在逐步实现产业化。
公司驱动电机以低速电动乘用车及“双80”电动乘用车用驱动电机为市场切入点，目前市场上该类车型使用的驱动电机主要是直流有刷电机。公司拟生产的永磁同步电机相对于直流有刷电机而言，电机效率提高约10%，功率密度优化约30%，电机寿命大幅提升，符合驱动电机的发展趋势。当前市场上定位于低速电动乘用车及“双80”电动乘用车的永磁同步驱动电机生产企业较少，一些大型电机生产企业如大洋电机等也可以提供电动汽车永磁同步驱动电机，但主要面向车型是高速电动轿车、电动中巴、电动大客车和其他重型电动车辆等，生产的驱动电机功率大都在25千瓦以上，与公司目前定位的驱动电机功率类型有较大区别。
但若大型电机生产企业市场定位改变、进入中小功率永磁同步驱动电机市场，或现有直流有刷驱动电机生产企业转型升级并批量生产永磁同步电机，则中小功率的永磁同步驱动电机市场竞争将逐渐加剧，若公司不能实现技术升级或者成本优化以保持竞争优势，将面临竞争带来驱动电机产品效益下滑的风险。
（4）电动汽车驱动电机产品当前下游客户的生产资质可能存在的风险
对于高速电动乘用车及商用车等新能源车型，工业和信息化部负责实施生产企业及新能源汽车产品准入管理，对生产企业及相应产品进行审核，并自 2009年8月11日起每个月公布《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》，
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案许可相应新能源汽车生产企业生产相关的车型。对于低速电动乘用车等车型，主要由各省或市级相关政府部门负责实施生产企业及电动汽车产品的准入管理，各地政府部门对整车企业生产资质要求程度不一。
公司目前的整车生产企业客户中主要产品是低速电动乘用车及“双80”电动乘用车。对于这些企业的生产资质，由各地方政府相应部门负责进行认证及管理，目前下游整车客户的生产资质符合地方政府要求，生产经营稳定、正常。但若国家及各地政府对上述电动汽车生产相应的资质要求提升，或部分整车生产企业因资质不符合相关要求需要重新申请相关资质，或部分整车生产企业未能及时成功申请相关资质，则将造成这部分整车生产企业客户的扩张受限，对公司驱动电机产品需求下降，从而导致公司收入及盈利均下滑的风险。
（5）因国家及地方政府政策变化导致公司驱动电机系统业务业绩下滑的风险目前，国家及地方政府对电动汽车的发展持鼓励态度，但若未来国家及地方政府对电动汽车的行业及监管等政策发生重大不利变化，将可能对电动汽车行业经营及发展带来重要影响，从而可能对公司电动汽车驱动电机业务带来不利影响，导致公司业绩下滑。
2、工业缝纫机产品效益下滑的风险
公司积累了丰富的缝制机械生产与销售经验，在采购渠道、设备装备、生产工艺、销售渠道、业务团队等方面具有一定优势，公司将逐步形成从电脑控制高速平缝机到特种工业缝纫机的全产品结构。本次收购高科润，公司将进一步利用高科润在控制系统领域的技术优势，对公司工业缝纫机产品进行优化升级，提高公司缝纫机产品的竞争力。
但国际缝制机械产业市场竞争较为激烈，而且受宏观经济形势影响下游纺织服装行业复苏存在不确定性，因此，公司工业缝纫机产品存在市场需求波动或者产品价格下跌导致公司工业缝纫机产品效益下滑的风险。
3、原材料价格上涨导致公司效益下降的风险
公司现有业务中，原材料占主营业务成本的比例约80%，原材料价格波动对公司产品成本影响较大。尽管公司可以通过使用替代材料或就重要原材料与供应
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案商签订长期供货合同等方法，以减少原材料价格波动对产品毛利率造成的影响，或与下游客户协商定价及时调整产品价格，以转移成本上涨带来的压力，但存在因主要原材料价格剧烈波动而导致效益出现波动的风险。同时，随着我国经济持续以较快速度增长及劳动力素质逐渐改善，员工工资水平持续增长，虽然公司可通过技术革新、流程优化进一步提升劳动效率，但是如果劳动力成本持续快速上升，仍然存在企业经营效益不足的风险。
4、产品技术创新风险
随着市场竞争的加剧，技术更新换代周期越来越短。新技术的应用与新产品的开发是公司核心竞争力的关键因素，如果公司不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势，将削弱已有的竞争优势，从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响，存在业绩下滑的风险。
5、管理风险
本次交易完成后，公司的资产规模和经营规模都将进一步扩大，从而对公司的管理能力、人才资源、组织架构提出更高的要求，一定程度上增加了公司的管理与运营难度。如公司管理层的管理水平不能适应公司经营规模迅速扩张的需要，以及公司组织模式和管理制度未能随着公司经营规模的扩大而及时调整与完善，将给公司带来一定的管理风险。
（六）标的公司经营管理风险
1、目前主营业务依赖家电行业的风险
高科润主要从事电子智能控制器的研发、生产和销售，是国内空调、冰箱、洗衣机等家用电器控制器领域的领先企业之一。高科润客户范围覆盖伊莱克斯、美的等国内外知名家用电器生产商，在业内拥有较高的品牌知名度。近两年，随着居民收入水平的提高及国家消费转型升级的大背景下，高科润家电行业产品收入规模稳定增长。2012年和2013年，高科润来自于家电行业的销售收入分别为 12,379.61万元和 15,251.28万元，占同期主营业收入比重分别为68.49%和73.03%，家电行业产品收入占比较高。虽然公司利用在家用电器控制器领域多年积累的研发和技术经验，先后开发出工业设备及电动工具控制器、智能建筑及安
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案防控制器、汽车电子控制器等新产品，有效延伸了技术的应用领域，新产品的收入规模快速增长，降低了高科润对家电行业产品的依赖程度。但当前高科润家电产品收入占比依然较高，如果未来一段时间内家电行业发展产生重大不利变化，将对高科润业绩带来重大不利影响，高科润可能因此存在业绩大幅下降的风险。
2、前五大客户收入占比较高的风险
报告期内，高科润对前五大客户销售收入占比分别为75.45%、79.89%前五大客户收入占比较高，虽然前五大客户均为国内外知名家电或者工业设备等领域生产企业，且主要客户与高科润维持长期稳定合作关系，但高科润依然存在因主要客户经营情况发生重要变化而导致公司销售大幅波动从而进一步导致高科润业绩大幅波动的风险。
3、汇率波动和出口环境变化造成公司业绩下降的风险
2012年和 2013年，高科润出口产品销售收入分别 6,483.41万元和 5,219.47万元，占同期主营业收入比重分别为35.87%和24.99%。若人民币升值，将影响公司出口产品的销售价格，削弱公司产品的出口竞争力，同时，还将造成公司出口销售产生的应收账款在客户付款信用期内贬值。此外，最终出口国家和地区的政治环境、关税及非关税壁垒等出口环境的不利变化均会对高科润的业绩带来负面影响。
4、不能持续取得合格供应商资格认证的风险
智能控制器下游客户对产品有着较为严格的要求，一般都需要对智能控制器生产商进行较为严格的认证流程。高科润依托强大的研发实力、卓越的产品质量以及快速的反应能力，先后通过了伊莱克斯、美的等国内外知名企业的认证，成功进入这些客户的供应链体系，成为合格供应商，产品符合国内外主流市场的质量、环保、节能等市场准入标准。但高科润获得的认证和合格供应商资格均有一定有效期，如果高科润不能持续取得认证和合格供应商资格，将给高科润持续稳定经营带来一定风险。
5、驱动电机控制系统业务风险
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案高科润为本公司独家配套电动汽车驱动电机控制系统，控制系统的销量取决于驱动电机系统的销量，若本公司因前述驱动电机业务风险的发生导致驱动电机系统业务量下降，将进一步导致高科润驱动电机控制系统业务量下降，从而导致高科润收入及盈利下降。
6、应收账款回收的风险
鉴于客户性质及业务规模的持续增长，高科润的应收账款规模相应增加。截至2012年末、2013年末，高科润应收账款分别为4,913.42万元和7,096.39万元，占对应期间营业收入的比例分别为27.08%和33.78%。高科润与主要客户建立了稳定的业务关系，主要客户信誉良好，高科润应收账款发生坏账的可能性较小。
但如果主要客户的经营状况恶化，出现支付困难的情形，则存在高科润出现坏账，从而导致盈利能力下降的风险。
7、高科润能否持续享受15%所得税优惠税率的风险
高科润于 2011年被评定为国家级高新技术企业，有效期限为 3年，2011年至2013年，高科润可以享受15%的企业所得税率优惠税率。高科润2012年、2013年税收优惠金额分别为 120.20万元、179.09万元，占当年净利润比例分别约为9.00%、13.03%，不存在严重依赖税收优惠的情形。
高科润具备较强的科研创新能力与研发团队，但未来能否继续通过高新技术企业复审并享受15%所得税税率优惠尚存在不确定性，如果不能享受15%的所得税优惠税率，将对高科润净利润产生不利影响。
（七）收购整合风险
虽然上市公司已经制定了一系列措施以更好地完成整合，但是本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对高科润的控制力又保持高科润原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，存在整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应，从而导致高科润经营业绩出现波动并对上市公司和股东造成损失的风险。
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案（八）证券二级市场风险
股票市场投资收益与风险共存，本公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，同时也受国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比以及投资者心理预期等因素影响而发生波动。本公司的股票价格可能因上述因素偏离其价值，给投资者造成直接或间接的损失。
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案第八节本次交易中保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司、高科润将采取如下措施，保证投资者合法权益：
一、交易设计和操作过程中的安排
本公司聘请中信证券作为本次交易的独立财务顾问、并聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就本次交易出具相关专业性意见。本公司独立董事在充分了解本次交易信息的基础上就本次交易发表独立意见。本次交易将提交本公司临时股东大会进行审议。与本次交易相关的重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计报告等将不迟于股东大会召开通知公告同时公告。
本公司将按《重组管理办法》等相关规定的要求对本次交易进行信息披露，并召开本公司股东大会进行表决。
本公司在本次交易设计和操作过程中采取了以下措施保护投资者的合法权益：
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易时采取了必要且充分的保密措施，与交易对方达成初步意向拟向相关部门进行政策咨询及方案论证时，申请于2013年11月11日起开始停牌。
2、本次交易标的将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；公司聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
3、本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
4、根据《重组管理办法》等有关规定，为向参加股东大会的股东提供便利，公司就本次重组的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
5、交易对方承诺如下：
（1）以其持有的高科润股权所认购而取得的方正电机股份，自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案让或通过协议方式转让，也不由方正电机回购（因高科润未实现承诺业绩的情形除外）。该等股份由于方正电机送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（2）若其将来成为方正电机的董事、监事或高级管理人员，除满足上述锁定期外，其直接或间接持有方正电机的股份在其本人任职期间内每年转让的比例不超过所持方正电机股份总数的25%，在离职后半年内不转让，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售方正电机股票数量占其本人所持有方正电机股份总数的比例不超过50%。
（3）若方正电机2016年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于所持股份的限售期届满之日，则限售股份不得转让；待方正电机 2016年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，如其需实行股份补偿，则扣减需进行股份补偿部分后，解禁所持剩余股份。
6、盈利预测补偿：根据《发行股份购买资产之利润补偿协议》，交易对方承诺，高科润在盈利补偿期限内实现的扣除非经营性损益后的净利润数额不低于《资产评估报告》中载明的同期的盈利预测数，否则，交易对方应依据相关规定对公司以股份形式予以补偿。盈利补偿期限为本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕的当年及其后两个会计年度。盈利预测补偿的具体方案将在重组报告书中予以详细披露。
二、保护投资者合法权益的其他安排
本公司承诺就其因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司愿为上述承诺承担相应的法律责任。
本次交易的交易对方承诺就其因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向本公司及公司为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。交易对方愿为上述承诺承担相应的法律责任。
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案第九节其他重要事项
一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见
2014年 1月 23日，方正电机独立董事出具《关于公司发行股份购买资产之事前认可意见》，认为：
（一）本次交易将有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次交易的方案以及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
（三）本次交易标的的最终价值是以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果和具有证券业务资格的会计师事务所出具的财务审计报告为基础，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
（四）本次交易的交易对方为高科润31名股东，即翁伟文、常峥、吴正华、罗轶、吴军、何东飞、任彦明、胡袁淼、张洪亮、廉海涛、邵世梅、王剑川、李军、皮引群、罗汝洪、吴甜香、冯松娣、张天福、沈士忠、殷安辉、李艳宁、李凌，杨静、唐永强、王坚、王瑞红、赵璋华、金英杰、陈德刚、龚宇、詹舵。经审查，本次交易不构成关联交易。
（五）公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
基于上述，方正电机独立董事同意将本次交易的方案及与本次交易有关的其他议案提交公司董事会审议。
2014年 1月 23日，方正电机独立董事出具《关于公司发行股份购买资产预案之独立意见》，认为：
（一）本次交易预案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次向特定对象发行股份购买资产预案具备可操作性。
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案（二）公司本次发行股份购买资产的相关议案经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。上述董事会会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及其他相关规范性文件的规定。本次交易的所有相关资料在提交董事会会议审议前，已经独立董事的事前认可。
（三）公司本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估结果为依据协商确定。本次交易资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（四）公司本次发行股份购买资产的交易对方为高科润 31名股东，即翁伟文、常峥、吴正华、罗轶、吴军、何东飞、任彦明、胡袁淼、张洪亮、廉海涛、邵世梅、王剑川、李军、皮引群、罗汝洪、吴甜香、冯松娣、张天福、沈士忠、殷安辉、李艳宁、李凌，杨静、唐永强、王坚、王瑞红、赵璋华、金英杰、陈德刚、龚宇、詹舵。本次交易不构成关联交易。本次董事会审议和披露公司发行股份购买资产事项的程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（五）公司本次发行股份购买资产的交易的标的为翁伟文等 31名股东持有的高科润100%股权，本次交易对方已经合法、完整的持有该等股权，不存在限制或者禁止转让的情形。交易标的不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（六）公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，我们同意其在取得必要的核准、批准、授权、备案和同意后实施。
（七）本次交易完成后不会导致公司控制权发生变化，交易对方已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内自愿锁定公司向其发行的股份。
（八）本次交易将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
（九）本次发行股份购买资产有关事项尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。公司将向全体股东提供网络投票平台。
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案（十）同意《浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产预案》，同意公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之利润补偿协议》，同意本次董事会就公司本次发行股份购买资产事项的总体安排。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2013年 11月 11日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为方正电机董事会就本次发行股份购买资产事项首次作出决议前六个月至本预案公告之日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；高科润董事、监事、高级管理人员及其股东；其他参与方案论证的人员；相关中介机构具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的子女、兄弟姐妹。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，公司内幕信息知情人员及关联人在本次重组停牌前六个月内买卖公司股票的情况如下：
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||序号||股东名称||股东情况||具体交易情况|
|1||张敏||公司实际控制人、董事长||2013年8月16日，经中国证券监督管理委员会“证监许可（2013）851号文”核准，本公司向张敏先生非公开发行7,897,335股||
|2||钱进||公司 5%以上自然人股东，公司原总经理||2013年8月16日，经中国证券监督管理委员会“证监许可（2013）851号文”核准，本公司向钱进先生非公开发行3,948,668股||
|3||胡宏||公司董事、财务总监兼董事会秘书||2013年8月16日，经中国证券监督管理委员会“证监许可（2013）851号文”核准，本公司向胡宏先生非公开发行1,974,334股||
|4||华鑫国际信托有限公司||本公司 5%以上机构股东||2013年8月16日，经中国证券监督管理委员会“证监许可（2013）851号文”核准，本公司向华鑫国际信托有限公司非公开发行19,743,336股||
|5||通联创业投资股份有限公司||本公司 5%以上机构股东||2013年8月28日，因融资担保问题，根据杭州市西湖区人民法院出具的“（2013）杭西执民字第3142号”、“（2013）杭西执民字第3143号”《执行裁定书》，通联创业投资股份有限公司持有的本公司股份2,000,000 股被依法划转给华融金融租赁股份有限公司，2013年9月25日完成前述股份登记过户||

除上述情形外，公司内幕信息知情人员及关联人在本次重组停牌前六个月内
不存在买卖公司股票的行为。
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案此外，根据本次交易的交易对方出具的声明及承诺，其不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
三、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划发行股份购买资产事项，公司股票于 2013年 11月 11日开始停牌。
本公司股票本次停牌前一交易日（2013年 11月 8日）收盘价格为 8.89元/股，停牌前第 21个交易日（2013年 10月 11日）收盘价格为 9.20元/股。本次发行股份购买资产事项公告停牌前 20个交易日内（即 2013年 10月 14日至 2013年11月8日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为3.37%，同期深圳成分指数（代码：399001）的累计跌幅为6.52%，同期深圳中小板综合指数（代码：399101）累计跌幅为9.07%，同期深圳综合指数（代码：399106）累计跌幅为8.24%，同期制造指数（代码：399233）累计跌幅为6.87%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深圳成分指数（代码：399001）、深圳中小板综合指数（代码：399101）、深圳综合指数（代码：399106）和制造指数（代码：399233）因素影响后，方正电机股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨幅分别为3.15%、5.70%、4.87%及3.50%，均未超过20%，无异常波动情况。
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案同时，本预案披露前 20个交易日中，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案第十节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对方正电机发行预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
方正电机本次交易符合相关法律、法规和证监会关于发行股份购买资产条件的相关规定，预案符合法律、法规和证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易有利于拓展方正电机的业务领域，扩大方正电机的业务规模，促进方正电机长期发展，提升方正电机未来的持续盈利能力。具体内容参见本次交易独立财务顾问中信证券股份有限公司出具的《关于浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产预案的独立财务顾问核查意见》。
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本次重大资产重组预案及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
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张敏 陈立洲 孟宏亮
________________ ________________ ______________
项永旺 胡宏 蔡军彪
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陈希琴 徐亚明 马骏
浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产预案（此页无正文，为《浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产预案》的盖章页）
浙江方正电机股份有限公司年 月 日