上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股票代码：600850股票简称：华东电脑上市地：上海证券交易所上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|交易对方|住所|

华东计算技术研究所（中国电子科技
上海嘉定区嘉罗路1485号
集团公司第三十二研究所）
王玮 上海市徐汇区虹梅路1535号
上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）上海市斜土路1111弄
国睿集团有限公司 南京市建邺区江东中路359号
济南市高新区新宇路西侧世纪财富
山东同晟投资有限公司
中心1048室
上海市崇明县竖新镇响椿路 58号北
上海华储实业合伙企业（有限合伙）
三楼108室（上海竖新经济开发区）
上海瀚银企业管理合伙企业（有限合上海市崇明县竖新镇响椿路 58号北
伙） 三楼111室（上海竖新经济开发区）
徐敏 上海市卢湾区徐家汇路135弄
募集配套资金发行对象 住所
中电科软件信息服务有限公司 上海市嘉定区嘉罗公路1485号
独立财务顾问
二〇一五年一月
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任
二、本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
四、本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明
本公司于 2014年 12月 30日在上海证券交易所网站披露了《上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）》等相关文件。
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》以及依据交易完成后的资产、业务架构编制的最近一年及一期的备考财务报告和审阅报告，本公司对本报告书进行了修订，具体修订情况如下：
1、根据新《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》调整了本报告书各章节的编排顺序，增加了需要补充披露的内容，删除了不再需要披露的内容。
2、根据华东电脑近一年一期的备考财务报告和审阅报告，修订了本报告书与此相关的内容。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案简要介绍
华东电脑拟向华东所、国睿集团、王玮、柏盈投资和同晟投资发行股份及支付现金，购买后者分别持有的柏飞电子41%、10%、26.46%、14.70%和7.84%股权；拟向华储实业发行股份及支付现金，购买后者持有的华讯网存55%股权；拟向瀚银企业和徐敏发行股份及支付现金，购买后者分别持有的华存数据36%和9%股权。前述发行股份和支付现金购买资产完成后，华东电脑将持有柏飞电子和华存数据100%股权、以及华讯网存95%股权。
此外，华东电脑拟向中电科软信发行股份募集配套资金不超过 25,300.80万元。募集配套资金扣除相关中介机构费用后拟用于支付标的资产的现金对价，不足部分由华东电脑自筹解决。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产与华东电脑2013年度财务指标对比情况如下：
单位：万元
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|资产总额|营业收入|
|101,498.78|54,032.43|
|368,042.95|536,876.18|
|27.58%|10.06%|
|50%|50%|
|否|否|

注：根据《重组办法》，标的资产的财务指标计算方法如下：
资产总额=柏飞电子合并报表资产总额与其交易金额孰高值＋华讯网存资产总额×55%与其交易金额孰高值＋华存数据合并报表资产总额×45%与其交易金额孰高值。
营业收入=柏飞电子合并报表营业收入＋华讯网存营业收入×55%＋华存数据合并报表
营业收入×45%。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产净额=柏飞电子归属于母公司所有者权益与其交易金额孰高值＋华讯网存所有者权益×55%与其交易金额孰高值＋华存数据归属于母公司所有者权益×45%与其交易金额孰高值。
此外，按照《重组办法》“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”的规定，公司在近 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买的交易金额合计为115,449.78万元（含本次交易），占上市公司2013年经审计合并财务会计报表期末净资产额的93.42%；公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行出售的交易金额合计为3,100.00万元，占上市公司2013年经审计合并财务会计报表期末净资产额的2.51%。公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况详见本报告书“第十五章其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易”。
因此，本次交易已达到《重组办法》关于构成重大资产重组的比例标准，且属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
三、本次交易构成关联交易
华东所持有本公司46.05%股权，为本公司控股股东，同时还持有柏飞电子41%的股权，为柏飞电子的控股股东；国睿集团持有柏飞电子10%的股权，为中国电科下属单位十四所的下属全资子公司。此外，本公司实际控制人中国电科为中电科软信的控股股东。因此，本公司向华东所、国睿集团发行股份购买资产并向中电科软信发行股份募集配套资金构成关联交易。在本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事将回避表决；同时，此项交易尚需获得本公司股东大会的批准，在本公司股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易议案时，关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
本次重组前后，华东电脑的实际控制人均为中国电科，本次交易不会导致华东电脑的实际控制人发生变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的“借壳上市”的情形。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、本次重组支付方式及募集配套资金安排
本次交易中，华东电脑拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买柏飞电子100%股权、华讯网存55%股权以及华存数据45%股权。
依据标的资产交易价格、上市公司股份发行价格和现金对价安排，华东电脑拟向本次重组的交易对方合计发行3,681.13万股，此外还须向交易对方合计支付现金对价27,581.62万元。根据华东电脑与交易对方签订的《交易协议（修订）》，本次交易标的资产的股份和现金具体支付方式如下：
（一）收购柏飞电子100%股权的支付方式
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|-|-|
|交易对方|公司支付的现金对价（万元）|
|华东所|0.00|
|王玮|3,300.49|
|柏盈投资|1,833.61|
|国睿集团|0.00|
|同晟投资|5,161.26注|
||10,295.36|

注：公司支付给王玮、柏盈投资的现金对价金额为：柏飞电子评估值×相应的现金收购股份的比例；公司支付给同晟投资的现金对价金额为：柏飞电子评估值×相应的现金收购股份的比例×95%。
（二）收购华讯网存55%股权的支付方式
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|交易对方|公司支付的现金对价（万元）|
|华储实业|2,177.97|

（三）收购华存数据45%股权的支付方式
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|-|-|
|交易对方|公司支付的现金对价（万元）|
|瀚银企业|12,086.63|
|徐敏|3,021.66|
||15,108.28|

华东电脑拟向中电科软信发行股份募集配套资金，募集资金额不超过本次交易总金额的25%。根据标的资产的交易价格计算，本次募集配套资金确定为不超
过 25,300.80万元，扣除相关中介机构费用后拟用于支付标的资产的现金对价，
不足部分由华东电脑自筹解决。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、标的资产评估情况简要介绍
评估机构采用收益法和市场法对标的公司整体权益价值进行评估，并选用收益法评估结果作为标的公司的最终评估结果。根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第 0526255号、沪东洲资评报字[2014]第 0526255-1号、沪东洲资评报字[2014]第 0527255号、沪东洲资评报字[2014]第 0528255号《企业价值评估报告》，截至2014年4月30日，标的公司股东权益全部价值的评估情况如下：
单位：万元
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|账面净资产|收益法评估值|
|16,695.78|69,297.29|
|5,942.37|19,799.77|
|13,138.20|47,962.80|

注：标的公司账面净资产为其母公司报表中净资产账面价值。
上述评估结果已经有权国有资产监督管理部门备案。根据公司与本次重组的各交易对方签署的《交易协议（修订）》，标的资产的交易价格如下：
单位：万元
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|-|-|
|账面净资产|评估值|
|16,695.78|69,297.29|
|3,268.30|10,889.87|
|5,912.19|21,583.26|

注：标的公司账面净资产为其母公司报表中净资产账面价值。
六、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
假设本次发行前公司的股权结构为截至2014年9月30日的股权结构，本次募集配套资金股份发行数量按上限计算，则发行前后公司股权结构变化情况如下：
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|本次发行前||本次发行股份数||
|持股数|持股比例||持股数|
|148,165,666|46.05%|14,149,347|162,315,013|
|-|-|7,487,834|7,487,834|
|-|-|4,159,908|4,159,908|
|-|-|3,451,060|3,451,060|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|-|-|2,579,672|2,579,672|
|-|-|644,918|644,918|
|-|-|4,338,595|4,338,595|
|-|-|12,600,000|12,600,000|
|173,579,221|53.95%|-|173,579,221|
|321,744,887|100.00%|49,411,334|371,156,221|

本次发行前，华东所持有公司46.05%股权，为公司控股股东；中国电科为公司实际控制人。本次发行后，华东所持有公司的股权比例下降为43.73%，仍为公司控股股东；由于华东所、国睿集团以及中电科软信均为中国电科下属单位，本次发行完成后，中国电科通过华东所、国睿集团和中电科软信合计控制公司48.06%股权，仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据交易完成后的资产、业务架构编制并经众环海华审阅的上市公司近一年一期备考财务报表，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2013年12月31日（实际）|2013年12月31日（备考）|2014年9月30日（实际）|
|368,160.84|386,926.34|357,112.82|
|13,064.38|18,482.49|12,366.50|
|381,225.22|405,408.82|369,479.32|
|244,169.02|277,039.10|224,389.31|
|1,671.75|1,671.75|1,511.00|
|245,840.77|278,710.85|225,900.31|
|126,052.31|125,673.86|132,472.54|
|135,384.45|126,697.98|143,579.01|
|2013年度（实际）|2013年度（备考）|2014年1-9月（实际）|
|557,731.53|570,675.40|365,918.65|
|27,450.30|31,421.61|18,557.61|
|24,390.79|30,629.68|16,783.27|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|0.7581|0.8543|0.5216|

注：1、华东电脑2014年4月同一控制下合并上海华宇电子工程有限公司，为便于比较，上表中上市公司2013年度及截至2013年12月31日财务数据采用经调整后财务数据；2、上市公司2014年1-9月及截至2014年9月30日财务数据未经审计；3、备考基本每股收益以上市公司2013年年初合计发行36,811,334股股份和支付现金对价27,581.62万元收购柏飞电子100%股权、华讯网存55%股权和华存数据45%股权为基础计算，发行前总股本为321,744,887股，发行后总股本为358,556,221股，未考虑本次配套募集资金带来的股本稀释效应，亦未考虑发行时间权重因素。
按照假设公司 2013年初已完成本次重组后的架构编制的备考合并利润表和本次发行完成后的公司总股本计算，若不考虑本次发行股份募集配套资金带来的股本稀释效应，2013年上市公司基本每股收益将增厚 0.10元；若考虑本次发行股份募集配套资金带来的股本稀释效应，2013年上市公司基本每股收益将增厚0.07元。
七、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
本次交易已履行如下决策程序：
1、2014年 7月 10日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。
2、2014年12月26日，本次交易标的资产评估结果经有权国有资产监督管理部门备案。
3、2014年12月29日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、本次交易尚需获得国务院国资委的批准和同意。
2、公司股东大会批准本次交易，并且同意华东所及其关联方免于以要约方式收购公司股份。
3、本次交易尚需经中国证监会核准。
上市公司在取得上述尚须取得的授权和批准前不得实施本次重组方案。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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|承诺方|
|中国电科、华东电脑全体董事、监事、高级管理人员|
|华东所、国睿集团、王玮、柏盈投资、同晟投资、华储实业、瀚银企业和徐敏|
|华东电脑全体董事、高级管理人|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|员|
|华东所、国睿集团、王玮、柏盈投资、华储实业、瀚银企业和徐敏|
|华东所、国睿集团|
|华东所|
|中国电科|
|华东所|
|中国电科|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国电科承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害华东电脑其他股东的合法权益。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，审议本次交易相关议案的股东大会将以现场会议形式召开，并提供网络投票为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
除涉及行政审批的不确定性外，本次交易存在如下主要风险：
（一）业务整合风险
本次交易拟收购资产包括柏飞电子100%的股权、华讯网存55%的股权和华存数据45%的股权，其中，柏飞电子主要从事各种专用并行计算、信号处理、数据处理设备及嵌入式软件产品的研制、销售和相关技术服务。本次重组完成后，柏飞电子将成为上市公司下属全资子公司，上市公司资产和业务规模将得到提升。但由于柏飞电子与华东电脑在经营模式等方面存在一定差异，重组后是否能有效加以整合，发挥“1+1>2”的效应，存在一定的不确定性。
（二）标的资产的估值风险
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第0526255号、沪东洲资评报字[2014]第 0526255-1号、沪东洲资评报字[2014]第 0527255号、沪东洲资评报字[2014]第0528255号《企业价值评估报告》，截至2014年4月30日，根据收益法评估结果，标的资产账面价值合计为25,876.28万元，评估值合计为101,770.42万元，评估增值率为293.30%。经交易各方协商确定，标的资产交易作价合计为101,498.78万元。
由于标的公司均属于信息技术行业，近年来业务保持着稳定、快速增长，盈利能力较强，且标的公司均为轻资产公司，其固定资产投入相对较小，大部分无形资产的价值未在账面中充分体现，而收益法系从未来收益及资产整体获利能力的角度来反映资产价值，其评估结果较账面价值增值较大。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（三）市场竞争风险
信息技术行业发展日新月异，市场竞争较为充分，技术创新层出不穷。虽然
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）柏飞电子、华讯网存和华存数据在其所处的细分领域竞争优势明显，并且本次交易将推动三家标的公司市场竞争实力进一步增强，但未来如果行业细分领域竞争程度更加激烈，而标的公司未能持续保持在市场和技术方面的优势地位，则标的公司经营业绩将受到一定影响。
（四）核心人员流失风险
本公司及本次重组标的公司柏飞电子、华讯网存和华存数据均属于信息技术行业，该行业的企业主要通过优秀技术人才和管理人才以获取技术优势、产品优势和渠道优势等，以建立明显的市场竞争力。本公司通过不断改善工作环境、提供发展机会、鼓励创新、建立健康和谐的企业文化等措施提高员工的归属感，并提供富有竞争力的薪酬和福利来减少管理骨干和核心技术人员的流失。尽管如此，但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化、行业内企业对人才的争夺日趋激烈，公司可能会面临核心人员流失的风险，进而对公司保持并提升市场竞争力构成一定不利影响。
（五）高新技术企业资质认定风险
2011年，华存数据取得了《高新技术企业证书》，有效期自2011年至2013年；2012年，柏飞电子取得了《高新技术企业证书》，有效期自2012年至2014年；2012年，华讯网存取得了《高新技术企业证书》，有效期自2011年至2013年。在有效期内，三家标的公司均能享受企业所得税税率15%的税收优惠。截至本报告书签署日，华讯网存和华存数据已向上海市高新技术企业认定办公室提交了高新技术企业资质认定复审申请，该等高新技术企业资质认定正在公示过程中。
若华讯网存或华存数据未能通过本次高新技术企业资质复审，或者未来柏飞电子、华讯网存或华存数据在《高新技术企业证书》有效期到期后未能继续通过复审，或者主管政府部门对高新技术企业的认定标准、高新技术企业税收优惠政策进行调整，则标的公司将可能不能继续享受上述税收优惠，其企业所得税率将会变化，从而对其税后净利润产生一定的影响。
（六）客户集中风险
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2012年、2013年和 2014年 1-10月，柏飞电子向前五名客户的销售收入占营业总收入的比重分别为92.38%、96.40%和97.11%（受同一实际控制人控制的客户合并计算）；其中，与中国电科下属单位发生的销售收入占营业总收入的比重分别为56.05%、84.09%和82.92%。
受所处行业的业务格局所影响，柏飞电子的客户主要集中于中国电科下属单位。如果未来柏飞电子未能在中国电科以外拓展充足的客户资源，且中国电科下属单位减少对柏飞电子产品的采购需求，柏飞电子的经营业绩将会受到不利影响。
（七）应收账款管理风险
2012年末、2013年末和 2014年 10月末，柏飞电子的应收账款账面价值分别为6,286.58万元、14,500.86万元和18,301.77万元，华讯网存的应收账款账面价值分别为1,700.08万元、1,776.79万元和6,695.89万元，华存数据的应收账款账面价值分别为 15,657.21万元、12,988.95万元和 21,802.48万元，均呈增长趋势。标的公司的客户整体资金实力、资信状况较好，期后回款情况良好。随着营业收入的持续增长，标的公司应收账款可能持续增加，可能造成标的公司短期现金需求增加、资金压力增大；同时，如果应收账款发生坏账损失，将对标的公司盈利能力产生不利影响。
除上述风险外，本报告书“第十三章风险因素”披露了本次交易的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目 录
公司声明........................................................................................................................................... 2修订说明........................................................................................................................................... 3重大事项提示 ................................................................................................................................... 4重大风险提示 ................................................................................................................................. 13释义 ............................................................................................................................................ 19第一章本次交易概述 ................................................................................................................. 22一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 22二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 23三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 24四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 28第二章上市公司基本情况 ......................................................................................................... 31一、公司基本情况 ................................................................................................................. 31二、公司设立、上市及股本变动情况 ................................................................................. 31三、公司最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 36四、主营业务发展情况与主要财务指标 ............................................................................. 36五、控股股东、实际控制人概况 ......................................................................................... 38六、最近三年控制权变动情况 ............................................................................................. 40七、公司合法合规情况 ......................................................................................................... 40第三章交易对方情况 ................................................................................................................. 41一、柏飞电子股东 ................................................................................................................. 41二、华讯网存股东 ................................................................................................................. 51三、华存数据股东 ................................................................................................................. 53四、配套融资发行对象——中电科软信 ............................................................................. 55五、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ..................................................................... 56六、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ............................................. 56七、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况 ................................................. 57八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ..................................................... 57九、交易对方的其他重要承诺 ............................................................................................. 57第四章交易标的基本情况 ......................................................................................................... 58一、柏飞电子100%股权 ...................................................................................................... 58二、华讯网存55%股权 ........................................................................................................ 84三、华存数据45%股权 ...................................................................................................... 111第五章本次发行股份情况 ....................................................................................................... 141一、本次交易的股份发行情况 ........................................................................................... 141二、本次发行前后的主要财务数据 ................................................................................... 147三、本次发行前后的股权结构 ........................................................................................... 148四、独立财务顾问是否具有保荐机构资格 ....................................................................... 149第六章交易标的的评估情况 ................................................................................................... 150一、评估的基本情况 ........................................................................................................... 150二、评估假设 ....................................................................................................................... 151
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、收益法评估情况 ........................................................................................................... 152四、市场法评估情况 ........................................................................................................... 165五、评估结果的选择 ........................................................................................................... 175六、评估基准日至本报告书签署日发生的重要变化事项及其对评估结果的影响 ....... 175七、交易标的最近三年的评估情况 ................................................................................... 177第七章本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................................................... 179一、交易标的定价情况 ....................................................................................................... 179二、公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析 ....................................................... 179三、公司董事会对本次股份发行定价合理性的分析 ....................................................... 191四、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ............................................................... 192第八章本次交易合同的主要内容 ........................................................................................... 194一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容 ....................................................... 194二、盈利预测补偿协议主要内容 ....................................................................................... 199三、附条件生效的股份认购协议主要内容 ....................................................................... 203第九章本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 205一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定 ................................................... 205二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定 ............................................... 208第十章管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 211一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ............................................................... 211二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................................... 219三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 ....................................................................................................... 283第十一章财务会计信息 ........................................................................................................... 289一、柏飞电子近两年一期简要财务报表 ........................................................................... 289二、华讯网存近两年一期简要财务报表 ........................................................................... 290三、华存数据近两年一期简要财务报表 ........................................................................... 291四、简要备考财务报表 ....................................................................................................... 292第十二章同业竞争和关联交易 ............................................................................................... 294一、同业竞争 ....................................................................................................................... 294二、关联交易 ....................................................................................................................... 296第十三章风险因素 ................................................................................................................... 317一、本次交易可能取消的风险 ........................................................................................... 317二、本次交易无法获得批准的风险 ................................................................................... 317三、业务整合风险 ............................................................................................................... 318四、标的资产的估值风险 ................................................................................................... 318五、市场竞争风险 ............................................................................................................... 318六、核心人员流失风险 ....................................................................................................... 319七、高新技术企业资质认定风险 ....................................................................................... 319八、客户集中风险 ............................................................................................................... 320九、应收账款管理风险 ....................................................................................................... 320十、经营业绩季节性波动风险 ........................................................................................... 320十一、租赁房屋到期无法续租而影响经营的风险 ........................................................... 320十二、配套融资审批风险 ................................................................................................... 321十三、股市风险 ................................................................................................................... 321
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四章本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................... 322一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ....................................................................... 322二、本次交易完成后上市公司的独立性 ........................................................................... 324第十五章其他重要事项 ........................................................................................................... 327一、本次交易后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................................... 327二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................................... 327三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ............................................................... 328四、本次交易后上市公司的现金分红政策 ....................................................................... 329五、相关方买卖公司股票的自查情况 ............................................................................... 331六、其他重要信息 ............................................................................................................... 334第十六章相关中介机构关于本次交易的意见 ....................................................................... 335一、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 335二、法律顾问意见 ............................................................................................................... 335第十七章本次交易相关证券服务机构 ................................................................................... 337一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 337二、法律顾问 ....................................................................................................................... 337三、审计机构 ....................................................................................................................... 337四、资产评估机构 ............................................................................................................... 338第十八章上市公司董事及相关专业机构声明 ....................................................................... 339一、本公司全体董事声明 ................................................................................................... 339二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 340三、律师声明 ....................................................................................................................... 341四、审计机构声明 ............................................................................................................... 342五、资产评估机构声明 ....................................................................................................... 343第十九章备查文件 ................................................................................................................... 344一、备查文件目录 ............................................................................................................... 344二、备查文件地点 ............................................................................................................... 344
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释 义
本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一章 本次交易概述
本次华东电脑拟收购柏飞电子100%股权、华讯网存55%股权和华存数据45%股权，并向中电科软信发行股份募集配套资金。
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
华东电脑以华东所雄厚的科技实力为依托，主营业务涵盖增值销售、专业服务、解决方案及创新业务领域，包括面向IT基础设施的系统集成和专业服务、软件和行业解决方案、IT产品增值销售、智能建筑与机房等业务。
公司所属的信息技术行业具有产业发展迅速、产品生命周期短、市场变化快等特点。为增强市场竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，公司确立了“卓越服务，创新发展，打造中国软件与信息服务龙头企业”为发展愿景，致力于打造全价值的IT综合服务提供商。
在信息技术行业，除立足于内涵式成长外，通过兼并重组进行外延式扩张是企业加快产业布局、快速提升市场份额的重要手段。在此背景下，公司拟实施本次重组，进行业务布局和资源整合，提升公司的资产质量和盈利能力，符合公司打造全价值IT综合服务提供商的战略发展方向。
（二）本次交易的目的
1、深化公司打造全价值IT综合服务提供商发展战略的举措
本次交易标的资产为柏飞电子100%股权、华讯网存55%股权和华存数据45%股权。其中，柏飞电子主要从事各种专用并行计算、信号处理、数据处理设备及嵌入式软件产品的研制、销售和相关技术服务，是国内领先的嵌入式专用计算机数字模块产品供应商，专注于为高端专用电子装备提供高性能的国产化计算机平台、信息处理平台等整体解决方案和专业服务；华讯网存主要从事面向数据中心 IT基础设施的系统集成及专业服务；华存数据主要从事以系统集成业务为核心的计算机、网络存储领域的产品代理、专业服务和应用开发。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次重组有利于公司迅速切入嵌入式计算机产品领域，丰富公司的产品线、服务能力、客户资源和行业覆盖，提升综合竞争实力，进而为公司打造全价值的IT综合服务提供商，成为中国软件与信息服务龙头企业的发展战略提供支持。
2、进一步增强对重要子公司的控制力，推动内部资源整合
本次收购的标的公司中，华存数据为本公司控股子公司，华讯网存为本公司通过协议方式控制的子公司，其中本公司直接持有华存数据55%的股权，通过全资子公司华讯网络持有华讯网存40%的股权。本次重组完成后，华东电脑将持有华存数据100%股权和华讯网存95%股权，有利于公司进一步增强对重要子公司的控制力，更好地推动内部资源整合，以促进上市公司整体竞争实力和盈利能力的提升。
3、提升上市公司业绩水平和盈利能力
2013年，柏飞电子、华讯网存和华存数据分别实现归属于母公司股东的净利润3,971.31万元、1,108.66万元和3,684.04万元，经营业绩及增长趋势良好。
公司本次发行股份和支付现金购买柏飞电子100%股权、华讯网存55%股权和华存数据45%股权，收购完成后公司将持有柏飞电子和华存数据100%股权、以及华讯网存95%股权，有利于提升公司的盈利规模。同时，从公司本次发行股份的估值，以及与标的资产的估值相比较，本次重组有利于进一步增厚公司每股收益。按照假设公司 2013年初已完成本次重组后的架构编制的备考合并利润表和本次发行完成后的公司总股本计算，若不考虑本次发行股份募集配套资金带来的股本稀释效应，2013年上市公司基本每股收益将增厚 0.10元；若考虑本次发行股份募集配套资金带来的股本稀释效应，2013年上市公司基本每股收益将增厚0.07元。
此外，本次重组完成后，随着上市公司与标的公司之间协同效应、规模效益的发挥，上市公司的持续盈利能力和市场竞争力将进一步增强。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
本次交易已履行如下决策程序：
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、2014年 7月 10日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。
2、2014年12月17日，本次交易标的资产评估结果经有权国有资产监督管理部门备案。
3、2014年12月29日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
1、本次交易尚需获得国务院国资委的批准和同意。
2、公司股东大会批准本次交易，并且同意华东所及其关联方免于以要约方式收购公司股份。
3、本次交易尚需经中国证监会核准。
上市公司在取得上述尚须取得的授权和批准前不得实施本次重组方案。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产概要
1、交易对价支付方式
本次交易中，华东电脑拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买柏飞电子100%股权、华讯网存55%股权以及华存数据45%股权。
依据标的资产交易价格、上市公司股份发行价格和现金对价安排，华东电脑拟向本次重组的交易对方合计发行3,681.13万股，此外还须向交易对方合计支付现金对价27,581.62万元。
2、发行价格
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格根据市场参考价确定，市场参考价的选择依据为公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日（即定价基准日2014年7月11日）前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额÷前20个交易日股票交易总量），即20.31元/股。2014年5月26日，华东电脑实施2013年度利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利0.23元（含税），因而上述发行价格调整为20.08元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。
3、股份发行数量
本次重组的股份发行数量＝（标的资产交易价格－公司以现金支付对价）÷发行价格。若依据该公式确定的发行数量不是整数，则应去除尾数后取整处理。
依据标的资产交易价格、上市公司股份发行价格和现金对价安排，本次重组的股份发行数量为3,681.13万股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
4、限售期
本次重组的交易对方华东所、国睿集团、王玮、柏盈投资、华储实业、瀚银企业、徐敏所认购的公司股份自发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。
除上述限售期外，在盈利预测补偿期间届满，经具有证券从业资格的注册会计师对标的资产实际净利润及减值情况予以审核，并确认股份认购方无需以股份或现金方式对公司补偿或股份认购方已以股份或现金方式对公司进行补偿后，股份认购方通过本次发行获得的公司股份方可上市交易或转让。
在锁定期限届满后，股份认购方通过本次发行获得的公司股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、标的资产期间损益归属
标的资产自评估基准日至交割日期间的利润归属于本次发行完成后的上市公司；标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损由交易对方依据其本次发行前所持有的相应标的资产的比例对公司以现金方式予以补足。
6、标的资产盈利预测补偿安排
根据本公司与补偿义务方签署的《盈利预测补偿协议（修订）》，在本次重组实施完毕日当年起至本次重组实施完毕日后的第三个会计年度末，若标的公司在补偿期间内各年末的累积实际净利润数高于或等于对应期间的累积预测净利润数，则补偿义务方无需对上市公司进行补偿。否则，补偿义务方应就专项审核意见核定的标的公司累积实际净利润数与累积预测净利润数之间差额以股份或现金方式对公司进行补偿。具体补偿金额的计算，补偿方式以及其他补偿安排详见“第八章本次交易合同的主要内容”之“二、盈利预测补偿协议主要内容”。
7、超额业绩奖励安排
在补偿期间内，若标的资产的实际净利润数总额高于预测净利润总额的，公司将向补偿义务方提供超额业绩奖励，具体安排如下：
（1）在补偿期间内，若柏飞电子实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额高于预测净利润总额，则公司于补偿期限届满后应将超额净利润的30%作为奖励给予相关补偿义务方，但该奖励总额不超过3,400万元。
（2）在补偿期间内，若华讯网存实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额高于预测净利润总额，则公司于补偿期限届满后应将超额净利润的30%作为奖励给予相关补偿义务方，但该奖励总额不超过600万元。
（3）在补偿期间内，若华存数据实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额高于预测净利润总额，则公司于补偿期限届满后应将超额净利润的30%作为奖励给予相关补偿义务方，但该奖励总额不超过1,000万元。
公司应在其聘请的具有证券从业资格的注册会计师对标的公司补偿期间最后一个会计年度的实际净利润出具专项意见后的十个工作日内，将该奖励以现金方式支付给相关补偿义务方。补偿义务方按照各自在《交易协议（修订）》签署
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）日持有标的公司股权的比例享有并分配该奖励。其中，同晟投资持有柏飞电子股权比例所对应的奖励由王玮享有。
8、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
华东电脑在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次发行后华东电脑的新老股东以其持股比例共享。
9、本次发行方案的决议有效期
公司本次发行方案的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（二）发行股份募集配套资金安排
华东电脑拟向中电科软信发行股份募集配套资金，募集资金额不超过本次交易总金额的25%。根据标的资产的交易价格计算，本次募集配套资金确定为不超过 25,300.80万元，扣除相关中介机构费用后拟用于支付标的资产的现金对价，不足部分由华东电脑自筹解决。
1、发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据
本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日（公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日，即 2014年 7月 11日）前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额÷前 20个交易日股票交易总量），即 20.31元/股。2014年 5月 26日，华东电脑实施 2013年度利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利 0.23元（含税），因而上述发行价格调整为 20.08元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金的发行对象和发行数量
本次发行股份募集配套资金的发行对象为中电科软信，募集配套资金总额不
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）超过本次交易总金额的25%。
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量=本次募集配套资金总额÷本次发行股份价格（股份发行数量应为整数，精确至个位；发行数量不为整数的，则应去除尾数后取整处理）。
根据标的资产交易价格总额计算，本次募集配套资金总额确定为不超过25,300.80万元，发行数量不超过12,600,000股。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
3、发行股份募集配套资金的股份锁定期
中电科软信通过本次交易所认购的股份在本次发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让，之后按届时有效的法律法规和上交所的相关规定执行。
4、配套募资资金的用途
本次募集配套资金总额不超过 25,300.80万元，扣除相关中介机构费用后拟用于支付标的资产的现金对价，不足部分由华东电脑自筹解决。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
假设本次发行前公司的股权结构为截至2014年9月30日的股权结构，本次募集配套资金股份发行数量按上限计算，则发行前后公司股权结构变化情况如下：
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|本次发行前||本次发行股份数||
|持股数|持股比例||持股数|
|148,165,666|46.05%|14,149,347|162,315,013|
|-|-|7,487,834|7,487,834|
|-|-|4,159,908|4,159,908|
|-|-|3,451,060|3,451,060|
|-|-|2,579,672|2,579,672|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|644,918|644,918|
|-|-|4,338,595|4,338,595|
|-|-|12,600,000|12,600,000|
|173,579,221|53.95%|-|173,579,221|
|321,744,887|100.00%|49,411,334|371,156,221|

本次发行前，华东所持有公司46.05%股权，为公司控股股东；中国电科为公司实际控制人。本次发行后，华东所持有公司的股权比例下降为43.73%，仍为公司控股股东；由于华东所、国睿集团以及中电科软信均为中国电科下属单位，本次发行完成后，中国电科通过华东所、国睿集团和中电科软信合计控制公司48.06%股权，仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据交易完成后的资产、业务架构编制并经众环海华审阅的上市公司近一年一期备考财务报表，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
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|2013年12月31日（实际）|2013年12月31日（备考）|2014年9月30日（实际）|
|368,160.84|386,926.34|357,112.82|
|13,064.38|18,482.49|12,366.50|
|381,225.22|405,408.82|369,479.32|
|244,169.02|277,039.10|224,389.31|
|1,671.75|1,671.75|1,511.00|
|245,840.77|278,710.85|225,900.31|
|126,052.31|125,673.86|132,472.54|
|135,384.45|126,697.98|143,579.01|
|2013年度（实际）|2013年度（备考）|2014年1-9月（实际）|
|557,731.53|570,675.40|365,918.65|
|27,450.30|31,421.61|18,557.61|
|24,390.79|30,629.68|16,783.27|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|0.7581|0.8543|0.5216|

注：1、华东电脑2014年4月同一控制下合并上海华宇电子工程有限公司，为便于比较，上表中上市公司2013年度及截至2013年12月31日财务数据采用经调整后财务数据；2、上市公司2014年1-9月及截至2014年9月30日财务数据未经审计；3、备考基本每股收益以上市公司2013年年初合计发行36,811,334股股份和支付现金对价27,581.62万元收购柏飞电子100%股权、华讯网存55%股权和华存数据45%股权为基础计算，发行前总股本为321,744,887股，发行后总股本为358,556,221股，未考虑本次配套募集资金带来的股本稀释效应，亦未考虑发行时间权重因素。
按照假设公司 2013年初已完成本次重组后的架构编制的备考合并利润表和本次发行完成后的公司总股本计算，若不考虑本次发行股份募集配套资金带来的股本稀释效应，2013年上市公司基本每股收益将增厚 0.10元；若考虑本次发行股份募集配套资金带来的股本稀释效应，2013年上市公司基本每股收益将增厚0.07元。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 上海华东电脑股份有限公司
股票简称 华东电脑
股票代码 600850
法定代表人 游小明
注册资本 32,174.4887万元
住所 上海市嘉定区嘉罗公路1485号43号楼6层
办公地址 上海市桂平路391号新漕河泾国际商务中心B座27层
营业执照注册号 310000000023586
成立时间 1993年9月13日
计算机、电子设备、仪器仪表的开发、生产和销售，系统集成，计算机维修，软件开发及嵌入式软件服务，电子工程设计与施工，安全防范工经营范围 程设计、施工，防雷工程设计、施工，建筑装饰工程设计、施工，机电安装工程设计、施工，及与上述领域有关的技术咨询和技术服务，经外经贸部批准的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）二、公司设立、上市及股本变动情况
（一）1993年华东电脑改制设立及首次公开发行股票
公司系经1993年9月上海市科学技术委员会《关于同意上海华东电脑总公司改组为股份有限公司并向社会公开发行股票的批复》（经沪科[93]第286号）批准，由上海华东电脑总公司、华东磁记录电子公司、华东电脑总公司虹口经营部、华东电子技术服务公司和上海华东计算机系统工程公司改组于1994年1月18日募集设立的股份有限公司。华东电脑设立时注册资本为5,000万元，其中华东所作为发起人持有2,873.8万股，持股比例57.48%；国家股126.2万股，持股比例2.52%，另外2,000万股通过公开发行股票的方式募集。
经上海证券管理办公室《关于同意上海华东电脑股份有限公司公开发行股票
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的批复》（沪证办[1993]126号）批准，公司公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，每股面值1元。上海会计师事务所于1993年12月16日出具了《关于上海华东电脑股份有限公司投入注册资本的验证报告》（上会师报字[93]第1215号），确认公司首次公开发行股票2000万股，募集资金6000万元，其中2000万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。至此，华东电脑设立时的注册资本金已全部缴足。
公司设立时的股权结构如下：
股份类型 持股数（万股） 所占比例（%）
发起人股：
||
|-|
|126.20|
|2,873.80|

公开发行人民币普通股：
||
|-|
|1,250.00|
|750.00|
|5,000.00|

（二）1994年华东电脑上市
经上交所《关于上海华东电脑股份有限公司人民币股票上市交易的通知》（上证上字[94]第2046号）批准，公司股票于1994年3月24日在上交所挂牌交易，股票代码“600850”。
（三）1994年华东电脑内部职工股上市流通
1994年9月27日，公司内部职工股上市流通，公司流通股本变更为1,250万股，占总股本比例为25%。
（四）1998年华东电脑送股
1998年7月21日，经公司第五次股东大会批准，1997年利润分配采取送红股的方式进行分配，即以1997年末5,000万总股本为基数，每10股送红股2股共派送红股1,000万股。本次派送完毕后，本公司总股本变为6,000万股，股权结构如下：
股份类型 持股数（万股） 所占比例（%）
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）非流通股股东：
||
|-|
|151.44|
|3,448.56|
|900.00|

流通股：
||
|-|
|1,500.00|
|6,000.00|

（五）1999年华东电脑资本公积金转增股本
1999年7月28日，根据公司股东大会批准的《关于资本公积转增股本方案》，公司以1998年末总股本6,000万股为基数，按每10股转增2股的比例转增股本。转增完成后，公司总股本总变为7,200万股，股权结构如下：
股份类型 持股数（万股） 所占比例（%）
非流通股股东：
||
|-|
|181.7280|
|4,138.2720|
|1,080.00|

流通股：
||
|-|
|1,800.00|
|7,200.00|

（六）2000年华东电脑送股和资本公积金转增股本
2000年8月3日，根据股东大会批准的《1999年度利润分配方案》、《关于资本公积金转增股本的方案》，公司以1999年末总股本7,200万股为基数，向全体股东每10股送红股2.5股、转增2.5股。利润分配及资本公积转增股本完成后，公司总股本变为10,800万股，股权结构如下：
股份类型 持股数（万股） 所占比例（%）
非流通股股东：
||
|-|
|272.5920|
|6,207.4080|
|1,620.00|

流通股：
流通股份 2,700.00 25.00
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）合计 10,800.00 100.00（七）2000年华东电脑配股
2000年5月9日，公司股东大会决议通过增资配股方案；经中国证监会核准，配股方案于2000年12月实施完毕。此次配股共计配售602.1万股，其中向国有法人股股东配售62.1万股，向社会公众股股东配售540万股。配股完成后，公司总股本由10,800万股增至11,402.10万股，股权结构如下：
股份类型 持股数（万股） 所占比例（%）
非流通股股东：
||
|-|
|272.5920|
|6,269.5080|
|1,620.00|

流通股：
||
|-|
|3,240.00|
|11,402.10|

（八）2001年华东电脑资本公积转增股本
2001年4月25日，公司召开2000年年度股东大会，审议通过了以资本公积转增股本的方案，即以2000年末总股本11,402.10万股为基数，向全体股东以10：5的比例用资本公积转增股本。本次资本公积转增完成后，公司总股本由11,402.10万股增至17,103.15万股，股权结构如下：
股份类型 持股数（万股） 所占比例（%）
非流通股股东：
||
|-|
|408.8880|
|9,404.2620|
|2,430.00|

流通股：
||
|-|
|4,860.00|
|17,103.15|

（九）2006年华东电脑股权分置改革
2006年2月22日，公司股东大会审议通过了股权分置改革相关决议，公司非
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）流通股股东向公司流通股股东支付的对价为：流通股股东每持有10股将获得3.4股的股份对价。股权分置改革后，公司总股本不变，股权结构变为：
股份类型 持股数（万股） 所占比例（%）
有限售条件的流通股：
||
|-|
|408.8880|
|7,751.8620|
|2,430.00|

其它流通股：
||
|-|
|6,512.40|
|17,103.15|

股权分置改革方案实施后，原有限售条件的股份分三次上市流通，截至2009年3月6日，公司所有股份共计171,031,500股均为无限售条件的流通股份。
（十）2007年至 2008年华东所减持
自公司股权分置改革方案开始实施后至2008年1月31日，华东所通过二级市场减持公司股份共计5,291,575股，占公司总股本的3.09%。减持完成后，华东所持有公司总股本72,227,045股，占本公司总股本的42.23%，其中有限售条件的股份68,967,045股。
（十一）2008年国有股无偿划转
2008年10月28日，经国务院国资委同意，并经中国证监会核准豁免要约收购义务，信息产业部将其所持有的公司4,088,880股国有股无偿划转给华东所。本次股权转让完成后，华东所持有华东电脑股份为76,315,925股，占本公司总股本的44.62%。
（十二）2012年华东电脑发行股份购买资产
2012年6月15日，中国证监会核准了公司非公开发行股份购买资产事项，其中华东所、宋世民等7名自然人分别以华讯网络42%股权、华讯网络46.10%股权认购公司此次非公开发行的股份。此次发行数量为150,713,387股，发行后公司股
权结构如下：
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股份类型 持股数（万股） 所占比例（%）
有限售条件的流通股：
||
|-|
|7,184.9741|
|7,886.3646|
|15,071.3387|

其它流通股：
||
|-|
|17,103.1500|
|32,174.4887|

截至本报告书签署日，公司股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|15,071.3387|
|17,103.1500|
|32,174.4887|

三、公司最近三年重大资产重组情况
2012年6月，经中国证监会《关于核准上海华东电脑股份有限公司向华东计算技术研究所等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]819号）核准，公司向华东所及宋世民等7名自然人合计发行150,713,387股购买其持有华讯网络合计88.10%的股权。华东电脑发行股份购买华讯网络88.10%的股权完成后，实现了对华东所下属优质资产华讯网络的注入。
四、主营业务发展情况与主要财务指标
（一）主营业务发展情况
华东电脑自设立以来以华东所雄厚的科技实力为依托，主营业务涵盖增值销售、专业服务、解决方案及创新业务领域，包括面向IT基础设施的系统集成和专业服务、软件和行业解决方案、IT产品增值销售、智能建筑与机房等业务。
经过二十年行业实践的积累和沉淀，华东电脑已在客户基础、营销能力、运营能力、创新能力、人力资源、企业文化等方面具备了较强的综合竞争实力，在
行业中享有良好的声誉，业务领域广泛覆盖金融、电信运营商、政府与公共服务、
企业等领域。近年来，作为上海市云计算龙头企业，华东电脑通过食品安全云的
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）应用推广、云基础设施和管理平台的自主研制，发挥了带头示范效应，并取得了良好收效。此外，在教育行业信息化、企业协作通信应用、新一代数据中心环境基础设施、基于ITIL的运维管理系统等领域亦有成功的创新实践。
（二）公司最近三年一期主要财务数据
1、简要合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014-9-30|2013-12-31|2012-12-31|
|357,112.82|355,388.29|296,731.01|
|12,366.50|12,654.67|11,089.22|
|369,479.32|368,042.95|307,820.23|
|224,389.31|233,459.67|180,053.70|
|1,511.00|1,671.75|0.17|
|225,900.31|235,131.42|180,053.87|
|132,472.54|123,579.39|117,479.39|
|143,579.01|132,911.53|127,766.36|
|369,479.32|368,042.95|307,820.23|

注：华东电脑2014年1-9月财务数据未经审计，2013年财务数据经众环海华审计，2011年、2012年财务数据经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。其中2011年财务数据采用经调整后财务数据，下同。
2、简要合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年|2012年|
|365,918.65|536,876.18|496,340.99|
|303,932.51|455,060.22|427,038.47|
|21,687.06|27,993.91|23,246.44|
|22,789.03|32,364.67|25,163.42|
|18,557.61|27,028.48|21,100.41|
|16,783.27|23,968.96|19,106.11|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年|2012年|
|-11,112.01|7,359.05|-6,281.94|
|-7,805.73|-3,778.01|-2,971.30|
|-15,917.40|2,613.34|3,259.20|

4、公司主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2014-9-30|2013-12-31|2012-12-31|
|61.14%|63.89%|58.49%|
|2014年1-9月|2013年|2012年|
|16.94%|15.24%|13.96%|
|0.5216|0.7450|0.5938|

五、控股股东、实际控制人概况
截至本报告书签署日，公司的控制权结构图如下：
国务院国资委
100%
中国电科
100%
华东所 公众股东
46.05% 53.95%
华东电脑
（一）公司控股股东概况
截至本报告书签署日，华东所直接持有公司 14,816.57万股，持股比例为46.05%，为公司控股股东。华东所基本情况如下：
法人名称 华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法人代表 游小明
法人类型 事业法人
开办资金 4,483万元
经费来源 财政补助、事业、经营收入
住所 上海嘉定区嘉罗路1485号
成立时间 1958年10月27日
开展计算技术研究、促进信息科技发展。计算机系统研制与相关产品开发、网络技术开发、集成电路设计、电子信息系统集成、电子宗旨和营业范围
信息产品开发、电子信息工程设计、计算机及软件测评、相关专业培训与技术咨询、《计算机工程》出版
华东所是中国电科下属的科研院所，成立于 1958年 10月 27日，系我国最早建立的计算机科学与技术研究所之一，也是我国南方计算机技术研究开发基地及一类军工整机研究所。
华东所曾先后隶属于中国科学院、国防科委十院、通信兵部十九院（南字819部队）、第四机械工业部、国家计算机工业总局、机械电子工业部、电子工业部、信息产业部。2002年 3月，中国电科成立，根据信息产业部文件（信部人[2002]307号）《关于信息产业部47个电子科研院所划转更名的通知》，华东所由信息产业部划转中国电科管理，并被命名为中国电子科技集团公司第三十二研究所。
（二）公司实际控制人概况
截至本报告书签署日，中国电科持有华东所100%股权，系公司实际控制人。
中国电科基本情况如下：
名称 中国电子科技集团公司
类型 全民所有制
法定代表人 熊群力
注册资金 577,531.60万元
住所 北京市海淀区万寿路27号
成立时间 2002年2月25日
经营范围 承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中国电科系经国务院批准，在原信息产业部直属研究院所和高科技企业基础上组建而成的国有重要骨干企业，是中央直接管理的十大军工集团之一，主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产。
六、最近三年控制权变动情况
公司控股股东为华东所，实际控制人为中国电科。最近三年，公司控股股东及实际控制人未发生变动。
七、公司合法合规情况
截至本报告书签署日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三章 交易对方情况
本次重组前，交易各方的股权结构图如下：
王玮 柏盈投资 国睿集团 同晟投资 华东所
26.46% 14.70% 10% 7.84% 41%
柏飞电子
46.05%
瀚银企业 徐敏 华东电脑
36% 9% 55% 100%
华存数据 吕美武 华储实业 华讯网络
5% 55%
40%
华讯网存
注：上图中，吕美武未参与本次交易。
以下分别介绍本次重组的交易对方华东所、国睿集团、王玮、柏盈投资、同晟投资、华储实业、瀚银企业和徐敏，以及配套融资发行对象中电科软信。
一、柏飞电子股东
（一）华东所
1、华东所基本情况
法人名称 华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）
机构类型 事业法人
法定代表人 游小明
开办资金 4,483万元人民币
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经费来源 财政补助、事业、经营收入
住所 上海嘉定区嘉罗路1485号
主要办公地点 上海市桂林路418号
组织机构代码 42516001-8
成立时间 1958年10月27日
开展计算技术研究、促进信息科技发展。计算机系统研制与相关产品开发、网络技术开发、集成电路设计、电子信息系统集成、电子宗旨和营业范围
信息产品开发、电子信息工程设计、计算机及软件测评、相关专业培训与技术咨询、《计算机工程》出版。
华东所成立于 1958年 10月 27日，曾先后隶属于中国科学院、国防科委十院、通信兵部十九院（南字819部队）、第四机械工业部、国家计算机工业总局、机械电子工业部、电子工业部、信息产业部。2002年 3月，中国电科成立，根据信息产业部文件（信部人[2002]307号）《关于信息产业部47个电子科研院所划转更名的通知》，华东所由信息产业部划转中国电科管理，并被命名为中国电子科技集团公司第三十二研究所。华东所的开办资金为4,483万元，最近三年未发生变化。
2、华东所股权结构
截至本报告书签署日，华东所的股权结构图如下：
国务院国资委
100%
中国电科
100%
华东所
3、华东所最近三年主要业务状况和主要财务数据
（1）主要业务状况
华东所是中国电科下属的科研院所，系我国最早建立的计算机科学与技术研究所之一，也是我国南方计算机技术研究开发基地及一类军工整机研究所。目前，
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）华东所采取军民分线管理模式，本部主要从事军用计算机软件、基础软件产品、军用 IC设计等军工业务的科研、生产及服务等业务，民品业务主要通过下属的控股或参股公司进行。
（2）主要财务数据
华东所近三年合并财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|579,984.87|441,817.31|
|403,098.33|289,638.28|
|176,886.53|152,179.03|
|2013年|2012年|
|648,262.47|578,009.14|
|38,820.60|28,912.72|
|44,836.11|31,956.92|
|38,842.49|27,218.28|

注：华东所财务数据已经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、华东所下属企业情况
截至本报告书签署日，除华东电脑和柏飞电子外，华东所其他纳入合并报表范围的子公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股情况|
|280.00|华东所直接持有 100%的股权|
|5,000.00|华东所和华东电脑分别持有其45%和 6%的股权|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2,000.00|华东所和上海华东汽车信息技术有限公司分别持有其33%和42%的股权|
|2,000.00|华东所直接持有51%的股权|

（二）王玮
|||
|-|-|
|王玮|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 33021119760818****
住所 上海市闵行区航北路180弄
通讯地址 上海市徐汇区虹梅路1535号
是否拥有其他国家和
否
地区永久居留权
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011 年 1 月-2012 年12月|董事长、总经理|
|2012年12月至2014年7月|总经理|
|2014年7月至今|副董事长|
|2014年7月至今|所长助理|

目前，除持有柏飞电子26.46%的股权、持有柏盈投资89.12%的股权外，王玮未持有其他公司股权。
（三）柏盈投资
1、柏盈投资基本情况
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）企业名称 上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 斜土路1111弄17号底层101-7室
执行事务合伙人 王玮
出资额 1,470万元
注册号 310104000513587
组织机构代码 59311018-3
税务登记证号码 国地税沪字310104593110183号
成立时间 2012年3月26日
实业投资，创业投资，投资咨询，投资管理。（依法须经批准的项目，经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）成立于2012年3月26日，注册资本1,470万元。自成立以来，柏盈投资的注册资本未发生变化。
2、柏盈投资股权结构
截至本报告书签署日，柏盈投资的股权结构如下：
王玮 方舟正 罗明 邢懋腾 张旗
89.12% 3.40% 3.40% 2.04% 2.04%
柏盈投资
3、柏盈投资最近三年主要业务状况和主要财务数据
（1）主要业务状况
除持有柏飞电子14.70%的股权外，柏盈投资未经营其他业务。
（2）主要财务数据
柏盈投资2013年主要财务数据如下：
单位：万元
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2013年12月31日|
|1,470.00|
|-|
|1,470.00|
|2013年|
|-|
|-|
|-|
|-|

注：柏盈投资财务数据未经审计，下同。
4、柏盈投资下属企业情况
截至本报告书签署日，柏盈投资除持有柏飞电子14.70%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（四）国睿集团
1、国睿集团基本情况
公司名称 国睿集团有限公司
公司类型 有限公司（法人独资）内资
法定代表人 周万幸
注册资本 20,000万元
住所 南京市建邺区江东中路359号
营业执照注册号 320000000023261
组织机构代码 67012068-5
税务登记证号码 苏地税字320105670120685号
成立时间 2007年12月17日
电子产品、通讯设备、仪器仪表的研发，铁路专用设备及器材、配件研发，计算机软硬件研发、技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，建筑智能化系统工程、电子系统工程、公路通信、经营范围
监控、收费综合系统工程的设计、施工，航空系统咨询服务，农业机械
及配件产品研发、技术服务，农业生产信息系统建设及维护（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国睿集团有限公司（原名“江苏国睿有限公司”）成立于2007年12月17日，设立时注册资本5,000万元。2008年6月，国睿集团企业名称由“江苏国睿有限公司”变更为“国睿集团有限公司”。2011年5月，国睿集团注册资本增加至15,000万元；2014年10月，国睿集团注册资本增加至20,000万元。自成立以来，国睿集团有限公司一直为十四所的全资子公司。
2、国睿集团股权结构
截至本报告书签署日，国睿集团的股权结构如下：
国务院国资委
100%
中国电科
100%
十四所
100%
国睿集团
3、国睿集团最近三年主要业务状况和主要财务数据
（1）主要业务状况
国睿集团主要从事对下属企业的投资管理工作。
（2）主要财务数据
国睿集团2012年和2013年主要合并财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2013年12月31日|
|174,552.32|
|110,367.46|
|64,184.86|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2013年|
|469,134.12|
|10,638.35|
|11,957.77|
|9,780.01|

注：上表财务数据已经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、国睿集团下属企业情况
截至本报告书签署日，国睿集团下属企业如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|国睿集团出资比例|
|江苏国睿招待所有限公司|500|100%|
|中电科技（南京）电子信息发展有限公司|6,000|75%|
|南京达智通信技术有限责任公司|1,100|51%|
|南京国睿新能电子有限公司|3,000|45%|
|南京国睿安泰信科技股份有限公司|800|41%|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|南京国睿嘉源微电子有限公司|1,100|41%|
|南京国睿信维软件有限公司|2,200|40%|
|南京物联网应用研究院有限公司|1,000|36%|
|南京国睿博拉贝尔环境能源有限公司|1,300|34%|
|国睿科技股份有限公司|25,706.16|19.68%|
|江苏省城市轨道交通研究设计院股份有限公司|5,000|7.30%|

（五）同晟投资
1、同晟投资基本情况
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司名称 山东同晟投资有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 姜进
注册资本 3,000万元
住所 济南市高新区新宇路西侧世纪财富中心1048室
营业执照注册号 370000200006219
组织机构代码 68592357-9
税务登记证号码 鲁地税济字370112685923579号
成立时间 2009年3月6日
项目投资、管理及咨询（需经许可经营的，须凭许可证经营）。（依法经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
山东同晟投资有限公司成立于2009年3月6日，设立时注册资本3,000万元，实收资本1,200万元。2013年12月，同晟投资实收资本变更为3,000万元。自成立以来，同晟投资的注册资本未发生变化。
2、同晟投资股权结构
截至本报告书签署日，同晟投资的股权结构如下：
姜进
郭鲁伟 吉朋松
33.33% 33.33% 33.33%
同晟投资
3、同晟投资最近三年主要业务状况和主要财务数据
（1）主要业务状况
同晟投资主要从事创业投资业务。
（2）主要财务数据
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同晟投资2012年和2013年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2013年12月31日|
|9,706.75|
|8,670.01|
|1,036.74|
|2013年|
|0.00|
|-390.17|
|-390.17|
|-390.17|

注：同晟投资财务数据未经审计。
4、同晟投资下属企业情况
截至本报告书签署日，同晟投资所投资的其他企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|出资比例|
|山东康威通信技术股份有限公司|4,104.00|11.25%|

二、华讯网存股东
截至本报告书签署日，华讯网存由华储实业、华讯网络和吕美武分别持有其
55%、40%和5%的股权，其中吕美武所持5%股权不参与本次重组。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、华储实业基本情况
企业名称 上海华储实业合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 上海市崇明县竖新镇响椿路58号北三楼108室（上海竖新经济开发区）执行事务合伙人 吴坤
成立日期 2014年6月30日
营业执照号码 310230000688133
组织机构代码 39870669-4
税务登记证号码 国地税沪字310230398706694号
投资管理、咨询，经济信息咨询，企业管理咨询，企业形象策划。（依经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海华储实业合伙企业（有限合伙）成立于2014年6月30日，注册资本为
2,992.00万元。自成立以来，华储实业的注册资本未发生变化。
2、华储实业股权结构
截至本报告书签署日，华储实业的股权结构如下：
杨勇 谢瀚海 彭志云 李欣
刘越 宋晓斌 吴坤 吴益鸣
30% 27.27% 18.18%9.09% 4.55%3.64%3.64%3.64%
华储实业
其中，吴坤为华储实业的普通合伙人，其他合伙人为有限合伙人。
3、华储实业最近三年主要业务状况
华储实业成立于 2014年 6月，系华讯网存管理层设立的持股企业，目前无具体业务。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、华储实业下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有华讯网存55%的股权外，华储实业未持有其他公司股权或控制其他公司。
三、华存数据股东
截至本报告书签署日，华存数据由华东电脑、瀚银企业和徐敏分别持有其55%、36%和9%的股权。
（一）瀚银企业
1、瀚银企业基本情况
企业名称 上海瀚银企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 上海市崇明县竖新镇响椿路58号北三楼111室（上海竖新经济开发区）执行事务合伙人 杨泳
成立日期 2014年6月27日
营业执照号码 310230000687544
组织机构代码 39872197-4
税务登记证号码 国地税沪字310230398721974号
企业管理，投资管理，计算机科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，计算机软硬件开发，计算用网络工程，计算机系统集成，经营范围
市场营销策划，电子产品、通信设备、计算机及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海瀚银企业管理合伙企业（有限合伙）成立于2014年6月27日，注册资本为1,000万元。自成立以来，瀚银企业的注册资本未发生变化。
2、瀚银企业股权结构
截至本报告书签署日，瀚银企业的股权结构如下：
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）徐敏 宋耀光 徐梅 杨泳 马端 秦昕 赵健生
78.5% 6% 3.5% 3.5% 3.5% 3.5% 1.5%
瀚银企业
其中，杨泳为瀚银企业的普通合伙人，其他合伙人为有限合伙人。
3、瀚银企业最近三年主要业务状况
瀚银企业成立于 2014年 6月，系华存数据管理层设立的持股企业，无具体业务。
4、瀚银企业下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有华存数据36%的股权外，瀚银企业未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二）徐敏
|||
|-|-|
|徐敏|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 31010719670621****
住所 上海市卢湾区徐家汇路135弄
通讯地址 上海市卢湾区徐家汇路135弄
是否拥有其他国家和
否
地区永久居留权
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年至今|总经理|

目前，除持有华存数据9%的股权、持有瀚银企业78.50%的股权外，徐敏未
持有其他企业股权。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、配套融资发行对象——中电科软信
1、中电科软信基本情况
公司名称 中电科软件信息服务有限公司
法定代表人 游小明
注册资本 200,000万元
住所 上海市嘉定区嘉罗公路1485号43幢501-503室
营业执照注册号 310000000116452
成立时间 2012年12月20日
计算机硬件、计算机软件、计算机嵌入式软件、网络通讯产品、汽车电子产品、电子设备和仪器仪表的研发和销售，计算机系统集成服务，电子工程设计与施工，安全防范工程设计、施工，防雷工程设计、施工，经营范围 建筑装饰工程设计、施工，机电安装工程设计、施工，及上述专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、中电科软信股权结构
中电科软信系于 2012年 12月 20日由中国电科和上海国盛（集团）有限公司共同出资设立，注册资本为 20亿元，其中中国电科出资75%，上海国盛（集团）有限公司出资25%，中国电科为中电科软信实际控制人。截至本报告书签署日，中电科软信的股权结构如下：
国务院国资委 上海市国资委
100% 100%
中国电科 上海国盛（集团）有限公司
75% 25%
中电科软信
3、中电科软信最近三年主要业务状况和主要财务数据
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）主要业务状况
中电科软信主要从事云计算、大数据为核心的信息技术产品的研发推广、智慧城市解决方案的研发推广以及基于大数据分析的运营服务。中电科软信立足于国民经济与社会信息化重要领域，依托于中国电科和上海市的优势资源，致力于成为国内领先的软件与信息服务集团企业。
（2）主要财务数据
中电科软信2013年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013年12月31日
资产总额 80,497.54负债总额 126.15所有者权益 80,371.39项目 2013年
营业收入 53.20营业利润 495.34利润总额 495.23净利润 371.39注：上述财务数据为中电科软信母公司财务报表数据，已经众环海华审计。
五、交易对方与上市公司之间关联关系情况
交易对方中，华东所持有本公司46.05%股权，为本公司控股股东；国睿集团为本公司实际控制人中国电科控制的企业。除华东所和国睿集团外，其他交易对方与上市公司均不存在关联关系。
六、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，华东所向上市公司推荐董事有游小明先生、林建民先生、朱闻渊先生、张为民先生、郭文奇先生、周勤业先生、李德毅先生和李增泉先生，交易对方未向上市公司推荐高级管理人员。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况
根据交易对方出具的说明与承诺，交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的说明与承诺，最近五年，交易对方及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
九、交易对方的其他重要承诺
交易对方华东所、国睿集团、王玮、柏盈投资、同晟投资、华储实业、瀚银企业和徐敏对本次交易中提供的相关信息承诺如下：
“本公司/本人/本所将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人/本所将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”
其中，华东所和国睿集团作为与本公司存在关联关系的交易对方对本公司本次交易完成后的股价稳定承诺如下：
“本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本所/本公司持有华东电脑股票的锁定期自动延长至少6个月。若华东电脑在本次交易完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。”
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四章 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为柏飞电子100%股权、华讯网存55%股权以及华存数据45%股权，标的资产基本情况如下：
一、柏飞电子100%股权
（一）基本信息
公司名称 上海柏飞电子科技有限公司
公司类型 有限责任公司（国内合资）
法定代表人 游小明
注册资本 10,000万元
住所 上海市徐汇区虹梅路1535号3号楼9楼
办公地址 上海市徐汇区虹梅路1535号3号楼9楼
营业执照注册号 310107000506048
组织机构代码 74059882-9
税务登记证号码国地税沪字310104740598829号
成立时间 2002年7月8日
电子、通讯、计算机专业的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，软件开发、网络工程，电子产品设计与生产，计算机配件、智能集成设经营范围
备（销售），从事货物进出口及技术进出口业务。（凡涉及许可经营的项目凭许可证经营）
（二）历史沿革
1、2002年柏飞电子设立
2002年 7月，自然人李云飞、王玮分别以货币出资 30万元和 20万元设立柏飞电子。
柏飞电子设立时的股权结构如下：
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|出资额（万元）|
|30.00|
|20.00|
|50.00|

2、2007年柏飞电子第一次增资
2007年 9月，柏飞电子按股东出资比例以未分配利润转增实收资本，柏飞电子注册资本和实收资本增至500万元。
第一次增资完成后，柏飞电子的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|300.00|
|200.00|
|500.00|

3、2009年柏飞电子第二次增资
2009年 7月，新增股东吉朋松和同晟投资分别以现金对柏飞电子出资 616万元和284万元，其中计入注册资本分别为209.44万元和96.56万元，柏飞电子注册资本增至806万元。
第二次增资完成后，柏飞电子的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|300.00|
|209.44|
|200.00|
|96.56|
|806.00|

4、2012年柏飞电子第一次股权转让
2012年 3月 30日，吉朋松与同晟投资共同签署了《股权转让协议》，约定吉朋松将其所持有的柏飞电子4.02%股权以161万元的价格转让给同晟投资；同日，李云飞与王玮共同签署了《股权转让协议》，约定李云飞将其所持有的柏飞
电子37.221%股权以300万元的价格转让给王玮；同日，吉朋松与王玮共同签署
了《股权转让协议》，约定吉朋松将其所持有的柏飞电子21.965%股权以 880万
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元的价格转让给王玮。
2012年 3月 30日，柏飞电子召开股东会并通过《股东会决议》，同意：①股东吉朋松将其持有的柏飞电子21.965%的股权转让给股东王玮；股东吉朋松将其持有的柏飞电子4.02%的股权转让给股东同晟投资；股东李云飞将其持有的柏飞电子37.221%的股权转让给股东王玮；②就本次变更修改柏飞电子公司章程。
2012年4月9日，柏飞电子就本次股权变更办理了工商变更登记手续。
本次股权转让中，王玮与李云飞为夫妻关系，其之间的股权转让按照注册资本作价。吉朋松系同晟投资股东、董事；由于柏飞电子拟引入国有股东，吉朋松减少了在柏飞电子的投资比例。吉朋松与同晟投资之间、吉朋松与王玮之间的股权转让作价由当时相关方协商确定。
本次股权转让完成后，柏飞电子股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|677.04|
|128.96|
|806.00|

本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
5、2012年柏飞电子第二次股权转让
2012年 4月 16日，王玮与柏盈投资共同签署了《股权转让协议》，约定王玮将其所持有的柏飞电子30%股权以241.80万元的价格转让给柏盈投资。
2012年 4月 16日，柏飞电子召开股东会并通过《股东会决议》，同意：①新增股东柏盈投资，其受让股东王玮持有的柏飞电子30%的股权；②就本次变更修改柏飞电子公司章程。
2012年4月24日，柏飞电子就本次股权变更办理了工商变更登记手续。
本次股权转让旨在搭建管理层股权激励平台，留作未来管理层激励之用，转
让价格按照注册资本作价。股权转让完成后，柏飞电子股权结构如下：
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|出资额（万元）|
|435.24|
|128.96|
|241.80|
|806.00|

本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
6、2012年柏飞电子第三次增资
2012年12月4日，中国电科出具《关于增资入股上海柏飞电子科技有限公司的批复》（电科资函[2012]519号），同意华东所及十四所下属企业国睿集团分别出资6,150万元、1,500万元增资入股柏飞电子。
2012年12月12日，柏飞电子召开股东会并通过《股东会决议》，同意：①柏飞电子注册资本由806万元增至1,645万元，其中：新增股东华东所以货币出资6,150万元，其中674.50万元计入注册资本（占注册资本的41%），剩余5,475.50万元计入资本公积；新增股东国睿集团以货币出资1,500万元，其中164.50万元计入注册资本（占注册资本的10%），剩余 1,335.50万元计入资本公积。②柏飞电子原股东王玮、柏盈投资和同晟投资均同意放弃优先认缴权；③就本次变更修改柏飞电子公司章程。
2012年 12月 20日，上海众创会计师事务所有限公司出具“众创会师报字（2012）232号”《验资报告》，对柏飞电子该次增资情况予以验证。
2012年 12月 26日，东洲评估出具“沪东洲资评报字[2012]第 0419207号”《企业价值评估报告书》，对所涉及柏飞电子全部股东权益价值予以评估，确认截至评估基准日 2012年 4月 30日止，柏飞电子股权全部权益价值为 16,300万元。
2012年12月26日，柏飞电子就本次股权变更办理了工商变更登记手续。
柏飞电子本次增资旨在引入国有股东，增资作价由相关股东方根据东洲评估
出具的资产评估报告协商确定。本次增资完成后，柏飞电子的股权结构如下：
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|出资额（万元）|
|674.50|
|435.24|
|241.80|
|164.50|
|128.96|
|1,645.00|

在本次柏飞电子增资过程中，华东所和国睿集团当时未就柏飞电子的评估结果在其上级部门中国电科办理国有资产评估备案手续，但鉴于：①华东所、国睿集团上级部门中国电科当时已出具“电科资函[2012]519号”《关于增资入股上海柏飞电子科技有限公司的批复》，同意华东所、国睿集团分别出资6,150万元、 1,500万元入股柏飞电子；②华东所、国睿集团已就本次增资事宜委托东洲评估对柏飞电子股权全部权益价值予以评估，并出具了资产评估报告；③华东所、国睿集团本次对柏飞电子增资的最终出资金额并未超过其对柏飞电子出资比例所对应的的柏飞电子股权评估价值；④本次增资完成后，中国电科已为华东所、国睿集团持有的柏飞电子股权办理了国有产权登记手续，华东所、国睿集团持有柏飞电子股权的比例及权益已获中国电科认可。因此，该等情况不会对华东所、国睿集团本次增资完成后持有柏飞电子股权的合法、有效性构成重大不利影响。
7、2013年柏飞电子第四次增资
2013年 3月 26日，柏飞电子召开股东会并通过《股东会决议》，同意：①柏飞电子注册资本由1,645万元增至10,000万元，由各投资方按各自股权比例以柏飞电子现有资本公积及盈余公积转增注册资本；②就本次变更修改柏飞电子公司章程。
2013年 5月 22日，上海众创会计师事务所有限公司出具“众创会师报字（2013）196号”《验资报告》，对柏飞电子该次增资情况予以验证。
2013年6月17日，柏飞电子就该次股权变更办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，柏飞电子的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|4,100.00|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2,646.00|
|1,000.00|
|1,470.00|
|784.00|
|10,000.00|

本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
柏飞电子不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（三）下属公司情况
柏飞电子拥有1家全资子公司南京柏飞，其基本情况如下：
公司名称 南京柏飞电子科技有限公司
法定代表人 王玮
注册资本 200万元
住所 南京市建邺区创智路2号瑞泰大厦5楼南侧
公司类型 有限公司（法人独资）内资
营业执照注册号 320100000152952
成立时间 2011年8月5日
许可经营项目：无。一般经营项目：电子、通讯、计算机专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务；计算机网络工程、软经营范围 件开发；电子产品，计算机配件，智能集成设备销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
截至本报告书签署日，柏飞电子持有北京国睿中数科技股份有限公司35%的股权，北京国睿中数科技股份有限公司的基本情况如下：
公司名称 北京国睿中数科技股份有限公司
法定代表人 吴鸣亚
注册资本 5,000万元
住所 北京市海淀区上地五街5号4层西区
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
营业执照注册号 110105005070058
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成立时间 1996年4月23日
许可经营项目：无；一般经营项目：技术推广服务；基础软件服务；
经营范围
计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备。
（四）标的资产的产权或控制关系
截至本报告书签署日，柏飞电子的股权结构如下：
王玮 国睿集团 柏盈投资 同晟投资 华东所
26.46% 10%
14.70% 7.84% 41%
柏飞电子
100%
南京柏飞电子科技有限公司
截至本报告书签署日，柏飞电子现行有效的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，柏飞电子不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。本次交易完成后，柏飞电子将继续履行与其员工的劳动合同，不会因本次交易而导致其高级管理人员发生重大变化的情形。截至本报告书签署日，柏飞电子不存在影响其资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（五）主营业务情况
1、主营业务概况
柏飞电子主要从事各种专用并行计算、信号处理、数据处理设备及嵌入式软件产品的研制、销售和相关技术服务，是国内领先的嵌入式专用计算机数字模块产品供应商，专注于为高端专用电子装备提供高性能的国产化计算机平台、信息处理平台等整体解决方案和专业服务。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）柏飞电子的主要产品有以下7大类：
①嵌入式计算机类：即用于嵌入式系统的控制单板计算机类产品，包括采用 X86系列处理器的计算机板卡和采用国产化处理器的计算机板卡。该类产品有CPCI、VPX6U两种结构，主要应用于配套加固计算机，装甲系统等。
②PPC高性能处理类：即采用 PowerPC系列处理器的各种处理板卡；处理器包括PowerPC G4系列、PowerQUICC系列、8640D系列、QorIQ系列等，产品涵盖系统控制、信号处理、数据处理板卡等。该类产品主要是VPX 3U 6U结构，广泛应用于电子信息系统的信号处理、数据处理。
③专用DSP（数字信号处理）处理类：即采用专用 DSP芯片实现的处理板卡产品，包括采用ADI公司DSP芯片实现的处理板卡产品和采用TI公司的DSP芯片实现的处理板卡产品。该类产品主要用于高密集的信号处理。
④国产华睿芯片处理类：即采用国产化华睿处理芯片实现的各种处理板卡，同时搭配国产化操作系统，实现软硬件的国产化。该类产品涵盖系统控制、信号处理、数据处理板卡。
⑤交换类：包括以太网、SerialRapidIO、FC、FCoE等交换产品，产品涵盖千兆交换模块、万兆交换模块、SRIO交换模块、FCoE交换模块等。该类产品形态以6U插卡式模块为主，加固等级较高，能适用于恶劣环境。
⑥记录存储类：即用电子存储或固态存储介质实现用于数据记录和存储的模块或系统产品。该类产品支持高速数据记录、海量数据存储，及数据库的访问操作。
⑦信息处理系统类：即由系统控制、信号处理、数据处理、记录存储、网络交换等设备共同构成的完整信息处理系统，主要应用于配套雷达、声纳等任务系统。
2、主要业务流程图
（1）产品实现过程图
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上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）生产工艺流程图
生产计划
设计开发
原辅材料
零部件采购
检验
特殊过程
外
印制线路板制造 冷板加工
包
过
特殊过程
特殊过程程
确
印制线路板贴装 认 表面处理
检验
部件组装
调试
拆结构件
特殊过程
外包过程
喷三防 确认
组装
调试
老化与试验
检验
交付
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）软件开发流程图
3、主要经营模式
（1）生产模式
柏飞电子主要是“按需定制、以销定产”的生产模式，产品实现过程包括原理图设计、印制线路板设计、软件设计、印制线路板贴装（焊接加工）、软件烧录和调试、成品组装及环境测试等环节。其中印制线路板贴装（焊接加工）环节全部委托外部单位加工处理，加工费用依据加工的内容及双方约定的比例计算。
目前，柏飞电子主要委托无锡江南计算技术研究所为其进行产品的印制线路板贴装（焊接加工）。除印制线路板贴装（焊接加工）环节外，柏飞电子其他生产环节全部由其自主完成。由于其他生产环节不涉及产品加工，均可在实验室内完成，
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因此柏飞电子的生产环节无需厂房和大型机器设备。
柏飞电子的生产过程主要涉及计划部、物流部和技术研发部门。其中，计划部负责对全部生产过程的计划和执行，物流部负责采购、委托外部加工和物流业务，技术研发部门负责设计、调试、组装和测试过程。
（2）采购模式
在与客户签订业务合同后，柏飞电子采取“按需采购”的方式向相关供应商采购部分所需的电子元器件等材料（包括委外加工时发出的材料），剩余部分材料及印制线路板等待设计环节结束后再向供应商采购。
柏飞电子对供应商的选择和评审主要由物流部和质量部负责，通过对供货方的业绩、技术能力、产品质量、供货周期等判断其是否能成为合格供应商资格。
柏飞电子的采购主要由物流部负责。在收到计划部的需求时，物流部通过ERP
系统产生采购需求，再向合格供应商名录中的供应商询价，根据交期和价格等因素确定供应商，再通过内部审批后正式向供应商发出采购订单。
为保证采购元器件的质量，柏飞电子主要向元器件原厂商的代理渠道采购，考虑原厂商生产的不平准性和代理渠道库存水平较低的情况，通常采购周期需要四个月左右。随着订单规模的增加，柏飞电子也根据需求情况逐步地建立安全库存。
（3）销售模式
柏飞电子主要采用定制研发的模式为客户提供产品和解决方案。
柏飞电子的销售主要由市场部和销售部负责，市场部负责产品的推广、售后服务和对大客户的销售，销售部负责对除大客户外的所有客户的销售。
通常，客户的需求信息通过客户的直接渠道、第三方渠道或市场调查渠道获取。在收到客户的需求信息后，市场部根据柏飞电子报价制度和客户报价要求编制报价文件，充分考虑成本、利润和市场竞争因素后给出报价意见，通过相关内部审批后对外正式报价。按照行业业务模式，柏飞电子的定价一般需要直接或间接地经过招投标过程，并由最终用户审价确定。
4、销售情况
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）主要产品的产量、销量和销售收入
报告期内，柏飞电子的主要产品分类别的产量、销量和销售收入情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-10月|||2013年|||||
|产量（件）|销量（件）|销售收入（万元）|产量（件）|销量（件）|销售收入（万元）|产量（件）|销量（件）|
|473|473|4,961.78|309|309|4,280.13|254|254|
|216|216|2,372.55|111|111|1,812.63|17|17|
|25|25|260.99|262|262|1,634.59|37|37|
|3,035|3,035|3,352.33|977|977|1,491.55|105|105|
|117|117|1,848.05|103|103|1,472.00|5|5|
|1,058|1,058|1,394.07|968|968|2,252.97|1,839|1,839|
|4,924|4,924|14,189.76|2,730|2,730|12,943.87|2,257|2,257|

柏飞电子主要采用定制研发的模式为客户提供产品和解决方案，产品一经研制完成即交付客户，因此报告期内各期末一般无库存商品。
（2）主要客户销售情况
2014年1-10月，柏飞电子向前五名客户的销售情况如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|客户名称|销售额|
|中电科技（南京）电子信息发展有限公司雨花分公司|55,088,623.98|
|华东计算技术研究所|51,793,681.02|
|中国电子科技集团公司第五十一研究所|7,462,030.18|
|中国电子科技集团公司第三十八研究所|594,871.79|
|中国电子科技集团公司第二十二研究所|88.89|
|南京恩瑞特实业有限公司|2,719,227.11|
|中国电子科技集团公司下属单位小计|117,658,522.97|
|南京长江电子信息产业集团有限公司|14,350,427.32|
|南京鹏力系统工程研究所|2,410,256.40|
|上海广电通信技术有限公司|1,816,239.32|
|北京明航科技发展有限公司|1,555,555.57|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）合计 137,791,001.58 97.11%2013年，柏飞电子向前五名客户的销售情况如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|客户名称|销售额|
|中电科技（南京）电子信息发展有限公司雨花分公司|75,041,554|
|华东计算技术研究所|24,710,242|
|中国电子科技集团公司第十四研究所|1,188,703|
|南京恩瑞特实业有限公司|851,169|
|中国电子科技集团公司第五十一研究所|244,444|
|芜湖国睿兆伏电子有限公司|5,881,103|
|中国电子科技集团公司第十研究所|81,132|
|南京国睿安泰信科技股份有限公司|846,154|
|中国电子科技集团公司下属单位小计|108,844,502|
|南京长江电子信息产业集团有限公司|6,005,880|
|北京七维航测科技股份有限公司|4,700,855|
|南京鹏力系统工程研究所|2,892,308|
|中国船舶重工集团公司第七二三研究所|451,415|
|中国船舶重工集团公司第七〇九研究所|226,415|
|中国船舶重工集团公司第七一五研究所|84,906|
|中国船舶重工集团公司下属单位小计|3,655,044|
|上海泛芯电子科技有限公司|1,577,778|
||124,784,058|

2012年，柏飞电子向前五名客户的销售情况如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|客户名称|销售额|
|中电科技（南京）电子信息发展有限公司雨花分公司|26,263,783|
|中国电子科技集团公司第十四研究所|5,224,170|
|中国电子科技集团公司第五十一研究所|2,999,000|
|北京国睿中数科技股份有限公司|1,120,000|
|中国电子科技集团公司第十研究所|192,000|
|中国电子科技集团公司下属单位小计|35,798,952|
|南京鹏力系统工程研究所|4,506,838|
|中国船舶重工集团公司第七一五研究所|1,390,377|
|中国船舶重工集团公司第七〇九研究所|583,170|
|中国船舶重工集团公司下属单位小计|6,480,385|
|南京长江电子信息产业集团有限公司|3,922,874|
|南京科瑞达电子装备有限责任公司|5,444,217|
|中国电子信息产业集团有限公司下属单位小计|9,367,091|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|成都林海电子有限责任公司|4,821,624|
|上海航天测控通信研究所|2,535,000|
||59,003,052|

持有柏飞电子5%以上股份的股东国睿集团系中电科技（南京）电子信息发展有限公司雨花分公司的持股75%股东，系北京国睿中数科技股份有限公司40%股东，系南京国睿安泰信科技股份有限公司41%股东，与南京恩瑞特实业有限公司、芜湖国睿兆伏电子有限公司同受十四所控制，与上表中中国电子科技集团公司下属单位同受中国电科控制。
柏飞电子5%以上股份的股东华东所与上表中中国电子科技集团公司下属单位同受中国电科控制。
除上述情况外，报告期内，柏飞电子董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有柏飞电子5%以上股份的股东在前五名客户中不占有权益。
5、主要原材料及其采购情况
柏飞电子在经营过程中所采购的原材料主要为Freescale、Instelsil、Linear、Micron、IDT、Intel等厂商的集成电路、Avago光模块、印制线路板等电子元器件。
2014年1-10月，柏飞电子向前五名供应商的采购情况如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购额|
|中电科技（南京）电子信息发展有限公司|21,036,185.94|
|北京国睿中数科技股份有限公司|3,358,974.56|
|中国电子科技集团公司第三十六研究所|7,316.23|
|中国电子科技集团公司第四十四研究所|1,162.39|
|中国电子科技集团公司下属单位小计|24,403,639.12|
|深圳市信利康供应链管理有限公司|17,797,254.64|
|天津市英贝特航天科技有限公司|7,316,410.51|
|无锡市同步电子有限公司|6,636,213.12|
|深圳市响众科技有限公司|3,655,897.50|
||59,809,414.89|

2013年，柏飞电子向前五名供应商的采购情况如下表所示：
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购额|
|中电科技（南京）电子信息发展有限公司|8,788,762.42|
|中国电子科技集团公司第十四研究所|5,765,826.40|
|北京国睿中数科技股份有限公司|2,709,401.69|
|中国电子科技集团有限公司下属单位小计|17,263,990.51|
|天津市英贝特航天科技有限公司|5,159,401.71|
|深圳市信利康供应链管理有限公司|4,508,688.46|
|无锡市同步电子有限公司|3,746,118.92|
|中国电子器材技术有限公司|2,165,326.20|
|中国电子器材深圳有限公司|330,556.32|
|中国电子器材有限公司下属单位小计|2,495,882.52|
||28,014,680.43|

2012年，柏飞电子向前五名供应商的采购情况如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购额|
|艺玛电子（上海）有限公司|1,881,829.32|
|无锡市同步电子有限公司|1,554,937.59|
|上海准业电子有限公司|1,415,851.28|
|骏龙科技有限公司|1,356,440.39|
|中国电子器材技术有限公司|1,019,027.91|
|中国电子器材深圳有限公司|25,743.59|
|中国电子器材有限公司下属单位小计|1,044,771.50|
||7,253,830.08|

柏飞电子5%以上股份的股东国睿集团系北京国睿中数科技股份有限公司40%股东，系十四所全资子公司，与上表中中国电子科技集团公司下属单位同受中国电科控制。
柏飞电子5%以上股份的股东华东所与上表中中国电子科技集团公司下属单位同受中国电科控制。
除上述情况外，报告期内，柏飞电子董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有柏飞电子5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。
6、境外经营和境外资产情况
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）柏飞电子未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
7、环保情况
柏飞电子的生产经营不涉及高危险、重污染的情况。
8、质量控制情况
（1）质量控制标准
柏飞电子自 2011年起即在各部门与质量直接相关的环节全面导入 GJB9001B-2009版质量管理体系。在2012年10月，柏飞电子顺利通过中国新时代认证中心的质量管理体系现场审核，又于 2014年 4月顺利通过中国新时代认证中心的质量管理体系第一次非例行监督审核。柏飞电子的雷达、电子对抗设备用数据采集记录、处理控制模块的设计、开发、生产和服务均符合GJB9001B-2009质量管理体系标准。
（2）质量控制措施
①部门设置及制度
柏飞电子成立了专门的质量管理部门，全面负责质量管理体系的建立、监督、改进等工作。柏飞电子质量管理部门设有 1名质量经理、3名质量工程师、3名检验员、1名质量体系工程师、1名标准化工程师，该部门人员均经过了专门的质量知识培训。
柏飞电子根据 GJB9001B-2009标准制定了质量管理体系文件，包括质量手册、程序文件、管理办法等。各部门的工作均以质量管理体系文件作为具体指导准则，严格遵循质量管理各项规定。
②质量管理体系运作特点
柏飞电子质量管理体系主要有三个特点：体系的建立均以客户为关注焦点，客户满意是该体系建设的最高目标；对于体系中的关键业务过程，建立了完整的监督办法，以及时反映企业质量状态并处理质量问题；该框架的闭环结构，反应体系本身是一个不断改进、完善的体系，能够随着企业业务的发展、客户要求的改变，不断提高完善。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③质量控制具体措施
a.实时质量信息监控制度
柏飞电子建立了质量信息控制程序，各部门定期或即时做好质量信息的收集、统计和传递，质量管理部在每个季度初，对各部门上报的质量信息进行汇总统计，总结质量变化趋势，为相关人员决策提供参考。
b.年度内部质量审核制度
柏飞电子在每年4月实施内部质量审核，检查各项业务在实际操作过程中是否与质量管理体系文件规定的流程相符，以保证质量管理体系的有效运行。
c.年度管理评审制度
为了使质量控制与业务的发展保持同步，柏飞电子在每年度末均组织年度管理评审会议，由管理层和各部门负责人参加，对质量控制体系文件规定的流程是否与业务的发展相匹配进行讨论分析，以对质量管理体系进行改进。
d.年度客户满意度调查制度
柏飞电子在每年度末以调查问卷形式对本年度全部客户进行客户满意度调查，调查内容主要产品质量、产品服务、产品价格、产品交期等方面的整体评价。
（3）质量纠纷情况
截至到本报告书签署日，柏飞电子未出现过因产品和服务质量引发的重大纠纷。
9、主要产品生产技术所处阶段
柏飞电子的主要核心技术有：①基于POWERPC、X86、DSP及FPGA信号处理模块设计实现；②基于国产化处理器的服务器/桌面/嵌入式计算机模块研发；
③高速记录系统、存储系统的研发；④ReWorks、Vxworks、linux操作系统的驱动和应用程序开发；⑤基于 X86和 FPGA的数据采集、回放系统；⑥分布式系统设计及集成。该等技术已处于成熟运用阶段。
柏飞电子近年来的研发成果有：①基于POWERPC、X86、FPGA及DSP的
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信号处理模块和数据处理模块系列；②基于国产化处理器的嵌入式模块系列；③千兆、万兆网通信模块；④RapidIO交换模块；⑤高速 ADC模块；⑥大容量存储和记录系统；⑦信息处理系统。
柏飞电子目前正在研发的主要技术如下表所示：
||
|-|
|技术名称|
|基于新一代国产处理器的标准化模块系列的研制|
|国产化率达到100%的高性能加固刀片服务器的研制|
|基于TI 最新DSP的线性代数库开发|
|基于TI 最新DSP的视频压缩开发|
|基于XXX项目的大型记录系统开发|
|基于XXX项目的固态存储系统开发|
|基于RAID控制器的下一代记录技术的开发|

10、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
柏飞电子核心技术人员主要有方舟正、邢懋腾、罗明、张旗四人，均为资深的嵌入式行业技术专家，拥有丰富的嵌入式计算机产品设计、软件开发经验。上述人员中，罗明于 2013年加入柏飞电子并工作至今，其他三人报告期内一直在柏飞电子工作，未发生变动。
（六）近两年一期主要财务指标
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014-10-31|2013-12-31|
|27,493.54|18,765.49|
|4,900.42|5,418.11|
|32,393.96|24,183.61|
|9,406.79|5,288.46|
|-|-|
|9,406.79|5,288.46|
|22,987.17|18,895.15|
|22,987.17|18,895.15|
|32,393.96|24,183.61|

注：柏飞电子财务数据已经众环海华审计，下同。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-10月|2013年|
|14,189.76|12,943.87|
|3,937.79|3,684.52|
|4,247.05|4,185.79|
|4,092.02|3,971.31|
|4,092.02|3,971.31|
|4,092.85|3,867.62|

（3）简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-10月|2013年|
|-1,228.71|-3,440.58|
|-667.22|-2,088.14|
|1,451.79|818.71|

（4）主要财务指标
|||
|-|-|
|2014-10-31|2013-12-31|
|29.04%|21.87%|
|2.92|3.55|
|2.25|3.24|
|2014年1-10月|2013年|
|62.12%|66.55%|

柏飞电子非经常性损益的构成及其分析详见本报告书“第十章管理层讨论与分析”的相关内容。
（七）主要资产的权属情况、对外担保情况
1、主要资产情况
截至2014年10月末，柏飞电子主要资产构成情况如下：
项目 金额（万元） 占总资产比重
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|金额（万元）|
|781.41|
|1,000.00|
|18,301.77|
|6,371.84|
|27,493.54|
|3,988.77|
|4,900.42|
|32,393.96|

柏飞电子资产结构以流动资产为主，截至2014年10月末，柏飞电子流动资产占总资产比重达84.87%。柏飞电子的非流动资产主要为无形资产，无自有的土地使用权和房屋所有权。
（1）固定资产情况
柏飞电子及其子公司的主要经营场所系租赁取得，其租赁房产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方|位置|面积（㎡）|房屋所有权证号|租赁期限|
|上海星联实业有限公司|上海市虹梅路1535号3幢9层|1764.91|沪房地徐字（2012）第015946号|2012年04月01日至2015年05月30日|
|江苏紫金拍卖有限公司|香山路瑞泰大厦五层南侧部分|420|正在办理房屋所有权证|2013年3月15日至2018年3月14日|

注：南京柏飞向江苏紫金拍卖有限公司承租之物业，南京海鲸药业有限公司为该物业之所有权人。截至本报告书签署日，南京海鲸药业有限公司正在办理相关房屋所有权证书。2014年8月26日，江苏紫金拍卖有限公司作为该租赁物业之转租方出具书面说明，确认其已获得南京海鲸药业有限公司同意，将租赁物业转租给南京柏飞，并将催促南京海鲸药业有限公司抓紧办理取得相关房屋所有权证书，如因租赁物业发生任何经济及产权纠纷导致南京柏飞受到损失的，南京柏飞有权要求其作出赔偿。因此，该租赁物业暂时未办理出房屋所有权证书，不会对南京柏飞持续经营构成实质性影响。
由于柏飞电子将印制线路板贴装（焊接加工）环节全部委托外部单位加工处理，因此自身无大型机器设备，主要的固定资产为电子设备（含试验检测设备）、办公设备和运输设备（车辆）。截至2014年10月31日，柏飞电子固定资产分类
构成情况如下：
单位：元
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|折旧年限|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|4年|1,780,445.00|1,294,024.26|-|486,420.74|
|3-5年|3,049,550.07|1,358,406.96|-|1,691,143.11|
|5年|1,372,751.33|767,920.69|-|604,830.64|
|-|6,202,746.40|3,420,351.91|-|2,782,394.49|

（2）无形资产情况
截至2014年10月31日，柏飞电子无形资产分类构成情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|账面原值|累计摊销|账面净值|减值准备|
|58,947,702.59|19,060,040.48|39,887,662.11|-|
|58,947,702.59|19,060,040.48|39,887,662.11|-|

①商标
截至本报告书签署日，柏飞电子及下属子公司未拥有任何商标。
②专利权
截至本报告书签署日，柏飞电子及下属子公司拥有的专利权如下表所示。
||||
|-|-|-|
|名称|类型|专利号|
|一种制造大功率超导滤波器的方法|发明|200410074490.6|
|一种信号采集电路|实用新型|201220468181.7|
|一种安全驱动电路|实用新型|201220467520.X|
|一种便携式测试箱|实用新型|201320608110.7|
|一种液冷机箱|实用新型|201320604445.1|
|基于可编程芯片的PCB板|实用新型|201420249558.9|

③软件著作权
截至本报告书签署日，柏飞电子及下属子公司拥有的软件著作权如下表所示。
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|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|取得方式|权利范围|
|柏飞数据记录模块软件|2009SR029329|原始取得|全部权利|
|柏飞通信模块软件|2009SR031132|原始取得|全部权利|
|柏飞 DMM 数据管理模块控制软件|2010SR059240|原始取得|全部权利|
|柏飞高速数据通讯监控软件|2010SR071700|原始取得|全部权利|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|取得方式|权利范围|
|柏飞安全计算机控制软件|2011SR078916|原始取得|全部权利|
|柏飞安全计算机通讯软件|2012SR044668|原始取得|全部权利|
|柏飞嵌入式开发平台调试软件V1.0|2014SR015958|原始取得|全部权利|
|柏飞信息处理系统管理平台软件V1.0|2014SR015865|原始取得|全部权利|
|柏飞多通道实时存储管理软件|2012SR101574|原始取得|全部权利|

（3）特许经营权情况
截至本报告书签署日，柏飞电子不存在特许经营权。
（4）许可使用资产的情况
2013年 4月，柏飞电子与十四所签订了《技术许可合同》，合同主要内容如下：
许可人：十四所；
被许可人：柏飞电子；
许可使用的具体资产内容：基于“华睿1号”信号处理机通用信号处理模块生产综合而产生的专利技术、计算机软件著作权和技术秘密等；
许可方式：排它许可；
许可使用费：500万元；
该许可合同对柏飞电子开发研制国产华睿芯片处理类产品具有重要的作用。
近年来，柏飞电子努力发展国产自主可控的先进信息处理技术，以实现客户信息产品的安全和高效运行。华睿芯片作为国产芯片代表技术，已经实现了研究成果的工业化生产，客户订单持续稳定。截至本报告书签署日，该合同正在履行，相关技术许可使用稳定。
由于本次交易后柏飞电子仍是一个完整的经营实体，因此本次交易对上述许可合同效力不会产生影响，
截至本报告书签署日，柏飞电子及其主要资产的产权清晰，不存在抵押、质
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本报告书签署日，柏飞电子不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，柏飞电子不存在对外担保的情况。
3、主要负债情况
截至2014年10月末，柏飞电子主要负债情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|2,900.00|
|1,468.01|
|4,647.67|
|9,406.79|
|-|
|9,406.79|

截至2014年10月末，柏飞电子的负债均为流动负债，主要包括短期借款、应付票据和应付账款。
（八）转让前置条件
柏飞电子股东华东所、国睿集团、王玮、柏盈投资、同晟投资已出具书面声明，承诺放弃对柏飞电子本次股权转让的优先受让权。
（九）标的资产涉及的报批事项和资源类权利
本次发行股份及支付现金购买柏飞电子100%股权不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，也未涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十）债权债务转移的情况
本次重组不涉及标的资产债权债务转移的情况。
（十一）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
柏飞电子的收入包括销售商品收入、提供劳务收入。
（1）销售商品收入
柏飞电子在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。
柏飞电子的数字模块销售业务，一般以合同相关设备已交付，已取得购买方对该项产品的收货确认单，同时取得收款权利时确认收入。
（2）提供劳务收入
①柏飞电子在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
确定提供劳务交易完工进度的方法：已经发生的成本占估计总成本的比例。
②柏飞电子在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
2、会计政策与同行业公司的差异情况
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》相关规定，柏飞电子的财务报告系按照与上市公司相同的会计制度和会计政策进行编制。柏飞电子的会计制度和会计政策与北京新松佳和电子系统股份有限公司（新三板挂牌代码：430019）等同行业公司不存在显著差异。
3、财务报表编制基础及合并财务报表范围情况
（1）财务报表的编制基础
柏飞电子的财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（2）合并财务报表范围及其变化情况
报告期内，柏飞电子纳入合并财务报表范围的子公司如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|成立时间|注册资本|
|南京柏飞电子科技有限公司|2011年8月5日|200万元|

报告期内，柏飞电子合并财务报表范围未发生变化。
4、资产转移剥离调整情况
报告期内，柏飞电子未发生资产转移剥离调整。
5、其他会计事项
2014年，财政部修订了《企业会计准则第 2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33号——合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等具体准则，并自 2014年 7月 1日起施行。
除根据上述规定对原会计政策进行相应变更外，柏飞电子报告期内的重大会计政策或会计估计未发生变更或按规定将要发生变更。
柏飞电子所处行业不存在特殊的会计处理政策。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、华讯网存55%股权
（一）基本情况
公司名称 上海华讯网络存储系统有限责任公司
公司类型 有限责任公司（国内合资）
法定代表人 杨勇
注册资本 1,000万元
住所 上海市张江高科技园区碧波路456号A101-6室
办公地址 上海市峨山路91弄20号陆家嘴软件园9号楼南塔8楼
营业执照注册号 310115000726340
组织机构代码 74563189-4
税务登记证号码国地税沪字310115745631894号
成立时间 2002年12月12日
计算机存储领域内的“四技”服务，系统服务，计算机软硬件、电子产经营范围 品、通讯产品的技术开发、转让、销售及其以上相关业务的咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
截至本报告书签署日，华讯网存的股权结构如下：
华东电脑
100%
吕美武 华讯网络 华储实业
40% 55%
5%
华讯网存
注：其中，吕美武未参与本次交易。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）历史沿革
1、2002年华讯网存设立
2002年12月，华讯网络、上海恒鹄信息技术有限公司、张为民和马壮共同出资500万元设立华讯网存。华讯网存成立时股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|200.00|
|150.00|
|75.00|
|75.00|
|500.00|

2、2006年华讯网存第一次股权转让
2005年12月，马壮将其所持华讯网存15%的股权转让给张为民，并于 2006年1月办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华讯网存的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|200.00|
|150.00|
|150.00|
|500.00|

3、2007年华讯网存第二次股权转让
2007年 9月，上海恒鹄信息技术有限公司将其持有华讯网存30%的股权转让给杨勇，张为民将其持有的华讯网存20%和10%的股权分别转让给杨勇和吕美武。
本次股权转让完成后，华讯网存的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|250.00|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|200.00|
|50.00|
|500.00|

4、2010年华讯网存第一次增资
2010年 10月，经股东会审议通过，华讯网存以 2009年 12月 31日为基准日，以未分配利润向全体股东转增资本金500万元，其中向杨勇转增资本金250万元，向股东华讯网络转增资本金200万元，向吕美武转增资本金50万元。
本次增资完成后，华讯网存的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|500.00|
|400.00|
|100.00|
|1,000.00|

5、2010年华讯网存第三次股权转让
2010年 10月，杨勇将其持有华讯网存的8%的股权转让给刘越；吕美武将其持有华讯网存2%和3%的股权分别转让给刘越和宋晓斌。
本次股权转让完成后，华讯网存的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|420.00|
|400.00|
|100.00|
|50.00|
|30.00|
|1,000.00|

2013年1月，杨勇与华讯网络签署了《一致行动人协议》，将其在华讯网存
股东会上享有的股东权利全部授权委托给华讯网络行使，有效期三年。因此，自
2013年起华讯网络以协议方式取得了对华讯网存的控制权。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、2014年华讯网存第三次股权转让
2014年 7月 1日，杨勇、刘越、宋晓斌分别与华储实业签署了《股权转让协议》，协议约定，杨勇、刘越和宋晓斌分别将其持有的华讯网存42%、10%和3%的股权转让给华储实业，转让价款分别为2,280.60万元、543.00万元和162.90万元。
2014年7月1日，华讯网存召开股东会并通过《股东会决议》，同意：①股东杨勇、刘越、宋晓斌分别将其各自持有的华讯网存42%、10%、3%股权转让给华储实业；②就本次变更相应修改华讯网存公司章程。
2014年7月7日，华讯网存就本次股权变更办理了工商变更登记手续。
本次股权转让旨在搭建管理层股权激励平台，股权转让的价格参照华讯网存截至 2013年 12月 31日经审计的净资产确定。本次股权转让完成后，华讯网存的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|550.00|
|400.00|
|50.00|
|1,000.00|

本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2014年7月，华储实业与华讯网络签署了《一致行动人协议》，将在华讯网存股东会上享有的股东权利全部授权委托给华讯网络行使，有效期三年。因此，华东电脑通过华讯网络以协议方式取得了对华讯网存的控制权。
华讯网存不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（三）华讯网存下属公司
华讯网存无下属子公司，也未参股其他公司。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）标的资产的产权或控制关系
截至本报告书签署日，华讯网存的股权结构如下：
华东电脑
100%
吕美武 华讯网络 华储实业
40% 55%
5%
华讯网存
截至本报告书签署日，华讯网存现行有效的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，华讯网存不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。本次交易完成后，华讯网存将继续履行与其员工的劳动合同，不会因本次交易而导致其高级管理人员发生重大变化的情形。截至本报告书签署日，华讯网存不存在影响其资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（五）主营业务情况
1、主营业务概况
华讯网存主要从事面向数据中心 IT基础设施的系统集成及专业服务，具有完备、成熟的技术服务体系和高效的运营能力。此外，在云计算领域华讯网存也有相应的解决方案和专业技术服务能力。目前，华讯网存的主营业务以系统集成业务为基础，以专业服务业务为核心，以产品销售业务为补充。
（1）系统集成
华讯网存作为 IT系统集成商，主要围绕金融机构、工商企业、政府机关的数据中心提供系统集成及相关专业技术服务。
华讯网存专注于数据中心领域，在大中型数据中心建设及服务方面积累了丰
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）富的经验，形成了系列化的解决方案。华讯网存的解决方案能够系统性地解决数据中心的计算、网络、存储、安全等问题，提高数据中心的整体可靠性，减少客户的 IT总投资，可以在不同行业中快速推广。华讯网存的客户基础十分广泛，在金融业、制造业、政府机关等信息化程度较高的重点行业和领域拥有众多长年客户。
通过多年经验和技术的积累，华讯网存在系统集成领域形成了以下五个系列的解决方案产品：
①存储和数据安全类
华讯网存存储和数据安全类解决方案帮助客户实现了大容量存储中结构化和非结构化数据的存储问题，同时实现了数据的快速备份、快速恢复以及容灾等方面的要求，保障了客户业务的连续性。
||||
|-|-|-|
|方案名称|方案概述|客户价值|
|| 支持 NFS、CIFS、FC、iSCSI、FTP、| 满足客户对同时处理结构化和非结|
||HTTP等多种数据访问和文件传|构化数据的需求；|
||输协议，兼容所有类型的客户端| 降低异构环境中的系统复杂度，提升|
|统一存储解决方案|和磁盘存储设备；|存储系统的利用率；|
|| 通过图形化管理工具软件，简化| 单一系统满足客户新旧应用的融合，|
||对存储系统的管理。|保护客户原有投资，降低存储系统的|
|||扩展成本和维护成本。|
|| 整合数据备份、系统恢复、灾难| 适用于各类企业的关键性业务系统；|
||恢复、本地和异地容灾等功能，| 有效提高存储系统的资源利用率；|
||在不改变原有系统结构的前提下| 在不改变原有系统结构的前提下，全|
||完整保护客户的数据；|面兼容各种异构系统，保护现有投|
|| 实现数据的快速备份和恢复，保|资；|
|统一数据保护解决|||
||证业务的连续性；| 数据备份快速恢复，立即可用。|
|方案|||
|| 利用存储虚拟化技术整合构平台||
||的存储设备，形成统一管理的存||
||储池；||
|| 通过自动精简存储配置模式实现||
||对存储空间的优化。||

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|| 提供业务关键型数据灾难恢复，| 满足时长从零秒到几小时不等的广|
||实现灾备站点用于其他业务活|泛恢复点目标，更快地恢复正常业|
||动；|务；|
|| 可以跨操作系统、虚拟化技术以| 降低业务持续性风险，帮助企业满足|
|系统容灾解决方案|||
||及存储硬件，实现数据远程灾备；|关键服务级别协议要求；|
|| 自动检测整个数据中心高可用性| 能够根据业务需求计划扫描频率，从|
||和灾难恢复基础架构，确保HA/DR|而降低数据中心的安全风险。|
||计划的无缝应用。||

②信息安全类
信息安全类解决方案实现了信息、数据、身份认证的安全访问及认证，保证了客户在信息化环境下的安全防护。
||||
|-|-|-|
|方案名称|方案概述|客户价值|
|| 防止数据在终端、移动设备、网| 加强对数据泄露风险的监控并大幅|
||络或存储系统上的存储中或使用|降低风险；|
||中泄露；| 对善意员工进行有关策略违反方面|
|| 通过跨物理和虚拟系统提供无可|的培训，预防发生意外的数据泄露；|
||匹敌的安全防护，保护最新的操| 防止恶意的客户内部人员偷窃宝贵|
|数据防泄漏解决|作系统，实现最优性能和高级防|的知识产权，如产品设计和财务报|
|方案|护。|告；|
||| 有助于客户证明遵从隐私法规；|
||| 减少扫描以及进行重复数据删除，提|
|||供了最优的性能；|
||| 虚拟化集成，保护高密度的关键业务|
|||环境。|
|| 台式机、笔记本、移动设备等终| 优化所有端点和系统管理操作，立即|
||端的管理、部署、排障；|节约和提高企业效率；|
|终端及移动安全| 服务器和虚拟服务器的资源配| 在整个计算基础架构以及客户端设|
||置、控制、自动化和监控。|备上统一部署统一的端点管理和安|
|||全产品组合。|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|| 通过虚拟或者物理硬件设备的部| 网络内容过滤软件以通过实时更新|
||署，具有网络过滤、应用程序控|来提高防护能力的全球情报网络为|
||制、SSL解密功能、恶意软件防护；|后盾；|
|| 保护电子邮件、文档和数据库免| 网络过滤软件为管理员提供了具有|
||遭病毒、垃圾邮件、间谍软件、|多种策略设置的应用程序控制功能，|
|安全网关、邮件网|网页仿冒和其他攻击；|从而确保用户可以访问符合公司规|
|关解决方案| 通过预定义的策略、正则表达式、|章的应用程序；|
||附件条件和真实文件分类来过滤| 企业可采用有效而准确的实时反垃|
||电子邮件内容。|圾邮件和反恶意软件防护、目标性攻|
|||击防护、高级内容过滤、数据泄露防|
|||护和电子邮件加密技术，确保电子邮|
|||件和生产力基础架构的安全。|

③云计算及虚拟化类
云计算及虚拟化解决方案能够将客户数据中心的物理基础资源集中，形成一个共享虚拟资源池，帮助客户建立动态 IT基础设施环境、提高资源利用率、简化管理、降低成本和节约能耗。
||||
|-|-|-|
|方案名称|方案概述|客户价值|
|| 包括服务器虚拟化、存储虚拟化| 降低硬件购置和管理成本，减少能源|
||和网络虚拟化三个部分，实现对|消耗，提高设备的利用率；|
|数据中心虚拟化|||
||数据中心的整合，并提高 IT资源| 简化管理，减少计划性宕机，提高整|
|解决方案|||
||的利用率。|个应用服务的可靠性和连续性。|
|| 通过虚拟化技术，将原本在独立| 延长旧有应用软件的生命周期，最大|
||的客户端运行的应用程序迁移到|程度保留用户原有使用习惯；|
||共享的服务器上运行，使多个终| 应用和数据全部都集中于数据中心，|
||端用户的工作负载集中，并根据|数据安全性极大提高；|
||终端客户是否在使用来对服务器| 优化软件使用的安全性，防止信息泄|
||资源进行动态分配；|露与丢失；|
|桌面虚拟化和应| 应用软件升级、配置更新、访问| 支持无盘的瘦客户端，显著增强终端|
|用远程交付系统|管理、数据备份等工作集中在数|用户的移动性，降低总能耗以及终端|
|解决方案|据中心统一部署，将客户端桌面|用户使用成本；|
||简化成为一个只负责人机交互不| 减少了系统管理人员现场服务时间|
||负责计算的终端设备。|和频率，降低了管理成本；|
||| 支持分布更广泛的远程新客户，由于|
|||对终端本身计算和配置能力的要求|
|||降低，实现了客户数量的低成本扩展|
|||和对移动状态的支持。|

④融合类
融合的数据中心解决方案，在跨计算层、网络层和存储层的统一架构上构建
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）而成，可为虚拟化环境和非虚拟化环境中的 IT和业务应用提供各种解决方案，可为客户缩短部署时间，降低项目风险和IT成本。
||||
|-|-|-|
|方案名称|方案概述|客户价值|
|| 将存储系统、服务器和网络结构| 通过可轻松纵向扩展或横向扩展到|
||集成到一个灵活的架构之中，借|大型数据中心环境的、预先验证的统|
||助经过验证、便于扩展的构建模|一架构，提高客户IT灵活性；|
||块，更简便地解决各种数据中心| 通过标准化的配置和可重复的一致|
||相关问题。|流程，加快云部署，并降低风险；|
||| 通过在服务层、存储层、网络层和计|
|融合数据中心解|||
|||算层提供端到端虚拟化和更高的效|
|决方案|||
|||率，降低成本；|
||| 可帮助部署和优化多个应用工作负|
|||载、VDI和安全多租户环境；|
||| 通过计算资源、网络资源和存储资源|
|||整合到一个平台，并自动化管理、配|
|||置和数据保护流程，简化管理操作。|

⑤基础网络
华讯网存的基础网络解决方案让客户的网络能够快速、灵活地为业务服务，全面满足了移动性、云计算、社交媒体、大数据及物联网五大业务趋势对网络的新诉求，给企业带来了前所未有的新价值。
||||
|-|-|-|
|方案名称|方案概述|客户价值|
|| 数据中心基础网络整合；| 提供一个强大安全、可调整、可扩展|
|| 数据中心应用智能；|的融合网络所需要的底层服务的卓|
|| 数据中心虚拟化；|越的架构灵活性；|
|| 数据中心资源智能化管理。| 可以将IP通信业务和数据服务业务|
|||整合到同一网络上，从而降低成本；|
|数据中心网络解|| 可以帮助企业大幅度地提高员工生|
|决方案||产率，通过提供对资源和数据的访|
|||问，可以加快员工的响应速度和提高|
|||客户的满意度。|
||| 帮助客户更快地响应业务需求；|
||| 降低客户的成本支出和运营费用；|
||| 简化客户IT操作。|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|| 包括IP电话、视频网真、智能桌| 减少通信延迟，从而提高决策能力；|
||面终端、软件客户端、虚拟终端| 在多元化的跨职能团队中突破时区|
||的集成解决方案。|差异，建立信任与理解；|
|协作业务解决方|||
||| 降低员工差旅和不动产成本，并减轻|
|案|||
|||对环境的影响；|
||| 鼓励与员工、合作伙伴和客户分享信|
|||息并积累知识。|
|| 包括网络准入控制设备、策略访| 帮助客户获取全局智能、了解整个环|
||问管理设备、防火墙、入侵防御|境的实际情况，加快响应速度，降低|
||系统IPS的设备和管理、网络安|风险；|
||全、VPN和终端安全客户端的集| 在物理基础架构、虚拟基础架构和云|
||成解决方案。|基础架构中实施策略，借助集成管理|
|网络安全解决方||加快检测和响应速度；|
|案|| 在整个攻击过程中检测、分析并阻止|
|||威胁，保护 网络、端点、移动设备、|
|||虚拟环境、电子邮件和 Web的安全；|
||| 借助支持广泛的应用程序和服务的|
|||开放式 API 实现灵活性，降低复杂|
|||性。|

（2）专业服务
专业服务是指为数据中心提供的运行维护、数据迁移、项目实施与升级等服务，包括年度运维服务、单次服务和项目集成实施服务。
|||
|-|-|
|服务种类|服务内容|
|| 为客户的数据中心提供系统维护、性能优化、软件升级、硬件维修、|
|年度运维服务|备件保障、定期巡检、技术培训等一揽子的运行保障服务，该类服务|
||一般按年度签订合同。|
|| 根据客户的要求，就某一具体问题提供的服务，服务内容除了包括单|
|单次服务|次运维服务之外，还包括业务流程和 IT咨询、系统评估、数据迁移等|
||服务。单次服务一般需要单独签订合同。|
|| 根据客户的某个具体需求而设计的解决方案，进行整体项目的集成实|
|项目集成实施服务||
||施，交付服务。|

2、主要业务流程图
（1）系统集成业务流程图
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）专业服务业务流程图
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、主要经营模式
（1）盈利模式
①系统集成业务
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在系统集成业务中，华讯网存在对客户业务流程和 IT系统进行充分调研的基础上，针对其数据中心和 IT建设方面的具体需求提出解决方案，并确立整个项目的架构设计。数据中心建设项目一般包括网络架构、计算资源、存储资源等内容。在与客户签署合同后，华讯网存开始组织采购软硬件产品、进行项目现场实施、搭建软硬件平台、配置系统软件和相关应用软件。在项目实施完成后，华讯网存配合客户组织系统测试和试运行，并对客户进行培训，最后组织工程验收和系统开通。
此类业务的盈利主要来源于向客户提供关于 IT基础架构的全面解决方案，构建硬件、软件应用平台，向客户收取相关设备和相关集成服务的价款，从而实现营业收入和利润。
②专业服务业务
在专业服务业务中，年度运维服务主要是通过定期巡检、故障处理等方式，调度人力资源和备件资源为客户提供不间断的服务支持；单次服务主要是针对客户在业务流程和 IT咨询、系统评估、数据迁移、技术培训等方面的需求，提出项目建议并具体实施。
此类业务的盈利主要来源于华讯网存为客户提供运维管理、技术咨询等各类服务收入扣除备品备件、人工、外包服务等成本的差额。
③产品销售业务
在系统产品销售业务中，客户通常已经确定了需要采购的具体产品。此类业务流程包括：采购、组织发货和到货点验；部分客户会要求简单的现场安装并加电测试。
此类业务的盈利主要来源于华讯网存为客户提供产品的进销差价。
（2）采购模式
华讯网存开展业务所需要的各类软硬件产品主要向NetApp、Cisco、华为、 Symantec等IT厂商或其分销商采购，每年与主要供应商签署合作协议。在招投标之前，华讯网存会根据客户需求和当时的软硬件产品市场价格预估订单成本，然后根据目标毛利率制订投标价格，在获得订单后再向具体供应商采购。鉴于投标和采购的时间间隔较短，具体采购时，软硬件产品的实际采购价格与预估价格变化不大，因此软硬件产品本身价格变动对华讯网存获利水平的影响较小。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）销售模式
华讯网存系统集成业务主要通过以下三种方式获得业务合同：
①与老客户签订新合同。华讯网存对老客户的业务和需求有比较深入的了解，客户粘性较高；同时，老客户也需要华讯网存为其不断引进最新的IT技术和提供最新的解决方案，完成 IT系统升级。目前，华讯网存大部分系统集成业务来源于已有老客户。
②通过参加项目投标或议标，在竞标中赢得业务合同。
③从合作伙伴处取得分包合同。比如，由于专业领域不同，应用软件商会将其项目中的数据中心建设和服务分包给华讯网存实施；此外，出于专业化或成本方面的考虑，一些软硬件厂商也会将其项目中的数据中心建设和 IT服务部分分包给华讯网存实施。
华讯网存专业服务业务主要通过以下四种方式获得业务合同：①原有服务合同续签或者新增服务内容；②系统集成项目中包含的服务期满后客户续签的服务；③产品销售中客户提出的技术服务需求；④通过参加项目投标或议标，在竞标中赢得业务合同。
华讯网存产品销售业务主要通过以下两种方式获得业务合同：①通过与各软硬件厂商、分销商、应用软件商合作获取的业务机会；②通过市场部门营销活动获得的销业务机会。
华讯网存销售环节主要采取以技术经理、部门经理为主的审核责任制。当销售人员获取行业用户招标信息并经技术经理或部门经理评估、筛选后，技术经理、部门经理、项目经理组织召开招投标前期准备会，对客户需求进行分析、确定应答内容，并确定标书各部分负责人。在向客户提交标书并经过客户的评标流程后，取得业务合同。
4、销售情况
（1）营业收入情况
报告期内，华讯网存的营业收入构成情况如下表所示。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-10月||2013年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|19,738.74|88.52%|18,751.78|89.68%|17,618.36|
|2,560.63|11.48%|2,158.18|10.32%|1,359.27|
|22,299.37|100.00%|20,909.96|100.00%|18,977.63|

（2）主要客户销售情况
2014年1-10月，华讯网存向前五名客户的销售情况如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|客户名称|销售额|
|上海仪电物联技术股份有限公司|22,696,501.68|
|摩根士丹利华鑫证券有限责任公司|80188.68|
|上海仪电控股（集团）公司下属单位小计|22,776,690.36|
|上海华东电脑股份有限公司|20,165,320.30|
|太极计算机股份有限公司|441,025.64|
|中国电子科技集团公司下属单位小计|20,606,345.94|
|武汉凌久高科有限公司|8,805,062.32|
|中船重工（武汉）凌久高科有限公司|3,514,984.61|
|中船重工集团公司第七○九研究所|294,871.80|
|中国船舶重工集团公司下属单位小计|12,614,918.73|
|上海神州数码有限公司|10,790,598.32|
|华晨宝马汽车有限公司|8,890,245.06|
||75,678,798.41|

2013年，华讯网存向前五名客户的销售情况如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|客户名称|销售额|
|广州汇智通信技术有限公司|23,951,709.45|
|如新（中国）日用保健品有限公司|8,412,905.50|
|上海银行股份有限公司|7,821,292.57|
|上海华东电脑股份有限公司|2,792,307.68|
|上海华讯网络系统有限公司|4,776,044.74|
|中国电子科技集团公司下属单位小计|7,568,352.42|
|上海宝信软件股份有限公司|5,290,621.57|
||53,044,881.51|

2012年，华讯网存向前五名客户的销售情况如下表所示：
单位：元
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|客户名称|销售额|
|上海宝信软件股份有限公司|23,369,357.99|
|上海银行股份有限公司|9,614,176.15|
|华宸未来基金管理有限公司|8,452,991.50|
|光大证券股份有限公司|8,159,618.09|
|光大期货有限公司|1,523,076.92|
|光大保德信基金管理有限公司|53,773.59|
|中国光大（集团）总公司下属单位小计|9,736,468.60|
|华晨宝马汽车有限公司|5,258,925.20|
||56,431,919.44|

根据上表数据，报告期内，华讯网存不存在向单个客户的销售比例超过其营业收入总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。
华讯网存5%以上股份的股东华讯网络与上表中中国电子科技集团公司下属单位同受中国电科控制。
除上述情况外，报告期内，华讯网存董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有华讯网存5%以上股份的股东在前五名客户中不占有权益。
经过多年业务发展，华讯网存已在北京、广州、武汉、成都、深圳、南京等地设立了销售和服务网点，形成全面覆盖的销售服务网络，拥有中国电信、中兴通讯、平安保险、浦发银行、中国农业银行、中国五矿集团、东风汽车等多个行业的优质客户并与之建立了长期稳定的合作关系。
5、主要原材料及其采购情况
华讯网存在经营过程中所采购的原材料主要为路由器、交换机、存储设备、服务器、备份软硬件、数据安全软硬件等IT产品和设备。2014年1-10月，华讯网存向前五名供应商的采购情况如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购额|
|BADA GROUP (HK) CORPORATION Ltd.|50,873,257.37|
|赛门铁克软件（北京）有限公司|31,208,570.32|
|上海神州数码有限公司|9,891,607.42|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|神州数码（中国）有限公司|842,500.87|
|杭州神州数码有限公司|881,507.69|
|广州神州数码信息科技有限公司|906,115.38|
|北京神州数码有限公司|2,847,611.97|
|神州数码控股有限公司下属单位小计|15,369,343.33|
|GMT TECHNOLOGY(HK) COMPANY|10,608,034.11|
|佳杰科技（上海）有限公司|8,891,386.30|
||116,950,591.43|

2013年，华讯网存向前五名供应商的采购情况如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购额|
|BADA GROUP (HK) CORPORATION Ltd.|43,545,943.93|
|赛门铁克软件（北京）有限公司|39,282,076.65|
|联强国际贸易（中国）有限公司|5,678,503.14|
|联强国际贸易（中国）有限公司武汉分公司|173,335.91|
|联强国际贸易（中国）有限公司南京分公司|3,790,943.60|
|联强国际贸易（中国）有限公司深圳分公司|255,887.19|
|联强国际贸易（中国）有限公司北京分公司|108,170.95|
|联强国际贸易（中国）有限公司下属单位小计|10,006,840.79|
|上海神州数码有限公司|8,510,131.05|
|神州数码（中国）有限公司|1,255,611.98|
|杭州神州数码有限公司|136,752.14|
|神州数码控股有限公司下属单位小计|9,902,495.17|
|GMT TECHNOLOGY(HK) COMPANY|8,304,955.78|
||111,042,312.32|

2012年，华讯网存向前五名供应商的采购情况如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购额|
|赛门铁克软件（北京）有限公司|43,244,617.86|
|GMT TECHNOLOGY(HK) COMPANY|32,262,602.89|
|上海华讯网络系统有限公司|14,073,715.42|
|上海华创信息技术进出口有限公司|252,700.41|
|中国电子科技集团公司下属单位小计|14,326,415.83|
|BADA GROUP (HK) CORPORATION Ltd.|10,839,295.71|
|上海神州数码有限公司|6,087,111.07|
|神州数码（中国）有限公司|1,422,898.27|
|杭州神州数码有限公司|381,045.29|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）神州数码控股有限公司下属单位小计 7,891,054.63 4.46%合计 108,753,793.76 61.48%华讯网存5%以上股份的股东华讯网络与上海华创信息技术进出口有限公司同受华东电脑控制。
除上述情况外，报告期内，华讯网存董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有华讯网存5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。
6、境外经营和境外资产情况
华讯网存未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
7、环保情况
华讯网存的生产经营不涉及高危险、重污染的情况。
8、质量控制情况
（1）质量控制标准
华讯网存按照 ISO9001的规范和要求，建立了质量管理体系和产品质量体系，目前正在申请ISO9001质量认证。
（2）质量控制措施
华讯网存专门设置了质量控制岗位，专职负责管理体系建设及产品质量管理工作，并制定了相关《质量手册》、《程序文件》及《规章制度》。在产品的设计、开发、检测、采购、生产、技术服务等环节，华讯网存建立了严格的管理制度，通过年审、内审、管理评审等过程持续改进管理体系的有效性和适应性。质量控制岗位的工作人员均已参加质量管理体系内审员培训课程的培训，并取得了《培训合格证书》。
华讯网存在各项业务开展的各个阶段对业务进行实时质量监控，具体内容如下：
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|文档审核、评价短周||
||短周|

向客户发出满意度调查报告，由客户对项目进行系统集成业务
评价。
客户满意度及公
司内部调查
长周期项目（超过3个月）：在项目实施3个月时，公司各相关部门针对该项目进行内部项目调售前阶段：
查，以控制项目执行质量。
文档审核、评价
||
|-|
|专业服务业务：服务完成后，由服务专员向客户发出调查问卷，并负责回收进行及时记录，当发现有特别不满意的分数时，与客户进行交流，了解原因，并报告相关人员，进行处理。|
|客户投诉及突出质量事件：公司及时进行调查并给出改进意见。|

（3）质量事故、质量纠纷处理情况
报告期内，华讯网存未出现过严重的产品缺陷及产品召回情况，未出现过因服务质量导致重大索赔及质量纠纷的情况。华讯网存良好的产品和服务质量在各种苛刻的应用场合得到了检验，也得到了各行业用户的认可。
9、主要产品生产技术所处阶段
华讯网存数据管理产品和服务的核心技术如下表所示：
|||
|-|-|
|技术类型|著作权登记号|
|专有技术|2008SR37217|
|专有技术|2008SR33909|
|专有技术|2008SR35217|
|专有技术|2009SR058733|
|专有技术|2009SR058736|
|专有技术|2009SR058732|
|公开技术、专有技术|2010SR066048|
|专有技术|2010SR072248|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|专有技术|2014SR010799|
|专有技术|2014SR008285|
|公开技术、专有技术|2013S105787|

华讯网存数据安全产品和服务的核心技术如下表所示：
|||
|-|-|
|技术类型|著作权登记号|
|专有技术|2009SR058797|

华讯网存系统管理、监控产品和服务的核心技术如下表所示：
|||
|-|-|
|技术类型|著作权登记号|
|专有技术、公开技术|2014SR012516|
|专有技术|2014SR008257|

以上各项技术均已处于成熟运用阶段。华讯网存目前正在研发的主要项目如下：
||
|-|
|进展情况|
|已完成巡检计划的自动生成、列表展现巡检计划情况、巡检执行、上传日志、巡检报告生成等功能，完成程度高|
|已完成日志上传、日志分析、信息入库、信息展现等基本功能，完成程度较高|
|已完成客户管理、项目管理、设备管|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|理、服务管理、产品管理、客户项目和设备关系几大模块的基本功能，完成程度高|
|已完成系统架构、功能设计、部分详细设计，即将进入开发阶段|
|已完成系统架构、功能设计、部分详细设计，即将进入开发阶段|

10、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
华讯网存核心技术人员主要有彭志云、洪亮、周文广、吴攀4人，均为数据中心 IT基础架构技术专家，在数据中心基础架构、数据存储、数据安全、虚拟化等领域有丰富的经验。上述人员报告期内一直在华讯网存工作，未发生变动。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）最近两年一期主要财务指标
1、简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014-10-31|2013-12-31|
|15,013.43|13,123.81|
|175.62|199.78|
|15,189.05|13,323.59|
|8,338.72|7,893.04|
||-|
|8,338.72|7,893.04|
|6,850.33|5,430.55|
|15,189.05|13,323.59|

注：华讯网存的财务数据已经众环海华审计，下同。
2、简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-10月|2013年|
|22,299.37|20,909.96|
|1,672.87|1,288.64|
|1,676.67|1,316.03|
|1,419.78|1,108.66|
|1,416.56|1,090.99|

3、简要现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-10月|2013年|
|-2,966.92|2,116.72|
|-13.37|-40.68|
|-|-|

（4）主要财务指标
|||
|-|-|
|2014-10-31|2013-12-31|
|54.90%|59.24%|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2014-10-31|2013-12-31|
|1.80|1.66|
|1.06|0.83|
|2014年1-10月|2013年|
|18.61%|18.08%|

华讯网存非经常性损益的构成及其分析详见本报告书“第十章管理层讨论与分析”的相关内容。
（七）主要资产的权属情况、对外担保情况
1、主要资产情况
截至2014年10月末，华讯网存主要资产情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|545.55|
|646.00|
|6,695.89|
|556.32|
|6,141.96|
|15,013.43|
|175.62|
|15,189.05|

华讯网存资产结构以流动资产为主；截至2014年10月末，华讯网存流动资产占总资产比重高达98.84%，其中应收账款和存货为最主要的资产。
（1）固定资产
华讯网存的固定资产主要系办公和电子设备、运输工具，无自有的土地使用权和房屋所有权，其主要经营场所系租赁取得。华讯网存租赁房产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方|位置|面积（㎡）|房屋所有权证号|租赁期限|
|上海陆家嘴金融区开发股份有限公司|峨山路 91 弄 20号 1 幢第 8 层南塔和连廊|2,276.26|沪房地浦字（2010）第092955号|2012年05月16日至2018年05月15日|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方|位置|面积（㎡）|房屋所有权证号|租赁期限|
|时代出版传媒投资研发中心（上海）有限公司|上海市浦东张江高科技园区碧波路456号A101-6|32.00|沪房地浦字（2011）第017578号|2013年03月16日至2015年03月16日|
|上海元申实业有限公司|上海市长宁区红宝石路 500 号 2号楼 24 楼 01-04室|480|沪房地长字(2011)第013117号|2014年12月20日至2017年12月19日|

截至2014年10月31日，华讯网存的固定资产分类情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|折旧年限|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|5年|2,218,781.43|1,025,712.17|-|1,193,069.26|
|5年|283,822.00|206,717.07|-|77,104.93|
|-|2,502,603.43|1,232,429.24|-|1,270,174.19|

（2）无形资产
截至2014年10月31日，华讯网存无形资产账面价值为0。
截至本报告书签署日，华讯网存不存在商标、专利等知识产权，但拥有如下软件著作权：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|登记号|权利取得方式|权利范围|
|华讯存储BeryL备份软件 V1.0|2007SR11793|原始取得|全部权利|
|华讯存储RemoteReplicator数据复制软件 V1.0|2008SR37217|原始取得|全部权利|
|华讯存储DataMigrator数据迁移软件 V1.0|2008SR33909|原始取得|全部权利|
|华讯存储FileSync文件同步管理软件 V1.0|2008SR35217|原始取得|全部权利|
|华讯存储BackupExec备份软件 V1.0|2009SR058733|原始取得|全部权利|
|华讯存储FileDedup重复数据删除软件 V1.0|2009SR058732|原始取得|全部权利|
|华讯存储DocSearch文档搜索软件 V1.0|2009SR058736|原始取得|全部权利|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|名称|登记号|权利取得方式|权利范围|
|华讯存储DataSecure数据加密软件 V1.0|2009SR058797|原始取得|全部权利|
|华讯存储NetApp存储监控软件 V1.0|2010SR065974|原始取得|全部权利|
|华讯存储SAN交换机监控软件 V1.0|2010SR065923|原始取得|全部权利|
|华讯存储大华视频数据管理软件 V1.0|2010SR066048|原始取得|全部权利|
|华讯存储Mysql备份软件 V1.0|2010SR072245|原始取得|全部权利|
|华讯存储镜像软件 V1.0|2010SR072248|原始取得|全部权利|
|华讯存储文件备份软件V1.0|2010SR072247|原始取得|全部权利|
|华讯存储IBM N系列存储监控软件 V1.0|2012SR023420|原始取得|全部权利|
|华讯存储EMCCLARiiON系列存储监控软件 V1.0|2013SR002183|原始取得|全部权利|
|华讯存储EMC VNX系列存储监控软件 V1.0|2013SR002176|原始取得|全部权利|
|华讯存储FVM文件版本管理软件 V1.0|2013S105779|原始取得|全部权利|
|华讯IBM XIV系列信息采集软件 V1.0|2013S105959|原始取得|全部权利|
|华讯存储海康威视数据管理软件 V1.0|2013S105787|原始取得|全部权利|
|华讯存储RemoteCopy远程数据传输软件 V1.0|2014SR010799|原始取得|全部权利|
|华讯NetApp存储配置管理软件 V1.0|2014SR012516|原始取得|全部权利|
|华讯NetApp存储文件快速查询软件 V1.0|2014SR011455|原始取得|全部权利|
|华讯存储数据中心统计软件 V1.0|2014SR008257|原始取得|全部权利|
|华讯存储资源管理软件V1.0|2014SR008262|原始取得|全部权利|
|华讯NetApp存储故障报警软件 V1.0|2014SR008281|原始取得|全部权利|
|华讯存储文件声明周期管理软件 V1.0|2014SR008285|原始取得|全部权利|

（3）特许经营权情况
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，华讯网存不存在特许经营权。
（4）许可使用资产的情况
截至本报告书签署日，华讯网存不存在许可他人使用自己的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
截至本报告书签署日，华讯网存及其主要资产的产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本报告书签署日，华讯网存不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，华讯网存不存在对外担保的情况。
3、主要负债情况
截至2014年10月末，华讯网存主要负债情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|6,333.23|
|1,097.07|
|8,338.72|
|8,338.72|

截至2014年10月末，华讯网存的负债均为流动负债，主要是应付账款和预收账款，无银行借款。
（八）转让前置条件
华讯网存股东华讯网络、吕美武已出具书面声明，承诺放弃对华讯网存本次股权转让的优先受让权。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（九）标的资产涉及的报批事项和资源类权利
本次发行股份及支付现金购买华讯网存55%股权不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，也未涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（十）债权债务转移的情况
本次重组不涉及标的资产债权债务转移的情况。
（十一）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法；
华讯网存的收入包括销售商品收入和专业服务收入。
（1）商品销售收入
华讯网存在将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认为收入的实现。对于需要安装和验收的项目，华讯网存在合同已签订，合同相关的设备已交付，已取得购买方对该项工程的安装验收报告，同时已取得与合同相关的价款或相应的收款凭据时，确认项目收入。
（2）专业服务收入
对于一次性提供的服务，在服务已经提供，收入已经取得或取得收款的凭据时确认收入；对于需要在一定期限内提供的专业服务，于资产负债表日，根据已签订的专业服务合同总金额及提供劳务交易完工比例确认收入。
2、会计政策与同行业公司的差异情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》相关规定，华讯网存的财务报告系按照与上市公司相同的会计制度和会计政策进行编制。华讯网存的会计制度和会计政策与银信科技（300231.SZ）、天玑科技（300245.SZ）和神州信息（000555.SZ）等同行业上市公司不存在显著差异。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、财务报表编制基础及合并财务报表范围情况
（1）财务报表的编制基础
华讯网存的财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（2）合并财务报表范围及其变化情况
报告期内，华讯网存无下属子公司，未编制合并财务报表。
4、资产转移剥离调整情况
报告期内，华讯网存未发生资产转移剥离调整。
5、其他会计事项
2014年，财政部修订了《企业会计准则第 2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33号——合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等具体准则，并自 2014年 7月 1日起施行。
除根据上述规定对原会计政策进行相应变更外，华讯网存报告期内的重大会计政策或会计估计未发生变更或按规定将要发生变更。
华讯网存所处行业不存在特殊的会计处理政策。
三、华存数据45%股权
（一）基本情况
公司名称 华存数据信息技术有限公司
公司类型 有限责任公司（国内合资）
法定代表人 林建民
注册资本 5,100万元
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）住所 上海张江高科技园区郭守敬路351号2号楼601AE-15室
办公地址 上海市峨山路91弄20号陆家嘴软件园9号楼南塔5楼
营业执照注册号 310115000648930
组织机构代码 73406592-X
税务登记证号码 国地税沪字31011573406592X号
成立时间 2001年12月6日
计算机、电脑存储、网络、系统集成领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、计算机软硬件、电子产品、通讯产品（除无线）经营范围
开发、生产、销售，从事货物及技术的进出口业务，电子及弱电工程的设计、安装（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（二）历史沿革
1、2001年上海华东电脑存储网络系统有限公司设立
2001年12月，华东电脑和上海华创信息技术进出口有限公司共同以货币资金出资设立上海华东电脑存储网络系统有限公司（以下简称“华东存储”，后更名为“上海华存数据信息技术有限公司”），注册资本为2,000万元，其中华东电脑和上海华创信息技术进出口有限公司的出资额分别为 1,950万元和 50万元。
华东存储成立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,950.00|
|50.00|
|2,000.00|

2、2005年华东存储第一次股权转让及第一次增资
2005年4月，华东电脑将其持有华东存储42.5%的股权转让给徐敏，上海华创信息技术进出口有限公司将其持有华东存储2.5%的股权转让给徐敏。同时，华东电脑和徐敏按照各自股权比例对华东存储增资1,000万元，其中，华东电脑增资550万元，徐敏出资增资450万元。
本次股权转让及增资完成后，华东存储的股权结构如下：
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,650.00|
|1,350.00|
|3,000.00|

3、2005年华东存储第二次股权转让
2005年12月，徐敏将所持有的华东存储36%股权依据账面净资产作价转让给瀚金信息。
本次股权转让完成后，华东存储的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,650.00|
|1,080.00|
|270.00|
|3,000.00|

4、2011年华东存储更名
2011年1月，经上海市工商局浦东新区分局核准，华东存储名称变更为“上海华存数据信息技术有限公司”（以下简称“上海华存”，后更名为华存数据）。
5、2011年上海华存第二次增资
2011年9月，上海华存股东会作出决议，同意以经审计的截至2011年6月30日的未分配利润转增注册资本，增资2,100万元。
本次增资完成后，上海华存的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,805.00|
|1,836.00|
|459.00|
|5,100.00|

6、2012年上海华存更名
2012年3月，经上海市工商局浦东新区分局核准，上海华存名称变更为“华
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）存数据信息技术有限公司”（即“华存数据”）。
7、2014年华存数据第三次股权转让
2014年7月1日，瀚金信息与瀚银企业签署了《股权转让协议》，约定瀚金信息将其持有的华存数据36%股权以2,844.86万元的价格转让给瀚银企业。
2014年7月3日，华存数据召开股东会并通过《股东会决议》，同意：①股东瀚金信息将其持有的36%股权转让给瀚银企业；②就本次股权变更相应修改华存数据公司章程。
2014年7月3日，华存数据就本次股权变更办理了工商变更登记手续。
本次股权转让旨在变更华存数据管理层持股平台的组织形式，由有限责任公司变为有限合伙制，股权转让作价参考瀚金信息取得华存数据36%股权的原始投资成本确定。本次股权完成后，华存数据的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,805.00|
|1,836.00|
|459.00|
|5,100.00|

本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
华存数据不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（三）华存数据下属公司
截至 2014年 10月 31日，华存数据拥有 1家全资子公司达特赛思，其基本情况如下：
公司名称 上海达特赛思信息科技有限公司
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人 徐敏
注册资本 100万元人民币
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）住所 崇明县竖新镇团城公路1057号15幢218室（上海竖新经济开发区）
营业执照注册号 310230000368521
成立时间 2008年11月12日
经营期限 2008年11月12日至2018年11月11日
信息科技、电子科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，计算机网络工程，计算机系统集成，市场营销策经营范围
划，建筑装潢工程，建筑材料的销售，软件开发。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
2014年12月10日，达特赛思已办理完成工商注销手续。
截至本报告书签署日，华存数据持有上海启明软件股份有限公司0.56%的股权，上海启明软件股份有限公司的基本情况如下：
公司名称 上海启明软件股份有限公司
法定代表人 王德铭
注册资本 3,750万元
住所 上海市徐汇区桂平路471号9号楼
营业执照注册号 310000400004163
成立时间 1988年11月16日
软件产品的开发与销售；应用工程项目的开发；数据录入及信息处理，经营范围 计算机及相关设备的销售（外销），咨询、人员培训、维修服务（涉及许可经营的凭许可证经营）
（四）标的资产的产权或控制关系
截至本报告书签署日，华存数据的股权结构如下：
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）瀚银企业 华东电脑
徐敏
36% 55% 9%
华存数据
100%
上海达特赛思信息科技有限
截至本报告书签署日，华存数据现行有效的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，华存数据不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。本次交易完成后，华存数据将继续履行与其员工的劳动合同，不会因本次交易而导致其高级管理人员发生重大变化的情形。截至本报告书签署日，华存数据不存在影响其资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（五）主营业务情况
1、主营业务概况
华存数据主要从事以系统集成业务为核心的计算机、网络存储领域的产品代理、专业服务和应用开发。
（1）系统集成
作为 IT系统集成商，华存数据以多样化的主流信息技术产品、系统集成服务为依托，紧密结合自身研发的行业应用软件，进行计算机系统集成项目设计和实施建设工作，为用户提供全方位一体化的信息系统集成服务。华存数据为客户同时提供有效的系统架构咨询、设计、实施、售后服务，有力地保障了用户信息数据资产的可靠性、稳定性、实效性和安全性，近年来积累了较多的行业用户和丰富的项目经验，主要客户遍及各类金融机构、政府机关和工商企业。
针对不同领域、不同行业的特点和需求，华存数据提出了一系列行业解决方
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）案，包括党政机关解决方案、金融行业解决方案、高性能计算解决方案、媒体娱乐解决方案、电信行业应用解决方案、高校通用存储解决方案、医疗行业信息系统容灾解决方案、制造业 IT基础架构整合解决方案、科研院所集中备份解决方案等。
①党政机关解决方案
随着各类国际事务越来越多地在我国开展，近年来各级党政机关的 IT投入一直保持高速增长。根据党政机关保密性要求高、信息跨域流转多、信息交互需求多、强流程强角色等特点，华存数据推出了政府虚拟 IT环境解决方案等面向各类不同党政机关的通用存储解决方案。同时，依靠着丰富的业务经验，华存数据还针对不同党政机关不同的政务需求对解决方案进行专业定制，获得了广泛的好评。华存数据近年来已服务的党政机关客户包括：上海市公安局、上海市经济和信息化委员会、上海市水务局、吉林省公安厅、四川省公安厅、四川省地方税务局、安徽省交通厅、成都市卫生局、重庆市教育局和南京市地方税务局等。
②金融行业解决方案
随着互联网金融时代的到来，信息已经成为金融行业的重要资产。金融高科技和专业管理已成为金融机构的核心竞争力，数字经济、网络经济直接关系到金融机构的生存与发展。因此，金融机构需要建立一个覆盖全行业、能够延伸到企业、家庭、个人的信息网络，藉此提供更加便利和个性化的服务，从而给予客户在金融上的引导能力。华存数据从当前金融行业发展的实际出发，根据行业特点和需求提出了金融行业业务连续性解决方案、金融行业虚拟化 IT基础架构解决方案等行业解决方案，这些解决方案帮助用户提高了运营效率，节约了IT成本，获得了广泛的好评。华存数据近年来在金融行业的代表性客户有：中国人民银行、交通银行、农业银行、浦发银行、华夏银行、光大银行、北京银行、中信银行、长沙银行、宁波通商银行、武汉农村商业银行、洛阳银行、银联商务有限公司、太平洋保险、广发证券、方正证券、国信证券、四川农信等。
（2）专业服务
除系统集成业务外，华存数据还对外提供专业的项目实施和维护服务。华存数据采用生命周期的服务管理模式，提供从准备、规划、设计、实施到维护的全方位服务，服务内容包括计算服务、存储服务、网络服务、运维服务、优化服务
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以及培训咨询服务。通过 10余年的积累已经组建起了一支国内领先的专业实施与维护团队，拥有各领域专家级别的工程师，具有EMC、IBM、VMware、FalconStor、HP、Microsoft、Oracle等厂商各个级别的专业认证证书。为了保证服务技术体系的领先，华存数据拥有专业化的服务实验室模拟各种真实试验环境，可不断提升服务技术能力。
2、主要业务流程图
（1）系统集成业务流程图
（2）专业服务业务流程图
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、主要经营模式
（1）盈利模式
华存数据以“货物销售合同”、“技术服务合同”或“维护服务合同”的方式，为客户提供以数据管理为核心的解决方案、服务以及产品，向客户收取设备、软硬件产品及相关服务的价款，从而实现营业收入和利润；在为客户提供数据存储基础设施的安装服务后，以“维护服务合同”的方式在一定期限内为客户提供定期维护、日常故障的检测与排除、软硬件升级等服务。
数据业务解决方案的业务价值链
采购环节 销售环节
数据存储
解决方案
设备采购
设备厂商 系统集成商 行业用户
专业服务
服务采购
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）采购模式
在与客户签订销售合同后，华存数据采取“按需采购”的方式向存储设备厂商及相关的软、硬件供应商采购数据存储设备、软硬件产品和相应的专业服务。
华存数据对供应商的选择和评审主要由运营管理中心下设的商务部负责，由其对供应商的业绩、技术能力、产品质量、供货周期等方面进行资格调查后建立档案，具备合格供应商资格的名单及评审资料由总经理审批后纳入《合格供应商名录》。华存数据所有的供应商必须从《合格供应商名录》中进行选择。在确定具体项目的供应商时，鉴于客户的项目产品配置需求及时间需求，商务部在现有合格供应商中进行询价对比，择优选择。客户的需求是商务部确定具体供应商的重要考虑因素，另外亦考虑与供应商的合作关系、市场情况等因素。
（3）销售模式
华存数据的系统集成业务和专业服务业务主要通过客户公开招标或议标方式获得业务合同。销售环节主要采取以技术经理、部门经理为主的审核责任制。
当销售人员获取行业用户招标信息并经技术经理或部门经理评估、筛选后，技术经理、部门经理、项目经理组织召开招投标前期准备会，对客户需求进行分析、确定应答内容，并确定标书各部分负责人。在向客户提交标书并经过客户的评标流程后，取得业务合同。
4、销售情况
（1）营业收入情况
报告期内，华存数据的营业收入构成情况如下表所示。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-10月||2013年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|43,785.04|92.15%|59,921.25|91.13%|53,680.68|
|3,729.28|7.85%|5,830.04|8.87%|4,865.06|
|47,514.32|100.00%|65,751.28|100.00%|58,545.74|

（2）主要客户销售情况
2014年1-10月，华存数据向前五名客户的销售情况如下表所示：
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：元
|||
|-|-|
|客户名称|销售额|
|亚联（天津）信息技术有限公司|50,341,880.31|
|成都三零盛安信息系统有限公司|38,779,785.89|
|杭州海康威视科技有限公司|3,162,393.16|
|上海华讯网络系统有限公司|1,263,247.86|
|中国电子科技集团公司第二十三研究所|1,235,470.08|
|中电科软件信息服务有限公司|2,226,784.06|
|上海三零卫士信息安全有限公司|301,886.79|
|上海华讯网络系统有限公司|183,704.72|
|华东计算技术研究所|1,965.81|
|中国电子科技集团公司下属单位小计|47,155,238.37|
|上海农村商业银行|43,443,809.65|
|电信科学技术第十研究所|43,319,759.01|
|神州数码集成系统有限公司|29,977,693.64|
|神州数码系统集成服务有限公司|6,788,605.13|
|神州数码（中国）有限公司|1,132,792.31|
|神州数码控股有限公司下属单位小计|37,899,091.08|
||222,159,778.42|

2013年，华存数据向前五名客户的销售情况如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|客户名称|销售额|
|北京中电兴发科技有限公司|150,126,050.29|
|神州数码系统集成服务有限公司|55,918,726.55|
|神州数码（中国）有限公司|2,035,486.20|
|上海神州数码有限公司|1,131,623.93|
|神州数码信息服务股份有限公司|135,384.62|
|神州数码控股有限公司下属单位小计|59,221,221.30|
|成都三零盛安信息系统有限公司|20,686,837.52|
|上海华讯网络系统有限公司|8,824,786.31|
|普华基础软件有限公司|6,312,264.17|
|上海华东电脑系统工程有限公司|2,518,396.23|
|华普信息技术有限公司|123,931.62|
|上海华讯网络系统有限公司|24,528.30|
|华东计算技术研究所|5,555.55|
|中国电子科技集团公司下属单位小计|38,496,299.70|
|重庆渝防通讯科技有限公司|22,066,881.55|
|电信科学技术第十研究所|19,640,951.56|
||289,551,404.40|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2012年，华存数据向前五名客户的销售情况如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|客户名称|销售额|
|上海农村商业银行|138,461,538.25|
|广州汇智通信技术有限公司|90,077,526.88|
|电信科学技术第十研究所|42,120,383.65|
|中国移动通信集团湖北有限公司|13,264,997.29|
|中国移动通信集团浙江有限公司|692,307.69|
|中国移动通信集团公司下属单位小计|13,957,304.98|
|北京联信永益信息技术有限公司|8,264,957.30|
||292,881,711.06|

根据上表数据分析，华存数据不存在向单个客户的销售比例超过其销售收入总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。
华存数据5%以上股份的股东华东电脑与上表中中国电子科技集团公司下属单位同受中国电科控制。
除上述情况外，报告期内，华存数据董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有华存数据5%以上股份的股东在前五名客户中不占有权益。
经过多年业务发展，华存数据已在北京、西安、重庆、成都、杭州、南京等地设立了分公司和办事处，形成全面覆盖的销售服务网络，拥有中国移动、中国联通、上海农村商业银行、上海公安等多个行业的广泛的优质客户并与之建立了长期稳定的合作关系。华存数据主要客户情况如下表所示：
类别 主要客户
中央国债登记结算有限责任公司、上海农村商业银行、国泰君安证券股份有限公司、中国人寿保险（集团）公司、中国人寿保险股份有限公司、金融
包商银行股份有限公司、宁波通商银行股份有限公司、贵州银行股份有限公司、河北银行股份有限公司、渣打银行、银联数据服务有限公司等中国移动通信集团公司、中国电信集团公司、中国联合网络通信集团有电信
限公司
公安部第三研究所、上海市公安局、六盘水市公安局、广东省公安厅、沈阳市公安局、北京市公安局、陕西省公安厅、内蒙古自治区公安厅、
政府部门 河北省公安厅、石家庄市公安局、重庆市永川区公安局、江苏省南通市
公安局交通巡逻警察支队、佛山市水务局、贵州高速公路集团有限公司、
西安市司法局、四川省卫生厅、上海市统计局、四川省国家税务局等
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）北京大学第三医院、义乌医院、南通大学附属医院、上海交通大学医学院附属仁济医院、上海市第十人民医院、西南政法大学、南京师范大学、教育医疗
东南大学、盐城工学院、上海公安高等专科学校、湖南大学、连云港市第一人民医院、上海交通大学附属儿童医学中心等
奇瑞汽车股份有限公司、上海东方希杰商务有限公司、联合汽车电子有限公司、电信科学技术第十研究所、成都三零盛安信息系统有限公司、其它企业
神州数码集成系统服务有限公司、北京中电兴发科技有限公司、广州汇智通信技术有限公司等
5、主要原材料及其采购情况
华存数据在经营过程中所采购的原材料主要为磁盘阵列、交换机、小型计算机、服务器及相关软件等。2014年 1-10月，华存数据向前五名供应商采购情况如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购额|
|美国EMC公司|94,091,468.38|
|易安信电脑系统（中国）有限公司|5,498,559.24|
|EMC公司下属单位小计|99,590,027.62|
|美国IBM公司|53,457,448.40|
|国际商业机器（中国）有限公司|41,027,236.59|
|IBM公司下属单位小计|94,484,684.99|
|成都市海思达科技开发有限公司|34,148,547.01|
|神州数码（中国）有限公司|23,123,605.13|
|成都神州数码有限公司|1,098,290.60|
|南京神州数码有限公司|856,324.79|
|杭州神州数码有限公司|683,760.68|
|上海神州数码有限公司|70,512.82|
|神州数码控股有限公司下属单位小计|25,832,494.02|
|北京东方润通科技有限责任公司|12,908,008.55|
||266,963,762.18|

2013年，华存数据向前五名供应商采购情况如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购额|
|美国EMC公司|136,264,353.80|
|易安信电脑系统（中国）有限公司|7,993,409.59|
|EMC公司下属单位小计|144,257,763.39|
|美国IBM公司|81,294,442.68|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|国际商业机器（中国）有限公司|32,584,947.01|
|IBM公司下属单位小计|113,879,389.69|
|上海神州数码|12,497,958.97|
|神州数码（中国）有限公司|11,390,588.03|
|成都神州数码有限公司|3,589,572.65|
|南京神州数码有限公司|1,510,256.41|
|杭州神州数码有限公司|1,230,769.23|
|神州数码控股有限公司下属单位小计|30,219,145.30|
|贵州九麟科技有限公司|15,780,000.00|
|电信科学技术第十研究所|12,151,709.40|
||316,288,007.78|

2012年，华存数据向前五名供应商采购情况如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购额|
|美国EMC公司|155,200,149.56|
|易安信电脑系统（中国）有限公司|1,527,728.36|
|EMC公司下属单位小计|156,727,877.92|
|美国IBM公司|132,675,293.52|
|国际商业机器（中国）有限公司|48,340,125.33|
|IBM公司下属单位小计|181,015,418.85|
|上海神州数码|58,161,039.91|
|杭州神州数码有限公司|2,729,558.38|
|神州数码（中国）有限公司|830,769.23|
|南京神州数码有限公司|747,008.55|
|神州数码控股有限公司下属单位小计|62,468,376.08|
|上海元亿国际贸易有限公司|13,417,788.17|
|普华基础软件股份有限公司|12,649,572.65|
|华普信息技术有限公司|4,444.44|
|中国电子科技集团公司下属单位小计|12,654,017.09|
||426,283,478.11|

华存数据5%以上股份的股东华东电脑与上表中中国电子科技集团公司下属单位同受中国电科控制。
除上述情况外，报告期内，华存数据董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有华存数据5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。
6、境外经营和境外资产情况
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）华存数据未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
7、环保情况
华存数据的生产经营不涉及高危险、重污染的情况。
8、质量控制情况
（1）质量控制标准
华存数据自 2005年起即在各部门与质量直接相关的环节全面导入 ISO9001质量管理体系。2006年，华存数据顺利通过中国质量认证中心的ISO体系认证，取得了由中国质量认证中心颁发的质量管理体系认证证书。华存数据的计算机系统集成业务、专业服务业务的设计、销售和服务均符合 ISO9001质量管理体系标准。
（2）质量控制措施
①部门设置及制度
华存数据于 2005年成立了专门的质量管理小组，全面负责质量管理体系的建立、监督、改进等工作。目前，华存数据质量管理小组设有1名管理者代表和5名质量内审员，均已参加质量管理体系内审员培训课程的培训，并取得了《培训合格证书》。
华存数据根据ISO9001标准制定了质量管理体系文件，包括《质量手册》、《程序文件》及《规章制度》等。其中，各部门的工作均以《规章制度》作为具体指导准则，严格遵循质量管理各项规定。
②质量体系运作框架
华存数据质量体系运作流程图如下：
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）华存数据质量管理体系主要有三个特点：体系的建立均以客户为关注焦点，客户满意是该体系建设的最高目标；对于体系中的关键业务过程，建立了完整的监督办法，以及时反映华存数据的质量状态并处理质量问题；该体系框架的闭环结构，反应体系本身是一个不断改进、完善的体系，能够随着业务的发展、客户要求的改变而不断提高完善。
③质量控制的具体措施
a.在各个阶段对业务进行实时质量监控：质量管理小组在每个月初及每个季度初，对所有数据进行汇总统计，总结质量变化趋势，为相关人员决策提供参考，同时每位员工的绩效也与之挂钩，督促员工重视日常工作质量。
b.定期内部质量审核制度：华存数据在每年 8月实施内部质量审核，检查各项业务在实际操作过程中是否与质量管理体系文件规定的流程相符，以保证质量管理体系的有效运行。
c.年度管理评审制度：为了使质量控制与公司业务的发展保持同步，华存数据在每年第三季度末均组织年度管理评审会议，由管理层和各部门负责人参加，对质量控制体系文件规定的流程是否与业务的发展相匹配进行讨论分析，以对质量管理体系进行改进。
d.年度客户满意度调查制度：每年 7月，华存数据以调查问卷形式组织对本年度全部客户的年度满意度调查，调查内容主要包括客户对其服务平台的操作性及有效性、项目实施过程中方案设计及现场服务能力、售后服务等方面的整体评价。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|文档审核、评价短周||
||短周|

向客户发出满意度调查报告，由客户对项目进行系统集成业务
评价。
客户满意度及公
司内部调查
长周期项目（超过3个月）：在项目实施3个月时，公司各相关部门针对该项目进行内部项目调售前阶段：
查，以控制项目执行质量。
文档审核、评价
||
|-|
|专业服务业务：服务完成后，由服务专员向客户发出调查问卷，并负责回收进行及时记录，当发现有特别不满意的分数时，与客户进行交流，了解原因，并报告相关人员，进行处理。|
|客户投诉及突出质量事件：公司及时进行调查并给出改进意见。|

（3）质量纠纷的情况
报告期内，华存数据未出现过因产品和服务质量引发的重大纠纷。
9、主要产品生产技术所处阶段
华存数据的主要核心技术有：
||
|-|
|技术类型|
|专有技术|
|专有技术|

上述技术均已处于成熟运用阶段。
10、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
华存数据核心技术人员主要有吴庆忠、赵健生、罗玉伟、张鸿星等4人，均为信息基础架构技术专家，在 IT基础架构相关的咨询、规划、设计、数据整合
与分析、数据中心架构和行业应用解决方案设计方面具有丰富的经验。上述人员
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内一直在华存数据工作，未发生变动。
（六）最近两年一期主要财务指标
1、简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014-10-31|2013-12-31|
|45,921.20|35,895.24|
|1,978.63|2,403.70|
|47,899.83|38,298.95|
|33,769.12|26,474.02|
|-|-|
|33,769.12|26,474.02|
|14,130.71|11,824.93|
|14,130.71|11,824.93|
|47,899.83|38,298.95|

注：华存数据的财务数据已经众环海华审计，下同。
2、简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-10月|2013年|
|47,514.32|65,751.28|
|2,492.59|3,933.72|
|2,668.42|4,346.13|
|2,305.78|3,684.04|
|2,305.78|3,684.04|
|2,173.92|3,347.99|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-10月|2013年|
|-3,398.19|-3,060.36|
|43.31|-1,592.13|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2014年1-10月|2013年|
|2,956.94|3,927.59|

（4）主要财务指标
|||
|-|-|
|2014-10-31|2013-12-31|
|70.50%|69.12%|
|1.36|1.36|
|0.71|0.72|
|2014年1-10月|2013年|
|16.97%|14.49%|

华存数据非经常性损益的构成及其分析详见本报告书“第十章管理层讨论与分析”的相关内容。
（七）主要资产的权属情况、对外担保情况
1、主要资产情况
截至2014年10月末，华存数据主要资产情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|21,802.48|
|1,005.25|
|22,000.39|
|45,921.20|
|1,472.32|
|1,978.63|
|47,899.83|

华存数据资产结构以流动资产为主；截至2014年10月末，华存数据流动资产占总资产比重达95.87%，其中主要为应收账款和存货。华存数据的非流动资产主要为无形资产，无自有土地使用权和房屋所有权。
（1）固定资产
华存数据及其子公司的主要经营场所系租赁取得，其租赁房产情况如下：
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方|位置|面积（㎡）|房屋所有权证号|租赁期限|
|江苏同达通信技术有限责任公司|南京市山西路 8#金山大厦A楼1711室|87|宁房权证鼓转字第285274号|2014年03月01日至2015年02月28日|
|杭州古荡湾股份有限公司|杭州市学院路 58 号华星创业大厦 5 层501号|66.74|杭名2009字第020号|2014年01月31日至2016年01月30日|
|成都凯投置业有限公司|成都市科华北路 62号力宝大厦产权标识16层3号（实际标识南座1615室）|97.85|成房权证监证字第1873598号|2014年04月06日至2015年04月05日|
|陕西林凯置业发展有限公司|林凯国际大厦 11 层1107单元|125.99|西安市房产权证高新区字第1075104021-23-1-11101号|2014年05月01日至2015年04月30日|
|上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司|上海市峨山路 91 弄20 号 1 幢（陆家嘴软件园9号楼）5层南塔西单元和 5 层连廊|1552.34|沪房地浦字（2010）第092955号|日2013年06月15日至2019年06月14日|

华存数据的固定资产主要系办公和电子设备、运输工具。截至 2014年 10月31日，华存数据固定资产分类构成情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|折旧年限|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|5年|10,083,496.84|5,813,642.60|112,462.32|4,157,391.92|
|5年|1,170,300.00|884,304.00|-|285,996.00|
|-|11,253,796.84|6,697,946.60|112,462.32|4,443,387.92|

（2）无形资产
截至2014年10月31日，华存数据无形资产分类构成情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|账面原值|累计摊销|账面净值|减值准备|
|19,568,139.54|4,844,919.63|14,723,219.91|-|
|19,568,139.54|4,844,919.63|14,723,219.91|-|

①商标
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，华存数据及其下属子公司拥有的商标情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册证号|商标图案|核定服务项目|
|10550250||第42类：计算机软件设计；计算机软件升级；计算机软件维护；把有形的数据和文件转换成电子媒体；替他人创建和维护网站；主持计算机站（网站）；计算机程序和数据的数据转换（非有形转换）；为计算机用户间交换数据提供即时连接服务；法律服务|

②软件著作权
截至本报告书签署日，华存数据及其下属子公司拥有的软件著作权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|著作权人|名称|登记号|取得方式|权利范围|首次发表日期|
||号|||||||
|1.||华存数据|华存数据通用文档管理软件V1.0（延续）|2007SR04101|原始取得|全部权利|2006年11月6日|
|2.||华存数据|华存数据电子跟踪软件V1.0|2008SR04652|原始取得|全部权利|2007年6月6日|
|3.||华存数据|华存数据电子跟踪网络版软件V1.0|2008SR37734|原始取得|全部权利|2008年7月8日|
|4.||华存数据|华东电脑企业文档安全权限管理软件V1.0|2009SR00135|原始取得|全部权利|2008年9月8日|
|5.||华存数据|华东电脑企业SAP归档管理软件V1.0|2009SR00136|原始取得|全部权利|2008年6月5日|
|6.||华存数据|华东电脑企业项目协同内容管理软件V1.0|2009SR00148|原始取得|全部权利|2008年10月18日|
|7.||华存数据|华存数据内容协作管理软件V1.0|2009SR021186|原始取得|全部权利|2009年1月19日|
|8.||华存数据|华存数据加密信息分析软件V1.0|2011SR012255|原始取得|全部权利|2010年2月2日|
|9.||华存数据|华存数据企业内容归档和发表管理软件V1.0|2011SR022491|原始取得|全部权利|2009年10月20日|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|10.|华存数据|华存数据ICCS-M云服务管理平台软件V1.0|2011SR037098|原始取得|全部权利|2010年10月11日|
|11.|华存数据|华存数据ICCS-E云仿真终端软件V1.0|2011SR037042|原始取得|全部权利|2010年10月12日|
|12.|华存数据|华存数据ICCS-P集成化云计算与存储平台软件V1.0|2013SR045446|原始取得|全部权利|2010年10月11日|
|13.|华存数据|华存ICCS-DW云数据挖掘软件V1.0|2011SR075959|原始取得|全部权利|2011年3月20日|
|14.|华存数据|华存数据ICCS-F分布式文件软件V1.0|2013SR043932|原始取得|全部权利|2010年10月11日|
|15.|华存数据|华存ICCS-S云安全管理软件V1.0|2011SR055233|原始取得|全部权利|2011年3月20日|
|16.|华存数据|华存ICCS-T移动云终端软件V1.0|2012SR027927|原始取得|全部权利|2010年10月11日|
|17.|华存数据|华存ICCS-W云服务门户软件V1.0|2013SR045116|原始取得|全部权利|2011年3月20日|
|18.|华存数据|华存ICCS-FAS自动分片的分布式文件软件V1.0|2012SR008891|原始取得|全部权利|2011年3月21日|
|19.|华存数据|华存ICCS-ITS信息系统管理软件V1.0|2012SR008701|原始取得|全部权利|2011年3月21日|
|20.|华存数据|华存ECM-KM知识管理软件V1.0|2012SR009046|原始取得|全部权利|2011年4月2日|
|21.|华存数据|华存ECM-CP内容平台管理软件V1.0|2012SR009142|原始取得|全部权利|2011年3月2日|
|22.|华存数据|华存ECM-CCM内容协同管理软件V3.0|2012SR003690|原始取得|全部权利|2011年7月30日|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|23.|华存数据|华存ICCS-EVM 虚拟化技术软件V1.0|2012SR008887|原始取得|全部权利|2010年10月12日|
|24.|华存数据|华存ICCS-SMS短信网关软件V1.0|2012SR012289|原始取得|全部权利|2010年10月12日|
|25.|华存数据|华存ICCS-USB远程控制软件V1.0|2012SR008889|原始取得|全部权利|2011年7月22日|
|26.|华存数据|华存ICCS-M云服务管理软件V2.1|2012SR008437|原始取得|全部权利|2011年7月2日|
|27.|华存数据|华存ICCS-P Manager云资源管理软件V2.1|2012SR008485|原始取得|全部权利|2011年7月2日|
|28.|华存数据|华存数据海量存储管理软件V2.0|2012SR009348|原始取得|全部权利|2011年9月30日|
|29.|华存数据|华存数据ICCS-T云终端访问协议软件V1.0|2012SR088662|原始取得|全部权利|2012年8月8日|
|30.|华存数据|华存数据ICCS-P集成化云计算系统平台软件V1.0|2012SR088598|原始取得|全部权利|-|
|31.|华存数据|华存ICCS-W云服务门户软件V2.0|2012SR088286|原始取得|全部权利|2012年8月8日|
|32.|华存数据|华存数据ICCS-H服务器虚拟化软件V1.0|2012SR088000|原始取得|全部权利|2012年3月21日|
|33.|华存数据|华存数据ICCS-F分布式存储软件V2.0|2012SR087974|原始取得|全部权利|2012年7月14日|
|34.|华存数据|华存数据ICCS-PManager云计算资源管理软件V2.2|2012SR088191|原始取得|全部权利|2012年6月21日|
|35.|华存数据|华存数据cStorage华存云企业云盘软件V2.0|2013SR044830|原始取得|全部权利|2012年12月25日|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|36.|华存数据|华存数据cClient华存云桌面软件V2.0|2013SR044601|原始取得|全部权利|2012年12月17日|
|37.|华存数据|华存数据cService华存云服务管理软件V2.0|2013SR044590|原始取得|全部权利|2012年12月25日|
|38.|华存数据|华存数据cServer华存云服务器虚拟化软件V2.0|2013SR044559|原始取得|全部权利|2012年10月21日|
|39.|华存数据|华存数据cResource华存云资源管理软件V2.0|2013SR044501|原始取得|全部权利|2012年12月31日|
|40.|华存数据|华存数据cClient华存云桌面软件V2.1|2013SR137312|原始取得|全部权利|2013年8月21日|
|41.|华存数据|华存数据cStorage华存云企业云盘软件V2.1|2013SR137031|原始取得|全部权利|2013年8月20日|
|42.|华存数据|华存数据cResource华存云资源管理软件V2.1|2013SR137028|原始取得|全部权利|2013年9月20日|
|43.|华存数据|华存数据企业科技中心评价管理软件V1.0|2014SR063479|原始取得|全部权利|2013年12月07日|
|44.|华存数据|华存数据引进吸收与创新计划项目管理软件V1.0|2014SR063453|原始取得|全部权利|2013年12月07日|
|45.|华存数据|华存数据博览会评奖管理软件|2014SR063450|原始取得|全部权利|2013年12月07日|
|46.|华存数据|华存数据政务综合办公软件V1.0|2014SR063417|原始取得|全部权利|2013年12月07日|
|47.|华存数据|华存数据战略性新兴产业化项目管理软件V1.0|2014SR063333|原始取得|全部权利|2013年12月07日|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|48.|华存数据|华存水利普查数据应用服务软件V1.0|2014SR063239|原始取得|全部权利|2013年12月07日|
|49.|华存数据|华存数据cClient企业云门户软件V1.0|2014SR156757|原始取得|全部权利|2014年8月5日|
|50.|华存数据|华存数据cClient华存云门户软件V2.2|2014SR156754|原始取得|全部权利|2014年8月5日|
|51.|华存数据|华存数据cResource华存云资源管理软件V2.2|2014SR156501|原始取得|全部权利|2013年10月26日|
|52.|华存数据|华存数据华存云资源管理监控软件V1.0|2014SR156415|原始取得|全部权利|2014年3月27日|
|53.|华存数据|华存数据云应用客户端软件V1.0|2014SR156274|原始取得|全部权利|2014年8月5日|
|54.|华存数据|华存数据华存云应用市场移动终端门户软件V1.0|2014SR156207|原始取得|全部权利|2014年6月6日|
|55.|华存数据|华存数据云远程桌面客户端软件V1.0|2014SR155992|原始取得|全部权利|2014年8月5日|
|56.|华存数据|华存数据云远程桌面移动终端软件V1.0|2014SR154469|原始取得|全部权利|2014年8月5日|
|57.|华存数据|华存数据华存云应用市场管理软件V1.0|2014SR154467|原始取得|全部权利|2014年5月27日|
|58.|华存数据|华存数据华存云应用市场门户软件V1.0|2014SR154466|原始取得|全部权利|2014年3月27日|

（3）特许经营权情况
截至本报告书签署日，华存数据不存在特许经营权。
（4）许可使用资产的情况
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，华存数据不存在许可他人使用自己的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
截至本报告书签署日，华存数据及其主要资产的产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本报告书签署日，华存数据不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，华存数据不存在对外担保的情况。
3、主要负债情况
截至2014年10月末，华存数据主要负债情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|9,121.53|
|18,552.12|
|4,696.58|
|33,769.12|
|-|
|33,769.12|

截至2014年10月末，华存数据的债务均为流动负债，主要为短期借款、应付账款和其他应付款。其中，短期借款主要为从银行借入的流动资金借款和保理融资等。
（八）转让前置条件
本次重组前，华东电脑已持有华存数据55%股权，因此本次收购瀚银企业和徐敏所持华存数据股权无需其他股东同意，也不存在其他转让前置条件。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（九）标的资产涉及的报批事项和资源类权利
本次发行股份及支付现金购买华存数据45%股权不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，也未涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（十）债权债务转移的情况
本次重组不涉及标的资产债权债务转移的情况。
（十一）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法；
华存数据的收入包括销售商品收入、系统集成收入、提供劳务收入、建造合同收入和让渡资产使用权收入。
（1）销售商品收入
华存数据在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。
华存数据 IT产品增值销售，一般于商品所有权的主要风险和报酬转移给购货方，对其不保留继续管理权和实施有效控制，成本能够可靠计量时确认收入。
（2）系统集成收入
华存数据的系统集成收入，一般以合同相关设备已交付，已取得购买方对该项工程的安装验收报告（初验），同时取得与合同相关价款或相应收款凭据时确认收入。
（3）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
华存数据与客户签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（4）建造合同（工程合同）收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。华存数据采用实际测定的完工进度确定合同完工进度。在合同竣工决算后，华存数据根据竣工决算金额与原累计确认的收入金额之间的差额进行调整，计入当期损益。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；
合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
对于提供建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务，华存数据
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）于项目建造期间，对所提供的建造服务按照《企业会计准则第 15号——建造合同》确认相关的收入和费用；基础设施建成后，按照《企业会计准则第 14号——收入》确认与后续经营服务相关的收入和费用。
（5）让渡资产使用权收入的确认方法
①让渡资产使用权收入的确认原则
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时，才能予以确认：
A．与交易相关的经济利益能够流入。
B．收入的金额能够可靠地计量。
②具体确认方法
A．利息收入金额，按照他人使用华存数据货币资金的时间和实际利率计算确定。
B．使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、会计政策与同行业公司的差异情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》相关规定，华存数据的财务报告系按照与上市公司相同的会计制度和会计政策进行编制的。华存数据的会计制度和会计政策与神州信息（000555.SZ）、同有科技（300302.SZ）等同行业上市公司不存在显著差异。
3、财务报表编制基础及合并财务报表范围情况
（1）财务报表的编制基础
华存数据的财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（2）合并财务报表范围及其变化情况
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，华存数据纳入合并财务报表范围的子公司如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|成立时间|注册资本|
|上海达特赛思信息科技有限公司|2008 年11月12日|100万元|

报告期内，华存数据合并财务报表范围未发生变化。
2014年 12月 10日，上海达特赛思信息科技有限公司已办理完成工商注销手续。因此自 2015年起，华存数据不再将上海达特赛思信息科技有限公司纳入合并范围。
4、资产转移剥离调整情况
报告期内，华存数据未发生资产转移剥离调整。
5、其他会计事项
2014年，财政部修订了《企业会计准则第 2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33号——合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等具体准则，并自 2014年 7月 1日起施行。
除根据上述规定对原会计政策进行相应变更外，华存数据报告期内的重大会计政策或会计估计未发生变更或按规定将要发生变更。
华存数据所处行业不存在特殊的会计处理政策。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五章 本次发行股份情况
一、本次交易的股份发行情况
华东电脑本次交易包括向华东所、王玮、柏盈投资、国睿集团、同晟投资、华储实业、瀚银企业和徐敏发行股份及支付现金购买资产以及向中电科软信发行股份募集配套资金两部分，其股份发行情况如下：
（一）发行股份购买资产情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、股份发行价格和定价原则
本次发行股份购买资产的股份发行价格根据市场参考价确定，市场参考价的选择依据为公司审议本次交易预案的第七届董事会第二十一次会议决议公告日（即定价基准日 2014年 7月 11日）前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额÷前20个交易日股票交易总量），即20.31元/股。2014年5月26日，华东电脑实施2013年度利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利 0.23元（含税），因而上述发行价格调整为 20.08元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至本次发行期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 0
配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P，则： 1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）增发新股或配股：P＝（P＋A×K）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋A×K）/（1＋K＋N）
1 0
3、股份发行价格的合理性分析
华东电脑审议本次交易的第七届董事会第二十一次会议决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的股票交易均价分别为 20.30元、20.01元和 20.62元。最终选择董事会决议公告日前 20个交易日的股票交易均价作为市场参考价，系按照当时适用的《重组办法》确定。因此，本次交易的股份发行价格是合理的。
4、发行股份的数量及占发行后总股本的比例
根据公司与本次重组的交易对方签订的《交易协议（修订）》，本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算公式为：
发行股份数量＝（标的资产交易价格—现金支付对价）÷本次发行股份价格。
若依据上述公式确定的发行数量不是整数，则应去除尾数后取整处理。
根据标的资产的评估定价及本次股份发行价格，公司本次购买标的资产拟向本次重组的交易对方发行股份情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方|发行股份数量（股）|
|华东所|14,149,347|
|王玮|7,487,834|
|柏盈投资|4,159,908|
|国睿集团|3,451,060|
|华储实业|4,338,595|
|瀚银企业|2,579,672|
|徐敏|644,918|
|-|36,811,334|

5、股份限售期
本次重组的交易对方华东所、王玮、柏盈投资、国睿集团、华储实业、瀚银
企业、徐敏所认购的公司股份自发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）除上述限售期外，在盈利预测补偿期间届满，经具有证券从业资格的注册会计师对标的资产实际净利润及减值情况予以审核，并确认股份认购方无需以股份或现金方式对公司补偿或股份认购方已以股份或现金方式对公司进行补偿后，股份认购方通过本次发行获得的公司股份方可上市交易或转让。
在锁定期限届满后，股份认购方通过本次发行获得的公司股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
6、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方作出的公开承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方已作出公开承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
公司本次发行股份募集配套资金总额不超过 25,300.80万元，占交易总金额的比例为不超过24.93%。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、股份发行价格和定价原则
本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日（公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日，即 2014年 7月 11日）前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额÷前 20个交易日股票交易总量），即 20.31元/股。2014年 5月 26日，华东电脑实施 2013年度利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利 0.23元（含税），因而上述发行价格调整为 20.08元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，调整方式与公司发行股份购买资产的调整方式一致。
4、发行股份的数量
根据公司与中电科软信签订的《股份认购协议（修订）》，公司本次向中电科软信发行股份数量的计算公式为：
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量=本次募集配套资金总额÷本次发行股份价格
若依照上述公式确定的发行股份数量不为整数的，则应去除尾数后取整处理。
根据本次募集配套资金总额及股份发行价格，公司本次募集配套资金股份发行数量不超过12,600,000股，不超过发行后总股本的3.39%。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、股份限售期
中电科软信通过本次交易所认购的股份在本次发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让，之后按届时有效的法律法规和上交所的相关规定执行。
6、募集配套资金用途
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司本次发行股份募集配套资金总额不超过 25,300.80万元，扣除相关中介机构费用后拟用于支付标的资产的现金部分对价，不足部分由华东电脑自筹解决。
7、发行股份募集配套资金的必要性
（1）公司本次发行股份募集配套资金扣除相关中介机构费用后拟用于支付本次重组标的资产的现金部分对价，因此有利于促进本次交易的顺利实施，能提高本次重组的整合绩效。
（2）截至2014年9月末，华东电脑合并报表货币资金余额为45,590.19万元，主要用于华东电脑及其子公司维持正常经营所需的运营资金。此外，公司截至2014年9月末，尚有5,485.50万元股权受让款未支付。
（3）根据中国证监会发布的《2014年2季度上市公司行业分类结果》，与华东电脑处于相同行业的上市公司较多，其中华胜天成、神州信息、浪潮软件和金证股份的业务类型与华东电脑较为相近。截至 2013年 12月 31日，上述四家同行业上市公司资产负债率指标如下：
同行业上市公司 资产负债率（%）
华胜天成 56.25神州信息 68.11浪潮软件 45.23金证股份 57.68平均值 56.82华东电脑 63.89注：同行业上市公司财务指标系根据其2013年年报公布的财务数据整理所得。
受客户领域、业务特点等因素影响，与同行业上市公司相比，公司的资产负债率较高。
（4）自2000年实施配股以来，公司未再通过资本市场募集资金。2012年，公司发行股份购买华讯网络88.10%股权，未募集配套资金，且华讯网络2012年度和2013年度实际实现的利润数大于2012年度和2013年度盈利预测利润数，预测利润指标完成情况良好。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）公司本次发行股份募集配套资金总额为 25,300.80万元，扣除相关中介机构费用后拟用于支付标的资产的现金部分对价，不存在将配套资金用于补充流动资金的情形。
（6）本次发行股份募集配套资金不存在用于标的公司在建项目的情形。
8、发行股份募集配套资金采用锁价发行方式的原因和锁价发行对象情况
（1）采取锁价发行的原因
为巩固实际控制人对上市公司的控制权，中国电科控股子公司中电科软信拟以现金的方式认购华东电脑本次为募集配套资金所发行的全部股份。因此，华东电脑本次发行股份募集配套资金采用锁价发行方式。
（2）锁价发行对象情况
本次锁价发行对象为中电科软信，为中国电科下属子公司，与华东电脑受同一实际控制人中国电科控制。
柏飞电子、华讯网存和华存数据的实际控制人均为中国电科，因此锁价发行对象与本次重组的标的公司受同一实际控制人中国电科控制。
（3）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人本次重组前所持股份的锁定期安排
中电科软信认购华东电脑本次募集配套资金发行的股份系为巩固中国电科对华东电脑的控制权。
本次重组前，华东所持有上市公司 148,165,666股股份。其中，71,849,741股股份系于 2012年华东电脑发行股份购买资产时取得，为有限售条件流通股；
剩余76,315,925为无限售条件流通股。除上述情况外，本次重组前，中国电科、中电科软信及其一致行动人未持有华东电脑股份。
（4）认购本次募集配套资金的资金来源
根据中电科软信出具的说明，中电科软信认购华东电脑本次募集配套资金发行的股份所需资金为其自有资金，该等认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，未直接或间接来源于华东电脑的董事、监事、高级管理人员，以及华东电
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）脑的其他关联方。
9、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金管理和使用，公司制定了《募集资金管理办法》，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
10、本次募集配套资金失败的补救措施
公司已与中电科软信签订附条件生效的《股份认购协议（修订）》，对中电科软信参与公司发行股份募集配套资金的认购价格、认购股份数量、认购方式、锁定期等进行了约定。中电科软信资金实力雄厚、财务状况良好，具备良好的履约能力，其违约导致公司本次募集配套资金失败的可能性很小。
在中国证监会核准公司本次交易后，如果募集配套资金失败，则公司将自筹资金以支付购买标的现金部分对价。
11、其他信息
由于本次发行股份募集配套资金未用于标的公司，因此，对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
二、本次发行前后的主要财务数据
根据交易完成后的资产、业务架构编制并经众环海华审阅的上市公司近一年一期备考财务报表，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年12月31日（实际）|2013年12月31日（备考）|2014年9月30日（实际）|
|368,160.84|386,926.34|357,112.82|
|13,064.38|18,482.49|12,366.50|
|381,225.22|405,408.82|369,479.32|
|244,169.02|277,039.10|224,389.31|
|1,671.75|1,671.75|1,511.00|
|245,840.77|278,710.85|225,900.31|
|126,052.31|125,673.86|132,472.54|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|135,384.45|126,697.98|143,579.01|
|2013年度（实际）|2013年度（备考）|2014年1-9月（实际）|
|557,731.53|570,675.40|365,918.65|
|27,450.30|31,421.61|18,557.61|
|24,390.79|30,629.68|16,783.27|
|0.7581|0.8543|0.5216|

注：1、华东电脑2014年4月同一控制下合并上海华宇电子工程有限公司，为便于比较，上表中上市公司2013年度及截至2013年12月31日财务数据采用经调整后财务数据；2、上市公司2014年1-9月及截至2014年9月30日财务数据未经审计；3、备考基本每股收益以上市公司2013年年初合计发行36,811,334股股份和支付现金对价27,581.62万元收购柏飞电子100%股权、华讯网存55%股权和华存数据45%股权为基础计算，发行前总股本为321,744,887股，发行后总股本为358,556,221股，未考虑本次配套募集资金带来的股本稀释效应，亦未考虑发行时间权重因素。
按照假设公司 2013年初已完成本次重组后的架构编制的备考合并利润表和本次发行完成后的公司总股本计算，若不考虑本次发行股份募集配套资金带来的股本稀释效应，2013年上市公司基本每股收益将增厚 0.10元；若考虑本次发行股份募集配套资金带来的股本稀释效应，2013年上市公司基本每股收益将增厚0.07元。
三、本次发行前后的股权结构
假设公司本次发行前的股权结构为截至2014年9月30日的股权结构，本次募集配套资金股份发行数量按上限计算，则发行前后公司股权结构变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次发行前||本次发行股份数||
|持股数|持股比例||持股数|
|148,165,666|46.05%|14,149,347|162,315,013|
|-|-|7,487,834|7,487,834|
|-|-|4,159,908|4,159,908|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|-|-|3,451,060|3,451,060|
|-|-|2,579,672|2,579,672|
|-|-|644,918|644,918|
|-|-|4,338,595|4,338,595|
|-|-|12,600,000|12,600,000|
|173,579,221|53.95%|-|173,579,221|
|321,744,887|100.00%|49,411,334|371,156,221|

本次发行前，华东所持有公司46.05%股权，为公司控股股东；中国电科为公司实际控制人。本次发行后，华东所持有公司的股权比例下降为43.73%，仍为公司控股股东；由于华东所、国睿集团以及中电科软信均为中国电科下属单位，本次发行完成后，中国电科通过华东所、国睿集团和中电科软信合计控制公司48.06%股权，仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
四、独立财务顾问是否具有保荐机构资格
本次交易的独立财务顾问为中信建投证券，具有保荐机构资格，具备本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六章 交易标的的评估情况
本次交易标的的定价由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具并最终经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估结果协商确定。
东洲评估对本次交易标的进行了资产评估，并出具了沪东洲资评报字[2014]第 0526255号、沪东洲资评报字[2014]第 0526255-1号、沪东洲资评报字[2014]第0527255号、沪东洲资评报字[2014]第0528255号《企业价值评估报告》。评估结果已经有权国有资产监督管理部门备案。
本章仅对标的公司股东权益价值评估的方法、过程以及评估结论等内容作简要说明，关于标的公司股东权益价值评估的更详细内容请参见东洲评估出具的《企业价值评估报告》。
一、评估的基本情况
根据《资产评估准则——企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
收益法是指通过估算被评估企业未来的预期收益，采用适宜折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法实质是利用活跃交易市场上已成交的类似案例的交易信息或合理的报价数据，通过对比分析的途径确定被评估企业或股权价值的一种评估技术。
由于本次交易标的公司已具有一定规模，并且整体获利能力较强，适用收益法评估；同时，由于近期 IT行业发行股份购买资产案例较多，经营业务相关信息资料公开，故也具有采用市场法评估条件。
东洲评估采用收益法和市场法两种评估方法对柏飞电子、华讯网存和华存数据全部股东权益的价值进行了评估，评估基准日为2014年4月30日。根据东洲评估出具的《企业价值评估报告》，交易标的全部股东权益的评估价值如下：
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|净资产账面价值|收益法评估值|收益法评估增值率|市场法评估值|
|16,695.78|69,297.29|315.06%|71,722.72|
|5,942.37|19,799.77|233.20%|19,882.66|
|13,138.20|47,962.80|265.06%|45,368.47|

本次评估均选用收益法评估结果作为三家标的公司股东权益价值的最终评估结果。
二、评估假设
（一）基本假设
1、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3、持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设
1、除特别说明外，本次评估对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2、国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及
不可预见因素造成的重大不利影响。
3、评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）率基本稳定。
4、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（三）收益法假设
1、被评估单位提供的业务合同、营业执照、章程，签署的协议、审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2、评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响其发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3、被评估单位以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
4、本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
5、本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
三、收益法评估情况
（一）柏飞电子和华讯网存收益法评估情况
1、收益法的评估思路和模型
（1）评估思路
结合企业经营模式，收益法评估模型选用现金流折现方法（DCF）估算股东全部权益价值。收益法评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值。即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上评估基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得到评估对象的企业价值。企业价值再扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）收益法具体评估思路如下：
①首先对评估对象的母公司以及子公司的净利润进行预测；
②根据合并后固定资产投入情况，计算折旧、摊销和资本性支出额；
③分析合并后的非经营性资产和负债；
④根据合并后的净利润和净资产的情况，计算相应的周转率和运营资本；
⑤按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值；
⑥加上基准日的其他非经营性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值；
⑦企业价值再扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
（2）评估模型
收益法评估模型的具体计算公式如下：
E B D
其中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值，付息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款、应付债券，付息债务采用成本法评估；
B：评估对象的企业整体价值，企业整体价值的计算公式如下：
B P C
i
其中：
C：评估对象基准日存在的非经营性资产的价值
i
P：评估对象的经营性资产价值，经营性资产价值＝明确的预测期期间的现金流量现值＋永续年期的现金流量现值，其计算公式如下：
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） n F F
1G
P i  n
1RiRG1Rn
i1
其中：R—所选取的折现率；
G—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，G一般取零；
Fi—未来第i个收益期的预期收益额；
n—明确的预测期期间，是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。
（3）预期收益指标
本次采用的收益指标为企业自由现金流量，其基本定义如下：
企业自由现金流量F=净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额＋税后付息债务利息
企业的经营性资产收益法预测过程如下：
①对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
②分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
③在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
④根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
⑤根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）折现率
本次评估采用资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率，其计算公式如下：
D E
R R
1T
 R
d
ED
e
ED
其中：T—企业所得税税率
R—付息债务利率
d
D—可比公司付息债务
E—可比公司权益资本
R—权益资本成本
e
其中权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）确定：
R R MRP
e f e
其中：R—无风险报酬率
f
MRP—市场风险溢价
ε—评估对象的特定风险调整系数

e—评估对象权益资本的预期市场风险系数
D
t(1 (1t) )
e
E
其中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
被评估企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
柏飞电子、华讯网存均按公历年度作为会计期间，因而评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、柏飞电子收益法评估计算过程
采用收益法确定的柏飞电子于评估基准日的股东全部权益价值 69,297.29万元，增值额为 52,601.51万元，增值率为315.06%。柏飞电子收益法评估的具体计算过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014全年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|18,000.00|23,760.00|30,175.20|36,813.74|42,703.94|
|13,582.01|17,467.77|21,993.52|26,847.77|31,420.82|
|6,300.00|8,910.00|11,919.20|15,093.63|17,935.65|
|195.24|246.04|302.56|361.43|415.02|
|7.20|9.50|12.07|14.73|17.08|
|6,998.07|8,221.59|9,679.05|11,297.34|12,972.43|
|71.49|80.64|80.64|80.64|80.64|
|10.01|0.00|0.00|0.00|0.00|
|9.64|0.00|0.00|0.00|0.00|
|4,427.63|6,292.23|8,181.68|9,965.97|11,283.12|
|453.60|526.68|607.63|693.74|778.57|
|4,881.23|6,818.91|8,789.31|10,659.71|12,061.69|
|4,657.63|6,061.94|7,796.82|9,452.03|10,626.20|
|4,657.63|6,061.94|7,796.82|9,452.03|10,626.20|
|-84.07|-|-|-|-|
|1,101.14|1,495.65|1,507.65|1,519.65|1,531.65|
|1,101.14|1,555.65|1,567.65|1,579.65|1,591.65|
|173.59|4,577.31|5,026.02|5,199.04|4,652.38|
|4,568.11|1,424.63|2,710.80|4,192.99|5,913.82|
|45.70|68.54|68.54|68.54|68.54|
|4,613.81|1,493.17|2,779.34|4,261.53|5,982.36|
|12.2%|12.0%|12.0%|12.0%|12.0%|
|0.9624|0.8762|0.7823|0.6985|0.6236|
|4,440.33|1,308.32|2,174.28|2,976.68|3,730.60|

基准日经营性资产价值 70,209.70基准日非经营性资产价值 487.59企业整体价值评估值 70,697.29付息债务 1,400.00
股东全部价值评估值 69,297.29
其中，柏飞电子非经营性资产的评估情况如下：
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目名称|内容|账面价值|
|其他流动资产|非经营性资产|26.58|
|长期股权投资|非经营性资产|479.24|
|递延所得税资产|非经营性资产|17.66|
|非经营性资产小计||523.48|
|其他应付款|非经营性负债|35.89|
|非经营性负债小计||35.89|
|||487.59|

柏飞电子长期股权投资的评估情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|评估方法|账面价值|
|作为经营性资产进行评估|200.00|
|作为非经营性资产进行评估，根据未经审计的财务报表净资产结合股权投资比例确定评估值|479.24|

柏飞电子评估增值主要原因为：①柏飞电子为轻资产公司，账面净资产规模较低；②近年来，柏飞电子前期研发项目陆续量产，业务量逐年增加，成长性良好；③柏飞电子在嵌入式计算机领域具有较强的竞争优势，掌握着行业领先的软件开发技术和设计理念，凭借自身的技术实力参与产品选型和技术标准的制定，在行业整合加快并向集约化发展的过程中能够获得更多的市场份额。
3、华讯网存收益法评估计算过程
采用收益法确定的华讯网存于评估基准日的股东全部权益价值为 19,799.77万元，增值额为 13,857.40万元，增值率为233.20%。华讯网存收益法评估的具体计算过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014全年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|30,000.00|36,366.00|43,720.38|51,202.37|58,370.70|
|28,086.09|33,996.90|40,844.82|47,878.73|54,722.65|
|24,542.40|29,751.25|35,768.19|41,916.92|47,850.32|
|57.00|69.10|83.07|97.28|110.90|
|1,880.00|2,300.12|2,761.29|3,238.31|3,708.27|
|1,533.65|1,840.06|2,188.55|2,575.02|2,994.79|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|66.47|36.37|43.72|51.20|58.37|
|6.57|0.00|0.00|0.00|0.00|
|1,913.91|2,369.10|2,875.56|3,323.64|3,648.05|
|1,914.25|2,369.10|2,875.56|3,323.64|3,648.05|
|1,616.79|2,001.28|2,429.19|2,806.92|3,078.88|
|1,616.79|2,001.28|2,429.19|2,806.92|3,078.88|
|511.83|-|-|-|-|
|35.37|55.50|61.50|67.50|73.50|
|35.37|85.50|91.50|97.50|103.50|
|1,043.00|1,312.16|1,516.62|1,551.59|1,499.98|
|61.96|659.12|882.57|1,225.33|1,548.90|
|-|-|-|-|-|
|61.96|659.12|882.57|1,225.33|1,548.90|
|12.0%|12.0%|12.0%|12.0%|12.0%|
|0.9629|0.8762|0.7823|0.6985|0.6236|
|59.66|577.52|690.43|855.89|965.89|

基准日经营性资产价值 19,150.02基准日非经营性资产价值 649.75企业整体价值评估值 19,799.77付息债务 0.00股东全部价值评估值 19,799.77其中，华讯网存非经营性资产的评估情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目名称|内容|账面价值|
|其他流动资产 非经营性资产递延所得税资产 非经营性资产非经营性资产小计|非经营性资产|646.49|
||非经营性资产|3.26|
|||649.75|
|非经营性负债小计||-|
|||649.75|

华讯网存评估增值主要原因为：①华讯网存为轻资产公司，账面净资产规模较低；②受益于信息消费等利好政策，信息服务行业未来将保持快速增长的态势，推动华讯网存未来业绩预期的提升；③华讯网存正在加强与华为、华三通信等国内IT厂商的合作，未来国产产品的系统集成与代理销售业务量将快速增长。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）华存数据收益法评估情况
1、收益法的评估思路和模型
（1）评估思路
华存数据收益法评估模型选用现金流折现方法（DCF）估算股东全部权益价值。华存数据收益法评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值。即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上评估基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得到评估对象的企业价值。企业价值再扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
2013年，华存数据与六盘水市公安局、北京中电兴发科技有限公司达成协议，参与六盘水“天网”工程项目的建设，六盘水市公安局为该项目的业主方，北京中电兴发科技有限公司为该项目的总承包商，华存数据承接了该项目部分集成产品及相关技术服务业务（以下简称“六盘水项目”）。根据合作协议书，六盘水项目合同总金额为21,518,45万元。由于该项目投入金额较大、回款周期较长，对华存数据的存货周转率、运营资金等有较大的影响，且华存数据在完成六盘水项目后预计不再承接类似的项目，因此，本次对华存数据收益法评估区分六盘水项目和剔除六盘水项目以外的经营性业务分别评估。
华存数据收益法评估具体思路如下：
①对纳入报表范围的经营性资产和主营业务，区分为六盘水项目及剔除六盘水项目以外的经营性业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到六盘水项目评估价值及其他经营性资产的价值；
②将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的定义为非经营性资产（负债），单独估算其价值；
③由上述三项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）评估模型
根据华存数据的企业经营模式，剔除六盘水项目以外的经营性业务的收益法评估模型选用企业自由现金流折现模型，而六盘水项目选用股权自由现金流折现模型。收益法评估模型的计算公式如下：
E B D
其中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值，付息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款、应付债券，付息债务采用成本法评估；
B：评估对象的企业整体价值，企业整体价值＝经营性资产价值＋六盘水项目评估价值＋非经营性资产价值。企业整体价值的计算公式如下：
B P P C
1 2 i
其中：
P：评估对象剔除六盘水项目以外的的经营性资产价值；
1
P：六盘水项目评估价值；
2
C：评估对象基准日存在的非经营性资产的价值；
i
P和P均等于其预测期期间的现金流量现值加上其永续年期的现金流量现 1 2
值，均可采用如下的计算公式：
n F F
1G
P i  n
1RiRG1Rn
i1
其中：R—所选取的折现率；
G—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，G一般取零；
Fi—未来第 i个收益期的预期收益额；
n—明确的预测期期间，是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）时间，本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。
（3）收益指标
本次采用企业自由现金流量作为华存数据剔除六盘水项目以外的经营性业务的收益指标，其基本定义为：
F＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额＋税后付息债务 1
利息
本次采用股权自由现金流量作为六盘水项目的收益指标，其基本定义为：
F＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额＋新增贷款或归 2
还贷款
（4）折现率
①剔除六盘水项目以外的经营性业务折现率
对于剔除六盘水项目以外的经营性业务，本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：
1
D E
 
R R 1T  R
1 d
E D
e
E D
其中：T—企业所得税税率
R—付息债务利率
d
D—可比公司付息债务
E—可比公式权益资本
R—权益资本成本
e
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）确定：
R R MRP
e f e
其中：R—无风险报酬率
f
MRP—市场风险溢价
ε—评估对象的特定风险调整系数

e—评估对象权益资本的预期市场风险系数
D
t(1 (1t) )
e
E
其中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
②六盘水项目折现率
对于六盘水项目，本次采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 R：
2
R R
2 f
式中：
R
f：无风险报酬率；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
华存数据按公历年度作为会计期间，因而评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
2、华存数据收益法评估计算过程
采用收益法确定的六盘水项目评估值为-2,396.01万元，剔除六盘水项目以外的经营性业务评估值为50,297.45万元，具体评估计算过程如下：
（1）六盘水项目评估计算过程
单位：万元
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014全年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|3,753.15|0.00|0.00|0.00|0.00|
|4,122.78|-90.89|-129.24|-301.90|-364.46|
|3,100.43|0.00|0.00|0.00|0.00|
|208.84|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|145.06|0.00|0.00|0.00|0.00|
|668.45|-90.89|-129.24|-301.90|-364.46|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|-369.63|90.89|129.24|301.90|364.46|
|-369.63|90.89|129.24|301.90|364.46|
|-314.19|77.26|109.85|256.61|309.79|
|-314.19|77.26|109.85|256.61|309.79|
|119.09|||||
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3,864.91|1,295.91|-4,220.47|-5,788.00|-6,653.21|
|0.00|0.00|0.00|-6,937.59|-6,937.59|
|-4,298.19|-1,218.65|4,330.32|-892.98|25.41|
|10.8%|10.8%|10.8%|10.8%|10.8%|
|0.9664|0.8872|0.8008|0.7227|0.6523|
|-4,153.77|-1,081.19|3,467.72|-645.35|16.58|

六盘水项目评估值 -2,396.01（2）非经营性资产评估情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目名称|内容|账面价值|
|长期股权投资 非经营性资产递延所得税资产 非经营性资产非经营性资产小计|非经营性资产|121.00|
||非经营性资产|32.30|
|||153.30|
|其他应付款 非经营性负债非经营性负债小计|非经营性负债|344.14|
|||344.14|
|||-190.84|

（3）长期股权投资评估情况
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||
|-|-|
|评估方法|账面价值|
|作为非经营性资产以资产基础法进行评估|100.00|
|作为非经营性资产进行评估，根据未经审计的财务报表净资产结合股权投资比例确定评估值|21.00|

（4）剔除六盘水项目以外的经营性资产评估计算过程
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014全年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|73,412.24|87,747.32|99,234.37|108,529.78|117,623.85|117,623.85|
|68,706.46|81,918.77|92,648.46|101,447.00|110,071.99|109,811.09|
|62,923.34|75,395.33|85,353.17|93,373.82|101,222.36|101,222.36|
|132.14|157.95|178.62|195.35|211.72|211.72|
|2,122.37|2,424.34|2,749.59|3,085.35|3,435.31|3,435.31|
|3,352.42|3,870.95|4,287.69|4,705.66|5,108.50|4,847.60|
|99.25|70.20|79.39|86.82|94.10|94.10|
|76.94|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|4,705.78|5,828.55|6,585.91|7,082.78|7,551.86|7,812.76|
|4,723.08|5,828.55|6,585.91|7,082.78|7,551.86|7,812.76|
|4,031.30|4,975.35|5,624.25|6,048.54|6,445.91|6,653.98|
|4,031.30|4,975.35|5,624.25|6,048.54|6,445.91|6,653.98|
|1,437.58||||||
|454.53|662.22|682.22|670.99|596.37|335.47|
|198.60|375.47|395.47|415.47|435.47|335.47|
|-655.89|2,174.89|1,907.83|1,541.29|1,509.99|-0.08|
|3,505.54|3,087.21|4,003.18|4,762.77|5,096.82|6,654.06|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3,505.54|3,087.21|4,003.18|4,762.77|5,096.82|6,654.06|
|12.0%|12.0%|12.0%|12.0%|12.0%|12.0%|
|0.9629|0.8762|0.7823|0.6985|0.6236|0.5568|
|3,375.48|2,705.01|3,131.68|3,326.79|3,178.38|3,704.98|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经营性资产价值 50,297.45六盘水项目评估值 -2,396.01非经营性资产 61.36企业整体价值评估值 47,962.80付息债务 -股东全部权益评估值 47,962.80采用收益法确定的华存数据于评估基准日的股东全部权益价值为 47,962.80万元，增值额为34,824.60万元，增值率为265.06%。
华存数据评估增值主要原因为：①华讯网存为轻资产公司，账面净资产规模较低；②受益于信息消费等利好政策，信息服务行业未来将保持快速增长的态势，推动华存数据未来业绩预期的提升。
四、市场法评估情况
（一）市场法评估模型
1、评估方法
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较以确定评估价值的评估方法。市场法实质是利用活跃交易市场上已成交的类似案例的交易信息或合理的报价数据，通过对比分析确定评估对象价值的一种评估技术。
市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。
2、市场法评估思路
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由于 IT行业发行股份购买资产案例较多，本次评估采用市场法中的交易案例比较法。评估思路基本如下：
（1）选取近期IT行业发行股份购买资产案例；
（2）剔除对比公司基准日溢余资产及非经营性资产评估值、上一完整年度非经常性损益；
（3）计算对比公司调整后P/E；
（4）根据对比公司和标的公司的相关指标，分析修正对比公司P/E值；
（5）结合标的公司上一完整年度剔除非经常性损益后净利润与比准P/E（对比公司修正后P/E的算术平均值），计算标的公司经营性资产评估值。
（6）加上标的公司基准日非经营性资产评估值，得出标的公司评估值。
3、市场法计算公式
标的公司评估值＝标的公司经营性资产评估值＋标的公司基准日非经营性资产评估值
标的公司经营性资产评估值＝标的公司上一完整年度剔除非经常性损益后净利润×对比公司调整后P/E×修正系数
对比公司调整后P/E＝（对比公司交易价格－对比公司基准日溢余资产及非经营性资产评估值）/对比公司上一完整年度剔除非经常性损益后净利润
（二）市场法评估计算过程
1、交易案例的选择
本次评估选取近期已通过中国证监会核准的 IT行业发行股份购买资产案例作为对比案例，选取的交易案例具体情况如下：
（1）太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买北京慧点科技股份有限公司（以下简称“慧点科技”）91%股权
该案例中，慧点科技91%股权的交易价格为49,049万元（对应慧点科技100%
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股权交易价格为53,900万元），有限年预测期（2012年~2018年）的净利润复合增长率约13.27%，评估基准日（2012年12月 31日）的付息负债为1,500.00万元，评估基准日溢余资产及非经营性资产评估值合计为6,376.04万元。
根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的慧点科技审计报告，慧点科技母公司报表近年经营状况情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2011年|
|15,051.12|
|6,966.13|
|8,084.99|
|13,205.72|
|3,266.36|
|3,051.47|

 2012年度，北京慧点科技股份有限公司所得税税率为10%，非经常性损益合计 436.82万元，包括投资收益 41.00万元、营业外收入 398.64万元（不含软件产品即征即退增值税）、营业外支出2.82万元。则：
慧点科技调整后P/E＝（交易价格－基准日溢余资产及非经营性资产评估值）/上一完整年度剔除非经常性损益后净利润
＝（53,900.00－6,376.04）/[3,362.72－436.82×（1－10%）]
＝16.00
（2）银江股份有限公司支付现金及发行股份购买资产北京亚太安讯科技股份有限公司（以下简称“亚太安讯”）100%股权
截至评估基准日为 2013年 5月 31日，交易价格为 60,000.00万元，有限年预测期（2012年~2018年）的净利润复合增长率约15.66%，基准日的付息负债为3,500.00万元。评估基准日溢余资产及非经营性资产评估值合计50.75万元。
根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的北京亚太安讯科技股份有限公司审计报告，亚太安讯母公司报表近年经营状况情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2011年|2012年|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|33,303.15|28,542.42|
|18,910.12|10,414.75|
|14,393.03|18,127.67|
|15,745.50|16,861.11|
|4,562.23|4,825.33|
|3,939.74|4,094.77|

2012年度所得税税率为15%，非经常性损益合计52.98万元，包括营业外收入56.92万元、营业外支出3.94万元。则：
调整后P/E＝（交易价格－基准日溢余资产及非经营性资产评估值）/上一完整年度剔除非经常性损益后净利润
＝（60,000.00－50.75）/[4,094.77－52.98×（1－15%）]
＝14.80
（3）北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买北京天行网安信息技术有限责任公司（以下简称“天行网安”）100%股权
北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买北京天行网安信息技术有限责任公司100%股权，评估基准日为2013年12月31日，交易价格为 60,000.00万元，有限年预测期（2013年~2018年）的净利润复合增长率约20.16%，基准日的付息负债为 0.00万元。基准日溢余资产及非经营性资产评估值合计4,147.02万元，包括长期股权投资77.35万元、溢余资产5,807.57万元、非经营负债1,737.90万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京天行网安信息技术有限责任公司审计报告，母公司单体报表近年经营状况情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2012年|
|9,451.31|
|2,680.12|
|6,771.19|
|7,677.83|
|2,928.04|
|2,468.21|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2013年度所得税税率为15%，非经常性损益合计 0.00万元（不含软件产品即征即退增值税）。则：
调整后P/E＝（交易价格－基准日溢余资产及非经营性资产评估值）/上一完整年度剔除非经常性损益后净利润
＝（60,000.00－4,147.02）/[3,345.31－0.00×（1－15%）]
＝16.70
2、标的公司指标的修正及评估结果
（1）柏飞电子P/E指标的修正和评估结果
在对柏飞电子股东权益进行市场法评估时，选择资本规模、经营能力、成长能力、风险管理四个指标进行修正，分别通过评估基准日账面净资产、上一完整年度营业总收入、预测的净利润复合增长率、基准日的付息债务来具体比较，具体调整过程如下：
因素条件说明表
||||
|-|-|-|
|标的公司|||
|柏飞电子|慧点科技|亚太安讯|
||16.00|14.80|
|18,811.08|11,152.51|18,316.77|
|100|92|100|
|12,943.87|17,741.64|16,861.11|
|100|101|101|
|21.76%|13.27%|15.66%|
|100|83|88|
|1,400.00|1,500.00|3,500.00|
|100|100|97|

因素比较修正系数表
对比公司
项目
|||
|-|-|
|慧点科技|亚太安讯|
|16.00|14.80|
|100/92|100/100|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|100/101|100/101|
|100/83|100/88|
|100/100|100/97|

资本规模指标与企业价值成正相关，基准日账面净资产每多 1,000万修正1%，慧点科技、亚太安讯、天行网安与标的公司比较，分别修正-8%、0%、-10%。
经营能力指标与企业价值成正相关，上一完整年度营业总收入每多5,000万修正1%，慧点科技、亚太安讯、天行网安与标的公司比较，分别修正1%、1%、0%。
成长能力指标与企业价值成正相关，预测的净利润复合增长率每多0.5%修正1%，慧点科技、亚太安讯、天行网安与标的公司比较，分别修正-17%、-12%、-3%。
风险管理指标与企业价值成正相关，基准日的付息债务每少700万修正1%，慧点科技、亚太安讯、天行网安与标的公司比较，分别修正0%、-3%、2%。
经过上述计算，柏飞电子比准P/E为18.89，计算过程如下：
对比公司
项目
|||
|-|-|
|慧点科技|亚太安讯|
|16.00|14.80|
|100/92|100/100|
|100/101|100/101|
|100/83|100/88|
|100/100|100/97|
|20.75|17.17|

比准P/E 18.89
柏飞电子2013年度净利润为3,971.31万元，非经常性损益合计235.60万元
（包括投资收益、营业外收入（不含软件产品即征即退增值税）、营业外支出），
所得税税率为15%，则：
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）柏飞电子经营性资产评估值＝18.89×[3,971.31－235.60×（1－15%）]
＝71,235.13万元
柏飞电子基准日非经营性资产评估值为487.59万元，则：
柏飞电子评估值＝71,235.13＋487.59＝71,722.72万元
经市场法评估，柏飞电子于评估基准日股东全部权益价值为71,722.72万元，比审计后账面净资产增值55,026.94万元，增值率329.59%。
（2）华讯网存P/E指标的修正和评估结果
在对华讯网存股东权益进行市场法评估时，选择资本规模、经营能力、成长能力、风险管理四个指标进行修正，分别通过基准日账面净资产、上一完整年度营业总收入、预测的净利润复合增长率、基准日的付息债务来具体比较。
因素条件说明表
||||
|-|-|-|
|标的公司|||
|华讯网存|慧点科技|亚太安讯|
||16.00|14.80|
|5,942.37|11,152.51|18,316.77|
|100|105|112|
|20,909.96|17,741.64|16,861.11|
|100|99|99|
|22.66%|13.27%|15.66%|
|100|81|86|
|0.00|1,500.00|3,500.00|
|100|98|95|

因素比较修正系数表
对比公司
项目
|||
|-|-|
|慧点科技|亚太安讯|
|16.00|14.80|
|100/105|100/112|
|100/99|100/99|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|100/81|100/86|
|100/98|100/95|

资本规模指标与企业价值成正相关，基准日账面净资产每多 1,000万修正1%，慧点科技、亚太安讯、天行网安与标的公司比较，分别修正5%、12%、3%。
经营能力指标与企业价值成正相关，上一完整年度营业总收入每多,5000万修正1%，慧点科技、亚太安讯、天行网安与标的公司比较，分别修正-1%、-1%、-2%。
成长能力指标与企业价值成正相关，预测的净利润复合增长率每多0.5%修正1%，慧点科技、亚太安讯、天行网安与标的公司比较，分别修正-19%、-14%、-5%。
风险管理指标与企业价值成正相关，基准日的付息债务每少700万修正1%，慧点科技、亚太安讯、天行网安与标的公司比较，分别修正-2%、-5%、0%。
经过上述计算，华讯网存比准P/E为17.72，计算过程如下：
对比公司
项目
|||
|-|-|
|慧点科技|亚太安讯|
|16.00|14.80|
|100/105|100/112|
|100/99|100/99|
|100/81|100/86|
|100/98|100/95|
|19.39|16.34|

比准P/E 17.72
华讯网存 2013年度净利润为 1,108.66万元，非经常性损益合计 27.39万元（包括营业外收入、营业外支出），所得税税率为15%，则：
华讯网存经营性资产评估值＝17.72×[1,108.66－27.39×（1－15%）]
＝19,232.91万元
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）华讯网存基准日非经营性资产评估值为649.75万元，则：
华讯网存评估值＝19,232.91＋649.75＝19,882.66万元
经市场法评估，华讯网存于评估基准日的股东全部权益价值为人民币19,882.66万元，比审计后账面净资产增值13,940.29万元，增值率234.59%。
（3）华存数据P/E指标的修正和评估结果
在对华存数据股东权益进行市场法评估时，选择资本规模、经营能力、成长能力、风险管理四个指标进行修正，分别通过评估基准日账面净资产、上一完整年度营业总收入、预测的净利润复合增长率、基准日的付息债务来具体比较，具体调整过程如下：
因素条件说明表
||||
|-|-|-|
|标的公司|||
|华存数据|慧点科技|亚太安讯|
||16.00|14.80|
|13,138.20|11,152.51|18,316.77|
|100|98|105|
|65,615.87|17,741.64|16,861.11|
|100|90|90|
|10.38%|13.27%|15.66%|
|100|106|111|
|13,875.17|1,500.00|3,500.00|
|100|118|115|

因素比较修正系数表
对比公司
项目
|||
|-|-|
|慧点科技|亚太安讯|
|16.00|14.80|
|100/98|100/105|
|100/90|100/90|
|100/106|100/111|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|100/118|100/115|

资本规模指标与企业价值成正相关，基准日账面净资产每多 1000万修正1%，慧点科技、亚太安讯、天行网安与标的公司比较，分别修正-2%、5%、-5%。
经营能力指标与企业价值成正相关，上一完整年度营业总收入每多 5000万修正1%，慧点科技、亚太安讯、天行网安与标的公司比较，分别修正-10%、-10%、-11%。
成长能力指标与企业价值成正相关，预测的净利润复合增长率每多0.5%修正1%，慧点科技、亚太安讯、天行网安与标的公司比较，分别修正6%、11%、20%。
风险管理指标与企业价值成正相关，基准日的付息债务每少700万修正1%，慧点科技、亚太安讯、天行网安与标的公司比较，分别修正18%、15%、20%。
经过上述计算，华存数据比准P/E为13.50，过程如下：
对比公司
项目
|||
|-|-|
|慧点科技|亚太安讯|
|16.00|14.80|
|100/98|100/105|
|100/90|100/90|
|100/106|100/111|
|100/118|100/115|
|14.50|12.27|

比准P/E 13.50
华存数据2013年度净利润为3,679.15万元，非经常性损益合计380.08万元（包括营业外收入），所得税税率为15%，则：
华存数据经营性资产评估值＝13.50×[3,679.15－380.08×（1－15%）]
＝45,307.11万元
华存数据基准日非经营性资产评估值为61.36万元，则：
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）华存数据评估值＝45,307.11＋61.36＝45,368.47万元
经市场法评估，华存数据于评估基准日的股东全部权益价值为 45,368.47万元，比审计后账面净资产增值32,230.27万元，增值率245.32%。
五、评估结果的选择
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益经过风险折现后的现值作为被评估企业股权的评估价值，因而对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。而市场法则是根据与被评估企业相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估企业各自特点确定被评估企业的股权评估价值。
市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的），该方法缺点是：由于选取的指标毕竟无法完全反映出企业之间的差异，因而估值的针对性不如收益法。因此，收益法的结论更切合被评估公司的实际情况，本次评估采用收益法作为最终的评估结论。
六、评估基准日至本报告书签署日发生的重要变化事项及其对评估结果的影响
1、截至评估基准日 2014年 4月 30日，华存数据拥有一家全资子公司达特赛思；2014年 12月 10日，达特赛思已办理完成工商注销手续。由于达特赛思于评估基准日已处于待清算状态，无具体经营业务，本次评估将其作为非经营性资产处理，因此其注销事项对华存数据的本次评估结果无影响。
2、截至评估基准日2014年4月30日，华存数据的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,805.00|
|1,836.00|
|459.00|
|5,100.00|

2014年 7月，瀚金信息将所持华存数据36%的股权转让给瀚银企业。股权
转让完成后，华存数据的股权结构如下：
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,805.00|
|1,836.00|
|459.00|
|5,100.00|

上述股权变更事项对华存数据的本次评估结果无影响。
3、截至评估基准日2014年4月30日，华讯网存的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|420.00|
|400.00|
|100.00|
|50.00|
|30.00|
|1,000.00|

2014年7月，杨勇、刘越和宋晓斌分别将其所持华讯网存42%、10%和3%的股权转让给华储实业。
本次股权转让完成后，华讯网存的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|550.00|
|400.00|
|50.00|
|1,000.00|

上述股权变更事项对华讯网存的本次评估结果无影响。
除上述事项外，评估基准日至本报告书签署日，本次交易标的不存在发生重要变化的事项。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、交易标的最近三年的评估情况
（一）华讯网存最近三年的评估情况
2013年 1月，华讯网存的第一大股东杨勇（持股42%）与第二大股东华讯网络（持股40%）签署了《一致行动人协议》，将股东会上行使表决权的权利全部授权委托给华讯网络行使，有效期三年。据此，华讯网络将华讯网存纳入合并报表范围。
为华讯网络合并华讯网存财务报表事宜，受华讯网络委托，上海上审资产评估有限公司于 2013年 2月出具上审资评报[2013]1054号评估报告，评估基准日为 2012年 12月 31日。根据上述评估报告，华讯网存于评估基准日的股东全部权益价值为4,405.94万元，评估增值率为1.94%，采用的评估方法为资产基础法。
上述评估结果与本次交易中华讯网存股东全部权益价值 19,798.94万元有较大差异，主要原因系：上述评估的目的是为华讯网络合并华讯网存财务报表提供依据，采用以标的公司资产负债表为基础的资产基础法进行评估较为妥当。而本次评估是为向第三方出售标的公司股权提供定价依据，不仅需要考虑企业各项资产是否得到合理和充分利用，组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，还需要考虑轻资产运行的软件开发企业其技术、营销网络、公司管理能力、团队协同效应、股东资源优势等对股东全部权益价值的影响，因此采用以企业未来收益为基础的收益法进行评估更为妥当。评估目的、评估方法的差异导致了评估结果的差异。
（二）柏飞电子最近三年的评估情况
2012年华东所与国睿集团拟对柏飞电子增资入股，为上述增资事宜，受华东所委托，东洲评估于2012年12月出具沪东洲资评报字[2012]第0419207号评估报告，评估基准日为2012年4月30日。根据上述评估报告，柏飞电子于评估基准日的股东全部权益价值评估值为16,300万元，评估方法为收益法。
上述评估结果与本次交易中柏飞电子股东全部权益价值 69,297.29万元有较大差异，主要原因系：
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）本次评估基准日为 2014年 4月 30日，经过期间两次增资扩股以及两年的经营，柏飞电子的资本实力和盈利能力较两年前已大幅提升。柏飞电子 2011年和2013年的合并财务报告中净资产和净利润对比情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2011年度|2013年度|
|6,341.47|18,895.15|
|2,248.50|3,971.31|

近年来，柏飞电子前期研发项目陆续量产，业务量逐年增加，盈利能力快速提升。同时，净资产规模的增长，使得柏飞电子有更多的资本和物力投入科研和企业运营，有利于盈利能力的继续提升。
（2）柏飞电子在2012年引入国有股东华东所和国睿集团，并且控股股东由王玮变更为华东所。华东所以及国睿集团的控股股东十四所是中国电科下属核心科研单位，华东所和国睿集团的入主使得柏飞电子的技术实力有所提升，同时也为柏飞电子带来了更大的发展空间。
（3）柏飞电子所在的嵌入式计算机行业近年来整合加快并正在向集约化的方向发展，柏飞电子掌握着行业领先的软件开发技术和设计理念，凭借自身的技术实力参与产品选型和技术标准的制定，未来将能够获得更多的市场份额。
因此，本次评估与两年前的评估虽然都采用收益法，但柏飞电子的资本实力、盈利能力、技术实力、股东背景和市场环境已发生明显的变化，因而整体评估价值亦明显提高。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七章 本次交易定价的依据及公平合理性分析
一、交易标的定价情况
本次交易标的的定价由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具并最终经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估结果协商确定。
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第0526255号、沪东洲资评报字[2014]第 0526255-1号、沪东洲资评报字[2014]第 0527255号、沪东洲资评报字[2014]第 0528255号《企业价值评估报告》，柏飞电子100%股权评估价值为69,297.29万元，华讯网存55%股权评估价值为10,889.87万元，华存数据45%股权评估价值为21,583.26万元。
根据华东电脑与各交易对方签订的《交易协议（修订）》，柏飞电子100%股权的交易定价为 69,025.64万元，交易价格低于评估值，原因为：公司向同晟投资以全额支付现金的形式收购其持有的柏飞电子7.84%股权，根据双方协商，同晟投资持有的柏飞电子股权的交易价格为评估值的95%。华讯网存55%股权和华存数据45%股权的交易价格与评估值一致。
二、公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析
（一）董事会对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见
根据《重组办法》的规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、东洲评估为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，东洲估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、东洲评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、东洲评估在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、本次交易目标资产的交易价格基于东洲评估出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估结果，由本次交易各方协商确定，目标资产定价公允。
5、东洲评估采用收益法对本次交易目标资产进行评估，评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，目标资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性。
（二）交易标的评估的合理性分析
1、柏飞电子评估的合理性分析
柏飞电子100%股权的评估充分考虑了柏飞电子所处有利的行业环境、突出的竞争优势、良好的财务表现和未来发展前景，相对估值低于上市公司自身市盈率及同行业上市公司市盈率。
（1）柏飞电子具有领先的行业地位和良好的财务表现，未来营业收入将持续增长，并保持较高的毛利率
柏飞电子是国内领先的嵌入式专用计算机数字模块产品供应商，专注于为高端专用电子装备提供高性能的国产化计算机平台、信息处理平台等整体解决方案
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和专业服务。柏飞电子掌握着行业领先的软件开发技术和设计理念，凭借自身的技术实力参与产品选型和技术标准的制定，在行业整合加快并向集约化发展的过程中预计能够获得更多的市场份额。
2012年、2013年和2014年1-10月，柏飞电子实现营业收入分别为6,386.91万元、12,943.87万元和 14,189.76万元，归属于母公司所有者的净利润分别为932.37万元、3,971.31万元和4,092.02万元，经营成果稳健增长，财务表现良好。
随着所处行业的快速发展，嵌入式专用计算机数字模块产品的需求持续增长，预计柏飞电子的主营业务收入将持续增加。若目前的收入和成本核算方式保持不变，柏飞电子可以在预测期内保持较高的毛利率水平。根据华东电脑与柏飞电子股东（同晟投资除外）签订的《关于上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议（一）（修订）》，柏飞电子2015年度、2016年度和 2017年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,061.94万元、7,796.82万元和9,452.03万元；相关股东同意采取业绩补偿机制，且柏飞电子相关核心员工做出了关于任职期限和竞业禁止的承诺。因此，本次购买柏飞电子100%股权将有效提升上市公司的盈利水平。
（2）柏飞电子所处行业面临良好的发展机遇
近年来，我国信息产业在国家的大力支持下实现了快速发展，随着经济转型、产业升级和“两化融合”进程的稳步推进，嵌入式计算机行业将继续呈现快速增长的态势。从事嵌入式计算机数字模块产品业务的企业将持续从中受益，面临良好的发展机遇。
（3）税收优惠政策对柏飞电子评估值的影响较小
柏飞电子为高新技术企业，2012年度-2014年度企业所得税按高新技术企业15%优惠税率计缴。收益法资产评估中，假设柏飞电子在高新技术企业的税收优惠期到期后，仍然能够按照15%的税率计缴企业所得税。按照25%的企业所得税税率计算，柏飞电子100%股权评估值为 63,829.60万元，较15%所得税率计算的结果69,297.29万元减少5,467.69万元，所得税率提高对估值影响比例较小。
（4）评估结果的敏感性分析
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）收益法评估中，部分重要参数对柏飞电子全部股权的评估值影响如下
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|-|-|-|-|
|-10%|-5%|0%|5%|
|-20.44%|-10.22%|0.00%|10.22%|
|13.52%|6.39%|0.00%|-5.75%|
|-23.41%|-11.70%|0.00%|11.71%|

由上表可知，柏飞电子全部股权的评估值对毛利率和营业收入变动的敏感度相对较高，对折现率变动的敏感度相对较低。
2、华讯网存评估的合理性分析
华讯网存55%股权的评估充分考虑了华讯网存所处有利的行业环境、良好的财务表现和未来发展前景，相对估值低于上市公司自身市盈率及同行业上市公司市盈率。
（1）华讯网存未来业务增长前景广阔，成长性较好
华讯网存在数据中心 IT基础设施的系统集成及专业服务领域具有超过十年的经验，与NetApp、Symantec、Citrix等国内外各大 IT软、硬件厂商均保持了良好的合作伙伴关系。目前，华讯网存为NetApp中国区首家星级代理，华为全线产品一级代理，Symantec白金代理，Quantum金牌代理。与此同时，华讯网存正在加大与国内 IT软、硬件厂商的合作力度，如华三通信等。随着合作伙伴数量的增加，华讯网存未来业务收入将快速增长。
2012年、2013年和2014年1-10月，华讯网存实现营业收入分别为18,977.63万元、20,909.96万元和 22,299.37万元，归属于母公司所有者的净利润分别为947.84万元、1,108.66万元和1,419.78万元，经营业绩增长较快，成长性较好。
受益于信息消费等利好政策，信息服务行业未来将保持快速增长的态势，推动华讯网存未来业绩继续稳步提升。
根据华东电脑与华储实业签订的《关于上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议（二）（修订）》，华讯网存2014年度、2015年度、2016年度和2017年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有
者的净利润分别不低于 1,616.79万元、2,001.28万元、2,429.19万元和 2,806.92
万元；华储实业同意采取业绩补偿机制，且华讯网存相关核心员工做出了关于任
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）职期限和竞业禁止的承诺。因此，本次购买华讯网存55%股权将有效提升上市公司的盈利水平。
（2）税收优惠政策对华讯网存评估值的影响较小
华讯网存为高新技术企业，2011年度-2013年度企业所得税按高新技术企业15%优惠税率计缴。收益法资产评估中，假设华讯网存在高新技术企业的税收优惠期到期后，仍然能够按照15%的税率计缴企业所得税。按照25%的企业所得税税率计算，华讯网存100%股权评估值为 16,684.66万元，较15%所得税率计算的结果19,799.77万元减少3,115.11万元，所得税率提高对估值影响不大。
（3）评估结果的敏感性分析
收益法评估中，部分重要参数对华讯网存全部股权的评估值影响如下
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|-|-|-|-|
|-10%|-5%|0%|5%|
|-27.37%|-13.68%|0.00%|13.68%|
|13.60%|6.42%|0.00%|-5.78%|
|-37.45%|-18.71%|0.00%|18.74%|

由上表可知，华讯网存全部股权的评估值对毛利率和营业收入变动的敏感度相对较高，对折现率变动的敏感度相对较低。
3、华存数据评估的合理性分析
华存数据45%股权的评估充分考虑了华存数据所处有利的行业环境、良好的财务表现和未来发展前景，相对估值低于上市公司自身市盈率及同行业上市公司市盈率。
（1）华存数据经营业绩稳定增长，具有较强的盈利能力
华存数据在数据存储基础设施系统集成和专业服务领域具有超过十年的经验，与国内外各大存储设备以及软、硬件供应厂商均保持良好的合作伙伴关系，如EMC、IBM、Vmware等。华存数据是EMC的“特级解决方案供应商”、Vmware的“顶级合作伙伴”、IBM“解决方案供应商”和“分销商”。
2012年、2013年和2014年1-10月，华存数据实现营业收入分别为58,545.74
万元、65,751.28万元和 47,514.32万元，归属于母公司所有者的净利润分别为
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 1,812.29万元、3,684.04万元和 2,305.78万元，经营成果稳健增长，财务表现良好。受益于信息消费等利好政策，信息服务行业未来将保持快速增长的态势，推动华存数据未来业绩继续稳步提升。
根据华东电脑与瀚银企业、徐敏签订的《关于上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议（三）（修订）》，华存数据2014年度、2015年度、2016年度和2017年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 3,717.11万元、5,052.61万元、5,734.10万元和6,305.15万元；瀚银企业和徐敏同意采取业绩补偿机制，且华存数据相关核心员工做出了关于任职期限和竞业禁止的承诺。因此，本次购买华存数据45%股权将有效提升上市公司的盈利水平。
（2）税收优惠政策对华存数据评估值的影响较小
华存数据为高新技术企业，2011年度-2013年度企业所得税按高新技术企业15%优惠税率计缴。收益法资产评估中，假设华存数据在高新技术企业的税收优惠期到期后，仍然能够按照15%的税率计缴企业所得税。按照25%的企业所得税税率计算，华存数据100%股权评估值为 41,506.09万元，较15%所得税率计算的结果47,962.80万元减少6,456.71万元，所得税率提高对估值影响不大。
（3）评估结果的敏感性分析
收益法评估中，部分重要参数对华存数据全部股权的评估值影响如下
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|-|-|-|-|
|-10%|-5%|0%|5%|
|-19.05%|-9.52%|0.00%|9.52%|
|12.54%|5.93%|0.00%|-5.36%|
|-23.98%|-11.98%|0.00%|12.00%|

由上表可知，华存数据全部股权的评估值对毛利率和营业收入变动的敏感度相对较高，对折现率变动的敏感度相对较低。
（三）交易标的定价公允性分析
柏飞电子、华讯网存、华存数据三家标的公司与华东电脑现有业务均存在协
同效应，但无法进行量化分析。本次交易定价未考虑上述协同效应。从相对估值
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）角度分析，本次交易定价公允，具体分析如下：
（1）标的资产的市盈率、市净率情况
根据经众环海华审计的标的公司财务报告，标的公司 2013年归属于母公司股东净利润、2013年12月31日归属于母公司股东权益分别如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|收购股权比例|交易作价|2013年归属于母公司股东净利润|2013年12月31日归属于母公司股东权益|市盈率|
|100%|69,025.64|3,971.31|18,895.15|17.38|
|55%|10,889.87|1,108.66|5,430.55|17.86|
|45%|21,583.26|3,684.04|11,824.93|13.02|

注：标的公司交易市盈率=标的资产交易作价/（标的公司 2013年度归属于母公司股东的净利润×收购股权比例）
标的公司交易市净率=标的资产交易作价/（标的公司归属于母公司股东权益×收购股权比例）
（2）与同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），柏飞电子属于计算机、通信和其他电子设备制造业。截至评估基准日（2014年 4月 30日），计算机、通信和其他电子设备制造业上市公司中剔除“B股”上市公司、市盈率为负值或者超过100倍的上市公司，共135家，其估值情况如下：
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|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率PE|
|603005.SH|晶方科技|49.98|
|601231.SH|环旭电子|44.31|
|600990.SH|四创电子|63.21|
|600888.SH|新疆众和|37.64|
|600839.SH|四川长虹|28.91|
|600776.SH|东方通信|71.26|
|600775.SH|南京熊猫|46.88|
|600707.SH|彩虹股份|73.38|
|600703.SH|三安光电|36.93|
|600602.SH|仪电电子|70.54|
|600601.SH|方正科技|93.24|
|600563.SH|法拉电子|22.74|
|600562.SH|国睿科技|52.03|
|600525.SH|长园集团|28.33|
|600498.SH|烽火通信|21.08|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|600460.SH|士兰微|59.26|
|600366.SH|宁波韵升|20.47|
|600363.SH|联创光电|22.15|
|600360.SH|华微电子|70.49|
|600353.SH|旭光股份|19.44|
|600288.SH|大恒科技|86.22|
|600271.SH|航天信息|16.06|
|600234.SH|山水文化|55.49|
|600198.SH|大唐电信|67.87|
|600183.SH|生益科技|15.00|
|600151.SH|航天机电|60.06|
|600130.SH|波导股份|47.68|
|600118.SH|中国卫星|62.53|
|600100.SH|同方股份|25.94|
|600076.SH|青鸟华光|31.86|
|600060.SH|海信电器|8.72|
|300373.SZ|扬杰科技|40.01|
|300367.SZ|东方网力|70.83|
|300353.SZ|东土科技|48.35|
|300351.SZ|永贵电器|48.36|
|300346.SZ|南大光电|44.72|
|300327.SZ|中颖电子|76.91|
|300322.SZ|硕贝德|75.36|
|300319.SZ|麦捷科技|50.25|
|300303.SZ|聚飞光电|36.00|
|300296.SZ|利亚德|51.16|
|300250.SZ|初灵信息|55.54|
|300241.SZ|瑞丰光电|43.31|
|300232.SZ|洲明科技|59.01|
|300223.SZ|北京君正|99.61|
|300219.SZ|鸿利光电|62.83|
|300213.SZ|佳讯飞鸿|80.17|
|300211.SZ|亿通科技|57.48|
|300205.SZ|天喻信息|60.15|
|300177.SZ|中海达|45.31|
|300155.SZ|安居宝|35.91|
|300139.SZ|福星晓程|40.15|
|300128.SZ|锦富新材|45.62|
|300127.SZ|银河磁体|69.16|
|300118.SZ|东方日升|63.51|
|300115.SZ|长盈精密|42.20|
|300114.SZ|中航电测|53.74|
|300111.SZ|向日葵|96.52|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|300102.SZ|乾照光电|36.75|
|300088.SZ|长信科技|38.19|
|300083.SZ|劲胜精密|30.50|
|300079.SZ|数码视讯|50.16|
|300078.SZ|中瑞思创|43.50|
|300053.SZ|欧比特|84.74|
|300046.SZ|台基股份|37.31|
|300038.SZ|梅泰诺|57.52|
|002681.SZ|奋达科技|66.09|
|002660.SZ|茂硕电源|78.76|
|002654.SZ|万润科技|40.55|
|002636.SZ|金安国纪|99.93|
|002635.SZ|安洁科技|44.14|
|002618.SZ|丹邦科技|99.31|
|002587.SZ|奥拓电子|53.66|
|002583.SZ|海能达|49.46|
|002528.SZ|英飞拓|77.82|
|002519.SZ|银河电子|31.13|
|002512.SZ|达华智能|52.99|
|002484.SZ|江海股份|37.73|
|002475.SZ|立讯精密|62.68|
|002465.SZ|海格通信|39.39|
|002463.SZ|沪电股份|28.83|
|002456.SZ|欧菲光|34.51|
|002449.SZ|国星光电|36.69|
|002436.SZ|兴森科技|45.37|
|002429.SZ|兆驰股份|17.86|
|002426.SZ|胜利精密|54.91|
|002415.SZ|海康威视|24.92|
|002402.SZ|和而泰|60.76|
|002396.SZ|星网锐捷|33.14|
|002376.SZ|新北洋|26.64|
|002371.SZ|七星电子|67.54|
|002369.SZ|卓翼科技|46.19|
|002351.SZ|漫步者|34.57|
|002313.SZ|日海通讯|62.61|
|002312.SZ|三泰电子|86.17|
|002308.SZ|威创股份|17.44|
|002296.SZ|辉煌科技|73.30|
|002288.SZ|超华科技|75.25|
|002281.SZ|光迅科技|34.56|
|002273.SZ|水晶光电|57.54|
|002241.SZ|歌尔声学|32.48|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|002236.SZ|大华股份|29.02|
|002222.SZ|福晶科技|52.74|
|002199.SZ|东晶电子|67.27|
|002185.SZ|华天科技|30.83|
|002179.SZ|中航光电|28.35|
|002156.SZ|通富微电|68.03|
|002138.SZ|顺络电子|36.53|
|002130.SZ|沃尔核材|57.97|
|002119.SZ|康强电子|81.71|
|002104.SZ|恒宝股份|34.35|
|002089.SZ|新海宜|45.11|
|002079.SZ|苏州固锝|99.52|
|002055.SZ|得润电子|29.15|
|002049.SZ|同方国芯|45.00|
|002045.SZ|国光电器|26.28|
|002025.SZ|航天电器|26.06|
|002017.SZ|东信和平|74.62|
|000977.SZ|浪潮信息|79.73|
|000970.SZ|中科三环|37.08|
|000938.SZ|紫光股份|42.89|
|000823.SZ|超声电子|44.55|
|000801.SZ|四川九洲|98.10|
|000748.SZ|长城信息|92.29|
|000733.SZ|振华科技|50.71|
|000725.SZ|京东方A|32.54|
|000636.SZ|风华高科|42.01|
|000586.SZ|汇源通信|86.17|
|000547.SZ|闽福发A|36.30|
|000536.SZ|华映科技|54.74|
|000413.SZ|东旭光电|58.10|
|000100.SZ|TCL集团|10.67|
|000063.SZ|中兴通讯|33.37|
|000050.SZ|深天马A|51.49|
|000021.SZ|长城开发|32.83|
|-|-|50.68|
|-|柏飞电子|17.38|

注：同行业上市公司市盈率=截至2014年4月30日股价/2013年每股收益；市净率=截至2014年4月30日股价/截至2013年12月31日每股净资产，下同。
数据来源：Wind资讯
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），华讯网存和华存数据属于
软件与信息技术服务业。截至评估基准日（2014年 4月 30日），软件与信息技
术服务业上市公司中剔除“B股”上市公司、市盈率为负值或者超过100倍的上
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市公司，共73家，其估值情况如下：
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|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率PE|
|000555.SZ|神州信息|37.75|
|000997.SZ|新大陆|36.96|
|002063.SZ|远光软件|28.86|
|002065.SZ|东华软件|35.81|
|002093.SZ|国脉科技|36.29|
|002153.SZ|石基信息|32.60|
|002230.SZ|科大讯飞|71.74|
|002253.SZ|川大智胜|44.18|
|002279.SZ|久其软件|48.86|
|002331.SZ|皖通科技|34.52|
|002368.SZ|太极股份|44.85|
|002401.SZ|中海科技|56.53|
|002410.SZ|广联达|36.67|
|002421.SZ|达实智能|57.27|
|002474.SZ|榕基软件|62.48|
|002544.SZ|杰赛科技|41.02|
|002609.SZ|捷顺科技|42.69|
|002642.SZ|荣之联|85.44|
|002649.SZ|博彦科技|34.80|
|002657.SZ|中科金财|50.46|
|300002.SZ|神州泰岳|28.46|
|300010.SZ|立思辰|88.35|
|300017.SZ|网宿科技|75.17|
|300020.SZ|银江股份|53.35|
|300025.SZ|华星创业|50.32|
|300036.SZ|超图软件|37.30|
|300044.SZ|赛为智能|94.80|
|300047.SZ|天源迪科|29.47|
|300074.SZ|华平股份|44.57|
|300075.SZ|数字政通|52.77|
|300096.SZ|易联众|77.56|
|300098.SZ|高新兴|57.18|
|300150.SZ|世纪瑞尔|54.31|
|300166.SZ|东方国信|53.85|
|300168.SZ|万达信息|65.06|
|300170.SZ|汉得信息|39.93|
|300182.SZ|捷成股份|43.98|
|300183.SZ|东软载波|31.76|
|300188.SZ|美亚柏科|65.81|
|300229.SZ|拓尔思|61.53|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|300231.SZ|银信科技|47.73|
|300235.SZ|方直科技|92.03|
|300245.SZ|天玑科技|57.79|
|300248.SZ|新开普|79.35|
|300271.SZ|华宇软件|39.99|
|300275.SZ|梅安森|29.85|
|300287.SZ|飞利信|89.47|
|300290.SZ|荣科科技|35.78|
|300300.SZ|汉鼎股份|75.54|
|300302.SZ|同有科技|85.10|
|300311.SZ|任子行|78.49|
|300333.SZ|兆日科技|37.02|
|300339.SZ|润和软件|39.10|
|300348.SZ|长亮科技|80.73|
|300352.SZ|北信源|67.28|
|300359.SZ|全通教育|73.19|
|300365.SZ|恒华科技|37.20|
|300366.SZ|创意信息|41.41|
|300369.SZ|绿盟科技|53.75|
|300377.SZ|赢时胜|44.13|
|300378.SZ|鼎捷软件|33.00|
|300379.SZ|东方通|51.52|
|300380.SZ|安硕信息|41.82|
|600289.SH|亿阳信通|55.38|
|600406.SH|国电南瑞|21.28|
|600446.SH|金证股份|59.90|
|600570.SH|恒生电子|48.82|
|600571.SH|信雅达|32.63|
|600588.SH|用友软件|27.72|
|600718.SH|东软集团|37.79|
|600728.SH|佳都科技|66.88|
|600845.SH|宝信软件|35.63|
|600850.SH|华东电脑|26.56|
|-|-|51.36|
|-|华讯网存|17.86|
|-|华存数据|13.02|

数据来源：Wind资讯
本次交易中，柏飞电子、华讯网存和华存数据交易作价对应的市盈率分别为17.38、17.86和13.02，市净率分别为3.65、3.65和4.06，交易市盈率和市净率
均低于同行业上市公司平均水平。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）与华东电脑的市盈率、市净率水平对比分析
华东电脑 2013年度实现每股收益 0.7450元，截至 2013年 12月 31日每股净资产 3.8409元。按照本次股份发行价格 20.08元/股计算，本次发行的市盈率为26.95倍，市净率为5.23倍。标的公司交易作价对应的市盈率和市净率均低于华东电脑发行股份的市盈率和市净率。
综上所述，本次交易定价公允，充分保护了华东电脑全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（四）评估基准日至本报告书签署日发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署日发生重要变化的事项详见“第六章交易标的的评估情况”之“六、评估基准日至本报告书签署日发生的重要变化事项及其对评估结果的影响”的具体内容。该等事项对本次交易作价无影响。
（五）交易定价与评估结果的差异说明
本次交易各标的公司的交易定价与评估结果不存在较大差异。
三、公司董事会对本次股份发行定价合理性的分析
本次交易发行股份的价格为公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日（即定价基准日 2014年 7月 11日）前 20个交易日公司股票交易均价，即 20.31元/股。由于公司于2014年5月26日实施2013年度利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利0.23元（含税），上述股份发行价格调整为20.08元/股。定价基准日至本次发行期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。
按照公司2013年度归属于母公司股东的净利润及2013年末归属于母公司股东权益计算，本次股份发行价格20.08元/股对应的市盈率为26.95倍，市净率为5.23倍。
本次交易将提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。按照假设公司 2013
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年初已完成本次重组后的架构编制的备考合并利润表和本次发行完成后的公司总股本计算，若不考虑本次发行股份募集配套资金带来的股本稀释效应，2013年上市公司基本每股收益将增厚 0.10元；若考虑本次发行股份募集配套资金带来的股本稀释效应，2013年上市公司基本每股收益将增厚0.07元。
因此，公司本次交易的股份发行定价符合《重组办法》的相关规定，定价遵循市场化原则，股份发行定价是合理的。
四、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
本公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
1、本次重组的评估机构东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）具有证券期货相关业务评估资格，除为公司提供资产评估服务的业务关系外，东洲评估及经办评估师与公司、交易对方及其实际控制人均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、本次对标的资产的评估中，东洲评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日 2014年 4月 30日的市场价值，为本次重组提供定价参考依据。东洲评估采用了收益法和市场法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、本次重组的交易价格系参考东洲评估出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的标的资产评估结果确定，标的资产的评估定价公允。本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量等评估依据及评估结论合理。
5、公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日（公
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司第七届董事会第二十一次会议决议公告日，即 2014年 7月 11日）前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额÷前 20个交易日股票交易总量），即 20.31元/股。2014年 5月 26日，华东电脑实施 2013年度利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利 0.23元（含税），因而上述发行价格调整为20.08元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。公司本次股份发行的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
综上所述，本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理,评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八章 本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
公司与柏飞电子股东华东所、国睿集团、王玮、柏盈投资和同晟投资，华讯网存股东华储实业，华存数据股东瀚银企业和徐敏于2014年7月10日分别签订了附条件生效的《交易协议》，并于2014年12月29日签订了《交易协议（修订）》。
（二）交易价格及定价依据
各方同意以2014年4月30日为评估基准日，由具有证券期货从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估并出具相应资产评估报告；标的资产的收购价格以经有权国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告确认的标的资产评估值为基础确定。
经各方协商确定，柏飞电子100%股权交易作价为69,025.64万元，华讯网存55%股权的交易作价为 10,889.87万元，华存数据45%股权的交易作价为21,583,26万元。
1、现金支付部分
公司向交易对方支付现金对价情况如下表所示：
||
|-|
|交易对方|
|华东所|
|王玮|
|柏盈投资|
|国睿集团|
|同晟投资|
|华储实业|
|瀚银企业|
|徐敏|

合计 27,581.62
2、股份支付部分
（1）发行对象
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次发行股份购买资产的股份发行对象为华东所、柏盈投资、国睿集团、华储实业和瀚银企业5家法人单位和王玮、徐敏2名位自然人。
（2）发行价格
本次发行股份购买资产按照市场参考价确定发行价格，市场参考价的选择依据为公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日（即定价基准日 2014年 7月 11日）前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量），即20.31元/股。2014年4月9日，华东电脑2013年年度股东大会审议通过了《2013年年度利润分配方案》，决定以公司 2013年 12月31日总股本321,744,887股为基数，向全体股东每10股分配现金股利2.30元（含税）。华东电脑 2013年年度利润分配方案已于 2014年 5月 26日实施完毕，本次发行股票价格相应调整为20.08元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 0
配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P，则： 1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋A×K）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋A×K）/（1＋K＋N）
1 0
（3）发行股份数量
本次向股份认购方发行股份数量的计算方式为：本次向股份认购方发行股份数量＝（标的资产收购价格—现金支付对价）÷本次发行股份价格。股份认购方按照各自持有的、拟用于认购公司本次发行股份的标的资产价值确定各自应认购的股份数量。发行股份数量应为整数，精确至个位。若依照上述公式确定的发行股份数量不为整数的，则股份认购方放弃余数部分所代表的股份数。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司本次拟向各交易对方发行股票数量的具体情况如下：
||
|-|
|交易对方|
|华东所|
|王玮|
|柏盈投资|
|国睿集团|
|华储实业|
|瀚银企业|
|徐敏|

合计 36,811,334（4）本次发行股份的锁定期
华东所、国睿集团、王玮、柏盈投资、华储实业、瀚银企业、徐敏所认购的公司股份自发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。
除上述限售期外，在盈利预测补偿期间届满后，经具有证券从业资格的注册会计师对标的资产实际净利润及减值情况予以审核，并确认股份认购方无需以股份或现金方式对公司补偿，或者股份认购方已以股份或现金方式对公司进行补偿后，股份认购方通过本次发行获得的公司股份方可上市交易或转让。
在锁定期限届满后，股份认购方通过本次发行获得的公司股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（三）期间损益安排
拟购买资产自评估基准日至交割日期间的利润归属于本次发行完成后的上市公司；拟购买资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损由资产出售方依据其本次发行前所持有的相应标的资产的比例对华东电脑以现金方式予以补足。
（四）实现超额业绩的奖励安排
若在补偿期间内柏飞电子实际净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润计算）总额高于预测净利润总额的，则公司于补偿期限届满后将
超额净利润的30%作为奖励给予资产认购方，但该奖励总额不超过3,400万元。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司应在聘请的具有证券从业资格的注册会计师对柏飞电子补偿期间最后一个会计年度的实际净利润出具专项意见后的十个工作日内，将该奖励以现金方式支付给资产认购方。资产认购方按照《交易协议（修订）》签署日各自持有柏飞电子股权的比例享有并分配该奖励，其中同晟投资持有柏飞电子股权比例所对应的奖励由王玮享有。
若在补偿期间内华讯网存实际净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算）总额高于预测净利润总额的，则公司于补偿期限届满后将超额净利润的30%作为奖励给予华储实业，但该奖励总额不超过600万元。公司应在聘请的具有证券从业资格的注册会计师对华讯网存补偿期间最后一个会计年度的实际净利润出具专项意见后的十个工作日内，将该奖励以现金方式支付给华储实业。华储实业按照《交易协议（修订）》签署日持有华讯网存股权的比例享有该奖励。
若在补偿期间内华存数据电子实际净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算）总额高于预测净利润总额的，则公司于补偿期限届满后将超额净利润的30%作为奖励给予瀚银企业和徐敏，但该奖励总额不超过 1,000万元。公司应在聘请的具有证券从业资格的注册会计师对华存数据补偿期间最后一个会计年度的实际净利润出具专项意见后的十个工作日内，将该奖励以现金方式支付给瀚银企业和徐敏。瀚银企业和徐敏按照《交易协议（修订）》签署日各自持有华存数据股权的比例享有并分配该奖励。
（五）交割
1、资产出售方应自《交易协议（修订）》生效之日起 10个工作日内负责办理完成标的资产过户至公司的必要法律手续，公司应当依照法律法规的规定配合资产出售方办理该等资产过户手续。
2、除非各方另有约定，自交易交割日起，标的资产的全部盈亏将由公司享有和承担，并且无论标的资产过户手续是否完成，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由公司享有及承担，有关或有债务及诉讼事项亦由公司承担。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、经各方同意，在交割日起45日内，公司聘请会计师事务所对标的资产自2014年4月30日起至交易交割日期间的资产负债及损益情况完成交割审计。
4、在本次交易募集配套资金到公司账户后10个工作日内，公司向资产出售方一次性支付本次购买资产现金对价。
5、在资产交割日后10个工作日内，公司应为股份认购方在证券登记结算机构办妥股票登记手续。
（六）协议的生效和失效
《交易协议（修订）》自各方授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：
1、《交易协议（修订）》项下各资产出售方有权内部决策机构作出批准本次资产购买的决议或决定；
2、华东电脑股东大会作出批准本次购买资产及同意豁免华东所及其关联方要约收购义务相关的议案的决议；
3、标的资产评估值获得有权国有资产监督管理部门核准或备案。
4、本次购买资产获得所有必要的有权国有资产监督管理部门的批准和同意；
5、本次购买资产获得中国证监会的核准；
《交易协议（修订）》一经中国证监会核准后即生效，各方应按照《交易协议（修订）》的约定，享有和履行各自的权利义务。
若《交易协议（修订）》无效，《交易协议（修订）》的任何一方均可书面通知其他各方解除协议。解除《交易协议（修订）》的书面通知自通知到达其他各方之日起生效。
（七）违约责任
各方同意，若任何一方出现如下情况，视为该方违约：
1、一方不履行《交易协议（修订）》项下义务，并且在其他方发出要求履行
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）义务的书面通知后15日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
2、一方未按《交易协议（修订）》的规定办理《交易协议（修订）》项下各种批准、备案或登记程序；
3、一方在《交易协议（修订）》或与《交易协议（修订）》有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
4、违反《交易协议（修订）》规定的其他情形。
若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
1、要求违约方实际履行；
2、暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
3、要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
4、违约方因违反《交易协议（修订）》所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
5、法律法规或《交易协议（修订）》规定的其他救济方式。
二、盈利预测补偿协议主要内容
（一）合同主体及签订时间
公司与柏飞电子股东华东所、国睿集团、王玮和柏盈投资，华讯网存股东华储实业，华存数据股东瀚银企业和徐敏于2014年7月10日分别签订了《盈利预测补偿协议》，并于2014年12月29日签订了《盈利预测补偿协议（修订）》。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）补偿期间
各方一致确认，本次购买资产经中国证监会核准生效后，且资产出售方将标的资产全部过户至公司名下之日为本次购买资产实施完毕日。
各方一致确认，《盈利预测补偿协议（修订）》项下的补偿期间为本次购买资产实施完毕日当年至本次购买资产实施完毕日后的第三个会计年度末，本次购买资产实施完毕日当年作为补偿期间的第一个会计年度计算，即，如本次购买资产于2014年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2014年、2015年和2016年；
如本次购买资产于2015年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2015年、2016年和2017年。
（三）盈利补偿方案
1、承诺净利润预测数
各方一致确认，《盈利预测补偿协议（修订）》项下进行补偿测算对象为标的资产所涉及之净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算）。
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告》，三家标的公司 2014年-2017年的净利润预测数如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|
|4,657.63|6,061.94|7,796.82|
|1,616.79|2,001.28|2,429.19|
|3,717.11|5,052.61|5,734.10|

2、补偿方式和金额
（1）各方一致确认，标的公司实际净利润须经具有证券从业资格的注册会计师予以审核，并出具专项意见。
（2）标的公司股东作为补偿义务方，应承担其各自所持标的公司股权对应之标的资产实际净利润与净利润预测数差异额的补偿责任。
公司拟支付现金购买同晟投资持有的柏飞电子7.84%的股权。经各方同意，
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同晟投资作为本次交易前柏飞电子的股东，其持有柏飞电子7.84%股权对应之柏飞电子实际净利润与净利润预测数差异额的补偿责任以及因标的资产减值所应承担的补偿责任均由王玮代为承担。
（3）补偿方式和金额
若标的公司在补偿期间内各年末的累积实际净利润数高于或等于对应期间的累积预测净利润数，则补偿义务方无需对公司进行补偿。否则，补偿义务方应就专项审核意见核定的标的公司累积实际净利润数与累积预测净利润数之间差额以股份或现金方式对公司进行补偿。
①股份补偿方式和数额
各补偿义务方应补偿股份数依照下述公式计算如下：
应补偿股份数（Xi）=（截至当年末标的资产累积预测净利润数－截至当年末标的资产累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的标的资产预测净利润数总和×各补偿义务方出售标的资产的作价÷发行价格－各补偿义务方已补偿股份数量
上述公式中，i＝1,2或者3，表示1－3年的补偿期。上述发行价格指各方签署的《交易协议（修订）》中确定的发行价格。
各补偿义务方应在需补偿当年年报披露后的 10个交易日内，依据上述公式计算并确定补偿义务方各自需补偿的股份数量，并将其持有的该等股份划转至公司董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若依据上述公式计算出来的需补偿的股份数量为负数或零，则计算当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。
②现金补偿数额
若需补偿的股份数量合计超过本次交易各补偿义务方认购的公司股份数量（若在补偿期间公司发生送股、资本公积转增股本等除权行为，则需补偿的股份数量上限将作相应调整），则补偿义务方应首先以其本次交易所认购的公司股份补偿，股份补偿后仍有不足的，则不足部分由补偿义务方以现金方式补偿。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）各补偿义务方现金补偿金额依照下述公式计算：
应补偿现金额=（各补偿义务方应补偿股份数-各补偿义务方已补偿股份数）×发行价格
③减值测试
补偿期限届满后，公司应对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券从业资格的注册会计师出具专项意见。若标的资产期末减值额>补偿期限内补偿义务方已补偿股份总数×发行价格+补偿义务方已补偿现金数额，则补偿义务方应首先以其本次交易所认购的公司股份补偿，股份补偿后仍有不足的，则不足部分由补偿义务方以现金方式补偿。
补偿义务方因标的资产减值应补偿股份数量依照下述公式计算：
应补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额-补偿期限内补偿义务方已补偿股份总数×发行价格）÷发行价格。
补偿义务方因标的资产减值应补偿现金依照下述公式计算：
应补偿的现金数额＝（标的资产减值应补偿股份数量-标的资产减值已补偿股份数量）×发行价格
其中，若在补偿期间公司发生送股、资本公积转增股本等除权行为，则应补偿股份数量和已补偿股份数量将作相应调整。
（4）盈利补偿的上限
如根据《盈利预测补偿协议（修订）》的约定，发生需各补偿义务方对公司进行补偿的情形，各补偿义务方向公司补偿的股份数量不超过各补偿义务方在本次交易中所认购的公司股份数量；除王玮外，各补偿义务方向公司补偿的现金数额不超过各补偿义务方在本次交易中所获得的现金对价金额；王玮向公司补偿的现金数额不超过王玮与同晟投资在本次交易中所获得的现金对价金额之和。
（四）违约责任
若补偿义务方未依《盈利预测补偿协议（修订）》如期足额向公司进行补偿
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的，公司有权要求补偿义务方立即履行，并可向补偿义务方主张违约责任。
三、附条件生效的股份认购协议主要内容
（一）合同主体及签订时间
2014年7月10日，公司与中电科软信签订附条件生效的《股份认购协议》；
2014年 12月 29日，公司与中电科软信签订附条件生效的《股份认购协议（修订）》
（二）认购价格
本次发行股票价格为公司股票于定价基准日（即第七届董事会第二十一次会议决议公告日）前20个交易日的交易均价，即20.31元/股。2014年4月9日，华东电脑 2013年年度股东大会审议通过了《2013年年度利润分配方案》，决定以公司 2013年 12月 31日总股本 321,744,887股为基数，向全体股东每 10股分配现金股利 2.30元（含税）。华东电脑 2013年年度利润分配方案已于 2014年 5月26日实施完毕，本次发行股票价格相应调整为20.08元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（三）认购股份数量
公司本次向中电科软信发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝本次募集配套资金总额÷本次发行股份价格。
发行股份数量应为整数，精确至个位。若依照上述公式确定的发行股份数量不为整数的，则中电科软信放弃余数部分所代表的股份数。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）认购方式
中电科软信以现金全额认购公司本次非公开发行的全部股份。
（五）锁定期
中电科软信通过本次非公开发行获得的华东电脑的股份，在本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
在锁定期限届满后，中电科软信通过本次发行获得的华东电脑股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（五）协议的生效和失效
《股份认购协议（修订）》自双方授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：
1、华东电脑股东大会作出批准本次交易及同意豁免中电科软信要约收购义务相关的议案的决议；
2、本次交易获得所有必要的有权国有资产监督管理部门的批准和同意；
3、本次交易获得中国证监会的核准；
《股份认购协议（修订）》一经中国证监会核准后即生效，双方应按照协议的约定，享有和履行各自的权利义务。
若《股份认购协议（修订）》无效，《股份认购协议（修订）》的任何一方均可书面通知其他双方解除协议。解除《股份认购协议（修订）》的书面通知自通知到达其他双方之日起生效。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、符合国家产业政策要求
本次重组的标的公司中，柏飞电子主要从事各种专用并行计算、信号处理、数据处理设备及嵌入式软件产品的研制、销售和相关技术服务，专注于为高端专用电子装备提供高性能的国产化计算机平台、信息处理平台等整体解决方案和专业服务；华讯网存主要从事面向数据中心 IT基础设施的系统集成及专业服务；
华存数据主要从事以系统集成业务为核心的计算机、网络存储领域的产品代理、专业服务和应用开发。柏飞电子、华讯网存和华存数据均属于信息技术行业，系国家产业政策大力支持的行业。
该行业相关的国家产业政策主要包括：《关于加快推进信息化与工业化深度融合的若干意见》、《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》、《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《电子信息产业调整和振兴规划》等。
本次重组完成后，公司业务规模和竞争实力将进一步增强，因此本次重组符合国家产业政策。
2、符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
公司主营业务涵盖增值销售、专业服务、解决方案及创新业务领域，包括面向IT基础设施的系统集成和专业服务、软件和行业解决方案、IT产品增值销售、智能建筑与机房等业务，所属行业为软件和信息技术服务业。华东电脑与各标的公司均不属于高能耗、重污染的行业，标的公司最近三年均不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形，且本次重组不涉及环境保护报批事项。因此，
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
华讯网存和华存数据的主营业务不涉及生产制造环节，柏飞电子的产品加工环节全部委托外部厂商进行，三家标的公司办公及运营使用的房屋均为租赁取得，未持有土地使用权和房屋所有权。因此，本次重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
4、不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形
2013年度，柏飞电子、华讯网存和华存数据的营业收入均未超过 4亿元，本次重组未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等反垄断法律和行政法规规定的相关标准，本次重组不会导致公司从事的业务构成垄断行为。
因此，本次重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易中，公司拟向交易对方发行3,681.13万股，并向中电科软信发行不超过1,260.00万股以募集配套资金。本次交易后，若募集配套资金股份发行数量按上限计算，公司总股本将由32,174.49万股增至37,115.62万股；其中，社会公众股东合计持股比例为46.77%，未低于25%。因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组标的资产的定价参考具有证券从业资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。有关本次交易标的资产的定价公平合理性的具体分析请参见本报告书“第七章本次交易定价的依据及公平合理性分析”中相关内容。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）本次重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为柏飞电子100%股权、华讯网存55%股权和华存数据45%股权，该等股权资产权属清晰、明确，不存在质押、担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形。本次交易所涉及的标的公司均是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。标的资产的过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务的处理。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
公司本次发行股份及支付现金收购柏飞电子100%股权、华讯网存55%股权和华存数据45%股权，有利于公司迅速切入嵌入式计算机数字模块领域，丰富公司的产品线、服务能力、客户资源和行业覆盖；有利于公司增强对相关子公司的控制力，推动内部资源整合，提升综合竞争实力，进而为公司打造全价值的 IT综合服务提供商，成为中国软件与信息服务龙头企业的发展战略提供支持。
因此，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，具体请参见本报告书“第十四章本次交易对上市公司治理机制的影响”部分相关内容。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次重组前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次重组完成后，公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。
因此，本次重组的实施，将有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
2013年，柏飞电子、华讯网存和华存数据分别实现归属于母公司股东的净利润为3,971.31万元、1,108.66万元和3,684.04万元，经营业绩及增长趋势良好。
公司购买柏飞电子100%股权、华讯网存55%股权和华存数据45%股权后，将持有柏飞电子100%股权、华存数据100%股权以及华讯网存95%股权，有利于提升公司归属于上市公司普通股股东的净利润。按照假设公司 2013年初已完成本次重组后的架构编制的备考合并利润表和本次发行完成后的公司总股本计算，若不考虑本次发行股份募集配套资金带来的股本稀释效应，2013年上市公司基本每股收益将增厚 0.10元；若考虑本次发行股份募集配套资金带来的股本稀释效应，2013年上市公司基本每股收益将增厚0.07元。
此外，本次重组完成后，随着公司与标的公司之间协同效应、规模效益的发挥，上市公司的持续盈利能力和市场竞争力将进一步增强。
因此，本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
为避免与上市公司产生同业竞争，公司控股股东华东所和实际控制人中国电科已分别出具了承诺，详见本报告书“第十二章同业竞争和关联交易”部分相关内容。
本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。公司监事会、独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
华讯网存和华存数据的关联交易已按照上市公司要求履行了相应的决策程序和信息披露程序；尽管柏飞电子与上市公司合并范围外的关联方存在一定的关联交易，但其关联交易金额占本次交易完成后上市公司整体销售和采购规模的比重较低，且其关联交易定价公允，其未对上市公司独立性产生不利影响。
本次交易完成后，如未来发生关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为了减少和规范将来可能产生的关联交易，华东所和中国电科已分别作出关于规范关联交易的承诺，详见本报告书“第十二章同业竞争和关联交易”部分相关内容。
（二）注册会计师已对公司 2013年度财务会计报告出具无保留意见审计报告
公司最近一年（即 2013年度）财务报告已经众环海华审计，并出具了众环审字（2014）020374号标准无保留意见的审计报告。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
公司本次重组拟购买资产为柏飞电子100%股权、华讯网存55%股权和华存数据45%股权。上述股权资产为权属清晰的经营性资产，不存在法律纠纷或其它对权属转移造成限制的情况，标的公司股权变更不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
华东电脑2011年、2012年财务数据经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年财务数据经众环海华审计，2014年1-9月财务数据未经审计。
由于2012年公司同一控制下合并华讯网络，为保证财务数据的可比性，2011年采用调整后的财务数据。
（一）财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，公司资产结构如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年9月30日|||
|金额|占比|金额|
|357,112.82|96.65%|355,388.29|
|12,366.50|3.35%|12,654.67|
|369,479.32|100.00%|368,042.95|
|2012年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|296,731.01|96.40%|281,286.49|
|11,089.22|3.60%|9,885.39|
|307,820.23|100.00%|291,171.88|

 2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 9月末，公司资产以流动资产为主，流动资产比重达96.60%、96.40%、96.56%和96.65%，资产结构相对稳定。
（1）流动资产构成分析
2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 9月末，公司流动资产的结构如下：
单位：万元
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2014年9月30日|||
|金额|占比|金额|
|45,590.19|12.77%|76,110.55|
|3,956.94|1.11%|27,535.70|
|82,806.60|23.19%|66,353.29|
|23,388.32|6.55%|10,906.13|
|10,702.87|3.00%|10,975.85|
|175,039.24|49.02%|152,420.84|
|15,628.66|4.38%|11,085.94|
|357,112.82|100.00%|355,388.29|
|2012年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|69,816.23|23.53%|75,885.09|
|2,778.28|0.94%|4,105.78|
|64,266.14|21.66%|41,863.11|
|12,702.85|4.28%|8,614.96|
|5,998.60|2.02%|5,488.57|
|128,492.83|43.30%|129,863.71|
|12,676.09|4.27%|15,465.27|
|296,731.01|100.00%|281,286.49|

 2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 9月末，公司流动资产的结构较为稳定，其中存货、货币资金和应收账款等三项合计占流动资产的比重分别为88.03%、88.49%、82.98%和84.97%，为流动资产的主要组成部分。2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，公司流动资产分别为281,286.49万元、 296,731.01万元、355,388.29万元和 357,112.82万元，呈逐期增长趋势，主要是因为公司业务规模逐年扩大，存货、货币资金和应收账款等随之增加，引起流动资产逐步增长。
2014年9月末，公司货币资金余额较2013年末有所下降，主要原因为：2014年公司支付采购款项有所增加，且支付了较多的股权收购款。
2013年末，公司应收票据较 2012年末大幅提高，主要是 2013年公司以票
据结算的业务规模大幅增加所致；2014年9月末，公司应收票据较2013年末有
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）所减少，主要是2014年公司票据到期承兑较多所致。
2014年 9月末，公司预付账款较 2013年末增加较多，主要是 2014年公司按合同预付尚未结算的款项增加所致。
2013年末，公司其他应收款较2012年末增加较多，主要原因为：2013年末，公司应收上海联合产权交易所代收的股权转让款3,100万元计入其他应收款。
（2）非流动资产构成分析
2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 9月末，公司非流动资产的结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年9月30日|||
|金额|占比|金额|
|389.68|3.15%|-|
|986.24|7.98%|1,737.80|
|61.57|0.50%|99.22|
|3,089.05|24.98%|3,719.72|
|4,175.62|33.77%|4,571.76|
|1,758.37|14.22%|-|
|890.08|7.20%|885.09|
|1,015.90|8.21%|1,604.79|
|-|-|36.29|
|12,366.50|100.00%|12,654.67|
|2012年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|4,128.56|37.23%|4,277.78|
|102.09|0.92%|104.96|
|3,574.21|32.23%|3,566.92|
|2,042.06|18.41%|85.01|
|390.54|3.52%|685.10|
|851.76|7.68%|1,165.62|
|-|-|-|
|11,089.22|100.00%|9,885.39|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 9月末，公司非流动资产的结构相对稳定，其中长期股权投资、固定资产、无形资产、开发支出和递延所得税资产等五项合计占非流动资产的比重分别为92.01%、95.56%、91.93%和89.15%，为非流动资产的主要构成部分。2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 9月末，公司非流动资产分别为 9,885.39万元、11,089.22万元、12,654.67万元和12,366.50万元，呈小幅增长趋势。
2013年末公司长期股权投资较 2012年末减少较多，主要是因为：①2013年，公司出售了所持参股公司上海华腾软件系统有限公司的股权；②2012年，公司对华讯网存采取权益法核算，2013年，华讯网存股东杨勇将所持华讯网存的表决权授权委托给华讯网络行使，华讯网络取得了对华讯网存的控制权，并将华讯网存纳入2013年合并报表范围，使得2013年公司合并报表中长期股权投资有所下降。2014年9月末，公司长期股权投资较2013年末有所减少，主要是因为公司按照企业会计准则的最新要求将不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资调整为可供出售金融资产。
2013年末，公司无形资产较 2012年末有所增加，主要是因为 2013年华存数据和华讯网络无形资产增加所引起的。2014年1-9月，公司无形资产摊销引起2014年9月末无形资产账面价值较2013年末有所下降。
2014年 9月末，公司开发支出余额为 1,758.37万元，主要为开发mpu、neteagle2014、cMarketManager华存云应用市场管理软件 V2.0等项目而发生的支出。
2013年末，公司长期待摊费用较 2012年末增加的原因主要为： 2013年公司对新办公地址的装修费用增加。
2013年末，公司递延所得税资产较2012年末增加的主要原因为：已计提未发放的职工薪酬增加导致暂时性差异增加。
2、负债结构及其变化分析
2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，公司负债结构如下：单位：万元
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2014年9月30日|||
|金额|占比|金额|
|224,389.31|99.33%|233,459.67|
|1,511.00|0.67%|1,671.75|
|225,900.31|100.00%|235,131.42|
|2012年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|180,053.70|100.00%|182,857.04|
|0.17|0.00%|-|
|180,053.87|100.00%|182,857.04|

 2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 9月末，公司流动负债占负债总额的比重分别为100%、100%、99.29%和99.33%。公司负债结构稳定，与公司资产结构相匹配。
2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 9月末，公司流动负债的构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年9月30日|||
|金额|占比|金额|
|33,497.95|14.93%|40,132.39|
|5,378.12|2.40%|5,201.75|
|86,413.06|38.51%|87,565.30|
|80,471.45|35.86%|69,708.92|
|2,363.00|1.05%|6,582.66|
|2,966.62|1.32%|5,773.63|
|-|-|-|
|17.45|0.01%|17.45|
|13,040.54|5.81%|18,316.83|
|241.13|0.11%|160.75|
|224,389.31|100.00%|233,459.67|
|2012年12月31日|||
|金额|占比|金额|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|27,936.20|15.52%|21,863.54|
|7,053.33|3.92%|1,120.02|
|61,085.51|33.93%|56,602.89|
|75,377.30|41.86%|92,452.76|
|2,592.31|1.44%|5,168.89|
|2,760.69|1.53%|2,818.48|
|0.68|0.00%|238.85|
|17.45|0.01%|2,541.03|
|3,230.22|1.79%|50.58|
|-|-|-|
|180,053.70|100.00%|182,857.04|

 2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 9月末，公司应付账款、预收账款和短期借款等三项合计占流动负债的比重分别为93.47%、91.31%、84.56%和89.30%，为流动负债的主要构成部分。2013年末，公司流动负债较2012年末增加较多，主要是因为随着公司经营规模的扩大，公司短期借款和应付账款相应增加所致。
2013年末，公司短期借款较2012年末有所增加，主要原因为：①由于公司经营规模持续扩大，公司流动资金需求有所增加；②为保证公司股东获得合理回报，公司近年来实施了较多的现金分红。
2013年末，公司应付账款规模较2012年末明显增加，主要原因为：①2013年公司经营规模扩大，采购规模随之扩大；②2013年公司将华讯网存纳入合并范围。
2014年9月末，公司应付职工薪酬较2013年末有所下降，主要是因为2014年公司支付了2013年度员工年终奖。
2013年末，公司其他应付款较2012年末有所增加，主要原因为：2013年末，公司部分股权转让款尚未支付完毕，计入其他应付款。2014年 9月末，公司其
他应收款较2013年末所有减少，主要是因为2014年1-9月支付了较多的股权转
让款。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、偿债能力分析
2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 9月末，公司主要偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|61.14%|63.89%|58.49%|
|1.59|1.52|1.65|
|0.81|0.87|0.93|

注：①资产负债率=总负债/总资产；②流动比率=流动资产/流动负债；③速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
2013年末，公司资产负债率较2012年末有所增加，流动比率和速动比率较 2012年末有所下降，主要原因为：收购华讯网络后，2013年公司整体运营能力得到进一步提升，促进公司业务规模有所扩大，采购规模的扩大引起了应付账款余额增大，同时为满足营运资金需求相应增加了短期借款规模。2014年9月末，公司资产负债率较 2013年末有所下降，主要原因为：①公司经营情况良好，净资产规模不断增加；②2014年9月末，公司短期借款余额有所减少。
公司主营业务涵盖增值销售、专业服务、解决方案及创新业务领域，包括面向IT基础设施的系统集成和专业服务、软件和行业解决方案、IT产品增值销售、智能建筑与机房等业务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于软件和信息技术服务业。根据中国证监会发布的《2014年2季度上市公司行业分类结果》，与华东电脑处于相同行业的上市公司较多，其中华胜天成、神州信息、浪潮软件和金证股份的业务类型与华东电脑较为相近。截至2014年9月30日，上述四家同行业上市公司偿债能力指标如下：
|||
|-|-|
|资产负债率（%）|流动比率（倍）|
|58.71|2.09|
|63.25|1.46|
|54.37|1.00|
|64.15|1.01|
|60.12|1.39|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|61.14|1.59|

注：同行业上市公司财务指标系根据其2014年三季度报告中财务数据整理所得，下同。
与同行业上市公司相比，公司的资产负债率较高，主要是因为公司客户集中于企业、金融、电信运营商、政府与公共服务等领域，系统集成和服务项目实施的周期较长，在项目实施过程中预收到较多的款项，且应付给供应商的货款与项目实施进度相关，使得公司期末应付账款余额较大。此外，公司营运资金需求较高引起短期借款规模较大，也是导致公司的资产负债率较高的原因之一。
公司流动比率与同行业上市公司平均值基本持平，但速动比率较低，主要是因为公司主营业务中 IT基础设施的系统集成、智能建筑与机房等需要较长时间才能完成项目并实现销售，导致期末发出商品和项目成本等存货项目余额较高，引起速动比率降低。
4、营运能力分析
2012年和2013年，公司营运能力指标如下：
||
|-|
|2013年|
|3.24|
|8.22|

注：①应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额；②存货周转率=营业成本/存货平均净额
2013年，公司存货周转率和应收账款周转率较2012年略有下降，主要是因为随着公司经营规模的扩大，2013年末公司应收账款余额和存货余额较2011年末增加较多，且其增幅大于营业收入和营业成本的增幅所致。
（二）经营成果分析
最近三年，公司经营成果实现情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年|2012年|
|365,918.65|536,876.18|496,340.99|
|303,932.51|455,060.22|427,038.47|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|21,687.06|27,993.91|23,246.44|
|22,789.03|32,364.67|25,163.42|
|18,557.61|27,028.48|21,100.41|
|16,783.27|23,968.96|19,106.11|

2013年，公司营业收入较2012年有所增长，主要是因为公司收购华讯网络后，整体运营能力得到进一步提升，促进公司 2013年业务规模有所扩大，同时2013年公司合并范围新增华讯网存，引起公司2013年合并营业收入增加。
2012年公司营业收入较2011年增长较多，主要是因为：2012年，公司之子公司华存数据和上海华东电脑系统工程有限公司新签订的项目增加较多，销售规模随之提高。
最近三年，公司营业收入规模逐年增长，营业利润也随之逐年增加。2012年公司获得的政府补助收入较2011年减少较多，使得2012年公司利润总额和净利润较2011年没有增长；2013年，随着公司营业收入持续增长、业务毛利率回升、处置上海华腾软件系统有限公司等股权产生投资收益增加、政府补助金额提高，公司利润总额和净利润较2012年增加较多。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业特点
本次交易三家标的公司均属于计算机行业。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，柏飞电子属于“C-39-计算机、通信和其他电子设备制造业”。同时，根据国家统计局现行的《国民经济行业分类》，柏飞电子属于“39-计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“3919-其他计算机制造”。从细分行业来看，柏飞电子属于嵌入式计算机制造业（以下简称“嵌入式行业”）。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，华讯网
存和华存数据属于“I-65-软件和信息技术服务业”。同时，根据国家统计局现行
的《国民经济行业分类》，华讯网存和华存数据属于“65-软件和信息技术服务业”
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中的“6520-信息系统集成服务”。从细分行业来看，华讯网存和华存数据属于信息技术服务业中的数据中心IT基础设施及服务业。
1、柏飞电子所属行业特点
（1）行业基本情况
①嵌入式计算机系统简介
嵌入式计算机系统，简称嵌入式系统，系以嵌入式计算机为技术核心，面向用户、面向产品、面向应用，软硬件可裁减的，适用于对功能、可靠性、成本、体积、功耗等综合性能有严格要求的专用计算机系统。嵌入式系统的应用已涉及到生产、工作、生活各个方面。从家用电子电器产品中的冰箱、洗衣机、电视、微波炉到MP3、DVD；从轿车控制到火车、飞机的安全防范；从手机电话到PDA；
从医院 B超、CT到核磁共振器；从机械加工中心到生产线上的机器人、机械手；
从航天飞机、载人飞船，到水下核潜艇，到处都有嵌入式系统和嵌入式技术的应用。
嵌入式系统一般由嵌入式微处理器（类似于CPU）、外围硬件设备、嵌入式软件等三个部分组成，用于实现对其他设备的控制、监视或管理等功能。其中，嵌入式软件按照层级（从底层到上层）可分为：针对硬件（主要指芯片）所开发的驱动程序、嵌入式操作系统软件、嵌入式支撑软件（中间件）和嵌入式应用软件四类。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）外围硬件设备（逻辑电路）
嵌入式软件
嵌入式微处理
器
CPU
驱动，操作系统，中间件，应用软件
嵌入式系统具有针对性（或目的性）强和实时性强的特点。针对性，即每一套嵌入式系统的开发设计都有其特殊的应用场合与特定功能，这也是嵌入式系统与通用的计算机系统最主要的区别。同时，嵌入式技术与实时性有着天然的联系。
由于嵌入式系统是为特定的目的而设计，且常常受到空间、成本、存储、带宽等的限制，因此它必须最大限度地在硬件上和软件上“量身定做”，以提高效率，这样的结果最终导致了实时性的增强。
②嵌入式行业的发展历程
嵌入式行业的发展经历了从20世纪七十年代单片机的出现到今天各式各样
的嵌入式微处理器、微控制器的大规模应用，已经有了40年的发展历史。
70年代单片机的出现，使得汽车、家电、工业机器、通信装置以及成千上万种产品可以通过内嵌电子装置来获得更佳的使用性能：更容易使用、更快、更便宜。这些装置已经初步具备了嵌入式的应用特点，但是这时的应用只是使用8位的芯片，执行一些单线程的程序，还谈不上“系统”的概念。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）从80年代早期开始，嵌入式系统的程序员开始用商业级的“操作系统”（例如之前仅在通用计算机上使用的UNIX系统）编写嵌入式应用软件，这样可以获取更短的开发周期，更低的开发资金和更高的开发效率，真正的“嵌入式系统”出现了。确切点说，这个时候的操作系统是一个实时核，这个实时核包含了许多传统通用计算机操作系统的特征，包括任务管理、任务间通讯、同步与相互排斥、中断支持、内存管理等功能。其中比较著名的有Ready System公司的VRTX、
Integrated SystemIncorporation（ISI）的PSOS和IMG的VxWorks、QNX公司的 QNX等。这些嵌入式操作系统都具有嵌入式的典型特点：它们均采用占先式的调度，响应的时间很短，任务执行的时间可以确定；系统内核很小，具有可裁剪、可扩充和可移植性，可以移植到各种处理器上；较强的实时和可靠性，适合嵌入式应用。这些嵌入式实时核的出现，使得应用开发人员得以从小范围的开发解放出来，同时也促使嵌入式有了更为广阔的应用空间。
90年代以后，随着软件规模不断上升，对嵌入式系统实时性要求不断提高，实时核逐渐发展为实时多任务操作系统（RTOS），并作为一种软件平台（包括驱动程序、嵌入式操作系统和支撑软件，不包括应用软件）逐步成为目前国际嵌入式系统的主流。这时候更多的公司看到了嵌入式系统的广阔发展前景，开始大力发展自己的嵌入式操作系统。除了上面的几家老牌公司以外，还出现了Palm
OS，WinCE，嵌入式Linux，Lynx，Nucleus，以及国内的Hopen，Delta Os等嵌入式操作系统。随着嵌入式技术的发展前景日益广阔，相信会有更多的嵌入式操作系统软件出现。
（2）行业发展趋势
①全球发展趋势
目前在全球范围内，嵌入式产业发展迅猛，嵌入式系统正不断渗透各个行业。
新一轮汽车、通讯、信息电器、医疗等行业巨大的智能化装备需求拉动了嵌入式系统的发展。同传统的通用计算机系统不同，嵌入式系统面向特定应用领域，根据应用需求定制开发，并随着智能化产品的普遍需求渗透到各行各业。随着嵌入式系统向着体积更小、功能更强大发展，嵌入式技术已经成为工业产品数字化改造、智能化增值的关键性、带动性技术。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） a. SOC技术的出现促进了嵌入式软件与硬件系统进一步融合嵌入
SOC（System on Chip的缩写，称为系统级芯片或单一芯片系统，是指将完整系统集成在一款电路芯片上，其中包含有嵌入式软件的全部内容。它通常是客户定制的，或是面向特定用途的标准产品）技术是微电子技术发展的一个新的里程碑，并已成为当今超大规模IC的发展趋势，为IC产业提供前所未有的广阔市场和难得的发展机遇。迅猛发展的SOC工业再次地推进了嵌入式软件与硬件系统进一步融合嵌入，嵌入式软件是其灵魂与核心。SOC技术的出现，改变了传统嵌入式系统的设计观念，将成为嵌入式系统设计的主流；SOC技术正在造就一个新兴的软件行业。
b.嵌入式软件技术快速发展
近年来，嵌入式操作系统得到飞速的发展：微处理器从8位到16位、32位甚至64位；从支持单一品种的CPU芯片到支持多品种的；从单一内核到除了内核外还提供其他功能模块，如文件系统、TCP/IP网络系统、窗口图形系统等；并形成包括嵌入式操作系统、中间件在内的嵌入式软件体系。硬件技术的进步，推动了嵌入式系统软件向运行速度更快、支持功能更强、应用开发更便捷的方向不断发展。
随着嵌入式系统应用的不断深入和产业化程度的不断提升，新的应用环境和产业化需求对嵌入式系统提出了更加严格的要求。在新需求的推动下，嵌入式操作系统软件不仅需要具有微型化、高实时性等基本特征，还将向高可靠性、自适应性、构件组件化方向发展；支撑开发环境将更加集成化、自动化、人性化；嵌入式系统对无线通信和能源管理的功能支持将日益重要。
②国内发展趋势
近年来，我国的嵌入式行业发展速度一直高于国民经济的发展速度和全球嵌入式行业的发展速度，在我国国民经济和全球嵌入式行业中所占的比重越来越
大。我国嵌入式产业的发展面临着良好的发展环境与机遇，这包括政府的重视与扶植、信息产业与传统产业的融合机遇、垄断局面尚未形成、中国制造业的良好基础、自由软件运动的兴起等等。在我国嵌入式行业发展过程中，政府已充分认
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）识到它的重要作用，并在政策、资金等方面给予了大力支持。2011年，中华人民共和国国家发展和改革委员会、科技部、工信部、中华人民共和国商务部、中华人民共和国国家知识产权局联合颁布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》，把嵌入式产业作为国民经济发展的一个重要领域。嵌入式系统的研制和应用已经成为我国信息化带动工业化、工业化促进信息化发展的新的国民经济增长点。
目前，国内嵌入式产业的发展重点出现了由重视嵌入式基础软硬件技术研发向重视嵌入式技术的行业化应用渗透的趋势。这种趋势主要表现为两方面：一方面，服务于不同行业的应用系统集成商通过引入嵌入式技术获得了相关行业越来越多的项目和机会；另一方面，越来越多的传统行业为了加强信息化和移动管理，不断提出个性化的嵌入式技术应用需求，给从事嵌入式业务的公司提供了新的机会。随着一些研发实力较强的嵌入式企业向各种行业应用的渗透，使得原来服务于该行业的应用系统集成商队伍重新洗牌，一些嵌入式技术应用实力较强的公司通过向行业的渗透成功转型并得到迅速发展。
行业化应用成为嵌入式产业的发展重点具有以下几方面的原因：
第一，中国是世界的制造中心，面向各行业的嵌入式系统应用无疑是与传统工业最直接相关的部分。中国工业化建设正面临着优化产业结构、提升产品技术含量的战略转型，由此带来的巨大市场需求，为我国嵌入式行业的发展带来良好发展机遇。目前PC与互联网已经实现了“人与人”连接，而随着社会信息化的深入，政府机构、传统行业的信息化管理需求势必要求“人与物”、“物与物”的互联，这需要嵌入式技术与产品来实现。也就是说行业信息化产生了对物联网技术的需求，而物联网的发展需要嵌入式技术以及其它相关技术来支撑。
第二，国内的嵌入式技术已经日趋成熟，形成了“硬件标准化和功能软件化”的趋势，这降低了嵌入式系统的研发和生产要求，大规模行业应用成为可能。目前嵌入式处理器的设计已经由从前的几十种不同标准和结构各自发展，向以
ARM结构为代表的少数主流技术集中。处理器厂商大都围绕主流技术来设计、生产嵌入式处理器，导致了硬件产品（主要是芯片）的标准化和趋同化，嵌入式厂商普遍通过设计不同的嵌入式软件使产品具有各种功能，解决了嵌入式产品硬
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）件的标准化问题，可以实现大批量生产从而降低成本，满足行业应用的批量化要求。同时，标准化的处理器硬件和外设接口与不同的软件组合，使得嵌入式系统具有不同的功能组合，解决了嵌入式系统的个性化问题。因此，功能越来越强、价格越来越低的嵌入式系统可以向不同行业和领域渗透。
第三，由于我国的计算机技术基础研发相对落后于发达国家，短期内在嵌入式芯片设计、操作系统软件等基础领域难有突破。而信息化、工业化的融合产生的对嵌入式系统的需求已经迫在眉睫，通过先大规模发展嵌入式基础软硬件再发展嵌入式行业应用的模式已经无法满足经济发展的需求。同时，开放式的嵌入式软件（如LINUX系统）的发展使嵌入式开发工具和操作系统价格大大降低，以上因素使得嵌入式厂商向行业应用渗透成为可能。
第四，嵌入式技术由高端的军工领域应用向更广泛的行业应用转移也符合技术发展应用的一般性趋势。军工领域对嵌入式系统的容错性、稳定性都有较高要求，嵌入式企业在军工领域积累的宝贵经验应用于行业应用，有助于行业应用的嵌入式技术的提升。
嵌入式技术近年来在手机、通信和网络、多媒体产品、汽车电子等行业和领域的渗透更为彻底，表现为嵌入式产业在这些行业和领域所进行的细分、融合、联盟和购并。而这些行业的持续繁荣也给诸多嵌入式系统相关企业带来了大量的机会。
随着嵌入式技术向行业应用的渗透，它将成为我国信息化带动工业化、工业化促进信息化发展的新的国民经济增长点。
（3）行业监管体制及产业政策
嵌入式行业的主要行政主管部门是工信部，其主要职责包括：拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。行业自律组织主要是中国软件行业协会嵌入式系统分会。
近年来，我国出台了多项关于信息产业、嵌入式行业的扶持政策，具体内容请参见“（5）影响嵌入式行业发展的因素”之“①国家产业政策大力支持”的
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）相关内容。
（4）行业的进入壁垒
①技术壁垒
嵌入式技术是包括嵌入式芯片处理器等硬件技术、实时操作系统技术、应用软件开发技术等相关技术的一门综合性计算机应用技术。由于涉及技术领域的全面性和广泛性，行业外企业无法在短时间内获得足够的专业知识和技术，无法在短时间内研发成功高质量、符合相关领域要求的嵌入式系统。
②人才壁垒
由于嵌入式软件都是嵌入不同行业中应用的、结构各异的芯片或处理硬件，因而嵌入式软件的专业人员不仅要精通底层软件技术（如操作系统软件、中间支撑软件），还必须精通各种计算机芯片和处理器的工作原理。同时，由于嵌入式系统与相关应用行业的应用联系紧密，企业还需要了解该行业需求或具备在该行业有从业经验的人才。由于优秀的嵌入式行业人才需要具备众多素质，目前我国在嵌入式行业人才方面仍存在较大的缺口，因此稳定的技术团队对于嵌入式系统厂商来说尤为重要。
（5）影响嵌入式行业发展的因素
①国家产业政策大力支持
近年来，我国出台了多项关于信息产业、嵌入式行业的扶持政策，该等产业政策将有效推动嵌入式行业快速健康发展。
2009年4月，国务院办公厅发布的《电子信息产业调整和振兴规划》提出，“提高软件产业自主发展能力。依托国家科技重大专项，着力提高国产基础软件的自主创新能力。支持中文处理软件（含少数民族语言软件）、信息安全软件、工业软件等重要应用软件和嵌入式软件技术、产品研发，实现关键领域重要软件的自主可控，促进基础软件与CPU的互动发展。加强国产软件和行业解决方案的推广应用，推动软件产业与传统产业的融合发展。”
2012年4月，科技部发布的《“十二五”制造业信息化科技工程规划》提出，
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“需要大力推进嵌入式等信息技术与高端装备的深度融合，提高产品的智能化程度和产品附加值。”
2012年 9月，《国务院关于促进企业技术改造的指导意见》（国发[2012]44号）提出，“推进信息化与工业化融合。深化信息技术在研发设计、生产制造、营销管理、回收再利用等产品生命周期各环节的应用，加快推广应用现代生产管理系统等关键共性技术，支持企业普及制造执行、资源计划、客户关系等管理信息系统的应用和综合集成。推进信息技术在工业产品上的嵌入式应用，提高工业产品的智能化水平。支持面向企业、区域和行业的信息服务平台建设。”
2013年 2月，《国务院关于推进物联网有序健康发展的指导意见》（国发[2013]7号）提出：“以掌握原理实现突破性技术创新为目标，把握技术发展方向，围绕应用和产业急需，明确发展重点，加强低成本、低功耗、高精度、高可靠、智能化传感器的研发与产业化，着力突破物联网核心芯片、软件、仪器仪表等基础共性技术，加快传感器网络、智能终端、大数据处理、智能分析、服务集成等关键技术研发创新，推进物联网与新一代移动通信、云计算、下一代互联网、卫星通信等技术的融合发展。充分利用和整合现有创新资源，形成一批物联网技术研发实验室、工程中心、企业技术中心，促进应用单位与相关技术、产品和服务提供商的合作，加强协同攻关，突破产业发展瓶颈。”
②我国信息化的逐步深入促进嵌入式行业发展
随着中国经济的快速增长和信息化进程的纵深推进，行业信息化建设已经成为推动中国信息产业发展的主要动力。在产业链中，嵌入式系统在我国加快信息化和工业化融合进程中扮演着重要的角色，是实现传统制造业转型和提升的关键技术，对提升我国制造业竞争能力的意义重大。尤其是物联网的进一步深入发展对现有嵌入式系统功能提出了更高的要求，有利于推动嵌入式行业的发展。
③技术变革促进嵌入式行业发展
嵌入式行业属于技术密集型行业，涉及计算机技术、电子技术、网络技术、工业控制等众多学科。随着电子信息技术的不断更新换代，特别是计算机技术的发展，有力地推动了嵌入式行业技术水平的提升，提高了产品性能的同时降低了
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成本，极大地拓展了嵌入式系统应用领域。
（6）行业技术水平和经营模式
①行业技术水平
尽管国内嵌入式行业的起步时间比国外晚了数十年，整体技术水平还有一定的差距，但是国内嵌入式行业发展速度很快，通过自主开发与引进相结合的方式，跨越了技术积累阶段。目前，在嵌入式行业的部分领域，国内领先企业的技术水平与国际先进水平基本处于同一层面。
②行业经营模式
国内嵌入式行业的经营模式主要分为产品销售模式、技术开发服务模式两种类型。
产品销售模式是指向下游客户销售嵌入式系统，包括定制的以及非定制的，对于技术复杂的嵌入式系统还需要提供安装服务。在该模式下，厂商一般都采用直销的方式。
技术开发服务模式是指根据下游客户的实际需求，利用各种计算机技术与嵌入式技术进行软件开发和集成服务等。
（7）行业的周期性、区域性和季节性特征
嵌入式系统的应用领域极其广泛，行业内各厂商也在积极拓展各个应用领域的市场需求，下游应用领域的广度和深度不断延伸，嵌入式系统的市场需求持续稳定增长。因此，总体上看，国内嵌入式行业不存在明显的周期性。
嵌入式系统的应用区域涉及到国家的每一个角落，不具有明显的区域特性。
受客户采购、结算特点的影响，面向国防军工领域的嵌入式计算机业务具有一定季节性。由于国防军工用户的装备采购计划的执行需经过立项批复、方案审查、请购申请、合同签订等严格的程序，装备采购、安装与系统调试等工作主要集中在下半年。受此影响，面向国防军工领域的嵌入式计算机厂商的营业收入及回款主要发生在下半年尤其是四季度，经营业绩存在较为明显的季节性。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、华讯网存和华存数据所属行业特点
（1）行业基本情况
①数据中心IT基础架构概况
随着信息技术应用的快速渗透，IT系统已广泛部署应用在各行业，用户对 IT系统的使用不断增加，依赖性越来越高，尤其是大中型企业和政府机构的 IT系统建设已经形成规模体系。
IT系统由前台信息终端和后台数据中心构成，前台信息终端提供了简便、易用的人机界面，比如银行自动存取款机、商场刷卡机、办公计算机、家用电脑、个人手机等；而后台数据中心负责对前台信息终端提交的信息进行相应的处理，并将处理结果返回前台信息终端显示出来。由此可见，数据中心是 IT系统的核心，只有数据中心正常运转，各种各样的信息终端才能正常工作，为人类的生活提供各种服务。
数据中心自下而上由机房环境、IT基础架构、应用软件三部分组成，IT基础架构起着承上启下的作用。其中，机房环境保障 IT基础架构的电力、消防、门禁、监控不间断运行，是IT基础架构的支撑；IT基础架构保障应用软件正常运行的平台，是应用软件的支撑，并与应用软件共同协作、完成前台信息终端提交信息的相应处理。
综上所述，IT基础架构是数据中心的关键部分，由服务器、存储、网络等设备，以及操作系统、数据库系统、中间件系统、备份系统等系统软件组成，这些设备和系统软件相互分工、相互合作，构成不可分割的一个整体。IT基础架构的生产厂商众多，国外主要供应商为著名的厂商，如IBM、HP、EMC、NetApp、CISCO、ORACLE、Symantec等，国内厂商主要有华为、华三通信等。各品牌的设备和系统软件都有相应的服务支持技术，不同品牌之间的互联都有相应的标准，从而形成了技术繁杂、标准广泛的特点。此外，为满足各种各样的信息处理能力的需求，各家厂商都提供从低端到高端整个系列的 IT基础架构，对应的体系结构如下：
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）计算平台为数据中心提供集中的计算资源，主要平台有大型机、小型机平台、X86平台。目前，越来越多的数据中心在建设过程中采用虚拟化技术，大幅提升计算资源的利用效率，主要厂商有IBM，HP，Dell，Cisco，Vmware等。
网络平台主要包括基础网络、安全、语音视频、统一通讯、应用网络等，为数据中心建设提供稳健、安全、可靠的网络连接，主要厂商有Cisco、华为、华三通信、Juniper等。
数据平台主要为数据中心提供统一存储平台、数据备份、数据容灾和统一数据网络等，主要厂商有EMC、NetApp、IBM、HDS、Symantec等。
②我国数据中心IT基础设施及服务市场参与者
我国的数据中心IT基础设施及服务市场是一个高度分散的市场，主要参与者可分为数据中心IT基础设施综合解决方案提供商、厂商、分销商、应用软件商、专业服务商等，具体如下：
||||
|-|-|-|
|参与者类别|核心业务与盈利模式|优势|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|数据中心IT基础设|为各行业用户提供综合性数据中心基础|熟练掌握各厂商主流产品及相关技术、|
|施综合解决方案提|设施的系统集成及其他服务等综合解决|在数据中心建设与服务方面富有专业经|
|供商|方案，盈利主要来源于解决方案。|验、拥有完善的服务体系。|
||为数据中心提供最新的技术和软硬件产||
|厂商||持续研发最新的技术和软硬件产品。|
||品，盈利主要来源于产品的研发和销售。||
|||拥有与厂商的合作伙伴关系、高效的销|
||代理销售数据中心软硬件产品，盈利主||
|分销商||售网络、齐全的产品线以及大量的现货|
||要来源于渠道销售。||
|||库存。|
||为行业用户研发应用软件、支持用户的||
|||深入研究客户的业务流程，为客户提供|
|应用软件商|业务流程，盈利主要来源于应用软件的||
|||定制化的应用软件。|
||研发与销售。||
||为客户的数据中心提供服务，包括IT基||
|||拥有完善的服务体系和备件体系，为客|
|专业服务商|础设施服务和运维管理，盈利主要来源||
|||户提供优质服务。|
||于服务。||

各类市场参与者在上述分工的基础上进行竞争与合作，构成一条完整的产业链。
③行业发展历程
我国数据中心IT基础设施及服务业发展经历了以下三个阶段：
a.行业兴起
上世纪80年代，我国银行业率先利用计算机将手工作业电子化，并在国内中心城市安装中小型服务器，实现同城通兑。随后，电信、政府等部门也相继启动信息化进程，大型企事业单位信息化建设浪潮有力地推动了我国数据中心IT基础设施及服务市场的发展。国外厂商纷纷进入中国，成为我国最初数据中心的主要建设者。
b.分散建设
上世纪90年代，电信、金融、政府等部门在各地方分支机构大力加强数据中心建设，推进信息化进程：电信行业开展电信“九七工程”；金融行业大规模建
设升级省级数据中心，实现跨地区联网；政府推动“十二金”、“政府上网工程”
等基于单个业务的IT系统；制造、能源等行业也开始建设数据中心，加快信息化
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）进程。该阶段，国外厂商持续增加，国内也涌现出一些以硬件产品代理为主要业务的数据中心IT基础设施综合解决方案提供商，此外还出现了一些应用软件商，但数据中心的建设仍以国外厂商为主。
c.全国集中
本世纪初以来，随着信息技术产业日新月异的发展，我国电信、金融、政府、制造、能源等五大领域用户数据中心的规模、技术水平都有了跨越式的成长。许多大型企事业单位纷纷建设全国数据中心，以实现数据集中、应用集中和IT基础架构集中。此外，由于互联网的快速发展，开始出现第三方数据中心以及大型公共数据中心，国内数据中心呈现集中化和规模化发展趋势。与此同时，国内数据中心IT市场快速扩大，市场参与者逐步分化为数据中心IT基础设施综合解决方案提供商、厂商、分销商、应用软件商和专业服务商，依靠各自的优势形成相互合作关系，共同参与数据中心IT基础设施及服务市场的竞争。
④市场容量
近年来，我国信息化发展迅猛，在国家政策的大力支持下，政府机关、电信运营商、金融机构、能源企业和各大制造企业积极新建和升级数据中心，并加快了灾备中心的建设，以增强业务支持和决策分析能力，提高经营管理效率，应对信息化发展的挑战。根据IDC研究，近年来我国数据中心IT基础设施及服务市场保持高速增长态势，预计2016年我国数据中心IT基础设施及服务市场规模将达到2,245.00亿元，年平均增长速度超过17%，具体情况如下图所示：
2,500.00 18.20%
18.00%
2,000.00
17.80%
1,500.00
17.60%
17.40%
1,000.00
17.20%
500.00
17.00%
- 16.80%
单位：亿元 2012 2013 2014E 2015E 2016E
市场规模 增长率
数据来源：IDC研究报告
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）随着云计算、新一代互联网、移动互联网、物联网等新模式的推广，信息资源将产生爆炸式的增长，客户对数据中心的计算处理、存储规模、安全管理等支持能力的要求将越来越高。同时，我国大力发展新一代信息技术的产业政策以及虚拟化、智能化、节能环保等新一代数据中心技术的广泛应用将持续推动数据中心IT基础设施及服务市场快速发展。
（2）行业发展趋势
①市场规模持续扩大
根据2012年工信部《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，在“核高基”国家科技重大专项的有力推动下，操作系统、数据库、办公套件、中间件等产品的质量和性能明显提升，集成整合不断深化，在党政等关键部门、电子政务等重点领域以及电信、电力、邮政、制造等重点行业得到了较好应用。
随着信息技术的进步，企业管理不断精细化、集约化，集中化的数据中心已成为大中型企事业单位业务正常运行的必要支撑。因此，为满足业务发展的需要，在信息技术进步的推动下，数据中心需不断进行更新、改造和扩容，以提高企事业单位的运行效率和准确率。未来几年，我国金融、电信、能源等信息化程度较高的重点行业的数据中心更新改造需求将会进一步扩大，生物、动漫等新兴行业数据中心的新建需求以及云计算、大数据时代带来的巨大市场机遇，将推动我国数据中心IT基础设施及服务市场不断扩大。根据IDC预计，2016年我国数据中心IT基础设施及服务市场规模将达到2,245.00亿元，年平均增长速度超过17%。
②数据中心IT基础设施服务比重日益提高
随着信息技术的发展与应用深化，数据中心对企事业单位的支撑已经从简单的管理信息系统或企业资源计划等必要的管理系统扩展到业务运营的各个方面，数据中心IT基础架构日益复杂，客户自己管理、维护数据中心的难度和成本不断提高，用户倾向于与兼具系统集成能力及优质服务能力的综合解决方案提供商开展合作。此外，客户对数据中心IT基础设施服务的需求已由设备维护支持和技术咨询服务，发展到对设备维护支持、技术咨询、流程管理、人员管理等方面在内的全方位服务，以达到管理优化、效率提升、运营保障、可用性提高等目的。因
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）此，数据中心IT基础设施服务规模未来将得到进一步扩大。根据赛迪顾问测算，2009年数据中心IT基础设施服务的市场规模为155.40亿元，2012年达到380.00亿元，复合增长率为34.72%，其中规划咨询和运维服务将保持较快增长，远高于硬件和软件市场的增速。
③新一代数据中心取代传统数据中心
目前，我国大部分数据中心是传统的数据中心且运营多年。传统数据中心由于技术落后、IT架构不灵活等原因，产生IT系统资源利用率低、信息相互隔离、维护管理成本高、能源消耗大等问题，成为信息化发展的瓶颈。与传统数据中心相比，新一代数据中心利用最新的信息技术对数据中心的基础设施资产、信息数据资产、应用资产进行整合，形成共享的、虚拟化的、面向服务的整体数据中心结构，能够显著提高数据中心的资源利用率、消除信息孤岛、增强安全管理并降低能源消耗，传统数据中心和新一代数据中心的对比如下图所示：
新一代数据中心具有以下优势：
a.虚拟化
新一代数据中心采用虚拟化技术将物理基础资源集中，形成一个共享虚拟资源池，通过服务器虚拟化、存储虚拟化、桌面和应用虚拟化等方式，帮助用户优
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）化资源利用率、简化管理、建立动态IT基础设施环境、节约成本和降低能耗。
b.模块化
新一代数据中心采用模块化设计，实现资源的动态、灵活配置；同时，利用虚拟化平台整合技术，使各种IT资源得以整合和标准化，系统能灵活、快速地供应资源与变更配置，形成一个集中部署的、供需动态平衡的基础设施环境，降低IT架构的复杂度和成本。
c.自动化
新一代数据中心借助自动化管理工具实现7×24小时自动化运营和远程管理；
同时，将重复性的任务自动化，降低成本，减少人为错误。
d.高可用性
新一代数据中心借助于虚拟化技术、容灾方案、备份方案、数据保护方案、信息安全方案，可以实现数据中心7×24小时连续运行，满足连续服务的高可用性要求。
e.绿色环保
通过合理的布局、节能设备的配置以及先进的供电和散热技术解决传统数据中心的高能耗问题，新一代数据中心能实现供电、散热和计算资源的无缝集成和有序管理，高效利用能源和空间。
④市场格局趋向于集中化
a.客户的集中化
随着信息技术的发展，越来越多的用户开始把以往分散在各分支机构的数据中心整合到总部平台，以解决信息孤岛等难题。随着云计算技术的发展，数据中心集中化趋势更为明确。
随着服务器性能提升、网络成本的降低、互联网技术和移动终端的广泛使用、系统和网络安全性要求的不断提高，大型企业数据大集中的趋势更加明显。
随着云计算等新技术的出现，一部分中小企业的小规模数据中心也正在被面
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）向服务的大型公共数据中心所替代。
b.厂商的集中化
数据中心的集中化引起了数据中心IT基础设施厂商的并购重组浪潮。数据中心IT基础设施厂商横向并购或垂直并购，以获得全面的软硬件产品线，并通过内部整合，提高服务效率。例如，数据库厂商Oracle并购Sun后，可提供数据中心全面的软硬件产品；计算和存储产品厂商HP通过并购华三通信增加了网络设备产品的覆盖面，通过并购EDS增强了咨询和设计的能力。
c.数据中心IT基础设施及服务提供商的集中化
由于数据中心的结构日益复杂，用户对数据中心IT基础设施及服务商的技术水平、管理水平和综合服务能力要求越来越高。用户在选择数据中心IT基础设施及服务商时，着重于品牌信誉、服务能力、资金实力及成功经验等各个方面，综合实力较差的数据中心IT基础设施综合解决方案提供商将逐步被淘汰或被兼并，引起数据中心IT基础设施及服务商呈现集中化趋势。
（3）行业监管体制及产业政策
数据中心 IT基础设施及服务行业的主要行政主管部门是工信部，其主要职责包括：拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。行业自律组织主要是中国电子信息行业联合会。
近年来，我国政府部门先后颁布了一系列重要的产业政策，支持信息产业的发展，同时也为数据中心IT基础设施及服务业的持续发展创造了有利的政策环
境，具体产业政策请参见“（5）影响行业发展的因素”之“①国家产业政策大力支持”的相关内容。
（4）行业的进入壁垒
①技术壁垒
数据中心涉及服务器、存储系统、网络设备等多品牌、多系列的硬件产品，以及操作系统、数据库、安全软件等种类繁多的软件产品，IBM、Oracle、HP等
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）各国际厂商均有自己的体系和标准。因此，数据中心IT基础设施综合解决方案提供商需要了解和掌握各主流厂商的产品和技术，同时还需要具备跨平台、跨产品设计方案的技术能力，以及处理各种复杂情况的管理能力，而这些能力均需要长时期行业经营的沉淀和积累，因此形成一定的技术壁垒。
②行业经验壁垒
丰富的行业经验与成熟有效的解决方案是数据中心IT基础设施综合解决方
案提供商取得客户信任的决定性因素之一。由于客户需求复杂，数据中心IT基础设施综合解决方案提供商需要通过长期的市场拓展与实践，才能逐步实现经验积累并形成成熟的解决方案，新的行业进入者难以在短期内为客户快速、有效地实现目的。
③客户壁垒
数据中心IT基础设施综合解决方案提供商通过为客户搭建数据中心IT基础
设施或系统集成，并与客户签订常年服务合同，建立了长期稳定的合作关系。当客户出现新需求时，为避免更换数据中心IT基础设施综合解决方案提供商的成本与风险，通常倾向于与原来的提供商进行合作。因此，数据中心IT基础设施综合解决方案提供商有利于将先发优势转化为客户粘性及行业竞争力，并通过自身专业的服务能力满足客户对其数据中心功能的需求，并不断优化。新的行业进入者在开拓客户关系时，难以与领先的数据中心IT基础设施综合解决方案提供商竞
争。
④人才壁垒
数据中心IT基础设施综合解决方案提供商的服务质量甚至发展潜力很大程
度上取决于是否拥有优秀的专业技术人才、管理人才及营销人才，拥有优秀的人才才能保证公司抓住客户需求的变化及技术的更新换代。
⑤营销服务网络壁垒
目前，数据中心的需求方主要是信息化程度较高的大中型企事业单位，包括政府机关、金融机构、企事业单位等，遍布全国。数据中心IT基础设施综合解决方案提供商需要建立遍布全国的服务和营销网络，以及时向客户的各个部门或分
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）支机构提供标准统一的、完善的售前、售中、售后服务及技术支持。同时，服务及营销网络也是数据中心IT基础设施综合解决方案提供商贴近用户、抢占市场、扩大市场占有率、提高行业地位及品牌知名度的重要手段，拥有全国性服务及营销网络的数据中心IT基础设施综合解决方案提供商更容易在市场竞争中占得先
机。但是，健全的全国性服务及营销网络的建设以及相关管理经验的积累，需要较长的时间与较大资金投入，成为行业进入壁垒之一。
⑥资金壁垒
为满足客户需求，数据中心IT基础设施综合解决方案提供商需要投入大量的资金用于购置品牌众多的小型机、PC服务器、存储、网络等设备，以及相应的操作系统、数据库系统、中间件系统、备份系统等系统软件，以用于数据中心IT基础设施的建设。同时，为了达到及时快捷的响应客户要求，数据中心IT基础设施综合解决方案提供商还需要在全国各地设立服务网络，其办公租金、人员配备、备品备件储备等都需要一定的投入，在提供数据中心IT基础设施综合解决方案的前期和后期都需大量资金，因此市场潜在进入者面临一定的资金门槛。
（5）影响行业发展的因素
①国家产业政策大力支持
软件和信息技术服务业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产业，具有技术更新快、产品附加值高、应用领域广、渗透能力强、资源消耗低、人力资源利用充分等突出特点，对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用。发展和提升软件和信息技术服务业，对于推动信息化和工业化深度融合，培育和发展战略性新兴产业，建设创新型国家，加快经济发展方式转变和产业结构调整，提高国家信息安全保障能力和国际竞争力具有重要意义。因此，我国政府对信息产业给予了高度的重视，政府部门先后颁布了一系列重要的产业政策，为信息行业发展提供了巨大的推力。
2006年，中共中央办公厅、国务院办公厅《2006-2020年国家信息化发展战略》明确提出未来电子政务行动计划要建立运行、维护管理制度，从国家层面规划了电子政务运维工作的方向。同时明确提出培育有核心竞争能力的信息产业，
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）加快培育和发展具有核心能力的大公司和拥有技术专长的中小企业。
2007年3月，国务院《国务院关于加快发展服务业的若干意见》（国发[2007]7号）提出要大力发展面向生产的服务业，促进现代制造业与服务业有机融合、互动发展，大力发展科技服务业，充分发挥科技对服务业发展的支撑和引领作用，鼓励发展专业化的科技研发、技术推广、工业设计和节能服务业。
2009年4月，国务院《电子信息产业调整和振兴规划》指出加快培育信息服务新模式新业态，把握软件服务化趋势，促进信息服务业务和模式创新，综合利用公共信息资源，进一步开发适应我国经济社会发展需求的信息服务业。
2009年9月，中国人民银行、商务部、银监会、证监会、保监会、外汇管理局《关于金融支持服务外包产业发展的若干意见》指出做好金融支持服务外包产业发展工作，努力加大对服务外包产业的金融支持，鼓励金融机构将非核心后台业务外包。
2012年4月，工信部《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》明确提出做大做强信息系统集成服务，重点发展信息系统设计、集成实施、系统运维等服务，提高信息系统的综合集成、应用集成能力。
2012年，工信部《电子信息制造业“十二五”发展规划》提出推进信息技术和产品在交通、能源、水利、环保等领域的深度应用，加快国计民生重要领域基础设施智能化进程；大力推进信息技术和产品在医疗卫生、交通运输、文化教育、就业和社会保障等领域的广泛应用，提高公共服务水平。
2013年8月，《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32号）提出，到2015年，信息消费规模超过3.2万亿元，年均增长20%以上，带动相关行业新增产出超过1.2万亿元。
数据中心承担着计算、存储、应用以及业务创新等职能，是一个复杂庞大的系统工程，已成为信息化建设的核心。国家对信息产业的政策支持，必将推动数据中心IT基础设施及服务业的快速发展。
②用户需求旺盛
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）我国各级政府机关、电信运营商、金融机构、能源及制造企业一直是数据中心新建、改造和扩建的重点。上述领域用户现有的数据中心大部分是在传统的设计理念和技术手段下建成的，目前普遍存在空间不足、布局不合理、运行效率和设备使用效率低下、能源消耗高等问题，已经不能满足其业务对数据中心安全性和稳定性的要求。这些重点领域对数据中心进行升级改造甚至重新规划建设，为数据中心IT基础设施及服务企业提供了广阔的市场空间。
在电信领域，随着3G、Wifi等技术的推出，移动互联网迅猛发展，电子商务、手机游戏、地理信息等移动互联网应用呈爆发式增长态势，电信运营商业务正在从语音主导向数据主导转变。为提高整体服务水平、保证信息服务质量、降低因系统问题造成的有效收入流失，电信运营商迫切需要加强数据中心建设，以适应其业务的发展。
在金融领域，金融企业对关键业务运行要求较高，系统运行的安全性和持续性尤为重要，如何保证企业环境中数据最大的可用性与完整性，已经成为金融企业确保业务顺利开展的关注点。为保证数据的安全和业务的持续运营，在数据中心全国大集中后，金融领域正开始新一轮的灾备中心建设，特别是异地灾备中心建设。此外，新的金融服务模式的出现和发展，也促使金融企业不断升级其数据中心，如近年来电子商务快速发展，成为不可或缺的商业模式，电子支付的使用人数和交易金额飞速扩展，促使金融企业加快数据中心改造以应对业务快速发展的需求。灾备中心建设和旧数据中心的升级改造成为推动金融行业数据中心不断发展的两大动力。
在政府领域，随着我国行政管理体制改革的不断深化，电子政务作为提高政府公共行政管理效率的重要手段，受到我国政府的高度重视，电子政务IT投资规模会越来越大。数据中心作为电子政务的核心组成部分，其市场前景广阔。
在企业领域，制造业信息化将优化传统的业务流程和工作方法，提高制造企业信息流的速度和质量，减少环节和管理层次，提高生产效率，从而带来明显的经济效益。数据中心作为信息化的核心，必然会在企业信息化的过程中得到发展。
在能源领域，随着能源企业的规模化和集团化，企业的信息正从局部分散应用向跨部门、跨企业的全局性应用发展。能源企业的数据处理量越来越大，数据
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）处理精度要求越来越高，需要不断改善数据中心的性能，这为数据中心的建设提供了很大的市场空间。
③新技术及新模式的推动
云计算的兴起将对数据中心建设产生巨大推动力。云计算是一种基于互联网的超级计算模式，通过建立大型的、集中性的远程计算中心，为普通用户提供安全、快速的数据存储和网络计算服务。据IDC预测，未来4年全球云计算服务市场平均每年将增长26%，具体到中国市场，2014年我国云计算服务市场规模将达到1300亿元，未来将以30%左右的年复合增长率增长。随着“公有云”和“私有云”建设陆续展开，新“云”建设和旧IT系统向“云”架构的改造将成为云计算发展最重要的工作，这将为数据中心的发展提供强大的发展动力，将为数据中心IT基础设施综合解决方案提供商带来大量的业务机会。
同时，人类社会正在加速跨进大数据时代。大数据不仅在商业领域拥有广阔的应用前景，同时也是政府部门实现科学化、精准化和高效化管理的重要手段，在灾害预防、社保管理和交通治理领域有广泛的应用价值。海量化、多样化、快速化和价值化是大数据的四个主要特征，要以最快的速度从海量的结构化和非结构化的数据中分析提取出有价值的信息以提供决策参考，需要经历采集、存储、传输、分析等多个环节，每个环节的专业性要求都很高。而数据中心IT基础设施及服务整体解决方案提供商可通过深入了解不同领域用户对于数据信息的深层
次需求，提供从硬件到软件、从产品到服务的一体化解决方案，并保证存储、服务器和数据分析软件系统之间的兼容性、可靠性和扩展性，使用户尽快、有效的获得大数据处理分析环境。因此大数据时代产生了大量对数据中心IT基础设施及服务的需求。
在云技术和大数据时代的共同影响下，数据中心 IT基础设施及服务业的市场空间将进一步开阔。
（6）行业利润水平的变动趋势及变动原因
在数据中心IT基础设施及服务的价值链中，每一个环节都构成本行业的利润点。在综合解决方案提供过程中，用户的采购进行软硬分离、对硬件产品单独招
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标采购的做法十分普遍。由于硬件代理领域的进入壁垒较低，且市场竞争激烈，硬件代理销售的毛利率不断降低，通常不超过10%。
行业内的领先企业根据自身积累的优势及客户需求的变化，不断创新业务模式，逐渐改变了过去以硬件代理为主，形成系统集成和服务并重的经营模式，为用户提供支持多厂商、多产品的数据中心IT基础设施整体解决方案。随着技术水平不断提升，整体解决方案中软件和服务的比重越来越高，使数据中心IT基础设施整体解决方案提供商的整体毛利率呈现上升趋势。
（7）行业技术水平和经营模式
①行业技术水平及技术特点
数据中心 IT基础设施整体解决方案具有较高的复杂性，其产品及服务的覆盖面广，专业技能的广泛性和精深度较高。数据中心 IT基础设施整体解决方案涵盖优质的软硬件产品、有效的服务资源管理和服务流程管理，对人员、技术、流程进行全面、精准、高效的管理，为客户提高管理运行效率，节约运行成本。
随着产品质量、专业水平和整体服务能力的提高，数据中心 IT基础设施整体解决方案提供商在深入了解客户需求的基础上，充分整合产品、人员、技术和流程，从而为客户提供优质产品和高效服务，并且在提供异构平台的整体服务能力方面，具有一定的专业化服务优势。
②行业的经营模式
行业内企业一般根据客户的信息化需求采购相应的软、硬件产品，并将软、硬件设备集成到一个能够满足客户个性化需求的数据中心中，并与客户签订服务协议，客户对数据中心 IT基础设施整体解决方案提供商的服务支付相应的服务费用。数据中心IT基础设施整体解决方案提供商综合考虑用户的数据中心需求、运行管理特点、业务模式等，提供数据中心的系统集成服务，同时提供一般维保、预警、故障提醒、紧急维修替换、改造升级、备份等服务。
（8）行业的周期性、区域性或季节性特征
①行业的周期性
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目前，我国的数据中心 IT基础设施及服务业处于快速成长阶段，市场需求旺盛，周期性特征不明显。在下游行业处于景气周期时，数据中心 IT基础设施及服务的业务规模也随之增长；在下游行业处于周期低谷期时，用户可能希望通过数据中心IT基础设施的优化以提升管理和运营效率，从而使得数据中心心IT基础设施综合解决方案提供商的业务规模有所扩大。
②行业的区域性
我国不同地区信息化水平和信息化投入存在较大差异，数据中心 IT基础设施及服务的用户主要为政府部门、金融机构及其他大中型企事业单位，集中于发达地区及中心城市，如华北、华东和华南地区等。因此，数据中心 IT基础设施及服务业在我国呈现一定的区域性特征。
③行业的季节性
由于目前我国数据中心 IT基础设施及服务业的主要用户主要集中于政府部门、金融机构、电信运营商等领域，上述领域用户的采购习惯通常具有一定的季节性，许多客户在每年的上半年进行预算立项、设备选型测试，下半年进行招标、采购和建设，因此每年的下半年易出现供需两旺的特点。
（二）交易标的的核心竞争力及行业地位
1、柏飞电子的核心竞争力及行业地位
（1）竞争优势
①客户优势
经过多年业务发展，柏飞电子除总部上海外，已在南京、成都、西安和北京等地设立销售和服务网点，并拥有了中国电子科技集团公司、中国电子信息产业集团公司、中国船舶重工集团公司、中国航天科技集团公司等央企集团下属单位的优质客户。未来，随着在研产品量产以及市场的进一步开拓，柏飞电子总体销售规模将持续快速增长。
②人才优势
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）柏飞电子汇集了一支嵌入式计算机领域的优秀技术人才团队。截至 2014年 10月 31日，柏飞电子在职技术人员达到 179人，其中硕士及博士学历达到 56名，本科学历达到107人。柏飞电子的核心技术骨干都有专业领域十年以上研发经历，是业界技术力量最强的企业之一。如现任总经理方舟正先生，自 2003年以来先后主持研发了某标准信号处理平台的研制工作和国产化计算机模块技术、基于 FPGA的高速数据并行处理技术、矢量信号处理加速技术、健康状态实时监控技术等多项科研技术。
③管理优势
柏飞电子始终坚持以市场为导向，在 12年的成长中形成了相对有效的管理制度和方法，并通过了 GJB9001B-2009的质量体系认证。依据质量体系要求，柏飞电子建立了研发、生产、客户服务等流程，同时依据中国电科的管理要求，建立了基于风险防范和控制的内部控制制度。柏飞电子管理信息化建设也在稳步推进中，ERP系统、OA办公系统已经上线四年以上，近期即将上线 PDM系统管理项目研发。
④技术优势
柏飞电子一直秉承国产化的理念，立足于提供自主知识产权的数字模块业务平台，并以追赶并超越国际先进的芯片、软件、板卡和系统设计技术为己任，其国产化设计能力已经从板卡设计发展到最根本的核心芯片设计和基础软件设计，并构建以自主知识产权的芯片和软件为主体的板卡和系统。
柏飞电子参与了“核高基”国家科技重大专项“中睿 1号多核 DSP芯片”的研制，先后主持了与“中睿 1号多核 DSP芯片”相配套的“多协议多通道宽带数据交换芯片”、“固态存储控制芯片”、“高速数据传输同步芯片”和“国产多核DSP基础软件”的研制。
经过十多年的发展，柏飞电子逐步积累了较强的研发设计能力，主要体现在：抗恶劣、高可靠产品的设计能力，高性能模块产品的开发能力，面向任务系统的系统集成能力，软件中间件、开发环境等的开发能力等。
此外，柏飞电子也特别重视知识产权的建设，先后获得了6项专利（1项发
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）明专利、5项实用新型专利）和9项软件著作权。
（2）行业竞争情况及主要竞争对手
柏飞电子主要从事嵌入式计算机数据模块和系统的研发、生产和销售，所属细分行业技术门槛较高，市场竞争程度相对较低。在行业竞争中，柏飞电子凭借其客户、管理、技术、人才等方面的优势，在中国电子科技集团公司、中国电子信息产业集团公司、中国船舶重工集团公司、中国航天科技集团公司等央企集团中抢占了相当的市场份额。未来，随着所属细分行业不断地向集约化的方向发展，柏飞电子的市场份额将继续提高。
柏飞电子的主要竞争对手是一些以嵌入式计算机产品为主营业务的企业及科研院所，包括北京新松佳和电子系统股份有限公司、四川赛狄信息技术有限公司、北京中科海讯数字信号处理技术有限公司、成都傅立叶电子科技有限公司等，该等企业基本情况如下：
①北京新松佳和电子系统股份有限公司
北京新松佳和电子系统股份有限公司是沈阳新松机器人自动化股份有限公
司的控股子公司，是以原北京三九佳和信息科技发展有限公司的技术与市场骨干为基础，由沈阳新松机器人自动化股份有限公司、江苏自动化研究所和上述业务骨干为个人股东发起并投资组建的高新技术企业。该公司多年专注于CPCI产品的研发及COTS应用，在以x86为核心的嵌入式处理器板的研制、嵌入式显示子系统的研制、各种功能I/O板的研制、高速背板的研制和仿真、宽温电子盘的研制、网络接口板的研制、硬件底层驱动的开发以及各种密封加固传导散热机箱的研制方面已占据独特的领先地位。产品应用领域遍及各个行业，包括航空、航天、电力、能源、铁路、轨道交通、远程医疗、远程教育、通讯、国防等。根据公开披露的财务报告，该公司2013年度营业收入为8,000.05万元。
②四川赛狄信息技术有限公司
四川赛狄信息技术有限公司以软件无线电为发展导向，长期专注于数字化、信息化领域中基于高速嵌入式处理器、高速数据采集、数字中频、智能航电技术的开发与研究。该公司的主要产品系列包括高速DSP并行处理系列、高速Power
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）PC运算平台系列、高速/高精度/大容量数据采集系列、数字图像处理与跟踪模块、智能航电通讯产品系列、软件无线电/数字中频处理平台系列等。该等产品已成功应用于电子（信息）系统、雷达、数字通信、自动控制、图像处理与跟踪系统、虚拟仪器、测试测控设备等领域。
③北京中科海讯数字信号处理技术有限公司
北京中科海讯数字信号处理技术有限公司是注册于北京中关村科技园区的
高新技术企业。该公司依托中国科学院声学研究所，致力于数字信号处理技术的发展与应用，向客户提供适用于雷达、声纳、数字通信、软件无线电等领域的
DSP系统解决方案及支撑平台，其自主开发和研制的第一代通用信号处理平台已广泛应用于声纳和雷达系统。
④成都傅立叶电子科技有限公司
成都傅立叶电子科技有限公司是专业的嵌入式高速信号采集、处理和存储解决方案提供商。该公司主要业务有：3G/4G通信解决方案，软件无线电解决方案，特种计算机解决方案，电力系统解决方案，GPS导航定位系统，图像跟踪识别系统，海量数据记录仪，DSP/FPGA/ARM/PowerPC全系列开发调试工具和开发板，高可靠性CPCI、VME、VPX系统集成及数字信号处理系统的设计与定制等。该公司产品广泛应用于移动通信、测控测量、导航定位、视频处理、信号分析、工业控制和高海存储等领域。
2、华讯网存的核心竞争力及行业地位
（1）竞争优势
①客户优势
经过多年业务发展，华讯网存除上海总部外，已在北京、广州、武汉、成都、深圳、南京、等地设立销售和服务网点，并拥有了包括金融、制造业、政府部门在内的多个领域的广泛优质客户，客户遍布华东、华中、华南、华北、西南地区。
在系统集成业务规模扩大的同时，华讯网存技术服务业务也获得快速发展，众多国内外知名企业向华讯网存购买专业技术服务，并成为华讯网存的长期客户。
类别 主要客户
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）浦发银行、中国农业银行、中国银行、上海农村商业银行、上海银行、兴业银行等大中型商业银行；
国泰君安、申银万国、海通证券等大中型证券公司；
金融 中国人民银行、大连商品交易所、深圳证券交易所、中国外汇交易中心等金融监管与交易机构；
中国银联、银联商务、中国证券登记结算有限公司等金融服务机构；
太平洋保险、中国平安、太平保险等保险机构
电信 中国电信、中国联通、中兴通讯
上海海关、安徽省公安厅、上海市国安局、浙江省公安厅、湖北省高级政府机关
人民法院、国家海洋局
中国五矿、中石油、中海油、中船重工、武汉钢铁、上汽集团、上海商内资企业
用飞机、东风汽车、东方航空、上海烟草、北京地铁、顺丰速递
沃尔玛、爱立信、SAP、西门子、德国电信、友邦保险、宝马汽车、大众外资企业
汽车、标致雪铁龙、CISCO、微软、雀巢、霍尼韦尔
②管理优势
华讯网存通过多年市场实践的学习与总结，形成了科学高效的管理制度和方法，实现跨部门、跨地域的全面管理，并严格按照 ISO9001:2000的质量体系进行质量管理。华讯网存建立了基于严格质量控制的管理流程与业务流程，通过内部的系统与平台将业务的流程固化，确保服务的标准性与规范性。华讯网存还形成了行之有效的项目管理方法，包括业界认可的技能与经验、对业界标准的深刻理解、细节上的精益求精、严格的项目控制过程和贯穿整个项目的有效沟通等内容。
此外，华讯网存管理团队人员有多年的从业经验，均为业界资深的技术专家或市场专家。近年来，华讯网存不断引进和培养高端销售人才和管理人才，并对企业的快速发展起到重要作用。在管理平台建设方面，华讯网存利用自身的信息化建设经验和管理手段，建立了高效的企业信息系统。同时，华讯网存根据业务发展需要，对CRM（客户关系管理）、项目管理等业务支持和管理系统进行多次开发，实现各项业务流程与数据完全对接。先进的业务支持和管理系统提高了华讯网存的精细化管理能力和经营效率，为华讯网存的业务快速扩张提供了有力保证。
③合作伙伴资源优势
通过多年的合作，华讯网存和各大 IT软、硬件厂商均保持良好的合作伙伴
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）关系，如Cisco、NetApp、Citrix、华为、Symantec等。目前，华讯网存为 NetApp中国区首家星级代理，华为全线产品一级代理，Symantec白金代理，Quantum金牌代理。与此同时，华讯网存正在加大与国内 IT软、硬件厂商的合作力度，如华三通信等。随着合作伙伴数量的增加，华讯网存未来业务收入将快速增长。
④企业文化优势
内部高度认同的企业文化是公司保持活力和竞争力的关键因素。一直以来，华讯网存坚持“以人为本”的思想，通过建立员工激励制度、薪酬制度、培训制度、职业发展计划，将员工的发展与公司发展有机结合，为员工创造了良好的工作氛围和发展机遇，从而保证了员工队伍尤其是核心团队的高度稳定性。自 2002年设立至今，华讯网存的员工流失率较低，近三年平均流失率为6.40%，而目前行业员工平均流失率约为14.3%。
（2）行业竞争情况及主要竞争对手
华讯网存所处细分行业竞争较为激烈，行业中没有处于绝对市场领先的企业，根据赛迪顾问的统计，市场排名前五位的企业的市场占有率总和不足20%。
在行业竞争中，华讯网存凭借客户、管理、合作伙伴资源、企业文化等方面的优势，在金融、制造业、政府部门及其他行业的系统集成和服务业务上形成了较强的竞争能力并抢占了相当的市场份额。华讯网存2012年、2013年和2014年1-10月分别实现系统集成及服务收入 18,977.63万元、20,909.96万元和 22,299.37万元。
华讯网存的主要竞争对手是一些以 IT系统集成及相关技术服务为主营业务的企业，包括北京银信长远科技股份有限公司、上海天玑科技股份有限公司、深圳市赞融电子技术有限公司、上海帕科网络科技有限公司和神州数码信息服务股份有限公司等。该等企业熟悉行业内主流产品及相关技术，在数据中心建设与服务方面富有专业经验，并且拥有完善的服务体系，能够为客户提供较为综合的IT服务，业务范围一般包括系统集成、软件开发、系统产品销售、技术服务等，其基本情况如下：
①北京银信长远科技股份有限公司
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）北京银信长远科技股份有限公司主要为政府和企事业单位提供数据中心的
IT基础设施、IT运维服务的整体解决方案，内容包括IT基础设施服务、IT基础设施管理软件开发与销售以及相配套的系统集成服务。根据公开披露的财务报告，该公司2013年度营业收入为38,173.35万元。
②上海天玑科技股份有限公司
上海天玑科技股份有限公司主要为政府和企事业单位提供数据中心IT基础
设施的第三方服务，具体的服务内容包括：数据中心IT基础设施的IT支持与维护服务、IT专业服务和IT外包服务等。根据公开披露的财务报告，该公司2013年度营业收入为34,494.01万元。
③上海帕科网络科技有限公司
上海帕科网络科技有限公司主要为国内外大型企业提供数据存储、应用安
全、软件开发、技术服务的解决方案，总部位于上海，在北京、成都设有分支服务机构。该公司主要合作伙伴为NetApp、Vmware、Citrix、Quantum、Radware等。
④赞融电子技术有限公司
赞融电子技术有限公司主要为国内用户提供存储系统集成解决方案和ATM自助银行解决方案，近年来先后在北京、上海、大连成立分公司，在全国40个大中城市设立办事处及服务站点，形成了以深圳为中心，辐射全国的销售服务网络。
该公司代理的产品包括EMC企业存储系统和软件、Oracle自动磁带库全线产品、Oracle虚拟存储管理系统及相关软件、NetApp网络存储系统、Symantec数据存储管理软件等。
⑤神州数码信息服务股份有限公司
神州数码信息服务股份有限公司是国内规模最大的整合信息技术服务提供
商之一，主要为金融、政府、电信、能源、军队以及制造业等行业用户提供IT规划与咨询、解决方案设计与实施、应用软件开发和测试、系统集成与运维等全生命周期的整合信息技术服务。根据公开披露的财务报告，该公司2013年营业收入为771,343.8万元。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、华存数据的核心竞争力及行业地位
（1）竞争优势
①客户优势
华存数据总部位于上海，并在北京、广州、杭州、南京、成都等地设有分支机构。华存数据设有销售中心、管理中心、系统服务部、技术中心等业务职能部门，并拥有了包括金融、电信、医疗、教育、政府部门在内的多个领域的广泛的优质客户，客户已遍布华东、华中、华南、华北、西南和西北地区。
类别 主要客户
湖北省高级人民法院、上海市人民检察院、宁波商检局、上海海关、浙江工商行政管理局、南通市地方税务局、广州市人力资源和社会保障局、政府机关 广东省地方税务局、南京市地方税务局、上海市国有资产监督管理委员会、北京市公安局、甘肃省公安厅、杭州市住房保障和房产管理局、连云港市政府、上海超级计算中心
中芯国际集成电路制造有限公司、西门子（中国）有限公司、上海宏力半导体制造有限公司、宁波波导股份有限公司、富士施乐实业发展（中国）有限公司、上海三菱电梯有限公司、中达电通股份有限公司、ut斯达康通讯有限公司、延锋伟世通汽车饰件系统有限公司、上海烟草集团制造业
有限责任公司、上海好美家装潢建材有限公司、佛山陶瓷澳门总部、麦德龙股份公司、上海贝岭微电子制造有限公司、上海现代家有购物商务有限公司、上海华虹NEC电子制造有限公司、戴尔计算机（中国）有限公司、沈阳博林特电梯有限公司
中国建设银行江苏省分行、中国建设银行浙江省分行、上海市农业银行、上海银联电子支付服务有限公司、东方证券股份有限公司、上海卡迪数据处理有限公司、光大期货有限公司、江苏省信用再担保有限公司、国金融业 泰君安证券股份有限公司、天平汽车保险股份有限公司、美国友邦保险公司上海分公司、中国人寿保险（集团）公司、中国人寿保险股份有限公司、江苏省农村信用社联合社、交通银行总行及苏州、无锡、常州、南宁、昆明、宁波分行
河南联通、上海电信、湖北移动、安徽联通、广东电信、泉州移动、浙电信
江联通、福建电信、广州电信
南京大学、浙江省教育厅高等教育处、福建师范大学、甘肃省图书馆、教育
南京邮电大学、上海外国语大学、华东师范大学、云南民族大学
台州市中心医院、北京 301医院、杭州市第一人民医院、宁波市第一人民医院、上海市第一人民医院、上海中医药大学附属岳阳中西医结合医医疗及公共服务
院、上海市第九人民医院、江苏省电力公司盐城供电公司、上海公共交通卡股份有限公司
②人才优势
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）华存数据近年来发展迅速，员工素质不断提高，现已汇集了来自IBM、HP、ORACLE等大型中外企业的优秀IT人才和技术顾问，其中本科以上学历人员占70.30%，是业界技术力量最强的公司之一。华存数据利用强大的服务团队，建立了完善的服务体系，并具备主要销售产品的全面服务能力。
③管理优势
华存数据通过多年市场实践的学习与总结，形成了科学高效的管理制度和方法，实现跨部门、跨地域的全面管理。华存数据相关工作流程管理严格按照ISO9001质量管理体系标准执行，并且获得了多项行业相关资质，如高新技术企业、软件企业认定证书、计算机信息系统集成一级资质、计算机信息系统涉密集成乙级资质及上海市高新技术成果转化项目认定证书等。
华存数据建立了基于严格质量控制的管理流程与业务流程，通过内部的系统与平台将业务的流程固化，确保服务的标准性与规范性。华存数据还形成了行之有效的项目管理方法，包括业界认可的技能与经验、对业界标准的深刻理解、细节上的精益求精、严格的项目控制过程和贯穿整个项目的有效沟通等内容。同时，华存数据一直实行以应收账款周转率、存货周转率作为关键经营指标的考核思路，以提高运营流程的效率。
④合作伙伴资源优势
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）通过多年的业务合作，华存数据和国内外各大存储设备以及软、硬件供应厂商均保持良好的合作伙伴关系，如EMC、IBM、Vmware等。华存数据是 EMC的“特级解决方案供应商”、Vmware的“顶级合作伙伴”、IBM“解决方案供应商”和“分销商”，曾获得 “2014 IBM软件集团大中华区最佳行业解决方案合作伙伴奖”。
（2）行业竞争情况及主要竞争对手
华存数据所处细分行业竞争较为激烈，行业中没有处于绝对市场领先的企业，根据赛迪顾问的统计，市场排名前五位的企业的市场占有率总和不足20%。
在行业竞争中，华存数据凭借客户、管理、人才、合作伙伴资源等方面的优势，在金融、电信、政府部门及其他行业的信息系统集成和服务业务上形成了较强的竞争能力并抢占了相当的市场份额。2012年、2013年和 2014年 1-10月，华存数据分别实现系统集成及服务收入 60,445.74万元、65,816.28万元和 47,514.32万元。
在存储基础设施系统集成和专业服务领域，华存数据的主要竞争对手包括神州数码信息服务股份有限公司、北京同有飞骥科技股份有限公司和赞融电子技术有限公司等。这些公司在业务结构、擅长的领域、IT应用水平和技术增值能力等方面各不相同，基本情况如下：
①神州数码信息服务股份有限公司
神州数码信息服务股份有限公司是国内规模最大的整合信息技术服务提供
商之一，主要为金融、政府、电信、能源、军队以及制造业等行业用户提供IT规划与咨询、解决方案设计与实施、应用软件开发和测试、系统集成与运维等全生命周期的整合信息技术服务。根据公开披露的财务报告，该公司2013年营业收入为771,343.8万元。
②北京同有飞骥科技股份有限公司
北京同有飞骥科技股份有限公司主要从事政府和企事业单位数据中心的数
据存储、数据保护、容灾等技术的研究、开发和应用以及相配套的系统集成服务。
根据公开披露的财务报告，该公司2013年度营业收入为22,114.80万元。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③赞融电子技术有限公司
赞融电子技术有限公司主要为国内用户提供存储系统集成解决方案和ATM自助银行解决方案，近年来先后在北京、上海、大连成立分公司，在全国40个大中城市设立办事处及服务站点，形成了以深圳为中心，辐射全国的销售服务网络。
该公司代理的产品包括EMC企业存储系统和软件、Oracle自动磁带库全线产品、Oracle虚拟存储管理系统及相关软件、NetApp网络存储系统、Symantec数据存储管理软件等。
（三）交易标的财务状况及盈利能力分析
1、柏飞电子财务状况及盈利能力分析
（1）资产、负债的主要构成
报告期各期末，柏飞电子的资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年10月31日||2013年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|781.41|2.41%|938.29|3.88%|5,360.26|
|1,000.00|3.09%|1,170.15|4.84%|333.39|
|18,301.77|56.50%|14,500.86|59.96%|6,286.58|
|609.21|1.88%|87.40|0.36%|129.80|
|429.31|1.33%|457.42|1.89%|192.07|
|6,371.84|19.67%|1,611.37|6.66%|711.57|
|27,493.54|84.87%|18,765.49|77.60%|13,021.36|
|491.54|1.52%|469.61|1.94%|355.99|
|278.24|0.86%|273.95|1.13%|276.42|
|3,988.77|12.31%|2,378.72|9.84%|2,339.35|
|115.11|0.36%|279.55|1.16%|476.89|
|26.77|0.08%|16.28|0.07%|7.93|
|-|-|2,000.00|8.27%|-|
|4,900.42|15.13%|5,418.11|22.40%|3,456.58|
|32,393.96|100.00%|24,183.61|100.00%|16,477.94|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2012年末、2013年末和2014年10月末，柏飞电子资产总额分别为16,477.94万元、24,183.61万元和32,393.96万元，呈逐期快速增长趋势，主要是柏飞电子业务规模扩大引起存货和应收账款等流动资产项目增加较多所致。柏飞电子资产结构相对稳定，流动资产占比较高，报告期各期末流动资产占总资产的比重分别为79.02%、77.60%、84.87%，符合研发型企业“轻资产”的特点。
2013年末，柏飞电子货币资金余额较2012年末下降较多，主要是因为柏飞电子 2013年从华东所购买无形资产而预付了 2,000万元，以及因采购规模扩大支付了较多的采购款。
2012年末、2013年末和 2014年 10月末，柏飞电子应收账款账面价值分别为6,286.58万元、14,500.86万元和18,301.77万元，逐期增加，主要原因为：柏飞电子销售收入规模逐年快速增长，而主要客户还款期较长。另外，受客户结算周期特点影响，柏飞电子的客户回款一般集中于下半年，尤其是四季度，导致2014年10月末柏飞电子应收账款净额较高。
2012年末、2013年末和2014年10月末，柏飞电子存货账面价值分别为711.57万元、1,611.37万元和6,371.84万元，逐期增长较快，主要是因为：柏飞电子系根据客户需求定制研发嵌入式专用计算机数字模块产品，在下游客户需求不断增长的推动下，柏飞电子业务规模逐年快速提高，引起期末存货增长较快。2014年10月末，柏飞电子存货净额较2013年末大幅增加，主要是因为：柏飞电子主要向元器件原厂商的代理渠道采购电子元器件，采购周期通常需要四个月左右，而截至2014年10月末柏飞电子的客户订单量较大，柏飞电子需采购并储备较多的安全库存，以满足客户的及时性要求。
报告期内，柏飞电子非流动资产的比重较低，主要为无形资产和其他非流动资产。2013年末，柏飞电子其他非流动资产2,000万元系为购置华东所无形资产所预付的款项。
报告期内，除按照会计政策计提应收款项的坏账准备外，柏飞电子其他主要资产不存在减值迹象，未计提减值准备。报告期内，柏飞电子无商誉。
报告期各期末，柏飞电子的负债构成情况如下：
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年10月31日||2013年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|2,900.00|30.83%|1,360.00|25.72%|500.00|
|1,468.01|15.61%|950.00|17.96%|-|
|4,647.67|49.41%|1,123.22|21.24%|518.17|
|32.90|0.35%|28.35|0.54%|17.06|
|-|-|285.00|5.39%|258.99|
|319.27|3.39%|1,401.31|26.50%|139.34|
|38.94|0.41%|140.58|2.66%|120.54|
|9,406.79|100.00%|5,288.46|100.00%|1,554.10|
|-|-|-|-|-|
|9,406.79|100.00%|5,288.46|100.00%|1,554.10|

2012年末、2013年末和2014年10月末，柏飞电子负债总额分别为1,554.10万元、5,288.46万元和9,406.79万元，呈逐期增长的趋势。报告期内各期末，柏飞电子无非流动负债，流动负债逐期增长，与其流动资产的增长趋势相匹配。
柏飞电子流动负债主要为短期借款、应付票据和应付账款等。其中短期借款逐期增加，主要是柏飞电子业务规模扩大引起流动资金需求增加所致；应付票据和应付账款逐期增加，主要是柏飞电子采购规模提高所致。
（2）偿债能力分析
报告期内，柏飞电子偿债能力指标如下：
|||
|-|-|
|2014-10-31|2013-12-31|
|29.04%|21.87%|
|2.92|3.55|
|2.25|3.24|
|2014年1-10月|2013年度|
|5,470.77|5,129.98|
|49.15|102.37|
|-1,228.71|-3,440.58|

报告期内，由于柏飞电子流动负债和负债总额的基数较低，其增幅大于流动
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产和资产总额的增幅，导致报告期内柏飞电子流动比率和速动比率逐期下降，资产负债率逐期上升。尽管如此，柏飞电子的偿债能力仍然较强，财务风险较低，主要原因为：①柏飞电子资产负债率水平一直保持着较低的水平，截至 2014年 10月 31日，其资产负债率为29.04%，资产负债结构较为稳健；②截至 2014年10月31日，柏飞电子的流动比率和速动比率分别为2.92和2.25，仍然处于较高的水平；③2014年1-10月，柏飞电子的利息保障倍数达49.15倍。
2012年度，柏飞电子经营活动产生的现金流量净额为595.22万元，低于2012年实现的净利润，主要是当年向供应商支付了较多的采购货款所致。2013年度，柏飞电子经营活动产生的现金流量净额为-3,440.58万元，远低于当期净利润且为负数，主要是当年应收账款规模大幅增长所致。2014年 1-10月，柏飞电子经营活动产生的现金流量净额为-1,228.71万元，低于当期净利润且为负数，主要原因为：①应收账款规模继续增长；②备货数量增加引起存货余额大幅增长。
（3）资产周转能力分析
报告期内，柏飞电子资产周转能力指标如下：
|||
|-|-|
|2014年1-10月|2013年度|
|0.87|1.25|
|1.35|3.73|

注：1、应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）÷2]，下同；
2、存货周转率=营业成本÷[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）÷2]，下同；
3、2012年初应收账款账面价值、存货账面价值采用未经审计的财务数据，下同。
2012年度、2013年度和 2014年 1-10月，柏飞电子应收账款周转率分别为1.06、1.25和0.87。报告期内，柏飞电子应收账款周转率较低，主要是其主要客户结算周期较长所致。近年来，随着营业收入和应收账款余额的快速增长，柏飞电子正在加强应收账款管理，努力提升应收账款周转率水平。
2012年度、2013年度和2014年1-10月，柏飞电子存货周转率分别为3.54、
3.73和1.35。2014年 1-10月，柏飞电子存货周转率较以前年度下降较多，主要
是2014年10月末存货余额较2013年末大幅增加所致。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）最近一期末持有的财务性投资分析
截至2014年10月末，柏飞电子不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（5）营业收入分析
报告期内，柏飞电子分产品营业收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-10月||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|4,961.78|34.97%|4,280.13|33.07%|4,118.12|
|2,372.55|16.72%|1,812.63|14.00%|198.87|
|260.99|1.84%|1,634.59|12.63%|680.61|
|3,352.33|23.62%|1,491.55|11.52%|275.71|
|1,848.05|13.02%|1,472.00|11.37%|112|
|1,394.07|9.82%|2,252.97|17.41%|959.6|
|14,189.76|100.00%|12,943.87|100.00%|6,386.91|

报告期内，柏飞电子分地区营业收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-10月||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|38.55|0.27%|-|-|-|
|15,877.12|111.89%|14,026.15|108.36%|5,784.89|
|-|-|132.94|1.03%|501.36|
|-|-|22.64|0.17%|58.32|
|265.39|1.87%|525.82|4.06%|252.34|
|60.85|0.43%|79.06|0.61%|-|
|16,241.90|114.46%|14,786.61|114.24%|6,596.91|
|2,052.14|14.46%|1,842.73|14.24%|210.00|
|14,189.76|100.00%|12,943.87|100.00%|6,386.91|

报告期内，柏飞电子的销售主要集中于华东地区。报告期内，柏飞电子的营
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业收入逐期增长，主要原因为：
①所处行业及其产业政策为柏飞电子提供了良好的发展环境。近年来，我国出台了多项关于信息产业、嵌入式行业的扶持政策，包括 2009年 4月国务院办公厅发布的《电子信息产业调整和振兴规划》、2012年 4月科技部发布的《“十二五”制造业信息化科技工程规划》、2012年9月《国务院关于促进企业技术改造的指导意见》等，该等产业政策有效地推动了嵌入式行业的快速健康发展。同时，柏飞电子所处行业近年来整合加快，并且向着集约化的方向发展，而柏飞电子掌握着行业领先的软件开发技术和设计理念，凭借自身的技术实力参与产品选型和技术标准的制定，市场份额逐年扩大。
②国有股东的出资入股拓宽扩大了柏飞电子的发展空间。2012年柏飞电子引入国有股东华东所和国睿集团，其控股股东变更为华东所。其中，华东所以及国睿集团的控股股东十四所是中国电科下属核心科研单位，该两者的出资入股使得柏飞电子的技术实力有所提升，同时也为柏飞电子带来了更大的发展空间。
③服务网络的搭建及客户的积累为柏飞电子发展奠定基础。经过多年业务发展，柏飞电子除总部上海外，已在南京、成都、西安和北京等地设立销售和服务网点，并拥有了中国电子科技集团公司、中国电子信息产业集团公司、中国船舶重工集团公司、中国航天科技集团公司等央企集团下属单位的优质客户。主要客户的需求逐年增长，奠定了柏飞电子业务增长的坚实基础。
④技术优势为柏飞电子的发展提供重要保证。柏飞电子的国产化设计能力已经从板卡设计发展到最根本的核心芯片设计和基础软件设计，并构建以自主知识产权的芯片和软件为主体的板卡和系统，近年来，柏飞电子参与了“核高基”国家科技重大专项“中睿 1号多核 DSP芯片”的研制，先后主持了与“中睿 1号多核 DSP芯片”相配套的“多协议多通道宽带数据交换芯片”、“固态存储控制芯片”、“高速数据传输同步芯片”和“国产多核 DSP基础软件”的研制。柏飞电子重视知识产权的建设，先后获得了 6项专利（1项发明专利、5项实用新型专利）和9项软件著作权。扎实的技术基础所形成的优势能为客户创造更高的附加价值，进而推动营业收入的快速增长。
受客户采购、结算特点的影响，柏飞电子营业收入具有一定季节性。由于柏
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）飞电子下游客户的采购需经过立项批复、方案审查、请购申请、合同签订等严格的程序，其采购、安装与系统调试等工作主要集中在下半年。因此，柏飞电子的营业收入主要集中于下半年尤其是四季度，营业收入存在一定的季节性特征。
（6）利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
报告期内，柏飞电子经营成果情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-10月|2013年度|
|14,189.76|12,943.87|
|8,814.61|8,614.32|
|3,937.79|3,684.52|
|310.24|504.26|
|0.97|2.99|
|4,247.05|4,185.79|
|4,092.02|3,971.31|

报告期内，柏飞电子利润主要来源于其主营业务。可能影响柏飞电子盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：①柏飞电子的技术优势能否保持并持续提高；②柏飞电子主要客户的需求是否稳定且持续增长；③柏飞电子能否持续保持优秀的服务能力和优质的产品供给；④柏飞电子所处行业及其产业政策是否会发生预期外的重大变化。
（7）毛利率分析
报告期内，柏飞电子的毛利率情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-10月|2013年度|
|14,189.76|12,943.87|
|8,814.61|8,614.32|
|62.12%|66.55%|

报告期内，柏飞电子的毛利率维持在60%以上，处于较高水平，这是其业务
模式所决定的，具体如下：
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①柏飞电子系研发型企业，研发人员工资计入管理费用，未计入营业成本。
②柏飞电子是国内领先的嵌入式专用计算机数字模块产品供应商，专注于为高端专用电子装备提供高性能的国产化计算机平台、信息处理平台等整体解决方案和专业服务。柏飞电子所提供的产品及服务具有较高技术含量，能为客户创造较高的附加值。
2012年度、2013年度和2014年1-10月，柏飞电子毛利率分别为69.06%、66.55%和62.12%，呈现逐年小幅下降的趋势，主要是由于：①柏飞电子主要采用定制研发的模式为客户提供产品和解决方案，由于定制研发的不同产品和解决方案之间存在较多的差异，因此柏飞电子各年的毛利率存在一定的波动性；②报告期内，柏飞电子处于快速成长期，为更快地提升市场份额，柏飞电子调整了部分产品的价格。
（8）利润表主要科目分析
报告期内，柏飞电子利润表主要科目情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-10月|2013年度|
|14,189.76|12,943.87|
|5,375.15|4,329.55|
|97.23|145.24|
|0.39|5.44|
|4,561.87|4,816.05|
|168.56|21.00|
|70.70|55.68|
|21.93|113.61|
|3,937.79|3,684.52|
|310.24|504.26|
|0.97|2.99|
|4,247.05|4,185.79|
|155.03|214.48|
|4,092.02|3,971.31|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中，营业收入及营业成本分析详见前文“（5）营业收入分析”和“（8）毛利率分析”相关内容。
①销售费用
报告期内，柏飞电子销售费用较低，主要为少量的运杂费、保险费和报关包干费。
②管理费用
2012年度、2013年度和 2014年 1-10月，柏飞电子管理费用占当期营业收入的比重分别为52.80%、37.21%和32.15%，占比逐期下降。
报告期内，柏飞电子管理费用具体明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-10月||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|2,146.65|47.06%|2,692.89|55.91%|1,727.69|
|611.90|13.41%|414.93|8.62%|477.65|
|518.41|11.36%|612.40|12.72%|454.43|
|866.13|18.99%|576.10|11.96%|462.17|
|165.69|3.63%|215.05|4.47%|115.11|
|55.49|1.22%|75.93|1.58%|53.38|
|75.59|1.66%|183.60|3.81%|49.25|
|114.49|2.51%|31.74|0.66%|27.31|
|7.53|0.16%|13.41|0.28%|5.12|
|4,561.87|100.00%|4,816.05|100.00%|3,372.09|

报告期内，柏飞电子的管理费用主要为研发费用、职工薪酬、行政费用和无形资产摊销等，其中研发费用金额较大，其主要原因为：柏飞电子系研发型企业，研发人员工资计入管理费用。报告期内，柏飞电子管理费用的变化主要系由研发费用的变化引起的。
③财务费用
2012年度、2013年度和 2014年 1-10月，柏飞电子的财务费用占当期的营
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业收入比重分别为2.81%、0.16%和1.19%，比重较低，主要原因为：报告期内柏飞电子短期借款余额较低且无长期借款。
④营业外收支
报告期内，柏飞电子营业外收支情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-10月|2013年度|
|310.24|504.26|
|0.97|2.99|
|309.27|501.26|

报告期内，柏飞电子营业外收入主要为收到的政府补助，政府补助明细情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-10月|2013年度|
|-|30.21|
|-|90.00|
|310.24|379.28|
|-|4.78|
|310.24|504.26|

报告期内，柏飞电子的营业外支出金额较小。
（9）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益分析
报告期内，柏飞电子的非经常性损益、投资收益、少数股东损益金额及其占当期利润总额的比重情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-10月||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|-0.97|-0.02%|121.99|2.91%|35.71|
|21.93|0.52%|113.61|2.71%|60.96|
|-|-|-|-|-|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|20.96|0.49%|235.60|5.63%|96.67|

报告期内，柏飞电子的非经常性损益、投资收益、少数股东损益金额占当期利润总额的比重逐期下降，对柏飞电子的经营成果影响较小。2012年度、2013年度和2014年1-10月，柏飞电子扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为902.02万元、3,867.62万元和4,092.85万元，呈稳定增长的趋势。
报告期内，柏飞电子非经常性损益明细情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-10月|2013年度|
|-|-2.77|
|-|124.98|
|-0.97|-0.22|
|-0.97|121.99|
|-0.15|18.30|
|-|-|
|-0.83|103.69|

报告期内，柏飞电子非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助。
2012年度、2013年度和 2014年 1-10月，柏飞电子投资收益分别为 60.96万元、113.61万元和21.93万元，主要系投资持有参股公司北京国睿中数科技股份有限公司35%股权并按权益法核算所产生的长期股权投资收益。
报告期内，柏飞电子无少数股东损益。
2、华讯网存财务状况及盈利能力分析
（1）资产、负债的主要构成
报告期各期末，华讯网存资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年10月31日||2013年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|545.55|3.59%|3,545.34|26.61%|1,449.82|
|646.00|4.25%|565.90|4.25%|-|
|6,695.89|44.08%|1,776.79|13.34%|1,700.08|
|230.38|1.52%|1.22|0.01%|70.83|
|556.32|3.66%|327.25|2.46%|149.57|
|6,141.96|40.44%|6,587.82|49.44%|6,823.50|
|197.34|1.30%|319.48|2.40%|564.20|
|15,013.43|98.84%|13,123.81|98.50%|10,757.99|
|127.02|0.84%|151.33|1.14%|151.93|
|48.60|0.32%|48.45|0.36%|62.39|
|175.62|1.16%|199.78|1.50%|214.32|
|15,189.05|100.00%|13,323.59|100.00%|10,972.31|

2012年末、2013年末和2014年10月末，华讯网存资产总额分别为10,972.31万元、13,323.59万元和15,189.05万元，呈逐期增长的趋势，主要是华讯网存业务规模扩大引起货币资金和应收账款增加所致。华讯网存资产结构相对稳定，流动资产占比较高。报告期各期末，流动资产占总资产的比重分别为98.05%、98.50%和98.84%，符合软件与信息服务企业“轻资产”的特点。
2013年末，华讯网存货币资金余额较 2012年末增加较多，主要是 2013年华讯网存营业收入及销售回款增加引起销售商品、提供劳务收到的现金较 2012年增加较多所致；2014年 10月末，华讯网存货币资金较 2013年末有所下降，主要原因是：华讯网存的客户主要集中于各类金融机构、政府机关，一般回款期多在年末，2014年10月末存在较多销售款尚未收回。
2014年 10月末，华讯网存应收账款账面价值较 2013年末大幅增加，主要是2014年1-10月营业收入增长较快以及主要客户的销售款尚未收回所致；2013年末，华讯网存应收账款较2012年末小幅增加，主要是销售规模扩大所致。
2012年末、2013年末和 2014年 10月末，华讯网存的存货账面价值分别为6,823.50万元、6,587.82万元和6,141.96万元，金额较为稳定。
报告期内，华讯网存非流动资产金额较小，占资产总额的比重较低，主要为
固定资产和递延所得税资产，符合华讯网存的业务特点。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，除按照会计政策计提应收款项的坏账准备外，华讯网存其他主要资产不存在减值迹象，未计提减值准备。报告期内，华讯网存无商誉。
报告期各期末，华讯网存的负债构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年10月31日||2013年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|6,333.23|75.95%|4,875.76|61.77%|3,439.05|
|1,097.07|13.16%|2,655.39|33.64%|2,809.34|
|319.33|3.83%|328.08|4.16%|329.79|
|101.20|1.21%|29.46|0.37%|66.55|
|487.89|5.85%|4.36|0.06%|5.70|
|8,338.72|100.00%|7,893.04|100.00%|6,650.43|
|-|-|-|-|-|
|8,338.72|100.00%|7,893.04|100.00%|6,650.43|

2012年末、2013年末和2014年10月末，华讯网存的负债总额分别为6,650.43万元、7,893.04万元和8,338.72万元，呈逐期增长的趋势。报告期内各期末，华讯网存无非流动负债，流动负债逐期增长，与华讯网存流动资产的增长趋势相匹配。
华讯网存的流动负债主要为业务经营所形成的应付账款和预收账款等。2012年末、2013年末和 2014年 10月末，华讯网存应付账款分别为 3,439.05万元、4,875.76万元和6,333.23万元，呈逐期增加的态势，主要是华讯网存业务规模扩大引起采购规模逐期增加所致。2014年 10月末，华讯网存其他应付款较 2013年末增加较多，主要是2014年华讯网存从华讯网络暂借款480.00万元以满足经营需要所致。
（2）偿债能力分析
报告期内，华讯网存偿债能力指标如下：
|||
|-|-|
|2014-10-31|2013-12-31|
|54.90%|59.24%|
|1.80|1.66|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2014-10-31|2013-12-31|
|1.06|0.83|
|2014年1-10月|2013年度|
|1,712.03|1,354.52|
|-|-|
|-2,966.92|2,116.72|

报告期内，随着经营规模的持续扩大，华讯网存资产负债率逐期下降，流动比率和速动比率逐期上升，息税折旧摊销前利润逐期增加。截至2014年10月末，华讯网存无银行借款，资产负债率为54.90%，流动比率和速动比率分别为 1.80和1.06，财务安全性较好，偿债能力较强，。
2012年度、2013年度和 2014年 1-10月，华讯网存经营活动产生的现金流量净额分别为-1,328.95万元、2,116.72万元和-2,966.92万元，其中 2012年经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润且为负数的主要原因为：随着经营规模的扩大，2012年华讯网存的采购规模和应收账款增加较多。2013年，华讯网存经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润。2014年，华讯网存经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润且为负数，主要原因为：受主要客户结算习惯影响，2014年10月末，华讯网存存在较多的销售款尚未收回。
（3）资产周转能力分析
报告期内，华讯网存资产周转能力指标如下：
|||
|-|-|
|2014年1-10月|2013年度|
|5.26|12.03|
|2.85|2.55|

 2012年度、2013年度和 2014年 1-10月，华讯网存的应收账款周转率分别为17.10、12.03和6.32，逐期下降，主要是应收账款的增长速度快于营业收入的长速度所致。
2012年度、2013年度和2014年1-10月，华讯网存的存货周转率分别为2.75、
2.55和2.85，保持相对稳定。
（4）最近一期末持有的财务性投资分析
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至2014年10月末，华讯网存不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（5）营业收入分析
报告期内，华讯网存分业务营业收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-10月||2013年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|19,738.74|88.52%|18,751.78|89.68%|17,618.36|
|2,560.63|11.48%|2,158.18|10.32%|1,359.27|
|22,299.37|100.00%|20,909.96|100.00%|18,977.63|

报告期内，华讯网存分地区营业收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-10月||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|2,332.92|10.46%|2,540.88|12.15%|101.06|
|17,936.76|80.44%|16,033.00|76.68%|18,581.03|
|617.90|2.77%|904.40|4.33%|252.81|
|1,411.79|6.33%|1,431.68|6.85%|33.85|
|-|-|-|-|8.88|
|22,299.37|100.00%|20,909.96|100.00%|18,977.63|

由上表可以看出，报告期内，华讯网存的营业收入主要来源于系统集成和产品销售业务，且主要集中于华东地区。但是，来源于专业服务业务的收入比重正在逐步提高，来源于华北、华南和华中等地区的营业收入亦逐期有所增长。
报告期内，华讯网存的营业收入逐期增长，主要原因为：
①国家产业政策为华存网存提供了良好的发展环境。我国政府对软件及信息服务行业给予了高度的重视，政府部门先后颁布了《2006-2020年国家信息化发
展战略》、《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》、《国务院关于促进
信息消费扩大内需的若干意见》等一系列重要的产业政策，为软件及信息服务行
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业的发展提供了巨大的推力，同时也为华讯网存提供了良好的发展环境。
②客户优势为华讯网存的发展奠定基础。经过多年业务发展，华讯网存除上海总部外，已在北京、广州、武汉、成都、深圳、南京等地设立销售和服务网点，并拥有了包括金融、制造业、政府部门在内的多个领域的广泛优质客户，客户遍布华东、华中、华南、华北、西南地区。华讯网存下游用户对数据中心升级改造甚至重新规划建设的需求旺盛，为华讯网的发展奠定了扎实的基础。
③自身优势的积累为华讯网存的发展提供重要保障。通过多年市场实践的学习与总结，华讯网存已形成并具备良好的管理优势，包括质量管理方面、业务流程方面、项目管理方面等。此外，通过多年的合作，华讯网存与各大 IT软、硬件厂商均保持良好的合作伙伴关系，如Cisco、NetApp、Citrix、华为、Symantec等。目前，华讯网存为NetApp中国区首家星级代理，华为全线产品一级代理， Symantec白金代理，Quantum金牌代理。随着合作伙伴数量的增加，华讯网存业务收入快速增长。
④各业务间协同效应的发挥为营业收入的增长提供推动力。华讯网存在提供系统集成业务时，应客户需求也能提供专业技术服务或产品代理销售业务，以满足客户的多样化需求。因此报告期内，在系统集成业务规模扩大的同时，华讯网存专业服务业务也获得快速发展，众多国内外知名企业向华讯网存购买专业技术服务，并成为华讯网存的长期客户。
在季节性方面，由于华讯网存下游用户主要集中于金融机构、政府部门等领域，上述领域用户一般在上半年进行预算立项、设备选型测试，下半年进行招标、采购和建设，因此每年的下半年易出现供需两旺的特点，从而导致华讯网存的营业收入显示出一定的季节性波动。
（6）利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
报告期内，华讯网存经营成果情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-10月|2013年度|
|22,299.37|20,909.96|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2014年1-10月|2013年度|
|4,149.63|3,781.06|
|1,672.87|1,288.64|
|4.17|27.73|
|0.38|0.34|
|1,676.67|1,316.03|
|1,419.78|1,108.66|

由上表可以看出，报告期内，华讯网存利润主要来源于其主营业务。可能影响华讯网存盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：①华讯网存的市场竞争优势能否保持并持续提高；②华讯网存下游客户的需求是否稳定且持续增长；③华讯网存是否能持续拓展客户资源；④华讯网存所处行业的产业政策是否会发生预期外的重大变化。
（7）毛利率分析
报告期内，华讯网存的毛利率情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-10月|2013年度|
|22,299.37|20,909.96|
|4,149.63|3,781.06|
|18.61%|18.08%|

2012年度、2013年度和2014年1-10月，华讯网存毛利率分别为18.43%、18.08%和18.61%，保持相对稳定的水平。
报告期内，华讯网存专业服务收入占比逐期增加。由于专业服务业务的毛利率高于系统集成和产品销售业务，2014年 1-10月华讯网存综合毛利率较 2013年略有提高。
（8）利润表主要科目分析
报告期内，华讯网存利润表主要科目情况如下：
单位：万元
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2014年1-10月|2013年度|
|22,299.37|20,909.96|
|18,149.74|17,128.90|
|44.31|38.84|
|1,339.31|1,432.30|
|1,042.95|1,225.33|
|39.78|-115.64|
|10.40|-88.41|
|1,672.87|1,288.64|
|4.17|27.73|
|0.38|0.34|
|1,676.67|1,316.03|
|256.88|207.36|
|1,419.78|1,108.66|

其中华讯网存的营业收入及营业成本分析详见前文“（5）营业收入分析”和“（7）毛利率分析”的相关内容。
①销售费用
2012年度、2013年度和 2014年 1-10月，华讯网存销售费用占当期营业收入的比重分别为4.87%、6.85%和6.01%，明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-10月||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|995.64|74.34%|1,009.38|70.47%|536.74|
|83.26|6.22%|133.67|9.33%|107.03|
|90.90|6.79%|118.41|8.27%|119.88|
|91.72|6.85%|91.34|6.38%|84.80|
|17.56|1.31%|24.35|1.70%|25.20|
|5.10|0.38%|10.90|0.76%|3.28|
|14.89|1.11%|10.35|0.72%|8.43|
|40.25|3.01%|33.88|2.37%|38.50|
|1,339.31|100.00%|1,432.30|100.00%|923.86|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，华讯网存销售费用主要为销售人员职工薪酬、业务招待费、交通运输费和差旅费。2013年，华讯网存销售费用较2012年增加较多，主要原因为：随着销售规模的扩大，华讯网存销售人员有所增加、薪酬水平有所提高，导致2013年职工薪酬同比大幅提高。
②管理费用
2012年度、2013年度和 2014年 1-10月，华讯网存的管理费用占当期营业收入的比重分别为7.56%、5.86%和4.68%，呈逐期下降趋势。报告期内华讯网存管理费用的具体明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-10月||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|133.79|12.83%|151.55|12.37%|134.07|
|186.86|17.92%|243.23|19.85%|316.19|
|23.92|2.29%|26.86|2.19%|27.68|
|29.18|2.80%|23.39|1.91%|22.11|
|17.06|1.64%|18.50|1.51%|19.36|
|10.40|1.00%|11.30|0.92%|15.75|
|17.65|1.69%|16.17|1.32%|17.08|
|6.48|0.62%|8.53|0.70%|12.05|
|602.80|57.80%|712.19|58.12%|857.18|
|14.80|1.42%|13.62|1.11%|12.46|
|1,042.95|100.00%|1,225.33|100.00%|1,433.92|

报告期内，华讯网存管理费用主要为研发费用、职工薪酬、租赁及物业费等，其中研发费用占比较高。报告期内，华讯网存管理费用逐期下降，主要是研发费用逐步逐期所致。
③财务费用
2012年度、2013年度和 2014年 1-10月，华讯网存的财务费用占当期的营
业收入比重分别为-0.24%、-0.55%和0.18%，均为负值，主要是报告期内华讯网
存无银行借款所致。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）④营业外收支
报告期内，华讯网存营业外收支情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-10月|2013年度|
|4.17|27.73|
|0.38|0.34|
|3.79|27.39|

报告期内，华讯网存营业外收入金额较低，主要为收到的政府补助等。报告
期内，华讯网存营业外支出金额较低，主要为固定资产处置损失。
报告期内，华讯网存营业外收支净额较低，对华讯网存的经营成果影响较低。
（9）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益分析
报告期内，华讯网存非经常性损益、投资收益、少数股东损益金额及其占当期利润总额的比重情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-10月||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|3.22|0.19%|17.68|1.34%|16.16|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|3.22|0.19%|17.68|1.34%|16.16|

报告期内，华讯网存的非经常性损益金额较低，对当期利润影响较低，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-10月|2013年度|
|-0.37|-0.34|
|-|17.80|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2014年1-10月|2013年度|
|4.16|3.33|
|3.79|20.79|
|0.57|3.12|
|-|-|
|3.22|17.68|

报告期内，华讯网存非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助。
报告期内，华讯网存无投资收益、少数股东损益。
3、华存数据财务状况及盈利能力分析
（1）资产、负债的主要构成
报告期各期末，华存数据的资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年10月31日||2013年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|450.01|0.94%|847.95|2.21%|1,572.85|
|-|0.00%|2,870.20|7.49%|-|
|21,802.48|45.52%|12,988.95|33.91%|15,657.21|
|1,005.25|2.10%|1,660.60|4.34%|172.03|
|663.08|1.38%|567.91|1.48%|798.18|
|22,000.39|45.93%|16,959.63|44.28%|2,748.16|
|45,921.20|95.87%|35,895.24|93.72%|20,948.41|
|21.00|0.04%|21.00|0.05%|21.00|
|444.34|0.93%|585.27|1.53%|567.21|
|1,472.32|3.07%|1,776.67|4.64%|485.14|
|40.97|0.09%|20.76|0.05%|26.62|
|1,978.63|4.13%|2,403.70|6.28%|1,147.31|
|47,899.83|100.00%|38,298.95|100.00%|22,095.73|

2012年末、2013年末和2014年10月末，华存数据资产总额分别为22,095.73
万元、38,298.95万元和47,899.83万元，呈逐期快速增长趋势，主要是业务规模
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）扩大引起存货和应收账款等流动资产项目增加较多所致。华存数据资产结构相对稳定，流动资产占比较高，报告期各期末流动资产占总资产的比重分别为94.81%、93.72%和95.87%，符合软件与信息服务企业“轻资产”的特点。
2013年末，华存数据应收账款账面价值较2012年末有所下降，主要是2013年应收账款回款情况相对较好所致；2014年10月末，华存数据应收账款较2013年末增加较多，主要是因为华存数据客户主要集中于各类政府机关、金融机构和工商企业，一般回款期在年末，导致2014年10月末应收账款账面价值较大。
2012年末、2013年末和 2014年 10月末，华存数据存货账面价值分别为 2,748.16万元、16,959.63万元和 22,000.39万元，逐期增长，主要是因为：华存数据2013年承接的六盘水项目按照《企业会计准则第15号——建造合同》计量，将累计已发生的成本和累计已确认的毛利之和超过已结算价款的部分作为存货列示，导致2013年末和2014年末存货净额同比大幅增加。
报告期内，华存数据货币资金逐期下降，主要是 2013年华存数据承接的六盘水项目（项目金额 2.15亿元）回款进度慢所致。根据该项目合同，该项目由华存数据先期提供工程建设资金，验收合格后4年内由总承包单位分3次向华存数据支付项目款项。
2013末，华存数据为保证供货的及时性向供应商支付了较多预付账款，使得2013年末预付账款余额较2012年末增加较多。
报告期内，华存数据非流动资产金额较小、比重较低，主要为固定资产和无形资产。2013年末华存数据无形资产较 2012年末有所增加，主要是因为 2013年华存数据将部分开发项目所产生并符合资本化条件的开发支出予以资本化所致；2014年末华存数据无形资产较2013年末有所减少，主要是因为无形资产摊销所引起的。
报告期内，除应收款项已按照会计政策计提坏账准备、部分电子设备已于2011年以前计提11.25万元减值准备外，华存数据其他主要资产不存在减值迹象，未计提减值准备。报告期内，华存数据无商誉。
报告期各期末，华存数据的负债构成情况如下：
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年10月31日||2013年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|9,121.53|27.01%|10,252.39|38.73%|6,056.20|
|-|-|296.90|1.12%|-|
|18,552.12|54.94%|12,976.28|49.02%|6,344.88|
|180.89|0.54%|45.09|0.17%|220.85|
|148.01|0.44%|262.04|0.99%|276.96|
|1,050.10|3.11%|2,465.78|9.31%|889.47|
|19.89|0.06%|-|-|-|
|4,696.58|13.91%|175.54|0.66%|166.47|
|33,769.12|100.00%|26,474.02|100.00%|13,954.84|
|-|-|-|-|-|
|33,769.12|100.00%|26,474.02|100.00%|13,954.84|

2012年末、2013年末和2014年10月末，华存数据负债总额分别为13,954.84万元、26,474.02万元和33,769.12万元，呈逐期增长的趋势。报告期内各期末，华存数据无非流动负债，流动负债逐期增长，与华存数据流动资产的增长趋势相匹配。
华存数据流动负债主要为短期借款、应付账款、应交税费和其他应付款等。
2013年末，华存数据短期借款较 2012年末有所增加，主要是因为：2013年华存数据因承接的六盘水项目需要先期垫付工程建设资金，增加了较多的短期借款。2014年10月末，华存数据短期借款较2013年末略有下降，主要是因为：为保证资金使用的灵活性，2014年华存数据从华东电脑借入资金4,600万元，并归还了部分银行短期借款，从而使得2014年末10月末短期借款有所下降，并且其他应付款较2013年末大幅增加。
报告期内，华存数据应付账款逐期增加，主要是因为华存数据业务规模扩大，采购额增加所致。
2013年末，华存数据应交税费较 2012年末增加较多，主要是因为：2013
年华存数据业务规模扩大引起增值税额和营业税额增加较多，以及 2013年华存
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据利润总额提高引起所得税增加较多。
（2）偿债能力分析
报告期内，华存数据偿债能力指标如下：
|||
|-|-|
|2014-10-31|2013-12-31|
|70.50%|69.12%|
|1.36|1.36|
|0.71|0.72|
|2014年1-10月|2013年度|
|3,683.51|4,944.61|
|5.81|17.18|
|-3,398.19|-3,060.36|

随着华存数据经营规模持续扩大并在 2013年承接六盘水项目后，华存数据短期借款、应付账款、应交税费和其他应付款等流动负债项目不断增长，使得报告期内华存数据资产负债率不断上升，流动比率和速动比率呈下降趋势。
2012年、2013年和 2014年 1-10月，华存数据息税折旧摊销前利润分别为 2,444.15万元、4,944.61万元和 3,683.51万元，偿债能力较强。2012年、2013年和 2014年 1-10月，华存数据利息保障倍数分别为7.83、17.18和5.81，处于较高水平，说明华存数据财务风险较低。
2012年，华存数据经营活动产生的现金流量净额为-4,324.85万元，低于当期净利润且为负数，主要原因是：当年应收账款回款情况相对不够理想，且当年经营性应付项目减少的金额较多。
2013年和 2014年 1-10月，华存数据经营活动产生的现金流量净额分别为 3,060.36万元和-3,398.19万元，均低于当期净利润且为负数，主要是 2013年华存数据承接的六盘水项目（项目金额 2.15亿元）回款进度慢所致。根据该项目合同，该项目由华存数据先期提供工程建设资金，验收合格后4年内由总承包单位分3次向华存数据支付项目款项。
（3）资产周转能力分析
报告期内，华存数据资产周转能力指标如下：
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2014年1-10月|2013年度|
|2.73|4.59|
|2.03|5.71|

 2012年度、2013年度和 2014年 1-10月，华存数据应收账款周转率分别为4.20、4.59和2.73。2014年 1-10月，华存数据应收账款周转率较以前年度有所下降，主要是受客户结算习惯影响，2014年10月末应收账款净额增加较多所致。
2012年度、2013年度和2014年1-10月，华存数据存货周转率分别为23.61、 5.71和2.03，呈逐期下降趋势。2012年度，华存数据的存货周转率较高，说明华存数据的存货管理能力较强。2013年度和2014年1-10月，华存数据的存货周转率大幅下降，主要是2013年承接六盘水项目导致2013年末和2014年1-10月末存货大幅增加所致。
（4）最近一期末持有的财务性投资分析
截至2014年10月末，华存数据持有上海启明软件股份有限公司0.60%的股权，投资成本为21.00万元，按照财政部《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014年修订）和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，该项投资计入可供出售金融资产。
截至2014年10月末，华存数据不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（5）营业收入分析
报告期内，华存数据分业务营业收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-10月||2013年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|43,785.04|92.15%|59,921.25|91.13%|53,680.68|
|3,729.28|7.85%|5,830.04|8.87%|4,865.06|
|47,514.32|100.00%|65,751.28|100.00%|58,545.74|

报告期内，华存数据分地区营业收入情况如下：
单位：万元
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-10月||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|6,419.01|13.51%|2,512.31|3.82%|5,608.68|
|24,499.85|51.56%|27,408.21|41.68%|40,638.15|
|720.25|1.52%|3,753.96|5.71%|2,403.51|
|2,573.69|5.42%|5,288.54|8.04%|5,938.77|
|-|-|466.11|0.71%|-|
|2,906.70|6.12%|2,687.88|4.09%|986.29|
|10,394.82|21.88%|23,699.27|36.04%|4,870.32|
|47,514.32|100.00%|65,816.28|100.10%|60,445.74|
|-|-|65.00|0.10%|1,900.00|
|47,514.32|100.00%|65,751.28|100.00%|58,545.74|

2012年度、2013年度和2014年1-10月，华存数据营业收入分别为58,545.74万元、65,751.28万元和47,514.32万元。报告期内，华存数据的营业收入主要来源于系统集成，并且主要来源于华东地区。2013年度，华存数据来源于西南地区的营业收入比2012年度增加较多，主要是2013年承接六盘水项目所致。
（6）利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
报告期内，华存数据经营成果情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-10月|2013年度|
|47,514.32|65,751.28|
|8,061.58|9,524.83|
|2,492.59|3,933.72|
|175.82|412.41|
|-|-|
|2,668.42|4,346.13|
|2,305.78|3,684.04|

由上表可以看出，报告期内，华存数据利润主要来源于其主营业务。可能影
响华存数据盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：①华存数据的市场竞争优
势能否保持并持续提高；②华存数据下游客户的需求是否稳定且持续增长；③新
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）客户的拓展情况；④华存数据所处行业的产业政策是否会发生预期外的重大变化。
（7）毛利率分析
报告期内，华存数据的毛利率情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-10月|2013年度|
|47,514.32|65,751.2|
|8,061.58|9,524.8|
|16.97%|14.49%|

2012年度、2013年度和2014年1-10月，华存数据的毛利率分别为13.15%、14.49%和16.97%，呈逐期增长的趋势，主要原因为：华存数据2013年承接的六盘水项目毛利率高于其他系统集成项目所致。
（8）利润表主要科目分析
报告期内，华存数据利润表主要科目情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-10月|2013年度|
|47,514.32|65,751.28|
|39,452.74|56,226.46|
|147.74|573.88|
|1,675.45|2,069.30|
|2,941.28|2,919.36|
|669.79|67.64|
|134.72|-39.07|
|-|-|
|2,492.59|3,933.72|
|175.82|412.41|
|-|-|
|2,668.42|4,346.13|
|362.64|662.09|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2014年1-10月|2013年度|
|2,305.78|3,684.04|

其中华存数据的营业收入及营业成本分析详见前文“（5）营业收入分析”和“（7）毛利率分析”相关内容。
①销售费用
报告期内华存数据销售费用明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-10月||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,378.98|82.31%|1,603.57|77.49%|1,448.82|
|72.33|4.32%|121.30|5.86%|127.98|
|133.15|7.95%|233.23|11.27%|353.92|
|32.52|1.94%|53.12|2.57%|55.95|
|12.79|0.76%|18.48|0.89%|23.55|
|21.84|1.30%|26.62|1.29%|24.15|
|2.04|0.12%|-|-|16.68|
|21.78|1.30%|12.98|0.63%|23.18|
|1,675.45|100.00%|2,069.30|100.00%|2,074.23|

报告期内，华存数据销售费用主要为职工薪酬、差旅费及业务招待费等。2012年度、2013年度和2014年1-10月，华存数据销售费用占当期营业收入的比重分别为3.54%、3.15%和3.53%，比重较为稳定，说明华存数据的销售费用与其营业收入的变化趋势一致。
②管理费用
2012年度、2013年度和 2014年 1-10月，华存数据管理费用占当期营业收入的比重分别为6.44%、4.44%和6.19%，具体明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-10月||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|427.96|14.55%|490.86|16.81%|453.13|
|48.15|1.64%|52.43|1.80%|99.87|
|227.52|7.74%|264.18|9.05%|321.40|
|11.90|0.40%|6.56|0.22%|7.65|
|79.28|2.70%|58.69|2.01%|126.83|
|67.25|2.29%|12.35|0.42%|26.08|
|349.65|11.89%|447.04|15.31%|253.21|
|8.63|0.29%|20.93|0.72%|20.19|
|226.88|7.71%|299.32|10.25%|207.13|
|969.06|32.95%|691.89|23.70%|1,782.75|
|327.43|11.13%|131.55|4.51%|25.51|
|32.25|1.10%|107.46|3.68%|236.61|
|24.61|0.84%|75.73|2.59%|53.94|
|140.70|4.78%|260.36|8.92%|158.51|
|2,941.28|100.00%|2,919.36|100.00%|3,772.79|

报告期内，华存数据管理费用主要为职工薪酬、业务招待费、研发费用和无形资产摊销等。2013年度，华存数据管理费用较2012年度所有下降，主要是当年华存数据将符合资本化条件的研发支出予以资本化导致研发费用下降较多所致。
③财务费用
2012年度、2013年度和 2014年 1-10月，华存数据的财务费用占当期的营业收入比重分别为0.57%、0.10%和1.41%，占比较低。2013年度，华存数据财务费用较2012年度减少较多，主要是因为2013年人民币升值产生了较多的汇兑收益。2014年 1-10月，华存数据财务费用较 2013年度有所增加，主要是因为2014年借款规模增加引起利息支出增加。
④营业外收支
报告期内，华存数据营业外收支情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-10月|2013年度|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2014年1-10月|2013年度|
|175.82|412.41|
|-|-|
|175.82|412.41|

报告期内，华存数据的营业外收入主要为收到的政府补助，政府补助明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-10月|2013年度|
|92.30|289.10|
|4.84|32.33|
|20.13|13.25|
|-|51.20|
|-|26.53|
|117.27|412.41|

报告期内，华存数据无营业外支出。
（9）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益分析
报告期内，华存数据非经常性损益、投资收益、少数股东损益金额及其占当期利润总额的比重情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-10月||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|131.86|4.94%|336.05|7.73%|473.28|
|-|-|-|-|10.50|
|-|-|-|-|-|
|131.86|4.94%|336.05|7.73%|483.78|

报告期内，华存数据非经常性损益明细情况如下：
单位：万元
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2014年1-10月|2013年度|
|58.56|-|
|97.14|399.15|
|155.70|399.15|
|23.84|63.11|
|-|-|
|131.86|336.05|

报告期内，华存数据非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助。2012年度、2013年度和2014年1-10月，华存数据扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为1,339.00万元、3,347.99万元和2,173.92万元，且非经常损益金额占当期利润总额的比重较低，说明华存数据的盈利主要来源于主营业务。
2012年，华存数据投资收益10.50万元，系收到上海启明软件股份有限公司的分红款。
报告期内，华存数据无少数股东损益。
三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响。
①本次交易有利于公司迅速切入嵌入式计算机产品领域，丰富公司的产品线、服务能力、客户资源和行业覆盖，提升综合竞争实力，进而为公司打造全价值的 IT综合服务提供商，成为中国软件与信息服务龙头企业的发展战略提供支持。
②本次收购的标的公司中，华存数据为本公司控股子公司，华讯网存为本公
司通过协议方式控制的子公司，其中本公司直接持有华存数据55%的股权，通过
全资子公司华讯网络持有华讯网存40%的股权。本次交易完成后，华东电脑将持
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有华存数据100%股权和华讯网存95%股权，有利于公司进一步增强对重要子公司的控制力，更好地推动内部资源整合，以促进上市公司整体竞争实力和盈利能力的提升。
③本次交易完成后，华东电脑业务规模将得到提升，协同效应逐步显现，推动上市公司整体盈利能力不断进一步增强。
2、本次交易完成后公司主营业务情况及其竞争优势、竞争劣势
本次交易完成后，公司将继续围绕软件与信息服务的业务定位，继续以提供面向IT基础设施的系统集成和专业服务、软件和行业解决方案、IT产品增值销售、智能建筑与机房等为主营业务，并通过柏飞电子切入嵌入式计算机产品领域。
公司未来经营中存在如下竞争优势：
（1）客户优势
经过多年业务发展，华东电脑业务覆盖全国，拥有广泛的客户基础和丰富的行业经验，业务广泛覆盖金融、电信运营商、政府与公共服务、企业等众多行业。
辐射全国的网点使公司具备突出的市场拓展能力和优质的服务网络。本次交易完成后，华东电脑与柏飞电子将实现客户资源共享，与华讯网存、华存数据之间的客户资源共享将更加有效。因此，上市公司的客户优势将更加突出，持续经营能力将得以增强。
（2）管理优势
通过多年市场实践，华东电脑形成了科学高效的管理制度和方法，实现跨部门、跨地域的全面管理，并通过了 ISO9001质量体系认证。华东电脑建立了基于严格质量控制的管理流程与业务流程，通过内部的系统与平台将业务的流程固化，确保服务的标准性与规范性。华东电脑还形成了行之有效的项目管理方法，包括业界认可的技能与经验、对业界标准的深刻理解、细节上的精益求精、严格的项目控制过程和贯穿整个项目的有效沟通等内容。柏飞电子在市场实践中亦形成了相对有效的管理制度和方法，并通过了 GJB9001B-2009的质量体系认证。
依据质量体系要求，柏飞电子建立了研发、生产、客户服务等流程，同时依据中国电科的管理要求，建立了基于风险防范和控制的内部控制制度。本次交易完成
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）后，柏飞电子将融入到上市公司的管理体系中，有利于其形成规范的公司治理机制和建立更加有效的风险防范和内部控制制度。
（3）产品技术优势
华东电脑在业务实践中注重产品技术创新与行业业务应用的结合。作为上海市的云计算龙头企业，华东电脑通过食品安全云的应用推广、云基础设施和管理平台的全面自主研制，充分发挥了带头示范效应，并取得了良好收效。另外，在教育行业信息化、企业协作通信应用、新一代数据中心环境基础设施、基于ITIL的运维管理系统等领域亦有成功的创新实践。华东电脑未来将进一步探索和开拓 IT与传统业务融合创新。柏飞电子立足于向客户提供自主知识产权的嵌入式数字模块产品，其国产化设计能力已经从板卡设计发展到最根本的核心芯片设计和基础软件设计，并构建以自主知识产权的芯片和软件为主体的板卡和系统。柏飞电子参与了“核高基”国家科技重大专项“中睿 1号多核 DSP芯片”的研制，先后主持了与“中睿 1号多核 DSP芯片”相配套的“多协议多通道宽带数据交换芯片”等核心产品技术的研制。上述各项综合技术能力将为上市公司在未来经营中建立了较好的产品技术优势。
尽管本次交易后上市公司竞争优势将更加明显，但由于柏飞电子与华东电脑在经营模式等方面存在一定差异，重组后是否能有效加以整合，发挥“1+1>2”的效应，存在一定的不确定性。
3、本次交易完成后公司偿债能力和财务安全性分析
本次交易前后，公司偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|2013年12月31日（实际）|2013年12月31日（备考）|2014年9月30日（实际）|
|64.49%|68.75%|61.14%|
|1.51|1.40|1.59|
|0.87|0.83|0.81|

注：1、华东电脑2014年4月同一控制下合并上海华宇电子工程有限公司，为便于比较，上表中上市公司截至2013年12月31日财务数据采用经调整后财务数据；2、上市公司
截至2014年9月30日财务数据未经审计。
根据备考合并财务报表，2013年末和 2014年 10月末，因合并标的公司增
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）加了流动负债，公司本次交易完成后资产负债率所有提高，流动比率和速动比率有所下降，但变动幅度均较小。本次交易前后，上市公司的偿债能力保持相对稳定，财务安全性较强。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，上市公司将在规范运作的前提下，按照上市公司内部控制和规范管理的要求，对各子公司的财务、人员和机构设置进行整合，以提高运营效率。上市公司将继续保持各子公司原有管理团队和管理模式的稳定，促进各下属公司健康有序发展。在业务整合方面，各下属子公司将在上市公司统一管理模式下按照既定发展战略继续开展业务，同时以发挥各自优势、协同互补为原则，进行一定的分工协作，尽可能地进行客户资源共享、渠道共享和信息共享，以提高上市公司整体运营效率和持续发展能力。
2、未来发展计划
（1）提升对客户的综合服务能力。柏飞电子的嵌入式计算机产品可广泛应用于轨道交通、工业控制等领域；华东电脑目前可为上述领域的用户提供面向IT基础设施的系统集成和专业服务、软件和行业解决方案、IT产品增值销售、智能建筑与机房等服务。本次交易完成后，上市公司将重点整合双方的客户资源和技术合作，实现客户资源的融合，促进各自产品和服务在上述领域的推广和应用，提升对客户的综合服务能力。
（2）公司将继续贯彻执行新发展战略，坚持稳中求进的发展思路，坚持 IT与传统业务融合创新，向领先的全价值 IT综合服务商转型。核心业务优化配置扩大规模提升价值，创新业务应用驱动抢占市场；传统业务保持适度的营收增长，并通过有效资本运作注入优质资产，稳步提高公司盈利能力。
（3）深耕行业和区域市场，巩固并提高系统集成与服务的业务规模。积极拓展行业细分市场，确保系统集成和服务业务的适度增长；加大对行业大客户和区域客户的覆盖面，提高服务业务比重；深化对子公司的战略管控，加强资源优化和业务协同；对重大项目要做好协调工作，发挥华东电脑的整体优势。公司将
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）结合目前承接的教育行业、政府行业相关项目，推进与行业高端客户的深入合作，通过市场创新，在行业解决方案领域取得突破。
（4）加大企业文化贯彻力度，做好人力资源核心能力建设。建立健全人力资源的考核和激励机制，完善团队能力建设，充分调动和发挥人力资源效能。能力发展中心将继续开展人力资源的优化工作，为公司吸纳并培养行业高端人才，加强各业务线的人才队伍建设；加强与各子公司的文化协同，进一步完善管控机制，打通人才通道，共享优质人力资源。
（5）通过对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合，充分发挥各下属子公司的优势为基础，进行一定的分工协作，尽可能地推动客户资源共享、渠道共享和信息共享，以提高上市公司整体运营效率和持续发展能力。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、对公司主要财务指标的影响
本次交易前后，公司盈利能力指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年度（实际）|2013年度（备考）|2014年1-9月（实际）|
|557,731.53|570,675.40|365,918.65|
|27,450.30|31,421.61|18,557.61|
|24,390.79|30,629.68|16,783.27|
|0.7581|0.8540|0.5216|

注：1、华东电脑2014年4月同一控制下合并上海华宇电子工程有限公司，为便于比较，上表中上市公司2013年度财务数据采用经调整后财务数据；2、上市公司2014年1-9月财务数据未经审计；3、备考基本每股收益以上市公司2013年年初合计发行36,811,334股股份和支付现金对价27,581.62万元收购柏飞电子100%股权、华讯网存55%股权和华存数据45%
股权为基础计算，发行前总股本为321,744,887股，发行后总股本为358,556,221股，未考虑
本次配套募集资金带来的股本稀释效应，亦未考虑发行时间权重因素。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2013年，公司备考营业收入、净利润和归属于公司普通股股东的净利润较2013年对应指标分别增长2.32%、14.47%和25.58%，基本每股收益增厚0.10元；
2014年1-10月备考营业收入、净利润和归属于公司普通股股东的净利润较 2014年 1-9月实际指标分别增长17.53%、30.45%和43.15%，基本每股收益增加 0.15元。
按照假设公司 2013年初已完成本次重组后的架构编制的备考合并利润表和本次发行完成后的公司总股本计算，若不考虑本次发行股份募集配套资金带来的股本稀释效应，2013年上市公司基本每股收益将增厚 0.10元；若考虑本次发行股份募集配套资金带来的股本稀释效应，2013年上市公司基本每股收益将增厚0.07元。
因此，本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到一定提升，每股收益不存在被摊薄的情形。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易中，为购买柏飞电子100%股权、华讯网存55%股权和华存数据45%股权，上市公司需向交易对方合计发行 3,681.13万股股份并支付现金对价 27,581.62万元，形成较大的资本性支出。本次交易中拟募集配套资金不超过 25,300.80万元，全部用于本次交易的部分现金对价支付，可以有效缓解上市公司的资金压力。
本次交易完成后，上市公司资产负债率仍将处于较安全的水平，并且上市公司一直与商业银行保持较好的合作关系，未来将通过增加银行借款等债务性融资满足其他资本性支出的需求。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一章 财务会计信息
一、柏飞电子近两年一期简要财务报表
众环海华审计了柏飞电子 2014年 10月 31日、2013年 12月 31日、2012年12月31日的合并及母公司的资产负债表，2014年1-10月、2013年度、2012年度合并及母公司的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注，出具了“众环审字（2014）021836号”《审计报告》，发表了标准无保留的审计意见。
柏飞电子经审计的 2012年度、2013年度和 2014年1-10月简要财务报表如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014-10-31|2013-12-31|
|27,493.54|18,765.49|
|4,900.42|5,418.11|
|32,393.96|24,183.61|
|9,406.79|5,288.46|
|0.00|0.00|
|9,406.79|5,288.46|
|22,987.17|18,895.15|
|22,987.17|18,895.15|
|32,393.96|24,183.61|

（二）简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-10月|2013年|
|14,189.76|12,943.87|
|3,937.79|3,684.52|
|4,247.05|4,185.79|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2014年1-10月|2013年|
|4,092.02|3,971.31|
|4,092.02|3,971.31|

（三）简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-10月|2013年|
|-1,228.71|-3,440.58|
|-667.22|-2,088.14|
|1,451.79|818.71|

二、华讯网存近两年一期简要财务报表
众环海华审计了华讯网存 2014年 10月 31日、2013年 12月 31日、2012年12月31日的资产负债表，2014年1-10月、2013年度、2012年度利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注，出具了“众环审字（2014）021838号”《审计报告》，发表了标准无保留的审计意见。
华讯网存经审计的 2012年度、2013年度和 2014年1-10月简要财务报表如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014-10-31|2013-12-31|
|15,013.43|13,123.81|
|175.62|199.78|
|15,189.05|13,323.59|
|8,338.72|7,893.04|
||-|
|8,338.72|7,893.04|
|6,850.33|5,430.55|
|15,189.05|13,323.59|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-10月|2013年|
|22,299.37|20,909.96|
|1,672.87|1,288.64|
|1,676.67|1,316.03|
|1,419.78|1,108.66|

（三）简要现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-10月|2013年|
|-2,966.92|2,116.72|
|-13.37|-40.68|
|-|-|

三、华存数据近两年一期简要财务报表
众环海华审计了华存数据 2014年 10月 31日、2013年 12月 31日、2012年12月31日的合并及母公司的资产负债表，2014年1-10月、2013年度、2012年度合并及母公司的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注，出具了“众环审字（2014）021837号”《审计报告》，发表了标准无保留的审计意见。
华存数据经审计的 2012年度、2013年度和 2014年1-10月简要财务报表如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014-10-31|2013-12-31|
|45,921.20|35,895.24|
|1,978.63|2,403.70|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|47,899.83|38,298.95|
|33,769.12|26,474.02|
|-|-|
|33,769.12|26,474.02|
|14,130.71|11,824.93|
|14,130.71|11,824.93|
|47,899.83|38,298.95|

（二）简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-10月|2013年|
|47,514.32|65,751.28|
|2,492.59|3,933.72|
|2,668.42|4,346.13|
|2,305.78|3,684.04|
|2,305.78|3,684.04|

（三）简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-10月|2013年|
|-3,398.19|-3,060.36|
|43.31|-1,592.13|
|2,956.94|3,927.59|

四、简要备考财务报表
上市公司近一年一期备考财务报告系假设本次交易完成后的组织架构自2013年初业已存在且公司按照此架构持续经营为基础编制，该备考财务报告已经众环海华审阅。
公司在编制备考合并财务报告时，未考虑向中电科软信发行股份募集配套资
金事项。本次发行股份购买资产所支付的现金对价部分，在备考合并财务报表中
作为负债处理。对于购买柏飞电子100%股权、购买华讯网存55%股权以及购买
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）华存数据45%股权的会计处理，公司在合并中取得的净资产的入账价值与为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，在备考合并财务报表中调整所有者权益相关项目。
（一）备考资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2014-10-31|
|381,403.33|
|16,764.65|
|398,167.98|
|256,116.94|
|1,511.00|
|257,627.94|
|139,332.11|
|140,540.04|
|398,167.98|

（二）备考利润表
单位：万元
||
|-|
|2014年1-10月|
|430,069.03|
|27,830.55|
|29,286.21|
|24,208.30|
|24,024.49|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易后与控股股东、实际控制人同业竞争状况及解决措施华东电脑主营业务涵盖增值销售、专业服务、解决方案及创新业务领域，包括面向IT基础设施的系统集成和专业服务、软件和行业解决方案、IT产品增值销售、智能建筑与机房等业务。
本次重组的标的公司中，柏飞电子主要从事各种专用并行计算、信号处理、数据处理设备及嵌入式软件产品的研制、销售和相关技术服务，专注于为高端专用电子装备提供高性能的国产化计算机平台、信息处理平台等整体解决方案和专业服务；华讯网存主要从事面向数据中心IT基础设施的系统集成及专业服务；华存数据主要从事以系统集成业务为核心的计算机、网络存储领域的产品代理、专业服务和应用开发。
公司控股股东华东所采取军民分线管理模式，本部主要从事军用计算机软件、基础软件产品、军用 IC设计等军工业务的科研、生产及服务等业务，民品业务主要通过下属的控股或参股公司进行，截至本报告书签署日，除华东电脑和柏飞电子外，华东所其他纳入合并报表范围的子公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股情况|
|280.00|华东所直接持有 100%的股权|
|5,000.00|华东所和华东电脑分别持有其45%和 6%的股权|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2,000.00|华东所和上海华东汽车信息技术有限公司分别持有其33%和42%的股权|
|2,000.00|华东所直接持有51%的股权|

由此可见，由于华东所下属企业或单位分别专注于电子信息行业里的不同细分领域，本次交易完成后华东电脑从事的主营业务与华东所及其投资的下属企业或单位不构成实质上的同业竞争。
华东电脑实际控制人中国电科系经国务院批准，在原信息产业部直属研究院所和高科技企业基础上组建而成的国有重要骨干企业，是中央直接管理的十大军工集团之一，主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产。除华东所外，中国电科下属有47家科研院所及12家直属控股子公司，中国电科下属各科研院所在组建时均按照国家的统一部署，分别有各自明确的专业定位，各自主要研究方向、核心技术、所属电子及信息产业领域均不相同，在产品定位及应用领域方面均有明确区分，与本公司不存在实质上的同业竞争。
标的公司柏飞电子、华讯网存和华存数据与中国电科下属其他单位的主营业务具有显著区别。因此，本次交易完成后公司与中国电科不存在实质上的同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免与上市公司产生同业竞争，公司控股股东华东所承诺：“在本单位直接或间接对华东电脑拥有控制权或重大影响的情况下，本单位及本单位的全资子公司、控股子公司或本单位拥有实际控制权或重大影响的其他公司（以下简称“本
单位控制的公司”）将不会从事任何与华东电脑目前或未来从事的业务发生或可
能发生竞争的业务。如本单位及本单位控制的公司可能在将来与华东电脑发生同
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业竞争或与华东电脑发生利益冲突，本单位将放弃或将促使本单位控制的公司放弃可能发生同业竞争的业务，或将本单位和本单位控制的公司产生同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入华东电脑。”
公司实际控制人中国电科承诺：“在本公司直接或间接对华东电脑拥有控制权或重大影响期间，本公司将本着保护华东电脑全体股东利益的原则，公允对待各被投资企业，不会利用国有资产管理者的地位，做出不利于华东电脑而有利于其他公司的业务安排或决定。若因直接干预有关下属单位的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致华东电脑受到损失的，将承担相关责任。如发现有同华东电脑主营业务相同或类似的情况，将加强协调和内部的控制管理”。
二、关联交易
（一）标的公司的关联方情况
近两年一期，与标的公司发生关联交易的关联方情况如下：
关联方名称 关联关系
华东所 公司控股股东
本次交易前，持有柏飞电子26.46%王玮
股权
中国电子科技集团公司第十研究所 受同一实际控制人控制
中国电子科技集团公司第十四研究所 受同一实际控制人控制
中电科技（南京）电子信息发展有限公司 受同一实际控制人控制
中电科技（南京）电子信息发展有限公司雨花分公司 受同一实际控制人控制
中国电子科技集团公司第五十一研究所 受同一实际控制人控制
中国电子科技集团公司第五十二研究所 受同一实际控制人控制
受同一实际控制人控制、柏飞电子的北京国睿中数科技股份有限公司
联营企业
中国电子科技集团公司第二十二研究所 受同一实际控制人控制
中国电子科技集团公司第二十三研究所 受同一实际控制人控制
中国电子科技集团公司第三十六研究所 受同一实际控制人控制
中国电子科技集团公司第三十八研究所 受同一实际控制人控制
中国电子科技集团公司第四十四研究所 受同一实际控制人控制
中国电子科技集团公司第四十一研究所 受同一实际控制人控制
南京国睿安泰信科技股份有限公司 受同一实际控制人控制
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）南京恩瑞特实业有限公司 受同一实际控制人控制
芜湖国睿兆伏电子有限公司 受同一实际控制人控制
上海华创信息技术进出口有限公司
受同一实际控制人控制
华普信息技术有限公司
受同一实际控制人控制
太极计算机股份有限公司
受同一实际控制人控制
成都三零盛安信息系统有限公司
受同一实际控制人控制
杭州海康威视科技有限公司
受同一实际控制人控制
上海三零卫士信息安全有限公司
受同一实际控制人控制
受同一实际控制人控制、本次交易前华讯网络
为华讯网存控股股东
上海华东电脑系统工程有限公司 受同一实际控制人控制
北京华誉维诚技术服务有限公司 受同一实际控制人控制
普华基础软件有限公司 受同一实际控制人控制
中电科软信 受同一实际控制人控制
中国电子科技财务有限公司 受同一实际控制人控制
（二）标的公司的关联交易情况
1、采购商品、接受劳务的关联交易
（1）柏飞电子的关联采购
报告期内，柏飞电子的关联采购情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类型|定价方式|2014年1-10月||2013年度|||
|||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占 同 类交 易 金额 的 比例（%）|金额|
|采购商品|市场价|2,103.62|20.90|878.88|16.89|81.67|
|采购商品|市场价|335.90|3.34|270.94|5.21|-|
|采购商品|市场价|0.73|0.01|-|-|-|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|采购商品|市场价|-|-|576.58|11.08|-|
|采购商品|市场价|0.12|0.00|-|-|-|

报告期内，柏飞电子从中电科技（南京）电子信息发展有限公司采购其代理的3D-PLUS、Xilinx、TI、Altera集成电路、光收发器、连接器等，从北京国睿中数科技股份有限公司采购其自主开发的国产华睿芯片，并与其他关联方发生了少量的零星采购交易，其定价均参考市场价格确定，定价公允。
（2）华讯网存的关联采购
报告期内，华讯网存的关联采购情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类型|定价方式|2014年1-10月||2013年度|||
|||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|
|采购商品|市场价|1.49|0.13|9.90|0.06|-|
|采购商品|市场价|-|-|167.92|0.98|1,407.37|
|接受劳务|市场价|3.22|0.28|6.73|0.04|25.27|
|采购商品|市场价|30.81|0.19|97.03|0.57|-|
|接受劳务|市场价|2.28|0.2|-|-|-|

由于不同系统集成服务商拥有不同的品牌代理权，2012年和2013年，华讯网存从华讯网络采购其代理的“思科”品牌相关软硬件产品，以满足客户的集成
需要，同时也与其他关联方发生了少量的零星采购交易。报告期内，华讯网存按
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）照市场价格采购，定价公允。
（3）华存数据的关联采购
报告期内，华存数据的关联采购情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类型|定价方式|2014年1-10月||2013年度|||
|||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|
|购买商品|市场价|-|-|77.56|0.14|0.44|
|购买商品|市场价|-|-|21.15|0.04|-|
|购买商品|市场价|9.06|0.02|2.53|0.01|-|
|购买商品|市场价|5.66|0.01|-|-|-|
|购买商品|市场价|-|-|-|-|1,264.96|

报告期内，华存数据与关联方发生了少量的零星采购，并按照市场价格定价，定价公允。
2、销售商品、提供劳务的关联交易
（1）柏飞电子的关联销售
报告期内，柏飞电子的关联销售情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类型|定价方式|2014年1-10月||2013年度|||
|||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|
|销售商品|市场价|5,508.86|38.82|7,504.16|57.97|2,626.38|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类型|定价方式|2014年1-10月||2013年度|||
|||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|
|销售商品|市场价|-|-|84.62|0.65|-|
|销售商品|市场价|-|-|588.11|4.54|-|
|销售商品|市场价|5,179.37|36.50|2,471.02|19.09|-|
|销售商品|市场价|746.20|5.26|24.44|0.19|299.90|
|销售商品|市场价|271.92|1.92|85.12|0.66|-|
|销售商品|市场价|59.49|0.42|-|-|-|
|销售商品|市场价|0.01|0.00|-|-|-|
|销售商品|市场价|-|-|-|-|112.00|
|销售商品|市场价|-|-|118.87|0.92|522.42|
|销售商品|市场价|-|-|8.11|0.06|19.20|

受所处行业产品配套体制的影响，柏飞电子将其数字模块产品销售给中电科技（南京）电子信息发展有限公司雨花分公司、华东所、十四所等下游用户，再由下游用户整合成系统级产品后对外销售，因此柏飞电子存在一定的关联销售规模。按照行业的业务模式，柏飞电子的定价一般需要直接或间接地经过招投标过程，并由最终用户审价确定，因此柏飞电子的关联销售定价是公允的。
（2）华讯网存的关联销售
报告期内，华讯网存的关联销售情况如下：
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类型|定价方式|2014年1-10月||2013年度|||
|||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|
|销售商品|市场价|1,998.79|10.13|-|-|-|
|提供劳务|市场价|17.75|0.69|279.23|1.34|-|
|销售商品|市场价|-|-|477.60|2.28|418.70|
|销售商品|市场价|44.10|0.22|-|-|38.17|

2012年和 2013年，华讯网存向华讯网络销售其代理的 NetApp等品牌的软硬件产品；2013年和2014年1-10月，华讯网存将其优势产品及服务提供给华东电脑，以利于华东电脑统一为客户提供系统集成服务。报告期内，华讯网存均按照市场价格为关联方提供产品和服务，定价公允。
（3）华存数据的关联销售
报告期内，华存数据的关联销售情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类型|定价方式|2014年1-10月||2013年度|||
|||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|
|销售商品|市场价|126.32|0.27|882.48|1.34|277.78|
|销售商品|市场价|-|-|12.39|0.02|-|
|销售商品|市场价|0.20|-|0.56|0.00|217.38|
|销售商品|市场价|123.55|0.26|-|-|-|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售商品|市场价|57.01|0.12|-|-|-|
|销售商品|市场价|3,877.98|8.16|2,068.68|3.15|-|
|销售商品|市场价|316.24|0.67|-|-|-|
|提供劳务|市场价|30.19|0.06|-|-|-|
|提供劳务|市场价|18.37|0.04|2.45|0.01|-|
|提供劳务|市场价|-|-|251.84|0.38|-|
|提供劳务|市场价|-||631.23|0.96|-|
|提供劳务|市场价|165.67|0.35|-|-|-|

华存数据主要从事以系统集成业务为核心的计算机、网络存储领域的产品代理、专业服务和应用开发，并与EMC、IBM、Vmware等国际知名软硬件产品供应商合作关系良好。因业务需要，成都三零盛安信息系统有限公司、华讯网络、杭州海康威视科技有限公司等下游客户向华存数据采购其代理的EMC、IBM、Vmware等品牌的软硬件产品，交易过程采用市场价格定价，定价公允。
3、关联担保情况
（1）与柏飞电子相关的关联担保
截至2014年10月31日，柏飞电子的关联担保情况如下：
||||
|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|
|柏飞电子|400.00万元|2014-5-5|
|柏飞电子|600.00万元|2014-8-7|

（2）与华存数据相关的关联担保
2013年 7月 9日，华东电脑为华存数据向 IBM公司申请 3,500万元新增人
民币信用额度和600万美元信用额度提供担保，担保期限至2015年5月。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年8月29日，华东电脑为华存数据向IBM公司申请15,500.00万元新增人民币信用额度提供担保，担保金额为 15,500.00万元，担保期限自协议签订之日起两年（其中3,500万元担保金额对应的担保期限至2015年5月）。
另外，截至 2014年 10月 31日，华东电脑为华存数据提供的银行保函担保情况如下：
||||
|-|-|-|
|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|
|华存数据|39,070.00|2012-03-23|
|华存数据|31,796.83|2011-10-17|
|华存数据|496,000.00|2012-11-5|
|华存数据|129,500.00|2011-12-29|
|华存数据|43,500.00|2012-12-18|

4、关联方资产转让、债务重组情况
报告期内，柏飞电子存在从十四所和华东所购买无形资产的情况，具体内容如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|定价原则|2014年1-10月||2013年度|||
|||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|
|转让技术使用权|评估价|-|-|471.70|76.57|-|
|技术转让|评估价|2,000.00|80.97|-|-|-|

5、关联方资金拆借
报告期内，华存数据通过资金池从华东电脑及上海华东电脑系统工程有限公司借入资金用于经营业务周转，具体内容如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|拆借金额|起始日|
|1,000.00|2014.10.13|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|拆借金额|起始日|
|800.00|2014.10.13|
|700.00|2014.10.13|
|2,800.00|2014.3.6|
|900.00|2014.3.28|
|3,300.00|2013.5.20|
|13,400.00|2012.1.16|
|2,000.00|2013.11.26|

2012年，华存数据累计从华东电脑借入资金共计13,400.00万元；2013年，华存数据累计从华东电脑和上海华东电脑系统工程有限公司分别借入资金3,300.00万元和2,000.00万元。华存数据上述借入金额系全年借入资金的累计发生金额。华存数据均于年内偿还了所借入的资金，因此2012年末和2013年末，华存数据向关联方资金拆借资金余额均为0；截至2014年10月末，华存数据尚欠华东电脑4,600万元。
对于上述资金借入，华存数据支付利息情况如下：
单位：万元
||
|-|
|期间|
|2014年1-10月|
|2013年|
|2012年|
|2013年|

6、其他关联交易
报告期内，华存数据将暂时闲置的资金存放于中国电子科技财务有限公司，具体情况如下：
（1）关联方的存款
单位：元
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2013-1-1|当年增加|当年减少|
||16,200,897.24|13,708,045.00|
|2014-1-1|当期增加|当期减少|
|2,492,852.24|94,822,066.36|94,493,421.20|

（2）收取的存款利息
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-10月|2013年度|
|13,592.94|897.24|
|13,592.94|897.24|

7、关联方应收应付款项
（1）柏飞电子的关联方应收应付款项
报告期内，柏飞电子的关联方应收、预付款项情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年10月31日|2013年12月31日|
|1,424.14|1,433.54|
|7,310.31|6,986.78|
|860.52|99.90|
|98.80|98.80|
|-|-|
|-|44.25|
|-|99.00|
|5,083.40|2,663.93|
|417.74|99.59|
|69.60||
|15,264.50|11,525.78|
|10.00|114.99|
|10.00|114.99|
|-|128.60|
|1,000.00|941.55|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|-||
|1,000.00|1,070.15|
|-|2,000.00|
|-|2,000.00|

报告期内，柏飞电子的关联方应付、预收款项情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年10月31日|2013年12月31日|
|-|93.55|
|-|21.24|
|-|114.79|
|-|67.13|
|-|500.00|
|285.60|-|
|285.60|567.13|
|2.45|55.60|
|2.45|55.60|
|16.50|-|
|16.50|-|

（2）华讯网存的关联方应收应付款项
报告期内，华讯网存的关联方应收、预付款项情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年10月31日|2013年12月31日|
|-|328.37|
|688.80|-|
|688.80|328.37|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|185.11|-|
|185.11|-|

报告期内，华讯网存的关联方应付、预收款项情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年10月31日|2013年12月31日|
|-|854.03|
|-|854.03|
|-|680.49|
|-|680.49|
|480.00|-|
|480.00|-|

（3）华存数据的关联方应收应付款项
报告期内，华存数据的关联方应收、预付款项情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年10月31日|2013年12月31日|
|38.62|38.62|
|19.47|28.50|
|-|14.50|
|0.23|-|
|24.86|-|
|321.04|73.10|
|404.22|154.72|
|-|-|
|-|-|
|29.78|-|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2014年10月31日|2013年12月31日|
|86.14|84.54|
|115.92|84.54|

报告期内，华存数据的关联方应付、预收款项情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年10月31日|2013年12月31日|
|-|2.25|
|-|2.25|
|4,600.00|-|
|3.29|3.29|
|4,603.29|3.29|

截至 2014年 10月末，柏飞电子其他应收款中应收王玮 10万元，系王玮借入的员工备用金。截至2014年10月末，标的公司与关联方的应收应付款项均由正常的经营往来所形成，标的公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
（三）本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间存在的关联交易情况
1、本次交易完成后上市公司关联方情况
根据上市公司近一年一期备考财务报告，本次交易完成后与上市公司存在关联交易的关联方及关联关系情况如下：
关联方名称 与上市公司关系
华东所 控股股东
北京国睿中数科技股份有限公司 联营企业
上海启明软件股份有限公司 联营企业
中标软件有限公司 其他关联方
中电科长江数据股份有限公司 同一实际控制人
上海华东电脑科技有限公司 2013年处置的子公司
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上海三零卫士信息安全有限公司 同一实际控制人
中电科技（南京）电子信息发展有限公司 同一实际控制人
中国电子科技集团公司第十四研究所 同一实际控制人
太极计算机股份有限公司 同一实际控制人
普华基础软件股份有限公司 同一实际控制人
中国电子科技集团公司第三十六研究所 同一实际控制人
杭州海康威视科技有限公司 同一实际控制人
上海浦东发展银行股份有限公司 董事任职企业
上海汽车集团股份有限公司 董事任职企业
兴业银行股份有限公司 董事任职企业
中电科技（南京）电子信息发展有限公司雨花分公司 同一实际控制人
南京国睿安泰信科技股份有限公司 同一实际控制人
芜湖国睿兆伏电子有限公司 同一实际控制人
中国电子科技集团公司第五十一研究所 同一实际控制人
南京恩瑞特实业有限公司 同一实际控制人
中国电子科技集团公司第十研究所 同一实际控制人
成都三零盛安信息系统有限公司 同一实际控制人
太极计算机股份有限公司 同一实际控制人
中电科软件信息服务有限公司 同一实际控制人
中国电子科技集团公司第二十二研究所 同一实际控制人
中国电子科技集团公司第二十三研究所 同一实际控制人
中国电子科技集团公司第三十八研究所 同一实际控制人
重庆海康威视系统技术有限公司 同一实际控制人
中国电子科技集团公司电子科学研究院 同一实际控制人
中国电子科技集团公司第五十二研究所 同一实际控制人
中电科长江数据股份有限公司 同一实际控制人
中国电子科技集团公司第四十一研究所 同一实际控制人
中国电子科技集团公司第四十四研究所 同一实际控制人
王玮 公司股东
2、本次交易完成后上市公司的关联交易情况
（1）关联采购
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易|定价方式|2014年1-10月|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|
|商品采购|市场价格|-|-|376.51|
|接受劳务|市场价格|102.31|0.03|-|
|商品采购|市场价格|-|-|1.28|
|接受劳务|市场价格|-|-|14.69|
|商品采购|市场价格|-|-|278.07|
|接受劳务|市场价格|26.82|0.01|26.82|
|商品采购|市场价格|2,103.62|0.60|878.88|
|商品采购|市场价格|335.90|0.10|270.94|
|商品采购|市场价格|-|-|576.58|
|接受劳务|市场价格|-|-|17.94|
|采购商品|市场价格|78.37|0.02|97.03|
|采购商品|市场价格|59.83|0.02|-|
|采购商品|市场价格|0.73|-|-|
|采购商品|市场价格|9.45|-|-|
|采购商品|市场价格|0.12|-|-|

（2）关联销售
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类型|定价方式|2014年1-10月|||
|||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|
|销售商品|市场价格|3,785.75|0.88|4,746.42|
|提供劳务|市场价格|1,653.02|0.38|267.80|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类型|定价方式|2014年1-10月|||
|||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|
|销售商品|市场价格|459.68|0.11|315.64|
|提供劳务|市场价格|2.97|0.00|-|
|销售商品|市场价格|5,181.06|1.20|2,522.07|
|提供劳务|市场价格|0.70|0.00|0.40|
|销售商品|市场价格|78.87|0.02|634.68|
|销售商品|市场价格|-|-|631.23|
|提供劳务|市场价格|100.00|0.02|-|
|销售商品|市场价格|-|-|1,620.31|
|销售商品|市场价格|5,508.86|1.28|7,504.16|
|销售商品|市场价格|-|-|84.62|
|销售商品|市场价格|-|-|588.11|
|销售商品|市场价格|746.20|0.17|24.44|
|销售商品|市场价格|271.92|0.06|85.12|
|销售商品|市场价格|-|-|118.87|
|销售商品|市场价格|-|-|8.11|
|销售商品|市场价格|3,877.98|0.90|2,068.68|
|销售商品|市场价格|461.51|0.11|337.49|
|销售商品|市场价格|84.99|0.02|-|
|提供劳务|市场价格|165.67|0.04|-|
|销售商品|市场价格|0.01||-|
|销售商品|市场价格|123.55|0.03|-|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类型|定价方式|2014年1-10月|||
|||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|
|提供劳务|市场价格|30.19|0.01|-|
|销售商品|市场价格|59.49|0.01|-|
|销售商品|市场价格|316.35|0.07|-|
|销售商品|市场价格|41.93|0.01|-|
|销售商品|市场价格|25.02|0.01|-|

（3）关联担保情况
截至2014年10月31日，银行保函担保情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|华东电脑|18.25|2011-1-25|2015-8-20|
||22.64|2011-2-18|2014-8-15|

截至2014年10月31日，银行借款担保情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|柏飞电子|400.00|2014-5-5|2014-11-5|
||600.00|2014-8-7|2015-2-7|

（4）关联方借款
单位：元
|||
|-|-|
|拆借金额|起始日|
|1,000.00|2014/5/4|
|1,000.00|2014/9/5|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|拆借金额|起始日|
|2,000.00|2014/3/24|
|3,000.00|2014/4/14|
|2,000.00|2014/4/23|
|4,000.00|2014/5/26|
|4,000.00|2014/9/4|
|4,000.00|2014/10/13|
|3,000.00|2014/10/16|
|5,000.00|2014/10/20|

（5）关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|定价原则|2014年1-10月发生额占同类交易金金额额的比例（%）|||
||||占同类交易金额的比例（%）|金额|
|转让技术使用权|评估价|||471.70|
|技术转让|评估价|2,000.00|80.97||

（6）其他关联交易
①支付利息
单位：万元
||
|-|
|2014年1-10月|
|667.75|
|667.75|

②在关联方的存款
单位：万元
||
|-|
|2014年10月31日|
|4,970.83|
|4,970.83|

③收取存款利息
单位：万元
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2014年1-10月|
|42.78|
|42.78|

（7）关联方应收应付款项
①关联方应收、预付款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年10月31日|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|
|5,201.78|3.98|2,665.18|
|71.51|1.87|779.35|
|2,608.63|31.62|604.85|
|2.41|‐|2.41|
|1,424.14|‐|1,433.54|
|7,310.31|‐|6,986.78|
|860.52|‐|99.90|
|98.80|‐|98.80|
|‐|‐|44.25|
|‐|‐|99.00|
|417.74|‐|99.59|
|24.86|‐|‐|
|321.04|‐|73.10|
|69.60|‐|‐|
|18,411.34|37.47|12,986.74|
|‐|‐|128.60|
|1,000.00|‐|941.55|
|1,000.00|‐|1,070.15|
|‐|‐|2,000.00|
|‐|‐|2,000.00|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2014年10月31日|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|
|13.78|‐|‐|
|13.78|‐|‐|
|‐|‐|199.94|
|‐|‐|114.99|
|80.00|2.40|‐|
|8.00|‐|‐|
|88.00|2.40|314.93|

②关联方应付、预收款项
单位：万元
||
|-|
|2014年10月31日|
|-|
|-|
|26.82|
|26.82|
|-|
|-|
|285.60|
|285.60|
|14.81|
|-|
|-|
|9.45|
|16.50|
|7,546.44|

上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2014年10月31日|
|7,587.20|
|5.74|
|-|
|70.00|
|75.74|

（四）拟采取解决和规范关联交易的相关措施
本次交易完成后，如未来发生关联交易公司将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上海交易所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为了减少和规范将来可能产生的关联交易，公司控股股东华东所承诺：“本单位与华东电脑之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本单位承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害华东电脑其他股东的合法权益。本单位将严格按照《公司法》等法律法规以及华东电脑公司章程的有关规定行使股东权利；在华东电脑股东大会对有关涉及本单位的关联交易进行表决时，履行回避表决义务；本单位承诺杜绝一切非法占用华东电脑的资金、资产的行为。”
公司实际控制人中国电科承诺：“本公司与华东电脑之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害华东电脑其他股东的合法权益。”
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三章 风险因素
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、本次交易可能取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内、首次董事会决议公告日至重组报告书公告日买卖华东电脑股票情况进行了自查，其均不存在利用内幕信息买卖本公司股票的行为。本公司将继续敦促内幕信息知情人保守本次重组相关的内幕信息，避免发生内幕交易行为，但本次重组仍存在因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易方案尚需取得本公司股东大会审议通过、有权国有资产监督管理部门的批准以及中国证监会的核准。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。
二、本次交易无法获得批准的风险
本次交易最终实施尚需获得批准的程序包括：
1、公司股东大会批准本次交易，并且同意华东所及其关联方免于以要约方式收购公司股份；
2、本次交易的正式方案需获得有权国有资产监督管理部门的批准和同意；
3、根据《重组办法》，本次交易需经中国证监会核准。
上述任何一项批准或核准未获通过，本次交易将中止或取消。因此，本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、业务整合风险
本次交易拟收购资产包括柏飞电子100%的股权、华讯网存55%的股权和华存数据45%的股权，其中，柏飞电子主要从事各种专用并行计算、信号处理、数据处理设备及嵌入式软件产品的研制、销售和相关技术服务。本次重组完成后，柏飞电子将成为上市公司下属全资子公司，上市公司资产和业务规模将得到提升。但由于柏飞电子与华东电脑在经营模式等方面存在一定差异，重组后是否能有效加以整合，发挥“1+1>2”的效应，存在一定的不确定性。
四、标的资产的估值风险
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第0526255号、沪东洲资评报字[2014]第 0526255-1号、沪东洲资评报字[2014]第 0527255号、沪东洲资评报字[2014]第0528255号《企业价值评估报告》，截至2014年4月30日，根据收益法评估结果，标的资产账面价值合计为25,876.28万元，评估值合计为101,770.42万元，评估增值率为293.30%。经交易各方协商确定，标的资产交易作价合计为101,498.78万元。
由于标的公司均属于信息技术行业，近年来业务保持着稳定、快速增长，盈利能力较强，且标的公司均为轻资产公司，其固定资产投入相对较小，大部分无形资产的价值未在账面中充分体现，而收益法系从未来收益及资产整体获利能力的角度来反映资产价值，其评估结果较账面价值增值较大。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
五、市场竞争风险
信息技术行业发展日新月异，市场竞争较为充分，技术创新层出不穷。虽然柏飞电子、华讯网存和华存数据在其所处的细分领域竞争优势明显，并且本次交易将推动三家标的公司市场竞争实力进一步增强，但未来如果行业细分领域竞争
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）程度更加激烈，而标的公司未能持续保持在市场和技术方面的优势地位，则标的公司经营业绩将受到一定影响。
六、核心人员流失风险
本公司及本次重组标的公司柏飞电子、华讯网存和华存数据均属于信息技术行业，该行业的企业主要通过优秀技术人才和管理人才以获取技术优势、产品优势和渠道优势等，以建立明显的市场竞争力。本公司通过不断改善工作环境、提供发展机会、鼓励创新、建立健康和谐的企业文化等措施提高员工的归属感，并提供富有竞争力的薪酬和福利来减少管理骨干和核心技术人员的流失。尽管如此，但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化、行业内企业对人才的争夺日趋激烈，公司可能会面临核心人员流失的风险，进而对公司保持并提升市场竞争力构成一定不利影响。
七、高新技术企业资质认定风险
2011年，华存数据取得了《高新技术企业证书》，有效期自2011年至2013年；2012年，柏飞电子取得了《高新技术企业证书》，有效期自2012年至2014年；2012年，华讯网存取得了《高新技术企业证书》，有效期自2011年至2013年。在有效期内，三家标的公司均能享受企业所得税税率15%的税收优惠。截至本报告书签署日，华讯网存和华存数据已向上海市高新技术企业认定办公室提交了高新技术企业资质认定复审申请，该等高新技术企业资质认定正在公示过程中。
若华讯网存或华存数据未能通过本次高新技术企业资质复审，或者未来柏飞电子、华讯网存或华存数据在《高新技术企业证书》有效期到期后未能继续通过复审，或者主管政府部门对高新技术企业的认定标准、高新技术企业税收优惠政策进行调整，则标的公司将可能不能继续享受上述税收优惠，其企业所得税率将会变化，从而对其税后净利润产生一定的影响。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）八、客户集中风险
2012年、2013年和 2014年 1-10月，柏飞电子向前五名客户的销售收入占营业总收入的比重分别为92.38%、96.40%和97.11%（受同一实际控制人控制的客户合并计算）；其中，与中国电科下属单位发生的销售收入占营业总收入的比重分别为56.05%、84.09%和82.92%。
柏飞电子的客户主要集中于中国电科下属单位。如果未来柏飞电子未能在中国电科以外拓展充足的客户资源，且中国电科下属单位减少对柏飞电子产品的采购需求，柏飞电子的经营业绩将会受到不利影响。
九、应收账款管理风险
2012年末、2013年末和 2014年 10月末，柏飞电子的应收账款账面价值分别为6,286.58万元、14,500.86万元和18,301.77万元，华讯网存的应收账款账面价值分别为1,700.08万元、1,776.79万元和6,695.89万元，华存数据的应收账款账面价值分别为 15,657.21万元、12,988.95万元和 21,802.48万元，均呈增长趋势。标的公司的客户整体资金实力、资信状况较好，期后回款情况良好。随着营业收入的持续增长，标的公司应收账款可能持续增加，可能造成标的公司短期现金需求增加、资金压力增大；同时，如果应收账款发生坏账损失，将对标的公司盈利能力产生不利影响。
十、经营业绩季节性波动风险
受客户采购、结算特点的影响，柏飞电子的经营业绩存在明显的季节性波动，其收入主要集中于下半年、甚至第四季度。受主要客户采购习惯的影响，华讯网存和华存数据的经营业绩亦存在一定的季节性特征，每年的下半年的经营业绩一般好于上半年。因此，本次交易标的存在经营业绩季节性波动的风险。
十一、租赁房屋到期无法续租而影响经营的风险
柏飞电子、华讯网存和华存数据的主要经营和办公场所均系租赁取得。柏飞电子、华讯网存和华存数据将在相关房屋租赁合同到期前提前一段时间与出租方
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）协商续租事宜，若无法继续租用，承租方虽然可在一定宽限期内租赁到新的办公场所并进行装修和搬迁，但可能对其正常经营造成一定不利影响。
十二、配套融资审批风险
本次交易中，华东电脑拟向中电科软信发行股份募集配套资金，募集资金额不超过本次交易总金额的25%。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
十三、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四章 本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
本次交易并未使公司的实际控制权和主营业务发生变化，公司治理机制将逐步提高并完善。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续根据中国证监会和上交所的相关规章制度及本公司制定的《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
（二）公司与控股股东、实际控制人
为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经营活动，维护广大中小股东的合法权益，《公司章程》规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）董事与董事会
公司董事会人数为9人，其中独立董事3人。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司董事均熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使股东权利及履行股东义务。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（四）监事和监事会
公司监事会由 5人组成，其中职工代表的比例不低于1/3。公司监事会能够依据《公司章程》等制度召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。
本次交易完成后，公司将进一步完善监事和监事会制度，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
（五）信息披露
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为加强公司对内幕信息知情人的管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易，公司制订了《内幕信息知情人登记管理制度》和《内幕信息知情人管理制度》；为规范公司信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益，公司制定了《信息披露管理制度》；为促进公司规范运作，明确董事会秘
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，公司制定了《董事会秘书工作制度》。
本次交易完成后，公司将进一步严格按照所制定的治理制度执行相关工作，确保真实、准确、完整、及时地进行信息披露，以维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益。本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
（一）资产独立性
目前，公司资产独立、产权明晰。本次重组的标的资产产权清晰、完整，不存在质押、担保、查封、冻结、托管或其他权利受限制的情形。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
（二）人员独立性
公司的劳动、人事及工资管理与控股股东及其关联方完全独立。公司董事、监事和高级管理人员均按照《公司法》和《公司章程》的规定程序产生，不存在控股股东、实际控制人、其他任何部门、单位或个人违反规定干预公司人事任免的情况。本次重组前后，公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在本公司专职工作并领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事之外的其他职务的情况；公司的财务人员在本公司专职工作并领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。
此外，本次交易不涉及企业职工安置问题，即标的公司不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。
本次交易完成后，公司人员的独立性仍将得到有效保障。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）财务独立性
公司设有独立的财务会计部门，配备了专职财务人员，按国家有关规定建立了独立、规范的会计核算体系和财务管理制度。公司独立进行财务决策，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用本公司资金或干预本公司资金使用的情况。公司在银行单独开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的情况。由于标的公司在上述各方面均亦独立于本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，因此本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。
（四）机构独立性
公司按照《公司法》及其他相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等权力、决策、监督及经营管理机构，明确了各自的职权范围，建立了有效的法人治理结构。公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约。公司各部门均按公司的管理制度，在公司管理层的领导下运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形，与股东不存在隶属关系。
本次交易完成后，公司将继续保持机构独立。
（五）业务独立性
本公司及标的公司在业务上均独立于本公司控股股东、实际控制人和其他关联方；本公司及标的公司均具有独立自主地开展业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权，拥有生产经营所必需的、独立的、完整的采购、生产、销售、管理系统；本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，标的公司与本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间亦不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。本次交易完成后，公司将继续保持良好的业务独立性。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为保证本次交易后华东电脑的独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，华东所已出具《关于保持上海华东电脑股份有限公司独立性的承诺函》。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五章 其他重要事项
一、本次交易后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，本公司不存在被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性占用资金、资产的情况。本次交易完成后，公司实际控制人、控股股东均未发生变化，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据备考合并财务报表，本次交易前后，公司负债结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年12月31日（实际）|2013年12月31日（备考）|2014年9月30日（实际）|
|244,169.02|277,039.10|224,389.31|
|1,671.75|1,671.75|1,511.00|
|245,840.77|278,710.85|225,900.31|
|64.49%|68.75%|61.14%|

注：1、华东电脑2014年4月同一控制下合并上海华宇电子工程有限公司，为便于比较，上表中上市公司截至2013年12月31日财务数据采用经调整后财务数据；2、上市公司截至2014年9月30日财务数据未经审计。
根据备考合并财务报表，2013年末和 2014年 10月末，因合并标的公司增加了流动负债，公司本次交易完成后资产负债率所有提高，流动比率和速动比率有所下降，但变动幅度均较小。本次交易完成后上市公司的负债结构仍处于合理水平。
截至本报告书签署日，柏飞电子、华讯网存和华存数据均不存在资产抵押、
质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致各标的公司形成或有负债的情
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）形，因此本次交易完成后公司不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
最近十二个月内，公司发生了如下资产交易行为：
1、经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，公司将所持上海华腾软件系统有限公司全部8.78%股权在上海联合产权交易所公开挂牌转让。
东洲评估对上海华腾软件系统有限公司以 2012年 12月 31日为基准日进行了评估。根据评估结果，截至 2012年 12月 31日，上海华腾软件系统有限公司净资产账面价值19,895.62万元，评估值为30,800.00万元，评估增值率54.81%。
公司持有的上海华腾软件系统有限公司8.78%股权对应的价值为2,704.24万元。
2014年 1月，经上海联合产权交易所发布转让信息征集受让方，公司与衷道投资有限公司签订了《产权交易合同》，将所持上海华腾软件系统有限公司全部8.78%转让给衷道投资有限公司，股权转让价格为 3,100.00万元。2014年 5月，该股权转让的工商变更手续办理完毕。
2、经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，公司分别以现金 8,776.80万元和2,194.20万元购买上海岩升投资合伙企业（有限合伙）和自然人缪云洁持有的上海华东电脑系统工程有限公司36%股权和9%股权。
东洲评估对上海华东电脑系统工程有限公司以2013年6月30日为基准日进行了评估。根据评估结果，截至2013年6月30日，上海华东电脑系统工程有限公司净资产账面价值7,165.38万元，评估价值24,380.00万元，增值率为240.25%。
2014年 3月，该股权转让的工商变更手续办理完毕。股权转让完成后，上海华东电脑系统工程有限公司成为公司的全资子公司。
3、经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，公司分别以现金 1,519.80万元、894.00万元和 566.20万元购买华东所、自然人许延武和上海振新实业有限公司持有的上海华宇电子工程有限公司51%股权、30%股权和19%股权。
东洲评估对上海华宇电子工程有限公司以2013年6月30日为基准日进行了评估。根据评估结果，截至2013年6月30日，上海华宇电子工程有限公司净资
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产账面价值2,393.23万元，评估价值2,980.00万元，增值率24.52%。
2014年 5月，该股权转让的工商变更手续办理完毕。股权转让完成后，上海华宇电子工程有限公司成为公司的全资子公司。
除上述交易外，公司近12个月内未发生其他资产交易。
四、本次交易后上市公司的现金分红政策
为保障中小股东利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规的要求，2014年 12月 29日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《上海华东电脑股份有限公司股东分红回报规划（2015年-2017年）》。本次交易完成后上市公司的现金分红政策如下：
（一）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配方式
公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）现金分红的具体条件、比例和期间间隔
除未来十二个月内计划进行重大投资或重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的30%。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（四）发放股票股利的具体条件
公司根据年度盈利情况及现金流状况，在保证当年现金分红和公司股本规模合理的前提下，可以采取股票方式分配股利。
（五）利润分配的决策程序和机制
公司利润分配预案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件及公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，独立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。
（六）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所及公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见，
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经董事会审议通过后提交股东大会审议；监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过；股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
（七）公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
上述现金分红政策需经公司股东大会审议通过后生效。
五、相关方买卖公司股票的自查情况
（一）连续停牌前公司股票价格波动情况说明
本公司股票自 2014年 4月 4日起因筹划重大事项停牌，停牌前最后一个交易日（2014年4月3日）本公司股票收盘价为19.79元，之前第20个交易日（2014年 3月 7日）本公司股票收盘价为 20.39元，该 20个交易日内本公司股票收盘价累计涨跌幅为-2.94%，同期上证综合指数累计涨跌幅为-0.69%，信息技术（证监会）指数累计涨跌幅为-9.22%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
（二）相关方买卖公司股票的自查情况
公司对华东电脑、华东所、其他交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）在公司股票停牌之日
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）前6个月（2013年10月3日）至2014年12月29日（以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查。根据自查结果及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明，上述相关人员中在自查期间买卖华东电脑股票的情况如下：
1、相关自然人买卖华东电脑股票情况
（1）2013年 10月 11日，柏飞电子副总经理邢懋腾卖出华东电脑 400股股票，成交均价为23.00元。自查期期末，邢懋腾未持有华东电脑股票。
（2）2013年 11月 11日至 2014年 3月 21日期间，柏飞电子副总经理方舟正之配偶徐淑宁合计买入华东电脑600股股票，成交均价为19.44元；合计卖出华东电脑 500股股票，成交均价为 20.32元。2014年 7月 16日至 2014年 8月12日期间，徐淑宁合计买入华东电脑100股股票，成交均价为23.09元；合计卖出华东电脑200股股票，成交均价为26.18元。自查期期末，徐淑宁持有华东电脑101股股票。
（3）2013年11月19日，华存数据总经理徐敏之父徐伟成买入华东电脑500股股票，成交均价为 20.63元。2014年 7月 16日至 2014年 9月 12日期间，徐伟成合计买入华东电脑 1,000股股票，成交均价为 24.20元；合计卖出华东电脑3,500股股票，成交均价为29.01元。自查期期末，徐伟成未持有华东电脑股票。
（4）2013年 12月 17日至 2014年 3月 31日期间，中电科软信党委书记葛红之父葛福恩合计买入华东电脑 2,300股股票，成交均价为 19.17元；合计卖出华东电脑 1,400股股票，成交均价为 19.90元。2014年 9月 22日，葛福恩卖出华东电脑900股股票，成交均价为39.35元。自查期期末，葛福恩未持有华东电脑股票。
（5）2014年8月29日，华东所党委副书记陈刚卖出华东电脑5,200股股票，成交均价为27.00元。自查期期末，陈刚未持有华东电脑股票。
（6）2014年9月18日至2014年12月8日期间，同晟投资董事吉朋松合计买入华东电脑 11,700股股票，成交均价为 39.60元；合计卖出华东电脑 11,700股股票，成交均价为38.41元。自查期期末，吉朋松未持有华东电脑股票。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（7）2014年9月18日至2014年12月8日期间，同晟投资董事吉朋松之配偶张丽合计买入华东电脑14,200股股票，成交均价为40.14元；合计卖出华东电脑14,200股股票，成交均价为38.00元。自查期期末，张丽未持有华东电脑股票。
（8）2014年9月22日，中电科软信党委书记葛红之配偶王晓宏合计卖出华东电脑23,000股股票，成交均价为37.36元。自查期期末，王晓宏未持有华东电脑股票。
（9）2014年 10月 21日，华东电脑副总经理孙伟力之父孙经燊卖出华东电脑股票100股，成交价格为39.11元。自查期期末，孙经燊持有华东电脑100股股票。
（10）2014年 12月 23日至 2014年 12月 24日期间，中电科软信投资部主任王立夏合计买入华东电脑股票800股，成交价格为34.74元；合计卖出华东电脑800股股票，成交均价为35.99元。自查期期末，王立夏未持有华东电脑股票。
（11）2014年12月26日，华东电脑副董事长林建明之女林若韵买入华东电脑1,000股股票，成交均价为35.78元。自查期期末，林若韵持有华东电脑1,000股股票。
上述人员已分别出具说明和承诺，其在自查期间买卖华东电脑股票的行为完全是基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕消息进行交易的情形；若其上述交易行为违反相关法律法规，则将在上述期间买卖华东电脑股票所获得的全部收益交由华东电脑所有。
华东电脑已出具说明，上述人员买入华东电脑股票的时点系在 2014年 4月华东所开始策划对华东电脑实施重大资产重组之前，或者在华东电脑于 2014年 7月 11日公告本次交易预案之后，其买卖华东电脑股票的行为是基于其本人对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，与本次交易事项无关。
2、相关法人买卖华东电脑股票情况
中信建投证券在2014年3月21日至2014年7月21日期间，合计卖出华东电脑股票900股，交易均价为22.05元，系因其自营部门进行量化交易而进行的买卖华东电脑股票行为。量化投资业务属于非趋势化投资，其投资策略是基于交
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。中信建投证券在各业务线之间设置并严格执行了防火墙制度。中信建投证券自营部门的上述行为，是基于公开信息独立进行的正常业务活动，不存在内幕交易和操纵市场行为，与其担任华东电脑独立财务顾问无关联关系。
除上述情况外，相关人员在自查期间无其他通过证券交易所买卖华东电脑股票的行为。
六、其他重要信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，无其他应披露而未披露的信息。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六章 相关中介机构关于本次交易的意见
一、独立财务顾问意见
本公司聘请中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问，根据中信建投证券出具的独立财务顾问报告，其结论性意见为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等有关法律、法规的规定，按照相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易构成关联交易，关联交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司的资产质量和盈利能力。本次交易充分考虑了对上市公司中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，华东电脑已经作了充分披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。
二、法律顾问意见
本公司聘请国浩律师作为本次交易的专项法律顾问，根据国浩律师出具的法律意见书，其结论性意见为：
（一）本次交易相关主体均不存在依据相关法律法规或其目前适用的公司章程规定需要终止的情形，是依法设立并有效存续的企业法人以及具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，依法具备本次交易的主体资格；
（二）本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定；
（三）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；
（四）本次交易涉及的相关协议具有可执行性，在其约定的生效条件满足后生效；
（五）本次交易标的资产的权利完整、权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）纷，不涉及债权债务的转移和承担，将其置入上市公司不存在实质性法律障碍和风险；
（六）在各方均能严格履行相关发行股份及支付现金购买资产协议的情况下，标的资产的转移和过户不存在法律障碍；
（七）华东电脑就本次交易已履行了应当履行的必要的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
（八）参与本次交易活动的证券服务机构均具有必要的从业资格；
（九）本次交易还需获得上市公司股东大会审议通过及国务院国资委、中国证监会的核准；本次交易涉及的华东所及其关联方要约收购义务的豁免尚需上市公司股东大会的审议通过；在获得法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十七章 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系电话： 021-68801575
传真： 021-68801551
经办人：翟程、倪进、丁旭东、徐超、苗涛
二、法律顾问
名称：国浩律师（上海）事务所
单位负责人：黄宁宁
住所：上海市南京西路580号南证大厦45层
联系电话： 021-5234 1668
传真： 021-6267 6960
经办人：岳永平、承婧艽
三、审计机构
名称：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：石文先
住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼15层
联系电话：010-68179990
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）传真：010-88217272
经办人：黄丽琼、李晓娜
四、资产评估机构
名称：上海东洲资产评估有限公司
法定代表人：王小敏
住所：上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
联系电话：（021）52402166
传真：（021）62252086
经办人：孙业林、杨黎鸣
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十八章 上市公司董事及相关专业机构声明
一、本公司全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
全体董事签字：
游小明 林建民 朱闻渊
张为民 郭文奇 周勤业
李德毅 李增泉 罗珉
上海华东电脑股份有限公司 2015年 1月 9日
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司同意上海华东电脑股份有限公司在本报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证上海华东电脑股份有限公司在本报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
徐超
财务顾问主办人：
翟程 倪进
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司 2015年 1月 9日
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、律师声明
本所同意上海华东电脑股份有限公司在本报告书中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所保证上海华东电脑股份有限公司在本报告书中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
岳永平 承婧艽
律师事务所负责人：
黄宁宁
国浩律师（上海）事务所 2015年 1月 9日
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、审计机构声明
本所及签字注册会计师同意上海华东电脑股份有限公司在本报告书中引用本所出具的审计报告和专项审计报告。
本所及签字注册会计师保证上海华东电脑股份有限公司在本报告书中引用本所出具的审计报告和专项审计报告的相关内容已经本所审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
黄丽琼 李晓娜
会计师事务所负责人：
石文先
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 2015年 1月 9日
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、资产评估机构声明
本公司及签字注册资产评估师同意上海华东电脑股份有限公司在本报告书中引用本公司出具的相关评估报告。
本公司及签字注册资产评估师保证上海华东电脑股份有限公司在本报告书中引用本公司出具的评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：
孙业林 杨黎鸣
法定代表人：
王小敏
东洲资产评估有限公司 2015年 1月 9日
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十九章 备查文件
一、备查文件目录
1、华东电脑第七届董事会第二十一次会议决议和独立董事意见；
2、华东电脑第七届董事会第二十九次会议决议和独立董事意见；
3、中信建投证券出具的关于华东电脑本次发行股份暨支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告；
4、国浩律师出具的关于华东电脑本次发行股份暨支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书；
5、众环海华出具的标的公司2012年度、2013年度及2014年1-10月审计报告；
6、众环海华出具的根据本次重组完成后的架构编制的上市公司备考财务报告之审阅报告；
7、东洲评估出具的标的资产评估报告；
8、华东电脑与交易对方签署的《交易协议》、《交易协议（修订）》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议（修订）》；
9、华东电脑与中电科软信签署的《股份认购协议》和《股份认购协议（修订）》；
10、交易对方关于本次交易有关事宜的内部批准文件；
11、交易对方关于股份锁定期的承诺及其他承诺。
二、备查文件地点
1、上海华东电脑股份有限公司
地址：上海市桂平路391号新漕河泾国际商务中心B座27层
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）电话：021-33390000
传真：021-33390011
联系人：侯志平
2、中信建投证券股份有限公司
住所：北京市东城区朝内大街188号
联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室
电话：021-68801575、68801584
传真：021-68801551、68801552
联系人：翟程、倪进、丁旭东、徐超、苗涛
上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（此页无正文，为《上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
上海华东电脑股份有限公司 2015年 1月 9日