证券代码：600872 证券简称：中炬高新 编号：2015-039号中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
第八届监事会第八次会议决议公告
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次会议于 2015年 9月 6日上午以通讯方式召开召开，监事会应到监事 3名，实到 3名，本次会议有效票数为 3票。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议通过了如下决议:
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，监事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
二、逐项审议通过《关于<公司非公开发行股票方案>的议案》
监事会逐项审议通过非公开发行股票方案的有关内容，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行。
3、发行价格及定价方式
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次发行价格为14.96元/股。
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议公告日（2015年 9月 8日），发行价格为 15.07元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准
证券代码：600872 证券简称：中炬高新 编号：2015-039号日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
公司以 2015年 6月 23日为股权登记日实施了 2014年度利润分配方案，每10股派1.1元（含税），上述发行价格调整为14.96元/股。
4、发行数量及认购方式
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次发行数量为不超过300,802,139股（含300,802,139股）。
若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
5、发行对象
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
按本次发行股票数量上限测算，相关发行对象及股份认购情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象名称|认购数量（股）|认购金额（万元）|
|中山富骏投资有限公司|77,765,129|116,336.63|
|中山崇光投资有限公司|75,117,805|112,376.24|
|中山润田投资有限公司|73,904,449|110,561.06|
|中山远津投资有限公司|74,014,756|110,726.08|
|——|300,802,139|450,000.00|

除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
6、限售期
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得
证券代码：600872 证券简称：中炬高新 编号：2015-039号转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、上市地点
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次发行的股票于限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
8、滚存利润分配安排
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
9、本次非公开发行募集资金用途
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次发行募集资金总额不超过 450,000.00万元（含 450,000.00万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
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|-|-|-|
|项目名称||预计总投资额（万元）|
|调味品行业扩产升级|阳西基地后续建设项目|121,925.05|
||渠道建设及品牌推广项目|107,649.22|
||研发中心扩建项目|22,173.89|
||南派酱油生产智能化及自动化改造项目|10,790.40|
||电商推广及自主线上平台建设项目|62,831.71|
|食用油扩建项目||35,944.04|
|信息化系统升级项目||8,733.64|
|科技产业孵化园建设项目||200,000.00|
|——||570,047.95|

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺
序和金额进行适当调整。对于公司上述预计总投资额超过本次募集资金拟投入金
额部分，由公司自筹解决。
证券代码：600872 证券简称：中炬高新 编号：2015-039号10、本次非公开发行决议的有效期
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
三、审议通过《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
公司本次非公开发行股票的发行对象中山富骏投资有限公司、中山崇光投资有限公司、中山润田投资有限公司、中山远津投资有限公司均为深圳市钜盛华股份有限公司（以下简称“钜盛华”）通过深圳华利通投资有限公司（以下简称“华利通投资”）实际控制的企业，公司股东前海人寿保险股份有限公司（以下简称“前海人寿”）为钜盛华可施加重大影响的企业，且本次非公开发行后，上述四家发行对象持有公司股份比例均超过5%。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，本次非公开发行股票的发行对象为公司的关联方；本次非公开发行涉及关联交易事项。
监事会认为本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；上述关联方的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
证券代码：600872 证券简称：中炬高新 编号：2015-039号表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公司与特定投资者签署附条件生效的认购合同的议案》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于提请股东大会批准中山富骏投资有限公司、中山崇光投资有限公司、中山润田投资有限公司、中山远津投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2015年 9月 6日，中山富骏投资有限公司、中山崇光投资有限公司、中山润田投资有限公司、中山远津投资有限公司（以下合并简称“发行对象”）分别与本公司签订了《附条件生效的非公开发行股票认购合同》，约定各自以现金方式认购公司本次非公开发行股票，具体认购情况如下表：
||||
|-|-|-|
|发行对象名称|认购数量（股）|认购金额（万元）|
|中山富骏投资有限公司|77,765,129|116,336.63|
|中山崇光投资有限公司|75,117,805|112,376.24|
|中山润田投资有限公司|73,904,449|110,561.06|
|中山远津投资有限公司|74,014,756|110,726.08|
|——|300,802,139|450,000.00|

截至2015年6月30日，前海人寿持有本公司 72,505,207股股份，占本公司总股本的9.10%。公司本次非公开发行股票的发行对象为钜盛华通过华利通投资实际控制的企业，前海人寿为钜盛华可施加重大影响的企业，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，上述发行对象与前海人寿为一致行动人，其拥有的本公司权益应当
合并计算，本次非公开发行股票完成后，上述发行对象及其一致行动人将合并持
有本公司34.02%的股份，将触发要约收购义务。
证券代码：600872 证券简称：中炬高新 编号：2015-039号由于上述发行对象均承诺自本次非公开发行结束之日起 36个月内不转让其认购的本公司股份，故监事会根据《上市公司收购管理办法》的规定提请股东大会批准上述发行对象免于以要约方式增持本公司股份。
上述议案均需提交股东大会进行审议。
特此公告。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司监事会2015年9月6日