股票代码：000584 股票简称：哈工智能 公告编号：2018-123江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于对外投资并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为了进一步推动江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”、“哈工智能”）在高端装备制造领域的产业布局，发掘优质并购项目，提升公司的综合实力，公司拟与广州大直投资管理有限公司（以下简称“大直投资”）、湖州吴兴新业建设投资有限公司（以下简称“新业建设”）合作投资湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“并购基金”）。
并购基金的认缴出资总额不高于人民币60,600万元。其中，大直投资作为普通合伙人拟认缴出资人民币600万元，公司作为有限合伙人拟认缴出资人民币30,000万元，新业建设作为有限合伙人拟认缴出资人民币 30,000万元。
2、本事项已经公司2018年11月26日召开的第十届董事会第二十九次会议审议通过。本次对外投资不构成关联交易，无需提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司承诺在参与投资并购基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
二、投资标的基本情况
统一社会信用代码：91330502MA2B5FFC2H
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：广州大直投资管理有限公司
成立日期：2018年10月26日
主要经营场所：浙江省湖州市吴兴区区府路1188号湖州市东部新城总部自由港B幢1楼1002室
经营范围：机器人、智能制造、人工智能、互联网产业投资,投资咨询(除证
券、期货),企业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
合伙人信息：大直投资为普通合伙人，新业建设为有限合伙人。
三、拟签署合伙协议合伙人基本情况
1、普通合伙人大直投资基本情况
统一社会信用代码：91440101MA59HPN52X
企业名称：广州大直投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：广州市天河区宦溪石宦路10号C栋326房
法定代表人：申言常
注册资本：人民币1,000万元
成立日期：2017年1月11日
经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；投资管理服务；
股权投资;受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）私募基金管理人登记备案情况：大直投资已依照相关法律、法规向中国证券投资基金业协会申请办理私募基金管理人登记备案,私募基金管理人登记编码为P1062340。
股权结构：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|赵洋|400.00|40%|
|申言常|300.00|30%|
|张丽|300.00|30%|
|合计|1,000.00|100%|

2、有限合伙人新业建设基本情况
统一社会信用代码：91330500056895026G
企业名称：湖州吴兴新业建设投资有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：浙江省湖州市八里店纬四路4幢第二层206室
法定代表人：陈伟
注册资本：100,000万人民币
成立日期：2012年11月16日
经营范围：实业投资、新农村建设、城乡基础设施建设、市政公用工程建设,建材、苗木的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)3、关联关系或其他利益关系说明
公司与本次并购基金的基金管理人及其他投资方均不存在关联关系，投资基金其他投资方与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。其他参与投资基金的各方不存在一致行动关系。
四、拟签署的合伙协议主要条款
1、基金名称：湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙）
2、组织形式：有限合伙企业
3、经营范围：产业投资。
4、基金规模及出资方式：合伙企业全体合伙人总认缴出资额为人民币 60,600万元，出资方式均为货币出资。
5、合伙人情况：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|出资金额(元)|
|广州大直投资管理有限公司|普通合伙人|6,000,000|
|湖州吴兴新业建设投资有限公司|有限合伙人|300,000,000|
|江苏哈工智能机器人股份有限公司|有限合伙人|300,000,000|
|合计|-|606,000,000|

6、存续期限
合伙企业的存续期限为肆年，自合伙企业成立日起算。存续期满，执行事务合伙人根据合伙企业的投资情况可以决定延长壹年。
7、出资缴付
有限合伙人应当按照执行事务合伙人发出的缴付出资通知（“缴付通知”）及如下出资安排向合伙企业实缴出资：
（1）首期出资：全体合伙人首期实缴出资金额合计 3030万元，应于合伙协
议协议签署后五个工作日内缴付。其中，有限合伙人江苏哈工智能机器人股份有
限公司首期出资 1,500万元，占其认缴出资额的5%；有限合伙人湖州吴兴新业建设投资有限公司首期出资 1,500万元，占其认缴出资额的5%；普通合伙人广州大直投资管理有限公司首期出资30万元，占其认缴出资额的5%。
（2）后续出资：普通合伙人剩余认缴出资额在 2019年 3月 28日前足额缴付；有限合伙人剩余认缴出资额在 2019年 03月 28日前按照执行事务合伙人发出的缴付出资通知足额缴付；原则上，有限合伙人新业建设的后续出资在其他合伙人出资实缴到位后五日内同比例向合伙企业缴付出资。
执行事务合伙人应当至少提前二个工作日内向有限合伙人发出各期出资缴付通知。缴付通知应当载明应出资金额、出资日期以及合伙企业的收款账户等信息。有限合伙人应在收到该等缴付通知后，按照缴付通知的要求及合伙协议约定向合伙企业缴付出资。
8、执行事务合伙人：广州大直投资管理有限公司
9、执行事务合伙人的权力
全体合伙人一致认可，普通合伙人作为执行事务合伙人，依照合伙协议约定及《合伙企业法》规定，享有对合伙企业事务的执行权，包括但不限于：
（1）根据投资决策委员会的决定，执行合伙企业的投资及投资退出事务；
（2）决定和管理合伙企业的日常运营、管理及其他事务；
（3）执行投资决策委员会决议和/或合伙人会议关于取得、持有、管理、维护和处置合伙企业的资产的决定，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；
（4）采取为维持合伙企业合法存续、合伙企业开展其经营活动所必需或适合的一切行动；
（5）根据合伙企业的用印和财务管理流程，为合伙企业开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，以合伙企业名义开具支票或其他付款凭证；
（6）聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务；
（7）为合伙企业投资项目或管理费、合伙企业费用决定合理预留；
（8）为合伙企业订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；
（9）为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序；
（10）采取行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而
对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；
（11）根据适用法律的规定及税务监管的要求，处理合伙企业的涉税事项；
（12）代表合伙企业对外签署、交付、履行协议或其他有约束力的文件；
（13）决定承担合伙企业审计业务的会计师事务所；
（14）采取为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、符合法律法规规定或合伙协议约定的其他行动。
10、有限合伙人的权利、义务
（1）除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以同本合伙企业进行交易，但该等交易需经参与交易之相关合伙人之外的本合伙企业其他合伙人一致表决通过；
（2）除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，但不得同本合伙企业恶意竞争；
（3）经其他合伙人一致同意，有限合伙人可以将其在合伙企业中的财产份额出质；
（4）有限合伙人未经授权以本合伙企业名义与他人进行交易，给本合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
11、管理费：管理费由合伙企业向管理人支付，合伙企业存续期内（含延展期），管理人每年按照合伙企业的实缴出资总额收取1.5%的管理费。
12、投资领域：
（1）经合伙企业投资决策委员会审议通过的集成项目、互联网平台、文旅机器人项目、军民融合领域项目及其他项目。
（2）在有限合伙人湖州吴兴新业建设投资有限公司足额缴付其认缴出资额的前提下，合伙企业投资浙江省湖州市当地企业的总投资额应不低于合伙企业实缴出资总额的50%。合伙企业投资湖州市当地企业的总投资额按照合伙企业投资于下列企业的投资额之和计算：
（a）注册地为浙江省湖州市的企业；
（b）通过招商落地于浙江省湖州市的企业；
（c）合伙企业投资的注册地为浙江省湖州市以外的企业，如该企业对湖州市有实际投资行为并在湖州市设立下属企业的，可将“该企业在湖州市的实际投
资额乘以合伙企业对该企业的直接和/或间接持股比例”计算所得的金额计入合伙企业对湖州市当地企业的投资额。
（3）各方一致同意，全体合伙人首期实缴出资到位后，即可依据相关法律法规和监管规则的规定开展对外投资业务。
13、投资限制：
合伙企业的投资及退出决策均应经投资决策委员会表决通过后作出。除合伙协议另有约定外，本合伙企业不得：
（1）投资于上市交易的股票和企业债券(但上市公司非公开发行的股票以及被投资公司被上市公司并购而持有上市公司股票或被投资公司上市后合伙企业所持被投资公司股份的未转让部分及其配售部分除外)；
（2）投资于流动性证券、期货、信托产品、保险计划及其他金融衍生品以及国家政策限制类行业或者在国家禁止投资的领域投资；本款并不限制合伙企业闲置资金投资于银行理财产品、货币基金等。
（3）国家、法律法规禁止从事的其他业务
14、投资决策委员会
（1）合伙企业下设投资决策委员会，合伙企业所有对外投资业务及投资退出事宜，均需投资决策委员会审议通过后，方可实施。
投资决策委员会共五名委员，由普通合伙人委派二名、由有限合伙人湖州吴兴新业建设投资有限公司委派二名、由有限合伙人江苏哈工智能机器人股份有限公司委派一名。
（2）投资决策委员会委员每人有一票表决权，所有提交投资决策委员会审议的事项应经全体委员五分之四（含本数）以上同意方可通过。
（3）投资决策委员会行使下列职权：
（a）对合伙企业的投资机会及投资退出机会进行判断，审议批准合伙企业的投资方案、退出方案；
（b）审议合伙企业对被投资企业重大事项（包括被投资企业后续增资、控股股东变更、重大资产处置、IPO筹备与申请）的股东表决意见；
（c）审议批准合伙企业拟进行的涉及执行事务合伙人的关联交易；
（d）审议批准合伙企业对外担保、对外举债事项；
（e）合伙协议协议约定由投资决策委员会审议的其他事项。
15、投资退出方式
（1）合伙企业存续期满或管理人认为合伙企业投资项目投资退出时机较为合适的，管理人应当拟定投资退出方案，经投资决策委员会审议通过后实施。
（2）管理人应根据投资项目情况拟定合伙企业的投资退出方案，提交投资决策委员会审议，投资退出方式可适用以下一种或几种：
（a）通过被投资企业首次公开发行股票并上市（IPO）退出；
（b）通过合伙企业将其所持有的被投资企业股权按照市场公允价格转让给第三方退出；
（c）通过被投资企业的股东和/或高级管理人员按照约定条件收购合伙企业所持有的被投资企业股权退出；
（d）根据投资项目情况，管理人本着维护合伙企业和合伙人利益原则而选择的其他退出方式。
16、收益分配
（1）合伙企业收到项目投资收入后，执行事务合伙人应及时向各合伙人进行分配，分配时间通常不应晚于合伙企业获得项目投资收入所在自然季度结束后的六十个工作日内。合伙企业的投资运营收入、投资终止费、其他现金收入应与最接近的项目未来投资收入一并进行分配。
合伙企业的可分配收入包含违约合伙人支付的违约金时，该等违约合伙人不得就其支付的违约金参与分配。
（2）合伙企业的可分配收入应按照以下顺序进行分配（除合伙协议另有约定外，每一分配顺序中在各参与分配的合伙人之间按照实缴出资比例划分）：
（a）向全体有限合伙人进行分配，直至有限合伙人均收回其实缴出资额；
（b）向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人收回其实缴出资额；
（c）完成上述分配之后如有余额，则余额的20%分配给普通合伙人、40%分配给有限合伙人江苏哈工智能机器人股份有限公司、40%分配给有限合伙人湖州吴兴新业建设投资有限公司。
如果合伙企业的可分配收入不足以全额支付以上，则在参与该项分配的有限合伙人间按照实缴出资比例进行分配。
17、债务承担
普通合伙人对本合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任。
普通合伙人对合伙企业债务对外承担无限连带责任，对内按照其各自认缴出资比例承担责任。合伙人对外承担的部分超过了其根据合伙人之间按照协议应当承担的亏损部分，有权向应当承担亏损的其他合伙人追索。
18、记账与审计
执行事务合伙人应在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向其他合伙人提交财务报表的基础依据。
合伙企业应于每一会计年度结束之后的四个月内，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。
五、对外投资的影响和风险
1、对外投资的影响
公司本次投资并购基金，有助于公司在高端装备制造领域进一步加码，依托地方政府产业政策支持，利用合作方的相关资源发掘行业优质标的，积极投资布局，落实公司发展战略，推动外延式发展。本次对外投资有利于提升公司综合竞争力和行业影响力。公司本次投资的资金全部为自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。
2、对外投资的风险
公司本次对外投资具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受到经济环境、行业周期等多种因素影响，存在对外投资过程中战略决策、并购整合、投后管理等风险。公司将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投资基金的设立、日常管理、投资项目甄选、投资实施过程以及投后管理的开展，并督促基金管理人加强投前风控论证、投后项目管理，提高科学决策水平，切实降低和规避投资风险，维护公司及股东的利益。
此外，并购基金的主要投资方向为系统集成、互联网平台、文旅机器人、军民融合领域等的企业，存在投资与公司主营业务相同或相近的项目的可能，对于并购基金投资的与上市公司主营业务相同或相近的项目，在同等条件下公司将具有优先收购权。
六、备查文件
第十届董事会第二十九次会议决议。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董事会