股票简称：金鹰股份 股票代码：600232 公告编号：临 2015-047
浙江金鹰股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）、公司于 2015年 6月 2日分别以书面、通讯形式向全体董事（共 9名，其中独立董事3名）、监事及高级管理人员发出了本次会议的通知。
（三）、公司于2015年6月12日上午9点在公司三楼会议室以现场表决方式召开本次会议。
（四）、公司全体董事出席了会议。
（五）、本次会议由公司董事长傅国定先生主持，公司全体监事及相关高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议通过决议如下：
（一）、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经公司董事会自查，认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件关于非公开发行股票的规定，具备上市公司非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案须提交公司股东大会审议。
（二）、审议通过了《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》
会议对公司拟非公开发行股票方案的议案进行了逐项表决。本议案涉及关联交易，关联董事傅国定、陈伟义、潘明忠、傅明康、邵燕芬、陈士军表决时予以
了回避，由3名非关联董事逐项表决。
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
所有发行对象均以现金方式以相同价格认购上述发行股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为董事会决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为6.33元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的发行价格将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量为25,275万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的数量将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式进行。浙江金鹰集团有限公司认购10,820万股，认购金额68,490.6万元；深圳市橡树林资本管理有限公司认购8,265万股，认购金额52,317.45万元；喀什得心股权投资有限公司认购 3,820万股，认购金额 24,180.6万元；金鹰股份第 1期员工持股计划认购
2,370万股，认购金额 15,002.1万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金用途及金额
本次非公开发行股票募集资金为 159,990.75万元，扣除发行费用后将用于新能源汽车动力电池项目、新能源汽车动力总成项目以及补充流动资金项目。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、限售期
本次非公开发行股票上述各方认购的股份将自上市之日起锁定36个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行前公司滚存利润分配
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交公司股东大会审议。
（三）、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发行股票，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括但不限于：
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件；
4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整；
5、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；
7、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行股份在证券登记结算公司的登记、限售和上市等相关事宜；
8、授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次股票发行相关的、非公开发行股票以及募集资金投资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
9、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金项目具体安排进行调整；
10、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
11、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案涉及关联交易，关联董事傅国定、陈伟义、潘明忠、傅明康、邵燕芬、陈士军表决时予以了回避，由 3名非关联董事表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交公司股东大会审议。
（四）、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
审议通过了《浙江金鹰股份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案涉及关联交易，关联董事傅国定、陈伟义、潘明忠、傅明康、邵燕芬、陈士军表决时予以了回避，由 3名非关联董事表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交公司股东大会审议。
（五）、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案》
审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交公司股东大会审议。
（六）、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会证监发行字[2007]500号文件《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交公司股东大会审议。
（七）、审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式进行。浙江金鹰集团有限公司认购10,820万股，认购金额68,490.6万元；深圳市橡树林资本管理有限公司认购8,265万股，认购金额52,317.45万元；喀什得心股权投资有限公司认购 3,820万股，认购金额 24,180.6万元；金鹰股份第 1期员工持股计划认购 2,370万股，认购金额 15,002.1万元。公司已经与上述发行对象签订了附条件生效的股份认购协议。
本议案涉及关联交易，关联董事傅国定、陈伟义、潘明忠、傅明康、邵燕芬、陈士军表决时予以了回避，由 3名非关联董事表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交公司股东大会审议。
（八）、审议通过了《关于认购对象认购本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式进行。其中金鹰集团、金鹰股份第1期员工持股计划认购公司非公开发行股票，构成了关联交易事项。
本议案涉及关联交易，关联董事傅国定、陈伟义、潘明忠、傅明康、邵燕芬、陈士军表决时予以了回避，由 3名非关联董事表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交公司股东大会审议。
（九）、审议通过了《关于第 1期员工持股计划（认购非公开发行股票）（草案）》及其摘要的议案
公司根据相关法律法规的规定，拟定了《金鹰股份第1期员工持股计划（认购非公开发行股票）（草案）》及其摘要，本次员工持股计划拟认购不超过本次非公开发行股票事项 2,370万股，筹资资金总额上限为 15,002.1万元，并且由公司自行管理。本员工持股计划符合《上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定。
本议案涉及关联交易，关联董事傅国定、陈伟义、潘明忠、傅明康、邵燕芬、陈士军表决时予以了回避，由 3名非关联董事表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交公司股东大会审议。
（十）、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》
为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划，以及授权董事会及管理层签署与本次员工持股计划变更或终止等有关的一切法律文件；
2、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、授权董事会办理本次员工持股计划所购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
确规定需由股东大会行使的权利除外。
5、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案涉及关联交易，关联董事傅国定、陈伟义、潘明忠、傅明康、邵燕芬、陈士军表决时予以了回避，由 3名非关联董事表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交公司股东大会审议。
三、独立董事意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，公司独立董事基于独立判断的立场，就上述事项发表“同意”意见，具体独立意见如下：
（一）、关于公司关联交易的独立意见
公司董事会审议通过了与本次非公开发行的相关事宜，其中本次非公开发行的认购对象浙江金鹰集团有限公司、金鹰股份第1期员工持股计划与公司构成了关联交易。在审议相关议案时，涉及关联董事的均按规定回避了表决，该等议案由公司非关联董事进行了审议和表决。公司本次董事会会议召集、召开程序以及会议审议、表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
（二）、关于公司第1期员工持股计划相关事项的独立意见
公司员工持股计划的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形；本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形。
公司实施员工持股计划可以进一步完善公司的薪酬激励机制，提升公司治理水平，使公司员工和股东形成利益共同体，充分调动员工积极性与责任心，提高经营管理效率，实现企业的长远可持续发展。因此，同意公司本次员工持股计划。
独立董事：祝宪民、郑念鸿、曹卫年
特此公告。
浙江金鹰股份有限公司董事会2015年6月12日