北方光电股份有限公司
2015年第二次临时股东大会会议资料
二〇一五年三月十二日
北方光电股份有限公司
2015年第二次临时股东大会议程
一、现场会议召开时间：2015年3月12日下午2:30；
网络投票时间：2015年3月12日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：陕西省西安市新城区长乐中路35号公司商务中心会议室
三、会议召开方式：现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。
四、议程：
（一）主持人宣布会议开始，并介绍会议出席情况
（二）推举会议监票人和计票人
（三）宣读、审议本次股东大会的议案
1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
2、关于公司非公开发行A股股票方案的议案
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式及发行时间
（3）发行数量
（4）发行价格
（5）发行对象及认购方式
（6）锁定期
（7）上市地点
（8）募集资金金额和用途
（9）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
（10）本次非公开发行决议的有效期
3、关于公司非公开发行A股股票预案的议案
4、关于公司与中兵投资管理有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议》的议案
5、关于公司与兵工财务有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议》的议案
6、关于公司与汇添富基金管理股份有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》的议案
7、关于前次募集资金使用情况报告的议案
8、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案
9、关于同意中兵投资管理有限责任公司及其一致行动人免于履行要约收购义务的议案
10、关于公司非公开发行A股股票涉及重大关联交易的议案
11、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案
12、北方光电股份有限公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划
13、关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案
（四）股东发言和高管人员回答股东提问
（五）参会股东及股东代表对上述议案进行投票表决
（六）股东代表和监事点票、监票、汇总
（七）主持人宣读股东大会决议
（八）与会董事签署股东大会决议、股东大会记录
（九）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十）主持人宣布会议闭幕
议案 1
关于关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案
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|各位股东：|
|根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》|
|和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性|
|文件的相关规定，公司董事会对公司的实际情况及相关事项进行逐项|
|检查后，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行|
|股票的条件和资格。|
|公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了该议案，现提请股|
|东大会审议。|

议案 2
关于公司非公开发行股票方案的议案
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|各位股东：|
|公司本次非公开发行 A 股股票的方案如下：|
|1、发行股票的种类和面值|
|本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值|
|为人民币 1.00 元/股。|
|2、发行方式及发行时间|
|本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会|
|核准本次发行之日起 6 个月内择机发行。|
|3、发行数量|
|本次非公开发行的股票数量不超过 4,500 万股。如公司股票在定|
|价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数|
|量将相应调整。在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会|
|根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。|
|4、发行价格|
|本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（2014|
|年 12 月 18 日）。|
|本次非公开发行价格为 27.18 元/股。该发行价格不低于定价基|
|准日前 20 个交易日公司的股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个|
|交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价|
|基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至|

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|-|
|发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权|
|除息事项，发行价格将作相应调整。|
|5、发行对象及认购方式|
|本次非公开发行的发行对象为中兵投资管理有限责任公司（以下|
|简称“中兵投资”）、兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财|
|务”）、汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富基金”）|
|拟设立的汇添富-光电制导 1 号资产管理计划（以下简称“汇添富-|
|光电制导 1 号”）和汇添富-光电制导 2 号资产管理计划（以下简称“汇|
|添富-光电制导 2 号”）。|
|所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。其中，|
|中兵投资拟认购 2,250 万股，兵工财务拟认购 900 万股，汇添富基金|
|通过汇添富-光电制导 1 号认购 900 万股、通过汇添富-光电制导 2 号|
|认购 450 万股。|
|若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准|
|文件的要求予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调|
|减。|
|6、锁定期|
|中兵投资、兵工财务、汇添富基金通过汇添富-光电制导 1 号和|
|汇添富-光电制导2号认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个|
|月内不得转让。|
|7、上市地点|

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|本次非公开发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交|
|易。|
|8、募集资金金额和用途|
|本次非公开发行拟募集资金不超过人民币 122,310 万元，扣除发|
|行费用后，募集资金净额将全部用于偿还公司借款和补充流动资金。|
|9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排|
|本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后|
|的新老股东共享。|
|10、本次非公开发行决议的有效期|
|本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过本议案之|
|日起 12 个月。|
|公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了该议案，现提请股|
|东大会审议，以上事项需逐项表决。关联股东北方光电集团有限公司、|
|湖北华光新材料有限公司回避表决。|

议案 3
关于公司非公开发行 A股股票预案的议案
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|-|
|各位股东：|
|根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则|
|第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发|
|行字［2007］303 号）的要求，公司董事会编制了《非公开发行股票|
|预案》，具体内容详见 2014 年 12 月 18 日在上海证券交易所网站|
|（www.sse.com.cn）刊登的《北方光电股份有限公司非公开发行股票|
|预案》全文。|
|公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了该议案，现提请股|
|东大会审议。|

议案 4
关于公司与中兵投资管理有限责任公司签署
《附条件生效的股份认购协议》的议案
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|各位股东：|
|公司本次非公开发行的发行对象之一为中兵投资。中兵投资以现|
|金方式认购本次非公开发行的股票，拟认购 2,250 万股。公司与中兵|
|投资签署了《北方光电股份有限公司与中兵投资管理有限责任公司之|
|附条件生效的股份认购协议》。|
|公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了该议案，现提请股|
|东大会审议。关联股东北方光电集团有限公司、湖北华光新材料有限|
|公司回避表决。|

议案 5
关于公司与兵工财务有限责任公司签署
《附条件生效的股份认购协议》的议案
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|-|
|各位股东：|
|公司本次非公开发行的发行对象之一为兵工财务。兵工财务以现|
|金方式认购本次非公开发行的股票，拟认购 900 万股。公司与兵工财|
|务签署了《北方光电股份有限公司与兵工财务有限责任公司之附条件|
|生效的股份认购协议》|
|公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了该议案，现提请股|
|东大会审议。关联股东北方光电集团有限公司、湖北华光新材料有限|
|公司回避表决。|

议案 6
关于公司与汇添富基金管理股份有限公司签署
《附条件生效的股份认购协议》的议案
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|-|
|各位股东：|
|公司本次非公开发行的发行对象之一为汇添富基金。汇添富基金|
|通过汇添富-光电制导 1 号认购 900 万股、通过汇添富-光电制导 2 号|
|认购 450 万股。公司与汇添富基金签署了《北方光电股份有限公司与|
|汇添富基金管理股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》|
|公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了该议案，现提请股|
|东大会审议。|

议案 7
关于前次募集资金使用情况报告的议案
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|-|
|各位股东：|
|关于公司前次募集资金使用情况，公司董事会编制了《关于前次|
|募集资金使用情况的报告》，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|对公司《关于前次募集资金使用情况的报告》进行鉴证，并出具了《前|
|次募集资金使用情况鉴证报告》（勤信审核[2014]46 号）。详见 2014|
|年 12 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的报告|
|全文。|

公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。
议案 8
关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用
可行性报告的议案
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|-|
|各位股东：|
|就本次非公开发行事宜，公司编制了《非公开发行 A 股股票募集|
|资金使用可行性报告》，详见 2014 年 12 月 18 日在上海证券交易所网|
|站（www.sse.com.cn）披露的报告全文。|
|公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了该议案，现提请股|
|东大会审议。|

议案 9
关于同意中兵投资及其一致行动人免于履行要约收购义务
的议案
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|各位股东：|
|北方光电集团有限公司（以下简称“光电集团”）为公司的控股|
|股东，目前持有公司 48.82%的股份；湖北华光新材料有限公司为公|
|司的第二大股东，目前持有公司 15.05%的股份。中兵投资、兵工财|
|务与光电集团、湖北华光新材料有限公司均为中国兵器工业集团公司|
|（以下简称“兵器集团”）的子公司，因此，中兵投资、兵工财务与|
|光电集团、湖北华光新材料有限公司构成一致行动关系。|
|本次非公开发行如成功实施，则中兵投资及其一致行动人对公司|
|的持股比例将有所增加。中兵投资及其一致行动人兵工财务已在《附|
|条件生效的股份认购协议》中作出承诺，其本次认购的新股自发行结|
|束之日起 36 个月内不对外转让。|
|根据《上市公司收购管理办法》的规定，如公司股东大会非关联|
|股东批准中兵投资及其一致行动人兵工财务免于发出收购要约，且中|
|兵投资及其一致行动人承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，则中|
|兵投资及其一致行动人可免于向中国证监会提出豁免要约收购的申|
|请并免于发出收购要约。|
|公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了该议案，现提请股|
|东大会审议。关联股东北方光电集团有限公司、湖北华光新材料有限|
|公司回避表决。|

议案 10
关于公司非公开发行 A股股票涉及重大关联交易的议案
各位股东：
公司本次非公开发行A股股票，中兵投资和兵工财务分别认购
2,250万股和900万股。
中兵投资、兵工财务均为公司实际控制人兵器集团的子公司，中兵投资和兵工财务认购公司本次非公开发行股份的交易构成公司的
重大关联交易。关联交易具体情况详见公司2014年12月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北方光电股份有限公司非公开发行A股股票涉及重大关联交易的公告》。
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|-|
|公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了该议案，现提请股|
|东大会审议。关联股东北方光电集团有限公司、湖北华光新材料有限|
|公司回避表决。|

议案 11
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
相关事宜的议案
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|各位股东：|
|为合法、高效地完成本次非公开发行工作，公司董事会提请公司|
|股东大会授权董事会，在符合相关法律法规的提前下，从维护公司利|
|益最大化的原则出发全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包|
|括但不限于：|
|1、制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于本次|
|非公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行|
|对象、发行时机以及其他与本次非公开发行有关的事宜；|
|2、如证券监管部门对非公开发行的政策发生变化或市场条件发|
|生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新|
|表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行的具体方案等进行相应|
|调整。|
|3、根据可能发生的募集资金变化情况对本次募集资金投向项目|
|和投资金额作个别调整。|
|4、签署与本次非公开发行相关的协议及其他文件，向相关监管|
|部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜，按照相关法律、法|
|规、规范性法律文件的规定进行信息披露。|

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|-|
|5、根据本次非公开发行的结果，办理公司注册资本变更、公司|
|章程修订、股份登记及工商变更登记等事宜。|
|上述授权的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过本项议案之|
|日起计算|
|公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了该议案，现提请股|
|东大会审议。|

议案 12
公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划
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|各位股东：|
|为保护投资者的合法权益，健全公司现金分红制度，为公司股东|
|提供科学、持续、稳定的投资回报，根据《中华人民共和国公司法》|
|（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中|
|国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、|
|中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、中|
|国证监会湖北监管局《关于进一步做好现金分红有关工作的通知》等|
|相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》等公司治理制度的|
|规定，公司编制了《未来三年（2015-2017 年度）股东分红回报规划》，|
|详见 2014 年 12 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）|
|披露的规划全文。|
|公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了该议案，现提请股|
|东大会审议。|

议案 13
关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案
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|各位股东：|
|根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权|
|益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”）|
|要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影|
|响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标|
|的影响及公司采取的措施进行了公告，详见 2014 年 12 月 18 日在上|
|海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北方光电股份关于非|
|公开发行股票摊薄即期收益的风险提示性公告》。|
|公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了该议案，现提请股|
|东大会审议。|