深圳市皇庭国际企业股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告
信会师报字[2016]第 310390号
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
截止2015年12月31日
目 录 页 码一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 1-2二、附件
募集资金年度存放与实际使用情况
鉴证报告
信会师报字[2016]第310390号深圳市皇庭国际企业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“皇庭国际”）2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
皇庭国际董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
鉴证报告第1页
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，皇庭国际2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了皇庭国际募集资金2015年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供皇庭国际年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为皇庭国际年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：巫扬华
中国注册会计师：邓天天
中国·上海 二 O一六年四月十四日
鉴证报告第2页
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2015年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：一、 募集资金基本情况
深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1479文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司向深圳市皇庭投资管理有限公司、深圳市皇庭金融控股有限公司、苏州和瑞九鼎投资中心（有限合伙）、霍孝谦及陈巧玲非公开发行股票 308,811,014股，每股面值 1元，每股发行价格 10.03元/股。截止 2015年 8月 17日，本公司共募集资金人民币3,097,374,470.42元，扣除股权认购1,097,374,496.66元及各项发行费用21,948,669.78元，募集资金净额为1,978,051,303.98元。上述募集的资金情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2015]第310693号”《验资报告》验证确认。
截止2015年12月31日，本公司将上述募集资金1,978,051,303.98元及利息收入和手续费支出净额 439,579.93元全部用于补充流动资金及偿还借款，其中补充流动资金271,486,480.28元，偿还借款 1,707,004,412.82元。截止2015年12月31日，募集资金余额为0.81元。
二、 募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称“管理制度”）。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用，并连同保荐机构华泰联合证券股份有限公司于2015年8月17日与平安银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。
根据签订的《募集资金三方监管协议》规定：保荐机构指定保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督，有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，每半年对公司调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；公司单次或12个月内累计从
专项报告第1页
募集资金存款户中支取的金额达到人民币 5,000万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金净额的10%的，公司应当以传真方式知会保荐代表人。
(二) 募集资金专户存储情况
开户银行 帐号 初始存放金额（人民币）余额（人民币）存款方式平安银行股份有限公司
11014782865001 1,978,051,303.98 0.81活期
公司深圳分行
合计 1,978,051,303.98 0.81
三、 本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五)节余募集资金使用情况
本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（六）尚未使用的募集资金用途和去向
截止2015年12月31日，本次募集资金余额为0.81元，以活期方式存于专户。
(七)募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
专项报告第2页
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2016年4月14日批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表
深圳市皇庭国际企业股份有限公司董事会二○一六年四月十四日
专项报告第3页
附表
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：深圳市皇庭国际企业股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||197,805.13||||||||
|||||||本年度投入募|||||
||||||||197,805.13||||
|||||||集资金总额|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|||||||已累计投入募|||||
||||||||197,805.13||||
|||||||集资金总额|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|||||||截至期末投资进|||||
||是否已变更项目|募集资金承诺|调整后投资|本年度投入|截至期末累计投||项目达到预定可使|本年度实现|是否达到预|项目可行性是否发|
|承诺投资项目和超募资金投向||||||度（%）(3)＝|||||
||（含部分变更）|投资总额|总额（1）|金额|入金额(2)||用状态日期|的效益|计效益|生重大变化|
|||||||(2)/(1)|||||
|承诺投资项目|||||||||||
|补充流动资金|否|27,104.69||27,104.69|27,104.69|100%|||||
|偿还借款||170,700.44||170,700.44|170,700.44|100%|||||
|承诺投资项目小计||197,805.13||197,805.13|197,805.13|100%|||||
|超募集资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|||||||||||
|补充流动资金（如有）|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||197,805.13||197,805.13|197,805.13|100%|||||
|未达到计划进度或预计收益|||||||||||
||不适用||||||||||
|的情况和原因（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的|||||||||||
||不适用||||||||||
|情况说明|||||||||||

情况对照表第1页
|||
|-|-|
|超募资金的金额、用途及使用||
||不适用|
|进展情况||
|募集资金投资项目实施地点||
||不适用|
|变更情况||
|募集资金投资项目实施方式||
||不适用|
|调整情况||
|募集资金投资项目先期投入||
||不适用|
|及置换情况||
|用闲置募集资金暂时补充流||
||不适用|
|动资金情况||
|项目实施出现募集资金结余||
||不适用|
|的金额及原因||
|尚未使用的募集资金用途及||
||截止2015年12月31日，本次募集资金余额为0.81元，以活期方式存于专户。|
|去向||
|募集资金使用及披露中存在||
||本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。|
|的问题或其他情况||

情况对照表第2页