证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2018-043北京合众思壮科技股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议的召开情况
北京合众思壮科技股份有限公司第四届监事会第五次会议于2018年5月11日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2018年5月8日通过专人送达、邮件等方式发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席李佳女士主持，会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议表决情况
会议以投票表决的方式通过了以下议案：
（一）关于公司符合配股公开发行证券条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股公开发行证券（以下简称“配股”）的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（二）关于公司2018年度配股公开发行证券方案的议案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
2、发行方式
本次发行采用向原股东配售A股股票的方式进行。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
3、配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10股配售不超过 3股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至本次配股预案出具日的总股本742,838,100股为基数测算，本次配股中配售的股份数量不超过222,851,430股。本次配股实施前，若因公司派送红股、资本公积金转增股本或其他原因导致公司总股本发生变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
4、定价原则及配股价格
1）定价原则
①本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；若本次配股方案的股权登记日前，因公司派送红股、资本公积金转增股本或其他原因导致公司总股本发生变动，则每股净资产按照变动后的总股本进行相应调整；
②参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司发展与股东利益等因素；
③考虑募集资金投资项目的资金需求量及资金使用安排；
④遵循公司与保荐人（主承销商）协商确定的原则。
2）配股价格
依据本次配股的定价原则，以刊登发行公告前 20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
5、配售对象
本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定）。
公司控股股东郭信平先生承诺以现金全额认购本次配股的可配售股份。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
6、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股前公司滚存未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
7、发行时间
本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
8、承销方式
本次配股采用代销方式发行。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
9、本次配股募集资金投向
本次配股募集资金总额不超过人民币30亿元，扣除发行费用后，11亿元将用于偿还有息债务，19亿元用于补充公司流动资金。
在本次募集资金到位前，公司将根据有息债务的实际到期日通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
10、本次配股决议的有效期限
本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
11、本次发行股票的上市流通
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
以上十一项内容尚需提交公司股东大会逐项表决，并且需在中国证监会核准后方可实施。
（三）关于公司2018年度配股公开发行证券预案的议案
该议案的具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《北京合众思壮科技股份有限公司2018年度配股公开发行证券预案》。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（四）关于公司本次配股募集资金使用可行性分析报告的议案
该议案的具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《北京合众思壮科技股份有限公司关于 2018年度配股募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（五）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
该议案的具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《北京合众思壮科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（六）关于公司本次配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次配股对公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了填补即期回报拟采取的措施，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，也作出了相应承诺。
该议案的具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《北京合众思壮科技股份有限公司关于 2018年配股公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（七）关于公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）的议案
为了明确公司本次配股实施后对新老股东的股利回报，增加股利分配政策的透明度和可操作性，便于公司股东对具体分配政策进行监督，公司董事会制定了
《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》。
该议案的具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（八）关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的议案
根据中国证监会的相关要求，经公司自查，就截至 2017年 12月 31日公司及其子公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施以及整改情况进行了梳理。
该议案的具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告》。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告
北京合众思壮科技股份有限公司
监事会
二〇一八年五月十二日