证券代码：300089 证券简称：长城集团 公告编号：2014-078广东长城集团股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东长城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“长城集团”）因筹划重大资产重组事项，公司股票于2014年4月16日开市起停牌，自2014年9月12日开市起复牌，按照相关法规要求发布风险提示如下：
（一）标的资产估值较高的风险
截至 2014年 6月 30日，金鱼陶瓷75%股权的预估值约为 2.25亿元，预估增值率约为262.05%；深海游戏100%股权的预估值约为 7.40亿元，预估增值率约为2,694.25%。该预估结果是根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。
其中，深海游戏成立于2102年末，并自2013年4月开始正式运营，其后业绩依托现有的两款主要游戏，即《战仙》和《天剑奇缘》，实现了快速增长。此次预估系参照前述两款游戏的历史业绩、生命周期、充值流水水平等指标，对未来上线新游戏的盈利情况进行预测的。由于深海游戏经营期限较短，盈利历史记录不长，基于该等经营记录预测的未来经营业绩存在不确定性。如果深海游戏未能保持历史盈利能力，将可能导致标的资产的估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（二）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据公司与谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟等承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，谈志坚等利润补偿义务人承诺，金鱼陶瓷2014年、2015年、2016年和2017年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,350万元、4,200万元、4,800万元、5,000万元。
根据公司与廖若飞等承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方廖若飞承诺深海游戏 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年度合并报表中扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,200万元、7,200万元、8,840万元和11,260万元。
提请投资者关注标的公司金鱼陶瓷和深海游戏未来营业收入和净利润情况，由于市场竞争加剧、技术更新等原因可能导致业绩无法达到预期的风险。尽管《盈利补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
（三）交易对方利润补偿安排不足以覆盖业绩承诺的风险
本次交易中，上市公司以发行股份和支付现金的方式购买金鱼陶瓷75%股权。根据上市公司与谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟的利润补偿的约定，如金鱼陶瓷截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则谈志坚等5名业绩补偿人将以股份的方式向上市公司支付补偿，但股份补偿总计不超过其在本次交易中取得的上市公司发行的股份总额。本次交易中金鱼陶瓷75%股权总作价约为2.25亿元，其中股份支付对价约为1.34亿元，存在补偿不足以完全覆盖标的公司业绩承诺的风险。
深海游戏 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度承诺业绩分别为于4,200万元、7,200万元、8,840万元和11,260万元。上市公司综合考虑了深海游戏业绩实现风险、业绩补偿可实现性、业绩承诺期间等多种因素，并经交易双方协商后，确定了现金及股份对价的锁定及支付方案。如深海游戏在承诺期内无法实现承诺业绩，将可能出现承诺期部分年份业绩对应的锁定现金及股份对价少于应补偿业绩金额的情形。虽然廖若飞须用现金补足差额，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（四）深海游戏盈利波动风险
移动游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好转换快、生命周期短的特点。
移动游戏研发企业需要不断开发和推出成功的新游戏产品，用新游戏的盈利提升来弥补老游戏由于生命周期临近结束而导致的盈利能力下降，从而使企业在整体业绩层面上实现稳定和增长。
标的资产深海游戏成立于 2012年 12月，自 2013年 4月开始从事游戏开发及运营业务。深海游戏2012年、2013年及2014年1-6月实现营业收入（未经审
计）分别为0万元、2,586.26万元、5,686.35万元，净利润分别为0万元、426.56万元、1,222.09万元，营业收入和净利润均呈现较快增长趋势。虽然深海游戏 2013年度营业收入和盈利能力出现较 2012年度大幅增长符合网络游戏行业内优秀企业业绩爆发式增长的行业普遍特征，但深海游戏成立时间较短且自 2013年起才开始实现盈利，历史盈利记录较短，从而可能对投资者判断深海游戏未来盈利能力的持续性带来困难。
另外，虽然深海游戏的核心技术人员均具有多年游戏开发和运营的经验，标的资产也已形成了规范的游戏产品立项及研发流程，建立了较为完善的市场分析及研究机制，其目前成功推出的数款游戏产品亦形成了一定的影响力。但是若标的公司不能及时对正在运营的主打游戏进行改良升级，保持其对玩家的持续吸引力以尽可能延长产品生命周期；或者不能及时推出新类型、新题材的游戏以实现产品的更新换代，则可能出现标的公司业绩波动风险。
（五）深海游戏所在移动游戏行业竞争加剧的风险
根据《中国游戏产业报告2013》统计，近年来，移动游戏行业处于快速发展阶段，市场呈现高速增长趋势，2008至2013年的移动游戏行业移动游戏收入年复合增长率达137%，移动游戏行业高速发展趋势，吸引了大量行业内的企业增加投资和行业外企业的进入。活跃的行业投资并购行为在刺激市场进一步繁荣的同时，也使移动游戏开发厂商未来的竞争更加激烈。随着各类资源的大规模涌入，市场竞争加剧，移动游戏企业对市场份额的争夺将越来越激烈。日趋激烈的竞争可能使深海游戏难以保留现有用户或吸引新用户，将对深海游戏的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
（六）深海游戏所在移动游戏行业政策风险
移动游戏行业属于网络游戏子行业，主要受工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总局、国家版权局的共同监管。由于网络游戏产业快速发展的同时可能会引发一些社会问题，相关监管部门逐步加强了对行业的监管力度，针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、游戏时间、经营场所和审查备案程序等先后出台了相关的管理制度。
目前，深海游戏已就业务合法经营取得了《网络文化经营许可证》。但若监管部门出台新的政策，变更业务资质或许可需求，而深海游戏未能达到新政策的
要求取得相应资质或许可，将可能面临处罚、甚至被要求终止运营，对深海游戏的业务产生不利的影响。此外，深海游戏新开发上线的游戏产品需在相关部门进行备案，若无法通过备案审核，则可能存在新游戏无法顺利上线运营的风险。
（七）深海游戏日常经营中的知识产权侵权风险
一款移动游戏通常需要集中计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权保护。鉴于国内网络游戏的产业爆发、游戏开发过程的快速性、游戏企业成功开发游戏的高风险性、游戏企业初期资金的紧缺型等众多客观因素，除产业规模大、资金实力足的大型游戏运营商外，国内众多中小型游戏企业在创业阶段大多重点关注新游戏的创意和该创意在技术上的实现问题，而对研发过程和运营过程中可能涉及到的知识产权保护意识较为薄弱。
深海游戏在游戏研发过程中已经充分认识到知识产权的重要性，尽量避免有可能对知识产权造成侵权的素材运用。但由于移动游戏发展很快，加之开发、推广所涉及环节较多，知识产权侵权风险仍然存在。
2014年 4月 7日，深海游戏收到大宇资讯股份有限公司告知函，涉嫌其发行运营的《仙剑奇缘》侵犯大宇资讯股份有限公司在境内注册的“仙剑”商标权。
大宇资讯股份有限公司要求深海游戏更名或移除该游戏。收到告知函后，深海游戏决定采用变更游戏名称的方式来避免进一步的潜在纠纷。截至本预案签署日，深海游戏已经开始着手将该游戏在市场宣传、运营平台展示等方面进行名称变更（原《仙剑奇缘》游戏名更改为《天剑奇缘》）。
提请投资者注意，由于该游戏名称变更带来的对该游戏市场推广的不利影响，从而导致未来该游戏收入下降的可能；同时，尽管深海游戏已经做出了积极的应对措施，但是由于该游戏曾用名已经形成了事实上的侵权，也要提请投资者注意未来相关的潜在法律风险。
另一方面，深海游戏所研发的游戏产品在使用、推广和运营等方面已经形成一定的公众知名度。标的公司所研发的游戏产品并未全部申请注册商标，由于相同或相似产品已注册商标、或者存在商标恶意抢注的情形，标的公司申请的商标可能无法被核准注册。不排除标的公司所研发的游戏产品可能被已注册商标的所有权人尤其是竞争对手指责侵犯其注册商标或不正当竞争。
我国网络游戏行业竞争激烈，网络游戏市场上对于知名游戏产品的玩法、人
物形象、情节设置的模仿、抄袭较为常见。竞争对手未经许可使用标的公司的知识产权可能会对标的公司的游戏运营造成伤害。
（八）金鱼陶瓷部分应收账款无法回收的风险
截至 2014年 6月 30日，金鱼陶瓷应收账款账面净额为 7,863.16万元（未经审计），占当期资产总额的比例为24.68%，应收账款金额较大，存在一定的应收账款无法回收的风险。
（九）金鱼陶瓷部分土地无法取得土地使用权、房屋所有权证书的风险
目前，金鱼陶瓷部分生产、办公场所土地为向宜兴市丁蜀镇塍里村和汤渡村村民委员会租赁使用，且由于历史原因金鱼陶瓷部分建筑物尚未办理房屋权属证书。截至2014年6月30日，金鱼陶瓷租赁使用的土地未入账；未办理或未过户的房屋权属证书的房屋建筑物的账面净值为 8,961.93万元（未经审计），资产基础法下评估值约为13,998.88万元；收益法由于是对企业未来现金流折现出企业的整体价值，因此收益法下未单独对上述土地、房屋建筑物的价值进行评估。
虽然目前金鱼陶瓷正积极办理相关土地、房屋权属证书，但如果因土地出让政策等原因，使得金鱼陶瓷无法取得剩余土地所有权，或无法完成房屋权属证书的办理，可能会对公司未来的生产经营产生一定的影响。
（十）金鱼陶瓷对外担保风险
截至本预案出具日，金鱼陶瓷对包括关联方全能机械在内的企业提供对外担保金额合计9,230万元，被担保企业合计为金鱼陶瓷提供担保总额合计为16,400万元。虽然金鱼陶瓷采取了强化对外担保决策程序、与被担保方签订相互担保协议等风险防控措施，但如果被担保人因为经营恶化、滥用资金等原因，导致其到期无法偿还债务，金鱼陶瓷作为担保人可能需根据担保合同承担相关债务的连带责任，从而给金鱼陶瓷或上市公司造成损失，请投资者关注此风险。
（十一）核心人才流失风险
通过多年的发展与积累，金鱼陶瓷形成了业务经验丰富、熟悉项目管理的团队、培养了一批具有创新能力的技术研发人员，这也是金鱼陶瓷未来发展的主要支撑力量，因此能否确保金鱼陶瓷核心人员的稳定性是决定本次收购成功与否的关键。如果在整合过程中，金鱼陶瓷的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，可能会出现人才流失的风险，从而不利于金鱼陶瓷长
期稳定发展。因此本次交易完成后上市公司需保持标的公司现有管理团队及核心技术员工的稳定，减少人员流失，从而降低人员流失对公司经营造成的不利影响，但公司无法完全回避由于其它因素发生核心人员流失的风险。
深海游戏作为专业游戏运营公司，拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对游戏行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，经营管理团队和核心技术人才保持稳定是标的公司保持持续高速增长的重要保障，也是本次交易成功后整合效果的重要影响因素。本次交易完成后，深海游戏成为上市公司的全资子公司，深海游戏的管理制度及企业文化均需与上市公司进行融合。如果在整合过程中，标的资产的经营管理团队和核心人才不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。
（十二）交易终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（十三）商誉减值风险
根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成与本次交易有关的商誉约为8.21亿元，其中与金鱼陶瓷相关交易产生的商誉约为1.08亿元，与深海游戏相关交易产生的商誉约为 7.13亿元，以上数字均未经审计。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果金鱼陶瓷和深海游戏未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（十四）研发团队及核心人员签署竞业禁止的风险
技术人才是深海游戏发展的基础和核心，通过不断吸引优秀的人才才能不断快速发展。深海游戏的研发团队及核心人员大部分均有丰富的游戏开发经验，曾在一家或多家企业任职。若该等人员在原单位任职期间或离职后就竞业禁止签署过协议或安排，则相关人员将可能被原雇主追究法律责任，进而影响深海游戏的经营。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东长城集团股份有限公司董事会