证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2015-086
债券代码：122080 债券简称：11康美债
债券代码：122354 债券简称：15康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
关于非公开发行股票构成关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本公司拟向包括康美实业有限公司（以下简称“康美实业”）以及广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）在内的符合中国证监会规定的不超过10名特定投资者非公开发行境内上市人民币普通股A股股票（以下简称“本次非公开发行”），发行股票数量合计不超过 523,594,050股，募集资金总额不超过 810,000.00万元。本次募集资金将用于补充公司流动资金、偿还银行贷款。
2、本次非公开发行股票的发行对象中，康美实业有限公司为公司的控股股东，为本次非公开发行股票的关联方；公司部分高级管理人员参与康美药业股份有限公司 2015年度员工持股计划，该计划通过全额认购广发证券资产管理（广东）有限公司拟设立的广发原驰·康美药业1号定向资产管理计划参与认购本次非公开发行的股票，广发原驰·康美药业1号定向资产管理计划的最终资金来源于公司部分高级管理人员的自筹资金，高级管理人员为公司关联方，因此，上述两个发行对象参与本次非公开发行股票构成关联交易。
4、本次非公开发行A股股票的相关事项已经获得于2015年12月10日召开的公司第七届董事会 2015年度第三次临时会议审议通过。本次非公开发行方案尚待公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
一、关联交易概述
（一）关于康美实业参与认购本次非公开发行股票的事项
1、关联方基本情况
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|公司名称|康美实业有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人|马兴田|
|住所|下架山镇政府南侧|
|注册资本|10,000万元|
|成立日期|1997年1月20日|
|经营范围|生产、加工、销售：服装及配件，针棉织品；销售：电子元件，五金，交电，金属材料，建筑、装饰材料，化工产品及原料（不含危险化学品及监控化学品），机动车配件，百货，布料，化妆品，皮革制品，塑料制品，纸制品，陶瓷，文具用品，体育用品及器材，工艺品，家用电器；批发：预包装食品、散装食品；参与实业投资；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；房地产开发；计算机和办公设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

本次发行前，康美实业持有本公司30.42%的股份，为公司第一大股东。
2、关联交易标的
本次交易标的为本公司非公开发行的人民币普通股 A股股票，每股面值为人民币1.00元。
3、关联交易协议的主要内容
本次关联交易协议为公司与康美实业签订的《康美药业股份有限公司与康美实业有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》，其主要内容如下：
（1）合同主体、签订时间
甲方（发行人）：康美药业股份有限公司
法定代表人：马兴田
乙方（认购人）：康美实业
合同签订时间：2015年12月9日
（2）认购价格、认购数量
①认购价格
甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方为本次发行而召开的第七届董事会 2015年度第三次临时会议决议公告日，本次发行的发行价格为 15.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。乙方及其他发行对象认购甲方本次发行股份的价格为15.47元/股。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，每股认购价格将作相应调整。
②认购数量和认购金额
乙方认购甲方本次发行的股票数量为 206,851,971股，认购金额为人民币 32亿元（叁拾贰亿元整）。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行调整，乙方认购股票数量亦进行相应调整。
（3）认购价款的缴纳
乙方以现金方式进行认购，并且以现金方式支付认购价款。
乙方应在本次发行获得中国证监会核准后，按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知的约定，以现金方式一次性全部将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。
（4）滚存利润分配
若甲方在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次发行的股份不享有该等分红派息。甲方本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东共同享有。
（5）锁定期
乙方通过认购甲方本次非公开发行股票所取得的甲方股份，在本次发行结束
之日起的 36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方认购的股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。
（6）协议生效条件
协议经甲乙双方签字盖章之日起即成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：（1）甲方董事会批准本次发行；（2）甲方股东大会批准本次发行；（3）甲方本次发行获中国证监会核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。若本协议因未成就上述条件而未能生效，则双方仍应本着“诚实信用”的原则履行协助、通知、保密等义务。
（7）违约责任
双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或未获得发行人股东大会通过；或未获得中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，协议一方有权以书面通知的形式终止协议。
若乙方未按照本协议约定履行认购义务，或因乙方的认购资金无法按时到位或乙方其他原因影响发行人本次发行，造成本协议无法实际履行的，则甲方有权单方面通知解除本协议。
乙方应按本协议的约定及时向甲方支付认购价款，如果发生逾期，或者违反其在本协议项下作出的承诺与保证，则甲方有权解除本协议，要求乙方向甲方支付应付未付认购价款的10%作为违约金。
（二）关于广发资管（代广发原驰 1号）参与认购本次非公开发行股票的事项
1、关联方基本情况
广发原驰 1号拟由本公司员工持股计划全额认购，员工持股计划的参加对象为公司部分高级管理人员，因此构成关联交易。
广发原驰 1号拟由广发资管设立和管理，广发资管系广发证券股份有限公司的全资子公司，本公司关联方普宁市信宏实业投资有限公司截至2015年9月30日持有广发证券股份有限公司 145,936,358股流通股股份，持股比例为1.91%。
2、关联交易标的
本次交易标的为本公司非公开发行的人民币普通股 A股股票，每股面值为人民币1.00元。
3、关联交易协议的主要内容
本次关联交易协议为公司与广发资管签订的《康美药业股份有限公司与广发证券资产管理（广东）有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》，其主要内容如下：
（1）合同主体、签订时间
甲方（发行人）：康美药业股份有限公司
法定代表人：马兴田
乙方（认购人）：广发资管
合同签订时间：2015年12月9日
（2）认购价格、认购数量
①认购价格
甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方为本次发行而召开的第七届董事会 2015年度第三次临时会议决议公告日，本次发行的发行价格为 15.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日
股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。乙方及其他发行对象认购甲方本次发行股份的价格为15.47元/股。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，每股认购价格将作相应调整。
②认购数量和认购金额
乙方认购甲方本次发行的股票数量不超过6,464,124股，认购金额为不超过 10,000万元。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行调整，乙方认购股票数量亦进行相应调整，若乙方认购金额进行调整，则乙方所管理的资产管理计划认购股票数量亦进行相应调整。
（3）认购价款的缴纳
乙方以现金方式进行认购，并且以现金方式支付认购价款，认购金额为不超过人民币1亿元（壹亿元整）。
乙方应在本次发行获得中国证监会核准后，按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知的约定，根据本协议第 3.2条约定所确定的乙方认购金额，以现金方式一次性全部将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。保荐机构（主承销商）待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。甲方自收到乙方支付的全部股票认购价款之当日，应向乙方提供已收到全部认购价款的书面证明文件。
在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方管理的资产管理计划成为该等股份的合法持有人。
（4）滚存利润分配
若甲方在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次发行的股份不享有该等分红派息。甲方本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东共同享有。
（5）锁定期
乙方管理的资产管理计划通过本次认购所取得甲方股份，在本次发行结束之
日起的 36个月内不得转让。乙方管理的资产管理计划的委托人康美药业股份有限公司（代员工持股计划）应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并由乙方协助办理相关股份锁定事宜。
乙方管理的资产管理计划认购的股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。
（6）协议生效条件
协议经甲乙双方签字盖章之日起即成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：（1）甲方董事会批准本次发行；（2）甲方股东大会批准本次发行；（3）甲方本次发行获中国证监会核准；（4）乙方管理的广发原驰•康美药业 1号定向资产管理计划依法合规成立，且其委托人于规定缴款日之前及时将足额认购款划入资产管理计划账户。
甲乙双方同意并确认，除本协议约定的条款和条件外，双方就乙方认购甲方本次非公开发行A股股票事宜不附带任何其他保留条款和/或前置条件。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。若本协议因未成就上述条件而未能生效，则双方仍应本着“诚实信用”的原则履行协助、通知、保密等义务。
（7）违约责任
本协议生效后，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。
任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约一方应补偿守约一方，但非乙方过错和重大过失，资产管理计划未成立或其委托人未于规定缴款日之前及时将足额认购款划入资产管理计划账户的除外。
上述损失的赔偿不影响违约方继续履行本协议；同时，守约一方也有权要求
违约方继续履行本协议。
二、本次关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
本次非公开发行募集资金将用于补充公司流动资金、偿还银行贷款，将增强公司资本实力，有利于进一步夯实公司中医药全产业链业务体系，有利于加快推进公司“互联网+大健康”战略，符合公司股东的长远利益。本次非公开发行的定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价方式体现了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。
公司控股股东康美实业通过参与认购本次非公开发行的股票，持股比例将有所提高，表明了其对公司未来发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略的贯彻实施及公司的持续发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
公司员工持股计划通过广发原驰1号参与认购本次非公开发行的股票，有利于建立和完善公司与员工的利益共享机制，进一步增强员工的凝聚力和公司发展的活力，有利于进一步完善公司的治理结构，健全对员工长期、有效的激励约束机制。
（二）本次关联交易对公司的影响
本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金、偿还银行贷款，一方面有利于公司降低负债规模，降低利息支出压力，并为公司的持续发展提供长期稳定的资金支持，另一方面，随着公司中医药全产业链一体化经营战略的持续推进，以及公司各项业务的快速发展，为保持公司业务规模的持续增长和盈利能力的持续提高，并加大公司在医药电商、互联网医疗服务等领域的业务布局和扩张，公司需要持续投入运营资金，本次非公开发行有利于进一步增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。
同时，本次非公开发行将进一步扩大公司股本和净资产规模，公司每股收益
和净资产收益率在短期内有可能出现下降，但本次非公开发行将增强公司的资本实力，有利于为公司业务持续增长和扩张提供保障，提高公司盈利能力。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。除上述关联交易外，本次发行不会形成同业竞争及新的关联交易。
截至公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次非公开发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方违规担保的情形。
三、关联交易履行的审议程序
公司于 2015年12月10日召开第七届董事会2015年度第三次临时会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东康美实业有限公司及其一致行动人免于发出股份收购要约的议案》以及《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》等本次非公开发行涉及的关联交易议案。
在上述议案进行表决时，关联董事马兴田先生、许冬瑾女士、邱锡伟先生已回避表决。其余有表决权的非关联董事审议并一致通过了前述议案。关联交易事项的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定。
在提交公司董事会审议前，上述议案已取得公司独立董事的事前认可；在董事会审议相关议案时，公司独立董事亦对该关联交易发表了同意交易的独立意见，认为：公司本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日为第七届董事会 2015年度第三次临时会议决议公告之日，定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定。本次关联交易的定价以及关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合相关规则，上述关联交易的实施体现了控股股东对公司未来发展的
信心，为公司本次非公开发行股票事项顺利完成提供有力保障，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益；关联交易事项的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定。
本次非公开发行方案尚待公司股东大会审议通过，涉及关联交易事项的议案关联股东需回避表决。本次非公开发行方案还需经中国证监会的核准。
四、备查文件目录
1、康美药业第七届董事会2015年度第三次临时会议决议。
2、独立董事关于第七届董事会 2015年度第三次临时会议相关事项的独立意见。
3、独立董事关于第七届董事会 2015年度第三次临时会议相关事项的事前认可意见
4、公司与康美实业签订的《康美药业股份有限公司与康美实业有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
5、公司与广发资管签订的《康美药业股份有限公司与广发证券资产管理（广东）有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
特此公告
康美药业股份有限公司董事会二○一五年十二月十日