股票简称：新民科技 股票代码：002127 上市地点：深圳证券交易所江苏新民纺织科技股份有限公司
关于
《并购重组委 2015年第 102次会议关于江苏新民纺织科技股份有限公司发行股份购
买资产的审核意见》的回复
独立财务顾问：
签署日期：二〇一五年十一月
江苏新民纺织科技股份有限公司
关于《并购重组委 2015年第 102次会议
关于江苏新民纺织科技股份有限公司发行股份购买资产
的审核意见》的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2015年 11月 25日公示了涉及江苏新民纺织科技股份有限公司发行股份购买资产审核意见的《并购重组委2015年第 102次会议审核结果公告》。
遵照贵会要求，本公司本着勤勉尽责和诚实信用的原则，协同独立财务顾问东海证券与法律顾问国浩律师对审核意见逐条进行仔细核查、认真落实，现将审核意见有关问题进行详细解释和说明如下，请贵会审核。
本审核意见回复中的词语和简称与《江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中各项词语和简称的含义相同。
目 录
一、请申请人补充披露标的公司主营业务及业务模式。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................................................................... 3（一）南极电商主营业务..................................................................................... 3（二）南极电商业务模式..................................................................................... 3（三）独立财务顾问核查意见............................................................................. 6（四）《重组报告书》补充披露情况................................................................... 6二、请申请人补充披露标的公司在目前商业模式下的经营风险及不确定性以及对公司持续经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................... 6（一）南极电商在目前商业模式下，主要面临的经营风险或不确定性以及对公司持续经营的影响.................................................................................................... 6（二）独立财务顾问核查意见............................................................................. 8（三）《重组报告书》补充披露情况................................................................... 8三、请申请人准确披露标的公司现任董事会成员。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................... 8（一）南极电商现任董事会成员的任职及披露情况......................................... 8（二）关于徐芸董事职务变更未及时履行备案的情况说明............................. 9（三）核查意见................................................................................................... 10（四）《重组报告书》补充披露情况................................................................. 10
一、请申请人补充披露标的公司主营业务及业务模式。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）南极电商主营业务
南极电商主营业务为向众多小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务。南极电商报告期内主要盈利来源于品牌授权及电商生态综合服务，品牌授权及电商生态综合服务毛利额贡献约占总毛利额的75%。
（二）南极电商业务模式
1、品牌授权服务
（1）品牌授权业务模式
“南极人”品牌创立于1998年，历经17年发展，其凭借较高的品牌知名度，已具有良好的品牌口碑和市场基础。2010年12月，南极电商实现战略转型，采用品牌授权模式，向授权供应商授权其生产“南极人”品牌产品，向授权经销商授权其销售“南极人”品牌产品。南极电商不生产“南极人”品牌产品，南极电商为拓展销售渠道及降低对单一电商平台依赖而进行部分“南极人”货品销售。“南极人”品牌其他销售渠道由其授权经销商或分销商自行采购并销售。
（2）品牌授权业务盈利模式
南极电商向授权供应商发放商标、合格证、吊牌、吊粒、防伪标等标牌辅料时（由于品类不同，各品类商标及其配套辅料数量略有差异），向授权供应商收取标牌使用费。南极电商报告期内，向授权供应商收取标牌使用费价格标准为每套价格在0.3元-2元不等，根据品类不同而略有差异。南极电商报告期内向授权经销商，暂不收取费用。
（3）品牌授权业务现有发展态势
截至本回复出具日，“南极人”品牌授权的品类包括内衣、家纺、男装、女装、童装、母婴、部分生活日用品等约129个类目，其中内衣、家纺、童装及男
女装在各大电商平台销售额名列前茅。2014年及2015年1-9月，“南极人”传统品类内衣、童装稳居阿里电商平台销售额前五名，而且新发展品类家纺，在2015年1-9月跃居阿里电商平台销售额前五名。
截至本回复出具日，南极电商授权供应商达399家，直接授权经销商达934家。报告期内，南极电商的授权供应商数量的复合增长率为113.47%；南极电商的授权经销商数量的复合增长率为94.28%。
2、电商生态综合服务
（1）电商生态综合服务业务模式
报告期内，南极电商授权经销商销售的“南极人”品牌中，约有90%在电商平台进行销售。南极电商为授权供应商、授权经销商提供电商生态综合服务。
在授权供应商端，南极电商主要服务包括：协助产品研发、工艺制作、品质管控、经营数据分析、经销商推荐等。在授权经销商端，南极电商主要服务包括：店铺装修、店铺诊断、运营规划、营销策划、大数据分析、供应商货品推荐等；在电商平台端，南极电商主要服务包括：参与平台商品管理规则的制定、获取平台流量支持、策划并发起品牌活动、联合品牌推广、品牌活动售后服务跟踪，并对平台或店铺管理者进行产品运营知识的分享。
（2）电商生态服务盈利模式
报告期内，南极电商向授权供应商收取品牌服务收入为向授权供应商发放商标辅料等后，在约定的服务期内向授权供应商收取货品出厂价的5%-12%左右。
报告期内，为扶持授权经销商迅速做大，在店铺激烈竞争中快速占据行业领导地位，提升南极人品牌产品的线上影响力，暂未向授权经销商收取品牌使用费和服务费。
（3）电商生态服务现有发展态势
截至本回复出具日，南极电商本部有业务中心及业务增值中心，下辖12个事业部，为授权供应商及授权经销商提供专业化一站式电商综合服务，对主要产品品类进行全产业链流程梳理、应急方案提供、消费者购买习惯性等跟踪服务。
根据淘宝数据魔方统计，2012年度至 2014年度，“南极人”品牌在阿里平台的销售额分别为 6.11亿元、12.25亿元、17.62亿元，复合增长率为69.82%；
最近四年（2012年至2015年）的1-9月销售额分别为1.05亿元、3.69亿元、6.46亿元和14.68亿元，复合增长率为140.90%。“南极人”品牌终端销售呈快速增长趋势，南极电商电商生态综合服务能力逐渐提高，品牌影响力逐渐增加。
截至本回复出具日，南极电商授权供应商达399家，直接授权经销商达934家。报告期内，南极电商的授权供应商数量的复合增长率为113.47%；南极电商的授权经销商数量的复合增长率为94.28%。
截至本回复出具日，南极电商已与阿里平台（含淘宝、天猫）、唯品会、京东商城、苏宁易购、1号店、当当、聚美优品、美团、大众点评、国美在线、贝贝网、亚马逊、ebay等多家电商平台建立合作，线上产品类目的数量及终端销售额亦呈现快速增长的趋势。
截至本回复出具日，借助电商平台向电商供应端、经销端提供供应链专业服务的公司多处于起步阶段，业务呈现碎片化的状态。南极电商电商生态综合服务汇集了授权供应商、授权经销商、电商平台之间的数据与信息，集聚了各种专项服务人才、提供了供应端、经销端的专业支持与服务，实现借助电商平台的供应链生态综合服务，提高供应链运营效率和效益。
3、货品销售业务
南极电商作为品牌授权及电商生态综合服务提供商，为避免对销售渠道或电商平台单一依赖，进行部分“南极人”品牌货品销售业务。报告期内，南极电商货品销售业务毛利贡献约占总毛利额的25%左右。
截至本回复出具日，南极电商货品销售业务主要销售渠道为通过直营模式运营特色电商平台唯品会，通过合作经销商模式运营其他电商平台渠道（如京东商城、1号店等）。
4、柔性供应链业务
报告期内，南极电商柔性供应链业务毛利贡献较低。南极电商柔性供应链业务，进一步整合借助电商平台的供应链物流、信息流、资金流等，实现“共享货品”、“共享物流”等。南极电商通过柔性供应链服务向客户收取仓管物流服务费、
代销服务费等。
截至本回复出具日，南极电商以公司形式已建立四个柔性供应链园区，包括合肥南极人电子商务服务有限公司、诸暨华东一站通女装电子商务有限公司、桐乡一站通网络服务科技有限公司、诸暨一站通网络服务科技有限公司。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为南极电商主营业务及业务模式信息披露真实、准确、完整。南极电商报告期主要盈利来源于品牌授权和电商生态综合服务（报告期内，毛利贡献约占毛利总额的75%）。南极电商品牌授权及电商生态综合服务，优化了借助电商平台的供应链（包括供应端及销售端）内部资源，提高了供应链运行效率和效益。
（四）《重组报告书》补充披露情况
补充披露了南极电商主营业务及业务模式，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第六章拟购买资产的业务与技术”之“第一节南极电商主营业务概况”、“第二节南极电商的主要业务模式”。
二、请申请人补充披露标的公司在目前商业模式下的经营风险及不确定性以及对公司持续经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）南极电商在目前商业模式下，主要面临的经营风险或不确定性以及对公司持续经营的影响
1、“南极人”品牌货品终端销售对阿里电商平台依赖性较大的风险
根据中国电子商务研究中心监测数据显示，中国B2C网络购物市场上，阿里天猫商城市场份额排名稳居第一，2012年度至 2014年度，市场占有率分别为52.10%、50.10%、59.30%。中国 C2C网络购物市场上，阿里淘宝网市场份额排名稳居第一，2012年度至2014年度，市场占有率分别为96.40%、96.50%、85.40%。
阿里电商平台（含天猫商城、淘宝网）交易量占中国网购交易市场比重较大。
报告期内，“南极人”品牌货品终端销售主要在电商交易平台实现，其主要销售渠道为阿里电商平台，对阿里电商平台依赖较大（约占网上销售额的70%-80%）。随着各大电子商务平台纷纷崛起，南极电商陆续与包括唯品会、京东商城、苏宁易购、1号店、当当、聚美优品、美团、大众点评、国美在线、贝贝网、亚马逊、ebay等国内外电商平台都进行了深度合作。例如：南极电商“南极人”品牌在京东商城2012年度至2014年度销售额复合增长率为151.08%（高于在阿里电商平台的销售额复合增长率69.82%）。报告期内，南极电商在其他特色电商平台也取得了良好的业绩，逐渐降低了对阿里平台的依赖性。
但阿里电商平台依然是南极电商重要的业务合作对象，仍提请投资者注意南极电商对阿里电商平台依赖风险。
2、授权供应商的备货策略受以“双十一”为代表的电商购物节销售实际情况不确定性影响较大
在以“双十一”为代表的电商购物节，网购交易集中度高且销售量大，但由于入驻品牌商较多，单个电商平台店铺销售情况可能出现未及预期的情形。若南极电商授权经销商销售情况不及预期，会造成当年库存积压，进而可能对授权经销商及授权供应商的备货策略产生一定影响。
由于“南极人”品牌产品主要为服装基础款及部分日用生活品，产品相对
标准化，授权经销商及授权供应商去库存压力较小。南极电商通过加强与授权
供应商、授权经销商、电商平台的深度合作，促使授权供应商及经销商合理制
定备货计划，减少在电商购物节的非理性备货。同时，南极电商加大了日常营
销，通过与电商平台的深度合作，获取平台商的活动流量支持，加强在电商平
台的日常活动策划、品牌推广等，从而多渠道减弱了“双十一”等电商购物节
销售情况不确定性对授权供应商及授权经销商备货策略的不利影响。
上述经营风险及不确定性风险可控，对南极电商持续经营的影响较小。南极电商具有先行优势及良好的人才储备，随着南极电商服务能力提升以及“南极人”品牌品类增加、授权供应商及授权经销商群体的逐渐扩大，其商业模式具有盈利性及可持续性。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为南极电商目前商业模式面临的经营风险及不确定性已充分披露。上述经营风险及不确定性风险可控，对南极电商持续经营的影响较小。南极电商具有先行优势及良好的人才储备，随着南极电商服务能力提升以及“南极人”品牌品类增加、授权供应商及授权经销商群体的逐渐扩大，其商业模式具有盈利性及可持续性。
（三）《重组报告书》补充披露情况
补充披露了南极电商目前商业模式下主要面临的经营风险或不确定性，详见重组报告书“重大风险提示”之“十五、‘南极人’品牌货品终端销售对阿里电商平台依赖性较大的风险”及“十七、授权供应商生产经营策略对南极电商的品牌服务费收入产生一定波动性影响的风险”、“第十八章风险因素分析”之“十六、‘南极人’品牌货品终端销售对阿里电商平台依赖性较大的风险”及“十九、授权供应商生产经营策略对南极电商的品牌服务费收入产生一定波动性影响的风险”。
补充披露了南极电商目前商业模式下主要面临的经营风险及不确定性对持续经营的影响，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第六章拟购买资产的业务与技术”之“第二节南极电商的主要业务模式”之“六、南极电商目前商业模式下主要面临的经营风险及不确定性对持续经营的影响”。
三、请申请人准确披露标的公司现任董事会成员。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）南极电商现任董事会成员的任职及披露情况
截至本回复出具日，本次重组标的公司南极电商现任董事会成员具体如下：
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|序号|姓名|性别|国籍|是否有境外居留权|职位|
|1|张玉祥|男|中国|否|董事长|

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|-|-|-|-|-|-|
|2|朱雪莲|女|中国|否|董事|
|3|沈晨熹|男|中国|否|董事|
|4|樊利平|男|中国|否|董事|
|5|许蓓蓓|女|中国|否|董事|

根据2013年8月7日南极电商成立股份公司第一次股东大会决议（选举张玉祥、朱雪莲、沈晨熹、徐芸、夏晨为南极电商第一届董事会董事）、2014年7月11日南极电商临时股东大会决议（审议同意将董事由徐芸改选为许蓓蓓）、2015年9月17日南极电商临时股东大会决议（审议同意将董事由夏晨改选为樊利平）。
南极电商现任董事会成员均系南极电商股东大会选举产生，目前均在履行董事职责，南极电商现任董事会成员披露准确、恰当。
（二）关于徐芸董事职务变更未及时履行备案的情况说明
2014年7月，因徐芸从南极电商离职并辞去董事职务，2014年7月11日，南极电商召开临时股东大会，审议同意徐芸辞去南极电商董事会董事职务（因辞职导致董事会人数低于法定人数，辞职自股东大会选举新的董事起生效），并选举许蓓蓓为南极电商董事会董事。但因南极电商员工工作疏忽，当时未及时办理工商备案手续，后续办理将董事夏晨改选为樊利平的工商变更备案时，亦未关注到本次董事变更备案未办理情形。
经独立财务顾问及国浩律师查验2014年7月之后的南极电商历次董事会和股东大会决议、会议记录等文件（其中包括已在工商局备案的2015年5月变更经营范围的股东大会文件和2015年9月17日改选樊利平为董事的股东大会文件），并经独立财务顾问及国浩律师访谈许蓓蓓，自2014年7月11日改选许蓓蓓为董事后，许蓓蓓一直履行董事职务，签署相关文件，徐芸已不再履行董事职务。
根据《公司登记管理条例》第三十七条规定，“公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。”第六十九条规定，“……公司未依照本条例规定办理有关备案的，由公司登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处以3万元以下的罚款。”经独立财务顾问和国浩律师核查，南极电商2014年7月董事变
更未及时向南极电商登记机关备案，不存在被南极电商登记机关责令限期办理且
逾期未办理的情形，上海市工商局于2015年7月7日出具证明，确认南极电商自
2012年1月1日至开具证明之日没有发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。
2015年11月27日，南极电商已将2014年7月11日股东大会决议等文件报送至上海市工商局办理董事变更备案，并已取得上海市工商局出具的《内资公司备案通知书》，完成了董事变更备案手续。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问及国浩律师认为，报告期内，南极电商将董事由徐芸变更为许蓓蓓，已履行股东大会审议程序，相关决议合法有效。其虽未及时办理工商备案手续，但该董事变更系向南极电商登记机关备案事项，不属于登记事项，亦不属于核准或审批事项，未及时办理变更备案，不影响股东大会对董事选任决议的合法有效性。截至本回复出具日，南极电商已在上海市工商局办理完毕该董事变更备案事宜。南极电商在本次重组信息披露文件中披露的南极电商现任董事会成员准确、恰当。南极电商本次董事变更未及时向登记机关备案情形不会对本次重组构成法律障碍。
（四）《重组报告书》补充披露情况
补充披露了南极电商现任董事会成员的任职，以及关于徐芸董事职务变更未及时履行备案的情况说明，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第五章拟购买资产的基本情况”之“第五节南极电商董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况”之“二、董事、监事的提名、选聘情况”之“（二）关于徐芸董事职务变更未及时履行备案的情况说明”。