山东中际电工装备股份有限公司
发行股份购买资产新增股份上市申请书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]741号文核准，山东中际电工装备股份有限公司（以下简称“中际装备”、“发行人”或“公司”）向王伟修等 5方发行 36,189,068股人民币普通股以募集配套资金，每股发行价格 13.54元，募集配套资金合计不超过49,000万元。
一、公司概况
（一）公司基本情况
中文名称 山东中际电工装备股份有限公司
英文名称 Shandong Zhongji Electrical Equipment Co., Ltd
住所 山东省龙口市诸由观镇驻地
统一社会信用代码 913706007763110099
法定代表人 王伟修
股本 422,805,468元
邮政编码 265705
联系电话 86-535-8573360
传真号码 86-535-8573360
董事会秘书 邓扬锋
互联网网址 www.zhongji.cc
股票简称 中际装备
股票代码 300308
上市地 深圳证券交易所
上市时间 2012-04-10
（二）历史沿革
1、公司设立及上市前变更情况
公司的前身为龙口中际电工机械有限公司（以下简称“龙口中际”），成立于2005年6月27日，注册资本126万美元。
2010年 9月 29日，山东省商务厅下发《关于同意龙口中际电工机械有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（鲁商务外资字[2010]779号）批准，龙口中际全部 5名股东作为发起人，以信永中和于 2010年 9月 21日出具的《审计报告》（编号：XYZH/2010JNA4008）审定的龙口中际截至2010年8月31日的净资产140,506,875.68元为基础，按照1:0.3559的比例折为5,000万股，整体变更为外商投资股份有限公司。2010年 10月 9日，信永中和对申请设立股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验，出具了编号为 XYZH/2010JNA4010的《验资报告》。
2010年 10月 16日，公司在山东省工商行政管理局领取了注册号为 370681400000521企业法人营业执照，注册资本 5,000万元，公司名称变更为“山东中际电工装备股份有限公司”。
2、2012年公司首次公开发行并上市
2012年，经中国证监会证监许可[2012]326号文核准，公司首次公开发行人民币普通股股票 1,667万股新股，发行价格为 20.00元/股。经深圳证券交易所《关于山东中际电工装备股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2012]79号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，于2012年4月10日起上市交易。
首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：
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|-|
|持股数量（股）|
|53,280,000|
|13,390,000|
|66,670,000|

3、2013年资本公积转增股本
润分配方案，以公司总股本66,670,000股为基数，向全体股东10股派1元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。
本次转增完成后，公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|78,145,875|
|41,860,125|
|120,006,000|

4、2014年资本公积转增股本
2014年 9月 11日，公司召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过 2014年中期利润分配及公积金转增股本方案，以公司总股本 120,006,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，合计转增96,004,800股，本次转增完成后公司总股本将变更为216,010,800股。
本次转增完成后，公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|103,380,300|
|112,630,500|

5、2017年发行股份购买资产
2017年 7月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]41号文核准，公司向苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）等 27方发行 206,794,668股人民币普通股购买其持有的苏州旭创科技有限公司100%股权，每股发行价格13.54元。本次发行完成后公司总股本变更为422,805,468股。
本次发行完成后，公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|206,794,668|
|216,010,800|
|422,805,468|

（三）主要业务
公司主要从事电机定子绕组制造装备的研发、设计、制造、销售及服务，产
品主要应用于电机生产行业，特别是各类家用电器电机、工业用中小型电机、汽
车电机等的电机定子绕组的大规模自动化生产，近三年公司主营业务未发生重大变化。
近年来，由于受国内经济持续下行的影响，公司主业装备需求不振，给公司经营带来一定的压力和挑战。2015年，公司实现营业收入 12,140.99万元，较上年同期增加2.24%，实现利润总额637.28万元，较上年同期下降26.52%；实现净利润559.40万元，较上年同期减少31.49%。2016年，公司实现营业收入 13,162.04万元，较上年同期增加8.41%，营业利润为-241.38万元，较上年同期下降195.58%。
（四）主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表（简表）
单位：万元
|||
|-|-|
|2016/12/31|2015/12/31|
|63,215.34|64,131.16|
|7,637.12|9,310.44|
|55,578.22|54,820.72|
|55,578.22|54,820.72|

2、合并利润表（简表）
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|13,162.04|12,140.99|
|-241.38|252.53|
|1,091.09|637.28|
|1,005.41|559.40|
|1,005.41|559.40|
|30.56%|27.15%|
|0.05|0.03|

3、合并现金流量表（简表）
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|3,383.36|2,696.82|
|-8,065.16|6,837.74|

|||
|-|-|
|-216.25|-3,320.21|
|-4,894.25|6,216.81|

4、主要财务指标
|||
|-|-|
|2016年|2015年|
|0.05|0.03|
|0.05|0.03|
|1.87|1.02|
|0.13|0.03|
|4.51|4.45|
|3.45|3.20|
|12.08%|14.52%|
|-|4.29|
|4,102.88|3,258.66|
|2.01|1.76|
|1.19|1.12|
|0.16|0.12|
|-0.23|0.29|
|2.57|2.54|

二、本次发行情况
1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票购买资产的方式。
2、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
3、股票面值：1元。
4、发行数量：36,189,068股。
5、发行价格：13.54元/股。á
6、发行对象：
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|-|
|认购金额（万元）|
|28,420.00|
|5,880.00|
|6,370.00|
|1,470.00|
|6,860.00|
|49,000.00|

7、资金募集情况：
师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2017〕7-65号《山东中际电工装备股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》：截至 2017年 8月 1日 15时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129201439323的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币肆亿捌仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾元柒角贰分（￥489,999,980.72）。
2017年8月3日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行审验，并出具了XYZH/2017JNA20195号《验资报告》：截至2017年8月2日止，发行人实际非公开发行 A股普通股股票 36,189,068股，每股发行价格 13.54元，实际募集资金总额为人民币 489,999,980.72元，扣除证券承销费和保荐费人民币 21,000,000.00元（含税）后，余额人民币 468,999,980.72元，由广发证券股份有限公司向发行人在恒丰银行龙口支行黄城东市场分理处开立的指定人民币账户 853543030122600917划转了认股款人民币 468,999,980.72元。扣除发行人自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币17,592,983.74元（含税）后，募集资金净额为451,406,996.98元(肆亿伍仟壹佰肆拾万陆仟玖佰玖拾陆元玖角捌分)，实际募集资金净额加上本次非公开发行股票费用可抵扣进项税额合计人民币 2,184,508.51元，余额人民币 453,591,505.49元，其中新增注册资本人民币36,189,068元，余额人民币417,402,437.49元转入资本公积（股本溢价，含本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）。
三、股本结构及股东持股情况
（一）本次发行前后前十名股东情况
1、本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前，公司总股本为422,805,468股，公司前十大股东情况如下：
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|-|
|持股数量(股)|
|99,380,300|
|40,785,279|
|30,317,200|
|20,828,921|
|17,008,803|

||
|-|
|14,771,048|
|14,333,958|
|12,186,115|
|10,007,956|
|9,458,197|

2、本次发行后公司前十名股东情况
本次发行后，公司总股本为458,994,536股，公司前十大股东情况如下：
||
|-|
|持股数量(股)|
|99,380,300|
|40,785,279|
|30,317,200|
|20,989,660|
|20,828,921|
|19,113,736|
|17,008,803|
|14,333,958|
|13,271,787|
|10,007,956|

（二）本次发行前后公司股份结构变化情况
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
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|-|-|-|
|本次发行前|||
|股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|

一、有限售条件股份
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|-|-|-|
|206,794,668|48.91%|242,983,736|

二、无限售条件股份
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|-|-|-|
|216,010,800|51.09%|216,010,800|
|422,805,468|100.00%|458,994,536|

本次发行的股份均为限售流通股，发行对象已承诺认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
四、根据有关法律法规，本公司股票已具备的上市条件
中际装备本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的上市要求：
（一）本次发行股票已经取得中国证监会证监许可[2017]41号文核准，符合
《证券法》第五十条第（一）款的规定。
（二）本次发行前，发行人总股本为422,805,468股；本次发行股票完成后，发行人总股本为458,994,536股，符合《证券法》第五十条第（二）款的规定。
（三）本次发行为非公开发行，本次发行后，发行人总股本为458,994,536股，其中公开发行的股份比例不低于10%，符合《证券法》第五十条第（三）款的规定。
（四）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告均经会计师事务所审计并出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第五十条第（四）款的规定。
（五）本次发行后，发行人总股本为458,994,536股，其中社会公众股持股比例不低于10%，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
五、上市承诺
本公司保证向贵所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经贵所同意，不擅自披露有关信息。特申请本公司股票在贵所上市交易，请予审核批准。
（此页无正文，为《山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产新增股份上市申请书》盖章页）
申请人：山东中际电工装备股份有限公司2017年8月10日