国泰君安证券股份有限公司
关于上海巴安水务股份有限公司 年上半年度
2018
持续督导跟踪报告
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|保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司|被保荐公司简称：巴安水务|
|保荐代表人：寻国良|联系电话：021-38674775|
|保荐代表人：陈泽|联系电话：021-38675954|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0次|
|2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|1次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|1次|
|（3）列席公司监事会次数|1次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|不适用|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|不适用|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|7次|

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|（2）发表非同意意见所涉及问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8.关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2018年4月|
|（3）培训的主要内容|募集资金管理和使用的监管要求等|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3.“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10.发行人或者聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、张春霖承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。|是|不适用|
|2、公司自然人股东张巳、马玉英、张斌、丁兴江、陈磊、王贤、杨征、刘延付、彭孟成、邹国祥、钮李、张旭军承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。|是|不适用|
|3、亨通投资、诚鼎创投、宝升科技、硅谷天堂阳光创业、南京汇投、王方华、王守强、张继荣、李安志、应小㚵、张华根、王菁、刘毅承诺：自完成该次增资工商变更登记之日（2010年5月12日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其新增股份，也不由公司回购其新增股份。|是|不适用|
|4、公司董事、监事和高级管理人员的股东张春霖、陈磊、邹国祥、丁兴江、张斌、王贤、杨征、王菁承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人的股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人的股份。|是|不适用|
|5、公司控股股东、实际控制人张春霖承诺：（1）承诺人及其控制的下属企业现有业务并不涉及巴安水务的主营业务。（2）在今后的业务中，承诺人及其控制的其他企业不与巴安水务业务产生同业竞争。（3）如巴安水务认定承诺人及其控制的其他企业现有业务或将来产生的业务与巴安水务业务存在同业竞争，则承诺人及其控制的其他企业将在巴安水务提出异议后及时转让或终止该业务。（4）在巴安水务认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，承诺人及其控制的其是不适用他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。（5）承诺人不利用控股股东的地位，占用巴安水务的资金。承诺人及其控制的其他企业将尽量减少与巴安水务的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。（6）承诺人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务。不利用控股股东的地位谋求不当利益，不损害巴安水务和其他股东的合法权益。（7）承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，|是|不适用|

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|如有违反并给巴安水务造成损失，承诺人及其控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任。|||
|6.公司控股股东和持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员承诺：从即日（2015年7月13日）起6个月内不通过二级市场减持本公司股份。同时鼓励公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员在公司股票出现大幅下跌时通过增持公司的股票等方式稳定公司股价，坚定对上市公司发展的信心，维护资本市场的良性发展。|是|不适用|
|7.公司董事、监事和高级管理人员承诺：本次非公开发行股票的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|是|不适用|
|8.公司承诺不为 2016 年限制性股票与股票期权激励计划的激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票、股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|

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|3.其他需要报告的重大事项|1、2018 年 7 月，鉴于第二个解锁期解锁条件之 2017 年度公司层面业绩考核未达标，公司拟对第二个解锁期263,700 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 4.633元/股。履行减资程序后将变更注册资本并修订《公司章程》。上述事项第三届董事会第二十四次会议和2018年第三次临时股东大会审议并通过。本次回购注销部分限制性股票若实施完成，公司注册资本将从670,382,299元人民币减至670,118,599元人民币。2、2018年6月，公司为关联方江西省鄱湖低碳环保股份有限公司申请净额不超过 4000 万元人民币的银行授信提供担保，构成关联交易。上述事项经公司第三届董事会第二十三次和2018年第二次临时股东大会审议通过。3、2018年3月，因业主方六盘水市水利开发投资有限责任公司不再使用公司提供的剩余拆迁费用，为了更好地利用募集资金，公司拟将六盘水市水城河综合治理二期工程剩余募集资金3亿元变更用于泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用PPP项目，1.5亿元用于永久补充流动资金。上述事项已经公司第三届董事会第二十次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过。4、公司于2018年3月签订了《沁阳市城市路网建设改造提升PPP项目合同》和《曹县一环水系综合改造PPP项目合同》。上述项目总投资分别为11.62亿元和12.80亿元，总投资额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入均超过100％。|

（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海巴安水务股份有限公司2018年上半年度持续督导跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：
寻国良 陈泽
国泰君安证券股份有限公司年 月 日