山东高速股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
各位董事：
作为山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2017年度于公司任职期间，我们按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，认真、勤勉、谨慎履行职责，出席年度内董事会等相关会议，对各项议案进行认真审议，对董事会相关议案发表了独立意见，及时对公司的发展及经营发表专项说明及建议,进行客观、公正的评价,努力维护公司整体利益及全体股东的合法权益。现将本年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事个人情况
刘剑文，男，58岁，法学博士后。现任北京大学法学院教授、经济法专业博士生导师。2016年12月至本报告期末，兼任公司第五届董事会独立董事。
王小林，男，55岁，经济学硕士，高级经济师。现任山东发展投资控股集团有限公司总经理。2016年12月至本报告期末，兼任公司第五届董事会独立董事。
魏士荣，男，53岁，硕士研究生，注册中国律师执业、认证国际工程合同专家（B）级、注册投资项目分析师、注册中国并购交易师、仲裁员。现任北京大成律师事务所高级合伙人。2016年12月至本报告期末，兼任公司第五届董事会独立董事。
王丰，女，44岁，应用金融硕士，高级会计师，资深注册会计师。现任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。2016年12月至本报告期末，兼任公司第五届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
作为独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有
从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、年度履职概况
2017年，公司共召开 3次股东大会，14次董事会。参加会议的具体情况如下：
单位：次
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|董事会情况||||股东大会情况|
||应参加董事会|亲自出席|委托出席|缺席|出席|
|刘剑文|14|12|2|0|1|
|王小林|14|12|2|0|1|
|魏士荣|14|14|0|0|3|
|王 丰|14|13|1|0|1|

报告期内，我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，对所有议案都经过了仔细的审核和客观谨慎的思考，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
我们认为 2017年公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，会议相关决议符合公司整体利益，且均未损害公司全体股东，特别是中小股东的合法利益，故对董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情形。
三、年度履职重点关注事项
（一）对公司重大事项发表意见情况
报告期内，我们作为公司独立董事恪守职责，严格根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度的要求，就公司如下事项发表事前认可意见及独立意见。
1、2017年3月30日，对公司2016年度对外担保情况出具专项说明和独立意见：
自公司成立以来，严格按照有关规定控制对外担保。截止 2016年 12月 31日，公司不存在关联方违规占用资金和为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
作为公司的独立董事我们认为公司严格控制对外担保风险，在与关联方资金
往来及对外担保方面不存在违规现象。
2、2017年7月3日，对公司第五届董事会第六次会议（临时）审议通过的《关于选举赛志毅先生为公司第五届董事会董事的预案》、《关于聘任赛志毅先生任公司总经理的议案》、《关于聘任孙正甫先生任公司副总经理的议案》、《关于聘任王云泉先生兼任公司董事会秘书的议案》发表了事前认可意见。
作为公司第五届董事会独立董事，我们认真审阅了会议材料，并对候选人相关情况进行审查，对公司选举董事、聘任高级管理人员事宜发表如下事前认可意见：
（1）公司选举董事、聘任高级管理人员提名程序符合《公司法》、《公司章程》等规定。
（2）公司拟任董事、高级管理人员任职资格符合《公司法》、《公司章程》等规定，不存在《公司法》中有关不得担任公司董事及高级管理人员的情况，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事及高级管理人员的情形。
（3）同意将上述4项议案提交公司第五届董事会第六次会议（临时）审议。
3、2017年7月7日，对公司第五届董事会第六次会议（临时）审议通过的《关于选举赛志毅先生为公司第五届董事会董事的预案》、《关于聘任赛志毅先生任公司总经理的议案》、《关于聘任孙正甫先生任公司副总经理的议案》、《关于聘任王云泉先生兼任公司董事会秘书的议案》发表了独立意见。
作为公司第五届董事会独立董事，对公司董事会审议董事、高管人员辞职，选举董事，聘任高级管理人员等事项发表独立意见如下：
（1）同意王志斌先生因工作需要，辞去公司董事、副董事长、总经理职务。
（2）经认真审查相关资料，我们认为赛志毅先生、孙正甫先生、王云泉先生的任职资格、提名程序符合《公司法》、《公司章程》等规定，不存在《公司法》中有关不得担任公司董事及高级管理人员的情况，亦不存在被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事及高级管理人员的情形，同意董事会选举赛志毅先生为公司第五届董事会董事；同意聘任赛志毅先生任公司总经理；同意聘任孙正甫先生任公司副总经理；王云泉先生董事会秘书任职资格已经上海证券交易所资格审查合格，同意聘任王云泉先生兼任公司董事会秘书。
4、2017年 8月 25日，对公司第五届董事会第八次会议（临时）审议通过
的《关于转让山东高速滨州置业有限公司100%股权的议案》、《关于转让济南盛邦置业有限公司100%股权的议案》及《关于转让济南汇博置业有限公司100%股权的议案》暨关联交易事项发表了事前认可意见。
作为公司第五届董事会独立董事，经认真审阅议案及相关资料后，同意将《关于转让山东高速滨州置业有限公司100%股权的议案》、《关于转让济南盛邦置业有限公司100%股权的议案》及《关于转让济南汇博置业有限公司100%股权的议案》提交公司董事会审议。
5、2017年 8月 25日，对公司第五届董事会第八次会议（临时）审议通过的《关于转让山东高速滨州置业有限公司100%股权的议案》、《关于转让济南盛邦置业有限公司100%股权的议案》及《关于转让济南汇博置业有限公司100%股权的议案》暨关联交易事项发表了独立意见。
作为公司第五届董事会独立董事，经认真审阅议案及相关资料后，同意将《关于转让山东高速滨州置业有限公司100%股权的议案》、《关于转让济南盛邦置业有限公司100%股权的议案》及《关于转让济南汇博置业有限公司100%股权的议案》提交公司董事会审议，并发表独立董事意见如下：
（1）本次关联交易价格公允合理
本次交易标的均经具有证券、期货从业资格的机构审计、评估，交易价格是以评估结果为依据，经协议各方公平协商确定，符合国家相关法律法规，定价方式公允、合理，交易行为符合关联交易规则，没有损害公司及非关联股东，特别是中小股东的利益。
（2）资金安全防范措施到位
本次股权转让后，债权债务主体不变，由三个项目公司于 2018年 6月 30日前偿还完毕，利率按原借款合同约定执行，具体利息根据实际借款期限据实结算。
同时，地产集团承担连带还款责任，如届时三个项目公司、地产集团未能还清的，差额部分由山东高速集团有限公司补足。
（3）本次关联交易的内容、决策程序合法合规
本次交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关证券和国资监管法律、法规以及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。
公司董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事
参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
6、2017年9月1日，对公司第五届董事会第九次会议（临时）审议通过的《关于终止公司2016年非公开发行A股股票的议案》发表了独立意见。
作为公司第五届董事会独立董事，对终止公司 2016年非公开发行 A股股票事项进行了认真审查，发表独立意见如下：
公司终止本次非公开发行股票事项是基于近期再融资政策法规、资本市场环境、融资时机等因素的变化和公司实际情况而做出的审慎决策。公司终止非公开发行股票事项符合有关法律、法规和《山东高速股份有限公司章程》等有关规定，审议程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
我们同意公司终止公司2016年非公开发行 A股股票事项。
7、2017年9月1日，对公司第五届董事会第九次会议（临时）审议通过的关于公开发行A股可转换公司债券的相关议案发表了独立意见。
作为公司第五届董事会独立董事，对公司公开发行A股可转换公司债券的相关事宜进行了认真审查，发表独立意见如下：
（1）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，我们认为公司具备公开发行A股可转换公司债券的资格和条件。
（2）公司本次公开发行 A股可转换公司债券的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，符合公司实际情况，具有可行性。
（3）本次公开发行募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
（4）公司编制的《山东高速股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，对于资金使用计划、投资项目基本情况、项目发展前景进行了详细说明，有利于投资者对于本次公开发行进行全面了解。
（5）公司关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、董事、高级管理人员对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
（6）公司制定的《山东高速股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》符合相关法律法规的规定。
（7）公司审议公开发行 A股可转换公司债券相关事项的董事会召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
（8）本次公开发行 A股可转换公司债券的相关事项尚需经山东省国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
综上，我们认为公司本次公开发行 A股可转换公司债券方案合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意将有关议案提交公司股东大会审议。
8、2017年9月1日，对公司第五届董事会第九次会议（临时）审议通过的《关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的预案》发表了独立意见。
作为公司第五届董事会独立董事，对公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划进行了认真审查，发表独立意见如下：
公司制定的《山东高速股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，综合考虑了公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，能够保护投资者特别是中小投资者的利益。
我们同意《关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的预案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
9、2017年 12月 8日，对公司第五届董事会第十四次会议（临时）审议通过的《关于调整应收款项坏账准备计提比例的预案》发表了独立意见。
作为公司第五届董事会独立董事，经认真审阅议案内容及《企业会计准则》的相关规定，同意将《关于调整应收款项坏账准备计提比例的议案》提交公司董事会审议，并发表独立董事意见如下：
（1）公司本次会计估计调整符合《企业会计准则》的相关规定以及上海证券交易所的相关要求，调整后的应收款项坏账准备计提比例符合公司实际经营状况，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（2）公司本次会计估计变更事项在董事会审议前征求了独立董事意见，提交了监事会审议，审计师出具了专项核查报告，决策程序和结果符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。
10、2017年12月8日，对公司第五届董事会第十四次会议（临时）审议通过的《关于政府补助会计政策变更的议案》发表了独立意见。
作为公司第五届董事会独立董事，经认真审阅议案内容及《准则》的相关规定，同意将《关于政府补助会计政策变更的议案》提交公司董事会审议，并发表独立董事意见如下：
（1）公司本次会计政策调整符合《准则》的相关规定以及上海证券交易所的相关要求，能够客观、公允地反映公司实际经营状况，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（2）公司本次会计政策变更事项在董事会审议前征求了独立董事意见，提交了监事会审议，审计师出具了专项核查报告，决策程序和结果符合相关法律法规、《准则》及《公司章程》的规定。
11、2018年 3月 30日，对公司 2017年度对外担保及关联方资金往来情况出具了专项说明和独立意见：
（1）对外担保
自公司成立以来，严格按照有关规定控制对外担保。截止 2017年 12月 31日，公司不存在上述文件中所述为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
（2）关联方资金往来
2017年8月30日，公司召开第五届董事会第八次会议（临时）审议通过了《关于转让山东高速滨州置业有限公司100%股权的议案》、《关于转让济南盛邦置业有限公司100%股权的议案》、《关于转让济南汇博置业有限公司100%股权的议案》，同意将上述子公司转让给公司关联方山东高速地产集团有限公司，上述公司不再纳入公司合并报表。公司对山东高速滨州置业有限公司、济南盛邦置业有限公司、济南盛邦置业有限公司（此 3家被转让公司以下简称“标的公司”）的借款截至 2017年 12月 31日尚未归还完毕，导致出现控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形，上述借款应于2018年6月30日前全部归还。详见公司
与2017年8月31日于上海证券交易所网站披露的《山东高速转让子公司股权暨关联交易公告》，公告编号：临2017-033。
公司由于股权转让事宜形成关联方非经营性资金占用，此前已履行相关的决策、披露程序，且标的公司承诺于2018年6月30日前向公司还清借款本息、关联方山东高速地产集团有限公司承诺与标的公司承担连带还款责任、控股股东山东高速集团有限公司对差额部分承担补足义务，能够有效保证被占用资金的收回。我们将持续关注此事项的进展，督促相关方及时履行还款义务，保障被占用资金的收回，切实维护全体股东的利益。
除此之外，公司不存在其他被关联方非经营性资金占用的情况。
（二）专业委员会履职情况
公司董事会设立了战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用。
战略发展委员会在公司长期战略制定等重大决策研究过程中，提出了重要的建设性意见，提高了公司重大决策的效率；审计委员会在公司聘任审计机构、内控建设、定期报告的编制和年度审计等工作中发挥了重要积极作用，更好地促进了公司健康规范发展；薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，听取了关于高级管理人员绩效的汇报并进行考核；提名委员会对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审查并提出建议，发挥了提名委员会的专业作用。
（三）保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注并监督公司的信息披露工作，使公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》等有关规定，在2017年度真实、准确、及时、公正、完整地完成信息披露工作。
2、认真履行独立董事职责。作为公司独立董事，我们按照《上海证券交易所上市公司治理指引》的规定，详细了解公司的生产经营状况、财务状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，促进公司治理不断完善。
3、加强自身的培训和学习，提高履职能力。作为公司独立董事，我们认真学习相关法律法规和规章制度，特别是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社
会公众股股东权益等方面的相关法规，加深认识和理解，不断提高自身保护公司和投资者利益的意识。
四、其他工作情况
（一）报告期内，独立董事没有提议召开董事会；
（二）报告期内，独立董事没有对本年度的董事会议案及非董事会审议的其他事项提出异议；
（三）报告期内，独立董事没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
五、总体评价
作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章制度的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥专门委员会的作用，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的内部控制建设等工作提出了意见和建议。
公司董事会和管理层对独立董事工作给予了高度重视和积极有效的配合与支持，保证了我们的知情权、参与权和决策权，为我们独立履行职责提供了良好的条件。