张家界旅游集团股份有限公司独立董事
关于第十届董事会第二次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《张家界旅游集团股份有限公司公司章程》、《张家界旅游集团股份有限公司独立董事制度》等有关规定，本人作为张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立董事，经认真审阅相关材料，基于独立判断的立场，就公司第十届董事会第二次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于 2018年年度报告相关事宜
公司本次董事会关于 2018年年度报告的议案及文件在提交董事
会审议前，已经得到我们的事前审查和认可，我们同意 2018年年度报告相关事宜提交公司第十届董事会第二次会议审议。公司 2018年年度报告相关议案经公司第十届董事会第二次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、对公司2018年度报告及摘要的独立意见
我们认真审核了《公司2018年度报告及摘要》，认为其真实反映了公司2018年度的经营状况、资产状况和管理情况。公司2018年度报告及摘要的格式与内容符合中国证监会《年报准则》的要求，执行了
深交所《关于做好上市公司2018年度报告工作的通知》中的有关规定。
三、对公司2018年度财务报告的独立意见
我们认真审核了《公司2018年度财务报告》,认为天职会计师事务所受我公司股东会委托，进行了包括与公司管理层和董事会审计委员会必要的工作衔接，程序完整合法、依据充分、客观公正，公司2018年度财务报告真实的反映了公司的财务状况，我们同意该报告的全部内容。
四、对2018年度利润分配预案的独立意见
我们认真审阅了公司2018年度利润分配方案，并发表审核意见如下：
根据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的报字[2019]1688号《审计报告》确认，张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“本公司”）2018年度母公司实现净利润为 2,198,556.12元，根据《公司法》和《公司章程》等规定，按10%提取法定盈余公积金 219,855.61元，加年初未分配利润 110,227,701.57元，截止 2018年 12月 31日，母公司可供分配的利润为 112,206,402.08元；2018年度合并报表中实现归属于母公司所有者的净利润为26,403,926.78元，减去已提取法定盈余公积金 219,855.61元，加年初未分配利润 248,833,444.50元，截止 2018年 12月 31日，合并报表可供分配利润为 275,017,515.67元。鉴于公司大庸古城项目正在投资建设当中，仍需继续投资，资金需求较大，为了降低财务费用，公司需要保有适量的流动资金，保障公司投资项目建设和生产经营，董事会从公司
2019年的经营状况及保证公司的持续发展考量，拟定 2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本,未分配利润结转下一年度。
我们认为：根据公司的长远发展战略，并结合公司实际经营情况以及考虑公司 2019年度经营预算，本利润分配预案符合公司实际情况和发展需要,不存在损害中小股东利益的情形,符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定,我们同意公司董事会提出的 2018年度利润分配方案，同意将该方案提交公司 2018年年度股东大会审议。
五、对《内部控制自我评价报告》的独立意见
我们认真审阅了公司就2018年度内部控制进行的自我评价，并发表审核意见如下：
公司已按照《企业内部控制基本规范》及评价指引的要求，对财务报告相关内部控制的设计和执行的有效性进行了测试。根据测试结
果，公司董事会认为，截至2018年12月31日，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷；同时，对纳入评价范围的业务与事项相关内部控制的设计和执行，在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关内部控制的重大缺陷。公司内部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，能够合理地保证内部控制目标的达成。内部控制不存在重大缺陷。
我们认为：公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情
况。
六、对公司2018年关联交易的独立意见
本着实事求是的原则我们对公司关联交易进行了认真核查，截止报告期末，核查意见如下：
1、公司不存在重大关联交易情况；
2、公司与关联方发生必要、持续的日常关联交易的理由合理、充分；
3、公司2018年日常关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合上市公司和广大投资者的利益；
3、日常交易金额与公司正常经营的义务发展相符合，有利于公司生产经营活动的顺利经营；
七、对控股股东及其他关联方资金占用及对外担保事项的专项说明和独立意见
本着实事求是的原则我们对公司控股股东及其他关联方资金占
用及对外担保事项进行了认真核查，核查意见如下：
根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》及中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）和《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的有关规定，我们作为张家界旅游集团股份有限公司的独立董事，现对截至 2018
年 12月 31日公司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真核查，现出具核查意见如下：
（1）截至 2018年 12月 31日，公司控股股东及其他关联方严格
遵守有关法律法规的规定，未存在违规占用公司资金的情况。
（2）截至 2018年 12月 31日，公司无对外担保事项。
八、关于公司聘任 2019年度财务审计机构
鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司情况熟悉，该事务所在公司 2018年度审计工作中表现出较强的执业能力及勤勉尽责的工作精神，提议聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度法定审计单位，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、关于 2018年年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司法》、《证券法》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，我们对公司 2018年度募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了审核，我们认为：经核查，公司编制的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》中所涉及的公司募集资金存放和使用的内容符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
十、关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是根据财政部制定的相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，对会计政策进行相应的变更，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。
十一、关于 2018年度计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则，依据充分合理，决策程序规范合法，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允反映公司截止 2018年 12月 31日的财务状况、资产价值及经营成果；且公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备。
十二、关于修订公司章程的独立意见
本次《公司章程》修订的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在违规情形。公司修改公司章程相关条款，存在损害公司和股东权益的情况,同意本次修改公司章程的事项，并提交至公司股东大会审议。
十三、关于修订公司部分内部控制制度的独立意见
本次对公司部分内部控制制度的修订，为有序推进公司内部控制规范体系建设工作、提升公司经营管理水平和风险防范能力，进一步促进公司健康持续稳步发展、保护投资者利益，奠定了制度基础，有
利于促进公司长远规划与发展，符合全体股东的利益，同意公司对部分内部控制相关制度进行修订。
独立董事：许长龙、姚小义、袁凌、鲁明勇