北京市中伦(深圳)律师事务所
关于深圳中青宝互动网络股份有限公司
调整 2018年限制性股票激励计划相关事项的
法律意见书
二〇一八年六月
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北京市中伦(深圳)律师事务所
关于深圳中青宝互动网络股份有限公司
调整 2018年限制性股票激励计划相关事项的
法律意见书
致：深圳中青宝互动网络股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”或“中青宝”）的委托，就公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）已于 2018年 6月 20日出具了《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳中青宝互动网络股份有限公司 2018年限制性股票激励计划的法律意见书》。因公司于 2018年 6月 25日召开第四届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》（以下简称“《备忘录8号》”）等相关规定，就公司调整 2018年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量相关事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
法律意见书本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次调整的必备文件，随其他文件材料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司为实行本次调整之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本次调整的批准和授权
(一)2018年6月20日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《深圳中青宝互动网络股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《深圳中青宝互动网络股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），一致表决同意议案提请公司董事会审议。
(二)2018年6月20日，公司召开了第四届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《激励计划》及其摘要、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
(三)2018年6月20日，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，认为：
1.公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2.《激励计划》所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象主体资格合法、有效。
3.《激励计划》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授权、行权、解除限售、变更、终止等事项未违反有关法
法律意见书律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4.公司不存在为激励对象依《激励计划》获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
5.公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
综上，公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次限制性股票激励计划，同意董事会关于本次限制性股票激励计划的相关议案，并将相关议案提交公司股东大会审议。
(四)2018年6月20日，公司召开了第四届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《激励计划》及其摘要、《考核管理办法》、《关于核实<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
(五)2018年6月25日，公司召开第四届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
鉴于《激励计划》确定的激励对象中有1名因个人原因自愿放弃参与公司本次激励计划的资格以及放弃认购拟授予的限制性股票，董事会对《激励计划》首次授予的激励对象名单及获授的限制性股票数量进行调整如下：首次授予激励对象人数由69名调整为68名，首次授予限制性股票由700万股调整为690万，预留的限制股票由175万调整为170万，总股数由原来的875万股调整为860万股。
(六)2018年6月25日，公司独立董事发表关于公司第四届董事会第十六次（临时）会议相关事项的独立意见，认为：
公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事会对激励对象名单及授予数量进行调整。
(七)2018年6月25日，公司召开第四届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》。经核查，公司监事会认为：本次公司董事会对首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《管理办法》、《备忘录8号》及《激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。调整后的激励对象均具备《公司法》等法律、法规
法律意见书和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且符合《管理办法》、《备忘录8号》等法律、法规和规范性文件所规定的激励对象条件。激励对象的主体资格合法、有效。
二、本次调整的具体内容
根据公司第四届董事会第十六次（临时）会议审议通过的《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司本次调整的内容如下：
鉴于激励计划中确定的首次授予的激励对象中有 1人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，董事会对激励计划首次授予的激励对象名单进行调整，调整后，本激励计划首次授予的激励对象由69名调整为68名。董事会按照既定的方法和程序，首次授予限制性股票由 700万股调整为690万，预留的限制股票由175万调整为170万，总股数由原来的875万股调整为860万股。
本次激励计划首次授予的激励对象共68人，首次授予的限制性股票共700万股，调整后的激励对象具体分配情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票（万股）|占本计划标的股票总额的比例|占目前总股本比例|
|文毅|副总经理、董事会秘书|15|1.74%|0.057%|
|朱丹平|财务总监（代）|8|0.93%|0.031%|
|中层管理、核心技术（业务）人员（66人）||667|78.72%|2.55%|
|预留部分||170|19.76%|0.65%|
|合计||860|100%|3.288%|

本所认为，本次激励计划激励对象及授予权益数量的调整符合《管理办法》、《备忘录8号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
本所认为，公司本次调整已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录8号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次调整尚需履行信息披露义务，并办理相关事项的调整手续。
本法律意见书正本三份。
【以下无正文】