国海证券股份有限公司
关于广东英联包装股份有限公司
使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为广东英联包装股份有限公司（以下简称“英联股份”或“公司”）首次公开发行股票并在中小板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就英联股份拟使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东英联包装股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】3236号）核准，经深圳证券交易所《关于广东英联包装股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2017】89号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票3,000万股已于2017年2月7日在深圳证券交易所中小板上市。募集资金总额为 24,990.00万元，扣除发行费用3,143.00万元后，实际募集资金净额为21,847.00万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月25日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZI10030号《验资报告》。
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据项目建设进度，现阶段募集资金在短时间内出现部分闲置的情况。
二、募集资金存放与使用情况
经2017年3月24日广东英联包装股份有限公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目建设的前提下，使用不超过人民币1.5亿元暂时闲置募集资金进行现金
管理，拟购买投资期限不超过 12个月的银行保本型理财产品，使用期限不超过 12个月，在上述额度及决议有效期内可滚动使用，理财到期后将及时归还至募集资金专户。
截至 2017年 12月 31日，公司尚有 8,000.00万元尚未使用的募集资金用于购买银行理财产品，其中用于购买工行理财产品保本型“随心 E”3,000万元、民生银行理财产品保本浮动收益型“结构性存款”5,000万元，剩余尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。
三、本次使用暂时闲置资金进行现金管理的情况
1、管理目的
为提高公司及子公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，提高资金收益，为公司及股东获取更多投资回报。
2、额度及期限
公司及子公司拟使用不超过 1.5亿元暂时闲置募集资金和不超过 8000万元暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限不超过 12个月，在上述额度及决议有效期内可滚动使用。闲置募集资金进行现金理财到期后将及时归还至募集资金专户。
3、投资品种
闲置募集资金拟购买投资期限不超过 12个月的银行或非银行类金融机构保本型理财产品；闲置自有资金拟购买期限不超过 12个月的安全性高、流动性好的银行或非银行类金融机构低风险投资产品。
4、决议有效期限
决议事项自2017年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
5、实施方式
在额度范围内公司董事会授权董事长行使上述投资决策权并签署相关合同文件。
6、信息披露
公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范
要求，做好相关信息披露工作。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、理财产品均需经过严格筛选和风险评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场剧烈波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1、公司及子公司进行现金管理时，将严格选择投资对象，选择商业银行流动性好、安全性高和期限不超过十二个月的理财产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
2、公司股东大会审议通过后，公司董事会授权公司董事长在上述投资额度内签署相关合同文件。公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司内部审计部门负责内部监督，定期对投资产品进行全面检查;
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
五、对公司经营的影响
公司及子公司坚持规范运作，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金和自有闲置资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。
六、审议程序
公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募投项目建设的前提下，使用不超过人民币1.5亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，在决议有效期内该额度可滚动使用。
第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响公司正常生产经营的前提下，使用不超过人民币8,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，在决议有效期内该额度可滚动使用。
2、监事会审议情况
公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募投项目建设的前提下，使用不超过人民币1.5亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，在决议有效期内该额度可滚动使用。
第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响公司正常生产经营的前提下，使用不超过人民币8,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，在决议有效期内该额度可滚动使用。
3、独立董事意见
公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司使用暂时闲置募集资金投资于安全性高、低风险的保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率和现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。因此，同意公司及子公司使用不超过1.5亿元闲置募集资金进行现金管理。
在保证资金流动性和安全性前提下，公司及子公司运用自有闲置资金购买低风险理财产品，有利于提高资金使用效率，不会影响公司主营业务发展，有利于公司及全体股东利益，同意公司及子公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理。
七、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司董事会和监事会关于本次募集资金使用计划的议案文件，对此次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的合理性、必要性、有效性进行了核查。
保荐机构认为：本次公司及子公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案已履行了必要的法律程序，符合中国证监会和交易所的相关规定。
本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本保荐机构同意公司及子公司本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的计划。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于广东英联包装股份有限公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
覃辉 许超
国海证券股份有限公司年 月 日