广东君信律师事务所
关于江门市地尔汉宇电器股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
第一次补充法律意见书
致：江门市地尔汉宇电器股份有限公司
根据发行人的委托，本所已指派本律师担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。按照《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规和规范性文件的规定及要求，本律师已于 2011年9月27日就本次发行上市出具了《广东君信律师事务所关于江门市地尔汉宇电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《广东君信律师事务所关于为江门市地尔汉宇电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具<法律意见书>的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据中国证监会于2011年11月18日作出的112095号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及其所附《江门市地尔汉宇电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，本律师出具本《补充法律意见书》。
本律师在《法律意见书》中所作的承诺和声明继续适用于本《补充法律意见书》。除特别说明外，本《补充法律意见书》中所使用的简称与其在《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。
本《补充法律意见书》是对《法律意见书》和《律师工作报告》的修改和补充。本《补充法律意见书》与《法律意见书》和《律师工作报告》不一致之处，以本《补充法律意见书》为准。
一、根据反馈意见“一、重点问题”第 1条的要求，本律师对 2002年 11月华健厂出资的实物资产与发行人主要业务的关系，出资后华健厂的主要资产情况及其实际从事的主要业务、与发行人主要业务的关系，华健厂（华健公司）报告期内的主要财务数据及最近三年的合法合规性，报告期内华健厂在资产、业务、人员、技术等方面与发行人的具体关系及往来情况，目前华健公司未实际经营且处于停产状态的原因、今后业务的发展方向及资产、人员处置的安排，2010年12月华健公司将所持发行人股权全部转让给石华山的背景及具体原因等问题进行了核查，并就有关事项补充说明和发表意见如下：
（一）2002年 11月华健厂出资的实物资产与发行人主要业务的关系。
华健厂在投资设立汉宇有限前，主要从事洗衣机、洗碗机专用的永磁同步电机排水泵的生产，其产量在 2001年就已达到约 50万台/年，其产品通过了日本夏普的认证，并在土耳其、伊朗打开了市场。随着销售市场的不断扩大，华健厂需引入投资资金，以进一步扩大生产规模，而作为挂靠集体企业，无法引进投资者。同时，当时的华健厂作为内资企业，无法取得直接从事进出口业务的资格，而通过外贸公司外销产品不利于与客户沟通和交易，直接影响了客户的开拓和产品的销售，并增加了产品销售成本。为此，华健厂的实际出资人石华山于 2002年决定与香港嘉年共同投资设立了中外合资企业汉宇有限，以进一步扩大生产经营规模，并取得直接从事进出口业务的资格，改变通过外贸公司进行出口业务的外销模式，促进产品的市场开发和出口销售。
由于华健厂主要从事排水泵的生产经营，其所拥有的资产也主要是用于排水泵生产经营的设施、设备、材料和技术，而石华山通过华健厂设立汉宇有限的目的，就是为了将华健厂原有的资产、业务全部转由汉宇有限承接经营，并进一步扩大生产经营规模。因此，汉宇有限设立后的主要业务是在华健厂原有业务的基础上继续从事排水泵的生产经营，华健厂作价投入汉宇有限的实物资产均是与汉宇有限主要业务有关的生产、检测、注塑和办公设备。
（二）出资后华健厂的主要资产情况及其实际从事的主要业务、与发行人主要业务的关系。
华健厂与香港嘉年合资设立汉宇有限后，即将其生产经营业务全部转给汉宇有限承接，其主要资产、业务、人员均转入汉宇有限，其经营范围亦于 2005年变更为“仅供清理本企业债权债务使用”。因此，华健厂出资后，除持有汉宇有限股权外，已无其他资产，也不再从事具体的生产经营活动，其业务范围与汉宇有限及发行人所开展的业务没有任何关系。
2010年10月，华健厂经有关部门批准与挂靠单位解除了挂靠集体企业关系，并依法变更为华健公司。2011年12月1日，华健公司股东石华山作出了解散华健公司的决定。随后，华健公司于2011年12月6日在江门市工商行政管理局蓬江分局办理清算组备案，并在2011年12月7日《江门日报》上刊登了注销声明，依法开始清算。
（三）华健厂（华健公司）2008年、2009年、2010年、2011年 1-6月三年一期（以下简称“报告期”）的主要财务数据。
根据华健厂2008年12月31日、2009年12月31日未经审计的财务报表，以及深圳鹏城对华健公司 2010年 12月 31日、2011年 6月 30日财务报表进行审计后出具的深鹏所审字[2011]1216号《审计报告》，华健厂（华健公司）报告
期内合并报表反映的主要财务数据如下：
（单位：元）
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|-|-|-|-|-|
|项目|2011-6-30|2010-12-31|2009-12-31|2008-12-31|
|流动资产|3,739,648.50|3,739,648.50|56,772,490.31|36,117,962.56|
|非流动资产|-|-|39,968,476.82|34,776,055.60|
|资产总计|3,739,648.50|3,739,648.50|96,740,967.13|70,894,018.16|
|流动负债|-|-|43,056,753.37|36,050,004.35|
|非流动负债|-|-|10,000,000.00|-|
|负债合计|-|-|53,056,753.37|-|
|所有者权益|3,739,648.50|3,739,648.50|43,684,213.76|34,844,013.81|
|项目|2011年1-6月|2010年度|2009年度|2008年度|
|营业收入|-|354,700,871.85|148,972,055.86|135,580,140.59|

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|-|-|-|-|-|
|营业利润|-|-2,363,068.99|10,666,381.93|2,539,541.91|
|利润总额|-|-1,909,651.96|10,661,032.18|2,263,560.08|
|净利润|-|-17,201,070.75|8,840,199.95|1,188,586.74|
|归属于母公司所有者的净利润|-|-29,023,511.82|6,630,149.97|891,440.05|

（四）华健厂（华健公司）报告期内经营合法合规。
经本律师核查，华健厂（华健公司）最近三年已不再从事具体的生产经营活动，其最近三年合法、有效存续，不存在违反工商、税务、环保等法律、行政法规和规范性文件的规定，损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
1、根据江门市工商行政管理局蓬江分局于2011年7月22日出具的《证明》，华健公司（原为华健厂）自 2008年 1月 1日至今，除曾于 2008年 8月 29日、2010年5月21日因不按规定接受年度检验的行为被江门市工商行政管理局蓬江分局分别处以 5,000元的罚款外，没有其他因违反工商行政管理法律法规和规范性文件而被处罚的情形。
经核查，华健公司不按规定办理年检手续主要是因相关工作人员误以为已经停止经营不需要办理年检手续而没有按规定办理，华健公司对此不存在主观故意，其行为性质并不严重。华健公司在收到处罚通知后，已缴纳罚款并及时补办相关年检手续，没有造成不良的社会影响和后果。
本律师认为，华健公司报告期内不按规定年检不属于损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行上市的实质性障碍。
2、根据江门市蓬江区国家税务局出具的《证明》，并经本律师核查，华健公司（原为华健厂）自 2008年 1月 1日至今，未发现应税行为，没有被处罚的情形。
3、根据江门市蓬江区地方税务局出具的《证明》，并经本律师核查，华健公司（原为华健厂）自 2008年 1月 1日至今，未发现应税行为，没有被处罚的情形。
4、根据江门市环境保护局出具的《关于江门市蓬江区华健电器有限公司环保守法情况的证明》，并经本律师核查，华健公司（原为华健厂）自 2008年 1
月1日至今，能够遵守国家和地方环保法律法规的规定，没有发生重大环境污染
事故，没有因违反有关环境保护方面的法律法规而受过处罚。
（五）华健厂（华健公司）报告期内与发行人的具体关系及往来情况。
1、华健厂投资设立汉宇有限后，已将全部与汉宇有限生产经营有关的设施、设备、专利、商标等主要资产、业务和技术投入汉宇有限，除持有汉宇有限股权外，已不再从事具体的生产经营活动。因此，华健厂（华健公司）在报告期内与汉宇有限及发行人均不存在资产、业务、技术方面的关系及往来情况。
2、华健厂（华健公司）报告期内在人员方面与发行人的具体关系如下：
（1）石华山系发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理，也是华健厂的实际出资人，并曾担任华健厂法定代表人，目前是华健公司股东、法定代表人和执行董事。另外，石华山在报告期内曾兼任华健公司经理，但已于 2011年8月辞去该职务。
（2）发行人监事会主席、采购部经理池文茂现兼任华健公司监事职务。
（3）发行人审计部经理高勤曾兼任华健公司经理职务，但已于2011年9月辞去该职务。
3、本律师认为，华健公司与发行人现有人员兼职情形不违反法律、法规和规范性文件的规定。经本律师核查，除上述现有人员兼职情形外，报告期内华健厂（华健公司）在资产、业务、人员、技术等方面与汉宇有限及发行人不存在其他关系及往来情况。
（六）华健公司未实际经营且处于停产状态的原因、今后业务的发展方向及资产、人员处置安排。
1、华健厂投资设立汉宇有限后，已将所有资产、业务转入汉宇有限，由汉宇有限承接华健厂原来的生产经营业务。因此，华健厂（华健公司）除持有汉宇有限股权外，未再从事实际生产经营活动且处于停产状态。
2、在将所持汉宇有限的股权全部转让给实际控制人石华山后，华健公司已没有任何对外投资和生产经营。目前，华健公司已依法开始清算。
3、由于华健公司目前实际上已无资产，也没有经营具体业务，因此，华健公司不涉及资产、人员的处置安排问题。
（七）2010年12月华健公司将所持发行人股权全部转让给石华山的背景及具体原因。
2010年10月，华健厂经有关部门批准与挂靠单位解除了挂靠集体企业关系，并依法变更为华健公司，其历史上存在的挂靠集体企业关系得以理顺。考虑到华健公司并无实际经营业务，而石华山当时除投资经营汉宇有限和地尔电器外，并没有从事其他投资或经营活动，为便于集中精力经营管理汉宇有限，提高管理效率，石华山遂于2010年12月决定将华健公司所持汉宇有限的股权全部转让给自己直接持有，并拟适时解散华健公司。目前，华健公司已依法开始清算。
二、根据反馈意见“一、重点问题”第 2条的要求，本律师对香港嘉年结业的具体时间，结业时对所持发行人股权的处置安排，结业后发行人股东仍为香港嘉年、发行人仍为中外合资企业且享受相应所得税优惠政策的合法合规性， 2010年12月吴铜城与神韵投资的股权转让价格、是否公允，吴铜城控制的其他企业的情况，2010年 12月发行人由中外合资企业变更为内资企业后补缴所得税税收优惠税款的期限为 2003-2007年的原因及法律依据等问题进行了核查，并就有关事项补充说明和发表意见如下：
（一）香港嘉年的结业时间，结业时对所持发行人股权的处置安排。
1、根据香港嘉年的商业登记资料，其拥有人为吴铜城，其所从事业务的法律地位为个人。经本律师核查，香港嘉年于 1984年 6月 1日开业，已于 2010年3月31日结业/解散。
2、香港杜伟强律师事务所于2011年7月28日出具《法律意见书》（以下简称“香港律师意见”），对上述情况予以了确认。同时，香港律师意见认为：
（1）该商号（指香港嘉年，下同）于结业/解散前一直是吴铜城先生独资经营的商号。在现行有效的香港法律下，独资经营的商号并不具备独立法人主体资格。换而言之，在该商号存续期间，吴铜城先生是使用该商号的名义以个人身份经营业务。
（2）该商号的性质为无限责任，其东主（即吴铜城先生）须独自承担该商号的一切无限责任。同样地，吴铜城先生应可享有该商号衍生或附带的一切权利和权益。
（3）吴铜城作为该商号结业/解散前的最后东主，在该商号结业/解散后，是有权以其个人名义处置该商号持有的（汉宇有限的）股权权益的。
3、经本律师核查，香港嘉年结业时未对所持发行人股权作出处置安排，使得香港嘉年结业后仍为汉宇有限股东。
（二）香港嘉年结业后，发行人股东仍为香港嘉年的合法合规性。
1、根据香港律师意见，香港嘉年是吴铜城独资经营的商号，并不具备独立法人主体资格，商号的性质为无限责任。吴铜城作为香港嘉年结业前的最后东主，依据香港法律享有香港嘉年结业后的一切权利和权益。而根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第二条的规定，“企业投资者破产、解散、被撤销、被吊销或死亡，其继承人、债权人或其他受益人依法取得该投资者股权”属于外商投资企业投资者股权变更的一种情形。据此，吴铜城可依法取得香港嘉年所持汉宇有限25%股权。
2、2010年 12月，经与神韵投资协商一致，并经江门市对外贸易经济合作局以《关于江门市汉宇电器有限公司变更投资者名称等事项的批复》（江外经贸资管[2010]278号）批准后，吴铜城将香港嘉年所持汉宇有限25%的股权全部转让给神韵投资。上述股权转让已经有权机关批准，并依法办理了工商变更登记手续，是合法、有效的。
3、本律师认为：由于外商投资企业股权变更本身需要一段时间履行原审批机关审批、工商变更登记等手续，外方投资者解散后至相关手续办理完毕期间，客观上会出现由已经解散的外方投资者继续以其名义持有外商投资企业股权的情形，因此，香港嘉年结业后仍为汉宇有限股东并未违反国家有关中外合资经营企业法律、法规的禁止性规定。鉴于吴铜城已将相关股权转让给神韵投资，香港嘉年在结业后仍为汉宇有限股东的情形对本次发行上市不会构成不利影响。
（三）香港嘉年结业后，发行人仍为中外合资企业且享受相应所得税优惠政策的合法合规性。
1、香港嘉年结业后，其所持汉宇有限股权并未转给境内股东，汉宇有限中外合资经营企业的性质不因香港嘉年结业而被改变。同时，由于该等股权依法可由吴铜城取得，而吴铜城系香港永久性居民，该等股权归属吴铜城后仍为外方投资者持有，汉宇有限作为中外合资经营企业的性质亦不会因吴铜城取得该等股权而发生改变。
2、汉宇有限享受外商投资企业所得税优惠政策具体包括在 2003年至 2004
年期间免征企业所得税、2005年至2007年期间减半征收企业所得税。香港嘉年于2010年3月31日结业时，汉宇有限虽然仍为中外合资经营企业，但其享受中外合资经营企业所得税优惠政策的期间当时已经届满，汉宇有限实际上并未因香港嘉年结业后仍为中外合资经营企业而享受到额外的所得税优惠政策，而其作为中外合资经营企业所享受的外商投资企业免征、减征企业所得税税款则已在汉宇有限变更为内资企业后，按照有关规定全额补缴，相关事项合法、合规。
（四）2010年 12月吴铜城与神韵投资的股权转让价格、是否公允。
2010年12月吴铜城与神韵投资的股权转让价格为480万元，根据本律师对吴铜城的访谈，并经本律师核查，上述定价是公允的。
1、吴铜城是实际控制人梁颖光的姑丈（即梁颖光父亲的妹妹的配偶），其当年投资汉宇有限主要是为了支持石华山创业，并没有实际参与汉宇有限的经营管理，汉宇有限自设立以来一直是由石华山单方经营管理。
2、吴铜城将香港嘉年所持汉宇有限股权转让给神韵投资的价格是由吴铜城和石华山商定的。该价格的确定综合考虑了汉宇有限都是由石华山经营管理，为汉宇有限的发展付出很多，而吴铜城并没有参与汉宇有限实际经营，对汉宇有限贡献不大，以及石华山多年来通过对吴铜城及其亲属在江门居住、生活上的照顾所作出的回报等多方面的因素。
3、香港嘉年 2002年对汉宇有限的出资为美元 15.25万元（折合人民币为1,260,351.5元），2010年12月吴铜城与神韵投资的股权转让价格为480万元，约为其出资额的 3.8倍。经了解，吴铜城对该项投资回报是满意的。
（五）吴铜城目前没有投资或控制其他企业。
1、2011年11月29日，本律师会同发行人保荐机构对吴铜城进行了访谈。
根据吴铜城的介绍，其因年龄大等原因，已在 2010年结束了其控制的香港嘉年的业务，目前未再投资、控制其他企业。
2、为验证上述情况，本律师还分别采取了查询香港嘉年的商业登记资料、查阅公告和香港贸发局官网及其他公共网站等核查措施。本律师核查后认为，吴铜城目前没有控制其他企业。
（六）发行人由中外合资企业变更为内资企业后，补缴所得税税收优惠税款的期限为 2003-2007年的原因及法律依据。
1、汉宇有限外方股东香港嘉年于 2010年 12月将所持汉宇有限25%股权全部转让给神韵投资后，汉宇有限由中外合资企业变更为内资企业。由于汉宇有限自2002年设立至2010年变更为内资企业时止，其实际经营期未满十年，根据原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条关于“对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，但是属于石油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源开采项目的，由国务院另行规定。外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。”的规定，以及《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》的相关规定，汉宇有限须补缴其作为外商投资企业期间因享受外商投资企业所得税优惠而免征、减征的企业所得税税款。
2、汉宇有限于2002年11月设立，自2003年开始盈利，根据上述规定，汉宇有限享受外商投资企业所得税优惠政策具体包括在2003年至2004年期间免征企业所得税、2005年至2007年期间减半征收企业所得税。2008年以后，由于《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》已经废止，且汉宇有限已被依法认定为 2008年第一批高新技术企业，汉宇有限按照《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定，自 2008年开始享受15%的企业所得税优惠政策，没有再享受中外合资企业所得税税收优惠。因此，汉宇有限变更为内资企业后补缴所得税税款的期间为2003年至2007年。
三、根据反馈意见“一、重点问题”第3条的要求，本律师对 2010年底发行人增资引入新股东的必要性、增资价格、是否公允、是否存在利益输送，新增股东与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的具体关系，本次增资的资金使用情况，本次增资对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响，最近一年新增自然人股东郭林生最近五年的工作经历等问题进行了核查，并就有关事项补充说明和发表意见如下：
（一）发行人 2010年12月增资的相关情况。
2010年 12月，经股东会同意，汉宇有限新增注册资本 1,054,610.93元，其中：周原九鼎以现金9,000万元认缴汉宇有限新增的914,402.54元注册资本，
金泽九鼎以现金600万元认缴汉宇有限新增的60,960.17元注册资本，马春寿以现金 600万元认缴汉宇有限新增的 60,960.17元注册资本，郭林生以现金 180万元认缴汉宇有限新增的18,288.05元注册资本。石华山、神韵投资放弃对本次增资的优先认缴权。
1、本次增资的必要性
本次增资之前，发行人由于生产经营规模的不断扩大，为满足生产经营资金需求，一直是通过银行借款方式融资。但由于通过银行融资空间有限，且融资成本较高，因此，汉宇有限有必要通过增资的方式来解决资金压力和减少财务费用、优化财务结构。
另外，通过增资引入新股东，发行人能够进一步完善公司治理结构。本次增资引入的新股东周原九鼎和金泽九鼎为专业的股权投资机构，其对完善发行人法人治理结构、规范运作等方面能起到良好的促进作用。新股东郭林生为深圳市华商世纪企业管理顾问有限公司总经理，其对企业管理较为专业，且积累了较多商业资源，对发行人经营管理、企业文化建设等方面能起到积极作用，并能为公司市场开拓提供帮助。新股东马春寿在发行人设立之初就关注发行人的发展，一直为发行人的财务管理提供专业意见。
鉴于前述股东能够对发行人进一步发展提供支持，且一致看好发行人的发展前景，希望对发行人进行投资。因此，经过多方协商，汉宇有限最终决定通过本次增资引入上述新股东。
2、本次增资的价格
本次增资的价格统一为每股6元（按照整体变更为股份公司后总股本一亿股计算）。该价格是由各方根据汉宇有限 2010年度预计净利润的 10倍市盈率协商确定的，增资价格公允，不存在利益输送的情形。
3、本次新增股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的具体关系
本次增资新增股东分别为周原九鼎、金泽九鼎、马春寿、郭林生。经本律师核查，周原九鼎、金泽九鼎为专门从事股权投资的机构，其与当时发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员没有关系；马春寿与发行人实际控制人石华山为校友和同乡，除此之外，马春寿与当时发行人及其实际控制人、董事、监
事、高级管理人员没有其他关系；石华山是郭林生创办的国学研修书院华商书院的学员，除此之外，郭林生与当时发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员没有其他关系。
4、本次增资的资金使用情况
汉宇有限本次增资共计获得资金10,380万元。截至2011年10月31日，本次增资资金中的 4,141.06万元用于归还银行借款，3,300万元用于投资设立甜的公司（甜的公司以该笔资金受让了所需建设用地的国有土地使用权），744.59万元用于修建新生产车间，680.76万元用于收购地尔电器股份，800万元用于收购硕泰公司部分资产，其余已用于补充流动资金。
5、本次增资对发行人的影响
本次增资优化了发行人的财务结构，节省了融资成本，解决了发行人扩大经营规模的资金需求，并完善了汉宇有限的法人治理结构，为发行人未来发展奠定了基础。
（二）发行人最近一年新增自然人股东郭林生最近五年的工作经历。
根据郭林生介绍，并经本律师核查，郭林生最近五年的工作经历如下：
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|期间|工作单位及职务|
|2002年3月至2011年11月|银川福寿园生态陵园公司董事|
|2005年10月至2009年12月|深圳聚成企业管理顾问有限公司分公司总经理|
|2007年12月至2010年12月|深圳聚成企业管理顾问有限公司监事|
|2008年6月至今|济源五三一水泥有限公司董事|
|2009年9月至今|郑州市盛世联合实业投资有限公司董事|
|2009年7月至今|河南雏鹰农牧股份有限公司(002477)监事|
|2010年1月至今|深圳市华商世纪企业管理顾问有限公司总经理|

四、根据反馈意见“一、重点问题”第 4条的要求，本律师对地尔电器设立的背景及原因，报告期内发行人销售给地尔电器产品的具体内容、价格及定价依据、公允性、与市场第三方价格的比较，地尔电器对采购自发行人的产品的
最终销售情况及销售金额占其营业收入的比例，报告期内地尔电器占用发行人
资金的具体情况、是否支付资金占用费，地尔电器截至 2010年底及 2011年 4
月底的资产状况差异较大的具体原因等问题进行了核查，并就有关事项补充说明和发表意见如下：
（一）地尔电器设立的背景及原因。
汉宇有限在从事排水泵的研究、开发、生产过程中，同时自主开发了水洗机、厨余机、迷你洗衣机等产品。考虑到相关产品在主要消费群体、销售模式等方面与传统的排水泵有较大差别，为了更加专业、有针对性地加大相关产品的市场开发，提高管理人员、技术人员积极性，石华山与汉宇有限管理、技术团队主要成员共同出资于 2009年 6月设立了地尔电器，并由地尔电器负责汉宇有限生产的水洗机、厨余机、迷你洗衣机等产品的市场推广和销售。
（二）报告期内，发行人销售给地尔电器产品的具体内容、价格及定价依据、公允性、与市场第三方价格的比较。
1、报告期内，发行人销售给地尔电器产品的具体内容如下：
（1）2011年1-6月
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|单位|数量|单价（元）|金额（元）|
|1|迷你洗衣机|台|4,436.00|277.86|1,232,585.46|
|2|水洗机|台|633.00|1,276.83|808,230.53|
|3|马桶|个|38.00|930.90|35,374.32|
|4|厨余机|台|9.00|1,538.46|13,846.14|
|5|零配件|批|1.00|241.32|241.32|
|合 计|-|-|5,117.00|-|2,090,277.77|

（2）2010年度
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|单位|数量|单价（元）|金额（元）|
|1|水洗机|台|382.00|1,278.70|488,461.54|
|2|迷你洗衣机|台|1,210.00|256.41|310,256.42|
|3|马桶|个|16.00|900.64|14,410.26|
|4|厨余机|台|6.00|1,538.46|9,230.77|
|合 计|-|-|1,614.00|-|822,358.99|

（3）2009年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|单位|数量|单价（元）|金额（元）|
|1|迷你洗衣机|台|110.00|256.41|28,205.13|

2、报告期内，发行人向地尔电器销售的产品的价格原则上按照产品工业成本加上一定的收益率确定，符合市场及商业原则，其定价是公允的。
3、由于地尔电器在2011年4月前是小规模纳税人，不能开具增值税发票，且无出口经营权，发行人除通过地尔电器对外销售水洗机、迷你洗衣机、厨余机等产品外，还自行销售该等产品。发行人自行销售水洗机和内销迷你洗衣机的价格与地尔电器向消费者销售同样产品的价格基本一致。
除内销迷你洗衣机外，发行人还向海外市场外销迷你洗衣机并享有17%的出口退税率。由于国外代理商2009年、2010年的销量较大，符合发行人的代理商优惠政策，因此，为了扩展海外市场，发行人2009年和2010年外销迷你洗衣机的价格比地尔电器向国内消费者销售同样产品的价格平均低约30%。2011年，由于国外代理商的销量下降，不再符合发行人的代理商优惠政策，因此，发行人对代理商销售迷你洗衣机的价格有所提高，略高于地尔电器同期平均内销价格。
（三）地尔电器对采购自发行人的产品的最终销售情况及销售金额占其营业收入的比例。
1、地尔电器对采购自发行人的产品在当期均已实现对外销售，期末存货余额为0，具体销售情况如下：
（1）2011年1-6月
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|单位|数量|单价（元）|金额（元）|
|1|水洗机|台|633.00|3,387.40|2,144,222.16|
|2|迷你洗衣机|台|4,436.00|342.10|1,517,535.26|
|3|马桶|个|38.00|1,014.27|38,542.18|
|4|厨余机|台|9.00|2,592.34|23,331.06|
|5|零配件|批|1.00|363.25|363.25|
|合计|-|-|5,117.00|-|3,723,993.91|

（2）2010年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|单位|数量|单价（元）|金额（元）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|水洗机|台|382.00|4,026.63|1,538,172.83|
|2|迷你洗衣机|台|1,210.00|385.22|466,121.86|
|3|厨余机|台|6.00|3,001.62|18,009.71|
|4|马桶|个|16.00|991.20|15,859.22|
|合计|-|-|1,614.00|-|2,038,163.62|

（3）2009年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|单位|数量|单价（元）|金额（元）|
|1|迷你洗衣机|台|110.00|430.27|47,330.10|

2、地尔电器对采购的发行人的产品的销售金额占其营业收入的比例：
|||||
|-|-|-|-|
|期 间|采购自发行人的产品的销售金额（元）|营业收入（元）|采购自发行人的产品的销售金额占当期营业收入的比例|
|2009年度|47,330.10|47,330.10|100.00%|
|2010年度|2,038,163.62|2,038,308.62|99.99%|
|2011年1-6月|3,723,993.91|3,724,188.08|99.99%|

（四）报告期内，地尔电器占用发行人资金的具体情况。
1、报告期内，地尔电器占用发行人的资金是发行人为地尔电器代付租金、广告费及代为发放工资等原因形成。此外，发行人也为地尔电器代收部分货款。
地尔电器报告期内占用发行人资金的明细如下：
（1）2011年1-6月
||||||
|-|-|-|-|-|
|月份|期初余额(元)|本月增加(元)|本月减少(元)|期末余额(元)|
|1|1,850,091.04|706,190.40|4,500.00|2,551,781.44|
|2|2,551,781.44|75,603.04|-|2,627,384.48|
|3|2,627,384.48|400,142.35|1,980.00|3,025,546.83|
|4|3,025,546.83|350,423.45|107,315.47|3,268,654.81|
|5|3,268,654.81|113,500.60|1,647.21|3,380,508.20|
|6|3,380,508.20|2,324,480.72|1,051,051.57|4,653,937.35|

（2）2010年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|月份|期初余额(元)|本月增加(元)|本月减少(元)|期末余额(元)|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|-|385,120.15|54,355.99|330,764.16|
|2|330,764.16|193,445.70|66,722.95|457,486.91|
|3|457,486.91|283,289.85|104,461.57|636,315.19|
|4|636,315.19|286,487.05|198,572.80|724,229.44|
|5|724,229.44|139,414.43|109,766.06|753,877.81|
|6|753,877.81|277,736.18|32,973.44|998,640.55|
|7|998,640.55|209,335.82|-|1,207,976.37|
|8|1,207,976.37|177,617.43|-|1,385,593.80|
|9|1,385,593.80|321,147.66|-|1,706,741.46|
|10|1,706,741.46|221,932.46|-|1,928,673.92|
|11|1,928,673.92|389,323.10|-|2,317,997.02|
|12|2,317,997.02|762,906.62|1,230,812.60|1,850,091.04|

（3）2008年、2009年未发生资金占用情况。
2、按照同期贷款基准利率测算，地尔电器报告期内占用发行人资金应计利息合计为184,843.39元。但是，由于地尔电器与发行人报告期内的资金互有往来、滚动结算，且资金占用金额较少、期限较短，因此，双方均未就往来资金向对方收取资金占用费。目前，发行人已全部收回地尔电器占用资金。
3、本律师认为，报告期内地尔电器占用发行人资金的金额较少且现已全部收回，发行人于2011年7月25日收购地尔电器全部股权后，地尔电器已成为发行人的全资子公司，因此，地尔电器报告期内占用发行人资金的情况不会对发行人本次发行构成障碍。
（五）地尔电器截至 2010年底及 2011年 4月底的资产状况差异较大的原因。
地尔电器2010年底及2011年4月底的资产状况差异主要是货币资金增加了9,819,881.20元，具体原因如下：
1、2011年4月1日，地尔电器股东缴纳了第二期出资。
地尔电器设立时的注册资本 1000万元由其股东分两期缴纳，其中，地尔电
器股东于 2009年 5月 20日前缴纳了首期出资 258万元。2011年 4月 1日，地
尔电器股东缴付了第二期出资款742万元，本次出资已经深圳鹏城以深鹏所验字
[2011]0120号《验资报告》验证。
2、2011年1-4月，地尔电器经营活动产生的现金流量净额为 2,544,881.20元，增加了2011年4月30日的货币资金余额。
五、根据反馈意见“一、重点问题”第 5条第（1）点的要求，本律师对发行人向硕泰公司采购五金件等外协件的具体原因、交易主要内容、交易价格及定价依据、公允性、与市场第三方价格的比较，交易金额占硕泰公司营业收入的比例，发行人向硕泰公司采购模具的具体原因、交易价格及其公允性，上述关联交易是否存在利益输送或为发行人分担成本或费用的情形等问题进行了核查，并就有关事项补充说明和发表意见如下：
（一）发行人向硕泰公司采购五金件等外协件和模具的基本情况。
1、采购原因
石华山设立华健厂后，其弟石泰山曾协助石华山管理华健厂的生产经营，对发行人生产的排水泵及所需要的五金件等外协件和模具的技术、质量要求较为熟悉。随着华健厂排水泵的产量提高，为汉宇有限供应五金件等外协件和模具的厂家已无法满足华健厂的需求，而石泰山也一直有自主创业的想法，因此，石泰山于2002年12月另行投资设立了硕泰公司，并开展了汉宇有限生产排水泵所需的部分五金件等外协件和模具的生产和加工业务。由于石泰山对汉宇有限产品需求比较了解，硕泰公司生产的外协件和模具的质量较为稳定，交货也比较及时，因此发行人向硕泰公司采购五金件等外协件和模具。
2、交易内容、交易价格及定价依据、公允性、与市场第三方价格的比较
发行人报告期内主要向硕泰公司采购用于生产排水泵的五金件、轴和模具。
发行人报告期内向硕泰公司采购五金件等外协件和模具的价格是根据市场价格情况，由双方协商确定的。
报告期内，发行人向硕泰公司采购的主要内容，及与其向市场第三方采购同类型产品的价格对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|类别|采购内容|向硕泰公司采购的平均单价(元,不含税)|向市场第三方采购同类型产品的平均价格（元,不含税）|
|2008年|外协件|不锈铁轴|0.45|0.46|

||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|类别|采购内容|向硕泰公司采购的平均单价(元,不含税)|向市场第三方采购同类型产品的平均价格（元,不含税）|
|||巴西轴|0.24|0.24|
|||插片|0.11|0.10|
|||支架|0.29|0.33|
|||矽钢片|0.01|-|
|||进水管|9.07|-|
|||接头|6.13|-|
||模具|多种模具|-|-|
|2009年|外协件|420轴|0.40|0.38|
|||插片|0.10|0.10|
|||支架|0.31|0.34|
|||矽钢片|0.02|-|
|||进水管|9.66|-|
|||接头|5.38|-|
||模具|多种模具|-|-|
|2010年|外协件|420系列轴|0.38|0.38|
|||插片|0.09|0.09|
|||支架|0.32|0.41|
|||矽钢片|0.02|-|
|2011年1-6月|外协件|420系列轴|0.41|0.42|
|||插片|0.10|0.10|
|||支架|0.25|0.32|
|||矽钢片|0.02|-|

（注：1、发行人根据生产实际情况，定制化采购模具，每套模具在规格、大小、形状等方面均存在较大差异，单套模具的单价是由发行人与硕泰公司根据市场同类产品的价格协
商确定，因为没有向市场第三方采购同类型的模具，所以没有对比价格。自2009年开始，
发行人逐步开发自身的模具生产能力，并自2010年起停止向硕泰公司采购模具产品。2、报
告期内，发行人自行采购矽钢片，委托硕泰公司进行加工，上述采购价格为委托硕泰公司的加工费用（非矽钢片原材料价格）。3、由于发行人所需进水管和接头数量较小，故2008年和2009年发行人只向硕泰公司进行采购。）
经核查，本律师认为，发行人向硕泰公司采购五金件等外协件的采购价格没有明显高于或低于其向市场第三方采购同类产品的价格，发行人向硕泰公司采购模具的价格是双方根据市场情况协商确定的，因此，发行人向硕泰公司采购五金件等外协件和模具的价格是公允的。
3、交易金额占硕泰公司营业收入的比例
根据发行人向硕泰公司采购五金件等外协件和模具的交易金额，对比硕泰公司提供的财务报表，发行人报告期内与硕泰公司的交易金额占硕泰公司营业收入的比例如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2011年1-6月||2010年度||2009年度||2008年度||
||金额(万元)|占比|金额(万元)|占比|金额(万元)|占比|金额(万元)|占比|
|五金件|590.82|89.26%|984.47|88.41%|511.28|73.14%|546.79|74.43%|
|模具|-|-|-|-|80.24|11.48%|68.36|9.31%|
|合计|590.82|89.26%|984.47|88.41%|591.52|84.62%|615.15|83.74%|

（二）经核查，本律师认为，上述关联交易均是发行人正常生产经营所必须，交易价格公允，不存在利益输送或为发行人分担成本或费用的情形。
六、根据反馈意见“一、重点问题”第 5条第（2）点的要求，本律师对 2011年 8月发行人仅受让硕泰公司相关资产而未将硕泰公司纳入发行人的具体原因及合理性，硕泰公司最近三年生产经营的合法合规性，硕泰公司无管泵业务与发行人主要业务的关系，发行人以高于评估价值受让硕泰公司相关资产的具体原因、是否损害发行人合法权益，受让资产与硕泰公司现有资产的关系、是否能够独立分开，转让资产后硕泰公司的主要资产情况、实际从事的主要业务以及与发行人的往来情况等问题进行了核查，并就有关事项补充说明和发表意见如下：
（一）发行人仅受让硕泰公司相关资产的原因。
发行人收购硕泰公司的主要目的是为了减少关联交易和避免同业竞争。由于硕泰公司除经营与轴、无管泵及五金件有关的业务外，还从事模具加工、塑料制品加工、其他机械配件加工、灯具等方面的生产经营业务，其资产中除与轴、无管泵及五金件有关的资产外，其他资产均与发行人的生产经营无关。如整体收购硕泰公司资产或股权，除会相应增加收购成本外，也不符合发行人的业务发展需求和规划。此外，石泰山还希望未来通过硕泰公司发展新业务。为此，双方经友好协商，决定由发行人收购硕泰公司所拥有的与轴、无管泵及五金件生产有关的资产。相关收购事项已经发行人第一届董事会第二次会议、2010年年度股东大会审议通过。
（二）硕泰公司最近三年的生产经营的合法合规性。
1、经走访硕泰公司所在地的工商、税务、环保、质监、安监等行政主管部门，本律师了解到硕泰公司最近三年没有因违反工商、税务、环保、质监、安监等法律、法规和规范性文件的规定而被相关部门处罚的重大违法情形。
2、硕泰公司已向本律师确认，其最近三年的生产经营合法合规，没有因违反相关法律、法规和规范性文件的规定而被处罚的情形。
3、据此，本律师认为，硕泰公司最近三年的生产经营没有因违反工商、税务、环保等法律、法规和规范性文件的相关规定而被处罚的重大违法情形。
（三）硕泰公司无管泵业务与发行人主要业务的关系。
硕泰公司生产的无管泵与发行人生产的应用于洗衣机的排水泵在技术原理方面相类似，但功能及用途不同。发行人生产的排水泵的水流进出方向不同，并且功率较低，水流速度较缓；硕泰公司的无管泵的水流进出方向相同，并且功率较高，水流速度较急；硕泰公司无管泵主要是应用于浴缸、洗脚盆等产品，而发行人排水泵主要用于洗衣机、洗碗机。因此，硕泰公司无管泵业务与发行人现有业务并无竞争关系。
但是，由于硕泰公司的无管泵的技术原理与发行人的排水泵相类似，为了避免今后构成同业竞争，同时为拓展发行人业务的未来发展空间，发行人决定收购硕泰公司与无管泵有关的资产和技术。
（四）发行人以高于评估价值受让硕泰公司相关资产的具体原因。
根据北京国友大正资产评估有限公司于 2011年 7月 6日出具的《江门市地
尔汉宇电器股份有限公司拟收购江门市蓬江区硕泰电器有限公司部分固定资产项目资产评估报告》（国友大正评报字(2011)第 272C号），硕泰公司向发行人出售的固定资产按照成本加和法评估的评估值为718万元。根据该评估结果，发行人经与硕泰公司协商，最终确定收购价格为 800万元，实际价格高出评估价11.42%。
发行人收购硕泰公司相关资产后，可以自行生产轴和五金件，不仅能够有效降低采购成本，解决关联交易，也消除了硕泰公司因今后从事无管泵的生产经营活动而与发行人发生同业竞争的可能。由于硕泰公司转让相关资产后将不再从事与发行人的业务有关的轴、五金件及无管泵的生产经营活动，并放弃了该方面业务的预期收益和商业利益，为公平合理起见，发行人经与硕泰公司多次协商，并经发行人股东大会、董事会审议通过，最终决定按照略高于评估价值的价格确定收购价格。因此，发行人受让硕泰公司相关资产的价格公允，没有损害发行人合法利益。
（五）发行人受让硕泰公司的资产与硕泰公司现有资产的关系，是否能够独立分开。
发行人向硕泰公司购买的资产主要包括8项构筑物、5635台/件机器设备和10项专利、1项非专利技术及其他相关商业资料。
根据北京国友大正资产评估有限公司于 2011年 7月 6日出具的《江门市地尔汉宇电器股份有限公司拟收购江门市蓬江区硕泰电器有限公司部分固定资产项目资产评估报告》（国友大正评报字（2011）第 272C号），硕泰公司向发行人转让的固定资产中包括的8项构筑物分别为“加建门卫室”、“门口拱门”、“加假山鱼池”、“二三楼装修”、“加厨房”、“加淬火房”、“顶手装修”、“新加淬火房”。
发行人受让上述构筑物的原因是由于发行人在收购了硕泰公司的相关资产后，为避免因搬迁影响生产，需要承租相关资产所在的生产经营场地，以利用受让资产继续进行生产和经营。由于上述构筑物属于该场地上的构筑物，所以，发行人一并受让了上述构筑物。
经核查，硕泰公司将与轴、无管泵及五金件生产有关的机器设备转让给发行人后，发行人将相关资产出租给甜的公司进行生产和经营。硕泰公司已将转让的机器设备、构筑物连同相关资产所在的场地分别移交给了发行人和甜的公司进行
管理、生产和经营，不再从事相关业务，并已将其在甜的公司承租的场地上的其他资产全部搬走。因此，上述资产与硕泰公司现有资产没有关系，且能够独立分开。
（六）硕泰公司转让资产后的主要资产、业务和与发行人的往来情况。
1、根据硕泰公司的资产清单，并经现场核查，硕泰公司于2011年8月将与轴、无管泵及五金件生产有关的资产转让给发行人后，其主要资产主要包括：大磨床、顶心磨床、磨擦焊以及用于生产热水器的零配件、材料。
2、经硕泰公司确认，硕泰公司转让资产后将主要从事搅拌机刀片组件、热水器、电磁炉、头盔、汽车的风扇罩、仪表盘等的开发、生产。
3、根据发行人与硕泰公司签订的《资产转让协议》，硕泰公司已向发行人转让了与轴、无管泵及五金件生产有关的资产。由于收购资产后硕泰公司还剩余部分发行人生产经营所需的产品及有关原材料未作处理，因此，发行人第一届董事会第三次会议审议通过了《关于公司 2011年向江门市蓬江区硕泰电器有限公司采购的议案》，同意发行人向硕泰公司采购。发行人收购硕泰公司资产后，累计向硕泰公司采购产品及有关原材料的金额（含税）共计为 2,077,875.07元，发行人现已付清全部采购价款。
4、除上述情形外，硕泰公司向发行人转让相关资产后，与发行人已无其他购销、资金往来情况。
七、根据反馈意见“一、重点问题”第 6条的要求，本律师对中磁公司设立的背景、业务和技术来源，报告期内中磁公司的主要财务指标，中磁公司设立前发行人对外采购或自行生产磁芯的具体情况，发行人向中磁公司采购磁芯等外协件的交易内容、交易价格及定价依据、公允性、与市场第三方价格的比较，中磁公司对发行人的销售收入占中磁公司总收入的比例，中磁公司 2009年 12月 9日设立而发行人截至 2009年 12月 31日预付中磁公司 127.41万元的合理性，报告期内发行人向中磁公司预付款项是否与发行人向其他外协厂商的结算政策保持一致，上述关联交易是否存在利益输送或为发行人分担成本或费用的情形，上述关联交易的持续性及对发行人独立性的影响等问题进行了核查，并就有关事项补充说明和发表意见如下：
（一）中磁公司设立的背景、业务和技术来源，报告期内主要财务指标。
1、中磁公司设立的背景和历史沿革
（1）中磁公司设立以前，国内能够批量生产家用电器排水泵注塑磁芯的企业为数不多，因此，磁芯价格相对较高，发行人采购注塑磁芯的议价能力受限。
为降低采购成本，提高议价能力，发行人积极开发新的磁芯供应商，并支持供应商的发展。梁中凯、梁中成了解到注塑磁芯的市场情况和汉宇有限生产经营对注塑磁芯的采购需求后，觉得磁芯市场具有市场前景，为此，两人共同投资设立了中磁公司，进行磁芯的研发、生产和销售。
（2）中磁公司的历史沿革
①中磁公司于 2009年 12月 9日在江门市工商行政管理局蓬江分局登记设立，设立时注册资本为 10万元，法定代表人为梁中成，经营范围为“加工、销售：普通机电设备，磁性制品，磁性材料，塑料制品，五金制品，家用电器及其配件，电子元器件，机械配件，模具及其零配件（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。”。梁中成持有中磁公司设立时100%股权。
根据江门市江源会计师事务所有限公司于2009年12月7日出具的江源所验字（2009）12-13号《验资报告》，截至 2009年 12月 4日止，中磁公司设立时的注册资本已由股东梁中成以货币方式缴足。
②2010年9月，中磁公司新增注册资本40万元，分别由梁中成以货币方式出资5万元、实物方式出资10万元，由梁中凯以实物方式出资25万元。本次增资经江门市工商行政管理局蓬江分局于 2010年 10月 15日核准。本次增资完成后，中磁公司注册资本变更为50万元，其中梁中成、梁中凯分别出资25万元，各持有中磁公司50%股权。
根据江门市经华资产评估有限公司于2010年9月28日出具的《实物出资评估报告书》，梁中成和梁中凯作价投入中磁公司的实物资产 RTB型系列推板式电窑一台的评估价值为36万元。
根据江门市江源会计师事务所有限公司于 2010年 10月 12日出具的江源所验字（2010）10-3号《验资报告》，截至 2010年 10月 11日止，中磁公司已收到梁中成和梁中凯共同缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 40万元，其中货
币方式出资5万元，实物方式出资35万元。
2、中磁公司的业务和技术来源
（1）中磁公司的经营范围为“加工、销售：普通机电设备，磁性制品，磁性材料，塑料制品，五金制品，家用电器及其配件，电子元器件，机械配件，模具及其零配件。”，其主要业务为生产、销售注塑磁芯。
（2）中磁公司生产注塑磁芯的技术是其聘请专业技术人员，在行业通用技术的基础上，通过自主研究开发、长期试验、摸索和积累形成的。在此过程中，中磁公司对原料配方和工艺流程控制进行了持续的技术改进，获得了专用配方，提升了产品的硬度和综合磁性能.，并形成了自有工艺流程控制程序，生产工艺的稳定性和产品合格率保持了较高水平。同时，中磁公司还配套研制和设计开发了专用开槽机、内倒角机、钢结构推板式高温烧结生产线和自动异向磁场成型机等生产设备，确保了80%以上的总体产品合格率。目前，中磁公司已经形成了年产600万只磁芯的生产能力，产品质量较为稳定。
3、根据深圳鹏城出具的深鹏所审字[2011]1275号《审计报告》，中磁公司报告期内的主要财务指标如下：
（单位：元）
||||
|-|-|-|
|项目|2011-11-30|2010-12-31|
|流动资产合计|3,638,221.79|4,043,026.68|
|非流动资产合计|7,357,664.78|833,600.75|
|资产总计|10,995,886.57|4,876,627.43|
|流动负债合计|9,119,683.38|4,157,264.50|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|9,119,683.38|4,157,264.50|
|所有者权益合计|1,876,203.19|719,362.93|
|负债和所有者权益总计|10,995,886.57|4,876,627.43|
|项目|2011年1-11月|2010年度|
|营业收入|9,936,559.39|7,146,760.04|
|营业利润|1,542,453.68|279,150.58|
|利润总额|1,542,453.68|279,150.58|

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|-|-|-|
|项目|2011-11-30|2010-12-31|
|净利润|1,156,840.26|209,362.93|

（二）中磁公司设立前，发行人对外采购磁芯的情况。
中磁公司于 2009年 12月 9月设立。在中磁公司设立前，发行人 2008年、 2009年的注塑磁芯配件主要向广东正民高新磁电有限公司（下表内简称“正民”）、重庆力德磁性材料有限公司（下表内简称“力德”）和海安县巨力磁材有限公司（下表内简称“巨力”）等企业采购。中磁公司设立前，发行人报告期内对外采购的具体数量如下：
（单位：万只）
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|-|-|-|-|
|期间|正民|力德|巨力|
|2008年|295.7|179.6|109.9|
|2009年|432.1|17.8|191.3|

（三）发行人与中磁公司交易的基本情况。
报告期内，发行人与中磁公司交易的主要内容是向中磁公司采购注塑磁芯，采购价格参照市场价格情况，由双方协商确定的。
报告期内，发行人向中磁公司和向市场第三方采购同类型产品的价格对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|交易内容|具体型号|向中磁公司采购的平均价格(元,不含税)|向市场第三方采购同类型产品的平均价格(元,不含税)|||
|2009|注塑磁芯|型号|-|正民|力德|巨力|
|||19*30|1.21|1.20|1.20|1.18|
|||19*35|1.37|1.37|1.37|1.35|
|||19*45|-|2.91|-|-|
|2010|注塑磁芯|型号|-|通用|力德|巨力|
|||19*30|1.10|1.11|1.27|1.08|
|||19*35|1.26|1.28|-|1.23|
|||19*45|2.55|2.63|-|2.35|
|2011|注塑磁芯|型号|-|通用|右任|巨力|
|||19*30|1.10|1.11|1.09|1.08|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|交易内容|具体型号|向中磁公司采购的平均价格(元,不含税)|向市场第三方采购同类型产品的平均价格(元,不含税)|||
|||19*35|1.26|1.28|1.27|1.23|
|||19*45|2.55|2.63|-|2.35|

（注：上表中的“通用”是指“徐州通用高新磁电有限公司”、“右任”是指“右任磁电（徐州）有限公司”。）
根据中磁公司与发行人的交易金额，对比中磁公司营业收入，2010年、2011年1-11月对发行人的销售收入占中磁公司总收入的比例分别为100%、99.82%（中磁公司2009年无营业收入）。
经核查，本律师认为，发行人向中磁公司采购注塑磁芯的采购价格没有明显高于或低于其向市场第三方采购同类产品的价格，因此，发行人向中磁公司采购注塑磁芯的价格是公允的。
（四）发行人 2009年向中磁公司预付款项的情况。
中磁公司设立后，为了确保短时间内提高产量，故与汉宇有限协商预付一定款项。与之相类似的，发行人于 2010年 1月也向海安县巨力磁材有限公司提前支付了 100万元的货款（即未到期支付的货款）。海安县巨力磁材有限公司和中磁公司均是发行人重点开发的新供应商，能有效地帮助发行人降低采购成本，因此,发行人并不仅是向中磁公司支付预付款，相关措施是发行人针对重点开发的新供应商采取的。
（五）经核查，本律师认为，发行人与中磁公司的关联交易均为正常经营所必需，交易金额占发行人采购总金额的比例较低，交易价格公允，不存在利益输送或为发行人分担成本或费用的情形。
（六）发行人与中磁公司关联交易的持续性及对发行人独立性的影响。
报告期内，发行人并非仅仅向中磁公司采购注塑磁芯，发行人可以通过向市场第三方供应商采购注塑磁芯以解决大部分需求，因此，发行人对中磁公司不存在依赖，发行人报告期内业务独立。
为解决与中磁公司之间的关联交易问题，发行人董事会已于2011年12月7日召开第一届董事会第四次会议，作出同意收购中磁公司100%股权的决议，并
决定将相关议案提交拟于2011年12月22日召开的发行人2011年第二次临时股
东大会审议。同时，发行人已于2011年12月9日与梁中凯、梁中成就发行人收
购中磁机电100%股权的相关事宜签订了《股权转让意向书》。
上述收购完成后，中磁公司将成为发行人的全资子公司，不再与发行人发生关联交易，发行人业务的独立性也将不会受到不利影响。
八、根据反馈意见“一、重点问题”第 8条的要求，本律师对有效期满后发行人再次被认定为高新技术企业的前提条件及进展情况，发行人是否具备相应条件，如未被认定对发行人经营业绩、持续发展的具体影响等问题进行了核查，并就有关事项补充说明和发表意见如下：
（一）发行人高新技术企业资格有效期期满后再次被认定为高新技术企业的前提条件及进展情况。
1、发行人高新技术企业资格有效期期满后再次被认定为高新技术企业的前提条件。
根据《高新技术企业认定管理办法》第十二条关于“高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。”的规定，发行人高新技术企业资格有效期满后，需提出复审申请且经复审合格才能再次被认定为高新技术企业。
根据《高新技术企业认定管理办法》第十三条关于“高新技术企业复审须提交近三年开展研究开发等技术创新活动的报告。复审时应重点审查第十条（四）款，对符合条件的，按照第十一条（四）款进行公示与备案。”的规定，发行人被再次认定为高新技术企业主要应满足《高新技术企业认定管理办法》第十条第（四）款的条件。
《高新技术企业认定管理办法》第十条第（四）款规定的条件为“企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：1、最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；2、最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；3、最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占
全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算”。
2、发行人再次被认定为高新技术企业的进展情况。
根据广东省科学技术厅 2011年 8月 23日下发的《关于公示广东省 2011年第一批拟通过复审高新技术企业名单的通知》（粤科函高字[2011]1219号）和在“高新技术企业认定管理工作网”的查询，发行人作为广东省 2011年第一批通过高新技术企业复审企业已于 2011年 8月 23日进行了公示，公示期为 15个工作日。目前，公示期已经届满。
3、发行人具备再次被认定为高新技术企业的相应条件。
根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条关于“经认定的高新技术企业在‘高新技术企业认定管理工作网’上公示 15个工作日，没有异议的，报送领导小组办公室备案，在‘高新技术企业认定管理工作网’上公告认定结果，并向企业颁发统一印制的‘高新技术企业证书’。”的规定，发行人在公示期内没有收到异议，已具备被再次认定为高新技术企业的资格和条件，但尚需经相关行政主管部门作出最终认定。
（二）发行人如未能通过高新技术企业复审，则其经营业绩会受到一定影响，但不影响其持续发展。
发行人如未能通过高新技术企业复审，或未能再次被认定为高新技术企业，则发行人 2011年及之后需要按照25%的税率缴纳企业所得税。根据测算，发行人 2011年 1-6月份享受高新技术企业所得税税收优惠政策减免的企业所得税金额占其当期净利润的比重约为11.8%，因此，发行人如未能通过高新技术企业所得税复审，则其2011年的经营业绩将会低于预期。
但是，由于发行人享受高新技术企业所得税税收优惠所减免的企业所得税金额占其净利润的比例较低，发行人对高新技术企业所得税优惠不存在重大依赖，因此，即使发行人未能通过高新技术企业复审，发行人的经营业绩和持续发展也不会因此受到重大影响。
九、根据反馈意见“一、重点问题”第 9条的要求，本律师对海关部门对发行人处以行政处罚的时间、主要内容，以及发行人被海关处罚行为不属于重大
违法行为的法律依据进行了核查，并就有关事项补充说明和发表意见如下：
（一）报告期内，海关部门对发行人处以行政处罚的时间、主要内容。
1、2008年8月 19日，中华人民共和国江门海关对汉宇有限作出江关缉高违字[2008]17号《行政处罚决定书》，主要内容如下：
汉宇有限因2008年5月7日在江门高沙码头以一般贸易方式向海关申报出口两项不同规格洗衣机排水泵用单项电动机共 18,344台，其中第二项商品申报的是洗衣机排水泵用单向电动机，数量为18,144台，商品编码为85014000，价值为60,419.52美元，退税率为17%。经查验，第二项商品实际品名应为排水泵，商品编码应归入8413603190，退税率为13%，与申报不符。涉案货物申报价格为42.3221万元。
汉宇有限因此被中华人民共和国江门海关根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项之规定，科处罚款人民币 60,000元。
2、2009年1月5日，中华人民共和国江门海关对汉宇有限作出江关缉违字[2008]010号《行政处罚决定书》，主要内容如下：
汉宇有限因在执行进料加工手册C68107320009（已核销）、C68107320028期间，未经海关许可，擅自将国产料件PP301、PP101分别替代进口保税料件聚丙烯FH44N、PP丙烯共聚物 GH23生产，致使聚丙烯 FH44N盘盈12204.32KG，PP丙烯共聚物GH23盘盈5975KG。上述保税料件价值人民币41.50万元，涉及税款人民币 85,362.44元。同时，汉宇有限在执行C68105300008、C68105300039、C68106320034、C68106320064、C68107320009、C68107320028共六本进料加工手册期间，在生产过程中未将58.5MM、88MM、31.5MM规格的矽钢片按规定分条，造成实际单位耗料量与备案单位耗料量不一致。经核实，汉宇有限在 2006年 1月至 2008年 1月期间，执行进料加工手册时应剩余保税矽钢片51,697.74KG，价值 32.77万元，涉及税款人民币 68,355元。另外，汉宇有限于 2007年 5月30日因未如实向海关申报加工贸易制成品单位耗料量被江门海关行政处罚。
汉宇有限因此被中华人民共和国江门海关根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第（一）、（五）项和第五十三条第（二）项之规定，科处罚款人民币80,000元。
（二）发行人上述被海关处罚行为不属于重大违法行为的法律依据。
经本律师核查，汉宇有限上述被海关处罚的行为主要是因相关工作人员工作疏忽偶然发生的，汉宇有限对此不存在主观故意，其行为性质并不严重。
本律师认为，由于《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》等海关监管法律、法规并未明确重大违法行为的标准，汉宇有限上述被海关处罚的行为是否属于重大违法行为应以海关主管部门的认定为准。根据中华人民共和国江门海关于2011年7月6日出具的关于“江门市地尔汉宇电器股份有限公司自2008年1月以来无违反国家海关监管法律、法规和规章的重大违法行为”的《证明》，发行人上述被海关处罚行为应不属于重大违法行为。
十、根据反馈意见“一、重点问题”第 10条的要求，本律师对报告期内发行人进行金属期货投资的具体情况，包括进行金属期货投资的原因、起始时间、投资金额、投资的具体内容、交易情况、所履行的内部审批程序，金属期货投资与发行人主要业务的关系，发行人对外投资管理、资金使用管理等方面的规章制度及执行情况，发行人公司治理、内部控制的健全性、有效性及对本次发行上市的影响等问题进行了核查，并就有关事项补充说明和发表意见如下：
（一）根据发行人报告期内进行金属期货投资的成交明细，发行人报告期内进行金属期货投资的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|起始时间|交易品种|成交金额|损益|
|2007.1.1至2007.12.31|铝|35,723,250|320,760.00|
||铜|9,513,700,100|-5,273,038.00|
|2008.1.1至2008.12.31|铝|550,858,250|-5,648,410.00|
||铜|2,922,688,000|-2,421,465.80|
|2009.1.1至2009.12.31|铝|53,078,200|134,245.00|
||铜|276,849,000|-607,616.32|
||螺纹钢|4,207,400|10,943.98|
|2010.1.1至2010.12.31|铝|4,648,125|51,055.00|
||铜|770,185,050|-3,326,051.54|
||螺纹钢|12,324,120|-283.89|

根据发行人投资金属期货的成交明细，发行人进行金属期货投资的起始时间为 2007年 1月，其投资金属期货的原因是由于发行人生产经营涉及铜、铝、钢等金属原材料，发行人为了控制因金属价格波动给经营成本和利润带来的风险，采取投资金属期货的方式进行避险。发行人报告期内没有进行其他与生产经营无关的金属期货投资。2010年12月以后，发行人已未再进行金属期货投资。
上述金属期货投资均是发生在汉宇有限变更设立为发行人前，当时汉宇有限的对外投资、资金使用均由汉宇有限总经理、董事长石华山决定。经核查，汉宇有限进行上述金属期货交易均已经石华山同意。
（二）发行人 2011年1-6月购买银行理财产品的情况。
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|-|-|-|-|-|-|
|理财产品名称|预期年收益率|金额（万元）|购买日|赎回日|理财收益（元）|
|无固定期限超短期人民币理财产品-0701CDQB|1.6%|4,000.00|2011年2月22日|2011年2月23日|1,753.42|
|无固定期限超短期人民币理财产品-0701CDQB|1.6%|7,000.00|2011年2月24日|2011年3月1日|15,342.47|
|无固定期限超短期人民币理财产品-0701CDQB|1.6%|2,000.00|2011年3月2日|2011年3月3日|876.71|
|无固定期限超短期人民币理财产品-0701CDQB|1.6%|6,500.00|2011年3月3日|2011年3月10日|19,945.21|
|无固定期限超短期人民币理财产品-0701CDQB|1.6%|5,000.00|2011年3月11日|2011年3月14日|6,575.34|
|工银理财共赢3号2011年第9期B款（1009ZQXB）|3.3%|1,000.00|2011年2月23日|2011年3月31日|30,739.73|
|工银理财共赢3号（粤）2011年第52期（11GD052A）|4%|4,000.00|2011年3月15日|2011年3月31日|65,753.42|
|工银理财共赢3号（粤）2011年第54期（11GD054A）|3.9%|800.00|2011年3月17日|2011年3月31日|11,112.33|
|工银理财共赢3号（粤）2011年第76期（11GD076A）|4.5%|5,500.00|2011年4月1日|2011年4月8日|27,123.29|

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|-|-|-|-|-|-|
|无固定期限超短期人民币理财产品-0701CDQB|1.6%|800.00|2011年4月2日|2011年4月13日|3,857.54|
|无固定期限超短期人民币理财产品-0701CDQB|1.6%|5,500.00|2011年4月8日|2011年4月14日|14,465.75|
|无固定期限超短期人民币理财产品-0701CDQB|1.6%|700.00|2011年5月13日|2011年5月19日|1,841.10|
|“日升月恒”收益递增型法人人民币理财产品|2.5%|800.00|2011年5月25日|2011年6月20日|11,616.44|
|工银理财共赢3号（粤）2011年第134期（11GD134A）|4.8%|800.00|2011年6月23日|2011年6月30日|7,364.38|
|“汇利丰”２０１１年第８期对公集合结构性存款|2.4%|500.00|2011年3月24日|2011年3月31日|1,972.60|
|“金钥匙·安心快线”天天利滚利第１期开放式人民币理财产品|1.75%|50.00|2011年3月14日|2011年5月18日|1,572.55|
|“金钥匙·安心快线”７天利滚利开放式人民币理财产品周三起息|2%|600.00|2011年4月5日|2011年5月17日|13,821.46|
|“金钥匙.安心得利”2011年第1322期人民币理财产品|5.5%|1,000.00|2011年6月20日|2011年6月30日|15,068.49|
|吉信•建富增盈[5]号集合资金信托计划|4.75%|2,000.00|2011年5月11日|2011年7月26日|198,194.45|
|“乾元—共享型”2011年第6期（网银专享）|4.5%|1,000.00|2011年5月13日|2011年8月13日|113,424.66|

发行人投资上述银行理财产品主要是为了提高闲置资金的使用效率。由于购买的理财产品期限较短，风险较低，所以，发行人将购买短期银行理财产品理解为短期银行存款，并没有将其作为对外投资行为提交董事会或股东大会批准。
为规范购买理财产品的审批程序，发行人已将所购买理财产品的情况向董事
会和股东大会进行了汇报。发行人第一届董事会第三次会议、2011年第一次临
时股东大会分别于2011年8月13日、2011年9月10日审议通过了《关于公司2011年1-6月购买理财产品情况的议案》，对相关事项予以确认。
（三）发行人对外投资管理、资金使用管理等方面的规章制度及执行情况。
1、2011年以前，发行人没有成文的对外投资管理、资金使用管理等方面的规章制度，对外投资和资金使用均由总经理、董事长批准后执行。
2、2011年以来，发行人不断完善公司治理和内部控制制度，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《远期结售汇内部控制管理制度》及《资金管理制度》等对外投资管理、资金使用管理制度。
3、经核查，汉宇有限在变更设立为发行人后，除购买理财产品事项外，能够按照当时已制定并实施的有关对外投资管理、资金使用管理制度的要求执行。
发行人购买银行理财产品前未能事先履行内部审议程序，主要是发行人管理层误以为短期银行理财产品属于银行定期存款，所以未事先提请董事会、股东大会审议。但是，发行人在上市辅导过程中了解到购买银行理财产品属于对外投资后，已将购买理财产品情况提交董事会、股东大会审议，并得到董事会、股东大会的确认，完善了内部审议程序。
（四）发行人已制定了健全、有效的公司治理、内部控制制度，能够保证公司的规范运作和有效控制日常经营中的风险，符合发行上市的条件。
发行人为规范公司治理和内部控制，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易内部控制及决策制度》、《内部审计制度》、《远期结售汇内部控制管理制度》等公司治理和内部控制制度，对公司治理、内部控制程序、权限进行了明确的规定，该等规则、制度均合法有效。
通过中国国际金融有限公司、深圳鹏城及本所的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解公司治理、内部控制的有关制度及其重要性，并在对外投资、关联交易时按规定履行了必要的内部审议程序。
经核查，本律师认为，发行人公司治理、内部控制健全、有效，符合申请发
行上市的资格和条件。
十一、根据反馈意见“一、重点问题”第 11条的要求，本律师对马春寿持有发行人股份并担任发行人董事的合法合规性进行了核查，并就有关事项补充说明和发表意见如下：
（一）关于马春寿持有发行人股份的合法合规性。
马春寿现担任中粮粮油有限公司（以下简称“中粮粮油”）的副总经理兼财务部总经理。中粮粮油是中粮集团有限公司的子公司，马春寿属于中粮粮油的高级管理人员。
中粮粮油主营业务为粮油饲料贸易及加工，发行人与中粮粮油不属于同类经营企业、关联企业，发行人的生产经营活动与中粮粮油业务没有关联关系，马春寿是因其个人与发行人实际控制人石华山的校友和同乡关系，并看好发行人未来发展，而对发行人进行投资入股的，其投资发行人与其现任中粮粮油职务无任何关系，不存在利用其现有职务上的便利为发行人谋取私利或损害中粮粮油利益的情形。
此外，根据中粮集团有限公司人力资源部出具的《关于马春寿对外投资情况的说明》，马春寿已按规定向其上级组织人事部门报告了其投资发行人的行为，马春寿此项投资行为不存在利用职权谋取私利以及损害中粮集团有限公司利益的现象。
经核查，本律师认为，马春寿符合《公司法》所规定的作为发行人股东的资格和条件，其投资发行人不违反《公司法》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》的有关规定，其持有发行人股份合法有效。
（二）关于马春寿担任发行人董事的合法合规性。
马春寿作为石华山的校友和同乡，一直以来非常关注发行人的发展，并对发行人的财务管理提供专业意见，对发行人较为熟悉，为此，发行人股东大会选举马春寿为发行人的董事，以使马春寿能更多参与发行人经营管理和决策。
经核查，马春寿不存在《公司法》第一百四十七条规定的禁止担任董事职务的情形。但是，马春寿作为国有企业的高级管理人员，其担任发行人董事职务，应根据《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《中央企业贯彻落实〈国有企业
领导人员廉洁从业若干规定〉实施办法》的有关规定，履行审批程序，按照干部管理权限，经主管部门、上级企业批准。马春寿兼任发行人董事未取得批准，与相关规定不符。
为此，马春寿已于 2011年 11月 25日申请辞去发行人董事职务。发行人董事在收到马春寿辞职申请后，已于2011年12月7日召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于补选董事的议案》，提请发行人股东大会补选高勤为公司第一届董事会董事。发行人已于 2011年 12月 7日通知将于 2011年 12月 22日召开2011年第二次临时股东大会审议相关议案。
经核查，本律师认为，马春寿未取得主管部门批准兼任发行人董事与国有企业领导人员兼职行为的有关规定不符，鉴于其已辞去董事职务，其原兼任发行人董事的情形不会影响发行人的公司治理和规范运行，不构成发行人本次发行上市的障碍。
十二、根据反馈意见“二、一般性说明、核查、披露的问题”第 24条的要求，本律师对发行人历次股权转让、增资、利润分配及整体变更过程中发行人股东是否履行了缴纳所得税义务，神韵投资各合伙人在发行人处任职情况，发行人董事、高级管理人员的关联方梁颖光、胡欢、石泰山间接持有发行人股份锁定安排的适当性等问题进行了核查，并就有关事项补充说明和发表意见如下：（一）发行人历次股权转让、增资、利润分配及整体变更过程中，其股东均依法履行了缴纳所得税的义务。
1、自发行人设立以来共发生两次股权转让的情形，相关情况如下：
（1）2010年 12月，香港嘉年的拥有人吴铜城将香港嘉年所持汉宇有限的25%股权作价人民币480万元转让给神韵投资。
经本律师核查，神韵投资在向香港嘉年支付股权转让款的过程中，已代扣代缴了香港嘉年需缴纳的所得税。
（2）2010年12月，华健公司将其所持汉宇有限75%的股权共3,781,054.50元出资额，以 3,781,054.50元转让给石华山。本次股权转让是实际控制人石华山为调整持股形式而进行的，其转让价格是按照华健公司对汉宇有限的实际出资额确定，华健公司未因本次股权转让取得任何收益。
鉴于江门市蓬江区地方税务局已确认“华健公司股权转让给石华山先生的行为属于平价转让股权行为”，并出具了关于“自2008年1月1日以来，华健公司至今未发现应税行为”的证明，本律师认为，华健公司本次股权转让不存在应纳税所得，无须缴纳企业所得税。此外，在本次股权转让中，石华山个人资产并未发生增值，也未实现任何实际收益或其他所得，因此，不涉及石华山缴纳个人所得税的问题。
2、发行人自设立以来共发生两次增资的情形，均是由股东以货币方式向汉宇有限增资，股东没有获得收益或其他所得，不存在需缴纳所得税的情形。
3、发行人自设立以来共发生一次利润分配的情形，即汉宇有限于2011年3月以公司截至 2010年 12月 31日的累计可供分配利润作为基数，以现金方式向全体股东分配利润2,000万元。
经本律师核查，在本次利润分配过程中，发行人已代扣代缴了自然人股东所需缴纳的个人所得税。此外，发行人除自然人股东以外的其他股东均为合伙企业，根据《合伙企业法》的有关规定，合伙企业的生产经营所得和其他所得，由合伙人分别缴纳所得税，不存在合伙企业股东需缴纳所得税的情形。
4、汉宇有限整体变更为发行人时，是以汉宇有限截至2010年12月31日的经审计的净资产在扣除向全体股东分配利润后折为发行人股份。根据深圳鹏城于2011年3月10日出具的深鹏所验字[2011]第0083号《验资报告》，发行人设立时注册资本 10,000万元是由截至 2010年 12月 31日经审计后的实收资本6,096,016.93元和资本公积-资本溢价93,903,983.07元转增股本形成（资本溢价是周原九鼎、金泽九鼎、马春寿、郭林生 2010年 12月合计投资 10,380万元认缴汉宇有限新增1,054,610.93元注册资本时的出资溢价形成）。
由于汉宇有限整体变更为发行人过程中，不涉及以盈余公积、未分配利润转增注册资本的情形，因此，根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）的有关规定，不涉及需要代扣代缴个人股东需缴纳所得税的情形。此外，根据《合伙企业法》的有关规定，不存在合伙企业股东需缴纳所得税的情形。
（二）神韵公司各合伙人在发行人处任职情况。
截至2011年11月30日，神韵公司各合伙人在发行人处任职情况如下：
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|-|-|-|
|序号|神韵公司合伙人名称|在发行人处任职情况|
|1|石华山|发行人董事长、总经理|
|2|吴格明|发行人董事、副总经理|
|3|郑立楷|发行人董事、副总经理|
|4|池文茂|发行人监事会主席、采购部经理|
|5|梁颖光|地尔电器副总经理|
|6|高 勤|发行人审计部经理|
|7|余力诚|发行人销售部区域经理|
|8|胡 欢|发行人总经理办公室主任|
|9|马俊涛|发行人董事会秘书、副总经理|
|10|吴 杰|发行人财务总监|
|11|林瑞展|发行人装备部经理|
|12|黄访新|发行人技术部副经理|
|13|杨江成|发行人销售部经理|
|14|李剑和|地尔电器售后服务部经理|
|15|陈铁宇|地尔电器销售部区域经理|
|16|王红亮|发行人研发一部副经理|
|17|林卫文|发行人监事、研发一部经理|
|18|周永光|发行人销售部销售组长|
|19|马余洋|发行人技术部工程师|
|20|石泰山|没有在发行人处任职|
|21|郭丽华|发行人董事|
|22|胡秀卿|发行人销售部销售组长|
|23|朱 政|地尔电器市场部经理|
|24|李根民|发行人总经理办公室安全专员|
|25|文红|发行人财务部会计|
|26|靳利敏|发行人质量部经理|
|27|林建成|发行人生产部计划科长|

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|-|-|-|
|28|刘加强|发行人生产部副经理|
|29|方丽|发行人生产部车间主任|
|30|柯远辉|发行人测试中心主任|
|31|陈克升|地尔电器销售部区域经理|
|32|廖勇|发行人技术部工程师|
|33|何竞波|发行人研发部工程师|
|34|卓春光|发行人技术部工程师|

（三）发行人董事、高级管理人员的关联方梁颖光、胡欢、石泰山间接持有发行人股份的锁定安排。
1、梁颖光为发行人实际控制人之一，通过神韵投资间接持有发行人股份，其已按照有关规定出具承诺，承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人公开发行股份前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、发行人高级管理人员马俊涛的妻子胡欢同时是发行人的中层管理人员，胡欢入职发行人的时间早于马俊涛，其入职发行人以后，历任发行人人力资源部经理、总经理办公室主任，为发行人经营管理作出较大贡献。因此，胡欢通过神韵投资间接持有发行人股份。神韵投资已按照有关规定出具承诺，承诺自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人公开发行股份前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。胡欢通过神韵投资间接持有发行人股份不是由于其丈夫马俊涛的原因，所以胡欢以普通员工的身份进行股份锁定。
3、发行人实际控制人、董事长、总经理石华山的弟弟石泰山曾担任华健厂厂长，对华健厂作出过较大贡献。因此，石泰山通过神韵投资间接持有发行人股份。神韵投资已按照有关规定出具承诺，承诺自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人公开发行股份前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。石泰山通过神韵投资间接持有发行人股份不是由于其兄石华山的原因，所以石泰山以普通投资者的身份进行股份锁定。
十三、根据反馈意见“二、一般性说明、核查、披露的问题”第 25条的要
求，本律师对发行人母公司和所有子公司在内办理了社保和住房公积金的员工人数、企业与个人的缴费比例和金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴情况，须补缴的金额与补救措施及对发行人经营业绩的影响，发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行的影响等问题进行了核查，并就有关事项补充披露和发表意见如下：
（一）发行人及其子公司缴纳社会保险和住房公积金的人数。
1、发行人自2004年11月1日开始为员工办理社保，自2011年5月1日开始为员工办理住房公积金。地尔电器于 2009年 6月 1日设立，自 2009年 10月 1日开始为员工办理社保，自 2011年 5月 1日开始为员工办理住房公积金。甜的公司于2011年7月5日设立，自2011年10月1日开始为员工办理社会保险，自2011年10月1日开始为员工办理住房公积金。
2、发行人及其子公司社会保险和住房公积金的缴纳人数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|截止时间|员工人数（含子公司）|缴纳社会保险金人数（含子公司）|缴纳住房公积金人数（含子公司）|
|2011年8月31日|907|869|874|
|2010年12月31日|994|430|-|
|2009年12月31日|700|283|-|
|2008年12月31日|586|283|-|

3、发行人及其子公司目前未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的原因截至 2011年 8月 31日，发行人及其子公司有 38名员工未办理社会保险，其中：16名外地员工已在户籍所在地缴纳社会保险，19名员工为2011年8月新入职员工，发行人及其子公司未能在入职当月为其办理社保手续；3名员工因身份信息存在错误，导致未能及时缴纳社保。目前，发行人及其子公司已为该 38名员工办理了社会保险。
截至2011年8月31日，发行人及其子公司有33名员工未办理住房公积金，其中：19名为2011年8月新入职员工，发行人未能在入职当月为其办理住房公积金手续；3名员工因身份信息存在错误，未能及时开立个人住房公积金账户；
4名员工因未及时将其在其它银行开立的个人住房公积金结转至受托银行，导致
未能及时缴存住房公积金。目前，发行人及其子公司已为该 26名员工办理了住
房公积金。另外，共有7名员工因身份信息被他人盗用并已在受托银行开立其他账户，导致未能及时开立个人住房公积金账户。目前，该7名员工正在办理个人住房公积金账户的开立手续，发行人及其子公司将在相关手续完备后及时为该等员工办理住房公积金缴纳手续。
（二）缴纳社会保险和住房公积金的比例和金额
1、发行人及其子公司缴纳社会保险和住房公积金的比例和缴纳金额如下：（单位：元）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间、主体项目||2011年1-8月||2010年||2009年||2008年||
|||公司|个人|公司|个人|公司|个人|公司|个人|
|养老保险|比例|15%|8%|16%|8%|17%|8%|17%|8%|
||金额|913,801.50|466,753.40|722,590.00|347,872.86|592,388.90|278,665.16|478,124.50|224,999.80|
|失业保险|比例|2%|1%|1%|1%|1%|1%|2%|1%|
||金额|104,644.78|13,267.20|45,295.94|18,563.55|41,216.13|15,306.78|56,249.94|15,967.93|
|医疗保险|比例|6.5%|2%|5.5%|2%|4.5%|2%|6.5%|2%|
||金额|567,157.50|174,510.00|423,980.60|160,093.32|378,172.55|141,605.10|397,400.40|122,272.30|
|工伤保险|比例|1%|0|0.7%|0|0.7%|0|0.7%|0|
||金额|52,322.39|0|31,209.60|0|23,008.54|0|29,301.44|0|
|生育保险|比例|0.45%|0|0.45%|0|0.45%|0|0.45%|0|
||金额|23,555.45|0|21,523.23|0|19,047.69|0|16,499.91|0|
|住房公积金|比例|5%|5%-20%|0|0|0|0|0|0|
||金额|101,231.00|150,825.50|0|0|0|0|0|0|

（注：由于上述每一年度期间曾发生缴费比例变动，为便于统计，上述比例为统计期间期末适用的缴费比例。）（三）发行人及其子公司未足额缴纳的社会保险和住房公积金的情况。
按照现有员工人数和缴费当年平均缴费基数、比例统计，发行人及其子公司自2008年1月至2011年8月未足额缴纳的社会保险费用、住房公积金的金额如下：
（单位：元）
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2008年|2009年|2010年|2011年1-8月|合计|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|社会保险费未足额缴纳金额|695,981.93|683,396.01|1,387,873.80|670,819.55|3,438,071.29|
|住房公积金未足额缴纳金额|130,918.00|158,354.50|289,048.50|148,594.50|726,915.50|
|合计|826,899.93|841,750.51|1,676,922.30|819,414.05|4,164,986.79|

（四）发行人已采取必要的补救措施，确保发行人经营业绩不因上述补缴情形而受到影响。
1、根据江门市社会保险基金管理局江海分局、江门市住房公积金管理中心出具的证明，发行人、地尔电器自 2008年以来，没有因违反社会保障、住房公积金法律、法规和规章而被处罚的情形。
2、为避免发行人及其子公司受报告期内未足额缴纳社会保险和住房公积金所存在风险的影响，发行人实际控制人石华山、梁颖光和股东神韵投资已承诺：若因发行人及其子公司在发行人首次公开发行并上市前未依法缴纳员工社会保险费用和住房公积金，导致有关行政主管部门要求发行人及其子公司补缴相关社会保险费用和住房公积金或处以罚款的，其将全额承担该等费用及罚款，并保证今后不就此向发行人及其子公司进行追偿。
3、经核查，本律师认为：发行人及其子公司报告期内存在未为全体员工足额缴纳社会保险费和住房公积金的情形；目前，发行人及其子公司已按照有关法规规定和所在地社会保险、住房公积金管理管理部门的相关要求，为全部符合条件的员工缴纳社会保险和住房公积金；鉴于未足额缴纳社会保险费和住房公积金的金额较小，占净利润的比例较低，且发行人实际控制人已采取必要的补救措施避免发行人及其子公司因未足额缴纳社会保险和住房公积金而存在的风险，发行人经营业绩不会因此受到影响，发行人及其子公司报告期内存在的未为部分员工足额缴纳社会保险和住房公积金的情形不会对发行人造成经济损失，不构成发行人本次发行上市的障碍。
十四、根据反馈意见“二、一般性说明、核查、披露的问题”第 26条的要求，本律师对发行人主要原材料及零配件中自产、外协、外购的内容、种类、
数量、占营业成本比例、在发行人主要业务和产品中发挥的作用，外协厂商的
基本情况及其与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系等问题进行了核查，并就有关事项补充披露和发表意见如下：
（一）发行人主要原材料及零配件中自产、外协、外购情况。
1、发行人报告期内主要原材料及零配件包括铜漆包线、钢材、铝漆包线、塑料、磁芯、橡胶件、热保护器、钢轴、插片、螺丝支架和其他五金件等，上述材料的数量、金额以及占营业成本的比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|采购类型|2011年1-6月|||2010年度|||
|||数量|金额（万元）|占营业成本比例|数量|金额（万元）|占营业成本比例|
|铜漆包线|外购|473.6吨|3,771.69|28.23%|877.9吨|5,850.27|23.69%|
|钢材|外购|3,312.5吨|1,855.52|13.89%|5,862.5吨|3,126.22|12.66%|
|塑料|外购|1,419.6吨|1,290.28|9.66%|2,826.4吨|2,389.77|9.68%|
|橡胶件|外购|8,533.7万个|989.99|7.41%|16,134.0万个|1,868.08|7.57%|
|磁芯|外协|917.7万个|891.15|6.67%|1,633.0万个|1,592.65|6.45%|
|铝漆包线|外购|278.3吨|868.99|6.50%|472.0吨|1,547.88|6.27%|
|热保护器|外购|814.8万个|517.36|3.87%|1,633.8万个|935.06|3.79%|
|钢轴|外协|895.9万个|416.41|3.12%|1,855.8万个|871.91|3.53%|
|插片|外协|2,459.7万个|302.85|2.27%|4,989.2万个|554.11|2.24%|
|其他五金件|外协|760.0万个|185.84|1.39%|1,786.3万个|354.47|1.44%|
|螺丝、支架|外协|2,242.0万个|76.86|0.58%|4,390.9万个|289.28|1.17%|
|其他|外购|—|304.41|2.28%|—|990.74|4.01%|
|合计|—|—|11,471.36|85.85%|—|20,370.41|82.50%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|采购类型|2009年度|||2008年度|||
|||数量|金额（万元）|占营业成本比例|数量|金额（万元）|占营业成本比例|
|铜漆包线|外购|368.7吨|2,377.31|20.12%|281.1吨|2,784.19|25.95%|
|钢材|外购|2,747.2吨|1,470.01|12.44%|1,869.9吨|1,319.24|12.29%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|采购类型|2009年度|||2008年度|||
|||数量|金额（万元）|占营业成本比例|数量|金额（万元）|占营业成本比例|
|塑料|外购|1,236.6吨|1,146.82|9.71%|922.5吨|981.78|9.15%|
|橡胶件|外购|8,080.7万个|871.97|7.38%|5,403.2万个|790.3|7.36%|
|磁芯|外协|788.8万个|757.82|6.41%|573.0万个|700.35|6.53%|
|铝漆包线|外购|241.7吨|836.16|7.08%|151.2吨|615.99|5.74%|
|热保护器|外购|776.4万个|452.86|3.83%|524.6万个|454.29|4.23%|
|钢轴|外协|744.3万个|427.55|3.62%|588.8万个|479.37|4.47%|
|插片|外协|2,290.8万个|251.28|2.13%|1,819.0万个|229.38|2.14%|
|其他五金件|外协|635.6万个|175.33|1.48%|712.9万个|128.13|1.19%|
|螺丝、支架|外协|2,047.5万个|147.2|1.25%|1,955.0万个|129.92|1.21%|
|其他|外购|—|461.89|3.91%|—|347.46|3.24%|
|合计|—|—|9,376.22|79.36%|—|8,960.40|83.50%|

2、上述原材料在发行人主要业务和产品中发挥的作用如下：
|||
|-|-|
|项目|在发行人主要业务和产品中发挥的作用|
|铜漆包线/铝漆包线|漆包线是一种具有绝缘层的导电金属电线，用以绕制线圈，又称为绕组线。材质为铜的为铜漆包线，材质为铝的为铜漆包线；铜/铝漆包线绕在线圈骨架上，通电后产生磁场，与转子的永磁体磁场相互作用，推动转子旋转，从而带动叶轮高速旋转，实现排水功能。|
|钢材|发行人对定子铁芯用钢卷的俗称，通常用电工钢带或冷轧钢带制作，用来制作线圈铁芯，装配在线圈骨架内，起导磁功能，作为漆包线线圈产生的磁场的通路。|
|塑料|塑料是一种以高分子量有机物质为主要成分的材料，在发行人的永磁同步电机排水泵中，用来制造排水泵零件，如泵壳、叶轮、线圈骨架、支撑永磁转子和线圈的泵体等。|
|橡胶件|发行人对使用橡胶材料制作的零件的总称，主要在永磁同步电机排水泵中起密封、减震、隔振、排水的作用，主要包括“O”型圈、减震块、橡胶排水管等。|

|||
|-|-|
|项目|在发行人主要业务和产品中发挥的作用|
|磁芯|发行人对使用在其永磁同步电机排水泵上，用永磁材料加工制造的永磁体转子的俗称，该永磁体与钢轴固定在一起成为永磁同步电机的转子。磁芯固有磁场与线圈产生的磁场相互作用，推动转子高速旋转，从而带动叶轮旋转，实现排水泵排水功能。|
|热保护器|是一种起温度保护作用的开关，由两种热膨胀系数不同的接触片制成，当电机非正常工作导致温度上升到保护器设定值时，接触片变形翘起，带动触点分开，将电路断开，防止电机非正常连续工作，导致温度过高而产生危险。|
|钢轴|发行人对永磁同步电机排水泵电机转子轴的俗称，与永磁转子固定在一起，支持转子以轴承为支点高速旋转的轴，因为使用钢材制作，故简称钢轴。|
|插片|发行人对接线端子的俗称，是用 0.8mm 厚的铜片加工的，固定在线圈骨架上，用于焊接漆包线和/或连接端子，导通电路。|
|其他五金件|用金属材料制作的零件，如弹簧圈、管夹等，主要起固定橡胶管的作用。|
|螺丝、支架|螺丝用来固定两个独立零件，发行人通常使用 ST4×18 规格的螺丝。支架是根据发行人客户对洗衣机或洗碗机的装配要求设计的，将永磁同步电机排水泵固定在客户洗衣机或洗碗机上的零件，起连接和固定的作用。|
|其他|除上述列举的其它物料，如生产用润滑油、线圈焊接用的助焊剂等少量原材料。|

（二）发行人外协厂商的基本情况
1、发行人的主要外协厂商包括：广东正民高新磁电有限公司、徐州通用高新磁电有限公司、中磁公司、硕泰公司、海安县巨力磁材有限公司、中山市小榄镇荣华五金塑料制品厂、奉化市嘉亿精密机械制造有限公司、右任磁电（徐州）有限公司、中山市森裕铭牌塑料制品有限公司等，该等外协厂商的基本情况如下：（1）广东正民高新磁电有限公司是于2001年12月29日在中山市工商行政管理局登记设立的有限责任公司，注册资本和实收资产均为500万元，法定代表人为许正民，经营范围为“生产磁性材料；零售：水族器材、五金配件、陶瓷配
件、塑料制品、金属材料、电子产品、机电设备、建筑材料；机械加工；货物和
技术进出口。”。广东正民高新磁电有限公司的股东为许正民和许晓燕，持股比例
分别为90%和10%。
（2）徐州通用高新磁电有限公司是于2006年3月1日在江苏省徐州工商行政管理局登记设立的有限责任公司（外国法人独资），注册资本和实收资本均为300万美元，法人代表为许正民，经营范围为“生产磁性材料、水族用品、塑料制品、陶瓷制品，销售自产产品。”。徐州通用高新磁电有限公司的股东为正民集团有限公司，持股比例为100%。
（3）中磁公司是于 2009年 12月 9日在江门市工商行政管理局蓬江分局登记设立的有限责任公司，注册资本和实收资本均为 50万元，法定代表人为梁中成，经营范围为“加工、销售：普通机电设备，磁性制品，磁性材料，塑料制品，五金制品，家用电器及其配件，电子元器件，机械配件，模具及其零配件（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。”。中磁公司的股东为梁中凯、梁中成，两股东分别持有中磁机电50%股权。
梁中凯、梁中成分别是发行人实际控制人之一梁颖光的哥哥和弟弟。
（4）硕泰公司是于 2002年 12月 9日在江门市工商行政管理局蓬江分局登记设立的有限责任公司，注册资本和实收资本均为 50万元，法定代表人为石泰山，经营范围为“销售：家用电器及配件，电子元器件，五金制品，塑料制品，陶瓷制品，磁性材料，机械配件；加工：模具。”。硕泰公司的股东为石泰山和郑丽夫妇，持股比例分别为80%和20%。石泰山是公司实际控制人之一石华山的弟弟。
（5）海安县巨力磁材有限责任公司是于 1996年 9月 24日在南通市海安工商行政管理局登记设立的有限责任公司，注册资本和实收资本均为 50万元，法定代表人为卞文进，经营范围为“磁性材料及器件生产（涉及国家专项许可的凭许可证经营）、销售。”。海安县巨力磁材有限责任公司的股东为卞文进和曹建军，持股比例分别为96%和4%。
（6）中山市小榄镇荣华五金塑料制品厂是于 2003年 4月 18日在中山市工商行政管理局登记设立的个人独资企业，投资人为吴丽贤，经营范围为“加工、制造：五金制品、塑料制品（不含电镀）。”。
（7）奉化市嘉亿精密机械制造有限公司是于2004年3月3日在宁波市工商行政管理局奉化分局登记设立的有限责任公司，注册资本和实收资本均为 50万
元，法定代表人为王辉全，经营范围为“轴、塑胶制品、五金配件、电子产品制造、加工、批发、零售。”。奉化市嘉亿精密机械制造有限公司的股东为王辉全和方春霞，持股比例分别为85%和15%。
（8）右任磁电（徐州）有限公司是于 2003年 1月 22日在江苏省徐州工商行政管理局登记设立的有限责任公司（台港澳与境内合资），注册资本和实收资本均为100万美元，法定代表人为李子良，经营范围为“生产无刷永磁电机及其附件，销售自产产品。”。右任磁电（徐州）有限公司的股东为徐州大禹磁电有限公司和台湾右任磁电有限公司，持股比例分别为55%和45%。
（9）中山市森裕铭牌塑料制品有限公司是于2008年9月1日在中山市工商行政管理局登记设立的有限责任公司，注册资本和实收资本均为 60万元，法定代表人为伍森文，经营范围为“生产、制造、销售：铭牌、塑料制品、五金电器配件、电源线、电子元件、织带。”。中山市森裕铭牌塑料制品有限公司的股东为伍森文，持股比例为100%。
2、经本律师核查，发行人的上述主要外协厂商中，除中磁公司、硕泰公司与发行人存在关联关系外，其他外协厂商与发行人及发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系。
十五、根据反馈意见“二、一般性说明、核查、披露的问题”第 27条的要求，本律师对发行人办理相关财产权属证书更名手续的进展情况进行了核查，并就有关事项补充披露如下：
（一）发行人相关财产权属证书的更名手续的进展情况。
经本律师核查，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人已完成了全部土地、房产、专利和国内商标的更名手续。由于在境外注册的注册商标及在申请专利的更名手续所需时间较长，目前尚有部分境外注册的注册商标及境外在申请专利的权属证书更名手续未完成。
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人尚未完成财产权属证书更名手续的财产主要包括：
1、发行人在境外注册的部分注册商标：
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|序号|注册人|商标|注册号|注册地|

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|1|汉宇有限|987677|马德里注册（日本、韩国、土耳其）|
|2|汉宇有限|119266|摩洛哥|
|3|汉宇有限|987676|马德里注册（日本、韩国、土耳其、美国）|
|4|汉宇有限|119270|摩洛哥|
|5|汉宇有限|987680|马德里注册（日本、韩国、土耳其、美国）|
|6|汉宇有限|118992|摩洛哥|
|7|汉宇有限|1701965|印度|
|8|汉宇有限|1701961|印度|
|9|汉宇有限|223395|埃及|
|10|汉宇有限|223396|埃及|

2、发行人在境外提交的部分专利申请：
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|序号|申请人|申请专利名称|申请号|申请地|
|1|汉宇有限|排水泵永磁同步电机|12064402|俄罗斯|
|2|汉宇有限|排水泵永磁同步电机|12638306|南非|

（二）硕泰公司转让给发行人的资产已完成变更登记手续。
2011年 8月，发行人收购了硕泰公司的部分资产，其中包括需要办理过户手续的11项专利（其中1项专利是在受让后获得授权）。经本律师核查，发行人均已办理了该等专利的专利权人变更登记手续，该等专利具体情况：
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|序号|专利类型|专利名称|专利权人|专利号|权利期限|他项权利|
|1|实用新型|一种水泵|发行人|200920053130.6|10年(自2009.3.23起算)|无|

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|2|实用新型|一种水冷式泵|发行人|200920057665.0|10年(自2009.5.31起算)|无|
|3|实用新型|一种新型水泵|发行人|201020145166.X|10年(自2010.3.29起算)|无|
|4|实用新型|一种无刷电动机|发行人|201020176120.4|10年(自2010.4.29起算)|无|
|5|实用新型|一种新型按摩水泵|发行人|201020176117.2|10年(自2010.4.29起算)|无|
|6|实用新型|一种新型水泵|发行人|201020176108.3|10年(自2010.4.29起算)|无|
|7|实用新型|一种水冷式水泵|发行人|201020234199.1|10年(自2010.6.18起算)|无|
|8|实用新型|一种磁吸式水泵|发行人|201020251134.8|10年(自2010.7.6起算)|无|
|9|外观设计|无管泵（B2）|发行人|201030153445.6|10年(自2010.4.29起算)|无|
|10|外观设计|无管泵（B1）|发行人|201030153458.3|10年(自2010.4.29起算)|无|
|11|外观设计|水泵后盖散热座|发行人|201030212898.1|10年(自2010.6.18起算)|无|

十六、根据反馈意见“二、一般性说明、核查、披露的问题”第 28条的要求，本律师对发行人拥有的注册证号为 1243509注册商标的受让取得情况进行了核查，并就有关事项补充披露和发表意见如下：
经本律师核查，发行人拥有的注册证号为1243509的注册商标是由华健厂无偿转让给发行人的。发行人向华健厂受让该注册商标的具体情况如下：
2002年12月，华健厂投资设立汉宇有限后，已将主要资产、业务全部投入
汉宇有限，其中主要的机器设备、办公设备作价出资投入汉宇有限，其余商标等
无形资产则无偿转让给汉宇有限。但是，由于工作疏忽，华健厂没有及时将所转
让给汉宇有限的前述商标变更登记到汉宇有限名下。
为此，华健厂与汉宇有限于2007年11月26日补签了《商标转让协议》，约定华健厂将第1243509号注册商标转让给汉宇有限。2008年7月28日，经中华人民共和国工商行政管理总局商标局核准，华健厂将注册证号为第1243509号的注册商标变更登记到汉宇有限名下。汉宇有限于 2011年变更设立为发行人后，已将该注册商标的注册人名称更名为发行人。
经核查，本律师认为，华健厂将上述注册商标无偿转让给汉宇有限属于关联交易，该关联交易不违反相关法律、法规规定，发行人持有该注册商标合法、有效。
十七、根据反馈意见“二、一般性说明、核查、披露的问题”第 29条的要求，本律师对实际控制人梁颖光的工作经历进行了核查，并就有关事项补充披露如下：
经本律师核查，梁颖光的工作经历如下：
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|期间|工作单位及职务|
|1991年至2005年|中国工商银行江门市分行营业部会计|
|2005年至2011年|发行人财务部职员|
|2011年至今|地尔电器副总经理|

十八、根据反馈意见“二、一般性说明、核查、披露的问题”第 30条的要求，本律师对发行人控股股东、实际控制人最近三年是否存在重大违法行为进行了核查，并就有关事项补充披露如下：
根据石华山所居住辖区的江门市公安局堤东派出所出具的证明，发行人控股股东、实际控制人之一石华山自2008年1月1日以来没有刑事犯罪记录。
根据梁颖光所居住辖区的江门市公安局堤东派出所出具的证明，发行人实际控制人之一梁颖光自2008年1月1日以来没有刑事犯罪记录。
根据上述证明和发行人控股股东、实际控制人确认，并经本律师核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在重大违法行为。
十九、根据反馈意见“三、其他问题”第 36条的要求，本律师对招股说明书及整套申请文件进行了核查，并就有关事项发表意见如下：
本律师参与了发行人《招股说明书》的讨论，并对《招股说明书》及整套申请文件进行了相应的核查。
本律师认为：发行人已根据反馈意见要求对《招股说明书》进行修改和补充，已用楷体加粗字体在《招股说明书》中进行了标明；发行人《招股说明书》及整套申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏所引致的法律风险。
二十、根据反馈意见“三、其他问题”第 38条的要求，本律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，出具本《补充法律意见书》，并已经相应补充了工作底稿。
二十一、其他需要说明的事项
（一）关于专利无效宣告请求案件的情况说明
根据中华人民共和国国家知识产权局向发行人发出的《无效宣告请求受理通知书》，无效宣告请求人常州雷利电机科技有限公司（以下简称“雷利电机”）于 2011年 9月 6日对发行人合法持有的“排水泵永磁同步电机”发明专利提出了无效宣告请求。中华人民共和国国家知识产权局已于2011年11月9日通知发行人，将于2012年1月5日对上述专利权无效宣告请求进行口头审理。
经核查，发行人持有的“排水泵永磁同步电机”发明专利是发行人于 2007年8月8日申请，并于2010年12月29日取得的，专利号为200710143209.3，权利期限自2007年8月8日起为20年。
经了解，发行人已委托北京元本知识产权事务所代理本案。针对雷利电机就上述专利提出的无效宣告请求的理由和证据，该代理机构进行了研究和分析，并认为雷利电机的无效宣告请求依法不能成立。
本律师认为，根据《中华人民共和国专利法》及其实施细则，任何单位或者个人认为任何专利权的授予不符合规定的，均可以请求专利复审委员会宣告相关专利权无效。雷利电机针对发行人“排水泵永磁同步电机”发明专利提出无效宣告请求，并不代表该专利无效，也未影响发行人继续占有和使用该专利，相关事
项不构成本次发行上市的障碍。
（二）关于甜的公司租赁场地情况的说明
经本律师核查，发行人收购硕泰公司资产后，为将硕泰公司相关资产继续用于生产，由甜的公司承租了相关资产所在的位于江门市杜阮镇龙眠村车古头的场地及地上厂房（参见本《补充法律意见书》第六点第（五）项）。但是，该场地的出租方仅取得了相关场地的土地使用权证，并未取得地上所建厂房的产权证。
因甜的公司在该场地上主要生产发行人所需的零配件，生产规模不大，占发行人生产总需求的比例较低，且江门市蓬江区杜阮镇规划建设办公室已于 2011年 12月 13日出具《证明》，证明“该厂房未被纳入拆迁范围，不影响江门市甜的电器有限公司在租赁期限内使用该厂房进行生产经营”，因此，本律师认为，上述场地的出租方未就租赁场地上厂房取得产权证不会给甜的公司现有生产经营带来不利影响。
此外，发行人已决定收购中磁公司100%股权，并拟在收购完成后对甜的公司在上述场地上的业务与中磁公司现有业务进行整合，专为发行人配套生产磁芯、钢轴、五金件等零配件。经核查，中磁公司已于 2011年 12月 13日与出租方卢德信签订了《厂房租赁合同》，新承租了位于江门市杜阮镇龙眠村顺景路 2区 19号的一处厂房；该厂房建筑面积为 4,336平方米，已取得粤房地证字第 C6209250号《房地产权证》。发行人收购中磁公司后，甜的公司在原租赁场地上的生产将全部搬迁至中磁公司新租赁的场地上进行。
（三）关于发行人利润分配政策调整情况的说明
发行人于2011年12月7日召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<江门市地尔汉宇电器股份有限公司章程（草案）>的议案》，拟对其发行上市后的《江门市地尔汉宇电器股份有限公司章程（草案）》第8.07条有关利润分配的规定进行修订。上述议案尚待公司2011年12月22日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过。
经本律师核查，修订后的《江门市地尔汉宇电器股份有限公司章程（草案）》第8.07条的具体内容如下：
“公司利润分配政策为：
（一）公司股利分配的原则
公司实行持续、稳定、可续的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
（二）利润分配政策的研究论证程序和决策程序
利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。
董事会制定利润分配政策时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议，必须经全体董事的过半数通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。
公司监事会对利润分配政策作出决议，必须经全体监事的过半数通过，其中投赞成票的公司外部监事（不在公司担任职务的监事）不低于公司外部监事总人数的二分之一。
公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
（三）利润分配政策
利润分配的形式：公司股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。
现金分红的具体条件：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司将采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的50%，且超过 5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
现金分红比例：在满足上述现金分红的具体条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的百分之十。
发放股票股利的具体条件：公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。
利润分配的期限间隔：公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润
分配，也可以进行中期现金分红。
利润分配的审议程序：利润分配方案由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。
（四）利润分配的具体规划和计划安排的制定
公司至少每三年重新制定一次具体的利润分配规划和计划安排。利润分配规划和计划安排由董事会根据公司正在实施的利润分配政策制定，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。
（五）调整利润分配规划、计划和政策的条件和程序
如果公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化需要调整所制定的利润分配规划、计划或政策的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准，调整利润分配规划、计划和政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。”
本律师认为，《江门市地尔汉宇电器股份有限公司章程（草案）》涉及的上述修改事项符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
本《补充法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。
本《补充法律意见书》正本伍份。
广东君信律师事务所 经办律师：高向阳
负责人：谈凌
中国 广州 戴毅
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