民生证券股份有限公司
关于茂硕电源科技股份有限公司
使用超募资金永久性补充流动资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，对茂硕电源拟使用超募资金永久性补充流动资金的事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
茂硕电源经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]186号文核准，于 2012年 3月首次公开发行 2,428万股人民币普通股（A股），发行价格为每股 18.50元，本次发行共募集资金 449,180,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为 414,185,470.00元。针对上述募集资金到位情况，深圳市鹏城会计师事务所有限公司已于 2012年 3月 12日出具深鹏所验字[2012]0051号《验资报告》予以审验，公司已对募集资金采取了专户存储制度。
根据公司的招股说明书，公司将运用本次募集资金投资“惠州茂硕能源科技有限公司电源驱动生产项目”、“惠州茂硕能源科技有限公司研发中心建设项目”、“惠州茂硕能源科技有限公司信息化系统建设项目”三个项目，计划使用募集资金 27,317.00万元；扣除上述募投项目资金需求总额外，公司此次超额募集资金净额部分为14,101.55万元。
二、超募资金已使用情况
1、2012年4月19日，公司第二届董事会2012年第4次临时会议和第二届
监事会 2012年第 2次临时会议，审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，使用超募资金人民币 5000万元偿还银行贷款和2000万元永久性补充流动资金。
2、2013年4月10日，公司第二届董事会2013年第4次临时会议和第二届监事会2013年第4次临时会议，审议通过了《关于使用超募资金 2000万元永久补充流动资金的议案》，使用超募资金 2000万元用于永久补充流动资金。
3、2013年 4月 10日，公司第二届董事会 2013年第 4次临时会议及 2013年4月26日召开了公司2013年第3次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，同意公司向江南农村商业银行股份有限公司（以下简称“江南银行”）使用不超过1亿元闲置募集资金和不超过5,000万元超募资金择机购买安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品。公司于 2013年 5月 6日与江南银行签订了《“悦富”系列人民币理财产品协议书》，使用闲置募集资金和超募资金人民币 15,000万元购买江南银行人民币理财产品，预期年化收益率为5.0%，截至2014年5月7日，该笔理财产品的本金及收益已全部兑付到账，符合预期收益。
4、2014年5月16日，第三届董事会2014年第5次临时会议，审议通过了《关于使用部分超募资金与河南鑫阳联合投资设立子公司的议案》。公司拟与河南省鑫阳能源科技有限公司（以下简称“河南鑫阳”）合作投资设立河南茂鑫能源科技有限公司（以下简称“项目公司”），主要从事 EMC项目投资、清洁能源投资、智慧城市控制系统解决方案及其它节能工程建设项目的设计、安装建设以及运营管理。项目公司注册资本为 1亿元，茂硕电源以现金方式投资合计 5100万元，占项目公司注册资本的51%，第一期投资 1530万元，第一期投资资金来源为公司超募资金；河南鑫阳以现金方式投资合计 4900万元，占项目公司注册资本的49%，第一期投资1470万元。截至2014年5月8日，公司超募资金余额为 56,429,654.10元（含利息），至此公司剩余全部超募资金约为 4112.96万元（最终数据因期间利息浮动而存在差异，下同）。
三、本次使用超募资金永久补充流动资金的具体情况
为了提高募集资金使用效率，满足公司业务发展对流动资金的需求，提高公司盈利能力，本着有利于股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等相关规则以及《公司章程》的规定，结合公司生产经营需求及财务情况，公司计划使用剩余全部超募资金约 4112.96万元用于永久补充流动资金(具体金额因期间利息浮动而产生差异)。
四、本次使用超募资金永久补充流动资金的必要性
由于公司业务发展对流动资金的需求，公司使用剩余全部超募资金约4112.96万元超募资金永久补充流动资金，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，有利于提高超募资金的使用效率，有利于提高公司盈利能力，确保公司经营目标的实现。
公司使用部分超募资金补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、公司承诺
1、公司确认在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；
2、公司承诺在按照实际需求补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助，且补充流动资金每十二个月内累计金额不超过超募资金总额的30%。
六、董事会审议情况
本次《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，已提交公司
第三届董事会2014年第5次临时会议审议，会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。本议案须提交公司 2013年年度股东大会审议通过后方可实施，本次股东大会将提供网络投票方式。
七、独立董事、监事会及保荐机构关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的意见
（一）独立董事的独立意见：
为提高募集资金使用效率，公司拟使用剩余全部超募资金约4112.96万元用于永久补充流动资金。我们经审查认为，该方案的实施符合公司发展的需要，有利于提高募集资金的使用效率，有利于增强公司主营业务的竞争力，符合股东利益最大化的要求。从内容和程序上，该方案符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定。该方案没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺按照实际需求补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助，且补充流动资金每十二个月内累计金额不超过超募资金总额的30%。同意公司使用剩余全部超募资金用于永久补充流动资金。
（二）监事会认为：
公司使用剩余全部超募资金约4112.96万元用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，有利于增强公司主营业务的竞争力，符合股东利益最大化的要求。从内容和程序上，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并履行了了必要的信息披露义务，且没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺按照实际需求补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险
投资及为他人提供财务资助，且补充流动资金每十二个月内累计金额不超过超募资金总额的30%。监事会同意公司使用剩余全部超募资金用于永久补充流动资金。
（三）保荐机构核查意见：
公司以超募资金约 4112.96万元永久性补充流动资金符合公司经营发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，未影响募集资金投资计划的正常进行，且十二个月内补充流动资金累计金额不超过超募资金总额的30%，保荐机构对茂硕电源本次以超募资金4112.96万元永久性补充公司流动资金的计划表示无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于茂硕电源科技股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》的签章页）
保荐代表人(签字)：
贺 骞 汪兵
民生证券股份有限公司二〇一四年月日