证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2016-061北京四维图新科技股份有限公司
关于限制性股票解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、第一期解锁的限制性股票数量为 872.89万股，占公司股本总额的0.82%；
2、本次解锁股份可上市流通日为 2016年 9月 8日。
一、限制性股票激励计划简述
1、2014年 12月 26日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于<北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于<北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》等议案。
2、2014年 12月 26日，公司召开第三届监事会第七次会议，监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行核实。
及其摘要》（以下简称“激励计划草案修订稿及其摘要”或“本计划”）经中国证监会备案无异议。
4、根据中国证监会的反馈意见，2015年 5月 29日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了激励计划草案修订稿及其摘要。
5、2015年 5月 29日，公司召开第三届监事会第十次会议，监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行核实。
6、2015年 7月 24日，公司召开 2015年第一次临时股东大会审议通过了激励计划草案修订稿及其摘要等议案。
7、2015年 7月 24日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意按照激励计划草案修订稿及其摘要的规定，将授予价格调整为 11.279元/股，并以此价格向激励对象授予限制性股票。
8、2015年 9月 2日，公司公告完成首次授予限制性股票在中国登记结算公司深圳分公司的登记手续，合计登记限制性股票1,780.68万股。
9、2016年 4月 7日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对已离职激励对象胡发根、唐博、蒋民锋、石飞、陈付刚、于娜、姜波、刘春共计 8人原持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计 279,000股进行回购。
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，认为董事会关于回购注销相关限制性股票的程序符合相关规定，同意董事会按相应的股票数量及单价回购注销限制性股票。
11、2016年 8月 16日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，认为公司首次授予的限制性股票第一期解锁条件已全部成就，同意 473名激励对象获授的 872.89万股限制性股票申请解锁。
二、公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就情况
1、锁定期已届满
根据公司激励计划草案修订稿及其摘要，自授予日（即 2015年 7月 24日）公司向激励对象首次授予限制性股票之日起 12个月为锁定期，锁定期后为解锁期。解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请限制性股票解锁，截至2016年7月24日，公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期已届满。
2、解锁条件成就的情况
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|激励计划草案修订稿及其摘要规定的第一个解锁期解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2、激励对象未发生如下任一情形：|激励对象未发生前述情形，满足解|

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|（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|锁条件。|
|3、公司层面业绩考核指标以2014年净利润为基数，公司2015年净利润增长率不低于15%，2015年净资产收益率不低于3.6%；以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。以上“净资产收益率”指基于归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算的加权平均净资产收益率。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年以扣除融资数量后的净资产为计算依据。锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计：（1）公司2015 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为10,194.31 万元，与 2014 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,759.06万元相比，净利润增长率为31.39%，满足解锁条件。（2）公司2015 年净资产收益率为4.06%（高于3.6%），满足解锁条件。（3）锁定期内公司归属于上市公司股东的净利润（13,016.06 万元）及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为（10,194.31 万元），高于授予日前最近三个会计年度的平均水平（净利润 12,078.47 万元，扣非后净利润8,947.93万元。）|
|4、解锁时股票市场价格要求解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于限制性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，解锁期可延长至有效期结束。若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜，则定价基准作相应调整。|（1）根据公司股权激励方案的规定，限制性股票授予价格的定价基准为22.66元。（2）因公司 2015 年 4 月 17 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过了公司 2014 年度权益分派方案，即向全体股东每10股派发现金股利0.51元(含税)。故本次权益分派完成后，限制性股票授予价格的定价基准相应调整为：22.609元。（3）因公司2016 年6月7日召开的 2015 年年度股东大会审议通过了公司 2015 年度权益分派方案，即向全体股东每10股转增5股；同时每 10股派发现金股利0.55元(含税)。本次权益分派完成后，限制性股票授予价格的定价基准相应调整为15.036 元。（4）解锁时股票市场价格（即前五个交易日公司标的股票交易均价）为|

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||25.44元/股。因此，解锁时股票市场价格高于限制性股票授予价格的定价基准，满足解锁条件。|
|5、激励对象考核指标激励对象只有在对应解锁期的上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期权益，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解锁期内考核若为“合格”及以上则可以解锁当期全部份额，若为“基本合格”及以下则取消当期获授权益份额，当期全部份额由公司统一回购注销。|（1）限制性股票激励计划中首次授予的 473 名激励对象 2015 年度绩效考核结果为250人被评为“优秀”、188人被评为“良好”、35 人被评为“合格”，因此所有对象均为“合格”及以上，满足解锁条件；具体考核结果详见附件：《北京四维图新科技股份有限公司人力资源部关于激励对象 2015 年度绩效考核等级汇总表》。（2）首次授予激励对象中有1人在本次解锁前离职，其获授的全部限制性股票共计10.5万股将由公司择期回购注销。|

综上所述，董事会认为公司首次授予的限制性股票第一期解锁条件已全部成就，同意 473名激励对象获授的 872.89万股限制性股票申请解锁。根据2015年第一次临时股东大会授权，按照激励计划草案修订稿及其摘要的相关规定，统一办理符合解锁条件的限制性股票解锁。
董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次解锁股份上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2016年9月8日。
2、公司限制性股票第一期解锁数量为872.89万股，占公司总股本的0.82%；实际可上市流通的限制性股票数量为869.765万股，占公司股本总额的0.82%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为473名。
单位：万股
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||||||获授的限制性股||||||第一期解锁限|
||||||||第一期可解锁限||剩余未解锁限|||
||姓名||职务||票数量||||||制性股票中实|
||||||||制性股票数量||制性股票数量|||
||||||（含转增股份）||||||际可上市交易|
|毕垒||副总经理||37.5||12.5||25||9.375||
|核心管理、技术、业务骨干人员（共472人）||||2581.17||860.39||1720.78||860.39||
|合计（473人）||||2618.67||872.89||1745.78||869.765||

注：
①公司于 2016年 6月 17日实施完成了 2015年年度权益分派。实施完毕后，根据激励计划草案修订稿及其摘要的规定，应对限制性股票数量进行相应的调整。
②首次授予激励对象中有 1人（王淼）在本次解锁前离职，其获授的全部限制性股票共计10.5万股将由公司择期回购注销。
公司高管所获授的限制性股票及股票股利在解锁期内出售应遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》的限售规定。即：作为公司高管的激励对象每年转让其持有的四维图新股票不得超过其所持有的公司股票总数的百分之二十五。同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第一期解锁的核实意见
公司薪酬与考核委员会认为公司首次授予的限制性股票第一期解锁条件已全部成就。本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》及《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定。473名激励对象绩效考核结果均为合格以上，其中 250人为“优
秀”、188人为“良好”、35人为“合格”。可解锁的激励对象的资格
合法、有效，公司业绩指标达到解锁条件。同意 473名激励对象获授的 872.89万股限制性股票申请解锁，并将该议案提交董事会审议。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司首次授予的限制性股票第一期解锁条件已全部成就，同意 473名激励对象获授的 872.89万股限制性股票申请解锁。
公司本次解锁符合条件的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》、《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，程序合法合规。
六、监事会意见
监事会核查认为：本次 474名激励对象中，除激励对象王淼因在本次解锁前离职，其获授的全部限制性股票将由公司择期回购注销外，其余 473名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录 1号》、《关于股权激励有关事项备忘录 2号》、《关于股权激励有关事项备忘录 3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围。同时，公司人力资源部依据《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象进行了 2015年度工作考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核
结果予以审核，确认本次除王淼外可解锁的 473名激励对象 2015年度个人绩效考核结果均为合格及以上。我们同意公司按《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》办理第一期解锁事宜。
七、律师意见
北京市天元律师事务所律师认为，公司本次解锁系根据《股权激励管理办法》、《激励计划》等的规定而进行，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、其他规范性文件及公司《限制性股票激励计划》的相关规定，本次解锁合法、有效；本次解锁尚需履行信息披露义务并办理相关手续。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第三届监事会第十八次会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、北京市天元律师事务所法律意见书。
特此公告。
北京四维图新科技股份有限公司董事会