国泰君安证券股份有限公司
关于江苏中南建设集团股份有限公司
日常关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“中南建设”或“公司”）2016年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，就中南建设日常关联交易进行了审慎尽职调查，并出具核查意见如下：
一、预计2016全年日常关联交易的基本情况
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|关联交易类型|产品或劳务|关联方|2016年预计发生额（万元）|
|提供或接受劳务|提供工程装饰施工劳务|金丰环球装饰工程（天津）有限公司江苏中南装饰工程有限公司|不超过40000|
||提供市政工程施工劳务|北京城建地铁地基市政工程有限公司及下属公司|不超过35000|
|委托销售|代理销售商品房|青岛易辰地产经纪有限公司|不超过2500|
|提供或接受劳务|接受建设工程劳务、酒店服务等|中南控股集团有限公司及其关联子公司|不超过5000|
|提供或接受劳务|提供物业管理服务|南通中南世纪城物业管理有限公司|不超过5000|
|合计|||不超过87500|

二、关联方介绍和及履约能力分析
（一）各关联方基本情况介绍
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|关联方|主营业务|注册资本|法定代表人|企业性质|注册地址|
|金丰环球装饰工程（天津）有限公司|室内外装饰工程设计、施工；电梯、空调、音响及监控防盗系统的安装；铝合金|1900万元|陈锦石|有限责任公司|天津经济技术开发区洞庭路益商大厦|

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||门窗、塑钢门窗的设计、制造、安装；建筑幕墙工程的设计、施工||||13号|
|江苏中南建筑装饰有限公司|建筑装修装饰工程设计与施工、建筑幕墙工程设计与施工、机电设备安装工程、建筑智能化工程；铝合金门窗、石材、木制品的设计、生产、销售、安装。|5050万元|陈锦石|有限责任公司|海门市常乐镇|
|北京城建中南土木工程集团有限公司及专业子公司|地铁盾构及市政工程施工总承包、专业承包、普通货物运输、投资管理、信息咨询；机械设备租赁、销售建筑材料、金属材料、机械电器设备；仓储服务；劳务服务|20000万元|李兴正|有限责任公司|北京市丰台区中关村丰台园|
|中南控股集团有限公司|对制造业、房地产业、建筑业、批发零售业、服务业、交通运输业进行投资；建材批发零售|10200万元|陈锦石|有限责任公司|海门市常乐镇|
|青岛易辰地产经纪有限公司|房地产营销策划、房地产经纪服务、房屋租赁|200万元|葛建霞|有限责任公司|青岛经纪技术开发区|
|南通中南世纪城物业管理有限公司|物业管理服务|500万元|蔡凯宁|有限责任公司|江苏南通|

（二）与关联方之关联关系说明
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|关联方|关联方股东及持股比例|关联关系类型|
|金丰环球装饰工程（天津）有限公司|中南控股集团有限公司 50.25%怡星国际集团有限公司 25%陈锦石等25名自然人 24.75%总计 100%|同受公司控股股东控制|
|江苏中南建筑装饰有限公司|中南控股集团有限公司 100%|同受公司控股股东控制|
|北京城建中南土木工程集团有限公司（北京城建地|中南控股集团有限公司 83%北京城建集团有限公司 6%|同受公司控股股东控制|

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|铁地基市政工程有限公司）|土木集团公司管理层 11%总计 100%||
|中南控股集团有限公司|陈锦石 55.43%沈国章等48名自然人 44.57%总计 100%|控股股东|
|青岛易辰地产经纪有限公司|葛建霞 78.5%秦德生等8名自然人 21.5%总计 100%|同受公司控股股东控制|
|南通中南世纪城物业管理有限公司|中南城市建设投资有限公司 100%|控股股东|

（三）履约能力分析
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|关联方|履约能力分析|
|金丰环球装饰工程（天津）有限公司江苏中南建筑装饰有限公司|金丰环球：建筑装饰装修工程施工壹级、建筑幕墙工程施工壹级、建筑装饰设计甲级、幕墙设计甲级资质企业，为公司部分房地产、总承包项目提供装修施工劳务，工期、品质有保障。该代表项目有：天津信托国际金融培训大厦、天津移通大厦、中国人民保险公司营业楼南通体育会展中心等。江苏中南装饰：为便于在江苏地区承接工程而设立的装饰公司，与金丰环球属于同一团队。|
|北京城建中南土木工程集团有限公司（北京城建地铁地基市政工程有限公司）|市政公用工程总承包壹级企业，为公司公共设施+房地产开发打包的开发模式提供市政工程施工劳务。该公司代表项目：北京天安门广场改造、王府井大街市政改造、首都机场第二高速路、山东济南高架桥等。|
|中南控股集团有限公司|租用集团公司中南大厦办公大楼。中南大厦办公大楼无线网络全覆盖、提供各种视频、音频系统，更有远程监控系统，可以24小时对项目现场进行有效监控。|
|青岛易辰地产经纪有限公司|主要为公司房地产项目提供案场销售人员，熟悉公司项目情况及当地购房者需求|
|南通中南世纪城物业管理有限公司|国家一级物业管理资质企业|

三、定价政策和定价依据
公司与关联方的定价总体按照如下原则：国家规定的定价标准；无国家规定标准的按照行业价格标准；无可适用的行业标准的按所在地市场价格执行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
此议案所涉及的关联交易为公司与实际控制人及其控股企业之间因业务合
作而形成的日常持续性关联交易。交易有利于公司利用集团内部资源优势，拓展公司业务。
公司与关联方交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为。
上述关联交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖。
五、关联交易协议签署情况
公司就以上关联交易尚未签署正式协议。
六、审议程序
公司于2016年4月28日召开的第六届三十四次董事会，以3票通过，6票回避表决，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏中南建设集团股份有限公司关于 2015年度关联交易执行情况及 2016年度日常关联交易预计的议案》，在审议该议案时关联董事陈锦石、陈小平、智刚、陈昱含、李若山、涂子沛回避了表决。
公司独立董事进行了事前审核，发表独立意见：本议案内容涉及关联交易，表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务。公司 2016年度所涉及关联交易预计也为公司日常关联交易，没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司将《江苏中南建设集团股份有限公司关于2015年度关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》提交董事会、股东大会审议。
2016年日常关联交易尚须获得最近一次股东大会批准，与上述关联交易有利害关系的公司控股股东中南城市建设投资有限公司、关联股东陈昱含将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
七、保荐机构核查
经核查，保荐机构认为：上述 2016年度预计发生的关联交易事项符合公司的利益，公司与上述关联企业发生的关联交易为日常生产经营活动所需的正常交易事项，发生的交易事项均属合理、必要，关联交易定价合理、客观公允，不存
在违反相关法律、法规、公司章程及损害股东权益的情况。公司董事会在审议上述关联交易时，所有关联董事均回避表决，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；同时，独立董事确认并发表了明确同意。保荐机构对公司 2016年度预计发生的关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏中南建设集团股份有限公司日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
傅冠男 孙兴涛
国泰君安证券股份有限公司年 月 日