股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2016-49新兴铸管股份有限公司
关于合资设立新兴际华集团财务有限公司
的关联交易提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、该交易目前尚处于筹划阶段，尚未签署有关协议；
2、该交易若在进展过程中达到相关审批要求，公司将严格履行后续审批程序，并按要求履行信息披露义务。
一、本次交易概述
新兴铸管股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)为进一步提高资金的使用效率，改变存贷双高局面，有效降低财务费用，提高管控能力，公司拟与控股股东新兴际华集团有限公司（以下简称“新兴际华集团”）、际华集团股份有限公司（以下简称“际华股份”）共同出资设立新兴际华集团财务有限公司。合资公司注册资本为人民币 10亿元，其中：新兴际华集团出资 6亿元，股权60%；本公司出资2亿元，股权20%；际华股份出资2亿元，股权20%。
公司 2016年 6月 6日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过了上述关联交易事项，关联方董事郭士进、孟福利和汪金德回避表决。
本次交易已构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不构成借壳。
本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
交易对方一：新兴际华集团有限公司
1、企业名称：新兴际华集团有限公司（简称“新兴际华集团”）
2、企业类型：有限责任公司（国有独资）
3、住所：北京市朝阳区东三环中路7号
4、法定代表人：刘明忠
5、注册资本：438,730万元
6、经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外项目所需的劳务人员。经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；对所投资公司和直属企业资产的经营管理；球墨铸铁管、钢塑复合管、管件及配件产品、铸造产品、钢铁制品、矿产品、工程机械、油料器材、水暖器材、纺织服装、制革制鞋、橡胶制品的生产、销售；货运仓储；与上述业务相关的技术开发、技术服务及管理咨询；承揽境内外冶金、铸造行业工程及境内国际招标工程；进出口业务；
房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
7、关联关系
新兴际华集团为本公司控股股东。目前，新兴际华集团持有本公司股份1,653,152,877股，占本公司股本的45.38%，为本公司控股股东，其所持股份无质押和冻结。
8、主要财务状况：
截至 2015年末，新兴际华集团总资产为 12,697,421.47万元，净资产为4,445,151.24万元（其中归属于母公司所有者的净资产为 2,923,355.25万元）；
2015年度，实现营业收入20,466,604.12万元，利润总额491,347.77万元，净利润350,739.25万元（其中归属于母公司所有者的净利润 286,353.51万元）（以上数据已经立信会计师事务所审计）。
截至2016年3月31日，新兴际华集团总资产为 12,927,641.85万元，净资产为 4587733.75万元（其中归属于母公司所有者的净资产为 3,021,302.32万元）；2016年第一季度，实现营业收入4,613,818.15万元，利润总额 78,464.69万元，净利润 65,448.68万元（其中归属于母公司所有者的净利润 54,434.14万元）（以上数据未经审计）。
交易对方二：际华集团股份有限公司
1、企业名称：际华集团股份有限公司（以下简称“际华股份”）
2、企业类型：股份有限公司
3、住所：北京市丰台区南四环西路188号十五区6号楼
4、法定代表人：李学成
5、注册资本：385,700万元
6、经营范围：对所属企业资产及资本的经营管理；服装鞋帽、轻纺印染、制革装具、橡胶制品的生产和销售；医药、化工、资源开发的投资与管理；实业项目的投资与管理；商贸、物流项目的投资与管理；进出口业务；技术开发、技术服务、管理咨询。主要生产职业装、职业鞋靴、防护装具、纺织印染、皮革皮鞋产品。
7、关联关系
际华股份为本公司控股股东的下属子公司。目前，新兴际华集团直接持有其66.33%的股份，新兴际华集团全资子公司新兴发展集团有限公司持有其0.28%的股份。
8、主要财务状况：
截至 2015年末，际华股份总资产为 2,530,344.15万元，净资产为1,308,233.35万元（其中归属于母公司所有者的净资产为 1,283,375.02万元）；
2015年度，实现营业收 2,243,756.13万元，利润总额 165,016.36万元，净利润 112,743.44万元（其中归属于母公司所有者的净利润 115,264.84万元）（以上数据已经立信会计师事务所审计）。
截至 2016年 3月 31日，际华股份总资产为 2,551,979.92万元，净资产为1,328,731.16万元（其中归属于母公司所有者的净资产为 1,303,635.11万元）；
2016年第一季度，实现营业收入556,319.84万元，利润总额26,634.43万元，净利润20,295.44万元（其中归属于母公司所有者的净利润 20,057.72万元）（以上数据未经审计）。
三、交易标的基本情况
交易标的为拟合资设立的新兴际华集团财务有限公司
1、公司名称：新兴际华集团财务有限公司（以工商部门核定为准）
2、注册资本：人民币10亿元
3、所在地：北京
4、股东及股权结构：
（1）新兴际华集团有限公司出资6亿元，股权60%；
（2）新兴铸管股份有限公司出资2亿元，股权20%；
（3）际华集团股份有限公司出资2亿元，股权20%。
5、业务范围及运营模式
（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
（2）协助成员单位实现交易款项的收付；
（3）经批准的保险代理业务；
（4）对成员单位提供担保；
（5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；
（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
（8）吸收成员单位的存款；
（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；
（10）从事同业拆借；
（11）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
根据银监会规定的业务范围，财务公司成立后的业务重点为新兴际华集团系统内的存款、贷款、结算、代理及咨询顾问等业务。在财务公司成立初期，按政策规定可办理成员单位及下属企业的资金归集及对外支付，成立一年后，公司将依资金情况开展对成员单位的贷款、票据贴现等资产业务，在此基础上逐渐丰富业务品种，增加同业拆借、委托贷款及委托投资、融资租赁、代发债券、财务顾问及咨询等业务。
四、本次交易的目的和对公司的影响
本次与关联方共同投资设立财务公司，有利于发挥集团整体资源整合优势，提高资金使用效率，对公司多元化发展和快速发展具有积极作用，有利于公司转型升级和提高经营效率。本次投资符合相关法律法规及制度的规定，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益。
五、2016年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年初至披露日，公司与关联人新兴际华集团累计发生的各类关联交易总金额为13,497.50万元，其中公司与关联人际华股份累计发生的各类关联交易总金额为1,449.11万元。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司事前就本次的关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并已进行必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将该事项提交董事会审议。并就该事项发表了独立意见。
公司与关联方合资设立新兴际华集团财务有限公司的关联交易符合相关法律法规的规定，体现了公开、公平和公正的原则。表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。
七、备查文件目录
1、第七届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告
新兴铸管股份有限公司董事会
2016年6月7日