歌尔股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
中喜核字【2019】第0835号
中喜会计师事务所(特殊普通合伙)
地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
邮编：100062
电话：010-67084402
传真：010-67084147
邮箱：zhongxi@zhongxicpa.net
中中喜喜会会计计师师事事务务所所((特特殊殊普普通通合合伙伙))
ZZHHOONNGGXXIICCPPAAss（（SSPPEECCIIAALL GGEENNEERRAALLPPAARRTTNNEERRSSHHIIPP））关于歌尔股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
中喜核字【2019】第0835号歌尔股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的歌尔股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2019年6月30日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证工作。
按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
我们认为，贵公司编制的截至2019年6月30日止《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。
本鉴证报告仅供贵公司申请公开发行可转换公司债券时使用，不得用作任何其他用途。我们同意本鉴证报告作为贵公司申请公开发行可转换公司债券的必备文地址：北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮政编码：100062
中中喜喜会会计计师师事事务务所所((特特殊殊普普通通合合伙伙))
ZZHHOONNGGXXIICCPPAAss（（SSPPEECCIIAALL GGEENNEERRAALLPPAARRTTNNEERRSSHHIIPP））件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
（项目合伙人）：
巩平
中国·北京 中国注册会计师：
岳丁振
二○一九年九月十日
地址：北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮政编码：100062
歌尔股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，歌尔股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”），编制了截至2019年6月30日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1247号文核准，公司于2014年12月12日公开发行了2,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额
250,000万元。经深圳证券交易所深证上[2014]485号文同意，公司 250,000万元可转换公司债券于 2014年 12月 26日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“歌尔转债”，债券代码“128009”。高盛高华证券有限公司扣除其保荐及承销费用42,750,000.00元后将剩余募集资金2,457,250,000.00元于2014年12月18日汇入公司在中信银行潍坊分行开设的募集资金专项存储账户
957,250,000.00元（账号为7379110182600098129）、在中国农业银行潍坊高新技术产业开发区支行开设的募集资金专项存储账户900,000,000.00元（账号为15458001040061215）、在兴业银行股份有限公司潍坊分行开设的募集资金专项存储账户600,000,000.00元（账号为377010100100540958）。扣除其他发行费用3,830,000.00元后，公司实际募集资金净额为2,453,420,000.00元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2014]96010006号验资报告。
2015年4月23日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目实施主体及地点的议案》，同意公司智能终端天线及扬声器模组项目中智能终端天线部分建设实施主体由公司变更为全资
子公司潍坊歌尔精密制造有限公司（以下简称“歌尔精密”），使用募集资金30,000万元，实施地点由潍坊高新区梨园街以南潍安路以西变更为安丘市开发区香江路与泰山西街交叉口南200米歌尔精密厂区。该议案于2015年5月12日经公司2015年第一次债券持有人会议审议通过，于2015年6月3日经公司2014年度股东大会审议通过。歌尔精密已在交通银行股份有限公司潍坊分行开设募集资金专项账户（账号为377899991010003004478），公司于2015年8月14日自兴业银行股份有限公司潍坊分行开设的募集资金专项存储账户（账号为
377010100100540958）中转至歌尔精密在交通银行股份有限公司潍坊分行开设募集资金专项账户（账号为377899991010003004478）中30,000万元。
截至2019年6月30日，上述募集资金已全部使用完毕，募集资金专户均已注销。
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
根据本公司公开发行可转换公司债券募集说明书披露的募集资金运用方案，“本次可转换公司债券发行募集资金扣除发行费用后，将用于智能无线音响及汽车音响系统项目、可穿戴产品及智能传感器项目、智能终端天线及扬声器模组项目。”
截至2019年6月30日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。
2、前次募集资金变更情况
2015年6月3日，公司2014年度股东大会决议公告审议通过了《关于变更部分可转换公司债券募投项目实施主体及地点的议案》，同意公司智能终端天线及扬声器模组项目中智能终端天线部分建设实施主体由公司变更为全资子公司潍
坊歌尔精密制造有限公司，实施地点由潍坊高新区梨园街以南潍安路以西变更为安丘市开发区香江路与泰山西街交叉口南200米歌尔精密厂区。
除上述募投项目实施主体及地点变更外，可转换公司债券募集资金实际投资项目与可转换公司债券募集说明书披露的募集资金运用方案一致。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
金额单位：人民币万元
项目 承诺募集资金 实际投入募集 差异
投资项目 差异原因总投资 投资总额 资金总额 金额
智能无线音响及汽车
110,016.00 95,342.00 96,416.76 1,074.76 注音响系统项目
可穿戴产品及智能传
101,086.00 90,000.00 90,652.98 652.98 注感器项目
扬声器模组项目 30,000.00 30,478.90 478.90 注 71,074.00
智能终端天线
30,000.00 30,053.07 53.07 注合 计 282,176.00
245,342.00 247,601.71 2,259.71
注：上述所列“差异金额”，系实际投入募集资金使用了募集资金本金产生的累计利息收
入净额。
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
截至2019年6月30日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
2015年1月15日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用120,000万元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司已于2016年1年7日以自有资金120,000万元足额归还募集资金专项账户。
2016年2月4日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用80,000万元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司已于2016年9月5日以自有资金25,000万元、于2016年12月9日以自有资金25,000万元、于2017年1月25日以自有资金30,000万元足额归还募集资金专项账户。
中信银行潍坊分行7379110182600098129募集资金专户已于2018年10月
12日销户，中国农业银行潍坊高新技术产业开发区支行15458001040061215募集资金专户已于2018年11月22日销户，兴业银行股份有限公司潍坊分行
377010100100540958募集资金专户已于2018年10月12日销户，交通银行股份有限公司潍坊分行377899991010003004478募集资金专户已于2019年3月8日
销户。截至2019年6月30日，募集资金专项存储账户均已注销，节余募集资金利息净收入共计4,868,790.49元已转出补充流动资金。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。
智能无线音响及汽车音响系统项目未达到计划进度或预计效益的情况和原因：智能无线音响及汽车音响系统项目主要面向智能无线音响市场和汽车音响市场，智能无线音响市场面临行业需求差异化较大，市场竞争激烈，公司客户产品销售未达到既定预期；汽车音响项目一方面受到汽车市场趋于饱和，整体市场增速放缓，客户对导入新供应商呈现保守态度等行业因素影响，另一方面也受到汽车电子等工业品的认证体系区别于消费电子产品，流程认证需要较长的时间去完成等客户因素影响，因此未达到预计效益。
7、以资产认购股份的情况
截至2019年6月30日，本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
本公司前次募集资金实现使用情况与本公司各年度定期报告及其他相关公
开披露文件中的相应披露内容不存在差异。
四、结论
董事会认为，本公司按前次可转换公司债券募集说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
歌尔股份有限公司董事会
2019年9月10日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||245,342.00||已累计使用募集资金总额|||247,601.71||
|变更用途的募集资金总额||||||各年度使用募集资金总额|||||
|||||||其中：2015年|||70,692.13||
|变更用途的募集资金总额比例||||||2016年|||127,522.02||
|||||||2017年|||47,358.62||
|||||||2018年|||2,028.94||
|||||||2019年1-6月|||0.00||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|智能无线音响及汽车音响系统项目|智能无线音响及汽车音响系统项目|95,342.00|95,342.00|96,416.76|95,342.00|95,342.00|96,416.76|1,074.76|2017年12 月31日|
|2|可穿戴产品及智能传感器项目|可穿戴产品及智能传感器项目|90,000.00|90,000.00|90,652.98|90,000.00|90,000.00|90,652.98|652.98|2017年 6月30日|
|3|智能终端天线及扬声器模组项目|扬声器模组项目|60,000.00|30,000.00|30,478.90|60,000.00|30,000.00|30,478.90|478.90|2016年12 月31日|
|4||智能终端天线||30,000.00|30,053.07||30,000.00|30,053.07|53.07|2017年 6月30日|
|合计|||245,342.00|245,342.00|247,601.71|245,342.00|245,342.00|247,601.71|2,259.71||

注：实际投资金额超过了募集后承诺投资金额部分系实际投入募集资金使用
了募集资金本金产生的累计利息收入净额
附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2016|2017|2018|2019年1-6月|||
|1|智能无线音响及汽车音响系统项目|51.73%|38,422.00|1,419.38|503.03|1,497.62|925.94|3,392.58|否|
|2|可穿戴产品及智能传感器项目|90.89%|33,138.00|8,053.32|47,889.84|25,004.29|7,256.99|92,413.20|是|
|3|扬声器模组项目|107.66%|26,345.00|33,651.18|49,535.73|40,649.94|29,089.59|161,059.20|是|
|4|智能终端天线|71.41%||1,486.48|1,724.88|1,594.26|129.11|5,221.81|是|
|合计||92.16%|97,905.00|44,610.36|99,653.48|68,746.11|37,401.63|262,086.79||