民生证券股份有限公司
关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
2014年下半年现场检查报告
深圳证券交易所：
民生证券股份有限公司作为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司的保荐机
构，现将 2014年下半年现场检查报告如下：
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|保荐机构名称：民生证券股份有限公司|被保荐公司简称：海伦哲（300201）||||
|保荐代表人姓名：王刚|联系电话：021-60453963||||
|保荐代表人姓名：陆文昶|联系电话：021-60453997||||
|现场检查人员姓名：王刚|||||
|现场检查对应期间：□上半年 √下半年|||||
|现场检查时间：2014年12月21 日-22日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段：1.实地查看发行人的生产经营；2.取得发行人关联方的资料,了解其业务情况；3.核查公司的主要治理制度及内控规则；4.核查公司的三会记录及内部审计报告；5.通过外部渠道核查公司相关传媒信息。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规||√|||

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|范性文件和本所相关业务规则履行职责|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务|√||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立|√||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争|√||
|（二）内部控制|||
|现场检查手段：1.核对公司相关的内部控制制度是否符合监管制度的要求；2.核查公司内部控制制度的执行情况。|||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门|√||
|2. 是否在股票上市后 6个月内部审计部门建立内部审计制度并设立内部审计部门|√||
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规|√||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|√||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划|√||

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|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告|√||
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告|√||
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度||√|
|（三）信息披露|||
|现场检查手段：1.查阅公司的信息披露制度；2.核查公司的信息披露流程是否符合相关制度的要求；3.核查公司内部文件收发、印章使用记录；4.核查公司的信息披露文件是否及时、真实、准确；5.核查公司的内幕信息管理流程及执行情况；6.核对公司信息披露与外部信息的一致性。|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√||
|2.公司已披露的内容是否完整|√||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段：1.核查保护公司利益不受侵害长效机制的制度建立完备性；2.通过公司财务数据、外部媒体、关联方等渠道核查是否存在损害公司利益行为的迹象；3.核查公司关联交易的审批程序是否合规、价格是否公允、交易的必要性；4.核查关联交易的信息披露是否符合规定；5.核查被担保方是否存在财务状况恶化迹象，是否会给公司带来损失；|||

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|6.通过查询贷款卡信息、公司三会记录、印章使用记录等方式查询是否存在未披露的对外担保情形。|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√||
|4.关联交易价格是否公允|√||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√||
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|√||
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务||√|
|（五）募集资金使用|||
|现场检查手段：1.取得募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，核查其完备性；2.核查募集资金三方监管协议的签订时间及审议机构；3.核查公司变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等事项的审批程序；4.取得募集资金对账单、大额募集资金使用记录及审批程序，核查公司是否按规定使用募集资金；5.取得募集资金存储及使用情况报告及其鉴证报告，核查募集资金信息披露是否与实际情况一致；6.核查募投项目的投资进度及实现的效益情况。|||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√||

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|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|√|
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√|
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|√|
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|√|
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√|
|（六）业绩情况||
|现场检查手段：1.取得公司的业绩快报、业绩预告、财务报告，核查业绩快报、业绩预告、财务报告披露的业绩是否存在重大差异；2.核查公司重大财务数据的合理性，分析是否存在业绩操纵的迹象；3.比较公司历年的财务数据，核查相关财务指标是否存在大幅波动；4.比较同行业可比公司的财务数据，核查公司财务指标与同行业公司相比是否存在明显异常。||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况|√|
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|√|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√|
|（七）公司及股东承诺履行情况||
|现场检查手段：1.取得公司及股东作出的相关承诺；2.分析公司股权变动情况，核查公司股东是否违背股票减持承诺；3.分析控股股东主要经营业务、实际控制人对外投资情况，核查控股股东、实际控制人是否违背同业竞争的承诺；4.分析公司的资金往来情况，核查公司是否为激励对象提供财务资助。||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√|

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|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√||
|（八）其他重要事项|||
|现场检查手段：1.分析公司的现金分红方案，对比现金分红制度，核查公司是否完全执行了现金分红制度；2.取得公司 300万元以上的支出凭证，核查其交易背景；3.分析公司的外部经营环境的变化对公司的潜在影响；4.核查公司对前期问题的整改情况。|||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改||√|
|二、现场检查发现的问题及说明|||
|本次现场检查，未发现需要发行人进行整改的问题。2014 年 12 月 11 日 ，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项经中国证监会上市公司并购重组委员会 2014 年第 73 次并购重组委工作会议审核通过，尚未取得中国证监会的核准。2013 年度，公司实现净利润 555.55 万元，预计 2014 年度公司归属于母公司所有者的净利润同比有较大幅度的增长，主要原因是公司高空作业车的市场需求在逐步恢复及消防车新产品不断投入市场，公司盈利能力得到提高。由于公司前一年度业绩基数较低，导致公司净利润水平波动较大。|||

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司2014年下半年现场检查报告》之签署页）
保荐代表人：
王刚 陆文昶
保荐机构：民生证券股份有限公司2014年12月29日