浙江华友钴业股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
作为浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事， 2017年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的要求和《公司章程》及《公司独立董事工作细则》的规定，在 2017年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将我们在 2017年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司董事会进行了换届选举，原独立董事范顺科因任期届满不再担任公司独立董事职务。2017年 4月 21日，公司召开 2016年年度股东大会，选举余伟平先生、董秀良先生、王颖女士为公司第四届董事会独立董事。三名独立董事均持有上海证券交易所颁发的独董资格证书。三名独立董事简历详见公司 2017年度报告。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事及董事会专业委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会情况
报告期内，公司董事会总计召开 12次会议，我们严格按照法律、法规和规章制度的要求，勤勉履行职责，能按时出席会议，无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。我们认真审阅公司提供的有关会议文件，认真审议公司提交的各项董事会议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，了解公司生产经营实际情况，
并以专业知识和经验对公司的经营决策和规范运作提出了专业性判断和建设性
意见，审慎行使表决权，维护公司整体利益及股东的权益。公司董事会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效。因此，全体独立董事对公司董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形，没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况。
（二）发表独立意见情况
凡经董事会审议决策的事项，我们都事先对公司提供的资料进行了认真审核，遇有疑问之处，主动向公司相关人员询问、了解具体情况；我们积极参与对各项议案的讨论，以严谨、客观、负责的态度发表独立意见，充分体现了独立董事的独立性；我们对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
（三）参加董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。
报告期内，公司召开战略委员会 1次，审计委员会 5次，薪酬与考核委员会 1次，提名委员会3次，我们积极参与董事会专门委员会的运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内,我们严格按照上海证券交易所相关法律法规及《公司章程》等有关规定，对公司报告期内发生的关联交易事项均进行了认真的审核，并发表独立意见。我们认为公司报告期内发生的关联交易事项均遵守了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二）利润分配情况
同意公司拟定的2016年度利润分配预案，鉴于公司2016年归属于母公司的净利润较少，近三年累计合并归属于母公司净利润为负，且考虑到公司所处的发展阶段以及未来的资本支出，公司2016年拟不进行现金分红及股本转增。
公司 2016年度利润分配预案充分考虑了公司所处的发展阶段以及未来的资本支出，符合公司发展规划和生产经营的实际情况，符合公司章程规定的现金分红政策。该利润分配预案有利于公司的持续稳定健康发展。
（三）董监高薪酬及更换情况
报告期内，公司董事会进行了换届选举，聘任了高级管理人员。我们对董事、高级管理人员的候选人均进行了审查，认为相关候选人均具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司董事、高级管理人员的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、公司《章程》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，符合《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件，且任命程序合法、有效。
报告期内，公司董事、监事和高级管理人员薪酬的确定严格按照相关制度进行，结合了公司的实际经营业绩，符合公司所属行业和地区的薪酬水平，有利于公司的发展，符合公司绩效考核和薪酬管理相关制度的规定。
（四）续聘审计机构情况
经审慎核查，我们认为：公司所聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员未在公司任职，未获取除法定审计必要费用外的任何现金及其他任何形式经济利益；天健会计师事务所（特殊普通合伙）和公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系；审计小组成员和公司决策层之间不存在关联关系。在 2016年度财务审计过程中，天健会计师事务所及其审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。
作为公司独立董事，我们同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017年度财务审计机构和内控审计机构，为公司提供财务报告审计、内控审计及其他相关咨询服务。并同意将该事项提交董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
（五）对外担保的专项说明
我们认真审议了《关于 2017年度授权公司与子公司、子公司之间提供担保总额度的议案》，并对公司对外担保情况进行了审慎查验，现将有关情况说明如下：
截止报告期末，公司不存在为其控股股东及控股股东附属公司提供担保的情形，也不存在为除所属控股子公司外的其他关联方、任何非法人单位或任何个人提供任何形式担保的情形。
为保障公司和子公司经营活动的正常开展，采用母子公司互保的模式向银行等相关金融机构申请授信融资合理可行。我们认为议案所述担保行为不会损害公司及子公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，符合公司及子公司整体利益。
（六）资金占用情况
经过审慎核查，我们认为公司财务稳健、审慎，严格遵循了其内控制度，目前不存在违规或失当的控股股东或控股股东附属公司非正常性占用公司资金的情况，没有损害中小股东权益。
（七）募集资金存放与使用情况
报告期内,我们审议了使用部分闲置募集资金进行现金管理、使用部分闲置募集资金临时补充流动资金、2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换、2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告等事项,认为该等事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（八）公司会计政策变更
公司根据财政部发布的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会{2017}15号），对公司原会计政策及相关会计科目核算进行调整和变更，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定。能够客观、公允地反映公司财务状况和
经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意本次会计政策的变更。
（九）公司及股东承诺情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照相关法律法规、规则指引和公司《信息披露管理制度》的要求，认真履行信息披露义务，信息披露真实、准确、完整，无重大信息披露违法违规行为。
（十一）内部控制情况
报告期内，公司严格遵守《公司法》、《证券法》等法规和公司章程的规定，内部控制及公司治理相关制度均得到有效贯彻执行。
（十二）董事会下设专门委员会的工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各专门委员会按照《董事会专门委员会工作制度》的规定，认真勤勉地履行职责，在公司规范运作、科学决策等方面发挥了重要作用。
四、总体评价和建议
2017年，我们作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2018年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小
股东的合法权益。
特此报告。
浙江华友钴业股份有限公司
独立董事：余伟平、董秀良、王颖 2018年4月24日