证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2014-041朗姿股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
朗姿股份有限公司第二届董事会第六次会议通知于2014年9月23日以电话、邮件等通知方式发出，于2014年9月29日以现场会议方式召开。会议由董事长申东日先生主持，会议应到董事6人，实到6人；公司高级管理人员及监事会成员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
公司控股股东、实际控制人及董事申东日先生、申今花女士，本次公司2014年度员工持股计划激励对象、公司董事、总经理助理李春仙女士对公司2014年度员工持股计划相关议案回避表决。
二、董事会会议审议情况
1、会议以6票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于将剩余超募资金永久补充流动资金的议案》。
朗姿股份经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1269号”文核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，发行价格为每股人民币 35元，募集资金总额为人民币 1,750,000,000元，扣除承销保荐及辅导费用和其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,657,559,050元。京都天华会计师事务所有限公司已于2011年8月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（京都天华验字（2011）第0157号）予以验证。公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺的募集资金投资项目总投资为85,099.82万元，超募资金为 80,656.09万元。
一、超募资金使用情况
2012年 1月 8日召开的公司第一届董事会第十二次会审议通过《关于使用部分超募资金投资建设公司总部大楼的议案》，公司已按照双方约定并经过合法程序经募集资金专项账户以部分超募资金支付 98,059,518.34元投入办公大楼建设。已支付8332.11万元，剩余1473.84万元尚未支付。
2012年4月23日召开的公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》和《关于使用超募资金进行投资的议案》。使用超募资金人民币 15,000万元永久性补充流动资金，使用超募资金人民币3000万元进行投资，成立新公司进行新品牌建设。
2013年1月14日召开的公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于将部分超募资金永久补充流动资金的议案》，使用超募资金人民币 9,000万元永久性补充流动资金。
2013年 6月 5日召开的公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于将部分超募资金永久补充流动资金的议案》，使用超募资金人民币 15,000万元永久性补充流动资金。
2013年7月11日召开的公司第一届董事会第二十六次会议审议通过《关于参加竞买国有建设用地使用权的议案》和《关于使用超募资金进行投资的议案》。
公司使用超募资金 8,000万元用于购买土地、缴纳土地相关费用等。共计使用7168.11万元。
2014年 3月 5日召开的第二届董事会第三次会议审议通过了《关于将部分超募资金永久补充流动资金的议案》使用超募资金人民币9,000万元永久性补充流动资金。
2014年4月16日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立子公司的议案》，公司使用超募资金 10,000万元进行投资，在顺义区综合保税区建立全资子公司开展面辅料采购、成衣进出口、服装服饰展览展示等国际贸易业务。
目前公司超募资金帐户余额为 9594.08万元，其中募集资金本金 4155.86万元，累计利息5438.22万元，扣除购买新办公楼剩余未付金额1473.84万元，剩余超募资金8120.24万元。公司在超募资金账户预留1473.84万元用于支付公司新办公楼余款。
二、本次使用超募资金的必要性
根据公司发展计划和实施全体股东利益增长的目的，为满足公司对营运资金的需求，加快主业发展，提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，拟将剩余超募资金人民币8,120.24万元永久性补充流动资金。
随着公司经营规模的扩大和多品牌战略的稳步实施，资金占用量逐渐增大，占用期较长，供应环节造成公司资金压力较大。公司产品中约有60%是通过委托加工生产的，对于委托加工所需要的面料、辅料、佩饰及加工费需要提前1季度全部备齐，才能满足生产需要，才能为新品上市做好充分准备。公司自营店铺为达到店铺预定可销售状态，每个店铺需要配备3个月的货品，才能保证正常经销的连续状态，资金占用量大。因此，为保障经营顺利开展，为消费者及时提供满意的、时尚的产品，公司现金流需得到及时补充。
公司本次使用剩余超募资金补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露备忘录第 29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规及《公司章程》的相关规定。
公司承诺：公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资和财务资助；补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资和财务资助并对外披露；
公司超募资金用于永久补充流动资金款，每 12个月内累计金额没有超过超募资金总额的30%。
公司监事会、独立董事和持续督导的保荐机构都发表了明确意见，同意公司将部分超募资金永久补充流动资金。
本议案需提交股东大会审议。
2、会议以6票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于为全资子公司流动资金贷款提供担保的议案》。
莱茵服装韩国株式会社（Lime Garments KoreaCo.,Ltd.）拟向银行申请额度不超过人民币 25,000万综合授信额度，期限为三年。公司拟全额提供连带责任担保,担保金额25,000万元，期限三年，具体日期及授信额度以双方签订的保证合同为准。截止2014年9月28日，公司未对外包括控股子公司提供任何担保事项。
同意授权董事长代表公司审核并签署上述授信额度内的所有法律文书。
本议案需要提交股东大会审议。
3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 2014年员工持股计划（草案）及摘要的议案》。
为促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据相关法律法规的规定并结合公司的实际情况，制定了朗姿股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）及摘要。
关于公司 2014年度员工持股计划（草案）的具体内容已刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需要提交股东大会审议。
4、会议以 3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。
为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会将提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划。
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定。
（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。
（4）授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定。
（5）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
5、会议以6票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于召开 2014年第三次临时股东大会的议案》。
公司 2014年第三次临时股东大会通知的具体内容已刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、朗姿股份第二届董事会第六次会议决议；
2、朗姿股份第二届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、平安证券有限责任公司关于朗姿股份有限公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金的核查意见
特此公告。
朗姿股份有限公司董事会2014年9月29日