中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
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《关于对凯迪生态环境科技股份有限公司的
年报问询函》的回复
众环专字（2017）011051号深圳证券交易所：
我们作为凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“公司”）2016年财务报表审计的会计师，根据贵所《关于对凯迪生态环境科技股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2017]第101号）有关要求，现回复如下：
问题1：你公司 2015年、2016年连续两年被审计机构出具了带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告。其中，2015年，你公司非财务报告内部控制存在重大缺陷，“公司年度财务数据与公开披露的业绩预告数据存在重大差异；根据公司内部管理制度，应设置的财务重要岗位相关人员在部分时间未能实际履职”。2016年，你公司非财务报告内部控制存在重大缺陷，“凯迪生态公司融资业务中，在融资机构的及融资条件的选择上，未能按照公司融资管理制度要求选择两家或以上的融资机构通过商务谈判确定；融资过程没有严栺执行融资管理制度觃定的授权审批程序。”同时，审计机构强调“根据凯迪生态公司于 2016年 12月 26日发布的《重大事项公告》，2016年12月23日，凯迪生态公司从武汉市公安局获知，公司董事总裁陈义生因涉嫌职务侵占罪，被武汉市公安局刑事拘留。”请你公司结合内控自我评价报告说明以下情况，同时请内部控制审计机构发表意见：
（1）2015年、2016年非财务内部控制重大缺陷对你公司造成直接财产损失金额及具体情况；
（2）2016年内控重大缺陷及强调事项的进展情况；
（3）你公司时任董事总裁涉嫌职务侵占罪，被武汉市公安局刑事拘留是否影响你公司 2015年内控重大缺陷整改的有效性
一、2015年、2016年非财务内部控制重大缺陷对公司造成直接财产损失金额及具体情况2015年非财务内部控制重大缺陷，即“公司年度财务数据与公开披露的业绩预告数据存在重大差异；根据公司内部管理制度，应设置的财务重要岗位相关人员在部分时间未能实际履职”为定性的缺陷，对公司不造成财产损失；2016年非财务内部控制重大缺陷，即“凯迪生态公司融资业务中，在融资机构的及融资条件的选择上，未能按照公司融资管理制度要求选择两家或以上的融资机构通过商务谈判确定；融资过程没有严格执行融资管理制度规定的授权审批程序”因融资
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实践中，金融机构提供的担保条件、融资期限、信用额度等条件都不一致，无法计算该项缺陷对公司造成直接财产损失金额。授权审批程序没有严格执行，不造成直接财产损失。
二、2016年内控重大缺陷及强调事项的进展情况
公司针对2016年内控两项重大缺陷进行了整改，具体情况如下：为加强公司融资工作管理，规范融资行为，降低融资成本，防范资金风险，促进公司持续、稳定、健康发展，公司成立了融资委员会，并通过了《融资委员会决策管理规定》，具体从加强融资工作的计划性、加强融资立项的合规性和加强融资机构选择的合理性三个方面完善融资管理工作。
1、加强公司预算管理和融资规划工作。由融资委员会根据公司发展战略和年度预算审议公司中长期融资规划，年度融资计划，审批融资品种的标准。通过融资委员会月度例会和每周资金会议将中长期计划分解落实到每周，并跟踪分析计划完成情况，根据公司经营计划和资金情况及时调整融资规划。
2、加强公司融资项目的立项审批工作。不在年度融资计划和方案或超出融资标准的融资项目，由投融资中心汇集完整的项目资料，提交融资委员会月度例会进行审批。融资立项的通过需经过融资委员会全体委员过半数（包括半数）表决通过。
3、完善融资机构的选择机制。针对同一融资项目选取多个融资机构进行商务谈判，对比多方融资条件，择优选取并立项。同时根据历史合作情况，选择实力雄厚、符合公司发展战略、融资条件优惠的金融机构达成长期战略合作关系，以降低融资成本、提高融资资金来源的稳定性。
2016年内控强调事项“公司董事总裁陈义生因涉嫌职务侵占罪，被武汉市公安局刑事拘留”，目前该案件尚未结案。2016年12月23日召开了第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于由公司副总裁张海涛代行总裁职务的议案》，公司生产经营不会受到影响。
三、公司时任董事总裁涉嫌职务侵占罪，被武汉市公安局刑事拘留是否影响公司 2015年内控重大缺陷整改的有效性
公司针对2015年内控两项重大缺陷进行了整改，具体情况如下：
关于“报告期内公司年度财务数据与公开披露的业绩预告数据存在重大差异”，2016年2月26日，凯迪生态正式发布《全面预算管理程序》，2016年5月9日，公司财务管理中心制定了《业绩快报编制和审批工作规范》，公司建立和健全了业绩预告的内控制度，并实际执行。
关于“根据公司内部管理制度，应设置的财务重要岗位相关人员在部分时间未能实际履职”，公司财务重要岗位相关人员已配置并实际履职。2016年7月13日，公司第八届董事会第十三次
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会议审议通过了原财务总监汪军的书面辞职报告，同时审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，聘任张海涛为公司财务总监，分管财务工作，时任董事总裁陈义生涉嫌职务侵占罪，不影响公司2015年内控重大缺陷整改的有效性。
四、会计师意见
我们认为：1、公司2015年度非财务报告内部控制重大缺陷对公司不会造成直接财产损失；
2016年度非财务报告内部控制缺陷无法计算该对公司造成直接财产损失金额；2、强调事项涉及案件尚未结案；3、公司聘任了财务总监，时任董事总裁陈义生涉嫌职务侵占罪，不影响公司2015年内控重大缺陷整改的有效性。
问题2：2016年12月19日你公司披露2016年度业绩预告（编号：2016-117），预计归属于上市公司股东的净利润为盈利：39,000万元-48,095万元，比上年同期增长：0.37%-23.78%。年报披露你公司实际实现归属于上市公司股东的净利润仅为33,352.79万元。
12月 19日当天，你公司披露《关于 2016年度利润分配的预披露公告》，拟以截止 2016年12月31日公司总股本1,964,797,747股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。2017年 4月 26日，你公司披露《关于变更〈凯迪生态 2016年度利润分配预案〉的公告》，拟以截止2016年12月31日公司总股本1,964,797,747股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
2016年12月21日你公司披露《关于发行股仹及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金限售股仹解除限售的提示性公告》。
（1）请说明你公司实现归属于上市公司股东的净利润与业绩预告产生较大差异的原因及合理性。同时请会计师发表意见。
一、公司实现归属于上市公司股东的净利润与业绩预告产生较大差异的原因及合理性公司披露2016年度业绩预告预计归属于上市公司股东的净利润为盈利为39,000万元-48,095万元，实际完成归属于上市公司股东的净利润盈利为33,320万元，差异金额为5,680万元-14,775万元，与预告业绩下限值39,000万元的差异比例为14.56%。形成差异的主要原因如下：
1、2016年林业公司拟转让林地资产范围约19.09万亩，交易价格1200元/亩，单位成本100元/亩，公司在业绩预告时预计实现收益约 2.1亿元。截止 2016年 12月 31日，林业资产转让尚未完成。
2、林业公司乔木林、郁密度达到70%，芭茅草及灌木地达到会计政策规定的可资本化年限，
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费用不再资本化，调减净利润7,378.04万元。
3、根据省物价局办公室关于开展秸秆发电上网电价特殊支持措施核查工作的紧急通知规定及公布补贴企业统计表（鄂价环资<2015>145号），2016年度京山、监利、松滋、蕲春、江陵电厂可获补贴款 6,027.83万元。此款已于 2017年 3月收到。因款项到账的不确定性，公司在业绩预告时暂未考虑，调增净利润。
4、公司已于2017年4月收到了中盈长江国际新能源投资有限公司2016年年度业绩承诺现金补偿款13,223万元，公司在业绩预告时暂未考虑，调增净利润。
二、会计师意见
我们认为：我们未发现公司披露的 2016年度实现归属于上市公司股东的净利润与业绩预告产生较大差异的原因存在重大不合理之处。
问题6：你公司因重大资产重组，于2015年5月以214,452.89万元的股权转让价格从中盈长江国际新能源投资有限公司（以下简称“中盈长江”）处收购在建林业资产。
根据中审众环会计师事务所出具的《2015年度审计报告》以及《凯迪生态环境科技股份有限公司收购电厂及林业 2015年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，林业标的资产 2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为6,502.61万元。2015年度完成盈利预测总额原承诺利润8,055万元的80.73%。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2017年4月11日出具的《收购电厂及林业2016年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，标的林业资产2016年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润15,402.74万元，2016年度完成盈利预测总额原承诺利润28,985万元的53.14%。
你公司披露标的资产未完成承诺的原因为“受到宏观经济影响，下游木材加工市场和绿化苗木市场需求低迷，且外部融资渠道收紧，而公司投入的资金和人力不足，未能对拥有的林业资源进行全面开发，未能实现业绩承诺中预测的用材林木材采伐销售收入及绿化苗木销售收入，主要收入仍然来源于生物质燃料销售。”
请你公司补充说明并披露以下信息：
（1）重大资产重组注入林地资产（中盈长江承诺：2015年度、2016年度、2017年度经审计的林业资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于8,055万元、28,985万元和30,000万元）最近三年经审计的主要财务数据，该资产是否独立核算，如是，请提供该资产的财务报表并说明其编制基础；如否，请说明相关业绩的核算过程及其具体依据。同时请会计师发表意见。
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一、在建林业资产的编制基础及主要财务数据
1、公司因重大资产重组，于2015年5月以214,452.89万元的股权转让价格从中盈长江国际新能源投资有限公司（以下简称“中盈长江”）处收购在建林业资产。在建林业资产对应林权证部分登记在凯迪阳光生物能源投资有限公司（以下简称“凯迪阳光”）及其控股子公司名下，其余登记在公司各地共计 46家生物质电厂名下，但与林业资产相关的购买、维护等所有收入、支出均在凯迪阳光进行会计核算。上述会计核算和林权证登记分离的情况形成的主要原因是由于林地所在的当地政府通常要求林权证的持有主体需要注册在当地，为能够迅速取得林地资源，抢占市场先机，凯迪阳光曾与各地生物质电厂等协商一致，由其代为办理林权证登记，但是林地流转过程中的人员派遣、协商、协议签订、林权证登记、后续的运营和管理均由凯迪阳光负责，其他持有林权证的电厂和公司并未参与林地流转和后续维护，并未为林地流转及后续维护支付任何费用。
在建林业资产对应的会计核算主体明细如下：
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|-|
|在建林业资产对应的公司名称|
|凯迪阳光生物能源投资有限公司石门凯迪绿色能源开发有限公司嫩江凯迪阳光生物能源开发有限公司大姚凯迪阳光生物能源开发有限公司紫云凯迪阳光生物能源开发有限公司通江凯迪阳光生物能源开发有限公司金寨凯迪阳光生物能源开发有限公司霍山凯迪阳光生物能源开发有限公司徽县凯迪阳光生物能源开发有限公司天水凯迪绿色能源开发有限公司竹山凯迪阳光生物能源开发有限公司从江凯迪阳光生物能源开发有限公司来凤县凯迪阳光生物能源开发有限公司永顺凯迪阳光生物能源开发有限公司谷城县凯迪阳光生物能源开发有限公司|

注1：桑植凯迪为桑植凯迪绿色能源开发有限公司，其股权结构为凯迪阳光持股100%；
注2：广元凯迪为广元凯迪绿色能源开发有限公司，其股权结构为凯迪生态持股100%；
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注3：金寨凯迪为金寨凯迪阳光生物能源开发有限公司，其股权结构为凯迪阳光持股100%；
注4：竹溪凯迪为竹溪凯迪绿色能源开发有限公司，其股权结构为凯迪阳光持股100%；
注5：紫云凯迪为紫云凯迪阳光生物能源开发有限公司，其股权结构为凯迪阳光持股100%；
注6：丹江口市凯迪为丹江口市凯迪绿色能源开发有限公司，其股权结构为凯迪阳光持股100%。
公司实际进行会计核算时，所有林地资产统一集中在凯迪阳光进行核算，故重大资产重组注入林地资产是独立核算的。
凯迪阳光的编制基础为：
（1）在建林业资产自2007年1月1日起执行财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则及相关会计规定，在编制模拟汇总财务报表时，采用的各项会计政策系按照新会计准则确定；
（2）在建林业资产范围内公司采用的主要会计政策和会计期间按照统一的会计政策和会计期间厘定。
2、在建林业资产最近三年经审计的主要财务数据情况如下：
单位：人民币万元
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|2016年度|2015年度|
|527,723.77398,362.81129,360.9656,001.1931,876.2615,402.8515,402.7415,402.74|168,449.2254,491.01113,958.2110,275.933,425.316,502.616,502.616,502.61|

由上表可见，林业标的资产2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为6,502.61万元；2016年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润15,402.74万元。
二、会计师意见
我们认为：重大资产重组注入林地资产是独立核算的，其按照上述编制基础得到的财务数据
符合企业会计准则相关规定。
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问题7：你公司于2015年4月13日与中盈长江签订的《盈利预测补偿协议》，“因林业资产 2016年度净利润为 154,027,403.07元，与 2016年度业绩承诺金额 289,850,000.00元之间差异 135,822,596.93元折现作为公司报告期的公允价值变动损益，并确认为指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。公司已于 2017年 4月 10日收到该补偿款。”请你公司说明以下问题，同时请会计师发表明确意见：
（1）你公司将1.36亿元业绩补偿款计入当期损益，而不计入所有者权益的会计处理依据；
（2）应收业绩补偿认定为金融资产，继而其公允价值变动产生收益的，表明合并中取得的相关资产能够带来的净现金流量可能已低于原预期金额，属于资产发生减值的明显迹象。请你公司说明是否按照《企业会计准则第8号——资产减值》的觃定，就企业合并形成的商誉和相关资产进行减值测试，并披露相关商誉及资产减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法。
一、公司将1.36亿元业绩补偿款折现计入当期损益的会计处理依据
根据《企业会计准则讲解》：“某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第 37号—金融工具列报》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产”。
“购买日后 12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整;其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理；或有对价为权益性质的，不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理，如果属于《企业会计准则第 22号—金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积；如果不属于《企业会计准则第 22号—金融工具的确认和计量》中的金融工具，应按照《企业会计准则第 13号—或有事项》或其他相应的准则处理”。
根据中国证监会会计部于2017年3月1日下发的会计监管工作通讯（二O一七年第一期(总第 38期)）《并购交易中业绩补偿条款的会计处理》：其次，应关注因或有对价产生的金融资产或金融负债根据金融工具准则做出的具体分类。实务中，对于除权益结算以外的或有对价可以划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产/金融负债，其后续公允价值变动应计入当期
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损益，这与国际财务报告准则的处理原则一致。
二、会计处理
公司前次重大资产重组收购林业资产为非同一控制下企业合并。根据根据中盈长江出具的业绩补偿承诺：2015年度、2016年度、2017年度经审计的林业资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于8,055万元、28,985万元和30,000万元。如果林业标的公司在盈利补偿期间未实现中盈长江在本补偿协议承诺的净利润额，中盈长江应就未实现的差额部分对凯迪生态进行现金补偿。补偿期间内每年度现金补偿金额的计算方法如下：当年应补偿现金数额=当年承诺净利润-当年实际实现的净利润。补偿条款在重大交易重组时已明确约定，其时中盈长江与公司尚不构成关联关系，业绩补偿也并未使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此不构成权益性交易。该补偿款实际属于前次企业合并的或有对价，应按照上文有关规定予以处理。
林业资产 2016年度净利润为 154,027,403.07元，与 2016年度业绩承诺金额 289,850,000.00元之间差异 135,822,596.93元为公司前次重大资产重组收购林业资产的合并或有对价，上述合并对价已于2017年4月10日收回现金，表明其符合资产定义并满足资产确认条件，且上述合并或有对价安排不是以自身股份安排的，故公司将上述符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价（即业绩承诺差额）折现确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并计入当期损益。
三、企业合并形成的商誉和相关资产的减值测试情况
1、商誉的减值测试情况
公司前次重大资产重组评估基准日为2014年6月30日，股权收购时以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《武汉凯迪电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的标的资产价值评估报告》（中企华评报字（2014第1277号））所确定的估值结果为作价依据。
上述非同一控制下企业合并购买日为2015年5月31日，而根据公司前次重大资产重组报告
书：标的资产在过渡期的期间收益或因其他原因而增加的净资产由凯迪电力享有，但经凯迪电力书面同意，认购人在过渡期内对标的公司的增资除外；标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而导致净资产减少的，该等减少的部分，由标的公司控股股东中盈长江以现金方式对凯迪电力进行补足。
根据我们对上述非同一控制林业目标公司评估基准日（即2014年6月30日）至交割日（即 2015年5月31日）之前的损益情况审计结果，其过期的期间损益再考虑按评估值持续计量至交
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割日的收益为33,980,771.70元。上述收益在进行非同一控制下企业合并时，形成负商誉，计入公司2015年度营业外收入。因企业合并形成的为负商誉，故不适用于减值测试。
2、相关资产的减值测试情况
根据《企业会计准则讲解》：资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。因此，要估计资产的可收回金额，通常需要同时估计该资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值，但是在下列情况下，可以有例外或者做特殊考虑：
（一）资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
根据中南林业科技大学于2016年12月出具的《凯迪阳光生物能源投资有限公司森林资源资产核查报告》之核查结论：根据核查结果，凯迪阳光基于 2016年 12月 31日提供的生物质资产存货数量，即森林资源小班一览表真实可靠，可作为该公司本次生物质资产存货数量的依据。
根据公司提供的森林资源小班一览表及林业相关大类资产市场价格、处置费用测算可变现净值情况如下：
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|林地面积（亩）|林地蓄积(m³)|林地生物量（吨）|单位|采伐成本|中间市价（注）|净值市价|
|48,592.453,022,188.05209,626.42454,108.32801,804.73778,294.104,826,234.0210,075.1324,011.87|141,434.70153.60684,412.401,848,496.602,675,924.90712,463.4021,453,379.8062,666.00879.50|187,348.006,199,379.40938,928.802,034,756.403,449,809.201,657,576.5025,002,451.7060,517.4059,162.00|元/m³元/吨元/m³元/m³元/m³元/吨元/m³元/m³元/根|215.00265.00215.00215.00215.00265.00215.00215.0010.00|625.00336.00490.00850.00535.00336.00515.005,500.0017.50|410.0071.00275.00635.00320.0071.00300.005,285.007.50|
|10,174,935.08|27,579,810.90|39,589,929.40|||||

注：以上中间市价取自中国木材网公开交易价格；湖北天山林业、湖北燕加隆、湖南岳阳纸业同类产品交易价格；林业公司2016年度出售薪炭林给生物质电厂交易价格。
通过上述林业资产减值测试可以看出，林业资产可变现净值 9,601,347,161.15元超过了林业
资产的期末结存公允价值2,315,468,272.49元，表明林业资产未发生减值。
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三、会计师意见
我们认为：公司将1.36亿元业绩补偿款折现计入当期损益的会计处理符合企业会计准则相关规定；公司企业合并形成的相关资产经过减值测试，未发生减值，无需计提减值准备。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2017年5月18日
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