证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2017-047
海航投资集团股份有限公司
关于拟受让 HNA-AEP REIT MANAGEMENT PTE. LTD
75%股权事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
根据海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）与 AEP INVESTMENT MANAGEMENT PTE.LTD.（以下简称“AEPIM”）于 2017年 3月 20日签署的《合作框架协议》，双方希望通过设立一个特殊目的公司的方式组建合资企业（以下简称“合资企业”），作为新加坡的合资公司，该合资公司将成为 HNA COMMERCIAL REIT管理人，以双方协议约定的方式开展 REIT管理业务。为此，AEPIM委任了Yusof先生作为公司股东来持有合资公司股票的权益。在此合作框架协议下，公司于近日就受让HNA-AEP REIT MANAGEMENT PTE. LTD75%股权事宜与AEPIM、YUSOF BIN AMIRWAHID（以下简称“Yusof”）签署《股权受让协议》，公司拟以境外子公司亿城投资集团香港有限公司（以下简称“亿城香港”）受让AEPIM受托人Yusof先生所持全资子公司HNA-AEP REIT MANAGEMENT PTE.LTD.75%股权，从而达成双方共同持股 REIT管理人的目的，以该公司作为合作框架协议约定的合资公司，进行HNA COMMERCIAL REIT的相关运作及管理事项。
双方约定的定价方式（预计约3,475.5万新币，以最终汇率为准）受让新加坡公民YUSOF持有的REIT管理人HNA-AEP REIT MANAGEMENT PTE.LTD.75%股权。
交易完成后，股权架构如下：
海航投资集团股份有限公司
||
|-|
|100%|

亿城投资集团香港有限公司
HNA-AEP REIT MANAGEMENT
PTE. LTD.
2017年6月16日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于就受让 HNA-AEP REIT MANAGEMENT PTE.LTD75%股权事项拟与AEPIM、YUSOF签署＜股权受让协议＞的议案》。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易也不构成关联交易。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议。
二、交易对手的基本情况
（一）自然人基本情况
姓名：YUSOF BIN AMIR WAHID
住址：4 Shenton Way#04-06 SGX CenterII，Singapore
任职公司：AEP INVESTMENT MANAGEMENT PTE. LTD.
（二）任职公司基本情况
公司名称：AEP INVESTMENT MANAGEMENT PTE. LTD.
注册地址：4 Shenton Way#04-06 SGX CenterII，Singapore
法定代表人：YUSOF BIN AMIR WAHID
注册时间：2008年2月28日
企业类型：PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
经营范围：COMMERCIAL AND INDUSTRIAL REAL ESTATE MANAGEMENT;FUND MANAGEMENT ACTIVITIES NEC.
交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：HNA-AEP REIT MANAGEMENT PTE. LTD.
注册地址：4 Shenton Way#04-06 SGX CenterII，Singapore
法定代表人：YUSOF BIN AMIR WAHID
注册时间：2016年12月20日
企业类型：EXEMPT PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
经营范围：PROPERTY FUND MANAGEMENT (INCLUDING REIT MANAGEMENT AND DIRECTPROPERTY FUND MANAGEMENT)
股权结构：YUSOF BIN AMIRWAHID持有100%股权。
HNA-AEP REIT MANAGEMENT PTE.LTD.为 HNA Commercial REIT管理人，参与HNA CommercialREIT的日常运营与管理。
四、《受让 HNA-AEP REIT MANAGEMENT PTE. LTD75%股权协议》（简称“股权受让协议”）及《合伙协议》的主要内容
㈠《股权受让协议》的主要内容
签署方：AEP INVESTMENT MANAGEMENT PTE.LTD.、YUSOF BIN AMIR WAHID和海航投资集团股份有限公司
1、股权受让事项背景及整体安排
AEPIM与海航投资希望通过设立一个特殊目的公司的方式组建合资企业，合资公司成作为REIT管理人，以双方约定的方式开展REIT管理业务。为此，AEPIM委任了YUSOF先生作为公司股东来持有合资公司股票的权益。
为了实现双方组建合资企业的意图，并规定在开展公司业务和事务过程中海航投资与YUSOF作为公司股东的关系的条款，协议双方本着相互信任与合作的精神，HNA和AEPIM已经与3月20日签署框架合作协议。
海航投资拟指定注册在香港的全资子公司亿城香港作为其被允许的受托人，受让股权并进入且履行合资公司协议。
在本次《股权受让协议》签署时，Yusof持有 REIT管理人100%股份，并将一直持有该份额至按照合作框架内容约定于上市挂牌日海航投资购买 REIT管理公司股份为止。
双方进一步希望，遵照提议的股权并购条件达成，亿城香港和Yusof签订合资协议（如前期框架协议约定）。为促成以上事项，且根据框架协议，AEPIM将促使Yusof转让股权给亿城香港，双方同意签署《股权受让协议》来记录Yusof同意框架协议约定的股权转让的事项。
2、定价机制计算公式
海航投资受让REIT管理人75%股权，约定的定价机制为如下计算公式：
5.5%* IPO AUM*（75/100 -X）+ Y
其中X=资产对价/IPOAUM；Y= 75/100 x(风险资本–1百万新元),
即，海航投资针对出售的股票向YW支付的总体购买价格，且“Y”将依据并受限于《合作框架协议》第2.1.1条来计算；
“IPOAUM”指 HNA COMMERCIAL REIT处于 IPO之目的而对 IPO资产评估的总体估值，AUM即资产包物业的总估值
“风险资本”是指 YW在上市日期之前注入公司、依据并受限于第 2.1.1条的任何资本。
3、交割时点
HNA COMMERCIALREIT上市日。
4、生效条件
⑴海航投资完成关于保函事项的约定；
⑵海航投资向 AEPIM提供合理的董事会、股东大会及深圳证券交易所的批复，同意其签署本协议。
⑶在6月30日前未能满足条款的情况下，本协议自动终止，无任何效力。
5、股权交割先决条件
⑴未发生重大违约事件；
⑵海航投资及AEPIM双方：
(i)为使IPO进行而对海航投资授予的任何同意，授权，备案，公证，注册，批准，许可，政府和监管许可或豁免没有不利变更或撤销;
(ii)在IPO的背景下，双方信息保证保持真实，完整，准确且不具有任何重大方面的误导性;
(iii)在 IPO背景下没有任何已开始或待决或威胁 HNA或其关联方的重大的申索，法律诉讼，诉讼，检控，调查，查讯，诉讼，仲裁，行政或其他法律程序；
3、双方没有收到任何禁制令或其他命令，指示或通知限制或禁止完成本协议所规定的交易，并且没有寻求限制或禁止其完成的行动，或寻求与此相关的损害，待决或任何此等禁制令，其他受命威胁的命令或行动；
4、没有已发生或可能发生的无力偿付事件；
5、已获得批准并保持有效且未撤销，并且如果任何批准有附带条件，则该条件分别为海航投资和AEPIM在与相关方有关的条件下可接受的条件。
6、REIT管理人公司自成立日起，未从事除按照框架协议约定行使 REIT管理人职责从事的商业活动之外的任何业务、任何商业活动或非商业活动；REIT管理人自成立日，除按照框架协议描述从事 REIT管理人身份相符的日常经营活动外，未发生或将发生任何债务或义务。
㈡《合伙协议》的主要内容
⑴双方同意在IPO上市日期时，海航方持股75%，YW持股25%，公司为REIT提供管理人服务；
⑵董事席位安排：海航方任命3名，YW任命1名，3名独立董事，其中两名由HNA推荐，一名由YW推荐，董事会主席为独立董事担任；
⑶公司成立审计委员会和投资委员会，审计委员会成员为独立董事，投资委员会成员3人，海航任命1名，YW任命1名，另一名为独立董事；
⑷各方同意任何时候或有需要时根据其各自的股权比例向公司提供额外资本支持，旨在使公司满足《证券及期货法》和其相关附属法例规定的最低资本要求、最低财务需求和最低保证金要求，与其营运资本需求；
⑸ HNA和 YW各自同意，自 IPO之日起 12个月内，不会将其持有的股份出售、转让、处置或者处理给任何人。
五、交易定价政策及定价依据
㈠定价机制
海航投资受让REIT管理人75%股权，约定的定价机制为如下计算公式：
5.5%* IPO AUM*（75/100 -X）+ Y
其中X=资产对价/IPOAUM；Y= 75/100 x(风险资本–1百万新元),
即，海航投资针对出售的股票向YW支付的总体购买价格，且“Y”将依据并受限于《合作框架协议》第2.1.1条来计算；
“IPOAUM”指 HNA COMMERCIAL REIT处于 IPO之目的而对 IPO资产评估的总体估值，AUM即资产包物业的总估值
“风险资本”是指 YW在上市日期之前注入公司、依据并受限于第 2.1.1条的任何资本。
㈡本次交易定价
根据协议约定定价机制，本次 REIT资产包资产总估值约 1,037,263,350新币，即IPO AUM预计约1,037,263,350新币；X预计约0.15；风险资本预计约1,700,000新币；Y预计约 75/100 x（1,700,000-1,000,000）=525,000。则最终计算得出交易金额约 3,475.5万新币。即公司本次受让 REIT管理人75%股权交易金额约 3,475.5万新币。由于资产包总估值受不同物业所在国汇率影响，最终交易金额可能有所波动。
六、本次交易对公司的意义及影响
㈠获得全球资产管理公司资质
随着HNA commercial REIT上市，本次收购协议自动生效，公司也将获得一个新加坡房地产信托基金管理平台，未来可通过 REIT管理人平台进行不动产基金运作。
㈡有利于完善公司战略布局
公司战略为打造境内类 REITS与境外 REITS平台双轮驱动，此次受让 HNA COMMERCIALREIT管理人75%股权，为公司开拓新加坡REITS市场。
㈢提升公司 REIT平台管理经验
本次交易完成后，公司将通过 HNA-AEP REIT MANAGEMENT PTE.LTD.对REIT进行管理，由此可以提升公司对 REIT平台搭建、运营等方面的专业程度，积累公司在国内外房地产投资基金领域的经验，为公司后续推进战略转型打下良好的基础，为股东创造更多的价值。
另外，本次资产管理公司交易对手暨合作方Yusof先生拥有丰富基金管理经验，其已成功执行超过 40亿新币的投资委托和参与新加坡显著的房托上市，其强劲的执行团队拥有于房地产方面的专业知识和为投资带来高回报的优良记录，且其位于伦敦和澳洲的工作人员可协助寻找未来的收购目标。
七、本次交易涉及的风险提示
㈠生效风险
公司受让 Yusof持有的 REIT管理人75%股权事项的实施，是以 HNA COMMERCIAL REIT发行上市为前提的，若因某些因素导致 HNA COMMERCIAL REIT发行上市失败，该项议案将无法生效。
㈡ REIT管理人经营风险
REIT管理人，作为HNA COMMERCIAL REIT管理人是否能如预期的运营良好，面临一定的风险。
㈢汇率风险
自公司履行审议程序至款项支付日期间以及未来运营过程中，面临新加坡币与人民币汇率波动风险。
八、备查文件
1、第七届董事会第二十五次会议决议、第七届董事会第三十次会议决议；
2、2017年3月20日签署的《合作框架协议》（含附录《合伙协议》）；
3、《受让HNA-AEP REIT MANAGEMENT PTE. LTD75%股权协议》。
特此公告
海航投资集团股份有限公司
董事会
二○一七年六月十七日