成都天翔环境股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件有效性的说明
成都天翔环境股份有限公司（以下简称“公司”或“天翔环境”）拟通过发行股份的方式向成都亲华科技有限公司、中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙）、中讯建通（北京）控股有限公司、成都星润泰祥企业管理中心（有限合伙）、深圳市四海汇智创业投资企业（有限合伙）、深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的成都中德天翔股份有限公司100%股权。同时，公司拟向不超过5名符合条件其他特定投资者募集配套资金。
根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 13号——重大资产重组相关事项（2016年 9月修订）》的相关规定，公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
1．2016年1月12日，公司发布《关于重大事项停牌公告》，因公司正在筹划重大收购事项，鉴于该事项尚存在不确定性，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司证券（股票简称：天翔环境；股票代码：300362）自2016年1月11日开市起停牌。
2．公司与交易对方进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与交易对方和中介机构签署了保密协议。
公司筹划本次重大资产重组事项信息披露前 20个交易日内的累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。经董事会核查，在本次停牌前六个月内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东；交易对方及其主要管理人员；中德天翔及其董事、监事、高级管理人员；BWT公司及其高级管理人员；为本次交易提供服务的各专业机构、各专业机构具体经办人员；其他知情人；以及前述自然人的直系亲属（配偶、父母、子女、兄弟姐妹）均不存在利用本次交易的内幕信息进行股
票交易的情况。
3．停牌期间，公司按照规定每五个交易日发布一次本次重大资产重组进展情况的公告。
4．2016年 2月 6日，公司第三届董事会第三十四次临时会议审议并通过了《关于签订股东间协议的议案》、《关于公司与东证天圣德国全资子公司共同签署并实施收购德国 Bilfinger Water Technologies GmbH100%股权的议案》，同日，本公司、mertus 243.GmbH与 Bilfinger SE签署了《SALE&PURCHASE AGREEMENT Regarding the Sale and Purchase of all Shares in Bilfinger Water TechnologiesGmbH》（即《股权购买协议》），确认本公司为最终收购方，本公司、mertus 243.GmbH与管理层公司签署了《Investment and Shareholders'Agreement》（即《股东间协议》）。2016年2月23日，本公司2016年第二次临时股东大会审议并通过了签署股东间协议与收购BWT公司相关的议案。
5．2016年3月25日，公司第三届董事会第三十六次临时会议审议并通过了《关于公司筹划重大事项停牌期满申请继续停牌的议案》，同日公司发布《关于公司筹划重大事项停牌期满申请继续停牌的公告》，由于本次收购资产涉及相关事项较多、涉及面广，拟议纳入收购范围资产涉及境外资产，交易架构复杂，公司无法在停牌后累计不超过3个月的时间内复牌。为确保本次重大收购事项披露材料真实、准确、完整，避免公司股价异常波动，公司拟继续重大收购事项及停牌期满申请继续停牌，自2016年1月11日首次停牌之日起，公司股票累计停牌时间不超过六个月。
6．2016年 4月 11日，公司 2016年第四次临时股东大会审议并通过了公司筹划重大事项停牌期满申请继续停牌相关议案。
7．停牌期间，公司按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。
限公司、深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市四海汇智创业投资企业（有限合伙）签署了《发行股份购买资产协议》；公司与成都亲华科技有限公司签署了《业绩补偿协议》。
9．2016年 7月 8日，公司披露了第三届董事会第三十九临时次会议审议通过的《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买配套资金暨关联交易预案》等与本次重组相关的议案，同时发布了《关于披露重大资产重组预案暨公司股票暂不复牌的提示性公告》，公司股票自2016年7月11日起将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行公告复牌事宜。同日，独立财务顾问东北证券股份有限公司对本次重大资产重组预案出具了核查意见。
10．2016年7月28日，公司公告了《关于深圳证券交易所<关于对成都天翔环境股份有限公司的重组问询函>之回复》，就深圳证券交易所下发的重组问询函中相关问题进行了落实，并完成了书面回复。同时按照问询函的要求对重组预案等文件进行了修改和补充，并披露了重组预案及其摘要的修订稿。同日，公司披露了《关于公司股票复牌的提示性公告》，公司股票自 2016年7月28日开市起复牌。
11．2016年11月29日，公司第三届董事会第四十六临时次会议审议通过了本次重组报告书及本次重组相关的其他议案，公司独立董事对本次重组相关议案发表了事前认可意见及独立意见，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决。同日，公司与中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙）、成都亲华科技有限公司、成都星润泰祥企业管理中心（有限合伙）、中讯建通（北京）控股有限公司、深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市四海汇智创业投资企业（有限合伙）签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》；公司与成都亲华科技有限公司签署了《业绩补偿协议之补充协议》。同日，独立财务顾问东北证券股份有限公司对本次重大资产重组草案出具了核查意见。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法
定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 13号——重大资产重组相关事项（2016年 9月修订）》等规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次重大重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《成都天翔环境股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》盖章页）
成都天翔环境股份有限公司董事会