关于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见书
致:江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
通力律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所陈臻律师、陈军律师(以下合称“本所律师”)根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件(以下统称“法律法规”)及公司章程的规定就公司2016年第二次临时股东大会(以下简称“本次会议”)相关事宜出具法律意见。
本所律师已经对公司提供的相关文件进行了审查和验证,在进行审查验证过程中,本所假设:
1.提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的;
2.提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;
3.提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;
4.所有提交给本所的复印件是同原件一致的,并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的。
在上文所述基础上,本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神,就题述事项出具法律意见如下:
一.关于本次会议的召集、召开程序
公司于2016年9月30日公告《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》,拟定于2016年10月21日召开本次会议,审议董事会、监事会换届选举事宜。
鉴于公司原独立董事候选人退出选举,公司股东江苏鱼跃科技发展有限公司以书面形式向董事会提交了《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》。公司第三届董事会第二十二次临时会议审议通过了上述提名独立董事候选人的议案及延迟召开本次会议暨修改并新增提案的议案。公司于2016年10月15日公告《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于延迟召开 2016年第二次临时股东大会暨修改并新增提案的补充通知公告》(以下简称“会议通知”),将本次会议召开时间延期至 2016年 10月26日。
江苏鱼跃科技发展有限公司于向董事会提交提案之日持有公司 177,322,300股股份,占公司股本总额的26.53%,其向董事会提出股东大会临时提案符合有关法律法规及公司章程的规定,公司董事会已于本次会议召开十五日前以公告方式通知各股东,并按有关法律法规及公司章程的规定公告本次会议延期并说明理由。
公司董事会已在会议通知中载明了本次会议召开的时间、地点及股权登记日等事项,并在会议通知中列明了提交本次会议审议的议案。由于本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式,公司在会议通知中还对网络投票的股东身份认证、投票程序等有关事项做出明确说明。
公司本次会议于2016年10月26日下午13:30在江苏省丹阳市云阳工业园振兴路南公司二楼会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年10月26日上午9:30至11:30,下午1:00至3:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年10月25日下午 3:00至2016年10月26日下午3:00期间
的任意时间。本次会议召开的时间、地点、网络投票的时间均符合有关会议通知的内容。
基于上述核查,本所律师认为,本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
二.关于出席本次会议人员资格、召集人资格
本次会议由公司董事会召集。根据公司提供的会议表决结果统计文件,参加现场会议投票的股东(或股东代理人)共计3名,代表有表决权股份数为217,874,552股,占公司有表决权股份总数的32.6004%。公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。
根据深圳证券交易所交易系统与互联网投票系统的最终确认,参加本次股东大会网络投票的股东共计 2人,代表公司有表决权的股份数为 566,892股,约占公司有表决权股份总数的比例为0.0848%。
基于上述核查,本所律师认为,出席本次会议人员资格、本次会议召集人资格均合法有效。
三.关于本次会议的表决程序、表决结果
本次会议采取现场记名投票与网络投票相结合方式对会议通知中列明的议案进行表决。公司按有关法律法规及公司章程规定的程序对现场投票进行计票、监票,深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统提供了网络投票的表决结果。
根据表决结果,出席本次会议的股东采用累积投票制对会议通知中列明的董事候选人和监事候选人进行投票选举,表决情况如下:
1.《董事会换届选举的议案》
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|非独立董事候选人||
|姓名|表决情况|
|吴光明|赞成218,441,444股, 占出席本次会议股东持有表决权股份数的100%。其中, 中小股东表决结果为: 赞成 566,892 股, 占出席本次会议的中小股东持有表决权股份数的100%。|
|吴群|赞成218,441,444股, 占出席本次会议股东持有表决权股份数的100%。其中, 中小股东表决结果为: 赞成 566,892 股, 占出席本次会议的中小股东持有表决权股份数的100%。|
|陈鹏辉|赞成218,441,444股, 占出席本次会议股东持有表决权股份数的100%。其中, 中小股东表决结果为: 赞成 566,892 股, 占出席本次会议的中小股东持有表决权股份数的100%。|
|陈坚|赞成218,441,444股, 占出席本次会议股东持有表决权股份数的100%。其中, 中小股东表决结果为: 赞成 566,892 股, 占出席本次会议的中小股东持有表决权股份数的100%。|
|景国民|赞成218,441,444股, 占出席本次会议股东持有表决权股份数的100%。其中, 中小股东表决结果为: 赞成 566,892 股, 占出席本次会议的中小股东持有表决权股份数的100%。|
|郑洪喆|赞成218,441,444股, 占出席本次会议股东持有表决权股份数的100%。其中, 中小股东表决结果为: 赞成 566,892 股, 占出席本次会议的中小股东持有表决权股份数的100%。|
|独立董事候选人||
|姓名|表决情况|
|陈平|赞成218,441,444股, 占出席本次会议股东持有表决权股份数的100%。其中, 中小股东表决结果为: 赞成 566,892 股, 占出席本次会议的中小股东持有表决权股份数的100%。|
|王千华|赞成218,441,444股, 占出席本次会议股东持有表决权股份数的100%。其中, 中小股东表决结果为: 赞成 566,892 股, 占出席本次会议的中小股东持有表决权股份数的100%。|
|李祖滨|赞成218,441,444股, 占出席本次会议股东持有表决权股份数的100%。|

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|其中, 中小股东表决结果为: 赞成 566,892 股, 占出席本次会议的中小股东持有表决权股份数的100%。|

2.《监事会换届选举的议案》
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|非职工监事候选人||
|姓名|表决情况|
|曹炀|赞成218,441,444股, 占出席本次会议股东持有表决权股份数的100%。其中, 中小股东表决结果为: 赞成 566,892 股, 占出席本次会议的中小股东持有表决权股份数的100%。|
|徐坤峰|赞成218,441,444股, 占出席本次会议股东持有表决权股份数的100%。其中, 中小股东表决结果为: 赞成 566,892 股, 占出席本次会议的中小股东持有表决权股份数的100%。|
|陈建军|赞成218,441,444股, 占出席本次会议股东持有表决权股份数的100%。其中, 中小股东表决结果为: 赞成 566,892 股, 占出席本次会议的中小股东持有表决权股份数的100%。|
|吕占斌|赞成218,441,444股, 占出席本次会议股东持有表决权股份数的100%。其中, 中小股东表决结果为: 赞成 566,892 股, 占出席本次会议的中小股东持有表决权股份数的100%。|

基于上述核查,本所律师认为,本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定,本次会议的表决结果合法有效,上述董事候选人均当选为董事,上述监事候选人均当选为监事。
四.关于本次会议的结论意见
综上所述,本所律师认为,本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定;出席本次会议人员资格、本次会议召集人资格均合法有效;本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定,本次会议的表决结果合法有效。
本所律师同意将本法律意见书作为本次会议公告材料,随其他须公告的文件一起公告,并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2016年第二次临时股东大会之目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的。
本法律意见书正本贰份,并无任何副本。
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋律师
经办律师
陈臻律师
陈军律师
二〇一六年十月二十六日