股票代码：600582 股票简称：天地科技 上市地点：上海证券交易所国金证券股份有限公司
关于天地科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：2014年08月
特别说明及风险提示
本部分所述简称与本核查意见“释义”中所定义的简称具有相同含义。
一、天地科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中所涉及的拟购买资产的审计、评估和盈利预测审核工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证天地科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要，拟购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
二、天地科技本次交易相关事项已经获得国务院国资委关于本次交易方案的预核准并经天地科技第五届董事会第二次会议审议通过，本次交易尚需取得如下审核或批准后方可实施，包括但不限于：
（一）国务院国资委对本次交易标的评估报告予以备案，以及批准本次重大资产重组；
（二）本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
（三）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
（四）中国证监会核准本次交易；
（五）其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出特别提示，提醒投资者认真阅读《天地科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
目录
特别说明及风险提示 ..................................................................................... 2目录 ............................................................................................................ 4第一节释义 ............................................................................................ 6一、基本术语 .......................................................................................... 6二、相关公司及相关中介简称 ................................................................. 7第二节绪言 ................................................................................................ 9第三节声明与承诺 ..................................................................................... 9一、独立财务顾问声明 .......................................................................... 10二、独立财务顾问承诺 .......................................................................... 12第四节财务顾问核查意见 ........................................................................ 13一、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26号》的要求 ........................................................... 13二、重大资产重组的交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中 ............ 13三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响 ................................................................. 14四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中 ...................................................... 15
五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《重组规定》第四条所列明的各项要求 .............................................................. 16六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 ................................................................................................................ 25七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 .............................................................. 25八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ................................................................................... 26九、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ................................................................................................................ 26十、关于本次交易符合《关于并购重组配套融资问题》的相关规定 ...... 28十一、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ........................................................................ 29十二、独立财务顾问核查意见 ............................................................... 30第五节独立财务顾问内核情况说明 .......................................................... 32一、独立财务顾问内核审核程序 ............................................................ 32二、独立财务顾问内部审核意见 ............................................................ 32
第一节 释 义
一、基本术语
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||上市公司/天地科技||指||天地科技股份有限公司，在上海证券交易所上|
||||||市，股票代码：600582|
||交易对方/中国煤炭科工||指||中国煤炭科工集团有限公司|
||国务院国资委/国资委||指||国务院国有资产监督管理委员会|
|标的资产/交易标的||指||中煤科工集团重庆研究院有限公司100%股权、中煤科工集团西安研究院有限公司100%股权和中煤科工集团北京华宇工程有限公司100%股权||
|标的公司/目标公司||指||中煤科工集团重庆研究院有限公司、中煤科工集团西安研究院有限公司和中煤科工集团北京华宇工程有限公司||
|本次交易||指||发行股份购买资产及配套融资行为||
|本次重组/重大资产重组||指||上市公司向交易对方非公开发行股份购买其拥有的标的公司100%股权||
|本次发行股份购买资产/发行股份购买资产||指||上市公司向交易对方非公开发行股份购买其拥有的标的公司100%股权||
|本次配套融资/配套融资||指||本次重组完成后，以不低于8.61元/股向不超过10名特定投资者通过询价方式非公开发行股份募集本次重组的配套资金||
|核查意见/本核查意见||指||《国金证券股份有限公司关于天地科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》||
|预案/重组预案||指||《天地科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》||

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|《发行股份购买资产协议》|指|上市公司与中国煤炭科工就本次重大资产重组签署的《发行股份购买资产协议》|
|定价基准日|指|公司第五届董事会第二次会议决议公告日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|

二、相关公司及相关中介简称
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||中国煤炭科工||指||中国煤炭科工集团有限公司|
|天地科技||指||天地科技股份有限公司||
|重庆研究院||指||中煤科工集团重庆研究院有限公司||
|西安研究院||指||中煤科工集团西安研究院有限公司||
|北京华宇||指||中煤科工集团北京华宇工程有限公司||
|沈阳研究院||指||煤科集团沈阳研究院有限公司||
|重庆设计研究院||指||中煤科工集团重庆设计研究院有限公司||
|南京设计研究院||指||中煤科工集团南京设计研究院有限公司||
|沈阳设计研究院||指||中煤科工集团沈阳设计研究院有限公司||

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|武汉设计研究院|指|中煤科工集团武汉设计研究院有限公司|
|国金证券/本独立财务顾问/独立财务顾问|指|国金证券股份有限公司|
|德勤会计师事务所|指|德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）|

本核查意见中部分数据合计数与明细数相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致。
第二节 绪言
国金证券接受天地科技委托，担任本次交易的独立财务顾问。
2014年8月27日，天地科技召开第五届董事会第二次会议，审议通过《天地科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。作为天地科技聘请的独立财务顾问，国金证券出具本核查意见。
本核查意见系本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 53号令）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告〔2008〕14号）、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》的规定要求，依据交易各方提供的材料、声明及承诺，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查后出具，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价。
本次交易各方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第三节 声明与承诺
根据相关法律、法规、规范性文件以及业务指南的要求，本独立财务顾问做出如下声明与承诺。
一、独立财务顾问声明
国金证券作为天地科技为本次交易聘请的独立财务顾问，按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案出具本核查意见，并做出如下声明：
（一）国金证券与本次交易各方当事人无利害关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
（二）国金证券是在天地科技、标的公司以及交易对方中国煤炭科工提供的有关资料的基础上发表独立财务顾问意见，天地科技、标的公司、交易对方中国煤炭科工已承诺上述有关资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（三）国金证券出具本核查意见的依据是天地科技与交易对方及相关中介机构等有关各方提供的资料和意见，基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；天地科技董事及管理层的意见基于善意诚信原则及经过合理询问后的谨慎考量发表；国金证券未对上述资料和意见作出任何承诺或保证；
（四）如本核查意见涉及天地科技、交易对方及本次交易相关各方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，国金证券的责任是确保本核查意见所涉信息从相关出处正确摘录；
（五）本核查意见及其任何内容不构成对天地科技股东或任何其它投资者就天地科技股票或其它证券的任何投资建议和意见，亦不构成对天地科技股票或其它证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。天地科技股东及其它投资
者不可依据本核查意见做出任何投资决策（包括但不限于买入、卖出或持有），本核查意见亦不构成该等投资决策的依据，国金证券对该等投资决策不承担任何责任；
（六）国金证券出具本核查意见并无考虑任何天地科技股东的一般或特定投资标准、财务状况、税务状况、目标、需要或限制。国金证券建议任何拟就本次交易有关方面或就其应采取的行动征询意见的股东，应咨询其有关专业顾问；
（七）国金证券未对除本核查意见之外天地科技的任何策略性、商业性决策或发展前景发表意见；也未对其他任何事项发表意见，亦不对本次交易相关各方能否全面和及时履行相关协议及天地科技是否能够实现或完成本次交易发表意见；
（八）国金证券履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除上市公司及其董事和管理层及其他专业机构与人员的职责；
（九）国金证券未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明，未经国金证券书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅国金证券自身有权进行解释；
（十）国金证券特别提醒上市公司股东和投资者认真阅读天地科技董事会已发布或将发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文；
（十一）国金证券的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本核查意见出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，国金证券不承担任何责任；
（十二）国金证券同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易必备的法定文件，随《天地科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》上报上交所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
（一）国金证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）国金证券已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）国金证券有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）国金证券有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）国金证券在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第四节 财务顾问核查意见
一、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26号》的要求
本独立财务顾问认真审阅了由天地科技编制的重组预案，该预案已经天地科技第五届董事会第二次会议审议通过。
天地科技重组预案包括以下主要内容：董事会声明、交易对方声明、重大事项提示、重大风险提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、发行股份的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查、独立董事及相关证券服务机构的意见、声明和承诺等内容。
本独立财务顾问认真核查了天地科技的预案，并与《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》及《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第八号—上市公司重大资产重组预案公告格式指引》等法规、规范性文件以及业务指南相关要求进行比对。
本独立财务顾问认为：天地科技编制的重组预案符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26号》的要求。
二、重大资产重组的交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2008〕14号）第一条规定“……重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
交易对方中国煤炭科工已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，且已明确记载于重组预案“交易对方声明”中。
本独立财务顾问认为：交易对方中国煤炭科工已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
（一）上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同
天地科技于 2014年 8月 27日与交易对方中国煤炭科工签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。该协议约定了如下生效条件：
本协议经双方签字盖章后成立，并在满足本次交易实施的全部下述先决条件后生效：
1、协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章；
2、天地科技董事会、股东大会批准本次交易；
3、中国煤炭科工董事会批准本次交易；
4、《资产评估报告》经国务院国资委备案；
5、国务院国资委核准本次交易；
6、中国证监会核准本次交易。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（二）交易合同的生效条件是否符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
《发行股份购买资产协议》对发行数量、定价基准日及发行价格、本次发行股份的锁定期、标的资产基本情况、标的资产价格的确定、过渡期损益的归属、标的资产的交割、与本次发行股份购买资产涉及的人员安排、标的资产相关的债权债务安排、违约责任等进行了约定。
经核查，《发行股份购买资产协议》中不存在除生效条件以外的其他附带的保留条款、补充协议和前置条件。
综上，独立财务顾问认为：上市公司已就本次重大资产重组事项与交易对方签订了附条件生效的交易合同，天地科技与各方签订的上述交易合同或协议的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同或协议的主要条款齐备，交易合同或协议不附带除生效条件之外的保留条款、补充协议和前置条件，不会对本次交易进展构成实质性影响。
四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
2014年 8月 27日，天地科技召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过本次交易预案等相关议案，并参照《重组规定》第四条的规定逐一作出审议并记录于董事会决议记录中，董事会会议决议记录具体内容如下：
“……本公司董事会比照中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定作出如下审慎判断：
（一）标的资产涉及的立项、环保、用地等有关报批事项，已在《天地科技
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露。
（二）本次交易的标的资产为中国煤炭科工持有的北京华宇100%股权、重庆研究院100%股权和西安研究院100%股权。中国煤炭科工已经合法拥有上述标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。中国煤炭科工不存在对其出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次重组有利于提高本公司资产的完整性，有利于本公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性。
（四）本次重组有利于本公司改善财务状况，增强持续盈利能力，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，减少关联交易，同时，为避免同业竞争，维护公司及中小股东合法权益，中国煤炭科工集团出具了相关承诺……”
综上，本独立财务顾问认为：天地科技董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求
（一）本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条
本独立财务顾问将本次交易整体方案对照《重组办法》第十条所列明的各项要求核查如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
鉴于本次交易的标的资产审计、评估尚未完成，以对标的资产的预估值进行测算，本次发行股份购买资产约 62,244.08万股。发行完成后，天地科技总股本约为183,636.08万股，股本总额超过4亿元，中国煤炭科工持股约为137,380.71万股，其它社会公众持有的股份约为 46,255.37万股，社会公众持股占上市公司股份总数的比例约为25.19%，达到10%以上。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定进行，聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。标的资产最终的交易价格将依据具有证券从业资格的评估机构做出的评估结果为基础，并以国有资产监督管理部门或其授权经营机构备案为准。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为重庆研究院100%股权、西安研究院100%股权和北京华宇100%股权，交易之前标的资产均由中国煤炭科工持有，权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易标的为股权资产，不涉及关债权债务处理。
本独立财务顾问认为：标的资产为权属清晰的股权资产，资产过户或者转移将不存在法律障碍，不涉及债权债务处理事项。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组前，天地科技的主要业务为煤机板块和示范工程板块。通过本次重组，天地科技将拥有并巩固包括安全技术与装备板块、设计与工程总包板块、节能环保和新能源板块以及煤机和示范工程板块在内的完整产业链，在各领域的核心竞争力将得到进一步提升。其中，安全技术与装备板块的注入将大幅提升上市公司的整体研发实力，同时上市公司亦将获得多项安全装备的生产能力；设计与工程总包板块、节能环保和新能源板块的注入将有效地拓展上市公司产业链，使各板块之间形成协同及联动发展效应。产业链的完善有助于天地科技为客户提供全面高效的一体化解决方案，进一步巩固和拓展新客户，增强核心竞争力和行业地位。
本次交易遵循了有利于提高上市公司资产质量和完整性、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力的原则以及有利于上市公司完善业务机构、增强抗风险能力的原则。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易涉及的标的资产为完整经营性资产，该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等将一并纳入上市公司；本次交易完成后，中国煤炭科工所拥有的煤矿安全技术与装备业务、设计与工程总包业务、节能环保和新能源业务等优质资产将进入天地科技，该等资产为完整的经营性资产，能够独立经营。
交易完成后，天地科技在业务、资产、财务、人员和机构等方面继续与控股股东中国煤炭科工及其控制的企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
天地科技已于 2002年5月15日在上海证券交易所上市，本次交易完成前，
天地科技已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将进一步完善其法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。
本独立财务顾问认为：本次交易的实施有利于天地科技保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十条各项规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十二条规定
本独立财务顾问将本次交易整体方案对照《重组办法》第四十二条所列明的各项要求核查如下：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易的标的公司重庆研究院、西安研究院和北京华宇盈利能力较强，属于中国煤炭科工拥有的优质资产，将其注入上市公司后，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易完成后，上市公司的关联交易总额有所下降，上市公司的独立性得以增强。
本次交易完成后，中国煤炭科工下属除本次重组注入标的公司和上市公司外的其他19家公司中有7家公司与上市公司存在同业竞争，中国煤炭科工就解决同业竞争问题出具了承诺并提出了解决措施。
（1）本次交易对关联交易的影响
①本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易前，天地科技的关联交易主要为向中国煤炭科工下属企业租赁房屋，购买或销售商品、备品备件，接受或提供劳务、技术服务，受托管理资产等
正常的业务往来。上述关联交易价格以市场公允价格为基础，且未偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益；如果没有市场价格，按照成本加合理的利润由双方协商定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价格定价。上市公司与关联方相互确认同意并保证提供劳务的价格不高于向任何独立第三方提供相同服务的价格。
上述关联交易是天地科技经营活动所必需，关联交易的定价遵循公平合理的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，也不影响上市公司的独立性，上市公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
②本次交易后的关联交易情况
本次交易后，天地科技的关联交易仍主要为租赁房屋，购买或销售商品、备品备件，接受或提供劳务、技术服务，受托管理资产等正常的业务往来。同时，标的资产注入上市公司后，上市公司与标的资产及其下属公司之间原有的关联交易将成为上市公司内部交易，上市公司的关联交易总额有所下降，上市公司的独立性得以增强。
对于本次交易完成后的关联交易，天地科技与关联方将遵循市场公平、公开、公正的原则，参照市场定价确定各项关联交易的价格，保证关联交易的公允性，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上证所有关规则及时进行信息披露和办理有关报批程序，不通过关联交易损害上市公司和股东的合法权益。
为减少和规范与天地科技之间的关联交易，维护中小股东的利益，上市公司控股股东中国煤炭科工出具如下声明和承诺：“
在作为天地科技股东期间，本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的要求以及天地科技的公司章程、关联交易制度的有关规定，行使股东权利，在天地科技股东大会对有关涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他企业与天地科技之间将尽可
能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、部门规章和规范性文件以及天地科技的公司章程、关联交易制度的有关规定履行关联交易决策程序，确保交易价格公允，并依法履行信息披露义务。保证不通过关联交易损害天地科技及其他股东的合法权益。
在作为天地科技控股股东期间，本公司保证不利用控制地位和关联关系损害天地科技及其他股东的合法权益。”
（2）同业竞争基本情况
本次重组系中国煤炭科工为切实履行股改承诺，以天地科技为唯一的资本运作平台，在条件成熟的情况下注入下属优质资产，本次重组中国煤炭科工拟先行将下属的资产质量优良、资产权属清晰、具有较强持续盈利能力、符合上市条件的三家标的公司注入天地科技。中国煤炭科工下属的其他企业，由于截至本次重组之审计评估基准日均存在不符合本次资产注入条件的各类情况，具体体现在“全民所有制企业公司制改制工作未全部完成、持续经营和盈利能力与上市公司现有水平仍有一定差距或营收规模偏小尚需进一步发展壮大”等方面，故而中国煤炭科工本次暂不将该类资产注入天地科技，拟保留在天地科技体外进一步培育。在未来五年内，中国煤炭科工将根据上述问题的解决情况，逐步将符合上市条件的资产注入天地科技，最终实现中国煤炭科工整体上市。
本次重组拟注入标的公司重庆研究院和西安研究院专注于安全技术与装备领域，主营业务均为煤炭安全技术服务和配套装备；北京华宇专注于煤炭清洁高效利用和煤炭安全绿色开采领域，主要业务为洁净煤技术的应用，此外亦从事部分矿山开采工程勘察设计业务。根据三家标的公司的财务报告及主营业务构成等相关数据，本次重组完成后，中国煤炭科工下属除本次重组注入标的公司和上市公司外的其他 19家公司中有 7家公司与上市公司存在同业竞争，具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||与天地科技|
||||公司名称||主要业务|||
||号||||||经营和业务关系|
|1||煤科集团沈阳研究院有限公司||安全仪器仪表等矿用安全装备及产品的研发与生产、安全产品检测检验||沈阳研究院的部分安全产品与重庆研究院相同，本次重组完成后，将与上市公司存在同业竞争||
|2||煤炭科学技术研究院有限公司||煤炭转化与加工利用、节能环保与新能源工程、煤矿安全技术与装备、矿用产品检测检验||煤科院的部分煤矿安全技术与装备业务与重庆研究院相同，本次重组完成后，将与上市公司存在同业竞争||
|3||中煤科工集团重庆设计研究院有限公司||工程勘察、设计、监理及工程总承包，主要涵盖建筑、市政工程以及矿区等领域，其中非煤业务占比较大||报告期内重庆设计研究院90%以上的业务集中在建筑设计和市政设计等非煤板块，本次重组完成后，将与上市公司存在少量同业竞争||
|4||中煤科工集团南京设计研究院有限公司||工程勘察设计咨询与工程总承包||南京设计研究院的工程勘察设计业务与北京华宇的部分业务相同，本次重组完成后，将与上市公司存在同业竞争||
|5||中煤科工集团沈阳设计研究院有限公司||工程勘察设计与工程总承包、工程监理、设备集成||沈阳设计研究院的工程勘察设计业务与北京华宇的部分业务相同，本次重组完成后，将与上市公司存在同业竞争||
|6||中煤科工集团武汉设计研究院有限公司||工程勘察设计咨询与工程总承包、工程监理||武汉设计研究院的工程勘察设计业务与北京华宇的部分业务相同，本次重组完成后，将与上市公司存在同业竞争||
|7||中煤科工集团上海有限公司||皮带输送机等煤机装备制造与销售||与上市公司存在同业竞争||

（3）避免及解决同业竞争的措施
为避免与天地科技之间的同业竞争，维护天地科技及其中小股东的合法权益，中国煤炭科工出具如下承诺：“
①本次交易完成后，本公司将持续在投资、资本运作等方面优先支持天地科
技，协助其做大做强主营业务。本公司将以天地科技为唯一的资本运作平台，在条件成熟的前提下适时注入其他优质资产。
②本次交易完成后，对于本公司所控制的与天地科技从事相同或类似业务的有关下属企业，本公司将积极督促其提高盈利能力，整改、规范所存在的法律问题，使其尽快具备注入天地科技的条件，并在本次交易完成后五年内按照有关国有资产管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，通过合法方式逐步将该等企业股权或有关资产注入天地科技；同时，天地科技也有权随时视其需要向本公司提出收购该等企业的股权或有关资产，本公司将积极配合。
③本次交易完成满五年，如有关企业经积极运营、规范或整改后，盈利能力未能有所改善，届时由天地科技决定是否受让本公司持有的该等公司股权。如天地科技拟放弃受让该等公司股权且同意托管，本公司将依法将持有的该等公司股权全部委托天地科技管理，直到其盈利能力有所改善后立即注入天地科技；如天地科技拟放弃受让该等公司股权且不同意托管，本公司承诺将采取转让该等公司控制权、清算关闭及中国证券监督管理委员会和/或天地科技股东大会批准的其他方式予以解决，消除可能存在的同业竞争，从而保障天地科技的利益。
④本公司及本公司所控制的其他企业（天地科技及其下属企业除外）将积极避免新增同业竞争，不直接或间接新增与天地科技主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的业务。凡本公司或本公司所控制的其他企业（天地科技及其下属企业除外）获得与天地科技主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的新业务机会，应将该新业务机会优先提供给天地科技。如天地科技决定放弃该等新业务机会，本公司方可自行经营有关新业务，但天地科技随时有权要求收购该等新业务中的任何股权、资产及其他权益。如本公司拟出售该等新业务中的任何股权、资产及其他权益的，天地科技享有优先购买权。”
独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易，增强独立性。
本次交易完成后，中国煤炭科工下属除本次重组注入标的公司和上市公司外的其他19家公司中有7家公司与上市公司存在同业竞争，中国煤炭科工就避免
同业竞争问题出具了承诺并提出了解决措施。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
天地科技 2013年财务会计报告，由德勤会计师事务所出具了无保留意见审计报告，2014年1-6月的财务会计报告审计工作正在进行中。
3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为重庆研究院100%股权、西安研究院100%股权和北京华宇100%股权，重庆研究院、西安研究院和北京华宇均为中国煤炭科工拥有的权属清晰的经营性资产，发行股份购买资产相关协议生效条件满足后，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十二条规定。
（三）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条所列明的各项要求
关于“本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条所列明的各项要求”的核查意见，详见本节“四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中”。
综上，独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
本次交易标的资产为重庆研究院100%股权、西安研究院100%股权和北京华宇100%股权，根据本独立财务顾问的适当核查及依据交易对方中国煤炭科工出具的承诺：中国煤炭科工所持交易标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等限制转让的情形，重庆研究院、西安研究院和北京华宇不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，中国煤炭科工拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产完整、权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《准则第 26号》的规定，天地科技在重组预案的“重大事项提示”和“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，并在重组预案的“第八节本次交易涉及的报批事项及风险提示”中披露了本次重大资产重组的相关风险，包括本次重组可能取消的风险、本次交易的审批风险、标的公司财务数据及预估值未经审计及评估的风险、大股东控制风险、标的公司部分土地、房产权属规范不能按时完成的风险、标的公司部分经营资质证书的更名和续期风险、应收账款回收的风险、标的资产的评估增值风险、业务整合及经营管理风险、宏观经济和行业波动的风险、资本市场风险。
经核查，本独立财务顾问认为，天地科技已在其编制的重组预案中就其认为可能存在的重大不确定性因素和风险事项进行了充分披露。
八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
经核查，天地科技已按照《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26号》等相关法律法规编制了重组预案。天地科技关于本次交易的第五届董事会第二次会议已审议通过该重组预案，天地科技董事会全体董事保证预案的内容真实、准确和完整，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本独立财务顾问已对重组预案的真实性、准确性、完整性进行核查，认为重组预案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
（一）连续停牌前上市公司股票价格波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）等法律法规的要求，天地科技对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
天地科技因控股股东中国煤炭科工正在筹划重大事项，自 2014年 6月 26日起停牌，后因控股股东拟进行与上市公司有关的重大资产重组事项，自 2014年 7月 3日起连续停牌。停牌前 20个交易日（2014年 5月 28日至 2014年 6月 25日），天地科技股票价格累计跌幅为14.12%。同期上证综指累计跌幅为1.21%，申银万国专用设备行业累计跌幅为1.18%，申银万国机械设备行业累计涨幅0.81%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的上市公司股票价格波动未超过20%。
本独立财务顾问认为：天地科技股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条的相关标准。
（二）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告〔2008〕13号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）及《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的要求，天地科技对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况认真地进行了自查，自查范围具体包括：天地科技及其董事、监事和高级管理人员；交易对方中国煤炭科工及其董事、监事和高级管理人员；
天地科技聘请的专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人；以及上述相关人员的直系亲属。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果，相关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下：
1、天地科技及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖天地科技股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，天地科技、天地科技的董事、监事、高级管理人员和其他知悉本次重大资产重组的内幕信息知情人以及前述人员的直系亲属在本次天地科技股票停牌日前六个月内无交易天地科技股票的行为。
2、交易对方中国煤炭科工及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖天地科技股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，中国煤炭科工、中国煤炭科工的董事、监事、高级管理人员和其他知悉本次重大资产重组的内幕信息知情人以及前述人员的直系亲属在本次天地科技股票停牌日前六个月内无交易天地科技股票的行为。
3、参与本次资产重组的中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间内买卖天地科技股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的中介机构、中介机构内幕信息知情自然人及其直系亲属在本次天地科技股票停牌日前六个月内无交易天地科技股票的行为。
本次交易独立财务顾问国金证券自营账户在本次天地科技股票停牌日前六个月内，不存在买卖天地科技无限售条件流通股股份的情况，但持有 2,880股天地科技股票，系国金证券自营账户在天地科技股票停牌日前六个月之前买入。
国金证券自营业务与投资银行业务之间建立了信息隔离墙制度，严格限制内幕交易。在买卖天地科技股份股票前，相关自营账户股票买卖人员未获知天地科技筹划重大资产重组事项的任何信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖天地科技股票的情形；上述股票买卖行为，是在并未获知本次交易内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联。
独立财务顾问认为，国金证券在天地科技股票停牌日前六个月内，不存在买卖天地科技无限售条件流通股股份的情况。期间国金证券自营账户持有天地科技 2,880股股票，系在停牌日前六个月之前买入，且国金证券自营业务与投资银行业务之间建立了信息隔离墙制度，严格限制内幕交易，不存在利用本次交易的内幕信息买卖天地科技股票的情形。
综上，独立财务顾问认为：本次交易相关人员不存在违规买卖上市公司股票的情况。
十、关于本次交易符合《关于并购重组配套融资问题》的相关规定
根据证监会 2013年7月5日发布的《关于并购重组配套融资问题》的问答，上市公司发行股份购买资产配套融资的用途可包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。
属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产
负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
天地科技最近三年母公司资产负债率与业务相近的可比同行业上市公司相比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||资产负债率（母公司）（%）|||
|证券简称||||
||2013年末|2012年末|2011年末|
|郑煤机|19.75|24.99|37.69|
|山东矿机|36.40|34.79|30.45|
|林州重机|57.12|45.91|26.41|
|三一国际|33.11|28.62|28.03|
|国际煤机|-|-|24.91|
|平均值|36.60|33.58|29.50|
|天地科技|48.07|50.60|48.17|

注：三一国际、国际煤机为合并资产负债率；国际煤机已于2012年6月从香港联交所退市，无法获取相关数据。
由上可知，天地科技母公司资产负债率高于可比同行业上市公司平均水平。
经核查，天地科技也不存在《关于并购重组配套融资问题》规定的其它“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。
独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定。
十一、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
天地科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
十二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则第26号》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对重组预案等相关文件进行审慎核查后认为：
（一）天地科技本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组规定》等法律、法规和规范性文件的要求；
（二）本次交易中，股票发行价格和标的资产的定价方式均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害天地科技及全体股东利益的情形；
（三）本次交易拟购买的标的资产权属清晰、不存在质押和抵押等情形，本次交易将不影响天地科技的上市地位，交易完成后有利于提高天地科技的资产质量和盈利能力；
（四）本次交易完成后，天地科技关联交易总额有所下降，同时控股股东就避免同业竞争出具了承诺函并提出解决措施；
（五）天地科技本次重组预案和信息披露文件真实、准确、完整，本独立财务顾问同意就本次重组预案出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所审核。
第五节 独立财务顾问内核情况说明
一、独立财务顾问内核审核程序
国金证券按照《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立内核工作小组，对天地科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施了必要的内部审核程序。
独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组复核。内核小组复核通过后，出具财务顾问专业意见或报告。
内核工作小组成员在仔细审阅了《天地科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《国金证券股份有限公司关于天地科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》的基础上，同意出具本核查意见，并将本核查意见上报上交所审核。
二、独立财务顾问内部审核意见
国金证券内核工作小组成员在仔细审阅了独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：本次交易符合相关法律、法规和产业政策的规定，有利于天地科技改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护天地科技广大股东的利益。本次交易面临的不确定性在于尚需取得天地科技股东大会的批准、标的资产评估报告经国资委备案、国资委批准本次重大资产重组、以及中国证监会等相关审批机构的批准或核准。
国金证券内核工作小组成员经充分讨论，同意就《天地科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所审核。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于天地科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）项目主办人：
俞乐 胡琳扬
项目协办人：
李世杰 王俊
部门负责人：
韦建
内核负责人：
廖卫平
法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司年 月 日