证券代码：600547 证券简称：山东黄金山东黄金矿业股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
二〇一五年四月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《山东黄金矿业股份有限公司公司章程》的规定设立。
2、本员工持股计划参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过17,189.75万份，资金总额不超过17,189.75万元。其中认购员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员及其他员工合计 131人，合计认购 17,189.75万份，即1,185.50万股。
3、本员工持股计划拟委托中信证券股份有限公司（以下简称“资产管理人”）管理本员工持股计划的资产。
4、本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的山东黄金定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票。
资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币 17,189.75万元，认购股份不超过1,185.50万股，本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次交易后股本总额的10%；任一员工持有计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过本次交易后公司股本总额的1%。
5、本员工持股计划的存续期为84个月。本员工持股计划认购山东黄金本次非公开发行股票的锁定期为 36个月，自山东黄金公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算起。
6、员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为 14.50元/股，该发行价格不低于公司第四届董事会第十二次会议决议公告日前 20个交易日公司股
票交易均价的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
7、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）本次交易及本员工持股计划经公司股东大会批准；（2）本次交易经中国证监会核准。
8、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
目 录
声明 .................................................................................................................... 2特别提示................................................................................................................ 3目录.................................................................................................................... 5释义 ................................................................................................................... 6一、员工持股计划的目的 ................................................................................. 8二、基本原则 ..................................................................................................... 8三、参加对象及确定标准 ................................................................................. 8四、资金和股票来源 ......................................................................................... 9五、员工持股计划的存续、变更和终止 ......................................................... 10六、管理模式及管理机构的选任 ..................................................................... 11七、资产管理合同主要内容 ........................................................................... 11八、持有人会议召集及表决程序 ..................................................................... 12九、管理委员会的选任及职责 ......................................................................... 15十、公司融资时员工持股计划的参与方式 ..................................................... 17十一、员工持股计划权益的处置办法 ............................................................. 17十二、实行员工持股计划的程序 ..................................................................... 18十三、其他事项 ................................................................................................. 19
释 义
在本草案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
山东黄金、上市公司、公司、
指山东黄金矿业股份有限公司
本公司
员工持股计划、本员工持股计 《山东黄金矿业股份有限公司第一期员工持指
划、本计划 股计划（草案）》
本员工持股计划委托的资产管理机构中信证资产管理机构或管理人 指
券股份有限公司
本员工持股计划委托的资产托管机构北京银资产托管机构或托管人 指
行股份有限公司
本员工持股计划委托的资产管理机构设立的资产管理计划 指中信证券山东黄金投资 1号定向资产管理计划
山东黄金发行股份购买资产并募集配套资金本次交易 指
的行为
本次发行、本次非公开发行 指山东黄金非公开发行股票募集配套资金
本员工持股计划通过资产管理计划认购的山标的股票 指
东黄金为募集配套资金所非公开发行的股票持有人或委托人 指出资参与本员工持股计划的对象
山东黄金总经理、副总经理、财务总监、董高级管理人员 指
事会秘书和《公司章程》规定的其他人员
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司
元、万元 指人民币元、万元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》
《公司章程》 指《山东黄金矿业股份有限公司公司章程》
注：本草案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成。
一、员工持股计划的目的
山东黄金依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《山东黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，并通过职工代表大会征求了员工意见。实施员工持股计划的目的在于：
进一步增强职工的凝聚力和公司发展的活力，提升公司治理水平，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、参加对象及确定标准
（一）员工持股计划参加对象的确定标准
本员工持股计划的参与对象为本公司的董事、监事、高级管理人员及其他员工。本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。
（二）参加对象认购员工持股计划情况
参加本次员工持股计划的员工总人数为131人。参加对象认购员工持股计划的总份额不超过17,189.75万份，总金额不超过17,189.75万元。参加本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计14人，分别为：董事长王立君、总经理毕洪涛、董事会秘书邱子裕、董事刘清德、监事王承荣、总经济师苗军堂、财务总监孙佑民、副总经理张炳旭、何吉平、李涛、庄文广、王德煜、宋增春、刘润田，合计认购2,972.50万份，即205.00万股，其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为17.29%。除公司董事、监事和高级管理人员外的参加员工持股计划的公司及下属相关单位员工合计为117人，合计认购不超过14,217.25万份，即980.50万股，合计认购份额占员工持股计划总份额比例约82.71%。
最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
四、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。参加对象应依据山东黄金向主管部门申报及主管部门批准本次非公开发行股份的情况，并根据公司通知足额缴纳认购资金。已承诺参与员工持股计划但未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划的权利，并需承担其承诺的有关违约责任。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的山东黄金定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司本次交易募集配套资金所非公开发行的股票的方式持有上市公司股票。
资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币17,189.75万元，认购股份不超过1,185.50万股。本员工持股计划所持有的标的股票总数未超过本次交易后公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数未超过公司
股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（三）标的股票的价格
上市公司本次交易募集配套资金非公开发行股票的发行价格为14.50元/股，该发行价格不低于定价基准日（公司第四届董事会第十二次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
五、员工持股计划的存续、变更和终止
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为84个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。其中后48个月为资产管理计划项下山东黄金股票限售解禁后的减持期间。待资产管理计划项下山东黄金股票全部减持完毕时，资产管理计划终止。
上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期资产管理计划持有的股票数量。
如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。经公司董事会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
（二）员工持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期
员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（三）员工持股计划的禁止行为
员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
六、管理模式及管理机构的选任
（一）管理模式
本员工持股计划委托给资产管理机构管理。
（二）管理机构的选任
本员工持股计划拟委托中信证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与其签订资产管理合同。
七、资产管理合同主要内容
（一)资产管理计划全称：
中信证券山东黄金投资1号定向资产管理计划
（二）合同当事人
1、资产委托人：山东黄金矿业股份有限公司（经山东黄金参加员工持股计划的员工授权）
2、资产管理人：中信证券股份有限公司
3、资产托管人：北京银行股份有限公司
（三）投资范围
投资于山东黄金（股票代码：600547）的非公开发行股票。
（四）合同期限
有效期自合同生效日起至委托财产清算完成之日止。
（五）管理费用计提及支付
1、资产管理业务费用的种类
（1）资产管理人的管理费；
（2）资产托管人的托管费；
（3）其他费用：资产管理机构在管理、运用、处分委托资产过程中所发生的其他费用，按照有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定执行。
2、费用计提方法、计提标准和支付方式
资产管理人的管理费和资产委托人的托管费由资产委托人、资产管理人及资产托管人三方协商确定。
3、不列入资产管理业务费用的项目
资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托财产的损失，以及处理与本委托财产运作无关的事项发生的费用等不列入委托财产运作费用。
4、资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整资产管理费率和资产托管费率。
八、持有人会议召集及表决程序
（一）持有人的权利和义务
本员工持股计划持有人指出资参加本员工持股计划的公司员工。员工持股计划持有人的权利如下：
1、参加持有人会议；
2、享有本持股计划的权益。
员工持股计划持有人的义务如下：
1、按认购本员工持股计划的金额，在约定期限内出资；
2、按认购本员工持股计划的份额，承担员工持股计划的风险。
（二）持有人会议职权持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：
1、选举和罢免管理委员会会员；
2、审议批准员工持股计划的变更和终止；
3、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
4、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
5、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
6、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
（三）持有人会议召集程序
1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名持有人负责主持。
2、有以下情形之一时，应召开持有人会议：
（1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；
（2）管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；
（3）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。
3、召开持有人会议，会议召集人应提前3日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
4、会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）会议拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
(四)持有人会议表决程序持有人会议表决程序如下：
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为举手表决或书面表决；
2、本员工持股计划中，持有人持有的每份额计划拥有一票表决权；
3、选举管理委员会委员时，由得票最多者当选；
4、除选举管理委员会委员外，每项议案如得到出席会议的持有人所持份额半数以上的同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；
5、持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司章程》的要求提交公司董事会、股东大会审议；
6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
九、管理委员会的选任及职责
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
（二）管理委员会由7名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、不得违反本管理办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
4、负责与资产管理机构的对接工作；
5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
6、管理员工持股计划利益分配；
7、办理员工持股计划份额继承登记；
8、持有人会议授权的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2日以前书面通知全体管理委员会委员。
（七）代表50%以上份额的持有人、1/2以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：传真方式或专人送出方式；通知时限为：会议召开前2天。
（九）管理委员会会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议期限；
3、事由及议题；
4、发出通知的日期。
（十）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（十一）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十二）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员
因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十三）管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十四）管理委员会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
3、会议议程；
4、管理委员会委员发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
十、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议决定持股计划或资产管理计划是否参与及资金解决方案。
十一、员工持股计划权益的处置办法
（一）员工持股计划权益的处置办法
1、员工持股计划存续期内，除出现司法裁判必须转让的情形外，持有人不得转让所持员工持股计划的份额，亦不得申请退出本次员工持股计划。
2、收益分配：标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每
个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。解锁期内，资产管理机构陆续变现员工持股计划资产。员工持股计划终止并清算后，所有现金资产按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
（二）持有人发生丧失民事行为能力、退休、离职或调动、死亡等情况的处置办法
1、持有人丧失民事行为能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
3、持有人离职或调动的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
4、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，受益权由其合法继承人享有。
5、其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会决定。
（三）员工持股计划存续期期届满或提前终止后的处置办法
员工持股计划存续期届满或提前终止后15个工作日内完成清算，资产管理机构和托管人应当在扣除管理费及托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金的形式按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例进行分配。
十二、实行员工持股计划的程序
（一）公司负责拟定员工持股计划草案。
（二）公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
（三）公司监事会负责对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
（四）公司通过职工代表大会等程序，就公司董事会提出的员工持股计划充分征求员工意见。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
（六）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。
（七）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（八）公司本次非公开发行事宜需获得国有资产监督管理部门的批复意见。
（九）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
（十）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且公司本次交易事项经中国证监会核准后，实施员工持股计划。
（十一）公司实施员工持股计划，在将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
十三、其他事项
（一）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
（二）本次员工持股计划经公司股东大会审议通过，且公司本次交易事项经中国证监会核准后生效。
（三）公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
（四）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
山东黄金矿业股份有限公司董事会2015年4月 28日