上海国际港务（集团）股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）独立董事，2018年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律和法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，独立履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将 2018年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司现有 3名独立董事，分别是管一民先生、杜永成先生和李轶梵先生。
管一民，会计学专业，本科，教授职称，享受国务院政府特殊津贴。
2014年退休，曾任上海国家会计学院教授。现任上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事；上海复星医药（集团）股份有限公司监事。
杜永成，毕业于香港工业学院机械工程专业，取得二级工程师证书。
1971年加入招商局集团，为英国认可的海运工程师，在招商局集团运输业务行业工作已超过三十八年，积极参与各类大型运输业务。历任招商局集团运输事业部总经理；招商局国际有限公司董事副总经理；招商局国际有限公司高级顾问等职，2013年 1月退休。现任上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事。
李轶梵，毕业于美国芝加哥大学布思商学院并获 MBA学位；同时拥有美国得克萨斯大学会计硕士学位，本科就读于复旦大学世界经济系并获经济学学士学位。美国注册会计师，特许全球管理会计师，全美会计师协会和德克萨斯州会计师协会会员。历任美国德克萨斯州 MARCUS集
团战略部经理；摩根大通银行全球风险管理部副总裁；上海浦东发展银行总行资金财务部副总经理；中国协同作业网董事、首席财务官；分时广告传媒有限公司首席财务官；标准水务有限公司首席财务官；正兴车轮集团有限公司执行副总裁兼首席财务官；三胞集团有限公司副总裁兼国际首席财务官等职。现任浙江吉利控股集团有限公司副总裁；华鑫证券有限公司独立董事；黑龙江国中水务股份有限公司独立董事；众安在线财产保险股份有限公司独立董事；上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事等职。
作为公司独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东方担任任何职务,不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会、股东大会会议情况
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|独立董事|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|管一民|9|9|7|0|0|否|
|杜永成|9|8|7|1|0|否|
|李轶梵|9|9|9|0|0|否|

2018年度，公司共召开了 9次董事会。我们出席会议并充分履行独立董事职责。会前，我们认真审阅议案文件，主动了解和获取作出决策所需要的情况和资料，并与相关人员进行交谈和沟通，深入了解公司生产经营情况。会上，我们认真审议每一项议案,充分利用自身专业知识，积极参与讨论，提出合理建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，为公司董事会的科学决策和促进公司健康发展起到了积极作用。2018年度，我们对公司董事会各项议案及其它事项均投赞成票，没有提出异议的情况，全年一共发表了 10份独立意见。有
效维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2018年度，公司召开股东大会 1次，独立董事管一民先生亲自出
席了 2017年年度股东大会，并在此次会议上，代表独立董事就 2017年度独立董事工作情况向大会进行了述职。
2、出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设了董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会预算委员会、董事会提名、薪酬与考核委员会，我们依据相关规定组织召开并出席了会议，对公司发展提出合理化建议。
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|各专门委员会|委员会组成|独立董事担任委员情况|
|董事会战略委员会|3名董事|李轶梵任委员。|
|董事会审计委员会|3名董事|管一民任主任委员；李轶梵任委员。|
|董事会预算委员会|3名董事|管一民任委员。|
|董事会提名、薪酬与考核委员会|4名董事|杜永成任主任委员；管一民、李轶梵分别任委员。|

3、公司配合独立董事工作情况
公司积极配合我们的工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，使我们能够全面深入了解公司经营发展，并运用专业知识和企业管理经验，对董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，及时送达至我们每一位独立董事。公司尽可能地为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
2018年内，除关联债权债务往来外，公司无重大关联交易事项。上港集团 2018年度关联债权债务往来情况在年度报告中进行了披露。
2、对外担保及资金占用情况
我们严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易
所股票上市规则》以及《公司章程》等相关法律、法规的要求，对公
司对外担保及资金占用情况进行了认真审核。报告期内，我们审议了关于上港集团全资子公司上港集团物流有限公司对子公司上港物流金属仓储（上海）有限公司申请有色金属期货指定交割仓库扩容后的资质申请和业务开展出具担保函的事项并发表意见。在审议公司 2017年年度报告中，对公司 2017年度对外担保情况进行了认真核查，并发表了独立意见。报告期内，公司未发生为控股股东及其关联方提供担保的事项；公司没有直接或间接为资产负债率超过70%的法人提供担保；
公司担保总额没有超过公司最近一期经审计净资产的50%；公司对外担保符合公司整体经营发展需要，担保事项的决策程序合法、有效，并及时履行了信息披露义务，不存在违规和损害公司、股东利益的情形。
同时，经公司年报审计机构审计，公司不存在被控股股东及其关联方占用非经营性资金的情况。
3、募集资金的使用情况
2018年内，公司不存在使用募集资金的情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
2018年内，我们审议了关于公司2017年董事、高级管理人员年度薪酬情况、聘任职业经理人、职业经理人2017年度经营业绩考核情况、设定职业经理人2018年度经营业绩考核指标等相关议案，并发表了独立意见。
（1）对于公司董事、高级管理人员年度薪酬情况，认为符合公司目前经营管理的实际现状，并依据相关规定执行，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。（2）对于聘任职业经理人，认为公司拟聘任为职业经理人的任职资格和聘任程序符合《公司章程》的有关规定，同时拟聘任人员具备了相关专业知识和履职能力，能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。（3）对于职业经理人2017年度经营业绩考
核情况，认为考核方法、考核程序符合《上海国际港务（集团）股份有限公司职业经理人薪酬考核管理办法》的有关规定，职业经理人经营业绩考核有利于进一步完善公司市场化选人用人机制，有利于提高企业活力、竞争力和公司经营业绩，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。（4）对于设定职业经理人2018年度经营业绩考核指标，认为指标的设定体现了公司激励与约束相结合的激励机制，倡导并形成以价值创造为导向的绩效理念，可以进一步提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，有利于公司经营业绩的提升和未来发展。
5、业绩预告及业绩快报情况
公司于2018年1月13日发布了《2017年年度业绩预增公告》和《2017年度业绩快报》。公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》要求及时合规发布业绩报告，业绩报告情况真实、准确，披露的财务数据和指标与2017年年度报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，通过对年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“立信事务所”）2017年度工作情况的审查，我们同意公司续聘立信事务所为公司2018年度的审计机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况
公司2017年度利润分配方案为：以公司总股本231.7亿股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.72元（含税），该次现金分红于2018年6月实施完毕。我们对于公司2017年度利润分配方案发表了独立意见，认为公司2017年度利润分配方案符合公司实际和《公司章程》等有关分红政策规定，实现了对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，很好地维护了投资者特别是中小投资者的利益。
同时，我们认为公司每年能够按照《公司章程》规定很好地履行利润
分配政策，且符合监管部门对现金分红制度的要求，切实保障了广大投资者的利益。
8、公司及股东承诺履行情况
（1）公司分红承诺
公司承诺利润分配政策为：《公司章程》第一百六十一条，公司利润分配政策为：弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例向股东进行分配。原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。公司应采取积极的股利政策，每年应将当年利润中不少于50％的可分配利润向股东进行分配，利润分配可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式，及其他法律、行政法规允许的形式。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。第九十六条，股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。我们认为上述政策符合监管部门对现金分红制度的要求。2018年内，公司能够很好地履行承诺，切实维护了广大投资者利益。
（2）与再融资相关的承诺
根据2014年12月5日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过的相关议案，公司以非公开发行方式实施员工持股计划。公司于2015年6月4日承诺在本次员工持股计划认购上港集团非公开发行的股票自发行结束之日起36个月的锁定期内，不会部分或全部转让本次认购的股票。期限为：2015年6月3日起36个月。2018年内，公司能够很好地履行承诺，于2018年5月29日发布了《上港集团非公开发行限售股上市流通公告》，上述股票于2018年6月4日上市流通。
（3）股东承诺
公司持股5%以上股东亚吉投资有限公司于2017年8月30日出具了
《承诺函》，承诺：自《承诺函》出具之日起，其于2017年4月通过协议转让方式取得的上港集团无限售条件的流通股股份256,982,678股三年内不以任何方式转让。股东亚吉投资有限公司自出具承诺函开始能够很好地履行承诺。
公司股东上海同盛投资（集团）有限公司（以下简称：“同盛集团”）和中国远洋海运集团有限公司（以下简称：“中远海运”）于 2017年 12月 19日签订了《股份转让承诺函》，同盛集团作为出让方，中远海运作为受让方（以下并称：“申请人”），出具了如下承诺函：（1）申请人提交的全部股份转让申请材料真实、准确、完整、合法合规。（2）申请人已依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，于 2017年 12月 19日依法合规地就本次股份转让履行了应尽的信息披露义务。（3）申请人保证本次拟转让股份不存在尚未了结的司法、仲裁程序、其他争议或者被司法冻结等权利受限的情形。（4）申请人保证本次股份转让不存在法律障碍，或者在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户时相关障碍能够消除。（5）申请人保证本次股份转让不构成短线交易。（6）申请人保证本次股份转让不违背双方作出的承诺。（7）申请人保证自本次转让协议签署之日起至今，本次拟转让的股份不存在不得转让的情形，且出让方不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则等文件规定的不得减持相关股份的情形。（8）申请人承诺，自上交所就本次股份转让出具确认单之日起，至本次股份转让完成过户后 6个月内，双方均不减持所持有的该上市公司股份。经上市公司公告为同一次股份转让但分批实施的，自上交所就当次第一批股份转让出具确认单之日起，至当次最后一批股份转让完成过户后 6个月内，双方均不减持
所持有的该上市公司股份。（9）申请人承诺，双方如为同一实际控制人控制的持股主体，在转让之后解除同一实际控制关系的，双方将及时进行信息披露，并在解除同一实际控制关系之后的 6个月内，仍共同遵守双方存在同一实际控制关系时所应遵守的股份减持相关规定。
（10）申请人承诺，在本次股份转让后减持股份的，将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则等文件当前及今后作出的关于股份减持的有关规定，包括股份减持相关政策解答口径等文件明确的要求。（11）申请人承诺，双方提交的股份转让申请经上交所受理后，至本次股份转让过户完成之前，相关协议、批复或者其他申请材料内容发生重大变更，或者申请人在本承诺函中确认、承诺的事项发生变化的，双方将自前述事实发生之日起 2个交易日内及时通知上交所终止办理，并自本次提交申请日 30日后方可再次提交股份转让申请。（12）申请人承诺，如提交的股份转让申请材料存在不真实、不准确、不完整或者不合法合规等情形，或者任何一方未能遵守上述承诺的，自愿承担由此引起的一切法律后果，并自愿接受上交所对其采取的监管措施或者纪律处分。同盛集团和中远海运自签订《股份转让承诺函》开始能够很好地履行承诺。
9、信息披露的执行情况
我们持续关注并监督公司的信息披露工作，我们认为公司信息披露制度健全,且公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司的《信息披露事务管理制度》有关规定执行，2018年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
10、内部控制的执行情况
2018年内，根据财政部、证监会、审计署、保监会、银监会五部委颁发的《企业内部控制基本规范》相关要求，公司内部控制工作得到有效开展。报告期内，公司编制完成了《2017年度内部控制评价报
告》，并进行公开披露。公司专门聘请了立信事务所为公司进行内控审计。立信事务所为公司出具了标准无保留的内部控制审计报告。我们认为通过上述工作的顺利开展，有效提升了公司法人治理和规范化运作水平。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会预算委员会、董事会提名、薪酬与考核委员会。根据《公司章程》和专门委员会实施细则，董事会以及下属四个专门委员会顺利地开展各项工作，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
报告期内，公司共召开了1次战略委员会会议、1次预算委员会会议、6次审计委员会会议、4次提名、薪酬与考核委员会会议。专门委员会作为董事会的下设咨询机构，为公司年度预算、年报审计、内部控制规范实施、审计机构选聘、董监事及高管薪酬、职业经理人选聘、公司激励约束机制、公司可持续发展等方面提供了重要的意见和建议。
四、总体评价和建议
2018，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2019年，我们将继续秉承忠实、勤勉、独立、公正以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，充分发挥独立董事的作用，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司董事会的科学决策能力，促进公司持续、稳定、健康发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。
上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事管一民、杜永成、李轶梵
2019年 3月 26日