股票代码：300237 股票简称：美晨生态 公告编号：2019-168
证券代码：112558 证券简称：17美晨01
山东美晨生态环境股份有限公司
关于全资子公司转让基金份额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司转让基金份额的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体情况如下：
一、交易概述
为集中资源专注主业发展，进一步增强公司持续经营能力，公司全资子公司杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”）拟将其持有的浙江省古村落（传统村落）保护利用股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“省古村落基金”、“标的基金”）9.434%份额中（对应标的基金5,000万元出资额，其中实缴2,500万元,剩余 2,500万元尚未实缴）已认缴而未实缴的 2,500万元的出资额对应的权益即4.717%的份额（以下简称“标的份额”），转让给德清县文化旅游投资集团有限公司（以下简称“德清文化集团”、“受让方”），本次标的份额转让的价款为0元人民币，转让完成后，德清文化集团承担标的份额的实缴义务。本次交易完成后，赛石园林持有标的基金份额将变为4.717%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》等规章制度的相关规定，本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、受让方基本情况
1、企业基本信息：
企业名称：德清县文化旅游发展集团有限公司
企业类型：有限责任公司(国有独资)
注册资本：250000万人民币
注册号：330521000148825
法定代表人：姚海根
成立日期：2017年 05月23日
注册地址：浙江省湖州市德清县武康街道沈长圩街50号
经营范围：对各类文化旅游及相关产业投资、开发、建设和管理；景区景点经营管理；房地产、酒店及民宿投资和经营；文化旅游项目创意、规划、设计、咨询服务；文化传播及体育赛事；物业管理及资产租赁；营销策划、会议及展览服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；培训服务；工艺品、日用品、纪念品的研发、展示及销售等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构：德清县国有资产管理委员会办公室持有100%股权，为实际控制人。
3、最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
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|项目名称|2018 年（经审计）|2019 年09 月（未经审计）|
|资产总额|546,848|666,876|
|负债总额|341,697|450,744|
|净资产|205,151|216,132|
|项目名称|2018 年01 月-2018年12 月|2019 年01 月-2019年09 月|
|营业收入|16,238|8,388|
|净利润|14,084|-2,737|

4、德清文化集团与公司及持有公司5%以上股份的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
5、公司对德清文化集团的财务状况和资信情况进行了考察，认为德清文化集团有相应的履约能力。
三、标的基金基本情况
1、标的基金基本信息
企业名称：浙江省古村落（传统村落）保护利用股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册号：330106000598582
执行事务合伙人：浙江乡悦投资管理有限公司
成立日期：2017年 03月31日
注册地址：杭州市西湖区北山街道曙光路85-1号 111室
经营范围：服务：私募股权投资、私募股权投资管理（以上项目未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客户理财等金融服务）2、转让前后合伙人情况：
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|转让前|||转让后|||
|合伙人名称|份额占比|出资金额（万元）|合伙人名称|份额占比|出资金额（万元）|
|浙江省旅游集团有限责任公司|28.302%|15,000|浙江省旅游集团有限责任公司|28.302%|15,000|
|浙江省农业投资发展基金有限公司|28.302%|15,000|浙江省农业投资发展基金有限公司|28.302%|15,000|
|华能贵诚信托有限公司|11.321%|6,000|华能贵诚信托有限公司|11.321%|6,000|
|杭州赛石园林集团有限公司|9.434%|5,000|易方达资产管理有限公司|9.434%|5,000|
|易方达资产管理有限公司|9.434%|5,000|浙江南方建筑设计有限公司|5.660%|3,000|
|浙江南方建筑设计有限公司|5.660%|3,000|杭州赛石园林集团有限公司|4.717%|2,500|
|华数数字电视传媒集团有限公司|3.774%|2000|德清县文化旅游发展集团有限公司|4.717%|2,500|
|浙旅盛景资本投资有限公司|1.830%|970|华数数字电视传媒集团有限公司|3.774%|2,000|
|浙江乡悦投资管理有限公司|1.000%|530|浙旅盛景资本投资有限公司|1.830%|970|
|杭州天迈网络有限公司|0.943%|500|浙江乡悦投资管理有限公司|1.000%|530|
|合计|100.00%|53,000|杭州天迈网络有限公司|0.943%|500|
||||合计|100.00%|53,000|

3、主要财务数据：
单位：万元
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|项目名称|2018 年（经审计）|2019 年09 月（未经审计）|
|资产总额|25,805.12|25,384.34|
|负债总额|0.00|0.00|
|净资产|25,805.12|25,384.34|
|应收账款总额|0.00|0.00|
|项目名称|2018 年01 月-2018年12 月|2019 年01 月-2019年09 月|
|营业收入|0.00|0.00|
|净利润|-118.08|-420.78|
|经营活动产生的现金流量净额|-118.08|-685.78|

4、其他情况
本次出售基金份额涉及的标的基金不涉及或有事项（包括担保、诉讼与仲裁事项）；本次交易标的产权清晰，不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形；本次股权转让交易中不涉及债权债务转移事项。
四、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：杭州赛石园林集团有限公司
乙方（受让方）：德清县文化旅游发展集团有限公司
标的企业：浙江省古村落（传统村落）保护利用股权投资基金合伙企业（有限合伙）
鉴于：
1、标的企业现合法存续，持续经营。
2、甲方为标的企业之有限合伙人，乙方拟入伙标的企业并拟成为标的企业的有限合伙人。
3、甲方作为标的企业之有限合伙人的认缴出资额为5,000万元（占标的企业出资总额的9.434%，其中 2,500万元已经实缴，剩余2,500万元尚未实缴）。
甲方将其持有的占标的企业的已认缴而未实缴的2,500万元的出资额对应的权
益（以下简称“标的份额”）转让给乙方，乙方同意受让上述标的份额。转让完成后，乙方为标的企业的有限合伙人。
4、甲方在转让前应当向其他合伙人发出书面通知，征求其他合伙人是否行使优先购买权。
现甲、乙双方根据《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让有关标的份额事宜，达成如下协议：
第一条标的份额转让
1、因标的份额尚未实缴，经各方同意并确认：本次标的份额转让的价款为零元人民币，转让完成后，乙方承担标的份额对应的实缴出资义务（即向标的企业实缴出资2,500万元）。
2、如涉及税负事宜的，依法办理。
3、各方应于标的企业合伙人大会召开后并且合伙人会议决议经各合伙人签字盖章完毕之日起30个工作日内依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。
第二条权利与义务
本协议签署后，双方应诚信履行，并在办理相关的工商变更登记及合伙协议的备案手续以及其他方面负有相互协助配合义务。
第三条甲方的承诺并保证
1、甲方保证本协议签署前已经履行了关于本次标的份额转让对其他合伙人的通知义务（如是否行使优先购买权的通知等）。
2、甲方保证对其拟转让给乙方的标的份额拥有完全处分权，保证该标的份额没有设定质押，保证其标的份额未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
3、甲方确认并承诺：本次标的份额转让前及转让完成后，甲方与标的企业之普通合伙人、其他有限合伙人之间均不存在任何已有及或有纠纷。
第四条 违约责任
本协议生效后，任何一方无故提出终止协议，以及任何一方不履行本协议项下规定的义务或违反各自所做出的声明与保证，应视为违约。违约方应依法承担
违约责任（包括赔偿直接损失和间接损失，以及因守约方行使追偿权利而发生的一切费用，包括（但不限于）律师费、诉讼费、交通费等）。
第五条 本协议的变更或解除
甲、乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议。经协商变更或解除本协议的，双方应另签订变更或解除协议书。
第六条协议的成立及生效
本协议自双方签署之日起成立，并经标的企业之合伙人会议决议后生效。
五、涉及本次交易的其他安排
本次标的基金份额转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排。
本次交易，不存在公司高层人事变动计划等其他安排。本次交易完成后，不会产生关联交易。
六、交易目的和对公司的影响
本次标的基金份额转让是基于资本市场整体投资环境及公司实际情况决定
的，有助于改善公司内部资产结构，进一步增强公司持续经营能力，将为公司当期财务状况及经营成果带来正面影响，对公司未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响，符合公司的发展规划。本次交易价格以公司投资该基金时所支付的价款（即账面原值）作为依据协商确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、公司第四届监事会第十五次会议决议；
3、公司第四届董事会第十五次会议独立董事意见。
特此公告。
山东美晨生态环境股份有限公司董事会