中信建投证券股份有限公司
国泰君安证券股份有限公司
关于北京东方园林生态股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一六年六月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称：中信建投、国泰君安）接受委托，担任北京东方园林生态股份有限公司（以下简称：东方园林、公司）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对本次交易报告书发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供东方园林全体股东及有关方面参考。作为东方园林本次交易的独立财务顾问，中信建投、国泰君安对本次交易提出的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。
一、本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
（二）本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由东方园林、交易对方和有关各方提供。东方园林、交易对方已出具承诺：保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）独立财务顾问对本次交易发表意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的；
（四）本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务；
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对东方园林的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具意见、说明及其他文件作出判断；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读东方园林董事会发布的《北京东方园林生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（草案）、独立董事出具的《独立董事意见》、相关资产的财务报告、中介机构出具的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等专业意见；
（八）本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（九）本独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本报告签署日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，独立财务顾问不承担任何责任；
二、本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次资产重组事项的专业意见已提交公司内部审查，同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概要
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买邓少林等 41名自然人及海富恒远等8家机构持有的中山环保100%股权，支付交易对价95,000万元，其中，以发行股份方式支付56,403.34万元、以现金支付38,596.66万元；购买徐立群、上海鑫立源、邦明科兴持有的上海立源100%股权，支付交易对价 32,462.46万元，其中，以发行股份方式支付10,862.46万元、以现金方式支付21,600.00万元。本次交易前，公司未持有中山环保、上海立源的股份；本次交易完成后，中山环保、上海立源将成为公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
为了支付本次交易的现金对价，公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 104,850万元，不超过标的资产交易价格的100%。
本次募集的配套资金在扣除相关发行费用后，将用于支付标的资产的部分现金对价及补充上市公司营运资金，具体如下：
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|序号|募集资金用途|金额（万元）|占比|
|1|支付中山环保现金对价|33,250.00|31.71%|
|2|支付上海立源现金对价|21,600.00|20.60%|
|3|补充上市公司营运资金|50,000.00|47.69%|
|合计||104,850.00|100.00%|

二、本次交易标的评估值
东洲出具沪东洲资评报字[2015]第 0923227号《企业价值评估报告书》、沪东洲资评报字[2015]第 0788044号《企业价值评估报告书》，以 2015年 5月 31
日为评估基准日，对中山环保100%股权及上海立源100%股权进行了评估，评
估方法包括资产基础法和收益法，并采用收益法的评估结果作为最终评估结论，
具体评估结果如下：
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|标的资产|账面值（万元）|评估值（万元）|增值额（万元）|增值率|
|中山环保100%股权|39,935.81|95,500.00|55,564.19|139.13%|
|上海立源100%股权|3,364.24|32,600.00|29,235.76|869.02%|

交易各方在参照上述评估结果的基础上协商确定中山环保100%股权作价 95,000万元，上海立源100%股权作价 32,462.46万元。标的资产交易总金额为 127,462.46万元。
2016年 5月 31日，东洲出具沪东洲资评报字[2016]第 0507348号《企业价值评估报告书》、沪东洲资评报字[2016]第0505044号《企业价值评估报告书》，以2015年12月31日为基准日，对中山环保100%股权及上海立源100%股权进行了评估，评估方法包括资产基础法和收益法，并采用收益法的评估结果作为最终评估结论，具体评估结果如下：
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|标的资产|账面值（万元）|评估值（万元）|增值额（万元）|增值率|
|中山环保100%股权|51,167.66|101,800.00|50,632.34|98.95%|
|上海立源100%股权|6,985.18|37,400.00|30,414.82|435.42%|

根据上述补充评估结果，本次交易的评估作价不存在估值减值的情形。根据本次交易有关协议约定，自评估基准日起，至交割完成前这一期间，标的公司产生的利润将保留在标的公司，且由东方园林享有，因此本次补充评估结果不影响本次交易定价。标的资产仍选用2015年5月31日为评估基准日的评估结果作为定价依据，交易作价不变，标的资产交易总金额为127,462.46万元。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行股份购买资产的股份发行价格、股份发行数量
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即20.97元/股。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需中国证监会批准。
根据前述发行价格及本次收购资产交易作价，本次发行股份购买资产涉及的发行 A股股票数量合计为 3,207.71万股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将
作相应调整。
（二）募集配套资金的股份发行价格、股份发行数量
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第三十六次会议决议公告日。发行价格以询价方式确定，应不低于20.97元/股（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%为 17.48元/股，发行底价符合配套融资发行价格调整机制的要求）。
若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行底价应相应调整。
按照 20.97元/股的发行底价，本次发行股份募集配套资金涉及的发行 A股股票数量合计为5,000.00万股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
四、股份锁定期
（一）购买资产所发行的股份
根据东方园林与中山环保交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，交易对方各自取得的上市公司股份锁定期安排如下：除谭燕琼外的中山环保业绩补偿方通过本次发行取得的东方园林股份，自本次发行结束之日起 36个月内不转让；汇博红瑞、刘毅取得本次东方园林发行的股份之日，其用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起 12个月内不得转让；如届时其对于相关标的资产持续拥有权益时间不足 12个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起 36个月内不得转让；其他不承担中山环保业绩承诺的出让方自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
根据东方园林与上海立源交易对方签署的《上海立源股权转让协议》和《上海立源股权转让协议之补充协议》，本次交易中，各交易对方通过本次发行取得的东方园林股份，自本次发行结束并上市之日起 12个月内不转让；自该等法定限售期届满之日起及之后每满 12个月，应当按照 3:3:4分期解锁。鉴于 2015年5月出让方上海鑫立源和邦明科兴分别向上海立源增资250万元，如上海鑫立源和邦明科兴通过本次交易取得东方园林股份时，距离前述增资完成不足 12个月的，上海鑫立源和邦明科兴以前述增资额认购的东方园林股份，即上海鑫立源对
应 46.81万股股份，邦明科兴对应 46.81万股股份，自股份发行结束并上市之日起36个月内不得进行转让。
（二）募集配套资金所发行的股份
向其他不超过 10名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份自股份发行结束之日起 12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、业绩承诺及补偿安排
（一）中山环保业绩承诺及补偿安排
若本次发行股份及支付现金购买资产于 2015年实施完毕，本次交易业绩承诺的承诺期为2015年、2016年、2017年；若本次发行股份及支付现金购买资产于2016年实施完毕，本次交易业绩承诺的承诺期为2016年、2017年、2018年。
经出让方内部协商达成一致，同意由中山环保自然人股东邓少林、梁锦华、宋应民、刘凤权、何桂雄、郭凤萍、黎洪勇、黄庆泉、梁小珠、邓少军、李林、谭露宁、洪剑波、辛忠汉、黄绮勤、谭燕琼、陈焕良、梁文光、黄永德、余富兰、刘剑峰、许海荣、黄路明、罗普、陈庆金、杨洁连、傅凯、李上权、吴峰、梁锦旭、李渊明、廖伟炎、马新宇、罗关典、黄绮珊、梁锦红、陈君纨、彭国辉、黄志辉、李小伟就本次交易业绩承诺向东方园林承担补偿责任。
业绩承诺期为2015年、2016年、2017年的，中山环保在业绩承诺期各年度的承诺净利润为7,100万元、8,520万元、10,224万元；业绩承诺期为2016年、2017年、2018年的，中山环保在业绩承诺期各年度的承诺净利润为8,520万元、 10,224万元、12,269万元。
净利润是指根据中国现行有效的会计准则，按照东方园林和中山环保共同确认且在承诺期内一贯采用的重要会计政策及会计估计，经受让方认可的具有证券从业资格的审计机构审计的归属于母公司（中山环保）所有者的税后利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据）。
承诺期内，如中山环保每年度所实现的净利润未达到相应年度承诺净利润的90%，则业绩补偿方应在当年度专项审计报告在指定媒体披露后的 10个工作日内，向东方园林支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=股权转让价款×（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际实现净利润额）÷承诺期内各年度累积承诺净利润之和-已补偿金额
如业绩补偿方当年需向东方园林支付补偿的，则先以业绩补偿方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿，具体补偿方式如下：业绩补偿方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格；
东方园林在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）；
东方园林在承诺期内已分配的现金股利应做返还，计算公式为：返还金额=截止补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量；
以上所补偿的股份数由受让方以1元总价回购并注销。
承诺期内，每一年度业绩补偿方向东方园林支付的补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）总计不超本次股权转让价款与该年度期末净资产额之间的差额；承诺期内业绩补偿方向东方园林支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过本次股权转让价款与中山环保业绩承诺期各年末的平均净资产额之间的差额。在计算中山环保各年度净资产及业绩承诺期各年末的平均净资产额时，应扣除东方园林在业绩承诺期内对中山环保的增资额。
在承诺期届满后3个月内，东方园林应聘请交易双方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对中山环保出具《减值测试报告》。如中山环保期末减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则业绩补偿方应对东方园林另行补偿。补偿时，先以业绩补偿方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由业绩补偿方以现金补偿。因中山环保减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额–在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。在计算上述期末减值额时，需扣除承诺期内东方园林对中山环保的资金注入或回补东方园林自中山环保取得的资金流出金额，包括但不限于东方园林对中山环保的增资、减资、赠予以及中山环保对东方园林的利润分配等。
各方同意，谭燕琼承担本协议项下的业绩补偿义务及减值测试补偿义务，应以其通过本次交易取得的股权转让对价现金支付，谭燕琼无法履行补偿义务的，
由中山环保股东邓少林以其通过本次交易取得的尚未出售的股份补偿，股份不足的由邓少林以现金方式补偿。
各方同意，业绩补偿方因执行业绩承诺补偿约定和减值补偿约定而应向东方园林支付的合计补偿款，不应高于本次股权转让价款和中山环保业绩承诺期各年末的平均净资产额之差。
如中山环保在承诺期内累计实现净利润数超出累积承诺净利润数，则东方园林承诺将超额利润的30%一次性奖励给业绩补偿方，并由东方园林在业绩承诺期满后6个月内实施完毕。
各方同意，在计算中山环保业绩承诺期内的净利润时，应扣除东方园林向中山环保注入资金、项目分包或协助其承接的项目等对中山环保业绩的贡献。
2015年度，中山环保部分项目受政府规划及审批、拆迁计划延迟等因素的不利影响，实施进度低于预期，根据立信出具的信会师报字[2016]第211260号《审计报告》，2015年度中山环保归属于母公司股东的净利润约为5,113.25万元，较2014年度的5,619.43万元有所下降。截至2015年末，中山环保尚未执行的工程金额约为1.9亿元，较上年末增长100%以上。
基于小城镇、农村污水处理行业未来良好的发展前景及中山环保在小城镇、农村污水处理领域的竞争优势，交易双方对中山环保未来污水处理业务保持持续增长的判断未发生变化，因而交易双方确认中山环保100%的股权交易价格仍为 9.5亿元。为保障交易双方利益，东方园林和中山环保除罗普、吴峰外的业绩补偿方于2016年3月29日签订《补偿协议》，约定在考核中山环保2016年经营业绩时，应从中山环保2016年度专项审计报告中列示的中山环保2016年度税后利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据）中扣减 900万元，剩余部分作为计算中山环保业绩补偿方在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下应承担的2016年度业绩补偿责任的基础，即：中山环保截至 2016年期末累积实际实现净利润额=2016年度经审计税后利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据）-900万元。罗普、吴峰依据《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定应承担的 2016年度业绩补偿金额，与假设罗普、吴峰作为《补偿协议》签署方时计算的应承担的2016年度业绩补偿金额之间的差额，由邓少林承担。
（二）上海立源业绩承诺及补偿安排
本次交易业绩承诺的承诺期为2015年度、2016年度及2017年度。
上海立源承诺2015年度净利润不低于3,000万元，2016年度及2017年度的净利润每年比上年增长30%，三年净利润总额 11,970万元。净利润是指经受让方认可的具有证券从业资格的审计机构按照中国现行有效的会计准则审计的归属于母公司所有者的税后利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据）。
根据交易双方签署的《上海立源股权转让协议》及《上海立源股权转让协议之补充协议》，对业绩补偿约定如下：
如在承诺期内，2015年度所实现的净利润未达到 2015年度承诺净利润的85%，则出让方应在 2015年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的10个工作日内，向受让方支付补偿；2016年度所实现的净利润未达到 2016年承诺的净利润（如 2015年已达到 2015年度承诺净利润的85%，而未达到当年度承诺净利润的，2016年度的承诺净利润调整为原承诺净利润加上2015年度承诺净利润和实际实现的净利润之差），则出让方应在2016年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的10个工作日内，向受让方支付补偿；2017年度所实现的净利润未达到当年度承诺净利润的，则出让方应在 2017年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的10个工作日内，向受让方支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=股权转让价款×（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际实现净利润额）÷承诺期内各年度累积承诺净利润之和-已补偿金额
如交易对方当年需向东方园林支付补偿的，则先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿，具体补偿方式如下：
交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行股份的价格
东方园林在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
东方园林在承诺期内已分配的现金股利应做返还，计算公式为：返还金额=
截止补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
以上所补偿的股份数由受让方以1元总价回购并注销。
交易对方按其在本次交易发生时所持上海立源股权比例分别承担上述应补偿股份数量。
交易对方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。交易对方按其在本次交易发生时所持上海立源股权比例分别承担前述现金金额。
在承诺期届满后3个月内，东方园林应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对上海立源出具《减值测试报告》。如上海立源期末减值额>已补偿股份总数×本次发行股份的价格+已补偿现金，则交易对方应对东方园林另行补偿。补偿时，先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。因上海立源减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额–在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内东方园林对上海立源进行增资、减资、激励、接受赠予以及上海立源对东方园林利润分配的影响。
交易对方向东方园林支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次股权转让价款。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为中山环保100%股权、上海立源100%股权。根据交易标的及东方园林2015年度财务数据及交易定价情况，相关财务指标计算如下：单位：万元
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|项目|交易标的合计|交易金额|东方园林|财务指标占比|
|资产总额|114,113.60|127,462.46|1,769,563.56|7.20%|
|资产净额|58,753.04||640,053.23|19.91%|
|营业收入|41,348.57||538,067.78|7.68%|

注1：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。
如上表所示，与公司相比，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入及交易金额指标占比均低于50%，未达到《重组办法》规定的上市公司重大资产重组的条件，因此，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情况，因此
本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成关联交易、亦不会导致上市公司实际控制人变
更
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易对方为中山环保股东邓少林等41名自然人及海富恒远等8家机构、上海立源股东徐立群、上海鑫立源、邦明科兴。本次交易前，上述交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市
本次交易完成前，公司总股本 1,008,711,947股，公司实际控制人何巧女、唐凯合计持有公司527,655,578股，占公司总股本52.31%。
本次交易预计发行股份为 3,207.71万股（未考虑配套融资发行的股份），占发行后公司总股本的3.08%。本次交易完成后，何巧女、唐凯合计持有公司50.70%的股权，仍为东方园林的实际控制人。
因此，本次交易完成后，公司实际控制人不变，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为100,871.19万股。本次发行股份购买资产拟发行股份为 3,207.71万股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本为 104,078.91万股。
若不考虑募集配套资金，本次交易前后，公司股权结构变化如下：
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|名称|发行前||发行后||
||股数（万股）|股权比例|股数（万股）|股权比例|
|何巧女|44,551.58|44.17%|44,551.58|42.81%|
|唐凯|8,213.98|8.14%|8,213.98|7.89%|
|中泰创展（珠海横琴）控股有限公司|5,389.53|5.34%|5,389.53|5.18%|
|山东省国际信托有限公司-恒赢2号集合资金信托计划|2,371.85|2.35%|2,371.85|2.28%|
|诺安资产-工商银行-锦绣1号专项资产管理计划|1,095.54|1.09%|1,095.54|1.05%|
|魏旭川|649.85|0.64%|649.85|0.62%|

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|名称|发行前||发行后||
||股数（万股）|股权比例|股数（万股）|股权比例|
|华泰证券股份有限公司|627.11|0.62%|627.11|0.60%|
|方仪|479.64|0.48%|479.64|0.46%|
|中信信托有限责任公司-中信信托锐进43期高毅庆瑞投资集合资金信托计划|401.99|0.40%|401.99|0.39%|
|华安基金公司-交行-中国对外经济贸易信托有限公司|399.95|0.40%|399.95|0.38%|
|邓少林等41名自然人|-|-|1,796.73|1.73%|
|海富恒远、中科白云、海圣创投、中科恒业、极纯水质、汇博红瑞|-|-|892.99|0.86%|
|徐立群|-|-|183.32|0.18%|
|上海鑫立源|-|-|181.77|0.17%|
|邦明科兴|-|-|152.91|0.15%|
|其他股东|36,690.17|36.37%|36,690.17|35.25%|
|合计|100,871.19|100.00%|104,078.91|100.00%|

注：发行前股权结构来源于东方园林一季度定期报告及实际控制人协议转让公司股份完成过户登记的公告。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
本次发行完成前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|2015年12月31日||增幅|
||交易前|交易后||
|总资产|1,769,563.56|1,964,086.38|10.99%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|625,047.36|708,104.31|13.29%|
|每股净资产（元/股）|6.20|6.80|9.80%|
|项目|2015年度||增幅|
||实现数|备考数||
|营业收入|538,067.78|579,416.35|7.68%|
|营业利润|69,409.45|76,102.44|9.64%|
|归属于母公司股东的净利润|60,196.71|66,442.07|10.37%|
|基本每股收益（元/股）|0.60|0.64|6.67%|

注：交易完成后每股净资产及基本每股收益的计算中未考虑本次向认购对象募集配套资金发行的股份。
本次交易实施后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有所增加。
综上，本次交易有利于上市公司提升盈利能力。本次交易对上市公司的影响
具体情况详见报告书“第九章董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”。
九、本次重组相关各方做出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|
|一、关于提供信息真实性、准确性和完整性和暂停股份转让的承诺||
|何巧女、唐凯夫妇、上市公司董事、监事及高级管理人员|本公司全体董事、监事与高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。|
|邓少林等41名自然人、海富恒远等8家机构、徐立群、上海鑫立源、邦明科兴|1、及时向东方园林提供本次重组相关信息，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|二、关于避免同业竞争的承诺||
|何巧女、唐凯夫妇|1、本次重组前，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与东方园林存在构成同业竞争关系的业务。2、本次重组事宜完成后，为避免因同业竞争损害东方园林及中小股东的利益，本人郑重承诺如下：（1）本人及/或本人实际控制的其他子企业将不从事其他任何与东方园林目前或未来从事的业务相竞争的业务。若东方园林未来新拓展的某项业务为本人及/或本人实际控制的其他子企业已从事的业务，则本人及/或本人实际控制的其他子企业将采取切实可行的措施，在该等业务范围内给予东方园林优先发展的权利。（2）无论是由本人及/或本人实际控制的其他子企业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与东方园林生产、经营有关的新技术、新产品，东方园林有优先受让、生产的权利。（3）本人及/或本人实际控制的其他子企业如拟出售与东方园林生产、经营相关的任何资产、业务或权益，东方园林均有优先购买的权利；本人保证自身、并保证将促使本人实际控制的其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予东方园林的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。|

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|承诺方|承诺事项|
||（4）若发生前述第（2）、（3）项所述情况，本人承诺自身、并保证将促使本人实际控制的其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知东方园林，并尽快提供东方园林合理要求的资料；东方园林可在接到本人及/或本人实际控制的其他子企业或通知后三十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。|
|中山环保业绩补偿方|1、本次交易完成后三年内，除在中山环保任职外，本人将不从事、经营或控制其他与中山环保主营业务相同或相竞争的公司或企业，包括但不限于独资或合资在中国开设业务与中山环保主营业务相同或相竞争的公司或企业，不在该类型公司、企业内担任董事、监事及高管职务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间接的现金或非现金的报酬。本人将对本人控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺；2、本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用交易对方的身份谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益；3、如本人违反本承诺，本人保证将赔偿东方园林因此遭受或产生的任何损失。|
|徐立群、上海鑫立源|1、截至本承诺函出具之日，除上海立源外，本人/本单位及其他下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人/本单位及其控制的企业”）未从事与上海立源及其下属公司相同或相竞争的业务。2、在本次重组完成后五年内，本人/本单位及其控制的企业将不直接或间接从事水处理技术、环保专业领域的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让，水处理设备、水处理自动化控制加工、制造、安装、调试、销售，销售水处理设备配件等与上海立源及下属公司主营业务相同或相竞争的业务，并承诺五年内不从事、经营、或控制其他与上海立源主营业务相同或相竞争的公司或企业，包括但不限于独资或合资在中国开设业务与上海立源主营业务相同或相竞争的公司或企业，不在该类型公司、企业内担任董事、监事及高管职务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间接的现金或非现金的报酬（本人在上海立源任职除外）3、如本人/本单位违反本承诺，本人/本单位保证将赔偿东方园林因此遭受或产生的任何损失。|
|三、关于规范关联交易的承诺||
|何巧女、唐凯夫妇|1、本人及本人控制的其他企业将采取措施尽量避免与东方园林及其下属企业发生关联交易。2、对于无法避免的关联交易，本人保证本着公允、透明的原则，严格履行关联交易决策程序和回避制度，同时按相关规定及时履行信息披露义务。3、本人保证不会通过关联交易损害东方园林及其下属企业、东方园林其他股东的合法权益。|
|中山环保业绩补偿方、徐立群、上海鑫立源、邦明科兴|1、本人/本单位将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；2、本人/本单位保证本人/本单位以及本人/本单位控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企|

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|承诺方|承诺事项|
||业，以下统称“本人/本单位的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人/本单位或本人/本单位的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人/本单位及本人/本单位的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；4、本人/本单位及本人/本单位的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本人/本单位及本人/本单位的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人/本单位将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。|
|四、关于股份锁定的承诺||
|除谭燕琼外的中山环保业绩补偿方|本人通过本次交易认购的北京东方园林生态股份有限公司新增股份，自发行结束之日起 36 个月内不转让，锁定期满后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。若本人/本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。|
|刘毅、汇博红瑞|本人/本单位用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，则本人/本单位持有的本次交易对价股份自发行结束日起12个月内不得转让；本人/本单位届时其对于相关标的资产持续拥有权益时间不足 12 个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起 36 个月内不得转让。锁定期满后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。若本人/本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。|
|海富恒远、中科白云、海圣创投、中科恒业、极纯水质|本单位通过本次交易认购的北京东方园林生态股份有限公司新增股份，自发行结束之日起 12 个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。若本人/本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。|
|徐立群、上海鑫立源、邦明科兴|本人/本单位通过本次交易认购的上市公司新增股份，自发行结束之日起 12 个月内不转让，自上述法定限售期届满之日起及之后每满12个月，按照3:3:4分期解锁。若本人/本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。|
|五、关于业绩补偿的承诺||

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|承诺方|承诺事项|
|中山环保业绩补偿方|若本次发行股份及支付现金购买资产于 2015 年实施完毕，本次交易业绩承诺的承诺期为2015年、2016年、2017年；若本次发行股份及支付现金购买资产于 2016 年实施完毕，本次交易业绩承诺的承诺期为2016年、2017年、2018年。业绩承诺期为2015年、2016年、2017年的，中山环保在业绩承诺期各年度的承诺净利润为7,100万元、8,520万元、10,224万元；业绩承诺期为2016年、2017年、2018年的，中山环保在业绩承诺期各年度的承诺净利润为8,520万元、10,224万元、12,269万元。净利润是指经受让方认可的具有证券从业资格的审计机构按照中国现行有效的会计准则审计的归属于母公司所有者的税后利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据）。相关业绩补偿措施详见中山环保交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》。|
|徐立群、上海鑫立源、邦明科兴|上海立源2015年度净利润不低于3,000万元，2016年度及2017年度的净利润每年比上年增长30%，三年净利润总额11,970万元。净利润是指经受让方认可的具有证券从业资格的审计机构按照中国现行有效的会计准则审计的归属于母公司所有者的税后利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据）。相关业绩补偿措施详见上海立源交易对方签署的《上海立源股权转让协议》。|
|六、关于主体资格等事项的承诺||
|邓少林、梁锦华、黄庆泉、刘凤权、何桂雄、郭凤萍、黎洪勇、梁小珠、邓少军、李林、谭露宁、洪剑波、辛忠汉、黄绮勤、梁文光、黄永德、陈庆金17名中山环保自然人股东|1、本人为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然人，无境外居留权，具备实施本次交易的主体资格。2、截至本函签署之日，除与李锋的股权诉讼外，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。3、本人取得中山环保产业股份有限公司股权的出资来源合法，均来源于本人合法的自有资金、自筹资金或自有资产。|
|宋应民|1、本人为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然人，无境外居留权，具备实施本次交易的主体资格。2、截至本函签署之日，除2015年10月27日因醉驾被判处拘役四个月（缓刑六个月执行）并处罚金人民币一万元（本人已缴纳）以及与李锋的股权诉讼外，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。3、本人承诺，本人取得中山环保产业股份有限公司股权的出资来源合法，均来源于本人合法的自有资金、自筹资金或自有资产。|

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|承诺方|承诺事项|
|谭燕琼|1、本人为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然人，拥有澳门永久居留权，具备实施本次交易的主体资格。2、截至本函签署之日，除与李锋的股权诉讼外，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。3、本人取得中山环保产业股份有限公司股权的出资来源合法，均来源于本人合法的自有资金、自筹资金或自有资产。|
|中山环保其他22名自然人股东|1、本人为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然人，无境外居留权，具备实施本次交易的主体资格。2、截至本函签署之日，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。3、本人取得中山环保产业股份有限公司股权的出资来源合法，均来源于本人合法的自有资金、自筹资金或自有资产。|
|海富恒远等8家机构|1、本单位为依法设立并有效存续的合伙企业/有限责任公司，截至本函签署之日，本单位不存在根据法律、法规、规范性文件及本单位合伙协议/公司章程规定需予终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。2、截至本函签署之日，本单位自设立以来不存在出资不实的或者影响本单位合法存续的情况；本单位近五年来在生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；本单位及本单位主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。3、本单位承诺，本单位取得中山环保产业股份有限公司股权的出资来源合法，均来源于本单位合法的自有资金、自筹资金或自有资产。|
|徐立群|1、本人为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然人，无境外居留权，具备实施本次交易的主体资格。2、截至本函签署之日，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。3、本人承诺，本人取得上海立源水处理技术有限责任公司股权的出资来源合法，均来源于本人合法的自有资金、自筹资金或自有资产。|
|上海鑫立源、邦明科兴|1、本单位为依法设立并有效存续的合伙企业，截至本函签署之日，本单位不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议规定需予终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。2、截至本函签署之日，本单位自设立以来不存在出资不实的或者影响本单位合法存续的情况；本单位近五年来在生产经营中完全遵|

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|承诺方|承诺事项|
||守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；本单位及本单位主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。3、本单位承诺，本单位取得上海立源水处理技术有限责任公司股权的出资来源合法，均来源于本单位合法的自有资金、自筹资金或自有资产。|
|七、关于出资和持股的承诺||
|邓少林、梁锦华、宋应民、黄庆泉、刘凤权、何桂雄、郭凤萍、黎洪勇、梁小珠、邓少军、李林、谭露宁、洪剑波、辛忠汉、黄绮勤、谭燕琼、梁文光、黄永德、陈庆金 19 名中山环保自然人股东|1、本人历次对中山环保及其前身的现金出资均为真实出资行为，且出资资金均为本单位自有资金，不存在利用中山环保及其前身的公司资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。2、本人因出资或受让而持有中山环保股份，本人持有的中山环保股份归本单位所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有中山环保的情形，所持有的中山环保股份不涉及任何争议、仲裁；本人持有的中山环保股份涉及的诉讼不会限制本人行使股东权利，不会对本人将所持股权转让给北京东方园林生态股份有限公司产生影响，如因该诉讼导致本人无法将中山环保股权转让给北京东方园林生态股份有限公司，本人将自行承担后果；因该诉讼给北京东方园林生态股份有限公司造成任何损失的，本人将承担全部赔偿责任。3、本人拥有公司股权完整的所有权，不存在代他人持有中山环保股份的情况，亦不存在通过协议、其他安排与公司其他股东存在一致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本人持有的公司股份，除中山环保业绩补偿方将所持公司股权质押给东方园林外，不存在被质押、冻结等限制性情形。4、本人/本单位知悉因本人/本单位出售中山环保股权，本人/本单位各股东人需要根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》及《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定缴纳相应所得税税款，本人/本单位将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，敦促本单位各股东依法及时足额缴纳相应的所得税税款。|
|海富恒远等8家机构、除上述邓少林等 19 名自然人以外的中山环保自然人股东|1、本人/本单位历次对中山环保及其前身的现金出资均为真实出资行为，且出资资金均为本单位自有资金，不存在利用中山环保及其前身的公司资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。2、本人/本单位因出资或受让而持有中山环保股份，本人/本单位持有的中山环保股份归本单位所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有中山环保的情形，所持有的中山环保股份不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。3、本人/本单位拥有公司股权完整的所有权，不存在代他人持有中山环保股份的情况，亦不存在通过协议、其他安排与公司其他股东存在一致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本人/本单位持有的公司股份，除中山环保业绩补偿方将所持公司股权质押给东方园林外，均不存在被质押、冻结等限制性情形。4、本人/本单位知悉因本人/本单位出售中山环保股权，本人/本单位各股东人需要根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》|

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|承诺方|承诺事项|
||及《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定缴纳相应所得税税款，本人/本单位将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，敦促本单位各股东依法及时足额缴纳相应的所得税税款。|
|徐立群|1、本人历次对上海立源及其前身的现金出资均为真实出资行为，且出资资金均为本人自有资金，不存在利用上海立源及其前身的公司资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。2、本人因出资或受让而持有上海立源股权，本人持有的上海立源股权归本人所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有上海立源的情形，所持有的上海立源股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。3、本人拥有公司股权完整的所有权，不存在代他人持有上海立源股权的情况，亦不存在通过协议、其他安排与公司其他股东存在一致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本人持有的公司股权均不存在被质押、冻结等限制性情形。4、截至目前，本人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。5、本人知悉本人出售上海立源股权需要根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的相关规定缴纳个人所得税，本人将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的个人所得税税款。6、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本人愿意承担法律责任。|
|上海鑫立源、邦明科兴|1、本单位历次对上海立源及其前身的现金出资均为真实出资行为，且出资资金均为本单位自有资金，不存在利用上海立源及其前身的公司资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。2、本单位因出资或受让而持有上海立源股权，本单位持有的上海立源股权归本单位所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有上海立源的情形，所持有的上海立源股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。3、本单位拥有公司股权完整的所有权，不存在代他人持有上海立源股权的情况，亦不存在通过协议、其他安排与公司其他股东存在一致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本人持有的公司股权均不存在被质押、冻结等限制性情形。4、截至目前，本单位及主要负责人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。5、本单位知悉因本单位出售上海立源股权，本单位各股东人需要根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》及《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定缴纳相应所得税税款，本单位将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，敦促本单位各股东依法及时足额缴纳相应的所得税税款。|

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|承诺方|承诺事项|
||6、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本单位有约束力的法律文件。如违反本承诺，本单位愿意承担法律责任。|
|八、中介机构承诺事项||
|中信建投|在本次资产重组过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。|
|国泰君安|在本次资产重组过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。|
|金杜|就本次资产重组提供的申请文件信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。|
|立信|在本次资产重组过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。|
|东洲|在本次资产重组过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。|
|九、其他承诺事项||
|中山环保股东邓少林、梁锦华、宋应民、郭凤萍、陈焕良、黎洪勇|1、四川省环保科技工程有限责任公司未向岳池县香山家园污水处理有限公司实缴任何出资，亦未就岳池县香山家园污水处理有限公司项目建设进行任何投资，未实际行使其股东权利或承担义务；2、根据四川省环保科技工程有限责任公司与中山环保签订的《岳池县经济技术开发区城南园区工业污水处理厂 BOT 项目投资出资协议》及四川省环保科技工程有限责任公司的投资意向，在该BOT项目完成竣工结算后，四川省环保科技工程有限责任公司所持有的岳池县香山家园污水处理有限公司 51%股权将按照以股抵债的方式无偿转让给中山环保；3、如中山环保未能按照上述方式取得四川省环保科技工程有限责任公司所持有的岳池县香山家园污水处理有限公司51%股权，本人承诺按照中山环保未取得的岳池县香山家园污水处理有限公司股权的评估价值对东方园林承担连带赔偿责任。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|1、本人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项情形，即：本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、本人不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。|

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|承诺方|承诺事项|
||3、本人最近五年内未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分。4、本人不存在最近五年内因对所任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形。5、本人不存在最近五年内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。6、本人不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形。7、本人不存在欺诈或其他不诚实行为等情况。8、本人完全知悉所作上述声明的责任，如该等声明有任何不实致使公司遭受损失，本人愿向公司承担全部法律责任。|
|袁龙、贾明书、姜虹竹、徐立群、上海鑫立源、上海立源|与2012年6月、2013年11月两次上海立源的股权转让过程中的相关方不存在关联关系，受让各方已向转让方支付全部股权转让价款，转让各方确认已收到股权转让款，并办理了股权变更手续，股权转让事宜，各方不存在任何争议。|
|上海鑫立源|除持有上海立源 35.09%股权外，上海鑫立源将不进行其他对外投资。|
|邦明科兴|邦明科兴为上海立源股东外，邦明科兴与上海立源不存在其他关联关系。|
|上海鑫立源|上海鑫立源为上海立源的员工持股平台，徐立群持有上海鑫立源份额且为执行事务合伙人，上海鑫立源为上海立源股东外，上海鑫立源与上海立源不存在其他关联关系。|
|南通立源、上海立源、上海创业接力融资担保有限公司|2015年6月，上海立源同浦发银行签订500万元银行借款合同，上海创业接力融资担保有限公司为前述借款提供融资担保，南通立源以其编号为海国用2014第110133号、海国用2014第110132号国有土地使用权和编号为海政房权证字第141011483号、海政房权证字第141011484号房屋所有权，向上海创业接力融资担保有限公司提供反担保。上述交易系正常的商业安排，上海立源、南通立源与上海创业接力融资担保有限公司不存在关联关系。|
|贾爱军、李雪峰、刘莹、上海岛源|上海岛源已无实际经营业务，正在办理工商注销相关手续。|
|徐立群、上海鑫立源、邦明科兴|因本次交易前上海立源的房产租赁存在的法律瑕疵，包括但不限于出租人不是所出租房产的合法出租方、未能提供租赁房产合法有效权证、未办理租赁备案登记手续、租赁违约或其他经济纠纷等而导致本次交易完成后上海立源或东方园林遭受损失的，将在收到上海立源或东方园林书面通知之日起 10 个工作日内以现金方式向其进行足额补偿。|

十、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易对中小投资者权益保护安排
1、确保交易标的定价公平、公允、合理
上市公司已聘请境内具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保交易资产的定价公平、公允合理；上市公司独立
董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见；上市公司所聘请的独立财
务顾问和律师对本次交易的过程及相关事项的合规性进行核查，发表明确的意见。
2、严格履行信息披露义务
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的信息，维护其合法权益。本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续严格执行信息披露管理制度，按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
3、网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
4、利润分配政策和股东回报规划
为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关要求，针对《公司章程》中有关利润分配的条款进行了补充或修订，并经上市公司2013年度股东大会审议通过。
（二）独立财务顾问的保荐机构资格
公司已按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定聘请中信建投、国泰君安作为本次交易的独立财务顾问，中信建投、国泰君安具有保荐人资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易相关事项尚需中国证监会的核准。由于交易方案是否可以取得证监会的核准存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在一定的审批风险。提醒投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可
能，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本独立财务顾问报告签署后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。
（三）交易标的估值风险
根据东洲评估出具的评估报告，本次交易对标的公司采用了收益法和资产基础法进行评估，最终采用了收益法评估结果作为标的公司全部股东权益价值的评估结论。在基准日2015年5月31日，标的公司100%股权的评估结果如下：
单位：万元
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|标的资产|账面值|评估值|增值额|增值率|
|中山环保100%股权|39,935.81|95,500.00|55,564.19|139.13%|
|上海立源100%股权|3,364.24|32,600.00|29,235.76|869.02%|

标的资产的评估值增值幅度或增值绝对金额较大，敬请投资者注意相关风
险。
（四）业绩承诺的实现及补偿违约的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，存在业绩承诺及相关指标无法实现的风险。若未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易作价较标的公司的可辨认净资产的公允价值增值较大，根据《企业会计准则》的相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但未来每年年度均需进行减值测试。本次交易完成后，公司将力争发挥与标的公司在技术、资金、产业链、市场拓展等方面的协同效应，抓住环保行业的良好发展契机，进一步提升标的公司的持续竞争力。但如本次拟收购的标的公司由于宏观经济形势、竞争格局等发生重大不利变化而导致经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成不利影响。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，中山环保及上海立源成为上市公司的全资子公司，公司的资产规模和业务范围都将扩大，通过发挥协同效应，将提升公司的盈利能力和核心竞争力。本次重组完成后，在保持标的公司独立运营的基础上，东方园林将会对其进行业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等方面的整合，以实现优势互补、发挥协同效应、提高整合绩效。
但本次交易完成后能否通过整合，在保持公司对标的公司的控制力的基础上，保持标的公司原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，将会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。公司提请投资者注意收购整合风险。
（七）无形资产后续摊销影响收购完成后合并报表业绩的风险
上市公司收购中山环保100%股权、上海立源100%股权属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则20号-企业合并》，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。在合并报表层面，标的公司可辨认资产按照公允价值进行确认，按照该资产预计使用年限进行折旧或摊销。
因此，标的公司无形资产的公允价值与账面价值之间增值部分的摊销额将降低收购完成后上市公司合并报表业绩，提请投资者注意风险。
（八）配套融资审批及实施风险
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司营运资金。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。尽管本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，若募集配套资金事项未经中国证监会核准，可能影响本次重组现金对价的及时支付，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。
二、标的公司的经营风险
（一）产业政策风险
环保行业的发展离不开国家政策的支持。近年来，我国高度重视生态文明的建设和环境污染的治理，并颁布了一系列的政策法规。两高司法解释的出台和新环保法的实施，对环保行业的发展起到了极大的促进作用。2013年6月的两高司法解释首次明确提出环境污染犯罪的认定细则，加大了对环境污染犯罪的惩治力度，大量释放了环境污染治理的市场需求；2015年实施的新环保法更是首次在立法层面确立了“保护环境是国家的基本国策”，在政府责任、违法排污惩罚力度、信息公开等方面提出了较高的要求，无疑也会对环保行业的市场需求有重大的刺激作用。中山环保及上海立源为从事水处理业务的环保企业，如果国家对环保行业发展的相关政策有所变化，或在执行力度方面弱于预期，将有可能对其业务增长产生不利影响。
（二）标的公司经营业绩下滑的风险
国内污水处理市场快速增长，污水处理设备、工程建设和运营市场逐渐形成规模，行业竞争格局已基本形成，水处理行业进入技术、服务和资本的竞争时代，核心竞争力将体现在资本、技术和综合解决方案提供等方面。在国家对环保行业大力扶持的政策驱动下，环保产业正在步入快速发展期，预计将会有大量的潜在竞争者通过兼并收购、寻求合作等途径进入此领域，从而进一步加剧行业竞争。
若标的公司不能在技术、资金及服务等方面保持优势，将导致标的公司的经营业绩出现下滑风险。
同时，受到公司业务扩张及经营结算模式的影响，报告期内中山环保、上海立源的经营活动产生的现金流量状况较为紧张。2014年度和2015年度，中山环保经营活动产生的现金流量净额分别为-13,416.03万元和-7,996.62万元，上海立源经营活动产生的现金流量净额分别为-997.49万元和 1,620.08万元。未来，随着业务规模的继续增长，标的公司将面临一定的资金压力，若其资金实力无法满足业务扩张的需要，标的公司的经营业绩将受到一定的不利影响。
（三）标的公司应收账款金额较大导致的坏账风险
中山环保 2014年末及 2015年末的应收账款账面余额分别为 13,769.01万元及 14,027.14万元，占总资产的比例分别为19.44%及14.04%，中山环保应收账款余额及占比均较大，主要原因系中山环保 EPC项目有较大部分工程款需待工程竣工决算后才会支付，导致中山环保应收账款余额较大。
上海立源2014年末及2015年末的应收账款账面余额分别为1,386.68万元及 5,574.21万元，占总资产的比例分别为15.20%及39.18%，上海立源应收账款余额及占比均较大，主要原因系根据上海立源的销售模式，上海立源于收到客户的产品验收单时确认收入，但部分款项需待设备试运行期满后支付，质保金需待质保期满后支付。
随着标的公司业务规模进一步扩大，标的公司应收账款规模可能将进一步扩大，占比也将继续维持较高水平。虽然标的公司的客户主要为政府机构、大型企业，信誉较高，应收账款的坏账风险较小，但仍不能排除随着经济形势变化、市
场环境转变以及相关政策变更，导致标的公司无法及时收回应收账款，将对公司的资金周转及盈利水平产生不利影响。
（四）标的公司存货金额较大导致的跌价准备风险
中山环保 2014年末及 2015年末的存货余额分别为 17,129.91万元及 18,073.81万元，占总资产的比例分别为24.18%及18.09%，中山环保存货账面价值及占比均较大，主要原因系中山环保承接的工程项目施工周期较长，未结算的工程量较大。
上海立源 2014年末及 2015年末的存货余额分别为 1,745.13万元及 912.79万元，占总资产的比例分别为19.13%及6.42%，上海立源存货余额及占比均较大，主要原因系上海立源水处理系统生产过程中，从原材料采购、设备生产、设备集成安装到客户验收合格并确认收入，间隔期间较长，造成原材料库存及在产品余额较大。
随着标的公司业务订单量的提高，根据水处理行业的特点，标的公司期末存货余额仍可能继续保持在较高水平，如果标的公司对工程预计总成本及预计总收入的估计出现较大偏差，或合同执行成本高于预计收入，可能导致存货出现减值，影响标的公司当期业绩。
（五）偿债风险
近年来，中山环保承接了较多的 BOT及 BT项目，资金回收周期较长，近年来公司业务规模快速扩张，导致经营活动产生的现金流净额持续为负值，2014年度和2015年度，中山环保经营活动产生的现金流量净额分别为-13,416.03万元和-7,996.62万元。如果中山环保因业务继续扩张，导致经营活动产生的现金流量出现持续净流出的情况，且未能通过各种融资手段维持现金流出和流入的平衡，将面临着一定的偿债风险。
2014年末及2015年末，上海立源的资产负债率分别为85.99%及61.79%，呈下降走势，但资产负债率仍维持较高水平。除短期借款外，上海立源的负债主要为应付账款等经营性项目，应付账款主要为应付材料采购款，截至2015年末，上海立源一年以内账龄的应付账款期末余额占比达90%以上，未出现过期未能支
付的情况，但资产负债率偏高使得上海立源仍面临一定的偿债风险，可能对上海立源的日常经营产生不利影响。
（六）客户和核心技术人员流失的风险
截至本独立财务顾问报告签署之日，东方园林及标的公司核心技术人员未有提出离职或实际离职的情况，正在履行业务合同的客户未有因本次重组要求终止合同或取消业务合作的情形。
中山环保及上海立源均在水处理行业深耕多年，已在各自的重点区域市场积累了具备稳定合作关系的工业及市政客户，并在内部培养起了一支具有丰富的行业经验和技术实力的管理团队和业务骨干团队。本次交易完成后的整合过程中，若上市公司与标的公司在企业文化、管理制度、发展理念等方面存在较大分歧，可能出现导致双方客户、核心管理团队和业务骨干团队大量流失的情形，从而对双方的长期稳定发展带来一定的不利影响。
（七）运营资质证书到期后不能续期的风险
中山环保及上海立源主要从事水治理工程总承包及污水处理相关业务，水处理业务及工程总承包业务的开展需取得相关的经营资质。上述资质到期后，中山环保及上海立源将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质。但若标的公司在相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过，将会对标的公司的生产经营造成不利影响。
（八）标的公司税收优惠政策变动的风险
中山环保被认定为广东省高新技术企业，发证日期为2014年10月10日，并依据企业所得税法的相关政策享受15%的所得税优惠税率；同时，中山环保下属子公司建设项目符合环境保护、节能节水条件，享受自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税；根据国家税务总局国税[2004]1366号批复和国家税务总局国税函[2005]1128号批复，中山环保污水处理和垃圾处理获得收入，不征收营业税；根据财税[2008]156号《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》和财税[2011]115号《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》的规定，中山环保收取的污水处理、垃圾处理、污泥处理收入免征增值税。
上海立源被认定为上海市高新技术企业，发证日期为2015年10月30日，并依据企业所得税法的相关政策享受15%的所得税优惠税率。
如果未来国家关于税收优惠的法规发生变化，中山环保和上海立源可能无法在未来年度继续享受税收优惠，提请投资者关注税收优惠政策变动风险。
（九）合同执行延期及合同违约的风险
中山环保从事的污水处理等环保工程项目，可能会由于土地征用、拆迁、气候等外部不可控因素，或土建施工、设备采购、资金调度等内部原因导致工程未能如期完工，导致公司业绩出现波动或违反合同约定受到损失。中山环保的特许经营协议及部分BT协议的合同执行期限较长，受国家政策环境及市场变化的影响，存在合同违约或终止的风险，虽然中山环保在协议中约定了相关的赔偿责任条款，但受限于赔偿执行是否到位、赔偿金额是否足额保障等影响，如合同执行过程中发生违约，将对中山环保的经营情况造成不利影响。
上海立源的客户在与其签订合同之后，将与整个水处理系统设备相关的方案拟定、设计选型、设备系统集成、设备安装等工作交由上海立源负责实施，上海立源需要在约定的时间内完成设备安装调试并由客户进行验收。由于水处理系统项目实施过程复杂、周期较长，在实施过程中，可能会出现因国家宏观调控或业主方自身原因使得项目建设延期，从而导致无法确认合同收入，存在无法按期完工并完成客户验收的风险。
（十）经营成果的季节性波动风险
中山环保主要承接中小城镇、农村的市政水处理工程项目，项目一般集中在第二季度进行招投标，由于项目普遍规模不大，建设周期多为3-6个月，因而中山环保在下半年特别是第四季度完成的工作量较大，相应确认收入和利润一般会高于其他季度，造成公司经营业绩存在一定的季节性波动风险。
（十一）产品质量风险
上海立源从事的水处理系统生产及销售业务技术要求高、专业性强、质量要求严。尽管公司在内部已建立了较为完善的质量控制和管理体系。公司水处理系统在原材料采购、生产及集成安装过程中涉及的部门、企业、人员较多，易受到各种不确定因素或无法事先预见因素影响，有可能造成项目质量事故或隐患，导
致项目成本增加或期后质量保证金无法按期收回，从而影响上海立源的效益及声誉。
（十二）大项目依赖风险
上海立源经过多年的发展积累了丰富的水处理系统设计及生产经验，拥有较强的技术力量和技术储备，近年来，随着技术及资金实力的进一步提升，上海立源承接大型水处理系统项目的实力显著增强。2015年底，上海立源W95项目（岳阳市马壕污水处理厂一期工程）验收竣工，该项目对上海立源 2015年度业绩贡献较大。若上海立源后续生产运营中无法持续获得大型水处理系统的订单，将对上海立源业绩造成不利影响，提请投资者注意上海立源大项目依赖风险。
（十三）安全生产的风险
标的公司的工程施工、设备生产过程存在一定的危险性，如果管理不当，可能造成人员伤亡和财产损失。尽管标的公司不断加大对安全生产的投入，严格执行国家法律法规和行业规范对安全生产的有关规定，配备了完善的安全设施，但仍存在因作业人员疏忽、失误或外部不可控因素造成安全生产事故的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动。为此，公司提醒投资者注意可能的投资风险，以便做出正确的投资决策。
（二）其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。公司提醒投资者注意相关风险。
目录
释义 .............................................................................................................................................. 35第一章交易概述 .......................................................................................................................... 39一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 39二、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 44三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 49四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 50五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 55六、本次交易不构成重大资产重组，不构成借壳上市 ..................................................... 55七、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ............................................................. 56第二章上市公司基本情况........................................................................................................... 57一、公司基本情况 ................................................................................................................. 57二、公司设立及历次股权变动情况 ..................................................................................... 57三、公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ................................................. 63四、主营业务发展情况和主营财务指标 ............................................................................. 64五、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 65六、上市公司合法经营情况 ................................................................................................. 66第三章购买资产交易对方基本情况 ........................................................................................... 67一、购买中山环保的交易对方的基本情况 ......................................................................... 67二、购买上海立源的交易对方的基本情况 ....................................................................... 121第四章交易标的情况 ................................................................................................................ 135一、中山环保 ....................................................................................................................... 135二、上海立源 ....................................................................................................................... 203第五章本次发行股份情况......................................................................................................... 247一、本次交易发行股份情况 ............................................................................................... 247二、募集配套资金情况 ....................................................................................................... 259
三、上市公司发行前后主要财务数据对比 ....................................................................... 267四、本次发行前后公司股权结构变化 ............................................................................... 267五、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ................................................................... 268第六章本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 268一、收购协议的主要内容 ................................................................................................... 268二、其他协议的主要内容 ................................................................................................... 288第七章独立财务顾问意见......................................................................................................... 295一、基本假设 ....................................................................................................................... 295二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 295三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及借壳上市的分析 ........................... 307四、对本次交易标的资产评估合理性及公允性的分析 ................................................... 308五、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析 ............................................................................................................................... 314六、本次交易对上市公司影响分析 ................................................................................... 316七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制 ... 321八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的分析 ............................................... 324九、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 .............................................................................................................................................. 326第八章独立财务顾问结论性意见 ............................................................................................. 327第九章独立财务顾问内部核查意见 ......................................................................................... 328一、内部审核程序简介 ....................................................................................................... 328二、内部审查意见 ............................................................................................................... 328
释义
除非另有说明，以下简称在本财务顾问报告中的含义如下：
一、基本术语
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|东方园林/发行人/公司|指|北京东方园林生态股份有限公司|
|中山环保|指|中山环保产业股份有限公司|
|中山环保有限|指|中山市环保实业发展有限公司，中山环保前身|
|中山环保总公司|指|中山市环保实业发展总公司|
|上海立源|指|上海立源水处理技术有限责任公司|
|上海岛源|指|上海岛源环保科技有限公司|
|立源科技|指|上海立源水处理科技发展有限公司|
|长春立源|指|长春立源水处理技术有限责任公司|
|立源市政|指|长春立源市政设计有限责任公司|
|源高工业|指|上海源高工业设备安装工程有限公司|
|上海伊尔庚|指|上海伊尔庚环境工程有限公司|
|复洁环保科技|指|上海复洁环保科技股份有限公司|
|交易标的、标的公司|指|中山环保100%的股权及上海立源100%的股权|
|本次交易|指|东方园林发行股份及支付现金购买中山环保 100%的股权及上海立源100%的股权|
|邓少林等 41人|指|邓少林、梁锦华、宋应民、刘凤权、何桂雄、郭凤萍、黎洪勇、黄庆泉、梁小珠、邓少军、李林、谭露宁、洪剑波、辛忠汉、黄绮勤、谭燕琼、陈焕良、梁文光、黄永德、余富兰、刘剑峰、许海荣、黄路明、罗普、陈庆金、杨洁连、刘毅、傅凯、李上权、吴峰、梁锦旭、李渊明、廖伟炎、马新宇、罗关典、黄绮珊、梁锦红、陈君纨、彭国辉、黄志辉、李小伟等 41人，为中山环保自然人股东|

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|海富恒远等 8 家机构|指|深圳市海富恒远股权投资合伙企业（有限合伙）、上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）、广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司、扬州海圣创业投资中心（有限合伙）、中山中科恒业投资管理有限公司、中山市极纯水质优化科技有限公司、深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇博红瑞一号创业投资合伙企业（有限合伙）等 8家机构，为中山环保法人股东|
|海富恒远|指|深圳市海富恒远股权投资合伙企业（有限合伙）|
|君丰银泰|指|上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）|
|中科白云|指|广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司|
|海圣创投|指|扬州海圣创业投资中心（有限合伙）|
|中科恒业|指|中山中科恒业投资管理有限公司|
|极纯水质|指|中山市极纯水质优化科技有限公司|
|君丰恒利|指|深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）|
|汇博红瑞|指|深圳市汇博红瑞一号创业投资合伙企业（有限合伙）|
|中山环保业绩补偿方|指|邓少林、梁锦华、宋应民、刘凤权、何桂雄、郭凤萍、黎洪勇、黄庆泉、梁小珠、邓少军、李林、谭露宁、洪剑波、辛忠汉、黄绮勤、谭燕琼、陈焕良、梁文光、黄永德、余富兰、刘剑峰、许海荣、黄路明、罗普、陈庆金、杨洁连、刘毅、傅凯、李上权、吴峰、梁锦旭、李渊明、廖伟炎、马新宇、罗关典、黄绮珊、梁锦红、陈君纨、彭国辉、黄志辉、李小伟等对东方园林承担业绩补偿责任的中山环保 40名自然人股东|
|南通立源|指|南通立源水业科技发展有限公司，上海立源子公司|
|上海鑫立源|指|上海鑫立源投资管理合伙企业（有限合伙），上海立源股东|
|邦明科兴|指|上海邦明科兴投资中心（有限合伙），上海立源股东|
|邦明管理有限|指|上海邦明投资管理股份有限公司，邦明科兴合伙人|
|邦明管理中心|指|上海邦明投资管理中心（有限合伙）邦明科兴合伙人|
|中信建投|指|中信建投证券股份有限公司|
|国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健正信|指|天健正信会计师事务所有限公司|
|东洲|指|上海东洲资产评估有限公司|

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|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|人民币普通股/A股|指|用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票|
|最近三年|指|2013年、2014年及2015 年|
|最近两年|指|2014年及2015年|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《北京东方园林生态股份有限公司章程》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上海立源股权转让协议》|指|《北京东方园林生态股份有限公司与徐立群、上海邦明科兴投资中心（有限合伙）、上海鑫立源投资管理合伙企业（有限合伙）关于上海立源水处理技术有限责任公司之股权转让协议》|
|并购重组审核委员会|指|上市公司并购重组审核委员会|
|股东大会|指|北京东方园林生态股份有限公司股东大会|
|董事会|指|北京东方园林生态股份有限公司董事会|
|监事会|指|北京东方园林生态股份有限公司监事会|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常营业日|
|元|指|人民币元|

二、专业术语
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|“水十条”|指|《水污染防治行动计划》|
|EPC|指|EPC（Engineering Procurement Construction）是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包|
|BT|指|BT（Building-Transfer）模式即建设-移交，是特许经营者投资新建或改扩建基础设施和公用事业并移交政府|

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|-|-|-|
|BOT|指|BOT（Build-Operate-Transfer）即建设—经营—转让，是在一定期限内，政府授予特许经营者投资新建或改扩建、运营基础设施和公用事业，期限届满移交政府|
|PPP|指|PPP模式即 Public-Private-Partnership 的缩写，是政府和社会资本合作模式，指政府与社会资本之间，为了合作建设城市基础设施项目，以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系|
|氧化沟法|指|氧化沟法是一种基于活性污泥法的污水处理技术，利用连续环式反应池作为生物反应池，混合液在该反应池中一条闭合曝气渠道进行连续循环，以提高处理效率|
|活性污泥法|指|活性污泥法是在曝气充氧条件下，对污水中的各种微生物群体进行连续混合培养而形成活性污泥，并利用活性污泥的生物凝聚、吸附和氧化作用，以分解去除污水中的有机污染物|
|A2/O法|指|即“厌氧-缺氧-好氧法”，是一种污水处理工艺，通过厌氧区、缺氧区和好氧区的各种组合以及不同的污泥回流方式来去除水中的有机污染物和氮、磷等|
|SBR法|指|活性污泥法的一个变型，由进水——反应——沉淀——排水——排泥5个程序构成，在一个设有曝气和搅拌装置的反应器中进行，以达到不断进行污水处理的目的|
|脱氮|指|为防止水体富营养化而将水体中的有机氮化合物进行去除的过程，分为物理化学法和生物法|
|垃圾渗滤液|指|垃圾在堆放和填埋过程中由于压实、发酵等生物化学降解作用，同时在降水和地下水的渗流作用下产生的一种高浓度废水|
|地表水 III|指|《地表水环境质量标准》（GB 3838-2002）中规定的III 类水：集中式生活饮用水地表水源地二级保护区、鱼虾类越冬场、洄游通道、水产养殖区等渔业水域及游泳区|
|芬顿反应|指|以化学家Fenton 的名字命名的一种无机化学反应，利用过氧化氢与二价铁离子的混合溶液将有机化合物如羧酸、醇、酯类氧化为无机态|

第一章交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励水处理行业发展
近年来，随着我国经济快速发展，水资源短缺和水污染问题日趋严重，成为制约经济持续健康发展，威胁人民饮水安全的制约因素。国家针对水处理行业出台了多项重要政策，如“十二五”节能环保产业发展规划、“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划、“十二五”重点流域水污染防治计划。2015年施行的新《环境保护法》将保护环境确立为国家的基本国策。2015年 4月，国务院印发“水十条”，“要求强化源头控制，水陆统筹、河海兼顾，对江河湖海实施分流域、分区域、分阶段科学治理，系统推进水污染防治、水生态保护和水资源管理；到 2020年，全国水环境质量得到阶段性改善，污染严重水体较大幅度减少，饮用水安全保障水平持续提升，地下水超采得到严格控制，地下水污染加剧趋势得到初步遏制，近岸海域环境质量稳中趋好，京津冀、长三角、珠三角等区域水生态环境状况有所好转。到 2030年，力争全国水环境质量总体改善，水生态系统功能初步恢复。到本世纪中叶，生态环境质量全面改善，生态系统实现良性循环”。
2015年11月，中共中央十八届五中全会通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，提出推进多污染物综合防治和环境治理，实行联防联控和流域共治，深入实施大气、水、土壤污染防治行动计划；实施工业污染源全面达标排放计划，实现城镇生活污水垃圾处理设施全覆盖和稳定运行；坚持城乡环境治理并重，加大农业面源污染防治力度。
国家对水资源保护、水污染治理的高度重视及政策大力支持，将刺激水处理行业的市场需求，尤其是工业废水治理、市政污水处理提标改造、中水回用、农村污水治理等领域将迎来一个大发展时期。
2、进军水处理行业符合公司的战略发展目标
公司制定了长期发展战略，即发展与园林景观业务具有协同效应的生态园林
业务，创新性地提出了水资源管理、水污染治理和水生态修复、水景观建设的“三位一体”生态综合治理理念，逐步拓展至生态修复领域，并涉足固废、危废及土壤治理等环保领域，实现在园林景观发展、水生态治理、固废、危废及土壤治理等领域，具备提供全方位、一体化的解决方案，力争成为城市生态环保领导者。
结合公司长期发展战略，公司积极发展与景观园林业务具有协同效应的水治理行业，并逐步衍生、拓展生态修复领域，经技术积累和管理提升，采用内延发展和外延扩张相结合，全面布局大生态、大环保行业。
3、公司积极布局水治理领域，并已形成了一定的积累
东方园林先后从国内外引入水生态治理、危废处置、土壤修复、重金属污染治理等各方面的专家人才，构建生态环保业务板块，并分别与清华大学、中国人民大学、北京林业大学、中国科学院、中国水利水电科学研究院、中国环境科学研究院等国内高等院校、科研机构建立研究院和合作平台，为公司生态环保业务提供了技术人才支持。
公司积极整合全球优秀的生态行业资源，继与芬兰Tengbom-Eriksson、美国 CARDNO和TRTRATECH集团、德国戴水道集团等国际知名规划设计公司建立战略合作后，又与多家科研机构与高校研发平台进行合作研发，积累了一定的行业领先技术。在水生态领域，公司已完成技术成果的商业化应用，并在多个综合性生态项目中灵活运用其水生态规划与治理能力，如沈阳佟沟河水系景观工程、西安沣河治理项目、滨州南秦皇河项目、开封黑港口水库项目、临汾涝洰河项目、胶南相公山河改造工程等。
4、PPP模式推动水处理行业进入新的发展阶段
国务院先后颁布《关于进一步鼓励和引导民间资本进入市政公用事业领域的实施意见》（建城[2012]89号）、《国务院办公厅关于政府向社会力量购买服务的指导意见》（国办发[2013]96号）、《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号）等一系列政策，积极推动社会资本参与市政基础设施尤其是污水处理市政基础设施项目的建设运营，建立健全 PPP模式。PPP模式的推广为污水处理行业打开了新的发展空间。
东方园林在业务发展过程中，积极发展 PPP业务模式，并具有如下特点：（1）项目偏重于具有公益性质的区域整体建设，通常包含区域内的固废处置、水治理
等生态治理环节，与公司的整体战略目标相契合；（2）公司作为项目合作方，全程参与到项目的全部流程中，尤其深度介入前期的整体统筹、规划。在此过程中，公司可引导政府部门将生态环保及循环经济的理念植入项目，这既符合我国当前环境保护的国家政策、利于人民福祉，又可利用项目合作方的地位激发相关市场需求，从而最大程度实现社会效益和企业效益的双赢。
5、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
公司自 2009年成功上市登陆资本市场后，公司的资本实力和管理水平等都得到了进一步的增强和提升。公司在不断开拓创新、深入发展的基础上，逐步发展成为我国园林行业的龙头企业，已具备在新业务和新领域尝试新的发展的能力和实力。借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，并利用协同效应拓展公司业务，是公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。
本次交易是公司实施外延式并购策略的重要举措。通过本次交易，公司可以加快发展水生态治理及水处理行业业务，促进公司园林景观绿化业务及水生态治理业务的协调发展，进一步提高公司在生态环保领域的市场占有率。
（二）本次交易的目的
1、完成公司在生态环保行业的布局
近年来，公司从单一的园林景观业务模式逐步向污染治理、生态修复、景观工程一体化的综合业务模式拓展，为所服务的城市、区域提供生态修复、保护和美化的全套解决方案。公司已在生态环保领域积累了大量的项目经验、技术储备，并培养、引进了一大批生态环保领域的专家人才。公司已通过前期并购进入工业固废、危废的处置和资源化利用业务领域，本次水处理领域的并购完成后，公司将完善在生态修复、保护和美化领域的完整产业链，为公司生态环保业务快速发展奠定良好的基础。
2、发挥上市公司与标的公司协同效应，增强综合竞争力
（1）共享区域市场客户资源，实现销售协同
东方园林主要客户分布在华中及华南地区、华东地区、华北及东北地区，2015年度，上述三大区域的营业收入占比分别为38.08%、31.08%及18.78%。中山环
保的客户主要位于华南区域、上海立源客户位于华东及华南区域，与东方园林的客户分布具有较强的一致性，具备渠道共享的可行性；同时，中山环保在小城镇及农村污水处理领域的全产业链优势及上海立源的设计、集成、施工及施工全方位的专业服务能力也可与上市公司形成一定程度的互补。
本次交易完成后，东方园林将与标的公司共享对方的营销渠道及客户资源，借助双方的销售平台与营销网络，强强联合，提高在区域市场的市场占有率及品牌影响力，共同推进区域市场的业务扩张。借助本次交易，中山环保可共享东方园林在华北、华东地区积累的客户资源，建立对上述两个区域水质特点及施工难点的快速了解，将小城镇及农村污水处理的模式复制至区域市场，提升公司盈利能力；上海立源可充分发挥自身的水处理系统设计优势，为不同区域的客户提供定制化的服务，拓宽自身的市场覆盖面，寻找新的利润增长点。
（2）融合技术储备及项目经验，共同实现可持续发展
本次交易前，东方园林先后从国内外引入水生态治理、危废处置、土壤修复、重金属污染治理等各方面的专家人才，与国内高等院校、科研机构建立研究院和合作平台，并积极整合全球优秀的生态行业资源，积累了一定的行业领先技术。
中山环保自行研发了“一体化生活处理系统”，降低了投资及运营费用，同时将“新型垂直流入人工湿地技术”引入生态湿地，大幅提高污水处理净化效果；上海立源的微水澄清给水处理工艺技术具有出水水质稳定优良、抗冲击负荷能力
强、适用水质广泛、处理效率高、占地面积小、设备安装方便、运行操作简单的优点。
本次交易完成后，东方园林可借助标的公司的技术优势，填补公司在水处理、水生态治理的技术空白，并迅速习得产业项目运作的实战经验，更好的推进公司水资源管理、水污染治理和水生态修复、水景观建设的“三位一体”生态综合治理理念。标的公司可将自身的技术团队及技术储备与上市公司现有的平台进行充分融合，将自身的技术优势和产业化经验灵活的应用于综合性的生态项目。
（3）丰富产品的多元化，提升水处理行业服务的广度和深度
本次交易前，东方园林以设计、施工、苗木、养护运营、生态为主要业务，凭借在园林景观市场深耕多年积累的丰富行业经验及设计、施工一体化的综合实
力，公司已经在园林绿化行业内打造出具备较强影响力的品牌，并在全国范围内积累了优质的市政、开发商客户；同时，公司近年来重点拓展综合性较强、复杂度较高的PPP业务，涉及污水处理、给水、固废处置（包括再生利用）、景观
修复和建设等多个方面。中山环保多年来专注于污水处理业务，凭借成熟的处理工艺和技术实力，为小城镇及农村的市政客户提供污水处理领域全产业链的服
务；上海立源作为一家集水处理技术、水处理设备的研发、生产、销售、服务于一体的高新技术企业，可根据客户的特定需求制定系统化、专业化的解决方案。
本次交易完成后，东方园林在与现有园林景观的主要下游客户对接时，根据客户需求，借助中山环保在工业、生活污水处理领域的领先优势以及上海立源的定制化设计能力，为客户提供更为多元化的产品、服务及更为深入、个性化的整体解决方案，增强与现有客户的粘性。同时，在新业务特别是PPP业务的拓展
中，东方园林可结合项目实际需求，因势利导的将水处理业务融入项目的整体设计，提升服务的广度，强化业务拓展能力。
（4）提升标的公司管理能力，增强竞争力
东方园林上市后建立并不断完善了规范完整的内部控制及管理体系，通过重组后的整合，可以从总体上提升中山环保、上海立源的管理运营能力，从而为中山环保、上海立源进一步整合现有资源要素提供支撑，使其作为水处理运营平台的凝聚及辐射能力得到大幅提高，并借此形成显著的规模效益和品牌效应，巩固品牌形象，增强市场竞争力。
（5）集中采购原材料，降低单位成本，提升盈利能力
东方园林在中标综合性的水生态项目后，存在水资源管理、水污染治理及水生态治理等产业链各环节的采购需求，同时，在施工阶段需采购相应的设备、电子仪器等。中山环保采购的原材料主要包括钢材、仪表、电子器件等；上海立源生产自建设备所需采购原材料主要为钢材及塑料制品，外购设备及辅料包括离心脱水机、鼓风机、泵、表、钢材等辅助设备及材料。
本次交易完成后，双方可对部分共同需要的原材料进行集中采购，发挥规模效应，降低单位采购成本；同时，通过融合双方在不同区域积累的供应商资源共享采购渠道，采用就近采购的原则，可降低运输成本，提升整体盈利能力。
3、本次交易能够提升上市公司整体业绩
国家政策大力扶持环保产业发展，新环保法加大了对环境污染的惩治力度，将大幅提升环保违规行为的成本，从而极大地释放了环境污染治理的市场需求。
公司通过本次收购，将大幅增强公司在水处理行业的综合竞争优势，水处理领域的业务预计将快速增长，有利于提升公司整体业绩水平，为股东创造价值。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为中山环保100%股权、上海立源100%股权。
2、标的资产估值及定价原则
东洲出具沪东洲资评报字[2015]第 0923227号《企业价值评估报告书》、沪东洲资评报字[2015]第 0788044号《企业价值评估报告书》，以 2015年 5月 31日为评估基准日，对中山环保100%股权及上海立源100%股权进行了评估，评估方法包括资产基础法和收益法，并采用收益法的评估结果作为最终评估结论，具体评估结果如下：
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|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面值（万元）|评估值（万元）|增值额（万元）|增值率|
|中山环保100%股权|39,935.81|95,500.00|55,564.19|139.13%|
|上海立源100%股权|3,364.24|32,600.00|29,235.76|869.02%|

交易各方在参照上述评估结果的基础上协商确定中山环保100%股权作价 95,000万元，上海立源100%股权作价 32,462.46万元。标的资产交易总金额为 127,462.46万元。
2016年 5月 31日，东洲出具沪东洲资评报字[2016]第 0507348号《企业价值评估报告书》、沪东洲资评报字[2016]第0505044号《企业价值评估报告书》，以2015年12月31日为基准日，对中山环保100%股权及上海立源100%股权进行了评估，评估方法包括资产基础法和收益法，并采用收益法的评估结果作为最终评估结论，具体评估结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面值（万元）|评估值（万元）|增值额（万元）|增值率|
|中山环保100%股权|51,167.66|101,800.00|50,632.34|98.95%|
|上海立源100%股权|6,985.18|37,400.00|30,414.82|435.42%|

根据上述补充评估结果，本次交易的评估作价不存在估值减值的情形。根据本次交易有关协议约定，自评估基准日起，至交割完成前这一期间，标的公司产生的利润将保留在标的公司，且由东方园林享有，因此本次补充评估结果不影响本次交易定价。标的资产仍选用2015年5月31日为评估基准日的评估结果作为定价依据，交易作价不变，标的资产交易总金额为127,462.46万元。
中山环保与上海立源在本次交易评估基准日后的增资不影响本次交易价格。
3、交易对方
发行股份及支付现金购买中山环保100%股权的交易对方为：邓少林等 41名自然人、海富恒远等8家机构。
发行股份及支付现金购买上海立源100%股权的交易对方为：徐立群、上海鑫立源、邦明科兴。
4、交易对价支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买邓少林等 41名自然人及海富恒远等8家机构持有的中山环保100%股权，支付交易对价95,000万元，其中，以发行股份方式支付56,403.34万元、以现金支付38,596.66万元；购买徐立群、上海鑫立源、邦明科兴持有的上海立源100%股权，支付交易对价 32,462.46万元，其中，以发行股份方式支付 10,862.46万元、以现金方式支付 21,600.00万元。具体股份对价及现金对价情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|交易标的|持有标的股权比例|东方园林购买股权比例|总对价（万元）|支付方式||
|||||||股票数量（万股）|现金对价金额（万元）|
|1|邓少林|中山环保|16.98%|16.98%|16,127.05|496.68|5,711.68|
|2|梁锦华|中山环保|9.94%|9.94%|9,439.78|270.60|3,765.29|
|3|宋应民|中山环保|4.49%|4.49%|4,261.59|122.16|1,699.84|
|4|刘凤权|中山环保|3.39%|3.39%|3,225.14|92.45|1,286.43|
|5|何桂雄|中山环保|3.32%|3.32%|3,151.11|90.33|1,256.90|
|6|郭凤萍|中山环保|3.24%|3.24%|3,077.08|88.21|1,227.37|
|7|黎洪勇|中山环保|2.62%|2.62%|2,484.82|71.23|991.13|
|8|黄庆泉|中山环保|2.62%|2.62%|2,484.82|71.23|991.13|
|9|梁小珠|中山环保|1.62%|1.62%|1,538.54|44.10|613.68|
|10|邓少军|中山环保|1.62%|1.62%|1,538.54|44.10|613.68|
|11|李林|中山环保|1.62%|1.62%|1,538.54|44.10|613.68|
|12|谭露宁|中山环保|1.46%|1.46%|1,390.47|39.86|554.63|
|13|洪剑波|中山环保|1.31%|1.31%|1,242.41|35.61|495.57|
|14|辛忠汉|中山环保|1.31%|1.31%|1,242.41|35.61|495.57|
|15|黄绮勤|中山环保|1.31%|1.31%|1,242.41|35.61|495.57|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|交易标的|持有标的股权比例|东方园林购买股权比例|总对价（万元）|支付方式||
|||||||股票数量（万股）|现金对价金额（万元）|
|16|谭燕琼|中山环保|1.26%|1.26%|1,199.42|-|1,199.42|
|17|陈焕良|中山环保|1.03%|1.03%|978.11|28.04|390.14|
|18|梁文光|中山环保|0.64%|0.64%|607.06|17.40|242.14|
|19|黄永德|中山环保|0.64%|0.64%|607.06|17.40|242.14|
|20|余富兰|中山环保|0.62%|0.62%|592.26|16.98|236.24|
|21|刘剑峰|中山环保|0.58%|0.58%|547.22|15.69|218.27|
|22|许海荣|中山环保|0.56%|0.56%|535.62|15.35|213.65|
|23|黄路明|中山环保|0.50%|0.50%|473.18|13.56|188.74|
|24|罗普|中山环保|0.50%|0.50%|473.18|13.56|188.74|
|25|陈庆金|中山环保|0.48%|0.48%|459.00|13.16|183.08|
|26|杨洁连|中山环保|0.36%|0.36%|344.56|9.88|137.44|
|27|刘毅|中山环保|0.30%|0.30%|289.39|13.80|-|
|28|傅凯|中山环保|0.29%|0.29%|279.06|8.00|111.31|
|29|李上权|中山环保|0.29%|0.29%|279.06|8.00|111.31|
|30|吴峰|中山环保|0.16%|0.16%|148.06|4.24|59.06|
|31|梁锦旭|中山环保|0.16%|0.16%|148.06|4.24|59.06|
|32|李渊明|中山环保|0.16%|0.16%|148.06|4.24|59.06|
|33|廖伟炎|中山环保|0.07%|0.07%|65.50|1.88|26.13|
|34|马新宇|中山环保|0.07%|0.07%|65.50|1.88|26.13|
|35|罗关典|中山环保|0.07%|0.07%|65.50|1.88|26.13|
|36|黄绮珊|中山环保|0.03%|0.03%|32.75|0.94|13.06|
|37|梁锦红|中山环保|0.03%|0.03%|32.75|0.94|13.06|
|38|陈君纨|中山环保|0.03%|0.03%|32.75|0.94|13.06|
|39|彭国辉|中山环保|0.03%|0.03%|32.75|0.94|13.06|
|40|黄志辉|中山环保|0.03%|0.03%|32.75|0.94|13.06|
|41|李小伟|中山环保|0.03%|0.03%|32.75|0.94|13.06|
|42|海富恒远|中山环保|10.59%|10.59%|10,055.76|359.65|2,513.94|
|43|君丰银泰|中山环保|5.24%|5.24%|4,979.86|-|4,979.86|
|44|中科白云|中山环保|5.24%|5.24%|4,979.86|166.23|1,493.96|
|45|海圣创投|中山环保|3.95%|3.95%|3,751.65|134.18|937.91|
|46|中科恒业|中山环保|3.37%|3.37%|3,205.26|106.99|961.58|
|47|极纯水质|中山环保|3.16%|3.16%|3,006.63|107.53|751.66|
|48|君丰恒利|中山环保|2.26%|2.26%|2,149.02|-|2,149.02|
|49|汇博红瑞|中山环保|0.41%|0.41%|385.85|18.40|-|
|50|徐立群|上海立源|35.39%|35.39%|11,488.46|183.32|7,644.24|
|51|上海鑫立源|上海立源|35.09%|35.09%|11,391.08|181.77|7,579.44|
|52|邦明科兴|上海立源|29.52%|29.52%|9,582.92|152.91|6,376.32|
|合计|||||127,462.46|3,207.71|60,196.66|

5、发行股份购买资产的股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交
易均价的90%，即20.97元/股。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经过
中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
6、发行股份购买资产的股份发行数量
根据前述发行价格及本次收购资产交易作价，本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量合计为3,207.71万股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行方式及发行规模
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过104,850万元，不超过标的资产交易价格的100%。
2、募集配套资金的股份发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日原定为公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 27.78元/股。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行底价亦将作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行底价的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
在中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，上市公司的股票价格相比上述发行底价发生重大变化的，董事会可以对发行底价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
3、募集配套资金的股份发行价格调整
由于近期资本市场发生较大变化，截至 2016年 3月 8日，上市公司股票收盘价为 18.62元/股，较调整前的发行底价 27.78元/股下降32.97%，市场走势已触发价格调整机制。公司于2016年3月9日召开第五届董事会第三十六次会议，并经2016年3月28日股东大会审议通过，对发行价格进行了调整。本次调整发行价格的定价基准日为公司第五届董事会第三十六次会议决议公告日（即 2015年3月10日）。发行价格以询价方式确定，应不低于20.97元/股（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%为 17.48元/股，发行底价符合配套融资发行价格调整机制的要求）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行底价亦将作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行底价的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4、募集配套资金的股份发行数量
按照 20.97元/股的发行底价，本次发行股份募集配套资金涉及的发行 A股股票数量合计为5,000.00万股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易募集配套资金的发行数量亦将作相应调整。
5、募集配套资金的发行对象
公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问将按《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定按照价格优先的原则合理确定最终发行对象。
6、募集配套资金的用途
本次募集的配套资金在扣除相关发行费用后，将用于支付标的资产的部分现金对价及补充上市公司营运资金，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金用途|金额（万元）|占比|
|1|支付中山环保现金对价|33,250.00|31.71%|
|2|支付上海立源现金对价|21,600.00|20.60%|
|3|补充上市公司营运资金|50,000.00|47.69%|
|合计||104,850.00|100.00%|

三、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
1、东方园林已履行的程序
2015年 11月 23日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法规的议案》等相关议案。
2015年12月15日，公司召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法规的
议案》等相关议案。
2016年3月9日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整本次资产重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》、《关于调整本次资产重组募集配套资金股份发行价格及发行数量的议案》。
2016年3月28日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整本次资产重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》、《关于调整本次资产重组募集配套资金股份发行价格及发行数量的议案》。
2016年3月29日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了中山环保《补偿协议》、《上海立源股权转让协议之补充协议》。
2016年5月31日，公司召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了中山环保《关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行调整的议案》、《关于同意公司与邓少林等49名中山环保股东签署<关于中山环保产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》及《关于<北京东方园林生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》。
2、交易对方已履行的程序
2015年11月20日，中山环保召开股东会，通过了关于邓少林等41名自然人、海富恒远等8家机构将其持有的中山环保股权转让给公司。
此外，海富恒远等8家机构已分别履行完毕内部审批程序，同意将其持有的中山环保股权转让给公司。
2016年 5月 23日，君丰银泰履行内部审批程序，同意东方园林支付现金 49,798,558.32元购买君丰银泰持有的中山环保5.24%的股份；君丰恒利履行内部审批程序，同意东方园林支付现金 21,490,227.77元购买君丰恒利持有的中山环保2.26%的股份。
2015年11月20日，上海立源召开股东会，全体股东徐立群、上海鑫立源、邦明科兴一致决议同意将其持有的上海立源股权转让给公司。
此外，上海鑫立源、邦明科兴已分别履行完毕内部审批程序，同意将其持有的上海立源股权转让给公司。
（二）尚需履行的程序
本次交易尚需中国证监会的核准。
本次交易能否取得通过或核准以及最终取得通过或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，东方园林主要集设计、施工、苗木、养护运营、生态于一体，全国、全产业链发展的城市景观生态系统运营，下辖景观设计、景观工程、主题公园和特效景观、苗木基地、养护运营、固废处置和资源化利用等多个业务板块，为城市提供水利、治污和景观的一体化综合服务。
本次收购的标的公司中山环保及上海立源为水处理行业企业，中山环保主要从事污水处理设备制造、污水处理工程施工、污水处理设施运营，上海立源专注于水处理工艺、技术、设备的研发、制造与应用。标的公司在工业及市政水处理领域均具备多年产业实践和经营管理的经验，拥有较强的技术储备和项目资源，能够为客户提供水处理行业系统化、全产业链的一体化服务。
本次水处理领域的并购完成后，公司将完善在生态修复、保护和美化领域的完整产业链，为公司生态环保业务快速发展奠定良好的基础。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，中山环保及上海立源的水处理业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，从根本上符合公司股东的利益。具体分析详见报告书“第九章董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之“四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为100,871.19万股。本次发行股份购买资产拟发行股份为 3,207.71万股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本为
104,078.91万股。
若不考虑募集配套资金，本次交易前后，公司股权结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|发行前||发行后||
||股数（万股）|股权比例|股数（万股）|股权比例|
|何巧女|44,551.58|44.17%|44,551.58|42.81%|
|唐凯|8,213.98|8.14%|8,213.98|7.89%|
|中泰创展（珠海横琴）控股有限公司|5,389.53|5.34%|5,389.53|5.18%|
|山东省国际信托有限公司-恒赢2号集合资金信托计划|2,371.85|2.35%|2,371.85|2.28%|
|诺安资产-工商银行-锦绣1号专项资产管理计划|1,095.54|1.09%|1,095.54|1.05%|
|魏旭川|649.85|0.64%|649.85|0.62%|
|华泰证券股份有限公司|627.11|0.62%|627.11|0.60%|
|方仪|479.64|0.48%|479.64|0.46%|
|中信信托有限责任公司-中信信托锐进43期高毅庆瑞投资集合资金信托计划|401.99|0.40%|401.99|0.39%|
|华安基金公司-交行-中国对外经济贸易信托有限公司|399.95|0.40%|399.95|0.38%|
|邓少林等41名自然人|-|-|1,796.73|1.73%|
|海富恒远等8家机构|-|-|892.99|0.86%|
|徐立群|-|-|183.32|0.18%|
|上海鑫立源|-|-|181.77|0.17%|
|邦明科兴|-|-|152.91|0.15%|
|其他股东|36,690.17|36.37%|36,690.17|35.25%|
|合计|100,871.19|100.00%|104,078.91|100.00%|

注：发行前股权结构来源于东方园林一季度定期报告及实际控制人协议转让公司股份完成过户登记的公告。
本次交易前，何巧女、唐凯夫妇为公司控股股东及实际控制人，合计持有公司527,655,578股股份，占公司总股本52.31%。本次交易预计发行股份为 3,207.71万股（未考虑配套融资发行的股份），占发行后公司总股本的3.08%。本次交易完成后，何巧女、唐凯合计持有公司50.70%的股权，仍为东方园林的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，上市公司股权分布仍符合《上市规则》等规定的股票上市条
件。
（四）对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
收购完成后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。上市公司与实际控制人之间不存在同业竞争。
截至本独立财务顾问报告签署日，除中山环保及上海立源外，交易对方未控制其他与标的公司经营相同或相似的企业，亦未投资其他与标的公司经营相同或相似的企业。本次交易完成后，为避免交易对方与上市公司、标的公司的同业竞争，中山环保业绩补偿方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：“本次交易完成后三年内，除在中山环保任职外，本人将不从事、经营或控制其他与中山环保主营业务相同或相竞争的公司或企业，包括但不限于独资或合资在中国开设业务与中山环保主营业务相同或相竞争的公司或企业，不在该类型公司、企业内担任董事、监事及高管职务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间接的现金或非现金的报酬。本人将对本人控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺；
本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用交易对方的身份谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
如本人违反本承诺，本人保证将赔偿东方园林因此遭受或产生的任何损失。”上海立源交易对方徐立群、上海鑫立源均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，除上海立源外，本人/本单位及其他下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人/本单位及其控制的企业”）未从事与上海立源及其下属公司相同或相竞争的业务。
在本次重组完成后五年内，本人/本单位及其控制的企业将不直接或间接从事水处理技术、环保专业领域的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让，水处理设备、水处理自动化控制加工、制造、安装、调试、销售，销售水处理设备配件等与上海立源及下属公司主营业务相同或相竞争的业务，并承诺五年内不从事、经营、或控制其他与上海立源主营业务相同或相竞争的公司或企业，包括但
不限于独资或合资在中国开设业务与上海立源主营业务相同或相竞争的公司或企业，不在该类型公司、企业内担任董事、监事及高管职务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间接的现金或非现金的报酬（本人在上海立源任职除外）
如本人/本单位违反本承诺，本人/本单位保证将赔偿东方园林因此遭受或产生的任何损失。”
2、对关联交易的影响
本次交易完成前，交易对方与上市公司均不存在关联关系，根据《上市规则》等相关规定，本次交易后，上市公司无新增关联方。本次交易不构成关联交易。
最近两年，标的公司与其关联方存在部分偶发性关联交易，详见“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）本次交易前，交易标的的关联交易情况”。
东方园林自 2013年确立向生态环保行业进行产业升级的战略目标以来，围绕水处理领域已进行全面、深层次的产业布局，并已收购了多家相关领域的标的公司。本次资产重组前，东方园林已在全国多地积极布局水处理产业。出于最大化发挥标的公司与上市公司的协同效应、同时避免和降低未来上市公司持续性关联交易等方面的考虑，东方园林在收购中山环保、上海立源后，将把中山环保、上海立源整合融入上市公司现有的水处理产业平台，形成完整的产业链。本次交易后，上市公司不会新增持续性关联交易。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，中山环保业绩补偿方出具《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“一、充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
二、本人及控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织今后原则上不与上市公司发生关联交易；
三、对于不可避免的关联交易，将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
四、本人及其关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。若违反上述承诺给上市公司造成损失，将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
上海立源交易对方出具《关于规范关联交易的承诺函》的情况如下：
“一、本人/本单位将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
二、本人/本单位保证本人/本单位以及本人/本单位控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人/本单位的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；
三、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人/本单位或本人/本单位的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人/本单位及本人/本单位的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
四、本人/本单位及本人/本单位的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本人/本单位及本人/本单位的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
五、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人/本单位将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
（五）对上市公司的其他影响
1、对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
2、对高级管理人员的影响
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。
3、对上市公司治理的影响
在本次资产重组完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，何巧女女士及其配偶唐凯先生仍系公司实际控制人。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为中山环保股东邓少林等41名自然人及海富恒远等8家机构、上海立源股东徐立群、上海鑫立源、邦明科兴。本次交易前，上述交易对方与上市公司之间不存在关联关系。根据《上市规则》等相关规定，本次交易后，上市公司无新增关联方。本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组，不构成借壳上市
（一）不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为中山环保100%股权、上海立源100%股权。根据交易标的及东方园林2015年度财务数据及交易定价情况，相关财务指标计算如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易标的合计|交易金额|东方园林|财务指标占比|
|资产总额|114,113.60|127,462.46|1,769,563.56|7.20%|
|资产净额|58,753.04||640,053.23|19.91%|
|营业收入|41,348.57||538,067.78|7.68%|

注1：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。
如上表所示，与公司相比，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入及交易金额指标占比均低于50%，未达到《重组办法》规定的上市公司重大资产重组的条件，因此，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情况，因此
本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）不构成借壳上市
本次交易完成前，公司总股本 1,008,711,947股，公司实际控制人何巧女、唐凯合计持有公司527,655,578股，占公司总股本52.31%。本次交易预计发行股份为3,207.71万股（未考虑配套融资发行的股份），占发行后公司总股本的3.08%。
本次交易完成后，何巧女、唐凯合计持有公司50.70%的股权，仍为东方园林的实际控制人。
因此，本次交易完成后，公司实际控制人不变，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或其他组织”。
本次发行股份购买资产发行股份数量为3,207.71万股（未考虑配套融资发行的股份），发行完成后，东方园林总股本增至 104,078.91万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。
本次交易募集配套资金不涉及非社会公众股股东，发行完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。
因此，本次发行完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》等规定的股票上市条件。
第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京东方园林生态股份有限公司|
|公司英文名称|Beijing Orient Landscape & Ecology Co., Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|002310|
|证券简称|东方园林|
|注册地址|北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼6层601号|
|办公地址|北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼|
|注册资本|1,008,711,947元|
|法定代表人|何巧女|
|营业执照注册号|110000004168964|
|邮政编码|100015|
|联系电话|010-5938 8886|
|传真|010-5938 8885|
|公司网址|www.orientscape.com|
|经营范围|研究、开发、种植、销售园林植物；园林环境景观的设计、园林绿化工程和园林维护；销售建筑材料、园林机械设备、体育用品；技术开发；投资与资产管理|

二、公司设立及历次股权变动情况
（一）发行人整体变更设立及上市前的股本变动情况
1、2001年9月，整体变更设立股份有限公司
2001年8月21日，经北京市人民政府经济体制改革办公室《关于同意北京东方园林有限公司变更为北京东方园林股份有限公司的通知》（京政体改股函［2001］48号）批准，北京东方园林有限公司整体变更设立北京东方园林股份有限公司。2001年9月12日，公司在北京市工商行政管理局办理完成工商登记手续，注册资本为3,366.13万元。整体变更设立股份公司后，发行人股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|何巧女|26,929,040|80.00%|
|2|唐凯|4,056,186|12.05%|
|3|刘骅|1,683,065|5.00%|
|4|陈允中|336,613|1.00%|
|5|傅颀年|336,613|1.00%|
|6|桑俊|178,405|0.53%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|7|程慧琪|141,378|0.42%|
|合计||33,661,300|100.00%|

2、2005年6月，股权转让
2005年6月，桑俊和程慧琪分别将其持有的发行人股份178,405股（占总股本的0.53%）和 141,378股（占总股本的0.42%）转让给唐凯。本次股权转让完成后，发行人的股东及持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|何巧女|26,929,040|80.00%|
|2|唐凯|4,375,969|13.00%|
|3|刘骅|1,683,065|5.00%|
|4|陈允中|336,613|1.00%|
|5|傅颀年|336,613|1.00%|
|合计||33,661,300|100.00%|

3、2007年7月、8月，股权转让
2007年 7月，陈允中将其持有的发行人股份 336,613股（占总股本的1%）转让给唐凯；2007年8月，刘骅将其持有的发行人股份1,683,065股（占总股本的5%）转让给唐凯。本次股权转让完成后，发行人的股东及持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|何巧女|26,929,040|80.00%|
|2|唐凯|6,395,647|19.00%|
|3|傅颀年|336,613|1.00%|
|合计||33,661,300|100.00%|

4、2007年12月，增资
2007年 11月 25日，方仪、苗欣、于丽新、赵冬、卢召义、邓建国、何玉珮、曹俊、宋立奇、周广福等 10名自然人与发行人及全体股东签订增资协议，以现金认购发行人新增的1,920,000股股份。上述10名自然人具体认购股份的数量和出资额如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购股份数量（股）|出资额（万元）|占增资后股份总数的比例|
|1|方 仪|500,000|80.00|1.41%|
|2|苗 欣|330,000|52.80|0.93%|
|3|于丽新|240,000|38.40|0.67%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购股份数量（股）|出资额（万元）|占增资后股份总数的比例|
|4|赵 冬|150,000|24.00|0.42%|
|5|卢召义|150,000|24.00|0.42%|
|6|邓建国|150,000|24.00|0.42%|
|7|何玉珮|150,000|24.00|0.42%|
|8|曹 俊|100,000|16.00|0.28%|
|9|宋立奇|100,000|16.00|0.28%|
|10|周广福|50,000|8.00|0.14%|
|合计||1,920,000|307.20|5.39%|

 2007年 12月 27日，中和正信会计师事务所有限公司为本次增资出具了中和正信验字（2007）第 1-049号《验资报告》。2007年 12月 29日，公司完成了工商变更登记手续。本次增资完成后，公司的注册资本变更为3,558.13万元，发行人的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例|
|1|何巧女|26,929,040|75.68%|
|2|唐凯|6,395,647|17.97%|
|3|方仪|500,000|1.41%|
|4|傅颀年|336,613|0.95%|
|5|苗欣|330,000|0.93%|
|6|于丽新|240,000|0.67%|
|7|赵冬|150,000|0.42%|
|8|卢召义|150,000|0.42%|
|9|邓建国|150,000|0.42%|
|10|何玉珮|150,000|0.42%|
|11|曹俊|100,000|0.28%|
|12|宋立奇|100,000|0.28%|
|13|周广福|50,000|0.14%|
|合计||35,581,300|100.00%|

5、2007年12月，股权转让
2007年 12月 26日，唐凯将其持有的发行人股份 338,700股（占总股本的0.95%）转让给武建军，将其持有的发行人股份 330,000股（占总股本的0.93%）转让给梁明武，将其持有的发行人股份50,000股（占总股本的0.14%）转让给石有环。本次股权转让完成后，发行人的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|何巧女|26,929,040|75.68%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|2|唐 凯|5,676,947|15.96%|
|3|方 仪|500,000|1.41%|
|4|武建军|338,700|0.95%|
|5|傅颀年|336,613|0.95%|
|6|苗 欣|330,000|0.93%|
|7|梁明武|330,000|0.93%|
|8|于丽新|240,000|0.67%|
|9|赵 冬|150,000|0.42%|
|10|卢召义|150,000|0.42%|
|11|邓建国|150,000|0.42%|
|12|何玉珮|150,000|0.42%|
|13|曹 俊|100,000|0.28%|
|14|宋立奇|100,000|0.28%|
|15|石有环|50,000|0.14%|
|16|周广福|50,000|0.14%|
|合 计||35,581,300|100.00%|

（二）首次公开发行A股并上市情况
2009年 11月 6日，经中国证监会证监许可[2009]1147号文核准，东方园林向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 1,450万股，本次发行价格为每股58.60元，募集资金总额为84,970万元。发行完成后，东方园林总股本由3,558.13万元增加至 5,008.13万元。2009年 11月 23日，天健正信对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健正信验字（2009）第1-037号）。
东方园林本次发行股票于 2009年 11月 27日在深圳证券交易所上市交易。本次发行完成后，发行人的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|何巧女|26,929,040|53.77%|
|2|唐 凯|5,676,947|11.34%|
|3|方 仪|500,000|1.00%|
|4|武建军|338,700|0.68%|
|5|傅颀年|336,613|0.67%|
|6|苗 欣|330,000|0.66%|
|7|梁明武|330,000|0.66%|
|8|于丽新|240,000|0.48%|
|9|赵 冬|150,000|0.30%|
|10|卢召义|150,000|0.30%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|11|邓建国|150,000|0.30%|
|12|何玉珮|150,000|0.30%|
|13|曹 俊|100,000|0.20%|
|14|宋立奇|100,000|0.20%|
|15|石有环|50,000|0.10%|
|16|周广福|50,000|0.10%|
|17|其他社会公众股东|14,500,000|28.95%|
|合 计||50,081,300|100.00%|

（三）上市后股本演变情况
1、2010年3月，资本公积金转增股本
经发行人 2010年 3月 5日召开的 2009年度股东大会审议通过，2010年 3月19日，发行人以截至2009年12月31日的总股本5,008.13万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增5股，转增完成后，公司总股本增加至7,512.195万股。天健正信于 2010年 5月 27日出具《验资报告》（天健正信验字（2010）综字第 010040号），对该次新增注册资本进行审验。2010年 6月 1日，发行人完成该次增加注册资本的工商变更登记。
2、2010年8月，资本公积金转增股本
经发行人 2010年 8月 16日召开的 2010年第三次临时股东大会审议通过， 2010年 8月 26日，发行人以截至 2010年 6月 30日的总股本 7,512.195万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增10股，转增完成后，公司总股本增加至 15,024.39万股。天健正信于 2010年 9月 7日出具《验资报告》（天健正信验字（2010）综字第 010090号），对该次新增注册资本进行审验。2010年 9月13日，发行人完成该次增加注册资本的工商变更登记。
3、2012年5月，股票期权行权增加股本
经发行人2012年4月20日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过， 2012年 5月 28日，发行人 61名激励对象在中登公司深圳分公司完成首期股票期权激励计划第一期86.35万份股票期权的行权登记。该次行权完成后，发行人总股本增加至15,110.74万股。立信于2012年5月16日出具《验资报告》（信会
师报字[2012]第210417号），对该次新增注册资本进行审验。
4、2012年6月，资本公积金转增股本
经发行人 2012年 5月 18日召开的 2011年度股东大会审议通过，发行人以截至2011年12月31日的总股本15,024.39万股为基数，向全体股东以公积金每10股转增10股。因该次转增实施前，发行人已在中登公司深圳分公司办理首期股票期权激励计划第一个行权期的行权登记，总股本变动为 15,110.74万股，公司按“转增股本金额固定不变”的原则，调整分配比例，调整后的分配比例为每10股转增9.942855股。2012年6月8日，发行人完成该次转增的证券登记，总股本增加至30,135.1296万股。立信于2012年6月18日出具《验资报告》（信会师报字[2012]第210537号），对该次新增注册资本进行审验。2012年8月10日，发行人完成该次增加注册资本的工商变更登记。
5、2013年5月，资本公积金转增股本
经发行人 2013年 5月 9日召开的 2012年度股东大会审议通过，2013年 5月 22日，发行人以截至 2012年 12月 31日的总股本 30,135.1296万股为基数，向全体股东以资本公积金每 10股转增 10股，转增完成后，公司总股本增加至 60,270.2592万股。立信于2013年6月3日出具《验资报告》（信会师报字[2013]第210753号），对该次新增注册资本进行审验。
6、2013年6月，股票期权行权增加股本
经发行人2013年4月17日召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过， 2013年 6月 18日，发行人 58名激励对象在中登公司深圳分公司完成首期股票期权激励计划第二期 333.0254万份股票期权的行权登记。本次行权完成后，发行人总股本增加至 60,603.2846万股。立信于 2013年 6月 4日出具《验资报告》（信会师报字[2013]第210754号），对该次新增注册资本进行审验。
7、2013年12月，非公开发行股票增加股本
根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京东方园林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1151号），公司向特定对象非公开发行股票 63,224,000股。非公开发行股票上市后，公司总股本由 60,603.2846万股增至 66,925.6846万股。
8、2014年6月，资本公积金转增股本
公司实施了“以总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含
税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股”的权益分派方案，公司总股本由669,256,846股增至1,003,885,269股。
9、2014年10月，股票期权行权增加股本
公司对首期股票期权激励计划第三个行权期55名激励对象的4,826,678份股票期权予以行权，行权完成后公司总股本由 1,003,885,269股增至 1,008,711,947股。
三、公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）控股股东及第一大股东变更情况
公司的控股股东为何巧女女士，实际控制人为何巧女女士及其配偶唐凯先生。自上市以来，公司未发生控股权变动的情况。
（二）最近三年重大资产重组情况
2015年，公司支付现金收购金源铜业100%股权、吴中固废80%股权、申能环保60%股权，三次交易合并构成重大资产重组，本次重大资产重组具体实施过程如下：
1、2015年 9月 29日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于收购富阳市金源铜业有限公司100%股权的议案》、《关于收购吴中区固体废弃物处理有限公司80%股权的议案》，同意公司以自有资金人民币14,160万元收购吴中固废80%股权，以自有资金人民币 2,000万元收购金源铜业100%股权，以上议案均无需提交股东大会审议。同日，公司发布了《北京东方园林生态股份有限公司收购资产公告》。
2、2015年10月29日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》，同意公司以自有资金人民币 146,400万元收购申能环保60%股权。同日，公司发布了《北京东方园林生态股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关议案。2015年11月18日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过收购申能环保的方案。2015年 12月 14日，申能环保完成了股权转让的工商变更登记手续。
四、主营业务发展情况和主营财务指标
（一）公司主营业务
东方园林是集设计、施工、苗木、养护运营、生态于一体，全国、全产业链发展的城市景观生态系统运营商，下辖景观设计、景观工程、主题公园和特效景观、苗木基地、养护运营、生态工程等多个业务板块，为城市提供水利、生态和景观的一体化综合服务。
2013年以来，公司逐渐实施景观业务生态化的战略转型，将生态修复业务融入景观工程业务中，创新性地提出了水资源管理、水污染治理和水生态修复、水景观建设的“三位一体”生态综合治理理念。公司与国内科研院所及高校建立合作关系，与国际科研机构探索合作模式，引进国际生态修复领域先进技术和经验，为公司生态修复业务提供技术支持。公司通过自身发展与外延并购相结合的方式，以固体废弃物处置、水处理及综合资源利用为入口，布局生态环保产业。
（二）最近三年的主要财务指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为东方园林出具的信会师报字信会师报字[2014]第210441号《审计报告》、信会师报字[2015]第210633号《审计报告》、信会师报字[2016]第 210602号《审计报告》，东方园林最近三年的财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|财务指标|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|1,769,563.56|1,306,595.22|1,199,952.71|
|负债总额|1,129,510.33|734,565.11|684,596.87|
|归属于上市公司股东的所有者权益|625,047.36|570,023.01|512,536.20|
|资产负债率|63.83%|56.22%|57.05%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|6.20|5.65|5.08|
|财务指标|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|538,067.78|467,958.87|497,363.73|
|利润总额|71,077.40|72,525.26|102,400.30|
|归属于上市公司股东的净利润|60,196.71|64,778.02|88,938.81|
|每股收益（元）|0.60|0.64|0.97|
|加权平均净资产收益率|10.10%|11.96%|27.35%|

五、公司控股股东及实际控制人情况
何巧女女士为公司控股股东，公司实际控制人为何巧女女士及其配偶唐凯先生。截至本独立财务顾问报告签署日，何巧女女士持有公司股份445,515,766股，占已发行股份的44.17%，唐凯先生持有公司股份 82,139,812股，占已发行股份的8.14%。何巧女、唐凯合计持有公司股份 527,655,578股，占已发行股份的52.31%，为公司的实际控制人。
实际控制人基本情况如下：
何巧女：中国国籍，无境外永久居留权，女，1966年1月出生，学士学位，毕业于北京林业大学园林系园林学专业。北京林业大学客座教授，高级经济师，中华工商业联合会女企业家商会常务理事。历任杭州植物园工程师、北京东方园林艺术公司总经理、公司总经理。截至本公告日担任公司董事长、北京东方利禾景观设计有限公司董事、大连东方盛景园林有限公司执行董事兼总经理、温州晟丽景观园林工程有限公司董事长、北京易地斯埃东方环境景观设计研究院有限公司董事长、东联（上海）创意设计发展有限公司董事长、新道信东恺（上海）建筑工程有限公司副董事长、北京苗联网科技有限公司董事长、北京东方山河秀美环境工程有限公司董事长兼总经理、北京东方艾地景观设计有限公司董事、东方城置地股份有限公司董事长、东方园林产业集团有限公司董事长、北京东方文旅资产管理有限公司董事长、北京东方田园农业发展有限公司董事长、东方玫瑰婚庆文化有限公司董事长、北京东方田园投资有限公司董事长、上海筑博投资管理有限公司董事长、北京东方园林基金管理有限公司董事、天津东方园林民园资产管理有限公司董事、东方园林开元（天津）资产管理有限公司董事、北京东方园林投资控股有限公司董事长兼经理、北京东方盛景投资控股有限公司董事长兼总经理、北京东方园林互联网科技有限公司董事长、上海普能投资有限公司董事长、东方园林生态有限公司（HK）董事、东方园林生态投资有限公司（BVI）董事、北京东方园林环境投资有限公司董事长、北京东方园林资本管理有限公司董事长、东方园林控股有限公司（HK）董事。
唐凯：中国国籍，无境外永久居留权，男，1970年 1月出生，毕业于中国人民公安大学，北京大学EMBA。历任北京市朝阳区检察院科员、公司监事会主席、副董事长。截至本公告日担任公司董事、北京东方利禾景观设计有限公司
董事、温州晟丽景观园林工程有限公司董事、北京东方艾地景观设计有限公司董事、东方园林产业集团有限公司董事、北京东方园林投资控股有限公司董事、北京东方盛景投资控股有限公司董事、北京东方园林互联网科技有限公司董事、北京苗联网科技有限公司董事、北京东方山河秀美环境工程有限公司董事、大连东方利禾景观设计有限公司董事兼经理、上海普能投资有限公司董事、东方园林生态有限公司（HK）董事、东方园林生态投资有限公司（BVI）董事、东方园林控股有限公司（HK）董事。
六、上市公司合法经营情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三章购买资产交易对方基本情况
一、购买中山环保的交易对方的基本情况
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为邓少林等 41名自然人以及海富恒远等8家机构。上述股东合计持有中山环保100%股权。
本次交易对方拟出售的中山环保股权如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|邓少林等41名自然人|2,719.44|65.77%|
|2|海富恒远等8家机构|1,415.03|34.23%|
|合计||4,134.47|100.00%|

（一）自然人交易对方基本情况
1、自然人交易对方总体情况
邓少林等41名自然人交易对方基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|身份证号|公司任职|
|1|邓少林|44062019630925****|董事长、总裁|
|2|梁锦华|44062019630625****|董事、常务副总裁|
|3|宋应民|44200019681212****|总工程师、设计研究院院长|
|4|刘凤权|44062019620530****|子公司经理|
|5|何桂雄|44200019670705****|子公司副经理|
|6|郭凤萍|44062019670307****|副总裁、财务总监|
|7|黎洪勇|51072219770713****|分公司经理|
|8|黄庆泉|44062019510827****|－|
|9|梁小珠|44072419660504****|财务部副经理|
|10|邓少军|44062019651207****|子公司副经理|
|11|李林|44072419660504****|子公司经理|
|12|谭露宁|44062019630307****|－|
|13|洪剑波|44062019621030****|办公室副主任|
|14|辛忠汉|44062019450322****|－|
|15|黄绮勤|44062019611110****|－|
|16|谭燕琼|146****（0）|审计部经理|
|17|陈焕良|61010419620509****|副总裁、装备公司经理|
|18|梁文光|31010519720503****|市场部副经理|
|19|黄永德|44062019690218****|设施运营部副经理|
|20|余富兰|44062019400915****|－|
|21|刘剑峰|52010219671119****|市场部经理|
|22|许海荣|42222819670728****|财务部经理|
|23|黄路明|41152619810827****|设计研究院副院长、设计所所长|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|身份证号|公司任职|
|24|罗普|51010219640619****|董事会秘书、设计研究院副院长、咨询所所长|
|25|陈庆金|45042119660422****|－|
|26|杨洁连|44010619761117****|总裁办主任、办公室主任|
|27|刘毅|34082819761018****|－|
|28|傅凯|44123019741004****|总裁办副主任|
|29|李上权|44082119730303****|工程部经理|
|30|吴峰|43052619701019****|人力资源部经理|
|31|梁锦旭|41290119740614****|－|
|32|李渊明|43052219801025****|－|
|33|廖伟炎|44090219800311****|工程部区域经理|
|34|马新宇|45233219780820****|成本控制部经理|
|35|罗关典|44092119811229****|市场部业务经理|
|36|黄绮珊|44200019731102****|财务部会计副经理|
|37|梁锦红|44062019660517****|财务部出纳副经理|
|38|陈君纨|44200019700430****|财务部会计经理|
|39|彭国辉|44142519751106****|工程采购中心采购副经理|
|40|黄志辉|44062019630528****|子公司经理|
|41|李小伟|45088119830307****|工程部项目经理|
|合计||||

邓少林等41名自然人交易对方控制的其他企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|股东名称|持股比例|注册资本（万元）|主营业务|
|1|中山市中环电镀处理有限公司|邓少林、梁锦华、郭凤明、刘凤权、宋应民、黄庆泉、何桂雄、黎洪勇、洪剑波、谭燕玲、董传华、梁小珠、邓少军、李林、陈冠霞、谭露宁、黄绮勤、辛志豪、梁文光、陈庆金、黄永德|100.00%|50.00|金属表面处理及热处理加工；生产、销售：线路板|
|2|广西九通王环保生物工程有限公司|邓少林、刘平、梁锦华、宋应民、刘凤权、何桂雄、郭凤萍、黎洪勇、黄庆泉、梁小珠、邓少军、李林、董传华、谭燕玲、洪剑波、陈焕良、谭露宁、辛志豪、陈冠霞、黄绮勤、梁文光、余富兰、陈庆金、黄永德、刘剑峰、黄路明、罗普、杨洁连、许海荣、傅凯、李渊明、李上权、吴峰、梁锦旭、龚益琴、龙良启|77.05%|667.06|废渣处理及利用的生物技术研究|
|||武汉九通王牧业有限公司|22.95%|||
|3|中山市俊亿实业投资管理咨询有限公司|邓少林、梁锦华、郭凤明、刘凤权、宋应民、黄庆泉、何桂雄、黎洪勇、洪剑波、谭燕玲、辛志豪、陈冠霞、梁小珠、邓少军、李林、谭露宁、黄绮勤、梁文光、陈庆金、黄永德|100.00%|30.00|实业投资与资产管理咨询|
|4|中山市中环环保废液回收有限公司|中山创锋伟业工程实业有限公司|50.00%|50.00|危险化学品经营；危险化学品运输；危险废物收集、贮存、处置|
|||中山市俊亿实业投资管理咨询有限公司|50.00%|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|股东名称|持股比例|注册资本（万元）|主营业务|
|5|中山市中环环保综合利用科技有限公司|邓少林、梁锦华、郭凤明、刘凤权、宋应民、黄庆泉、何桂雄、黎洪勇、洪剑波、谭燕玲、辛志豪、陈冠霞、梁小珠、邓少军、李林、谭露宁、黄绮勤、梁文光、陈庆金、黄永德|100.00%|50.00|收购非生产性废旧金属、物资）；废品上门整理服务|
|6|罗定市中环环保塑料再生有限公司|邓少林、梁锦华、宋应民、刘凤权、何桂雄、郭凤明、黎洪勇、黄庆泉、梁小珠、邓少军、李林、董传华、谭燕玲、洪剑波、陈焕良、谭露宁、辛志豪、陈冠霞、黄绮勤、梁文光、余富兰、陈庆金、黄永德、刘剑峰、黄路明、罗普、杨洁连、许海荣、傅凯、李渊明、李上权、吴峰、梁锦旭|100.00%|100.00|回收：废旧塑料；加工、销售：塑料粒|
|7|中山市粤湘环保项目投资有限公司|郭凤明、黄庆泉、洪剑波、黎洪勇、黄绮勤、谭露宁、邓少军、陈庆金、吴峰、黄路明、谭燕玲、梁锦旭、罗普、宋应民、何桂雄、梁文光、李上权、杨洁连、李林、梁锦华、刘凤权、梁小珠、陈焕良、许海荣、傅凯、黄永德、余富兰、李渊明、陈冠霞、董传华、邓少林、辛志豪、刘剑峰|100.00%|100.00|工程项目及环保项目的投资与管理|
|8|中山市景富实业投资管理咨询有限公司|中山市中环电镀处理有限公司|100.00%|1,000.00|实业投资与资产管理咨询|
|9|中山市裕丰房地产开发有限公司|珠海市耀凯投资咨询有限公司|67.20%|2,604.36|房地产开发|
|||郑敏巨、黄绮勤、梁文光、黄永德、陈庆金、陈冠霞、邓少林、梁锦华、郭凤萍、黎洪勇、黄庆泉、宋应民、何桂雄、刘凤权、梁小珠、洪剑波、邓少军、李林、谭燕玲、董传华、辛志豪|32.80%|||
|10|湖南德泽环保科技有限公司|中山市粤湘环保项目投资有限公司|25.00%|1,500.00|9000T/a危废焚烧及余热利用项目建设|
|||湖南国发精细化工科技有限公司|51.00%|||
|||湖南临湘富园投资开发有限公司|5.00%|||
|||岳阳三同环保科技有限公司|19.00%|||

中山环保主要承接水污染防治工程、市政工程、建筑工程、环境污染治理设施运营，为城市提供生活污水处理、工业污水处理及生活垃圾填埋等工程服务，与上述公司之间不存在从事相同或相似业务的情形，本次交易前，中山环保的董事、高级管理人员不存在违反竞业禁止规定的情形。
中山环保业绩承诺方均签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“在本次交易完成后三年内，除在中山环保任职外，本人将不从事、经营或
控制其他与中山环保主营业务相同或相竞争的公司或企业，包括但不限于独资或
合资在中国开设业务与中山环保主营业务相同或相竞争的公司或企业，不在该类
型公司、企业内担任董事、监事及高管职务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间接的现金或非现金的报酬。本人将对本人控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权利，促使其遵守本承诺”。
经核查，独立财务顾问和会计师认为，本次交易前，中山环保主要从事生活污水处理、工业污水处理及生活垃圾填埋等工程服务，中山环保交易对方控制的企业不存在与中山环保从事相同或相似业务的情形。中山环保业绩承诺方均签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在本次重组完成后的一定时间内，不直接或间接从事与标的公司相同或相似的业务。交易完成后，标的公司的董事、高级管理人员不存在违反竞业禁止规定的情形。
律师认为，本次交易中，交易对方控制的其他企业与中山环保之间不存在从事相同或相似业务的情形，中山环保的董事、高级管理人员不存在违反竞业禁止规定的情形，中山环保业绩承诺方均承诺在本次交易完成一定期限内，不直接或间接从事与中山环保相同或相似的业务。交易完成后，标的公司的董事、高级管理人员不存在违反竞业禁止规定的情形。
2、核心自然人交易对方情况
（1）邓少林
①基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|邓少林|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||44062019630925****||||||
|住所||广东省中山市东区兴中道22号星月居***栋***房||||||
|通讯地址||广东省中山市东区兴中道22号星月居***栋***房||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

②最近三年的职业和职务
1989年至今，担任中山环保产业股份有限公司董事长、总经理职位。
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|关联关系|主营业务|
|1|中山市中环电镀处理有限公司|持股|金属表面处理及热处理加工；生产、销售：线路板|
|2|广西九通王环保生物工程有限公司|持股|废渣处理及利用的生物技术研究|
|3|中山市俊亿实业投资管理咨询有限公司|持股|实业投资与资产管理咨询|
|4|中山市中环环保废液回收有限公司|间接持股|危险化学品经营；危险化|

|||||
|-|-|-|-|
||||学品运输；危险废物收集、贮存、处置|
|5|中山市中环环保综合利用科技有限公司|持股|收购非生产性废旧金属、物资）；废品上门整理服务|
|6|罗定市中环环保塑料再生有限公司|持股|回收：废旧塑料；加工、销售：塑料粒|
|7|中山市粤湘环保项目投资有限公司|持股|工程项目及环保项目的投资与管理|
|8|中山市景富实业投资管理咨询有限公司|间接持股|实业投资与资产管理咨询|
|9|中山市裕丰房地产开发有限公司|持股|房地产开发|
|10|湖南德泽环保科技有限公司|间接持股|9000T/a危废焚烧及余热利用项目建设|

（2）梁锦华
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|梁锦华|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||44062019630625****||||||
|住所||广东省中山市石岐区亭子下正街23号***房||||||
|通讯地址||广东省中山市石岐区亭子下正街23号***房||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||
|最近三年的职业和职务||中山环保董事、常务副总裁||||||

（3）宋应民
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|宋应民|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||44200019681212****||||||
|住所||广东省中山市石岐区华柏路**号||||||
|通讯地址||广东省中山市石岐区华柏路**号||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||
|最近三年的职业和职务||中山环保董事、总工程师、设计研究院院长||||||

（4）郭凤萍
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|郭凤萍|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||44062019670307****||||||
|住所||广东省中山市石岐区长兴社**号||||||
|通讯地址||广东省中山市石岐区长兴社**号||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||
|最近三年的职业和职务||中山环保副总裁、财务总监||||||

（5）陈焕良
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|陈焕良|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||61010419620509****||||||
|住所||广东省中山市石岐区华柏路**号||||||
|通讯地址||广东省中山市石岐区华柏路**号||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||
|最近三年的职业和职务||中山环保副总裁、装备公司总经理||||||

（6）谭燕琼
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|谭燕琼|曾用名|无|性别|女|国籍|中国澳门|
|身份证号码||146****（0）||||||
|住所||广东省中山市石岐区岐关西路28号豪逸华庭***||||||
|通讯地址||广东省中山市石岐区岐关西路28号豪逸华庭***||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||
|最近三年的职业和职务||中山环保审计部总经理||||||

（7）罗普
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|罗普|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||51010219640619****||||||
|住所||成都市武侯区玉林街9号***栋***单元||||||
|通讯地址||成都市武侯区玉林街9号***栋***单元||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||
|最近三年的职业和职务||中山环保董事会秘书||||||

（8）许海荣
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|许海荣|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||42222819670728****||||||
|住所||广东省中山市石岐区长兴社**号||||||
|通讯地址||广东省中山市石岐区长兴社**号||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||
|最近三年的职业和职务||中山环保财务部总经理||||||

（9）黎洪勇
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|黎洪勇|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||51072219770713****||||||

|||
|-|-|
|住所|四川省三台县潼川镇棋子路003号***幢***单元|
|通讯地址|四川省三台县潼川镇棋子路003号***幢***单元|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|最近三年的职业和职务|分公司经理|

3、其他自然人交易对方情况
（1）刘凤权
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|刘凤权|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||44062019620530****||||||
|住所||广东省中山市东区崧西正街三巷*号||||||
|通讯地址||广东省中山市东区崧西正街三巷*号||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）何桂雄
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|何桂雄|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||44200019670705****||||||
|住所||广东省中山市西区江畔新村19幢***房||||||
|通讯地址||广东省中山市西区江畔新村19幢***房||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（3）黄庆泉
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|黄庆泉|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||44062019510827****||||||
|住所||广东省中山市石岐区亭子下大街4号***房||||||
|通讯地址||广东省中山市石岐区亭子下大街4号***房||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（4）梁小珠
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|梁小珠|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||44072419660504****||||||
|住所||广东省中山市东区柏苑新村柏华坊4幢***房||||||
|通讯地址||广东省中山市东区柏苑新村柏华坊4幢***房||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（5）李林
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|李林|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||44072419660504****||||||
|住所||中山市石岐龙母庙街84号***房||||||
|通讯地址||中山市石岐龙母庙街84号***房||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（6）邓少军
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|邓少军|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||44062019651207****||||||
|住所||广东省中山市石岐区天湖新村四幢***房||||||
|通讯地址||广东省中山市石岐区天湖新村四幢***房||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（7）谭露宁
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|谭露宁|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||谭露宁||||||
|住所||广东省中山市石岐区民族路***号||||||
|通讯地址||广东省中山市石岐区民族路***号||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（8）洪剑波
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|洪剑波|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||44062019621030****||||||
|住所||广东省中山市东区华柏路2号***房||||||
|通讯地址||广东省中山市东区华柏路2号***房||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（9）辛忠汉
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|洪剑波|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||44062019450322****||||||
|住所||广东省中山市石岐区胡园横巷12号***房||||||
|通讯地址||广东省中山市石岐区胡园横巷12号***房||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（10）黄绮勤
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|黄绮勤|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号码|44062019611110****|
|住所|广东省中山市石岐区东明花园东康街2号***房|
|通讯地址|广东省中山市石岐区东明花园东康街2号***房|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（11）梁文光
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|黄绮勤|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||31010519720503****||||||
|住所||广东省中山市东区紫茵庭园6幢***房||||||
|通讯地址||广东省中山市东区紫茵庭园6幢***房||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（12）黄永德
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|黄永德|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||44062019690218****||||||
|住所||广东省中山市石岐区南江路11号***房||||||
|通讯地址||广东省中山市石岐区南江路11号***房||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（13）余富兰
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|余富兰|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||44062019400915****||||||
|住所||广东省中山市西区亚州广场东19楼***座||||||
|通讯地址||广东省中山市西区亚州广场东19楼***座||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（14）刘剑峰
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|刘剑峰|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||52010219671119****||||||
|住所||广东省中山市西区祥和街10巷***号***房||||||
|通讯地址||广东省中山市西区祥和街10巷***号***房||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（15）黄路明
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|黄路明|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||41152619810827****||||||

|||
|-|-|
|住所|河南省潢川县付店镇政府家属院***|
|通讯地址|河南省潢川县付店镇政府家属院***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（16）陈庆金
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|陈庆金|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||45042119660422****||||||
|住所||广西苍梧县龙圩镇下郭街***号||||||
|通讯地址||广西苍梧县龙圩镇下郭街***号||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（17）杨洁连
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|杨洁连|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||44010619761117****||||||
|住所||广东省中山市东区东苑南路112号万科朗润园二期***幢***房||||||
|通讯地址||广东省中山市东区东苑南路112号万科朗润园二期***幢***房||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（18）刘毅
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|刘毅|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||34082819761018****||||||
|住所||上海市浦东新区浦东大道2000号***室||||||
|通讯地址||上海市浦东新区浦东大道2000号***室||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（19）傅凯
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|傅凯|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||44123019741004****||||||
|住所||广东省罗定市罗城镇柑园居委华侨里C幢***||||||
|通讯地址||广东省罗定市罗城镇柑园居委华侨里C幢***||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（20）李上权
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|李上权|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||44123019741004****||||||
|住所||广东省罗定市罗城镇柑园居委华侨里C幢***||||||

|||
|-|-|
|通讯地址|广东省罗定市罗城镇柑园居委华侨里C幢***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（21）吴峰
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|吴峰|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||43052619701019****||||||
|住所||广东省中山市石岐区兴盛路5号***区***幢***房||||||
|通讯地址||广东省中山市石岐区兴盛路5号***区***幢***房||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（22）梁锦旭
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|吴峰|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||41290119740614****||||||
|住所||广东省中山市石岐区中山二路59号裕华苑***房||||||
|通讯地址||广东省中山市石岐区中山二路59号裕华苑***房||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（23）李渊明
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|李渊明|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||43052219801025****||||||
|住所||广东省深圳市罗湖区龙园山庄20栋***||||||
|通讯地址||广东省深圳市罗湖区龙园山庄20栋***||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（24）廖伟炎
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|廖伟炎|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||44090219800311****||||||
|住所||广东省信宜市池洞镇乐园路*号||||||
|通讯地址||广东省信宜市池洞镇乐园路*号||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（25）马新宇
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|马新宇|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||45233219780820****||||||
|住所||广西恭城瑶族自治县栗木锡矿三区***号||||||
|通讯地址||广西恭城瑶族自治县栗木锡矿三区***号||||||

|||
|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（26）罗关典
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|罗关典|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||44092119811229****||||||
|住所||广东省信宜市合水镇合水旧街**号||||||
|通讯地址||广东省信宜市合水镇合水旧街**号||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（27）黄绮珊
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|黄绮珊|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||44200019731102****||||||
|住所||广东省中山市石岐区仙湖正街16号六幢***房||||||
|通讯地址||广东省中山市石岐区仙湖正街16号六幢***房||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（28）梁锦红
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|梁锦红|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||44062019660517****||||||
|住所||广东省中山市石岐区洪家基正街23号***房||||||
|通讯地址||广东省中山市石岐区洪家基正街23号***房||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（29）陈君纨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|陈君纨|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||44200019700430****||||||
|住所||广东省中山市石岐区东盛花园映月居***幢***房||||||
|通讯地址||广东省中山市石岐区东盛花园映月居***幢***房||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（30）彭国辉
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|彭国辉|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||44142519751106****||||||
|住所||广东省中山市石岐区民安街14号***房||||||
|通讯地址||广东省中山市石岐区民安街14号***房||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（31）黄志辉
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|黄志辉|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||44062019630528****||||||
|住所||广东省中山市石岐区河泰街53号***房||||||
|通讯地址||广东省中山市石岐区河泰街53号***房||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（32）李小伟
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|李小伟|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||4508811983030****||||||
|住所||广西桂平市木根镇木根村西岸下屯***号||||||
|通讯地址||广西桂平市木根镇木根村西岸下屯***号||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（二）法人交易对方基本情况
1、深圳市海富恒远股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市海富恒远股权投资合伙企业（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙|
|注册地址|深圳市福田区福华路322号文蔚大道四楼4B06|
|执行事务合伙人|深圳市思道科投资有限公司（委派代表：李南）|
|出资额|19,866.64万元|
|营业执照注册号|440304602408198|
|组织机构代码|39857742-3|
|税务登记证号码|440300398577423|
|经营范围|对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务（不得以任何方式公开募集和发行基金）；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（不含限制项目）。|

（2）历史沿革
①2014年7月，海富恒远成立
海富恒远成立于 2014年 7月 9日，深圳市思道科投资有限公司和张昊共同签署《合伙协议》，以货币形式出资设立深圳市海富恒远股权投资合伙企业（有
限合伙），出资额为5,000万元。
海富恒远的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市思道科投资有限公司|普通合伙人|25.00|0.50%|
|2|张昊|有限合伙人|4,975.00|99.50%|
|合计|||5,000.00|100.00%|

②2015年6月，海富恒远增资并同意合伙人张昊退伙
2014年11月4日，海富恒远召开全体合伙人会议，同意增加深圳市平安创新资本投资有限公司和上海财通资产管理有限公司为有限合伙人，各方并于2014年11月5日签订了合伙协议。
2015年1月8日，海富恒远召开全体合伙人会议，同意张昊退伙
2015年 6月 5日，海富恒远就上述事项进行工商变更本次变更后，海富恒远的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市思道科投资有限公司|普通合伙人|25.00|0.13%|
|2|深圳市平安创新资本投资有限公司|有限合伙人|925.00|4.65%|
|3|上海财通资产管理有限公司|有限合伙人|18,916.64|95.22%|
|合计|||19,866.64|100.00%|

 2015年1月22日，海富恒远基金管理人深圳市思道科投资有限公司取得中国证券投资基金业协会核发的P1006687号《私募投资基金管理人登记证明》。
截至本独立财务顾问报告签署日，海富恒远已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编码：SC9214）。
独立财务顾问及律师认为，海富恒远已完成私募投资基金备案。
（3）产权控制关系
（4）主要合伙人及实际控制人基本情况
海富恒远主要合伙人深圳市思道科投资有限公司成立于2011年3月4日，住所为深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦六楼 620室，法定代表人沈佳华，注册资本为3,400万人民币元，经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；
投资管理咨询、投资咨询、企业管理咨询。
海富恒远实际控制人为中国平安保险（集团）股份有限公司。中国平安保险（集团）股份有限公司成立于1988年，住所为广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公15、16、17、18层，法定代表人马明哲，注册资本为 182.80亿元，经营范围：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；
开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。
（5）主营业务情况
海富恒远成立以来主要从事未上市企业股权投资。
（6）主要财务情况
海富恒远最近一年未经审计的财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|20,803.37|29,193.78|
|负债总额|784.64|9,428.46|
|所有者权益|20,019.73|19,765.32|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,410.54|477.42|
|营业利润|835.02|-101.32|
|净利润|835.02|-101.32|

（7）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，海富恒远除持有中山环保股权外无其他对外投资。
2、上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|

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|注册地址|上海市闵行区平阳路258号一层A1175室|
|执行事务合伙人|上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：陈稳进）|
|出资额|30,630.00万元|
|统一社会信用代码|913101125852026198|
|经营范围|创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（除经纪）|

（2）历史沿革
①2011年10月，合伙企业设立
2011年10月17日，深圳市君丰创业投资基金管理有限公司和李颖签订《合伙协议》，以货币形式出资设立上海君沪投资合伙企业（有限合伙），出资额为10万元，2011年10月25日，上海市工商行政管理局闵行出具了《准予合伙企业登记决定书》，设立时全体合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市君丰创业投资基金管理有限公司|普通合伙人|9.00|90.00%|
|2|李颖|有限合伙人|1.00|10.00%|
|合计|||10.00|100.00%|

②2012年1月，第一次股权转让
2012年1月16日，上海君沪投资合伙企业（有限合伙）召开合伙会，同意深圳市君丰创业投资基金管理有限公司辞去执行事务合伙人职务，并将其对上海君沪投资合伙企业（有限合伙）出资以人民币9万元转让予上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙）。同意合伙人李颖将其人民币 1万元转让予蔡金英。同意公司名称由原“上海市君沪投资合伙企业（有限合伙）”变更为“上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）”。
上述变更完成后，合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|9.00|90.00%|
|2|蔡金英|有限合伙人|1.00|10.00%|
|合计|||10.00|100.00%|

③2012年1月，第一次增资
2012年1月16日，君丰银泰召开全体合伙人会议，同意增加自治区投资有
限公司等 37位有限合伙人，企业认缴出资额由人民币 10万元增加至 30,730万
元。2012年 7月 12日上海市工商局闵行出具了《准予合伙企业登记决定书》，
该次增资完成后，合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|300.00|0.98%|
|2|西藏自治区投资有限公司|有限合伙人|8,000.00|26.03%|
|3|上海闵行区科技创新服务中心|有限合伙人|6,000.00|19.52%|
|4|上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|6.51%|
|5|深圳市奥轩投资股份有限公司|有限合伙人|2,000.00|6.51%|
|6|云南博创投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|6.51%|
|7|余驰建|有限合伙人|1,000.00|3.25%|
|8|骆小蓉|有限合伙人|1,000.00|3.25%|
|9|谭景信|有限合伙人|500.00|1.62%|
|10|刘兵哲|有限合伙人|500.00|1.62%|
|11|于明山|有限合伙人|480.00|1.56%|
|12|王永林|有限合伙人|400.00|1.30%|
|13|吴晓晖|有限合伙人|350.00|1.14%|
|14|石珮|有限合伙人|300.00|0.98%|
|15|陈丽清|有限合伙人|300.00|0.98%|
|16|万成|有限合伙人|300.00|0.98%|
|17|蔡耀平|有限合伙人|300.00|0.98%|
|18|胡力耘|有限合伙人|300.00|0.98%|
|19|贾正盛|有限合伙人|300.00|0.98%|
|20|王国森|有限合伙人|300.00|0.98%|
|21|张书霞|有限合伙人|300.00|0.98%|
|22|吴俊安|有限合伙人|300.00|0.98%|
|23|赵建雄|有限合伙人|300.00|0.98%|
|24|王建钊|有限合伙人|300.00|0.98%|
|25|吴玉雅|有限合伙人|300.00|0.98%|
|26|常明英|有限合伙人|300.00|0.98%|
|27|王红云|有限合伙人|300.00|0.98%|
|28|熊玉华|有限合伙人|300.00|0.98%|
|29|苏万玉|有限合伙人|300.00|0.98%|
|30|刘映辉|有限合伙人|200.00|0.65%|
|31|赖梅英|有限合伙人|200.00|0.65%|
|32|蔡金英|有限合伙人|200.00|0.65%|
|33|李绍杰|有限合伙人|200.00|0.65%|
|34|罗国娇|有限合伙人|100.00|0.32%|
|35|沈红|有限合伙人|100.00|0.32%|
|36|刘丽华|有限合伙人|100.00|0.32%|
|37|曾思红|有限合伙人|100.00|0.32%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|38|史少静|有限合伙人|100.00|0.32%|
|39|杨剑芬|有限合伙人|100.00|0.32%|
|合计|||30,730.00|100.00%|

④2015年1月，合伙人退出暨减资
2014年 12月 10日，君丰银泰召开全体合伙人会议，同意合伙人云南博创投资合伙企业（有限合伙）和杨剑芬退伙，合伙企业出资额由原人民币 30,730万元减资至人民币28,630万元。
2015年 1月 14日上海市工商局闵行出具了《准予合伙企业登记决定书》，该次变更完成后，合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|300.00|1.05%|
|2|西藏自治区投资有限公司|有限合伙人|8,000.00|27.94%|
|3|上海闵行区科技创新服务中心|有限合伙人|6,000.00|20.96%|
|4|上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|6.99%|
|5|深圳市奥轩投资股份有限公司|有限合伙人|2,000.00|6.99%|
|6|余驰建|有限合伙人|1,000.00|3.49%|
|7|骆小蓉|有限合伙人|1,000.00|3.49%|
|8|谭景信|有限合伙人|500.00|1.75%|
|9|刘兵哲|有限合伙人|500.00|1.75%|
|10|于明山|有限合伙人|480.00|1.68%|
|11|王永林|有限合伙人|400.00|1.40%|
|12|吴晓晖|有限合伙人|350.00|1.22%|
|13|石珮|有限合伙人|300.00|1.05%|
|14|陈丽清|有限合伙人|300.00|1.05%|
|15|万成|有限合伙人|300.00|1.05%|
|16|蔡耀平|有限合伙人|300.00|1.05%|
|17|胡力耘|有限合伙人|300.00|1.05%|
|18|贾正盛|有限合伙人|300.00|1.05%|
|19|王国森|有限合伙人|300.00|1.05%|
|20|张书霞|有限合伙人|300.00|1.05%|
|21|吴俊安|有限合伙人|300.00|1.05%|
|22|赵建雄|有限合伙人|300.00|1.05%|
|23|王建钊|有限合伙人|300.00|1.05%|
|24|吴玉雅|有限合伙人|300.00|1.05%|
|25|常明英|有限合伙人|300.00|1.05%|
|26|王红云|有限合伙人|300.00|1.05%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|27|熊玉华|有限合伙人|300.00|1.05%|
|28|苏万玉|有限合伙人|300.00|1.05%|
|29|刘映辉|有限合伙人|200.00|0.70%|
|30|赖梅英|有限合伙人|200.00|0.70%|
|31|蔡金英|有限合伙人|200.00|0.70%|
|32|李绍杰|有限合伙人|200.00|0.70%|
|33|罗国娇|有限合伙人|100.00|0.35%|
|34|沈红|有限合伙人|100.00|0.35%|
|35|刘丽华|有限合伙人|100.00|0.35%|
|36|曾思红|有限合伙人|100.00|0.35%|
|37|史少静|有限合伙人|100.00|0.35%|
|合计|||28,630.00|100.00%|

⑤2015年7月，第二次增资
2015年 5月，君丰银泰召开全体合伙人会议，同意增加宁波盛威投资控股有限公司成为有限合伙人，企业认缴出资额由人民币 28,630万元增加至 30,370万元。2015年 7月 2日，上海市工商局闵行分局出具了《准予合伙企业登记决定书》，该次增资完成后，合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|300.00|0.99%|
|2|西藏自治区投资有限公司|有限合伙人|8,000.00|26.34%|
|3|上海闵行区科技创新服务中心|有限合伙人|6,000.00|19.76%|
|4|上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|6.59%|
|5|深圳市奥轩投资股份有限公司|有限合伙人|2,000.00|6.59%|
|6|宁波盛威投资控股有限公司|有限合伙人|2,100.00|6.91%|
|7|余驰建|有限合伙人|1,000.00|3.29%|
|8|骆小蓉|有限合伙人|1,000.00|3.29%|
|9|谭景信|有限合伙人|500.00|1.65%|
|10|刘兵哲|有限合伙人|500.00|1.65%|
|11|于明山|有限合伙人|480.00|1.58%|
|12|王永林|有限合伙人|400.00|1.32%|
|13|吴晓辉|有限合伙人|350.00|1.15%|
|14|石珮|有限合伙人|300.00|0.99%|
|15|陈丽清|有限合伙人|300.00|0.99%|
|16|万成|有限合伙人|300.00|0.99%|
|17|蔡耀平|有限合伙人|300.00|0.99%|
|18|胡力耘|有限合伙人|300.00|0.99%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|19|贾正盛|有限合伙人|300.00|0.99%|
|20|王国森|有限合伙人|300.00|0.99%|
|21|张书霞|有限合伙人|300.00|0.99%|
|22|吴俊安|有限合伙人|300.00|0.99%|
|23|赵建雄|有限合伙人|300.00|0.99%|
|24|王建钊|有限合伙人|300.00|0.99%|
|25|吴玉雅|有限合伙人|300.00|0.99%|
|26|常明英|有限合伙人|300.00|0.99%|
|27|王红云|有限合伙人|300.00|0.99%|
|28|熊玉华|有限合伙人|300.00|0.99%|
|29|苏万玉|有限合伙人|300.00|0.99%|
|30|刘映辉|有限合伙人|200.00|0.66%|
|31|赖梅英|有限合伙人|200.00|0.66%|
|32|蔡金英|有限合伙人|200.00|0.66%|
|33|李绍杰|有限合伙人|200.00|0.66%|
|34|罗国娇|有限合伙人|100.00|0.33%|
|35|沈红|有限合伙人|100.00|0.33%|
|36|刘丽华|有限合伙人|100.00|0.33%|
|37|曾思红|有限合伙人|100.00|0.33%|
|38|史少静|有限合伙人|100.00|0.33%|
|合计|||30,730.00|100.00%|

⑥2016年1月，第三次增资
2016年 1月，君丰银泰召开全体合伙人会议，同意增加魏朝东为有限合伙人，同时蔡金英新增认缴出资额 480万元，企业认缴出资额由人民币 30,370万元增加至 31,310万元。2016年 1月 6日，上海市工商局闵行分局出具了《准予合伙企业登记决定书》，该次增资完成后，合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|300.00|0.96%|
|2|西藏自治区投资有限公司|有限合伙人|8,000.00|25.55%|
|3|上海闵行区科技创新服务中心|有限合伙人|6,000.00|19.16%|
|4|上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|6.39%|
|5|深圳市奥轩投资股份有限公司|有限合伙人|2,000.00|6.39%|
|6|宁波盛威投资控股有限公司|有限合伙人|2,100.00|6.71%|
|7|余驰建|有限合伙人|1,000.00|3.19%|
|8|骆小蓉|有限合伙人|1,000.00|3.19%|
|9|谭景信|有限合伙人|500.00|1.60%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|10|刘兵哲|有限合伙人|500.00|1.60%|
|11|于明山|有限合伙人|480.00|1.53%|
|12|王永林|有限合伙人|400.00|1.28%|
|13|吴晓晖|有限合伙人|350.00|1.12%|
|14|石珮|有限合伙人|300.00|0.96%|
|15|陈丽清|有限合伙人|300.00|0.96%|
|16|万成|有限合伙人|300.00|0.96%|
|17|蔡耀平|有限合伙人|300.00|0.96%|
|18|胡力耘|有限合伙人|300.00|0.96%|
|19|贾正盛|有限合伙人|300.00|0.96%|
|20|王国森|有限合伙人|300.00|0.96%|
|21|张书霞|有限合伙人|300.00|0.96%|
|22|吴俊安|有限合伙人|300.00|0.96%|
|23|赵建雄|有限合伙人|300.00|0.96%|
|24|王建钊|有限合伙人|300.00|0.96%|
|25|吴玉雅|有限合伙人|300.00|0.96%|
|26|常明英|有限合伙人|300.00|0.96%|
|27|王红云|有限合伙人|300.00|0.96%|
|28|熊玉华|有限合伙人|300.00|0.96%|
|29|苏万玉|有限合伙人|300.00|0.96%|
|30|刘映辉|有限合伙人|200.00|0.64%|
|31|赖梅英|有限合伙人|200.00|0.64%|
|32|蔡金英|有限合伙人|680.00|2.17%|
|33|李绍杰|有限合伙人|200.00|0.64%|
|34|罗国娇|有限合伙人|100.00|0.32%|
|35|沈红|有限合伙人|100.00|0.32%|
|36|刘丽华|有限合伙人|100.00|0.32%|
|37|曾思红|有限合伙人|100.00|0.32%|
|38|史少静|有限合伙人|100.00|0.32%|
|39|魏朝东|有限合伙人|100.00|0.32%|
|合计|||31,310.00|100.00%|

⑦2016年3月，第三次增资
2016年 3月，君丰银泰召开全体合伙人会议，同意于明山、曾思红及史少静减少出资额，企业认缴出资额由人民币 31,310万元减少为 30,630万元。2016年 3月 7日，上海市工商局闵行分局出具了《准予合伙企业登记决定书》，该次增资完成后，合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海君熠股权投资管理合伙企业|普通合伙人|300.00|0.96%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
||（有限合伙）||||
|2|西藏自治区投资有限公司|有限合伙人|8,000.00|25.55%|
|3|上海闵行区科技创新服务中心|有限合伙人|6,000.00|19.16%|
|4|上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|6.39%|
|5|深圳市奥轩投资股份有限公司|有限合伙人|2,000.00|6.39%|
|6|宁波盛威投资控股有限公司|有限合伙人|2,100.00|6.71%|
|7|余驰建|有限合伙人|1,000.00|3.19%|
|8|骆小蓉|有限合伙人|1,000.00|3.19%|
|9|谭景信|有限合伙人|500.00|1.60%|
|10|刘兵哲|有限合伙人|500.00|1.60%|
|11|王永林|有限合伙人|400.00|1.28%|
|12|吴晓晖|有限合伙人|350.00|1.12%|
|13|石珮|有限合伙人|300.00|0.96%|
|14|陈丽清|有限合伙人|300.00|0.96%|
|15|万成|有限合伙人|300.00|0.96%|
|16|蔡耀平|有限合伙人|300.00|0.96%|
|17|胡力耘|有限合伙人|300.00|0.96%|
|18|贾正盛|有限合伙人|300.00|0.96%|
|19|王国森|有限合伙人|300.00|0.96%|
|20|张书霞|有限合伙人|300.00|0.96%|
|21|吴俊安|有限合伙人|300.00|0.96%|
|22|赵建雄|有限合伙人|300.00|0.96%|
|23|王建钊|有限合伙人|300.00|0.96%|
|24|吴玉雅|有限合伙人|300.00|0.96%|
|25|常明英|有限合伙人|300.00|0.96%|
|26|王红云|有限合伙人|300.00|0.96%|
|27|熊玉华|有限合伙人|300.00|0.96%|
|28|苏万玉|有限合伙人|300.00|0.96%|
|29|刘映辉|有限合伙人|200.00|0.64%|
|30|赖梅英|有限合伙人|200.00|0.64%|
|31|蔡金英|有限合伙人|680.00|2.17%|
|32|李绍杰|有限合伙人|200.00|0.64%|
|33|罗国娇|有限合伙人|100.00|0.32%|
|34|沈红|有限合伙人|100.00|0.32%|
|35|刘丽华|有限合伙人|100.00|0.32%|
|36|魏朝东|有限合伙人|100.00|0.32%|
|合计|||30,630.00|100.00%|

2014年4月22日，君丰银泰基金管理人深圳市君丰创业投资基金管理有限
公司取得中国证券投资基金业协会核发的 P1000305号《私募投资基金管理人登
记证明》。
2014年4月22日，君丰银泰在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，并取得《私募投资基金证明》。
（3）产权控制关系
（4）主要合伙人及实际控制人基本情况
君丰银泰的主要合伙人上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙）成立于 2011年，住所为上海市闵行区平阳路 258号一层 A1174室，执行事务合伙人为深圳市君丰创业投资基金管理有限公司，经营范围：投资保险企业；股权投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）君丰银泰的实际控制人为谢爱龙。谢爱龙的基本情况如下：
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|-|-|
|姓名|谢爱龙|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|31011019700511****|
|通讯地址|广东省深圳市罗湖区木头龙*****|

（5）主营业务情况
君丰银泰自成立以来，一直从事对外股权投资。
（6）主要财务情况
君丰银泰近两年经审计的财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|27,979.50|26,256.83|
|负债总额|1.40|1.40|

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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|所有者权益|27,978.10|26,255.43|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|10.41|251.08|
|营业利润|-983.00|-588.76|
|净利润|-983.00|-588.81|

（7）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，君丰银泰除持有中山环保股权外，持有其他公司股权情况如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|普瑞特机械制造股份有限公司|7,500.00|8.33%|第一类压力容器、第二类压力容器设计；第一类压力容器、二类低、中压容器制造、销售；有机热载体炉制造、销售。机电设备安装（不含特种设备）；非车载罐体制造、销售、安装、维修；造纸机械、酿酒机械、化工机械、制药机械、食品机械、风机制造、销售，锅炉辅机附件制造、销售、安装、维修；进出口业务（不含出口国营贸易经营）。|
|天津市北海通信技术有限公司|2,513.13|50.26%|技术开发、咨询、服务、转让（电子与信息的技术及产品）；仪器仪表、交电批发兼零售；通信、广播设备制造；点钞机、验钞机制造；货物和技术进出口业务。|
|深圳国瓷永丰源股份有限公司|20,000.00|3.50%|陶瓷产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；茶叶、生活日用品的批发；转让自行研发的技术成果；以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理的外包服务；经济信息咨询、企业管理咨询。|
|无锡超群自动化设备有限责任公司|3,333.33|20.00%|液压件、气动元件、自动控制柜制造、加工；五金、冷作加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；普通货运。|
|浙江永乐影视制作有限公司|6,000.00|2.00%|专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧的制作、复制、发行。|
|金诃藏药股份有限公司|8,800.00|1.41%|药材种植、收购、加工、销售；藏药、藏成药[丸剂（水丸、水蜜丸）、硬胶囊剂、颗粒剂（含外用）、片剂、洗剂、软膏剂、散剂、栓剂]的生产、销售（许可证有效期至2015年12月31日）；保健食品（胶囊剂、片剂）生产、加工、|

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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
||||销售、原辅材料收购（凭备案表经营）；藏医药、生物、食品、营养食品、保健食品、化妆品、食薰产品、一类医疗器械、卫生消毒用品、精细化工原料及中间体、中药提取物的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术合作交流，藏香、土特产品委托生产销售，以上经营项目信息网络服务。（国家有专项许可的凭许可证经营）；出口：藏药、藏成药、保健食品产品和生产技术；进口：本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及零配件和技术经营进料加工和“三来一补”业务。|
|上海联美贸易有限公司|1,300万美元|55.00%|化妆品、日用品、美容美发用品、健身器械和纺织品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口（不涉及国营贸易管理，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；企业管理咨询；美容服务、健身服务（限分支机构经营）。|

3、广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册地址|广州市番禹区小谷围街外环东路280号广东药学院院系一号楼505-2室|
|法定代表人|关易波|
|注册资本|250,000万元|
|营业执照注册号|440126000323582|
|组织机构代码|05450971-8|
|税务登记证号码|440113054509718|
|经营范围|创业投资；股权投资；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（2）历史沿革
中科白云成立于2012年9月，由广东投资合伙企业（有限合伙）、广东省粤科风险投资集团有限公司、中山市玛丽艳娜美容品有限公司、完美（上海）商业有限公司、天津邦泽投资有限公司、广州市番禺信息技术投资发展有限公司、叶
德林共同出资设立，出资额为250,000万元。
2012年9月13日，富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（国浩粤验字[2012]805C20号），验证确认：截至 2012年 9月 13日，中科白云已收到全体股东的出资额合计 75,000万元，全体股东以各自认缴的比例出资，出资方式为货币出资。
2012年9月21日，中科白云在广州市工商行政管理局番禺分局完成工商注册登记手续，并领取了注册号为440126000323582的《企业法人营业执照》。
中科白云的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|广东中科云港投资合伙企业（有限合伙）|法人|52,500.00|21.00%|
|2|广东省粤科金融集团有限公司|法人|50,000.00|20.00%|
|3|中山市玛丽艳娜美容品有限公司|法人|50,000.00|20.00%|
|4|完美（上海）商业有限公司|法人|40,000.00|16.00%|
|5|天津邦泽投资有限公司|法人|30,000.00|12.00%|
|6|广州市番禺信息技术投资发展有限公司|法人|20,000.00|8.00%|
|7|叶德林|自然人|7,500.00|3.00%|
|合计|||250,000.00|100.00%|

 2014年3月17日，中科白云基金管理人广东中科招商创业投资管理有限责任公司取得中国证券投资基金业协会核发的 P1000302号《私募投资基金管理人登记证明》。
2014年3月17日，中科白云在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，并取得《私募投资基金证明》。
（3）产权控制关系
（4）主要合伙人及实际控制人基本情况
中科白云主要合伙人广东中科云港投资合伙企业（有限合伙）成立于 2012年 6月 25日，住所为广州市白云区机场路 282号自编 288栋 715房，法定代表人单祥双，注册资本为 52,500.00万元人民币，经营范围为企业自有资金投资、创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构，投资管理服务。
中科白云实际控制人为单祥双。单祥双，1967年生，现任中科招商投资管理集团股份有限公司董事长兼总裁，毕业于厦门大学会计系、社科院研究生院。
曾先后任职于国家教委系统、国家交通部系统、招商局集团（北京公司）、招商证券。2000年12月至今创办中科招商集团并出任总裁；2006年至今任中科招商投资管理集团股份有限公司董事长。现同时兼任中国生产力促进中心协会名誉会长、中国发明创新创业中心主任、中国创业投资专业委员会联席会长、中国交通投融资专业委员会主任、中国股权投资基金50人论坛秘书长等社会职务。
（5）主营业务情况
近三年，中科白云实际从事的主要业务为法律、法规、政策允许的股权投资业务和创业投资业务；代理其他股权投资机构、创业投资机构或个人开展创业投资和股权投资业务，业务发展情况良好。
（6）主要财务情况
中科白云近两年经审计的财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|236,973.35|171,268.65|
|负债总额|3,969.42|908.94|
|所有者权益|233,003.93|170,359.71|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|4,009.42|-1,501.68|
|净利润|3,979.42|-1,501.68|

（7）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中科白云除持有中山环保股权外，持有其他公司股权情况如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|珠海欧比特控制工程股份有限公司|23,116.02|0.39%|集成电路和计算机软件及硬件产品、宇航总线测试系统及产品、智能控制系统及产品、SIP存储器和计算机模块及产品、微小卫星和宇航飞行器控制系统及产品的研发、生产、测试、销售和技术服务（涉及许可经营的凭许可证经营）；上述产品同类商品的批发及进出口业务。|
|诺斯贝尔化妆品股份有限公司|15,000.00|4.10%|生产经营无纺布及其制品、化妆品（1.一般液态单元：护发清洁类、护肤水类、啫喱类；2.膏霜乳液单元：护肤清洁类、发用类；3.粉单元：散粉类、块状粉类；4.蜡基单元），产品境内外销售。|
|东莞中科中广创业投资有限公司|155,000.00|10.32%|法律、法规、政策允许的股权投资业务和创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；股权投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。|
|珠海润都制药股份有限公司|7,500.00|2.50%|研发、生产、销售原料药（具体品种详见药品生产许可证）、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、制剂中间体（微丸）（有效期至 2015 年 12月31日）、医药中间体（不含危险品）。|
|广州铭康生物工程有限公司|12,422.52|6.04%|医学研究和试验发展；生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务;生物技术转让服务；生物药品制造。|
|广东骏汇汽车科技股份有限公司|5,156.22|10.65%|汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；金属结构制造；模具制造;金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；汽车零配件零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口;工业设计服务。|
|珠海国佳新材股份有限公司|6,000.00|3.80%|保水凝胶及其生产专用设备的研发、销售；日用百货、日用化学品（不含危险化学品及易制毒化学品）的批发、零售；护发啫哩、护肤类化妆品的生产及销售（有效期至2014年10月18日）；生产及销售自产的Ⅱ类：医用卫生材料及敷料，医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，物理治疗及康复设备（生产许可证有效期限至2014年9月8日）；三类及|

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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
||||二类医用超声仪器及有关设备，医用激光仪器设备，物理治疗及康复设备，医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，医用卫生材料及敷料；二类医用高分子材料及制品的批发、零售|
|广东鲜美种苗股份有限公司|3,800.00|20.00%|稻种子、玉米种子的生产；杂交水稻、杂交玉米、水稻、玉米、花生、西甜瓜、蔬菜、花卉、牧草、果树种子、种苗的加工、包装、批发、零售；化肥的研发与销售；食用农产品的收购和销售（不含国家专营和许可项目）；农业器械及装备的批发、零售；农业技术咨询、培训与推广；货物进出口、技术进出口。|
|广东日丰电缆股份有限公司|12,905.93|4.00%|生产销售与研究开发：数据通信电缆、高频数据线、家电组件（不含线路板、电镀）、特种装备电缆、海洋工程电缆、矿用电缆、新能源电缆、其它特种电缆、电线、电源线、金属压延、水管、塑料管、PVC电缆管、PVC线槽、开关、插座、照明电器、空气开关、配电箱、换气扇、浴室取暖器、低压电器、电工器材、智能家居产品；货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）|
|中山中科创业投资有限公司|70,000.00|21.43%|法律、法规、政策允许的股权投资业务和创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；股权投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。|
|梅州中科客家创业投资有限公司|25,000.00|10.00%|股权投资业务，创业投资业务；代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。|
|广东粤科天使一号创业投资有限公司|10,000.00|50.00%|创业投资|
|广州市锐丰音响科技股份有限公司|8,500.00|11.53%|电子产品批发；灯具、装饰物品批发;专用设备修理;通用设备修理；电子、通信与自动控制技术研究、开发；货物进出口。|
|国佳污水污泥治理总院湖北连锁有限公司|1,000.00|19.00%|从事环保领域内涉及污水终端拦截、污泥治理及资源化利用的全产业链技术研发、咨询及单体污泥连锁投融资、连锁营运；环保领域涉及污水终端拦截、污泥治理行业产品、设备的设计、销售与代采、安装、维修；污水终端拦截、污泥治理及河道清淤工程施工；环保凝胶材料的销售；环保领域涉及污水终端拦截、污泥治理行业科技产品计算机软硬件产品的开发与维护、网络工程。|
|广东永顺生物制药股份有限公司|7,190.00|3.33%|生产胚毒活疫苗、细胞毒活疫苗、细菌活疫苗、禽流感灭活疫苗、细胞毒灭活疫苗、胚毒灭活疫苗、细菌灭活疫苗、猪瘟活疫苗（兔源）；经营兽用生物制品；兽用生物制品技术开发与技术转让；兽医技术服务；兽医器械的销售；代办储运。|
|东莞市中泰|10,800.00|15.00%|代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务，创|

|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|模具股份有限公司|||业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务；股权投资。|
|广东晖速通信技术有限公司|6,951.87|5.00%|通信信息网络系统集成；通信工程总承包；钢结构、通信铁塔、电力铁塔工程承包；通信设备、无线电发射与接收设备（不含卫星地面接收设施）、天线、射频及微波器件、钢结构、通信铁塔、电力铁塔的生产、销售及其相关技术开发、转让和服务；计算机信息系统集成、软件开发、销售及服务；货物进出口、技术进出口。|
|广州优路加信息科技有限公司|588.24|6.00%|计算机技术开发、技术服务；软件开发;计算机、软件及辅助设备零售；信息技术咨询服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）；广告业；通信设备零售；信息系统集成服务；软件服务。|
|深圳前海华视移动互联有限公司|5,000.00|5.00%|城市公共交通工具Wi-Fi网络的研发、构建及运营|
|中证机构间报价系统股份有限公司|755,024.44|2.65%|提供以非公开募集方式设立产品的报价、发行与转让服务；提供证券公司柜台市场、区域性股权交易市场等私募市场的信息和交易联网服务，并开展相关业务合作；提供以非公开募集方式设立产品的登记结算和担保品第三方管理等服务；管理和公布机构间私募产品报价与服务系统相关信息，提供私募市场的监测、统计分析服务；制定机构间私募产品报价与服务系统业务规则，对其参与人和信息披露义务人进行监督管理；进行私募市场和私募业务的开发、推广、研究、调查与咨询；建设和维护机构间私募产品报价与服务系统技术系统；经中国证券业协会授权和证监会依法批准的其他业务。|
|康泽药业股份有限公司|7,200.00|1.74%|中成药、中药饮片批发；预包装食品批发；西药批发；许可类医疗器械经营；乳制品批发；非许可类医疗器械经营；商品信息咨询服务；仓储咨询服务；营养健康咨询服务；贸易咨询服务;|
|深圳市雷迈科技有限公司|968.00|4.96%|电子元器件; 传感器; 医疗器械,激光光动力治疗仪|
|广州点动信息科技股份有限公司|1,651.00|9.70%|软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；策划创意服务；投资咨询服务；市场调研服务；商品信息咨询服务；软件服务；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；软件测试服务；无线通信网络系统性能检测服务；电子工程设计服务；通信工程设计服务；通讯设备修理；广告业；预包装食品批发；预包装食品零售；呼叫中心；电信呼叫服务；电话信息服务；增值电信服务|
|广东粤海饲料集团有限公司|1,264.60|1.60%|生产、销售：配合饲料（水产，有效期至2018年3月25日）、饲料添加剂，水产种苗和水产养殖。|

4、扬州海圣创业投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|扬州海圣创业投资中心（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|出资额|扬州市文汇西路268号|
|执行事务合伙人|江苏海圣投资管理有限公司 委派代表刘宏信|
|出资额|4,330万元|
|营业执照注册号|321000000085772|
|组织机构代码|05021682-X|
|税务登记证号码|32102705021682X|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务、代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（以上不含证券、期货咨询及其它法律、行政法规、国务院决定规定需要前置审批及禁止的项目）。|

（2）历史沿革
①2012年7月，合伙企业设立
2012年7月2日，江苏海圣投资管理有限公司和刘宏信等10名合伙人签订《合伙协议》，以货币形式出资设立扬州海圣创业投资中心（有限合伙），出资额为 10,000万元，2012年 7月 9日，江苏省扬州工商行政管理局出具了《准予合伙企业登记决定书》，设立时全体合伙人的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|江苏海圣投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|1.00%|
|2|刘宏信|有限合伙人|2,800.00|28.00%|
|3|吴长权|有限合伙人|1,500.00|15.00%|
|4|兰春扬|有限合伙人|1,200.00|12.00%|
|5|丁玉柱|有限合伙人|1,100.00|11.00%|
|6|徐广清|有限合伙人|1,000.00|10.00%|
|7|李宏岗|有限合伙人|800.00|8.00%|
|8|吴文云|有限合伙人|600.00|6.00%|
|9|徐琴|有限合伙人|300.00|3.00%|
|10|邓兆源|有限合伙人|300.00|3.00%|
|11|梁福英|有限合伙人|300.00|3.00%|
|合计|||10,000.00|100.00%|

②2012年1月，变更合伙人及认缴出资额
2014年2月28日，海圣创投召开全体合伙人会议，同意增加刘斌、姚家元
和陈剑等3位有限合伙人，企业认缴出资额由人民币10,000万元减少至4,330万
元。2014年3月27日江苏省扬州工商行政管理局出具了《准予合伙企业登记决定书》，该次变更完成后，合伙人出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|江苏海圣投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|2.31%|
|2|刘宏信|有限合伙人|855.00|19.75%|
|3|吴长权|有限合伙人|510.00|11.78%|
|4|兰春扬|有限合伙人|500.00|11.55%|
|5|徐广清|有限合伙人|400.00|9.24%|
|6|吴文云|有限合伙人|400.00|9.24%|
|7|丁玉柱|有限合伙人|280.00|6.47%|
|8|徐琴|有限合伙人|200.00|4.62%|
|9|梁福英|有限合伙人|200.00|4.62%|
|10|刘斌|有限合伙人|200.00|4.62%|
|11|姚家元|有限合伙人|200.00|4.62%|
|12|陈剑|有限合伙人|200.00|4.62%|
|13|李宏岗|有限合伙人|185.00|4.27%|
|14|邓兆源|有限合伙人|100.00|2.31%|
|合计|||4,330.00|100.00%|

 2015年7月23日，扬州海圣基金管理人江苏海圣投资管理有限公司取得中国证券投资基金业协会核发的P1018911号《私募投资基金管理人登记证明》。
2015年8月26日，扬州海圣在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，并取得《私募投资基金证明》。
（3）产权控制关系
（4）主要合伙人基本情况
海圣创投主要合伙人江苏海圣投资管理有限公司成立于2012年，住所为江苏省扬州市文汇西路268号(新辰公寓)，法定代表人刘宏信，注册资本为500万
元，经营范围：投资管理咨询、创业投资业务管理及咨询服务。
海圣创投的实际控制人为刘宏信。刘宏信的基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|刘宏信|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|32002719701001****|
|通讯地址|扬州市邗江中路519号莱福花园*****|

（5）主营业务情况
海圣创投自成立以来，一直从事创业投资业务。
（6）主要财务情况
海圣创投近两年财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|4,291.91|4,312.36|
|负债总额|-|-|
|所有者权益|4,291.91|4,312.36|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-|-22.26|
|净利润|-20.46|-22.26|

（7）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，海圣创投除持有中山环保股权外无其他对外投资。
5、中山中科恒业投资管理有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中山中科恒业投资管理有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册地址|中山市火炬开发区火炬路1号2楼201号|
|法定代表人|谢勇|
|注册资本|97,500万元|
|营业执照注册号|442000000407424|
|组织机构代码|56826862-4|
|税务登记证号码|442000568268624|
|经营范围|法律、法规、政策允许的股权投资业务和创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构和个人的创业投资业务；股权投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。|

（2）历史沿革
①2011年1月，中科恒业设立
中科恒业成立于2010年12月，由19个自然人股东和10个法人股东共同出资设立，注册资本为97,500万元。
2011年 1月 13日，中山市成诺会计师事务所出具《验资报告》（中成会字（2011）301011号），验证确认：截至 2011年 1月 11日，中科恒业已收到全体股东缴纳的注册资本合计39,000万元，出资方式为货币出资。
2011年1月30日，中科恒业在中山市工商行政管理局完成工商注册登记手续，并领取了注册号为442000000407424的《企业法人营业执照》。
中科恒业成立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|中山市玛丽艳娜美容品有限公司|法人|6,000.00|15.38%|
|2|中山市州际新天投资有限公司|法人|4,800.00|12.31%|
|3|中山火炬开发区临海工业园开发有限公司|法人|3,600.00|9.23%|
|4|中山市粤强能源有限公司|法人|3,200.00|8.21%|
|5|禤瑞琪|自然人|1,600.00|4.10%|
|6|孙志坚|自然人|1,400.00|3.59%|
|7|高健儿|自然人|1,400.00|3.59%|
|8|中山市大华实业投资有限公司|法人|1,400.00|3.59%|
|9|陈湘丽|自然人|1,200.00|3.08%|
|10|林观雄|自然人|1,200.00|3.08%|
|11|中山三乡镇桂山投资管理公司|法人|1,200.00|3.08%|
|12|梁结珍|自然人|1,000.00|2.56%|
|13|郑敏超|自然人|1,000.00|2.56%|
|14|陈德强|自然人|800.00|2.05%|
|15|方学平|自然人|800.00|2.05%|
|16|龚双娥|自然人|800.00|2.05%|
|17|林雪阳|自然人|800.00|2.05%|
|18|苏慧娟|自然人|800.00|2.05%|
|19|伍丽叶|自然人|800.00|2.05%|
|20|中山市南粤食品有限公司|法人|800.00|2.05%|
|21|广东中科招商创业投资管理有限责任公司|法人|800.00|2.05%|
|22|中山祥发包装印刷有限公司|法人|800.00|2.05%|
|23|卢嘉文|自然人|400.00|1.03%|
|24|陈俊坚|自然人|400.00|1.03%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|25|郭艳玲|自然人|400.00|1.03%|
|26|李家勇|自然人|400.00|1.03%|
|27|何洪标|自然人|400.00|1.03%|
|28|中炬高新技术实业(集团)股份有限公司|法人|400.00|1.03%|
|29|何锦标|自然人|400.00|1.03%|
|合计|||39,000.00|100.00%|

②2011年6月，第一次增资
2011年4月30日，中科恒业召开股东会，股东会决议将公司的实收资本由 39,000万元变更为97,500万元。全体股东按照各自认缴的比例相应出资认缴。
2011年 3月 31日，中山市成诺会计师事务所出具《验资报告》（中成会字（2011）303023号），验证确认：截至2011年3月16日，中科恒业已收到全体股东新缴纳的第二期注册资本合计 58,500万元，出资方式为货币出资。全体股东按照认缴比例出资。
2011年 6月 3日，中科恒业在中山市工商行政管理局完成工商变更登记手续。此次变更完成后，公司的股权结构如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|中山市玛丽艳娜美容品有限公司|法人|15,000.00|15.38%|
|2|中山市州际新天投资有限公司|法人|12,000.00|12.31%|
|3|中山火炬开发区临海工业园开发有限公司|法人|9,000.00|9.23%|
|4|中山市粤强能源有限公司|法人|8,000.00|8.21%|
|5|禤瑞琪|自然人|4,000.00|4.10%|
|6|孙志坚|自然人|3,500.00|3.59%|
|7|高健儿|自然人|3,500.00|3.59%|
|8|中山市大华实业投资有限公司|法人|3,500.00|3.59%|
|9|陈湘丽|自然人|3,000.00|3.08%|
|10|林观雄|自然人|3,000.00|3.08%|
|11|中山三乡镇桂山投资管理公司|法人|3,000.00|3.08%|
|12|梁结珍|自然人|2,500.00|2.56%|
|13|郑敏超|自然人|2,500.00|2.56%|
|14|陈德强|自然人|2,000.00|2.05%|
|15|方学平|自然人|2,000.00|2.05%|
|16|龚双娥|自然人|2,000.00|2.05%|
|17|林雪阳|自然人|2,000.00|2.05%|
|18|苏慧娟|自然人|2,000.00|2.05%|
|19|伍丽叶|自然人|2,000.00|2.05%|
|20|中山市南粤食品有限公司|法人|2,000.00|2.05%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东类型|出资额（万元）|出资比例|
|21|广东中科招商创业投资管理有限责任公司|法人|2,000.00|2.05%|
|22|中山祥发包装印刷有限公司|法人|2,000.00|2.05%|
|23|卢嘉文|自然人|1,000.00|1.03%|
|24|陈俊坚|自然人|1,000.00|1.03%|
|25|郭艳玲|自然人|1,000.00|1.03%|
|26|李家勇|自然人|1,000.00|1.03%|
|27|何洪标|自然人|1,000.00|1.03%|
|28|中炬高新技术实业(集团)股份有限公司|法人|1,000.00|1.03%|
|29|何锦标|自然人|1,000.00|1.03%|
|合计|||97,500.00|100.00%|

③2011年9月，第一次股权转让
2011年9月19日，经中科恒业股东会决议同意，禤瑞琪将其持有的中科恒业4.10%股权（代表人民币出资额 4,000万元）以 4,000万元的价格转让给恩平市元子投资置业有限公司。并于当日签订了股权转让协议。
2011年9月16日，中科恒业就上述股权转让事宜在中山市工商行政管理局完成了变更登记手续，本次股权转让后，中科恒业股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|中山市玛丽艳娜美容品有限公司|法人|15,000.00|15.38%|
|2|中山市州际新天投资有限公司|法人|12,000.00|12.31%|
|3|中山火炬开发区临海工业园开发有限公司|法人|9,000.00|9.23%|
|4|中山市粤强能源有限公司|法人|8,000.00|8.21%|
|5|恩平市元子投资置业有限公司|法人|4,000.00|4.10%|
|6|孙志坚|自然人|3,500.00|3.59%|
|7|高健儿|自然人|3,500.00|3.59%|
|8|中山市大华实业投资有限公司|法人|3,500.00|3.59%|
|9|陈湘丽|自然人|3,000.00|3.08%|
|10|林观雄|自然人|3,000.00|3.08%|
|11|中山三乡镇桂山投资管理公司|法人|3,000.00|3.08%|
|12|梁结珍|自然人|2,500.00|2.56%|
|13|郑敏超|自然人|2,500.00|2.56%|
|14|陈德强|自然人|2,000.00|2.05%|
|15|方学平|自然人|2,000.00|2.05%|
|16|龚双娥|自然人|2,000.00|2.05%|
|17|林雪阳|自然人|2,000.00|2.05%|
|18|苏慧娟|自然人|2,000.00|2.05%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东类型|出资额（万元）|出资比例|
|19|伍丽叶|自然人|2,000.00|2.05%|
|20|中山市南粤食品有限公司|法人|2,000.00|2.05%|
|21|广东中科招商创业投资管理有限责任公司|法人|2,000.00|2.05%|
|22|中山祥发包装印刷有限公司|法人|2,000.00|2.05%|
|23|卢嘉文|自然人|1,000.00|1.03%|
|24|陈俊坚|自然人|1,000.00|1.03%|
|25|郭艳玲|自然人|1,000.00|1.03%|
|26|李家勇|自然人|1,000.00|1.03%|
|27|何洪标|自然人|1,000.00|1.03%|
|28|中炬高新技术实业(集团)股份有限公司|法人|1,000.00|1.03%|
|29|何锦标|自然人|1,000.00|1.03%|
|合计|||97,500.00|100.00%|

④2012年6月，第二次股权转让
2012年6月12日，经中科恒业股东会决议同意，高健儿将其持有的中科恒业3.59%股权（代表人民币出资额 3,500万元）以 3,500万元转让给中山市合生企业投资咨询有限公司，何锦标将其持有的中科恒业0.31%股权（代表人民币出资额300万元）以300万元转让给何洪标。各方并于当日签订了股权转让协议。
2012年6月28日，中科恒业就上述股权转让事宜在中山市工商行政管理局完成了变更登记手续，本次股权转让后，中科恒业股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|中山市玛丽艳娜美容品有限公司|法人|15,000.00|15.38%|
|2|中山市州际新天投资有限公司|法人|12,000.00|12.31%|
|3|中山火炬开发区临海工业园开发有限公司|法人|9,000.00|9.23%|
|4|中山市粤强能源有限公司|法人|8,000.00|8.21%|
|5|恩平市元子投资置业有限公司|法人|4,000.00|4.10%|
|6|孙志坚|自然人|3,500.00|3.59%|
|7|中山市合生企业投资咨询有限公司|法人|3,500.00|3.59%|
|8|中山市大华实业投资有限公司|法人|3,500.00|3.59%|
|9|陈湘丽|自然人|3,000.00|3.08%|
|10|林观雄|自然人|3,000.00|3.08%|
|11|中山三乡镇桂山投资管理公司|法人|3,000.00|3.08%|
|12|梁结珍|自然人|2,500.00|2.56%|
|13|郑敏超|自然人|2,500.00|2.56%|
|14|陈德强|自然人|2,000.00|2.05%|
|15|方学平|自然人|2,000.00|2.05%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东类型|出资额（万元）|出资比例|
|16|龚双娥|自然人|2,000.00|2.05%|
|17|林雪阳|自然人|2,000.00|2.05%|
|18|苏慧娟|自然人|2,000.00|2.05%|
|19|伍丽叶|自然人|2,000.00|2.05%|
|20|中山市南粤食品有限公司|法人|2,000.00|2.05%|
|21|广东中科招商创业投资管理有限责任公司|法人|2,000.00|2.05%|
|22|中山祥发包装印刷有限公司|法人|2,000.00|2.05%|
|23|何洪标|自然人|1,300.00|1.33%|
|24|卢嘉文|自然人|1,000.00|1.03%|
|25|陈俊坚|自然人|1,000.00|1.03%|
|26|郭艳玲|自然人|1,000.00|1.03%|
|27|李家勇|自然人|1,000.00|1.03%|
|28|中炬高新技术实业(集团)股份有限公司|法人|1,000.00|1.03%|
|29|何锦标|自然人|700.00|0.72%|
|合计|||97,500.00|100.00%|

⑤2013年9月，第三次股权转让
2013年 9月 2日，经中科恒业股东会决议同意，中山市粤强能源有限公司将其持有的中科恒业8.205%股权（代表人民币出资额8,000万元）以8,000万元转让给中山长虹企业投资有限公司，并于当日签订了股权转让协议。同时中科恒业股东会同意公司原股东中山市南粤食品有限公司变更名为中山市恒隆商业投资有限公司。
2013年 9月 9日，中科恒业就上述股权转让事宜在中山市工商行政管理局完成了变更登记手续，本次股权转让后，中科恒业股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|中山市玛丽艳娜美容品有限公司|法人|15,000.00|15.38%|
|2|中山市州际新天投资有限公司|法人|12,000.00|12.31%|
|3|中山火炬开发区临海工业园开发有限公司|法人|9,000.00|9.23%|
|4|中山长虹企业投资有限公司|法人|8,000.00|8.21%|
|5|恩平市元子投资置业有限公司|法人|4,000.00|4.10%|
|6|孙志坚|自然人|3,500.00|3.59%|
|7|中山市合生企业投资咨询有限公司|法人|3,500.00|3.59%|
|8|中山市大华实业投资有限公司|法人|3,500.00|3.59%|
|9|陈湘丽|自然人|3,000.00|3.08%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东类型|出资额（万元）|出资比例|
|10|林观雄|自然人|3,000.00|3.08%|
|11|中山三乡镇桂山投资管理公司|法人|3,000.00|3.08%|
|12|梁结珍|自然人|2,500.00|2.56%|
|13|郑敏超|自然人|2,500.00|2.56%|
|14|陈德强|自然人|2,000.00|2.05%|
|15|方学平|自然人|2,000.00|2.05%|
|16|龚双娥|自然人|2,000.00|2.05%|
|17|林雪阳|自然人|2,000.00|2.05%|
|18|苏慧娟|自然人|2,000.00|2.05%|
|19|伍丽叶|自然人|2,000.00|2.05%|
|20|中山恒隆商业投资有限公司|法人|2,000.00|2.05%|
|21|广东中科招商创业投资管理有限责任公司|法人|2,000.00|2.05%|
|22|中山祥发包装印刷有限公司|法人|2,000.00|2.05%|
|23|何洪标|自然人|1,300.00|1.33%|
|24|卢嘉文|自然人|1,000.00|1.03%|
|25|陈俊坚|自然人|1,000.00|1.03%|
|26|郭艳玲|自然人|1,000.00|1.03%|
|27|李家勇|自然人|1,000.00|1.03%|
|28|中炬高新技术实业(集团)股份有限公司|法人|1,000.00|1.03%|
|29|何锦标|自然人|700.00|0.72%|
|合计|||97,500.00|100.00%|

 2015年9月，中科恒业进行了股权变更，截至本独立财务顾问报告签署日，中科恒业股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|中山市玛丽艳娜美容品有限公司|法人|15,000.00|15.38%|
|2|中山市州际新天投资有限公司|法人|12,000.00|12.31%|
|3|中山火炬开发区临海工业园开发有限公司|法人|9,000.00|9.23%|
|4|中山长虹企业投资有限公司|法人|8,000.00|8.21%|
||珠海横琴中科恒富合伙企业（有限合伙）|法人|8,000.00|8.21%|
|5|恩平市元子投资置业有限公司|法人|4,000.00|4.10%|
|6|孙志坚|自然人|3,500.00|3.59%|
|7|中山市合生企业投资咨询有限公司|法人|3,500.00|3.59%|
|8|中山市大华实业投资有限公司|法人|3,500.00|3.59%|
|9|中山三乡镇桂山投资管理公司|法人|3,000.00|3.08%|
|10|梁结珍|自然人|2,500.00|2.56%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东类型|出资额（万元）|出资比例|
|11|郑敏超|自然人|2,500.00|2.56%|
|12|陈德强|自然人|2,000.00|2.05%|
|13|方学平|自然人|2,000.00|2.05%|
|14|龚双娥|自然人|2,000.00|2.05%|
|15|林雪阳|自然人|2,000.00|2.05%|
|16|苏慧娟|自然人|2,000.00|2.05%|
|17|伍丽叶|自然人|2,000.00|2.05%|
|18|广东中科招商创业投资管理有限责任公司|法人|2,000.00|2.05%|
|19|中山祥发包装印刷有限公司|法人|2,000.00|2.05%|
|20|何洪标|自然人|1,300.00|1.33%|
|21|卢嘉文|自然人|1,000.00|1.03%|
|22|陈俊坚|自然人|1,000.00|1.03%|
|23|郭艳玲|自然人|1,000.00|1.03%|
|24|李家勇|自然人|1,000.00|1.03%|
|25|中炬高新技术实业(集团)股份有限公司|法人|1,000.00|1.03%|
|26|何锦标|自然人|700.00|0.72%|
|合计|||97,500.00|100.00%|

 2014年3月17日，中科恒业基金管理人广东中科招商创业投资管理有限责任公司取得中国证券投资基金业协会核发的 P1000302号《私募投资基金管理人登记证明》。
2014年3月17日，中科恒业在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，并取得《私募投资基金证明》。
（3）产权控制关系
（4）主要合伙人及实际控制人基本情况
中科恒业主要合伙人广东中科招商创业投资管理有限责任公司成立于 2009年，住所为广州高新技术产业开发区科学城科学大道 235号总部经济区A3栋第9层908单元，法定代表人单祥双，注册资本为12,500万元，经营范围：企业自有资金投资；创业投资；投资管理服务。
中科恒业实际控制人为单祥双，现任中科招商投资管理集团股份有限公司董事长兼总裁。1967年生，毕业于厦门大学会计系、社科院研究生院。曾先后任职于国家教委系统、国家交通部系统、招商局集团（北京公司）、招商证券。2000年12月至今创办中科招商集团并出任总裁；2006年至今任中科招商投资管理集团股份有限公司董事长。现同时兼任中国生产力促进中心协会名誉会长、中国发明创新创业中心主任、中国创业投资专业委员会联席会长、中国交通投融资专业委员会主任、中国股权投资基金50人论坛秘书长等社会职务。
（5）主营业务情况
近三年，中科恒业实际从事的主要业务是股权投资和投资咨询管理业务。
（6）主要财务情况
中科恒业近两年经审计的财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|133,281.71|106,872.73|
|负债总额|21,055.93|13,028.31|
|所有者权益|112,225.78|93,844.42|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|3,790.97|1,605.05|
|净利润|3,790.97|1,605.05|

（7）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中科恒业除持有中山环保股权外，持有其他公司股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|广东兴达鸿业电子有限公司|8,889.00|10.00%|生产：电路板配套电镀；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|中山中科股权投资有限公司|60,510.00|28.10%|法律、法规、政策允许的股权投资业务。|
|深圳市富恒新材料|7,000.00|15.98%|塑胶造粒的销售；塑胶五金制品、塑胶|

|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|股份有限公司|||颜料的销售；货物及技术进出口（以上不含国家限制项目）。|
|广州星业科技股份有限公司|5,100.00|4.00%|化学工程研究服务；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）;|
|江门市蒙德电气股份有限公司|6,000.00|13.80%|生产及销售交流异步电机控制器、各类自控电气；工业自动化控制软件产品及配套硬件产品的技术开发、生产和销售。|
|蓝盾信息安全技术股份有限公司|48,534.25|0.18%|计算机软、硬件开发，计算机信息系统集成、布线，承接网络工程建设项目，信息技术、数码技术开发、服务，计算机网络技术服务，网络安全信息咨询；销售：计算机及其配套设备，文化用品，电子产品、广播电视设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）；信息服务业务（仅限广东省内互联网信息服务业务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目，按有效许可证经营）；第二类增值电信业务中的信息服务业务。|
|广东大雅智能厨电股份有限公司|1,000.00|8.00%|研发、生产、销售：家用电器及配件、卫浴产品、厨柜；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。|
|江苏峰业科技环保集团股份有限公司|18,600.00|3.23%|机电设备安装工程施工，电力、环保及工业设备的制造、安装、调试、运行维护及检修（不包括供电、输电、受电设备的承装、承修、承试），房屋建筑工程和市政公用工程施工，环保工程的设计、施工、调试，非标准件、钢结构、金属容器的制作、安装，防腐保温工程和化工石油设备管道安装工程施工，压力容器的制造、安装，电力钢架塔、管件、法兰、五金构件、电力金具的制作、安装，建筑材料销售，货物进出口，新型高效、无污染催化剂开发。|
|江西江锂科技有限公司|28,329.87|4.45%|锂盐、镍盐、钴盐、锰盐、铷盐、铯盐、硫酸（凭有效许可证经营，有效期至2017年 01 月 20 日止）、电解铜、电解锌生产、销售以及技术服务转让，金属制品、化工产品（不含危险和监控化学产品）|

|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
||||生产、销售、矿产品精选、销售；机械与机电设备销售；机械化工程施工及维修；本企业生产所需原辅材料销售；对外贸易经营。|
|广东新展化工新材料有限公司|12,658.23|8.00%|制造、加工、销售：有机硅密封胶产品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目须取得许可后方可经营）；批发、零售：化工产品（不含危险化学品）。|
|杭州富铭环境科技有限公司|3,228.54|4.57%|生产：CODcr 在线检测分析仪（许可证有效朗至2015年T月1日），烟气连续监测系统（许可证有效期至2015年9月23日）一 般经营项目：技术开发、技术服务：矸境工程技术、自动化控制设备、计宜机软硬件、仪器仪表、化工产品（除化学危险品及易制_化学 品）、电子元件、制冷设备；销售：自动化控制设备、计茸机软硬件、仪器仪表、化工产品（除化学危险品及易制_化学品）、电子元件、制冷设备、CODcr 在线检测分析仪、烟气连续监测系统：服务：成年人非证书劳动职业技能培训（涉及前罝审批的项目除外）；货物进出口。|
|天地壹号饮料股份有限公司|41,000.00|9.76%|生产、销售：饮料[果汁及蔬菜汁类、其他饮料类]、酿造食醋（凭有效的《全国工业产品生产许可证》经营）；批发：预包装食品（凭有效的《食品流通许可证》经营）；经营进出口业务。|
|广东先导稀材股份有限公司|37,676.62|3.50%|研发、生产、销售硒、碲、镉、铋、锑、钴、镓、铟、砷、铅、锡、铜、金、银、铂、钯、铑、铱、锇、锗、铼、钌稀有金属、贵金属、高纯金属及其化合物、工艺品、器件、零件、高纯电子材料、饲料添加剂。|
|珠海欧比特控制工程股份有限公司|23,116.02|0.58%|集成电路和计算机软件及硬件产品、宇航总线测试系统及产品、智能控制系统及产品、SIP 存储器和计算机模块及产品、微小卫星和宇航飞行器控制系统及产品的研发、生产、测试、销售和技术服务（涉及许可经营的凭许可证经营）；上述产品同类商品的批发及进出口业务。|

6、中山市极纯水质优化科技有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中山市极纯水质优化科技有限公司|

|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|注册地址|中山市东区中山四路63号华凯商务大厦402卡|
|法定代表人|黎耀强|
|注册资本|75万美元|
|营业执照注册号|442000400033503|
|组织机构代码|78117056-2|
|税务登记证号码|442000781170562|
|经营范围|研究开发水产养殖业水质处理及充氧系统设备、漂染业水质优化系统、地表水水质优化系统；从事环保系统设施信息咨询服务。（国家禁止类、限制类及专项管理规定除外）|

（2）历史沿革
2005年10月，极纯有限公司（香港注册）决定成立中山市极纯水质优化科技有限公司，企业性质为有限责任公司（台港澳法人独资），注册资本为75万美元，法定代表人为黎耀强。2005年10月25日，领取了注册号为 442000400033503的营业执照。
（3）产权控制关系
（4）主要股东基本情况
极纯水质的控股股东极纯有限公司成立于2005年，香港注册登记，公司编号0984719，住所为香港旺角西洋菜街南2A号银城广场506室，法定代表人黎耀强。
极纯水质的实际控制人为黎耀强，其基本情况如下：
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|-|-|
|姓名|黎耀强|
|性别|男|

|||
|-|-|
|国籍|中国|
|香港永久性居民身份证号码|A9215**（*）|

（5）主营业务情况
极纯水质自成立以来，主营业务为研究开发水产养殖业水质处理及充氧系统设备、漂染业水质优化系统、地表水水质优化系统；从事环保系统设施信息咨询服务。
（6）主要财务情况
极纯水质近两年经审计的财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|927.69|934.17|
|负债总额|623.37|623.37|
|所有者权益|304.32|310.80|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|9.32|9.32|
|营业利润|-6.48|0.77|
|净利润|-6.48|0.40|

（7）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，极纯水质除持有中山环保股权外无其他对外投资。
（8）外资企业中山市极纯水质优化科技有限公司认购中山环保增资对中山环保企业性质的影响
根据中山环保提供的资料，中山环保有限于2013年12月9日召开股东会并审议同意极纯水质认购中山环保有限新增注册资本的议案。2013年12月31日中山市工商局向中山环保有限换发《企业法人营业执照》，极纯水质成为中山环保有限股东。截至目前，极纯水质持有中山环保3.165%股权。
根据中山环保提供的资料，极纯水质为中国境内合法设立并有效存续的有限责任公司，公司类型为“有限责任公司（台港澳法人独资）”，属于外商独资企业。极纯水质不属于外商投资性公司，其投资的中山环保属于内资企业，企业性质没有变化。
经核查，独立财务顾问及律师认为，极纯水质作为境内企业，认购中山环保有限新增注册资本成为中山环保有限股东，将不会导致中山环保企业类型发生变更，对中山环保企业性质未产生影响。
（9）极纯水质为台港澳法人独资的有限责任公司，本次交易无需取得外资主管部门的批准
根据中山环保提供的资料，极纯水质公司类型为“有限责任公司（台港澳法人独资）”，该公司现持有广东省人民政府颁发的商外资粤中外资证字[2005]2729号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第二条的规定，“外商投资企业境内投资，是指在中国境内依法设立，采取有限责任公司形式的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业以及外商投资股份有限公司，以本企业的名义，在中国境内投资设立企业或购买其他企业投资者股权的行为”，因此极纯水质作为交易对方取得上市公司股权构成外商投资企业境内投资。
根据《暂行规定》第九条、第十条及第十五条的规定，外商投资企业购买被投资公司投资者的股权，被投资公司经营范围涉及限制类领域的，外商投资企业应向被投资公司所在地省级外资主管部门提出申请并提交材料，而对于被投资公司经营范围属于鼓励类和允许类的情形，前述规定未要求外商投资企业取得外资主管部门的批准。
根据《外商投资产业指导目录》，上市公司作为被投资企业，其经营范围不在《外商投资产业指导目录》项下“限制外商投资产业目录”明文规定的投资领域中。
经核查，独立财务顾问及律师认为，极纯水质参与本次交易不构成外商投资企业境内投资限制类领域，因此极纯水质无需就本次交易取得外资主管部门的批准。
7、深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）|

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|-|-|
|公司类型|有限合伙企业|
|注册地址|深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地1栋7C-7|
|执行事务合伙人|深圳市君丰创业投资基金管理有限公司（姜恩）|
|出资额|7,200万元|
|统一社会信用代码|91440300562767502M|
|经营范围|股权投资|

（2）历史沿革
①2010年公司设立
君丰恒利是成立于2010年10月11日的有限合伙企业，注册资本为10万元人民币。合伙企业设立时，合伙人出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市君丰创业投资管理有限公司|普通合伙人|9.00|90.00%|
|2|张晓泉|有限合伙人|1.00|10.00%|
|合计|||10.00|100.00%|

②2010年10月，合伙人名称变更
2010年 10月 14日，由于执行事务合伙人合伙人“深圳市君丰创业投资管理有限公司”更名为“深圳市君丰创业投资基金管理有限公司”，深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）相应修改其公司章程，执行事务合伙人更变为“深圳市君丰创业投资基金管理有限公司”。
③2011年3月，第一次合伙人变更并增资
2011年3月15日，君丰恒利召开合伙人会议。全体合伙人一致同意新增合伙人，西藏自治区投资有限公司、魏守义、骆小蓉、孙力、孙林、张建萍、俞伟敏、何智伟、涂珺、严国民、叶敏芝、钟里光、张越、赖秀卿、黄丽霞等 37名合伙人，注册资本增至13,800.00万元。转让完成后，合伙人出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市君丰创业投资基金管理有限公司|普通合伙人|150.00|1.09%|
|2|西藏自治区投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|14.49%|
|3|魏守义|有限合伙人|550.00|3.99%|
|4|骆小蓉|有限合伙人|500.00|3.62%|
|5|孙力|有限合伙人|500.00|3.62%|
|6|孙林|有限合伙人|500.00|3.62%|
|7|张建萍|有限合伙人|500.00|3.62%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|8|俞伟敏|有限合伙人|500.00|3.62%|
|9|何智伟|有限合伙人|500.00|3.62%|
|10|涂珺|有限合伙人|500.00|3.62%|
|11|严国民|有限合伙人|350.00|2.54%|
|12|叶敏芝|有限合伙人|350.00|2.54%|
|13|钟里光|有限合伙人|300.00|2.17%|
|14|张越|有限合伙人|300.00|2.17%|
|15|赖秀卿|有限合伙人|300.00|2.17%|
|16|黄丽霞|有限合伙人|300.00|2.17%|
|17|张敏|有限合伙人|300.00|2.17%|
|18|查列沙|有限合伙人|300.00|2.17%|
|19|黄晓东|有限合伙人|300.00|2.17%|
|20|高雅卿|有限合伙人|300.00|2.17%|
|21|杜淑如|有限合伙人|300.00|2.17%|
|22|郭良崧|有限合伙人|300.00|2.17%|
|23|万春玲|有限合伙人|300.00|2.17%|
|24|陈宁|有限合伙人|300.00|2.17%|
|25|王福江|有限合伙人|300.00|2.17%|
|26|夏先红|有限合伙人|300.00|2.17%|
|27|秦安杭|有限合伙人|300.00|2.17%|
|28|张炜|有限合伙人|300.00|2.17%|
|29|张乃心|有限合伙人|300.00|2.17%|
|30|毛宇|有限合伙人|300.00|2.17%|
|31|高建平|有限合伙人|300.00|2.17%|
|32|李逸微|有限合伙人|300.00|2.17%|
|33|王虎|有限合伙人|250.00|1.81%|
|34|申小美|有限合伙人|150.00|1.09%|
|35|谭鸿燕|有限合伙人|100.00|0.72%|
|36|叶丽华|有限合伙人|100.00|0.72%|
|37|周卫中|有限合伙人|100.00|0.72%|
|38|朱少丽|有限合伙人|100.00|0.72%|
|39|张晓泉|有限合伙人|100.00|0.72%|
|合计|||13,800.00|100.00%|

④2012年11月，第二次合伙人变更
2012年 11月 20日，君丰恒利召开合伙人会议。全体合伙人一致同意合伙人魏守义退出合伙企业并转让其出资予新合伙人魏宏。转让完成后，合伙人出资
比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|深圳市君丰创业投资基金管理有限公司|普通合伙人|150.00|1.09%|
|2|西藏自治区投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|14.49%|
|3|魏宏|有限合伙人|550.00|3.99%|
|4|骆小蓉|有限合伙人|500.00|3.62%|
|5|孙力|有限合伙人|500.00|3.62%|
|6|孙林|有限合伙人|500.00|3.62%|
|7|张建萍|有限合伙人|500.00|3.62%|
|8|俞伟敏|有限合伙人|500.00|3.62%|
|9|何智伟|有限合伙人|500.00|3.62%|
|10|涂珺|有限合伙人|500.00|3.62%|
|11|严国民|有限合伙人|350.00|2.54%|
|12|叶敏芝|有限合伙人|350.00|2.54%|
|13|钟里光|有限合伙人|300.00|2.17%|
|14|张越|有限合伙人|300.00|2.17%|
|15|赖秀卿|有限合伙人|300.00|2.17%|
|16|黄丽霞|有限合伙人|300.00|2.17%|
|17|张敏|有限合伙人|300.00|2.17%|
|18|查列沙|有限合伙人|300.00|2.17%|
|19|黄晓东|有限合伙人|300.00|2.17%|
|20|高雅卿|有限合伙人|300.00|2.17%|
|21|杜淑如|有限合伙人|300.00|2.17%|
|22|郭良崧|有限合伙人|300.00|2.17%|
|23|万春玲|有限合伙人|300.00|2.17%|
|24|陈宁|有限合伙人|300.00|2.17%|
|25|王福江|有限合伙人|300.00|2.17%|
|26|夏先红|有限合伙人|300.00|2.17%|
|27|秦安杭|有限合伙人|300.00|2.17%|
|28|张炜|有限合伙人|300.00|2.17%|
|29|张乃心|有限合伙人|300.00|2.17%|
|30|毛宇|有限合伙人|300.00|2.17%|
|31|高建平|有限合伙人|300.00|2.17%|
|32|李逸微|有限合伙人|300.00|2.17%|
|33|王虎|有限合伙人|250.00|1.81%|
|34|申小美|有限合伙人|150.00|1.09%|
|35|谭鸿燕|有限合伙人|100.00|0.72%|
|36|叶丽华|有限合伙人|100.00|0.72%|
|37|周卫中|有限合伙人|100.00|0.72%|
|38|朱少丽|有限合伙人|100.00|0.72%|
|39|张晓泉|有限合伙人|100.00|0.72%|
|合计|||13,800.00|100.00%|

⑤2013年10月，第三次合伙人变更
2013年 10月 21日，君丰恒利召开合伙人会议。全体合伙人一致同意合伙人张晓泉退出合伙企业并转让其出资予合伙人李逸微，同意合伙人何智伟退出合伙企业并转让其出资予新合伙人何晓聪。转让完成后，合伙人出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市君丰创业投资基金管理有限公司|普通合伙人|150.00|1.09%|
|2|西藏自治区投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|14.49%|
|3|魏宏|有限合伙人|550.00|3.99%|
|4|骆小蓉|有限合伙人|500.00|3.62%|
|5|孙力|有限合伙人|500.00|3.62%|
|6|孙林|有限合伙人|500.00|3.62%|
|7|张建萍|有限合伙人|500.00|3.62%|
|8|俞伟敏|有限合伙人|500.00|3.62%|
|9|何晓聪|有限合伙人|500.00|3.62%|
|10|涂珺|有限合伙人|500.00|3.62%|
|11|严国民|有限合伙人|350.00|2.54%|
|12|叶敏芝|有限合伙人|350.00|2.54%|
|13|钟里光|有限合伙人|300.00|2.17%|
|14|张越|有限合伙人|300.00|2.17%|
|15|赖秀卿|有限合伙人|300.00|2.17%|
|16|黄丽霞|有限合伙人|300.00|2.17%|
|17|张敏|有限合伙人|300.00|2.17%|
|18|查列沙|有限合伙人|300.00|2.17%|
|19|黄晓东|有限合伙人|300.00|2.17%|
|20|高雅卿|有限合伙人|300.00|2.17%|
|21|杜淑如|有限合伙人|300.00|2.17%|
|22|郭良崧|有限合伙人|300.00|2.17%|
|23|万春玲|有限合伙人|300.00|2.17%|
|24|陈宁|有限合伙人|300.00|2.17%|
|25|王福江|有限合伙人|300.00|2.17%|
|26|夏先红|有限合伙人|300.00|2.17%|
|27|秦安杭|有限合伙人|300.00|2.17%|
|28|张炜|有限合伙人|300.00|2.17%|
|29|张乃心|有限合伙人|300.00|2.17%|
|30|毛宇|有限合伙人|300.00|2.17%|
|31|高建平|有限合伙人|300.00|2.17%|
|32|李逸微|有限合伙人|400.00|2.90%|
|33|王虎|有限合伙人|250.00|1.81%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|34|申小美|有限合伙人|150.00|1.09%|
|35|谭鸿燕|有限合伙人|100.00|0.72%|
|36|叶丽华|有限合伙人|100.00|0.72%|
|37|周卫中|有限合伙人|100.00|0.72%|
|38|朱少丽|有限合伙人|100.00|0.72%|
|合计|||13,800.00|100.00%|

⑥2013年10月，第一次减资
2013年 10月 23日，君丰恒利召开合伙人会议。全体合伙人一致同意合伙企业减资，合伙人原出资所占比例不变，总出资额由人民币 13,800万元减至人民币10,200万元。
⑦2013年12月，第二次减资
2013年 12月 13日，君丰恒利召开合伙人会议。全体合伙人一致同意合伙企业减资，合伙人原出资所占比例不变，总出资额由人民币 10,200万元减至人民币7,200万元。
⑧2014年3月，第四次合伙人变更
2014年3月28日，君丰恒利召开合伙人会议。全体合伙人一致同意合伙人杜淑如将其出资 156.5217万元部分转让予黄晓东。变更完成后，合伙企业出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市君丰创业投资基金管理有限公司|普通合伙人|78.26|1.09%|
|2|西藏自治区投资有限公司|有限合伙人|1,043.48|14.49%|
|3|魏宏|有限合伙人|286.96|3.99%|
|4|骆小蓉|有限合伙人|260.87|3.62%|
|5|孙力|有限合伙人|260.87|3.62%|
|6|孙林|有限合伙人|260.87|3.62%|
|7|张建萍|有限合伙人|260.87|3.62%|
|8|俞伟敏|有限合伙人|260.87|3.62%|
|9|何晓聪|有限合伙人|260.87|3.62%|
|10|涂珺|有限合伙人|260.87|3.62%|
|11|严国民|有限合伙人|182.61|2.54%|
|12|叶敏芝|有限合伙人|182.61|2.54%|
|13|钟里光|有限合伙人|156.52|2.17%|
|14|张越|有限合伙人|156.52|2.17%|
|15|赖秀卿|有限合伙人|156.52|2.17%|
|16|黄丽霞|有限合伙人|156.52|2.17%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|17|张敏|有限合伙人|156.52|2.17%|
|18|查列沙|有限合伙人|156.52|2.17%|
|19|黄晓东|有限合伙人|313.04|4.35%|
|20|高雅卿|有限合伙人|156.52|2.17%|
|21|郭良崧|有限合伙人|156.52|2.17%|
|22|万春玲|有限合伙人|156.52|2.17%|
|23|陈宁|有限合伙人|156.52|2.17%|
|24|王福江|有限合伙人|156.52|2.17%|
|25|夏先红|有限合伙人|156.52|2.17%|
|26|秦安杭|有限合伙人|156.52|2.17%|
|27|张炜|有限合伙人|156.52|2.17%|
|28|张乃心|有限合伙人|156.52|2.17%|
|29|毛宇|有限合伙人|156.52|2.17%|
|30|高建平|有限合伙人|156.52|2.17%|
|31|李逸微|有限合伙人|156.52|2.17%|
|32|王虎|有限合伙人|130.43|1.81%|
|33|申小美|有限合伙人|78.26|1.09%|
|34|谭鸿燕|有限合伙人|52.17|0.72%|
|35|叶丽华|有限合伙人|52.17|0.72%|
|36|周卫中|有限合伙人|52.17|0.72%|
|37|朱少丽|有限合伙人|52.17|0.72%|
|合计|||7,200.00|100.00%|

 2014年4月22日，君丰恒利基金管理人深圳市君丰创业投资基金管理有限公司取得中国证券投资基金业协会核发的 P1000305号《私募投资基金管理人登记证明》。
2014年4月22日，君丰恒利在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，并取得《私募投资基金证明》。
（3）产权控制关系
（4）主要合伙人基本情况
君丰恒利主要合伙人深圳市君丰创业投资基金管理有限公司成立于 2006
年，住所为深圳市南山区科技园科发路8号金融基地1栋7C，法定代表人谢爱龙，注册资本为1,000万元，经营范围：企业自有创业投资；投资管理服务。
君丰恒利的实际控制人为谢爱龙。谢爱龙的基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|谢爱龙|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|31011019700511****|
|通讯地址|广东省深圳市罗湖区木头龙*****|

（5）主营业务情况
君丰恒利自成立以来，一直从事对外股权投资。
（6）主要财务情况
君丰恒利近两年经审计的财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|9,484.89|9,998.56|
|负债总额|224.17|334.83|
|所有者权益|9,260.72|9,663.73|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|0.73|156.64|
|营业利润|-403.01|-238.40|
|净利润|-403.01|-238.40|

（7）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，君丰恒利除持有中山环保股权外，持有其他公司股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|普瑞特机械制造股份有限公司|7,500.00|6.67%|第一类压力容器、第二类压力容器设计；第一类压力容器、二类低、中压容器制造、销售；有机热载体炉制造、销售。机电设备安装（不含特种设备）；非车载罐体制造、销售、安装、维修；造纸机械、酿酒机械、化工机械、制药机械、食品机械、风机制造、销售，锅炉辅机附件制造、销售、安装、维修；进出口业务（不含出口国营贸易经营）。|
|河北同成科技股份有限公司|6,000.00|7.50%|井下局部矿建工程、矿业工程设计及相关技术服务、技术转让、技术开发、技|

|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
||||术咨询（凭资质许可经营）；矿用支护材料、矿用电器控制设备、矿用机械器材加工及销售；自营和代理各类商品的进出口业务。|
|北京数字太和科技有限责任公司|8,704.00|6.76%|研究、开发集成电路、嵌入式软件、应用软件、电子产品、电子元器件、计算机配件、数字电视接收机、电视接收机部件、显示器、手持设备、通信设备、数字电视测试设备；提供技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。领取本执照后，应到商务委员会备案。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准内容开展经营活动。|
|浙江永乐影视制作有限公司|6,000.00|2.00%|专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧的制作、复制、发行。|

8、深圳市汇博红瑞一号创业投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市汇博红瑞一号创业投资合伙企业（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|
|执行事务合伙人|何欢|
|出资额|10,000万元|
|统一社会信用代码|914403003119724488|
|经营范围|创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理业务|

（2）历史沿革
汇博红瑞成立于2014年8月27日，何欢、深圳市博汇成长创业投资有限公司、黄华、徐琪颖、饶陆华、侯克岩和赵利民共同签署《合伙协议》，以货币形式出资设立深圳市汇博红瑞一号创业投资合伙企业（有限合伙），出资额为10,000万元。
2014年8月27日，汇博红瑞在深圳市市场监督管理局完成注册登记手续，并领取了注册号为440300602415121的《非法人企业营业执照》。
汇博红瑞的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|何欢|普通合伙人|60.00|0.60%|
|2|深圳市博汇成长创业投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|20.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|黄华|有限合伙人|3,000.00|30.00%|
|4|徐琪颖|有限合伙人|980.00|9.80%|
|5|饶陆华|有限合伙人|2,000.00|20.00%|
|6|侯克岩|有限合伙人|980.00|9.80%|
|7|赵利民|有限合伙人|980.00|9.80%|
|合计|||10,000.00|100.00%|

 2015年5月21日，汇博红瑞基金管理人深圳市汇博成长创业投资有限公司取得中国证券投资基金业协会核发的 P1014004号《私募投资基金管理人登记证明》。
2015年7月13日，汇博红瑞在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，并取得《私募投资基金证明》。
（3）产权控制关系
（4）主要合伙人及实际控制人基本情况
汇博红瑞主要合伙人为何欢。何欢的基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|姓名|何欢|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|42112519811119****|
|通讯地址|广东省深圳市宝安区公明田寮村警民路*****|

汇博红瑞实际控制人为深圳市投资控股有限公司，深圳市投资控股有限公司是2004年10月在原深圳市三家国有资产经营公司的基础上组建的独资有限责任
公司，是一家以产权管理、资本运作及投融资业务为主业的市属国有资产经营公
司，注册资本 56亿元人民币。作为深圳市人民政府投融资平台之一及市国资委
履行出资人职责的辅助平台，公司的主要职能是根据市国资委授权对部分市属国有企业行使出资人职责；作为深圳市国有企业和行政事业单位改革、调整所剥离资产的整合处置平台；承担对市属国有企业的贷款担保业务。
（5）主营业务情况
汇博红瑞成立以来主要从事创业投资业务。
（6）主要财务情况
汇博红瑞最近两年未经审计的财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|8,560.88|-|
|负债总额|3,988.36|-|
|所有者权益|4,572.52|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|265.27|-|
|营业利润|1,545.64|-|
|净利润|1,479.71|-|

（7）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，汇博红瑞除持有中山环保股权外，持有其他公司股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|深圳市凯东源现代物流股份有限公司|4,280.00|4.21%|兴办实业；国内贸易、再生资源贸易；市场营销策划；展览展示策划.|
|深圳市孙大盛科技有限公司|1,052.6316|5.00%|企业形象策划、文化活动策划、展览展示策划；投资管理；信息咨询；拖车搭电、换胎、加水、加气等（不含高速公路救援）|

（三）交易对方与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本独立财务顾问报告签署日，东方园林的实际控制人为何巧女、唐凯夫妇。本次交易对方均出具说明函，说明其与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
交易对方中余富兰与邓少林、邓少军系母子关系，邓少林与邓少军系兄弟关系；梁锦华、梁锦旭、梁锦红系兄弟、兄妹关系；李上权与杨洁连系夫妻关系；
中科白云与中科恒业同为中科招商投资管理集团股份有限公司控制企业。
经核查，独立财务顾问及律师认为，除上述情况外，交易对方之间不存在其他关联关系。
（四）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中山环保不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况。
（五）最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
2005年，中山环保原总经理李锋，以个人名义与广东省第二建筑工程公司签订《中山市三乡镇污水处理厂工程全额承包合同书》，并向中山环保董事会基金（主要股东以红利或其他方式筹集的专项资金，用于新项目投资、股东个人借款等需求）借款用于工程支出。
2006年 7月 15日，李锋与中山环保其他股东签订《协议书》，确认李锋以个人责任经营方式承接中山市三乡污水处理厂项目，该项目的经营风险及一切债权债务都由李锋承担与负责，李锋在2006年7月及2007年7月分两期偿还前期从中山环保董事会基金借入的360.10万元，若李锋在上述期限内未能归还借款，届时以其在中山环保及关联公司的股份折价偿还。
由于李锋未在约定期限内归还欠款，2008年 6月，李锋与中山环保其他股东签订《以股抵债协议书》，约定在中山环保及关联公司评估基础上，李锋以其持有的中山环保及关联公司股权计价偿还欠款，差价 90万元由中山环保其他股东支付。李锋与中山环保其他股东签订《股权转让协议》，将其持有中山环保18%的股权转让给邓少林等19名股东。
2013年1月，李锋起诉中山环保及邓少林等19名自然人，以中山市三乡镇污水处理厂工程系为中山环保转包为由，请求法院确认2006年7月15日李锋与邓少林等19名自然人签订的《协议书》无效；要求返还邓少林等19名自然人根据无效协议从原告处受让的中山环保的股权。2013年 10月 17日，中山市第一人民法院出具（2013）中一法张民二初字第23号《民事判决书》，认定中山市三
乡镇污水处理厂工程承包系为李锋个人行为，李锋关于协议书因转包而无效的主张，理据不足；李锋自愿与中山环保有限签订以股抵债协议书及股权转让合同，并无证据显示李锋系被迫而为之，因而判决驳回原告李锋的全部诉讼请求。2014年4月14日，中山市中级人民法院出具（2014）中中法民二终字第50号《民事判决书》，驳回李锋上诉，维持原判。2014年8月5日，广东省高级人民法院出具（2014）粤高法民二申字第967号《民事裁定书》，驳回李锋的再审申请。
2015年4月，李锋再次起诉中山环保及邓少林等19名自然人，以两审判决认定中山市三乡镇污水处理厂工程不构成中山环保转包为由，请求法院撤销2006年7月15日李锋与邓少林等19名自然人签订的《协议书》；要求邓少林等19名自然人在撤销《协议书》后返还从李锋受让的中山环保的股权。2015年11月20日，中山市第一人民法院出具（2015）中一法张民二初字第327号《民事判决书》，认定李锋对《协议书》的性质和相关条款的认识不具备重大误解的构成要件，不构成重大误解；《协议书》是当事人真实意思表示，不具备显失公平合同的特点，不属于显失公平的合同，李锋以其对《协议书》产生重大误解，且《协议书》显失公平为由主张撤销《协议书》的诉讼主张不成立，诉请法院判令邓少林等 19名自然人返还股权给李锋，缺乏理据，不予支持，判决驳回原告李锋的全部诉讼请求。2015年12月3日，李锋向中山市中级人民法院提起上诉，目前该案仍在审理中。2016年1月12日，中山市中级人民法院作出终审判决，驳回李锋上诉，维持原判。
针对上述股权诉讼事项，邓少林等 19名自然人出具承诺文件，确认诉讼所涉及的股权转让事宜是李锋与其本人的真实表示，不存在通过误导、胁迫或其他非法手段取得该部分股权的情况，该股权转让所涉及的股权价款已全部支付完毕；诉讼所涉及的中山市三乡污水处理厂一期工程项目系李锋以个人责任经营方式承接的项目，不存在中山环保违法转包的情况；董事会基金资金来源合法，不存在挪用或侵占中山环保资金的情况；诉讼不会对本次交易及本次交易的方案和其他相关事项产生负面影响；如因本案导致主管机关未批准或同意本次交易的，前述各方同意返还上东方园林已向其支付的履约保证金及利息，并对东方园林实际发生的直接经济损失承担连带赔偿责任。
除上述情形外，根据本次交易对方出具的确认函，上述自然人或法人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
根据本次交易对方出具的确认函，上述自然人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、购买上海立源的交易对方的基本情况
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为徐立群、上海鑫立源、邦明科兴，上述股东合计持有上海立源100%股权。
本次交易对方拟出售的上海立源股权如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|徐立群|979.00|35.39%|
|2|上海鑫立源|971.00|35.09%|
|3|邦明科兴|816.67|29.52%|
||合计|2,766.67|100.00%|

（一）本次交易对方情况
1、徐立群
（1）基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|徐立群|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||23010319711202*****||||||
|住所||江苏省海门市海门镇海影新村***幢***室||||||
|通讯地址||江苏省海门市海门镇海影新村***幢***室||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|单位名称|担任职务|关联关系|
|2002年至今|上海立源|董事长、总经理|持股35.39%|
|2005年至今|立源科技|执行董事、总经理|持股52.00%|

（3）控制的其他企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有上海立源35.39%的股权外，徐立
群持有的其他企业情况如下：
①立源科技
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|上海立源水处理科技发展有限公司|||
|成立时间|2005年9月23日|||
|注册资本|2,000万元|||
|实收资本|2,000万元|||
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|||
|法定代表人|徐立群|||
|注册地址|上海市松江区佘山镇天马山新宅路328号|||
|主要办公地点|上海市松江区佘山镇天马山新宅路328号|||
|营业执照注册号|310117002660454|||
|经营范围|从事水处理技术专业领域内的技术开发。水处理设备，水处理自动化控制设备批发零售、安装、调试；市政工程；管道安装（除压力）；水利工程。|||
|股东情况|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
||徐立群|1,040|52%|
||胡明涛|320|16%|
||朴基浩|320|16%|
||李相峰|200|10%|
||贾明书|100|5%|
||张贵权|20|1%|
||合计|2,000|100%|

立源科技自2012年不再开展业务，基本处于停业状态。2016年5月17日，立源科技于青年报登报注销。截至本独立财务顾问报告签署之日，立源科技正在办理其他注销手续。
②源高工业
|||
|-|-|
|公司名称|上海源高工业设备安装工程有限公司|
|成立时间|2006年8月22日|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|法定代表人|张姝|
|注册地址|上海市崇明县城桥镇寒山寺路180号2号楼306室|
|主要办公地点|上海市崇明县城桥镇寒山寺路180号2号楼306室|
|营业执照注册号|310230000262654|

|||||
|-|-|-|-|
|经营范围|工业设备安装、调试及设计咨询，工业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，土石方工程，房屋建筑工程。|||
|股东情况|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
||徐立群|90|90%|
||张姝|10|10%|
||合计|100|100%|

注：徐立群与张姝系夫妻关系
源高工业已无实际经营，于2016年4月30日于青年报登报注销，目前正在办理其他注销手续。
2、上海鑫立源
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海鑫立源投资管理合伙企业（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|出资额|971万元|
|执行事务合伙人|徐立群|
|成立日期|2013年9月27日|
|住所|上海市奉贤区新杨公路1800弄2幢1103室|
|统一社会信用代码|91310120080002355L|
|经营范围|投资管理、资产管理（除股权投资和股权投资管理）、企业管理咨询，投资咨询（咨询类项目除经纪）|

（2）历史沿革
①2013年9月，上海鑫立源设立
2013年9月23日，徐立群、袁昊签订《上海鑫立源投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同设立上海鑫立源，出资额 220万元，其中徐立群以现金方式认缴 99万元出资额，袁昊以现金方式认缴 121万元出资额，徐立群担任执行事务合伙人。2013年9月27日，上海鑫立源在上海市工商行政管理局闵行分局注册成立，并取得合伙企业营业执照。
上述出资完成后，上海鑫立源合伙人及其出资额、出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|出资比例|
|徐立群|99.00|45.00%|
|袁昊|121.00|55.00%|

||||
|-|-|-|
|合计|220.00|100.00%|

②出资额及合伙人第一次增加
2013年 11月 13日，经上海鑫立源全体合伙人一致同意，有限合伙人的出资额由220万元增至721万元，其中吸收范慧颖、顾晶晶、李雨时、王新平、徐丽慧、宋树槐、刘军刚、姜胜涛、杨宇、赵超、徐丽英、卢闯、陈远、刘宏远、王翎、李祖鹏、韩金兰等17人为新合伙人，共同缴纳出资额400.44万元，原合伙人徐立群增加出资金额100.56万元，出资方式均以货币形式。
2013年11月13日，徐立群、袁昊等19人签订《上海鑫立源投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同设立投资上海鑫立源，由徐立群担任执行事务合伙人。2013年 11月 27日，上海鑫立源就上述事宜在上海市工商行政管理局闵行分局完成工商变更手续。上述出资完成后，上海鑫立源合伙人及其出资额、出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|出资比例|出资形式|
|徐立群|199.56|27.68%|货币|
|袁昊|121.00|16.78%|货币|
|范慧颖|4.00|0.55%|货币|
|顾晶晶|6.00|0.83%|货币|
|李雨时|20.00|2.77%|货币|
|王新平|9.00|1.25%|货币|
|徐丽慧|10.40|1.44%|货币|
|宋树槐|40.00|5.55%|货币|
|刘军刚|6.00|0.83%|货币|
|姜胜涛|6.00|0.83%|货币|
|杨宇|8.00|1.11%|货币|
|赵超|29.00|4.02%|货币|
|徐丽英|8.00|1.11%|货币|
|卢闯|20.00|2.77%|货币|
|陈远|30.00|4.16%|货币|
|刘宏远|2.00|0.28%|货币|
|王翎|30.00|4.16%|货币|
|李祖鹏|30.00|4.16%|货币|
|韩金兰|142.04|19.70%|货币|
|合计|721.00|100.00%||

③出资额及合伙人第一次转让及第二次增加
2014年 10月 10日，刘宏远、张颜梅、华丽漳、王社平分别与徐立群签订
财产份额转让协议，约定原合伙人刘宏远受让徐立群 4.5万元（占出资额的
0.62%）的财产份额，作价9万元，新合伙人张颜梅受让徐立群99万元（占出资额的13.73%）的财产份额，作价 198万元，新合伙人华丽漳受让徐立群 19.56万元（占出资额的2.71%）的财产份额，作价 32.96万元；新合伙人王社平受让徐立群 5万元（占出资额的0.69%）的财产份额，作价 8.4万元。2014年 10月 10日，范慧颖、顾晶晶、刘军刚分别与赵超签订资产转让协议，约定原合伙人赵超受让范慧颖4万元（占出资额的0.55%）的财产份额，作价8万元，原合伙人赵超受让顾晶晶 6万元（占出资额额的0.83%）的财产份额、作价 12万元，原合伙人赵超受让刘军刚 6万元（占出资额的0.83%）的财产份额，作价 12万元。 2015年 3月 23日，经上海鑫立源全体合伙人一致表决，同意上述转让事宜，且其他合伙人放弃优先购买权。
2015年3月23日，经上海鑫立源全体合伙人一致同意，有限合伙人的出资额由721万元增至971万元，其中吸收李安志、魏宝成、李雪峰、贾爱军、张小燕、沈双、李晓樱、张晨、刘国林、柴文婕、王爱民、王复、华丽漳等 13人为新合伙人，共同缴纳出资金额 168.44万元，原合伙人赵超、卢闯、韩金兰分别增加出资金额34.09万元、40万元、7.47万元，出资方式均为货币形式。
2015年 3月 23日，徐立群、袁昊等 31人签订《上海鑫立源投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同设立投资上海鑫立源，由徐立群担任执行事务合伙人。2015年5月20日，上海鑫立源就上述事宜在上海市工商行政管理局闵行分局完成工商变更手续。上述出资完成后，上海鑫立源合伙人及其出资额、出资比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|出资比例|出资形式|
|徐立群|71.50|7.36%|货币|
|袁昊|121.00|12.46%|货币|
|李雨时|20.00|2.06%|货币|
|王新平|9.00|0.93%|货币|
|徐丽慧|10.40|1.07%|货币|
|宋树槐|40.00|4.12%|货币|
|姜胜涛|6.00|0.62%|货币|
|杨宇|8.00|0.82%|货币|
|赵超|79.09|8.15%|货币|
|徐丽英|8.00|0.82%|货币|
|卢闯|60.00|6.18%|货币|
|李安志|30.00|3.09%|货币|

|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|出资比例|出资形式|
|魏宝成|30.00|3.09%|货币|
|李雪峰|20.00|2.06%|货币|
|贾爱军|12.00|1.24%|货币|
|张小燕|9.00|0.93%|货币|
|沈双|6.00|0.62%|货币|
|李晓樱|6.00|0.62%|货币|
|张晨|3.00|0.31%|货币|
|刘国林|6.00|0.62%|货币|
|柴文婕|6.00|0.62%|货币|
|陈远|30.00|3.09%|货币|
|刘宏远|6.50|0.67%|货币|
|王翎|30.00|3.09%|货币|
|李祖鹏|30.00|3.09%|货币|
|韩金兰|149.51|15.40%|货币|
|王爱民|20.00|2.06%|货币|
|王复|20.00|2.06%|货币|
|张颜梅|99.00|10.20%|货币|
|王社平|5.00|0.51%|货币|
|华丽漳|20.00|2.06%|货币|
|合计|971.00|100.00%||

④出资额及合伙人第二次转让
2015年 12月 30日，柴文婕与徐立群签订资产转让协议，柴文婕将持有上海鑫立源0.62%的财产份额作价 6.00万元转让给徐立群。2015年 12月 30日，经上海鑫立源全体合伙人徐立群、袁昊等 31人一致同意，徐立群受让柴文婕持有上海鑫立源0.62%的出资额，其他合伙人放弃购买权。
2015年12月30日，徐立群、袁昊等30人签订新的有限合伙协议，约定共同设立投资上海鑫立源，由徐立群担任执行事务合伙人。2016年 2月 5日，上海鑫立源就上述事宜在上海市奉贤区市场监督管理局完成工商变更手续。上述出资完成后，上海鑫立源合伙人及其出资额、出资比例情况表请见“（3）产权控制关系”。
（3）产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，上海鑫立源共有 30名合伙人，其中普通合伙人为徐立群，其他 29名合伙人为有限合伙人。上海鑫立源的产权控制关系
如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|出资比例|
|徐立群|77.50|7.98%|
|袁昊|121.00|12.46%|
|李雨时|20.00|2.06%|
|王新平|9.00|0.93%|
|徐丽慧|10.40|1.07%|
|宋树槐|40.00|4.12%|
|姜胜涛|6.00|0.62%|
|杨宇|8.00|0.82%|
|赵超|79.09|8.15%|
|徐丽英|8.00|0.82%|
|卢闯|60.00|6.18%|
|李安志|30.00|3.09%|
|魏宝成|30.00|3.09%|
|李雪峰|20.00|2.06%|
|贾爱军|12.00|1.24%|
|张小燕|9.00|0.93%|
|沈双|6.00|0.62%|
|李晓樱|6.00|0.62%|
|张晨|3.00|0.31%|
|刘国林|6.00|0.62%|
|陈远|30.00|3.09%|
|刘宏远|6.50|0.67%|
|王翎|30.00|3.09%|
|李祖鹏|30.00|3.09%|
|韩金兰|149.51|15.40%|
|王爱民|20.00|2.06%|
|王复|20.00|2.06%|
|张颜梅|99.00|10.20%|
|王社平|5.00|0.51%|
|华丽漳|20.00|2.06%|
|合计|971.00|100.00%|

自然人合伙人基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|身份证号码|住址|
|徐立群|23010319711202****|江苏省海门市海门镇海影新村***幢***室|
|袁昊|31010919830908****|上海市虹口区海伦路555弄*号****室|
|李雨时|22010419780927****|长春市朝阳区硅谷大街****号|
|王新平|31022119690712****|上海市闵行区颛桥镇西街***号|

||||
|-|-|-|
|姓名|身份证号码|住址|
|徐丽慧|22020419780705****|上海市长宁区延安西路***号|
|宋树槐|23010319600527****|哈尔滨市南岗区巴山街**号*单元*楼*号|
|姜胜涛|22062119761111****|长春市朝阳区伟业星城*栋*单元***号|
|杨宇|23010719840429****|哈尔滨市动力区乐园街***号电机*栋*单元***室|
|赵超|22052119820115****|上海市闵行区闵城路***弄**号***室|
|徐丽英|22020419720329****|吉林省吉林市船营区长岭胡同*****号|
|卢闯|22012419770224****|长春市二道区东盛街道公园路委**组|
|李安志|37240119630121****|上海市虹口区武昌路***弄**号|
|魏宝成|23010319700630****|哈尔滨市南岗区西大直街**号|
|李雪峰|22012219770913****|长春市朝阳区前进大街红苹果家园**栋*门***号|
|贾爱军|22028219790120****|长春市朝阳区前进大街红苹果家园**栋*门***|
|张小燕|32068319790624****|江苏省通州市骑岸镇张沙村***组*号|
|沈双|23272419861123****|哈尔滨市南岗区繁荣街***号|
|李晓樱|31011219801011****|上海市闵行区吴泾镇和平村*组**号|
|张晨|31022719881214****|上海市松江区泗泾镇文化路**号***室|
|刘国林|36242419650912****|江西省吉安市新干县金川镇善政大道**附*号|
|陈远|32112319721201****|上海市闵行区金汇南路**弄**号***室|
|刘宏远|23010319710523****|杭州市拱墅区文一路**号*幢*单元***室|
|王翎|52252619740923****|上海市普陀区中山北路****弄***号|
|李祖鹏|62010219630502****|甘肃省兰州市城关区铁路新村东街***号***|
|韩金兰|32108319700702****|江苏省兴化市永丰镇桑富村桑毕九组***号|
|王爱民|32102119700804****|上海市浦东新区锦和路**弄**号***室|
|王复|32082319680212****|江苏省沭阳县沭城镇人民西路**号|
|张颜梅|37240119660523****|上海市虹口区武昌路***弄**号|
|王社平|61010319630320****|西安市永松路***号|
|华丽漳|36073119870307****|上海市杨浦区国定路***号|

（4）主营业务和财务情况
上海鑫立源主营业务为股权投资业务。最近两年，该交易对方未经审计财务数据情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|1,480.63|1,148.01|
|所有者权益|1,480.47|1,147.91|
|净利润|-0.03|-0.03|

注：上述数据未经审计
（5）下属企业情况
上海鑫立源系上海立源的员工持股平台，截至本独立财务顾问报告签署日，
除持有上海立源35.09%的股权外，上海鑫立源未持有其他公司的股权，上海鑫立源将不进行其他对外投资。
（6）上海鑫立源是否属于私募投资基金和备案情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》（以下简称“《备案办法》”），私募投资基金应在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）办理私募基金备案，私募基金的管理人应在基金业协会办理登记。
根据《暂行办法》第二条的规定，“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法”。
上海鑫立源系上海立源的员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业的情形，也不存在担任私募投资基金管理人的情形。因此，上海鑫立源不属于《暂行办法》及《备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《暂行办法》及《备案办法》等相关法律法规履行私募投资基金备案程序。
独立财务顾问认为，上海鑫立源系员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未委托基金管理人管理其资产；上海鑫立源除持有上海立源的股权外，未投资其他公司或企业，因此，上海鑫立源不属于《暂行办法》及《备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《暂行办法》及《备案办法》等相关法律法规履行登记备案程序。
律师认为，上海鑫立源不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规界定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行相应的登记备案程序。
3、邦明科兴
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海邦明科兴投资中心（有限合伙）|

|||
|-|-|
|公司类型|有限合伙企业|
|出资额|13,000万元|
|执行事务合伙人|上海邦明投资管理股份有限公司（委派代表：蒋永祥）|
|成立日期|2013年11月6日|
|住所|上海市杨浦区武东路198号701-29室|
|统一社会信用代码|91310110082045885M|
|经营范围|创业投资，投资咨询（不得从事经纪），投资管理。|

（2）历史沿革
①邦明科兴的设立
2013年10月15日，日出东方太阳能股份有限公司、上海同华投资（集团）有限公司、上海财大科技园匡时创业投资企业（有限合伙）、司家勇、奚艺波、黄勇前、李晓鹏、邦明管理股份签订《上海邦明科兴投资中心（有限合伙）合伙人协议》，约定共同设立邦明科兴，出资额10,000万元，其中邦明管理股份担任执行事务合伙人。2013年11月6日，邦明科兴在上海市工商行政管理局杨浦分局注册成立，并取得合伙企业营业执照。
上述出资完成后，邦明科兴合伙人及其出资额、出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|出资比例|出资形式|
|日出东方太阳能股份有限公司|3,010.00|30.10%|货币|
|上海同华投资（集团）有限公司|3,000.00|30.00%|货币|
|上海财大科技园匡时创业投资企业（有限合伙）|1,000.00|10.00%|货币|
|司家勇|990.00|9.90%|货币|
|奚艺波|500.00|5.00%|货币|
|黄勇前|500.00|5.00%|货币|
|李晓鹏|500.00|5.00%|货币|
|邦明管理股份|500.00|5.00%|货币|
|合计|10,000.00|100.00%||

②出资额增加及合伙人增减
2013年 12月 15日，经邦明科兴全体合伙人一致同意，出资额由 10,000万元增加到 13,000万元，同意上海财大科技园匡时创业投资企业（有限合伙）退出合伙，新合伙人科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心加入合伙，认缴出资额3,000万元，同意新合伙人上海市杨浦区金融发展服务中心加入合伙，
认缴出资额500万元，同意邦明管理股份认缴出资额增加500万元，实缴出资增
加1,000万元。
2013年 12月 15日，邦明管理股份等 9位法人与自然人签订《上海邦明科兴投资中心（有限合伙）合伙协议》，约定共同设立投资邦明科兴，由邦明管理股份担任执行事务合伙人。2014年9月30日，邦明科兴就上述事宜在上海市工商行政管理局杨浦分局完成工商变更手续。上述出资完成后，邦明科兴合伙人及其出资额、出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|出资比例|出资形式|
|日出东方太阳能股份有限公司|3,010.00|23.15%|货币|
|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|3,000.00|23.08%|货币|
|上海同华投资（集团）有限公司|3,000.00|23.08%|货币|
|上海市杨浦区金融发展服务中心|500.00|3.85%|货币|
|司家勇|990.00|7.62%|货币|
|奚艺波|500.00|3.85%|货币|
|黄勇前|500.00|3.85%|货币|
|李晓鹏|500.00|3.85%|货币|
|邦明管理股份|1,000.00|7.67%|货币|
|合计|13,000.00|100.00%||

③出资额转让
2015年 5月 4日，上海同华投资（集团）有限公司与邦明管理中心、邦明管理股份签订《资产份额转让协议书》，同意上海同华投资（集团）有限公司将所持有邦明科兴的15.38%财产份额作价2,000万元转让给邦明管理中心，将所持有邦明科兴的7.7%财产份额作价1,000万元转让给邦明管理股份。
2015年 5月 4日，经邦明科兴全体合伙人一致同意通过，就上述转让事宜对合伙协议进行修改。2015年5月14日，邦明科兴就上述事宜在上海市工商行政管理局杨浦分局完成工商变更手续。
上述出资完成后，邦明科兴合伙人及其出资额、出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|出资比例|出资形式|
|日出东方太阳能股份有限公司|3,010.00|23.15%|货币|
|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|3,000.00|23.08%|货币|
|邦明管理中心|2,000.00|15.38%|货币|
|上海市杨浦区金融发展服务中心|500.00|3.85%|货币|
|司家勇|990.00|7.62%|货币|
|奚艺波|500.00|3.85%|货币|

|||||
|-|-|-|-|
|黄勇前|500.00|3.85%|货币|
|李晓鹏|500.00|3.85%|货币|
|邦明管理股份|2,000.00|15.38%|货币|
|合计|13,000.00|100.00%||

2014年4月23日，邦明科兴基金管理人邦明管理股份取得中国证券投资基金业协会核发的P1001206号《私募投资基金管理人登记证明》。
2014年 4月 23日、2015年 5月 20日，邦明科兴和邦明管理中心分别在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，并取得《私募投资基金备案证明》。
2015年7月20日，上海邦明管理有限公司整体变更为上海邦明投资管理股份有限公司，向中国证券投资基金业协会递交了变更申请。截至本独立财务顾问报告签署之日，邦明管理股份已取得中国证券投资基金业协会核发的变更后的 P1001206号《私募投资基金管理人登记证明》。
（3）产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，邦明科兴共有9名合伙人，其中普通合伙人为邦明管理股份，其他8名合伙人为有限合伙人。邦明科兴的产权控制关系如下：
77.60% 22.40%
56.54%31.78%11.68%100% 100%
57.75%42.25%
13.09%86.73%0.18%
23.15%23.08% 3.85%7.62%3.85%3.85%3.85%15.38%15.38%
自然人合伙人基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|身份证号码|住址|
|司家勇|37252519690914****|山东省东阿县青年街***号|
|奚艺波|31022319740915****|上海市浦东新区桃林路***弄***号***室|
|黄勇前|44200019681215****|上海市虹口区凉城路***弄***号***号|
|李晓鹏|32062219730511****|上海市长宁区延安西路***号|

邦明科兴普通合伙人上海邦明投资管理股份有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海邦明投资管理股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司|
|注册资本|6,206万元|
|实收资本|6,206万元|
|法定代表人|蒋永祥|
|成立日期|2010年5月14日|
|住所|上海市杨浦区武东路198号1202-12室|
|统一社会信用代码|91310000554347831L|
|经营范围|投资管理，资产管理，创业投资，企业管理咨询。|

（4）主营业务和财务情况
邦明科兴的主营业务为股权投资业务，最近两年经审计的数据为：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|12,836.41|12,874.47|
|所有者权益|12,836.41|12,872.56|
|净利润|-36.15|-128.55|

（5）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，邦明科兴持有上海立源29.52%股份。邦明科兴投资的其他企业具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|下属企业名称|注册地点|主营业务|注册资本（万元）|持股比例|
|1|上海天跃科技股份有限公司|上海市杨浦区赤峰路63号9楼A座|安防系统集成|5,153.00|5.65%|
|2|上海申丰地质新技术应用研究所有限公司|上海市制造局路787号514室|第三方检测|2,400.00|25.00%|
|3|上海灵信视觉技术股份有限公司|上海市延长路149号94幢305室|LED显示系统|781.25|20.00%|
|4|上海裕隆生物科技有限公司|上海市徐汇区钦州北路1089号50号厂房第四层|体外检测芯片及服务|4,664.85|6.90%|
|5|上海贝昂精密光电仪器股份有限公司|上海市杨浦区周家嘴路3805号4017室|医疗器械、流体配件|1,500.00|20.00%|
|6|上海伊尔庚|上海市杨浦区赤峰路65号4号楼182室|环境清洁解决方案|2,500.00|20.00%|
|7|复洁环保科技|上海市杨浦区国定路323号401-17室|节能环保技术与设备、固液分离装备|1,699.00|12.50%|
|8|上海同是科技股份有限公司|上海市控江路1555号B座703室-10|轨道交通、越江跨海隧道解决方案|2,400.00|12.50%|

（二）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本独立财务顾问报告签署日，东方园林的实际控制人为何巧女、唐凯夫妇。本次交易对方徐立群、上海鑫立源和邦明科兴均出具说明函，说明其与上市
公司之间不存在关联关系，与其他交易对方不存在关联关系。
（三）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海立源不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年未受处罚、诉讼、仲裁等情况及诚信情况
根据本次交易对方徐立群、上海鑫立源以及邦明科兴出具的确认函，上述自然人或法人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
根据本次交易对方徐立群、上海鑫立源以及邦明科兴出具的确认函，上述自然人或法人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，也不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。
第四章交易标的情况
一、中山环保
（一）中山环保概况
公司名称：中山环保产业股份有限公司
成立日期：1987年11月23日
注册资本：4,134.472万元人民币
实收资本：4,134.472万元人民币
法定代表人：邓少林
住所：中山市孙文东路濠头路段宏兴楼二楼
办公地址：中山市孙文东路濠头路段宏兴楼二楼
企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91442000618079910T
经营范围：承接环境污染防治工程、市政工程、建筑工程、环境污染治理设施运营（以上项目与资质证同时使用，不涉及外商投资产业禁止、限制类）；机电安装工程（不含电力承装承修）；环保工程技术咨询、设计；环保高新技术及设备的开发与研究。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）中山环保历史沿革
1、1987年，集体企业设立
1987年 9月 7日，中山市建设委员会向中山市环保局发出《关于成立环保工程公司的批复》[中建委字（87）第 32号]，批准设立中山市环保工程公司，企业性质为集体企业，独立核算。
1987年9月21日，中山市环境保护局出具《企业登记注册资金来源证明书》，证明中山环保工程的注册资金为 20万元，作为自有流动资金，由中山市环境保护局拨入。1987年 11月 23日，中山环保工程办理完成工商登记手续，并取得了注册号为4420001000157的法人营业执照。
2、1989年，行政脱钩
1989年 3月 9日，中山市环境保护局向中山市工商局出具证明文件，证明其下属企业中山环保工程已经与行政脱钩。
1989年10月30日，中山市环境保护局出具《企业经济性质认可书》，确认中山环保工程系中山市环境保护局属下集体性质企业。
3、1992年，第一次更名
1992年 10月 29日，中山市环境保护局同意中山环保工程名称变更为中山市环保实业发展公司。
4、1995年，第二次更名
1995年9月25日，中山市环境保护局同意中山市环保实业发展公司更名为中山市环保实业发展总公司。
1995年 10月 11日，中山市工商局向中山市环保实业发展总公司核发了19811292-0号《企业法人营业执照》。
5、2000年，产权移交划转至中山市实业集团有限公司
根据《中共中山市委办公室、中山市人民政府办公室关于中山市党政机关与所办经济实体和管理的直属企业脱钩工作的通知》（中委办[1999]43号）、《中共中山市委办公室、中山市人民政府办公室关于印发<中山市党政机关与所办经济实体和管理的直属企业脱钩工作的实施意见>的通知》（中委办[1999]66号）、《关于党政机关所属企业脱钩若干问题的通知》等文件要求，中山环保总公司需与中山市环境保护局脱钩。
2000年 2月 1日，中山市党政机关与所办经济实体和管理的直属企业脱钩工作领导小组办公室向中山市环境保护局下发了《党政机关所办和管理的企业移交通知书》（中山脱钩办[2000]23号）。依据该通知书，中山环保总公司经中山市国资局清产核资，划转移交到中山市实业集团有限公司统一管理、监督和营运。
移交后，中山环保总公司的产权关系、财务关系、行政隶属关系、人事关系与中山市环境保护局分离，由中山市实业集团有限公司管理。
2000年5月25日，中山市环境保护局与中山市实业集团有限公司签署《产权移交协议》，中山市国有资产管理局与中山市党政机关与所办经济实体和管理的直属企业脱钩工作领导小组办公室作为监交方在该协议上签章。
2000年5月26日，中山环保总公司向中山市工商局提出投资者变更申请， 2000年 5月 31日，中山市工商局向中山环保总公司核发了注册号为
4420001000157的营业执照，中山市环保实业发展总公司的经济性质仍为集体所有制，投资者变更为中山市实业集团有限公司。
6、2001年，集体企业改制，产权转让给职工
2000年 12月 30日，经职工大会审议同意，中山环保总公司向中山市实业集团有限公司上报《关于实行企业体制改革的请示》，申请中山环保总公司实行吸纳企业的员工赎买企业的产权后组成有限公司的转制方案。
2000年 11月 30日，中山市中信会计师事务所有限公司就中山环保总公司体制改革评估基准日（2000年10月30日）的资产价值，出具“中信评字[2000]第 3014号”《资产评估报告》，评估结果为：资产为 4,780,386.98元，负债为8,793,367.75，净资产为-4,012,980.77元。
2001年4月2日，中山市国有资产管理局出具《资产评估价值确认通知书》（中国资评字[2001]68号），对“中信评字[2000]第3014号”《资产评估报告》的评估结果予以确认。
2001年 7月 9日，中山市人民政府办公室作出《关于中山市环保实业发展总公司实施改革方案的复函》（中府办函[2001]217号），同意将中山市环保实业发展总公司的产权以承担相应债务方式整体转让给内部职工，并组建有限责任公司。
2001年7月30日，中山市国有资产管理局作出《关于中山市环保实业发展总公司产权转让有关问题的批复》（中国资[2001]150号），在中信评字[2000]第 3014号《资产评估报告》的基础上，同意：（1）中山市实业集团有限公司将中山环保总公司的产权，以承担全部债务的方式整体转让给内部职工，并组建为有限责任公司；（2）转让价格核定为1元，由中山市实业集团有限公司一次性收取；
（3）评估报告书中未有列示的其他资产由中山市实业集团有限公司接收管理；
（4）原中山环保总公司的负债由新公司承继。
2001年7月30日，中山市经济体制改革委员会作出《关于中山市环保实业发展总公司实施改革方案若干问题的批复》（中体改复[2001]119号），同意中山市实业集团有限公司将中山环保总公司的产权，以承担全部债务的方式整体转让给内部职工，并组建为非公有有限责任公司，转让价格核定为1元，由中山市实业集团有限公司以现款方式一次性收取；原企业的退休人员及符合规定办理内部离岗退养人员参加社保和医保一次性缴付给市社保局的费用，由中山市实业集团
有限公司承担，余下在职职工由新公司安排工作。
2001年8月31日，中山市实业集团有限公司与邓少林、李锋、梁锦华、余华、林干坤、宋应民、郭凤萍、陈志勇、陈焕良、刘凤权、何桂雄、洪剑波、梁小珠、黄冠华、黄志辉、谭燕琼、邓少军、刘建地、段世晖、李林、辛忠汉、陈子安等共计 22人（以下简称“受让方”）签订了《产权转让合同》，转让方和受让方约定，按照中信评字[2000]第 3014号《资产评估报告》所列示内容，中山市实业集团有限公司将中山环保总公司的产权以承担债务方式以 1元的价款整体转让给受让方；受让方取得产权后组建新公司，由新公司接收由新公司接收环保总公司全部资产并承担全部负债；中山市实业集团有限公司不再承担中山环保总公司的任何债务，也不享有其资产和权益；原职工由新公司安排工作；新公司与中山市实业集团有限公司及其他行政主管部门不存在任何隶属关系。
黄志辉、陈子安、黄冠华、陈焕良分别出具《股权转让声明》，声明将其各自持有的环保总公司的股权转让给邓少林，黄志辉转让2%的股权、陈子安转让2%的股权，黄冠华转让2%的股权，陈焕良转让4%的股权。本次股权转让完成后，环保总公司股东由22人变为18人。
2002年8月5日，中山市中信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中信验内字[2002]第165号），审验确认，截至2002年8月5日止，中山环保有限已经收到股东以货币方式缴纳的注册资本及弥补改制前的净资产合计222万元，其中注册资本200万元，另外22万元用于弥补改制前的净资产。
2002年 8月，中山环保有限办理完成工商变更登记，注册资本变更为 200万元，公司性质变更为有限责任公司。本次改制完成后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例|
|1|邓少林|60|30.00%|
|2|李锋|36|18.00%|
|3|梁锦华|16|8.00%|
|4|余华|8|4.00%|
|5|林干坤|8|4.00%|
|6|宋应民|8|4.00%|
|7|郭凤萍|8|4.00%|
|8|陈志勇|8|4.00%|
|9|刘凤权|8|4.00%|
|10|何桂雄|8|4.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例|
|11|洪剑波|4|2.00%|
|12|梁小珠|4|2.00%|
|13|谭燕琼|4|2.00%|
|14|邓少军|4|2.00%|
|15|刘建地|4|2.00%|
|16|段世晖|4|2.00%|
|17|李林|4|2.00%|
|18|辛忠汉|4|2.00%|
|合计||200|100.00%|

2015年12月16日，中山市人民政府金融工作局出具中金函[2015]232号《关于确认中山环保产业股份有限公司历史沿革等事项合规性的函》，确认：“中山环保历史沿革清晰，集体企业改制事项履行了相关审批、评估程序，并经主管部门批准，符合国家相关法律法规和政策规定，产权转让定价合理，未造成集体资产或国有资产流失。”
7、2005年6月，公司注册资本由200万元增加至1,258万元
2006年 6月 2日，中山环保有限召开股东会，同意公司注册资本由 200万元增加至1,258万元，增加的1,058万元注册资本中，168万元为现金投入、890万元为根据2004年公司与18名股东借款形成的债权转增股本。
2005年6月2日，中山正泰会计师事务所出具了正泰内验字（2005）060008号《验资报告》，审验确认邓少林等18人以货币方式出资168万元认购新增注册资本，变更后的注册资本为人民币368万元。
2005年 6月 9日，中山市永信会计师事务所有限公司出具了永信报验字（2005）G-207号《验资报告》，审验确认邓少林等18人以债务转增资本的方式缴纳新增注册资本890万元，变更后的注册资本为人民币1,258万元。
2005年6月14日，中山环保有限领取了注册号为4420001000157号企业法人营业执照。本次增资完成后，公司股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例|
|1|邓少林|377.4|30.00%|
|2|李锋|226.44|18.00%|
|3|梁锦华|100.64|8.00%|
|4|余华|50.32|4.00%|
|5|林干坤|50.32|4.00%|
|6|宋应民|50.32|4.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例|
|7|郭凤萍|50.32|4.00%|
|8|陈志勇|50.32|4.00%|
|9|刘凤权|50.32|4.00%|
|10|何桂雄|50.32|4.00%|
|11|梁小珠|25.16|2.00%|
|12|洪剑波|25.16|2.00%|
|13|辛忠汉|25.16|2.00%|
|14|谭燕琼|25.16|2.00%|
|15|邓少军|25.16|2.00%|
|16|刘建地|25.16|2.00%|
|17|段世晖|25.16|2.00%|
|18|李林|25.16|2.00%|
|合计||1,258.00|100.00%|

8、2006年5月，中山环保有限股权转让
2006年 5月 27日，中山环保有限召开股东会，同意邓少林将注册资本4%共计 50.32万元的出资以原价转让给黄庆泉，将注册资本0.5%共计 6.29万元的出资以原价转让给梁文光，将注册资本0.5%共计 6.29万元的出资以原价转让给黄永德，将注册资本0.5%共计 6.29万元的出资以原价转让给陈庆金。其他股东同意放弃在同等条件下的优先购买权。
2006年5月27日，邓少林与黄永德、陈庆金、梁文光和黄庆泉分别签署了股权转让协议。本次股权转让完成后，公司股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例|
|1|邓少林|308.21|24.50%|
|2|李锋|226.44|18.00%|
|3|梁锦华|100.64|8.00%|
|4|余华|50.32|4.00%|
|5|林干坤|50.32|4.00%|
|6|宋应民|50.32|4.00%|
|7|郭凤萍|50.32|4.00%|
|8|陈志勇|50.32|4.00%|
|9|刘凤权|50.32|4.00%|
|10|何桂雄|50.32|4.00%|
|11|梁小珠|25.16|2.00%|
|12|洪剑波|25.16|2.00%|
|13|辛忠汉|25.16|2.00%|
|14|谭燕琼|25.16|2.00%|
|15|邓少军|25.16|2.00%|
|16|刘建地|25.16|2.00%|
|17|段世晖|25.16|2.00%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例|
|18|李林|25.16|2.00%|
|19|黄庆泉|50.32|4.00%|
|20|梁文光|6.29|0.50%|
|21|黄永德|6.29|0.50%|
|22|陈庆金|6.29|0.50%|
|合计||1,258.00|100.00%|

9、2007年2月，中山环保有限股权转让
2007年 2月 13日，中山环保有限召开股东会，同意余华将4%的注册资本转让给公司股东以外的人员黄绮勤、郑敏巨。
2007年 2月 15日，余华与黄绮勤、郑敏巨签署《股份转让协议》，将持有的中山环保有限及其关联公司4%的出资额以人民币 42万元转让给黄绮勤和郑敏巨，黄绮勤和郑敏巨各自受让2%的出资额。本次股权转让完成后，公司股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例|
|1|邓少林|308.21|24.50%|
|2|李锋|226.44|18.00%|
|3|梁锦华|100.64|8.00%|
|4|林干坤|50.32|4.00%|
|5|宋应民|50.32|4.00%|
|6|郭凤萍|50.32|4.00%|
|7|陈志勇|50.32|4.00%|
|8|刘凤权|50.32|4.00%|
|9|何桂雄|50.32|4.00%|
|10|梁小珠|25.16|2.00%|
|11|洪剑波|25.16|2.00%|
|12|辛忠汉|25.16|2.00%|
|13|谭燕琼|25.16|2.00%|
|14|邓少军|25.16|2.00%|
|15|刘建地|25.16|2.00%|
|16|段世晖|25.16|2.00%|
|17|李林|25.16|2.00%|
|18|黄庆泉|50.32|4.00%|
|19|梁文光|6.29|0.50%|
|20|黄永德|6.29|0.50%|
|21|陈庆金|6.29|0.50%|
|22|郑敏巨|25.16|2.00%|
|23|黄绮勤|25.16|2.00%|
|合计||1,258.00|100.00%|

10、2008年6月，中山环保有限股权转让
2008年6月24日，中山环保有限召开股东会，同意李锋、陈志勇、刘建地、
段世晖将26%的注册资本转让给邓少林、梁锦华等 19人，其中邓少林受让
8.608%，梁锦华受让2.810%，林干坤、何桂雄、黄庆泉、刘凤权、宋应民、郭凤萍分别受让1.405%：梁小珠、李林、洪剑波、辛忠汉、郑敏巨、邓少军、黄绮勤、谭燕琼分别受让0.703%；陈庆金、梁文光、黄永德分别受让0.176%。
2008年6月25日，中山环保办理完成上述股权转让的工商登记手续。本次股权转让完成后，公司股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例|
|1|邓少林|416.50|33.11%|
|2|梁锦华|135.99|10.81%|
|3|林干坤|67.99|5.41%|
|4|宋应民|67.99|5.41%|
|5|郭凤萍|67.99|5.41%|
|6|刘凤权|67.99|5.41%|
|7|何桂雄|67.99|5.41%|
|8|梁小珠|34.00|2.70%|
|9|洪剑波|34.00|2.70%|
|10|辛忠汉|34.00|2.70%|
|11|谭燕琼|34.00|2.70%|
|12|邓少军|34.00|2.70%|
|13|李林|34.00|2.70%|
|14|黄庆泉|67.99|5.41%|
|15|梁文光|8.50|0.68%|
|16|黄永德|8.50|0.68%|
|17|陈庆金|8.50|0.68%|
|18|郑敏巨|34.00|2.70%|
|19|黄绮勤|34.00|2.70%|
|合计||1,258.00|100.00%|

11、2011年5月，中山环保股权转让
2011年5月8日，中山环保有限召开股东会，同意林干坤将5.41%的注册资本共计 67.995万元出资额以原价转让给黎洪勇，其他人员放弃上述股权转让的优先购买权。同日，双方签署了股权转让合同。
2011年5月31日，中山环保办理完成上述股权转让的工商登记手续。本次股权转让完成后，公司股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例|
|1|邓少林|416.50|33.11%|
|2|梁锦华|135.99|10.81%|
|3|黎洪勇|67.99|5.41%|
|4|宋应民|67.99|5.41%|
|5|郭凤萍|67.99|5.41%|
|6|刘凤权|67.99|5.41%|
|7|何桂雄|67.99|5.41%|
|8|梁小珠|34.00|2.70%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例|
|9|洪剑波|34.00|2.70%|
|10|辛忠汉|34.00|2.70%|
|11|谭燕琼|34.00|2.70%|
|12|邓少军|34.00|2.70%|
|13|李林|34.00|2.70%|
|14|黄庆泉|67.99|5.41%|
|15|梁文光|8.50|0.68%|
|16|黄永德|8.50|0.68%|
|17|陈庆金|8.50|0.68%|
|18|郑敏巨|34.00|2.70%|
|19|黄绮勤|34.00|2.70%|
|合计||1,258.00|100.00%|

12、2011年9月，中山环保注册资本由1,258万元增加至1,758万元
2011年 9月 2日，中山环保有限召开股东会，同意公司增资 500万元，增资后注册资本为1,758万元。新增注册资本由邓少林、梁锦华等19人出资认购。
2011年9月5日，中山市中元会计师事务所出具了《验资报告》（中元验字（2011）第529号），审验上述新增注册资本已缴足，均为货币出资。
2011年 9月 7日，中山环保有限领取了注册号为 442000000142795的企业法人营业执照。本次增资完成后，中山环保有限股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例|
|1|邓少林|581.95|33.11%|
|2|梁锦华|190.04|10.81%|
|3|黎洪勇|95.04|5.41%|
|4|宋应民|95.04|5.41%|
|5|郭凤萍|95.04|5.41%|
|6|刘凤权|95.04|5.41%|
|7|何桂雄|95.04|5.41%|
|8|梁小珠|47.50|2.70%|
|9|洪剑波|47.50|2.70%|
|10|辛忠汉|47.50|2.70%|
|11|谭燕琼|47.50|2.70%|
|12|邓少军|47.50|2.70%|
|13|李林|47.50|2.70%|
|14|黄庆泉|95.04|5.41%|
|15|梁文光|11.90|0.68%|
|16|黄永德|11.90|0.68%|
|17|陈庆金|11.90|0.68%|
|18|郑敏巨|47.50|2.70%|
|19|黄绮勤|47.50|2.70%|
|合计||1,758.00|100.00%|

13、2012年4月，公司注册资本由1,758万元增加至2,385.5292万元
2012年3月21日，中山环保有限召开股东会，决议通过公司新增注册资本
人民币 627.5292万元，增资后注册资本为 2,385.5292万元。新增注册资本由邓少林、梁锦华等30人认购。
2012年3月31日，中山天盈会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天盈验字[2012]03040016号），审验确认上述新增注册资本已缴足，均为货币出资。
2012年 4月 1日，中山环保有限领取了注册号为 442000000142795的企业法人营业执照。本次增资完成后，公司股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例|
|1|邓少林|638.73|26.78%|
|2|梁锦华|373.87|15.67%|
|3|黎洪勇|98.41|4.13%|
|4|宋应民|168.78|7.08%|
|5|郭凤萍|121.87|5.11%|
|6|刘凤权|127.73|5.35%|
|7|何桂雄|124.80|5.23%|
|8|梁小珠|60.93|2.55%|
|9|洪剑波|49.21|2.06%|
|10|辛忠汉|49.21|2.06%|
|11|谭燕琼|47.50|1.99%|
|12|邓少军|60.93|2.55%|
|13|李林|60.93|2.55%|
|14|黄庆泉|98.41|4.13%|
|15|梁文光|24.04|1.01%|
|16|黄永德|24.04|1.01%|
|17|陈庆金|18.18|0.76%|
|18|郑敏巨|55.07|2.31%|
|19|黄绮勤|49.21|2.06%|
|20|陈焕良|32.25|1.35%|
|21|余富兰|23.46|0.98%|
|22|刘剑峰|11.73|0.49%|
|23|杨洁连|5.86|0.25%|
|24|许海荣|13.43|0.56%|
|25|傅凯|5.86|0.25%|
|26|李上权|5.86|0.25%|
|27|吴峰|5.86|0.25%|
|28|梁锦旭|5.86|0.25%|
|29|李渊明|5.86|0.25%|
|30|黄路明|8.80|0.37%|
|31|罗普|8.80|0.37%|
|合计||2,385.53|100.00%|

14、2012年8月，中山环保有限注册资本由2,385.5292万元增加至2,463.3554
万元
2012年 8月 3日，中山环保有限召开股东会，决议通过公司新增注册资本
人民币77.8262万元，增资后注册资本为2,463.3554万元。新增注册资本由陈焕良、刘剑峰等17人以货币544.7834万元认购。
2012年8月2日，中山市中元会计师事务所出具了《验资报告》（中元验字（2012）第386号），审验确认上述新增注册资本已缴足，均为货币出资。
2012年8月14日，公司领取了注册号为442000000142795的企业法人营业执照。本次增资完成后，公司股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例|
|1|邓少林|638.73|25.93%|
|2|梁锦华|373.87|15.18%|
|3|黎洪勇|98.41|4.00%|
|4|宋应民|168.78|6.85%|
|5|郭凤萍|121.87|4.95%|
|6|刘凤权|127.73|5.19%|
|7|何桂雄|124.80|5.07%|
|8|梁小珠|60.93|2.47%|
|9|洪剑波|49.21|2.00%|
|10|辛忠汉|49.21|2.00%|
|11|谭燕琼|47.50|1.93%|
|12|邓少军|60.93|2.47%|
|13|李林|60.93|2.47%|
|14|黄庆泉|98.41|4.00%|
|15|梁文光|24.04|0.98%|
|16|黄永德|24.04|0.98%|
|17|陈庆金|18.18|0.74%|
|18|郑敏巨|55.07|2.24%|
|19|黄绮勤|49.21|2.00%|
|20|陈焕良|38.74|1.57%|
|21|余富兰|23.46|0.95%|
|22|刘剑峰|21.67|0.88%|
|23|杨洁连|13.65|0.55%|
|24|许海荣|21.21|0.86%|
|25|傅凯|11.05|0.45%|
|26|李上权|11.05|0.45%|
|27|吴峰|5.86|0.24%|
|28|梁锦旭|5.86|0.24%|
|29|李渊明|5.86|0.24%|
|30|黄路明|18.74|0.76%|
|31|罗普|18.74|0.76%|
|32|廖伟炎|2.59|0.11%|
|33|马新宇|2.59|0.11%|
|34|罗关典|2.59|0.11%|
|35|黄绮珊|1.30|0.05%|
|36|梁锦红|1.30|0.05%|
|37|陈君纨|1.30|0.05%|

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|-|-|-|-|
|38|彭国辉|1.30|0.05%|
|39|黄志伟|1.30|0.05%|
|40|李小伟|1.30|0.05%|
|合计||2,463.36|100.00%|

15、2012年8月，中山环保有限注册资本由2,463.3554万元增加至2,580.6620万元
2012年8月20日，中山环保有限召开股东会，决议通过公司新增注册资本人民币117.3066万元，新增注册资本由君丰恒利和海圣创投认购，增资后注册资本为2,580.6620万元。认购情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|认购金额（万元）|
|1|君丰恒利|58.6533|500.00|
|2|海圣创投|58.6533|500.00|
|合计||117.3066|1,000.00|

2012年8月22日，中山市中元会计师事务所出具《验资报告》（中元验字(2012)第414号），审验确认上述新增注册资本已缴足。
2012年8月29日，中山环保有限领取了注册号为442000000142795的企业法人营业执照。本次增资完成后，中山环保有限股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例|
|1|邓少林|638.73|24.75%|
|2|梁锦华|373.87|14.49%|
|3|黎洪勇|98.41|3.81%|
|4|宋应民|168.78|6.54%|
|5|郭凤萍|121.87|4.72%|
|6|刘凤权|127.73|4.95%|
|7|何桂雄|124.80|4.84%|
|8|梁小珠|60.93|2.36%|
|9|洪剑波|49.21|1.91%|
|10|辛忠汉|49.21|1.91%|
|11|谭燕琼|47.50|1.84%|
|12|邓少军|60.93|2.36%|
|13|李林|60.93|2.36%|
|14|黄庆泉|98.41|3.81%|
|15|梁文光|24.04|0.93%|
|16|黄永德|24.04|0.93%|
|17|陈庆金|18.18|0.70%|
|18|郑敏巨|55.07|2.13%|
|19|黄绮勤|49.21|1.91%|
|20|陈焕良|38.74|1.50%|
|21|余富兰|23.46|0.91%|
|22|刘剑峰|21.67|0.84%|
|23|杨洁连|13.65|0.53%|

|||||
|-|-|-|-|
|24|许海荣|21.21|0.82%|
|25|傅凯|11.05|0.43%|
|26|李上权|11.05|0.43%|
|27|吴峰|5.86|0.23%|
|28|梁锦旭|5.86|0.23%|
|29|李渊明|5.86|0.23%|
|30|黄路明|18.74|0.73%|
|31|罗普|18.74|0.73%|
|32|廖伟炎|2.59|0.10%|
|33|马新宇|2.59|0.10%|
|34|罗关典|2.59|0.10%|
|35|黄绮珊|1.30|0.05%|
|36|梁锦红|1.30|0.05%|
|37|陈君纨|1.30|0.05%|
|38|彭国辉|1.30|0.05%|
|39|黄志伟|1.30|0.05%|
|40|李小伟|1.30|0.05%|
|41|君丰恒利|58.65|2.27%|
|42|海圣创投|58.65|2.27%|
|合计||2,580.66|100.00%|

16、2012年11月，中山环保有限注册资本由2,580.6620万元增加至
3,138.6432万元
2012年9月28日，中山环保有限召开股东会，决议通过公司新增注册资本人民币557.9812万元，新增注册资本由君丰恒利、海圣创投、君丰银泰、中科恒业及中科白云5家机构认购，具体认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|认购金额（万元）|
|1|君丰恒利|34.8738|500.00|
|2|海圣创投|104.6215|1,500.00|
|3|君丰银泰|139.4953|2,000.00|
|4|中科恒业|139.4953|2,000.00|
|5|中科白云|139.4953|2,000.00|
|合计||557.9812|8,000.00|

2012年11月15日，利安达会计师事务所有限责任公司深圳分所出具利安达验字[2012]第H1128号《验资报告》，审验确认上述新增注册资本已缴足，均为货币出资。
2012年11月16日，公司领取了注册号为442000000142795的企业法人营业执照。本次增资完成后，公司股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|出资比例|
|1|邓少林|638.73|19.54%|
|2|梁锦华|373.87|11.44%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|宋应民|168.78|5.16%|
|4|海圣创投|163.27|4.99%|
|5|君丰银泰|139.50|4.27%|
|6|中科恒业|139.50|4.27%|
|7|中科白云|139.50|4.27%|
|8|刘凤权|127.73|3.91%|
|9|何桂雄|124.80|3.82%|
|10|郭凤萍|121.87|3.73%|
|11|黎洪勇|98.41|3.01%|
|12|黄庆泉|98.41|3.01%|
|13|君丰恒利|93.53|2.86%|
|14|梁小珠|60.94|1.86%|
|15|邓少军|60.94|1.86%|
|16|李林|60.94|1.86%|
|17|郑敏巨|55.07|1.68%|
|18|洪剑波|49.21|1.51%|
|19|辛忠汉|49.21|1.51%|
|20|黄绮勤|49.21|1.51%|
|21|谭燕琼|47.50|1.45%|
|22|陈焕良|38.74|1.18%|
|23|梁文光|24.04|0.74%|
|24|黄永德|24.04|0.74%|
|25|余富兰|23.46|0.72%|
|26|刘剑峰|21.67|0.66%|
|27|许海荣|21.21|0.65%|
|28|黄路明|18.74|0.57%|
|29|罗普|18.74|0.57%|
|30|陈庆金|18.18|0.56%|
|31|杨洁连|13.65|0.42%|
|32|傅凯|11.05|0.34%|
|33|李上权|11.05|0.34%|
|34|吴峰|5.86|0.18%|
|35|梁锦旭|5.86|0.18%|
|36|李渊明|5.86|0.18%|
|37|廖伟炎|2.59|0.08%|
|38|马新宇|2.59|0.08%|
|39|罗关典|2.59|0.08%|
|40|黄绮珊|1.30|0.04%|
|41|梁锦红|1.30|0.04%|
|42|陈君纨|1.30|0.04%|
|43|彭国辉|1.30|0.04%|
|44|黄志辉|1.30|0.04%|
|45|李小伟|1.30|0.04%|
||合计|3,138.64|100.00%|

17、2013年 12月，中山环保有限注册资本由 3,138.6432万元增加至
3,269.4942万元
2013年12月9日，中山环保有限召开股东会，决议通过公司新增注册资本人民币 130.8510万元，新增注册资本由中山市极纯水质优化科技有限公司以 695.37万元认购。
同日，广东省外经贸厅经济合作厅出具《关于外资企业中山市极纯水质优化科技有限公司境内再投资购买中山市环保实业发展有限公司股权等事项的批复》（粤外经贸资函[2013]961号），同意外资企业再投资认购中山市环保实业发展有限公司净增注册资本130.8510万元，占公司股权的4.002%。2013年12月26日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华鹏验字[2013]第91410002号《验资报告》，审验确认上述新增注册资本已缴足。
2013年 12月 31日，中山环保有限领取了注册号为 442000000142795的企业法人营业执照。本次增资完成后，公司股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例|
|1|邓少林|638.73|19.54%|
|2|梁锦华|373.87|11.44%|
|3|宋应民|168.78|5.16%|
|4|海圣创投|163.27|4.99%|
|5|君丰银泰|139.50|4.27%|
|6|中科恒业|139.50|4.27%|
|7|中科白云|139.50|4.27%|
|8|极纯水质|130.85|4.00%|
|9|刘凤权|127.73|3.91%|
|10|何桂雄|124.80|3.82%|
|11|郭凤萍|121.87|3.73%|
|12|黎洪勇|98.41|3.01%|
|13|黄庆泉|98.41|3.01%|
|14|君丰恒利|93.53|2.86%|
|15|梁小珠|60.94|1.86%|
|16|邓少军|60.94|1.86%|
|17|李林|60.94|1.86%|
|18|郑敏巨|55.07|1.68%|
|19|洪剑波|49.21|1.51%|
|20|辛忠汉|49.21|1.51%|
|21|黄绮勤|49.21|1.51%|
|22|谭燕琼|47.50|1.45%|
|23|陈焕良|38.74|1.18%|
|24|梁文光|24.04|0.74%|
|25|黄永德|24.04|0.74%|
|26|余富兰|23.46|0.72%|
|27|刘剑峰|21.67|0.66%|
|28|许海荣|21.21|0.65%|
|29|黄路明|18.74|0.57%|

|||||
|-|-|-|-|
|30|罗普|18.74|0.57%|
|31|陈庆金|18.18|0.56%|
|32|杨洁连|13.65|0.42%|
|33|傅凯|11.05|0.34%|
|34|李上权|11.05|0.34%|
|35|吴峰|5.86|0.18%|
|36|梁锦旭|5.86|0.18%|
|37|李渊明|5.86|0.18%|
|38|廖伟炎|2.59|0.08%|
|39|马新宇|2.59|0.08%|
|40|罗关典|2.59|0.08%|
|41|黄绮珊|1.30|0.04%|
|42|梁锦红|1.30|0.04%|
|43|陈君纨|1.30|0.04%|
|44|彭国辉|1.30|0.04%|
|45|黄志辉|1.30|0.04%|
|46|李小伟|1.30|0.04%|
||合计|3,269.49|100.00%|

18、2014年8月，整体变更设立股份有限公司
2014年 6月 5日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华深圳审字[2014]48390140号《审计报告》，经审验，截至2013年12月31日，中山环保有限账面净资产23,154.87万元。
2014年6月20日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具了龙源智博评报字（2014）第B-121号《资产评估报告》，中山环保有限截至2013年12月31日的净资产账面价值为23,154.87万元，评估值为26,395.38万元。
2014年6月29日，公司46名股东在中山市签署《中山环保产业股份有限公司（筹）发起人协议》，同意以2013年12月31日为基准日的经审计账面净资产值为折股依据，整体变更方式设立股份有限公司。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年6月5日出具的瑞华深圳审字[2014]48390140号《审计报告》，截止2013年12月31日，公司账面净资产231,548,761.69元，按1:0.1412的折股比例折为股份公司股份3,269.4942万股，未折股净资产余额198,853,819.69元计入股份公司资本公积金。
2014年6月28日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华深圳审字[2014]48390003号），审验确认整体改制的出资折股情况。
2014年 8月 5日，中山环保领取了注册号为 442000000142795的《营业执
照》。本次整体变更完成后，中山环保的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|邓少林|638.73|19.54%|
|2|梁锦华|373.87|11.44%|
|3|宋应民|168.78|5.16%|
|4|海圣创投|163.27|4.99%|
|5|君丰银泰|139.50|4.27%|
|6|中科恒业|139.50|4.27%|
|7|中科白云|139.50|4.27%|
|8|极纯水质|130.85|4.00%|
|9|刘凤权|127.73|3.91%|
|10|何桂雄|124.80|3.82%|
|11|郭凤萍|121.87|3.73%|
|12|黎洪勇|98.41|3.01%|
|13|黄庆泉|98.41|3.01%|
|14|君丰恒利|93.53|2.86%|
|15|梁小珠|60.94|1.86%|
|16|邓少军|60.94|1.86%|
|17|李林|60.94|1.86%|
|18|郑敏巨|55.07|1.68%|
|19|洪剑波|49.21|1.51%|
|20|辛忠汉|49.21|1.51%|
|21|黄绮勤|49.21|1.51%|
|22|谭燕琼|47.50|1.45%|
|23|陈焕良|38.74|1.18%|
|24|梁文光|24.04|0.74%|
|25|黄永德|24.04|0.74%|
|26|余富兰|23.46|0.72%|
|27|刘剑锋|21.67|0.66%|
|28|许海荣|21.21|0.65%|
|29|黄路明|18.74|0.57%|
|30|罗普|18.74|0.57%|
|31|陈庆金|18.18|0.56%|
|32|杨洁连|13.65|0.42%|
|33|傅凯|11.05|0.34%|
|34|李上权|11.05|0.34%|
|35|吴峰|5.86|0.18%|
|36|梁锦旭|5.86|0.18%|
|37|李渊明|5.86|0.18%|
|38|廖伟炎|2.59|0.08%|
|39|马新宇|2.59|0.08%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|40|罗关典|2.59|0.08%|
|41|黄绮珊|1.30|0.04%|
|42|梁锦红|1.30|0.04%|
|43|陈君纨|1.30|0.04%|
|44|彭国辉|1.30|0.04%|
|45|黄志辉|1.30|0.04%|
|46|李小伟|1.30|0.04%|
|合计||3,269.49|100.00%|

19、2014年9月，中山环保注册资本由3,269.4942万元增加至3,861.5920
万元
2014年9月18日，中山环保召开股东大会，决议通过公司新增注册资本人民币592.0978万元，注册资本增加至3,861.5920万元。新增注册资本由海富恒远、中科白云及君丰银泰认购。认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|认购金额（万元）|
|1|海富恒远|437.6342|8,500.00|
|2|中科白云|77.2318|1,500.00|
|3|君丰银泰|77.2318|1,500.00|
|合计||592.0978|11,500.00|

2014年9月26日，瑞华会计师事务所出具了瑞华验字[2014]48390004号《验资报告》，审验确认上述新增注册资本已缴足。
2014年9月26日，中山环保领取了注册号为442000000142795的企业法人营业执照。本次增资完成后，中山环保股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|邓少林|638.73|16.54%|
|2|海富恒远|437.63|11.33%|
|3|梁锦华|373.87|9.68%|
|4|君丰银泰|216.73|5.61%|
|5|中科白云|216.73|5.61%|
|6|宋应民|168.78|4.37%|
|7|海圣创投|163.27|4.23%|
|8|中科恒业|139.50|3.61%|
|9|极纯水质|130.85|3.39%|
|10|刘凤权|127.73|3.31%|
|11|何桂雄|124.80|3.23%|
|12|郭凤萍|121.87|3.16%|
|13|黎洪勇|98.41|2.55%|
|14|黄庆泉|98.41|2.55%|
|15|君丰恒利|93.53|2.42%|
|16|梁小珠|60.94|1.58%|

|||||
|-|-|-|-|
|17|邓少军|60.94|1.58%|
|18|李林|60.94|1.58%|
|19|郑敏巨|55.07|1.43%|
|20|洪剑波|49.21|1.27%|
|21|辛忠汉|49.21|1.27%|
|22|黄绮勤|49.21|1.27%|
|23|谭燕琼|47.50|1.23%|
|24|陈焕良|38.74|1.00%|
|25|梁文光|24.04|0.62%|
|26|黄永德|24.04|0.62%|
|27|余富兰|23.46|0.61%|
|28|刘剑峰|21.67|0.56%|
|29|许海荣|21.21|0.55%|
|30|黄路明|18.74|0.49%|
|31|罗普|18.74|0.49%|
|32|陈庆金|18.18|0.47%|
|33|杨洁连|13.65|0.35%|
|34|傅凯|11.05|0.29%|
|35|李上权|11.05|0.29%|
|36|吴峰|5.86|0.15%|
|37|梁锦旭|5.86|0.15%|
|38|李渊明|5.86|0.15%|
|39|廖伟炎|2.59|0.07%|
|40|马新宇|2.59|0.07%|
|41|罗关典|2.59|0.07%|
|42|黄绮珊|1.30|0.03%|
|43|梁锦红|1.30|0.03%|
|44|陈君纨|1.30|0.03%|
|45|彭国辉|1.30|0.03%|
|46|黄志辉|1.30|0.03%|
|47|李小伟|1.30|0.03%|
||合计|3,861.59|100.00%|

20、2015年5月，中山环保股东郑敏巨去世，其配偶谭露宁继承股权
中山环保股东郑敏巨于2015年5月7日去世，根据郑敏巨遗嘱，在其去世后，其持有的中山环保股份由其配偶谭露宁一人继承，只作为谭露宁的个人财产。
上述遗嘱已经广东省中山市火炬公证处以（2015）粤中火炬第4320号《公证书》公证。本次股份继承完成后，中山环保股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|邓少林|638.73|16.54%|
|2|海富恒远|437.63|11.33%|
|3|梁锦华|373.87|9.68%|
|4|君丰银泰|216.73|5.61%|
|5|中科白云|216.73|5.61%|

|||||
|-|-|-|-|
|6|宋应民|168.78|4.37%|
|7|海圣创投|163.27|4.23%|
|8|中科恒业|139.50|3.61%|
|9|极纯水质|130.85|3.39%|
|10|刘凤权|127.73|3.31%|
|11|何桂雄|124.80|3.23%|
|12|郭凤萍|121.87|3.16%|
|13|黎洪勇|98.41|2.55%|
|14|黄庆泉|98.41|2.55%|
|15|君丰恒利|93.53|2.42%|
|16|梁小珠|60.94|1.58%|
|17|邓少军|60.94|1.58%|
|18|李林|60.94|1.58%|
|19|谭露宁|55.07|1.43%|
|20|洪剑波|49.21|1.27%|
|21|辛忠汉|49.21|1.27%|
|22|黄绮勤|49.21|1.27%|
|23|谭燕琼|47.50|1.23%|
|24|陈焕良|38.74|1.00%|
|25|梁文光|24.04|0.62%|
|26|黄永德|24.04|0.62%|
|27|余富兰|23.46|0.61%|
|28|刘剑锋|21.67|0.56%|
|29|许海荣|21.21|0.55%|
|30|黄路明|18.74|0.49%|
|31|罗普|18.74|0.49%|
|32|陈庆金|18.18|0.47%|
|33|杨洁连|13.65|0.35%|
|34|傅凯|11.05|0.29%|
|35|李上权|11.05|0.29%|
|36|吴峰|5.86|0.15%|
|37|梁锦旭|5.86|0.15%|
|38|李渊明|5.86|0.15%|
|39|廖伟炎|2.59|0.07%|
|40|马新宇|2.59|0.07%|
|41|罗关典|2.59|0.07%|
|42|黄绮珊|1.30|0.03%|
|43|梁锦红|1.30|0.03%|
|44|陈君纨|1.30|0.03%|
|45|彭国辉|1.30|0.03%|

|||||
|-|-|-|-|
|46|黄志辉|1.30|0.03%|
|47|李小伟|1.30|0.03%|
|合计||3,861.59|100.00%|

21、2015年7月，中山环保注册资本由3,861.5920万元增加至4,134.4720
万元
2015年6月23日，中山环保召开股东大会，决议通过中山环保新增注册资本人民币272.8800万元，注册资本增加至4,134.4720万元。新增注册资本由繸子创富、横琴勇华、汇博红瑞、怡明文珊和刘毅认购。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|认购金额（万元）|
|1|繸子创富|125.9446|3,000.00|
|2|横琴勇华|62.9723|1,500.00|
|3|汇博红瑞|41.9815|1,000.00|
|4|怡明文珊|29.3871|700.00|
|5|刘毅|12.5945|300.00|
|合计||272.8800|6,500.00|

2015年7月17日，瑞华会计师事务所出具了瑞华验字[2015]48390008号《验资报告》，审验确认上述新增注册资本已缴足。
2015年7月27日，公司领取了注册号为442000000142795的企业法人营业执照。本次增资完成后，公司股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（万股）|持股比例|
|1|邓少林|638.73|15.45%|
|2|海富恒远|437.63|10.59%|
|3|梁锦华|373.87|9.04%|
|4|君丰银泰|216.73|5.24%|
|5|中科白云|216.73|5.24%|
|6|宋应民|168.78|4.08%|
|7|海圣创投|163.27|3.95%|
|8|中科恒业|139.50|3.37%|
|9|极纯水质|130.85|3.16%|
|10|刘凤权|127.73|3.09%|
|11|繸子创富|125.94|3.05%|
|12|何桂雄|124.80|3.02%|
|13|郭凤萍|121.87|2.95%|
|14|黎洪勇|98.41|2.38%|
|15|黄庆泉|98.41|2.38%|
|16|君丰恒利|93.53|2.26%|
|17|横琴勇华|62.97|1.52%|
|18|梁小珠|60.94|1.47%|
|19|邓少军|60.94|1.47%|
|20|李林|60.94|1.47%|
|21|谭露宁|55.07|1.33%|

|||||
|-|-|-|-|
|22|洪剑波|49.21|1.19%|
|23|辛忠汉|49.21|1.19%|
|24|黄绮勤|49.21|1.19%|
|25|谭燕琼|47.50|1.15%|
|26|汇博红瑞|41.98|1.02%|
|27|陈焕良|38.74|0.94%|
|28|怡明文珊|29.39|0.71%|
|29|梁文光|24.04|0.58%|
|30|黄永德|24.04|0.58%|
|31|余富兰|23.46|0.57%|
|32|刘剑峰|21.67|0.52%|
|33|许海荣|21.21|0.51%|
|34|黄路明|18.74|0.45%|
|35|罗普|18.74|0.45%|
|36|陈庆金|18.18|0.44%|
|37|杨洁连|13.65|0.33%|
|38|刘毅|12.59|0.30%|
|39|傅凯|11.05|0.27%|
|40|李上权|11.05|0.27%|
|41|吴峰|5.86|0.14%|
|42|梁锦旭|5.86|0.14%|
|43|李渊明|5.86|0.14%|
|44|廖伟炎|2.59|0.06%|
|45|马新宇|2.59|0.06%|
|46|罗关典|2.59|0.06%|
|47|黄绮珊|1.30|0.03%|
|48|梁锦红|1.30|0.03%|
|49|陈君纨|1.30|0.03%|
|50|彭国辉|1.30|0.03%|
|51|黄志辉|1.30|0.03%|
|52|李小伟|1.30|0.03%|
||合计|4,134.47|100.00%|

22、2015年11月，中山环保股权转让
2015年11月18日，繸子创富、横琴勇华、汇博红瑞和怡明文珊将5.89%的注册资本共计243.49万元出资额转让给邓少林等40位自然人股东。2015年11月18日，各方签署了股权转让合同。
2015年12月9日，中山市工商局出具核准变更登记通知书，对中山环保股权转让后的公司章程进行备案登记，2015年11月中山环保股权转让已完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（万股）|持股比例|
|1|邓少林|701.87|16.98%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|海富恒远|437.63|10.59%|
|3|梁锦华|410.83|9.94%|
|4|君丰银泰|216.73|5.24%|
|5|中科白云|216.73|5.24%|
|6|宋应民|185.47|4.49%|
|7|海圣创投|163.27|3.95%|
|8|刘凤权|140.36|3.40%|
|9|中科恒业|139.50|3.37%|
|10|何桂雄|137.14|3.32%|
|11|郭凤萍|133.92|3.24%|
|12|极纯水质|130.85|3.17%|
|13|黎洪勇|108.14|2.62%|
|14|黄庆泉|108.14|2.62%|
|15|君丰恒利|93.53|2.26%|
|16|梁小珠|66.96|1.62%|
|17|邓少军|66.96|1.62%|
|18|李林|66.96|1.62%|
|19|谭露宁|60.51|1.46%|
|20|洪剑波|54.07|1.31%|
|21|辛忠汉|54.07|1.31%|
|22|黄绮勤|54.07|1.31%|
|23|谭燕琼|52.20|1.26%|
|24|陈焕良|42.57|1.03%|
|25|梁文光|26.42|0.64%|
|26|黄永德|26.42|0.64%|
|27|余富兰|25.77|0.62%|
|28|刘剑峰|23.81|0.58%|
|29|许海荣|23.31|0.56%|
|30|黄路明|20.59|0.50%|
|31|罗普|20.59|0.50%|
|32|陈庆金|19.98|0.48%|
|33|汇博红瑞|16.79|0.41%|
|34|杨洁连|15.00|0.36%|
|35|刘毅|12.59|0.31%|
|36|傅凯|12.14|0.29%|
|37|李上权|12.14|0.29%|
|38|吴峰|6.44|0.16%|
|39|梁锦旭|6.44|0.16%|
|40|李渊明|6.44|0.16%|
|41|廖伟炎|2.85|0.07%|
|42|马新宇|2.85|0.07%|
|43|罗关典|2.85|0.07%|
|44|黄绮珊|1.42|0.03%|
|45|梁锦红|1.42|0.03%|
|46|陈君纨|1.42|0.03%|
|47|彭国辉|1.42|0.03%|
|48|黄志辉|1.42|0.03%|
|49|李小伟|1.42|0.03%|
||合计|4,134.47|100.00%|

（1）股权转让的原因及作价依据
2015年7月17日，繸子创富、横琴勇华、汇博红瑞、怡明文珊和刘毅分别以货币形式进行增资，增资价格为23.82元/股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投资机构名称|投入资金（万元）|股数（万股）|估值（万元）|
|繸子创富|3,000.00|125.94|98,483.12|
|横琴勇华|1,500.00|62.97||
|汇博红瑞|1,000.00|41.98||
|怡明文珊|700.00|29.39||
|刘毅|300.00|12.59||

本次交易中山环保100%股权的评估价值为9.5亿元，低于2015年7月增资时点的整体估值 9.85亿元，繸子创富、横琴勇华、汇博红瑞和怡明文珊基于自身的投资决策，拟退出中山环保全部或部分股权。2015年 11月 18日，繸子创富、横琴勇华、汇博红瑞和怡明文珊将其合计持有的 243.49万元出资转让给邓少林等 40名自然人股东，转让价格经各方协商确定为增资价格加上年单利10%的利息。
（2）股权转让价格与本次交易作价的差异及原因
2015年7月，中山环保增资系因其发展需要，拟于新三板挂牌前定向发行股票，增资入股方与中山环保谈判时市场估值水平较高，协商确定的增资价格相对较高，并未对中山环保进行资产评估。邓少林等40名自然人股东基于对本次并购合作前景的良好预期，同意按照增资价格加算利息受让繸子创富、横琴勇华、汇博红瑞和怡明文珊持有的中山环保股权。本次交易价格系交易各方根据东洲出具的沪东洲资评报字[2015]第0923227号《企业价值评估报告书》中收益法评估结果协商确定，与股权转让价格存在一定的差异。
（3）中介机构核查意见
独立财务顾问、律师及评估师认为，中山环保增资系其拟于新三板挂牌前所做的定向发行，增资价格系在市场估值水平较高的时点协商确定，邓少林等 40名自然人股东按照增资价格加算利息受让繸子创富等股东所持有的中山环保股
权，系双方真实意思表示；本次交易作价以评估值为基础确定，交易价格公允，
与2015年11月的股权转让价格存在一定的差异，具有合理性。
（三）主要子公司情况
1、华容县中环污水处理有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|华容县中环污水处理有限公司||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）||
|注册资本|1,000万元||
|实收资本|1,000万元||
|法人代表|梁锦华||
|成立日期|2009年4月15日||
|住所|华容县护城乡蔡兴村五组||
|统一社会信用代码|91430623687415658A||
|经营范围|承接环境污染治理设施运营；承接各类型工业废水、生活污水、大气污染防治、物理污染防治、污染修复、固体废物处理处置工程的治理；生活垃圾治理；环保工程咨询服务、人员培训；污泥、中水回用回收技术研究及应用。||
|截至本独立财务顾问报告签署日股东构成|股东名称|持股比例|
||中山环保产业股份有限公司|100%|

2、中山市中环环保装备制造有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|中山市中环环保装备制造有限公司||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）||
|注册资本|50.00万元||
|实收资本|50.00万元||
|法人代表|陈焕良||
|成立日期|2003年10月24日||
|住所|中山市东区东祥路16号||
|营业执照注册号|442000000047361||
|经营范围|生产、销售：环保设备||
|截至本独立财务顾问报告签署日股东构成|股东名称|持股比例|
||中山环保产业股份有限公司|100%|

3、岳阳市香山家园环保科技有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|岳阳市香山家园环保科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|200.00万元|

||||
|-|-|-|
|实收资本|200.00万元||
|法人代表|梁锦华||
|成立日期|2010年4月30日||
|住所|华容县护城乡蔡兴村五组||
|统一社会信用代码|91430623554908889J||
|经营范围|城市污水处理厂污泥、农业废料综合利用的研究、开发；环保治理工程技术开发；农家肥的生产、销售||
|截至本独立财务顾问报告签署日股东构成|股东名称|持股比例|
||中山环保产业股份有限公司|100%|

4、始兴县香山家园污水处理有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|始兴县香山家园污水处理有限公司||
|公司类型|有限责任公司（法人独资，私营）||
|注册资本|1,000.00万元||
|实收资本|1,000.00万元||
|法人代表|梁锦华||
|成立日期|2012年11月30日||
|住所|始兴县太平镇狮石下村污水处理厂内一楼（建滔西侧）（办公场所）||
|统一社会信用代码|91440222058568934Q||
|经营范围|城市污水处理；污泥、中水回用利用技术研究及应用||
|截至本独立财务顾问报告签署日股东构成|股东名称|持股比例|
||中山环保产业股份有限公司|100%|

5、罗定市第一生活垃圾处理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|罗定市第一生活垃圾处理有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|1,300.00万元|
|实收资本|1,300.00万元|
|法人代表|梁锦华|
|成立日期|2012年6月20日|
|住所|罗定市附城街道康任管理区东升队第七塘|
|统一社会信用代码|914453815989177528|
|经营范围|城市生活垃圾处理；生活垃圾卫生填埋、分拣、收集、清运；垃圾场设计、绿化；设备安装；污水处理；气体处理；生活垃圾综合利用、回收。|

||||
|-|-|-|
|截至本独立财务顾问报告签署日股东构成|股东名称|持股比例|
||中山环保产业股份有限公司|100%|

6、罗定市第二生活污水处理有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|罗定市第二生活污水处理有限公司||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）||
|注册资本|1,000.00万元||
|实收资本|1,000.00万元||
|法人代表|梁锦华||
|成立日期|2010年5月18日||
|住所|罗定市罗城街道区屋屠场边牛角塘||
|统一社会信用代码|91445381555587415D||
|经营范围|承接生活污水、各类型工业废水、大气污染防治、物理污染防治、污染修复、固体废物处理处置工程的治理；承接环境污染治理设施运营；环保工程技术咨询、人员培训服务；污泥、中水回用回收技术研究及应用。||
|截至本独立财务顾问报告签署日股东构成|股东名称|持股比例|
||中山环保产业股份有限公司|100%|

7、罗定市第三生活污水处理有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|罗定市第三生活污水处理有限公司||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）||
|注册资本|1,500.00万元||
|实收资本|1500.00万元||
|法人代表|梁锦华||
|成立日期|2015年2月10日||
|住所|罗定市罗城区屋的房屋二楼||
|统一社会信用代码|91445381325207173R||
|经营范围|生活污水处理及其再生利用；承接环境污染治理设施运营；环保工程技术咨询；污泥、中水回用、回收技术研究及应用。||
|截至本独立财务顾问报告签署日股东构成|股东名称|持股比例|
||中山环保产业股份有限公司|100%|

8、封开县香山家园污水处理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|封开县香山家园污水处理有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|

||||
|-|-|-|
|注册资本|780.00万元||
|实收资本|10.00万元||
|法人代表|梁锦华||
|成立日期|2013年12月27日||
|住所|封开县江口镇大塘一路128号（广信嘉园）6幢66C5（仅供办公使用）||
|统一社会信用代码|91441225090199171Q||
|经营范围|污水处理及再生利用；固体废物、污泥防治；环保工程技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|截至本独立财务顾问报告签署日股东构成|股东名称|持股比例|
||中山环保产业股份有限公司|100%|

9、德庆县香山家园污水处理有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|德庆县香山家园污水处理有限公司||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）||
|注册资本|240.00万元||
|实收资本|100.00万元||
|法人代表|梁锦华||
|成立日期|2014年11月21日||
|住所|德庆县康城路南侧供电局综合楼3楼以上D幢618单元复式718半层||
|统一社会信用代码|914412263250212720||
|经营范围|污水处理及其再生利用；承接环境污染治理设施运营；环保工程技术咨询；污泥、中水回用、回收技术研究和应用。||
|截至本独立财务顾问报告签署日股东构成|股东名称|持股比例|
||中山环保产业股份有限公司|100%|

10、德庆县景富污水处理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|德庆县景富污水处理有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|100.00万元|
|实收资本|100.00万元|
|法人代表|梁锦华|
|成立日期|2014年11月21日|
|住所|德庆县德城镇康城大道北侧银龙邨B幢|
|统一社会信用代码|91441226325020907Q|

||||
|-|-|-|
|经营范围|污水处理及其再生利用；承接环境污染治理设施运营；环保工程技术咨询；污泥、中水回用、回收技术研究和应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|截至本独立财务顾问报告签署日股东构成|股东名称|持股比例|
||中山环保产业股份有限公司|100%|

11、德庆县百奥污水处理有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|德庆县百奥污水处理有限公司||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）||
|注册资本|310.00万元||
|实收资本|100.00万元||
|法人代表|梁锦华||
|成立日期|2014年11月21日||
|住所|德庆县德城镇纱帽塘一巷||
|统一社会信用代码|91441226325021512T||
|经营范围|污水处理及其再生利用；承接环境污染治理设施运营；环保工程技术咨询；污泥、中水回用、回收技术研究和应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|截至本独立财务顾问报告签署日股东构成|股东名称|持股比例|
||中山环保产业股份有限公司|100%|

12、岳池县香山家园污水处理有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|岳池县香山家园污水处理有限公司||
|公司类型|其他有限责任公司||
|注册资本|392.16万元||
|实收资本|192.16万元||
|法人代表|王幸锐||
|成立日期|2014年5月15日||
|住所|岳池县九龙镇白鹤桥村7、8、10组||
|统一社会信用代码|91511621399132135Y||
|经营范围|污水处理及其再生利用；固体废物、污泥防治；环保工程技术咨询。（法律、法规禁止的不得经营；应经许可的未获许可前不得经营；专营专控的按专项规定经营）||
|截至本独立财务顾问报告签署日股东构成|股东名称|持股比例|
||中山环保产业股份有限公司|49%|
||四川省环保科技工程有限公司|51%|

13、获嘉县香山家园污水处理有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|获嘉县香山家园污水处理有限公司||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）||
|注册资本|1,000.00万元||
|实收资本|1,000.00万元||
|法人代表|梁锦华||
|成立日期|2013年12月13日||
|住所|获嘉县产业集聚区||
|统一社会信用代码|914107240902261927||
|经营范围|城区和产业集聚区生产和生活污水处理，环保工程技术咨询，污泥、中水回用回收技术研究（涉及许可经营的项目凭有效许可证件经营，未获审批前不得经营）||
|截至本独立财务顾问报告签署日股东构成|股东名称|持股比例|
||中山环保产业股份有限公司|100%|

14、英德市香山家园污水处理有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|英德市香山家园污水处理有限公司||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）||
|注册资本|428.00万元||
|实收资本|428.00万元||
|法人代表|梁锦华||
|成立日期|2013年12月27日||
|住所|英德市望埠镇河头车站路||
|统一社会信用代码|91441881090168105H||
|经营范围|环境治理业，商务服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|截至本独立财务顾问报告签署日股东构成|股东名称|持股比例|
||中山环保产业股份有限公司|100%|

15、阳江高新区香山家园污水处理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|阳江高新区香山家园污水处理有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|510.00万元|
|实收资本|510.00万元|
|法人代表|梁锦华|
|成立日期|2014年12月16日|

||||
|-|-|-|
|住所|阳江高新区平岗镇东街293号||
|营业执照注册号|91441700324981159H||
|经营范围|污水处理及其再生利用；承接环境污染治理设施运营；环保工程技术咨询；污泥、中水回用、回收技术研究和应用。||
|截至本独立财务顾问报告签署日股东构成|股东名称|持股比例|
||中山环保产业股份有限公司|100%|

16、和平县彭寨百奥污水处理有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|和平县彭寨百奥污水处理有限公司||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）||
|注册资本|100.00万元||
|实收资本|100.00万元||
|法人代表|梁锦华||
|成立日期|2014年12月12日||
|住所|和平县彭寨镇红星村东幢||
|营业执照注册号|91441624324820910A||
|经营范围|污水处理及其再生利用；承接环境污染治理设施运营；环保工程技术咨询；污泥、中水回用、回收技术研究和应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|截至本独立财务顾问报告签署日股东构成|股东名称|持股比例|
||中山环保产业股份有限公司|100%|

17、和平县香山家园污水处理有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|和平县香山家园污水处理有限公司||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）||
|注册资本|600.00万元||
|实收资本|600.00万元||
|法人代表|梁锦华||
|成立日期|2013年12月26日||
|住所|和平县阳明镇和产业转移园内E-5号||
|统一社会信用代码|91441624090171945C||
|经营范围|承接生活污水、工业废水的治理工程；承接环境污染治理设施运营；环保工程技术咨询；污泥、中水回用、回收技术研究和应用。||
|截至本独立财务顾问报告签署日股东构成|股东名称|持股比例|
||中山环保产业股份有限公司|100%|

18、东源县蓝口香山家园污水处理有限公司
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|-|-|-|
|公司名称|东源县蓝口香山家园污水处理有限公司||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）||
|注册资本|100.00万元||
|实收资本|－||
|法人代表|梁锦华||
|成立日期|2014年12月11日||
|住所|东源县蓝口镇塘新村||
|统一社会信用代码|9144162532484076XU||
|经营范围|污水处理及其再生利用；承接环境污染治理设施运营；环保工程技术咨询；污泥、中水回用、回收技术研究和应用。||
|截至本独立财务顾问报告签署日股东构成|股东名称|持股比例|
||中山环保产业股份有限公司|100%|

19、阳西县香山家园污水处理有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|阳西县香山家园污水处理有限公司||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）||
|注册资本|450.00万元||
|实收资本|450.00万元||
|法人代表|梁锦华||
|成立日期|2014年12月11日||
|住所|阳西县沙扒镇向阳路74号||
|统一社会信用代码|91441721325036474Y||
|经营范围|污水处理及其再生利用；承接环境污染治理设施运营；环保工程技术咨询；污泥、中水回用、回收技术研究和应用。||
|截至本独立财务顾问报告签署日股东构成|股东名称|持股比例|
||中山环保产业股份有限公司|100%|

20、阳西县百奥污水处理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|阳西县百奥污水处理有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|450.00万元|
|实收资本|450.00万元|
|法人代表|梁锦华|

||||
|-|-|-|
|成立日期|2014年12月11日||
|住所|阳西县儒洞镇立新街27号||
|统一社会信用代码|914417213250368028||
|经营范围|污水处理及其再生利用；承接环境污染治理设施运营；环保工程技术咨询；污泥、中水回用、回收技术研究和应用。||
|截至本独立财务顾问报告签署日股东构成|股东名称|持股比例|
||中山环保产业股份有限公司|100%|

21、阳江市阳东区合山镇香山家园污水处理有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|阳江市阳东区合山镇香山家园污水处理有限公司||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）||
|注册资本|430.00万元||
|实收资本|430.00万元||
|法人代表|梁锦华||
|成立日期|2014年12月12日||
|住所|阳东市阳东区合山镇合广路37号||
|统一社会信用代码|914417233250859898||
|经营范围|污水处理及其再生利用；承接环境污染治理设施运营；环保工程技术咨询；污泥、中水回用、回收技术研究和应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|截至本独立财务顾问报告签署日股东构成|股东名称|持股比例|
||中山环保产业股份有限公司|100%|

22、阳江市阳东区东平镇百奥污水处理有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|阳江市阳东区东平镇百奥污水处理有限公司||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）||
|注册资本|420.00万元||
|实收资本|420.00万元||
|法人代表|梁锦华||
|成立日期|2014年12月12日||
|住所|阳江市阳东区东平镇白沙大道10号||
|统一社会信用代码|91441723325085858C||
|经营范围|污水处理及其再生利用；承接环境污染治理设施运营；环保工程技术咨询；污泥、中水回用、回收技术研究和应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|截至本独立财务顾|股东名称|持股比例|

||||
|-|-|-|
|问报告签署日股东构成|中山环保产业股份有限公司|100%|

23、郁南县香山家园污水处理有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|郁南县香山家园污水处理有限公司||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）||
|注册资本|428.00万元||
|实收资本|428.00万元||
|法人代表|梁锦华||
|成立日期|2013年3月6日||
|住所|郁南县连滩镇思和村委竹围村（思和村委会斜对面）||
|统一社会信用代码|91445322062140412G||
|经营范围|承接生活污水、各类型工业废水、大气污染防治、物理污染防治、污染修复、固体废物处理处置工程的治理；承接环境污染治理设施运营；环保工程技术咨询、人员培训服务；污泥、中水回用回收技术研究及应用。||
|截至本独立财务顾问报告签署日股东构成|股东名称|持股比例|
||中山环保产业股份有限公司|100%|

24、郁南县南江口镇景富污水处理有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|郁南县南江口镇景富污水处理有限公司||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）||
|注册资本|100.00万元||
|实收资本|100.00万元||
|法人代表|梁锦华||
|成立日期|2014年12月29日||
|住所|郁南县南江口西江路49号2楼||
|统一社会信用代码|914453223249016813||
|经营范围|污水处理及其再生利用；承接环境污染治理设施运营；环保工程技术咨询；污泥、中水回用、回收技术研究和应用。||
|截至本独立财务顾问报告签署日股东构成|股东名称|持股比例|
||中山环保产业股份有限公司|100%|

25、新兴县六祖镇百奥污水处理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|新兴县六祖镇百奥污水处理有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|

||||
|-|-|-|
|注册资本|428.00万元||
|实收资本|428.00万元||
|法人代表|梁锦华||
|成立日期|2013年12月27日||
|住所|新兴县六祖镇龙山塘村委会高洞村民小组钟世汉房屋（办公住所）||
|统一社会信用代码|91445321090151346L||
|经营范围|污水处理及其再生利用；固体废物治理；环保工程技术咨询服务。||
|截至本独立财务顾问报告签署日股东构成|股东名称|持股比例|
||中山环保产业股份有限公司|100%|

26、新兴县天堂镇香山家园污水处理有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|新兴县天堂镇香山家园污水处理有限公司||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）||
|注册资本|428.00万元||
|实收资本|428.00万元||
|法人代表|梁锦华||
|成立日期|2013年12月27日||
|住所|新兴县天堂镇样板街G肆区第19、20号地皮二楼||
|统一社会信用代码|914453210901512586||
|经营范围|污水处理及其再生利用；固体废物治理；环保工程技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|截至本独立财务顾问报告签署日股东构成|股东名称|持股比例|
||中山环保产业股份有限公司|100%|

27、仁化县董塘镇香山家园污水处理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|仁化县董塘镇香山家园污水处理有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|100.00万元|
|实收资本|100.00万元|
|法人代表|梁锦华|
|成立日期|2014年11月26日|
|住所|仁化县董塘镇政府安全办公大楼203房|
|统一社会信用代码|91440224323254814E|

||||
|-|-|-|
|经营范围|污水的处理及其再生利用；承接环境污染治理设施运营；环保工程技术咨询；污泥回收技术研究及应用。||
|截至本独立财务顾问报告签署日股东构成|股东名称|持股比例|
||中山环保产业股份有限公司|100%|

28、舞钢市香山家园污水处理有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|舞钢市香山家园污水处理有限公司||
|公司类型|其他有限责任公司||
|注册资本|1,680.00万元||
|实收资本|－||
|法人代表|梁锦华||
|成立日期|2015年6月10日||
|住所|舞钢市钢城路垭口桥北200米恒大华府2号楼1单元305室||
|统一社会信用代码|914104813448896751||
|经营范围|污水处理及再生利用；承接环境污染治理运营；环保工程技术咨询；污泥、中水回用、回收技术研究和应用。||
|截至本独立财务顾问报告签署日股东构成|股东名称|持股比例|
||中山环保产业股份有限公司|63%|
||河南泽宇永清环保有限公司|37%|

29、濮阳县香山家园污水处理有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|濮阳县香山家园污水处理有限公司||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）||
|注册资本|1,400.00万元||
|实收资本|－||
|法人代表|梁锦华||
|成立日期|2015年7月3日||
|住所|濮阳县庆祖专业园区||
|统一社会信用代码|9141092834950376X0||
|经营范围|污水处理及其再生利用；承接环境污染治理设施运营；环保工程技术咨询；污泥、中水回用、回收技术研究和应用。||
|截至本独立财务顾问报告签署日股东构成|股东名称|持股比例|
||中山环保产业股份有限公司|100%|

30、郁南县大湾镇百奥污水处理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|郁南县大湾镇百奥污水处理有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|

||||
|-|-|-|
|注册资本|428.00万元||
|实收资本|－||
|法人代表|梁锦华||
|成立日期|2013年12月24日||
|住所|郁南县都城镇一环西路38号3楼||
|统一社会信用代码|91445322086840712G||
|经营范围|承接生活污水、各类型工业废水、大气污染防治、物理污染防治、污染修复、固体废物处理处置工程的治理；承接环境污染治理设施运营；环保工程技术咨询、人员培训服务；污泥、中水回用回收技术研究及应用。||
|截至本独立财务顾问报告签署日股东构成|股东名称|持股比例|
||中山环保产业股份有限公司|100%|

31、梅州蕉华污水处理有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|梅州蕉华污水处理有限公司||
|公司类型|有限责任公司(法人独资,私营)||
|注册资本|830.00万元||
|实收资本|－||
|法人代表|梁锦华||
|成立日期|2015年09月22日||
|住所|梅州市蕉华管理区老场办事处办公楼一楼2号门店||
|营业执照注册号|91441427MA4UHJ1882||
|经营范围|污水处理及其再生利用；水污染治理；大气污染治理；承接环境污染治理设施运营服务；环保工程技术研究及咨询服务。||
|截至本独立财务顾问报告签署日股东构成|股东名称|持股比例|
||中山环保产业股份有限公司|100%|

32、博罗县石坝镇香山家园污水处理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|博罗县石坝镇香山家园污水处理有限公司|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
|注册资本|200.00万元|
|实收资本|－|
|法人代表|梁锦华|
|成立日期|2015年11月19日|
|住所|博罗县石坝镇中心街1号|

||||
|-|-|-|
|统一社会信用代码|91441322MA4UJX5K05||
|经营范围|污水处理及其再生利用；水污染治理；大气污染治理；承接环境污染治理设施运营服务；环保工程技术研究及咨询服务。||
|截至本独立财务顾问报告签署日股东构成|股东名称|持股比例|
||中山环保产业股份有限公司|100%|

33、化州市平定镇污水处理有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|化州市平定镇污水处理有限公司||
|公司类型|有限责任公司(法人独资)||
|注册资本|200.00万元||
|实收资本|－||
|法人代表|梁锦华||
|成立日期|2015年12月16日||
|住所|化州市平定镇交通路159号||
|统一社会信用代码|91440982MA4UKPXP3N||
|经营范围|污水处理及其再生利用；水污染治理；大气污染治理；承接环境污染治理设施运营服务；环保工程技术研究及咨询服务。||
|截至本独立财务顾问报告签署日股东构成|股东名称|持股比例|
||中山环保产业股份有限公司|100%|

34、化州市合江镇污水处理有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|化州市合江镇污水处理有限公司||
|公司类型|有限责任公司(法人独资)||
|注册资本|200.00万元||
|实收资本|－||
|法人代表|梁锦华||
|成立日期|2015年12月17日||
|住所|化州市合江镇府前路18号||
|统一社会信用代码|91440982MA4UKRFF2A||
|经营范围|污水处理及其再生利用；水污染治理；大气污染治理；承接环境污染治理设施运营服务；环保工程技术研究及咨询服务。||
|截至本独立财务顾问报告签署日股东构成|股东名称|持股比例|
||中山环保产业股份有限公司|100%|

35、获嘉县百奥污水处理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|获嘉县百奥污水处理有限公司|

||||
|-|-|-|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）||
|注册资本|480万元||
|实收资本|—||
|法人代表|梁锦华||
|成立日期|2016年3月11日||
|住所|获嘉县亢村镇计生办院内北楼||
|统一社会信用代码|91410724MA3X7NRF8B||
|经营范围|污水处理及其再生利用，水污染治理，大气污染治理，承接环境污染治理设施运营服务，环保工程技术研究及咨询服务。||
|截至本独立财务顾问报告签署日股东构成|股东名称|持股比例|
||中山环保产业股份有限公司|100%|

（四）公司分公司情况
1、中山环保产业股份有限公司济南分公司
|||
|-|-|
|公司名称|中山环保产业股份有限公司济南分公司|
|负责人|王勇|
|成立日期|2011年7月27日|
|住所|山东省济南市高新区世纪大道15612号理想嘉园1号楼2310室|
|公司注册号|370127300005060|
|经营范围|为隶属企业开展业务服务：环保工程技术咨询、设计：环保高新技术设备的开发与研究（须经审批的，未获批准前不得经营）|

2、中山环保产业股份有限公司郑州分公司
|||
|-|-|
|公司名称|中山环保产业股份有限公司郑州分公司|
|负责人|张海朋|
|成立日期|2011年12月6日|
|住所|郑州市金水区金水路南燕凤路东银基花园15幢1单元8层西户|
|公司注册号|410192000071552|
|经营范围|为隶属公司经营范围内的业务联络|

3、中山环保产业股份有限公司成都分公司
|||
|-|-|
|公司名称|中山环保产业股份有限公司成都分公司|
|负责人|黎洪勇|
|成立日期|2004年11月16日|

|||
|-|-|
|住所|成都高新区科园二路10号3栋1单元10楼2号|
|公司注册号|510108000046974|
|经营范围|承接工业废水、废气、噪声治理、环境污染防止工程；环保工程技术咨询、设计（以上项目不含高危废物，并取得资质证后经营）；环保高科技术及设备的开发与研究。|

（五）主要资产及权属情况
1、固定资产
截至2015年12月31日，中山环保固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备和办公及其他设备，具体情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|原值|累计折旧|净值|成新率|
|房屋及建筑物|1,694.37|370.89|1,323.48|78.11%|
|运输工具|200.97|106.56|94.41|46.98%|
|机器设备|1,217.01|203.77|1,013.24|83.26%|
|办公及其他设备|215.71|104.51|111.20|51.55%|
|合计|3,328.06|785.74|2,542.33|76.39%|

中山环保的固定资产主要为房屋建筑物及机器设备，截至2015年12月31日，房屋建筑物和机器设备的固定资产账面价值占固定资产账面价值总额的比重分别为52.06%及39.85%。
截至本独立财务顾问报告签署日，中山环保的主要房屋及建筑物的情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|证书号码|取得日期|地址|面积(㎡)|用途|
|1|中山环保|粤房地权证中府字第0115004869号|2012/4/17|中山市火炬开发区濠头下陂头村（刘志宏商住楼）201房|870.14|住宅|
|2|中山市环保实业发展有限公司|粤房地证字第C2664879号|2015/4/17|中山市三角镇高平村|1,288.77|工业及工业配套设施|

（1）中山环保子公司岳阳市香山家园环保科技有限公司的 6,777平方米房屋建筑物未办理产权证书对本次重组及重组后上市公司的影响
中山环保全资子公司岳阳市香山家园环保科技有限公司的房屋建筑物面积为6,777平方米，房屋主体为钢结构建筑物，系为协助当地政府解决污泥处理问
题，经政府同意在BOT项目用地上建设，在特许经营期30年内正常使用，特许
经营期满后该处房屋建筑物的处置方案待与政府再行商定。该房屋建筑物账面原值为1,317.18万元，占本次交易总额的比例仅为1.39%。
由于该房屋建筑物按照20年计提折旧，在特许经营期满后，残值仅为 65.86万元，由政府有偿或无偿收回对公司业绩影响都很小。同时，该房屋主体为钢结构建筑物，若由中山环保自行处置，也具有一定回收利用或变卖价值。
经核查，独立财务顾问认为，中山环保子公司岳阳市香山家园环保科技有限公司的6,777平方米房屋建筑物未办理产权证书，不影响该部分房屋建筑物在特许经营期内的使用，特许经营期满后该部分房屋建筑物账面价值较小，对本次发行股份所购买的资产的权属清晰、转让交割不会造成重大不利影响，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
律师认为，岳阳香山家园该房屋建筑物未办理权属证书事宜，对本次交易不构成实质性障碍，对本次交易完成后的上市公司不构成实质性影响。本次交易资产过户或者转移不存在重大法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。
（2）中山环保及其子公司房产租赁情况及其对重组后上市公司生产经营的影响
中山环保租赁位于中山市濠头村濠景小区A幢2层201、202号办公室，租赁面积为 983.44平方米，租赁期限为 2013年 3月至 2018年 2月；中山市中环环保装备制造有限公司租赁位于中山市东区东祥路 16号的房屋，租赁面积为1,000平方米，租赁期限为2013年8月至2016年8月。
①租赁房产履行租赁备案登记手续情况
A、中山环保子公司中山市中环环保装备制造有限公司租赁位于中山市东区东祥路16号的房屋，租赁面积为1,000平方米，租赁期限为2013年8月至2016年8月。上述租赁房产已于2014年8月8日在中山市房屋租赁管理所备案登记，并取得房屋租赁证（中房租登东建非2610-2号）。
B、中山环保租赁位于中山市濠头村濠景小区Ａ幢201、202号共923.44平方米办公用房，租赁期限为2013年3月至2018年2月，由于该物业的业主曾锦
洪因拖欠中山市多家银行的贷款且无法偿还，该物业已被依法申请拍卖偿债，导致该物业至今未能办理《房屋租赁证》。
②租赁违约及到期续约风险
A、中山市中环环保装备制造有限公司租赁位于中山市东区东祥路16号的房屋，已履行租赁备案登记手续，目前租金支付正常，房屋所有权人未提出解除租赁关系的要求，不存在租赁违约风险。中山市中环环保装备制造有限公司在
2016年8月房产租赁期满后，将不再续约，整体搬迁至中山环保在中山市火炬开发区自有工业用地上的新建厂区。
B、中山环保租用位于中山市濠头村濠景小区的办公用房，由于已被依法申请拍卖偿债，未能履行租赁备案登记手续。中山环保已于2015年6月24日向中山市第一人民法院提交了《关于行使优先购买权并同意带租拍卖承租物业的申
请》。目前，该物业的拍卖公告尚未发布，该物业仍在正常的使用中。上述物业用于中山环保研究部门办公使用，如果未能取得该物业，中山环保将承租其他物业用于研究部门办公。
③对重组后上市公司生产经营的影响
A、中山市中环环保装备制造有限公司在2016年8月房产租赁期满后，将不再续约，整体搬迁至中山环保在中山市火炬开发区自有工业用地上的新建厂
区，对其生产经营的影响较小。
B、中山环保租用位于中山市濠头村濠景小区的办公用房用于研究部门办公使用，非生产性用房，若未能通过拍卖取得该物业，中山环保可承租其他物业用于办公，对公司生产经营的影响较小。
④中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，中山市东区东祥路 16号的房屋履行租赁备案登记手续，不存在租赁违约风险，租赁期满后将搬迁至新建厂区；中山市濠头村濠景小区Ａ幢201、202号主要用于研究部门办公使用，因物业已被依法申请拍卖偿债，无法办理租赁备案登记手续，中山环保计划通过参与拍卖购买该物业，如果未能取得该物业，中山环保可承租其他物业用于研究部门办公，上述房产租赁事项不会对重组后上市公司生产经营产生重大不利影响。
经核查，律师认为：（1）中山环保子公司位于中山市东区东祥路16号的租赁房产已履行租赁备案登记手续，不存在租赁违约风险，租赁期满后将搬迁至新建厂区；（2）中山环保已向法院申请参与竞买中山环保研究所现已租用的位于中山市濠头村濠景小区Ａ幢201、202号的办公场所，如最终未能取得该处房产，中山环保将承租其他房产作为中山环保研究所的办公场所，不会对重组后上市公司生产经营产生重大不利影响。
2、无形资产
截至本独立财务顾问报告签署日，中山环保的无形资产总体情况如下：
（1）土地使用权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用人|权证号|面积（㎡）|终止日期|座落|用途|
|1|中山环保|中府国用（2015）第1500137号|27,010.20|2063.7.28|中山市火炬开发区东三围|工业|
|2|中山环保|中府国用（2015）第1500203号|176.97|2066.12.9|中山市火炬开发区濠头下陂头村（刘志宏商住楼）201房|商住|
|3|中山环保|中府国用（2002）字第041172号|3,667.50|2048.12.30|中山市三角镇高平村|工业|

上述土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。上述土地使用权中，第一项已作为中山环保在交通银行1,950万元银行借款的抵押物。
（2）商标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标|有效期限|类别|注册人|
|1|第12235809号||2014.8.21-2024.8.20|40|中山环保|
|2|第6844373号||2010.7.14-2020.7.13|11|中山环保|
|3|第7171896号||2010.11.28-2020.11.27|30|中山环保|
|4|第4131011号||2007.10.28-2017.10.27|40|中山环保有限|

（3）专利
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|申请日|授权公告日|专利权人|
|1|带刮泥板的一体化自回流多级生化污水处理装置|ZL200710030628.6|发明|2007.9.24|2008.08.27|中山环保|
|2|包埋法固定化微生物颗粒流化床污水处理方法|ZL200810218588.2|发明|2008.10.23|2011.09.21|中山环保|
|3|一种刮泥机|ZL200910041090.8|发明|2009.7.8|2012.02.01|中山环保|
|4|一种除磷脱氮湿地填料及其制备方法|ZL200910192556.4|发明|2009.9.17|2011.12.14|中山环保|
|5|人工湿地处理污水的方法和实现该方法的污水处理装置|ZL200910192694.2|发明|2009.9.22|2011.09.21|中山环保|
|6|一种环式刮泥机|ZL201010531136.7|发明|2010.10.28|2013.01.09|中山环保|
|7|一种一体化A²-O氧化沟|ZL201010531153.0|发明|2010.10.28|2013.01.09|中山环保|
|8|一种风力微曝气装置|ZL201010531121.0|发明|2010.10.28|2013.07.10|中山环保|
|9|一种水力风力除污机|ZL201010531131.4|发明|2010.10.28|2012.12.05|中山环保|
|10|一种可去除重金属离子的污泥发酵装置|ZL201110157826.5|发明|2011.6.13|2013.01.02|中山环保|
|11|—种早期垃圾渗滤液的处理方怯|ZL201310720198.6|发明|2013.12.24|2015.06.03|中山环保|
|12|一种中、晚期垃圾渗透液的处理方法|ZL201310720197.1|发明|2013.12.24|2015.04.15|中山环保|
|13|一种无停休方形滤布滤池设备|ZL201310277248.8|发明|2013.7.3|2015.09.09|中山环保|
|14|一种多功能翻抛机|ZL201310395067.5|发明|2013.9.3|2015.01.07|中山环保|
|15|一种批序式污水处理装置|ZL201310291310.9|发明|2013.7.11|2016.02.24|中山环保|
|16|一体化自回流多级生化污水处理装置|ZL200620060557.5|实用新型|2006.6.17|2007.07.18|中山环保|
|17|带刮泥板的一体化自回流多级生化污水处理装置|ZL200720057714.1|实用新型|2007.9.24|2008.08.27|中山环保|
|18|一种多层预埋微生物垂直流人工湿地污水处理装置|ZL200920195583.2|实用新型|2009.9.22|2010.07.28|中山环保|
|19|一种氧化沟|ZL201020591110.7|实用新型|2010.10.28|2011.06.08|中山环保|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|20|一种新型水力除污机|ZL201020591127.2|实用新型|2010.10.28|2011.06.08|中山环保|
|21|一种新型刮泥机|ZL201020591093.7|实用新型|2010.10.28|2011.06.08|中山环保|
|22|污泥发酵装置|ZL201120196665.6|实用新型|2011.6.13|2012.02.01|中山环保|
|23|一种早期垃圾渗透液的处理系统|ZL201320856870.X|实用新型|2013.12.24|2014.07.30|中山环保|
|24|一种中、晚期垃圾渗透液的处理系统|ZL201320856869.7|实用新型|2013.12.24|2014.07.30|中山环保|
|25|一种联合除臭设备|ZL201320288571.0|实用新型|2013.5.23|2013.05.23|中山环保|
|26|一种批序式污水反应器|ZL201320412776.5|实用新型|2013.7.11|2014.01.22|中山环保|
|27|一种多功能翻抛机|ZL201320544577.X|实用新型|2013.9.3|2014.03.19|中山环保|
|28|一种序批式生化污水处理装置|ZL201420603824.3|实用新型|2014.10.17|2015.02.11|中山环保|
|29|污水处理装置|ZL200630065807.X|外观设计|2006.7.10|2007.05.09|中山环保|
|30|一种齿轮驱动式刮泥机|ZL2014200123793|实用新型|2014.01.09|2014.07.23|中山市中环环保装备制造有限公司|
|31|一种差速器驱动式刮泥机|ZL2014200123929|实用新型|2014.01.09|2014.07.23|中山市中环环保装备制造有限公司|

上述第16、29项专利将分别于2016年6月17日、2016年7月10日到期，上述两项专利系公司在 2006年研发一体化自回流技术初期，为保护研究成果申请形成的专利。申请完成后，公司对一体化自回流多级生化污水处理装置进行了优化和改良，通过设置刮泥板，克服了原有技术中的不足，同时优化结构，不需配置污泥回流泵即可实现污泥自回流，降低了设备投资和处理成本。公司于 2007年将改良后的研发成果申请了ZL200710030628.6和ZL200720057714.1的专利。
“一体化自回流多级生化污水处理装置”（专利号：ZL200620060557.5）及“污水处理装置”（专利号：ZL200630065807.X）所对应的污水处理装置属于中山环保研发的第一代产品，已不再使用。目前中山环保实际应用的一体化自回流多级生化污水处理装置所涉及的核心技术已包含在 2007年新申请的的两项专利内，因此，原有专利到期后对中山环保的实际业务开展不存在实质性影响。
经核查，独立财务顾问认为，中山环保“一体化自回流多级生化污水处理装
置”（专利号：ZL200620060557.5）及“污水处理装置”（专利号：
ZL200630065807.X）两项即将过期专利所对应的污水处理装置属于中山环保研发一体化自回流多级生化污水处理装置的第一代产品，已不再使用；目前中山环保实际应用的一体化自回流多级生化污水处理装置所涉及的核心技术已包含在新申请的专利保护范围内，因此，原有专利到期后对中山环保的实际业务开展及生产经营不会产生重大不利影响。
经核查，律师认为，中山环保已对其 2016年内即将到期的两项专利进行改良并申请、取得相关专利，该两项专利已不在中山环保实际经营中继续使用，因此该两项专利到期对中山环保实际业务开展及生产经营不存在实质性不利影响。
（六）主要负债、对外担保及关联方资金占用情况
1、主要负债情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为中山环保出具的信会师报字[2016]第 211260号《审计报告》，截至 2015年 12月 31日，中山环保的主要负债状况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占负债总额比例|
|短期借款|10,419.27|22.37%|
|应付票据|230.96|0.50%|
|应付账款|12,743.47|27.37%|
|预收款项|319.41|0.69%|
|应付职工薪酬|205.73|0.44%|
|应交税费|1,956.77|4.20%|
|应付利息|40.41|0.09%|
|其他应付款|9,239.53|19.84%|
|一年内到期的非流动负债|1,200.00|2.58%|
|长期借款|2,700.00|5.80%|
|应付债券|6,261.35|13.45%|
|预计负债|5.48|0.01%|
|递延收益|1,245.55|2.67%|
|负债合计|46,567.92|100.00%|

（1）短期借款情况
截至2015年12月31日，中山环保短期借款为10,419.27万元，具体合同情
况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|借款银行（机构）名称|借款期间|合同金额|
|1|交通银行股份有限公司中山分行|2015/10/15至2016/10/15|1,950.00|
|2|平安银行股份有限公司|2015/11/27至2016/11/27|738.00|
|3|平安银行股份有限公司|2015/11/27至2016/11/27|373.01|
|4|平安银行股份有限公司|2015/12/04至2016/12/04|126.69|
|5|平安银行股份有限公司|2015/12/11至2016/12/11|107.63|
|6|上海浦发发展银行股份有限公司中山分行|2015/1/15至2016/1/14|500.00|
|7|上海浦发发展银行股份有限公司中山分行|2015/1/13至2016/1/12|1,000.00|
|8|上海浦发发展银行股份有限公司中山分行|2015/1/15至2016/1/14|1,423.95|
|9|中国工商银行股份有限公司中山分行|2015/12/11至2016/12/8|500.00|
|10|中国工商银行股份有限公司中山分行|2015/12/11至2016/12/1|500.00|
|11|中国工商银行股份有限公司中山分行|2015/6/15至2016/6/9|700.00|
|12|中信银行股份有限公司中山分行|2015/9/29至2016/4/22|2,500.00|
|合计|||10,419.27|

截至本独立财务顾问报告签署之日，已到期的借款金额合计为5,423.95万
元，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|借款银行（机构）名称|借款期间|合同金额|
|1|中信银行股份有限公司中山分行|2015/9/29至2016/4/22|2,500.00|
|2|上海浦发发展银行股份有限公司中山分行|2015/1/15至2016/1/14|500.00|
|3|上海浦发发展银行股份有限公司中山分行|2015/1/13至2016/1/12|1,000.00|
|4|上海浦发发展银行股份有限公司中山分行|2015/1/15至2016/1/14|1,423.95|
|合计|||5,423.95|

中山环保已到期的借款金额合计为 5,423.95万元，中山环保已归还上述借款，不存在逾期还款的情形。
经核查，独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署之日，中山环保到期借款均已偿还或办理展期手续，不存在逾期借款。
（2）长期借款
截至 2015年 12月 31日，中山环保长期借款为 2,700.00万元，具体合同情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称及编号|借款方|贷款方|合同金额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|10020139903256506|始兴县香山家园污水处理有限公司|始兴县农村信用合作联社|1,500.00|
|2|2013年基建字第02号|罗定市第一生活垃圾处理有限公司|中国建设银行股份有限公司云浮市分行|2,000.00|

（3）应付债券
截至 2015年 12月 31日，中山环保应付债券为 6,261.35万元，具体合同情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|合同名称及编号|借款方|贷款方|借款余额|签署日期|
|前海梧桐私募2015015号—中山环保产业股份有限公司私募认购协议书|中山环保产业股份有限公司|北京银行股份有限公司|6,261.35|2015/6/10|

（4）其他应付款
2014年末及2015年末，中山环保其他应付款分别为252.53万元和9,239.53万元。2015年末较2014年末其他应付款余额增长8,987.00万元，主要是由于2015年中山环保股东资金拆借所致。
2、关联方资金占用情况
截至2015年12月31日，中山环保不存在关联方非经营性资金占用的情况。
3、对外担保情况
截至2015年12月31日，中山环保不存在对外担保的情况。
（七）主营业务发展情况
1、主营业务及主要产品
中山环保主营业务主要包括承接水污染防治工程、市政工程、建筑工程、环境污染治理设施运营，为城市提供生活污水处理、工业污水处理及生活垃圾填埋等工程服务。
中山环保自 1987年成立至今已有多年污水治理经验，公司一直将提高技术研发能力作为提升公司核心竞争力的关键，通过自主研发在“一体化自回流技术（改良氧化沟）”、“新型垂直流入人工湿地技术”、“序批式沉淀一体化多级生化处理装置（一种改良氧化沟）”、“垃圾渗滤液处理技术”、“工业零排放技术”、“类芬顿中性催化技术”和“去重金属污泥处置技术”等方面在行业内居于领先水平，
公司凭借这些核心技术成为当地环保行业的代表企业之一。
目前，中山环保重点经营工业废水水处理及生活污水水处理、人工湿地生态环境构建、河涌水治理等水处理项目，中山环保凭借多年污水治理经营经验，已形成了 30项污水处理专利，并获得了多项环境治理资质认证。中山环保设计的华容县中环污水处理厂生活污水处理工程、罗定市第二生活污水处理厂工程均被评为重点环节保护实用技术示范工程。中山凭借多年水治理经验及先进技术，在国内中小城镇水治理行业形成了良好的口碑，业务覆盖广东各地、广西、湖南、湖北、成都、重庆、河南、山东、内蒙古等地。
2、工艺流程图
（1）生活污水处理工艺流程图
砂经砂水分离后外
运
生 粗 提 细 旋 一 消 滤 巴 出活 格 升 格 流 体 毒 布 歇 水
污 栅 泵 栅 沉 化 池 滤 尔
水 站 砂 回 池 流
池 流 量
氧 槽
化
沟
污
泥浓缩
池
储
泥池
滤 反冲洗
污
液回流
水脱泥
污泥外运
机
（2）工业废水处理工艺流程图
粗 提 调 细 初 一 高 过 中格 升 节 格 淀 体 效 滤 性 一级A工业废水栅 泵 池 栅 池 化 絮 器 催
排放站 A 凝 化
- 沉 氧
O 淀 化
池 池 池
污
泥
污池
水脱泥机
3、主要经营模式
（1）销售模式
根据《中华人民共和国招标投标法》规定，涉及大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全以及全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的工程项目，包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标。
中山环保主营业务主要包括承接水污染防治工程、市政工程、建筑工程、环境污染治理设施运营，主要客户包括政府部门、大型企业等，中山环保大部分项目均通过招标方式取得。公司承接工程项目时，主要通过BOT、BT、EPC三种模式实施。
A．BOT是指客户与服务商签订特许经营权协议，特许服务商承担水处理项目的投资、建设、经营与维护，在协议规定的期限内，服务商向客户定期收取水处理费，以此来回收该项目的投资、融资、建造、经营和维护成本并获取合理回报，特许期结束，服务商将水处理项目的资产无偿移交给客户。
一般情况下，政府机构或相关部门与中山环保签订特许经营协议，中山环保承担水处理项目的投资、建设、经营与维护，在协议规定的期限内，向政府机构或相关部门定期收取水处理费，以此来回收该项目的投资、融资、建造、经营和维护成本并获取合理回报，特许期结束，将水处理项目的资产无偿移交给政府机构或相关部门。通常情况下，BOT特许经营协议的项目建设期为 5-12个月（部分项目根据开工条件适当调整），特许经营期限约为25-30年（不含建设期）。
在违约和赔偿条款方面，因不同项目约定条款不完全一致，但一般情况下，特许经营协议约定的主要条款如下：a、政府机构或相关部门擅自终止合同或者以授权特许经营不合法等为理由解除协议，应赔偿因此而造成的—切经济损失，包括可预期的经济收益；b、如因中山环保原因导致工程延误，需向政府机构或相关部门支付违约金，如因政府机构或相关部门原因导致工程延误的超过一年，中山环保可单方面解除合同；c、出水质量不达标的，由环保部门征收超标排污费，并由中山环保承担；d、中山环保在移交日后承担十二月的保证期，承担项目的设备和设施质量缺陷的保修责任。
B．BT模式是指一个项目的运作通过服务商总承包，融资、建设验收合格后移交给客户，客户向服务商支付项目总投资加上合理回报的过程。客户在 BT投资全过程中行使监管权利，保证BT投资项目的顺利融资、建设和移交。
C．EPC模式是指接受客户委托，按照合同约定对工程项目的设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实全过程的承包，按照合同约定对工程项目的质量、工期、造价等向客户提供相应服务。
对于中山环保承接的污水处理BOT项目，根据2004年建设部颁布的《市政公用事业特许经营管理办法》，主管部门应当在特许经营协议签订后30日内，将协议报上一级市政公用事业主管部门备案。但《市政公用事业特许经营管理办法》以及2015年住房和城乡建设部等六部委颁布的《基础设施和公用事业特许经营管理办法》均未对获得特许经营权的企业履行备案程序作出要求。
经核查，独立财务顾问和律师认为，中山环保主要通过BOT、BT、EPC三种模式承接特许经营项目；中山环保作为特许经营者，无需就特许经营协议履行备案程序。
（2）项目实施模式
工程项目中标后，中山环保将根据项目内容进行任务分配，组建项目组负责项目的实施，并委派项目经理、技术经理、采购经理组织协调，根据项目规模情况配备相关项目人员。
对于工程施工过程中的土建部分，中山环保一般发包给具备相应资质的第三方实施，第三方按照设计图纸进行建造，并由公司项目负责人对项目质量进行把控，定期要求第三方提供工程进度单，以确保工程完工进度符合委托方要求。工
程项目结束后，经委托方、第三方监理及中山环保共同组织验收。
中山环保将土建工程分包给具备相应资质的第三方实施的原因：
A、土建工程附加值较低
中山环保在污水处理领域的核心能力主要体现在技术研发、方案设计、工程质量控制和运营管理方面。污水处理厂的土建工程主要包括污水处理池、泵房、机房、办公楼等砖混、钢筋砼结构，施工难度较小，工艺标准化，在整个污水处理厂建造过程中附加值较低。中山环保将该部分土建工程外包给有资质的第三方实施，负责污水处理关键设备的制造、组装、安装及调试，把控污水处理厂的整体工程质量。
B、土建工程分包有利于降低公司运营成本
小城镇、农村污水处理厂占地面积较小，土建工期较短，中山环保采取在项目所在地就地选取土建工程供应商，有利于避免公司人员闲置，降低施工人员在不同施工地点往返的成本。另外，土建业务市场充分竞争，价格较为透明，土建工程分包成本可控。
C、中山环保负责土建工程的方案设计、组织和管理
中山环保在实施土建工程分包时，土建方需根据中山环保提供的污水处理厂及相关配套设施的施工设计方案进行建造，同时中山环保会派遣1~2名项目经理进行监造。
经核查，独立财务顾问认为，中山环保一般将工程施工过程中的土建部分分包给具备相应资质的第三方实施，与中山环保具有设计、施工、运营一体化综合竞争优势的描述不存在矛盾。
（3）采购模式
中山环保采购原材料主要包括钢材、仪表、电子器件等，由采购部门和工程部根据中标设备清单集中采购。多年以来，中山环保已与多家供应商建立起了良好的关系，通过询价或招标的方式，并综合考虑价格、运输成本、质量等要素，最终确定采购供应商。
4、主要产品的生产和销售情况
（1）主营业务收入情况
最近两年，中山环保的主营业务收入如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|
|污水处理工程业务|25,770.11|88.14%|29,239.55|86.54%|
|污水、污泥、固废运营处理业务|2,427.31|8.30%|2,203.02|6.52%|
|其他|1,040.07|3.56%|2,346.56|6.94%|
|合 计|29,237.49|100.00%|33,789.14|100.00%|

报告期内，中山环保建设的污水处理厂共57座，污水厂日处理能力为 20.19万立方米，其中中山环保负责运营的污水处理厂共 28座，污水厂日处理能力为 16.06万立方米。由于很多污水处理厂的排水管道由政府市政部门统筹并发包至其他单位负责建设，同时排水管道会根据规划区建设时序逐步完善，中山环保未掌握所承建的污水厂对应的排水管道长度的准确资料。
经核查，独立财务顾问认为，中山环保已披露的污水处理厂相关信息，与实际情况相符。
（2）最近两年主要销售客户情况
最近两年，中山环保向前五名客户的销售情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户/项目公司名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|
|2015年度||||
|1|舞钢市香山家园污水处理有限公司|3,176.66|10.87%|
|2|濮阳县香山家园污水处理有限公司|2,375.00|8.12%|
|3|梅州蕉华污水处理有限公司|2,204.00|7.54%|
|4|阳西县百奥污水处理有限公司|1,120.00|3.83%|
|5|阳江高新区香山家园污水处理有限公司|1,081.02|3.70%|
|合计||9,956.68|34.05%|
|2014年度||||
|1|岳池县香山家园污水处理有限公司|2,550.00|7.55%|
|2|获嘉县香山家园污水处理有限公司|2,483.35|7.35%|
|3|河南省开封市尉氏县人民政府|2,271.10|6.72%|
|4|和平县香山家园污水处理有限公司|1,982.13|5.87%|
|5|封开县香山家园污水处理有限公司|1,867.20|5.53%|
|合计||11,153.78|33.01%|

注：由于 BOT项目需在建成运营后，才能向业主收取污水处理费，根据会计准则确认的建造合同收入并不能形成对业主的债权，因而 BOT项目建造合同收入按照项目公司名称
进行核算。
2014年度及2015年度，中山环保向前五名客户合计的销售金额占当期销售
总额的比例分别为33.01%及34.05%，不存在向单个客户销售比例超过销售总金额50%的情况。中山环保董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方及持有中山环保5%以上股份的股东未在前五名客户中占有权益。
5、主要供应商情况
最近两年，中山环保向前五名供应商的采购情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占营业成本总额比例|
|2015年度||||
|1|阳江市第四建筑工程有限公司|4,905.34|29.00%|
|2|四川凯尔工程技术有限公司|1,603.60|9.48%|
|3|广东旺盛建设工程有限公司|1,493.19|8.83%|
|4|河南贤坤实业有限公司|1,030.16|6.09%|
|5|大埔县城镇建设工程公司|951.44|5.62%|
|合计||9,983.73|59.02%|
|2014年度||||
|1|广东旺盛建设工程有限公司|5,595.72|27.41%|
|2|阳江市建安集团第四建筑工程有限公司|3,148.68|15.42%|
|3|四川银海建筑工程有限公司|862.35|4.22%|
|4|河南省大成建设工程有限公司|846.34|4.15%|
|5|河南省天丰建筑工程有限公司|780.00|3.82%|
|合计||11,233.09|55.02%|

注：2015年阳江市建安集团第四建筑工程有限公司更名为阳江市第四建筑工程有限公司
2014年度和2015年度，中山环保向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的比例分别为55.02%和59.02%，不存在向单个供应商采购比例超过采购总金额50%的情况。中山环保董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方及持有中山环保5%以上股份的股东未在前五名供应商中占有权益。
报告期内向前5名供应商采购土建服务的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|土建供应商名称|采购金额（万元）|占土建采购总额比例|
|2015年度||||
|1|阳江市第四建筑工程有限公司|4,905.34|37.30%|
|2|四川凯尔工程技术有限公司|1,603.60|12.19%|
|3|广东旺盛建设工程有限公司|1,493.19|11.36%|
|4|河南贤坤实业有限公司|1,030.16|7.83%|
|5|大埔县城镇建设工程公司|951.44|7.24%|
|合计||9,983.73|75.92%|
|2014年度||||
|1|广东旺盛建设工程有限公司|5,595.72|41.38%|
|2|阳江市建安集团第四建筑工程有限公司|3,148.68|23.29%|

3 四川银海建筑工程有限公司 862.35 6.38%
|||||
|-|-|-|-|
|4|河南省大成建设工程有限公司|846.34|6.26%|
|5|河南省天丰建筑工程有限公司|780.00|5.77%|
|合计||11,233.09|83.07%|

注：2015年阳江市建安集团第四建筑工程有限公司更名为阳江市第四建筑工程有限公司。
经核查，报告期内中山环保土建供应商选择主要根据项目建设地需要就近寻找具有资质的土建公司，提供土建服务。2014年度和2015年度，中山环保向前五大土建供应商合计的采购额占当期土建采购总金额的比例分别为83.07%和75.92%，不存在向单个土建供应商采购比例超过采购总金额50%的情况。
独立财务顾问认为，中山环保不存在对单一土建供应商依赖的情况。
6、主要经营资质情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中山环保主要资质情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资质名称|资质编号|所属单位|有效期至|级别|
|环境污染治理设施运营资质证书|粤乙2-016|中山环保|2018年5月|工业废水乙级|
|工程设计资质证书|A144003591-6/1|中山环保|2018年10月|环境工程（水污染防治工程）专项甲级|
|工程设计资质证书|A244003598-4/1|中山环保|2020年5月|市政行业（排水工程）专业乙级|
|建筑业企业资质证书|D344044325|中山环保|2021年3月|市政公用工程施工总承包三级|
||||2021年3月|环保工程专业承包三级|
||||2021年3月|机电设备安装工程专业承包三级|
||||2021年3月|房屋建筑工程施工总承包三级|
|污染治理设施运行服务能力评价证书|粤运评3-5-004|中山环保|2016年4月|工业固体废物无害化处理处置三级|
|污染治理设施运行服务能力评价证书|粤运评3-7-008|中山环保|2016年4月|生活垃圾处理处置三级|
|环境污染治理设施运营资质证书|粤乙1-020|中山环保|2018年5月|生活污水乙级|
|安全生产许可证|（粤）JZ安许证字[2014]120512延|中山环保|2017年4月|建筑施工|
|安全生产标准化证书|粤AQBQT201404986|中山环保|2017年11月|安全生产标准化三级企业（商贸其他）|

上表中的两项资质已于2016年4月到期，具体情况如下：
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|资质名称|资质编号|所属单位|有效期至|级别|
|污染治理设施运行服务能力评价证书|粤运评3-5-004|中山环保|2016年4月|工业固体废物无害化处理处置三级|
|污染治理设施运行服务能力评价证书|粤运评3-7-008|中山环保|2016年4月|生活垃圾处理处置三级|

公司目前已经向中山市环境保护产业协会提交了续期申请材料并通过初审，目前广东省环境保护产业协会正在进行审核，相关续期手续正在办理中，公司将于审核通过并公示后换领新的资质证书。
经核查，独立财务顾问及律师认为，中山环保持有的工业固体废物无害化处理处置三级资质及生活垃圾处理处置三级资质正在办理续期申请，办理续期不存在可预见的实质性法律障碍。
7、主要生产技术情况及核心技术人员情况
（1）产品核心技术
①一体化自回流技术（改良氧化沟）
“一体化自回流技术（改良氧化沟）”由多个环组成，可根据实际污水处理需要（工业污水、生活废水），调整内环数量，从而改变生化级数。由于溢出沉淀区的污泥依靠自身重力便可实现自动回流，因此该污水处理技术不需要额外建设污泥回流系统，从而节省了回流泵及回流管道建设，提高了污水处理操作的便捷性，简化了自控过程，降低了投资及运营费用。（如图所示）。
氧化沟技术出现之初仅支持间歇式运行，无法连续作业，同时也没有二次沉淀池的构造。直到20世纪60年代，氧化沟技术才开始建造二次沉淀池，并采用
连续流运行方式，形成了所谓的“传统氧化沟”。
近年来，随着控制仪表及生物脱氮工艺的发展，氧化沟又进一步发展为双沟
和三沟交替式的运行方式，可以不单独建造二次沉淀池。中山环保根据多年的水治理经验，不断创新改造传统氧化沟，合理利用污泥重力原理，使污水厂的污水和污泥形成一个回流系统，从而达到泥水分离的效果。
这项技术的最大特点就是利用重力学原理，简化了传统氧化沟的工艺流程，省去污泥回流系统，从而节省了回流泵及回流管道的建设成本，提高了污水处理操作的便捷性，简化了自控过程，降低了投资及运营费用。因管道网络及回流系统的精简，此类工程的项目占地面积小，同时其建造形状可根据施工现场土地情况及项目实际需要进行更改。
公司除了自身设计水处理系统外，同时也设计了相关污水污泥处理设备，如“回转前耙式机械格栅”、“钢丝牵引式/返捞式格栅除污机”、“转鼓式机械格栅”等，这些设备同样也获得了国家专利认证。这些设备中不仅有优化传统刮泥机效率的设备，更有专门针对给水时改善污水环境的设备，优化了污水预处理环境。
这些设备对漂浮物及固体颗粒进行处理，有效减轻了污水处理设备的负荷，同时，也利于垃圾的清理与处置，降低了处理成本。
基于一体化自回流技术的污水处理系统具备处理多种污水、应对多种处理环境的能力，其主要工艺流程如下图所示：
市政管网
集水井
（原有）粗格栅及泵站 （新建）粗格栅及泵站
提升泵 提升泵
平流式沉泵池及
砂水分离 砂外运处理
细格栅
上
改良型一体化氧 改造后的MIAOS
清
化沟 池 剩 液
剩 余 回
余 污 流
污 泥
泥
污泥浓缩池
紫外线消毒渠
滤
污泥储存池
液
回
流量槽
流
压滤脱水
达标排放
外运处置
中山环保的一体化自回流技术对比传统工艺技术的优势如下：
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|-|-|-|-|
|比较内容|传统氧化沟法|SBR法|一体化自回流改良型氧化沟|
|工艺特点|①工艺成熟可靠，但是构筑物容积大，结构复杂，停留时间长，需氧量大，能耗高。②抗冲击负荷能力强。③占地面积大|①处理构筑物种类少，流程简便。但构筑物容积大，构筑物及设备利用率低。②曝气、沉淀均在同座处理池内完成，自控要求高。③供氧均匀性较差。④工艺稳定。⑤占地少。|①污泥自动回流（无动力），不需要污泥回流泵站及管道，节省污泥回流的电费，运行费用比常规工艺节省20%以上；②流程简单、构筑物少、占地面积比常规工艺节省25%以上；③运行效果稳定，具有较好的除 P 脱 N 功能；④操作简单，运行管理维护方便，人工费用低；⑤有较强的抗冲击负；⑥专利技术，国内工程实例多。|
|运行维护|①构筑物多，自动化程度要求较高，运行管理较难，要求管理水平较高。|①构筑物少，运行管理容易。由于自动化程度高，要求管理水平高。|①构筑物少，污泥自动回流，不需要考虑回流比例，排泥简单，自动化程度低，运行管理容易。安全可靠，要求管理水平一般。|

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|比较内容|传统氧化沟法|SBR法|一体化自回流改良型氧化沟|
|设备维护|①设备种类少，但数量相对较多，经常养护工作量大。|①设备、仪表种类多，数量多，养护工作较困难。|①设备少，仪表少，易于维护管理。|

②新型垂直流入人工湿地技术
基于生态工程学原理的“新型垂直流入人工湿地技术”通过构筑湿地、稳定塘、水生植物塘、水生动物塘、土地处理系统，并借助菌、藻、微生物、浮游动物、底栖动物、水生植物（风眼莲、浮萍、宽叶香蒲等）的多层次、多功能代谢过程，对进入工程系统的污水中的有机污染物、营养素以及其他污染物进行转换、利用和净化，从而实现污水的无害化、资源化和再生利用。（如图所示）
“一体化自回流技术+新型垂直流入人工湿地技术”是中山环保利用自身技术搭配组合形成的新型业务模式，其工艺原理如下：将一体化回流技术净化后达标的水经管网流入人造人工湿地公园。由于湿地公园中的植物上附着有公司自主研发的协调菌、高效脱氮菌、固磷菌，因此具有除氮、除磷、除有机物的功能。
经过上述处理后的水再流入生物景观塘。生物景观塘中栖息着滤食性鱼类等底栖动物，不仅能净化污水，同时还具备一定的观赏性。经过上述一系列处理后的出水水质达到地表水III的标准。
该业务模式的最大特点是合理利用了“一体化回流技术”的工艺特性以及“新型人工湿地”的技术特点。经处理后的污水从湿地表面纵向流向入人工湿地（填料床），经过吸附后，使污水达到可饮用水的出水标准。同时湿地工程底部装有出水管，具有反冲洗管的功能，相较传统人造湿地工艺情况，该项技术解决了传
统湿地易堵塞或脱硝基氮效果差的缺点。
中山环保根据新型垂直流入人工湿地技术需要，自主研发了除磷、脱氮的湿
地填料，克服了传统填料除磷率低、湿地填料载体上微生物产量少、湿地填料上植入水生和湿生植物根系对磷的吸收效率低等缺点，且具有成本优势。
工程效果图如下：
中山环保的新型垂直流入人工湿地填料对比传统填料的优势如下
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|名称|COD去除率%|TN去除率%|TP去除率%|价格|
|页岩石|71|42|38|低|
|石灰石|70|31|25|低|
|页岩陶粒|76|57|57|高|
|粘土陶粒|79|45|62|高|
|炉渣|80|42|25|中|
|钢渣|70|30|60|高|
|火山石|74|45|25|中|
|兰花石|77|40|70|高|
|炭粒|85|50|10|中|
|活性碳|98|95|60|较高|
|贝壳|70|42|37|高|
|脱氮除磷专利填料|77|89|93|中|
|固定化微生物专利填料|90|95|80|中|

③垃圾渗滤液处理技术
根据垃圾渗滤液所处填埋龄的不同，垃圾渗滤液处理技术分为早期垃圾渗滤液处理技术和晚期垃圾渗滤液处理技术。通过CSTAR厌氧反应器、高效生物脱
氮、铁碳芬顿反应、一体化生物反应、中性催化氧化等反应过程，将渗滤液处理
达到排放标准GB16889-2008《生活垃圾填埋场污染控制标准》。生活垃圾厂处理
设备如下图：
④核心技术人员情况
中山环保设计研究院人员近100人，主要核心技术人员如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|职务|基本情况|主要业绩|
|宋应民|设计研究院院长|1968年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于华南理工大学化学工程系，高级工程师及注册环保工程师。曾任职中山市横栏镇华泰纺织有限公司主管，1996年加入中山环保，现任公司副总经理，兼任公司总工程师，设计院院长。|具有二十多年微生物技术研发、污水处理工艺研究及环保工程设计经验，主持设计数百项环保工程，作为主要发明人获得26项国家专利，在污泥处理处置、危险废物处理处置、印染化工废水处理、生物除臭、人工湿地、中水污水脱氮脱硝等方面有深入研究。|
|罗普|设计研究院副院长、咨询所所长|1964年出生，中国国籍，无境外居留权，工学学士，美国辛辛那提大学材料与工程UNDP访问学者，高级工程师及注册环保工程师。曾任化工部晨光化工研究院高级工程师、课题组组长；化工部成都有机硅研究中心高级工程师；四川纺织集团总公司高级工程师。2005年加入中山环保，现任公司董事、董事会秘书，兼任公司设计院副院长。|从事化工新材料工艺及设备的研究与设计，其后有近八年环保行业从业经历，在可行性研究，环境影响评价及清洁生产审核等工程咨询领域具有丰富经验|
|黄路明|设计研究院副院长、设计所所长|1981年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于广东工业大学，学士。2005年加入中山环保，现任公司设计研究院副院长、设计所所长。|具有十余年污水处理工艺研究及环保工程设计经验，参与或主持设计数百项环保工程，拥有“一体化自回流多级生化污水处理装置”等多项国家专利。|

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|姓名|职务|基本情况|主要业绩|
||||擅长环保技术创新和技术团队的管理创新。|

中山环保已形成一个优秀的技术研发团队，其中注册环保工程师4人、高级工程师12人、中级工程师13人、其他工程师及工程师助理70多人，其中20多名主要技术人员入职达10年以上，具备丰富的技术研发经验积累，研究方向以工业废水和城市生活污水处理为重点，覆盖废水处理、废气治理、固体废物处理及资源综合利用以及环境生态修复等综合环境保护工程领域。
最近两年，中山环保未出现核心技术人员流失情况，不存在因核心技术研发人员变动而对研发及技术产生影响的情形。
经核查，独立财务顾问及律师认为，报告期内中山环保主要核心技术人员稳定，未发生重大变化。
8、质量管理体系
公司实行项目施全过程质量管理，建立了一整套符合国家法律规的公司实行项目施全过程质量管理，建立了一整套符合国家法律规的序和规定，不断强化项目设计、生产运营维护等业务环节质量的管理监督及审查序和规定，确保项目建设、运营过程科学规范有序，服务质量符合国家标准，中山环保已通过ISO9001：2008质量管理体系认证。
截至本独立财务顾问报告签署日，中山环保未发生过重大质量事故，也未发生因产品质量问题导致的纠纷。
9、安全生产及环境保护情况
中山环保按照国家以及有关部委颁布的与安全生产有关的各种规章制度，结合具体生产情况，制定了《安全生产管理制度》。通过落实安全生产管理制度，有效地将公司生产经营中的安全隐患消灭于萌芽状态，避免安全事故的发生。
中山环保确保公司符合相关环保要求，采取了一系列的措施建立套由多个为确保公司符合相关环要求，并通过了ISO14001:2004环境管理体系认证。
（八）最近两年内财务信息及会计政策
1、最近两年主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为中山环保出具的信会师报字[2016]
第211260号《审计报告》，最近两年中山环保的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产合计|99,884.75|70,838.46|
|负债合计|46,567.92|29,134.88|
|股东权益合计|53,316.83|41,703.58|
|营业收入|29,237.49|33,789.14|
|利润总额|5,906.05|6,635.29|
|净利润|5,113.25|5,619.43|

2、主要会计政策
（1）财务报表的编制基础
①编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告
的一般规定》的披露规定编制财务报表。
②持续经营
公司自本最近两年末起 12个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
（2）收入确认政策
①商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
②提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠
地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地
确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
③建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度依据已完工作的测量确定，并在各个报表时点根据监理方确认的完工进度进行分析调整。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：A、合同总收入能够可靠地计量；B、与合同相关的经济利益很可能流入企业；C、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；D、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；
合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列示。
对于提供建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务，公司于项目建造期间，对所提供的建造服务按照《企业会计准则第 15号—建造合同》确认相关的收入和费用；基础设施建成后，按照《企业会计准则第 14号—收入》确认与后续经营服务相关的收入和费用。
A、建设期间的建造合同收入的确认
公司提供实际建造服务，所提供的建造服务符合《企业会计准则第 15号—建造合同》和《企业会计准则解释 2号》规定的，按照《企业会计准则第 15号—建造合同》和《企业会计准则解释 2号》确认建造合同的收入。公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不确认建造服务收入。
B、运营期间的收入确认
a、金融资产核算模式收入确认
Ⅰ、金融资产收入确认
依据相关协议，对于确认为金融资产的特许经营权合同，公司当期收到的污水处理费中包括了项目投资本金的回收、投资本金的利息回报以及污水处理运营收入，公司根据实际利率法计算项目投资本金的回收和投资本金的利息回报，并将污水处理费扣除项目投资本金和投资本金的利息回报后的金额确认为运营收入。
Ⅱ、按金融资产核算的特许经营权项目实际利率的选择
以各 BOT项目开始运营年度的相同或近似期间的国债票面利率的平均值作为各项目的基本利率，再根据各项目所在地政府的信用风险不同，浮动一定的比例作为实际利率。
b、无形资产核算模式收入确认
公司确认为无形资产的特许经营权项目按照实际发生情况结算，于提供服务时按照合同约定的收费时间和方法确认为污水处理服务运营收入。
（3）会计政策与同行业企业及上市公司的差异情况说明
最近两年，中山环保主要会计政策与会计估计与上市公司不存在重大差异。
中山环保所处行业不存在特殊的会计处理政策。
（4）合并财务报表范围情况
截至2015年12月31日，中山环保合并财务报表范围情况如下：
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|序号|子公司名称|
|1|罗定市第一生活垃圾处理有限公司|
|2|始兴县香山家园污水处理有限公司|
|3|郁南县香山家园污水处理有限公司|
|4|和平县香山家园污水处理有限公司|
|5|英德市香山家园污水处理有限公司|

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|序号|子公司名称|
|6|新兴县六祖镇百奥污水处理有限公司|
|7|新兴县天堂镇香山家园污水处理有限公司|
|8|获嘉县香山家园污水处理有限公司|
|9|郁南县大湾镇百奥污水处理有限公司|
|10|仁化县董塘镇香山家园污水处理有限公司|
|11|岳池县香山家园污水处理有限公司|
|12|阳江市阳东区东平镇百奥污水处理有限公司|
|13|阳江市阳东区合山镇香山家园污水处理有限公司|
|14|阳江高新区香山家园污水处理有限公司|
|15|封开县香山家园污水处理有限公司|
|16|东源县蓝口香山家园污水处理有限公司|
|17|和平县彭寨百奥污水处理有限公司|
|18|德庆县香山家园污水处理有限公司|
|19|德庆县景富污水处理有限公司|
|20|德庆县百奥污水处理处理有限公司|
|21|阳西县百奥污水处理有限公司|
|22|阳西县香山家园污水处理有限公司|
|23|濮阳县香山家园污水处理有限公司|
|24|郁南县南江口镇景富污水处理有限公司|
|25|罗定市第三生活污水处理有限公司|
|26|舞钢市香山家园污水处理有限公司|
|27|华容县中环污水处理有限公司|
|28|罗定市第二生活污水处理有限公司|
|29|中山市中环环保装备制造有限公司|
|30|岳阳市香山家园环保科技有限公司|
|31|梅州蕉华污水处理有限公司|
|32|化州市平定镇污水处理有限公司|
|33|化州市合江镇污水处理有限公司|
|34|博罗县石坝镇香山家园污水处理有限公司|

（九）交易标的最近三年增资、股权转让等事项涉及的评估情况
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|增资日期|投资机构/自然人名称|投入资金（万元）|股数|估值（元）|
|2014/09/26|广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司|1,500.00|772,318.00|750,000,388.44|
|2014/09/26|深圳市海富恒远股权投资合伙企业|8,500.00|4,376,342.00||
|2014/09/26|上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）|1,500.00|772,318.00||
|2015/07/27|刘毅|300.00|125,944.58|984,831,230.40|
|2015/07/27|南京怡明文珊投资管理中心（有限合伙）|700.00|293,870.70||
|2015/07/27|深圳市汇博红瑞一号创业投资合伙企业（有限合伙）|1,000.00|419,815.28||
|2015/07/27|中山䍁子创富股权投资中心（有限合伙）|3,000.00|1,259,445.84||
|2015/07/27|珠海横琴勇华环保产业投资合伙企业（有限合伙）|1,500.00|629,722.92||

2013年 12月 31日，极纯水质以货币形式进行增资，增资价格为 5.31元/股，增加注册资本合计 130.8510万元，增资完成后，公司注册资本 3,269.4942
万元。
2014年9月26日，海富恒远、中科白云及君丰银泰分别以货币形式进行增
资，增资价格为 19.42元/股，增加注册资本合计 592.0978万元，增资完成后，公司注册资本3,861.5920万元。
2015年 5月 7日，中山环保股东郑敏巨去世，根据郑敏巨遗嘱，在其去世后，其持有的中山环保股份由其配偶谭露宁一人继承，中山环保为谭露宁办理了股权继承手续。
2015年7月27日，繸子创富、横琴勇华、汇博红瑞、怡明文珊和刘毅分别以货币形式进行增资，增资价格为 23.82元/股，增加注册资本合计 272.8800万元，增资完成后，公司注册资本4,134.4720万元。
2015年11月18日，繸子创富、横琴勇华、汇博红瑞和怡明文珊将5.89%的注册资本共计243.49万元出资额转让给邓少林等40位自然人股东。
上述增资不涉及资产评估事项。除上述增资行为外，中山环保最近三年无其他增资、股权转让行为。
（十）报告期内增资、股权转让和整体变更为股份有限公司的原因，价款支付情况，相关方的关联关系，是否符合相关法律法规及公司章程的规定
1、报告期内历次增资、股权转让和整体变更为股份公司的原因
中山环保报告期内历次增资的主要原因系中山环保主要从事污水处理工程业务，营运资金需求较高，通过股权融资满足部分营运资金需求。
2015年5月股权转让原因系股东去世，股权由其配偶继承。
2015年 11月股权转让，原因系本次交易中山环保100%股权的评估价值为 9.5亿元，低于 2015年 7月增资时的整体估值 9.85亿元，经协商，由中山环保其他股东回购繸子创富、横琴勇华、汇博红瑞和怡明文珊持有的部分或全部股权，回购价格为增资价格加上年单利10%的利息。
2014年，中山环保筹划在境内 A股上市或在新三板挂牌，因而整体变更为股份有限公司。
中山环保未在新三板挂牌，并且在与东方园林签订合作协议后，终止筹划在新三板挂牌，该事项不会对本次重组产生不利影响。
经核查，独立财务顾问及律师认为，中山环保未在新三板挂牌，并且已经终止筹划在新三板挂牌，不会对本次重组产生不利影响。
2、报告期内历次增资、股权转让的价款支付情况
中山环保报告期内历次增资的资金均已到位，并经验资机构出具验资报告。
2015年 5月，谭露宁继承郑敏巨持有的中山环保股权，不涉及现金对价支付。
2015年 11月，邓少林等 40位自然人股东受让繸子创富、横琴勇华、汇博红瑞和怡明文珊持有的中山环保5.89%的股权，已支付全部收购对价。
3、相关方的关联关系
中山环保历次增资、转让、整体变更设立股份有限公司涉及的相关方的关联关系具体情况如下：股东余富兰与邓少林、邓少军系母子关系，邓少林与邓少军系兄弟关系；梁锦华、梁锦旭、梁锦红系兄弟、兄妹关系；李上权与杨洁连系夫妻关系；谭露宁与中山环保原股东郑敏巨系夫妻关系；中科白云与中科恒业同为中科招商投资管理集团股份有限公司控制企业。除上述情况外，中山环保相关方不存在其他关联关系。
4、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为，中山环保报告期内增资、股权转让、整体变更为股份有限公司主要系相关方基于公司的行业及业务发展情况、资金需求等因素做出的决策，具有真实的交易背景；涉及的交易价款均已支付完毕，交易各方的关联关系均已如实披露，符合相关法律法规及公司章程的规定。
（十一）其他重要事项
1、原高管团队安排及员工安置
东方园林此次收购，承诺不会对中山环保原高管团队及员工进行调整。收购完成后，中山环保一切的生产运作均由原高管团队筹划安排，所有部门员工的人用安排，也由中山环保原管理团队安置。
2、诉讼仲裁情况
详见“第三章购买资产交易对方基本情况”之“一、购买中山环保的交易对方的基本情况”之“（五）最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况”。
3、立案侦查及违法违规情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中山环保不存在对其持续生产经营或本次
重组的实施具有实质性影响的立案侦查及违法违规事项。
4、涉及立项、环保、用地、规划、建设许可等报批事项的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，中山环保不存在涉及立项、环保、用地、规划、建设许可等报批事项。
5、与交易有关的债权债务处理
本次重组中，公司收购中山环保100%股权，不涉及债权债务转移。就中山环保的金融机构贷款，中山环保已根据其与相关金融机构债权人签署的贷款合同的约定，就本次重组事项向相关金融机构债权人发出通知，并取得了全部金融机构对东方园林本次收购中山环保股权事项的同意。
为充分保护上市公司的利益，邓少林等中山环保主要管理人员出具《承诺函》，承诺如中山环保未能取得金融债权人《同意函》或妥善处理相关事宜，并因此导致本次交易未能获得政府相关主管机关的批准或因此与金融债权人产生任何纠纷，将对因前述事项导致东方园林实际发生的直接经济损失承担连带赔偿责任。
经核查，独立财务顾问认为，中山环保已取得全部金融机构债权人对于本次交易的同意函，不存在标的公司债权债务对本次交易的影响。
二、上海立源
（一）上海立源概况
公司名称： 上海立源水处理技术有限责任公司
成立时间： 2004年2月9日
注册资本： 2,766.67万元
实收资本 2,766.67万元
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
法定代表人： 徐立群
注册地址： 上海市闵行区东川路555号乙楼4068室
主要办公地点： 上海市闵行区东川路555号乙楼4068室
统一社会信用代码： 913101127585747454
经营范围： 从事水处理技术、环保专业领域的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让，水处理设备、水处理自动化控制加工、制造、安装、调试、销售，销售水处理设备配件，从事货物及技术的进出口业务，建筑工程，市政公用建设工程施工，环保建设工程专业施工，机电设备安装建设工程专业施工（工程类项目凭资质经营）
（二）上海立源历史沿革
1、设立
2004年 1月 2日，徐立群、胡明涛、朴基浩、姜长久、张贵权、李相峰召开股东会，签订公司章程，约定共同出资 500万元，设立上海立源。2004年 2月 9日，上海市工商行政管理局闵行分局核准上海立源设立，并核发注册号为 310112000450826的《企业法人营业执照》。
2004年2月3日，上海申信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（申信验（2004）B014号），审验确认，截至 2004年 2月 2日，上海立源已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币500万元，各股东均以货币出资。
上述出资完成后，上海立源股东及其出资额、出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|出资形式|
|徐立群|260|52%|货币|
|胡明涛|80|16%|货币|
|朴基浩|80|16%|货币|
|姜长久|25|5%|货币|
|张贵权|5|1%|货币|
|李相峰|50|10%|货币|
|合计|500|100%||

2、历次变更情况
（1）上海立源2008年5月第一次股权转让
2008年5月12日，上海立源通过股东会决议，依据（2008）吉长国民证民字第1579号继承权证明书，同意股东姜长久将其所持上海立源5%的股权（原出资额25万元整）继承给其配偶贾明书、女儿姜虹竹，并相应变更公司章程。
2008年5月12日，上海立源对上述股东会决议作出如下补充：根据公证内
容，姜虹竹未满 18周岁为不完全能力行为人，全体股东一致同意由贾明书代理
其女儿行使其在上海立源的股东权利。
2008年5月28日，上海立源完成了上述事项的工商变更登记。本次股权变更完成后，上海立源的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|出资形式|
|徐立群|260.00|52.00%|货币|
|胡明涛|80.00|16.00%|货币|
|朴基浩|80.00|16.00%|货币|
|李相峰|50.00|10.00%|货币|
|贾明书|18.75|3.75%|货币|
|姜虹竹|6.25|1.25%|货币|
|张贵权|5.00|1.00%|货币|
|合计|500.00|100.00%||

（2）上海立源2009年11月第一次增资至1,100万元
2009年 8月 28日，上海立源通过股东会决议，同意 2008年末未分配利润 600万，全部按照持股比例转增为注册资本，注册资本由 500万元增至 1,100万元。2009年10月18日，上海知源会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪知会验字（2009）第 553号），审验确认，截至 2009年 8月 31日，上海立源已将未分配利润600万元转增为实收资本，变更后注册资本为人民币1,100万元。
2009年11月4日，上海立源完成上述事项的工商变更登记。本次增资完成后，上海立源的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|出资形式|
|徐立群|572.00|52.00%|货币|
|胡明涛|176.00|16.00%|货币|
|朴基浩|176.00|16.00%|货币|
|李相峰|110.00|10.00%|货币|
|贾明书|41.25|3.75%|货币|
|姜虹竹|13.75|1.25%|货币|
|张贵权|11.00|1.00%|货币|
|合计|1,100.00|100.00%||

（3）上海立源2012年7月第二次股权转让
2012年6月25日，因上海立源战略发展规划调整，股东朴基浩、李相峰、张贵权、胡明涛分别与徐立群签署《股权转让协议》；胡明涛、朴基浩分别与袁龙签署《股权转让协议》；胡明涛分别与贾明书、姜虹竹签署《股权转让协议》。
前述协议约定，徐立群分别从朴基浩、李相峰、张贵权、胡明涛处受让上海立源
6%（作价66万元）、10%（作价110万元）、1%（作价11万元）及12.18%（作
价 133.98万元）的股权；袁龙分别从朴基浩、胡明涛处受让上海立源10%（作价110万元）、1%（作价11万元）的股权；贾明书从胡明涛处受让上海立源2.11%（作价23.21万元）的股权；姜虹竹从胡明涛处受让公司0.71%（作价7.81万元）的股权。同日，上海立源召开临时股东会对该等转让作出同意决议，其他股东放弃优先购买权。
2012年7月21日，上海立源完成工商变更登记。本次股权转让完成后，上海立源的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|出资比例|出资形式|
|徐立群|892.98|81.18%|货币|
|袁龙|121.00|11.00%|货币|
|贾明书|64.46|5.86%|货币|
|姜虹竹|21.56|1.96%|货币|
|合计|1,100.00|100.00%||

（4）上海立源2013年11月第三次股权转让
2013年，上海立源的部分核心员工增加了对公司的投资。核心员工徐立群等设立持股平台上海鑫立源。2013年 11月 11日，姜虹竹、贾明书分别与徐立群签署《股权转让协议》，袁龙与上海鑫立源签署《股权转让协议》。该等协议约定，徐立群受让姜虹竹、贾明书分别持有的上海立源1.96%（作价21.56万元）、5.86%（作价 64.46万元）的股权；上海鑫立源受让袁龙持有的上海立源11%的股权（作价 121万元）。同日，上海立源召开临时股东会对该等转让作出同意决议。
2013年 11月 19日，上海立源完成完成工商变更登记。本次股权转让完成后，上海立源的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|出资比例|出资形式|
|徐立群|979.00|89.00%|货币|
|上海鑫立源|121.00|11.00%|货币|
|合计|1,100.00|100.00%||

（5）上海立源2013年12月第二次增资至1,700万元
2013年 11月 28日，上海立源股东会决议，同意将上海立源的注册资本由1,100万元增加至1,700万元，同意上海鑫立源以现金928.01万元认缴新增的600
万元注册资本，溢价 328.01万元计入资本公积，并同意通过新的公司章程。本
次增资作价为 1.55元/注册资本，高于 2013年末每注册资本对应的净资产的值
0.30元。2013年度，上海立源盈利能力较差，全年净亏损 829.00万元，上述增资价格是交易双方在当时的市场环境及公司实际运营状况下做出的。2013年 12月25日，经股东会批准，上海邦明科兴以每注册资本1.76元的价格对上海立源进行增资，增资价格略高于上海鑫立源的增资价格，主要原因是上海立源 2013年 12月新签订了约 600万元的合同，考虑到新签订单等因素，经交易双方协商确定本次以略高于上海鑫立源的增资价格进行增资。因此，上海鑫立源本次增资不构成股份支付。
2013年12月10日，上海银沪会计师事务所于出具《验资报告》（银沪会师内验字[2013]第12-139号），审验确认，截至2013年12月10日，上海立源已收到上海鑫立源缴纳的新增注册资本600万元，资本公积328.01万元，合计928.01万元，均为货币出资。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的
交易。由于上海鑫立源历次增资价格均高于每注册资本对应的净资产的值，同时与外部股东增资价格一致，增资价格公允，且员工实际支付了增资款项，上海立源未发生为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为
基础确定的负债的交易的行为，上海鑫立源的增资行为并未构成股份支付。
上海立源对上海鑫立源增资的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
由于上海鑫立源增资价格高于每注册资本对应的净资产的值，略低于外部股东增资价格，主要原因是上海立源2013年12月新签订了约600万元的合同，考虑到新签订单等因素，经交易双方协商确定外部股东以略高于上海鑫立源的增资价格进行增资。因此，上海鑫立源本次增资不构成股份支付。
上海立源对上海鑫立源增资的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
经核查，独立财务顾问及会计师认为：上海鑫立源本次增资价格高于每注册资本对应的净资产值，且增资价格公允，未构成股份支付，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
2013年 12月 11日，上海立源就上述增资事宜完成工商登记。本次增资完
成后，上海立源的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|出资比例|出资形式|

|||||
|-|-|-|-|
|徐立群|979.00|57.59%|货币|
|上海鑫立源|721.00|42.41%|货币|
|合计|1,700.00|100.00%||

（6）上海立源2014年1月第三次增资至2,266.67万元
2013年 12月 20日，上海立源、徐立群、上海鑫立源与邦明科兴签署《增资协议》，约定邦明科兴以1,000万元认购上海立源新增的566.67万元注册资本，溢价433.33万元计入资本公积。2013年12月25日，上海立源召开临时股东会，作出决议，同意将上海立源的注册资本由1,700万元增加至2,266.67万元，增资部分由邦明科兴认缴。
2013年12月25日，上海瑞通会计师事务所出具《验资报告》（沪瑞通会验字（2013）第 120014号），审验证明上海立源已收到邦明科兴现金增资款 1,000万元。
2014年1月10日，上海立源就上述增资事宜完成工商登记。本次增资完后，上海立源的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|出资比例|出资形式|
|徐立群|979.00|43.19%|货币|
|上海鑫立源|721.00|31.81%|货币|
|邦明科兴|566.67|25.00%|货币|
|合计|2,266.67|100.00%||

（7）上海立源2015年5月第四次增资至2,766.67万元
2014年 10月 11日，上海立源、徐立群及上海鑫立源与邦明科兴签署《关于上海立源水处理技术有限责任公司之二轮增资协议》，邦明科兴以 500万元认缴新增的250万元注册资本，溢价250万元计入资本公积，上海鑫立源以500万元，认缴新增的250万元注册资本，溢价250万元计入资本公积。
2015年4月23日，上海立源召开临时股东会，同意上海立源的注册资本由 2,266.67万元增至2,766.67万元，增资部分由上海鑫立源与邦明科兴认缴。增资价格均为2元/注册资本，增资价格高于2014年末每注册资本对应的净资产的值。
邦明科兴及上海鑫立源本次增资价格相同，上海鑫立源的增资不构成股份支付。
具体如下表所示：
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，股份支付是指企业为获取职
工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的
交易。由于上海鑫立源历次增资价格均高于每注册资本对应的净资产的值，同时与外部股东增资价格一致，增资价格公允，且员工实际支付了增资款项，上海立源未发生为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为
基础确定的负债的交易的行为，上海鑫立源的增资行为并未构成股份支付。
上海立源对上海鑫立源增资的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
由于上海鑫立源历次增资价格均高于每注册资本对应的净资产的值，同时与外部股东增资价格一致，增资价格公允，且员工实际支付了增资款项，上海立源未发生为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确
定的负债的交易的行为，上海鑫立源的增资行为并未构成股份支付。
上海立源对上海鑫立源增资的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
经核查，独立财务顾问及会计师认为：上海鑫立源本次增资价格公允，未构成股份支付，增资会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
2015年5月14日，上海立源就上述增资事宜完成工商变更登记手续。本次增资完成后，上海立源的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|出资比例|出资形式|
|徐立群|979.00|35.39%|货币|
|上海鑫立源|971.00|35.09%|货币|
|邦明科兴|816.67|29.52%|货币|
|合计|2,766.67|100.00%||

截至本独立财务顾问报告签署日，邦明科兴与上海鑫立源均已出资到位，其中邦明科兴增资500万元，认缴注册资本250万元，溢价250万元计入资本公积，上海鑫立源增资500万元，认缴注册资本250万元，溢价250万元计入资本公积。
①上海鑫立源、邦明科兴增资上海立源的原因及增资作价依据
A、上海鑫立源及邦明科兴增资原因
随着水处理行业发展迅速及上海立源自身竞争能力的不断提升，上海立源订单承接量增多，业务拓展需要大量资金支持，其中 2014年上海立源获得岳阳市马壕污水处理厂一期工程 W95的订单，由于该项目总体金额较大，与之相关原材料的采购、设备生产和设备集成安装等工作需要大量资金支持。
另外，2014年，上海立源根据发展需求引进了一批水处理设备行业专家及
管理人才，本次增资系对这一部分专家、管理人才及部分表现杰出的老员工增加
了对公司的投资，以提高该部分人员的积极性，更好的推动公司业务发展。
B、本次上海鑫立源、邦明科兴增资作价依据
上海鑫立源、邦明科兴增资是交易各方自主协商定价，以上海立源当时的净资产值为参考依据，协商确定以 2元/注册资本的价格对上海立源增资。2014年10月11日，上海立源、徐立群及上海鑫立源与邦明科兴签署《关于上海立源水处理技术有限责任公司之二轮增资协议》，邦明科兴以 500万元认缴新增的 250万元注册资本，溢价250万元计入资本公积，上海鑫立源以500万元，认缴新增的250万元注册资本，溢价250万元计入资本公积。
上海鑫立源、邦明科兴 2015年 4月增资行为具有真实的背景，定价以上海立源当时净资产为基础，并经上海立源股东各方协商确定，履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
②增资与本次交易评估结果的差异及原因
A、差异情况
2015年 4月，邦明科兴、上海鑫立源以 2元/注册资本的价格对上海立源增资500万元，本次增资后，上海立源的注册资本变更为2,766.67万元。据此计算，在增资时点上海立源的整体估值为5,533.34万元。
本次交易中，东洲评估以 2015年 5月 31日为评估基准日对上海立源100%股份进行评估并出具了《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2015]第 0788044号），以收益法评估结果取值，上海立源100%股份的评估价值为32,600万元。
B、差异的原因
上海鑫立源、邦明科兴基于上海立源未来发展资金需求及增加员工投资的基础上对上海立源进行增资，为上海立源现有股东对公司的增资行为，本次增资未聘请专业机构对上海立源出具评估报告，增资价格由各股东协商确定。
本次交易为上海立源现股东向第三方进行股权转让，且为整体控制权的转让，因此聘请了具有证券从业资格的资产评估机构对上海立源100%股权进行评估，并以评估值作为定价依据。根据评估机构东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2015]第0788044号），以2015年5月31日为评估基准日，从企业的未来获利能力角度进行估值，上海立源100%股权的评估值为 32,600.00万元，交易各方协商本次交易上海立源100%股权的交易价格为
32,462.46万元。
③中介机构核查意见
独立财务顾问、律师及评估师认为，2015年 4月上海鑫立源、邦明科兴对上海立源的增资是基于业务发展的资金需求及增加员工投资的需要，增资作价依据参考上海立源当时的净资产的价值，由股东协商确定，并未对企业进行资产评估；本次交易作价是以东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2015]第0788044号）为基础，由交易各方协商确定的交易价格。2015年4月的增资及本次交易的背景及原因各不相同，其各自价格具有其合理性；本次交易作价以评估值为基础确定，交易价格公允。
（三）产权或控制关系
1、股权结构
本次交易前，上海立源的股权结构及控制关系如下图所示：
2、标的资产权属及章程对本次重组的影响
上海立源是合法存续的有限责任公司，徐立群、邦明科兴、上海鑫立源持有的上海立源股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
截至本独立财务顾问报告签署日，上海立源的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容；上海立源的相关投资协议中也不存在其他上海立源独立性的条款或其他安排。
综上，徐立群、邦明科兴、上海鑫立源将该等股权转让给上市公司不存在法律障碍。
（四）下属参控股公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海立源共有一家全资子公司南通立源。
1、南通立源概况
公司名称：南通立源水业科技发展有限公司
成立时间：2009年3月5日
注册资本：2,500万元
实收资本：2,500万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：徐立群
注册地址：海门市麒麟镇庵宝村六组
主要办公地点：海门市麒麟镇庵宝村六组
营业执照注册号：320684000241165
组织机构代码：68587562-6
税务登记证号：320684685875626
经营范围：水处理技术的开发、转让、咨询、服务；水处理自动化控制、水处理设备及其配件制造、加工、销售、安装、调试；塑料制品生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
2、南通立源历史沿革
（1）设立
2009年3月5日，上海立源决定出资设立南通立源，并签署了公司章程，约定南通立源注册资本300万元。
2009年2月27日，南通宏大联合会计师事务所出具《验资报告》（通宏会验字（2009）第042号），审验确认，截至2009年2月26日，南通立源已收到上海立源缴纳的注册资本合计人民币300万元。
2009年3月5日，南通市海门工商行政管理局核准南通立源设立，并核发注册号为320684000241165的《企业法人营业执照》。
上述出资完成后，南通立源股东及其出资额、出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|出资形式|
|上海立源|300|100%|货币|
|合计|300|100%||

（2）历次变更情况
①南通立源2009年8月第一次增资至1,200万元
2009年8月12日，南通立源股东会决议，同意由股东上海立源增资900万元，将南通立源的注册资本由300万元增加至1,200万元，并同意通过新的公司章程。
2009年8月19日，南通玎佳会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通佳会内验（2009）第109号），审验确认，截至2009年8月18日，南通立源已收到上海立源缴纳的新增注册资本900万元，均为货币出资。
2009年8月21日，南通立源就上述增资事宜完成工商登记。本次增资完成后，南通立源的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|出资比例|出资形式|
|上海立源|1,200|100%|货币|
|合计|1,200|100%||

②南通立源2011年7月第二次增资至2,000万元
2011年6月4日，南通立源召开股东会，同意由原股东上海立源增资 800
万元，将南通立源的注册资本由1,200万元增加至2,000万元，并同意通过新的公司章程。
2011年6月19日，南通玎佳会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通佳会内验（2011）第076号），审验确认，截至2011年6月17日，南通立源已收到上海立源缴纳的新增注册资本800万元，均为货币出资。
2011年7月5日，南通立源就上述增资事宜完成工商登记。本次增资完成
后，南通立源的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|出资比例|出资形式|
|上海立源|2,000|100%|货币|
|合计|2,000|100%||

③南通立源2011年11月第三次增资至2,500万元
2011年11月15日，南通立源召开股东会，同意由原股东上海立源增资 500万元，将南通立源的注册资本由2,000万元增加至2,500万元，并同意通过新的公司章程。
2011年11月18日，南通玎佳会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通佳会内验（2011）第153号），审验确认，截至2011年11月18日，南通立源已收到上海立源缴纳的新增注册资本500万元，均为货币出资。
2011年12月21日，南通立源就上述增资事宜完成工商登记。本次增资完成后，南通立源的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|出资比例|出资形式|
|上海立源|2,500|100%|货币|
|合计|2,500|100%||

3、产权或控制关系
南通立源是合法存续的法人独资有限责任公司，上海立源持有的南通立源
100%股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
截至本独立财务顾问报告签署之日，南通立源的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的投资条款、原高管人员安排条款，亦不存在影响南通立源资产独立性的条款或其他安排。
4、主营业务发展情况
南通立源主要经营水处理设备的生产和销售，其主要产品均提供给上海立
源，包括混合设备、反应设备及沉淀设备等核心水处理设备。
南通立源主要的生产活动均在其南通厂区内完成，其拥有自身独立的生产与采购团队。在上海立源取得项目后，由上海立源项目和采购部门向南通立源下单。
南通立源自行采购，并根据项目要求完成生产活动，将产品再销售给上海立源。
南通立源自成立以来，主营业务经营稳定，未发生重大变化。
5、主营资产及权属情况
截至2015年末，南通立源拥有的固定资产账面价值为2,344.73万元，具体如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|平均成新率|
|房屋及建筑物|2,694.70|470.95|-|2,223.75|82.52%|
|机器设备|184.66|80.02|-|104.64|56.67%|
|运输设备|28.86|20.06|-|8.79|30.48%|
|电子工具|45.30|37.76|-|7.54|16.64%|
|合计|2,953.52|608.79|-|2,344.73|79.39%|

注：平均成新率＝账面价值/账面原值
南通立源的主要资产情况详见本独立财务顾问报告“第四章交易标的情况/二、上海立源/（五）主要资产及权属情况”。
6、主要负债情况
截至2015年末，南通立源的负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占负债总额比例|
|短期借款|1,000.00|34.86%|
|应付票据|-|--|
|应付账款|1422.37|49.59%|
|预收款项|33.97|1.18%|
|应付职工薪酬|-|0.00%|
|应交税费|109.22|3.81%|
|其他应付款|302.72|10.55%|
|负债合计|2,868.28|100.00%|

南通立源的主要负债情况详见本独立财务顾问报告“第四章-交易标的情况/二、上海立源/（六）主要负债、对外担保及关联方资金占用情况”。
7、最近两年内财务信息
最近两年，南通立源主要数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2015年12月31日|2014年12月31日|

||||
|-|-|-|
|总资产|3,926.30|3,537.39|
|总负债|2,868.28|2,564.65|
|净资产|1,058.02|972.74|
|财务指标|2015年度|2014年度|
|营业收入|4,319.00|1,899.49|
|利润总额|114.65|60.21|
|净利润|85.28|44.68|
|扣非后净利润|27.38|46.73|

8、最近三年增资、股权转让等事项涉及的评估情况
最近三年，南通立源未发生增减资、股权转让等事项，亦不涉及评估或改制的情况。
9、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，重组报告书已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（九）项的规定补充披露了南通立源的详细信息。
律师认为，东方园林已补充披露南通立源公司基本信息、历史沿革、产权或控制关系、主营业务发展情况、主营资产及权属情况、主要负债情况、最近两年的财务信息以及最近三年内增资、股权转让等事项涉及的评估情况等详细信息，该等补充披露符合《第26号准则》第十六条第（九）项及相关条款的规定。
（五）主要资产及权属情况
1、固定资产情况
截至 2015年末，上海立源拥有的固定资产为 2,687.59万元，具体如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|平均成新率|
|房屋及建筑物|2,694.70|470.95|-|2,223.75|82.52%|
|机器设备|211.34|104.54|-|106.80|50.54%|
|运输设备|143.47|109.36|-|34.10|23.77%|
|电子工具|85.15|72.01|-|13.14|15.43%|
|其他设备|344.21|34.42|-|309.79|90.00%|
|合计|3,478.87|791.28|-|2,687.59|77.25%|

注：平均成新率＝账面价值/账面原值
（1）房屋及建筑物
截至本独立财务顾问报告签署日，上海立源及其控股子公司拥有房产共计 8项，面积合计18,739.06平方米，均已取得房产证。房屋所有权明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|位置|所有权人|面积（平方米）|用途|
|1|海政房权证字第141024461号|常乐镇鼎盛路369号内1号房|南通立源|1,459.56|车间|
|2|海政房权证字第141024462号|常乐镇鼎盛路369号内2号房|南通立源|1,025.31|车间|
|3|海政房权证字第141024463号|常乐镇鼎盛路369号内3号房|南通立源|1,029.06|车间|
|4|海政房权证字第141024464号|常乐镇鼎盛路369号内4号房|南通立源|552.06|仓库|
|5|海政房权证字第141024465号|常乐镇鼎盛路369号内5号房|南通立源|4,463.22|实验楼|
|6|海政房权证字第141024458号|常乐镇鼎盛路369号内6号房|南通立源|3,065.55|宿舍|
|7|海政房权证字第141011483号|常乐镇鼎盛路369号内7号房|南通立源|3,572.15|工业|
|8|海政房权证字第141011484号|常乐镇鼎盛路369号内8号房|南通立源|3,572.15|工业|

上述房屋所有权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。上述序号1-6号房屋所有权为南通立源在交通银行1,000万元银行借款的抵押物。
2015年 6月，上海立源同浦发银行签订 500万元银行借款合同，上海创业接力融资担保有限公司提供融资担保，上海立源以序号7-8号房屋所有权向上海创业接力融资担保有限公司提供反担保。
①上海创业接力融资担保有限公司与上海立源不存在关联关系
A、上海创业接力融资担保有限公司基本情况及股权结构
|||
|-|-|
|公司名称|上海创业接力融资担保有限公司|
|成立时间|2011年4月6日|
|注册资本|24,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|王萌|
|注册地址|上海市杨浦区国定东路200号南楼403-1室|
|营业执照注册号|91310000572679100U|
|经营范围|贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保；兼营诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资，以及经批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

|||||
|-|-|-|-|
|股东情况|股东名称|截至2015年12月31日实缴出资额（万元）|截至2015年12月31日实缴出资比例|
||上海创业接力科技金融集团有限公司|10,614.40|45.06%|
||上海科技投资公司|8,412.36|35.71%|
||中新力合股份有限公司|3,028.80|12.86%|
||创业加速器投资有限公司|1,500.00|6.37%|
||合计|23,555.56|100.00%|

B、上海立源股权结构
截至本独立财务顾问报告签署之日，上海立源股东如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|出资比例|出资形式|
|徐立群|979.00|35.39%|货币|
|上海鑫立源|971.00|35.09%|货币|
|邦明科兴|816.67|29.52%|货币|
|合计|2,766.67|100.00%||

C、上海创业接力融资担保有限公司与上海立源不存在关联关系
经核查，上海立源的股东与上海创业接力融资担保有限公司的股东之间不存在关联关系。同时根据上海创业接力融资担保有限公司出具的《无关联关系承诺函》：“2015年 6月，上海立源同浦发银行签订 500万元银行借款合同，上海创业接力融资担保有限公司为前述借款提供融资担保，上海立源全资子公司南通立源以其编号为海国用2014第110133号、海国用2014第110132号国有土地使用权和编号为海政房权证字第141011483号、海政房权证字第141011484号房屋所有权，向上海创业接力融资担保有限公司提供反担保。上述交易系正常的商业安排，上海立源、南通立源与上海创业接力融资担保有限公司不存在关联关系。”②上述担保事项对本次重组及重组后上市公司资产完整性和生产经营的影响
A、审批程序
2015年5月31日，上海立源召开股东会，同意上海立源子公司南通立源以其编号为海国用2014第110133号、海国用2014第110132号国有土地使用权和
编号为海政房权证字第141011483号、海政房权证字第141011484号房屋所有权，
向上海创业接力融资担保有限公司提供反担保。2015年5月31日，南通立源股
东上海立源做出决定，同意南通立源以其编号为海国用2014第110133号、海国用2014第110132号国有土地使用权和编号为海政房权证字第141011483号、海政房权证字第141011484号房屋所有权，向上海创业接力融资担保有限公司提供反担保。
B、借款及担保原因
根据上海立源业务模式，上海立源从采购、生产水处理系统到设备安装、调试及验收完成，需要大量流动资金用于周转。由于上海立源以前年度自身积累较少，除股权增资外，主要融资途径为银行贷款。
2014年上海立源获得岳阳市马壕污水处理厂一期工程W95的订单，由于该项目体量较大，原材料的采购、设备生产和设备集成安装等工作需要大量资金支持。除股东进行增资外，2015年6月，上海立源同浦发银行签订500万元银行借款合同，上海创业接力融资担保有限公司提供融资担保，上海立源以序号 7-8号房屋所有权，及第二、三宗土地使用权向上海创业接力融资担保有限公司提供反担保。
本次上海立源对上海创业接力融资担保有限公司提供融资担保所提供反担
保实质为上海立源为其自身借款所提供担保，借款全部用于上海立源自身生产运营。
C、本次担保事项对对本次重组及重组后上市公司资产完整性和生产经营的影响
经核查，根据报告期内上海立源银行贷款合同及往来凭证、企业征信报告并经上海立源确认，上海立源在报告期内能按时还款，没有发生因未按时还款而被银行或担保公司处置担保物的情形；上海立源与多家银行保持良好的合作关系，长期合作中形成了较好的商业信誉；上海立源的主要客户，如岳阳市城市建设投资有限公司、中国水电建设集团国际工程有限公司等，经营规模较大，资金实力雄厚，信誉度较高，发生坏账的可能性较小，资金回收有保障。
重组完成后，上海立源与上市公司可以实现双方在资金链、产业链、市场渠道等方面的协同效应，产能和生产效率将得到提升，有利于降低成本、费用，上海立源偿债能力将随之逐步增强。上述担保事项预计将在借款到期后予以解除，
不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，不会对本次重组及重组后上市公司资产完整性和生产经营产生不利影响。
③中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据相关方出具的说明，上海创业接力融资担保有限公司与上海立源不存在关联关系，本次上海立源对上海创业接力融资担保有限公司提供融资担保所提供反担保实质为上海立源为其自身借款所提供担保，借款全部用于上海立源自身生产运营，上海立源对上海创业接力融资担保有限公司所提供反担保已履行审批程序，不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，不会对本次重组及重组后上市公司资产完整性和生产经营产生不利影响。
律师认为，上海立源、南通立源已就本次银行借款及反担保事项履行必要的内部审议程序，上述担保事项不会对本次重组及重组后上市公司资产完整性和生产经营产生重大不利影响。
除上述情况外，上述房屋所有权不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
截至本独立财务顾问报告签署日，上海立源租赁的主要房产如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|位置|租赁面积（平方米）|租赁期限|房产证号|
|1|上海立源|上海紫竹信息数码港有限公司|上海市东川路555号三号楼五楼|1,145|2016/5/1-2019/4/30|沪房地闵字（2005）第005038号|

上述租赁房屋已办理租赁备案登记，并获得闵 201612007101房屋租赁合同登记证明。
除上述房产租赁情况外，上海立源子公司南通立源将位于常乐镇鼎盛路 369号的房产租赁给江苏华通管业有限公司，租赁房产面积为7,295㎡，租赁期限为2014年7月1日至2019年6月30日。
（2）主要生产设备
截至2015年12月31日，上海立源拥有的主要生产设备的具体情况如下：
一、单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|账面原值|账面净值|成新率|
|1|片材生产线|85.47|48.25|56.46%|
|2|连接结晶除湿干燥设备|23.08|13.39|58.04%|
|3|PVC小型生产线|15.38|6.13|39.83%|
|4|塑料注塑成塑机|12.39|4.74|38.25%|
|5|电动单梁起重机|12.22|11.91|97.47%|
||总计|148.55|84.43|56.84%|

2、无形资产情况
（1）土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，上海立源及其下属子公司拥有3宗土地使用权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|产权人|坐落位置|取得方式|用途|终止日期|宗地面积（平方米）|
|1|海国用2009第110001号|南通立源|海门市麒麟镇汤正公路西侧、通启运河南侧|出让|工业|2058年1月17日|16,000|
|2|海国用2014第110133号|南通立源|海门市常乐镇鼎盛路369号|出让|工业|2058年8月25日|8,081|
|3|海国用2014第110132号|南通立源|海门市常乐镇鼎盛路369号|出让|工业|2060年6月1日|8,991|

上述土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。上述土地系第一宗土地使用权作为南通立源在交通银行1,000万元银行借款的抵押物。
2015年 6月，上海立源同浦发银行签订 500万元银行借款合同，上海创业接力融资担保有限公司提供融资担保，上海立源以第二、三宗土地使用权向上海创业接力融资担保有限公司提供反担保。除此以外，上述土地使用权不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
（2）专利
截至本独立财务顾问报告签署日，上海立源及其下属子公司拥有的专利具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类别|专利申请日|授权公告日|专利权人|
|1|防堵滤头|ZL201110093799.X|发明|2011.4.14|2013.5.8|上海立源|
|2|一种逆向流接触絮凝沉淀设备|ZL02109517.5|发明|2002.4.19|2005.9.14|上海立源|
|3|一种应用于水处理的蜂窝改性生物填料|ZL201320265455.7|实用新型|2013.5.15|2013.11.27|上海立源|
|4|一种水处理斜板|ZL201120485830.X|实用新型|2011.11.29|2012.7.11|上海立源|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类别|专利申请日|授权公告日|专利权人|
|5|浮沉池|ZL201120231823.7|实用新型|2011.7.2|2012.4.25|上海立源|
|6|V形沉淀池|ZL201120132371.7|实用新型|2011.4.29|2011.11.30|上海立源|
|7|多元自动加药控制设备|ZL200620029434.5|实用新型|2006.10.11|2008.1.9|上海立源|
|8|直列式混合器|ZL200620028106.3|实用新型|2006.1.6|2007.2.21|上海立源|

上述第8项专利于2016年1月6日到期，第7项专利将于2016年10月11日到期，上表中专利均为实用新型专利，其中多元自动加药控制设备主要应用于提升加药系统自动化水平，直列式混合器主要应用于提升加药效果，上述专利均是水处理系统的局部细节技术。专利到期后，第三方仅凭模仿上述两项技术，无法研制出完整的水处理核心设备，更无法进行水处理系统的生产。因此，上述两项专利到期不会对上海立源生产经营产生重大不利影响。
上海立源不断加大研发投入力度，重视产品技术的升级换代，上海立源已对2016年到期专利涉及生产流程及工艺进行替代技术研发，并拟于2016年6月末前就上述技术成果申请专利，具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|2016年到期专利名称|新专利名称|新专利类型|新专利作用|
|1|多元自动加药控制设备|LYTY新型闭环控制自动加药系统|实用新型|控制加药系统，实现加药自动化。可有效提升自动加药控制设备控制精度、反馈速度及加药精度。|
|2|直列式混合器|LYHH-2新型直列式混合器|实用新型|一种直列式混合器，进行固液分离的设备之一。可更为有效的提高固液分离效率、提高分离效果。|

上海立源已经对原有技术进行了升级换代，在原有专利到期后对公司的业务开展不存在实质性影响。
经核查，独立财务顾问认为，上海立源多元自动加药控制设备专利及直列式混合器专利将于2016年到期。上海立源已对2016年到期专利涉及生产流程及工艺进行替代技术研发，并拟于2016年6月末前就上述技术成果申请专利。上述两项专利到期不会对上海立源生产经营产生重大不利影响。
经核查，律师认为，上海立源 2016年内到期的两项专利不会对其生产经营
产生重大不利影响。
（六）主要负债、对外担保及关联方资金占用情况
1、主要负债情况
截至2015年末，上海立源的负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占负债总额比例|
|短期借款|4,000.00|45.49%|
|应付票据|14.78|0.17%|
|应付账款|2,054.22|23.36%|
|预收款项|871.50|9.91%|
|应交税费|1,706.32|19.41%|
|其他应付款|145.81|1.66%|
|负债合计|8,792.64|100.00%|

上海立源负债主要由短期借款、应付账款以及应交税费构成，其中，短期借款主要为银行借款，应付账款主要为应付客户的材料采购款，应交税费主要为期末尚未缴纳的增值税和企业所得税。
截至2015年末，上海立源及其子公司的银行借款明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|借款银行（机构）名称|借款期间|借款余额|
|交通银行南通分行|2015/11/30至2016/11/30|1,000.00|
|上海闵行上银村镇银行|2015/2/9至2016/2/8|700.00|
|上海闵行上银村镇银行|2015/6/30至2016/5/30|500.00|
|上海闵行上银村镇银行|2015/7/23至2016/7/22|500.00|
|浦发银行闵行支行|2015/6/10至2016/6/9|500.00|
|浦发银行闵行支行|2015/3/18至2016/3/17|500.00|
|招商银行常德支行|2015/1/19至2016/1/19|300.00|

截至本独立财务顾问报告签署日，上海立源不存在债务逾期或违约的情况。
2、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海立源不存在对外担保情况。
3、关联方非经营性资金占用情况
根据立信会计师事务所（特殊的普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第211232号），截至2015年12月31日，上海立源其他应收款中关联方非经营性资金拆借余额为0万元。
截至本独立财务顾问报告签署日，上海立源不存在被关联方非经营性资金占用的情形。
（七）主营业务发展情况
1、主要产品及用途
上海立源是一家专业从事水处理系统研发、设计、生产及销售的企业。自成立以来，上海立源秉承“以技术为导向”的业务发展战略，充分利用其强大的技术实力，以水处理系统设计为切入口，现已形成集咨询设计、系统集成、设备供应、安装调试于一体的水处理系统业务产业链。
上海立源主要产品为水处理系统。水处理系统制造涉及多项技术及工艺，需要根据客户需求对多种水处理设备进行集成。上海立源立足于其核心技术“微水澄清给水处理工艺技术”，逐步形成了一系列具有自主知识产权的专业水处理技术核心设备。
目前，上海立源产品——水处理系统主要服务于市政给水处理、工业给水处理及工业污水处理等领域。同时，上海立源在中水回用处理、纯水处理、海水淡化及水处理的自动化控制等多领域亦具备和积累了丰富的工程设计及建造经验。
凭借先进的技术和优质的服务，上海立源积累了扎实的工程服务业绩及良好的国内外市场口碑，主要客户覆盖电力、市政、石油化工、造纸、钢铁等行业。
上海立源可根据不同客户的需求，设计集成建造不同种类的水处理系统，具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|系统|简介|应用领域|
|一体化净水系统|一体化净水设备集混凝、沉淀、过滤、加药、消毒于一体，可将混浊的原水净化成清水。|江河、湖泊、海水等为水源的工业用水、生活饮用水处理，也可用于污水或废水的物化法处理（即一级半处理）及中水回用。范围遍及村镇饮用、电力、石油、化工、煤炭、冶金、电子、食品、纺织、内河船舶、野外作业等行业的小规模用水|
|中水处理系统|以生活污水（含各类杂排水，如淋浴排水、盥洗排水、洗衣排水、厨房排水、厕所排水）和工业生产工艺系统排水（如生产工艺排水、冷却水排水等）作为中水水源，并以不同的工艺处理技术和经济优化整合，根据不同的用水目的，进行中水生产。|适用于民用、工业、民用与工业用水相结合的一水多用或污水净化再利用；也可用于生活中水处理，可用于冲厕、绿化、景观、喷洒路面等。|
|纯水处理系统|纯水处理设备通过事膜分离、离子交换等技术，进行纯水生产。|广泛应用于海水及苦咸水淡化、污水深度处理回用、钢铁、电力等行业锅炉除盐水制备、电子工业超纯水制备、医药行业用水制备、饮料工业用水制备、生活饮用水净化等|

2、工艺流程图
上海立源核心自产设备为混合设备、反应设备及沉淀设备，外采设备及原材料包括非标设备辅材、仪表、自控设备等。上海立源将自产设备与外采设备集成安装调试后，经客户验收，完成水处理设备生产。上海立源完整生产工艺流程图及核心设备生产工艺流程图如下：
（1）完整生产工艺流程图
合同评审
确认订单
工艺设计
机械设计 电气设计
原材料采购 外购外协设备 仪表外购
反 沉 非
混
合
应 淀 标
自控设备加工
设 设 设 设
备 备 备 备
加
加 加 加
工
工 工 工
半成品 电气测试
成品组装
涂装
整机调试
出厂检验
出库包装运输
现场安装
（2）核心自产设备生产工艺流程图
①混合设备生产工艺流程图
母 冷
焊
管 压
剪 弯
接
切 曲 装
下 成
配
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②反应设备生产工艺流程图
五 调 调
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成
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品
料 预 装 调 生 模 区 转 入
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③沉淀设备生产工艺流程图
肋 调 调
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原 器 料 器 出 整 分 运 装
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半 核板 机机 原料 机机 整整 整 动 控 包
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原 器器 料自 器器 分分 运 挤 剪 装
品
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库 验 装 热 核
台
对
3、主要经营模式
上海立源拥有独立的采购、生产、销售体系，具体经营模式如下：
（1）采购模式
根据水处理项目所需设备来源分类，可分为自建设备和外购设备及辅料。自建设备包括混合设备、反应设备及沉淀设备等核心水处理设备，生产自建设备所需采购原材料主要为钢材及塑料制品，外购设备及辅料包括离心脱水机、鼓风机、泵、表、钢材等辅助设备及材料。
上海立源在采购环节主要由采购部门根据已签订的合同与生产部门共同申报集中采购。采购部门统计采购需求后，向合格供应商进行询价，至少选择三家供应商根据价格、交货期、结算方式等因素进行比价。采购流程实行三级审核制，供应商选定后，采购部门起草采购合同并填写报价单，再由生产部门技术审核，生产部门最终审核通过后，采购部门即可执行采购。采购设备与原材料由采购部门和生产部门进行验收，验收合格后，凭采购合同结算款项，采购款一般均在到货后再支付给供应商。
上海立源水处理系统核心设备均为自产，保证了产品的高附加值。其余的附属设备、辅料、及自建设备所需鼓风机、泵、表、钢材、塑料制品等原材料对外进行采购。上述对外采购物品通常为大宗商品、通用化设备，产品市场价格透明度高，采购方议价能力强，上海立源通过多方询价、三级审核等方式确保上海立源最大限度降低采购成本、提升采购物品质量。
（2）生产模式
由于不同客户对水处理系统要求不同，上海立源需针对客户需求及条件进行定制化服务。上海立源在获得客户订单后，将根据客户水处理系统特点进行任务分配，并组建项目团队进行产品个性化设计及组织生产。
凭借在水处理领域多年的丰富经验，上海立源建立了一支经验丰富的技术队伍，可以根据不同的水质特点和顾客的不同需求，为客户量身定制水处理系统解决方案。在项目前期阶段，上海立源设计团队第一时间根据客户需求与特征进行分析，并根据客户水质、地质、场地面积、用水量及水质要求，充分发挥上海立源技术优势与经验优势，进行技术设计、场地施工方案设计，场地布局设计等，最大程度延长水处理系统使用寿命、降低施工造价。在产品设计获得公司内部技术部门审核通过后，进入原材料采购及设备生产阶段，为提升上海立源专业化水平，降低生产成本，水处理系统中核心关键设备由上海立源生产，其余低附加值的原材料及辅助设备由上海立源对外采购。在产品集成安装阶段，上海立源技术团队将根据安装进度，持续与施工团队、客户沟通，提供专业的技术指导服务，保证设备进场、安装、调试、验收工作的顺利实施。
（3）销售模式及定价方式
上海立源经过十多年的发展，水处理系统已经应用于化工、市政、电力、冶金、造纸等行业，积累了众多的客户资源，公司的“立源水业”品牌在水处理行业具有较好的知名度，为公司今后的项目中标提供了良好的基础。
上海立源主要通过老客户新项目资源、设计院介绍、专业工程付费网络等方式获得客户信息。获得客户潜在项目信息后，登记备案，记录客户需求概况、计划、决策情况等信息，监控项目信息更新过程。组织采购部门、技术部门一起参
与制作标书，参加招投标。客户根据企业提供的标书，综合考虑商务、技术、价格、项目经验等因素，确定中标单位。
销售部门在制作标书过程中，需先由采购部门提供技术报价及设备供货类报价，生产部门提供安装报价，销售部门在汇总上述报价后，确定产品生产成本。
区域总监根据成本价与客户产品要求对外报价。
（4）结算模式
上海立源在产品销售合同中对付款方式进行约定。合同生效后，客户通常需先支付合同总价20%~30%作为预付款。在完成设备安装及调试后，客户出具产品验收单，上海立源根据产品验收单确认收入。客户出具产品验收单后10~30日内需支付合同总价款的60%~85%（含预付款）。在设备安装完成验收后，上海立源对设备进行试运营约1-3个月，试运行结束后，客户需在30~45日内支付总价款10%，剩余款项作为质保金，占合同总价款比例为5%~10%，质保期到期后客户向上海立源支付质保金，质保期一般为设备正常运行满1~2年。
4、主要产品的生产和销售情况
（1）主营业务收入情况
最近两年，上海立源主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|
|主营业务|12,030.32|99.33%|5,034.43|100.00%|
|合计|12,030.32|99.33%|5,034.43|100.00%|

（2）主要产品的产量和销量情况
最近两年，上海立源主要从事给水、污水处理方案设计、水处理核心设备生产、现场指导安装实施，设备均为非标准化产品，上海立源根据产品订单进行定制化生产。产品生产完成并经客户验收合格后，直接确认收入，上述业务模式导致上海立源产品产量与销量相同。
最近两年，上海立源产品产量及销量（按产品每日水处理量计算）如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|产量/销量（吨）|996,080.00|820,068.00|

注：上海立源产品产量及销量（按照产品每日水处理量计算）指，上海立源当年所销售水处理系统每日水处理量之和。
（3）主要产品销售价格
上海立源主要产品为非标准化产品，产品销售价格主要通过公开招投标、邀标、商务谈判的方式，并根据项目所需设备规模大小、施工难度、质量要求及是否提供新项目等因素综合确定。
（4）前五名客户的销售情况
最近两年，上海立源前五名客户合计收入如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|
|2015年度||||
|1|岳阳市城市建设投资有限公司|3,995.11|32.99%|
|2|中天建设集团浙江安装工程有限公司|2,363.30|19.51%|
|3|滨州市北海信和新材料有限公司|647.86|5.35%|
|4|哈尔滨电气国际工程有限责任公司|468.38|3.87%|
|5|斯道拉恩索（广西）浆纸有限公司|483.33|3.99%|
|合计||7,957.98|65.71%|
|2014年度||||
|1|国投盘江发电有限公司|940.17|18.67%|
|2|山东电力基本建设总公司|663.25|13.17%|
|3|久泰能源内蒙古有限公司|523.08|10.39%|
|4|北方华锦化学工业股份有限公司|419.46|8.33%|
|5|山东滨北新材料有限公司|350.43|6.96%|
|合计||2,896.38|57.53%|

2014年度及2015年度，上海立源向前五名客户合计的销售金额占当期销售总额的比例分别为57.53%和65.71%，不存在向单个客户销售比例超过销售总金额50%的情况。上海立源董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方及持有上海立源5%以上股份的股东未在前五名客户中占有权益。
（5）产能及产能利用率
上海立源水处理系统由自产设备及外购设备组成，各年水处理系统生产能力主要受上海立源核心设备产能限制。根据上海立源核心设备产能情况，上海立源水处理系统产能（按产品每日水处理量计算）为160万吨。最近两年，上海立源产能及产能利用率如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|产量（吨）|996,080.00|820,068.00|
|产能（吨）|1,600,000.00|1,600,000.00|

||||
|-|-|-|
|产能利用率|62.26%|51.25%|

2014年度及2015年度，上海立源产品产能利用率分别为51.25%及62.26%， 2015年度产能利用率较 2014年度有所提升，主要是因为 2014年底上海立源通过多元化融资渠道，扩大直接融资比例，加强资金实力，2015年上海立源资金瓶颈得到缓解，产能逐步释放。
5、主要原材料及能源供应情况
（1）生产成本构成情况
最近两年，上海立源生产成本构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|成本构成|2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|
|材料成本|6,443.81|90.85%|1,420.57|63.03%|
|人工成本|351.98|4.96%|425.06|18.86%|
|制造费用|179.94|2.54%|216.61|9.61%|
|其他|116.81|1.65%|191.50|8.50%|
|合计|7,092.54|100.00%|2,253.73|100.00%|

最近两年，上海立源生产成本变动的具体原因如下：
①材料成本占生产成本的比重上涨的原因
2015年度，上海立源材料成本占生产成本的比重较2014年大幅上涨，主要原因系：2015年度，受益于资金及技术实力的提升，上海立源逐步将业务重点转向金额大、影响力大的大型水处理设备项目，其中 W95项目的原材料采购采用代购的形式，购入后无需加工直接投入使用，由于该等项目总投资金额大且本期购入材料均于2015年全部投入使用，因此造成材料成本大幅增加。
②人工成本占生产成本的比重下降的原因
2015年度，上海立源人工成本占生产成本的比重较2014年有所下降，主要原因为：2015年度，上海立源改变业务执行模式，不再专门安排公司员工从事外采设备直接安装工作，仅保留部分员工，提供安装指导。相关外采设备由客户自行安装或由上海立源在施工地区直接外聘施工队伍进行安装，因此上海立源精简了设备安装工作团队，导致人工成本占比有所下降。
③制造费用占生产成本的比重下降的原因
上海立源制造费用减少幅度较大的主要为人员工资及折旧。减少的原因为：
2015年度，上海立源进行管理机制改革，减员增效，明确各岗位人员职责，以解决上海立源车间、仓库等管理人员职责范围重复，管理效率较低等问题，并对业绩考核靠后的相关管理人员进行精简。精简后，上海立源车间管理管理人员由5人减少至2人，仓库管理人员由2人减少至1人，管理效率大幅提升，人员成本有所下降。
2014年下半年，上海立源对厂房及办公场所进行梳理，对闲置或利用效率底的厂房及办公场所进行腾空并对外出租，以提高资产使用效率。2014年下半年，南通立源自有厂房及办公楼中有7,000平米厂房及295平米办公室现出租给江苏华通管业有限公司，上述厂房及办公楼折旧计入其他业务成本。
独立财务顾问认为，最近两年，上海立源积极拓展大型水处理设备市场、积极探索新的业务执行模式，同时，上海立源加强成本控制及人员管理，减员增效，盘活闲置资产。2015年度，上海立源在业务规模快速增长的前提下，实现人工成本及制造费用占生产成本的比例下降，相应材料成本占比提升。上海立源上述成本构成变动系在快速增长期，优化管理结构，改进业务执行模式等原因所导致，具有合理性。
（2）主要原材料、能源情况
最近两年，上海立源主要原材料、能源成本及其占生产成本比重如下表所示：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份||2015年度||2014年度||
|||金额|占生产成本比重|金额|占生产成本比重|
|材料采购|主要设备及零件|3,866.99|54.52%|766.62|34.02%|
||辅料及配件|1,005.89|14.18%|440.71|19.55%|
||其他|179.75|2.53%|92.13|4.09%|
||材料采购合计|5,052.63|71.24%|1,299.46|57.66%|
|电力||35.91|0.51%|27.39|1.22%|

2015年度，上海立源材料采购额较高，主要原因为：2015年，上海立源新签订合同较多，所采购原材料随之增多。同时，由于上海立源近年来订单快速增长，为降低采购成本，开始对部分设备及原材料进行大宗集中采购。
（3）主要原材料和能源的价格变动
由于上海立源产品为水处理系统，原材料包括水处理设备及各种辅料配件，不同产品间原材料构成差异较大，各年原材料采购种类不同，不具有可比性。最
近两年，上海立源各年电力价格如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2015年度||2014年度||
||单价|变动|单价|变动|
|电力（元/度）|1.13|-4.24%|1.18|-36.56%|

2015年度，上海立源平均电价为1.13元/度，较2014年度下滑4.24%。主要原因为：上海立源主要生产基地位于南通，根据当地供电部门要求。上海立源需先向供电局申报额定电量，并每月向供电局缴纳根据额定电量所计算的电费作为基础电费，若用电量超出额定电量，需补交超出部分电费，若低于额定电量，电费不予退还。
2014年上半年，上海立源额定电量较高，即每月需向供电局缴纳的基础固定电费较高，但是上海立源实际用电量低于额定电量，因此导致电费单价较高。
2014年下半年开始，上海立源加强生产管理，根据实际生产情况确定额定电量，同时，上海立源通过错峰用电，降低电费单价。
（4）前五名供应商采购情况
最近两年，上海立源向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占比|
|2015年度||||
|1|无锡俊诚不锈钢有限公司|408.21|5.81%|
|2|广东惟一水务工程有限公司|316.24|4.50%|
|3|上海岛源环保科技有限公司|307.98|4.38%|
|4|上海鑫园电线电缆有限公司|193.41|2.75%|
|5|青岛嘉德滤料有限公司|184.15|2.62%|
|合计||1,409.99|20.07%|
|2014年度||||
|1|上海双高阀门（集团）有限公司|108.85|3.67%|
|2|无锡俊诚不锈钢有限公司|82.40|2.77%|
|3|北京心之悦环保科技有限公司|62.21|2.09%|
|4|苏州亚飞达塑胶有限公司|55.73|1.88%|
|5|上海岛源环保科技有限公司|47.01|1.58%|
|合计||352.74|12.00%|

 2014年度和2015年度，上海立源向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的比例分别为12.00%和20.07%，不存在向单个供应商采购比例超过采购总金额50%的情况。上海立源董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方及持有上海立源5%以上股份的股东未在前五名供应商中占有权益。
6、主要经营资质情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海立源主要资质如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|资质名称|资质编号|所属单位|期限|资质等级|
|《工程设计资质证书》|A231005080|上海立源|2015.9.14至2020.9.13|市政行业（排水工程、给水工程）专业乙级|
|《高新技术企业证书》|GR201531000862|上海立源|2015.10.30至2018.10.30|-|

根据上海立源的声明，上海立源主要从事水处理系统研发、设计、生产及销售，报告期内，上海立源未签订任何特许经营协议。
经核查，律师认为，上海立源主要从事水处理系统研发、设计、生产及销售，报告期内，未签订任何特许经营协议。
7、主要生产技术情况
（1）核心技术
①微水澄清给水处理工艺技术
本项技术是传统絮凝沉淀技术的发展与创新。混凝沉淀工艺过程包含混合、絮凝、沉淀三大要素，是目前给水处理、原水预处理的核心工艺，是去除原水中绝大部分杂质和胶体的核心技术（如下图所示）。
目前，国际上混凝沉淀工艺过程的改进分为两个大的方向：絮凝剂改进与动力学过程改进。上海立源根据微水动力学原理、流体边界层及边界层分离、沉淀理论和沉淀池的接触絮凝作用，改进传统混凝工艺的工艺形式和参数，并形成混合设备、反应设备、沉淀设备等核心设备，主要适用于给水、中水、污水处理，尤其适合改扩建工程、新建工程中的混合、反应、沉淀部分，包括加药、加氯、自动排泥系统。
本项技术最大的特点是引入流体微水动力学原理，按照不同的原水水质和用
水规模，对水流进行水力分级和流态控制，在确保水体流速的情况下，大大提升
了混合、絮凝、沉淀的效果，摆脱了传统絮凝工艺需增加耗能动力设备加速混合
与絮凝的方式，具有出水水质稳定优良、抗冲击负荷能力强、适用水质广泛、处理效率高、占地面积小的优点，在工程建造成本及后续的系统运营成本方面均具有显著的成本优势。
另一方面，上海立源十分重视相关设备材料的研发及试验，对部分核心设备引入改性聚对苯二甲酸乙二醇酯（PET）材料，研发了系列采用改性PET材料的装置，并拥有相关发明专利。采用改性 PET材料的斜板沉淀设备，具有耐腐蚀性能好、外形美观、表面光滑利于排泥、上升流速大、表面负荷高、沉淀效果好、安装方便、成本低等优点。
综合而言，上海立源的微水澄清给水处理工艺技术的优势如下：
A、出水水质稳定优良：通常稳定在 1NTU左右，滤后水接近0NTU，商务保证沉后水浊度在3NTU以下。
B、抗冲击负荷能力强：工程参数是在试验的基础上科学选取的，并预留有较大余量，因此，较能适应水质、水量变化。
C、适用水质广泛：对全国各地不同水系，各种水质时期，均有工程实例。
工业用水、中水、污水处理效果亦得到同行的认可。
D、处理效率高、占地面积小、土建费用节省：由于设计参数较传统工艺成倍提高，本工艺占地一般可节约30%—50%，相应土建费用节省30%—50%。
E、节能节水，降低运营成本：与传统工艺相比，节省投药量30%以上，节约滤池反冲洗水50%，设备使用年限超过20年，折旧率低，制水成本大大降低。
F、设备安装方便，启动、运行操作简单：设备安装最多需15天，系统进入正常运转后，可无人值守，设定参数自动运行。
②多元优化澄清工艺控制系统
本系统包括两大部分：多元混凝自动投药系统、多元自动排泥控制系统。
A、多元混凝自动投药系统
水厂出水水质不稳定，水质经常变换是困扰水厂运行最棘手的问题，也是一直以来水处理界研究的课题，一方面原因为混凝设备的效率不高，另一方面原因为投药系统不能适应水质的变化。
多元混凝自动投药系统就是基于以上原因而开发的一种全自动智能型投药系统，以性能稳定的 PAC和流行的人机界面组态为基础，将采集的数据进行分析、判断和计算。系统具有自动化程度高、无人化管理、控制安全可靠、节省人
力、节省药剂（正常情况下可节省药剂20%-30%）、控制界面简约友好等优点。
B、多元自动排泥控制系统：
多元自动排泥控制系统是为适应水处理工艺设备特点而开发的模块化自动控制设备，可根据源水流量、浊度、加药量控制各阀门排泥周期，可精确控制每个阀门的开启时间，从而解决了混凝沉淀排泥不均匀、不净及自用水量大的问题。
（2）研发机制
上海立源从事水处理行业十余年，致力于通过技术手段研究开发水处理行业新工艺和新方法，积累了丰富的水处理行业经验，拥有较强的技术力量和技术储备。截至本独立财务顾问报告签署之日，上海立源通过授权许可方式取得8项中国境内专利使用权，其中发明专利2项，实用新型专利6项。2015年10月，经上海市科学技术委员会批准，上海立源取得了证书编号为 GR201531000862的高新技术企业证书。
为了培育出具有自主知识产权的新工艺、新方法，上海立源设计了精细化研发机制，依托强大的资源优势和丰富的研发经验，将研发部门分为三个层面：顶层，技术研发（基于产业化应用）、高校科研合作；中间层，技术的产业化应用的试验基地；底层，为上海立源已承接的工程订单提供水处理系统的设计服务。
通过坚持自主研发，整合科技优势资源，上海立源力争成为一家科技创新能力较强的一体化综合水处理企业。
（3）技术能力
截至本独立财务顾问报告签署日，上海立源主要的在研技术如下表所示：
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|-|-|-|
|项目|技术介绍|技术水平|
|应用于水处理超滤膜的膜通量检测|快捷测出各段中空纤维膜丝的纯水通量，便于检测员判断膜的寿命和质量|传统测试方法较繁琐，对仪器要求较高。此方法更为简易可行。|
|上海立源工程设计计算辅助手机APP软件开发|共同开发一款实用于混凝过滤沉淀的水处理计算程序。|市场上无类似做法|
|立源造纸废水处理工艺实用性研究|针对造纸废水工艺的特殊解决方案|在厌氧系统污泥减量技术以及高级氧化系统上有技术优势|
|净水设备的模块化设计|集混合、沉淀、过滤于一体，全自动控制运行，可实现无人值守；模具设计采用保证了设计精度和零件的质量稳定性；工艺上的“打包”式结构，功能性全面，节省运营费用|新型产品技术模式，目前水处理行业无类似技术|

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|-|-|-|
|项目|技术介绍|技术水平|
|应用于水处理絮凝阶段的旋流技术|根据对含有不同水质的流体进行旋流实验，发现一定流速下，由下往上流体受到了罐体的切力和轴心力的作用，根据平行轨道理论，结合停留时间理论，立源研发技术人员发现了高效旋流絮凝|立源独有技术|
|应用在滤池的新型布水系统设计|布水管使用球铰结构，利用轨道梁式架构法进行外部结构搭架；滤水头部设计伞式格栅使出水均匀，调节格栅的尺寸，能帮助缓解配水压力过大|市场上暂无类似技术|

8、最近两年核心技术人员特点分析及变动情况
截至2015年12月31日，上海立源共有研发与技术人员28人，占职工总数的22.95%，其中博士1人，硕士6人，具有高级以上技术职称的人员9人。
截至本独立财务顾问报告签署之日，上海立源核心技术人员4名，具体情况如下：
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|姓名|职务|基本情况|主要业绩|
|徐立群|董事长兼总经理|1971年生，中国国籍，无境外居留权，博士。1995年至2001年任吉林建筑工程学院副教授；2001年至2006年任吉林大学资源学院博士后流动站副教授。2002年创立上海立源，担任董事长。现任上海立源董事长兼总经理。|提出新的絮凝沉淀机理并形成的“微水澄清给水处理工艺技术”等多项专利成果，使得给水的水处理效率具有与国际先进水平相当，并成功应用于市政、电力、钢铁等行业。|
|魏宝成|总工程师|1970年生，中国国籍，无境外居留权，硕士。1992年9月至2000年11月任哈尔滨工业大学副教授。2000年11月至2007年3月任哈工大环保科技股份有限公司设计部部长；2007年3月至2010年2月任城市水资源开发利用（北方）国家工程研究中心技术部部长。2010年2月任上海立源总工程师。现任上海立源总工程师。|主要研究方向为“给水系统优化及GIS应用研究”，主要研究工作为给水排水工程、环境工程应用技术开发等。曾获省部级奖励3项、市级奖励3项、专利2项，参编专著两部，发表论文6篇。|
|宋树槐|销售总监|1960年生，中国国籍，无境外居留权，学士。1982年至1988年分配到黑龙江省建筑设计院工作；1988年任省纺织设计院环保开发室主任；1991年任省纺织设计院给排水设计室主任；1992年任第二十届纺织设计委员会理事；1996年任省纺织设计院公用工程室主任；1997年受聘哈尔滨工业大学任设计研究院福州分院院长；1997年兼任福州八达城市规划设计院副本院长；1998年受聘旺豪集团任工程部水暖工程师；1999年受聘上好佳食品工业有限公司任高级顾问；2012年加入上海立源，从事技术和市场方面的工作。现任上海立源销售总监。|1987年大庆毛毯设计获部优秀设计二等奖;1987年主持设计的大庆毛毯厂污水处理工程获部优秀设计三等奖;1991年亚麻沤制废水处理中试获省科技进步三等奖;1992年肇州亚麻厂设计获省科技进步一等奖;1994年亚麻脱胶新技术获省科技进步二等奖;1994年编制纺织企业设计技术措施|
|李安志|工程|1963年生，中国国籍，无境外居留权，学士，|长期从事给排水项目的运营、工程设计、工程|

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|-|-|-|-|
|姓名|职务|基本情况|主要业绩|
||部副总经理|高级工程师。1983年任山东省德州市自来水厂公司生技科助工、副经理、公用事业科副科长等职；1994年任上海虹桥高尔夫俱乐部有限公司排水工程师、水电组组长、水电项目经理、机电部经理等职；2004年任上海联丰房地产有限公司工程部经理；2005年任吴江华衍水务有限公司副总经理；2008年任新加坡凯发集团凯发水处理运营环保有限公司副总经理；2010年1月任上海巴安水务股份有限公司BOT总经理。2014年任上海立源水业工程部副总经理。现任上海立源工程部副总经理。|建设管理，在华衍水务成功筹划接管和运营日供水50万吨规模包含有23座自来水厂的苏州吴江区域供水项目，曾主管凯发集团北方区域4个自来水、4个中水和污水项目的运营管理。在巴安水务负责污水厂BOT项目的谈判、项目公司筹备、项目建设管理等工作，目前在立源水业完成了20多个市政污水给水和工业水处理项目的建设管理。对大型综合性的给排水系统工程的建设和运营管理有丰富的经验。|

上海立源核心技术人员长期从事水处理行业，经验丰富，人员构成兼顾理论研究及实施经验。上海立源核心技术人员研发方向和特点符合行业特点，且与主营业务发展方向保持一致。
上海立源高度重视技术研发工作，对核心技术人员、技术研发人员实行员工持股。具体研发方面，凡申报国家专利的，上海立源设立了奖励制度，保障了技术研发团队的稳定性，为公司技术研发及持续创新能力提供了有力的支持。
最近两年，上海立源未出现核心技术人员流失情况，除李安志先生于 2014年7月加入上海立源外，未出现其他重大变动情况。最近两年，上海立源不存在因核心技术研发人员变动而对研发及技术产生影响的情形。
经核查，独立财务顾问及律师认为：报告期内上海立源主要核心技术人员稳定，未发生重大变化。
9、质量管理体系
上海立源已通过了ISO9001质量管理体系认证。上海立源依据相关管理体系的要求，结合业务实际情况，制定了《质量手册》和下属各部门的相关规章，建立了系统完善的质量保证体系。上海立源设有出厂检验平台，负责整机空载试验和负荷试验，检验合格后包装入库。截至本独立财务顾问报告签署日，上海立源未发生过重大质量事故，也未发生因产品质量问题导致的纠纷。
10、安全生产及环境保护情况
上海立源建立和健全了各类安全管理制度，并通过加强对员工的安全教育和
管理技术培训，确保人身财产安全。
最近两年，上海立源内严格遵守有关安全生产方面的法律、法规，未发生过
一般及以上生产安全事故，未因违反有关安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚的记录。
上海立源不参与水处理设备制造生产，所有的生产活动均由子公司南通立源完成。南通立源遵守《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国环境保护法》等法律、法规，制定了严格的安全生产管理及环境保护措施以消除安全隐患。
最近两年，南通立源未有因环境保护及其他任何违反相关法律、行政法规及地方性法规、规章而受到处罚的情形。
最近两年，南通立源在生产活动方面符合国家有关安全生产的法律、行政法规和地方性规章的要求，不存在因违反国家有关安全生产方面的法律、法规而受到任何行政处罚的情形。
（八）最近两年内财务信息及会计政策
1、最近两年内财务信息
最近两年，上海立源经审计的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|14,228.85|9,123.77|
|负债总计|8,792.64|7,845.65|
|股东权益|5,436.21|1,278.12|
|归属于母公司所有者权益|5,436.21|1,278.12|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|12,111.08|5,034.44|
|利润总额|3,650.53|730.57|
|净利润|3,158.09|608.46|
|归属于母公司净利润|3,158.09|608.46|

2、重要会计政策
（1）财务报表的编制基础
A.编制基础
上海立源以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告
的一般规定》的披露规定编制财务报表。
B.持续经营
上海立源自最年末起 12个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
（2）收入确认政策
收入确认原则和计量方法
A.销售商品收入的确认一般原则：
①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入公司；
⑤相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
B．具体原则
上海立源的业务主要为水处理设备系统的生产及销售。
水处理设备集成系统的销售在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该商品实施继续管理和控制，与交易相关的经济利益能够流入公司，相关的收入和成本能够可靠计量时确认销售收入的实现。
①合同约定公司不承担安装调试责任的：在设备运抵买方指定地点，对设备进行验收并出具设备验收单时确认为销售的实现。
②合同约定公司承担安装调试责任的：在设备运抵买方指定地点，安装调试完毕并出具调试验收单时确认为销售的实现。
（3）会计政策与同行业企业及上市公司的差异情况说明
最近两年，上海立源主要会计政策与会计估计与上市公司不存在重大差异。
上海立源所处行业不存在特殊的会计处理政策。
（4）合并财务报表范围变化
截至2015年末，上海立源合并财务报表范围内子公司变化下表所示：
||||
|-|-|-|
|子公司名称|是否纳入合并财务报表范围||
||2015年12月31日|2014年12月31日|
|南通立源|是|是|
|长春立源水处理技术有限责任公司|否|是|
|长春立源市政设计有限责任公司|否|是|

2015年 5月，上海立源将长春立源水处理技术有限责任公司(以下简称“长
春立源”)及长春立源市政设计有限责任公司（以下简称“立源市政”）出售予无
关联第三方。
（九）最近三年增资、股权转让等事项涉及的评估情况
上海立源最近三年增资和股权转让估值情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|增资日期|投资/受让人名称|投入/转让资金（万元）|股数|估值（万元）|
|2012/6/25|徐立群、袁龙、贾明书、姜虹竹|473.00|473.00|1,100.00|
|2013/11/11|徐立群、上海鑫立源|207.02|207.02|1,100.00|
|2013/11/28|上海鑫立源|928.01|600|2,623.70|
|2013/12/20|邦明科兴|1,000.00|566.67|4,000.00|
|2015/4/23|上海鑫立源、邦明科兴|1,000.00|500.00|5,533.34|

1、2012年股权转让估值情况：
2012年6月25日股东朴基浩、李相峰、张贵权、胡明涛分别与徐立群签署《股权转让协议》；胡明涛、朴基浩分别与袁龙签署《股权转让协议》；胡明涛分别与贾明书、姜虹竹签署《股权转让协议》。前述协议约定，徐立群分别从朴基浩、李相峰、张贵权、胡明涛处受让上海立源6%（作价 66万元）、10%（作价 110万元）、1%（作价 11万元）及12.18%（作价 133.98万元）的股权；袁龙分别从朴基浩、胡明涛处受让上海立源10%（作价110万元）、1%（作价11万元）的股权；贾明书从胡明涛处受让上海立源2.11%（作价 23.21万元）的股权；姜虹竹从胡明涛处受让公司0.71%（作价7.81万元）的股权。同日，上海立源召开临时股东会对该等转让作出同意决议，其他股东放弃优先购买权。
2、2013年股权转让估值情况：
2013年，上海立源部分核心员工增加了对公司的投资。核心员工徐立群等设立持股平台上海鑫立源。2013年 11月 11日，姜虹竹、贾明书分别与徐立群签署《股权转让协议》，袁龙与上海鑫立源签署《股权转让协议》。该等协议约定，徐立群受让姜虹竹、贾明书分别持有的上海立源1.96%（作价21.56万元）、5.86%（作价64.46万元）的股权；上海鑫立源受让袁龙持有的上海立源11%的股权（作价121万元）。同日，上海立源召开临时股东会对该等转让作出同意决议。
3、2013年11月增资估值情况：
2013年，上海鑫立源以1.55元/注册资本的价格对上海立源增资600万元，
本次增资后，上海立源的注册资本变更为1,700万元。
4、2013年12月增资估值情况：
2013年，邦明科兴以1.76元/注册资本的价格对上海立源增资566.67万元，本次增资后，上海立源的注册资本变更为2,266.67万元。
5、2015年增资估值情况：
2015年，邦明科兴、上海鑫立源以2元/注册资本的价格对上海立源增资 500万元，本次增资后，上海立源的注册资本变更为 2,766.67万元。
上述增资不涉及资产评估事项。除上述增资行为外，上海立源最近三年无其他增资、股权转让行为。
（十）报告期内增资、股权转让的原因，价款支付情况，相关方的关联关系，是否符合相关法律法规及公司章程的规定
1、报告期内历次增资、股权转让的原因
（1）2009年及 2010年，上海立源拟投资建设超滤膜生产线，占用上海立源大量资金。2011年度，超滤膜市场价格大幅下降，项目建成后预期收益严重下滑，为最大程度降低上海立源损失，上海立源管理层决定，在完成厂房建设后，停止进一步投资。由于项目已投入资金金额较大，对现金流产生较大影响，上海立源生产经营出现困难，2011年度至2013年度，上海立源持续亏损。面对上海立源发展困境，2012年6月、2013年11月，上海立源部分原股东拟将股权进行转让。
同时，2013年上海立源核心员工徐立群等设立持股平台上海鑫立源，上海立源直接持股员工袁龙将股权转让予上海鑫立源。
（2）上海立源2013年11月、12月两次增资主要是公司需要大量资金用于业务拓展，因公司当时已经连续亏损，靠自身积累已无法满足公司日常资金需求。
因此，上海立源分别增加了员工的投资及引入了资深的水处理行业投资公司——邦明科兴。
（3）上海立源 2014年 10月增资主要原因是随着水处理行业发展迅速及上海立源自身竞争能力的不断提升，上海立源订单承接量增多，业务拓展需要大量资金支持。上海立源现有股东计划通过增资的方式解决公司发展瓶颈。
2、上海立源报告期内历次增资、股权转让的价款支付情况
根据上海立源、徐立群、袁龙、贾明书、姜虹竹出具的《承诺函》，徐立群已支付朴基浩、李相峰、张贵权、胡明涛股权转让款，袁龙已支付胡明涛、朴基浩股权转让款，贾明书、姜虹竹已支付胡明涛股权转让款。
根据上海立源、徐立群、上海鑫立源出具的《承诺函》，徐立群已支付姜虹竹、贾明书股权转让款，上海鑫立源已支付袁龙股权转让款。
上海立源报告期内历次增资的资金均已到位，并经验资机构出具验资报告。
综上，上海立源自2012年以来的2次股权转让、3次增资均已实际支付。
3、上海立源相关方的关联关系
上海立源历次增资、转让涉及的相关方的关联关系具体情况如下：上海鑫立源有限合伙人袁昊与股权转让方袁龙为父子关系，徐立群持有上海鑫立源份额且为执行事务合伙人，上海鑫立源为上海立源员工持股平台及股东，邦明科兴为上海立源股东。除上述情况外，上海立源相关方不存在其他关联关系。
上海立源自2012年以来的2次股权转让，3次增资，均经过股东会审议通过，且均由股东签署了相关文件并报工商局备案登记，具有真实的交易背景，符合相关法律法规及公司章程的规定。
4、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为，上海立源报告期内增资、股权转让主要系相关方基于公司的行业及业务发展情况、资金需求等因素做出的决策，具有真实的交易背景；涉及的交易价款均已支付完毕，交易各方的关联关系均已如实披露，符合相关法律法规及公司章程的规定。
（十一）其他重要事项
1、原高管团队安排及员工安置
本次重组完成后，上海立源管理团队将保持不变，暂未有调整计划。上海立源的一切生成运作均由原高管团队筹划安排，所有部门员工的人用安排亦由上海立源原管理团队安置。
2、诉讼仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海立源不存在对其持续生产经营或本次重组的实施具有实质性影响的重大诉讼、仲裁事项。
3、立案侦查及违法违规情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海立源不存在对其持续生产经营或本次重组的实施具有实质性影响的立案侦查及违法违规事项。
4、涉及立项、环保、用地、规划、建设许可等报批事项的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，上海立源不存在涉及立项、环保、用地、规划、建设许可等报批事项。
5、与交易有关的债权债务处理
本次重组中，公司收购上海立源100%股权，不涉及债权债务转移。就上海立源的金融机构贷款，上海立源已根据其与相关金融机构债权人签署的贷款合同的约定，就本次重组事项向相关金融机构债权人发出通知，并取得了相关金融机构对东方园林本次收购上海立源股权事项的同意。
第五章本次发行股份情况
一、本次交易发行股份情况
本次发行股份方案包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。
（一）发行股份的价格及定价原则
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据前述规定，本次重组发行股份购买资产选取的市场参考价为董事会决议公告日前 120个交易日，定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日（2015年 11月 23日）。发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即20.97元/股。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价分别为 30.86元/股、26.2元/股和 23.3元/股。由于在公司筹划重大资产重组停牌期间，A股市场出现大幅下挫。交易双方经充分磋商，认为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价能够更为准确地反映公司复牌后股价可能的变化情况，因此本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。
经核查，独立财务顾问认为：公司市场参考价的选择符合《重大资产重组办法》等相关规定，选取定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，合理反映了公司停牌期间股票二级市场的实际变化情况。
律师认为，东方园林选取定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价符合《重组管理办法》的相关规定。
2、募集配套资金
（1）发行价格及定价机制
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金采用询价发行方式，确定发行底价为20.97元/股，不低于第五届董事会第三十六次会议决议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即17.48元/股。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
（2）募集配套资金发行底价调整机制及履行的程序
①募集配套资金的发行底价调整机制的具体内容
2015年11月24日，公司披露了《北京东方园林生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，公司募集配套资金发行底价调整机制确定如下：
在公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前，公司董事会可根据东方园林股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（董事会决议公告日为调价基准日），对本次配套募集资金的发行价格进行一次调整，调整后的发行价格为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
2016年3月9日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过《关于调整本次资产重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》，根据该议案，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行底价调整机制调整如下：
在公司审议本次重组的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重
组委员会审核本次交易前，公司董事会可根据东方园林股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（董事会决议公告日为调价基准日），对本次配套募集资金的发行价格进行一次调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，并经股东大会审议通过后方可实施。
②募集配套资金发行底价调整机制及履行的程序的合规性
A、募集配套资金的发行底价调整机制确定为，在公司审议本次重组的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，公司董事会可根据东方园林股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（董事会决议公告日为调价基准日），对本次配套募集资金的发行价格进行一次调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，并经股东大会审议通过后方可实施。
上述内容符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”和第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：
（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”的规定。
B、调整后的募集配套资金的发行底价为不低于调价基准日前20个交易日
公司股票交易均价的90%，上述内容符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；……。”
因此，募集配套资金发行底价调整机制符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
（3）公司进行的调价安排
由于近期资本市场发生较大变化，截至2016年3月8日，上市公司股票收盘价为18.62元/股，较本次重大资产重组停牌前（2015年5月26日）公司的股票收盘价38.36元下降51.46%，与本次交易募集配套资金的发行底价27.78元/
股相比已发生重大变化，市场走势已触发价格调整机制。公司于2016年3月9日召开第五届董事会第三十六次会议，对募集配套资金的发行底价进行了调整。
本次调整募集配套资金的发行底价的定价基准日为公司第五届董事会第三十六
次会议公告日（即2016年3月10日）。此次调整本次资产重组募集配套资金股份发行价格相关事宜已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
根据发行股份募集配套资金的发行底价调整机制，本次募集配套资金的发行价格不低于20.97元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为17.48元/股），调整后的发行底价符合配套融资发行价格调整机制的要求。
（4）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：东方园林本次配套融资发行底价调整机制及履行的程序符合相关法律法规的规定，具有合理性；东方园林已根据二级市场的变化情况对募集配套资金的发行底价进行了调整，调整后的发行底价符合调价机制的要求。
3、发行价格的除权、除息事项调整
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
（二）本次发行股份的种类、每股面值
本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（三）本次发行股份的数量
1、发行股份购买资产
本次重组注入标的资产的交易价格为127,462.46万元，其中以发行股份购买资产的方式收购的金额为 67,266.58万元，其余部分以现金支付。按照 20.97元/股的发行价格计算，本次向除谭燕琼外的邓少林等 40名自然人、海富恒远、中科白云、海圣创投、中科恒业、极纯水质、汇博红瑞、徐立群、上海鑫立源、邦明科兴发行股份购买资产的发行股份数量3,207.71万股，相关资产注入方以资产认购股份的金额及认购股数如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|以资产认购股份的金额（万元）|认购股数（万股）|
|邓少林|10,415.37|496.68|
|梁锦华|5,674.48|270.60|
|宋应民|2,561.75|122.16|
|刘凤权|1,938.71|92.45|
|何桂雄|1,894.21|90.33|
|郭凤萍|1,849.71|88.21|
|黎洪勇|1,493.69|71.23|
|黄庆泉|1,493.69|71.23|
|梁小珠|924.85|44.10|
|邓少军|924.85|44.10|
|李林|924.85|44.10|
|谭露宁|835.85|39.86|
|洪剑波|746.84|35.61|
|辛忠汉|746.84|35.61|
|黄绮勤|746.84|35.61|
|陈焕良|587.96|28.04|
|梁文光|364.92|17.40|
|黄永德|364.92|17.40|
|余富兰|356.02|16.98|
|刘剑峰|328.95|15.69|
|许海荣|321.98|15.35|
|黄路明|284.44|13.56|
|罗普|284.44|13.56|
|陈庆金|275.92|13.16|
|杨洁连|207.13|9.88|
|刘毅|289.39|13.80|
|傅凯|167.75|8.00|
|李上权|167.75|8.00|
|吴峰|89.01|4.24|
|梁锦旭|89.01|4.24|
|李渊明|89.01|4.24|
|廖伟炎|39.37|1.88|
|马新宇|39.37|1.88|
|罗关典|39.37|1.88|
|黄绮珊|19.69|0.94|
|梁锦红|19.69|0.94|
|陈君纨|19.69|0.94|

||||
|-|-|-|
|发行对象|以资产认购股份的金额（万元）|认购股数（万股）|
|彭国辉|19.69|0.94|
|黄志辉|19.69|0.94|
|李小伟|19.69|0.94|
|海富恒远|7,541.82|359.65|
|中科白云|3,485.90|166.23|
|海圣创投|2,813.74|134.18|
|中科恒业|2,243.68|106.99|
|极纯水质|2,254.98|107.53|
|汇博红瑞|385.85|18.40|
|徐立群|3,844.22|183.32|
|上海鑫立源|3,811.64|181.77|
|邦明科兴|3,206.60|152.91|
|合计|67,266.58|3,207.71|

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
2、募集配套资金
根据中国证监会2015年4月修订的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套金额上限为 104,850万元，不超过拟购买资产交易价格127,462万元的100%。
若出现根据监管部门的要求调整本次募集配套资金金额等客观情况，则本次重组募集配套资金金额及募集配套资金发行股份数量将相应调整，各配套融资认购对象的最终认购金额由东方园林根据具体情况在经认购对象内部决策通过的认购金额（或认购金额上限）以下调整。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（四）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产
发行的方式为向特定对象非公开发行，发行对象为除谭燕琼外的邓少林等 40名自然人、海富恒远、中科白云、海圣创投、中科恒业、极纯水质、汇博红瑞、徐立群、上海鑫立源、邦明科兴。
2、募集配套资金
本次交易向其他特定投资者募集配套资金，发行对象为不超过 10名合格投
资者。
（五）本次发行股份锁定期
1、购买资产所发行的股份
（1）《上市公司重大资产重组管理办法》关于锁定期的规定
“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
（2）本次交易的锁定期安排符合上述规定
①中山环保
A、本次重组的交易对方
本次交易中，发行股份及支付现金购买中山环保100%股权的交易对方为邓少林等 41名自然人、海富恒远等 8家机构，其中上市公司以发行股份方式支付对价的交易对方为除谭燕琼外的邓少林等 39名中山环保业绩补偿方、刘毅、汇博红瑞及海富恒远等7家机构（以下简称“股份交易对方”）。
B、本次交易的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第（一）、（二）项的规定
本次交易前，上述交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，何巧女、唐凯合计持有公司50.70%的股权（未考虑配套融资），仍为东方园林的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
根据上述情况，中山环保、上海立源股东通过本次交易取得东方园林股份不构成《重组管理办法》第四十六条第（一）、（二）项规定的36个月内不得转让股份的情形。
C、本次交易的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第（三）项的规定
a.除谭燕琼外的邓少林等39名中山环保业绩补偿方
2015年11月18日，繸子创富、横琴勇华、汇博红瑞和怡明文珊将5.89%的注册资本共计 243.49万元出资额转让给邓少林等 40位自然人股东。2015年 11月18日，各方签署了股权转让合同。
2015年12月9日，中山市工商行政管理局核准了本次股权转让事项。截至本独立财务顾问报告签署之日，邓少林等 40位自然人股东通过本次股权转让取得的中山环保股权持有期限不足12个月。
根据东方园林与中山环保交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，除谭燕琼外的邓少林等39名中山环保业绩补偿方通过本次发行取得的东方园林股份，自本次发行结束之日起36个月内不转让。
b.汇博红瑞、刘毅
2015年6月23日，中山环保召开股东大会，决议通过中山环保新增注册资本人民币 272.8800万元，注册资本增加至 4,134.4720万元。新增注册资本由繸子创富、横琴勇华、汇博红瑞、怡明文珊和刘毅认购。
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|认购金额（万元）|
|1|穗子创富|125.9446|3,000.00|
|2|横琴勇华|62.9723|1,500.00|
|3|汇博红瑞|41.9815|1,000.00|
|4|怡明文珊|29.3871|700.00|
|5|刘毅|12.5945|300.00|
|合计||272.8800|6,500.00|

2015年7月17日，瑞华会计师事务所出具了瑞华验字[2015]48390008号《验资报告》，审验确认上述新增注册资本已缴足。
2015年7月27日，公司领取了注册号为442000000142795的企业法人营业执照。截至本独立财务顾问报告签署之日，汇博红瑞及刘毅通过本次增资取得的中山环保股权持有期限不足12个月。
根据东方园林与中山环保交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，如汇博红瑞、刘毅在 2016年 7月 27日前取得本次东方园林发行的股份，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起36个月内不得转让；如汇博红瑞、刘毅在2016年7月27日后取得本次东方园林发行的股份，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起12个月内不得转让。
c.除（1）、（2）外的其他不承担中山环保业绩承诺的出让方
除邓少林等 39名中山环保业绩补偿方、刘毅及汇博红瑞外，其他股份交易
对方均不存在持有中山环保股权不足 12个月的情形，根据东方园林与中山环保交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，其他不承担中山环保业绩承诺的出让方自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
②上海立源
A、本次重组的交易对方
本次交易中，上市公司以发行股份方式支付对价的交易对方为徐立群、邦明科兴及上海鑫立源。
B、本次交易的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第（一）、（二）项的规定
本次交易前，上述交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，何巧女、唐凯合计持有公司50.70%的股权（未考虑配套融资），仍为东方园林的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
C、本次交易的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第（三）项的规定
a.上海立源12个月内增资及股权转让的情况
2014年10月11日，上海立源、徐立群及上海鑫立源与邦明科兴签署《关于上海立源水处理技术有限责任公司之二轮增资协议》，邦明科兴以500万元认缴新增的250万元注册资本，溢价250万元计入资本公积，上海鑫立源以500万元，认缴新增的250万元注册资本，溢价250万元计入资本公积。2015年4月23日，上海立源召开临时股东会，同意上海立源的注册资本由2,266.67万元增至2,766.67万元，增资部分由上海鑫立源与邦明科兴认缴。
2015年5月14日，上海立源就上述增资事宜完成工商变更登记手续。本次增资完成后，上海立源的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|出资比例|出资形式|
|徐立群|979.00|35.39%|货币|
|上海鑫立源|971.00|35.09%|货币|
|邦明科兴|816.67|29.52%|货币|
|合计|2,766.67|100.00%||

截至本独立财务顾问报告签署出具之日，邦明科兴与上海鑫立源均已出资到位，其中邦明科兴增资500万元，认缴注册资本250万元，溢价250万元计入资本公积，上海鑫立源增资500万元，认缴注册资本250万元，溢价250万元计入资本公积。
上海鑫立源本次认缴注册资本为250万元，占上海立源注册资本的比例为
9.04%；邦明科兴本次认缴注册资本为250万元，占上海立源注册资本的比例为9.04%。截至本独立财务顾问报告签署之日，上述新增股权持有期限不足12个月。
b.股份锁定期安排
根据东方园林与上海立源交易对方徐立群、上海鑫立源、邦明科兴签署的《上海立源股权转让协议》，本次交易中股份锁定安排如下：各交易对方通过本次发行取得的东方园林股份，自本次发行结束并上市之日起12个月内不转让；自该等法定限售期届满之日起及之后每满12个月，应当按照 3:3:4分期解锁。
根据上述约定，上海立源交易对方徐立群、上海鑫立源、邦明科兴通过本次发行取得的东方园林股份中，40%股份实际锁定期为自本次发行结束并上市之日后36个月。上海立源交易对方本次取得的东方园林的股票总数为518万股，交易对方徐立群、上海鑫立源及邦明科兴本次取得的东方园林股份数中，实际锁定期为36个月股份数量分别为73.33万股、72.71万股及61.17万股。
上海鑫立源及邦明科兴持有期限不足12个月的股权在本次发行中所对应的东方园林的股份均为46.81万股，小于其通过本次发行取得的东方园林股份中锁定期为36个月股份数量。
c.补充协议中关于股份锁定的约定
为了明确持有期限不足12个月的股权所对应股份的锁定期的安排，交易各方于2016年3月29日签署了《上海立源股权转让协议之补充协议》），将股份锁定期的约定修改为：
“各交易对方同意，通过本次发行取得的东方园林股份，自本次发行结束并上市之日起12个月内不转让；自该等法定限售期届满之日起及之后每满12个月，应当按照 3:3:4分期解锁。
鉴于2015年5月出让方上海鑫立源和邦明科兴分别向上海立源增资250万元，如上海鑫立源和邦明科兴通过本次交易取得东方园林股份时，距离前述增资完成不足12个月的，上海鑫立源和邦明科兴以前述增资额认购的东方园林股份，即上海鑫立源对应46.81万股股份，邦明科兴对应46.81万股股份，自股份发行结束并上市之日起36个月内不得进行转让。”
上述锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条中关于用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自股份发行结束之日起36个月内不得转让的规定。
（3）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，中山环保和上海立源的股份锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
2、募集配套资金所发行的股份
向其他不超过 10名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份自股份发行结束之日起 12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）标的资产过渡期间损益及滚存未分配利润安排
中山环保在评估基准日（即2015年5月31日）之前的滚存未分配利润由受让方享有；自评估基准日起，至交割完成前这一期间，中山环保产生的利润将保留在中山环保，且由东方园林享有；在前述期间如中山环保产生亏损，由交易对方承担，各交易对方将按照其在本协议签署时持有中山环保的股权比例承担该等亏损。中山环保在交割完成前不向现有股东分配任何形式的红利。
上海立源在审计和评估基准日（即2015年5月31日）之前的滚存未分配利润由东方园林享有；自审计和评估基准日起，至交割完成前这一期间，上海立源产生的利润将保留在上海立源，交割完成后由东方园林享有，在前述期间如上海立源产生亏损，由交易对方承担，各交易对方将按照其在本协议签署时持有上海立源的股权比例承担该亏损，并以现金方式向东方园林补足。
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期
的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。
中山环保和上海立源过渡期间损益及滚存未分配利润安排符合上述规定。
（七）上市公司滚存利润安排
本次非公开发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
（八）上市地点
本次重组发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
（九）交割日期
交易各方同意于本次交易生效条件达成后的 30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割。
（十）决议有效期
与本次非公开发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
（十一）独立财务顾问是否具有保荐人资格
公司已按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定聘请中信建投、国泰君安作为本次交易的独立财务顾问，中信建投、国泰君安具有保荐人资格。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金基本情况
本次交易募集配套资金发行股份的种类、面值、发行方式、发行对象、发行价格、发行数量及金额、发行价格和发行数量的调整原则详见本章“一、本次交易发行股份情况”的相关内容。
本次交易募集配套资金的金额为不超过104,850万元。
本次募集的配套资金在扣除相关发行费用后，将用于支付标的资产的部分现金对价及补充上市公司营运资金，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金用途|金额（万元）|占比|
|1|支付中山环保现金对价|33,250.00|31.71%|
|2|支付上海立源现金对价|21,600.00|20.60%|
|3|补充上市公司营运资金|50,000.00|47.69%|
|合计||104,850.00|100.00%|

（二）募集配套资金的合规性分析
1、募集配套资金的比例及用途
（1）募集配套资金的比例
根据中国证监会2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
本次重组募集配套资金总额拟定为不超过 104,850万元，根据标的资产的作价合计127,462.46万元计算，募集配套资金金额占拟购买资产交易价格的比例不超过100%，配套资金未超过拟购买资产交易价格的100%，因此本次资产重组一并由并购重组审核委员会予以审核。
（2）募集配套资金的用途
根据中国证监会2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的
50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次募集的配套资金在扣除相关发行费用后，将用于支付标的资产的部分现
金对价及补充上市公司营运资金，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金用途|金额（万元）|占比|
|1|支付中山环保现金对价|33,250.00|31.71%|
|2|支付上海立源现金对价|21,600.00|20.60%|
|3|补充上市公司营运资金|50,000.00|47.69%|
|合计||104,850.00|100.00%|

本次募集配套资金用途符合中国证监会的规定，且用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。
2、募集配套资金的定价方法、锁定期、聘请中介机构的具体要求
发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，“发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于 20.97元/股（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%为 17.48元/股，发行底价符合配套融资发行价格调整机制的要求），发行对象为不超过 10名合格投资者，锁定期为 12个月，符合相关规定。
公司聘请中信建投、国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，中信建投、国泰君安具有保荐人资格，符合相关规定。
（三）募集配套资金的必要性分析
1、前次募集资金使用情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京东方园林股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2013] 1151号）核准，并经深圳证券交易所同意，
东方园林于 2013年 11月向特定对象非公开发行人民币普通股股票 6,322.40万
股，每股发行价格为25.00元，募集资金总额为158,060.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为154,822.54万元，上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字（2013）第201903号《验资报告》。
2015年 6月 18日，公司 2015年第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，对募集资金具体投资项目进行了调整，拟将原募集资金投资项目“绿化苗木基地建设项目”和“园林机械购置项目”变更为即墨创智新区北轴线景观工程、吉林市东山文化体育公园工程、盘县生态景观建设项目等14个工程类项目，14个工程类项目预计总成本合计305,265.01万元，其中2015年6-12月预计支付68,136.57万元，公司拟使用变更用途后的募集资金 68,136.57万元；2016年 1-6月预计支付 32,531.34万元，公司拟使用变更用途后的募集资金5,263.43万元，拟通过自筹资金支付剩余工程款27,267.91万元。
截至 2015年 12月 31日，公司前次非公开发行股份募集资金已累计使用 93,625.87万元，占募集资金投资总额的60.47%，募集资金结余61,196.67万元（包含银行利息收入），结余资金将投入14个工程项目、信息化建设项目及补充流动资金项目，均已有明确用途。关于公司前次募集资金的投资项目、投资金额、项目投资进度、最近三年投入金额等具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目|是否已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末累计投入金额|截至期末投资进度|项目可行性是否发生重大变化|
|绿化苗木基地建设项目|是|63,400.00|-|-|-|否|
|设计中心及管理总部建设项目|否|35,215.00|35,215.00|35,301.60|100.00%|否|
|园林机械购置项目|是|10,000.00|-|-|-|否|
|信息化建设项目|否|2,445.00|2,445.00|836.22|34.20%|否|
|补充流动资金项目|否|47,000.00|43,762.54|44,744.19|102.24%|否|
|14个工程类项目|否|0.00|73,400.00|12,743.86|17.36%|否|
|合计||158,060.00|154,822.54|93,625.87|-|-|

2、募集资金以支付标的公司现金对价的必要性
根据本次交易方案及协议约定，本次重组交易总对价为127,462万元。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司发展，本次交易中不超过10名投资者发行股份募集配套资金不超
过104,850万元，其中54,850.00万元用于支付中山环保和上海立源的交易对价。
通过募集资金减轻公司的资金运营压力，有利于快速实现公司与标的公司之间在
资金链、产业链、市场渠道等方面的协同效应。本次募集配套资金有利于提高本次交易的重组绩效。
3、募集配套资金补充流动资金的必要性和金额测算依据
（1）上市公司、标的公司货币资金情况
根据立信出具的信会师报字[2016]第 210602号《审计报告》，截至 2015年 12月 31日，东方园林合并报表货币资金为 265,537.41万元，公司短期借款200,565.00万元、长期借款6,800.00万元，资产负债率63.83%。公司作为园林工程行业企业，对于资金的持续性需求较大。
根据立信出具的信会师报字[2015]第211260号《审计报告》，截至2015年12月31日，标的公司中山环保合并报表货币资金为9,471.21万元，公司短期借款 10,419.27万元、长期借款 2,700.00万元，经营性现金流量净额为-7,996.62万元，资产负债率46.62%。标的公司货币资金主要用于自身经营所需。
根据立信出具的信会师报字[2016]第211232号《审计报告》，截至2015年12月31日，标的公司上海立源合并报表货币资金为3,159.10万元，公司短期借款 4,000.00万元、长期借款 0.00万元，经营性现金流量净额为 1,620.08万元，资产负债率61.79%。标的公司货币资金主要用于自身经营所需。
（2）东方园林资产负债率高于同行业上市公司平均水平
最近三年，与同行业可比上市公司相比，东方园林资产负债率相对略高，不存在明显低于同行业上市公司平均水平的情况，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债率|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|岭南园林|73.58%|60.64%|64.62%|
|蒙草抗旱|51.20%|54.79%|47.19%|
|文科园林|37.74%|58.34%|53.65%|
|铁汉生态|53.00%|59.61%|49.98%|
|普邦园林|34.07%|34.09%|35.85%|
|棕榈园林|64.78%|67.48%|62.56%|
|中毅达|6.68%|12.00%|74.95%|
|平均值|52.39%|55.82%|55.77%|
|东方园林|63.83%|56.22%|57.05%|

注：2014、2015年同行业上市公司平均值计算时剔除中毅达。
（3）上市公司业务发展需要补充营运资金
针对未来营业收入增长预测情况，公司基于销售收入预测数据和销售百分比
法（按照2015年及2015年末各会计科目占营业收入比例保持不变），按照近三年（2013年、2014年及2015年）年均复合增长率4.01%，保守预测未来公司新增流动资金占用额（即营运资金需求）为 78,714.94万元，公司本次募集配套资金用于补充上市公司营运资金的金额为 50,000.00万元，符合公司的发展需要，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|指标|2015年12月31日/2015年度|占2015年度营业收入的比例|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|2018年12月31日/2018年度|
|营业收入|538,067.78|100.00%|559,652.47|582,103.03|605,454.21|
|应收票据|37,254.44|6.92%|38,748.91|40,303.33|41,920.10|
|应收账款|378,947.93|70.43%|394,149.50|409,960.88|426,406.54|
|预付账款|6,906.41|1.28%|7,183.46|7,471.63|7,771.35|
|存货|703,990.57|130.84%|732,231.28|761,604.88|792,156.80|
|经营性流动资产合计|1,127,099.35|209.47%|1,172,313.15|1,219,340.71|1,268,254.79|
|应付票据|74,279.14|13.80%|77,258.86|80,358.12|83,581.70|
|应付账款|346,161.44|64.33%|360,047.77|374,491.15|389,513.94|
|预收款项|29716.21|5.52%|30,908.28|32,148.17|33,437.80|
|应付职工薪酬|3,488.31|0.65%|3,628.24|3,773.79|3,925.18|
|应交税费|44,930.43|8.35%|46,732.82|48,607.52|50,557.42|
|经营性流动负债合计|498,575.53|92.66%|518,575.98|539,378.75|561,016.03|
|营运资金占用注1|628,523.82|-|653,737.17|679,961.96|707,238.76|
|年度营运资金需求注2|||25,213.35|26,224.79|27,276.80|
|2016年至2018年营运资金需求合计注3|||78,714.94|||

注1：营运资金占用=经营性流动资产–经营性流动负债；
注2：年度营运资金需求=本年度营运资金占用–上一年度营运资金占用；
注3：2016年至 2018年的营运资金需求合计= 2016年度的营运资金需求+2017年度的营运资金需求+2018年度的营运资金需求。
综上所述，本次交易中上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金用于支付标的资产的部分现金对价、支付相关交易费用、中山环保项目建设和补充上市公司营运资金，有利于保障本次重组的顺利实施，提高重组项目的整合绩效同时改善上市公司负债状况。因此，本次募集配套资金具有必要性。
（四）募集配套资金失败的补救措施
1、上市公司股票市价变动对本次交易的影响
根据上市公司与邓少林等 49名特定对象签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及与徐立群等3名
特定对象签署的《上海立源股权转让协议》，上市公司拟通过发行股份及支付现
金相结合的方式，购买邓少林等 41名自然人及海富恒远等 8家机构持有的中山环保100%股权，支付交易对价95,000万元，其中，以发行股份方式支付 56,403.34万元、以现金支付 38,596.66万元；购买徐立群、上海鑫立源、邦明科兴持有的上海立源100%股权，支付交易对价32,462.46万元，其中，以发行股份方式支付 10,862.46万元、以现金方式支付21,600.00万元。
根据首次披露的发行方案，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日（公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日）前120个交易日股票交易均价的90%，即20.97元/股；本次交易中配套融资所发行股份的发行价格为不低于定价基准日（公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即27.78元/股。
受前期 A股市场大幅下跌等因素的影响，上市公司自 2015年 12月 7日复牌以来，股价下跌幅度较大。截至2016年3月8日，上市公司股票收盘价为 18.62元/股，较本次重大资产重组停牌前（2015年5月26日）公司的股票收盘价 38.36元下降51.46%，与本次交易募集配套资金原定的发行底价 27.78元/股相比已发生重大变化，对募集配套资金的顺利实施带来一定的不确定性。
2、保证本次交易顺利进行的应对措施
（1）交易机制保障。根据交易双方的协议约定，本次发行股份购买资产的发行价格不根据公司股票价格变动进行调整，且本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。若本次募集配套资金因公司股票价格波动未能顺利实施，仅影响本次交易现金对价的资金来源。
（2）募集配套资金发行底价调整。为保证本次募集配套资金的顺利进行，公司于 2016年 3月 9日召开了第五届董事会第三十六次会议，依据价格调整机制对募集配套资金的发行底价进行调整，将募集配套资金的发行底价调整为20.97元/股，与公司目前的股票市价相近，有利于保障本次募集配套资金的顺利实施。
（3）自筹资金用以保障本次交易现金对价支付。本次交易现金对价合计 54,850万元。截至 2015年 12月 31日，公司货币资金余额为 265,537.41万元，截至本独立财务顾问报告签署之日，公司未使用的银行授信额度约为 50亿元，如果本次交易配套资金未能顺利完成，公司将通过向银行申请贷款或其他方式筹
集资金，支付本次交易的现金对价。
综上，如公司股票价格发生变动致使本次配套融资无法成功发行，公司将通过自筹资金或债务融资方式支付本次交易的现金对价款。
3、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：东方园林股票市价波动对本次发行股份及支付现金购买资产项下股票发行价格不构成影响，但对募集配套资金的顺利实施带来一定的不确定性。为应对公司股票市价波动，公司已根据调价机制调整募集配套资金的发行底价，有利于保障本次募集配套资金的顺利实施；本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，如配套募集资金未能成功实施，东方园林将以自筹资金或债务融资方式支付该部分现金对价，以保证本次交易顺利进行。
律师认为：东方园林股票市价波动对本次发行股份及支付现金购买资产项下股票发行价格不构成影响，但对募集配套资金的顺利实施带来一定的不确定性。
但鉴于东方园林已召开董事会、股东大会并审议通过本次配套融资发行底价的调整方案以保证本次配套融资的顺利实施，且本次配套融资如未能成功实施，东方园林将使用自有资金支付本次交易现金对价，东方园林为保证本次交易顺利已采取了相应的应对措施。
（五）募集配套资金的使用及管理
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，结合公司的实际情况，公司于 2009年 12月 30日第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《募集资金使用管理制度》（2009年 12月修订）。根据《募集资金使用管理制度》的要求，公司在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，并及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督，以保证募集资金的专款专用。公司定期由内部审计部门对募集资金的使用和存放情况进行检查，并将检查结果向审计委员会、董事会、监事会报告。
（六）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来收益的说明在本次交易中，评估机构东洲对于中山环保、上海立源的全部股东权益分别
采用资产基础法、收益法两种方法进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。本次发行股份募集配套资金将部分用于支付标的资产的部分现金对价、支付相关费用及中山环保项目建设，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：本次交易中，上市公司发行股份募集配套资金全部用于支付标的资产的部分现金对价、支付相关费用、中山环保项目建设及补充上市公司营运资金，其中补充营运资金的金额不超过募集配套资金金额的50%，且具有必要性和合理性；募集配套资金的定价方法、锁定期符合《重组办法》的相关规定；上市公司内部制度已经明确规定了本次募集资金管理和使用的内部控制制度，有助于保障上市公司和中小投资者的利益。
三、上市公司发行前后主要财务数据对比
本次发行完成前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||增幅|
||交易前|交易后||
|总资产|1,769,563.56|1,964,086.38|10.99%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|625,047.36|708,104.31|13.29%|
|每股净资产（元/股）|6.20|6.80|9.80%|
|项目|2015年度||增幅|
||实现数|备考数||
|营业收入|538,067.78|579,416.35|7.68%|
|营业利润|69,409.45|76,102.44|9.64%|
|归属于母公司股东的净利润|60,196.71|66,442.07|10.37%|
|基本每股收益（元/股）|0.60|0.64|6.67%|

注：交易完成后每股净资产及基本每股收益的计算中未考虑本次向认购对象募集配套资金发行的股份。
本次交易实施后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将明显增加。
四、本次发行前后公司股权结构变化
本次交易前，公司总股本为100,871.19万股。本次发行股份购买资产拟发行股份为3,207.71万股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本为
104,078.91万股。
若不考虑募集配套资金，本次交易前后，公司股权结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|发行前||发行后||
||股数（万股）|股权比例|股数（万股）|股权比例|
|何巧女|44,551.58|44.17%|44,551.58|42.81%|
|唐凯|8,213.98|8.14%|8,213.98|7.89%|
|中泰创展（珠海横琴）控股有限公司|5,389.53|5.34%|5,389.53|5.18%|
|山东省国际信托有限公司-恒赢2号集合资金信托计划|2,371.85|2.35%|2,371.85|2.28%|
|诺安资产-工商银行-锦绣1号专项资产管理计划|1,095.54|1.09%|1,095.54|1.05%|
|魏旭川|649.85|0.64%|649.85|0.62%|
|华泰证券股份有限公司|627.11|0.62%|627.11|0.60%|
|方仪|479.64|0.48%|479.64|0.46%|
|中信信托有限责任公司-中信信托锐进43期高毅庆瑞投资集合资金信托计划|401.99|0.40%|401.99|0.39%|
|华安基金公司-交行-中国对外经济贸易信托有限公司|399.95|0.40%|399.95|0.38%|
|邓少林等41名自然人|-|-|1,796.73|1.73%|
|海富恒远等8家机构|-|-|892.99|0.86%|
|徐立群|-|-|183.32|0.18%|
|上海鑫立源|-|-|181.77|0.17%|
|邦明科兴|-|-|152.91|0.15%|
|其他股东|36,690.17|36.37%|36,690.17|35.25%|
|合计|100,871.19|100.00%|104,078.91|100.00%|

五、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易前，何巧女、唐凯夫妇为公司控股股东及实际控制人，合计持有公司527,655,578股股份，占公司总股本52.31%。本次交易预计发行股份为3,207.71万股（未考虑配套融资发行的股份），占发行后公司总股本的3.08%。本次交易完成后，何巧女、唐凯合计持有公司50.70%的股权，仍为东方园林的实际控制人。
因此，本次交易不会导致公司控制权变化。
第六章本次交易合同的主要内容
一、收购协议的主要内容
（一）与中山环保交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
1、合同主体、签订时间
2015年11月23日，东方园林与邓少林等41名自然人、海富恒远等8家机构签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、交易价格及定价依据
本次交易价格根据东洲出具的评估报告中载明的截至评估基准日中山环保100%股东权益价值在持续经营条件下采用收益现值法的评估值确定。截至2015年5月31日，中山环保100%股权评估价值为9.55亿元，各方同意转让中山环保100%股权的总价格为9.5亿元。
3、支付方式
根据东方园林与邓少林等41名自然人、海富恒远等8家机构签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，东方园林将以发行股份及支付现金的方式购买交易对方所持有的中山环保100%股权。有关发行股份及现金购买的具体支付方式详见本独立财务顾问报告
“第一章交易概述”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“4、交易对价支付方式”。
（1）发行股份安排
本次发行价格的确定方式为东方园林本次发行定价基准日前120个交易日的东方园林股票交易均价的90%（该定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前120个交易日的股票交易总额/定价基准日前120个交易日的股票交易总量×90%）。
本次发行定价基准日为东方园林第五届董事会第三十二次会议决议公告日（2015年11月23日）。
根据前款所述的本次发行价格的确定方式，东方园林第五届董事会第三十二次会议审议通过了《北京东方园林生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）》，确定本次东方园林向出让方定向发行股份的发行价格不低于20.97元/股，并由东方园林董事会在其股东大会授权范围内根据本次发行情况确定具体发行价格。
（2）现金支付安排
在本次整体交易方案获得中国证监会核准的情形下，本次股权转让价款的现金支付部分拟采用本次整体交易募集配套融资部分资金支付，具体支付安排如下：
|||
|-|-|
|支付时间|支付金额|
|本次整体交易配套募集资金验资完成后10个工作日内|一次性支付现金支付部分的股权转让价款。但是，如受让方届时按照有关约定已支付履约保证金，则履约保证金应自动转为应向收取履约保证金的出让方支付的股权转让价款的一部分|

如东方园林配套融资未成功或配套融资总额不足以支付全部现金对价的，东方园林将在20个工作日内以自有资金或自筹资金支付股权转让价款的剩余现金对价部分。
4、业绩承诺补偿及奖励
（1）业绩承诺补偿及奖励约定
若本次发行股份及支付现金购买资产于2015年实施完毕，本次交易业绩承诺的承诺期为2015年、2016年、2017年；若本次发行股份及支付现金购买资产于2016年实施完毕，本次交易业绩承诺的承诺期为2016年、2017年、2018年。
经出让方内部协商达成一致，同意由中山环保发起自然人股东邓少林、梁锦华、宋应民、刘凤权、何桂雄、郭凤萍、黎洪勇、黄庆泉、梁小珠、邓少军、李林、谭露宁、洪剑波、辛忠汉、黄绮勤、谭燕琼、陈焕良、梁文光、黄永德、余富兰、刘剑峰、许海荣、黄路明、罗普、陈庆金、杨洁连、傅凯、李上权、吴峰、梁锦旭、李渊明、廖伟炎、马新宇、罗关典、黄绮珊、梁锦红、陈君纨、彭国辉、黄志辉、李小伟就本次交易业绩承诺向东方园林承担补偿责任。
业绩承诺期为2015年、2016年、2017年的，中山环保在业绩承诺期各年度的承诺净利润为7,100万元、8,520万元、10,224万元；业绩承诺期为2016年、2017年、2018年的，中山环保在业绩承诺期各年度的承诺净利润为8,520万元、10,224
万元、12,269万元。承诺期内，如中山环保每年度所实现的净利润未达到相应年
度承诺净利润的90%，则业绩补偿方应在当年度专项审计报告在指定媒体披露后的10个工作日内，向东方园林支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=股权转让价款×（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际实现净利润额）÷承诺期内各年度累积承诺净利润之和-已补偿金额
其中业绩补偿方每一主体的应补偿金额=当年应补偿金额×（该主体取得的股权转让价款÷业绩补偿方合计取得的股权转让价款）
如业绩补偿方当年需向受让方支付补偿的，则先以业绩补偿方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由出让方以现金补偿，具体补偿方式如下：
业绩补偿方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格；
东方园林在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）；
东方园林在承诺期内已分配的现金股利应做返还，计算公式为：返还金额=截止补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量；
以上所补偿的股份数由受让方以1元总价回购并注销。
承诺期内，每一年度业绩补偿方向东方园林支付的补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）总计不超本次股权转让价款与该年度期末净资产额之间的差额；承诺期内业绩补偿方向东方园林支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过本次股权转让价款与中山环保业绩承诺期各年末的平均净资产额之间的差额。在计算中山环保各年度净资产及业绩承诺期各年末的平均净资产额时，应扣除东方园林在业绩承诺期内对中山环保的增资额。
在承诺期届满后3个月内，东方园林应聘请交易双方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对中山环保出具《减值测试报告》。如中山环保期末减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则业绩补偿方应对东方园林另行补偿。补偿时，先以业绩补偿方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由业绩补偿方以现金补偿。因中山环保减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额–在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。在计算上述期末减值额时，需扣除承诺期内东方园林对中山环保的资金
注入或回补东方园林自中山环保取得的资金流出金额，包括但不限于东方园林对中山环保的增资、减资、赠予以及中山环保对东方园林的利润分配等。
各方同意，谭燕琼承担本协议项下的业绩补偿义务及减值测试补偿义务，应以其通过本次交易取得的股权转让对价现金支付，谭燕琼无法履行补偿义务的，由中山环保股东邓少林以其通过本次交易取得的尚未出售的股份补偿，股份不足的由邓少林以现金方式补偿。
各方同意，业绩补偿方因执行业绩承诺补偿约定和减值补偿约定而应向受让方支付的合计补偿款，不应高于本次股权转让价款和中山环保业绩承诺期各年末的平均净资产额之差。
如中山环保在承诺期内累计实现净利润数超出累积承诺净利润数，则东方园林承诺将超额利润的30%一次性奖励给业绩补偿方，并由东方园林在业绩承诺期满后6个月内实施完毕。
各方同意，在计算中山环保业绩承诺期内的净利润时，应扣除东方园林向中山环保注入资金、项目分包或协助其承接的项目等对中山环保业绩的贡献。
上述条款中，净利润是指根据中国现行有效的会计准则，按照东方园林和中山环保共同确认且在承诺期内一贯采用的重要会计政策及会计估计，经受让方认可的具有证券从业资格的审计机构审计的归属于母公司（中山环保）所有者的税后利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据）。
（2）业绩承诺具体依据及合理性
上述业绩承诺是在综合考虑中山环保所处行业及公司发展情况、评估结果、并购后协同效应等因素，经东方园林与中山环保商务谈判确定，具体情况如下：①污水处理行业发展前景广阔
随着我国经济发展，水资源需求量增加，我国污水排放总量持续呈现增长趋势。根据环保部发布的数据，2004至2014年期间，全国污水排放总量由482.4亿吨增至716.2亿吨，增幅达到了48.47%，年复合增长率为4.03%。此外，随着水环境质量要求的不断提高，我国大批污水处理厂需要进行升级改造，增加脱氮除磷功能，大多数按二级标准设计的污水处理厂需要提升到一级A或一级B排放标准；
部分按一级B标准设计的污水处理厂需要提升到一级A标准。新的排污标准大幅提高，将会给污水处理行业提供大量的市场空间。
伴随着城市化及工业化进程的推进，近年来，我国大中型城市污水处理取得了显著的成就，污水处理率达90.18%，全国县城污水处理率达82.11%。但小城镇、农村受限于人口分散、管网不健全、地方财力有限等因素，污水治理难度较大，全国仅有9.98%的行政村对生活污水进行了处理，污水处理率仅为28%。随着国家政策扶持力度的不断加强，小城镇、农村污水处理行业预计将迎来一轮大发展机遇。
②中山环保在小城镇、农村污水处理领域拥有领先优势，发展前景良好
中山环保针对小城镇、农村污水处理市场特点，经过多年摸索，成功研发“一体化自回流改良型氧化沟技术”，通过简化传统氧化沟工艺，大幅降低建设成本，提高运营的自动化水平，减少人工维护成本。凭借成熟的处理工艺和丰富的项目经验，中山环保在小城镇、农村污水处置领域异军突起，已为广东、河南、山东、内蒙古、四川、湖南、湖北等省份众多小城镇、农村的污水处理项目提供设计、建造、运营服务。2012年，中山环保自主设计并参与建设的“华容县中环污水处理厂生活污水处理工程”被评为国家重点环境保护实用技术示范工程。
③中山环保的业绩承诺是在评估报告业绩预测结果的基础上，考虑并购后协同效应，由并购双方协商确定
A、中山环保评估业绩预测具有合理性
根据东洲出具的“沪东洲资评报字[2015]第0923227号《”企业价值评估报告》，预计中山环保2015年-2018年净利润分别为6,086.79万元、7,683.37万元、8,929.42万元和8,506.11万元。上述业绩预测是基于中山环保独立发展的假设前提下做出的。中山环保2013年度、2014年度的净利润分别为5,977.23万元、5,619.43万元，2015年至2019年评估预测净利润分别为6,064.16万元、7,662.45万元、8,910.77万元、8,491.79万元和8,560.49万元。未来收入预测情况系根据中山环保历史业绩情况、在手订单信息、具备的竞争优势和行业发展趋势综合判定得出，具有相应的保障和合理的支撑；毛利率水平参照中山环保历史毛利率水平情况，采取处于较低区间的毛利率水平作为预测期间的毛利率水平，毛利率及成本预测严谨、客观；
同时，中山环保其他期间费用均预计将保持在历史平均水平，并分析不同期间费用的属性后进行适当调整，期间费用预测合理、谨慎；经上述预测，中山环保预测期的业绩较历史业绩水平具有一定的成长性，符合中山环保的未来发展趋势。
B、中山环保业绩承诺高于评估预测业绩水平具有合理性
近年来，东方园林从单一的园林景观业务模式逐步向污染治理、生态修复、景观工程一体化的综合业务模式拓展，为所服务的城市、区域提供生态修复、保护和美化的全套解决方案。本次并购完成后，中山环保的水处理业务与东方园林在战略布局、服务的客户群、目标区域市场、综合性生态环保项目承接、运营管理能力等方面都具有显著的协同效应，中山环保的经营业绩较并购前预计将有大幅提升。根据东方园林和中山环保对本次并购后协同效应的良好预期，经双方协商，中山环保在业绩补偿期各年度承诺的净利润水平均高于评估报告对其净利润的预测值。
④中介机构核查意见
独立财务顾问及评估师认为，中山环保的业绩承诺是在评估报告业绩预测结果的基础上，考虑并购后协同效应，由并购双方协商确定，依据充分，具有合理性。
（3）中山环保交易对方完成业绩补偿承诺履约能力
根据本次交易安排，上市公司将通过发行股份及支付现金相结合的方式购买中山环保100%股权，本次交易完成后，上述业绩补偿方将取得东方园林1,782.90万股股票及24,808.70万元现金对价，根据本次发行股份购买资产价格20.97元/股计算，业绩补偿方将取得股权对价37,387.41万元及现金对价24,808.70万元。
①采用“先股权后现金”的业绩补偿方式，且触发现金补偿的概率极低
根据协议约定，如业绩补偿方当年需向东方园林支付补偿的，则先以业绩补偿方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由出让方以现金补偿。同时，承诺期内，业绩补偿方向东方园林支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过本次股权转让价款与目标公司业绩承诺期各年末的平均净资产额之间的差额。以2015年9月30日中山环保净资产49,940.24万元计算，承诺期内，业绩补偿方支付的全部补偿金额不超过45,059.76万元，略高于业绩补偿方取得的股权对价，仅在中山环保微利或亏损的情况下才可能触发现金补偿。
根据中山环保目前的业务特点及在手合同情况，业绩承诺期内出现微利或亏损的可能性较小，触发现金补偿的概率极低。
②业绩补偿方持有的上市公司股权在业绩承诺期内不得转让，可全部用于支付业绩补偿
根据东方园林与中山环保交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，除谭燕琼外的中山环保业绩补偿方通过本次发行取得的东方园林股份，自本次发行结束之日起36个月内不转让，本次交易中业绩补偿方取得的37,387.41万元股权对价在极端情况下可全部用于支付业绩补偿。
③业绩承诺方除中山环保外，还拥有其他对外股权投资
除中山环保外，上述业绩补偿方还持有中山市中环电镀处理有限公司等10家公司的股权，具体情况详见本独立财务顾问报告“第三章购买资产交易对方基本情况”之“一、购买中山环保的交易对方的基本情况”之“（一）自然人交易对方基本情况”。
④中介机构核查意见
独立财务顾问认为，东方园林与中山环保交易对方已就业绩补偿及奖励的承诺约定签署了详细明确的法律文件，据交易方案设计、交易对方的财务状况、其他对外投资情况以及本次交易协议中对于业绩补偿方式的协议安排测算，交易对方具有完成业绩补偿承诺的履约能力，本次交易利润补偿方案及其保障措施具备可行性。
（4）业绩奖励的会计处理
根据会计准则的规定，东方园林在购买日取得中山环保股权时，由于业绩奖励与中山环保未来实际实现业绩相关，东方园林承担与该事项的相关义务不构成现时义务，且业绩奖励的金额不能进行可靠计量，因此，东方园林在购买日确定合并成本时不考虑业绩补偿产生的相关义务。在后续计量中，东方园林将在各会计年度末根据中山环保实际实现的业绩情况，与其承诺的各年净利润进行比对，对于实际实现业绩超过承诺净利润的部分，计提相关费用，计入当期损益，并在后续年度中根据实际情况进行调整。
（5）中山环保2015年业绩情况及关于业绩补偿的补充约定
2015年度，中山环保部分项目受政府规划及审批、拆迁计划延迟等因素的不利影响，实施进度低于预期，根据初步核算情况，2015年度中山环保归属于母公司股东的净利润约为5,115.69万元，较2014年度的5,619.43万元有所下降。截至2015年末，中山环保尚未执行的工程金额约为1.9亿元，较上年末增长100%以上。
基于小城镇、农村污水处理行业未来良好的发展前景及中山环保在小城镇、农村污水处理领域的竞争优势，交易双方对中山环保未来污水处理业务保持持续
增长的判断未发生变化，因而交易双方确认中山环保100%的股权交易价格仍为9.5亿元。为保障交易双方利益，东方园林和中山环保除罗普、吴峰外的业绩补偿方于2016年3月29日签订《补偿协议》，约定在考核中山环保2016年经营业绩时，应从中山环保2016年度专项审计报告中列示的中山环保2016年度税后利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据）中扣减900万元，剩余部分作为计算中山环保业绩补偿方在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下应承担的2016年度业绩补偿责任的基础，即：中山环保截至2016年期末累积实际实现净利润额=2016年度经审计税后利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据）-900万元。罗普、吴峰依据《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定应承担的2016年度业绩补偿金额，与假设罗普、吴峰作为《补偿协议》签署方时计算的应承担的2016年度业绩补偿金额之间的差额，由邓少林承担。
经核查，独立财务顾问认为，中山环保因部分项目延期导致2015年经营业绩较上年有所下滑，交易双方基于对中山环保所处行业及业务发展前景的认可，决定不调整本次交易作价，但提高中山环保2016年经营业绩考核及补偿要求，有利于保障上市公司的合法权益。
5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方同意，中山环保在评估基准日（即2015年5月31日）之前的滚存未分配利润由东方园林享有；自评估基准日起，至交割完成前这一期间，中山环保产生的利润将保留在中山环保，且由东方园林享有；在前述期间如中山环保产生亏损，由交易对方承担，各交易对方将按照其在本协议签署时持有中山环保的股权比例承担该等亏损，并以现金方式向交易对方补足。中山环保在交割完成前不向现有股东分配任何形式的红利。
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。
中山环保过渡期间损益及滚存未分配利润安排符合上述规定。
经核查，独立财务顾问及律师认为，中山环保过渡期间损益及滚存未分配利润安排符合中国证监会对过渡期间损益安排的规定，不存在损害上市公司股东利益的情形。
6、中山环保治理架构及营运管理
合作后，中山环保具体的经营仍由原中山环保总经理及核心经营团队负责，东方园林将不对其核心经营团队做重大调整（除非因中山环保重大经营发展的需要），但原则上，东方园林将派出董事长、监事、财务负责人，其他核心人员的委任具体由董事会决定。
中山环保董事会由5名董事组成，东方园林将委任3名董事，东方园林委派的董事担任董事长。
中山环保不设监事会，设监事1名，由东方园林委派。
中山环保的总经理由邓少林担任，任期不低于3年，后续总经理人选由董事会选聘。
中山环保与核心经营团队签订在交割完成后为期36个月的劳动合同，核心经营团队成员应履行对于中山环保及东方园林任职期限的承诺，以下情形除外：
（1）丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与中山环保终止劳动关系的；
（2）中山环保或东方园林调整工作岗位导致其因不能胜任工作而离职，或因其身体健康原因不能胜任工作的原因而离职的；
（3）因中山环保原因解聘或终止劳动关系导致其离职的。
本次交易完成后，中山环保原则上仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，现有的除主要骨干人员以外的员工薪酬、福利体系基本维持不变。为了确保经营团队的稳定性，尤其是主要骨干人员的稳定性，东方园林将研究并推行新的、更加有效的、合理的激励政策方式来稳定团队。
7、与资产相关的人员安排
鉴于购入资产性质为企业股权，因此本次资产重组不涉及与购入资产有关的债权债务转移和人员安排事宜。
8、合同的生效条件和生效时间
协议经各方签署（即各方或者法定代表人或授权代表签字并加盖公章）后成立，并自本次交易根据《公司法》、东方园林公司章程的规定获得东方园林的董事会、股东大会决议批准并且获得中国证监会及其他有权的政府机关对本次交易的核准后生效。
若上述生效条件非因任何一方的原因在本协议签署后六个月内未能成就，致使本协议无法生效并不得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任，不就因本项目支付的中介费等任何费用或损失主张赔偿。但本次交易对方应根据约定按照东方园林要求的时间和方式按时足额返还东方园林届时已经向其支付的任何费用和款项，并按照同期银行贷款利率的水平向东方园林支付相应的利息。
9、资产交割的前置条件及安排
本次资产交割的前置条件为：
（1）中山环保的股东大会已按照其现行公司章程和相关法律法规的规定批准了本次股权转让；
（2）东方园林已获得中山环保核心经营团队承诺在交割完成后36个月继续与中山环保签订劳动合同并担任中山环保总经理或相应职位的承诺函；
（3）东方园林董事会、股东大会已审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资整体方案；
（4）东方园林本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资整体方案已获中国证监会的批准；
（5）东方园林、中山环保及其股东的陈述与保证在作出时及交割时在所有重大方面均真实准确，且东方园林已在所有重大方面履行或遵守其在交割前应履行或遵守的义务和约定；
（6）任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致本次股权转让不合法或禁止本次股权转让的法律、行政法规、部门规章或政策。
（7）中山环保变更为有限责任公司的工商变更登记完成。
重组后中山环保变更为有限责任公司的相关安排如下：
根据《公司法》规定，股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合《公司法》规定的有限责任公司的条件，具体如下：（1）股东人数在五十个以下；（2）
有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；（3）股东共同制定公司章程；
（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（5）有公司住所。
中山环保符合有限责任公司的各项条件。
根据《公司法》和公司章程规定，变更公司形式需提请股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。由于中山环保将在本次交易交割阶段再变更为有限责任公司，目前中山环保尚未召开股东大会审议通过上述变更公司形式的事项。根据东方园林与中山环保全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，出让方将中山环保变更为有限责任公司的工商变更登记完成，是本次交易交割的先决条件之一，若该先决条件未能成就，出让方需承担违约责任。因而，在本次交易交割阶段，中山环保变更为有限责任公司不存在未能获得中山环保股东大会审议通过的风险。
经核查，独立财务顾问认为，本次重组交易双方已将重组后中山环保变更为有限责任公司作为本次交易交割的先决条件，中山环保变更为有限责任公司符合《公司法》及公司章程规定的条件，尚需获得中山环保股东大会审议通过。
律师认为，交易双方已将本次交易完成后中山环保变更为有限责任公司作为本次交易交割的先决条件，且本次交易及《发行股份及支付现金购买资产协议》已获中山环保股东大会审议通过。截至本补充法律意见书出具之日，中山环保符合《公司法》及中山环保《公司章程》规定的变更为有限责任公司的条件，中山环保变更为有限责任公司不存在实质性法律障碍。
在上述前置条件满足或者由相关方书面有条件或无条件豁免后，各方应尽快办理交割，包括就本次股权转让办理工商变更登记手续，并取得证明及反映本次股权转让的《营业执照》和其他工商变更登记证明文件，将新公司章程报送有权工商管理部门进行备案，将东方园林登记于中山环保股东名册。各方应在上述规定的交割先决条件满足或由相关方书面有条件或无条件豁免后及时书面告知其他各方。
10、违约责任条款
任何一方如未能全部或部分履行其在本协议项下之义务，或违反其在本协议项下所作出的陈述、保证或承诺，应构成对本协议的违反。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：要求违约方实际履行本协议；暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；要求违约方赔偿守约方因其违约行为而实际遭受的所有直接损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
出让方违反协议而导致或造成的能够向出让方追偿的可赔偿损失的最高金额应等于出让方根据本协议第三条实际获得支付的股权转让价款的金额。
（二）与上海立源交易对方签署的《上海立源股权转让协议》
2015年 11月 23日，公司与上海立源股东徐立群、邦明科兴、上海鑫立源签署《上海立源股权转让协议》，各方同意，转让股权的总价格为324,624,600元，其中，现金部分 216,000,000元，股票部分 518万股。就本次股权转让，各出让方拟出让股权的具体价值及股权转让价款如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出让方|拟出让股权比例|股权价值（元）|股权转让价款（元）|受让方|
|徐立群|35.39%|114,884,646|114,884,646|东方园林|
|上海鑫立源|35.09%|113,910,772|113,910,772||
|邦明科兴|29.52%|95,829,182|95,829,182||

1、标的资产
协议项下上市公司购买徐立群、上海鑫立源和邦明科兴所分别持有的上海立源35.39%、35.09%和29.52%股权，合计收购上海立源100%的股权。
本次交易完成后，上海立源将成为上市公司的控股子公司。
2、标的资产的定价依据及支付方式
东洲资产评估有限责任公司就上海立源出具了沪东洲资评报字[2015]第0788044号《企业价值评估报告》，确认上海立源100%股权截至评估基准日（2015年5月31日）采用收益现值法的评估价值为32,600万元。各方同意根据该评估价值，确定标的资产即上海立源100%股权的交易价格为32,462.46万元。
3、本次交易对价的支付方式及进度
东方园林按照协议的条款和条件，通过向出让方定向发行A股股份的方式购买交易对方所持有的上海立源33.46%的股权，通过现金支付的方式购买交易对方
所持有的上海立源66.54%的股权。在本次整体交易配套融资成功的情形下，东方
园林以配套融资所获资金支付前述股权转让价款；在配套融资不成功的情形下，东方园林以自有资金或其他方式筹集的资金支付前述股权转让价款。按照各方协商确定的支付进度，本次交易的具体支付安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出让方|受让方支付方式|对应出让股权比例|对应股权转让价款（元）|发行股份数（股）|
|徐立群|发行股份|11.84%|38,442,246|1,833,202|
||现金|23.55%|76,442,400||
||小计|35.39%|114,884,646|1,833,202|
|上海鑫立源|发行股份|11.74%|38,116,372|1,817,662|
||现金|23.35%|75,794,400||
||小计|35.09%|113,910,772|1,817,662|
|邦明科兴|发行股份|9.88%|32,065,982|1,529,136|
||现金|19.64%|63,763,200||
||小计|29.52%|95,829,182|1,529,136|
||合计|100.00%|324,624,600|5,180,000|

在本次整体交易方案获得中国证监会核准的情形下，本次股权转让价款的现金支付部分拟采用本次整体交易募集配套融资部分资金支付，具体支付安排如
下：
（1）《上海立源股权转让协议》签署之后10个工作日内，由受让方以自有资金向出让方支付2,000万元，作为履约保证金，该笔资金待募集配套融资到位后予以置换。
（2）东方园林股东大会通过本次整体交易之后10个工作日内，由受让方以自有资金向出让方支付1,246万元，作为履约保证金。该笔资金待募集配套融资到位后予以置换；
（3）本次整体交易配套募集资金验资完成后10个工作日内，由受让方一次性支付剩余部分的股权转让价款，即18,354万元。已支付的履约保证金自动转为股权转让价款的一部分；
如东方园林取得中国证监会发行核准批文后6个月内配套融资未成功，东方园林或关联方将以自有资金支付本次股权转让价款的剩余现金支付部分。
在受让方按照本协议的约定向出让方支付了3,246万元履约保证金后，如双
方最终未能通过审批并成交，则出让方应在收到受让方要求返还履约保证金后10
个工作日内向受让方全额返还其已收到的履约保证金。
东方园林应在每次实际支付股权转让价款后立即向交易对方和上海立源出
示书面支付凭证。交易对方应在收到东方园林支付的股权转让价款之日起2个工作日内告知东方园林和上海立源。
4、标的资产交割及后续安排
在受让方和出让方满足交割先决条件后，若无其他法律障碍，各方应着手开始办理交割事宜，包括但不限于就本次股权转让办理工商变更登记手续，并取得证明及反映本次股权转让的《营业执照》和其他工商变更登记证明文件，将新公司章程报送有权工商管理部门进行备案，将受让方登记于上海立源股东名册。
交割完成当日，出让方应向受让方移交上海立源各类档案、文件及印章。交割完成后，受让方可依据中国会计准则的相关规定合并上海立源财务报表。
5、过渡期损益安排
各方同意，上海立源在审计和评估基准日（即 2015年5月31日）之前的滚存未分配利润由东方园林享有；自审计和评估基准日起，至交割完成前这一期间，上海立源产生的利润将保留在上海立源，交割完成后由东方园林享有，在前述期间如上海立源产生亏损，由交易对方承担，各交易对方将按照其在本协议签署时持有上海立源的股权比例承担该亏损，并以现金方式向东方园林补足。
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。
上海立源过渡期间损益及滚存未分配利润安排符合上述规定。
经核查，独立财务顾问及律师认为，上海立源过渡期间损益及滚存未分配利润安排符合中国证监会对过渡期间损益安排的规定，不存在损害上市公司股东利益的情形。
6、业绩承诺及业绩补偿
（1）业绩承诺及业绩补偿约定
①盈利预测期间
本次交易业绩承诺的承诺期为2015年度、2016年度、2017年度。
②盈利承诺期内承诺净利润
交易对方承诺上海立源2015年度净利润不低于3,000万元，2016年度和2017年度的净利润每年比上年增长30%，三年净利润总额11,970万元。其中，净利润指经东方园林认可的具有证券从业资格的审计机构按照中国现行有效的会计准
则审计的归属于母公司所有者的税后利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据）。
③盈利承诺期内上海立源实际净利润未达到承诺净利润的补偿
根据交易双方签署的《上海立源股权转让协议》及《上海立源股权转让协议之补充协议》，如在承诺期内，2015年度所实现的净利润未达到 2015年度承诺净利润的85%，则出让方应在 2015年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的 10个工作日内，向受让方支付补偿；2016年度所实现的净利润未达到 2016年承诺的净利润（如 2015年已达到2015年度承诺净利润的85%，而未达到当年度承诺净利润的，2016年度的承诺净利润调整为原承诺净利润加上 2015年度承诺净利润和实际实现的净利润之差），则出让方应在 2016年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的10个工作日内，向受让方支付补偿；
2017年度所实现的净利润未达到当年度承诺净利润的，则出让方应在2017年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的 10个工作日内，向受让方支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=股权转让价款×（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际实现净利润额）÷承诺期内各年度累积承诺净利润之和-已补偿金额。
④减值测试及补偿
在承诺期届满后3个月内，东方园林应聘请交易双方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对上海立源出具《减值测试报告》。如上海立源期末减值额>已补偿股份总数×本次发行股份的价格+已补偿现金，则交易对方应对东方园林另行补偿。补偿时，先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由出让方以现金补偿。因上海立源减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额–在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付
的补偿额。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内东方园林对上海立源进行增资、减资、激励、接受赠予以及上海立源对东方园林利润分配的影响。
交易对方向东方园林支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次股权转让
价款。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
⑤业绩补偿的触发条件
东方园林与上海立源的股东徐立群、上海鑫立源、邦明科兴协商确定，在业绩承诺期内，各年度业绩补偿的触发条件如下：
A、2015年业绩补偿的触发条件
上海立源2015年业绩补偿的触发条件为：2015年度所实现的净利润未达到2015年度承诺净利润的85%，则上海立源的股东方应在规定的时间内向东方园林支付补偿。
B、2016年业绩补偿的触发条件
2016年度所实现的净利润未达到2016年承诺的净利润（如2015年已达到2015年度承诺净利润的85%，而未达到当年度承诺净利润的，2016年度的承诺净利润调整为原承诺净利润加上2015年度承诺净利润和实际实现的净利润之差），则出让方应在2016年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的10个工作日内，向受让方支付补偿。
C、2017年业绩补偿的触发条件
2017年度所实现的净利润未达到当年度承诺净利润的，则出让方应在2017年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的10个工作日内，向受让方支付补偿。
（2）业绩承诺具体依据及合理性
①行业发展前景广阔
我国是一个人均水资源匮乏的国家，尽快提升我国污水处理行业的技术和产业化水平是缓解水资源短缺行之有效的方法。近年来，我国污水排放总量持续增加，污水处理缺口不断加大。对此，国务院在《关于加强城市基础设施建设的意见》、“水十条”等一系列政策中先后提出，加快污水处理设施建设，优先升级改造落后设施，加强全国水环境质量改善，解决目前我国污水处理能力缺口成为
未来我国水处理行业的主要发展任务。随着上述政策的实施，水处理行业正处于快速发展阶段，未来发展前景广阔。
②上海立源盈利能力不断增强
最近两年，受益于相关政策的出台所带来的行业快速发展以及专业投资机构提供的资金支持，并依靠丰富的业务经验及自身的技术优势，上海立源承接大型水处理系统项目的实力显著增强，盈利能力大幅提升。在行业快速发展的背景下，上海立源的盈利能力将保持较快增长。
③上海立源业绩承诺主要依据及合理性
本次交易中上海立源交易对方作出的业绩承诺以上海立源评估过程中未来
的盈利预测为基础，同时考虑行业及公司业务实际发展情况，以及本次交易后与上市公司的协同效应，由交易双方充分协商确定。
A、上海立源未来盈利预测具有合理性
2015年度及2016年度，上海立源收入预测根据管理层提供项目合同清单及预计的完工时间确定。2017年盈利预测结果参照2016年预计未完成合同及行业发展趋势确定。同时，上海立源业绩承诺期内盈利预测综合参考水处理行业来发展趋势及上海立源发展情况，项目量以及收入预测具有一定保障。上海立源毛利率预测参照企业自身发展状况及行业趋势，预测期内，毛利率均低于最近两年毛利率水平，产品毛利率及成本预测严谨、客观。同时，上海立源其他期间费用均根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
综上所述，上海立源盈利预测结果均以现有证据及可预见的发展趋势作为依据，综合考虑未来行业及企业发展情况进行预测，预测结果谨慎、客观、具有合理性。
B、上海立源业绩承诺具有合理性
上海立源交易对方的业绩承诺为2015年度净利润不低于3,000万元，2016年度及2017年度的净利润每年比上年增长30%，三年净利润总额11,970万元。
具体业绩承诺及评估预测净利润如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目\年份|2015年度|2016年度|2017年度|
|承诺净利润|3,000|3,900|5,070|
|评估预测净利润|2,606|3,896|5,036|

本次交易中上海立源交易对方作出的业绩承诺是企业管理层按照过往经营
经验并根据水处理行业的发展状况及上海立源已有业务合同情况为基础进行预
测的。而评估机构根据上海立源所处行业发展现状及未来业务合同的数量，采用更为谨慎的原则对企业未来业绩进行了预测。两者存在一定的差异，但整体差异较小。
此外，为保障本次收购资产的质量和盈利性，充分保护上市公司和全体股东的利益，上市公司与上海立源交易对方在结合上海立源实际经营的情况下，协商确定上述承诺业绩水平。
④中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为，上海立源的业绩承诺是在评估报告业绩预测结果的基础上，考虑并购后协同效应，由并购双方协商确定，依据充分，具有合理性。
（3）上海立源交易对方完成业绩补偿承诺履约能力
本次上海立源承担业绩补偿交易对方为徐立群、上海鑫立源及邦明科兴。
根据《上海立源股权转让协议》，本次交易如上海立源交易对方需向上市公司支付补偿的，则先以上海立源交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由出让方以现金补偿。
本次交易过程中，东方园林对上海立源的交易对方支付对价方式如下表所
示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|持有标的股权比例|东方园林购买股权比例|总对价（万元）|支付方式||
||||||股票数量（万股）|现金对价金额（万元）|
|1|徐立群|35.39%|35.39%|11,488.46|183.32|7,644.24|
|2|上海鑫立源|35.09%|35.09%|11,391.08|181.77|7,579.44|
|3|邦明科兴|29.52%|29.52%|9,582.92|152.91|6,376.32|

上述交易对方中，邦明科兴是一家资深的水处理行业投资公司，截至目前，已对外投资多家公司，具有较强的履行承诺的能力；徐立群为上海立源董事长兼总经理，个人信誉良好，未有大额未清偿债务，且通过本次交易获得相应上市公司股权及现金对价，有能力履行补偿承诺；上海鑫立源主要为自然人股东持股平台，未有大额未清偿债务，通过本次交易获得相应上市公司股权及现金对价后具
有履约能力。
同时，上述交易对方通过本次发行取得的东方园林股份，自本次发行结束并上市之日起12个月内不转让并在业绩承诺期内按照3:3:4的比例分期解锁。上述规定为交易对方进行股份补偿提供了保证，并保障上市公司全体股东的权益。
独立财务顾问认为，东方园林与上海立源交易对方已就业绩补偿及奖励的承诺约定签署了详细明确的法律文件，据交易方案设计、交易对方的财务状况、其他对外投资情况以及本次交易协议中对于业绩补偿方式的协议安排测算，交易对方具有完成业绩补偿承诺的履约能力，本次交易利润补偿方案及其保障措施具备可行性。
7、人员安排
为了确保企业的平稳整合、确保上海立源的做大做强，考虑到东方园林和上海立源在企业文化、经营管理理念、经营模式等方面的差异性，合作后，上海立源具体的经营仍由其总经理及核心经营团队负责，东方园林将不对上海立源的核心经营团队做重大调整（除非因上海立源重大经营发展的需要），但原则上，东方园林将派出董事长、监事、财务负责人，其他核心人员的委任具体由董事会决定。
本次交易完成后，上海立源原则上仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，其现有的薪酬、福利体系基本维持不变。
8、协议的生效与终止
（1）协议的生效
各方同意，协议经各方签署（即各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，如适用）即成立，并自协议所拟议的交易根据《公司法》、东方园林公司章程的规定获得东方园林的董事会、股东大会决议批准并且获得中国证监会对本次整体交易的核准后生效。
（2）协议的终止
①如果任一出让方违反其在协议项下的陈述、保证、承诺或约定使得交割条件未能满足，且该违反不能补救或未能在受让方书面通知出让方该等违约后30
日内得到补救，则可由受让方终止；
②如果受让方违反其在协议项下的陈述、保证、承诺或约定使得交割条件未能满足，且该违反不能补救或未能在出让方书面通知受让方该等违约后30日内得到补救，则可由出让方终止；
③经各方一致书面同意终止。
二、其他协议的主要内容
（一）履约保证金合同
1、合同主体、签订时间
为确保《发行股份及支付现金购买资产协议》的履行，东方园林拟向邓少林等40名自然人股东支付履约保证金。2015年11月23日，东方园林与邓少林等40名自然人股东、中山环保签署了《履约保证金》合同。邓少林等40名自然人股东及其持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|持股数量（万股）|持股比例|
|1|邓少林|701.86|16.98%|
|2|梁锦华|410.83|9.94%|
|3|宋应民|185.47|4.49%|
|4|刘凤权|140.36|3.39%|
|5|何桂雄|137.14|3.32%|
|6|郭凤萍|133.92|3.24%|
|7|黎洪勇|108.14|2.62%|
|8|黄庆泉|108.14|2.62%|
|9|梁小珠|66.96|1.62%|
|10|邓少军|66.96|1.62%|
|11|李林|66.96|1.62%|
|12|谭露宁|60.51|1.46%|
|13|洪剑波|54.07|1.31%|
|14|辛忠汉|54.07|1.31%|
|15|黄绮勤|54.07|1.31%|
|16|谭燕琼|52.20|1.26%|
|17|陈焕良|42.57|1.03%|
|18|梁文光|26.42|0.64%|
|19|黄永德|26.42|0.64%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|持股数量（万股）|持股比例|
|20|余富兰|25.78|0.62%|
|21|刘剑峰|23.82|0.58%|
|22|许海荣|23.31|0.56%|
|23|黄路明|20.59|0.50%|
|24|罗普|20.59|0.50%|
|25|陈庆金|19.98|0.48%|
|26|杨洁连|15.00|0.36%|
|27|傅凯|12.15|0.29%|
|28|李上权|12.15|0.29%|
|29|吴峰|6.44|0.16%|
|30|梁锦旭|6.44|0.16%|
|31|李渊明|6.44|0.16%|
|32|廖伟炎|2.85|0.07%|
|33|马新宇|2.85|0.07%|
|34|罗关典|2.85|0.07%|
|35|黄绮珊|1.43|0.03%|
|36|梁锦红|1.43|0.03%|
|37|陈君纨|1.43|0.03%|
|38|彭国辉|1.43|0.03%|
|39|黄志辉|1.43|0.03%|
|40|李小伟|1.43|0.03%|
|合计||2,706.89|65.47%|

2、交易金额及支付安排
东方园林向乙方支付履约保证金共计2亿元。其中，东方园林前期向邓少林等40名自然人股东支付的定金1亿元在《发行股份及支付现金购买资产协议》和本合同签署后即刻转为履约保证金。
东方园林董事会通过本次交易后10个工作日内，东方园林完成向邓少林等40名自然人股东支付履约保证金的支付义务。
3、支付账户及监管
履约保证金由东方园林向东方园林和邓少林等40名自然人股东共同指定的
账户支付。东方园林和邓少林等40名自然人股东对此账户进行共同监管。使用该
账户内的履约保证金需取得东方园林和邓少林等40名自然人股东的同意。
4、反担保
东方园林向邓少林等40名自然人股东支付履约保证金确保其对《发行股份及支付现金购买资产协议》的履行，邓少林等40名自然人股东将其持有中山环保的股权中可履行质押登记的部分质押给东方园林，作为对履约保证金的反担保。
5、履约保证金的处置
如本次交易获中国证监会核准后，履约保证金在东方园林按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向邓少林等40名自然人支付股权转让价款时，转为股权转让价款的一部分。
如本次交易非因各方的过错而未能完成，则邓少林等40名自然人应按照东方园林要求的方式向东方园林返还履约保证金以及按照年化8.5%的利率计算的利息，并赔偿东方园林因此而受到的损失。
如因邓少林等40名自然人股东违反《发行股份及支付现金购买资产协议》及本合同的相关约定而导致本次交易无法完成，则邓少林等40名自然人应按照东方园林要求的方式向东方园林返还履约保证金以及按照年化8.5%的利率计算的利息，并赔偿东方园林因此而受到的损失。
如因东方园林违反《收购协议》及本合同的相关约定而导致本次交易无法完成，则邓少林等40名自然人应按照东方园林要求的方式向东方园林返还履约保证金以及按照同期银行贷款利率计算的利息，但东方园林应赔偿邓少林等40名自然人因此而受到的损失。
东方园林应当给予邓少林等40名自然人合理的时间以便返还履约保证金，如邓少林等40名自然人未能在东方园林给出的合理的时间内返还履约保证金的，邓少林等40名自然人应当继续履行返还履约保证金的义务，超出时间应付未付的履约保证金应按照上述约定中利率的两倍计算向东方园林支付的罚息。届时，东方园林有权选择（1）将当时已经质押给东方园林的邓少林等40名自然人所持有的目标公司股权拍卖，或者（2）将东方园林选定的中山环保的资产、业务合同等抵偿的方式，抵偿邓少林等40名自然人应付未付东方园林的履约保证金及利息，以确保东方园林不会受到任何的损失。
6、合同生效条件
本合同应于各方签署之日生效，并作为各方对其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下权利和义务的补充。合同未约定的，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。
（二）股权质押合同
1、合同主体、签订时间
为确保《发行股份及支付现金购买资产协议》的履行并确保东方园林支付的定金、履约保证金的安全，2015年11月13日及2015年11月23日，东方园林与邓少林等40名自然人股东分别签署了《股权质押合同》。
2、出质人及质押股权
出质人为邓少林等40名自然人，出质人同意将其持有的中山环保股权质押给东方园林，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|持股数量（万股）|持股比例|
|1|邓少林|701.86|16.98%|
|2|梁锦华|410.83|9.94%|
|3|宋应民|185.47|4.49%|
|4|刘凤权|140.36|3.39%|
|5|何桂雄|137.14|3.32%|
|6|郭凤萍|133.92|3.24%|
|7|黎洪勇|108.14|2.62%|
|8|黄庆泉|108.14|2.62%|
|9|梁小珠|66.96|1.62%|
|10|邓少军|66.96|1.62%|
|11|李林|66.96|1.62%|
|12|谭露宁|60.51|1.46%|
|13|洪剑波|54.07|1.31%|
|14|辛忠汉|54.07|1.31%|
|15|黄绮勤|54.07|1.31%|
|16|谭燕琼|52.2|1.26%|
|17|陈焕良|42.57|1.03%|
|18|梁文光|26.42|0.64%|
|19|黄永德|26.42|0.64%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|持股数量（万股）|持股比例|
|20|余富兰|25.78|0.62%|
|21|刘剑峰|23.82|0.58%|
|22|许海荣|23.31|0.56%|
|23|黄路明|20.59|0.50%|
|24|罗普|20.59|0.50%|
|25|陈庆金|19.98|0.48%|
|26|杨洁连|15|0.36%|
|27|傅凯|12.15|0.29%|
|28|李上权|12.15|0.29%|
|29|吴峰|6.44|0.16%|
|30|梁锦旭|6.44|0.16%|
|31|李渊明|6.44|0.16%|
|32|廖伟炎|2.85|0.07%|
|33|马新宇|2.85|0.07%|
|34|罗关典|2.85|0.07%|
|35|黄绮珊|1.43|0.03%|
|36|梁锦红|1.43|0.03%|
|37|陈君纨|1.43|0.03%|
|38|彭国辉|1.43|0.03%|
|39|黄志辉|1.43|0.03%|
|40|李小伟|1.43|0.03%|
|合计||2,706.89|65.47%|

3、质押期限及生效时间
质权自向中山环保所在地的工商行政管理部门办理出质登记时生效。东方园林和中山环保全体股东正式签署《发行股份及支付现金购买资产协议》后，本合同继续有效，为邓少林等40名自然人履行收购协议项下的义务提供担保。
4、质权的行使
在出质人按照法律、《履约保证金合同》及《发行股份及支付现金购买资产协议》应支付东方园林的款项足额支付前，未经东方园林书面同意，邓少林等40
名自然人不得转让质权或所持有的中山环保的股权。东方园林行使质权时可向邓
少林等40名自然人发出通知。
东方园林有权按照法定程序以本合同项下质押的全部或部分股权的转让、拍卖或出售价款优先受偿，直到将《履约保证金合同》和《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的应支付金额全部支付东方园林完毕。
（三）《履约保证金合同》与《股权质押合同》的签署背景、原因、两个合同之间的关系，是否符合相关规定，以及对本次重组及重组后上市公司的影响
1、《履约保证金合同》与《股权质押合同》的签署背景、原因及关系
东方园林与中山环保洽谈股权合作时，中山环保正在筹划在新三板挂牌，为促成本次交易，中山环保终止筹划在新三板挂牌，并开展了股权重组、规范运行等一系列工作，为了确保东方园林履行《发行股份及支付现金购买资产协议》，中山环保主要股东要求东方园林支付履约保证金。考虑到中山环保的污水处理业务与东方园林的生态环保业务存在较强的协同效应，东方园林对中山环保的并购意愿较强，经双方协商，东方园林向邓少林等40名作出业绩承诺的自然人股东支付2亿元的履约保证金，以确保其对《发行股份及支付现金购买资产协议》的履行；同时，邓少林等40名自然人股东将其持有中山环保的股权中可履行质押登记的部分质押给东方园林，作为对履约保证金的反担保。
2、《履约保证金合同》与《股权质押合同》符合相关规定的情况
东方园林与中山环保相关股东签订《履约保证金合同》与《股权质押合同》，系为双方商务谈判的结果，目的在于确保东方园林履行《发行股份及支付现金购买资产协议》，并保障东方园林所支付履约保证金的安全。上述协议未违反现行的法律法规禁止性规定的情形；邓少林等40名自然人将所持中山环保的股权质押给东方园林，不会导致中山环保股权权属不清晰，或不能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定；同时，东方园林已将《履约保证金合同》与《股权质押合同》提交公司董事会和股东大会审议通过，履行了内部决策程序。
3、《履约保证金合同》与《股权质押合同》对本次重组及重组后上市公司的影响
根据《履约保证金合同》，如本次交易获中国证监会核准后，履约保证金在东方园林按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向邓少林等40名自然
人支付股权转让价款时，转为股权转让价款的一部分。如本次交易未能完成，邓少林等40名自然人在东方园林给出的合理的时间内返还履约保证金，并支付利息；否则，东方园林有权选择拍卖质押股权或资产抵偿等方式，抵偿邓少林等40名自然人未支付的履约保证金和现金。
根据《股权质押合同》，邓少林等40名自然人同意将其持有的中山环保股权质押给东方园林，为其履行收购协议项下的义务提供担保。
上述《履约保证金合同》与《股权质押合同》有利于促使交易双方履行交易协议项下的相关义务，保障本次重大资产重组顺利实施。本次资产重组实施时，履约保证金将转为股权转让价款的一部分，邓少林等40名自然人所质押股权将在办理解押手续后，过户给东方园林，以完成标的资产的交割。因此，本次重大资产重组完成后，《履约保证金合同》与《股权质押合同》相应履行完毕，对上市公司后续运行不会产生不利影响。
4、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，《履约保证金合同》与《股权质押合同》是东方园林和中山环保相关股东为确保交易双方履行本次交易协议所作出的商业安
排，未违反现行的法律法规的禁止性规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于交易标的资产权属清晰的相关规定，且已履行上市公司的内部决策程序；
上述协议有利于促使交易双方履行交易协议项下的相关义务，保障本次重大资产重组顺利实施；本次重大资产重组完成后，《履约保证金合同》与《股权质押合同》相应履行完毕，对上市公司后续运行不会产生不利影响。
律师认为，《履约保证金合同》、《股权质押合同》是东方园林和中山环保业绩补偿方为确保本次交易及相关协议的实施和履行所作出的商业安排，其内容、形式不存在违反现行法律法规禁止性规定的情形；前述协议有利于促使交易双方履行《中山环保收购协议》项下义务，保障本次交易实施，前述合同不存在对上市公司后续运营产生不利影响的情形。
第七章独立财务顾问意见
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下主要假设：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考财务报表审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
（四）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（五）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等相关法律法规规定。
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟注入上市公司的资产为交易对方合法拥有的中山环保100%股权、上海立源100%股权。中山环保、上海立源均从事水处理业务，根据国家发改委公布的《产业结构调整指导目录》（2011年本）（2013年修订），不属于限制类或淘汰类产业。因此，本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的相关法律法规
标的公司所从事的业务对环境影响较小，在生产经营中严格遵守国家和地方相关环保法律法规，做好环境保护相关工作，不存在重大环境违法违规行为，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理的相关法律法规
截至本财务顾问报告签署日，标的公司所涉及的土地符合国家有关土地管理的法律法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断相关法律法规的情形
本次交易不构成《反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反反垄断的相关法律和行政法规的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次发行股份购买资产发行股份数量为3,207.71万股（未考虑配套融资发行的股份），发行完成后，东方园林总股本增至104,078.91万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易募集配套资金不涉及非社会公众股股东，发行完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价情况
本次标的资产中山环保100%股权的评估值为95,500万元，公司与交易对方协商确定本次交易价格为95,000万元；上海立源100%股权的评估值为32,462.46万元，公司与交易对方协商确定本次交易价格合计为32,462.46万元。
本次交易拟注入上市公司资产的最终交易价格以具有从事证券业务资产评估许可的评估机构出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定，并将经上市公司股东大会审议通过。标的资产的定价依据公允。
（2）发行股份定价情况
本次交易中，定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日，发行股份的市场参考价为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价。发行价格确定为20.97元/股，不低于市场参考价的90%。
本次交易中配套融资所发行股份的发行价格不低于20.97元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为17.48元/股，发行底价符合配套融资发行价格调整机制的要求）。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格及本次配套融资的发行底价将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的资产为交易对方合法拥有的中山环保100%股权、上海立源100%股权。截至本独立财务顾问报告出具之日，交易标的的股权权属清晰、完整，除中山环保业绩补偿方将所持股权质押给东方园林外，未设置其他质押或权利担保。本次交易完成后，所有交易标的将成为东方园林的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。
（1）与李锋的股权诉讼事项
①邓少林等19名自然人是否有权出售中山环保股权
A、邓少林等19名自然人受让李锋持有的中山环保股权，已签署协议，履行内部决策程序，并完成工商变更登记手续
2006年7月15日，李锋与中山环保其他股东签订《协议书》，确认李锋以个人责任经营方式承接中山市三乡污水处理厂项目，该项目的经营风险及一切债权债务都由李锋承担与负责，李锋在2006年7月及2007年7月分两期偿还前期从中山环保董事会基金借入的360.10万元，若李锋在上述期限内未能归还借款，届时以其在中山环保及关联公司的股份折价偿还。
由于李锋未在约定期限内归还欠款，2008年6月，李锋与中山环保其他股东签订《以股抵债协议书》，约定在中山环保及关联公司评估基础上，李锋以其持有的中山环保及关联公司股权计价偿还欠款，差价90万元由中山环保其他股东支付。李锋与中山环保其他股东签订《股权转让协议》，将其持有中山环保
18%的股权转让给邓少林等19名股东。
2008年6月24日，中山环保有限召开股东会，同意李锋将其所持中山环保股权转让给邓少林、梁锦华等19人。
2008年6月25日，中山环保办理完成上述股权转让的工商登记手续。
据法院判决文件，双方当事人对于涉案各协议书、合同之真实性均无异议，对于股权变更已履行之状况亦无争议。
B、李锋提起的历次股权诉讼均被驳回
2013年1月和2015年4月，李锋先后起诉中山环保及邓少林等19名自然人，请求法院确认2006年7月15日李锋与邓少林等19名自然人签订的《协议书》无效或撤销该协议，诉请法院判令邓少林等19名自然人返还股权给李锋，各级法院均驳回其全部诉讼请求，确认上述协议书具有法律效力，是各方当事人的真实意思表示。
综合上述情况，邓少林等19名自然人合法拥有从李锋受让的中山环保股权，有权出售中山环保股权。
②邓少林等19名自然人通过本次交易获得的上市公司股份是否存在法律诉讼或其他经济纠纷的风险
由于李锋关于中山环保股权的相关诉讼已经法院终审判决，邓少林等19名自然人合法拥有中山环保股权，相应合法拥有以所持中山环保股权为对价获得的上市公司股份，目前不存在因上述事项而产生法律诉讼或其他经济纠纷的风险。
经核查，独立财务顾问和律师认为，邓少林等19名自然人从李锋受让中山环保股权的事项已履行了必要的法律程序，股权相关诉讼已经法院终审判决，合法拥有并有权出售中山环保股权，相应合法拥有本次交易获得的上市公司股份，目前不存在因上述事项而产生法律诉讼或其他经济纠纷的风险。
③本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
中山环保全体股东出具承诺：对所持标的公司股份具有合法、完整的所有权及处分权，不存在信托、委托持股或其他类似安排，除中山环保业绩补偿方将所持股权质押给东方园林外，未设置任何形式的担保或第三方权利，不存在任何限制转让或其他任何权利限制的情形或安排；所持股份不存在冻结、查封或其他任何被采取强制保全措施的情形。
根据历次诉讼的判决结果及邓少林等19名自然人出具的承诺等文件，中山环保邓少林等19名自然人股东与李锋的股权诉讼事项已经审结，对本次交易不存在实质性障碍。
综上所述，独立财务顾问认为，本次发行股份所购买的中山环保100%的股权权属清晰，其转让不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
律师认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
（2）中山环保子公司岳池县香山家园污水处理有限公司权属情况
①根据协议约定，中山环保将无偿取得岳池县香山家园污水处理有限公司
51%的股权
根据《岳池县经济技术开发区城南园区工业污水处理厂 BOT项目投资出资协议》，四川省环保科技工程有限责任公司（以下简称“四川环科”）和中山环保按照51%和49%的股权比例共同出资设立岳池县香山家园污水处理有限公司，注册资本为392.1569万元。对于项目建设投资资金，双方约定按股权比例提供，其中四川环科按51%的股权比例应投入的投资资金通过向中山环保借款提供，若四川环科在项目通过竣工验收之日起 30天内，不能还清对中山环保的借款本金及利息，则按照未偿还借款总额及利息占政府核定工程投资总价的比例，将其所持岳池县香山家园污水处理有限公司股权转让给中山环保。
截至本独立财务顾问报告出具之日，该 BOT项目已经完成竣工验收，但四川省环保科技工程有限责任公司尚未向岳池县香山家园污水处理有限公司实缴任何出资，亦未就岳池县香山家园污水处理有限公司项目建设进行任何投资，未实际行使其股东权利或承担义务，全部工程建设资金均由中山环保垫付。根据《岳池县经济技术开发区城南园区工业污水处理厂 BOT项目投资出资协议》，四川省环保科技工程有限责任公司所持有的岳池县香山家园污水处理有限公司51%股权将按照以股抵债的方式无偿转让给中山环保。
②中山环保主要股东已出具保护上市公司利益的相关承诺
为保障上市公司的权益，中山环保股东邓少林、梁锦华、宋应民、郭凤萍、陈焕良、黎洪勇出具承诺：如中山环保未能按照上述方式取得四川省环保科技工程有限责任公司所持有的岳池县香山家园污水处理有限公司51%股权，其本人承诺按照中山环保未取得的岳池县香山家园污水处理有限公司股权的评估价值对东方园林承担连带赔偿责任。
③岳池县香山家园污水处理有限公司51%的股权对本次交易的影响较小
根据东洲出具的资产评估报告，四川环科持有的岳池县香山家园污水处理有限公司51%的股权评估价值为2,856.00万元，占本次中山环保100%股权交易价格的比例为3.01%，影响较小。
综上所述，根据合资协议及项目实际情况，中山环保无偿取得岳池县香山家园污水处理有限公司51%的股权没有实质性障碍，同时考虑到中山环保主要股东已出具了保护上市公司利益的相关承诺，且岳池县香山家园污水处理有限公司
51%的股权价值占中山环保100%股权的交易价格占比较小，独立财务顾问认为，岳池县香山家园污水处理有限公司51%股权尚未转让完毕，对本次发行股份所购买的资产的权属清晰、转让交割不会造成重大不利影响，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
律师认为，前述事项未对本次交易标的资产权属产生重大不利影响，对交易标的过户或者转移不存在实质性法律障碍，不存在违反《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项规定的情形。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司环保收入规模有望迅速扩大，并成为公司业务的重要组成部分，使得业务结构进一步优化，有助于提高公司的抗风险能力，增强公司盈利能力的持续性和稳定性，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司及其实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
公司已经建立健全了法人治理结构，此次资产重组后上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、
有效的法人治理结构。具体参见“第十二章本次交易对上市公司治理机制的影响”相关部分内容。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的有关规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，公司将在目前园林绿化工程业务的基础上，新增环保行业相关业务，具体为水处理业务。这是公司成立以来的一次重要战略布局，有利于公司在环保行业迅速建立起领先优势，公司资产规模、股东权益将得到明显提升，公司的综合竞争能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第211260号），2014年及2015年，中山环保实现营业收入分别为33,789.14
万元及29,237.49万元，占同期上市公司营业收入的7.22%及5.43%；同期中山环
保实现的净利润分别为5,619.43万元及5,113.25万元，占同期上市公司归属于母公司股东的净利润的8.67%及8.49%。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字2016第211232号），最近两年，上海立源实现营业收入分别为5,034.44万元及12,111.08万元，占同期上市公司营业收入的1.08%及2.50%；同期上海立源实现的净利润分别为608.46万元及3,158.09万元，占同期上市公司归属于母公司股东的净利润的0.94%及5.34%。
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。具体情况参见“第九节董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）减少关联交易
本次交易前，公司与中山环保、立源水处理之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。本次交易前，中山环保、立源水处理存在的关联交易详见“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）本次交易前，交易标的的关联交易情况”。
本次交易完成后，上市公司将对中山环保、立源水处理的关联交易进行规范，避免和减少不必要的关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，中山环保、上海立源将遵守上市公司的《公司章程》、《关联交易制度》和《规范关联方资金往来管理制度》等相关制度要求，履行必要的批准程序，确保关联交易价格公允，维护上市公司和全体股东的利益。
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，中山环保业绩补偿方及上海立源全体股东出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
（2）避免同业竞争
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人仍为何巧女、唐凯夫妇，控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易完成后，公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。
本次交易完成后，为避免本次交易对方与上市公司的同业竞争，中山环保业绩补偿方、上海立源股东徐立群及上海鑫立源出具了《关于避免同业竞争的承
诺》。
（3）增强独立性
本次交易前公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为东方园林2015年度的财务会计报告出具了“信会师报字[2016]第210602号”的标准无保留意见《审计报告》。
4、上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
公司现任董事为何巧女（董事长）、李东辉（副董事长）、马哲刚（副董事长）、唐凯（董事）、方仪（董事）、张诚（董事）、赵东（董事）、陈幸福（董事）、蒋力（独立董事）、苏金其（独立董事）、张涛（独立董事）、刘凯湘（独立董事）；监事为郭朝晖（监事会主席）、梁荣（监事）、王琼（监事）；高级
管理人员为赵东（总裁）、陈幸福（联席总裁）、黄新忠（副总裁）、张振迪（副总裁）、张强（副总裁、董事会秘书）、周舒（财务负责人）。截至本财务顾问报告出具之日，公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为中山环保100%股权、上海立源100%股权。中山环保、上海立源全体股东出具承诺：对所持标的公司股份具有合法、完整的所有权及处分权，不存在信托、委托持股或其他类似安排，除中山环保业绩补偿方将所持股权质押给东方园林外，未设置任何形式的担保或第三方权利，不存在任何限制转让或其他任何权利限制的情形或安排；所持股份不存在冻结、查封或其他任何被采取强制保全措施的情形。
根据历次诉讼的判决结果及邓少林等19名自然人出具的承诺等文件，中山环保邓少林等19名自然人股东与李锋的股权诉讼事项对本次交易不存在实质性障碍。
综上所述，本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，其转让不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易向中山环保、上海立源股东发行股份购买其持有的中山环保100%股权、上海立源100%股权。上市公司与标的公司在业务上存在较为显著的协同效应。上市公司从事的园林景观工程及生态治理业务与标的公司从事的水处理业务同属于大市政产业链。本次交易完成后，双方可在研发与技术、产业链、市场渠道等方面实现统一协调并管理，相互取长补短，以实现公司业务的快速发展。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条的有关规定
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易募集配套资金规模不超过104,850万元，不超过标的资产交易价格127,462万元的100%。募集配套资金扣除发行费用后将用于支付标的资产的部分现金对价部分及补充上市公司营运资金，符合中国证监会的规定，且用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定
《重组办法》第四十五条及其适用意见规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
根据重组方案及重组协议，本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的价格为市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价即23.30元/股，市场参考价的90%为20.97元。符合《重组办法》第四十五条的规定。
（五）本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定
根据《重组办法》第四十六条及其适用意见：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
根据东方园林与中山环保交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，交易对方各自取得的上市公司股份锁定期安排如下：除谭燕琼外的中山环保业绩补偿方通过本次发行取得的东方园林股份，自本次发行结束之日起36个月内不转让；汇博红瑞、刘毅取得本次东方园林发行的股份之日，其用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起12个月内不得转让；如届时其对于相关标的资产持续拥有权益时间不足12个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起36个月内不得转让；其他不承担中山环保业绩承诺的出让方自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
根据东方园林与上海立源交易对方签署的《上海立源股权转让协议》，本次交易中，各交易对方通过本次发行取得的东方园林股份，自本次发行结束并上市之日起12个月内不转让；自该等法定限售期届满之日起及之后每满12个月，应当按照3:3:4分期解锁。鉴于2015年5月出让方上海鑫立源和邦明科兴分别向上海立源增资250万元，如上海鑫立源和邦明科兴通过本次交易取得东方园林股份时，距离前述增资完成不足12个月的，上海鑫立源和邦明科兴以前述增资额认购的东方园林股份，即上海鑫立源对应46.81万股股份，邦明科兴对应46.81万股股份，自股份发行结束并上市之日起36个月内不得进行转让。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定。
（六）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条规定的相关条件
1、本次重组向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权依据市场询价结果确定。因此，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
2、本次募集配套资金发行的股份，自本次发行股份上市之日起12个月内不转让，因此，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
3、本次向其他特定投资者发行股份募集配套资金扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金对价及、补充上市公司营运资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%。因此，本次交易符合第三十八条第（三）的规定。
（七）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条规定的相关条件
经本独立财务顾问核查，截至本财务顾问报告出具之日，东方园林不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及借壳上市的分析
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易对方为中山环保股东邓少林等41名自然人及海富恒远等8家机构、上海立源股东徐立群、上海鑫立源、邦明科兴。本次交易前，上述交易对方与上
市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为中山环保100%股权、上海立源100%股权。根据交易标的及东方园林2015年度财务数据及交易定价情况，相关财务指标计算如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|交易标的合计|交易金额|东方园林|财务指标占比|
|资产总额|114,113.60|127,462.46|1,769,564|7.20%|
|资产净额|58,753.04||640,053|19.91%|
|营业收入|41,348.57||538,068|7.68%|

注1：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。
如上表所示，与公司相比，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入及交易金额指标占比均低于50%，未达到《重组办法》规定的上市公司重大资产重组的条件，因此，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情况，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（三）本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市
本次交易完成前，公司总股本 1,008,711,947股，公司实际控制人何巧女、唐凯合计持有公司527,655,578股，占公司总股本52.31%。
本次交易预计发行股份为 3,207.71万股（未考虑配套融资发行的股份），占发行后公司总股本的3.08%。本次交易完成后，何巧女、唐凯合计持有公司50.70%的股权，仍为东方园林的实际控制人。
因此，本次交易完成后，公司实际控制人不变，本次交易不构成借壳上市。
四、对本次交易标的资产评估合理性及公允性的分析
（一）评估机构的独立性
本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构
具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。评估报告对本次重组标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
（五）交易标的与上市公司现有业务协同效应分析及其对交易定价的影响
本次交易标的与上市公司现有业务之间存在较强的协同效应，具体详见本次独立财务顾问报告“第一章一、（二）2、发挥上市公司与标的公司协同效应，增强综合竞争力”。但由于该等协同效应无法量化，本次评估中未考虑上述协同效应带来的增值影响。
（六）关于交易定价的公允性
1、本次交易定价依据
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券期货从业资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产的评估及交易定价合理、公允，有利于维护公司及其股东、特别是中小股东的利益。
2、本次交易作价的估值分析
（1）交易标的估值水平
本次交易中中山环保100%股权的交易作价为95,000万元。根据审计报告及评估报告，中山环保2015年实现归属于母公司股东的净利润为5,113.25万元，中山环保的相对估值水平如下：
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|-|-|
|项目|2015年度实际数|
|中山环保净利润（万元）|5,113.25|
|中山环保期末账面净资产（万元）|53,316.83|
|本次交易作价（万元）|95,000|
|本次交易作价市盈率（倍）|18.57|
|本次交易作价市净率（倍）|1.78|

注：市盈率=交易作价/净利润，市净率=交易作价/净资产。
本次交易中上海立源100%股权的交易作价为 32,462.46万元。根据审计报告，上海立源 2015年实现净利润为 3,158.09万元，上海立源的相对估值水平如下：
|||
|-|-|
|项目|2015年度实际数|
|上海立源净利润（万元）|3,158.09|
|上海立源期末账面净资产（万元）|5,436.21|
|本次交易作价（万元）|32,462.46|
|本次交易作价市盈率（倍）|10.28|
|本次交易作价市净率（倍）|5.97|

注：市盈率=交易作价/净利润，市净率=交易作价/净资产。
（2）与可比上市公司比较
按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所从事的业务属于生态保护和环境治理业（N77），截至本次交易的评估基准日 2015
年5月31日，同行业可比上市公司估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|1|002672|东江环保|51.70|6.40|
|2|000826|启迪桑德|55.76|5.82|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|3|300190|维尔利|44.50|6.77|
|4|300187|永清环保|53.22|9.34|
|5|603588|高能环境|170.26|20.97|
|6|000035|中国天楹|94.35|9.46|
|7|300070|碧水源|48.18|5.28|
|8|300172|中电环保|77.10|7.68|
|9|603568|伟明环保|87.25|7.84|
|10|600292|中电远达|98.11|7.54|
|11|300388|国祯环保|162.31|18.62|
|12|002573|清新环境|80.23|6.33|
|13|300422|博世科|200.56|18.23|
|14|000544|中原环保|211.69|18.52|
|15|600008|首创股份|348.86|42.10|
|16|601158|重庆水务|180.32|10.09|
|17|600323|瀚蓝环境|66.31|4.20|
|18|600168|武汉控股|34.04|2.60|
|19|600874|创业环保|83.27|4.97|
|20|300266|兴源环境|37.25|3.44|
|21|300263|隆华节能|65.57|4.89|
|22|300055|万邦达|39.56|4.47|
|23|300262|巴安水务|26.64|4.82|
|24|300425|环能科技|139.70|8.18|
|平均值|||102.36|9.94|
|中值|||78.67|7.15|

注1：数据来源于wind资讯
注2：市盈率=可比上市公司2015年5月31日收盘价/（2015年1-12月每股收益）
注3：市净率=可比上市公司2015年5月31日收盘价/（2015年12月31日每股净资产）
据上表，截至2015年5月 31日，可比同行业上市公司平均市盈率为 102.36倍，市盈率中值为 78.67倍，而本次交易标的中山环保100%股权作价所对应的市盈率为18.57倍，上海立源100%股权作价所对应的市盈率为10.28倍，均显著低于行业平均水平。
截至2015年5月31日，可比同行业上市公司平均市净率为9.94倍，市净率中值为 7.15倍，而本次交易标的中山环保100%股权作价所对应的市净率为
1.78倍，低于行业平均水平；上海立源100%股权作价所对应的市净率为5.97倍，均低于行业平均水平。
（3）从市场同类交易的角度分析标的资产定价合理性
标的公司中山环保、上海立源专注于水处理业务，属于环境环保和行业治理业下的水处理行业。近两年上市公司以发行股份购买资产方式收购与中山环保、上海立源业务相近的公司的交易估值情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的|交易买方|评估基准日|静态市盈率（倍）|动态市盈率（倍）|评估基准日市净率（倍）|标的主营业务|
|1|水美环保100%股权|兴源过滤|2014.6.30|24.59|12.28|7.30|水质处理，环境污染治理设施营运管理等|
|2|中电加美100%股权|隆华节能|2013.4.30|16.13|12|2.21|工业水处理技术研发、系统规划设计等|
|3|杭能环境100%股权|维尔利|2013.12.31|15.21|11.53|4.60|废水处理环保工程，可再生能源工程等|
|4|净化公司所拥有的污水处理厂等资产|中原环保|2015.6.30|14.14|12.30|1.34|污水处理业务|
|5|嘉园环保80%股权|汉威电子|2013.12.31|22.23|16.01|2.71|有机废气治理及废水污水处理中难度最高的垃圾渗滤液处理|
|6|久安集团49.85%股权|碧水源|2015.6.30|18.23|14.28|4.77|污水处理解决方案、市政和给排水工程|
|平均值||||18.42|13.07|3.82||
|中值||||17.18|12.29|3.66||

注1：数据来源于wind资讯
静态市盈率=本次交易作价/最近一年完整会计年度已实现归属于母公司股东净利润
动态市盈率=本次交易作价/盈利预测期第一个完整会计年度承诺实现的归属于母公司股东净利润
评估基准日市净率=本次交易作价/评估基准日归属于母公司的净资产
本次交易中中山环保 2015年净利润计算的交易市盈率为 18.57倍；上海立源 2015年净利润计算的交易市盈率为 10.28倍；中山环保静态市盈率低于可比
市场交易平均水平，动态市盈率与可比市场交易平均水平基本一致，上海立源因
业务规模尚未释放，静态市盈率较高，但其动态市盈率与可比市场交易平均水平基本一致，因此本次交易的估值水平是合理的。
（4）结合东方园林的市盈率水平分析标的资产定价公允性
按公司2015年的股本测算，东方园林2015年度实现的每股收益为0.60元，对应本次发行股份购买资产的股票发行价20.97元/股的市盈率为34.95倍。
根据公司与交易对方签订的《股权转让协议》及审计机构出具的《审计报告》，中山环保 2015年实现归属于母公司股东的净利润为 5,113.25万元，收购中山环保的市盈率为 18.57倍，上海立源 2015年实现净利润为 3,158.09万元，收购上海立源的市盈率为10.28倍。
因此，本次交易的市盈率显著低于东方园林的市盈率，交易定价具有公允性。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分保护了上市公司及其全体股东的合法权益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。
五、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析
（一）评估方法的适当性
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估
基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估师对中山环保、上海立源的经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，评估师认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估可采用资产基础法。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估假设前提的合理性
1、基本假设
（1）公开市场假设
假设存在充分发达与完善的市场条件，有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设
被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。
（3）持续经营假设
假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
除特别说明外，对即时存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的
交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，中山环保所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
中山环保及上海立源所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法假设
被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
根据中山环保的未来经营计划，公司需进行外部融资完成未来经营规划，本次评估假设未来经营所需资金，由股东自筹和并由股东商请银行借款解决。
上海立源目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响标的公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（三）重要评估参数的合理性
中山环保、上海立源重要评估参数取值的合理性分析请参见《北京东方园林
生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》“第八章本次交易的定价依据及公平合理性分析”之“一、中山环保100%股权评估情况”和“二、上海立源100%股权评估情况”及上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字[2015]第 0923227号”和“沪东洲资评报字[2015]第0788044号”《企业价值评估报告书》。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：东洲对拟购买资产进行评估所采用的评估方法适当，评估假设前提、重要评估参数取值合理，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。
六、本次交易对上市公司影响分析
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制的2014年、2015年财务报告进行了审阅并出具信会师报字[2016]第211327号《备考审阅报告》。下
面假设备考财务报表数据为本次交易完成后的财务数据与本次交易前上市公司
的财务数据进行比较分析。
（一）重组后上市公司财务状况分析
1、主要资产及构成分析
截至2015年12月31日，公司在本次交易完成前后的资产结构对比如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|实际数（交易前）||备考数（交易后）||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||
|货币资金|265,537.41|15.01%|278,167.72|14.16%|
|应收票据|37,254.44|2.11%|37,257.44|1.90%|
|应收账款|378,947.93|21.41%|396,612.87|20.19%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|实际数（交易前）||备考数（交易后）||
||金额|占比|金额|占比|
|预付款项|6,906.41|0.39%|7,379.51|0.38%|
|应收利息|338.16|0.02%|338.16|0.02%|
|其他应收款|47,301.92|2.67%|51,842.40|2.64%|
|存货|703,990.57|39.78%|722,862.96|36.80%|
|一年内到期的非流动资产|1,380.91|0.08%|1,871.90|0.10%|
|其他流动资产|1,646.33|0.09%|1,670.07|0.09%|
|流动资产合计|1,443,304.08|81.56%|1,498,003.02|76.27%|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|14,306.89|0.81%|14,306.89|0.73%|
|长期应收款|-|-|3,232.74|0.16%|
|长期股权投资|4,528.86|0.26%|4,528.86|0.23%|
|固定资产|85,176.11|4.81%|91,258.44|4.65%|
|在建工程|149.1|0.01%|412.05|0.02%|
|无形资产|8,175.49|0.46%|32,496.35|1.65%|
|商誉|149,000.15|8.42%|221,041.06|11.25%|
|长期待摊费用|3,132.88|0.18%|3,169.39|0.16%|
|递延所得税资产|9,410.63|0.53%|9,800.89|0.50%|
|其他非流动资产|52,379.37|2.96%|85,836.69|4.37%|
|非流动资产合计|326,259.48|18.44%|466,083.36|23.73%|
|资产总计|1,769,563.56|100.00%|1,964,086.38|100.00%|

注：2016年5月，本次交易方案进行调整，将君丰银泰和君丰恒利的交易对价支付方式变更为全部以现金支付，涉及的交易对价金额为5,346.66万元，将相应减少备考财务数据中的货币资金及净资产金额（占公司总资产的比例为0.30%）。由于交易方案调整对上市公司的财务状况影响很小，因而未对备考财务数据进行调整。
2、主要负债及构成分析
截至2015年12月31日，公司在本次交易完成前后的负债结构对比如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|实际数（交易前）||备考数（交易后）||
||金额|占比|金额|占比|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|实际数（交易前）||备考数（交易后）||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||
|短期借款|200,565.00|17.76%|214,984.27|17.32%|
|应付票据|74,279.14|6.58%|74,524.88|6.01%|
|应付账款|346,161.44|30.65%|360,959.13|29.09%|
|预收款项|29,716.21|2.63%|30,907.12|2.49%|
|应付职工薪酬|3,488.31|0.31%|3,694.04|0.30%|
|应交税费|44,930.43|3.98%|48,593.52|3.92%|
|应付利息|6,936.80|0.61%|6,977.21|0.56%|
|应付股利|871.58|0.08%|871.58|0.07%|
|其他应付款|90,105.74|7.98%|154,341.14|12.44%|
|一年内到期的非流动负债|56,650.09|5.02%|57,850.09|4.66%|
|其他流动负债|114,995.90|10.18%|114,995.90|9.27%|
|流动负债合计|968,700.64|85.76%|1,068,698.88|86.12%|
|非流动负债：|||||
|长期借款|6,800.00|0.60%|9,500.00|0.77%|
|应付债券|149,413.74|13.23%|155,675.09|12.54%|
|预计负债|-|-|5.48|0.00%|
|递延收益|564.19|0.05%|5.48|0.00%|
|递延所得税负债|4,031.78|0.36%|1,809.74|0.15%|
|其他非流动负债|160,809.71|14.24%|172,277.32|13.88%|
|非流动负债合计|1,129,510.35|100.00%|1,240,976.20|100.00%|
|负债合计|200,565.00|17.76%|214,984.27|17.32%|

3、本次收购前后偿债能力比较分析
截至2015年12月31日，公司在本次交易完成前后的偿债能力对比如下：
||||
|-|-|-|
|项目|实际数（交易前）|备考数（交易后）|
|资产负债率（合并）|63.83%|63.18%|
|流动比率|1.49|1.40|
|速动比率|0.76|0.72|

4、本次收购前后资产运营效率比较分析
截至2015年12月31日，公司在本次交易完成前后的资产运营效率对比如下：
||||
|-|-|-|
|项目|实际数（交易前）|备考数（交易后）|
|应收账款周转率|1.50|1.55|
|存货周转率|0.58|0.78|

（二）重组后上市公司的盈利能力及未来趋势分析
本次交易前后，上市公司2015年度的经营成果指标情况对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|实际数（交易前）||备考数（交易后）||
||金额|比例|金额|比例|
|营业收入|538,067.78|100.00%|579,416.35|100.00%|
|营业成本|363,942.22|67.64%|503,548.13|86.91%|
|营业利润|69,409.45|12.90%|76,102.44|13.13%|
|利润总额|71,077.40|13.21%|78,250.47|13.51%|
|净利润|60,007.94|11.15%|66,253.30|11.43%|
|归属于母公司所有者的净利润|60,196.71|11.19%|66,442.07|11.47%|

（三）本次交易完成后，公司的资产、业务整合及人员调整计划
东方园林本次通过发行股份购买资产方式收购中山环保100%股权及立源水处理100%股权，是公司顺应行业发展趋势，积极转型，调整发展战略，进军生态环保产业的重要战略举措。本次重组完成后，中山环保、立源水处理公司仍将作为独立法人的形式运营，在人员、资产、业务等方面，公司将实施以下整合或调整计划以提升本次重组的整合效率：
1、资产及业务整合计划
东方园林现有的业务主要是园林景观设计、绿化工程和生态环境修复，与标的公司的水处理业务和固体废物治理业务存在一定差异。本次交易完成后，上市公司的业务拓展到水处理和固废治理等生态环保产业，但在具体业务的运营方
面，仍由各标的公司作为经营主体独立进行。
各标的公司在水处理行业经营多年，已经积累了先进的行业技术和丰富的项目运营经验，并取得了一定的核心竞争优势地位。本次交易完成后，公司将在资产和义务方面与各标的公司进行整合，一方面利用东方园林自身在生态环境修复等方面的技术、人才和经验优势，尤其是上市公司的平台优势，对标的公司提供技术、人员、管理、市场、投融资等多方面支持；另一方面，利用各标的公司在各自细分领域的技术和经验，进一步延伸上市公司的产业链，实现规模经济和协同效应，打造上市公司“园林绿化—生态修复—环境保护”的绿色产业链，增强上市公司的业务承接能力和市场竞争力。
2、人员调整计划
各标的公司的管理团队从事水处理行业多年，具备较强的经营管理能力和项目运营经验，对行业有着丰富的经验和深刻的认识，事实上，各标的公司的管理层和核心技术人员正是其核心竞争力之一。
本次交易完成后，各标的公司将成为上市公司的全资子公司，具体业务的运营也将仍以各标的公司作为经营主体来进行，因此为保证标的公司持续稳定发
展，上市公司将保持标的公司管理层现有团队的稳定性，标的公司原主要员工将全部留任，管理层也仍负责标的公司的运营。同时，为了更好地促进标的公司的发展并提高整体性，上市公司也考虑适当时机从外部引进优质人才，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持。目前，上市公司已聘请了部分环保行业的专家，未来将共同运营和管理标的公司。
此外，本次交易完成后，上市公司将派驻经验丰富的财务管理人员至各标的公司接管其财务管理工作，以便在财务上对各标的公司实行统一管理，不断规范标的公司日常经营活动中财务运作，以降低标的公司的财务风险，同时提高整个上市公司体系资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化配置。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易实施后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有所增加。本次交易完成后上市公司财务状况得到改善，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
本次交易前，公司主要业务是集设计、施工、苗木、养护运营、生态于一体，全国、全产业链发展的城市景观生态系统运营商，下辖景观设计、景观工程、主题公园和特效景观、苗木基地、养护运营、生态工程等多个业务板块，为城市提供水利、生态和景观的一体化综合服务。近年来，公司逐渐实施景观业务生态化的战略转型，将生态修复业务融入景观工程业务中，创新性地提出了水资源管理、水污染治理和水生态修复、水景观建设的“三位一体”生态综合治理理念。
本次交易收购的标的中山环保、上海立源均为水处理行业企业，通过本次交易，公司在立足现有园林景观业务稳健发展的前提下，通过涉足水处理行业，在公司与市政客户、开发商等对接时，根据客户需求，公司可同时提供园林景观业务及水处理业务，从而提升公司的业务覆盖面和渗透力度，为公司提供新的利润增长点，增强可持续发展能力。
东方园林主要收入分布在华中及华南地区、华东地区、华北及东北地区，2015年度，上述三大区域的营业收入占比分别为38.08%、31.08%及18.78%。中山环保位于华南区域、上海立源客户位于华东及华南区域，与东方园林的客户分布具有较强的一致性，且客户类型相似，本次交易完成后，东方园林将与中山环保、上海立源分享客户资源，共同推进区域市场的业务扩张，增强公司的整体竞争力，提升市场地位。
国家政策大力扶持环保产业发展，新环保法加大了对环境污染的惩治力度，将大幅提升环保违规行为的成本，从而极大地释放了环境污染治理的市场需求。
公司通过本次收购，将大幅增强公司在水处理行业的综合竞争优势，水处理领域的业务预计将快速增长，有利于提升公司整体业绩水平，为股东创造价值。
（二）交易完成后上市公司治理机制
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）关于股东与股东大会
公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》，规范股东大会的召集、召开和表决程序，在保证股东大会召集、召开合法、有效的前提下，充分运用现代信息技术手段，确保所有股东特别是小股东享有平等地位和充分行使自己的权利。
（2）关于公司与控股股东
公司拥有独立完整的组织结构、主营业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上与控股股东完全分开，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，依法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。
（3）关于董事与董事会
公司严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》规定的选聘程序选举董事，现有董事 12名，其中独立董事 4名，其中会计专家一名，法律专家一名、行业专家一名。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等要求依法履行职责，勤勉尽职的开展工作。公司董事会下设各专门委员会，各专门委员会按照委员会工作细则行使职权，大大提高了董事会运作效率。
（4）关于监事与监事会
公司现有监事3名，其中职工监事1名。公司监事能够按照《监事会议事规则》等文件的要求，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表意见，维护公司及股东的合法权益。
（5）关于信息披露与透明度
公司严格按照《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。同时，公司还将进一步加强与深圳证券交易所的经常性联系和沟通，
及时、主动地报告公司的有关事项，从而准确地理解信息披露的规范要求，并不断适应新的披露要求，使公司透明度和信息披露的质量进一步提高。
（6）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全独立，具有独立、完整的资产、业务及自主经营能力。
（1）业务独立
公司业务独立于控股股东及其下属企业，有独立完整的业务及自主经营能力，不依赖于股东或其他任何关联方。
（2）人员独立
公司人员、劳动、人事及工资管理完全独立，公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均在公司领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任任何职务和领取报酬。
（3）资产独立
公司拥有独立于控股股东的经营场所，拥有独立完整的资产结构、经营系统和配套设施以及商标、非专利技术等无形资产。
（4）机构独立
公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。
（5）财务独立
公司设有独立的财务部门和独立的会计核算系统、财务管理体系，并独立开设银行帐户和纳税。综上，本次交易完成后，公司在资产、人员、财务、机构及业务方面具有独立性，具有独立完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司实施由传统园林景观工程业务向生态环保领域转型的发展战略，扩大水处理业务规模及市场覆盖，提升上市公司盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的分析
（一）中山环保的资产交付安排
2015年11月23日，东方园林与邓少林等41名自然人、海富恒远等8家机构签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据协议约定，本次交易各方对资产交付安排约定如下：
1、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方同意，中山环保在评估基准日（即2015年5月31日）之前的滚存未分配利润由东方园林享有；自评估基准日起，至交割完成前这一期间，中山环保产生的利润将保留在中山环保，且由东方园林享有；在前述期间如中山环保产生亏损，由交易对方承担，各交易对方将按照其在本协议签署时持有中山环保的股权比例承担该等亏损，并以现金方式向交易对方补足。中山环保在交割完成前不向现有股东分配任何形式的红利。
2、资产交割安排
本次资产交割的前置条件为：
（1）中山环保的股东大会已按照其现行公司章程和相关法律法规的规定批准了本次股权转让；
（2）东方园林已获得中山环保核心经营团队承诺在交割完成后36个月继续与中山环保签订劳动合同并担任中山环保总经理或相应职位的承诺函；
（3）东方园林董事会、股东大会已审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资整体方案；
（4）东方园林本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资整体方案已获中国证监会的批准；
（5）东方园林、中山环保及其股东的陈述与保证在作出时及交割时在所有重大方面均真实准确，且东方园林已在所有重大方面履行或遵守其在交割前应履行或遵守的义务和约定；
（6）任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致本次股权转让不合法或禁止本次股权转让的法律、行政法规、部门规章或政策。
（7）中山环保变更为有限责任公司的工商变更登记完成。
在上述前置条件满足或者由相关方书面有条件或无条件豁免后，各方应尽快办理交割，包括就本次股权转让办理工商变更登记手续，并取得证明及反映本次股权转让的《营业执照》和其他工商变更登记证明文件，将新公司章程报送有权工商管理部门进行备案，将东方园林登记于中山环保股东名册。各方应在上述规定的交割先决条件满足或由相关方书面有条件或无条件豁免后及时书面告知其他各方。
（二）上海立源的资产交付安排
2015年 11月 23日，公司与上海立源股东徐立群、邦明科兴、上海鑫立源签署《上海立源股权转让协议》。协议约定：
1、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方同意，上海立源在评估基准日（即2015年5月31日）之前的滚存未分配利润由受让方享有；自评估基准日起，至交割完成前这一期间，上海立源产生的利润将保留在上海立源，交割完成后由受让方享有，在前述期间如上海立源产生亏损，由出让方承担，各出让方将按照其在本协议签署时持有目标公司的股权比例承担该等亏损，并以现金方式向受让方补足。上海立源在交割完成前不向现有股东分配任何形式的红利。
2、资产交割安排
在受让方和出让方满足交割先决条件后，若无其他法律障碍，各方应着手开始办理交割事宜，包括但不限于就本次股权转让办理工商变更登记手续，并取得证明及反映本次股权转让的《营业执照》和其他工商变更登记证明文件，将新公司章程报送有权工商管理部门进行备案，将受让方登记于上海立源股东名册。
交割完成当日，出让方应向受让方移交上海立源各类档案、文件及印章。交割完成后，受让方可依据中国会计准则的相关规定合并上海立源财务报表。
经核查，独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金及发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，标的资产股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
第八章独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对交易报告书及相关文件的审慎核查，对交易报告书出具核查意见如
下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，除中山环保业绩补偿方将其持有股权质押给东方园林外，不存在其他抵押、质押等情形；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易所涉及的资产的定价方式符合中国证监会的相关规定，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
5、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
6、本次交易不构成借壳上市；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。
第九章独立财务顾问内部核查意见
一、内部审核程序简介
1、提出内部审查申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组向中信建投、国泰君安内部审查机构提出核查申请并提交相应的申请资料。
2、初步审查
针对项目小组递交的申请文件，中信建投、国泰君安内部审查机构将指派专人负责项目初步审查工作，根据中国证监会和深交所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
3、专业审查
内部审查人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审查意见，项目小组进行相应的文件修改。
二、内部审查意见
中信建投、国泰君安内部审查工作小组成员在认真审核了本次交易报告书及本独立财务顾问报告的基础上，讨论认为：
1、同意出具本独立财务顾问报告并上报深圳证券交易所审核；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于北京东方园林生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
胡梦月
财务顾问主办人：
陈龙飞 谢方贵
部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
相晖
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于北京东方园林生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
杨德红
内核负责人：
许业荣
部门负责人：
杨晓涛
财务顾问主办人：
张超 周昊
项目协办人：
朱锋
国泰君安证券股份有限公司年 月 日