广发证券股份有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见广发证券股份有限公司
关于奥飞娱乐股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”“公司”）非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1365号），公司于2018年 1月非公开发行股票50,215,206股。公司募集资金总额为699,999,971.64元，扣除股票发行相关费用人民币21,154,149.50元（含税）后，实际募集资金净额为人民币678,845,822.14元，并经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G17037900016号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》审验确认。
公司已开设募集资金专项账户，并与各银行签署了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。
2018年1月24日公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整非公开募投项目的募集资金投入金额的议案》，公司根据实际募集金额调整了原募投项目投入金额（详见 2018年 1月 26日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于调整非公开募投项目的募集资金投入金额的公告》）。具体如下：
广发证券股份有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入金额|
|IP资源建设项目|139,918.50|130,018.50|
|IP管理运营体系建设项目|69,492.81|51,074.10|
|补充流动资金|54,007.40|54,007.40|
||263,418.71|235,100.00|

二、募集资金使用情况及闲置原因
1、募集资金使用情况
2018年5月18日，公司召开的第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币 3亿元暂时补充流动资金。截止至2019年1月16日，公司已按照相关规定完成上述募集资金总计人民币 3亿元的归还工作，详见公司于 2019年 1月 17日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于全部归还闲置募集资金的公告》（公告编号：2019-006）。
截止至2018年12月31日，公司募集资金具体使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|调整后拟投入募集资金金额|截至2018年12月31日实际已投入金额|
|IP资源建设项目|40,200.00|11,284.71|
|IP管理运营体系建设项目|9,684.58|3,473.20|
|补充流动资金|18,000.00|14,000.00|
||67,884.58|28,757.90|

 2018年 12月 24日，公司召开的第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划，此议案尚需 2019年第一次临时股
东大会审批通过，详见公司于 2018年 12月 25日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于调整募集资金投资计划
广发证券股份有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见的公告》（公告编号：2018-119）。公司将根据 2019年第一次临时股东大会审批通过后的募集资金投资计划合理地安排募集资金使用。
2、募集资金闲置原因
募集资金的使用需根据项目的建设进度逐步支付投资款项，预计部分募集资金存在暂时性剩余。
三、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，在保证募投项目建设资金需求的前提下，公司及控股子公司决定用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，总额不超过人民币 26,000万元，使用期限不超过十二个月（自董事会批准之日起计算）。根据公司募集项目进度，公司将于使用期限到期前分次归还至募集资金专用账户，且按此投入进度及金融机构一年期贷款基准利率估算，预计一年内可为公司减少利息支出约 941万元人民币。若募集资金投资项目实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还，以确保项目进展，而节省的利息支出则以实际情况为准。
四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关说明与承诺
经核查，公司前 12个月内未进行风险投资、未对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。本次使用闲置募集资金补充流动资金仅用于生产经营，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债券等交易，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。
五、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序
1、独立董事的独立意见
经核查，公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金用于生产经营，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东利益。
公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金事宜，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序。
广发证券股份有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币 26,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
2、监事会意见
公司本次以部分闲置募集资金补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币 26,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
六、保荐机构核查意见
通过对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行核查，保荐机构认为：
奥飞娱乐本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，经公司董事会、监事会审议通过，独立董事明确发表同意意见，履行了必要的决策程序。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东利益的情况。
保荐机构将持续关注公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。
保荐机构对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。
（以下无正文）
广发证券股份有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
林焕伟 王楚媚
保荐机构：广发证券股份有限公司年 月 日