威创股份 上市保荐书
广发证券股份有限公司
关于威创集团股份有限公司非公开发行 A股股票之
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1085号文核准，威创集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“威创股份”或“公司”）共向6名特定投资者合计发行了67,500,000股人民币普通股（A股），募集资金总额为人民币
918,000,000.00元，扣除12,094,339.61元发行费用后，募集资金净额为人民币
905,905,660.39元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行验证，并出具了“众会字(2017)第6010号《”威创集团股份有限公司验资报告》。
作为威创股份非公开发行股票的保荐机构，广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）认为威创股份申请其股票上市完全符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人基本资料
公司名称：威创集团股份有限公司
公司英文名称：Vtron Group Co.,Ltd.
曾用名：广东威创视讯科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：威创股份
股票代码：002308
注册地址：广东省广州高新技术产业开发区科珠路233号
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办公地址：广东省广州高新技术产业开发区科珠路233号
注册资本：846,094,055元
法定代表人：何正宇
成立日期：2002年8月23日
邮政编码：510670
联系电话：020-83903431
公司传真：020-83903598
公司网址：www.vtron.com
经营范围：计算机、通信和其他电子设备制造业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。经营范围以审批机关核定的为准，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。）
（二）发行人近三年一期主要财务数据和财务指标
威创股份2014年度、2015年度、2016年度财务报表经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了编号为“众会字（2015）第3392号”、“众会字（2016）第4183号”和“众会字（2017）第3255号”标准无保留意见的审计报告。2017年上半年财务数据未经审计。
1、最近三年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总计|288,496.36|312,242.84|288,171.98|230,833.51|
|负债合计|43,039.60|77,058.04|71,188.33|23,081.81|
|归属于母公司所有者权益合计|244,805.62|234,430.91|216,754.10|207,751.70|
|所有者权益合计|245,456.75|235,184.80|216,983.66|207,751.70|

2、最近三年一期合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|47,469.29|105,063.16|93,714.68|80,297.09|
|营业利润|11,077.54|16,568.21|9,036.39|4,026.69|
|利润总额|11,158.88|21,325.66|14,026.49|11,288.77|
|归属于母公司所有者的净利润|10,375.52|18,223.35|11,947.15|10,519.01|
|基本每股收益（单位：元）|0.12|0.22|0.14|0.13|

3、最近三年一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,268.85|30,255.00|30,086.72|8,475.43|
|投资活动产生的现金流量净额|-25,737.56|-37,641.63|-106,539.12|-5,822.34|
|筹资活动产生的现金流量净额|-10,287.45|17,203.69|-3,235.65|-16,731.08|
|现金及现金等价物净增加额|-34,766.16|9,847.23|-79,658.08|-14,089.58|

4、主要财务指标
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|主要财务指标||2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动比率||2.51|1.69|1.45|8.32|
|速动比率||1.97|1.40|1.16|7.20|
|资产负债率（合并）||14.92%|24.68%|24.70%|10.00%|
|资产负债率（母公司）||18.97%|26.64%|21.64%|9.97%|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）||2.89|2.77|2.59|2.49|
|主要财务指标||2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|息税折旧摊销前利润（万元）||13,335.27|21,622.69|14,383.56|12,187.20|
|利息保障倍数（倍）||83.94|125.23|55.27|-|
|每股经营产生的现金流量净额（元/股）||0.02|0.36|0.36|0.10|
|每股现金净流量（元）||-0.41|0.12|-0.95|-0.17|
|应收账款周转率（次/年）||2.11|5.48|4.54|3.79|
|存货周转率（次/年）||0.99|2.29|2.13|1.73|
|加 权 平均 净 资产 收 益率（%）|以归属于公司普通股股东的净利润计算|4.33|8.08|5.63|5.02|
||以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算|3.70|7.56|5.22|3.96|

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|每 股 基本 收 益（元/股）|以归属于公司普通股股东的净利润计算|0.12|0.22|0.14|0.13|
||以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算|0.11|0.20|0.13|0.10|
|稀 释 每股 收 益（元/股）|以归属于公司普通股股东的净利润计算|0.12|0.22|0.14|0.13|
||以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算|0.10|0.20|0.13|0.10|

二、本次发行的基本情况
（一）发行方式
本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（二）发行种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/
股。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量为67,500,000股。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决
议公告日，即2016年5月27日。本次非公开发行股票的价格不低于前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于13.33元/股。
公司2015年度利润分配方案（每10股派发现金红利0.15元（含税））已于2016年6月21日实施完毕，据此发行底价调整为13.32元/股。
发行人与广发证券根据市场化询价情况遵循价格优先的原则，确定本次非公
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开发行的最终发行价格为13.60元/股。
（五）募集资金数额
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众会字(2017)第6010号”
《威创集团股份有限公司验资报告》，本次募集资金总额为人民币 918,000,000.00元，扣除12,094,339.61元发行费用后，募集资金净额为人民币 905,905,660.39
元。
（六）发行对象、配售股份数量、配售金额及限售期情况
根据发行人与发行对象签订的股份认购协议，发行对象以13.60元/股的价格认购发行人本次非公开发行的股份，认购数量情况如下：
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|序号|发行对象|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期限（月）|
|1|招商财富资产管理有限公司|12,500,000|170,000,000.00|12|
|2|江苏苏豪投资集团有限公司|6,764,705|91,999,988.00|12|
|3|北信瑞丰基金管理有限公司|6,764,705|91,999,988.00|12|
|4|南京华泰瑞联并购基金二号（有限合伙）|27,058,823|367,999,992.80|12|
|5|南京丰同投资中心（有限合伙）|13,529,411|183,999,989.60|12|
|6|北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙）|882,356|12,000,041.60|12|
||合计|67,500,000|918,000,000.00|-|

（七）承销方式
本次非公开发行股票承销采取代销方式。
三、本次发行股票符合上市条件的逐项说明
1、本次发行前，发行人总股本为846,094,055股；本次发行完成后，发行人
总股本为913,594,055股，发行后股本总额不少于人民币 5,000万元，符合《深
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圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
2、本次发行完成后，发行人社会公众持有的股份占发行人股份总数的比例大于25%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
3、发行人最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告已经会计师事务所审计并出具了审计报告，符合《证券法》第五十条“（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载”。
广发证券认为：发行人申请本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。广发证券愿意推荐威创股份本次非公开发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
保荐机构保证不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
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性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露义务。
（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
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关联交易发表意见；
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
6、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
保荐机构有权按照《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的或者承销保荐协议约定的方式要求发行人及时通报信息，并及时提供相关的文件、资料、说明；发行人应及时提供保荐机构发表独立意见事项所必需的资料，确保乙方及时发表意见。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定发行人及其董事、监事和其他高级管理人员应配合保荐机构履行保荐职责，负责向保荐机构提供的文件和资料必须真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承担相应的责任。保荐机构对中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
七、保荐机构及保荐代表人联系方式
保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
办公地址：广州市天河北路183号大都会广场43楼
保荐代表人：杨常建、秦照金
项目协办人：俞汉平
邮政编码：510075
联系电话：020-87555888
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联系传真：020-87557566
八、其他需要说明的事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构广发证券股份有限公司认为：
威创集团股份有限公司本次非公开发行股票及上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。广发证券同意保荐其非公开发行股票上市，并承担相应的保荐责任。
请予批准！
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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于威创集团股份有限公司非公开发行A股股票之上市保荐书》）
保荐代表人（签字）：
杨常建 秦照金
保荐机构法定代表人（签字）：
孙树明
广发证券股份有限公司 2017年10月26日