股票代码：603305 股票简称：旭升股份
宁波旭升汽车技术股份有限公司
（宁波市北仑区沿山河北路 68号）
公开发行可转换公司债券
募集说明书
保荐人（主承销商）
福建省福州市湖东路 268号
二零一八年十一月
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声明与承诺
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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发行人提请投资者关注以下重大事项，并提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”等相关章节。
重大事项提示
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的资信评级情况
大公国际对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并于2018年4月16日出具了《信用评级报告》，评定公司的主体信用等级为AA-，本次发行的可转债信用等级为AA。
大公国际将在本次债券存续期内，在公司每年年度报告公告后2个月内对旭升股份2018年可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
二、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项
本次可转换公司债券采用股票质押和保证的担保方式，出质人宁波梅山保税港区旭晟控股有限公司（以下简称“旭晟控股”）将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，公司控股股东、实际控制人徐旭东为本次发行可转换公司债券提供连带保证责任。
三、发行人利润分配政策
（一）公司现有股利分配政策
1、股利分配的原则
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
2、股利分配基本条款
公司实施现金分红时须同时符合下列条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充沛，实施现金分红不会影响公司后续持
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续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来 12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
在符合现金分红条件的情况下，公司应当优先采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的10%。
公司应充分考虑和听取公司股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，坚持现金分红为主这一基本原则，在每年现金分红比例保持稳定的基础上，由董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项进行股利分配。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情况之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过5,000万元，但募集资金投资项目除外。（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、股利分配的程序
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的
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投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以过半数的表决权通过。
公司年度盈利，管理层、董事会未提出拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见并在审议通过年度报告的董事会公告中详细公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。股东可以选择现场、网络或其他表决方式行使表决权。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
4、股利分配的具体形式和标准
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
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公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、股利分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
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|分红年度|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2015年|825.00|8,049.96|10.25%|
|2016年|2,046.30|20,361.64|10.05%|
|2017年|4,006.00|22,211.87|18.04%|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例|||40.76%|

公司报告期内进行了合理的现金分红，重视对股东的回报，2015年至 2017年现金分红累计分配的利润为 6,877.30万元，占最近三年实现的年均可分配利
润的40.76%，符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。
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（三）公司最近三年未分配利润使用情况
公司近三年留存利润主要用于日常生产经营和项目建设，降低公司财务成本。
（四）公司未来三年分红回报规划
为充分保护公司股东利益，尤其是中小投资者的合法权益，公司 2016年第二次临时股东大会审议通过了《宁波旭升汽车技术股份有限公司股东未来分红回报规划（2016-2018年）》，主要内容如下：
未来三年公司根据实际盈利水平、现金流量状况、未来发展资金需求情况等因素，制定相应的现金股利分配方案，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，在无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且不低于本次利润分配的40%；如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且不低于本次利润分配的20%。
在确保足额现金股利分配的前提下，考虑股东意愿和要求，公司可以另行增加股票股利分配和资本公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并交付股东大会表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
四、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险
（一）单一客户依赖的风险
2015年至2018年1-6月，公司对特斯拉的销售收入占主营业务收入的比例超过50%，公司存在对单一客户依赖的风险。
特斯拉新推出的主力车型 Model 3生产前期遇到了产能瓶颈，至 2018年二季度末，Model 3周产量5,000辆的目标也已达成。目前特斯拉 Model 3产能问题的逐步解决缓解了部分经营发展和现金流紧张的问题。但特斯拉 Model 3若要实现进一步的稳定量产，仍需解决一些生产中的技术问题。特斯拉若要解决现金
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流紧张的问题保证公司持续发展，仍需要争取产能的提升和销售规模的发展，并且尽快获得一定规模的融资。
截至目前，公司与特斯拉的合作稳定。公司对特斯拉的销售回款情况良好，未发生回款逾期情况；特斯拉目前的采购订单规模也未发生明显下降，截至 2018年 6月末，根据特斯拉的采购需求，未来一段时间公司需每周向其供应约 7000辆车对应的零部件，其中 Model 3的零部件对应约 5000辆车。未来特斯拉在中国建厂将进一步巩固双方的合作关系。
未来如果特斯拉因为无法解决生产技术问题或现金流紧张等原因而减产甚至停产，将减少对公司的产品采购，公司将有可能因此出现业绩严重下跌的风险；
未来公司将保持与特斯拉同步研发、紧密合作，但不排除特斯拉对现有车型进行全面改款、推出全新车型时，公司由于市场、技术等原因导致不能满足特斯拉的采购需求，进而导致存在特斯拉转向其他供应商采购的风险，将会影响公司业务出现下滑；如果公司生产规模不能满足特斯拉的发展需求，不能及时为特斯拉供货，或者公司不能根据下游行业变化，有效的开拓其他新能源汽车客户，将会制约公司收入及业绩增长速度。
（二）外销市场税收政策变动风险
公司产品以出口为主，2018年 1-6月公司产品出口收入占主营业务收入比例为79.26%。如果未来主要外销市场的税收政策进行变动，并涉及公司对外销售的产品，导致公司客户承担税费提高，将对公司的出口业务造成不利影响，可能导致公司出口业务规模下降或外销产品售价有所降低。
近年来，全球经济增长速度放缓，美国等以国家安全为名，制造国际贸易摩擦事件，设置征收高关税等贸易壁垒，试图限制或减少从其他国家的进口，以降低贸易逆差，保护其国内经济和就业。2018年6月15日，美国总统特朗普批准对原产于中国的总额500亿美元商品加征25%的进口关税。随后美国商务部公布了具体清单，具体清单包含两个部分，第一批清单在3月份公布的清单基础上进行调整，对约340亿美元商品加征关税，措施已于7月6日正式实施；第二批清单对其余约160亿美元商品加征关税，目前处于公开征求公众意见阶段，正式实施时间尚未确定。7月10日美国贸易代表办公室发表声明，拟对2000亿美元的
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中国商品进一步增加关税10%。
上述 500亿商品征收25%关税的第一批清单中，涉及公司产品 11项，2017年销售收入占公司当期收入的8.37%；第二批清单涉及公司产品 15项，2017年销售收入占公司当期收入28.63%。上述 2000亿商品征收10%关税的清单，涉及公司产品 13项，2017年销售收入占公司当期收入的1.49%。上述 500亿商品征收25%关税的第一批清单已于7月6日实施，但截至目前，公司的美国客户特斯拉等未因加征关税提出降价要求，也未减少订单数量，贸易摩擦尚未对公司形成实质性影响。
虽然中美贸易摩擦中美国政府采取的加征关税措施，截至目前尚未对公司的经营和业绩情况产生实质影响，加之公司目前综合毛利率较高，且业务规模仍在持续发展中，对上述负面影响具有一定的消化能力。但是美国是公司的主要销售市场，上述政策会削弱公司相对其他国外零部件供应商在价格方面的相对优势。
并且目前公司对特斯拉等美国客户销售产品的毛利较高，如果未来美国加征关税，美国客户可能会通过降价或减少订单数量来应对上述加征关税政策，将会导致公司的出口业务销售收入和盈利水平有所下降。
2017年，公司对美国客户的销售金额为 48,845.47万元，占营业收入的比例为66.11%。未来如果中美贸易摩擦持续进行并进行升级，对公司的外销收入和盈利水平将会带来较大的不利影响。如果公司无法采取有效措施降低成本、提升产品竞争力来应对美国新的关税政策，将导致公司产品在美国市场失去竞争优势，使得公司对美国的出口业务规模下降甚至大幅下降。如果公司美国客户顺应其国家政策，减少甚至停止从国外进口，转而向美国国内供应商采购，将会导致公司对美国的出口销量下降，对公司的出口收入和主营业务盈利等会带来重大不利影响。
（三）客户集中度较高的风险
2015年至2018年1-6月，公司对前五大客户的销售收入占主营业务收入的比例分别为78.41%、77.63%、75.28%和76.05%，来自主要客户销售收入的变化对公司经营业绩的波动具有较大影响，公司存在客户集中度较高的风险。报告期
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内，公司主要客户构成较为稳定，向特斯拉销售的汽车类产品大幅增长，向海天塑机集团有限公司等销售的工业类及其他产品销售金额整体上稳中有增，因此公司销售收入、净利润等指标均持续增长。如果未来主要客户与公司的合作发生变化，或者主要客户经营策略变化减少采购或者不再采购公司产品，或者主要客户自身经营发生困难，或者竞争对手抢占公司市场份额等，可能导致公司对主要客户的销售收入增长放缓、停止甚至下降，从而对公司业务发展、业绩和盈利稳定性带来较大的不利影响。
（四）毛利率下降的风险
报告期内，公司产品毛利率较高，主要原因是公司在铝压铸零部件生产、模具设计和制造等各方面具有一定的优势，新能源汽车零部件产品等的毛利率相对较高。根据特斯拉发布的公告和召开的新闻发布会，2017年特斯拉保持了高速增长趋势，全年共交付了 101,312辆ModelS和ModelX，较2016年增长33%，中端车型 Model 3已经开始交付，订单量已经超过 45万辆；根据特斯拉公布的计划，至2020年计划销售规模达到50万辆。考虑到规模经济的因素，以及特斯拉为了降低经济性新能源汽车的成本，未来特斯拉将会主动要求公司在大批量供货后，降低产品价格以降低其采购成本，导致公司对特斯拉相关产品的毛利率出现下滑。随着更多企业进入新能源汽车零部件供应市场，增加了下游客户的选择，从而使得公司未来将面临更加激烈的市场竞争局面，公司产品定价将可能因此受到影响，在产品成本调整空间有限的情况下，公司的毛利率将随着价格下降而下滑，进而影响公司整体盈利水平。
（五）本次公开发行摊薄即期回报的风险
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|-|
|若投资者在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转|
|换为公司股票，公司股本及净资产规模将有一定幅度的增加，由于募集资金投资|
|项目的实施和收益实现需要一定周期，若公司最终实现的净利润未能与股本及净|
|资产规模同比例增长，则每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅|
|度的下降，发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄|
|的风险，请投资者关注上述风险。|

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（六）关于可转换公司债券产品的风险
1、本息兑付风险
在可转换公司债券的存续期限内，公司需就可转换公司债券未转股的部分偿付利息及到期时兑付本金。在可转换公司债券触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。如果受国家政策、法规、行业和市场等因素的影响导致公司经营活动出现未达到预期回报的情况，公司有可能不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、可转换公司债券到期不能转股的风险
本次可转换公司债券发行后，公司股价可能持续低于本次可转换公司债券的转股价格，因此本次可转换公司债券的转换价值可能降低，本次可转换公司债券持有人的利益可能受到重大不利影响。虽然本次可转换公司债券设置了公司转股价格向下修正条款，如果公司股票持续下跌，则存在公司不能及时向下修正转股价格的可能，或者即使公司持续向下修正转股价格但公司股票价格仍低于转股价格的可能，导致可转换公司债券的转股价值发生重大不利变化，可能出现可转换公司债券在转股期内不能转股的风险。
3、可转换公司债券的投资价值风险
可转换公司债券作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特
性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、向下修正条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂。在上市交易、转股等过程中，可转换公司债券的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，甚至低于面值的情况，从而可能使投资者面临较大的投资风险。
4、可转换公司债券担保的风险
本次可转换公司债券采用股票质押和保证的担保方式，出质人旭晟控股将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，公司控股股东、实际控制人徐旭东为本次发行可转换公司债券提供连带保证责任。如果公司的股票价格发生大幅下跌的情况，则存在质押股票的价值低于可转换公司债券偿付本息金额的可能；如果控股股东、实际控制人徐旭东承担了大额债务或出现其他资金周转压力，
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则存在无法为可转换公司债券偿付本息进行保证的可能。
5、转股价格向下修正条款存在不能实施的风险
本次可转换公司债券设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权于上述事实发生之日起十个工作日内提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
本次可转债存续期限内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案的，亦存在未能通过公司股东大会审议的可能。因此，存续期限内本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
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目录
声明与承诺 .............................................................................................................................................. 2重大事项提示 .......................................................................................................................................... 3一、关于公司本次发行的可转换公司债券的资信评级情况 ............................. 3二、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 ................................... 3三、发行人利润分配政策 ......................................................... 3四、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 ........................... 7目录 ........................................................................................................................................................ 13释义 ........................................................................................................................................................ 15第一节本次发行概况 ........................................................................................................................ 18一、本次发行的基本情况 ........................................................ 18二、本次发行的有关机构 ........................................................ 32第二节风险因素 ................................................................................................................................ 35一、单一客户依赖的风险 ........................................................ 35二、外销市场税收政策变动风险 .................................................. 36三、客户集中度较高的风险 ...................................................... 37四、毛利率下降的风险 .......................................................... 37五、市场风险 .................................................................. 38六、原材料价格波动风险 ........................................................ 38七、汇率波动风险 .............................................................. 38八、出口退税政策变动的风险 .................................................... 39九、税收优惠政策发生不利变化的风险 ............................................ 39十、募投项目风险 .............................................................. 39十一、环保风险 ................................................................ 40十二、安全生产风险 ............................................................ 40十三、本次公开发行摊薄即期回报的风险 .......................................... 40十四、关于可转换公司债券产品的风险 ............................................ 40第三节发行人基本情况 .................................................................................................................... 43一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ........................................ 43二、发行人组织结构、主要对外投资情况及重要资产出售、收购情况 .................. 43三、控股股东、实际控制人 ...................................................... 46四、发行人主营业务及主要产品 .................................................. 48五、公司所处行业的基本情况 .................................................... 50六、公司在行业中的竞争地位 .................................................... 69七、公司主营业务的具体情况 .................................................... 74八、与业务相关的主要固定资产及无形资产 ........................................ 88九、发行人自上市以来历次筹资情况及利润分配情况 ................................ 93十、最近三年发行人及控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况 ...... 93十一、发行人利润分配政策 ...................................................... 99
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十二、发行人最近三年发行债券和资信评级情况 ................................... 103十三、董事、监事和高级管理人员 ............................................... 104第四节同业竞争与关联交易 .......................................................................................................... 109一、同业竞争 ................................................................. 109二、关联方与关联关系 ......................................................... 110三、关联交易 ................................................................. 114第五节财务会计信息 ...................................................................................................................... 120一、最近三年财务报告审计情况 ................................................. 120二、最近三年财务报表 ......................................................... 120三、报告期内合并财务报表合并范围变化的说明 ................................... 139四、最近三年财务指标及非经常性损益明细表 ..................................... 139第六节管理层讨论与分析 .............................................................................................................. 142一、财务状况分析 ............................................................. 142二、盈利能力分析 ............................................................. 153三、现金流量分析 ............................................................. 165四、资本性支出分析 ........................................................... 167五、主要会计政策、会计估计变更和前期差错更正 ................................. 167六、重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项 ............................... 169七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ......................................... 169八、中美贸易摩擦情况和对公司盈利能力的影响 ................................... 170九、公司公开发行可转换公司债券完成后对公司即期回报摊薄的影响及应对措施 ....... 173第七节本次募集资金运用 .............................................................................................................. 180一、本次募集资金用途 ......................................................... 180二、本次募集资金投资项目实施的背景及目的 ..................................... 180三、本次募集资金投资项目建设的可行性和必要性 ................................. 183四、本次募集资金投资项目基本情况 ............................................. 196五、本次发行完成后对公司的影响 ............................................... 202第八节历次募集资金运用 .............................................................................................................. 204一、公司前次募集资金基本情况 ................................................. 204二、前次募集资金管理情况 ..................................................... 204三、前次募集资金实际使用情况 ................................................. 204四、前次募集资金投资项目效益情况 ............................................. 207五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明 ..................... 207六、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ....................... 207七、前次募集资金实际使用进度 ................................................. 208第九节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .......................................................... 210第十节备查文件 .............................................................................................................................. 219一、备查文件 ................................................................. 219二、查阅时间和地点 ........................................................... 219
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释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
一、常用词语
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|公司、本公司、发行人、旭升股份|指|宁波旭升汽车技术股份有限公司|
|旭升有限|指|宁波旭升机械有限公司|
|旭日实业|指|香港旭日实业有限公司|
|旭晟控股|指|宁波梅山保税港区旭晟控股有限公司|
|旭成投资|指|宁波梅山保税港区旭成投资合伙企业（有限合伙）|
|旭升零部件|指|宁波旭升汽车零部件有限公司|
|旭东机械|指|宁波市北仑旭东机械有限公司|
|协信置业|指|宁波市北仑协信置业有限公司|
|东来建材|指|宁波市北仑东来建材有限公司|
|坤泰机械|指|宁波北仑坤泰机械有限公司|
|国家发改委|指|中华人民共和国发展与改革委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|保荐机构、主承销商、兴业证券|指|兴业证券股份有限公司|
|中汇、会计师、会计师事务所|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|德恒、发行人律师|指|北京德恒律师事务所|
|大公国际|指|大公国际资信评估有限公司|
|本次发行|指|公司本次发行不超过4.2亿元可转换公司债券的行为|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|管理办法|指|上市公司证券发行管理办法|
|报告期、近三年及一期|指|2015年至2018年 1-6月|
|元|指|人民币元|

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二、专业词语
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|铝合金|指|以金属铝为基础添加其他金属、非金属元素制成的合金材料，铝合金是工业中应用最广泛的一类有色金属材料，在航空、航天、汽车、机械制造、船舶及化学工业中已大量应用。|
|压铸|指|压铸又称压力铸造，是指将熔融合金在高压、高速条件下填充模具型腔，并在高压下冷却成型的铸造方法，是铸造工艺中应用最广、发展速度最快的金属热加工成形工艺之一。|
|铝压铸|指|采用铝合金为原材料的压铸工艺。|
|锻压|指|锻压是锻造和冲压的合称，是利用锻压机械的锤头、砧块、冲头或通过模具对坯料施加压力，使之产生塑性变形，从而获得所需形状和尺寸的制件的成形加工方法。锻压主要用于加工金属制件，也可用于加工某些非金属，如工程塑料、橡胶、陶瓷坯、砖坯以及复合材料的成形等。按变形温度锻压可分为热锻压、冷锻压、温锻压和等温锻压等。|
|热锻压|指|热锻压是在金属再结晶温度以上进行的锻压。|
|摩擦搅拌焊|指|一种固相连接的过程（金属不熔化），使用第三方工具（搅拌头）插入材料待焊区域，高速旋转的搅拌头和材料之间产生摩擦热使材料软化，并在搅拌头的搅拌和压力作用下形成密实的焊缝，实现工业自动化焊接，具有焊缝变形小、焊缝强度高、焊接成本低、绿色环保等优点。|
|特斯拉|指|Tesla,Inc.，成立于2003年，总部设在美国加州硅谷地带，主要生产各类新能源汽车。|
|麦格纳|指|Magna International,Inc.，1992年在美国纽约证交所上市，为世界第三大汽车零部件供应商。|
|伟创力|指|Flex International Ltd,成立于1981年，总部位于新加坡，是全球著名的电子专业制造服务供应商，业务包括手机电路板设计、通信工程、汽车配件制造和物流等。|
|汽车轻量化|指|在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车的整备质量，从而提高汽车的动力性，减少燃料消耗，降低排气污染，由于环保和节能的需要，汽车的轻量化已经成为世界汽车发展的潮流。|
|新能源汽车|指|新能源汽车是指采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用燃料、采用新型车载动力装置）、具有新技术新结构的汽车。|
|纯电动汽车、电动汽车|指|完全由可充电电池（如铅酸电池、镍镉电池、镍氢电池或锂离子电池）提供动力来源的汽车。|
|混合动力汽车|指|驱动系统由两个或多个能同时运转的驱动系统联合组成的车辆，车辆的行驶功率依据实际的车辆行驶状态由单个驱动系统单独或多个驱动系统共同提供。|
|新能源汽车动力系统|指|将电能转化为机械能，通过传动系统或直接的方式，驱动车轮工作的装置，包括电机、变速箱等。|
|新能源汽车电池系统|指|提供新能源汽车动力来源的电源系统，包括动力电池、电控装置、保护壳体、冷却装置等。|

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|扭力转换器|指|装置在引擎与变速箱之间，能够将引擎的动力平顺的传送到变速箱，在扭力转换器中含有一组离合器，以增加传动效率。|
|转向系统|指|为实现汽车的转弯而设置、由转向机、方向盘、转向机构和转向轮等组成的系统。作用在方向盘上的控制力，通过转向机和转向机构使转向轮偏转一定的角度，实现汽车的转向。|
|传动系统|指|传动系统一般由离合器、变速器、万向传动装置（包括扭力转换器等）、主减速器、差速器和半轴等组成，其基本功用是将发动机发出的动力传给汽车的驱动车轮，产生驱动力，使汽车能在一定速度上行驶。|
|变速箱|指|汽车进行机械动力转换的机械或液压设备，分为手动和自动两种，通过液力传递或齿轮组合的方式来达到变速变矩。|
|变速箱箱体|指|变速箱的壳体和结构件，是公司主要产品之一。|
|悬挂系统|指|悬挂系统是汽车的车架与车桥或车轮之间的一切传力连接装置的总称，其功能是传递作用在车轮和车架之间的力和力矩，并且缓冲由不平路面传给车架或车身的冲击力，并衰减由此引起的震动，以保证汽车平顺行驶。|
|总成|指|一系列零件或者产品，组成一个实现某个特定功能的整体。|
|工装|指|制造过程中所用的各种工具的总称，包括模具、刀具、夹具等。|
|模具|指|在工业生产中，用于将材料强制约束成指定模型（形状）的一种工具。|
|刀具|指|机械制造中用于切削加工的工具，又称切削工具。|
|夹具|指|加工时用来迅速紧固工件，使机床、刀具、工件保持正确相对位置的工艺装置。|
|加工中心|指|计算机数字控制机床的简称，是一种由程序控制的自动化机床。|

注：本募集说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人的简要情况
中文名称：宁波旭升汽车技术股份有限公司
英文名称：Ningbo Xusheng Auto Technology Co.,Ltd.
住所：宁波市北仑区沿山河北路68号
法定代表人：徐旭东
注册资本：40,060万元
股票简称：旭升股份
股票代码：603305
股票上市地：上海证券交易所
经营范围：汽车模具及配件、摩托车模具、塑料模具及制品、汽车配件、注塑机配件、机械配件、五金件的研发、制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）本次发行的核准情况
本次发行已经公司 2017年 11月 23日召开的公司第一届董事会第十九次会议审议通过，并经2017年12月11日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过。2018年 3月 9日召开的公司第一届董事会第二十二次会议审议和 2018年 7月 9日召开的公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了与本次发行相关文件的更新修订议案。
本次发行已经证监会《关于核准宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1363号）核准。
（三）本次发行的可转换公司债券的主要条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换
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公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转换公司债券的发行总额为人民币42,000万元。
3、可转换公司债券存续期限
根据有关规定和公司本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
6、还本付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
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付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券不享受当年度及以后计息年度利息。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照有关规定在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及其所对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 29.86元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两
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位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后有效的转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格的向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权于上述事实发生之日起十个工作日内提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将按本次发行的可转债票面面值的115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（A）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（B）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交
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易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
自本次可转换公司债券第五个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
自本次可转换公司债券第五个计息年度起，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
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t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2018年11月21日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分），采用通过上交所交易系统网上定价发行与网下对机构投资者发售相结合的方式进行，余额由承销商包销。向原股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为90%:10%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。
本次可转换公司债券的发行对象为：
（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2018年 11月21日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。
（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
15、向原A股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2018年11月21日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.048元可转债的比例计算，并按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手为一个申购单位，即每股配售 0.001048手可转债。原股东除可参与优先配售外，也可参与优先配售后的余额申购。
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16、债券持有人会议相关事项
为规范可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制订债券持有人会议规则。
债券持有人会议规则主要内容参见本节“（九）债券持有人会议规则”。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金为人民币 42,000万元，本次发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后拟投资于“新能源汽车精密铸锻件项目”。公司为项目实施主体，本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
18、募集资金管理
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
19、担保事项
本次可转换公司债券采用股票质押和保证的担保方式，出质人旭晟控股将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，公司控股股东、实际控制人徐旭东为本次发行可转换公司债券提供连带保证责任。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本次可转换公司债券的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。
（1）质押担保的主债权及法律关系
质押担保范围为公司经中国证监会核准发行的总额人民币 42,000万元可转
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换公司债券本金及利息、办理质押登记的全部费用、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权、质押权而产生的一切合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付，本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。
（2）质押资产
出质人旭晟控股将其持有的部分公司A股股票出质给质权人，为公司本次发行的可转换公司债券提供质押担保。
旭晟控股保证在《宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券之股份质押合同》（以下简称“《股票质押合同》”）签署后，不得以任何方式（包括但不限于出售、转让、赠与、再次质押等）处分全部或部分质押标的，不得再在所质押股权上设置其他抵押权、质押权、优先权或者其他第三方权利；未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股份或做出其他损害质权人权利的行为。
《股票质押合同》签订后及本次可转换公司债券有效存续期间，如公司进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持公司的股数增加的，出质人应当同比例增加质押股数。
在《股票质押合同》签订后及本次可转换公司债券有效存续期间，如公司实施现金分红的，上述质押股票所应分配的现金红利不作为《股票质押合同》项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。
（3）质押财产价值发生变化的后续安排
在质权存续期内，如在连续 30个交易日内，质押股票价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本次可转换公司债券尚未偿还本息总额的150%，质权人代理人有权要求出质人在 30个工作日内追加担保物，以使质押股票的价值与本次可转换公司债券尚未偿还本息的比率高于200%；追加担保物限于公司普通股，追加股份的价值为连续 30个交易日内公司收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人应追加提供相应数额的公司普通股作为质押标的，以使质押股票价值符合上述规定。
在质权存续期内，如在连续 30个交易日内，质押股票价值（以每一交易日
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收盘价计算）持续超过本次可转换公司债券尚未偿还本息总额的250%，出质人有权请求质权人代理人对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后剩余的质押股票价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本次可转换公司债券尚未偿还本息总额的200%。
（4）本次可转换公司债券的保证情况
为保障本次可转换公司债券持有人的权益，除提供股票质押外，公司控股股东、实际控制人徐旭东为本次发行可转换公司债券提供连带责任保证，保证范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，保证的受益人为全体可转换公司债券持有人。
20、本次发行方案的有效期
本次公开发行可转换公司债券方案的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（四）本次发行的可转换公司债券的资信评级情况
大公国际对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并于2018年4月16日出具了《信用评级报告》，评定公司的主体信用等级为AA-，本次发行的可转债信用等级为AA。
大公国际将在本次债券存续期内，在公司每年年度报告公告后2个月内对旭升股份2018年可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
（五）承销方式及承销期
本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销，承销期为2018年11月20日至2018年11月28日。
（六）发行费用
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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|保荐及承销费用|600.00|
|律师费用|33.02|

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|-|-|
|会计师费用|37.74|
|资信评级费用|23.58|
|信息披露及发行手续等费用|21.79|
|合计|716.13|

注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
（七）承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排
本次发行期间的主要日程与停牌、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
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|-|-|-|-|
|交易日|日期|发行安排|停牌安排|
|T-2|2018年11月20日|刊登《募集说明书及摘要》、《发行公告》、《网上路演公告》|正常交易|
|T-1|2018年11月21日|原股东优先配售股权登记日；网上路演；网下机构投资者开始缴纳申购保证金|正常交易|
|T|2018年11月22日|刊登《发行方案提示性公告》；原股东优先配售认购日（缴付足额资金）；网上申购（无需缴付申购资金）；网下申购（11:30 前）并在 11:30 前足额缴纳认购保证金|正常交易|
|T+1|2018年11月23日|刊登《网上发行中签率及网下配售结果公告》；进行网上申购的摇号抽签|正常交易|
|T+2|2018年11月26日|刊登《网上中签结果公告》；网上申购中签缴款；如网下申购保证金小于网下配售金额，不足部分需于当日按时足额补足；如网下申购保证金大于网下配售金额，超过部分于当日退款|正常交易|
|T+3|2018年11月27日|主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额|正常交易|
|T+4|2018年11月28日|刊登《发行结果公告》|正常交易|

以上日期均为交易日。相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
（八）本次发行证券的上市流通
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本次发行的可转换公司债券上市流通后不设持有期的限制。本次发行结束
后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。
（九）债券持有人会议规则
债券持有人会议规则主要内容如下：
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议规则
（1）债券持有人会议权限
①当公司提出变更本募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出
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决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债权人代理人通过诉讼等程序强制公司和担保人偿还债券本息作出决议，对是否委托债权人代理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
③当公司减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
④当担保人发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑥在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（2）债券持有人会议的召集
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更本募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
③公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④担保人或担保物发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（3）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
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①公司董事会提议；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（4）债券持有人会议的议案
提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
单独或合并代表持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
（5）债券持有人会议的表决
向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
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二、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称：宁波旭升汽车技术股份有限公司
法定代表人：徐旭东
办公地址：宁波市北仑区璎珞河路128号
电话：0574-55223689
传真：0574-55841808
联系人：周小芬
（二）保荐人（主承销商）
名称：兴业证券股份有限公司
法定代表人：杨华辉
办公地址：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦10楼
电话：021-68982347
传真：021-68983116
保荐代表人：战晓峰、刘哲
项目协办人：白凯
其他项目组人员：彭辰
（三）律师事务所
名称：北京德恒律师事务所
负责人：王丽
办公地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话：010-52682888
传真：010-52682999
经办律师：高慧、阮芳洋
（四）审计机构
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名称：中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
执行事务合伙人：余强
办公地址：杭州市江干区钱江新城新业路8号华联时代大厦A座601室
电话：0571-88879999
传真：0571-88879010
经办注册会计师：章祥、葛朋
（五）资信评级机构
名称：大公国际资信评估有限公司
法定代表人：关建中
办公地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
电话：010-51087768
传真：010-84583355
经办签字分析师：刁婷、弓艳华、程春晓
（六）债券的担保人
名称：宁波梅山保税港区旭晟控股有限公司
法定代表人：徐旭东
办公地址：宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼621室
电话：0574-55841816
传真：0574-55841816
（七）收款银行
开户银行：【】
户名：【】
账号：【】
（八）证券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
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办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电话：021-58708888
传真：021-58899400
（九）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68804868
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第二节 风险因素
投资者在评价发行人此次发行的可转换公司债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑本节所列的各项风险因素，下列风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，并不表示必然会依次发生。公司主要风险因素如下：
一、单一客户依赖的风险
2015年至2018年1-6月，公司对特斯拉的销售收入占主营业务收入的比例超过50%，公司存在对单一客户依赖的风险。
特斯拉新推出的主力车型 Model 3生产前期遇到了产能瓶颈，至 2018年二季度末，Model 3周产量5,000辆的目标也已达成。目前特斯拉 Model 3产能问题的逐步解决缓解了部分经营发展和现金流紧张的问题。但特斯拉 Model 3若要实现进一步的稳定量产，仍需解决一些生产中的技术问题。特斯拉若要解决现金流紧张的问题保证公司持续发展，仍需要争取产能的提升和销售规模的发展，并且尽快获得一定规模的融资。
截至目前，公司与特斯拉的合作稳定。公司对特斯拉的销售回款情况良好，未发生回款逾期情况；特斯拉目前的采购订单规模也未发生明显下降，截至 2018年 6月末，根据特斯拉的采购需求，未来一段时间公司需每周向其供应约 7000辆车对应的零部件，其中 Model 3的零部件对应约 5000辆车。未来特斯拉在中国建厂将进一步巩固双方的合作关系。
未来如果特斯拉因为无法解决生产技术问题或现金流紧张等原因而减产甚至停产，将减少对公司的产品采购，公司将有可能因此出现业绩严重下跌的风险；
未来公司将保持与特斯拉同步研发、紧密合作，但不排除特斯拉对现有车型进行全面改款、推出全新车型时，公司由于市场、技术等原因导致不能满足特斯拉的采购需求，进而导致存在特斯拉转向其他供应商采购的风险，将会影响公司业务出现下滑；如果公司生产规模不能满足特斯拉的发展需求，不能及时为特斯拉供货，或者公司不能根据下游行业变化，有效的开拓其他新能源汽车客户，将会制约公司收入及业绩增长速度。
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二、外销市场税收政策变动风险
公司产品以出口为主，2018年 1-6月公司产品出口收入占主营业务收入比例为79.26%。如果未来主要外销市场的税收政策进行变动，并涉及公司对外销售的产品，导致公司客户承担税费提高，将对公司的出口业务造成不利影响，可能导致公司出口业务规模下降或外销产品售价有所降低。
近年来，全球经济增长速度放缓，美国等以国家安全为名，制造国际贸易摩擦事件，设置征收高关税等贸易壁垒，试图限制或减少从其他国家的进口，以降低贸易逆差，保护其国内经济和就业。2018年6月15日，美国总统特朗普批准对原产于中国的总额500亿美元商品加征25%的进口关税。随后美国商务部公布了具体清单，具体清单包含两个部分，第一批清单在3月份公布的清单基础上进行调整，对约340亿美元商品加征关税，措施已于7月6日正式实施；第二批清单对其余约160亿美元商品加征关税，目前处于公开征求公众意见阶段，正式实施时间尚未确定。7月10日美国贸易代表办公室发表声明，拟对2000亿美元的中国商品进一步增加关税10%。
上述 500亿商品征收25%关税的第一批清单中，涉及公司产品 11项，2017年销售收入占公司当期收入的8.37%；第二批清单涉及公司产品 15项，2017年销售收入占公司当期收入28.63%。上述 2000亿商品征收10%关税的清单，涉及公司产品 13项，2017年销售收入占公司当期收入的1.49%。上述 500亿商品征收25%关税的第一批清单已于7月6日实施，但截至目前，公司的美国客户特斯拉等未因加征关税提出降价要求，也未减少订单数量，贸易摩擦尚未对公司形成实质性影响。
虽然中美贸易摩擦中美国政府采取的加征关税措施，截至目前尚未对公司的经营和业绩情况产生实质影响，加之公司目前综合毛利率较高，且业务规模仍在持续发展中，对上述负面影响具有一定的消化能力。但是美国是公司的主要销售市场，上述政策会削弱公司相对其他国外零部件供应商在价格方面的相对优势。
并且目前公司对特斯拉等美国客户销售产品的毛利较高，如果未来美国加征关税，美国客户可能会通过降价或减少订单数量来应对上述加征关税政策，将会导致公司的出口业务销售收入和盈利水平有所下降。
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2017年，公司对美国客户的销售金额为 48,845.47万元，占营业收入的比例为66.11%。未来如果中美贸易摩擦持续进行并进行升级，对公司的外销收入和盈利水平将会带来较大的不利影响。如果公司无法采取有效措施降低成本、提升产品竞争力来应对美国新的关税政策，将导致公司产品在美国市场失去竞争优势，使得公司对美国的出口业务规模下降甚至大幅下降。如果公司美国客户顺应其国家政策，减少甚至停止从国外进口，转而向美国国内供应商采购，将会导致公司对美国的出口销量下降，对公司的出口收入和主营业务盈利等会带来重大不利影响。
三、客户集中度较高的风险
2015年至2018年1-6月，公司对前五大客户的销售收入占主营业务收入的比例分别为78.41%、77.63%、75.28%和76.05%，来自主要客户销售收入的变化对公司经营业绩的波动具有较大影响，公司存在客户集中度较高的风险。报告期内，公司主要客户构成较为稳定，向特斯拉销售的汽车类产品大幅增长，向海天塑机集团有限公司等销售的工业类及其他产品销售金额整体上稳中有增，因此公司销售收入、净利润等指标均持续增长。如果未来主要客户与公司的合作发生变化，或者主要客户经营策略变化减少采购或者不再采购公司产品，或者主要客户自身经营发生困难，或者竞争对手抢占公司市场份额等，可能导致公司对主要客户的销售收入增长放缓、停止甚至下降，从而对公司业务发展、业绩和盈利稳定性带来较大的不利影响。
四、毛利率下降的风险
报告期内，公司产品毛利率较高，主要原因是公司在铝压铸零部件生产、模具设计和制造等各方面具有一定的优势，新能源汽车零部件产品等的毛利率相对较高。根据特斯拉发布的公告和召开的新闻发布会，2017年特斯拉保持了高速增长趋势，全年共交付了 101,312辆ModelS和ModelX，较2016年增长33%，中端车型 Model 3已经开始交付，订单量已经超过 45万辆；根据特斯拉公布的计划，至2020年计划销售规模达到50万辆。考虑到规模经济的因素，以及特斯拉为了降低经济性新能源汽车的成本，未来特斯拉将会主动要求公司在大批量供
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货后，降低产品价格以降低其采购成本，导致公司对特斯拉相关产品的毛利率出现下滑。随着更多企业进入新能源汽车零部件供应市场，增加了下游客户的选择，从而使得公司未来将面临更加激烈的市场竞争局面，公司产品定价将可能因此受到影响，在产品成本调整空间有限的情况下，公司的毛利率将随着价格下降而下滑，进而影响公司整体盈利水平。
五、市场风险
公司主要市场是新能源汽车零部件领域。近年来，新能源汽车尤其是纯电动汽车市场高速增长，但是占全部汽车产销量的比重仍然较低，市场推广仍面临诸多不确定因素，电池续航能力、充电桩覆盖率、快速充电技术等是制约纯电动汽车发展的主要因素，目前，上述相关技术尚处于持续研发改进之中，未来发展趋势尚存在一定的不确定性。如果未来纯电动汽车不能较好的解决上述制约因素，将会降低消费者对纯电动汽车的购买需求。未来若新能源汽车市场发展出现反复，产销量增长出现障碍，将会较大的影响公司的产品销售，进而影响公司的经营业绩。
六、原材料价格波动风险
汽车零部件企业与整车厂商合作时，主要是根据零部件生产成本、产品生产工艺、当时市场情况等众多因素，双方协定产品价格，而非通过“原料+加工费加成”的方式定价。这是汽车零部件行业的通用合作模式。因此，原材料价格的波动对汽车零部件企业的产品毛利率会有所影响。
公司生产所需的主要原材料为合金铝锭，如果铝价未来波动幅度较大，将对公司的经营造成一定的影响。报告期内，国内长江铝锭价格波动较大，如果未来原材料价格出现大幅上升，而公司无法对产品价格进行调整或对产品售价的调整不及时，将对公司的生产成本和利润产生不利影响。
七、汇率波动风险
自 2015年 7月国家改革人民币汇率形成机制以来，美元对人民币汇率迅速从6.1左右上升至2016年末的6.9以上，至2017年末小幅回落至6.5左右，2018
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年汇率先继续下降至 3月末的 6.3左右，后又有所回升，2018年 6月末汇率已升至6.6左右。2015年至2018年1-6月，公司境外销售收入占比分别为62.92%、75.16%、77.02%和79.26%，呈现持续增长的趋势。公司产品以出口为主，汇率波动对公司出口业务影响较大。报告期内，除了特斯拉逐步与公司采用人民币结算外，公司外销收入均以外币结算。2015年至2018年1-6月，公司汇兑损失（负数为收益）分别为-191.31万元、-528.76万元、207.25万元和-348.98万元。
如果公司不能采取有效措施规避汇率波动的风险，公司盈利能力存在因汇率波动而引致的风险。如果未来美元对人民币汇率进入下降通道，公司收到的美元货款可兑换为人民币的金额将因为汇率下降而减少，从而使得公司承担较大的汇兑损失，进而导致公司经营业绩出现下跌。
八、出口退税政策变动的风险
我国通常根据各行业经济运行状况，通过调低或调高出口退税率以促进各行业健康发展。目前，公司出口产品享受增值税“免、抵、退”政策，退税率为5%-17%，如果未来公司所执行的出口退税率下调，则会增加公司的成本，进而导致公司经营业绩出现下跌。
九、税收优惠政策发生不利变化的风险
报告期内，公司享受的税收优惠主要是高新技术企业所得税优惠。2015年10月，公司通过了高新技术企业复审，2015年至2017年享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。2016年 1月，科技部、财政部和国家税务总局联合发布了修订后的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号），如果公司未来不能被持续认定为高新技术企业，或者国家关于高新技术企业的税收优惠政策在未来发生不可预测的重大变化，或者公司发生重大变化导致不符合享受优惠政策的条件，将会对公司盈利能力及财务状况产生不利影响。截至报告期末，公司高新技术企业重新认定相关资料已提交，尚待审核。
十、募投项目风险
本次募投项目投资总额约 6.4亿元，主要是投资于新能源汽车精密铸锻件项
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目。公司已经对项目的技术可行性、市场需求等各方面进行了充分论证，但是由于募投项目实施周期较长，可能因为项目实施进度、工程质量、实际投资与原投资计划不一致等原因对募投项目实施产生不利影响，或者因为市场需求、竞争格局、产业政策变化等原因对募投项目的预期收益产生不利影响。
编制本次募投项目可行性研究报告时，中美尚未发生贸易摩擦，因此本项目未考虑美国加征关税的影响。本次募投项目的产品目前均不在已经公布的美国500亿美元征税清单内，未来美国若进一步采取增加关税措施，本项目产品将有可能被纳入征税清单，影响产品进入美国市场或者降低项目利润。
十一、环保风险
随着国家对环境保护的要求越来越严格，如果政府出台新的规定和政策，对企业的环保实行更为严格的标准和规范，公司有可能需要满足更高的环保要求，或者需要追加环保投入，从而导致生产经营成本提高，在一定程度上影响公司的收益水平。
十二、安全生产风险
||
|-|
|公司铝锭熔炼中使用天然气作为主要燃料，生产过程中采用部分高温、高压|
|的生产工艺，如果公司因设备及工艺不完善、操作不当或自然灾害等原因，造成|
|意外安全事故，将影响公司正常的生产经营，从而导致公司出现业绩波动甚至下|
|滑。|

十三、本次公开发行摊薄即期回报的风险
||
|-|
|若投资者在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转|
|换为公司股票，公司股本及净资产规模将有一定幅度的增加，由于募集资金投资|
|项目的实施和收益实现需要一定周期，若公司最终实现的净利润未能与股本及净|
|资产规模同比例增长，则每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅|
|度的下降，发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄|
|的风险，请投资者关注上述风险。|

十四、关于可转换公司债券产品的风险
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1、本息兑付风险
在可转换公司债券的存续期限内，公司需就可转换公司债券未转股的部分偿付利息及到期时兑付本金。在可转换公司债券触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。如果受国家政策、法规、行业和市场等因素的影响导致公司经营活动出现未达到预期回报的情况，公司有可能不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、可转换公司债券到期不能转股的风险
本次可转换公司债券发行后，公司股价可能持续低于本次可转换公司债券的转股价格，因此本次可转换公司债券的转换价值可能降低，本次可转换公司债券持有人的利益可能受到重大不利影响。虽然本次可转换公司债券设置了公司转股价格向下修正条款，如果公司股票持续下跌，则存在公司不能及时向下修正转股价格的可能，或者即使公司持续向下修正转股价格但公司股票价格仍低于转股价格的可能，导致可转换公司债券的转股价值发生重大不利变化，可能出现可转换公司债券在转股期内不能转股的风险。
3、可转换公司债券的投资价值风险
可转换公司债券作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特
性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、向下修正条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂。在上市交易、转股等过程中，可转换公司债券的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，甚至低于面值的情况，从而可能使投资者面临较大的投资风险。
4、可转换公司债券担保的风险
||
|-|
|本次可转换公司债券采用股票质押和保证的担保方式，出质人旭晟控股将其|
|合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，公司控股股东、实际控制人徐|
|旭东为本次发行可转换公司债券提供连带保证责任。如果公司的股票价格发生大|
|幅下跌的情况，则存在质押股票的价值低于可转换公司债券偿付本息金额的可|
|能；如果控股股东、实际控制人徐旭东承担了大额债务或出现其他资金周转压力，|
|则存在无法为可转换公司债券偿付本息进行保证的可能。|

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5、转股价格向下修正条款存在不能实施的风险
本次可转换公司债券设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权于上述事实发生之日起十个工作日内提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
||
|-|
|本次可转债存续期限内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发|
|行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提|
|出转股价格向下调整方案。公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正|
|方案的，亦存在未能通过公司股东大会审议的可能。因此，存续期限内本次可转|
|债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。|

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第三节 发行人基本情况
一、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人的股本结构
截至 2018年6月30日，公司总股本为 400,600,000股，股本结构如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股份类型|数量|比例|
|1|有限售条件的流通股|359,000,000|89.62%|
|2|无限售条件的流通股|41,600,000|10.38%|
||合计|400,600,000|100.00%|

（二）发行人前十名股东持股情况
截至 2018年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||持股数||持股||限售股数|
||||股东姓名或名称||股东性质|||||||
||号||||||（股）||比例||（股）|
|1||宁波梅山保税港区旭晟控股有限公司||境内非国有法人||129,983,130||32.45%||129,983,130||
|2||香港旭日实业有限公司||境外法人||102,129,397||25.49%||102,129,397||
|3||徐旭东||境内自然人||77,370,603||19.31%||77,370,603||
|4||宁波梅山保税港区旭成投资合伙企业（有限合伙）||境内非国有法人||27,853,374||6.95%||27,853,374||
|5||宁波梅山保税港区金旭投资合伙企业（有限合伙）||境内非国有法人||9,284,458||2.32%||9,284,458||
|6||青岛金石灏汭投资有限公司||境内非国有法人||6,189,519||1.55%||6,189,519||
|7||宁波博创金甬投资中心（有限合伙）||境内非国有法人||6,189,519||1.55%||6,189,519||
|8||全国社保基金四一三组合||其他||2,500,085||0.62%||-||
|9||董敏||境内自然人||1,803,200||0.45%||-||
|10||吴金仙||境内自然人||750,300||0.19%||-||

二、发行人组织结构、主要对外投资情况及重要资产出
售、收购情况
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（一）发行人组织结构
发行人组织结构图如下：
股东大会
监事会
战略决策委员会
董事会
提名委员会
证券部 董事会秘书 薪酬与考核委员会
审计委员会 审计部总经理
副总经理
机 压 体 人
各
生
产
分
厂
技加
术
中
心
物
控
中
心
铸
技
术
中
心
采
购
中
心
基
建
中
心
设
备
中
心
营
销
中
心
研
发
中
心
模
具
厂
品
保
中
心
系
管
理
中
心
财
务
中
心
事
行
政
中
心
投
资
部
信
息
部
信息部
|||
|-|-|
|部门名称|主要职责|
|证券部|负责股东大会和董事会等会议的准备工作和档案保管工作，负责公司股权管理工作，开展投资者关系管理工作，建立与维护公司对外的良好形象，协调中介机构、证券监管机构开展各项证券日常管理事务，按规定及要求履行上市公司的相关责任与义务。|
|审计部|完成公司审计委员会委派的工作，对公司相关经营活动和财务进行审计，发现问题并提出可行性建议跟踪改进情况，从而不断提高公司整体经营管理水平。|
|各生产分厂|分别负责民用件、汽车件产品的生产，保证产品合格、及时地发货，持续改进生产质量、工艺和效率等，加强成本控制，负责生产现场管理，组织生产相关的培训与检查，日常维护生产设备。|
|机加技术中心|负责机加新品报价、机加工艺编制、调试、优化，模具前期评审、夹具设计、验收，机加经验总结，机加生产技术支持。|
|物控中心|负责ERP系统维护，标准工时工资核算，信息化系统对接维护。|
|压铸技术中心|负责压铸新品报价、试模、工艺参数编制、调试、优化，模具前期评审、模具改善提议，压铸经验总结、压铸生产技术支持。|
|采购中心|制订并实施公司采购计划，确保生产物料的供应，努力降低采购和库存成本，负责供应商管理工作。|

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|-|-|
|部门名称|主要职责|
|基建中心|负责公司新厂房、办公楼及相关配套设施的基础建设监督、跟踪、对接及验收。|
|设备中心|负责公司设备的采购及维护、保养、维修，以及协调施工方进行基础设施建设、维护等。|
|营销中心|制定并落实年度销售计划，负责国内外产品销售市场的研究、开拓、业务洽谈、货款回收、售后服务等工作，负责客户管理工作。|
|研发中心|研究开发与应用新产品、新技术、新工艺及新配方，设计、开发与制作工装、模具、夹具，筹划与实施公司技术提升、技术改造工作以提高公司生产工艺水平，负责公司产品的检验与试验。|
|模具厂|负责模具的设计及制造，按时完成各部门提出的模具、工装夹具和非标件的制作任务。|
|品保中心|负责检验与试验标准的确定与实施，对公司内部质量信息反馈及分析，促进质量改进和提高，负责购进零部件、生产过程及产品出货的质量检验。|
|体系管理中心|负责公司体系的建设，组织人员对其审核以保证其有效控制运行。|
|财务中心|负责会计核算、财务管理、财务数据分析、预算管理和会计稽核等财务工作，及时准确地反映公司的财务状况，控制与评价公司的财务风险，对公司经营战略及投融资决策提供服务与支持。|
|人事行政中心|负责公司行政和人力资源管理，推行公司规范化与信息化管理，做好后勤保障工作，提供良好、安全的办公环境，确保公司各项办公顺畅运行，拟订人力资源管理、薪酬及考核激励等制度。|
|投资部|负责拟定各项投资管理制度,研究分析国家产业政策，对公司重大投资项目进行评估、初审；研究制定公司发展规划、投资计划并组织市场调研和实施；组织对公司的拟投资项目进行可行性研究，编制可行性报告；对公司的重大资本性支出进行事前分析、事中管理、事后评估及考核。|
|信息部|负责制定公司信息化管理流程及制度、信息系统标准化规范，建立信息安全管理机制，落实执行各信息安全管理措施，确保信息安全可控，软硬件系统的项目建设工作。|

（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
截至报告期末，发行人对其他企业的重要权益投资为拥有子公司宁波旭升汽车零部件有限公司（以下简称“旭升零部件”）100%的股权。旭升零部件的基本情况如下：
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|成立时间|2016年10月11日|
|注册资本|100.00万元|
|实收资本|-|
|旭升股份持股比例|100%|
|经营范围|汽车配件、铝制品、橡塑制品、五金工具、模具的制造、加工；测试技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|住所|宁波市北仑区沿山河北路68号5幢1号|

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|-|-|-|
|法定代表人|徐旭东||
|财务数据（单位：万元）|项目|2017.12.31或2017年|
||总资产|0.11|
||净资产|-0.13|
||营业收入|-|
||净利润|-0.08|

注：财务数据已经中汇审计。
三、控股股东、实际控制人
（一）控股股东、实际控制人基本情况
公司控股股东、实际控制人为徐旭东。徐旭东先生 1970年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2001年至 2016年 11月，任宁波市北仑旭东机械有限公司执行董事；2007年 8月至今，任香港旭日实业有限公司（以下简称“旭日实业”）董事；2015年5月至今，任宁波梅山保税港区旭晟控股有限公司（以下简称“旭晟控股”）执行董事；2009年 11月至今，任宁波市北仑协信置业有限公司（以下简称“协信置业”）董事；2003年 8月至 2015年 7月，任宁波旭升机械有限公司董事、总经理；2015年8月至今，任旭升股份董事长、总经理。
徐旭东为公司实际控制人，直接持有公司19.31%的股权，并通过控制旭晟控股、旭日实业二名法人股东间接持有公司57.94%的股权。徐旭东以直接、间接方式合计控制公司77.25%的股权。
截至报告期末，徐旭东直接或间接持有公司的股份不存在被质押的情况。
2018年 3月，旭晟控股签订了《宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券之股份质押合同》，约定旭晟控股将其持有的旭升股份市值8.4亿元的股票为旭升股份本次可转债还本付息提供质押担保，该合同将于旭升股份收到中国证监会核准公开发行可转换公司债券的批复文件之日起生效，质押权自相关股票在证券登记机构办理完毕质押登记手续之日起设立。
（二）控股股东、实际控制人对其他企业的投资情况
截至报告期末，除公司外，公司控股股东、实际控制人对外投资情况如下：
1、旭晟控股
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旭晟控股成立于2015年5月20日，注册资本为 3,000万元，法定代表人为徐旭东，住所为北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 621室，经营范围为实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。徐旭东持有旭晟控股51%的股权，徐旭东女儿徐若桐持有旭晟控股49%的股权。
2、旭日实业
旭日实业成立于 2007年 8月 3日，注册办事处为 Suite1001-2，Albion Plaza,2-6 GranvilleRoad，Tsim Sha Tsui,Kowloon, HongKong，注册股数为 10,000股，每股面值为 1.00港元，已发行股数为 1股。徐旭东持有旭日实业 1股，为其唯一股东。
3、协信置业
协信置业成立于2009年11月10日，注册资本为 1,380.00万元，法定代表人为黄兆平，住所为浙江省宁波市北仑区春晓镇春晓中六路三幢305-307，经营范围为房地产开发及经营，物业管理，实业投资，资产管理；建筑设备、建筑材料的批发、零售，自有办公房出租服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。徐旭东持有协信置业35%的股权。
4、宁波金丰股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波金丰股权投资合伙企业（有限合伙）成立于 2011年 8月 8日，注册资本为11,100.00万元，执行事务合伙人为宁波君润创业投资管理有限公司，住所为宁波市北仑区梅山大道商务中心一号办公楼319室，经营范围为股权投资及其咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。徐旭东对宁波金丰股权投资合伙企业（有限合伙）投资了1,000.00万元，为有限合伙人。
5、宁波北仑民创股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波北仑民创股权投资合伙企业（有限合伙）成立于 2011年 1月 4日，注册资本为 17,180.00万元，执行事务合伙人为宁波君润创业投资管理有限公司，住所为宁波市北仑区梅山大道商务中心一号办公楼 322室，经营范围为股权投资
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及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。徐旭东对宁波北仑民创股权投资合伙企业（有限合伙）投资了1,000.00万元，为有限合伙人。
四、发行人主营业务及主要产品
（一）主营业务概况
公司主要从事压铸成型的精密铝合金汽车零部件和工业零部件的研发、生产、销售，产品主要应用于汽车行业及其他机械制造行业。公司主要致力于新能源汽车和汽车轻量化领域，主导产品是新能源汽车变速系统、传动系统、电池系统等核心系统的精密机械加工零部件。
公司通过以精密铝制零部件应用来实现节能减排，提高新能源汽车的整体性能。公司拥有先进的轻量化新能源汽车零部件的设计、研发能力，已成为特斯拉的一级供应商，并与多家新能源汽车企业开展合作。
（二）主要产品及产品应用领域
公司主要产品包括铝制精密汽车零部件和工业零部件，主要应用于新能源汽车、传统汽车、工业用品等领域，具体情况如下：
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|产品类别|主要产品分类|典型产品名称|示意图|
|汽车类|新能源汽车传动系统|变速箱箱体||
||新能源汽车悬挂系统|电动机固定架||
||新能源汽车电气系统|电子元件保护外壳||

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||新能源汽车电池系统|电池组模块|
||新能源汽车液压系统|油泵组件|
||传统汽车扭力转向系统|扭力转换器导轮|
||传统汽车汽车外饰|车门支架|
|工业类|清洗机配件|高压清洗机泵头|
||电机配件|电机外壳|
||注塑机配件|注塑机集水器|
||灯具配件|灯具外壳|
|模具类|模具|变速箱壳体模具|

2013年以来，公司抓住新能源汽车的发展机遇，致力于研发生产新能源汽
车动力系统、传动系统、电池系统等核心系统零部件，在变速箱、电池等关键零
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部件方面实现了多项技术和工艺突破，至 2017年新能源汽车零部件已经成为公司主要产品。公司通过前期与整车厂同步研发、优化制造工艺和生产技术创新，帮助客户优化产品设计、降低综合采购成本，形成了明显的竞争优势。
公司产品在新能源汽车应用的示意图如下：
变速箱润滑系统： 充电系统：
润滑油泵 充电系统保护上壳
电动机固定系统: 电池散热系统
油泵盖 充电系统保护盖
悬挂扭臂等 冷却液换向器
油泵壳 充电系统保护下壳
……
前传动系统： 后传动系统：
前电机壳体 逆变器壳
前变速箱壳体A 后变速箱壳体A
前变速箱壳体B 后变速箱壳体B
前电机盖 后电机壳体
轴承端盖 散热器
…… ……
电路保护系统：
电气壳
变速箱固定系统： 变速箱油路分配系统：
电气保护壳 安全带预紧系统：
支撑座 轴套
保险丝壳 连接板
支撑架 歧管
保险丝盖
……
五、公司所处行业的基本情况
压铸又称压力铸造，是指将熔融合金在高压、高速条件下填充模具型腔，并在高压下冷却成型的铸造方法，是铸造工艺中应用最广、发展速度最快的金属热加工成形工艺方法之一。从产量来看，压铸件主要是铝合金压铸件。铝合金因其材质轻巧、耐磨性强、机械强度高、传热及导电性能好、可承受高温，被广泛应用于汽车、机电、电子电器、机械等配件上。铝压铸作为一种先进的有色合金精密零部件成形技术，适应了现代制造业中产品复杂化、精密化、轻量化、节能化、环保化的要求，应用领域不断拓宽。随着压铸设备和工艺技术水平不断提高，铝压铸产品的应用范围在现有基础上仍将不断扩大。
铝压铸产品主要应用于汽车、机械、电子、照明等领域，其中汽车零部件是铝压铸件最主要的应用领域，约占全部铝压铸消费量的70%。压铸下游行业构成
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如下：
压铸行业构成
汽车
家电行业
3C产品、通讯
>70% 机电及工具类
建材及其他
数据来源：《铸造杂志》
公司汽车零部件应用于汽车行业,工业零部件主要应用于机械制造行业，除压铸产品外公司还有部分模具产品销售。2018年1-6月公司产品结构如下：
（一）行业主管部门、行业监管体制、产业政策、主要法律法规
1、行业主管部门和监管体制
压铸行业的主管部门包括国家发改委、工信部、商务部、国家质检总局及地方各级人民政府相应的职能部门等。中国铸造协会是行业自律组织。部分专业生
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产汽车零部件的压铸企业属于汽车零部件行业，中国汽车工业协会是汽车整车及零部件行业的自律组织。
国家发改委主要行使行业宏观管理职能，主要负责制定相关产业政策，指导产业投资及技术改造等，同时负责新建和在建项目的审批等。工信部负责行业规划、企业和产品的准入管理，另外负责汽车产品目录公告及产业政策的制定等。
中国铸造协会主要负责行业政策研究、信息服务、行业自律、会展服务等职责。
2、行业相关法律法规及产业政策
铝压铸行业是有色金属压延和加工行业的重要组成部分，国家有关部门出台了相关政策加以引导和管理。汽车及汽车零部件行业是国民经济的重要产业，国家对汽车产业一直加以支持，尤其近年来新能源汽车产业高速发展，我国从国家层面将新能源汽车作为未来重要战略新兴产业提供支持，近年来连续密集出台政策，在宏观管理、行业管理、配套设施、税收优惠各方面对新能源汽车行业给予大力支持，以加快新能源汽车产业的发展。
（1）《外商投资产业指导目录》（2017年修订）
国家发改委、商务部2017年修订的《外商投资产业指导目录》，鼓励类外商投资产业包括汽车关键零部件制造及关键技术研发，新能源汽车关键零部件制造等。公司主要产品包括变速箱、电池系统等新能源汽车和传统汽车的关键零部件，属于被鼓励的产业。
（2)《中国制造2025》
国务院 2015年5月发布的《中国制造2025》指出，继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。
（3）《铸造行业准入条件》
工信部 2013年5月发布的《铸造行业准入条件》，从产业布局、企业规模、铸造方法与工艺、铸造设备、铸造质量、能源消耗、废弃物排放与治理、职业健康安全与劳动保护、人员素质等方面制定了铸造行业准入条件。
（4）《汽车产业调整和振兴规划》
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2009年 3月国务院办公厅发布的《汽车产业调整和振兴规划》指出，实施新能源汽车战略。推动纯电动汽车、充电式混合动力汽车及其关键零部件的产业化。掌握新能源汽车的专用发动机和动力模块（电机、电池及管理系统等）的优化设计技术、规模生产工艺和成本控制技术。
（5）《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
2010年10月，国务院发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》指出，新能源汽车产业着力突破动力电池、驱动电机和电子控制领域关键核心技术，推进插电式混合动力汽车、纯电动汽车推广应用和产业化。同时，开展燃料电池汽车相关前沿技术研发，大力推进高能效、低排放节能汽车发展。
（6）《节能与新能源产业发展规划》
2012年 6月，国务院发布的《节能与新能源产业发展规划》指出，以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要战略取向，当前重点推进纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化，推广普及非插电式混合动力汽车、节能内燃机汽车，提升我国汽车产业整体技术水平。
（7）《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》
2016年11月，国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》指出，大幅提升新能源汽车和新能源的应用比例，全面推进高效节能、先进环保和资源循环利用产业体系建设，推动新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业，到2020年，产值规模达到10万亿以上。……提升纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化水平，推进燃料电池汽车产业化。到 2020年，实现当年产销200万辆以上，累计产销超过500万辆，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业。……重点开展整车安全性、可靠性研究和结构轻量化设计。提升关键零部件技术水平、配套能力与整车性能。
（8）《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》
2017年9月28日，国家工信部、财政部、商务部、海关总署、质检总局联合公布了《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》(简称“双积分”)。该政策规定，传统能源乘用车年度生产量或进口量达 3万辆以上的企业。从2019年度开始设定新能源汽车积分比例要求。2019年度、2020年度，
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新能源汽车积分比例要求分别为10%、12%。对于新能源汽车负积分未抵偿的企业，将被暂停部分高油耗车型的生产，直至下一年度传统能源乘用车产量较核算年度减少的数量不低于未抵偿负积分数量。双积分政策将影响传统汽车厂商加快生产推广新能源汽车，极大促进新能源汽车的发展，有利于包括公司在内的新能源汽车产业链相关企业。
（9）《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》
2017年1月工信部发布了《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》，自 2017年 7月 1日开始实施。从企业设计开发能力、生产能力、产品生产一致性保证能力、售后服务及产品安全保障能力等方面提高了准入门槛，并强化了安全监管要求。提高了企业的准入门槛，加强了新能源汽车产品的安全监管，这将促使企业提高技术，倒逼企业围绕产品品质展开竞争，加速落后企业的淘汰出局。
（10）《促进汽车动力电池产业发展行动方案》
2017年 2月，工信息部、国家发改委、科技部、财政部共同发布《促进汽车动力电池产业发展行动方案》，《方案》提出的目标是：2020年动力电池系统比能量力争较现有水平提高一倍，达到260瓦时/公斤、成本降至1元/瓦时以下，2025年动力电池单体比能量达 500瓦时/公斤。2020年行业总产能 1000亿瓦时、形成产销规模400亿瓦时以上的龙头企业。新能源汽车的续航能力，取决于动力电池的能量密度，该行动方案的出台让动力电池行业发展有了更明确的发展目标与方向。同时也将促进企业加大对动力电池的研发力度，从而促进新能源汽车快速发展。
（11）《汽车产业中长期发展规划》
2017年 4月，工信部、国家发改委、科技部发布了《汽车产业中长期发展规划》（简称《规划》），《规划》全面分析了新一轮科技革命和产业变革对汽车产业的深刻影响，提出以新能源汽车和智能网联汽车为突破口，加速跨界融合，构建新型产业生态，带动产业转型升级，实现由大到强发展。确定了“力争经过十年持续努力，迈入世界汽车强国行列”的总目标，为未来 10年汽车产业发展指明了方向、明确了任务、提供了保障，对于加快我国汽车产业转型升级，培育新动能、发展新经济，具有十分重要的指导意义。
（12）《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》
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2018年2月12日，财政部等四部委发布了《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，主要是进一步提高纯电动乘用车能量密度门槛要求。
根据成本变化等情况，调整优化新能源乘用车补贴标准，合理降低新能源客车和新能源专用车补贴标准。新政策主要变化是纯电动乘用车的补贴将以续航里程300km为分割点，纯电动汽车续航里程低于150公里的车型将不再享有补贴，而续航里程在 150-300公里的车型补贴则下调约20%-50%不等，续航里程 300-400公里及 400公里以上车型，补贴分别上调2%-14%不等。未来续航里程低于 300公里，电池能量密度低的低端新能源汽车的补贴将会降低，提高低端车型的成本，进而抑制低端车型的产销量，减少低端车型的零部件需求。高续航里程、高能量密度车型补贴不降反增。而轻量化产品能够使新能源汽车朝更高性能的方向发展，对于新能源汽车的提高与发展起着重要的作用，通过采用铝合金零部件代替钢制零部件是目前提高新能源汽车续航里程的主要方式之一，新政策加大了高端新能源车型对铝制汽车零部件的需求。目前公司已经与蔚来汽车、长城汽车、江淮汽车、浙江零跑等厂家开始合作。上述厂家主要新能源汽车车型续航水平基本都已超过300km，符合新政策鼓励的方向。
汽车行业，尤其是新能源汽车产业是国家行业政策鼓励和支持发展的行业，一系列行业政策的出台，规范了新能源汽车生产企业的行为，促进产业链的健康发展。同时对新能源汽车的销售推出政策支持。除了购车时国家和地方政府的购车补贴之外，还有新能源汽车的购置税减免以及车牌支持。另外，更有多地政府推动城市物流车辆、城市保障车辆向新能源转化，新能源汽车产业未来发展前景良好。
（二）行业发展概况
1、压铸行业发展概况
（1）全球压铸行业发展概况
压铸属于高效率金属成型工艺，1904年，美国H.H.Franklin公司首先采用压铸工艺生产了汽车上的连杆支承架，开创了压铸件应用于汽车工业的先河，成为压铸发展史上一个重要转折点，汽车工业逐步成为压铸件最大的应用行业。自 20世纪中期至后期，压铸技术经历了不断的改革、演进与创新，显现出突飞猛
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进的势头。20世纪70年代起，世界各工业发达国家在节能、低碳化背景下，对汽车减轻质量提出种种严格的要求，以铝合金制造汽车零部件成为汽车轻量化的战略方向。受此影响，世界各国铝压铸工业呈现高速发展趋势，压铸工业与汽车工业的依存关系更为紧密。近年来，随着全球经济的发展，汽车、机电、通讯基础设备、家用电器、医疗设备等众多领域对精密压铸件的需求稳步增长，尤其是汽车铝压铸零部件的使用量大幅增加。
目前全球主要的铝压铸企业有Alcast公司、美铝Howmet铸造公司、博大铝业公司、洛杉矶铸造公司、力拓加铝公司、罗彻斯特铝冶炼加拿大有限公司等。
发达国家的压铸企业数量较少，但是单个企业的规模较大、专业化程度较高，在资金、技术、客户资源等方面具有较强优势。
（2）我国压铸行业发展概况
新中国压铸行业诞生于上世纪50年代，“一五”时期，自民主德国、捷克斯洛伐克等引进少量压铸设备起步，建立了新中国的压铸工业。随着我国国民经济的持续发展，压铸市场不断扩展，一些重要的工业领域采用有色合金压铸件越来越多。
20世纪 70年代和 80年代，压铸业在前一时期的基础上有了较大的发展，许多大型企业都建立了一定规模的压铸车间，相继在上海、北京、重庆、沈阳、大连、青岛等大中城市建立了专业压铸厂。
20世纪90年代，随着改革开放的逐步深入，中国压铸业进入快速发展时期。
压铸作为重要的金属成形技术之一，已渗透到各个工业领域，我国当时压铸件生产厂家已经遍布全国各个省市和地区。1991年，全国压铸件产量达到16.5万吨，之后连续 10年持续增长，至 2000年产量达到 49.86万吨，年复合增长率达到13.07%（数据来源：《铸造杂志》2012年第5期）。
进入 21世纪，随着国民经济的高速发展，中国汽车工业进入高速增长期，汽车压铸件产销量随之增长。2014年，我国压铸件产量为260万吨，是2001年的5倍，2015年铝合金铸件产量较上年又增长了4.23%，具体情况如下：
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2001年以来铝压铸件产量情况
万吨
300 271
200
100
52
-
2001年 '05年 '10年 '15年
数据来源：中国铸造协会
2、汽车行业发展概况
铝压铸行业最大的下游市场和发展支撑是汽车行业，因此汽车行业的发展对铝压铸市场具有决定性的影响，汽车产业发展情况如下:
（1）全球汽车产业发展概况
近十年来，全球汽车工业总体保持平稳发展的趋势，2001年至2017年，全球汽车年产量从 5,630万辆增长到 9,730万辆，年复合增长率约3.48%。2001年至2017年全球汽车产量情况如下：
数据来源：汽车工业协会
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数据来源：汽车工业协会
（2）我国汽车产业发展概况
汽车工业产业链长，覆盖面广，上下游关联产业众多，在中国经济建设中发挥着十分重要的作用。
2000年以来中国汽车市场呈现高速增长的态势，2009年以来，中国成为全球汽车产销量第一大国并保持至今,尤其是近三年来汽车产销量均保持在 2000万辆以上。2017年，汽车产销分别完成 2,901.5万辆和 2,887.9万辆，同比分别增长3.2%和3.0%，分别创造了历史新高，但是增幅比上年回落了 11.26个百分点和10.65个百分点。国内经济增长放缓，消费和投资增速的延缓的态势短期因素和中长期因素的叠加作用，影响了汽车市场的增长，但是中国汽车强大的刚性需求是中国汽车市场持续增长的基础和发展的动力，加上一、二线城市升级换购的需求在持续放大，以及三、四线城市的市场潜力在持续释放，使得我国汽车产业长期处于平稳增长的状态。
近年来中国汽车产销量情况如下图：
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数据来源：汽车工业协会
2017年，全国汽车保有量达 2.17亿辆，与 2016年相比，全年增加 2,304万辆，增长11.85%。从车辆类型看，载客汽车保有量达1.85亿辆，其中以个人名义登记的小型和微型载客汽车（私家车）达1.70亿辆，占载客汽车的91.89%。
与此同时，2017年，全国新能源汽车保有量达 153万辆，占汽车总量的0.7%。
从新注册登记情况看，2017年新能源汽车新注册登记 65万辆，与2016年相比，增加15.6万辆，增长24.02%。全国已有107个城市启用新能源汽车专用号牌，覆盖 31个省（自治区、直辖市）。2018年上半年，全国范围内已全面启用新能源汽车专用号牌。
中国汽车工业的蓬勃发展也极大地促进了上下游关联产业的发展。国家信息中心分析认为，汽车产业（包括零部件企业在内）和相关产业的就业比例关系是1:7。从汽车工业链来看，汽车产业涉及诸多行业，可以带动 100多个行业的发展。国务院发展研究中心对2005年我国62个部门的投入产出流量表进行了分析，结果显示汽车制造业每增值 1元，就可带动上下游关联产业增值 2.64元。2013年中国汽车工业对国民经济的综合贡献度在5％以上。随着汽车工业规模与产品技术的不断发展，汽车工业链条不断完善，汽车工业对上下游关联产业的拉动效应将更为显著。
（3）新能源汽车产业概况
2012年至2017年，全球电动汽车的销量分别为 14万辆、20万辆、32万辆、 55万辆、77.4万辆和 122.3万辆，呈现高速增长趋势。中国作为全球电动汽车产业发展最为迅速的国家，无论在市场规模还是在发展速度上都处于领先地位，
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在 2015年已超过美国成为全球电动汽车的第一大市场，中国电动汽车产业未来发展还存在巨大的潜力。
我国高度重视新能源汽车产业的发展，并将其列为国家战略性新兴产业及“中国制造2025”重点领域之一。2013年至2016年，国家密集出台购置补贴、免征购置税、政府采购、充电设施建设奖励等力度空前的支持政策，国内企业成熟新能源汽车产品陆续上市，我国新能源汽车产销规模飞速增长。据汽车工业协会统计数据显示，2017年，我国新能源汽车产销分别完成 79.4万辆和 77.7万辆，同比分别增长53.8%和53.3%。其中，纯电动汽车产销分别完成66.7万辆和65.2万辆，同比分别增长59.8%和59.6%；插电式混合动力汽车产销分别为 12.8万辆和12.4万辆，同比分别增长28.5%和26.9%。我国新能源汽车占汽车总销量的比例由2011年的0.04％提升至2017年的2.69％，所占市场绝对比例仍较小，未来仍有巨大的发展空间。近三年我国新能源汽车销量变化情况如下：
数据来源：汽车工业协会
总体上看，我国新能源汽车产业正处于由导入期向发展期转变的关键节点，新能源汽车销量呈现井喷式增长，但所占绝对比例依然较小，未来仍需要政府和行业各方继续努力，进一步丰富产品线，努力加快技术提升，不断完善扶持政策体系及社会配套环境。
（4）汽车零部件市场概况
汽车零部件行业的上游行业主要是有色金属、钢材、石油化工、橡胶、纺织及其他材料行业，下游行业主要是整车装配行业和维修服务行业。
汽车零部件制造业是汽车工业发展最为重要的基础，随着中国汽车工业的飞
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速发展，中国汽车零部件在产业规模、产业链协同等方面取得了显著成绩，汽车零部件行业的发展状况主要取决于下游整车市场和服务维修市场的发展。“十二五”期间，我国基本建立了较为完整的零部件配套供应体系和售后服务体系，为汽车工业的发展提供了强大支持。汽车零部件的发展趋势主要体现在以下几个方面：
近年来我国零部件行业的增长速度高于整车行业，2001-2016年汽车零部件行业复合增长率达到了25.1%，高于同期汽车工业销售收入17.9%的复合增长率。
2016年，汽车零部件制造业（规模以上企业）主营业务收入累计37,000亿元，同比增长14.23%；行业利润总额2,858.2亿元，同比增长17.12%。
数据来源：汽车工业协会
部分关键核心技术领域实现突破，自主创新体系也在初步的形成，在传统的关键零部件领域中国品牌零部件企业逐步掌握了产品的核心技术，新能源汽车领域中国品牌的动力电池也取得了重大的进展，中国品牌汽车企业逐步培育起了工业导向型的研发能力，规模以上零部件企业研发资金占销售收入的比例提升。
中国品牌零部件已经具备了一定的竞争能力，并且呈现了多元发展的态势，企业各项能力都在不断提升，构建出了高效率的生产方式，产品成本得到有效控制。对外零部件的供货方式在逐渐由单一零部件向总成、系统和模块化供货的方式发展。加快进入全球化格局，一些零部件通过采取股权合资，加速拓展，并且融入世界零部件采购体系。
目前，整车厂对零部件企业的系统集成程度、创新能力的要求越来越高，未
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来零部件企业的发展方向是给整车厂提供系统解决方案。零部件企业在技术开发的早期，就需要与整车厂进行非常紧密的合作，在发展上互相支撑。
（5）汽车行业未来发展趋势
汽车的电动化、轻量化是当前汽车产业面临的重要方向。
①新能源汽车是未来增长最快的市场
2014年以来，我国汽车产销量增长趋稳，在国家政策的大力扶持下，新能源汽车市场迎来新一轮增长高潮，市场化进程已全面启动，新能源汽车应用正逐步从公共服务领域向私人用车领域转变。细分市场方面，小微型纯电动乘用车、插电式混合动力乘用车市场表现突出，市场集中度进一步提升，领军企业优势更加明显。
②汽车轻量化是未来发展的重要方向
汽车轻量化材料的开发和应用已经取得了显著的发展。有关研究结果显示，汽车重量每减少100千克，每百公里可节省燃油0.3升；汽车整车质量降低10%，可提高燃油效率6%-8%。此外，轻量化对于提高汽车的操控性、安全性、舒适性也有较大影响。
在新型轻量化材料中，铝合金具有重要的地位，铝合金替代钢和铸铁可减重40%-60%。铸造铝合金可替代钢材的汽车部件包括发动机缸体、车轮、悬挂系统零件、车身、热交换器等。研究表明，汽车每使用 1kg铝，可降低自重2.25kg，减重效应明显。铝合金具有良好的物理化学性能，加之我国铝资源较丰富，使铝合金成为汽车轻量化中经济适用和最具竞争力的材料。
（三）行业的市场竞争格局及主要企业情况
压铸行业是充分竞争行业。经过几十年的发展，我国已经成为世界上压铸件的生产和消费大国之一。近年来，随着汽车市场的发展，整个压铸行业呈现快速增长趋势，但行业内中小企业众多，据中国铸造协会统计，压铸企业超过3,000家，企业平均规模小，市场竞争激烈。
我国汽车零部件生产企业众多，据国家统计局统计，规模以上汽车零部件生产企业超过 1万家，汽车零部件全行业生产企业更是为数众多，与整车行业高度集中形成鲜明对比。根据《中国新能源汽车产业发展报告（2015）》（中国汽车
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技术研究中心等编著，社会科学文献出版社出版），汽车零部件行业集中度低，前 30家主要零部件集团企业产值只相当于全行业的20%，单一零部件生产企业尚不足以形成垄断性优势。随着汽车零部件行业市场竞争日益激烈，行业结构开始调整，行业集中度也在逐步提高，未来零部件供应商集团化发展的趋势日益明朗。
（四）市场需求和供给分析
1、市场供给分析
铝压铸件应用于汽车、机械、电子、机电等行业。
汽车行业是铝压铸件的主要应用市场，目前汽车市场整体增长趋于平稳，汽车零部件供应将基本保持现有规模，总体上随整车市场波动，但结构调整将加快，在快速增长的细分市场如新能源汽车等市场将迎来巨大的市场机会。
机械、电子、机电等行业是铝压铸件的重要应用市场，这些行业主要受宏观经济周期影响，目前行业总需求较为稳定。
目前我国压铸行业整体技术水平与国际领先企业还存在一定差距，大多为中、低端产品，研发生产能力不足，高端精密零部件供应受到制约。
2、市场需求分析
（1）宏观环境良好
我国汽车行业经过了十余年的高速发展，虽然增长速度略有放缓，但是仍牢固保持全球第一大汽车生产国和消费国的地位，尤其是新能源汽车市场异军突起，为未来汽车市场增长注入了新的活力，总体市场增长空间广阔。新能源汽车市场的高速发展，带动了包括铝压铸件在内的相关行业的发展，市场需求广阔。
汽车行业及相关的汽车零部件行业与宏观经济和居民购买力密切相关。近年来我国宏观经济持续快速增长，保持了高速发展。宏观经济的持续发展，为汽车工业增长提供了良好的外部环境。
（2）人均GDP持续增长
历史数据显示，汽车保有量和人均GDP高度相关。可以预计未来数年内，中国经济保持稳定的速度增长，将拉动汽车行业及汽车零部件行业的需求持续增加。2010年至 2017年，中国人均 GDP增长达到93.55%，2018年仍将保持稳定
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增长的趋势。
（3）居民消费水平提高
居民生活水平稳步提高，部分居民消费购买意愿转化为实际消费行为，成为拉动相关产业发展的动力。2010年至2017年城镇居民可支配收入增长90.46%，其中2017年增长达到8.27%。
综上，我国汽车行业经过了十余年的高速发展，虽然增长速度略有放缓，但是仍牢固保持全球第一大汽车生产国和消费国的地位，尤其是新能源汽车市场异军突起，为未来汽车市场增长注入了新的活力，总体市场增长空间广阔。新能源汽车市场的高速发展，带动了包括铝压铸件在内的相关行业的发展，市场需求广阔。
（五）进入本行业的主要壁垒
1、资质壁垒
2013年5月，工业和信息化部推出了《铸造行业准入条件》，该文件从企业建设和布局、生产工艺、生产装备等方面制定了铸造行业准入条件，对防止企业盲目建设、规避行业无序竞争提供了保证，遏制了小规模企业无序进入本行业。
专业生产汽车零部件的铝压铸企业成为整车厂的供应商，除了需要达到行业标准外，更要通过严格的供应商资质认定。国内外大型企业通常对供应商的资质认定时间长，审定过程中将对供应商的技术水平、生产流程、质量管理、经营状况等多方面提出严格的要求。通过认定后一般还需要再通过一段时间的小批量供货测试，才能正式成为其供应商。一旦通过大型企业的最终资质审定，将被纳入这些大型企业的供应链。因此，严格的供应商资质认定，对拟进入整车供应链的企业形成了资质壁垒。
2、客户资源壁垒
铝压铸件应用广泛，小型压铸企业客户较为分散，但是专业生产汽车零部件的压铸企业的客户主要是汽车整车厂。由于整车企业对供应商的研发、工艺和批量生产等多方面能力有着较高的要求，因此两者的合作关系通常较为稳定。此外，随着车型数量的持续增加以及产品生命周期的不断缩短，越来越多的整车企业开始推行平台共享战略，即多款车型共享同一组零部件。在此背景下，一旦进入整
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车企业的配套体系，零部件企业获取后续订单的能力便大大增强。因此，较强的客户粘性提高了行业的进入壁垒。
3、资金壁垒
本行业属于资金密集型行业，熔炼设备、压铸设备、模具生产设备、机加工设备、精密检测设备购置费用高，尤其是生产高端精密零部件，为了保证产品的精度、强度、可加工性等技术指标达到较高的水平，需要高端的进口加工设备，价值较高，需要更多的资金投入，对行业内企业的资金实力提出了较高的要求。
4、技术和人才壁垒
精密压铸汽车零部件生产属于技术密集型，行业的技术壁垒呈现不断提高的趋势，对技术人才的要求也越来越高。生产过程中的零件设计、模具制造、压铸、精密加工、工艺优化等各环节均需要长期的技术积累。随着下游行业的快速发展，客户需求日益多样化和高标准化，整车行业的技术进步日益加快，零部件生产企业将面临较大的技术创新和产品升级压力。行业领先企业经过多年发展，具备较强的技术创新和产品升级能力，能够根据市场变化和客户需求，迅速开发出适应市场需求的产品，对行业新进者构成强大的技术壁垒。从行业的经验来看，培养高素质的技术人员以及合格的操作人员需要经过理论的学习和长期的实践，因此，技术和人才是构成进入行业的重要壁垒。
（六）行业利润水平及趋势
在我国经济总量和居民收入不断增长的背景下，虽然近年机电、机械、汽车等下游行业增长放缓，但人民不断提高生活品质的需求将会推动下游行业发展，铝压铸零部件未来利润水平能够保持稳定。
（七）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策支持
铝压铸件应用广泛，国家有关部门出台了一系列支持政策，详见本节“五、公司所处行业的基本情况”之“（一）行业主管部门、行业监管体制、产业政策、主要法律法规”。尤其是主要下游行业中新能源汽车产业是国家行业政策鼓励和
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支持发展的行业，未来发展前景良好。
（2）下游行业汽车产销量仍保持高位运行
我国自 2009年起一直保持全球第一大汽车生产销售国的地位，尤其是近三年来汽车产销量均保持在2000万辆以上，汽车零部件行业下游仍有较大的市场。
随着中国经济发展和居民收入水平提升，受益于一二线地区的换车需求、三四线地区的汽车普及，预计未来国内汽车行业仍将保持增长。从全国范围来看，中国汽车人均保有量仅为105辆/千人口，相比发达国家和部分发展中国家仍然偏低，从长期来看，伴随经济、道路、能源等条件的持续改善，国内汽车及零部件市场仍具有广阔的前景。
（3）新能源汽车市场高速增长
近年来新能源汽车产销量呈现爆发式增长，未来产销规模仍将保持高速发展趋势。新能源汽车基础设施的共用共通、地方保护的取消、城际间高速公路充电网络的建设完善等，将进一步推进我国新能源汽车市场发展。
（4）我国居民消费能力不断提升
本行业的景气程度与宏观经济和居民购买力密切相关。近年来我国宏观经济持续快速增长，居民生活水平稳步提高，部分居民消费购买意愿转化为实际消费行为，成为拉动相关产业发展的动力。
2、不利因素
（1）与国外领先企业存在差距
经过多年发展，我国铝压铸行业已经有了长足的进步，但是与国外企业相比，在生产规模、发展历史、技术水平、生产管理等方面水平还存在一定的差距。尽管我国现已成为全球汽车生产和销售大国，但汽车零部件发展明显滞后于整车行业，全球知名零部件企业相比，国内汽车零部件生产企业仍存在一定的差距。从经营规模上看，我国汽车零部件企业经营规模整体偏小；从技术研发上看，国内零部件企业研发投入力度显著偏低，引进技术产品国产化仍然是最普遍的产品开发方式。
（2）产业集中度相对较低
本行业整体产值规模虽大，但没有形成有较强竞争力的大型骨干企业，也未形成按专业化分工、分层次合理配套的产业结构，难以充分体现行业规模效益。
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（3）传统汽车行业发展有隐忧
目前传统汽车产业的高速增长已经带来诸多的经济、社会和环境问题，其中能源短缺、交通拥堵和环境污染正成为制约我国乃至全球汽车产业可持续增长的重要因素。随着上述负面影响日益加重，我国政府可能重新审视汽车产业发展政策并推出限制性措施，而社会环保意识和消费理念由此产生的转变也可能对汽车消费带来不利影响。
（八）行业的技术水平特点及发展趋势
1、通用压铸技术发展特点
（1）集成化程度越来越高
随着生产工艺日益复杂，最终产品客户对于供应链效率和零部件集成化的要求越来越高，压铸企业也逐步由单一的压铸件生产厂商转变为压铸、精密加工、零件装配、部件集成一体化的生产商。
（2）生产智能化自动化程度越来越高
随着第四次工业革命浪潮的兴起，自动化、信息化成为未来工业发展的趋势。
我国发布《中国制造2025》指出了中国工业 4.0的发展方向。未来铝压铸行业技术的关键是提高自动化程度，实现技术工艺参数远程实时控制及检测、原材料自动输送、压铸后处理自动化集成，通过技术进步实现智能化精益生产。
（3）压铸技术不断创新
一方面，汽车行业需求促使汽车压铸件向大型化、集成化一体成型发展，推动大型压铸件工艺技术日趋完善；另一方面，3C产品的轻、小、巧的需求，给薄壁压铸件及新材料的开发带来了广阔的发展前景。
2、汽车零部件技术发展趋势
（1）汽车产业链的技术与研发重心日益向零部件制造业倾斜
随着汽车市场竞争日益激烈，汽车产业链开始重构。整车制造商为争夺市场，把业务重点放在加快新车型研发和投放上，尽量剥离原有零部件业务，配套零部件广泛外包并采取全球采购策略，使零部件企业的开发深度不断提高，在技术和研发中扮演越来越重要的角色。
（2）系统化开发、模块化制造、集成化供货成为全球汽车零部件产品制造
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的新趋势
20世纪末，国际上出现了由汽车零部件供应商开发、集成，以系统的形式向整车生产商供货的新的模式。模块化制造和集成化供货水平不断提高，汽车生产更专业化，装配速度更快，更能适应顾客个性化需求。大部分整车制造企业逐步由传统的纵向经营、追求大而全的生产模式向精简机构、以整车开发、整车组装为主的专业化生产模式转变，对汽车零部件的需求越来越多地依赖外部独立的零部件供应商，汽车零部件供应商逐步独立于整车制造企业，形成了自主、完整的企业组织。
（3）专业化分工更加明显
汽车零部件制造企业不再简单地停留在传统的“来图、来料、来样”加工方式，而是更多地开始参与设计开发、样件制造检测、量产质量保证和市场服务等。
在此背景下，国际零部件市场也形成了采埃孚（ZF）、博世（Robert BoschGmbH）、电装公司（DensoCorp）等跨国零部件巨头，而部分汽车零部件企业则专注于专业细分领域，如汽车发动机系统零部件市场的跨国巨头墨西哥尼玛克公司（NEMAK）、西班牙银峰集团（INFUN），德国皮尔伯格（PierburgGmbH）、法国Montupe等。
（九）行业的周期性、区域性或季节性特征
铝压铸件的下游主要是其他工业企业，其产销量和宏观经济景气度呈正相关关系，特别是汽车零部件行业会受到宏观经济周期性波动的影响。铝压铸的下游行业的生产与销售无明显的季节性特征，本行业也同样无明显季节性特征。铝制零件产品的运输和仓储均较为方便，不存在产品区域性特征。
（十）行业与上下游行业的关联性及其影响
行业上游是有色金属铝的冶炼行业，我国是全球最大的电解铝和铝加工的生产国，2017年1-11月中国电解铝累计产量为3,367万吨，由于上游行业容量较大，铝压铸用铝量占比较低，上游产量和铝锭供给充足，对本行业影响不大。
公司主要产品下游是汽车、机电、电子等行业，尤其是汽车行业对本行业有直接影响，详见本节“（七）影响行业发展的有利因素和不利因素”。
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（十一）发行人的出口业务
公司出口的产品主要为铝制汽车零部件。2017年公司产品出口收入占主营业务收入比例为77.02%，产品主要出口地为北美。美国为全球最大的铝制品消费国，也是主要的汽车生产国之一。在铝制汽车零部件市场，北美主要生产商包括美国铝业公司和加拿大铝业集团等大型铝业集团和 Intermet公司等专业铝压铸生产厂家。中国是全球最大的铝制品生产国，中国铝制品在全球市场具有充分的竞争力。发行人的铝制汽车零部件属于高端精密部件，通过了美国多家整车厂的严格审核，公司产品在美国市场有充分的竞争力。
公司出口的汽车零部件没有遇到反倾销、反补贴调查等壁垒。近年来，全球经济增长速度放缓，美国等以国家安全为名，制造国际贸易摩擦事件，设置征收高关税等贸易壁垒，试图限制或减少从其他国家的进口，以降低贸易逆差，保护其国内经济和就业。2018年6月15日，美国总统特朗普批准对原产于中国的总额500亿美元商品加征25%的进口关税。随后美国商务部公布了具体清单，具体清单包含两个部分，第一批清单在3月份公布的清单基础上进行调整，对约 340亿美元商品加征关税，措施已于 7月 6日正式实施；第二批清单对其余约 160亿美元商品加征关税，目前处于公开征求公众意见阶段，正式实施时间尚未确定。
7月10日美国贸易代表办公室发表声明，拟对2000亿美元的中国商品进一步增加关税10%。
上述 500亿商品征收25%关税的第一批清单中，涉及公司产品 11项，2017年销售收入占公司当期收入的8.37%；第二批清单涉及公司产品 15项，2017年销售收入占公司当期收入28.63%。上述 2000亿商品征收10%关税的清单，涉及公司产品 13项，2017年销售收入占公司当期收入的1.49%。上述 500亿商品征收25%关税的第一批清单已于7月6日实施，但截至目前，公司的美国客户特斯拉等未因加征关税提出降价要求，也未减少订单数量，贸易摩擦尚未对公司形成实质性影响。
六、公司在行业中的竞争地位
（一）公司在行业的竞争地位和市场占有率
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目前，我国压铸行业生产企业众多，产业集中度较低，没有一家企业占有显著的市场份额，也没有一家企业能够对整个产业的发展产生决定性影响。
公司处于高速成长期，2015年至2017年，公司销售规模从3.5亿元快速扩张到7.4亿元，增长率远高于行业平均水平。尤其在新能源汽车轻量化领域，公司具有明显的竞争优势。
（二）主要竞争对手的简要情况
公司的主要业务、利润来源和未来发展方向是汽车零部件业务。由于汽车零部件的用途、品种众多，跨多个产业门类，如机械、有色金属加工、电气、纺织、玻璃、橡胶等，不同产业门类的企业所生产的产品用途差异较大，彼此不存在直接竞争。目前，与公司产品结构、目标客户较为接近的企业情况如下：
1、广东鸿图科技股份有限公司
广东鸿图科技股份有限公司为深交所上市公司，主营业务为开发、设计、制造、加工、销售汽车、摩托车、家用电器、电子仪表、通讯、机械等各类铝合金压铸件和镁合金压铸件及其相关配件;经营本企业自产产品及技术的出口业务,代理出口本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务;投资及投资管理。
2、广东鸿特科技股份有限公司
广东鸿特科技股份有限公司为深交所上市公司，主营业务为设计、制造、加工、销售：铝合金精密压铸件、汽车零配件、汽车双离合器变速器(DCT)关键零件及部件、通讯类零配件；自有设备租赁(非监管设备)；互联网信息服务；互联网信息技术开发、技术咨询、技术转让；股权投资;投资咨询(不含金融、证券、期货咨询);经济信息咨询服务；电子结算系统的开发；数据处理和存储服务；企业征信服务。
3、苏州春兴精工股份有限公司
苏州春兴精工股份有限公司为深交所上市公司，主营业务为通讯系统设备、消费电子部件配件以及汽车用精密铝合金构件及各类精密部件的研究与开发、制造、销售及服务；LED芯片销售、LED技术开发与服务、合同能源管理；照明工
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程、城市亮化、景观工程的设计、安装及维护；自营或代理以上产品在内的各类商品及相关技术的进出口业务,本企业生产所需机械设备及零配件、生产所需原辅材料的进出口业务(国家限制或禁止进出口商品及技术除外)；自有房屋租赁。
4、广东文灿压铸股份有限公司
广东文灿压铸股份有限公司为上交所上市公司，主营业务为设计、制造、销售汽车用和通讯加工电器、机械、仪表等各类压铸件，及其生产用模具等工艺装备和配件，货物进出口、技术进出口。
5、爱柯迪股份有限公司
爱柯迪股份有限公司为上交所上市公司，主营业务为汽车类、工业类、家电类精密铝合金压铸件产品、精密铸铁件和金属零件产品的开发、设计、生产和销售，模具、夹具等工装产品的开发、设计、制造，自营和代理各类货物和技术的进出口；自有厂房及办公用房出租;国际货运代理业务；投资管理。
（三）发行人的竞争优势
公司经过多年的积累，在发展模式、设备与技术、产品品质、客户、管理等方面形成较强的竞争优势，综合竞争能力突出，主要体现在以下几个方面：
1、新能源汽车市场先发优势
公司是国内较早开发新能源汽车铝制零部件的企业之一，并形成了明显的先发优势，在2013年开始与特斯拉合作，特斯拉所生产的 Tesla ModelS、Tesla ModelX是电动汽车的高端产品，具有行业标杆地位。公司抓住市场机遇，成功进入特斯拉的供应链，在新能源汽车市场实现了突破，至 2014年与特斯拉全面合作，从供应个别零部件起步，全面发展到供应传动系统、悬挂系统、电池系统等核心系统零部件，并进一步将零件组装为油泵等总成部件，延伸了公司产业链，建立了同步研发、共同成长的牢固合作关系。
公司通过与特斯拉的合作，积累了新能源汽车零部件的设计、研发、生产技术，占据了新能源汽车领域压铸零部件的制高点。特斯拉处于高速增长期，根据特斯拉发布的公告和召开的新闻发布会，2017年特斯拉保持了高速增长，全年共交付了101,312辆ModelS和ModelX，较2016年增长33%，中端车型Model3已经开始交付，订单量已经超过45万辆，根据特斯拉公布的计划，至 2020年
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计划销售规模达到 50万辆。未来，随着特斯拉的成长，公司与特斯拉的合作将更加深入。随着新能源汽车产品层次提高，高端零部件比重不断加大，与特斯拉的合作为公司开拓新能源汽车市场打下了良好的基础。
2、技术优势
公司一直致力于精密铝制汽车零部件和工业零部件的生产技术和开发研究，尤其是在新能源汽车零部件领域具有显著的技术优势。公司具有独立的压铸模具设计与制造能力，模具制造过程中自主开发多种自有技术，并形成专利，制定了模具标准化管理制度，开发的模具具有使用寿命长、压铸产品质量高、产能稳定、模具维修保养方便等特点。公司在铝压铸过程中使用行业先进的压铸设备，引进或自主开发形成了汽车配件摩擦搅拌焊、新能源汽车电池系统壳体、新能源汽车变速箱箱体及总成生产技术等核心技术，使得公司产品能满足下游客户的要求。
公司在新品开发与制造过程中，自行设计并开发工装夹具和刀具，提升了产能与产品质量。目前公司具有自主设计的新能源汽车零部件装配生产线，为公司未来从汽车零部件生产到汽车零部件组装的转型发展打下了坚实的基础。
3、研发优势
公司拥有专业化的研发团队，在本行业积累了丰富的经验，并聘请业内知名专家为公司研发提供技术支持，使公司的研发实力得到了进一步提升。由于现代汽车产品更新换代较快，公司建立了快速反应的研发机制，缩短了新产品的开发周期，保证了时间要求，得到了客户的充分认可。公司通过不断开发新产品、新工艺，获得了 5项发明专利和 63项实用新型专利，改善了公司的产品结构，提升了公司的生产效率，为公司的业务拓展提供了可靠的保障。
公司与特斯拉建立了同步研发、共同成长的牢固合作关系。公司良好的研发能力，使得公司在满足客户需求的基础上，对部分零部件的设计和生产进行了优化。报告期内公司实现了多项技术突破，如特斯拉原动力单元悬挂支架采用的是铝挤压和后期大量机加工切削的工艺，零件成本高且质量稳定性差，公司突破性采用一次性热锻成型工艺，零件强度和抗疲劳强度大幅度提高，得到特斯拉的高度认可，目前公司已经成为特斯拉动力单元支架的主要供应商。
近年来公司积极投入研发铸锻件生产技术，购置了少量铸锻件设备，进行了大量铸锻件实验试制，并与国外厂商进行了充分的技术沟通，为实施本次募投项
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目进行了充分的技术积累。公司提供产品+技术合作的一体化的服务，降低客户产品检测、技术沟通和谈判时间等采购成本，实现产品和服务的综合性优势。
4、客户优势
公司拥有不同领域的国内国际客户群体，稳定优质的客户群优化了公司的资源配置，提高了公司的抗风险、抗周期能力，增强了未来发展潜力。公司与特斯拉、麦格纳、采埃孚、海天塑机集团有限公司等国内外著名厂商建立了长期合作关系，对北极星、蔚来等客户已经实现批量供货，与宁德时代、长城汽车、江淮汽车已经开始前期合作。未来公司将继续专注与新能源汽车市场，不断开拓新客户，拓展业务宽度，增强公司盈利和抗风险的能力。
5、设备和人才优势
公司采用技术先进的生产设备，包括瑞士布勒、德国富莱、日本东芝、日本宇部等全自动压铸机，日本森精机、马扎克、牧野、德玛吉等加工设备；检测中心配有德国蔡司三坐标测量仪、光谱仪等先进检测仪器。先进的设备优势使公司可以生产高精密、高质量、高附加值的产品。公司还注重技术的引进、消化吸收和创新。自成立以来，公司通过培养和引进专业技术人才，逐年加大研发投入，持续推进技术和产品创新，取得了显著成果。
（四）发行人的竞争劣势
1、资金实力不足
公司所处行业属于资金密集型行业，资金规模的大小直接影响公司的产能和规模效益。相对于国内外大型企业而言，公司资金实力较小，融资渠道单一，主要依赖银行贷款和商业信用。近年来，随着公司经营规模的快速扩大以及新产品的不断推出，资金已经成为公司发展的主要瓶颈之一。公司于 2017年首次公开发行股票并上市成功，但上市募集资金仍不能完全满足公司的快速发展需求。从长远看，公司如不能及时拓展融资渠道，扩大融资规模，将制约公司生产规模的扩大和承接大额订单的能力，制约公司的发展。
2、公司产能不足
随着新能源汽车市场的高速发展，公司主要产品的产销量高速增长，公司受限于现有的生产规模，无法满足日益增长的市场需要。公司拟通过前次募投项目
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和本次募投项目，有效弥补生产能力的不足。
七、公司主营业务的具体情况
（一）主要产品及其用途
公司主要产品包括新能源汽车传动系统变速箱箱体、电池系统的电池组外壳、冷却系统配件、传统汽车的扭力转向系统配件等；公司工业类产品包括注塑机配件、清洗机配件、电机配件、灯具配件等。主要产品分类如下：
||||
|-|-|-|
|产品类别|主要产品分类|典型产品名称|
|汽车类|新能源汽车传动系统|变速箱箱体|
||新能源汽车悬挂系统|电动机、变速箱悬挂|
||新能源汽车电气系统|电子元件保护外壳|
||新能源汽车电池系统|电池组外壳、箱体、冷却系统组件|
||新能源汽车液压系统|液压油泵|
||传统汽车扭力转向系统|扭力转向器导轮|
||传统汽车汽车外饰|车门支架|
|工业类|清洗机配件|高压清洗机泵头、马达|
||电机配件|电机外壳|
||注塑机配件|注塑机加料冷却器|
||灯具配件|灯具外壳|
|模具类|各类模具|变速箱体模具、注塑机零部件模具等|

（二）主要产品的生产工艺流程图
公司主要产品首先进行模具设计制造，通过压铸成型，再经过精密加工成最终产品，部分产品再进行装配，组装成集成化部件。
1、压铸工艺流程图
压铸工艺是在压铸机上进行，预先安装好模具并进行预热，铝锭在熔化炉中熔化、除气、除渣，由压铸机上定量自动给汤，采用喷涂（微喷技术）后合模，通过压射铝液在模具内进行压铸成型。成型后机器人自动取件，去掉浇口和边脚等，通过传感器自动检查产品合格情况，合格产品进入下一道工序，不合格产品返回熔化，成为下次浇注的原料。
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|-|-|
|铝锭||
||铝锭|

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|熔炼||
||熔炼|

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|送料||
||送料|

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|微喷脱模剂||
||微喷脱模剂|

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|合模||
||合模|

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|关门压射||
||关门压射|

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|取件||
||取件|

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|去料柄||
||去料柄|

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|检验||
||检验|

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|入库||
||入库|

2、精密加工工艺流程图
精密加工工艺主要将压铸成型的毛坯半成品通过数控车床或加工中心进行精密机加工，最后经检测合格后包装入库。
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|压铸坯件||
||压铸坯件|

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|机加工||
||机加工|

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|检验||
||检验|

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|装配||
||装配|

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|检测||
||检测|

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钝化、氧化、喷塑、翻砂等，提升产品的美观度和耐腐蚀性，表面处理工序不属于公司产品的关键工序技术。由于表面处理工序通常为化学处理过程，公司在该类表面处理工序方面不具备竞争优势，采用外协方式更具备经济性，对发行人业务完整性没有影响。公司周边具备外协加工能力的厂商较多，交易价格参考市场平均水平，经双方谈判后确定。
3、销售模式
公司客户通常会对公司进行厂商认证考核，通过后，方可成为对方合格供应商。公司产品为客户定制产品，直接销售给生产商或生产商指定的采购商，主要采用订单式销售。客户提出采购意向后，公司根据其技术要求与客户进行同步研发，最终共同确定产品方案。方案审定后，公司综合考虑研发投入、生产工艺、市场供求等情况，双方协商后确定价格。公司一般给予客户两到三个月的信用期。
外销业务一般采用现汇结算方式，内销业务一般采用银行汇款结算方式。
（四）主要产品的生产和销售情况
1、报告期内产能、产量及销量情况
公司生产过程为将合金铝熔炼后，压铸成毛坯件，再经过精密加工形成产品对外销售。公司产成品的生产能力由加工产能决定，主要取决于各加工设备的工时，不同的加工设备加工同一种零件耗用的工时各不相同，根据生产工时计算公司的产能利用率如下：
单位：万小时
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|理论工时|89.00|140.00|100.00|80.00|
|耗用工时|65.00|115.80|84.00|63.50|
|产能利用率|73.03%|82.71%|84.00%|79.32%|

公司采取“以销定产”的生产模式，产品属于客户定制产品。公司根据客户的采购计划制定生产计划并组织实施，针对不同客户对产品不同成分、不同规格的要求，采用多品种、小批量生产方式，以适应市场的快速变化和客户的个性化需求。
同行业上市公司中，文灿股份和爱柯迪亦从事新能源汽车铝合金零部件业
务，报告期内，其产能利用率情况如下：
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|-|-|-|-|
|同行业上市公司|2017年|2016年|2015年|
|文灿股份|81.01%|82.92%|85.94%|
|爱柯迪|87.91%|91.26%|90.18%|

如上表所示，报告期内，与公司业务相近的同行业上市公司产能利用率在80%至90%水平，与公司产能利用率水平相当。
公司报告期内主要产品的产销量如下：
2015年
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|单位|产量|销量|产销率|
|汽车类|万件|757.00|690.41|91.20%|
|工业类|万件|739.15|757.96|102.54%|
|模具类|套|109.00|109.00|100.00%|
|其他类|万件|264.11|250.35|94.79%|

 2016年
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|单位|产量|销量|产销率|
|汽车类|万件|893.73|944.42|105.67%|
|工业类|万件|1,004.23|980.13|97.60%|
|模具类|套|108.00|108.00|100.00%|
|其他类|万件|217.37|219.73|101.08%|

 2017年
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|单位|产量|销量|产销率|
|汽车类|万件|1,302.20|1,220.13|93.70%|
|工业类|万件|1,054.36|1,027.18|97.42%|
|模具类|套|112.00|112.00|100.00%|
|其他类|万件|185.48|188.09|101.41%|

 2018年 1-6月
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|单位|产量|销量|产销率|
|汽车类|万件|754.26|770.79|102.19%|
|工业类|万件|522.88|549.63|105.12%|
|模具类|套|101.00|101.00|100.00%|
|其他类|万件|59.50|68.82|115.67%|

报告期内，公司实现了快速成长，产销两旺，产销率较高。报告期内公司产品结构不断优化，汽车类产品占比不断提高，未来公司主要发展方向是新能源汽
车和汽车轻量化领域，汽车类产品的比重将持续提高。
2、报告期内销售收入情况
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单位：万元
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|项目|2018年1-6月||2017年||2016年||2015年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|汽车类|37,486.33|76.66%|53,975.21|73.67%|38,759.55|68.72%|18,606.22|53.61%|
|工业类|7,439.84|15.22%|13,280.69|18.13%|12,865.35|22.81%|10,863.17|31.30%|
|模具类|3,015.02|6.17%|3,843.06|5.25%|2,683.77|4.76%|3,316.52|9.56%|
|其他类|956.00|1.96%|2,171.56|2.96%|2,095.87|3.72%|1,922.96|5.54%|
|合计|48,897.18|100.00%|73,270.52|100.00%|56,404.54|100.00%|34,708.87|100.00%|

3、报告期内销售的区域分布
公司国内主要销售区域为江浙地区，国外主要销售区域是北美，由于公司在质量与生产技术等方面的优势，产品在国际市场上具有较强的竞争力，出口业务增长迅速。
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年||2016年||2015年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|内销|10,143.51|20.74%|16,834.60|22.98%|14,008.77|24.84%|12,868.46|37.08%|
|外销|38,753.67|79.26%|56,435.92|77.02%|42,395.77|75.16%|21,840.41|62.92%|
|合计|48,897.18|100.00%|73,270.52|100.00%|56,404.54|100.00%|34,708.87|100.00%|

4、报告期内公司对主要客户的销售情况
报告期内，公司向前五名客户销售额及占当期主营业务收入比例情况如下： 2015年
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额|占主营业务收入比例|
|1|特斯拉|17,447.57|50.27%|
|2|上海艾热性能泵有限公司|2,863.69|8.25%|
|3|海天塑机集团有限公司|2,643.43|7.62%|
|4|AmTech International|2,426.32|6.99%|
|5|凯驰清洁技术（常熟）有限公司|1,834.77|5.29%|
||合计|27,215.77|78.41%|

 2016年
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额|占主营业务收入比例|
|1|特斯拉|31,930.52|56.61%|
|2|上海艾热性能泵有限公司|3,239.12|5.74%|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额|占主营业务收入比例|
|3|海天塑机集团有限公司|3,162.03|5.61%|
|4|AmTech International|3,019.58|5.35%|
|5|凯驰清洁技术（常熟）有限公司|2,437.75|4.32%|
||合计|43,789.00|77.63%|

 2017年
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额|占主营业务收入比例|
|1|特斯拉|41,365.29|56.46%|
|2|海天塑机集团有限公司|4,212.43|5.75%|
|3|AmTech International|3,577.34|4.88%|
|4|麦格纳|3,222.90|4.40%|
|5|凯驰清洁技术（常熟）有限公司|2,779.80|3.79%|
||合计|55,157.76|75.28%|

 2018年 1-6月
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额|占主营业务收入比例|
|1|特斯拉|29,387.98|60.10%|
|2|海天塑机集团有限公司|2,073.00|4.24%|
|3|AmTech International|2,025.91|4.14%|
|4|伟创力|1,939.11|3.97%|
|5|上海艾热性能泵有限公司|1,760.85|3.60%|
||合计|37,186.85|76.05%|

报告期内，公司前五名客户与公司均不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述客户中均不占有任何权益。
报告期内，公司向特斯拉销售金额均占当期主营业务收入50%以上。特斯拉目前经营发展情况和对公司盈利能力的影响情况如下：
（1）特斯拉目前经营发展情况正常
①特斯拉汽车产能逐步实现预期
根据特斯拉公布的年报，2017年特斯拉汽车产量103,184台，其中，ModelS和Model X合计产量101,420台，近年来保持了20%的增长速度；此外，Model
3实现产量1,764台并开始交付。根据特斯拉公布的2018年二季度生产报告，
Model 3车型二季度最后一周实现产量 5,031台，虽然距离首次提出 Model 3
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周产量 5,000台目标的时间延后约半年时间，但最终得以实现。未来 Model 3周产量将达到10,000台。
②特斯拉的现金流情况分析
根据特斯拉公布的年报，2017年经营活动净现金流-6,065万美元，较 2016年的-12,383万美元大幅缩减。2017年投资活动净现金流-441,897万美元，融资活动净现金流 441,486万美元，二者基本持平。截至 2017年末，特斯拉账面现金及现金等价物余额为33.7亿美元，且有20亿美元未使用的信贷额度和资金。
特斯拉预计其现有融资渠道和经营活动现金流流入能够保证其未来至少 12个月内保持充足的流动性。
2018年6月18日，特斯拉股价达到2018年以来的高点373.73美元。截至目前，特斯拉股价仍在300美元以上，处于历史较高水平，有利于其通过资本市场进行股权融资。
综上，随着 Model3车型实现既定周产能目标，特斯拉经营活动现金流将得到大幅改善，同时也将间接提升其股权和债券融资能力。
③未来特斯拉上海建厂
2018年7月10日特斯拉与上海临港管委会、临港集团共同签署了纯电动车项目投资协议，将在临港地区独资建设集研发、制造、销售等功能于一体的特斯拉超级工厂(Gigafactory3)，该项目规划年生产50万辆纯电动整车，将是特斯拉在美国之外的第一个超级工厂。特斯拉在上海建厂后，有利于其开拓国内市场，减少贸易摩擦对特斯拉和公司的影响，降低运输成本，将更有利公司与其开展合作。
（2）公司与特斯拉合作稳定
截至目前，公司与特斯拉的合作稳定。公司对特斯拉的销售回款情况良好，未发生回款逾期情况；特斯拉目前的采购订单规模也未发生明显下降，截至 2018年 6月末，根据特斯拉的采购需求，未来一段时间公司需每周向其供应约 7000辆车对应的零部件，其中Model3的零部件对应约 5000辆车。未来特斯拉在中国建厂将进一步巩固双方的合作关系。
①公司与特斯拉合作紧密
公司多年来在产品质量、交期、技术服务等方面较好的满足了特斯拉需求，
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得到了客户的认可。公司与主要客户进行了多年的合作，历史上合作关系较为稳固，销售产品质量可靠、交货及时，未发生重大质量问题，与客户没有发生重大纠纷，未来合作前景正常。公司与特斯拉合作的几年来，合作深度和广度不断提升，对特斯拉的销售规模快速增长。公司与特斯拉签署了长期的通用合作合同，不断巩固与特斯拉的合作关系。
②公司竞争优势
公司产品质量稳定，客户响应及时，得到了客户的认可，与特斯拉合作前景良好，具有核心竞争优势，被替代的风险较低。公司产品质量稳定，客户响应及时，得到了客户的认可，与特斯拉合作前景良好，具有核心竞争优势，被替代的风险较低。
A.质量优势
公司客户主要是大型跨国公司和国内大型企业，对产品质量要求非常严格。
公司自成立以来，始终高度重视产品质量管理，重视质量管理体系建设，通过了一系列严格的质量体系认证。公司建立了完善的质量控制制度，采取了一系列质量控制措施来保证产品质量，在采购、生产、销售各环节实施了完备的质量检验程序,确保公司产品符合国内外客户严格的质量检测，满足客户对高品质产品的需求。
B.快速反应优势
公司针对客户下单具有多品种、小批量的特点，建立了快速响应客户需求的机制，充分发挥中小企业具有的快速反应能力的优势，快速组织公司各方面资源，在较短时间内完成从生产到发运的所有工作，满足客户对产品质量及交货期的要求。
C.技术优势
公司一直致力于精密铝制汽车零部件和工业零部件的生产技术和开发研究，尤其是在新能源汽车零部件领域具有显著的技术优势。公司具有独立的压铸模具设计与制造能力，模具制造过程中自主开发多种自有技术，并形成专利，制定了模具标准化管理制度，开发的模具具有使用寿命长、压铸产品质量高、产能稳定、模具维修保养方便等特点。公司在铝压铸过程中使用行业先进的压铸设备，引进或自主开发形成了汽车配件摩擦搅拌焊、新能源汽车电池系统壳体、新能源汽车
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变速箱箱体及总成生产技术等核心技术，使得公司产品能满足下游客户的要求。
目前公司已经全面发展到供应传动系统、悬挂系统、电池系统等核心系统零部件，并进一步将零件组装为油泵等总成部件，与客户建立了同步研发、共同成长的牢固合作关系。
③公司被其他供应商替代的风险分析
2013年10月，公司与特斯拉签订了长期合作的通用合同，协议约定生产周期（服务周期）10年。公司与特斯拉合作的几年来，合作深度和广度不断提升，对特斯拉的销售规模快速增长。根据特斯拉官方及其 CEO个人公开信息，特斯拉目前正处于“产量爬坡”阶段，短期内的车型更新换代工作主要集中于自动驾驶等汽车智能化改造方面，涉及现有车型传动系统、悬挂系统、电池系统等底盘核心零部件的改动，甚至推出全新车型的可能性较小。
未来公司将保持与特斯拉同步研发、紧密合作，但不排除特斯拉对现有车型进行全面改款、推出全新车型时，公司由于市场、技术等原因导致不能满足特斯拉的采购需求，进而导致存在特斯拉转向其他供应商采购的风险，将会影响公司业务出现下滑。
（五）主要原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料、能源的供应和价格变化情况
公司生产中耗用的主要原材料为铝锭。报告期内，公司主要原材料采购情况如下：
2015年
单位：吨、万元、万元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|数量|金额|比例|单价|
|铝锭|6,003.98|7,086.76|45.91%|1.18|
|外购配件||4,717.94|30.56%||
|其他||3,632.85|23.53%||
|合计||15,437.55|100.00%||

2016年
单位：吨、万元、万元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|数量|金额|比例|单价|
|铝锭|9,654.89|11,275.96|52.80%|1.17|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|数量|金额|比例|单价|
|外购配件||6,610.53|30.95%||
|其他||3,469.44|16.25%||
|合计||21,355.93|100.00%||

2017年
单位：吨、万元、万元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|数量|金额|比例|单价|
|铝锭|12,571.41|16,600.00|51.96%|1.32|
|外购配件||9,164.82|28.69%||
|其他||6,184.11|19.36%||
|合计||31,948.93|100.00%||

2018年 1-6月
单位：吨、万元、万元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|数量|金额|比例|单价|
|铝锭|8,735.14|11,880.60|54.90%|1.36|
|外购配件||5,248.00|24.25%||
|其他||4,511.76|20.85%||
|合计||21,640.36|100.00%||

公司以上海长江有色金属现货铝价为基础，根据添加的合金成分不同和熔炼加工费确定采购价格。报告期内，铝价变动趋势如下：
资料来源：wind
受宏观经济影响，报告期内电解铝市场呈现先跌后涨的波动走势，2015年初约为 1.1万元/吨（不含税，下同），后持续波动下跌，至 2015年 11月跌至 0.9万元/吨，为多年来的最低点，2015年末小幅回升至 1万元/吨。2016年铝
价整体仍延续小幅波动回升趋势，至 2016年末回升至 1.2万元/吨。2017年铝
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价整体持续上涨，至 2017年 10月涨至 1.6万元/吨，为报告期内最高点，随后下小幅回调至 1.2万元/吨。2018年 1-6月，铝价继续在 1.16万元/吨至 1.28万元/吨的区间内波动，变动不大。
公司铝锭采购价格基本与长江现货价保持同步波动。报告期内，国内长江现货铝价和公司铝锭采购单价的变化趋势如下：
单位：万元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|长江现货铝价|1.22|1.23|1.07|1.03|
|公司铝锭采购单价|1.36|1.32|1.17|1.18|

公司以上海长江有色金属现货铝价为基础，根据添加的合金成分不同和熔炼加工费确定采购价格，如上表所示，公司报告期内铝锭采购单价和国内长江现货铝价变化趋势基本一致。
公司使用的能源主要有电力和燃气。公司以市场价格分别向宁波供电公司和宁波兴光燃气集团公司采购电力和燃气，供应有保障。
报告期内，公司生产成本构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年||2016年||2015年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|直接材料|19,045.52|62.51%|28,733.39|61.74%|19,174.55|62.64%|13,116.59|60.89%|
|直接人工|2,726.71|8.95%|4,998.07|10.74%|3,334.03|10.89%|2,438.92|11.32%|
|制造费用|7,298.67|23.96%|10,885.69|23.39%|7,090.59|23.16%|5,204.79|24.16%|
|外协|1,397.36|4.59%|1,920.21|4.13%|1,011.29|3.30%|781.60|3.63%|
|合计|30,468.26|100.00%|46,537.35|100.00%|30,610.45|100.00%|21,541.90|100.00%|

2、报告期前五大供应商情况
报告期内，公司向前五名供应商采购额及占当期采购总额比例情况如下：
2015年
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商|采购额|占采购总额比例|
|1|怡球金属资源再生（中国）股份有限公司|2,543.00|15.08%|
|2|兰溪市博远金属有限公司|1,943.76|11.53%|
|3|浙江同兴金属锻件有限公司|1,596.43|9.47%|
|4|重庆顺博铝合金股份有限公司|1,552.49|9.21%|
|5|宁波市北仑润峰模具机械有限公司|871.56|5.17%|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商|采购额|占采购总额比例|
||合计|8,507.23|50.44%|

 2016年
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商|采购额|占采购总额比例|
|1|兰溪市博远金属有限公司|6,549.92|28.17%|
|2|安徽锦晟汽车工业有限公司|2,468.04|10.61%|
|3|重庆顺博铝合金股份有限公司|1,678.90|7.22%|
|4|怡球金属资源再生（中国）股份有限公司|1,458.34|6.27%|
|5|宁波市北仑润峰模具机械有限公司|1,217.60|5.24%|
||合计|13,372.80|57.51%|

 2017年
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商|采购额|占采购总额比例|
|1|兰溪市博远金属有限公司|7,020.41|20.33%|
|2|怡球金属资源再生（中国）股份有限公司|4,611.17|13.35%|
|3|重庆顺博铝合金股份有限公司|2,910.44|8.43%|
|4|安徽锦晟汽车工业有限公司|2,556.22|7.40%|
|5|宁波市北仑润峰模具机械有限公司|2,289.06|6.63%|
||合计|19,387.30|56.15%|

 2018年 1-6月
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商|采购额|占采购总额比例|
|1|兰溪市博远金属有限公司|5,202.40|22.44%|
|2|怡球金属资源再生（中国）股份有限公司|4,310.68|18.59%|
|3|安徽锦晟汽车工业有限公司|1,307.82|5.64%|
|4|国网浙江省电力公司宁波供电公司|1,030.02|4.44%|
|5|宁波市北仑润峰模具机械有限公司|968.95|4.18%|
||合计|12,819.87|55.30%|

报告期内，公司前五名供应商与公司均不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商中均不占有任何权益。
（六）安全生产
公司高度重视企业安全生产工作，坚持“安全第一，预防为主”的方针，建
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立了安全生产责任制，成立了以总经理为首的安全生产管理委员会，各主要部门的负责人为成员。公司生产部下设专门的安全生产管理部门，负责公司各个生产部门安全管理制度的落实、个人防护用品管理、安全教育和培训、安全检查和安全保护措施的落实和督察等。
公司将安全生产的教育和培训融入生产部门的日常生产过程中，定期组织生产人员进行安全培训，定期或不定期组织对生产现场可能存在的安全隐患进行监督、检查和考核。
公司以安全管理制度的制定和落实为核心，在生产过程中，公司严格执行行业的安全标准，认真贯彻国家的劳动安全卫生方针、政策、法规，根据《安全生产法》和行业标准制定了《安全生产管理制度》、《安全生产责任制》、《安全生产投入保障制度》、《设备设施维护、保养、监测制度》、《安全生产台账制度》、《安全责任和奖惩制度》、《劳保用品管理制度》、《作业现场安全生产管理制度》、《消防安全管理制度》等。在安全生产制度的落实方面，公司实施层层监管，每年度和各生产单位签订《安全生产目标责任书》，责任到人，并对重要岗位、重要环节、重要场地实行重点监督。
2015年至2018年1-6月，公司用于安全生产方面的投入分别为43.97万元、 47.42万元、85.17万元和 47.59万元，主要用于设备设施的维护及更新改造、劳保用品配备等。公司未来将持续推进安全生产管理，加大安全生产的投入，确保公司的生产安全运行。
公司自设立以来，能够严格遵守安全生产方面的法律法规，未因违反安全生产法律、法规和其他规范性文件规定受到过重大处罚。宁波市北仑区安全生产监督管理局出具了证明，证明报告期内公司未发生安全生产死亡事故，未曾因违反有关安全生产方面的法律、法规的规定被处以行政处罚。
（七）环境保护
1、主要污染物及处理措施
公司生产过程中主要包括铝锭熔炼、压铸、机加工三个环节，铝锭熔炼环节使用天然气等清洁能源，压铸环节、机加工环节废弃物主要是铝渣，可以回收利用,公司生产各环节不存在重大污染源。公司在生产中，尽量采用环境友好型的
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生产工艺，减少对环境的污染，对排放的主要污染物采取了必要的处理措施。
（1）废气烟尘
废气烟尘主要为熔铝烟粉尘、压铸脱模废气和抛丸粉尘。
熔铝产生的烟粉尘通过熔化炉配套喷淋除尘系统（除尘效率约50%）净化处理后，再经布袋除尘系统（除尘效率约98%）净化处理，由 15米高的排气筒排放，排放浓度约为9mg/m3，满足《工业炉窑大气污染物排放标准》（GB9078-1996）中烟（粉）尘二级标准的限值要求。
压铸脱模废气通过风机作用，经集气罩收集至 15米高的排气筒排放，排放浓度约为25mg/m3，满足《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中新污染非甲烷总烃排放限值二级标准。
工件在喷砂抛丸过程产生的粉尘，通过风机作用收集至布袋除尘装置系统（除尘效率约98%）净化处理，由 15米高的排气筒排入大气，排放浓度约为25mg/m3，满足《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中新污染源二级排放限值标准。
（2）废水
废水主要包括少量生产清洗废水和生活污水。生产废水经公司污水处理站处理后达标排放，生活废水主要为职工日常生活用水、厕所粪便废水等，经化粪池、净化池处理达标后排放。
（3）噪声
噪声主要是各类设备运行的噪声，噪声源强为75-90dB(A)。公司在设备选型时注意选用低噪声设备，振动设备均设防振基础或减震垫；对设备进行日常管理和维护，有异常情况时及时检修；加强厂区绿化工作，组织好区域交通，减少运行车辆的逗留时间，禁止车辆在厂区内鸣喇叭等。通过采取上述治理措施，公司厂界噪声能达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中 3类标准。
（4）固废
公司按照《国家危险固废名录》，对生产产生的固废进行分类，并采取相应的处置措施:
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|-|-|-|-|-|
|序号|废物名称|产污工序|危废性质|处置方式|
|1|铝渣|熔化炉、压铸|一般固废|收集、外售|

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|-|-|-|-|-|
|序号|废物名称|产污工序|危废性质|处置方式|
|2|铝边角料|压铸|一般固废|回收利用|
|3|废金属屑|机加工|一般固废|收集、外售|
|4|金属烟尘泥|喷淋除尘|一般固废|收集、外售|
|5|废脱模液、废机油、切削液等|压铸机、机加工、车床|危险固废|委托北仑固废处置中心处理|
|6|生活垃圾|办公、生活|生活垃圾|环卫清运|

经上述措施处理后，公司固废对环境无重大影响。
2、污染物排放情况
公司已取得宁波市北仑区环保局下发的《浙江省排污许可证》(浙BI2015B0199号)，报告期内，公司主要污染物均达标排放，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|排放物名称|指标|2017年|2016年|2015年|
|COD(mg/L)|核定排放标准|500|500|500|
||实际排放量|11-215|51.2-319|75-432|
|氨氮(mg/L)|核定排放标准|45|45|45|
||实际排放量|0.04-2.67|0.40-17.4|4.14-39.8|
|废气颗粒物(mg/m3)|核定排放标准|120|120|120|
||实际排放量|22.4|25.3|26.3|

3、环保投入与排污量的匹配情况
公司高度重视环境保护工作，2015年至2018年1-6月，公司环保投入分别为135.88万元、209.46万元、438.57万元和94.77万元。报告期内公司主要环保投入与生产规模增长趋势一致，随着新厂建设和产量增加，公司环保设备投入、水处理费和环保人员工资等相应增长。
经核查，保荐机构、发行人律师认为,发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，有权部门已出具意见；发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
八、与业务相关的主要固定资产及无形资产
（一）固定资产
1、总体情况
公司的主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具和电子设备及
其他等。公司定期进行固定资产的维修、保养和改造，上述固定资产的使用状况
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良好。
截至报告期末，公司固定资产状况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|折旧年限|账面原值|累计折旧|账面净值|成新率|
|房屋及建筑物|20年|15,056.94|2,205.86|12,851.07|85.35%|
|机器设备|5-10年|45,569.16|10,058.55|35,510.62|77.93%|
|运输工具|5年|1,756.43|924.75|831.67|47.35%|
|电子设备及其他|3-10年|1,184.65|534.90|649.76|54.85%|
|合计||63,567.18|13,724.06|49,843.12|78.41%|

2、房屋建筑物
截至报告期末，公司拥有的房产具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|房屋坐落位置|规划用途|建筑面积(㎡)|取得方式|权属限制|
|1|甬房权证仑（开）字第2015836214号|北仑区大碶育王山路69号4幢1号|工业用房|2,430.43|自建|无|
|2|甬房权证仑（开）字第2015836215号|北仑区大碶育王山路69号3幢1号|工业用房|5,564.94|自建|无|
|3|甬房权证仑（开）字第2015836216号|北仑区大碶育王山路69号1幢1号；2幢1号|工业用房|5,346.26|自建|无|
|4|甬房权证仑（开）字第2015836217号|北仑区大碶沿山河北路68号1幢1号；2幢1号；3幢1号|工业用房|13,890.55|自建|无|
|5|甬房权证仑（开）字第2015836218号|北仑区大碶沿山河北路68号5幢1号|工业用房|3,213.45|自建|无|
|6|甬房权证仑（开）字第2015836219号|北仑区大碶沿山河北路68号4幢1号|工业用房|6,733.46|自建|无|
|7|浙（2017）北仑区不动产权第0001784号|北仑区大碶璎珞河路128号4幢、北仑区大碶璎珞河路128号1幢等|工业用房|61,566.75|自建|无|

3、主要生产设备
截至报告期末，公司主要生产设备具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|数量(台/套)|成新率|
|1|加工中心|358|77.50%|
|2|检测设备|78|77.29%|
|3|压铸设备|48|79.77%|
|4|熔炼设备|28|75.97%|

（二）无形资产
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1、总体情况
截至报告期末，公司无形资产主要为土地使用权，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|原值|累计摊销|摊余价值|
|土地使用权|12,235.53|610.43|11,625.10|
|其他|360.45|135.85|224.60|
|合计|12,595.98|746.28|11,849.70|

2、土地使用权
截至报告期末，公司具体土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用证号|土地位置|面积(㎡)|用途|期限|取得方式|权属限制|
|1|浙（2017）北仑区不动产权第0001784号|北仑区大碶璎珞河路128号|43,303.70|工业用地|2017.1.23-2064.12.24|出让|无|
|2|仑国用（2015）第16392号|北仑区大碶育王山路69号|14,461.10|工业用地|2015.11.5-2062.6.6|出让|无|
|3|仑国用（2015）第16394号|北仑区大碶沿山河北路68号|20,000.00|工业用地|2015.11.5-2054.5.6|出让|无|
|4|仑国用（2016）第03798号|北仑区大碶育王山路南、璎珞路西地块|33,341.00|工业用地|2016.3.18-2065.12.2|出让|无|
|5|浙（2018）北仑区不动产权第0004718号|北仑柴桥横中路南、纬中路东1#地块|86,731.00|工业用地|2018.2.12-2068.1.18|出让|无|

3、商标
截至报告期末，公司注册商标情况如下：
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||序号|商标样式||注册号/申请号||类号||专用权期限||取得时间|
|1|||第4588241号||7||2028.2.13（注）||2008.2.14||
|2|||第10418511号||7||2023.9.20||2013.9.21||
|3|||第10418524号||8||2023.9.20||2013.9.21||

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||序号|商标样式||注册号/申请号||类号||专用权期限||取得时间|
|4|||第10418543号||11||2023.9.20||2013.9.21||
|5|||19795129||9||2028.4.20||2018.4.21||
|6|||19795262||12||2028.4.20||2018.4.21||

注：该商标曾于 2018年 2月到期，截至报告期末公司已办理完毕该商标的续期手续。
公司所拥有的商标均为独立申请取得。
4、专利
截至报告期末，公司拥有的专利具体情况如下：
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|序号|专利类型|专利名称|专利号|申请日|授权公告日|
|1|发明专利|一种一次装夹加工的车床夹具|ZL201410122618.5|2014.3.28|2015.8.26|
|2|发明专利|一种箱体加工夹具|ZL201410122835.4|2014.3.28|2015.7.1|
|3|发明专利|一种铝型材零件加工夹具|ZL201410124516.7|2014.3.28|2015.7.1|
|4|发明专利|一种加工中心加工标准底板|ZL201410137972.5|2014.4.8|2015.9.9|
|5|发明专利|一种密封性能好的散热器制备工艺|ZL201610164950.7|2016.3.22|2018.4.6|
|6|实用新型|一种可调节松紧的夹具|ZL201220643940.9|2012.11.29|2013.5.15|
|7|实用新型|一种夹具固定装置|ZL201220643946.6|2012.11.29|2013.5.15|
|8|实用新型|一种可伸缩压板|ZL201220643995.X|2012.11.29|2013.10.2|
|9|实用新型|双头集中供水装置|ZL201220644014.3|2012.11.29|2013.5.15|
|10|实用新型|一体式通止卡规|ZL201220644015.8|2012.11.29|2013.5.15|
|11|实用新型|集中供水装置|ZL201220644016.2|2012.11.29|2013.5.15|
|12|实用新型|一种弧形抽芯模具|ZL201220644017.7|2012.11.29|2013.10.2|
|13|实用新型|一种去除水口专用装置|ZL201220644022.8|2012.11.29|2013.5.15|
|14|实用新型|一种去飞边专用装置|ZL201220644037.4|2012.11.29|2013.6.5|
|15|实用新型|专用钻孔装置|ZL201220647046.9|2012.11.30|2013.5.15|
|16|实用新型|一种膨胀式压板|ZL201220648598.1|2012.11.30|2013.5.15|
|17|实用新型|一种模具局部冷却装置|ZL201220648645.2|2012.11.30|2013.6.5|
|18|实用新型|一种具有双头螺纹杆的夹具|ZL201220648832.0|2012.11.30|2013.5.15|
|19|实用新型|一种挤压装置|ZL201220649083.3|2012.11.30|2013.6.5|

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|序号|专利类型|专利名称|专利号|申请日|授权公告日|
|20|实用新型|一种止通规|ZL201220649084.8|2012.11.30|2013.5.15|
|21|实用新型|一种模具定模顶出机构|ZL201220649101.8|2012.11.30|2013.10.2|
|22|实用新型|一种带有顶出机构的模具|ZL201420369614.2|2014.7.7|2015.2.25|
|23|实用新型|一种具有油水分离结构的水箱|ZL201420369615.7|2014.7.7|2014.11.26|
|24|实用新型|一种机夹刀|ZL201420369628.4|2014.7.7|2014.12.10|
|25|实用新型|一种高压水试漏机|ZL201420370034.5|2014.7.7|2014.11.26|
|26|实用新型|一种销钉压装工装|ZL201420371392.8|2014.7.7|2014.12.10|
|27|实用新型|箱体加工夹具|ZL201420371593.8|2014.7.7|2015.2.25|
|28|实用新型|铝型材零件加工夹具|ZL201420371805.2|2014.7.7|2015.2.25|
|29|实用新型|一种多工位加工车刀|ZL201420371894.0|2014.7.7|2014.12.10|
|30|实用新型|加工中心加工标准底板|ZL201420372711.7|2014.7.7|2014.12.10|
|31|实用新型|一种具有冷却结构的电机|ZL201420373091.9|2014.7.7|2015.2.25|
|32|实用新型|一次装夹加工的车床夹具|ZL201420373109.5|2014.7.7|2014.12.10|
|33|实用新型|一种注塑机加料口冷却器|ZL201420554835.7|2014.9.25|2015.7.1|
|34|实用新型|一种电机风叶|ZL201420555584.4|2014.9.25|2015.2.25|
|35|实用新型|一种清洗机进水过滤器|ZL201420556133.2|2014.9.25|2015.2.25|
|36|实用新型|一种工程机械灯|ZL201420556154.4|2014.9.25|2015.2.25|
|37|实用新型|一种铝压铸锂电池防护盖|ZL201420556205.3|2014.9.25|2015.2.25|
|38|实用新型|一种发动机曲轴止推片|ZL201420556214.2|2014.9.25|2015.2.25|
|39|实用新型|一种电动汽车扭力转向器|ZL201420556549.4|2014.9.25|2015.2.25|
|40|实用新型|一种铝压铸电机端盖|ZL201420557505.3|2014.9.25|2015.2.25|
|41|实用新型|一种电动汽车助力转向器扭力杆支撑结构|ZL201420557922.8|2014.9.25|2015.2.25|
|42|实用新型|一种油管压装工装装置|ZL201420558335.0|2014.9.26|2015.2.25|
|43|实用新型|一种主轴测试装置|ZL201420559252.3|2014.9.26|2015.2.25|
|44|实用新型|一种检测压力装置|ZL201420559263.1|2014.9.26|2015.2.25|
|45|实用新型|一种气密性检测装置|ZL201420559687.8|2014.9.26|2015.2.25|
|46|实用新型|一种自动加油涂油装置|ZL201420559720.7|2014.9.26|2015.2.25|
|47|实用新型|一种检测油压和流量装置|ZL201420559722.6|2014.9.26|2015.2.25|
|48|实用新型|一种自动涂密封胶装置|ZL201420560232.8|2014.9.26|2015.2.25|
|49|实用新型|一种真空吸附装置|ZL201420560379.7|2014.9.26|2015.2.25|
|50|实用新型|一种油管压装装置|ZL201420561007.6|2014.9.26|2015.2.25|
|51|实用新型|一种检测流量装置|ZL201420561079.0|2014.9.26|2015.2.25|
|52|实用新型|一种销子压装定位装置|ZL201420561092.6|2014.9.26|2015.2.25|
|53|实用新型|一种油温控制装置|ZL201420561136.5|2014.9.26|2015.2.25|
|54|实用新型|一种定位销压装装置|ZL201420561226.4|2014.9.26|2015.2.25|
|55|实用新型|一种扭力传感装置|ZL201420561384.X|2014.9.26|2015.2.25|
|56|实用新型|一种机加工夹具|ZL201521014782.0|2015.12.9|2016.4.27|

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|序号|专利类型|专利名称|专利号|申请日|授权公告日|
|57|实用新型|一种散热器|ZL201521015334.2|2015.12.9|2016.4.27|
|58|实用新型|一种汽车空调过滤器|ZL201521089851.4|2015.12.24|2016.5.18|
|59|实用新型|一种汽车用垫片|ZL201521095579.0|2015.12.24|2016.5.18|
|60|实用新型|一种汽车用过滤器|ZL201521095844.5|2015.12.24|2016.5.18|
|61|实用新型|一种加强汽车垫片|ZL201521096321.2|2015.12.24|2016.5.18|
|62|实用新型|一种汽车转向部件过滤装置|ZL201521097118.7|2015.12.24|2016.5.18|
|63|实用新型|一种散热式汽车车灯|ZL201521098187.X|2015.12.24|2016.5.18|
|64|实用新型|一种加工粉末冶金双槽的成型槽刀|ZL201521014445.1|2015.12.9|2016.8.10|
|65|实用新型|一种新型推力垫圈模具|ZL201620888319.7|2016.08.16|2017.05.03|
|66|实用新型|一种智能化识别打点气密性检测工装|ZL201620887662.X|2016.08.16|2017.05.03|
|67|实用新型|一种机械加工升高装置（注）|ZL201320229677.3|2013.5.2|2013.11.13|
|68|实用新型|一种钢圈固定机构|ZL201721619523.X|2017.11.28|2018.6.19|

注：该项专利权曾因未缴年费失效，经公司提出恢复权利请求后，目前已恢复专利权。
上述专利中，第1至5项专利为发明专利权，专利保护期限为二十年，其余专利均为实用新型专利权，专利保护期限为十年，均自申请日起计算。公司拥有的专利均为自主研发独立申请取得。
公司目前不存在允许他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况，无拥有的特许经营权。
九、发行人自上市以来历次筹资情况及利润分配情况
公司自首次公开发行并上市以来，不存在已实施完毕的筹资及利润分配情况。
单位：万元
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|首发前最近一期末净资产额（2017年3月31日）|55,089.81（注1）|||
|历次筹资情况|发行时间|发行类别|筹资净额|
||2017年6月|首次公开发行股票|42,669.60|
|首发后累计派现金额|4,006.00|||
|本次发行前最近一期末净资产额（2018年6月30日）|124,450.94（注2）|||

注1：已经中汇审阅。
注2：未经审计。
十、最近三年发行人及控股股东、实际控制人所作出的
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重要承诺及承诺的履行情况
（一）发行人作出的重要承诺及承诺的履行情况
1、关于稳定股价的承诺
在公司上市后三年内，如出现公司股价低于每股净资产的情况，将以回购公司股份方式来稳定股价。
启动股价稳定措施的前提条件：如果公司在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内，公司股价连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数，需扣除转增股本和分红的影响，下同）且公司控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员已履行稳定股价措施（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），公司将依据法律法规、公司章程规定制定并实施股价稳定措施。
稳定公司股价的具体措施：（1）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应以集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购公司股份（以下简称“回购股份”）。公司应在 10日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将根据相关的法律法规履行法定程序后实施回购股份。（2）公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产的100%。（3）公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。（3）公司回购股份应在公司股东大会批准并履行相关法定手续后的 30日内实施完毕。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施回购股份。（4）回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司回购股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。（5）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施：公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述承诺事项，致使投
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资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失；上述承诺为公司真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。
2、关于招股说明书真实性的承诺
公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如公司首次公开发行股票招股说明书被证券监督管理部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，按照届时公司股票二级市场的价格依法回购首次公开发行的全部新股。如公司首次公开发行股票招股说明书被证券监督管理部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失：（1）在证券监督管理部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个工作日内，应启动赔偿投资者损失的相关工作。（2）投资者损失依据证券监督管理部门或司法机关认定的金额或者与投资者协商确定的金额确定。
3、关于履行承诺的约束措施
如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。（2）不得进行公开再融资。（3）对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。（4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更。
（5）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。
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（二）控股股东、实际控制人作出的重要承诺及承诺的履行情况
公司的控股股东、实际控制人徐旭东作出以下承诺：
1、关于股份锁定的承诺
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
在公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的上述锁定期自动延长 6个月，上述股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。
前述锁定期满后，若本人仍然担任公司的董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。
2、关于稳定股价的承诺
在公司上市后三年内，如出现公司股价低于每股净资产的情况，将以增持公司股份方式来稳定股价。
启动股价稳定措施的前提条件：如果公司在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内，公司股价连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数，需扣除转增股本和分红的影响，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），本人将依据法律法规、公司章程规定通过增持股份的方式实施股价稳定措施。
稳定公司股价的具体措施：（1）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本人应在5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、增持时间等），并通知公司，公司应按照相关规定披露本人增持公司
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股份的计划。在公司披露本人增持公司股份计划的3个交易日后，本人开始实施增持公司股份的计划。（2）本人增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产的100%。（3）本人用于增持股份的资金金额不低于本人自公司上市后累计从公司所获得现金分红（税后）金额的30%及本人自公司上市后在担任董事、监事和高级管理人员期间累计从公司领取的税后薪酬累计额的50%之和。
（4）本人将在启动股价稳定措施的前提条件满足第二日起30个交易日内完成股份增持。但如果公司股价已经不满足启动股价稳定措施的条件的，本人可不再实施增持公司股份。（5）本人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
本人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。在公司上市后三年内不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。（6）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；本人将暂停领取应获得的公司现金分红，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕；本人将停止在公司领取薪酬，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕；本人将停止行使所持公司股份的投票权，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕；如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；上述承诺为本人真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。
3、关于持股意向和减持意向的承诺
本人已经承诺所持公司股份锁定 36个月，如果在锁定期满后两年内本人拟减持股票的，减持价格（如果因上市后派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的10%（因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更）。
本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本人减持公司
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股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
如果本人违反上述减持意向，则本人承诺接受以下约束措施：（1）本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持意向的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。（2）本人持有的公司股份自本人违反上述减持意向之日起6个月内不得减持。（3）本人因违反上述减持意向所获得的收益归公司所有。
4、关于避免同业竞争的承诺
一、本人及本人所控制的其他企业在中国境内外将不直接或通过其他企业间接从事构成与公司及其控股子公司业务有同业竞争的经营活动，并愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。
二、如公司或其控股子公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人所控制的其他企业将不与公司或其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与公司或其控股子公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本人及本人所控制的其他企业将通过停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务、将相竞争的业务纳入到公司来经营、将相竞争的业务转让给无关联的第三方等方式退出与公司的竞争。
三、本人如违反上述承诺给公司造成损失的，本人将赔偿公司因此受到的一切损失；如因违反该承诺而从中受益，本人将所得受益全额补偿给公司。
四、在本人持有公司5%以上股份期间，本承诺为有效之承诺。
5、关于招股书真实性的承诺
公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如公司首次公开发行股票招股说明书被证券监督管理部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监督管理部门作出上述认定时，按照届时公司股票二级市场的价格依法回购公司首次公开发行时本人公开发售的全部股份。如公司首次公开发行股票招股说明书被证券监督管理部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失：（1）在证券监督管理部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈
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述或者重大遗漏后五个工作日内，应启动赔偿投资者损失的相关工作。（2）投资者损失依据证券监督管理部门或司法机关认定的金额或者与投资者协商确定的金额确定。
6、对于公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
7、关于履行承诺的约束措施
如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。（2）不得转让公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分。（4）可以职务变更但不得主动要求离职。（5）主动申请调减或停发薪酬或津贴。（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。（7）本人未履行相关承诺，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
截至本募集说明书签署日，发行人及控股股东、实际控制人徐旭东在承诺期内严格履行了上述承诺，未见违反承诺的情形。
十一、发行人利润分配政策
（一）公司现有股利分配政策
1、股利分配的原则
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
2、股利分配基本条款
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公司实施现金分红时须同时符合下列条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充沛，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
在符合现金分红条件的情况下，公司应当优先采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的10%。
公司应充分考虑和听取公司股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，坚持现金分红为主这一基本原则，在每年现金分红比例保持稳定的基础上，由董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项进行股利分配。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情况之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过5,000万元，但募集资金投资项目除外。（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、股利分配的程序
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情
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况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以过半数的表决权通过。
公司年度盈利，管理层、董事会未提出拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见并在审议通过年度报告的董事会公告中详细公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。股东可以选择现场、网络或其他表决方式行使表决权。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
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4、股利分配的具体形式和标准
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、股利分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
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|分红年度|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2015年|825.00|8,049.96|10.25%|
|2016年|2,046.30|20,361.64|10.05%|
|2017年|4,006.00|22,211.87|18.04%|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例|||40.76%|

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公司报告期内进行了合理的现金分红，重视对股东的回报，2015年至 2017年现金分红累计分配的利润为 6,877.30万元，占最近三年实现的年均可分配利润的40.76%，符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
公司近三年留存利润主要用于日常生产经营和项目建设，降低公司财务成本。
（四）公司未来三年分红回报规划
为充分保护公司股东利益，尤其是中小投资者的合法权益，公司 2016年第二次临时股东大会审议通了《宁波旭升汽车技术股份有限公司股东未来分红回报规划（2016-2018年）》，主要内容如下：
未来三年公司根据实际盈利水平、现金流量状况、未来发展资金需求情况等因素，制定相应的现金股利分配方案，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，在无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且不低于本次利润分配的40%；如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且不低于本次利润分配的20%。
在确保足额现金股利分配的前提下，考虑股东意愿和要求，公司可以另行增加股票股利分配和资本公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并交付股东大会表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
十二、发行人最近三年发行债券和资信评级情况
报告期内，公司不存在债券发行的情况。公司偿债能力指标如下：
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||指标||2017年||2016年||2015年|
|利息保障倍数||190.93||152.22||70.79||
||贷款偿还率||100.00%||100.00%||100.00%|
||利息偿付率||100.00%||100.00%||100.00%|

大公国际对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并于2018年4月
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16日出具了《信用评级报告》，评定公司的主体信用等级为AA-，本次发行的可转债信用等级为AA。
十三、董事、监事和高级管理人员
（一）公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况
公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
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|姓名|职务|性别|出生年份|简要经历|兼职情况|2017年薪酬（万元）|持本公司股数（股）|
|徐旭东|董事长、总经理|男|1970|曾任旭升有限董事、总经理，旭东机械执行董事；现任旭晟控股执行董事，旭日实业董事，协信置业董事，旭升股份董事长、总经理。|旭晟控股执行董事、旭日实业董事、协信置业董事|154.83|77,370,603（注1）|
|陈兴方|董事、副总经理|女|1972|曾任旭升有限董事长、副总经理、财务负责人，现任旭升股份董事、副总经理。|无|68.48|注2|
|徐曦东|董事、副总经理|男|1972|曾任旭升有限董事、副总经理，曾任旭东机械副总经理；现任旭升股份董事、副总经理。|无|57.53|注2|
|沈际存|董事|男|1962|曾任农业银行北仑支行业务经理，平安银行北仑支行行长，浦发银行开发区支行行长，浦发银行宁波分行营销总监、工会主席；现任宁波中金融资租赁有限公司金融顾问，旭升股份董事。|宁波中金融资租赁有限公司金融顾问|2018年8月任职|-|
|王民权|独立董事|男|1965|曾任淮海工学院实验中心负责人；现任宁波职业技术学院专业教师，宁波拓普集团股份有限公司（601689.SH）独立董事，旭升股份独立董事。|宁波职业技术学院专业教师、宁波拓普集团股份有限公司（601689.SH）独立董事|2018年8月任职|-|
|周静尧|独立董事|男|1963|现任浙江凡心律师事务所负责人、宁波拓普集团股份有限公司（601689.SH）独立董事、旭升股份独立董事。|浙江凡心律师事务所负责人、宁波拓普集团股份有限公司（601689.SH）独立董事|3.58|-|
|朱伟元|独立董|男|1974|曾任宁波海诚会计师事务所有限公司部门|宁波国信震邦会计师事务|3.58|-|

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|姓名|职务|性别|出生年份|简要经历|兼职情况|2017年薪酬（万元）|持本公司股数（股）|
||事|||经理、浙江正大会计师事务所有限公司宁波分所副所长；现任宁波国信震邦会计师事务所所长、宁波德业科技股份有限公司独立董事、旭升股份独立董事|所所长，宁波德业科技股份有限公司独立董事。|||
|曹琼|监事会主席|女|1983|曾任浙江宁波技嘉科技有限公司人事专员、宁波敏实集团股份有限公司人事主管、旭升有限管理部部长；现任旭升股份监事会主席、行政部经理。|无|10.54|注2|
|丁忠豪|监事|男|1982|曾历任旭升有限工程部职员、副部长；现任旭升股份监事、工程部副经理。|无|19.22|注2|
|丁海平|职工代表监事|男|1975|曾任旭东机械模具部主管，旭升有限模具部主管、工程技术中心主任；现任旭升股份职工代表监事、工程技术中心主任。|无|22.01|注2|
|林国峰|副总经理|男|1971|曾任宁波经济技术开发区新业塑胶有限公司生产厂长、旭升有限副总经理，现任旭升股份副总经理。|无|57.53|注2|
|周小芬|副总经理、董事会秘书|女|1972|曾任宁波经济技术开发区拓普实业有限公司主办会计，曾历任宁波拓普减震系统股份有限公司财务部经理和财务总监、宁波拓普制动系统有限公司财务总监、曾任宁波拓普集团股份有限公司（601689.SH）财务总监兼董事会秘书、旭升股份财务负责人，现任旭升股份副总经理、董事会秘书。|无|44.00|注2|
|卢建波|财务负责人|男|1984|曾历任天健会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理、高级项目经理、部门经理，曾|无|2018年1月任财务负责人|注2|

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|姓名|职务|性别|出生年份|简要经历|兼职情况|2017年薪酬（万元）|持本公司股数（股）|
|||||任旭升股份财务副总监；现任旭升股份财务负责人。||||
|钱海明|副总经理|男|1971|曾历任宁波汽车软轴软管有限公司销售员、销售经理、销售总监，曾任旭升股份营销中心总监；现任旭升股份副总经理。|无|2018年1月任副总经理|-|

注1：徐旭东还通过控制旭晟控股、旭日实业二名法人股东间接控制公司232,112,527股。
注2：公司其他董事、监事、高级管理人员主要通过宁波梅山保税港区旭成投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司的股权，旭成投资持有公司27,853,374股的股份，公司其他董事、监事、高级管理人员在旭成投资中的出资情况如下：
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单位：万元
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|合伙人姓名|认缴出资额|认缴出资比例|
|陈兴方|489.73|33.09%|
|徐曦东|492.69|33.29%|
|林国峰|328.41|22.19%|
|周小芬|19.09|1.29%|
|卢建波|19.09|1.29%|
|丁海平|8.14|0.55%|
|曹琼|3.26|0.22%|
|丁忠豪|3.26|0.22%|

（二）对管理层的激励情况
为进一步增加公司凝聚力，鼓励员工长期为公司服务，共享公司经营成果，2015年公司高管和核心员工及其近亲属出资1,480万元成立旭成投资，并对公司增资8.26%的股权。截至目前，旭升投资持有公司6.95%的股权。
旭成投资成立时的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类别|认缴出资额|认缴出资比例|实际出资额|出资方式|
|1|丁昭珍|普通合伙人|0.15|0.01%|0.15|货币|
|2|陈兴方|有限合伙人|489.73|33.09%|489.73|货币|
|3|徐曦东|有限合伙人|492.69|33.29%|492.69|货币|
|4|公司其他员工|有限合伙人|497.43|33.61%|497.43|货币|
||合计||1,480.00|100.00%|1,480.00||

注：陈兴方为徐旭东配偶，徐曦东为徐旭东弟弟，丁昭珍为徐曦东配偶。
公司以同期引入外部投资者的增资价格作为权益工具公允价值的确认依据，确认本次股份支付费用和资本公积1,620.04万元。
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第四节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
公司控股股东、实际控制人为徐旭东。除公司外，徐旭东及其近亲属还控制或投资了旭晟控股、旭日实业、旭成投资、协信置业、东来建材、坤泰机械、宁波金丰股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波北仑民创股权投资合伙企业（有限合伙）等。上述企业的基本情况参见本募集说明书“第三节发行人基本情况”之“三、控股股东、实际控制人”之“（二）控股股东、实际控制人对其他企业的投资情况”，本节之“二、关联方与关联关系”之“（三）持有公司5%以上股份的法人、（四）其他关联方”。
上述企业未从事与公司相同或相似，公司与控股股东和实际控制人之间不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为避免与公司发生同业竞争，公司控股股东、实际控制人徐旭东出具了如下承诺：
“一、本人及本人所控制的其他企业在中国境内外将不直接或通过其他企业间接从事构成与公司及其控股子公司业务有同业竞争的经营活动，并愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。
二、如公司或其控股子公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人所控制的其他企业将不与公司或其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与公司或其控股子公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本人及本人所控制的其他企业将通过停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务、将相竞争的业务纳入到公司来经营、将相竞争的业务转让给无关联的第三方等方式退出与公司的竞争。
三、本人如违反上述承诺给公司造成损失的，本人将赔偿公司因此受到的一切损失；如因违反该承诺而从中受益，本人将所得受益全额补偿给公司。
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四、在本人持有公司5%以上股份期间，本承诺为有效之承诺。”
（三）独立董事意见
发行人独立董事对公司的同业竞争情况和避免同业竞争措施的有效性发表了独立意见：“公司控股股东、实际控制人徐旭东及其近亲属及上述人员控制或投资的企业未从事与公司相同或相似业务，公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。为避免与公司发生同业竞争，公司控股股东、实际控制人徐旭东出具了避免同业竞争的承诺函，并始终严格履行相关承诺，公司对于避免同业竞争的措施有效。”
二、关联方与关联关系
（一）关联自然人
公司关联自然人主要包括控股股东、实际控制人，持有公司5%以上股份的自然人，公司董事、监事、高级管理人员，以及与前述人士关系密切的家庭成员。
公司的控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的自然人为徐旭东先生，其基本情况参见本募集说明书“第三节发行人基本情况”之“三、控股股东、实际控制人”之“（一）控股股东、实际控制人的基本情况”。
公司董事、监事、高级管理人员的基本情况，参见本募集说明书“第三节发行人基本情况”之“十三、董事、监事和高级管理人员”之“（一）公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况”。
（二）控股子公司
公司控股子公司包括旭升零部件，其基本情况参见本募集说明书“第三节发行人基本情况”之“二、发行人组织结构、主要对外投资情况及重要资产出售、收购情况”之“（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
（三）持有公司5%以上股份的法人
持有公司5%以上股份的法人为旭晟控股、旭日实业、旭成投资。其中，旭晟控股、旭日实业的基本情况参见本募集说明书“第三节发行人基本情况”之
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“三、控股股东、实际控制人”之“（二）控股股东、实际控制人对其他企业的投资情况”。
旭成投资成立于2015年5月20日，执行事务合伙人为丁昭珍，主要经营场所为浙江省北仑区梅山大道商务中心九号办公楼622室，经营范围为实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至报告期末，旭成投资的股权结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类别|认缴出资额|认缴出资比例|实际出资额|出资方式|
|1|丁昭珍|普通合伙人|0.15|0.01%|0.15|货币|
|2|陈兴方|有限合伙人|489.73|33.09%|489.73|货币|
|3|徐曦东|有限合伙人|492.69|33.29%|492.69|货币|
|4|林国峰|有限合伙人|328.41|22.19%|328.41|货币|
|5|赵云|有限合伙人|32.86|2.22%|32.86|货币|
|6|刘金波|有限合伙人|32.86|2.22%|32.86|货币|
|7|周小芬|有限合伙人|19.09|1.29%|19.09|货币|
|8|卢建波|有限合伙人|19.09|1.29%|19.09|货币|
|9|顾金成|有限合伙人|8.14|0.55%|8.14|货币|
|10|胡运梅|有限合伙人|8.14|0.55%|8.14|货币|
|11|陈强|有限合伙人|8.14|0.55%|8.14|货币|
|12|曾韦|有限合伙人|8.14|0.55%|8.14|货币|
|13|丁海平|有限合伙人|8.14|0.55%|8.14|货币|
|14|贺志华|有限合伙人|4.88|0.33%|4.88|货币|
|15|陈立兵|有限合伙人|4.88|0.33%|4.88|货币|
|16|陈飞|有限合伙人|4.88|0.33%|4.88|货币|
|17|曹琼|有限合伙人|3.26|0.22%|3.26|货币|
|18|丁忠豪|有限合伙人|3.26|0.22%|3.26|货币|
|19|孟双超|有限合伙人|3.26|0.22%|3.26|货币|
||合计||1,480.00|100.00%|1,480.00||

注：陈兴方为徐旭东配偶，徐曦东为徐旭东弟弟，丁昭珍为徐曦东配偶。
（四）其他关联方
截至报告期末，公司的其他关联方基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|基本情况|关联关系|
|1|宁波市北仑协信置业有限公司|1、成立于2009年11月10日；2、注册资本为1,380.00万元；3、注册地为浙江省宁波市北仑区春晓镇春晓中六路三幢305-307；4、法定代表人为黄兆平；5、经营范围为房地产开发及经营，物业管理，实业投资，资产管理；建筑设备、建筑材料的批发、零售，自有办公房出租服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|徐旭东担任该公司董事，并持有其35%的股权。|
|2|宁波市北仑东来建材有限公司|1、成立于2011年3月30日；2、注册资本为30.00万元；3、注册地为北仑区大碶璎珞村璎珞195号4幢（1）；4、法定代表人为黄兆平；5、经营范围为建筑材料、机械设备、电器的制造、加工；建筑材料、机械设备、电器的批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|该公司系协信置业全资子公司。|
|3|宁波北仑坤泰机械有限公司|1、成立于2011年12月22日；2、注册资本为50.00万元；3、注册地为小港街道建设村姜家岙12号；4、法定代表人为叶骅远；5、经营范围为普通机械设备及配件、五金制品、汽车配件、塑料制品、模具的制造、加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|陈兴方妹妹陈玉方持有该公司50%的股权，并担任该公司监事；陈兴方妹夫叶骅远持有该公司50%股权，并担任执行董事兼总经理。|
|4|义乌曹安塑胶有限公司|1.成立于2017年2月9日；2.注册资本为100万元；3.注册地为浙江省义乌市江东街道南下朱B区3幢2单元401；4.法定代表人为曹亚军；5.经营范围为批发：塑胶制品、塑料原料（不含危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）、皮革制品、玩具、体育用品、饰品、工艺品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|监事曹琼的弟弟曹亚军实际控制的企业。|
|5|桐乡浙商乌镇互联网产业投资管理有限公司|1、成立于2016年8月24日；2、注册资本为1,500.00万元；3、注册地为桐乡市梧桐街道王家门路262号桐乡市金源商务大厦701室-1；4、法定代表人为华晔宇；5、经营范围为投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|任军峰2016年8月至2018年1月任董事；2018年1月至今，任监事。|
|6|国新国控（杭州）投资管理有限公司|1、成立于2016年11月16日；2、注册资本为10,000.00万元；3、注册地为上城区白云路26号122室-1；4、法定代表人为周育先；5、经营范围为服务：投资管理、受托企业资产管理、实业投资、股权投资及相关咨询服务、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），商务信息咨询（除商品中介），财务咨询，企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|任军峰担任该公司董事|
|7|浙江富浙投资有限公司|1、成立于2016年11月17日；2、注册资本为1,000,000.00万元；3、注册地为上城区白云路26号122|任军峰2016年11月至2017年12月|

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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|基本情况|关联关系|
|||室-3；4、法定代表人为高文尧；5、经营范围为服务：受托企业资产管理、实业投资、股权投资及相关咨询服务、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），商务信息咨询（除商品中介），财务咨询，企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|任董事长兼总经理；2017年12月至今，任监事。|

（五）报告期内曾经存在的关联方
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|基本情况|关联关系|备注|
|1|宁波市北仑旭东机械有限公司(简称“旭东机械”)|1、成立于2001年2月24日；2、注册资本为50.00万元；3、注册地为北仑区大碶福托路26号；4、法定代表人为徐旭东；5、经营范围为普通机械设备租赁、自有厂房出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|徐旭东、徐曦东分别持有该公司90%和10%的股权。徐旭东曾任该公司执行董事。|该公司已于2016年11月15日注销。|
|2|宁波锦伟旭升机械有限公司|1、成立于2014年7月28日；2、注册资本为150.00万元；3、注册地为北仑区大碶沿山河北路68号3幢1号；4、法定代表人为翁丽；5、经营范围为工程机械设备及配件、电机、普通机械设备、轴承及配件、紧固件、锻造件、金属构件、五金机械、通讯器材、汽车配件、旅游文化用品、注塑机配件、模具的研发、制造、加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|旭升有限认缴该公司30%的股权（未实际出资），徐旭东曾任该公司监事。|该公司已于2015年10月20日注销。|
|3|宁波京合科创机械有限公司|1、成立于2014年12月17日；2、注册资本为2,000.00万元；3、注册地为北仑区大碶天宁路7号2幢1号二层；4、法定代表人为沈剑；5、经营范围为普通机械设备及配件、金属制品、紧固件、模具、阀门的制造、加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|旭升有限认缴该公司50.1%的股权（未实际出资）|该公司已于2015年4月2日注销。|
|4|浙江省医疗健康集团有限公司|1、成立于2016年6月22日；2、注册资本为80,000.00万元；3、注册地为杭州市江干区原筑壹号中心69号202室；4、法定代表人为万玲玲；5、经营范围为医疗健康产业投资及投资管理，实业投资，投资管理，医疗信息系统、网络信息技术、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务，企业管理咨询服务，会展服务，培训服务（不含办班培训），自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批|任军峰2016年7月至2017年12月担任该公司董事|任军峰卸任后，该公司与旭升股份不存在关联关系。|

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|序号|公司名称|基本情况|关联关系|备注|
|||准后方可开展经营活动）。|||

三、关联交易
报告期内，公司的经常性关联交易仅为公司支付给董事、监事、高级管理人员薪酬。公司报告期内的关联交易主要是偶发性关联交易。
（一）偶发性关联交易
1、关联方资金拆借
2015年，公司与关联方之间存在资金拆借的情况，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|关联方|资金流出|资金流入|
|2015年|协信置业|400.00|3,900.00|
||坤泰机械|-|35.00|
||徐旭东|259.43|-|
||徐素萍|3,185.00|2,380.00|
||合计|3,844.43|6,315.00|

注：徐素萍为徐旭东的姐姐。
公司对拆出给协信置业的资金，按实际使用天数和同期银行利率上浮后收取资金占用费，2015年，公司收取的资金占用费为176.92万元。公司与徐旭东及其关联自然人之间的资金往来，总体上为公司应向关联方支付净利息，因金额较小，故徐旭东及其关联自然人未向公司收取利息。公司与其他关联法人之间资金往来金额较小，未计提利息。
截至 2015年末，公司与上述关联方之间的资金往来及利息均已清理完毕。
2、房屋租赁
2014年 7月锦伟旭升设立时，曾向旭升有限租赁房屋用于办理设立锦伟旭升的工商注册登记，租赁期为 2014年 7月至 2017年 7月，租金为 6.00万元/年。由于锦伟旭升并未实际开展经营活动，2015年 9月锦伟旭升和旭升股份签署了租赁解除协议，锦伟旭升租赁房屋仅用于工商注册登记，并未实际使用该房
产，因此租赁合同未实际履行，经双方协商一致，解除了原租赁合同。
3、关联方为公司提供担保
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报告期内，徐旭东、陈兴方及其关联方曾经向公司提供担保，用于公司取得银行借款，具体情况如下：
（1）抵押合同
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|抵押人|抵押权人|最高担保金额|担保期限|抵押物|状态|
|1|05101DY20110088|徐旭东|宁波银行股份有限公司北仑支行|225.00|2011.1.17-2017.1.16|不动产|已终止|
|2|05101DY20110089|旭东机械|宁波银行股份有限公司北仑支行|399.00|2011.1.17-2017.1.16|不动产|已终止|
|3|05101DY20110094|陈兴方|宁波银行股份有限公司北仑支行|576.00|2011.1.17-2017.1.16|不动产|已终止|
|4|05101DY20158016|陈兴方|宁波银行股份有限公司北仑支行|158.50|2015.3.5-2021.3.5|不动产|已终止|
|5|05101DY20158019|陈兴方|宁波银行股份有限公司北仑支行|224.00|2015.3.5-2021.3.5|不动产|已终止|
|6|05101DY20158020|陈兴方|宁波银行股份有限公司北仑支行|590.00|2015.3.5-2021.3.5|不动产|已终止|

（2）保证合同
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|保证人|债权人|最高担保金额|担保主债权期限|状态|
|1|北仑（大矸）2015人个保003|陈兴方、徐旭东|中国银行股份有限公司北仑分行|10,000.00|2015.4.1-2020.3.31|已终止|
|2|82100520140002824|陈兴方、徐旭东|中国农业银行股份有限公司宁波北仑支行|9,100.00|2014.11.6-2017.11.5|已终止|
|3|82100520150001394|陈兴方、徐旭东|中国农业银行股份有限公司宁波北仑支行|13,000.00|2015.5.21-2018.5.20|已终止|

以上保证合同的保证义务均至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。
4、支付关联方应付款项
公司与旭东机械之间历史上曾经存在过采购业务，报告期内，公司逐步支付了对旭东机械的应付款项。
（二）关联方交易余额
报告期各期末，公司与关联方交易余额均为0。
（三）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
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报告期内发生的偶发性关联交易，主要包括控股股东对公司提供的资金支持、公司对关联方的资金拆借和关联方为公司提供的银行贷款担保等。2015年，公司对上述资金拆借进行了规范和清理，截至 2015年末，上述资金拆借已清理完毕，公司不存在资金被实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。公司股东为公司借款提供担保，在一定程度上拓宽了公司融资渠道，可以保证公司及时取得生产经营所需的资金。截至报告期末，公司的关联交易未对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
（四）报告期内关联交易履行公司章程规定程序的情况
公司整体变更设立为股份有限公司之前，当时有效的公司章程未对关联交易决策程序作出规定；公司整体变更设立为股份有限公司后，制定了公司章程、《关联交易管理制度》等规章制度，对关联交易的回避表决、决策权限与决策程序作出了规定。
2015年11月20日，公司2015年第二次临时股东大会对公司近三年所发生的主要关联交易的公平公允性进行了审议和确认，履行了相关程序。
（五）规范关联交易的制度安排
为保证关联交易的公允性，保护中小股东利益，公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》和《独立董事工作细则》等文件对关联交易的决策权力和程序作了明确规定。
1、《公司章程》关于规范关联交易的安排
公司对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，须经股东大会审议通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东及实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：（1）董事会或其他召集人应依据证券交易所股票上市规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是
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否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；（2）如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会或其他召集人应书面通知关联股东；（3）董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告；（4）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。股东大会结束后，其他股东发现有关联股东应该进行回避而未进行回避的情形，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
2、《关联交易管理制度》中关于关联交易的规定
公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）或公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）由董事会批准，并在董事会审议后及时披露。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《股票上市规则》第 9.7条的规定，提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议批准。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
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董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
3、《独立董事工作细则》中关于关联交易的规定
重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
独立董事应当就公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款的事项发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（六）发行人拟采取的减少关联交易的措施
公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，公司将严格执行公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》和《关联交易管理制度》等相关制度规定的表决程序和回避制度；公司将遵循公开、公平、公正的市场原则，确保交易的公允，并对关联交易予以充分及时披露。
（七）独立董事意见
发行人独立董事对公司相关关联交易发表了独立意见：“公司的关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；《公司章程》中关于关联交易的相关规定符合现行法律、法规的规定；公司近三年发生的关联交易履行了必要的决策程序，关联交易价格公允合理，遵循了市场公正、公平、公开的原则，有利于公司的发展，未损害公司及股东特别是中小股东的利益，符合公司及全体股东的利益”。
发行人独立董事对公司减少和规范关联交易措施的有效性发表了独立意见：
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“《公司章程》及《关联交易管理制度》中关于关联交易的相关规定符合现行法律法规的规定，公司控股股东、实际控制人徐旭东出具了关于减少及规范关联交易的承诺函，并始终严格履行相关承诺，公司所采取的减少和规范关联交易的措施可行、有效。”
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第五节 财务会计信息
一、最近三年及一期财务报告审计情况
中汇接受公司的委托，对公司财务报表，包括2015年12月31日、2016年 12月 31日和 2017年 12月 31日的资产负债表，2015年、2016年和 2017年的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2016]1211号、中汇会审[2017]2386号、中汇会审[2018]0336号）。以下引用的2015年至2017年的财务数据，非经特别说明，均引自公司经审计的财务报告。投资者欲对公司的财务状况、经营成果及会计政策进行更详细的了解，请仔细阅读中汇出具的《审计报告》（中汇会审[2016]1211号、中汇会审[2017]2386号、中汇会审[2018]0336号）。公司 2018年 1-6月财务报告未经审计。公司已于 2018年 10月 30日公告了《宁波旭升汽车技术股份有限公司 2018年第三季度报告》，有关具体内容请参见公司于 2018年10月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。
二、最近三年及一期财务报表
（一）合并报表
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1、合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|流动资产：|||||
|货币资金|203,393,322.46|237,750,060.59|99,248,267.84|18,855,174.63|
|应收票据|933,832.27|341,568.00|892,158.60|362,054.00|
|应收账款|248,561,251.97|169,397,538.67|148,448,674.99|100,020,594.82|
|预付款项|3,214,146.33|2,425,724.43|1,522,556.30|598,944.64|
|应收利息|1,177,500.00|733,696.01|-|-|
|其他应收款|6,014,403.26|8,834,298.82|8,936,044.22|10,931,370.38|
|存货|154,387,933.51|138,343,482.38|78,727,793.28|55,599,390.88|
|持有待售资产|-|-|-|-|
|其他流动资产|102,275,408.68|150,447,295.83|2,167,536.80|1,010,048.03|
|流动资产合计|719,957,798.48|708,273,664.73|339,943,032.03|187,377,577.38|
|非流动资产：|||||
|固定资产|498,431,244.64|506,394,304.54|235,963,292.20|170,792,181.39|
|在建工程|145,023,722.10|81,437,304.59|62,052,652.10|56,385,568.29|
|无形资产|118,497,031.57|73,087,929.17|73,395,045.08|74,363,699.56|
|长期待摊费用|621,833.27|712,833.29|1,234,914.70|943,240.42|
|递延所得税资产|3,206,764.64|2,624,577.21|1,550,683.52|1,180,502.94|
|其他非流动资产|102,279,080.52|58,171,142.53|31,704,238.39|12,396,507.03|
|非流动资产合计|868,059,676.74|722,428,091.33|405,900,825.99|316,061,699.63|
|资产总计|1,588,017,475.22|1,430,701,756.06|745,843,858.02|503,439,277.01|

宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书
1、合并资产负债表（续）
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|流动负债：|||||
|短期借款|9,900,000.00|-|16,000,000.00|53,633,317.37|
|应付票据|102,882,666.68|80,722,791.37|95,805,400.95|46,434,284.00|
|应付账款|153,693,859.23|145,932,533.00|83,145,112.03|60,781,006.15|
|预收款项|36,853,876.29|19,121,058.73|6,322,771.80|4,674,814.96|
|应付职工薪酬|16,502,835.79|16,462,088.62|12,878,230.55|9,111,327.06|
|应交税费|14,703,180.00|12,292,632.63|13,375,157.88|9,086,852.14|
|应付利息|11,304.56|-|13,342.08|98,553.84|
|其他应付款|2,930.08|136,466.08|54,082.72|14,915.34|
|持有待售负债|-|-|-|-|
|流动负债合计|334,550,652.63|274,667,570.43|227,594,098.01|183,835,070.86|
|非流动负债：|||||
|递延收益|6,945,221.10|7,377,124.44|1,937,142.87|2,179,285.71|
|递延所得税负债|2,012,185.03|-|-|-|
|非流动负债合计|8,957,406.13|7,377,124.44|1,937,142.87|2,179,285.71|
|负债合计|343,508,058.76|282,044,694.87|229,531,240.88|186,014,356.57|
|股东权益：|||||
|股本|400,600,000.00|400,600,000.00|359,000,000.00|165,000,000.00|
|资本公积|385,096,000.00|385,096,000.00|-|76,496,744.88|
|专项储备|18,233,461.90|15,096,944.20|11,104,177.10|7,582,885.10|
|盈余公积|49,408,145.11|49,408,145.11|27,196,201.89|6,834,505.42|
|未分配利润|391,171,809.45|298,455,971.88|119,012,238.15|61,510,785.04|
|归属于母公司所有者权益合计|1,244,509,416.46|1,148,657,061.19|516,312,617.14|317,424,920.44|
|所有者权益合计|1,244,509,416.46|1,148,657,061.19|516,312,617.14|317,424,920.44|
|负债和所有者权益总计|1,588,017,475.22|1,430,701,756.06|745,843,858.02|503,439,277.01|

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2、合并利润表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|一、营业收入|492,478,744.33|738,893,686.37|569,097,181.74|350,742,477.76|
|减：营业成本|297,195,263.49|410,567,634.25|287,791,122.97|204,467,768.69|
|税金及附加|5,122,239.59|4,208,576.86|6,340,988.97|1,620,170.68|
|销售费用|5,475,534.27|11,693,187.70|7,458,237.31|5,220,707.57|
|管理费用|34,927,230.97|59,398,904.62|37,626,844.26|45,861,499.53|
|财务费用|-4,355,596.58|2,655,765.34|-3,815,608.83|-2,410,881.26|
|资产减值损失|5,001,241.95|1,936,977.00|2,905,423.51|-444,909.89|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|
|投资收益|2,797,116.41|2,810,443.90|-|245,086.98|
|资产处置收益|300,715.44|90,478.39|26,888.62|36,573.83|
|其他收益|3,337,899.34|6,581,123.43|-|-|
|二、营业利润|155,548,561.83|257,914,686.32|230,817,062.17|96,709,783.25|
|加：营业外收入|26,264.28|2,568,623.02|8,336,733.24|1,565,488.27|
|减：营业外支出|52,884.77|256,324.35|153,200.30|722,788.40|
|三、利润总额|155,521,941.34|260,226,984.99|239,000,595.11|97,552,483.12|
|减：所得税费用|22,746,103.77|38,108,308.04|35,384,190.41|17,052,851.40|
|四、净利润|132,775,837.57|222,118,676.95|203,616,404.70|80,499,631.72|
|（一）持续经营净利润|132,775,837.57|222,118,676.95|203,616,404.70|80,499,631.72|
|（二）终止经营净利润|-|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润|132,775,837.57|222,118,676.95|203,616,404.70|80,499,631.72|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|
|六、综合收益总额|132,775,837.57|222,118,676.95|203,616,404.70|80,499,631.72|
|归属于母公司股东的综合收益总额|132,775,837.57|222,118,676.95|203,616,404.70|80,499,631.72|
|七、每股收益|||||
|(一)基本每股收益|0.33|0.59|0.57|0.22|
|(二)稀释每股收益|0.33|0.59|0.57|0.22|

注：根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)，公司对2015年、2016年财务报表进行了追溯调整：在“营业利润”之上新增“资产处置收益”项目，并相应调整了“营业外收入”科目的金额。其具体情况参见“第六节管理层讨论与分析”之“五、主要会计政策、会计估计变
更和前期差错更正”之“（一）会计政策变更”。
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3、合并现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|448,624,924.17|767,749,172.03|547,796,148.55|322,722,684.21|
|收到的税费返还|41,617,195.78|65,267,210.78|20,619,666.46|14,583,697.13|
|收到其他与经营活动有关的现金|4,120,298.51|14,274,423.26|20,626,084.72|77,517,693.36|
|经营活动现金流入小计|494,362,418.46|847,290,806.07|589,041,899.73|414,824,074.70|
|购买商品、接受劳务支付的现金|226,508,864.54|427,161,271.29|224,784,829.59|171,329,910.66|
|支付给职工以及为职工支付的现金|64,573,985.77|99,170,685.12|57,629,434.91|40,136,674.34|
|支付的各项税费|24,245,788.87|44,490,754.51|37,660,866.30|15,065,094.96|
|支付其他与经营活动有关的现金|7,862,199.16|32,689,515.92|21,536,425.90|97,833,866.11|
|经营活动现金流出小计|323,190,838.34|603,512,226.84|341,611,556.70|324,365,546.07|
|经营活动产生的现金流量净额|171,171,580.12|243,778,579.23|247,430,343.03|90,458,528.63|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资收到的现金|240,000,000.00|240,000,000.00|-|346,250,000.00|
|取得投资收益收到的现金|2,554,849.65|2,383,522.68|-|245,086.98|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|450,000.00|126,500.00|35,300.97|64,338.46|
|收到其他与投资活动有关的现金|6,460,847.49|13,562,884.91|2,506,150.60|45,338,990.00|
|投资活动现金流入小计|249,465,697.14|256,072,907.59|2,541,451.57|391,898,415.44|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|221,862,970.82|358,794,306.38|117,531,577.87|154,729,984.16|
|投资支付的现金|200,000,000.00|380,000,000.00|-|346,250,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|9,843,155.80|745,650.70|8,345,575.00|
|投资活动现金流出小计|421,862,970.82|748,637,462.18|118,277,228.57|509,325,559.16|
|投资活动产生的现金流量净额|-172,397,273.68|-492,564,554.59|-115,735,777.00|-117,427,143.72|

宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书
3、合并现金流量表（续）
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金|-|438,416,000.00|-|6 3,000,000.00|
|取得借款收到的现金|9,900,000.00|113,271,075.00|148,300,000.00|151,289,641.68|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|9,900,000.00|551,687,075.00|148,300,000.00|214,289,641.68|
|偿还债务支付的现金|-|129,271,075.00|185,933,317.37|136,656,324.31|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|40,060,000.00|21,846,468.65|9,915,671.07|48,358,519.77|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|12,523,200.03|1,200,000.00|800,000.00|
|筹资活动现金流出小计|40,060,000.00|163,640,743.68|197,048,988.44|185,814,844.08|
|筹资活动产生的现金流量净额|-30,160,000.00|388,046,331.32|-48,748,988.44|28,474,797.60|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|3,489,802.92|-2,072,497.79|5,287,647.91|1,913,081.25|
|五、现金及现金等价物净增加额|-27,895,890.64|137,187,858.17|88,233,225.50|3,419,263.76|
|加：期初现金及现金等价物余额|230,789,213.10|93,601,354.93|5,368,129.43|1,948,865.67|
|六、期末现金及现金等价物余额|202,893,322.46|230,789,213.10|93,601,354.93|5,368,129.43|

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4、合并所有者权益变动表
（1）2018年1-6月所有者权益变动表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|归属于母公司所有者权益|||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|资本公积|专项储备|盈余公积|未分配利润|||
|一、上期期末余额|400,600,000.00|385,096,000.00|15,096,944.20|49,408,145.11|298,455,971.88|-|1,148,657,061.19|
|二、本期期初余额|400,600,000.00|385,096,000.00|15,096,944.20|49,408,145.11|298,455,971.88|-|1,148,657,061.19|
|三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)|-|-|3,136,517.70|-|92,715,837.57|-|95,852,355.27|
|（一）综合收益总额|-|-|-|-|132,775,837.57|-|132,775,837.57|
|（二）所有者投入和减少资本|-|-|-|-|-|-|-|
|1、股东投入的资本|-|-|-|-|-|-|-|
|（三）利润分配|-|-|-|-|-40,060,000.00|-|-40,060,000.00|
|1、提取盈余公积|-|-|-|-|-|-|-|
|2、对所有者的分配|-|-|-|-|-40,060,000.00|-|-40,060,000.00|
|（四）所有者权益内部结转|-|-|-|-|-|-|-|
|（五）专项储备|-|-|3,136,517.70|-|-|-|3,136,517.70|
|1、本期提取|-|-|3,612,393.72|-|-|-|3,612,393.72|
|2、本期使用|-|-|475,876.02|-|-|-|475,876.02|
|四、本期期末余额|400,600,000.00|385,096,000.00|18,233,461.90|49,408,145.11|391,171,809.45|-|1,244,509,416.46|

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（2）2017年所有者权益变动表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|归属于母公司所有者权益|||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|资本公积|专项储备|盈余公积|未分配利润|||
|一、上期期末余额|359,000,000.00|-|11,104,177.10|27,196,201.89|119,012,238.15|-|516,312,617.14|
|二、本期期初余额|359,000,000.00|-|11,104,177.10|27,196,201.89|119,012,238.15|-|516,312,617.14|
|三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)|41,600,000.00|385,096,000.00|3,992,767.10|22,211,943.22|179,443,733.73|-|632,344,444.05|
|（一）综合收益总额|-|-|-|-|222,118,676.95|-|222,118,676.95|
|（二）所有者投入和减少资本|41,600,000.00|385,096,000.00|-|-|-|-|426,696,000.00|
|1、股东投入的资本|41,600,000.00|385,096,000.00|-|-|-|-|426,696,000.00|
|（三）利润分配|-|-|-|22,211,943.22|-42,674,943.22|-|-20,463,000.00|
|1、提取盈余公积|-|-|-|22,211,943.22|-22,211,943.22|-|-|
|2、对所有者的分配|-|-|-|-|-20,463,000.00|-|-20,463,000.00|
|（四）所有者权益内部结转|-|-|-|-|-|-|-|
|（五）专项储备|-|-|3,992,767.10|-|-|-|3,992,767.10|
|1、本期提取|-|-|4,844,468.45|-|-|-|4,844,468.45|
|2、本期使用|-|-|851,701.35|-|-|-|851,701.35|
|四、本期期末余额|400,600,000.00|385,096,000.00|15,096,944.20|49,408,145.11|298,455,971.88|-|1,148,657,061.19|

宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书
（3）2016年所有者权益变动表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|归属于母公司所有者权益|||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|资本公积|专项储备|盈余公积|未分配利润|||
|一、上期期末余额|165,000,000.00|76,496,744.88|7,582,885.10|6,834,505.42|61,510,785.04|-|317,424,920.44|
|二、本期期初余额|165,000,000.00|76,496,744.88|7,582,885.10|6,834,505.42|61,510,785.04|-|317,424,920.44|
|三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)|194,000,000.00|-76,496,744.88|3,521,292.00|20,361,696.47|57,501,453.11|-|198,887,696.70|
|（一）综合收益总额|-|-|-|-|203,616,404.70|-|203,616,404.70|
|（二）所有者投入和减少资本|-|-|-|-|-|-|-|
|（三）利润分配|-|-|-|20,361,696.47|-28,611,696.47|-|-8,250,000.00|
|1、提取盈余公积|-|-|-|20,361,696.47|-20,361,696.47|-|-|
|2、对所有者的分配|-|-|-|-|-8,250,000.00|-|-8,250,000.00|
|（四）所有者权益内部结转|194,000,000.00|-76,496,744.88|-|-|-117,503,255.12|-|-|
|1、增本公积转增资本|76,496,744.88|-76,496,744.88|-|-|-|-|-|
|2、其他|117,503,255.12|-|-|-|-117,503,255.12|-|-|
|（五）专项储备|-|-|3,521,292.00|-|-|-|3,521,292.00|
|1、本期提取|-|-|3,995,485.92|-|-|-|3,995,485.92|
|2、本期使用|-|-|474,193.92|-|-|-|474,193.92|
|四、本期期末余额|359,000,000.00|-|11,104,177.10|27,196,201.89|119,012,238.15|-|516,312,617.14|

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（4）2015年所有者权益变动表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|归属于母公司所有者权益|||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|资本公积|专项储备|盈余公积|未分配利润|||
|一、上期期末余额|65,181,411.24|-|5,118,883.06|16,130,536.60|115,830,026.40|-|202,260,857.30|
|二、本期期初余额|65,181,411.24|-|5,118,883.06|16,130,536.60|115,830,026.40|-|202,260,857.30|
|三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)|99,818,588.76|76,496,744.88|2,464,002.04|-9,296,031.18|-54,319,241.36|-|115,164,063.14|
|（一）综合收益总额|-|-|-|-|80,499,631.72|-|80,499,631.72|
|（二）所有者投入和减少资本|21,340,626.99|41,659,373.01|-|-|-|-|63,000,000.00|
|1、股东投入的资本|21,340,626.99|41,659,373.01|-|-|-|-|63,000,000.00|
|（三）利润分配|-|-|-|8,049,963.17|-55,049,963.17|-|-47,000,000.00|
|1、提取盈余公积|-|-|-|8,049,963.17|-8,049,963.17|-|-|
|2、对所有者的分配|-|-|-|-|-47,000,000.00|-|-47,000,000.00|
|（四）所有者权益内部结转|78,477,961.77|18,636,942.49|-|-17,345,994.35|-79,768,909.91|-|-|
|1、其他|78,477,961.77|18,636,942.49|-|-17,345,994.35|-79,768,909.91|-|-|
|（五）专项储备|-|-|2,464,002.04|-|-|-|2,464,002.04|
|1、本期提取|-|-|2,903,712.39|-|-|-|2,903,712.39|
|2、本期使用|-|-|439,710.35|-|-|-|439,710.35|
|（六）其他|-|16,200,429.38|-|-|-|-|16,200,429.38|
|四、本期期末余额|165,000,000.00|76,496,744.88|7,582,885.10|6,834,505.42|61,510,785.04|-|317,424,920.44|

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（二）母公司报表
1、母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|流动资产：|||||
|货币资金|203,393,322.46|237,750,060.59|99,248,267.84|18,855,174.63|
|应收票据|933,832.27|341,568.00|892,158.60|362,054.00|
|应收账款|248,561,251.97|169,397,538.67|148,448,674.99|100,020,594.82|
|预付款项|3,214,146.33|2,425,724.43|1,522,556.30|598,944.64|
|应收利息|1,177,500.00|733,696.01|-|-|
|其他应收款|6,014,403.26|8,834,298.82|8,936,044.22|10,931,370.38|
|存货|154,387,933.51|138,343,482.38|78,727,793.28|55,599,390.88|
|持有待售资产|-|-|-|-|
|其他流动资产|102,274,293.96|150,446,181.11|2,166,716.80|1,010,048.03|
|流动资产合计|719,956,683.76|708,272,550.01|339,942,212.03|187,377,577.38|
|非流动资产：|||||
|固定资产|498,431,244.64|506,394,304.54|235,963,292.20|170,792,181.39|
|在建工程|145,023,722.10|81,437,304.59|62,052,652.10|56,385,568.29|
|无形资产|118,497,031.57|73,087,929.17|73,395,045.08|74,363,699.56|
|长期待摊费用|621,833.27|712,833.29|1,234,914.70|943,240.42|
|递延所得税资产|3,206,764.64|2,624,577.21|1,550,683.52|1,180,502.94|
|其他非流动资产|102,279,080.52|58,171,142.53|31,704,238.39|12,396,507.03|
|非流动资产合计|868,059,676.74|722,428,091.33|405,900,825.99|316,061,699.63|
|资产总计|1,588,016,360.50|1,430,700,641.34|745,843,038.02|503,439,277.01|

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1、母公司资产负债表（续）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|流动负债：|||||
|短期借款|9,900,000.00|-|16,000,000.00|53,633,317.37|
|应付票据|102,882,666.68|80,722,791.37|95,805,400.95|46,434,284.00|
|应付账款|153,693,859.23|145,932,533.00|83,145,112.03|60,781,006.15|
|预收款项|36,853,876.29|19,121,058.73|6,322,771.80|4,674,814.96|
|应付职工薪酬|16,502,835.79|16,462,088.62|12,878,230.55|9,111,327.06|
|应交税费|14,703,180.00|12,292,632.63|13,375,157.88|9,086,852.14|
|应付利息|11,304.56|-|13,342.08|98,553.84|
|其他应付款|500.08|134,036.08|52,702.72|14,915.34|
|持有待售负债|-|-|-|-|
|流动负债合计|334,548,222.63|274,665,140.43|227,592,718.01|183,835,070.86|
|非流动负债：|||||
|递延收益|6,945,221.10|7,377,124.44|1,937,142.87|2,179,285.71|
|递延所得税负债|2,012,185.03|-|-|-|
|非流动负债合计|8,957,406.13|7,377,124.44|1,937,142.87|2,179,285.71|
|负债合计|343,505,628.76|282,042,264.87|229,529,860.88|186,014,356.57|
|股东权益：|||||
|股本|400,600,000.00|400,600,000.00|359,000,000.00|165,000,000.00|
|资本公积|385,096,000.00|385,096,000.00|-|76,496,744.88|
|专项储备|18,233,461.90|15,096,944.20|11,104,177.10|7,582,885.10|
|盈余公积|49,408,145.11|49,408,145.11|27,196,201.89|6,834,505.42|
|未分配利润|391,173,124.73|298,457,287.16|119,012,798.15|61,510,785.04|
|所有者权益合计|1,244,510,731.74|1,148,658,376.47|516,313,177.14|317,424,920.44|
|负债和所有者权益总计|1,588,016,360.50|1,430,700,641.34|745,843,038.02|503,439,277.01|

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2、母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|一、营业收入|492,478,744.33|738,893,686.37|569,097,181.74|350,742,477.76|
|减：营业成本|297,195,263.49|410,567,634.25|287,791,122.97|204,467,768.69|
|税金及附加|5,122,239.59|4,208,576.86|6,340,988.97|1,620,170.68|
|销售费用|5,475,534.27|11,693,187.70|7,458,237.31|5,220,707.57|
|管理费用|34,927,230.97|59,397,929.46|37,625,634.14|45,861,499.53|
|财务费用|-4,355,596.58|2,655,615.34|-3,815,688.83|-2,410,881.26|
|资产减值损失|5,001,241.95|1,936,977.00|2,905,423.51|-444,909.89|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|
|投资收益|2,797,116.41|2,810,443.90|-|245,086.98|
|资产处置收益|300,715.44|90,478.39|26,888.62|36,573.83|
|其他收益|3,337,899.34|6,581,123.43|-|-|
|二、营业利润|155,548,561.83|257,915,811.48|230,818,352.29|96,709,783.25|
|加：营业外收入|26,264.28|2,568,253.14|8,336,003.12|1,565,488.27|
|减：营业外支出|52,884.77|256,324.35|153,200.30|722,788.40|
|三、利润总额|155,521,941.34|260,227,740.27|239,001,155.11|97,552,483.12|
|减：所得税费用|22,746,103.77|38,108,308.04|35,384,190.41|17,052,851.40|
|四、净利润|132,775,837.57|222,119,432.23|203,616,964.70|80,499,631.72|
|（一）持续经营净利润|132,775,837.57|222,119,432.23|203,616,964.70|80,499,631.72|
|（二）终止经营净利润|-|-|-|-|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|
|六、综合收益总额|132,775,837.57|222,119,432.23|203,616,964.70|80,499,631.72|

注：根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)，公司对2015年、2016年财务报表进行了追溯调整：在“营业利润”之上新增“资产处置收益”项目，并相应调整了“营业外收入”科目的金额。其具体情况参见“第六节管理层讨论与分析”之“五、主要会计政策、会计估计变更和前期差错更正”之“（一）会计政策变更”。
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3、母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|448,624,924.17|767,749,172.03|547,796,148.55|322,722,684.21|
|收到的税费返还|41,617,195.78|65,267,210.78|20,619,666.46|14,583,697.13|
|收到其他与经营活动有关的现金|4,120,298.51|14,273,373.26|20,626,084.72|77,517,693.36|
|经营活动现金流入小计|494,362,418.46|847,289,756.07|589,041,899.73|414,824,074.70|
|购买商品、接受劳务支付的现金|226,508,864.54|427,161,271.29|224,784,829.59|171,329,910.66|
|支付给职工以及为职工支付的现金|64,573,985.77|99,170,685.12|57,629,434.91|40,136,674.34|
|支付的各项税费|24,245,788.87|44,490,754.51|37,660,866.30|15,065,094.96|
|支付其他与经营活动有关的现金|7,862,199.16|32,688,465.92|21,536,425.90|97,833,866.11|
|经营活动现金流出小计|323,190,838.34|603,511,176.84|341,611,556.70|324,365,546.07|
|经营活动产生的现金流量净额|171,171,580.12|243,778,579.23|247,430,343.03|90,458,528.63|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资收到的现金|240,000,000.00|240,000,000.00|-|346,250,000.00|
|取得投资收益收到的现金|2,554,849.65|2,383,522.68|-|245,086.98|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|450,000.00|126,500.00|35,300.97|64,338.46|
|收到其他与投资活动有关的现金|6,460,847.49|13,562,884.91|2,506,150.60|45,338,990.00|
|投资活动现金流入小计|249,465,697.14|256,072,907.59|2,541,451.57|391,898,415.44|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|221,862,970.82|358,794,306.38|117,531,577.87|154,729,984.16|
|投资支付的现金|200,000,000.00|380,000,000.00|-|346,250,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|9,843,155.80|745,650.70|8,345,575.00|
|投资活动现金流出小计|421,862,970.82|748,637,462.18|118,277,228.57|509,325,559.16|
|投资活动产生的现金流量净额|-172,397,273.68|-492,564,554.59|-115,735,777.00|-117,427,143.72|

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3、母公司现金流量表（续）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金|-|438,416,000.00|-|63,000,000.00|
|取得借款收到的现金|9,900,000.00|113,271,075.00|148,300,000.00|151,289,641.68|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|9,900,000.00|551,687,075.00|148,300,000.00|214,289,641.68|
|偿还债务支付的现金|-|129,271,075.00|185,933,317.37|136,656,324.31|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|40,060,000.00|21,846,468.65|9,915,671.07|48,358,519.77|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|12,523,200.03|1,200,000.00|800,000.00|
|筹资活动现金流出小计|40,060,000.00|163,640,743.68|197,048,988.44|185,814,844.08|
|筹资活动产生的现金流量净额|-30,160,000.00|388,046,331.32|-48,748,988.44|28,474,797.60|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|3,489,802.92|-2,072,497.79|5,287,647.91|1,913,081.25|
|五、现金及现金等价物净增加额|-27,895,890.64|137,187,858.17|88,233,225.50|3,419,263.76|
|加：期初现金及现金等价物余额|230,789,213.10|93,601,354.93|5,368,129.43|1,948,865.67|
|六、期末现金及现金等价物余额|202,893,322.46|230,789,213.10|93,601,354.93|5,368,129.43|

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4、母公司所有者权益变动表
（1）2018年1-6月所有者权益变动表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|股本|资本公积|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上期期末余额|400,600,000.00|385,096,000.00|15,096,944.20|49,408,145.11|298,457,287.16|1,148,658,376.47|
|二、本期期初余额|400,600,000.00|385,096,000.00|15,096,944.20|49,408,145.11|298,457,287.16|1,148,658,376.47|
|三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)|-|-|3,136,517.70|-|92,715,837.57|95,852,355.27|
|（一）综合收益总额|-|-|-|-|132,775,837.57|132,775,837.57|
|（二）所有者投入和减少资本|-|-|-|-|-|-|
|1、股东投入的资本|-|-|-|-|-|-|
|（三）利润分配|-|-|-|-|-40,060,000.00|-40,060,000.00|
|1、提取盈余公积|-|-|-|-|-|-|
|2、对所有者的分配|-|-|-|-|-40,060,000.00|-40,060,000.00|
|（四）所有者权益内部结转|-|-|-|-|-|-|
|（五）专项储备|-|-|3,136,517.70|-|-|3,136,517.70|
|1、本期提取|-|-|3,612,393.72|-|-|3,612,393.72|
|2、本期使用|-|-|475,876.02|-|-|475,876.02|
|四、本期期末余额|400,600,000.00|385,096,000.00|18,233,461.90|49,408,145.11|391,173,124.73|1,244,510,731.74|

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（2）2017年所有者权益变动表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|股本|资本公积|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上期期末余额|359,000,000.00|-|11,104,177.10|27,196,201.89|119,012,798.15|516,313,177.14|
|二、本期期初余额|359,000,000.00|-|11,104,177.10|27,196,201.89|119,012,798.15|516,313,177.14|
|三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)|41,600,000.00|385,096,000.00|3,992,767.10|22,211,943.22|179,444,489.01|632,345,199.33|
|（一）综合收益总额|-|-|-|-|222,119,432.23|222,119,432.23|
|（二）所有者投入和减少资本|41,600,000.00|385,096,000.00|-|-|-|426,696,000.00|
|1、股东投入的资本|41,600,000.00|385,096,000.00|-|-|-|426,696,000.00|
|（三）利润分配|-|-|-|22,211,943.22|-42,674,943.22|-20,463,000.00|
|1、提取盈余公积|-|-|-|22,211,943.22|-22,211,943.22|-|
|2、对所有者的分配|-|-|-|-|-20,463,000.00|-20,463,000.00|
|（四）所有者权益内部结转|-|-|-|-|-|-|
|（五）专项储备|-|-|3,992,767.10|-|-|3,992,767.10|
|1、本期提取|-|-|4,844,468.45|-|-|4,844,468.45|
|2、本期使用|-|-|851,701.35|-|-|851,701.35|
|四、本期期末余额|400,600,000.00|385,096,000.00|15,096,944.20|49,408,145.11|298,457,287.16|1,148,658,376.47|

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（3）2016年所有者权益变动表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|股本|资本公积|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上期期末余额|165,000,000.00|76,496,744.88|7,582,885.10|6,834,505.42|61,510,785.04|317,424,920.44|
|二、本期期初余额|165,000,000.00|76,496,744.88|7,582,885.10|6,834,505.42|61,510,785.04|317,424,920.44|
|三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)|194,000,000.00|-76,496,744.88|3,521,292.00|20,361,696.47|57,502,013.11|198,888,256.70|
|（一）综合收益总额|-|-|-|-|203,616,964.70|203,616,964.70|
|（二）所有者投入和减少资本|-|-|-|-|-|-|
|（三）利润分配|-|-|-|20,361,696.47|-28,611,696.47|-8,250,000.00|
|1、提取盈余公积|-|-|-|20,361,696.47|-20,361,696.47|-|
|2、对所有者的分配|-|-|-|-|-8,250,000.00|-8,250,000.00|
|（四）所有者权益内部结转|194,000,000.00|-76,496,744.88|-|-|-117,503,255.12|-|
|1、增本公积转增资本|76,496,744.88|-76,496,744.88|-|-|-|-|
|2、其他|117,503,255.12|-|-|-|-117,503,255.12|-|
|（五）专项储备|-|-|3,521,292.00|-|-|3,521,292.00|
|1、本期提取|-|-|3,995,485.92|-|-|3,995,485.92|
|2、本期使用|-|-|474,193.92|-|-|474,193.92|
|四、本期期末余额|359,000,000.00|-|11,104,177.10|27,196,201.89|119,012,798.15|516,313,177.14|

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（4）2015年所有者权益变动表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|股本|资本公积|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上期期末余额|65,181,411.24|-|5,118,883.06|16,130,536.60|115,830,026.40|202,260,857.30|
|二、本期期初余额|65,181,411.24|-|5,118,883.06|16,130,536.60|115,830,026.40|202,260,857.30|
|三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)|99,818,588.76|76,496,744.88|2,464,002.04|-9,296,031.18|-54,319,241.36|115,164,063.14|
|（一）综合收益总额|-|-|-|-|80,499,631.72|80,499,631.72|
|（二）所有者投入和减少资本|21,340,626.99|41,659,373.01|-|-|-|63,000,000.00|
|1、股东投入的资本|21,340,626.99|41,659,373.01|-|-|-|63,000,000.00|
|（三）利润分配|-|-|-|8,049,963.17|-55,049,963.17|-47,000,000.00|
|1、提取盈余公积|-|-|-|8,049,963.17|-8,049,963.17|-|
|2、对所有者的分配|-|-|-|-|-47,000,000.00|-47,000,000.00|
|（四）所有者权益内部结转|78,477,961.77|18,636,942.49|-|-17,345,994.35|-79,768,909.91|-|
|1、其他|78,477,961.77|18,636,942.49|-|-17,345,994.35|-79,768,909.91|-|
|（五）专项储备|-|-|2,464,002.04|-|-|2,464,002.04|
|1、本期提取|-|-|2,903,712.39|-|-|2,903,712.39|
|2、本期使用|-|-|439,710.35|-|-|439,710.35|
|（六）其他|-|16,200,429.38|-|-|-|16,200,429.38|
|四、本期期末余额|165,000,000.00|76,496,744.88|7,582,885.10|6,834,505.42|61,510,785.04|317,424,920.44|

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三、报告期内合并财务报表合并范围变化的说明
截至报告期末，纳入公司合并财务报表范围的子公司情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|经营范围|注册资本|期末实际出资额|表决权比例|
|旭升零部件|宁波|汽车配件、铝制品、橡塑制品、五金工具、模具的制造、加工；测试技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100.00|-|100%|

2016年 10月，本公司设立旭升零部件，出资额占其注册资本的100.00%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
除此之外，报告期内合并财务报表范围未发生其他变化。
四、最近三年财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30或2018年1-6月|2017.12.31或2017年|2016.12.31或2016年|2015.12.31或2015年|
|流动比率|2.15|2.58|1.49|1.02|
|速动比率|1.69|2.07|1.15|0.72|
|资产负债率（母公司）|21.63%|19.71%|30.77%|36.95%|
|应收账款周转率（次）|2.24|4.41|4.35|4.45|
|存货周转率（次）|2.02|3.76|4.26|4.34|
|息税折旧摊销前利润（万元）|18,391.59|29,889.30|26,517.84|11,637.85|
|利息保障倍数（倍）|13,758.45|190.93|152.22|70.79|
|每股经营活动产生的现金流量（元/股）|0.43|0.61|0.69|0.55|
|每股净现金流量（元/股）|-0.07|0.34|0.25|0.02|
|研发费用占营业收入的比重|3.66%|3.97%|3.29%|3.52%|

上述财务指标计算说明：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
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资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%（以母公司数据为基础）
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
利息保障倍数＝(利润总额+利息支出)/利息支出
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入
（二）净资产收益率及每股收益
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|加权平均净资产收益率（%）|||||
|归属于公司普通股股东的净利润|11.03|28.05|48.92|31.98|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|10.58|26.79|47.25|37.44|
|基本每股收益（元/股）|||||
|归属于公司普通股股东的净利润|0.33|0.59|0.57|0.22|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|0.32|0.56|0.55|0.26|
|稀释每股收益（元/股）|||||
|归属于公司普通股股东的净利润|0.33|0.59|0.57|0.22|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|0.32|0.56|0.55|0.26|

上述财务指标计算说明：
基本每股收益＝P÷S，S=S+S+S×M÷M-S×M÷M-S
0 0 1 i i 0 j j 0 k
稀释每股收益＝P/(S＋S＋S×M÷M–S×M÷M–S+认股权证、股份期权、可转换 1 0 1 i i 0 j j 0 k
债券等增加的普通股加权平均数)
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 0
净利润；P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 1
的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整；
S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因公积金转增股本或股 0 1
票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S为报告期因回
i j
购等减少股份数；S为报告期缩股数；M报告期月份数；M为增加股份次月起至报告期期末
k 0 i
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的累计月数；M为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
j
加权平均净资产收益率＝P/（E＋NP÷2＋E×M÷M-E×M÷M±E×M÷M）
0 0 i i 0 j j 0 k k 0
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 0
普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东 0
的期初净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
i
E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M为报告期月份数；
j 0
M为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；M为减少净资产次月起至报告期期末的累 i j
计月数；E为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；M为发 k k
生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（三）非经常性损益明细表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|30.07|6.32|2.69|-62.12|
|计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)|333.79|858.86|817.34|152.60|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|-|-|176.92|
|委托他人投资或管理资产的损益|279.71|281.04|-|24.51|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-2.66|33.21|1.02|-2.55|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|-1,620.04|
|非经常性损益合计（影响利润总额）|640.91|1,179.43|821.04|-1,330.68|
|减：所得税影响额|96.93|179.60|125.44|43.93|
|非经常性损益净额（影响净利润）|543.98|999.84|695.60|-1,374.61|
|归属于母公司股东的非经常性损益净额|543.98|999.84|695.60|-1,374.61|
|归属于母公司股东的净利润|13,277.58|22,211.87|20,361.64|8,049.96|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|12,733.60|21,212.03|19,666.04|9,424.57|

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第六节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产构成及资产情况分析
1、资产构成及其变化的总体情况分析
报告期各期末，公司资产结构具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30||2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产|71,995.78|45.34%|70,827.37|49.51%|33,994.30|45.58%|18,737.76|37.22%|
|非流动资产|86,805.97|54.66%|72,242.81|50.49%|40,590.08|54.42%|31,606.17|62.78%|
|资产总计|158,801.75|100.00%|143,070.18|100.00%|74,584.39|100.00%|50,343.93|100.00%|

报告期内，随着公司业务规模的扩大和经营活动盈利的增加，公司流动资产增长显著。同时，公司正处于快速发展的阶段，公司加大了固定资产、土地等投资，因此公司总资产规模增长较快。此外，2017年公司首次公开发行股票募集资金到位后，公司的资产规模有了显著提升。总体上看，报告期内，公司总资产规模逐年提升，符合公司所处的发展阶段，公司总资产规模与生产能力相适应。
2、流动资产构成及变化
公司流动资产持续增长，结构较为稳定，其中应收账款和存货所占比重较大，其余额随着公司经营规模的逐年扩大而增长。银行存款随着收入规模的增长以及首次公开发行股份募集资金到位而增长。此外，公司利用闲置募集资金购买了银行理财产品，因此上市后公司其他流动资产也有了显著增加。报告期各期末，公司流动资产的具体构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30||2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|20,339.33|28.25%|23,775.01|33.57%|9,924.83|29.20%|1,885.52|10.06%|
|应收票据|93.38|0.13%|34.16|0.05%|89.22|0.26%|36.21|0.19%|
|应收账款|24,856.13|34.52%|16,939.75|23.92%|14,844.87|43.67%|10,002.06|53.38%|
|预付款项|321.41|0.45%|242.57|0.34%|152.26|0.45%|59.89|0.32%|
|应收利息|117.75|0.16%|73.37|0.10%|-|-|-|-|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|601.44|0.84%|883.43|1.25%|893.60|2.63%|1,093.14|5.83%|
|存货|15,438.79|21.44%|13,834.35|19.53%|7,872.78|23.16%|5,559.94|29.67%|
|其他流动资产|10,227.54|14.21%|15,044.73|21.24%|216.75|0.64%|101.00|0.54%|
|流动资产合计|71,995.78|100.00%|70,827.37|100.00%|33,994.30|100.00%|18,737.76|100.00%|

（1）货币资金
公司货币资金主要为银行存款、保函和信用证保证金等，其规模与公司日常所需资金量相适应，能够满足公司日常经营周转的需要。2015年末至 2018年 6月末，公司货币资金分别为 1,885.52万元、9,924.83万元、23,775.01万元和20,339.33万元，具体构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|库存现金|1.02|3.16|7.43|0.29|
|银行存款|20,288.31|23,075.76|9,352.70|536.53|
|其他货币资金|50.00|696.08|564.69|1,348.70|
|合计|20,339.33|23,775.01|9,924.83|1,885.52|

 2016年末，公司货币资金较 2015年末增加了 8,039.31万元，增幅为 4.26倍，主要原因是公司 2016年经营活动良好，销售商品收回货款及时，同时继续保持稳定比例的票据支付形式，现金流充裕。2017年末，公司货币资金较 2016年末增加了13,850.18万元，增幅为139.55%，增长主要是由公司首次公开发行股票募集资金到位所致。2018年 6月末，公司货币资金较 2017年末减少了 3,435.67万元，降幅为14.45%，主要由于公司日常生产采购和前次及本次募投项目建设付款导致。
（2）应收账款
2015年末至2018年6月末，公司应收账款分别为10,002.06万元、14,844.87万元、16,939.75万元和24,856.13万元。报告期各期末，公司应收账款账龄大部分在一年以内，按账龄分类具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30||2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1年以内|26,150.86|99.86%|17,818.53|99.82%|15,605.83|99.76%|10,509.80|99.72%|
|1-2年|6.40|0.02%|3.93|0.02%|11.51|0.07%|7.94|0.08%|
|2-3年|2.72|0.01%|8.32|0.05%|5.17|0.03%|8.06|0.08%|
|3-4年|8.22|0.03%|5.16|0.03%|7.76|0.05%|7.44|0.07%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4-5年|5.16|0.02%|1.07|0.01%|7.36|0.05%|6.21|0.06%|
|5年以上|13.16|0.05%|13.22|0.07%|6.21|0.04%|-|-|
|应收账款余额|26,186.52|100.00%|17,850.22|100.00%|15,643.84|100.00%|10,539.45|100.00%|
|减：坏账准备|1,330.40||910.47||798.97||537.39||
|应收账款净额|24,856.13||16,939.75||14,844.87||10,002.06||

从应收账款账龄结构来看，报告期各期末，公司绝大部分应收账款账龄在一年以内。报告期内，公司销售收入增长较快，但公司对信用期仍保持着较为严格的管理，公司对主要客户的账期为两到三个月，未收回的款项主要因未到账期所致。报告期内公司的主要客户基本能按期结算，未出现过长期、大额拖欠款项的情形，公司应收账款期后回款情况良好。
（3）存货
①存货基本情况
公司存货主要包括生产所需的合金铝等原材料、在产品、库存商品等。2015年末至2018年6月末，公司存货分别为5,559.94万元、7,872.78万元、13,834.35万元和 15,438.79万元，占流动资产的比例分别为29.67%、23.16%、19.53%和21.44%，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|原材料|2,691.91|1,970.16|1,468.08|1,071.98|
|在产品|7,974.90|6,181.24|3,337.74|1,699.87|
|库存商品|4,489.34|5,489.27|2,947.99|2,520.90|
|发出商品|393.52|293.23|158.05|295.19|
|存货余额|15,549.66|13,933.90|7,911.86|5,587.95|
|存货跌价准备|110.87|99.55|39.08|28.01|
|存货净值|15,438.79|13,834.35|7,872.78|5,559.94|

铝锭、配件和刀具是公司原材料的主要构成项目。随着公司新能源汽车配件销售的持续增长，公司生产规模不断扩大，公司相应加大了主要原材料的储备，为特斯拉等客户订单而储备的存货也不断增加，因此报告期各期末主要原材料、在产品和库存商品相应增长。报告期末，公司的在产品和库存商品都有了显著增加，主要是根据客户的订单需求提前备货导致的。
②存货周转情况分析
报告期内，公司存货周转率基本保持稳定，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|存货周转率|2.02|3.76|4.26|4.34|

报告期内，公司存货与营业成本变化趋势一致，公司“存货/营业成本”比率基本保持稳定，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|
|存货/营业成本|0.34|0.27|0.27|

③存货跌价准备计提情况分析
公司产品销售顺畅，未发生库存商品积压或滞销情形。报告期各期末，公司对存货进行了减值测试，并对部分可变现净值低于成本的库存商品计提了存货跌价准备，具体构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|存货跌价准备|110.87|99.55|39.08|28.01|
|库存商品余额|4,489.34|5,489.27|2,947.99|2,520.90|
|占比|2.47%|1.81%|1.33%|1.11%|

除此之外，公司其他原材料、在产品和发出商品质量良好，不存在成本高于可变现净值的情况。
（4）其他流动资产
公司其他流动资产主要为暂时闲置募集资金保本理财产品等。2015年末至 2018年 6月末，公司其他流动资产分别为 101.00万元、216.75、15,044.73万元和10,227.54万元，占流动资产的比例分别为0.54%、0.64%、21.24%和14.21%。
2017年，公司首次公开发行股票并上市募集资金到位后，为提高募集资金
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的使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益，公司第一届董事会第十六次会议和公司 2017年第二次临时股东大会审议同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过2.3亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资产品品种为安全性高、流动性好的保本型产品，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。截至报告期末，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的尚未到期的金额为人民币1亿元，具体明细如下：
单位：万元
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|序号|受托人|产品名称|产品类型|余额|理财起始日|理财到期日|预期年化收益|
|1|上海浦东发展银行股份有限公司宁波开发区支行|利多多对公结构性存款2018年JG586期|保证收益型|5,000.00|2018.4.2|2018.7.2|4.71%|
|2|上海浦东发展银行股份有限公司宁波开发区支行|利多多对公结构性存款2018年JG587期|保证收益型|5,000.00|2018.4.4|2018.7.4|4.71%|

截至本募集说明书签署日，上述理财产品已分别于2018年7月2日、7月4日到期，公司已收回本金及相应收益。
公司针对购买理财产品风险采取的控制措施主要包括：
①公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于明确投资产品金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责具体实施。公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
②公司审计部负责对低风险投资理财资金的使用和保管情况进行审计与监
督。
③公司财务部必须建立台账对理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
④独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
公司在保证正常经营所需流动资金情况下，以闲置募集资金适度的进行现金管理，不会影响公司主营业务的开展；同时，适度的现金管理，可以提高资金使
用效率、获取投资收益、提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回
报。
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3、非流动资产分析
公司非流动资产主要是固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产等。
报告期各期末，公司非流动资产构成如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30||2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|固定资产|49,843.12|57.42%|50,639.43|70.10%|23,596.33|58.13%|17,079.22|54.04%|
|在建工程|14,502.37|16.71%|8,143.73|11.27%|6,205.27|15.29%|5,638.56|17.84%|
|无形资产|11,849.70|13.65%|7,308.79|10.12%|7,339.50|18.08%|7,436.37|23.53%|
|长期待摊费用|62.18|0.07%|71.28|0.10%|123.49|0.30%|94.32|0.30%|
|递延所得税资产|320.68|0.37%|262.46|0.36%|155.07|0.38%|118.05|0.37%|
|其他非流动资产|10,227.91|11.78%|5,817.11|8.05%|3,170.42|7.81%|1,239.65|3.92%|
|非流动资产合计|86,805.97|100.00%|72,242.81|100.00%|40,590.08|100.00%|31,606.17|100.00%|

（1）固定资产
公司固定资产主要为生产经营所需的房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他。2015年末至 2018年 6月末，公司固定资产分别为 17,079.22万元、23,596.33万元、50,639.43万元和49,843.12万元，具体构成情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|房屋及建筑物|12,851.07|12,777.11|5,075.62|4,013.38|
|机器设备|35,510.62|36,377.56|17,953.31|12,348.28|
|运输设备|831.67|811.06|443.44|569.86|
|电子设备及其他|649.76|673.70|123.96|147.70|
|合计|49,843.12|50,639.43|23,596.33|17,079.22|

2016年末，公司固定资产较2015年末增长了6,517.11万元，增幅为38.16%，主要是2016年公司三厂压铸车间、模具车间和压铸机等设备安装工程完工转固，同时还购置了各类机器设备所致。2017年末，公司固定资产较2016年末增长了27,043.10万元，增幅为114.61%，主要是2017年公司三厂的机加工车间、办公楼等工程及相关设备安装完工转固，且公司进一步购置生产设备所致。2018年6月末，公司四厂的厂房建设尚未达到转固状态，四厂主要设备尚未到货或安装完毕，同时由于折旧增加，导致固定资产较2017年末略有下降。
（2）在建工程
2015年末至2018年6月末，公司在建工程分别为5,638.56万元、6,205.27
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万元、8,143.73万元和 14,502.37万元。报告期各期末，公司在建工程的具体项目构成如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|设备安装工程|9,167.63|6,003.54|801.17|2,723.35|
|四厂厂房建造工程|3,024.61|2,140.19|90.18|-|
|六厂厂房建造工程|2,310.13|-|-|-|
|三厂厂房建造工程|-|-|5,313.91|2,915.20|
|合计|14,502.37|8,143.73|6,205.27|5,638.56|

报告期内，公司开展的在建工程项目主要是与新能源汽车零部件生产相关的固定资产投入。近年来，新能源汽车市场迅速发展，公司利用自身多年积累的研发和生产加工优势，在新能源汽车零部件市场实现突破，为了充分抓住新能源汽车快速发展的市场机会，公司规划并相继投资了二厂、三厂和四厂，因此报告期各期末在建工程较大。2018年公司前次募投项目（四厂）建设进度加快，相应设备也陆续到货安装，同时公司本次募投项目（六厂）开始建设，因此 2018年6月末公司在建工程金额增长较多。
（3）无形资产
2015年末至 2018年 6月末，公司无形资产为 7,436.37万元、7,339.50万元、7,308.79万元和11,849.70万元。2018年6月末公司无形资产较 2017年末增加 4,540.91万元，主要是由于公司为实施本次募投项目，购买六厂土地使用权所致。报告期各期末，公司无形资产的具体构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|土地使用权|11,625.10|7,049.66|7,200.57|7,351.48|
|其他|224.60|259.13|138.93|84.89|
|合计|11,849.70|7,308.79|7,339.50|7,436.37|

（4）其他非流动资产
2015年末至2018年6月末，公司其他非流动资产为1,239.65万元、3,170.42万元、5,817.11万元和 10,227.91万元。2018年 6月末公司其他非流动资产较2017年末增加4,410.79万元，主要是由于公司前募项目的主要生产设备为进口
定制设备，根据合同约定预付款项所致。报告期各期末，公司其他非流动资产的
具体构成情况如下：
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单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|预付设备款|9,945.15|3,265.31|2,965.12|1,175.72|
|预付土地款|-|2,300.00|-|-|
|其他预付款项|282.75|251.80|205.31|63.93|
|合计|10,227.91|5,817.11|3,170.42|1,239.65|

（二）资产减值准备计提情况
公司已按《企业会计准则》的规定制定了计提资产减值准备的会计政策，并已按上述会计政策足额计提了相应的减值准备。报告期内，公司资产减值准备计提情况如下：
1、坏账准备计提情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|应收账款|1,330.40|910.47|798.97|537.39|
|其他应收款|2.05|1.99|2.03|3.68|
|坏账准备合计|1,332.45|912.46|801.00|541.07|

公司在日常结算中，与主要客户单位约定了账期，并对应收账款采取了较为严格的管理措施，公司应收账款的账龄大部分在一年以内，坏账准备计提充分。
2、存货跌价准备计提情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|存货跌价准备|110.87|99.55|39.08|28.01|

公司在资产负债表日，对存货进行了减值测试，按照成本与可变现净值孰低原则，对成本高于可变现净值的存货计提了存货跌价准备，计入当期损益。
3、其他资产减值准备
报告期各期末，公司固定资产、在建工程、无形资产等不存在可能发生减值的迹象，无需计提减值准备。
（三）负债构成及负债情况分析
截至报告期末，占负债比重较大的主要为应付票据和应付账款等，各类负债
金额及结构具体情况如下：
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单位：万元
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|项目|2018.6.30||2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|990.00|2.88%|-|-|1,600.00|6.97%|5,363.33|28.83%|
|应付票据|10,288.27|29.95%|8,072.28|28.62%|9,580.54|41.74%|4,643.43|24.96%|
|应付账款|15,369.39|44.74%|14,593.25|51.74%|8,314.51|36.22%|6,078.10|32.68%|
|预收款项|3,685.39|10.73%|1,912.11|6.78%|632.28|2.75%|467.48|2.51%|
|应付职工薪酬|1,650.28|4.80%|1,646.21|5.84%|1,287.82|5.61%|911.13|4.90%|
|应交税费|1,470.32|4.28%|1,229.26|4.36%|1,337.52|5.83%|908.69|4.89%|
|应付利息|1.13|0.00%|-|-|1.33|0.01%|9.86|0.05%|
|其他应付款|0.29|0.00%|13.65|0.05%|5.41|0.02%|1.49|0.01%|
|流动负债合计|33,455.07|97.39%|27,466.76|97.38%|22,759.41|99.16%|18,383.51|98.83%|
|递延收益|694.52|2.02%|737.71|2.62%|193.71|0.84%|217.93|1.17%|
|递延所得税负债|201.22|0.59%|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|895.74|2.61%|737.71|2.62%|193.71|0.84%|217.93|1.17%|
|负债合计|34,350.81|100.00%|28,204.47|100.00%|22,953.12|100.00%|18,601.44|100.00%|

1、应付票据
为了进一步提升公司资金管理水平，公司在铝锭采购、设备采购和支付工程建设款项等方面，逐步采用并提高了银行承兑汇票作为支付方式的比例。随着公司生产经营规模的扩大和三厂、四厂等项目的推进，公司应付票据余额有所增长。
2015年末至2018年6月末，公司应付票据均为银行承兑汇票，分别为 4,643.43万元、9,580.54、8,072.28万元和10,288.27万元。
2、应付账款
公司应付账款主要是各期末尚未支付的采购款项，2015末至2018年6月末，公司应付账款分别为6,078.10万元、8,314.51万元、14,593.25万元和15,369.39万元。报告期各期末，公司应付账款账龄大部分在一年以内，按账龄分类具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2018.6.30||2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1年以内|15,100.56|98.25%|14,455.17|99.05%|7,968.90|95.84%|5,998.90|98.70%|
|1-2年|154.90|1.01%|47.41|0.32%|280.32|3.37%|31.53|0.52%|
|2-3年|23.26|0.15%|47.69|0.33%|17.63|0.21%|2.51|0.04%|
|3-4年|47.69|0.31%|13.54|0.09%|2.51|0.03%|6.12|0.10%|

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|4-5年|13.54|0.09%|2.51|0.02%|6.12|0.07%|1.48|0.02%|
|5年以上|29.45|0.19%|26.94|0.18%|39.03|0.47%|37.55|0.62%|
|合计|15,369.39|100.00%|14,593.25|100.00%|8,314.51|100.00%|6,078.10|100.00%|

2016年末，公司应付账款较2015年末增长了2,236.41万元，增幅为36.79%；
2017年末，公司应付账款较 2016年末增长了 6,278.74万元，增幅为75.52%；
2018年6月末，公司应付账款较 2017年末增长了776.13万元，增幅为5.32%。
主要原因是由于公司整体业务规模的扩大和产量的增加，公司的生产采购随之增长，因此期末应付生产采购款增加；此外，报告期内公司投资开展了三厂、四厂、六厂建设，采购了较多的加工设备，导致期末设备和工程款增加较大。
（四）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债指标如下：
||||||
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|项目|2018.6.30或2018年1-6月|2017.12.31或2017年|2016.12.31或2016年|2015.12.31或2015年|
|流动比率|2.15|2.58|1.49|1.02|
|速动比率|1.69|2.07|1.15|0.72|
|资产负债率（母公司）|21.63%|19.71%|30.77%|36.95%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|18,391.59|29,889.30|26,517.84|11,637.85|
|利息保障倍数|13,758.45|190.93|152.22|70.79|

1、短期偿债能力
公司资产流动情况良好，短期偿债能力较强。报告期内，公司流动比率和速动比率与同行业上市公司的对比情况如下：
同行业上市公司流动比率比较表
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|广东鸿图|-|1.21|1.33|1.18|
|春兴精工|-|0.73|0.90|1.29|
|鸿特科技|-|1.15|0.85|0.80|
|爱柯迪|-|5.92|3.48|4.45|
|文灿股份|-|1.02|0.78|1.68|
|可比公司平均|-|2.01|1.47|1.88|
|公司|2.15|2.58|1.49|1.02|

注：截至本募集说明书签署日，同行业上市公司尚未披露2018年半年报数据。下同。
同行业上市公司速动比率比较表
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|广东鸿图|-|0.96|1.01|0.88|
|春兴精工|-|0.58|0.66|0.96|
|鸿特科技|-|0.95|0.54|0.57|
|爱柯迪|-|5.19|2.68|3.28|
|文灿股份|-|0.82|0.60|1.38|
|可比公司平均|-|1.70|1.10|1.41|
|公司|1.69|2.07|1.15|0.72|

报告期内，公司步入快速发展阶段，仅靠自身积累已不能满足公司日常流动资金的需求，因此公司保持了一定的银行借款、承兑汇票的规模。总体上，2015年末和 2016年末，公司流动比率和速动比率与同行业上市公司相比差异不大。
2017年末，由于公司公开发行股票并上市成功，募集资金到位后公司的资金较为充裕，导致公司的流动比率和速动比率有了显著的增长。
2、长期偿债能力
公司经营情况良好，主营业务盈利能力和产生现金的能力较强。报告期末，公司资产负债率（母公司）为21.63%；2018年 1-6月，公司利息保障倍数为13,758.45倍。公司具有较高的长期偿债能力，本次公开发行可转换公司债券，将进一步优化公司的融资结构。
报告期内，公司不存在逾期贷款，保持了优良的银行信誉。公司具有较强的偿债能力，财务风险较小。
3、影响偿债能力的表外因素
公司信誉较好，未发生过到期未履行的负债义务。截至报告期末，银行给予公司尚未使用授信额度为约 8.76亿元，对于未使用的信用额度，公司可以根据需要办理借款。
报告期末，公司无重大未决诉讼、长期租赁、分期付款合同等影响偿债能力的重大事项。
（五）资产周转能力分析
公司资产周转能力较好，报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|应收账款周转率（次）|2.24|4.41|4.35|4.45|
|存货周转率（次）|2.02|3.76|4.26|4.34|

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1、应收账款周转率
报告期内，公司应收账款周转率与同行业上市公司对比如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|广东鸿图|-|4.24|3.44|3.19|
|春兴精工|-|3.53|3.34|3.20|
|鸿特科技|-|8.37|4.11|4.20|
|爱柯迪|-|4.50|4.87|5.02|
|文灿股份|-|4.64|4.03|4.01|
|可比公司平均|-|5.06|3.96|3.92|
|公司|2.24|4.41|4.35|4.45|

报告期内，公司应收账款周转率与同行业平均水平差异不大。公司制定了较为严格的应收账款管理政策，按账期及时催收回款，应收账款账龄较短。
2、存货周转率
报告期内，公司存货周转率与同行业上市公司对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|广东鸿图|-|6.38|5.57|5.04|
|春兴精工|-|4.43|3.05|3.27|
|鸿特科技|-|5.02|4.64|4.47|
|爱柯迪|-|3.93|3.82|4.14|
|文灿股份|-|7.39|7.20|8.93|
|可比公司平均|-|5.43|4.86|5.10|
|公司|2.01|3.76|4.26|4.34|

公司与主要客户均为长期合作关系，因此对主要客户的需求情况比较熟悉，为了及时满足客户订单需求，公司在日常生产中采取了适度备货的策略。报告期内，公司存货周转率与同行业平均水平差异不大。
二、盈利能力分析
（一）营业收入分析
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年||2016年||2015年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|48,897.18|99.29%|73,270.52|99.16%|56,404.54|99.11%|34,708.87|98.96%|

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|其他业务收入|350.69|0.71%|618.85|0.84%|505.18|0.89%|365.38|1.04%|
|合计|49,247.87|100.00%|73,889.37|100.00%|56,909.72|100.00%|35,074.25|100.00%|

公司主营业务收入占营业收入的98%以上。公司在铝制零部件行业经营多年，具有丰富的生产和销售经验，产品生产工艺成熟，能够及时满足客户的需求，客户群体较为稳定。报告期内，公司其他业务收入主要是销售废料等产生的收入，占营业收入的比例较低。
1、按产品类别划分的主营业务收入构成
报告期内，公司主要产品销售情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年||2016年||2015年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|汽车类|37,486.33|76.66%|53,975.21|73.67%|38,759.55|68.72%|18,606.22|53.61%|
|工业类|7,439.84|15.22%|13,280.69|18.13%|12,865.35|22.81%|10,863.17|31.30%|
|模具类|3,015.02|6.17%|3,843.06|5.25%|2,683.77|4.76%|3,316.52|9.56%|
|其他类|956.00|1.96%|2,171.56|2.96%|2,095.87|3.72%|1,922.96|5.54%|
|合计|48,897.18|100.00%|73,270.52|100.00%|56,404.54|100.00%|34,708.87|100.00%|

报告期内，汽车类和工业类产品销售收入是公司主要的收入来源，2015年至2018年1-6月，二者收入占主营业务收入比例分别为84.90%、91.53%、91.79%和91.88%，总体占比较为稳定，其中汽车类产品销售增长尤为迅速，是收入增长的主要因素。其中，公司成功为特斯拉量产供应新能源汽车相关零部件以来，逐步从供应新能源普通零部件扩展到传动系统、悬挂系统、电池系统等核心零部件，对特斯拉的销售收入增长显著。
2、按销售区域划分的主营业务收入构成
报告期内，公司按销售区域分类的主营业务收入构成及变化情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年||2016年||2015年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|外销|38,753.67|79.26%|56,435.92|77.02%|42,395.77|75.16%|21,840.41|62.92%|
|内销|10,143.51|20.74%|16,834.60|22.98%|14,008.77|24.84%|12,868.46|37.08%|
|合计|48,897.18|100.00%|73,270.52|100.00%|56,404.54|100.00%|34,708.87|100.00%|

报告期内随着公司在新能源汽车零部件市场的不断拓展，在外销方面，对特
斯拉销售的汽车类产品的收入快速增长，2015年至2018年1-6月，公司对特斯
拉的销售收入分别为 17,447.57万元、31,930.52万元、41,365.29万元和
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29,387.98万元，是公司销售收入增长的主要原因。此外，2015年以来，公司不断开发汽车类产品的客户群体，与麦格纳等境外客户开展合作，2015年至 2018年1-6月，公司对麦格纳的收入分别为1.49万元、1,946.70万元、3,222.90万元和 1,543.86万元，保持了持续增长的趋势，也导致公司的外销收入进一步扩大。
报告期内，公司内销收入金额持续增长，但由于外销收入增速更高，使得内销收入占主营业务收入的比例相应下降，从2015年的37.08%下降至2018年 1-6月的20.74%，与此同时，外销收入占主营业务收入的比例相应上升，从 2015年的62.92%上升至2018年1-6月的79.26%。公司对特斯拉、麦格纳销售收入的快速增长是公司内外销结构变动的主要原因。
3、主营业务收入变动原因
2015年至2017年，公司主营业务收入增长变化如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年收入|2016年收入|收入增长|增幅|
|汽车类|53,975.21|38,759.55|15,215.66|39.26%|
|工业类|13,280.69|12,865.35|415.35|3.23%|
|模具类|3,843.06|2,683.77|1,159.29|43.20%|
|其他类|2,171.56|2,095.87|75.69|3.61%|
|合计|73,270.52|56,404.54|16,865.98|29.90%|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年收入|2015年收入|收入增长|增幅|
|汽车类|38,759.55|18,606.22|20,153.33|108.32%|
|工业类|12,865.35|10,863.17|2,002.18|18.43%|
|模具类|2,683.77|3,316.52|-632.75|-19.08%|
|其他类|2,095.87|1,922.96|172.91|8.99%|
|合计|56,404.54|34,708.87|21,695.67|62.51%|

2015年至2017年，公司工业类产品销售总体上保持稳定，而汽车类产品销售增长迅速，2016年汽车类产品销售收入较2015年增长了20,153.33万元，2017年汽车类产品销售收入较2016年销售收入增长了15,215.66万元，是同期公司主营业务收入增长的主要原因。
报告期内公司向特斯拉和其他客户销售的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户|2018年1-6月||2017年||2016年||2015年||
||销售金额|比例|销售金额|比例|销售金额|比例|销售金额|比例|
|特斯拉|29,387.98|60.10%|41,365.29|56.46%|31,930.52|56.61%|17,447.57|50.27%|
|其他客户|19,509.21|39.90%|31,905.23|43.54%|24,474.02|43.39%|17,261.30|49.73%|
|主营业务收入合计|48,897.18|100.00%|73,270.52|100.00%|56,404.54|100.00%|17,261.30|100.00%|

报告期内，公司对特斯拉销售占比较高。目前新能源汽车行业发展良好，特斯拉产品供不应求，减产风险低。分析如下：
（1）新能源汽车发展形势良好
从行业发展趋势来看，随着全球范围内主要国家环保意识的逐步加强、对石油能源的依赖性逐步降低，新能源汽车行业发展前景良好。近年来世界各国纷纷出台新能源汽车发展政策，例如，德国提出2030年禁止出售传统内燃机汽车、英国和法国宣布2040年前不再生产或出售柴油和汽油车型。同时，美国、中国、欧洲等世界主要工业国家和地区陆续出台过渡期政策，如国家补贴、积分机制、分割路权等，从政府调控和市场手段两个方面支持、倒逼整车厂向新能源汽车行业发展。在上述政策刺激下，2014年以来，全球范围内新能源汽车产销量大幅增长，复合增长率在40%以上。因此，在节能减排意识增强、石油资源枯竭的背景下，新能源汽车是未来汽车行业发展的必然趋势。
（2）特斯拉本身产品供不应求
从特斯拉自身发展状况来看，一直以来，特斯拉汽车凭借先发优势和超高品质而广受欢迎，但因产能不足而供不应求。在销售区域分布上，2017年特斯拉来自美国市场收入62.21亿美元，占比52.89%；来自中国市场收入20.27亿美元，占比17.26%。由此可见，美国是特斯拉汽车的主要目标市场。中美贸易摩擦过程中，我国对等增加关税将会提高特斯拉汽车在我国的零售价格，进而影响特斯拉在我国的销量。短期来看，在产能不足的情况下，特斯拉会将有限产能优先用于满足美国本土的订单需求，中国市场的需求下降不会对特斯拉全球销量产生重大影响。
（3）特斯拉拟在上海建厂
2018年7月10日特斯拉与上海临港管委会、临港集团共同签署了纯电动车
项目投资协议，将在临港地区独资建设集研发、制造、销售等功能于一体的特斯
拉超级工厂(Gigafactory3)，该项目规划年生产50万辆纯电动整车，将是特斯
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拉在美国之外的第一个超级工厂。特斯拉在上海建厂后，有利于其开拓国内市场，减少贸易摩擦对特斯拉和公司的影响，降低运输成本，将更有利公司与其开展合作。
（二）营业成本分析
1、营业成本构成
报告期内，公司营业成本构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年||2016年||2015年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务成本|29,719.19|100.00%|41,037.93|99.95%|28,768.49|99.96%|20,443.90|99.99%|
|其他业务成本|0.34|0.00%|18.83|0.05%|10.62|0.04%|2.88|0.01%|
|合计|29,719.53|100.00%|41,056.76|100.00%|28,779.11|100.00%|20,446.78|100.00%|

按产品类别划分的主营业务成本构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年||2016年||2015年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|汽车类|21,799.56|73.35%|27,536.00|67.10%|16,583.09|57.64%|9,080.06|44.41%|
|工业类|5,739.45|19.31%|10,209.22|24.88%|9,604.92|33.39%|8,444.59|41.31%|
|模具类|1,518.11|5.11%|1,795.57|4.38%|1,220.36|4.24%|1,437.69|7.03%|
|其他类|662.07|2.23%|1,497.14|3.65%|1,360.11|4.73%|1,481.56|7.25%|
|合计|29,719.19|100.00%|41,037.93|100.00%|28,768.49|100.00%|20,443.90|100.00%|

2、生产成本构成
报告期内，公司生产成本构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月||2017年||2016年||2015年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|直接材料|19,045.52|62.51%|28,733.39|61.74%|19,174.55|62.64%|13,116.59|60.89%|
|直接人工|2,726.71|8.95%|4,998.07|10.74%|3,334.03|10.89%|2,438.92|11.32%|
|制造费用|7,298.67|23.96%|10,885.69|23.39%|7,090.59|23.16%|5,204.79|24.16%|
|外协|1,397.36|4.59%|1,920.21|4.13%|1,011.29|3.30%|781.60|3.63%|
|合计|30,468.26|100.00%|46,537.35|100.00%|30,610.45|100.00%|21,541.90|100.00%|

直接材料是公司生产成本最主要的因素，2015年至2018年1-6月，直接材
料占生产成本的比例超过60%，占生产成本的比例较大。报告期内，随着公司生
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产人员增加和职工工资增长，直接人工有所增长。2015年以来，公司二厂和三厂逐步投入使用，由于新增固定资产成本较高，折旧较大，使得制造费用相应增加。
（三）主营业务毛利分析
1、主营业务毛利情况
报告期内，公司主营业务毛利情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月毛利|占比|2017年毛利|占比|2016年毛利|占比||2015年毛利|占比|
|汽车类|15,686.76|81.80%|26,439.21|82.03%|22,176.46|80.24|%|9,526.16|66.78%|
|工业类|1,700.39|8.87%|3,071.47|9.53%|3,260.43|11.80|%|2,418.58|16.95%|
|模具类|1,496.91|7.81%|2,047.49|6.35%|1,463.41|5.30|%|1,878.83|13.17%|
|其他类|293.92|1.53%|674.42|2.09%|735.76|2.66|%|441.40|3.09%|
|合计|19,177.99|100.00%|32,232.59|100.00%|27,636.05|100.00|%|14,264.97|100.00%|

报告期内，汽车类和工业类对主营业务毛利的贡献最大，超过主营业务毛利的80%。公司长期经营工业类产品的生产和销售，报告期内其毛利额较为稳定。
汽车类产品作为公司近年来主要开拓的市场领域，依靠产品的良好质量、供应和服务的及时稳定性等优势，成为公司新的盈利增长点，尤其是公司成功开拓特斯拉等新能源汽车客户后，销售收入和毛利均快速增长，为主营业务贡献了较大比例的毛利。
2、毛利率变化情况
报告期内，公司主营业务毛利率情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|汽车类|41.85%|48.98%|57.22%|51.20%|
|工业类|22.86%|23.13%|25.34%|22.26%|
|模具类|49.65%|53.28%|54.53%|56.65%|
|其他类|30.75%|31.06%|35.11%|22.95%|
|主营业务毛利率|39.22%|43.99%|49.00%|41.10%|
|综合毛利率|39.65%|44.43%|49.43%|41.70%|

报告期内，公司各类产品的毛利率和销售收入占比变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年||2016年||2015年||
||毛利率|销售占比|毛利率|销售占比|毛利率|销售占比|毛利率|销售占比|
|汽车类|41.85%|76.66%|48.98%|73.67%|57.22%|68.72%|51.20%|53.61%|

宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|工业类|22.86%|15.22%|23.13%|18.13%|25.34%|22.81%|22.26%|31.30%|
|模具类|49.65%|6.17%|53.28%|5.25%|54.53%|4.76%|56.65%|9.56%|
|其他类|30.75%|1.96%|31.06%|2.96%|35.11%|3.72%|22.95%|5.54%|
|主营业务收入|39.22%|100.00%|43.99%|100.00%|49.00%|100.00%|41.10%|100.00%|
|主营业务毛利率变动额|-4.77%||-5.00%||7.90%||||

报告期内，汽车类产品销售收入占比从53.61%上升至76.66%，汽车类产品占比的上升及其毛利率变动是导致主营业务毛利率产生变化的主要因素。
公司分产品的毛利率变化情况如下图：
2017年及2018年1-6月，公司各类产品毛利率均有所回落，其主要原因如下：
公司生产的主要原材料铝锭价格在2017年波动较大，有显著提高。公司2017年采购铝锭平均价格为1.32万元/吨，比2016年的1.17万元/吨上涨12.82%， 2018年 1-6月，公司采购铝锭平均价格继续小幅增长，为 1.36万元/吨，导致公司材料成本增长幅度较大，从而使得公司产品毛利率下降。
随着 2017年公司三厂生产车间逐步完工投入使用，新增的厂房和设备的折旧费用提高，而三厂主要生产汽车类产品，导致汽车类产品制造费用相应增加；
导致汽车类产品毛利率有所下降。
3、同行业对比分析
2015年至2018年1-6月，公司综合毛利率与同行业上市公司的对比分析如
下：
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|公司名称|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|

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|广东鸿图|-|24.70%|23.64%|22.03%|
|春兴精工|-|7.34%|21.08%|24.64%|
|鸿特科技|-|58.71%|22.45%|20.98%|
|爱柯迪|-|40.00%|42.28%|42.88%|
|文灿股份|-|26.63%|29.78%|31.91%|
|平均值|-|31.48%|27.85%|28.49%|
|公司|39.65%|44.43%|49.43%|41.70%|

报告期内，公司的综合毛利率与同行业公司相比处于较高水平。公司从 2014年下半年成功为特斯拉批量供货以来，依靠自身的技术优势、优良的产品质量和供货的稳定及时性，赢得了客户的认可，产品具有较高的毛利率。同时，汽车类产品尤其是对特斯拉的产销规模大幅增长，汽车类产品收入占主营业务收入的比例从 2015年的53.61%上升至 2018年 1-6月的76.66%。公司汽车类产品毛利率水平较高，汽车类产品占主营业务收入比例提高，使得公司汽车类产品毛利率和公司综合毛利率高于同行业公司。
（四）主要原材料价格波动对公司经营的影响及敏感性分析1、主要原材料价格变动敏感性分析
假设主要原材料价格上涨未引起产品销售价格、销量及其他因素变动，对主营业务销售毛利及主营业务毛利率影响的敏感性分析如下：
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|项目|财务指标|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|报告期已实现的主营业务数据|毛利(万元)|19,177.99|32,232.59|27,636.05|14,264.97|
||毛利率|39.22%|43.99%|49.00%|41.10%|
|主要原材料价格上涨 1%后的主营业务数据|毛利(万元)|18,992.22|31,979.21|27,455.84|14,140.49|
||毛利率|38.84%|43.65%|48.68%|40.74%|
|主要原材料价格上涨1%后引起主营业务毛利减少|毛利(万元)|-185.77|-253.38|-180.21|-124.48|
||毛利率|-0.38%|-0.35%|-0.32%|-0.36%|

上表数据显示，若公司产品价格及销量不随原材料价格变化，报告期内主要原材料采购价格变动1%，则引起主营业务毛利率反向变动0.32%-0.38%，原材料价格变动对主营业务毛利率变动具有一定的影响。
2、销售价格敏感性分析
假设销售价格上涨1%，其他因素均不发生变化，在该假设的基础上，对主
营业务销售毛利及主营业务毛利率影响的敏感性分析如下：
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|项目|财务指标|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|

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|报告期已实现的主营业务数据|毛利(万元)|19,177.99|32,232.59|27,636.05|14,264.97|
||毛利率|39.22%|43.99%|49.00%|41.10%|
|产品销售价格上涨 1%后的主营业务数据|毛利(万元)|19,666.96|32,965.29|28,200.10|14,612.06|
||毛利率|39.82%|44.55%|49.50%|41.68%|
|产品销售价格上涨1%后引起主营业务毛利增加|毛利(万元)|488.97|732.71|564.05|347.09|
||毛利率|0.60%|0.55%|0.50%|0.58%|

上表数据显示，若公司产品成本不随产品价格调整，报告期内主要产品价格变动1%，则引起主营业务毛利率同向变动0.50%-0.60%，产品价格变动对主营业务毛利率变动具有一定的影响。
（五）期间费用分析
1、期间费用的构成及变动情况
报告期内，公司期间费用具体构成和变动情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月||2017年||2016年||2015年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|销售费用|547.55|15.19%|1,169.32|15.86%|745.82|18.07%|522.07|10.73%|
|管理费用|3,492.72|96.89%|5,939.89|80.54%|3,762.68|91.17%|4,586.15|94.23%|
|财务费用|-435.56|-12.08%|265.58|3.60%|-381.56|-9.25%|-241.09|-4.95%|
|期间费用合计|3,604.72|100.00%|7,374.79|100.00%|4,126.95|100.00%|4,867.13|100.00%|
|期间费用率|7.32%||9.98%||7.25%||13.88%||

报告期内，公司期间费用率与同行业上市公司对比情况如下：
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|公司名称|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|广东鸿图|-|16.33%|16.08%|15.38%|
|春兴精工|-|16.40%|12.61%|13.50%|
|鸿特科技|-|36.08%|18.37%|18.09%|
|爱柯迪|-|12.20%|7.98%|11.20%|
|文灿股份|-|13.51%|14.66%|15.13%|
|可比公司平均|-|18.91%|13.94%|14.66%|
|公司|7.32%|9.98%|7.25%|13.88%|

公司结合自身经营情况，制定了较为严格的费用管理政策，与同行业上市公司相比，公司期间费用率较低。
2、销售费用
2015年至2018年1-6月，公司销售费用分别为 522.07万元、745.82万元、
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1,169.32万元和547.55万元，具体构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|职工薪酬|199.12|306.56|164.47|91.31|
|运输费|128.08|298.96|184.71|131.06|
|出口代理服务费|80.32|141.28|71.27|29.25|
|业务招待费|58.66|196.37|130.77|122.28|
|办公差旅费|42.14|107.51|106.35|63.47|
|其他|39.22|118.64|88.25|84.70|
|合计|547.55|1,169.32|745.82|522.07|
|销售费用率|1.11%|1.58%|1.31%|1.49%|

公司销售费用占比较大的主要是职工薪酬和运输费。报告期内，公司销售费用随着主营业务收入的增长而相应增加，但公司销售费用率处于较低水平，主要原因是公司国内销售客户大部分为民营企业和外资企业，公司与客户形成了长期稳定的合作关系，因此在市场开拓、业务招待等方面费用较少。在外销业务中，公司与特斯拉采用EXW（工厂交货）模式结算，由特斯拉承担运费，其他客户主要采用FOB（船上交货）模式结算，公司距离当地海关较近，运费也较低；内销业务中，内销主要客户距离公司生产厂区较近，运输费用较低，例如公司主要客户之一海天塑机集团有限公司与公司同在宁波北仑工业园区，因此公司报告期内运输费较低。总体上看，公司销售费用占营业收入的比例变化不大，与公司经营情况相匹配。
3、管理费用
2015年至 2018年 1-6月，公司管理费用分别为 4,586.15万元、3,762.68万元、5,939.89万元和3,492.72万元，具体构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|研发费用|1,800.81|2,936.49|1,869.50|1,234.76|
|职工薪酬|895.00|1,331.87|873.07|723.66|
|折旧及摊销|298.78|545.81|463.34|420.03|
|业务招待费|143.80|347.20|137.38|83.02|
|咨询服务费|70.07|268.42|93.06|161.52|
|差旅费|27.25|95.62|48.61|15.63|
|办公费|24.31|64.26|24.19|44.29|

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|税费|15.11|25.99|57.05|128.19|
|股权激励|-|-|-|1,620.04|
|其他|217.59|324.24|196.48|155.01|
|合计|3,492.72|5,939.89|3,762.68|4,586.15|
|管理费用率|7.09%|8.04%|6.61%|13.08%|

公司管理费用占比较大的主要是研发费用、职工薪酬和股权激励费用。其中，股权激励费用核算的主要内容是 2015年旭成投资对公司增资事项所产生的股份支付费用。
除 2015年公司计提股份支付费用外，公司报告期内管理费用总体上呈上升趋势，随着公司收入的增长，公司的管理费用率保持在一个相对稳定的水平。为了持续提高公司的技术水平和综合竞争力，公司报告期内保持了较高的研发投入，除 2015年因计提股份支付外，公司其他各年度研发费用占比在管理费用的50%左右。
4、财务费用
报告期内，公司财务费用的具体构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|利息支出|1.13|137.01|158.05|139.78|
|减：利息收入|116.92|156.88|33.00|206.97|
|其中：非金融机构利息收入|-|-|-|176.92|
|汇兑损益（负数为收益）|-348.98|207.25|-528.76|-191.31|
|其他|29.21|78.19|22.16|17.41|
|合计|-435.56|265.58|-381.56|-241.09|
|财务费用率|-0.88%|0.36%|-0.67%|-0.69%|

报告期内，公司财务费用的波动主要来自汇兑损益，汇兑损益核算的主要内容是资产负债表日对出口销售业务及对外采购生产设备的外币交易相关项目进行折算，因汇率变动产生的差额。
（六）营业外收支分析
报告期内，公司营业外收支明细情况见下表：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|政府补助|-|200.75|817.34|152.60|

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|其他|2.63|56.11|16.34|3.94|
|营业外收入合计|2.63|256.86|833.67|156.55|
|非流动资产处置损失|-|2.73|-|65.78|
|其他|5.29|22.90|15.32|6.50|
|营业外支出合计|5.29|25.63|15.32|72.28|

根据财政部于 2017年修订的《企业会计准则第 16号——政府补助》，公司自 2017年起，将与公司日常活动相关的政府补助计入其他收益；与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。2017年公司新增其他收益658.11万元，2018年1-6月公司新增其他收益 333.79万元，营业外收入相应减少。
公司于2017年9月30日委托第三方国际货运代理企业向海关申报出口一票货物，其中该第三方国际货运代理企业将部分货物（止堆垫圈、液力变矩器定子导轮）的税则号误报为8708999990，实际税则号为8708409104。
中华人民共和国北仑海关于 2017年 10月 31日就上述违规情况向发行人出具了《行政处罚决定书》（甬北关现简违字[2017]0639号），认定发行人于 2017年 9月 30日委托第三方国际货运代理企业向海关申报出口一票货物中的部分货物申报税则号列不实，影响海关统计准确性，该行为违反了《中华人民共和国海关法》第二十四条第一款的规定，构成前述法规第八十六条第三款所列之违法行为，决定依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》给予发行人罚款 3,000元的处罚。公司将上述罚款计入“营业外支出”核算。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，公司已足额缴纳上述罚款，并且对于上述申报税则号列不实的货物已依法补充申报。公司上述行政处罚金额较小，且根据中华人民共和国北仑海关于 2018年 2月 7日出具证明材料说明，上述事项“行为情节轻微，适用简单处罚程序，不属于重大违法违规行为”，上述处罚不属于重大违法违规行为。
（七）非经常性损益对公司盈利能力的影响
报告期内，公司非经常性损益对净利润的影响如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|归属于母公司股东的非经常性损益净额|543.98|999.84|695.60|-1,374.61|
|归属于母公司股东的净利润|13,277.58|22,211.87|20,361.64|8,049.96|

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|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|12,733.60|21,212.03|19,666.04|9,424.57|
|非经常性损益占归属于母公司股东的净利润的比例|4.10%|4.50%|3.42%|-17.08%|

公司不存在对非经常性损益的依赖，非经常性损益对公司盈利能力以及持续经营能力不构成实质性影响。
三、现金流量分析
（一）报告期内现金流量情况
报告期内，公司现金流量具体情况如下所示：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|现金流入小计|49,436.24|84,729.08|58,904.19|41,482.41|
|现金流出小计|32,319.08|60,351.22|34,161.16|32,436.55|
|现金流量净额|17,117.16|24,377.86|24,743.03|9,045.85|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|现金流入小计|24,946.57|25,607.29|254.15|39,189.84|
|现金流出小计|42,186.30|74,863.75|11,827.72|50,932.56|
|现金流量净额|-17,239.73|-49,256.46|-11,573.58|-11,742.71|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|现金流入小计|990.00|55,168.71|14,830.00|21,428.96|
|现金流出小计|4,006.00|16,364.07|19,704.90|18,581.48|
|现金流量净额|-3,016.00|38,804.63|-4,874.90|2,847.48|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|348.98|-207.25|528.76|191.31|
|五、现金及现金等价物净增加额|-2,789.59|13,718.79|8,823.32|341.93|

（二）将净利润调节为经营活动现金流量
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|净利润|13,277.58|22,211.87|20,361.64|8,049.96|
|加：资产减值准备|500.12|193.70|290.54|-44.49|
|固定资产折旧|2,689.20|3,522.81|2,279.96|1,640.87|
|无形资产摊销|149.07|206.78|179.77|101.95|
|长期待摊费用摊销|9.10|52.21|61.83|65.87|

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|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失|-30.07|-9.05|-2.69|62.12|
|固定资产报废损失|-|2.73|-|-|
|财务费用|-347.85|344.26|-370.72|-228.45|
|投资损失|-279.71|-281.04|-|-24.51|
|递延所得税资产减少|-58.22|-107.39|-37.02|-26.02|
|递延所得税负债增加|201.22|-|-|-|
|存货的减少|-1,684.58|-6,043.81|-2,343.45|-1,745.72|
|经营性应收项目的减少|-7,403.97|-3,135.65|-4,443.16|-5,267.16|
|经营性应付项目的增加|9,781.61|7,420.45|8,766.32|4,841.38|
|其他|313.65|-|-|1,620.04|
|经营活动产生的现金流量净额|17,117.16|24,377.86|24,743.03|9,045.85|

（三）经营活动现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量良好，与同期利润表相关项目对比情况如下：
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|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|17,117.16|24,377.86|24,743.03|9,045.85|
|净利润（万元）|13,277.58|22,211.87|20,361.64|8,049.96|
|经营活动产生的现金流量净额与净利润之比值|1.29|1.10|1.22|1.12|
|销售商品、提供劳务收到的现金（万元）|44,862.49|76,774.92|54,779.61|32,272.27|
|营业收入（万元）|49,247.87|73,889.37|56,909.72|35,074.25|
|销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入比值|0.91|1.04|0.96|0.92|

公司经营活动现金流量良好。报告期内，经营活动现金流量与净利润的比例较高，说明公司净利润具有较强的现金保障，净利润质量高，财务稳健。
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比值较高，说明公司货款回笼及时，收现能力强。良好的经营活动现金流量，既巩固了公司正常生产经营的基础，又保障了债权人的利益，为公司定期分派现金股利提供了有力保障。
（四）投资活动现金流量分析
公司报告期内投资活动产生的现金净流出主要为公司购买土地、投资建设二
厂、三厂、四厂、六厂等在建工程、购买生产设备等支出；此外，公司还利用部
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分闲置资金购买了委托理财。
（五）筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动现金流量变动主要是首次公开发行股票并上市募集资金、银行借款筹资、股利分配、支付利息等事项导致。
四、资本性支出分析
（一）报告期重大资本性支出
公司报告期内重大资本性支出主要是购买土地和厂房建设以及相关设备的投入，具体投入情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|土地投入|4,689.98|-|-|2,825.65|
|设备投入|4,397.70|26,662.93|5,466.52|9,761.57|
|厂房及附属工程投入|3,634.20|5,017.61|3,815.31|3,370.31|
|合计|12,721.88|31,680.54|9,281.83|15,957.54|

截至报告期末，二厂、三厂已投入使用，四厂的基建工程仍在紧张建设之中，部分设备正在安装，六厂基建工程已经开工。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
未来两年，公司除本次募投项目投资及前次发行募集资金投资计划外，无其他可预见的重大资本性支出计划。
五、主要会计政策、会计估计变更和前期差错更正
（一）会计政策变更
1、财政部于2017年4月28日发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号)，自 2017年 5月 28日起执行，对于执行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采
用未来适用法处理。
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公司采用未来适用法对2017年5月28日之后持有待售的非流动资产或处置组进行分类、计量和列报。
2、财政部于 2017年 5月 10日发布了《关于印发修订<企业会计准则第 16号——政府补助>的通知》（财会[2017]15号），自2017年6月12日起施行。根据新政府补助准则要求，与企业日常活动相关的政府补助应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关的成本费用；与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收入；企业应当在“利润表”中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，反映计入其他收益的政府补助。
公司根据相关规定自2017年6月12日起执行新政府补助准则，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目。由于上述会计政策变更，对公司2017年度合并财务报表损益项目的影响为“其他收益”科目增加658.11万元，相应“营业外收入”科目减少658.11万元；对公司2017年度母公司财务报表损益项目的影响为“其他收益”科目增加658.11万元，相应“营业外收入”科目减少658.11万元。
3、财政部于2017年12月25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号，以下简称“新修订的财务报表格式”)。新修订的财务报表格式除上述提及新修订的企业会计准则对报表项目的影响外，在“营业利润”之上新增“资产处置收益”项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组确认的处置利得或损失、以及处置未划为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失；债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。
本公司按照《企业会计准则第 30号——财务报表列报》等相关规定，对此项会计政策变更采用追溯调整法。对 2015年度合并财务报表相关损益项目的影响为：“资产处置收益”金额增加3.66万元，相应“营业外收入”科目减少 3.66万元；对 2016年度合并财务报表相关损益项目的影响为：“资产处置收益”金额增加 2.69万元，相应“营业外收入”科目减少 2.69万元；对 2017年度合并财务报表相关损益项目的影响为：“资产处置收益”金额增加 9.05万元，相应“营业外收入”科目减少9.18万元、“营业外支出”科目减少0.13万元；对 2015
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年度母公司财务报表相关损益项目的影响为：“资产处置收益”金额增加 3.66万元，相应“营业外收入”科目减少3.66万元；对2016年度母公司财务报表相关损益项目的影响为：“资产处置收益”金额增加 2.69万元，相应“营业外收入”科目减少2.69万元；对2017年度母公司财务报表相关损益项目的影响为：“资产处置收益”金额增加9.05万元，相应“营业外收入”科目减少9.18万元、“营业外支出”科目减少0.13万元。
公司上述会计政策变更对公司损益、总资产、净资产不产生影响。
除上述情形外，公司报告期内无其他会计政策变更的情形。
（二）会计估计变更
报告期内，公司无会计估计变更事项。
（三）前期差错更正
报告期内，公司无重要前期差错更正事项。
六、重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项
截至本募集说明书签署之日，公司不存在其他重大担保、诉讼、或有事项或重大期后事项。
七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
公司未来财务状况和盈利能力，主要取决于以下重要因素：
（一）下游行业发展状况的影响
公司收入和毛利占比较大的汽车类产品主要应用于新能源汽车，而新能源汽车产业作为新兴产业，正处于快速发展的阶段，未来新能源汽车具有广阔的市场前景，有利于公司未来的发展。公司近年来不断通过技术研发和创新，在铝制新能源汽车零部件领域已经形成一定的优势，未来公司将根据下游行业的发展趋势，加大对汽车类产品的投入，进一步提升产品质量，扩大产品产量和销量，以满足下游快速增长的产品需求。
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（二）持续开拓新客户的影响
目前，公司新能源汽车零部件的客户主要为特斯拉，对公司报告期内的业绩影响较大。新能源汽车作为新兴产业，市场前景非常广阔，根据《中国新能源汽车产业发展报告（2015）》（中国汽车技术研究中心等编著，社会科学文献出版社出版），美国对节能减排与电动汽车的支持力度也在逐步加大，联邦政府和各州政府陆续出台了一系列的电动汽车产业相关政策和措施，更多的汽车厂商将会加入到新能源汽车的生产和销售行列，从而催生更多全新的和特斯拉类似的新能源汽车生产企业。公司未来将不断跟进新能源汽车行业发展趋势，发挥自身已有的技术优势和丰富的行业经验优势，主动切入新增厂商的供应渠道，进一步巩固并扩大公司在新能源汽车零部件领域的市场占有率，增强公司综合盈利能力和抗风险能力。
（三）募集资金投资项目的影响
本次公开发行募集资金到位后，随着相关项目的陆续投入达产，公司在新能源汽车零部件领域将具有更强的竞争力。募集资金到位后，公司的资本结构将更趋合理，财务指标更为稳健，综合实力和抗风险能力将明显提升。本次募集资金投资项目投产后，公司将抓住近年来新能源汽车快速发展的机遇，进一步扩大在新能源汽车零部件市场的份额，增强盈利能力。
八、中美贸易摩擦情况和对公司盈利能力的影响
（一）中美贸易摩擦的最新进展
2018年6月15日，美国总统特朗普批准对原产于中国的总额500亿美元商品加征25%的进口关税。随后美国商务部公布了具体清单，具体清单包含两个部分，第一批清单在3月份公布的清单基础上进行调整，对约340亿美元商品加征关税，措施已于7月6日正式实施；第二批清单对其余约160亿美元商品加征关税，目前处于公开征求公众意见阶段，正式实施时间尚未确定。7月10日，美国贸易代表办公室发表声明，拟对2000亿美元的中国商品进一步增加关税10%。
（二）中美贸易摩擦对公司的影响分析
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上述500亿商品征收25%关税的第一批清单中，涉及公司产品11项，2017年销售收入占公司当期收入的8.37%；第二批清单涉及公司产品15项，2017年销售收入占公司当期收入28.63%。上述2000亿商品征收10%关税的清单，涉及公司产品13项，2017年销售收入占公司当期收入的1.49%。上述500亿商品征收25%关税的第一批清单已于7月6日实施，但截至目前，公司的美国客户特斯拉等未因加征关税提出降价要求，也未减少订单数量，贸易摩擦尚未对公司形成实质性影响。美国是公司的主要销售市场，且目前公司对特斯拉等美国客户销售产品的毛利较高，未来美国加征关税，主要可能会对公司出口价格产生影响。
中美贸易摩擦中美国政府采取的加征关税措施，涉及公司销售的部分产品，截至目前尚未对公司的经营和业绩情况产生实质影响。但是上述政策会削弱公司相对其他国外零部件供应商在价格方面的相对优势。如果未来美国客户通过降价或减少订单数量来应对上述加征关税政策，将会导致公司的出口业务销售收入和盈利水平有所下降。
（三）中美贸易摩擦对公司持续盈利能力的影响分析
1、贸易摩擦尚未对公司形成实质性影响
美国商务部公布的500亿征税第一批清单已于7月6日实施，但截至目前，公司的美国客户特斯拉等未因加征关税提出降价要求，也未减少订单数量，贸易摩擦尚未对公司形成实质性影响。
2、公司目前的盈利水平和持续发展的业务规模，对加征关税可能带来的影响具有一定的消化能力
美国政府已经公布的清单对公司业绩影响有限，公司目前综合毛利率较高，且业务规模仍在持续发展中，对上述负面影响具有一定的消化能力。以对特斯拉的销售为例，公司2018年1-6月对特斯拉实际收入和 2018年6月末在手订单两项金额合计67,625.84万元，比2017年增长63.48%。因此，即使公司承担部分增加关税的成本，但是销售收入的持续增长会增加公司盈利总额，公司持续盈利能力不会出现重大风险。
3、公司与特斯拉合作紧密，产品被替代难度大
公司出口美国的主要产品是新能源汽车的零部件，铝制新能源汽车零部件产
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品要求远高于传统汽车，主要体现在：①质量过硬，零件在强度、韧性、寿命、力学性能等方面达到或者超过要求；②轻量化能力，挖掘零件的减重潜力，在达到功能性要求的基础上，尽可能地减轻零件重量，尤其是高端的整车厂在零件减重方面具有较为苛刻的要求；③出色的设计能力，在保证质量和减重、生产易加工性三方面达到最优的平衡；④优化生产流程的能力，适应铝件大批量生产的特点，提高生产效率；⑤成本控制能力，合理降低生产成本，提高良品率。
因上述特点，新能源汽车零部件的生产门槛较高，供应商要针对新能源汽车零部件的特点，彻底吃透新能源汽车行业，需要做大量的准备工作，包括进行新能源技术积累，多年的研发能力的培育，投资专用的高端设备，进行生产线和配套厂商的合理布局，优化生产流程。因此，优秀的新能源汽车零部件供应商在行业内普遍集中在少数高端制造商。
公司从2013年与特斯拉开展初步合作，公司在同步研发能力、产品设计能力、产品质量和良品率、反应速度、性价比等各方面得到了特斯拉的高度认可，双方合作日益紧密。
一般来说，汽车整车厂商对零部件供应商在研发和生产能力、产品质量水平、响应速度等方面的要求较高，确定零部件供应商的流程较长，汽车整车厂商更换零部件供应商的时间、研发、沟通成本都较高。公司供应特斯拉的是变速箱、电池等核心系统的零件，如果更换核心系统零件，整车厂需要进行长期的供应商考察，供应商也需要对不同整车厂进行针对性的调整，零件研发初期试制时间长，样件需要进行大量的台架试验，量产件需进行大量的装车上路实验，整个更换核心供应商的过程非常漫长，甚至需要数年的时间，特斯拉等整车厂一般不会因为关税政策变动轻易更换核心供应商。因此，公司产品被替代的风险较小。
4、特斯拉国内建厂有利于化解贸易摩擦风险
未来特斯拉与将在上海临港地区独资建设集研发、制造、销售等功能于一体的特斯拉超级工厂(Gigafactory3)，该项目规划年生产50万辆纯电动整车，将是特斯拉在美国之外的第一个超级工厂。该工厂建设有利于化解贸易摩擦的风
险，有利于巩固公司与特斯拉的长期合作关系。
5、公司积极采取措施化解风险
面对美国相关政策因素可能引起的未来出口业务的变动，公司一方面将与美
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国客户继续保持稳定的合作关系，并将积极应对其未来可能提出的价格调整等谈判条件；另一方面公司正积极开拓国内汽车客户，公司国内客户的开拓包括两个方向，第一，新兴的新能源汽车的明星企业，如蔚来、浙江零跑等，抓住其未来发展的机遇，发掘类似特斯拉的新能源汽车的明星客户。第二，重点拓展长城汽车、宁德时代等成规模整车厂和一级零件供应商，快速进入其供应链，取得规模效应，国内客户的开拓为公司未来发展提供了强有力的保障。
综上，中美贸易摩擦目前尚未对公司产生直接不利影响，未来中美贸易摩擦若进一步加剧，将会对公司产生不利影响，考虑到公司对关税影响具有一定的消化能力，公司与特斯拉合作紧密，未来将积极采取措施开拓国内市场，总体上中美贸易摩擦对公司长期盈利能力不会生产重大不利影响。
九、公司公开发行可转换公司债券完成后对公司即期回报摊薄的影响及应对措施
国务院办公厅于 2013年 12月 25日发布了《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次公开发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。
公司第一届董事会第十九次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的议案》。2018年 3月 9日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，董事会根据股东大会的授权审议通过了《关于<公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施（修订稿）>的议案》，对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响内容进行了相应的财务数据更新。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
（一）本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
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1、测算假设及前提
（1）假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
（2）假设本次公开发行于2018年11月底实施完毕，并分别假设截至 2019年5月底可转换公司债券全部转股或截至2019年12月底可转换公司债券全部未转股两种情形进行分析。
（3）本次公开发行募集资金总额为人民币42,000万元，不考虑发行费用的影响。
（4）假设本次可转换公司债券的转股价格为 32.07元/股，即以公司第一届董事会第二十二次会议召开日（即 2018年 3月 9日）的前二十个交易日公司股票交易均价及与前一个交易日公司股票交易均价孰高为准，即 32.07元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会及董事会授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。
（5）假设暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响。
（6）因非经常性损益金额不可预测，以下测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。
（7）假设2019年利润分配为现金分红上年实现净利润的10%，2018年、2019年利润分配实施月份为当年6月。
（8）在预测各年末净资产和计算各年加权平均净资产收益率时，未考虑除现金分红、募集资金、转股和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（9）在预测各年末总股本和计算各年每股收益时，除转股和年度利润分配外，不考虑除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。
2、基于上述假设，本次发行对即期回报摊薄的影响
（1）假设情形1:2018年、2019年归属于母公司股东的净利润与上年持平
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|项目|2018.12.31或2018年|2019.12.31或2019年||
|||全部未转股|全部转股|
|总股本（万股）|40,060.00|40,060.00|41,369.81|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|22,080.08|20,498.65|21,421.15|

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|项目|2018.12.31或2018年|2019.12.31或2019年||
|||全部未转股|全部转股|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|144,817.31|163,107.95|195,144.22|
|基本每股收益（元/股）|0.55|0.51|0.52|
|稀释每股收益（元/股）|0.55|0.51|0.52|
|每股净资产（元/股）|3.62|4.07|4.72|
|加权平均净资产收益率|17.68%|13.31%|12.41%|

（2）假设情形 2:2018年、2019年归属于母公司股东的净利润较上年增长10%
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|项目|2018.12.31或2018年|2019.12.31或2019年||
|||全部未转股|全部转股|
|总股本（万股）|40,060.00|40,060.00|41,369.81|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|24,301.27|25,149.97|26,072.47|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|147,038.50|169,758.34|201,794.60|
|基本每股收益（元/股）|0.61|0.63|0.64|
|稀释每股收益（元/股）|0.61|0.63|0.64|
|每股净资产（元/股）|3.67|4.24|4.88|
|加权平均净资产收益率|19.29%|15.88%|14.73%|

（3）假设情形 3:2018年、2019年归属于母公司股东的净利润较上年增长20%
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|项目|2018.12.31或2018年|2019.12.31或2019年||
|||全部未转股|全部转股|
|总股本（万股）|40,060.00|40,060.00|41,369.81|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|26,522.46|30,245.52|31,168.02|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|149,259.68|176,852.96|208,889.22|
|基本每股收益（元/股）|0.66|0.76|0.76|
|稀释每股收益（元/股）|0.66|0.76|0.76|
|每股净资产（元/股）|3.73|4.41|5.05|
|加权平均净资产收益率|20.87%|18.55%|17.16%|

（二）对于本次公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
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|若投资者在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转|
|换为公司股票，公司股本及净资产规模将有一定幅度的增加，由于募集资金投资|
|项目的实施和收益实现需要一定周期，若公司最终实现的净利润未能与股本及净|
|资产规模同比例增长，则每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅|

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|度的下降，发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄|
|的风险，请投资者关注上述风险。|

（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、必要性
随着全球汽车行业的发展，新能源汽车越来越成为各国关注并重点发展的新领域，具有广阔的发展前景。公司主要从事新能源汽车铝制零部件的研发生产，公司模具技术、压铸技术、精加工技术方面一直处于行业前列，但是受生产设备制约，公司尚不能大规模生产悬挂系统所需的连杆、扭臂、转向节、下摆臂等铸锻件，不能完全满足客户需求。此外，报告期内公司产能利用率已达到80%左右，加工产能利用率趋于饱和，产能不足成为公司未来发展的瓶颈。
本次募集资金投资项目拟引进国际先进的大型铸锻生产设备，与公司目前的生产技术水平相配合，项目达产后公司将具备完整的汽车悬挂系统的生产能力，既能丰富公司产品线，提升公司技术水平，又能扩大生产规模，进一步巩固公司在铝制新能源汽车配件领域的技术领先地位，提高公司的核心竞争力。
2、合理性
随着公司业务的迅速发展，公司对资金的需求不断增长，保持着一定的银行借款规模，如能通过公开发行可转换公司债券的方式募集资金，将进一步拓宽公司的融资渠道，满足公司发展需求。本次募集资金拟投资的“新能源汽车精密铸锻件项目”，具备良好的盈利前景。根据项目可行性研究报告，项目全部达产后，公司每年可新增销售收入 58,800.00万元，新增净利润18,672.00万元，盈利水平大幅提高。本次发行后，公司的资产规模将大幅增加，公司财务状况将得到改善，募集资金投资项目将提升公司的整体装备技术水平，有效增强公司的整体实力和抗风险能力。如果公司本次募集资金投资项目顺利实施达到预计效益，将能有效提升公司未来的每股收益和净资产收益率等即期回报指标，并有效消除因本次发行而导致的即期回报摊薄的影响。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司
从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
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本次发行募集资金净额将全部用于“新能源汽车精密铸锻件项目”，该项目为公司现有主营业务的扩展和延伸。公司在铝制零部件领域生产经营多年，本次募投项目与公司现有业务一致，公司具备相应的人员、技术和市场准备，募投项目具备充分的可行性。
公司一直致力于精密铝制汽车零部件和工业零部件的生产技术和开发研究，尤其是在新能源汽车零部件领域具有显著的技术优势。公司具有独立的压铸模具设计与制造能力，模具制造过程中自主开发多种自有技术，并形成专利，制定了模具标准化管理制度，开发的模具具有使用寿命长、压铸产品质量高、产能稳定、模具维修保养方便等特点。公司在铝压铸过程中使用行业先进的压铸设备，引进或自主开发形成了汽车配件摩擦搅拌焊、新能源汽车电池系统壳体、新能源汽车变速箱箱体及总成生产技术等核心技术，使得公司产品能满足下游客户的要求。
公司在新品开发与制造过程中，自行设计并开发工装夹具和刀具，提升了产能与产品质量。公司通过不断开发新产品、新工艺，获得了5项发明专利和63项实用新型专利，改善了公司的产品结构，提升了公司的生产效率，为本次募集资金投资项目的开展提供了可靠的保障。
公司拥有专业化的研发团队，在本行业积累了丰富的经验，并聘请业内知名专家为公司研发提供技术支持，使公司的研发实力得到了进一步提升。公司的人才储备将能保证本次募集资金投资项目的顺利实施。
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|公司是国内较早开发新能源汽车铝制零部件的企业之一，并形成了明显的先|
|发优势，从 2013 年开始与特斯拉合作，从供应个别零部件起步，全面发展到供|
|应核心系统零部件，并进一步将零件组装为油泵等总成部件，延伸了公司产业链。|
|特斯拉所生产的 Model S、Model X 是电动汽车的高端产品，具有行业标杆地位。|
|公司抓住市场机遇，成功进入特斯拉的供应链，在新能源汽车市场实现了突破。|
|随着新能源汽车产品层次提高，高端零部件比重不断加大，与特斯拉的合作为公|
|司开拓新能源汽车市场打下了良好的基础，为本次募投项目实施提供了强有力的|
|保障。|

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报、提高未来回报能力
的措施
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|公司提请投资者注意，公司应对本次发行摊薄即期回报、提高未来回报能力|
|的措施不等于对公司未来利润做出保证。|
|1、继续巩固并提升公司现有产品的生产和销售，稳步增强公司盈利能力|

公司已在铝制零部件领域深耕十余年，拥有丰富的行业经验，掌握了铝制零部件产品的生产、技术、管理、销售等各方面所需的核心优势。未来，公司将继续坚持并巩固本业基础，进一步提升产品的生产技术和管理水平，提高日常运营效率，控制生产和运营成本，努力扩大市场份额，提升产品销量，增强公司的盈利能力，为回报广大投资者奠定坚实的业务和财务基础。
2、稳步推进本次募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益
公司本次募投项目将投向的“新能源汽车精密铸锻件项目”，系公司进一步向铝制汽车零部件相关领域发展的关键契机，有利于提高公司整体技术水平，丰富产品线。公司若成功实施该项目，将进一步提升公司的综合盈利水平，增强抵抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司将本着谨慎的原则，稳步推进本次募投项目的建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取本次募投项目早日竣工，达到预期效益。
3、规范管理募集资金，保证此次募集资金有效使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用及对其使用情况加以监督。公司将严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
5、完善利润分配制度，加强对投资者的回报和对中小投资者的权益保障
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|公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《宁波旭升汽车技术股份有限|
|公司股东未来分红回报规划（2016-2018年）》，进一步完善了公司利润分配政|
|策特别是现金分红政策。公司重视现金分红，积极加强对股东的回报，同时建立|
|了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，强化了中小投资者权益保障机制。本|
|次发行后，公司将严格执行公司章程、《宁波旭升汽车技术股份有限公司股东未|
|来分红回报规划（2016-2018年）》等落实现金分红的相关制度，保障投资者的|
|利益。|

（六）公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
公司全体董事、高级管理人员承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
经核查，保荐机构认为，发行人作出的即期回报摊薄测算具有合理性，公司拟采取的填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
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第七节 本次募集资金运用
一、本次募集资金用途
本次发行募集资金净额将全部用于“新能源汽车精密铸锻件项目”（以下简称本项目）。项目总投资为 63,745万元（含外汇3,065万欧元），其中建设投资56,420万元（其中进口设备使用外汇3,065万欧元）、流动资金7,325万元。公司拟通过公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过4.2亿元，扣除发行费用后全额用于本项目。
单位：万元
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|项目|项目总投资|募集资金投入|建设周期|备案情况|
|新能源汽车精密铸锻件项目|63,745.00|42,000.00|2年|备案项目代码：2017-330206-36-03-076691-000|

本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目实施的背景及目的
1、新能源汽车行业进入快速发展时期
2015年是新能源汽车销量占全部汽车销量的比重超过1%的拐点，2016年该比例进一步提高到1.81%，新能源汽车市场份额持续提升。2017年全球电动汽车销售超过122.3万辆，同比增长58%，这是全球电动乘用车销量首次突破 100万辆。根据中国汽车工业协会的数据，我国新能源汽车2017年产销量分别达到79.4万辆、77.7万辆，同比分别增长53.8%、53.3%。我国新能源汽车累计保有量达到180万辆，占全球市场50%以上，我国已成为全球新能源乘用车重要消费市场之一。新能源汽车属于新兴行业，尚处于起步发展阶段，其销量占全部汽车销量的比例还较低，随着全球汽车节能减排和环保要求的不断提高，新能源汽车未来将有非常广阔的发展前景。
国务院2012年印发了《节能与新能源汽车发展规划（2012-2020年）》（国
发[2012]22号），提出的规划目标为，到2015年纯电动汽车和插电式混合动力
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汽车累计产销量力争达到50万辆，到2020年纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200万辆、累计产销量超过 500万辆。2016年新能源汽车销量已经超过上述规划制定的50万辆的目标，随着国家不断推进新能源汽车产业化发展，可以预见我国未来新能源汽车市场将进入快速增长的发展阶段。
国内市场上，目前我国已经获得电动乘用车投资项目核准的企业规划产能已经达到 91万辆，总投资额达到 328亿元，预计 2020年新能源汽车将达到 300万辆产能，带动整车投资 1080亿元，预计 2020年新能源汽车产量将达到 200万辆，可以带动直接投资规模达到 1.43万亿元。国际市场上，特斯拉正在全力建设其在美国内华达州的超级工厂，投资总额超过 50亿美元，未来特斯拉的整车年产能将超过50万辆，锂电池产量将超过全球其他产能的总和。
伴随着下游新能源汽车行业的高速发展期，作为下游重要供应商的汽车配套产业，未来也将迎来重要的发展机遇，与下游行业共同步入高速发展期。为了紧紧抓住这难得的产业发展机遇，公司将通过实施本项目，扩大汽配相关产品的产能，力争供应更多的配件供应种类和数量，抓住市场机遇，提升公司的市场份额，巩固和加强公司在新能源汽车行业快速发展中的地位。
2、丰富公司产品线，提升公司核心竞争力，实现公司战略目标
在下游行业，以铝代替钢在底盘悬架上零件的应用越来越广泛，国外车型在底盘部分零件上已大量使用铝合金零件，公司主要客户的悬挂系统也广泛使用铝制铸锻件。公司主要从事新能源汽车铝制零部件的研发生产，公司模具技术、压铸技术、精加工技术方面一直处于行业前列。
但是在锻压件生产方面，目前公司虽然购置了两台锻压机，但是没有形成锻压件生产能力。锻压件生产包括熔铸、锻压、精加工三个环节，需要先熔炼铝锭，铸造成铝棒，经锻压机锻压后，进行热处理，再进行精密加工。公司只有两台锻压机用于实验，锻压机前端工序没有购置锻压用铸造设备，不能熔铸铝棒，后端工序没有购置生产用热处理设备，没有形成完整的生产线，不具备大规模锻件生产能力。两台锻压机只是用作实验用，所生产的均为试验品，没有对外销售。受生产设备制约，公司尚不能全部自主生产悬挂系统所需的连杆、扭臂、转向节、下摆臂等铸锻件，只能向下游客户供应小型铸锻件，不能完全满足客户需求。
本次募集资金投资项目拟引进国际先进的大型铸锻生产设备，与公司目前的
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生产技术水平相配合，项目达产后公司将具备完整的汽车悬挂系统的生产能力，既能丰富公司产品线，又能提升公司技术水平，进一步巩固公司在铝制新能源汽车配件领域的技术领先地位，提高公司的核心竞争力。
公司未来的总体发展战略是紧紧抓住新能源汽车产业快速发展的难得历史
机遇，坚持汽车轻量化和新能源汽车蓝海市场为根本方向，以技术创新为动力，以新产品研发为手段，全方面积极推进公司的技术创新、产品创新、管理创新、研发创新；坚持服务与节能减排、绿色出行的总体方向，继续做精做强铝制汽车零部件业务，成为全球新能源汽车零件的领先生产商，成为世界一流水平的汽车轻量化零部件系统集成供应商。
在公司战略目标指引下，公司通过实施本次募集资金投资项目，进一步提升公司技术水平，扩大公司产能，丰富产品链，满足市场需求，做大做强公司主业，实现公司战略目标。
公司首发募投项目主要从事新能源汽车和传统汽车铝压铸件的生产，是公司现有业务的复制，项目所从事的业务与公司现有业务一致，主要目的是扩大压铸件产能，满足下游客户需求。
本次募投项目生产汽车底盘用锻压件，产品贯彻汽车轻量化理念，可以明显实现底盘减重，与钢制锻件相比，减重效果达到40%以上，产品目标市场包括新能源汽车和传统汽车的高端车型，完全符合公司的整体发展战略。本次募投项目是公司现有业务的延伸，项目从事业务与公司现有业务同属于铝加工行业，技术存在诸多相关性，目标市场与公司现有业务一致，主要目的是多方面满足客户不同产品需求。
未来公司业务重点仍将坚持汽车轻量化和新能源汽车方向，原有的压铸件业务是公司发展的基础，公司将保持原有业务的高速增长，继续做大做强公司基础。
锻压件业务是公司新的增长点和现有业务的拓展，是公司未来发展的重要途径，未来两个项目相互补充促进，满足客户不同需求，实现协同效应，本次募投项目的实施不会对首发募投项目产生不利影响。
3、产能不足成为公司未来发展的瓶颈
报告期内，公司产销量和销售规模快速扩大，尤其是与特斯拉的合作不断深入。2017年特斯拉保持了高速增长，全年共交付了 101,312辆ModelS和Model
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X，较 2016年增长33%，中端车型 Model 3已经开始交付，订单量已经超过 45万辆。根据特斯拉公布的计划，至2020年计划销售规模达到50万辆。在与特斯拉深入合作的同时，以特斯拉业务为市场切入点，公司也在不断开拓新能源汽车其他客户。
三、本次募集资金投资项目建设的可行性和必要性
1、本次募集资金投资项目市场前景分析
铝锻件具有优良的性能，主要体现在：1）密度小，只有钢的34%，铜的30%。
2）比强度大、比刚度大、比弹性模量大，疲劳强度高，宜用于轻量化要求高的关键受力部件，其综合性能远远优于其他材料。3）内部组织细密、均匀、无缺陷，其可靠性远高于铝合金铸件和压铸件，也高于其他金属铸件。4）塑性好，可加工成各种形状复杂的高精度锻件，零件的机械加工余量小，仅为用铝合金拉伸厚板加工零件的加工量的20%左右。5）良好的耐蚀性、导热性和非磁性远优于钢锻件。
底盘作为支承、安装汽车各部件的总成，是汽车的重要安全结构件，上世纪末，以奥迪为代表的高端车型，开始引领铝合金锻件在汽车上底盘上的应用，近年来铝锻件用量在逐年增加。主要应用于底盘的转向节、摆臂、控制臂支架、副车架等，典型产品见下图：
本次募投项目生产的铝锻压件是用于汽车底盘的悬挂件，具体产品方案如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||产品名称|产能(万件)||单车使用量（件）||满足整车量（万辆）|
||1|连杆||350||8-12|40|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2|扭臂|40|1-2|30|
|3|转向节|60|2|30|
|4|下摆臂|50|2|25|

上述产品主要市场包括新能源汽车市场和传统汽车的高端车型市场，具体分析如下：
（1）新能源汽车市场
新能源汽车的关键指标是续航里程，决定续航里程的关键因素是电池性能和轻量化技术，铝的密度只有钢的三分之一，减重效果明显，铝代钢是目前新能源汽车最普遍采用的轻量化途径，新能源汽车广泛采用铝合金零部件。具体到底盘领域，有研究表明，与钢质零件相比，铝合金零件将悬架系统总重量由原来的 57.1kg降低到31.62kg，单车重量降低25.48kg，轻量化效果达到44.6%，轻量化效果显著（《轻合金加工技术》2015年第五期）。
由于铝锻件的优良性能，小到奇瑞两座 EQ1车型，大到特斯拉 ModelX、S车型，新能源汽车底盘广泛采用铝锻件，新能源汽车是铝锻件需求最为旺盛的细分市场。未来公司新能源汽车领域的主要目标市场包括北美和国内市场。
公司北美主要客户特斯拉计划2020年产量达到50万辆，公司已经是特斯拉的核心供应商，未来进入特斯拉底盘领域具有天然优势。公司已经向麦格纳供应动力系统的锻压件，未来也将积极争取向麦格纳供应底盘系统的铝锻压件。
国内新能源汽车市场蓬勃发展，根据中国汽车工业协会数据，2017年，我国新能源汽车产销分别完成 79.4万辆和 77.7万辆，同比分别增长53.8%和53.3%。2018年1-5月我国新能源汽车产销量均达到 38万辆，同比分别增长123%和141%，新能源汽车保持了高速增长趋势，根据国务院《节能与新能源汽车发展规划（2012-2020年）》，到 2020年纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆，新能源汽车市场未来还有巨大的增长空间。公司已经开始积极开拓国内新能源汽车市场，已经开始和长城汽车、江淮汽车、蔚来汽车、浙江零跑等厂商建立了合作关系，目前主要是供应铝压铸汽车零部件，未来公司锻压件形成生产能力后将与上述厂商积极合作。2018年7月10日特斯拉与上海临港管委会、临港集团共同签署了纯电动车项目投资协议，将在临港地区独资建设集研发、制造、销售等功能于一体的特斯拉超级工厂(Gigafactory3)，该项目规划
年生产 50万辆纯电动整车，将是特斯拉在美国之外的第一个超级工厂，为公司
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消化项目产能提供了良好基础。
（2）传统汽车市场
在传统汽车领域，以铝代替钢在底盘悬架上零件的应用越来越广泛，欧、美、日系车型已在底盘部分零件上大量使用了铝合金零件，车型价位越高，其悬架系统使用的铝合金零部件数量就越多。奥迪A4、A6、Q5、宝马5系、7系和路虎揽胜等车型已推出了全铝悬架。
①底盘悬挂系统铝锻件快速增长
有研究者（《轻合金加工技术》2015年第五期）在欧系、美系、日系和韩系车型中，选择有代表性的60种车型，并对悬架系统零件用材进行了综合分析。
所选车型底盘悬架系统应用铝合金锻件零件数量以3年为周期，底盘悬架系统零件对铝合金材料的应用呈快速增长的趋势。见下图：
底盘悬架系统铝锻件增长
②高端车型铝锻件应用比例高
铝合金零件的应用和应用部位受车型价位的影响较大，在低端车型上应用铝合金材料受到很大限制，中高端车型底盘悬架系统更多的应用铝合金零件，在上述所选60款车型中，15万元左右价位车型悬架系统开始出现铝合金零件的应用，30万元以上车型底盘悬架系统开始大量应用铝合金零件，在40万元左右车型上开始有全铝底盘悬架出现。具体如下：
铝合金锻件在各价位车型中的应用比例
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③传统汽车需求分析
根据中国汽车流通协会统计，我国2017年乘用车销售构成情况如下：
单位：辆
||||||
|-|-|-|-|-|
|车型分类|轿车|SUV|MPV|合计|
|A级车|9,267,843|7,999,483|1,222,265|18,489,591|
|B级车|2,048,931|2,065,162|795,529|4,909,622|
|C级车|557,428|236,896|20,403|814,727|
|合计|11,874,202|10,301,541|2,038,197|24,213,940|

以轿车为例，2017年B级车平均售价为20.09万元，C级车平均售价为38.18万元，根据前述不同价位车型铝合金零部件的应用比例分析，B级车以上底盘悬架系统零件对铝合金材料的应用呈快速增长的趋势，是底盘铝合金悬挂件的主要市场。2017年我国 B级车和 C级车合计销售达到 572万辆，预计未来约 600万辆汽车的底盘悬挂件不同程度的使用铝制零件，市场容量巨大。
目前底盘悬挂件主要依赖进口和跨国公司在国内的生产厂供应，集中于少数国外厂商，导致产能不足、价格偏高，公司未来具有良好的市场机会，公司在专注于新能源汽车市场的同时，还将积极开发传统汽车的悬挂系统客户,已经开始和保时捷、奔驰、宝马等汽车品牌开始沟通接触，为本次募投项目的实施奠定了市场基础。
2、本次募集资金投资项目主要销售区域和市场竞争情况分析
铝合金锻件从20世纪50年代开始大量生产应用，上世纪末才开始在汽车领
域推广，发展时间较短，但是增长趋势明显，因底盘用铝合金锻压件的产品质量
和技术要求高，目前国际上汽车悬挂系统锻压件生产集中在少数几个大型厂商，
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产量远远不能满足市场需求，有资料显示，2010年前后全球产量仅仅能满足需求量60%左右（《中国铝业》2011年第7期），存在巨大供给缺口。本次募投项目产品主要销售区域包括出口北美和国内市场。
（1）北美市场
根据公开资料，目前国际上包括北美锻压件供应商主要包括以下厂家：
①力拓加铝——2007年力拓与加铝的合并，造就了力拓加铝—世界第一大铝矾土生产商，世界500强之一。力拓加铝集团是全球第二大矿业集团，全球第一大铝业集团，拥有 39000员工，2008年营业总额达到 238亿美元，超过 500个工厂及办事机构分布在全球 61个国家与地区，其业务板块中加拿大铝业包括汽车底盘用锻压件的产销业务。
②肯联铝业（Constellium）是全球领先的高品质高附加值铝产品及其解决方案的制造商，产品主要在航空航天、汽车工业、建筑工业和包装市场广泛应用。
2013年5月，肯联于纽约证券交易所（NYSE）挂牌上市，股票代码：CSTM。2016年，肯联营收47亿欧元，铝加工材发货量147万吨，在全球约有11000名员工。
其业务板块中包括汽车底盘用锻压件的产销业务。
③日本神户制钢公司成立于 1905年9月1日，是日本主导钢铁生产商之一，也是全球主要的铝产品和铜产品供应商之一。集团销售额 180亿美元，职工约3.6万，其业务板块中包括汽车底盘用锻压件的产销业务。
④埼玉冲压锻造株式会社 1972年设立于日本埼玉县，是专业的轻合金锻造件生产企业，其铝合金精密热锻造技术广泛应用于汽车部件（悬挂控制臂/轮毂/活塞等）、摩托车部件（车架/精密部件等）、飞机零部件等产品的生产制造中。
⑤德西福格汽车零部件集团是钢材、铝材锻造与精加工领域领先的全球性汽车零部件供应商之一，2016年总销售额约为10.11亿欧元，员工人数超过 5,000名。
⑥欧福控股有限公司（OTTOFUCHSKG），1910年成立于德国迈讷茨哈根，是一家具有百年历史的家族企业，在高质量有色轻质合金材料及相关部件的研发和生产方面处于世界领先地位。产品包括铝合金、镁合金、铜合金、镍合金、钛合金零部件。全球雇员超过8000名，全球年销售总额 29亿欧元。
目前公司北美市场主要客户是美国特斯拉和加拿大麦格纳，其中特斯拉全部
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生产新能源汽车，麦格纳是全球领先的汽车零部件生产商，涵盖了新能源汽车和普通汽车。本次项目具有较高的技术含量，本公司与其他跨国公司相比，产品质量方面预计可以达到客户要求，另外公司具有价格和反应速度等优势，根据以往公司开拓北美市场的经验，公司产品在北美市场具有一定的竞争力。
（2）国内市场
国内市场汽车底盘铝锻件来源包括进口和国内生产，进口来源于欧洲、日本、美国的跨国生产商，国内的生产厂商主要是国际知名厂商在国内的独资或者合资企业。主要包括：
神户钢铁铝部件（苏州）有限公司：成立于 2010年，主要生产及销售汽车用铝制悬挂臂。顾客面向中国国内的汽车厂商及汽车零部件厂，以日系品牌为主。
埼玉铝合金精密锻造（丹阳）有限公司：成立于 2012年，是一家集研发、锻造、热处理、精加工于一体的铝合金锻件专业制造厂商，客户以日系品牌为主。
德西福格汽车配件（平湖）有限公司：成立于 2005年，涉及钢制汽车零部件的冷锻、温锻、热锻，精密铝合金锻造；精机加工，客户主要是欧洲品牌。
欧福科技（沈阳）有限公司：是一家德国独资企业，成立于 2011年。生产铝、镁、铜等轻合金汽车零部件，客户包括欧洲和北美品牌等。
上述厂商以传统汽车客户为主，远远不能满足国内新能源汽车高速增长需求和传统汽车高端车型的铝代钢需求，未来铝合金悬挂件市场尚有巨大市场空间。
3、公司具有新能源汽车市场先发优势，能够保障项目实施
本次项目所生产的产品可以满足25万至40万辆的整车需求，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||产品名称|产能(万件)||单车使用量（件）||满足整车量（万辆）|
||1|连杆||350||8-12|40|
||2|扭臂||40||1-2|30|
||3|转向节||60||2|30|
||4|下摆臂||50||2|25|

公司是国内较早开发新能源汽车铝制零部件的企业之一，并形成了明显的先发优势，在2013年开始与特斯拉合作，特斯拉所生产的 ModelS、Model X是电动汽车的高端产品，具有行业标杆地位。公司抓住市场机遇，成功进入特斯拉的供应链，在新能源汽车市场实现了突破，至 2014年与特斯拉全面合作，从供应
个别零部件起步，全面发展到供应传动系统、悬挂系统、电池系统等核心系统零
部件，并进一步将零件组装为油泵等总成部件，延伸了公司产业链，建立了同步
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研发、共同成长的牢固合作关系。目前特斯拉年产销量约 10万辆，根据特斯拉公布的计划，至2020年计划销售规模达到50万辆，未来特斯拉将保持旺盛需求，有利于本项目产能消化。除了特斯拉之外，公司还开拓了麦格纳等其他新能源汽车客户。报告期内，公司向麦格纳销售汽车悬挂系统产品金额增长显著，从 2015年的 1.17万元增长至 2017年的 3,222.90万元。公司在满足国外市场需求的同时，还在积极开拓国内新能源汽车市场，未来国内新能源汽车市场将保持高速增长，至 2020年年产量将达到 200万辆，凭借公司的竞争优势，在国内新能源汽车市场份额将不断提高，为本次募投项目产能消化提供保障。
在传统汽车领域，以铝代替钢在底盘悬架上零件的应用越来越广泛，欧、美、日系车型已在底盘部分零件上大量使用了铝合金零件，车型价位越高，其悬挂系统使用的铝合金零部件数量就越多。15万元左右价位车型悬架系统开始出现铝合金零件的应用，30万元以上车型底盘悬架系统开始大量应用铝合金零件，在40万元左右车型上开始有全铝底盘悬架出现。奥迪A4、A6、Q5、宝马5系、7
系和路虎揽胜等车型已推出了全铝悬架，公司未来积极开拓传统汽车领域客户，已经开始和奥迪、保时捷、奔驰、宝马、大众、杭维柯等汽车品牌开始沟通接触，在专注于新能源汽车市场的同时，公司还将积极开发传统汽车的悬挂系统客户。
4、公司具备实施本项目的能力
近年来公司积极投入研发铸锻件，积累了必要的生产技术，内部培养和引进人才相结合，以原有客户为基础积极开拓新的客户，为实施本项目奠定了必要的基础。
（1）技术储备情况
本次募投项目主要生产步骤包括熔铸、锻压、精加工三个主要环节，熔铸环节主要技术是合金配比和铝棒铸造工艺技术，锻压环节主要技术是热锻工艺技术，精加工环节主要技术是数控加工中心（CNC）的精密加工技术，公司各环节主要技术储备情况如下：
熔铸环节：主要是将铝锭和其他合金材料进行配料后通过熔炉进行熔炼，然后将熔化的铝水铸造成一定规格的铸件，通过切断机切割成所需尺寸的铝棒（圆棒或异型棒），用于后续工序的锻造。公司从事多年铝压铸，对铝合金的熔炼技术已经充分掌握，锻压坯料的核心技术是铝合金的配方，公司在多年压铸合金配
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比经验的积累上，通过不断实验改良锻造合金配方，在国际通用的合金牌号配方的基础上，调整合金成分，使得铝合金锻件产品的强度、屈服度、可加工性等重要指标进一步优化，在保障结构件载荷的基础上，使得材料能够更好的适应复杂形状模锻，同时可以实现高速热锻，大幅度提高生产效率。公司计划引进奥地利生产的铸造机，采用电磁搅拌、在线除气、自动除渣工艺，可以实现高效连续铸造，具有先进的生产技术。
热锻环节：铝合金的锻造属于比较通用的成熟工艺，铝锻件在国内和国际上均有批量的应用和生产，公司在现有少量热锻设备基础上，进行了大量工艺实验，已经掌握了热锻产品的基本生产工艺。
汽车底盘用铝锻件在产品抗拉强度、金属疲劳寿命、韧性、耐腐蚀性、内部质量缺陷（气孔、裂隙、粗晶等）等方面要求远远高于普通热锻件，所使用的主要技术和所使用的锻压设备密切相关，公司拟引进国际先进的锻造、热处理设备，以及相关的试验、检测设备，同步引进相关生产技术，可以大幅提高生产的工艺水平，实现全自动生产，保证产品质量，提高生产效率。同时引进先进的在线检测设备，包括超声检测、荧光检测等有效控制产品质量，保证达到客户要求。
精加工环节：本项目采用精加工技术与公司铸件精加工技术完全一致，公司已经完全掌握，无需增加新的技术。
产品研发设计技术：公司拥有独立的设计团队，具备铝合金锻件轻量化等方面的设计能力，多年来技术团队与主机厂深入合作，掌握了相关技术参数。报告
期内公司实现了多项技术突破，如特斯拉原动力单元悬挂支架采用的是铝挤压和后期大量机加工切削的工艺，零件成本高且质量稳定性差，公司突破性采用一次性热锻成型工艺，零件强度和抗疲劳强度大幅度提高，得到特斯拉的高度认可，目前公司已经成为特斯拉动力单元支架的主要供应商。
交钥匙方式设备引进：本次募投项目所需的熔炼、水平铸造、热处理、锻造设备和试验、检测设备均向德国、奥地利、日本、美国等国际领先设备制造商采购。除设备本身之外，公司对相关技术工艺和技术参数数据库等一起同步引进，已就主要设备与上述厂商签订了供货安装合同、技术协议书或技术人员派遣协议书，由其完成设备安装、调试、人员培训，以及生产初期的驻场服务等一系列“交钥匙”工程。此外，公司在铝合金零部件领域拥有多年的生产工艺和经验积累，
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有助于公司快速引进、消化和吸收本项目所需的工艺装备方案。因此，本项目的实施在工艺装备方面不存在实质性障碍。
综上公司已经储备了原材料配方技术、连铸连锻生产技术等核心技术，并计划申请多项专利。公司为实施本项目进行了充分的技术积累。
（2）人员储备情况
公司拥有专业化的研发和生产经营管理团队，在本行业积累了丰富的运营经验。早在 2016年，公司已经购买了两台锻压机，进行了大量的实验，培养了人才，锻炼了设计、生产团队。为实施本次募投项目，公司进一步从国内外聘请锻压行业专家，同时引进了由博士、硕士学历以上的高级专业人才，组建了专门的研发、生产、质量控制团队。公司的人才储备将能保证本次募投项目的顺利实施。
（3）市场准备
由于具备强度高、韧性好、轻量化等特性，铝合金锻件在汽车（尤其是新能源汽车）悬挂系统均具备良好的应用前景，在新能源汽车和高端燃油汽车领域具有广阔的市场。但是，铝合金锻件生产技术难度高、工艺复杂、投资额较大，目前相关产品的主要产能主要集中于少数国外厂商，该领域对于新的优秀厂商还具有较大的市场空间。
公司是国内较早开发新能源汽车铝制零部件的企业之一，形成了明显的先发优势，成功进入特斯拉的供应链，在新能源汽车市场实现了突破。同时公司开拓其他客户的力度不断加大，对其他汽车客户的销售规模也在快速增长，比如公司开发的新客户麦格纳，是全球第三大汽车零部件巨头，2015年公司仅向其供货1.7万元，到2017年向其销售达到3,222.90万元。
报告期内，公司已向特斯拉、麦格纳等客户销售铝合金锻压件产品，主要用于动力单元变速箱、电池系统组件的连接和支撑，2017年此类产品销售金额达到 12,064.90万元，尽管这类产品与本项目计划生产的底盘悬挂用的结构件不同，但是客户对公司锻件的设计研发能力已经高度认可，为公司销售本项目产品打下良好基础。2018年7月10日特斯拉与上海临港管委会、临港集团共同签署了纯电动车项目投资协议，将在临港地区独资建设集研发、制造、销售等功能于一体的特斯拉超级工厂(Gigafactory3)，该项目规划年生产50万辆纯电动整车，将是特斯拉在美国之外的第一个超级工厂，为公司消化本次募投项目产能提供了
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良好基础。
此外，公司已经与北极星、蔚来、宁德时代、长城汽车、江淮汽车、浙江零跑等厂家展开合作，尽管目前与上述厂商的合作尚处于初级阶段，但目前合作前景良好，为本次募投项目实施提供了强有力的保障。
5、公司外销的在手订单情况良好
近年来，特斯拉保持着高速发展的趋势，公司与特斯拉双方的合作也逐步深入。截至 2018年 6月末，公司已获取特斯拉的 2018年内交货在手订单金额为38,237.87万元，此外，随着特斯拉的生产进程逐步推进，特斯拉会根据生产需求继续下发新的订单。公司2017年对特斯拉的销售收入为41,365.29万元，2018年1-6月已实现对特斯拉的收入为29,387.98万元，公司在手订单和2018年1-6月实际收入两项合计达到 67,625.84万元，占 2017年公司对特斯拉全年销售收入的163.48%。
此外，截至2018年6月末，公司对麦格纳和 AmTechInternational的在手订单金额分别为1,605.21万元和318.87万元，主要覆盖未来1-6个月的生产和销售。公司目前获取的特斯拉等境外客户订单情况良好，未来外销规模将会进一步扩大。公司在手订单和外销增长趋势一致，具备较好的持续盈利能力，本次募投项目实施不存在重大不确定性。
6、本次募集资金投资项目的不确定性因素分析
（1）中美贸易摩擦对本次募投项目尚未产生影响
本次募投项目的产品均为锻压件，用于汽车悬挂系统，均不在已经公布的美国500亿美元征税清单内，中美贸易摩擦尚未对本项目产生不利影响。7月10日美国贸易代表办公室发表声明，拟对 2000亿美元的中国商品进一步增加关税10%，本项目产品如果纳入清单将可能影响公司产品进入美国市场，将以国内市场销售为主，鉴于前述国内市场的巨大需求，产能消化具有良好前景。
本项目产品如果纳入新能征税清单还可能影响公司产品对美国客户的销售价格，降低项目毛利率。若项目每1%的产品被美国加征关税10%，将导致净利润减少27.6万元，对项目整体盈利能力没有重大不利影响。
（2）新能源汽车补贴退坡政策的影响
新能源汽车补贴新政策鼓励新能源汽车续航里程提升、鼓励使用高性能动力
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电池，并且还会根据车辆能耗表现，实施更高的补贴，鼓励行业积极发展。高端新能源汽车补贴将会提高，得到进一步发展，其对铝锻件的需求将会增加，低端新能源汽车的补贴将会降低，提高低端车型的成本，进而抑制低端车型的产销量，减少低端车型的零部件需求。本项目定位是高端市场，目前开始合作的厂商和车型均属于本次政策调整鼓励的对象，新能源汽车补贴政策变化对本次募投项目实施没有重大不利影响。同时 2017年颁布的传统汽车和新能源汽车双积分政策，将极大促进传统汽车厂商生产推广新能源汽车，政策实施后，2018年 1-5月新能源汽车产销量同比增长幅度超过120%，而2017年新能源汽车产销量同比增幅为53%，政策效果明显。
（3）本次募投项目尚未取得订单
本次募投项目尚未实施，尚未取得订单。公司已经与特斯拉、长城汽车、江淮汽车等客户进行了前期沟通，相关客户已经表述合作的意向，由于汽车行业的特点，因公司项目尚在建设，尚未签署书面的合作意向协议。
7、公司无法使用现有生产方式、利用现有设备进行本次募投项目建设
（1）公司现有设备无法生产本次募投项目产品
公司 2016年购置了两台锻压机，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|设备名称|产地|数量|采购价格（万元）|锻压力|设计产能（万件）|
|电动螺旋压力机|浙江|1|141.8|16mn|40-50|
|电动螺旋压力机|浙江|1|52.1|6.3mn|20-30|

公司购置这两台设备的主要目标是用于研发锻压工艺，培养公司技术人才，两台锻压机只是单独设备，前后端必要的配套设备比如保温炉、热处理设备等都是利用公司现有的其他非生产用的小型实验设备，没有配置为完整生产线，两台锻压机理论设计最大产能合计为 80万件，但公司未形成锻压件生产能力，两台锻压机所生产的均为试验品，没有对外销售，公司所需的锻压件均外购，2017年公司外购锻件233.77万件，全部为定制锻件，公司再进行精密加工后销售给客户。
公司本次募投项目产品为汽车底盘悬挂用的锻压件，生产技术要求高，目前生产集中在少数几个外资厂商，所使用的设备主要是进口设备，从奥地利、德国、日本等国家引进，并且由德国系统集成厂商进行系统集成。公司现有两台锻压机
均为价值较低的普通国产设备，技术水平、自动化程度与进口设备差异巨大，无
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法生产本次募投项目的产品，并且自动化、智能化程度低，无法与进口设备进行集成，故公司只是将其用于实验和培训。
（2）本次募投项目无法使用现有生产方式
公司现有锻件的生产方式是公司先进行研发设计，委托外协单位生产锻压坯料，公司再进行精密加工。本次募投项目生产方式是公司先进行研发设计，自行生产锻压坯料，再进行精密加工。本次募投项目的锻压坯料生产集中在少数跨国公司，存在较大产需缺口，无法通过外购解决。
本次募投项目锻件和现有锻件业务仅在后端工序（精密机加工）环节存在共性，但是在生产工艺、用途、主要生产环节、主要生产设备上有较大区别，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|产品类别|产品用途|生产工艺|生产环节|生产设备|
|现有业务|铸造件|传动系统、电池系统|高压压铸、精密机加工|高压压铸|高压压铸机|
|||||精密机加工|数控加工中心|
||锻压件|传动系统|外购锻压坯料、精密机加工|暂无熔铸、锻压生产线，定制化外购锻压坯料||
|||||精密机加工|数控加工中心|
|本次募投项目|锻压件|车轮与底盘系统悬挂|连铸连锻、精密机加工|熔铸|熔炉、水平铸造机|
|||||锻压|锻压机|
|||||精密机加工|数控加工中心|

如上表所示，本次募投项目锻件产品与现有业务锻件产品存在诸多方面的差异，具体体现在以下几个方面：
a、产品用途不同：现有业务锻件主要用于汽车传动系统与底盘系统的连接，而本次募投项目锻件主要用于车轮与底盘系统连接，二者对零件的强度、抗疲劳度等技术指标上存在较大差异，本次募投项目锻件的技术指标要求更高。
b、生产工艺、环节不同：现有业务锻件的前端工序（熔铸、锻压）系通过定制化采购坯料解决，后端工序（精密机加工）由公司自行完成；本次募投项目的工艺特点是实现前端工序连铸连锻，即实现熔炼原料、水平铸造铝棒、切边去皮、热处理、模锻等环节连续化生产的工艺，后端精密加工环节与现有业务一致。
c、生产设备要求：现有业务无熔炼设备，仅有 2台锻压机用于锻压技术和
工艺研发，其生产效率、精度、稳定性方面无法满足规模化、连续化生产的要求；
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本次募投项目计划引进奥地利厂商的熔炼设备、日本厂商的水平铸造设备、德国厂商的锻压设备等，并且由德国专业系统集成商进行自动化集成，现有国产设备无法用于本次募投项目。
综上，在前端生产环节，由于现有业务锻件主要用于汽车传动系统与底盘系统的连接，而本次募投项目锻件主要用于车轮与底盘系统连接，本次募投项目锻件的技术指标要求更高，对生产设备的效率、精密度、稳定性、产品一致性的要求更高，原材料配方也更加复杂。因此，本次募投项目锻件前端生产环节无法通过定制化外购解决，
（3）本次募投项目实施后的生产方式与现有生产方式的成本比较
在后端精密机加工环节，本次募投项目和现有业务单位成本一致。
本次募投项目产品前端工序无法通过定制化采购解决，公司将采用德国、日本、奥地利等国际先进厂商的熔铸、锻压等设备，相对于现有的外购锻压坯料后自行机加工的生产方式，本次募投项目单位生产成本将有所提高。但是，相对于现有生产方式，本次募投项目的生产方式有利于公司实现产品升级、规模化生产，保证产品质量，提高产品市场竞争力，进而大幅提升锻件产品业绩水平。
8、本次募投项目的必要性
本次募投项目的必要性主要体现在实现产品升级、规模化生产、保证产品质量，提高产品市场竞争力，进而大幅提升锻件产品业绩水平。
首先，本次募投项目的实施是公司实现锻件产品升级的需要。公司现有锻件产品主要用于传动系统与底盘系统连接，市场上能够供应此类产品的厂商相对较多，供需关系较为平衡。本次募投项目锻件主要用于车轮与底盘系统连接，如车轮连杆、转向节、下摆臂等，整车厂对此类锻件的技术指标要求更高，进而对公司的生产设备效率、精密度、稳定性、产品一致性的要求更高，原材料配方也更加复杂，目前行业中只有日本神户制钢、德国德西福格等少数国际厂商具备供货能力，产品长期处于供不应求的状态。公司计划在汽车铝合金锻件市场有所作为，必须通过实施本次募投项目切入这部分蓝海市场。
其次，本次募投项目的实施是公司实现规模化生产、提高产品质量的需要。
公司现有锻件坯料需要通过定制化外购取得，产量、质量受上游厂商的供给能力和工艺技术的制约，不利于发挥公司及时响应、快速交付的竞争优势。本次募投
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项目采取公司多年积累掌握的原材料配方，从国际知名厂商采购主要生产设备并同步引进生产数据库，采用连铸连锻生产工艺，是产品产量、质量、市场竞争力的有力保障。
最后，本次募投项目无法利用现有生产能力。一是如前所述本次募投项目无法利用现有锻件坯料的生产能力。二是公司现有精加工生产能力基本饱和，未来公司产销量还将保持高速增长，现有精加工能力不能满足现有业务的需求，本次募投项目无法利用现有精加工能力。因此本次募投项目采取新建工厂，建设完整生产线来实施。
综上，在现有生产模式下，公司不具备大规模、高品质供应铝合金锻件的生产能力，急需建设本次募投项目以满足潜在的巨大市场需求，创造新的业绩增长点。
四、本次募集资金投资项目基本情况
1、投资概算
本项目建设期为2年，项目总投资为63,745万元（含外汇3,065万欧元），其中建设投资 56,420万元（其中进口设备使用外汇 3,065万欧元）、流动资金7,325万元。其资金来源全部为自有资金，具体如下表：
|||
|-|-|
|项目内容|金额（万元）|
|一、土地成本|5,000.00|
|二、工程费用|49,314.00|
|其中：建筑工程费|11,383.00|
|设备费用|37,931.00|
|三、其他基本建设费用|1,000.00|
|四、工程预备费|1,106.00|
|五、流动资金|7,325.00|
|项目总投资|63,745.00|

2、项目产品方案
本项目产品主要为新能源汽车铝合金精密铸锻零部件，包括连杆、扭臂、转向节、下摆臂等，具体产品方案下表所示。
||||
|-|-|-|
|序号|产品名称|数量(万件)|
|1|连杆|350|
|2|扭臂|40|

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||||
|-|-|-|
|3|转向节|60|
|4|下摆臂|50|
||合计|500|

本项目产品销售方式与公司现有产品一致，即主要向汽车生产企业直接供
应，目标客户群体与现有客户群体一致。
3、生产工艺流程
本项目生产工艺主要为铝棒铸造生产工艺、铝合金锻造生产工艺，以及锻造件精加工工艺，核心技术均为公司自有，与公司现有技术一致。
（1）铸造生产工艺
项目铝棒铸造生产工艺主要是将铝锭等原材料进行配料后通过熔炉进行熔
炼，然后将熔化的铝水铸造成一定规格的坯杆，通过切断机切割成所需尺寸，再进行热处理提高坯料性能，再送入热锻车间。其生产工艺流程图如下所示：
电 电、天然气 电冷却水 电 电、天然气
转入
铝锭 配料 熔炼 铸造成型 切割 热处理
热锻车间
（2）锻造生产工艺
项目锻造生产工艺主要是首先将铝材坯料加热软化，再通过多工位锻压机进行锻造成型，然后进行切边和热处理，再送入精加工车间。其生产工艺流程图如下所示：
电、天然气 电冷却水 电 电、天然气
转入精加工车间
坯料 加热 锻造成型 切边 热处理
（部分直接入库）
（3）精加工生产工艺
项目精加工生产工艺主要是将热锻成型的铝合金毛坯件进行精密机加工，通过分步的车、铣加工或通过加工中心一次性加工，最后经检验合格后包装入库。
其生产工艺流程图如下所示。
电
加工中心
热锻毛坯件 检验 包装入库
电
车、铣
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4、主要设备
本项目主要设备包括熔炼生产线、连铸生产线、锻压生产线、检测设备、加工中心等，其中核心生产线均从德国、奥地利等国家国际一流设备生产厂商采购，具有国际领先的技术水平。主要生产线采用高度自动化的技术，大量使用工业机器人、机械手，具有高效率、高质量、节省人工的特点。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量(台/套)|投资额|
|1|熔炼生产线|1|3,990.00|
|2|连铸生产线|1|3,000.00|
|3|1号锻压生产线|1|10,840.00|
|4|2号锻压生产线|1|4,420.00|
|5|加工设备|115|5,560.00|
|6|环保设备||2,500.00|
|7|研发设备||1,500.00|
|8|检测设备||1,480.00|
|9|其他设备||2,735.00|
||合计||36,025.00|

5、原辅材料、燃料供应情况
项目主要原材料为合金铝锭和模具钢等，与公司现有原材料一致。目前公司已建立较为完善的供应链管理体系，各种原材料均有多家长期合作的合格供应商可保障原材料供应。项目所需燃料为天然气，自专业燃气供应公司采购。
6、人员配备情况
劳动定员按照生产设备正常运转所需要的岗位确定，并考虑一定的替换轮休人员、补缺勤人员、技术人员、管理人员等。根据精简、高效的原则和劳动定额，本项目拟新增定员200人。
7、拟选厂址及用地
项目拟建设地址位于宁波市北仑柴桥横中路南、纬中路东（柴桥横中路南、纬中路东1#地块），总面积 86,731平方米，通过土地招拍挂取得。该地块为产业园规划地块，距离北仑港二期码头6公里、三期码头9公里、四期码头15公里，距离大榭国际集装箱码头6公里，新老329国道线、骆霞线穿街道而过，地块交通便捷，项目选址具有优越的地理条件。2018年2月12日，公司获取了本
项目用地的《不动产权证书》（浙（2018）北仑区不动产权第0004718号）。
8、环保情况
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本项目产品的生产过程与公司现有产品基本相同，所排出的污染物也基本相同，主要有废气、废水、粉尘及噪声等，本项目可按公司现有的处理方法治理污染源和污染物，项目投资中已安排了相应的环保投资，经综合治理后污染物排放符合国家环保要求。
宁波市北仑区环境保护局已出具了《关于宁波旭升汽车技术股份有限公司新能源汽车精密铸锻件生产项目环境影响报告表的批复》（仑环建[2018]40号），对本项目环境影响报告表批复同意。
9、项目组织方式、实施进度计划
本项目由公司自行组织实施，建设期约2年。
10、项目的效益分析
（1）本次募投项目的效益情况
本项目达产后经济效益指标具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|指标|单位|数值|备注|
|营业收入|万元/年|58,800.00|生产期平均|
|净利润|万元/年|18,672.00|生产期平均|
|项目财务内部收益率||26.34%|税后|
|项目投资回收期|年|5.2|含建设期|
|总投资收益率||29.30%||
|资本金净利润率||34.50%||
|盈亏平衡点||37.00%||

本次募投项目计划新增锻压件产能 500万件，预计产生年收入 58,800.00万元，其中产品的预估价格是公司将同类已销售产品售价结合成本加成因素综合考虑后，确定的预估售价。预估价格已将可能面临的市场竞争等因素进行了考虑，预估价格谨慎合理。
（2）本次募投项目与公司目前实际效益情况基本一致
本次募投项目产品主要包括连杆、扭臂、转向节、下摆臂，主要用于车轮与底盘系统的连接。公司根据本次募投项目产品所需原材料的成本、生产预计耗费燃料与动力成本、厂房与设备折旧等因素，对项目成本进行测算，并结合公司现有铝合金锻件业务及全部业务效益情况，对本次募投项目的收入、毛利率进行测算。本次募投项目效益与公司 2017年实际效益比较情况如下：
单位：万元
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|||||
|-|-|-|-|
|项目|本次募投项目|2017年公司全部业务|2017年铝合金锻件业务|
|营业收入|58,800.00|73,889.37|12,064.90|
|营业成本|30,815.00|41,056.76|5,476.94|
|毛利|27,985.00|32,832.61|6,587.96|
|毛利率|47.59%|44.43%|54.60%|

鉴于本次募投项目所生产的锻件产品在品质、技术、工艺、人员等方面高于现有压铸件业务水平，故项目测算毛利率略高于公司现有全部业务的毛利率。但考虑到原材料价格波动、汇率波动、引进国外先进设备所导致的制造费用水平上升等因素影响，从谨慎性角度出发，项目测算毛利率显著低于公司现有铝合金锻件业务毛利率。
（3）本次募投项目与可比公司效益情况的比较
本次募投项目与可比公司 2017年效益的比较情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次募投|可比公司2017年效益情况|||||
|||广东鸿图|春兴精工|爱柯迪|文灿股份|可比公司平均|
|销售收入|58,800.00|500,262.30|380,448.01|217,461.01|155,709.54||
|毛利|27,985.00|123,551.69|27,941.12|86,986.53|41,470.21||
|毛利率|47.59%|24.70%|7.34%|40.00%|26.63%|29.25%|
|净利润|18,672.00|34,429.42|-36,270.94|47,443.22|15,530.37||
|销售净利率|31.76%|6.88%|-9.53%|21.82%|9.97%|12.18%|
|建设投资总额（公司非流动资产）|56,420.00|427,448.34|439,877.13|159,469.68|153,231.76||
|每元资产投资的销售|1.04|1.17|0.86|1.36|1.02|1.09|
|每元资产投资的利润|0.33|0.08|-0.08|0.30|0.10|0.15|

注：可比公司中，鸿特科技的业务发生了重大变化，转型从事互联网金融业务，2017年互联网金融业务收入和毛利都达到13.79亿元，占当期收入的47%，当期毛利的80%，鸿特科技与公司业务存在重大差异，上表为剔除鸿特科技后的比较情况如。
本项目每元投资产生的销售 1.04元，与行业平均水平1.09元基本一致，项目毛利率、净利率和每元资产投资产生的利润高于同行业可比公司平均值，最主要原因是项目产品毛利率高于同行业公司，合理性如下：
（1）产品供需水平不同
铝锻压汽车底盘悬挂件近年来需求旺盛，但是生产集中在少数跨国厂商中，
2010年前后总体市场缺口在40%左右，发展至目前，高端传统汽车和新能源汽车
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对铝锻压汽车底盘悬挂件快速增长，市场缺口呈现进一步扩大的趋势，供不应求的供需水平提高了产品的毛利率。
（2）产品要求不同
产品质量要求高：底盘悬挂件连接汽车车轮和车架，并且长期处于高速运转当中，事关行车安全，是汽车最重要的结构件之一，不允许出现质量问题。底盘悬挂件对产品质量具有近乎苛刻的要求，比如不允许产生折叠和裂痕，内部不能产生气泡和空腔，结构强度、抗拉伸能力、弹性型变、金属疲劳寿命等要求远高于非结构件。因底盘悬挂件质量要求高，使得产品附加值和毛利率高于普通铝压铸件。
生产流程和工艺复杂：底盘锻压件对生产技术要求高，熔铸环节需要在通用合金牌号的基础上，根据生产条件和产品要求进行合金优化，需要进行大量的实验试制。锻压环节需要控制锻造温度、锻压力、变形程度、工艺润滑、尺寸控制、力学性能、内部结构等复杂工艺参数，需要进行技术积累和引进国外技术，产品技术含量高推高了产品定价和毛利。
设备投资大：因底盘用铝锻件苛刻的质量要求，所需生产设备以欧洲、日本进口设备为主，设备投入高于普通铝压铸件，使得产品最终价格包含设备投入补偿，提高了毛利率。
（3）市场定位不同
本项目产品是汽车底盘用铝锻件，用于汽车底盘悬挂系统，目标市场定位是新能源汽车市场和传统汽车的高端车型。同行业公司中广东鸿图主要客户是广汽集团、东风本田、通用汽车、克莱斯勒等传统汽车整车厂和深圳华为、中兴通讯等电子行业客户，爱柯迪主要客户是传统汽车的零部件生产商，春兴精工主要是西门子、阿尔卡特朗讯等电子行业客户，文灿股份主要客户包括采埃孚、上海大众、特斯拉等。以上同行业公司主要是生产压铸铝合金零件，用于汽车的传动、发送机缸体、各种电气产品壳体、内饰件等，不涉及底盘悬挂锻压件。底盘锻压件属于汽车零部件领域新兴的高端市场，发展历史只有十几年，产品附加值远高于传统的汽车压铸件。
本项目主要原材料是铝锭，根据可行性研究报告，本项目年计划用铝锭11,435吨，计划不含税采购价1.83万元/吨，2015至2017年公司实际采购价格
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分别为 1.18万元/吨、1.17万元/吨、1.32万元/吨，募投项目效益测算的铝锭价格一是考虑了未来铝锭价格变动的因素，二是考虑了锻压用铝锭和压铸用铝锭合金配方不同导致增加的采购成本。
五、本次发行完成后对公司的影响
1、对公司经营管理的影响
本次募集资金投资符合国家产业政策，投资项目实施后，将丰富公司产品结构，延伸产业链条，提升公司市场空间和盈利能力，更好地满足下游客户需求，进一步巩固公司行业领先地位，增强核心竞争力。
2、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，公司的资产规模将大幅增加，公司财务状况将得到改善，募集资金投资项目将提升公司的整体装备技术水平，具有较好的效益，将有效增强公司的整体实力和抗风险能力。随着募集资金投资项目顺利实施，公司在新能源汽车零部件领域竞争优势将进一步增强，盈利能力进一步提高。在募集资金投入使用过程中，公司投资活动现金流量也将大幅增加。在募集资金投资项目达产后，公司经营活动的现金流量会有更大规模的净流入。
综上所述，本次募集资金投资项目符合行业发展趋势，具有良好的经济效益；
对增强公司核心竞争力、降低财务风险具有重要的意义。本次募投项目的实施有利于进一步增强公司综合实力，提升公司行业地位，保障公司可持续发展，符合全体股东的利益。
3、本次募投项目实施不会导致公司对特斯拉依赖进一步加重
本次募投项目产品主要为连接汽车车轮和底盘系统所需的连杆、扭臂、转向节、下摆臂等，项目投产后能够满足25至40万辆整车配套，目标客户群为国内外新能源汽车及传统汽车整车厂或其一级供应商。本项目建设期为两年，至 2020年本项目达产时，特斯拉计划销量将达到 50万辆，我国新能源汽车产销规模也将达到200万辆，同时考虑到传统燃油汽车减重降耗需要，本项目产品的市场空间广阔。
目前汽车用铝合金锻件市场主要由少数国际厂商垄断，项目客户可选择余地较大，公司将选择优质客户开展合作。目前，特斯拉汽车无论从产销量或产品质
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量方面都处于行业领先水平，且公司已与特斯拉建立了深度合作的关系，因此本项目产品的目标客户包括特斯拉，特斯拉目前仍旧为新能源汽车的标杆企业，以特斯拉作为切入点，可以树立示范效应，掌握行业制高点。
本次募投项目建设期为2年，项目投产后预计每年实现收入58,800.00万元。
以 2017年为基准，分别假设募投项目收入的30%、50%或70%来自对特斯拉的销售，公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户构成|30%||50%||70%||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|特斯拉|59,005.29|44.68%|70,765.29|53.58%|82,525.29|62.49%|
|其他客户|73,065.23|55.32%|61,305.23|46.42%|49,545.23|37.51%|
|合计|132,070.52|100.00%|132,070.52|100.00%|132,070.52|100.00%|

由上表可见，即使本次项目70%的产品向特斯拉销售，公司对特斯拉的依赖程度将上升约6个百分点，考虑到产品供销格局，公司将控制客户集中的风险，未来目标客户还包括国内的众多厂商。
发展新能源汽车将是我国汽车产业实现“弯道超车”的契机，也是公司业务扩展和延伸的大好时机。近年来，随着国家和地方新能源汽车补贴的逐步退坡，政府直接干预的力度减弱，建立以企业为主导的市场机制，逐渐从财税激励转变为对企业约束机制。2017年颁布的“双积分”政策将推动国内整车厂对新车型或改款车型进行两方面改进：一方面，整车厂将大力研发和推广新能源车型，以产生足够的新能源正积分；另一方面，整车厂将通过减重降耗等方式降低传统燃油车油耗，以赚取油耗正积分或降低油耗负积分。“双积分”政策的实施有利于公司拓展国内整车厂销售渠道，减轻对特斯拉的依赖。
目前公司已经与北极星、蔚来、宁德时代、长城汽车、江淮汽车、浙江零跑等厂家展开合作。在传统汽车领域，公司已经开始和保时捷、奔驰、宝马等汽车品牌开始沟通接触，积极开发传统汽车客户。
综上，公司预计本次募投项目投产后将以特斯拉为目标客户，但是长期来看，公司将大力开拓国内外其他整车厂客户，对特斯拉的依赖性不会进一步加重。
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第八节 历次募集资金运用
一、公司前次募集资金基本情况
经中国证监会证监许可[2017]947号文核准，公司于 2017年 7月向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票 4,160万股，每股发行价格为 11.26元，募集资金总额为46,841.60万元，扣除发行费用后募集资金净额为42,669.60万元，该资金于 2017年 7月 4日全部到位，并由中汇出具了《验资报告》（中汇会验[2017]4121号）。
二、前次募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《宁波旭升汽车技术股份有限公司募集资金管理制度》，经公司2016年2月22日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。公司对募集资金实行专户存储，公司与开户银行、保荐机构分别签署了《募集资金专户储存三方监管协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至报告期末，前次募集资金存储情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|初始存放金额|2018.6.30余额|
|上海浦东发展银行宁波开发区支行|94110155300003452|18,769.60|4,620.89|
|中国工商银行股份有限公司宁波北仑支行|3901180029200059750|18,000.00|52.54|
|宁波银行股份有限公司北仑支行|51010122000981228|5,900.00|2,560.30|
|合计||42,669.60|7,233.73|

三、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金投资项目投入情况
截至 2018年6月末，前次募集资金使用情况如下：
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单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：|||42,669.60|||已累计使用募集资金总额：|||23,059.41||
|变更用途的募集资金总额：|||-|||各年度使用募集资金总额|||||
|变更用途的募集资金总额比例：|||-|||2017年|||16,181.79（注1）||
|||||||2018年1-6月|||6,877.62||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与承诺投资金额的差额||
|1|轻量化及环保型铝镁合金汽车零部件制造项目|轻量化及环保型铝镁合金汽车零部件制造项目|36,769.60|36,769.60|19,673.38|36,769.60|36,769.60|19,673.38|-17,096.22|2019年|
|2|铝镁合金产品及精密压铸模具研发中心建设项目|铝镁合金产品及精密压铸模具研发中心建设项目|5,900.00|5,900.00|3,386.03|5,900.00|5,900.00|3,386.03|-2,513.97|2019年|
|3|铝压铸民用件生产技改项目|铝压铸民用件生产技改项目|-|-|-|-|-|-|（注2）|-|
|4|新能源汽车配件装配生产线项目|新能源汽车配件装配生产线项目|-|-|-|-|-|-|（注2）|-|
|合计|||42,669.60|42,669.60|23,059.41|42,669.60|42,669.60|23,059.41|-19,610.19||

注1：其中包括公司募集资金置换先期自筹资金投入人民币8,935.33万元。
注2：该项目未使用募集资金。
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2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2017年7月17日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金
8,935.33万元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。同日，第一届监事会第九次会议审议通过上述事项，独立董事对公司使用募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意的专项核查意见。上述置换的预先投入资金已经中汇《关于宁波旭升汽车技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2017]4286号）验证。
3、暂时闲置募集资金使用情况
（1）临时补充流动资金情况
2017年7月17日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用最高额度不超过1.8亿元的暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月。
2018年1月18日,公司使用暂时闲置募集资金0.30亿元暂时补充流动资金，2018年7月13日，公司已归还至公司募集资金专户。截至本募集说明书签署日，公司无其他用于暂时补充流动资金的暂时闲置募集资金。
（2）购买理财产品情况
2017年7月17日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过1.4亿元闲置募集资金进行现金管理，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
2017年9月12日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于调整首发募集资金现金管理额度的议案》，同意公司将首发募集资金现金管理额度调整至最高不超过2.3亿元，额度调整后决议有效期与第一届董事会第十六次会议决议通过的有效期保持一致。2017年9月28日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
截至报告期末，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品尚未到期的本金余额为1亿元。
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4、前次募集资金未使用完毕的情况
公司募集资金净额为42,669.60万元，截至报告期末，公司累计利息收入扣减手续费净额为 623.54万元，累计使用募集资金 23,059.41万元，尚未使用募集资金人民币 20,233.73万元，占募集资金净额的47.42%。前次募集资金未使用完毕的主要原因为项目尚在建设中，公司将按项目建设情况，合理使用募集资金。
5、前次募集资金实际投资项目变更情况
公司不存在变更前次募集资金投资项目的情况。
6、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
7、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。
四、前次募集资金投资项目效益情况
截至报告期末，轻量化及环保型铝镁合金汽车零部件制造项目正在实施，尚未完工，未产生效益。
铝镁合金产品及精密压铸模具研发中心建设项目为研发类项目，无单独的销售收入，无法单独核算经济效益。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
公司前次募集资金使用情况报告中募集资金实际使用情况与公司定期报告
和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，实际情况与披露内容不存在差异。
六、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论
中汇对公司的《前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证，并出具了《宁波旭升汽车技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2018]4048号），认为：“旭升股份董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》
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符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了旭升股份截至2018年6月30日的前次募集资金使用情况”。
七、前次募集资金实际使用进度
1、首发对募集资金使用和进度的信息披露情况
公司首发招股说明书对募集资金使用情况披露如下：
“募集资金到位后，公司将按照轻重缓急顺序投入以下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|核准或备案情况|投资额|拟使用募集资金|
|1|轻量化及环保型铝镁合金汽车零部件制造项目|甬发改办备[2015]24号|49,030.00|36,769.60|
|2|新能源汽车配件装配生产线项目|仑经信备[2015]2088号|4,532.00|-|
|3|铝压铸民用件生产技改项目|仑经信[2016]1号|5,514.00|-|
|4|铝镁合金产品及精密压铸模具研发中心建设项目|宁开政备[2015]53号|5,900.00|5,900.00|
||合计||64,976.00|42,669.60|

公司本次募集资金总额为 46,841.60万元，扣除发行费用（不含税）合计4,172万元后，用于募投项目的募集资金净额为 42,669.60万元，不足部分由公司自筹解决。”
针对募集资金的使用进度，公司首发招股说明书披露：“公司已获取了募集资金投资项目相关土地的权证，并开始了初步的基建工程和相关设备采购。截至报告期末（2016年末），募集资金投资项目已投入 3,381.19万元”，但未披露募集资金的计划使用进度。另外首发招股书披露的募投项目的财务内部收益率等技术经济指标均按照两年建设期测算和披露。
根据公司首发募投项目的《可行性研究报告》，“轻量化及环保型铝镁合金汽车零部件制造项目”和“铝镁合金产品及精密压铸模具研发中心建设项目”的建设工期均为24个月。
2、首发募集资金实际使用和进度情况
公司首发募集资金于 2017年 7月到位。首发募投项目于 2016年 12月开工
建设，目前公司已完成主要厂房的建设工作，主要生产设备都已经签订订货合同。
截至 2018年 6月末，公司累计投入募集资金 23,059.41万元，占计划募集资金
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使用总额的54.04%。截至目前，公司首发募投项目仍在建设过程中，预计 2019年达到预定可使用状态，募集资金亦将使用完毕。
3、前次募集资金的使用进度和募投项目的实施进度基本符合计划
公司首发募集资金于2017年7月到位。截至2018年6月末，公司累计投入募集资金 23,059.41万元，占计划募集资金使用总额的54.04%。首发募投项目的厂房建设需要根据合同约定，按施工进程和验收情况支付款项，因此目前部分工程款尚未支付。首发募投项目主要生产设备为进口设备，设备尚未到货，公司已经支付了部分定金，主要设备款项将在到货后支付。此外，针对可接受票据支付形式的建筑施工方和设备供应商，公司均先采用票据进行结算，待票据到期后再使用募集资金进行置换。由于募投项目的厂房建设和设备安装大部分将于2018年下半年完工并达到付款条件，因此募集资金将于2018年下半年发生大额支付。根据公司对募集资金的使用计划和募投项目的实施进度，首发募集资金将于 2018年使用完毕。募集资金的实际使用情况与募投项目实施情况匹配，募集资金的使用进度基本符合计划进度，未发生首发募集资金使用进度延迟的情况。
首发募投项目于2016年12月开工建设。目前公司已完成主要厂房的建设工作，根据建设监理报告，截至 2018年 6月末，首发募投项目的厂房建设项目工程形象进度达到80%。首发募投项目的主要生产设备都已经签订了采购合同，已签设备合同金额达到38,489.10万元。上述设备已处于生产过程中，待厂房建设完成后将陆续到厂安装调试并投入使用。
综上，公司未发生首发募集资金使用项目变更或者进度延迟的情况，首发募集资金的实际使用情况及进度与首发承诺不存在重大差异。截至目前，公司首发募投项目仍在建设过程中，预计 2019年达到预定可使用状态，符合公司对首发募投项目的计划实施进度，首发募投项目的实施进度未发生延迟。
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第九节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
第十节 备查文件
一、备查文件
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投资者可查阅与本次发行有关的法律文件，具体如下：
（一）发行人2015年至2017年的财务报告及审计报告，2018年1-6月财务报告
（二）保荐人出具的发行保荐书和保荐工作报告
（三）法律意见书和律师工作报告
（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告
（五）资信评级报告
（六）担保合同和担保函
（七）其他与本次发行有关的重要文件
二、查阅时间和地点
（一）查阅时间
每周一至周五上午9:00～12:00，下午1:00～5:00。
（二）查阅地点
1、发行人：宁波旭升汽车技术股份有限公司
办公地点：宁波市北仑区沿山河北路68号
联系电话：0574-55223689传真：0574-55841808
联系人：周小芬
2、保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司
办公地点：北京市西城区锦什坊大街35号
电话：010-66290198传真：010-66290220
联系人：战晓峰、刘哲
投资者亦可在发行人的指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书全文。