浙商证券股份有限公司、广发证券股份有限公司
关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买三七互娱(上海)科技有限公司60%股权并募集配套资金暨关联交易之
2016年度业绩承诺实现情况之核查意见
浙商证券股份有限公司、广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“三七互娱”、“上市公司”）发行股份及支付现金方式购买三七互娱（上海）有限责任公司（以下简称“上海三七”）60%股权并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对上海三七2016年度业绩承诺实现情况进行了核查，发表的意见如下：
一、标的资产涉及的业绩承诺情况
1、业绩承诺
李卫伟和曾开天承诺上海三七2013年度实现的净利润不低于22,000万元。
标的股权交割于 2014年 12月完成，李卫伟和曾开天承诺 2014年度、2015年度、2016年度上海三七逐年实现的净利润分别不低于 30,000万元、36,000万元、43,200万元。
上述净利润是指上海三七合并报表中扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润。
2、补偿金额的计算
如上海三七在承诺期内未能实现承诺净利润，则李卫伟、曾开天应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向三七互娱支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期
末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
当期应补偿金额中李卫伟、曾开天分别所占比例，按照李卫伟、曾开天在本次交易中各自取得的对价占比进行分配（即李卫伟占46.67%，曾开天占53.33%）。
交易各方同意，股份交割日后，三七互娱和上海三七应在承诺期内各会计年度结束后的5个月内聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
3、补偿的具体方式
（1）如李卫伟、曾开天当期需向三七互娱支付补偿，则先以李卫伟、曾开天因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由李卫伟、曾开天以现金补偿。具体补偿方式如下：
①先由李卫伟、曾开天以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
A、当期应补偿股份数量的计算公式为：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格
B、三七互娱在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
C、三七互娱在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
D、李卫伟、曾开天应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，发出将当期应补偿的股份划转至三七互娱董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由三七互娱董事会负责办理三七互娱以总价 1.00元的价格向李卫伟、曾开天定向回购并注销当期
应补偿股份的具体手续。
②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由李卫伟、曾开天以现金补偿。李卫伟、曾开天需在收到三七互娱要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至三七互娱指定的银行账户内。
③如标的股权交割于2014年度内完成，且2013年度上海三七实现的净利润未达到22,000万元，则在本次交易完成后按照前述补偿方式进行股份补偿。
（2）在承诺期届满后六个月内，三七互娱聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如：标的股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则李卫伟、曾开天应对三七互娱另行补偿。补偿时，先以李卫伟、曾开天因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由李卫伟、曾开天以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（4）无论如何，李卫伟、曾开天向三七互娱支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价和现金对价之和。
（5）三七互娱与李卫伟、曾开天一致确认，李卫伟、曾开天对三七互娱补偿的实施，以标的股权交割完成及本次交易的总对价支付完毕为前提。
二、业绩承诺的实现情况
本次交易的业绩承诺期为 2014年度、2015年度和 2016年度。标的股权交割于2014年12月完成，李卫伟和曾开天承诺2014年度、2015年度、2016年度上海三七逐年实现的净利润分别不低于30,000万元、36,000万元、43,200万元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）出具的天健审【2013】3-306号《盈利预测审核报告》，上海三七2014年度预测归属于母公司所有者的净利润为30,067.38万元。
天健会计师事务所对上海三七 2014年财务报表进行了审计，并出具了天健审〔2015〕3-126号《关于对三七互娱（上海）科技有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》。根据该报告，上海三七公司于2014年度经审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后（依法取得的财政补贴及税收减免除外）归属于母公司股东的净利润分别为 34,319.67万元和 33,947.13万元，实现了2014年业绩承诺数。
天健会计师事务所对上海三七 2015年财务报表进行了审计，并出具了天健审〔2016〕3-111号《关于对三七互娱（上海）科技有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》。根据该报告，上海三七于2015年度经审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后（依法取得的财政补贴及税收减免除外）归属于母公司股东的净利润分别为 79,592.84万元和 79,484.24万元，实现了 2015年业绩承诺数。
天健会计师事务所对上海三七 2016年财务报表进行了审计，并出具了天健审〔2017〕3-105号《关于三七互娱（上海）科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》。根据该报告，上海三七2016年度经审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后（依法取得的财政补贴及税收减免除外）归属于母公司股东的净利润分别为 104,248.84万元和 103,687.80万元，实现了 2016年业绩承诺数。
三、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问通过与公司高管人员进行交流，查阅相关重组协议、财务报表、审计报告、以及天健会计师事务所出具的专项报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：上海三七实现了2014年度、2015年度与2016年度业绩承诺与盈利预测的利润数。
（本页无正文，专用于《浙商证券股份有限公司、广发证券股份有限公司关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买三七互娱(上海)科技有限公司60%股权并募集配套资金暨关联交易之 2016年度业绩承诺实现情况之核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
张彧灏 莫瑞君
浙商证券股份有限公司 2017年【】月【】日
（本页无正文，专用于《浙商证券股份有限公司、广发证券股份有限公司关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买三七互娱(上海)科技有限公司60%股权并募集配套资金暨关联交易之 2016年度业绩承诺实现情况之核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
朱保力 田力
广发证券股份有限公司2017年【】月【】日