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|张家界旅游集团股份有限公司|
|2016 年度内部控制自我评价报告|

张家界旅游集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2016年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照《企业内部控制基本规范》体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是董事会的责任；监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
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|公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资|
|产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效|

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|果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，|
|故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变|
|化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循|
|的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有|
|效性具有一定的风险。|
|二、内部控制评价结论|

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内
部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的单位、业务
和事项以及高风险领域。内部控制评价的范围涵盖了本公司及下属 10个全资子公司、1个分公司、2个控股子公司的主要业务和事项。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务
报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营
业收入总额的100%。
纳入评价范围的业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。包括：财务业务层面及非财务业务层面。具体包括但不限于以下方面：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、内部审计、资金活动、采购业务管理、资产管理、销售业务管理、工程项目管理、担保业务管理、财务报告管理、合同管理、反舞弊工作、关联方及关联方交易、内部信息传递、信息系统、信息披露等内容。具体情况如下：
（一）内部环境
1）组织架构
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规，公司建
立了股东大会、董事会、监事会为基础的法人治理结构，并结合公司实际，制定了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会工作条例》、《公司监事会议事规则》、《公司董事会战略委员会议事规则》、《公司董事会审计委员会议事规则》、《公司董事会提名委员会议事规则》、《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《公司总裁工作细则》等制度，对公司的权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层进行了规范。《公司章程》和各项制度对公司股东大会、董事会、监事会的性质、职责权限和工作程序，董事
长、董事、监事、总裁任职资格、职权和义务等作了明确规定，确立了股东大会、董事会、监事会、高级管理层之间权利制衡关系。公司对组织架构和内部机构进行了全面梳理，并建立了评估调整机制，定期对组织架构设计和运行的效率和效果进行综合评价。公司目前的组织结构图如下：
股东大会
董事会 监事会
薪酬与 风险控
经营管理层
战略委 审计委 董事会 提名委
考核委 制委员
员会 员会 办公室 员会
员会 会
工程与
审计 总裁 董 人力 运营 法律 投资 计划 营销
物资采
监察 办公 秘 资源 管理 事务 发展 财务 事业
购管理
部 室 办 部 部 部 部 部 部
部
全资子公司 控股子公司 分公司 参股公司张
易
下
客
限家
程
环
运
公界
天
保
有
司
张
宝
旅
业
有
司家
峰
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发
限界
湖
实
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公
张
市
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司家
杨
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限界
家
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公
张
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限家
际
店
公界
大
有
司
张
游
心
公家
客
有
司界
中
限
张
大
城
有
司家
庸
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限界
古
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公
张
茶
展
公家
业
有
司界
发
限
张
乡
游
有
司家
村
发
限界
旅
展
公
张
中
行
份
公家
国
社
有
司界
旅
股
限
张
中
旅
创
公家
工
游
有
司界
美
文
限
张
旅
团
有
司
电家
游
股
限
观
车界
集
份
公
光
分
张
旅
创
有
司家
游
科
限界
众
技
公
临
水
开
限湘
旅
发
公山游有司湖植商行有司南农业股限桑村银份公公司
张家界
张家界
自由旅
地球村
神国际
文化传
旅行社
媒有限
有限公
公司
司
２）发展战略
战略委员会根据宏观经济政策、市场需求、行业发展趋
势等集体情况，制定了符合公司实际的近期目标（2014—2018“三三四”战略）、远期战略（2019—2023），将公司打造“成为中国领先的旅游目的地旅游资源整合营运商”设定为总体目标,并经 2014年 2月 28日八届六次董事会审议通过。
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|3 ）人力资源|
|公司按照国家相关法律法规的规定，并根据《关于建立|
|国有企业违规经营投资责任追究制度的意见 》 完善和修订|
|了《人力资源管理制度》、《考勤管理制度》、《员工招聘|
|细则》、《员工培训管理办法》、《员工服务行为规范稽查|
|管理办法》、《员工福利管理细则》、《员工权益保护制度》、|
|《KPI 绩效考核管理办法》、《员工离职管理细则》、《劳|
|动合同管理办法》等全面的人力资源管理制度，涵盖了人力|
|资源聘用、发展与培训、薪酬福利管理、绩效考核、员工离|
|职和档案管理等多方面，为规范人力资源管理提供有效依|
|据。|
|4）社会责任|
|2016 年，公司重视履行社会责任，继续把“自然资源保|
|护、环境污染控制、安全生产保障、职业道德履行、公益事|
|业支持、物资能源节约、劳动合同仲裁、社会投诉举报”等|
|列为重要责任和措施完善。|

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|1.设立了安全生产委员会指导督促公司的安全生产工|
|作；建立了环境保护与资源节约制度，从事景区汽车运输和|
|索道客运业务的公司采取了一系列措施促进环境保护、生态|
|建设和资源节约并实现节能减排目标。|
|2. 建立完善、科学、合法的劳动用工机制，维护员工权|
|益；组织员工年度体检，关爱员工身体健康。|
|3. 狠抓服务质量管理，运营总监全面负责服务质量管理|
|工作；修订了《服务投诉管理办法》和《服务质量考核管理|
|办法》。公司对各景区公司定期组织服务稽查，聘请社会人|
|士对服务质量进行明查暗访，促进服务工作质量的改善。|
|4. 维护内部员工投诉信箱、投诉热线、电子信箱，设置|
|了对外公开的网上投诉举报信箱、投诉热线，充分发挥内、|
|外部人员对公司经营、管理过程的监督作用，及时掌握和处|
|理内、外部投诉、举报的各项违法、违规、违纪行为，维护|
|公司正常的经营管理秩序；|
|5. 积极参加公益活动，组织了爱心百基金助学、精准扶|
|贫、青年员工免费为游客旅游咨询服务等活动。|
|5 ）企业文化|

公司企业文化工作主要集中在公司理念的宣传、员工行为的规范方面。通过内部刊物（山水旅游第一股）、公司网站、现场营销宣传等，将公司特色进行展示，成为公司企业文化建设的重要方式和纽带；同时，以文化活动为载体，通
过组织员工开展野外拓展、运动会、全省企业职工专场文艺
汇演等文体活动，增强公司凝聚力，提升企业文化氛围。
6）内部审计
公司设立审计监察部，隶属董事会审计委员会，配备专
职审计人员，负责对公司总部及各成员公司的各项业务审计和日常监督工作。通过开展专项审计、业务流程检查，评价公司及各成员公司内部控制设计和执行的有效性，以促进内部控制缺陷的积极整改和公司内控工作质量的持续改善和提高。
2.风险评估
公司建立了风险评估机制，设立了由 5人组成的风险控制委员会，明确了风险管理部门和职责，对公司的长期投资计划和成员公司每项工程项目，从公司战略规划、市场预测、运营思路、生产安全、服务质量、企业文化等方面，系统、客观的进行识别、评估、分析其内、外部风险，根据风险评估的结果，权衡风险与收益，确定适当的风险应对策略，再付诸实施，监督部门并对实施过程进行持续监控，将风险控制在一定程度内。
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|3.控制活动|
|1）制度建设|
|2016 年度，在遵循原内控制度的基础上，新建立了《服|
|务投诉管理办法》、《制度执行责任追究制度》和修订了《信|
|息系统管理制度》、《费用管理办法》、《印章管理制度》|
|等 5 个内控制度，增加了公司内控管理及约束力的依据。|

2）不相容职务分离
根据内控要求，公司结合自身运营特点和岗位设置情况，
对各业务流程中所涉及的不相容职务，通过权限指引实现了不相容职务分离，如在授权审批、具体经办、会计记录、财产保管、稽核检查、门票保管登记和领用等环节进行了明确职责划分，形成有效的相互牵制、相互监督的制衡机制。
3）关联交易
公司根据有关规定制定了《关联交易管理制度》，公司明确了关联方及关联交易内容，并指定由内部审计监察部实施公司关联交易的检查与监督，以规范公司整体运营水平，及保护公司和全体股东的利益。
4）资金活动管理
在严格执行《财务管理制度》、《货币资金管理办法》、《全面预算管理制度》《重大财务决策程序与规则》、《募集资金管理办法》、《应收款项管理办法》等相关财务内控制度的同时，修订完善了《费用管理办法》，规范了费用报销授权审批等管理程序。
5）成员公司管理
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|制定并下发了《成员公司管理办法》，以明确公司与成|
|员公司的责、权、利关系，确保公司全系统资产保值增值；|
|《成员公司重大信息报告制度》，以对成员公司的重大事项、|
|重大信息进行有效监控；《成员公司费用报销制度》，以规|
|范成员公司费用报销范围、额度、流程，严把费用报销关；|
|《成员公司财务总监管理办法》，实行成员公司财务总监由|
|集团公司委派，统一管理，负责各成员公司的会计基础工作、|
|财务管理与监督、财务内控制度的建立健全与落实、重大财|

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|务事项监管等工作。强化了财务监督与管理，保证会计信息|
|质量，建立健全内部约束机制和会计监督体系。|

6）运营分析
公司运营部通过对公司月度、季度、半年度、年度经济
指标统计，对不同阶段公司运营情况进行分析，掌握运营状态和结果，向管理层报告；公司管理层结合市场变化，采取各种经营策略，对各类重要事项进行持续跟踪监管，不断强化公司运营过程控制，保证经营目标的实现。
7）采购业务管理
根据内控制度《物资采购管理办法》，公司对成员公司的制度执行情况按季度进行严格检查。进一步加强询价、竞争性谈判、公开招标等采购方式的管理，完善相关采购流程。
严格管控询价结论认定程序，有效节省相关采购价格控制采购成本；科学建立谈判流程，有效维护采购方的利益。
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|8）资产管理|
|根据《存货管理办法》、《固定资产管理办法》等相关|
|内控要求，进一步强化了资产的日常管理和定期清查流程，|
|从存货验收入库、仓储保管、盘点、减值检查、出入库核算、|
|存货实物管理、会计核算等流程，明确相关管理部门。对固|
|定资产购置、折旧计提、后续支出、年末盘点清查、处置等|
|进行了规定和流程控制。|

9）财务报告管理
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|为了保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权|
|益，确保财务报告合法合规、真实完整，公司财务部依据国|
|家财政部颁布的《企业会计准则》以及中国证券监督管理委|
|员会相关规定，及时编制财务会计报告；并遵守《信息披露|
|管理制度》、《保密制度》和《外部信息使用人管理制度》，|
|向公司内部及外部提供真实、完整、准确的财务数据；按时|
|在指定媒体进行披露。|
|10）销售业务管理|

公司专设营销事业部，把以往各成员公司分设的营销部门撤消纳入公司总部统一管理、统一规划、统一调度，营销政策及宣传策略由公司严格控制。对各景区公司的制票与领票流程、票款结算、收入核算入账、税费计提申报、市场销售计划、价格管理、客户管理等进行合规指导与控制，确保了销售业务工作的规范化和制度化，形成了良好的营销工作运行机制。
11）工程项目管理
严格执行《建设工程项目管理制度》、《建设工程管理流程图》等相关管理办法，从立项审批、设计评审、造价控制、招标发包、建设施工、竣工验收及后续评估等流程上严格把关，并按季度对各成员公司的制度执行情况进行考核。
项目发包管理方面，严格遵守相关法律法规，并按集团相关制度，对每一个项目进行公平、公正、公开地发包。进一步
修改现行的《建设工程项目管理制度》，查漏补缺，细化管
控流程，加强监督管理。
12）投资及担保业务管理
公司根据《公司章程》规定，投资及担保业务先经董事会审议通过，再经股东大会审批后，严格按照《投资管理制度》、《对外担保管理办法》进行投资及业务担保。投资发展部负责项目投资前期的考察调研，同时协助成员公司相关项目可行性研究报告的编制和审定工作。相关负责人及财务部等负责实施担保业务的具体工作。
13）合同管理
按照《合同管理制度》，对每一份合同均按照合同的计划申报核批、签订、履行、收付款、台帐建立、合同归档等流程严格执行；同时由法务部对合同法律风险和经营风险进行审核；审计监察部对合同的执行情况进行日常检查和监督。
14）KPI绩效考核
公司制定了《KPI绩效考核管理办法》，每年年初与各成员公司第一责任人签订了《高级管理人员业绩合同书》，并根据年度下达的经营计划，对公司和成员公司的业绩进行季度、半年度、年度考核和评价，将考核结果作为确定年度评优评先、奖金总额发放及奖惩的重要依据，以此进一步强化激励与约束，加强公司及各成员公司的运营管理，提高员工积极性、创造性，实现员工与公司利益共享。
15）制定重大风险预警和突发事件应急处理机制
在公司督导下，相关成员公司根据相关法律法规，结合
自身实际经营情况建立了重大风险预防与预警机制，制定了相应的《突发事件应急管理办法》和《应急预案》，明确组织领导小组，完善各类突发事件的应急处理机制，基本建立了统一指挥、处置高效、职责明确、快速反应的突发事件防范体系，确保各类安全生产工作运行有序。
4.信息与沟通
1）内部信息传递管理
修订完善了《信息系统管理制度》、《信息系统开发管
理办法》等规章制度，形成一套完整的信息化体系内控文件。
明确了统筹规划、分级管理，完整准确、及时适用，资源共享、注重保密的信息管理三原则；规定了信息收集、处理、传递、利用、存储、维护、升级和信息安全保障的职责和方法。
在内部信息沟通方面，公司及成员公司微博、微信、QQ等信息管理遵循“统一管理、统筹规划、分级负责”的原则。
公司及成员公司日常办公充分利用微博、微信、QQ等 PC端、手机端，建立网络交流便捷平台，使公司能够及时地收集内部信息，确保信息及时沟通与信息共享，促进公司内部控制机制运行有效。
2）信息系统管理
目前，公司使用的信息系统有：用友 NC系统、办公自动化系统（OA系统）、人力资源管理系统、电子支付系统、企业电子邮件系统、门票管理系统、酒店管理系统、旅行社
管理系统（太云系统）、运输车辆车速测算系统、景区在线
视频控制、正在建设的供销存系统和智慧旅游系统等。公司通过市场调查、网络传媒等渠道，能够及时获取外部信息。
公司对外发布的信息由相关领导审核审批后将其交董秘办，由董秘办负责对外发布。
3）反舞弊工作
公司注重反舞弊工作，建立了反舞弊机制，严格执行《反
舞弊管理制度》，对内部、外部设立了热线举报电话、电子信箱举报和网上投诉举报信箱几种方式进行反舞弊工作管理。明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，董事会负责公司反舞弊行为的指导工作，内部审计监察部具体组织及执行反舞弊工作，接收公司和成员公司舞弊行为的内、外部投诉举报和调查；管理网上投诉举报邮箱及电话。
5.内部监督
按照《公司法》及《公司章程》规定，公司建立了符合企业内控管理规范的内部监督体系，公司监事会负责对董事会、董事、经理层的履职情况及公司依法运营情况进行监督，对股东大会负责。公司董事会下设审计委员会，主要负责监督公司内部审计制度及其实施、公司内部审计与外部审计之间的沟通、公司财务信息的审核与披露、内部控制的审查等工作。
内部审计监察部为审计委员会常设机构，按照公司制定
的《内部审计制度》和《内部审计工作手册》明确的内部审
计范围、审计流程和审计质量的要求开展工作。公司内部审
计部除了对公司及各成员公司内控制度执行及日常运营情况实行日常监督外，还定期或不定期的实施常规审计、专项审计，出具内部审计评价报告，对发现的问题提出整改意见，并跟踪落实整改进展情况。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域
涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
四、内部控制评价的依据、程序及方法
公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定、《公司内部控制自我评价手册》、《公司内部控制评价管理手册》等组织开展内部控制评价工作。
内部控制评价程序包括：由董事会召开内控评价工作动员会，制定评价工作方案，组成评价工作组，由审计监察部牵头指导各部门及成员公司实施初步业务流程测试评价，汇总评价结果、编报评价报告。审计监察部参照以上测试及评价报告进行现场抽查测试，并编制公司年度内部控制自我评价报告，报董事会审阅。
我们在内部控制评价工作中综合运用了个别访谈、穿行测试、实地查验、抽样测试、比较分析、重点核查等方法，充分收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据，按照评价的具体内容，如实填写评价工作底稿，研究分析内部控制缺陷，编制内部控制评价报告。
五、内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重
要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷；分为定量标准和定性标准。
财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
1)财务报告内部控制缺陷认定标准
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|公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：类别|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|利润总额潜在错报|错报≥利润总额的5%|利润总额的 3%≤错报＜利润总额的5%|错报＜利润总额3%|
|资产总额潜在错报|错报≥资产总额的1%|资产总额的 0.5%≤错报＜资产总额的1%|错报＜资产总额的0.5%|
|经营收入潜在错报|错报≥经营收入总额的1%|经营收入总额的 0.5%≤错报＜经营收入总额的1%|错报＜经营收入总额的0.5%|
|所有者权益潜在错报|错报≥所有者权益总额的1%|所有者权益总额的0.5%≤错报＜所有者权益总额的1%|错报＜所有者权益总额的0.5%|

2）在实际进行财务报告缺陷认定时，充分考虑定性标准。
①以下任意情况可视为重大缺陷的判断标准：
a.识别出董事、监事和高级管理人员舞弊行为。
b.对已公布的财务报告进行更正。
c.注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部
控制在运行过程中未能发现该错报。
d.审计、薪酬与考核委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
② 以下任意情况可视为重要缺陷的判断标准：
a.沟通后的重要缺陷没有在合理的期间得到纠正。
b.控制环境无效。
c.公司内部审计职能无效。
d.是否根据一般公认会计原则对会计政策进行选择和应用的控制无效。
e.反舞弊程序和控制无效。
f.对于期末财务报告过程的控制无效。
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|2.非财务报告内部控制缺陷认定标准|
|非财务报告内部控制缺陷认定参照财务报告内部控制|
|缺陷的认定标准，也分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。|

另外，以下迹象通常表明非财务报告内控制可能存在重
大缺陷：
1）企业缺乏重大民主决策程序，如缺乏“三重一大”决策程序；
2）企业决策程序不科学，如决策失误，导致并购不成
功。
3）违犯国家法律、法规。
4）管理人员或关键技术人员纷纷流失。
5）媒体负面新闻频现。
6）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到
整改。
7）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
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|六、内部控制缺陷认定及整改情况|
|1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况|

根据公司财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内
公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
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|2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况|
|根据公司非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期|
|内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。|
|七、其他内部控制相关重大事项说明|
|报告期内公司无其他需要说明的与内部控制相关的重|
|大事项。|

张家界旅游集团股份有限公司董事会
2017年 4月 21日