安徽水利开发股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料
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二〇一五年七月二十九日
安徽水利2015年第二次临时股东大会会议资料
目 录
安徽水利开发股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议议程........... 3安徽水利开发股份有限公司 2015年第二次临时度股东大会注意事项......... 4议案一、关于变更公司注册资本的议案.................................. 5议案二、关于修订《公司章程》的议案.................................. 6议案三、关于使用部分闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金的议案...... 7议案四、关于在中国银行间市场发行不超过8亿元长期限含权中期票据的议案 9
安徽水利2015年第二次临时股东大会会议资料
安徽水利开发股份有限公司
2015年第二次临时股东大会会议议程
一、时间：2015年7月29日上午10:30
二、地点：公司总部三楼一号会议室
三、主持人：公司董事长赵时运先生
议程：
1、宣布会议开始（本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。网
络投票起止时间：自2015年7月29日至2015年7月29日，现场投票开始时
间为2015年7月29日上午10:30。）
（本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-
15:00。）
2、宣布现场投票到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授权
委托情况，介绍到会人员
3、宣读股东大会注意事项
4、审议各项议案
5、股东审议议案、股东发言、询问
6、指定监票人、计票人
7、股东投票表决
8、监票人统计并宣布表决结果
9、询问现场投票的股东及授权股东代表对现场投票统计结果是否有异议
10上传现场投票统计结果至上证所信息网络公司，并下载现场投票和网
络投票合并表决结果
11宣读股东大会决议
12律师宣读法律意见书
13董事在股东大会决议及会议记录上签字
14宣布大会结束
安徽水利开发股份有限公司二〇一五年七月二十九日
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安徽水利开发股份有限公司
2015年第二次临时度股东大会注意事项
根据中华人民共和国《公司法》、上海市证券管理办公室《关于上市公司股东大会议事规则的指导意见》和中国证券监督管理委员会《关于发布<上市公司股东大会规则>的通知》的有关法规、文件的精神，为维护投资者的合法权益，确保公司 2015年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，现就有关出席会议的注意事项通知如下：
1、为能及时、准确的统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东务请准时出席会议。
2、大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，大会秘书处应及时报告有关部门处理。
4、股东大会设“股东代表发言”议程，股东要发言，须填写《股东大会发言登记表》，并向大会秘书处登记。经大会主持人许可，始得发言或提出问题。每位股东发言时间不超过五分钟。大会表决时，将不再发言。
5、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
6、大会表决采用记名方式投票表决，由监事会成员和两名股东代表参加监票、清点。
7、本次大会将根据股东账户、表决票编号和持股数，将“同意”、“反对”和“弃权”的股份数计算，统计出同意、反对、弃权的股份数及与实际出席会议股东持股数之比的百分数。
8、议案表决后，由主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
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二〇一五年七月二十九日
安徽水利2015年第二次临时股东大会会议资料
议案一
关于变更公司注册资本的议案
各位股东：
经中国证监会核发的《关于核准安徽水利开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1001号）文件核准，本公司向特定投资者非公开发行29,980,099股 A股股票。2015年6月18日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次非公开发行出具了《验资报告》（会验字[2015]2892号），公司本次非公开发行募集资金总额为人民币 602,599,989.90元，扣除与发行有关的费用人民币 10,620,000.00元后，实际募集资金净额为 591,979,989.90元，其中计入股本人民币 29,980,099.00元，计入资本公积人民币 561,999,890.90元。本次发行的A股已于2015年6月 25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续。
本次发行完成后，公司总股本由501,930,000元增至531,910,099元，因此公司决定对公司注册资本进行变更，公司注册资本由501,930,000元变更为531,910,099元，公司董事会并授权管理层全权办理本次注册资本的变更事宜。
请审议。
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安徽水利2015年第二次临时股东大会会议资料
议案二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
经中国证监会核发的《关于核准安徽水利开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1001号）文件核准，本公司向特定投资者非公开发行29,980,099股 A股股票。2015年6月18日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次非公开发行出具了《验资报告》（会验字[2015]2892号），公司本次非公开发行募集资金总额为人民币 602,599,989.90元，扣除与发行有关的费用人民币 10,620,000.00元后，实际募集资金净额为 591,979,989.90元，其中计入股本人民币 29,980,099.00元，计入资本公积人民币 561,999,890.90元。本次发行的A股已于2015年6月 25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续。
本次发行完成后，公司总股本由 501,930,000元增至 531,910,099元，公司决定对公司注册资本进行变更，公司注册资本由 501,930,000元变更为 531,910,099元。因股本变动需对原《公司章程》相关条款进行修订，具体修订如下：
一、原第六条：“第六条公司注册资本为人民币50,193万元。”
修订为：“第六条公司注册资本为人民币 531,910,099元。”
二、原第十九条：“第十九条公司的现有股本结构为：股份总数为 50,193万股，全部为普通股。”
修订为：“第十九条公司的现有股本结构为：股份总数为 531,910,099股，全部为普通股。”
公司章程其他条款不变。
请审议。
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安徽水利2015年第二次临时股东大会会议资料
议案三
关于使用部分闲置募集资金
用于暂时补充公司流动资金的议案
各位股东：
公司计划使用本次非公开发行股票闲置募集资金29000万元，用于暂时补充公司流动资金，具体内容如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会核发的《关于核准安徽水利开发股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2015]1001号）文件核准，公司向特定投资者非公开发
行29,980,099股股票，发行价格20.10元/股，募集资金总额602,599,989.90
元，扣除发行费用10,620,000.00元，募集资金净额为591,979,989.90元。
本次募集资金于2015年6月18日到达公司账户，华普天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为本次非公开发行出具了《验资报告》（会验字[2015]2892
号）。公司以及华泰联合证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司
蚌埠车站支行、交通银行股份有限公司蚌埠分行签署了《募集资金专户存储三
方监管协议》，本次募集资金分别存放于上述银行。
本公司前期不存在使用募集资金临时补充流动资金的情况。
二、募集资金投资项目的基本情况
本次发行募集资金，在扣除发行费用后将投向以下2个项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目投资总额||拟以募集资金投入金额|
|1||向恒远水电增资用于东月各河一二级电站建设项目||36,818.89||30,000.00||
|2||施工机械设备购置项目||35,180.00||30,260.00||
|合计||||71,998.89||60,260.00||

截止目前，公司尚未开始使用募集资金，募集资金帐户余额为
591,979,989.90元。
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三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
由于募集资金投入募投项目尚需一定时间，为充分发挥闲置募集资金的效
益，公司计划借用闲置募集资金29000万元，临时用于补充公司流动资金，期限6个月。
本次借用闲置募集资金临时补充公司流动资金不会改变募集资金用途，公
司将按期组织资金归还募集资金专户，保证募投项目的资金需求，不会影响募
集资金投资计划的正常进行和募投项目的实施。
本次使用闲置募集资金补充流动资金，可以减少公司日常经营流动资金的
外部融资需求，减少财务费用，间接提升公司盈利水平，有利于充分发挥闲置
募集资金的使用效益。
请审议。
二〇一五年七月二十九日
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议案四
关于在中国银行间市场发行
不超过 8亿元长期限含权中期票据的议案
各位股东：
为降低资产负债率，进一步充实资金实力，支持业务发展，公司计划在中国银行间市场发行不超过 8亿元长期限含权中期票据进行融资。具体内容如下：
一、发行规模。不超过8亿元，。
二、发行利率。簿记建档、集中竞价形成，利率根据市场情况确定。
三、发行期限。期限为5+N年,不设具体期限。
四、发行与承销。由银行等金融机构作为承销商，以余额包销方式承销。
五、决议有效期。本次发行长期限含权中期票据经公司股东大会审议通过后，在本次发行注册有效期内持续有效。
六、提请股东大会授权：在法律、法规允许的范围内，提请股东大会授权董事会根据市场条件和公司需求，全权办理注册规模内发行的相关事宜，包括但不限于：修改和调整具体发行时机、发行批次、发行数量、发行利率、募集资金用途等事项。上述授权事项经公司股东大会审议通过后，在本次发行长期限含权中期票据的注册有效期内或相关事项存续期内持续有效。
本项议案在经公司股东大会审议通过后，尚需获得中国银行间市场交易商协会的注册及批准后方可实施。
请审议。
二〇一五年七月二十九日