关于
珠海全志科技股份有限公司
2016年限制性股票激励计划的
法律意见书
中国·深圳
太平金融大厦12楼
广东信达律师事务所 法律意见书中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12层邮政编码：518048
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关于
珠海全志科技股份有限公司
2016年限制性股票激励计划的
法律意见书
信达励字[2016]第010号致：珠海全志科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会制定的《上市公司股权激励管理办法（施行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等有关规定，广东信达律师事务所与珠海全志科技股份有限公司签署了《专项法律顾问聘请协议》，接受委托以特聘专项法律顾问的身份参与珠海全志科技股份有限公司实施2016年限制性股票激励计划项目，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
广东信达律师事务所 法律意见书目录
第一节 释义 ................................................................................................................. 4第二节 律师声明 ......................................................................................................... 5第三节 法律意见书正文 ............................................................................................. 6 1.公司实施本股权激励计划的主体资格 ............................................................ 6 2.本股权激励计划的合法合规性 ........................................................................ 7 3.本股权激励计划涉及的法定程序 .................................................................. 14 4.本股权激励计划涉及的信息披露 .................................................................. 15 5.本股权激励计划对公司及全体股东的影响 .................................................. 15 6.结论性意见 ...................................................................................................... 15
广东信达律师事务所 法律意见书第一节释义
除上下文另有所指外，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|公司、全志科技|指|珠海全志科技股份有限公司|
|本激励计划、本股权激励计划|指|以公司股票为标的，对公司高级管理人员、核心技术（业务）骨干进行的长期性激励计划|
|《激励计划（草案）》|指|《珠海全志科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》|
|激励对象|指|按照本激励计划规定获得限制性股票的高级管理人员、核心技术（业务）骨干。|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票|
|授予日|指|公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁日|指|本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁条件|指|根据本激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件|
|《考核办法》|指|《珠海全志科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录1号》|指|《股权激励有关事项备忘录1号》|
|《备忘录2号》|指|《股权激励有关事项备忘录2号》|
|《备忘录3号》|指|《股权激励有关事项备忘录3号》|
|《公司章程》|指|《珠海全志科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|信达|指|广东信达律师事务所|
|元|指|中华人民共和国（指中国，不包括台湾地区、香港及澳门特别行政区）法定货币人民币元|

广东信达律师事务所 法律意见书第二节律师声明
信达是在中国注册的律师事务所，注册地址为深圳福田区益田路 6001号太平金融大厦 12楼，有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见书项下之法律意见。
信达及信达律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
信达仅就本股权激励计划规定的内容及履行的程序发表意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与本股权激励计划相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于公司或者其他有关机构出具的证明文件。
在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本股权激励计划的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供公司为本股权激励计划之目的而使用，不得被用于其他任何目的。
广东信达律师事务所 法律意见书第三节法律意见书正文
1.公司实施本股权激励计划的主体资格
1.1.公司依法设立并有效存续
1.1.1.公司系由珠海全志科技有限公司以整体变更方式发起设立的股份公司，于2015年4月23日经中国证监会“证监许可[2015]724号”《关于核准珠海全志科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》同意公开发行 4,000万股新股，于 2015年 5月 15日在深圳证券交易所创业板上市。
1.1.2.根据公司现持有的《营业执照》、公司出具的书面确认以及《公司章程》，截至本《法律意见书》出具日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定可能导致终止的情况。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，没有出现根据法律、法规及《公司章程》规定的可能导致其终止的情形。
1.2.公司不存在不得实行本股权激励计划的情形
根据公司的书面确认、2015年年报并经信达律师在证券期货市场失信记录查询平台的查询，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
1.2.1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
1.2.2.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
1.2.3.中国证监会认定的其他情形。
经核查，信达律师认为，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形。
综上，信达律师认为，公司具备实施本股权激励计划的主体资格。
广东信达律师事务所 法律意见书 2.本股权激励计划的合法合规性
2016年5月24日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要。信达律师对《激励计划（草案）》规定的内容是否符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关规定进行了核查，具体如下：
2.1.激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本股权激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“股权激励计划的目的”进行了规定，符合《管理办法》第十三条第（一）项的规定。
2.2.激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，公司对激励对象的确定依据和范围进行了规定，明确了激励对象为公司的高级管理人员、核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事，持股5%以上的主要股东及其配偶、直系近亲属，且规定激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划；同时规定下列人员不得成为激励对象：（一）最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（四）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“激励对象的确定依据和范围”进行了规定，符合《管理办法》第十三条第（二）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第八条，《备忘录1号》第二条及第七条、《备忘录 2号》第一条第一款、《备忘录3号》第七条的规定。
2.3.拟授予的权益数量、所涉及的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比
广东信达律师事务所 法律意见书根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟通过定向发行的方式，向激励对象授予 180万股限制性股票，所涉及的股票种类为全志科技 A股股票，约占本激励计划签署时公司股本总额16000万股的1.125%。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“拟授予的权益数量、所涉及的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比”进行了规定，符合《管理办法》第十三条第（三）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十一条和第十二条的规定。
2.4.激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象（各自或按适当分类）可获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比根据《激励计划（草案）》，已对授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况进行了规定，激励对象为高级管理人员的，《激励计划（草案）》已列明其姓名、职务、获授数量；除高级管理人员外，其他激励对象姓名、职务已将通过交易所网站披露，且明确规定所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额不得超过目前公司总股本的1%。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象（各自或按适当分类）可获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比”进行了规定，符合《管理办法》第十三条第（四）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十二条的规定。
2.5.激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
根据《激励计划（草案）》：
2.5.1.本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为限制性股票授予日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2.5.2.授予日
广东信达律师事务所 法律意见书授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日内；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前发生减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
2.5.3.锁定期
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。
2.5.4.解锁期
在解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制|
||解锁期||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一个解锁期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解锁期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解锁期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

2.5.5.禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
广东信达律师事务所 法律意见书公司股份。
（2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“股权激励计划的有效期、授权日、股票的禁售期”进行了规定，符合《管理办法》第十三条第（五）项的规定，且所规定的前述内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》第十八条、《备忘录1号》第三条第二款、第六条、《备忘录2号》第四条第四款的规定。
2.6.限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为36.29元，授予价格依据本激励计划草案摘要公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）72.58元的50%确定。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法”进行了规定，符合《管理办法》第十三条第（六）项的规定，且所规定的前述内容符合《备忘录1号》第三条第二款的规定。
2.7.激励对象获授权益的条件
根据《激励计划（草案）》：
2.7.1.限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生《管理办法》第七条规定的情形。
广东信达律师事务所 法律意见书（2）激励对象未发生《管理办法》第八条以及公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
2.7.2.限制性股票的解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。
（1）公司未发生《管理办法》第七条规定的情形。
未满足该规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销。
（2）激励对象未发生《管理办法》第八条以及公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
某一激励对象未满足该规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（3）本激励计划在2016—2018年的3个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人业绩指标进行考核，以达到最新的相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划规定的考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
1）公司业绩考核要求
||||
|-|-|-|
||解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期||以2015年营业收入为基数，2016年营业收入增长率不低于20%；|
|第二个解锁期||以2015年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于40%；|
|第三个解锁期||以2015年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于60%。|

2）个人业绩考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，对应的考核结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|等级|A|B|C|D|
||合格|合格|不合格|不合格|
|可解锁比例|100%|100%|0%|0%|

广东信达律师事务所 法律意见书若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”以上，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁，未解锁部分由公司统一回购注销。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C/D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“激励对象获授权益的条件”进行了规定，符合《管理办法》第十三条第（七）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第七条、第八条、第九条、第十七条的规定。
2.8.股权激励计划所涉及的权益数量、授予价格的调整方法和程序
《激励计划（草案）》规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项，应对限制性股票数量、授予价格进行相应的调整，公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“股权激励计划所涉及的权益数量、授予价格的调整方法和程序”进行了规定，符合《管理办法》第十三条第（八）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》的相关规定。
2.9.公司向激励对象授予权益的程序
《激励计划（草案）》规定，本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施，公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“公司向激励对象授予权益的程序”进行了规定，符合《管理办法》第十三条第（九）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第三十六条、第三十七条的规定。
广东信达律师事务所 法律意见书 2.10.公司与激励对象各自的权利义务
《激励计划（草案）》对公司与激励对象各自的权利义务进行了规定，明确了公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“公司与激励对象各自的权利义务”进行了规定，符合《管理办法》第十三条第（十）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十条的规定。
2.11.公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划
《激励计划（草案）》对公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划进行了规定，明确了公司发生控制权变更、合并、分立等情形，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划”进行了规定，符合《管理办法》第十三条第（十一）项的规定，且所规定的前述内容符合《备忘录3号》第四条的规定。
2.12.股权激励计划的变更、终止
《激励计划（草案）》对股权激励计划的变更、终止进行了规定，明确规定公司发生《管理办法》第七条规定的情形时，本激励计划即行终止，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“股权激励计划的变更、终止”进行了规定，符合《管理办法》第十三条第（十二）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第七条的规定。
2.13.股权激励会计处理
《激励计划（草案）》对股权激励会计处理进行了规定。
广东信达律师事务所 法律意见书经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“股权激励会计处理”进行了规定，符合《管理办法》第十三条第（十三）项的规定，且所规定的前述内容符合《备忘录3号》第二条的规定。
综上，信达律师认为，本股权激励计划完整体现了《管理办法》第十三条规定的事项，所规定的内容符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》及《备忘录3号》的规定。
3.本股权激励计划涉及的法定程序
3.1.已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施限制性股票激励计划，公司已履行的程序如下：
3.1.1.董事会薪酬与考核委员会拟定《激励计划（草案）》并提交公司第二届董事会第十八次会议审议；
3.1.2. 2016年 5月 24日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《珠海全志科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）及摘要》等本股权激励计划相关议案；
3.1.3.独立董事已对《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见；
3.1.4. 2016年 5月 24日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《珠海全志科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《关于核查<珠海全志科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》等本股权激励计划相关议案。
3.2.尚待履行的程序
截至本法律意见书出具日，本股权激励计划尚需履行下列法定程序：
3.2.1.公司将发出股东大会通知，提请股东大会审议本股权激励计划。
3.2.2.独立董事将就本股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
3.2.3.股东大会审议本股权激励计划，公司监事会就激励对象名单核实情况
广东信达律师事务所 法律意见书在股东大会上进行说明，关联股东需回避表决。
3.2.4.自股东大会审议通过本股权激励计划30日内，公司董事根据股东大会授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本股权激励计划现阶段已履行的程序和拟定的后续程序符合《管理办法》第八条、第二十八条、第二十九条、第三十六条、《备忘录1号》第八条、《备忘录2号》第一条第一项、第四条第四项的规定。
4.本股权激励计划涉及的信息披露
经核查，全志科技第二届董事会第十八次会议审议通过了《激励计划（草案）》及摘要，公司将在董事会审议通过《激励计划（草案）》后按照规定披露《激励计划（草案）》及其摘要、董事会决议、监事会决议及独立董事意见等相关文件。
综上，信达律师认为，公司确认将就本股权激励计划履行的信息披露义务，符合《管理办法》第三十条的规定。公司需随着本股权激励计划的进展，按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
5.本股权激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违法有关法律、行政法规的情形
经查阅《激励计划（草案）》，本股权激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》及《备忘录3号》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
公司独立董事已发表意见认为，公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对优秀人才和核心骨干员工形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，信达律师认为，本股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违法有关法律、行政法规的情形。
6.结论性意见
综上所述，信达律师认为，公司具备实施本股权激励计划的主体资格，《激
广东信达律师事务所 法律意见书励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。本股权激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序及信息披露事宜。本股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违法有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。
【以下无正文】
广东信达律师事务所 法律意见书（本页为《广东信达律师事务所关于珠海全志科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 韦少辉
胡云云
年 月 日