证券代码：300381 证券简称：溢多利 公告编号：2017-011
广东溢多利生物科技股份有限公司
第五届监事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假加载、误导性陈述或重大遗漏。
广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第
十九次会议于2017年1月13日在公司三楼会议室以现场方式召开。会议通知
于 2017年 1月 2日以短信方式发送至公司全体监事。会议应出席监事 3人，
实到监事3人，会议的召集符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《监
事会议事规则》的规定。会议由监事会主席冯丹女士主持，以投票表决的方式
审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照创
业板上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，公司进行了认真的自查，认
为符合创业板上市公司非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条
件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》。
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为人民币 1.00元/股。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括控股股东珠海市金大地投资有限公司在内的不超过5名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、符合条件的其它机构投资者及自然人等，证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，珠海市金大地投资有限公司不参与本次发行竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情况择机确定下列任一定价原则：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
其中：
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司
股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日公司股票交易总额/发行期首日前一个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P=P -D
1 0
送红股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
两项同时进行：P=(P-D)/(1+N)
1 0
其中，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股 0
本数为N，调整后发行价格为 P。
1
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 60,316,277股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（六）限售期
本次发行完成后，珠海市金大地投资有限公司认购的本次发行的股份自发行结束且股份登记完成之日起36个月内不得上市交易或转让。
其他发行发行对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（七）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（九）决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十）本次发行募集资金投向及实施主体
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 108,569.30万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目实施主体|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|年产 15,000 吨食品级生物酶制剂项目|湖南康捷生物|25,000.00|25,000.00|
|2|年产20,000吨生物酶制剂项目|湖南格瑞|25,000.00|25,000.00|
|3|年产 1,200 吨甾体药物及中间体项目|湖南科益新|20,000.00|20,000.00|
|4|药物制剂系列产品建设项目|湖南科益新|30,001.30|30,001.30|
|5|收购长沙世唯科技有限公司51%股权项目|母公司|8,568.00|8,568.00|
|合计|||108,569.30|108,569.30|

若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹
资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到
位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需
投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金
额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》。
就本次非公开发行A股股票事宜，公司编制了《非公开发行股票发行方案
的论证分析报告》，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
刊登的相关公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》。
就本次非公开发行A股股票事宜，公司编制了《广东溢多利生物科技股份
有限公司非公开发行 A股股票预案》，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的
议案》。
公司根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定编制了《非
公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
就前次募集资金使用情况，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报
告》，该报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了鉴
证报告。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的
相关公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报影响及填补措施的
议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》(国办发[2013]110号)、证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有
关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄
的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员切实履
行公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施承诺的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有
关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄
的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》。
公司控股股东金大地投资拟参与认购本次非公开发行股票，该事项构成关
联交易，具体内容详见公司在中国证监会指定的信息披露媒体上公告的《关于
本次非公开发行涉及关联交易的公告》。
监事会认为，本次关联交易程序合法有效，未发现有违反国家有关法律、
法规及规范性文件和《公司章程》规定的情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
广东溢多利生物科技股份有限公司
董事会
二○一七年一月十三日