股票简称：亚威股份 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：002559江苏亚威机床股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易并募集配套资金报告书
（草案）
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|住所|
|江苏省无锡市新区干城路龙湖滟澜山小区485-1601室|
|江苏省无锡市新区干城路龙湖滟澜山小区485-1601室|
|吴江市吴江经济开发区云梨路北侧|
|淮安市淮海北路39号17层|
|无锡市新区震泽路18号无锡软件园射手座B幢273室|
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独立财务顾问
签署日期：2015年 1月 10日
江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
董事会声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
三、本报告书所述本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。中国证监会对本报告书所述事项作出的任何决定或意见，均不表明其对本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金相关事项的实质性判断或保证。
四、本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买无锡创科源激光装备有限公司94.52%股权的交易对方朱正强、宋美玉2名自然人以及苏州华创赢达创业投资基金企业（有限合伙）、淮安平衡股权投资基金中心（有限合伙）、无锡汇众投资企业（有限合伙）3家机构已出具承诺函，对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：
1、本人/本合伙企业为本次交易所提供的有关信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人/本合伙企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人/本合伙企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本人/本合伙企业承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易系亚威股份拟通过向朱正强、宋美玉、华创赢达、平衡基金、汇众投资非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买其持有的无锡创科源94.52%的股权。对价总额的75.52%通过发行股份的方式支付，对价总额的24.48%以现金支付。
为支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用，亚威股份拟通过询价的方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额（不含支付现金对价部分）的25%。
本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。
本次交易完成之后，亚威股份将持有无锡创科源94.52%的股权。
本次交易完成之后，亚威股份控制权不会发生变更。
二、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为朱正强、宋美玉2名自然人及华创赢达、平衡基金、汇众投资3家机构。其中，平衡基金执行事务合伙人委派代表吕学强先生曾为亚威股份第二届董事会董事，已于 2014年1月25日董事会换届选举后离任。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，吕学强离任一年内仍视同为亚威股份关联方，因此本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重大资产重组及借壳
根据亚威股份经审计的2013年度合并财务报表数据，亚威股份2013年末的总资产、归属于上市公司股东的净资产分别为162,823.36万元和123,957.68万元，2013年度的营业收入为85,130.34万元。截至2014年9月30日，无锡创科源经
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审计的总资产和净资产分别为9,700.41万元和4,139.08万元，均未超过本次交易金额 139,760,447元，本次交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额和净资产额的比例均不超过50%。2013年度，无锡创科源经审计的营业收入为6,640.50万元，占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未超过50%。根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组及借壳。本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故仍适用《重组办法》，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
四、发行股份及支付现金购买资产
（一）股份发行定价
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第九次会议决议公告日，即2014年12月17日。
根据《重组办法》等有关规定，本次交易的定价依据为不低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一，即分别是20.02元/股、19.52元/股和18.27元/股。
经交易双方友好协商，本次发行股份价格为20.02元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为、本次发行价格亦作相应调整。
（二）发行数量
根据本次交易标的资产作价及股份发行价格，本次向标的出售方发行的 A股股票数量预计不超过 5,272,371股，最终的发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
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（三）股份锁定安排
根据朱正强、宋美玉、平衡基金、汇众投资出具的《关于锁定期的承诺函》，上述各方承诺通过本次交易所取得的上市公司的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让、质押、托管，自股份上市之日起满 36个月后全部解禁，本次发行结束后，本次发行对方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
根据华创赢达出具的《关于锁定期的承诺函》，其承诺通过本次交易所取得的上市公司的股份自股份上市之日起 12个月内不得转让、质押、托管，自股份上市之日起满 12个月后全部解禁，本次发行结束后，本次发行对方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（四）业绩承诺及补偿安排
根据公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》，相应安排如下：
1、业绩承诺情况
朱正强、宋美玉、汇众投资（以下合称补偿方）承诺无锡创科源 2015年、 2016年、2017年三个会计年度实现的经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于1,500万元、1,800万元、2,200万元。
2、盈利差异的确定
自本次交易完成后的补偿期限内，亚威股份将指定具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具每一年度的专项审核意见。盈利承诺数与实际盈利数的差异根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
3、利润补偿期间
补偿方承诺的利润补偿期间为2015年、2016年及2017年。
4、补偿金额的计算
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根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若无锡创科源在补偿期限内，每一年度实际实现的净利润低于补偿方承诺的当年度净利润，补偿方将就不足部分对亚威股份进行补偿。
当年补偿的金额＝（标的资产截至当期期末累计承诺净利润数－标的资产截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×标的资产交易总价格－已补偿金额
在逐年计算补偿期限内补偿方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
5、补偿方式
双方同意，首先以补偿方于本次交易中获得的股份对价支付；若补偿方于本次交易中获得的股份对价不足补偿，则进一步以现金进行补偿。
补偿方补偿的股份数量计算公式为：当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易非公开发行股份价格
若亚威股份在补偿期限内实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
若亚威股份在补偿期限实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
若补偿方因标的资产实现的实际净利润数低于其承诺数而须向亚威股份进行补偿的，亚威股份应在会计师事务所出具专项审核意见后 30个工作日内回购补偿方应补偿的股份并注销，并同步履行通知债权人等法律、法规规定的关于减少注册资本的相关程序。
亚威股份就补偿方的股份，采用股份回购注销方案，即亚威股份以人民币 1元的总价回购并注销补偿方当年应补偿的股份，并将股份回购数量书面通知补偿方。补偿方应在收到乙方书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至亚威股份董事会设立
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的专门账户的指令。自该等股份过户后，亚威股份将尽快办理该等股份的注销事宜。
自补偿方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若补偿方于本次交易中获得的股份对价不足补偿，则进一步以现金进行补偿，亚威股份应在会计师事务所出具专项审核意见后 10个工作日内书面通知补偿方；
补偿方应在收到亚威股份书面通知之日起 20个工作日内将相应的补偿现金支付至亚威股份指定的银行账户。
6、减值测试
在补偿期限届满时，亚威股份聘请经认可的具有证券从业资格会计师事务所对无锡创科源进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果无锡创科源期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由朱正强、宋美玉、汇众投资另行对亚威股份进行补偿：
应补偿金额=期末减值额—朱正强、宋美玉及汇众投资依据利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。具体补偿方式同上。
7、朱正强、宋美玉、汇众投资分别依据各自持有无锡创科源的股权比例占朱正强、宋美玉、汇众投资之各方持有无锡创科源的股权比例之和的比例承担上述补偿义务。
8、以下根据《江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《江苏亚威机床股份有限公司盈利补偿协议》中对业绩补偿的安排，举例说明业绩补偿情况：
本次交易对方朱正强、宋美玉、汇众投资承诺：无锡创科源 2015年、2016年、2017年三个会计年度实现的经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于1,500万元、1,800万元、2,200万元。
本次标的资产作价 139,760,447元，其中现金对价为 34,207,570元，发行股份购买资产的股票发行价格为 20.02元。
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补偿方各自持有无锡创科源股份及获得本次交易发行的亚威股份股票情况如下：
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|-|-|
|持有无锡创科源股份数(股)|获得股票对价数量（股）|
|6,747,500|2,088,250|
|2,768,600|1,475,810|
|1,432,000|629,371|
|10,948,100|4,193,431|

朱正强、宋美玉、汇众投资各自持有的无锡创科源股份数占补偿方合计持有的无锡创科源股份数的比例分别为：61.63%、25.29%、13.08%。
假设2015年、2016年、2017年无锡创科源实际实现的净利润为1600万元、 500万元、600万元，即2016年、2017年未达到承诺净利润，则补偿方补偿金额具体计算方法如下：
（1）2015年补偿方应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿金额=（ 15,000,000－ 16,000,000）÷（15,000,000+18,000,000+22,000,000）×139,760,447－0=-2,541,099元，根据《盈利补偿协议》规定，根据公式计算的补偿金额小于0时，取0，即当期不需要进行补偿。
（2）2016年补偿方应补偿金额总计=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿金额=（15,000,000+18,000,000－16,000,000－5,000,000）÷（15,000,000+18,000,000+22,000,000）×139,760,447－0=30,493,188元
补偿方分别依据各自持有无锡创科源的股权比例占补偿方持有无锡创科源的股权比例之和的比例承担上述补偿义务。即补偿方各方应补偿具体情况如下:A、朱正强应补偿的金额=30,493,188×61.63%=18,793,470元
应补偿的股份数为=18,793,470/20.02=938,735股
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B、宋美玉应补偿的金额=30,493,188×25.29%=7,711,241元
应补偿的股份数为=7,711,241/20.02=385,176股
C、汇众投资应补偿的金额=30,493,188×13.08%=3,988,477元
应补偿的股份数为=3,988,477/20.02=199,225股
（3）2017年补偿方应补偿金额总计=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿金额=（15,000,000+18,000,000+22,000,000－16,000,000－5,000,000－6,000,000）÷（15,000,000+18,000,000+22,000,000）×139,760,447－30,493,188=40,657,585元
补偿方分别依据各自持有无锡创科源的股权比例占补偿方持有无锡创科源的股权比例之和的比例承担上述补偿义务。即补偿方各方应补偿具体情况如下:A、朱正强应补偿的金额=40,657,585×61.63%=25,057,960元
需要补偿的股份数=25,057,960/20.02=1,251,646股
累计补偿股份数=1,251,646+938,735=2,190,381股
由于朱正强本次交易共获得亚威股份的股票数量为2,088,250股,不足以支付补偿金额,所以先用股份进行补偿,不足部分用现金不足，具体补偿安排如下：
股份补偿的金额为=41,806,765-18,793,470=23,013,295元
补偿的股份数为=23,013,295/20.02=1,149,515股
现金补偿的金额为=25,057,960-23,013,295=2,044,665元
B、宋美玉应补偿的金额=40,657,585×25.29%=10,281,655元
应补偿的股份数=10,281,655/20.02=513,569股
C、汇众投资应补偿的金额=40,657,585×13.08%=5,320,367元
应补偿的股份数为=5320367/20.02=265,753股
独立财务顾问认为：亚威股份与朱正强、宋美玉、汇众投资签署的《盈利预
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测补偿协议》合法、有效，且具有可行性，能有效保护上市公司及其股东的合法权益。
五、募集配套融资安排
亚威股份拟通过询价的方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过3,518万元，占本次交易总额(不含支付现金对价部分)的25%，配套融资发行股份具体安排详见本报告书“第五章发行股份情况”之“二、配套融资”。
六、本次交易标的资产的价格
（一）标的资产的资产评估
根据华信出具的苏华评报字【2014】第272号《资产评估报告》，截至 2014年9月30日，无锡创科源经评估的净资产为13,086.53万元。
华信出具的上述评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。以 2014年 9月 30日为评估基准日，无锡创科源全部权益价值为 13,086.53万元，评估增值为8,680.34万元，评估增值率为197.00%。
（二）平衡基金债转股
根据2014年9月16日平衡基金与无锡创科源激光装备股份有限公司及其股东三方订立可转股债权投资协议，2014年11月13日，平衡基金以2000万元债权对无锡创科源激光装备股份有限公司进行增资，认购该公司222.2222万股。
（三）标的资产价格确定
由于平衡基金债转股发生在上述评估报告基准日后，评估报告未考虑该事项对标的公司价值的影响。交易双方以评估报告结果为参考，并充分考虑了平衡基
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金债转股事项对公司价值的影响，经友好协商，最终确定标的资产整体作价为139,760,447元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易发行股份前后的股权结构如下：
单位：股
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|-|-|-|-|
|发行前||本次发行||
|持股数量|持股比例||持股数量|
|23,031,528|13.09%|-|23,031,528|
|8,220,000|4.67%|-|8,220,000|
|8,137,862|4.62%|-|8,137,862|
|6,454,560|3.67%|-|6,454,560|
|5,601,534|3.18%|-|5,601,534|
|-|-|2,088,250|2,088,250|
|-|-|1,475,810|1,475,810|
|-|-|102,273|102,273|
|-|-|976,667|976,667|
|-|-|629,371|629,371|
|-|-|1,952,300|1,952,300|
|124,554,516|70.77%|-|124,554,516|
|176,000,000|100.00%|7,224,671|183,224,671|

本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人不会发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于亚威股份披露的 2014年三季报未经审计，苏亚金诚在出具的苏亚审
【2014】870号备考审计报告时对其进行了审计调整，为使分析口径前后一致，
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以下对比中 2014年三季度交易前数据均为经苏亚金诚调整的审定数，本报告书中标明已审定或审定数均为2014年三季度审计调整后数据。
单位：万元
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|2014.9.30|||||
|交易前已审定|交易后备考|变动率|交易前|交易后备考|
|170,012.00|187,943.43|10.55%|162,823.36|179,806.16|
|127,597.67|138,428.49|8.49%|124,268.24|135,127.23|
|127,163.35|137,718.64|8.30%|123,957.68|134,451.63|
|70,410.68|74,517.82|5.83%|85,130.34|91,770.84|
|8,778.23|8,358.15|-4.79%|8,714.72|9,505.57|
|0.43|0.42|-2.33%|0.46|0.50|

从上表可以看出，本次交易完成后除 2014年前三季度的营业利润和基本每股收益略有下降外，其他指标均有所增长，预计无锡创科源 2014年 4季度营业利润情况会有所改善，对上市公司的影响也有望由负转正。
八、本次交易决策过程
（一）本次交易已履行的程序
1、2014年9月19日，亚威股份发布重大事项停牌公告，公司股票停牌；
2、2014年 9月 22日，亚威股份召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》、《关于签订合作意向书的议案》等相关议案；
3、2014年 9月 24日，亚威股份发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》；
4、2014年12月16日，无锡创科源股东会审议通过了本次交易的相关议案，同意朱正强、宋美玉、汇众投资、平衡基金、华创赢达将合计94.52%无锡创科
源的股权转让给亚威股份。各股东均承诺放弃优先受让权；
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5、2014年12月16日，上市公司与朱正强、宋美玉、汇众投资、平衡基金、华创赢达签订了《购买资产协议》；
6、2014年12月16日，上市公司与朱正强、宋美玉、汇众投资签订了《盈利补偿协议》；
7、2014年12月16日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金方案的议案》及相关议案，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、亚威股份股东大会审议并通过本次交易的相关议案。
2、获得中国证监会对本次交易的批复。
本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险。公司在取得上述批准前，不会实施本次交易。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出重要承诺列示如下：
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|承诺人|
|朱正强、宋美玉、华创赢达、平衡基金、汇众投资|

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|朱正强、宋美玉|
|华创赢达、平衡基金、汇众投资|
|亚威股份|
|朱正强、宋美玉|
|平衡基金、汇众投资|

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|朱正强、宋美玉、平衡基金、汇众投资|
|华创赢达|
|朱正强、宋美玉、汇众投资|
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员，朱正强、宋美玉、汇众投资、华创赢达、平衡基金|

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记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（三）不存在因本次并购重组而导致即期每股收益被摊薄的情况
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|2014年1-9月|||||
|交易前已审定|交易后备考|变动率|交易前|交易后备考|
|0.43|0.42|-2.33%|0.46|0.50|

从上表可以看出，2013年交易后对每股收益有所增厚，2014年前三季度每股收益略有下降，预计 2014年第四季度情况会有所改善，综上，不存在因本次并购重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（四）公司现行股利分配政策
1、公司利润分配政策的基本原则
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表可供分
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配利润规定比例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低原则；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配具体政策
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式的分红原则上不低于当年实现的可分配利润的百分之二十。
特殊情况是指：
1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
即公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十；
2）当年年末经审计资产负债率超过百分之七十。
（3）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
3、公司利润分配方案的审议程序
（1）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会现场审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。
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（2）公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
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重大风险提示
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需取得中国证监会的批准或核准后方可实施，本次交易能否获得证监会核准，以及获得相关核准的时间存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的估值风险
华信对标的公司无锡创科源股权的价值，采用收益现值法进行评估,并出具了资产评估报告。收益现值法评估建立在对未来期间收入进行预测的基础上。尽管华信在进行期后收益预测时，已充分考虑企业历史经营具体状况、并结合企业所在行业发展现状，在估值过程中遵循了谨慎性原则，但由于市场行情及企业自身经营的不确定性，不排除销售收入的大幅变动对估值造成较大影响的情形，提请广大投资者关注本次交易的估值风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
三、商誉减值风险
本次亚威股份对无锡创科源94.52%的收购属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，收购成本与可辨认净资产公允价值间的差额确定为商誉，由于无锡创科源属于轻资产公司，其主要价值体现在创新能力、客户关系、研发团队等方面，无法确认为可辨认净资产，因此公司收购其成本与其可辨认净资产公允价值间的差额（即商誉）较大，如果未来无锡创科源经营情况不佳，存在商誉减值风险。
四、盈利补偿风险
虽然朱正强、宋美玉、汇众投资承诺通过本次交易所取得的上市公司的股份自股份上市之日起 36个月内不转让、质押、托管，但仍存在极端情况下履约能
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力不足的问题。
五、市场竞争加剧风险
随着激光切割、焊接等应用方面的技术逐步成熟，企业品质意识的提升，激光行业市场容量的快速扩大，将有越来越多的公司为抓住这一良好机遇，进入这一行业争取更多的市场份额。标的公司虽然一直致力于提升经营、技术等方面的水平，并不断通过创新以保证经营业绩稳定持续的增长，但面对愈发激烈的市场竞争环境，不排除公司的经营状况、财务状况受到不利影响。
六、技术风险
标的公司作为国内激光行业内技术领先的公司，其生存和发展很大程度上取决于能否在技术上不断创新，满足客户多样化的需求。因此标的公司必须准确把握行业发展趋势、了解客户需求，不断创新。如果公司不能准确把握行业发展方向，及时进行技术创新，将对公司发展产生不利影响。
七、整合风险
本次交易完成后，无锡创科源将成为本公司的控股子公司。从公司整体角度看，本公司和无锡创科源须在经营业务、企业文化、管理模式等方面进行融合，本公司和无锡创科源之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对无锡创科源的经营造成负面影响，从而给本公司带来整体盈利水平不能达到整合预期的风险。
八、业绩下滑风险
标的公司 2012年度、2013年度、2014年1—9月营业收入分别为 4,382.42万元、6,640.50万元、4,107.13万元，营业利润分别为546.39万元、898.08万元、-339.65万元，净利润分别为893.16万元、1,098.38万元、40.19万元。从上述数据可以看出 2014年 1-9月营业收入、营业利润及净利润情况均不理想，虽然公
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司销售存在一定的季节性，四季度情况预计会有所改善，但 2014年全年预计营业利润及净利润均会较 2013年有一定幅度的下滑。造成这种情况的主要原因一方面是由于国内宏观环境的变化，整体经济下行压力较大，国内市场竞争加剧，导致产品毛利率下降，另一方面是由于标的公司为应对老产品毛利下滑、开拓新的利润增长点而加大新产品研发力度，将有限的资源投入到新产品的研发方面，导致老产品销售情况不够理想。如果未来宏观经济增长持续放缓或者公司新产品研发销售不被市场认可，标的公司存在业绩持续下滑的风险。
九、募集配套资金金额不足或募集失败的风险
本次募集的配套资金将用于本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用。如果公司股价出现较大幅度波动，或市场环境发生较大变化，将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用。
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目录
董事会声明 ....................................................................................................................................... 1交易对方声明 ................................................................................................................................... 2重大事项提示 ................................................................................................................................... 3一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 3二、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 3三、本次交易不构成重大资产重组及借壳 ........................................................................... 3四、发行股份及支付现金购买资产 ....................................................................................... 4五、募集配套融资安排 ......................................................................................................... 10六、本次交易标的资产的价格 ............................................................................................. 10七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 11八、本次交易决策过程 ......................................................................................................... 12九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 13十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 15重大风险提示 ................................................................................................................................. 19一、本次交易的审批风险 ..................................................................................................... 19二、本次交易的估值风险 ..................................................................................................... 19三、商誉减值风险 ................................................................................................................. 19四、盈利补偿风险 ................................................................................................................. 19五、市场竞争加剧风险 ......................................................................................................... 20六、技术风险 ......................................................................................................................... 20七、整合风险 ......................................................................................................................... 20八、业绩下滑风险 ................................................................................................................. 20九、募集配套资金金额不足或募集失败的风险 ................................................................. 21目录 ................................................................................................................................................ 22释义 ................................................................................................................................................ 25第一章交易概述 ........................................................................................................................... 27一、本次交易背景 ................................................................................................................. 27二、本次交易目的 ................................................................................................................. 29三、本次交易决策过程 ......................................................................................................... 31四、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 32五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 33第二章上市公司基本情况 ........................................................................................................... 35一、上市公司概况 ................................................................................................................. 35二、公司设立及股本变动情况 ............................................................................................. 35三、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 39四、主要财务指标 ................................................................................................................. 40五、控股股东及实际控制人情况 ......................................................................................... 41六、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 45七、最近三年合规情况 ......................................................................................................... 45
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第三章交易对方情况 ................................................................................................................... 46一、自然人交易对方基本情况 ............................................................................................. 46二、机构交易对方基本情况 ................................................................................................. 48三、其他事项说明 ................................................................................................................. 66第四章交易标的情况 ................................................................................................................... 68一、公司概况 ......................................................................................................................... 68二、历史沿革 ......................................................................................................................... 68三、交易标的产权及控制关系 ............................................................................................. 79四、主要资产的权属、对外担保及主要负债情况 ............................................................. 80五、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 84六、最近两年及一期主要财务指标 ..................................................................................... 94七、其他事项 ......................................................................................................................... 96第五章发行股份情况 ................................................................................................................. 101一、本次交易发行股份及支付现金购买资产情况 ........................................................... 101二、配套融资 ....................................................................................................................... 104三、本次发行股份前后主要财务数据 ............................................................................... 110四、本次发行股份前后上市公司股权结构 ....................................................................... 111第六章交易标的评估情况 ......................................................................................................... 113一、交易标的评估基本情况 ............................................................................................... 113二、评估假设 ....................................................................................................................... 115三、评估说明 ....................................................................................................................... 116四、评估报告使用限制说明 ............................................................................................... 153五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ........................................... 154六、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 165第七章本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 166一、购买资产协议 ............................................................................................................... 166二、盈利补偿协议 ............................................................................................................... 172第八章交易的合规性分析 ......................................................................................................... 176一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定 ................................................... 176二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定 ............................................... 180三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ....................... 181四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ........................................................................................................................... 182五、独立财务顾问对本次交易合规性的意见 ................................................................... 183六、律师对本次交易合规性的意见 ................................................................................... 184七、审计意见 ....................................................................................................................... 184八、评估意见 ....................................................................................................................... 185第九章管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 188一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ....................................................... 188二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析 ............................................................... 194三、标的公司财务状况及盈利能力分析 ........................................................................... 205四、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力分析 ....................................................... 212五、本次交易对上市公司主营业务和未来发展能力的影响 ........................................... 215第十章财务会计信息 ................................................................................................................. 218
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一、标的公司财务报表 ....................................................................................................... 218二、上市公司备考财务报表 ............................................................................................... 222第十一章同业竞争与关联交易 ................................................................................................. 228一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ....................................................................... 228二、关联交易情况 ............................................................................................................... 229第十二章风险因素 ..................................................................................................................... 230第十三章其他重要事项 ............................................................................................................. 233一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................... 233二、本次交易完成后，不存在交易对方及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用或交易标的为其提供担保的情形 ............................................................................................... 233三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 .............................................................................................................................................. 234四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况 ....................................................... 234五、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................................... 235六、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准 ................................................................................................................... 237七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形....................................................................................................................................... 237八、利润分配政策与股东回报规划 ................................................................................... 238九、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 241第十四章独立董事及中介机构对本次交易的意见 ................................................................. 246一、独立董事意见 ............................................................................................................... 246二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 247三、律师意见 ....................................................................................................................... 248第十五章本次交易相关证券服务机构 ..................................................................................... 250一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 250二、律师事务所 ................................................................................................................... 250三、会计师事务所 ............................................................................................................... 250四、资产评估机构 ............................................................................................................... 251第十六章董事及相关中介机构声明 ......................................................................................... 252第十七章备查文件 ..................................................................................................................... 260
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释义
除非本报告书另有说明，下列简称具有如下含义：
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本报告书中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。
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第一章交易概述
一、本次交易背景
（一）机床工具行业竞争及发展趋势
中国机床工具行业的发展环境正发生深刻变化，需要寻求新的可持续发展道路，即创新驱动、转型升级的道路。在国家推动产业结构升级和新型城镇化建设的形势下，中国机床市场需求仍将保持稳定，同时国家对城市轨道交通、航空、汽车领域的项目投入，将带动市场对高端装备的新需求，拉动机床工具市场的增长。
从国内市场对机床需求的结构来看，中高端数控机床呈上升趋势，高档数控机床90%依赖进口，且进口数量仍呈持续增长态势。加之我国各行业转型升级产生的高端数控装备新需求，未来国内机床行业在中高端数控机床方面仍将面临较大市场发展机遇。
国内装备制造企业若能继续坚持技术领先和品牌发展战略，凭借和巩固现有优势，大力开发新市场、维护稳定优势市场，推动产品转型升级，实现产品智能化、自动化，则可稳步提高市场占有率。
（二）工业机器人及激光装备的市场前景
近年来，中国机器人销量飞速增长，国际机器人协会 IFR数据显示，2013年我国工业机器人销量超过日本，达到3.7万台，成为世界最大的工业机器人市场。但与发达国家相比，中国机器人使用普及度相对较低，增长空间巨大。随着中国人口红利的逐步消失、劳动力价格的上涨，中国工业机器人仍面临着广阔的市场前景。
在激光装备方面，中国近年来加大了激光加工技术产业化的实施力度，工业企业逐步将激光设备引入生产以替代传统加工方式或增加新的工艺，推动了激光产业的稳步发展。2006年-2011年，中国激光市场年均复合增长率达到25.60%，
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市场保持高速增长。2011年我国激光设备的产值为 300亿元。预计未来中国激光市场仍将保持高速增长，行业年均复合增长率不低于20%，到 2015年，激光设备的市场需求将超过600亿元。
（三）公司正处业务发展转型期
公司由国有企业改制而来，已有近六十年的历史积淀。经过多年发展，公司已经成为国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省高新技术企业，并于 2011年成功上市，成为锻压机床行业第一股。公司产品定位中高端，具有 25个系列，200多个规格品种的金属板材成形加工机床及成套生产线，产品基本覆盖金属板材加工的各个领域，产品数控化率达到98%，其中金属板材加工成套自动化生产线及机器人集成系统销售占比达25%。最近几年，世界经济复苏动力不足，中国机床行业处于低位徘徊运行状态，市场规模整体萎缩，行业产业结构与市场需求矛盾尚未解决。面对错综复杂的经济形势，公司积极实施“调结构、转增长、创一流”战略方针，继续加大科研投入，积极拓展新技术、新产品、新项目和新市场，经营业绩稳健增长。
公司的产品结构可分为金属平板加工机床、激光加工机床、金属平板自动化加工系统和金属卷板加工自动化生产线和机器人集成制造系统五大类。最近几年来，公司利用装备制造业向智能化、柔性化、自动化和节能环保方向发展的契机，适时进行公司 3-5年发展战略调整和实施，向高端装备相关多元延伸业务战略：平板类业务向高档数控、智能自动化方向发展，提升为客户提供一体化解决方案的能力，巩固亚威在行业中的领先地位；卷板类业务则进一步密切与意大利赛力玛公司的技术经营深度合作，引进和发展铝板精整剪切线技术和业务，推动亚威卷板业务技术水平的提升。在现有业务相关多元化延伸的同时，公司积极发展符合国家产业发展政策且未来市场前景良好的工业机器人项目,与德国徕斯公司引进工业机器人技术业务合作，并已经设立合资公司，进一步推动公司产业链向高端装备制造领域拓宽。
总之，公司定位高端装备研发制造、致力于提供自动化成套系统解决方案。
公司当前正处于加快新产品、新业务产业化步伐，开展产业链上下游一体化整合，
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推进机器人业务及自动化业务的发展，切实形成产业转型升级发展新格局的关键阶段。
二、本次交易目的
通过本次交易，本公司可实现产业并购“1+1>2”的战略协同效应，具体分析如下：
（一）产品协同
1、激光装备。公司长期专注于金属板材加工成型机床业务，是国内锻压机床行业第一家上市公司。在公司目前的产品结构中，传统产品折弯机和剪板机已全部提升为数控化产品，基本可保持稳定增长；数控开卷线价高利高，但属于高度定制类产品；数控转塔冲床是过去几年的明星产品，有较高的技术和资金壁垒，为公司贡献了主要的增长利润；如果说上述产品还仅是“机+电+液（压）”的组合，增长受到一定限制的话，那么，光（激光）的加入，将是公司突破增长瓶颈，实现新的跨越的关键因素。激光产品，以其高精度、高效率和易用性在金属加工领域有着无可比拟的优势，但长期以来因其成本高昂而限制了应用范围。近年来，随着技术的进步，关键部件激光器的价格下降明显，激光产品大规模工业应用的外部环境已渐渐成熟，国际上以德国通快为代表，国内以大族激光为代表的行业龙头企业俱增长迅速。值此行业变动的关键期，公司亦已提前布局平面（二维）数控激光切割机，目前已完成试制，实现了小规模对外销售。无锡创科源长期专注于三维激光切割系统业务，属于国内企业在该领域中的先行者，具有一定的品牌知名度，并已成功进军宇通客车、长城汽车等国内著名车企。通过本次交易，本公司一举进入三维激光切割领域，完善现有产业链，实现产品结构的战略布局。
2、工业机器人应用。公司通过与德国徕斯成立合资公司的方式进入线性和水平多关节机器人本体制造领域。而无锡创科源的三维激光切割是多轴机器人系统集成的典型应用，广泛应用于汽车行业，通过本次交易，本公司可进一步完善在工业机器人领域的产业链并拓展市场应用领域。
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（二）人才协同
本公司长期以来实施技术领先战略，拥有一支汇集了一大批国内机械领域一流技术人才的研发队伍，收购完成后双方将共同使用上市公司的研发平台，对无锡创科源研发体系建设、研发人才培养起到积极的推动作用；上市公司的数控机床制造技术可为无锡创科源机器人激光集成应用自动化系统提供有效上游技术支持。无锡创科源长期专注于激光加工领域，形成了一个以朱正强为首的集激光工艺、CNC控制、机器人应用等方面的专家团队，这将与本公司现有的平面激光研发团队形成高度互补和协同。交易完成后，通过双方技术人才的融合交流，有利于加快无锡创科源切割和焊接、熔覆技术的开发应用及其产业化。
（三）市场协同
本公司拥有完善的国内国际销售网络和良好的业界声誉，有助于无锡创科源的产品销售；而无锡创科源在汽车领域已有相当的客户基础，亦可为本公司现有产品进一步渗透汽车行业提供帮助。
（四）财务协同
无锡创科源从事三维激光切割系统，属于定制的类工程项目，需要大量垫资；
近年来，无锡创科源业绩起伏，增长趋缓，很大程度上是因为资金实力较弱，无法跟上发展的速度；本公司作为上市公司，经营稳健，资金实力较强，本公司入主后将对无锡创科源进行增资，并将通过担保等方式助其大幅降低融资成本，提高竞争能力。
（五）管理协同
公司已经形成了科学、有效、完备的人力资源、质量管理体系、财务内控、产品研发及标准化等管理体系，为亚威公司多年来健康、持续发展奠定了基石。
同时亚威公司信息技术在产品研发设计、生产制造、经营管理和市场服务各环节集成运用实现了现代管理模式的创新，成为公司核心竞争力之一。收购完成后，
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在保持无锡创科源原有经营运行模式前提下，将先进管理方案和通过管理人才输出，转变管理思路和管理风格，提升团队的管理能力；通过信息技术输出，建设基于云计算网络平台上 CREO三维设计系统、PLM产品设计生命周期系统，实现设计手段的提升、加快新产研发速度；建立 ERP资源管理系统，实现制造全过程资金流、数据流、信息流集成，努力提高企业盈利能力。并购管理协同会助推无锡创科源管理水平全面提高。
（六）规模协同
本次交易完成后，无锡创科源将纳入本公司的合并范围，本公司的总资产、营业收入和净利润规模均将得到提升。
（七）采购协同
本公司与无锡创科源都建立了完善的供应商管理制度，与供应商取得了良好的合作关系。本次交易完成后本公司将对双方的采购业务进行整合，有效集中双方人力资源、供应商资源、物料数量资源，统一进行采购规划、策略制定和价格谈判以及供应商选择，提高议价能力，使双方获得更好的采购效率和效益。
三、本次交易决策过程
（一）本次交易已履行的程序
1、2014年9月19日，亚威股份发布重大事项停牌公告，公司股票停牌；
2、2014年 9月 22日，亚威股份召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》、《关于签订合作意向书的议案》等相关议案；
3、2014年 9月 24日，亚威股份发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》；
4、2014年12月16日，无锡创科源股东会审议通过了本次交易的相关议案，
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同意朱正强、宋美玉、汇众投资、平衡基金、华创赢达将合计94.52%无锡创科源的股权转让给亚威股份。各股东均承诺放弃优先受让权；
5、2014年12月16日，上市公司与朱正强、宋美玉、汇众投资、平衡基金、华创赢达签订了《购买资产协议》；
6、2014年12月16日，上市公司与朱正强、宋美玉、汇众投资签订了《盈利补偿协议》；
7、2014年12月16日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金方案的议案》及相关议案，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、亚威股份股东大会审议并通过本次交易的相关议案。
2、获得中国证监会对本次交易的批复。
四、本次交易具体方案
本次交易系亚威股份通过向朱正强、宋美玉2名自然人及华创赢达、平衡基金、汇众投资3家机构非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买其持有的无锡创科源94.52%的股权。无锡创科源对价总额的75.52%通过发行股份的方式支付，对价总额的24.48%以现金支付。
具体对价支付情况如下：
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|-|-|
|应支付的转让价款（万元）|现金（万元）|
|6,031.28|1,850.61|
|4,262.44|1,307.86|
|1,280.00|20.00|
|1,986.32|31.04|

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|416.00|211.25|
|13,976.04|3,420.76|

为支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用，亚威股份拟通过询价的方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过3,518万元，占本次交易总额（不含支付现金对价部分）的25%。
本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。本次交易完成之后，亚威股份将持有无锡创科源94.52%的股权。
本次交易完成之后，亚威股份控股股东及实际控制人不会发生变更。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易发行股份前后的股权结构如下：
单位：股
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|发行前||本次发行||
|持股数量|持股比例||持股数量|
|23,031,528|13.09%|-|23,031,528|
|8,220,000|4.67%|-|8,220,000|
|8,137,862|4.62%|-|8,137,862|
|6,454,560|3.67%|-|6,454,560|
|5,601,534|3.18%|-|5,601,534|
|-|-|2,088,250|2,088,250|
|-|-|1,475,810|1,475,810|
|-|-|102,273|102,273|
|-|-|976,667|976,667|

江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|-|-|629,371|629,371|
|-|-|1,952,300|1,952,300|
|124,554,516|70.77%|-|124,554,516|
|176,000,000|100%|7,224,671|183,224,671|

本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人不会发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于亚威股份披露的 2014年三季报未经审计，苏亚金诚在出具的苏亚审【2014】870号备考审计报告时对其进行了审计调整，为使分析口径前后一致，以下对比中 2014年三季度交易前数据均为经苏亚金诚调整的审定数，本报告书中标明已审定或审定数均为2014年三季度审计调整后数据。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.9.30|||||
|交易前已审定|交易后备考|变动率|交易前|交易后备考|
|170,012.00|187,943.43|10.55%|162,823.36|179,806.16|
|127,597.67|138,428.49|8.49%|124,268.24|135,127.23|
|127,163.35|137,718.64|8.30%|123,957.68|134,451.63|
|70,410.68|74,517.82|5.83%|85,130.34|91,770.84|
|8,778.23|8,358.15|-4.79%|8,714.72|9,505.57|
|0.43|0.42|-2.33%|0.46|0.50|

从上表可以看出，本次交易完成后除 2014年前三季度的营业利润和基本每股收益略有下降外，其他指标均有所增长，预计无锡创科源 2014年 4季度营业利润情况会有所改善，对上市公司的影响也有望由负转正。
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第二章上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司中文名称 江苏亚威机床股份有限公司
公司英文名称 Jiangsu Yawei Machine Tool Co.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002559
证券简称 亚威股份
成立日期 2000年2月 12日
注册资本 17,600.00万元
法定代表人 吉素琴
住所 江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园
邮编 225200
联系电话 86-514-86880522
联系传真 86-514-86880505
联系人 谢彦森
公司网站 www.yawei.cc
电子邮箱 ir@yawei.cc
主营业务 数控金属板材成形机床及自动化生产线制造、加工、销售
二、公司设立及股本变动情况
1、亚威股份的前身为2000年2月12日成立的江苏亚威机床有限公司。2008年 1月 19日，江苏亚威机床有限公司股东会通过整体变更为股份公司的决议，决定由全体股东作为共同发起人，以截至 2007年 12月 31日经江苏苏亚金诚会计师事务所审计的净资产11,618.49万元（母公司报表数据）为基础，在实施 2007年度利润分配1,609.04万元后，按照 1:0.6594的比例，折为股本6,600万股，整体变更为江苏亚威机床股份有限公司。2008年2月17日，苏亚金诚出具了苏亚
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验字（2008）3号《验资报告》，确认股份公司发起人的出资全部到位。2008年 2月 22日，本公司在扬州市工商行政管理局变更登记，取得注册号为321088000037129的《企业法人营业执照》，注册资本为 6,600万元。
整体变更后，股份公司的股权结构如下：
||
|-|
|所持股份（股）|
|15,675,764|
|9,889,408|
|7,552,119|
|4,068,931|
|3,227,280|
|2,800,767|
|2,472,352|
|2,094,177|
|1,915,042|
|1,915,042|
|1,897,982|
|1,366,262|
|1,077,655|
|1,027,896|
|895,677|
|895,677|
|826,013|
|740,710|
|685,264|
|653,986|
|568,684|
|555,888|

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||
|-|
|523,189|
|314,198|
|314,198|
|314,198|
|295,716|
|287,185|
|287,185|
|287,185|
|287,185|
|287,185|
|66,000,000|

2、2011年2月14日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]219号”文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,200万股，发行后公司股本总额为8,800万股。
发行后，股份公司的股权结构如下：
||
|-|
|所持股份（股）|
|15,675,764|
|9,889,408|
|7,552,119|
|4,068,931|
|3,227,280|
|2,800,767|
|2,032,352|
|2,094,177|
|1,915,042|
|1,915,042|
|1,897,982|

江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|1,366,262|
|1,077,655|
|1,027,896|
|895,677|
|895,677|
|826,013|
|740,710|
|685,264|
|653,986|
|568,684|
|555,888|
|523,189|
|314,198|
|314,198|
|314,198|
|295,716|
|287,185|
|287,185|
|287,185|
|287,185|
|287,185|
|440,000|
|22,000,000|
|88,000,000|

其中，法人股东江苏高鼎科技创业投资有限公司、扬州市科创投资有限公司、扬州市创业投资有限公司、全国社会保障基金理事会共计股份19,913,879股，限
售期一年，于2012年3月3日限售期满。江苏亚威科技投资有限公司和28名自
然人股东股份限售期三年，于2014年3月3日限售期满。
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3、2012年 9月 6日，经公司 2012年第二次临时股东大会审议通过，以截至2012年6月30日公司总股本8,800万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增8,800万股，转增后公司股本总额为17,600万股。
4、截至2014年9月30日，亚威股份前十大股东情况如下：
|||
|-|-|
|证券账户名称|持股数量（股）|
|江苏亚威科技投资有限公司|23,031,528|
|江苏高鼎科技创业投资有限公司|8,220,000|
|吉素琴|8,137,862|
|冷志斌|6,454,560|
|闻庆云|5,601,534|
|王宏祥|4,188,354|
|周家智|3,830,084|
|施金霞|3,795,964|
|中国建设银行-华宝兴业行业精选股票型证券投资基金|2,724,410|
|杨林|2,555,042|
||68,539,338|

三、主营业务发展情况
公司所处的大行业为机床制造业，细分行业为金属板材成形机床行业。金属板材成形机床是指在板材加工中用于成形或分离的机械设备。
公司业务起源于 1956年成立的国营江都机床总厂，自 20世纪 70年代开始从事板材加工机床的研发制造。2000年 2月公司成立以来一直从事板材成形机床产品的研发、生产、加工及销售，主营业务没有发生变化。
公司的产品结构可分为金属平板加工机床、激光加工机床、金属平板自动化加工系统和金属卷板加工自动化生产线和机器人集成制造系统五大类。最近几年
来，利用装备制造业向智能化、柔性化、自动化和节能环保方向发展的契机，公
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司适时进行3-5年发展战略调整和实施，向高端装备相关多元延伸业务战略：平板类业务向高档数控、智能自动化方向发展，提升为客户提供一体化解决方案的能力，巩固亚威在行业中的领先地位；卷板类业务则进一步密切与意大利赛力玛公司的技术经营深度合作，引进和发展铝板精整剪切线技术和业务，推动亚威卷板业务技术水平的提升。在现有业务相关多元化延伸的同时，公司积极发展符合国家产业发展政策且未来市场前景良好的工业机器人项目,与德国徕斯公司进行工业机器人技术业务的合作，并已经设立合资公司，进一步推动公司产业链向高端装备制造领域拓宽。
四、主要财务指标
根据亚威股份 2014年 1-9月财务报表（未经审计）及苏亚金诚出具的公司2011年度、2012年度和2013年度审计报告，公司最近三年一期的主要财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|
|169,704.95|162,823.36|148,391.75|
|42,128.93|38,555.12|28,854.49|
|127,576.02|124,268.24|119,537.25|
|127,141.70|123,957.68|119,305.32|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|70,410.68|85,130.34|76,288.53|
|8,256.02|8,714.72|7,425.66|
|8,949.02|9,448.56|9,136.90|

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||||
|-|-|-|
|7,563.14|8,178.64|7,871.64|

（三）现金流量利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|2,958.67|15,998.75|6,313.53|
|-8,263.92|-433.25|-9,529.65|
|-2,250.52|-2,273.17|-3,998.79|
|59,609.11|67,189.57|54,019.60|

（四）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|0.43|0.46|0.45|
|0.43|0.46|0.45|
|0.40|0.42|0.36|
|7.22|7.04|6.78|
|24.82|23.68|19.44|
|6.04|6.74|6.78|

五、控股股东及实际控制人情况
（一）公司控股股东与实际控制人情况
2014年 3月 2日，吉素琴、冷志斌、闻庆云、王宏祥、周家智、杨林、施金霞、王守元、王峻等9人签署的《一致行动人协议》到期后，公司无控股股东、
1公司2012年度以2012年6月30日总股本88000000股为基数，用资本公积每10股转增10股，共转增
88000000股。为保证前后可比2011年每股指标根据2012年转增后股数进行了调整。
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实际控制人。
（二）最近三年控股权变动情况
上市以来，截至 2014年 3月 1日，吉素琴、冷志斌、闻庆云、王宏祥、周家智、杨林、施金霞、王守元、王峻等9人为公司控股股东暨实际控制人，其直接持有公司23.14%的股权及公司股东江苏亚威科技投资有限公司（以下简称“亚威科技”）87.94%的股权，通过直接持有和控制亚威科技，吉素琴等 9人实际拥有公司38.80%的权益并控制公司40.95%的股权。
截至2014年3月1日，公司与实际控制人股权结构图如下：
吉素琴等9人
87.94%
23.14%
亚威科技
17.81%
江苏亚威机床股份有限公司
1、亚威科技概况
亚威科技成立于 2007年 11月 30日，注册资本 1,318万元，法定代表人为吉素琴，企业类型为有限责任公司，住所为扬州市江都区东方红东路 19号 1幢606室。经营范围为：对科技行业进行投资、对锻压机床行业进行投资，投资管理，财务咨询、投资及企业管理咨询服务。
各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称||出资金额（万元）|出资比例|
||265.00|||
||210.00|||
||161.00|||

江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|106.00|
|97.00|
|97.00|
|97.00|
|70.00|
|56.00|
|30.00|
|28.00|
|28.00|
|26.00|
|24.00|
|23.00|
|1,318.00|

2、一致行动人概况
截至本报告签署日，吉素琴等九人在本公司任职情况如下：
|||
|-|-|
|住所|身份证号|
|江苏省扬州市|32108819520915xxxx|
|江苏省扬州市|32040219690425xxxx|
|江苏省扬州市|32108819481029xxxx|
|江苏省扬州市|32108819570617xxxx|
|江苏省扬州市|32108819581221xxxx|
|江苏省扬州市|32102619520827xxxx|
|江苏省扬州市|32108819650623xxxx|
|江苏省扬州市|32108819531227xxxx|
|江苏省扬州市|32108819620311xxxx|

吉素琴女士，公司董事长，中国公民，无永久境外居留权。1952年生，大
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学本科学历，高级会计师。曾任江苏亚威机床有限公司董事长兼党委书记。现任江苏亚威机床股份有限公司董事长、党委书记，江苏亚威科技投资有限公司执行董事兼总经理，江苏亚威爱颇特锻压机床有限公司董事长，日清纺亚威精密机器（江苏）有限公司董事，SMD欧洲销售公司董事长，亚威徕斯机器人制造（江苏）有限公司董事长。
冷志斌先生，公司副董事长、总经理，中国公民，无永久境外居留权。1969年生，研究生学历，研究员级高级工程师。曾任江苏亚威机床有限公司副董事长、总经理兼技术中心主任。现任江苏亚威机床股份有限公司副董事长、党委副书记、总经理兼技术中心主任，江苏亚威爱颇特锻压机床有限公司总经理，江苏亚威赛力玛锻压机械有限公司董事，亚威徕斯机器人制造（江苏）有限公司董事。
闻庆云先生，公司副董事长，中国公民，无永久境外居留权。1948年生，中专学历，高级经济师。曾任江苏亚威机床有限公司副董事长、副总经理、党委副书记。现任江苏亚威机床股份有限公司副董事长、党委副书记。
王宏祥先生，公司董事、副总经理，中国公民，无永久境外居留权。1957年生，大学本科学历，高级经济师。曾任江苏亚威机床有限公司董事、副总经理。
现任江苏亚威机床股份有限公司董事、副总经理。
周家智先生，公司监事会主席，中国公民，无永久境外居留权。1958年生，大学本科学历，研究员级高级工程师。曾任江苏亚威机床有限公司董事、副总经理，江苏亚威机床股份有限公司董事。现任江苏亚威机床股份有限公司监事会主席兼总工艺师、技术管理部部长，江苏亚威爱颇特锻压机床有限公司监事，江苏亚威赛力玛锻压机械有限公司监事，亚威徕斯机器人制造（江苏）有限公司监事。。
杨林先生，中国公民，无永久境外居留权。1952年生，大学本科学历，高级经济师。曾任江都机床总厂生产科科长、钣焊分厂厂长、副厂长，江苏女神汽车集团公司副总经理，江苏亚威机床集团公司党委副书记，江苏亚威机床有限公司监事会主席兼党委副书记。现任江苏亚威科技投资有限公司监事。
施金霞女士，公司董事、副总经理、财务负责人，中国公民，无永久境外居留权。1965年生，大专学历，高级会计师。曾任江苏亚威机床有限公司董事、
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副总经理。现任江苏亚威机床股份有限公司董事、副总经理、财务负责人，江苏亚威赛力玛锻压机械有限公司董事长。
王守元先生，中国公民，无永久境外居留权。1953生，大专学历。曾任江苏亚威机床集团公司总经理办公室主任、工会主席，江苏亚威机床有限公司董事、工会主席，江苏亚威机床有限公司监事、工会主席。现任江苏亚威机床股份有限公司工会主席。
王峻先生，副总经理，中国公民，无永久境外居留权。1962年生，硕士研究生学历，高级工程师。曾任江都机床总厂技术科科长、厂长助理兼分厂厂长，江都亚威制动器有限公司副总经理，扬州市扬子电表厂副厂长，江苏亚威机床有限公司机加工分厂副厂长。现任江苏亚威机床股份有限公司副总经理兼钣金装备事业部总经理。
六、最近三年重大资产重组情况
截至本报告签署日，公司最近三年未发生重大资产重组。
七、最近三年合规情况
本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
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第三章交易对方情况
本次交易系亚威股份向朱正强、宋美玉2名自然人以及华创赢达、平衡基金、汇众投资3家机构发行股份及支付现金购买其持有的无锡创科源94.52%的股权，并且向不超过 10名投资者发行股份募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用，募集资金总额不超过本次交易总额(不含支付现金对价部分)的25%。因此，所涉交易对方包括朱正强、宋美玉 2名自然人以及华创赢达、平衡基金、汇众投资3家机构和不超过10名的投资者。
一、自然人交易对方基本情况
（一）朱正强
1、交易对方的基本情况
姓名 朱正强
性别 男
国籍 中国
身份证号码 22010419710411XXXX
住所 江苏省无锡市新区干城路龙湖滟澜山小区
通讯地址 无锡国家高新技术产业开发区52号地块18厂房
通讯方式 0510-81001270
是否拥有境外永久居留权 否
2、最近三年的职业与职务
|||
|-|-|
|单位|担任职务|
|北京创科源光电技术有限公司|总经理|
|无锡创科源软件有限|执行董事兼总经理|

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|-|-|
|公司||
|无锡创科源激光装备股份有限公司|董事长兼总经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，朱正强先生与宋美玉女士作为实际控制人控制无锡创科源及其子公司北京创科源外，无其他控制企业。
（二）宋美玉
1、交易对方的基本情况
姓名 宋美玉
性别 女
国籍 中国
身份证号码 22060219820620XXXX
住所 江苏省无锡市新区干城路龙湖滟澜山小区
通讯地址 无锡国家高新技术产业开发区52号地块18厂房
通讯方式 0510-81001270
是否拥有境外永久居留权 否
2、最近三年的职业与职务
|||
|-|-|
|单位|担任职务|
|无锡创科源软件有限公司|市场部品牌总监|
|无锡创科源激光装备股份有限公司|董事、市场部品牌总监|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
朱正强先生与宋美玉女士除控制无锡创科源及其子公司北京创科源外，无其
他控制企业。
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二、机构交易对方基本情况
（一）苏州华创赢达创业投资基金企业（有限合伙）
1、交易对方的基本情况
名称 苏州华创赢达创业投资基金企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙
注册资本 16,650万元
执行事务合伙人 吴江华业创业投资管理中心（有限合伙）（委派代表：成波）
住所 吴江市吴江经济开发区云梨路北侧
办公地点 苏州市吴江区长安路2358号科技创业园B栋5层
税务登记证号码 320584589957058
创业投资及相关咨询业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业经营范围 投资业务、为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权控制关系与股东情况
（1）股权控制关系
截至本报告签署日，华创赢达共有 12位合伙人，其中普通合伙人为吴江华业创业投资管理中心（有限合伙），其余11位为有限合伙人，华创赢达的股权控制关系如下图所示：
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金海兰
25.00%
苏州弘毅汽车科技咨询中心
（有限合伙）
25.00%
苏 科 北 义
苏
州 吴 江 吴 学 京 乌
华 江
州
苏 江 吴 技 紫 惠
业 东
市
亨 汇
江
苏 创术 荆 商
吴 华
汽 运
江
通 侨
（业
州 新部 华 紫
车 创
创
投 创 有创 陈
市
王
基科 融 荆
科 业
业
资 业 限业
全
神
邵
金技 股 资
技 投 控 投 合投 州 管型 权 本
发 资
投
股 资 伙资
林
线
明
理中 投 管
展 有
资
有 有 ）管 缆 中小 资 理
有 限
有
限 限
理
厂 心企 有 有
限 中
限 公
公
公 公
心
业 限 限
公 司 司 司 技 公 公
司
司 术 司 司
12.01% 6.01% 6.01% 18.02% 18.02% 0.90% 6.01% 6.01% 3.00%15.02% 6.01% 3.00%苏州华创赢达创业投资基金企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人/执行事务合伙人|150.00|
|有限合伙人|2,000.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|3,000.00|
|有限合伙人|3,000.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|2,500.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|500.00|
||16,650.00|

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（2）合伙人基本情况
1）吴江华业创业投资管理中心（有限合伙）
吴江华业创业投资管理中心（有限合伙）系华创赢达执行事务合伙人，出资比例0.90%。
吴江华业创业投资管理中心（有限合伙）的合伙人出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人/执行事务合伙人|62.50|
|有限合伙人|12.50|
|有限合伙人|100.00|
|有限合伙人|25.00|
|有限合伙人|12.50|
|有限合伙人|12.50|
|有限合伙人|25.00|
||250.00|

苏州弘毅汽车科技咨询中心（有限合伙）为吴江华业创业投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人，而金海兰为苏州弘毅汽车科技咨询中心（有限合伙）的执行事务合伙人。
2）苏州华业汽车科技发展有限公司
名称 苏州华业汽车科技发展有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 11064.85万元
法定代表人 成波
住所 吴江经济技术开发区科技创业园
经营范围 汽车技术研发；股权投资；知识产权转让；提供技术及投资咨询服务；
江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
产业园开发及管理；房屋租赁；物业管理
3）吴江东运创业投资有限公司
名称 吴江东运创业投资有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册资本 20000万元
法定代表人 沈宏
住所 吴江经济技术开发区云梨路北侧
许可经营项目：无一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资经营范围 企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询服务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创投企业与创业投资管理顾问机构。
4）苏州市吴江创业投资有限公司
名称 苏州市吴江创业投资有限公司
企业性质 有限责任公司(法人独资)
注册资本 20000万元
法定代表人 顾焱
住所 吴江区松陵镇人民路300号
投资组建创业投资企业；创业投资业务；创业投资咨询；为创业投资企经营范围 业提供创业投资管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5）江苏亨通投资控股有限公司
名称 江苏亨通投资控股有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册资本 46500万元
法定代表人 崔根良
住所 吴江市经济开发区中山北路古塘路口
经营范围 许可经营项目：无一般经营项目：项目投资、管理。
江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
6）吴江汇侨创业投资有限公司
名称 吴江汇侨创业投资有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 5000万元
法定代表人 陆金根
住所 吴江经济开发区科技创业园
许可经营项目：无一般经营项目：创业投资业务；对新兴产业项目的投资；创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业经营范围
投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
7）陈全林
姓名 陈全林
性别 男
国籍 中国
身份证号 320525195808XXXXXX
住所 苏州市吴江区双板桥路
8）苏州市神州线缆厂
名称 苏州市神州线缆厂
企业性质 个人独资企业
投资人 张细毛
住所 七都镇菱田村
许可经营项目：无一般经营项目：铜杆、铜丝、漆包线、镀锡丝、通经营范围 信电缆、电缆附件、光缆、船用特种电缆、特种电力电缆、橡胶特种电缆的生产、销售。
9）王邵明
姓名 王邵明
江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
性别 男
国籍 中国
身份证号 110108196404XXXXXX
住所 北京市海淀区五棵松14号
10）科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心
名称 科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心
企业性质 事业单位
开办资金 200万元
法定代表人 赵明鹏
住所 北京市海淀区复兴路12号
管理创新基金，促进中小企业技术创新。创新基金管理办法拟定。创新基金年度重点支持计划拟定。创新基金工作指南编制。创新基金项目申宗旨和业务范围
请受理与程序性审查。创新基金项目评审组织。创新基金实施过程监理。
创新基金财务管理相关培训与咨询服务。
11）北京紫荆华融股权投资有限公司
名称 北京紫荆华融股权投资有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 60000万元
法定代表人 雷霖
住所 北京市海淀区中关村东路1号院8号楼A2302
经营范围 资产管理；投资管理；投资咨询。
12）义乌惠商紫荆资本管理有限公司
名称 义乌惠商紫荆资本管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 200万元
法定代表人 贾军花
江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
住所 浙江省义乌市稠城街道福田路105号
一般经营项目：资产管理（不含国有资产等国家专项规定的资产）、（以经营范围
下经营范围不含证券、期货等金融业务）投资管理、投资咨询服务
3、历史沿革
2012年 1月 10日，吴江华业创业投资管理中心（有限合伙）、苏州华业汽车科技发展有限公司、吴江东运创业投资有限公司、苏州市吴江创业投资有限公司、江苏亨通投资控股有限公司、吴江汇侨创业投资有限公司、陈全林、苏州市神州线缆厂及王邵明等签署合伙协议，共同设立苏州华创赢达股权投资基金企业（有限合伙），其中吴江华业创业投资管理中心（有限合伙）为普通合伙人，其余为有限合伙人。
2012年 8月 1日，经江苏省苏州工商局核准，苏州华创赢达股权投资基金企业（有限合伙）更名为苏州华创赢达创业投资基金企业（有限合伙）。
2013年1月10日，经华创赢达全体合伙人一致同意，科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心签署入伙协议，认缴出资 2500万元，增资后认缴出资总额为15150万元；
2014年10月8日，经华创赢达全体合伙人一致同意，北京紫荆华融股权投资有限公司与义乌惠商紫荆资本管理有限公司签署入伙协议，分别认缴出资1000万元、500万元，增资后认缴出资总额为16650万元。
4、业务发展概况
华创赢达主要从事创业投资及相关咨询业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、为创业企业提供创业管理服务等。
5、主要财务指标
根据苏州瑞兴会计师事务所出具的苏瑞【2014】C128号《审计报告》，华创赢达2013年度主要财务指标情况如下：
单位：元
江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
项目 2013年12月31日
总资产 150,385,794.28负债合计 -764.60所有者权益合计 150,386,558.88项目 2013年度
营业收入 160,000.00营业利润 -978,336.89利润总额 918,163.11净利润 918,163.116、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除投资无锡创科源外，华创赢达控制及对外投资的持股5%以上的主要企业基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|注 册 资 本（万元）|
|苏州智华汽车电子有限公司|2000|
|苏州凌创电子系统有限公司|1083.3332|
|常州易控汽车电子有限公司|3600|
|苏州绿控传动科技有限公司|4000|

江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|上海微河信息科技有限公司|235.2941|
|上海车水马龙信息技术有限公司|159.1615|
|苏州华业检测技术服务有限公司|2000|
|苏州清研捷运信息科技有限公司|600|
|江西易网信息技术有限公司|833.3334|

（二）淮安平衡股权投资基金中心（有限合伙）
1、交易对方的基本情况
名称 淮安平衡股权投资基金中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册资本 15000万元
执行事务合伙人 南京平衡资本管理中心（普通合伙）（委派代表：吕学强）
住所 淮安市淮海北路39号17层
江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
办公地点 淮安市淮海北路39号17层
税务登记证号码 320800081520031
创业投资及相关咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业经营范围 投资业务；为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权控制关系与股东情况
（1）股权控制关系
截至本报告签署日，平衡基金共有5位合伙人，其中普通合伙人为南京平衡资本管理中心（普通合伙），其余 4位为有限合伙人，平衡基金的股权控制关系如下图所示：
吕学强 袁春燕 章芸芸
80.00% 15.00% 5.00%
南
淮
江 京
安
苏 平 江
市
亚 衡 苏
城
威 资 扬
市
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资 吕
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股 ）理 资
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有 心 限
有
限 （ 公
限
公 普 司
公
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司
合
40.00% 33.50% 1.50% 18.00% 7.00%
淮安平衡股权投资基金中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人/执行事务合伙人|225.00|
|有限合伙人|6,000.00|
|有限合伙人|5,025.00|
|有限合伙人|2,700.00|

江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|有限合伙人|1,050.00|
||15,000.00|

（2）合伙人基本情况
1）南京平衡资本管理中心（普通合伙）
①基本情况
名称 南京平衡资本管理中心（普通合伙）
企业性质 普通合伙企业
注册资本 600万元
执行事务合伙人 吕学强
住所 高淳县经济开发区花山路17号1幢1160室
办公地点 高淳县经济开发区花山路17号1幢1160室
税务登记证号码 32012506261602X
投资管理；财务咨询；投资顾问服务；经济信息咨询服务；资产管理咨经营范围
询服务
②控制关系与股东情况
南京平衡资本管理中心（普通合伙）的合伙人出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|480|
|普通合伙人|90|
|普通合伙人|30|

③历史沿革及业务发展概况
南京平衡资本管理中心（普通合伙）成立于 2013年 3月 6日，认缴出资额600万元。自设立至截至本报告签署日，南京平衡资本管理中心（普通合伙）的出资情况未发生变化。
自设立以来，南京平衡资本管理中心（普通合伙）主要从事投资管理、投资
江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
顾问服务等。
④主要财务指标
根据江苏瑞远会计师事务所出具的苏瑞远审字【2014】076号《审计报告》，南京平衡资本管理中心（普通合伙）2013年度主要财务指标情况如下：
单位：元
项目 2013年12月31日
总资产 5,667,394.59负债合计 5,690,000.00所有者权益合计 -22,605.41项目 2013年度
营业收入 -营业利润 -22,605.41利润总额 -22,605.41净利润 -22,605.41⑤控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除投资平衡基金外，南京平衡资本管理中心（普通合伙）未有其他控制的核心企业及关联企业。
2）淮安市城市资产经营有限公司
名称 淮安市城市资产经营有限公司
企业性质 有限责任公司(法人独资)
注册资本 946797.16万元
法定代表人 汤正明
住所 淮安市淮海北路31号19层
许可经营项目：房地产开发。（凭资质证书开展经营活动）一般经营经营范围 项目：市政府授权经营的城市国有及国有控股企业和其他企业国有资产经营、管理、转让、投资、企业兼并联合、资产重组、承包租赁以及所
江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
批准的其他业务；园林绿化；市政基础设施建设，土地整理开发；对拥有所有权的淮安市区路桥冠名、交通线路、出租营运、广告发布等城市无形资产进行有偿转让；钢材、水泥、建筑材料销售；工程专用材料、机械设备销售
3）江苏亚威机床股份有限公司
名称 江苏亚威机床股份有限公司
企业性质 股份有限公司(上市)
注册资本 17600万元
法定代表人 吉素琴
住所 扬州市江都区黄海南路仙城工业园
机床、机械设备、机床配件制造、加工、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、经营范围 机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；普通货运（凭有效许可证件经营）。
4）江苏扬杰投资有限公司
名称 江苏扬杰投资有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 2000万元
法定代表人 梁勤
住所 扬州经济开发区开发路1号1-2
经营范围 实业投资、自有投资管理、投资咨询
5）吕学强
姓名 吕学强
性别 男
国籍 中国
江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
身份证号码 32010619660507XXXX
住所 南京市鼓楼区金信花园2幢502室
通讯地址 南京市广州路191号五环大厦20层
通讯方式 025-51889755
是否拥有境外永久居留权 否
3、历史沿革
根据工商登记，平衡基金系于 2013年 10月 25日经江苏省淮安工商行政管理局登记设立的有限合伙企业。设立时认缴出资额为15000万元，各合伙人出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人/执行事务合伙人|225.00|
|有限合伙人|6,000.00|
|有限合伙人|3,375.00|
|有限合伙人|2,025.00|
|有限合伙人|3,375.00|
||15,000.00|

2014年 9月，南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）与江苏亚威机床股份有限公司、江苏扬杰投资有限公司签订出资转让协议，将所持有的平衡基金2325万元出资额分别转让给江苏亚威机床股份有限公司 1650万元、江苏扬杰投资有限公司675万元。转让后，各合伙人出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人/执行事务合伙人|225.00|

江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|有限合伙人|6,000.00|
|有限合伙人|5,025.00|
|有限合伙人|2,700.00|
|有限合伙人|1,050.00|
||15,000.00|

2014年12月，南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）与吕学强签订出资转让协议，将所持有的平衡基金 1050万元出资额转让给吕学强。转让后，各合伙人出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人/执行事务合伙人|225.00|
|有限合伙人|6,000.00|
|有限合伙人|5,025.00|
|有限合伙人|2,700.00|
|有限合伙人|1,050.00|
||15,000.00|

4、业务发展概况
自设立以来，平衡基金主要从事创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务等。
5、主要财务指标
根据江苏瑞远会计师事务所有限公司出具的苏瑞远审字【2013】A-075号《审计报告》，平衡基金2013年度主要财务指标情况如下：
单位：元
项目 2013年12月31日
总资产 15,000,723.43
江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
负债合计 10,000.00所有者权益合计 14,990,723.43项目 2013年度
营业收入 0.00营业利润 -9,276.57利润总额 -9,276.57净利润 -9,276.576、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除投资无锡创科源外，平衡基金控制及对外投资的持股5%以上的主要企业基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|
|淮安市佳一教育信息咨询有限公司|597.84万元|

7、关于本次交易完成后会与亚威股份形成相互持股的说明
淮安平衡股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“平衡基金”）作为本次交易对方，交易完成后将持有亚威股份976,667股股份，占交易完成后亚威股份股本总额的0.533%。亚威股份系平衡基金的有限合伙人，持有平衡基金 5,025万元出资份额，占比33.50%；亚威股份对平衡基金的出资系财务性投资。本次交易完成后，平衡基金与亚威股份将因相互投资形成相互持股，但未形成控制关系。
（三）无锡汇众投资企业（有限合伙）
1、交易对方的基本情况
名称 无锡汇众投资企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册资本 540万元
江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
执行事务合伙人 朱正强
住所 无锡市新区震泽路18号无锡软件园射手座B幢273室
办公地点 无锡市新区震泽路18号无锡软件园射手座B幢273室
税务登记证号码 320200321245316
经营范围 利用自有资金对外投资；投资管理
2、股权控制关系与股东情况
（1）股权控制关系
截至本报告签署日，汇众投资共有 43位合伙人，均为自然人。其中普通合伙人及执行事务合伙人为自然人朱正强，其余 42位为有限合伙人，汇众投资的股权控制关系如下图所示：
朱正强 常晓惠等42位自然人
49.70% 50.30%
无锡汇众投资企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|合伙人类型|认缴出资额（元）|
|普通合伙人/执行事务合伙人|2,683,701.24|
|有限合伙人|88,676.42|
|有限合伙人|88,676.42|
|有限合伙人|88,676.42|
|有限合伙人|88,676.42|
|有限合伙人|88,676.42|
|有限合伙人|88,676.42|
|有限合伙人|88,676.42|
|有限合伙人|88,676.42|
|有限合伙人|88,676.42|
|有限合伙人|88,676.42|

江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|有限合伙人|88,676.42|
|有限合伙人|88,676.42|
|有限合伙人|88,676.42|
|有限合伙人|88,676.42|
|有限合伙人|88,676.42|
|有限合伙人|65,340.52|
|有限合伙人|65,340.52|
|有限合伙人|65,340.52|
|有限合伙人|65,340.52|
|有限合伙人|65,340.52|
|有限合伙人|65,340.52|
|有限合伙人|65,340.52|
|有限合伙人|65,340.52|
|有限合伙人|65,340.52|
|有限合伙人|65,340.52|
|有限合伙人|65,340.52|
|有限合伙人|65,340.52|
|有限合伙人|65,340.52|
|有限合伙人|65,340.52|
|有限合伙人|65,340.52|
|有限合伙人|65,340.52|
|有限合伙人|65,340.52|
|有限合伙人|65,340.52|
|有限合伙人|23,335.90|
|有限合伙人|23,335.90|
|有限合伙人|23,335.90|
|有限合伙人|23,335.90|
|有限合伙人|23,335.90|
|有限合伙人|23,335.90|

江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|有限合伙人|23,335.90|
|有限合伙人|23,335.90|
|有限合伙人|23,335.90|
||5,400,000.00|

（2）合伙人基本情况
汇众投资全体合伙人中，除朱正强外，均为与无锡创科源激光装备有限公司或其控股子公司签署劳动合同并被授予股权激励资格的在册员工。
其中，朱正强为汇众投资执行事务合伙人。朱正强具体情况，请详见“第三章交易对方情况”之“一、自然人交易对方基本情况”。
3、历史沿革
汇众投资成立于 2014年 11月 20日，全体合伙人认缴资本 540万元，自设立以来汇众投资各合伙人出资情况未发生变化。
4、业务发展概况与主要财务指标
截至本报告签署日，汇众投资除持有无锡创科源股权外，未有其他对外投资。
汇众投资成立于 2014年 11月 20日，截至本报告签署日，汇众投资尚未编制财务报表。
5、控制的核心企业和关联企业的基本情况
汇众投资为无锡创科源员工股权激励持股平台，除持有无锡创科源股权外，未有其他控制的核心企业和关联企业。
三、其他事项说明
（一）交易对方及其股东与上市公司的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为朱正强、宋美玉2名自然人
及华创赢达、平衡基金、汇众投资3家机构。其中，平衡基金执行事务合伙人委
派代表吕学强先生曾为亚威股份第二届董事会董事，已于 2014年1月25日董事
江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
会换届选举后离任。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，吕学强离任一年内仍视同为亚威股份关联方，因此本次交易构成关联交易。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况
截至本报告签署日，上述交易对方未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚或涉诉情况
根据交易对方出具的《关于合法合规性承诺函》，华创赢达、平衡基金、汇众投资承诺：
1、本单位及本单位主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
2、本单位及本单位主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
朱正强、宋美玉承诺：
1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（四）交易对方之间的关联关系
上述交易对方中，朱正强和宋美玉为夫妻，朱正强为汇众投资执行事务合伙人。除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系。
江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
第四章交易标的情况
本次交易为上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买无锡创科源94.52%的股权。交易标的无锡创科源的基本情况如下：
一、公司概况
公司名称：无锡创科源激光装备有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：无锡国家高新技术产业开发区52号地块18厂房
法定代表人：朱正强
注册资本：人民币1654.2222万元
成立日期：2008年6月30日
税务登记证号：320200677602353
组织机构代码：67760235-3
经营范围：激光金属切割及焊接设备、计算机软硬件、机械设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、生产、销售；系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、历史沿革
（一）有限公司设立（2008年 6月 30日）
2008年6月30日，经无锡工商行政管理局新区分局核准，宋美玉、朱正泰出资设立了无锡创科源软件有限公司。企业法人注册号为：320213000097024，法定代表人：宋美玉，住所地：无锡新区新华路 5号创新创意产业园 B207室，注册资本 50万元，经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机软硬
江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
件的研究、开发、销售；计算机系统集成及相关技术服务；技术开发，技术转让。
以上出资经无锡金达信会计师事务所有限公司出具锡金会师内验字（2008）第1439号验资报告审验确认。
有限公司设立时各股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称||出资金额（万元）||出资方式||出资比例|设立时缴付金额（万元）|
||30.00||货币||60.00%|||
||20.00||货币||40.00%|||
||50.00||||100.00%|||

（二）有限公司注册资本增至 300万元（2010年 2月 18日）
2010年1月26日，有限公司召开股东会并决议同意，有限公司注册资本增加至 300万元，其中宋美玉以货币增资 150万元，朱正泰以货币增资 100万元。
以上股东出资经无锡金达信会计师事务所有限公司出具锡金会师内验字（2010）第 1085号验资报告审验确认。2010年 2月 18日，无锡工商行政管理局新区分局核准了上述变更登记事项。
本次增资后，有限公司股权结构变动如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||增资前|||||增资后||
|股东姓名/名称|||||||||
|||出资金额（万元|）||出资比例||出资金额（万元）|出资比例|
||30.00|||60.00%||180.00|||
||20.00|||40.00%||120.00|||
||50.00|||100.00%||300.00|||

（三）有限公司股权转让（2011年 12月 9日）
2011年12月7日，有限公司召开股东会并决议同意，朱正泰将其持有的有限公司120万元股权以1元/股的价格转让给朱正强。2011年12月9日，无锡工
商行政管理局新区分局核准了上述变更登记事项。
本次股权转让后，有限公司股权结构变动如下：
江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||转让前||||转让后||
|股东姓名/名称||||||||
|||出资金额（万元）||出资比例||出资金额（万元）|出资比例|
||180.00||60.00%||180.00|||
||120.00||40.00%||-|||
||-||-||120.00|||
||300.00||100.00%||300.00|||

（四）整体变更为股份有限公司（2011年 12月 30日）
根据北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具的中诚恒平内审字[2011]第0098号审计报告，截至2011年11月30日有限公司经审计的账面净资产为人民币 18,286,785.00元。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2011]第188号资产评估报告，以2011年11月30日为评估基准日有限公司经评估的账面净资产为人民币1,880.65万元。
2011年 12月 21日，有限公司召开股东会并决议同意：由有限公司原股东宋美玉、朱正强作为发起人，以截至 2011年 11月 30日经审计的账面净资产18,286,785.00元折合成股本500万股，净资产值超出注册资本的部分计入公司资本公积，整体变更设立无锡创科源激光装备股份有限公司。
2011年 12月 22日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具中诚恒平内验字[2011]第0020号验资报告，对股份公司各发起人的出资情况审验确认。
2011年 12月 24日，无锡创科源激光装备股份有限公司召开了创立大会暨第一次股东大会，通过了公司章程，选举了第一届董事会成员和第一届监事会成员。
2011年 12月 30日，无锡工商行政管理局核准了上述变更登记事项，并核发了注册号为320213000097024的企业法人营业执照。
整体变更后，股份公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|持股数量（万股）|持股比例|

江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|300.00|60.00%|
|200.00|40.00%|
|500.00|100.00%|

（五）股份公司注册资本增加至 535万元（2013年 9月 11日）
2013年9月4日，股份公司召开2013年股东大会第二次会议，同意注册资本增至535万元，国联通宝以616万元认购35万股股份，其中35万元进入注册资本，其余581万元计入资本公积。以上股东出资经无锡金达信会计师事务所有限公司出具锡金会师内验字（2013）第048号验资报告审验确认。
国联通宝为国联证券股份有限公司全资子公司，国联证券为无锡市人民政府出资设立并授予国有资产投资主体资格的国有独资企业集团——无锡市国联发展（集团）有限公司的控股子公司，因此国联通宝属于国有控股企业。
2013年7月24日，国联通宝投资决策委员会一致通过了《关于增资无锡创科源激光装备股份有限公司项目的报告》；2013年8月2日，国联通宝第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于增资无锡创科源激光装备股份有限公司的议案》。
2013年 8月 2日，无锡市国资委出具了锡国资委投核字 2013年 50号无锡市国有及国有控股企业投资项目核准表。
2013年8月14日，国联通宝与创科源签订了股权投资合同书。
2013年9月11日，无锡工商行政管理局核准了上述变更登记事项。
本次增资后，股份公司股权结构变动如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||增资前||||增资后||
|股东姓名/名称||||||||
|||持股数量（万股）||持股比例||持股数量（万股）|持股比例|
||300.00||60.00%||300.00|||
||200.00||40.00%||200.00|||
||-||-||35.00|||

江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|500.00|100.00%|535.00|

（六）股份公司注册资本增加至 553万元（2013年 9月 16日）
2013年 9月 13日，股份公司召开 2013年股东大会第三次会议，同意注册资本增至 553万元，华创赢达以 316.8万元认购无锡创科源 18万股股份，其中18万元进入注册资本，其余298.8万元计入无锡创科源资本公积。以上股东出资经无锡金达信会计师事务所有限公司出具锡金会师内验字（2013）第053号验资报告审验确认。
2013年9月16日，无锡工商行政管理局核准了上述变更登记事项。
本次增资，股份公司股权结构变动如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||增资前||||增资后||
|股东姓名/名称||||||||
|||持股数量（万股）||持股比例||持股数量（万股）|持股比例|
||300.00||56.08%||300.00|||
||200.00||37.38%||200.00|||
||35.00||6.54%||35.00|||
||-||-||18.00|||
||535.00||100.00%||553.00|||

（七）股份公司注册资本增加至 1,432万元（2013年 9月 23日）
2013年 9月 17日，股份公司召开 2013年股东大会第四次会议，同意以股本溢价形成的资本公积879万元转增注册资本，注册资本由原来的553万元增加至1,432万元。以上增资事项经无锡金达信会计师事务所有限公司出具锡金会师内验字（2013）第055号验资报告审验确认。
2013年9月23日，无锡工商行政管理局核准了上述变更登记事项。
本次转增，股份公司股权结构变动如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|增资前|增资后|

江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||持股数量（万股）||持股比例||持股数量（万股）|持股比例|
|300.00||54.25%||776.86|||
|200.00||36.17%||517.95|||
|35.00||6.33%||90.65|||
|18.00||3.25%||46.54|||
|553.00||100.00%||1,432.00|||

（八）股份公司股权转让（2013年 9月 30日）
2013年 9月 29日，宋美玉与宋运发签署《股份转让协议》，宋美玉将其持有公司 959,400股股份以 959,400元的价格转让给宋运发；宋美玉与庞彦梅签署《股份转让协议》，宋美玉将其持有无锡创科源959,400股股份以959,400元的价格转让给庞彦梅；朱正强与朱清棋签署《股份转让协议》，朱正强将其持有无锡创科源945,100股股份以945,100元的价格转让给朱清棋。
2013年9月30日，无锡工商行政管理局核准了上述备案登记事项。
本次转让，股份公司股权结构变动如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||转让前||||转让后||
|股东姓名/名称||||||||
|||持股数量（万股）||持股比例||持股数量（万股）|持股比例|
||776.86||54.25%||584.98|||
||517.95||36.17%||423.44|||
||-||-||95.94|||
||-||-||95.94|||
||-||-||94.51|||
||90.65||6.33%||90.65|||
||46.54||3.25%||46.54|||
||1,432.00||100.00%||1,432.00|||

江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
（九）股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌
2014年4月24日，无锡创科源股份有限公司经全国股份转让系统公司同意，在全国股份转让系统挂牌公开转让，证券简称：激光装备，证券代码：430710。
（十）股份公司在全国中小企业股份转让系统摘牌
2014年 11月 10日，无锡创科源股份有限公司经全国股份转让系统公司同意，在全国股份转让系统终止股票挂牌。
标的公司在全国中小企业股份转让系统（以下简称股转系统）挂牌后又摘牌主要是出于亚威股份并购需求的考虑。
（1）股转系统对挂牌企业要求主体为股份制公司。
（2）根据《公司法》第一百四十一条规定股份公司“董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
（3）《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章2.8规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股份的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
由于上述（1）—（3）条原因，无锡创科源股东转让其股权受到限制，亚威股份无法实现对无锡创科源94.52%股权的收购。因此无锡创科源为了配合本次收购，申请从股转系统摘牌，并整体变更为有限责任公司。
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（十一）股份公司股权转让及增资（2014年 11月 13日）
2014年11月13日，宋美玉与宋运发、庞彦梅签署《股份转让协议》，宋运发、庞彦梅将其持有无锡创科源1,918,800股股份以191.88万元的价格转让给宋美玉；朱正强与朱清棋签署《股份转让协议》，朱清棋将其持有无锡创科源 945,100股股份以 94.510万元的价格转让给朱正强；宋美玉与朱正强签署《股份转让协议》，宋美玉将其持有无锡创科源3,000,000股股份以300.00万元的价格转让给朱正强。
2014年 11月 13日，股份公司召开 2014年股东大会第四次会议，同意注册资本增至 1654.2222万元，淮安平衡股权投资基金中心（有限合伙）以 2000万元债权认购无锡创科源222.2222万股股份，其中，222.2222万元进入注册资本，其余1777.7778万元计入无锡创科源资本公积。
本次股权转让及增资后，股权结构变化如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||转让及增资前||||转让及增资后||
|股东姓名/名称||||||||
|||持股数量（万股）||持股比例||持股数量（万股）|持股比例|
||423.44||29.57%||817.95|||
||584.98||40.85%||476.86|||
||95.94||6.70%||-|||
||95.94||6.70%||-|||
||94.51||6.60%||-|||
||90.65||6.33%||90.65|||
||46.54||3.25%||46.54|||
||-||-||222.2222|||
||1,432.00||100.00%||1654.2222|||

（十二）股份公司股权转让（2014年 11月 20日）
2014年11月20日，股份公司召开2014年股东大会第五次会议，同意朱正
强将其持有公司 1,432,000股股份以 143.2万元的价格转让给无锡汇众投资企业
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（有限合伙）。
本次股权转让，股权结构变化如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||转让前||||转让后||
|股东姓名/名称||||||||
|||持股数量（万股）||持股比例||持股数量（万股）|持股比例|
||817.95||49.45%||674.75|||
||476.86||28.83%||476.86|||
||-||-||-|||
||-||-||-|||
||-||-||-|||
||90.65||5.48%||90.65|||
||46.54||2.81%||46.54|||
||222.2222||13.43%||222.2222|||
||-||-||143.2|||
||1654.2222||100.00%||1654.2222|||

本次股权转让涉及股份支付，具体情况如下：
一、合伙协议及其相关协议的主要约定
1、合伙协议对合伙人资格的约定
（1）合伙人必须是与无锡创科源签署劳动合同的正式员工，且承诺了相应的服务期。
（2）合伙人必须具有无锡创科源授予的员工股权激励的资格。
2、服务期承诺
全体有限合伙人均对无锡创科源或其下属公司有服务期承诺，根据服务期承诺的不同分为A、B、C类
（1）A类承诺书对服务期主要约定如下：
自无锡汇众投资企业（有限合伙）之合伙协议签署之日起3年内，本人承诺
江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
专职在无锡创科源或其下属公司工作。
当服务期满3年，该有限合伙人可退出其在合伙企业中60%的财产份额；
当服务期满4年，该有限合伙人可退出其在合伙企业中80%的财产份额；
当服务期满5年，该有限合伙人可退出其在合伙企业中100%的财产份额。
（2）B类承诺书内容如下：
自无锡汇众投资企业（有限合伙）之合伙协议签署之日起3年内，本人承诺专职在无锡创科源或其下属公司工作。
当服务期满3年，该有限合伙人可退出其在合伙企业中80%的财产份额；
当服务期满4年，该有限合伙人可退出其在合伙企业中100%的财产份额。
（3）C类承诺书内容如下：
自无锡汇众投资企业（有限合伙）之合伙协议签署之日起3年内，本人承诺专职在无锡创科源或其下属公司工作。
3、出资情况
合伙企业的出资方式为货币，其他合伙人出资向朱正强借款缴付，根据借款协议，借款人向朱正强借款，用于缴纳入伙时认缴的财产份额，借款人在无锡创科源或其下属子公司工作时间达到其承诺的服务期限后，无需偿还该笔借款。
二、股份支付的确认及分摊
根据合伙协议、承诺书、借款协议内容来看，本次股权转让属于一次授予、分期行权的股权激励计划。
1、股权激励费用计算：
无锡创科源的股份的公允价值根据本次亚威股份拟收购无锡创科源94.52%股权的价格确定，即139,760,447元/15635722股=8.94元/股
各类合伙人获得授予股份的数量及费用情况明细如下：
单位:元
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|||
|-|-|
|授予股份比例|授予股份数量|
|24.63%|352,702.00|
|21.78%|311,890.00|
|3.89%|55,704.00|
|50.30%|720,296.00|

2、股权激励费用在承诺期内分摊情况如下：
单位:元
||||||
|-|-|-|-|-|
|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|
|914,415.21|914,415.21|914,415.22|283,784.02|126,126.22|
|669,191.18|669,191.18|669,191.18|669,191.18|111,531.88|
|165,997.92|165,997.92|165,997.92|-|-|
|1,749,604.31|1,749,604.31|1,749,604.32|952,975.20|237,658.10|

三、具体会计处理：
1、本次股权转让时确认股份支付费用：
借：长期待摊费用 6,439,446.24元
贷：资本公积 6,439,446.24元
2、服务期内摊销股份支付费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|借贷方向|2014年|2015年|2016年|2017年|
|借方|1,749,604.31|1,749,604.31|1,749,604.32|952,975.20|
|贷方|1,749,604.31|1,749,604.31|1,749,604.32|952,975.20|

四、对标的公司和上市公司业绩的影响
单位：元
江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|1,749,604.31|1,749,604.31|1,749,604.32|952,975.20|
|1,653,725.99|1,653,725.99|1,653,726.00|900,752.16|

（十三）股份公司改制为有限公司
2014年11月24日，股份公司召开2014年第六次股东大会并通过决议，同意将股份公司整体变更为无锡创科源激光装备有限公司。变更后无锡创科源有限责任公司注册资本为1654.2222万元。
2014年12月5日，无锡工商行政管理局新区分局核准了上述变更登记事项，并核发了注册号为320213000097024的企业法人营业执照。
综上，无锡创科源历史沿革清晰，历次股本变动及股权转让均履行了相关审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
三、交易标的产权及控制关系
（一）股权结构
截至本报告签署日，无锡创科源的股权结构如下：
朱正强 宋美玉 国联通宝 华创赢达 平衡基金 汇众投资
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|40.79%|28.83%|5.48%|2.81%|13.43%|8.66%|

无锡创科源激光装备有限公司
（二）实际控制人
无锡创科源控股股东、实际控制人为朱正强、宋美玉夫妇。上述二人详细情况请参见“第三章交易对方情况”之“一、自然人交易对方基本情况”。
江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
（三）控股或参股子公司
无锡创科源下属1家控股子公司北京创科源光电技术有限公司，北京创科源基本情况如下：
名称 北京创科源光电技术有限公司
注册号 110107003532411
住所 北京市石景山区八大处高科技园区海特饭店5808室
成立日期 2002年01月23日
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 朱正强
注册资本 172万元
股权结构 无锡创科源持股57%；常晓惠持股30%；谢伟持股8%；董凤丹持股5%许可经营项目：无
一般经营项目：光电子产品、楼宇自控系统、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销售开发新产品、机械电器经营范围
设备、仪器仪表、五金、交电、化工产品（不含化学危险品）、汽车配件、建筑材料、金属材料、百货、计算机软硬件及外部设备；信息咨询（中介除外）
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告签署日，无锡创科源现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
四、主要资产的权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产及权属状况
1、主要资质情况
江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
截至本报告签署日，无锡创科源无相关业务许可资格或资质。
无锡创科源所处行业为激光加工设备制造行业，其主要产品为用于工业用途的激光设备，根据我国现行法律法规，工业用途的激光设备不涉及业务许可资格或资质。因此，无锡创科源无相关业务许可资格或资质不会对公司的持续经营产生影响。如果未来无锡创科源业务涉及相关许可资格或资质，无锡创科源将会依据法律法规进行申请。
2、固定资产
根据无锡创科源经审计的财务报告，截至2014年9月30日，无锡创科源的主要固定资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|机器设备|808.91|86.08|-|722.83|
|运输设备|105.71|47.27|-|58.44|
|电子设备|27.04|8.36|-|18.68|
|其他设施|2.63|0.85|-|1.77|
|合计|944.28|142.56|-|801.72|

截至本报告签署日，无锡创科源未拥有自有房屋建筑物。
3、土地使用权
截至本报告签署日，无锡创科源未拥有自有土地。
4、商标及专利情况
（1）商标
1）截至本报告签署日，无锡创科源拥有1项商标，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|类号|保护期限|使用情况|
|1||10877923|40|2013.8.14-2023.8.13|自用|

江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
2）截至本报告签署日，无锡创科源正在申请的商标2个，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标|申请号|类号|申请日期|
|1||12132644|7|2013.1.30|
|2||12132714|9|2013.1.30|

（2）专利
截至本报告签署日，无锡创科源拥有8项专利，其中发明专利2项，实用新型专利6项，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|类型|有效期限|
||非金属切割中的激光焦距跟||||
|1||ZL201110133001.X|发明|2011.5.21-2031.5.20|
||踪装置||||
|2|激光导光臂的差动连接结构|ZL201210149666.4|发明|2012.5.14-2032.5.13|
|3|滚珠螺母线性驱动装置|ZL201120164690.6|实用新型|2011.5.21-2021.5.20|
|4|IPG激光发生器外部控制器|ZL201120164608.X|实用新型|2011.5.21-2021.5.20|
||平面激光切割机 Z 轴独立控||||
|5||ZL201120164689.3|实用新型|2011.5.21-2021.5.20|
||制器||||
|6|激光加工头的智能调焦装置|ZL201220292517.9|实用新型|2012.6.20-2022.6.19|
||聚焦装置以及具有该聚焦装||||
|7||ZL201420023994.4|实用新型|2014.1.15-2024.1.14|
||置的激光切割装置||||
|8|激光导光臂的差动连接结构|ZL2012202171684|实用新型|2012.5.14-2022.5.13|

（3）软件著作权
截至本报告签署日，无锡创科源拥有8项计算机软件著作权，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||取得方式|权利范围||
|序号|软件著作权名称|证书号|登记号|||取得日期|
|1|基于智能打标和精密切|软著登字第|2009SR06962|原始|全部|2009.2.21|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||割的激光加工系统V1.0|133141号||取得|权利||
||H 型钢锁口三维七轴切|软著登字第||原始|全部||
|2|||2010SR058589|||2010.11.3|
||割专机系统V1.0|0246862号||取得|权利||
||光纤激光钣金切割 CNC|软著登字第||原始|全部||
|3|||2010SR05859|||2010.11.3|
||专机系统V1.0|0246863号||取得|权利||
||三维切割离线仿真软件|软著登字第||原始|全部||
|4|||2010SR058588|||2010.11.3|
||V1.0|0246861号||取得|权利||
||激光二维绘图切割机嵌|软著登字第||原始|全部||
|5|||2010SR058583|||2010.11.3|
||入式控制系统V1.0|0246856号||取得|权利||
||智能卡的激光蚀刻切割|软著登字第||原始|全部||
|6|||2010SR059431|||2010.11.8|
||系统V3.1.1.5|0247704号||取得|权利||
||汽车标签的激光蚀刻切|软著登字第||原始|全部||
|7|||2010SR059762|||2010.11.9|
||割系统V4.1.1.0|0248035号||取得|权利||
||创科源基于智能打标和||||||
|||软著登字第||原始|全部||
|8|精密切割的激光加工系||2012SR031432|||2012.4.21|
|||0399468号||取得|权利||
||统软件V2.0||||||

（二）主要负债情况
截至2014年9月30日，无锡创科源负债总额为 5,561.32万元，其中流动负债5,561.32万元，非流动负债0.00万元。无锡创科源期末短期借款余额为1,700.00万元，长期借款为0.00元。截至2014年9月30日，无锡创科源的负债情况具体如下：单位：万元
||
|-|
|2014年9月30日|
|1,700.00|
|527.03|
|1,335.82|

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||
|-|
|-174.52|
|2,141.27|
|31.72|
|5,561.32|
|0.00|
|0.00|
|5,561.32|

（三）对外担保情况
截至本报告签署日，无锡创科源不存在对外担保情况。
五、主营业务发展情况
无锡创科源是一家集研发、集成、销售和技术服务为一体的激光加工设备系统集成商和技术服务提供商，致力于为汽车生产企业和汽车零部件生产商提供激光加工系统及相应的技术服务。主要业务情况介绍如下：
（一）主要产品及业务介绍
目前，无锡创科源主要在汽车制造领域为客户提供激光加工设备的系统集成以及相关技术服务，主要产品为集成应用解决方案的中小功率激光切割设备——三维激光切割系统。
无锡创科源的三维激光切割系统将激光器、机械手和数控技术相结合，代替传统的模具冲压工艺和手工操作，通过对不同切割参数的设定，实现柔性加工，保证了较高的切割精度和效率，可应用于汽车零部件中的钣金覆盖件如机盖、后盖箱、水箱架、保险杠、叶子板、车门以及底盘件中的元宝梁、控制臂、后桥等的三维切割，包括修边和冲孔等，主要应用在样车试制、小批量试生产、变形车、
特种车和备件维修市场中。
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无锡创科源的三维激光切割系统如下图所示：
（二）主要业务流程
无锡创科源研发技术部门（激光工艺部、生产工艺部、研发部）通过技术改进需求或市场调研情况提出项目立项建议，组织产品开发、测试，推出新产品。
市场部根据市场调研情况拟定产品价格、营销方案、宣传资料等，负责设备安装、调试、培训以及后续的技术服务。销售部负责开发客户，与客户就合同的具体条款进行商谈并签订销售合同。集成部根据销售部的订单情况安排材料采购、集成、测试、发货。质检部对无锡创科源的产品进行全程监控，确保产品质量合格。财务部负责货款结算。
1、业务流程
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2、项目开发流程
（三）无锡创科源商业模式
无锡创科源主要在汽车制造领域为客户提供激光加工设备的系统集成以及相关技术服务，依靠经验丰富的研发设计团队和多年的技术积累，根据行业市场发展和客户的需求研究开发产品。无锡创科源在拥有核心技术和知识产权的基础
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上，通过外购原材料并配置自行开发的数控模块进行系统集成及测试。无锡创科源通过直销的方式为客户提供激光加工设备和技术服务，实现销售收入。同时，无锡创科源凭借优质的产品及售后服务提高客户忠诚度，在拥有众多优质客户的同时不断拓展新客户，确保无锡创科源未来营业收入的稳步增长。
1、采购模式
无锡创科源在集成部下设置了采购职能，无锡创科源研发、集成所用的物料通过该部门进行采购。无锡创科源供应链管理主要包括供应商资格选择、价格谈判、合同签订和合同管理、供应商日常管理与维护等职能。采购人员根据订单计划和原材料价格情况，执行采购订单下达、物料到料进程跟进、物料检验状态跟进等采购职能。
无锡创科源建立了供应商管理制度，与供应商建立了良好的战略合作伙伴关系，对物料质量标准及其他商务、法律条款进行严格而规范的约定。无锡创科源的主要供应商均是所在行业内质量、价格、信用良好的企业，能够满足无锡创科源所需原材料的特定要求。
2、生产模式
根据订单要求，无锡创科源生产部应用激光器、机械手、龙门架等原材料，并配置相应的数控模块和激光切割头，将上述部件进行组合检测，测试合格后再行拆装发至客户处，由市场部售后工程师在客户处进行集成、调试及操作培训后，客户进行验收。上述流程由质检部进行全程监控，确保产品质量合格。
3、销售模式
无锡创科源目前采用直销模式。无锡创科源成立了专门的销售部和市场部，负责产品销售、渠道建设和客户管理及维护。无锡创科源产品在汽车制造领域内为通用型产品，无锡创科源在行业内的定位为激光加工设备的系统集成商和技术服务提供商，客户主要为汽车生产企业和汽车零部件生产商。
4、盈利模式
无锡创科源的收入主要来源于产品销售。产品销售收入主要为向汽车生产企
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业和汽车零部件生产商提供三维激光切割系统。
无锡创科源自成立以来，一直致力于汽车制造领域激光加工设备的研发、集成、销售和技术服务。经过创业初期的技术和资源积累，无锡创科源的客户已经覆盖了全国百余家汽车生产企业和汽车零部件生产商，无锡创科源的产品在客户中拥有良好的市场声誉。无锡创科源不断加大研发和技术投入，三维激光切割系统的销售规模不断提高。
（四）主要产品所使用的主要技术
无锡创科源主要为汽车制造领域客户提供激光加工设备的系统集成以及相关技术服务，主要核心技术均由无锡创科源自主研发而成，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|技术名称|技术特点及内容|开发时间|
|切割钻孔技术|该技术通过在平面机床上加挂微型并联平台，使该平台能在有限的范围内独立完成两轴在平面上的插补运行，大大地降低了设备的动力消耗，节约了能源，提高了效率。|2011年|
|一体化的切割焊接头技术|该技术将Z轴电机和焦点跟踪电机合并，整合了大范围的智能化焦点调节、平面切割机床的细小图形高速切割、多关节机器人的小圆高速切割等功能，提高了三维机器人的工作效率。|2011年|
|非导体切割的焦点跟踪技术|无锡创科源拥有两种非导体切割的焦点跟踪技术：一是自浮式气隙跟踪技术，该技术利用喷嘴下方气体流动产生的向上浮力，使喷嘴和工件之间保持一个与气压相匹配的临界气隙，完成非导体的气隙跟踪；二是采样反馈跟踪技术，该技术将喷嘴气体流速所造成的负压使传感器输出的电压与设定的电压进行比较，得到气息变化的误差值，将此误差值反馈到控制气隙的电机驱动回路，使气隙回归到设定值，完|2011年|

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||||
|-|-|-|
||成非导体的气隙跟踪。||
|焦点控制技术|该技术利用聚光镜片的直线移动改变焦距的原理使激光光束和激光切割头喷嘴的几何中心重合，并且将调节电机的驱动整合到切割专家数据库，使焦点随着切割工艺的改变自动匹配从而进行调节，实现了智能化调焦，改善了切割质量，提高了切割效率，降低了使用成本。|2012年|
|连续小线段自适应前瞻拟合速度优化技术|该技术根据每条线段、图形属性叠加特征码的方法，使得切割程序读取特征码时，可识别后续线段的运动属性，从而提前进行数据处理，发出相应的工作指令，实现实际意义上的前瞻速度优化，提高运行的质量。该技术不需人为干预，具有较强的适时和易操作的特点。|2013年|

（五）主要产品的生产与销售情况
1、最近两年及一期主要产品销售收入
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-9月||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|3,840.85|93.52%|6,361.52|95.80%|4,308.73|
|12.90|0.31%|29.74|0.45%|41.03|
|104.55|2.55%|114.63|1.73%|30.05|
|75.47|1.84%|19.03|0.29%|0.79|
|73.36|1.79%|115.29|1.74%|0|
|4,107.13|100.00%|6,640.22|100.00%|4,380.59|

2、最近两年及一期主要客户情况
2014年1-9月，无锡创科源前五大客户对其的收入贡献额为8,322,931.62元，
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占当期营业收入总额的20.26%，明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额|
|河北统快激光科技有限公司|203.23|
|柳州市骏信金属制品有限公司|184.62|
|山东昊宇车辆有限公司|183.76|
|浙江春风动力股份有限公司|141.03|
|山东唐骏欧铃汽车制造有限公司|119.66|
|合计|832.29|

 2013年度，无锡创科源前五大客户对其的收入贡献额为 16,845,679.49元，占当年营业收入总额的25.37%，明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额|
|深圳市海目星激光科技有限公司|576.92|
|昆山新球禾电子科技有限公司|346.15|
|东营蒙德金马机车有限公司|295.37|
|德州宝雅新能源汽车有限公司|242.53|
|河南瑞扬车身有限公司|223.59|
|合计|1,684.57|

 2012年度，无锡创科源前五大客户对其的收入贡献额为 12,940,170.94元，占当年营业收入总额的29.53%，明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额|
|江苏林杰钜成金属制品有限公司|383.76|
|深圳市荣兴精密激光技术有限公司|252.14|
|苏州市申越机电有限公司|247.86|
|河南瑞扬车身有限公司|222.22|

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|||
|-|-|
|浙江福多纳汽车部件有限公司|188.03|
|合计|1,294.02|

报告期内，前五大客户变化很大，各不相同的原因是：
（1）无锡创科源的主要产品为三维激光切割系统，其使用年限可达 10年，客户一般将其作为固定资产使用，采购频率较低，客户相对分散。
（2）无锡创科源销售模式采用直销模式，直接面向最终客户。
报告期内，无锡创科源对前五大客户的销售额合计占营业收入的比例为20%-30%，无锡创科源客户主要为汽车生产企业和汽车零部件生产商。无锡创科源董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持有无锡创科源5%以上股份的股东均未在上述客户中占有权益。
3、最近两年及一期无锡创科源主营业务成本情况
无锡创科源是一家激光加工设备系统的集成商和技术服务提供商，主要产品的成本构成中，原材料占比达90%以上，直接人工及其他费用占成本的比重较低。
无锡创科源的主要原材料为激光器和机械手，上述原材料供货充足、市场价格稳定。无锡创科源的激光器主要向IPG（北京）采购，机械手主要向史陶比尔（杭州）采购。最近两年及一期，无锡创科源主营业务成本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-9月||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|2,785.29|91.38%|3,705.32|96.15%|2,545.89|
|184.39|6.05%|18.94|0.49%|24.03|
|51.20|1.68%|81.55|2.12%|26.15|
|27.13|0.89%|48.01|1.25%|-|
|3,048.02|100.00%|3,853.82|100.00%|2,596.06|

4、最近两年及一期主要供应商情况
2014年1-9月，无锡创科源对前五大供应商合计采购金额26,918,104.37元，
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占当期采购总额的83.28%，明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|
|阿帕奇（北京）光纤激光技术有限公司|1,270.63|
|史陶比尔（杭州）精密机械电子有限公司|1,174.15|
|苏州五角自动化设备有限公司|115.01|
|上海宝极机器人自动化系统有限公司|67.52|
|北京集科仪器有限公司|64.51|
|合计|2,691.81|

 2013年度，无锡创科源对前五大供应商合计采购金额为 21,407,344.21元，占当年采购总额的69.96%，明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|
|阿帕奇（北京）光纤激光技术有限公司|1,028.97|
|史陶比尔（杭州）精密机械电子有限公司|896.88|
|安川通商（上海）实业有限公司|89.89|
|欣昊（苏州）软件开发有限公司|67.18|
|北京集科仪器有限公司|57.82|
|合计|2,140.73|

 2012年度，无锡创科源对前五大供应商合计采购金额为 31,638,286.23元，占当年采购总额的92.09%，明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|
|史陶比尔（杭州）精密机械电子有限公司|1,163.70|

江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|阿帕奇（北京）光纤激光技术有限公司|1,069.92|
|新北区罗溪新新机械设备经营部|650.00|
|深圳市福盛源鑫进出口有限公司|189.19|
|深圳市创凯睿科技有限公司|91.03|
|合计|3,163.83|

 2012年度、2013年度、2014年 1-9月，无锡创科源向前五大供应商采购金额占采购总额的比例分别为92.09%、69.96%和83.28%，无锡创科源向前两大供应商IPG（北京）、史陶比尔（杭州）的采购额占比较高，分别达65.01%、62.93%和75.63%，主要采购的是激光器与机械手。激光器与机械手对无锡创科源主要产品有着至关重要的影响，无锡创科源对供应商的选择较为慎重，无锡创科源关键原材料供应商比较稳定。
无锡创科源所用的激光器，目前主要向IPG（北京）采购。在与IPG（北京）的长期合作中，无锡创科源在售后服务与产品价格上均获得了便利与支持。由于市场上存在多家具有相同或类似功能的其他激光器品牌，所以IPG（北京）的激光器并非不可替代。如果IPG（北京）与无锡创科源的合作中断或终止，无锡创科源可快速找到替代的供应商，如通快、SPI、GSI等。因此，无锡创科源与IPG（北京）合作关系的中断或终止不会对无锡创科源的持续经营造成重大不利影响。
无锡创科源所用的机械手，目前主要向史陶比尔（杭州）采购。在与史陶比尔（杭州）的长期合作中，无锡创科源在售后服务与产品价格上均获得了便利与支持。由于市场上存在多家具有相同功能的其他工业机器人，所以史陶比尔（杭州）的工业机器人并非不可替代。如果史陶比尔（杭州）与无锡创科源的合作中断或终止，无锡创科源可快速找到替代的供应商，如ABB、KUKA等。因此，无锡创科源与史陶比尔（杭州）合作关系的中断或终止不会对无锡创科源的经营造成重大不利影响。
综上，无锡创科源供应商选择范围较宽，如果某个供应商产品出现问题，可及时更换，不会对无锡创科源持续经营带来重大不利影响，无锡创科源不存在对
单一供应商的重大依赖风险。
5、质量控制情况
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无锡创科源的质量控制贯穿于采购、生产、销售、售后所有环节，报告期内未发生严重的质量纠纷。2012年 9月，无锡创科源通过了ISO9001：2000质量管理体系认证。2013年9月，无锡创科源通过了GB/T19001-2008/ISO9001：2008质量管理体系认证。
6、主要产品所处技术阶段
公司的主要产品三维激光切割系统处于大批量生产阶段，技术成熟。
六、最近两年及一期主要财务指标
根据苏亚金诚出具的苏亚专审【2014】260号审计报告，无锡创科源最近两年及一期的主要财务数据如下：
（一）最近两年及一期资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|8,730.40|5,795.35|
|970.01|876.00|
|9,700.41|6,671.35|
|5,561.32|2,513.99|
|0.00|58.46|
|5,561.32|2,572.45|
|4,139.08|4,098.90|

（二）最近两年及一期利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|4,107.13|6,640.50|
|-339.65|898.08|

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|||
|-|-|
|90.42|1,287.72|
|40.19|1,098.38|
|133.25|1,112.07|
|-66.80|1,072.74|

（三）最近两年及一期非经常性损益情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|-1.51|-2.00|
|277.48|64.75|
|-|-|
|-46.40|-20.10|
|229.57|42.65|
|34.21|6.80|
|195.36|35.85|
|200.05|39.33|
|-4.69|-3.48|

上述非经常性损益均为偶发性损益，不具备持续性，除 2014年前三季度外对净利润影响均较小，2014年前三季度由于获得新三板挂牌奖励以及产业转型升级专项引导资金共计 200万元，且 2014年前三季度净利润较小，导致非经常损益对净利润影响较大，预计随着 2014年四季度业绩的改善，非经常性损益对净利润的影响将会变小。
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七、其他事项
（一）交易标的出资及合法存续情况
根据《购买资产协议》的相关内容，朱正强、宋美玉、汇众投资承诺如下：1、组织、设立和存在
无锡创科源为依法设立并有效存续的企业法人，具有独立的民事行为能力，股东已依法缴清出资，并依法持有创科源的股权。其转让的股权不存在任何索赔、质押、纠纷或潜在纠纷等法律障碍或第三者权利限制。
2、业务经营
无锡创科源业务经营合法、合规，拥有其业务经营所需的一切必要的许可、批准、核准、登记或备案文件。
3、资产
至本协议签署日，除已经以书面形式明确披露给本公司的情况之外，无锡创科源财务记录上显示的所有资产包括全部无锡创科源所拥有的资产和权益。
至本协议签署日，除已经以书面形式明确披露给本公司的情况之外，无锡创科源是所有财务记录上显示的资产的绝对的、惟一的所有人。为确保无锡创科源对该等财产的权益，无锡创科源已经签订/填写了一切必要的文件、合同、协议、表格，支付了一切政府要求的费用、款项、开支和对价，并办理了一切必要的登记、备案、审批和许可手续。
4、担保
无锡创科源的所有对外担保及在其资产上设立的抵押、质押等担保已在签订本协议前向本公司充分披露，且不存在虚假、隐瞒和遗漏。
5、财务
无锡创科源已依据国家有关财务会计制度的规定，对其参与的所有交易进行了准确记录，并将所有会计账册和其他财务记录保存于无锡创科源或在其控制之
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下。截至本协议签署日，所有的财务报表、会计账册和其他财务记录无明显或重大错误、矛盾或遗漏，在实质方面能够完整准确地反映无锡创科源的财务状况。
6、税务
无锡创科源已依法向税务机关办理一切必要的税务登记、备案和通知手续，其符合并且将继续符合上述税务机关规定的一切要求。无锡创科源的一切税务申报表准确、真实，采用了适当的基础，并且与提供给税务机关和财政部门的一切其他资料一致并准确无误。税务机关及财政部门对无锡创科源提供的上述报表不存在争议，目前不存在任何可能导致上述争议或任何税务责任（现在或将来）的情形。
至本协议签署日，无锡创科源已经足额计提应缴税金，并缴付所有应缴税金、税务罚款、罚息或费用等，不存在任何需要缴纳罚款、罚息或附加金或罚金的情形或可能性；无锡创科源没有任何与国家和地方税务、财政、审计机关之间的重大争议，没有面临任何税务、财政立案调查，也不存在任何可能会导致该等争议、立案调查的事实和/或情况。
7、劳动用工
除已经以书面形式明确披露给本公司的情况之外，无锡创科源与其任何雇员、管理人员或董事之间，不存在任何重大劳动纠纷和/或争议；无锡创科源已按照相关法律、法规和政策的规定，支付了员工社会保险费（金）、住房公积金等有关员工劳动方面需要支付的费用、款项。无锡创科源与其现有或以往任何雇员、管理人员或董事之间若存在任何劳动纠纷和/或争议，则由朱正强、宋美玉、汇众投资负责解决，如给本公司造成损失的，由朱正强、宋美玉、汇众投资负责赔偿。
8、或有债务
除已向本公司以书面形式披露的负债及或有负债以外，无锡创科源不存在其他应披露而未披露的负债及或有负债。
9、无重大诉讼
江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
在任何法院、仲裁庭或行政机关均没有未了结的针对无锡创科源以及可能禁止本协议的订立或以各种方式影响本协议的效力和执行的诉讼、仲裁或其他程序，并且没有该等涉诉威胁。
（二）最近三年评估情况
1、无锡创科源软件有限公司拟股份制改造项目资产评估报告
无锡创科源软件有限公司为无锡创科源激光装备有限公司前身，相关改制评估情况如下：
资产评估机构：北京国融兴华资产评估有限责任公司
资产评估目的：对无锡创科源软件有限公司审计后的股东全部权益进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，为无锡创科源软件有限公司拟进行股份制改造提供价值参考。
评估对象及范围：评估对象为无锡创科源软件有限公司股东全部权益价值。
评估范围涉及无锡创科源软件有限公司经审计后的账面资产及负债，资产类型具体包括：流动资产、非流动资产、流动负债，其中：非流动资产具体包括固定资产和递延所得税资产。
评估基准日：2011年11月30日
评估方法：资产基础法
评估结果：截至评估基准日 2011年 11月 30日，在持续经营前提下，经资产基础法评估，无锡创科源软件有限公司的资产：账面价值 3,273.67万元，评估价值 3,325.65万元，增值 51.98万元，增值率1.59%；负债：账面价值 1,445.00万元，评估价值 1,445.00万元，无评估增减值，增值率0%；净资产：账面价值 1,828.67万元，评估价值 1,880.65万元，增值 51.98万元，增值率2.84%。经资产基础法评估，无锡创科源软件有限公司股东全部权益价值为1,880.65万元。
2、江苏亚威机床股份有限公司拟收购无锡创科源激光装备股份有限公司100%股东权益评估项目资产评估报告
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本次交易标的的资产评估情况详见“第六章交易标的评估情况”。
3、两次评估结果差异较大的原因
（1）两次评估时间间隔较长，无锡创科源软件有限公司拟股份制改造时进行资产评估的基准日为 2011年 11月 30日；此次重组所进行的资产评估的基准日为2014年9月30日，两次资产评估间隔近3年，标的公司及市场情况均发生较大变化。
（2）两次评估间隔期间，公司进行了多次增资，累计增资 932.8万，公司注册资本由 2011年 11月 30日的 500万元增加至 2014年 9月 30日的 1,432万元。
（3）由于评估目的不同，两次评估所采用的评估方法有所不同。
以 2011年 11月 30日为评估基准日所进行的评估目的是为标的公司整体改制为股份公司做价值参考，因此采用了不考虑商誉等表外无形资产的基础资产法进行评估。
以2014年9月30日为评估基准日所进行的评估目的是为亚威股份对标的公司94.52%股权的收购行为提供作价参考，因此采用了更能体现标的公司整体价值的收益现值法进行评估。
（三）标的公司后续人员安排
本次交易完成后，为保证无锡创科源经营的稳定性和持续发展，以总经理为核心的的经营技术团队将基本保持稳定，公司未来将根据实际发展需要适时调整和充实必要的管理人员。
（四）影响公司独立性的协议或其他安排情况
截至本报告签署日，相关主体之间不存在影响无锡创科源独立性的协议或其他安排。
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（五）许可他人使用资产情况
无锡创科源不涉及许可他人使用自有资产的情况。
（六）本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
（七）交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
截至本报告签署日，无锡创科源现行有效的《公司章程》未对股权转让设置特殊的转让前置条件。无锡创科源股东会已于 2014年 12月 16日审议通过了本次交易的相关议案，同意朱正强、宋美玉、汇众投资、平衡基金、华创赢达将合计94.52%无锡创科源的股权转让给亚威股份，各股东均承诺放弃优先受让权。
因此，本次交易已取得无锡创科源全体股东的一致同意，并符合公司章程规定的股权转让前置条件。
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第五章发行股份情况
一、本次交易发行股份及支付现金购买资产情况
（一）交易方案概况
本次交易系亚威股份通过向朱正强、宋美玉2名自然人及华创赢达、平衡基金、汇众投资3家机构非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买其持有的无锡创科源94.52%的股权。无锡创科源对价总额的75.52%通过发行股份的方式支付，对价总额的24.48%以现金支付。
为支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用，亚威股份拟通过询价的方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过3,518万元，占本次交易总额（不含支付现金对价部分）的25%。
本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。本次交易完成之后，亚威股份将持有无锡创科源94.52%的股权。
本次交易完成之后，亚威股份控股股东及实际控制人不会发生变更。
（二）本次交易标的资产价格
1、标的资产的资产评估
根据华信出具的苏华评报字【2014】第272号《资产评估报告》，截至 2014年9月30日，无锡创科源经评估的净资产为13,086.53万元。
华信出具的上述评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。以 2014年 9月 30日为评估基准日，无锡创科源全部权益价值为 13,086.53万元，评估增值为8,680.34万元，评估增值率为197.00%。
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2、平衡基金债转股
根据2014年9月16日淮安平衡股权投资基金中心（有限合伙）及无锡创科源激光装备股份有限公司及股东三方订立可转股债权投资协议，2014年11月13日，平衡基金以2000万元债权对公司进行增资，认购222.2222万股。
3、标的资产价格确定
由于平衡基金债转股发生在上述评估报告基准日后，评估报告未考虑该事项对标的公司价值的影响。交易双方以评估报告结果为参考，并充分考虑了平衡基金债转股事项对公司价值的影响，经友好协商，最终确定标的资产整体作价为139,760,447元。
（三）本次交易对价的支付方式
标的资产的对价通过两种方式进行支付，其中标的资产对价的75.52%将通过上市公司向朱正强、宋美玉 2名自然人及华创赢达、平衡基金、汇众投资 3家机构发行人民币普通股股票（每股面值为人民币 1.00元）的方式支付，标的资产对价的24.48%将通过上市公司向上述交易对方支付现金的方式支付。
上市公司向朱正强、宋美玉2名自然人及华创赢达、平衡基金、汇众投资3家机构发行股份的具体数量以标的资产对价的75.52%除以股份发行价格进行确定。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行对象为朱正强、宋美玉2名自然人及华创赢达、平衡基金、汇众投资3家机构，本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
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3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第九次会议决议公告日，即2014年12月17日。
根据《重组办法》等有关规定，本次交易的定价依据为不低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一，即分别是20.02元/股、19.52元/股和18.27元/股。
经交易双方友好协商，本次发行股份价格为20.02元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为、本次发行价格亦作相应调整。
4、发行数量
根据本次交易标的资产作价及股份发行价格，本次向标的出售方发行的 A股股票数量预计不超过 5,272,371股，最终的发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
5、本次发行股份的锁定期及上市安排
根据朱正强、宋美玉、平衡基金、汇众投资出具的《关于锁定期的承诺函》承诺通过本次交易所取得的上市公司的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让、质押、托管，自股份上市之日起满 36个月后全部解禁，本次发行结束后，本次发行对方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
根据华创赢达出具的《关于锁定期的承诺函》承诺通过本次交易所取得的上市公司的股份自股份上市之日起 12个月内不得转让、质押、托管，自股份上市之日起满 12个月后全部解禁，本次发行结束后，本次发行对方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
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6、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据《购买资产协议》中的约定，关于确定无锡创科源过渡期的损益，由交易双方共同认可的审计机构在交割日后十五个工作日内完成审计确认（以交割日上一个月的最后一天作为审计基准日）。若发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起三十日内以其持有无锡创科源出资的比例为基础用现金方式向亚威股份全额补足。
7、上市公司滚存未分配利润安排
亚威股份本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
（五）本次发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案
根据《购买资产协议》，本次交易的现金对价为 34,207,570元，由亚威股份向本次发行对象朱正强、宋美玉2名自然人及汇众投资、平衡基金、华创赢达3家机构支付。
根据《购买资产协议》，协议生效后30日内，亚威股份应向朱正强、宋美玉、汇众投资、平衡基金、华创赢达支付约定的全部现金价款，分别是 18,506,075元、13,078,632元、200,000元、310,363元、2,112,500元。协议签订后30日内，亚威股份就股权转让向朱正强、宋美玉预付现金价款1,000万元。若协议未能生效，朱正强、宋美玉应当返还该预付款本金及利息（按同期银行贷款利率计）。
二、配套融资
为支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用，亚威股份拟通过询价的方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过3,518万元，占本次交易总额（不含支付现金对价部分）的25%。
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（一）募集配套资金的发行方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金向不超过 10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
3、发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次通过询价方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第九次会议决议公告日，即 2014年 12月 17日。本次向特定对象募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即18.02元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为、发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过 3,518万元，根据发行底价 18.02元/股计算，发行股份数为不超过 195.23万股。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并以经中国证监会核准的数额为准来确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为、发行数量亦将作相应调整。
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5、锁定期及上市安排
本次向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得转让。该等股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
6、募集资金用途
募集资金将用于本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用。在本次募集配套资金到位前，亚威股份可根据实际进度，以银行贷款和自有资金先行投入。本次募集配套资金到位后，募集配套资金可用于偿还公司先行投入的资金。
7、独立财务顾问的保荐人资格
本次交易聘请光大证券担任独立财务顾问，光大证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
（二）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金是否有利于提高重组项目的整合绩效
本次募集配套资金将用于本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用，因此募集配套资金有利于保障本次交易的顺利实施，提高整合绩效。
2、上市公司报告期末货币资金金额，是否已有明确用途，如有明确用途的，还应披露已履行的决策程序
截至 2014年 9月 30日，亚威股份合并报表账面货币资金余额约为 5.96亿元，其中母公司账面货币资金余额约为 5.90亿元，公司货币资金主要用于日常经营周转及拓展业务需求，除 1.21亿尚未使用完毕的前次募集资金，其他尚无已履行决策程序的明确用途。
3、上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比
截至2014年9月30日，亚威股份与机床工具行业同行业上市公司资产负债率情况如下表：
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|-|
|证券名称|
|青海华鼎|
|昆明机床|
|南通科技|
|合锻股份|
|宁波精达|
|沈阳机床|
|秦川机床|
|*ST东数|
|法因数控|
|日发精机|
|亚威股份|
|华中数控|
|南通锻压|

平均值 47.51
中位数 46.47
从上表可以看出亚威股份资产负债率在同行业上市公司中处于相对较低水平。
（三）前次募集资金使用效率
1、实际募集资金金额及资金到位时间
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]219号文核准，向社会公众发行人民币普通股（A股）2,200万股，发行价格为每股人民币40元，募集资金总额为人民币 88,000万元，扣除发行费用人民币 4,884.80万元后，实际募集资金净额为人民币83,115.20万元。江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司于2011年 2月 28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具了苏亚验〔2011〕6号验资报告。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
2、募集资金的实际使用情况及使用效率
公司按照《募集资金使用管理办法》以及招股意向书中的承诺使用募集资金，目前前次首发募集资金尚未使用完毕。亚威股份管理层编制了《关于募集资金
2014年半年度存放与使用情况的专项报告》，反映了截止2014年6月30日公司
募集资金实际存放与使用情况，具体如下：
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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||83,115.20|||本报告期投入募集资金总额|||659.68|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|||62,524.99|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)||截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|数控转塔冲床技术改造项目|否|9,920.00|9,920.00||9,933.18||100.13%|2011年12月31日|2,141.22|是|否|
|高速精密卷板校平剪切生产线技术改造项目|否|8,196.00|8,196.00||8,164.37||99.61%|2012年6月30日|287.05|否|否|
|大型数控板料折弯机技术改造项目|否|7,244.00|7,244.00||7,120.54||98.30%|2012年6月30日|68.34|否|否|
|承诺投资项目小计||25,360.00|25,360.00||25,218.09||-|-|2,496.61|-|-|
|超募资金投向||||||||||||
|高速精密卷板校平剪切生产线技术改造项目二期|否|5,620.00|5,620.00|56.40|5,294.12||94.20%|2013年12月31日||否|否|
|数控折弯机技术改造项目|否|12,540.00|12,540.00|7.73|11,410.27||90.99%|2013年12月31日|536.05|否|否|
|研发中心项目|否|7,020.00|7,020.00|595.55|1,642.51||23.40%|2014年12月31日||否|否|
|机器人业务合资合作及技术许可合作项目|否|7,250.00|7,250.00|||||2015年6月30日||否|否|
|归还银行贷款（如有）|-|12,960.00|12,960.00||12,960.00||100.00%|-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-|6,000.00|6,000.00||6,000.00||100.00%|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|51,390.00|51,390.00|659.68|37,306.90||-|-|536.05|-|-|
|合计|-|76,750.00|76,750.00|659.68|62,524.99||-|-|3,032.66|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|未达到预计效益的主要原因：募投项目建成后，由于全球经济持续低迷，经济增长乏力，国内经济受到大环境的影响增速下滑，带来固定资产投资需求下降，导致募投项目达产后，由于受市场销售影响，产能不能完全释放，因此上述项目实现效益未达预期。|||||||||||

江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
（四）募集配套资金金额、用途是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
截至2014年9月30日，公司资产总额为169,704.95万元。其中，流动资产总额 116,777.50万元，占资产总额的68.81%；非流动资产总额 52,927.45万元，占资产总额的31.19%。本次募集配套资金总额不超过3,518万元，仅占公司 2014年9月30日流动资产总额的2.07%，资产总额的3.01%。
综上，本次募集配套资金金额对上市公司现有的资产规模影响较小，且所募集配套资金中的3,518万元将用于本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用。募集配套资金的金额与公司的生产经营规模、财务状况相匹配。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司 2012年修订了《江苏亚威机床股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析
1、本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，亚威股份拟通过向朱正强、宋美玉、华创赢达、平衡基金、汇众投资非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买其持有的无锡创科源94.52%的股权，其中配套资金总额不超过 3,518万元，占本次交易总额(不含支付现金对价部分)的25%。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金或银行贷款解决本次交易所需资金需求。
2、募集配套资金失败的补救措施的可行性
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如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，亚威股份将以自有资金或通过债务融资方式自筹资金支付该部分现金。截至 2014年 9月 30日，本公司的货币资金账面余额 5.96亿元，具有较强的支付能力。此外，公司资产负债率较低，资本结构比较稳健，偿债能力较强，还可以通过申请银行贷款，以保证收购标的资产的资金来源，确保交易顺利完成。
综上所述，如果本次募集配套资金失败，上市公司通过自有资金或部分债务融资仍然具有支付现金部分对价的能力。
（七）对无锡创科源采取收益法评估时是否考虑募集配套资金投入的影响
本次募集配套资金将用于本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用，提高并购后的整合绩效。因此，本次交易对无锡创科源采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
三、本次发行股份前后主要财务数据
根据苏亚金诚审计的本次交易完成后公司备考合并财务报告，本次发行前后的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前（已审定）|||
|2014.9.30|2013.12.31|2014.9.30|
|170,012.00|162,823.36|187,943.43|
|42,414.32|38,555.12|49,514.93|
|127,597.67|124,268.24|138,428.49|
|127,163.35|123,957.68|137,718.64|
|2014年1-9月|2013年度|2014年1-9月|
|70,410.68|85,130.34|74,517.82|

江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|9,012.42|9,448.56|9,022.41|
|7,582.95|8,185.17|7,554.78|
|7,580.84|8,178.64|7,642.18|
|0.43|0.46|0.42|
|0.43|0.46|0.42|

四、本次发行股份前后上市公司股权结构
本次交易发行股份前后的股权结构如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|发行前||本次发行||
|持股数量|持股比例||持股数量|
|23,031,528|13.09%|-|23,031,528|
|8,220,000|4.67%|-|8,220,000|
|8,137,862|4.62%|-|8,137,862|
|6,454,560|3.67%|-|6,454,560|
|5,601,534|3.18%|-|5,601,534|
|-|-|2,088,250|2,088,250|
|-|-|1,475,810|1,475,810|
|-|-|102,273|102,273|
|-|-|976,667|976,667|
|-|-|629,371|629,371|
|-|-|1,952,300|1,952,300|
|124,554,516|70.77%|-|124,554,516|
|176,000,000|100%|7,224,671|183,224,671|

本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人不会发生变更。
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五、上市公司董事、监事、高级管理人员及交易对方的公开承诺
上市公司全体董事、监事、高级管理人员及交易对方朱正强、宋美玉、汇众投资、平衡基金、华创赢达承诺：
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该亚威股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交亚威股份董事会，由董事会代本人/本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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第六章交易标的评估情况
一、交易标的评估基本情况
华信以 2014年 9月 30日为基准日对无锡创科源100%股权进行了评估并出具了《资产评估报告》，详细情况如下：
1、资产评估机构：江苏华信资产评估有限公司
2、资产评估目的：对无锡创科源激光装备股份有限公司的股东全部权益于评估基准日2014年9月30日时的市场价值进行评估，为江苏亚威机床股份有限公司拟发行股份及支付现金购买无锡创科源激光装备股份有限公司股权行为提供作价参考。
3、评估对象及范围：评估对象为无锡创科源激光装备股份有限公司股东全部权益于评估基准日（2014年9月30日）时的市场价值。评估范围涉及无锡创科源激光装备股份有限公司于评估基准日时的全部资产及负债。
4、评估基准日：2014年9月30日
5、评估方法：资产基础法和收益法
6、评估结果：
（1）资产基础法评估结果
资产账面价值为 9,823.11万元，评估值为 10,586.58万元，评估增值 763.47万元，增值率7.77%；负债账面价值为 5,416.92万元，评估值为 5,416.92万元，增值为零；净资产账面价值为4,406.19万元，评估值为5,169.66万元，评估增值763.47万元，增值率为17.33%。
资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|

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||||
|-|-|-|
|A|B|C=B-A|
|9,008.85|9,127.38|118.53|
|814.26|1,459.20|644.94|
|26.73|0.00|-26.73|
|619.24|620.72|1.48|
|0.00|670.20|670.20|
|92.18|92.18|0.00|
|76.11|76.11|0.00|
|9,823.11|10,586.58|763.47|
|5,416.92|5,416.92|0.00|
|5,416.92|5,416.92|0.00|
|4,406.19|5,169.66|763.47|

评估增减值原因分析：无锡创科源激光装备股份有限公司资产评估增值的主要原因为本次评估对账面未反映的专利、软件著作权等无形资产组合进行评估后
增值。
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（2）收益法评估结果
无锡创科源激光装备股份有限公司的股东全部权益于评估基准日 2014年 9月30日时的市场价值为13,086.53万元。
（3）评估结论的选取
根据华信出具的苏华评报字【2014】第272号《资产评估报告》：
“本次资产基础法的评估结论为 5,169.66万元，收益法的评估结论为 13,086.53万元。由于成本法是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产及负债，用市场价值代替历史成本，通过分别估测构成企业的所有可确指的资产加和而成的，这种方法很难衡量企业各项单项资产同技术匹配和有机组合因素可能产出的整合效应，即不可确指无形资产对企业价值的贡献。而收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力不仅反映了各项有形资产，也反映了不可确指无形资产给被评估企业带来的价值。考虑到持续经营企业的股权的价值主要取决于未来的投资回报情况，回报高则愿意付出的价格也高。因此，我们建议选用收益法的评估结果。
即：在不考虑可能的债转股和股权缺乏流通性折扣的前提下，无锡创科源激光装备股份有限公司股东全部权益价值为 13,086.53万元，大写人民币壹亿叁仟零捌拾陆万伍仟叁佰元整。”
二、评估假设
1、公开市场假设：假设评估对象在公开市场上进行交易，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
2、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，行业的基本政策、产业政策和对软件企业实施软件产品增值税“即征即退”政策等与现时基本一致。
3、假设交易双方对淮安平衡股权投资基金中心（有限合伙）与无锡创科源激光装备股份有限公司和股东三方订立的可转股债权投资协议的理解一致，不会
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因为该事项影响购买方对基准日时股东全部权益价值的判断。
4、假设评估目的实现后被评估企业的产品与基准日时基本一致，其经营方向和主营业务的收入结构不会发生重大改变。
5、被评估单位的管理层有能力并负责任地履行资产所有者的义务并称职地对有关资产实行了有效的管理，各项经营和投资计划的实施无重大失误。
6、被评估单位未来的会计政策和编写此报告所采用的会计政策在重要方面基本一致。
7、被评估单位提供的收益法预测数据中营业收入、营业成本等均为结合企业实际情况并考虑了行业发展情况做出的合理预计，不会涉及诉讼、权利纠纷等产生的意外支出，不存在未揭示的或有资产及负债。
8、无其他不可预测和不可抗力因素造成重大影响。
三、评估说明
（一）资产基础法评估说明
根据资产基础法评估结果，交易标的净资产评估增值 764.37万元，增值率17.33%，主要资产评估情况说明如下：
1、存货
委估存货主要由原材料、产成品和发出商品组成，账面原值为 10,846,280.87元。
在评估过程中，评估人员对评估范围内存货在核对账、表一致的基础上，为确认存货所有权，依据无锡创科源提供的存货清单，抽查核实了有关的购置、销售发票和会计凭证。根据无锡创科源提供的存货盘点表对其进行了抽查，编制抽查盘点表，同时检查其是否存在冷背残次情况，并查看了有关出库和入库单，了解存货保管及出入库内控制度等仓储情况。
在核实的基础上，根据各存货项目的特点确定相应的评估方法对其评估值进行计算。
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（1）原材料
1）基本情况：原材料账面原值3,953,709.67元。原材料主要为160L机器人、各种型号的激光器、购入的离线软件、随动系统，以及生产激光加工设备配套的备品备件等，存放在无锡新区汉江路15号公司仓库内，均正常使用。
2）核实及评估方法：评估人员在企业的配合下进行了抽查盘点，核实库存原材料数量，查看其品质状态。对无法进行盘点的原材料，查阅有关账册、采购合同和订单，了解主要材料的入账依据，以验证核实账面数量和金额。经核实无清查调整事项。
原材料账面值由购买价和合理费用构成，原材料周转较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。
3）评估结果：原材料的评估值为3,953,709.67元，评估无增减值。
（2）产成品及发出商品
1）基本情况：产成品账面值 651,473.32元，发出商品账面值 6,241,097.88元。产成品为企业生产的激光切割机器，发出商品为已发往客户尚未确认收入的产成品——激光器和切割机。产成品存放在无锡新区汉江路 15号公司仓库内。
2）核实及评估方法：
首先，评估人员对产成品进行了盘点，对于发出商品，评估人员核查了有关账册，通过查验产品出库单据、提货单，了解发出商品的种类、规格和数量，同时向收货单位进行了函证，以验证核实账面数量和金额。经核实产成品和发出商品无调整事项。
本次评估，对于根据订单生产的产成品及发出商品，评估人员根据其基准日不含税合销售价减去销售费率、全部税费率、所得税率和适当数额的税后净利润确定评估值，即：
评估值＝实际数量×不含税售价×（1-销售费率-全部税费率-所得税率-净利润率×适当比率）
其中：本次评估的产成品和发出商品，由于被评估企业主要是采购硬件集成
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后提供系统产品及服务，因此其产品的基本售价中也包括硬件和软件两部分。根据过去年度的销售单价分析，其销售价格中包含65%的硬件和35%公司自行研发的嵌入式软件价格，软件部分增值税根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），第一条第（一）款规定：“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策”，因此软件部分实际缴纳的增值税率经为3%。因此，该企业产成品和发出商品不含税售价为：
不含税售价＝产品包含增值税售价×（65%÷1.17+35%÷1.03）
3）评估结果：产成品的评估值为797,707.67元，评估增值额146,234.35元，增值率22.45%；发出商品的评估值为 7,280,132.13元，评估增值额 1,039,034.25元，增值率16.65%。
2、长期股权投资
（1）评估范围：基准日时，无锡创科源激光装备股份有限公司有 1家长期股权投资单位，其情况如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|投资日期|账面价值|
|2012年10月29日|267,250.35|

（2）评估方法：
评估人员首先查阅了被投资单位章程、投资协议、股东会决议和有关会计记录等，并对经营范围和经营情况、投资日期、原始投资额和股权比例等进行了调查了解；同时根据企业申报的长期投资评估明细表，对被投资单位进行了整体的资产核实。
本次对长期投资——北京创科源光电技术有限公司的评估，是在采用资产基础法对北京创科源光电技术有限公司基准日时的净资产进行评估后，按评估后的净资产价值乘以持股比例得出长期股权投资的评估价值。具体计算公式为：
长期股权投资评估值=被投资单位评估后净资产×持股比例
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（3）被投资单位的评估说明
1）企业简介
被投资单位：北京创科源光电技术有限公司
住所：北京市石景山区八大处高科技园区海特饭店 5805室
法定代表人：朱正强
注册资本：172万元
实收资本：172万元
公司类型：其他有限责任公司
公司营业执照注册号：110107003532411
成立日期：2002年1月23日
经营范围：光电子产品、楼宇自控系统、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销售开发后新产品、机械电器设备、仪器仪表、五金、交电、化工产品（不含化学危险品）、汽车配件、建筑材料、金属材料、百货、计算机软硬件及外部设备；信息咨询（中介项目除外）。
2）评估方法
由于北京创科源光电技术有限公司资产规模、营业收入均小于上市公司的标准，市场上也没有与其资产规模、产销能力、营业范围、业务特点完全相同或相似的上市公司，评估人员也未能收集到与被评估企业完全相同或类似公司的股权买卖、收购及合并案例，故无法采用市场法进行评估。北京创科源目前的基本无主营业务，目前的业务仅为代理加工，成立以来一直是年年现金流出大于现金流入，未来经营方向及盈利来源尚不明朗，公司管理层对未来能否盈利无法进行预测，也未能见到公司在短期内好转的迹象，因此也无法采用收益法评估。所以只能采用了成本途径的资产基础法进行评估。关于评估的具体事项详见长期股权投资评估说明。
3）评估结果
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经采用资产基础法评估，北京创科源光电技术有限公司房于评估基准日2014年9月30日的评估结论为：资产账面价值为240.98万元，评估值为 240.98万元，增值率为零；负债账面价值为 481.36万元，评估值为 481.36万元，增值率为零；净资产账面价值为-240.38万元，评估值为-240.38万元，增值率为零。
评估结果详见评估明细表，汇总如下（评估基准日为2014年9月30日）：
单位:万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|58.50|58.50||
|182.48|182.48||
|182.48|182.48||
|240.98|240.98||

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||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|481.36|481.36||
|481.36|481.36||
|-240.38|-240.38||

（3）评估结果：长期股权投资评估值为零，评估减值 267,250.35元。
3、设备类资产
（1）申报数量及账面组成
根据被评估单位提供的固定资产——机器设备、车辆、电子设备评估申报明细表，设备于评估基准日之账面值如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|数量（台、套）||
||原值|
||7,618,036.15|
|32台|6,264,277.05|
|10辆|1,057,099.88|
|130台、套|296,659.22|

（2）设备概况
机器设备：包括激光器、切割机等生产加工设备 32台，均分布在无锡新区汉江路15号公司里，使用正常。
车辆：包括6辆小型客车和用于公司办公用电动自行车 4辆。小型客车及电动自行车均可正常使用，小型客车全部年检有效，登记权利人均为无锡创科源激光装备股份有限公司。
电子设备：主要包括电脑、空调、打印机及办公家具 130台（套），均在无
锡新区汉江路15号公司，使用正常。
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（3）评估方法及主要参数
机器设备、车辆及电子设备评估的基本方法包括市场法、收益法及成本法。
由于被评估单位没有对本次评估的设备类资产的收益单独计量，因此无法采用收益法评估；本次评估在市场上也未找到与委估设备相同或类似的足够的交易案例，因此也未采用市场法评估；本次主要采用成本法评估。
成本法：指用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后确定委估对象价值的方法。公式如下：
评估值=重置成本﹣实体性陈旧贬值﹣功能性陈旧贬值﹣经济性陈旧贬值
1）重置成本
机器设备重置成本由购置价、运杂费、安装调试费、前期费用、资金成本等组成。
车辆以其现行购置价格，考虑车辆购置附加税、其他费用等确定重置成本，不含增值税。
电子设备一般不需安装，且销售商直接送货上门的电子设备，故以扣除增值税后的购置价作为重置成本。
其中：①购置价
主要通过直接向生产厂家询价，近期购入的设备查阅订货合同入账凭证为主，以查询《中国机电数据网》等为辅获得现行购置价。
另根据财税[2008]170号，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第 50号）的有关规定，凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣，因此本次委估资产重置成本中不含增值税。
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②费率的确定：
根据设备的具体情况分别确定如下：
运杂费：以设备购置价为基数，并根据设备的重量及需搬运的距离测定费率；
安装调试费：以设备购价为基数，参照《最新资产评估常用数据与参数手册》，工程造价指标和设备安装调试的具体情况、现场安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况测定费率；
前期费用：根据该项目的规模和相关文件进行测算为4.18%。
||||
|-|-|-|
|费用类别|计算基数|费率|
|建设单位管理费|建安工程费|1.13%|
|设计费|建安工程费|3.05%|
|||4.18%|

资金成本：系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑。
本项目建设正常合理工期为半年，基准日时一年期银行贷款利率为5.60%。
资金成本=（购置价+运杂费+安装调试费+前期费用）×利率×工期÷2。
2）成新率的确定
本次评估的机器设备无显著的功能性贬值及经济性贬值。本次成新率主要采用年限法确定，根据《资产评估数据常用数据参数手册》确定经济寿命年限，通过现场勘查，了解设备的使用、维修、保养状况，了解启用年月，计算确定尚可使用年限；计算得出成新率，基本计算公式为：
设备成新率=尚可使用年限÷经济使用年限×100%
=（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
车辆的成新率主要根据商务、公安、环境保护、发展改革等部门联合发布的《机动车强制报废标准规定》中的有关引导报废里程数规定并结合车辆的经济使
用寿命，采用年限法和里程法孰低的原则确定。
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车辆年限成新率＝[尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）]×100%车辆里程法成新率＝[尚可行驶里程÷（尚可行驶里程+已行驶里程）]×100%（4）评估结果及与账面值相比变动原因分析
本次无锡创科源激光装备股份有限公司申报评估的设备类资产的评估结果详见下表：
设备类资产评估结果汇总表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值||增值额|||
|原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|
|7,618,036.15|6,192,418.16|7,277,300.00|6,207,173.00|-340,736.15|14,754.84|-4.47|
|6,264,277.05|5,403,470.53|6,170,000.00|5,290,109.00|-94,277.05|-113,361.53|-1.50|
|1,057,099.88|584,387.22|886,200.00|728,498.00|-170,899.88|144,110.78|-16.17|
|296,659.22|204,560.41|221,100.00|188,566.00|-75,559.22|-15,994.41|-25.47|

机器设备增值-2.10%，主要是基准日时市价下跌；
车辆增值24.66%，主要原因是车辆账面计提折旧的速度快于实体性贬值速度；
电子设备增值-7.82%，主要是基准日时市价下跌。
4、无形资产
（1）基本情况
无形资产为账面未记录的已注册的一项商标、两项发明专利、六项实用新型专利，及两项计算机软件著作权。其中：注册商标为注册号为 10877923的创科源激光CKYLASER商标，有效期为2013年8年14日至2023年8月13日；两项发明专利及六项实用新型专利明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利号|专利名称|申请日期|授权日期|设计人|类型|
|201120164608X|IPG 激光发生器外|2011/5/21|2011/12/28|吴德林、|实 用|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利号|专利名称|申请日期|授权日期|设计人|类型|
||部控制器|||朱正强|新型|
|2011201646893|平面激光切割机 Z轴独立控制器|2011/5/21|2011/12/28|吴德林、朱正强|实 用新型|
|2011201646906|滚珠螺母线性驱动装置|2011/5/21|2012/1/18|吴德林、朱正强|实 用新型|
|2012202171684|激光导光臂的差动连接结构|2012/5/14|2012/11/28|朱正强、吴德林|实 用新型|
|2012202925179|激光加工头的智能调焦装置|2012/6/20|2013/1/9|吴德林|实 用新型|
|201110133001X|非金属切割中的激光焦距跟踪装置|2011/5/21|2013/12/11|吴德林、朱正强|发明|
|2012101496664|激光导光臂的差动连接结构|2012/5/14|2014/1/29|朱正强、吴德林|发明|
|2014200239944|聚焦装置以及具有该聚焦装置的激光切割装置|2014/1/15|2014/6/25|朱正强、吴德林|实 用新型|

公司账面未记录的已在产品中使用的自行研发的嵌入式软件基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|登记号|名称|生效日期|著作权人|
|2009SR06962|基于智能打标和精密切割激光加工系统V1.0|2008-12-1|无锡创科源软件有限公司|
|2012SR031432|创科源基于智能打标和精密切割激光加工系统软件V2.0|2011-10-1|无锡创科源激光装备股份有限公司|

上述专利和计算机软件著作权全部用于公司生产三维激光切割系统，作为一个整体为公司的产品创造价值，提高公司产品的新颖性、创新性和稳定性，单独使用其中的某一个或几个一般不能为企业带来额外收益。因此，本次将上述专利
和计算机软件著作权作为无形资产组合进行评估。
（2）无形资产核实情况
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1）指导企业相关人员收集准备资料
派遣专业人员指导委托方相关的财务与资产管理人员按照评估人员提供的“评估申报明细表”及资产清单细致准确的登记填报。
2）现场实地勘察
依据无形资产评估申报表，查验各项无形资产权证及有关批准文件，以确认其产权归属情况。
3）无形资产—无形资产组合技术成果的开发过程
本项无形资产组合技术从研发、中试、直到应用，历经了5年多。
4）与委托方管理层就行业前景、无形资产组合应用情况、无形资产组合的先进性、无形资产组合的市场需求等进行了座谈和充分的分析。
5）以往的评估和交易情况：无。
（3）无形资产的评估方法
1）商标的评估
根据中评协《资产评估准则—无形资产》，注册资产评估执行无形资产评估业务时应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估方法。
无锡创科源激光装备股份有限公司目前商标知名度不高，商标使用目的仅限于区别与其他公司生产的产品，和同行还没有实质性的差距，客户对商标的黏性不强，主要依赖于产品的系统集成及后期服务。即使被评估企业换个商标对产品的售价基本没有影响，因此加之商标的独特性，可比交易案例非常有限，评估人员也无法直接使用市场法评估，因此本次采用成本法对商标进行了评估。经向南京红艳商标事务所有限公司询价（025-84595262），基准日时申请注册商标的代理费为1700元/个，故上述1项注册商标的评估值为1700元。
2）专利/软件无形资产组合的评估
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无锡创科源主要在汽车制造领域为客户提供激光加工设备的系统集成以及相关技术服务，其主要产品为集成应用解决方案的中小功率激光切割设备——三维激光切割系统。这一系统将激光器、机械手和数控技术相结合，代替传统的模具冲压工艺和手工操作，通过对不同切割参数的设定，实现柔性加工，保证了较高的切割精度和效率，可应用于汽车零部件中的钣金覆盖件如机盖、后盖箱、水箱架、保险杠、叶子板、车门以及底盘件中的元宝梁、控制臂、后桥等的三维切割。
其无形资产主要就是产品中用到的各项专利,包括：IPG激光发生器外部控制器、平面激光切割机 Z轴独立控制器、滚珠螺母线性驱动装置、激光导光臂的差动连接结构、激光加工头的智能调焦装置、非金属切割中的激光焦距跟踪装置、激光导光臂的差动连接结构、聚焦装置以及具有该聚焦装置的激光切割装置以及控制系统的软件基于智能打标和精密切割激光加工系统 V1.0和创科源基于智能打标和精密切割激光加工系统软件V2.0，他们组合形成的无形资产为该企业的核心资产之一。
①评估方法：
本次采用“节省许可费折现法”来评估无形资产组合的价值。
“节省许可费折现法”是国际、国内评估界采用收益途径用于评估专利为最常用的方法。该方法是通过对企业因拥有某项专利技术而可以节省的使用许可费进行折现来确定无形资产价值的方法。该方法认为无形资产价值等于因拥有该专利资产所有权而产生的许可使用费节省的现值。也就是，评估值等于被豁免的本应缴纳的许可使用费。运用“节省许可费折现法”评估无形资产的基本公式可以表达如下：
n
E
P i
i
(1r)
i1
i:无形资产产生收益的年期，1、2、3„n，i为整数
P：无形资产的评估价值

：节省的许可费率
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E
i：许可使用专利产品的销售收入
r：无形资产的折现率
②重要参数的确定：
<1>专利及软件著作权无形资产组合的寿命
无形资产一般都有一定的使用期限。使用期限的长短，一方面取决于该无形资产先进程度；另一方面取决于其无形损耗的大小。一般而言，无形资产越先进，其领先水平越高，使用期限越长。同样，其无形损耗程度越低，使用期限越长。
根据《专利法》规定，发明专利权的期限为20年，实用新型专利权的期限为 10年，均自申请日起计算。另外，由于其他原因，如权利人没有按规定缴纳年费，或书面声明放弃权利，都会导致专利权的终止，专利的存续期称为专利资产的权利寿命，它是专利资产收益期限的上限。对于计算机软件著作权，计算机软件保护条例第十四条第二、三款规定：自然人的软件著作权，保护期为自然人终生及其死亡后50年，截止于自然人死亡后第50年的12月31日；软件是合作开发的，截止于最后死亡的自然人死亡后第 50年的 12月 31日。法人或者其他组织的软件著作权，保护期为50年，截止于软件首次发表后第50年的12月31日，但软件自开发完成之日起 50年内未发表的，本条例不再保护。上述无形资产作为一个无形资产组合为特定经济主体带来超额收益的期限称为无形资产组合的经济寿命。无形资产组合的收益期限是由权利寿命和经济寿命共同决定的。即无形资产组合的收益期限取其权利寿命和经济寿命中较低者。
目前对三维激光切割系统的技术研究的企业越来越多，相关新专利的不断涌现及配套软件的不断升级也会缩短评估对象的经济寿命。在仔细分析本评估对象的特点并考虑同行业技术领域内一般专利和计算机软件的实际经济寿命年限，结合行业内的技术专家的建议了解到上述无形资产组合的平均使用年限为5-10年，上述无形资产组合截止评估基准日已使用年限 5年左右仍处于行业中的领先者，考虑财务预测一般以完整会计年度为单位，故本次评估对上述无形资产组合的剩余收益年限估计为5年3个月，即自2014年10月1日至2019年12月31日。
<2>节省许可费率
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通过因素分析法对各个因素在项目服务中的权重进行了分析，得出无形资产组合对产品收入现金流的分成率，即：节省许可费率。
<3>折现率
又称期望投资回报率，是基于收益法确定无形资产评估值的重要参数。本次无形资产评估折现率采用了对比公司无形资产的回报率作为本次专利评估的折现率。它不同于一般的股权回报率和WACCBT，基本计算公式如下：
Ri=（WACCBT-Wl×Rl-Wf×Rf）÷Wi
WACCBT—企业加权资金成本（税前）
Ri无形资产折现率
Rl营运资金成本
Wl营运资金比重=营运资金÷总资产价值
Rf有形非流动资产资金成本
Wf有形非流动资产比重=有形非流动资产÷总资产价值
Wi无形资产比重，Wi=1-Wl-Wf
③评估计算过程
<1>销售收入的测算
该无形资产组合生产的激光装备预计未来5年销售收入预测如下，详细预测见收益法说明中销售收入预测。
无形资产组合产品销售收入预测表（单位：元）
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|92,332,253.28|109,838,055.75|120,034,642.02|124,856,141.04|

<2>节省许可费的测算
a、无形资产组合分成比例
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评估人员通过因素分析法对各个因素在项目服务中的权重进行评分，比例如下：
无形资产组合因素分析（权重PK法）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|评价指标|A|B||C||D|权重评分|
|人力资源||4||7||5|16|
|技术相关|6|||8||5|19|
|管理相关|3||2|||3|8|
|市场相关|5||5||7||17|
||||||||60|

通过因素分析法确定本次评估的市场占全部无形资产的比重为31.67%。
b、无形资产分成率估算
本次选取了 12家对比公司，其无形资产分成率应当反映了国内相同行业的无形资产分成率水平，因此以 12家公司剔除土地使用权后的无形资产分成率的平均值作为对比无形资产分成率。
无形资产分成率估算表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|对比公司名称|年份|相应年份的业务税息折旧/摊销前利润EBITDA|无形资产占比wi|无形资产对收入的贡献额|相应年份的主营业务收入|
|B|C|D|E|F|G=E*F|H|
|000988.SZ|华工科技|2014年9月30日|14,885.87|56.69%|8,438.80|112,454.39|
|002008.SZ|大族激光|2014年9月30日|31,279.20|65.69%|20,547.31|229,221.03|
|002056.SZ|横店东磁|2014年9月30日|31,380.66|45.14%|14,165.23|174,389.98|
|002076.SZ|雪莱特|2014年9月30日|2,103.35|75.41%|1,586.13|22,800.91|
|002141.SZ|蓉胜超微|2014年9月30日|2,141.68|60.51%|1,295.93|47,240.11|
|002214.SZ|大立科技|2014年9月30日|1,483.34|68.40%|1,014.61|13,326.82|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|对比公司名称|年份|相应年份的业务税息折旧/摊销前利润EBITDA|无形资产占比wi|无形资产对收入的贡献额|相应年份的主营业务收入|
|002388.SZ|新亚制程|2014年9月30日|1,554.60|73.46%|1,142.01|25,985.67|
|002512.SZ|达华智能|2014年9月30日|4,472.19|56.64%|2,533.05|25,439.44|
|300184.SZ|力源信息|2014年9月30日|1,139.95|73.57%|838.66|20,153.39|
|300340.SZ|科恒股份|2014年9月30日|282.53|54.47%|153.90|19,014.20|
|600261.SH|阳光照明|2014年9月30日|18,017.22|74.15%|13,359.77|152,404.64|
|600651.SH|飞乐音响|2014年9月30日|8,302.40|52.97%|4,397.78|101,220.16|
|平均值|||||||

<3>初始分成率
无形资产组合初始分成率计算表
||||
|-|-|-|
|被评估无形资产|行业无形资产分成率|市场占全部无形资产的比重|
||A|B|
|无形资产组合|6.19%|31.67%|

<4>无形资产组合未来的分成率（考虑一定的递减效应后）
无形资产组合分成率计算表
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1.96%|1.92%|1.84%|1.73%|1.66%|

<5>折现率的测算
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本
次评估的折现率采用对比公司无形资产的回报率作为本次专利评估的折现率。它
不同于一般的股权回报率和WACC，基本计算公式如下：
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a、WACCBT（企业加权资金成本）的确定
WACCBT=(E÷V)×Ke＋(D÷V)×(1-t)×Kd
E为权益的市场价值
D为带息债务的市场价值
V=E+D
Ke为权益资本成本
Kd为债务资本成本
t为对比公司的所得税税率
Ke（权益资本成本）的确定
权益资本成本采用资本资产定价模型（CAMP）计算确定：
Ke＝Rf1＋β×MRP＋Re
其中：
Rf1：为目前无风险报酬率，无风险报酬率是对资金时间价值的补偿。本次估值采用选取到期日距评估基准日 5年以上附息国债收盘到期收益率作为无风险报酬率，即3.77%。
β：为权益的系统风险系数，β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为 1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。本次β按照wind提供的剔除财务杠杆系数的β计算。
本次评估通过估算 1991年至 2014年 9月 30日国内证券市场每年的市场风险超额收益率得出MRP=10.90%。
Re：为企业特定风险调整系数。
根据对上市公司前几年的统计分析，对其资产、负债及经营情况进行对比后
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确定。根据上述已知数据，计算 Ke结果为：
Ke＝Rf1＋β×MRP＋Re
权益资本成本计算表
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|Rf1|BETA|MRP|Re|
|华工科技|4.05%|0.6643|6.85%|3.00%|
|大族激光|4.05%|0.4215|6.85%|3.00%|
|大立科技|4.05%|1.5071|6.85%|3.00%|

b、Kd（债务资本成本）的确定
在本次评估中，采用中国人民银行5年以上贷款基准利率6.55%作为债务成本。
c、WACCBT的确定
根据公式，WACCBT=(E÷V)/(1-t)×Ke＋(D÷V)×Kd，可得出WACCBT见下表。
WACCBT的确定
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|股权比例|所得税率%|带息负债比例|Kd|
|华工科技|89.26%|15|10.74%|6.55%|
|大族激光|90.80%|15|9.20%|6.55%|
|大立科技|95.49%|15|4.51%|6.55%|

d、无形资产投资回报率Ri的确定
WACCBT=Wl×Rl+Wf×Rf+Wi×Ri
Wl—流动资产比重=流动资产/总资产价值
Wf—非流动资产比重=非流动资产比重/总资产价值
Wi—无形资产比重=1-Wl-Wf
Rl—流动资产报酬率
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投资流动资产所承担的风险相对最小，因而期望回报率应最低，评估人员选取一年期银行贷款利率6.00%为流动资产期望回报率。
Rf—非流动资产报酬率
投资非流动资产所承担的风险较流动资产高，因而期望回报率比流动资产高，评估人员按 5年期以上贷款利率6.55%，并按 10年等额偿还计算，得出非流动资产的期望回报率=ROUND(-PMT（6.55%,10,10）÷10,4)=13.9%。
Ri—无形资产报酬率
折现率的确定
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|对比公司|营运资金比重%(Wl)|营运资金回报率%(Rl)|有形非流动资产比重%(Wf)|有形非流动资产回报率%(Rf)|无形非流动资产比重%(Wi)|
|华工科技|16.4%|6.00%|16.6%|13.9%|66.9%|
|大族激光|13.6%|6.00%|13.1%|13.9%|73.4%|
|大立科技|22.8%|6.00%|3.3%|13.9%|73.9%|
|平均值||||||
|折现率取值||||||

本次评估取无形资产报酬率平均值17%作为本次评估无形资产组合的折现率。
<6>无形资产的评估结论
n
E
P i
i
(1r)
i1
根据公式
i：收益计算年期，1、2、3„+∞，i为整数
P：评估价值

：销售收入分成率
E
i：销售收入
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r：折现率
按上述取值的无形资产组合收益年期内的各年的分成现金流折现值如下：
预测期各年现金流折现值
单位：元
项目名称 未来预测数据
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|(1)|31,339,316.24|92,332,253.28|109,838,055.75|120,034,642.02|124,856,141.04|
|(2)|1.96%|1.92%|1.84%|1.73%|1.66%|
|(3)=(1)×(2)|614,250.60|1,773,517.92|2,025,378.60|2,080,596.36|2,077,602.10|
|(4)|0.25|1.25|2.25|3.25|4.25|
||17.0%|17.0%|17.0%|17.0%|17.0%|
|(5)=1/(1+r)^(4)|0.9615|0.8218|0.7024|0.6003|0.5131|
|(6)=(3)×(5)|590,607.72|1,457,482.18|1,422,617.11|1,249,061.39|1,066,037.45|

即：无锡创科源激光装备股份有限公司拥有的专利、软件的无形资产组合于评估基准日2014年9月30日时的评估值为670.20万元。
（3）评估结果及分析
经采用上述评估方法，无形资产——其他无形资产评估值为6,701,953.12元，评估增值 6,701,953.12元。因账面未记录无形资产，因此无形资产评估增值率100%。
（二）收益法评估说明
1、收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超
过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益途径的现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为
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现值，估计被评估企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，有较稳定的收益，且未来收益和风险能够预测及可量化。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结论具有较好的客观性，易于为市场所接受。
本次评估采用企业自由现金流折现模型进行测算。
即以未来经营期间的企业自由现金流量为依据，采用适当的折现率折现后加总计算得出被评估企业于评估基准日时的经营性资产价值，再加上企业的溢余资产、非经营性资产及负债的评估值，从而求得企业整体价值。在此基础上，扣减付息债务价值即可得出企业的股东全部权益价值。
2、收益模型的选取
本次评估的基本模型如下：
EBD
式中：E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业整体价值；
D：评估对象的付息债务价值。
企业整体价值的计算公式为：
BPC
i
式中：P：经营性资产价值；
n FCF P
P i n
(1r)i(1r)n
i1
式中：FCF：为未来预测期中第i年的企业自由现金流量；
i
r：为折现率；
n：为预测期。
P：为n年后企业的连续价值，或称其为“终值”。
n
∑C：基准日存在的非经营性资产、负债和溢余资产的价值。
i
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C＝C＋C－C
i 1 2 3
式中：C：基准日溢余资产价值；
1
C：基准日非经营性资产价值；
2
C：基准日非经营性负债价值。
3
（1）收益期和预测期的确定
根据无锡创科源当前的经营状况、竞争环境及市场供需情况，预计其在 2019年进入稳定阶段，故将 2014年 10月至 2019年作为本次评估的预测期。因被评估单位的公司章程及工商登记均未约定终止年期，故收益期本次按无固定期限考虑。
（2）自由现金流量的确定
本次评估使用企业自由现金流量（FCFn）作为收益指标。计算企业整体价值涉及的企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量。基本定义为：
（预测期内每年）企业自由现金流量FCFn=净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出-净营运资金变动
（3）终值的确定
收益期按无固定期限确定，终值公式为：
P＝FCF×终值折现系数
n n+1
（4）折现率的确定
按照折现率与预期收益的口径保持一致的原则，本次评估收益口径采用企业自由现金流，则折现率选用加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
E D
WACC K (1t)K
DE
e
DE
d
式中：K：权益资本成本
e
K：债务资本成本
d
t：被评估企业所得税率
E：权益市场价值
D：付息债务市场价值
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（5）权益资本成本K的确定
e
本次评估，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）确定。计算公式如下：
K=R＋β×（R－R）＋Q
e f L m f
式中：K：权益资本成本
e
Rf：无风险报酬率
βL：权益的系统风险系数
Rm：市场预期收益率
Q：企业特定风险调整系数
（6）溢余资产、非经营性资产、负债价值的确定
溢余资产指的是与企业预测收益无直接关系的资产，本次被评估企业的溢余资产主要是指不包含在预测收益口径内的各项资产（主要是尚未投入生产的新产品的预付款项），对预测口径内的主营业务收入而言，暂时是溢余的。非经营性资产是企业需要但与形成主营业务收入无关的资产（主要是不用于生产经营的大股东借款、押金等款项。非经营性负债是指正常经营性负债以外的负债。
3、评估重要参数确定及计算过程
（1）收益口径
本次评估选用基准日时现有产品生产及销售模式下的息税前利润（EBIT）作为收益口径，未考虑正在研发新品投入生产和销售形成的收益。EBIT通过剔除所得税和利息，可以使投资者评价项目时不用考虑项目适用的所得税率和融资成本，这样方便投资者将项目放在不同的资本结构中进行考察。同时，同一行业中的不同企业之间，无论所在地的所得税率有多大差异，或是资本结构有多大的差异，都能够用 EBIT更为准确的比较盈利能力。与 EBIT相对应的折现率选用加权平均资本成本（WACC）。
（2）营业收入的预测
无锡创科源激光装备股份有限公司以前年度的营业收入如下所示：
江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
单位：元
||||
|-|-|-|
|前三年|前二年|前一年|
|37|42|58|
|1,082,097.67|1,036,063.85|1,213,878.72|
|40,037,613.71|43,514,681.58|70,404,965.66|
|316,239.32|101,709.40|297,435.90|
|364,370.03|300,464.13|1,146,318.48|
|165,977.78|7,880.00|190,273.50|
|40,884,200.84|43,924,735.11|72,038,993.54|

无锡创科源激光装备股份有限公司的历史营业收入以三维激光切割系统销售为主，系统配件、技术服务等为三维激光切割系统销售时产生的附加收入。激光信息标记系统因市场竞争激烈，利率空间较小，2014年公司已基本不再生产销售。公司提供的技术服务不仅向购买三维激光切割系统的客户提供，还向其他有需求的企业提供，剔除偶发性收入，每年在 15万元左右；系统配件为该公司向购买三维激光切割系统客户提供的设备配套备品备件，约占激光切割器收入的1.4%。该公司 2014年 10-12月三维激光切割系统销售收入根据已签订的合同确定其数量及单价，2015年以后，销售数量根据公司以前年度变化趋势进行测算，销售单价用 2014年度的均价并根据以前年度价格变化趋势进行测算。根据上述资料分析，无锡创科源未来5年的营业收入如下所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年10-12月|第1年|第2年|第3年|第4年|
|30,749,572.65|90,909,520.00|108,173,625.00|118,229,430.00|122,984,360.00|
|418,803.42|1,272,733.28|1,514,430.75|1,655,212.02|1,721,781.04|
|170,940.17|150,000.00|150,000.00|150,000.00|150,000.00|
|31,339,316.24|92,332,253.28|109,838,055.75|120,034,642.02|124,856,141.04|

（3）营业成本的预测
无锡创科源历史年度的营业成本经统计如下：
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单位：元
||||
|-|-|-|
|前三年|前二年|前一年|
|24,412,487|29,710,331|42,468,747|
|39.03%|31.72%|39.68%|
|211,469|73,078|189,383|
|331,140|261,464|661,999|
|54,573||153,497|
|25,009,670|30,044,873|43,473,625|

无锡创科源未来5年的营业成本分析如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年10-12月|第1年|第2年|第3年|第4年|
|17,884,623|64,755,582|73,939,667|78,772,363|80,698,861|
|230,342|700,003|832,937|910,367|946,980|
|18,114,965|65,455,585|74,772,604|79,682,730|81,645,841|

（4）营业税金及附加
无锡创科源未来5年的营业税金及附加如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年10-12月|第1年|第2年|第3年|第4年|
|5,327,683.76|15,696,483.06|18,672,469.48|20,405,889.14|21,225,543.98|
|3,079,543.97|11,127,449.47|12,711,342.62|13,546,064.10|13,879,792.96|
|2,248,139.79|4,569,033.58|5,961,126.85|6,859,825.05|7,345,751.01|
|157,369.79|319,832.35|417,278.88|480,187.75|514,202.57|
|112,406.99|228,451.68|298,056.34|342,991.25|367,287.55|
|269,776.78|548,284.03|715,335.22|823,179.01|881,490.12|

（5）销售费用
销售费用主要包括员工薪酬、办公费、差旅费、营销费用、交际费及办事处
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费等，营业费用是被评估企业从事激光切割系统装配等所产生的的各项费用。基于上述分析，未来5年的销售费用预测如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年10-12月|第1年|第2年|第3年|第4年|
|281,538.82|1,046,428.76|1,098,750.20|1,153,687.71|1,211,372.10|
|299,780.61|500,000.00|525,000.00|551,250.00|578,812.50|
|1,588.39|8,000.00|8,400.00|8,820.00|9,261.00|
|20,929.64|150,000.00|157,500.00|165,375.00|173,643.75|
|4,034.49|25,000.00|26,250.00|27,562.50|28,940.63|
|1,467.49|1,540.86|1,617.90|1,698.80|1,783.74|
|41,659.14|100,000.00|105,000.00|110,250.00|115,762.50|
|91,951.68|380,000.00|380,000.00|380,000.00|380,000.00|
|72,691.84|150,000.00|157,500.00|165,375.00|173,643.75|
|4,716.53|30,000.00|31,500.00|33,075.00|34,728.75|
|42,844.98|243,179.20|255,338.16|268,105.07|281,510.32|
|315,294.48|708,628.88|779,491.76|857,440.94|943,185.03|
|126,994.99|204,755.05|214,992.80|225,742.44|237,029.56|
|7,133.84|10,000.00|11,000.00|12,100.00|13,310.00|
|1,312,626.92|3,557,532.75|3,752,340.83|3,960,482.46|4,182,983.63|

（6）管理费用
管理费用主要包括房屋租赁费、研发费、管理人员工资、差旅费、以及各种办公费用等。管理费用是公司从事三维激光切割系统装配业务所产生。根据该公司未来发展计划及营销策略，参考同类行业的管理费用水平，管理费用预测如下：单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年10-12月|第1年|第2年|第3年|第4年|
|104,570.68|400,000.00|400,000.00|400,000.00|400,000.00|
|25,272.39|80,000.00|80,000.00|80,000.00|80,000.00|

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|-|-|-|-|-|
|17,677.05|90,000.00|90,000.00|90,000.00|90,000.00|
|145,123.58|600,000.00|600,000.00|600,000.00|600,000.00|
|7,834.83|23,083.06|27,459.51|30,008.66|31,214.04|
|367,145.30|908,969.04|954,417.49|1,002,138.37|1,052,245.29|
|156,372.71|520,629.59|546,661.07|573,994.13|602,693.83|
|31,299.98|144,908.48|152,153.90|159,761.60|167,749.68|
|473,481.60|1,123,278.96|1,156,977.33|1,191,686.65|1,227,437.25|
|6,950.80|41,386.37|43,455.68|45,628.47|47,909.89|
|3,743.27|22,830.43|23,971.95|25,170.55|26,429.08|
|3,568.86|3,947.75|4,342.53|4,776.78|5,254.46|
|172,153.43|368,943.15|387,390.31|406,759.82|427,097.81|
|4,058.32|13,614.64|14,295.37|15,010.14|15,760.65|
|2,243,481.15|5,738,705.26|6,312,575.78|6,943,833.36|7,638,216.70|
|62,304.26|930,674.40|1,017,379.06|1,112,436.04|1,216,664.68|
|168,932.28|500,000.00|500,000.00|500,000.00|500,000.00|
|93,320.06|350,000.00|367,500.00|385,875.00|405,168.75|
|7,566.41|25,000.00|25,000.00|25,000.00|25,000.00|
|57,135.89|66,858.98|73,544.88|80,899.36|88,989.30|
|83,170.35|207,460.38|228,206.42|251,027.06|276,129.77|
|37,931.53|92,465.48|101,712.03|111,883.23|123,071.55|
|13,473.84|40,000.00|40,000.00|40,000.00|40,000.00|
|8,470.19|46,611.00|51,272.10|56,399.31|62,039.24|
|1,540.85|12,199.99|13,419.99|14,761.99|16,238.19|
|4,296,579.59|12,351,566.97|13,211,735.42|14,147,050.53|15,165,310.15|

（7）财务费用
在评估基准日，无锡创科源账面短期借款1,700.00万元，本次评估根据 2014
年9月底账面短期借款情况预测以后年度财务费用，鉴于企业的货币资金或其银
行存款等在生产经营过程中频繁变化，本报告的财务费用预测不考虑其存款产生
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的利息收入，本次评估未来盈利预测是基于基准日被评估单位的实际经营情况，且为了保证未来预测收入、成本和费用等经营数据和历史数据的可比性，预测结果见下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|10-12月|第1年|第2年|第3年|第4年|
|663,044|2,304,758|2,304,758|2,304,758|2,304,758|

（8）营业外收入及营业外支出
1）营业外收入
营业外收入为无锡创科源自研发的嵌入式软件增值税的即征即退的退税收入。无锡创科源2009年11月2日取得江苏省经济和信息化委员会颁发的“软件企业认定证书”，编号为苏R-2009-4043，2014年11月继续通过认定。根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），第一条第（一）款规定：“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策”。
按此政策无锡创科源激光设备未来销售收入中嵌入式软件收入的14%增值税是可以享受优惠政策退回的。在此（国家对软件企业的优惠政策保持不变）前提下，未来营业外收入的预测如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年10-12月|第1年|第2年|第3年|第4年|
|1,506,729|4,454,566|5,300,508|5,793,242|6,026,234|

2）营业外支出
无锡创科源营业外收支很少，且具有很大的偶然性，因此不对营业外收支进行预测。
（9）企业所得税
无锡创科源 2009年 1月 2日获得江苏省经济和信息化委员会颁发的《软件
企业认定证书》，编号：苏R-2009-4043，被认定为软件企业，2010年度起，无
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锡创科源享受企业所得税两免三减半的税收优惠政策，即：2010年度、2011年度免征企业所得税，从2012年起至2014年，企业所得税减半按12.50%征收。
2012年8月6日，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合认定无锡创科源为高新技术企业，有效期：三年（2013-2015年），有效期内公司企业所得税的可以适用税率15%。
2014年10月至12月企业所得税减半按12.50%征收，2015年所得税按高新技术企业的适用税率15%征收。2016年开始企业所得税率按25%考虑。
（10）资本性支出、折旧与摊销预测
资本性支出指的是公司以维持正常经营或扩大经营规模在物业厂房设备等资产方面的再投入。本次评估，根据企业管理层提供的资料并与管理层当局沟通，由于其生产设备近年投资，因此未来预测期内基本无需新增资本性支出，预测期内的资本性支出主要是设备类资产的大修理及维护性支出，稳定期内正常的将当年计提的折旧全部用于当年的资本性支出，可以维持其持续经营。其数据测算详见资本性支出和自由现金流分析表。
（11）营运资金增加额的考虑
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购臵、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本次先将行业内各样本公司的营运资金项目和营业收入项目分别加总，然后以行业代表公司的数据计算行业平均的营运周转率。其营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
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营运资金＝营业收入预测值×行业营运资金平均周转率
其营运资金周转率的计算如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期|最低现金保有量|营运资金|主营业务收入|营运资金占主营业务收入比例|平均额|
|2013|577,401,554.6967|2,912,444,441.0067|4,334,252,887.74|67.20%|69.93%|
|2012|529,088,660.5874|3,049,907,707.5074|4,333,014,542.47|70.39%||
|2011|627,584,532.8810|2,619,635,481.7310|3,627,965,363.76|72.21%||
|2013|694,635,390.8632|1,495,157,823.4432|3,548,694,779.17|42.13%|40.74%|
|2012|757,269,208.2807|1,559,433,626.5607|3,829,461,905.10|40.72%||
|2011|765,983,516.8619|1,608,240,120.6819|4,084,484,815.58|39.37%||

本次采用大族激光和大恒科技营运资金周转率的平均值作为本次无锡创科源营运资金预测依据。
（12）折现率的确定
1）所选折现率的模型
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估中采用间接法评估企业价值，根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用的 WACC模型进行计算加权平均资本成本作为折现率。即：
E D
WACC K (1t)K
DE
e
DE
d
式中：WACC：加权平均资本成本
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
t：被评估企业所得税率
E：权益市场价值
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D：付息债务价值
权益资本成本按国际通常使用的资本资产定价模型（即CAPM）进行求取， CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取该公司股权收益率的方法，它可以用下列公式表述：
Ke＝Rf＋βL×（Rm－Rf）＋Q
＝Rf＋βL×MRP＋Q
式中：Ke：权益资本成本
Rf：目前的无风险利率
βL：权益的系统风险系数
Rm：市场预期收益率
MRP：市场风险溢价
Q：企业特定风险调整系数
2）分析CAPM的具体步骤
<1>计算目前的无风险利率：采用基准日长期国债的到期收益率；
<2>计算市场风险溢价MRP；
<3>计算权益的系统风险系数
a、选择与被评估单位具有可比性的参考企业；
b、计算各参考企业的财务杠杆系数（Di/Ei），其中：Ei为各参考企业的股权市值（从 Wind咨讯获得），Di为各参考企业付息债务的市值（在参考企业的付息债务不进行上市流通时，采用付息债务的账面价值来计算）；
c、计算各参考企业的平均财务杠杆系数（Da/Ea）（根据各期的财务杠杆系数算术平均）；
d、评估人员从 Wind咨讯情报终端获得相应行业各参考企业具有财务杠杆的 Beta系数（βLi），再根据平均参考企业的平均财务杠杆系数（Da/Ea）将其
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换算为没有财务杠杆的Beta系数（βUi）；
e、计算各参考企业β Ui的平均值βU（算术平均）；
f、计算目标企业的财务杠杆系数，然后将其换算为具有被评估资产的βL，即权益的系统风险系数；
g、结合对被评估资产和参考企业的财务数据分析、行业分析，确定企业特定风险调整系数Q；
h、计算权益资本成本Ke。
3）评估值测算过程与结果
<1>公式中的各参数值以及测算过程。
第一步：确定无风险收益率 Rf
所谓的无风险利率就是被认为是不可能有损失的证券利率，国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
截至基准日，根据中国国债市场的长期国债（剩余收益期在5年以上的国债）的交易情况，经计算基准日国债平均到期年收益率（复利）为4.05%，所以取无风险收益率Rf＝4.05%（数据来源：WIND咨讯）。
第二步：确定股票市场风险溢价 MRP
股票市场风险溢价是投资者期望的超过无风险收益率的部分。目前，我国有两个证券交易市场，即上海证券交易市场和深圳证券交易市场。本次根据中国证券市场的股票交易指数进行估算。
我国有两个证券交易市场，上海证券交易市场和深圳证券交易市场。为了计算股市平均投资回报率，收集了1991年到2014年9月“上证综指”和“深证成指”期间指数，分别计算得到“上证综指”年收益率的算术平均值和几何平均值分别为24.33%和12.76%。“深证成指”收益率的算术平均值和几何平均值分别为24.93%和9.04%。由于几何平均值更能恰当的反映年度平均收益指标，选用几何平均数作为两地股市分别的股票市场期望的收益率，再通过算术平均数求得中国大陆股票市场期望的收益率（Rm）。
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上海证券交易所—上证综指 深圳证券交易所—深证成指
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年初数|年末数|收益率|年份|年初数|年末数|
|127.61|292.75|129.41%|1991|988.05|963.57|
|293.74|780.39|165.67%|1992|1010.28|2309.77|
|784.13|833.80|6.33%|1993|2204.17|2225.38|
|837.70|647.87|-22.66%|1994|2221.94|1271.05|
|637.72|555.28|-12.93%|1995|1257.65|987.75|
|550.25|917.02|66.66%|1996|987.07|3217.06|
|914.06|1,194.09|30.64%|1997|3195.52|4184.84|
|1,200.95|1,146.70|-4.52%|1998|4199.51|2949.32|
|1,144.89|1,366.58|19.36%|1999|2945.24|3369.61|
|1,368.69|2,073.48|51.49%|2000|3374.11|4752.75|
|2,077.08|1,645.97|-20.76%|2001|4756.18|3325.66|
|1,643.48|1,357.65|-17.39%|2002|3319.21|2759.3|
|1,347.43|1,497.04|11.10%|2003|2743.21|3479.8|
|1,492.72|1,266.50|-15.15%|2004|3473.35|3067.57|
|1,260.78|1,161.06|-7.91%|2005|3051.24|2863.61|
|1,163.88|2,675.47|129.88%|2006|2873.53|6647.14|
|2,728.19|5,261.56|92.86%|2007|6730.12|17700.62|
|5,265.00|1,820.81|-65.42%|2008|17731.84|6485.51|
|1,849.02|3,277.14|77.24%|2009|6557.42|13699.97|
|3,289.75|2808.08|-14.64%|2010|13766.1|12458.55|
|2825.33|2199.42|-22.15%|2011|12578.45|8918.42|
|2,212.00|2269.13|2.58%|2012|8980.76|9116.48|
|2,289.51|2115.98|-14.13%|2013|9204.11|8121.79|
|2,112.13|2363.87|11.92%|111.92%|2014/9/30|8083.77|
|||24.33%|算术平均数|||
|||12.76%|几何平均数|||

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Rm（股票市场期望的收益率）＝（12.76%＋9.04%）÷2＝10.90%
MRP（市场风险溢价）＝Rm－Rf＝10.90%－4.05%＝6.85%
第三步：确定权益的系统风险系数β L
Beta（贝塔）被认为是衡量公司相对风险的指标，是行业报酬率与股票市场报酬率之间的相关指数。投资一个公司，如果其Β eta值为 1.1则意味着其投资风险比投资平均风险高10%；相反，如果公司Β eta为0.9，则表示其投资风险比投资平均风险低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，Β eta值对投资者衡量投资的相对风险非常有帮助。
a、可比参考企业选取
在沪深 A股市场，按照 Wind咨讯的行业分类，逐个分析相应个股的规模、经营状况，选取了与被评估企业具有可比性的上市公司共3家，即华工科技、大族激光、金运激光。
b、βU的确定
|||||
|-|-|-|-|
|参考公司|平均财务杠杆系数（D/E）|βL|企业所得税率ti|
|华工科技|0.4853|1.3912|15|
|大族激光|0.5421|1.1121|15|
|大恒科技|0.5615|1.7099|15|
|||1.4044||

c、被评估企业的权益系统风险系数β L
根据被评估企业基准日时的会计报表所示，评估基准日被评估企业没有付息负债，经迭代计算后，被评估企业基准日时的财务杠杆系数 D/E为84.69%，则权益的系统风险系数
β L＝β U×[1＋（1－t）×D/E]
＝0.9679×[1＋（1－15%）×84.69%]
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＝1.6647
第四步：确定企业个体风险 Q
评估人员与无锡创科源的经营管理人员进行了充分的沟通和交流，结合企业的经营情况、财务状况等内部因素和企业所处的外部环境，如企业规模、企业所处经营阶段、企业的财务风险、产品单一及市场风险等，个体因素调整Q取1.4%。
第五步：计算Ke（权益资本成本）
分别将恰当的数据代入 CAPM公式中，计算出目标公司的权益资本成本。
即：
Ke＝ Rf+βL×(Rm-Rf)+Q
＝4.05%+6.85%×1.6647+1.4%
＝16.86%
第六步：计算Kd（债权期望回报率）
采用评估基准日时有效的长期（5年及 5年以上）平均贷款利率6.55%。作为债权回报率。
第七步：计算折现率 WACC
根据折现率的计算公式：
E D
WACC K (1t)K
DE
e
DE
d
被评估企业的各项计算数据如下：
a、权益市场价值E、付息债务价值D：根据评估基准日时被评估企业财务杠杆系数D/E为84.69%，则E/(E+D)＝54.14%、D/(E+D)＝45.86%。
b、权益资本成本Ke：根据上面的计算 Ke＝16.86%。
c、债务资本成本Kd：根据中国人民银行发布的评估基准日时有效的金融机构人民币贷款基准利率，取五年以上人民币贷款利率作为债务资本成本，则 Kd＝6.55%；
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d、被评估企业所得税率t：t＝15%。
根据上面的公式计算：
WACC＝11.70%。（所得税税率15%）
同理测算被评估企业所得税税率为25%时
WACC＝11.10%。
被评估企业所得税税率为12.5%时
WACC＝11.80%。
经过上述测算，考虑以11.80%作为2014年10-12月份企业自由现金流的折现率。以11.70%作为2015年企业自由现金流的折现率。
考虑以11.10%作为未来第 2年、第 3年、第 4年、第 5年、稳定期的企业自由现金流的折现率。
<2>终值的估算
收益期按永续考虑，终值公式为：
Pn＝FCFn+1×终值折现系数
FCFn+1按预测末年自由现金流调整考虑。
则预测年后按上述调整后的自由现金流FCFn+1为21,494,012元。
企业终值Pn＝FCFn+1×终值折现系数
＝21,494,012×5.1838
＝111,420,657（元）
<3>评估结论
对收益期内各年预测自由现金流量进行折现，从而得出企业经营性资产价值。
计算结果详见下表：
单位：元
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年10-12月|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|
|3,347,146|1,583,515|5,824,845|10,316,923|12,057,807|11,619,421|
|0.25|1.25|2.25|3.25|4.25|5.25|
|11.80%|11.70%|11.10%|11.10%|11.10%|11.10%|
|0.9725|0.8708|0.7891|0.7103|0.6393|0.5754|
|3,347,146|1,583,515|5,824,845|10,316,923|12,057,807|11,619,421|

由上计算，自由现金流现值合计为156,170,314元。
（13）非经营性资产/负债和溢余资产的价值
1）无锡创科源的非经营性资产及溢余资产的情况如下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|明细||账面值||评估值||
|其他应收款|朱正强||3,231,435||3,231,435||
||股利红||168,670||168,670||
||无锡市华鑫科技小额贷款有限公司||200,000||200,000||
|长期股 权投资|北京创科源光电技术有限公司||267,250.35||-||
|预付账款|固高科技（深圳）有限公司||300,000||300,000||
|||江苏舜天国际集团机械进出口股份有限|||||
|||公司||2,414,838||2,414,838|
||上海图岭控制技术有限公司||2,520,000||2,520,000||
||无锡好易网络科技有限公司||3,177,261||3,177,261||
|小 计|||12,279,455||12,012,205||

2）付息负债
根据报表披露，短期借款 1700万元，以及一年内到期的非流动负债 31.72万元为付息负债。另外账面其他应付款中有应付淮安平衡股权投资基金中心（有限合伙）2000万元,根据2014年9月16日公司股东与淮安平衡股权投资基金中
心（有限合伙）及无锡创科源激光装备股份有限公司三方订立的可转股债权投资
协议，“如果淮安平衡股权投资基金中心（有限合伙）或淮安平衡股权投资基金
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中心（有限合伙）推荐的第三方公司对无锡创科源激光装备股份有限公司收购成功，则借款期间内不收取利息”，另外协议还约定“债转股行使方式采用目标公司定向增资方式，认购增资股份的每股价格为9元，全部投资额2,000.00万元中的 222.2222万元作为无锡创科源激光装备股份有限公司的新增注册资本，其余 1,777.7778万元计入无锡创科源激光装备股份有限公司的资本公积”，截止本报告出具时无法判断触发上述债权转股权的事件能否发生，因此本次评估只能将上述借款暂作为一般的付息负债考虑。
除上述资产及负债之外，无其他非经营性资产/负债和溢余资产存在。
4、评估结果
经采用收益途径的DCF法评估，无锡创科源的股东全部权益价值
＝自由现金流折现值-付息负债＋溢余资产价值＋非经营性资产－非经营性负债
＝156,170,314.00－37,317,218.34＋12,012,204.78+0.00－0.00
＝130,865,300.00（取整至百位）
四、评估报告使用限制说明
1、本评估报告仅限于报告中载明的评估目的和用途使用。
2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3、未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
4、本评估报告的使用有效期为一年，从评估基准日 2014年 9月 30日起计算，至2015年9月29日止。超过一年，需重新进行资产评估。
5、若发生评估目的、价值类型或评估范围改变等重大事项时，不能直接使用本评估结论。基准日后，若资产遇有重大自然力和其他不可抗力因素并对评估结论产生较大影响时，本报告结论不再适用。
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五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
根据《重组办法》、《准则第 26号》的有关规定，在认真审阅了公司提供的本次发行股份购买资产相关评估资料后，董事会就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表意见如下：
“1、评估机构具有独立性
公司聘请的江苏华信资产评估有限公司具有从事证券业务的资格，江苏华信资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次资产评估采用成本法和收益法两种方式，符合中国证监会的相关规定；
本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日2014年9月30日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。”
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（二）行业特点、经营情况对交易标的评估价值的影响
交易标的行业特点及经营情况具体参见“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析”。
结合行业发展趋势、历史经营数据及自身产销规模，无锡创科源预测未来销量情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|104|125|138|145|
||20%|10%|5%|

在此基础上，无锡创科源的销售收入在预测期间的增长比例如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|9,233.23|10,983.81|12,003.46|12,485.61|
||19%|9%|4 %|

2011年-2014年1-9月，同行业上市公司毛利率水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2011年|2012年|2013年|2014年1-9月|
|25.75%|24.67%|25.26%|24.55%|
|53.15%|50.15%|53.71%|42.92%|
|39.25%|44.24%|36.18%|40.85%|
|39.38%|39.69%|38.38%|36.11%|

来源：同花顺
上述上市公司均属于行业中技术实力较领先的企业，无锡创科源在参考同业上市公司水平的情况下，预测未来毛利率水平如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|29%|32%|34%|35%|35%|

本次收益法评估建立在上述财务预测基础上，符合行业的基本特点。未来随
着国家有利政策的落实及激光设备在多项应用领域的普及，预计中国激光市场的
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需求将保持高速增长。因此，本次评估预测具有合理性。
（三）经营环境变化对评估的影响
1、政策影响
从评估基准日到目前，没有出台新的关于行业的法律法规政策。因此，国家对行业发展的支持没有发生重大变化。
2、宏观环境影响
目前国家的整体宏观环境稳定，2014年各季度增长情况如下图所示，GDP增长保持稳定。
GDP增长率
7.55%
||
|-|
|7.50%|
|7.40%|
|7.30%|
|7.30%|

第一季度 第二季度 第三季度 第四季度（预测）
GDP增长率
数据来源：wind咨讯
2014年各月份的PPI（生产价格指数）如下图所示，波动范围在-3%与-0.9%之间，相对比较稳定。
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PPI波动率
0.0%
||
|-|
|2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月|

PPI波动率
数据来源：wind咨讯
中央经济工作会议提出 2015年经济工作的主要任务是努力保持经济稳定增长，继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策。因此，宏观环境的变化趋势对评估没有不利影响。
3、技术更新影响
从评估基准日到目前，三维切割系统技术已趋于成熟。因此，技术方面没有重大的变化，对评估值没有重大影响。
4、行业变化影响
本行业竞争：行业短期格局没有很大变化。在国际市场上，激光切割设备制造企业有意大利SEI公司、德国 Euro公司、奥地利Trotec公司、美国 Epilog公司和美国 Universal公司等，国内竞争者有大族激光、华工科技等，区域内竞争者有苏州天弘、苏州领创等，无锡创科源主要专注于汽车制造领域激光加工系统的设计、研发、集成、销售和技术服务，在汽车制造领域激光加工市场有一定影响力，且拥有多项知识产权，未来能够保持稳定发展，因此，行业竞争对其评估值没有重大不利影响。
上游行业：目前，无锡创科源外购设备主要是激光器和机械手，其中激光器供应商主要有IPG、通快、SPI、GSI等，机械手供应商主要有史陶比尔、ABB、
KUKA等，上游市场较为稳定。因此，上游行业不会对评估值产生重大不利影
响。
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下游行业：无锡创科源下游行业主要以汽车制造业为主，目前全国汽车整体销量基本保持稳定增长。因此，下游行业不会对评估值产生重大不利影响。
5、重大合作协议影响
从评估基准日到目前，无锡创科源未签署重大合作协议。因此，对评估值没有重大影响。
6、经营许可方面
无锡创科源不涉及经营许可，故对评估值没有影响。
7、技术许可方面
无锡创科源不涉及技术许可，故对评估值没有影响。
8、税收优惠影响
所得税：根据无锡创科源取得的优惠政策，2014年可以享受“两免三减半”的减半优惠；2015年可以享受高新技术企业缴纳15%的税收政策。2015年底，无锡创科源取得的“高新技术企业资格”到期，基于谨慎性考虑，本次评估所得税预测从 2016年开始按25%计算。若无锡创科源未来能够继续取得高新技术企业资格，对本次评估的预测将有正向影响。
增值税：无锡创科源研发的软件产品已获得《软件产品登记证书》，享受软件产品的增值税即征即退优惠政策。产品有效期为5年，2014年5月26日开始延续5年。因此，若预测期内不再享受此项优惠政策，将会对本次评估的预测有负向影响。
（四）交易标的经营模式及季节性因素影响
1、经营模式
激光加工行业为新兴产业，客户对其技术及产品的了解程度不深，设备制造企业往往需要对客户进行长时间的技术推广和培训引导。同时，中小功率激光切割设备行业应用广泛，客户群分散，行业推广及销售渠道的建立还需要大量的时间、资金、人力及技术的投入。
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2、季节性
季节对激光行业本身无明显影响。但由于无锡创科源是为汽车制造领域为客户提供激光加工设备的系统集成以及相关技术服务，其主要产品为中小功率激光切割设备—三维激光切割系统的硬件及软件。
产品主要外购成本是激光器与机械手，激光器与机械手对无锡创科源主要产品有着至关重要的影响。无锡创科源所用的激光器，目前主要向IPG（北京）采购。无锡创科源所用的机械手，目前主要向史陶比尔（杭州）采购。上述两公司与无锡创科源均采用签订框架协议销售激光器、机械手，其销售折让主要体现在第四季度兑现上。
通常无锡创科源四季度的毛利较高，与前三季度的数据反差较大，但从每年的年平均情况来看还是基本平稳的。
3、敏感性分析
（1）主营业务收入敏感性分析
考察无锡创科源主营业务收入变动对股权价值的敏感性影响，如下表所示：单位：万元
收入变动率
项目
|||
|-|-|
|-5%|0|
|12,147.29|12,786.62|
|66.26%|66.26%|
|16.19%|16.19%|
|17.55%|17.55%|
|2,131.80|2,244.00|
|1,598.90|1,683.00|
|25.00%|25.00%|
|3.00%|3.00%|
|11.10%|11.10%|
|11.10%|11.10%|

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||||
|-|-|-|
||14,836.18|15,617.03|
||1,201.22|1,201.22|
||-|-|
||-|-|
||16,037.40|16,818.25|
||3,731.72|3,731.72|
||12,305.68|13,086.53|
|被评估企业股权价值(取整)|12,306.00|13,087.00|
||-5.97%|0.00%|

由上表可以看出，当收入增长5%时，股权价值上升5.97%，当收入降低5%时，股权价值下降5.97%。
（2）营业成本敏感性分析
无锡创科源的经营模式为先外购主营产品所需的原材料和半成品，然后进行加工和软件系统的编程，因此其主营业务成本以外购成本为主。
单位：万元
成本变动率
项目
|||
|-|-|
|-5%|0|
|12,786.62|12,786.62|
|62.95%|66.26%|
|16.19%|16.19%|
|20.86%|17.55%|
|2,667.65|2,244.00|
|2,000.74|1,683.00|
|25.00%|25.00%|
|3.00%|3.00%|
|11.10%|11.10%|
|11.10%|11.10%|

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||||
|-|-|-|
||18,565.40|15,617.03|
||1,201.22|1,201.22|
||-|-|
||-|-|
||19,766.62|16,818.25|
||3,731.72|3,731.72|
||16,034.90|13,086.53|
|被评估企业股权价值(取整)|16,035.00|13,087.00|
||22.53%|0.00%|

由上表可以得出，当成本增5%时，股权价值下降22.53%，当成本降低5%时，股权价值上升22.53%。
通过对各参数分别取±5%的相对变动幅度，计算各种变动情况下的评估值、评估值变动率，得到各参数的敏感性系数，如下表所示。
单位：万元
各参数分别变动下的评估值
|||
|-|-|
|-5%|0|
|12,306.00|13,087.00|
|16,035.00|13,087.00|

各参数分别变动下的评估值变动率
|||
|-|-|
|-5%|0|
|-5.97%|-|
|22.53%|-|

（五）本次交易的定价依据
华信以 2014年 9月 30日为基准日对无锡创科源100%股权进行了评估并出具了《资产评估报告》，评估值为 13,086.53万元。2014年 11月 13日，平衡基
金以2,000万元债权对无锡创科源进行增资，认购222.2222万股。在综合考虑了
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《资产评估报告》的评估值及评估基准日后 2,000万元的增资情况，确定以 15,086.53万元（13,086.53万元+2,000万元）作为本次无锡创科源100%股权的参考价值。本次交易的标的无锡创科源94.52%股权的参考价值为14,259.79万元（15,086.53×94.52%）。在该参考价值的基础上，交易双方经友好协商最终确定了13,976.04万元的交易价格。
（六）本次交易定价的公允性分析
1、拟购买资产定价公允性分析
（1）拟购买资产的市盈率、市净率分析
根据苏亚金诚出具的苏亚专审【2014】260号《审计报告》、华信出具的苏华评报字【2014】第 272号《资产评估报告》和《购买资产协议》，本次交易价格所对应的无锡创科源的市盈率及市净率情况如下：
||
|-|
|2014年度（预计）|
|13,976.04|
|715.262|
|19.54|

项目 2014年9月30日
94.52%股权价值（万元） 13,976.04
净资产*94.52%（万元） 3,912.26
市净率（倍） 3.57
（2）可比同行业上市公司估值情况
无锡创科源主营三维激光切割系统，根据行业分类、个股规模、经营状况，选取了3家上市公司华工科技、大族激光、大恒科技作为可比公司，3家公司的估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券名称|每股收益（元）3|每股净资产（元）4|市盈率（倍）5|

2（2014年1-9月净利润+2014年10-12月预计净利润）*94.52%
3根据各上市公司2014年三季报得出的基本每股收益
4根据各上市公司2014年三季报得出的每股净资产
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|||||
|-|-|-|-|
|华工科技|0.17|3.15|48.88|
|大族激光|0.50|3.78|29.33|
|大恒科技|0.02|3.22|361.58|

注：数据来源于同花顺。
与上述可比公司相比较，无锡创科源市净率基本与华工科技、大恒科技处于同一水平，略低于大族激光；市盈率显著低于同行业上市公司市盈率水平。
（3）对上市公司持续盈利能力的影响分析
本次交易定价以激光加工设备制造业快速发展为背景，结合了无锡创科源自身竞争优势以及上市公司实现良好的协同效应，本次交易完成后公司持续盈利能力将得到进一步提升，具体情况如下：
1）激光加工设备制造行业是提供激光加工系统产品及相关解决方案的行业，而激光加工目前已成为一种新型制造技术和手段，在电子、汽车、机械制造、钢铁冶金、石油、轻工、医疗器械、包装、航空航天、民用等领域及行业得到了广泛应用，市场潜力巨大；
2）无锡创科源专注于汽车制造领域激光加工系统的设计、研发、集成、销售和技术服务，在目标细分市场有一定品牌知名度和市场影响力；
3）无锡创科源在激光切割及机器人应用领域的技术优势，将提升上市公司数控机床生产技术，降低生产成本，有利于巩固公司在数控机床主机业务上的优势，有助于公司激光切割机床从二维向三维激光切割、焊接及熔覆设备等领域的进一步发展；同时，无锡创科源在汽车制造细分市场上具有一定的客户基础，亦将增加上市公司的客户源和业务量。通过合作，发挥双方在技术、市场、产业与资本方面的协同效应，提升公司市场竞争力和公司价值。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价合理。
2、本次交易发行股份定价公允性分析
5市盈率=2014年9月30日收盘价/（上市公司2014年1-9月基本每股收益*4/3）
6市净率=2014年9月30日收盘价/上市公司2014年9月30日每股净资产
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（1）向交易对方发行股份定价情况
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第九次会议决议公告日，即2014年12月17日。
根据《重组办法》等有关规定，本次交易的定价依据为不低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一，即分别是20.02元/股、19.52元/股和18.27元/股。
经交易双方友好协商，本次发行股份价格为20.02元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为、本次发行价格亦作相应调整。
（2）配套融资发行股份定价情况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次通过询价方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第九次会议决议公告日，即 2014年 12月 17日。本次向特定对象募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即18.02元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为、发行价格亦将作相应调整。
综上所述，本次交易发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形。
（七）评估基准日至本报告书签署日交易标的重要变化事项
评估基准日后至本报告书签署日，无锡创科源未发生重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
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六、独立董事对本次交易评估事项的意见
本公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
“1、评估机构具有独立性
江苏华信资产评估有限公司具有从事证券业务的资格和较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。江苏华信资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估采用成本法和收益法两种方式对无锡创科源全部权益的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用成本法的评估结果；评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2014年9月30日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
本次交易以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。”
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第七章本次交易合同的主要内容
一、购买资产协议
关于本次交易的《购买资产协议》主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
2014年 12月 16日，亚威股份与无锡创科源股东朱正强、宋美玉、华创赢达、平衡基金、汇众投资及无锡创科源共同签署了《江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易主体的权利、义务及交易安排等事项进行了明确。
本合同主体为：
1、资产出售方（甲方）：无锡创科源激光装备有限公司股东：朱正强、宋美玉、华创赢达、平衡基金、汇众投资
2、资产购买及发行股份方（乙方）：亚威股份
3、标的资产方（丙方）：无锡创科源
（二）交易价格及定价依据
1、标的资产的资产评估
根据华信出具的苏华评报字【2014】第272号《资产评估报告》，截至 2014年9月30日，无锡创科源经评估的净资产为13,086.53万元。
华信出具的上述评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。以 2014年 9月 30日为评估基准日，无锡创科源全部权益价值为 13,086.53万元，评估增值为8,680.34万元，评估增值率为197.00%。
2、平衡基金债转股
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根据2014年9月16日淮安平衡股权投资基金中心（有限合伙）及无锡创科源激光装备股份有限公司及股东三方订立可转股债权投资协议，2014年11月13日，平衡基金以2,000万元债权对公司进行增资，认购222.2222万股。
3、标的资产价格确定
由于平衡基金债转股发生在上述评估报告基准日后，评估报告未考虑该事项对标的公司价值的影响。交易双方以评估报告结果为参考，并充分考虑了平衡基金债转股事项对公司价值的影响，经友好协商，最终确定标的资产整体作价为139,760,447元。
（三）支付方式
本次交易对价支付方式包括：
1、向资产出售方发行股份数量总计为 527.24万股，每股价格为 20.02元/股，为亚威股份首次审议本次发行股份购买资产具体事宜的董事会决议公告日前20个交易日股票的交易均价；
2、向朱正强、宋美玉、华创赢达、汇众投资、平衡基金支付现金总额为3,420.76万元。
具体情况如下：
|||
|-|-|
|应支付的转让价款（万元）|现金（万元）|
|6,031.28|1,850.61|
|4,262.44|1,307.86|
|1,280.00|20.00|
|1,986.32|31.04|
|416.00|211.25|
|13,976.04|3,420.76|

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（四）标的资产过户的时间安排
标的股权将在《购买资产协议》生效后三十日内完成股权转让的工商变更登记，将标的股权在工商登记主管部门变更登记至亚威股份名下。交易双方应积极配合目标公司完成相关法律手续。
（五）过渡期损益安排
过渡期内，如无锡创科源产生盈利，则盈利归亚威股份享有；如发生亏损，则资产出售方应以现金方式向亚威股份进行全额补偿（资产出售方之各方以其持有无锡创科源出资的比例为基础分别向亚威股份进行现金补偿）。
关于确定无锡创科源过渡期的损益，由交易双方共同认可的审计机构在交割日后十五个工作日内完成审计确认（以交割日上一个月的最后一天作为审计基准日）。若发生亏损，则资产出售方之各方应在上述审计报告出具之日起三十日内以其持有无锡创科源出资的比例为基础用现金方式向亚威股份全额补足。
（六）与标的资产相关的人员安排
《购买资产协议》未对与标的资产相关的人员安排进行约定。
（七）合同的生效条件和生效时间
协议经交易各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件均获满足之日起生效：
1、本次交易经亚威股份董事会审议通过；
2、本次交易经亚威股份股东大会审议通过；
3、本次交易获得中国证监会的核准。
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（八）交易各方的声明、保证和承诺
1、为本次交易之目的，朱正强、宋美玉、汇众投资及无锡创科源在此向亚威股份做出如下声明、保证和承诺：
（1）组织、设立和存在
无锡创科源为依法设立并有效存续的企业法人，具有独立的民事行为能力，股东已依法缴清出资，并依法持有创科源的股权。资产出售方转让的股权不存在任何索赔、质押、纠纷或潜在纠纷等法律障碍或第三者权利限制。
（2）业务经营
无锡创科源业务经营合法、合规，拥有其业务经营所需的一切必要的许可、批准、核准、登记或备案文件。
（3）资产
至本协议签署日，除已经以书面形式明确披露给亚威股份的情况之外，无锡创科源财务记录上显示的所有资产包括全部无锡创科源所拥有的资产和权益。
至本协议签署日，除已经以书面形式明确披露给亚威股份的情况之外，无锡创科源是所有财务记录上显示的资产的绝对的、惟一的所有人。为确保无锡创科源对该等财产的权益，无锡创科源已经签订/填写了一切必要的文件、合同、协议、表格，支付了一切政府要求的费用、款项、开支和对价，并办理了一切必要的登记、备案、审批和许可手续。
至本协议签署日，无锡创科源财务记录上显示的资产均由无锡创科源占有或由其控制，并具有完备的权属证明文件。
（4）担保
无锡创科源的所有对外担保及在其资产上设立的抵押、质押等担保已在签订本协议前向亚威股份充分披露，且不存在虚假、隐瞒和遗漏。
（5）财务
无锡创科源已依据国家有关财务会计制度的规定，对其参与的所有交易进行
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了准确记录，并将所有会计账册和其他财务记录保存于无锡创科源或在其控制之下。截至本协议签署日，所有的财务报表、会计账册和其他财务记录无明显或重大错误、矛盾或遗漏，在实质方面能够完整准确地反映无锡创科源的财务状况。
（6）税务
无锡创科源已依法向税务机关办理一切必要的税务登记、备案和通知手续，其符合并且将继续符合上述税务机关规定的一切要求。无锡创科源的一切税务申报表准确、真实，采用了适当的基础，并且与提供给税务机关和财政部门的一切其他资料一致并准确无误。税务机关及财政部门对无锡创科源提供的上述报表不存在争议，目前不存在任何可能导致上述争议或任何税务责任（现在或将来）的情形。
至本协议签署日，无锡创科源已经足额计提应缴税金，并缴付所有应缴税金、税务罚款、罚息或费用等，不存在任何需要缴纳罚款、罚息或附加金或罚金的情形或可能性；无锡创科源没有任何与国家和地方税务、财政、审计机关之间的重大争议，没有面临任何税务、财政立案调查，也不存在任何可能会导致该等争议、立案调查的事实和/或情况。
（7）劳动用工
除已经以书面形式明确披露给亚威股份的情况之外，无锡创科源与其任何雇员、管理人员或董事之间，不存在任何重大劳动纠纷和/或争议；无锡创科源已按照相关法律、法规和政策的规定，支付了员工社会保险费（金）、住房公积金等有关员工劳动方面需要支付的费用、款项。无锡创科源与其现有或以往任何雇员、管理人员或董事之间若存在任何劳动纠纷和/或争议，则由朱正强、宋美玉、汇众投资负责解决，如给亚威股份造成损失的，由朱正强、宋美玉、汇众投资负责赔偿。
（8）或有债务
除已向亚威股份以书面形式披露的负债及或有负债以外，无锡创科源不存在其他应披露而未披露的负债及或有负债。
（9）无重大诉讼
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在任何法院、仲裁庭或行政机关均没有未了结的针对无锡创科源以及可能禁止本协议的订立或以各种方式影响本协议的效力和执行的诉讼、仲裁或其他程序，并且没有该等涉诉威胁。
（10）其他
就本协议的签署及履行已经取得了所有必要的授权，以确保有权签署本协议，并履行本协议的全部条款和约定。
2、为本次交易之目的，华创赢达、平衡基金在此向乙方做出如下声明、保证和承诺：
（1）已依法缴清出资，并依法持有无锡创科源的股权。
（2）转让的股权不存在任何索赔、质押、纠纷或潜在纠纷等法律障碍或第三者权利限制。
（3）就本协议的签署及履行已经取得了所有必要的授权，以确保有权签署本协议，并履行本协议的全部条款和约定。
3、本次交易之目的，亚威股份在此向资产出售方做出如下声明、保证和承诺：
（1）就本协议的签署及履行已经取得所有必要的授权，以确保有权签署本协议，并履行本协议全部条款和约定；
（2）保证资信良好，有足够的资金实力履行本协议下的各项义务，不会因此导致本协议在任何阶段的不能履行。
（3）本次交易完成后的无锡创科源将继续从事机器人激光集成应用自动化系统，三维和二维激光切割、焊接及熔覆设备，控制系统和软件的技术开发、生产、销售和服务等业务，并加大投入，针对当前市场对三维机器人激光集成应用的旺盛需求，围绕三维激光应用智能化、平台化的目标，进行相关技术的深度开发。
（4）本次交易完成后，亚威股份将根据无锡创科源的生产经营需要对无锡创科源增资 4,000万；其中，本协议签订后 30日内，亚威股份将向无锡创科源
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支付现金2,000万元作为预付增资款。若本协议未能生效，无锡创科源应当返还预付增资款本金及利息（按同期银行贷款利率计）。
（九）违约责任条款
协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
协议特别约定，任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
二、盈利补偿协议
关于本次交易的《盈利补偿协议》主要内容如下：
（一）业绩承诺情况
朱正强、宋美玉、汇众投资（以下合称补偿方）承诺无锡创科源 2015年、 2016年、2017年三个会计年度实现的经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于1,500万元、1,800万元、2,200万元。
（二）补偿义务
1、盈利差异的确定
自本次交易完成后的补偿期限内，亚威股份将指定具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具每一年度的专项审核意见。盈利承诺数与实际盈利数的差异根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
2、利润补偿期间
补偿方承诺的利润补偿期间为2015年、2016年及2017年。
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3、补偿金额的计算
根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若无锡创科源在补偿期限内，每一年度实际实现的净利润低于补偿方承诺的当年度净利润，补偿方将就不足部分对亚威股份进行补偿。
当年补偿的金额＝（标的资产截至当期期末累计承诺净利润数－标的资产截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×标的资产交易总价格－已补偿金额
在逐年计算补偿期限内补偿方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
4、补偿方式
双方同意，首先以补偿方于本次交易中获得的股份对价支付；若补偿方于本次交易中获得的股份对价不足补偿，则进一步以现金进行补偿。
补偿方补偿的股份数量计算公式为：当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易非公开发行股份价格
若亚威股份在补偿期限内实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
若亚威股份在补偿期限实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
5、减值测试
在补偿期限届满时，亚威股份聘请经认可的具有证券从业资格会计师事务所对无锡创科源进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果无锡创科源期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由朱正强、宋美玉、汇众投资另行对亚威股份进行补偿：
应补偿金额=期末减值额—朱正强、宋美玉及汇众投资依据利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。具体补偿方式同上。
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6、朱正强、宋美玉、汇众投资分别依据各自持有无锡创科源的股权比例占朱正强、宋美玉、汇众投资之各方持有无锡创科源的股权比例之和的比例承担上述补偿义务。
（三）补偿程序及期限
若补偿方因标的资产实现的实际净利润数低于其承诺数而须向亚威股份进行补偿的，亚威股份应在会计师事务所出具专项审核意见后 30个工作日内回购补偿方应补偿的股份并注销，并同步履行通知债权人等法律、法规规定的关于减少注册资本的相关程序。
亚威股份就补偿方的股份，采用股份回购注销方案，即亚威股份以人民币 1元的总价回购并注销补偿方当年应补偿的股份，并将股份回购数量书面通知补偿方。补偿方应在收到乙方书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至亚威股份董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户后，亚威股份将尽快办理该等股份的注销事宜。
自补偿方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若补偿方于本次交易中获得的股份对价不足补偿，则进一步以现金进行补偿，亚威股份应在会计师事务所出具专项审核意见后 10个工作日内书面通知补偿方；
补偿方应在收到亚威股份书面通知之日起 20个工作日内将相应的补偿现金支付至亚威股份指定的银行账户。
（四）违约及赔偿
协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
朱正强、宋美玉、汇众投资保证，将严格履行本协议约定的补偿义务，如有违反，愿意接受中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所根据证券监管法律、
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法规、规范性文件和业务规则的规定作出的处罚或处分。
无锡创科源于补偿期限内因遭遇不可抗力事件或国家相关法律、政策和标准发生重大变化原因，导致无锡创科源实际净利润达不到盈利预测数的，朱正强、宋美玉、汇众投资不被视为违约，无需承担盈利补偿责任。
除不可抗力因素及本协议另有约定外，任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
（五）争议解决
由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应通过各方友好协商解决。如在发生争议后的 30天内无法达成一致意见，则任何一方均可向有管辖权的人民法院依法起诉。
争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议所规定的其它各项条款。
（六）协议的成立和生效
本协议为《江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议，与其具有同等法律效力。
本协议经协议各方法定代表人或授权代表签字、加盖各自公章，并在《江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》约定的全部生效条件成就时生效。
若《江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或终止的，本协议相应同时解除或终止。
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第八章交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为无锡创科源94.52%股权。无锡创科源是一家集研发、集成、销售和技术服务为一体的激光加工设备系统集成商和技术服务提供商，主要提供激光加工系统及相应的技术服务。
激光加工技术在国民经济建设中正发挥着越来越重要的作用，我国对加快发展激光加工技术十分重视，制定并实施了一系列的优惠扶持政策，主要包括：
1、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》中的第五部分列出了我国将重点发展的八项前沿技术，激光技术位列第七项。
2、《国家“十一五”规划（2006-2010年）》：激光技术一直受到国家发展规划支持。从“六五”到“十一五”规划期间国家都将激光技术列为专项，给予了特别关注。该文件指出：保持与国际先进水平同步的技术发展态势，重点突破若干关键技术，打破制约我国激光技术产业发展的瓶颈，形成具有竞争力的激光制造产业群体。以科技成果的转化、商品化为核心，重点解决激光单元器件、系统集成、加工工艺的核心关键技术问题。
3、2000年，国务院颁布了《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》，重点鼓励发展光机电一体化设备制造，并将大大促进激光设备的制备需求。
4、2007年1月，国家发改委、科技部、商务部及国家知识产权局联合发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》，激光加工技术及设备被列入先进制造领域，进行优先、重点发展。
5、2009年 2月，国务院发布《电子信息产业调整和振兴规划》，该规划提出要大力推动业务创新和服务模式创新，积极采用信息技术改造传统产业，以新
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应用带动新增长。该规划将促进与电子信息技术紧密结合的激光设备产业的发展，加快激光设备产品改造传统产业的步伐。
6、2011年，发改委发布《关于深化再制造试点工作的通知》强调对装备制造业装备自主化的扶持，推进技术改造和产业升级。
7、2013年 11月，财政部发布《关于印发中央国有资本经营预算重点产业转型升级与发展资金管理办法的通知》第六条规定，产业升级资金主要用于支持装备制造、生物医药、现代种业、钢铁、石化、有色金属等关系国家战略的重点产业转型升级与发展。
因此，无锡创科源所属激光加工设备制造行业符合国家当前的产业政策。
无锡创科源所属行业不属于高能耗、高污染行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。无锡创科源未拥有土地使用权，因此亦不涉及土地管理相关问题。根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，本次交易不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等相关法律和行政法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
按照本次交易发行股份上限722.47万股计算（考虑募集配套资金），本次交易完成后，上市公司股本总额将由17,600万股增加至18,322.47万股，社会公众股东合计持有上市公司股份总数不低于25%，仍然符合交易所上市条件。同时，上市公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
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（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价
本次交易所涉及的标的资产的交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构最终确定的评估价值为参考，由交易双方协商确定，并将由上市公司股东大会审议。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份定价
本次交易中，上市公司向交易对方发行股票的发行价格为20.02元/股，为亚威股份第三届董事会第九次会议决议公告日（定价基准日）前 20个交易日股票交易均价。
本次交易配套融资所发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（即不低于 18.02元/股），并以此为底价询价发行。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，将相应调整发行股份的价格和数量。
因此，本次交易的资产定价原则和亚威股份本次股份发行价格公允且符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为无锡创科源94.52%股权。根据相关工商档案，交易对方合法持有无锡创科源94.52%的股权。
交易对方已在《购买资产协议》中承诺：无锡创科源为依法设立并有效存续的企业法人，具有独立的民事行为能力，股东已依法缴清出资，并依法持有创科源的股权。标的股权不存在任何索赔、质押、纠纷或潜在纠纷等法律障碍或第三者权利限制。
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本次交易的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
本次交易的标的资产为股权，不涉及相关债权债务的处理问题。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
无锡创科源长期专注于研发、生产三维激光切割系统，在该领域具有一定的品牌知名度。通过本次交易，可使上市公司产业链更加完整，有利于改善公司的产品结构。
无锡创科源在激光切割及机器人应用领域的技术优势，有助于公司激光切割机床从二维向三维激光切割、焊接及熔覆设备等领域的进一步发展；有利于巩固公司在数控机床主机业务上的优势；有利于上市公司产品向数控化、智能化、高端化方向发展。无锡创科源在汽车制造细分市场上具有一定的客户基础，亦将增加上市公司的客户源和业务量。通过合作，发挥双方在技术、市场、采购、管理与资本方面的协同效应，提升公司核心竞争力和公司价值。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，且不存在违反证监会、深交所关于上市公司独立性相关规定的情形。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持
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独立，并严格按照相关规定执行。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，《公司章程》得到有效执行，设立了股东大会、董事会、监事会并制定了相应的议事规则，形成了健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将按照相关规定，继续保持健全有效的法人治理结构。因此，本次交易对上市公司保持健全有效的法人治理结构不会产生不利影响。
因此，本次交易有利于上市公司形成健全、有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
无锡创科源长期专注于生产三维激光切割系统，在该领域具有一定的品牌知名度。通过本次交易，可使上市公司产业链更加完整，使得上市公司在二维激光切割机床业务的基础上，加快三维激光切割技术产品市场，发展有利于改善公司的产品结构，从而提高上市公司资产质量。
本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响详见本报告书“第九章本次交易对上市公司的影响三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力分析”。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。以上市公司和交易标的公司目前经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争及关联交易。上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，并严格按照相
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关规定执行。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
苏亚金诚出具的苏亚审【2014】358号《江苏亚威机床股份有限公司审计报告》为标准无保留意见审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为无锡创科源94.52%股权。根据相关工商档案，交易对方合法持有无锡创科源94.52%的股权。
交易对方已在《购买资产协议》中承诺：无锡创科源为依法设立并有效存续的企业法人，具有独立的民事行为能力，股东已依法缴清出资，并依法持有创科源的股权。标的股权不存在任何索赔、质押、纠纷或潜在纠纷等法律障碍或第三者权利限制。
因此，上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，
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可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
为支付本次交易中的现金对价及本次交易的相关税费等费用，亚威股份将募集配套资金 3,518万元，不超过本次交易总金额（不含现金对价部分）的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
亚威股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
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得非公开发行股票的情形。
五、独立财务顾问对本次交易合规性的意见
公司聘请光大证券股份有限公司作为本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金的独立财务顾问。独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对本报告书等信息披露文件的审慎核查后认为：
“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易所涉资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
3、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
4、本次交易完成后，上市公司将扩大资产规模，增强持续盈利能力，提升其综合竞争能力，有利于上市公司的可持续发展；
5、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
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六、律师对本次交易合规性的意见
本公司聘请了国浩律师（南京）事务所作为本次交易的专项法律顾问，根据国浩律师（南京）事务所出具的法律意见书，其结论性意见为：
“截至本法律意见书出具之日，本次交易相关法人或其他组织均不存在依据相关法律法规或其目前适用的公司章程或合伙协议规定需要终止的情形，是依法设立并有效存续的适格主体，本次交易的相关自然人具有完全民事权利能力和行为能力，因此，本次交易相关主体依法具备本次交易的主体资格；本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定；本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易涉及的相关协议具有可执行性，在其约定的生效条件满足后生效；本次交易目标资产的权利完整、权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不涉及债权债务的转移和承担，在各方均能严格履行《购买资产协议》的情况下，将其置入上市公司不存在实质性法律障碍和风险；亚威股份就本次交易已履行了应当履行的必要的信息披露义务；参与本次交易活动的证券服务机构均具有必要的从业资格；本次交易还需获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。”
七、审计意见
本公司聘请了江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的无锡创科源进行了审计，并出具苏亚专审【2014】260号审计报告，发表审计意见如下：
“我们认为，无锡创科源财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了无锡创科源 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 9月 30日的财务状况以及 2012年度、2013年度、2014年 1-9月的经营成果和现金流量。”
同时，苏亚金诚对本次交易完成后上市公司财务状况、经营成果和现金流量出具了苏亚审【2014】870号备考财务报表审计报告，并发表审计意见如下：
“我们认为，亚威股份备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则和备
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考财务报表附注中所述的编制基础编制，公允反映了亚威股份 2014年 9月 30日、2013年12月31日的备考财务状况以及2014年1-9月、2013年度的备考经营成果和现金流量。”
八、评估意见
本公司聘请了江苏华信资产评估有限公司对交易标的无锡创科源100%股东权益进行了评估，并出具苏华评报字[2014]第 272号《资产评估报告》，发表评估结论如下：
“我们采用了资产基础法和收益法两种方法对无锡创科源激光装备股份有限公司股东全部权益于评估基准日（2014年9月30日）时的市场价值进行了评估，评估结论如下：
1、资产基础法评估结果
经采用资产基础法评估，无锡创科源激光装备股份有限公司于评估基准日 2014年 9月 30日的评估结论为：资产账面价值为 9,823.11万元，评估值为10,586.58万元，评估增值763.47万元，增值率7.77%；负债账面价值为 5,416.92万元，评估值为5,416.92万元，增值为零；净资产账面价值为4,406.19万元，评估值为 5,169.66万元，评估增值 763.47万元，增值率为17.33%。评估结果详见评估明细表，汇总如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年9月30日
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|9,008.85|9,127.38|118.53|
|814.26|1,459.20|644.94|

江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|26.73|0.00|-26.73|
|619.24|620.72|1.48|
|0.00|670.20|670.20|
|92.18|92.18|0.00|
|76.11|76.11|0.00|
|9,823.11|10,586.58|763.47|
|5,416.92|5,416.92|0.00|
|5,416.92|5,416.92|0.00|
|4,406.19|5,169.66|763.47|

2、收益法的评估结果
经采用收益法—现金流折现法（DCF）评估，无锡创科源激光装备股份有限公司的股东全部权益于评估基准日 2014年 9月 30日时的市场价值为 13,086.53万元。
3、评估结论的选取
本次资产基础法的评估结论为5,169.66万元，收益法的评估结论为13,086.53万元。由于成本法是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产
及负债，用市场价值代替历史成本，通过分别估测构成企业的所有可确指的资产
加和而成的，这种方法很难衡量企业各项单项资产同技术匹配和有机组合因素可
江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
能产出的整合效应，即不可确指无形资产对企业价值的贡献。而收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力不仅反映了各项有形资产，也反映了不可确指无形资产给被评估企业带来的价值。考虑到持续经营企业的股权的价值主要取决于未来的投资回报情况，回报高则愿意付出的价格也高。因此，我们建议选用收益法的评估结果。
即：在不考虑可能的债转股和股权缺乏流通性折扣的前提下，无锡创科源激光装备股份有限公司股东全部权益价值为 13,086.53万元，大写人民币壹亿叁仟零捌拾陆万伍仟叁佰元整。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考。评估结论的使用有效期为一年，即自2014年09月30日至2015年09月29日。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。”
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第九章管理层讨论与分析
公司董事会根据苏亚金诚出具的苏亚审【2013】386号《江苏亚威机床股份有限公司审计报告》、苏亚审【2014】358号《江苏亚威机床股份有限公司审计报告》及亚威股份 2014年 1-9月财务报表，对公司最近两年及一期的财务状况和经营成果进行了分析。同时，结合苏亚金诚出具的苏亚审【2014】870号《江苏亚威机床股份有限公司备考审计报告》，就本次交易对上市公司的影响进行了讨论与分析。
除特别说明外，本章分析所使用的财务数据均为合并报表数据或根据合并报表数据计算。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
亚威股份最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表摘要
|||
|-|-|
|2014.9.30|2013.12.31|
|116,777.50|115,797.49|
|52,927.45|47,025.87|
|169,704.95|162,823.36|
|32,538.35|28,249.18|
|9,590.58|10,305.94|
|42,128.93|38,555.12|
|127,576.02|124,268.24|
|127,141.70|123,957.68|

利润表摘要
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|70,410.68|85,130.34|

江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|8,256.02|8,714.72|
|8,949.02|9,448.56|
|7,565.25|8,185.17|
|7,563.14|8,178.64|

现金流量表摘要
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|2,958.67|15,998.75|
|-8,263.92|-433.25|
|-2,250.52|-2,273.17|
|59,609.11|67,189.57|

基本财务指标
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|0.43|0.46|
|0.43|0.46|
|0.40|0.42|
|7.22|7.04|
|24.82|23.68|
|6.04|6.74|

（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.9.30||2013.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|59,609.11|35.13%|67,189.57|41.27%|54,019.60|

江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|8,060.24|4.75%|2,209.51|1.36%|2,755.20|
|11,178.12|6.59%|9,421.67|5.79%|9,331.90|
|2,944.18|1.73%|1,644.64|1.01%|5,238.66|
|731.24|0.43%|548.87|0.34%|423.95|
|34,254.61|20.18%|34,783.22|21.36%|30,119.40|
|116,777.50|68.81%|115,797.49|71.12%|101,888.71|
|1,790.88|1.06%|1,037.03|0.64%|3,290.83|
|36,307.25|21.39%|37,723.52|23.17%|38,130.05|
|1,461.48|0.86%|369.32|0.23%|596.69|
|8,817.81|5.20%|4,187.94|2.57%|4,206.93|
|26.67|0.02%|26.67|0.02%|26.67|
|387.85|0.23%|306.88|0.19%|251.87|
|4,135.51|2.44%|3,374.51|2.07%||
|52,927.45|31.19%|47,025.87|28.88%|46,503.03|
|169,704.95|100.00%|162,823.36|100.00%|148,391.75|

公司最近两年一期末的资产总额分别为 148,391.75万元、162,823.36万元、 169,704.95万元，增长率分别为9.73%、4.23%，资产总额保持相对稳定；报告
期各期末，公司流动资产总额分别为101,888.71万元、115,797.49万元、116,777.50万元，占比分别为68.66%%、71.12%、68.81%，符合公司所处行业特征。
公司2013年末长期股权投资较2012年有大幅减少，主要是公司转让联营企业部分股权所致。公司2013年末在建工程较2012年有所下降，主要是公司部分在建工程完工转让固定资产所致。公司 2013年末预付款项较 2012年大幅减少，主要是公司预付土地款转至其他非流动资产所致。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.9.30||2013.12.31|||
|金额|占比|金额|金额|占比|

江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3,097.80|7.35%|490.00|1.27%|1,300.00|
|1,353.00|3.21%|2,438.06|6.32%|984.00|
|12,673.85|30.08%|10,083.48|26.15%|10,866.83|
|11,317.69|26.86%|11,313.63|29.34%|9,977.29|
|1,943.64|4.61%|1,676.78|4.35%|1,314.96|
|1,190.74|2.83%|1,126.71|2.92%|281.98|
|668.13|1.59%|960.85|2.49%|1,027.66|
|293.50|0.70%|159.68|0.41%|565.13|
|32,538.35|77.24%|28,249.18|73.27%|26,317.85|
|1,700.00|4.04%|1,900.00|4.93%||
|28.55|0.07%|54.79|0.14%|105.42|
|4,820.52|11.44%|5,279.33|13.69%|419.00|
|3,041.51|7.22%|3,071.82|7.97%|2,012.22|
|9,590.58|22.76%|10,305.94|26.73%|2,536.64|
|42,128.93|100.00%|38,555.12|100.00%|28,854.49|

公司最近两年一期末的负债总额分别为 28,854.49万元、38,555.12万元、 42,128.93万元，增长率为33.62%、9.27%，负债总额逐年增加。报告期内短期借款增长较大，主要原因系生产经营需要而增加短期借款。2013年末较2012年末专项应付款大幅增加，主要是公司收到拆迁补偿款所致。
3、资产结构和偿债能力分析
报告期内，公司的资产结构与偿债能力具体情况如下表：
|||
|-|-|
|2014.9.30|2013.12.31|

资产结构
|||
|-|-|
|24.82%|23.68%|
|68.81%|71.12%|

江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|31.19%|28.88%|
|77.24%|73.27%|
|22.76%|26.73%|

偿债比率
|||
|-|-|
|3.59|4.10|
|2.54|2.87|

由上表可知，报告期内公司资产负债率偏低，且流动资产与流动负债占比均较高，资产负债结构基本维持在稳定水平。报告期内公司的流动比率、速动比率较高，显示出公司拥有较强的偿债能力。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内，公司的利润表主要数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|70,410.68|85,130.34|
|70,410.68|85,130.34|
|62,154.67|76,603.04|
|50,673.90|63,894.12|
|440.14|402.31|
|3,890.75|4,948.89|
|7,118.04|7,729.56|
|-505.68|-767.36|
|537.52|395.53|
|-|187.42|
|8,256.02|8,714.72|
|833.45|866.23|

江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|140.45|132.38|
|-|11.72|
|8,949.02|9,448.56|
|1,383.77|1,263.40|
|7,565.25|8,185.17|
|7,563.14|8,178.64|
|2.11|6.53|
|6,969.57|7,371.86|

2013年，机床行业市场需求低迷、行业竞争激烈，外销数量下降，公司积极化解上述不利因素，推动营销管理创新，针对不同市场实行差别化管理，有效实现销售规模总量的稳步上升。公司2013年度实现营业收入85,130.34万元，同比上升11.59%，营业利润8,714.72万元，同比上升17.36%，归属于母公司的净利润8178.64万元，同比上升3.90%。
2014年，在稳中趋降的宏观经济形势下，全国机床行业受国家宏观政策和市场需求影响面临较大下行压力，公司管理层积极应对，围绕“调结构、转增长、创一流”战略方针，落实各项经营管理工作，在巩固提升现有数控机床主机业务基础上，加速发展中高端全系列数控成形机床及自动化生产线，进入工业机器人领域，加快企业转型升级步伐，取得了良好的经营业绩。2014年1-9月，公司实现营业收入 70,410.68万元，较去年同期相比增长6.18%；实现归属于上市公司股东的净利润7,563.14万元，同比增长3.76%。
2、盈利能力指标分析
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|6.04%|6.74%|
|10.74%|9.61%|
|28.03%|24.95%|

报告期内，公司加权平均净资产收益率、销售净利率、销售毛利率均比较稳
定。其中销售毛利率有所增长，主要是公司报告期内加速发展中高端系列产品，
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并取得了较好的经营业绩，带动产品整体毛利率有所提高。
二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析
（一）行业概况
无锡创科源所处行业为激光加工设备制造行业。激光加工设备制造行业是提供激光加工系统产品及相关解决方案的行业，是技术密集型和知识密集型相结合的产业。激光加工系统作为一个独立的专业产品类别，近年在国内乃至全球都处在快速发展之中。
激光加工技术是利用激光束与物质相互作用的特性对材料（包括金属与非金属）进行表面处理、切割、焊接、打孔及微加工等的一门先进加工技术，涉及到光、机、电、材料及检测等多门学科，具有加工对象广、变形小、精度高、节省能源、公害小、远距离加工、自动化加工等显著优点，对提高产品质量和劳动生产率、实现加工过程自动化、消除污染、减少材料消耗等具有重要作用。激光加工目前已成为一种新型制造技术和手段，被誉为“永不磨损的万能加工工具”，在电子、汽车、机械制造、钢铁冶金、石油、轻工、医疗器械、包装、航空航天、民用等领域及行业得到了广泛应用。
根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版）规定，公司所处行业为C39-计算机、通信和其他电子设备制造业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业为C39-计算机、通信和其他电子设备制造业。
（二）行业监管及产业政策
1、行业监管体制
我国激光加工设备制造行业行政主管部门为国家商务部及其下属分支机构，该部门侧重于行业宏观管理。本行业的群众性学术组织为中国科学院组建的中国光学学会。本行业的协会组织为中国光学光电子行业协会。
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2、行业主要政策法规
光电子产业将成为 21世纪的支柱产业之一，其发展和应用已成为衡量一个国家高科技发展水平的主要标志之一。激光加工技术在国民经济建设中正发挥着越来越重要的作用，我国对加快发展激光加工技术十分重视，制定并实施了一系列的优惠扶持政策，主要包括：
《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》中的第五部分列出了我国将重点发展的八项前沿技术，激光技术位列第七项。
《国家“十一五”规划（2006-2010年）》：激光技术一直受到国家发展规划支持。从“六五”到“十一五”规划期间国家都将激光技术列为专项，给予了特别关注。该文件指出：保持与国际先进水平同步的技术发展态势，重点突破若干关键技术，打破制约我国激光技术产业发展的瓶颈，形成具有竞争力的激光制造产业群体。以科技成果的转化、商品化为核心，重点解决激光单元器件、系统集成、加工工艺的核心关键技术问题。
2000年，国务院颁布了《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》，重点鼓励发展光机电一体化设备制造，并将大大促进激光设备的制备需求。
2007年 1月，国家发改委、科技部、商务部及国家知识产权局联合发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》，激光加工技术及设备被列入先进制造领域，进行优先、重点发展。
2009年2月，国务院发布《电子信息产业调整和振兴规划》，该规划提出要大力推动业务创新和服务模式创新，积极采用信息技术改造传统产业，以新应用带动新增长。该规划将促进与电子信息技术紧密结合的激光设备产业的发展，加快激光设备产品改造传统产业的步伐。
2011年，发改委发布《关于深化再制造试点工作的通知》强调对装备制造业装备自主化的扶持，推进技术改造和产业升级。
2013年11月，财政部发布《关于印发中央国有资本经营预算重点产业转型升级与发展资金管理办法的通知》第六条规定，产业升级资金主要用于支持装备制造、生物医药、现代种业、钢铁、石化、有色金属等关系国家战略的重点产业
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转型升级与发展。
上述产业政策为我国高科技激光设备制造企业提供了良好的政策环境，有利于产业健康发展，尤其是有关振兴制造业、调整产业结构的政策，为激光加工技术应用带来了巨大的发展机遇。
（三）行业规模
1、全球市场
2012年度，全球经济大环境一定程度上影响了制造业对激光产品的需求和激光市场的发展。根据《工业激光解决方案》（ILS）提供数据，工业激光加工产业在2012年至2013年增长趋势放缓。
数据来源：大族激光2012年度报告
目前，无锡创科源主要采用的激光器为光纤激光器。从上面图表看来，光纤激光器是目前增速最快的工业激光器技术，它能够装配在输出不同高低功率的设备上，更高的效率以及较低的维护运营成本受到用户的青睐，低功率脉冲和连续波光纤激光器已经革新了全球的标记和雕刻工业，逐渐替代固体激光器。
自 2001年以来，全球中小功率激光切割设备销售市场年均增长率约30%左右，发展迅速。2008年全球中小功率激光切割设备约占全球激光产业份额的10%，市场规模约为 6.40亿美元。2009年，受全球经济危机影响，中小功率激光切割设备市场增速有所放缓，市场规模约为 6.83亿美元。但随着全球经济的逐渐复苏以及中小功率激光切割设备应用普及率的提高，中小功率激光切割设备销售市
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场将进入加速增长期。
2、国内市场
近年来，我国加大了对激光加工技术产业化的实施力度，工业企业逐渐将激光设备引入生产以替代传统加工方式或增加新的工艺，推动了激光产业稳步发展。
2006年-2011年，中国激光市场年均复合增长率达到25.60%，市场保持高速增长。2010年以后，随着中国制造业的整体复苏，2011年我国激光设备的产值为300亿元。随着国家有利政策的落实及行业技术水平的提高，预计中国激光市场仍将保持高速增长，行业年均复合增长率不低于20%，到 2015年，激光设备的市场需求将超过600亿元。（来源于激光网：透析中国三大激光产业集群）
我国有 5个国家级激光技术研究中心，10多个研究机构，21个省市生产和销售激光产品，规模激光企业 200多家，形成了华中、环渤海湾、长江三角洲、珠江三角洲四大激光产业群。激光加工是当今激光技术应用的主要领域，特别是在半导体和微电子产业、汽车工业、船舶制造业中，用于对各种金属材料的加工，随着下游市场的不断发展，对激光产品的需求量将越来越大。
2008年，我国中小功率激光切割设备市场销售额约为 4.02亿元，约占激光系统市场销售总额的12%。受全球经济危机影响，2009年我国中小功率激光切割设备市场增长速度放缓。随着中国制造业产业升级和技术改造的拉动，未来市场将加速增长。
（四）行业发展的有利和不利因素
1、行业发展的有利因素
（1）国家产业政策支持及产业技术升级为该行业提供了巨大增长空间
光电子产业将成为21世纪的支柱产业之一，其发展和应用已成为衡量一个国家高科技发展水平的主要标志之一。《国家“十一五”科学技术发展规划》提出，光电子与激光领域是我国在高新技术产业化重点发展的领域之一。2007年1月，国家发展和改革委员会等部委发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》，激光加工技术及设备被列入先进制造领域，进行优先、重
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点发展。面对经济危机，国家加大对制造业的扶持力度，出台多项政策以引导产业升级。2009年5月，国务院先后发布《装备制造业调整和振兴规划》、《纺织工业调整和振兴规划》及《轻工业调整和振兴规划》，强调对装备制造业、轻工业与纺织工业装备自主化的扶持，推进技术改造和产业升级。这些政策为中小功率激光切割设备的产业应用及推广创造了发展机遇，为中小功率激光切割设备行业提供了巨大的增长空间。
（2）广阔的产业发展前景
中小功率激光切割设备行业，属于光电子产业的应用行业。作为使用刀具类机床的替代产业，目前尚处于产业成长的初期阶段，随着传统产业的技术升级、产业结构调整、节能环保政策的推出以及产品个性化需求趋势的发展，激光设备将在越来越多的领域普及，产业应用具有巨大的发展前景，未来将呈现“用刀的地方就可以用激光替代”的产业格局。
（3）节能环保的绿色制造技术应用将是工业发展的趋势
目前，我国提出提高资源使用效率，降低生产过程中的污染成本，发展新能源，通过实施绿色战略来实现经济的可持续发展，高效率、低能耗、低噪音的环保制造技术将是未来工业加工的趋势，中小功率激光加工技术不同于传统的刀具机械加工，无刀具磨损，不产生噪音，不易受电磁干扰，无环境污染，属于当今制造技术绿色化所追求的目标。
（4）国外发展中国家的激光设备需求对我国激光设备行业发展的机遇
近年来，随着发展中国家经济的发展和政治的稳定，吸引发达国家产业转移成了这些国家政治稳定和经济发展的头等大事。由于起步较晚，这些国家在设备投资上反而有后发优势，这些国家往往会直接以激光设备代替传统的切割设备，从而将为我国激光设备行业的发展提供新的发展机遇。
2、影响行业发展的不利因素
（1）上游行业的制约
我国激光产业发展时间较短，产品中的核心硬件如：激光器主要是从国外进
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口，激光器制造技术基本为国外所掌握，这成为了制约产业发展和技术水平进一步提高的瓶颈。
（2）市场认知程度还有待提高，产品尚需推广
虽然中小功率激光切割设备在传统加工领域具备明显的替代优势，但由于发展时间较短，下游行业对其优越性的认知程度还有待提高，实现大规模的产品应用仍需要一定时间的推广。
（3）企业规模偏小、资金实力不足
目前，我国中小功率激光切割设备的企业大多数与被评估企业一样处于成长初期阶段，企业规模较小，资金实力不足，影响着新产品的研发、人才的吸引及产品的市场推销等。
（五）行业的经营模式及行业的季节性
1、经营模式
激光加工行业为新兴产业，客户对其技术及产品的了解程度不深，设备制造企业往往需要对客户进行长时间的技术推广和培训引导。同时，中小功率激光切割设备行业应用广泛，客户群分散，行业推广及销售渠道的建立还需要大量的时间、资金、人力及技术的投入。
2、季节性
季节对激光行业本身无明显影响。但由于无锡创科源是为汽车制造领域为客户提供激光加工设备的系统集成以及相关技术服务，其主要产品为中小功率激光切割设备——三维激光切割系统的硬件及软件。
产品主要外购成本是激光器与机械手，激光器与机械手对无锡创科源主要产品有着至关重要的影响。无锡创科源所用的激光器，目前主要向IPG（北京）采购。无锡创科源所用的机械手，目前主要向史陶比尔（杭州）采购。上述两公司与无锡创科源均采用签订框架协议销售激光器、机械手，其销售折让主要体现在第四季度兑现上。
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通常无锡创科源四季度的毛利较高，与前三季度的数据反差较大，但从每年的年平均情况来看还是基本平稳的。
（六）企业所在行业与上下游行业之间的关联性
我国激光产业发展时间较短，还未形成完全的国产产业链，产品中的核心硬件如激光器、机械手主要是从国外进口，激光器、机械手制造技术基本为国外所掌握，这成为了制约行业发展和技术水平进一步提高的瓶颈。
（七）无锡创科源在行业中的竞争地位
1、行业竞争格局
激光技术的发展历程较短，科技含量高，专业性强，目前用于金属板材加工的激光发生器主要有二氧化碳和光纤激光发生器两大类，随着光纤激光发生器的推广应用，金属板材激光加工设备得到快速发展。在国际上，较为知名的中大功率激光加工设备制造企业有德国 Trumpf公司、瑞士百超公司、意大利 Prima公司、日本 Amada公司等，他们在金属板材的二维、三维激光切割焊接加工领域具有国际领先地位；较为知名的中小功率激光切割设备制造企业有意大利 SEI公司、德国 Euro公司、奥地利 Trotec公司、美国 Epilog公司和美国 Universal公司。这些公司的特点是规模较小，专注某一个领域应用的开发，产品线较短，品质较高，但市场反应较慢、价格较高。意大利 SEI公司以纺织和广告行业应用为发展方向，产品以切割为主。德国 Euro公司则以工业固性材料及中功率切割为发展方向。奥地利Trotec公司、美国Epilog公司和美国Universal公司则以广告行业中雕刻应用为主。
目前，国内激光加工设备制造商规模普遍较小，具有一定产销规模的企业不多，还有很大的发展空间。在国内激光公司中，大族激光、华工科技等企业的产品范围较为广泛，产品涉及大中小功率激光产品，行业涉及汽车制造、电子行业、半导体行业、钢铁、冶金等行业，这几家公司产品结构较为全面，市场份额较大。
另外，苏州天弘、苏州领创与公司产品类似，规模比较接近，也属于公司行业内的竞争者。
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2、无锡创科源在行业中的地位
目前，无锡创科源的三维激光加工设备主要目标细分市场是汽车制造市场。
根据主体规模、技术实力，目前进入国内汽车制造市场的三维激光加工设备制造商可以分为三个档次：第一集团：技术实力领先，向全球市场提供激光设备产品和系统集成服务，主要厂商有德国Trumpf、意大利Prima、大族激光、华工科技等。第二集团：中等规模激光加工设备系统集成商，拥有自己的技术研发团队，能够根据客户需求独立开发并提供激光设备产品和服务，在国内细分市场上具有同第一集团竞争的实力，主要厂商有苏州天弘、苏州领创。第三集团：其他小规模激光设备厂商，产品研发能力欠缺，在竞争中处于相对较弱的地位。
目前无锡创科源居于三维激光设备供应商的第二集团。无锡创科源专注于汽车制造领域激光加工系统的设计、研发、集成、销售和技术服务，在目标细分市场有一定品牌知名度和市场影响力。在现有竞争环境下，无锡创科源的主要优势在于技术研发实力强，经过多年行业技术经验积累，拥有多项知识产权，并将硬件产品与软件系统有机结合，可针对不同客户需求提供个性化产品。
2009年11月，无锡创科源被认定为软件企业。2012年，无锡创科源被认定为高新技术企业、江苏省民营科技企业及无锡市科技研发机构。2012年 9月，无锡创科源通过了ISO9001：2000质量管理体系认证。2013年 9月，无锡创科源通过了GB/T19001-2008/ISO9001：2008质量管理体系认证。
3、行业内主要竞争对手
激光加工设备制造行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业的细分子行业，该行业具有代表性的企业具体情况如下表所示：
企业名称 企业介绍
是一家以制造技术和医疗器械为核心的高科技企业，向客户提供高质量的创新德国 产品以及对其业务订单提供解决方案，其产品应用领域主要是钣金加工、生产 Trumpf 工艺中的激光应用、电源应用、医院设施应用等。
（资料来源：http://www.cn.trumpf.com/zh.html）
意大利 是一家钣金加工机械及系统的供应商，其产品涵盖了激光加工、冲压、剪板、
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Prima 折弯及自动化等所有应用，是该领域内产品范围最广的制造商之一。
（资料来源：http://www.primapower.com/zh-cn/about-us/company/）
大族激光为上市企业（证券代码：002008），为国内外客户提供整套激光加工解决方案及相关配套设施，主要产品包括：激光打标（雕刻）机系列、激光焊接机系列、激光切割机系列、绿激光演示系列、PCB激光钻孔机系列、直线电机大族激光系列等二百余种工业激光设备及其配套产品，广泛应用于电子电路、集成电路、仪器仪表、印制电路、计算机制造、手机通讯、汽车配件、精密器械、建筑建材、服装服饰、城市灯光、金银首饰、工艺礼品、印刷制版等行业。
（资料来源：http://www.hanslaser.com/index.asp）
华工科技为上市企业（证券代码：000988），主要从事激光装备制造、光通信器件、激光全息防伪、敏感电子元器件的生产销售以及提供现代服务业，产品广华工科技泛应用于机械制造、航空航天、汽车工业、钢铁冶金、船舶工业、通信网络、国防军工等重要领域。
（资料来源：http://www.hgtech.com.cn/default.aspx）
苏州领创专注于大功率激光加工成套装备的研发、制造和销售，包括大功率激光切割机、激光焊接机和多功能激光加工设备，为客户提供个性化和专业化的激光加工系统解决方案，产品已服务于电力制造、汽车制造、轨道交通、工程苏州领创
机械、农业机械、电梯制造、塑料及橡胶机械、粮食与食品机械、制药机械、航天航空及军工、石油机械、金属结构及专业化钣金加工等行业。
（资料来源：http://www.szlead.com/index.html）
苏州天弘成立于2001年，主要产品为激光切割机、激光焊接机、激光雕刻机、打标机等，设备适用于五金制品、模型制作、皮革服装、广告宣传、工艺礼品、苏州天弘印刷包装、医疗器件、眼镜钟表、电子、太阳能等多种行业。
（资料来源：
http://www.opticsjournal.net/Companys/c00078.htm?action=index）
4、无锡创科源的竞争优势
（1）技术研发优势
2009年无锡创科源被认定为软件企业，2012年无锡创科源被认定为高新技
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术企业、江苏省民营科技企业及无锡市科技研发机构，无锡创科源与同行业其他企业相比，具有如下技术优势：
无锡创科源核心技术显著，具有持续的自主创新能力。经过多年积累，无锡创科源目前已获得了8项专利及8项软件著作权，1项产品获得了软件产品认证， 5项发明专利正在申请。无锡创科源通过了ISO9001：2000质量管理体系认证、GB/T19001-2008/ISO9001：2008质量管理体系认证。上述知识产权在实践的过程中得到了广泛的应用，硬件、软件的技术含量和适用性得到了不断的提升。同时，无锡创科源十分注重研究开发的投入，每年都在研究开发上投入了大量资金，2011年度、2012年度及2013年1-9月无锡创科源研究开发投入占当期营业收入的比例分别为5.63%、7.19%、5.30%。
无锡创科源还与上海交通大学、江南大学相关院系及研究所开展深入合作，研究开发相关项目，这些条件为无锡创科源实施技术创新和技术领先的发展战略提供了有力的支持，确保无锡创科源产品和技术在国内的领先地位。
（2）行业经验优势
无锡创科源自成立以来，致力于汽车制造领域激光加工系统的设计、研发、集成、应用开拓，在向客户提供产品和服务的过程中，积累了丰富的项目经验，掌握了关键技术。无锡创科源自设立以来，已累计销售三维激光切割系统超过300台，客户覆盖了全国百余家汽车生产企业和汽车零部件生产商，无锡创科源的产品在客户中拥有良好的市场声誉。在无锡创科源参与的项目竞标中，无锡创科源产品综合评分领先于其他竞争者，其稳定性与易用性受到客户的一致好评，达到行业领先水平。无锡创科源在业内及客户中赢得了良好的口碑，树立了良好的企业形象，拥有较高的品牌知名度，为无锡创科源大力拓展全国范围内的业务奠定了良好的市场基础，赢得了市场先机。
（3）团队优势
无锡创科源拥有一支专业的技术研发、方案设计、设备研发、项目管理队伍，目前无锡创科源拥有专职研发人员 18人，团队成员大部分具备跨领域的知识结构和丰富的实践经验。核心团队长期服务于激光设备行业，对行业的产业特性、
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经营特点、管理模式、业务流程等有深入、全面的理解和把握。团队优势不仅让无锡创科源在产品研发设计方面具有技术上的领先优势，而且在规划、设计、运营方面能够提供个性化服务。
综上，经过近年来的发展，无锡创科源已在技术开发、市场竞争力、品牌建设、新产品开发等方面确立了发展基础，无锡创科源将利用此次挂牌的机会，扩大市场影响，进一步提高产品研发和技术水平，增加产品种类，提高市场份额，实现持续快速发展。
5、无锡创科源的竞争劣势
（1）营运资金短缺
无锡创科源作为本土民营高科技企业，资产及资本规模偏小，通过信用贷款无法获取足额的银行贷款，同时无锡创科源采购激光器及机械手等部件需预付部分款项，营运资金的短缺导致无锡创科源在市场拓展、大项目承接和运作及新设备新工艺研发等方面处于较为劣势的地位，这成为制约无锡创科源实现规模化、跨区域、可持续发展的障碍之一。
（2）产品相对单一
无锡创科源主要产品三维激光切割系统的销售收入占无锡创科源营业收入的90%以上。无锡创科源产品比较单一，市场规模有限，发展空间受到一定局限。
在汽车制造工序中，激光的应用除了激光切割外，还包括激光焊接、激光弱化、激光熔覆等，无锡创科源产品种类有待进一步丰富。
6、无锡创科源的竞争策略和应对措施
（1）竞争策略
无锡创科源将集中资源完善对已有核心技术的实际应用，加大研发力度，加快现有产品的持续性研发和更新换代，同时无锡创科源还在现有产品的基础上进行衍生产品的研发设计及新产品的开发应用，不断拓展产品的种类和应用领域，增加产品的附加值。通过在全国汽车产业集聚区开设销售办事处的方式，与优秀渠道客户加强合作，并通过引进相关人才加盟无锡创科源，帮助企业在营销能力
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上获得提升。
（2）应对措施
针对无锡创科源的劣势方面，无锡创科源将采取如下应对措施：
1）一方面提高资金利用效率，另一方面努力拓宽融资渠道，引进战略投资者，亚威股份拟在本次交易完成对其增资以补充营运资金。
2）加大研发投入力度，优化技术研发的软硬件环境，继续培养和引进高素质技术人才。同时继续保持和加强与行业内科研机构的产学研合作，努力拓展无锡创科源产品种类，重点发展激光焊接、激光弱化、激光熔覆等产品业务，提升产品竞争优势，使无锡创科源保持高效的持续创新能力。
3）在保持产品技术先进性的同时，通过科学的管理降低产品成本，提高产品利润率。
三、标的公司财务状况及盈利能力分析
本次交易完成后，无锡创科源将成为上市公司的控股子公司。为更好地反映上市公司交易完成后的财务状况、盈利能力，以下财务数据分析基于江苏苏亚金诚会计师审计的无锡创科源最近两年一期合并财务报表进行。
（一）标的公司财务状况分析
1、资产的主要构成
无锡创科源最近两年一期资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年9月30日||2013年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|621.73|6.41%|311.43|4.67%|18.48|
|-|-|10.10|0.15%|5.00|
|3,481.61|35.89%|3,399.91|50.96%|2,067.23|
|2,855.92|29.44%|983.78|14.75%|519.99|
|686.50|7.08%|268.93|4.03%|304.50|

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存货 1,084.63 11.18% 821.21 12.31% 1,588.82 30.22%
||||||
|-|-|-|-|-|
|8,730.40|90.00%|5,795.35|86.87%|4,504.02|
|801.72|8.26%|664.74|9.96%|506.16|
|92.18|0.95%|147.48|2.21%|221.22|
|76.11|0.78%|63.78|0.96%|26.45|
|970.01|10.00%|876.00|13.13%|753.83|
|9,700.41|100.00%|6,671.35|100.00%|5,257.86|

报告期内，随着业务和经营规模的稳定提升，无锡创科源资产总额呈现逐年稳定增长的态势。2014年9月末、2013年末和2012年末，无锡创科源资产总额分别为 9,700.41万元、6,671.35万元和 5,257.86万元，其中 2013年末相比上年末增长了1,413.49万元，2014年9月末相比上年末增加了3,029.06万元。
从资产结构来看，无锡创科源流动资产占总资产的比重基本保持稳定。2014年 9月末、2013年末和 2012年末，无锡创科源流动资产分别为 8,730.40万元、5,795.35万元和4,504.02万元，占总资产的比例分别为90.00%、86.87%和85.66%。
2013年末及2014年9月末，流动资产占总资产的比重略微有所上升，各项流动资产占比较为稳定，其中只有预付款项逐年增长较大。2013年末，无锡创科源预付款项为 983.78万元，较期初增加 463.79万元，增长幅度为89.19%；2014年9月末，无锡创科源预付款项为2,855.92万元，较期初增加1872.14万元，增长了1.9倍。
2014年9月30日，公司预付款前十位具体情况如下：
|||
|-|-|
|名称|金额（元）|
|阿帕奇（北京）光纤激光技术有限公司|7,567,329.15|
|福州飞腾宝弗进出口有限公司|6,600,000.00|
|无锡好易网络科技有限公司|3,177,261.00|
|上海图岭控制技术有限公司|2,520,000.00|
|江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司|2,414,838.00|
|苏州五角自动化设备有限公司|986,000.00|
|史陶比尔（杭州）精密机械电子有限公司|975,437.86|
|无锡中关村软件园发展有限公司|900,000.00|
|华安建业（北京）科技有限公司|500,000.00|
|无锡庆源激光科技有限公司|422,250.00|

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2、负债的主要构成
无锡创科源最近两年一期负债构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年9月30日||2013年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,700.00|30.57%|1,150.00|44.70%|1,100.00|
|527.03|9.48%|563.62|21.91%|573.66|
|1,335.82|24.02%|509.71|19.81%|1,230.17|
|0.00|0.00%|38.89|1.51%|82.70|
|-174.52|-3.14%|101.07|3.93%|-100.94|
|2,141.27|38.50%|150.71|5.86%|216.86|
|31.72|0.57%|0.00|0.00%|-|
|5,561.32|100.00%|2,513.99|97.73%|3102.44|
|0.00|0.00%|58.46|2.27%|87.70|
|0.00|0.00%|58.46|2.27%|87.70|
|5,561.32|100.00%|2,572.45|100.00%|3,190.14|

2014年9月末、2013年末和2012年末，无锡创科源负债总额分别为5,561.32万元、2,572.45万元和 3,190.14万元，2013年末较上年末减少了 617.68万元， 2014年 9月末较上年末增加 2,988.87万元。从负债结构来看，报告期内无锡创科源流动负债占负债总额的比重较大，2014年 9月末、2013年末和 2012年末，流动负债占总负债的比例分别为100.00%、97.73%和97.25%。流动负债中，短期借款所占比例较大。2013年无锡创科源负债下降了19.36%，主要是因为预收账款的减少。2014年，无锡创科源负债总额有大幅增加，主要是原因是引入平衡基金2000万元可转股债权。
3、资产减值准备的提取情况
报告期内，无锡创科源按照《企业会计准则》的规定制定了稳健的资产减值准备计提政策，按会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不存在因资产减值准备计提不足而影响公司持续经营能力的情况。报告期内，无锡创
科源资产减值准备提取情况如下：
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单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|100.27|308.24|
|100.27|308.24|

4、偿债能力分析
|||
|-|-|
|2014年9月30日/2014年1-9月|2013年12月31日/2013年度|
|1.57|2.31|
|0.74|1.48|
|57.33|38.56|
|442.63|1,665.52|
|1.37|6.40|
|10.81|-247.18|

报告期内，无锡创科源资产负债率、流动比率、速动比率等偿债能力指标虽有波动，但均在正常范围。2014年前三季度利息保障倍数较 2013年下降较多，主要是由于营业利润下降导致息税前利润下降。
报告期内，经营活动产生的现金流量净额为负数的原因主要是无锡创科源为了拓展销售规模，而采取了较为宽松的销售信用政策导致应收账款回收较慢。本次交易完成后，公司将加强对无锡创科源的回款管理，改善经营活动现金流情况。
5、资产周转能力分析
|||
|-|-|
|2014年9月30日/2014年1-9月|2013年12月31日/2013年度|
|1.59|2.43|
|4.26|3.20|

备注：1、应收账款周转率=当年营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]；2、存货周转率=当年营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）/2]；3、为保持指标的可比性，2014年1-9月营业收入及营业成本折算为全年数据计算
2012年、2013年及2014年1-9月，无锡创科源应收账款周转率分别为2.84次/年、2.43次/年及1.59次/年；存货周转率分别为2.22次/年、3.20次/年及4.26
次/年。报告期内，无锡创科源应收账款周转率及存货周转率基本保持稳定，应
收账款及存货周转情况较好。
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6、财务性投资情况
最近一期末公司未持有交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。
（二）标的公司盈利能力分析
无锡创科源最近两年一期的利润表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|4,107.13|6,640.50|
|3,048.02|3,853.82|
|36.64|52.15|
|249.48|359.14|
|766.06|931.22|
|246.32|237.85|
|100.27|308.24|
|0.00|0.00|
|0.00|0.00|
|0.00|0.00|
|-339.65|898.08|
|477.98|411.74|
|0.00|0.00|
|47.91|22.10|
|1.51|2.00|
|90.42|1,287.72|
|50.23|189.35|
|40.19|1,098.38|
|133.25|1,112.07|
|-93.06|-13.70|

报告期内，无锡创科源不断努力增加各项收入，以实现营业收入的稳定增长。
2013年度，无锡创科源实现营业收入 6,640.50万元，较上年增长2258.07万元，增长幅度为51.53%；实现归属于母公司股东的净利润 1,112.07万元，相比上年
大幅增加了21.83%；2014年 1-9月，无锡创科源实现营业收入 4,107.13万元，
实现归属于母公司股东的净利润 133.25万元。虽然 2014年 1-9月公司的收入水
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平不甚理想，但是预计该情况在2014年第四季度会有所改善。
无锡创科源最近两年一期按产品类型划分的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-9月||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|3,840.85|93.52%|6,361.52|95.80%|4,308.73|
|12.90|0.31%|29.74|0.45%|41.03|
|104.55|2.55%|114.63|1.73%|30.05|
|75.47|1.84%|19.03|0.29%|0.79|
|73.36|1.79%|115.29|1.74%|0|
|4,107.13|100.00%|6,640.22|100.00%|4,380.59|

报告期内，无锡创科源继续大力拓展三维激光切割系统的销售，并同时发展系统配件配给和技术服务这两项收入来源。激光信息标记系统因市场竞争激烈，利率空间较小，2014年公司已较少生产。系统配件为该公司向购买三维激光切割系统客户提供的设备配套备品备件，约占激光切割器收入的1.4%；公司提供的技术服务不仅向购买其三维激光切割系统的客户提供，还向其他有需求的企业提供，剔除偶发性收入每年在 15万元左右；以上两项收入在各年都比较稳定且可持续。
三维激光切割系统的销售收入从 2012年的 4,308.73万元增长至 2013年的6,361.52万元，增长幅度达47.64%，2014年1-9月，无锡创科源实现三维激光切割系统的销售收入3,840.85万元。随着公司继续扩展，其营业收入在未来将继续增长。
1、利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析
最近两年一期无锡创科源的主要盈利能力指标如下：
|||
|-|-|
|2014年9月30日/2014年1-9月|2013年12月31日/2013年度|
|25.79%|41.96%|
|0.98%|16.54%|

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加权平均净资产收益率 3.19% 42.23% 56.96%报告期内，无锡创科源在2012年和2013年的主要盈利指标较好，基本保持稳定。2014年前三季度公司盈利能力出现了较大的下滑，主要是由于：
（1）市场竞争激烈，原有产品售价下降。
（2）产品销售存在一定季节性，一般来讲四季度是销售旺季，占全年销售及利润比重较大。
（3）公司资源有限，对新产品研发投入的加大，影响了原有老产品的销售。
2、利润的主要来源
报告期内，无锡创科源按产品类型划分的各项业务毛利额构成及占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-9月||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,055.56|99.66%|2,656.21|95.33%|1,762.85|
|-171.49|-16.19%|10.81|0.39%|17.00|
|53.35|5.04%|33.08|1.19%|3.90|
|75.47|7.13%|19.03|0.68%|0.79|
|46.22|4.36%|67.28|2.41%|-|
|1,059.11|100.00%|2,786.40|100.00%|1,784.53|

从上表可以看出，无锡创科源主要的利润来源为三维激光切割系统，其贡献的毛利在报告期内均占毛利总额95%以上。
3、毛利率情况分析
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|25.79%|41.96%|

2012年、2013年及2014年1-9月，无锡创科源的主营业务毛利率水平分别为40.74%、41.96%和25.79%，2014年前三季度下滑比较明显，主要原因是产品售价下降，上游采购成本下降滞后，预计2014年第四季度随着采购成本下降，
毛利率情况将会有所改善。
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四、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力分析
由于亚威股份披露的 2014年三季报未经审计，苏亚金诚在出具的苏亚审【2014】870号备考审计报告时对其进行了审计调整，为使分析口径前后一致，本节分析中交易前数据均为经苏亚金诚调整的审定数，并以此数据为基础对亚威股份进行发行前后财务状况、及盈利能力分析。
（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析
1、交易前后资产构成情况分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|本次交易前未审定数||本次交易前已审定数||交易后的备考财务数据|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|增长额|
|59,609.11|35.13%|59,314.97|34.89%|59,936.71|31.89%|621.74|
|8,060.24|4.75%|8,060.24|4.74%|8,060.24|4.29%|0.00|
|11,178.12|6.59%|11,178.12|6.57%|14,659.73|7.80%|3,481.61|
|2,944.18|1.73%|2,730.10|1.61%|5,586.02|2.97%|2,855.92|
|731.24|0.43%|616.08|0.36%|1,302.58|0.69%|686.50|
|34,254.61|20.18%|34,254.61|20.15%|35,457.76|18.87%|1,203.15|
|116,777.50|68.81%|116,154.12|68.32%|125,003.05|66.51%|8,848.93|
|-|-|1,790.88|1.05%|1,790.88|0.95%|0.00|
|1,790.88|1.06%||-|1,037.03|0.55%|1,037.03|
|36,307.25|21.39%|36,307.25|21.36%|37,110.45|19.75%|803.20|
|1,461.48|0.86%|1,461.48|0.86%|1,461.48|0.78%|0.00|
|8,817.81|5.20%|7,567.03|4.45%|8,237.23|4.38%|670.20|
|26.67|0.02%|-|-|7,440.82|3.96%|7,440.82|
|-|-|-|-|92.18|0.05%|92.18|
|387.85|0.23%|350.76|0.21%|426.87|0.23%|76.11|
|4,135.51|2.44%|6,380.47|3.75%|6,380.47|3.39%|0.00|
|52,927.45|31.19%|53,857.87|31.68%|62,940.38|33.49%|9,082.51|
|169,704.95|100.00%|170,012.00|100.00%|187,943.43|100.00%|17,931.43|

注：变动幅度是交易后的备考财务数据与本次交易前已审定数的比较结果。
本次交易完成后，公司截至 2014年 9月 30日的资产总额增长 17,931.43万
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元，增长率10.55%。资产总额的上升主要来自于流动资产增加 8,848.93万元、商誉增加7,440.82万元。
流动资产增加 8,848.93万元，增长率7.62%，主要为应收账款增加 3,481.61万元、预付款项增加2,855.92万元、存货增加1,203.15万元，上述项目主要系合并无锡创科源后，相关经营性资产增加所致。
2、交易前后负债构成情况分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|本次交易前未审定数||本次交易前已审定数||交易后的备考财务数据|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|增长额|
|3,097.80|7.35%|2,803.67|6.61%|4,503.67|9.10%|1,700.00|
|1,353.00|3.21%|1,353.00|3.19%|1,353.00|2.73%|0.00|
|12,673.85|30.08%|13,443.19|31.69%|13,970.22|28.21%|527.03|
|11,317.69|26.86%|11,317.69|26.68%|12,653.52|25.55%|1,335.83|
|1,943.64|4.61%|1,943.64|4.58%|1,943.64|3.93%|0.00|
|1,190.74|2.83%|1,122.43|2.65%|947.91|1.91%|-174.52|
|668.13|1.59%|668.13|1.58%|668.13|1.35%|0.00|
|293.5|0.70%|172.00|0.41%|3,734.02|7.54%|3,562.02|
|||||31.72|0.06%|31.72|
|32,538.35|77.24%|32,823.74|77.39%|39,805.82|80.39%|6,982.08|
|1,700.00|4.04%|1,700.00|4.01%|1,700.00|3.43%|0.00|
|28.55|0.07%|28.55|0.07%|28.55|0.06%|0.00|
|4,820.52|11.44%|4,820.52|11.37%|4,820.52|9.74%|0.00|
|||3041.51|7.17%|3,041.51|6.14%|0.00|
|3,041.51|7.22%|-|-|118.53|0.24%|118.53|
|9,590.58|22.76%|9,590.58|22.61%|9,709.11|19.61%|118.53|
|42,128.93|100.00%|42,414.32|100.00%|49,514.93|100.00%|7,100.61|

本次交易完成后，公司截至2014年9月30日的负债总额增长7,100.61万元，增长率为16.74%。负债总额的上升主要来自于流动负债的变动，其中短期借款增加1,700.00万元，应付账款增加527.03万元、预收款项增加1,335.83、其他应
付款增加3,562.02万元，上述项目主要系合并无锡创科源后，相关经营性负债增
加所致。
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3、交易前后偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.9.30|||||
|交易前已审定|交易后备考|变动率|交易前|交易后备考|
|24.95%|26.35%|5.61%|23.68%|24.85%|
|3.54|3.14|-11.30%|4.10|3.62|
|2.41|2.25|-6.64%|2.81|2.57|

本次交易完成后，公司资产负债率有所上升，但是仍维持在较低的负债率水平。流动比率和速动比率有所下降，说明公司偿债能力有所减弱，但整体比率水平仍比较高，偿债能力较好，资产负债率处于合理水平。
4、交易前后资产运营能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.9.30|||||
|交易前已审定|交易后备考|变动率|交易前|交易后备考|
|1.48|1.52|2.75%|1.84|1.9|
|6.30|5.08|-19.35%|9.04|7.16|
|0.61|0.6|-1.02%|0.74|0.74|
|0.41|0.4|-3.42%|0.53|0.51|

注：上述周转率以各期末截点数据为计算依据。
本次交易完成后，存货周转率有所提高，应收账款周转率下降幅度较大。未来通过不断整合，发挥上市公司与标的公司的协同效应，将会进一步增强上市公司的营运能力，提高资产周转率，降低公司的经营风险。
（二）本次交易完成后上市公司盈利能力分析
1、交易前后盈利情况分析
单位：万元
项目 2014年1-9月 2013年度
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交易前 交易前 交易后 交易前 交易后
增长额 增长率 增长额 增长率未审定数 已审定数备考数据 备考数据
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|70,410.68|70,410.68|74,517.82|4,107.14|5.83%|85,130.34|91,770.84|6,640.50|
|8,256.02|8,778.23|8,358.15|-420.08|-4.79%|8,714.72|9,505.57|790.85|
|8,949.02|9,012.42|9,022.41|9.99|0.11%|9,448.56|10,629.06|1,180.50|
|7,565.25|7,582.95|7,554.78|-28.17|-0.37%|8,185.17|9,192.40|1,007.23|
|7,563.14|7,580.84|7,642.18|61.34|0.81%|8,178.64|9,143.62|964.98|

本次交易完成后，公司 2013年度营业收入、净利润有所增加，盈利能力有所加强。2014年1-9月，由于无锡创科源受产品销售的季节性及成本下降滞后于售价下降等因素的影响，盈利水平不甚理想，导致公司交易完成后合并利润有所下滑，预计2014年全年情况将会有所好转合并利润将会较交易前有所增加。
2、交易前后盈利指标分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-9月|||||
|交易前已审定|交易后备考|变动率|交易前|交易后备考|
|6.05%|5.63%|-6.94%|6.74%|6.95%|
|28.03%|27.91%|-0.43%|24.95%|26.18%|
|10.77%|10.14%|-5.85%|9.61%|10.02%|
|0.43|0.42|-2.33%|0.46|0.50|

本次交易完成后，2013年度，公司各项盈利指标均有所增长。2014年 1-9月，备考盈利指标较交易前上市公司盈利指标有所下滑，主要原因是 2014年前三季度无锡创科源盈利水平不甚理想，预计2014年第四季度情况会有所好转。
五、本次交易对上市公司主营业务和未来发展能力的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
无锡创科源长期专注于研发、生产三维激光切割系统，在该领域具有一定的
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品牌知名度。通过本次交易，可使上市公司产业链更加完整，有利于改善公司的产品结构。
无锡创科源在三维激光加工和机器人集成应用领域的技术优势，有助于公司激光加工机床从二维激光切割向三维激光切割、焊接及熔覆设备等领域的进一步发展；有利于巩固公司在数控机床主机业务上的优势；有利于上市公司产品向数控化、智能化、高端化方向发展。无锡创科源在汽车制造细分市场上具有一定的客户基础，亦将增加上市公司的客户源和业务量。通过合作，发挥双方在技术、市场、采购、管理与资本方面的协同效应，提升公司核心竞争力和公司价值。
（二）本次交易对上市公司未来发展能力的影响
无锡创科源在激光切割及机器人应用领域的技术优势，有利于巩固公司在数控机床主机业务上的优势，有利于上市公司产品向数控化、智能化、高端化方向发展，有助于公司激光切割机床从二维向三维激光切割、焊接及熔覆设备等领域的进一步发展，助推公司产品进入高端装备制造业。
无锡创科源在汽车制造细分市场上具有一定的客户基础，亦将增加上市公司的客户源和业务量。通过合作，发挥双方在技术、市场、产业与资本方面的协同效应，提升公司市场竞争力和公司价值。
（三）本次交易对上市公司每股收益、资本性支出等方面的影响1、本次交易对上市公司每股收益的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-9月|||||
|交易前已审定|交易后备考|变动率|交易前|交易后备考|
|0.43|0.42|-2.33%|0.46|0.50|

从上表可以看出，2013年交易后对每股收益有所增厚，2014年前三季度每股收益略有下降，预计 2014年第四季度情况会有所改善，综上，不存在因本次
并购重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。
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2、本次交易对未来上市公司的资本性支出的影响
本次交易完成后，亚威股份将根据无锡创科源的生产经营需要对无锡创科源增资4,000万；其中，《资产认购协议》签订后30日内，亚威股份将向无锡创科源支付现金2,000万元作为预付增资款。若《资产认购协议》未能生效，无锡创科源应当返还预付增资款本金及利息（按同期银行贷款利率计），除此以外暂无与本次交易相关的资本性支出计划。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易配套募集资金不超3,518万元，用于支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用，本次交易中介机构费用等交易税费预计约为700万元，对上市公司影响较小。
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第十章财务会计信息
一、标的公司财务报表
苏亚金诚对本次拟购买的标的资产无锡创科源按备考财务报表附注所披露的基本假设和编制基础编制的财务报表，包括 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 9月 30日的资产负债表，2012年度、2013年度、2014年度 1-9月的利润表以及财务报表附注进行了审计，并出具了苏亚专审【2014】260号标准无保留意见审计报告。
（一）资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|6,217,332.89|3,114,331.77|
||101,000.00|
|34,816,130.09|33,999,071.64|
|28,559,225.11|9,837,792.57|
|6,865,008.53|2,689,276.52|
|10,846,280.87|8,212,068.55|
|87,303,977.49|57,953,541.05|

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|||
|-|-|
|8,017,204.49|6,647,353.26|
|921,759.14|1,474,814.72|
|761,147.41|637,808.26|
|9,700,111.04|8,759,976.24|
|97,004,088.53|66,713,517.29|
|17,000,000.00|11,500,000.00|
|5,270,314.52|5,636,201.84|
|13,358,246.20|5,097,069.00|
||388,882.00|
|-1,745,195.71|1,010,688.74|

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|||
|-|-|
|21,412,656.05|1,507,084.95|
|317,218.34||
|55,613,239.40|25,139,926.53|
||584,612.09|
||584,612.09|
|55,613,239.40|25,724,538.62|
|14,320,000.00|14,320,000.00|
|13,349,892.57|13,349,892.57|
|1,386,378.56|1,386,378.56|
|13,368,214.65|12,035,732.07|
|42,424,485.78|41,092,003.20|
|-1,033,636.65|-103,024.53|
|41,390,849.13|40,988,978.67|
|97,004,088.53|66,713,517.29|

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（二）利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|41,071,339.40|66,404,964.12|
|30,480,195.94|38,538,178.15|
|366,442.70|521,515.45|
|2,494,772.80|3,591,440.69|
|7,660,575.41|9,312,195.36|
|2,463,163.14|2,378,483.94|
|1,002,724.70|3,082,364.83|
|-3,396,535.29|8,980,785.70|
|4,779,791.48|4,117,432.34|
|479,079.91|220,971.87|
|15,120.90|19,970.84|
|904,176.28|12,877,246.17|
|502,305.82|1,893,484.40|
|401,870.46|10,983,761.77|
|1,332,482.58|11,120,731.85|
|-930,612.12|-136,970.08|
|401,870.46|10,983,761.77|
|1,332,482.58|11,120,731.85|
|-930,612.12|-136,970.08|

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|||
|-|-|
|0.09|0.80|
|0.09|0.80|

二、上市公司备考财务报表
（一）编制基础
公司拟发行股份购买资产，根据中国证券监督管理委员会公开发行证券的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，需对目标公司的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，并按照以下假设基础编制：
1、公司本次发行股份购买资产相关议案能够获得公司股东大会批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）。
2、假设公司本次发行股份购买资产事宜，在 2013年 1月 1日已全部完成相关手续，公司按照此架构持续经营，自 2013年 1月 1日起将创科源激光纳入合并财务报表的编制范围。
本备考合并财务报表以经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计的无锡创科源 2013年度、2014年 1-9月的财务报表和本公司财务报表为基础，基于非同一控制下企业合并原则，进行编制。
鉴于本次重大资产重组交易尚未实施完毕，假设购买日并非实际购买日，本公司尚未实质控制标的公司，评估基准日可辨认净资产公允价值并非标的公司 2013年 1月 1日可辨认净资产的公允价值，故在编制备考合并财务报表时，以 2013年 1月 1日标的公司账面净资产为基础，根据评估基准日可辨认资产、负
债的评估增减值调整确定 2013年 1月 1日可辨认净资产的公允价值，备考合并
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财务报表中对标的公司的商誉，以长期股权投资成本与标的公司 2013年 1月 1日可辩认净资产公允价值的差额确定。
（二）审计意见
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计了亚威股份 2014年 9月30日、2013年12月31日的备考合并资产负债表，2014年1-9月、2013年度的备考合并利润表和备考合并现金流量表以及备考财务报表附注，并出具了苏亚审【2014】870号备考财务报表审计报告，审计意见如下：
“我们认为亚威股份公司备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则和备考财务报表附注中所述的编制基础编制，公允反映了亚威股份公司 2014年9月30日、2013年12月31日的备考财务状况以及2014年1-9月、2013年度的备考经营成果和现金流量。”
（三）备考财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
||
|-|
|2014年9月30日|
|599,367,064.06|
|80,602,441.00|
|146,597,329.71|
|55,860,183.35|
|13,025,820.35|

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||
|-|
|354,577,639.80|
|1,250,030,478.27|
|17,908,801.88|
|371,104,502.00|
|14,614,786.62|
|82,372,294.04|
|74,408,217.03|
|921,759.14|
|4,268,711.09|
|63,804,704.69|
|629,403,776.49|
|1,879,434,254.76|
|45,036,660.00|
|13,530,000.00|

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||
|-|
|139,702,193.64|
|126,535,185.86|
|19,436,384.79|
|9,479,131.66|
|6,681,251.48|
|37,340,199.62|
|317,218.34|
|398,058,225.39|
|17,000,000.00|
|285,491.65|
|48,205,215.92|
|30,415,112.09|
|1,185,296.48|
|97,091,116.14|
|495,149,341.53|
|181,272,371.00|
|857,815,784.70|
|278,370.39|
|41,156,192.85|
|296,663,664.26|
|1,377,186,383.20|

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||
|-|
|7,098,530.03|
|1,384,284,913.23|
|1,879,434,254.76|

2、备考合并利润表
单位：元
||
|-|
|2014年1-9月|
|745,178,181.13|
|745,178,181.13|
|661,596,672.79|
|537,219,153.40|
|4,767,857.35|
|41,402,256.17|
|74,219,900.16|
|-2,593,662.31|
|6,581,168.02|
|0.00|
|0.00|
|0.00|
|83,581,508.34|
|13,114,262.41|
|78,830.76|
|6,471,628.92|
|15,120.90|
|90,224,141.83|
|14,676,334.67|
|75,547,807.16|
|76,421,769.54|
|-873,962.38|

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||
|-|
|248,279.18|
|248,279.18|
|75,796,086.34|
|76,670,048.72|
|-873,962.38|
|0.42|
|0.42|

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第十一章同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易后上市公司的同业竞争情况
亚威股份拟通过发行股份及支付现金购买资产方式收无锡创科源94.52%的股权，本次交易完成后，无锡创科源将成为亚威股份的控股子公司。
2014年 3月 2日，吉素琴、冷志斌、闻庆云、王宏祥、周家智、杨林、施金霞、王守元、王峻等9人签署的《一致行动人协议》到期后，亚威股份无控股股东、实际控制人。
交易完成后，亚威股份的控股股东、实际控制人未发生变化。
以上市公司和交易标的公司目前经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
朱正强、宋美玉在《购买资产协议》中承诺其本人及关联方在该协议签订后不得：
1、再与无锡创科源从事的行业相同或相近的企业及与无锡创科源有竞争关系的企业内工作，或直接或间接地从与无锡创科源有竞争关系的企业获取经济利益；
2、自办与无锡创科源有竞争关系的企业或者从事与无锡创科源保密信息有关的产品的生产，包括但不限于以投资、参股、合作、承包、租赁、委托经营或其他任何方式参与有关业务；
3、不能直接地或间接地通过任何手段为自己、他人或任何实体的利益，或与他人或实体联合，以拉拢、引诱、招用或鼓动之手段使无锡创科源其他员工离职或挖走其他员工。
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二、关联交易情况
（一）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为朱正强、宋美玉2名自然人及华创赢达、平衡基金、汇众投资3家机构。其中，平衡基金执行事务合伙人委派代表吕学强先生曾为亚威股份第二届董事会董事，已于 2014年1月25日董事会换届选举后离任。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，吕学强离任一年内仍视同为亚威股份关联方，因此本次交易构成关联交易。
2、交易完成后形成的关联交易
本次交易完成后不会形成新的关联交易。
（二）规范关联交易的措施
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
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第十二章风险因素
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需取得中国证监会的批准或核准后方可实施，本次交易能否获得证监会核准，以及获得相关核准的时间存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易的估值风险
华信对标的公司无锡创科源股权的价值，采用收益现值法进行评估,并出具了资产评估报告。收益现值法评估建立在对未来期间收入进行预测的基础上。尽管华信在进行期后收益预测时，已充分考虑企业历史经营具体状况、并结合企业所在行业发展现状，在估值过程中遵循了谨慎性原则，但由于市场行情及企业自身经营的不确定性，不排除销售收入的大幅变动对估值造成较大影响的情形，提请广大投资者关注本次交易的估值风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
（三）商誉减值风险
本次亚威股份对无锡创科源94.52%的收购属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，收购成本与可辨认净资产公允价值间的差额确定为商誉，由于无锡创科源属于轻资产公司，其主要价值体现在创新能力、客户关系、研发团队等方面，无法确认为可辨认净资产，因此公司收购其成本与其可辨认净资产公允价值间的差额（即商誉）较大，如果未来无锡创科源经营情况不佳，存在商誉减值风险。
（四）盈利补偿风险
虽然朱正强、宋美玉、汇众投资承诺通过本次交易所取得的上市公司的股份自股份上市之日起 36个月内不转让、质押、托管，但仍存在极端情况下履约能
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力不足的问题。
（五）市场竞争加剧风险
随着激光切割、焊接等应用方面的技术逐步成熟，企业品质意识的提升，激光行业市场容量的快速扩大，将有越来越多的公司为抓住这一良好机遇，进入这一行业争取更多的市场份额。标的公司虽然一直在不断提升经营、技术等方面的水平，并不断创新，以保证经营业绩稳定持续的增长，但面对愈发激励的市场竞争环境，不排除公司的经营状况、财务状况受到不利影响。
（六）技术风险
标的公司作为国内激光行业内技术领先的公司，其生存和发展很大程度上取决于能否在技术上不断创新，满足客户多样化的需求。因此标的公司必须准确把握行业发展趋势、了解客户需求，不断创新。如果公司不能准确把握行业发展方向，及时进行技术创新，将对公司发展产生不利影响。
（七）整合风险
本次交易完成后，无锡创科源将成为本公司的控股子公司。从公司整体角度看，本公司和无锡创科源须在经营业务、企业文化、管理模式等方面进行融合，本公司和无锡创科源之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对无锡创科源的经营造成负面影响，从而给本公司带来整体盈利水平不能达到整合预期的风险。
（八）业绩下滑风险
标的公司2012年度、2013年度、2014年1-9月营业收入分别为4,382万元、6,640.5万元、4,107.3万元，营业利润分别为546.39万元、898.08万元、-339.65万元，净利润分别为 893.16万元、1,098.38万元、40.19万元。从上述数据可以看出 2014年 1-9月营业收入、营业利润及净利润情况均不理想，虽然公司销售
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存在一定的季节性，四季度情况预计会有所改善，但 2014年全年预计营业利润及净利润均会较 2013年有一定幅度的下滑。造成这种情况的主要原因一方面是由于国内宏观环境的变化，整体经济下行压力较大，国内市场竞争加剧，导致产品毛利率下降，另一方面是由于标的公司为应对老产品毛利下滑、开拓新的利润增长点而加大新产品研发力度，将有限的资源投入到新产品的研发方面，导致老产品销售情况不够理想。如果未来宏观经济增长持续放缓或者公司新产品研发销售不被市场认可，标的公司存在业绩持续下滑的风险。
（九）募集配套资金金额不足或募集失败的风险
本次募集的配套资金将用于本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用。如果公司股价出现较大幅度波动，或市场环境发生较大变化，将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用。
（十）交易取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
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第十三章其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后，不存在交易对方及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用或交易标的为其提供担保的情形
截至2014年9月30日，无锡创科源存在股东非经营性资金占用的情况，具体如下：
||||
|-|-|-|
|欠款金额（元）|欠款年限|占其他应收款总额的比例(%)|
|3,231,435.36|1年以内|43.79|
|411,128.00|1年以内|5.58|
|3,642,563.36||49.37|

朱正强、宋美玉已出具承诺，在签署本次发行股份及支付现金购买资产协议之日起三十日内全额归还上述占用资金。除上述情形外，不存在其他非经营性资金占用问题。
本次交易完成后，无锡创科源将成为上市公司的控股子公司，将严格按照上
市公司的相关法律法规要求进行规范运作，不存在交易对方及其关联方对拟购买
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资产非经营性资金占用的问题。
三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
以2014年9月30日为比较基准日，根据苏亚审【2014】870号备考财务报表审计报告，本次交易前后上市公司资产、负债变动情况如下表：
||
|-|
|交易前（审定数）|
|170,012.00|
|42,414.32|
|24.95%|

注：为使口径一致，交易前数据采用审计调整后的审定数
从上表可以看到，本次交易前，公司负债为 42,414.32万元，资产负债率为24.95%；本次交易后，公司备考报表负债为49,514.93万元，资产负债率26.35%。
本次交易完成后，仍然维持在合理水平，不存在因本次交易使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。
四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况
（一）参与设立平衡基金
上市公司于2013年9月27日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于参与投资设立淮安平衡资本投资基金（有限合伙）暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金3,375万元人民币参与投资设立淮安平衡资本投资基金（有限合伙）。
2014年9月，上市公司以1650万元的价格受让了南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）持有的平衡基金1650万元的出资份额。
平衡基金注册资本 15,000万元人民币，存续期为 5年，自成立日起计算。
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为平衡基金的经营需要，经合伙人会议决议，本合伙企业之存续期限可延长两年。
平衡基金将主要投资未上市高成长型新兴产业企业，重点投资先进制造、能源环保、新材料、信息技术、生物医药等新兴产业。
（二）与 Reis公司进行机器人业务合资经营及技术许可合作事宜
上市公司于 2014年 6月 22日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金与 Reis公司进行机器人业务合资经营及技术许可合作事宜的议案》。同意亚威股份出资255万欧元与Reis公司共同设立合资公司生产机器人技术产品；同意亚威股份以610.10万欧元（含税）获取 Reis公司为期10年的为线性机器人和水平多关节机器人所需的某些知识产权和技术诀窍。
五、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2014年9月19日停牌后，立即进行了内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
下述与本次交易相关的人员对其在停牌前 6个月（即 2014年 3月 18日至 2014年 9月 18日期间）买卖上市公司股票的情况进行了自查：公司现任董事、监事和高管人员、持股5%以上股东及其他知情人；交易对方；无锡创科源现任董事、监事与高管人员；与本次交易相关的中介机构及其从业人员；上述人员的配偶、直系亲属。
1、本公司及相关人员核查期间买卖上市公司股票的情况
根据上市公司出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询报告，除下述情形外，公司、公司控股股东、实际控制人、及其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属在核查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
|||||
|-|-|-|-|
|与上市公司关系|日期|交易数量（股）|结余股数（股）|
|副总经理王峻的女儿|2014-06-25|3,800|3,800|

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|||||
|-|-|-|-|
|副总经理王峻的女儿|2014-06-26|3,800|0|
|亚威科技的监事|2014-06-11|200,042|1,715,000|
|亚威科技的监事|2014-06-27|715,000|1,000,000|
|亚威科技的监事|2014-09-15|350,000|650,000|
|亚威科技的监事|2014-09-16|10,000|640,000|
|股东|2014-07-08|1,750,000|29,601,528|
|股东|2014-07-14|2,400,000|27,201,528|
|股东|2014-07-15|1,400,000|25,801,528|
|股东|2014-07-18|2,770,000|23,031,528|
|股东|2014-07-01|117,700|8,682,200|
|股东|2014-07-02|252,200|8,430,000|
|股东|2014-07-03|30,000|8,400,000|
|股东|2014-07-07|180,000|8,220,000|

对上述股票买卖情况，王骏、王昕、杨林、江苏亚威科技投资有限公司及江苏高鼎科技创业投资有限公司均已出具了《买卖股票情况说明》，上述人员及公司承诺在卖出所持亚威股份股票时，并未参与亚威股份本次重组的谈判或决策，在进行上述股票交易时并不知悉本次重组的任何信息，上述股票交易行为完全是基于其个体意愿，不存在利用重组内幕信息进行交易的情形。
2、各交易对方及相关人员在核查期间买卖上市公司股票的情况
根据各相关单位出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询报告，各交易对方及控股股东、实际控制人及直系亲属不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情
形。
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3、本次交易证券服务机构、相关业务经办人员及直系亲属买卖上市公司股票行为
根据本次交易证券服务机构出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询报告，本次交易证券服务机构、相关业务经办人员及其直系亲属在核查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
六、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
根据深圳证券交易所发布的《信息披露业务备忘录第 13号——重大资产重组》的要求，本公司就发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金信息公布前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准进行以下说明：
本公司因本次交易事项申请停牌前 20个交易日的区间段为自 2014年 8月 21日至 2014年 9月 18日。该区间段内本公司股票 2014年 8月 21日收盘价格与2014年9月18日收盘价格计算，公司股票价格涨跌幅为-0.92%，未超过20%。
同期，深圳综指涨幅为4.54%，中小板综指涨幅为5.14%，申万通用机械行业指数涨幅为8.64%，剔除上述指数影响，公司股票停牌前 20个交易日价格累计涨跌幅未超过20%。
综上，本公司因重大资产重组事项申请停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
亚威股份、交易对方、无锡创科源以及本次交易的各证券服务机构——光大证券、国浩、苏亚金诚、华信，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
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组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、利润分配政策与股东回报规划
（一）上市公司现行公司章程中利润分配相关条款
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，上市公司根据证监会对现金分红及利润分配相关法规的要求，经公司第二届董事会第十次会议、2012年第一次临时股东大会审议并通过了《关于修订公司章程的议案》，对公司章程中有关现金分红的条款进行了修订，在修订后的《公司章程》中明确规定公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制等。修订后的公司章程中约定的公司利润分配的决策程序与机制如下：
“第一百五十三条
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表可供分配利润规定比例向股东分配股利,并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低原则；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
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2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式的分红原则上不低于当年实现的可分配利润的百分之二十。
特殊情况是指：
（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
即公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十；
（2）当年年末经审计资产负债率超过百分之七十。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
股东大会现场审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。
2、公司因前述第一百五十三条第二款第 2项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，
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并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。”
（二）上市公司最近三年现金分红情况
1、2011年度现金分红
以公司总股本88,000,000股为基数，向全体股东每10股派发3.50元现金红利(含税)，共计分配利润30,800,000元。
2、2012年度现金分红
以公司总股本 176,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发 2.00元现金红利(含税)，共计分配利润35,200,000元
3、2013年度现金分红
以公司总股本 176,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发 2.50元现金红利(含税)，共计分配利润44,000,000元。
（三）未来三年股东回报规划
2012年9月6日，经上市公司2012年第二次临时股东大会审议通过了公司《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》，对分红标准、比例以及利润分配政策的决策程序进行了明确规定，从制度上保证了利润分配政策的连续性和稳定性，股东回报规划具体内容如下：
“（一）分配方式
公司将保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。
公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红。
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可实施分配股票股利。
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（三）利润分配方案的制定及执行
公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会现场审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
特殊情况是指：
1、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
即公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十；
2、当年年末经审计资产负债率超过百分之七十。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
九、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截止本报告签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的要求。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、股东与股东大会
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本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
2、控股股东、实际控制人
2014年 3月 2日，吉素琴、冷志斌、闻庆云、王宏祥、周家智、杨林、施金霞、王守元、王峻等9人签署的《一致行动人协议》到期后，公司无控股股东、实际控制人。
3、董事与董事会
公司董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会严格按照《公司法》和《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作。公司董事会共 9名董事，其中独立董事3人，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事依据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席公司董事会和股东大会，勤勉尽职，审慎履行职责和义务。公司董事积极参加中国证监会组织的相关培训，及时掌握相关法律法规和监管动态，努力提高履行能力，从根本上维护公司和全体股东的最大利益。
独立董事按照《公司章程》等法律、法规客观发表意见，独立履行职责，对公司重大投资、董事、高级管理人员的任免、现金分红政策的制定等发表自己的独立意见，切实维护全体股东，特别是中小股东的利益，保证公司的规范运作。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，确保董事会公正、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4、监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，由职工代表大会选举产生。监
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事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事会由监事会主席召集并主持，各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，亲自出席会议，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
5、关联交易管理
公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
6、绩效评价与激励约束机制
公司已建立董事和高级管理人员绩效评价与激励约束机制，高级管理人员的薪酬和激励均与公司经营业绩直接挂钩。本次交易完成后，公司将进一步完善公司绩效考核机制，更好地激励公司管理层和核心人员。同时，进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。
7、信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》等，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。公司董事会秘书负责信息披露及投资者关系管理。协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露媒体，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露管理办法》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地进
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行信息披露。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
8、利益相关者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将积极与相关利益者合作，不断完善公司治理机制，加强与各方的沟通和交流，共同推动公司持续健康的发展。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持和维护目前高标准的独立性要求，进一步夯实公司独立经营与运作的实质。
1、资产独立性
公司合法拥有与经营有关的所有资产，拥有独立完整的供应、生产、销售系统及配套设施。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整，权属清晰。公司股东及其控制的企业不存在占用公司的资金、资产和其它资源的情况。
本次交易标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
2、人员独立性
公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级
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管理人员均在本公司专职工作并领取薪酬，未在实际控制人所控制的其他企业中担任职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与本公司相同或相似业务的情形。公司的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。公司上述的人员独立情况仍将于本次交易完成后得以保持与延续。
3、财务独立性
公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。
4、机构独立性
公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完整、独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。
公司拥有独立的生产经营场所和办公机构，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业不存在混合经营、合署办公的情形。
因此，本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。
5、业务独立性
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持业务独立性，使公司独立于股东单位及其他关联方。
本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提升、经营业绩将得到较大提高、持续发展能力增强，公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
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第十四章独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金事项（以下简称“本次非公开发行”或“本次交易”）的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次发行股份购买资产事项发表如下独立意见：
一、本次交易的相关议案经公司第三届董事会第九次会议审议通过，董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》及相关规范性文件之规定。
二、本次非公开发行的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，不会产生新的关联交易，有利于公司避免同业竞争，增强公司独立性。
三、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
四、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资
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产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易公司拟购买资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
五、本次非公开发行的发行价格为公司第三届董事会第九次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价 20.02元/股（若发行前公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价格将进行相应调整），定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及中小股东利益之情形。
六、本次交易的具体方案和报告书及签订的相关协议、符合法律法规及中国证监会的有关监管规则，交易完成后有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
七、本次交易构成关联交易，本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
八、本次交易完成后，公司将持有的无锡创科源激光装备有限公司94.52%股权，为公司提供新的利润增长点，公司的盈利能力和未来可持续发展能力将得到提升，股东利益得到保证和增强。
九、本次交易尚须获得公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
综上，公司全体独立董事同意公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金事项。
二、独立财务顾问意见
公司聘请光大证券股份有限公司作为本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金的独立财务顾问。独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对本报告书等信息披露文件的审慎核查后认为：
“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等有关法律、法规
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的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易所涉资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
3、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
4、本次交易完成后，上市公司将扩大资产规模，增强持续盈利能力，提升其综合竞争能力，有利于上市公司的可持续发展；
5、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
三、律师意见
本公司聘请了国浩律师（南京）事务所作为本次交易的专项法律顾问，根据国浩律师（南京）事务所出具的法律意见书，其结论性意见为：
“截至本法律意见书出具之日，本次交易相关法人或其他组织均不存在依据相关法律法规或其目前适用的公司章程或合伙协议规定需要终止的情形，是依法设立并有效存续的适格主体，本次交易的相关自然人具有完全民事权利能力和行为能力，因此，本次交易相关主体依法具备本次交易的主体资格；本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定；本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易涉及的相关协议具有可执行性，在其约定的生效条件满足后生效；本次交易目标资产的权利完整、权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不涉及债权债务的转移和
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承担，在各方均能严格履行《购买资产协议》的情况下，将其置入上市公司不存在实质性法律障碍和风险；亚威股份就本次交易已履行了应当履行的必要的信息披露义务；参与本次交易活动的证券服务机构均具有必要的从业资格；本次交易还需获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。”
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第十五章本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称：光大证券股份有限公司
办公地址：上海市静安区新闸路1508号
法定代表人：薛峰
联系人：顾叙嘉、姜涛
联系电话：（021）22169999
传真：（021）22169254
二、律师事务所
机构名称：国浩律师（南京）事务所
办公地址：南京市汉中门大街303号D座5层
机构负责人：马国强
联系人：郑华菊
联系电话：（025）89660902
传真：（025）89660966
三、会计师事务所
机构名称：江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)
办公地址：南京市中山北路105-6号中环国际广场22-23楼
执行事务合伙人：
联系人：郭志东
联系电话：（025）83235002
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传真：（025）83235046
四、资产评估机构
机构名称：江苏华信资产评估有限公司
办公地址：南京市云南路31-1号苏建大厦22层
法定代表人：胡兵
联系人：张洁
联系电话：（025）83235010
传真：（025）84410423
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第十六章董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明
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亚威股份全体董事声明
本公司董事会全体董事承诺，保证《江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》及为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所出具的文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
吉素琴 冷志斌 闻庆云
王宏祥 施金霞 潘恩海
尤政 楼佩煌 涂振连
江苏亚威机床股份有限公司年 月 日
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亚威股份全体监事声明
本公司监事会全体监事承诺，保证《江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》及为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所出具的文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
周家智 樊军 赵智林
江苏亚威机床股份有限公司年 月 日
江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
亚威股份全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺，保证《江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》及为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所出具的文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
冷志斌 王宏祥 施金霞
王骏 朱鹏程 谢彦森
江苏亚威机床股份有限公司年 月 日
江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
独立财务顾问声明
独立财务顾问光大证券股份有限公司（以下简称“本公司”）同意江苏亚威机床股份有限公司在《江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经本公司审阅，确认《江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
薛峰
财务顾问主办人：
顾叙嘉 姜涛
财务顾问协办人：
洪璐
光大证券股份有限公司年 月 日
江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
法律顾问声明
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）同意江苏亚威机床股份有限公司在《江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经本所审阅，确认《江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
马国强
经办律师：
戴文东 郑华菊
侍文文
国浩律师（南京）事务所年 月 日
江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）财务审计机构声明
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）同意江苏亚威机床股份有限公司在《江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经本所审阅，确认《江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
詹从才
经办注册会计师：
郭志东 周家文
汪军 林雷
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）资产评估机构声明
江苏华信资产评估有限公司（以下简称“本公司”）同意江苏亚威机床计股份有限公司在《江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经本公司审阅，确认《江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
胡 兵
经办注册资产评估师：
曹文明 仲从飞
江苏华信资产评估有限公司年 月 日
江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）第十七章备查文件
1、亚威股份第三届董事会第九次会议决议；
2、亚威股份独立董事关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金事项的独立意见；
3、亚威股份独立董事关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金事项的事前认可意见；
4、亚威股份独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见；
5、光大证券出具的《独立财务顾问报告》；
6、国浩出具的《法律意见书》；
7、苏亚金诚出具的苏亚专审【2014】260号《审计报告》、苏亚审【2014】870号《备考审计报告》；
8、华信出具的苏华评报字【2014】第272号《评估报告》；
9、亚威股份与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
10、亚威股份与交易对方签订的《合作意向书》；
11、亚威股份与交易对方签订《盈利补偿协议》；
12、无锡创科源的股东会决议；
13、交易对方关于锁定期的承诺函；
14、交易各方关于合法合规性的承诺函；
15、交易对方关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函及相关声明；
江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）（本页无正文，为《江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》之签章页）
江苏亚威机床股份有限公司年 月 日