信会师报字[2018]第ZH10041号江苏银河电子股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对江苏银河电子股份有限公司（以下简称“银河电子公司”）2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
银河电子公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程
鉴证报告第1页
序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，银河电子公司2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了银河电子公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供银河电子公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为银河电子公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：肖厚祥
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：魏超
中国·上海 二 O一八年三月十九日
鉴证报告第2页
江苏银河电子股份有限公司董事会
关于2017年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1973号《关于核准江苏银河电子股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，根据江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票方案，公司最终向杨晓玲等 9名特定对象非公开发行股票共计 97,435,892股，每股面值 1元，每股发行价人民币 15.60元，募集资金总额为 1,519,999,915.20元，扣除各项发行费用 15,347,435.89元，募集资金净额为 1,504,652,479.31元。上述募集资金已于 2016年 9月 23日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具了信会师报字[2016]第 510395号《验资报告》，2016年 9月 24日，立信会计师就募集资金到账事项出具了信会师报字[2016]第 510396号《验资报告》，确认募集资金到账。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度募集资金使用情况
2016年度募集资金使用情况如下：
项目 金额（万元）
实际募集资金净额 150,465.25
减：募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 16,011.75
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 30,000.00
直接投入募投项目资金支出 5,873
购买银行理财产品 73,600
加：银行存款利息收入扣除手续费净额 239.89
2016年12月31日募集资金专户余额 25,220.39
2、本年度募集资金使用情况及年末余额
项目 金额（万元）
2017年1月1日募集资金余额 25,220.39
减：直接投入募投项目资金支出 17,974.05
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 44,700.00
购买银行理财产品 67,620
加：银行理财产品到期收回 73,600
归还前次闲置募集资金暂时补充流动资金 30,000.00
银行存款利息收入、银行理财产品利息扣除手续费净额 2726.94
2017年12月31日募集资金专户余额 1253.28
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为加强和规范募集资金管理，提高资金使用效率，维护股东的合法利益，本公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，制定了《江苏银河电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），本公司根据《管理制度》的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。2016年10月17日，公司分别与中国银行股份有限公司张家港分行、上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行、中国农业银行股份有限公司张家港分行和中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）共同签署了《募集资金三方监管协议》；同时，公司及全资子公司合肥同智机电控制技术有限公司（以下简称“同智机电”）作为共同方与招商银行合肥卫岗支行及中信建投共同签署了《募集资金三方监管协议》。
经公司于 2016年 11月 23日召开的第六届董事会第十次会议审议，根据实际经营需要，公司撤消了合肥同智机电控制技术有限公司在招商银行股份有限公司合肥卫岗支行开设的募集资金账户，将存放在招商银行股份有限公司合肥卫岗支行的募集资金余额全部转至同智机电在广发银行股份有限公司合肥分行所开设的募集资金专户进行专项存储。同时，公司拟使用募集资金 9500万元增资子公司福建骏鹏通信科技有限公司；使用募集资金 3000万元增资江苏银河同智新能源科技有限公司，项目由公司、福建骏鹏通信科技有限公司、江苏银河同智新
能源科技有限公司共同实施。根据上述调整，2016年 12月 9日，公司及全资子公司合肥同智机电控制技术有限公司作为共同方与广发银行股份有限公司合肥分行及中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）共同签署了《募集资金三方监管协议》；公司及全资子公司江苏银河同智新能源科技有限公司作为共同方与中国银行股份有限公司张家港分行及中信建投共同签署了《募集资金三方监管协议》；公司及全资子公司福建骏鹏通信科技有限公司作为共同方与上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行及中信建投共同签署了《募集资金三方监管协议》。
上述三方监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至 2017年 12月 31日，经公司董事会批准的本公司及下属子公司为本次募集资金开设的募集资金专项账户及其存储情况如下（单位：元）：
存款总金其中：银行其中：银
账户名称 银行名称 账号 募集资金投资项目额 存款 行理财
江苏银河电 中国银行股份有
48326927031 33,485,70 30,000,0
新能源汽车关键部件子股份有限 限公司张家港分 3,485,708
0 8.10 00.00 产业化项目公司 行塘桥支行
江苏银河电 上海浦东发展银
89110155200 378,814,4 378,700,
新能源汽车空调系统子股份有限 行股份有限公司 114,401
001414 00.68 000.00 产业化项目公司 张家港支行
江苏银河电 中国农业银行股
10527701040 431,300.7
子股份有限 份有限公司张家 431,301.71 研发中心建设项目 018043 1
公司 港塘桥支行
合肥同智机
广发银行股份有 95508802036 236,005,5 230,000,
智能机电设备及管理电控制技术 6,005,571
限公司合肥分行 72100195 71.25 000.00 系统产业化项目有限公司
江苏银河同 中国银行股份有
54046950129 29,310,05 27,500,0
新能源汽车关键部件智新能源科 限公司张家港分 1,810,060
5 9.80 00.00 产业化项目技有限公司 行塘桥支行
福建骏鹏通 上海浦东发展银
89110155200 10,685,71 10,000,0
新能源汽车关键部件信科技有限 行股份有限公司 685,711
001439 1.45 00.00 产业化项目公司 张家港支行
688,732,7 676,200,
合计 12,532,752
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||150,465.25||||17,974.05||||
|募集资金总额||||||||||||
||||||||本年度投入募|||||
|||||0|||集资金总额|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||||||||
|||||0||||39,858.80||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||||||||
||||||||已累计投入募|||||
|||||0|||集资金总额|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
||是否已||募集资|调整后|本年度|截 至 期|截至期末投资|项 目 达|本 年 度|是否达|项目可行|
||变更项||金承诺|投资总|投入金|末 累 计|进度（%）(3)|到 预 定|实 现 的|到预计|性是否发|
|承诺投资项目和超||||||||||||
||目（含||投资总|额（1）|额|投 入 金|＝(2)/(1)|可 使 用|效益|效益|生重大变|
|募资金投向||||||||||||
||部分变||额|||额(2)||状 态 日|||化|
||更）|||||||期||||
|承诺投资项目||||||||||||
|1、新能源汽车关键|否|55,205.87||55,205.87|17,332.62|35,357.60|64.05%|2019 年10 月 12日|不适用|不适用|否|
|部件产业化项目||||||||||||
|2、新能源汽车空调|拟 变更|42,504.94||42,504.94|-|-|-|拟终止|不适用|不适用|是|
|系统产业化项目||||||||||||
|3、智能机电设备及|否|37,580.70||37,580.70|482.08|1,006.81|2.68%|2019 年10 月 12日|不适用|不适用|否|
|管理系统产业化项||||||||||||
|目||||||||||||
|4、研发中心建设项|是|15,183.67||15,183.67|159.35|3,494.39|23.01%|2019 年10 月 12日|不适用|不适用|否|
|目||||||||||||
|||150,475.18||150,475.18|17,974.05|39,858.80||||||
|承诺投资项目小计||||||||||||
|超募资金投向||||||||||||
|不适用||||||||||||
|||150,475.18||150,475.18|17,974.05|39,858.80||||||
|合计||||||||||||
||①截止报告期末，新能源汽车空调系统产业化项目未达到计划进度，公司出于聚焦现有新能源电动汽车空调压缩机业务的考虑，为了扬长避短，充分发挥自身综合优势，避免发生不确定风险，公司拟终止“新能源汽车空调系统产业化项目”的实施，并拟将该项目相关的募集资金及利息永久补充公司流动资金用于公司生产经营以提高资金使用效率。②截止报告期末，智能机电设备及管理系统产业化项目未达到计划进度，原因系该项目政府供地延迟，目前处于建设前期准备过程中。|||||||||||
|未达到计划进度或||||||||||||
|预计收益的情况和||||||||||||
|原因（分具体项目）||||||||||||
|项目可行性发生重|新能源汽车空调系统产业化项目：公司原计划投资 42,504.94 万元建设新能源汽车空调系统产业化项目，全|||||||||||

|||
|-|-|
|大变化的情况说明|面完善公司在新能源汽车空调系统领域的产品线布局、形成规模化生产效应，由于新能源补贴政策的调整，行业竞争不断加剧，出于聚焦现有新能源电动汽车空调压缩机业务的考虑，为了扬长避短，充分发挥自身综合优势，避免发生不确定风险，公司拟终止“新能源汽车空调系统产业化项目”的实施，并拟将该项目相关的募集资金及利息永久补充公司流动资金用于公司生产经营以提高资金使用效率，公司于2018年3月19日召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，具体详见公司于2018年3月20日在指定信息披露媒体刊登的《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的公告》。上述议案尚需提交公司股东大会审议通过之后方可实施。|
|超募资金的金额、用|不适用|
|途及使用进展情况||
||2016年11月23日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意“新能源汽车关键部件产业化项目”实施地点由张家港市塘桥镇变更为张家港市塘桥镇、张家港经济开发区和福州市；同意“新能源汽车空调系统产业化项目”实施地点由张家港市塘桥镇变更为张家港经济开发区；同意“智能机电设备及管理系统产业化项目”实施地点由合肥市高新技术产业开发区创新大道与明珠大道交口西北角变更为合肥市高新技术产业开发区。具体详见公司于2016年11月24日在指定信息披露媒体刊登的《关于变更部分募投项目实施地点的公告》。|
|募集资金投资项目||
|实施地点变更情况||
||2016年11月23日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于变更研发中心建设项目实施方式及地点的议案》，同意将“研发中心建设项目”由在南京购置房产用于开展产品研发变更为在张家港经济技术开发区自建房屋用于开展产品研发。具体详见公司于2016年11月24日在指定信息披露媒体刊登的《关于变更研发中心建设项目实施方式及地点的公告》。|
|募集资金投资项目||
|实施方式调整情况||
||公司在募集资金到位前已利用自筹资金先行投入项目金额为人民币160,117,543.05元，根据公司第六届董事会第八次会议审议通过的《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，公司已在报告期内使用募集资金160,117,543.05元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。具体详见公司于2016年10月18日在指定信息披露媒体刊登的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。|
|募集资金投资项目||
|先期投入及置换情||
|况||
||根据公司第六届董事会第八次会议审议通过的《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将部分闲置募集资金合计不超过3亿元用于暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会批准之日起不超过12个月。公司已使用闲置募集资金共 3亿元暂时补充流动资金，截止2017年10月17日公司已将实际用于暂时补充流动资金的募集资金合计3亿元全部归还并转入公司募集资金账户。具体详见公司于2017年10月19日在指定信息披露媒体刊登的《关于归还前次闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。根据公司第六届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将部分闲置募集资金合计不超过5亿元用于暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会批准之日起不超过12个月。具体详见公司于2017年10月20日在指定信息披露媒体刊登的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。截止报告期末，公司已使用闲置募集资金共4.47亿元暂时补充流动资金，尚未归还。|
|用闲置募集资金暂||
|时补充流动资金情||
|况||
|项目实施出现募集|不适用|
|资金结余的金额及||
|原因||
||截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金尚未使用的余额为 68,873.28 万元（包括累计收到的银行存款利息收入、银行理财产品利息扣除手续费的净额，其中购买银行理财产品的余额为人民币67,620万元，存放于募集资金专户的余额为人民币1253.28万元。|
|尚未使用的募集资||
|金用途及去向||
|募集资金使用及披|无|
|露中存在的问题或||
|其他情况||

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金使用及披露不存在问题。
六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。
不适用。
江苏银河电子股份有限公司董事会