中国天楹股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案股票简称：中国天楹 股票代码：000035中国天楹股份有限公司
China Tianying Inc.
（住所：江苏省南通市海安县城黄海大道（西）268号2幢 ）公开发行可转换公司债券预案
（修订稿）
2019年12月
中国天楹股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次公开发行可转换公司债券完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
中国天楹股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
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注：本预案中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因所致。
中国天楹股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于公开发行可转换公司债券的各项资格和条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币6亿元（含6亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后
中国天楹股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易
中国天楹股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）日起至可转换公司债券到期日止。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）;
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转
中国天楹股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因股权激励回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
中国天楹股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
中国天楹股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，不应再行使回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。
中国天楹股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）（十五）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定，余额由承销商包销。
（十七）债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
②根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
③依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
④依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑤按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑥依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
中国天楹股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间内，有以下情形之一的，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本次可转债本息；
（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（十八）本次募集资金用途
中国天楹股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过6亿元（含6亿元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金|
||扬州市江都区生活垃圾焚烧发电项目|31,979.60||
||渭南市蒲城县生活垃圾焚烧发电项目|36,052.86||
||山东省平邑县生活垃圾焚烧发电项目|30,984.05||
||补充流动资金|15,000||
|||114,016.51||

项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十九）募集资金存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年一期财务报表
公司 2016年、2017年和 2018年年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。公司2019年1-9月财务报告未经审计。
1、合并资产负债表
中国天楹股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）单位：元
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|项目|2019.9.30|2018.12.31||2017.12.31|2016.12.31|
||2,781,783,872.92|532,457,666.47|1,262,633,336.49|||
||2,939,310.66|-|-|||
||6,134,496,647.91|562,647,700.15|342,518,816.36|||
||68,505,177.95|104,840,000.00|18,810,000.00|||
||6,065,991,469.96|457,807,700.15|323,708,816.36|||
||569,983,289.00|114,600,009.19|81,891,963.31|||
||186,151,593.76|27,499,571.08|32,074,988.04|||
||661,717,516.22|114,193,726.16|128,526,399.79|||
|||28,887,724.77|-|||
||134,780,104.01|||||
||1,183,353,570.83|412,132,509.26|335,433,084.54|||
||11,655,205,905.31|1,792,418,907.08|2,183,078,588.53|||
||6,698,064.77|||||
||-|-|-|||
||1,091,262,450.47|86,423,842.41|113,468,435.54|||
||1,129,865,682.33|4,105,517.26|4,980,277.18|||
||257,034,538.60|257,034,538.60|256,123,438.60|||
||7,174,977,135.81|1,324,760,253.23|1,074,810,233.23|||
||3,485,402,173.55|2,334,759,357.15|2,189,064,896.55|||
||9,574,211,554.48|2,832,356,073.33|2,162,153,258.81|||
||8,323,443.90|81,587,417.10|56,175,927.10|||
||6,009,370,693.27|30,500,444.30|30,500,444.30|||
||48,760,343.85|27,109,905.31|39,397,167.73|||
||632,222,667.16|18,193,803.73|17,230,444.55|||
||1,229,507,942.05|19,661,126.75|3,281,230.97|||
||30,647,636,690.24|7,016,492,279.17|5,947,185,754.56|||
||42,302,842,595.55|8,808,911,186.25|8,130,264,343.09|||
||2,552,006,172.05|705,000,000.00|580,000,000.00|||
||418,884,187.01|-|-|||
||5,138,654,286.04|1,995,773,008.58|1,117,576,901.92|||
||25,630,419.40|4,949,200.15|8,829,647.93|||
||1,057,717,064.34|50,996,582.89|30,452,269.27|||
||825,041,350.12|139,652,229.08|109,498,327.63|||
||659,769,930.70|168,118,064.34|26,785,909.82|||
|||1,109,728,727.37|690,697,358.46|||
||1,510,050,143.69|||||
||-|-|315,480,000.00|||
||12,187,753,553.35|4,174,217,812.41|2,879,320,415.03|||

中国天楹股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
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|项目|2019.9.30|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
||14,443,040,063.78|654,883,100.00|1,184,785,600.00||
||155,076,000.00|156,946,000.00|-||
||1,754,252,073.59|334,740,464.26|818,228,666.43||
||1,807,162,362.53|-|-||
||704,716,613.63|134,765,473.83|140,930,431.50||
||458,234,076.73|58,844,461.27|58,616,686.27||
||19,322,481,190.26|1,340,179,499.36|2,202,561,384.20||
||31,510,234,743.61|5,514,397,311.77|5,081,881,799.23||
||356,180,613.00|356,180,613.00|356,180,613.00||
||8,067,220,623.73|1,681,820,769.22|1,678,964,594.22||
||-77,395,038.95|419,586.59|689,654.62||
||123,706,373.00|123,706,373.00|88,248,657.54||
||1,467,796,020.67|1,077,122,253.45|896,087,468.95||
|||3,239,249,595.26|3,020,170,988.33||
||9,937,508,591.45||||
||855,099,260.49|55,264,279.22|28,211,555.53||
||10,792,607,851.94|3,294,513,874.48|3,048,382,543.86||
||42,302,842,595.55|8,808,911,186.25|8,130,264,343.09||

2、合并利润表
单位：元
||||||
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|项目|2019年 1-9月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
||13,067,446,755.15|1,846,883,070.12|1,611,814,141.41||
||13,067,446,755.15|1,846,883,070.12|1,611,814,141.41||
||12,408,812,415.44|1,607,918,538.47|1,355,401,857.28||
||11,221,283,983.74|1,174,937,371.35|992,658,036.99||
||161,193,763.86|39,451,769.67|28,334,176.73||
||20,406,057.82|59,615,256.35|4,423,246.88||
||694,691,268.50|186,157,145.57|161,120,532.12||
||59,729,445.31|22,890,931.98|13,645,865.74||
||251,507,896.21|124,866,063.55|155,219,998.82||
||682,219,448.80|130,196,835.73|162,230,071.20||
||425,819,747.75|7,792,583.54|8,143,393.88||
||70,017,198.08|49,812,457.50|44,237,164.90||
||57,345,769.19|-736,102.54|91,028.38||
||57,107,739.07|-874,759.92|-120,562.79||

中国天楹股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
||-|911,100.00|2,646,700.00||
||-12,131,567.77||||
||502,468.66|-2,520,903.73|-13,877,314.03||
||2,055,207.80|228,424.18|62,491.73||
||776,423,415.67|286,659,507.06|289,572,355.11||
||27,595,926.60|8,134,310.70|3,143,071.99||
||73,597,493.73|1,603,407.51|1,843,253.21||
||730,421,848.54|293,190,410.25|290,872,173.89||
||256,503,046.11|70,892,795.47|65,977,807.88||
||473,918,802.43|222,297,614.78|224,894,366.01||
||390,673,767.22|216,492,499.96|222,269,197.54||
||83,245,035.21|5,805,114.82|2,625,168.47||
||-45,351,278.10|-260,836.16|604,605.61||
||428,567,524.33|222,036,778.62|225,498,971.62||
||312,855,086.65|216,222,431.93|222,870,950.60||
||115,712,437.68|5,814,346.69|2,628,021.02||
||0.17|0.16|0.17||
||0.17|0.16|0.17||

3、合并现金流量表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年 1-9月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
||12,953,665,261.81||1,227,811,876.29|727,192,615.15||
||25,005,069.08||43,374,578.84|39,765,167.40||

中国天楹股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年 1-9月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
||490,635,711.86||66,007,561.98|34,279,597.68||
||13,469,306,042.75||1,337,194,017.11|801,237,380.23||
||4,808,165,476.42||365,614,350.72|234,200,079.96||
||5,499,091,017.50||355,474,687.47|181,581,199.02||
||1,325,640,718.16||253,362,716.51|247,064,655.18||
||345,192,855.45||152,955,700.36|103,245,437.68||
||11,978,090,067.53||1,127,407,455.06|766,091,371.84||
||1,491,215,975.22||209,786,562.05|35,146,008.39||
||638,587.25||90,000,000.00|878,000,000.00||
||45,989,325.42||2,784,823.88|2,724,681.10||
||92,305,856.85||628,289.02|666,167.72||
||1,196,447.54|||||
||-||2,658,882.46|12,554,549.65||
||140,130,217.06||96,071,995.36|893,945,398.47||
||2,281,627,583.04||603,897,930.86|837,515,310.57||
||782,980,083.65||90,138,408.83|28,000,000.00||
||652,067,653.73||-|16,454,808.12||
||-||21,430,753.69|8,998,084.00||
||3,716,675,320.42||715,467,093.38|890,968,202.69||
||-3,576,545,103.36||-619,395,098.02|2,977,195.78||
||131,794,854.66||22,218,509.00|739,440,294.60||
||124,591,354.66||22,218,509.00|5,880,000.00||
||6,075,247,717.63||760,000,000.00|1,517,000,000.00||
||-||156,946,000.00|300,000,000.00||
||2,092,324,042.51||526,730,000.00|821,765,400.00||
||8,299,366,614.80||1,465,894,509.00|3,378,205,694.60||
||2,193,882,464.04||1,155,289,651.00|1,803,823,756.51||
||727,351,421.34||187,883,193.59|197,729,844.68||

中国天楹股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年 1-9月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
||-||980,200.00|-||
||1,318,375,384.22||597,550,024.34|417,549,212.25||
||4,239,609,269.60||1,940,722,868.93|2,419,102,813.44||
||4,059,757,345.20||-474,828,359.93|959,102,881.16||
||32,529,537.34||160,675.88|164,939.37||
||2,006,957,754.40||-884,276,220.02|997,391,024.70||
||307,302,516.47||1,191,578,736.49|194,187,711.79||
||2,314,260,270.87||307,302,516.47|1,191,578,736.49||

4、母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019.9.30|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
||62,973,068.85|7,715,536.02|689,162,708.40||
||66,047,867.39|37,541,533.79|12,287,993.68||
||39,209,757.78|15,264,417.84|7,161,545.36||
||1,868,168,147.52|1,752,385,033.47|962,174,092.14||
||892,862.71|9,439,890.59|8,384,597.73||
||28,887,724.77|28,887,724.77|-||
||-|32,657.97|-||
||2,066,179,429.02|1,851,266,794.45|1,679,170,937.31||
||-|-|-||
||4,284,563.77|25,445,364.13|49,831,074.80||
||11,765,617,860.96|2,740,718,626.22|2,456,521,319.10||
||5,053,196.49|5,449,443.25|3,708,052.17||
||5,176,733.83|5,176,733.83|152,974,800.00||
||2,085,743.63|2,588,204.38|1,164,493.11||
||123,355.68|218,483.16|421,422.84||
||6,706,149.65|6,706,149.65|2,881,230.97||
||11,789,047,604.01|2,786,303,004.62|2,667,502,392.99||
||13,855,227,033.03|4,637,569,799.07|4,346,673,330.30||
||100,000,000.00|100,000,000.00|50,000,000.00||
||183,491,650.98|115,046,292.89|24,033,389.09||
||500,000.00|3,178,763.15|500,000.00||

中国天楹股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019.9.30|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
||3,178,002.45|2,863,643.39|2,158,921.59||
||567,187.92|186,298.18|2,815,938.07||
||3,072,565,000.95|455,014,291.60|354,148,052.84||
||66,848,421.33|89,408,351.92|73,974,887.25||
||-|-|315,480,000.00||
||3,427,150,263.63|765,697,641.13|823,111,188.84||
||40,000,000.00|80,000,000.00|-||
||4,663,829.67|18,195,900.40|87,604,252.32||
||1,628,258.33|-|-||
||46,292,088.00|98,195,900.40|87,604,252.32||
||3,473,442,351.63|863,893,541.53|910,715,441.16||
||2,438,736,365.00|1,351,521,423.00|1,351,521,423.00||
||8,010,973,630.86|2,712,788,718.35|2,709,932,543.35||
||17,033,842.85|17,033,842.85|17,033,842.85||
||-84,959,157.31|-307,667,726.66|-642,529,920.06||
||10,381,784,681.40|3,773,676,257.54|3,435,957,889.14||
||13,855,227,033.03|4,637,569,799.07|4,346,673,330.30||

5、母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
||177,908,619.27|251,193,463.94|88,784,599.70||
||169,347,875.15|204,082,339.66|55,349,722.34||
||851,611.79|1,739,376.24|628,981.54||
||-|-|-||
||8,105,579.08|33,097,679.50|44,486,354.35||
||-|639,329.38|-||
||32,249,226.64|19,401,960.30|59,139,994.52||
||1,208,553.85|3,486,718.00|-||
||254,654,199.09|338,237,740.58|160,853,752.56||
||-|-|-||
||-|335,387.42|-1,911,801.07||
||-1,736,899.63||||
||-357.66|-66,716.82|-||

中国天楹股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
||221,479,822.26|334,225,908.04|88,121,498.44||
||1,228,772.00|1,737,189.22|627,830.10||
||24.91|1,100,903.86|1,011,404.40||
||222,708,569.35|334,862,193.40|87,737,924.14||
||-|-|-||
||222,708,569.35|334,862,193.40|87,737,924.14||
||-|-|-||
||222,708,569.35|334,862,193.40|87,737,924.14||

6、母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
||124,439,243.72|237,587,692.54|81,177,077.07||
|||3,486,718.00|-||
||5,372,710,058.84|38,604,060.85|153,306,966.40||
||5,497,149,302.56|279,678,471.39|234,484,043.47||
||100,886,519.94|71,621,608.69|18,952,496.77||
||42,631,046.76|52,964,543.89|37,019,250.87||
||4,568,631.20|16,417,948.29|1,395,057.39||
||2,597,631,042.82|522,125,183.41|239,874,966.15||
||2,745,717,240.72|663,129,284.28|297,241,771.18||
||2,751,432,061.84|-383,450,812.89|-62,757,727.71||
|||9,990,863.12|850,000,000.00||
||4,079,472.00|1,019,868.00|-||
||200.00|97,087.38|-||
||4,079,672.00|11,107,818.50|850,000,000.00||
||953,095.00|10,131,233.36|157,615,566.94||

中国天楹股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
||2,629,170,000.00|-|-||
|||147,555,667.04|345,298,377.11||
|||3,824,918.68|-||
||2,630,123,095.00|161,511,819.08|502,913,944.05||
||-2,626,043,423.00|-150,404,000.58|347,086,055.95||
|||-|733,560,294.60||
||100,000,000.00|200,000,000.00|250,000,000.00||
|||-|300,000,000.00||
|||122,900,000.00|118,500,000.00||
||100,000,000.00|322,900,000.00|1,402,060,294.60||
||153,872,085.25|365,480,000.00|850,000,000.00||
||14,623,020.76|11,426,977.07|70,204,944.66||
||636,000.00|94,585,381.84|84,221,609.77||
||169,131,106.01|471,492,358.91|1,004,426,554.43||
||-69,131,106.01|-148,592,358.91|397,633,740.17||
||56,257,532.83|-682,447,172.38|681,962,068.41||
||6,715,536.02|689,162,708.40|7,200,639.99||
||62,973,068.85|6,715,536.02|689,162,708.40||

（二）合并报表范围的变化情况
1、2019年 1-9月合并报表范围变动情况
2019年1-9月合并报表范围增加情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|合并时持股比例|合并方式|
||100%||

中国天楹股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|公司名称|合并时持股比例|合并方式|
||100%||
||100%||
||100%||
||100%||
||100%||

2019年1-9月合并报表范围减少情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|持股比例|不再合并原因|
||100%||
||100%||

2、2018年合并报表范围变动情况
2018年合并报表范围增加情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|合并时持股比例|合并方式|
||80%||
||66%||
||70%||
||65%||
||100%||
||100%||
||80%||
||100%||
||100%||
||100%||
||100%||
||100%||
||100%||
||100%||
||100%||
||100%||
||100%||
||100%||
||100%||
||55%||

3、2017年合并报表范围变动情况
2017年合并报表范围增加情况如下：
中国天楹股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|公司名称|合并时持股比例|合并方式|
||51%||
||70%||
||95%||
||100%||
||100%||
||100%||
||100%||
||100%||
||100%||
||100%||
||100%||
||100%||
||100%||
||100%||
||100%||
||100%||
||100%||
||51%||
||100%||
||100%||
||100%||
||100%||
||100%||
||100%||
||100%||
||100%||
||100%||
||100%||
||100%||
||100%||
||100%||
||51%||
||100%||
||100%||
||100%||
||100%||
||100%||
||95%||
||55%||

4、2016合并报表范围变动情况
中国天楹股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿） 2016年合并报表范围增加情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|合并时持股比例|合并方式|
||100%||
||100%||
||100%||
||100%||
||100%||
||100%||
||100%||
||100%||
||100%||
||100%||
||100%||
||100%||
||100%||
||100%||

（三）公司的主要财务指标
1、报告期内主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|财务指标|2019/9/30||2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
||0.96|0.43||0.76||
||0.90|0.40||0.71||
||25.07%|18.63%||20.95%||
|财务指标|2019年 1-9月||2018 年度|2017 年度|2016 年度|
||4.01|4.73||6.55||
||28.92|9.68||8.53||
||0.61|0.16||0.03||
||0.82|-0.65||0.74||

注：主要财务指标计算公司如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
应收帐款周转率=营业收入/应收帐款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本
每股净现金流=净现金流量/股本
中国天楹股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）2、最近三年净资产收益率和每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||加权平均净资产收益率|每股收益（元/股）||
|项目|报告期||||
||||基本|稀释|
||2019 年 1-9月|4.31%|0.17||
||2018 年度|6.92%|0.16||
||2017 年度|8.96%|0.17||
||2016 年度|10.82%|0.17||
||2019 年 1-9月|4.64%|0.18||
||2018 年度|6.42%|0.15||
||2017 年度|8.56%|0.17||
||2016 年度|10.32%|0.16||

（四）管理层讨论与分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司资产结构情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019.9.30||2018.12.31||2017.12.31|||2016.12.31||
|项目||金额|占比|金额|占比|金额||占比|金额|占比|
|||（万元）|（%）|（万元）|（%）|（万元）||（%）|（万元）|（%）|
||278,178.39||6.58|53,245.77|6.04|126,263.33|15.53||25,925.77||
||293.93||0.01|-|-|-|-||-||
||613,449.66||14.50|56,264.77|6.39|34,251.88|4.21||16,845.26||
||56,998.33||1.35|11,460.00|1.30|8,189.20|1.01||6,113.16||
||18,615.16||0.44|2,749.96|0.31|3,207.50|0.39||1,611.06||
||66,171.75||1.56|11,419.37|1.30|12,852.64|1.58||10,433.24||
||13,478.01||0.32|2,888.77|0.33|-|-||-||
||118,335.36||2.80|41,213.25|4.68|33,543.31|4.13||17,980.87||
||1,165,520.59||27.55|179,241.89|20.35|218,307.86|26.85||78,909.36||

中国天楹股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019.9.30||2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31||
|项目||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|||（万元）|（%）|（万元）|（%）|（万元）|（%）|（万元）|（%）|
||669.81||0.02|-|-|-|-|-||
||-||-|-|-|-|-|85,000.00||
||109,126.25||2.58|8,642.38|0.98|11,346.84|1.40|14,537.02||
||112,986.57||2.67|410.55|0.05|498.03|0.06|513.47||
||25,703.45||0.61|25,703.45|2.92|25,612.34|3.15|25,347.67||
||717,497.71||16.96|132,476.03|15.04|107,481.02|13.22|103,506.71||
||348,540.22||8.24|233,475.94|26.50|218,906.49|26.92|110,595.98||
||957,421.16||22.63|283,235.61|32.15|216,215.33|26.59|174,574.80||
||832.34||0.02|8,158.74|0.93|5,617.59|0.69|3,197.17||
||600,937.07||14.21|3,050.04|0.35|3,050.04|0.38|-||
||4,876.03||0.12|2,710.99|0.31|3,939.72|0.48|2,101.26||
||63,222.27||1.49|1,819.38|0.21|1,723.04|0.21|1,237.86||
||122,950.79||2.91|1,966.11|0.22|328.12|0.04|328.12||
||3,064,763.67||72.45|701,649.23|79.65|594,718.58|73.15|520,940.07||
||4,230,284.26||100.00|880,891.12|100.00|813,026.43|100.00|599,849.43||

报告期各期末，公司资产总额分别为 599,849.43万元、813,026.43万元、 880,891.12万元和 4,230,284.26万元。报告期内，公司资产规模呈上升趋势。2019年9月末，资产总额上升较大，系公司完成重大资产重组事项，收购欧洲领先的综合环境管理服务公司——Urbaser所致。
报告期内，公司非流动资产占总资产比例始终保持在70%以上，是公司资产的主要组成部分。报告期内，公司主要从事城市固废综合处理服务、智慧环卫及相关服务、环保设备工程等业务。公司经营模式决定了公司非流动资产占比较高，主要为在建工程、固定资产、无形资产和商誉等。公司的流动资产占比相对较低，主要为货币资金、应收票据及应收账款、其他流动资产和存货等。
2、负债构成情况分析
报告期内，公司负债的构成情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019.9.30||2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31||
|项目|||||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|

中国天楹股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（万元）|（%）||（万元）|（%）|（万元）|（%）|（万元）|（%）|
|255,200.62|8.10|70,500.00||12.78|58,000.00|11.41|69,800.00||
|41,888.42|1.33|-||-|-|-|-||
|513,865.43|16.31|199,577.30||36.19|111,757.69|21.99|55,219.66||
|2,563.04|0.08|494.92||0.09|882.96|0.17|75.52||
|105,771.71|3.36|5,099.66||0.92|3,045.23|0.60|1,390.80||
|82,504.14|2.62|13,965.22||2.53|10,949.83|2.15|7,278.10||
|65,976.99|2.09|16,811.81||3.05|2,678.59|0.53|6,814.48||
|151,005.01|4.79|110,972.87||20.12|69,069.74|13.59|42,909.13||
|-|-|-||-|31,548.00|6.21|31,840.75||
|1,218,775.36|38.68|417,421.78||75.70|287,932.04|56.66|215,328.45||
|1,444,304.01|45.84|65,488.31||11.88|118,478.56|23.31|104,220.00||
|15,507.60|0.49|15,694.60||2.85|-|-|-||
|175,425.21|5.57|33,474.05||6.07|81,822.87|16.10|54,021.59||
|180,716.24|5.74|-||-|-|-|-||
|70,471.66|2.24|13,476.55||2.44|14,093.04|2.77|14,237.72||
|45,823.41|1.45|5,884.45||1.07|5,861.67|1.15|5,795.50||
|1,932,248.12|61.32|134,017.95||24.30|220,256.14|43.34|178,274.81||
|3,151,023.47|100.00|551,439.73||100.00|508,188.18|100.00|393,603.25||

报告期各期末，公司负债总额分别为 393,603.25万元、508,188.18万元、 551,439.73万元和 3,151,023.47万元。报告期内，公司负债规模呈上升趋势。
2019年 9月末，公司负债总额金额增长较大，主要系公司完成重大资产重组事项，收购Urbaser所致。
报告期内，公司流动负债占负债的比例分别为54.71%、56.66%、75.70%和38.68%，主要包括短期借款、应付票据及应付账款、一年内到期的非流动负债及其他流动负债等。非流动负债占负债的比例分别为45.29%、43.34%、24.30%和61.32%，主要包括长期借款、应付债券、长期应付款及递延收益等。
3、偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019/9/30|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|

中国天楹股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019/9/30||2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
||25.07%|18.63%||20.95%||
||74.49%|62.60%||62.51%||
||0.96|0.43||0.76||
||0.90|0.40||0.71||
||3.90|3.40||2.89||

最近三年及一期，随着业务规模的不断扩张，公司主动调整融资结构，增加负债额度，采用短期借款、长期借款、融资租赁等方式满足资金需求，使得发行人合并资产负债率总体上升。截至 2019年9月 30日，发行人合并资产负债率为74.49%，总体而言，发行人的资产负债率仍处于合理水平，财务风险可控。
报告期各期末，发行人流动比率分别为0.37、0.76、0.43和0.96，速动比率分别为0.32、0.71、0.40和0.90。2017年末，发行人非公开发行股票募集资金到位，使得流动比率、速动比率较2016年末有所上升。2018年末，发行人短期借款上升，应付票据上升，使得流动比率、速动比率较2017年末有所下降。2019年 9月末，由于当期完成了对Urbaser的收购，公司综合竞争力大幅提升，流动比率和速动比率有所上升，偿债能力改善。总体来看，报告期内，发行人流动比率和速动比率处于合理水平。
4、营运能力分析
报告期内，公司营运能力指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月||2018 年度|2017 年度|2016 年度|
||4.01|4.73||6.55||
||28.92|9.68||8.53||
||0.51|0.22||0.23||

由上表可见，发行人资产周转能力指标处于合理水平，存货周转率逐年增长，资产营运能力较强。
2018年度应收账款周转率下降，主要系2017年、2018年新开发项目及客户较多，导致2017年末和2018年末的应收账款余额金额较大所致。
2019年1-9月公司存货周转率、总资产周转率增长较多，主要系并购了Urbaser所
致，Urbaser的存货占比较低，存货周转率较高，提升了公司的存货周转率平均水平。
5、盈利能力分析
中国天楹股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）报告期内，公司各期主要盈利能力指标如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
||1,306,744.68|184,688.31|161,181.41||
||1,122,128.40|117,493.74|99,265.80||
||77,642.34|28,665.95|28,957.24||
||73,042.18|29,319.04|29,087.22||
||47,391.88|22,229.76|22,489.44||

公司主营业务主要包括智慧环卫及相关服务、城市固废综合处理服务、环保设备工程业务、水务综合管理服务和工业再生资源回收处理服务业务。
公司 2017年度实现营业收入 161,181.41万元，相比 2016年度同期增长64.39%，增幅较大，主要系城市固废综合处理服务业务收入、环保设备工程收入稳步提升，同时智慧环卫及相关服务的项目开始运营并产生收入。
2018年，公司多个项目投入运营，导致城市固废综合处理服务业务收入增幅较大。2018年，公司不断拓宽智慧环卫及相关服务业务市场，导致智慧环卫及相关服务收入增幅较大。
2019年 1-9月，公司营业收入增长较大，主要系公司完成重大资产重组事项，收购欧洲领先的综合环境管理服务公司——Urbaser所致。收购完成后，公司全球垃圾处置及焚烧发电、城市环卫服务业务大幅扩张，同时新增水务综合管理服务和工业再生资源回收处理服务业务。
四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金|
||扬州市江都区生活垃圾焚烧发电项目|31,979.60||
||渭南市蒲城县生活垃圾焚烧发电项目|36,052.86||
||山东省平邑县生活垃圾焚烧发电项目|30,984.05||
||补充流动资金|15,000||
|||114,016.51||

项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资金到
位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公
中国天楹股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
关于本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目具体情况，详见公司同日刊登在巨潮资讯网站上的《中国天楹股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，于《中国天楹股份有限公司章程》（2019年3月修订）中明确了公司利润分配政策，规定如下：
“第一百五十五条公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律允许的其他方式，并优先考虑采用现金方式分配股利；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，在公司未分配利润为正、报告期净利润为正，以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。
中国天楹股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（四）公司利润分配的决策程序和机制如下：
1、公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，具体分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权，审议利润分配方案时，公司可为股东提供网络投票方式；
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
中国天楹股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（五）利润分配政策调整：公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，应当由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交股东大会特别决议通过；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。为充分听取中小股东意见，公司可通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
中国天楹股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）（二）最近三年公司现金分红及未分配利润的使用情况
公司于 2014年5月通过重组上市，公司前身中国科健股份有限公司多年未曾有实际主营业务，导致其账面存在较大未弥补亏损，截至2014年 12月31日，母公司未分配利润为-988,125,466.51元。公司重组后，努力提升经营业绩，整体经营情况良好，持续盈利，合并未分配利润不断增长，得益于江苏天楹及其各子公司每年均逐层向上级公司实施100%的利润分配，母公司未弥补亏损逐年减少，但2016年-2018年，母公司未分配利润仍为负，故无法进行现金分红。
公司 2016年度合并会计报表实现归属于母公司所有者的净利润为人民币 211,724,505.01元。截至 2016年 12月 31日，母公司未分配利润为人民币 -730,267,844.20元。鉴于母公司未分配利润为负数，母公司 2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司 2017年度合并会计报表实现归属于母公司所有者的净利润为人民币 222,269,197.54元。截至 2017年 12月 31日，母公司未分配利润为人民币 -642,529,920.06元。鉴于公司未分配利润为负数，公司 2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司 2018年度合并会计报表实现归属于母公司所有者的净利润为人民币 216,492,499.96元。截至 2018年 12月 31日，母公司未分配利润为人民币 -307,667,726.66元。鉴于公司未分配利润为负数，公司 2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（三）公司未来股东回报规划
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号---上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公共[2013]43号）等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，发行人制定了公司《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
“一、制定本规划的主要考虑因素
中国天楹股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）公司从长期、健康、可持续的发展角度出发，在综合考虑上市公司战略发展目标、实际经营发展情况、投资者的要求和意愿、社会资金成本等方面因素的基础上，建立对投资者持续、科学、可预期的回报规划和机制，从而对利润分配作出积极、明确的制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性、科学性和稳定性。
二、本规划的制定原则
（一）符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司《章程》有关利润分配的相关规定；
（二）充分考虑公司的可持续发展战略规划和实际发展情况；
（三）充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿；
（四）考虑利润分配政策的连续性、科学性和稳定性；
（五）采用现金、股票、现金与股票相结合或相关法律、法规、规章、规范性文件允许的其他方式分配利润；
（六）坚持公开、透明的信息披露原则。
三、未来三年（2018-2020年）股东回报规划
（一）分配方式：未来三年，公司可以釆取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，或者釆取其它相关法律、法规、规章、规范性文件允许的方式进行利润分配。
（二）分配条件：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施分红不会影响公司后续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
中国天楹股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）（三）分配周期：未来三年（2018年-2020年））公司原则上以年度利润分配为主；
如果经营情况良好，经济效益保持快速稳定增长，在公司股东大会审议通过的前提下，也可以进行中期利润分配。
（四）公司利润分配的最低现金分红比例：未来三年（2018年-2020年）在满足分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
四、规划的制定周期
公司董事会至少每三年重新审核一次股东回报规划，对公司股利分配政策作出适当且必要的修改，确定不同发展阶段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利能力、现金流状况及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
五、利润分配方案的决策程序
（一）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，公司董事会应结合公司盈利水平、现金流及未来资金需求等情况拟定合理的分配方案，并充分听取独立董事的意见，公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司独立董事可以向中小股东征集意见，提出分红提案,并直接提交董事会审议。
（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见。
（三）股东大会对利润分配方案审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，并应切实保障中小股东参与股东大会的权利。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策程序进行监督。
（四）公司当年盈利且满足现金分红条件但未做出现金分红方案的，需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
中国天楹股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）（五）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
中国天楹股份有限公司董事会二〇一九年十二月十六日