广东华商律师事务所
关于
华鹏飞股份有限公司
（300350）
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
二○一九年九月
中国深圳福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-24楼
法律意见书
广东华商律师事务所关于
华鹏飞股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：华鹏飞股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（“以下简称《网络投票细则》”）等法律、行政法规、规范性文件，以及《华鹏飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2019年第一次临时股东大会会议（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召开过程进行见证，并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件予以公告，并愿依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会召集和召开的相关法律事项出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经本所律师审查，公司已于 2019年 8月 30日在中国证监会指定网站上公告了《华鹏飞股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召集人、召开日期、时间及地点、网络投票时间、会议审议议案、会议出席对象、会议登记方法、联系方式等事项以公告形式通知了全体股东。
法律意见书
2、公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开
（1）本次股东大会现场会议于 2019年 9月 19日下午 14:00在深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路 5001号深业上城南区（T2）栋 4308会议室如期召开，会议召开的时间、地点符合会议通知内容。会议由公司董事长张京豫先生主持。
（2）本次股东大会的网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年 9月 19日上午 9:30至11:30,下午 13:00至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2019年9月18日下午15:00至2019年9月19日下午15:00的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会出席人员、召集人的资格
1、经本所律师见证，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共 6人。根据本所律师对股东的账户登记证明、个人身份证明、授权委托证明以及深圳证券信息有限公司提供的数据等相关资料的查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共6名，代表有表决权的股份数为174,367,476股，占公司股份总数的36.5762%。以上股东均为截至2019年9月9日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东。
除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请之本所见证律师。
2、根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 0人，代表股份 0股，占公司股份总数的比例为0.0000%。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
法律意见书
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
1、经本所律师见证，出席本次股东大会现场会议的股东就会议通知中列明的审议事项以现场投票的方式进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计票，并当场公布了表决结果。
2、本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
3、本次股东大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。
4、经本所律师见证,本次股东大会按照《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的规定,表决通过了董事会提出的议案，各项议案的表决结果如下：
（1）议案一:《关于董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》（采用累积投票制）
1.1选举张京豫先生为公司第四届董事会非独立董事
同意：174,367,476股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000％；
反对：0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％；
弃权：0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：
同意：0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
反对：0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权：0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
1.2选举徐传生先生为公司第四届董事会非独立董事
同意：174,367,476股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000％；
反对：0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％；
法律意见书
弃权：0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：
同意：0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
反对：0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权：0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
1.3选举张光明先生为公司第四届董事会非独立董事
同意：174,367,476股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000％；
反对：0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％；
弃权：0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：
同意：0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
反对：0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权：0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
1.4选举温福君先生为公司第四届董事会非独立董事
同意：174,367,476股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000％；
反对：0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％；
弃权：0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：
同意：0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
反对：0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权：0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（2）议案二:《关于董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》（采用累
法律意见书
积投票制）
2.1选举盛宝军先生为公司第四届董事会独立董事
同意：174,367,476股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000％；
反对：0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％；
弃权：0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：
同意：0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
反对：0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权：0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.2选举郑艳玲女士为公司第四届董事会独立董事
同意：174,367,476股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000％；
反对：0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％；
弃权：0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：
同意：0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
反对：0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权：0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.3选举胡志勇先生为公司第四届董事会独立董事
同意：174,367,476股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000％；
反对：0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％；
弃权：0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：
法律意见书
同意：0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
反对：0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权：0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（3）议案三:《关于监事会换届选举第四届监事会监事的议案》（采用累积投票制）
3.1选举童炜琨女士为公司第四届监事会监事
同意：174,367,476股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000％；
反对：0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％；
弃权：0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：
同意：0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
反对：0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权：0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.2选举何雪先生为公司第四届监事会监事
同意：174,367,476股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000％；
反对：0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％；
弃权：0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：
同意：0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
反对：0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权：0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（4）议案四：《关于修订<公司章程>的议案》（特别决议事项）
法律意见书
同意：174,367,476股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000％；
反对：0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％；
弃权：0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：
同意：0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
反对：0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权：0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（5）议案五：《关于修订<董事会议事规则>的议案》
同意：174,367,476股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000％；
反对：0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％；
弃权：0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：
同意：0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
反对：0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权：0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（6）议案六：《关于聘任会计师事务所的议案》
同意：174,367,476股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000％；
反对：0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％；
弃权：0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：
同意：0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
反对：0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
法律意见书
弃权：0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（7）议案七：《关于控股股东及其一致行动人为公司提供财务资助暨关联交易的议案》
同意：4,050,000股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000％；
反对：0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％；
弃权：0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：
同意：0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
反对：0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权：0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案七涉及关联交易，关联股东张京豫、张倩、齐昌凤、张光明及张超回避表决，未委托其他股东投票。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，本次股东大会出席人员、召集人的资格，本次股东大会的表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会议事规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法有效。
特此见证。
法律意见书
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于华鹏飞股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字页）
广东华商律师事务所
负责人： 见证律师：
高 树 杨斌 沈丹婕
年 月 日