五矿发展2014年第一次临时股东大会资料
五矿发展股份有限公司
2014年第一次临时股东大会资料
二○一四年六月
五矿发展股份有限公司
2014年第一次临时股东大会须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、本次股东大会以现场结合网络投票方式召开，参加本次会议的股东为截止2014年6月19日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。出席现场会议的股东或其授权代表需按本公司2014年6月12日发布的《五矿发展股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》的要求进行登记。
二、为便于投资者参加本次股东大会行使表决权，公司提供网络投票方式。
具体方式详见本公司2014年6月13日发布的《五矿发展股份有限公司关于2014年第一次临时股东大会增加网络投票方式的公告》。
三、出席现场会议的股东依法享有发言权、表决权等法定权利。请准备发言和提问的股东事先向大会会务组登记并提供发言提纲，大会会务组与主持人视股东提出发言要求的时间先后、发言内容来安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司共同利益的质询，会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。
四、与会者应遵守本次股东大会的议程安排。现场会议期间，出席会议的人员应注意维护会场秩序，听从会议主持人的安排，认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
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2014年第一次临时股东大会
目 录
一、《关于选举公司独立董事的议案》
二、《关于修订公司<募集资金管理办法>部分条款的议案》
五矿发展股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
关于选举公司独立董事的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于选举公司独立董事的议案》。
公司独立董事陈甦先生由于本职工作原因，申请辞去公司独立董事职务。董事会对陈甦先生在任期间的勤勉工作和为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。
鉴于上述情况，根据本公司《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会审核，认为张守文先生符合公司独立董事任职条件，公司董事会提名张守文先生为公司独立董事候选人。张守文先生与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体说明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任本公司第六届董事会独立董事，公司董事会认为被提名人具备担任公司独立董事的资格。张守文先生的任职资格和独立性已经证券监管部门审核通过。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本公司《公司章程》的有关规定，公司独立董事已对张守文先生的提名事项发表了完全同意的独立意见。上述事项已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提交本次会议审议。
附件：张守文先生简历
张守文先生：1966年12月出生，北京大学法学博士，现任北京大学法学院教授、博士生导师、北京大学经济法研究所所长、中国法学会经济法学研究会副
会长兼秘书长等。截至目前担任华能国际电力股份有限公司、国信证券股份有限
公司独立董事。
张守文先生与持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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2014年第一次临时股东大会
关于修订公司《募集资金管理办法》部分条款的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于修订公司<募集资金管理办法>部分条款的议案》。
公司《募集资金管理办法》制定于 2008年。近年来，中国证监会和上交所针对募集资金管理陆续发布了一些新的监管规定，主要体现为中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2012年 12月发布）以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年 3月修订）。为使公司的募集资金管理制度合法有效，募集资金管理工作合规开展，公司拟按照最新的监管规则对《募集资金管理办法》进行相应修订，具体修订内容如下：
1、进一步明确了募集资金的概念和范围（修订后第二条）。
2、明确了募集资金专户存储三方监管协议的签订期限。规定公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
3、规定了募投项目出现异常情形的处理方式。（修订后第十四条）4、增加了使用闲置募集资金暂时补充流动资金的限制条件。规定单次补充流动资金不超过 12个月，且已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
6、明确了募集资金置换预先投入的自筹资金的期限和程序。公司可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。
7、增加了闲置募集资金的使用用途。除了允许暂时闲置募集资金用于暂时补充流动资金外，还允许对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资符合安全性高、流动性好等相关要求的产品。
8、增加了超募资金的用途和决策程序。超募资金可用于永久补充流动资金或归还银行贷款，但每 12个月累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助；超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，应当经董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确的同意意见。
9、增加了节余募集资金的用途和决策程序。（修订后第二十条、二十一条）
10、增加了将募投项目对外转让或者置换的程序。公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上交所并公告。
11、进一步明确了募集资金存放与使用情况的披露要求。公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《专项报告》。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。
除上述内容外，本次修订还对其他条款进行了整体梳理、调整以及必要的文字修改。
本议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提交本次会议审议。
附件：《五矿发展股份有限公司募集资金管理办法》
五矿发展股份有限公司募集资金管理办法
（修订稿）
第一章总 则
第一条为规范募集资金的使用和管理，提高其使用效率和效益，切实保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》及其它有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司实际，特制定本办法。
第二条 募集资金指本公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括实施股权激励计划募集的资金。
第三条募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。未经公司董事会、股东大会批准不得变更募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）。
第四条募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本办法。
第二章募集资金的募集决策程序
第五条公司应通过有效的审批程序，确定募投项目、资金募集和使用计划。
第六条公司相关业务部门应认真收集有关投资项目的信息，对投资的必要性、可行性、盈利能力、投资风险及对策等进行分析，编制项目可行性研究报告，提交公司董事会审议。
第七条公司董事会在讨论拟投资项目和募集资金使用计划过程中应充分发挥独立董事的作用，听取独立董事的意见。
第八条公司董事会应就拟投资项目和募集资金的筹集、使用计划形成决议，提交公司股东大会审议决定。
第三章募集资金的存放和使用
第九条公司募集资金到位后，公司主管业务部门负责办理资金验证手续，并由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第十条为便于对募集资金使用情况的监督检查，公司应在银行设立由董事会决定的募集资金使用专项账户（以下简称“募集资金专户”），将募集资金及时、完整地存放在募集资金专户内，并按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用，实行专款专用制度。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
上交所备案并公告。
第十二条公司应按照规定的用途审慎使用募集资金，并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
第十三条公司应根据公司中长期发展需要制定投资计划，按披露的募集资金使用计划及实施进度，由公司总经理负责募集资金承诺投入项目的组织实施。
募集资金按照股东大会批准的方案使用时，由相关部门提出，财务负责人审核，经总经理批准后实施。
第十四条募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过 1年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
第十五条为避免募集资金闲置，充分发挥其效益，在确保不影响募集资金投资计划的前提下，闲置募集资金可以用于暂时补充公司流动资金。但应当符合以下条件：
1、仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
2、不得通过直接或间接的安排用于新股配售､申购，或用于股票及其衍生品种､可转换公司债券等的交易；
3、单次补充流动资金时间不得超过12个月；
4、已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表的明确同意的意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告上交所并公告。
第十六条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用或者挪用募集资金或者利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
第十七条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
第十八条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上交所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内按照
上交所的要求进行公告。
第十九条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
前述事项，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
第二十条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告
上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前述程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第二十一条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，节余募集资金在募集资金净额10%以上的，应当经董事会和股东大会审议通过，并且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后，方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并依法公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十二条募投项目实施后，不应与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
第二十三条使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下规定：
1、该收购原则上应能够有效避免同业竞争，或减少收购后的持续关联交易，或有利于公司拓展新的业务，同时，必须有利于公司的长远发展，能切实保护中小投资者的利益；
2、符合《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易决策、信息披露的有关规定。
第四章募投项目的变更
第二十四条公司建立和实施募投项目的再评估制度。如因国家有关政策、市场环境、相关技术等因素发生重大变化，公司应聘请有关中介机构或技术专家对募投项目进行重新论证和评估，确实不适宜继续投资的，应及时提出终止投资或调整建议书。
第二十五条公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十六条变更募集资金用途应投资于主营业务，严格按法定程序办理，拟变更后的募投项目应符合国家产业政策的规定和公司中长期发展的需要。公司董事会应对新投资项目进行可行性分析，审慎地做出决议，然后提交公司股东大
会审议批准。
第二十七条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十八条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上交所并公告。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第二十九条下列情形视作变更募投项目：
1、放弃或增加募投项目的；
2、将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的；
3、单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的；
4、中国证券监督管理委员会或上交所认定的其它情形。
第五章募集资金使用情况的报告和披露
第三十条公司董事会应按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定履行募集资金的信息披露义务。
第三十一条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并依法公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
第三十二条公司应披露以下信息：
1、在中国证监会指定报刊公告提出募集资金议案的董事会决议时，应当按规定披露投资项目可行性报告的内容概要等信息。
2、公司董事会在发出召开审议募集资金的股东大会通知公告时，须按规定披露有关投资项目可行性的必要资料。涉及商业机密的内容，可以向上交所申请豁免披露。
3、使用募集资金收购资产或者股权的，应当在公告召开股东大会通知的同时，披露该资产或者股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或其他关联人存在利害关系。
4、公司董事会应当在年度股东大会和定期报告（年度报告、中期报告和季度报告）中向投资者报告募集资金使用及募投项目实施进度。
5、确需改变募集资金投向时，公司应按照上交所的相关规定，及时办理变更募投项目披露事宜。
第三十三条变更募投项目的公告包括如下内容：
2、新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
3、新募投项目的投资计划；
4、新募投项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
5、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
6、有关募投项目变更尚需提交股东大会审议的相关说明；
7、上交所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产或者对外投资等事项的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定进行披露。
第六章募集资金使用的监督
第三十四条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第三十五条公司财务管理部门对涉及募集资金的运用应建立健全有关会计记录和台账，公司审计部门负责对募集资金使用情况进行日常监督，检查资金的使用情况及使用效果。
第三十六条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际使用情况。二分之一以上独立董事、董事会审计委员会及监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合，并承担必要的费用。
第三十七条公司监事会有权对募集资金投向及变更募集资金用途发表独立意见，并按规定公告。
第三十八条保荐机构及其指定的保荐代表人有权对募集资金存放和使用情况进行监督和检查。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第七章附则
第三十九条本办法由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议批准之日起生效。
五矿发展股份有限公司二〇一四年六月