证券代码：300457 证券简称：赢合科技 公告编号：2019-016深圳市赢合科技股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2019年3月29日上午10点30分以通讯表决结合现场投票方式在公司会议室召开。会议通知已于2019年3月20日以电话、电子邮件方式送达全体董事，本次会议应到董事8名，实际现场参加董事3名，通讯参加董事5名，全体董事知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长王维东先生召集和主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。
经与会董事认真审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司2018年度总裁工作报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
公司2018年度董事会工作报告详见公司《2018年年度报告》之“第三节公司业务概要”和“第四节经营情况讨论与分析”。
公司独立董事陈仁宝先生、张文魁先生、梁晓先生分别向董事会提交了 2018年度独立董事述职报告，并将在 2018年度股东大会上进行述职。《2018年度独立董事述职报告》具体内容详见 2019年 4月 2日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》
深圳市赢合科技股份有限公司 2018年年度报告及其摘要的具体内容详见2019年4月2日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年末未分配利润总额为人民币392,448,107.28元。经董事会讨论，公司2018年度利润分配预案为：以截至 2019年 3月 29日总股本 376,003,470股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.35元（含税），合计派发现金股利 13,160,121.45元,不进行资本公积转增股本，不送红股。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司于 2019年 4月 2日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
公司《2018年度财务决算报告》具体内容详见2019年4月2日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
六、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》
公司董事会认为，截至 2018年 12月 31日，公司已根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规及规范性文件，并结合实际情况建立了满足公司经营管理需要的各种内部控制制度，并得到了有效执行。《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
公司《2018年度内部控制自我评价报告》具体内容详见2019年4月2日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本议案出具了鉴证报告，具体内容详见2019年4月2日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
保荐机构对本议案发表了核查意见，具体内容详见 2019年 4月 2日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司 2018年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关制度及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司独立董事对本议案发表了独立意见
公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见 2019年4月2日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本议案出具了鉴证报告，具体内容详见2019年4月2日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
保荐机构对本议案发表了核查意见，具体内容详见 2019年 4月 2日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于公司及子公司 2019年度向银行申请综合授信额度以及为子公司提供担保的议案》
同意公司及子公司惠州市赢合科技有限公司、东莞市雅康精密机械有限公司、惠州市隆合科技有限公司、惠州市赢合工业技术有限公司、深圳市和合自动化有限公司2019年度向银行申请综合授信额度合计55亿元人民币。
同意公司为惠州市赢合科技有限公司提供担保，担保额度不超过人民币 8亿元；为东莞市雅康精密机械有限公司提供担保，担保额度不超过人民币6亿元；
为惠州市隆合科技有限公司提供担保，担保额度不超过人民币1亿元；为惠州市赢合工业技术有限公司提供担保，担保额度不超过人民币5亿元；为深圳市和合自动化有限公司提供担保，担保额度不超过人民币1亿元。
具体内容详见公司于 2019年 4月 2日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
根据《公司法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，对公司章程相关条款修订。
修订后的《公司章程》及《章程对照说明》详见公司 2019年 4月 2日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司董事 2019年度薪酬的议案》
2019年度，公司非独立董事以管理层身份领取岗位薪酬，不另外领取董事薪酬。
公司独立董事在公司领取年度津贴，其中，审计委员会主任委员在公司领取津贴8万/年，其余两名独立董事分别在公司领取津贴7万/年。
关联董事陈仁宝先生、张文魁先生、梁晓先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司高级管理人员 2019年基本年薪的议案》
公司高级管理人员的年薪分为基本年薪和绩效奖金两部分，基本年薪按照月度发放，绩效奖金在次年发放。
11.1《关于总裁王维东先生 2019年基本年薪的议案》
2019年度，总裁王维东先生基本年薪约72万元；关联董事王维东先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11.2、《关于CEO、副总裁于建忠先生2019年基本年薪的议案》
2019年度，CEO、副总裁于建忠先生基本年薪约 90万元；关联董事于建忠先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11.3、《关于副总裁许小菊女士 2019年基本年薪的议案》
2019年度，副总裁许小菊女士基本年薪约73万元。关联董事王维东先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11.4、《关于董事会秘书王晋先生 2019年基本年薪的议案》
2019年度，董事会秘书王晋先生基本年薪约51万元。关联董事王晋先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11.5、《关于副总裁徐鸿俊先生、副总裁马雄伟先生、财务总监谢霞女士 2019年基本年薪的议案》
2019年度，副总裁徐鸿俊先生基本年薪约 194万元；副总裁马雄伟先生基本年薪约34万元；财务总监谢霞女士基本年薪约115万元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了独立意见。
十二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常经营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币 60,000万元的暂时闲置募集资金以及不超过 80,000万元自有闲置资金进行现金管理，用于购买金融机构发行的期限不超过 12个月保本型理财产品（包括但不限于银
行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等），期限自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。在上述期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述额度内行使决策权并签署相关文件，公司财务负责人具体办理相关事宜。
具体内容详见公司于 2019年 4月 2日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
独立董事对本议案发表了独立意见。
保荐机构对本议案发表了核查意见，具体内容详见 2019年 4月 2日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于重大资产重组2018年业绩承诺实现情况的议案》东莞市雅康精密机械有限公司 2018年度扣除非经常性损益后的净利润为 122,685,011.02元，实际完成率为188.75%，超额完成了深圳市雅康精密机械有限公司、徐鸿俊、王小梅所做的业绩承诺。
具体内容详见公司于 2019年 4月 2日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本议案出具了鉴证报告，具体内容详见2019年4月2日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立财务顾问对本议案发表了核查意见，具体内容详见 2019年 4月 2日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
董事会经审议，认为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事上市公司审计业务的相关从业资格，具备审计业务的丰富经验和职业素质，在担任公司审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，依据《中国注册会计师审计准则》为公司提供了高质量的审计服务，较好地履行了合同所规定的责任和义务，公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。董事会同意续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2019年度审计机构。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见 2019年4月2日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
公司董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部新修订及颁布的企业会计准则进行的合理变更，符合深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，符合公司实际情况，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。董事会同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见公司于 2019年 4月 2日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见 2019年 4月 2日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《关于召开公司 2018年度股东大会的议案》
公司将于 2019年 5月 10日（星期五）下午14：00在惠州市惠南高新科技
产业园惠泰路7号赢合科技办公楼一楼会议室，以现场投票与网络投票相结合的方式召开2018年度股东大会，详细内容见公司2019年4月2日刊登于中国证监会指定信息披露网站的《关于召开2018年度股东大会的通知》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
深圳市赢合科技股份有限公司董事会二〇一九年四月二日