证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2017-041深圳市新亚电子制程股份有限公司
第四届董事会第八次(临时)会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第四届董事会第八次（临时）会议通知于 2017年 7月 10日以书面、电话形式通知了全体董事，并于2017年7月12日15:00在公司会议室召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中罗红葆先生以通讯表决方式出席。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。本次会议由许雷宇先生主持，与会董事审议并通过了以下决议：
一、以 7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于签署募集资金三方监管协议的议案》
为规范募集资金管理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规规定，公司已在宁波银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳分行及上海浦东发展银行股份有限公司深圳福田支行（以下简称“开户银行”）分别开设了非公开发行募集资金专项账户。经董事会审议通过后，公司将与民生证券股份有限公司、开户银行分别签署募集资金专项账户监管协议。具体内容详见2017年7月13日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署募集资金三方监管协议的公告》。
二、以 7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于聘任财务总监的议案》
鉴于公司现任财务总监罗然女士因个人原因辞去财务总监职务，为确保公司财务工作有序进行，公司总经理提名胡丹女士（简历见附件）接任公司财务总监职务。
公司独立董事认为：经审阅胡丹女士个人履历，未发现有《公司法》第 147
条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况；
未发现有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒；候选人不是公司现任监事。财务总监候选人的提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等的有关规定。其教育背景、工作经历符合所聘岗位的职责要求。因此，我们同意聘任胡丹女士接任公司财务总监。
公司董事会认为：胡丹女士的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养都能够胜任财务总监职务的要求，其任职资格符合担任上市公司财务总监职务的条件：不存在《公司法》的法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。因此，公司董事会同意聘任胡丹女士接任公司财务总监。
胡丹女士的任命自本次董事会决议通过后生效。
三、以 7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于补选公司董事的议案》
鉴于张东娇女士与罗然女士因个人原因辞去公司董事职务，造成公司董事席位空缺，为保证公司董事会能够正常、高效运作，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会提名委员会提名胡丹女士及胡大富先生（简历见附件）为第四届董事会候选人，任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会届满之日止。
公司独立董事认为：胡丹女士、胡大富先生具备了相关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》、《公司章程》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。其教育背景、任职履历能符合公司董事职务的要求。因此，我们同意提名胡丹女士和胡大富先生担任公司董事职务，并提请公司股东大会审议。
本次董事变更完成后，公司第四届董事会成员中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
该议案需提交股东大会审议。
四、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于聘任证券事务代表的议案》
《关于部分高级管理人员变更及聘任证券事务代表的公告》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、经关联董事许雷宇先生、徐琦女士回避表决，会议以5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于出售股份暨关联交易的议案》
独立董事就该议案发表事前认可意见：经对公司提交的相关资料认真审阅，并经充分商讨后，我们认为公司本次股份转让暨关联交易行为遵守了公平、公正的原则，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过关联交易转移利益的情况，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。公司为本次股份出售聘请的评估机构具有从事证券、期货相关业务资格，具有充分的独立性。本次出售股份价格以资产评估机构出具的资产评估报告为依据，定价公平合理。本次股份出售后，减少了公司非主营的资金投入，有利于降低公司非主营业务的风险，同时提高公司主营业务投入能力和经营把控力，符合公司的长远发展规划，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，我们对于该项关联交易的相关内容表示认可，同意将本次股份转让议案提交公司第四届董事会第八次（临时）会议审议。
独立董事就该议案发表了独立意见：本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，公司董事会在审议通过此议案时，关联董事许雷宇先生、徐琦女士均已回避表决，董事会审议表决履行了合法的程序。表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，表决程序合法有效，交易价格体现了公允性，未有违规情形，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。
该议案需提交股东大会审议。
《关于出售股份暨关联交易的公告》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、以 7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于为全资子公司融资提供担保的议案》
深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市
亚美斯通商业保理有限公司（以下简称“亚美斯通”）与百瑞信托有限责任公司
（以下简称“百瑞信托”）拟签署《票据收益权转让及回购合同》，约定亚美斯通作为融资主体，以转让票据收益权附加回购的形式向百瑞信托申请融资，融资总规模不超过2亿元，融资期限不超过2.5年。百瑞信托根据亚美斯通的申请拟设立信托计划，以信托计划资金购买亚美斯通持有的票据收益权，信托计划终止前，亚美斯通按照约定溢价回购百瑞信托购买的票据收益权，回购价款为受让款与溢价款。在上述交易中，公司作为连带回购方，当亚美斯通未能按时履约时，将提供连带回购义务。公司的担保期限与亚美斯通实际融资期限相同。
独立董事意见：本次对外担保对象是公司的全资子公司，通过此次担保可以更好地满足其融资需要，并降低其财务成本。目前，该子公司财务状况稳定，经营情况良好，财务风险可控，上述担保符合公司整体利益，对外担保风险较小，因此同意公司对深圳市亚美斯通商业保理有限公司的融资提供担保。
《关于为全资子公司融资提供担保的公告》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交股东大会审议。
七、以7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于修改公司章程的议案》
独立董事对该议案发表了独立意见：由于公司非公开发行方案已实施完毕，公司注册资本、总股本相应增加，公司应对《公司章程》中第六条、第十九条有关条款进行修订。公司本次修订《公司章程》中注册资本、总股本的相关条款的决策过程符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。同意此项《公司章程》修改内容，并同意将其提交股东大会审议。
《关于修改公司章程的公告》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、以7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》
《关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知》详细内容见公司指定披露
媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市新亚电子制程股份有限公司
董事会
2017年7月12日
附件：
1、胡丹女士简历：
胡丹女士，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中
级会计师。2007年7月取得武汉大学经济管理学学士学位。2007年7月—2008
年 5月任深圳市索德士体育用品有限公司财务主管；2008年 5月—2009年 5
月任深圳市新力达电子集团有限公司财务主管；2009年—2017年担任深圳市
新力达电子集团公司财务经理，同时兼任深圳市新力达汽车投资有限公司、深
圳市新力达汽车贸易有限公司、深圳市新力达新亚汽车贸易有限公司财务总
监。
胡丹女士与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与公司其他董
事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无不存在关
联关系。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。不属于失信被执行人。不存在《公司法》第一百四十六条规定的
情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；
不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满情形。胡丹女士最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最
近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确
结论意见的情形。
2、胡大富先生简历：
胡大富先生，中国国籍，1979年 10月 10日出生，无永久境外居留权，
本科学历。2003年 10月至 2008年 10月任中信银行产品拓展室经理，2008
年 10月至 2014年 3月任宁波银行龙岗支行副行长，2014年 4月至 2015年 8
月任浙商银行公司银行部总经理，2015年8月至2016年2月任中科创集团副
总裁。2016年3月至2017年3月任深圳市亚美斯通商业保理公司总经理。2017
年3月至今担任深圳市新亚电子制程股份有限公司副总经理、深圳市亚美斯通
商业保理公司总经理。
胡大富先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与公司其他
董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无不存在
关联关系。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。不属于失信被执行人。不存在《公司法》第一百四十六条规定
的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；
不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满情形。胡大富先生最近三年内未受到中国证监会行政处罚；
最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
确结论意见的情形。
3、陈晓晓女士简历：
陈晓晓，女，1993年2月26日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历。2015年 7月取得深圳大学法学学士学位。2015年 7月至 2017年 3
月任职于国信证券股份有限公司深圳振华分公司；2017年 3月至今任职于深
圳市新亚电子制程股份有限公司。
陈晓晓女士与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与公司其他
董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无不存在
关联关系。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。不属于失信被执行人。不存在《公司法》第一百四十六条规定
的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；
不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满情形。陈晓晓女士最近三年内未受到中国证监会行政处罚；
最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
确结论意见的情形。