证券代码：300308 证券简称：中际旭创 公告编号：2019-133中际旭创股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）及管理办法修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”或“中际旭创”）于 2019年 6月6日召开第三届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于<中际旭创股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中际旭创股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，计划筹集资金总额不超过6,800万元，并按照不超过 1:1的比例设置优先级份额和劣后级份额通过信托计划募集资金总额不超过13,600万元，通过受让中际旭创回购的社会公众股、竞价交易、大宗交易等二级市场购买以及其他法律法规许可的方式获取并持有中际旭创股票。该事项已经公司于 2019年6月 24日召开的公司2019年第三次临时股东大会审议通过。
此后，根据最新发布的《上市公司信息披露指引第 4号—员工持股计划》（以下简称“《信息披露指引第4号》”）有关规定，结合公司员工持股计划融资方式及与之相关的管理模式等内容的变更，公司于 2019年 11月 27日召开第三届董事会第三十二会议、第三届监事会第三十次会议分别审议通过了《关于修订<中际旭创股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于修订<中际旭创股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，同意对公司第二期员工持股计划（草案）进行调整，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。该事项尚需提交公司 2019年第五次临时股东大会审议，具体修订内容如下：
一、《中际旭创股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的修订内容除变更计划融资模式及管理模式外，由于深圳证券交易所2019年11月 3日颁布了《上市公司信息披露指引第 4号：员工持股计划》，《创业板信息披露备忘录第 20号：员工持股计划》于同日废止，本次修订根据《信息披露指引第4号》—“第二章员工持股计划的制定”中的新增的信息披露要求加以补充完善。
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||草案章节||主要修订内容|
|风险提示||修订前：2、本员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。修订后：2、本员工持股计划设立后能否达到计划规模、目标存在不确定性，将以员工实际缴款金额为准。||
|风险提示||删除：5、有关信托计划的合同尚未正式签订，存在不确定性。||
|特别提示||修订前：1、本员工持股计划系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《创业板信息披露业务备忘录第20 号：员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件，以及《中际旭创股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并通过。修订后：1、本员工持股计划系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号：员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件，以及《中际旭创股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并通过。||
|特别提示||修订前：2、本员工持股计划筹集资金总额不超过 6,800 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，持有人持有的份额根据员工实际出资缴款金额确定，资金来源为本公司员工的合法薪酬、自筹资金、股东借款和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。修订后：2、本员工持股计划筹集资金总额不超过13,600 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，持有人持有的份额根据员工实际出资缴款金额确定，资金来源为本公司员工的合法薪酬、自筹资金、股东借款和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。公司不存在因员工参与本持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。||
|特别提示||修订前：4、本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的信托计划（以下简称“信托计划”）并进行管理。在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，信托计划将主要通过受让中际旭创回购的社会公众股、竞价交易、大宗交易等二级市场购买以及其他法律法规许可的方式获取并持有中际旭创股票（300308.SZ），信托计划受让中际旭创回购的社会公众股的价格为公司回购专用账户已回购中际旭创股票的回购均价。修订后：4、本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划设立管理委员会，代表员工持股||

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||计划行使股东权利，负责具体管理事宜。在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，本员工持股计划将通过受让中际旭创回购的社会公众股的方式获取并持有中际旭创股票（300308.SZ）。本员工持股计划受让中际旭创回购的社会公众股的价格为39.594 元/股，根据公司 2019 年 11月 19 日披露的《中际旭创股份有限公司关于回购公司股份实施完毕的公告》，该受让价格约为公司此次回购股份均价 39.606 元/股的99.97%。|
|特别提示|删除：5、信托计划募集资金总额上限为13,600 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，并按照不超过1:1 的比例设置优先级份额和劣后级份额。本员工持股计划认购信托计划的全部劣后级份额，认购金额不超过6,800 万元，其余为优先级份额，共同组成规模不超过13,600 万元的信托计划。|
|特别提示|修订前：6、根据信托计划的资金规模上限13,600万元和2019年6月6日公司股票收盘价30.92元/股测算，员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量约为439.84 万股，占公司截至本草案公布之日公司股本总额71,376.74 万股的0.6162%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。修订后：5、根据本计划的资金规模上限13,600 万元和受让公司回购股份的价格39.594 元/股测算，员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量为3,434,852 股，占公司截至本草案（修订稿）公布之日公司股本总额713,767,381 股的0.4812%，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。|
|特别提示|修订前：7、本计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起计算。修订后：6、本计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。|
|特别提示|修订前：10、公司股东王伟修、刘圣将向本员工持股计划员工提供其出资本金及基本收益的保底承诺。本员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与公司股东王伟修、刘圣保持独立性，本员工持股计划与公司股东王伟修、刘圣不构成一致行动关系。修订后：9、公司股东王伟修、刘圣将向本员工持股计划员工提供其出资本金及基本收益的保底承诺。本员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与公司股东王伟修、刘圣保持独立性，本员工持股计划与公司股东王伟修、刘圣不构成一致行动关系。|
|特别提示|增加：10、本员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决|

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||权，且持有人不含公司董事、监事、高级管理人员，因此本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不构成一致行动关系，亦不构成关联关系。|
|第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源|修订前：二、本员工持股计划的股票来源本计划获得股东大会批准后将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的信托计划并进行管理。信托计划募集资金金额上限为13,600 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1 元，并按照不超过1:1 的比例设置优先级份额和劣后级份额；本员工持股计划将全额认购信托计划的劣后级份额，认购金额不超过6,800 万元；其余为优先级份额。本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的信托计划（以下简称“信托计划”）并进行管理。在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，信托计划将主要通过受让中际旭创回购的社会公众股、竞价交易、大宗交易等二级市场购买以及其他法律法规许可的方式获取并持有中际旭创股票（300308.SZ），信托计划受让中际旭创回购的社会公众股的价格为公司回购专用账户已回购中际旭创股票的回购均价。修订后：二、本员工持股计划的股票来源及购股价格公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币7,500 万元（含），且不超过人民币15,000 万元（含）的自有资金回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励计划。2019 年 7月 16 日，公司首次通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份，并于 2019 年 7 月 17 日披露了《关于首次回购公司股份的公告》。2019 年11 月19 日公司披露了《关于回购公司股份实施完毕的公告》，截至2019年 11月 18日，公司回购股份方案已实施完毕，具体情况：公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份3,434,852 股，占公司总股本的0.4812%，最高成交价为45.28 元/股，最低成交价为 32.00 元/股，成交总金额为 136,040,748.31 元（含交易费用）。在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，本员工持股计划将通过受让中际旭创回购的社会公众股的方式获取并持有中际旭创股票（300308.SZ）。本员工持股计划受让中际旭创回购的社会公众股的价格为 39.594 元/股，为公司此次回购股份均价39.606元/股的99.97%，为本次草案（修订稿）公告前一个交易日公司股票收盘价43.33元/股的 91.3778%。本员工持股计划以回购均价受让公司回购股份，且受让价格相较市价的折扣比例不低于通过大宗交易受让股份价格相较市价折扣比例 90%的下限，与其他二级市场投资者可以获得的认购价格相比具有公允性，因此公司认为该受让价格具备合理性。|
|第三章 本员工持股计划的资金来|修订前：三、本员工持股计划涉及的标的股票规模根据本员工持股计划委托设立的信托计划的资金规模上限13,600万元和2019年6月|

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|源和股票来源|6日公司股票收盘价30.92 元/股测算，员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量约为 439.84 万股，占公司截至本草案公布之日公司股本总额 71,376.74 万股的0.6162%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。修订后：三、本员工持股计划涉及的标的股票规模根据本计划的资金规模上限 13,600 万元和受让公司回购股份的价格 39.594 元/股测算，员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量为3,434,852 股，占公司截至本草案（修订稿）公布之日公司股本总额713,767,381 股的0.4812%，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。|
|第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源|修订前：四、本员工持股计划的认购原则本员工持股计划设立时资金总额不超过6,800 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，本员工持股计划的份数上限为6,800 万份。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为1 万份（即认购金额为1万元），超过 1 万份的，以1 万份的整数倍累积计算。修订后：四、本员工持股计划的认购原则本员工持股计划设立时资金总额不超过 13,600 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1 元，本员工持股计划的份数上限为13,600 万份。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为1万份（即认购金额为1万元），超过 1 万份的，以 1万份的整数倍累积计算。|
|第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源|新增：五、第三方为员工参与持股计划提供的支持公司股东王伟修、刘圣将向本员工持股计划员工提供其出资本金及基本收益的保底承诺，在本计划进行收益分配时通过免除相应负债或差额补足的方式实现。本员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与公司股东王伟修、刘圣保持独立性，本员工持股计划与公司股东王伟修、刘圣不构成一致行动关系。截至 2019 年9 月 30 日，公司股东王伟修作为公司的实际控制人，直接持有公司股份 30,408,022 股，对控股股东中际投资的持股比例为52.06%，中际投资持有公司股份 139,132,420 股；公司股东刘圣直接持有公司股份 2,464,539 股，由其控制的苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）和苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）分别持有公司股份 57,099,391 股及 26,759,230 股。按照本草案（修订稿）公告前一日收盘价 43.33 元/股测算，公司股东王伟修和刘圣控制的公司股份价值分别为73.46 亿元、37.40 亿元。鉴于本计划规模上限1.36 亿元占王伟修及刘圣直接及间接控制的公司股份市值比例仅为1.2268%，上述两位股东如需履行对本计划持有人的保底承诺，则可通过股权质押融资或出售股票的方式筹集资金。|
|第四章 本|一、本员工持股计划的存续期|

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|员工持股计划的存续期、锁定期及交易限制|修订前：5、本员工持股计划的锁定期满后，在信托计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。修订后：5、本员工持股计划的锁定期满后，当计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。|
|第四章 本员工持股计划的存续期、锁定期及交易限制|修订前：二、本员工持股计划的锁定期1、本员工持股计划认购的信托计划通过合法合规方式所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起计算，锁定期内不得进行交易。2、锁定期届满后，信托计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。修订后：二、本员工持股计划的锁定期1、本员工持股计划通过合法合规方式所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起计算，锁定期内不得进行交易。2、锁定期届满后，管理委员会将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。|
|第四章 本员工持股计划的存续期、锁定期及交易限制|修订前：三、本员工持股计划的交易限制本员工持股计划所委托管理的信托计划在下列期间不得买卖公司股票：（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；（4）中国证监会及深交所规定的其他情形。信托管理机构在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。修订后：三、本员工持股计划的交易限制本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：（1）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30 日起至最终公告日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；（4）中国证监会及深交所规定的其他情形。|
|第五章 本员工持股计划的管理模式|增加：本员工持股计划由公司自行管理。|

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|第五章 本员工持股计划的管理模式|删除：本员工持股计划将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，管理委员会授权专业机构负责员工持股计划的具体管理事宜。专业机构根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《中际旭创股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。专业机构管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会审议通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。|
|第五章 本员工持股计划的管理模式|删除：一、持有人2、持有人的义务如下：（2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；|
|第五章 本员工持股计划的管理模式|二、持有人会议2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：修订前：（6）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利或者授权资产管理机构行使员工持股计划资产所对应的股东权利，但表决权除外；修订后：（6）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利，但表决权除外；|
|第五章 本员工持股计划的管理模式|删除：二、持有人会议2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；|
|第五章 本员工持股计划的管理模式|三、管理委员会4、管理委员会行使以下职责：修订前：（4）代表全体持有人行使或者授权资产管理机构行使员工持股计划资产所对应的股东权利；修订后：（4）代表全体持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利，但表决权除外；|
|第五章 本员工持股计划的管理模式|删除：三、管理委员会4、管理委员会行使以下职责：（5）负责与资产管理机构的对接工作；|
|第五章 本员工持股计划的管理模式|增加：三、管理委员会（5）管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；（6）行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股票|

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||进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于低风险、流动性好的银行理财产品；|
|第五章 本员工持股计划的管理模式|删除：四、管理机构本员工持股计划成立后将全部资产认购信托计划的劣后级份额，信托计划的全部资产委托资产管理机构进行管理。资产管理机构根据相应监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。|
|第五章 本员工持股计划的管理模式|增加：四、员工持股计划管理机构本员工持股计划由公司自行管理，管理委员会为本员工持股计划的管理机构，根据本员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请证券公司、律师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。|
|第五章 本员工持股计划的管理模式|增加：六、员工持股计划的风险防范及隔离措施1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。2、本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。|
|第五章 本员工持股计划的管理模式|删除：五、股东大会授权董事会事项（4）授权董事会决定员工持股计划所委托管理的信托计划受让公司回购专用账户回购的社会公众股的时点及数量；|
||删除：五、股东大会授权董事会事项（7）授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构、资金托管机构的聘任、变更作出决定并签署相关协议；|
|第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法|一、本员工持股计划的资产构成修订前：1、公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过全额认购信托计划的份额而享有信托计划持有公司股票所对应的权益；2、现金存款和应计利息；3、信托计划其他投资所形成的资产。|

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||修订后：1、本期员工持股计划通过受让公司回购股份而持有公司股票所对应的权益；2、现金存款和应计利息；|
|第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法|三、本员工持股计划期满后权益的处置办法删除：若员工持股计划届满时，信托计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。|
|第七章 本员工持股计划的变更、终止|二、员工持股计划的终止修订前：2、本员工持股计划的锁定期届满后，当资产管理计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。修订后：2、本员工持股计划的锁定期届满后，当计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。|
|第八章 员工持股计划的会计处理|新增：按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设本员工持股计划于 2019 年 12月 20 日受让标的股票3,434,852 股，受让价格为39.594 元/股，当日标的股票收盘价为43.33 元/股，则受让价格与受让当日收盘价的差价应计入相关成本费用和资本公积。经初步测算，公司应确认总费用预计为1,283.26 万元，该等费用由公司在等待期的12 个月内进行分摊，计入相关费用和资本公积，则2019 年、2020 年员工持股计划费用摊销情况测算如下：单位：万元2019 年 2020 年 总计106.94 1,176.32 1,283.26|
|第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款|全文删除|

二、《中际旭创股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》的修订内容
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||草案章节||主要修订内容|
|第一条（第一章） 总则||修订前：为规范中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”、“中际旭创”）第二期员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 20号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《中际旭创股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）之规定，特制定本员工持股计划管理办法。修订后：为规范中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”、“中际旭创”）第二期员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号：员工持股计划》（以下简称“《信息披露指引第4 号》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《中际旭创股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（修订稿）》（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）之规定，特制定本员工持股计划管理办法。||
|第六条 员工持股计划的资金来源和股票来源||修订前：（二）股票来源本计划获得股东大会批准后将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的信托计划并进行管理。信托计划募集资金金额上限为13,600 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1 元，并按照不超过1:1 的比例设置优先级份额和劣后级份额；本员工持股计划将全额认购信托计划的劣后级份额，认购金额不超过6,800 万元，其余为优先级份额。本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的信托计划（以下简称“信托计划”）并进行管理。在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，信托计划将主要通过受让中际旭创回购的社会公众股、竞价交易、大宗交易等二级市场购买以及其他法律法规许可的方式获取并持有中际旭创股票（300308.SZ），信托计划受让中际旭创回购的社会公众股的价格为公司回购专用账户已回购中际旭创股票的回购均价。修订后：（二）股票来源及购股价格二、本员工持股计划的股票来源及购股价格公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币7,500 万元（含），且不超过人民币15,000 万元（含）的自有||

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||资金回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励计划。2019 年 7月 16 日，公司首次通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份，并于 2019 年 7 月 17 日披露了《关于首次回购公司股份的公告》。2019 年11 月19 日公司披露了《关于回购公司股份实施完毕的公告》，截至2019年 11月 18日，公司回购股份方案已实施完毕，具体情况：公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份3,434,852 股，占公司总股本的0.4812%，最高成交价为45.28 元/股，最低成交价为 32.00 元/股，成交总金额为 136,040,748.31 元（含交易费用）。在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，本员工持股计划将通过受让中际旭创回购的社会公众股的方式获取并持有中际旭创股票（300308.SZ）。本员工持股计划受让中际旭创回购的社会公众股的价格为 39.594 元/股，为公司此次回购股份均价39.606元/股的99.97%，为本次草案（修订稿）公告前一个交易日公司股票收盘价43.33元/股的 91.3778%。本员工持股计划以回购均价受让公司回购股份，且受让价格相较市价的折扣比例不低于通过大宗交易受让股份价格相较市价折扣比例 90%的下限，与其他二级市场投资者可以获得的认购价格相比具有公允性，因此公司认为该受让价格具备合理性。|
|第八条 员工持股计划的存续期及锁定期|（一）本员工持股计划的存续期修订前：5、本员工持股计划的锁定期满后，在信托计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。修订后：5、本员工持股计划的锁定期满后，当计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。|
|第八条 员工持股计划的存续期及锁定期|修订前：（二）本员工持股计划的锁定期本员工持股计划认购的信托计划通过合法合规方式所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起计算，锁定期内不得进行交易。锁定期届满后，信托计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。修订后：（二）本员工持股计划的锁定期本员工持股计划通过合法合规方式所获标的股票的锁定期为12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起计算，锁定期内不得进行交易。锁定期届满后，管理委员会将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。|
|第九条 交易限制|修订前：本员工持股计划所委托管理的信托计划在下列期间不得买卖公司股票：（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终|

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||公告日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；（4）中国证监会及深交所规定的其他情形。信托管理机构在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。修订后：本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：（1）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30 日起至最终公告日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；（4）中国证监会及深交所规定的其他情形。|
|第十条 员工持股计划的相关机构|增加：本员工持股计划由公司自行管理。|
|第十条 员工持股计划的相关机构|删除：本员工持股计划将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，管理委员会授权专业机构负责员工持股计划的具体管理事宜。专业机构根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《中际旭创股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。专业机构管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会审议通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。|
|第 十 一 条员工持股计划持有人|删除：2、持有人的义务如下：（2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；|
|第 十 二 条员工持股计划持有人会议|二、持有人会议2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：修订前：（6）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利或者授权资产管理机构行使员工持股计划资产所对应的股东权利，但表决权除外；修订后：（6）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利，但表决权除外；|
|第 十 二 条员工持股计划持有人会议|删除：（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；|
|第 十 三 条员工持股计|4、管理委员会行使以下职责：修订前：|

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|划管理委员会|（4）代表全体持有人行使或者授权资产管理机构行使员工持股计划资产所对应的股东权利；修订后：（4）代表全体持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利，但表决权除外；|
|第 十 三 条员工持股计划管理委员会|4、管理委员会行使以下职责：（5）负责与资产管理机构的对接工作；|
|第 十 三 条员工持股计划管理委员会|增加：（5）管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；（6）行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于低风险、流动性好的银行理财产品；|
|第 十 四 条员工持股计划管理机构|修订前：本员工持股计划成立后将全部资产认购信托计划的劣后级份额，信托计划的全部资产委托资产管理机构进行管理。资产管理机构根据相应监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。修订后：本员工持股计划由公司自行管理，管理委员会为本员工持股计划的管理机构，根据本员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请证券公司、律师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。|
|第 十 五 条工持股计划的风险防范及隔离措施|增加：1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。2、本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。|
|第 十 五 条员工持股计划的资产构成|（对应修订稿：第十六条 员工持股计划的资产构成）修订前：1、公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过全额认购信托计划的份额而享有信托计划持有公司股票所对应的权益；2、现金存款和应计利息；3、信托计划其他投资所形成的资产。修订后：1、本员工持股计划通过受让公司回购股份而持有公司股票所对应的权益；|

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||2、现金存款和应计利息。|
|第 十 六 条员工持股计划权益的处置|删除：1、存续期内总体权益处置办法（1）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持本计划份额不得用于质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；|
|第 十 六 条员工持股计划期满后权益的处置办法|（对应修订稿：第十七条 员工持股计划权益的处置）删除：若员工持股计划届满时，信托计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。|
|第 十 九 条员工持股计划的终止|（对应修订稿：第二十条 员工持股计划的终止）修订前：2、本员工持股计划的锁定期届满后，当资产管理计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。修订后：2、本员工持股计划的锁定期届满后，当计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。|

特此公告
中际旭创股份有限公司董事会