亿晶光电科技股份有限公司
2018年第二次临时股东大会会议资料
二○一八年四月九日
亿晶光电科技股份有限公司
2018年第二次临时股东大会现场会议须知
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等文件的精神，为维护投资者的合法权益，确保股东大会现场会议的正常秩序和议事效率，特制订如下大会现场会议须知，望股东、董事、其他有关人员严格遵守。
一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言或提问的股东应当向大会秘书处登记。股东可将有关意见填在征询表上，由大会秘书处汇总后，统一交有关人员进行解答。
五、股东发言的总时间原则上控制在 30分钟内。有两名以上股东同时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。
六、股东发言时，应首先报告所持股数并出示有效证明。每位股东发言不超过两次，第一次发言时间不超过5分钟，第二次发言时间不超过3分钟。
七、股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东要求发言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提出问题。在进行表决时，股东不进行大会发言。
八、公司董事会和有关人员回答每位股东问题的时间也不超过5分钟。
九、在大会召开过程中，股东、董事、其他有关人员，如有干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，没有履行法定义务或法定职责的，将提交公安机关由其依照有关规定给予警告、罚款和拘留等行政处罚。
亿晶光电科技股份有限公司
2018年第二次临时股东大会会议秘书处2018年4月9日
亿晶光电科技股份有限公司
2018年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2018年4月9日下午13:30
网络投票时间：本次网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省常州市金坛区金武路18号常州亿晶光电科技有限公司会议室现场会议议程：
一、宣布公司2018年第二次临时股东大会开幕；
二、宣布现场出席会议人员情况；
三、介绍现场会议表决及选举办法；
四、股东推选计票人、监票人；
五、审议议题：
1、关于修改《公司章程》部分条款的议案；
2、关于为全资孙公司提供担保的议案；
3、关于补选第六届董事会独立董事的议案；
4、关于补选第六届监事会股东代表监事的议案；
5、关于补选第六届董事会非独立董事的议案。
注：议案1、2、3、4为非累积投票议案，议案5为累积投票议案。
六、股东提问；
七、现场股东对议案进行投票表决；
八、计票人统计表决结果、监票人宣布投票结果；
九、宣读本次股东大会决议；
十、见证律师宣读法律意见书；
十一、董事签署股东大会决议及会议记录；
十二、宣布会议结束。
亿晶光电科技股份有限公司董事会2018年4月9日
议案一：
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
为了充分维护公司中小投资者的合法权益，提升公司治理水平，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告[2016]23号）的相关要求，公司拟对《公司章程》部分条款进行如下修改：
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|原《公司章程》条款|修改后《公司章程》条款|
|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|

除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变。
此议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
亿晶光电科技股份有限公司董事会
2018年4月9日
议案二：
关于为全资孙公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
以下为《关于为全资孙公司提供担保的议案》的具体内容，请予以审议。
一、担保情况概述
公司及公司全资孙公司常州市金坛区直溪亿晶光伏发电有限公司（以下简称“直溪亿晶”）拟与特变电工湖南工程有限公司（以下简称“特变电工”）签署《常州市金坛区直溪镇三期 40.4MW鱼塘水面光伏电站承包合同》（以下简称《承包合同》），直溪亿晶拟将其“常州市金坛区直溪镇三期 40.4MW鱼塘水面光伏电站”项目建设的除光伏组件以外的发电设备供应及安装调试一揽子承包给特变电工进行建设，《承包合同》总额为 6948.80万元。公司拟为直溪亿晶履行《承包合同》所约定的全部义务（包括但不限于工程款项支付，违约责任，解决争议期所发生的诉讼费、律师费等）提供连带责任担保。担保期限从项目开工之日起到竣工验收后24个月。
二、被担保人基本情况
1、名称：常州市金坛区直溪亿晶光伏发电有限公司
2、统一社会信用代码：913204133464687271
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、住所：常州市金坛区直溪镇建昌养殖场北侧
5、法定代表人：荀建华
6、注册资本：15946万元整
7、成立日期：2015年8月11日
8、经营范围：光伏电站的建设、运行管理。
9、与公司存在的关联关系：直溪亿晶是公司全资子公司常州亿晶光电科技有限公司的全资子公司。
10、被担保人最近一年又一期的财务数据（未经审计）：
单位：人民币万元
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|科目|2016年 12月 30日（经审计）|2017年 9月 30日（未经审计）|
|资产总额|86,824.35|98,369.97|
|负债总额|67,108.72|76,518.03|
|其中：银行贷款总额|58,500.00|54,500.00|
|流动负债总额|5,618.91|20,379.61|
|净资产|19,715.62|21,851.94|
||2016年度|2017年 1-9月|
|营业收入|9,082.86|8,266.56|
|净利润|3,305.72|2,136.31|

注：“银行贷款总额”是100MW电站融资租赁（售后回租）贷款余额。
三、担保协议的主要内容
公司及直溪亿晶拟与特变电工签署《承包合同》，直溪亿晶拟将其“常州市金坛区直溪镇三期 40.4MW鱼塘水面光伏电站”项目建设的除光伏组件以外的发电设备供应及安装调试一揽子承包给特变电工进行建设，《承包合同》总额为 6948.80万元。公司拟为直溪亿晶履行《承包合同》所约定的全部义务（包括但不限于工程款项支付，违约责任，解决争议期所发生的诉讼费、律师费等）提供连带责任担保。担保期限从项目开工之日起到竣工验收后24个月。
四、董事会及独立董事意见
公司董事会认为：公司为直溪亿晶提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》以及公司《对外担保管理制度》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于下属孙公司筹措资金、拓展市场、开展业务，符合公司整体利益。
独立董事认为：公司为全资孙公司提供担保，是为了满足直溪亿晶的经营和发展需要，本次担保的对象为合并报表范围内的孙公司，公司能有效地控制和防范风险。上述担保符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和公司《对外担保管理制度》对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有效。综
上，同意公司本次为全资孙公司提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司对外担保均为公司或全资子公司对全资子公司或全资孙公司的担保，担保总额为人民币 21.99亿元（包括本次公司拟对直溪亿晶提供的共计人民币 6948.80万元担保），占公司最近一期经审计净资产的72.52%。公司无逾期担保情况。
此议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
亿晶光电科技股份有限公司董事会
2018年4月9日
议案三：
关于补选第六届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于孙荣贵先生已向公司董事会提交了辞去独立董事职务的申请，导致公司独立董事成员不足董事会成员的三分之一，经公司股东深圳市勤诚达投资管理有限公司推荐，公司董事会提名刘平春先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日。刘平春先生简历如下：
刘平春先生，1955年出生，中国国籍，高级政工师，中国人民大学本科毕业、中国人民大学 MBA毕业。曾任华侨城集团公司副总裁、党委委员，深圳华侨城股份有限公司董事长，现任湖南电广传媒股份有限公司独立董事，深圳瑞和建筑装饰股份有限公司独立董事，深圳广田集团股份有限公司独立董事，中国保利集团公司外部董事。
刘平春先生不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司控股股东及实际控制人荀建华不存在关联关系。
此议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
亿晶光电科技股份有限公司董事会
2018年4月9日
议案四：
关于补选第六届监事会股东代表监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于安全长先生已向公司监事会提交了辞去监事职务的申请，导致公司监事会监事人数低于法定最低人数，经公司股东深圳市勤诚达投资管理有限公司推荐，公司监事会提名高升武先生为公司第六届监事会股东代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满之日。高升武先生简历如下：
高升武先生，1985年出生，中国国籍，中南财经政法大学本科毕业。曾担任中国工商银行深圳李朗支行副行长、行长，现担任深圳市勤诚达集团有限公司拓展事业部副总经理。
高升武先生不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司控股股东及实际控制人荀建华不存在关联关系。
此议案已经公司第六届监事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
亿晶光电科技股份有限公司监事会
2018年4月9日
议案五：
关于补选第六届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司原董事姚生娣、田圆圆辞职后公司董事总人数低于公司章程规定人数，经公司股东深圳市勤诚达投资管理有限公司推荐，公司董事会提名张婷女士、古汉宁先生为公司第六董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日。古汉宁先生、张婷女士简历如下：
1、张婷，女，中国国籍，1990年出生，四川大学管理学本科学历，曾任深圳市勤诚达集团有限公司投融资主管、经理，现任深圳市勤诚达集团有限公司投资总监。
张婷女士不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司控股股东及实际控制人荀建华不存在关联关系。
2、古汉宁先生，1993年出生，中国国籍香港永久居民，Simon Fraser University本科在读。
古汉宁先生不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司控股股东及实际控制人荀建华不存在关联关系，为公司股东深圳市勤诚达投资管理有限公司实际控制人古耀明之子。
此议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提交股东大会采取累积投票制的方式进行选举。
亿晶光电科技股份有限公司董事会
2018年4月9日