证券代码：002152 证券简称：广电运通广州广电运通金融电子股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
（修订稿）
二零一五年七月
广州广电运通金融电子股份有限公司 非公开发行A股股票预案发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
广州广电运通金融电子股份有限公司 非公开发行A股股票预案特别提示
一、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
二、广州广电运通金融电子股份有限公司非公开发行 A股股票预案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过、取得广东省国资委复函及广州市国资委批复和公司 2014年度股东大会审议通过。公司于 2015年 7月 31日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于修订公司非公开发行 A股股票预案》等议案，对本次发行预案的相关内容进行了修订。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需获得中国证监会核准后方可实施。
三、本次发行对象不超过十名特定投资者，包括广州无线电集团、运通资管计划。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。上述特定对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
四、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日（2015年 3月 11日）。本次非公开发行股票的发行价格为 17.76元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。经公司 2014年度股东大会审议通过《关于 2014年度利润分配的议案》（每10股派发现金红利6元（含税）），并于2015年5月29日实施完毕，公司本次非公开发行股票发行价格相应调整为 17.16元/股（即17.76元/股-0.60元/股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
五、根据发行价格17.16元/股计算，本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过217,342,656股（最终以中国证监会核准的发行数量为准），其中，广州无线电集团认购不超过 165,594,405股，运通资管计划认购不超过 51,748,251股。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除
广州广电运通金融电子股份有限公司 非公开发行A股股票预案息后的发行价格进行相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减（但应保证广州无线电集团在本次非公开发行后持有发行人股份比例不低于51%）。
六、本次非公开发行股票募集资金总额为不超过372,960万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于建设全国金融外包服务平台以及补充流动资金。
七、公司一直重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定要求，公司2013年度股东大会已审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，修订了公司利润分配政策。详见本预案“第六节董事会关于公司分红情况的说明”，并提请广大投资者关注。
八、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
广州广电运通金融电子股份有限公司 非公开发行A股股票预案目 录
发行人声明 ................................................................................................................... 1特别提示 ....................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................... 6第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 8一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 8二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 8三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 12四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ..................................................... 13五、募集资金投向 ................................................................................................................. 15六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 15七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 15八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................. 16第二节发行对象基本情况 ..................................................................................... 17一、发行对象基本情况说明 ................................................................................................. 17二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处罚等情况 ..... 20三、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况 ............................................................. 20四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 ................................................................................................................. 20第三节附条件生效的股份认购合同概要 ............................................................. 21一、广电运通与广州无线电集团的附条件生效的股份认购合同 ..................................... 21二、广电运通与广州证券的附条件生效的股份认购合同 ................................................. 23第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 26一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 26二、本次募投项目必要性 ..................................................................................................... 26三、本次募投项目可行性 ..................................................................................................... 28四、本次募投项目前景 ......................................................................................................... 29五、本次募投项目情况 ......................................................................................................... 30
广州广电运通金融电子股份有限公司 非公开发行A股股票预案六、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................. 34第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 36一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ..................................................................................................................... 36二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 37三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ..................................................................................................................................... 37四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 38五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 38六、本次发行相关的风险说明 ............................................................................................. 38第六节董事会关于公司分红情况的说明 ............................................................. 41一、公司现行的利润分配政策 ............................................................................................. 41二、公司股东分红回报规划 ................................................................................................. 43三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ......................................................... 45
广州广电运通金融电子股份有限公司 非公开发行A股股票预案释 义
在本预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
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|广电运通、发行人、公司|指|广州广电运通金融电子股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|公司通过非公开发行 A 股股票的方式，向广州无线电集团、运通资管计划等特定对象募集现金不超过372,960 万元的行为|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|发行对象|指|广州无线电集团、运通资管计划|
|本预案|指|广州广电运通金融电子股份有限公司非公开发行 A股股票预案|
|实际控制人、广州市国资委|指|广州市人民政府国有资产监督管理委员会|
|广东省国资委|指|广东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|控股股东、广州无线电集团|指|广州无线电集团有限公司|
|员工持股计划、广电运通第一期员工持股计划|指|《广州广电运通金融电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》|
|广州证券|指|广州证券股份有限公司|
|运通资管计划|指|广州证券作为管理人的鲲鹏运通 1 号定向资产管理计划|
|金融外包服务|指指|金融机构将原来由自身负责处理的某些业务活动委托给服务提供商进行持续处理而形成的服务业务|
|ATM|指|Automatic Teller Machine，银行自动柜员机|
|AFC|指|Automatic Fare Collection，地铁、轻轨、铁道、高铁等轨道交通票卡处理设备|
|ATM外包服务|指|ATM 等银行自助设备及现金相关外包服务，具体包括 ATM营运管理、运维管理、现金管理及安全管理，其中 ATM 营运管理包括网点建设及网点管家等，ATM 运维管理包括设备维保及调度指挥等、ATM现金管理包括武装押运、清机加钞、现金清分、金库管理等，ATM安全管理包括视频监控、动态密码锁等|
|广州银通|指|广州广电银通金融电子科技有限公司，系公司全资子公司|

广州广电运通金融电子股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|广州穗通|指|广州穗通金融服务有限公司，系公司控股子公司|
|安保投资|指|广州广电银通安保投资有限公司，系广州银通控股子公司|
|国内五大行|指|中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司|
|AOC|指|ATM Operation Center，银行自动柜员机监控调度指挥中心|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|公安部|指|中华人民共和国公安部|
|《公司章程》|指|《广州广电运通金融电子股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：①本预案中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；
②如无特殊说明，本预案中的财务数据为合并报表数据。
广州广电运通金融电子股份有限公司 非公开发行A股股票预案第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：广州广电运通金融电子股份有限公司
注册地址：广州市萝岗区科学城科林路9号
邮政编码：510663
公司网址：www.grgbanking.com
注册资本：89,668.4767万元
法定代表人：赵友永
成立日期：1999年7月8日
上市地点：深圳证券交易所
上市日期：2007年8月13日
证券简称：广电运通
证券代码：002152
经营范围：计算机应用电子设备制造；自动售货机、售票机、柜员机及零配件的批发；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；计算器及货币专用设备制造；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；计算机技术开发、技术服务；计算机和辅助设备修理。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、银行非核心业务外包是未来发展的必然趋势
（1）银行业的激烈竞争催生了金融外包服务市场
互联网金融的崛起降低了交易成本，缩小了存贷利差，增加了银行的经营压力；同时，由于宏观经济增长的放缓和经济结构的调整，银行面临的竞争愈趋激烈。因此，提高专业化服务水平、降低运营成本成为银行的必然选择。为开展信息技术、业务操作流程管理、ATM设备相关服务等非核心业务，各银行需要建立专门的服务部门并配备相关人员，由于不具备规模及技术优势，其运营成本较
广州广电运通金融电子股份有限公司 非公开发行A股股票预案高。银行若将 ATM设备维保、清机加钞、现金清分、视频监控等 ATM相关的非核心业务外包给专业的金融外包服务提供商，其运营成本将有较大幅度的降低。因此，随着银行将非核心业务从原有业务体系剥离，外包给具有技术优势、成本优势并能提供安全保障的金融外包服务提供商，将逐步催生出规模巨大的金融外包服务市场。
（2）政策支持为金融外包服务行业发展提供强大助力
2009年 9月，中国人民银行等六部委联合出台《关于金融支持服务外包产业发展的若干意见》，要求金融机构积极探索将非核心业务发包给有实力、有资质的服务外包企业，提高金融服务的质量和效率；2010年 6月，中国银监会出台《银行业金融机构外包风险管理指引》，鼓励商业银行在风险可控的前提下，将非核心业务通过外包方式运营；2014年12月，国务院出台《关于促进服务外包产业加快发展的意见》，提出要积极发展金融服务外包业务，鼓励金融机构将非核心业务外包。以上政策的出台，为金融外包服务行业的发展提供了有力支撑，为行业参与者提供了良好的市场机遇。
2、ATM外包服务市场未来成长空间广阔
ATM外包服务作为金融外包服务的重要组成部分，覆盖了ATM等银行自助设备整个生命周期的相关解决方案，包括营运管理、运维管理、现金管理、安全管理等，如下图所示：
目前，ATM外包服务市场处于发展初期阶段，ATM运维管理已基本外包给
广州广电运通金融电子股份有限公司 非公开发行A股股票预案原设备供应商，ATM现金管理、营运管理以及安全管理业务仅为部分环节的外包。未来，随着ATM外包服务市场的逐渐成熟，银行将在符合风险管理的情形下将以上 ATM等银行自助设备整个生命周期的相关环节均外包给 ATM外包服务提供商。
据测算，如果银行将一台 ATM设备整体外包给 ATM外包服务提供商，预计每年需要支付 8-10万元，2014年底国内联网 ATM数量为 61.49万台，潜在 ATM外包服务市场规模约 600亿元。随着联网 ATM数量的不断增长以及未来ATM设备的逐步外包，ATM外包服务市场成长空间广阔。
3、武装押运公司的脱钩改制为公司打造ATM外包服务全产业链带来契机武装押运具有持枪经营和物流载体的特性，贯穿现金在ATM、金库、银行的整个流转过程，可确保清机加钞、现金清分、金库管理等现金管理业务安全开展，是ATM现金管理业务的重要环节。同时，武装押运过程中获取的银行大数据，也为网点建设、调度指挥、现金预测等其他ATM外包服务的开展提供了重要参考。
武装押运公司一般以地级市为区域设立，隶属于当地公安部门管辖，为规范和引导武装押运公司沿着市场化的方向进行改革，提高武装押运公司的经营效率，国务院及公安部自 2009年起陆续出台相关政策，对武装押运公司脱钩改制的资质要求和时间期限做出了明确规定。2014年以来，公安部相继派出督导组，推动各地武装押运公司脱钩改制工作。武装押运公司的脱钩改制为ATM现金管理服务的整合提供了良好机遇，为公司打造ATM外包服务全产业链带来契机。
4、公司具备打造全产业链 ATM外包服务模式的在位优势
自 2008年以来，公司连续 7年中国市场销售占有率第一，业务范围遍及全球 70多个国家和地区，累计销售约 16万台 ATM设备；凭借 ATM设备制造的技术优势和公司坚实的客户基础，公司ATM设备维保业务同步开展，并取得领先地位；同时，通过自主研发积累了钞票冠字号识别与定位追踪、动态密码、视频监控等ATM外包服务的核心技术。目前公司已设立13家ATM外包服务子公司及700多个服务网点具体开展ATM外包服务，逐步形成了专业化、规模化、集成化的ATM外包服务优势，控股子公司广州穗通成熟的经营管理模式已经能够实现ATM外包服务业务在全国范围内的有效复制。
广州广电运通金融电子股份有限公司 非公开发行A股股票预案基于此，公司未来将在进一步巩固设备维保业务的基础上，借鉴成熟的“技术+安全”的穗通模式，有效利用投资武装押运业务的契机与优势，重点聚焦ATM外包服务中的现金管理业务，将凸显打造ATM外包服务完整产业链的优势，为后续布局全国金融外包服务网络奠定了坚实的基础。
5、推进金融外包服务网络建设是公司战略发展方向
公司坚持“行业同心多元化”，积极实施“高端制造+高端服务”双轮驱动发展战略，深入挖掘银行业务价值链，自主技术积累和资本并购手段并举。在现有ATM制造及维保业务的基础上，打造以ATM外包服务为核心业务的金融外包服务网络，逐步完善和构建金融自助设备、金融外包服务、金融支付、金融信息安全在内的完整业务体系，是公司未来的战略发展方向。
（二）本次非公开发行的目的
1、加速金融外包服务网络布局，提升公司综合竞争力
公司坚持“高端制造+高端服务”双轮驱动发展战略，自2010年开始，公司在广东、广西、上海、湖北、河南、云南、河北、山西、辽宁等省份相继设立子公司，逐步拓展ATM外包服务业务，同时已在全国设立700多个维保服务网点，目前已服务包括工、农、中、建、招商、民生、浦发、中信、广发等在内的 50多家银行客户，近三年ATM外包服务收入占公司营业收入的比例平均达到10%以上，且保持40%以上的增长。
未来三年，公司计划在全国5大区域逐步建设金融外包服务平台，加快对各
广州广电运通金融电子股份有限公司 非公开发行A股股票预案地武装押运公司的投资步伐，加大力度开展武装押运、清机加钞、现金清分、现金预测、金库管理等ATM现金管理业务。通过本次非公开发行募集资金，公司的资本实力和支付能力能够得到有效提升，从而更好地推动公司金融外包服务平台的建设和各地武装押运业务的拓展，加速打造ATM外包服务全产业链，完成全国金融外包服务网络布局，提升公司综合竞争力。
2、提高国有股权比例，满足武装押运公司收购的政策要求
武装押运是ATM外包服务产业链中现金管理业务的重要环节，贯穿现金从金库到 ATM的全过程，便于 ATM外包服务提供商开展现金预测、清机加钞、现金清分和金库管理等业务，涵盖了现金管理业务的各组成部分。
根据2009年发布的《保安服务管理条例》（国务院令第 564号）相关规定，武装押运公司必须为国有独资或国有资本占注册资本总额的51%以上。截至本预案公告日，广州无线电集团持有公司股权比例为47.70%，公司不满足独立投资武装押运公司的持股比例要求，目前公司通过与控股股东广州无线电集团合资设立的控股子公司安保投资开展武装押运业务。本次非公开发行将公司国有股权比例提高至51%以上，届时公司将具备独立拓展武装押运业务的资格，为公司ATM外包服务业务的做强做大提供重要支撑。
3、实施员工持股计划，增强国有企业经营活力
本次非公开发行是广州市属国有企业利用资本市场推动新一轮国企改革迈出的重要一步。十八届三中全会提出深化国资国企改革、积极发展混合所有制经济的精神，实现国有资本保值增值、提高竞争力，促进各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。
本次非公开发行后，公司董事、监事、高级管理人员及骨干员工通过持股计划间接成为公司股东，合理的激励约束机制有助于实现员工与公司的共同成长，充分调动员工的积极性和创造性，为公司金融外包服务业务的大力拓展提供必要的人才储备，更好的完成公司由“高端制造”向“高端制造+高端服务”升级的战略布局，提升公司经营活力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为广州无线电集团、运通资管计划。上述发行对象中，广州无
广州广电运通金融电子股份有限公司 非公开发行A股股票预案线电集团是公司的控股股东，为公司的关联方。
运通资管计划的委托人为广电运通第一期员工持股计划，资金来源为公司董事、监事、高级管理人员叶子瑜、罗攀峰、陈振光、束萌、陈建良、李叶东、魏东、蒋春晨、解永生、任斌、冯丰穗共 11人及其他核心骨干员工用于认购员工持股计划份额的出资额，与公司构成关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式，在获得中国证监会核准后6个月内择机实施。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日（2015年 3月 11日），本次非公开发行股票的价格为 17.76元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
经公司 2014年度股东大会审议通过《关于 2014年度利润分配的议案》（每 10股派发现金红利 6元（含税）），并于 2015年 5月 29日实施完毕，公司本次非公开发行股票发行价格相应调整为17.16元/股（即17.76元/股-0.60元/股）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
（四）发行数量及认购方式
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过 21,000万股，募集资金总额不超过372,960万元。经公司2014年度股东大会审议通过《关于2014年度利润分配的议案》（每10股派发现金红利6元（含税）），并于2015年5月29日实施完毕，公司本次非公开发行股票发行价格相应调整为 17.16元/股（即 17.76元/
广州广电运通金融电子股份有限公司 非公开发行A股股票预案股-0.60元/股）。根据调整后的发行价格，相应调整发行股票数量为不超过217,342,656股，募集资金总额不超过372,960万元。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行股票。
根据公司与广州无线电集团、广州证券签订的《广州广电运通金融电子股份有限公司与广州无线电集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》及《广州广电运通金融电子股份有限公司与广州证券股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》，以公司2014年度现金分红后调整后的本次发行价格17.16元/股计算，发行对象的认购情况如下：
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|序号|发行对象|认购股份数量（股）|认购金额（万元）|
|1|广州无线电集团|165,594,405|284,160|
|2|运通资管计划|51,748,251|88,800|
|合 计||217,342,656|372,960|

（五）限售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
（六）除权、除息安排
如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格和数量将做相应调整。
（七）本次发行前公司滚存利润分配
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）上市安排
本次非公开发行股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。
（九）决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有
效。
广州广电运通金融电子股份有限公司 非公开发行A股股票预案五、募集资金投向
广电运通本次非公开发行募集资金总额不超过372,960万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额用于如下项目：
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||||||预计总投资额||募集资金拟投资额|
||序号||具体项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||建设全国金融外包服务平台||240,651||196,029||
|||（1）建设广州金融外包服务总部平台||40,651||36,029||
|||（2）建设区域金融外包服务平台||200,000||160,000||
|2||补充流动资金||-||176,931||
|合 计||||||372,960||

如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东广州无线电集团拟认购本次非公开发行股票，构成关联交易。
运通资管计划的委托人为广电运通第一期员工持股计划，该员工持股计划参与者包括公司董事、监事、高级管理人员叶子瑜、罗攀峰、陈振光、束萌、陈建良、李叶东、魏东、蒋春晨、解永生、任斌、冯丰穗共 11人及其他核心骨干员工，认购资金来源为其用于认购员工持股计划份额的出资额，运通资管计划与公司构成关联关系。
公司将严格按照相关规定履行关联交易审核程序。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，广州无线电集团持有公司 427,718,964股，持股比例为
47.70%，为公司控股股东。本次发行数量为 217,342,656股，其中广州无线电集
广州广电运通金融电子股份有限公司 非公开发行A股股票预案团拟认购本次发行股票165,594,405股。发行完成后，公司总股本为 1,114,027,423股，广州无线电集团持有公司 593,313,369股，占公司发行后总股本的比例为53.26%，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行预案已于2015年3月10日经公司第四届董事会第二次会议审议通过、取得广东省国资委复函及广州市国资委批复和公司 2014年度股东大会审议通过。公司于2015年7月31日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于修订公司非公开发行 A股股票预案》等议案，对本次发行预案的相关内容进行了修订。
根据相关法律法规的规定，本次发行尚需中国证监会核准后方可实施。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
广州广电运通金融电子股份有限公司 非公开发行A股股票预案第二节 发行对象基本情况
本次发行对象为广州无线电集团、运通资管计划。
一、发行对象基本情况说明
（一）广州无线电集团
1、基本信息
公司名称：广州无线电集团有限公司
住所：广州市天河区黄埔大道西平云路163号
法定代表人：赵友永
成立日期：1981年2月2日
注册资本：55,000万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
营业执照：440101000142906
经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；计算机应用电子设备制造;通信系统设备制造；通信终端设备制造；雷达及配套设备制造；计算机技术开发、技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；房地产开发经营；房屋租赁；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
塑料零件制造；音响设备制造；影视录放设备制造；光电子器件及其他电子器件制造；绘图、计算及测量仪器制造；计算机整机制造；计算机零部件制造；金属切削机床制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子产品设计服务；通信工程设计服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；专用设备修理；电气设备修理；软件服务。
2、股权结构
截至本预案公告日，广州无线电集团的实际控制人为广州市国资委，其股权结构如下图所示：
广州广电运通金融电子股份有限公司 非公开发行A股股票预案广州市国资委
100%
广州无线电集团
3、最近三年的主营业务发展状况和经营成果
广州无线电集团的主营业务为授权国有资产投资、经营和管理，最近三年主营业务发展良好，其主要经营数据如下（合并报表口径）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|1,323,039.82|1,008,940.00|796,903.41|
|净利润|190,304.35|140,702.70|105,441.13|
|归属于母公司所有者的净利润|75,426.68|49,364.07|38,514.85|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|3,730,859.56|2,969,223.84|2,164,480.95|
|所有者权益|1,202,610.91|1,027,949.45|905,346.10|

注：2012、2013年财务数据已经审计，2014年财务数据未经审计。
4、最近一年简要财务数据简表
广州无线电集团最近一年的简要财务报表（合并报表口径）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日|
|资产总计||3,730,859.56||
|其中：流动资产||3,107,862.83||
|非流动资产||622,996.73||
|负债总计||2,528,248.65||

广州广电运通金融电子股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
|其中：流动负债|1,573,370.42|
|非流动负债|954,878.23|
|所有者权益合计|1,202,610.91|
|项目|2014年|
|营业收入|1,323,039.82|
|营业利润|184,188.15|
|利润总额|216,566.80|
|净利润|190,304.35|
|归属于母公司所有者的净利润|75,426.68|

注：2014年财务数据未经审计。
（二）广州证券及运通资管计划
1、广州证券基本情况
公司名称：广州证券股份有限公司
住所：广州市天河区珠江西路 5号广州国际金融中心主塔19层、20层
法定代表人：邱三发
成立日期：1988年3月26日
注册资本：333,000万元
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
营业执照：440101000032280
经营范围：资本市场服务
股权结构：广州越秀金融控股集团有限公司持股66.0960%；广州恒运企业集团股份有限公司持股24.4782%；其余五家法人股东合计持股9.4258%
2、运通资管计划
（1）概况
运通资管计划全额用于认购广电运通本次非公开发行的股票，由广州证券设
立和管理，由广电运通第一期员工持股计划以公司董事、监事、高级管理人员叶
子瑜、罗攀峰、陈振光、束萌、陈建良、李叶东、魏东、蒋春晨、解永生、任斌、
广州广电运通金融电子股份有限公司 非公开发行A股股票预案冯丰穗共 11人及其他核心骨干员工用于认购员工持股计划份额的出资额不超过88,800万元认购。
运通资管计划存续期限为无固定期限。
（2）简要财务报表
运通资管计划尚未设立，故无财务报表。
（3）管理原则
运通资管计划由广州证券管理，委托财产投资所产生的权利由资产委托人授权资产管理人广州证券代为行使。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处罚等情况
广州无线电集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
广州证券拟设立的运通资管计划尚未成立，不涉及该事项。
三、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；本次非公开发行完成后，亦不会发生公司与发行对象及其控股股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
四、本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，公司与广州无线电集团及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况，均按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，该等关联交易属于公司正常业务发展的需要，没有损害公司及其他股东的利益。具体内容详见公司定期报告、临时公告。
运通资管计划尚未设立，公司与其不存在重大关联交易。
广州广电运通金融电子股份有限公司 非公开发行A股股票预案第三节 附条件生效的股份认购合同概要
2015年3月10日，公司与广州无线电集团、广州证券分别签订了《广州广电运通金融电子股份有限公司与广州无线电集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》及《广州广电运通金融电子股份有限公司与广州证券股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》，2015年 7月 31日，公司与广州证券签订了《广州广电运通金融电子股份有限公司与广州证券股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》，认购合同的主要内容如下：
一、广电运通与广州无线电集团的附条件生效的股份认购合同
（一）认购价格、认购数量及认购方式
本次非公开发行的定价基准日为发行人第四届董事会第二次会议决议公告日（2015年 3月 11日）。认购价格即发行人本次发行价格，为本次发行定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即本次发行价格为 17.76元/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。
广州无线电集团将认购不超过284,160万元，按照本次非公开发行确定的发行价格折算的股份数，认购股份数不超过16,000万股，即284,160万元认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减（但应保证广州无线电集团在本次非公开发行后持有发行人股份比例不低于51%）。
广州无线电集团以现金方式认购发行人本次非公开发行股票。
广州广电运通金融电子股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二）认购价款的支付
广州无线电集团不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到发行人和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
（三）本次非公开发行股份的限售期
广州无线电集团所认购的发行人本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
（四）合同生效条件
本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效：
（1）发行人本次非公开发行获得广东省国资委的核准；
（2）发行人董事会及股东大会批准本次非公开发行的具体方案和相关事宜；
（3）发行人本次非公开发行获得中国证监会的核准。
（五）违约责任
1、一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购合同的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
2、本合同生效后，广州无线电集团未能履行其在合同项下的认购义务，则应当向发行人支付其未认购金额的10%的违约金。
3、若广州无线电集团未按本合同约定的期限履行认购资金的付款义务，则自违约之日起，每逾期一日，应向发行人支付认购协议项下未支付金额的万分之五（0.05%）作为迟延履行违约金，直至认购资金全部支付完毕。
4、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会审议通过；（2）发行人股东大会审议通过；（3）中国证监会及/或其他有权主管部门
广州广电运通金融电子股份有限公司 非公开发行A股股票预案（若需）的核准及/或豁免，导致本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成违约。
5、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应在不可抗力发生之日起的 48小时内将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的书面报告及有权证明机构出具的证明文件。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
二、广电运通与广州证券的附条件生效的股份认购合同
（一）认购价格、认购数量及认购方式
本次非公开发行的定价基准日为发行人第四届董事会第二次会议决议公告日（2015年 3月 11日）。认购价格即发行人本次发行价格，为本次发行定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即本次发行价格为 17.76元/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。
广州证券拟成立的运通资管计划将认购不超过 88,800万元，按照本次非公开发行确定的发行价格折算的股份数，即不超过5,000万股，认购金额（以实际认购金额为准）除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整，最终认购数量按员工持股计划实际认购款总金额（即不超过 88,800万元）除以发行价格确定。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减（但应保证本次非公开发行另一发行对象广州无线电集团在本次非公开发行后持有发行人股份比例不低于51%）。
广州证券通过设立运通资管计划募集资金的方式，以现金认购发行人本次非
广州广电运通金融电子股份有限公司 非公开发行A股股票预案公开发行的股份。
（二）认购价款的支付
广州证券严格执行运通资管计划委托人的投资指令，并按本合同确定的认购金额和认购数量认购发行人本次非公开发行的股票。在收到发行人和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，广州证券应执行运通资管计划委托人的投资指令，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
（三）本次非公开发行股份的限售期
广州证券所认购的发行人本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。
（四）协议生效条件
本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效：
（1）发行人本次非公开发行获得广东省国资委的核准；
（2）发行人董事会及股东大会批准本次非公开发行的具体方案和相关事宜；
（3）发行人本次非公开发行获得中国证监会的核准。
（五）违约责任
1、一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购合同的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
2、本合同生效后，广州证券未能履行其在合同项下的认购义务，则应当向发行人支付其未认购金额的10%的违约金。
3、若广州证券未按本合同约定的期限履行认购资金的付款义务，则自违约
广州广电运通金融电子股份有限公司 非公开发行A股股票预案之日起，每逾期一日，应向发行人支付认购协议项下未支付金额的万分之五（0.05%）作为迟延履行违约金，直至认购资金全部支付完毕。
4、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会审议通过；（2）发行人股东大会审议通过；（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（若需）的核准及/或豁免，导致本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成违约。
5、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应在不可抗力发生之日起的 48小时内将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的书面报告及有权证明机构出具的证明文件。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
广州广电运通金融电子股份有限公司 非公开发行A股股票预案第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
广电运通本次非公开发行募集资金总额不超过372,960万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额用于如下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||预计总投资额||募集资金拟投资额|
||序号||具体项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||建设全国金融外包服务平台||240,651||196,029||
|||（1）建设广州金融外包服务总部平台||40,651||36,029||
|||（2）建设区域金融外包服务平台||200,000||160,000||
|2||补充流动资金||-||176,931||
|合 计||||||372,960||

如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
二、本次募投项目必要性
（一）建设全国金融外包服务网络是构筑广电运通金融战略版图的重要支撑
公司未来的发展战略规划为巩固和强化既有的金融设备制造研发优势，重点投资搭建金融外包服务网络，与此同时，“金融设备制造”和“金融外包服务”平台有利于公司积累大量的支付结算等交易数据，为积极拓展金融支付、金融信
息安全等领域奠定坚实基础，沿着打造金融设备制造平台、金融外包服务平台、
金融支付平台、金融信息安全平台的产业拓展路径，逐步构筑广电运通金融战略
广州广电运通金融电子股份有限公司 非公开发行A股股票预案版图，成为国内领先的一体化金融系统解决方案提供商。因此，建设金融外包服务网络是构筑广电运通金融战略版图的重要支撑。
（二）建设全国金融外包服务平台是搭建全国金融外包服务网络的基础
金融外包服务平台主要包括清分中心、金库、视频监控中心等硬件基础设施及指纹识别、GIS地图服务、RFID电子标签等软件服务平台，其主要功能为以城市为中心，集中所有资源，对区域内不同银行的ATM等自助设备提供设备维保、现金清分、金库管理、视频监控等ATM外包服务。由此可见，金融外包服务平台不仅为公司开展全产业链ATM外包服务提供了坚实的后台支撑，也是公司实施当地ATM外包服务集约化管理的载体。
随着金融外包服务平台的建成，由点到面，形成全国金融外包服务平台，成为全国金融外包服务网络的载体，实现公司对全国ATM等自助设备的统筹管理和资源优化配置，最终形成对ATM外包服务更高层次的集约化管理。因此，全国金融外包服务平台的建设为公司未来构建全国金融外包服务网络奠定了坚实的基础。
广州广电运通金融电子股份有限公司 非公开发行A股股票预案三、本次募投项目可行性
（一）先进的管理平台与丰富的银行客户资源共筑先发优势
依靠强大的研发实力，广电运通研发出国内首个AOC，融合了无线射频、钞票冠字号跟踪、动态密码等技术，实现对金融外包服务全过程的电子化管理，为金融外包服务平台提供了强大的技术支持。同时，公司作为国内银行ATM销售市场占有率最大的龙头企业，在国内布放的 ATM机超过 14万台，且在全国32个省、自治区、直辖市设有700多个服务网点，技术服务团队超过6,500人，与国内五大行、股份制银行、城商行、农商行等过百家银行具有良好的合作关系，形成了较为明显的银行客户资源优势。在此基础上，公司业已开展了部分 ATM外包服务，包括设备维保、现金清分、武装押运、视频监控等，是国内最具规模的ATM外包服务提供商，具有较强的先发优势。
（二）“技术+安全”的穗通模式可迅速复制到全国
为解决银行金融外包服务片段式管理的问题，2008年广电运通与广州市穗保安全押运公司等共同设立广州穗通，采用“技术+安全”的模式，借助广州市穗保安全押运公司的武装押运资源，将广州地区各家银行独立、分离且资源耗费大的ATM等银行自助设备通过物联网等技术联结起来，提供从运维管理至现金管理的金融外包服务，最终实现对ATM等银行自助设备可视化和智能化的集中管控。截至 2015年 3月 31日，广州穗通共服务 18家银行金融机构，累计承接
广州广电运通金融电子股份有限公司 非公开发行A股股票预案ATM外包服务设备3,648台，是全国区域内全产业链ATM外包服务的典范。
目前，大部分地区的ATM等银行自助设备运营都是分散的，且受制于武装押运的非市场化运营，金融外包服务各环节并未有效串联起来，导致经营管理效率较低。未来，银行将其非核心金融服务业务逐步外包以及武装押运公司的脱钩改制，为公司在各地区开展全产业链ATM外包服务模式提供了较大的发展机遇，由此，公司可以将成熟的“技术+安全”的穗通模式快速复制到全国其他区域，实现ATM外包服务的全国布局。
四、本次募投项目前景
（一）ATM外包服务市场空间广阔
ATM外包服务包括营运管理、运维管理、现金管理及安全管理等四个业务环节。根据测算，银行将上述四个业务环节外包，一台ATM每年需要支付8-10万元的费用。假设2014年底国内联网61.49万台ATM将以上业务环节全部外包，我国ATM外包服务市场每年将存在约600亿元的潜在市场空间。同时，ATM外包服务具有不可逆的特点，存量市场空间稳定，并且随着 ATM数量的不断增加，市场规模将不断增长。因此，ATM金融外包服务市场空间广阔。
数据来源：中国人民银行
广州广电运通金融电子股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二）布局全国金融外包服务平台，助力公司实现营收百亿战略目标
基于广阔的市场空间，凭借ATM的制造优势和丰富的银行客户资源，以及现有ATM外包服务的良好基础和先发优势，广电运通未来将在全国范围内投资建设一个总部（广州）、五大区域（南部、东部、中部、北部、西部）的金融外包服务平台，打造全产业链ATM外包服务模式，实现公司营业收入过百亿的战略目标。
五、本次募投项目情况
（一）建设全国金融外包服务平台
为了搭建全国金融外包服务网络，强化核心竞争力，实现“高端制造+高端服务”的战略升级，公司拟建设全国金融外包服务平台，包括广州金融外包服务总部平台和区域金融外包服务平台，项目总投资240,651万元，其中拟以自有资金和不超过196,029万元的募集资金投入。
1、建设广州金融外包服务总部平台
广州广电运通金融电子股份有限公司 非公开发行A股股票预案（1）项目概况
公司规划未来3年在全国范围内建设金融外包服务平台，广州作为公司注册地及国内金融中心，将定位为总部所在地。为此，公司拟以广州银通为主体，在广州天河软件园高唐新建区建设金融外包服务总部平台，对区域金融外包服务平台进行统筹管理，并为其提供相关资源支持。
（2）项目必要性与可行性
公司的金融外包服务网络、供应采购及调度需要科学的布局与统筹的管理，广州金融外包服务总部平台将从业务纵深发展、人力派遣、服务标准化和信息化整合等方面对下属分支机构提供支持并加强监督，推动公司逐步向成熟化、专业化高端服务迈进。项目建成后，广州金融外包服务总部平台一方面将以AOC为基础，向银行ATM设备提供监控调度、备件管理等外包服务，同时开展人员技术培训、软件开发、数据处理和存储等业务，为区域金融外包服务平台业务发展提供资源支持。
依靠强大的研发力量，公司已研发出国内首个AOC，可与各区域的金融外包服务平台完美链接，实现资源信息共享。在此技术支持下，公司实施“集中监控、集中受理、集中调度、集中管理”的经营理念，以城市为中心实现服务业务的集中管理以及相关人员、车辆、备件等资源的整合利用将具有现实可行性。
（3）项目建设内容及进展
本次募集资金投资项目拟新建总建筑面积为 11,291平方米（地面）的办公大楼，地面共6层，地下1层。包括地下一层停车库，一层大堂、接待室、备件发货区，二层备件维修中心、备件仓储区，三层指挥监控调度中心、信息化开发区、数据中心，四层部分培训中心、研发中心，五层部分培训中心，六层职能部门办公区。同时配套建设所需的停车场、配电、消防、给排水和通风空调、通讯及信息等公用设施。
公司已于 2013年 9月取得位于广州天河区科技园高唐新建区云溪路南侧、高唐路东侧地块，并已全额支付土地购置费用 4,408万元。公司计划 2015年 3月开始建设，建设期22个月。
（4）项目投资概算及资金筹措
本次募集资金投资项目拟投资40,651万元，其中土地购置费用4,408万元，
广州广电运通金融电子股份有限公司 非公开发行A股股票预案建设及安装工程费用7,468万元，设备投资费用22,774万元，铺底流动资金 6,000万元。
公司拟通过自有资金及本次非公开发行股票募集资金进行项目投资，其中，募集资金投入金额为36,029万元。
（5）项目效益分析
广州金融外包服务总部平台并不直接产生收入和利润，但通过项目实施，可逐步形成全国ATM外包服务的统筹管理体系，优化区域金融外包服务平台的资源配置，进一步提升公司管理水平及管理效率，支撑公司稳步扩大在ATM外包服务的市场占有率，间接对公司的财务状况及经营成果产生积极影响，为公司未来稳定持续增长打下坚实基础。
（6）项目备案、环评、土地情况
本次募集资金投资项目已取得穗府国用（2014）第 14110055号土地使用权证，并取得广州市天河区发展和改革局出具的《广东省企业基本建设投资项目备案证》（备案项目编号为140106722010714）以及广州市天河区环境保护局出具的《关于广电集团现代服务产业基地建设项目环境影响报告表审批意见的函》（穗（天）环管影[2014]105号）。针对广州银通变更投资金额的事项，广州银通已于2015年4月15日取得天河区发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》（备案项目编号为2015-440106-74-03-002102）以及广州市天河区环境保护局出具的《关于广电集团现代服务产业基地项目备案变更的复函》（穗天环函[2015]95号）。
2、建设区域金融外包服务平台
（1）项目概况
在“一个总部（广州）、五大区域（中部、南部、东部、北部、西部）”的布局规划下，公司目前已着手开始建设广州金融外包服务总部平台，为推动全产业链ATM外包服务在全国由点到面的网络化布局，未来3年公司将结合全国各区域的经济发展状况、ATM数量、银行网点数量、现金使用量等因素，拟以广州银通为主体，在郑州等 30个城市投资建设金融外包服务平台，建成区域金融外包服务平台，提供集约化的全产业链ATM外包服务。
（2）项目必要性与可行性
广州广电运通金融电子股份有限公司 非公开发行A股股票预案目前，大部分城市的银行只对自有的ATM实施运营管理，难以形成集约效应，导致部分清分设备及配套人员时常因为业务不饱和而处于闲置状态，造成了较大的资源浪费。因此，对各家银行独立、分离的ATM等银行自助设备进行集中受理、集中调度、集中管理、集中监控是未来的必然趋势，公司区域金融外包服务平台可快速实现对ATM等自助设备的集约化管理。未来区域金融外包服务平台的建成与广州金融外包总部平台的有效结合将形成全国金融外包服务平台，有利于公司对全国ATM等自助设备的统筹管理和资源优化配置，最终形成ATM外包服务更高层次的集约化管理，实现公司ATM外包服务的全国布局。
对于公司而言，一方面其与国内五大行、股份制银行、城商行、农商行等过百家银行具有良好的合作关系，为金融外包服务平台提供的渠道优势；另一方面，公司自主研发的AOC，提供ATM运营监控预警、报障调度监管、集中运维协调、服务进度监控、运行统计分析等一系列自助银行业务监控及调度服务内容，实现对各银行ATM外包服务的集中管控，为金融外包服务平台提供强大的技术支持。
目前，公司已在广东、广西、上海、湖北、河南、云南、河北、山西、辽宁等 9个省份设立了 ATM外包服务子公司，开展部分 ATM外包服务业务，在当地形成在位优势，为后续打造全产业链ATM外包服务模式奠定基础。因此，区域金融外包服务平台的建成，与广州金融外包服务总部平台有效融合、相互呼应，形成“一个总部、五大区域”的全国金融外包服务平台，最终完成公司全产业链ATM外包服务的全国布局，并实现相关业务资源在全国范围内的优化配置。
（3）项目建设内容及进展
本次募集资金投资项目利用公司ATM外包服务的电子化管理技术，结合公司已有的银行客户资源优势，拟在南部、东部、中部、北部、西部5个区域的建设金融外包服务平台，为所覆盖的ATM等自助设备提供ATM外包服务。
具备全产业链ATM外包服务功能的金融外包服务平台配备有清分中心、金库、视频监控中心、调度中心、办公中心、备件中心、数据中心、枪械库/车库等硬件基础设施及 Vmware服务器虚拟化、指纹识别、GIS地图服务、RFID电子标签、3G/4GVPN专网、Hadoop大数据、移动智能终端应用等软件服务平台，公司将根据每个城市ATM外包服务开展情况调整硬件基础设施及软件服务平台的构成。
广州广电运通金融电子股份有限公司 非公开发行A股股票预案本募集资金投资项目投资的建设期为36个月。
（4）项目投资概算及资金筹措
本次募集资金投资项目拟投资200,000万元，其中，场地投入60,130万元，设备及软件投入109,950万元，其他费用29,920万元。
公司拟通过自有资金及本次非公开发行股票募集资金进行项目投资，其中募集资金投入金额为160,000万元。
（5）项目效益分析
本募集资金投资项目建成后，预计可实现年均营业收入为115,817万元，年均净利润为 17,372万元，税后内部收益率为21.82%，税后静态投资回收期约为6.3年（含建设期）。
（6）项目备案、环评情况
本次募集资金投资项目已取得广州市天河区发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》（备案项目编号为2015-440100-74-03-000763）；根据广州市天河区环境保护局出具的《关于“广电银通区域金融外包服务平台项目”环评审批意见的复函》（穗天环函[2015]96号），本次募集资金投资项目的建设过程中不存在具体施工建设，依据《中华人民共和国环境影响评价法》及《建设项目环境保护管理条例》有关规定，无需申请办理建设项目环境影响评价审批手续。
注：此处的广电银通即为广州银通。
（二）补充流动资金
广电运通本次非公开发行拟以不超过176,931万元的募集资金用于补充公司日常运营的资金需求。
六、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金将用于建设全国金融外包服务平台以及补充流动资金。募集资金到位后，公司流动资产及净资产将大幅增加，资金实力的提升有利于公司抓住产业转型的契机，实现经营规模的持续稳定增长，提升公司的整体竞争能力、长期盈利能力与可持续发展能力。
本次非公开发行后，员工通过持股计划间接成为公司股东，有助于公司充分
广州广电运通金融电子股份有限公司 非公开发行A股股票预案激励优秀管理人才，建立良好的利益共享机制，增强员工的凝聚力，充分发挥其主观能动性，形成稳定的发展基础。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产都将大幅增加，资本实力显著增强；公司的资产负债率将进一步下降，同时公司的流动比率、速动比率将大幅上升，偿债能力得到进一步提升。随着本次募投项目的顺利实施，公司的营业收入和营业利润将大幅增长，公司的盈利能力和净资产收益率将会得到提高，本次募集资金的运用有利于公司未来业务的发展，符合全体股东的长远利益。
广州广电运通金融电子股份有限公司 非公开发行A股股票预案第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于建设全国金融外包服务平台以及补充流动资金。通过本次募投项目的实施，公司将在ATM设备制造基础上，打造ATM外包服务的完整产业链，并完成金融外包服务网络的全国布局，进一步优化业务结构，有利于增强上市公司核心竞争力。
（二）公司章程的调整
本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改，并完成工商变更登记手续。
（三）预计股东结构变化
本次发行后，公司将增加 217,342,656股限售流通股，公司的股东结构将发生一定变化。控股股东广州无线电集团在公司的持股比例由47.70%变动至53.26%，仍为公司控股股东；运通资管计划将持有公司51,748,251股股份，占发行后公司总股本的4.65%。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
（四）预计高管人员结构变化
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
（五）业务结构的变动
公司目前主营业务为ATM、钞票清分机、AFC等货币自动处理设备的生产、销售以及为 ATM设备提供维保、现金管理等 ATM外包服务。本次非公开发行完成后，公司将加速全国金融外包服务网络布局，进一步巩固设备维保业务并拓
广州广电运通金融电子股份有限公司 非公开发行A股股票预案展现金管理业务，打造ATM外包服务完整产业链，择机进入金融信息安全、金融支付等主营业务相关领域。募集资金投资项目的实施将丰富及优化公司的业务结构，进一步增强公司的盈利能力和可持续发展能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产规模都将大幅增加，公司的资产负债率将进一步下降，公司整体实力和抵御财务风险的能力进一步增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着公司金融外包服务平台的建设，以及未来金融信息安全、金融支付等相关业务的拓展，长期来看将提升公司盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
广州无线电集团和运通资管计划认购本次非公开发行的股票将构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生其他关联交易。
广州广电运通金融电子股份有限公司 非公开发行A股股票预案四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次募集资金到位后，公司资产负债率将进一步降低，资产负债结构将更趋合理；本次发行不会增加公司负债（包括或有负债），也不会导致公司财务结构不合理。
六、本次发行相关的风险说明
（一）募投项目进度不及预期风险
本次募集资金将用于建设全国金融外包服务平台，以及补充流动资金用于补充公司日常运营的资金需求等。本次募投项目的可行性分析是基于当前的国内经济环境、行业与技术发展趋势以及市场竞争状况等因素做出，虽然公司在决策过程中综合考虑了各方面的影响因素，并对募投项目可行性进行了审慎评估，认为募投项目有利于公司优化业务结构，实现跨越式发展。但募投项目在实施过程中可能受到市场环境、国家产业政策变化等影响，在建设过程中是否组织得当、确保按期实施计划等方面存在一定风险，如果募投项目进度不及预期，募集资金可能在一定时期内出现闲置，将直接影响公司业务规模及潜在业务收入，从而影响项目的投资回报和公司的预期收益。
（二）经营规模迅速扩张导致的管理风险
1、开展ATM外包服务的现金管理风险
公司未来拟大力开展ATM外包服务中的现金管理业务，主要包括武装押运、
广州广电运通金融电子股份有限公司 非公开发行A股股票预案清机加钞、现金清分、现金预测、金库管理等过程，现金由于其特殊性，可能出现意外损失，即使公司已经为相关业务购买了一定额度的保险，仍有可能出现公司赔付客户现金损失的风险。
2、金融外包服务平台扩张的管理风险
公司拟在全国建设金融外包服务平台，各区域、各城市的政策不同，未来随着服务平台的增加和经营区域的扩张，资产规模和经营规模迅速扩大，公司经营管理的复杂程度大大提高，资产、人员、业务分散化的趋势也日益明显，这对公司的运营管理、客户开拓、人才引进、资金管理、内部控制能力等方面提出了更高的要求。如果公司不能及时优化管理模式、提高管理能力，将面临管理和内部控制有效性不足的风险。
（三）净资产收益率下降的风险
本次募集资金到位后，将增加公司股本及扩大净资产规模，由于募集资金投资项目需要一定的建设期和市场培育期，其产生经济效益需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而存在短期内净资产收益率下降的风险。
（四）本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准。能否取得相关核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（五）实际控制人控制风险
本次发行完成后，公司控股股东广州无线电集团将持有公司 593,313,369股股票，占发行完成后总股本的53.26%，持股比例较发行前进一步提升。广州无线电集团可以通过行使股东大会投票表决权等方式影响公司重大经营决策，若其意见与其他股东不一致，可能会影响发行人的业务发展并对其他股东的利益产生负面影响。
（六）二级市场股票波动风险
本次发行完成后，公司业务规模、资产规模、收入规模等均将大幅增长，将对公司股票的投资价值产生较大影响。然而公司股票的二级市场价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，同时也受投资者的心理预期、股票供求关系、境内
广州广电运通金融电子股份有限公司 非公开发行A股股票预案外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。因此，未来公司股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，存在一定的波动风险，可能会直接或间接造成投资者的损失。
广州广电运通金融电子股份有限公司 非公开发行A股股票预案第六节 董事会关于公司分红情况的说明
一、公司现行的利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司章程指引》（2014年修订）等相关文件的要求，公司于2014年 3月 27日召开第三届董事会第十八次会议对《公司章程》中有关利润分配政策内容进行了讨论修改，并经 2014年 4月 22日公司 2013年度股东大会审议通过，具体如下：
“第一百五十七条公司的利润分配政策为：
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司将优先采用现金分红的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配；
（三）现金分红的条件及最低比例：在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红；
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
广州广电运通金融电子股份有限公司 非公开发行A股股票预案2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（四）分配股票股利的条件及最低比例：在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于 1股；
（五）利润分配需履行的决策程序：具体分配预案由董事会根据公司经营状况和中国证监会和证券交易所的有关规定拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权；
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
（六）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
（八）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
广州广电运通金融电子股份有限公司 非公开发行A股股票预案（九）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
二、公司股东分红回报规划
公司高度重视股东的合理回报，在综合考虑多方面因素的基础上，公司制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，具体内容如下：
（一）股东回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业经营发展实际、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划制定原则
公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司利润分配应重视对投资者的合理回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。
（三）2015-2017年度的具体股东回报规划
1、利润分配方式
广州广电运通金融电子股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司将优先采用现金分红的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。
2、发放现金、股票分红条件
在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司未来三年（2015-2017）以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；每次分配股票股利时，每 10股股票分得的股票股利不少于1股。
3、现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、利润分配的审议程序
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红事宜的建议和监督。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
广州广电运通金融电子股份有限公司 非公开发行A股股票预案董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
5、分红政策的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2012年年度利润分配情况
按当年公司总股本622,697,755股计算，向全体股东每10股送2股红股，派发现金股利3元（含税），共18,680.93万元。公司2012年度资本公积金不转增股本。
分红前公司总股本为622,697,755股，分红后总股本增至747,237,306股。
2、2013年年度利润分配情况
按当年公司总股本747,237,306股计算，向全体股东每10股送2股红股，派发现金股利2元（含税），共14,944.75万元。公司2013年度资本公积金不转增股本。
分红前公司总股本为747,237,306股，分红后总股本增至896,684,767股。
3、2014年年度利润分配情况
按当年公司总股本896,684,767股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 6元（含税），共 53,801.09万元；公司 2014年度资本公积金不转增股本。分红
广州广电运通金融电子股份有限公司 非公开发行A股股票预案前公司总股本为896,684,767股，分红后总股本为896,684,767股。
（二）最近三年现金股利分配情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2012年|18,680.93|57,863.20|32.28%|
|2013年|14,944.75|70,507.64|21.20%|
|2014年|53,801.09|80,744.51|66.63%|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年平均净利润的比例|||125.42%|

（三）未分配利润使用安排情况
公司未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续用于公司经营发展，以满足公司可持续发展的需求。
广州广电运通金融电子股份有限公司
董 事 会
2015年7月31日