中信证券股份有限公司关于
杭州钢铁股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“杭钢股份”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，经审慎核查，就杭钢股份第七届董事会第一次会议审议的《关于用募集资金临时补充流动资金的议案》所涉及的事项，发表如下核查意见：
一、本次发行股份购买资产并募集配套资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［2015］ 2648号《关于核准杭州钢铁股份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司本次实际向杭州钢铁集团公司、浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆同和君浩股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州富爱投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州金砖投资管理合伙企业（有限合伙）、华安基金管理有限公司、钢钢网电子商务（上海）股份有限公司等 7位投资者非公开发行 468,749,995股，发行价格为每股人民币 5.28元，本次发行募集资金总额人民币2,474,999,977.28元，减除发行费用 29,344,103.42元后，募集资金净额为 2,445,655,873.86元。本次发行募集资金已于 2016年6月2日全部到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了天健验〔2016〕[177]号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的规定，公司在中国工商银行股份有限公司杭州半山支行开立了募集资金专项账户，公司与中国工商银行股份有限公司杭州半山支行、中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司全资子公司宁波钢铁有限公司在中国工商银行股份有限公司杭州半山支行开立了募集资金专项账户，公司及宁波钢铁有限公司与中国工商银行股份有限公司杭州半山支行、中信证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司控股子公司浙江富春紫光环保股份有限公司在中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行开立了募集资金专项账户，公司及浙江富春紫光环保股份有限公司与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行、中信证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司控股子公司浙江新世纪再生资源开发有限公司在宁波银行杭州城西支行营业部开立了募集资金专项账户，公司及浙江新世纪再生资源开发有限公司与宁波银行杭州城西支行营业部、中信证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司募集资金自2016年6月2日全部到账后尚未用于暂时补充流动资金的情况。
根据《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，截至2016年11月25日，公司使用募集资金投入募集资金投资项目累计为 43,716.06万元，本次募集配套资金净额余额为 200,849.53万元。公司募集资金投资项目基本情况如下：
单位：人民币万元
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|项目|募集资金拟投入总额（万元）|募集资金累计实际投入金额|募集资金投资项目进度（%）|
|金属材料交易平台|95,000.00|||
|盱眙县城南污水处理厂一期提标改造及二期扩建项目|3,300.00|3,300.00|100.00|
|常山天马污水处理厂一期提标改造与二期扩建工程项目|3,800.00|2,136.36|56.22|

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|宣城市（敬亭圩）污水处理厂二期扩建及污水深度（提标）项目|10,800.00|4,407.96|40.81|
|青田县金三角污水处理厂工程项目|15,000.00|1,562.96|10.42|
|福州市元洪投资区污水处理厂一期TOT项目和二期BOT项目|7,400.00|6,274.06|84.78|
|三门城市污水处理厂提标改造项目|2,100.00|1,014.68|48.32|
|德清县新安镇污水处理BOT项目|3,800.00|170.08|4.48|
|甘肃宏汇高浓度酚氰污水处理站BOT项目|15,400.00|9,525.82|61.86|
|炼钢系统除尘改造工程|19,000.00|8,229.88|43.32|
|炼铁区域除尘改造工程|8,200.00|7,094.26|86.52|
|原料场封闭工程|33,000.00|||
|烧结机活性焦烟气净化工程|43,200.00|||
|再生资源5万辆报废汽车回收拆解项目|20,000.00|||
|合 计|280,000.00|43,716.06|15.61|

二、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用，维护公司和投资者的利益，公司于 2016年 11月25日召开第七届董事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用募集资金 115,100万元临时补充流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起
不超过12个月。
到期后，公司将及时归还到募集资金专用账户。公司将严格按照《上市公
司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规的规定，规范使用该部分资金。
三、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划已经2016年11月25日召开的公司第七届董事会第一次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。公司使用募集资金临时补充流动资金，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，无需经股东大会审议通过。公司将严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定使用上述募集资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合监管要求。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，中信证券认为：杭钢股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已履行投资决策的相关程序，经杭钢股份第七届董事会第一次会议审议通过并确认，独立董事、监事会发表了同意的独立意见。公司在不影响募集资金项目的正常进行的前提下将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013年修订）》的要求。
因此，独立财务顾问同意公司以闲置募集资金暂时补充流动资金。（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州钢铁股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
朱烨辛 郭丹
中信证券股份有限公司年 月 日