民生证券股份有限公司
关于佛山市金银河智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐人(主承销商)
（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（下称“《创业板首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性、及时性。
目录
第一节 项目运作流程 ....................................................................................................... 3一、民生证券内部的项目审核流程 ................................................................................... 3二、立项审核过程说明 ....................................................................................................... 6三、项目执行过程说明 ....................................................................................................... 6四、保荐机构内部核查部门审核过程说明 ..................................................................... 12五、问核程序的履行情况 ................................................................................................. 13六、内核小组审核过程说明 ............................................................................................. 14第二节 项目存在问题及解决情况 ................................................................................. 14一、立项审核委员会审核意见及审议情况说明 ............................................................. 14二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 ............................................. 15三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况 ..................................................... 17四、问核中发现的问题以及在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
.................................................................................................................................................... 22五、内核小组会议讨论的主要问题及落实情况 ............................................................. 25六、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》【2013】46号要求进行的核查情况 .......................................................................... 34七、相关责任主体承诺的核查 ......................................................................................... 39八、证券服务机构专业意见核查情况说明 ..................................................................... 40附件一 ................................................................................................................................. 42
第一节项目运作流程
一、民生证券内部的项目审核流程
按照中国证监会的有关要求，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）建立了一套较完备的内部审核程序，并在保荐项目运作过程中严格执行。民生证券对项目的审核主要分为立项审核及项目正式申报前的内核两部分，具体审核流程如下：
（一）项目立项程序
根据现行的《民生证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法》，民生证券设立投资银行业务项目立项审核委员会，对保荐项目进行立项审查并决定是否立项。项目立项审核委员会人数若干，设召集人一名，除公司投资银行业务内部委员外，外聘法律、财务专家各一名，其余委员由质量管理总部、风险管理总部等部门人员组成。每次项目立项会议由 5名委员参加审核，其中至少有 1名委员不属于公司投资银行业务内部委员。经不少于4名参会委员同意，项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。
业务部门提出申请
业务管理部审核
项目立项审核委员会审核
项目立项
1、业务部门提出申请
项目组认为项目符合正式立项申请条件的，应根据前期尽职调查的情况，编制项目立项申请报告，经业务部门负责人同意后报投行业务管理部。项目立项申请报告包括但不限于以下内容：项目基本情况；公司所处行业概况及公司在行业中的地位和主要优势；公司的盈利模式；公司的主要会计政策和最近三年及一期的基本财务状况；募集资金投向；在前期调查中发现的主要问题和可能面临的风险；有关问题的初步解决方案；关于项目是否可行的初步判断。
2、业务管理部审核
项目组将正式立项申请报告和部门负责人签署的《投资银行事业部项目正式立项审批表》一并报送投行业务管理部审核，投行业务管理部审核后出具书面审核意见。项目组在收到投行业务管理部书面立项审核意见后，应当及时书面回复投行业务管理部。
3、项目立项审核委员会审核
投行业务管理部审核后认为该项目符合正式立项条件的，应当自项目组书面回复之日起 5个工作日内提议召开项目立项审核委员会会议对正式立项申请进行审核。委员会成员独立地参与立项评审工作，对申请立项项目的财务、法律、科技含量及成长性等做出基本的评判，并签署《投资银行事业部项目正式立项审批表》，经不少于 4名参会委员同意，项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。
如立项委员认为该项目存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，经4名以上立项委员同意，可以提议暂缓表决。
（二）项目内核程序
民生证券内核对项目实行投资银行事业部、质量管理总部、内核小组三级审核制度。
内核程序如下：
投资银行事业部一级复核
质量管理总部二级复核
内部审核小组三级复核
1、投资银行事业部审核
对于保荐项目，业务部门在申请内核前，项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2名非本项目专业人员共同组成项目复核小组，负责对全套内核申请文件和工作底稿进行全面复核，并对项目材料制作质量进行评价。复核小组出具最终复核报告后，业务部门形成项目的部门意见。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件提交投行业务管理部审核，并签署内核申请书和承诺函，承诺函须确认项目申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。投行业务管理部审核并出具内核申请意见后方可向质量管理总部申请内核。
2、质量管理总部审核
质量管理总部在收到项目内核申请文件后，报内核小组审议前，应当对项目进行内核初审。对于保荐项目，原则上应当在内核小组会议召开前由质量管理总部进行现场核查。内核小组会议之前质量管理总部应当安排初审会，形成初审意见后，提交内核小组会议审议。
3、内核小组审核
民生证券设立由专业人员组成的内核小组，公司内核小组人数若干，设召集人一名。内核小组成员由公司投资银行事业部、质量管理总部、合规法律管理总部、风险管理总部、研究院等部门相关人员，以及外聘法律、财务专家组成。
内核小组成员按照中国证监会等监管部门的有关规定，对项目进行全面审核并提出审核意见，判断项目所有重要方面是否存在重大法律、法规和政策障碍，
是否符合国家及中国证监会等监管部门的相关法律、法规和政策要求，是否具备申报条件。
IPO项目每次参加内核会议的内核小组成员不少于7名，其中项目所属投资银行事业部内部成员应不超过3人，外聘法律、财务专家应不少于2人，超过2／3参会委员表决“内核通过”，则审核通过。内核会议后，项目组根据内核意见进行回复或修改，形成最终申报材料。
二、立项审核过程说明
（一）立项申请时间
佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“金银河项目”或“本项目”）项目组自2012年2月开始进场进行现场尽职调查工作，经过充分考察、调研，项目组确认金银河项目符合首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件。2013年2月25日，项目组根据当时适用的立项办法向质量控制部提出保荐项目立项申请。
（二）立项评估决策机构成员
本项目立项审核委员会成员由杨卫东、王宗奇、李艳西、王学春、张荣石、刘新丰、谢崇远共7人组成。
（三）立项评估时间
本项目于 2013年 2月 25日提出保荐项目立项申请，并于 2013年 3月 29日通过保荐项目立项，期间为本项目立项评估时间。
三、项目执行过程说明
（一）项目执行人员
李慧红：民生证券股份有限公司投资银行事业部董事副总经理，保荐代表人。
从事投资银行业务七年以上，参与了“达华智能”（002512）、“明家科技”（300241）、“索菲亚”（002572）和“真视通”（002771）上市工作，参与和主持了“索菲亚”（002572）非公开发行上市工作以及“金银河”等股份制改造工作或上市辅导工
作。
秦荣庆：民生证券股份有限公司投资银行事业部执行董事，保荐代表人。曾参与“德豪润达”（002005）非公开增发、“金莱特”（002723）IPO等项目。
王蕾蕾：民生证券股份有限公司投资银行事业部业务董事，准保荐代表人。
曾参与金银河、天禾农资、美联新材等IPO项目改制辅导工作。
项目组其他成员包括：孔强、刘思超、王艺霖、叶静思、徐家彬。
（二）进场工作时间
2012年2月起，民生证券项目组进驻发行人主要经营场所，开展全面的尽职调查工作。
（三）尽职调查的主要工作过程
保荐机构根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人进行了全面、深入的尽职调查，主要过程如下：
（1）资料收集。项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求，全面收集有关发行资料。
（2）工作底稿制作及审验。项目组对收集的资料进行甄别、分类和复核，制作成工作底稿，并在此基础上进行综合分析，以对本次发行有关的事项逐一进行审核验证。
（3）与发行人沟通。项目组与发行人董事、管理层及部门负责人分别进行了访谈，以了解发行人公司法人治理结构、技术研发、业务运营、竞争优势、存在的风险、所处行业情况及发展前景等情况，并就尽职调查中发现的可能影响发行人本次发行的有关问题及募集资金投资项目有关问题进行了充分的沟通。
（4）现场调研及测试。项目组深入发行人生产基地、研发、财务等部门，现场了解发行人生产、研发、采购、销售、财务等具体流程，以评价发行人内部控制风险及对发行人本次发行的影响。
（5）中介机构沟通协调。项目组就项目进展情况、相互协调问题及尽职调
查中发现的有关问题，以召开中介机构协调会、现场讨论、电话沟通等方式与会计师、律师进行了充分的沟通，并就有关问题征询律师、会计师等中介机构的意见。
（6）与主管政府部门沟通。项目组就有关问题与有关政府主管部门沟通，就发行人工商、税务、环保、安全生产、质监、社保、土地、房产等问题征询政府主管部门的意见。
针对佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：
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|阶 段|主要工作内容|
|发行人基本情况|调查和了解发行人近三年重大股权变动、重大资产重组等情况；了解发行人在股权变更、资产重组中的规范运作情况等；并收集相关资料|
||调查和了解发行人主要股东的基本情况；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；并收集相关资料|
||调查和了解发行人全资子公司佛山市天宝利硅工程科技有限公司、江西安德力高新科技有限公司的基本情况；资产权属及其独立性；业务、财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料|
|业务与技术|调查有机硅专用设备行业和锂电池专用设备行业发展状况、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料|
||通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、主要客户交流等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责|
|同业竞争与关联交易|调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料|
|董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查|查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、职业操守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人近三年“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料|

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|内部控制|查阅内部控制制度、公司治理制度等文件，了解发行人内部控制环境、股东资金占用等|
|财务与会计|对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如：销售收入的确认、成本计量、存货、应收账款、报告期内的纳税情况进行重点核查|
|募集资金运用|查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响|
|公司及其控股子公司的对外担保情况|调查发行人及其控股子公司的对外担保情况，调查是否存在违规提供担保尚未解除的情况|
|公司或有风险|调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响|

（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
本项目保荐代表人李慧红、秦荣庆于 2012年 2月开始进入发行人现场，全程参与了对金银河首次公开发行股票并在创业板上市的尽职调查工作。保荐代表人按照《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等文件的要求对发行人进行尽职调查，其参与尽职调查的主要过程如下：
1、指导完成资料收集和工作底稿制作。保荐代表人对项目组制作的工作底稿进行了审阅，就资料的收集及工作底稿的制作问题对项目组提出意见，并指导项目组完善资料和规范工作底稿制作。
2、工作底稿分析验证。保荐代表人对项目组的工作底稿综合分析过程和结果进行复核，并据此对发行人是否符合发行条件进行综合分析。
3、与发行人沟通。保荐代表人与发行人董事长、总经理、分管发行人各部门的主管人员进行多次座谈沟通，了解发行人采购、生产、销售、研发、财务核算的具体过程及竞争优势、存在的风险、所处行业情况、行业发展前景等；并就尽职调查过程中发现的问题与发行人高级管理人员进行深入探讨，以进一步评价有关问题对发行人本次发行的影响，并寻求解决问题的办法。
4、与中介机构沟通。保荐代表人就尽职调查过程中发现的问题与会计师、
律师等中介机构进行多次沟通，了解各中介机构的工作进度，并就有关问题征询各中介机构的意见。
5、现场考察。保荐代表人现场考察了发行人生产、研发、财务、采购、销售等部门，了解了发行人的生产经营过程和财务核算流程，并对发行人内部控制的完整性和有效性及其对发行人本次发行和保荐机构保荐风险的影响进行了评价。
6、募投项目测试。通过查阅募投项目决策文件、可行性研究报告、行业研究报告等方面资料，保荐代表人分析测试了募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、资金运用能力及发行人业务发展目标匹配，并对发行人募集资金运用对财务状况及经营成果影响进行测试分析。
7、走访主要客户和供应商。保荐代表人实地走访了发行人报告期内的主要客户和供应商，确认交易的真实性、交易金额的准确性以及是否与发行人存在关联关系等事项。
8、走访政府部门。保荐代表人就发行人工商、税务、环保、安全生产、质监、社保、土地、房产等问题征询政府主管部门的意见。
针对在尽职调查中发现的问题，民生证券制订了详细的尽职调查工作计划，列出了尽职调查重点，并多次向发行人提交工作备忘录。同时保荐代表人主持多次中介机构协调会，以及对发行人董事长、财务负责人和其他核心人员的访谈；
通过上述尽职调查措施，项目组充分了解了发行人的经营情况及其面临的风险和存在的问题。
（五）项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程
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|项目人员姓名|分工情况|从事的具体工作|发挥的主要作用|
|李慧红|保荐代表人、项目负责人|1、对项目总体进展和阶段性安排进行总体规划，负责项目总体方案和具体时间表的确定与调整；2、与发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等保持密切沟通，及时协调解决项目执行中的相关问|1、对项目进度和项目执行等工作进行总安排、总|

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|||题；3、组织召开双方或多方协调会，就项目进展、总体安排和重要事项等与企业及各中介机构进行协调；4、组织和全面参与对企业的尽职调查，确定重点问题解决方案，组织对企业的辅导；5、对项目组成员的分工进行安排，并及时组织项目组就重点问题进行研究和讨论，商讨解决方案；6、组织和参与对申报材料的撰写，负责对申报材料初稿的总体修改、核对及最终定稿等；7、负责对工作底稿进行检查复核。|把握和总协调；2、对重要事项、重要问题及解决方案等进行总体把关和决策。|
|秦荣庆|保荐代表人|1、与发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等保持密切沟通，及时协调解决项目执行中发现的相关问题；2、组织召开双方或多方协调会，就项目进展、总体安排和重要事项等与企业及各中介机构进行协调；4、组织和全面参与对企业的尽职调查，确定重点问题解决方案，安排和参与对企业的辅导；5、组织和参与申报材料撰写，完成对申报材料初稿的修改、核对及最终定稿等；6、负责对工作底稿进行检查与复核；7、就项目中财务相关内容或事项的基础工作底稿进行具体收集和整理，并进行必要分析，形成专题分析报告。|对重要事项、重要问题及解决方案等进行总体把关和总体决策；负责对项目中财务相关事务的具体执行|
|王蕾蕾|项目协办人|1、协助保荐代表人进行尽职调查工作，汇总尽职调查成果，向保荐代表人汇报；2、参与对企业相关人员的辅导授课；3、参与对重点问题或协调会的讨论，提出自己的见解；4、复核各项文件，提出修改建议。|协助保荐代表人对重要事项、重要问题及解决方案进行把关|
|孔强|项目组成员|1、协助保荐代表人与发行人控股股东（实际控制人）保持密切沟通，及时协调解决项目执行中发现的相关问题；2、参与中介机构协调会，就项目进展、总体安排和重要事项等与企业及各中介机构进行协调；|协助保荐代表人解决重要事项、重要问题；对申报材料进行把关|

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|||3、对申报材料提出修改建议等。||
|刘思超|项目组成员|1、就项目中非财务相关内容或事项的基础工作底稿进行具体收集和整理，并进行必要分析；2、具体完成保荐代表人或项目协办人临时安排的调查任务和具体文字撰写工作；3、就尽职调查中发现的法律相关问题及时向保荐代表人及项目协办人汇报，并对相关问题进行研究讨论并收集相关资料。|负责对项目中非财务相关事务的具体执行|
|王艺霖|项目组成员|1、具体完成保荐代表人临时安排的调查任务和具体文字撰写工作；2、就尽调中发现的相关问题及时向保荐代表人及项目协办人汇报，并对相关问题进行研究讨论并收集相关资料；3、协助整理工作底稿，并进行必要的分析。|负责项目具体事务的执行以及工作底稿的整理|
|叶静思|项目组成员|1、具体完成保荐代表人临时安排的调查任务和具体文字撰写工作；2、就尽调中发现的相关问题及时向保荐代表人及项目协办人汇报，并对相关问题进行研究讨论并收集相关资料；3、协助整理工作底稿，并进行必要的分析。|负责项目具体事务的执行以及工作底稿的整理|
|徐家彬|项目组成员|1、具体完成保荐代表人临时安排的调查任务和具体文字撰写工作；2、就尽调中发现的相关问题及时向保荐代表人及项目协办人汇报，并对相关问题进行研究讨论并收集相关资料；3、协助整理工作底稿，并进行必要的分析。|负责项目具体事务的执行以及工作底稿的整理|

（六）首次申报后尽职调查及申报材料更新
首次公开发行股票并上市申请材料首次申报后，保荐代表人负责组织协调项目组、发行人及其他中介机构，按照中国证监会的相关要求，按时进行补充尽职调查，制作相关工作底稿及申请文件，完成了申报材料的更新工作。
四、保荐机构内部核查部门审核过程说明
（一）内部核查部门的成员构成
保荐机构质量管理总部委派专人对本项目进行了现场核查。核查人员包括徐徳彬、满大雷、俞景东等。
（二）内部核查部门现场核查情况
质量管理总部作为民生证券的内部核查部门，于 2014年 9月 22日至 9月 26日组织了对金银河的现场核查。核查人员实地考察了金银河办公场所和生产基地，了解公司生产过程、设备、生产技术等方面的情况；主要就公司的行业状况、业务前景、销售模式、市场竞争中的优劣势、主要竞争对手、募投项目、财务状况、重要会计政策等情况同公司相关负责人进行了访谈；对项目组尽职调查工作底稿完成情况进行了检查。
五、问核程序的履行情况
项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，采取走访、访谈、查阅、要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等核查方式，对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列尽职调查需重点核查事项进行了有效、合理和谨慎的独立核查。
2014年 11月 24日，根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号）民生证券对金银河项目的重要事项尽职调查情况组织了问核程序，项目保荐代表人李慧红、秦荣庆，项目协办人王蕾蕾以及其他项目组成员参加了问核程序。
问核过程中，项目组详细说明了尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式，并承诺已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保所有问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。本人及其近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，其自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
2015年 3月、2015年 9月、2016年 3月、2016年 7月和 2017年 1月，民生证券对金银河项目的重要事项尽职调查情况组织了补充问核程序，项目保荐代表人李慧红、秦荣庆，项目协办人王蕾蕾以及其他项目组成员参加了问核程序。
六、内核小组审核过程说明
（一）内核小组构成
出席本项目内核会议的民生证券内核小组成员共7人，成员包括：方尊、王宗奇、马初进、田勇、王成林、王卫国、乐超军。
（二）内核小组会议时间
民生证券内核小组于2014年11月7日召开本项目内核会议。
（三）内核小组表决结果
经过严格审查和集体讨论，内核小组以7票同意审议通过了发行人本次发行申报材料。
（四）内核小组成员意见
内核小组成员对本项目有关材料进行了认真审核，认为“佛山市金银河智能装备股份有限公司符合首次公开发行股票并在创业板上市项目的条件，其证券发行申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐该公司发行并上市。”
第二节项目存在问题及解决情况
一、立项审核委员会审核意见及审议情况说明
（一）立项审核委员会审核意见
我公司立项审核委员会于2013年2月25日-2013年3月29日对佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了审议。
（二）立项审核委员会审核结论
我公司立项审核委员会对佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并上市立项申请的审核结论为同意立项。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
本保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下：
（一）历史沿革中涉及挂靠集体的问题
发行人的前身为佛山市金银河机械设备有限公司（以下简称“金银河有限”）， 2002年 2月，金银河有限由佛山市石湾区企业开发总公司、佛山市石湾区企业供销公司两家集体企业注册登记成立。
经核查，金银河有限的设立为挂靠集体企业模式，由佛山市石湾区企业开发总公司、佛山市石湾区企业供销公司进行注册登记并成为公司名义股东，张启发、梁可实际出资并对公司进行经营管理。金银河有限虽然曾挂靠集体所有制企业，但不涉及集体资产出资，不存在任何形式占用、使用集体资产的情形；在挂靠集体企业期间，也未享受集体企业的税收优惠、财政补贴等优惠政策。2004年 2月，佛山市石湾区企业开发总公司、佛山市石湾区企业供销公司将所持有的金银河有限全部股权转让给张启发、梁可，并全部退出金银河有限的股权。退出股权后，集体企业挂靠关系已全部解除，在此过程中不存在损害集体资产权益或造成集体资产的流失，金银河有限与集体资产之间不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。
对此，项目组要求金银河尽快与相关主管部门沟通，取得金银河有限不存在国家或集体公有资产的确认文件。佛山市三水区人民政府已于 2014年 4月 30日出具《关于以市政府名义提请省政府确认佛山市金银河智能装备股份有限公司历史沿革不存在集体企业出资且集体企业挂靠关系已解除的请示》（三府报[2014]7号），确认发行人在历史沿革中不存在集体企业出资且集体企业挂靠关系
已解除。广东省人民政府办公厅于 2014年 10月 20日出具《广东省人民政府办公厅关于确认佛山市金银河智能装备股份有限公司相关情况的复函》（粤办函〔2014〕487号），确认金银河已解除集体企业挂靠关系，产权明晰。
（二）社会保险、住房公积金缴纳问题
发行人在报告期内曾经存在未为全体员工缴纳社会保险以及未开立住房公积金账户的情况。项目组经过尽职调查后，要求发行人为全体员工缴纳社会保险，并按照法律法规的规定为员工缴纳住房公积金。
截至2014年6月30日，金银河（含子公司）已经为全部符合条件的员工办理了社会保险；公司已为所有符合条件的正式员工（试用期员工转正后开始购买）购买了住房公积金。
根据佛山市三水区人力资源和社会保障局出具的证明：发行人已依法办理社会保险参保手续并缴纳各项社会保险费，不存在由于违反国家劳动及社会保障相关法律法规情形而遭受处罚的情形。根据佛山市住房公积金管理中心出具的证明：发行人自 2012年 6月开立住房公积金账户，至今，未发生被追缴住房公积金和被行政处罚的情况。此外，发行人实际控制人张启发、梁可、陆连锁作出承诺：如有关政府部门或司法机关认定公司需补缴社会保险费或住房公积金，或公司因社会保险费或住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费或住房公积金的合法权利要求，承诺人将无条件连带全额承担经有关政府部门或司法机关认定的需由发行人补缴的全部社会保险费或住房公积金、罚款或赔偿款项，全额承担被任何相关方以任何方式要求的社会保险费或住房公积金或赔偿款项，以及因上述事项而产生的由公司支付的或应由公司支付的所有相关费用。
（三）高级管理人员竞业禁止问题
发行人董事长、总经理张启发先生于 2012年 6月之前曾兼任佛山市同元有机硅材料有限公司总经理一职，并持有该公司26%的股权。佛山市同元有机硅材料有限公司主营业务为加工、制造、销售：有机硅材料及制品，与发行人子公司佛山市天宝利硅工程科技有限公司存在潜在同业竞争。根据高级管理人员竞业禁
止原则，项目组要求张启发先生处置其持有的佛山市同元有机硅材料有限公司股权，并辞去在该公司担任的相关职务。
2012年6月，张启发先生将其所持有的佛山市同元有机硅材料有限公司26%股权分别转让给陆园元和燕秋华，并不再担任该公司总经理职务。
三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况
（一）发行人未完成的重大销售合同中有：佛山市南海弘源化工有限公司，金额为1,000万；已经完成的重大销售合同中有：佛山市南海区金叶硅胶有限公司，金额为1,600万。同时，佛山市南海弘源化工有限公司、佛山市南海区金叶硅胶有限公司、金银河共同为佛山市南海区金叶硅胶有限公司的800万元债务进行担保。
请项目组补充披露：
（1）佛山市南海弘源化工有限公司、佛山市南海区金叶硅胶有限公司的简要情况，包括股东及实际控制人、主营业务等；
（2）佛山市南海弘源化工有限公司、佛山市南海区金叶硅胶有限公司与发行人是否存在关联关系；佛山市南海弘源化工有限公司、发行人为佛山市南海区金叶硅胶有限公司担保的原因；该担保与主债务目前的状况；分析说明上述担保是否会给发行人带来较大经营风险；
（3）公司与佛山市南海弘源化工有限公司、佛山市南海区金叶硅胶有限公司之间履行上述重大销售合同的真实性，是否存在利益输送的情形。
落实情况：
1、佛山市南海弘源化工有限公司、佛山市南海区金叶硅胶有限公司的简要情况，包括股东及实际控制人、主营业务等
（1）佛山市南海区金叶硅胶有限公司（以下简称“金叶硅胶”）的简要情况：注册资本：500万元，实收资本：500万元
住所：佛山市南海区狮山镇松岗山南工业区
经营范围：加工制造：硅酮填充胶，密封胶，硅橡胶制品；货物进出口。
股东：叶立明出资500万元。
设立时间：2003年2月18日
（2）佛山市南海弘源化工有限公司（以下简称“弘源化工”）的简要情况：注册资本：380万元，实收资本：380万元
住所：佛山市南海区小塘有色金属园区
股东：叶立明出资342万元，孔爱玲38万元。
经营范围：加工、生产、销售：化工产品等。
设立时间：2004年12月10日
2、佛山市南海弘源化工有限公司、佛山市南海区金叶硅胶有限公司与发行人是否存在关联关系；佛山市南海弘源化工有限公司、发行人为佛山市南海区金叶硅胶有限公司担保的原因；该担保与主债务目前的状况；分析说明上述担保是否会给发行人带来较大经营风险
弘源化工与金叶硅胶是实际控制人均为叶立明。经核查，并取得两个公司分别出具的《无关联声明》，根据《无关联声明》确认：弘源化工、金叶硅胶与发行人不存在关联关系。
销售给金叶硅胶的一条中性透明SLG-96级双螺杆连续法生产线和一条酸性透明SLG-96级双螺杆连续法生产线，属于该类型生产线实验研发成功后首次销售，同时约定金银河可以带客户对该生产线设备免费实际参观 15次，并可以免费拍照、摄影。基于上述合同约定，金银河为其银行借款提供担保。
金叶硅胶已于 2014年 10月 24日还清该担保贷款，发行人担保责任已经终止，该担保不会给发行人带来较大经营风险。
3、公司与佛山市南海弘源化工有限公司、佛山市南海区金叶硅胶有限公司之间履行上述重大销售合同的真实性，是否存在利益输送的情形
经核查，金银河与佛山市南海区金叶硅胶有限公司金额为1,600万的销售合同已履行完毕，通过查阅销售合同、销售发票、收款凭证，并到现场对销售的两条生产线进行了现场核实，截至目前该合同的货款已全部收回，确认该销售合同
真实，不存在利益输送的情形。
2014年1月，金银河与佛山市南海弘源化工有限公司签订1,000万元的销售合同，销售产品为 SLG-96中性胶线和 SLG-75色浆线各 1条。经核查，上述合同尚未履行完毕，金银河已预收100万元货款，尚未发货，销售合同签订真实，不存在利益输送。
（二）报告期，公司与员工关联方之间除差旅借还款之外，其他资金往来发生额情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|会计科目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|梁可|其他应付款|-|370.00|-|-|
||其他应收款|-|-|143.00|-|
|海汇财富|其他应付款|-|200.00|-|-|
|汪宝华|其他应收款|-|-|18.00|-|
|熊仁峰|其他应收款|-|-|10.00|-|
|张启发|其他应付款|-|-|-|55.00|

请项目组补充核查：上述其他应付款、其他应收款发生的原因、性质；是否履行了必要的内部决策程序；是否存在损害发行人及其他股东利益的情形。
落实情况：
经项目组核查确认，公司与员工关联方其他应付款、其他应收款发生的原因、性质如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|会计科目|时间|金额（万元）|发生原因|性质|
|1|梁可|其他应付款|2013年度|370|公司资金周转紧张，向股东借款发放工资|偶发性关联交易|
|2|梁可|其他应收款|2012年度|143|员工借款|偶发性关联交易|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|海汇财富|其他应付款|2013年度|200|公司资金周转紧张，向股东借款发放工资|偶发性关联交易|
|4|汪宝华|其他应收款|2012年度|18|员工买房借款|偶发性关联交易|
|5|熊仁峰|其他应收款|2012年度|10|员工买车借款|偶发性关联交易|
|6|张启发|其他应付款|2011年度|55|代垫设备采购款|偶发性关联交易|

金银河于2013年2月完成股份公司整体变更，对于2013年之前的关联交易发生时公司未制定相关内部控制制度，未履行必要的内部决策程序；2013年以后的资金往来发生时，股份公司正在成立或刚成立，尚未进行上市辅导，公司管理层对关联交易的内容理解不清楚，亦未履行必要的内部决策。
2014年9月28日，金银河召开第一届董事会第十二次董事会议，审议通过了《关于审议确认公司关联交易事项的议案》，对报告期金银河发生的关联交易进行了补充审议确认，独立董事对金银河报告期关联交易出具了独立董事意见。
2014年10月13日，金银河召开2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关于审议确认公司关联交易事项的议案》，对报告期金银河发生的关联交易进行了补充审议确认。金银河通过履行补充确认程序，完善了公司内部控制，规范了公司治理。
报告期，公司与关联方发生的其他应收、应付款，时间均短于一年，且主要款项主要是股东对公司周转资金的无偿借款，属于对公司的支持行为，不存在损害发行人及其其他股东的情形。
（三）公司在厂区自建的部分建筑，包括：约 900平方米一栋仓库、50平方米门卫保安室、180平方米的配电房、200平方米的一间仓库未取得房产证。
因经营所需，公司租赁使用一处仓库用房，出租方为佛山市林通电子有限公司，该房屋建筑面积为2,985.60平方米，主要作为公司仓库使用，该建筑未能取得房屋产权证书。
发行人计划在广东省佛山市三水区租赁2,985.60平方米的场地，通过购置研
发设备和专业检测仪器，引进优秀的研发团队和高级专业技术人才，建设公司研发中心。
请项目组进一步核查：
（1）发行人自建或租赁未取得房产证的房屋，是否影响发行人资产的独立性；是否对发行人的生产经营造成重大不利影响；
（2）发行人拟租赁用于建设研发中心的场地基本情况；该租赁场地是否存在重大不确定因素进而影响募投项目的实施进度。
落实情况：
1、发行人自建或租赁未取得房产证的房屋，是否影响发行人资产的独立性；
是否对发行人的生产经营造成重大不利影响
截至目前，发行人自有房产面积共计 28,075.34平方米，租赁的房产面积合计5,285.60平方米。
未办理产权证的房产 1,330.00平方米，该部分占发行人自有房产面积的4.74%，比例较小。未办理房产证的建筑物全部为发行人在自有土地上投资建设，无任何产权纠纷，不会影响发行人对上述房屋的实际占用、使用和收益，也不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。目前，办理房产证的房产正在办理房产权属手续中。
上述租赁或自建的未取得房产证的房屋建筑物均为发行人非核心生产经营场所，即使政府部门要求限期拆除，也不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
为了维护公司上市后其他股东的利益，发行人控股股东、实际控制人一致承诺：如因上述自建建筑物被有关部门拆除而给发行人造成任何经济损失，由控股股东、实际控制人全额赔偿，保证发行人不受损失。
2、发行人拟租赁用于建设研发中心的场地基本情况；该租赁场地是否存在重大不确定因素进而影响募投项目的实施进度
发行人拟租赁用于建设研发中心的房屋位于佛山市三水区西南街道宝云路 8号，建筑面积3,568.80平方米（三层），产权人为佛山市三水林通电子有限公司，房屋产权证书编号：粤房地权证佛字第 0410060912号。目前，发行人与佛山市三水林通电子有限公司签署附条件生效的厂房租赁合同，租赁用于研发中心项目的建设。该房屋权属清晰，租赁该场地不存在重大不确定因素，不会对募投项目的实施进度产生重大不利影响。
四、问核中发现的问题以及在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
（一）问核中发现的问题
项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》和《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号）等有关规定，对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列尽职调查需重点核查事项进行了有效、合理和谨慎的独立核查。问核中发现的主要问题如下：
通过核查报告期内发行人大额销售款项的收回情况，项目组发现发行人存在部分销售款项的资金付款方与客户不一致的情况。具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|入账日期|客户名称|应收账款（元）|回款资金付款方|
|1|2012.06.30|佛山市顺德区卡亚胶粘实业有限公司|500,000.00|吴永太|
|2|2012.10.08|山东华建铝业集团有限公司|1,897,500.00|王霞|
|3|2012.10.20|佛山市顺德区卡亚胶粘实业有限公司|930,000.00|吴永太|
|4|2012.12.24|汪东辰|672,000.00|杨爱红|
|5|2013.02.24|汪东辰|924,000.00|杨爱红|
|6|2013.04.23|广东骏溢有机硅实业有限公司|1,000,000.00|陈凤华|
|7|2013.10.06|广东骏溢有机硅实业有限公司|500,000.00|吴广生|
|8|2014.01.27|广东骏溢有机硅实业有限公司|2,000,000.00|吴肖芳|
|9|2014.11.21|东莞市和天新材料有限公司|600,000.00|周新良|
|10|2015.4.21|东莞市和天新材料有限公司|910,000.00|周新良|
|11|2015.8.13|佛山市南海弘源化工有限公司|7,000,000.00|顺诚融资租赁（深圳）有限公司|
|12|2015.6.23|泉州力斯特电泳材料有限公司|280,000.00|陈宝阳|
|13|2015.8.17|泉州力斯特电泳材料有限公司|350,000.00|陈宝阳|

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|-|-|-|-|-|
|14|2016.4.23|广东骏东科技有限公司|100,000.00|蔡晓煌|

针对上述销售款项代付问题，项目组主要执行了以下程序：（1）取得销售款项对应的客户和真实付款方签订的《委托付款函》；（2）取得发行人出具的情况说明；（3）核对形成上述销售款项的收入，检查收入对应的销售合同、发运凭证、验收单、销售发票等文件。基于上述程序，项目组认为上述销售款项是真实存在的，代付问题主要是由于客户自身原因造成。
（二）在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
1、发行人主要供应商、客户情况
（1）核查范围：报告期内前十大供应商和客户。
（2）核查方法：
①登陆全国企业信用信息公示系统，查询主要供应商、客户的基本信息，重点关注股东、法定代表人及董监高情况；
②取得主要供应商、客户的工商机读资料；
③对主要供应商、客户进行函证；
④对主要供应商、客户进行实地走访，查看其生产经营场地，访谈企业负责人。
2、发行人环保情况
①实地走访发行人主要生产经营场地，重点关注各种污染物的处理措施以及环保设施的运行状况；
②通过网络查询是否存在发行人环保违规方面的媒体报道；
③取得环保部门出具的无违法违规证明；
④实地走访佛山市三水区环境运输和城市管理局、江西省安义县环境保护局等部门，就发行人及其子公司是否存在环境保护方面的重大违法行为以及是否曾受到环境保护方面的行政处罚征询意见。
3、发行人披露的关联方
①访谈发行人主要股东以及董事、监事、高级管理人员，要求发行人及相关股东、董监高如实填写《关联方调查表》；
②走访主要客户、供应商以及主要外协厂商，评估发行人是否存在欠缺商业
理由的不合理交易，核查是否存在潜在的关联方；
③通过查看发行人的企业信用报告，调查发行人的关联方；
④登陆全国企业信用信息公示系统，查询主要供应商、客户的股东、法定代表人及董监高情况，关注是否存在与发行人有关联的情况；
⑤取得主要客户、供应商以及主要外协厂商出具的无关联关系声明。
4、发行人的销售收入
①走访发行人报告期内主要客户以及主要新增客户，核查发行人对上述客户的销售金额的真实性；
②核查发行人报告期内主要产品的销售价格及其波动情况；
③核查主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系；
④核查报告期内综合毛利率波动的原因。
5、发行人的销售成本
①走访重要供应商或外协厂商，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性；
②核查重要原材料采购价格及其波动情况；
③核查发行人主要供应商或外协厂商与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系。
6、发行人的期间费用
查阅发行人各项期间费用明细表，核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目。
7、发行人违法违规事项
（1）核查范围：工商、税收、土地、环保、海关等有关部门。
（2）核查方法：
①取得工商、税收、土地、环保、海关等有关部门出具的发行人无违法违规证明；
②走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门，了解和确认发行人报告
期内是否不存在重大违法行为。
8、发行人涉及的诉讼、仲裁
（1）核查范围：发行人注册地、主要经营地的基层法院和中级人民法院、仲裁委。
（2）核查方法：
①走访三水区人民法院、佛山市中级人民法院，查询发行人及其子公司报告
期内涉及的诉讼案件；
②调取并复制发行人及其子公司报告期内涉及的诉讼案件的相关文件；
③走访佛山市仲裁委员会，了解发行人及其子公司报告期内是否存在涉及仲裁的情况。
五、内核小组会议讨论的主要问题及落实情况
（一）金银河有限成立于 2002年 1月 29日，注册资本 50万元，其中佛山市石湾区企业开发总公司以货币出资 30万元，占注册资本的60%；佛山市石湾区企业供销公司以货币出资20万元，占注册资本的40%。
2004年2月20日，经股东会决议，佛山市石湾区企业开发总公司将其持有的金银河有限25.50万元的出资额转让给张启发，将其持有的4.50万元的出资额转让给梁可；佛山市石湾区企业供销公司将其持有的 20万元的出资额转让给梁可。
请项目组进一步核查：
（1）公司设立时出资的真实来源；两股东代张启发、梁可出资的原因；代为出资的证据是否确凿、充分；请补充披露佛山市石湾区企业开发总公司、佛山市石湾区企业供销公司对金银河有限的出资过程；
（2）上述两股东转让其所持金银河有限股权时是否履行了相应的内部决策程序；出资额转让对价支付情况；转让方和受让方是否就该股权存在纠纷或潜在纠纷。
落实情况：
1、公司设立时出资的真实来源；两股东代张启发、梁可出资的原因；代为出资的证据是否确凿、充分；请补充披露佛山市石湾区企业开发总公司、佛山
市石湾区企业供销公司对金银河有限的出资过程
由于佛山市石湾区企业开发总公司（以下简称“开发总公司”）、佛山市石湾区企业供销公司（以下简称“供销公司”）以及上级主管单位已被吊销营业执照或已注销，无法出具相关证明，经与开发总公司当年的法定代表人，以及与供销公司当年的法定代表人进行了当面访谈，其均确认：当年佛山金银河设立时挂靠集体企业，开发总公司、供销公司并未以任何集体资产出资，设立的资金 50万元实际全部由张启发先生及梁可先生以现金方式支付。
根据张启发先生、梁可先生出具的书面说明：挂靠两家集体企业的主要原因，是在当时的环境下方便办理企业设立及运营相关审批手续。
通过对金银河集体企业挂靠事项，访谈了当事人：张启发、梁可、开发总公司法定代表人、供销公司法定代表人，四人对金银河挂靠事宜确认：金银河有限设立时属挂靠开发总公司、供销公司，开发总公司、供销公司代替张启发、梁可出资，两公司并未实际履行出资，金银河定期向被挂靠方缴纳挂靠管理费。此外，项目组对金银河向上述两股东缴纳挂靠管理费进行了核查取证；并与开发总公司当年的法定代表人进行了当面访谈，其亦对上述收据的真实性及有效性表示确认。
有关集体企业挂靠、解除事项的政府确权文件，已经由石湾区街道办层报至广东省人民政府，2014年 10月 20日广东省人民政府办公厅出具了《关于确认佛山市金银河智能装备股份有限公司产权相关情况的复函》（粤办函〔2014〕487号），确认：佛山市金银河智能装备股份有限公司已解除集体企业挂靠关系，产权明晰。
综上所述，项目组认为开发总公司、供销公司代张启发、梁可出资的证据充分确凿。
2、上述两股东转让其所持金银河有限股权时是否履行了相应的内部决策程序；出资额转让对价支付情况；转让方和受让方是否就该股权存在纠纷或潜在纠纷
经查询金银河工商档案，2004年2月18日，佛山市石湾区恒威工业公司批
复同意其子公司开发总公司转让金银河有限股权，开发总公司批复同意供销公司转让金银有限股权；开发总公司、供销公司于2004年2月20日分别出具了《退权声明》。除此之外，未见开发总公司、供销公司其他关于金银河股权转让的内部程序文件。
因金银河有限属于挂靠开发总公司和供销公司出资，两公司并未实际出资，开发总公司、供销公司转让金银河有限股权时未收取张启发、梁可股权转让款项。
由于开发总公司、供销公司以及上级主管单位已被吊销营业执照或已注销，开发总公司、供销公司目前的最终主管机关为佛山市禅城区石湾街道资产管理委员会办公室。2014年2月25日，佛山市禅城区石湾街道资产管理委员会办公室出具了《关于佛山市金银河智能装备股份有限公司历史沿革中不存在集体企业出资且集体企业挂靠关系已解除的复函》，确认：佛山金银河历史中曾经挂靠为集体所有制企业，但不涉及集体资产出资、不存在以任何形式占用、使用集体资产之情形；2004年，供销公司、开发总公司退出佛山金银河股权，集体企业挂靠关系已经解除，不存在损害集体资产权益或造成集体资产流失的情形，与集体资产之间亦不存在任何产权纠纷或潜在纠纷；未发现佛山金银河在挂靠集体企业期间内享有集体企业的税收优惠、财政补贴等优惠政策的情形。
2014年 10月 20日广东省人民政府办公厅出具了《关于确认佛山市金银河智能装备股份有限公司产权相关情况的复函》（粤办函〔2014〕487号），确认：佛山市金银河智能装备股份有限公司已解除集体企业挂靠关系，产权明晰。
（二）2010年经股东会决议，金银河有限增加注册资本 100万元，其中张启发增资 36万元，梁可增资 32万元，陆连锁增资 32万元。本次增资通过金银河有限吸收合并三水金银河实现。
请项目组补充核查：
（1）金银河有限吸收合并三水金银河的原因；三水金银河股东出资的来源；
吸收合并时三水金银河的经营情况；吸收合并是否履行了必要的法律程序；
（2）吸收合并时三水金银河经审计的净资产为 64.40万元，该净资产是否经过评估；而其股东是按其原始出资额100万元增资金银河有限的，是否存在虚
增资本的情形；吸收合并完成时金银河有限的净资产是否大于330万元；
（3）三水金银河注销时是否履行了必要的法律程序；是否还存在债权债务纠纷、劳资纠纷或其他纠纷。
落实情况：
1、金银河有限吸收合并三水金银河的原因；三水金银河股东出资的来源；
吸收合并时三水金银河的经营情况；吸收合并是否履行了必要的法律程序
金银河有限工商登记变更资料显示，2009年 4月 2日，金银河有限完成公司住所变更，由佛山市南海区平洲夏西良溪工业区变更为佛山市三水中心科技工业区西南园A区4-1号（三水金银河的所在地，即佛山金银河现住所：佛山市三水区西南街道宝云路6号），金银河有限的经营地也一并迁往新住所。
金银河有限创立之初的厂房均为租赁而来，随着公司的发展壮大和生产经营所需，公司需要拥有自主产权的厂房。三水区政府要求股东承诺在三水设立公司方可同意工业土地出让，在此背景下张启发、梁可、陆连锁共同出资设立了三水金银河，三水金银河随后通过挂牌出让，取得佛山市三水区西南街道宝云路 6号的土地使用权（即佛三国用(2007)第20071100646号），并建设厂房。
三水金银河设立后并未实际经营，其土地和厂房构建的资金亦主要来源于金银河有限借款（计入金银河账面的其他应收款科目）。2009年4月，金银河有限迁入三水区西南街道宝云路6号后，为该块土地及厂房的实际使用者，为解决土地厂房产权与使用者一致，简化经营结构，避免可能涉及的土地增值税等税金，张启发、梁可、陆连锁决定由金银河有限吸收合并三水金银河。
三水金银河股东出资的来源为股东个人自有资金；三水金银河成立后至被金银河有限吸收合并前未实际经营。金银河有限吸收合并三水金银河履行必要的法律程序，具体情况如下：
2010年7月28日，金银河有限股东会作出决议，同意吸收合并三水金银河，吸收合并完成后注册资本由230万元增至330万元。同日，三水金银河召开股东会并作出决议，同意被金银河有限吸收合并。
2010年7月28日，金银河有限与三水金银河签订《有限责任公司吸收合并协议》。2010年7月29日，双方签订《吸收合并补充协议》。协议约定，由金银河有限吸收合并三水金银河，合并基准日为2010年7月31日，三水金银河的所有债权债务由金银河有限享有及承担，三水金银河全体员工由金银河有限接收。
2010年7月30日，金银河有限在《佛山日报》刊登金银河有限吸收合并三水金银河《合并公告》；
2010年 10月 13日，佛山市华鹍会计师事务所出具佛华鹍审字（2010）第229号《审计报告》，经审计，三水金银河2010年7月31日的资产总额为1,182.71万元，负债总额为1,118.32万元，净资产为64.40万元。
2010年 12月 16日，佛山市华鹍会计师事务所出具了佛华鹍验字（2010）第352号《验资报告》，对本次吸收合并增加实收资本进行了验证。
2010年 12月 30日，三水金银河收到佛山市三水区工商局下发的《核准注销登记通知书》（三水核注通内字【2010】第1000739558号）。
2011年1月17日，金银河有限取得佛山市工商局核发的吸收合并后的《企业法人营业执照》，注册号为：440682000089057。
2、吸收合并时三水金银河经审计的净资产为 64.40万元，该净资产是否经过评估；而其股东是按其原始出资额 100万元增资金银河有限的，是否存在虚增资本的情形；吸收合并完成时金银河有限的净资产是否大于330万元
金银河有限吸收合并三水金银河程序合法，会计处理合规，虽三水金银河经审计账面净资产64.40万元低于合并计入实收资本的100万元，经核查认为本次吸收合并增资并没有造成发行人股东出资不实，原因如下：
①三水金银河设立时的注册资本100万元出资，已经佛山大诚会计师事务所有限公司出具佛诚事验字（2005）079号《验资报告》验证足额缴纳，三位股东已经履行了对三水金银河的出资义务；
②合并基准日至合并完成期间三水金银河与金银河有限的股东相同，股权结构相同，本次增资系同一控制下的吸收合并会计处理导致的实收资本增加；
③佛山市华鹍会计师事务所出具关于金银河有限审计基准日为 2010年 7月31日的《审计报告》（佛华鹍审字【2010】第228号）显示，金银河有限截至2010年7月31日（吸收合并基准日）净资产为357.63万元。金银河有限吸收合并三水金银河后的净资产为422.03万元，大于吸收合并后的注册资本330万元。
3、三水金银河注销时是否履行了必要的法律程序；是否还存在债权债务纠纷、劳资纠纷或其他纠纷。
三水金银河因被金银河有限吸收合并时，依据《公司法》有关规定，三水金银河主要履行了：①召开股东会作出同意被吸收合并决议；②与金银河有限签署《吸收合并协议》及其《补充协议》；③依法在 2010年 7月 30日《佛山日报》刊登《合并公告》；④依法注销两税税务登记证；⑤依法注销工商登记等必要法律程序。
2010年 12月 30日，三水金银河收到佛山市三水区工商局下发的《核准注销登记通知书》（三水核注通内字【2010】第1000739558号），完成注销。
三水金银河注销前未对外经营，除应交税费外，无对外债权债务关系，其资产、人员均进入金银河有限，亦无劳资纠纷以及其他纠纷。
（三）2014年 2月 25日，陆连锁将所持金银河 56万股以 280万元的价格转让给辛志勇；并将所持金银河210万股以1,050万元的价格转让给贺火明。
请项目组进一步核查：
（1）本次股权转让的原因；作价依据；转让对价是否支付；受让方资金来源；是否涉及股份支付；转让方是否足额缴纳相关所得税；
（2）本次股权转让是否符合相关法律的规定；
（3）新股东辛志勇、贺火明的基本情况；与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员及本次签字的中介人员及其亲属是否存在关联关系；是否存在委托持股情况；是否存在利益输送及其他利益安排。
落实情况：
1、本次股权转让的原因；作价依据；转让对价是否支付；受让方资金来源；
是否涉及股份支付；转让方是否足额缴纳相关所得税
经访谈陆连锁、辛志勇和贺火明确认：本次股权转让是因自身原因需要筹措资金以作他用，故而转让所持金银河部分股份变现应急。本次股权转让价格为5元/股，作价依据为：在不低于每股净资产的基础上，考虑到按照相关规定，本次受让之股份会被要求在发行人上市后锁定三年的基础上，转让双方协商确定。
贺火明、辛志勇以及二人出具之承诺确认：本次受让股份的资金来源为辛志勇和贺火明个人自有资金。
《企业会计准则第11号—股份支付》（财会【2006】3号）第二条规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”企业向职工或其他方支付权益工具（或者承担以权益工具为基础确定的负债）以获取服务时，才涉及股份支付。此外，本次股权转让价格不低于转让时每股净资产，因此本次股权转让不涉及股份支付。
2014年 3月 17日，佛山市三水区地方税务局西南分局出具的（141）粤地现-016-03055251号《税收转账专用完税凭证》显示：陆连锁依法缴纳了500,000.00元个人所得税；2014年4月4日，佛山市三水区地方税务局西南分局出具的（141）粤地现-016-03059591号《税收转账专用完税凭证》显示：陆连锁依法缴纳 1,626,670.00元个人所得税；陆连锁两次合计缴纳 2,126,670.00元个人股权转让所得税，依法完成本次股权转让的个人所得税缴纳。
2、本次股权转让是否符合相关法律的规定
依照《公司法》第一百四十一条第二款“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任何期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让”的规定，陆连锁为公司董事，本次所转让的266万股股份占其转让前持有的股份数的34.72%，超过25%。
就本次股权转让事宜，发行人全体股东于2014年9月28日签署《声明及确认函》，声明确认：全体股东一致同意陆连锁本次股份转让事宜；将来任何时候
都不会以该等事宜为由申请撤销本次股东大会作出的决议或要求确认本次股东大会的决议无效，亦不会以该等事宜为由追索任何相关权益；陆连锁本次股份转让不存在任何纠纷或潜在的纠纷，本次股份转让真实、有效。
陆连锁于2014年9月28日出具承诺函，承诺：本次股份转让真实、有效，不存在委托、信托或其他代持的情形，不存在任何纠纷或潜在的纠纷；在本次股份转让后至 2015年不再转让本人所持有的公司的股份；将来任何时候都不会以该等事宜为由申请撤销股东大会做出的决议或要求确认股东大会的决议无效，亦不会以该等事宜为由追索任何相关权益。
2014年 10月 21日，佛山市工商行政管理局出具证明：“经查询业务系统，佛山市金银河智能装备股份有限公司自2011年1月1日至2014年10月21日止，未发现有违反登记事项的违法违规记录和无股权质押记录”。
保荐机构认为，本次股份转让，存在一定的瑕疵，但不会对本次发行上市构成实质性障碍。
3、新股东辛志勇、贺火明的基本情况；与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员及本次签字的中介人员及其亲属是否存在关联关系；是否存在委托持股情况；是否存在利益输送及其他利益安排
贺火明，男，1964年 8月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：42010619640810****。现为东莞市硅秀新材料科技公司监事、控股股东（持股51%），未在发行人担任职务。
辛志勇，男，1973年 5月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：42282619730512****。现就职于东莞市硅秀新材料科技公司，未在发行人担任职务。
经访谈以及贺火明、辛志勇签署的承诺确认：贺火明、辛志勇与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员及本次签字的中介人员及其亲属是不存在关联关系；二人持有金银河的股份均为其真实持有，不存在委托持股的情形；亦不存在利益输送及其他利益安排。
（四）2011年5月4日，经股东会决议，金银河有限增加注册资本98.60万
元，从330万元增加到428.60万元，具体增资情况如下：李雄以货币出资35万元，其中 1.4万元计入实收资本，超出部分（33.60万元）计入资本公积；李明智以货币出资 100万元，其中 3.9万元计入实收资本，超出部分（96.10万元）计入资本公积；广州海汇财富创业投资企业（有限合伙）以货币出资 2,395.00万元，其中93.30万元计入实收资本，超出部分（2,301.70万元）计入资本公积。
本次增资，李雄的增资价格为 25元/注册资本，李明智的增资价格为 25.64元/注册资本，广州海汇财富创业投资企业（有限合伙）的增资价格为 25.67元/注册资本。
请项目组进一步核查：
（1）本次增资各股东出资价格不同的原因；是否涉及股份支付；
（2）广州海汇财富创业投资企业与发行人实际控制人、董监高、客户、供应商及其他利益方是否存在关联关系；是否存在委托持股或信托持股；是否存在利益输送及其他利益安排；公司及其实际控制人与广州海汇财富创业投资企业之间是否存在对赌协议；
落实情况：
1、本次增资各股东出资价格不同的原因；是否涉及股份支付
经访谈了解，本次增资各股东出资具体金额为根据事先确定的股权比例和增资总额计算所得，因工商局办理工商变更登记时股权比例仅保留二位，从而因股权比例的小数点四舍五入导致最终各股东出资价格出现略微偏差。
《企业会计准则第11号—股份支付》（财会【2006】3号）第二条规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”本次增资前，李雄、李明智、广州海汇财富创业投资企业（以下简称“海汇财富”）均属于股份支付准则规定中的其他方，李雄、李明智、海汇财富均未向金银河提供任何服务或签署任何《劳务/服务协议》，故本次增资不涉及股份支付。
2、广州海汇财富创业投资企业与发行人实际控制人、董监高、客户、供应
商及其他利益方是否存在关联关系；是否存在委托持股或信托持股；是否存在利益输送及其他利益安排；公司及其实际控制人与广州海汇财富创业投资企业之间是否存在对赌协议
经核查，广州海汇财富创业投资企业与发行人实际控制人、董监高、客户、供应商及其他利益方不存在关联关系；海汇财富签署承诺，声明其所持金银河股份为其真是持有，不存在委托持股或信托持股情形，亦不存在利益输送及其他利益安排。
经核查，海汇财富在入资金银河时与金银河及其股东签有《合作投资合同》（穗海汇汇合同字【2011】hw-jyh-001号），该合同第九条特别约定中的 9.1项内容涉及对赌条款。2013年5月10日，金银河与海汇财富签署《合作投资合同之补充协议》，各方约定终止解除《合作投资合同》（穗海汇汇合同字【2011】hw-jyh-001号）中第九条特别约定中的9.1项下之全部条款及相关内容。
六、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》【2013】46号要求进行的核查情况
（一）收入方面
本保荐机构从以下方面核查了发行人收入的真实性和准确性：
1、收入构成及变化情况核查
核查问题：发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。
核查程序及方式：项目组通过查阅发行人的业务合同、账簿明细、经客户确认的项目验收报告、经审计的财务报告附注中的收入分部信息等资料，了解并获取了发行人报告期内收入构成及变化情况，将其收入变化情况与同期行业发展状况、可比公司收入变化趋势等进行比较；并结合互联网公开信息查询、访谈主要客户等形式对市场同类产品或服务的价格水平进行了解，将发行人服务价格与市场同类或相近服务价格水平进行比较。
核查结论：发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况，产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比不存在显著异常。
2、主要客户及销售交易的真实性核查
核查问题：发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况；发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配；报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配；大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
核查程序及方式：项目组现场走访发行人生产经营场所及其开户银行，获取并查阅发行人银行账户开立情况及银行对账单、发行人业务合同、账簿明细及经客户确认的项目验收报告等，综合运用抽样、现场检查、分析性复核、实质性测试等措施对发行人是否存在未入账银行账户、是否存在大额或异常资金流入流出、期后回款情况、银行流水与账簿明细是否存在重大差异等进行细致核查。在此基础上，项目组协同审计机构实地走访了发行人主要客户，对发行人与客户的业务合作、销售价格的确定及结算情况等进行了访谈询问，对发行人客户及其交易的真实性进行了核查确认，并关注了发行人是否存在大额预期未收回应收账款。
核查结论：报告期间发行人主要客户构成及其变化符合业务发展实际情况，主要客户销售金额与销售合同金额匹配，应收账款主要客户及新增客户与营业收入变化情况匹配，不存在会计期末突击确认销售情况或期后回款不正常等情形。
3、关联交易核查
核查问题：发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长；是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
核查方式及程序：项目组获取并查阅了主要关联方工商资料、财务报表等资料，核查关联方是否存在异常大额资金收付、是否与发行人存在关联交易及资金
拆借等情形，分析复核关联方主要经营状况与财务信息的匹配性及合理性；现场走访主要关联方经营场所，核查确认关联方与发行人之间业务往来情况。另外，项目组还获取了发行人已转让、注销的关联方工商资料，从而对发行人是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形进行了核查。
核查结论：发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情形，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
4、收入确认标准的合理性核查
核查问题：发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
核查方法及程序：查阅发行人业务合同、账簿明细及收入确认凭证，选取同行业可比公司，对照会计准则并比较分析发行人收入确认标准的合理性；与审计机构就收入确认方法进行沟通并确认其合理性。
核查结论：发行人收入确认标准符合会计准则相关规定，不存在提前或延迟确认收入的情况。
（二）成本方面
本保荐机构从以下方面核查了发行人成本的准确性和完整性：
1、成本核算方法核查
核查问题：发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。
核查方式及程序：项目组查阅了发行人业务合同、账簿明细及成本核算相关凭证，对照会计准则分析发行人成本核算的合理性及一贯性；与审计机构就成本核算方法进行沟通并确认其合理性。
核查结论：发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则相关要求，报告期成本核算方法保持一贯性。
2、供应商及主要成本核查
核查问题：发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
核查方式及程序：项目组获取发行人主要成本构成，查阅发行人采购业务合同及账簿明细，对照销售业务合同及账套查阅采购数据，核对至发行人出入库记录，分析复核发行人采购支出变动的真实性；获取发行人主要供应商信息及其工商资料，并核查至对应的业务合同，通过访谈供应商及相关业务人员等方式，分析主要供应商变动原因及其合理性；查阅发行人外协费用明细及相关单据。
核查结论：发行人主要供应商变动及采购支出符合实际经营情况，成本变动合理；外协或外包费用占比较低，对营业成本不构成实质性影响。
3、成本费用资本化及存货真实性核查
核查问题：发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
核查方式及程序：项目组获取并查阅了发行人存货明细及出入库单；结合监盘、抽盘等方式核查存货核算的合规性及真实性，对发行人存货盘点制度的执行情况进行检查。
核查结论：发行人建立了较完善的存货盘点制度并有效执行，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。
（三）期间费用方面
本保荐机构从以下方面核查了发行人期间费用的准确性和完整性：
1、期间费用构成及变动情况核查
核查问题：发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
核查方式及程序：项目组获取并查阅发行人账簿信息，核查发行人期间费用的构成明细及费率水平，选取可比公司参照数据，综合运用比较分析、趋势分析及因素分析等方法核查销售费用、管理费用变动的合理性及与营业收入变动的匹配性；查阅发行人管理层薪酬情况，结合可比分析核查发行人管理人员薪酬水平；
获取发行人高新技术企业资格申请及高新技术企业专项审计等材料，结合账簿信息核查发行人研发支出的核算及规模。
核查结论：发行人期间费用不存在异常的情形，报告期间变动合理。
2、期间费用中人工支出核查
核查问题：发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
核查方式及程序：项目组获取发行人员工名册、工资表及社保缴费证明等资料，结合因素分析法核查期间费用中人工成本水平及变动的原因，与发行人所在地区及可比上市公司相关数据进行比较。
核查结论：发行人员工薪酬水平及变动趋势合理，不存在与所在地区或同行业上市公司平均水平存在显著差异的情形。
（四）净利润方面
本保荐机构从以下方面核查了影响发行人净利润的项目：
1、政府补助核查
核查问题：核查发行人政府补助项目的会计处理合规性及政府补助对发行人经营成果的影响。
核查方式及程序：获取发行人的政府补助文件，查阅汇款单位、收款凭证等，逐项核查政府补助性质、取得方式及时间是否存在异常，对照会计准则核查政府补助是否满足确认条件，并向申报会计师询问政府补助项目会计处理的合规性；
核查报告期各期政府补助占发行人净利润的比重。
核查结论：发行人政府补助项目确认符合会计准则相关规定；报告期间发行人不存在对政府补助严重依赖的情形。
2、税收优惠核查
核查问题：核查发行人税收优惠的内容、金额以及对发行人经营成果的影响。
核查方式及程序：保荐机构获取发行人报告期间纳税申报资料、高新技术企业申请及复核材料，逐项核查发行人享受的税收优惠类型及金额，对照相关法规依据核查是否符合享受条件，对照会计准则核查税收优惠是否满足确认条件以及是否存在补缴或退回可能；核查报告期各期税收优惠占发行人净利润的比重。
核查结论：发行人报告期间享受的税收优惠符合相关条件，会计处理符合会计准则相关规定；报告期间发行人不存在对税收优惠严重依赖的情形。
七、相关责任主体承诺的核查
核查程序：
1、保荐机构查阅了发行人及其股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员对相关事项的承诺函。
2、保荐机构将发行人及其股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺函内容与《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等相关法律法规进行了比照，分析了承诺函的合法性、合理性。
3、保荐机构查阅了发行人及其股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员针对未能履行承诺时的约束措施的主要内容，对该等约束措施的及时性、有效性及可操作性进行了分析。
4、保荐机构、发行人律师和发行人会计师也根据相关法律法规的要求出具了依法承担相关法律责任的承诺。
经核查，保荐机构认为：发行人及其股东、实际控制人、发行人董事、监事、
高级管理人员对相关事项均已做出承诺，承诺的内容符合相关法律法规的规定，内容合理，具有可操作性。若发生相关承诺未被履行的情形，出具承诺的相关责任主体已提出相应的约束措施，该等约束措施及时、有效，具备可操作性，能够保障投资者的利益。
八、证券服务机构专业意见核查情况说明
在律师事务所、会计师事务所出具专业意见时，保荐机构均仔细核查其专业意见，至本发行保荐工作报告出具日，证券服务机构出具专业意见与保荐机构所作判断不存在差异。
（以下无正文）
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|（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）保荐代表人：李慧红 秦荣庆项目协办人：王蕾蕾项目组成员：孔 强 刘思超 王艺霖叶静思 徐家彬|
|保荐业务部门负责人：苏 欣内核负责人：方 尊保荐业务负责人：杨卫东保荐机构法定代表人：冯鹤年民生证券股份有限公司2017年 月 日|

附件一
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
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|发行人：佛山市金银河智能装备股份有限公司|||||||
|保荐机构：民生证券股份有限公司|||保荐代表人：李慧红、秦荣庆||||
|序号|核查事项|核查方式|核查情况（请在□中打√）||备注||
|一|尽职调查需重点核查事项||||||
|1|发行人行业排名和行业数据|核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求|是□|否□||不适用，因发行人为专用设备行业，不存在权威行业数据，招股书中未引用行业排名、市场占有率。|
|2|发行人主要供应商、经销商情况|是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系|是□√|否□|||
|3|发行人环保情况|是否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况|是□√|否□|||
|4|发行人拥有或使用的专利情况|是否走访国家知识产权局并取得专利登记薄副本|是□√|否□|||
|5|发行人拥有或使用商标情况|是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件|是□√|否□|||
|6|发行人拥有或使用计算机软件著作权情况|是否走访国家版权局并取得相关证明文件|是□√|否□|||
|7|发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况|是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件|是□|否□||不适用，发行人不存在拥有或使用的集成电路布图设计的情形。|
|8|发行人拥有采矿权和探矿权情况|是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证|是□|否□||不适用，发行人行业不涉及采矿权和探矿权。|

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|9|发行人拥有特许经营权情况|是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的证书或证明文件|是□|否□|不适用，发行人不存在特许经营权。|
|10|发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）|是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件|是□|否□|不适用，发行人生产经营不需要相关资质。|
|11|发行人违法违规事项|是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查|是□√|否□||
|12|发行人关联方披露情况|是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式进行全面核查|是□√|否□||
|13|发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况|是否出发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等出具承诺等方式全面核查|是□√|否□||
|14|发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况|是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件|是□√|否□||
|15|发行人重要合同情况|是否以向主要合同方函证方式进行核查|是□√|否□||
|16|发行人对外担保情况|是否通过走访相关银行等方式进行核查|是□√|否□||
|17|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|是□|否□|不适用，发行人未发行内部职工股。|
|18|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|是□|否□|不适用，发行人不存在工会、信托、委托持股的情形。|
|19|发行人涉及诉讼、仲裁情况|是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构|是□√|否□||
|20|发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构|是□√|否□||
|21|发行人董事、监事、高管遭受行政处|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或|是□√|否□||

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||罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|互联网搜索方式进行核查|||
|22|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否履行核查和验证程序|是□√|否□|
|23|发行人会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响|是□√|否□|
|24|发行人销售收入情况|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性；是否核查重要产品销售价格与市场价格对比情况|是□√|否□|
|25|发行人销售成本情况|是否走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性；是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|是□√|否□|
|26|发行人期间费用情况|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|是□√|否□|
|27|发行人货币资金情况|是否核查大额银行存款账户的真实性、是否查阅发行人银行账户资料、向银行函证等；是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景|是□√|否□|
|28|发行人应收账款情况|是否核查大额应收款项的真实性、并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划；是否核查应收款项的收回情况，汇款资金汇款方与客户的一致性|是□√|否□|
|29|发行人存货情况|是否核查存货的真实性，并|是□√|否□|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||查询发行人存货明细表，实地抽盘大额存货||||
|30|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|是□√|否□||
|31|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况；是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因|是□√|否□||
|32|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|是□√|否□||
|33|发行人税收缴纳情况|是否走访发行人主管税务机关，核查发行人纳税合法性|是□√|否□||
|34|关联交易定价公允性情况|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性|是□√|否□||
|35|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况||是□|否□|不适用，发行人不存在从事境外经营或拥有境外资产的情形。|
|36|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民||是□|否□|不适用，发行人实际控制人为境内居民。|
|37|发行人是否存在关联交易非关联化的情况||是□|否□√||
|二、本项目需重点核查事项||||||
|38|无||是□|否□||
|39|无||是□|否□||
|三、其他事项||||||
|40|无||是□|否□||
|41|无||是□|否□||

填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，
如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但
保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
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|保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）|
|保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：审核人员签名：|

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|保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）|
|保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：审核人员签名：|