关于永艺家具股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2017年 1月 12日出具的 163550号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）会同发行人永艺家具股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）、发行人律师、发行人会计师对本次非公开发行股票申请文件反馈意见所涉及的有关问题进行了认真研究、核查。根据反馈意见的要求，现将有关问题解释、回复说明如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复说明中的简称与保荐人尽职调查报告中的简称具有相同含义。
目录
一、重点问题......................................................... 3重点问题一：......................................................... 3重点问题二：........................................................ 52重点问题三：........................................................ 57二、一般问题........................................................ 59一般问题一：........................................................ 59一般问题二：........................................................ 67一般问题三：........................................................ 70 2
一、重点问题
重点问题一：
根据申请文件，本次非公开发行募集资金总额不超过6亿元，拟用于年产200万套人机工程健康办公椅生产线项目、年产40万套人机工程休闲沙发生产线项目、信息化平台建设项目和营销及产品展示中心建设项目。
请申请人披露说明（1）本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属于资本性支出；（2）本次募投项目建设的预计进度安排和募集资金的预计使用进度；（3）预计效益的具体测算过程、测算依据及合理性，回收期是否包含建设期；（4）本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告；（5）结合现有产品的产能利用情况、首发募投项目尚未完全达产的情况、市场需求变化趋势、行业竞争状况等，说明本次新增产能的合理性和必要性，未来如何消化新增产能以确保募投项目效益的实现；（6）信息化平台建设项目和营销及产品展示中心建设项目的具体内容、必要性和可行性。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合规、风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见。
【回复说明】
一、本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属于资本性支出
（一）本次募投项目的具体投资构成
本次募投项目包括：年产 200万套人机工程健康办公椅生产线项目、年产 40万套人机工程休闲沙发生产线项目、信息化平台建设项目、营销及产品展示中心建设项目。保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》“第九章募集资金运用调查”之“二、本次募集资金使用情况”中已对本次四个募投项目的具体投资构成披露如下：
1、年产200万套人机工程健康办公椅生产线项目投资构成
本项目将新建厂房六万平方米，并新建仓库等其他厂房附属设施。并将投资购买压力机、注塑机等设备，以形成200万套人机工程健康办公椅产能。
（1）项目投资概况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|金额|比例|其中资本性支出|使用募集资金金额|
|1|固定资产|27,556.39|91.96%|27,556.39|27,000.00|
|1.1|工程建筑及其他费用|11,723.34|39.12%|11,723.34|11,700.00|
|1.2|设备购置费及安装费用|15,833.06|52.84%|15,833.06|15,300.00|
|1.2.1|其中设备购置费用（含税价）|15,371.90|51.30%|15,371.90|15,300.00|
|1.2.2|设备安装费|461.16|1.54%|461.16|-|
|2|铺底流动资金|1,581.06|5.28%|-|-|
|3|预备费|826.69|2.76%|-|-|
||合计|29,964.15|100.00%|27,556.39|27,000.00|

该项目建设期为 36个月，募集资金主要用于厂房建设与设备投资等用途，本项目募集资金均用于资本性支出。
（2）项目投资明细
工程建筑及其他费用需投资 11,723.34万元，投资明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|单位|面积|单方造价(元/平方米)|总金额（万元）|
|1|工程建筑|平方米|90,666.84||11,613.34|
|1.1|生产厂房|平方米|60,000.00|1,600.00|9,600.00|
|1.2|仓库、货场及其他建筑|平方米|10,000.00|1,600.00|1,600.00|
|1.3|基础设施|平方米|20,666.84|200.00|413.34|
|2|容积率||2.02|-||
|3|绿地率||20%|-||
|4|勘察设计费|万元||-|30.00|
|5|可研、环评等咨询费|万元||-|30.00|
|6|工程建设管理理费|万元||-|50.00|
||合计||||11,723.34|

设备购置费及安装费用需投资 15,833.06万元，投资明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|设备名称|厂家/品牌||规格型号|单位|数量|单价/万元|总价/万元|
|裁皮机|上海派机姆机械设备有限公司||标准|台|3|3.50|10.50|
|裁剪数控机床|上海派机姆机械设备有限公司||CUT SYSTEM|台|3|150.00|450.00|
|缝纫设备|brother||BAS342GXL|台|400|1.00|400.00|
|海绵数控切割机|东莞市高埗高鸿海绵机械厂||GH-CNC162|台|3|52.00|156.00|
|自动喷胶流水线||安吉上锋机械制造有限公司|定制|套|8|20.00|160.00|
|自动点螺丝包机||杭州永创智能设备股份有限公司|定制|套|2|11.30|22.60|
|铆钉机|安吉金泰紧固件有限公司||DY-M1500|套|30|1.20|36.00|
|多孔钻打孔机|深圳市雅虎科技有限公司||T-ZD090-ZX|台|10|8.50|85.00|
|自动封箱机||杭州永创智能设备股份有限公司|定制|套|8|1.00|8.00|
|机械手码垛机|昆山宏基自动化科技有限公司||定制|台|6|30.00|180.00|
|智能双头攻丝机|安吉星锐机电科技有限公司||KR-ZNGS-II|台|3|18.00|54.00|
|自动称重机|昆山宏基自动化科技有限公司||定制|台|8|8.00|64.00|
|物流及仓储货架|昆山宏基自动化科技有限公司||定制|套|1|120.00|120.00|
|热熔胶机|杭州亿赫科技开发有限公司||X1|台|3|2.00|6.00|
|枪钉输送线|温岭市中诚流水线有限公司||9000*1000*750|台|15|3.00|45.00|
|货梯|杭州顺达电梯有限公司||THJ-JXW(V3F)|台|20|20.00|400.00|
|扬力压力机|扬力集团||JH21-250B\QT|台|3|30.00|90.00|
||||JH21-63|台|9|18.00|162.00|
||||JH21-110|台|6|16.00|96.00|
|车缝生产线|昆山宏基自动化科技有限公司||定制|条|1|50.00|50.00|
|扶手靠背生产线|昆山宏基自动化科技有限公司||定制|条|1|20.00|20.00|
|缝纫智能吊挂流水线|昆山宏基自动化科技有限公司||定制|套|3|150.00|450.00|
|静音房/总装|昆山宏基自动化科技有限公司||定制|套|2|12.00|24.00|
|静音房/机芯|昆山宏基自动化科技有限公司||定制|套|2|10.00|20.00|
|驶入式仓储系统|昆山宏基自动化科技有限公司||定制|套|1|400.00|400.00|
|机器人焊接机系统|温州金石机器人科技有限公司||IRB4600-60/2.05|台|30|18.00|540.00|
|海绵自动裁剪机|东莞大族粤铭激光有限公司||标准|台|2|65.00|130.00|
|注塑机|宁波海天塑机集团有限公司||MA8000/6800|台|4|128.00|512.00|
||||MA3800/2250|台|4|45.00|180.00|
||||MA1600/540|台|6|28.00|168.00|
|注塑机自动机械手|宁波海天塑机集团有限公司||定制|台|14|8.00|112.00|
|中央供料|扬力集团||定制|台|14|40.00|560.00|
|机械手|杭州顺天贸易有限公司||8000T|台|9|35.00|315.00|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|空压机供气系统||湖州北辰机电有限公司||SA45A||套||4||80.00||320.00||
|钢管家具喷涂生产线||昆山宏基自动化科技有限公司||定制||台||3||280.00||840.00||
|机器人全自动抛光机||温州金石机器人科技有限公司||KR-BKJQR-A||台||6||85.00||510.00||
|运输设备（机动、手动叉车）||林德（中国）叉车有限公司||标准||台||40||18.00||720.00||
|针车储存吊挂线||光宇针车（江西）有限公司||定制||条||2||25.00||50.00||
|CNC自动裁床（真皮、布、PVC）||||Taurus||台||2||150.00||300.00||
||||上海格柏工业数控设备有限公司|||||||||||
|多功能钻床||安吉星锐机电科技有限公司||d-z250||台||6||8.80||52.80||
|靠背自动喷胶机||上海超伦机械设备有限公司||MZ PLURIS （6轴）||台||6||7.00||42.00||
|海绵喷胶机||安吉星锐机电科技有限公司||标准||台||3||1.00||3.00||
|坐垫自动喷胶机||安吉星锐机电科技有限公司||标准||台||3||5.00||15.00||
|焊渣清除机||安吉星锐机电科技有限公司||标准||台||3||4.00||12.00||
|三参数测定仪||上海永音自动化科技有限公司||5B-6C||台||3||2.00||6.00||
||冷室压铸机||宁波力劲科技有限公司||DCC800||台||3||145.00||435.00|
||机边熔化保温炉||嘉兴热威炉业有限公司||RFW-250||台||3||30.00||90.00|
|六轴固定式锁螺丝机||深圳市雅虎科技有限公司||标准||台||3||24.00||72.00||
|格柏裁剪系统||上海格柏工业数控设备有限公司||Taurus||台||2||200.00||400.00||
|数据采集器||上海永音自动化科技有限公司||标准||台||6||1.50||9.00||
|仓储货架及垫板||昆山宏基自动化科技有限公司||定制||套||35||2.00||70.00||
|物流信息一体化系统||昆山宏基自动化科技有限公司||定制||套||1||200.00||200.00||
|全自动尼龙数控定寸除齿机||昆山宏基自动化科技有限公司||标准||台||3||5.00||15.00||
|尼龙全自动穿拉头机||昆山宏基自动化科技有限公司||标准||台||3||4.00||12.00||
||升降机||昆山宏基自动化科技有限公司||定制||台||5||20.00||100.00|
|自动普通裁床||上海派机姆机械设备有限公司||定制||台||2||150.00||300.00||
|异形海绵切割机||东莞大族粤铭激光有限公司||定制||台||2||55.00||110.00||
|平切机||东莞市高埗高鸿海绵机械厂||GHZQ||台||3||10.00||30.00||
|全自动包装生产线||昆山宏基自动化科技有限公司||定制||条||4||100.00||400.00||
|半自动包装生产线||昆山宏基自动化科技有限公司||定制||条||10||40.00||400.00||
|钉枪机械手||上海佐久工贸有限公司||III型||台||10||15.00||150.00||
|自动螺丝包装机|||昆山宏基自动化科技有限公司|定制||台||3||20.00||60.00||
|自动静电粉末喷||瓦格纳尔喷涂设备（上海）有限公||C4||台||3||30.00||90.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|涂系统|司|||||||
|枕头及座垫生产线|昆山宏基自动化科技有限公司||定制|套|2|65.00|130.00|
|SBL热洁炉|嘉兴热威炉业有限公司||标准|台|2|10.00|20.00|
|电动单梁起重机|安吉星锐机电科技有限公司||标准|台|3|8.00|24.00|
|加长气动粘合机|安吉星锐机电科技有限公司||标准|台|3|6.00|18.00|
|聚氨酯高压发泡机|温州飞龙聚氨酯设备工程有限公司||PU20F-GR3|台|3|35.00|105.00|
|冷热一体机|宁波力劲科技有限公司||标准|台|3|3.00|9.00|
|喷脱模机、喷枪|宁波力劲科技有限公司||标准|台|3|1.00|3.00|
|电气控制柜|湖州伊博电气设备有限公司||定制|台|3|4.00|12.00|
|废水处理系统|湖州伊博电气设备有限公司||定制|套|1|100.00|100.00|
|门禁系统|湖州伊博电气设备有限公司||定制|套|2|50.00|100.00|
|监控系统|湖州伊博电气设备有限公司||定制|套|2|200.00|400.00|
|办公设备设施|安吉批发市场||标准|套|1|100.00|100.00|
|供配电系统|湖州伊博电气设备有限公司||（3000KAV）|套|1|100.00|100.00|
|全自动气动花边切断机|上海派机姆机械设备有限公司||定制|台|3|2.00|6.00|
|数控点对点钻孔加工中心|上海超伦机械设备有限公司||MZ PLURIS （4轴）|台|3|80.00|240.00|
|水平捆扎机|杭州永创智能设备股份有限公司||MH-103B|台|3|15.00|45.00|
|高性能冲床|扬力集团||YS1Z-400|台|2|70.00|140.00|
||||YS1Z-315|台|2|60.00|120.00|
||||JB36-400|台|3|95.00|285.00|
||||JB36-315|台|3|85.00|255.00|
|外部轴翻转机构|安吉星锐机电科技有限公司||XR-150-6|台|10|9.00|90.00|
|全自动切管机||迪奥精机|DA-G60|台|3|36.00|108.00|
|冲床上料机器手|扬力集团||定制|台|5|12.00|60.00|
|搬运机器人|ABB||IRB4600-60/2.05|台|10|30.00|300.00|
|全自动割管毛刷机|温州金石机器人科技有限公司||IRB4600-60/2.05|台|3|70.00|210.00|
|弯管双弯机|和和机械（张家港）有限公司||DB-30/90º|台|5|8.00|40.00|
|激光切割机|东莞大族粤铭激光有限公司||YM-CMA2125CFC-8-A-01|台|3|30.00|90.00|
|焊接夹具系统|安吉星锐机电科技有限公司||定制|套|30|5.00|150.00|
|PGM裁床|上海派机姆机械设备有限公司||CUT SYSTEM|台|2|136.00|272.00|
|合计|||||||15,371.90|
|设备安装费用|||||||461.16|

|||
|-|-|
|设备购置费及安装费用|15,833.06|

以上投资明细为公司根据生产实际需要，结合公司现有生产车间设备配备情况及未来公司生产规划而制定出的，具有可行性与合理性。
2、年产40万套人机工程休闲沙发生产线项目
本项目将新建厂房约七万平方米，并新建仓库等其他厂房附属设施。并将投资购买裁床、抛光机等设备，以形成40万套人机工程休闲沙发产能。
（1）项目投资概况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|金额|比例|其中资本性支出|使用募集资金金额|
|1|固定资产|25,463.88|92.90%|25,463.88|23,000.00|
|1.1|工程建设及其他费用|13,645.01|49.78%|13,645.01|13,000.00|
|1.2|生产设备购置和设备安装费用|11,818.87|43.12%|11,818.87|10,000.00|
|1.2.1|设备购置费用（含税价）|11,364.30|41.46%|11,364.30|10,000.00|
|1.2.2|设备安装费|454.57|1.66%|454.57|-|
|2|铺底流动资金|1,147.51|4.19%|-|-|
|3|预备费|798.34|2.91%|-|-|
|4|合计|27,409.73|100.00%|25,463.88|23,000.00|

该项目建设期为 36个月，募集资金主要用于厂房建设与设备投资等，本项目募集资金均用于资本性支出。
（2）项目投资明细
工程建设及其他费用需投资 13,645.01万元，投资明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|单位|数据|单方造价(元/平方米)|总金额（万元）|
|1|工程建筑|平方米|114,000.25|||
|1.1|生产厂房|平方米|69,531.00|1600|11,124.96|
|1.2|其他建筑|平方米|10,469.00|1600|1,675.04|
|1.3|基础设施|平方米|34,000.25|200|680.01|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2||容积率|||1.60|-||||
|3||绿地率|||20%|-||||
||4||勘察设计费|万元|||-||40.00|
||5||可研、环评等咨询费|万元|||-||40.00|
||6||工程建设管理理费|万元|||-||85.00|
|||合计||||||13,645.01||

生产设备购置和设备安装费用需投资 11,818.87万元，投资明细如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|设备名称||设备供应商||型号||单位||数量||单价（万元）||总价（万元）||
||自动CNC真皮裁床||上海格柏工业数控设备有限公司||Taurus||台||2||180||360.00|
||自动切线车||安吉星锐机电科技有限公司||375||台||110||3||330.00|
||自动切管机||迪奥精机||DA-G60||台||2||36||72.00|
||自动喷胶流水线||安吉上锋机械制造有限公司||定制||套||3||20||60.00|
||自动螺丝包装机||昆山宏基自动化科技有限公司||定制||台||2||20||40.00|
||自动静电粉末喷涂||瓦格纳尔喷涂设备（上海）有限|||||||||||
||||||C4||台||2||30||60.00|
||系统||公司|||||||||||
||自动后上料电子开||||HPL|||||||||
||||金田豪迈（上海）贸易有限公司||||台||2||160||320.00|
||料锯||||400/38/22|||||||||
||自动封箱机||杭州永创智能设备股份有限公司||定制||套||4||1||4.00|
||自动点螺丝包机||杭州永创智能设备股份有限公司||定制||套||3||11||33.00|
||自动带锯加工中心||上海超伦机械设备有限公司||T-S280||套||1||100||100.00|
||自动称重机||昆山宏基自动化科技有限公司||定制||台||5||8||40.00|
||自动裁床||上海派机姆机械设备有限公司||CUT SYSTEM||台||2||128||256.00|
||自动包装流水线||昆山宏基自动化科技有限公司||定制||条||2||100||200.00|
||全自动包装生产线||昆山宏基自动化科技有限公司||定制||条||2||100||200.00|
|半自动包装生产线|||昆山宏基自动化科技有限公司||定制|||9||40|||360.00|
||专业自动钉扣机||上海佐久工贸有限公司||III型||台||3||35||105.00|
||||||YM-CMA2125|||||||||
||激光切割机||东莞大族粤铭激光有限公司||||台||3||30||90.00|
||||||CFC-8-A-01|||||||||
||机械手码垛机||昆山宏基自动化科技有限公司||定制||台||5||30||150.00|
||机械手||杭州顺天贸易有限公司|8000T|||台||5||15||75.00|
||机器人全自动抛光|||||||||||||
||||温州金石机器人科技有限公司||KR-BKJQR-A||台||5||85||425.00|
||机|||||||||||||
|||||IRB4600-60/2.05||||||||||
||机器人焊接机系统||温州金石机器人科技有限公司||||台||8||18||144.00|
||机边熔化保温炉||嘉兴热威炉业有限公司||RFW-250||台||2||30||60.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|智能双头攻丝机|安吉星锐机电科技有限公司||KR-ZNGS-II|台|2|18|36.00|
|数控点对点钻孔加|||MZ PLURIS|||||
||上海超伦机械设备有限公司|||台|2|80|160.00|
|工中心|||（4轴）|||||
||||MZ PLURIS|||||
|数控打孔机（木工）|上海超伦机械设备有限公司|||台|2|55|110.00|
||||（6轴）|||||
|木工抓取运载机械||||||||
||昆山宏基自动化科技有限公司||定制|台|4|32|128.00|
|手及运转平台||||||||
|木工设备（CNC数控|||MZ PLURIS|||||
||上海超伦机械设备有限公司|||台|2|70|140.00|
|锯、钻、铣床）|||（4轴）|||||
||||9000*1000*|||||
|木工流水线|温岭市中诚流水线有限公司|||台|10|2|20.00|
||||750|||||
||||中板型3合|||||
|中板型3合1|深圳市力豪机械设备有限公司|||台|2|21|42.00|
||||1|||||
|针车储存吊挂线|光宇针车（江西）有限公司||定制|条|2|25|50.00|
|针车|光宇针车（江西）有限公司||ky-368mt|台|30|0.7|21.00|
||||YM-CMA2125|||||
|异形海绵切割机|东莞大族粤铭激光有限公司|||台|2|55|110.00|
||||CFC-8-A-01|||||
|液压切管机|和和机械（张家港）有限公司||DB-90º|台|2|15|30.00|
|压缩供气系统|湖州北辰机电有限公司||SA45A|套|1|80|80.00|
|压力机|扬力集团||JH21-63|台|2|18|36.00|
|压力机|扬力集团||JH21-110|台|2|15|30.00|
|压力机|扬力集团||JH21-45|台|2|8|16.00|
|旋转分度机构|安吉星锐机电科技有限公司||XR-150-6|台|8|3|24.00|
|物流及仓储货架|昆山宏基自动化科技有限公司||定制|套|1|120|120.00|
|五星角短管振动盘|安吉星锐机电科技有限公司||KR-WXJ-DGZ|台|5|4|20.00|
|弯管双弯机|和和机械（张家港）有限公司||DB-30/90º|台|4|8|32.00|
|外部轴翻转机构|安吉星锐机电科技有限公司||XR-150-6|台|5|9|45.00|
|缩管机|和和机械（张家港）有限公司||DB-180|台|2|8|16.00|
|塑料配件模具|浙江森川家具有限公司||定制|套|55|15|825.00|
|伺服喷雾机|嘉兴热威炉业有限公司||FS-04|台|2|9|18.00|
|四柱液压机|扬力集团||YL32|台|2|21|42.00|
|水平捆扎机|杭州永创智能设备股份有限公司|MH-103B||台|2|15|30.00|
|双头弯管机|和和机械（张家港）有限公司||DB-38/90º|台|15|8|120.00|
|升降机|昆山宏基自动化科技有限公司||定制|台|5|20|100.00|
|沙发木架夹具|自制||定制|台|10|2|20.00|
|三合一伺服开平送|||中板型3合|||||
||深圳市力豪机械设备有限公司|||台|2|30|60.00|
|料机|||1|||||
|热熔胶机|杭州亿赫科技开发有限公司||X1|台|2|2|4.00|
||||9000*1000*|||||
|枪钉输送线|温岭市中诚流水线有限公司|||台|30|3|90.00|
||||750|||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|枪钉机|上海佐久工贸有限公司||III型|台|30|2.5|75.00|
||||JH21-250B\|||||
|气动冲床压力机|扬力集团|||台|4|30|120.00|
||||QT|||||
|平切机|东莞市高埗高鸿海绵机械厂|GHZQ||台|2|10|20.00|
|铆钉机|安吉金泰紧固件有限公司|DY-M1500||台|25|1|25.00|
|螺杆空气压缩机|湖州北辰机电有限公司||SA45A|台|2|12|24.00|
|冷室压铸机|宁波力劲科技有限公司||DCC800|台|2|126|252.00|
||温州飞龙聚氨酯设备工程有限公|||||||
|聚氨酯高压发泡机|||PU20F-GR3|台|2|35|70.00|
||司|||||||
|检验设备及模具|杭州统奔模具制造有限公司||定制|套|1|350|350.00|
||杭州海康威视数字技术股份有限||定制综合解|||||
|监控系统||||套|2|150|300.00|
||公司||决方案|||||
||||THJ-JXW(V3|||||
|货梯|杭州顺达电梯有限公司|||台|8|22.5|180.00|
||||F)|||||
|火星探测及熄灭系||||||||
||东莞市慧达环保有限公司||CC5001|台|2|12|24.00|
|统||||||||
|焊接夹具系统|安吉星锐机电科技有限公司||定制|套|9|5|45.00|
|焊接机器人|安吉星锐机电科技有限公司||MA1440|台|9|17.5|157.50|
|焊接变位机|安吉星锐机电科技有限公司||XR-150-6|台|15|3|45.00|
|焊机|安吉星锐机电科技有限公司||DR350|台|28|3|84.00|
|海绵数控切割机|东莞市高埗高鸿海绵机械厂||GH-CNC162|台|2|52|104.00|
|格柏裁剪系统|上海格柏工业数控设备有限公司||Taurus|台|2|200|400.00|
|高压开关柜|湖州伊博电气设备有限公司||定制|台|9|5|45.00|
|缝纫智能吊挂流水||||||||
||昆山宏基自动化科技有限公司||定制|套|2|150|300.00|
|线||||||||
|多孔钻打孔机|深圳市雅虎科技有限公司||T-ZD090-ZX|台|8|8.3|66.40|
|多孔钻床|安吉星锐机电科技有限公司||D-zc150|台|8|10|80.00|
|多功能钻床|安吉星锐机电科技有限公司||d-z250|台|6|8.7|52.20|
|电脑缝纫设备|光宇针车（江西）有限公司||823|台|180|1|180.00|
|电控箱|湖州伊博电气设备有限公司||800*650|台|10|5|50.00|
||||EPT20-20RA|||||
|电动托盘搬运车|安吉中力工业设备有限公司|||台|12|6.6|79.20|
||||S|||||
|低压柜|湖州伊博电气设备有限公司||GGD2|台|10|3|30.00|
|灯架及生产流水线|温岭市中诚流水线有限公司||定制|条|8|9|72.00|
|单头弯管机|和和机械（张家港）有限公司||DB-38/90º|台|3|7|21.00|
|带式装配线|温岭市中诚流水线有限公司||定制|套|20|5|100.00|
|带锯|上海乐班木工机械有限公司||MJ345|台|3|120|360.00|
||佛山市高明区华晖鸿环保科技有|||||||
|打磨室|||HQ21|台|3|9|27.00|
||限公司|||||||
|除尘设备|杭州梅宇环保科技有限公司||定制|台|3|25|75.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|成品升降机|昆山宏基自动化科技有限公司|定制|台|2|18|36.00|
|车铣刨磨设备|盐城创驰机床制造有限公司|CK6150|台|3|25|75.00|
|叉车|林德（中国）叉车有限公司|E16C|台|9|20|180.00|
|测试设备|上海永音自动化科技有限公司|定制|套|1|50|50.00|
|仓储货架及垫板|昆山宏基自动化科技有限公司|定制|套|1|80|80.00|
|裁剪数控机床|上海派机姆机械设备有限公司|CUT SYSTEM|台|2|150|300.00|
|标准电脑机|光宇针车（江西）有限公司|0313|台|70|1.9|133.00|
|||IRB4600-60|||||
|搬运机器人|ABB||台|9|30|270.00|
|||/2.0|||||
|PGM裁床|上海派机姆机械设备有限公司|CUT SYSTEM|台|2|136|272.00|
|8轴自动锁螺丝机|深圳市雅虎科技有限公司|T-ZD089-ZX|台|2|12|24.00|
|8轴固定式锁螺丝|||||||
||深圳市雅虎科技有限公司|T-ZD090-ZX|台|3|24|72.00|
|机|||||||
|总计||||||11,364.30|
|设备安装费||||||454.57|
|生产设备购置和设备安装费用||||||11,818.87|

以上投资明细为公司根据生产实际需要，结合公司现有生产车间设备配备情况及未来公司生产规划而制定出的，具有可行性与合理性。
3、信息化平台建设项目
本项目的顺利实施将实现公司生产、财务和业务的统一管理，整合企业内部资源，打破条块分割，实现企业内部物流、资金流和信息流的紧密集成。以现有信息管理系统与 IT设施为基础，进一步完善公司的生产销售资源管理系统，基于生产控制、财务核算、供应链管理、人力资源管理、营销管理平台，建立 ERP开发及控制中心，统筹公司业务接入、经销商管理、售后服务全程跟踪、服务报告、服务资源配置等信息控制能力，构建综合的信息网络。项目顺利实施后，将增加公司管理的信息透明度，降低生产服务成本，优化资源配置，提高生产、销售与财务的快速响应，完善公司业务拓展模式，推进业务拓展速度。
为了进一步完善公司信息化管理系统，公司计划建立在以现有信息管理系统与IT设施为基础，对企业管理系统进行综合升级，建立包括 PLM产品生命周期管理系统、ERP企业资源计划系统、BI大数据分析系统、MES制造执行系统、
CRM客户关系及全渠道系统、OBM全面预算管理系统在内的设计、生产、销售
一体的综合管理系统；建立两地数据容灾备份系统进一步加强公司信息安全保护，实现公司在灾害险情发生状况下的正常运行；对现有 IT基础设施进行升级建设，优化网络；对网络系统安全进行维护，从而全面完善公司信息化管理系统平台，提高运作效率。
（1）投资概况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资资金|所占比重（%）|其中资本性支出|使用募集资金|
|1|企业综合管理系统升级建设|3,808.00|60.98|3,808.00|3,000.00|
|2|两地数据容灾备份系统建设|1,050.00|16.81|1,050.00|1,000.00|
|3|IT基础设施建设|716.00|11.46|716.00|500.00|
|4|网络系统安全建设|572.00|9.16|572.00|500.00|
|5|预备费|99.18|1.59|-|-|
||合计|6,245.18|100.00|6,146.00|5,000.00|

“企业综合管理系统升级建设”，包括投资上线 PLM系统、ERP系统、BI系统、MES制造执行系统、CRM系统、OBM预算管理系统等，及投资购买相应系统所需的服务器、存储器等硬件设备；“两地数据容灾备份系统建设”，包括投资购买容灾软件与数据库软件，及购买容灾一体机、数据存储设备等；“IT基础设施建设”，包括购买基础IT硬件设备及监控设备；“网络系统安全建设”，包括购买安全软件、及购买核心交换机、核心路由器等硬件设备。本项目募集资金均用于资本性支出。
（2）投资明细
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|名称|设备名称|型号|数量|含税单价（万元）|总价（万元）|总额（万元）|
||||SAP-PLM系统|专业版|60|5.5|330||
||||SAP-ERP系统|S4/HANA|160站|4|640||
||||SAP-BOBW系统|BI软件|60|4|240||
||||SAP－MES制造执行系统|MES|1|430|430||
||||SAP CRM系统|hybris|60|7.5|450||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||SAP 预算管理|OBM|1|280|280||
|||硬件费用|IBM服务器|X3950|2|55|110||
||||IBM POWER8|S822L|6|86|516||
||||IBM 存储|V7300|5|52|260||
||||服务器IBM P8|S822L|12|46|552||
|2|两地数据容灾备份|软件费用|容灾软件|爱数数据|50|1|50|1,050|
||||数据库软件|ORACLE|30|2|60||
|||硬件费用|灾备一体机|浪潮|6|65|390||
||||大数据存储|EMC 5400|10|55|550||
|3|IT 基础设施建设|软件费用|虚拟化软件|VMWARE|200站|0.6|120|716|
|||硬件费用|联想笔记本电脑|X250|160|0.9|144||
||||联想台式机|兼容机|40|0.8|32||
||||视频会议||9|30|270||
|||监控设施|厂区监控|海康|300|0.5|150||
|4|网络系统安全建设|软件费用|华为虚拟云|虚拟桌面|300|0.6|180|572|
||||网络安全软件|华为网安|300|0.2|60||
|||硬件费用|核心交换机|S5700-28P-LI-AC|6|32|192||
||||核心路由器|NE40E|4|35|140||
|5|预备费|||||||99.18|
||合计|||||||6,245.18|

4、营销及产品展示中心建设项目
本项目将新建营销及产品展示中心大楼一栋，未来作为公司的产品营销中心使用。大楼建筑面积预计达到12,000平方米，占地面积2,400平方米，同时引进产品展示设备若干。产品营销中心的投入使用将促进公司品牌营销的开展，并为公司与供应商、客户的交流提供便利。
（1）项目投资概况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程名称或费用|投资金额|占总投资额|资本性支出|使用募集资金|
|1|建筑工程|5,195.00|87.37%|5,195.00|5,000.00|
|2|设备购置费及安装费用|467.82|7.87%|467.82|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2.1|其中设备购置费|451.97|7.60%|451.97|-|
|2.2|设备安装费|15.85|0.27%|15.85|-|
|3|预备费|283.14|4.76%|-|-|
|4|合计|5,945.96|100.00%|5,662.82|5,000.00|

该项目建设期为 36个月，募集资金主要用于建筑工程等，本项目募集资金均用于资本性支出。
（2）项目投资明细
建筑工程总投资5,195万元，其投资明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|数据|单位|单方造价（元/平方米）|总金额（万元）|
|1|营销中心大楼|12,000|m2|||
|1.1|土建工程|12,000|m2|2,500|3,000.00|
|1.2|装修工程|12,000|m2|1,600|1,920.00|
|1.3|公用、配套设施费||||200.00|
|1.3.1|道路排水工程费用||||80.00|
|1.3.2|绿化工程费用||||70.00|
|1.3.3|其他工程费用||||50.00|
|2|容积率|3||||
|3|绿地率|20|%|||
|4|勘察设计费||||20.00|
|5|可研、环评等咨询费||||15.00|
|6|工程建设监理费||||20.00|
|7|工程保险费||||20.00|
|8|合计||||5,195.00|

设备购置费（不含安装费）合计 451.97万元，其投资明细如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|分类|设备名称|设备规格|型号|数量|单位|单价（万元）（不含税）|总价（万元）|
|全息影像|硬件设备|全息柜（含液晶屏）|2000mm*2000mm|定制|6|台|3.00|18.00|
|||高清播放器|含4G记忆卡|定制|6|台|0.15|0.90|
|||强电接触器|690V 630A|人民电器|3|台|0.50|1.50|
|||全息柜|2000mm*2000m|定制|6|套|1.60|9.60|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|分类|设备名称|设备规格|型号|数量|单位|单价（万元）（不含税）|总价（万元）|
||||m*1500mm||||||
|未来展区弧幕|硬件设备|投影机|4600流明|丽讯D4500V|4|台|1.90|7.60|
|||投影幕|20M*5M|定制|100|m2|0.95|95.00|
|||投影机支架|-|定制|4|套|0.05|0.20|
|||PC主机（环幕）|I5/4G/独显DVI输出/500g|定制|1|套|20.00|20.00|
|||多屏保|大视|-|1|台|1.50|1.50|
|||音响系统|15寸套装|韩国现代|1|套|1.20|1.20|
||软件|控制软件|定制开发|-|1|套|30.00|30.00|
|||融合软件|定制开发|-|4|通道|5.00|20.00|
|精品展区弧幕|硬件设备|投影机|4600流明|丽讯D4500V|5|台|5.00|25.00|
|||投影幕|20M*3.5M|定制|70|m2|0.80|56.00|
|||投影机支架||定制|3|套|0.20|0.60|
|||PC主机（环幕）|I5/4G/独显DVI输出/500g|定制|1|套|20.00|20.00|
|||多屏保|大视|-|1|台|0.60|0.60|
|||音响系统|15寸套装|韩国现代|1|套|1.20|1.20|
||软件|控制软件|定制开发|-|1|套|50.00|50.00|
|||融合软件|定制开发|-|3|通道|5.00|15.00|
|智能中控系统|硬件设备|平板电脑|64G/Wi-Fi|苹果Ipad|5|台|0.80|4.00|
|||线材|-|-|1|批|5.00|5.00|
|||机柜|-|24U|2|个|2.00|4.00|
|||路由器|D-link|-|2|台|0.20|0.40|
|||千兆交换机|D-link|-|2|台|0.50|1.00|
|||其他|含配件、理线槽、卡槽等|--|1|套|5.00|5.00|
||软件|中控软件|-|-|1|套|20.00|20.00|
|办公设备|硬件设备|传真机|M1213|HP|3|部|0.10|0.30|
|||复印机|S2320ND|FUJI|3|台|0.80|2.40|
|||打印机|M128fw|HP|3|台|0.20|0.60|
|||固定电话|-|-|6|个|0.02|0.12|
|||文件柜|-|-|15|个|0.25|3.75|
|||办公桌、椅|-|-|30|套|0.30|9.00|
|||电脑|I5处理器/1T硬盘|Lenovo|25|台|0.50|12.50|
|||电脑笔记本|I5 /256G ssd|Thinkpad|4|台|0.80|3.20|
|||扫描仪|双面自动馈纸|ix500|2|台|0.30|0.60|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|分类|设备名称|设备规格|型号|数量|单位|单价（万元）（不含税）|总价（万元）|
|||保险柜|3C认证|FDG-A1|2|个|1.50|3.00|
|||沙发、茶几|-|-|1|套|2.00|2.00|
|||会议桌椅|-|-|1|套|1.20|1.20|
|小计|硬件|||||||316.97|
||软件|||||||135.00|
|合计||||||||451.97|

（二）本次募投项目投资构成的合理性
本次募投项目中“年产200万套人机工程健康办公椅生产线项目”与“年产 40万套人机工程休闲沙发生产线项目”为公司现有办公椅业务与沙发业务的扩产项目。在募投项目编制的过程中，公司严格遵守了《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）的要求，参照了公司现有办公椅、沙发生产线的实际运作情况，参考了前次募投项目编制的经验，并根据募投项目的实际需求在现有生产线设备配置的基础上进行了适当调整。各项设备的价格，参照了公司现有设备的原始购买价格，部分设备参照了市场报价。“信息化平台建设项目”、“营销及产品展示中心建设项目”的投资构成为分别根据公司的信息化规划、产品展示中心规划编制，具体投资报价参考了市场价格与厂商报价。
|||||
|-|-|-|-|
||项目|总投资|拟使用募集资金|
|IPO募投项目|新增年产110万套办公椅技术改造项目|16,592.00|16,592.00|
|本次部分募投项目|年产200万套人机工程健康办公椅生产线项目|29,964.15|27,000.00|
||年产40万套人机工程休闲沙发生产线项目|27,409.73|23,000.00|

前次募投项目已充分达产，资金使用情况良好，经过实践检验其投资构成较为合理。与前次募投项目金额相比，本次扩产项目投资额与前次办公椅扩产项目投资额投资比例关系匹配，因此本次募投项目资金构成较为合理。
综上所述，本次募投项目投资构成与投资金额较为合理。
（三）本次募集资金投向均为资本性支出
本次募集资金投向为进行土木工程建设或购买机器设备等，募集资金均用于
资本性支出。
二、本次募投项目建设的预计进度安排和募集资金的预计使用进度
保荐机构已在《尽职调查报告》中披露本次募投项目建设的预计进度和项目建设投资进度。项目投资总额与募集资金金额的差额公司将以自有资金投入。
（一）年产200万套人机工程健康办公椅生产线项目
本项目实施规划将分为五个阶段进行，具体项目实施时间规划如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|工作内容|1-3月|4-12月|13-30月|31-33月|34-36月|
|前期准备阶段||||||
|工程建筑阶段||||||
|设备采购阶段||||||
|设备安装调试阶段||||||
|验收、试生产阶段||||||

本项目建设期为三年，总体项目建设资金使用进度规划如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|T1|T2|T3|合计|
|建筑工程及其他费用|4,103.17|4,103.17|3,517.00|11,723.34|
|设备购置费用||7,685.95|7,685.95|15,371.90|
|设备安装费||184.46|276.69|461.16|
|铺底流动资金|||1,581.06|1,581.06|
|预备费||413.35|413.35|826.69|
|项目建设投资合计|4,103.17|12,386.93|13,474.05|29,964.15|
|其中募集资金投入|4,100.00|11,750.00|11,150.00|27,000.00|

（二）年产40万套人机工程休闲沙发生产线项目
本项目建设计划分五个阶段实施完成，项目实施进度计划如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|工作内容|1-3月|4-12月|13-30月|31-33月|34-36月|
|前期准备阶段||||||
|工程建筑阶段||||||
|设备采购阶段||||||
|设备安装调试阶段||||||

||
|-|
|验收、试生产阶段|

本项目建设期为三年，总体项目建设资金使用进度规划如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|T1|T2|T3|合计|
|建筑工程及其他费用|4,775.75|4,775.75|4,093.50|13,645.01|
|设备购置费用||5,682.15|5,682.15|11,364.30|
|设备安装费||181.83|272.74|454.57|
|铺底流动资金|||1,147.51|1,147.51|
|预备费||399.17|399.17|798.34|
|项目建设投资合计|4,775.75|11,038.90|11,595.08|27,409.73|
|其中募集资金投入|4,500.00|9,500.00|9,000.00|23,000.00|

（三）信息化平台建设项目
本项目各部分工作实行平行交叉作业，公司将对整个项目进行严格管理和科学实施：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|T+1||||T+2|||||T+3||||
|||S1|S2|S3|S4|S1|S2|S3|S4|S1||S2|S3|S4|
|1|企业综合管理系统升级||||||||||||||
|2|两地数据容灾备份项目建设||||||||||||||
|3|IT基础设施建设||||||||||||||
|4|网络系统安全建设||||||||||||||

注：S1、S2、S3、S4分别为每年的第一季度（1-3月）、第二季度（4-6月）、第三季度（7-9月）、第四季度（10-12月）。
本项目建设期为三年。建设期内投资进度规划如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|T1|T2|T3|合计|
|企业综合管理系统升级建设|1,269.33|1,269.33|1,269.33|3,808.00|
|两地数据容灾备份系统建设|350.00|350.00|350.00|1,050.00|
|IT基础设施建设|358.00|358.00||716.00|
|网络系统安全建设|||572.00|572.00|
|预备费|||99.18|99.18|
|项目建设投资合计|1,977.33|1,977.33|2,290.51|6,245.18|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其中募集资金投入|1,500.00|1,650.00|1,850.00|5,000.00|

（四）营销及产品展示中心建设项目
本项目实施进度安排如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间内容||第一年||第二年||第三年||
|||1-6月|7-12月|1-6月|7-12月|1-6月|7-12月|
||可行性研究|||||||
||营销及产品展示中心大|||||||
||楼建设|||||||
||购置软件和硬件设备等|||||||
||安装调试设备|||||||
||招聘人员|||||||
||人员培训|||||||

本项目建设期为三年，具体的投资进度规划如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资项目|募集资金使用计划（万元）|||合计（万元）|
|项目|建设期（36个月）||||
||第一年|第二年|第三年||
|建筑工程费|2,597.50|2,597.50|-|5,945.96|
|设备购置和安装工程费用|-|233.91|233.91||
|预备费|-|-|283.14||
|项目建设投资合计|2,597.50|2,831.41|517.05||
|其中募集资金投入|2,500.00|2,500.00|-|5,000.00|

三、预计效益的具体测算过程、测算依据及合理性，回收期是否包含建设期；
（一）年产200万套人机工程健康办公椅生产线项目
1、财务测算的假设依据
①基本假设
项目财务测算及可研报告写作的编制依据为《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、《投资项目可行性研究指南》（2002，国家计委以计办投资[2002]15号文件）、《建设项目环境保护管理条例》（国务院[1998]253号令）等；
本项目建设期为 3年，经济评价计算期为 10年。建设期的第三年开始投入
试生产，建成后三年完全达产。即，建设期第三年投入试生产为T1，T2正式运营，T4全部达产；
项目折现率为12%。
②项目收入预测
假设本项目新增产能分为：A类椅（网椅）50万套、B类椅（皮椅）50万套、C类椅（皮椅）100万套；
假设本项目新增产能对应产品的出厂价格为：A类椅（网椅）480元、B类椅（皮椅）450元、C类椅（皮椅）265元。
③项目成本预测
假设完全达产时，本项目需要员工总量 840人，分别为管理人员 20人、销售人员35人、技术人员65人、生产人员720人。公司按现有员工工资水平为其支付工资、并依法为其缴纳五险一金费用；
本项目产品原材料成本主要由面料、木件、钢材、气杆等构成，产品成本构成的具体假设见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|原材料类型|A类（网椅）|B 类（皮椅）|C类（布椅）|
|面料|9.25%|24.32%|22.45%|
|木件|5.23%|15.68%|4.72%|
|钢材、铁件|16.14%|19.31%|28.58%|
|气杆|6.35%|6.30%|6.97%|
|PP 料及塑件|42.55%|9.24%|13.19%|
|海绵|4.22%|9.13%|8.35%|
|包装|8.64%|8.53%|8.59%|
|其他|7.62%|7.49%|7.15%|
|合计|100.00%|100.00%|100.00%|

折旧及摊销假设：土地使用权摊销年限为 50年、建筑工程折旧年限为 20年、机器设备折旧年限为10年。
④税费情况预测
主要税费假设包括：增值税17%、营业税5%、企业所得税15%等。
2、财务测算的测算过程
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|单位|指标值|备注|
|1|项目总投资|万元|29,964.15||
|1.1|固定资产|万元|27,556.39||
|1.1.1|工程建筑及其他费用|万元|11,723.34||
|1.1.2|设备购置费及安装费用|万元|15,833.06||
|1.1.2.1|其中设备购置费用（含税价）|万元|15,371.90||
|1.1.2.2|设备安装费|万元|461.16||
|1.2|铺底流动资金|万元|1,581.06||
|1.3|预备费|万元|826.69||
|2|总营业收入|万元|73,000.00|T4 完全达产|
|2.1|A类办公椅（网椅）|万元|24,000.00||
|2.2|B类办公椅（皮椅）|万元|22,500.00||
|2.3|C类办公椅（皮椅）|万元|26,500.00||
|3|总成本合计|万元|63,553.68||
|3.1|营业成本|万元|56,268.28||
|3.2|管理费用|万元|3,817.90||
|3.3|销售费用|万元|3,467.50||
|4|营业税金及附加|万元|444.40||
|5.1|利润总额|万元|9,002.00||
|5.2|利润净额|万元|7,652.00||
|6|所得税税后净现金流量|万元|9,476.00|T5 现金流稳定|
|7|财务评价指标||||
|7.1|静态投资回收期|年|4.93|从 T1起算|
|7.2|动态投资回收期|年|7.00|从 T1起算|
|7.3|内部收益率（税前）|%|21.89||
|7.4|内部收益率（税后）|%|18.80||
|7.5|项目投资财务净现值（税前）|万元|16,628.00|折现率 12%|
|7.6|项目投资财务净现值（税后）|万元|10,964.00|折现率 12%|
|7.7|项目达产后毛利率|%|22.92||

关于收入的测算，按产品定位与产品占比假设，分为 A类办公椅、B类办公椅、C类办公椅分别测算，模拟经营情况。
关于成本的测算，制造费用考虑了折旧费、修理费、工资与福利费。员工工资参照公司现有员工工资水平测算。生产成本根据A类办公椅、B类办公椅、C类办公椅各自原材料采用比例假设，结合原材料市场价格及所需用量加总计算得出。管理费用包含研发费、职工薪酬、折旧与摊销等。销售费用包含工资、市场
推广宣传费等。
根据测算，税后内部收益率为18.8%，税后项目投资财务净现值为 10,964.00万元。静态回收期为4.93年、动态回收期为7.00年（投资回收期起算时点为 T1年，包含1年建设期）。
3、测算结果较为合理
本项目为公司现有办公椅生产业务的产能扩张项目，预测过程中以公司现有办公椅生产线的各项生产数据及财务数据作为参照进行合理测算。公司 2015年度办公椅业务毛利率水平为20.79%，本项目达产后毛利率测算结果为22.92%，基本保持一致。综上所述，本项目测算较为合理。
（二）年产40万套人机工程休闲沙发生产线项目
1、财务测算的假设依据
①基本假设
项目财务测算及可研报告写作的编制依据为《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、《投资项目可行性研究指南》（2002，国家计委以计办投资[2002]15号文件）、《建设项目环境保护管理条例》（国务院[1998]253号令）等；
本项目建设期为 3年，经济评价计算期为 10年。建设期的第三年开始投入试生产，建成后3年完全达产。即，建设期第三年投入试生产为T1，T2正式运营，T4全部达产；
项目折现率为12%。
②项目收入预测
假设本项目新增产能对应产品为人机工程休闲沙发，出厂价为 1450元。
③项目成本预测
假设完全达产时，本项目需要员工总量 445人，分别为管理人员 15人、销售人员25人、技术人员25人、生产人员380人。公司按现有员工工资水平为其支付工资、并依法为其缴纳五险一金费用；
本项目产品原材料成本主要由面料、海绵、木件、铁件等构成，产品成本构 23
成的具体假设见下表：
||||
|-|-|-|
|序号|原材料类型|占比|
|1|面料|33.34%|
|2|海绵|10.03%|
|3|电器|11.81%|
|4|木件|18.69%|
|5|铁件|15.96%|
|6|包装|5.65%|
|7|其他|4.51%|
||合计|100.00%|

折旧及摊销假设：土地使用权摊销年限为 50年、建筑工程折旧年限为 20年、机器设备折旧年限为10年。
④税费情况预测
主要税费假设包括：增值税17%、营业税5%、企业所得税15%等。
2、财务测算的测算过程
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|单位|指标值|备注|
|1|项目总投资|万元|27,409.73||
|1.1|固定资产|万元|25,463.88||
|1.1.1|工程建筑及其他费用|万元|13,645.01||
|1.1.2|设备购置费及安装费用|万元|11,818.87||
|1.1.2.1|其中设备购置费用（含税价）|万元|11,364.30||
|1.1.2.2|设备安装费|万元|454.57||
|1.2|铺底流动资金|万元|1,147.51||
|1.3|预备费|万元|798.34||
|2|总营业收入|万元|58,000.00|T4 完全达产|
|3|总成本合计|万元|51,185.67||
|3.1|营业成本|万元|44,747.67||
|3.2|管理费用|万元|3,364.00||
|3.3|销售费用|万元|3,074.00||
|4|营业税金及附加|万元|305.66||
|5.1|利润总额|万元|6,508.67||
|5.2|利润净额|万元|5,532.37||
|6|所得税税后净现金流量|万元|7,127.00|T5 现金流稳定|
|7|财务评价指标||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|单位|指标值|备注|
|7.1|静态投资回收期|年|5.49|从 T1起算|
|7.2|动态投资回收期|年|8.45|从 T1起算|
|7.3|内部收益率（税前）|%|18.11||
|7.4|内部收益率（税后）|%|15.63||
|7.5|项目投资财务净现值（税前）|万元|8,936.00|折现率 12%|
|7.6|项目投资财务净现值（税后）|万元|5,110.00|折现率 12%|
|7.7|项目达产后毛利率|%|22.85||

关于收入的测算，假设产品为人机工程休闲沙发，40万台产量，1450元售价。
关于成本的测算，制造费用考虑了折旧费、修理费、工资与福利费。员工工资参照公司现有员工工资水平测算。生产成本根据产品原材料采用比例假设，结合原材料市场价格及所需用量加总计算得出。管理费用包含研发费、职工薪酬、折旧与摊销等。销售费用包含工资、市场推广宣传费等。
根据测算，税后内部收益率为15.63%，税后项目投资财务净现值为 5110万元。静态回收期为 5.49年、动态回收期为 8.45年（投资回收期起算时点为 T1年，包含1年建设期）。
3、测算结果较为合理
本项目本质上为公司现有沙发生产业务的产能扩张项目，预测过程中以公司现有沙发生产线的各项生产数据及财务数据作为参照进行合理测算。公司 2015年度沙发业务毛利率水平为22.80%，本项目达产后毛利率测算结果为22.85%，基本保持一致。综上所述，本项目测算较为合理。
（三）信息化平台建设项目
本项目并不直接产生经济效益，因此不进行财务测算。但本项目可以带来间接的经济效益，主要体现在以下几个方面：
本项目可提高公司管理效率。完善的信息化管理体系，能够简化员工的工作程序、减少工作量；对公司现有业务进行实时监控，有效地纠正工作中的错误；
整合公司信息资源，制定合理的工作计划，给工作人员提供的全方位的工作辅助，
有效提高员工的工作效率。
本项目可降低公司经营成本。完善的信息化管理体系，能够有效借助各种现代化设计、制图软件等来缩短产品开发周期；制定合理生产及库存计划，降低管理费用；推行全面预算，使企业的资源获得最佳生产率和利润率等，通过一系列科学管理，企业将在各个环节达到降低企业成本，提高盈利能力，提高竞争力。
（四）营销及产品展示中心建设项目
本项目并不直接产生经济效益，因此不进行财务测算。但本项目可以带来间接的经济效益。本项目的实施有助于加强客户关系的管理与沟通，有效拓展营销渠道的深度和广度，提升公司的营销管理能力、市场反应能力和终端服务能力，支撑公司稳步扩大产品的市场占有率，进一步提高公司持续盈利能力和核心竞争力。本项目的实施为公司文化的宣传、品牌号召力的提升和市场影响力的扩大创造了条件，从而为公司效益的提升提供了保障，对公司顺利实现下一步的业务发展目标有重要的作用。
四、本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告；
本次募投项目均由发行人直接进行投资、经营。
五、结合现有产品的产能利用情况、首发募投项目尚未完全达产的情况、市场需求变化趋势、行业竞争状况等，说明本次新增产能的合理性和必要性，未来如何消化新增产能以确保募投项目效益的实现；
（一）本次新增产能的合理性和必要性
1、全球座椅市场持续增长，为产能扩张提供坚实基础
座椅行业各种类型产品细分门类较多，其中办公椅和沙发消费是座椅市场的重要组成部分。本次新增产能涉及产品主要为办公椅与沙发，以下就办公椅与沙 26
发的市场规模、市场需求、未来变动趋势等情况进行分析：
（1）办公椅市场规模及变动趋势
办公椅是办公家具的主要组成部分之一，是现代商业社会的产物，其市场需求与经济发展水平相关度高。欧美及日本等发达经济体是办公椅的传统市场，在全球范围内除中国的办公椅市场增长迅速，巴西、印度等新兴经济体的崛起也为全球办公椅市场的发展作出了一定贡献。
全球办公家具消费量的增长一定程度上体现了办公椅市场情况。2008年金融危机后，从 2009年开始，全球办公家具消费金额总体逐步增加。全球办公家具消费总金额从2009年的390亿美元，逐步增长到2014年的490亿美元，增长趋势明显。根据预测，随着新兴市场的逐渐成熟，未来全球办公椅市场仍将呈现稳健的增长态势。
全球办公家具消费情况
单位：亿美元资料来源：根据 CSIL数据整理
（2）沙发市场规模及变动趋势
沙发除基本使用功能外，还兼具享受功能。沙发消费与经济发展水平、住房状况、消费能力及消费观念等因素关系密切。在全球范围内来看，较大的沙发市场主要集中在欧美发达国家和中东及亚太地区等收入水平较高的国家。近年来，欧美等发达国家的老旧房屋的翻新、中国等发展中国家城市化带来的新房装 27
修是推动全球沙发市场增长的重要因素。
沙发消费是软体家具消费总量的重要组成部分，全球软体家具消费情况一定程度上体现全球沙发市场情况。根据CSIL的统计数据，全球软体家具消费量由2006年的476亿美元增长至2015年的626亿美元，年均复合增长率达2.78%。
综上所述，全球办公椅市场与沙发市场近年来稳定增长，为本次产能扩张提供了前提。
2、我国已成为全球座椅制造中心，未来国内行业集中度将有所上升
（1）我国已成为全球座椅制造中心
随着经济全球化的深入与全球性分工的形成，目前世界知名座椅企业除保留部分高端制造外，中低端产品制造已完成向劳动力成本较低的发展中国家转移。
我国座椅产业经过近三十年的发展，整体生产制造能力稳步提升，产业配套设施较为齐全，加之生产成本的比较优势，使我国已经成为全球座椅制造中心。
办公椅以“可调高度的转动坐具”为例，该品类为办公椅主要出口产品。
2013-2015年，我国“可调高度的转动坐具”出口金额稳步增长，2013年该类产品的出口金额为19.65亿美元，2015年达到22.41亿美元。
中国“可调高度的转动坐具”出口情况
单位：万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度国家|2015年||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|金额|金额|占比|
|美国|63,988.02|28.55%|55,070.56|25.07%|52,615.75|26.77%|
|德国|12,444.23|5.55%|11,463.64|5.22%|10,604.39|5.39%|
|英国|11,022.03|4.92%|9,335.30|4.25%|8,429.81|4.29%|
|法国|8,495.12|3.79%|8,806.12|4.01%|8,058.58|4.10%|
|日本|7,388.03|3.30%|7,378.21|3.36%|7,986.96|4.06%|
|加拿大|6,584.71|2.94%|5,273.74|2.40%|5,384.48|2.74%|
|澳大利亚|6,338.18|2.83%|7,014.09|3.19%|6,292.35|3.20%|
|其他|107,852.20|48.12%|115,298.99|52.49%|97,175.73|49.45%|
|总计|224,112.52|100%|219,640.65|100%|196,547.05|100.00%|

数据来源：海关信息网
沙发消费是全球软体家具消费的主要组成部分之一，软体家具的出口情况一定程度上体现着沙发出口情况。根据联合国商品贸易数据库对全球软体家具出口情况的统计，2015年中国（大陆）软体家具出口 120.90亿美元，占全球软体家具出口总量的54.52%，大幅领先软体家具第二大出口国波兰的出口量。
数据来源：联合国商品贸易数据库
我国“可调高度的转动坐具”出口金额稳步增长的趋势，和我国软体家具出口金额遥遥领先，代表性的体现了我国已成为全球座椅制造中心，并且其中心地位日益巩固，可以预见在未来相当长的一段时间内，我国座椅制造行业将一直在全球座椅市场中占据重要地位。在这种背景下，公司作为我国座椅行业的龙头企业，扩张产能以争取更大市场份额符合行业趋势。
（2）国内座椅产业正经历整合，未来行业集中度将有所上升
目前，我国座椅行业正处于产业升级期。此前，国内座椅行业相当一部分产品仍属于科技含量低、同质化严重的普通低端产品，激烈的竞争导致行业内大部分企业利润水平不高。未来，随着各种资源向龙头企业集中，国内座椅行业的产业整合将进一步提速。
目前，行业内龙头企业正升级转型、加大研发投入，创新型、品牌化的座椅龙头企业有望不断涌现。突出人机工程设计要求的健康坐具产品受到力推，行业技术门槛正逐渐提高，行业产品竞争力得到增强，龙头企业自主研发产品逐步进 29
入国际市场。这些研发投入多、创新能力强、品牌知名度高的座椅企业凭借鲜明的产品区分度和较高的产品附加值，形成了一定的竞争优势。未来，这些龙头企业将成为我国座椅行业产业整合的主力军，竞争力较弱的小型企业将被逐渐逐出市场。以办公椅主要出口产品“可调高度的转动坐具”为例，我国2014年和2015年“可调高度的转动坐具”的出口额增长率分别为11.75%和2.04%，而同期公司办公椅产品的销售增长率分别达到42.38%和30.28%，公司办公椅销售增速明显高于行业出口增速，这充分体现了公司办公椅产品已具有明显的竞争优势。
公司作为行业内龙头企业之一，需利用国内行业整合的战略机遇期，不断提高自身产能、提升企业综合竞争力，积极参与行业整合，从行业集中度上升的行业发展趋势中受益。
3、公司前次产能扩张募投项目已充分达产，效益情况良好
截至本回复出具日，前次募投项目“新增年产110万套办公椅技术改造项目”建设内容已全部完成，除部分工程尾款尚未支付外，本项目已投资完毕。
2013年、2014年、2015年，公司前次产能扩张的募投项目“新增年产 110万套办公椅技术改造项目”虽尚未完全投产，但实际效益已经达到 416.88万元、 2,172.99万元和 3,826.79万元。其中，2014年和 2015年的实际效益甚至明显超过投产期第一年承诺效益。
2016年 7月，公司前次产能扩张的募投项目“新增年产 110万套办公椅技术改造项目”已完全达产。2016年 7-9月该募投项目承诺效益为 431.31万元，实际实现效益为1,201.00万元，实际效益已超过预计效益。
新增年产110万套办公椅技术改造项目的实现效益情况详见下表。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
新增年产110万套办公椅技术改造项目实现效益情况对照表
截至2016年9月30日
单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计|承诺效益|最近三年及一期实际效益||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序|项目名称|||2013|2014年|2015年|2016年|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|号||产能利用率||年|||1-9月|||
|1|新增年产110万套办公椅技术改造项目|98.50%|[注1]|416.88[注2]|2,172.99[注2]|3,826.79[注2]|3,058.57|9,475.23|[注3]|

[注1]：根据募投项目可行性研究报告，该项目运营期为投产后的第1年至第10年，其中第1年和第2年为投产期，第三年为达产期。投产期第1年(2016年7月至2017年6月)承诺效益为税后净利润1,725.22万元，第2年(2017年7月至2018年6月)承诺效益为税后净利润2,464.26万元；达产期承诺效益为年平均税后净利润4,202.61万元。
[注2]：公司根据实际经营需要和募集资金到位情况，以自筹资金对该募投项目预先投入。
在项目建设期内，部分生产线已经建成并投产。
[注3]：该募投项目于2016年7月投产，截至2016年9月30日，投产期尚不足1个年度，承诺效益不具有可比性。公司生产经营不存在明显的季节性特征，若将投产期第一年承诺效益简单按月折算，2016年7-9月该募投项目承诺效益为431.31万元，实际实现效益为1,201.00万元，实际效益已超过预计效益。
综上所述，从公司前次产能扩张的募投项目“新增年产110万套办公椅技术改造项目”已充分达产，且实现效益情况超过预期水平。
4、现有产能利用率高，产能已充分利用
最近三年及一期，办公椅和沙发的产能利用率极高。报告期内，公司办公椅和沙发在产能较大幅度增长的趋势下，办公椅和沙发的产能利用率却仍保持在94%以上的高位。部分报告期，办公椅和沙发的产能利用率甚至超过100%。目前，办公椅和沙发的产能充分利用，随着公司业务的继续发展，公司需尽快扩张其产能水平。
最近三年及一期，公司办公椅、沙发产品产销量情况表
单位：万台/万套
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|产品|产能|产量|销量|产能利用率（%）|产销率（%）|
|2016年1-9月|办公椅|200.00|228.06|230.21|114.03|100.94|
||沙发|10.00|9.98|9.88|99.80|99.00|
|2015年|办公椅|240.00|241.77|238.00|100.74|98.44|
||沙发|8.00|7.78|7.62|97.25|97.94|
|2014年|办公椅|200.00|188.52|187.69|94.26|99.56|
||沙发|8.00|8.24|8.31|103.00|100.85|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年|办公椅|140.00|137.33|133.21|98.10|97.00|
||沙发|8.00|8.05|7.84|100.62|97.39|
|办公椅三年及一期复合增长率||||32%|||
|沙发2016年全年预计增长率||||约100%|||

注：2016年1-9月产能为当年前三季度产能数据。
目前，公司办公椅和沙发产能已充分利用，现有厂房已经接近满负荷使用。
而办公椅和沙发市场需求仍较为旺盛，公司通过在现有厂房追加设备投入以小幅增加产能，已无法满足市场需求。为应对日益增长的市场需求，解决超负荷生产的情况，公司迫切需要扩张办公椅及沙发的产能。
5、结论
综上所述，目前世界座椅市场容量呈稳定上涨态势，为本次产能扩展提供了前提条件。同时随着我国经济的发展，我国已成为全球座椅产品生产的中心，且国内目前正在进行产业整合，未来集中度将进一步上升，此时扩张产能，进一步提高公司的核心竞争能力，是公司必要的战略选择。再次，目前公司前次募投项目已充分达产，现有产能利用率极高，未来随着公司快速发展，有进一步扩展产能的业务需求。综上所述，公司本次扩张产能具有必要性和合理性。
（二）未来消化新增产能的具体措施
1、抓住国际产业转移及国内产业升级的契机，加快公司发展
如前文所述，目前我国已逐渐成为世界座椅生产的中心，且其重要性仍在逐步提高。目前，除中低端产品生产已转移到我国外，高端产品的制造、座椅的设计、研发也在逐渐向国内转移，具有竞争优势的国内企业逐步将业务向高端领域拓展。在国际产业转移进行的同时，国内座椅行业也在进行深入的整合升级，产业集中度逐渐提高，拥有竞争优势的领先企业将借助先发优势，在产品的研发、生产、销售等领域形成更强的优势。
基于目前国际产业转移与国内产业整合升级这两大战略契机，公司将在研发、生产、销售三方面加大投入，利用这一战略机遇期进一步确立公司市场地位。
具体来说，在研发方面公司需继续保持领先优势，在生产制造能力方面适时扩大
产能进一步确立制造优势，在销售方面积极树立自身品牌形象，建立更合理的销售网络。综上所述，基于目前两大市场趋势，扩大产能是公司必然的战略选择，而抓住这一战略发展机遇，将保障本次新增产能的顺利消化。
2、继续保持公司既有竞争优势，努力保持业务的高增长率
回顾公司发展历程，公司核心竞争优势可以总结为领先的设计能力、质量为本的制造能力及精益生产的管理能力。正是由于这些核心优势的充分发挥，才使得公司办公椅业务及沙发业务获得近年来较高的业务增长率。
办公椅业务 2013年度产量约为137.33万套，2015年度产量约为241.77万套，年复合增长率超过30%。沙发业务过去业务量基本保持稳定，2015年起开始作为公司重点业务进行经营，2016年度沙发业务出货量实现快速增长，预计全年增长率约为100%左右。
若公司保持既有竞争优势，将核心竞争优势向本次募投项目新增工厂顺利复制，以保持现有业务的高速增长率，则根据公司历史业绩增速，可顺利消化本次募投项目新增的200万套办公椅产能、40万套沙发产能。
在研发方面，公司将继续建立领先市场1-2年的研发体系、借助健康坐具研究院的平台，整合国内外优秀设计资源，形成突破性的外观设计和结构功能研发成果。在生产制造方面，公司将继续贯彻质量文化，施行ACE管理体系，实现以质量为基础的精益生产管理。在销售方面，公司将继续建立狼性销售团队及激励机制，制定不同市场的销售策略及销售运营体系，进一步规范不同渠道的产品、价格等管理体系。在客户体验方面，将进一步缩短交货时间，把握产品质量关，梳理整合物流信息系统，不断提高客户体验。
综上所述，随着公司募投项目的建设、投产，公司将继续贯彻与复制既有竞争优势，继续发展公司在产品设计、生产制造、产品销售与客户维护方面的成功经验，保持过往较高的业务增长率，为本次募投项目的产能消化提供有力支持。
3、挖掘现有客户需求，开发新客户，实现产能消化
公司与现有合作客户保持着持久而稳定的合作关系，对于现有客户的持续开发将是公司业务增长的主要来源之一。公司与世界上主要经济体的主要办公家具零售商、合约商均有合作关系，包括俄罗斯最大的采购商之一BURO，美国最大的采购商之一Officestar、Klaussner，加拿大最大的采购商之一Performance，全球规模最大的出口商之一香港利丰集团，日本最大的家居零售商NITORI，世界五百强Staples（史泰博）、OfficeDepot，以及全球著名品牌HON（美国）、Sedus（德国）、ITOKI（日本）和IKEA（宜家）等。不断深入挖掘现有客户的新需求，可以在未来为公司业务带来可观增量，例如过去公司与 IKEA的合作主要集中在办公椅领域，目前公司正在尝试与 IKEA开展沙发业务合作，拟复制在办公椅领域的成功合作经验，预计将为沙发业务带来一定增量。
除不断开发现有客户的新需求外，公司还拥有较强的新客户开拓能力，近年来公司不断与新客户确认合作关系。公司拥有稳定的销售团队，营销工作覆盖 60多个国家和地区，每年积极参加德国科隆展、意大利米兰家具展、中国（广州）国际家具博览会等国内外重要展会。近三年及一期公司开发新客户情况如下：
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|2013年度| 与德国著名办公椅品牌SEDUS确认合作关系 与俄罗斯 Rolmark Trade、新西兰 BURO SEATING、菲律宾GREENMAR、塞浦路斯 TITAN OFFICE、乌克兰 A-Klas 等四十余家国内外新客户确认合作关系|
|2014年度| 与黎巴嫩OWC、德国MAYER、爱沙尼亚Infotark AS、中国科誉等五十余家新客户确认合作关系|
|2015年度| 与亚洲最大出口商之一：香港利丰集团，形成合作关系 与德国KHG、美国AIS、埃及Wood and Plexi、香港DONATA、巴西RICCO、等五十余家新客户展开合作|
|2016年1-9月| 截至2016年9月，与日本岗村、韩国SSEM、泰国FONE PLUS、澳大利亚VIVIN IMPORTS等三十余家新客户确认合作关系|

如上表所示，公司历年均能较稳定的获得新客户资源，预计未来也将持续成功开拓新客户。
综上所述，公司将持续挖掘现有客户的进一步合作机会，并持续培育新客户的合作可能。预计未来办公椅及沙发产品订单饱满，可以消耗本次扩产产能。
4、在地域细分方面，欧洲市场与国内市场有望成为未来业务增长点
目前公司业务主要以外销为主，外销中北美市场、日韩市场占比较大，欧洲
市场、国内市场占比较小。未来公司将重点发力欧洲市场与国内市场，通过在欧洲市场与国内市场打开局面，来确保本次募投项目新增产能的消化。
欧洲是全球座椅行业的主要市场之一，受益于较高的经济发展水平，较强的消费能力，其座椅市场潜力巨大。根据公司战略要求，受近年来办公椅及沙发产能不足所限，过去公司更加注重美洲市场，除 IKEA外（IKEA拥有覆盖全球市场的销售网络，因此扣除），公司欧洲市场销售额占总销售额比例低于10%。未来，随着产能的增加，公司将更加注重培育欧洲市场，预计产品销量将有较大幅度提高。欧洲市场的重点客户包括：Dauphin、Metro，KHG等。
国内的座椅行业近年来迅速成熟，根据公司调研，国内座椅市场的增速近年来显著高于大部分国外市场。受益于我国城镇化的不断推进，经济结构调整的逐步深入，居民消费水平逐渐升级，未来国内的办公椅市场与沙发市场将孕育更大的市场潜力。而国内市场的销售方法与外销市场显著不同，未来公司将注重布局国内市场。公司主要通过以下三项措施布局国内市场：首先，公司已经注册成立专注于进行产品内销的子公司“永艺椅业科技（浙江）有限公司”，未来将建立“立足一线、影响二线、辐射三四线”的经销商渠道网络；其次，公司将注重开展大客户直销业务；最后，公司在京东、天猫等网购平台开设了永艺家具旗舰店，开展电商业务。
5、结论
综上所述，公司将进一步夯实自身竞争优势，在新增的工厂中复制既有生产经验，维持既往办公椅业务与沙发业务的高速增长率，确保产能顺利消化。其次，公司将不断发掘现有客户的新需求，同时不断签约新客户，以为产能消化提供坚实的基础。再次，公司未来将重点培育欧洲市场与国内市场，通过新市场的开拓来确保产能的消化。
六、信息化平台建设项目和营销及产品展示中心建设项目的具体内容、必要性和可行性。
（一）信息化平台建设项目
1、项目概况
为了进一步完善公司信息化管理系统，公司计划以现有公司信息管理平台与 IT设施为基础，对企业管理信息系统进行综合升级，全面提升公司信息化建设水平。本项目拟投资总额6,245.18万元人民币。该项目规划建设期为3年。
2、项目建设的具体内容
（1）公司现有信息管理系统情况
本项目为依托公司现有信息管理系统的升级，公司现有信息系统已经具备了比较完善的基础功能。经过多年的信息化发展，公司信息化管理系统已经形成了以基础 ERP系统，OA等自动化管理系统相辅相成的一套现代化信息管理系统组合体系，为公司在研发、生产、销售、售后服务方面提供了一个较为高效的信息化平台和信息资源后盾。
公司信息管理系统现有功能模块
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|模块|主要功能|
|供应商管理|供应商档案、供应商评估、供应商考核|
|采购管理|采购订单管理、价格管理、订单执行跟踪|
|仓储管理|出入库管理、盘点管理、虚仓管理、调拨管理、报表分析|
|生产数据管理|BOM单管理、工艺路线管理|
|物料需求计划|物料需求计划计算、计划员工作台|
|周计划管理|周计划分解、生产计划、送货计划|
|生产任务管理|生产任务管理、投料管理、模拟发料|
|销售管理|销售订单管理、销售常用分析、订单全程跟踪、信用管理、价格管理、销售发票管理|

但随着公司近年的高速发展，特别是公司生产经营规模的不断扩大，公司现有信息管理系统逐步成为公司精确管理与精益生产的瓶颈与短板。首先，现有的系统数据存在碎片化情况，不同事业部、不同流程数据相独立，亟需进行主数据管理体系的搭建及基础主数据的梳理和标准化，实现数据共享。其次，业务系统
与财务系统的实时化衔接有待提高，精细化成本分析、财务业务一体化水平有待
改善。最后，目前的信息系统的智能化管理水平有待提高，未建立现代化的新产品开发支持及产品生命周期全流程管理体系、供应链管理体系、库存管理及周转率建议、供应商协同及管理、产品销售支持等方面有改进空间。
（2）本项目的建设内容概况
本项目的顺利实施将实现公司生产、财务和业务的统一管理，整合企业内部资源，打破条块分割，实现企业内部物流、资金流和信息流的紧密集成。以现有信息管理系统与 IT设施为基础，进一步完善公司的生产销售资源管理系统，基于生产控制、财务核算、供应链管理、人力资源管理、营销管理平台，建立 ERP开发及控制中心，统筹公司业务接入、经销商管理、售后服务全程跟踪、服务报告、服务资源配置等信息控制能力，构建综合的信息网络。项目顺利实施后，将增加公司管理的信息透明度，降低生产服务成本，优化资源配置，提高生产、销售与财务的快速响应，完善公司业务拓展模式，推进业务拓展速度。
为了进一步完善公司信息化管理系统，公司计划以现有信息管理系统与 IT设施为基础，对企业管理系统进行综合升级，建立包括 PLM产品生命周期管理系统、ERP企业资源计划系统、BI大数据分析系统、MES制造执行系统、CRM客户关系及全渠道系统、OBM全面预算管理系统在内的设计、生产、销售一体的综合管理系统；建立两地数据容灾备份系统进一步加强公司信息安全保护，实现公司在灾害险情发生状况下的正常运行；对现有 IT基础设施进行升级建设，优化网络；对网络系统安全进行维护，从而全面完善公司信息化管理系统平台，提高运作效率。
（3）本项目建设内容详情
①企业综合管理系统升级
ERP企业资源计划系统
ERP系统强调管理理念和管理思想，能将企业内部的资金流、物流和信息流进行有效集成，使其协调运作，从而实现绩效最优化。ERP系统强调对企业内外部资源进行优化配置，强调资源预测、计划、执行和后评估的闭环管理，提升综合管理能力的最有效方法。本次项目对企业现有 ERP系统进行综合升级，将进一步完善现有 ERP系统的功能，强化企业现有管理信息系统，支持更大量原始 37
数据的查询、汇总；借助计算机的运算能力及系统对客户订单、在库物料、产品构成的管理能力，依据客户订单计划物料需求，实现减少库存，优化库存的管理目标；在企业中形成以计算机为核心的闭环管理系统，使企业的人、财、物、供、产、销全面结合、全面受控、实时反馈、动态协调、以销定产、以产求供，降低成本，实现企业高效管理。
PLM产品生命周期管理系统
PLM产品生命周期管理系统（以下简称 PLM系统）是指管理产品从规划、概念设计、工程设计、生产营销、维修与售后服务的全生命周期中的信息与过程。
新产品在推出上市之后，一般会经历成长期、成熟期、衰退期等几个阶段，然而就整个产品生命期而言，新产品愈早推向市场所创造的销售收入总额就愈高。具体来说，在产品开发过程中修改错误的成本随着产品开发阶段的推进会有巨大的变化。研究表明，75%的产品质量问题是由产品形成阶段引起的，80%的修改是在制造阶段以后完成的。PLM系统可使设计人员在设计阶段及时发现错误，避免在制造阶段对未发现的设计缺陷进行反复修改。PLM系统强调对企业智力财富的充分再利用、对产品全生命周期内数据的管理、强调对产品生命周期内跨越供应链的企业联盟内的所有信息进行管理和利用。据 Aberdeen公司分析数据显示：企业全面实施 PLM系统后，可节省5%-10%的直接材料成本，提高库存流转率20%-40%，降低开发成本10%-20%，进入市场时间加快15%-50%，降低由于质量保证方面的费用15%-20%，降低制造成本10%，提高生产效率25%-60%。
PLM系统解决的主要问题
本系统实施后，将全面覆盖公司从产品市场需求、概念设计、详细设计、加工制造、售后服务，直到产品报废回收等全过程的管理，并逐步实现与企业其他信息系统的深入集成，从而极大地提高公司内部信息系统之间的协作能力和工作效率。公司各个部门间、总部与分子公司间的产品管理系统，从产品的构思和设计阶段，就能够进行规范化的产品信息管理，并注重各个不同目标市场对产品的需求特性，从而极大提升了整个公司的产品创新和产品制造、销售能力，并极大缩短了产品研发周期，加快产品上市时间，提高公司市场竞争能力。
 MES制造执行系统
制造执行系统MES（以下简称MES系统）可监控从原材料进厂到产品的入库的全部生产过程，记录生产过程产品所使用的材料、设备，产品检测的数据和结果以及产品在每个工序上生产的时间、人员等信息。这些信息的收集经过 MES系统加以分析，就能通过系统报表实时呈现生产现场的生产进度、目标达成状况、产品品质状况，以及产的人、机、料的利用状况，这样让整个生产现场完全透明化。
该系统的建立将为公司搭建起制造执行系统平台框架，实现生产过程控制、物料管理、现场质量管理等主要业务模块，满足集成制造，物流等功能，同时为质量全生命周期管理打下坚实的基础；实现从订单管理、作业计划、物料拉动现场生产过程的现场管理等功能，同时通过对现场控制设备的数据采集，监控生产过程的状态变化和实际完成的情况；通过监控、查询和现场的看板功能，把生产 39
过程中的质量问题、生产完成情况等功能展现出来，对关键生产过程的数据通过看板方式集中展现，极大提高了生产管理效率。
MES系统示意图
CRM客户关系及全渠道系统
CRM客户关系及全渠道系统（以下简称 CRM系统）是一种以“客户关系一对一理论”为基础，旨在改善企业与客户之间关系的新型管理机制。是企业为提高核心竞争力，利用相应的信息技术以及互联网技术来协调企业与顾客间在销售、营销和服务上的交互，从而提升其管理方式，向客户提供创新式的个性化的客户交互和服务的过程。通常 CRM系统包括销售管理、市场营销管理、客户服务系统以及呼叫中心等。
该系统的建设能够从公司每个客户的实际需求为出发点，同每个客户建立联系，通过同客户的联系来了解客户的不同需求，并在此基础上进行“一对一”个性化服务，做到“以客户为中心”，提高客户满意度，培养、维持客户忠诚度。
CRM客户关系管理系统是改善企业与客户之间关系的新型管理机制，不但可以增加现有客户粘性，而且可以吸引新客户，达到提高客户满意度，增加市场份额，优化赢利的目的。
OBM全面预算管理系统
OBM全面预算管理系统（以下简称 OBM系统）是按照企业制定的发展目标，层层分解、下达于企业内部各个经济单位，以一系列的预算、控制、协调、考核为内容，建立的一整套完整的科学的数据处理系统，它将各个经济单位经营目标同企业发展战略目标联系起来，对其分工负责的经营活动全过程进行控制和管理，并对实现的业绩进行考核与评价的内部控制会计管理系统。预算管理是财务管理向企业管理渗透的一种最好的方式。由预算编制、预算执行、预算控制和预算考评等组成的预算管理体系把企业管理的计划、指挥、协调、控制、考核等职能有机地联系在一起。推行全面预算有利于企业战略目标的实现，提高企业核心竞争力，使企业的资源获得最佳生产率和利润率的一种科学有效的方法。
该系统的执行能够帮助公司建立起统一的经营计划管理、全面预算与执行分析体系，保证企业经营战略目标得到良好的贯彻，并落实在业务执行中；可以为企业提供战略分解体系、全面预算编制、经营计划编制管理等能力，通过统一编制、逐级审批、上下反馈实现内全面沟通，实现资源最优配置的预算与经营计划，提高领导经营决策能力；通过滚动预算调整和经营计划调整，结合业务实际情况，优化调整资源配置，不断提高公司经营绩效；通过与人力资源系统的集成，实现对企业、下属成员企业领导层与经营目标相结合的绩效考核。
 BI大数据分析系统
大数据 BI分析系统（以下简称 BI系统）是能够处理和分析大数据的 BI软件，区别于传统BI软件，大数据BI系统可以完成对TB级别数据的实时分析，用来将企业中现有的数据进行有效的整合，快速准确的提供报表并提出决策依据，帮助企业做出明智的业务经营决策。
BI大数据分析系统示意图
②两地数据容灾备份系统建设
信息时代全球范围内的数据安全事故频发，飓风、地震、海啸、火灾等自然灾害时有发生，电脑病毒、黑客攻击等的互联网危机日益严重，已经使无数企业遭受了数据丢失所带来的沉重打击，信息资源已经成为当下企业最为重要的竞争力和战略资源。IDC《数字宇宙》(DigitalUniverse)的研究报告表明，2020年全球新建和复制的信息量已经超过40ZB，是 2012年的 12倍；而中国的数据量则会在 2020年超过8ZB，比 2012年增长 22倍。对于大多数企业来说，这就意味着在接下来的十年以及更的“大数据”时代里，需要有一种容量更大、安全性更高、数据存储及恢复更快的容灾备份解决方案，来应对数据爆炸性增长的局面。
随着公司的信息化管理不断深入，公司对于网络依赖性也在不断提高，网络中数据的规模也越来越大，近些年来，公司内外部数据成几何倍数的趋势增长，这些庞大的数据成为了公司重要的资产，因此，数据的丢失将会给公司带来无法挽回的损失。本项目将引进最先进的数据软件及灾备一体机等软硬件设备，建立起两地灾备系统来保障公司信息资源的安全。该系统拥有安全性、稳定性和可扩展性等特点，使数据保护系统构成应用系统的保障子系统，在采用国际先进的存储技术的同时，着重考虑了系统的稳定性和可行性，使系统的运营风险减低到最小。并且系统的建设，不仅仅只是满足当前数据存储备份的需求，而且还充分的考虑了今后的可扩充性。在本系统的建立后，公司可以无视地域和时间，通过备 42
份主机服务器对公司任意一个分公司或者部门进行数据恢复，从而节省了大量的人力进行分散安装备份进行恢复工作。此外，此系统还具备完善的报警功能，能够提示工作人员什么资料丢失，并且进行恢复，为公司网络的安全运行提供了极大的安全保障。
两地数据容灾备份系统示意图
③IT基础设施建设
随着公司总体信息管理系统的升级，公司需形成必要的IT基础设施。IT基础设施的运作效率决定和制约着企业的应变能力。近年企业业务快速扩张、数据资料的快速增长加重了企业对 IT基础设施的需求。随着公司业务不断发展及社会信息化水平的不断进步，公司现有的部分 IT基础设施已经无法适应公司发展需求，对公司进一步扩大化发展形成了一定的制约。在当前日趋激烈的国际市场竞争中，公司为保持行业优势地位，适应工业信息化不断深入发展的需求，要不断完善基础的设施建设，对公司全面深层信息化管理形成稳定支撑。
公司业务的不断发展，各种系统平台的引进都将产生大量的数据处理，数据中心作为信息存储和信息处理的载体，在发展和运营中的作用越来越突出，公司将进行老旧的设备与软件更换与升级，促进公司整体信息化水平的提高。在硬件方面，公司将全面引入先进的联想笔记本及台式电脑，对现有的办公电脑进行替换，并投资视频会议系统，提高办公效率。在软件方面，公司将为员工所配电脑 43
安装微软的windows7操作系统和office2010办公系统等。在网络方面，将公司目前的网络全面升级为 VPN国际专线，极大地便利和加速了公司处理国际业务的能力。在本次基础设施的替换和升级后，公司的业务处理能力以及内部管理能力将极大地增强，从而进一步强化公司的竞争力。公司还将投资厂区监控系统，提高IT基础设施的安全性防护。
④网络系统安全建设
信息技术带来了高效率、高效益和高质量，但是也带来了信息安全问题。企业信息化是一个严密的体系，企业信息化建设中，存在“三分技术、七分管理”的现象，信息系统的建设不是简单的仅凭技术手段，是一个需要全方面综合考虑的系统工程。计算机网络安全的内涵也在不断延伸、扩展，从最初的信息保密性发展到现在的可靠性、完整性、可用性及可控性。公司拥有诸多信息数据，均为公司的核心竞争力。因此，公司在不断发展信息化的同时，也需不断更新与建设网络安全。
账户管理和用户特权的安全
对账户、用户进行分组管理，根据不同的安全级别使每一登记只能访问相应的系统资源和数据，保证只有那些真正被授权的用户才能使用网络信息系统中的资源和数据。本次项目将着重更新最新一代防火墙、杀毒软件以及引进新型的数据交换机和堡垒机等硬件设备。这些软硬件的引进后，将极大地完善用户管理权限和加密机制。用户的管理权限将会建立起“人=>主账号（堡垒机用户账号）=>授权=>从账号（目标设备账号）”的模式，基于唯一身份标识，通过集中管控安全策略的账号管理、授权管理和审计，建立起对维护人员的“主账号=>登陆=>访问操作=>退出”的全过程完整审计管理。从而保障了用户安全管理，以实现用户管理、身份认证、资源管理、访问控制、操作审计为一体，有效地实现了事前预防、事中控制和事后审计。因此，该项目的建立后，将有效的拦截非法访问和恶意攻击，对不合法命令进行命令阻断，过滤掉所有对目标设备的非法访问行为，并对内部人员误操作和非法操作进行审计监控，以便事后责任追踪。
病毒防护
在防火墙、代理服务器、SMTP服务器、网络服务器、群体服务器上安装病 44
毒过滤软件，在桌面安装病毒监控软件；在防火墙、代理服务器及电脑上安装 JAVA及 ActiveX控制扫描软件，禁止未经许可的控件下载及安装。病毒防护具有放毒、查毒和解读的功能，病毒防护系统在放毒事实时监测预警病毒入侵，清除其中的病毒，记录相关信息，对病毒进行隔离。
网络安全隐患扫描
定期针对国际互联网上网络系统存在的主要弱点和漏洞，多方面的对网络安全隐患进行扫描分析，并覆盖目前网络和操作系统存在的主要弱点和漏洞。而且还可以采用主动的方式来提前检测系统所存在的安全弱点和隐患，然后针对系统安全配置和安全加固提供一定的解决办法，以降低安全破坏发生的可能性。
3、项目的背景及必要性
（1）有利于顺应国家政策，加快转型升级步伐
随着近年全球市场竞争的不断深入发展，制造业开始出现向欧美等发达国家回流的趋势：美国政府推出再工业化的方案，德国也在 2013年正式提出工业 4.0战略。为适应全球经济发展趋势，中国制造业转型升级步伐不断加快，国家提出了“中国制造2025”等政策积极推进中国制造业转型升级。我国家具行业在激烈的市场竞争环境中，为提高企业集约化、自动化水平，积极适应我国制造业转型升级的政策方向，对企业信息化建设水平不断提出更高要求。公司信息化建设项目的实施将进一步深化公司信息化水平，提高公司自动化办公能力，提高企业管理效率，降低企业生产成本，积极推动企业转型升级，为公司发展提供有效的信息基础平台，为将来进一步占领国内外市场提供强大助力。
（2）有利于满足公司信息化建设发展需求
公司近年来营业收入保持持续增长，随着公司业务量的逐年上升，对信息化的需求将不断加大。公司现有信息化部门的数据中心、设备及人员的利用率趋于饱和状态，严重制约了公司业务的进一步发展，急待升级。项目的实施将以现有信息管理系统及 IT设备为基础，进一步增加公司信息化基础平台的效率及信息化水平；更新公司 IT基础设施，提高基础设施的运作效率；建立容灾备份系统，确保在突发险情状况下保持公司正常经营；同时加大网络信息安全的建设力度， 45
提高公司网络安全程度，信息化建设项目的实施将极大提高公司信息化建设深度，为公司进一步扩大发展奠定了坚实基础。
（3）有利于公司进行科学决策，降低经营风险
本项目通过信息系统强大的数据分析和处理能力，将PLM、CRM、ERP、 SCM等管理平台充分集成，利用第一手的信息反馈结果，深度挖掘数据中蕴含的内在信息，有效拓展信息数据的使用范围，打造贯穿整个企业内部的跨部门协作平台，帮助企业建立一套科学、可靠的决策体系。该体系在企业发展规划、品牌经营策略中，产品规划、流行趋势预测方法中，以及生产批次调整、品质问题处理等操作层中，将决策依据与过程通过直观、透明的方式体现出来，令决策者更全面、快捷、准确地了解其内外部环境，保证其战略决策的科学性与可行性，降低经营决策风险，为企业部署和实现竞争战略、快速响应市场，获取优势市场竞争地位的重要管理工具平台。
（4）有利于实现公司全局联动，促进公司整体发展
随着公司经营规模的稳步扩张，企业经营的产品品类将有所扩展，运营手段也将更加多样化，管理难度将大大增加。本项目通过对信息系统的提升建设，将为构建更精益、更有效的业务流程提供必要的工具，使公司内部的业务流程运行更为科学有效，有助于公司建立现代化的管理模式，提高内部营运管理能力，提高公司与上下游业务环节的协同能力和对供应商产能及进度的管理能力，加强对采购和生产环节的计划性，实现对供应链的一体化管理以及对供应链各个环节上的资源整合，并与财务系统建立高效、准确的对接，可以对产品和销售进行适时改进与调整，制定更为合理、更有针对性的销售策略。通过信息网络平台，公司明确生产、销售、经销商、财务等模块信息的对接，通过信息化平台加快公司部门之间的运转及加强有效性，调动强大的后台服务支撑队伍；通过优化资源配置和灵活调用，提高经销商和下游客户粘度，促进公司全局联动，实现整体协调发展。
4、项目的可行性
（1）产业政策积极扶持我国工业企业信息化建设
工业制造业是我国国民经济的重要支柱产业，我国现阶段正处于工业转型的重要阶段，在“中国制造2025”政策推进过程中，我国为实现由制造业大国向制造业强国转变，对工业企业深度信息化建设的需求不断加强，出台了一系列政策推进工业企业信息化建设。《关于加快推进信息化与工业化深度融合的若干意见》等政策提出要坚持以信息化带动工业化，工业化促进信息化，重点围绕改造提升传统产业，着力推动制造业信息技术的集成应用，着力提高信息产业支撑发展的能力，加快新型工业化道路步伐，促进工业结构整体优化升级。推进企业管理信息系统的综合集成，加快建立现代经营管理体系。继续推进以质量、计划、财务、设备、生产、营销、供应链、人力资源、安全等环节为重点的企业管理信息化，加强系统整合与业务协同。
（2）专业化团队为项目实施提供了人才基础
近些年来，公司在不断建设与更新信息化管理系统的过程中，培养了一批精通信息技术以及公司业务的信息管理类技术型人才。发展成为一个以 IT部经理总领全局、各部门工程师与顾问职责分明的高效、精简的信息管理团队。信息化部门在每年给老员工提供专业化培训同时，也会招募一批高素质的信息化人才作为实习生到信息部门各个岗位进行实习。这些实习生将会由部门的高级工程师或者资深顾问带领进行学习和培训，使他们能够尽快成长成为适应公司发展所需的人才，给公司和部门提供新鲜的血液和力量。这一套高效的培训管理制度和丰富的人员培训经验将为本项目提供大量地高素质技术型人才。
（3）现有的技术储备有利于本项目的顺利实施
通过近年来的发展,公司在项目管理、财务管理、人力资源管理等内部信息化运营管理方面已基本形成较为成熟的规范和制度，相关人员对工作流程、工作权限、工作标准都较为熟悉。另外，公司从 2006年开始推进企业信息化建设，已逐步建立网络支撑系统、办公自动化应用系统、ERP系统等，并在后续发展过程中进行过多次的升级改造。公司多年来对信息化系统建设的机制和经验将从项目管理、网络运维、系统管理、规划与选型等方面为本项目的顺利实施提供有力支持。
（二）营销及产品展示中心建设项目
1、项目背景及项目概况
随着经济发展水平提高、城市化进程的加快以及居民可支配收入的增加，消费者越来越注重品牌的知名度、美誉度。公司产品定位中高端市场，一直致力于品牌建设，2016年 6月，公司成立了专门的自主品牌销售公司，并与京东商城设立的“永艺家具官方旗舰店”和天猫商城设立的“永艺旗舰店”一起，线下线上双轮驱动拓展国内销售业务。公司急需新建营销与产品展示中心作为品牌形象塑造和推广管理的平台，展示公司全系列产品，为客户提供最佳的视觉及触觉体验，传播公司品牌形象及文化内涵，获得更多的客户资源。
本项目拟新建营销及产品展示中心大楼一栋，总投资5,945.96万元，建筑面积共12,000平方米，并新增全息柜（含液晶屏、PC主机）等展示设备。
2、项目建设内容
本项目由上市公司直接进行投资。本项目将新建营销及产品展示中心大楼一栋，未来作为公司的产品营销中心。大楼建筑面积预计达到 12,000平方米，占地面积2,400平方米，同时引进产品展示设备若干。
3、项目的必要性
（1）建立营销及产品展示场所是家具设计生产企业的惯常做法
座椅生产企业的客户主要为国内外的家具零售商、合约商、贸易商，而座椅产品的设计与品质，往往需要客户实际体验后才能够形成直观感受。因此座椅生产企业通常会努力创造与各类客户接触与交流的机会。座椅生产企业与客户交流沟通、推荐产品的场所主要为两类，一类为每年定期举办的大型家具展会（如德国科隆家具展、广州国际家具展等），一类为座椅生产企业在自建的常设的营销及产品展示中心。在实践中，两种方法同等重要，通过常设的营销及产品展示中心，公司销售人员与客户的沟通更加稳健持续，不受时间因素局限。国际座椅行业龙头企业，如HermanMiller、Steelcase、岗村等，也均自建有较大规模的营销 48
及产品展示中心，可以说，建立营销及产品展示场所是座椅设计生产企业的惯常做法。
（2）顺应国家政策走向，巩固行业地位
工信部发布了《关于进一步促进产业集群发展指导意见》，从七个方面提出了推动产业集群转型升级、进一步促进产业集群发展的 20条意见。组织开展区域品牌建设工作，发挥行业协会、技术机构、龙头骨干企业和中小企业作用，联合打造区域品牌。支持建设产业集群展览展示平台、电子商务平台等公共营销渠道，推动线上电子商务与线下专业市场融合发展。支持开展区域品牌宣传推广，鼓励有条件的产业集群发展工业旅游和产业旅游，引导企业参与宣传区域品牌，共同扩大区域品牌和企业品牌的社会影响。
项目位于浙江省安吉县经济开发区，2003年，安吉县获得“中国椅业之乡”称号，产业集群发展较为成熟。作为安吉县椅业的骨干企业之一，公司获得了多种荣誉称号，是国家办公椅行业标准的起草单位之一，是首家省级健康坐具研究院，是中国家具协会副理事长单位、浙江省椅业协会会长单位，浙江省家具行业领军企业、省级高新技术企业研究开发中心、省级企业技术中心、省级绿色企业等，行业地位优势显著。
公司计划以新建营销与产品展示中心为平台，以培训、研讨、展览、项目对接等方式为媒介，促进人才、技术、资本、服务、信息等创新要素的流动和共享，推动产业集群合作交流，进一步巩固和提升公司的行业地位。
（3）适应消费观念的转变，提升品牌认知度
随着我国经济快速发展，居民消费水平显著提高，人们的消费观念也在逐渐发生转变。在产品的选择上，由过去的注重价格、质量等，转变为追求时尚、绿色，注重产品的个性化体验和品牌的知名度、美誉度。本项目建成后，展示厅能够展示公司全系列产品，以最为直接的方式向客户传达永艺品牌内涵，提升品牌形象，增强品牌知名度，进一步增强公司核心竞争力。
（4）实现国内外市场延伸，扩大产品销售规模
未来数年内，公司将进一步开拓国内外市场，扩大公司业务销售规模。公司市场定位中高端客户，通过有目的性的选择高端系统集成商为合作伙伴，全面研 49
究客户需求，定向推出供其独家销售的特色产品，寻求长期合作，逐步建立起品牌，从而开拓国内及国外市场。本项目建成后，第一，公司通过对产品形象设计和陈列展示，给予客户最直观的体验，并且通过和客户直接交流，省略中间环节，降低营销成本，提高签单效率；第二，公司未来会与更多的中间商和经销商合作，产品展示中心将起到对其他渠道的支持和示范作用；第三，公司作为浙江省椅业协会会长单位，借助本项目场地举办国内外行业会议，与国际接轨，获取更多的国内外优质资源。因此，营销与产品展示中心的建设将更有效地实现国内外市场延伸和扩大产品销售规模，完成公司市场营销整体战略布局。
4、项目建设的可行性
（1）国家政策环境为项目建设提供时机
十八大报告中明确提出，“以推进城镇化为重点”，“加快建立扩大消费需求长效机制，释放居民消费潜力，保持投资合理增长，扩大国内市场规模”。未来中国城镇化率仍将持续提升。城市化的发展使得城镇居民人口持续增加。这将持续推动消费观念的更新和消费结构的升级，并释放国内巨大的消费潜力，从而带动家具行业市场容量的持续增长。
家具行业协会提出，“十三五”期间，家具行业要挖掘细分领域、深耕国内市场。要充分消化和理解国家政策规划，不断调整行业发展方向，适应人民群众多样化的消费需求。要继续扩大消费需求，释放消费潜力，保持家具类商品零售额年均9%～10%的增长；要发挥家具企业的主体作用，带动行业发展。进一步提升企业竞争力，增强企业盈利能力，提高行业整体盈利水平。加强对行业大型骨干企业的培养，保持家具行业主营业务利润率年均达到6%左右，保持利润总额年均15%以上的增长。本项目的建设将帮助公司进一步开发国内市场，符合国家政策导向。
（2）丰富的营销经验为项目建设奠定基础
公司拥有一支充满活力、积极进取、专注执着的营销团队，他们有着多年的从业经验，对家具行业的发展动态有着准确的把握，对椅业市场有着深入透彻的了解，对家具行业人才的招聘、引进、培养、激励等有着自己独到、系统的方法。
公司办公椅业务主要采取ODM模式以展会营销的方式进行新产品推介和新客户开发。经过多年经营，公司已经累积了丰富的市场开发和客户服务经验。具体的营销策略包括，加强与中高端客户的合作力度；巩固与宜家家居（IKEA）、Bureaucrat、Officestar、Klaussner、Performance、香港利丰集团、OfficeDepot、NITORI、Staples、HON、Sedus、ITOKI等世界知名办公用品零售商、进口商的长期合作关系，并有针对性的进行产品开发；逐步扩大公司对现有客户的销售占比，借助其品牌和渠道优势扩大公司销售规模；组织各种营销培训活动，提升营销人员素质，提高公司整体营销能力，公司丰富的营销经验为项目建设奠定基础。
（3）强大的产品优势为项目建设提供产品支持
公司一直专注于办公椅和沙发的研发设计和生产销售，高度重视新技术、新工艺、新产品的研究和开发，通过不断提升产品研发设计能力、品质管理能力和成本控制能力，公司产品竞争力逐步提升，业务规模持续扩大，公司产品在美国、加拿大、俄罗斯、日本、韩国等市场获得了终端客户的广泛认可。公司参照美国 BIFMA标准、欧盟 EN1335标准及我国轻工业行业标准（QB/T2280-2007）制定更为严格的企业标准并贯彻执行，公司产品通过BV、TUV、SGS等第三方全球权威机构的标准测试,能够满足全球各市场的质量要求，强大的产品优势为项目建设提供产品支持。
（4）明显的区位优势为项目建设提供有力支撑
公司所在地浙江省安吉县为我国著名的座椅产业集聚地。2003年，中国轻工业联合会、中国家具协会授予安吉县“中国椅业之乡”称号，2010年，安吉县被浙江省人民政府认定为“浙江省现代产业集群示范区”，是全球著名的座椅生产基地。根据安吉县发展改革与经济委员会和浙江省椅业协会统计数据，2016年上半年，安吉椅业规模以上企业实现销售收入84.4亿元，椅业企业总数达 700家，其中规模以上企业 144家，亿元以上企业 19家。全县椅业产品自营出口量达到71.5亿元，同比增长10.3%，目前椅业出口企业已经和全球 184个国家和地区建立了贸易关系。
安吉作为我国成熟的座椅产业集聚地，产业上下游配套齐全，产业生产效率和协同效率高，基础设施和配套政策完备，当地政府部门和协会组织促进产业发 51
展的服务意识强；并且安吉区域品牌优势明显，当地政府部门每年鼓励和组织县内大型椅业企业参加国内外知名家具展，吸引国际客户，也较好地提升了安吉椅业的知名度。项目所在地区位优势明显，为项目建设提供有力支撑。
七、请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合规、风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见。
经核查，保荐机构在《尽职调查报告》“第九章募集资金运用”之“二、本次募集资金使用情况”、发行人在 2016年 10月 12日披露的《2016年度非公开发行股票预案》“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中对本次非公开发行募集资金用途的必要性、可行性、投资构成、效益测算、实施情况等进行了充分披露。在《尽职调查报告》“第十章风险因素及其他重要事项调查”和《2016年度非公开发行股票预案》“第五节本次发行相关的风险说明”中，对本次募集资金运用相关的风险因素进行了揭示。公司已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》履行了相应的信息披露义务，对募投项目的基本情况和相关风险进行了披露。
综上，保荐机构认为，发行人本次非公开发行股票事宜履行了相应的决议程序，对本次非公开发行股票募集资金用途信息和风险情况进行了充分披露和风险提示，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
重点问题二：
请申请人以浅白易懂的语言披露“人机工程健康办公椅”、“人机工程休闲沙发”的具体含义，与申请人现有产品的异同，市场是否已有相似类型的产品以及与申请人产品的异同。
【回复说明】
一、人机工程健康办公椅、人机工程休闲沙发的含义
人机工程学是研究人、机、环境之间的关系，研究在不同作业中人、机、环 52
境的相互作用的科学，涉及解剖学、生理学和心理学等方面的各种因素。人机工程学的研究目的是通过各学科知识的应用，来指导工作器具、工作方式和工作环境的设计和改造，使得作业在效率、安全、健康、舒适等几个方面的特性得以提高。
人机工程学目前广泛应用于家具设计制造等领域，通常为产品、系统和环境的设计提供与人相关的科学数据，通过科学方法进行技术改造达到家具安全、健康和舒适的目的，并使人在工作、生活中舒适，有效的缓解压力，从而提高工作效率。在与本次募投项目相关的办公椅和沙发设计制造领域，人机工程学的应用可以使坐具更符合人体各部位的结构，合理分配体重，设计出切实释放脊椎压力的结构，并可以根据使用者的体型进行自适应调节，让人体在各种坐姿下都能享受到舒适感，有效地缓解久坐疲劳、腰肌劳损等困扰，使用户的体验更加健康、休闲。可以预见，随着人们生活水平的提高，对生活品质的要求逐渐提升，未来人机工程技术在办公椅与沙发领域具有较大的发展空间。
因此，人机工程健康办公椅、人机工程休闲沙发，即为充分体现人机工程设计理念与制造要求的办公椅、沙发产品，是传统办公椅、沙发产品与最新人机工程设计理念的有机结合。保荐人已在《尽职调查报告》“第九章二”中披露了人机工程健康办公椅、人机工程休闲沙发的具体定义如下：
人机工程健康办公椅系将绿色环保、人机工程学等理念融入设计制造中，基于在办公室工作等久坐人员的工作特点及需求，结合公司自身的生产工艺及技术积累，依托“永艺健康坐具企业研究院”为平台及其科研人员的创新能力，达到环保、安全、健康和舒适的标准，并使人在工作、生活中提高效率的目的，而设计生产制造的一系列产品。具体产品表现形式包括布椅、网椅、皮椅等。人机工程健康办公椅与公司现有办公椅产品是继承与发展的关系，公司将不断加大对公司办公椅产品的研发与设计投入，使公司办公椅产品更符合人机工程学的要求，并强调产品的健康属性，为用户提供更加出色的体验。
人机工程休闲沙发是家具行业中技术含量较高，跨学科门类最多，最符合标准化生产的产品。公司只有充分掌握人机工程休闲沙发的技术特点和工艺流程，才能形成为用户所需的解决方案。在依靠行业工艺经验完成用户需求分析后，必 53
须结合产品系统知识和技术工艺才能设计出绿色、环保、符合人机工程学的功能休闲沙发。公司在人机工程休闲沙发中对接符合人机工程学要求的结构设计，使其更加符合消费者对于健康休闲的追求。人机工程休闲沙发与公司现有沙发产品是继承与发展的关系，公司将不断加大对公司沙发产品的研发与设计投入，使公司沙发产品更符合人机工程学的要求，并逐步为产品嫁接更多休闲功能，为用户提供更加出色的体验。
二、通过近年的技术积累，公司已在产品中不断突出人机工程的设计要求
如上文所述，人机工程在座椅行业中的渗透，是本行业重要的发展方向之一。
近年来，公司的座椅类产品十分注重体现人机工程学在设计制造中的要求，力图为使用者提供舒适、健康、休闲的体验。公司体现人机工程学设计要求的产品举例如下：
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|米勒特系列——“为你撑腰”人机工程健康办公椅||
||针对座椅靠背反复倾仰时造成人体背部“跑腰”和“搓背”现象，创造性地提出了自适应座背联动技术。自适应座背联动技术保证倾仰过程中全程实时的脊柱稳定性，实现倾仰过程座面零抬起，椅子靠背与人体永远贴合不产生位移，椅背曲面与人体靠背不会产生摩擦，零搓背、不跑腰，大腿无附加压迫，保证下肢血液回流顺畅等舒适性问题。座椅靠背对人体实现了有效的包裹，合理的弹性分布缓解了人体背部曲线的压力。多自由度的扶手调节设计，能支撑和满足手臂在工作状态下的空间运动。座椅有效地提高了坐姿的健康性，防止久坐疲劳与腰肌劳累。|
|MIRO系列——人机工程健康办公椅||

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||传统办公座椅倾仰后无法在不加调节的前提下针对不同质量的人体匹配合适的回弹力，太轻的人无法倾仰到最大角度、太重的人倾仰到最大角度无法舒适性地起身。针对以上问题，创新研发了重力自适应底盘技术。重力自适应底盘可适应使用者自身体重来自动调节椅子倾仰力：不同体重的人无需调节倾仰力的大小，可以直接使用同一张自适应底盘技术的座椅，舒适性、可用性保持一致，在减少使用操作动作的同时，提供更加舒适的体验。|
|IQ2系列——人体工程健康办公椅||
||针对金属弹簧底盘体积较大，座椅受外形尺寸限制，设计上很难有发挥的余地；金属弹簧回复力过于激烈、运动中有噪音产生、不耐腐蚀等缺点，创新性地研发了橡胶弹簧复合底盘技术。橡胶弹簧复合底盘以橡胶材质取代金属材质作为底盘运动回复力的动力源，回复力柔和、运动无噪音、不腐蚀耐老化，是人体工程学健康座椅的一大创新，向使用者提供高端舒适的座椅体验。|
|人机工程电动可调节休闲沙发产品||
||采用电动可调节腰部支撑系统，背部、颈部的沙发支撑力度可以自由快速调节，适合不同用户的使用习惯。具备电动可调节的坐姿角度伸展功能，从正常坐姿到完全躺平之间的任何角度，均可实现电动操作，充分保证使用者的沉浸感体验。具备音响、智能茶托等功能。|
|人机工程休闲沙发椅产品||

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|将“基于人体质量自适应的座背联动理论与方法”运用到休闲沙发椅产品设计，采用座背联动技术，具有零搓背、不跑腰的特点。座椅倾仰时，椅背始终贴合人体的背部，两者不产生相对位移。在任何角度，腰部都不会悬空，避免长期使用腰酸的情况出现。基于人体质量自适应技术，当人坐在椅子上靠下或起来时，人体施加在坐垫上的力，通过机构的分力传递，可以反馈到靠背上，使靠背提供一个恰到好处的支撑，达到一个靠背和坐垫两者之间一个力的相对平衡，使靠背在任意一个角度都可以轻松停住。|

目前，公司在人体工程学座椅领域，拥有了较为深厚的技术储备，积累了较丰富的设计经验。公司近年来，以“永艺健康坐具研究院”及院士工作站、博士后工作站为平台，继续加大技术创新力度，在研发队伍建设、研发设备购置、研发设计项目实施等多方面大力投入，并与浙江大学、德国 ITO DESIGN设计团队、意大利 C/B设计团队等机构进行合作研发，努力为公司进行相关技术积累。截至 2016年 9月 30日，公司拥有发明专利 21项，实用新型专利 106项，外观设计106项。
三、目前座椅市场上的人机工程座椅的发展情况
近年来在国内外座椅市场上，各大知名座椅品牌
商均在其产品中突出人机工程学的设计要求与制造
理念。如 HermanMiller、Vitra.、Steelcase、敏华等
品牌，均因其产品中应用人机工程学的设计理念与技
术，而得到消费者的认可。右图为Herman Miller的
Embody座椅，应用了点阵式承托等人机工程学技术，
使体重分布更加均匀、减少乘坐压力，提高了乘坐体
验，成为目前座椅类产品中的明星产品。
目前在座椅市场上，无论单把座椅零售定价超过一万元人民币的高端座椅品
牌，还是单把座椅零售定价仅为三百元人民币的低端互联网座椅品牌，均试图在其座椅产品中践行人机工程学的设计理念。这是因为人机工程学在座椅产品设计中的应用是分层级的，人机工程学在座椅产品中的简单应用包括局部创新、外观创新、普通技术创新（如重新设计座椅扶手以更贴合手臂曲线、简单更换面料等），而人机工程学的深度应用包括座椅整体创新、结构创新、核心技术创新（如 HermanMiller的点阵式承托技术、发行人的座背联动技术等）。
在各厂商纷纷在其产品中强调人机工程学应用的情况下，能否掌握人机工程深度应用的核心技术，并将人机工程学的要求深入整合到产品设计中，最终通过精准的制造能力完成产品，将决定产品最终的市场竞争力。在这种背景下，公司本次募投项目布局“人机工程健康办公椅”、“人机工程休闲沙发”，符合市场趋势，预计将提高公司综合竞争实力。
重点问题三：
请申请人说明各募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府审批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复说明】
1、发行人募集资金使用项目情况
根据公司第二届董事会第十四次会议决议和 2016年第二次临时股东大会会议决议，公司本次非公开发行股票数量不超过 12,711,864股（含本数），募集资金总额不超过 60,000万元，扣除发行费用后，拟用于如下项目：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|项目总投资金额|募集资金使用金额|
|年产200万套人机工程健康办公椅生产线项目|29,964.15|27,000.00|
|年产40万套人机工程休闲沙发生产线项目|27,409.73|23,000.00|
|信息化平台建设项目|6,245.18|5,000.00|
|营销及产品展示中心建设项目|5,945.96|5,000.00|
|合计|69,565.02|60,000.00|

2、募集资金使用项目的业务资质
发行人现有经营范围已经覆盖本次本次募集资金投资项目，本次募集资金使用项目不涉及特殊业务资质。
3、募集资金使用项目的政府审批
发行人本次募集资金投资项目已经履行所需的项目立项备案、环境影响评价审批手续，该等立项备案、环境影响评价审批的文号如下：
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|项目名称|项目备案文号|环评|
|年产200万套人机工程健康办公椅生产线项目|安发经备[2016]239号|安环建[2016]235号|
|年产40万套人机工程休闲沙发生产线项目|安发经备[2016]238号|安环建[2016]234号|
|信息化平台建设项目|安发经备[2016]236号|无需进行环境影响评价|
|营销及产品展示中心建设项目|安发经备[2016]240号|安环建[2016]236号|

4、募集资金使用项目的土地权属
公司本次募集资金投资项目已取得项目建设所需土地，土地证号为浙（2016）安吉县不动产权第0007509号，该土地信息如下：
|||||||
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|证号|使用权人|地址|用途|土地性质及年限|面积（㎡）|
|浙（2016）安吉县不动产权第0007509号|发行人|递铺街道赵家上村、银湾村|工业|出让；至2066年10月17日|91,524.00|

5、发行人律师核查意见
本所律师核查后认为，发行人各募集资金使用项目不涉及特殊业务资质，已经履行了必要的项目备案、环境影响评价审批等政府审批/备案手续，并已合法取得项目建设所需土地。
6、保荐机构核查意见
保荐机构核查后认为，发行人各募集资金使用项目不涉及特殊业务资质，已
经履行了必要的项目备案、环境影响评价审批等政府审批/备案手续，并已合法取得项目建设所需土地。发行人本次募投项目的实施不存在重大不确定性。
二、一般问题
一般问题一：
请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定发表核查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合《公司章程》的规定。
【回复说明】
一、发行人《公司章程》与现金分红相关的条款
永艺股份《公司章程》中对公司利润分配政策的具体内容如下：
“第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 59
的25%。
第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条公司的利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（二）公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；
（三）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。
公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动 60
的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到30%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；
（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
（六）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（八）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
二、相关条款符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的核查
保荐机构对照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下 61
简称“《通知》”）及《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（以下简称“《3号指引》”）中关于上市公司现金分红相关内容的条款，情况如下：
（一）关于是否符合《通知》要求的核查
对《通知》中与发行人现金分红政策相关的条款核查情况如下：
“一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
经核查，公司 2015年 1月上市时其《公司章程》符合《通知》相关要求，上市以来未进行修改，且公司于 2016年第二次临时股东大会审议通过了《未来三年股东分红回报规划（2016年-2018年）》，对未来三年股东回报规划进行细化。
“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
经核查，《公司章程》第一百五十七条载明了上述规定的内容。
“三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
经核查，《公司章程》第一百五十七条载明要求独立董事发表明确意见，并 62
充分听取中小股东的意见和诉求。
“四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
经核查，《公司章程》第一百五十七条载明调整现金分红政策需出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
“五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
经核查，公司历年年报中均按要求披露了相关内容。
“七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
经核查，发行人已于 2016年度第二次临时股东大会审议并通过了《未来三年股东分红回报规划（2016年-2018年）》，并于发行预案中披露了利润分配政策的制定和执行情况，并作了“重大事项提示”。保荐机构在《保荐工作报告》中对公司利润分配政策发表了明确意见。
综上所述，经核查，保荐机构认为：公司《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求。
（二）关于是否符合《3号指引》要求的核查
对《3号指引》中与发行人现金分红政策相关的条款核查情况如下：
“第三条上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
经核查，《公司章程》第一百五十七条载明了上述规定的内容。
“第四条上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”
经核查，《公司章程》第一百五十七条载明具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
“第五条上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 64
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”经核查，《公司章程》第一百五十七条载明了上述规定的内容。
“第六条上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”
经核查，《公司章程》第一百五十七条载明了现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，并要求决策中独立董事发表意见，听取中小股东意见。
“第七条上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
经核查，《公司章程》第一百五十七条载明了上述规定的内容。
综上所述，经核查，保荐机构认为：公司《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。
三、最近三年现金分红政策实际执行情况
根据 2014年 3月 12日召开的公司 2013年年度股东大会决议，公司以截至2013年末的未分配利润向全体股东现金分红2,200万元。
根据 2014年 7月 30日召开的公司 2014年第三次临时股东大会决议，公司以截至2014年6月30日的未分配利润向全体股东现金分红650万元，2015年4月 30日，经公司 2014年度股东大会审议通过，向全体股东每 10股派发现金红利2.2元（含税），派发现金红利总额为 22,000,000.00元。该年度不进行资本公积金转增。2014年度合计发放现金股利 2,850万元。
2016年5月10日，经公司2015年度股东大会审议通过，向全体股东每10股派发现金红利 5.00元（含税），共计对股东进行现金分红 50,000,000.00元。剩余未分配利润留待以后年度分配。该年度不进行资本公积转增股本。
单位：元
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|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|现金分红|50,000,000.00|28,500,000.00|22,000,000.00|
|归属于母公司股东的净利润|91,199,446.72|54,345,461.15|59,196,397.84|
|现金分红/归属于母公司的净利润|54.82%|52.44%|37.16%|
|最近3年的累计现金分红/累计归属于母公司的净利润|49.09%|||
|最近3年的累计现金分红/归属于母公司净利润平均值|147.26%|||

2013年度，2014年度、2015年度公司现金分红占当年归属母公司净利润的比例分别为37.16%、52.44%、54.82%，最近 3年的累计现金分红占归属母公司平均净利润比例为147.26%，公司最近三年利润分配及现金分红情况符合公司章程的规定。
四、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅申请人公司章程、年度报告、三会会议资料，对发行人近三年利润分配政策、实际现金分红的情况是否落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的内
容进行了核查。经核查，保荐机构认为：
发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定；发行人最近三年的现金分红符合《公司章程》的规定。
一般问题二：
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复说明】
一、申请人已按规定履行了相关的审议程序和信息披露义务
公司于2016年10月12日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》以及《关于召开 2016年第二次临时股东大会的议案》，并发出了关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知。公司于2016年10月28日，召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
2016年10月13日，公司公告了《关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》（公告编号：2016-047），公告中对本次非公开发行对公司主要财务指标的影响、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺等方面进行了分析。2016年10月13日，公司公告了《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报填补措施承诺的公告》（公告编号：2016-048）。
综上所述，申请人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了相关审议程序和信息披露义务。
二、公司已制定明确可行的应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）加强募集资金管理
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标
本次非公开发行股票募集资金是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展态势做出的战略举措。本次非公开发行股票募投项目为：年产 200万套人机工程健康办公椅生产线项目、年产 40万套人机工程休闲沙发生产线项目、信息化平台建设项目、营销及产品展示中心建设项目。这些募投项目的建设有利于公司进一步加强自身生产制造技术优势，加速高端坐具市场的整体布局，提升公司管理效率，塑造公司品牌形象，这些项目的实施有利于公司实现自身战略目标。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市后，实现了快速发展。过去几年的经营积累和经验储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利， 68
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定了《未来三年股东分红回报规划（2016年-2018年）》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
本次非公开发行完成后，公司将严格执行分红政策，适时制定新一期股东分红回报规划，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
三、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
四、公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采 69
取填补措施的承诺
（一）承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（二）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（三）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司采取相关管理措施。
五、保荐机构核查意见
保荐机构对相关事项进行了核查，并在《保荐工作报告》中发表了核查结论：本保荐机构查阅了发行人《永艺家具股份有限公司关于 2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》，《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的公告》，认真研究了有关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，保荐机构认为：公司对于本次发行预计摊薄即期回报的分析具有合理性，公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施作出了相关承诺，发行人履行了审议程序和信息披露义务，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
一般问题三：
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并 70
就整改效果发表核查意见。
【回复说明】
一、公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况
申请人已披露《关于最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告》（编号2016-045）：
“公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》及证券监管部门和交易所的有关规定与要求，规范并不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，促进公司持续、稳定、健康发展，最近五年未受到证券监管部门和交易所的处罚或监管措施。”
二、保荐机构核查意见
保荐机构对发行人最近五年是否受到证券监管部门和交易所的处罚或监管措施进行了核查，并在《保荐工作报告》中发表了核查结论：
本保荐机构查阅了发行人在上交所发布的相关公告，并通过上交所、证券监管部门网站等公开渠道进行检索，对发行人相关人员进行访谈，就发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况进行了核查。
经核查，发行人最近五年未受到证券监管部门和交易所的处罚或监管措施。
【本页无正文，为《关于永艺家具股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明》之发行人签字盖章页】
永艺家具股份有限公司年 月 日
【本页无正文，为《关于永艺家具股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明》之保荐机构签字盖章页】
保荐代表人：
徐懿 杨涛
国信证券股份有限公司年 月 日