中国国际金融股份有限公司
关于北京昆仑万维科技股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”或“公司”）首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，对昆仑万维董事会出具的《2016年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体如下：
一、公司内部控制制度与控制程序情况
公司按上海证券交易所与深圳证券交易所颁布的《上市公司内部控制指引》及财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》等相关法规的要求设计与建立公司的内部控制制度与控制体系。
（一）内部控制目标
1、建立和完善符合现代企业管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。
2、建立健全行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行。
3、建立良好的企业内部经营环境，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整。
4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整、提高会计信息质量。
（二）内部控制原则
1、合理性原则。内部控制符合国家有关法律法规和财政部《内部会计控制规范》，以及公司的实际情况。
2、全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖了公司及其所属单位的各种业务和事项，涵盖了公司内部的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
内部控制约束公司的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力。
3、重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
4、制衡性原则。内部控制的建立在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。内部控制保证公司的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
5、成本效益原则。内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果，内部控制的建立与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应。
6、适应性原则。内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善，并随着情况的变化及时加以调整。
（三）公司内部控制制度
公司2016年12月31日与会计报表相关的内部控制制度设置情况如下：
1、控制环境
公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和有关监管部门的要求及《北京昆仑万维科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，建立了较为完善的法人治理结构。股东大会是公司的最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。
董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策
问题进行审计并做出决定，或提交股东大会审议。下设审计、薪酬与考核两个专门委员会，协助董事会对公司需要决策的相关事项提供咨询和建议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、总经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。
（1）股东大会
根据《公司章程》的规定，公司股东大会的权力符合《公司法》、《证券法》的规定，年度股东大会每年召开一次，并应于年度终结后的六个月内举行；在《公司法》及《公司章程》规定的情形下可召开临时股东大会。公司已制定《股东大会议事规则》。
（2）董事会
公司董事会经股东大会授权全面负责公司的经营和管理，制定公司经营计划和投资方案、财务预决算方案、资金管理制度、基本管理制度等，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。公司已制定《董事会议事规则》。
（3）监事会
监事会经股东大会授权，负责保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯。监事会对股东大会负责并报告工作，根据公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对公司章程规定组成并行使职权。公司已制定《监事会议事规则》。
（4）管理层及组织架构
管理层为适应公司经营模式，协调市场营销与财务管理间的关系，以便及时取得经营、财务信息，公司明确了各高级管理人员的职责，并建立了与经营模式相适应的组织机构，科学地划分了每个机构的责任权限，形成相互制衡机制。总经理按《总经理工作细则》全面主持公司日常生产经营和管理工作，副总经理、财务负责人协助总经理开展工作，各部门负责人按各自的分工对总经理负责。公司内设机构有行政部、财务部、证券部、人事部、平台中心、商务中心、软件门户、游戏研发中心、国内页游运营中心、国内客户端运营中心、海外中心等部门，
聘用的高级管理人员和业务骨干均具备一定的学历、管理经验，能确保控制措施有效执行。公司各控股子公司在一级法人治理结构下建立完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则设置机构或部门。
（5）内部审计制度
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国审计法》和《上市公司内部控制工作指引》等有关法律、法规的规定，建立了《内部审计制度》，对内部审核的范围、内部审计人员的职责、内部审计的程序及报告制度做出了具体规定。公司审计委员会下设内部审计部，负责组织实施公司内部审计工作，同时接受上级审计机关的业务指导和监督。审计部直接受公司审计委员会领导。
审计部配备专、兼职审计人员，制定了《内部审计工作制度》，独立行使审计职权，不受其它部门和个人的干涉。审计部依据公司有关内控制度定期或不定期地对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对公司有关财经法律法规及董事会制定的经营方针、政策执行情况、财务计划或财务预算的执行和决算、募集资金的使用与管理、对外投资、关联交易、信息披露等的执行情况等进行审计。
（6）人事政策与实际运作
公司已建立和实施了较为科学的招聘、考核、晋升、辞退和员工岗位培训等人事制度，以做到按岗设人、人尽其才。
（7）关联交易决策制度
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定了《关联交易管理办法》，对关联方、关联关系、关联交易价格的含义、关联交易的审议程序及批准权限、关联交易的回避与决策程序、关联交易的信息披露做出了明确的规定，保证了公司关联交易的公平、公允性，有效地维护了公司的利益。
2、会计系统
公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确
制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以达到以下目的：
（1）较合理地保证业务活动按照适当的授权进行。
（2）较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间较及时地记录于恰当的账户，使会计报表的编制符合会计准则和相关要求。
（3）较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权。
（4）较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。
公司实行会计人员岗位责任制，按时、确保财务工作的质量。
3、控制程序
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、电子信息系统控制等。
（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员必须在授权范围内办理经济业务。
（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离形成相互制衡的机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编制完毕的凭证及时送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、发票申请与开具等），并且将记录同相应的分录独立比较。
（4）资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
（5）内部稽核：公司财务部内设稽核岗位负责内部稽核工作。规范财务核
算管理，尤其是财务核算的完整性、真实性等重要原则的执行情况。
（6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面作了较多的工作。
二、公司主要内部控制的具体执行情况
公司主要内部控制的执行情况如下：
1、公司对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司按照《资金管理及审批办法》的规定，明确了现金的使用范围和办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司不存在影响货币资金安全的情况。
2、公司制定了《预算管理制度》以及《成本费用控制制度》，依照制度对各项费用的申请额度、审批权限、核算方式等进行较严格的管理，从而合理降低成本，并且有效避免错误和舞弊行为的发生。
3、公司建立了《往来款项管理制度》，对于应收款项的催收对账的程序、坏账的准备及审批处理程序等进行了严格的规范；对于应付账款、预收账款、应付职工薪酬及应交税金等各类应付款项的付款、对账、管理也制定了严格的制度。
通过对往来款项的管理，提高企业流动资金利用效率，降低企业财务风险。
4、公司制定了详细具体的《收入管理制度》，明确不同类型的业务的收入确认原则、确认方式、确认程序，保障收入能够准确及时的进行计量和记录。
5、在投资管理方面，公司制定了《对外投资管理制度》，对于投资的决策、实施、监督进行控制，确保公司科学合理的进行投资，降低投资风险。同时，根据公司章程制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，按投资额的大小确定投资决策权的行使，并严格按照规定执行。
7、公司在人事管理方面，制定了一系列管理制度，对于人员选拔、晋升，以及薪资、奖金的做了较完备的规定，并严格按照制度执行。
8、公司为保障网络安全，建立了《IT管理制度》，在保证公司内部网络可靠运行的同时，还提供了信息安全方面的保障，避免由于疏忽或舞弊导致公司信息泄露。
9、公司针对各项业务，制定了研发、运营、商务等各方面的流程和规范，尤其针对各业务线中与安全和收入相关的部分，进行严格的管理和控制，提高产品和服务质量，从而确保各项业务的可持续发展，控制和降低业务风险。
10、公司在防范经营风险和适当估计各项资产损失方面，根据企业会计制度规定和证监会的要求，制定了坏账准备、存货跌价准备、长期投资减值准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备、在建工程减值准备、委托贷款减值准备等各项资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度。各项资产减值准备的计提比例、方法和提取金额，按会计制度规定和公司实际情况确定。除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定坏账准备计提的比例，其中：应收款项采用备抵法核算，公司于期末按账龄分析法计提坏账准备，具体提取比例为：1年内（含1年）5%、1－2年（含2年）10%、2－3年（含3年）20%、3年以上100%。
三、公司管理层对内部控制制度的自我评价
（一）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
依据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（以下简称“基本规范”）及《企业内部控制评价指引》（以下简称“评价指引”）的要求，结合企业内部控制制度和评价办法，公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷
认定标准如下：
“财务报告内部控制缺陷认定标准
（一）财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：
|||
|-|-|
|重要程度项目|定量标准|
|重大缺陷|错报≥利润总额的10%|
|重要缺陷|利润总额的5%≤错报＜利润总额的 10%|
|一般缺陷|错报＜利润总额的5%|

（二）财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：
1、缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。出现下列特征的，认定为重大缺陷：
（1）董事、监事和高级管理人员舞弊；
（2）对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正（由于政策变化或其他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）；
（3）当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
（4）审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。
2、重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。出现以下特征的，认定为重要缺陷:
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
3、一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。
非财务报告内部控制缺陷认定标准：
（一）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：参照财务
报告内部控制缺陷评价定量认定标准。
（二）非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：
1、具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：
（1）公司决策程序导致重大损失；
（2）严重违反法律、法规；
（3）公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
（4）媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；
（5）公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效，重要的经济业务虽有内控制度，但没有有效的运行；
（6）公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改；
（7）公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。
2、具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：
（1）公司决策程序导致出现重大失误；
（2）公司关键岗位业务人员流失严重；
（3）媒体出现负面新闻，波及局部区域；
（4）公司重要业务制度或系统存在缺陷；
（5）公司内部控制重要缺陷未在合理期间内得到整改。
3、一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。”
（二）内部控制缺陷认定及整改情况
2016年10月10日，深圳证券交易所出具《关于对北京昆仑万维科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（以下简称“《处分决定》”）。
《处分决定》中指出：公司及相关当事人存在以下违规行为：2015年12月，昆仑万维将持有的Source Code QFQ LinkageL.P.的60%股权以30,186,801.49美元（约合196,226,284元）转让给kunlun kemilimited，取得投资收益113,310,672.88元，上述投资收益占公司2014年度经审计净利润的比例为34.72%。
公司对上述事项未履行临时报告信息披露义务，仅在2015年度报告中予以披露。
昆仑万维的上述行为违反了深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2014年修订）》（以下简称《上市规则》）第2.1条、第2.6条、第7.3条、第9.2条规定。公司董
事长、总经理兼时任董事会秘书周亚辉未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《上市规则》第2.2条、第2.6条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定，对公司违规行为负有重要责任。给予上述违规事实及情节，依据《上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条的规定，经深圳证券交易所纪律处分委员会审议通过，作出如下处分决定：一、对公司给予通报批评的处分；二、对公司董事长、总经理兼时任董事会秘书周亚辉给予通报批评的处分。
整改情况：
公司在上述信息披露遗漏发生后，已经对信息披露遗漏的相关责任人员进行了严肃批评和处理，并于2016年6月聘任了专职董事会秘书金天，全面负责信息披露工作并承担相应责任。后续工作中公司和董事会秘书将尽力整改，避免类似信息披露瑕疵的出现。
除上述事件外，公司董事会认为：
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
四、会计师对昆仑万维内部控制的鉴证意见
立信会计师事务所对昆仑万维 2016年 12月 31日与财务报表相关的内部控制的自我评价报告执行了鉴证工作，并出具了《内部控制鉴证报告》，认为：昆仑万维按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
五、保荐机构对昆仑万维《2016年度内部控制自我评价报告》的核查意见
（一）核查过程
保荐机构主要通过以下方式，从内部控制的环境、关键内部控制制度的建立
和实施、内部控制的监督等多方面对昆仑万维的内部控制合规性和有效性进行了核查：
1、列席部分“三会”会议，查阅公司的“三会”会议资料；
2、查阅公司各项业务和管理制度及内控制度、信息披露文件等资料；
3、抽查公司会计账册、会计凭证、商务合同、银行对账单；
4、调查公司内部审计工作情况；
5、与公司董事、监事、高级管理人员、会计师事务所、律师事务所就重点问题进行沟通；
6、现场检查内部控制的运行和实施等途径。
（二）内部控制缺陷认定及整改情况
2016年 10月 10日，深圳证券交易所出具《关于对北京昆仑万维科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（以下简称“《处分决定》”）。
《处分决定》中指出：公司及相关当事人存在以下违规行为：2015年12月，昆仑万维将持有的Source Code QFQ LinkageL.P.的60%股权以30,186,801.49美元（约合196,226,284元）转让给kunlun kemilimited，取得投资收益113,310,672.88元，上述投资收益占昆仑万维2014年度经审计净利润的比例为34.72%。昆仑万维对上述事项未履行临时报告信息披露义务，仅在 2015年度报告中予以披露。
昆仑万维的上述行为违反了深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2014年修订）》（以下简称《上市规则》）第 2.1条、第 2.6条、第 7.3条、第 9.2条规定。
昆仑万维董事长、总经理兼时任董事会秘书周亚辉未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《上市规则》第2.2条、第2.6条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定，对昆仑万维违规行为负有重要责任。给予上述违规事实及情节，依据《上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条的规定，经深圳证券交易所纪律处分委员会审议通过，作出如下处分决定：一、对昆仑万维给予通报批评的处分；二、对昆仑万维董事长、总经理兼时任董事会秘书周亚辉给予通报批评的处分。
公司在上述信息披露遗漏发生后，已经对信息披露遗漏的相关责任人员进行
了严肃批评和处理，并于 2016年 6月聘任了专职董事会秘书金天，全面负责信息披露工作并承担相应责任。后续工作中公司和董事会秘书将尽力整改，避免类似信息披露瑕疵的出现。
（三）核查结论
通过核查，除上述事项外，保荐机构认为：公司的法人治理结构较为健全，根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》的要求，结合企业内部控制制度和评价办法，报告期内公司不存在内部控制重大缺陷或重要缺陷。公司董事会出具的《2016年度内部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京昆仑万维科技股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ________________ ________________
刘丹 章志皓
中国国际金融股份有限公司年 月 日