证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：2019-026
柳州两面针股份有限公司
关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2019年12月13日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年12月13日 9点 30分
召开地点：广西柳州市东环大道282号两面针办公大楼五楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年12月13日
至2019年12月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||
|1|关于本次交易符合重大资产重组条件的议案|√|
|2.00|关于本次重大资产出售方案的议案|√|
|2.01|总体方案|√|
|2.02|标的资产|√|
|2.03|交易对方|√|
|2.04|标的资产评估作价|√|
|2.05|交易方式及转让价款支付|√|
|2.06|过渡期间损益安排|√|
|2.07|债权债务处理|√|
|2.08|人员安置|√|
|2.09|决议有效期|√|
|3|关于本次交易构成关联交易的议案|√|
|4|关于《柳州两面针股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|√|
|5|关于公司与交易对方签署附生效条件的《股权及债权转让协议》的议案|√|
|6|关于本次交易有关的审计报告、评估报告及审阅报告的议案|√|
|7|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案|√|

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|-|-|-|
|8|关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案|√|
|9|关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案|√|
|10|关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案|√|
|11|关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定之不得参与上市公司重大资产重组情形的议案|√|
|12|关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案|√|
|13|关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定的议案|√|
|14|关于公司股票价格波动未达《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案|√|
|15|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案|√|
|16|《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报表及内部控制审计机构的议案》|√|

1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案具体内容详见 2019年11月16日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。本次股东大会的会议材料将于股东大会召开前在海证券交易所网站披露。
2、特别决议议案：议案 1-15
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-16
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1-15
应回避表决的关联股东名称：广西柳州市产业投资发展集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。
投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|600249|两面针|2019/12/6|

(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、 会议登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。
1、登记手续社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人
身份证及代理人身份证原件和复印件。
身份证到公司办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。
3、登记时间 2019年 12月 6日，上午9:00—12:00，下午2:30—5:00
4、登记地点：本公司董事会办公室
六、 其他事项
1、会期半天，与会股东交通、食宿等费用自理；
2、联系人:杨小姐、张小姐、李小姐
3、电话：0772—2506159传真：0772—2506158
4、地址：广西柳州市东环大道 282号邮编：545006
5、如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权书等原件，转交会务人员
特此公告。
柳州两面针股份有限公司董事会2019年11月16日附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
柳州两面针股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月13
日召开的贵公司 2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|关于本次交易符合重大资产重组条件的议案||||
|2.00|关于本次重大资产出售方案的议案||||
|2.01|总体方案||||
|2.02|标的资产||||
|2.03|交易对方||||
|2.04|标的资产评估作价||||
|2.05|交易方式及转让价款支付||||
|2.06|过渡期间损益安排||||
|2.07|债权债务处理||||
|2.08|人员安置||||
|2.09|决议有效期||||
|3|关于本次交易构成关联交易的议案||||
|4|关于《柳州两面针股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案||||
|5|关于公司与交易对方签署附生效条件的《股权及债权转让协议》的议案||||
|6|关于本次交易有关的审计报告、评估报||||

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|-|-|
||告及审阅报告的议案|
|7|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案|
|8|关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案|
|9|关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案|
|10|关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案|
|11|关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定之不得参与上市公司重大资产重组情形的议案|
|12|关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案|
|13|关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定的议案|
|14|关于公司股票价格波动未达《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案|
|15|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案|
|16|《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务报表及内部控制审计机构的议案》|

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。