长城证券股份有限公司
关于陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
长城证券股份有限公司
二零一五年五月
长城证券关于秦岭水泥重大资产出售及发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见
声明与承诺
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）接受陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（以下简称：“秦岭水泥”）的委托，担任秦岭水泥本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，长城证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。长城证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对秦岭水泥本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供秦岭水泥本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对上市公司全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务
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顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读秦岭水泥董事会发布的关于《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审核报告等文件全文。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对上市公司本次重组的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次重组实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供上市公司本次重组之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本核查意见。
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目录
声明与承诺 ............................................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................................... 4释义 ........................................................................................................................................... 6第一节本次交易概述 ......................................................................................................... 11一、本次交易方案 ............................................................................................................. 11（一）重大资产出售 ..................................................................................................... 11（二）发行股份购买资产 ............................................................................................. 11（三）股份转让 ............................................................................................................. 11二、标的资产的定价 ......................................................................................................... 12三、本次发行股份的价格和数量 ..................................................................................... 12四、股份锁定期 ................................................................................................................. 13五、盈利预测及业绩补偿 ................................................................................................. 13（一）盈利预测数、补偿期限及承诺 ......................................................................... 13（二）补偿测算方法及补偿方式 ................................................................................. 14第二节本次交易实施情况的核查 ..................................................................................... 16一、本次交易的决策程序 ................................................................................................. 16二、本次交易的实施情况 ................................................................................................. 17（一）股份转让 ............................................................................................................. 17（二）资产交付及过户 ................................................................................................. 17（三）验资情况 ............................................................................................................. 18（四）新增股份登记 ..................................................................................................... 19（五）后续事项 ............................................................................................................. 19三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 19四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 20五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 20六、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 20
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（一）相关协议的履行情况 ......................................................................................... 20（二）相关承诺的履行情况 ......................................................................................... 21七、独立财务顾问结论性意见 ......................................................................................... 21
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释义
在本独立财务顾问意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|公司、本公司、上市公司、秦岭水泥|指|陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司|
|标的公司、拟购买标的公司|指|洛阳公司、四川公司、唐山公司、江西公司、黑龙江公司、蕲春公司、山东公司、广东公司|
|标的资产|指|洛阳公司 100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、江西公司 100%股权、黑龙江公司 100%股权、蕲春公司 100%股权、广东公司 100%股权、山东公司 56%股权|
|本次重大资产出售|指|秦岭水泥向控股股东冀东水泥出售秦岭水泥现有全部资产（含负债）的行为|
|本次发行股份购买资产|指|秦岭水泥向中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明 11名发行对象发行股份购买其合计持有的洛阳公司 100%股权、四川公司 100%股权、唐山公司 100%股权、江西公司 100%股权、黑龙江公司 100%股权、蕲春公司100%股权、广东公司100%、山东公司56%股权的行为|
|本次股份转让|指|冀东水泥以每股 2.75元的价格向中再生转让 1亿股秦岭水泥股票的行为|
|本次重组|指|秦岭水泥重大资产出售及发行股份购买资产|
|发行对象|指|中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明|
|冀东水泥|指|唐山冀东水泥股份有限公司，秦岭水泥现控股股东|
|冀东发展|指|冀东发展集团有限责任公司，冀东水泥控股股东|

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|铜川公司|指|冀东水泥铜川有限公司，用于承接秦岭水泥全部出售资产及相关负债、业务、人员，秦岭水泥通过将铜川公司 100%股权出售给冀东水泥方式实现本次重组中的重大资产出售。|
|供销总社|指|中华全国供销合作总社|
|供销集团|指|中国供销集团有限公司，中华全国供销合作总社设立的总社社有资产经营公司|
|中再生|指|中国再生资源开发有限公司，供销集团控股的子公司|
|再生公司|指|中国再生资源开发公司，中再生改制前公司|
|中再资源|指|中再资源再生开发有限公司，供销集团全资子公司|
|黑龙江中再生|指|黑龙江省中再生资源开发有限公司，中再生控股子公司，其持有黑龙江公司 100%股权|
|黑龙江公司|指|黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司，本次拟注入上市公司的 8家标的公司之一|
|山东中再生|指|山东中再生投资开发有限公司，中再生全资子公司，其持有山东公司 56%股权|
|台湾绿电|指|台湾绿电再生股份有限公司，持有山东公司 34%股权|
|台湾宏创|指|台湾宏创科技股份有限公司，持有山东公司 10%股权|
|山东公司|指|山东中绿资源再生有限公司，本次拟注入上市公司的 8家标的公司之一|
|湖北再生|指|湖北省再生资源有限公司，持有蕲春公司 50%股权|
|湖北鑫丰|指|湖北鑫丰再生资源有限责任公司|
|蕲春公司|指|湖北蕲春鑫丰废旧家电拆解有限公司，本次拟注入上市公司的 8家标的公司之一|
|四川农资|指|四川省农业生产资料集团有限公司，持有四川公司20%股权|
|四川公司|指|四川中再生资源开发有限公司，本次拟注入上市公司的8 家标的公司之一|
|江西公司|指|江西中再生资源开发有限公司，本次拟注入上市公司|

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|||的8 家标的公司之一|
|唐山再生|指|唐山市再生资源有限公司，持有唐山公司 36%股权|
|君诚投资|指|河北君诚投资有限责任公司，持有唐山公司 13%股权|
|唐山公司|指|唐山中再生资源开发有限公司，本次拟注入上市公司的8 家标的公司之一|
|洛阳公司|指|中再生洛阳投资开发有限公司，本次拟注入上市公司的8 家标的公司之一|
|洛阳资源|指|中再生洛阳再生资源开发有限公司|
|华清再生|指|广东华清再生资源有限公司，中再生全资子公司，其持有广东公司 100%股权|
|广东公司|指|广东华清废旧电器处理有限公司，本次拟注入上市公司的 8家标的公司之一|
|清远华清|指|清远华清再生资源投资开发有限公司，与华清再生同为中再生之全资子公司|
|四川环保|指|四川中再生环保科技服务有限公司|
|唐山环保|指|唐山中再生环保科技服务有限公司|
|宁夏再生|指|宁夏供销社再生资源有限公司，中再生控股子公司|
|宁夏达源|指|宁夏达源再生资源开发有限公司，宁夏再生全资子公司|
|萍乡公司|指|萍乡华溪再生资源回收利用开发有限公司|
|江西环保|指|江西中再生环保产业有限公司|
|山东丰绿|指|山东丰绿资源再生有限公司|
|山东利丰|指|山东利丰集团有限公司|
|河北荣泰|指|河北荣泰再生资源开发利用有限公司|
|基准日|指|本次重组涉及资产的审计及评估基准日，即 2014年3月31 日|
|过渡期|指|自基准日次日起至资产交割日（包括该日）|
|《重整计划》|指|《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重整计划》|
|《发行股份购买资|指|《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与中国再生资源|

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|产协议》||开发有限公司、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有限公司、广东华清再生资源有限公司、湖北省再生资源有限公司、四川省农业生产资料集团有限公司、唐山市再生资源有限公司、河北君诚投资有限责任公司、刘永彬、郇庆明之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与中国再生资源开发有限公司、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有限公司、广东华清再生资源有限公司、湖北省再生资源有限公司、四川省农业生产资料集团有限公司、唐山市再生资源有限公司、河北君诚投资有限责任公司、刘永彬、郇庆明之发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《重大资产出售协议》|指|《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与唐山冀东水泥股份有限公司之重大资产出售协议》|
|《重大资产出售协议之补充协议》|指|《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与唐山冀东水泥股份有限公司之重大资产出售协议之补充协议》|
|《股份转让协议》|指|《唐山冀东水泥股份有限公司与中国再生资源开发有限公司之陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司股份转让协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与中国再生资源开发有限公司、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有限公司、广东华清再生资源有限公司、湖北省再生资源有限公司、四川省农业生产资料集团有限公司、唐山市再生资源有限公司、河北君诚投资有限责任公司、刘永彬、郇庆明之盈利预测补偿协议》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|

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|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《问答》|指|《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《清洁生产促进法》|指|《中华人民共和国清洁生产促进法》|
|《基金补贴企业名单》|指|财政部、环保部、国家发改委、工业和信息化部四部委共同发布的《废弃电器电子产品处理基金补贴范围的企业名单》|
|四机一脑|指|电视机、电冰箱、洗衣机、房间空调器、微型计算机|
|长城证券|指|长城证券股份有限公司|
|中伦文德|指|北京市中伦文德律师事务所|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)|
|中和评估|指|中和资产评估有限公司|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|国家发改委、财政部、环保部、工信部|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会、财政部、环境保护部、工业和信息化部|
|台湾|指|中国台湾地区|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

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第一节 本次交易概述
一、本次交易方案
本次重组包含重大资产出售和发行股份购买资产，同时冀东水泥拟向中再生转让1亿股秦岭水泥股票，该股份转让与本次重大资产出售、发行股份购买资产三者互为生效条件。具体内容如下：
（一）重大资产出售
根据秦岭水泥与冀东水泥签署《重大资产出售协议》及《重大资产出售协议之补充协议》，秦岭水泥拟向控股股东冀东水泥出售公司现有全部资产（含负债）。
为资产交割方便之需要，重大资产出售的实施方式为：由秦岭水泥全资子公司——冀东水泥铜川有限公司承接公司现有资产（含负债）、业务和员工，待本次重大资产重组方案获准实施时，将该子公司的股权连同秦岭水泥体内其他的资产（含负债）出售给冀东水泥。
（二）发行股份购买资产
根据秦岭水泥与发行对象签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，秦岭水泥拟向中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明等11名发行对象发行股份购买其合计持有的洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、江西公司100%股权、黑龙江公司100%股权、蕲春公司100%股权、广东公司100%股权，以及山东公司56%股权。
（三）股份转让
在《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》签署的同日，冀东水泥与中再生签署《股份转让协议》，冀东水泥拟以每股2.75元的价格向中再生转让1亿股秦岭水泥股票。该股份转让与本次重大资产出售、发行股份购买资产三者互为生效条件。
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二、标的资产的定价
本次重组中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据信永中和出具的 XYZH/2013XAA3068号审计报告，截至 2014年 3月 31日，本次重组拟出售资产的净资产账面值（母公司口径）为-3,639.34万元。
根据中和评估出具的中和评报字（2014）第 BJV1023号评估报告，以 2014年 3月 31日为基准日，拟出售资产的评估值为 2,788.09万元，评估增值 6,427.43万元。
根据信永中和出具的XYZH/2013A3023-2号审计报告，截至2014年3月31日，本次重组拟购买资产的净资产账面值为 54,680.36万元。根据中和评估出具的中和评报字（2014）第 BJV5001-1号、第 BJV5001-2号、第 BJV5001-3号、第 BJV5001-4号、第 BJV5001-5号、第 BJV5001-6号、第 BJV5001-7号、第BJV5001-8号评估报告书，以2014年3月31日为基准日，拟购买资产的评估值合计为187,216.57万元，评估增值132,536.21万元，评估增值率为242.38%。
根据《重大资产出售协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》，经各方协商，拟出售资产作价为2,945万元，拟购买资产作价为 187,216.57万元。
三、本次发行股份的价格和数量
秦岭水泥属履行破产重整程序的上市公司，根据《重组管理办法》第四十四条第三款的规定，本次发行适用协商定价方式。经秦岭水泥与发行对象协商，本次发行股份购买资产的发行价格为每股 2.75元。该发行价格已经秦岭水泥股东大会审议通过。
根据本次重组秦岭水泥向发行对象合计发行 680,787,523股股票，其中，向中再生发行240,060,867股、向中再资源发行108,273,600股、向黑龙江中再生发行102,778,981股、向山东中再生发行55,234,472股、向湖北再生发行32,918,727股、向四川农资发行22,340,516股、向唐山再生发行24,857,738股、向君诚投资
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发行8,976,405股、向华清再生发行64,704,981股、向刘永彬发行10,320,618股、向郇庆明发行10,320,618股。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
四、股份锁定期
发行对象中再生及其一致行动人中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生承诺：本公司所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起三十六个月内不转让。
刘永彬、郇庆明承诺：本人所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起三十六个月内不转让。
四川农资、唐山再生、湖北再生、君诚投资承诺：本公司所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起十二个月内不转让；自上市之日起二十四个月内，转让数量不超过35%；自上市之日起三十六个月内，转让数量不超过70%。
本次发行结束后，由于公司送股、转增股份等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
同时，中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明已出具承诺函，保证本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
五、盈利预测及业绩补偿
（一）盈利预测数、补偿期限及承诺
根据中和评估出具的中和评报字（2014）第 BJV5001-1号、第 BJV5001-2号、第 BJV5001-3号、第 BJV5001-4号、第 BJV5001-5号、第 BJV5001-6号、第BJV5001-7号、第BJV5001-8号评估报告书《评估报告书》，拟购买的标的资产2014年度、2015年度、2016年度、2017年度预计实现归属于母公司股东的
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净利润（扣除非经常性损益）分别为：16,529.51万元、18,133.97万元、19,468.50万元、20,500.95万元。
发行对象共同向秦岭水泥承诺：标的资产于补偿期内所实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别如下：标的资产 2014年度不低于人民币 16,529.51万元；标的资产2014年度与2015年度累计不低于人民币34,663.48万元；标的资产2014年度、2015年度与2016年度累计不低于人民币54,131.98万元。
各方同意，如果本次发行股份购买资产未能于 2014年度实施完毕，则发行对象进行盈利预测补偿的期间相应递延一年，即若本次发行股份购买资产于 2015年完成，则标的资产于补偿期内所实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别如下：标的资产2015年度不低于人民币18,133.97万元；标的资产2015年度与2016年度累计不低于人民币37,602.47万元；标的资产2015年度、2016年度与2017年度累计不低于人民币58,103.42万元。
（二）补偿测算方法及补偿方式
1、如果标的资产在补偿期内未达到发行对象承诺的累计预测净利润数额时，由发行对象共同向秦岭水泥予以补偿。补偿的方式为秦岭水泥按零对价回购发行对象应补偿股份数。应补偿股份数的计算公式为：
每年应补偿股份数＝本次发行股份总数量×[（累计预测净利润数-累计实际净利润数）÷补偿期内各年的预测净利润数总和]－以前年度已补偿股份数量
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。发行对象合计应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产的标的股份总数。
若秦岭水泥在补偿期限内有现金分红的，按《盈利预测补偿协议》第三条公式计算的应补偿股份数，在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之赠送给秦岭水泥；若秦岭水泥在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按《盈利预测补偿协议》第三条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
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2、在《盈利预测补偿协议》约定的补偿期限届满时，秦岭水泥应当聘请会计师事务所按照监管要求在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额÷标的资产价格>补偿期限内已补偿股份总数÷本次发行的股份总数量，则发行对象应当参照本条款约定的补偿程序另行进行补偿。进行标的资产减值测试时应当考虑补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
发行对象另应补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷标的资产价格×本次发行的股份总数量－补偿期限内已补偿股份总数。
3、各发行对象各自应补偿的数量按其对应认购的本次发行的股份数量比例分担确定，发行对象相互之间对补偿义务承担连带责任。
各发行对象补偿股份数=各自认购的本次发行股份数量÷本次发行的股份总数量×应补偿股份数
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第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的决策程序
1、2014年 4月 29日，秦岭水泥第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》等关于本次重组的相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事发表了独立意见。同日，秦岭水泥与冀东水泥签署了《重大资产出售协议》，秦岭水泥与中再生、中再资源等11名发行对象签署了《发行股份购买资产协议》；
2、2014年5月28日，秦岭水泥职工代表大会审议通过了职工安置方案；
3、2014年6月30日，秦岭水泥召开2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于同意唐山冀东水泥股份有限公司终止履行向本公司注入资产承诺的议案》；
4、2014年9月3日，秦岭水泥第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等关于本次重组的相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事发表了独立意见。同日，秦岭水泥与冀东水泥签署了《重大资产出售之补充协议》秦岭水泥与中再生、中再资源等 11名发行对象签署了《发行股份购买资产之补充协议》及《盈利预测补偿协议》；
5、2014年9月22日，秦岭水泥2014年度第二次临时股东大会审议通过了与本次重组的相关议案；
6、2015年 2月 16日，秦岭水泥本次重组获中国证监会并购重组委审核委员会审核通过。
7、2015年4月1日，秦岭水泥取得中国证监会证监许可〔2015〕491号《关于核准陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司重大资产重组及向中国再生资源开发有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准秦岭水泥本次重组。
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二、本次交易的实施情况
（一）股份转让
2014年4月29日，秦岭水泥控股股东冀东水泥与中再生签署了《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司股份转让协议》，冀东水泥拟将其持有的本公司100,000,000股股份（占本公司总股本的15.13%），以协议方式转让给中再生。
2015年4月20日，秦岭水泥接到冀东水泥通知，冀东水泥已取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2015年4月20日出具的《过户登记确认书》，冀东水泥转让给中再生的本公司 100,000,000股无限售流通股股份于 2015年 4月17日过户至中再生账户。至此，该次证券过户登记手续办理完毕。
上述证券登记过户完成后，中再生持有秦岭水泥 100,000,000股，占本公司总股本的15.13％，为本公司第一大股东。
经核查，独立财务顾问认为：冀东水泥与中再生已经按照双方签订的《股份转让协议》相关条款完成了秦岭水泥 100,000,000股无限售流通股的转让过户，截至本核查意见出具日，中再生持有秦岭水泥100,000,000股无限售流通股。
（二）资产交付及过户
2015年4月23日，孟津县工商行政管理局核准了洛阳公司的股东变更，并向洛阳公司签发了变更后的《营业执照》（注册号：410322120008838），至此，洛阳公司100%股权过户手续已办理完成，秦岭水泥已持有洛阳公司100%的股权。
2015年4月22日，内江市工商行政管理局核准了四川公司的股东变更，并向四川公司签发了变更后的《营业执照》（注册号：511000000013151），至此，四川公司100%股权过户手续已办理完成，秦岭水泥已持有四川公司100%的股权。
2015年4月21日，玉田县工商行政管理局核准了唐山公司的股东变更，并向唐山公司签发了变更后的《营业执照》（注册号：130229000017235），至此，唐山公司100%股权过户手续已办理完成，秦岭水泥已持有唐山公司100%的股权。
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2015年4月22日，新建县工商行政管理局核准了江西公司的股东变更，并向江西公司签发了变更后的《营业执照》（注册号：360122110100974），至此，江西公司100%股权过户手续已办理完成，秦岭水泥已持有江西公司100%的股权。
2015年4月21日，黑龙江公司完成了在绥化市工商行政管理局的股东变更登记备案，至此，黑龙江公司100%股权过户手续已办理完成，秦岭水泥已持有黑龙江公司100%的股权。
2015年4月23日，蕲春县工商行政管理局核准了蕲春公司的股东变更，并向蕲春公司签发了变更后的《营业执照》（注册号：421126000023050），至此，蕲春公司100%股权过户手续已办理完成，秦岭水泥已持有蕲春公司100%的股权。
2015年4月30日，广东公司完成了在清远市工商行政管理局的股东变更登记备案，至此，广东公司100%股权过户手续已办理完成，秦岭水泥已持有广东公司100%的股权。
2015年4月27日，山东公司完成了在临沂市工商行政管理局的股东变更登记备案，至此，山东公司56%股权过户手续已办理完成，秦岭水泥已持有山东公司56%的股权。
经核查，独立财务顾问认为：秦岭水泥以发行股份购买资产的方式向交易对方购买的标的资产已经变更登记至秦岭水泥名下，工商变更完成后，秦岭水泥直接持有洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、江西公司100%股权、黑龙江公司100%股权、蕲春公司100%股权、广东公司100%股权、山东公司56%股权。
（三）验资情况
2015年 4月 30日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具 XYZH/2013A3023-36号《验资报告》，验证截至 2015年 4月 30日止，洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、江西公司100%股权、黑龙江公司100%股权、蕲春公司100%股权、广东公司100%股权、山东公司56%
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股权已经全部变更至秦岭水泥名下。
（四）新增股份登记
2015年 5月 8日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，秦岭水泥本次重组新发行680,787,523股人民币普通股（A股）普已经全部登记至上述11名交易对方名下，本次重组新增股份登记完成。
（五）后续事项
秦岭水泥尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
秦岭水泥已于公司已于 2014年 5月 12日注册设立全资子公司冀东水泥铜川有限公司，注册资本1,000万元人民币，该公司用于承接秦岭水泥出售的全部资产以及相关负债、业务、人员等。截至本核查意见出具日，秦岭水泥正在办理出售资产中房屋建筑物、采矿权等各类产权证明及业务证照变更至铜川公司名下的工作，待全部出售资产相关各类产权证明及业务证照变更至铜川公司名下后，再将铜川公司100%股权过户至冀东水泥，并由冀东水泥向上市公司支付剩余资产转让价款。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组交易对方与上市公司已经完成标的资产的交付与过户，标的公司股权已经完成相应的工商变更，上市公司已经完成标的资产过户的验资工作。上市公司本次重组新增股份已经合法、有效地登记至全部交易对方名下。本次重组秦岭水泥还需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续；将全部出售资产相关各类产权证明及业务证照变更至铜川公司名下后，再将铜川公司100%股权过户至冀东水泥名下，并由冀东水泥向上市公司支付剩余资产转让价款。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对秦岭水泥不构成重大风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，独立财务顾问认为：本次重组涉及标的资产的交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的
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情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，在本次交易涉及标的资产的交割过程中，秦岭水泥不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，在本次重组涉及标的资产的交割过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2014年 4月 29日及 2014年 9月 3日，秦岭水泥与中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明等 11名发行对象签署《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2014年 4月 29日及 2014年 9月 3日，秦岭水泥与冀东水泥签署《重大资产出售协议》及《重大资产出售协议之补充协议》。
2014年 9月 3日，秦岭水泥与中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明等11名发行对象签署《盈利预测补偿协议》。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，
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交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次重组过程中，交易对方对股份锁定、业绩补偿、避免同业竞争和利益冲突、规范关联交易、保持上市公司独立性等做出了承诺，以上承诺的主要内容均已在《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
本次交易新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
秦岭水泥尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续；尚需将出售资产相关全部产权证明及业务证照变更至铜川公司名下，并将铜川公司100%股权过户至冀东水泥名下，同时，冀东水泥向秦岭水泥支付剩余资产转让款。
上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对秦岭水泥不构成重大风险。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签署盖章页。）
财务顾问协办人签名
李若馨
财务顾问主办人签名
黄玲雨 孙昉
法定代表人签名
黄耀华
长城证券股份有限公司签署日期：2015年5月12日