天马轴承集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函（中小板问询函【2018】第 396号）的回复
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“天马股份”）于2018年5月8日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对天马轴承集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第396号），上市公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：
问询函问题：
2018年 4月 28日，你公司披露《关于收购北京云纵信息技术有限公司13.2%股权暨关联交易的公告》，你公司拟以人民币 7,035万元和 15,075万元分别向北京仁文经贸有限公司（以下简称“仁文经贸”）和天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司（以下简称“盈盛捷耀”）收购北京云纵信息技术有限公司（以下简称“云纵信息”）合计13.2%股权。
1、根据公告，盈盛捷耀及仁文经贸合计持有的云纵信息13.2%股权系其向你公司控股股东的子公司霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司（以下简称“苍穹创业”）购买所得。目前，上述13.2%仍登记在苍穹创业名下。请你公司说明云纵科技尚未完成工商变更登记的情况下，你公司进行股权收购是否存在可行性及法律障碍。请律师核查并发表意见。
【回复】:
2017年12月8日，云纵信息股东霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司（以
下简称“苍穹创业”）与仁文经贸签订了《股权转让协议》，以人民币7,035万元将其持有的云纵信息4.2%的股权装让给仁文经贸。2018年 1月 8日，苍穹创业与盈盛捷耀签订了《股权转让协议》，以人民币15,075万元将其持有的云纵信息9%的股权装让给盈盛捷耀。
根据《公司法》第七十一条规定，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。”
为顺利完成上述本公司收购云纵信息股权的相关交易，喀什耀灼已于 2018年 5月 14日发函至苍穹创业、盈盛捷耀及仁文经贸，要求其尽快提议并促使云纵信息召开股东会，确认苍穹创业与盈盛捷耀及仁文经贸签署的《股权转让协议》以及盈盛捷耀、仁文经贸成为云纵信息股东或由云纵信息其他股东按《股权转让协议》约定的交易价格和交易条件行使优先购买权。同时，喀什耀灼发函至云纵信息，要求其尽快召开股东会，确认苍穹创业与盈盛捷耀及仁文经贸签署的《股权转让协议》以及盈盛捷耀、仁文经贸成为云纵信息股东或由云纵信息其他股东按《股权转让协议》约定的交易价格和交易条件行使优先购买权。
若云纵信息股东会获得通过，我司将尽快要求仁文经贸、盈盛捷耀将云纵信息股权过户登记至其名下并要求仁文经贸及盈盛捷耀及时履行资产收购协议。
若云纵信息其他股东行使优先购买权，我司将取消上述交易，因此上述交易存在一定不确定性。
此外，本公司已获悉云纵信息正在筹划境外上市，正在搭建VIE架构，上市公司拟通过注册在香港的全资孙公司“Galaxy Internet Technology (HK)Limited”持有云纵信息的境外股权，目前拟申请 ODI资质，是否获批或批准时间亦存在一定的不确定性。
律师核查意见：
根据深圳证券交易所问询函（中小板问询函【2018】第 396号）问询问题，
北京雍行律师事务所于 2018年 5月初向公司提交本次核查所需资料清单及《法律服务协议》，要求公司提供“北京云纵其他股东同意霍尔果斯苍穹之下向仁文经贸及盈盛捷耀转让股权并就该次股权转让放弃优先购买权的股东会决议及其他股东的书面表示放弃优先购买权的声明”等交易相关文件，截至目前，公司尚未正式签署《法律服务协议》，未按要求提供相应材料，故北京雍行律师事务所无法开展核查工作，无法就《问询函》相关事宜进行核查并发表法律意见。
2、根据公告，云纵信息最近一年及一期的净利润分别为-9,782.78万元和-1,297.68万元，期末净资产分别为-3,440.84万元和-4,738.51万元。请你公司结合云纵信息的主营业务、盈利能力等情况，详细说明收购云纵信息13.2%股权的原因及合理性，该项交易是否有助于提高上市公司盈利能力。
【回复】:
云纵信息的主营业务：云纵信息是中国领先的实体商业智能营销运营商，公司目标是成为中国最大的线下消费场景大数据公司。云纵信息是国内本地生活服务营销领域的领先者。云纵公司提供的产品服务包括“纵横客”和“纵横客商猫”两类。
“纵横客”的业务模式是为本地生活服务商户提供营销工具及方案策划，获取系统和硬件使用费及运营服务费，具体包括两个方面：（1）营销收入，通过纵横客工具发券或者发折扣等活动产生的营销金额的收入为运营收入。通过非纵横客工具发券，云纵提供了营销策划服务产生的服务费收入。（2）增值业务收入。
目前主要为金员宝套餐、云小盒 PLUS套餐、电子发票套餐售卖的收入，后续还会增加营销方案增值服务包等收入。
“纵横客商猫”主要是为购物中心提供会员沉淀、智能营销、数据决策及运营服务的解决方案，获取产品服务费和营销服务费。目前“纵横客商猫”处于免费试用期，产品商业化后进行年费收取，前期以云CRM、营销工具为主，后续提供智能营销进行精准投放及数据决策等。此外，纵横客商猫发券还能带来营销收益，以效果付费的方式作为运营收入。以纵横客商猫营销工具为基础进行线下活
动策划，以方案策划及活动报告的形式作为活动收入。通过纵横客商猫的数据能力，提供购物中心咨询服务作为服务收入等。
云纵信息基于支付宝、口碑生态打造的互联网+ERP解决方案，为生活服务商家的收银、营销渠道、用户管理、采购管理、店面管理等不同环节进行线上线下全渠道融合，打造以消费者为中心的服务链路，提升管理效率和经营效益。
云纵信息的核心优势：（1）为本地商户服务商家提供的是从推广到运营的一站式的服务；（2）拥有先进互联网营销的大数据绑定；（3）拥有广泛的线下商户覆盖网络以及高效营销的一群人；（4）拥有共建生态链的强大的生态合作伙伴。
云纵信息所处的行业背景：2010年政策上首提 O2O模式，经济形势促使企业加快转型。团购网站可以认为是国内最早期的 O2O模式。2010年团购网站在中国兴起，大量团购网站相继上线。除团购外，各种分类信息网站、点评类网站、订餐类网站等纷纷试水O2O。商业WiFi、云计算、大数据、DSP、LBA、移动支付、移动客服等技术不断发展，也为 O2O迎来良好的发展机遇。2016年中国电子商务市场交易规模为 16.4万亿，增长22.7%。艾瑞咨询最新数据显示，2016年中国电子商务市场交易规模 16.4万亿元，增长22.7%。其中网络购物增长36.2%，成为推动电子商务市场发展的重要力量。另外，在线旅游增长39.9%、本地生活服务O2O增长38.3%共同拉动电商增长。2015年本地生活服务O2O行业市场规模为 8797.0亿元，增长率为35.1%。生活服务业直接关系到人们的衣食住行，关联到稳增长、扩内需、促就业、惠民生的国家政策；近年来中国生活服务业发展快、变化大，新兴业态大量涌现，在经济社会中发挥的作用越来越重要，整体渗透率偏低。过去两年，中国涌现了大量O2O平台，促进O2O市场高速发展，2015年市场规模为8797.0亿元，预计到2018年市场规模将达到15901.3亿元，年复合增长率为21.8%，线上渗透率超过7%。据艾瑞咨询数据显示，O2O行业市场的高速发展主要受各垂直行业的快速发展所推动，2014到2018年婚庆、餐饮、亲子及休闲娱乐O2O市场的年复合增长率均在24%以上。
云纵信息的盈利能力：根据本次交易对手方及霍尔果斯苍穹之下提供的资料，云纵信息2015年-2017年营业收入分别约为2700万元、9600万元和1.53亿元，营业收入大幅增长，而亏损额从2016年的-1.97亿元左右大幅收窄到2017年的-9800万元左右，业绩增长迅猛，远高于行业增长的平均水平。目前，云纵已经
服务了40多万生活服务商家，形成了完善的运营管理体系，拥有2500人的团队，已覆盖全国100个城市。
与上市公司的协同效应：上市公司在 2017年年中提出向“大数据驱动智能商业服务提供商”转型的路径，其中最重要的业务方向之一就是零售和生活服务类领域的智能商业服务，云纵信息在本领域的客户积累和大数据积累能够有效的促进上市公司在该领域业务拓展，在市场、客户、营销、品牌等方面形成协同效应。若本次交易能够完成，上市公司持有云纵信息13.2%的股权，不会对云纵信息形成控制或实施重大影响，仅按成本计量的可供出售金融资产进行初始确认入账，不会直接影响上市公司的当期经常性损益，但预期未来会产生较好的投资收益。
3、请你公司补充说明该项交易的定价依据，并结合云纵信息的历史沿革，相关股东入股的时间、价格及交易标的目前的经营情况说明此次交易价格确定的公允性合理性。
【回复】:
北京云纵信息技术有限公司（以下简称公司或本公司）原名北京恒盛信通科技有限公司(以下简称恒盛信通)，系由张菁投资设立，于 2011年 09月 19日在北京市工商行政管理局海淀分局登记注册，现持有统一社会信用代码为911101085825290777的营业执照，历经数次变更，现注册资本2,524,445.00元。
2015年8月21日恒盛信通股东会议通过，恒盛信通名称变更为北京云纵信息技术有限公司，同意张菁将公司出资分别转让给高兴艳和佘影平。变更过名称后，注册资本为1,000,000.00元。
2015年 10月 26日本公司股东会议通过，同意增加新股东吴剑光和霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司（以下简称霍尔果斯苍穹之下），高兴艳和佘影平将所持公司出资全部转让给吴剑光；同时注册资本增加至 1,333,333.00元，由霍尔果斯苍穹之下增加货币出资333,333.00元。
2015年 11月 16日本公司股东会议通过，同意增加新股东浙江口碑网络技术有限公司（以下简称浙江口碑），同意注册资本增加至2,222,222.00元，其中浙江口碑增加货币出资888,889.00元。
2016年5月29日本公司股东会议通过，同意增加新股东深圳中科星河壹号股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称中科星河壹号），同意注册资本增加至 2,370,370.00元，其中中科星河壹号以货币资金出资增加注册资本 148,148.00元。
2016年10月17日本公司股东会议通过，同意增加注册资本至2,400,000.00元，其中浙江口碑以货币资金出资增加注册资本29,630.00元。
2016年11月2日本公司股东会议通过，同意增加新股东中科招商星河贰号互联网股权基金（以下简称中科星河贰号），同意增加注册资本至 2,405,926.00元，其中中科星河贰号以货币资金出资增加注册资本 5,926.00元，中科星河贰号股权由其管理人深圳中科招商股权投资管理有限公司代持，此次增资于 2017年3月3日完成工商变更。
2017年 12月 22日本公司股东会议通过，同意增加新股东天津禧云信息科技有限公司（以下简称天津禧云），同意增加注册资本至2,524,445.00元，其中天津禧云以货币资金出资增加注册资本118,519.00元。
根据天津禧云增资前云纵信息的估值（人民币 16.24亿元），天津禧云以人民币8000万元向云纵信息增资，取得云纵信息4.7%的股权，其中人民币 11.8519万元计入注册资本，剩余7988.1481万元计入资本公积金。
公司本次拟购买云纵信息股权整体定价为16.75亿元，定价介于2017年12月 22日天津禧云增资云纵信息之投前价格 16.22亿元和投后价格 17.02亿元之间，具备市场公允性和合理性。
经问询相关部门，目前，公司已向盈盛捷耀及仁文经贸支付全部股权转让款。
（此页无正文，为天马轴承集团股份有限公司《关于深圳证券交易所问询函（中小板问询函【2018】第396号）的回复》之盖章页）
天马轴承集团股份有限公司董事会年月日