证券代码：300143 证券简称：星河生物 公告编号：2017-061广东星河生物科技股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“星河生物”、“上市公司”或“公司”）于2017年4月28日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对广东星河生物科技股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2017】第 90号）（以下简称“问询函”）。根据《问询函》的要求，公司对《关于现金收购四川友谊医院有限责任公司75%股权暨关联交易的公告》及《关于变更部分配套募集资金用途的公告》等公告中所涉及的问题组织各相关中介机构讨论、核查，并进行了认真分析，对《问询函》关注的问题进行了回复说明，现公告如下：
本回复说明的简称与《关于现金收购四川友谊医院有限责任公司75%股权暨关联交易的公告》一致。
1、本次变更募集资金金额占募集资金总额的88.24%，请从项目经济效益角度对比变更前后的两个项目，充分说明本次变更募集资金投向是否具备更好的经济效益，请独立财务顾问就该事项进行核查并发表核查意见。
【回复】
本次募集资金用途是由“立体定向综合供应商项目”变更为“收购友谊医院75%股权项目”。原“立体定向综合供应商项目”属于分期收款的周期性项目，资金占用周期为 8年，累计实现净利润为 30,328.29万元。“收购友谊医院75%股权项目”属于永续性项目，相同周期内累计实现的净利润为 49,190.17万元，具体如下：
单位：万元
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|项目|T+1|T+2|T+3|T+4|
|立体定向综合供应商项目|4,776.62|7,187.41|10,553.79|7,810.46|
|收购友谊医院75%股权项目（46.15%部分）|3,042.59|3,960.34|4,889.29|7,276.68|

续：
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|项目|T+5|T+6|T+7|T+8|合计|
|立体定向综合供应商项目|-|-|-|-|30,328.29|
|收购友谊医院75%股权项目（46.15%部分）|7,196.25|7,627.32|7,736.84|7,460.86|49,190.17|

注：1、友谊医院100%股权的估值为 130,000万元，使用募集资金 60,000万元的收购比例为46.15%（募集资金的实际使用金额还包括存放期间的利息，因此实际收购比例有所提升，下同）。因此，“收购友谊医院75%股权项目”的净利润为46.15%对应部分。2、“立体定向综合供应商项目”的收入确认时间为前4年，后4年是货款回收期，不确认收入。
由上表可知，在不考虑友谊医院 8年后持续经营产生收益的前提下，“收购友谊医院75%股权项目”未来8年内实现的净利润高于“立体定向综合供应商项目”同期间实现的净利润，具有更好的经济效益。
经核查，独立财务顾问认为，与“立体定向综合供应商项目”相比较，“收购友谊医院75%股权项目”未来8年内实现更多的净利润，且该项目可以获得友谊医院未来持续经营实现的净利润。因此，该项目具备更好的经济效益。
2、请结合玛西普的财务状况，持有现金情况及日常经营资金需求，详细说明本次收购中需支付的3.75亿自有资金来源。
【回复】
玛西普本次收购友谊医院75%股权的交易价款为9.75亿元，使用募集资金 6亿元，剩余3.75亿元为自有资金和自筹资金。
截至本回复说明出具日，玛西普账面上拥有货币资金约 1.5亿元，应收账款为8,808.21万元。2017年度，玛西普预计实现净利润1.3亿元左右，预计可回收
较大金额的资金。因此，在扣除日常经营所需资金外，玛西普 2017年度预计拥
有约2.5亿元现金用于支付交易价款。交易价款差额部分，玛西普将通过向银行
等金融机构申请贷款的方式取得。
3、关于本次收购关联交易标的友谊医院：
（1）公告内容显示，友谊医院于 2013年 11月成立，请独立财务顾问对标的资产的历史沿革进行核查，包括产权是否清晰，标的资产是否存在质押、冻结等权利限制等情形，是否存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，并发表核查意见；
【回复】
①友谊医院的历史沿革情况
友谊医院是由刘天尧和曹德莅共同出资成立的有限责任公司，于2013年8月经四川省卫生厅核准同意设置医疗机构，于2013年11月5日经成都市工商行政管理局核准成立，并取得营业执照，注册资本1,000万元。友谊医院成立时的股权结构如下：
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|股东名称|实缴注册资本（元）|股权比例|
|刘天尧|9,400,000.00|94.00%|
|曹德莅|600,000.00|6.00%|
|合计|10,000,000.00|100.00%|

2015年12月3日，经友谊医院股东会一致决议，自然人股东曹德莅将其所持公司50万元股权（占公司注册资本的5%）转让给自然人股东刘天尧。2015年12月11日，成都市工商行政管理局出具（成）登记内变（备）字【2015】第004925号文件核准此次变更。经此次股权变更后，友谊医院股权结构如下：
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|股东名称|实缴注册资本（元）|股权比例|
|刘天尧|9,900,000.00|99.00%|
|曹德莅|100,000.00|1.00%|
|合计|10,000,000.00|100.00%|

2017年3月8日，经友谊医院股东会一致决议，友谊医院的注册资本由1,000万元增加到30,000万元，新增的29,000万元注册资本中，由股东刘天尧认缴28,710万元，曹德莅认缴290万元，出资方式均为货币，认缴期限为2037年3月1日。截
至目前，本次认缴注册资本暂未实际出资。本次增资完成后，友谊医院股权结构
如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本（元）|实缴注册资（元）|股权比例|
|刘天尧|297,000,000.00|9,900,000.00|99.00%|
|曹德莅|3,000,000.00|100,000.00|1.00%|
|合计|300,000,000.00|10,000,000.00|100.00%|

2017年4月17日，经友谊医院股东会一致决议，刘天尧和曹德莅将所持全部股权分别转让给泰达恒信和正定方信。2017年4月18日，本次股权转让完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，友谊医院的股权结构如下：
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|股东名称|注册资本（元）|股权比例|
|泰达恒信|165,000,000.00|55.00%|
|正定方信|135,000,000.00|45.00%|
|合计|300,000,000.00|100.00%|

2017年4月20日，经友谊医院股东会一致决议，正定方信将所持友谊医院25%股权转让给广梧人和。2017年4月20日，本次股权转让完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，友谊医院的股权结构如下：
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|股东名称|注册资本（元）|股权比例|
|泰达恒信|165,000,000.00|55.00%|
|广梧人和|75,000,000.00|25.00%|
|正定方信|60,000,000.00|20.00%|
|合计|300,000,000.00|100.00%|

②友谊医院股权权属情况
2016年 6月 1日，嘉实资本管理有限公司（委托人）与四川友谊医院有限责任公司（借款人）、中国民生银行股份有限公司成都分行（受托人）签署了《公司委托贷款合同》（公委贷字第ZH1600000066712号）》，嘉实资本管理有限公司通过中国民生银行股份有限公司成都分行向四川友谊医院有限责任公司发放了 2.66亿元的贷款。2016年 6月 7日，基于上述主合同，刘天尧、曹德莅和中国民生银行股份有限公司成都分行签署了《委托贷款质押合同》（个担质字第 ZH1600000066712-1号、个担质字第 ZH1600000066712-2号），刘天尧、曹德莅将其所持有四川友谊医院有限责任公司100%的股权质押给中国民生银行股份有限公司成都分行。2016年6月15日，上述股权质押完成登记，质权登记编号分
别为5101001517230和5101001517229。
2017年4月18日，在偿还上述贷款后，成都市工商行政管理局出具《股权
出质注销登记通知书》（（成）股质登记注字[2017]第 000090号）和《股权出质注销登记通知书》（（成）股质登记注字[2017]第 000091号），友谊医院100%股权已经办理股权出质注销登记手续。
截至本回复说明出具日，经查阅国家企业信用信息公示系统（四川），友谊医院股权未设置新的质权。经查阅刘天尧出具的《声明》，其通过泰达恒信、广梧人和、正定方信持有的友谊医院股权清晰，不存在质押、冻结等权利限制的情形，未以友谊医院股权为标的签署任何其他的质押合同；友谊医院不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。
根据各方签署的《关于四川友谊医院有限责任公司股权转让协议》，刘天尧、泰达恒信和正定方信声明保证其不存在妨碍或影响本次交易的重大违法行为、重大诉讼、仲裁、重大行政处罚事项。
经核查，独立财务顾问认为，经查阅《股权出质注销登记通知书》、国家企业信用信息公示系统（四川）、《关于四川友谊医院有限责任公司股权转让协议》和刘天尧出具的《声明》，友谊医院原股权质押已经解除，目前未设置新的质权；
其所持友谊医院股权清晰，不存在质押、冻结等权利限制的情形，未以友谊医院股权为标的签署任何其他的质押合同；友谊医院不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。
（2）请补充披露本次交易标的主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况，请独立财务顾问进行核查并发表专项意见；
【回复】
①主要资产权属情况
截至2016年12月31日，友谊医院固定资产明细情况如下：
单位：万元
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|项目|医疗设备|运输工具|办公及其他设备|合计|
|账面原值|10,245.76|204.73|1,090.73|11,541.22|
|累计折旧|1,644.87|38.66|324.43|2,007.96|
|账面价值|8,600.89|166.07|766.30|9,533.26|

由上表可知，友谊医院拥有的固定资产主要是医疗设备，其期末账面价值占
固定资产总额的比例为90.22%。友谊医院拥有的主要医疗设备明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|固定资产名称|数量|权属|有无担保|
|1|断层放射治疗计划系统|1|友谊医院|无|
|2|医用直线加速器|2|友谊医院|无|
|3|伽玛射线头部立体定向放射治疗系统|1|友谊医院|无|
|4|磁共振成像系统|1|友谊医院|无|
|5|全身X射线计算机断层扫描系统|1|友谊医院|无|
|6|血管造影系统|1|友谊医院|无|
|7|双摇床（床、床头柜、床垫）|801|友谊医院|无|
|8|供应室设备|1|友谊医院|无|
|9|呼吸机|10|友谊医院|无|
|10|全自动生化分析仪|1|友谊医院|无|
|11|移动式C形臂X射线系统|1|友谊医院|无|
|12|麻醉系统|5|友谊医院|无|
|13|STORZ腹腔镜|1|友谊医院|无|
|14|超声诊断仪|2|友谊医院|无|
|15|DR|1|友谊医院|无|
|16|彩色超声诊断仪|1|友谊医院|无|
|17|床旁监护仪|81|友谊医院|无|
|18|手术室监护仪|12|友谊医院|无|
|19|手术显微镜|1|友谊医院|无|
|20|干湿分离综合吊桥|22|友谊医院|无|
|21|陪护椅|800|友谊医院|无|
|22|高清晰影像处理中心|2|友谊医院|无|
|23|全自动微生物鉴定及药敏分析系统|1|友谊医院|无|
|24|体外高频热疗机|3|友谊医院|无|
|25|电子胃镜|2|友谊医院|无|
|26|全自动模块式血液体液分析仪|1|友谊医院|无|
|27|医用空气消毒机|82|友谊医院|无|
|28|r射线遥控后装治疗机|1|友谊医院|无|
|合计|—|1839|—|—|

经查阅有关合同及刘天尧、友谊医院出具的《声明》，友谊医院目前拥有的医疗设备不存在担保、抵押等权利限制的情形，刘天尧和友谊医院未以友谊医院拥有的医疗设备为标的签署任何抵押合同。
②主要负债情况
截至2016年12月31日，友谊医院的负债总额为 30,935.82万元，主要负债情况如下：
单位：万元
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|项目|金额|内容|期后情况|
|应付账款|3,593.68|主要是采购药品、耗材、医疗设备的应付款项|根据需求滚动形成、滚动支付|
|其他应付款|1,048.85|主要为应付玛西普的收益权款项|已支付玛西普|
|一年内到期的非流动负债|1,600.00|向嘉实资本管理有限公司的委托贷款|已偿还|
|长期借款|23,400.00|||

③对外担保情况
经查阅友谊医院的相关合同、审计报告，以及友谊医院出具的《声明》，截至本核查意见出具日，友谊医院不存在对外担保的情形。
根据各方签署的《关于四川友谊医院有限责任公司股权转让协议》，刘天尧、泰达恒信和正定方信声明保证友谊医院的财务报表客观、公正、真实地反映了其经营业绩及资产负债状况。除签署日已披露的负债外，友谊医院不存在其它重大未知的负债、或有负债、已发生未披露的诉讼或仲裁等使友谊医院股东权益受损等事项。
经核查，独立财务顾问认为，友谊医院拥有的固定资产主要是医疗设备，该等医疗设备不存在质押、担保的情形；友谊医院的主要负债是向嘉实资本管理有限公司的委托贷款，该委托贷款已经归还；友谊医院不存在对外提供担保的情形。
（3）公告内容显示，友谊医院与四川省人民医院经双方协商并达成共识，于2016年10月17日正式开始托管共建工作，医院更名为四川省人民医院友谊医院，但双方尚未签订正式托管共建合作协议。根据双方初步达成的意向，四
川省人民医院将按照托管共建后被评估单位的收入增量提取3%的管理费。请补
充披露托管共建的具体内容及性质，预计相关事项进度及不确定性，是否存在
无法签订正式合作协议的可能性、对本次交易的估值影响及公司后续整体经营的影响。
【回复】
①托管共建的政策依据
2009年3月，中共中央国务院发布了《关于深化医药卫生体制改革的意见》，其中要求“健全各类医院的功能和职责，优化布局和结构......有条件的大医院按照区域卫生规划要求，可以通过托管、重组等方式促进医疗资源合理流动”。据此，国内一些软硬件条件好、品牌知名度高的大型医院开始通过托管、共建、合作等方式与其他医院开展多种形式的合作。
②托管共建的具体内容及合作协议签署情况
四川省人民医院是四川省最大的医院之一，是国家首批三级甲等医院，具有较高的品牌知名度。四川省人民医院利用其自身优势，已经开展了与其他医院的托管共建工作，目前正式托管的医院包括崇州分院、新津分院、温江分院。
友谊医院2014年12月正式开业，属于新建医院，具备建设起点高、医疗设备先进、医疗服务人员结构较为合理、场地布置合理等后发优势；同时，也存在医疗技术、医疗规范方面不足等劣势。为此，友谊医院与四川省人民医院协商后达成共识，双方利用各自的优势开展托管共建合作。托管共建后，友谊医院继续拥有医院的全部产权、发展决策权和运营权，依然是独立的法人主体；四川省人民医院则为友谊医院提供品牌管理、提升品牌知名度、输出较先进的医院管理理念、医疗技术等服务。
截至目前，友谊医院与四川省人民医院的协商谈判工作已经基本结束，四川省人民医院和友谊医院共同聘请的院长已到院开展工作。双方的托管共建已经进入实质性运行操作，合作协议签署已经进入最后阶段，无法签订的可能性非常小。
③无法签订正式协议对本次交易估值、后续经营的影响
由前述可知，在双方的托管共建合作中，四川省人民医院提供的是品牌管理和医院管理理念等方面的服务，不参与友谊医院的实际日常经营活动。因此，双
方的托管共建合作对友谊医院具有一定的正面作用，但随着时间推移，以及友谊医院自身实力的提升，其作用将逐步减小。
在对友谊医院的评估过程中，评估机构注意到了上述情况。由于友谊医院实际经营时间较短，实际经营数据只有 2015年、2016年度和 2017年第一季度，且友谊医院本身也处在一个初创的高速发展期，无法通过历史同期数据的比较来直接反映四川省人民医院与友谊医院的合作对友谊医院的具体财务效益的影响。
友谊医院将逐步开设新科室，包括妇产科、体检科，以及质子治疗系统（protom）等，未来经营情况预期良好。如果托管共建协议最终未能签署，对友谊医院短期内的财务效益会有一定的影响，但长期来看对友谊医院未来经营的影响非常小。
（4）友谊公司主要数据显示，友谊医院2016年度实现营业收入1.73亿元，相比上年同期增长38.23%，2016年度实现净利润3,957.40万元，相比上年同期增长82.73%，请结合友谊医院具体业务指标说明其 2016年度营业收入、净利润大幅度增长及净利润增幅远高于营业收入增幅的原因，请会计师详细说明其针对友谊医院2015-2016年度营业收入的真实性、准确性、完整性等认定实施的审计程序。
【回复】
一、2015-2016年度友谊医院营业收入及净利润变动情况 单位：万元
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|项目|2016年|2015年|增减金额|增减幅度|
|营业收入|17,276.90|12,499.09|4,777.81|38.23%|
|营业成本|7,528.81|7,561.57|-32.75|-0.43%|
|毛利率|56.42%|39.50%|16.92%|42.83%|
|毛利额|9,748.08|4,937.52|4,810.57|97.43%|
|净利润|3,957.40|2,165.77|1,791.63|82.73%|

1、营业收入大幅度增长的主要原因
2016年友谊医院营业收入同比2015年度增长38.23%，主要是由于前往医院
就诊的病人人数有所增加。
（1）友谊医院的营业收入主要由门诊收入和住院收入构成，2015-2016的
收入情况如下：
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|项目|2016年|2015年|增减情况|增减幅度|
|门诊收入(万元）|1,593.38|825.12|768.26|93.11%|
|住院收入(万元）|15,048.26|11,673.97|3,374.29|28.90%|
|其他收入(万元）|635.26||635.26||
|合计|17,276.90|12,499.09|4,777.81|28.90%|
|门急诊人次(人）|67,010|38,389|28,621|74.56%|
|入院人数(人）|9,962.00|7,120.00|2,842.00|39.92%|
|人均门诊费用(元）|237.78|214.94|22.85|10.63%|
|人均住院费用(元）|15,105.66|16,396.02|-1,290.36|-7.87%|
|病床使用率|73%|59 %|14%|23.73%|

友谊医院于2014年12月开业，随着医院各项设备和服务的完善，门诊及住院的病人数量均同比增长，诊疗收入相应上涨。
其他收入主要是 2016年与高尚集团合作 PET/CT科室的收入 632.87万元。
根据约定，友谊医院取得PET/CT室营业收入的48%，高尚集团取得PET/CT室营业收入的52%并负担除水电气费用以外的运营成本。
（2）2015-2016年营业收入按收费类型划分的明细如下： 单位：万元
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|项目|2016年|2015年|增减情况|增减幅度|
|药品|3,536.91|2,832.87|704.04|24.85%|
|耗材|1,618.41|1,405.08|213.33|15.18%|
|其他治疗收入|12,121.58|8,261.13|3,860.45|46.73%|
|合计|17,276.90|12,499.09|4,777.81|38.23%|

注：其他治疗收入主要为治疗费、检查费、化验费等治疗收入。
由于友谊医院2016年度病人人数的增长，各项收入也相应增长。
2、净利润大幅度增长的主要原因
2016年净利润同比增加1,791.63万元，增长82.73%，主要原因如下：
（1）2016年友谊医院营业收入同比 2015年度增长38.23%，详见1、营业收入大幅度增长的主要原因；
（2）2016年友谊医院营业成本同比2015年度下降0.43%，主要是由于2016
年药品和耗材的采购价格下降所致，具体原因如下：
2015年是友谊医院正式营业的第一年，新建院，采购量小，议价能力弱。
从2016年开始，随着就诊人数的增加，药品和耗材的采购量也随之增加使得友谊医院的整体议价能力增强，供应商提供的优惠幅度因此提高。同时，2015年底，友谊医院开始对不同的供应商进行询价比对，选择更有价格优势的供应商，更换了部分供应商有效的降低了药品和耗材的采购成本。
其次内部管理逐步规范。在药品和耗材采购方面，友谊医院经与供应商协商，改变了价格优惠的执行方式。从2016年开始，供应商给予的价格优惠按照商业折让的方式实施，导致采购成本下降。以后年度也会按照价格折让的方式与供应商结算。
上述综合因素导致友谊医院2016年的药品和耗材采购成本大幅下降。
2015-2016年按收入类型的毛利率明细如下： 单位：万元
2016年 2015年 毛利率项目
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 增减药品 3,536.91 1,556.49 55.99% 2,832.87 2,390.0715.63%42.36%耗材 1,618.41 841.68 47.99% 1,405.08 1,107.0121.21%26.78%其他治疗收
12,121.58 5,130.65 57.67% 8,261.13 4,064.4850.80%6.87%入
合计 17,276.90 7,528.81 56.42% 12,499.09 7,561.5739.50%16.92%注：其他治疗收入主要为治疗费、检查费、化验费等治疗收入。
从上表可知，药品及耗材的变动幅度较大，分别同比增加42.36%、26.78%，主要是由于采购价格的下降所致；其他治疗收入的毛利率同比增加6.87%，主要是由于固定成本折旧、租金等的影响，随着收入规模的增长，毛利率提高。
①2016年度药品及耗材的采购价格与2015年度同一规格型号的采购价格相比较，大部分的采购单价有不同幅度的下降。2016年因采购价格的变动，导致药品及耗材的采购成本分别减少1,101.29万元、317.20万元，合计减少1,418.49万元，部分药品及耗材采购价格的下降因规格型号与上年不同无法计算影响金额。
②剔除 2016年度因采购价格的变动，导致药品及耗材的采购成本分别减少1,101.29万元、317.20万元的影响，毛利率情况如下：
单位：万元
2016年 2015年 毛利率项目
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 增减药品 3,536.91 2,657.78 24.86% 2,832.87 2,390.07 15.63% 9.23%耗材 1,618.41 1,158.88 28.39% 1,405.08 1,107.01 21.21% 7.18%其他治疗收入 12,121.58 5,130.65 57.67% 8,261.13 4,064.48 50.80% 6.87%合计 17,276.90 8,947.31 48.21% 12,499.09 7,561.57 39.50% 8.71%由上表可知，剔除采购价格的变动导致的采购成本减少后（部分药品及耗材采购价格的下降因规格型号与上年不同无法计算影响金额），2016年药品及耗材毛利率的增加幅度明显减小。
综上所述，营业成本的下降及毛利率的提高，主要是由于药品及耗材的采购价格的下降导致。
3、净利润增幅远高于营业收入增幅的原因
2016年友谊医院净利润同比增长82.73%，远高于营业收入的增长幅度38.23%，主要是由于营业成本的下降，2016年友谊医院毛利率同比增加16.92%所致。
二、会计师对 2016年度的营业收入主要实施的审计程序：
1、检查主营业务收入的确认条件、方法。经检查，符合企业会计准则的规定，前后期一致。
2、了解友谊医院的业务流程，并执行穿行测试。检查与门诊及住院收入相关的挂号发票、医嘱单、入院证、费用清单、业务系统记录、结算发票、收费缴款汇总表、记账凭证，未见重大异常。
3、执行实质性分析程序。
（1）结合病人人数等分析营业收入增长的合理性。经分析，营业收入的增长主要是由于病人人数的增长所致。
（2）根据增值税申报表的全年收入，与实际收入金额比较，未见重大异常。
（3）结合营业成本的变动及毛利率的变动情况，分析营业收入变动的合理性。
友谊医院的营业成本构成如下： 单位：万元
项目 2016年 占比 2015年 占比
职工薪酬 2,699.39 35.85% 2,259.23 29.88%药品 1,556.49 20.67% 2,390.07 31.61%耗材 841.68 11.18% 1,107.01 14.64%折旧及摊销 1,193.85 15.86% 810.53 10.72%租赁费 229.89 3.05% 187.09 2.47%电费 210.33 2.79% 161.82 2.14%其他 797.20 10.59% 645.81 8.54%合计 7,528.81 100.00% 7,561.57 100.00%2016年友谊医院营业收入同比2015年度增长38.23%，营业成本同比下降0.43%，毛利率增长42.83%，主要原因是由于2016年药品和材料采购的价格下降所致。
针对药品和材料价格下降幅度较大的规格型号，我们检查了供应商合同、送货单、入库单、发票以及双方对账的资料，同时向供应商询证采购金额，未见重大异常。
4、将友谊医院的金蝶系统记录的账面收入与业务系统的数据进行核对。业务系统包括门诊管理系统、住院管理系统、收费系统等，详细记录了门诊、住院的医疗信息。经核对，不存在重大差异。
5、执行收入的细节测试。抽查账面记录的门诊及住院收入，与相关的挂号发票、医嘱单、入院证、费用清单、业务系统记录、结算发票、收费缴款汇总表等进行核对，未见重大异常。
6、结合货币资金的审计，抽查账面的收款记录与银行流水记录、收费系统的收款记录以及收费室每日编制的《收费缴款汇总表》等进行核对，未见重大异常。
7、2016年营业收入17,276.90万元，其中与医保局结算的金额为5,902.61万元。对于与医保局结算的收入，我们执行了以下补充程序:
①检查友谊医院与四川省医保局、成都市医保局及其他各地区医保局签订的定点医疗机构服务协议。经检查，未见重大异常。
②将2016年度每月账面记录的应收医保局款项，与友谊医院向医保局申报医保费用的申报表以及医保局网站申报系统进行核对。经核对，不存在重大差异。
③抽查医保局的账面回款记录，与银行收款回单、以及医保局提供的医疗保险拨付确认单、住院医疗费统筹支付汇总表（医院）等相关单据核对，未见重大异常。
④执行期后回款检查。截止2016年12月31日，友谊医院应收医保局款项为1,763.49万元，占应收款余额75.94%。截止2017年3月6日，医保局回款金额为460.53万元，回款比例为26.11%，截止2017年4月25日回款金额为640.93万元，回款比例为36.34%。
8、其他业务收入635.26万元，其中主要是与高尚集团合作PET-CT科室的收入632.87万元。经检查合作合同，未见重大异常。
9、执行截止性测试。抽查2016年12月前后10天的营业收入记账凭证，检查是否存在跨期的情况。经检查，未见跨期的情况。
10、确定营业收入的列报是否正确。经检查，2016年营业收入已正确列报。
11、鉴于我们担任的是友谊医院2016年度财务报表的审计机构，我们未对2015年度财务报表实施详细的审计程序。我们按照审计准则的要求，对以下方面进行了适当的关注：
（1）关注2015年度的会计政策是否与本年采用的会计政策一致。
（2）关注2015年度营业收入的列报是否与本年保持一致。
（3）对重要的前期差错，关注是否已采用追溯重述法进行更正，并在财务报表中调整比较信息。
12、会计师意见
经执行以上审计程序，我们认为，友谊医院 2016年度的营业收入不存在重大错报。
4、关于本次交易标的评估情况：
（1）本次交易以收益法评估结果作为作价依据，友谊医院全部股权按收益法评估价值为 13.02亿元，相比评估基准日账面价值增值 11.48亿元，请补充披露本次交易完成后上市公司的商誉金额变化情况；
【回复】
本次收购友谊医院75%股权的交易金额为 97,500万元，在假设购买日友谊医院的可辨认净资产公允价值与 2016年 12月 31日采用资产基础法评估的股东全部权益 15,854.29万元相等的情况下，本次收购将导致公司的商誉金额增加85,609.28万元。
本次收购的商誉金额需在交易实施完毕后，以实际购买日为基准日，对友谊医院的各项可辨认资产、负债进行全面识别和评估后才能最终确定，可能与上述方法计算的商誉存在差异。
（2）请补充披露收益法评估过程中，评估师采用的收益期内营业收入增长金额的评估依据及相关工作；
【回复】
2017年4月17日，国家统计局发布一季度居民收入和消费支出情况，数据显示：2017年一季度，全国居民人均可支配收入7,184元，比上年同期实际增长7.0%。而居民消费支出情况中，一季度，全国居民人均消费支出4,796元，实际增长6.2%。其中，人均医疗保健消费支出352元，增长15.8%！
根据国家统计局发布的《2015年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》：2015年民营医院14,518家，比2014年的12,546家增长15.72%（全国增长0.21%）；
2015年民营医院床位数 1,034,179张，比 2014年的 835,446张增加23.79%（全国增长6.27%）；2015年民营医院诊疗人次 3.7亿，比 2014年的3.2亿人次增长
15.63%（全国增长1.32%）；2015年民营医院入院人数2,365万人，比2014年的1,960万人增长20.66%（全国增长3%）；2015年民营医院病床使用率为62.8%，比 2014年的63.1%略有下降；2015年民营医院入院者平均住院日为 8.5日，比 2014年的 8.4日略有增加；2015年医院病人人均门诊诊疗费用 233.90元，比上年220元增长6.3%；人均住院费用8,268.1元，比上一年7,832.30元增长5.6%；
日均住院费用861.80元，比上一年811.90元增长6.1%；通过以上数据可以得出民营医院2015年收入增长约25%左右。
国家统计局数据显示，2014年我国医疗卫生机构肿瘤科病床共计达到18.374万张，年均增长率为10.77%，但同期肿瘤科患者入院人次出现大幅增长。2014年我国医疗机构肿瘤科患者入院人次数达到 210.588万人次，年复合增长率为17.79%。
从上述权威统计数据可以看到，随着我国经济的不断发展，人们对医疗健康的需求在迅速提升并且成逐年加快的势头。据中央二台健康生活大调查显示，医疗健康行业增长信心指数已仅次于互联网，在所有行业中高居第二位，民营医院在医疗健康服务行业中尤其表现突出，肿瘤治疗在医院各科室（或治疗中心）中增长更加突出。
四川友谊医院作为以肿瘤治疗为主的一家综合性医院，其主要业务收入基本都是围绕肿瘤治疗来开展，其中肿瘤治疗主要有放疗、手术、化疗三大核心手段。
从医学的角度看，目前大约近70%的肿瘤患者需要进行不同程度的放射治疗。相对于肿瘤手术治疗，现代化精准放疗具有副作用更小，治疗效果更好，综合成本更低等优势，与其他治疗方式配合可以取得更好的疗效。放射治疗适应症十分广泛，可针对多种肿瘤及其他疾病，有着广阔的发展前景。
中国由于公立医院体制问题，对大型医疗设备采购的严格管制，使得放射医疗市场发展缓慢，设备保有量水平低、医学水平低。我国每百万人拥有1.1台放射治疗设备，接受放射治疗的比率约20%，与发达国家的40%以上的水平也有明显差距。
据全球权威咨询机构Frost& Sullivan市场调研数据显示：国内肿瘤治疗的放疗市场由2008年的58.3亿元增长至2015年的269亿元，年复合增速为24.42%。
该数据仅为放射治疗领域数据，还不包括放射影像学领域数据。
目前经济越发达、医疗理念越先进的国家，采用放射性治疗的患者比例越高，其中美国为63%，而中国则低于20%。近年我国放疗市场增长虽然呈现加速迹象，但需求远远未被满足。未来随着放疗技术的进一步发展及放疗意识的提升，更重要的是随着大病医保及放松配置证政策的进一步实质性落地，预计未来 3-5年，放疗行业复合增速仍将保持在25%-30%的水平。
从四川友谊医院提供的一季度财务数据来看，2017年第一季度业务收入为5,726.78万元，比上年同期增长42.97%，其中3月份当月收入2,234.14万元，剔除1-2月份春节影响因素，2017年后9个月按照3月份的收入预计则全年收入可达到 25,840.01万元，本次评估 2017年预测数为 23,850.60万元，按实际表现测算要好于评估预测数。2017年一季度净利润为 1,835.79万元，其中 3月份当月净利润为 838.80万元，剔除 1-2月份春节影响因素，2017年后 9个月按照 3月份的净利润预计则全年净利润可达到9,384.98万元（按前三个月平均数预测全年为7,343.17万元），本次评估2017年净利润预测数为6,592.83万元，按实际表现测算数据要明显好于评估预测数。
从我们获得的设备利用率的统计数据来看，2016年实际使用率较低，总体上约为1/3，具有较大增长潜力，按照现有设备水平再适当增加一些设备后，按照2016年1.73亿收入来看，完全可以承担预测末期5.8亿的产值水平：
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|项目|B超|MRI|DR|V-CT|DSA|TOMO|直加|后装|
|合计次数|8,364|8,927|13,357|28,898|122|679|17,370|610|
|最大次数|21,600|25,200|51,840|51,840|2,160|17,280|25,200|7,488|
|使用率|38.72%|35.42%|25.76%|55.74%|5.65%|3.93%|68.93%|8.14%|

另外从友谊医院的就诊人数和医务人员的比例来看，2016年医师日均担负诊疗人次1.84，远低于全国民营医院平均5.5的水平；2016年医师日均担负住院床日2.6，与全国平均数相当；2016年人均医务人员产值 35.01万元，预测末期医务人员在现有基础上增加2倍，人均工资增长一倍，人均产值46.14万元，整体来看医务人员负担适中。
本次评估我们预测友谊医院收入在未来五年的收入增长率分别是38.05%、
29.76%、23.44%、15.49%、11.87%。从友谊医院的实际表现和全行业的预期来
看，相对来说是比较谨慎的。
（3）请补充披露评估师在评估过程中是否考虑了友谊医院与四川省人民医院关于托管共建合作并收取3%的管理费的影响，如未考虑，请估算该部分管理费用对标的公司整体估值的影响。
【回复】
本次评估已在主营业务成本中单独列示和充分考虑了与四川省人民医院关于托管共建合作并收取3%的管理费，并且我们是按照收入累计增量逐年提取。
友谊医院2016年的收入为17,276.90万元，我们预测四川友谊医院的收入及计算的合作费提成如下表：
单位：万元
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|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|收入|23,850.60|30,949.46|38,204.68|44,122.00|49,357.41|
|当年收入增量|6,573.70|7,098.86|7,255.23|5,917.32|5,235.41|
|累计收入增量|6,573.70|13,672.56|20,927.79|26,845.10|32,080.51|
|合作提成比例|0.03|0.03|0.03|0.03|0.03|
|合作提成金额|197.21|410.18|627.83|805.35|962.42|

续：
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|项目|2022年|2023年|2024年|2025年|
|收入|53,290.16|56,424.59|58,086.84|58,088.10|
|当年收入增量|3,932.75|3,134.43|1,662.25|1.25|
|累计收入增量|36,013.27|39,147.69|40,809.94|40,811.20|
|合作提成比例|0.03|0.03|0.03|0.03|
|合作提成金额|1,080.40|1,174.43|1,224.30|1,224.34|

5、公告内容显示，本次交易标的实际控制人刘天尧承诺，友谊医院在 2017年、2018年、2019年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（包括友谊医院以其自有资金或自筹资金对外投资产生的收益等）总额分别不低于6,592.83万元、8,581.45万元、10,594.34万元。请补充披露承诺业绩统
计口径中，扣除非经常性损益，同时又包括“友谊医院以其自有资金或自筹资
金对外投资产生的收益”的真实逻辑，所指代对外投资具体范围以及业绩承诺
完成金额的具体计算过程。
【回复】
各方约定承诺净利润包括“友谊医院以其自有资金或自筹资金对外投资产生的收益等”的真实逻辑是为了明确承诺净利润的计算口径，即包括友谊医院自有资金和自筹资金对外投资产生的收益，但不包括未来上市公司再融资所募集资金投资于友谊医院所产生的收益（如有），计算公式如下：
友谊医院承诺净利润=友谊医院合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润—上市公司再融资所募集资金投资于友谊医院产生的收益（如有）
友谊医院未来的对外投资具体包括对外设立子公司、引入国内外大型医疗设备（如质子治疗系统等）、与第三方开展医疗项目合作等与医疗服务主营业务相关的领域。根据会计准则和证监会有关规定，委托他人投资或管理资产的损益，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益，对外委托贷款取得的损益等与友谊医院主营业务无直接关系的对外投资产生的非经常性损益不属于承诺净利润的计算口径。
6、根据上市公司前次重大资产重组交易安排，玛西普使用自有资金实现的收益属于重大资产重组《利润补偿协议》中约定的承诺净利润范围；使用配套募集资金实现的收益则不属于前述《利润补偿协议》中约定的承诺净利。请补充披露本次收购完成后，玛西普后续完成重大资产重组业绩承诺金额的具体计算过程。
【回复】
根据前次交易安排，玛西普使用自有资金实现的收益属于承诺净利润范围，使用配套募集资金实现的收益则不属于。玛西普 2017年度承诺净利润的计算公式如下：
玛西普 2017年度承诺净利润=玛西普 2017年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润—友谊医院 2017年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润*46.15%
本次交易完成后，友谊医院将在 2017年度纳入玛西普的合并范围。因此，玛西普 2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润将包括其持有友谊医院75%股权所对应的友谊医院 2017年度实现的净利润。由于收购友谊医院75%使用了60,000万元募集资金，对应的收购比例为46.15%（募集资金的实际使用金额还包括存放期间的利息，因此实际收购比例有所提升，会计师在专项审核报告中将根据实际比例计算），玛西普2017年度的承诺净利润则是在合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的基础上扣除友谊医院46.15%股权所对应的净利润。
以上为公司对《关于对广东星河生物科技股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2017】第90号）相关问题的回复。
特此公告
广东星河生物科技股份有限公司董事会
二〇一七年五月九日