内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议资料
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2019年第一次临时股东大会议案
本次会议所审议的议题：
1、关于为下属子公司提供贷款担保的议案
2、关于为内蒙古伊东煤炭集团有限责任公司提供贷款续期担保的议案
3、关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司为内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司提供借款进行展期的议案
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料议案一
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
关于为下属子公司提供贷款担保的议案
一、担保情况概述
青海华晟铁合金冶炼有限责任公司（以下简称“青海华晟”，公司下属子公司内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司（以下简称“电冶集团”）持股50%，本公司合并报表范围）拟向青海银行股份有限公司城东支行（以下简称“青海银行”）申请 4500万元人民币流动资金贷款，期限 1年，申请由电冶集团提供连带责任保证担保。青海华晟的另一方股东为青海华电铁合金股份有限公司（持有青海华晟50%股权），同时为该笔贷款提供连带责任保证。
二、青海华晟基本情况及主要内容
地址：青海省湟源县大华镇拉拉口村
法定代表：杜利平
经营范围：硅铁、硅锰、铬铁的生产、销售。
截至 2019年 3月 31日的主要财务数据：总资产 107,243.78万元，总负债83,739.72万元，总流动负债83,463.74万元，净资产23,504.06万元，营业收入24,247.49，净利润-687.60万元。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至董事会审议该事项公告之日，公司及控股子公司在内，对外担保金额的余额为 58,885万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的6.46%；公司及控股子公司在内，对控股子公司提供的担保总额为 1,260,733.40万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的138.40%。以上担保均符合相关规定，不存在违规担保。
请到会股东及股东代表投票表决。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2019年7月16日
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料议案二
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
关于为内蒙古伊东煤炭集团有限责任公司
提供贷款续期担保的议案
一、担保情况概述
公司原为内蒙古伊东煤炭集团有限责任公司（以下简称“伊东煤炭”）提供担保余额55,985万元，截至2019年7月8日，已偿还25,000万元，剩余部分30,985万元，本公司拟继续提供担保，期限不超过3年。
二、伊东煤炭基本情况及主要内容
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗沙圪堵镇准格尔中路；
法定代表人：姬海军；
经营范围：进出口业务。原煤生产，煤产品运销（分支机构经营）机械配件、五金建材、日用百货、煤矿机械设备销售；应急救援服务。
主要财务数据：
截止 2018年 12月 31日，资产总额 2,343,865.84万元，负债总额1,813,937.17万元，其中流动负债1,518,958.31万元（其中短期借款 40,817.18万元，一年内到期的非流动负债 1,085,267.45万元）；非流动负债 294,978.86万元（全部为长期借款）。所有者权益 529,928.67万元。2018年度实现营业收入496,646.99万元，实现净利润37,428.84万元。
三、担保协议的主要内容
截至目前未签署相关担保协议。伊东煤炭就上述担保已提供如下反担保：1、内蒙古伊东资源集团股份有限公司就上述担保提供全额反担保。
2、伊东煤炭将应收其下属子公司内蒙古伊东集团九鼎化工有限责任公司的7.34亿元应收款质押给我公司，为上述担保提供连带责任反担保。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至董事会审议该事项公告之日，公司及控股子公司在内，对外担保金额的余额为58,885万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的6.46%；公司及控股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料子公司在内，对控股子公司提供的担保总额为1,260,733.40万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的138.40%。以上担保均符合相关规定，不存在违规担保。
请到会股东及股东代表投票表决。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2019年7月16日
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料议案三
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司为
内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司提供借款
进行展期的议案
一、关联交易概述
本公司之控股子公司内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司（以下简称“电冶集团”）原向内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司（以下简称“永煤矿业”）提供为期一年、金额为人民币20,000万元的借款，用于永煤矿业的资金周转，目前还款期限已到，永煤矿业向电冶集团提出申请，拟对该笔借款进行展期，展期期限12个月，年利率为7.50%。
因公司副董事长赵魁先生在永煤矿业担任董事长，董事张奕龄先生在该公司担任董事，且该公司是与大股东——内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（以下简称“羊绒集团”）、实际控制人——内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司（以下简称“控股集团”）共同投资，因此本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
副董事长赵魁先生在永煤矿业担任董事长，董事张奕龄先生在该公司担任董事，且永煤矿业是与大股东——羊绒集团、实际控制人——控股集团共同投资。
（二）关联方的基本情况
公司名称：内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司
成立时间：2008年8月1日
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料公司住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号
法定代表人：赵魁
注册资本：壹拾壹亿元
企业类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：煤炭开采、加工、销售；矿业投资；矿山设备销售；投资咨询、矿业信息咨询服务。
股权结构：永煤集团股份有限公司持股50%；电冶集团持股25%；控股集团
持股15%；羊绒集团持股10%。
永煤矿业投资建设的马泰壕煤矿位于鄂尔多斯市伊金霍洛旗札萨克镇，该
项目为国家“十一五”规划项目，国土资源部核准井田面积79.5789平方公里，资源储量约14亿吨，设计生产能力800万吨/年，截止2019年3月31日,永煤矿业
总资产514,346.03万元,总负债280,465.39万元,净资产233,880.64万元。
三、关联交易的主要内容
截止目前,永煤矿业向电冶集团借款40,000万元，其中20,000万元还款期限已到。永煤矿业申请上述借款继续展期，展期期限12个月，年利率为7.50%，以维持永煤矿业正常运转。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次永煤矿业申请原贷款继续展期，有利于永煤矿业更好的发展运营，也
不会影响电冶集团自身的正常生产经营。
六、本议案形成关联交易，关联股东羊绒集团回避表决。
请到会股东及股东代表投票表决。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2019年7月16日
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料议案四
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
关于控股子公司收购内蒙古鄂尔多斯化学工业有限公司
100%股权的议案
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之控股子公司内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司（以下简称“电冶集团”，本公司持股77.97%）拟出资72,100.21万元向内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（以下简称“羊绒集团”）收购其持有的内蒙古鄂尔多斯化学工业有限公司（以下简称“化学工业公司”）100%的股权。
一、化学工业公司基本情况
公司名称：内蒙古鄂尔多斯化学工业有限公司
成立时间：2012年09月25日
公司住所：内蒙古自治区鄂托克旗棋盘井工业园区
法定代表人：鲁卫东
注册资本：70,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产合成氨、化肥和天然气化工、煤化工的生产与销售。
化学工业公司 2017年建成投产，年产合成氨54万吨、尿素95万吨，总投资23.49亿元。
二、主要财务指标
经审计，截止 2019年 5月 31日，化学工业公司总资产 263,598.21万元，负债192,536.13万元，净资产71,062.09万元；2019年1-5月，化学工业公司实现销售收入 40,316.06万元，净利润 1,319.61万元，经营活动现金净流入21,302.96万元。化学工业公司于每年上半年进行例行检修，对检修期间生产经营有一定影响。
三、化学工业公司所处行业及产品优势：
（1）行业竞争优势。化学工业公司采用天然气制化肥的工艺路线，设备是全国最大的单系统装置，在环保、安全、能耗等方面优势显著，随着国家去产能
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料力度的不断深化，化学工业公司在行业内的影响力不断提升。
（2）产品竞争优势。化学工业公司的化肥产品属于提高农业生产效率的重要辅助用料，在国家惠农政策的全面保障下，天然气的使用得到国家优先保障。
天然气化肥属洁净能源，在长年农耕实践中，产品颗粒均匀、光泽度好、粉尘少，特别是农业生产者认为天然气化肥“不烧苗”，目前已具有良好的用户体验和反馈。化学工业公司的生产装置投资成本低、运输稳定，产品具有明显竞争优势。
（3）营销和品牌竞争优势。在精细的市场营销及布局下，化学工业公司已与经销商形成了紧密的利益共同体，实现了尿素在工农业市场的良好口碑和品牌效应，尿素产品直接面对终端消费者，受到广大消费者的一致好评，为化学工业公司的稳健运行和价值提升奠定了扎实的基础与保障。
四、收购动因
电冶集团收购化学工业公司，可以减少关联交易，进一步发挥公司棋盘井工业园区循环经济产业链的低成本核心竞争力，提升园区水、电、汽、土地等资源的综合利用价值，随着效益逐步释放，预计化学工业未来业绩情况良好。因此决定收购化学工业公司的100%的股权，以持续增强电冶集团的盈利能力和形成更为完整的产业链条。
五、交易的作价依据：
根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司于出具的化学工业公司资产评估报告：评估基准日2019年5月 31日的净资产账面价值为 71,062.09万元，以资产基础法评估，净资产评估价值为 72,100.21万元，增值额为1,038.12万元，增值率为1.46%；以收益法评估，净资产评估价值为75,979.05万元，增值额为 4,916.96万元，增值率为6.92%。
两种评估方法产生差异的主要原因是：
1.资产基础法评估结果主要是确定企业在评估基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值。
2.收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法。
采用资产基础法评估值 72,100.21万元计算，电冶集团拟收购羊绒集团持有化学公司100%股权，需要投入资金 72,100.21万元。收购完成后，化学工业公司成为电冶集团全资子公司，纳入公司合并范围。
根据交易双方协商，电冶集团拟在公司内部审批程序审议通过后，计划于
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料2019年7月16日签署股权转让协议。协议生效后一个月内，电冶集团以现金方式一次性向交易对方羊绒集团支付全部交易款项72,100.21万元；交易定价是依据基础资产法的评估结论，本次交易无业绩承诺事项。本次交易完成后，电冶集团将持有化学工业公司100%股权。本事项需要到化学工业公司工商主管部门履行相应备案手续。
六、是否构成关联交易
因羊绒集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易，关联股东羊绒集团回避表决。
请到会股东及股东代表投票表决。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2019年7月16日