庞大汽贸集团股份有限公司
2017年度股东大会会议资料
601258
二〇一八年五月
庞大汽贸集团股份有限公司
2017年度股东大会议程
一、 会议召开的基本事项
（一）会议召集人：公司董事会
（二）现场会议召开时间：2018年 5月 18日（星期五）下午 13:30
（三）会议召开地点：北京经济技术开发区中冀斯巴鲁大厦 C座四楼会议室（四）股权登记日：2018年5月 11日（星期五）
（五）现场会议期限：半天
（六）会议召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
（七）会议出席对象
1.凡在股权登记日，即 2018年 5月 11日（星期五），下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的本公司股东名册内之本公司股东均有权出席本次会议并参加表决，不能亲自出席本次会议的股东可以委托代理人（该代理人不必是本公司的股东）出席本次会议和参加表决。
2.上述股东授权委托的代理人。
3.公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。
二、 会议议程
（一）会议开始，主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
（二）宣读本次会议须知
（三）推举计票、监票小组成员（与审议事项无关联关系的两名股东代表、监事代表、律师）
（四）独立董事做述职报告
（五）审议会议各项议案
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|序号|议案名称|

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|非累积投票议案||
|1|《公司 2017年度董事会工作报告》|
|2|《公司 2017年度监事会工作报告》|
|3|《公司 2017年年度报告及摘要》|
|4|《公司 2017年度财务决算报告》|
|5|《公司 2017年度利润分配预案》|
|6|《公司独立董事 2017年度述职报告》|
|7|《关于公司 2018年度就间接金融债务申请融资额度的议案》|
|8|《关于公司 2018年度为子公司提供对外担保余额的议案》|
|9|《关于公司 2018年度因日常经营业务为购车客户发生的消费信贷、信用卡业务、融资租赁等提供担保的议案》|
|10|《关于公司 2018年度日常关联交易额度预计的议案》|
|11|《关于变更募集资金用途的议案》|
|12|《关于节余募集资金用于永久补充流动资金议案》|
|13|《关于修改公司章程的议案》|

（六）股东对大会议案进行提问
（七）股东投票表决
（八）休会（统计投票结果）
（九）复会，宣布表决结果，律师发表见证意见
（十）形成大会决议并宣读，与会董事、监事、董事会秘书签署股东大会会议记录
（十一）宣布会议结束
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2017年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，未经公司同意不得进入会场。
2.股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门处理。
3.股东大会召开期间，股东会议提问阶段可以发言。股东会议提问阶段只有股东或代理人有发言权，非经大会主持人同意，其他与会人员不得提问和发言，股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4.发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位等情况，然后发言。
5.与本次股东大会议案无关或可能会泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6.本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，特请各位股东或委托代理人准确填写表决票，具体如下：
1)必须填写股东姓名或代理人姓名及其持有或代表的股份总数；
2)每股有一票表决权。第8、9、13项议案须经出席本次会议的股东所持有表决权股份的三分之二以上通过；第10项议案须经出席本次会议的无关联关系股东所持有表决权股份的过半数通过，其他议案须经出席本次会议的股东所持有表决权股份的过半数通过。
3)出席股东大会的股东，应当对提交表决的第1—13项提案发表以下意见
之一：赞成、反对或弃权，请在表决票相应栏内用“√”方式行使表决权利。
4)未填、错填、字迹无法辨认的以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
议案一
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2017年度董事会报告
尊敬的各位股东及股东代理人：
2017年度，庞大汽贸集团股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）董事会认真履行《中华人民共和国公司法》等法律法规和《庞大汽贸集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）赋予的职责，严格执行公司股东大会的决议，积极推动公司治理水平的提高和各项业务的发展。现将公司董事会 2017年度的主要工作汇报如下：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
公司主营汽车经销及维修、养护业务，属于汽车经销行业。公司代理销售近百个汽车品牌，车型包括乘用车、微型车、商用车等。
报告期内，公司持续性的整合业务网点、调整品牌结构，截至 2017年 12月31日，公司于中国 28个省、市、自治区及蒙古国拥有1,035家经营网点，较上年末减少 31家。前述 1,035家经营网点中包括 834家专卖店（其中 4S店 705家）和132家汽车超市和69家综合市场。
公司的主营业务仍以汽车经销和维修养护为主，但公司近年来与时俱进，创新经营，深化转型，积极通过管理方式、营销体制、营销模式等方面的转型，提升增值服务业务效益，使企业向创新服务型汽车经销商转变，从而确保了企业长期可持续、健康发展。
除传统汽车销售和售后维修养护业务外，公司一直加大力度推广汽车金融、保险、精品、二手车、延保、会员等增值业务，增加新的利润增长点；同时紧跟市场政策和行业形势发展，大力拓展毛利率高、利润稳定的新能源汽车、平行进口汽车业务，使之日益成为公司的重要利润贡献来源，目前公司已经成为中国最大的新能源汽车经销服务商和中国最大的平行进口汽车经销商；另外，公司在经营模式和经营业态上也做出较大改变，除传统的品牌 4S店模式外，还积极利用自身优势发展汽车超市，将其作为品牌4S店的有益补充。
报告期内，公司还重点发展了上门保养、叮叮约车、叮叮泊车等互联网创新业务，同时，公司的石墨烯机油销售业务也得到快速发展，上述创新业务为公司的未来可持续性发展奠定了良好基础。
2017年，汽车行业延续整体增长态势，但增速减缓幅度较大。据中国汽车工业协会统计分析，2017年，国内汽车产销 2,901.54万辆和 2,887.89万辆，同比增长3.19%和3.04%，增速比上年同期回落11.27个百分点和10.61个百分点。
其中乘用车产销2,480.67万辆和2,471.83万辆，同比增长1.58%和1.40%；商用车产销420.87万辆和416.06万辆，同比增长13.81%和13.95%。
传统汽车经销模式下，经销商的主要经营业态是品牌 4S店模式，其主要盈利构成是销售利润、厂家返利、售后维修收入、其它增值服务收入等。近年来，汽车行业增速持续放缓，单纯依靠新车销售已难以满足汽车经销商的盈利需求，转变观念、转型升级，大力发展售后维保业务及增值服务已经成为汽车经销商的共识。售后维保业务及增值服务毛利率高，且对行业增长和生产厂家的依赖性低，从目前来看，售后维保业务及增值服务对大部分汽车经销商的毛利贡献已经超过新车销售。
二、2017年度主要财务指标
2017年，公司实现销售收入705亿元，同比增长6.78%，营业成本639亿元，较上年同期增长7.35%。
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表：
单位：元币种：人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|70,485,148,223|66,009,401,206|6.78|
|营业成本|63,970,406,542|59,590,394,461|7.35|
|销售费用|2,288,239,711|2,190,742,018|4.45|
|管理费用|1,865,452,968|1,967,917,736|-5.21|
|财务费用|1,709,453,534|1,311,610,263|30.33|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,488,872,940|1,131,159,904|-320.03|
|投资活动产生的现金流量净额|401,743,449|385,067,607|4.33|
|筹资活动产生的现金流量净额|-948,452,463|1,047,859,808|-190.51|

2、 收入成本分析
单位：万元币种：人民币
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|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|汽车销售|6,127,750|5,905,487|3.63|4.99|6.55|减少1.41个百分点|
|售后服务|593,581|440,253|25.83|10.75|16.00|减少3.36个百分点|
|其它收入|327,184|51,300|84.32|43.12|37.85|增加0.60个百分点|
|合计|7,048,515|6,397,040|9.24|6.78|7.35|减少0.48个百分点|

3、费用
报告期内，公司的销售费用、财务费用金额同比有所增长，其中财务费用增长相对较多，主要原因为公司受被立案调查事件影响，公司融资成本大幅增长，三项费用总计为 586,315万元，同比增长7.18%。
4、现金流
报告期内，公司经营活动产生的现金流净额为-2,488,872,940元，同比减少3,620,032,844元，主要原因是购买商品、接受劳务支付的现金同比大幅增加所致；
投资活动产生的现金流量净额为 401,743,449元，同比增加16,675,842元，主要原因是投资所支付的现金减少所致；筹资活动产生的现金流量净额为-948,452,463元，同比减少1,996,312,271元，主要原因为偿还债务支付的现金增加所致。
5、资产及负债状况
单位：元币种：人民币
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|总负债|50,143,002,884|78.93|57,747,398,473|81.52|-13.29|
|所有者权益|13,387,852,058|21.07|13,087,356,508|18.48|2.30|
|总资产|63,530,854,942|100|70,834,754,981|100|-10.41|

三、公司核心竞争力分析
报告期内，公司的核心竞争力主要包括：
1、网点规模和品牌资源
公司是国内网点规模较大、代理品牌最多的汽车经销商，其强大的网点规模和品牌资源为公司在汽车超市、平行进口、上门保养、汽车电商等业务发展方面提供了得天独厚的优势。同时，品牌资源的多样化和网点规模优势，降低了对单一品牌和区域的依赖性，提高了公司整体的抗风险能力。
2、新能源汽车业务
公司是目前国内最大的新能源汽车经销服务商。公司在新能源汽车销售服务领域介入最早、布局最广、代理品牌最多、销量最大，借助新能源汽车在未来几年的高速发展趋势，公司着力实施新能源平台化战略，快速扩张经销网络和代理品牌，稳健推进新能源服务领域，逐步扩展新能源经销网络，实现品牌多元化发展，使新能源汽车业务为公司的持续性发展贡献更大的利润。
3、创新业务发展
随着行业政策的推进和市场形势的变革，公司结合自身发展战略，充分发挥自身优势，率先在行业内拓展平行进口、上门保养、叮叮约车、叮叮泊车等业务。
公司是目前国内最大的平行进口汽车经销商，平行进口汽车业务已经成为公司重要的利润贡献来源；借助互联网的高速发展，充分发挥公司的线下资源优势，公司相继推出了上门保养、叮叮约车、叮叮泊车等 OTO业务，上述创新业务是公司从销售向服务延伸的具体应用，有利于公司的可持续性发展。
4、公司的土地资源
截至 2017年 12月 31日，公司无形资产为 474,573.97万元，主要为土地使用权。公司的营业网点主要在自有土地上建设，虽然短期内造成资金沉淀、费用增加的负担，从财务报表上对公司业绩造成一定的影响，但随着土地升值，公司的实际资产价值快速增加，使公司经营的安全性得到很大提升，长期来看公司的土地资源有利于降低企业经营成本，充分发挥资产效益，有利于公司的长期发展。
四、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
作为商贸流通企业中的大型企业集团，公司在汽车经销行业一直保持领先地位，且国内目前排名较靠前的大型汽车经销商集团之间在经销区域、代理品牌等方面存在一定差异，因而公司与其它汽车经销商集团之间属于相对竞争关系。
目前中国汽车市场的现状是一二线城市升级换购的需求仍较大，三四线城市
的市场潜力也在逐步释放，这些都为中国汽车市场的发展提供了有效支撑。但消费和投资增速延续平稳态势、汽车消费刺激政策变化等因素，也将对汽车市场的发展构成一定影响。基于以上对市场的认识，我们认为 2018年中国汽车市场的销量仍会延续微增长的态势。虽然整体汽车市场微增长态势持续，但新能源汽车随着技术的日益成熟和国家政策的调整，预计未来几年新能源汽车会持续高增长态势，在汽车整体销量的占比会逐步提高。
汽车行业增速下滑可能对新车销售收入的增长造成一定影响，但由于汽车经销商集团转型的效果逐步放大，汽车金融、保险、二手车等增值业务已经成为汽车经销商集团的主要盈利方式。汽车经销商集团增值服务的收入仍将维持进一步的增长，售后维保及增值服务的毛利贡献相较于新车销售将进一步加大，汽车经销商集团的盈利能力显著增强且更加稳固，业绩预计仍维持高速发展态势。
在经销商新车销售增速放缓、向增值服务转型的情况下，单品牌 4S店的生存将更加困难，而多品牌、跨区域、多车型的大型经销商集团在资源整合、创新发展方面独具优势，行业集中度将不断提高。其次、传统汽车经销模式将面临更大的挑战，汽车经销商续性进行业务结构调整并不断深入，从关注“销售”转向“销售+服务”双向并重。同时，从传统的店内销售和服务，借助互联网技术的高速发展和人们消费习惯的改变，不断延伸服务领域和更新服务方式也是汽车经销商保持可持续性发展动力的必由之路。
（二）、公司发展战略
未来几年，公司将紧紧围绕打造“创新型综合服务商”的主题制定发展战略，具体战略部署方向如下：
1、坚持提升增值服务与售后维修养护业务
随着传统汽车销售盈利能力的日益减弱，汽车后市场维修养护服务和其它增值业务将愈加成为汽车经销商的重要利润来源。未来公司将继续多措并举，继续提升售后维修养护业务和增值服务水平，扩大售后维保业务及增值服务在整体营业收入中占比，形成汽车后市场增值业务发展的长效机制，提升企业综合收益率。
2、坚持新能源汽车战略
随着《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》等一系列政策的出台，国家大力支持新能源
汽车发展的趋势不变。目前来看，新能源汽车增长迅速、盈利稳定的优势将继续存在，未来公司将从品牌授权、网络建设等方面继续加大新能源汽车的发展力度，将继续保持中国最大新能源汽车经销服务商的地位。
3、坚持以品牌 4S店为主，汽车超市为辅的多业态发展模式
国家从政策层面上已经允许打破单品牌 4S店模式、鼓励多种业态并存，公司将利用自身网络优势、品牌资源和闲置场地资源，继续提升汽车超市的盈利能力，将金融和保险作为汽车超市的主要盈利手段，逐步取消与外部合作的二级网络，建设三四线城市的小型汽车超市，提高公司的经营业绩和抗风险能力。
4、创新汽车销售模式，利用自身优势拥抱互联网时代
当今市场经济体系中，“互联网+”或“+互联网”已成为不可阻挡的潮流，且深刻影响着各个行业。公司的电商平台将重新定位和升级，发挥更大的作用；
公司也应该发挥线下的网络和品牌资源优势进行线上合作，特别是在汽车后市场和增值服务业务领域可为客户提供广泛、快捷、有效的服务，建立更广阔的客户资源；同时，公司将继续加强上门保养、叮叮约车、叮叮泊车等项目建设，建立多元化的互联网出行服务平台，创新发展新兴战略项目。
5、深化管理水平，完善公司治理
不断提升公司管理水平，不仅是增强企业运作效率的必要手段，也是企业维持长期、健康、稳定发展的重要保证，面对快速多变的市场环境，公司将不断完善公司治理水平：营销管理上，公司将继续深化双区制管理，将区域整合与品牌管理有效结合，充分发挥 1+ 1> 2的作用；另外，公司将继续加强在人力资源管理、信息管理、预算管理、内控管理等各个方面的建设，使公司能够持续健康的发展。
（三）2018年度经营计划
公司根据经济政策调整和行业市场环境变化，结合公司发展战略以及自身实际情况，将 2018年确定为“拼搏年”，全年工作的主要思路和总体要求是：“技能竞争、拼搏前行、效益竞争、全面提升”。在努力扩大销售的基础上，着力在二手车金融、续贷、追贷、以租代售等业务上下功夫，把增值服务向纵深推进；
着力建立健全激励约束机制，强化管理，调动一切积极因素，努力完成今年的各项工作任务。
公司计划在2018年做好如下工作：
1、总结经验，继续完善深化双区制管理
实践证明双区制管理适合公司的发展实际，2018公司要继续完善和深化双区制管理模式。区域大区要把工作重心放在金融、保险、二手车、精品改装等增值业务上，同时要继续抓好融资、资产盘活、车展经济等重点工作；品牌大区要把品牌代理作为重点，积极协调好厂家关系，做好品牌落户工作。
2、突出重点，真抓实干，把增值业务推向新高峰
以销售为载体，在注重提升销量的基础上，大力开展各项增值业务，其中金融、保险、二手车作为重中之重。保险业务要大力开展中银保，同时不按“一刀切”，要因地而宜；金融业务是实现效益增长的核心业务，金融渗透率要在去年的基础上，再提升 10个百分点，要努力提升自主品牌的金融渗透率。二手车置换和二手车金融业务要作为全年的主打战役，使之成为集团新的利润增长点。
3、着力抓好资产盘活工作
闲置资产已经严重阻碍了公司的健康发展。2018年，公司高管和区域大区长要把盘活资产作为一项重点工作来抓，根据资产闲置状况，因地制宜的通过出租、出售、转型、合作开发等不同方式盘活闲置资产。公司相关管理部门也将加大监控和督导，下达任务，制定目标，分工包片，落实奖罚，不留死角，争取大幅度降低闲置资产。
4、继续把车展经济推向深入
各区域大区要继续发挥车展经济优势，利用各种形式，多措并举，认真组织，通过车展经济带动各项增值业务遍地开花，把庞大在各地的汽车园区打造成远近闻名的汽车销售服务中心。
5、强化管理，明确奖惩，努力实现效益最大化
2018年，公司对各大区、各单位的考核将继续坚持以利润为导向，继续加大过程管理力度，要对各大区、各店按月按季实施有效监控，进行运营质量分析，发现经营异常、效益异常的，及时调整经营策略，做到“三匹配”，即：人员与业务相匹配、资产与业务相匹配、利润与业务相匹配。继续完善和推行预算制，完善预算管理，加强费用管控，健全预算体系。
五、可能面对的风险
随着经济的发展和市场环境复杂化的加剧，企业经营中的不确定因素依然存在，公司经营中可能面对如下风险：
1、市场竞争风险
目前，我国汽车经销行业市场集中度较低，随着行业整合的不断深入和集中度提高，市场竞争将持续加剧，可能影响公司的利润水平及未来发展。此外，上游汽车生产行业市场化程度不断提高，竞争日益激烈，这也将使得下游的汽车经销行业面临利润下降的风险。
2、车辆限购政策风险
近年，为了控制污染和缓解交通压力，越来越多的城市采用限购、限牌、限行等简单化的管理政策来缓解上述问题，这将在一定程度上抑制汽车消费需求，市场需求的降低将可能对公司的汽车销售业务和经营业绩产生一定的不利影响。
3、产业政策变动的风险
未来国家汽车产业政策、汽车环保政策、汽车金融政策及相关制度（如：国家新能源汽车产业政策、汽车品牌销售管理办法、汽车售后维修制度以及汽车平行进口制度等）都或存在修订或调整的可能，因此公司将随时存在应对产业政策变动的风险。
4、外交争端引起的销售风险
公司的乘用车销售业务中，日系车、韩系车品牌占有较大比重。虽近年公司持续调整品牌结构、丰富乘用车代理品牌的国别来源，但仍然不排除会受到类似“钓鱼岛事件”、“萨德事件”等由于外交争端引起的抵制消费，公司在汽车销售上很可能会受到不利影响。
5、汇率波动风险
公司的斯巴鲁、汽车平行进口业务，都与汇率市场的变化紧密相关，特别是平行进口汽车业务。汇率变化存在很大的不确定性，因此，汇率波动给公司造成的损益风险依然存在。
6、库存积压或减值风险
2017年，汽车行业整体经济运行增速放缓，主要经济指标增幅回落。汽车经销商的库存压力较去年有所增长，2018年，受市场总需求放缓等因素影响，汽车经销商的库存压力持续存在。由于汽车经销商一般需在采购车辆后再进行销
售，购销之间存在一定的时滞，因此经销商的存货规模相对较大，如果库存的车辆无法及时实现销售，可能造成存货的积压，存在一定的存货积压或减值风险，从而引起资金占用、财务费用增加的风险。
请各位股东和股东代表审议。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会2018年4月27日
议案二
庞大汽贸集团股份有限公司
2017年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代理人：
2017年度，庞大汽贸集团股份有限公司（以下称“公司”）监事会认真履行《中华人民共和国公司法》等法律法规和《庞大汽贸集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）赋予的职责，密切关注公司的经营运作情况，参加董事会会议，检查和监督公司的财务状况、经营管理情况，维护了股东利益，发挥监督、检查作用,提高了公司规范运作水平。现将 2017年度（以下简称“报告期”）监事会的主要工作汇报如下：
一、监事会的工作情况
2017年度，公司共召开7次监事会会议，审议通过了《公司2016年年度报告及摘要》、《公司2017年半年度报告及摘要》、《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司 2016年度利润分配预案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁的议案》等 15项议案。公司监事会会议的召集、召开及表决程序均符合《公司法》和公司章程等有关规定。
同时，公司监事根据法律、法规和《公司章程》的规定，列席了历次董事会和股东大会会议，参与公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。公司能够按照国家法律和公司章程规范运作，决策程序合法，内部控制制度较完善。公司董事、高级管理人员在行使职权时自觉维护公司利益，履行诚信、勤勉义务，严格执行股东大会和董事会决议，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司财务制度符合相关法律、法规的有关规定，监事会认真检查了公司业务和财务情况，审核了公司季度、半年度和年度财务报告及相关文件，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司 2016年度财务报告能够真实、准确、完整地反应公司年度财务状况和经营成果，会计师事务所出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观、公正的。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易严格遵守法律、法规、监管机构要求及公司章程的规定，批准程序合法合规，交易定价公平、公正、公开，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
五、监事会对公司募集资金的存放和使用的独立意见
报告期内，公司对募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求。
在新的一年中，监事会仍将一如既往地严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。同时不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，加强监督力度，维护股东利益。
请各位股东和股东代表审议。
庞大汽贸集团股份有限公司监事会2018年4月27日
议案三
庞大汽贸集团股份有限公司
2017年年度报告及其摘要
尊敬的各位股东及股东代理人：
公司 2017年年度报告及摘要已经于 2018年 4月 28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。公司年度财务报告经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
请各位股东及股东代表审议
庞大汽贸集团股份有限公司董事会 2018年 4月 27日
议案四
庞大汽贸集团股份有限公司
2017年度财务决算情况报告
尊敬的各位股东及股东代理人：
公司聘请了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为庞大汽贸集团股份有限公司2017年财务报表审计会计师。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，于2018年4月27日出具了标准无保留意见的审计报告。
现将有关财务决算情况汇报如下：
一、主要财务指标
单位：亿元
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|主要会计数据|2017年|2016年|增减额|本年比上年增减（%）|
|营业总收入|704.85|660.09|44.76|6.78|
|营业利润|5.77|5.51|0.26|4.72|
|利润总额|6.13|7.5|-1.37|-18.27|
|归属于上市公司股东的净利润|2.12|3.82|-1.7|-44.5|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-2.09|1.95|-4.04|-207.34|
|经营活动产生的现金流量净额|-24.89|11.31|-36.20|-320.07|
|资产总额|635.31|708.35|-73.04|-10.31|
|负债总额|501.43|577.47|-76.04|-13.17|
|归属于上市公司股东的所有者权益|132.89|130.12|2.77|2.13|
|总股本|66.75|66.75|0.004|0.006|
|基本每股收益（元／股）|0.03|0.06|0.03|-50.00|
|加权平均净资产收益率（%）|1.62|3.03|-1.41|不适用|
|资产负债率（%）|78.93|81.52|-2.59|不适用|

二、资产负债及权益情况
（一）、资产情况及其主要构成分析
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017/12/31|2016/12/31|增减额|本年比上年增减（%）|
|货币资金|201.72|234.18|-32.46|-13.86|
|应收票据|0.06|0.25|-0.19|-76.00|
|应收账款|15.78|17.72|-1.94|-10.95|
|其他应收款|80.02|77.44|2.58|3.33|
|存货|82.30|118.98|-36.68|-30.83|
|其他流动资产|18.82|11.57|7.25|62.66|
|固定资产|82.84|84.00|-1.16|-1.38|
|其他非流动资产|3.72|6.86|-3.14|-45.77|
|资产总计|635.31|708.35|-73.04|-10.31|

1.本公司 2017年末总资产较 2016年末减少人民币 73.04亿元，较上年同期减少10.31%；报告期内本公司总资产减少的主要原因是：本年度报告期末货币资金比 2016年度减少人民币 32.46亿元，存货比 2016年度减少 36.68亿元所致。
2.货币资金2017年12月31日余额为人民币201.72亿元，较2016年12月31日减少13.86%，主要是本年度本公司经营活动现金流入减少所致。
3.应收票据 2017年 12月 31日余额为人民币 0.06亿元，较 2016年 12月 31日减少76%，主要是本年度本公司经营活动收取承兑票据减少所致。
4.应收账款 2017年 12月 31日余额为人民币 15.78亿元，较 2016年 12月 31日减少10.95%，主要是本年本公司租赁贷业务的已批未放贷减少所致。
5.其它应收款 2017年 12月 31日余额为人民币 80.02亿元，较 2016年 12月31日增加3.33%，主要是本年度本公司应收返利以及支付的保证金押金增加所致。
6.存货 2017年 12月31日余额为人民币 82.30亿元，较 2016年 12月 31日减
少30.83%，主要是本年度本公司积极销售整车加快回笼资金所致。
7.其他流动资产 2017年 12月 31日余额为人民币 18.82亿元，较 2016年 12
月31日增加62.52%，主要是本公司理财产品及结构性存款增加所致。
8.固定资产 2017年 12月 31日余额为人民币 82.84亿元，较 2016年 12月 31日减少1.38%，主要是本公司计提折旧费用所致。
9.其他非流动资产 2017年 12月 31日余额为人民币 3.72亿元，较 2016年 12月31日减少45.77%，主要是本公司本年预付征地款减少所致。
（二）负债情况及其主要构成分析
本公司的负债主要是流动负债，占总负债比重为93.01%，本公司的负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款等。
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017/12/31|2016/12/31|增减额|本年比上年增减（%）|
|短期借款|88.90|69.91|18.99|27.16|
|应付账款|21.51|29.31|-7.8|-26.61|
|预收款项|3.47|7.37|-3.9|-52.92|
|应付职工薪酬|1.94|1.61|0.33|20.5|
|其他应付款|46.15|41.81|4.34|10.38|
|一年内到期的非流动负债|54.75|47.12|7.63|16.19|
|长期借款|14.52|16.31|-1.79|-10.94|
|长期应付款|6.61|2.23|4.38|196.41|
|负债总计|501.43|577.47|-76.04|-13.16|

1.短期借款2017年12月31日余额为人民币88.89亿元，较2016年12月31日增加27.15%，主要是本公司本期新增短期借款增加所致。
2.应付账款2017年12月31日余额为人民币21.51亿元，较2016年12月31日减少26.61%，主要是本公司本期应付购车款减少所致。
3.预收款项2017年12月31日余额为人民币3.47亿元，较2016年12月31
日减少52.98%，主要是本公司本期预收整车款及预收购房款减少所致。
4.应付职工薪酬 2017年12月31日余额为人民币1.94亿元，较2016年12月
31日增加20.5%，主要是本公司调整工资水平所致。
5.其他应付款 2017年12月31日余额为人民币46.15亿元，较2016年12月
31日增加10.38%，主要是本公司本期收取尚未退还客户保证金增加所致。
6.一年内到期的非流动负债2017年12月31日余额为人民币54.75亿元，较
2016年12月31日增加16.19%，主要是由于一年内到期的长期应付款增加所致。
7.长期借款2017年12月31日余额为人民币14.52亿元，较2016年12月31日减少10.97%，主要是由于一年内到期的长期借款增加所致。
8.长期应付款 2017年12月31日余额为人民币6.61亿元，较2016年12月31日增加196.41%，主要是由于本期融资租赁租入资产业务增加所致。
（三）权益情况
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017/12/31|2016/12/31|增减额|本年比上年增减（%）|
|股本|66.75|66.75|0.004|-0.006|
|资本公积|36.79|37.00|-0.21|0.57|
|所有者股东权益总计|133.88|130.87|3.01|2.30|

2017年权益总额为人民币 130.88亿元，其中股本人民币 66.75亿元，资本公积人民币 36.79亿元，股本变动为公司 2016年度内实施股权激励计划所致，资本公积变动因实施股权激励计划和转让子公司部分股权所致，未分配利润人民币28.87亿元，少数股东权益人民币0.99亿元。
（四）偿债能力情况
2017年公司的资产负债率为78.93%，较2016年81.52%下降2.59百分点，主要原因为2017年负债规模有所下降所致。
三、现金流量分析
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|增减额|
|经营活动产生的现金流量净额|-24.89|11.31|-36.20|
|投资活动产生的现金流量净额|4.02|3.85|0.17|
|筹资活动产生的现金流量净额|-9.48|-10.48|1.00|
|年末现金及现金等价物余额|194.56|225.34|-30.78|

1.2017年公司经营活动产生的现金流净额为人民币24.89亿元，同比减少人民币 36.20亿元，主要原因是购买商品、接受劳务支付的现金同比大幅增加所致
2. 2017年投资活动产生的现金流量净额为人民币 4.02亿元，同比增加人民币0.17亿元，主要原因是投资所支付的现金减少所致。
3. 2017年筹资活动产生的现金流量净额为人民币-9.48亿元，同比增加人民币1亿元，主要原因是偿还债务支付的现金增加所致。
请各位股东和股东代理人审议
庞大汽贸集团股份有限公司董事会2018年4月27日
议案五
庞大汽贸集团股份有限公司
2017年度利润分配预案
尊敬的各位股东及股东代理人：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年度合并报表实现的归属于上市公司股东净利润为 21,201.93万元。母公司 2017年度实现净利润 48,507.04万元，加上 2016年度未分配利润-102,275.58万元，2017年末可供股东分配的利润-53,768.54万元。因母公司可供股东分配的利润为负，按照《公司章程》等有关规定，公司 2017年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
独立董事认为，该利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的相关规定，不存在损害中小股东利益的情况。
请各位股东和股东代表审议
庞大汽贸集团股份有限公司董事会2018年4月27日
议案六
庞大汽贸集团股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
尊敬的各位股东及股东代理人：
作为庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，2017年度（以下简称“报告期”），我们严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律法规的规定和《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，谨慎、认真、独立的行使股东大会赋予的权利，勤勉尽责，及时向公司了解经营情况，关注公司的发展，积极出席公司报告期内召开的相关会议，认真审议董事会的各项议案，客观发表独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益，并就公司的经营发展提出诸多建设性意见，有效发挥了独立董事的作用。
现将报告期内独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事的年度履职概况
1.出席会议情况
公司 2017年共召开董事会会议 8次，其中本届董事会召开 6次。召开董事会前我们主动获取作出决议所需要的信息和资料；我们也关注报纸、网络等媒体与公司有关的宣传和报导；我们认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，在公司重大投资项目、经营管理、公司内部控制完善等方面发挥自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。
公司2017年共召开股东大会1次，具体出席情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||参加董事会情况|||||参加股东大会情况|
|独立董事姓名|应参加董事会次数|现场会议出席次数|以通讯方式参加次|委托出席次数|是否连续两次未亲自参|参加股东大会次数|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||数||加会议||
|张毅|8|0|7|1|否|0|
|史化三|8|3|5|0|否|1|
|高志谦|8|1|7|0|否|0|
|王都|8|3|5|0|否|1|
|苏珉|8|3|5|0|否|1|

|||
|-|-|
|报告期内召开董事会会议次数|8|
|其中：现场会议次数|1|
|以通讯会议方式召开会议次数|4|
|现场结合通讯方式召开会议次数|3|

我们对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议事项，均进行了认真的查验和审核，对需表决的相关议案进行了审议表决。2017年度，我们对公司董事会各项议案及其它事项均投赞成票，没有提出异议的情况。
2.公司配合独立董事工作情况
公司的高级经营管理层能够及时向我们通报公司最新的经营情况，使我们能及时了解公司生产经营动态，并获取大量做出独立判断的资料。公司设立有专门的投资者关系管理部门证券部，由董事会秘书担任负责人，能够很好的配合我们开展工作。作为独立董事，我们也利用出席董事会会议和专门委员会会议的机会对公司进行现场考察，并通过与公司高级管理人员的直接沟通深入了解公司的经营情况。公司为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
3.对年报编制、审计过程的监督
独立董事在 2016年度财务审计和年报编制过程中，按照相关规定要求，积极与公司和会计师就审计事宜进行沟通并提出建议。在年审会计师进场前，独立董事听取了会计师的审计计划，对主要会计政策和审计重点进行了重点沟通，对存货跌价、坏账准备、瑕疵物业处理等审计重点提出建议。在会计师年审过程中，独立董事及时与会计师沟通，关注审计进度和审计重点，督促会计师和公司相关
部门按进度完成审计和年报编制。在会计师出具初审意见后，审计委员会委员听
取了会计师、公司财务部门的对主要调整事项的说明，认可审计意见，同意提交
董事会审议。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1.关联交易情况
我们认真审阅了公司 2017年度的关联交易事项，根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序对关联交易进行了审核，并发表独立意见。公司的关联交易均按照公司关联交易管理制度的规定履行了必要的决策程序，在决策过程中，关联董事、关联股东进行了回避，我们认为公司关联交易不存在损害中小股东利益的情况。
2.对外担保及资金占用情况
我们根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，我们对公司2016年度对外担保和资金占用情况进行了认真核查。我们认为，除2016年年报所披露对外担保事项外，公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形，并且公司能够严格执行法律法规和公司相关制度的规定，严格控制对外担保风险，认真履行对外担保的信息披露义务。同时，截至 2017年 12月 31日，公司的控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。
3.聘任会计师事务所情况
报告期内，我们根据独立董事年报工作的相关要求，在财务报表审计机构的审计过程中对相关人员的工作情况进行了认真监督，并与注册会计师保持充分沟通。在此基础上，我们对其执业水平、工作质量等方面进行了客观的判断，认为：其在审计过程中按照独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，同意继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为 2017年度财务报告的审计机构和内部控制审计机构，并经股东大会审议通过，不存在更换会计师事务所的情况。
4.现金分红和投资者回报情况
根据有关规定，我们对公司 2016年度的利润分配方案进行了审核，我们认为：鉴于公司 2016年度母公司可供分配利润为负，为了保证公司的持续发展，公司不进行利润分配的方案合理，符合公司实际情况，表决程序符合相关法律法
规的规定，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情况。
5.募集资金的存放和使用情况
报告期内，我们对公司非公开发行股票募集资金的存放和使用情况进行了监督，我们认为：公司 2017年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上交所的相关规定以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在募集资金违规使用的情况。
6.公司及股东承诺履行情况
经查阅公司相关文件，我们认为：公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺。
7.信息披露执行情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司的相关信息披露管理制度，真实、准确、完整、及时的履行了信息披露义务，维护了股东特别是中小股东的权益，未发现公司或内幕信息知情人利用内幕信息牟利的情况。
8.内部控制情况
报告期内，公司继续实施内部控制规范，修订、完善了有关风险控制的流程制度，建立健全了内部控制审计机构和人员，对内控审计过程中发现的问题有效的进行了整改，并编制了《内控手册》。我们跟踪、监督了公司内部控制规范的实施工作，认为公司编制的《内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了公司的内部控制实际情况。2018年，我们将持续跟踪、监督公司的内部控制规范实施工作。
9.董事会各专门委员会的运作情况
公司独立董事作为公司董事会下设的专门委员会委员，充分利用其所具备的经营管理、会计、法律等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项，对公司的高级管理人员的聘任、关联交易、财务信息等事项进行了认真审议，并结合国家宏观经济政策、经济发展状况和公司实际情况，为公司发展提出了中肯的意见和建议，对董事会进行合理决策起到了积极作用，切实维护了公司整体利益。
三、总体评价和建议
本报告期内，未发生过独立董事建议未被公司采纳情况；未发生独立董事提议召开董事会的情况；未发生独立董事向董事会提议召开临时股东大会的情况；
未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；未发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
2017年，我们作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司治理，切实履行职责，勤勉尽责地出席公司董事会和股东大会会议，参与公司重大事项的决策，对重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的职能，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。
2018年，我们将继续谨慎、认真、勤勉的行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事会及经营管理层之间的沟通、交流和合作，推进公司治理结构的完善和优化，继续维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事：张毅 史化三 高志谦 王都 苏珉
请各位股东和股东代表审议
庞大汽贸集团股份有限公司董事会 2018年 4月 27日
议案七
庞大汽贸集团股份有限公司
关于 2018年度就间接金融债务申请融资额度
的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据公司 2017年度的经营情况，考虑公司2018年度日常经营发展所需资金需求，同意公司及下属公司 2018年度向银行、非银行金融机构及其他机构申请的，包括但不限于信贷借款、开立票据及信用证、保理、信托等间接融资总额度不超过600亿元，并授权董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行、非银行金融机构及其他机构申请的上述融资额度，决定申请融资的具体条件（如合作机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。
本项议案有效期自2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会结束之日止。
请各位股东和股东代表审议
庞大汽贸集团股份有限公司董事会 2018年 4月 27日
议案八
庞大汽贸集团股份有限公司
关于公司 2018年度为子公司提供对外担保余额
的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
同意公司 2018年度为全资子公司（含庞大乐业租赁有限公司等）向银行、非银行金融机构及其他机构申请的授信、借款、票据、保理、融资租赁、转租赁等债务提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）余额不超过 280亿元。同意公司于2018年度为控股子公司向银行、非银行金融机构及其他机构申请的授信、借款、票据、保理、融资租赁、转租赁等债务提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）余额不超过6亿元。
授权董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行、非银行金融机构及其他机构提供担保的额度，决定对外担保的具体条件并签署相关协议和其他文件。
本项议案的有效期自2017年度股东大会审议通过之日起至公司2018年度股东大会结束之日止。
请各位股东和股东代表审议
庞大汽贸集团股份有限公司董事会2018年4月27日
议案九
庞大汽贸集团股份有限公司
关于公司 2018年度因日常经营业务中为购车客户发生的消费信贷、信用卡业务、融资租赁等提供担保
的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
一、为购车客户提供担保的必要性和风险
公司需为公司子公司提供担保的主要原因为：（1）根据有关法规及行业惯例，公司进行多种品牌轿车的销售需分别设立独立法人，而无法通过设立分支机构的方式进行；（2）根据行业惯例，公司子公司在采购用作销售的车辆及配件时，需预先支付全额货款，因此对金融机构借款和票据的需求较大，而金融机构通常要求公司为子公司的融资提供担保。
被担保子公司目前经营正常，资信状况良好，偿债能力良好，故本次担保的风险可控。
本次担保没有反担保。
二、具体担保内容
同意公司及其下属公司 2018年度因日常经营业务中为购车客户发生的消费信贷、信用卡业务、融资租赁等提供的担保余额不超过40亿元，并授权董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行、非银行金融机构及其他机构提供担保的额度，决定对外担保的具体条件并签署相关协议和其他文件。
本项议案的有效期自 2017年度股东大会审议通过之日起至公司 2018年度股东大会结束之日止。
请各位股东和股东代表审议
庞大汽贸集团股份有限公司董事会2018年4月27日
议案十
庞大汽贸集团股份有限公司
关于公司 2018年度日常关联交易额度预计
的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
公司 2018年度拟与唐山市冀东物贸集团有限责任公司（以下简称“冀东物贸”）和斯巴鲁汽车（中国）有限公司（以下简称“斯巴鲁中国”）发生日常关联交易，及预计日常关联交易额度的相关情况具体如下:
1.同意公司及其下属公司 2018年度委托关联方代理开立进口信用证的总额不超过0.5亿元。
2.同意公司及其下属公司 2018年度由关联方提供改装汽车服务业务总额不超过2亿元。
3.同意公司及其下属公司 2018年度与关联方在汽车销售、采购、汽车修理养护；汽车电桩、精品及配件销售；宾馆住宿等主营业务领域相互提供商品和/或服务的总额合计不超过6亿元。（不包括从关联方采购斯巴鲁品牌汽车） 4.同意公司及其下属公司向关联方唐山市烯润科技发展有限公司及其下属公司、烯润科技（滦县）有限公司采购石墨烯润滑油、汽车养护产品等的总额合计不超过3亿元。
5.同意公司及其下属公司 2018年度从关联方采购斯巴鲁品牌整车及零部件的总额不超过50亿元；
6．同意公司及其下属公司 2018年度为关联方进口斯巴鲁品牌汽车及零部件提供代理进口、仓储、物流配送等服务总额不超过2亿元；
公司的关联股东需回避对本议案的表决。
本议案所述关联交易已事先经过公司独立董事认可。
请各位股东和股东代表审议
庞大汽贸集团股份有限公司董事会2018年4月27日
议案十一
庞大汽贸集团股份有限公司
关于变更募集资金用途的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会《关于核准庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]808号）及《庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》，公司2014年非公开发行人民币普通股所募集的资金拟投入5.6亿元用于互联网综合服务平台建设项目。经充分论证，公司认为，原项目投资难以在短期内实现效益，为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，增强公司整体盈利能力，公司拟终止互联网综合服务平台建设项目，将该项目剩余募集资金559,876,261.04元（包括累计收到的银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）变更为偿还银行贷款。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
请各位股东和股东代表审议
庞大汽贸集团股份有限公司董事会2018年4月27日
议案十二
庞大汽贸集团股份有限公司
关于节余募集资金用于永久补充流动资金
的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会《关于核准庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]808号）及《庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》，公司2014年非公开发行人民币普通股所募集的资金拟投入 2.4亿元用于新建高端品牌经营网点，截至 2017年 12月 31日，该项目已建设完毕并达到预定可使用状态。为提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司将用于“新建高端品牌经营网点项目”节余的 119,782,548.84元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金，提高公司经营效益。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
请各位股东和股东代表审议
庞大汽贸集团股份有限公司董事会2018年4月27日
议案十三
庞大汽贸集团股份有限公司
关于修改公司章程的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
因公司完成三证合一、2017年度公司层面业绩未达标及部分股权激励对象辞职，根据有关法律、法规和规范性文件的要求，拟对《庞大汽贸集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）做如下修改：
1、原《公司章程》第二条新增：“2017年 7月 3日，公司完成三证合一变更，取得统一社会信用代码为91130200746886581K的营业执照。”
2、原《公司章程》第六条为：“第六条公司注册资本为人民币667,466.3402万元。”
现修改为：“第六条公司注册资本为人民币661,509.8402万元。”
3、原《公司章程》第十八条新增：“2018年 4月，因公司 2017年度的净利润指标未达标，且部分激励对象离职，公司对 5,956.50万股限制性股票予以回购注销，公司股份总数减少至 661,509.8402万股，注册资本减少至661,509.8402万元人民币。”
4、原《公司章程》第十九条为：“第十九条公司的股份总数为667,466.3402万股，每股面值人民币1元，全部为人民币普通股。”
现修改为：“第十九条公司的股份总数为 661,509.8402万股，每股面值人民币1元，全部为人民币普通股。”
请各位股东和股东代表审议
庞大汽贸集团股份有限公司董事会2018年 4月 27日