证券代码：002139 证券简称：拓邦股份 公告编号：2014038深圳拓邦股份有限公司
关于《2014年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》的修订说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 5月 19日召开公司第四届董事会2014年第四次（临时）董事会，审议通过了2014年度非公开发行股票相关事项，并公告了《2014年度非公开发行股票预案》；因公司于2014年5月28日实施了2013年年度权益分派，导致本次非公开发行股票价格和数量有所调整，经2014年6月9日召开的第四届董事会2014年第五次董事会审议通过，公司公告了《2014年度非公开发行股票预案（修订稿）》，对本次非公开发行股票价格和数量进行了调整；2014年6月25日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票相关事项，并授权公司董事会办理。
为充分提示风险，保护广大投资者利益，同时保证本次非公开发行股票预案中的相关内容披露的及时性，根据股东大会授权，公司于 2014年 10月 17日召开第五届董事会第二次会议对《2014年度非公开发行股票预案（修订稿）》进行了以下修改：
一、公司本次非公开发行股票事项已经 2014年第一次临时股东大会审议通过。因此，在预案中更新了本次非公开发行已取得股东大会审议通过的情况。详见《2014年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》特别提示、第一章和第四章相关内容。
二、根据募集资金投资项目的进展情况，在预案中更新募投项目实施主体、募集资金投入方式及已取得的项目环评审批等情况。详见《2014年度非公开发
行股票预案（二次修订稿）》第二章相关内容。
三、在预案中更新了公司2014年1-6月财务数据及2014年6月末的资产负债率。详见《2014年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》特别提示、第二章、第三章相关内容。
四、对预案“第二章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、锂动力电池建设项目”进行了修订和完善，补充披露了锂电池行业的市场竞争格局、行业发展前景、公司客户开发、新增产能消化措施、产能消化风险等情况，修订后的内容如下：
“（七）公司“锂动力电池建设项目”的相关情况说明
1、发行人现有锂电池类业务的相关情况
为了拓展具有良好市场前景的锂动力电池业务，拓邦股份建有一条小规模的锂动力电池生产线，主要目的是用于生产锂动力电池产品样品。随着锂动力电池市场需求的增长以及公司市场开拓取得积极进展，公司目前已经开始着手通过加快本次募投项目建设进度等方式扩大锂动力电池的产能，以抓住市场机遇。
2、锂电池行业的市场竞争格局和行业发展前景
（1）市场竞争格局
目前，中国、韩国、日本三国在 3C用锂电池和锂动力电池方面展开市场竞争，形成了各自的优势，总量占全球锂电池的大部分。
在国际市场上，锂动力电池主要生产厂商有日本松下，其目前是特斯拉的锂动力电池供应商；另外还有韩国三星、LG等生产厂商。
在国内市场，目前涉足锂动力电池的主要企业有合肥国轩高科动力能源股份公司、天津力神电池股份有限公司、比亚迪（002594）和ATL（隶属日本 TDK集团）、深圳市沃特玛电池有限公司等，由于看好锂动力电池市场的发展前景，近年来陆续有成飞集成（002190）、亿纬锂能（300014）和大东南（002263）等上市公司也陆续加大投资力度涉足锂动力电池产业。
由于进入壁垒比较高，目前涉足锂动力电池产业的企业相对较少，销售成规
模的企业更少。
（2）市场容量情况
根据中国化学和物理电源行业协会相关文件推算，2013年国内市场新能源汽车用锂动力电池的市场容量约为 40亿元左右。根据最新的各个城市新能源汽车推广计划统计数据，2014年至 2015年我国将推广各类新能源汽车超过 33万辆，对锂动力电池的需求量将达到 31.25亿安时，锂动力电池新增销售收入 200亿元左右。因此，根据国家新能源汽车推广计划，未来几年锂动力电池的市场需求预计将快速增长，未来我国新能源汽车用锂动力电池市场容量增长的空间也很大。
锂动力电池也是太阳能储能系统的重要组成部分，预计 2017年全球太阳能储能市场容量将为190亿美元左右，相应锂动力电池的市场需求也将快速增长。
3、拓邦股份的市场地位
虽然公司目前还未形成大规模的生产和销售，但在锂动力电池行业进行了多年的产业布局、技术储备和市场开拓。发行人的竞争优势如下：
（1）材料体系选型优势
目前电动汽车主流的正极材料为锰酸锂、磷酸铁锂和多元材料，发行人多年以来一直以来选取纳米磷酸铁锂作为正极材料的材料体系，能较好的提升电池能量密度等性能。
（2）制造工艺优势
经过多年的技术研发积累和制造工艺研究，公司目前的纳米磷酸铁锂动力电池的制造工艺已经成熟，所生产的产品的性能良好，产品质量稳定，稳定性和一致性较强。
（3）生产成本优势
公司所生产的锂动力电池具有较强的成本优势，主要来源于两个方面，一方面是通过生产过程的工艺控制和精细化管理降低生产损耗，提高原材料使用效率；另一方面是公司的产品的制造工艺和技术成熟，最大程度的降低了各种不合
格产品损失。
（4）市场先发优势
锂动力电池产业由于技术复杂、资质认证和客户检验要求较高、前期资金投入大等，导致行业壁垒较高，截至目前涉足的企业相对较少，销售成规模的企业更少。近年来公司前瞻性的对锂动力电池进行了多年的研发和市场积累，目前锂动力电池市场尚未形成具有绝对优势的企业，因而公司能够在市场启动时把握好机遇，树立市场先发优势。
（5）区域优势
公司位于深圳，而深圳是我国新能源汽车产业及锂动力电池产业发展的前沿地带，新能源汽车产业及锂动力电池产业是深圳市重点培育的战略性新兴产业，公司因而具有了较强的区域优势。
4、拓邦股份客户开发情况
公司采取电动汽车市场以及储能市场并重的策略进行市场开发，具体客户开发进展如下：
产品已经通过了北方汽车质量监督检验鉴定试验所的验证，并且样品已经通过了厦门金龙联合汽车工业有限公司、深圳市五洲龙汽车有限公司和上海中科深江电动车辆有限公司等主流电动大巴厂的装车试验，部分已经有小批量订单合作，后续意向订单也在深度沟通中。
同时，随着技术的进步和成本的降低，在海外高电价的国家如德国、澳大利亚、意大利、西班牙等“太阳能发电-能量储存-家庭供电”的费用已经低于正常电价，储能市场商业化应用推广的前景逐步显现。为了把握这一商业化前景和市场机遇，发行人也将海外储能市场作为重点市场，目前公司已经开始相应的前期市场开发，发展了一批海外储能领域具有较强实力的潜在直销和经销客户，获得了部分意向订单。
在注重国内外电动大巴和储能市场的同时，公司也积极借助其示范效益拓展电动小汽车和其他电动车、电动工具等下游市场领域。
5、技术发展和经营管理能力方面的相关情况
（1）技术发展方面
目前，全球锂动力电池主要朝向三个方向发展：三元材料、磷酸铁锂材料以及锰酸锂材料。
拓邦股份一直以纳米磷酸铁锂作为电池正极材料，在技术上具备较强的前瞻性。目前，公司的锂动力电池产品质量稳定，稳定性和一致性较强，已经通过了国家权威机构的检测和部分下游厂商的样品测试，产品的技术水平已经得到了验证。
（2）经营管理能力方面
自 2008年左右开始，公司一直进行锂动力电池的研发和市场开发储备，通过内部培养和适当外部引进的方式组建了人才团队，目前已经初步能够满足公司发展锂动力电池业务的经营管理、技术研发、生产检验和市场营销等人才需求。
公司将继续利用上市公司的平台优势，以及地处深圳及珠三角的区位优势，在“锂动力电池建设项目”实施过程中进一步引入锂动力电池方面的管理、技术、生产和市场营销人才，不断提升内部经营管理水平。
（八）“锂动力电池建设项目”的产能消化风险
从上述分析可知，拓邦股份的“锂动力电池建设项目”具备了较好的实施基础，产品的市场容量预计也能快速增长，因此该项目的市场前景看好，但项目的产能消化仍然存在一定的风险，具体情况如下：
1、产业积累依然不足的风险
发行人在锂动力电池产业方面进行了多年的积累，产品的质量已经通过国家权威机构的检测和下游客户的检验，截至目前已经有了小批量的生产和销售，客户的意向性订单也逐步增加。但是由于发行人目前的锂动力电池产能、产量和销售规模较小，尚未有大批量生产和销售的经验和积累，产能大幅扩张后，存在产业积累依然不足的风险。
2、竞争加剧风险
由于进入壁垒比较高，目前涉足锂动力电池产业的企业相对较少，销售成规模的企业更少。但锂动力电池作为当代最有前景的绿色二次电池，是国内外研发应用的热点，松下等国外巨头已经树立了一定的领先优势，国内的合肥国轩高科动力能源股份公司等也具备了一定的竞争实力，并且随着锂动力电池市场及下游行业的逐步启动，近年来国内外越来越多具备较强竞争实力的企业陆续加大对锂动力电池领域的投资，加快研发速度，扩大生产规模，这也将加剧行业未来的市场竞争。
若拓邦股份未来不能抓住市场机遇，借助多年的产业和技术积累，加速产业化进程，并且后续积极进行技术和产品创新，大力开拓市场，尽早树立市场先发优势，则将面临行业竞争加剧的风险，盈利水平有可能下降。
3、市场容量受国家新能源汽车产业政策影响的风险
近年来，特别是 2014年 7月份以来，国家相继推出了大量的扶持政策，支持新能源汽车产业的发展，进一步明确了新能源汽车产业作为国家战略性新兴产业的定位，并且制定了具体的新能源汽车补贴推广政策。上述补贴推广政策的实施，对我国新能源汽车产业以及相应的锂动力电池产业的发展起到了积极作用，但是后续补贴政策的力度、持续时间具有一定的不确定性。预计未来一段时间内，锂动力电池行业市场容量的增长仍将对政府扶持政策存在较强的依赖，若未来相关产业政策发生重大不利变化，将会对整个产业以及拓邦股份锂动力电池业务的经营发展造成不利影响。
4、市场竞争地位有待提高的风险
公司虽然在锂动力电池产业方面进行了多年的积累，在材料体系选型、制造工艺、生产成本、市场切入时机等方面具有一定的竞争优势，但尚未有大批量的生产和销售，尚未形成相对稳定的市场竞争地位和市场占有率，相比较于合肥国轩高科动力能源股份公司等已经具有一定规模化生产销售能力的企业，拓邦股份的市场竞争地位有待进一步提高。
5、客户开发不能达到预期的风险
由于受产能限制等因素的影响，截至目前，在锂动力电池领域，公司尚未形
成稳定的客户群和客户订单，较多意向性订单还处于洽谈阶段，后续在洽谈的合同能否达到预期，以及这些潜在客户在未来能否培养成为公司稳定的客户群体，都可能存在一定的不确定性，从而直接影响到“锂动力电池建设项目”的新增产能能否得到有效消化。
6、技术风险
近年来，大容量锂动力电池生产技术及相应材料体系的研发取得了不断的进步，锂动力电池产业日趋成熟，但作为一项新兴产业，锂动力电池相关材料、技术的研发仍在不断选择替代、改进过程中，我国的锂动力电池的行业标准也没有制定完毕。公司本次募集资金拟投资项目虽已前瞻考虑了相关技术的发展趋势，但鉴于目前产业发展状态，公司仍将面临技术落后或者技术替代的风险。
7、管理风险
锂动力电池行业属于新兴高科技行业，具有较强的专业性和技术性，优秀人才的专业能力和丰富经验是公司持续发展壮大的基础。虽然发行人对锂动力电池产业进行了多年的产业布局、技术储备和市场开拓，培养了一批管理、技术和销售人才，积累了相应的经验，但是在公司本次募集资金拟投资项目实施后，公司在锂动力电池方面的积累将转化为较大规模的产业化，对公司各个环节的人才储备、组织架构、管理水平等方面将有更高的要求，如果公司不能够进行相应的调整应对，将有可能对未来生产经营带来一定的风险。
（九）消化新增产能的措施
为了能保障“锂动力电池建设项目”的新增产能能够得到消化，公司拟采取以下措施：
1、坚持推进既定的市场及产品战略定位
拓邦股份锂动力电池产业的产品市场定位上以动力电池市场和储能电池市场并重；在区域上以国内市场和海外市场并重。在国内立足于深圳新能源汽车产业发达的区域优势，重点开发华南市场，以及电动汽车产业相对发达的华东市场，追求与一流新能源汽车整车厂商形成战略合作关系，集中优势资源突破新能源大巴用锂动力电池市场，以此带动新能源轿车及其他新能源车辆如清洁车、观光车、
物流车等市场领域。
在海外市场，公司将重点开拓储能市场需求。特别是德国、澳大利亚、意大利、西班牙等欧洲国家以及夏威夷等高电费国家和地区，“太阳能发电-能量储存-家庭供电”的费用已经低于正常电价，而日本、巴西、法国和土耳其也将即将加入这一行列。这些国家和地区的储能市场需求将逐步显现，公司在海外的市场开拓将以上述国家和地区为重点突破口，占领市场先机。
在注重国内外电动大巴和储能市场的同时，公司也积极借助其示范效益拓展电动小汽车和其他电动车、电动工具等下游市场领域。
2、树立良好的品牌形象
对拓邦股份锂动力电池业务的品牌形象进行总体策划，分步实施，树立良好的品牌形象，促进市场销售。如将通过参加行业学术交流会，积极参加国内、国际有影响力的行业展会，争取参与到国家重大科研项目中，做好对下游整车厂商和储能用户的回访，及时处理售后服务事项等，持续改进，赢得市场的尊重，树立和提高拓邦股份锂动力电池产品的知名度和美誉度。适当进行品牌宣传和广告投放，提升拓邦股份品牌影响力。
3、不断提高产品性能和质量，降低产品成本，树立差异化竞争优势
公司将继续通过不断进行工艺和技术革新、加强内部管理等方式，一方面不断提高产品性能和质量，以优异的产品质量增强客户粘性和市场竞争力；另一方面也不断降低产品成本，建立成本优势。
作为电动汽车和储能装置的核心部件，锂动力电池产品的性能和质量是否可靠将是决定客户是否持续购买的关键因素。公司的锂动力电池技术后续提升计划将重点紧跟国内外动态，不断提高现有产品性能和质量，在材料、工艺、产品设计等方面继续改进，促使公司的锂动力电池性能和质量处于优势地位。
生产成本的降低是决定锂动力电池能否进一步大规模市场化推广的前提，也是决定公司的产品能否进一步扩大市场领域的重要因素。公司将继续从产品设计等方面降低生产成本，并且在材料选择上有计划、分层次慎重推进国产隔膜等原材料实验和小批量生产，为提高产品性能和降低生产成本提供支持。
4、选择有效的市场开发策略
在国内市场，公司以电动大巴、电动小汽车等为主要目标市场，公司将积极寻求与下游有实力的整车生产厂商形成战略联盟，通过参与到下游客户产品的研发设计过程等方式，与下游整车生产厂商形成相互依存、互惠互利的稳定合作关系。
在海外市场，公司以储能产品为主要目标市场，公司将采用直销和经销相结合的方式进行市场开拓，构建起有效的销售网络。一方面积极寻求直接与具备较强竞争实力的工程集成商等储能产品供应商形成战略合作关系的方式进入目标市场；另一方面也将积极寻求发展具有较强竞争实力的海外经销商，借助其资源发展重点目标市场，如欧洲市场和美国市场等。”
特此公告。
深圳拓邦股份有限公司董事会
2014年10月18日