上海锦天城（青岛）律师事务所
关于首期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期
（预留股票期权第一个行权期）可行权的
法律意见书
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山东三维石化工程股份有限公司 锦天城·法律意见书上海锦天城（青岛）律师事务所
关于首期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期
（预留股票期权第一个行权期）可行权的
法律意见书
致山东三维石化工程股份有限公司：
上海锦天城（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“三维工程”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录 1号》”），《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”），深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》（以下简称“《备忘录12号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定及《山东三维石化工程股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”，已经中国证监会备案及公司2012年第一次临时股东大会审议通过），为三维工程首期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）可行权（以下简称“本次行权”）相关事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对公司本次行权有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证：即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本法律意见书依据中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件或已发生的
山东三维石化工程股份有限公司 锦天城·法律意见书或存在的事实并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅对公司本次行权的合法、合规性发表意见并仅供公司本次行权之目的使用，不对本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，亦不对本次股权激励计划作任何形式的担保。
本所同意将本法律意见书作为公司本次行权的必备法律文件之一，随同其他申请材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次行权的批准和授权
1、2012年6月15日，公司召开第二届董事会2012年第三次会议，审议通过了《股权激励计划》及其摘要、《山东三维石化工程股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
2、2012年6月15日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
3、2012年6月15日，公司召开第二届监事会2012年第三次会议，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，确认激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、法规和规范性文件规定的条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
4、中国证监会已对公司报送的激励草案确认无异议并进行了备案。
5、2012年8月21日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《首期股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。根据前述《关于提请股东大会授权董事会办理首期股票期权激
山东三维石化工程股份有限公司 锦天城·法律意见书励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使，同时授权董事会决定激励对象是否可以行权，并办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出行权申请，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程的相关条款，办理公司注册资本变更登记等。
6、2012年8月29日，公司第二届董事会2012年第六次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，根据股东大会的授权，同意确定以2012年8月29日为公司首期股票期权激励计划的首次授予日，向33名激励对象授予300万份股票期权。独立董事就上述股票期权激励计划相关事项发表了独立意见。
7、2012年8月29日，公司第二届监事会2012年第六次会议审议通过了《关于核实首期股票期权激励计划首次授予对象名单的议案》。
8、2012年9月12日，公司完成了《股权激励计划》所涉及股票期权的首次授予登记工作，期权简称：三维JLC1，期权代码：037601，授予数量：300万份，行权价：18.18元，授予人数：33人；另外，公司预留股票期权30万份，待日后授予。
9、因实施2012年度权益分派，2013年4月18日，公司召开第二届董事会2013年第二次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，将首期股票期权激励计划涉及的股票期权数量整体调整为495万份。其中，已授予股票期权数量调整为450万份，行权价格调整为12.05元；预留股票期权数量调整为45万份，行权价格在该部分期权授予时按《股权激励计划》相关规定确定。
10、2013年8月21日，公司第二届董事会2013年第三次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单的议案》、《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，公司《股权激励计划》规定的第一个行权期已满足行权条件，33名激励对象2012年度考核均为合格，上述激励对象可在自首次授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予日起满24个月内的最后一个交易日当日止的可行权期间内行权。
董事会审议上述议案前，独立董事发表了独立意见。
山东三维石化工程股份有限公司 锦天城·法律意见书11、2013年8月21日，公司第二届监事会2013年第三次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单的议案》、《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》,公司33位激励对象行权资格合法有效，满足公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权条件，同意激励对象在首期股票期权激励计划规定的第一个行权期内行权。
12、2013年8月27日，公司分别召开第二届董事会2013年第四次会议和第二届监事会2013年第四次会议审议通过《关于首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定以2013年8月27日为公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予日，向32名激励对象授予45万份股票期权。
13、2013年9月5日，公司完成了《首期股票期权激励计划》所涉预留股票期权的授予登记工作，期权简称：三维JLC2，期权代码：037631，授予数量：45万份，行权价：15.43元，授予人数：32人。
14、2013年11月，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司对提出股权激励第一个行权期行权申请的31名激励对象的128.25万份股票期权予以行权。行权后公司注册资本变更为254,666,013元。
15、2014年8月19日，公司分别召开第三届董事会2014年第六次会议和第三届监事会2014年第六次会议审议通过《关于调整首期股票期权激励计划的激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》，对首次授予激励对象名单进行了调整（取消了1名离职人员的资格），将首期股票期权激励计划涉及的尚未行权股票期权数量整体调整为457.275万份，其中首次授予尚未行权398.775万份，预留股票期权尚未行权58.5万份。
16、2014年9月15日，公司分别召开第三届董事会2014年第七次会议和第三届监事会2014年第七次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）可行权激励对象名单的议案》、《关于首期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）可行权的议案》，公司63位激励对象行权资格合法有效，满足公司首期股票期权激励计划“首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）”行权条件，同意激励对象在首期股票期权激励计划规定的“首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）”内行权。
本所律师认为，公司本次行权相关事项已按法定程序取得了必要的批准与授
山东三维石化工程股份有限公司 锦天城·法律意见书权，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》、《备忘录第12号》等相关法律、法规和规范性文件之规定。
二、本次行权的行权条件
根据《管理办法》、《股权激励计划》的有关规定，本所律师对本次行权应当满足的条件进行了逐项核查，具体情况如下：
1、经本所核查并经公司确认，公司未发生以下任一情形，符合《管理办法》第七条、《股权激励计划》第八条第（一）款第1项之规定。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、经本所核查并经公司确认，63名激励对象未发生以下任一情形，符合《管理办法》第八条、《股权激励计划》第八条第（一）款第2项之规定。
（1）最近三年内被深交所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其严重违反公司有关规定的。
3、根据《山东三维石化工程股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》，公司 63名激励对象 2013年度绩效考核合格，符合《管理办法》第九条、《股权激励计划》第八条第（二）款第3项规定的行权条件。
4、经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年公司合并财务报告中实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 121,331,142.79元，比 2011年增长76.52%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为13.71%。2013年公司合并财务报告中归属于上市公司股东的净利润为 121,612,504.33元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 121,331,142.79元，均高于授予日 2012年 8月 29日前最近三个会计年度的平均水平，符合《股权激励计划》第八条第（二）款第4项规定的行权条件。
本所律师认为，本次行权已满足《管理办法》、《股权激励计划》规定的各项
山东三维石化工程股份有限公司 锦天城·法律意见书条件，激励对象在行权有效期内可以行权。
三、本次行权的股票来源、激励对象、行权价格、行权数量及行权有效期、可行权日
（一）本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。
（二）首次授予股票期权第二个行权期可行权激励对象、行权价格、预计最大行权数量等具体情况如下：
1、可行权激励对象情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别|姓名|职务|获授股票期权数量（万份）|第二个行权期可行权数量（万份）|尚未符合行权条件的股票期权数量（万份）|
|1|公司高管|王文旭|副总经理财务总监|42.9|12.87|17.16|
|2|管理骨干、技术骨干（ 共 30人）|其他激励人员||512.85|153.855|205.14|
|3|合计|||555.75|166.725|222.3|

2、行权价格：本次行权的行权价格为9.19元/股。
3、预计最大行权数量：第二个行权期可行权数量为首次授予期权总量的30%，共166.725万份股票期权。.
如果行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，以上行权数量和行权价格将作相应的调整。
（三）预留股票期权第一个行权期可行权激励对象、行权价格、预计最大行权数量等具体情况如下：
1、可行权激励对象情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|类别|获授股票期权数量（万份）|第一个行权期可行权数量（万份）|尚未符合行权条件的股票期权数量（万份）|
|1|管理骨干、技术骨干（共32人）|58.5|29.25|29.25|

2、行权价格：11.79元/股。
3、预计最大行权数量：第一个行权期可行权数量为预留股票期权总量的50%，共29.25万份股票期权。.
如果行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，以上行权数量和行权价格将作相应的调整。
（四）本次行权的行权有效期和可行权日：
根据公司第三届董事会 2014年第七次会议，本次可行权议案审议通过之日起至首次授予日起满 36个月内的最后一个交易日当日止（2014年 9月 15日至2015年8月28日）。可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本所律师认为,本次行权的股票来源、激励对象、行权数量、行权价格及行权期限等相关事项符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《股权激励计划》的有关规定。
四、结论意见
山东三维石化工程股份有限公司 锦天城·法律意见书综上，本所律师认为：
1、本次行权相关事项已按法定程序取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件之规定；公司董事会尚须依照《管理办法》和深交所有关规范性文件之规定，就实施本次行权履行信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次行权相关手续。
2、本次行权已满足《管理办法》、《股权激励计划》规定的各项条件，激励对象可以按照《股权激励计划》的规定在行权有效期内行权。
3、本次行权的可行权股票期权来源、激励对象、行权数量、行权价格及可行权日等相关事项符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《股权激励计划》的有关规定。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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上海锦天城（青岛）律师事务所 签字律师：
孙凯
负责人： 签字律师：
陈静
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