佩蒂动物营养科技股份有限公司
关于非公开发行 A股股票发行方案的论证分析报告
佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称“佩蒂股份”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票，募集资金不超过 54,500.00万元，用于新西兰年产 4万吨高品质宠物干粮新建项目、柬埔寨年产9,200吨宠物休闲食品新建项目、城市宠物综合服务中心建设项目以及补充流动资金等。
一、本次发行证券及品种选择的必要性
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）公司本次发行证券的必要性
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 54,500.00万元，扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
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|序号|项目|项目投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|新西兰年产4万吨高品质宠物干粮新建项目|18,722.48|16,100.00|
|2|柬埔寨年产9,200吨宠物休闲食品新建项目|14,946.28|13,850.00|
|3|城市宠物综合服务中心建设项目|10,603.80|8,250.00|
|4|补充流动资金|16,300.00|16,300.00|
|合计||60,572.56|54,500.00|

本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其
他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有
关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可以根据股东大会的授权，按照
项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
1、本次非公开发行的背景
（1）发达国家宠物食品市场发展成熟，市场容量巨大
宠物行业在发达国家已有百余年的历史，目前已成为一个相对成熟的市场。
宠物行业包括繁育、训练、食品、用品、医疗、美容、保健、保险、趣味活动等一系列产品与服务，产业链条完整，相关标准和监管法规健全、规范，宠物的数量、市场规模经过不断增长累积已达到了较高水平，宠物行业对国民经济、人民生活的影响日益加深。
①美国市场
美国是全球最大的宠物饲养和消费国家，据美国宠物协会（APPA）的调查数据，自 2004年至 2016年间，美国饲养宠物的家庭比例始终保持在60%以上（2016年末达68%），形成了庞大的宠物数量和稳定的市场需求。另外在美国饲养犬类和猫类宠物的家庭数量和占比均较高。至 2016年末，饲养犬类宠物的家庭数量为6,020万户，占美国全部家庭比例的48%；饲养猫类宠物的家庭数量为4,710万户，占美国全部家庭比例的38%。
受益于庞大的宠物需求，美国宠物行业的市场规模持续增长，从 2013年的557.2亿美元增长至2017年的695.1亿美元，年均复合增长率为5.68%，预计2018年宠物市场规模将达到 721.30亿美元。其中，2017年宠物食品的市场规模约为290.7亿美元。
数据来源：APPA《Pet Industry Market Size& OwnershipStatistics》
②欧洲市场
欧洲是全球另一大宠物消费市场，与美国的市场环境类似，在经历了多年的发展之后宠物的数量与消费规模均处在较高的水平。2010年-2017年，欧盟地区的宠物市场规模年均增长率约为2.66%，至 2017年末，欧盟国家的宠物食品销售额达到132.43亿欧元，其中，以犬粮和猫粮为主。
（2）中国宠物食品渗透率仍不高，市场增长空间巨大
中国宠物食品行业兴起于 20世纪90年代，当前行业处于蓬勃发展期。根据沙利文咨询（Frost&Sullivan）的《2018年中国宠物行业报告》，2013年至2018年我国宠物市场的整体规模由 494亿元增长至 1,722亿元；预计到 2023年，该规模将以年均22.4%的增速保持增长，呈现出强劲的增长势头。作为宠物行业的主要细分市场，宠物食品的市场空间巨大。
沙利文咨询（Frost&Sullivan）统计的我国宠物猫、狗的保有数量，截至 2018年已分别达 7,400万只和 6,700万只，合计规模 1.41亿只，已接近美国约 1.85亿只的规模；但我国宠物食品的消费规模仅为 689.7亿元，尚不及美国的1/3。
因此，我国宠物食品板块仍有巨大增长空间，有望保持快速增长，驱动因素为养宠渗透率和消费水平的双双提升。根据预测，我国宠物食品市场规模 2023年将超过1,200亿元。
数据来源：Frost&Sullivan，信达证券
（3）行业呈现快速增长态势，国内品牌发力迅猛
根据 Euromonitor统计，2005年-2013年我国宠物食品行业保持10%左右的稳定增长；2014年以来，国内宠物食品行业进入发展快车道，近 5年复合增速高达36.7%，远超美国、欧洲及日本等地区。2013年之前，宠物食品行业规模平
稳增长，动力主要来自海外品牌 1993年进入中国市场后深耕市场，普及“科学养宠”观念，但因渠道下沉受限导致行业增速长期较缓；2014-2017年，宠物食品规模呈现爆发式增长，主要源于 2014年电商宠食经济爆发，线上渠道全面铺开，同时宠物食品借助互联网迅速进入消费者视野，进而带动线下规模于 2015年之后大幅增长。
国际品牌在进入中国后深耕线下渠道，在线下宠物食品市场占据绝对优势；
但随着线上渠道的占比持续提升以及总体规模高速增长，宠物食品行业迎来洗牌机会，国产品牌迅速崛起。2013年-2017年中国宠物食品市场国外品牌占比逐渐下降，国内品牌占比稳步上升。
国内品牌增速高于国外品牌
资料来源： Euromonitor
（4）宠物食品监管政策不断完善，利好龙头企业做大做强
此前，宠物食品均归入饲料进行管理，缺乏有效的监管法规。2018年4月，农业农村部出台《宠物饲料管理办法》，系国内首个宠物食品管理规范，标志着中国宠物食品业正式进入规范化发展期；监管趋严将逐步清退中小落后产能，有利于龙头企业做大做强。
近年来宠物食品相关政策
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|日期|法律法规名称|颁发单位|内容概要|
|2018年4月|《宠物饲料管理办法》等六项规定|农业农村部|规范了宠物饲料的定义和分类，扩大了进口需要登记的产品范围；加强了对宠物饲料销售环节的监管管理。|
|2016年10月|《全国饲料工业十三五发展规划》|农业部|规划确定了工业饲料总产量达到2.2亿吨，其中，宠物饲料120万吨|
|2015年7月|《宠物饲料（宠物食品）标签》|全国饲料工业标准化技术委|本标准规定了宠物饲料（宠物食品）标签标示的基本原则、基本内容、基本要求和对声称的要求。|

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||（征求意见稿）|员会||
|2015年7月|《宠物饲料（宠物食品）卫生标准》（征求意见稿）|全国饲料工业标准化技术委员会|本标准规定了宠物饲料（宠物食品）中有毒有害物质及有害微生物的限量及试验方法。|
|2015年3月|《中华人民共和国国家标准：全价宠物食品 犬粮》|国家质检总局、国家标准化管理委员会|规定了全价宠物食品犬粮的术语和定义、要求、试验方法、检验规则、标签以及包装、运输、贮存和保质期。适用于经工业化加工、制作的全价宠物食品犬粮，但处方犬粮除外。|
|2015年3月|《中华人民共和国国家标准：全价宠物食品 猫粮》|国家质检总局、国家标准化管理委员会|规定了全价宠物食品猫粮的术语和定义、要求、试验方法、检验规则、标签以及包装、运输、贮存和保质期。适用于经工业化加工、制作的全价宠物食品猫粮，但处方猫粮除外。|

（5）科学育宠理念从无到有，宠物食品产品品质不断提高
专业宠物食品营养更加均衡，也更符合宠物体质需求，但宠物食品的推广需要“科学育宠”理念的普及与消费者培养。上世纪 90年代初，玛氏、雀巢等世界巨头逐步进入中国开拓市场，不仅将国外发展已相对成熟的各类宠物食品带入国内，而且致力于消费者教育，从零开始普及科学育宠等相关知识。经过国外品牌多年深耕，目前中国卡路里转换率（宠物一生所摄入的能量中，由专业宠物食品提供的能量所占的比重）平均水平为22%，相比之下，该指标在美国、英国已超过90%，，泰国也已达到50-60%的水平。目前国内宠物食品分类已十分细化，同时，宠物食品加工技术日趋成熟，产品品质不断提高，使用专业宠物食品在发达城市人群中已形成共识。
目前，宠物食品工艺不仅满足于宠物营养性、适口性和消化吸收性等需求，同时在原料上日益健康化。例如，主粮由传统加工粮向天然粮、无谷粮转变。天然粮由天然食材制作，不含化学合成产品及各种添加剂，其高蛋白、低脂肪的特性更符合宠物需求；无谷粮使用肉类和果蔬替代谷物提供宠物所需能量，避免了宠物因食用谷物引起的过敏、肠胃不适等健康问题。
2、本次非公开发行的目的
（1）扩大全球区域布局，打造国际化的综合性宠物产业集团
习近平总书记在党的十九大报告中提出“推动形成全面开放新格局”、“创新对外投资方式、促进国际产能合作、形成面向全球的贸易、投融资、生产、服务网络，加快培育国际经济合作和竞争新优势”，为公司实施走出去发展指明了方
向。公司坚持创新、协调、绿色、开放的对外投资理念，以“一带一路”国家战
略为引领，坚定走出去发展战略，做大做强。
公司发展的远景目标为积极参与国内外市场竞争，面向全球市场，领先国内市场，致力于打造创新型和国际化的综合性宠物产业集团。公司现已在越南设立两家全资子公司开展宠物食品业务，并通过收购 BOP Industries Limited实现了在新西兰的初步布局。本次非公开发行股票募集资金投资项目拟在新西兰生产宠物干粮产品，拟在柬埔寨生产宠物咀嚼食品、宠物湿粮及宠物营养保健品，拟在国内发达城市投资建设城市宠物服务综合体，有利于扩大和优化公司全球布局，完善公司产品和服务结构，助力公司打造国际化的综合性宠物产业集团。
（2）增强公司盈利能力，实现股东利益最大化
公司通过本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施，将在巩固宠物零食业务的基础上进入宠物干粮、湿粮等领域，健全公司产品线的同时，进一步增强公司的资本实力，提升公司的资产规模和盈利能力，改善财务状况，降低财务风险，并有利于进一步做强公司主业，增强公司的抗风险能力和盈利能力，实现公司可持续发展和股东利益最大化。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行对象为不超过 5名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象不超过 5家符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P=P -D
1 0
送红股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
两项同时进行：P=（P-D）/（1+N）
1 0
其中，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股 0
本数为N，调整后发行价格为 P。
1
最终发行价格将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（二）本次发行定价的依据
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票
股票交易总额/股票交易总量。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况最终确定发行价格。
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式的可行性如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定
公司本次非公开发行股票不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行和管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行A股股票已经本公司第二届董事会第十三次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司将召开股东大会审议本次非公开发行A股股票方案。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案的实施有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次非公开发行将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。
股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票且关联股东应当回避。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，公司拟通过加强募集资金管理、加强经营管理和内部控制、保持稳定的利润分配制度等方式，提高销售收入，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报：
1、加强募集资金管理，保证募集资金安全和有效使用
根据公司制定的《募集资金管理办法》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
2、加强经营管理和内部控制，进一步提升公司经营管理效率及盈利能力
公司自创业板上市后，不仅募集了扩展主营业务所必须的资本，也全面完善
了规范化的公司治理能力，大幅提升了经营管理水平，公司在行业内领先地位得到了巩固。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险。同时，公司将充分发挥上市公司的资本运作平台，坚持稳健、创新的经营原则，合理运用各种融资工具和渠道，优化资产负债结构，控制运营风险和资金成本，努力提升管理效率和盈利能力。
3、保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性制度的相关规定，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
七、结论
公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
佩蒂动物营养科技股份有限公司董事会2019年4月8日