浙江浙能电力股份有限公司
2014年年度股东大会会议材料
二零一五年五月
目录
2014年年度股东大会议程 ....................................... 3
议案一：2014年度董事会工作报告 ............................... 5
议案二：2014年度监事会工作报告 .............................. 14
议案三：2014年度独立董事述职报告 ............................ 17
议案四：2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告 ......... 21
议案五：2014年度利润分配预案 ................................ 30
议案六、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为
2015年度财务审计机构和内控审计机构的议案 ............ 31
议案七：公司2014年年度报告及报告摘要 ....................... 32
议案八：关于补选公司第二届董事会董事的议案 .................. 33
议案九：关于2014年度日常关联交易及签订日常关联交易框
架协议的议案 ........................................ 34
浙江浙能电力股份有限公司
2014年年度股东大会议程
会议方式：现场会议和网络投票相结合
现场会议时间：2015年5月7日下午14：30
现场会议地点：浙江省杭州市莫干山路511号最佳西方梅苑宾馆
参会人员：公司股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师
会议议程：
（一）会议主持人介绍股东出席情况及会议注意事项；
（二）会议主持人宣布会议开始；
（三）宣读、审议议案如下：
1、2014年度董事会工作报告；
2、2014年度监事会工作报告；
3、2014年度独立董事述职报告；
4、2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告；
5、2014年度利润分配预案；
6、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年
度财务审计机构和内控审计机构的议案；
7、公司2014年年度报告及报告摘要；
8、关于补选公司第二届董事会董事的议案；
9、关于2014年度日常关联交易及签订日常关联交易框架协
议的议案。
（四）股东及股东代表发言提问，公司回答股东及股东代表提
问；
（五）推举本次股东大会现场投票计票人、监票人；
（六）对议案投票表决；
（七）休会、统计表决结果；
（八）宣读股东大会决议；
（九）由见证律师宣读法律意见书；
（十）会议主持人宣布会议结束。
浙江浙能电力股份有限公司
2014年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据会议安排，下面由我向会议作 2014年度董事会工作报告。
一、报告期公司生产经营完成情况
2014年，公司严格按照上市公司监管要求，紧抓可转债发行上市、生产经营、规范运作等中心工作，团结一心、克难攻坚，各项工作稳步推进，顺利完成了年初制定的各项目标任务。
公司 2014年经营情况良好，全年实现营业收入 441.79亿元，利润总额 85.49亿元，净利润 70.78亿元，其中归属母公司净利润 59.64亿元，基本每股收益 0.50元。截至 2014年 12月 31日，公司资产总额达 1042.04亿元，归属于母公司所有者权益 434.72亿元，资产负债率50.93%。
截至 2014年 12月 31日，公司控股发电装机总容量为 2252.83万千瓦，约占全省统调机组容量的 43.9%，受托管理 100.2万千瓦， 60万千瓦及以上装机和超超临界机组占比分别达到71.6%和30%，供热机组占公司燃煤机组总容量的一半。公司全年投产控股发电装机容量 313.9万千瓦，公司控股发电机组全年累计发电量 953.8亿千瓦时；公司控股、受托管理及下属合营企业的火电机组供电煤耗为 302.63克/千瓦时，同比下降 4.07克/千瓦时；控股、受托管理及下属合营企业的发电机组完成平均厂用电率4.93%。全年公司系统未发生重伤及以上人身事故，未发生一般及以上设备事故。
二、2014年董事会工作回顾
2014年，公司董事会面对错综复杂的外部环境、行业发展状况以及艰巨的发展任务，积极依托股东单位的支持，审时度势，扎实落实股东大会的各项决议，自觉接受监事会的监督，团结带领经营班子，紧紧依靠全体员工，恪尽职守、勤勉尽职，充分发挥了董事会战略决策作用。
（一）全面推动公司规范运作管理
公司董事会严格按照章程规定的决策权限，依法依规对重大事项进行审议决策，认真履行了决策程序，同时，公司董事会严格按照上市公司监管要求做好信息披露及规范管理工作。
2014年为浙能电力上市后第一个完整运行的会计年度，公司克服了经验欠缺、工作量大等困难，严格按照法律法规和监管要求，高标准编制季报、半年报和年报，及时准确地发布了定期报告、临时公告共63份。公司严格按照规范程序，全年共召开了3次股东大会、12次董事会、7次监事会会议及相关董事会专门委员会会议。对股东大会做出的决议，董事会高度重视严格执行并逐项贯彻落实。公司高质量履行上市公司信息披露及决策程序，得到了监管部门和广大股东的充分肯定,公司信息披露工作被上交所评为A级。公司各位董事均能自觉遵守国家法律法规，按时出席会议，认真审议各项议题，发表明确的意见和建议；都能定期审阅公司报送的资料，适时提出建设性的意见和建议。
为符合股票上市的相关要求，公司在上市前共做出 16项承诺，内容涵盖解决同业竞争、规范关联交易、妥善处理历史遗留问题等事项。公司上市后，各项承诺均得到较好落实，其中 8项承诺已在规定时限内完成，其余长期有效的承诺均按照承诺的要求得到切实履行。
公司上市后始终与监管机构及广大投资者保持良好沟通，对投资者关
心的问题及时给予详细答复，公司信息透明，沟通渠道畅通，树立了良好市场形象。公司发行可转债受到市场热烈追捧，公司股价及可转债价格在二级市场走势稳健，总体强于同行业发电公司，进一步说明市场对浙能集团和浙能电力的资产质量、管理水平、发展前景表示高度认可。
遵照上市公司监管要求，公司董事会加大力度推进内控管理体系的建设，公司聘请专门咨询机构全面梳理审查内控治理情况，编制了内容详尽的内部控制手册，同时，加大力度做好内控预审及整改工作，聘请专业机构对公司本级及所属 18家二级分、子公司全部实行预审，并组织进行缺陷整改，公司系统内控治理整体水平得到了显著提升，并顺利通过了内控审计。
（二）推进百亿元“浙能转债”成功发行
为加快公司发展步伐，促进公司不断做大做强，公司董事会努力推进100亿元可转债发行工作，利用资本市场开展再融资。“浙能转债”融资规模大，对加快电力主业转型升级、促进公司发展壮大具有重要意义，公司董事会精心决策，推动公司全力以赴克服时间紧、情况复杂等各种困难问题，积极与监管部门沟通协调，加快推进尽职调查、守法证明开具、关联交易处理、募投项目安排、材料申报及反馈、路演等工作，通过不懈努力，申请材料于2014年8月27日获得中国证监会发审委员会无条件审核通过，“浙能转债”于10月13日成功完成发售，并于10月28日在上交所成功挂牌上市。
“浙能转债”发行工作取得了圆满成功，成为2014年中国资本市场规模最大的一项融资，同时也创下国内电力行业历年来可转债融资规模之最，以及浙江省内上市公司有史以来在A股市场资本运作的规模之最。“浙能转债”受到市场热烈追捧，申购的资金总额超过1.16万亿元人民币，达到发行数量的116倍，申购中签率仅为0.86%，成为
近两年国内资本市场申购资金规模最大的一次公开发行。
由于组织策划得当，“浙能转债”在公司重组上市一年内就进行公开发行上市，且从正式董事会公告预案到最终获得发行批文历时仅六个月，远低于2011年以来国内证券市场11个月的平均审核周期，这样的审批周期在资本市场非常不易。获得批文后，公司精准把握A股行情和投资者预期，确定了较高的初始转股价格；认真分析市场资金动向，精心选择发行时机，充分利用新股发行空档期，吸引了国内资本市场各类资金踊跃参与申购。“浙能转债”经济性良好，六年综合融资利率仅为2.21%，融资成本较低，极大地维护了股东权益。浙能转债的成功发行得到了各级领导的充分肯定，市场反响强烈。
（三）督促经营班子做好生产安全和经营管理工作
2014年公司董事会紧紧围绕股东大会制定的预算目标，以安全生产和经营责任制考核为抓手，督促经营班子全面提高生产经营管理水平，积极探索和实践安全生产、经营管理的新思路和新方法，不断充实管理力量，较好完成了各项目标任务。
安全生产稳健运行再创佳绩。公司安全生产以“规范、稳健、创新”为总体工作思路，深化“保人身防非停”活动，强化安全意识，落实安全责任，重拳打击违章，注重隐患排查治理，有效保障安全生产活动。公司全年安全生产形势总体保持平稳，系统各单位未发生重伤及以上人身事故和设备考核障碍及以上事故，设备一类障碍稳步下降。
公司管理机组运行可靠性指标不断提高。在今年 6月召开的全国电力可靠性指标发布会上，兰溪、北仑、嘉兴、长兴、嘉华、台州等发电公司共有 6台机组荣膺“2013年度全国可靠性 A级机组”称号，获奖比例居全国各发电集团首位。燃煤机组最大连续运行间隔天数及机组数量不断获得突破。公司管理的 45台燃煤机组中有 9台最大连
续运行间隔在 200天以上，其中 300天以上的有 5台，分别为北仑 3号机、兰溪 1号机、嘉华 6号机、台州 7号机、温州 6号机、乐清 3号机、嘉华 8号机，连续运行时间最长为北仑 3号机 427天。2014年 4月 4日嘉华公司 7号机组停机解列进入 B级检修，创下了百万机组长周期连续运行 647日的全国新纪录。
经营管理高效有序质量提升。公司统筹协调，全力以赴克服自年初以来社会用电量大幅下滑、大功率外来电输入、历史罕见凉夏及公司大量管理机组检修改造等造成的发电困难形势，切实加强与经信委、电网调度等主管部门的联系和沟通，合理安排好设备的检修、机组调停工作，努力提高机组运行负荷率。加强对月度发电计划执行的过程监控，层层分解落实责任，强化统筹协调和动态管理，确保发电任务圆满完成。
资金调度高效有序，结合可转债发行进度，公司多渠道筹措资金，科学安排资金来往，确保公司全系统资金正常周转。积极瞄准先进企业开展经营指标对标活动，健全完善经营责任制考核办法，逐步探索全面预算管理，切实提高经营管理的能力和水平。严格把控资产管理工作，规范控股单位三会管理，把好资产处置、产权转让关，有效控制和防范了各种风险。
（四）大力推进节能减排、履行环保治理社会责任
公司董事会积极响应国家号召，按照相关法律法规要求，加大力度推动公司做好节能减排工作，努力提高环保治理水平，较好地履行了造福社会的责任。主要工作取得了令人瞩目的成绩：
加大对节能降耗的技改投入，深挖现有设备节能潜力，运行效率及节能水平不断提高，各类型机组的供电煤耗值均低于全国平均水平，其中部分机组能耗指标达到或超过全国先进水平。在 2014年全国火电机组能效对标及竞赛年会上，嘉华 7号机荣获 1000MW级一等
奖第一名，兰溪 4号机获 600MW级超临界机组一等奖、嘉兴 2号机获 300MW级机组一等奖，另有乐清、北仑、台州、兰溪等发电公司 6台机组获二等奖和三等奖。
燃煤机组超低排放改造和示范工作取得重大成果，嘉兴电厂三期和六横电厂共 400万千瓦机组超低排放示范项目陆续投运，主要污染物排放指标均低于燃气机组排放标准，通过了中国环境监测总站的权威监测，以及国家环保部环境工程评价中心的环保性能评估。超低排放采用现今世界上环保减排领域最新的技术和最新的设备工艺，关键技术和设备在国内尚属首次应用，这一技术已向国家知识产权局申请专利并获得受理。
环保治理和减排控制卓有成效，各发电企业脱硫设施平均综合脱硫效率均超过“十二五”国家环保要求，全部 45台管理燃煤机组的烟气脱硝改造全部完成，提前一年半超额完成国家“十二五”烟气氮氧化物减排任务，走在全国同行业前列。各发电企业废水整治项目都在按计划有序实施中，完成后将确保废水高标准达标排放，同时，还积极推进废水“零排放”试点。公司节能减排成效显著，为建设浙江“清洁能源示范省”发挥了积极作用。
（五）推动项目投资开发增强公司发展潜力
为进一步增强企业综合实力和发展潜力，公司董事会大力推进项目建设及投资开发前期工作，取得了显著成效。2014年公司共投产镇海燃气热电两台 340MW燃气机组、常山燃气热电一台 458MW燃气机组、舟山煤电两台 1000MW燃煤机组。全年新增发电装机容量 313.8万千瓦，公司管理机组中 60万千瓦及以上煤机容量占煤机总容量比例71.65%。千方百计拓展项目，坚持项目带动发展，增强发展动力。
温州电厂四期“上大压小”扩建工程项目获得国家发改委的核准批复、争取到了 2014-2017年新增 200万千瓦规划装机容量并将乐清三
期纳入到规划方案中。推进省际合作，谋求更加可靠的能源保障。按照与浙能集团公司签订的项目代培协议，公司积极关注由前者推动的省外项目前期工作进展。
公司发行可转债募集的 100亿元资金在扣除发行费用后全部投入 5个募投项目，其中三个为浙能电力控股的煤电项目，即浙江台州第二发电厂、浙江浙能温州电厂、浙江浙能六横电厂共新建扩建 4台 100万千瓦和 2台 66万千瓦燃煤机组；两个为浙能电力参股核电项目，即浙江三门核电一期工程项目(建设 2台 AP1000型压水堆核电机组)和浙江秦山核电厂扩建项目(方家山核电工程，建设 2台百万千瓦级核电机组)。募集资金到位后，公司严格按规定进行专项使用和存放管理，未发生违规现象。目前募集资金已陆续按计划投入项目建设，募投项目将于 2015年底前基本建成投产，届时公司煤电权益装机容量及核电权益装机容量将显著增加，电源结构进一步得到优化，公司的盈利能力和竞争实力将显著提升。
四、2015年工作思路
今后一个时期，公司发展形势面临着深刻变化。我国经济正处于“三期叠加”阶段，即经济增长速度换挡期、结构调整阵痛期和前期刺激政策消化期，经济发展进入“新常态”，同时，国企改革、能源体制改革的步伐不断加快，力度日益加大，清洁能源的要求越来越高。在新常态形势下，公司改革发展面临着难得的历史机遇和市场竞争挑战。作为浙江省省属能源类龙头上市企业，公司将严格按照上市公司监管要求，不断强化规范管理，努力提升经营业绩，积极利用资本市场有利条件开拓创新，力争为股东创造更大价值。
2015年董事会将继续发挥好决策谋划作用，督促公司重点做好以下几项工作：
（一）提高发电业绩，努力实现利润不断增长
重视电量争取工作，从政府管理部门、控股股东和公司执行部门三个层面全面协调，加强沟通，坚持定期开会分析，形成机制，落实责任，努力争取发电量。积极介入煤炭管理工作，降本增效，从源头控制成本。合理安排机组调停和检修时间，力争机组发电稳定高效。
加大新技术应用和改造升级力度，进一步提高机组可靠性指标和运行管理水平。另外，要提前谋划下一轮发展，加大省内外重大项目的推进力度，力求项目投资建设取得新突破，不断壮大发电规模实力。
（二）坚持清洁化战略，加快节能改造步伐
坚持能源清洁化战略，加快推动煤电清洁利用和超低排放改造。
今年共有十二台机组要进行超低排放技术改造，公司要总结去年的经验，确保改造项目安全高效完成。继续关注和参与核电发展，努力提高核电项目比重，增加公司利润增长点。持续抓好节能改造和环保治理工作，重点开展机组启停、低负荷运行经济行研究和应对举措，加强燃煤配烧研究，力争煤耗控制住 300克以内。全面推进环保治理工作，高标准完成“十二五”总量减排任务。
（三）强化监督，确保安全生产平稳运行
强化监督检查，重点做好新投产机组、新设备投运机组、重大技术改造项目和低负荷、单机运行和燃气机组的安全生产工作，严格按照安全生产督查管理办法，责任到人，全员参与，坚决执行责任追究制度，形成闭环管理，防范于未然，确保安全生产无漏洞。进一步夯实安全基础，积极推行标准化管理，强化对标管理，不断提升安全生产管理水平。
（四）加大规范管理力度，不断提升运作水平
继续加强基础管理工作，重新梳理内部管理制度和流程，细化操作，落实责任，提高工作效率。重点抓好绩效管理、对标管理、预算管理体系的建立完善，以经营责任制考核为抓手全面落实责任制管
理，以对标管理和预算管理为重要手段，深入开展企业经营活动分析，查找问题提出解决建议，切实有效提升经营管理水平。科学开展经营协调工作，统筹安排资金调度，确保生产经营工作顺利开展。
（五）积极开展研究探索，不断提升企业价值
关注国企改革和电力体制改革动向，积极探索推动公司长远发展的新举措。研究电力市场化运作的发展动向，积极参与大用户直供电试点工作，探索成立电力销售公司的可能性。关注市场，研究围绕公司主业和上下游产业链开展资本运作的可行性。稳妥做好 100亿可转债的转股工作，控制节奏，提前研究转股价格的调整策略和赎回条款的触及条件，针对转股工作可能出现的问题提前做好应对措施和解决方案，促进转股的顺利进行。
各位股东及股东代表，2015年是公司改革发展承前启后的关键时期，公司董事会将在股东大会的正确领导下，牢牢抓住机遇，坚持科学引领，推进全面进步，为实现公司又好又快发展做出更大的贡献。
浙江浙能电力股份有限公司董事会二〇一五年五月七日
浙江浙能电力股份有限公司
2014年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2014年，公司监事会全体监事严格遵守相关法律法规和公司章程的规定，忠实勤勉地履行各项职责，切实维护公司及股东的合法权益，较好地完成了监事会的各项工作任务。现将报告期内的主要工作情况报告如下：
一、监督公司依法运作
根据《公司法》、《公司章程》所赋予的权力，做好重大决策的监督工作。公司监事会通过列席历次董事会和股东大会会议，对决策事项进行事前、事中、事后的全过程监督。在会议召开前，认真审阅会议议案的内容，对提交的议案进行仔细的分析和研究；在会议过程中，严格监督会议程序，确保按照法定程序进行审议和表决，同时积极建言献策，就各项议案提出自己的建议和想法；在会议结束后，密切跟踪决议的落实情况，确保贯彻实施。
2014年公司董事会及股东大会会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定；通过的各项决议合法有效。
公司董事会和经营班子能够严格按照有关法律法规及公司有关规定规范运作。监事会未发现董事、经营班子成员在执行公司职务时存在违法、违纪、违反公司章程或损害公司及全体股东利益的行为。
二、检查公司财务状况
监事会认真审核公司财务报表，全面了解财务状况，同时还积极依托审计机构的力量，确保公司财务数据的真实、准确。公司财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告，监事会认为该经审计的财务报告真实反映了公司截至 2014年 12月 31日浙能电力的财务状况和 2014年度的经营成果及现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、监督公司募集资金情况
监事会认真听取了公司募集资金的存放与使用情况的说明，并审查了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
监事会认为，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《浙江浙能电力股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺项目一致，不存在变更募投项目的情况。
四、监督公司关联交易情况
公司监事会对报告期内的关联交易进行了检查和监督。在关联交易的审议过程中，关联董事或关联股东回避表决，独立董事发表独立意见，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。监事会认为，公司 2014年度的关联交易公平合理，未发现损害股东利益的行为。
五、监督公司内部控制情况
监事会列席报告期董事会议并听取公司有关内控工作情况报告，召开监事会会议审议了公司《2014年度内部控制评价报告》。监事会认为，报告期内，董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求，对财务报告等相关内部控制进行了评价，保证了财务报告等相关信息真实、准确、完整，有效地防范了重大错报风险，公司内部控制制度健全、执行有效。监事会同意《2014年度内部控制评价报告》。
六、监督内幕信息知情人登记管理制度实施情况
根据中国证监会的有关规定和公司《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，公司按时做好定期报告和再融资工作的内幕信息知情人的登记工作。监事会认为，公司内幕信息知情人登记管理制度得到严格执行，未发现内幕信息知情人泄露内幕信息或利用内幕信息买卖公司股票的情形。
浙江浙能电力股份有限公司监事会二〇一五年五月七日
浙江浙能电力股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
作为浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《浙江浙能电力股份有限公司章程》等有关规定，认真履行独立董事诚信、勤勉义务，积极参与公司重大经营决策，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。现将我们在 2014年度的工作情况报告如下：
一、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
鉴于公司独立董事陈锦梅女士因个人原因申请辞去公司独立董事职务，经 2014年 3月 27日公司第一届董事会第二十一次会议及 2014年 4月 25日公司 2013年年度股东大会审议通过，公司改选韩灵丽女士为公司独立董事。公司现任独立董事为姚先国先生、汪祥耀先生、韩灵丽女士。
2014年，公司召开了 12次董事会、3次股东大会。我们认为，公司在 2014年度召开的董事会、股东大会符合法定程序，合法有效，重大事项均履行了相关程序。本年度，我们对董事会各项议案均投赞成票。
（二）出席董事会各专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会，并制定有相应的议事规则。独立董事依据相应规定出席会议，对公司
的发展建言献策。
（三）上市公司配合独立董事工作的情况
公司上下高度重视独立董事工作，积极配合我们履行职责，确保了我们享有与其他董事同等的知情权，及时向我们提供相关材料和信息，为我们顺利开展工作创造了良好的条件。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2014年，我们对公司发生的重大关联交易事项均发表了事前认可意见，认为公司与关联方之间的交易公平、合理，未发现侵犯公司股东利益的情形，并发表了同意的独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
2014年公司未新增对外担保事项，不存在以前年度发生并累计至 2014年 12月 31日的违规对外担保等情况；不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
经公司 2013年年度股东大会、2014年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准浙江浙能电力股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2014〕980号）同意，公司于 2014年向社会公开发行面值总额 100亿元的可转换公司债券，债券期限 6年。公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 351,713.82万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
我们认为，公司 2014年募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放
与使用违规的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2014年公司完成了董事会换届工作，公司第二届董事会第一次会议审议通过了聘任高级管理人员的相关议案。我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为 2014年度公司对高级管理人员支付的薪酬公平、合理。
2015年 2月 16日，公司第二届董事会第四次会议同意聘任柯吉欣先生为公司总经理。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2014年度的审计机构，该事项经公司 2013年年度股东大会审议通过。我们认为，公司聘请会计师事务所的程序合法、有效。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
为进一步保护公司及广大投资者利益，促进公司健康、稳定的发展，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号），我们针对公司 2013年度利润分配预案发表了独立意见：我们认为公司的利润分配预案符合相关规定，符合公司控股股东关于提议公司利润分配及资本公积转增的承诺，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司 2013年度利润分配和资本公积金转增股本方案已经公司 2013年年度股东大会审议通过并已实施完毕。
（七）公司及股东承诺履行情况
2014年公司及股东未发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
2014年公司严格执行信息披露的有关规定，信息披露真实、及时、准确、完整，没有应披露而未披露的信息。
（九）内部控制的执行情况
2014年公司结合自身经营现状及发展战略，全面开展了内部控制工作，积极完善各项内控管理流程，建立适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。同时公司还根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，对纳入内控评价范围的各种业务和事项开展自我评价及缺陷整改工作，切实促进公司治理水平的不断提升，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，并制定有相应的议事规则。各项会议程序及内容均符合法律法规及公司章程的规定。公司董事会认真审慎决策，确保决策的科学性和规范性。
三、总体评价和建议
2014年，我们本着客观、公正、独立的原则，忠实勤勉地履行职责，充分发挥独立董事的作用，较好的维护了公司和股东的合法权益。
2015年，我们将继续认真履行法律法规及公司章程等赋予的职责，发挥各自专长，加强自身勤勉尽责的工作，为促进公司持续健康发展提供合理化建议。
特此报告。
独立董事：姚先国、汪祥耀、韩灵丽二〇一五年五月七日
浙江浙能电力股份有限公司
2014年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据会议安排，现就公司 2014年度财务决算情况向会议作如下报告，请予以审议。
一、基本概况
2014年度公司在董事会的正确领导下，围绕以安全生产为基础，以强化管理为手段，以经济效益为中心，全面落实董事会确定的各项工作任务，继续提升公司的管理水平,圆满完成董事会制定的经营目标。全年累计完成发电量 953.77亿千瓦时,上网电量 901.52亿千瓦时，实现归属母公司净利润 59.64亿元，每股收益达到 0.5元。
2014年度公司财务重大事项如下：
1、2014年 5月公司向中国证监会提交了可转债募集说明书、可转债评级报告等材料；并于 8月补充更新了 2014年半年报及其他相关数据。9月获得中国证监会核准公司发行可转债；10月 17日公司完成可转债发行工作，100亿募集资金到位；10月 28日浙能转债在上交所正式挂牌交易。
2、根据浙价资[2014]210号文《浙江省物价局关于电价调整有关事项的通知》，省统调燃煤电厂上网电价自 2014年 9月 1日起每千瓦时降低 1.1分钱（含税），调整后燃煤发电机组标杆上网电价为每千瓦时 0.458元（含环保电价）。
3、浙江浙能中煤舟山煤电有限公司#1#2机组分别于 2014年 7
月、9月投产发电；浙江浙能镇海燃气热电#1#2机组分别于 2014年 5月、9月投产发电；浙江浙能常山天然气发电有限公司 1台机组于 2014年 7月正式投产发电；公司参股28%的秦山核电有限公司方家山项目 1号机组于 2014年 12月投产发电。
截止 2014年底公司的权益装机容量 2519万千瓦。
二、资产负债表日的财务状况及主要财务指标
1、资产负债表日子公司情况
合并会计报表范围与上年度相比减少了浙江浙能长兴燃气热电有限公司。
2、资产负债表日合并报表财务状况
2014年末公司资产总额 1042.04亿元，比上年同期增加 121.86亿元;负债总额 530.74亿元，比上年同期增加 44.62亿元；所有者权益 511.29亿元，比上年同期增加 77.24亿元，其中归属母公司的股东权益 434.72亿元，比上年同期增加 73.31亿元。
资产、负债、所有者权益与上年同期相比均有所增加，主要增加原因是：（1）公司发行 100亿可转债增加了资本公积和应付债券；
（2）公司经营业绩稳定，所有者权益大幅增加；（3）公司经营稳定，现金流充沛，归还了银行借款。
有关资产运营指标列示如下:
（1）流动比率：2014年末为1.41，2013年末为0.79；
（2）资产负债率：2014年末为50.93%，2013年为52.83%；
（3）营业毛利率：2014年为19.85%，2013年为18.92%；
（4）费用收入比：2014年为7.01%，2013年为6.05%；
（5）销售净利率：2014年为16.02%，2013年为14.28%；
（6）加权平均净资产收益率：2014年为15.30%，2013年为
20.04%；
（7）应收账款周转天数：2014年为 40.17天，2013年为 32天；
（8）存货周转天数：2014年为 30天，2013年为 27天；
依据以上财务指标，综合反映公司以下经营状况：
---公司经营总体稳健，流动性较好。无论短期、长期偿债能力都有所提升。
---公司盈利能力变化幅度不大。尽管面临电价下降、发电利用小时减少等众多不利因素，但受益于煤价下调，营业毛利率、销售净利率都基本与 2013年持平。
---公司资产管理效率保持平稳。应收账款和存货周转速度基本保持不变。
三、经营业绩
（1）公司实际经营情况与上年同期对比分析如下:
2014年度，公司控股电厂全年累计完成发电量 953.77亿千瓦时，与上年同期 1038.56亿千瓦时相比减少8.16%；上网电量 901.52亿千瓦时，与上年同期 981亿千瓦时相比减少8.1%；营业总收入 441.79亿元，比上年同期的 539.16亿元减少 97.37亿元，降幅18.06%;营业总成本 388.35亿元，比上年同期的 473.14亿元减少 85.54亿元，降幅18.05%;利润总额 85.49亿元，比上年同期的 93亿元减少 7.51亿元，降幅8.07%；净利润为 70.78亿元，比上年同期的 77亿元减少 6.22亿元，降幅8.07%；归属于母公司的净利润 59.64亿元，比上年同期的 57.57亿元增加 2.07亿元，增幅3.60%。本年度实现每股收益 0.50元。
（2）公司实际经营情况与年度预算对比分析如下:
公司控股电厂全年累计完成发电量 953.77亿千瓦时,与年初预
算 1025.95亿千瓦时相比减少7.03%；上网电量 901.52亿千瓦时，与上年初预算 969.8亿千瓦时相比减少7.04%；发电耗用煤折标煤价 710元/吨，与年初预算 756元/吨相比减少6.08%。
1、全年实现营业总收入 441.79亿元（其中电力业务销售收入 385.34亿元，热力销售业务 6.42亿元），相比年初预算营业总收入 492.7亿元减少 50.91亿元。
2、2014年营业成本 354.09亿元（其中电力业务成本 300.5亿元、热力销售成本 5.72亿元），相比年初预算营业成本 403.08亿元减少 49亿元。
3、管理费用：全年实际发生额 14.11亿元，与预算减少 1.47亿，完成年度预算的90.63%。
4、财务费用：全年实际发生 16.84亿元,比预算减少 2.08亿元，完成年度预算89.01%。
5、投资收益：全年取得投资收益 29.99亿元,超年度预算 5.05亿元，完成年度预算的120.25%。投资收益超额完成年度预算，主要是 2014年燃煤价格处于低位，公司参股发电企业经营形势向好。
6、营业外收支净额 2.06亿元，比预算增加 0.3亿元。
7、2014年度实现利润总额 85.49亿元,比预算增加 7.32亿元,完成年度预算的109.36%；净利润 70.78亿元，比预算增加 6.58亿元，完成年度预算的110.25%；归属母公司的净利润 59.64亿元，比预算增加 6.45亿元，完成年度预算的112.13%。
影响利润总额变动的主要因素：1、2014年发电耗用标煤价 710元/吨，相比年初预算 756元/吨相比减少 46元/吨，增加利润总额约 12.4亿元。2、公司参股单位投资收益完成年初预算的120.25%，增加利润总额 5.05亿元。3、2014年上网电量相比预算减少 68.28亿千瓦时影响利润总额约-12亿元。
四、现金流量
单位：人民币万元
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|-|-|
|期初现金及现金等价物|1,018,465.32|
|经营活动产生的现金净流量|1,042,336.69|
|投资活动产生的现金净流量|-623,307.77|
|筹资活动产生的现金净流量|18,008.49|
|汇率变动对现金的影响|-834.35|
|现金及现金等价物净增加额|436,203.05|
|期末现金及现金等价物|1,454,668.38|

本年度经营活动产生现金净流量 104.23亿元。现金流入主要是销售商品等收到的现金 503.58亿元，现金流出主要是购买商品、接受劳务支付的现金 326.34亿元。每股经营活动现金净流量 0.88元/股,比上年的 1.46元/股降低 0.58元/股,主要系 2014年公司公积金转增股本及上网电量相比 2013年大幅下降。
投资活动产生现金净流量-62.33亿元。现金流入主要是取得投资收益收到的现金 25.55亿元；现金流出主要是购建固定资产等长期资产 88.17亿元，投资支付的现金 3.16亿元；
筹资活动产生的现金净流量 1.80亿元。现金流入主要是年度内借入资金 196.87亿元,发行可转债募集资金 99.3亿元。现金流出主要是归还借款本金 247.51亿元,分配股利及偿还借款利息等 50.70亿元。
2014年度财务报告严格执行财政部颁发的《企业会计准则》。公
司按照《企业会计准则》及其应用指南进行会计处理，谨慎使用公允
价值，2014年年度报告已经中介机构审计，真实、完整地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。
浙江浙能电力股份有限公司董事会二〇一五年五月七日
浙江浙能电力股份有限公司
2015年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
根据会议安排，现就公司 2015年度的财务预算情况作如下报告：
一、预算编制依据
（一）上网电量
根据浙江省经信委 2015年度对省内统调发电厂的电量计划，预计 2015年公司控股机组全年发电量 1013.4亿千瓦时，上网电量 955.2亿千瓦时，其中：燃煤机组发电量 964.6亿千瓦时，上网电量为 907.7亿千瓦时；燃气机组发电量 48.8亿千瓦时，上网电量 47.5亿千瓦时。
（二）电价
以 2014年年底的电价作为 2015年预算编制基础，燃煤机组标杆电价为 391.5元/千千瓦时（不含税，含脱硫、脱硝、除尘），燃气机组平均上网电价为 598元/千千瓦时（不含税）。
（三）煤价和气价
2015年公司控股煤机发电耗用煤折标煤价 703.3元/吨；天然气机组购气价格按 2.97元/立方米暂列。
二、2015年年度财务预算的各项指标说明
1、营业总收入预算
预计全年营业总收入为 436.4亿元。
2、营业总成本预算
预计公司 2015年度的营业总成本支出总额为 383.9亿元，其中
营业成本 346亿元，营业税金及附加 3.3亿元，管理费用 15.9亿元，财务费用 18.7亿元。
3、投资收益。预计公司 2015年投资收益为 26亿元。
根据公司参股电厂 2015年预算和 2014年实际盈利水平综合考虑，参股电厂投资收益 24亿元，金融股权投资收益 1.8亿元，浙能财务公司投资收益 0.2亿元，投资收益预算合计为 26亿元。
4、营业外收支。公司 2015年度营业外收支净额 0.3亿元。其中营业外收入 2.4亿元，营业外支出 2.1亿元。
5、营业利润预算。2015年度公司预计营业总收入为 436.4亿元，营业总成本 383.9亿元，投资收益 26.1亿元，营业利润为 78.5亿元，利润总额 78.8亿元，净利润 65.4亿元，归属于母公司净利润为 54.6亿元。
（二）现金流量预算
1、预计现金流入
——经营活动产生的现金流入：533.6亿元
其中：电费收入收到的现金 476.8亿元
——投资活动产生的现金流入：33.6亿元
——筹资活动产生的现金流入：97.2亿元
2、预计现金流出
——经营活动产生的现金流出：415.7亿元
其中：购买燃料、材料等支付的现金为 330.9亿元
——投资活动产生的现金流出：104.2亿元
其中：购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金为 99.8亿元
——筹资活动产生的现金流出：181.3亿元
其中：偿还债务支付的现金 116.0亿元
根据上述数据，预计公司 2015年度现金流入-36.9亿元，加上 2014年年末可用现金及现金等价物余额 145.5亿元，预计 2015年末现金余额为 108.6亿元。
以上预算方案，请各位股东审议。
浙江浙能电力股份有限公司董事会二〇一五年五月七日
议案五：2014年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》，公司 2014年度按照企业会计准则实现净利润 6,033,746,969.50元（母公司口径，下同），按10%的比例提取法定盈余公积金 603,374,696.95元后，公司截至 2014年 12月 31日累计可分配利润 6,066,447,413.71元。
2014年度利润分配预案为：2014年度向全体股东按每 10股派发现金股利 2.5元（含税）。
以上议案，请各位股东审议。
浙江浙能电力股份有限公司董事会二 0一五年五月七日
议案六、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2015年度财务审计机构和内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度财务审计机构和内控审计机构，较好地完成了公司财务审计和内控审计任务，为保持财务审计和内控审计质量的稳定性及审计工作的连续性，建议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年，财务审计费用以2014年度财务审计费用398万元为基础并根据2015年末审计范围增减情况授权公司总经理
办公会确定，内控审计费用为130万元（含浙能电力下属子公司的内
控审计费用）。
以上议案，请各位股东审议。
浙江浙能电力股份有限公司董事会二 0一五年五月七日
议案七：公司 2014年年度报告及报告摘要
各位股东及股东代表：
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上
市规则》等相关规定，编制了2014年年度报告及摘要，经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，同意将2014年年度报告及摘要提交股东大会审议。
公司2014年年度报告及摘要已于2015年4月9日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上披露，摘要同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。
以上议案，提请股东大会审议。
浙江浙能电力股份有限公司董事会二 0一五年五月七日
议案八：关于补选公司第二届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于毛剑宏先生因工作调动原因辞去公司董事职务，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司控股股东浙江省能源集团有限公司推荐柯吉欣先生为公司第二届董事会董事候选人，经公司第二届董事会第四次会议审议通过，现公司董事会向股东大会提名柯吉欣先生为第二届董事会董事候选人，请各位股东审议。
附：柯吉欣先生简历
柯吉欣，男，47岁，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，教授级高级工程师。历任浙江省电力开发公司副总经理、浙江浙能兰溪发电厂筹建处主任、浙江浙能兰溪发电有限责任公司总经理等职务。
现任浙江省能源集团有限公司副总经理。
浙江浙能电力股份有限公司董事会二 0一五年五月七日
议案九：关于 2014年度日常关联交易及签订日常关联交易框架协议的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，现将公司 2014年度日常关联交易完成情况及签订日常关联交易框架协议的议案提交会议审议：
一、2014年度日常关联交易情况
2014年度，公司与控股股东浙江省能源集团有限公司及其下属公司发生的日常关联交易情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|2014 年度预测上限|2014 年度关联交易金额|
|向关联人购买商品、接受劳务及承租房屋建筑物|浙江省能源集团有限公司科技工程与服务产业分公司及下属公司|713,785.65|280,195.49|
||浙江省能源集团有限公司天然气石油分公司及下属公司|1,857,781.52|383,064.72|
||浙江省能源集团有限公司煤炭及运输分公司及下属公司|153,581.43|55,907.26|
||浙能集团（香港）有限公司|500,000.00|141,873.46|
||大同市南郊城区发煤站有限责任公司|177,506.04|54,261.55|
||宁波海运股份有限公司|未预计1|43,811.55|
|向关联人销售商品、提供劳务及出租房屋建筑物|浙江省能源集团有限公司科技工程与服务产业分公司及下属公司|29,235.91|7,200.95|
||浙江省能源集团有限公司煤炭及运输分公司及下属公司|28,333.33|18,167.36|
||浙江省能源集团有限公|613.43|273.35|

|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|2014 年度预测上限|2014 年度关联交易金额|
||司可再生能源分公司及下属公司|||
||浙江温州特鲁莱发电有限责任公司|215,001.55|78,198.37|
||浙江黄岩热电有限公司|9153.32|3,219.83|
|在关联人的存款|浙江省能源集团财务有限责任公司|2,960,000.00|926,627.40|
|接受关联人的贷款|浙江省能源集团财务有限责任公司|4,000,000.00|1,039,000.00|
|融资租赁|上海璞能融资租赁有限公司|120,082.68|120,082.68|

注1：2014年度此项关联交易根据公司全资子公司浙江浙能富兴燃料有限公司与宁波海运股份有限公司签订的《煤炭运输合同》实施。
二、签订日常关联交易框架协议
1、《浙江浙能电力股份有限公司与浙江省能源集团财务有限责任公司之金融服务协议》
鉴于公司与浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）的金融服务协议期限届满，公司拟与财务公司续签金融服务协议。
①交易内容
为推动浙能电力经营发展，协助浙能电力降低资金成本和财务费用、提高资金使用效率，财务公司在其经营范围内承诺按照浙能电力的需求向浙能电力提供以下金融服务：
1）存款业务：财务公司在协议有效期内吸收浙能电力存款的具体安排如下：
a.2015年，浙能电力在财务公司账户上的日存款余额最高不超过
250亿元。
b.2016年，浙能电力在财务公司账户上的日存款余额最高不超过 350亿元。
c.2017年，浙能电力在财务公司账户上的日存款余额最高不超过 450亿元。
2）贷款业务:财务公司在协议有效期内向浙能电力提供的贷款服务具体如下：
a.2015年度，财务公司向浙能电力提供不超过 350亿元人民币授信总额度。
b.2016年度，财务公司向浙能电力提供不超过 400亿元人民币授信总额度。
c.2017年度，财务公司向浙能电力提供不超过 450亿元人民币授信总额度。
3）票据业务：财务公司应在其提供的授信额度内为浙能电力提供电子银行承兑汇票贴现服务。
4）担保业务：在法律允许范围内，财务公司应在其提供的授信额度内，根据双方另行签署的担保协议的条款与条件为浙能电力的交易提供担保。
5）结算服务：财务公司可为浙能电力办理成员单位之间的内部转账结算及相应的日常结算业务。
6）财务顾问服务：财务公司承诺将凭借其丰富的融资经验和专业技术人才优势，根据浙能电力要求协助浙能电力加强债务风险管理，并在项目融资、银团贷款安排等方面提供服务。
7）其他金融服务：财务公司在中国银行业监督管理委员会批准
的经营范围内为浙能电力提供其他金融服务。
②定价原则
为降低浙能电力融资成本，财务公司在为浙能电力提供上述金融服务业务时，按照以下定价原则确定关联交易价格：
1）存款利率由双方按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行。
2）贷款利率由双方参照中国人民银行颁布的同期基准贷款利率及现行市况协商厘定，不高于同期基准贷款利率，且不高于其他金融机构向浙能电力发放贷款的同期、同档贷款利率，同时也不高于财务公司向与浙能电力同等信用级别的其他客户发放贷款的同期、同档贷款利率。
3）贴现利率不高于同期同档银行贴现基准利率，且不高于其他金融机构同期给予浙能电力的贴现利率，同时也不高于财务公司同期给予与浙能电力同等信用级别的其他客户的贴现利率。
4）除存款、贷款及贴现外的其他各项金融服务，服务费用按双方约定的标准执行，收取的费用应不高于同期国内其他金融机构提供的同类服务费标准，同时也不高于财务公司同期向其他公司开展同类业务的收费水平。
③协议有效期
自 2015年 1月 1日起至 2017年 12月 31日止。
2、《浙江浙能电力股份有限公司与上海璞能融资租赁有限公司之金融服务协议》
①交易内容
为推动浙能电力经营发展，协助浙能电力降低资金成本和财务费用、提高资金使用效率，上海璞能融资租赁有限公司（以下简称“璞能公司”）在其经营范围内承诺按照浙能电力的需求向浙能电力提供以下金融服务：
1）融资租赁业务:璞能公司在协议有效期内向浙能电力提供的融资租赁服务具体如下：
a.2015年度，璞能公司向浙能电力提供总额不超过 60亿元人民币融资总额度。
b.2016年度，璞能公司向浙能电力提供总额不超过 80亿元人民币融资总额度。
c.2017年度，璞能公司向浙能电力提供总额不超过 100亿元人民币授信总额度。
2）商业保理业务：璞能公司应在其提供的融资总额度内为浙能电力提供商业保理服务。
3）担保方式：在法律允许范围内，璞能公司应在其提供的融资总额度内，根据双方另行签署的担保协议的条款与条件为浙能电力的交易提供担保。
4）财务顾问服务：璞能公司承诺将凭借其丰富的融资经验和专业技术人才优势，根据浙能电力要求协助浙能电力加强融资管理、租赁物服务等方面提供服务。
5）其他金融服务：璞能公司在其经营范围内为浙能电力提供其他金融和咨询服务。
②定价原则
为降低浙能电力融资成本，璞能公司在为浙能电力提供上述金融服务业务时，承诺遵守以下定价原则：
1）租赁利率由双方参照人民银行颁布的同期基准贷款利率及现行市况协商厘定，不高于同期基准贷款利率，且不高于其他金融机构向浙能电力发放贷款的同期、同档贷款利率。
2）商业保理佣金费率不高于同期同档银行贴现基准利率，且不高于其他金融机构同期给予浙能电力的贴现利率。
3）除融资租赁和商业保理外的其他各项金融服务，服务费用按双方约定的标准执行。
③协议有效期
自 2015年 1月 1日起至 2017年 12月 31日止。
3、《浙江浙能电力股份有限公司与浙江浙能融资租赁有限公司之关联交易框架协议》
①交易内容
为满足浙能电力规范化、集约化、精细化管理的要求，降低运行成本，并充分发挥浙江浙能融资租赁有限公司（以下简称“浙能融资租赁”）专业化、规模化、信息化的优势，本着资源互补原则，浙能融资租赁应按照浙能电力的要求提供融资租赁服务（含大中型设备、备品备件等），机械设备、车辆的租赁，信息咨询服务，机械设备及配件的销售服务。预计浙能融资租赁 2015年、2016年、2017年向浙能电力提供融资租赁服务，机械设备、车辆的租赁，信息咨询服务，机械设备及配件的销售服务的交易金额分别不超过 8亿元、12亿元、 15亿元。
②定价原则
浙能电力与浙能融资租赁顺序选择政府定价、政府指导价、市场价、成本价确定双方关联交易的价格：如果有政府定价的，适用政府定价；无政府定价但有政府指导价的，适用政府指导价；没有政府定价也无政府指导价的，适用市场价；无政府定价和政府指导价，应参照独立的第三方市场价；如前述参照价格均无的，则采取成本价，即以实际发生的材料成本、资金成本、人工成本、管理费用、税金加上合理利润等综合因素确定。最终结算以甲方签发的验收文件为准(包括物资到货验收单、服务验收单、工程竣工验收文件等)，并按照相关合同扣除质量、进度违约金、质保金等。
③协议有效期
自 2015年 1月 1日起至 2017年 12月 31日止。
本议案涉及与公司控股股东及其控制下的其他企业的关联交易，本公司关联股东浙江省能源集团有限公司、浙江兴源投资有限公司、浙能集团（香港）有限公司及其他关联股东（如有）应回避表决。
本议案请各位非关联股东逐项审议。
浙江浙能电力股份有限公司董事会二 0一五年五月七日