广发证券股份有限公司
关于江苏宝利国际投资股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称“宝利国际”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对宝利国际 2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1334号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商广发证券股份有限公司采用网上向社会公众投资者定价与网下向配售对象询价配售相结合的发行方式公开发行人民币普通股（A股）股票 2000万股（每股面值 1元），每股发行价格为 36.46元。截止 2010年 10月15日，公司共募集资金729,200,000.00元，扣除承销费和保荐费 31,460,000.00元后的募集资金为人民币697,740,000.00元，已由主承销商广发证券股份有限公司于 2010年 10月 15日汇入公司在江苏江阴农村商业银行开设的人民币专用账户 3022402026-30110023095账号内，另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用 8,322,872.90元后，公司本次募集资金净额为人民币689,417,127.10元。
上述募集资金净额业经京都天华会计师事务所有限公司审验，并于 2010年10月15日出具京都天华验字（2010）第143号验资报告验证。
（二）以前年度已使用金额、2015年度使用金额及当前余额
项目 金额
实际募集资金净额 689,417,127.10减：以前年度投入募投项目 688,225,346.61减：2015年度投入募投项目 7,864,080.49注
其中：以募集资金直接投入募投项目 7,864,080.49注加：以前年度利息收入扣除手续费净额 6,658,389.16加：2015年上半年度利息收入扣除手续费净额 13,910.84实际未使用募集资金 0.00综上，截止 2015年 12月 31日，募集资金累计投入 696,089,427.10元（超出实际募集资金净额部分为累计利息收入），已全部使用完毕。
注：鉴于公司募集资金投资项目建设已全部完成，经公司2014年度股东大会审议通过，将募集资金专户余额 7,864,080.49元（包括已完工募投项目应付未付尾款及累计利息收入）永久补充流动资金，划转完成后公司将对募集资金专户进行销户处理。公司承诺已完工募投项目应付未付尾款在满足付款条件时使用公司自有资金支付。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏宝利国际投资股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。
根据《管理制度》并结合经营需要，公司从募集到资金起即对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截止2015年12月31日，公司《募集资金三方监管协议》已全部终止。
（二）募集资金专户存储情况
截止2015年12月31日，公司募集资金专户已全部销户。
三、2015年度募集资金的实际使用情况
2015年度募集资金的实际使用情况详细见附表“募集资金使用情况对照表”。
四、变更募投项目的资金使用情况
2015年度公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
六、超募资金使用情况
（一）超募资金使用计划
公司此次向社会公众公开发行普通股（A股）股票募集资金净额为 689,417,127.10元，较募集资金投资项目资金需求总额 245,000,000.00元超募444,417,127.10元。
截止2015年12月31日，公司超募资金已全部使用完毕。
（二）2015年度公司超募资金使用情况
2015年度公司超募资金使用情况详见募集资金使用情况对照表。
七、保荐机构核查意见
经核查，宝利国际 2015年度的募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，已按照公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，宝利国际募集资金存放与使用合法合规。本保荐机构对宝利国际2015年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表：募集资金使用情况对照表
（以下无正文）
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：江苏宝利国际投资股份有限公司 单位：万元
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|募集资金总额|||68,941.71||本期投入募集资金总额|||||786.41||
|变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额|||||69,608.94||
|变更用途的募集资金总额比例|||-|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|2万吨/年高强度沥青料项目|否|5,200.00|5,200.00|--|2,074.00|-3,126.00|39.88%|2011年11月|431.85|否|否|
|10万吨/年废橡塑改性沥青项目|否|4,500.00|4,500.00|--|2,457.58|-2,042.42|54.61%|2012年6月|-42.21|否|否|
|5万立方米重质燃料油、基质沥青储罐扩建项目|否|4,800.00|4,800.00|--|3,621.19|-1,178.81|75.44%|2012年4月|-223.05|否|否|
|改性沥青生产及仓储项目|否|5,000.00|5,000.00|--|2,701.85|-2,298.15|54.04%|2011年12月|1,056.43|否|否|
|5,000万元用于补充公司流动资金|否|5,000.00|5,000.00|--|5,000.00|--|--|不适用|不适用|不适用|不适用|
|节余资金永久补充流动资金|否|--|--|--|8,434.95|--|--|不适用|不适用|不适用|不适用|
|剩余募集资金永久补充流动资金|否|--|--|786.41|786.41|--|--|不适用|不适用|不适用|不适用|
|承诺投资项目小计|-|24,500.00|24,500.00|786.41|25,075.98|--|--|--|1,223.02|--|--|
|超募资金投资项目||||||||||||

年产6万吨聚合物改性沥青、2万吨乳化沥
否 5,000.00 5,000.00 -- 5,006.44 6.44 100.13% 2011年7月 1,907.19 否 否青和4万吨重交沥青仓储新建项目
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|4,500万元偿还银行贷款|否|4,500.00|4,500.00|--|4,500.00|--|--|不适用|不适用|不适用|不适用|
|10万吨/年聚合物改性沥青和3万吨/年乳化沥青生产以及3.5万立方米原材料基质重交通沥青仓储新建项目|否|6,000.00|6,000.00|--|6,067.32|67.32|101.12%|2013年6月|-378.40|否|否|
|使用超募资金永久补充流动资金|否|24,941.71|24,941.71|--|24,941.71|--|--|不适用|不适用|不适用|不适用|
|年产聚合物改性沥青6万吨、乳化沥青2万吨的新建项目|否|4,000.00|4,000.00|--|4,017.49|17.49|100.44%|2013年9月|1,364.60|否|否|
|超募资金投资项目小计|-|44,441.71|44,441.71|--|44,532.96|--|--|--|2,893.39|--|--|
|合计|--|68,941.71|68,941.71|786.41|69,608.94|--|--|--|4,116.41|--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||1、“2万吨/年高强度沥青料项目”，主要是由于高强度结构沥青料产品在2008年实现对北非市场销售以来，一直未有新的海外订单。同时，国内高强度结构沥青料产品的市场发生变化，订单不足，导致项目未达到预计收益。2、“10万吨/年废橡塑改性沥青项目”，主要是由于华东地区废橡塑改性沥青的市场需求下降，导致产品销售不足，未达到预计收益。3、“5万立方米重质燃料油、基质沥青储罐扩建项目”，主要是由于近几年公司对其进行技术升级改造，仓储项目未全面开展，导致未达到预计收益。4、“改性沥青生产及仓储项目”，主要是由于陕西当地及周围省市即将开工建设的道路项目较少，订单较为零散，未达到预计收益。5、“年产6万吨聚合物改性沥青、2万吨乳化沥青和4万吨重交沥青仓储新建项目”，主要是由于2013年后湖南基础设施规划减少，导致订单量不足，未达到预计收益。6、“10万吨/年聚合物改性沥青和3万吨/年乳化沥青生产以及3.5万m³原材料基质重交通沥青仓储项目”，主要是由于初步进入新疆市场时，为赢得市场采取了一定的价格竞争策略，使得产品综合毛利率较低。同时，由于北疆基础设施投入减少，导致订单量不足，只有零星的少量订单，生产单耗较高，导致项目未达到预计收益。||||||||

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||7、“年产聚合物改性沥青6万吨、乳化沥青2万吨的新建项目”，由于初步进入四川市场时，为赢得市场采取了一定的价格竞争策略，使得产品综合毛利率较低。同时，中西部地区基础设施规划尚未完善，道路施工建设项目仅零散分布，导致公司订单较少，未达到预计收益。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|根据2011年4月11日公司第二届董事会第五次会议审议通过，以募集资金15,454,444.80元置换公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金15,454,444.80元。其中：2万吨/年高强度结构沥青料项目949,278.50元；10万吨/年废橡塑改性沥青项目5,806,910.29元；5万立方米重质燃料油、基质沥青储罐扩建项目8,698,256.01元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|1. 公司2011年2月28日召开的2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金15,000万元临时补充流动资金》的议案。该笔款项已于2011年8月12日归还至募集资金专户。2.公司2011年9月1日召开的2011年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金17,000万元临时补充流动资金》的议案。该笔款项已于2012年3月1日归还至募集资金专户。3.公司2012年3月23日召开的2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金9,000万元临时补充流动资金》的议案。该笔款项已于2012年9月21日归还至募集资金专户。4.公司2012年10月12日召开的2012年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金9,000万元临时补充流动资金》的议案。该笔款项已于2013年4月1日归还至募集资金专户。5. 公司2013年9月23日召开的第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用超募资金3,200万元临时补充流动资金》的议案。该笔款项已于2014年3月21日归还至募集资金专户。|

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|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|1、“2万吨/年高强度沥青料项目” 节余 3,082.48万元，主要原因：由于受北非局势影响，出口停滞，国内市场需求尚未大规模启动，公司压缩了设备采购,节省设备购置费支出1298.61万元；设备安装主要由公司员工完成，节约安装工程费支出653.5万元；通过优化项目建设设计，节省厂房等建筑工程费支出117.31万元；同时积极利用原有公用设施，节省了土地购置及其它基建费支出1013.07万元。2、“10万吨/年废橡塑改性沥青项目” 节余 2,039.92万元，主要原因：在实际建设过程中，通过“废橡塑改性沥青生产装置”与公司原有“通用性改性沥青生产装置”共用原料（基质沥青）储罐的方案，在不影响废橡塑改性沥青设计产能的前提下，节约原料罐等设备购置费支出610.67万元；部分设备安装由公司员工完成，节约安装工程费支出375.84万元；土地购置费、专利费由公司自有资金支付，节约支出385万元；其它土建等费用节约支出约668万元。3、“5万立方米重质燃料油、基质沥青储罐扩建项目” 节余 776.24万元，主要原因：土地购置费由公司自有资金支付，节约支出350万元；公司通过优化项目管线设计方案，节省了管钱设备购置费支出175.35万元；通过加强管理，节约基建费支出250.89万元。4、“改性沥青生产及仓储项目”节余 2,292.57万元，主要原因：由于国内高铁项目建设放缓，2011年以来公司未获得新的高铁专用乳化沥青订单，公司减少了子项目乳化沥青生产装置的设备购置费约950万元；同时，本着节约高效的原则，降低了办公、生活设施的标准，节省建筑工程费支出253.47万元；大量设备安装由公司员工完成，节约安装工程费支出1087.6万元。|
|节余募集资金使用情况|经公司2012年8月16日召开的第二届董事会第十七次会议，审议通过了以下节余募集资金使用情况：将“10万吨/年废橡塑改性沥青项目”、“2万吨/年高强度沥青料项目”、“5万立方米重质燃料油、基质沥青储罐扩建项目”、“改性沥青生产及仓储项目”合计节余募集资金8,434.95万元（含利息收入243.74万元）用于永久性补充公司日常经营所需流动资金。|
|募集资金其他使用情况|无|

【本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于江苏宝利国际投资股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人签名： ____________ ____________
张晋阳 陈天喜
广发证券股份有限公司
年 月 日