中德证券有限责任公司关于深圳证券交易所
《关于对同方国芯电子股份有限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
根据贵部于2016年3月3日下发的《关于对同方国芯电子股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】第 2号）有关意见和要求，独立财务顾问中德证券有限责任公司会同同方国芯电子股份有限公司及其他中介机构对有关问题逐一核查落实，并对《同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》修订后的内容进行了核查，敬请贵部予以审核。
（本问询意见回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与《同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中所指含义相同。）
1、本次交易完成后，你公司将分别持有力成科技股份有限公司（以下简称“力成科技”）和南茂科技股份有限公司（以下简称“南茂科技”）25%的股份，而力成科技和南茂科技在本次交易前不存在控股股东或实际控制人。请说明本次交易完成后你公司是否对力成科技和南茂科技形成控制以及理由。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
本次交易系同方国芯全资子公司认购力成科技和南茂科技私募发行的股份，认购完成后，同方国芯对力成科技和南茂科技不构成控制，具体原因如下：
一、协议约定公司完成认购力成科技和南茂科技私募发行的股份后，仅占有一名董事，对此次交易标的的董事会不具有控制力
根据同方国芯全资子公司拓展创芯与力成科技签署的《认股协议书》第7.2条约定：
“力成承诺于交割日后：
（4）力成应于其 2017年股东常会召开前，促使应募人或应募人所指定之一人获提名为董事候选人，并在该股东会议中：
（a）进行董事补选，促使应募人或应募人所指定之人选当选一席董事；及（b）提案通过免除依上述（a）项当选董事之竞业禁止义务。”
根据同方国芯全资子公司茂业创芯与南茂科技签署的《认股协议书》第 7.2条约定：
“南茂承诺于交割日后：
（1）尽速于交割日后之 2016年南茂股东常会，促使应募人所指定之一人获提名为董事候选人，惟如交割日在南茂向台湾证交所申报 2016年股东常会停止过户期间后，则尽速于交割日后三个月内召集股东临时会，促使应募人所指定之一人获提名为董事候选人；及在该股东会议中：
（a）进行董事补选，促使应募人或应募人所指定之人选当选一席董事；及
（b）提案通过免除依上述（a）项当选董事之竞业禁止义务。”
根据同方国芯与力成科技、南茂科技的协议约定，公司认购完成标的公司私募发行的股份后，仅分别占有标的公司各一个董事席位，虽然能够参与力成科技和南茂科技的财务和经营政策的制定过程，但对标的公司董事会不具有控制力。
二、协议约定公司在持股期间对标的公司不可具有控制力
根据拓展创芯与力成科技签署的《认股协议书》第7.3条约定：
“（2）应募人为依第 6.2条取得主管机关核准，应协助提出产业合作策略，并于应募人具力成股东身份之期间内，遵守台湾法令就大陆地区投资人投资之相关规定，包括但不限于：（a）对力成不可具有控制力；（b）不得担任或指派力成之经理人；（c）担任力成董事之人数不得超过其他股东担任之总人数；（d）不得于股东大会前征求委托书；及（e）其他主管机关要求应募人承诺之事项，惟如嗣后该等法规有所修订，依修订后之法规。”
根据茂业创芯与南茂科技签署的《认股协议书》第7.3条约定：
“（2）应募人为依第 6.2条取得主管机关核准，应协助提出产业合作策略，并于具南茂股东身份之期间内，遵守台湾法令就大陆地区投资人投资之相关规定，包括但不限于：（a）对南茂不可具有控制力；（b）不得担任或指派南茂之经理人；（c）担任南茂董事之人数不得超过其他股东担任之总人数；（d）不得于股东大会前征求委托书；及（e）其他主管机关要求应募人承诺之事项，惟如嗣后该等法规有所修订，依修订后之法规。”
根据上述协议约定，本次交易完成后，同方国芯全资子公司可以分别向力成科技和南茂科技委派一名董事，能够参与力成科技和南茂科技的财务和经营政策的制定过程，但同方国芯子公司需遵守台湾法律中关于大陆地区投资人投资的相关规定，不可对力成科技和南茂科技具有控制力，不得担任或指派经理人，故公司对力成科技和南茂科技不形成控制权。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，同方国芯将拥有标的公司的
各一个董事会席位，能够参与标的公司的财务和经营政策的制定过程，对标的公司具有重大影响，但不形成控制。
2、你公司之全资子公司拟以每股75元新台币和40元新台币的价格分别认购力成科技和南茂科技以私募方式增资发行的 2.6亿股和 3亿股普通股。其中，力成科技的上市地为台湾证券交易所和欧洲卢森堡证券交易所；南茂科技的上市地为台湾证券交易所。请补充说明以下事项：
（1）台湾证券交易所和欧洲卢森堡证券交易所对以私募方式发行的审核程序、审核时长；
（2）力成科技和南茂科技的公司章程中关于分红派息的规定以及你公司获取股息需经过的审批程序。
请独立财务顾问对上述事项发表意见。
回复：
一、台湾证券交易所和欧洲卢森堡证券交易所对以私募方式发行的审核程序、审核时长
（一）台湾证券交易所对私募发行审核程序的相关规定
根据台湾证券交易所的相关规定，台湾上市公司私募发行股票无需事先报备，仅需通过台湾上市公司内部审批程序即可，具体如下：
1、根据台湾证券交易所公布的《有价证券私募制度疑义问答（一○二年二月修正）》问题三十七、四十三答复：
“公开发行公司私募有价证券属事后报备之范畴，无须依「发行人募集与发行有价证券处理准则」规定先向本会提出申报生效。”
“惟应依证券交易法第43条之6及公开发行公司办理私募有价证券应注意事项规定，于股东会召集事由载明私募价格、发行价格不得低于参考（理论）价格之成数、订价方式之依据及合理性，提公司股东会并经代表已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意。”
2、根据台湾金融监督管理委员公布的《公开发行公司办理私募有价证券应注意事项》第七条规定：
“上市或上柜公司办理私募有价证券及嗣后所配发、转换或认购之有价证券，应自该私募有价证券交付日起满三年后，先取具证交所或柜台买卖中心核发符合上市或上柜标准之同意函，始得向本会申报补办公开发行。”
3、根据台湾证券交易所公布的《有价证券私募制度疑义问答（一○二年二月修正）》问题二十一之一答复：
“办理私募之公司应于董事会决议定价日之日起15日内完成股款或价款收足。但需经本会或其他主管机关核准者，应于接获本会或其他主管机关核准之日起15日内完成股款或价款收足（例如：该私募应募人涉及侨外投资部分，则为接获经济部投资审议委员会核准该侨外投资日起算）。”
4、同时，根据台湾经济部公布的《大陆地区人民来台投资许可办法》第十条规定：
“投资人应将所许可之出资于核定期限内全部到达，并将到达情形报主管机关查核。”
根据上述台湾法律法规规定，台湾证券交易所上市公司私募发行股份属事后报备的范畴，无须事先向台湾证券交易所提出申报生效。本次力成科技、南茂科技私募发行股份，除私募发行方案需通过标的公司董事会、股东会决议通过，发布相关重大讯息公告，无需向台湾证券交易所提交任何申请审核,仅该私募股份发行满三年后拟上市买卖时，届时须向台湾证券交易所申请上市。
此外，由于应募人（同方国芯全资子公司拓展创芯和茂业创芯）为中国大陆企业，本次交易需经台湾经济部投资审议委员会审核通过后，力成科技、南茂科技方可向应募人收取股款。该审核时间具有不确定性。
（二）此次力成科技私募发行股份需符合的欧洲卢森堡证券交易所相关规定的说明
力成科技在卢森堡交易所上市交易的为存托凭证(GDR)，此次私募发行股
份的发行主体为台湾上市公司，发行程序依然遵照台湾相关法律法规执行，且力成科技没有计划将本次私募发行股票以GDR形式在卢森堡交易所交易上市，因此，本次私募发行股份无需经过卢森堡证券交易所的审核。
（三）相关披露说明
标的公司董事会、股东会授权与批准均已在重组报告书中的“重大事项提示/本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序/（一）已经履行的决策程序”中披露。相关披露如下：
“2、交易对方的批准与授权
（1）力成科技的批准与授权
2015年10月30日，力成科技第七届董事会第九次会议审议通过了《私募发行普通股案》，同意由紫光集团的控股子公司参与认购力成科技私募发行的股份。
2016年1月15日，力成科技2016年第一次股东临时会审议通过修订公司章程部分条文议案，和办理私募普通股议案。
2016年 1月 25日，力成科技第七届董事会第十一次会议审议通过《私募发行普通股案之私募价格订定事宜》、《私募发行普通股案之应募人及相关事宜》、《与紫光集团有限公司签订更新应募人协议书并与西藏拓展创芯投资有限公司签订认股协议书》，确定了由拓展创芯作为认购主体认购力成科技私募发行的股份，并确定了私募发行股份的价格及定价原则。
（2）南茂科技的批准与授权
2015年12月11日，南茂科技第七届董事会第二十二次会议审议通过了《私募发行普通股案》，同意由紫光集团的控股子公司参与认购南茂科技私募发行的股份。
2016年1月28日，南茂科技2016年第一次股东临时会审议通过办理私募普通股议案。
2016年 2月 4日，南茂科技第七届董事会第二十五次会议审议通过《私募
定价案》，确定了私募发行股份的价格及定价原则。
2016年 2月 25日，南茂科技第七届董事会第二十六次会议审议通过《择定应募人、签订更新应募人协议书及认股协议书案》，确定了由茂业创芯作为认购主体认购南茂科技私募发行的股份。”
此外，本次交易需经台湾投资审议委员会审批事项已在重组报告书中的“重大事项提示/本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序/（二）尚需取得的决策及审批、备案程序”中披露。相关披露如下：
“根据中国《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，以及中国台湾地区相关法令之规定，本次重大资产购买尚需履行下列法律程序和事项：
1、尚需取得同方国芯股东大会批准；
2、尚需履行中国发展和改革部门、商务部门、国有资产监督管理部门、外汇管理部门核准/备案程序；
3、紫光集团下属紫光春华完成协议受让同方股份持有的同方国芯 220,835,000股股份（占同方国芯已发行股份总数的36.39%），使紫光集团对同方国芯及本次交易实施主体拓展创芯、茂业创芯具有实质控制力；
4、深交所对同方国芯本次认购力成科技、南茂科技私募股份事项的审核无异议；
5、尚需取得中国台湾投审会的核准。”
二、力成科技和南茂科技的公司章程中关于分红派息的规定以及你公司获取股息需经过的审批程序
（一）标的公司公司章程中关于分红派息的相关规定
1、力成科技章程中有关分红派息的规定
依据力成科技公司章程第二十一条规定：
“本公司年度决算如有当期净利，依下列顺序分派之：
1、弥补亏损。
2、扣除前款后，提存百分之十为法定盈余公积。
3、必要时依相关法令规定提列或回转特别盈余公积。
4、员工红利，依一至三款规定数额剩余数，提拨百分之七点五，以股票方式发放红利时，其对象得包括符合一定条件之从属公司员工，该一定条件由董事会订定之。
5、董事酬劳，依一至三款规定数额剩余数，提拨之百分之一点五。本公司独立董事按月支领报酬，不参与年度董事酬劳分配。
扣除前各项余额后，由董事会就该余额并同以往年度盈余及当年度未分配盈余调整数额拟具分派议案，提请股东会决议分派或保留之。
本公司属资本密集之产业，股利政策须考量公司目前及未来之投资环境、资金需求、市场竞争状况及资本预算等因素，兼顾股东利益、平衡股利及公司长期财务规划等，本公司股东红利之发放分为现金股利及股票股利，其中现金股利不低于股利总额之20%。”
2、南茂科技章程中有关分红派息的规定
根据南茂科技公司章程第二十五条规定：
“本公司年度总决算如有盈余，应先提缴税款、弥补累计亏损，次提百分之十为法定盈余公积，并依法令及主管机关规定提列或回转特别盈余公积，其余加计期初累计未分配盈余及当年度未分配盈余调整数额作为可供分派盈余，由董事会视运营需要酌予保留后，如仍有盈余，提请股东会决议分派全部或部分派付股东股利。
本公司股东股利分派议案，系由董事会视公司历年盈余、目前及未来之投资环境、资金需求、国内外竞争状况及资本预算等因素，并兼顾股东利益、平衡股利及公司长期之财务规划，每年依法由董事会拟具，提报股东会决议。本公司盈余之分派得以现金股利或股票股利之方式为之，其中现金股利支付比率以不低于当年度之盈余分派股利总额之百分之十为限。”
3、力成科技和南茂科技2012-2014年分红派息的情况
根据公开披露信息，力成科技、南茂科技 2012-2014年分红派息稳定，具体统计如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|年度|净利润（新台币千元）|分红方案||资本公积配发现金（新台币/股）|
||||现金分红（新台币千元）|每股股利（新台币/股）||
|力成科技|2014年|4,426,684|2,302,109|3|-|
||2013年|-3,205,160|-|-|2|
||2012年|4,122,996|764,147|1|2|
|南茂科技|2014年|3,828,180|1,999,225|2.22|-|
||2013年|2,702,200|1,037,544|1.2|-|
||2012年|1,208,294|421,427|-|-|

（二）公司获取股息需经过的相关程序
1、根据力成科技、南茂科技的公司章程等相关规定及力成科技、南茂科技出具的说明，上述公司的分红派息审批程序如下：
（1）董事会拟案通过分红派息方案；
（2）股东会针对董事会拟议的盈余分配案进行表决通过；
（3）股东会后召开另一次董事会决定现金股利除息基准日；
（4）于除息基准日发放现金股利。
2、股息结汇汇出相关程序
根据台湾中央银行《银行业辅客户外汇收支或交易申报应注意事项》规定，标的公司欲汇出股利予应募人时，须由应募人在台湾的代理人，持台湾经济部投审会核准应募人投资的核准函复印件、标的公司股东会议纪录复印件、标的公司盈余分配表及股利计算书，通过台湾的银行办理结汇申报。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）标的公司的股利分配方案，系由董事会视历年盈余、目前及未来之投
资环境、资金需求、国内外竞争状况及资本预算等因素，并兼顾股东利益、平衡股利及标的公司长期之财务规划拟定，并由股东会决议通过；
（二）近三年来标的公司均履行了分红派息义务，分红派息的政策相对较为连续、稳定。
3、报告书中披露，你公司将对标的公司的长期股权投资采用权益法核算，根据其近两个会计年度所实现的净利润表现，预计未来你公司采用权益法核算的投资收益可覆盖因本次交易新增贷款所产生的财务费用。请补充披露你公司对未来的投资收益和可能产生的财务费用的测算过程。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、补充披露
同方国芯已在重组报告书“重大事项提示”中对未来的投资收益覆盖可能产生的财务费用的测算过程进行了补充披露，同时修订了“第一节本次交易概述/四、本次交易对上市公司影响/（五）本次交易对上市公司当期每股收益、资产负债率等财务指标和非财务指标的影响/2、本次交易投资收益与财务费用的相关预计与分析”部分内容，相关披露如下：
“十二、本次交易投资收益与财务费用的相关预计与分析
根据公司 2015年非公开发行方案，若在募集资金到位前，公司与标的公司签署的《股权认购书》中约定的交割条件已达成，公司将以自有资金、向银行等金融或投资机构贷款等方式筹集资金先行支付；待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入的自筹资金。
假定前提：
（1）本次交易于2016年1月1日完成；
（2）公司与标的公司的会计政策不存在重大差异；
（3）公司与标的公司之间未发生任何内部交易；
（4）新台币与人民币汇率保持相对稳定，不考虑汇率变动影响；
（5）本次采用债务融资方式筹集全部先行支付资金，借款期间为 6个月。
之后公司非公开发行募集资金到位并置换前述自筹资金。
在财务费用方面，假设：认购力成科技、南茂科技私募发行股份的资金来源全部为债务融资，融资金额约合615,137万元人民币，借款融资成本以年化利率5%计算，则预计本次交易完成后，同方国芯在借款期间将增加约合 15,378万元人民币的利息支出。
在投资收益方面，力成科技 2014年净利润为 442,668万元新台币；南茂科技2014年净利润为382,818万元新台币。假设：力成科技和南茂科技2016年的净利润与2014年全年保持一致。则2016年度上述标的公司25%股份对应的投资收益为206,372万元新台币，约合40,366万元人民币。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|力成科技|南茂科技|合计|
|认购股份金额（新台币万元）|1,947,867|1,197,008|3,144,875|
|认购股份金额（人民币万元）|381,003|234,134|615,137|
|融资额（人民币万元）|381,003|234,134|615,137|
|利息支出（人民币万元）|9,525|5,853|15,378|
|2016年预计净利润（新台币万元）|442,668|382,818|825,486|
|标的股权对应投资收益（新台币币万元）|110,667|95,705|206,372|
|标的股权对应投资收益（人民币万元）|21,646|18,720|40,366|

依据前述假设及模拟测算，不考虑其他交易费用等，本次交易公司的投资收益为40,366万元，债务融资新增财务费用为15,378万元，投资收益能够覆盖财务费用。但因上述包括交割时间、融资额度、融资利率、会计政策等假设前提与实际情况方面存在差异，前述模拟测算结果并不构成投资建议，特提醒投资者注意相关投资风险。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：经测算，本次交易完成后，上市公司的投资收
益能够覆盖财务费用。但因交割时间、融资额度、融资利率、会计政策等与实际
情况方面存在差异，测算结果并不构成投资建议，特提醒投资者注意相关投资风险。
7、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》第三十二条、第三十三条的规定，核对并说明报告书中“管理层讨论和分析”是否披露完整。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、关于重组报告书是否按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》第三十二条规定披露的核查
同方国芯已就《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》第三十二条的规定在重组报告书“第七节管理层讨论和分析/二、标的公司行业情况及经营情况的讨论与分析/（一）标的公司行业情况分析”中修订并补充披露如下：
“3、标的公司行业利润水平的变动趋势及原因
专业的封装测试企业，由于其采取代工的经营模式，通常采用成本加成的定价方式，整体上利润率趋于稳定，但也随着半导体行业的景气状况变化而呈现相应的波动。
新技术的应用对行业利润水平的影响日益明显。由于高端产品的需求快速增长，在该领域中竞争对手相对较少，且竞争主要集中在技术的先进性和产品的可靠性，因而掌握高端技术的企业利润率相对较高。
4、影响标的公司行业发展的有利因素、不利因素
（1）市场发展有利因素分析
①国际生产基地向中国转移
近年来，笔记本电脑、数码相机和其他电子信息产品的生产基地都大规模向中国转移，中国已经成为世界电子信息产品的生产基地。我国在初级劳动力、技术研发人才、土地、资本等生产要素成本的优势依然存在，越来越多的境外半导
体公司扩大在华生产规模。目前，全球最大的封装测试厂商都已在中国大陆建有生产基地。国际集成电路公司及集成电路封装测试厂家向我国的转移，不仅扩大了集成电路封装的市场规模，更将先进的技术带入我国，迅速提高我国集成电路封装测试业的整体技术水平。
②国家对集成电路封装测试行业出台强有力的政策支持
我国历来重视集成电路产业发展，2000年和2011年先后出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，对于推动我国集成电路产业发展发挥了重要作用。这些政策促进了国内电子信息产业及集成电路产业的快速发展。为了继续推进我国集成电路产业的健康快速发展，2014年 6月，国务院颁布的《国家集成电路产业发展推进纲要》。
《纲要》根据全球集成电路产业发展趋势和我国产业基础，从产业规模、技术能力、配套措施和企业培育 4个方面，提出了我国集成电路产业发展的短期、中期和远期目标，要求通过体制、机制创新，持续加大投入等一系列配套措施，总体摆脱产业受制于人的局面，实现产业跨越式发展的战略目标。《纲要》针对集成电路封装测试领域，提出“提升先进封装测试业发展水平，大力推动国内封装测试企业兼并重组，提高产业集中度，适应集成电路设计与制造工艺节点的演进升级需求”。根据国家发展规划，预期未来国家还将出台更多针对集成电路产业的优惠，这将有力推动我国集成电路产业的健康稳步发展。
③下游稳定的市场需求保证了行业的稳步发展
近年来，受益于计算机、通信和消费电子以及节能环保、新能源汽车等新兴领域的发展，集成电路产业增长强劲。未来，随着云计算、大数据、移动智能终端、物联网、汽车电子、安防、信息安全等领域的需求增长，集成电路产业将继续保持快速发展。
④集成电路市场前景广阔
根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）统计，2014年全球半导体市场规模达到3,331亿美元，全球半导体市场仍保持稳定增长，收入规模2009年到2014
年的年均复合增长率约为8.04%。根据中国半导体行业协会统计，2014年我国集成电路产业销售收入达3,015.4亿元，收入规模2009年到2014年的年均复合增长率约为22.14%。我国集成电路封装测试产业的产品种类、产量、技术水平都较过去有了较大幅度的提高，2014年我国集成电路封装测试产业销售规模达到1255.9亿元。
⑤行业技术水平日益提高
为了适应下游终端电子产品多元化、智能化、轻薄化、便携性等需要，新的封装技术不断涌现。封装技术的更新换代推动了整个集成电路封装行业的发展。
集成电路封装厂商通过加大技术投入，引进先进的生产设备，不断提高产品的技术含量，开发新型产品，取得了较高的利润率水平，获得优势地位；同时，随着产品技术含量的提升，提高了行业进入门槛，避免了行业内的恶性竞争，保障了行业的健康发展。
（2）市场发展不利因素分析
①国内技术水平与国际技术水平存在差距
我国集成电路产业不断取得新的突破和进展，但与世界先进集成电路企业的还是有着不小的差距。与国际龙头企业相比，国内封装企业的封装测试技术与国际大厂还存在一定差距。目前，国际集成电路封装技术以BGA、CSP为主流技术，而国内厂商则仍然以DIP、SOP、QFP为主，产品以中、低端为主，发达国家在技术水平上占有优势。更为关键的是，国内集成电路产业链各个环节相互割裂，不能形成上下游协调配合的产业结构，与国内整机产业也没能形成良性互动，2014年集成电路产业内销产值比例仅为34.7%，高端芯片严重依赖进口。
②面临人才紧缺的问题
集成电路封装测试作为智力高度集中的知识密集型行业，集成电路封装测试对于人才的依赖远高于其他行业，包括高素质的科研人才、管理人才以及熟练技术工人。目前，我国集成电路封装测试行业人员培训力度逐步加大，专业人员的供给量逐年上升，但人才匮乏的情况依然存在，现有专业人才的招聘和培养的速度尚不能满足集成电路封装测试产业高速发展时企业对于人才的需求，人才已成
为目前制约我国集成电路封装测试行业发展的瓶颈。
③成本提高将削弱我国半导体封装测试行业的竞争优势
集成电路封装测试行业属于技术密集型行业，技术升级更新快，行业竞争激烈，低端产品的利润空间逐渐减小。我国目前大部分企业仍采用低端产品的低成本竞争策略，如果劳动力和原材料成本提高而企业又不能有效地进行新技术的研发应用和产品结构的调整，将削弱我国集成电路封装测试行业的竞争优势。
5、进入标的公司行业的主要壁垒
（1）资金壁垒
集成电路封装测试行业属于资本密集型行业，生产所需的机器设备投入规模较大，且大部分要从国外进口，资金需求量较大。同时，集成电路产业具有技术更新换代快的特点，这就要求集成电路封装测试企业紧随产业链上下游的技术步伐，投入大量资金用于购买先进的设备和开发先进的技术。
（2）技术壁垒
集成电路封装测试行业属于技术密集型的行业，技术水平要求较高，进入该行业需要丰富的生产加工经验的积累。集成电路封装测试行业的创新主要体现在两个方面：一方面，封装测试技术的提升。集成电路产业具有技术更新换代快的特点，全球半导体封装测试的主流技术已经经历了三个阶段，目前正处于第三阶段的成熟期，以 CSP和 BGA等主要封装测试技术为主，企业需不断研究开发并储备新技术以备封装测试技术的更新换代；另一方面，制程工艺水平的提高。集成电路生产工艺复杂，精度高，需要在生产过程中不断改善制程工艺。技术水平和制程工艺的创新主要来源于企业长时间、大规模的生产实践和研究开发，需要持续的生产经验的积累。
晶圆级芯片尺寸封装是集成电路封装测试行业的全新的领域，它集合了 IC设计公司、晶圆厂、封装测试厂、PCB基板厂的各种技术，其技术壁垒更高，即使是已经从事集成电路封装测试的大型企业想涉足这一领域，同样也要面临较高的技术壁垒。
（3）人才储备壁垒
集成电路封装测试行业是知识密集型行业，高素质的经营管理团队和富有技术创新理念的生产、研发队伍是集成电路封装测试企业的价值核心，而人力资源优势是行业内企业核心竞争力的体现。目前国内集成电路行业专业人才较为匮乏，行业内具有丰富经验的高端技术人才相对稀缺，且优秀技术人才多集中在少数领先厂商。因此，人才储备难题成为新进入企业的障碍。
6、行业经营模式、周期性、区域性及季节性特征
（1）集成电路封装测试行业特有的经营模式
集成电路行业的经营模式主要分为IDM模式和OEM模式两大类。
IDM模式是一个厂商同时完成 IC设计、晶圆制造、封装与测试三个环节，其中封装部分一般为IDM模式的公司设立的全资或者控股的封装厂，作为集团的一个生产环节，实行内部结算，基本不独立对外经营。目前，全球主要的商业模式还是IDM。美国、日本和欧洲半导体产业主要采用这一模式。IDM模式流程图如下所示：
OEM模式是各环节可独立设立公司，独立对外经营，其中封装测试公司接受集成电路芯片设计或者制造企业的订单，为其提供专业的封装测试服务并收取封装测试费用。
随着制程的降低和晶圆尺寸的增大，集成电路制造环节的资本开支将呈指数增长，导致需覆盖全生产环节的IDM模式难以继续适应未来发展趋势。因此，OEM模式将成为全球集成电路封装测试的未来主流形式，能使得在各自领域最优秀的IC设计、IC制造及IC封装测试厂商在相对独立的模式下有效的结合在一起，加
快半导体产品的更新换代步伐。
（2）集成电路封装测试行业周期性
集成电路封装测试行业会受到全球经济波动的影响，产生一定的周期性。在全球市场，2009年全球金融危机之后，随着全球经济的稳步回暖，全球集成电路行业市场增长趋势也趋于稳步增长。在我国集成电路行业市场，除了受到 2008年、2009年金融危机的影响，增速呈现为负增长，其余年度都均有一定的增长幅度。
（3）集成电路封装测试行业区域性
全球集成电路封装产业主要集中在亚太地区，从事封装的国家和地区主要是中国台湾、中国内地、美国、新加坡、日本和韩国。中国台湾地区封装测试厂商在技术与产能领先的状况下，表现优于全球市场；另一方面，中国大陆在政策及本土市场快速发展的驱动下，再加上并购效益，其封装测试市占率也在快速提升。
全球集成电路封装测试区域分布如下图所示：
全球集成电路封装测试区域分布
100%
2013年 2014年 2015年E 2016年E
中国台湾 美国 新加坡 日本 中国大陆 韩国 其他
数据来源：北美智权报
（4）集成电路封装测试行业季节性
本行业生产不受季节性的影响，但是下游电子产品终端应用市场具有一定的季节性波动特征，通常三、四季度为行业销售旺季，所以本行业受下游市场的季
节性波动而形成一定的周期性。但近年来行业的季节性特征有所减弱，全年销售
呈逐渐平滑的趋势。
7、标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性
集成电路封装测试行业的上游是晶圆制造业，下游为电子产品（手机、平板电脑、PC等）终端应用市场，下游行业的发展对集成电路封装测试行业具有一定的牵引和驱动作用。手机 2014年全球出货量达到 13亿部，增长26%，2015年继续增长12%，总量超过 14亿部，远超 PC出货量；平板电脑 2015年全球出货量也超过 PC出货量。手机、平板电脑已经芯片最大的应用领域，并成为推动集成电路市场发展的主要力量。未来，随着物联网产业的蓬勃发展及电子产品终端应用市场需求的持续增长，将不断支撑集成电路产业的快速发展，并带动集成电路封装测试行业的发展。”
二、关于重组报告书是否按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》第三十三条规定披露的核查
同方国芯已就《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》第三十三条的规定在《重组报告书》“第七节管理层讨论和分析/三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景等影响的分析”中修订并补充披露如下：“三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景等影响的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易系认购力成科技、南茂科技私募发行的股份，交易完成后上市公司对标的公司具有重大影响，但不形成控制，因此不涉及运营成本、销售渠道、业务、资产、财务、人员、机构等相关方面的整合。
力成科技和南茂科技为台湾上市公司，经营状况较好，通过本次交易，同方国芯的资产总额、利润水平等均将大幅提升，同方国芯未来将通过与力成科技和南茂科技的战略合作，提升未来业务规模和市场占有率。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形。
2、上市公司未来经营的优势和劣势
标的公司力成科技和南茂科技作为世界领先的集成电路封装测试企业，在先进封装技术领域具有一定的技术优势，其管理团队拥有丰富的业务和管理经验，在全球市场享有相当的声誉和地位。本次交易完成后，上市公司将和标的公司在技术、业务、品牌等各方面发挥协同效应，提升上市公司的国际影响力，以及在海外市场的认知度。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响的分析
集成电路产业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性的支柱产业，是信息产业发展的核心和关键。国家对集成电路行业的发展一直给予高度关注和政策支持，为了促进我国集成电路产业的持续发展，突破和掌握核心技术，增强信息产业创新能力和竞争力，推进国民经济和社会信息化，国家推出一系列鼓励性政策，为集成电路产业的发展提供了良好的产业政策环境。在国家产业政策大力支持的背景下，公司制定了大力发展集成电路核心产业，布局集成电路上下游产业链，提升公司核心竞争力的发展战略。
本次公司的交易对方力成科技和南茂科技均为全球集成电路产业链后端封装测试服务的领导厂商，是公司所处集成电路产业链中的重要一环。公司本次战略投资通过以资本为纽带的方式，进一步提升了公司的产业链整合能力，为公司完善集成电路产业链创造了有力的条件，进一步提升了公司行业竞争力。随着公司在半导体芯片领域产业布局的优化，公司将形成控股公司、参股公司协同发展的业务架构，提升公司整体解决方案的部署和一揽子项目部署能力，增强公司综合竞争力，形成产业价值链多层次战略合作关系，推动公司长期战略的实施。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标的影响
本次交易对上市公司当期每股收益的影响详见重组报告书“第一节本次交易的概述/八、本次交易对中小投资者权益保护的安排/（五）摊薄当期每股收益
的说明”，交易完成后不会摊薄上市公司的每股收益。但未来不排除标的公司因行业变化、技术更新以及生产经营管理出现问题，致使净利润大幅下滑，从而对公司经营业绩产生不利影响，进而造成摊薄上市公司每股收益的风险。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易未涉及上市公司未来资本性支出。
3、职工安置方案对上市公司的影响
本次交易标的为力成科技和南茂科技私募发行的股份，不涉及职工安置事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问及审计机构所产生的中介服务费用，一定程度上会增加公司当期费用。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书“第七节管理层讨论和分析”中进行了补充披露，补充披露完成后，重组报告书已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》第三十二条、第三十三条的相关规定进行了披露。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对同方国芯电子股份有限公司的重组问询函>的回复》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
管仁昊 肖楚男
财务顾问协办人：
李金龙
中德证券有限责任公司
年 月 日