证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2014-044
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示
1、深圳世联行地产顾问股份有限公司（下称“公司”）拟非公开发行 A股股票（下称“本次非公开发行”），募集资金 1,142,875,163.10元（未扣除发行费用）。
本次非公开发行股票发行数量 138,866,970股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，本次非公开发行数量及发行价格将作相应调整。
本次非公开发行的对象为北京华居天下网络技术有限公司（下称“华居天下”）、深圳众志联高投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“众志联高”）、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨和滕柏松等9名特定对象。具体认购情况如下：
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|认购人|认购数量(股)|认购比例|认购金额(元)|本次发行结束后持股比例|
|华居天下|90,264,297|65.00%|742,875,164.31|10.00%|
|众志联高|41,321,993|29.76%|340,080,002.39|4.58%|
|林蔚|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|王伟|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|王正宇|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|邢柏静|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|袁鸿昌|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|王海晨|910,085|0.66%|7,489,999.55|0.10%|
|滕柏松|910,085|0.66%|7,489,999.55|0.10%|

总计 138,866,970 100.00% 1,142,875,163.10 15.38%
本次非公开发行定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。本次非公开发行股票发行价格为8.23元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，则本次非公开发行的发行数量、发行价格将做相应调整。
就认购公司本次非公开发行的股份事宜，华居天下、众志联高、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨和滕柏松分别与公司于 2014年 7月 10日签署《深圳世联行地产顾问股份有限公司与认购对象之附条件生效的股份认购合同》。鉴于公司董事莫天全为搜房控股有限公司董事长，搜房控股有限公司间接控制华居天下，公司董事、总经理朱敏持有众志联高60%份额，公司副董事长周晓华持有众志联高35%份额；林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌和王海晨均为公司的高级管理人员，滕柏松为公司监事会主席，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述认购对象为公司的关联人，故向该等人员发行股份的行为构成关联交易。
2、关联董事回避事宜
公司于2014年7月10日召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过了非公开发行 A股股票的相关议案。在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事莫天全、周晓华、朱敏未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权，其余有表决权的非关联董事均审议并一致通过了相关议案。
3、关联交易的目的及对公司的影响
公司本次非公开发行股票符合公司长远发展战略，募集资金投资项目市场前景良好，方案实施后将有利于进一步提升公司的市场竞争力、抗风险能力和综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。
本次发行有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。华居天下、众志联高、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨、滕柏松参与认购本次非公开发行股票，表明其对本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景看好，对公司未来前景充满信心，是公司本次非公开发行股票顺
利完成的有力保障。
本次关联交易将有利于公司保持长期、持续、健康的发展，符合公司及全体股东的利益。
4、关联交易的审核
本次非公开发行股票尚须提请公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准及其他有权政府主管部门批准（如需）后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东应在股东大会上回避表决。
一、本次关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
1、本次非公开发行股票的对象为华居天下、众志联高、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨、滕柏松等9名特定对象。本次非公开发行股票发行数量为138,866,970股。
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为8.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
若公司股票在定价基准日（董事会决议公告日）至发行日期间发生除权除息事项的，则本次非公开发行数量、发行价格将做相应调整。
2、鉴于公司董事莫天全为搜房控股有限公司董事长，搜房控股有限公司间接控制华居天下，公司董事、总经理朱敏持有众志联高60%份额，公司副董事长周晓华持有众志联高35%份额；林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌和王海晨均为公司的高级管理人员，滕柏松为公司监事会主席，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述认购对象为公司的关联人，故向该等人员发行股份的行为构成关联交易。
（二）董事会表决情况
公司召开的第三届董事会第十三次会议对该关联交易进行了审议，莫天全先生、周晓华先生、朱敏女士三位关联董事回避了相关议案的表决，六名非关联
董事一致同意上述关联交易事项。
在股东大会审议相关议案时，关联股东在股东大会将回避对相关议案的表决。
（三）本次关联交易的批准
本次关联交易经本次董事会审议通过后尚需提交股东大会审议批准，关联方将在股东大会上回避表决。之后，本次非公开发行尚需上报中国证监会核准及其他有权政府主管部门批准（如需）。
二、本次关联交易的关联方及关联关系说明
（一）本次关联交易的关联方
1、华居天下的基本情况
（1）基本信息
名称：北京华居天下网络技术有限公司
企业性质：外商投资企业
注册地址：北京市石景山八大处高科技园区西井路3号3号楼1471A房间注册资本：2,219,350元
法定代表人：代建功
成立时间：2012年7月25日
经营范围：研发计算机硬件及产品；提供上述产品的技术服务；销售自行开发产品。
（2）华居天下与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图
华居天下的股权控制关系结构如下图所示：
SouFun HoldingsLimited（搜房控股有限公司）
(Cayman Islands)
100%
China Property Holdings Limited
(Cayman Islands)
100%
China Property Holdings (BVI) Limited
(British Virgin Islands)
100%
香港地产网络有限公司
（HongKong）
100%
北京华居天下网络技术有限公司
（PRC）
（3）主营业务发展状况和财务状况
华居天下实际控制人为搜房控股有限公司。搜房控股有限公司（SouFun HoldingsLimited）注册地为开曼群岛，其为美国上市公司（股票代码SFUN），其主要业务为经营搜房网，搜房网为全球最大的房地产家居网络平台，主要业务涵盖新房、二手房、家居、房地产研究四大业务板块。
搜房控股有限公司2013年财务数据如下：
单位：万美元
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|项目|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|150,508.90|
|负债合计|106,162.20|
|所有者权益|44,346.70|
|营业收入|63,737.90|
|净利润|29,860.90|

注：以上数据均经审计。
华居天下为搜房控股有限公司旗下主要负责二手房业务的平台公司，即负责经营国内二手房和租房市场网络信息平台。华居天下于2012年7月25日设立，2013年正式运营，公司2013年财务数据如下：
单位：万元人民币
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|项目|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|6,526.29|
|负债合计|6,268.98|
|所有者权益|257.31|
|营业收入|6,030.70|
|净利润|36.02|

注：以上数据均经审计。
（4）最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
华居天下及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、众志联高的基本情况
（1）基本信息
名称：深圳众志联高投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙
注册地址：广东省深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心1502室
注册资本：500万元
执行事务合伙人：朱敏
成立时间：2014年3月21日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资管理、投资咨询、股
权投资、信息咨询（不含金融、证券、保险、人才中介等限制项目）。
（2）合伙人情况
众志联高的合伙人情况如下：
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|序号|姓名|持有份额|合伙人性质|目前任职情况|
|1|朱敏|60%|普通合伙人|世联行董事、总经理|
|2|周晓华|35%|有限合伙人|世联行副董事长、乌鲁木齐卓群创展股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人|
|3|杨承路|5%|有限合伙人|世联行董事长特别助理、中美六西格玛管理咨询（北京）有限公司董事总经理、中青(香港)投资控股有限公司董事、桑德拉咨询（北京）公司董事长和法定代表人、北京红德博睿技术咨询服务有限公司法定代表人、执行董事、经理、北京美多明月投资咨询有限公司法定代表人、执行董事、经理、北京德谷源投资咨询有限公司法定代表人、执行董事、北京前海时代节能环保科技有限公司法定代表人、执行董事|

（3）主营业务发展状况和财务状况
众志联高主营业务包括对实业进行投资等。由于众志联高系新设立企业，暂无近三年的财务数据。
（4）众志联高及其执行事务合伙人、有限合伙人最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、林蔚基本情况
（1）基本信息
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|姓名|林蔚|性别|女|出生年月|1969.8|
|国籍|中国|民族|回|现在公司任职|副总经理|

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|身份证号码|110104196908******|||
|境外永久居留权|||无|
|近期工作经历||||
|起止时间||公司（单位）/部门|职位（等级）|
|2002年2月至2009 年||深圳世联行地产顾问股份有限公司|北京世联房地产顾问有限公司副总经理、世联行北京区域总经理|
|2010年至2013年||深圳世联行地产顾问股份有限公司|副总经理|

（2）林蔚最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、王伟基本情况
（1）基本信息
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王伟|性别|女|出生年月|1970.5|
|国籍|中国|民族|汉|现在公司任职|副总经理|
|身份证号码|120102197005******|||||
|境外永久居留权||||无||
|近期工作经历||||||
|起止时间||公司（单位）/部门||职位（等级）||
|2000年至2010年||深圳世联地产顾问股份有限公司||世联行代理事业部销售管理部总监；深圳市世联行房地产经纪有限公司事业部营销总监、总经理；世联行深圳区域副总经理、代理事业部副总经理||
|2010年至2013年||深圳世联地产顾问股份有限公司||代理事业部总经理||
|2013年至今||深圳世联行地产顾问股份有限公司||代理事业部总经理、副总经理||

（2）王伟最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、王正宇基本情况
（1）基本信息
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王正宇|性别|男|出生年月|1974.8|
|国籍|中国|民族|汉|现在公司任职|副总经理|
|身份证号码|522501197408******|||||
|是否拥有境外永久居留权||||无||
|近期工作经历||||||
|起止时间||公司（单位）/部门||职位（等级）||
|1999至2012||深圳世联行地产顾问股份有限公司||北京世联房地产顾问有限公司常务副总经理、世联行华北区域总经理||
|2013至今||深圳世联行地产顾问股份有限公司||副总经理||

（2）王正宇最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、邢柏静基本情况
（1）基本信息
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|姓名|邢柏静|性别|女|出生年月|1973.4|
|国籍|中国|民族|蒙古族|现在公司任职|副总经理|
|身份证号码|310105197304******|||||
|境外永久居留权||||加拿大||
|近期工作经历||||||
|起止时间||公司（单位）/部门||职位（等级）||
|2001年8月至今||深圳世联行地产顾问股份有限公司||顾问部总经理、世联行副总经理||

（2）邢柏静最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、袁鸿昌基本情况
（1）基本信息
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|姓名|袁鸿昌|性别|男|出生年月|1971.3|
|国籍|中国|民族|汉|现在公司任职|副总经理、董事会秘书|
|身份证号码|430404197103******|||||
|是否拥有境外永久居留权||||无||
|近期工作经历||||||
|起止时间||公司（单位）/部门||职位（等级）||
|2003年12月至2013 年9月||深圳世联行地产顾问股份有限公司||上海世联房地产顾问有限公司总经理、世联行华东区域总经理||
|2013年9月至今||深圳世联行地产顾问股份有限公司||副总经理、董事会秘书||

（2）袁鸿昌最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、王海晨基本情况
（1）基本信息
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|姓名|王海晨|性别|男|出生年月|1974.10|
|国籍|中国|民族|汉|现在公司任职|财务总监|
|身份证号码|310110197410******|||||
|境外永久居留权||||无||
|近期工作经历||||||
|起止时间||公司（单位）/部门||职位（等级）||
|2006年4月至2008年 3月||UPS中国区||UPS-SCS部门中国区财务负责人，UPS中国区财务负责人||

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|2008年4月-2010年 9月|深圳世联行地产顾问股份有限公司|财务管理中心总经理|
|2010年至2013年|深圳世联行地产顾问股份有限公司|财务总监|

（2）王海晨最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9、滕柏松基本情况
（1）基本信息
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|姓名|滕柏松|性别|男|出生年月|1963.9|
|国籍|中国|民族|汉|现在公司任职|监事会主席|
|身份证号码|230102196309******|||||
|境外永久居留权||||无||
|近期工作经历||||||
|起止时间||公司（单位）/部门||职位（等级）||
|2001年11月至2004 年1月||深圳世联行地产顾问股份有限公司||代理部总经理助理||
|2004年11月至2005 年12月||深圳世联行地产顾问股份有限公司||代理部副总经理||
|2005年12月至2008 年9月||深圳世联行地产顾问股份有限公司||总经理助理||
|2008年9月至今||深圳世联行地产顾问股份有限公司||监事会主席||

（2）滕柏松最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）关联关系说明
鉴于公司董事莫天全为搜房控股有限公司董事长，搜房控股有限公司间接控制华居天下，，公司董事、总经理朱敏持有众志联高60%份额，公司副董事长
周晓华持有众志联高35%份额，林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌和王海晨
均为公司的高级管理人员，滕柏松为公司监事会主席，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》有关规定，上述认购对象为公司的关联人。
三、本次关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为公司非公开发行的 A股股票。本次非公开发行中，认购价格均为8.23元/股。具体认购情况如下：
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|认购人|认购数量(股)|认购比例|认购金额(元)|本次发行结束后持股比例|
|华居天下|90,264,297|65.00%|742,875,164.31|10.00%|
|众志联高|41,321,993|29.76%|340,080,002.39|4.58%|
|林蔚|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|王伟|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|王正宇|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|邢柏静|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|袁鸿昌|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|王海晨|910,085|0.66%|7,489,999.55|0.10%|
|滕柏松|910,085|0.66%|7,489,999.55|0.10%|
|总计|138,866,970|100.00%|1,142,875,163.10|15.38%|

四、关于本次关联交易定价政策及定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为8.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，则本次非公开发行数量、发行价格将做相应调整。
五、交易合同的主要内容
2014年7月10日公司分别与华居天下、众志联高、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨和滕柏松签署了附生效条件的《股份认购合同》。
（一）合同主体、签订时间
2014年 7月 10日，公司分别与华居天下、众志联高、林蔚、王伟、王正
宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨和滕柏松签署了附生效条件的《股份认购合同》，
主要内容如下：
（二）认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期
1、认购方式：认购人同意全部以现金认购所约定的股份。
2、支付方式：现金支付。
3、认购数量具体见下表：
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|认购人|认购数量(股)|认购比例|
|华居天下|90,264,297|65.00%|
|众志联高|41,321,993|29.76%|
|林蔚|1,092,102|0.79%|
|王伟|1,092,102|0.79%|
|王正宇|1,092,102|0.79%|
|邢柏静|1,092,102|0.79%|
|袁鸿昌|1,092,102|0.79%|
|王海晨|910,085|0.66%|
|滕柏松|910,085|0.66%|
|总计|138,866,970|100.00%|

若在定价基准日至发行日的期间发生除权除息事项的，则本次发行数量及认购人认购数量将作出相应调整。
4、认购价格：本次非公开发行以公司召开的董事会决议公告日为定价基准日。通过双方协商，发行人确定本次非公开发行股票的每股价格为 8.23元人民币/股。如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股份发行日期间发生除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将作相应的调整。
5、限售期：认购人均已承诺所认购的公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（三）合同生效条件与生效时间
《股份认购合同》经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、《股份认购合同》获得公司董事会审议通过；
2、《股份认购合同》获得公司股东大会批准；
3、有权政府主管部门批准（如需）；
4、中国证监会核准公司本次非公开发行股票方案。
（四）合同附带的任何保留条款和前置条件
本合同无任何保留条款和前置条件。
（五）违约责任
1、一方未能遵守或履行《股份认购合同》项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行《股份认购合同》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
六、关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
公司本次非公开发行符合公司长远发展战略，募集资金投资项目市场前景良好，方案实施后将有利于进一步提升公司的市场竞争力、抗风险能力和综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。
（二）本次关联交易对公司经营及财务状况的影响
本次非公开发行有助于公司增强资本实力，做大资产规模，进一步优化资产负债结构，为公司未来的发展奠定基础。
本次发行募集资金将用于基于大数据的O2M平台建设与补充流动资金，以增强公司主营业务的经营能力。募集资金投资项目具有较好的经济效益，随着项目的投入及培育，将会给公司未来带来较好的投资收益，提高公司整体盈利水平。
由于本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此，公司的净资产收益率短期内存在下降的可能。
本次非公开发行对公司现金流的影响体现在如下方面：其一，发行将增加公司的现金流入，增强公司流动性和偿债能力；其二，随着本次非公开发行募集资金的投入，经营、投资活动现金流出将大幅增加；其三，净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响；其四，随着募投项目逐渐产生效益，公司的经营活动现金流量及可持续性均将得到有效提升。
七、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
公司事前就上述关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核本次非公开发行涉及的关联交易后，同意将上述事项提交董事会审议。
公司独立董事但斌、张炯、陈杰平发表独立意见认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十三次会议决议公告
2、公司第三届监事会第七次会议决议公告
3、独立董事关于同意提交董事会审议关联交易事项的意见
4、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
5、公司分别与认购人华居天下、众志联高、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨、滕柏松签署的《股份认购合同》
深圳世联行地产顾问股份有限公司董事会
二〇一四年七月十一日