国金证券股份有限公司
关于
浙江亿利达风机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一六年七月
特别说明及风险提示
1、《浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估和盈利预测审核工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证《预案》及其摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，届时将披露拟购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据。
2、本次交易相关事项已由亿利达第二届董事会第二十五次会议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：
（1）本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及与本次交易有关的其他议案；
（2）上市公司召开股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案；
（3）中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的核准；
（4）有权商务主管部门的批准。
3、本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
目录
特别说明及风险提示 ........................................................... 2目录 ........................................................................ 3释义 ........................................................................ 4第一节序言 .................................................................. 5一、本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 5（一）本次交易方案概述 ....................................................................................................... 5（二）发行股份及支付现金购买资产 ................................................................................... 5（三）发行股份募集配套资金 ............................................................................................... 8二、独立财务顾问 ................................................................................................................... 9第二节独立财务顾问的声明和承诺 ............................................. 10一、独立财务顾问声明 ......................................................................................................... 10二、独立财务顾问承诺 ......................................................................................................... 11第三节独立财务顾问核查意见 ................................................. 12一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《内容与格式准则第26号》、《备忘录13号》的要求 .......................................................................................... 12二、关于交易对方是否根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明 . 12三、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求 ......................................................... 12（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求 ................................. 12（二）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求 ............................. 16（三）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和《问题与解答》要求的说明 ..................................................................................................................... 19四、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形 ................. 20五、本次核查结论性意见 ..................................................................................................... 21第四节独立财务顾问的内核程序及内核意见 ..................................... 22一、内核程序 ......................................................................................................................... 22二、内核意见 ......................................................................................................................... 22
释义
在本核查意见中除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|指|
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第一节序言
一、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易标的为铁城信息100%的股权，本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
亿利达拟向铁城信息的三名股东发行股份及支付现金购买其持有的亿利达全部股权，交易金额为62,500.00万元，其中以发行股份支付交易对价的约34.80%，以现金支付交易对价的约65.20%。同时拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 42,750.00万元，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金不足以支付本次交易的现金对价，亿利达将以自筹资金补足。
本次交易完成后，亿利达将持有铁城信息100%的股权。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为铁城信息100%股权。
2、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为铁城信息的全体股东：姜铁城、张金路及Gregory IlyaMcCrea。
3、交易对价支付方式
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购铁城信息全体股东所持有的铁城信息100%的股权。本次交易完成后，铁城信息将成为公司全资子公司。
本次交易标的100%股权的作价为 62,500万元，其中公司以新发行股份支付 21,750万元、以现金支付 40,750万元。本次发行的发行价格为 13.70元/股，不低于本次交易定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%，2016
年 6月 28日，公司实施 2015年利润分配方案，每股发放现金股利 0.06元，相应调整本次发行价格为13.64元/股。具体如下表：
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|-|-|-|
|持有铁城信息比例|现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|50|15,715|15,535|
|20|6,285|6,215|
|30|18,750|-|
|100|40,750|21,750|

注：交易对方所获得股份数不足 1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整。最终发行数量将以证监会核准的发行数量为准。
4、股票上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
5、发行股份的种类、每股面值
拟发行的股份种类为人民币普通股(A股)，每股面值1元。
6、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为股份公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。
7、发行股份购买资产的股份发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为亿利达第二届董事会第二十五次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 13.70元/股，不低于本次交易定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量）。
上述定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间,若股份公司发生派发
股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作
相应调整。
8、发行股份购买资产的股份发行数量
根据前述发行价格及本次收购资产交易作价，本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量合计为15,945,747股。
上述定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间,若股份公司发生派发
股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行数量亦将作相应调整。
9、股份锁定期
本次交易，交易对手姜铁城、张金路的股份锁定期安排如下：
1、姜铁城、张金路因本次交易取得的新增股份自该等股份发行结束并完成股份登记之日起12个月内将不以任何方式转让。
2、自发行结束并完成股份登记之日起12个月后，在姜铁城、张金路对亿利达的补偿义务已经全部履行完毕的前提下,解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部甲方股份数量的30%且扣除其已补偿的股份数量。
3、自发行结束并完成股份登记之日起24个月后,在姜铁城、张金路对亿利达的补偿义务已经全部履行完毕的前提下，解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部亿利达股份数量的30%且扣除其已补偿的股份数量。
4、自标的公司利润承诺期最后一个会计年度的财务数据经具有证券业务资格的会计师事务所审计并已出具无保留意见的该年度《审计报告》,并经具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在利润承诺期间实现的实际净利润情况出具《专项审计报告》后,如亿利达确认姜铁城、张金路无需依据《盈利补偿协议》向亿利达履行补偿义务或姜铁城、张金路对亿利达的补偿义务已经全部履行完毕的，解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部亿利达股份数量的40%,如亿利达确认姜铁城、张金路需依据《盈利补偿协议》向亿利达履行补偿义务的，则解除锁定的股份数量应扣除其补偿的股份数量。
5、上述股份锁定期间，姜铁城、张金路中任何一方若将其各自所持锁定股份进行质押,需事先取得亿利达书面同意。
（三）发行股份募集配套资金
1、发行方式及发行规模
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 42,750万元资金，不超过标的资产交易价格的100%。
2、股票上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
3、发行股份的种类、每股面值
拟发行的股份种类为人民币普通股(A股)，每股面值1元。
4、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为股份公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。
5、募集配套资金的股份发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为亿利达第二届董事会第二十五次会议决议公告日。
本次发行的发行价格不低于11.57元/股，即本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
上述定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间,若股份公司发生派发
股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。2016年6月28日，公司实施2015年利润分配方案，每股发放现金股利0.06元，相应调整本次发行价格为11.51元/股。
6、募集配套资金的股份发行数量
上述定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间,若股份公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行数量亦将作相应调整。2016年6月28日，公司实施2015年利润分配方案，每股发放现金股利0.06元，相应调整本次发行价格为11.51元/股。按照11.51元/股的发
行底价，本次发行股份募集配套资金涉及的发行 A股股票数量不超过37,141,615股。
7、募集配套资金的发行对象
公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问将按《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定按照价格优先的原则合理确定最终发行对象。
8、募集配套资金发行股份的锁定期
本公司向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，其认购的股票自上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
9、募集配套资金的用途
本次募集的配套资金将用于支付标的资产的现金对价部分和支付中介机构费用。
二、独立财务顾问
国金证券接受亿利达的委托，担任本次交易的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则 26号》和《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，以及本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及交易各方提供的有关资料，国金证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循公开、公平、公正原则，出具本核查意见。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已作出相关承诺。
第二节独立财务顾问的声明和承诺
国金证券接受上市公司委托，担任上市公司本次重大资产重组之独立财务顾问，并制作本核查意见。
本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则 26号》和《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在本独立财务顾问截至本核查意见出具日所做的尽职调查和对本次重大资产重组的相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读亿利达发布的与本次交易相关的文件全文。
4、本独立财务顾问核查意见仅供亿利达重大资产购买之目的使用，不得用作其他任何用途。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。
告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、与本次交易有关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次重大资产重组的独立财务顾问意见已提交独立财务顾问内部核查机构审核，并同意出具此专业意见。
第三节独立财务顾问核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《内容与格式准则第 26号》、《备忘录 13号》的要求
本独立财务顾问认真审阅由亿利达董事会编制的重组预案，该预案包括以下主要内容：公司声明、交易各方声明、中介机构声明、重大事项提示、特别风险提示、本次交易概述、上市公司基本情况、交易对方的基本情况、标的资产基本情况、发行股份情况、本次交易合同的主要内容、本次交易的合规性分析、交易标的评估及定价公允性、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争和关联交易、风险因素、其他重大事项、相关中介机构及其联系方式、董事及相关中介机构声明、备查文件。重组预案经上市公司第二届董事会第二十五次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：亿利达董事会编制的重组预案披露的内容符合《重组管理办法》、《重组若干规定》之相关规定，重组预案披露的内容与格式符合《内容与格式准则第26号》、《备忘录13号》的相关要求。
二、关于交易对方是否根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明
亿利达本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方均已
根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺，对其提供信息的真实、准确和完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：亿利达本次交易的交易对方均已按照《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于亿利达重组预案“交易对方声明”中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求
（1）本次交易符合国家产业政策
杭州铁城信息科技有限公司是主要从事高频开关电源及相关电子产品的研
发、生产和销售杭州铁城信息科技有限公司是一家集机电高科技产品研发、生产、销售及信息技术服务为一体的科技创新型国家级高新技术企业。公司主要业务产品为高频软开关车载充电器、直流转换器、电池容量显示仪表等具有国际水平、国内领先的软硬件产品，是国内最大领先的电动汽车充电机生产商之一。根据国家发改委发布的产业结构调整指导目录，交易标的所从事的车载充电机行业属于产业指导目录中鼓励类项目。因此本次交易符合国家相关的产业政策。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
上市公司和铁城信息均不属于高能耗、高污染的行业，且最近两年遵守国家、地方有关环保方面的法律法规，未发生重大环境污染事故，未因违反环境保护有关法律法规受到行政处罚。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至本报告书出具日，铁城信息未拥有土地使用权，因此本次交易不涉及土地使用权纳入上市公司范围或任何变更、转移的情形。
因此，本次交易符合土地方面有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
因此，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
（1）本次交易完成后，若不考虑配套融资，公司的股本总额将增至
符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 3,000万元”的要求；
（2）本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的25%。因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形；
（3）本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不变，公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规、交易规则规定的股票上市条件。
经核查，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）款的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
本次交易中，拟购买资产的交易价格以具有证券期货资质的评估机构截止评估基准日的预估值为依据确定，评估机构及其经办评估师与亿利达、交易对方及标的公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
（2）发行股份的定价
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价之一；董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为亿利达第二届董事会第二十五会议
决议公告日。上市公司本次发行股份购买资产所发行股份的定价为13.70元/每股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。2016年6月
28日，公司实施2015年利润分配方案，每股发放现金股利 0.06元，相应调整本次发行价格为13.64元/股。
公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为亿利达第二届董事会第二
十五次会议决议公告日，本次发行的发行底价为11.57元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。2016年6月28日，公司实施2015年利润分配方案，每股发放现金股利0.06元，相应调整本次发行价
格为11.51元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律法规的规定，根据发行对象报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
上述定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为铁城信息100%股权。
根据发行股份购买资产交易对方提供的承诺及标的公司的工商登记资料等，铁城信息的股权不存在影响其合法存续的情况，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组前，本公司属风机制造行业，主要从事空调风机、建筑通风机、冷冻冷链风机、节能电机、空调配件的生产和销售。
本次重组标的公司铁城信息专注于高频开关电源及相关电子产品车载充电
机及相关电子产品的研发、生产和销售。本次交易完成后，公司将持有铁城信息100%股权，公司将进入市场前景较好的充电机行业，有助于公司业务结构的优化调整，有效改善公司的盈利能力，提升公司的核心竞争力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而
导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。
本次交易后，标的资产进入上市公司。同时，上市公司的控股股东和实际控制人均不变。亿利达将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）款的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，亿利达已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）款的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项规定。
（二）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
注于高频开关电源及相关电子产品车载充电机及相关电子产品的研发、生产和销售。本次交易完成后，公司将持有铁城信息100%股权，公司将进入市场前景较好的充电机行业，有助于公司业务结构的优化调整，有效改善公司的盈利能力，提升公司的核心竞争力。
因此，本次交易将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易标的公司将成为上市公司的全资子公司，将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，铁城信息将成为公司全资子公司，本次发行股份及支付现金购买资产不会新增关联交易。此外，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规则并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。本次交易前，上市公司控股股东及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争的情形。本次交易完成后，章启忠、陈金飞夫妇章启忠仍为上市公司的控股股东，本次交易不会导致公司与控股股东及实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易、避免同业竞争，保证上市公司的独立性，维护上市公司及其中小股东的合法权益，交易对方出具了关于减少和规范关联交易、避免同业竞争的承诺。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产预计不会新增关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
亿利达2015年度的财务报告经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具了无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易购买的标的资产为铁城信息100.00%股权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；铁城信息的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。
因此，本次交易重大资产重组的标的资产为权属清晰的经营性资产，在交易相关方履行本次交易程序后，本次重大资产重组的标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
上市公司拟通过发行股份购买铁城信息合计100%股权。同时，为提高本次重组的整合效益，上市公司拟以不低于11.51元/股发行价格的方式非公开发行股份募集配套资金不超过42,750.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不变。本次交易不构成借壳上市。
本次重组标的公司铁城信息以电动汽车车载充电机为核心业务。本次交易完成后，公司将持有铁城100%股权，公司将进入市场前景较好的电动汽车配件行业。铁城信息生产车载充电机的主要配件是通过委托外协外加工，本次交易完成后，上市公司可利用其先进的制造能力为铁城信息车载充电机提供风扇散热、外壳等配件的加工服务；同时，铁城信息可利用其在控制软件电子研发等方面技术优势，为上市公司在电机控制领域提供技术补充。
同时，交易完成后，上市公司与铁城信息可在焊接等双方共同的制造工艺，以及采购及管理信息系统方面共享，在企业文化、管理控制、战略布局等方面逐步达成融合。
本次交易有利于增强与本公司现有主营业务的协同效应，有利于进一步提高上市公司的盈利能力。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（三）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和《问题与解答》要求的说明
《重组办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的
适用意见——证券期货法律适用意见第12号》：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会2016年6月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等
并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
为提高重组效率和整合绩效，增强重组后持续经营能力，公司拟在本次发行股份购买资产的同时，拟通过询价方式向符合条件的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，本次交易拟募集配套资金不超过 42,750.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价及本次交易中介机构
费用，减轻了上市公司大额现金支付压力，有利于保障本次交易的顺利实施，提高整合绩效，实现更大的效益，回报全体股东。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会相关要求。
四、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
五、本次核查结论性意见
受亿利达委托，国金证券担任其本次重组的独立财务顾问。本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对亿利达董事会编制的《浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关资料的审慎核查，国金证券对重组预案出具核查意见如下：
（1）本次交易完成后，亿利达仍具备股票上市条件；
（2）亿利达本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
（3）本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益
（4）本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形；
（5）鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
第四节独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、内核程序
国金证券按照《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立内核工作小组，对《浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》实施了必要的内部审核程序。
独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组复核。内核小组复核通过后，出具财务顾问专业意见。
二、内核意见
内核工作小组成员在仔细审阅了《浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及《独立财务顾问核查意见》的基础上，同意出具本《独立财务顾问核查意见》并将核查意见上报深圳证券交易所审核。
经过对重组预案和信息披露文件的严格核查及对项目组人员的询问，国金证券内核小组对本次交易的核查意见如下：
同意就《浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深圳证券交易所审核。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：___________________ ______________________
王小江 王万元
___________________
王皞
部门负责人：___________________
韦建
内核负责人：___________________
廖卫平
法定负责人：___________________
冉云
国金证券股份有限公司年 月 日