证券代码：300385 证券简称：雪浪环境 公告编号：2014-012无锡雪浪环境科技股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雪浪环境”）第二届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）于 2014年 8月 8日上午 10:00在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于 2014年 8月 4日以通讯方式发出，本次会议应参与表决董事 9人，实际表决董事 9人，其中现场表决 5人，董事陆卫明、曾一龙、祝祥军、李哲以通讯方式表决。会议由董事长杨建平先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议召开合法、有效。
经董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于变更部分募投项目实施主体与实施地点的议案》
募投项目“年产 20套烟气净化与灰渣处理系统项目”和“研发中心项目”实施主体由全资子公司江苏康威机电工程有限公司变更至雪浪环境，实施地点由南通市启东经济开发区变更为无锡市滨湖区胡埭新城工业园安置区飞鸽路与翔鸽路交叉口西北侧。
《关于变更部分募投项目实施主体与实施地点的公告》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司 2014年第二次临时股东大会审议。
赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
《公司章程》部分条款的修订符合《上市公司章程指引》（2014年修订）（证监会公告[2014]19号）的规定，董事会同意修订《公司章程》，具体内容请参见本公告附件《<公司章程>修订对照表》。
本议案尚需提交公司 2014年第二次临时股东大会审议。
赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
三、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
董事会审议通过了《股东大会议事规则》，修订后的《股东大会议事规则》具体内容详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司 2014年第二次临时股东大会审议。
赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
四、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
董事会审议通过了《董事会议事规则》，修订后的《董事会议事规则》具体内容详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司 2014年第二次临时股东大会审议。
赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
五、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
董事会审议通过了《总经理工作细则》，修订后的《总经理工作细则》具体内容详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
六、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
董事会审议通过了《募集资金管理制度》，修订后的《募集资金管理制度》具体内容详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
七、审议通过《关于制定<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》
董事会审议通过了《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》，修订后的《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》具体内容详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
八、审议通过《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
董事会审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》，修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》具体内容详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
九、审议通过《关于制定<特定对象来访接待制度>的议案》
董事会审议通过了《特定对象来访接待制度》，修订后的《特定对象来访接待制度》具体内容详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
十、审议通过《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》
董事会审议通过了《重大信息内部报告制度》，修订后的《重大信息内部报告制度》具体内容详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
十一、审议通过《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》
董事会审议通过了《控股子公司管理制度》，修订后的《控股子公司管理制度》具体内容详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
十二、审议通过《关于召开公司 2014年第二次临时股东大会的议案》
公司定于 2014年8月25日（周一）召开 2014年第二次临时股东大会，具体内容详见巨潮资讯网（《无锡雪浪环境科技股份有限公司关于召开公司 2014年第二次临时股东大会的通知》）。
赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
无锡雪浪环境科技股份有限公司董事会 2014年8月8日
《公司章程》修订对照表
||||
|-|-|-|
|序号|原条款|现条款|
|1|第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：固废、废气、废水处理设备、输送机械、灰渣处理设备、非标金属结构件的研发设计、制造、系统集成、销售、技术开发、技术转让、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。**（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）**|第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围：固废、废气、废水处理设备、输送机械、灰渣处理设备、非标金属结构件的研发设计、制造、系统集成、销售、技术开发、技术转让、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案|第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案|

|||
|-|-|
|和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十三条规定的对外担保、关联交易和其他重大交易事项；（十三）审议单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东的提案。（十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十三条规定的对外担保、关联交易和其他重大交易事项；（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|

||||
|-|-|-|
|3|第四十三条 公司下列重大交易行为，须经股东大会审议通过。（一）公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，提交股东大会审批通过：1．公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；2．连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；3．连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过3000万元；4．为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；5．单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；6．对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；7．深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。|第四十三条 公司下列重大交易行为，须经股东大会审议通过。（一）公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，提交股东大会审批通过：1．公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；2．连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；3．连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过3000万元；4．为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；5．单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；6.公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；7．对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；8．深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。|

||||
|-|-|-|
|4|第四十六条第二款 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。根据法律、行政法规和深圳证券交易所相关规则和本章程的规定，在必要时，公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十六条第二款 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。根据法律、行政法规和深圳证券交易所相关规则和本章程的规定，公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|5|第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|

||||
|-|-|-|
|6|第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会在审议下列重大事项时，公司必须安排网络投票：（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%；（三）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的总资产30%；（四）股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务；（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（六）股权激励计划；（七）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式，或对中小投资者权益有重大影响的其他事项。|第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|

||||
|-|-|-|
|7|第一百四十七（七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；|第一百四十七条（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；|
|8|原章程中，总经理、副总经理均改为经理、副经理。||