深圳市赢合科技股份有限公司
非公开发行 A股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇一八年四月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
________________ ________________ ________________
王维东 何爱彬 许小菊
________________ ________________ ________________
王晋 林兆伟 严海宏
________________ ________________ ________________
陈仁宝 张文魁 梁晓
深圳市赢合科技股份有限公司年 月 日
目录
目录................................................................................................................................ 3释义................................................................................................................................ 4第一节本次发行的基本情况 ....................................................................................... 5第二节发行前后相关情况对比 ................................................................................. 16第三节保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......... 19第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..... 20第五节有关中介机构的声明 ..................................................................................... 21第六节备查文件 ......................................................................................................... 25
释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司/发行人/赢合科技|指|深圳市赢合科技股份有限公司|
|公司章程|指|《深圳市赢合科技股份有限公司章程》|
|本次发行/本次非公开发行|指|深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行A股股票|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|保荐机构/中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|发行人律师|指|广东华商律师事务所|
|审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2017年3月13日，赢合科技第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》。
2、2017年 4月 6日，赢合科技 2016年年度股东大会审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》。
3、2017年 5月 23日，赢合科技召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》，对本次非公开发行的定价方式和限售期进行了调整。
4、2017年10月25日，赢合科技召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于再次调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》，对本次非公开发行的募集资金金额进行了调整。
5、2018年3月2日，赢合科技第三届董事会第九次会议审议通过了《关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》。
6、2018年3月19日，赢合科技2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2017年 11月 5日，中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票方案。
2、2017年 12月 5日，赢合科技收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2211号）。
（三）募集资金到账及验资情况
截至2018年4月2日14:00时止，5名发行对象已将本次发行认购资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。2018年4月2日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“[2018]48330001号”验资报告，确认本次发行的认购资金到位。
2018年 4月 2日，中信证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。2018年4月3日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“[2018]48330002号”验资报告，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
（四）股份登记情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行新增股份登记手续。
二、本次发行的具体条款
（一）股票类型
本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）股票面值
本次上市的股票面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 61,500,000股，不超过61,500,000股。
（四）发行价格
本次非公开发行价格为22.97元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价25.52元的90.01%，相当于发行底价22.97元/股的100.00%。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为认购邀请书发送
日的次一交易日，即2018年3月14日。本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于22.97元/股。
（五）募集资金金额
本次发行募集资金总额 1,412,655,000.00元，扣除保荐及承销费用人民币26,953,457.40元，其他发行费用人民币840,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,384,861,542.60元。
（六）发行股票的锁定期
本次非公开发行对象中，5名发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》等相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
根据相关法律、法规或其承诺，认购本次非公开发行股票的特定对象持有股份的锁定期另有规定或约定的，则服从相关规定或约定。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象及配售情况
1、申购报价情况
2018年 3月 13日收盘后，主承销商共向 89家机构及个人发送了认购邀请文件。2018年 3月 20日上午9:00-12:00，主承销商共收到 4单申购报价单，4家投资者均及时发送相关申购文件。除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者亦均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。
其中中意资产管理有限责任公司在本次非公开发行报会启动后（2018年 3月13日）至申购日（2018年3月20日）上午9:00期间内补充表达了认购意向，
保荐机构（主承销商）向上述投资者补充发送了认购邀请文件。2018年 3月 20日09:00-12:00，中意资产管理有限责任公司根据认购邀请书要求进行了有效报价。
发行人和保荐机构（主承销商）将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：
（1）投资者累计认购总金额大于146,429万元；
（2）投资者累计认购总股数大于6,150万股。
由于有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件，发行人及保荐机构（主承销商）于 2018年 3月 20日 13点至 3月 20日 15点通过电话向首轮获配的4名投资者征询追加意向，并通过邮件向其发送《深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”），并于2018年3月20日收盘后向《深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中的投资者通过邮件发送《追加认购邀请书》及《追加申购单》等相关附件。《追加认购邀请书》及相关附件发送后，保荐机构（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，上述投资者均确认收到《追加认购邀请书》及相关附件。
第一轮追加申购期间（2018年 3月 21日至 3月 27日中午12:00），簿记中心共收到2单申购报价单。均为证券投资基金管理公司无需缴纳保证金。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，上述投资者按要求发送了完整的申购文件，其追加申购为有效申购。本次追加按照《追加认购邀请书》中的“三、追加认购发行对象及分配股数的确定程序和规则”规定，在律师的见证下，保荐机构（主承销商）对在规定时间内收到的有效《追加申购单》进行簿记建档。
第一轮追加申购结束后认购总股数仍未达6,150万股，发行人及保荐机构（主承销商）于 2018年 3月 27日 13点至 3月 27日 15点通过电话向已获配的 5名投资者征询追加意向，并通过邮件向其发送第二轮《追加认购邀请书》。并于 2018年 3月 27日收盘后向《深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中的投资者通过邮件发送《追加认购邀请书》及《追加
申购单》等相关附件。《追加认购邀请书》及相关附件发送后，保荐机构（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，上述投资者均确认收到《追加认购邀请书》及相关附件。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。”的情形。
2、确定的发行对象股份配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 22.97元/股。本次发行股数61,500,000股，募集资金总额1,412,655,000.00元，未超过募投项目资金需求。
最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
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||序号||发行对象名称||获配股数（股）||获配金额（元）||锁定期（月）|
|1||中国人寿资产管理有限公司||13,060,513||299,999,983.61||12||
|2||华融证券股份有限公司||12,749,238||292,849,996.86||12||
|3||中意资产管理有限责任公司||10,883,761||249,999,990.17||12||
|4||九泰基金管理有限公司||8,750,544||200,999,995.68||12||
|5||财通基金管理有限公司||16,055,944||368,805,033.68||12||
|合计||||61,500,000||1,412,655,000.00||||

（二）发行对象的基本情况
1、中国人寿资产管理有限公司
公司名称：中国人寿资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司
公司住所：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层
注册资本：400,000.00万元
法定代表人：杨明生
经营范围：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量：13,060,513股
限售期：12个月
2、华融证券股份有限公司
公司名称：华融证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司
公司住所：北京市西城区金融大街8号
注册资本：514,245.3886万元
法定代表人：祝献忠
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营业务、证券资产管理；融资融券；代销金融产品业务；公开募集投资基金管理业务（有效期至2018年08月17日）；证券投资基金销售业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量：12,749,238股
限售期：12个月
3、中意资产管理有限责任公司
公司名称：中意资产管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
公司住所：北京市昌平区科技园区中兴路 10号(凉水河村南)煌潮院内一号楼B230-1
注册资本：20,000.00万元
法定代表人：吴永烈
经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量：10,883,761股
限售期：12个月
4、九泰基金管理有限公司
公司名称：九泰基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
公司住所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室
注册资本：20,000.00万元
法定代表人：卢伟忠
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量：8,750,544股
限售期：12个月
5、财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
公司住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：20,000.00万元
法定代表人：刘未
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：16,055,944股
限售期：12个月
（三）发行对象与发行人的关系
发行对象与发行人均不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
本次非公开发行最终配售对象的具体认购信息如下：
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|-|-|-|
|序号|认购对象|配售对象名称和认购资金来源|
|1|中国人寿资产管理有限公司|中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品|

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|-|-|-|
|2|华融证券股份有限公司|华融分级固利6号限额特定资产管理计划|
|||华融分级固利11号限额特定资产管理计划|
|||华融分级固利12号限额特定资产管理计划|
|||华融分级固利15号限额特定资产管理计划|
|||华融分级固利22号集合资产管理计划|
|||华融分级固利26号集合资产管理计划|
|||华融分级固利31号集合资产管理计划|
|||华融分级固利37号集合资产管理计划|
|||华融分级固利39号集合资产管理计划|
|||华融分级固利40号集合资产管理计划|
|||华融分级固利41号集合资产管理计划|
|||华融分级固利42号集合资产管理计划|
|3|中意资产管理有限责任公司|中意资产-招商银行-中意资产-招商银行-定增精选6号资产管理产品|
|4|九泰基金管理有限公司|九泰基金-金舵3号资产管理计划|
|||中国银河证券股份有限公司-九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金|
|||中信银行股份有限公司-九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金|
|||招商证券股份有限公司-九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金|
|5|财通基金管理有限公司|财通基金-国协一期基金1号资产管理计划|
|||财通基金-陕核投资1号资产管理计划|
|||财通基金-联鑫定增2号资产管理计划|
|||财通基金-星河鑫星融投资1号资产管理计划|
|||财通基金-东方晨星11号资产管理计划|
|||财通基金-投乐定增18号资产管理计划|

根据发行对象提供的核查资料，主承销商和见证律师核查结果如下：
1、中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品是由中国人寿资产管理有限公司管理的保险产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
2、华融证券股份有限公司及其管理产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
3、中意资产-招商银行-中意资产-招商银行-定增精选6号资产管理产品是由
中意资产管理有限责任公司管理的资产管理产品，已按照《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
4、九泰基金管理有限公司及其管理产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
5、财通基金管理有限公司及其管理产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
经核查，以上获配的5家投资者及所管理的产品非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
四、本次发行的相关机构情况
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|（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司||
|法定代表人：|张佑君|
|保荐代表人：|朱春元、胡征源|
|项目协办人：|张欢|
|项目组成员：|史松祥、于乐、杨锐彬|
|办公地址：|北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦|
|电话：|0755-23835238|
|传真：|0755-23835201|
|（二）发行人律师事务所：广东华商律师事务所||
|负责人：|高树|
|经办律师|张鑫、刘从珍、刘丽萍|

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|-|-|
|办公地址：|深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦22-23层|
|电话：|0755-83025555|
|传真：|0755-83025068|
|（三）审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）||
|负责人：|杨剑涛|
|经办注册会计师：|蔡晓东、彭玲|
|办公地址：|北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层|
|电话：|010-88095588|
|传真：|010-88091199|
|（四）验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）||
|负责人：|杨剑涛|
|经办注册会计师：|蔡晓东、彭玲|
|办公地址：|北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层|
|电话：|010-88095588|
|传真：|010-88091199|

第二节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2018年3月30日，公司前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|
|王维东|境内自然人|132,425,910|42.07|
|许小菊|境内自然人|13,933,822|4.43|
|深圳市雅康精密机械有限公司|境内一般法人|7,660,222|2.43|
|王胜玲|境内自然人|7,198,132|2.29|
|交通银行股份有限公司－易方达科讯混合型证券投资基金|基金、理财产品等|6,131,465|1.95|
|徐鸿俊|境内自然人|4,255,400|1.35|
|上海浦东发展银行股份有限公司－广发小盘成长混合型证券投资基金（LOF）|基金、理财产品等|4,099,777|1.30|
|中国工商银行股份有限公司－易方达新常态灵活配置混合型证券投资基金|基金、理财产品等|4,006,932|1.27|
|庞月荣|境内自然人|3,539,038|1.12|
|刘小华|境内自然人|3,505,500|1.11|
|合计|-|186,756,198|59.33|

（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行后，公司前十大股东测算如下（截至股份登记日）：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|
|王维东|境内自然人|132,425,910|35.19|
|许小菊|境内自然人|13,933,822|3.70|
|中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品|国有法人|13,060,513|3.47|
|中意资产－招商银行－中意资产－招商银行－定增精选6号资产管理产品|基金、理财产品等|10,883,761|2.89|
|财通基金－招商银行－财通基金－国协一期基金1号资产管理计划|基金、理财产品等|9,142,359|2.43|
|深圳市雅康精密机械有限公司|境内一般法人|7,660,222|2.04|
|王胜玲|境内自然人|7,198,132|1.91|

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|
|交通银行股份有限公司－易方达科讯混合型证券投资基金|基金、理财产品等|6,131,465|1.63|
|财通基金－工商银行－投乐定增18号资产管理计划|基金、理财产品等|4,867,438|1.29|
|九泰基金－广发银行－四川金舵投资有限责任公司|基金、理财产品等|4,353,505|1.16|
|合计|-|209,657,127|55.72|

二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前|||||本次发行后||
|||||||本次发行数量||||
||股份类别||（截至2018年3月30日）|||||（截至股份登记日）||
|||||||（股）||||
|||数量（股）||比例（%）|||数量（股）||比例（%）|
|有限售条件的流通股份||173,656,610||55.17%|61,500,000||235,156,610||62.49%|
|无限售条件的流通股份||141,134,060||44.83%|0||141,134,060||37.51%|
|合计||314,790,670||100.00%|61,500,000||376,290,670||100.00%|

本次发行前，王维东先生直接持有发行人 132,425,910股股票，占发行人总股本的42.07%；许小菊女士直接持有发行人 13,933,822股股票，占发行人总股本的4.43%。王维东、许小菊为夫妻关系，合计持有发行人总股本的46.49%，为发行人的主要股东及实际控制人。本次发行完成后，王维东、许小菊控制公司的股份比例为38.90%，其作为公司实际控制人的地位没有改变。
（二）资产结构变动情况
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司财务结构更趋合理，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险和财务费用，又能提高向银行等金融机构债务融资的能力，支持公司经营业务发展。
（三）对公司盈利能力的影响
随着募投项目的完工及其他业务的拓展，公司整体盈利水平和盈利能力将得
到较大幅度提升。与此同时，本次发行后公司总股本增加，而公司业绩不能即刻提高，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标下降。
（四）业务结构变动情况
本次发行募集资金用于实施募集资金项目是公司完善产业布局、进一步夯实核心竞争力及拓展行业市场的重要举措，有利于增强公司在锂电池设备领域的核心竞争力。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（五）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应稀释。
公司的控制权不会发生重大变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变化。
（六）关联交易及同业竞争影响
本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、关联关系等情况发生变化，不会产生同业竞争及新的关联交易。
第三节保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的说明
保荐机构认为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。”
二、关于本次发行对象选择合规性的说明
保荐机构认为：“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师认为：“发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议。”
第五节有关中介机构的声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
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朱春元 胡征源
法定代表人（或授权代表）：
________________
张秀杰
中信证券股份有限公司年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
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张鑫 刘从珍 刘丽萍
律师事务所负责人：
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高树
广东华商律师事务所年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书内容与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
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蔡晓东 彭玲
会计师事务所负责人：
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杨剑涛
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
验资机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
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蔡晓东 彭玲
会计师事务所负责人：
________________
杨剑涛
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第六节备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书
2、保荐机构出具的发行保荐工作报告
3、发行人律师出具的法律意见书
4、发行人律师出具的律师工作报告
二、查阅地点
1、深圳市赢合科技股份有限公司
地址：中国广东省深圳市南山区海德三道天利中央广场B座10楼1001
电话：0755-86310555
传真：0755-26554002
2、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
地址：深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦
电话：0755-23835238
传真：0755-23835201
（本页无正文，为《深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书》之盖章页）
深圳市赢合科技股份有限公司年 月 日