证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2019-067
杭州平治信息技术股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及
注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州平治信息技术股份有限公司（以下称“公司”）于2019年6月21日召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，根据公司 2018年第一次临时股东大会的授权，以上事项属于授权范围，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8号》”）以及《杭州平治信息技术股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于首次授予限制性股票及股票期权的2名激励对象崔锋、崔琨冉个人业绩考核未达标，公司拟回购注销其部分已授予但尚未解除限售的限制性股票合计21,420股，同时注销其部分已授予但尚未行权的股票期权共计49,980份，现将有关事项公告如下：
一、2018年股票期权及限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序（一）公司股票期权与限制性股票激励计划简述
《激励计划》及摘要已经公司 2018年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：人民币A股普通股。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。
董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员。
4、行权/解除限售安排
4.1股票期权
本激励计划首次授予股票期权自授予登记完成之日起满 12个月后，激励对象可在未来36个月按照40%、30%、30%的比例分三期行权。
预留部分的股票期权行权期及各期行权有效期安排如下表所示：
（1）若预留部分股票期权于2018年授出，则各期行权时间安排如下表所示：
||
|-|
|行权有效期|
|自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|

（2）若预留部分股票期权于2019年授出，则各期行权时间安排如下表所示：
||
|-|
|行权有效期|
|自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|

4.2限制性股票
本激励计划首次授予的限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象可在未来36个月按照40%、30%、30%的比例分三期解除限售。
本激励计划预留的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
（1）若预留的限制性股票在2018年授出，其解除限售安排如下：
||
|-|
|解除限售时间|
|自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自预留授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止|

（2）若预留的限制性股票在2019年授出，其解除限售安排如下：
||
|-|
|解除限售时间|
|自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止|

5、股票期权行权条件和限制性股票解除限售条件
（1）公司未发生以下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权/限制性股票，在行权期/解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权/解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件/解锁条件。
1）首次授予的股票期权/限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期/解锁期 业绩考核目标
第一个行权期/解锁期以2017年公司净利润为基数，2018年净利润增长率不低于50.00%第二个行权期/解锁期以2017年公司净利润为基数，2019年净利润增长率不低于100.00%第三个行权期/解锁期以2017年公司净利润为基数，2020年净利润增长率不低于150.00%2）预留部分各年度业绩考核目标如下所示：
①若预留部分股票期权/限制性股票于2018年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期/解锁期 业绩考核目标
②若预留部分股票期权/限制性股票于2019年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期/解锁期以2017年公司净利润为基数，2019年净利润增长率不低于100.00%第二个行权期/解锁期以2017年公司净利润为基数，2020年净利润增长率不低于150.00%上述“净利润”指标以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，2017年净利润以经会计师事务所审计的净利润为准。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销，限制性股票由公司回购注销。
（4）个人业绩考核要求
根据公司制定的《杭州平治信息技术股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《激励计划实施考核管理办法》”），薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权/解除限售比例，个人当年实际可行权/解除限售数量＝标准系数×个人当年计划行权/解除限售数量。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权/解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权/解除限售额度，期权份额由公司统一注销，限制性股票由公司回购注销。
||||
|-|-|-|
|A|B|C|
|100%|80%|60%|

（二）已履行的相关审批程序
1、2018年3月24日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第
十五次会议，审议通过《关于公司<2018年股票期权及限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权及限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权及限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，并公开征集投票权。北京市中伦律师事务所出具了《关于杭州平治信息技术股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2018年3月26日至2018年4月4日期间，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年4月5日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权及限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》。
3、2018年4月11日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2018年股票期权及限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权及限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了公司《2018年股票期权及限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年6月8日，公司召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整2018年股票期权及限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予的股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2019年4月10日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予2018年股权激励计划预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的预留部分授予条件已经成就、预留部分授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，同意向1名激励对象授予26.565万份股票期权，向1名激励对象授予11.385万股限制性股票。
第五次会议，2019年5月17日，公司召开2018年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。首次授予限制性股票及股票期权的1名激励对象王士同因个人原因离职而不再具备激励资格，公司决定以28.07元/股的价格，回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计
5,400股，同时注销已授予但尚未行权的股票期权12,600份。独立董事对此发表了同意独立意见。
7、2019年5月31日，公司披露了《关于2018年股票期权及限制性股票激励计划之股票期权预留部分授予登记完成的公告》，预留部分股票期权的行权价格为57.72元/份，2019年6月6日，公司披露了《关于2018年股票期权及限制性股票激励计划之限制性股票预留部分授予登记完成的公告》，预留部分限制性股票的授予价格为28.86元/股，上市日期为2019年6月10日。
二、本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的原因、数量、价
格及资金来源
1、限制性股票的回购注销
（1）回购注销部分限制性股票的原因
根据《管理办法》、《备忘录第8号》以及《激励计划》的相关规定，首次授予限制性股票及股票期权的2名激励对象因个人业绩考核为D档，不满足首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售的条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票。
（2）回购注销部分限制性股票的价格、数量
根据《激励计划》的规定，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权/解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权/解除限售额度，期权份额由公司统一注销，限制性股票由公司回购注销。鉴于激励对象崔锋、崔琨冉的考核结果为D，故公司拟以28.07元/股的价格回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票合计21,420股。根据《激励计划》的规定，若激励对象获授的限
制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，其中派息的调整方法如下：P＝P0-V，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上调整方法，若公司于该回购注销事项办理完成之前实施了2018年度权益分派，上述限制性股票的回购价格应调整为27.87元/股。
（3）回购注销部分限制性股票的资金来源
公司本次限制性股票回购支付的资金全部为公司自有资金。
2、股票期权的注销
（1）注销部分股票期权的原因
根据《管理办法》、《备忘录第8号》以及《激励计划》的相关规定，首次授予限制性股票及股票期权的2名激励对象因个人业绩考核为D档，不满足首次授予的股票期权第一个行权期全部可行权条件，公司拟注销其已获授但尚未行权的部分股票期权。
（2）注销部分股票期权的数量
根据《激励计划》的规定，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权/解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权/解除限售额度，期权份额由公司统一注销，限制性股票由公司回购注销。鉴于激励对象崔锋、崔琨冉的考核结果为D，故公司拟注销其已获授但尚未行权的股票期权合计49,980份。
三、本次拟回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类型|本次变动前||本次变动增减（+、-）|本次变动后||
||数量（股）|比例||数量（股）|比例|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|一、有限售条件股份|51,535,350|42.78%|-128,115|51,407,235|42.68%|
|高管锁定股|0|0|17,685|17,685|0.01%|
|股权激励限售股|478,350|0.40%|-145,800|332,550|0.28%|
|首发前限售股|51,057,000|42.38%|0|51,057,000|42.39%|
|二、无限售条件股份|68,943,000|57.22%|106,695|69,049,695|57.32%|
|三、股份总数|120,478,350|100.00%|-21,420|120,456,930|100.00%|

注：1、公司于 2019年 4月 25日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，首次授予的激励对象王士同因个人原因离职而不再具备激励资格，公司以 28.07元/股的价格回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 5,400股，回购注销事项尚在办理中，上表所述本次变动前股本结构为该次回购注销事项办理完成后的股本结构。
2、激励对象中殷筱华女士为公司董事、财务总监，潘爱斌先生为公司副总经理、董事会秘书，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律、法规的规定执行。
以上数值保留2位小数，总数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原因造成。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次拟注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、独立董事意见
根据《管理办法》、《备忘录第8号》、《激励计划》及《激励计划实施考核管理办法》的有关规定，崔锋、崔琨冉共2名激励对象因个人业绩考核未达标，不满足首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件及首次授予的股票期
权第一个行权期可行权条件，拟回购注销其部分已授予但尚未解除限售的限制性
股票合计 21,420股，同时注销其部分已授予但尚未行权的股票期权共计 49,980
份，本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权符合《管理办法》、《备忘录第8号》等相关规定，不会影响公司持续经营，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事宜。
六、监事会意见
经审议，崔锋、崔琨冉共2名激励对象因个人业绩考核未达标，不满足首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件及首次授予的股票期权第一个行权期可行权条件，本次拟回购注销的限制性股票合计 21,420股，拟注销的股票期权合计 49,980份，公司本次回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销其已获授但尚未行权的股票期权符合《管理办法》、《备忘录第8号》以及公司《激励计划》的有关规定，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。
七、法律意见书结论意见
1.截至本法律意见书出具日，本次激励计划中关于本次注销的相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；
2.本次注销的原因、数量及价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；
3.公司尚需依照《管理办法》、深圳证券交易所的相关规则履行信息披露义务并办理相关限制性股票的回购注销手续等。
八、备查文件
1、《杭州平治信息技术股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》；
2、《杭州平治信息技术股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》；
3、《第三届董事会第七次会议独立董事对相关事项的独立意见》；
个解锁期解除限售及股票期权第一个行权期可行权事项的法律意见书》。
特此公告。
杭州平治信息技术股份有限公司董事会2019年6月21日