上市地点：深圳证券交易所 证券简称：美锦能源 证券代码:000723山西美锦能源股份有限公司
发行股份和支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易
之
非公开发行股票发行情况报告暨新增股
份上市报告书
独立财务顾问（主承销商）
签署日期:二〇一五年十二月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨新增股份上市报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签字：
姚锦龙 姚俊卿 姚锦飞
梁钢明 朱庆华 郑彩霞
辛茂荀 王宝英 王丽珠
山西美锦能源股份有限公司年 月 日 2
特别提示
1、本次交易由美锦能源向美锦集团发行股份和支付现金购买资产以及美锦能源向不超过十名（含十名）特定投资者发行股份募集配套资金两部分构成。本次新增股份数量为168,000万股，仅为公司发行股份购买资产涉及的交易对方美锦集团认购股份部分。
2、公司已于2015年12月9日完成本次新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券预登记确认书》，确认公司增发股份预登记数量为168,000万股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为195,919.8390万股。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
3、本次向美锦集团发行的新增股份为有限售条件流通股，发行价格为4.55元/股，上市首日为2015年12月21日。
4、美锦集团承诺：本次向美锦集团发行的股票自股份上市之日起三十六个月不得转让。本次交易完成后6个月内如美锦能源股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
5、本公司将在中国证券监督管理委员会核准文件的有效期内非公开发行股票募集配套资金，非公开发行股票募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证上市报告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所及其指定网站。
目录
特别提示 ........................................................... 3公司声明 ........................................................... 4目录 ............................................................... 5释义 ............................................................... 8第一节 本次交易基本情况 ......................................... 10一、 上市公司基本信息..................................... 10二、 本次交易的基本情况................................... 10第二节 本次交易的实施过程 ....................................... 12一、 本次交易的决策和批准过程............................. 12二、 本次交易的实施情况................................... 14（一）标的资产过户及验资情况 ........................... 14（二）相关债权债务的处理情况 ........................... 15（三）过渡期间损益的处理情况 ........................... 16（四）本次交易价款的支付情况 ........................... 16三、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异............. 16四、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他重要人员的调整情况 17
五、 重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情况........... 17六、 相关协议及承诺的履行情况............................. 17（一）相关协议的履行情况 ............................... 17 5
（二）相关承诺的履行情况 ............................... 17七、 相关后续事项的合规性及风险........................... 24（一）募集配套资金 ..................................... 24（二）相关协议及承诺的继续履行 ......................... 24第三节 本次新增股份发行情况 ..................................... 26一、 发行股票种类及面值................................... 26二、 发行方式............................................. 26三、 发行数量............................................. 26四、 定价基准日和发行价格................................. 26五、 认购方式............................................. 26六、 发行对象认购股份情况................................. 27（一）基本情况 ........................................ 27（二）与上市公司的关联联系 ............................. 27（三）认购股份情况 ..................................... 28第四节 本次新增股份上市情况 ..................................... 29一、 新增股份登记、上市批准情况及上市时间................. 29二、 新增股份的证券简称、证券代码和上市地点............... 29三、 新增股份的限售安排................................... 29第五节 本次股份变动情况及其影响 ................................. 30一、 本次交易前后的主要财务数据对比....................... 30二、 本次股份变动及新增股份登记到账前后前十名股东情况..... 31 6
（一）本次交易前后公司股本结构的变化 ................... 31（二）新增股份登记到账后本公司前十名股东持股情况 ....... 31三、 本次交易不会导致公司控制权发生变化................... 33四、 董事、监事和高级管理人员持股变动情况................. 33五、 本次发行完成后公司仍符合上市条件..................... 33六、 本次股份变动对公司业务结构的影响..................... 33第六节 本次新增股份发行上市的相关机构 ........................... 34一、 独立财务顾问......................................... 34二、 上市公司法律顾问..................................... 34三、 上市公司及标的资产审计机构........................... 35四、 资产评估机构......................................... 35五、 矿业权评估机构....................................... 35第七节 中介机构关于本次发行的结论性意见 ......................... 37一、 独立财务顾问关于本次新增股份上市的结论性意见......... 37（一）独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 ..... 37（二）独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ........................................................... 37二、 法律顾问关于本次新增股份上市的结论性意见............. 38第八节 中介机构声明 ............................................. 39第九节备查文件 .................................................. 43 7
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
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|美锦能源/上市公司/公司/申请人|指|山西美锦能源股份有限公司|
|财通证券/独立财务顾问/保荐人|指|财通证券股份有限公司，其前身为财通证券有限责任公司|
|本报告书|指|《山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市报告书》|
|美锦集团|指|美锦能源集团有限公司，其前身为山西美锦能源有限公司，曾用名“山西美锦能源集团有限公司”|
|美锦煤焦化|指|山西美锦煤焦化有限公司|
|美锦煤化工|指|山西美锦煤化工有限公司|
|东于煤业|指|山西美锦集团东于煤业有限公司|
|锦富煤业|指|山西美锦集团锦富煤业有限公司|
|汾西太岳|指|山西汾西太岳煤业股份有限公司|
|天津美锦|指|天津美锦国际贸易有限公司|
|大连美锦|指|大连美锦能源有限公司（曾用名“美锦能源集团大连有限公司”）|
|美锦焦化|指|山西美锦焦化有限公司|
|唐钢美锦|指|唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司|
|煤炭类资产|指|汾西太岳煤业股份有限公司及山西美锦集团东于煤业有限公司|
|焦化类资产|指|山西美锦煤焦化有限公司及其子公司山西美锦煤化工有限公司、唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司、山西润锦化工有限公司|
|贸易公司|指|天津美锦国际贸易有限公司及美锦能源集团大连有限公司|
|北京兴华/北京兴华会计师事务所/会计师|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙），前身为北京兴华会计师事务所有限责任公司|
|中广信|指|广东中广信资产评估有限公司|
|时代九和|指|北京市时代九和律师事务所|
|山西儒林|指|山西儒林资产评估事务所|
|非公开发行股份购买资产|指|美锦能源通过非公开发行股份和支付现金向美锦集团购买其持有的汾西太岳76.96%股权、东于煤业100%的股权、美锦煤|

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|||焦化100%的股权、天津美锦100%的股权以及大连美锦100%的股权|
|募集配套资金/配套融资|指|美锦能源以询价方式向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于补充流动资金|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组/本次发行|指|美锦能源非公开发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金|
|本次重组预案/《重组预案》|指|美锦能源第六届第十一次董事会审议通过之《山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资金并募集配套资金暨关联交易预案》|
|目标公司/标的公司|指|汾西太岳、东于煤业、美锦煤焦化、天津美锦以及大连美锦|
|交易标的/拟购买资产/标的资产|指|东于煤业100%股权、汾西太岳76.96%股权、美锦煤焦化100%股权、天津美锦100%股权以及大连美锦100%股权|
|发行对象|指|美锦集团以及董事会确定的不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者|
|定价基准日|指|美锦能源第六届董事会第十一次会议决议公告日|
|《购买资产协议》|指|《山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股票和支付现金购买资产协议》|
|《购买资产协议（修订版）》|指|《山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产协议（修订版）》|
|《购买资产补充协议》|指|《山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股票和支付现金购买资产之补充协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿协议》|
|《盈利补偿补充协议》|指|《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议》|
|《盈利补偿补充协议（二）》|指|《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议（二）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|元|指|人民币元|

本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一节 本次交易基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称：山西美锦能源股份有限公司
英文名称： Shanxi Meijin Energy Co.,Ltd.
注册号： 140000110105834
设立日期：1996年1月12日
股票上市地：深圳证券交易所
登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股票简称：美锦能源
股票代码： 000723
法定代表人：姚锦龙
注册资本：人民币27,919.8390万元
注册地址：山西省太原市清徐县贯中大厦
邮政编码：030400
办公地址：山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层
邮政编码：030002
经营范围：焦化厂、煤矿、煤层气的开发、投资，批发零售焦炭、金属材料、建材、日用杂品、劳保用品，煤炭、焦炭、煤矸石、金属镁、铁矿粉、生铁的加工与销售。
二、本次交易的基本情况
本次交易由美锦能源向美锦集团发行股份和支付现金购买资产以及美锦能 10
源向不超过十名（含十名）特定投资者发行股份募集配套资金两部分构成：
1、美锦能源以向美锦集团发行股份和支付现金的方式购买其持有的汾西太岳76.96%的股权、东于煤业100%的股权、美锦煤焦化100%的股权、天津美锦100%的股权以及大连美锦100%的股权，交易金额以具有证券期货从业资格的中广信出具的各标的资产评估报告确定的资产评估值为基准合计确定为772,810.95万元。其中，美锦能源以4.55元/股的发行价格向美锦集团非公开发行股份168,000万股用以支付收购价款，股份支付金额为764,400万元。上述标的资产按先后顺序优先适用股份支付方式，超出股份支付的收购价款余额由美锦能源以现金支付，通过自筹方式解决。
2、美锦能源通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）其他特定投资者非公开发行股份配套融资用于补充流动资金。配套融资部份的每股发行价格不低于4.10元/股，配套融资合计发行不超过60,000万股，募集金额不超过247,200万元。配套融资金额不超过本次交易总金额的25%。
鉴于美锦集团为上市公司控股股东，本次交易构成重大资产重组暨关联交易。本次交易的主要目的是履行美锦集团在发行人2007年重大资产置换及股改时作出的解决焦化资产同业竞争的承诺，将美锦集团策划本次重组时拥有的符合注入条件的焦化资产、煤炭资产以及相关贸易公司整体注入上市公司，使上市公司增加了焦化产能并新增煤炭特别是炼焦煤资源，拥有“煤-焦-化”一体的完整产业链，可以有效应对行业波动，提高企业经营效率，有利于公司的长远发展。配套融资则有助于为重组后的上市公司补充公司营运资金、优化资本结构、降低资金综合成本。
截至本报告书公告日，本次交易中发行股份并支付现金购买资产部分已实施完毕。本公司将在中国证督会核准文件的有效期内非公开发行股票募集配套资金，配套融资的成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
第二节 本次交易的实施过程
一、本次交易的决策和批准过程
1、2013年3月12日，美锦集团股东会审议批准本次重大资产重组事宜；
2、2013年3月13日，上市公司六届董事会第十一次会议审议通过了本次重组预案、《购买资产协议》等相关文件；
3、2013年3月13日，美锦集团与上市公司签署《购买资产协议》；
4、2013年5月26日，美锦集团股东会审议批准本次重大资产重组中收购资产的交易定价以中广信出具的资产评估值为准确定，并同意另行签署《资产购买协议（修订版）》；
资金相关事宜的议案》、《关于提请股东大会同意美锦能源集团有限公司免于发出要约的议案》、《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》等与本次重大资产重组相关的议案；
6、2013年6月3日，美锦集团与上市公司签署《购买资产协议（修订版）》、《盈利补偿协议》；
7、2013年6月21日，美锦能源召开2013年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司与美锦能源集团有限公司签署〈山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产协议（修订版）〉的议案》、《关于公司与美锦能源集团有限公司签署〈关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿协议〉的议案》、《关于本次发行股份和支付现金购买资产交易完成前滚存未分配利润由新老股东共享的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于提请股东大会同意美锦能源集团有限公司免于发出要约的议案》、《关于公司更换独立董事的议案》等议案；
8、2013年12月4日，本次重组经中国证监会并购重组委第42次会议审核获得有条件通过；
9、2013年12月9日，美锦集团与上市公司签署《盈利补偿补充协议》；
10、2013年12月9日，上市公司六届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司与美锦能源集团有限公司签署<关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议>的议案》；
年第一次临时股东大会审议通过了上述议案；
12、2014年12月15日，美锦集团与上市公司签署《山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股票和支付现金购买资产之补充协议》、《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议（二）》；
13、2014年12月15日，上市公司第七届董事会第五次会议审议通过《关于公司根据实际情况调整本次发行股份和支付现金购买标的资产的交易价格的议案》、《关于公司与美锦能源集团有限公司签署<山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股票和支付现金购买资产之补充协议>的议案》、《关于公司与美锦能源集团有限公司签署<关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议（二）>的议案》等。2014年12月31日，上市公司2014年第三次临时股东大会审议通过了前述议案；
14、美锦集团于2015年5月13日向上市公司提出在2014年年度股东大会增加《关于延长本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金方案的股东大会决议有效期的议案》及《关于延长公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》两项临时提案。
2015年5月27日，上市公司召开2014年年度股东大会审议通过前述议案；
15、2015年6月23日，本次重组经中国证监会并购重组委2015年第51次会议审核获得无条件通过；
16、2015年6月29日，中国证监会以“证监许可[2015]1440号”《关于核准山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准了本次重组。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户及验资情况
1、标的资产过户情况
本次交易中，美锦能源向美锦集团发行股份和支付现金购买的标的资产为其持有的汾西太岳76.96%的股权、东于煤业100%的股权、美锦煤焦化100%的股权、天津美锦100%的股权以及大连美锦100%的股权。
截至本报告书公告日，上述标的资产均已过户登记至美锦能源名下，相关工商登记变更手续已办理完毕。
2、验资情况
2015年12月3日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了“（2015）京会兴验字第02010024号”《验资报告》。根据该验资报告，截至2015年12月3日，美锦能源已收到美锦能源集团认购新增注册资本（股本）人民币1,680,000,000.00元（壹拾陆亿捌千万元整），支付的对价为：汾西太岳76.96%的股权、东于煤业100%的股权、美锦煤焦化100%的股权、天津美锦100%以及大连美锦100%的股权。上述五家公司的股权已办理完毕过户登记手续。公司本次增资前的注册资本人民币279,198,390.00元，股本279,198,390股，已经北京兴华会计师事务所审验，并于2013年6月6日出具（2013）京会兴验字第02010184号验资报告。截至2015年12月3日止，变更后的注册资本为人民币1,959,198,390.00元，股本为1,959,198,390股。
3、新增股份登记情况
美锦能源于2015年12月9日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》及《上市公司股份未到账结构表》，公司向美锦集团发行的168,000万股普通A股股票已办理完毕股份登记手续，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（二）相关债权债务的处理情况
本次交易标的资产均为各目标公司的控股权，不涉及债权债务的转移和处理。
（三）过渡期间损益的处理情况
根据美锦能源与美锦集团就本次重组签署的《购买资产协议（修订版）》“第三条资产交割相关事项”的相关约定，就每一项标的资产自评估基准日至交易交割日的损益归属，将由美锦能源与美锦集团双方根据该项标的资产最终评估价值的确定方式确定，即煤炭资产在此期间的盈利由美锦能源享有，损失由美锦集团承担；焦化及贸易资产在此期间损益由美锦集团享有或承担。
美锦能源与美锦集团于2015年12月4日出具《关于重大资产重组标的资产涉及过渡期损益专项审计情况的说明》，“经交易双方协商确定，本次交易的标的资产交割日为2015年11月30日。鉴于标的资产过渡期损益需要通过专项审计确定，交易双方目前正组织会计师对标的资产以2015年11月30日为基准日进行专项审计。由于标的资产（含其直接或间接控制的子公司）涉及公司家数多、工作量大，完成专项审计工作需要较长时间，为不影响标的资产过户事项公告及之后的配套融资发行，交易双方确认，将在专项审计完成后根据专项审计结果对标的资产过渡期损益进行确认，并按照《购买资产协议（修订版）》的约定作出相应安排。”本次重组各方已对标的资产过渡期间所产生的损益做了安排，处理情况符合相关法律法规的要求。
（四）本次交易价款的支付情况
本次发行股份和支付现金购买资产的交易金额合计为772,810.95万元，其中上市公司以4.55元/股的发行价格向美锦集团非公开发行168,000万股A股股票用以支付购买标的资产的收购价款，股份支付金额为764,400万元。超出股份支付的收购价款余额8,410.95万元由公司于2015年12月3日以现金方式支付给美锦集团。本次交易价款已支付完毕。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易中不存在标的资产的权属情况及历史财务数据等情况与此前披露的信息不一致的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他重要人员的调整情况
截至本报告书公告日，上市公司董事、监事、高级管理人员在本次交易期间未因本次交易发生变化。
五、重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情况
本次重大资产重组实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
就本次交易中发行股份和支付现金购买资产的事宜，相关协议主要有《购买资产协议（修订版）》、《购买资产补充协议》、《盈利补偿协议》、《盈利补偿补充协议》及《盈利补偿补充协议（二）》。
截至本报告书公告日，相关协议已经生效，交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易中，交易对方美锦集团所做的仍在执行中的承诺及履行情况如下：1、关于提供信息的真实性、准确性、完整性
针对本次重组，美锦集团承诺保证所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
根据2014年修订的《重组管理办法》，美锦集团于2015年6月8日出具《承诺函》补充承诺如下：
“1、美锦集团将及时向美锦能源提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给美锦能源或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、美锦集团如因本次交易涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在美锦能源拥有权益的股份。”
截至本报告书出具日，承诺方未出现违反上述承诺的情形。
2、关于避免同业竞争事项
针对本次重组完成后其他潜在同业竞争问题，美锦集团及其实际控制人姚俊良于2013年6月3日出具了《关于避免与山西美锦能源股份有限公司同业竞争问题的承诺函》承诺如下：
“（1）针对历史生产经营过程中形成的美锦集团实际控制的个别关联企业与美锦能源均从事焦炭生产、销售的业务格局，承诺方一直遵循之前出具的避免同业竞争承诺并履行了相关的义务。本次重大资产重组既是承诺方履行之前做出的避免同业竞争承诺的具体措施，也是从根本上解决焦化资产存在潜在同业竞争可能的重要步骤，即在本次交易完成后，承诺方及其在中华人民共和国境内外任何地域其控制、除美锦能源外的其他企业将不会以任何形式直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与任何与美锦能源目前焦化生产、销售的主营业务构成或可能构成竞争的任何业务。
（2）对于承诺方目前控制的部分煤炭资产尚不具备注入上市公司条件而形成存在潜在同业竞争可能的情况，承诺方同意：将尽快按照相关法律法规的规定推动上述煤炭资产的证照办理和审批工作。在上述煤炭资产取得相关证照/审批、具备注入A股上市公司条件且美锦集团和/或实际控制人仍同时控制美锦能源和符合条件的煤炭资产时，按照我国证券监管的法律、法规、规范性文件的规定，以合理、公允的条件将上述煤炭资产注入美锦能源；
（3）对于美锦集团根据相关政府批准文件拟兼并的隆辉煤气化，承诺方同 18
意在隆辉煤气化符合注入上市公司的条件下积极促成相关政府同意由美锦能源直接对隆辉煤气化进行兼并重组；如相关政府决定美锦集团直接对隆辉煤气化实施兼并重组，则美锦集团在完成兼并隆辉煤气化的相关工作、相关资产符合注入条件且美锦集团和/或实际控制人仍同时控制美锦能源和隆辉煤气化的焦化资产时，将按照我国证券监管的法律、法规、规范性文件的规定，以合理、公允的条件将上述焦化资产注入美锦能源。
（4）承诺方及其所控制的企业如有从事、参与或入股任何可能与美锦能源构成竞争的商业机会，承诺方应将上述商业机会通知美锦能源，在通知中所指定的合理期间内，美锦能源做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则承诺方及其所控制的企业应放弃该商业机会；如果美锦能源不予答复或者给与否定的答复，则被视为放弃该商业机会。
（5）不利用其对美锦能源的控股或实际控制地位和/或利用从美锦能源获取的信息直接或间接从事、参与美锦能源相竞争的活动，且不进行任何损害美锦能源利益的竞争行为。
（6）如因违反以上承诺内容，导致美锦能源遭受损失，美锦集团及其关联方将对由此给美锦能源造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
（7）本承诺函一经出具即取代承诺方之前为避免同业竞争事宜而出具的相关承诺。”
根据隆辉煤气化和锦辉煤业的后续进展情况，美锦集团及姚俊良于2014年12月23日出具《承诺函》补充承诺如下：“美锦集团将立即启动各项准备工作，以便促成锦辉煤业、隆辉煤气化尽快注入美锦能源；同时，在隆辉煤气化注入美锦能源前的过渡期间，美锦集团将其采购系统和销售系统委托给美锦能源进行管理并另行签署《托管协议》”。上市公司已与隆辉煤气化于2014年12月23日签署《托管协议》并经上市公司七届董事会六次会议审议通过。
截至本报告书出具日，承诺方未出现违反上述承诺的情形。
3、关于内幕交易事项
就本次交易相关人员买卖美锦能源股票事宜，美锦集团于2013年6月3日出具《关于无内幕交易的承诺函》确认并承诺如下：
“1、承诺方及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属，在本次美锦能源停牌日前六个月内至本承诺函出具日无交易美锦能源流通股的行为，均不存在任何内幕交易的情形。
2、承诺方及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、自本承诺函出具日至美锦能源本次重大资产重组完成之日，公司、美锦集团及其各自董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属将不会利用内幕消息买卖、建议他人买卖美锦能源流通股。”
截至本报告书出具日，承诺方未出现违反上述承诺的情形。
4、关于新增关联交易事项
就本次重组完成后新增关联交易事项，美锦集团于2013年6月3日出具《关于本次重大资产重组完成后新增关联交易等相关事宜的承诺函》承诺如下：
“1、对于本次新增交易，美锦集团及其关联方将继续遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害美锦能源及其全体股东尤其是广大中小股东的合法利益。
2、美锦集团及其关联方将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及美锦能源的公司章程和关联交易决策制度等规定，在美锦能源董事会、股东大会对涉及包括但不限于上述新增交易的关联交易事项进行表决时，继续履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
3、如违反以上承诺内容，导致美锦能源遭受损失，美锦集团及其关联方将对由此给美锦能源造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
截至本报告书出具日，承诺方未出现违反上述承诺的情形。
5、关于保持上市公司独立性
为保证本次重大资产重组完成后美锦能源保持独立性，美锦集团于2013年6月3日出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》承诺如下：“本次重大资产重组完成后，承诺方将继续保持美锦能源在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，并保证美锦能源保持健全有效的法人治理结构，保证美锦能源的股东大会、董事会、监事会等机构依法独立行使职权，符合中国证监会关于上市公司独立性的规定。”
截至本报告书出具日，承诺方未出现违反上述承诺的情形。
6、关于本次重组拟收购的目标公司部分资产存在瑕疵事宜
就本次重组拟收购目标公司部分资产存在瑕疵之事宜，美锦集团于2013年6月3日出具《关于山西美锦能源股份有限公司重大资产重组中目标公司资产权属证书办理情况及办理风险承担的承诺函》、《关于本次重大资产重组拟收购的煤炭资产相关事宜的承诺函》，承诺如下：
（1）目标公司中部分房屋建筑物尚未完善产权手续，该等房屋均为该等目标公司自建房屋，权属无争议，目前使用无障碍；对于山西美锦煤焦化有限公司（以下简称“美锦煤焦化”）位于美锦集团土地上面积合计为29,013.07平方米的新办公楼、办公楼、综合楼、主厂房等44幢房屋建筑物，美锦集团同意将该等房屋建筑物占用的土地使用权转让给美锦煤焦化，由美锦煤焦化在取得土地使用权后依法办理相关房屋产权登记手续；美锦集团正在积极协助目标公司根据房屋权属登记程序完善上述房屋的产权手续，并承担相关登记费用，该等房屋的登记手续将于美锦能源取得本次重大资产重组的批准文件之日起12月内全部办理完毕，否则美锦集团将根据本次交易的评估价值从目标公司购回尚未完善权属手续的房 21
屋，并由目标公司无偿继续使用。若因任何原因造成目标公司无法取得相关房屋的权证或无法合法有效地使用该等房屋，承诺方将承担可能导致的全部责任并对因此给该等公司造成的任何损失承担赔偿责任。
（2）截至该承诺函出具日，美锦煤焦化存在34辆机动车未完善权属登记，目前该公司正在办理该等车辆的过户手续，在截至如美锦能源本次重大资产重组之资产交割日前，在美锦能源本次重大资产重组之资产交割日，如美锦煤焦化存在尚未完成过户手续的车辆，承诺方将根据该等车辆的评估值受让该等车辆。
（3）山西美锦集团东于煤业有限公司矿井建设项目占用的234亩国有划拨地因大运高速公路的修建被部分占用。目前东于煤业10.85公顷工业广场用地已经山西省国土厅批准矿区用地置换，正在进行用地预审，而后办理土地出让手续。
承诺方承诺为东于煤业取得该项土地使用权证书，否则因此给东于煤业造成的任何损失和责任均由承诺方承担。
截至本报告书出具日，承诺方未出现违反上述承诺的情形。
7、关于本次重组取得股份的限售事宜
就本次重大资产重组中以资产认购方式取得美锦能源新增股份的限售期，美锦集团于2013年6月3日出具《关于股份限售期的承诺》如下：“美锦能源在本次重大资产重组中向其发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的相关规定执行。”
根据2014年修订的《重组管理办法》，美锦集团于2015年6月8日出具《承诺函》如下：“本次交易完成后6个月内如美锦能源股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
截至本报告书出具日，承诺方未出现违反上述承诺的情形。
8、关于资金占用事项
美锦集团于2013年7月17日出具承诺，在其作为美锦能源控股股东期间，美 22
锦集团及其控制的其他关联企业将严格遵守相关法律规定、美锦能源章程及其他相关制度，不会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何非经营性方式占用美锦能源的资金或其他资产，不会利用其控制地位影响美锦能源的独立性，以确保美锦能源的规范运作；美锦集团及其控制的其他关联企业将不发生非经营性占用目标公司资金的情形，因经营性往来发生的应付款项应在次月全部结清。
因山西省内2014年以来地方企业互保链发生危机，为融通资金缓解对外偿付和担保压力，美锦集团自2014年至今通过关联企业美锦钢铁有非经营性占用本次交易目标公司资金的行为。截止2015年6月1日，美锦集团及其附属企业已将占用的拟购买标的公司非经营性资金全部偿还完毕并经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“[2015]京会兴专字第02010044号”《关于山西美锦能源股份有限公司拟购买标的公司关联方非经营性资金占用偿还情况的核查意见》予以确认。
为避免将来出现占用目标公司资金的情形，美锦集团于2015年6月2日出具《关于资金占用事宜的承诺函》进一步承诺如下：
“1、截至本承诺出具之日，除《关于山西美锦能源股份有限公司拟购买标的公司关联方非经营性资金占用偿还情况的核查意见》中披露的美锦钢铁存在非经营性占用美锦煤焦化、美锦煤化工资金的情形并已于2015年6月1日全部结清外，美锦集团（含其控制的其他关联企业，下同）不存在其他非经营性占用美锦能源（含目标公司，下同）资金的情形；
2、截至2015年6月1日，美锦集团及其控制的关联企业在目标公司应付款项下余额为331,395,206.91元（未经审计），美锦集团及其控制的关联企业将在不晚于2015年9月底前全额结清前述款项。本承诺出具日之后美锦集团及其控制的其他关联企业与美锦能源因经营性往来发生的应付款项应在次月全部结清；
3、在美锦集团作为美锦能源控股股东期间，如出现美锦集团侵占美锦能源资产的情形，美锦能源可按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）以及公司章程等相关规定立刻申请司法冻结其届时拥有的上市 23
公司股份，凡不能以现金清偿的，美锦能源可通过变现前述股份偿还侵占资产。”截至本报告书出具日，承诺方未出现违反上述《关于资金占用事宜的承诺函》的情形。
9、关于无违法情形等相关事项
美锦集团于2013年6月3日出具《关于无违法情形等相关事宜的承诺函》承诺如下：
“1、承诺方及其董事、监事和高级管理人员，在最近5年内均未受到行政处罚（包括但不限于证券市场）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、截止本承诺函出具日，承诺方持有美锦能源41，500，000股股份（占股本总额的29.73%）并为其第一大股东，除此以外承诺方及其关联方不存在持有其他在中国境内外上市公司5%以上权益的情形。
3、承诺方及其关联方承诺不会以任何方式参与美锦能源本次重大资产重组方案中配套融资部分的股票认购。”
截至本报告书出具日，承诺方未出现违反上述承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）募集配套资金
中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过6亿股新股募集本次发行股份和支付现金购买资产的配套资金。截至本报告书公告日,上述配套融资尚未实施。
上市公司将在中国证监会核准文件有效期内非公开发行股票募集配套资金，但配套融资的成功与否并不影响发行股份和支付现金购买资产的实施。
（二）相关协议及承诺的继续履行
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议及出具了多项承诺，对于协议或 24
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
第三节 本次新增股份发行情况
一、发行股票种类及面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1元/股。
二、发行方式
本次发行方式为向美锦集团非公开发行A股股票。
三、发行数量
上市公司本次向美锦集团非公开发行股份168,000万股用以支付购买标的资产的收购价款（不含非公开发行股票募集配套资金）。超出股份支付的标的资产价款由上市公司以现金支付。
四、定价基准日和发行价格
本次股份发行定价基准日为美锦能源第六届董事会第十一次会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日美锦能源A股股票交易均价为9.34元/股。
在定价基准日至本次股票发行日期间，上市公司2012年度、2013年度以及2014年度利润分配方案分别实施完毕。考虑上述利润分配方案实施后对本次重组除权、除息的影响，根据《重组管理办法》以及《购买资产协议（修订版）》的相关规定，上市公司本次向美锦集团非公开发行股份购买资产的发行价格确定为4.55元/股。
五、认购方式
美锦集团以其持有的汾西太岳76.96%的股权、东于煤业100%的股权、美锦煤焦化100%的股权、天津美锦100%的股权以及大连美锦100%的股权认购上市公 26
司本次非公开发行的168,000万股股份。
六、发行对象认购股份情况
本次发行对象为美锦集团。
（一）基本情况
名称：美锦能源集团有限公司
法定代表人：姚俊良
注册地址：太原市清徐县贯中大厦
注册资本：人民币39,888万元
设立日期：2000年12月18日
注册号码：140000200022196
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：批发零售焦炭、化工产品（国家控制除外）、建筑材料、陶瓷、机电产品（除小轿车）、金属材料（除贵稀金属），房屋租赁、汽车租赁、设备租赁，矿粉、球团、白灰、石粉、合金、耐火材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）。
本次交易前及交易后，美锦集团均为公司控股股东。自成立以来，美锦集团以煤炭为基础，不断延伸产业链，已经形成了“煤-焦-气-化”和“矸石-热电-冶金-建材”两个产业链。经过多年的发展，美锦集团已经发展成为以煤炭为主，涉及煤化工、煤矸石发电、陶瓷、新型材料、建材和特种钢行业的大型集团公司，曾获得“中国企业500强”、“山西省十佳民营企业”、“太原市明星企业”等称号。
（二）与上市公司的关联联系
美锦集团是上市公司的控股股东，为上市公司关联方。
（三）认购股份情况
美锦集团以标的资产认购本次发行股份的价格为4.55元/股，认购股份数量为168,000万股。
第四节 本次新增股份上市情况
一、新增股份登记、上市批准情况及上市时间
本公司已于2015年12月9日完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券预登记确认书》，确认公司增发股份预登记数量为168,000万股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为195,919.8390万股。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股（限售期为36个月），上市首日为2015年12月21日。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：美锦能源
证券代码：000723
上市地点：深交所
三、新增股份的限售安排
本次新增的168,000万股股份自发行上市之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。该等股份的预计可流通时间为2018年12月21日。
根据美锦集团承诺，本次交易完成后6个月内如美锦能源股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
第五节 本次股份变动情况及其影响
一、本次交易前后的主要财务数据对比
根据经北京兴华出具的“（2015）京会兴审字第02010032号”公司备考合并财务报表，假设本次重大资产重组于2013年1月1日完成，本次发行前后公司主要财务数据和财务指标对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013-12-31/2013年度|||
|资产负债表|发行前|发行后|增减幅度|
|资产总额|89,079.23|1,263,339.06|1318.22%|
|负债总额|39,791.50|848,824.05|2033.18%|
|所有者权益|49,287.73|414,515.01|741.01%|
|归属于母公司所有者权益|45,321.82|370,703.40|717.94%|
|利润表|发行前|发行后|增减幅度|
|营业收入|126,336.65|858,542.21|579.57%|
|营业利润|5,759.79|22,421.10|289.27%|
|利润总额|5,763.12|21,769.18|277.73%|
|净利润|4,136.87|15,585.66|276.75%|
|归属于母公司所有者净利润|3,686.76|14,288.14|287.55%|
|财务指标|发行前|发行后|增减幅度|
|每股收益（元/股）|0.13|0.08|-38.46%|
|每股净资产（元/股）|1.77|2.12|19.77%|
|加权净资产收益率|8.13%|4.20%|-48.34%|
|资产负债率（合并）|44.67%|67.19%|50.41%|
|项目|2014-12-31/2014年度|||
|资产负债表|发行前|发行后|增减幅度|
|资产总额|83,679.39|1,713,931.47|1948.21%|
|负债总额|33,588.40|1,319,924.27|3829.70%|
|所有者权益|50,090.98|394,007.19|686.58%|
|归属于母公司所有者权益|46,051.95|349,699.56|659.36%|
|利润表|发行前|发行后|增减幅度|
|营业收入|99,810.70|624,398.48|525.58%|
|营业利润|1,538.21|-28,511.92|-1953.58%|
|利润总额|1,601.50|-28,321.21|-1868.42%|
|净利润|999.47|-21,780.61|-2279.22%|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者净利润|948.56|-22,066.93|-2426.36%|
|财务指标|发行前|发行后|增减幅度|
|每股收益（元/股）|0.03|-0.11|-466.67%|
|每股净资产（元/股）|1.79|2.01|12.29%|
|加权净资产收益率|2.08%|-5.53%|-376.50%|
|资产负债率（合并）|40.14%|77.01%|91.85%|

注：发行后备考数按照不包含配套融资发行60,000万股计算。
本次重组的主要目的是履行美锦集团在发行人2007年重大资产置换及股改时作出的解决焦化资产同业竞争的承诺。本次重组完成后，公司生产经营规模大幅度提升，公司焦化产能在原来的80万吨/年基础上增加至570万吨/年，成为我国最大的独立商品焦生产商之一；新增300万吨/年煤炭产能和上游炼焦煤资源，形成煤-焦-化一体的完整产业链。只是由于行业周期性波动及下游钢铁行业不景气影响，导致报告期内本次重组焦化类资产由盈转亏并进而对公司备考合并口径的经营业绩产生不利影响。长远而言，煤-焦-化一体的产业链将会有助于增强公司行业竞争力，公司资产及净资产规模扩大、资产质量将得到提高；在东于煤业、润锦化工等资产正式投产后有助于公司业务进一步协同发展，有利于增强持续盈利能力和抗风险能力。
二、本次股份变动及新增股份登记到账前后前十名股东情况
（一）本次交易前后公司股本结构的变化
本次发行前后，公司股份变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|发行前||发行后||
||持有股数|占总股本比例|持有股数|占总股本比例|
|有限售条件的流通股|84,337,137|30.21%|1,764,337,137|90.05%|
|其中：美锦集团|83,000,000|29.73%|1,763,000,000|89.99%|
|无限售条件的流通股|194,861,253|69.79%|194,861,253|9.95%|
|股份总数|279,198,390|100.00%|1,959,198,390|100.00%|

（二）新增股份登记到账后本公司前十名股东持股情况
1、新增股份登记到账前本公司前十名股东持股情况
截至2015年11月30日，公司前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|持股数（股）|比例(%)|
|1|美锦能源集团有限公司|83,000,000|29.73|
|2|山西明坤科工贸集团有限公司|22,016,018|7.89|
|3|中国证券金融股份有限公司|2,599,800|0.93|
|4|杜锋|1,818,407|0.65|
|5|秦文|1,717,658|0.62|
|6|朱海仑|1,631,500|0.58|
|7|陈静媚|1,627,812|0.58|
|8|邵仕霞|1,300,000|0.47|
|9|医院管理局公积金计划－自有资金|1,110,800|0.40|
|10|黄家鑫|1,090,900|0.39|

2、新增股份登记完成后本公司前十名股东持股情况
本次新增股份完成登记后，公司前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|持股数（股）|比例(%)|
|1|美锦能源集团有限公司|1,763,000,000|89.99|
|2|山西明坤科工贸集团有限公司|22,016,018|1.12|
|3|中国证券金融股份有限公司|2,599,800|0.13|
|4|杜锋|1,818,407|0.09|
|5|秦文|1,727,858|0.09|
|6|朱海仑|1,631,500|0.08|
|7|张能斌|1,500,200|0.08|
|8|邵仕霞|1,300,000|0.07|
|9|医院管理局公积金计划－自有资金|1,110,800|0.06|
|10|陈静媚|1,050,000|0.05|

三、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次发行完成后，公司控股股东美锦集团的持股比例由29.73%上升至89.99%，没有改变公司的控股股东和实际控制人。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象不包括公司董事、监事和高级管理人员，因此公司本次股份变动暨新增股份上市事宜不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动。
五、本次发行完成后公司仍符合上市条件
本次发行完成后，公司总股本为195,919.8390万股，社会公众股持股比例超过10%，股权分布仍符合《上市规则》规定的上市条件。
六、本次股份变动对公司业务结构的影响
本次交易完成后，焦化类资产的注入将使美锦能源控制的焦炭产能合计达570万吨/年；煤炭类资产的注入将使美锦能源新增煤炭特别是炼焦煤资源，煤炭产能合计达300万吨/年；两个贸易公司的注入将进一步完善美锦能源的产供销体系。美锦能源将从单一的焦化企业发展成为“煤-焦-化”一体的大型企业集团，延伸并完善了公司产业链，有助于行业波动及周期性因素的影响，增强美锦能源的可持续发展能力。
七、本次股份变动对公司主要财务指标的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015年9月30日/2015年1-9月||2014年12月31日/2014年度||
||发行前|发行后|发行前|发行后|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|1.5069|0.2147|1.6494|1.7849|
|基本每股收益（元/股）|－0.1429|－0.0204|0.0340|-0.1126|

注：
20150930发行前归属于母公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东的
净资产/股本（279,198,390）；20150930发行后归属于母公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东的净资产/股本（1,959,198,390）；20150930发行前基本每股收益=归属于上市公司股东的净利润/股本（279,198,390）；20150930发行后基本每股收益=归属于上市公司股东的净利润/股本（1,959,198,390）；
20141231发行前归属于母公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东的净资产/股本（279,198,390）；20141231发行后归属于母公司股东的每股净资产=备考归属于上市公司股东的净资产/股本（1,959,198,390）；20141231发行前基本每股收益=归属于上市公司股东的净利润/股本（279,198,390）；20141231发行后基本每股收益=备考归属于上市公司股东的净利润/股本（1,959,198,390）。
第六节 本次新增股份发行上市的相关机构
一、独立财务顾问
机构名称：财通证券股份有限公司
法定代表人：沈继宁
住所：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心
联系电话：021-688810580571-87821325
传真：021-688860050571-87828004
财务顾问主办人：龚俊杰、徐光兵
二、上市公司法律顾问
机构名称：北京市时代九和律师事务所
负责人： 黄昌华
住所：北京市西城区宣武门外大街甲1号B座2层
联系电话：010-59336116
传真： 010-59336118
经办律师：黄昌华、韦微
三、上市公司及标的资产审计机构
机构名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：陈胜华
住所：北京市西城区裕民路18号北环中心2210室
联系电话：010-82250666
传真： 010-82250851
经办会计师：卜晓丽、张燕飞
四、资产评估机构
机构名称：广东中广信资产评估有限公司
法定代表人：汤锦东
住所：广州市越秀区东风中路300号之–金安商务大厦11楼A室
联系电话：020-83637841
传真： 020-83637840
经办资产评估师：汤锦东、林少坚
五、矿业权评估机构
机构名称：山西儒林资产评估事务所
执行事务合伙人：毋建宁
住所：太原市迎泽区并州北路63号
联系电话：0351-6165958
传真： 0351-6165634
经办矿业权评估师：卫三保、郝晓峰
第七节 中介机构关于本次发行的结论性意见
一、独立财务顾问关于本次新增股份上市的结论性意见
（一）独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况
财通证券接受美锦能源的委托，担任美锦能源本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
财通证券指定龚俊杰、徐光兵二人作为美锦能源非公开发行A股股票上市的财务顾问主办人。
（二）独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
针对本次交易中上市公司发行股份和支付现金购买资产事项，独立财务顾问财通证券认为：
“美锦能源本次交易履行了必要的决策、批准和核准程序，本次交易中美锦能源发行168,000万股的A股股票和支付8,410.95万元现金向美锦集团购买资产已实施，相关标的资产工商登记变更已完成，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验并出具了“（2015）京会兴验字第02010024号”《验资报告》，相关事项已按照有关法律、法规的规定履行了信息披露义务，美锦能源本次发行的168,000万股A股股票已完成新增股份预登记工作并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券预登记确认书》，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律法规及规范性文件的相关规定。财通证券股份有限公司同意推荐美锦能源本次发行的股票在深圳证券交易所上市。美锦能源将在中国证监会核准文件有效期内非公开发行股票募集配套资金，但非公开发行 37
股票募集配套资金的成功与否并不影响发行股份和支付现金购买资产的实施。”二、法律顾问关于本次新增股份上市的结论性意见
美锦能源聘请时代九和担任本次交易的法律顾问。针对本次交易中发行股份和支付现金购买资产事项，法律顾问认为：
“美锦能源本次交易已取得必要的授权和批准；截至本法律意见书出具日，本次交易的标的资产已完成过户手续；美锦能源尚需办理非公开发行股份的股份登记手续、上市申请手续及相关的工商变更登记手续，并应根据相关法律法规及规范性文件的要求及时履行相应的信息披露义务，前述后续事项的办理不存在法律障碍。”
第八节 中介机构声明
（本节为本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市报告书相关机构声明，声明页附
后）
独立财务顾问（主承销商）声明
独立财务顾问（主承销商）已对本报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
__________________ __________________
龚俊杰 徐光兵
法定代表人：
__________________
沈继宁
财通证券股份有限公司年 月 日 40
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本本发行情况报告暨新增股份上市报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
__________________ __________________
负责人（或授权代表）：
__________________
北京市时代九和律师事务所年 月 日 41
会计师声明
本所及签字注册会计师已阅读《山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告
书》(以下简称发行情况报告书)，确认发行情况报告书与本所出具的《验资报告》(【】)不存在矛盾。本所及签字注册会计师对公司在发行情况报告书中引用的《验资报告》的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
__________________ __________________
负责人（或授权代表）：
__________________
【】会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日 42
第九节 备查文件
1、中国证券监督管理委员会《关于核准山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1440号）；
2、资产转移完成的相关证明文件；
3、财通证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见；
4、北京市时代九和律师事务所关于山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组实施情况的法律意见书；
7、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（（2015）京会兴验字第02010024号）；
8、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》；
9、交易对方关于股份锁定期的承诺函；
10、深交所要求的其他文件。
书》之签字盖章页）
山西美锦能源股份有限公司年 月 日