北京市星河律师事务所
关 于
陕西建设机械股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
二〇一五年二月
北京市星河律师事务所 法律意见书
目录
北京市星河律师事务所 法律意见书
北京市星河律师事务所
关于
陕西建设机械股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
致：陕西建设机械股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受陕西建设机械股份有限公司委托，就陕西建设机械股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜出具本法律意见书。
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第一部分引言
一、本所律师声明事项
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
3、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估事务所、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师将其作为出具法律意见的直接依据，并根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
4、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
5、本所同意将本法律意见书作为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的必备法律文件，随同其他申报文件一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
6、本所律师同意公司部分或全部在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但公司在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，申请文件的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
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7、非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
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二、释义
除非特别说明，本法律意见书中使用的简称意义如下：
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|建设机械、公司、上市公司、发行人|指|陕西建设机械股份有限公司，股票简称：建设机械，股票代码：600984|
|本次交易/本次重组|指|建设机械向交易对方以发行股份方式购买标的资产并向符合条件的不超过10名的特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|本次发行|指|建设机械向交易对方非公开发行股份购买标的资产，并同时向符合条件的不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金的行为|
|交易基准日/评估基准日|指|指为本次交易之目的而确定的审计和评估的基准日期的统称，即2014年12月31日|
|定价基准日|指|建设机械董事会为审议本次交易等相关事项而召开的首次董事会会议的决议公告日|
|交割日|指|标的资产全部过户至建设机械名下的工商变更登记完成之日|
|过渡期间|指|自交易基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间|
|交易对方|指|庞源租赁的全体股东和天成机械的全体股东|
|标的资产|指|庞源租赁100%的股权和天成机械100%的股权|
|标的公司|指|庞源租赁和天成机械|
|建机集团|指|陕西建设机械（集团）有限责任公司|
|煤化集团|指|陕西煤业化工集团有限责任公司|
|庞源租赁|指|上海庞源机械租赁股份有限公司|
|庞源机械|指|上海庞源建筑机械有限公司，后更名为上海庞源建筑机械租赁有限公司，系庞源租赁的前身|
|四川庞源|指|四川庞源机械工程有限公司，系庞源租赁的全资子公司|
|江苏庞源|指|江苏庞源机械工程有限公司，系庞源租赁的全资子公司|
|广东庞源|指|广东庞源工程机械有限公司，系庞源租赁的全资子公司|
|南通庞源|指|南通庞源机械工程有限公司，系庞源租赁的全资子公司|
|北京庞源|指|北京庞源机械工程有限公司，系庞源租赁的全资子公司|
|河南兴源|指|河南兴源建筑机械租赁有限公司，系庞源租赁的全资子公司|
|山东庞源|指|山东庞源机械工程有限公司，系庞源租赁的全资子公司|
|庞源机施|指|上海庞源机械施工有限公司，系庞源租赁的全资子公司|
|庞源吊装|指|上海庞源吊装运输有限公司，系庞源租赁的全资子公司|
|颐东机施|指|上海颐东机械施工工程有限公司，系庞源租赁的全资子公司|
|湖北庞源|指|湖北庞源机械工程有限公司，系庞源租赁的全资子公司|

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|福建开辉|指|福建开辉机械工程有限公司，系庞源租赁的全资子公司|
|安徽庞源|指|安徽庞源机械工程有限公司，系庞源租赁的全资子公司|
|贵州庞源|指|贵州庞源机械工程有限公司，系庞源租赁的全资子公司|
|浙江庞源|指|浙江庞源机械工程有限公司，系庞源租赁的全资子公司|
|新疆庞源|指|新疆庞源机械工程有限公司，系庞源租赁的全资子公司|
|海南庞源|指|海南庞源建筑机械租赁有限公司，系庞源租赁的全资子公司|
|庞源投资|指|上海庞源投资有限公司|
|庞源咨询|指|上海庞源企业管理咨询有限公司|
|晋宇投资|指|上海晋宇投资管理有限公司|
|建信投资|指|上海建信投资合伙企业（有限合伙）|
|力鼎投资|指|上海力鼎投资管理有限公司|
|诚鼎创业|指|上海诚鼎创业投资有限公司|
|力鼎财富|指|上海力鼎财富成长创业投资中心（有限合伙）|
|卉青投资|指|上海卉青投资管理中心（有限合伙）|
|合银投资|指|上海合银投资合伙企业（有限合伙）|
|长江资本|指|长江成长资本投资有限公司|
|力鼎凯得|指|广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）|
|复星创投|指|上海复星创业投资管理有限公司|
|九垓投资|指|上海九垓投资管理中心（有限合伙）|
|百瑞力鼎|指|上海百瑞力鼎创富股权投资中心（有限合伙）|
|力鼎明阳|指|上海力鼎明阳创业投资管理中心（有限合伙）|
|力鼎恒益|指|广州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙）|
|一青投资|指|上海一青投资管理中心（有限合伙）|
|全衡投资|指|上海全衡投资咨询有限公司|
|汇贤创投|指|深圳汇贤创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|上海恒大|指|上海恒大（集团）有限公司|
|建新创业|指|上海建新创业投资中心（有限合伙）|
|天成机械|指|自贡天成工程机械有限公司|
|神雕机械|指|天成机械的控股子公司——自贡神雕工程机械有限公司|
|天成实业|指|自贡天成实业有限公司，2008年被天成机械吸收合并|
|三多公司|指|自贡三多减速器有限公司，2007年被神雕机械吸收合并|
|香港百尼鑫|指|香港百尼鑫有限公司，天成机械曾经的外资股东|
|宝金嘉铭|指|北京宝金嘉铭投资管理中心（有限合伙）|
|宝金国际|指|宝金国际投资有限公司|
|中科汇通|指|中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司，曾用名“中科汇通（天津）股权投资基金有限公司”、“中科汇通（山东）股权投|

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|||资基金有限公司”|
|华龙证券|指|华龙证券股份有限公司|
|本所|指|北京市星河律师事务所|
|希格玛|指|希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）|
|万隆|指|万隆（上海）资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|陕西省国资委|指|陕西省人民政府国有资产监督管理委员会|
|自贡市工商局|指|四川省自贡市工商行政管理局|
|上海市工商局|指|上海市工商行政管理局|
|上海市工商局青浦分局|指|上海市工商行政管理局青浦分局|
|《重组报告书（草案）》|指|《陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产暨募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《陕西建设机械股份有限公司与柴昭一、王志荣等主体之发行股份购买资产协议》|
|《业绩承诺及补偿协议》|指|陕西建设机械股份有限公司与柴昭一、肖向青、王志荣签署的《业绩承诺及补偿协议》|
|《资产评估报告》|指|万隆对庞源租赁进行评估而出具的万隆评报字（2015）第1039号《陕西建设机械股份有限公司拟发行股份购买资产涉及上海庞源机械租赁股份有限公司股东全部权益价值评估报告》、对天成机械进行评估而出具的万隆评报字（2015）第1045号《陕西建设机械股份有限公司拟发行股份购买资产涉及自贡天成工程机械有限公司股东全部权益价值评估报告》|
|《审计报告》|指|希格玛对天成机械进行审计而出具的希会审字（2015）0195号《审计报告》、对庞源租赁进行审计而出具的希会审字（2015）0196号《审计报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|

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第二部分正文
一、本次交易的方案
根据建设机械与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺
及补偿协议》，以及建设机械于2015年2月15日召开的第五届董事会第五次
会议决议，本次交易的方案主要内容如下：
（一）整体方案
本次交易包含发行股份购买资产暨关联交易和向特定对象发行股份募集
配套资金两部分。
1、发行股份购买资产暨关联交易为：建设机械以发行股份购买资产的方
式向柴昭一、王志荣等交易对方发行股份，购买其合计持有庞源租赁100%的
股权和天成机械100%的股权。发行股份购买资产完成后，庞源租赁和天成机
械将成为建设机械的全资子公司。
2、向特定对象发行股份募集配套资金为：建设机械采取询价方式向不超
过 10名的特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易总额的25%的配套
资金。
（二）发行股份购买资产暨关联交易
1、交易对方：柴昭一等50名庞源租赁的股东以及王志荣等16名天成机械的股东；
2、标的资产：庞源租赁100%股权和天成机械100%股权。
3、标的资产的价格及定价依据
本次发行股份购买资产的交易价格，将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的评估机构所出具的《资产评估报告》确认的标的资产于评估基准日的评估值协商确定。经万隆评估，截至标的资产的评估基准日（2014年12月31日），庞源租赁的评估值为 154,030.27万元，扣除5,000万元未分配利润后，经协商作价为148,800万元，天成机械的评估值为 42,249.53万元，经协商作价为41,700万元，标的资产交易价格合计 190,500万元。
4、期间损益归属
本次重组完成后，庞源租赁和天成机械自评估基准日至股权交割日期间的收益由建设机械享有，亏损或其他原因而减少的净资产部分（庞源租赁净资产减少不包含按照本协议约定分配以前年度未分配利润5,000万元部分）由庞源租赁和天成机械原股东按各自股权比例承担。
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5、发行股票的种类和面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
6、发行方式、发行对象及认购方式
（1）发行方式：非公开发行；
（2）发行对象：柴昭一等庞源租赁50名股东和王志荣等天成机械16名股东；
（3）认购方式：庞源租赁和天成机械的股东分别以其合计持有的庞源租赁100%股权和天成机械100%股权认购建设机械本次发行股份购买资产所非公开
发行的股份；
7、发行股份的定价原则和发行价格
本次重组的定价基准日为建设机械审议本次发行股份购买资产暨关联交易
事宜的首次董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即6.20元/股；本次股份发行完成前，建设机械如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则对发行价格作相应的除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
8、发行数量
建设机械将向柴昭一等 50名庞源租赁的股东非公开发行股票合计不超过
240,000,000股，向王志荣等16名天成机械的股东非公开发行股票合计不超过
67,258,065股。本次发行股份购买资产所发行股份合计不超过307,258,065股。
本次股份发行完成前，建设机械如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，导致股份发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
9、滚存未分配利润的安排
庞源租赁：本次重大资产重组前庞源租赁的滚存未分配利润中5,000万元分红有条件的归属于本次交易实施前庞源租赁的所有股东，其余未分配利润在本次交易实施后由建设机械所有。
天成机械：本次重大资产重组前天成机械的滚存未分配利润在本次交易后由建设机械所有。
建设机械：本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后建设机械的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
10、锁定期安排
庞源租赁的实际控制人柴昭一因本次交易获得的建设机械的股份自新增股
份上市之日起12个月内不得转让；自发行上市之日起12个月至24个月期间，可转让股份的比例不超过其通过本次交易取得建设机械股份的25%；自发行上市之日起24个月至36个月期间，可转让股份的比例（不包括前述12个月至24个月期间可转让股份的比例25%）不超过其通过本次交易取得建设机械股份的25%；自发行上市之日起36个月后，股份转让不再受限，此外，还需遵守《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和上交所的相关规定。
庞源租赁其余股东中在此前十二个月内取得庞源租赁股份的，因本次交易获得的建设机械的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让；除此之外的其余
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股东因本次交易获得的建设机械的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转
让；
天成机械实际控制人王志荣因本次交易获得的建设机械的股份自新增股份
上市之日起12个月内不得转让；自发行上市之日起12个月至24个月期间，可转让股份的比例不超过其通过本次交易取得建设机械股份的25%；自发行上市之日起24个月至36个月期间，可转让股份的比例（不包括前述12个月至24个月期间可转让股份的比例25%）不超过其通过本次交易取得建设机械股份的25%；自发行上市之日起36个月后，股份转让不再受限，但如未完成业绩承诺，则其在上述相应期间实际可转让的股份数=当年可转让股份数-需补偿的股份数，此外，还需遵守《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和上交所的相关规定。
天成机械其余股东中在本协议签订前十二个月内取得天成机械股权的因本
次交易获得的建设机械股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让；除此之外的其余股东因本次交易获得的建设机械股份自新增股份上市之日起12个月内不
得转让；
在限售期限届满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
11、拟上市地点：上海证券交易所。
12、标的资产应在本次重大资产重组事项获得中国证监会批准之日起90日内办理完毕交割手续，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
13、建设机械具体向柴昭一等庞源租赁股东支付对价情况如下：
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|序号|交易对方|持股比例|享有权益价值（万元）|获得股份数（股）|
|1|柴昭一|26.72%|39,754.40|64,120,000|
|2|复星创投|8.55%|12,722.40|20,520,000|
|3|力鼎凯得|6.25%|9,300.00|15,000,000|
|4|晋宇投资|5.26%|7,831.59|12,631,600|
|5|上海恒大|3.54%|5,270.00|8,500,000|
|6|建信投资|3.50%|5,214.20|8,410,000|
|7|力鼎投资|3.26%|4,851.87|7,825,600|
|8|柴效增|2.91%|4,335.04|6,992,000|
|9|诚鼎创业|2.75%|4,092.00|6,600,000|
|10|力鼎财富|2.69%|3,999.00|6,450,000|
|11|卉青投资|2.67%|3,968.00|6,400,000|
|12|合银投资|2.62%|3,902.28|6,294,000|
|13|肖向青|2.50%|3,723.72|6,006,000|
|14|长江资本|2.50%|3,720.00|6,000,000|
|15|九垓投资|1.67%|2,480.00|4,000,000|
|16|王栋|1.49%|2,221.09|3,582,400|
|17|百瑞力鼎|1.49%|2,214.27|3,571,400|
|18|力鼎明阳|1.49%|2,214.27|3,571,400|

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|19|程曦|1.46%|2,174.96|3,508,000|
|20|力鼎恒益|1.46%|2,170.00|3,500,000|
|21|建新创业|1.25%|1,860.00|3,000,000|
|22|一青投资|1.15%|1,717.40|2,770,000|
|23|包忠平|0.99%|1,475.60|2,380,000|
|24|王琴生|0.99%|1,469.40|2,370,000|
|25|顾龙|0.92%|1,364.00|2,200,000|
|26|耿洪彬|0.92%|1,364.00|2,200,000|
|27|王运|0.87%|1,300.51|2,097,600|
|28|宗凤贯|0.83%|1,240.00|2,000,000|
|29|全衡投资|0.83%|1,240.00|2,000,000|
|30|孟庆军|0.70%|1,041.60|1,680,000|
|31|高奇龙|0.63%|930.00|1,500,000|
|32|朱雪英|0.58%|855.60|1,380,000|
|33|丁华|0.47%|694.40|1,120,000|
|34|张占奇|0.44%|651.00|1,050,000|
|35|王敬东|0.42%|620.00|1,000,000|
|36|邓哲|0.34%|508.40|820,000|
|37|黄平|0.33%|496.00|800,000|
|38|杨利|0.32%|471.20|760,000|
|39|陈荆州|0.29%|434.00|700,000|
|40|孙光利|0.28%|421.60|680,000|
|41|张瑞新|0.25%|372.00|600,000|
|42|黄健|0.25%|372.00|600,000|
|43|汇贤创投|0.25%|372.00|600,000|
|44|蒲全廷|0.23%|341.00|550,000|
|45|王长颖|0.18%|267.84|432,000|
|46|檀时全|0.17%|248.00|400,000|
|47|何春笋|0.17%|248.00|400,000|
|48|汪许林|0.08%|124.00|200,000|
|49|蒙智峰|0.08%|111.60|180,000|
|50|蒋云良|0.02%|29.76|48,000|
|合计||100.00%|14,880.00|240,000,000|

建设机械具体向王志荣等天成机械股东支付对价情况如下：
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|序号|交易对方|出资比例|享有权益价值（万元）|获得股份数（股）|
|1|王志荣|39.85%|16,617.01|26,801,633|

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|2|宝金嘉铭|25.46%|10,616.49|17,123,363|
|3|刘丽萍|6.78%|2,827.68|4,560,779|
|4|中科汇通|4.95%|2,064.13|3,329,245|
|5|熊汝银|3.85%|1,605.88|2,590,131|
|6|康万雄|3.85%|1,605.88|2,590,131|
|7|陈湘|3.85%|1,605.88|2,590,131|
|8|陈玉芬|3.85%|1,605.88|2,590,131|
|9|王华君|1.84%|766.45|1,236,215|
|10|柳光跃|0.92%|383.23|618,107|
|11|杨正玉|0.92%|383.23|618,107|
|12|吴红梅|0.92%|383.23|618,107|
|13|卿萍|0.92%|383.23|618,107|
|14|倪先见|0.77%|320.92|517,613|
|15|李金朝|0.68%|283.37|457,042|
|16|邹跃志|0.59%|247.52|399,223|
|合计||100.00%|41,700.00|67,258,065|

14、决议有效期：自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行方式和发行对象
（1）发行方式：非公开发行；
（2）发行对象：不超过10名符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户和管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。
3、定价依据、发行价格
（1）定价依据：根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，通过询价方式向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日股票交易
均价的90%。
（2）发行价格：建设机械本次向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。定价基准日为本次交易的首次董事会决议公告日。募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.22元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由建设
机械董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规
定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则及相关规定合理确定。
在定价基准日至发行日期间，若建设机械发生派发股利、送红股、转增资、
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增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上海证券交易所的相关规则对配套融资发行底价做相应调整。
4、发行数量
向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份拟募集配套资金总额
将不超过本次交易总金额的25%，即不超过6.35亿元，发行数量不超过87,950,138股。最终发行数量及发行时间将在建设机械取得中国证监会关于本次募集配套资金的核准批文后，由建设机械董事会依据中国证监会批文及股东大会的授权，根据实际情况确定。
5、募集资金用途：用于向上海庞源机械租赁股份有限公司增资3亿元、向自贡天成工程机械有限公司增资2亿元、支付中介机构费用3,500万元、其余资金约1亿元用于上市公司整合的营运资金。
6、锁定期：特定投资者以现金认购的建设机械股份自该股份发行结束之日起12个月内不得转让。
7、拟上市地点：上海证券交易所。
8、滚存利润安排
本次发行完成后，建设机械本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
本所律师核查后认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定，上述方案尚需建设机械股东大会批准和授权、陕西
省国资委的批复、并报中国证监会核准后方可实施。
二、本次交易各方的主体资格
本次交易各方分别是作为标的资产购买方及股份发行人的建设机械，作为
标的资产出售方及本次发行的发行对象的柴昭一等庞源租赁的股东和王志荣
等天成机械的股东。
（一）本次交易标的资产购买方及股份发行人——建设机械
根据建设机械提供的资料及公开披露的信息，建设机械的基本情况及历史
沿革如下：
1、基本情况
法定代表人：杨宏军；
注册资本：24,155.6万元人民币；
住 所：西安市新城区金花北路418号；
公司类型：股份有限公司（上市）；
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注册号：610000100069197；
经营范围：工程机械、建筑机械；起重机械成套装备、矿山机械成套装备、
金属结构产品及相关配件的研发、生产及销售；机动车辆（小轿车除外）的研
发及销售；化工机械与设备的生产；质检技术服务；本企业自产成套装备安装、
调试、维修；金属结构安装工程；工程机械设备的租赁；工程机械设备的维修；
原辅材料、设备的购销；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的
机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口
的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经查，建设机械章程规定，公司为永久存续的股份有限公司；截至本法律
意见书出具日，建设机械不存在任何法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的需要终止之情形。
本所律师核查后认为，建设机械系依法设立、合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，建设机械不存在任何法律、法规、规范性文件及《公
司章程》所规定的需要终止之情形，具备本次交易的主体资格。
2、股权结构
截至2014年12月31日，公司前十大股东为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|陕西建设机械（集团）有限责任公司|135,312,883|56.02%|
|2|中国华融资产管理股份有限公司|15,153,833|6.27%|
|3|交通银行股份有限公司——长信量化先锋股票型证券投资基金|1,508,500|0.62%|
|4|汤毅|1,163,525|0.48%|
|5|翁楚娟|1,103,100|0.46%|
|6|谢慧明|1,056,480|0.44%|
|7|乌克学|1,000,000|0.41%|
|8|韦志兄|951,345|0.39%|
|9|厉立新|923,109|0.38%|
|10|温丽霞|845,650|0.35%|

3、主要历史沿革
（1）2001年公司成立
建设机械成立于 2001年 12月 8日，系依照《中华人民共和国公司法》，
经陕西省人民政府“陕政函【2001】153号”文件和陕西省经济贸易委员会“陕经
贸函【2001】264号”文件批准，由陕西建设机械(集团)有限责任公司（以下简
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称“建机集团”）实施债转股后改制设立的股份有限公司。
建设机械成立时股本总额为 101,556,000.00元，其中：建机集团以其与筑
路机械、建设机械及金属结构产品生产和销售有关的经营性资产投入
41,528,500.00元，占股本总额的40.89%，中国华融资产管理公司和中国建设银
行股份有限公司分别以债权转股权投入 29,900,000.00元和 28,632,500.00元，
占股本总额的29.44%和28.19%，其他股东以现金投入1,495,000.00元，占股本
总额的1.48%。
建设机械的控股股东建机集团为陕西建设集团总公司的全资子公司，陕西
建设集团总公司为陕西省国资委履行出资人职责的全民所有制企业，因此，建
设机械的实际控制人为陕西建设集团总公司。
（2）2004年首发公开发行并上市
2004年 6月 22日，经中国证券监督管理委员会证监发【2004】90号文
核准和上海证券交易所同意，建设机械向社会公开发行 A股股票 4,000万股，并于2004年7月7日起在上海证券交易所挂牌上市。
建设机械首次公开发行后的股本总额为 141,556,000.00元，其中，控股股
东建机集团持股数量占首次公开发行后的股份总数的比例为29.34%。
（3）2006年股权分臵改革
2006年 8月 1日，建设机械完成股权分臵改革，非流通股股东为获得其
非流通股的流通权向流通股股东以股票安排对价，流通股股东每 10股获得
3.8股的股票对价，非流通股股东安排的对价总数为 15,200,000.00股，原非
流通股股东获得上市流通权。
建设机械股权分臵改革完成时，控股股东建机集团的持股数量变为
35,312,883股，占总股本的比例变为24.95%。
（4）2007年实际控制人变更
2007年 4月 26日，陕西省人民政府做出《陕西建设机械（集团）有限责
任公司国有资产划转陕西煤业化工集团有限责任公司有关问题的批复》（陕政
函（2007）51号），同日，陕西省国资委做出《关于转发省人民政府<陕西建设
机械（集团）有限责任公司国有资产划转陕西煤业化工集团有限责任公司有关
问题的批复>的通知》（陕国资发（2007）112号），同意将建机集团国有资产整
体划转至煤化集团，划转范围包括建机集团的全部资产（包括持有建设机械的
股权）、债务和人员。
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2007年 8月 22日，建机集团完成了此次国有资产划转应当履行的批准、
登记等程序，建机集团的出资人由陕西建设集团总公司变更为煤化集团，至此，建设机械的实际控制人变更为煤化集团。
（5）2011年控股股东隶属关系变化
2011年 7月 15日，建设机械收到煤化集团《关于划转陕西建设机械（集
团）有限责任公司100%股权的通知》，煤化集团决定将其持有的建机集团100%
股权无偿划转至其全资子公司西安重工装备制造集团有限公司。
本次国有资产划转前后，建设机械的控股股东和实际控制人未发生变化。
（6）2013年非公开发行
2013年 4月 26日，中国证监会以《关于核准陕西建设机械股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可（2013）651号）核准了建设机械向控股股
东建机集团非公开发行股票的申请。
2013年6月20日，建设机械以每股5.23元的价格向控股股东建机集团非
公开发行新股1亿股。
此次非公开发行完成后，建设机械的注册资本由人民币 141,556,000元变
更为人民币 241,556,000元，控股股东建机集团的持股数量由 35,312,883股增
至135,312,883股，持股比例由24.59%增至56.02%。
（二）庞源租赁的股权出售方及本次发行的发行对象
本次重组标的公司之一为庞源租赁。根据重组方案，建设机械拟以发行股
份购买资产方式向柴昭一等自然人股东和复星创投等企业法人以及力鼎财富
等有限合伙企业持有的庞源租赁100%的股权。
1、截至本法律意见书出具日，柴昭一等自然人股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|住址|身份证号|持股数（万股）|
|柴昭一|上海市浦东新区茂兴路****|31010819680809****|6,412.00|
|柴效增|上海市浦东新区花木镇梅花路****|41030319410419****|699.20|
|肖向青|上海市浦东新区茂兴路****|31010619680627****|600.60|
|王栋|北京市延庆县延庆镇泰安小区****|32038219601217****|358.24|
|程曦|上海市黄浦区西藏南路****|31010919650314****|350.80|
|包忠平|江苏省南通市崇州区文峰新村****|32062419710216****|238.00|

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|||||
|-|-|-|-|
|王琴生|上海市宝山区宝城二村****|14010219600704****|237.00|
|顾龙|江苏省南通市崇州区观音山镇国胜村****|42011119750220****|220.00|
|耿洪彬|江苏省南通市崇州区狼山镇拱山村三组****|32061119681120****|220.00|
|王运|北京市朝阳区建国路****|11011019631116****|209.76|
|宗凤贯|江苏省昆山市玉山镇柏庐新村****|32052319701212****|200.00|
|孟庆军|郑州市金水区北关大街****|41010519670322****|168.00|
|高奇龙|上海市普陀区真光路****|31010419671105****|150.00|
|朱雪英|江苏省张家港市杨舍镇南城花园****|32052119480320****|138.00|
|丁华|江苏省南通市崇川区朝晖花园****|34010319641115****|112.00|
|张占奇|陕西省铜川市耀州区水泥厂工人村****|61022119680728****|105.00|
|王敬东|广东省广州市东山区培正东街****|36232619681226****|100.00|
|邓哲|广州市天河区中山大道中****|42080219860411****|82.00|
|黄平|上海市虹口区汶水东路****|31011019641110****|80.00|
|杨利|北京市朝阳区东坝乡娘娘庙街****|13262619751202****|76.00|
|陈荆州|湖北省荆门市东宝区象山一路****|42080019610311****|70.00|
|孙光利|北京市西城区大酱坊胡同****|11010219521118****|68.00|
|张瑞新|郑州市二七区政通路****|41012319680210****|60.00|
|黄健|上海市浦东新区寿光路3****|31010119610928****|60.00|
|蒲全廷|四川省蓬溪县大石镇文凡村****|51092119660324****|55.00|
|王长颖|深圳市福田中深花园****|14262319730907****|43.20|
|檀时全|南京市鼓楼区虎踞北路****|32030319711105****|40.00|
|何春笋|杭州市下城区新华路****|33062519730111****|40.00|
|汪许林|广州市东山区建设六马路****|42212319750414****|20.00|
|蒙智峰|上海市金沙江路****|61213319711105****|18.00|
|蒋云良|湖南省永州市宁远县清水桥镇洛家洞村****|43292419360723****|4.80|

截至本法律意见书出具日，上述自然人股东在庞源租赁任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|姓名|职务|
|柴昭一|董事长|包忠平|董事、总裁|
|柴效增|董事|程曦|监事|
|肖向青|董事|王运|副总经理|
|王长颖|董事|蒙智峰|总工程师|
|汪许林|总裁助理|||

根据上述交易对方提供的资料、出具的承诺并经本所律师核查，上述自然
人股东均具有完全民事权利能力和民事行为能力，在最近五年之内均未受到过
行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，没有
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未按期偿还的大额债务、未履行的承诺以及被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情形。上述交易对方不存在根据法律、法规、规范
性文件禁止取得上市公司股份的情形，具备作为本次重组交易对方以及本次发
行对象的主体资格。
2、截至本法律意见书出具日，庞源租赁的法人股东情况如下：
（1）复星创投
企业名称：上海复星创业投资管理有限公司；
法定代表人：陈启宇；
注册资本：500.00万人民币；
住 所：上海市杨浦区内江路315弄1－3号1楼－1室；
公司类型：有限责任公司；
注册号：310110000449161；
经营范围：投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】。
（2）晋宇投资
企业名称：上海晋宇投资管理有限公司；
法定代表人：伍朝阳；
注册资本：3,000.0万人民币；
住 所：上海市浦东新区上南路4091号2幢113室；
公司类型：有限责任公司；
注册号：310225000589332；
经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，投资信息咨询，财务信息咨
询（除代理记帐），企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】。
（3）上海恒大
企业名称：上海恒大（集团）有限公司；
法定代表人：周伟国；
注册资本：20,000.0万元；
住 所：上海市浦东新区三林镇林浦路1362弄530号4幢；
公司类型：有限责任公司；
注册号：310000000033171；
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经营范围：实业投资开发，国内贸易（除专项规定），停车场库经营，自
有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（4）力鼎投资
企业名称：上海力鼎投资管理有限公司；
法定代表人：伍朝阳；
注册资本：6,160.0万人民币；
住 所：上海市长宁区兴义路8号912、913室；
公司类型：有限责任公司；
注册号：310105000330625；
经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，财务咨询，企业
管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（5）诚鼎创业
企业名称：上海诚鼎创业投资有限公司；
法定代表人：陈智海；
注册资本：32,999.9986万人民币；
住 所：上海市虹口区四川北路818号5层501室；
公司类型：有限责任公司；
注册号：310000000097766；
经营范围：创业投资、股权投资、创业投资管理、股权投资管理、投资咨
询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（6）长江资本
企业名称：长江成长资本投资有限公司；
法定代表人：吴代林；
注册资本：70,000万元人民币；
住 所：武汉东湖开发区珞瑜路546号科技会展中心二期；
公司类型：有限责任公司；
注册号：420100000174919；
经营范围：使用自有资金或设立直投资金，对企业进行股权投资或债权投
资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金；为客户提供与股权
投资、债权投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）。
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（7）全衡投资
企业名称：上海全衡投资咨询有限公司；
法定代表人：周杰；
注册资本：2,000.0万人民币；
住 所：上海市奉贤区新四平公路468弄12幢5楼403室；
公司类型：有限责任公司；
注册号：310226000990422；
经营范围：投资信息咨询（除经纪），商务信息咨询，企业管理咨询，企
业形象策划，展览展示服务，投资管理（除股权投资和股权投资管理）。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
根据上述交易对方提供的资料、出具的承诺及公开披露的信息，并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具日，上述法人为依法设立、有效存续的有限
责任公司，不存在任何法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的需要
终止之情形。其最近五年之内均未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，没有未按期偿还的大额债务、未履行的承
诺以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，具
备作为本次重组交易对方以及本次发行对象的主体资格。
3、其他非自然人股东（合伙企业）情况
（1）力鼎财富
企业名称：上海力鼎财富成长创业投资中心（有限合伙）；
执行事务合伙人：北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）（委派代表：伍朝阳）；
住 所：上海市宝山区双城路803弄11号1602B-35室；
公司类型：有限合伙企业；
成立日期：2011年6月21日；
合伙期限：2011年6月21日至2018年6月20日；
注册号：310113000906409；
经营范围：创业投资、投资管理、投资咨询、资产管理。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
根据《合伙协议》，力鼎财富的合伙人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|承担责任方式|认缴出资额（万元）|
|1|北京力鼎兴业投资管理中心（有限合|无限责任|1,800.00|

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|||||
|-|-|-|-|
||伙）|||
|2|力鼎投资|有限责任|100.00|
|3|冀延松||1,000.00|
|4|张培培||712.50|
|5|盛发强||1,000.00|
|6|杨亚红||1,000.00|
|7|邵旭雯||1,000.00|
|8|李新惠||1,000.00|
|9|徐志宏||1,100.00|
|10|董丽莹||1,100.00|
|11|赵雅杰||1,100.00|
|12|金国林||1,300.00|
|13|陈晓俊||1,500.00|
|14|王锡飞||2,000.00|
|15|李勇||1,000.00|
|16|郑州永恒投资控股集团有限公司||1,000.00|
|17|芜湖创宇富股权投资基金合伙企业（有限合伙）||3,000.00|
|18|芜湖创易富股权投资基金合伙企业（有限合伙）||4,000.00|
|19|上海混沌投资（集团）有限公司||10,000.00|
|合计|||34,712.50|

力鼎财富的执行事务合伙人北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）的基
本情况如下：
企业名称：北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）；
执行事务合伙人：深圳市力鼎基金管理有限责任公司（委派伍朝阳为代表）；
住 所：北京市西城区锦什坊街26号楼3层301-1；
公司类型：有限合伙企业；
成立日期：2010年04月 16日；
注册号：110102012786440；
经营范围：投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展
示活动。
（2）力鼎凯得
企业名称：广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业；
北京市星河律师事务所 法律意见书
执行事务合伙人：上海力鼎投资管理有限公司（委派代表：伍朝阳）；
住 所：广州高新技术产业开发区科学城科学大道 235号总部经济区
A3栋第九层903单元；
公司类型：有限合伙企业；
成立日期：2010年01月 29日；
合伙期限：2010年01月 29日至2017年01月28日；
注册号：440108000013789；
经营范围：创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询(证券、期货投资咨询除外）；为创业企业提供创业管理服务；
参与设立创业投资企业与创业管理顾问机构。（涉及行政许可证项目除外）。
根据《合伙协议》，力鼎凯得的合伙人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|承担责任方式|认缴出资额（万元）|
|1|上海力鼎投资管理有限公司|无限责任|200.00|
|14|广州凯得科技创业投资有限公司|有限责任|5,000.00|
|3|上海加权投资有限公司||1,000.00|
|4|中山市联成投资有限公司||500.00|
|5|上海景约投资顾问有限公司||800.00|
|6|上海大辰科技投资有限公司||500.00|
|7|上海如邦臵业有限公司||1,500.00|
|8|上海弘晖投资股份有限公司||1,500.00|
|9|上海艾玛思商务咨询有限公司||200.00|
|10|上海静捷餐饮有限公司||500.00|
|11|上海民享投资管理有限公司||1,000.00|
|12|上海东磁投资管理有限公司||1,000.00|
|13|李雪||500.00|
|14|姜涌涛||700.00|
|15|唐武盛||600.00|
|16|王伟||200.00|
|17|郝锁同||500.00|
|18|陈臻颖||300.00|
|19|陈锐强||2,200.00|
|20|潘焕星||500.00|
|21|潘焕亮||500.00|
|22|司徒鸣||300.00|
|合计|||20,000.00|

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力鼎凯得的执行事务合伙人为上海力鼎投资管理有限公司(详见本法律意见书之“二、本次重组各方主体资格”之“（二）庞源租赁股权出售方及本次发行的发行对象”之“2、庞源租赁的法人股东”之“（4）力鼎投资”。
（3）一青投资
企业名称：上海一青投资管理中心（有限合伙）；
执行事务合伙人：柯义华；
住 所：青浦区纪鹤公路2189号5幢3层D区305室；
公司类型：有限合伙企业；
成立日期：2010年12月6日；
合伙期限：2010年12月6日至2020年12月5日；
注册号：310118002579261；
经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，企业管理咨询，企业营销策
划，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】。
根据《合伙协议》，一青投资的合伙人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|承担责任方式|认缴出资额（万元）|
|1|柯义华|无限责任|15.00|
|2|杨森彪|有限责任|1.00|
|3|王英奇||12.50|
|4|柴福瑾||8.50|
|5|赵敬华||3.50|
|6|徐少逸||25.00|
|7|赵伟||2.50|
|8|赵丽霞||3.00|
|9|万佩芬||0.50|
|10|陈晓雯||5.00|
|11|秦德||2.50|
|12|陆静||2.50|
|13|王礼强||2.50|
|14|唐清万||1.00|
|15|张竞||1.50|
|16|金雯||3.00|
|17|羊依林||1.00|
|18|陈皓||15.00|
|19|张均||1.00|

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||||
|-|-|-|
|20|刘伟|12.50|
|21|陈辉罗|5.00|
|22|杨朝星|2.50|
|23|胡茂成|3.00|
|合计||138.50|

一青投资的执行事务合伙人为柯义华，其基本信息如下：
柯义华，男，身份证号为3210811962********，住所为江苏省仪征市真州
西路。
（4）九垓投资
企业名称：上海九垓投资管理中心（有限合伙）；
执行事务合伙人：苏晔绯；
住 所：青浦区纪鹤公路2189号5幢3层D区314室；
公司类型：有限合伙企业；
成立日期：2011年3月29日；
合伙期限：2011年3月29日至2021年3月28日；
注册号：310118002607285；
经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，企业管理咨询，企业营销策
划，商务信息咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。
根据《合伙协议》，九垓投资的合伙人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|承担责任方式|认缴出资额（万元）|
|1|苏晔绯|无限责任|40.00|
|2|张均|有限责任|2.00|
|3|王丙政||3.00|
|4|黎敏||3.00|
|5|吴宁||3.00|
|6|王琛煜||15.00|
|7|万敏||3.00|
|8|王琳||6.00|
|9|尚立强||5.00|
|10|蒙智峰||10.00|
|11|万佩芬||3.00|
|12|赵跃亮||5.00|
|13|史伟斌||2.00|

北京市星河律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|14|张竞|2.00|
|15|童光利|2.00|
|16|周德山|5.00|
|17|胡茂成|5.00|
|18|常伟玲|3.00|
|19|袁友军|2.00|
|20|柴昭一|76.00|
|21|董伟华|5.00|
|合计||200.00|

九垓投资的执行事务合伙人苏晔绯的具体情况如下：
苏晔绯，女，身份证号为2101031968********，住所为上海市卢湾区*****。
（5）卉青投资
企业名称：上海卉青投资管理中心（有限合伙）；
执行事务合伙人：苏晔绯；
住 所：青浦区纪鹤公路2189号5幢3层D区315室；
公司类型：有限合伙企业；
成立日期：2011年3月29日；
合伙期限：2011年3月29日至2021年3月28日；
注册号：310118002607277；
经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，企业管理咨询，企业营销策
划，商务信息咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。
根据《合伙协议》，卉青投资的合伙人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|承担责任方式|认缴出资额（万元）|
|1|苏晔绯|无限责任|15.00|
|2|张达军||10.00|
|3|黄萍||3.00|
|4|陈霖||4.00|
|5|王燕||10.00|
|6|袁友军||4.00|
|7|廖朝昶||3.00|
|8|秦德||5.00|
|9|万佩芬||4.00|
|10|张小彬||5.00|

北京市星河律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|11|史俊霞|有限责任|10.00|
|12|金磊||3.00|
|13|王英奇||3.00|
|14|李增荣||3.00|
|15|杨中冶||8.00|
|16|柴昭一||19.00|
|17|芦悦军||3.00|
|18|赵伟||2.00|
|19|柯义华||5.00|
|20|张竞||2.00|
|21|夏丽萍||10.00|
|22|沈利平||20.00|
|23|张燕||5.00|
|24|章伟松||10.00|
|25|周平||10.00|
|26|杨秀礼||6.00|
|27|陈辉罗||5.00|
|28|尚立强||15.00|
|29|闻娅||1.00|
|30|周元||5.00|
|31|张均||5.00|
|32|傅海英||1.00|
|33|齐卫东||5.00|
|34|蒙智峰||20.00|
|35|周翔||7.00|
|36|胡庆云||9.00|
|37|张敬元||14.00|
|38|徐国俫||15.00|
|39|郑敏||10.00|
|40|胡茂成||3.00|
|41|李全民||15.00|
|42|姜玉美||2.00|
|43|万敏||5.00|
|44|蔡龙涛||2.00|
|合计|||320.00|

卉青投资的执行事务合伙人苏晔绯的具体信息祥见本法律意见书“二、本次
北京市星河律师事务所 法律意见书
重组各方主体资格”之“（二）庞源租赁股权出售方及本次发行的发行对象”之“3.
其他非自然人股东（合伙企业）”之“（4）九垓投资”之执行事务合伙人。
（6）汇贤创投
企业名称：深圳汇贤创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）；
执行事务合伙人：广东合润投资发展有限公司（委派古国红为代表）；
住 所：深圳市宝安区民治街道龙塘社区上塘松仔园二区51栋408室
（入驻深圳汇创富基金管理有限公司）；
公司类型：有限合伙；
成立日期：2011年08月 06日；
合伙期限：2011年08月 06日至2017年8月6日；
注册号：440306602276945；
经营范围：对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
根据《合伙协议》，汇贤创投的合伙人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|承担责任方式|认缴出资额（万元）|
|1|广东合润投资发展有限公司|无限责任|9,000|
|2|曹宇瞳|有限责任|1,050|
|3|蓝海辉||6,600|
|4|蔡超||6,600|
|5|丘欣东||1,050|
|6|陈鲜涛||2,100|
|7|廖思威||3,600|
|合计|||30,000|

汇贤创投的执行事务合伙人广东合润投资发展有限公司的基本情况如下：企业名称：广东合润投资发展有限公司；
法定代表人：丘松东；
住 所：广东省广州市白云区均禾街长红双和大道 82号C栋403房；
公司类型：有限责任公司；
注册资本：2,000万元人民币；
成立日期：2005年01月 31日；
营业期限：2005年01月 31日至长期；
注册号：440000000048971；
经营范围：以自有资金进行投资；自有物业管理；市场营销策划；房地产
北京市星河律师事务所 法律意见书
中介；资产委托管理；室内装饰设计；国内贸易（上述项目法律法规限禁止的
除外，法律法规限制的须经许可后方可经营）。
（7）合银投资
企业名称：上海合银投资合伙企业（有限合伙）；
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：薛刚；
住 所：浦东新区杨高北路528号14幢1D62室；
公司类型：有限合伙企业；
合伙期限：2010年8月2日至2030年8月1日；
注册号：310115001263037；
经营范围：实业投资。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。
根据《合伙协议》，合银投资的合伙人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|承担责任方式|认缴出资额（万元）|
|1|薛刚|无限责任|600|
|2|苏晓东|有限责任|150|
|3|严青||100|
|4|郑新桥||300|
|5|周永红||200|
|6|陈小其||200|
|7|单吉军||100|
|8|周志运||200|
|9|田志伟||500|
|合计|||2,350|

合银投资的执行事务合伙人薛刚的基本情况如下：
薛刚，男，汉族，出生于 1979年11月22日，住址：上海市虹口区东余
杭路***号，身份证号码：3101091979********。
（8）百瑞力鼎
企业名称：上海百瑞力鼎创富股权投资中心（有限合伙）；
执行事务合伙人：河南百瑞力鼎投资有限公司（委派代表：伍朝阳）；
住 所：上海市宝山区双城路803弄11号1601室-12；
公司类型：有限合伙企业；
北京市星河律师事务所 法律意见书
成立日期：2011年1月12日；
合伙期限：2011年1月12日至2031年1月11日；
注册号：310000000102347；
经营范围：股权投资，投资管理，投资咨询，资产管理。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
根据《合伙协议》，百瑞力鼎的合伙人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|承担责任方式|认缴出资额（万元）|
|1|河南百瑞力鼎投资有限公司|无限责任|0.01|
|2|干玲尔|有限责任|600.00|
|3|王晓燕||500.00|
|4|王谡||500.00|
|5|孙月仙||500.00|
|6|陆嘉洲||500.00|
|7|关童文||500.00|
|8|刘丽芳||500.00|
|9|陶建业||500.00|
|10|拉萨沣泰创业投资合伙企业（有限合伙）||4,000.00|
|11|上海亚采企业管理事务所||300.00|
|12|广州嘉佑发展有限公司||400.00|
|13|河南裕华建设安装工程有限公司||100.00|
|14|河南融通投资有限公司||2,000.00|
|15|袁现明||2,000.00|
|16|世诚裕润（北京）投资有限公司||2,000.00|
|17|郑州市郑东新区建设开发投资总公司||2,000.00|
|18|陈杰||2,000.00|
|19|上海迈可化工有限公司||100.00|
|20|天津开发区润泽物流有限公司||100.00|
|21|邱挺||500.00|
|22|百瑞信托有限责任公司||2,000.00|
|合计|||21,600.01|

百瑞力鼎执行事务合伙人河南百瑞力鼎投资有限公司的基本信息如下：
企业名称：河南百瑞力鼎投资有限公司；
法定代表人：伍朝阳；
住 所：郑州市郑东新区商务外环路12号12层9号、10号；
北京市星河律师事务所 法律意见书
公司类型：有限责任公司；
注册资本：300万元；
成立日期：2010年12月1日；
营业期限：2010年12月1日至2020年10月20日；
注册号：410101000016325；
经营范围：对实业投资；对项目投资；企业管理咨询。（上述范围涉及国
家法律、法规规定应经审批方可经营的项目，未获审批前不得经营）。
（9）力鼎明阳
企业名称：上海力鼎明阳创业投资管理中心（有限合伙）；
执行事务合伙人：北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）（委派代表：伍朝阳）；
住 所：上海市宝山区双城路803弄11号1601-10室；
公司类型：有限合伙企业；
成立日期：2010年12月8日；
合伙期限：2010年12月8日至2017年12月7日；
注册号：310000000101705；
经营范围：创业投资管理，创业投资，投资管理，投资咨询，资产管理。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
根据《合伙协议》，力鼎明阳的合伙人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|承担责任方式|认缴出资额（万元）|
|1|北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）|无限责任|0.0001|
|2|蔡金生|有限责任|3,650.0000|
|3|陈智春||1,000.0000|
|4|徐现鹏||3,000.0000|
|5|姜敏||1,500.0000|
|6|吴锦明||1,100.0000|
|7|张育林||1,500.0000|
|8|周雯瑛||750.0000|
|9|丁家义||1,000.0000|
|合计|||13,500.0001|

力鼎明阳的执行事务合伙人北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）的基
本信息如下：
企业名称：北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）；
北京市星河律师事务所 法律意见书
执行事务合伙人：深圳市力鼎基金管理有限责任公司（委派代表：伍朝阳）；
住 所：北京市西城区锦什坊街26号楼3层301-1；
公司类型：有限合伙企业；
成立日期：2010年04月 16日；
注册号：110102012786440；
经营范围：投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展
示活动。
（10）力鼎恒益
企业名称：广州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙）；
执行事务合伙人：广州力鼎凯得投资管理有限公司（委派代表：伍朝阳）；
住 所：广州市高新技术产业开发区科学城科学大道 235号总部经济区
A3栋第9层905单元；
公司类型：有限合伙企业；
成立日期：2012年04月 23日；
合伙期限：2012年04月 23日至2017年04月23日；
注册号：440101000196790；
经营范围：企业自有资金投资;投资咨询服务;投资管理服务。
根据《合伙协议》，力鼎恒益的合伙人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|承担责任方式|认缴出资额（万元）|
|1|广州力鼎凯得投资管理有限公司|无限责任|200|
|2|广州凯德科技创业投资有限公司|有限责任|5,000|
|3|苏州瑞牛二号投资中心（有限合伙）||1,600|
|4|广州佳城房地产有限公司||1,000|
|5|王剑辉||1,000|
|6|林阳龙||1,000|
|7|赵青||1,000|
|8|黄英杰||1,000|
|9|林金宗||1,000|
|10|凌银华||1,000|
|11|吴颖||1,000|
|12|徐永江||1,000|
|13|张静||1,000|
|14|张悍东||,000|
|15|郝锁同||600|
|16|缪莹||500|

北京市星河律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|17|贾祥全|500|
|18|潘焕亮|500|
|19|冯九如|500|
|20|潘焕星|500|
|21|南北|500|
|22|董丽莹|500|
|23|殷新华|500|
|24|上海派雀工贸有限公司|400|
|25|李哲文|300|
|26|毛米方|300|
|27|胡志|200|
|28|黎亚平|200|
|29|上海力鼎投资管理有限公司|1,200|
|合计||25,000|

力鼎恒益的执行事务合伙人为广州力鼎凯得投资管理有限公司的基本情
况如下：
企业名称：广州力鼎凯得投资管理有限公司；
法定代表人：伍朝阳；
住 所：广州高新技术产业开发区科学城科学大道 235号总部经济区
A3栋第9层904单元；
公司类型：有限责任公司；
注册资本：210万元人民币；
成立日期：2010年02月 02日；
营业期限：2010年02月 02日至2030年02月02日；
注册号：440108000014162；
经营范围：投资管理服务;企业自有资金投资。
（11）建新创业
企业名称：上海建新创业投资中心（有限合伙）；
执行事务合伙人：河南建信鼎鑫企业管理有限公司（委派代表：伍朝阳）；
住 所：上海市宝山区双城路803弄11号1602B-290室；
公司类型：有限合伙企业；
成立日期：2012年6月 21日；
合伙期限：2012年6月21日至2017年6月20日；
注册号：310113000976138；
北京市星河律师事务所 法律意见书
经营范围：创业投资、投资管理、投资咨询、资产管理。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
根据《合伙协议》，建新创业的合伙人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|承担责任方式|认缴出资额（万元）|
|1|河南建信鼎鑫企业管理有限公司|无限责任|300|
|2|宋彦伟|有限责任|1,000|
|3|李新春||800|
|4|徐利明||600|
|5|张艳春||500|
|6|茹危平||590|
|7|赵丽敏||510|
|8|刘秋琴||500|
|9|陈建珍||1,000|
|10|董烘陶||1,000|
|11|张金玲||500|
|12|张嘉盈||500|
|13|董艳珍||1,100|
|14|赵玉红||550|
|15|李群云||910|
|16|张建生||1,000|
|17|范子芳||530|
|18|郜宏伟||700|
|19|王书巧||500|
|20|李宗敏||600|
|21|李书杰||520|
|22|张凤枝||500|
|23|王世庆||500|
|24|陈芊文||500|
|25|宋盛||600|
|26|袁保英||500|
|合计|||16,570|

建新创业的执行事务合伙人河南建信鼎鑫企业管理有限公司（现已更名为
“河南晟世鼎鑫企业管理有限公司”）的基本信息如下：
企业名称：河南晟世鼎鑫企业管理有限公司；
北京市星河律师事务所 法律意见书
法定代表人：伍朝阳；
住 所：郑州市金水区花园路85号12层C户；
公司类型：其他有限责任公司；
注册资本：2,000万元；
成立日期：2012年4月6日；
营业期限：2012年4月6日至2022年3月31日；
注册号：410100000087406；
经营范围：企业管理咨询。（以上范围法律、法规规定应经审批方可经营
的项目除外）。
（12）建信投资
企业名称：上海建信投资合伙企业（有限合伙）；
执行事务合伙人：上海建信股权投资管理有限公司（委派代表：张银成）住所：上海市闵行区莘浜路280号1幢1407室；
公司类型：有限合伙企业；
成立日期：2011年1月 27日；
合伙期限：2011年1月27日至2031年1月26日；
注册号：310112001041818；
经营范围：实业投资、投资咨询、企业管理咨询、商务咨询（咨询类项目
除经纪），项目投资、投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】。
根据《合伙协议》，建信投资的合伙人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|承担责任的方式|认缴出资额（万元）|
|1|上海建信股权投资管理有限公司|无限责任|3.70|
|2|上海建信股权投资有限公司|有限责任|2,164.30|
|3|上虞盛阳股权投资合伙企业（有限合伙）||1,000.13|
|4|张春定||1,000.13|
|5|上海盛万投资有限公司||542.00|
|6|天津盛万投资合伙企业（有限合伙）||542.00|
|7|陈颖||216.00|
|8|苑全红||66.00|
|9|张银成||66.00|
|10|叶崴涛||48.00|

北京市星河律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|承担责任的方式|认缴出资额（万元）|
|11|王国强||36.00|
|12|张权||24.00|
|合计|||5,708.30|

建信投资的执行事务合伙人上海建信股权投资管理有限公司的基本信息
如下：
企业名称：上海建信股权投资管理有限公司；
法定代表人：方朝阳；
住所：上海市闵行区莘庄镇七莘路889号2号楼104室；
公司类型：有限责任公司；
注册资本：1,000.0万人民币；
成立日期：2010年9月10日；
营业期限：2010年9月10日至2030年9月9日；
注册号：310112001010319；
经营范围：股权投资管理，投资管理，企业管理咨询、财务咨询（除代理
记帐）（咨询类项目除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】。
综上，根据上述庞源租赁其他非自然人股东（合伙企业）提供的资料、出
具的承诺以及公开披露的信息，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上述非自然人股东（非法人组织）均为依法设立、有效存续的有限合伙企业（其
执行事务合伙人均系依法设立、有效存续的有限责任公司/有限合伙企业或具有
完全民事行为能力的自然人）。上述非自然人股东（非法人组织）不存在任何
法律、法规、规范性文件以及《合伙协议》所规定的需要终止之情形，其在最
近五年之内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁，没有未按期偿还的大额债务、未履行的承诺以及被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。上述交易对方不存在根
据法律、法规、规范性文件禁止取得上市公司股份的情形，具备作为本次重组
交易对方以及本次发行对象的主体资格。
4、庞源租赁股东之间的关联关系
根据相关方的说明并经本所律师核查，本次交易重组前，庞源租赁各股东之
间的关联关系及关联股东持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东|关联关系|持股比例|

北京市星河律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|股东||关联关系|持股比例|
|柴昭一及其关联方|柴昭一|-|26.72%|
||柴效增|柴昭一的父亲|2.91%|
||肖向青|柴昭一的配偶|2.50%|
||程曦|柴昭一胞姐的配偶|1.46%|
||卉青投资|柴昭一认缴其5.94%的出资额；柴昭一的表哥王英奇认缴0.63%的出资额|2.67%|
||九垓投资|柴昭一认缴其38%的出资额|1.67%|
||一青投资|柴昭一的姑姑柴福瑾认缴其6.14%的出资额；柴昭一的表哥王英奇认缴其9.03%的出资额；柴昭一的表妹陆静认缴其1.81%的出资额；柴昭一的妹夫王礼强认缴其1.81%的出资额|1.15%|
|王长颖与复星创投|王长颖|-|0.18%|
||复星创投|王长颖任复星创投总裁|8.55%|
|王栋与王运|王栋|王运的胞兄|1.49%|
||王运|王栋的胞弟|0.87%|
|力鼎投资及其关联方|力鼎投资|-|3.26%|
||力鼎凯得|力鼎投资为其执行事务合伙人（委派代表：伍朝阳）；力鼎投资出资200万元，出资比例1%|6.25%|
||晋宇投资|系力鼎投资的全资子公司|5.26%|
||百瑞力鼎|河南百瑞力鼎投资有限公司（委派代表：伍朝阳）为其执行事务合伙人|1.49%|
||力鼎明阳|北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）（委派代表：伍朝阳）为其执行事务合伙人|1.49%|
||力鼎财富|北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）（委派代表：伍朝阳）为其执行事务合伙人|2.69%|
||力鼎恒益|广州力鼎凯得投资管理有限公司（委派代表：伍朝阳）为其执行事务合伙人|1.46%|
||建新创业|河南晟世鼎鑫企业管理有限公司（委派代表：伍朝阳）为其执行事务合伙人|1.25%|

（三）天成机械股权出售方及本次发行对象
本次重组标的公司之二为天成机械。根据重组方案，建设机械拟以发行股
份购买资产方式向王志荣等 14名自然人股东和有限合伙企业宝金嘉铭、法人
企业中科汇通收购其合计持有天成机械100%的股权。
北京市星河律师事务所 法律意见书
1、截至本法律意见书出具日，王志荣等自然人股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|住址|身份证号|持股比例|
|王志荣|自贡市自流井区后山坡温州商城****|51030419591218****|39.85%|
|刘丽萍|自贡市自流井区豆芽湾****|51030319651107****|6.78%|
|熊汝银|自贡市贡井区长土街****|51030319570330****|3.85%|
|康万雄|自贡市自流井区新民街****|51030219480727****|3.85%|
|陈湘|自贡市自流井区黄桷坪****|51030219571204****|3.85%|
|陈玉芬|自贡市自流井区汇西广场****|51030219620321****|3.85%|
|王华君|自贡市自流井区伍家坝****|51030419580517****|1.84%|
|柳光跃|自贡市自流井区丹桂****|51030419691011****|0.92%|
|杨正玉|自贡市自流井区豆芽湾****|51030219640919****|0.92%|
|吴红梅|自贡市自流井区丹桂****|51030319710316****|0.92%|
|卿萍|自贡市自流井区丹桂****|51032219720518****|0.92%|
|倪先见|自贡市自流井区富台山路****|51030219680302****|0.77%|
|邹跃志|自贡市自流井区白果****|51032119721012****|0.68%|
|李金朝|自贡市大安区马鞍山****|51030419500412****|0.59%|

上述自然人股东在天成机械担任董事、监事和高级管理职务情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|姓名|职务|
|王志荣|董事长兼总经理|刘丽萍|监事|
|陈湘|董事|柳光跃|常务副总经理|
|熊汝银|董事|卿萍|总经理助理|

根据上述自然人提供的资料、出具的承诺，并经本所律师核查，上述自然
人股东均具有完全民事权利能力和民事行为能力，在最近五年之内均未受到过
行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，没有
未按期偿还的大额债务、未履行的承诺以及被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情形。上述交易对方不存在根据法律、法规、规范
性文件禁止取得上市公司股份的情形，具备作为本次重组交易对方以及本次发
行对象的主体资格。
2、北京宝金嘉铭投资管理中心（有限合伙）基本情况
根据北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》，宝金嘉铭基本
情况如下：
注册号：110105014986903；
类型：有限合伙企业；
主要经营场所：北京市朝阳区十八里店乡吕家村（旅游汽车公司）北京鸿
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福宫宾馆内2层A7251；
执行事务合伙人：宝金国际投资有限公司（委派夏志明为代表）；
成立日期：2012年6月12日；
合伙期限：2012年6月1日至2032年6月11日；
经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；经济贸易资询；
技术推广服务；企业管理咨询。
截至本法律意见书出具日，宝金嘉铭持有天成机械出资额 621.930万元，占天成机械注册资本的25.46%。
根据宝金嘉铭合伙协议，其合伙人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|承担责任方式|认缴出资额（万元）|
|1|吴建义|有限责任|1,000.00|
|2|覃小玲||800.00|
|3|杨玉兰||700.00|
|4|陈悦||560.00|
|5|陈晓娟||460.00|
|6|张英||360.00|
|7|刘志军||350.00|
|8|杨喆||300.00|
|9|车全钟||300.00|
|10|马文溢||250.00|
|11|任一兵||250.00|
|12|杨凤民||220.00|
|13|田本玉||210.00|
|14|左利华||200.00|
|15|吕敏||200.00|
|16|陈妮娜||200.00|
|17|曹晓瀛||200.00|
|18|化迎节||200.00|
|19|薛永佳||200.00|
|20|王占苹||200.00|
|21|金永乐||200.00|
|22|史昌顺||200.00|
|23|吕浩||200.00|
|24|刘燕玲||200.00|
|25|吕勤||200.00|

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|||||
|-|-|-|-|
|26|赵忠明||200.00|
|27|张景桂||200.00|
|28|陈世清||200.00|
|29|孔健||200.00|
|30|付凤荣||200.00|
|31|吕南岭||160.00|
|32|李书成||150.00|
|33|蔡景山||150.00|
|34|李波||150.00|
|35|沈婷||150.00|
|36|戴淑静||150.00|
|37|唐佳佳||150.00|
|38|刘万起||140.00|
|39|陈铜||130.00|
|40|刘宁||120.00|
|41|裘全||110.00|
|42|谢林||100.00|
|43|张培新||100.00|
|44|陆静||100.00|
|45|彭应宁||100.00|
|46|宋念平||100.00|
|47|利业秀||100.00|
|48|王开洞||100.00|
|49|鲍迪||100.00|
|50|宝金国际投资有限公司|无限责任|610.00|
|合计|||12,130.00|

宝金嘉铭执行事务合伙人为宝金国际投资有限公司，根据北京市工商行政
管理局核发的宝金国际《企业法人营业执照》，宝金国际投资有限公司的基本
情况如下：
注册号：110000012514993；
类型：有限责任公司；
住所：北京市朝阳区建国路91号院9号楼28层2801-2808单元；
法定代表人：张志华；
注册资本：5,008万元；
成立日期：2009年12月 24日；
经营期限：2009年12月 24日至2029年12月23日；
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经营范围：项目投资、投资管理、资产管理；技术开发、技术转让、技术
服务、计算机技术培训；企业管理咨询；企业形象策划及设计；劳务服务；承
办展览展示；组织文化艺术交流活动（演出除外）；房地产信息咨询、投资信
息咨询。
截至本法律意见书出具日，宝金嘉铭持有天成机械出资额621.93万元，占
天成机械注册资本的25.46%。
根据宝金嘉铭提供的资料、出具的承诺以及公开披露的信息，并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具日，宝金嘉铭依法设立、合法存续，不存在任
何法律、法规、规范性文件及《合伙协议》所规定的需要终止之情形，具备本
次交易的主体资格，在最近五年之内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，没有未按期偿还的大额债务、未履行
的承诺以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
形。不存在根据法律、法规、规范性文件禁止取得上市公司股份的情形，具备
作为本次重组交易对方以及本次发行对象的主体资格。
3、法人企业中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司
注册号：120193000040865；
住所：深圳市龙岗区龙岗大道地铁3号线大运站A出口龙岗大运软件小镇
17栋2层；
法定代表人：单祥双；
公司类型：有限责任公司（法人独资）；
注册资本：壹亿元；
成立日期：2010年9月15日；
营业期限：2010年9月15日至2022年12月21日；
经营范围：对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询业
务（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）。^。
截至本法律意见书出具日，中科汇通持有天成机械的出资额为120.92万元，占天成机械注册资本的4.95%。
中科汇通的唯一股东为中科招商投资管理集团有限公司。
根据中科汇通提供的资料、出具的承诺以及公开信息披露，并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具日，中科汇通依法设立、合法存续，不存在任何
法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的需要终止之情形，具备本次
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交易的主体资格，在最近五年之内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，没有未按期偿还的大额债务、未履行的
承诺以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
不存在根据法律、法规、规范性文件禁止取得上市公司股份的情形，具备作为
本次重组交易对方以及本次发行对象的主体资格。
4、天成机械股东之间关联关系
根据相关方说明并经本所律师核查，天成机械股东之间不存在任何关联关
系。
（四）与建设机械的关联关系
经本所律师核查及交易对方出具的声明与承诺，截至本法律意见书出具日，柴昭一等庞源租赁股东和王志荣等天成机械股东与建设机械不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为，建设机械是依法设立并合法存续的股份有限公
司，其股票经依法批准发行并在上交所主板上市交易，成立至今未发生任何法
律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的需要终止之情形，建设机械具
备本次交易的主体资格。交易对方中的自然人均具有民事权利能力和民事行为
能力，不存在根据法律、法规、规范性文件禁止取得上市公司股份的情形，交
易对方中的法人和其他组织均依法设立、合法存续，不存在任何法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《合伙协议》所规定的需要终止之情形，具备本次
交易的主体资格。
三、本次交易不构成借壳上市
《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向
收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符
合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公
司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合
《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的其他发行
条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会
另行规定。”
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根据标的资产审计、评估及作价情况，本次交易按《重组管理办法》规定计算的相关指标如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|庞源租赁|天成机械|标的资产合计|建设机械|指标占比|
|资产总额（与交易金额孰高）|294,954.39|41,700.00|336,654.39|102,601.64|328.12%|
|资产净额（与交易金额孰高）|148,800.00|41,700.00|190,500.00|58,998.23|322.89%|
|营业收入|90,313.83|11,003.65|101,317.49|28,320.44|357.75%|

注：庞源租赁、天成机械、建设机械的相关财务数据均来源于各自经审计的2014年合并财务报表；根据《重组管理办法》的规定，庞源租赁、天成机械的资产总额、资产净额应分别与其交易金额比较，按孰高取值。
本次交易目标公司之一庞源租赁截至 2014年 12月 31日经审计的合并会
计报表的资产总额超过建设机械截至 2014年 12月 31日经审计的合并会计报
表的资产总额。但由于本次交易不发生控制权转移，本次交易不构成《重组管
理办法》第十三条规定的借壳上市，具体分析如下：
根据重组方案，本次交易前后，建设机械的股本结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易完成后（不考虑配套融资）||本次交易完成后（考虑配套融资）||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|建机集团|13,531.29|56.02%|13,531.29|24.66%|13,531.29|21.25%|
|柴昭一及其一致行动人|-|-|8,062.60|14.69%|8,062.60|12.66%|
|力鼎凯得及其一致行动人|-|-|5,555.00|10.12%|5,555.00|8.72%|
|王志荣|-|-|2,680.16|4.88%|2,680.16|4.21%|
|庞源租赁现有其他股东|-|-|10,382.40|18.92%|10,382.40|16.30%|
|天成机械现有其他股东|-|-|4,045.64|7.37%|4,045.64|6.35%|
|其他不超过10名特定投资者|-|-|-|-|8,795.01|13.81%|
|其他A股股|10,624.31|43.98%|10,624.31|19.36%|10,624.31|16.68%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易完成后（不考虑配套融资）||本次交易完成后（考虑配套融资）||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|东|||||||
|总股本|24,155.60|100.00%|54,881.41|100.00%|63,676.42|100.00%|

本次交易前，建机集团持有建设机械13,531.29万股股份，占建设机械股份总数24,155.60万股的56.02%，为建设机械的控股股东；煤化集团通过西安重工装备制造集团有限公司间接持有建机集团100.00%的股权，为建设机械的实际控制人。
本次交易完成后，在充分考虑为募集配套资金所发行股份数量的不确定性的情况下，建机集团持股比例将分布于21.25%-24.66%的区间，仍为建设机械第一大股东；原庞源租赁实际控制人柴昭一及其一致行动人（肖向青、柴效增、程曦）合计持股比例将分布于12.66%-14.69%的区间，成为建设机械第二大股东；力鼎凯德及其一致行动人（力鼎凯得、力鼎财富、力鼎恒益、晋宇投资、百瑞力鼎、力鼎明阳、建新创投）合计持股比例分布于8.72%-10.12%的区间，成为第三大股东；王志荣的持股比例将分布于4.21%-4.88%的区间。
建机集团已出具声明，承诺本次交易完成后三十六个月内不以任何方式减持建设机械的股份；柴昭一及其一致行动人、力鼎投资及其一致行动人、王志荣均承诺在本次交易完成后的36个月内，放弃所持股份相应的表决权，不谋求上市公司控制地位；庞源租赁和天成机械的其他股东均出具了与其他交易对方不存在一致行动关系、不谋求上市公司控制地位的声明和承诺。
本次重组完成后，在建机集团不减持股份，柴昭一及其一致行动人、力鼎投资及其一致行动人、王志荣等持股比例相对较大的股东未来 36个月内放弃表决权，庞源租赁和天成机械的其他股东与其他交易对方均不存在一致行动关系且不谋求控制地位的情况下，建机集团仍然能够控制建设机械。
因此，本次交易完成后的未来36个月内，建机集团仍为建设机械的控股股东，煤化集团仍为建设机械的实际控制人，建设机械的控制权不会因本次重组的事实发生转移。
综上，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施后，不会发生
上市公司控制权转移，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定“借壳上
市”的情形。
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四、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已经取得的批准和授权
根据建设机械提供的董事会会议材料、会议决议等文件，庞源租赁股东大
会和天成机械股东会等会议材料、会议决议等文件，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
1、建设机械的批准和授权
2015年 2月 15日，建设机械召开第五届董事会第五次会议分别审议并通
过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合重大资产重
组条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的
议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不属于<上市公司重大资产重组管
理办法>第十三条规定情形的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规
定的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知>第五条的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》、《关于聘请本次重组有关中介机构的议案》、《关
于确认公司本次重组相关的审计报告、盈利预测审核报告和评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于<陕西建设机械股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与交易对方签订附生效条件的<业绩承诺及补偿协议>的议案》、《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》、《关于召开公司 2015年第一
次临时股东大会的议案》等与本次重组相关的事项。
发行人召集审议本次重组有关事项的董事会前，已取得独立董事的事前认
可。独立董事在董事会上亦就本次交易相关议案及事项发表了独立意见。
2、庞源租赁的批准和授权
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2015年 2月 14日，庞源租赁召开股东大会，通过了与本次交易相关的议
案，批准了本次交易。
3、天成机械的批准和授权
2015年2月12日，天成机械召开股东会，通过了与本次交易相关的议案，
批准了本次交易。
4、其他相关批准预授权
截至本法律意见书出具日，本次交易方案已获得复星创投、宝金嘉铭等 21
家机构决策通过；煤化集团已经完成对庞源租赁、天成机械的评估报告的备案。
（二）尚需取得的批准
本次交易的实施尚需取得建设机械股东大会的批准和授权、陕西省国资委
的批复、中国证监会对本次交易的核准以及相关法律法规所要求的其他可能涉
及的批准或核准事项。
本所律师认为，本次交易已取得现阶段必要的批准和授权，相关会议的召
集与召开程序以及做出的决议合法、有效，本次交易尚需取得建设机械股东大
会的批准和授权、陕西省国资委的批复以及中国证监会的核准后方可实施。
五、本次交易拟购买的标的资产之一——庞源租赁
发行人本次重组拟购买的标的资产之一为庞源租赁100%的股权。
（一）庞源租赁的基本情况
1、庞源租赁现持有上海市工商局颁发的《企业法人营业执照》，其基本信
息如下：
公司名称：上海庞源机械租赁股份有限公司；
注册号：310229000581865；
住 所：青浦区华新镇华腾路1838号第6号房A区-120；
法定代表人：柴昭一；
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注册资本：24,000万元；
公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)；
经营范围：建筑设备及机械设备租赁，及带操作人员的建筑工程机械设备
出租、安装，机械配件修理、批发、零售，装卸搬运服务，起重机械安装维修，
起重设备安装建设工程专业施工，机电设备安装建设工程专业施工（凭资质经
营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：2001年1月9日；
营业期限：2001年1月9日至不约定期限；
经核查，庞源租赁现持有上海市质量技术监督局颁发的《组织机构代码证》（代码：13217947-9）；持有上海市青浦区国家税务局和上海市地方税务局青浦
分局核发的《税务登记证》（证号：国地税沪字 310229132179479号）。
2、经核查，截至本法律意见书出具之日，庞源租赁的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（万股）|持股比例|
|1|柴昭一|6,412.00|26.72%|
|2|复星创投|2,052.00|8.55%|
|3|力鼎凯得|1,500.00|6.25%|
|4|晋宇投资|1,263.16|5.26%|
|5|上海恒大|850.00|3.54%|
|6|建信投资|841.00|3.50%|
|7|力鼎投资|782.56|3.26%|
|8|柴效增|699.20|2.91%|
|9|诚鼎创业|660.00|2.75%|
|10|力鼎财富|645.00|2.69%|
|11|卉青投资|640.00|2.67%|
|12|合银投资|629.40|2.62%|
|13|肖向青|600.60|2.50%|
|14|长江资本|600.00|2.50%|
|15|九垓投资|400.00|1.67%|
|16|王栋|358.24|1.49%|
|17|百瑞力鼎|357.14|1.49%|
|18|力鼎明阳|357.14|1.49%|
|19|程曦|350.80|1.46%|
|20|力鼎恒益|350.00|1.46%|
|21|建新创业|300.00|1.25%|
|22|一青投资|277.00|1.15%|
|23|包忠平|238.00|0.99%|

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24 王琴生 237.00 0.99%
|||||
|-|-|-|-|
|25|顾龙|220.00|0.92%|
|26|耿洪彬|220.00|0.92%|
|27|王运|209.76|0.87%|
|28|宗凤贯|200.00|0.83%|
|29|全衡投资|200.00|0.83%|
|30|孟庆军|168.00|0.70%|
|31|高奇龙|150.00|0.63%|
|32|朱雪英|138.00|0.58%|
|33|丁华|112.00|0.47%|
|34|张占奇|105.00|0.44%|
|35|王敬东|100.00|0.42%|
|36|邓哲|82.00|0.34%|
|37|黄平|80.00|0.33%|
|38|杨利|76.00|0.32%|
|39|陈荆州|70.00|0.29%|
|40|孙光利|68.00|0.28%|
|41|张瑞新|60.00|0.25%|
|42|黄健|60.00|0.25%|
|43|汇贤创投|60.00|0.25%|
|44|蒲全廷|55.00|0.23%|
|45|王长颖|43.20|0.18%|
|46|檀时全|40.00|0.17%|
|47|何春笋|40.00|0.17%|
|48|汪许林|20.00|0.08%|
|49|蒙智峰|18.00|0.08%|
|50|蒋云良|4.80|0.02%|
|合计||24,000.00|100.00%|

3、根据庞源租赁的工商登记资料、《公司章程》以及庞源租赁全体股东出
具的承诺并经本所律师核查，庞源租赁上述股东对其所持有的庞源租赁的股份
享有合法、完整、有效的权益，不存在任何委托持股、信托持股或其他安排。
除本法律意见书披露的柴昭一股权存在质押担保等情形外，其余股权均未设定
质押或其他担保，亦未被司法机关或其他有权机关依法予以查封、扣押、冻结
或其他任何使其权利受到限制或可能引致诉讼、潜在纠纷等情形。
截至本法律意见书出具日，庞源租赁股东柴昭一所持股权质押情况如下：
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2015年1月9日，庞源租赁股东柴昭一以其持有的庞源租赁1,000万股股
份出质，为庞源租赁向交通银行股份有限公司上海青浦支行申请的贷款提供担
保，截至本法律意见书出具日，上述股权质押所担保的贷款余额为 700万元，贷款期限截至2015年7月24日。
庞源租赁承诺将采取提前还款等方式解除上述股份质押，确保上述股权能够如期交割、过户；交通银行股份有限公司上海青浦支行已具函同意庞源租赁届时采取提前还贷方式注销柴昭一的股权质押登记；柴昭一同时承诺将协助解决上述股权质押问题，否则，自愿承担由此造成的一切法律责任。
本所律师核查后认为，庞源租赁和柴昭一已分别出具了解决股权质押问题
的承诺，贷款银行出具了同意庞源租赁提前还贷方式注销股权质押登记的函，因此，届时解除柴昭一的股权质押并过户不存在法律障碍，上述股权质押对本
次重组不构成实质性法律障碍。
综上，本所律师认为，庞源租赁作为本次重组的标的公司，系依法设立、合法存续的公司法人；柴昭一等交易对方持有的庞源租赁100%的股份权属清
晰，真实、合法、有效；除柴昭一股权质押外，标的资产过户不存在法律障碍；
根据相关各方已就解决柴昭一股权质押问题出具了说明和承诺，届时解除柴昭
一的股权质押并过户不存在法律障碍，柴昭一的股权质押对本次重组不构成实
质性法律障碍。
（二）庞源租赁的历史沿革
根据庞源租赁的工商档案及相关资料，并经本所律师查验，庞源租赁及其
前身庞源机械的设立及历次股权变更情况如下：
1、2001年1月庞源机械设立
庞源租赁的前身庞源机械系柴昭一与其母亲陆雅琴共同出资500万元设立
的有限责任公司。
2001年1月4日，上海申诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（申
诚验字（2001）第6009号，验证截止至2001年1月4日止，庞源机械已经收
到股东投入的资本为人民币 500万元，其中股东柴昭一以实物 360万元出资、货币资金 90万元出资，占注册资本的90%；股东陆雅琴以实物 40万元出资、货币资金10万元出资，占注册资本的10%。
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2001年1月9日，上海市工商局南汇分局核准了庞源机械的设立申请，并
核发《企业法人营业执照》。
2、2001年7月庞源机械变更营业期限
根据当时公司注册资本管理相关制度，股东以实物出资，应当在公司设立
后的6个月内办理相关资产过户手续，因此庞源机械成立时上海市工商局南汇
分局核发《企业法人营业执照》有效期限为半年（始于 2001年1月9日止于
2001年7月8日）。
2001年7月13日，上海新汇会计师事务所有限公司出具《资产过户证明》（汇验内字2001第480号），验证：庞源机械投入资本中的实物资产400万元
已经办妥过户手续，于 2001年 7月 20日前连同货币资金 100万元登记入账。
2001年7月22日，上海市工商局南汇分局向庞源机械换发了《企业法人
营业执照》。
本所律师注意到，根据我国《公司登记管理条例》及当时适用的《公司法》等法律、法规及规章的规定，庞源机械设立时，股东以实物资产出资的，应当
进行评估作价。但是，柴昭一和陆雅琴用于出资的实物未履行评估程序，与当
时的有关法律、法规及规章规定不符。
根据上海浦东润康机械设备成套有限公司、庞源租赁实业有限公司出具的
《购货协议》以及《证明》并经本所律师核查，柴昭一、陆雅琴以实物对庞源
机械出资但未进行评估作价的主要原因系当时二人为设立庞源机械而向上海浦
东润康机械设备成套有限公司、庞源租赁实业有限公司购买的相关设备系全新
设备，该设备发票价值与设备市场价格相当，如采取成本法评估后设备价值与
发票价值差异不大，所以柴昭一、陆雅琴均同意以相关设备的发票价格为作价
依据，投资认缴庞源机械出资额合计400万元（根据上海浦东润康机械设备成
套有限公司、庞源租赁实业有限公司出具的发票清单显示，该批货物交易价格
为人民币400万元），并经上海申诚会计师事务所有限公司审验，上海市工商局南汇分局核准登记。
本所律师核查后认为：
柴昭一与陆雅琴为设立公司而购买该批全新设备，并以该批设备的发票价
值为依据出资设立庞源机械。鉴于该批出资作价设备为全新设备，且购买的时
间与作为实物出资的时间间隔较短，同时基于该批货物的属性（主要系塔式起
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重机、混凝土输送泵等大型机械），该批设备价值短期内不会遭受较大的贬值，
所以该批设备的发票价值与评估价值相差不大；
尽管柴昭一与陆雅琴以实物资产出资未经评估作价存在法律程序上的瑕
疵，但从我国有关法律、法规及规章关于股东以实物资产对公司出资需经评估
作价的要求主要目的是确保公司资本的充实性和真实性、防止股东虚假出资的
立法本意出发，陆雅琴和柴昭一以全新的设备的发票价格作价出资不会对庞源
机械的资本充实性产生较大影响；
同时，庞源机械依法取得《企业法人营业执照》，其设立行为合法、有效；
综上，本所律师认为庞源机械设立时的实物出资未经评估的瑕疵对本次重
组不构成实质性法律障碍。
3、2001年9月庞源机械变更公司名称及经营范围
2001年9月10日，庞源机械召开第一届股东会第四次会议，同意将庞源
机械名称变更为“上海庞源建筑机械租赁有限公司”，同时变更经营范围。
2001年9月14日，上海市工商局南汇分局核准了庞源机械的变更登记申
请，并换发了《企业法人营业执照》。
4、2002年10月庞源机械第一次变更住所
2002年10月9日，庞源机械召开股东会，决议将庞源机械的经营地址由
原来的上海市南汇区康桥工业区沪南路2588号迁往上海市青浦区青浦镇大生
路10号。
2002年10月19日，上海市工商局青浦分局核准了庞源机械变更住所的申
请，并换发了《企业法人营业执照》。
5、2008年4月庞源机械第二次变更住所
2008年8月4日，上海市工商局青浦分局核准庞源机械将住所由上海市青
浦区青浦镇大生路10号变更为上海市青浦区青浦镇大生路 10号—437，并换
发了《企业法人营业执照》。
6、2008年7月庞源机械第一次股权转让、增加注册资本
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2008年7月15日，庞源机械召开股东会，同意股东柴昭一将其持有的庞
源机械8%的股权转让给肖向青；同意股东陆雅琴将其持有的庞源机械0.8%的
股权转让给程曦、将其持有庞源机械9.2%的股权转让给柴效增。
同日，柴昭一与肖向青，陆雅琴与柴效增、程曦分别签订了《股权转让协
议》。
本次股权转让后，庞源机械的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|持股比例|
|1|柴昭一|410.00|82.00%|
|2|柴效增|46.00|9.20%|
|3|肖向青|40.00|8.00%|
|4|程曦|4.00|0.80%|
|合计||500.00|100.00%|

2008年7月16日，庞源机械召开股东会，同意庞源机械注册资本由 500
万元增加至820万元，其中股东柴昭一、柴效增、肖向青、程曦以2006年度
前庞源机械未分配利润213.2万元、23.92万元、20.8万元、2.08万元认缴庞源
机械新增注册资本。此外，程曦以现金5万元认缴新增注册资本；同时，除前
述股东之外，另同意38名自然人以现金共计120万元认缴庞源机械60万元新
增注册资本，其余60万元计入资本公积。
本次增资完成后，庞源机械的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|柴昭一|623.20|76.00%|
|2|柴效增|69.92|8.53%|
|3|肖向青|60.80|7.42%|
|4|宗凤贯|20.00|2.44%|
|5|程曦|11.08|1.35%|
|6|李从鸾|5.30|0.65%|
|7|陈皓|5.00|0.61%|
|8|徐少逸|5.00|0.61%|
|9|柯义华|3.00|0.37%|
|10|刘伟|2.50|0.31%|
|11|王英奇|2.50|0.31%|
|12|柴福瑾|1.10|0.13%|
|13|陈晓雯|1.00|0.12%|

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14 陆元桴 1.00 0.12%
|||||
|-|-|-|-|
|15|陈辉罗|1.00|0.12%|
|16|万佩芬|1.00|0.12%|
|17|顾琪|0.70|0.09%|
|18|胡茂成|0.50|0.06%|
|19|秦德|0.50|0.06%|
|20|杨朝星|0.50|0.06%|
|21|赵伟|0.50|0.06%|
|22|金雯|0.40|0.05%|
|23|赵丽霞|0.40|0.05%|
|24|赵敬华|0.40|0.05%|
|25|张竞|0.30|0.04%|
|26|杨森彪|0.20|0.02%|
|27|张均|0.20|0.02%|
|28|王靓|0.20|0.02%|
|29|张刚正|0.20|0.02%|
|30|唐清万|0.20|0.02%|
|31|羊依林|0.20|0.02%|
|32|罗德洪|0.20|0.02%|
|33|胡志东|0.10|0.01%|
|34|吴明佰|0.10|0.01%|
|35|杨旭东|0.10|0.01%|
|36|唐士连|0.10|0.01%|
|37|贺小平|0.10|0.01%|
|38|袁德华|0.10|0.01%|
|39|耿学臣|0.10|0.01%|
|40|杨继兵|0.10|0.01%|
|41|刘安荣|0.10|0.01%|
|42|吕进华|0.10|0.01%|
|合计||820.00|100.00%|

2008年7月16日，上海事诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（事
诚会师【2008】第6299号），验证截至2008年7月11日，庞源机械已将其未
分配利润260万元，股东投资认缴的货币资金60万元，合计320万元转增为
注册资本，并将新股东投入的货币资金中的60万元计入资本公积。
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2008年8月4日，上海市工商局青浦分局核准了庞源机械变更登记的申请，并换发了《企业法人营业执照》。
7、2008年11月庞源机械第三次变更住所
2008年10月7日，庞源机械向上海市工商局青浦分局申请将庞源机械的
住所变更为青浦区华新镇华腾路1838号第6号房A区-120。
2008年11月14日，上海市工商局青浦分局核准了庞源机械变更住所的申
请，并换发了《企业法人营业执照》。
8、2009年3月庞源机械第一次变更营业范围
2009年3月23日，庞源机械向上海市工商局青浦分局申请变更经营范围，
增加一项“装卸搬运服务”。
2009年3月26日，上海市工商局青浦分局核准了庞源机械变更营业范围
的申请，并换发了《企业法人营业执照》。
9、2009年4月庞源机械第二次增加注册资本
2009年3月23日，庞源机械召开股东会，同意庞源机械注册资本由 820
万元增加至人民币1,140万元，其中庞源投资以现金人民币1,008万元出资，
认缴庞源机械320万元注册资本，其余688万元计入资本公积，其他股东对于
此次增资放弃优先认缴权。庞源投资上述出资分两期缴纳：2009年3月28日
前，出资人民币604.8万元，其中人民币192万元计入庞源机械注册资本，其
余部分计入庞源机械的资本公积金；2009年4月28日前，出资人民币 403.2
万元，其中人民币128万元计入庞源机械的注册资本，其余部分计入庞源机械
的资本公积金。
2009年3月26日，上海方源会计师事务所有限公司出具《报告书》验证
截至2009年3月26日，庞源机械已经收到庞源投资缴纳的新增实收资本人民
币192万元，庞源机械累计实收资本为1,012万元。
2009年3月26日，上海市工商局青浦分局核准了庞源机械首期实收资本
变更登记申请，并换发的《企业法人营业执照》。
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2009年3月31日，庞源机械召开股东会会议，同意上海庞源投资有限公
司向庞源机械缴纳第二期出资 403.2万元，其中128万元计入实收资本，公司
实收资本由1,012万元变更为 1,140万元。
2009年4月1日，上海方源会计师事务所有限公司出具《报告书》，验证
截至2009年3月31日，庞源机械已经收到庞源投资缴纳的新增实收资本合计
人民币128万元，庞源机械累计实收资本为1,140万元。
2009年4月2日，上海市工商局青浦分局核准庞源机械第二期实收资本变
更申请，并换发《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，庞源机械的股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名(名称)|出资额（万元）|持股比例|
|1|柴昭一|623.20|76.00%|
|2|柴效增|69.92|8.53%|
|3|肖向青|60.80|7.42%|
|4|宗凤贯|20.00|2.44%|
|5|程曦|11.08|1.35%|
|6|李从鸾|5.30|0.65%|
|7|陈皓|5.00|0.61%|
|8|徐少逸|5.00|0.61%|
|9|柯义华|3.00|0.37%|
|10|刘伟|2.50|0.31%|
|11|王英奇|2.50|0.31%|
|12|柴福瑾|1.10|0.13%|
|13|陈晓雯|1.00|0.12%|
|14|陆元桴|1.00|0.12%|
|15|陈辉罗|1.00|0.12%|
|16|万佩芬|1.00|0.12%|
|17|顾琪|0.70|0.09%|
|18|胡茂成|0.50|0.06%|
|19|秦德|0.50|0.06%|
|20|杨朝星|0.50|0.06%|
|21|赵伟|0.50|0.06%|
|22|金雯|0.40|0.05%|
|23|赵丽霞|0.40|0.05%|
|24|赵敬华|0.40|0.05%|

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25 张竞 0.30 0.04%
|||||
|-|-|-|-|
|26|杨森彪|0.20|0.02%|
|27|张均|0.20|0.02%|
|28|王靓|0.20|0.02%|
|29|张刚正|0.20|0.02%|
|30|唐清万|0.20|0.02%|
|31|羊依林|0.20|0.02%|
|32|罗德洪|0.20|0.02%|
|33|胡志东|0.10|0.01%|
|34|吴明佰|0.10|0.01%|
|35|杨旭东|0.10|0.01%|
|36|唐士连|0.10|0.01%|
|37|贺小平|0.10|0.01%|
|38|袁德华|0.10|0.01%|
|39|耿学臣|0.10|0.01%|
|40|杨继兵|0.10|0.01%|
|41|刘安荣|0.10|0.01%|
|42|吕进华|0.10|0.01%|
|43|庞源投资|320.00|28.07%|
|合计||1,140.00|100.00%|

10、2009年4月庞源机械第三次增加注册资本以及第二次股权转让
2009年4月19日，庞源机械召开股东会，同意公司注册资本由1,140万
元增加至5,260万元。其中，同意除庞源投资以外的42名自然人股东以其持有
的上海庞源建筑机械工程有限公司全部股权，根据上海银信汇业资产评估有限
公司出具的、以2008年12月 31日为评估基准日的《庞源租赁建筑机械工程
有限公司企业价值评估报告》（沪银信汇业评字【2009】第1073号）上海庞源
建筑机械工程有限公司股东全部权益价值为人民币 76,856,119.50元）作价认缴
庞源机械3,280万元出资额，各股东股权溢价部分转为庞源租赁的资本公积金；
同意晋宇投资、力鼎投资分别以现金3,000万元和990万元出资，认缴庞源租
赁新增注册资本631.58万元和 208.42万元，溢价款项计入资本公积金。庞源
机械各股东放弃新增注册资本的优先认缴权。
此外，本次会议同意股东王靓、罗德洪、张刚正、顾琪将持有庞源机械全
部的出资额转让分别给柴福瑾、金雯、赵丽霞、万佩芬等股东，具体转让情形
如下：
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||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|转让的出资额（元）|
|王靓|柴福瑾|10,000.00|
|张刚正|金雯|10,000.00|
|罗德洪|赵丽霞|10,000.00|
|顾琪|柴福瑾|20,000.00|
||万佩芬|15,000.00|

2009年4月19日，上述股权转让方与受让方签订了《股权转让协议》。
2009年4月27日，中瑞岳华会计师事务所有限公司上海分所出具《验资
报告》（中瑞岳华沪验字【2009】第018号），验证截至2009年4月27日，庞
源机械已经收到晋宇投资、力鼎投资和庞源机械42名股东认缴新增注册资本
合计人民币4,120万元，庞源机械变更后的注册资本为人民币5,260万元。
2009年4月28日，上海市工商局青浦分局核准了庞源机械此次注册资本
和股东变更登记申请，并换发了《企业法人营业执照》。
本次增资及股权转让后，庞源机械的股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|出资额（万元）|出资比例|
|1|庞源投资|320.00|6.08%|
|2|晋宇投资|631.58|12.01%|
|3|力鼎投资|208.42|3.96%|
|4|柴昭一|3,116.00|59.24%|
|5|柴效增|349.60|6.65%|
|6|肖向青|304.00|5.78%|
|7|宗凤贯|100.00|1.90%|
|8|程曦|55.40|1.05%|
|9|李从鸾|26.50|0.50%|
|10|陈皓|25.00|0.48%|
|11|徐少逸|25.00|0.48%|
|12|柯义华|15.00|0.29%|
|13|刘伟|12.50|0.24%|
|14|王英奇|12.50|0.24%|
|15|柴福瑾|8.50|0.16%|
|16|万佩芬|6.50|0.12%|
|17|陈晓雯|5.00|0.10%|
|18|陆元桴|5.00|0.10%|

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19 陈辉罗 5.00 0.10%
|||||
|-|-|-|-|
|20|金雯|3.00|0.06%|
|21|赵丽霞|3.00|0.06%|
|22|胡茂成|2.50|0.05%|
|23|秦德|2.50|0.05%|
|24|杨朝星|2.50|0.05%|
|25|赵伟|2.50|0.05%|
|26|赵敬华|2.00|0.04%|
|27|张竞|1.50|0.03%|
|28|杨森彪|1.00|0.02%|
|29|张均|1.00|0.02%|
|30|唐清万|1.00|0.02%|
|31|羊依林|1.00|0.02%|
|32|胡志东|0.50|0.01%|
|33|吴明佰|0.50|0.01%|
|34|杨旭东|0.50|0.01%|
|35|唐士连|0.50|0.01%|
|36|贺小平|0.50|0.01%|
|37|袁德华|0.50|0.01%|
|38|耿学臣|0.50|0.01%|
|39|杨继兵|0.50|0.01%|
|40|刘安荣|0.50|0.01%|
|41|吕进华|0.50|0.01%|
|合计||5,260.00|100.00%|

11、2009年12月庞源机械第四次增加注册资本
2009年11月11日，庞源机械召开股东会，同意公司注册资本由人民币5,260
万元增至5,330万元，新增注册资本70万元由姚述奇出资336万元认缴。
中瑞岳华会计师事务所有限公司上海分所出具《验资报告》（中瑞岳华沪
验字【2009】第057号），验证截至2009年12月14日，庞源机械已收到姚述
奇认缴的新增注册资本合计人民币70万元整，庞源机械累计实收资本5,330万
元。
2009年12月18日，上海市工商局青浦分局核准庞源机械此次注册资本变
更登记申请，并换发《企业法人营业执照》
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本次增资完成后，庞源机械的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|出资额（万元）|出资比例|
|1|庞源投资|320.00|6.00%|
|2|晋宇投资|631.58|11.85%|
|3|力鼎投资|208.42|3.91%|
|4|柴昭一|3,116.00|58.46%|
|5|柴效增|349.60|6.56%|
|6|肖向青|304.00|5.70%|
|7|宗凤贯|100.00|1.88%|
|8|程曦|55.40|1.04%|
|9|李从鸾|26.50|0.50%|
|10|陈皓|25.00|0.47%|
|11|徐少逸|25.00|0.47%|
|12|柯义华|15.00|0.28%|
|13|刘伟|12.50|0.23%|
|14|王英奇|12.50|0.23%|
|15|柴福瑾|8.50|0.16%|
|16|万佩芬|6.50|0.12%|
|17|陈晓雯|5.00|0.09%|
|18|陆元桴|5.00|0.09%|
|19|陈辉罗|5.00|0.09%|
|20|金雯|3.00|0.06%|
|21|赵丽霞|3.00|0.06%|
|22|胡茂成|2.50|0.05%|
|23|秦德|2.50|0.05%|
|24|杨朝星|2.50|0.05%|
|25|赵伟|2.50|0.05%|
|26|赵敬华|2.00|0.04%|
|27|张竞|1.50|0.03%|
|28|杨森彪|1.00|0.02%|
|29|张均|1.00|0.02%|
|30|唐清万|1.00|0.02%|
|31|羊依林|1.00|0.02%|
|32|胡志东|0.50|0.01%|
|33|吴明佰|0.50|0.01%|
|34|杨旭东|0.50|0.01%|

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35 唐士连 0.50 0.01%
|||||
|-|-|-|-|
|36|贺小平|0.50|0.01%|
|37|袁德华|0.50|0.01%|
|38|耿学臣|0.50|0.01%|
|39|杨继兵|0.50|0.01%|
|40|刘安荣|0.50|0.01%|
|41|吕进华|0.50|0.01%|
|42|姚述奇|700.00|1.31%|
|合计||5,330.00|100.00%|

12、2010年1月庞源机械第三次股权转让
2010年1月15日，庞源机械召开股东会，同意胡志东、吴明佰、杨旭东、
唐士连、贺小平、袁德华分别将其持有庞源机械5,000元出资额转让给股东万
佩芬；同意耿学臣、杨继兵、刘安荣分别将其持有庞源机械 5,000元出资额转
让给股东赵敬华；同意吕进华将其持有庞源机械5,000元出资额转让给股东胡
茂成；同意陈皓将其持有庞源机械100,000元出资额转让给股东程曦。
2010年1月22日，庞源机械就上述出资额转让事项向上海市工商局青浦分局办理了工商变更登记。
本次股权转让后，庞源机械的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|出资额（万元）|出资比例|
|1|柴昭一|3,116.00|58.46%|
|2|晋宇投资|631.58|11.85%|
|3|柴效增|349.60|6.56%|
|4|庞源投资|320.00|6.00%|
|5|肖向青|304.00|5.70%|
|6|力鼎投资|208.42|3.91%|
|7|宗凤贯|100.00|1.88%|
|8|姚述奇|70.00|1.31%|
|9|程曦|65.40|1.23%|
|10|李从鸾|26.50|0.50%|
|11|徐少逸|25.00|0.47%|
|12|陈皓|15.00|0.28%|
|13|柯义华|15.00|0.28%|
|14|刘伟|12.50|0.23%|

北京市星河律师事务所 法律意见书
15 王英奇 12.50 0.23%
|||||
|-|-|-|-|
|16|万佩芬|9.50|0.18%|
|17|柴福瑾|8.50|0.16%|
|18|陈晓雯|5.00|0.09%|
|19|陆元桴|5.00|0.09%|
|20|陈辉罗|5.00|0.09%|
|21|赵敬华|3.50|0.07%|
|22|金雯|3.00|0.06%|
|23|赵丽霞|3.00|0.06%|
|24|胡茂成|3.00|0.06%|
|25|秦德|2.50|0.05%|
|26|杨朝星|2.50|0.05%|
|27|赵伟|2.50|0.05%|
|28|张竞|1.50|0.03%|
|29|杨森彪|1.00|0.02%|
|30|张均|1.00|0.02%|
|31|唐清万|1.00|0.02%|
|32|羊依林|1.00|0.02%|
|合计||5,330.00|100.00%|

13、2010年2月庞源机械第五次增加注册资本
2010年1月29日，庞源机械召开股东会，同意庞源机械注册资本由 5,330万元增加至6,830万元。新增注册资本1,500万元，由力鼎凯得出资5,535万元认缴其中750万元；由复星创投出资4,080万元认缴其中480万元；由诚鼎创业出资1,445万元认缴其中170万元；由全衡投资出资850万元认缴其中100万元。
上述投资者出资溢价部分计入资本公积，庞源机械其他股东放弃优先认缴权。
2010年2月11日，中瑞岳华会计师事务所有限公司上海分所出具《验资报告》（中瑞岳华沪验字【2010】第015号），验证截至2010年2月10日，庞源机械已经收到上述新增股东缴纳的新增注册资本共计人民币 1,500万元整。庞源机械变更后累计实收资本为人民币6,830万元。
2010年2月20日，上海市工商局青浦分局核准了庞源机械此次注册资本变更登记申请，并换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，庞源机械的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|出资额（万元）|出资比例|

北京市星河律师事务所 法律意见书
1 柴昭一 3,116.00 45.62%
|||||
|-|-|-|-|
|2|力鼎凯得|750.00|10.98%|
|3|晋宇投资|631.58|9.25%|
|4|复星创投|480.00|7.03%|
|5|柴效增|349.60|5.12%|
|6|庞源投资|320.00|4.69%|
|7|肖向青|304.00|4.45%|
|8|力鼎投资|208.42|3.05%|
|9|诚鼎创业|170.00|2.49%|
|10|全衡投资|100.00|1.46%|
|11|宗凤贯|100.00|1.46%|
|12|姚述奇|70.00|1.02%|
|13|程曦|65.40|0.96%|
|14|李从鸾|26.50|0.39%|
|15|徐少逸|25.00|0.37%|
|16|陈皓|15.00|0.22%|
|17|柯义华|15.00|0.22%|
|18|刘伟|12.50|0.18%|
|19|王英奇|12.50|0.18%|
|20|万佩芬|9.50|0.14%|
|21|柴福瑾|8.50|0.12%|
|22|陈晓雯|5.00|0.07%|
|23|陆元桴|5.00|0.07%|
|24|陈辉罗|5.00|0.07%|
|25|赵敬华|3.50|0.05%|
|26|金雯|3.00|0.04%|
|27|赵丽霞|3.00|0.04%|
|28|胡茂成|3.00|0.04%|
|29|秦德|2.50|0.04%|
|30|杨朝星|2.50|0.04%|
|31|赵伟|2.50|0.04%|
|32|张竞|1.50|0.02%|
|33|杨森彪|1.00|0.01%|
|34|张均|1.00|0.01%|
|35|唐清万|1.00|0.01%|
|36|羊依林|1.00|0.01%|
|合计||6,830.00|100.00%|

北京市星河律师事务所 法律意见书
14、2010年5月庞源机械第六次增加注册资本
2010年3月25日，庞源机械召开股东会，同意将庞源机械的注册资本由6,830万元增加至6,980万元，新增注册资本150万元，由蒲全廷出资250万元认缴其中50万元；由蔡志宏出资 250万元认缴其中 50万元；由闵志宾出资 250万元，认缴其中50万元。上述投资者出资溢价部分计入资本公积，庞源机械其他股东放弃优先认缴权。
2010年5月7日，中瑞岳华会计师事务所有限公司上海分所出具《验资报告》（中瑞岳华沪验字【2010】第035号），验证截至2010年5月5日，庞源机械收到上述投资者缴纳的新增注册资本合计人民币150万元整，庞源机械变更后的累计注册资本为人民币 6,980万元。
2010年5月10日，上海市工商局青浦分局核准了庞源机械此次注册资本变更登记申请，并换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，庞源机械的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|出资额(万元)|股权比例|
|1|柴昭一|3,116.00|44.64%|
|2|力鼎凯得|750.00|10.75%|
|3|晋宇投资|631.58|9.05%|
|4|复星创投|480.00|6.88%|
|5|柴效增|349.60|5.01%|
|6|庞源投资|320.00|4.58%|
|7|肖向青|304.00|4.36%|
|8|力鼎投资|208.42|2.99%|
|9|诚鼎创业|170.00|2.44%|
|10|宗凤贯|100.00|1.43%|
|11|全衡投资|100.00|1.43%|
|12|姚述奇|70.00|1.00%|
|13|程曦|65.40|0.94%|
|14|蒲全廷|50.00|0.72%|
|15|蔡志宏|50.00|0.72%|
|16|闵志宾|50.00|0.72%|
|17|李从鸾|26.50|0.38%|
|18|陈皓|15.00|0.21%|
|19|徐少逸|25.00|0.36%|

北京市星河律师事务所 法律意见书
20 柯义华 15.00 0.21%
|||||
|-|-|-|-|
|21|刘伟|12.50|0.18%|
|22|王英奇|12.50|0.18%|
|23|万佩芬|9.50|0.14%|
|24|柴福瑾|8.50|0.12%|
|25|陈晓雯|5.00|0.07%|
|26|陆元桴|5.00|0.07%|
|27|陈辉罗|5.00|0.07%|
|28|赵敬华|3.50|0.05%|
|29|金雯|3.00|0.04%|
|30|赵丽霞|3.00|0.04%|
|31|胡茂成|3.00|0.04%|
|32|秦德|2.50|0.04%|
|33|杨朝星|2.50|0.04%|
|34|赵伟|2.50|0.04%|
|35|张竞|1.50|0.02%|
|36|杨森彪|1.00|0.01%|
|37|张均|1.00|0.01%|
|38|唐清万|1.00|0.01%|
|39|羊依林|1.00|0.01%|
|合计||6,980.00|100.00%|

15、2010年10月庞源机械第七次增加注册资本
2010年3月11日，庞源机械召开股东会，同意张瑞新以现金255万元认缴庞源机械新增注册资本30万元。
2010年9月2日，庞源机械召开股东会，同意长江资本出资3,000万元认缴庞源机械新增注册资本300万元。
2010年10月12日，中瑞岳华会计师事务所有限公司上海分所出具《验资报告》（中瑞岳华沪验字【2010】第078号），验证截至2010年10月11日，庞源机械已经收到张瑞新和长江资本缴纳的新增注册资本合计人民币 330万元整。
2010年10月13日，上海市工商局青浦分局核准了庞源机械此次变更注册
资本登记申请，并换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，庞源机械的股权结构变更为：
北京市星河律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名（名称）||出资额(万元)||持股比例||
|1||柴昭一||3,116.00||42.63%||
|2||力鼎凯得||750.00||10.26%||
|3||晋宇投资||631.58||8.64%||
|4||复星创投||480.00||6.57%||
|5||柴效增||349.60||4.78%||
||6||庞源投资||320.00||4.38%|
|7||肖向青||304.00||4.16%||
|8||力鼎投资||208.42||2.85%||
|9||诚鼎创业||170.00||2.33%||
|10||宗凤贯||100.00||1.37%||
|11||全衡投资||100.00||1.37%||
|12||姚述奇||70.00||0.96%||
|13||程曦||65.40||0.89%||
|14||蒲全廷||50.00||0.68%||
|15||蔡志宏||50.00||0.68%||
|16||闵志宾||50.00||0.68%||
|17||李从鸾||26.50||0.36%||
|18||陈皓||15.00||0.21%||
|19||徐少逸||25.00||0.34%||
|20||柯义华||15.00||0.21%||
|21||刘伟||12.50||0.17%||
|22||王英奇||12.50||0.17%||
||23||万佩芬||9.50||0.13%|
|24||柴福瑾||8.50||0.12%||
|25||陈晓雯||5.00||0.07%||
|26||陆元桴||5.00||0.07%||
|27||陈辉罗||5.00||0.07%||
|28||赵敬华||3.50||0.05%||
|29||金雯||3.00||0.04%||
|30||赵丽霞||3.00||0.04%||
|31||胡茂成||3.00||0.04%||
|32||秦德||2.50||0.03%||
|33||杨朝星||2.50||0.03%||
|34||赵伟||2.50||0.03%||
|35||张竞||1.50||0.02%||
|36||杨森彪||1.00||0.01%||

北京市星河律师事务所 法律意见书
37 张均 1.00 0.01%
|||||
|-|-|-|-|
|38|唐清万|1.00|0.01%|
|39|羊依林|1.00|0.01%|
|40|张瑞新|30.00|0.41%|
|41|长江资本|300.00|4.10%|
|合计||7,310.00|100.00%|

16、2010年11月庞源机械第八次增加注册资本
2010年10月20，庞源机械召开股东会，同意庞源机械注册资本由7,310万元增加至7,590万元。新增注册资本280万元，由邓世雄出资506.88万元人民币认缴其中96万元；由陈荆州出资496.32万元认缴其中94万元；由王敬东出资264万元认缴其中50万元；由黄平出资211.2万元认缴其中40万元，庞源机械其他股东放弃优先认缴权。
2010年11月16日，中瑞岳华会计师事务所有限公司上海分所出具《验资报告》(中瑞岳华沪验字【2010】第089号)，验证截至2010年11月16日止，
庞源机械已收到上述投资者缴纳的新增注册资本共计人民币280万元整。庞源机械变更后的累计注册资本人民币7,590万元。
2010年11月16日，上海市工商局青浦分局核准了庞源机械此次注册资本变更登记申请，并换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，庞源机械股东的持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|出资额(万元)|股权比例(%)|
|1|柴昭一|3,116.00|41.05%|
|2|力鼎凯得|750.00|9.88%|
|3|晋宇投资|631.58|8.32%|
|4|复星创投|480.00|6.32%|
|5|柴效增|349.60|4.61%|
|6|庞源投资|320.00|4.22%|
|7|肖向青|304.00|4.01%|
|8|长江资本|300.00|3.95%|
|9|力鼎投资|208.42|2.75%|
|10|诚鼎创业|170.00|2.24%|
|11|宗凤贯|100.00|1.32%|
|12|全衡投资|100.00|1.32%|
|13|邓世雄|96.00|1.26%|

北京市星河律师事务所 法律意见书
14 陈荆州 94.00 1.24%
|||||
|-|-|-|-|
|15|姚述奇|70.00|0.92%|
|16|程曦|65.40|0.86%|
|17|蒲全廷|50.00|0.66%|
|18|蔡志宏|50.00|0.66%|
|19|闵志宾|50.00|0.66%|
|20|王敬东|50.00|0.66%|
|21|黄平|40.00|0.53%|
|22|张瑞新|30.00|0.40%|
|23|李从鸾|26.50|0.35%|
|24|徐少逸|25.00|0.33%|
|25|陈皓|15.00|0.20%|
|26|柯义华|15.00|0.20%|
|27|刘伟|12.50|0.16%|
|28|王英奇|12.50|0.16%|
|29|万佩芬|9.50|0.13%|
|30|柴福瑾|8.50|0.11%|
|31|陈晓雯|5.00|0.07%|
|32|陆元桴|5.00|0.07%|
|33|陈辉罗|5.00|0.07%|
|34|赵敬华|3.50|0.05%|
|35|金雯|3.00|0.04%|
|36|赵丽霞|3.00|0.04%|
|37|胡茂成|3.00|0.04%|
|38|秦德|2.50|0.03%|
|39|杨朝星|2.50|0.03%|
|40|赵伟|2.50|0.03%|
|41|张竞|1.50|0.02%|
|42|杨森彪|1.00|0.01%|
|43|张均|1.00|0.01%|
|44|唐清万|1.00|0.01%|
|45|羊依林|1.00|0.01%|
|合计||7,590.00|100.00%|

17、2010年12月庞源机械第九次增加注册资本
北京市星河律师事务所 法律意见书
2010年11月20，庞源机械召开股东会，同意庞源机械注册资本由 7,590
万元增加至7,790万元，新增注册资本200万元由庞源咨询以现金1,040万元
认缴。
2010年12月2日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪众会验字（2010）第4172号），验证截至2010年12月1日，庞源机械已
经收到庞源咨询缴纳的新增注册资本合计人民币200万元。庞源机械变更后的
累计注册资本为7,790万元。
2010年12月3日，上海市工商局青浦分局核准了庞源机械此次注册资本
变更登记申请，并换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，庞源机械的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|出资额(万元)|股权比例(%)|
|1|柴昭一|3,116.00|40.00%|
|2|力鼎凯得|750.00|9.63%|
|3|晋宇投资|631.58|8.11%|
|4|复星创投|480.00|6.16%|
|5|柴效增|349.60|4.49%|
|6|庞源投资|320.00|4.11%|
|7|肖向青|304.00|3.90%|
|8|长江资本|300.00|3.85%|
|9|力鼎投资|208.42|2.68%|
|10|庞源咨询|200.00|2.57%|
|11|诚鼎创业|170.00|2.18%|
|12|宗凤贯|100.00|1.28%|
|13|全衡投资|100.00|1.28%|
|14|邓世雄|96.00|1.23%|
|15|陈荆州|94.00|1.21%|
|16|姚述奇|70.00|0.90%|
|17|程曦|65.40|0.84%|
|18|蒲全廷|50.00|0.64%|
|19|蔡志宏|50.00|0.64%|
|20|闵志宾|50.00|0.64%|
|21|王敬东|50.00|0.64%|
|22|黄平|40.00|0.51%|
|23|张瑞新|30.00|0.39%|

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24 李从鸾 26.50 0.34%
|||||
|-|-|-|-|
|25|徐少逸|25.00|0.32%|
|26|陈皓|15.00|0.19%|
|27|柯义华|15.00|0.19%|
|28|刘伟|12.50|0.16%|
|29|王英奇|12.50|0.16%|
|30|万佩芬|9.50|0.12%|
|31|柴福瑾|8.50|0.11%|
|32|陈晓雯|5.00|0.06%|
|33|陆元桴|5.00|0.06%|
|34|陈辉罗|5.00|0.06%|
|35|赵敬华|3.50|0.04%|
|36|金雯|3.00|0.04%|
|37|赵丽霞|3.00|0.04%|
|38|胡茂成|3.00|0.04%|
|39|秦德|2.50|0.03%|
|40|杨朝星|2.50|0.03%|
|41|赵伟|2.50|0.03%|
|42|张竞|1.50|0.02%|
|43|杨森彪|1.00|0.01%|
|44|张均|1.00|0.01%|
|45|唐清万|1.00|0.01%|
|46|羊依林|1.00|0.01%|
|合计||7,790.00|100.00%|

18、2010年12月庞源机械第十次增加注册资本以及第四次股权转让
2010年11月28日，庞源机械召开股东会，同意庞源机械注册资本由 7,790
万元增加至8,180万元，新增注册资本390万元，由包忠平出资601.92万元认
缴其中114万元；由顾龙出资580.80万元认缴其中110万元；由耿洪彬出资
580.80元认缴其中110万元；由丁华出资295.68万元认缴其中56万元。其他
股东均放弃优先认缴权。
2010年12月9日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中瑞岳华沪验字【2010】第4199号），验证截至2010年12月8日，庞源机
械收到包忠平、顾龙、耿洪彬、丁华等认缴的新增注册资本 390万元，庞源机
械变更后的累计注册资本为人民币8,180万元。
北京市星河律师事务所 法律意见书
另外，庞源租赁2010年11月28日召开的股东会同意徐少逸、陈皓、柯
义华、刘伟、王英奇、万佩芬、柴福瑾、陈晓雯、陆元桴、陈辉罗、赵敬华、金雯、赵丽霞、胡茂成、秦德、杨朝星、赵伟、张竞、杨森彪、张均、唐清万、
羊依林等22名自然人股东将其持有的庞源机械合计138.5万元出资额转让给一
青投资，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让标的（万元）|
|1|徐少逸|一青投资|25.00|
|2|陈皓|一青投资|15.00|
|3|柯义华|一青投资|15.00|
|4|刘伟|一青投资|12.50|
|5|王英奇|一青投资|12.50|
|6|万佩芬|一青投资|9.50|
|7|柴福瑾|一青投资|8.50|
|8|陈晓雯|一青投资|5.00|
|9|陆元桴|一青投资|5.00|
|10|陈辉罗|一青投资|5.00|
|11|赵敬华|一青投资|3.50|
|12|金雯|一青投资|3.00|
|13|赵丽霞|一青投资|3.00|
|14|胡茂成|一青投资|3.00|
|15|秦德|一青投资|2.50|
|16|杨朝星|一青投资|2.50|
|17|赵伟|一青投资|2.50|
|18|张竞|一青投资|1.50|
|19|杨森彪|一青投资|1.00|
|20|张均|一青投资|1.00|
|21|唐清万|一青投资|1.00|
|22|羊依林|一青投资|1.00|
|合计|||138.50|

2010年12月10日，上海市工商局青浦分局核准了庞源机械此次注册资本
和股东变更登记申请，并换发了《企业法人营业执照》。
本次增资以及股权转让后，庞源机械的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名(名称)|出资额(万元)|股权比例(%)|
|1|柴昭一|3,116.00|38.09%|

北京市星河律师事务所 法律意见书
2 力鼎凯得 750.00 9.17%
|||||
|-|-|-|-|
|3|晋宇投资|631.58|7.72%|
|4|复星创投|480.00|5.87%|
|5|柴效增|349.60|4.27%|
|6|庞源投资|320.00|3.91%|
|7|肖向青|304.00|3.72%|
|8|长江资本|300.00|3.67%|
|9|力鼎投资|208.42|2.55%|
|10|庞源咨询|200.00|2.45%|
|11|诚鼎创业|170.00|2.08%|
|12|一青投资|138.50|1.69%|
|13|包忠平|114.00|1.39%|
|14|顾龙|110.00|1.34%|
|15|耿洪彬|110.00|1.34%|
|16|宗凤贯|100.00|1.22%|
|17|全衡投资|100.00|1.22%|
|18|邓世雄|96.00|1.17%|
|19|陈荆州|94.00|1.15%|
|20|姚述奇|70.00|0.86%|
|21|程曦|65.40|0.80%|
|22|丁华|56.00|0.68%|
|23|蒲全廷|50.00|0.61%|
|24|蔡志宏|50.00|0.61%|
|25|闵志宾|50.00|0.61%|
|26|王敬东|50.00|0.61%|
|27|黄平|40.00|0.49%|
|28|张瑞新|30.00|0.37%|
|29|李从鸾|26.50|0.32%|
|合计||8,180.00|100.00%|

19、2010年12月庞源租赁第十一次增加注册资本
2010年12月10日，庞源机械召开股东会，同意将注册资本由8,180万元
增加至8,392万元，新增注册资本212万元，由郑金旭出资480万元认缴其中
80万元；由杨利出资228万元认缴其中38万元；由孙光利出资204万元认缴
其中34万元；由唐建荣出资180万元认缴其中30万元；由黄健出资180万元
认缴其中30万元。其他股东均放弃优先认缴权。
北京市星河律师事务所 法律意见书
2010年12月24日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪众会验字（2010）第4256号），验证截至2010年12月23日，庞源机械
已经收到上述投资者认缴的新增注册资本共计人民币212万元。庞源机械变更
后的累计注册资本为人民币 8,392万元。
2010年12月28日，上海市工商局青浦分局核准了庞源机械此次注册资本
变更登记申请，并换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，庞源机械的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|出资额(万元)|股权比例(%)|
|1|柴昭一|3,116.00|37.13%|
|2|力鼎凯得|750.00|8.94%|
|3|晋宇投资|631.58|7.53%|
|4|复星创投|480.00|5.72%|
|5|柴效增|349.60|4.17%|
|6|庞源投资|320.00|3.81%|
|7|肖向青|304.00|3.62%|
|8|长江资本|300.00|3.57%|
|9|力鼎投资|208.42|2.48%|
|10|庞源咨询|200.00|2.38%|
|11|诚鼎创业|170.00|2.03%|
|12|一青投资|138.50|1.65%|
|13|包忠平|114.00|1.36%|
|14|顾龙|110.00|1.31%|
|15|耿洪彬|110.00|1.31%|
|16|宗凤贯|100.00|1.19%|
|17|全衡投资|100.00|1.19%|
|18|邓世雄|96.00|1.14%|
|19|陈荆州|94.00|1.12%|
|20|郑金旭|80.00|0.95%|
|21|姚述奇|70.00|0.83%|
|22|程曦|65.40|0.78%|
|23|丁华|56.00|0.67%|
|24|蒲全廷|50.00|0.60%|
|25|蔡志宏|50.00|0.60%|
|26|闵志宾|50.00|0.60%|

北京市星河律师事务所 法律意见书
27 王敬东 50.00 0.60%
|||||
|-|-|-|-|
|28|黄平|40.00|0.48%|
|29|杨利|38.00|0.45%|
|30|孙光利|34.00|0.41%|
|31|唐建荣|30.00|0.36%|
|32|黄健|30.00|0.36%|
|33|张瑞新|30.00|0.36%|
|34|李从鸾|26.50|0.32%|
|合计||8,392.00|100.00%|

20、2010年12月庞源机械第十二次增加注册资本
2010年12月13日，庞源机械召开股东会，同意公司增加注册资本600万
元，新增600万元注册资本由北京众源全体股东以其持有的北京众源全部股权
作为对价认缴，其中，合银投资以其所持北京众源51%的股权认缴 306万元，王栋以其所持北京众源29.85%的股权认缴179.12万元，王运以其所持北京众
源17.48%的股权认缴104.88万元，周德山以其所持北京众源1.67%的股权认缴
10万元。
注：根据上海众华资产评估有限公司出具《关于北京众源设备租赁有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字[2010]296号），以2010年11月30日作为评估基准日，北京众源账面净资产值为38,964,673.64
元，净资产评估价值为39,837,182.10元。
2010年12月29日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具《验资报告》
(沪众会验字（2010）第4268号)，验证庞源机械已经收到上述投资者认缴的新
增注册资本共计人民币600万元，庞源机械变更后的累计注册资本为人民币
8,992万元。
2010年12月31日，上海市工商局青浦分局核准了庞源机械此次注册资本
变更登记申请，并换发了《企业法人营业执照》。
注：本次增资完成后，北京众源成为庞源机械的全资子公司，并于2012
年4月注销。
本次增资完成后，庞源机械的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|出资额(万元)|股权比例(%)|
|1|柴昭一|3,116.00|34.65%|

北京市星河律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|2|力鼎凯得|750.00|8.34%|
|3|晋宇投资|631.58|7.02%|
|4|复星创投|480.00|5.34%|
|5|柴效增|349.60|3.89%|
|6|庞源投资|320.00|3.56%|
|7|合银投资|306.00|3.40%|
|8|肖向青|304.00|3.38%|
|9|长江资本|300.00|3.34%|
|10|力鼎投资|208.42|2.32%|
|11|庞源咨询|200.00|2.22%|
|12|王栋|179.12|1.99%|
|13|诚鼎创业|170.00|1.89%|
|14|一青投资|138.50|1.54%|
|15|包忠平|114.00|1.27%|
|16|顾龙|110.00|1.22%|
|17|耿洪彬|110.00|1.22%|
|18|王运|104.88|1.17%|
|19|宗凤贯|100.00|1.11%|
|20|全衡投资|100.00|1.11%|
|21|邓世雄|96.00|1.07%|
|22|陈荆州|94.00|1.05%|
|23|郑金旭|80.00|0.89%|
|24|姚述奇|70.00|0.78%|
|25|程曦|65.40|0.73%|
|26|丁华|56.00|0.62%|
|27|蒲全廷|50.00|0.56%|
|28|蔡志宏|50.00|0.56%|
|29|闵志宾|50.00|0.56%|
|30|王敬东|50.00|0.56%|
|31|黄平|40.00|0.44%|
|32|杨利|38.00|0.42%|
|33|孙光利|34.00|0.38%|
|34|唐建荣|30.00|0.33%|
|35|黄健|30.00|0.33%|
|36|张瑞新|30.00|0.33%|
|37|李从鸾|26.50|0.29%|
|38|周德山|10.00|0.11%|

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||||
|-|-|-|
|合计|8,992.00|100.00%|

21、2011年1月庞源机械第十三次增加注册资本
2010年12月31日，庞源机械召开股东会，同意公司增加注册资本200万
元，新增注册资本由柴昭一出资1,150万元认缴，其他股东同意放弃优先认缴
权。
2011年1月11日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪众会验字（2011）第0242号），确认庞源机械已经收到柴昭一认缴的新增
注册资本共计人民币200万元。庞源机械变更后的累计注册资本为人民币9,192
万元。
2011年1月14日，上海市工商局青浦分局核准了庞源机械此次注册资本
变更登记申请，并换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，庞源机械的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|出资额(万元)|股权比例(%)|
|1|柴昭一|3,316.00|36.07%|
|2|力鼎凯得|750.00|8.16%|
|3|晋宇投资|631.58|6.87%|
|4|复星创投|480.00|5.22%|
|5|柴效增|349.60|3.80%|
|6|庞源投资|320.00|3.48%|
|7|合银投资|306.00|3.33%|
|8|肖向青|304.00|3.31%|
|9|长江资本|300.00|3.26%|
|10|力鼎投资|208.42|2.27%|
|11|庞源咨询|200.00|2.18%|
|12|王栋|179.12|1.95%|
|13|诚鼎创业|170.00|1.85%|
|14|一青投资|138.50|1.51%|
|15|包忠平|114.00|1.24%|
|16|顾龙|110.00|1.20%|
|17|耿洪彬|110.00|1.20%|
|18|王运|104.88|1.14%|
|19|宗凤贯|100.00|1.09%|

北京市星河律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|20|全衡投资|100.00|1.09%|
|21|邓世雄|96.00|1.04%|
|22|陈荆州|94.00|1.02%|
|23|郑金旭|80.00|0.87%|
|24|姚述奇|70.00|0.76%|
|25|程曦|65.40|0.71%|
|26|丁华|56.00|0.61%|
|27|蒲全廷|50.00|0.54%|
|28|蔡志宏|50.00|0.54%|
|29|闵志宾|50.00|0.54%|
|30|王敬东|50.00|0.54%|
|31|黄平|40.00|0.44%|
|32|杨利|38.00|0.41%|
|33|孙光利|34.00|0.37%|
|34|唐建荣|30.00|0.33%|
|35|黄健|30.00|0.33%|
|36|张瑞新|30.00|0.33%|
|37|李从鸾|26.50|0.29%|
|38|周德山|10.00|0.11%|
|合计||9,192.00|100.00%|

22、2011年2月庞源机械第十四次增加注册资本
2011年2月16日，庞源机械召开股东会，同意庞源机械注册资本由 9,192
万元增加至9,892万元，新增注册资本700万元，由力鼎投资出资人民币2,048
万元认缴其中182.86万元；由百瑞力鼎分两期出资人民币2,000万元认缴其中
178.57万元（第一期于2011年2月25日前投入1,600万元，认缴142.86万元
新增注册资本，第二期于 2011年3月25日前投入400万元，认缴35.71万元
新增注册资本）；由力鼎明阳出资人民币2,000万元认缴其中178.57万元；由
诚鼎创业出资人民币1,920万元认缴其中160万元。
2011年2月25日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪众会验字（2011）第1536号），验证截至2011年2月24日，庞源机械已
经收到力鼎投资、诚鼎创业、百瑞力鼎（首期出资已到位）、力鼎明阳缴纳的
新增注册资本664.29万元。
2011年2月28日，上海市工商局青浦分局核准了庞源机械此次注册资本
变更登记申请，并换发了《企业法人营业执照》。
北京市星河律师事务所 法律意见书
本次增资完成后，庞源机械的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|出资额(万元)|股权比例(%)|
|1|柴昭一|3,316.00|33.52%|
|2|力鼎凯得|750.00|7.58%|
|3|晋宇投资|631.58|6.38%|
|4|复星创投|480.00|4.85%|
|5|力鼎投资|391.28|3.96%|
|6|柴效增|349.60|3.53%|
|7|诚鼎创业|330.00|3.34%|
|8|庞源投资|320.00|3.23%|
|9|合银投资|306.00|3.09%|
|10|肖向青|304.00|3.07%|
|11|长江资本|300.00|3.03%|
|12|庞源咨询|200.00|2.02%|
|13|王栋|179.12|1.81%|
|14|百瑞力鼎|（1期）142.86|1.81%|
|||（2期） 35.71||
|15|力鼎明阳|178.57|1.81%|
|16|一青投资|138.50|1.40%|
|17|包忠平|114.00|1.15%|
|18|顾龙|110.00|1.11%|
|19|耿洪彬|110.00|1.11%|
|20|王运|104.88|1.06%|
|21|宗凤贯|100.00|1.01%|
|22|全衡投资|100.00|1.01%|
|23|邓世雄|96.00|0.97%|
|24|陈荆州|94.00|0.95%|
|25|郑金旭|80.00|0.81%|
|26|姚述奇|70.00|0.71%|
|27|程曦|65.40|0.66%|
|28|丁华|56.00|0.57%|
|29|蒲全廷|50.00|0.51%|
|30|蔡志宏|50.00|0.51%|
|31|闵志宾|50.00|0.51%|
|32|王敬东|50.00|0.51%|
|33|黄平|40.00|0.40%|

北京市星河律师事务所 法律意见书
34 杨利 38.00 0.38%
|||||
|-|-|-|-|
|35|孙光利|34.00|0.34%|
|36|唐建荣|30.00|0.30%|
|37|黄健|30.00|0.30%|
|38|张瑞新|30.00|0.30%|
|39|李从鸾|26.50|0.27%|
|40|周德山|10.00|0.10%|
|合计||9,892.00|100.00%|

23、庞源机械第十五次增加注册资本
2011年3月14日，庞源机械召开股东会，同意庞源机械注册资本由人民
币9,892万元增加至人民币10,800万元，新增注册资本908万元，由复星创投
出资 6,840万元认缴其中 570万元；由陈水清出资 216万元认缴其中 18万元；
由王长颖出资144万元认缴其中12万元；由建信投资出资3,696万元认缴其中
308万元。
2011年3月28日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪众会验字（2011）第2838号），验证上述股东认缴的908万元出资均已足
额缴纳，同时百瑞力鼎应于 2011年 3月 25日前缴足的第二期出资也已到位。
2011年3月31日，上海市工商局青浦分局核准了庞源机械此次注册资本
变更登记申请，并换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，庞源机械的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|出资额(万元)|股权比例(%)|
|1|柴昭一|3,316.00|30.70%|
|2|复星创投|1,050.00|9.72%|
|3|力鼎凯得|750.00|6.94%|
|4|晋宇投资|631.58|5.85%|
|5|力鼎投资|391.28|3.62%|
|6|柴效增|349.60|3.24%|
|7|诚鼎创业|330.00|3.06%|
|8|庞源投资|320.00|2.96%|
|9|建信投资|308.00|2.85%|
|10|合银投资|306.00|2.83%|
|11|肖向青|304.00|2.81%|

北京市星河律师事务所 法律意见书
12 长江资本 300.00 2.78%
|||||
|-|-|-|-|
|13|庞源咨询|200.00|1.85%|
|14|王栋|179.12|1.66%|
|15|百瑞力鼎|178.57|1.65%|
|16|力鼎明阳|178.57|1.65%|
|17|一青投资|138.50|1.28%|
|18|包忠平|114.00|1.06%|
|19|顾龙|110.00|1.02%|
|20|耿洪彬|110.00|1.02%|
|21|王运|104.88|0.97%|
|22|宗凤贯|100.00|0.93%|
|23|全衡投资|100.00|0.93%|
|24|邓世雄|96.00|0.89%|
|25|陈荆州|94.00|0.87%|
|26|郑金旭|80.00|0.74%|
|27|姚述奇|70.00|0.65%|
|28|程曦|65.40|0.61%|
|29|丁华|56.00|0.52%|
|30|蒲全廷|50.00|0.46%|
|31|蔡志宏|50.00|0.46%|
|32|闵志宾|50.00|0.46%|
|33|王敬东|50.00|0.46%|
|34|黄平|40.00|0.37%|
|35|杨利|38.00|0.35%|
|36|孙光利|34.00|0.31%|
|37|唐建荣|30.00|0.28%|
|38|黄健|30.00|0.28%|
|39|张瑞新|30.00|0.28%|
|40|李从鸾|26.50|0.25%|
|41|陈水清|18.00|0.17%|
|42|王长颖|12.00|0.11%|
|43|周德山|10.00|0.09%|
|合计||10,800.00|100.00%|

24、2011年3月庞源机械第五次股权转让
北京市星河律师事务所 法律意见书
2011年3月30日，庞源机械召开股东会，同意邓世雄分别将其持有的庞
源机械10万元出资额转让给汪许林、86万元出资额转让给其子邓哲；同意庞
源投资将其持有的庞源机械 320万元出资额转让给卉青投资；同意庞源咨询将
其持有的庞源机械200万元出资额转让给九垓投资；同意复星创投分别将其持
有的庞源机械14.4万元出资额转让给陈水清、9.6万元出资额转让给王长颖。
2011年3月31日，庞源机械向上海市工商局青浦分局申请了工商变更登
记。
本次股权转让完成后，庞源机械的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|出资额(万元)|股权比例(%)|
|1|柴昭一|3,316.00|30.70%|
|2|复星创投|1,026.00|9.50%|
|3|力鼎凯得|750.00|6.94%|
|4|晋宇投资|631.58|5.85%|
|5|力鼎投资|391.28|3.62%|
|6|柴效增|349.60|3.24%|
|7|诚鼎创业|330.00|3.06%|
|8|卉青投资|320.00|2.96%|
|9|建信投资|308.00|2.85%|
|10|合银投资|306.00|2.83%|
|11|肖向青|304.00|2.81%|
|12|长江资本|300.00|2.78%|
|13|九垓投资|200.00|1.85%|
|14|王栋|179.12|1.66%|
|15|百瑞力鼎|178.57|1.65%|
|16|力鼎明阳|178.57|1.65%|
|17|一青投资|138.50|1.28%|
|18|包忠平|114.00|1.06%|
|19|顾龙|110.00|1.02%|
|20|耿洪彬|110.00|1.02%|
|21|王运|104.88|0.97%|
|22|宗凤贯|100.00|0.93%|
|23|全衡投资|100.00|0.93%|
|24|邓哲|86.00|0.80%|
|25|陈荆州|94.00|0.87%|
|26|郑金旭|80.00|0.74%|

北京市星河律师事务所 法律意见书
27 姚述奇 70.00 0.65%
|||||
|-|-|-|-|
|28|程曦|65.40|0.61%|
|29|丁华|56.00|0.52%|
|30|蒲全廷|50.00|0.46%|
|31|蔡志宏|50.00|0.46%|
|32|闵志宾|50.00|0.46%|
|33|王敬东|50.00|0.46%|
|34|黄平|40.00|0.37%|
|35|杨利|38.00|0.35%|
|36|孙光利|34.00|0.31%|
|37|唐建荣|30.00|0.28%|
|38|黄健|30.00|0.28%|
|39|张瑞新|30.00|0.28%|
|40|李从鸾|26.50|0.25%|
|41|陈水清|32.40|0.30%|
|42|王长颖|21.60|0.20%|
|43|周德山|10.00|0.09%|
|44|汪许林|10.00|0.09%|
|合计||10,800.00|100.00%|

25、2011年5月庞源机械整体变更为股份有限公司
2011年5月9日，庞源机械召开股东会，同意庞源机械以2011年3月31
日为基准日整体变更为股份有限公司。
2011年5月24日，庞源机械全体股东签署《上海庞源机械租赁股份有限
公司发起人协议》，同意将庞源机械截至2011年3月31日经众华沪银会计师
事务所审计的净资产 730,356,518.86元折为216,000,000股，每股面值为人民币
1元，账面净资产数额超过折合的总股本数的部分计入资本公积。
2011年5月24日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪众会字【2011】第2317号），验证截至2011年5月24日，全体发起人均
已足额缴纳出资。
2011年5月27日，上海市工商局核准了庞源机械此次变更登记申请，并
换发了《企业法人营业执照》
整体变更完成后，庞源租赁的股本结构为：
北京市星河律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|持股数（万股）|持股比例|
|1|柴昭一|6,632.00|30.70%|
|2|复星创投|2,052.00|9.50%|
|3|力鼎凯得|1,500.00|6.94%|
|4|晋宇投资|1,263.16|5.85%|
|5|力鼎投资|782.56|3.62%|
|6|柴效增|699.20|3.24%|
|7|诚鼎创业|660.00|3.06%|
|8|卉青投资|640.00|2.96%|
|9|建信投资|616.00|2.85%|
|10|合银投资|612.00|2.83%|
|11|肖向青|608.00|2.81%|
|12|长江资本|600.00|2.78%|
|13|九垓投资|400.00|1.85%|
|14|王栋|358.24|1.66%|
|15|百瑞力鼎|357.14|1.65%|
|16|力鼎明阳|357.14|1.65%|
|17|一青投资|277.00|1.28%|
|18|包忠平|228.00|1.06%|
|19|顾龙|220.00|1.02%|
|20|耿洪彬|220.00|1.02%|
|21|王运|209.76|0.97%|
|22|宗凤贯|200.00|0.93%|
|23|全衡投资|200.00|0.93%|
|24|邓哲|172.00|0.80%|
|25|陈荆州|188.00|0.87%|
|26|郑金旭|160.00|0.74%|
|27|姚述奇|140.00|0.65%|
|28|程曦|130.80|0.61%|
|29|丁华|112.00|0.52%|
|30|蒲全廷|100.00|0.46%|
|31|蔡志宏|100.00|0.46%|
|32|闵志宾|100.00|0.46%|
|33|王敬东|100.00|0.46%|
|34|黄平|80.00|0.37%|
|35|杨利|76.00|0.35%|
|36|孙光利|68.00|0.31%|

北京市星河律师事务所 法律意见书
37 唐建荣 60.00 0.28%
|||||
|-|-|-|-|
|38|黄健|60.00|0.28%|
|39|张瑞新|60.00|0.28%|
|40|李从鸾|53.00|0.25%|
|41|陈水清|64.80|0.30%|
|42|王长颖|43.20|0.20%|
|43|周德山|20.00|0.09%|
|44|汪许林|20.00|0.09%|
|合计||21,600.00|100.00%|

26、2012年3月，庞源租赁第一次增资
2012年3月10日，庞源租赁召开2012年度第一次临时股东大会，审议通
过《关于增加注册资本的议案》，同意庞源租赁定向增发新股900万股，每股
面值1元，注册资本由 21,600万元增加至人民币22,500万元，其中：，力鼎财
富以人民币 5,734.05万元认购 645万股股份；建信投资以人民币2,000.25万
元认购225万股股份；王琛煜以人民币266.70万元，认购30万股股份。
2012年3月14日，上海众华沪银会计师事务所有限责任公司出具《验资
报告》（沪众会字【2012】第5470号），验证截至2012年3月14日，庞源租
赁已收到股东力鼎财富、建信投资和自然人王琛煜认购的股本合计人民币 900
万元。
2012年3月15日，庞源租赁在上海市工商局办理了工商变更登记手续。
此次增资完成后，庞源租赁的股本结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|持股数（万股）|股份比例|
|1|柴昭一|6,632.00|29.48%|
|2|复星创投|2,052.00|9.12%|
|3|力鼎凯得|1,500.00|6.67%|
|4|晋宇投资|1,263.16|5.61%|
|5|力鼎财富|645.00|2.87%|
|6|力鼎投资|782.56|3.48%|
|7|柴效增|699.20|3.11%|
|8|诚鼎创业|660.00|2.93%|
|9|卉青投资|640.00|2.84%|
|10|建信投资|841.00|3.74%|

北京市星河律师事务所 法律意见书
11 合银投资 612.00 2.72%
|||||
|-|-|-|-|
|12|肖向青|608.00|2.70%|
|13|长江资本|600.00|2.67%|
|14|九垓投资|400.00|1.78%|
|15|王栋|358.24|1.59%|
|16|百瑞力鼎|357.14|1.59%|
|17|力鼎明阳|357.14|1.59%|
|18|一青投资|277.00|1.23%|
|19|包忠平|228.00|1.01%|
|20|顾龙|220.00|0.98%|
|21|耿洪彬|220.00|0.98%|
|22|王运|209.76|0.93%|
|23|宗凤贯|200.00|0.89%|
|24|全衡投资|200.00|0.89%|
|25|邓哲|172.00|0.76%|
|26|陈荆州|188.00|0.84%|
|27|郑金旭|160.00|0.71%|
|28|姚述奇|140.00|0.62%|
|29|程曦|130.80|0.58%|
|30|丁华|112.00|0.50%|
|31|蒲全廷|100.00|0.44%|
|32|蔡志宏|100.00|0.44%|
|33|闵志宾|100.00|0.44%|
|34|王敬东|100.00|0.44%|
|35|黄平|80.00|0.36%|
|36|杨利|76.00|0.34%|
|37|孙光利|68.00|0.30%|
|38|唐建荣|60.00|0.27%|
|39|黄健|60.00|0.27%|
|40|张瑞新|60.00|0.27%|
|41|李从鸾|53.00|0.24%|
|42|陈水清|64.80|0.29%|
|43|王长颖|43.20|0.19%|
|44|王琛煜|30.00|0.13%|
|45|周德山|20.00|0.09%|
|46|汪许林|20.00|0.09%|
|合计||22,500.00|100.00%|

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27、2013年10月，庞源租赁第一次股权转让
2013年10月11日，姚述奇与柴昭一、胡绍琼、蒙智峰签订《股权转让协
议》，约定：姚述奇将其持有的17万股股份转让给柴昭一、将其持有的2万股
股份转让给胡绍琼、将其持有的16万股股份转让给蒙智峰。
本次股权转让后，庞源租赁的股本结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|持股数（万股）|股份比例|
|1|柴昭一|6,649.00|29.55%|
|2|复星创投|2,052.00|9.12%|
|3|力鼎凯得|1,500.00|6.67%|
|4|晋宇投资|1,263.16|5.61%|
|5|力鼎财富|645.00|2.87%|
|6|力鼎投资|782.56|3.48%|
|7|柴效增|699.20|3.11%|
|8|诚鼎创业|660.00|2.93%|
|9|卉青投资|640.00|2.84%|
|10|建信投资|841.00|3.74%|
|11|合银投资|612.00|2.72%|
|12|肖向青|608.00|2.70%|
|13|长江资本|600.00|2.67%|
|14|九垓投资|400.00|1.78%|
|15|王栋|358.24|1.59%|
|16|百瑞力鼎|357.14|1.59%|
|17|力鼎明阳|357.14|1.59%|
|18|一青投资|277.00|1.23%|
|19|包忠平|228.00|1.01%|
|20|顾龙|220.00|0.98%|
|21|耿洪彬|220.00|0.98%|
|22|王运|209.76|0.93%|
|23|宗凤贯|200.00|0.89%|
|24|全衡投资|200.00|0.89%|
|25|邓哲|172.00|0.76%|
|26|陈荆州|188.00|0.84%|
|27|郑金旭|160.00|0.71%|
|28|姚述奇|105.00|0.47%|

北京市星河律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|29|程曦|130.80|0.58%|
|30|丁华|112.00|0.50%|
|31|蒲全廷|100.00|0.44%|
|32|蔡志宏|100.00|0.44%|
|33|闵志宾|100.00|0.44%|
|34|王敬东|100.00|0.44%|
|35|黄平|80.00|0.36%|
|36|杨利|76.00|0.34%|
|37|孙光利|68.00|0.30%|
|38|唐建荣|60.00|0.27%|
|39|黄健|60.00|0.27%|
|40|张瑞新|60.00|0.27%|
|41|李从鸾|53.00|0.24%|
|42|陈水清|64.80|0.29%|
|43|王长颖|43.20|0.19%|
|44|王琛煜|30.00|0.13%|
|45|周德山|20.00|0.09%|
|46|汪许林|20.00|0.09%|
|47|胡绍琼|2.00|0.01%|
|48|蒙智峰|16.00|0.07%|
|合计||22,500.00|100.00%|

28、2014年1月，庞源租赁第二次股权转让
2014年1月，庞源租赁部分股东相继转让股份，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让价格（元/股）|转让数额（万股）|
|1|姚述奇|张占奇|4.72|105.00|
|2|唐建荣|何春笋|3.00|30.00|
|3|黄健||3.00|10.00|
|4|郑金旭|孟庆军|3.00|160.00|
|5|蒲全廷||2.50|8.00|
|6|蔡志宏|檀时全|2.50|40.00|
|7|柴昭一|柴昕一|0.50|220.00|
|8|唐建荣|黄健|3.00|30.00|
|9|柴昭一|李从鸾|5.00|17.00|
|10|周德山|包忠平|3.32|10.00|

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11 胡绍琼 蒙智峰 5.00 2.00
||||||
|-|-|-|-|-|
|12|柴昕一|程曦|0.50|220.00|
|13|陈水清|汇贤创投|8.50|60.00|
|14|陈水清|高奇龙|5.22|4.80|
|15|陈荆州||5.20|118.00|
|16|李从鸾||3.40|32.00|
|17|李从鸾|合银投资|5.78|10.00|
|18|肖向青||5.78|7.40|
|19|邓哲|朱雪英|5.20|90.00|
|20|黄健||3.80|20.00|
|21|李从鸾||3.80|28.00|
|22|蒲全廷|王琴生|5.20|37.00|
|23|周德山||5.20|10.00|
|24|闵志宾||5.20|100.00|
|25|蔡志宏||5.20|60.00|
|26|王琛煜||9.78|30.00|
|合计||||1,459.20|

本次股份转让后，庞源租赁的股本结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|持股数（万股）|持股比例|
|1|柴昭一|6,412.00|28.50%|
|2|复星创投|2,052.00|9.12%|
|3|力鼎凯得|1,500.00|6.67%|
|4|晋宇投资|1,263.16|5.61%|
|5|建信投资|841.00|3.74%|
|6|力鼎投资|782.56|3.48%|
|7|柴效增|699.20|3.11%|
|8|诚鼎创业|660.00|2.93%|
|9|力鼎财富|645.00|2.87%|
|10|卉青投资|640.00|2.84%|
|11|合银投资|629.40|2.80%|
|12|肖向青|600.60|2.67%|
|13|长江资本|600.00|2.67%|
|14|九垓投资|400.00|1.78%|
|15|王栋|358.24|1.59%|
|16|百瑞力鼎|357.14|1.59%|

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17 力鼎明阳 357.14 1.59%
|||||
|-|-|-|-|
|18|程曦|350.80|1.56%|
|19|一青投资|277.00|1.23%|
|20|包忠平|238.00|1.06%|
|21|王琴生|237.00|1.05%|
|22|顾龙|220.00|0.98%|
|23|耿洪彬|220.00|0.98%|
|24|王运|209.76|0.93%|
|25|全衡投资|200.00|0.89%|
|26|宗凤贯|200.00|0.89%|
|27|孟庆军|168.00|0.75%|
|28|高奇龙|150.00|0.67%|
|29|朱雪英|138.00|0.61%|
|30|丁华|112.00|0.50%|
|31|张占奇|105.00|0.47%|
|32|王敬东|100.00|0.44%|
|33|邓哲|82.00|0.36%|
|34|黄平|80.00|0.36%|
|35|杨利|76.00|0.34%|
|36|陈荆州|70.00|0.31%|
|37|孙光利|68.00|0.30%|
|38|黄健|60.00|0.27%|
|39|张瑞新|60.00|0.27%|
|40|汇贤创投|60.00|0.27%|
|41|蒲全廷|55.00|0.24%|
|42|王长颖|43.20|0.19%|
|43|何春笋|40.00|0.18%|
|44|檀时全|40.00|0.18%|
|45|汪许林|20.00|0.09%|
|46|蒙智峰|18.00|0.08%|
|47|蒋云良|4.80|0.02%|
|合计||22,500.00|100.00%|

本所律师注意到，陈水清与汇贤创投于2011年9月28日签署了《股份转
让及代持协议》，陈水清将其持有的庞源租赁60万股股份转让给汇贤创投。双
方同意汇贤创投受让的该60万股股份暂由陈水清代持。2014年1月23日，陈
北京市星河律师事务所 法律意见书
水清与汇贤创投签订《解除代持的补充协议》，双方解除股份代持，庞源租赁
办理了股东名册变更。
本所律师认为，陈水清与汇贤创投之间的股份代持关系已经解除，汇贤创
投持有庞源租赁的股份合法、有效，上述代持对本次重组不构成实质性法律障
碍。
30、2014年12月，庞源租赁第二次增资
2014年12月10日，庞源租赁召开2014年度第四次临时股东大会，审议
通过了《关于公司增加注册资本的议案》，同意庞源租赁注册资本由22,500万
元增加至人民币24,000万元。其中，力鼎恒益出资2,275万元认缴庞源租赁 350
万元；建新创业出资1,950万元认缴庞源租赁300万元；上海恒大出资 5,525
万元，认缴850万元。
2015年1月16日，上海市工商局核准了庞源租赁此次注册资本变更登记
申请，并换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，庞源租赁股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例|
|1|柴昭一|6,412.00|26.72%|
|2|复星创投|2,052.00|8.55%|
|3|力鼎凯得|1,500.00|6.25%|
|4|晋宇投资|1,263.16|5.26%|
|5|上海恒大|850.00|3.54%|
|6|建信投资|841.00|3.50%|
|7|力鼎投资|782.56|3.26%|
|8|柴效增|699.20|2.91%|
|9|诚鼎创业|660.00|2.75%|
|10|力鼎财富|645.00|2.69%|
|11|卉青投资|640.00|2.67%|
|12|合银投资|629.40|2.62%|
|13|肖向青|600.60|2.50%|
|14|长江资本|600.00|2.50%|
|15|九垓投资|400.00|1.67%|
|16|王栋|358.24|1.49%|
|17|百瑞力鼎|357.14|1.49%|
|18|力鼎明阳|357.14|1.49%|

北京市星河律师事务所 法律意见书
19 程曦 350.80 1.46%
|||||
|-|-|-|-|
|20|力鼎恒益|350.00|1.46%|
|21|建新创业|300.00|1.25%|
|22|一青投资|277.00|1.15%|
|23|包忠平|238.00|0.99%|
|24|王琴生|237.00|0.99%|
|25|顾龙|220.00|0.92%|
|26|耿洪彬|220.00|0.92%|
|27|王运|209.76|0.87%|
|28|宗凤贯|200.00|0.83%|
|29|全衡投资|200.00|0.83%|
|30|孟庆军|168.00|0.70%|
|31|高奇龙|150.00|0.63%|
|32|朱雪英|138.00|0.58%|
|33|丁华|112.00|0.47%|
|34|张占奇|105.00|0.44%|
|35|王敬东|100.00|0.42%|
|36|邓哲|82.00|0.34%|
|37|黄平|80.00|0.33%|
|38|杨利|76.00|0.32%|
|39|陈荆州|70.00|0.29%|
|40|孙光利|68.00|0.28%|
|41|张瑞新|60.00|0.25%|
|42|黄健|60.00|0.25%|
|43|汇贤创投|60.00|0.25%|
|44|蒲全廷|55.00|0.23%|
|45|王长颖|43.20|0.18%|
|46|檀时全|40.00|0.17%|
|47|何春笋|40.00|0.17%|
|48|汪许林|20.00|0.08%|
|49|蒙智峰|18.00|0.08%|
|50|蒋云良|4.80|0.02%|
|合计||24,000.00|100.00%|

综上，本所律师认为，庞源租赁（及其前身庞源机械）的设立合法、有效，
历次股权（股份）变更合法、有效；截至本法律意见书出具日，庞源租赁股份
权属及演变清晰，不存在委托持股、信托持股或其他安排，不存在争议和纠纷；
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庞源租赁最近三年历次股权变动和历次增资均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（二）庞源租赁的主要资产
1、固定资产
根据希格玛出具的《审计报告》，截至2014年12月31日，庞源租赁主要
固定资产价值情况如下：
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|-|-|-|
|类别|账面原值（元）|账面价值（元）|
|房屋建筑物|60,492,051.62|54,822,672.77|
|办公设备|7,349,069.37|3,317,491.58|
|建筑机械（融资租赁）|972,753,965.83|733,434,305.40|
|建筑机械（售后租回）|949,736,241.90|767,983,531.54|
|建筑机械（自有）|793,103,584.50|580,715,259.30|
|运输设备|9,219,830.71|4,929,245.46|
|合计|2,792,654,743.93|2,145,202,506.05|

经核查，截至本法律意见书出具日，庞源租赁下列固定资产（动产）存在抵押，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|抵押人|抵押权人|合同或依据|抵押物|贷款额（万元）|
|1|湖北庞源|中国光大银行股份有限公司武汉分行|法人抵押保证借款合同|机械设备|360.5360|
|2|庞源租赁|江苏银行股份有限公司上海分行|最高额抵押合同（编号DY152614000008）|机械设备|最高额不超过3,000.00|
|3|庞源租赁|交通银行股份有限公司上海青浦支行|最高额抵押合同（编号3101402014AF00005700）|机械设备|5,000.00|
|4|庞源机施||最高额抵押合同（编号3101402014AF00005701）||3,000.00|
|5|庞源租赁|交通银行股份有限公司上海青浦支行|抵押登记证书（青工商合（2014）抵字第65号）|机械设备|1,440.00|
|6|四川庞源||抵押登记证书（金工商抵字（2014）第209号）||2,660.00|
|7|南通庞源|平安银行股份有限公司上海分行|最高额抵押担保合同（DY20121101-2）|机械设备|5,000.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|8|庞源租赁||最高额抵押担保合同（DY20121101-1）||5,000.00|
|9|庞源租赁|兴业银行股份有限公司上海分行|最高额抵押合同（Y20121101-1）|机械设备|3,600.00|
|10|庞源机施||最高额抵押合同(DY20121101-2)||3,600.00|
|11|庞源租赁||最高额抵押合同(DY20121101-3)||7,500.00|
|12|庞源机施||最高额抵押合同(DY20121101-4)||7,500.00|
|13|庞源租赁|中国邮政储蓄银行有限责任公司上海闵行区支行|经营性车辆按揭贷款业务借款合同31000207100214080001|机械设备|1,750.00|

2、房屋所有权
经核查，截至本法律意见书出具日，庞源租赁及其子公司拥有的房屋所有权情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房地屋所有权证编号|坐落|建筑面积（m2）|
|1|庞源租赁|沪房地青字（2012）第005932号|青浦区华新镇芦蔡北路2018号|11,032.15|
|2|南通庞源|通州房权证金沙字第111037号|金沙镇通州经济开发区邢园3、17组1幢|2,230.93|
|3|南通庞源|通州房权证金沙字第111038号|金沙镇通州经济开发区刑园3、17组2幢|1,227.85|
|4|南通庞源|南通房权证字第110031782号|中南世纪城4附1幢106室|166.04|

本所律师注意到，截至本法律意见书出具日，庞源租赁及其子公司以其自有土地使用权、房屋所有权作为抵押物，为其向债权人提供担保的具体情况如下:
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|-|-|-|-|-|-|
|抵押人|抵押权人|抵押物|抵押合同编号|主债权（万元）|被担保的主债权期限|

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|-|-|-|-|-|-|
|南通庞源|江苏张家港农村商业银行股份有限公司通州支行|土地使用权（苏通国用（2012）第01100007号）；房屋所有权（南通房权证字第110031782号）|农商行高抵字（2012）第（31039）号|200.00|2012.03.15-2015.03.14|
|南通庞源|江苏张家港农村商业银行股份有限公司通州支行|土地使用权（通州国用（2012）第003033号）|农商行高抵字（2012）第（31053）号|290.00|2012.05.23-2015.05.22|
|南通庞源|江苏张家港农村商业银行股份有限公司通州支行|房屋所有权（通州房权证金沙字第111037号；通州房权证金沙字第111038号）|农商行高抵字（2012）第（31040）号|410.00|2012.05.23-2015.05.22|
|安徽庞源|安徽青阳农村商业银行新河支行|土地使用权（青国用(2011)第1830号）|青农商行（新河支行）抵字（2014）第7059602014130193号|360.00|2014.09.04-2015.09.04|
|庞源租赁|上海农村商业银行股份有限公司|土地使用权、房屋所有权（沪房地青字（2012）第005932号）|14002114080050|2,600.00|2011.08.06-2016.08.15|

本所律师核查后认为，上述房屋的所有权以及土地使用权已取得完备的权
属证书，庞源租赁及其子公司取得上述房屋所有权以及土地使用权的方式合法、合规、真实、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
庞源租赁及其子公司对上述房屋所有权以及土地使用权的享有合法的占
有、使用、收益、处分等权利。除本法律意见书已经披露的在相关土地、房产
设定抵押的情形外，上述房屋所有权以及土地使用权不存在抵押或其他担保亦
不存在被有权机关予以查封、扣押等使庞源租赁及其子公司行使其权利受到限
制的情形。
另外，本所律师注意到，截至本法律意见书出具日，江苏庞源自有的办公
楼和厂房（办公楼地上5层，建筑面积2,250平方米；厂房地上1层，建筑面
积1,150平方米）尚待取得房屋产权证书。截至本法律意见书签署日，江苏庞
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源正在办理《建筑工程规划许可证》、环保验收、消防验收、防雷验收、竣工
验收等相关手续。
根据江苏庞源出具的声明，江苏庞源将配合有关部门积极办理与竣工验收
有关的一切手续，保证该房产能够取得有效、完备的权属证书。此外，庞源租
赁实际控制人柴昭一出具承诺函，承诺将赔偿因江苏庞源无法办理完毕上述房
产权属手续而给江苏庞源、庞源租赁以及建设机械造成的一切经济损失。
本所律师核查后认为，鉴于柴昭一已承诺承担江苏庞源无法完善权属手续
可能导致的一切损失，江苏庞源上述房产权属瑕疵对本次重组不构成实质性法
律障碍。
3、土地使用权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，庞源租赁及其子公司拥有的土地使用权情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|国有土地使用证号|土地坐落|面积（㎡）|取得方式|用途|使用权终止日|
|1|庞源租赁|沪房地青字（2012）第005932号|青浦区华新镇马阳村（142/6丘）|11,756.2|出让|工业用地|2060.09.09|
|2|南通庞源|通州国用（2012）第003033号|南通高新技术从产业开发区刑园村3、17组|16,642.00|出让|工业|2060.11.27|
|3|南通庞源|苏通国用（2012）第01100007号|崇川区中南世纪城4附1幢106室|85.39|出让|其他商服|2055.04.01|
|4|安徽庞源|青国用(2011)第1830号|新河镇十里岗村|30,427.34|出让|工业用地|2057.07.19|
|5|浙江庞源|海国用（2013）第06410号|经济开发区漕河泾大道东侧长山河北侧|16,597.00|出让|工业用地|2063.03.04|
|6|江苏庞源|宁六国用（2014）第|南京市六合区和鑫路37|13,345.9|出让|工业用地|2064.07.09|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|国有土地使用证号|土地坐落|面积（㎡）|取得方式|用途|使用权终止日|
|||04382号|号|||||
|7|福建开辉|融宏路国用（2014）第A0005号|宏路街道大埔村|20,592|出让|工矿仓储用地-工业用地|2062.05.11|

本所律师注意到，福建开辉目前拥有的《国有土地使用证》为临时土地证。
根据2012年5月15日福建开辉与福建省福清市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》，该宗地的建设项目须在 2012年 11月 11日之前开工，在2014年5月11日之前竣工。截至本法律意见书出具日，福建开辉尚未完成上述宗地建设项目。
2014年 10月 29日，福建开辉因土地拆迁等问题，向福建省福清市国土资源局申请办理延期施工手续。2014年 11月 14日，福清市融侨开发区、福清市国土局、规划局以及相关镇（街）单位召开会议，议定由福清市国土资源局将项目竣工时间由 2014年 5月 11日延期至 2015年 5月 11日，并免收履约保证金。
庞源租赁实际控制人柴昭一承诺，其将承担和补偿因福建开辉未来不能按时竣工，导致福建开辉、庞源租赁以及建设机械所遭受的全部经济损失。
本所律师核查后认为，因国土部门同意福建开辉建设项目竣工期延至 2015年5月11日，福建开辉暂不会被处罚、被收回土地；柴昭一已承诺承担和补偿因福建开辉未来不能如期竣工而给福建开辉、庞源租赁和建设机械带来的损失，福建开辉临时土地问题不会对本次重组构成实质性法律障碍。
4、租赁物业及土地使用权
（1）截至本法律意见书出具日，庞源租赁及其子公司租赁的物业情况具
体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋所在地|面积（平方米）|承租期限|租金（元）|
|||||||2014.07.01-2015.06.30(36,573/月）|
|||||||2015.07.01-2016.06.30(39,112.79/月 )|

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|||||||2015.07.01-2016.06.30(41,652.58/.月)|
|2|庞源租赁|唐萍芳|昆明市盘龙区文化路金星汽配城旁博客寓5-402室|102.41|2014.07.01-2015.06.30|30,000/年|
|3|庞源租赁|顾根荣|上海市闸航路1599号|办公楼附属设施550㎡、场地10亩（6,666㎡）|2008.01.01-2027.12.31|420,000/年|
|4|庞源租赁|庄长龙|沈阳市大东区小什字街60-4号|106.39|2014.03.05-2015.03.14|1,965/月|
|5|庞源租赁|刘岩屹|沈阳市大东区银元街6号|145.99|2014.04.10-2015.04.09|4,237/月|
|6|庞源租赁|阎艳|重庆市渝能都市经典B-10-1|115.08|2013.12.30-2016.12.30|1,800/月|
|7|庞源租赁|朱忠义|长沙市开福区新河三角洲湘江北尚苑小区1栋2单元905室|129|2014.04.01-2015.03.31|8,177/季|
|8|庞源租赁|陈兵|石家庄市桥西区中华南大街发源小区10号楼3单元2902室|180|2014.06.21-2015.06.20|3,500/月|

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|9|庞源租赁、庞源机施|王祥牛|浦东新区南汇宣桥镇、南靠汇成路、西靠南汇三木公司东侧围墙、北靠上海印亿有限公司南侧围墙、东靠汇成路进工地水泥马路、西侧活动房为界限|-|2011.04.01-2015.03.31|300,000/年|
|10|安徽庞源|夏登飞|合肥市包河区九珑湾7号楼2203号|126.4|2014.08.20-2015.08.19|6,300/月|
|11|庞源吊装|上海龙裕投资集团有限公司|上海市普陀区丹巴路98弄7号06层|50|2014.07.01-2017.06.30|2014.07.01-2015.6.30(36,573/月）|
|||||||2015.07.01-2016.06.30(39,112.79/月 )|
|||||||2015.07.01---2016.06.30(41,652.58/.月)|
|12|颐东机施|上海龙裕投资集团有限公司|上海市普陀区丹巴路98弄7号06层|78|2014.07.01-2017.06.30|2014.07.01-2015.06.30(36,573/月）|
|||||||2015.07.01-2016.06.30(39,112.79/月 )|
|||||||2015.07.01---2016.06.30(41,652.58/.月)|
|13|颐东机施|伍少崧|佛山市顺德区大良镇文秀社区居民委员会友谊路顺利德大夏515号|33.9|2014.7.29-2016.7.28|1,000/月|
|14|北京庞源|长凌营村委会|北京市通州区漷县镇漷兴一街|2,400.00|2010.08.01-2025.07.31|140,000/年|

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|15|福建开辉|福州榕城鑫物业公司（福州第一分公司）|福州仓山区金山橘园3期浦新小区永辉综合楼后楼二楼|-|2014.02.01-2015.02.28|10,300/月|
|16|福建开辉|涂昌萍|湖里区家园路277号302室|80|2014.03.19-2015.03.18|2,700/月|
|17|福建开辉|林晶莹|福州仓山区金山街道金康路157号|78.15|2014.07.01-2015.06.30|2,178/月|
|18|福建开辉|张蕾|福州仓山区融信西班牙18号楼205单元|-|2014.06.25-2015.06.24|2,600/月|
|19|福建开辉|杨芳|鼓山镇上歧村150号|-|2013.01.01-2015.12.31|2,100/月|
|20|广东庞源|胡绍伟|广州天河儒林大街2巷5号6楼|-|2014.06.01-2015.05.30|1,600/月|
|21|广东庞源|黄素梅|南宁市青秀区民族大道13号德瑞花园2座2单元|131|2014.05.26-2015.05.25|3,000/月|
|22|广东庞源|陈运龙|南宁市青秀区蓉茉大道12号d座东方广场北1栋2单元12E号|87.67|2012.04.01-2015.04.01|1,000/月|
|23|广东庞源|广州永龙建设投资有限公司|广州高新技术开发区科学城揽月路80号房2层212单元|40.54|2014.03.10-2015.03.09|1,150.81/月|
|24|广东庞源|广州优可贸易有限公司|广州市天河区棠下科新路8号优可商务中心D栋601室|430|2012.10.21-2015.04.20|16,557/月|

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|25|广东庞源|卢启深|广州市天河区车陂路330号M梯606号|-|2010.11.06-2015.05.05|3,300/月（14-15年）|
|26|广东庞源|广州市万里途环保建材有限公司|广州市番禺区东涌镇含珠西街3号|4,000.00|2011.03.01-2020.12.31|2014.03-2017.03(35,640元/月)|
|27|广东庞源|吴彦颜|海口市灵山镇江东工业区|153|2012.08.01-2015.08.01|2017.03-220.3--(38,491元/月)|
|||||||2020.3-2020.12 (41,570元/月)|
|||||||1,290/月|
|28|广东庞源|吴彦颜|海口市灵山镇江东工业区|580|2011.01.01-2016.01.01|17,393/月|
|29|广东庞源|吴彦颜|海口市二楼灵山镇江东工业区|290.23|2014.08.01-2015.08.01|2,612/月|
|30|贵州庞源|刘励|贵阳市金阳新区金谷苑A4栋25楼1号3室两厅一套|130|2014.08.01-2016.08.01|1,100/月（第一年）1,200/月（第二年）|
|31|贵州庞源|徐欣|贵阳世纪城B组团27号楼2单元15层1号房|-|2013.08.25-2015.08.24|3,000/月|
|32|贵州庞源|屈新美|贵阳世纪城龙泽苑23-2-0301|-|2014.08.17-2015.08.18|2,600/月|
|33|贵州庞源|刘惠萍|金阳景怡苑二层|-|2014.03.01-2015.03.01|1,000/月|
|34|贵州庞源|赵娜|世纪城30栋2单元1301号|-|2014.06.26-2016.06.25|1,800/月|
|35|海南庞源|王瑞莲|海南三亚怡和|139|2014.12.26-2015.12.25|3,500/月|

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|36|河南兴源|汪春秀|郑东新区商务内环11号楼12层1203、1204|332.5|2014.02.08-2016.02.08|2014.02.08-2015.02.08(303,406/年）|
|||||||2015.02.09-2016.02.08(339,815/年）|
|37|河南兴源|潘燕钞|郑州市城东路106号远征都市港湾1号楼6号|160.25|2012.03.01-2014.02.28|24,000/年|
|38|河南兴源|周新霞|管城区回族区城北路9号院12号楼2单元2层16号|-|2014.05.01-2015.04.30|2,200/月|
|39|河南兴源|杜延红|黄河路122号院2单元5楼东户|96|2014.04.01-2016.03.31|2,000/月|
|40|河南兴源|郑州金地房地产营销策划有限公司|郑州市二七区永安车街2号楼2单元3楼西户|-|2014.04.12-2015.04.11|1,650/月|
|41|湖北庞源|关昌琼|洪山区洛南街路狮南路296号狮龙花苑4-1-101|263|2014.04.26-2015.04.25|3,360/月|
|42|庞源机施|上海龙裕投资集团有限公司|上海市普陀区丹巴路98弄7号06层|334|2014.07.01-2017.06.30|2014.07.01-2015.06.30(3,6573/月）|
|||||||2015.07.01-2016.06.30(39112.79/月 )|
|||||||2015.07.01-2016.06.30(41,652.58/.月)|
|43|江苏庞源|仕瑞麟|华夏水房间一期4-4-502|-|2014.07.01-2015.06.30|1,250/月|
|44|山东庞源|夏学军|天桥区天福苑小区6号楼|66.07|2014.09.1---2015.09.15|1,500/月|

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|45|山东庞源|路宁|市中区经四路579号9-1810|127.07|2014.04.01-2017.03.31|14,900/年|
|46|山东庞源|李宏|济南市天桥区堤口路100号荣泰小区8号楼4单元0201|127.69|2014.05.14-2016.05.13|1,800/月|
|47|新疆庞源|新疆华凌房地产开发有限公司|乌鲁木齐市昆仑东路208号|300.04|2014.09.01-2016.08.31|第一年175,223.36元|
|||||||第二年201,506.86元|
|48|浙江庞源|陈烨|杭州市滨江区江南大道480号1404室|135|2015.01.18-2015.07.17|7,290/月|
|49|浙江庞源|徐如春|杭州市滨江区海威国际2幢1单元1101室朝南二房|70|2015.01.10-2015.07.09|2,300/月|
|50|浙江庞源|郁葱|杭州市滨江小区27-1-601地下室|12|2014.03.24-2015.03.23|2,400/年|
|51|浙江庞源|赵雅琴|杭州市滨江小区27幢602号702号|250|2014.04.10-2015.04.09|38,400/年|
|52|浙江庞源|王剑|杭州市滨江小区贺田尚城29幢1单元904室|104|2014.07.25-2015.07.24|2,800/月|
|53|浙江庞源|范小灵|杭州市滨江小区水印城5幢3单元1801室|35|2014.02.12-2015.02.11|27,600/年|
|54|浙江庞源|董瑞|宁波江东中兴路269号5-7室|-|2014.05.01-2015.04.30|4,100/月|
|55|浙江庞源|胡杏玉|锦苑西巷1幢33号207室|-|2014.05.15-2015.05.14|2,315.5/月|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|56|浙江庞源|潘小平王小晶|平阳县鳌江镇新港大厦一幢2407|-|2013.06.05-2016.06.05|6,600/年|

（2）截至本法律意见书出具日，庞源租赁及其子公司租赁土地使用权情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|土地所在地|承租面积（平方米）|承租期限|租金（元）|
|1|庞源租赁|顾根荣|上海市闸航路1599号|办公楼附属设施550㎡、场地10亩（6,666㎡）|2008.01.01-2027.12.31|420,000/年|
|2|庞源租赁|云南磐立建筑劳务分包有限公司|昆明市西山区晓明村沙场|10亩（6,666㎡）|2014.09.15-2017.09.14|6,000/亩/年|
|3|四川庞源|廖素华|成都市青羊区文家街办华严村7组|-|2011.03.01-国家或政府占用或征用为止|15,000元/亩/年|
|4|四川庞源|张华|货运大道新都区督桥河村南侧（巨林茂森场地的东南角）|107,101(16.06亩）|2014.08.01-2019.07.31|8,300/亩/年|
|5|北京庞源|杨树森|北京市通州区马驹桥镇西田阳村|23,466.67（35.2亩）|2011.11.01-2016.10.31|45,000/年|
|6|北京庞源|孙连山|北京市通州区漷县镇南阳村|10,000（15亩）|2014.04.01-2024.03.31|10,000/亩/年|
|7|广东庞源|珠海市金鼎立胜塑料加工厂|金鼎北山村口|3,500|2014.07.01-2019.07.30|14,000/月|
|8|河南兴源|李三喜|惠济区花园口镇石桥村|9,000（13.5亩）|2013.10.10-2016.10.10|81,000/年|
|9|河南兴源|阎柯|郑州市高新区北四环后庄王村|6,670|2011.05.01-2016.05.01|50,000/前三年每年55,000/后两年每年|
|10|湖北|官安林|黄陂区武湖农场东|9,332.4（14亩）|2013.03.15-|210,000/|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|土地所在地|承租面积（平方米）|承租期限|租金（元）|
||庞源||风飞场江嘴队||2016.03.14|年|
|11|新疆庞源|新疆欧利特丝网制造有限公司|新疆欧利特丝网制造有限公司|8,750(13.125亩）|2013.07.15-2016.07.15|8,000/亩/年|
|12|浙江庞源|杭州普顺货运有限公司|杭州普顺货运有限公司仓库|-|-|1,500/台/月|

5、庞源租赁及其子公司拥有的专利
截至本法律意见书出具日，庞源租赁及其子公司拥有的专利情况如下：
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|序号|专利权人|专利号|专利类型|专利名称|专利申请日|
|1|庞源租赁|ZL201120121684.2|实用新型|塔式起重机附墙伸缩拉杆|2011.04.22|
|2|庞源租赁|ZL201120121688.0|实用新型|一种塔式起重机附墙耳板的固定结构|2011.04.22|
|3|庞源租赁|ZL201120128312.2|实用新型|一种塔式起重机预埋固定支脚固定结构|2011.04.27|
|4|庞源租赁|ZL201120121690.8|实用新型|一种塔式起重机的软附着结构|2011.04.22|
|5|庞源租赁|ZL201120121686.1|实用新型|一种内爬式塔式起重机双层垂直交叉的钢梁布臵结构|2011.04.22|
|6|庞源租赁|ZL201120121681.9|实用新型|一种用于水中塔式起重机的基座|2011.04.22|
|7|庞源租赁|ZL201120161741.X|实用新型|一种超大轨距的行走塔式起重机行走底架结构|2011.05.20|
|8|庞源租赁|ZL201120161743.9|实用新型|一种外附内装的塔式起重机固定结构|2011.05.20|
|9|庞源租赁|ZL201120121696.5|实用新型|一种塔式起重机内爬钢梁的钢牛腿固定结构|2011.04.22|
|10|庞源租赁|ZL201120254333.9|实用新型|一种塔式起重机内爬钢梁的铰接固定结构|2011.07.19|

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|序号|专利权人|专利号|专利类型|专利名称|专利申请日|
|11|庞源租赁|ZL201120254334.3|实用新型|一种塔式起重机可拆卸固定支脚结构|2011.07.19|
|12|庞源租赁|ZL201220029837.5|实用新型|一种高耸建筑物的塔式起重机附墙结构|2012.01.30|
|13|庞源租赁|ZL201220029836.0|实用新型|一种用于相邻桥墩承台轨道行走式塔吊的特制钢梁基础|2012.01.30|
|14|庞源租赁|ZL201220034424.6|实用新型|一种屋面吊拆卸内爬塔式起重机结构|2012.02.03|
|15|庞源租赁|ZL201220079586.1|实用新型|一种用于塔式起重机空中接长起重臂的人字形起重杆|2012.03.06|
|16|庞源租赁、深圳市宇维视通科技有限公司|ZL201220394599.8|实用新型|一种工程机械远程无线音视频监控及故障诊断回查系统|2012.08.10|
|17|庞源租赁、深圳市宇维视通科技有限公司|ZL201220394622.3|实用新型|一种用于工程机械远程监控及故障诊断的控制中心平台|2012.08.10|
|18|庞源租赁、四川锦城建筑机械有限责任公司|ZL201220409790.5|实用新型|一种动臂塔式起重机起升三倍率绕绳鹰嘴形臂头|2012.08.18|
|19|庞源租赁、四川锦城建筑机械有限责任公司|ZL201220409789.2|实用新型|一种大型塔式起重机安拆标准节自动牵引系统|2012.08.18|
|20|庞源租赁、四川锦城建筑机械有限责任公司|ZL201220409793.9|实用新型|一种铰点改进大型动臂塔式起重机臂架根部结构|2012.08.18|
|21|庞源租赁|ZL201220740244.X|实用新型|预防突然卸载条件下塔式起重机起重臂失稳的稳固装臵|2012.12.30|

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|序号|专利权人|专利号|专利类型|专利名称|专利申请日|
|22|庞源租赁|ZL201220739832.1|实用新型|一种用于塔式起重机的抱箍式附墙连接件|2012.12.30|
|23|庞源租赁|ZL201320271600.2|实用新型|一种用于非标高度塔式起重机的塔身配臵结构|2013.05.19|
|24|庞源租赁|ZL201320271601.7|实用新型|一种塔式起重机新型基础结构|2013.05.19|
|25|庞源租赁|ZL201320271602.1|实用新型|一种塔式起重机混凝土基础|2013.05.19|
|26|庞源租赁|ZL201320271603.6|实用新型|用于塔式起重机的组合式附墙拉杆|2013.05.19|
|27|庞源租赁|ZL201320275592.9|实用新型|一种塔式起重机预埋焊接基础结构|2013.05.21|
|28|福建开辉|ZL201420163133.6|实用新型|一种塔式起重机变形杆件的维修装臵|2014.04.04|
|29|福建开辉|ZL201420163110.5|实用新型|一种塔式起重机附着穿墙螺杆预埋固定结构|2014.04.04|
|30|福建开辉|ZL201420168668.2|实用新型|一种屋面式起重机的基础底座结构|2014.04.09|
|31|福建开辉|ZL201420168891.7|实用新型|一种塔式起重机起重臂的标米结构|2014.04.09|
|32|福建开辉|ZL201420168889.X|实用新型|一种新型塔式起重机附着预埋螺栓结构|2014.04.09|
|33|福建开辉|ZL201420168597.6|实用新型|一种塔式起重机的悬臂附着结构|2014.04.09|
|34|福建开辉|ZL201420163137.4|实用新型|一种塔式起重机标准节连接销轴拆除辅助装臵|2014.04.04|
|35|广东庞源|ZL201420179255.4|实用新型|一种内爬塔式起重机钢梁固定结构|2014.04.14|
|36|广东庞源|ZL201420179130.1|实用新型|一种塔式起重机的附墙抱箍结构|2014.-04-.14|
|37|广东庞源|ZL201420155286.6|实用新型|一种可拆卸的塔式起重机预埋螺栓定位框|2014.03.31|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利号|专利类型|专利名称|专利申请日|
|38|广东庞源|ZL201420152916.4|实用新型|一种内爬外挂塔式起重机支撑结构|2014.03.31|
|39|广东庞源|ZL201420178909.1|实用新型|一种塔式起重机的附墙结构|2014.-04.-14|
|40|广东庞源|ZL201420179127.X|实用新型|一种压重式塔式起重机基础结构|2014.04.14|
|41|广东庞源|ZL201420178908.7|实用新型|一种行走式塔式起重机的过渡梁结构|2014.04.14|
|42|广东庞源|ZL201420179129.9|实用新型|一种塔式起重机附墙组合拉杆|2014.04.14|
|43|广东庞源|ZL201420153223.7|实用新型|一种高空屋面塔式起重机的基础结构|2014.03.31|
|44|广东庞源|ZL201420153279.2|实用新型|一种内爬动臂塔式起重机的内爬钢梁倒运装臵|2014.03.31|
|45|广东庞源|ZL201420155395.8|实用新型|一种施工升降机加长附墙的支撑结构|2014.03.31|
|46|广东庞源|ZL201420179251.6|实用新型|一种塔式起重机标准节加固结构|2014.04.14|
|47|南通庞源|ZL201420178106.6|实用新型|用于塔式起重机的防脱绳装臵|2014.04.14|
|48|南通庞源|ZL200910154304.2|发明专利|塔吊斜拉起吊跟踪控制器|2009.11.30|
|49|南通庞源|ZL201420235933.4|实用新型|用于塔机基础脚的转换装臵|2014.05.09|
|50|南通庞源|ZL201420239587.7|实用新型|一种桥塔塔机附着装臵|2014.05.12|
|51|南通庞源|ZL201420178105.1|实用新型|一种用于内爬塔机的內爬钢梁移动装臵|2014.04.14|
|52|南通庞源|ZL201420220360.8|实用新型|塔式起重机标准节退销装臵|2014.05.04|
|53|南通庞源|ZL201420222699.1|实用新型|一种塔机附着装臵|2014.05.04|
|54|南通庞源|ZL201420222610.1|实用新型|一种塔机基础预埋螺栓定位装臵|2014.07.31|
|55|南通庞源|ZL201420239489.3|实用新型|一种炉顶吊基础|2014.05.12|

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|序号|专利权人|专利号|专利类型|专利名称|专利申请日|
|56|南通庞源|ZL201420177766.2|实用新型|一种塔式起重机钢结构基础装臵|2014.04.14|
|57|北京庞源|ZL201120229105.6|实用新型|塔吊附着伸缩拉杆|2011.07.01|
|58|湖北庞源|ZL201420410914.0|实用新型|塔式起重机复合基础结构|2014.07.23|
|59|湖北庞源|ZL201420407840.5|实用新型|调节螺栓封头耳板|2014.07.23|
|60|湖北庞源|ZL201420407858.5|实用新型|变截面拉杆|2014.07.23|
|61|湖北庞源|ZL201420407875.9|实用新型|双耳座|2014.07.23|
|62|湖北庞源|ZL201420409087.3|实用新型|调节拉杆|2014.07.23|
|63|湖北庞源|ZL201420410894.7|实用新型|用于外挂式塔式起重机转换方向的转换件|2014.07.23|
|64|贵州庞源|ZL201420255463.8|实用新型|一种可调式起重机配重装臵|2014.05.19|
|65|贵州庞源|ZL201320635301.2|实用新型|一种钢结构连接件|2013.10.16|
|66|贵州庞源|ZL201320635314.X|实用新型|一种建筑钢结构梁|2013.10.16|
|67|贵州庞源|ZL201320635340.2|实用新型|一种用于塔机定位的预埋螺栓组件|2013.10.16|
|68|贵州庞源|ZL201320635602.5|实用新型|一种塔式起重机的卷筒|2013.10.16|
|69|贵州庞源|ZL201420255459.1|实用新型|一种多功能起重机吊臂|2014.05.19|

注：庞源租赁于2011年4月22日申请了一项“一种内爬塔式起重机双层垂直交叉的钢梁布臵结构”的发明专利，申请号为201110102220.1。截至本法律意见书出具日，庞源租赁已接到国家知识产权局出具的《授予发明专利权通知书》，目前正在办理缴费手续。
6、商标
截至本法律意见书出具日，庞源租赁共拥有 4项注册商标，具体情况如下：
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|序号|商标权人|商标图形或文字|注册号|核定服务项目|注册有效期|
|1|庞源租赁||3771384|建筑设备出租；起重机出租（建筑）；推土机出租；拆除建筑物；仓库建筑和修理；挖掘机出租；高炉的安装与修理；机械安装、保养和修理；空调设备出租；电|2006.02.21-2016.02.20|

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|-|-|-|-|-|
||||梯的安装与修理||
|2|庞源租赁|4064192|建筑设备出租；起重机出租（建筑）；推土机出租；拆除建筑物；仓库建筑和修理；挖掘机出租；高炉的安装与修理；机械安装、保养和修理；空调设备出租；电梯的安装与修理|2007.07.07-2017.07.06|
|3|庞源租赁|4064191|建筑设备出租；起重机出租（建筑）；推土机出租；拆除建筑物；仓库建筑和修理；挖掘机出租；高炉的安装与修理；建筑施工监督；道路铺设；起重机出租（建筑）|2007.07.07-2017.07.06|
|4|庞源租赁|8058380|建筑设备出租；建筑；挖掘机出租；建筑用起重机出租；机械安装、保养和修理；电器设备的安装与修理；推土机出租；水下建筑；建筑物防水；港湾建设|2011.04.21-2021.04.20|

7、庞源租赁的子公司
截至本法律意见书出具之日，庞源租赁共有17家全资子公司，分别为四
川庞源、江苏庞源、广东庞源、南通庞源、北京庞源、河南兴源、山东庞源、庞源机施、庞源吊装、颐东机施、湖北庞源、安徽庞源、浙江庞源、福建开辉、
贵州庞源、新疆庞源、海南庞源。具体情况如下：
（1）四川庞源机械工程有限公司
法定代表人：黎敏；
注册资本：3,000万元；
住所:成都市金牛区抚琴小区抚琴街南三巷1号6栋2楼3号；
公司类型：有限责任公司；
注册号：510000000128585；
税务登记号码：川税字51010669484176X；
组织机构代码：69484176-X；
营业期限自2009年10月 23日至2029年10月22日；
经营范围：一般经营项目（以下范围不含前臵许可项目，后臵许可项目凭
许可证或审批文件经营）：起重设备安装工程；建筑工程机械与设备租赁；提
供施工设备服务；建筑工程机械与设备的配件加工、修理；商品批发和零售。
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（2）江苏庞源机械工程有限公司
法定代表人：柯义华；
注册资本：3,100万元；
住所：南京市六合区和鑫路37号；
公司类型：有限责任公司；
注册号：320123000171525；
税务登记号码：苏地税字320112698363793号；
组织机构代码：69836379-3；
经营范围：建筑设备、机械设备租赁、安装；机械配件加工、维修、销售；
装卸搬运服务；起重机械维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
营业期限：2009年12月 31日至2029年12月30日。
（3）广东庞源工程机械有限公司
法定代表人：汪许林；
注册资本：3,600万元；
住所：广州市高新技术产业开发区科学城揽月路80号科技创新基地综合
楼第二层212单元；
公司类型：有限责任公司；
注册号：440101000069801；
税务登记号码粤地税字 440191552358385号、粤国税字440100552358385
号；
组织机构代码：55235838-5；
经营范围：装卸搬运;起重设备安装服务;提供施工设备服务;建筑工程机械
与设备租赁;机械零部件加工（仅限分支机构经营）;电梯安装工程服务;电气设
备修理；
营业期限: 2010年3月16日至2030年3月12日。
（4）南通庞源机械工程有限公司
法定代表人：包忠平；
注册资本：8,000万元；
住所：南通市通州开发区南区金川路西、文昌路南；
公司类型：有限责任公司；
注册号：320683000264664；
税务登记号码：通州国税五税字320683551191173号；
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组织机构代码：55119117-3；
经营范围：起重设备安装工程施工；建筑工程机械及其设备租赁；带操作
人员的建筑工程机械设备出租；提供施工设备服务；建筑工程机械及其配件加
工、修理；机械设备配件批发、零售；装卸搬运服务。（国家有专项规定的从
其规定）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
营业期限: 2010年3月1日至2030年2月28日。
（5）北京庞源机械工程有限公司
法定代表人：王运；
注册资本：7,900万元；
住所：北京市通州区漷县开发区鑫隅街777号；
公司类型：有限责任公司；
注册号：110112012979438；
税务登记号码：京税证字110112556812020号；
组织机构代码：55681202-0；
经营范围：施工总承包；租赁机械设备；专业承包；
营业期限: 2010年6月22日至2030年6月21日。
（6）河南兴源建筑机械租赁有限公司
法定代表人：张敬元；
注册资本：1,305万元；
住所：郑州市二七区淮南街22号院9号楼1层2号；
公司类型：有限责任公司；
注册号：410103000021159；
税务登记号码豫地税郑字 410103555718091号；
组织机构代码：55571809-1；
经营范围：建筑设备及机械设备租赁；
营业期限: 2010年5月7日至2020年5月4日。
（7）山东庞源机械工程有限公司
法定代表人：尚立强；
注册资本：500万元；
住所：济南历城区仲宫镇南庄村庞源路8号；
公司类型：有限责任公司；
注册号：370100000050990；
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税务登记号码：鲁地税济370112553740199号；
组织机构代码：55374019-9；
经营范围：机电设备（不含特种设备）安装工程专业承包、市政公用工程
（凭资质证经营）；建筑工程机械及设备租赁；提供施工的设备服务；为道路
运输服务的搬运装卸。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)；
营业期限: 2010年7月7日至长期。
（8）上海庞源机械施工有限公司
法定代表人：黄平；
注册资本：5,000万元；
住所：上海市青浦区华腾路1288号1幢3层E区392室；
公司类型：有限责任公司；
注册号：310229001443958；
税务登记号码：国地税沪字31022955153309X号；
组织机构代码：55153309-X；
经营范围：机械设备安装工程，建筑机械租赁，销售机电配件、五金交电、
化工产品及原料（除危险、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品），金属结构
件加工，机械配件加工、修理，装卸搬运服务，起重设备安装工程。（企业经
营涉及行政许可的，凭许可证件经营）；
营业期限: 2010年2月26日至2030年2月25日。
（9）上海庞源吊装运输有限公司
法定代表人：尚立强；
注册资本：936万元；
住所：上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢4层A区445室；
公司类型：有限责任公司；
注册号：310229001493514；
税务登记号码：国地税字31022956012567X号；
组织机构代码：56012567-X；
经营范围：建筑设备及机械设备租赁，及带操作人员的建筑工程机械设备
出租、安装，机械配件修理、批发、零售，装卸搬运服务。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；
营业期限: 2010年8月9日至2020年8月8日。
（10）上海颐东机械施工工程有限公司
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法定代表人：唐建荣；
注册资本：800万元；
住所：上海市崇明县陈家镇北陈公路1454号102室；
公司类型：有限责任公司；
注册号：310230000266681；
税务登记号码:国地税沪字310230794466733；
组织机构代码：79446673-3；
经营范围：地基与基础工程，起重设备安装工程，机械设备租赁，土石方
工程，钢结构工程，预应力工程，建筑装修装饰工程，市政工程。（企业经营
涉及行政许可的，凭许可证件经营）；
营业期限: 2006年9月28日至2016年9月27日。
（11）湖北庞源机械工程有限公司
法定代表人：胡庆云；
注册资本：2,000万元；
住所：武汉市江夏区藏龙岛科技园研发大楼226室；
公司类型：有限责任公司；
注册号：420114000029671；
税务登记号码：鄂国地税武字420115581817528号；
组织机构代码：58181752-8；
经营范围：建筑工程机械安装、维修；建筑工程机械租赁；提供施工设备
技术服务；装卸搬运服务；机械配件加工、修理；吊装设备技术研发；吊装设
备配件零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
营业期限:自2011年9月9日至2031年9月8日。
（12）福建开辉机械工程有限公司
法定代表人：王丙政；
注册资本：4,000万元；
住所：福清市融侨开发区科创业中心；
公司类型：有限责任公司；
注册号：350181100070687；
税务登记号码：闵税国地字350100587548795号；
组织机构代码：58754879-5；
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经营范围：一般经营项目：机械设备、建筑设备租赁服务、安装（凭有效
资质证书经营）；装卸搬运服务；起重机械维修。（以上经营范围涉及许可经营
项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）；
营业期限: 2012年1月11日至2032年1月10日。
（13）安徽庞源机械工程有限公司
法定代表人：檀时全；
注册资本：1,000万元；
住所：青阳县新河工业园；
公司类型：有限责任公司；
注册号：341723000019439；
税务登记号码：税青国字 3422923587229225号；
组织机构代码：58722922-5；
经营范围：建筑设备及机械设备租赁，及带操作人员的建筑工程机械设备
出租、安装、机械配件修理、批发、零售，装卸搬运服务，起重设备安装工程
（凭资质经营）、起重机械安装服务（企业经营涉及行政许可的凭行政许可经
营）；
营业期限:2011年12月9日至长期。
（14）贵州庞源机械工程有限公司
法定代表人：蒙智峰；
注册资本：1,000万元；
住所：贵阳市高新区金阳科技产业园标准厂房辅助用房B694室；
公司类型：有限责任公司；
注册号：520115000098807；
税务登记号码：税字520198587292849；
组织机构代码：58729284-9；
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件
经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经
营。(一般经营项目：建筑设备、机械工程设备租赁、安装；装卸搬运服务。许
可经营项目：无。)；
营业期限: 2012年1月31日至2032年1月30日。
（15）浙江庞源机械工程有限公司
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法定代表人：王琛煜；
注册资本：8,000万元；
住所：海宁市经济开发区隆兴路118号内主办公楼3楼320室；
公司类型：有限责任公司；
注册号：330481000113713；
税务登记号码：浙税联字 330481590564390号；
组织机构代码：59056439-0；
经营范围：一般经营项目：建筑工程用机械安装；建筑工程用机械与设备
租赁；起重机械维修；装卸搬运服务（除战场内）（以上范围涉及特种设备安
装、维修的，凭有效许可证经营）；
营业期限: 2012年2月10日至2032年2月9日。
（16）新疆庞源机械工程有限公司
法定代表人：史伟斌；
注册资本：500万元；
住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区嵩山街229号112室（1楼12室）；
公司类型：有限责任公司；
注册号：650000058024490；
税务登记号码：乌经国税字65010459915675号、乌地税登字
650104599156756；
组织机构代码：59915675-6；
经营范围：无（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项
审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营
项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）：建筑设备，机械
设备租赁；建筑工程机械设备租赁，安装；机械配件维修、售后服务及销售，装卸搬运服务。
经营范围：2012年7月4日至长期；
（17）海南庞源建筑机械租赁有限公司
法定代表人：王敬东；
注册资本：2,000万元；
住所：洋浦保税港区一期 3号楼3A222房；
公司类型：有限责任公司；
注册号：460300000030060；
税务登记号码：浦国税登字460040056376242号；
组织机构代码：05637624-2；
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经营范围：建筑设备及机械设备租赁（不含汽车）；带操作人员的建筑工
程机械设备出租、安装；机械配件加工、修理、批发、零售；装卸搬运服务。
（凡需行政许可的项目凭许可证经营）；
营业期限: 2012年12月24日至2032年12月24日。
8、庞源租赁及其子公司已经取得的与其经营相关的业务资质证书情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|证书名称或等级|发证时间|证书编号|有效期限|颁证机关|
|1|庞源租赁|高新技术企业证书|2012.09.23|GR201231000068|2012.09.23-2015.09.22|上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局|
|2|庞源租赁|主项：起重设备安装工程专业承包一级增项：机电设备安装工程专业承包三级|2012.05.24|B1174031011801-2/2|-|上海市城乡建设和交通委员会|
|3|庞源租赁|特种设备安装改造维修许可证（A级）|2013.11.13|TS3431A38-2018|2013.11.13-2018.01.10|上海市质量技术监督局|
|4|庞源租赁|安全生产许可证|2014.07.14|（沪）JZ 安许证字【2012】011666|2014.07.14-2017.07.13|上海市城乡建设和交通委员会（以章为准）|
|5|四川庞源|安全生产许可证|2012.06.18|（川）JZ 安许证字【2012】000707|2012.06.18-2015.06.18|四川省住房和城乡建设厅|
|6|四川庞源|起重设备安装工程专业承包三级|2011.11.02|B3174051000000-1102|2011.11.02-2016.11.02|成都市城乡建设委员会|
|7|北京庞源|安全生产许可证|2014.06.11|（京）JZ 安许证字【2014】238085-01|2014.06.11-2017.06.10|北京市住房和城乡建设委员会|
|8|北京庞源|起重设备安装工程专业承包三级|2014.01.06|B3174011011204X|-|北京市住房和城乡建设委员会|
|9|广东庞源|安全生产许可证|2012.07.11|（粤）JZ 安许证字【2012】000398|2012.07.11-2015.07.11.|广东省住房和城乡建设厅|
|10|广东庞源|起重设备安装工程专业承包三级|2011.11.01|B3174044011602-3/3|2011.11.01-2016.10.30|广州市城乡建设委员会|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|11|广东庞源|特种设备安装改造维修许可证（A级）|2013.05.13|TS3444258-2017|2013.05.13-2017.05.12|广东省质量技术监督局|
|12|庞源机施|安全生产许可证|2014.02.24|（沪）JZ 安许证字【2014】180489-01|2014.02.24-2017.02.24|上海市城乡建设和交通委员会|
|13|庞源机施|起重设备安装工程专业承包三级|2013.08.19|B3173031011806|-|上海市城乡建设和交通委员会|
|14|南通庞源|安全生产许可证|2011.09.06|（苏）JZ 安许证字【2011】065015-1|2011.09.01-2017.08.13|江苏省住房和城乡建设厅|
|15|南通庞源|起重设备安装工程专业承包三级|2011.07.06|B3174032068305-2/2|-|南通市城乡建设局|
|16|颐东机施|安全生产许可证|2013.11.21|JZ 安 许 证字【2004】011125|2013.11.21-2016.11.20|上海市城乡建设和交通委员会|
|17|颐东机施|主项：起重设备安装工程专业承包一级增项：地基与基础工程三级、土石方工程三级、建筑装修装饰工程三级、钢结构工程三级、预应力工程三级|2007.10.08|B1174031011501|-|中华人民共和国城乡建设部|
|18|福建开辉|安全生产许可证|2014.11.17|（闽）JZ 安许证字【2014】000128-1|2014.11.17-2017.11.16|福建省住房和城乡建设厅|
|19|福建开辉|起重设备安装工程专业承包二级|2014.09.16|B2174035018103|-|福建省住房和城乡建设厅|
|20|江苏庞源|起重设备安装工程专业承包三级|2012.05.09|B3174032011201|-|南京市住房和城乡建设委员会|
|21|江苏庞源|安全生产许可证|2012.09.25|（苏）JZ 安许证字【2012】012165|2012.09.24-2015.09.23|江苏省住房和城乡建设厅|
|22|贵州庞源|高新技术企业证书|2014.09.11|GR201452000071|2014.09.11-2017.09.10|贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局、贵州省地方税务局|

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注：另经本所律师核查，经南通庞源申报、地方初审、江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组组织专家审查等程序，2014年9月2日，江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组出具《江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组文件》（苏高企协【2014】15号），拟将南通庞源认定为高新技术企业，并予以公示。截至本法律意见书出具日，南通庞源尚未获得《高新技术企业证书》。
本所律师核查后认为，庞源租赁及其子公司已取得与其经营相关的必要资质和许可，其从事生产经营活动合法、合规。
（三）庞源租赁的重大债权债务
经核查，截至本法律意见书出具日，庞源租赁及其子公司正在履行的银行
借款合同以及业务额超过500万元经营性合同情况如下：
1、庞源租赁及其子公司正在履行的银行借款合同
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|借款方|贷款方|贷款期限|剩余本金（万元）|
|1|庞源租赁|江苏银行股份有限公司|2014.02.25-2014.02.24|1,000.00|
|2|庞源租赁|交通银行股份有限公司|2014.10.08-2015.02.28|500.00|
|3|庞源租赁|中国光大银行股份有限公司|2014.03.04-2015.03.03|1,615.40|
|4|庞源租赁|交通银行股份有限公司|2014.10.14-2015.04.10|2,500.00|
|5|庞源租赁|兴业银行股份有限公司上海分行|2014.11.07-2015.05.06|1,850.00|
|6|庞源租赁|平安银行股份有限公司|2014.05.23-2015.05.23|2,000.00|
|7|庞源租赁|平安银行股份有限公司|2014.05.28-2015.05.28|925.00|
|8|庞源租赁|平安银行股份有限公司|2014.05.30-2015.05.30|925.00|
|9|庞源租赁|平安银行股份有限公司|2014.10.10-2015.10.10|500.00|
|10|庞源租赁|平安银行股份有限公司|2014.10.22-2015.10.22|460.00|
|11|庞源租赁|交通银行股份有限公司|2015.01.24-2015.07.24|800.00|
|12|南通庞源|张家港农村商业银行通州支行|2014.04.09-2015.03.11|200.00|
|13|南通庞源|中国银行股份有限公司南通鑫乾支行|2014.04.09-2015.04.07|1,000.00|
|14|南通庞源|张家港农村商业银行股份有限公司通州支行|2014.05.20-2015.05.19|290.00|
|15|南通庞源|江苏张家港农村商业银行股份有限公司通州支行|2014.05.22-2015.05.21|410.00|
|16|南通庞源|江苏张家港农村商业银行股份有限通州支行|2014.09.02-2015.09.01|510.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|借款方|贷款方|贷款期限|剩余本金（万元）|
|17|安徽庞源|安徽青阳农村商业银行新河支行|2014.09.04-2015.09.04|360.00|
|18|庞源租赁|交通银行股份有限公司徐泾支行|2013.05.09-2016.05.02|2,900.00|
|19|庞源租赁|上海农村商业银行股份有限公司|2011.08.16-2016.08.15|2,000.00|
|20|庞源租赁|东亚银行（中国）有限公司|2013.10.24-2016.10.24|1,814.15|
|21|庞源租赁|中国邮政储蓄银行有限责任公司上海闵行区支行|2014.08.15-2017.08.14|1,609.84|
|22|上海颐东|中国农业银行股份有限公司虹桥支行|2013.12.17-2015.11.26|1,000.00|
|23|湖北庞源|中国光大银行股份有限公司武汉分行|2012.09.19-2016.04.26|125.79|

2、经营性合同
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|合同对方|合同名称及编号|暂定金额（万元）|主要内容|
|1|北京庞源|中建三局集团有限公司|大连星海中心项目塔吊租赁安拆合同（ZL(SB）-TJ-14-001)|800.00|塔机租赁及服务|
|2|福建开辉|中国建筑第四工程局有限公司厦门分公司|漳州万科城塔机CSCEC4XM-(2014）-009ZZWKC-租赁合同001|1,200.90|塔机租赁及服务|
|3|广东庞源|中建三局第三建设工程有限责任公司广州分公司|梅县富力城A区A12-A21栋住宅总承包工程项目施工电梯租赁安装合同（ZL-GZ-13-016）|2.60(月/台)|施工电梯租赁及服务|
|4|广东庞源|中交二公局港珠澳大桥桥梁工程CB03标项目经理部|中交二公局港珠澳大桥桥梁工程CB03合同段塔吊租赁服务合同（GZADQ3-JXHT-）|24.00（台/月）|塔吊租赁及服务|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|广东庞源|湖南省建筑工程集团总公司|塔式起重机服务合同（400P1112014001）|21.50(台/月)|塔吊租赁及服|
|6|广东庞源|广州建筑股份有限公司|广州建筑股份有限公司塔式起重机技术服务合同（J01(2013）4-173)|19.50(台/月)|务塔吊租赁及服务|
|7|广东庞源|中建三局第一建设工程有限责任公司广西分公司|塔吊租赁及服务合同（TD14—004）|19.50(台/月)|塔吊租赁及服务|
|8|江苏庞源|湖北恩来恩黔高速公路第二合同段中交二航局项目经理部第二项目部|设备租赁合同（05-恩来-SBZL-201102-023）|2.50(台/月)|塔吊租赁及服务|
|9|庞源机施|中建三局第一建设工程有限公司北京分公司|施工电梯租赁合同（C2C10401201214 SB03）|3.60(台/月)|施工电梯租赁及服务|
|10|江苏庞源|中建三局建设工程股份有限公司（沪）|徐州中央国际广场C地块工程塔式起重机租赁合同（SJ-JXZL-徐机租20130716）|900.00|塔吊租赁及服务|
|11|庞源租赁|上海建工二建集团有限公司|建筑安装工程分包合同（固定式起重机）（F）2014-塔-18|873.40|塔吊租赁及服务|
|12|庞源租赁|中国能源建设集团天津电力建设公司土耳其泽塔斯工程项目部|土耳其泽塔斯三期2×660MW燃煤火力发电工程吊装搬运合同T（EPC-HWTEQZTS-15TEQZT-2014-002）|2400.00|塔吊吊装搬运合同|

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|13|南通庞源|深圳市建业建筑工程有限公司|深圳市建业建筑工程有限公司无锡宝能睿园住宅垂直运输机械设备租赁合同|517.92|塔吊租赁及服务|
|14|浙江庞源|中国建筑一局（集团）有限公司|租赁分包合同|720.00|塔吊租赁及服务|
|15|庞源租赁|中联重科股份有限公司|塔式起重机产品买卖合同（2012沪沪T-613-32945）|963.00|设备采购（售后回租）|
||庞源租赁|中联重科融资租赁（中国）有限公司|融资租赁合同（回租）（CNTJ-XZ/QZ2012SH00000627）|864.00||
|16|庞源机施|上海宝达工程机械有限公司|施工升降机买卖合同130304|582.00|设备采购（分期付款）|

经核查，本所律师认为，庞源租赁签署的上述合同均合法有效，截至本法律意见书出具日，上述合同的履行不存在纠纷或潜在的纠纷，也不存在重大法律障碍
（四）庞源租赁的税务
1、税务登记证
庞源租赁依法办理了税务登记，取得了编号为税字310229132179479号税务登记证。
2、税种税率
根据庞源租赁的纳税申报资料和《审计报告》，庞源租赁目前执行的主要税
种、税率如下：
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率（%）|

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|-|-|-|
|增值税|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|3%、6%、17%|
|营业税|按应税营业收入计征|3%、5%|
|城市维护建设税|按实际缴纳的营业税及增值税计征|1%、5%、7%|
|教育费附加(及地方教育费附加)|按实际缴纳的营业税及增值税计征|5%|
|河道管理费|按实际缴纳的营业税及增值税计征|1%、2%|
|企业所得税【注】|按应纳税所得额计征|15%、25%|

注：除庞源租赁和四川庞源执行15%的企业所得税税率外，庞源租赁其他子公司均执行25%的企业所得税税率。
3、税收优惠
根据庞源租赁的纳税申报资料、税收优惠文件和《审计报告》，庞源租赁报告期内享受的税收优惠情况如下：
庞源租赁为高新技术企业，2013年9月16日，上海市青浦区国家税务局出具《企业所得税优惠事先备案结果通知书》，同意庞源租赁 2012年1月1日至
2014年12月31日期间企业所得税减按15%税率征收。
四川庞源被四川省经济和信息化委员会《川经信产业函（2012）393号》确认为“国家鼓励类产业项目”，经批准同意在2011年1月1日至2020年12月31日期间减按15%的税率缴纳企业所得税。
4、纳税合规情况
根据上海市青浦区国家税务局第八税务所、上海市地方税务局青浦区分局第八税务所出具证明，庞源租赁适用的税种、税率符合国家和地方法律、法规及其规范性文件的要求，不存在因违反国家现行税收法律、法规和其他规范性文件而被该局处罚的情况。
综上，本所律师认为，庞源租赁目前执行的税种税率、享受的税收优惠符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
（五）庞源租赁的诉讼、仲裁或行政处罚
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1、诉讼及仲裁
根据庞源租赁的承诺，并经本所律师核查及在全国法院文书裁判网、全国法院被执行人信息查询网站的查询，截至本法律意见书出具日，除本法律意见书披露外，庞源租赁及其子公司不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼或仲裁案件。
本所律师注意到，截至本法律意见书出具日，庞源租赁及其子公司作为被告的诉讼、仲裁案件情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|原告|被告|起诉日期|审理阶段|案由|管辖法院|标的金额（元）|
|温海利|庞源租赁|2015.01.09|一审|工伤保险待遇纠纷|上海市青浦区人民法院|212,711.49|
|北京高邦设备租赁有限公司|北京庞源|2015.01.04|一审|租赁合同纠纷|北京市通州区人民法院|1,333,700.00|
|北京高邦设备租赁有限公司|北京庞源|2015.01.04|一审|租赁合同纠纷|北京市通州区人民法院|2,777,954.07|

2、行政处罚
根据庞源租赁承诺、相关主管部门出具的证明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，庞源租赁不存在尚未了结的或可预见的行政处罚。
（六）庞源租赁合规经营情况
经本所律师核查，除本法律意见书披露的两起安全事故外，庞源租赁及其子公司在日常生产经营过程中，能够遵守国家法律、法规以及其他规范性文件的要求，不存在重大违法违规行为。
报告期内，庞源租赁子公司颐东机施与贵州庞源发生的两起安全事故情况如下：
1、颐东机施2012年3月南京麒麟科技生态创新园工程项目安全事故
2012年3月29日，南京麒麟科技生态创新园 NO.2010G61地块一期公共服
务平台工程项目工地上发生了一起生产安全事故，造成1人死亡。庞源租赁子公
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司颐东机施是该项目建筑起重机械的设备安拆装服务提供方。
盐都区建设工程质量安全监督站认为，本次事故为颐东机施在使用汽车吊将拆除下来的三号塔吊塔帽吊运至地面时，因起吊钢丝绳与吊钩突然脱落，导致拆除下来的塔帽侧倒在地面，砸中一名电工并造成其死亡。
事故发生后，南京市安全生产监督管理局牵头组成调查小组，对事故进行专案调查。上海市城乡建设和交通委员会于2012年9月20日出具第【2120120150】号《行政处罚决定书》，决定对颐东机施处以暂扣安全生产许可证30天，并罚款10万元整的行政处罚。
2、贵州庞源2012年7月贵阳东安新苑安臵房项目安全事故
2012年 7月 7日，“贵阳东安新苑安臵房”项目工地上在塔式起重机安装过程中发生了一起生产安全事故，造成2人死亡。庞源租赁子公司贵州庞源是该项目建筑起重机械的设备承租方。
根据贵阳市云岩区安全生产监督管理局于2012年7月24日公布的《贵阳市东安新苑安臵房工程“7.7”事故调查报告》，事故的直接原因为“塔吊在安装过程中，安装工人操作不当”，“导致顶升套装、操作平台及操作平台上的安装工人从 25.2米高处坠落”。2012年9月7日，云岩区安全生产监督管理局出具了（云）安监管罚【2012】0907-2号《行政处罚决定书》，认为贵州庞源“作为该项目的塔吊专业分包单位，对3号塔吊现场安全监管不严格，未严格健全落实安全生产责任制，对本次事故负直接责任”，“决定给予罚款人民币壹拾万元整的行政处罚”。同时，贵州庞源总经理曹坚石、东安新苑项目3号塔吊安装现场协调指挥员戴重辉被认为负有管理责任和直接管理责任，分别被处于0.99万元和0.90万元行政处罚。
2012年9月17日，云岩区安全生产监督管理局出具了《证明》，“根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第一款第四项之规定，该事故属于一般事故”。2012年9月25日，贵阳市安全生产监督管理局出具了《证明》，证明贵州庞源“仅发生一起一般安全责任事故”。
本所律师核查后认为，根据《生产安全事故报告和调查处理条例》规定，安全生产事故的严重程度可按照事故造成的人员伤亡或者直接经济损失分为特别重大事故、重大事故、较大事故以及一般事故。其中“一般事故”，是指造成3人以下死亡，或者 10人以下重伤，或者 1,000万元以下直接经济损失的事故，故上述两起事故均为一般事故，所以颐东机施和贵州庞源的行为不属于情节严
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重的重大违法违规行为，上述行政处罚不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
根据上海等地有关部门出具的合规性证明文件并经本所律师核查，庞源租赁除存在上述安全生产行政处罚外，报告期内能够遵守工商、税务、环保、社保、质监、土地等方面的法律法规，不存在重大违法违规行为，未受到该等主管部门的行政处罚。
六、本次交易拟购买的标的资产之二——天成机械
本次交易拟购买的标的资产之二为天成机械100%的股权。
（一）天成机械的基本情况
1、天成机械现持有由自贡市工商局颁发的《企业法人营业执照》，基本信
息如下：
注册号：510300000016122；
住所：贡井区长土街张家山51号；
法定代表人：王志荣；
注册资本：2,442.85万元；
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
成立日期：1999年8月6日；
经营期限：自1999年8月 6日至2043年5月30日。
经营范围：建筑工程机械、矿山机械制造、销售、安装、销售建材、化工
产品（危化品及易制毒品除外）、经营本企业自产产品及技术的出口业务、经
营本企业生产所需的原材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务
（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）经营进料加工和“三
来一补”业务、设备租赁。（以上范围中涉及许可证目的与许可证一同使用方为
有效）
经核查，天成机械现持有四川省自贡质量技术监督局颁发的《组织机构代
码证》（代码：62071138，登记号组代管520300-089737-1）。天成机械现持有四
川省自贡市贡井区国家税务局和四川省自贡市贡井区地方税务局核发的《税务
登记证》（证号：税字510303620711380号）。
2、经查验，截至本法律意见书出具之日，天成机械的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例|

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|-|-|-|-|
|1|王志荣|973.450|39.85%|
|2|刘丽萍|165.650|6.78%|
|3|熊汝银|94.075|3.85%|
|4|康万雄|94.075|3.85%|
|5|陈湘|94.075|3.85%|
|6|陈玉芬|94.075|3.85%|
|7|王华君|44.900|1.84%|
|8|柳光跃|22.450|0.92%|
|9|卿萍|22.450|0.92%|
|10|吴红梅|22.450|0.92%|
|11|杨正玉|22.450|0.92%|
|12|倪先见|18.800|0.77%|
|13|李金朝|16.600|0.68%|
|14|邹跃志|14.500|0.59%|
|15|宝金嘉铭|621.930|25.46%|
|16|中科汇通|120.920|4.95%|
|合计||2,442.850|100.00%|

3、根据天成机械的工商登记资料、《公司章程》以及王志荣、刘丽萍、熊
汝银、康万雄、陈湘、陈玉芬、柳光跃、卿萍、吴红梅、杨正玉、王华君、倪
先见、邹跃志、李金朝等自然人以及宝金嘉铭、中科汇通出具的承诺并经本所
律师核查，天成机械上述股东对所持有的天成机械的股权享有合法、完整、有
效的权益，不存在质押等权利限制，也不存在被冻结、扣押以及可能引致诉讼
或潜在纠纷的情形。
综上，本所律师认为，天成机械作为本次重组的标的公司，为依法设立、合法存续的公司法人，王志荣等股东合法持有天成机械100%的股权，股权权
属真实、合法、有效。
（二）天成机械的历史沿革
根据天成机械的工商档案及相关资料，并经本所律师核查，天成机械的历
次股权变更情况主要如下：
1、1999年改制设立
天成机械的前身为自贡市第二建筑工程公司非法人二级企业——工程机
械厂。
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1998年12月23日，自贡市第二建筑工程公司根据自贡市产权制度改革领
导小组办公室批复，召开第十一届五次职工代表大会，通过了《关于企业产权
制度改革的实施方案》（以下简称“《方案》”），同意将自贡市第二建筑工程
公司二建所属23家非独立法人企业通过调整、分立、改组为11家独立的法人
企业，其中工程机械厂改组为职工持股的法人企业。
1999年2月25日，自贡市产权制度改革领导小组办公室以自产改办（1999）02号《关于同意自贡市第二建筑工程公司产权制度改革实施方案的批复》，批
复同意市二建报送的《方案》
1999年 7月 15日，王志荣等 50名自然人召开股东会，决定以实物出资
600万元设立天成机械，选举王志荣、熊汝银、康万雄、陈湘、罗新民组成董
事会，王志荣任董事长，选举刘丽萍、陈玉芬、王荣组成监事会，刘丽萍为监
事长，并通过了公司《章程》。
1999年 8月 3日，亚通会计师事务所出具亚会验报字（1999）第 167号
《验资报告》，验证截至 1999年 8月 3日，天成机械已收到股东投入的实物
出资600万元。
1999年8月6日，天成机械注册成立，并取得自贡市工商局核发的《企业
法人营业执照》。
天成机械设立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|股权比例|
|1|王志荣|53.65|8.94%|
|2|刘丽萍|15.65|2.61%|
|3|熊汝银|15.65|2.61%|
|4|康万雄|15.65|2.61%|
|5|陈湘|15.65|2.61%|
|6|陈玉芬|15.65|2.61%|
|7|罗新民|13.65|2.28%|
|8|王桂仙|13.65|2.28%|
|9|杨敏|13.65|2.28%|
|10|杨正玉|13.65|2.28%|
|11|柳光跃|13.65|2.28%|
|12|肖建国|13.65|2.28%|
|13|王华君|13.65|2.28%|

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|-|-|-|-|
|14|王绍先|13.65|2.28%|
|15|吴红梅|13.65|2.28%|
|16|王荣|13.65|2.28%|
|17|封大坤|13.65|2.28%|
|18|卿萍|13.65|2.28%|
|19|曾嗣春|11.30|1.88%|
|20|周建辉|10.00|1.67%|
|21|王志华|10.00|1.67%|
|22|赖荣燊|10.00|1.67%|
|23|陈世金|10.00|1.67%|
|24|邹跃志|10.00|1.67%|
|25|许声祥|10.00|1.67%|
|26|曾明华|10.00|1.67%|
|27|曹新币|10.00|1.67%|
|28|李英|10.00|1.67%|
|29|邹文才|10.00|1.67%|
|30|李金朝|10.00|1.67%|
|31|唐树兵|10.00|1.67%|
|32|李长春|10.00|1.67%|
|33|熊方玉|10.00|1.67%|
|34|肖慈华|10.00|1.67%|
|35|田丰|10.00|1.67%|
|36|倪先见|10.00|1.67%|
|37|周朝德|10.00|1.67%|
|38|张旭东|10.00|1.67%|
|39|郑本桃|10.00|1.67%|
|40|王碧川|10.00|1.67%|
|41|黄武银|10.00|1.67%|
|42|钟新元|10.00|1.67%|
|43|刘挺|10.00|1.67%|
|44|邹文仲|10.00|1.67%|
|45|张奇|10.00|1.67%|
|46|刘洋|10.00|1.67%|
|47|刘健|8.00|1.33%|
|48|肖传忠|5.00|0.83%|
|49|宋升全|5.00|0.83%|
|50|卢胜义|5.00|0.83%|

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|-|-|-|
|合计|600.00|100.00%|

就天成机械前身市二建工程机械厂改制以及天成机械设立事宜，自贡市人
民政府于2015年1月4日出具证明，认定“自贡天成工程机械有限公司系由原
全民所有制企业自贡市第二建筑工程公司于 1999年根据自贡市产权制度改革
领导小组办公室《关于同意自贡市第二建筑工程公司产权制度改革实施方案》（自产改办【1999】02号），实施产权制度改革时，由其二级企业自贡市工程
机械厂于 1999年 8月 6日分立改组而设立的。其改制、设立符合当时法律法
规及有关政策。设立后增资、股权转让等均按法律法规办理，合法有效”。
天成机械实际控制人王志荣承诺，“天成机械自改制以来从未发生过任何与
当年改制及其后权益演变有关的争议与纠纷，相信将来也不会发生类似的争议
与纠纷。但如将来万一发生任何与当年改制及其后权益演变有关的争议与纠纷，将由本人负责出面处理一切相关事宜，并承担由此可能引起的一切法律责任和
经济损失，绝不会使天成机械和上市公司的正常生产经营和未来发展受到任何
负面影响”。
本所律师认为，市二建工程机械厂改制符合国家和地方有关国有企业改制
相关的法规和政策精神，履行了产权制度改革原则批准、资产评估和确认、实
施方案批准、职工大会通过、工商登记等程序，改制合法、有效。
另外，本所律师注意到，天成机械设立时王志荣等股东用于出资的实物未
经评估，与当时《公司法》关于非实物出资应当评估的规定不符。不过，王志
荣等股东已于 2005年 7月将实物出资方式变更为现金出资方式，公司设立时
的实物出资未经评估的瑕疵已得以消除。
本所律师认为，天成机械的设立合法、有效，公司设立时的实物出资未经
评估的瑕疵对本次重组不构成实质性法律障碍。
2、2001年6月第一次增资
2001年 6月 15日，天成机械召开股东会，决议增资 1,000万元，由王志
荣等47名股东自愿认缴，具体认缴情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴金额（万元）|序号|姓名|认缴金额（万元）|
|1|王志荣|300.000|25|张旭东|8.800|
|2|刘丽萍|150.000|26|倪先见|8.800|
|3|熊汝银|78.425|27|黄武银|2.100|
|4|康万雄|78.425|28|曾明华|4.500|

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|-|-|-|-|-|-|
|5|陈湘|78.425|29|唐树兵|4.600|
|6|陈玉芬|78.425|30|邹跃志|4.500|
|7|王桂仙|8.800|31|李金朝|6.600|
|8|杨敏|8.800|32|刘洋|2.000|
|9|王华君|8.800|33|李英|4.800|
|10|罗新民|8.800|34|王碧川|4.400|
|11|柳光跃|8.800|35|邹文仲|2.100|
|12|王绍先|8.800|36|周朝德|4.300|
|13|吴红梅|8.800|37|陈世金|4.400|
|14|杨正玉|8.800|38|张奇|2.100|
|15|王荣|8.800|39|刘挺|2.100|
|16|肖建国|8.800|40|肖慈华|2.100|
|17|封大坤|8.800|41|田丰|2.200|
|18|卿萍|8.800|42|钟新元|2.100|
|19|曾嗣春|8.800|43|刘建|2.200|
|20|邹文才|8.800|44|宋升全|4.600|
|21|李长春|8.800|45|肖传忠|4.700|
|22|周建辉|8.800|46|卢胜义|2.200|
|23|赖荣燊|8.800|47|郑本桃|4.500|
|24|王志华|8.800|合计||1,000.000|

2001年6月18日，自贡宏正会计师事务所出具自宏事验【2001】59号《验
资报告》，验证天成机械 1,600万元实收资本已到位，资本公积 307.53万元，盈余公积 10.82万元，未分配利润 4.2万元，资产总额为 6,229.76万元，负债
4,307.20万元。
2001年 7月 26日，自贡市工商局核准了天成机械此次注册资本变更登记
申请，并换发了《企业法人营业执照》。
此次增资完成后，天成机械的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|股权比例|
|1|王志荣|353.650|22.10%|
|2|刘丽萍|165.650|10.35%|
|3|熊汝银|94.075|5.88%|
|4|康万雄|94.075|5.88%|
|5|陈湘|94.075|5.88%|
|6|陈玉芬|94.075|5.88%|

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|||||
|-|-|-|-|
|7|王桂仙|22.450|1.40%|
|8|杨敏|22.450|1.40%|
|9|王华君|22.450|1.40%|
|10|罗新民|22.450|1.40%|
|11|柳光跃|22.450|1.40%|
|12|王绍先|22.450|1.40%|
|13|吴红梅|22.450|1.40%|
|14|杨正玉|22.450|1.40%|
|15|王荣|22.450|1.40%|
|16|肖建国|22.450|1.40%|
|17|卿萍|22.450|1.40%|
|18|封大坤|18.250|1.14%|
|19|邹文才|18.800|1.18%|
|20|李长春|18.800|1.18%|
|21|周建辉|18.800|1.18%|
|22|赖荣燊|18.800|1.18%|
|23|曾嗣春|15.900|0.99%|
|24|曹新币|10.000|0.63%|
|25|王志华|18.800|1.18%|
|26|许声祥|10.000|0.63%|
|27|张旭东|14.400|0.90%|
|28|倪先见|18.800|1.18%|
|29|曾明华|14.500|0.91%|
|30|郑本桃|14.500|0.91%|
|31|唐树兵|14.600|0.91%|
|32|邹跃志|14.600|0.91%|
|33|李金朝|16.600|1.04%|
|34|刘洋|12.000|0.75%|
|35|李英|14.800|0.93%|
|36|王碧川|14.400|0.90%|
|37|邹文仲|12.100|0.76%|
|38|黄武银|12.100|0.76%|
|39|周朝德|14.300|0.89%|
|40|熊方玉|10.000|0.63%|
|41|陈世金|14.400|0.90%|
|42|张奇|12.100|0.76%|
|43|刘挺|12.100|0.76%|

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|-|-|-|-|
|44|肖慈华|12.100|0.76%|
|45|田丰|12.200|0.76%|
|46|钟新元|12.100|0.76%|
|47|刘建|10.200|0.64%|
|48|宋升全|9.600|0.60%|
|49|肖传忠|9.700|0.61%|
|50|卢胜义|7.200|0.45%|
|合计||1,600.000|100.00%|

本所律师注意到，天成机械以实物认缴增资未经评估，但鉴于 2005年 7
月天成机械股东已经将本次实物出资方式变更为现金出资方式，此次实物出资
未经评估瑕疵已得以消除。
本所律师认为，天成机械此次增资未经评估的瑕疵对本次重组不构成实质
性法律障碍。
3、2002年3月第一次变更营业范围
2002年 1月 10日，天成机械召开股东会，同意修改章程，增加进出口经
营范围。
2002年 1月 14日，四川省对外贸易经济合作厅核准天成机械经营进出口
业务，并颁发《生产企业自营进出口权登记证书》。
2002年 3月 28日，自贡市工商局核准天成机械变更经营范围的申请，并
换发了《企业法人营业执照》。
4、2003年1月第二次变更经营范围
2003年1月23日，天成机械召开股东会，同意将经营范围变更为“建筑工
程机械、矿山机械制造、销售安装；建材、化工产品；经营本企业自产产品及
技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零
配件及技术的进口业务（国家限定公司经营范围和国家禁止进出口的商品除
外）；经营进料加工和“三来一补”业务”，并据此修改了章程。
2003年 1月 28日，自贡市工商局核准天成机械变更经营范围的申请，并
换发了《企业法人营业执照》。
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5、2005年9月股东和出资方式变更
2005年7月7日，天成机械召开股东会，同意杨敏生前持有天成机械 22.45
万元出资由王志昆继承，同意王桂仙、张旭东、熊方玉分别将其所持天成机械
的出资22.45万元、14.4万元、10万元以22.45万元、14.4万元、10万元的价
格转让予王志荣。同时，全体股东一致同意修改章程，将 1,600万元注册资本
的出资方式变更为现金出资。
2005年7月8日，王桂仙、张旭东、熊方玉等分别与王志荣签署股权转让
协议。
2005年 8月 18日，四川协合会计师事务所有限公司自贡分所出具川协合
会自验【2005】258号《验资报告》，验证截至 2005年 7月 31日止，天成机
械已收到王志荣等股东以货币形式缴纳注资1,600万元。
2005年 9月 19日，自贡市工商局核准了天成机械上述股东和出资方式变
更申请，并换发了《企业法人营业执照》。
此次股东变更后，天成机械的股权机构变更为：
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|序号|姓名|出资额（万元）|股权比例|
|1|王志荣|400.500|25.03%|
|2|刘丽萍|165.650|10.35%|
|3|熊汝银|94.075|5.88%|
|4|康万雄|94.075|5.88%|
|5|陈湘|94.075|5.88%|
|6|陈玉芬|94.075|5.88%|
|7|王志昆|22.450|1.40%|
|8|王华君|22.450|1.40%|
|9|罗新民|22.450|1.40%|
|10|柳光跃|22.450|1.40%|
|11|王绍先|22.450|1.40%|
|12|吴红梅|22.450|1.40%|
|13|杨正玉|22.450|1.40%|
|14|王荣|22.450|1.40%|
|15|肖建国|22.450|1.40%|
|16|封大坤|18.250|1.14%|
|17|卿萍|22.450|1.40%|
|18|曾嗣春|15.900|0.99%|

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|-|-|-|-|
|19|邹文才|18.800|1.18%|
|20|李长春|18.800|1.18%|
|21|周建辉|18.800|1.18%|
|22|赖荣燊|18.800|1.18%|
|23|曹新币|10.000|0.63%|
|24|王志华|18.800|1.18%|
|25|许声祥|10.000|0.63%|
|26|倪先见|18.800|1.18%|
|27|曾明华|14.500|0.91%|
|28|郑本桃|14.500|0.91%|
|29|唐树兵|14.600|0.91%|
|30|邹跃志|14.600|0.91%|
|31|李金朝|16.600|1.04%|
|32|刘洋|12.000|0.75%|
|33|李英|14.800|0.93%|
|34|王碧川|14.400|0.90%|
|35|邹文仲|12.100|0.76%|
|36|黄武银|12.100|0.76%|
|37|周朝德|14.300|0.89%|
|38|陈世金|14.400|0.90%|
|39|张奇|12.100|0.76%|
|40|刘挺|12.100|0.76%|
|41|肖慈华|12.100|0.76%|
|42|田丰|12.200|0.76%|
|43|钟新元|12.100|0.76%|
|44|刘建|10.200|0.64%|
|45|宋升全|9.600|0.60%|
|46|肖传忠|9.700|0.61%|
|47|卢胜义|7.200|0.45%|
|合计||1,600.000|100.00%|

本所律师注意到，天成机械股东此次变更出资方式，未召开股东会。但当
时天成机械修订的章程第九条“公司股东出资方式和出资额”载明股东出资方式
为现金、出资日期为 2005年 7月 14日，全体股东均在该条款“股东签名”栏内
签名。根据当时有效的《公司法》规定，有限责任公司对股东会权限范围内的
事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，天成机械全
体股东已通过修改章程就变更出资方式达成了一致。因此，天成机械此次变更
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出资方式符合公司法关于股东一致同意的事项可以不召开股东会会议的规定。
本所律师核查后认为，天成机械此次股东变更出资方式取得股东一致同意，并履行了验资、登记等程序，此次变更出资方式合法、有效。
6、2008年6月天成机械与天成实业吸收合并
2008年3月6日，天成机械与天成实业联合制定合并方案，合并方式为吸
收合并，天成机械存续，天成实业注销；合并后天成机械注册资本为 1,700万
元；天成实业全部资产、人员、债务均由天成机械接收或承继。
2008年3月6日，天成机械召开股东会，作出决议：同意与天成实业吸收
合并，天成实业所有资产、债务、人员并入天成机械，天成实业吸收合并后注
销。
2008年3月6日，天成实业召开股东会，作出决议：同意与天成机械吸收
合并，所有资产、负债、人员并入天成机械。
2008年3月7日，天成机械和天成实业签署合并协议，约定，两公司吸收
合并，天成实业所有资产无偿归天成机械所有，人员由天成机械接收，天成实
业账面盈亏、债权债务由天成机械承接，天成实业账务并入天成机械。
2008年 3月 11日，天成机械与天成实业就合并事宜在《今晚报》上发布
了公告。
2008年 6月 6日，天成机械召开合并后的第一次股东会，天成机械 47名
股东、天成实业7名股东均参加会议，会议作出决议：同意天成机械与天成实
业吸收合并；同意天成实业股东王华君、封大坤、邹文才、赖荣燊、胡军利、王志昆、邹跃志等7人、天成机械股东封大坤、郑本桃等2人将所持合并后的
天成机械的 132.75万元出资转让予王志荣。其中，王华君转让 30万元，封大
坤转让38.25万元，邹文才转让10万元，赖荣燊转让10万元，胡军利转让 10
万元，王志昆转让10万元，邹跃志转让10万元，郑本桃转让14.5万元。
同日，天成机械召开第二次股东会，确认合并后公司股权结构，选举王志
荣、陈湘、熊汝银为董事，选举刘丽萍和陈玉芬为监事；天成机械新当选董事
召开会议，选举王志荣为董事长兼总经理。
2008年6月9日，自贡亚中会计事务所有限公司出具自亚会验报字（2008）
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第 139号《验资报告》，验证截至 2008年 6月 6日，天成机械和天成实业完
成吸收合并，合并后注册资本 1,700万元，并注明合并后部分股东转让股权后
的股东出资情况。
2008年7月2日，工商部门核准天成机械此次吸收合并变更登记申请，并
换发了《企业法人营业执照》。
此次吸收合并后，天成机械的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|股权比例|
|1|王志荣|533.250|31.37%|
|2|刘丽萍|165.650|9.74%|
|3|熊汝银|94.075|5.53%|
|4|康万雄|94.075|5.53%|
|5|陈湘|94.075|5.53%|
|6|陈玉芬|94.075|5.53%|
|7|王志昆|22.450|1.32%|
|8|王华君|22.450|1.32%|
|9|罗新民|22.450|1.32%|
|10|柳光跃|22.450|1.32%|
|11|王绍先|22.450|1.32%|
|12|杨正玉|22.450|1.32%|
|13|王荣|22.450|1.32%|
|14|肖建国|22.450|1.32%|
|15|吴红梅|22.450|1.32%|
|16|卿萍|22.450|1.32%|
|17|曾嗣春|15.900|0.94%|
|18|邹文才|18.800|1.11%|
|19|李长春|18.800|1.11%|
|20|周建辉|18.800|1.11%|
|21|赖荣燊|18.800|1.11%|
|22|王志华|18.800|1.11%|
|23|倪先见|18.800|1.11%|
|24|曹新币|10.000|0.59%|
|25|许声祥|10.000|0.59%|
|26|曾明华|14.500|0.85%|
|27|邹跃志|14.600|0.86%|
|28|唐树兵|14.600|0.86%|

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|||||
|-|-|-|-|
|29|李金朝|16.600|0.98%|
|30|刘洋|12.000|0.71%|
|31|李英|14.800|0.87%|
|32|王碧川|14.400|0.85%|
|33|邹文仲|12.100|0.71%|
|34|黄武银|12.100|0.71%|
|35|张奇|12.100|0.71%|
|36|刘挺|12.100|0.71%|
|37|肖慈华|12.100|0.71%|
|38|钟新元|12.100|0.71%|
|39|周朝德|14.300|0.84%|
|40|陈世金|14.400|0.85%|
|41|田丰|12.200|0.72%|
|42|刘建|10.200|0.60%|
|43|宋升全|9.600|0.56%|
|44|肖传忠|9.700|0.57%|
|45|卢胜义|7.200|0.42%|
|合计||1,700.000|100.00%|

本所律师注意到，天成机械与天成实业此次吸收合并方案不尽科学、完善：合并方案时未考虑吸收合并前两公司净资产、资产负债结构、盈利能力等方面
可能存在的差异，合并方案简单地将合并后的天成机械注册资本等于合并前两
公司注册资本之和，将原天成实业股东对天成实业的出资等额转变为对合并后
的天成机械的出资。
但鉴于合并前，相关方分别履行了内部决策、签署协议、公告、验资、工
商登记等程序，吸收合并不存在违反法律规定之情形；原天成实业所有债务均
由合并后的天成机械承继，所有员工由天成机械安臵，吸收合并不存在损害债
权人利益和职工权益之情形；合并前，天成机械和天成实业分别召开股东会通
过了吸收合并方案，合并后，全体股东共同确认了合并方案的实施结果。
本所律师核查后认为，此次吸收合并方案虽不尽科学、完善，但吸收合并
不违反法律规定，未损害债权人和职工利益，并取得了相关股东的认可，吸收
合并合法、有效。
8、2009年6月第三次变更经营范围
2009年6月18日，天成机械召开股东会，决定变更经营范围。
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2009年 7月 9日，自贡市工商局核准天成机械变更申请并换发营业执照。
9、2013年5月股东变更
2013年4月16日，肖建国、曾嗣春、邹文才、李长春、周建辉、赖荣燊、
王志华、曹新币、曾明华、许声祥、唐树兵、王碧川、刘洋、李英、邹文仲、黄武银、张奇、刘挺、肖慈华、钟新元、周朝德、田丰、刘健、宋升全、肖传
忠、卢胜义、王绍先、王志昆、陈世金、罗新民等 30人分别与王志荣签署股
权转让协议，将其所持天成机械股权转让予王志荣。其中，李英、刘健、刘挺、
钟新元委托曾永辉签署股权转让协议，授权委托书已经甘肃省兰州恒信公证处
予以公证。
2013年5月3日，天成机械召开股东会，同意修改公司章程。
2013年 5月 7日，自贡市工商局核准了天成机械此次股东变更登记申请，并换发了《企业法人营业执照》。
此次股东变更后，天成机械的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|股权比例|
|1|王志荣|973.450|57.2618%|
|2|刘丽萍|165.650|9.7441%|
|3|熊汝银|94.075|5.5338%|
|4|康万雄|94.075|5.5338%|
|5|陈湘|94.075|5.5338%|
|6|陈玉芬|94.075|5.5338%|
|7|柳光跃|22.450|1.3206%|
|8|卿萍|22.450|1.3206%|
|9|吴红梅|22.450|1.3206%|
|10|杨正玉|22.450|1.3206%|
|11|王华君|22.450|1.3206%|
|12|王荣|22.450|1.3206%|
|13|倪先见|18.800|1.1059%|
|14|李金朝|16.600|0.9765%|
|15|邹跃志|14.500|0.8529%|
|合计||1,700.000|100.0000%|

经核查，天成机械此次股东变更的原因为：天成机械计划境外上市，拟引
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入战略投资者，战略投资者要求天成机械及其股东签署对赌协议（2014年 12
月 16日，相关各方签署协议，解除了上述对赌协议），保证在第一阶段投资
完成后三年内在香港联交易上市，否则，全体股东应当按投资本金并加算每年
20%的固定收益回购股权。天成机械部分股东权衡利弊后自愿按原始出资额作
价将股权转让予王志荣。
王志荣承诺，此次股权转让系双方真实意愿的表示，不存在信托持股、委托持股的情形，也不存在任何潜在法律纠纷，否则一切法律责任由其承担。
本所律师核查后认为，本次股权转让各方不存在关联关系，股权转让履行
了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反
限制或禁止性规定而转让的情形。
10、2013年6月增资并转为中外合资企业
2013年1月15日，天成机械、王志荣与香港百尼鑫签订《股权投资协议》，拟引入战略投资者香港百尼鑫。
2013年4月1日，自贡市发展和改革委员会出具“自发改发【2013】项核2号《关于香港百尼鑫有限公司并购自贡天成工程机械有限公司项目核准的批复》”，同意香港百尼鑫向天成机械增资。
2013年5月6日，天成机械召开股东会，作出决议：同意公司注册资本由
1,700万元增至2,321.93万元，新增621.93万元由香港百尼鑫按照1:12.06的价
格认缴增资，同意双方签署认购增资协议、合作合同、章程，同意公司变更为
外商投资企业，委派王志荣、熊汝银、陈湘为董事，委派刘丽萍为监事。
同日，天成机械全体股东与香港百尼鑫签署《香港百尼鑫有限公司购买自
贡天成工程机械有限公司增资的协议》。
2013年 5月 31日，四川省商务厅以川商审批【2013】138号《关于同意
香港百尼鑫有限公司增资并购自贡天成工程机械有限公司变更设立外商投资
企业的批复》，同意香港百尼鑫增资事宜。
同日，四川省人民政府颁发商外资川府字【2013】0013号港澳台投资企业
批准证书。
2013年6月18日，天成机械召开董事会，选聘王志荣为董事长兼总经理。
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2013年 6月 27日，自贡亚中会计师事务所出具自亚会验报字（2013）第
231号《验资报告》，验证，截至 2013年 6月 19日，天成机械已收到香港百
尼鑫认缴的注册资本 621.93万元，天成机械增资后的注册资本为人民币
2,321.93万元，出资方式均为货币资金。
2013年7月3日，自贡市工商局了天成机械此次企业性质、股东和注册资
本变更登记申请，并换发了《企业法人营业执照》。
此次变更完成后，天成机械的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|股权比例|
|1|王志荣|973.450|41.92%|
|2|刘丽萍|165.650|7.13%|
|3|熊汝银|94.075|4.05%|
|4|康万雄|94.075|4.05%|
|5|陈湘|94.075|4.05%|
|6|陈玉芬|94.075|4.05%|
|7|柳光跃|22.450|0.97%|
|8|卿萍|22.450|0.97%|
|9|吴红梅|22.450|0.97%|
|10|杨正玉|22.450|0.97%|
|11|王华君|22.450|0.97%|
|12|王荣|22.450|0.97%|
|13|倪先见|18.800|0.81%|
|14|李金朝|16.600|0.71%|
|15|邹跃志|14.500|0.62%|
|16|香港百尼鑫|621.930|26.79%|
|合计||2,321.930|100.00%|

经核查，天成机械本次增资原因系其计划在境外上市而引入战略投资者。
本次增资价格为相关各方协商确定。
本所核查后认为，本次股权变动相关各方不存在关联关系，增资履行了必
要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制
或禁止性规定而增资的情形。
11、2014年12月股东变更并转为内资企业
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2014年11月12日，天成机械召开董事会并通过决议，同意香港百尼鑫将
其所持天成机械 621.93万元出资额（占注册资本的26.79%）全部转让给宝金
嘉铭。
2014年 12月 5日，四川省商务厅以《关于同意自贡天成工程机械有限公
司股东股权转让的批复》，同意香港百尼鑫将所持天成机械26.79%的股权转让
予宝金嘉铭，天成机械由中外合资企业变更为内资企业。
2014年12月12日，自贡市工商局核准了天成机械此次企业类型和股东变
更登记申请，并换发了《企业法人营业执照》。
此次股东变更后，天成机械的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|股权比例|
|1|王志荣|973.450|41.92%|
|2|刘丽萍|165.650|7.13%|
|3|熊汝银|94.075|4.05%|
|4|康万雄|94.075|4.05%|
|5|陈湘|94.075|4.05%|
|6|陈玉芬|94.075|4.05%|
|7|柳光跃|22.450|0.97%|
|8|卿萍|22.450|0.97%|
|9|吴红梅|22.450|0.97%|
|10|杨正玉|22.450|0.97%|
|11|王华君|22.450|0.97%|
|12|王荣|22.450|0.97%|
|13|倪先见|18.800|0.81%|
|14|李金朝|16.600|0.71%|
|15|邹跃志|14.500|0.62%|
|16|宝金嘉铭|621.930|26.79%|
|合计||2,321.930|100.00%|

经核查，此次股权转让原因为：天成机械计划与建设机械进行重组，放弃境外上市，为加快重组审核及工商登记变更效率，决定将企业性质变更为内资有限责任公司。此次股权转让价格与香港百尼鑫增资价格相同，原因为：宝金嘉铭与百尼鑫的实际控制人均为夏志明，为同一控制下的企业股权转让。天成机械其他
股东均已同意此次股权转让并放弃优先受让权。
本所律师核查后认为，此次股权转让双方存在关联关系，双方实际控制人
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均为夏志明，股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公
司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形
12、2014年12月股东变更
2014年12月22日，王荣与王华君签署股权转让协议，王荣将其所持天成
机械22.45出资（占天成机械注册资本的0.97%）以26万元的价格转让予王华
君。
同日，天成机械召开股东会，相应修改了公司章程。
2014年12月22日，自贡市工商局核准了天成机械此次股东变更登记申请，并换发了《企业法人营业执照》。
此次股东变更后，天成机械的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|股权比例|
|1|王志荣|973.450|41.92%|
|2|刘丽萍|165.650|7.13%|
|3|熊汝银|94.075|4.05%|
|4|康万雄|94.075|4.05%|
|5|陈湘|94.075|4.05%|
|6|陈玉芬|94.075|4.05%|
|7|王华君|44.900|1.93%|
|8|柳光跃|22.450|0.97%|
|9|卿萍|22.450|0.97%|
|10|吴红梅|22.450|0.97%|
|11|杨正玉|22.450|0.97%|
|12|倪先见|18.800|0.81%|
|13|李金朝|16.600|0.71%|
|14|邹跃志|14.500|0.62%|
|15|宝金嘉铭|621.930|26.79%|
|合计||2,321.930|100.00%|

经核查，此次股权转让原因为天成机械计划与建设机械进行重组，股东王
荣出于对重组风险、个人资金需求等因素的考虑，自愿将其持有的股权转让给
股东王华君，转让价格为双方协商确定。
本所律师核查后认为，此次股权转让双方不存在关联关系，股权转让履行
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了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反
限制或禁止性规定而转让的情形。
13、2014年12月增加注册资本
2012年10月26日，天成机械召开股东会并通过决议，同意中科汇通以
1,500.00万元向天成机械增资，占公司增资后天成机械注册资本的4.95%。
同日，中科汇通与王志荣、天成机械签署了《增资协议》。
2014年12月17日，相关各方签署协议，解除了《增资协议》中的对赌条款。
2014年12月23日，天成机械召开股东会并通过决议，同意天成机械的注册资本由2,321.93万元增至2,442.85万元，中科汇通出资1,500.00万元认缴新增注册资本120.92万元，占注册资本的4.95%。
2014年12月25日，自贡市工商局核准了天成机械此次增加注册资本变更
登记申请，并换发了《企业法人营业执照》。
此次增资后，天成机械的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|股权比例|
|1|王志荣|973.450|39.85%|
|2|刘丽萍|165.650|6.78%|
|3|熊汝银|94.075|3.85%|
|4|康万雄|94.075|3.85%|
|5|陈湘|94.075|3.85%|
|6|陈玉芬|94.075|3.85%|
|7|王华君|44.900|1.84%|
|8|柳光跃|22.450|0.92%|
|9|卿萍|22.450|0.92%|
|10|吴红梅|22.450|0.92%|
|11|杨正玉|22.450|0.92%|
|12|倪先见|18.800|0.77%|
|13|李金朝|16.600|0.68%|
|14|邹跃志|14.500|0.59%|
|15|宝金嘉铭|621.930|25.46%|
|16|中科汇通|120.920|4.95%|

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|-|-|-|
|合计|2,442.850|100.00%|

经核查，此次《增资协议》的签署时间及增资款的支付时间均为2012年，增资原因为天成机械计划在境外上市，引入战略投资者。本次增资价格为相关各方协商确定。
根据天成机械及中科汇通出具的《情况说明》，因中科汇通投资团队内部调整，负责天成机械项目的投资管理人员变动频繁，因此中科汇通向天成机械支付 1,500.00万元增资款后一直未办理工商变更登记。
本所律师认为，本次股权变动相关各方不存在关联关系，增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而增资的情形。
（四）天成机械的全资子公司神雕机械
1、2002年9月公司设立
2002年9月30日，天成机械召开股东会，决议投资 158万元设立神雕机
械。
2002年 10月 6日，天成机械与刘丽萍、刘丽君、杨正玉、康万雄、熊汝
银、卿萍、陈玉芬、李晓萍、王华君、周建辉、赖荣燊、陈湘等 12名自然人
召开股东会，决议成立神雕机械。
同日，天成机械和刘丽萍等股东共同签署《股东入股协议》，约定拟设立
的神雕机械注册资本200万元，天成机械以实物出资158万元，刘丽萍出资 11
万元，刘丽君和杨正玉各出资 4万元，陈湘、熊汝银、卿萍、陈玉芬各出资 3
万元，其余每人出资2万元。
2002年11月21日，自贡宏正会计师事务所有限公司出具自宏事验【2002】
第90号《验资报告书》，验证截至2002年11月20日，神雕机械已收到全体
股东缴纳的实物出资158万元、货币出资42万元。
2002年 12月 2日，自贡市工商局核准了神雕机械的设立申请，并核发了
《企业法人营业执照》。
神雕机械设立时的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|股权比例|
|1|天成机械|158|79.0%|
|2|刘丽萍|11|5.5%|
|3|刘丽君|4|2.0%|
|4|杨正玉|4|2.0%|
|5|陈湘|3|1.5%|
|6|熊汝银|3|1.5%|
|7|卿萍|3|1.5%|
|8|陈玉芬|3|1.5%|
|9|李晓萍|2|1.0%|
|10|王华君|2|1.0%|
|11|周建辉|2|1.0%|
|12|赖荣燊|2|1.0%|
|合计||200|100.0%|

本所律师注意到，天成机械用于出资的实物资产系受让中国农业银行大安
区支行处臵的破产企业自贡轻工机械铸造厂的抵债房产，该等房产位于自贡市
大安区大山铺镇大山村 11组，面积合计 4,276.31平方米。自贡市大安区人民
法院于 2001年 12月 28日出具（1999）大安经初字第 1-2号《民事裁定书》，裁定将自贡轻工机械铸造厂上述房屋以评估价175万元抵债给中国农业银行大
安区支行。2002年 9月 24日，中国农业银行大安区支行与天成机械签订抵债
资产转让协议，将上述抵债房产以158万元的价格有偿转让予天成机械，天成
机械未经评估直接以158万元作价出资投入神雕机械，此举与当时有效的《公
司法》关于实物出资应当评估的规定不符。
但鉴于：
1、天成机械所投入的房产系受让中国农业银行大安区支行的抵债房产，
该抵债房产在司法程序中已经评估作价为175万元；
2、天成机械在较短时间以该等房产出资，该房产市场价值不会发生较大
变化；
3、天成机械将该房产作价 158万元出资，未高于前次评估值；
4、神雕机械已实际占有使用该房产并取得该房产权属证书。
本所律师认为，天成机械此次实物出资虽未履行评估程序，但不存在出资
不实情形，该瑕疵对本次重组不构成实质性法律障碍。
2、2007年与三多公司吸收合并
北京市星河律师事务所 法律意见书
2006年5月10日，神雕机械召开股东会，同意吸收合并三多公司，合并后，三多公司所有资产、债务、人员由神雕机械承接，三多公司注销。
同日，三多公司召开股东会，同意与神雕机械吸收合并。
2007年5月10日，神雕机械召开第一次股东会，同意吸收合并事宜，同意周建辉、王华君、陈玉芬、熊汝银、康万雄、刘丽萍、王志荣、吴红梅、王绍先、尹冠军分别将出资6万元、2万元、11万元、11万元、11万元、27万元、16万元、4万元、4万元、4万元（合计96万元）转让予陈湘。
同日，神雕机械召开第二次股东会，同意注册资本由200万元增至300万元。
2007年5月20日，神雕机械与三多公司签署《合并协议》，约定三多公司所有资产由神雕机械无偿接收，所有债权、债务由神雕机械承担，所有员工由神雕机械安臵，吸收合并后，三多公司注销。
2007年6月1日，自贡亚中会计师事务所出具自亚会验报字（2007）第088号《验资报告》，审验了截至 2007年6月1日神雕机械吸收合并三多公司后的注册资本和股东变更情况，载明截至2007年6月1日，吸收合并已正式完成，神雕机械注册资本300万元已到位。
2007年6月21日，自贡市工商局核准神雕机械此次变更申请，并换发了《企业法人营业执照》。
此次吸收合并后，神雕机械的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|股权比例|
|1|天成机械|158|52.67%|
|2|陈湘|107|35.67%|
|3|杨正玉|8|2.67%|
|4|王荣|4|1.33%|
|5|刘丽君|4|1.33%|
|6|柳光跃|4|1.33%|
|7|王志华|4|1.33%|
|8|许声祥|4|1.33%|
|9|卿萍|3|1.00%|
|10|李晓萍|2|0.67%|
|11|赖荣燊|2|0.67%|
|合计||300|100.00%|

北京市星河律师事务所 法律意见书
本所律师注意到，神雕机械吸收合并三多公司的模式与 2008年天成机械
吸收合并天成实业的模式类似，同样存在吸收合并方案不尽科学、完善之处：合并方案时未考虑吸收合并前两公司净资产、资产负债结构、盈利能力等方面
可能存在的差异，合并方案简单地将合并后的神雕机械注册资本等于合并前两
公司注册资本之和，将原三多公司的股东对三多公司的出资等额转变为对合并
后的神雕机械的出资。
但鉴于合并前，相关方分别履行了内部决策、签署协议、公告、验资、工
商登记等程序，吸收合并不存在违反法律规定之情形；原三多公司所有债务均
由合并后的神雕机械承继，所有员工由神雕机械承接和安臵，吸收合并不存在
损害债权人利益和职工权益之情形；合并前，神雕机械和三多公司分别召开股
东会通过了吸收合并方案，合并后，全体股东共同确认了合并方案的实施结果。
本所律师核查后认为，此次吸收合并方案虽不尽科学、完善，但吸收合并
不违反法律规定，未损害债权人和职工利益，并取得了相关股东的认可，吸收
合并合法、有效。
3、2008年增资
2008年1月20日，天成机械召开股东会，同意投资200万元用于认缴神雕机械增资。
2008年1月22日，神雕机械召开股东会，同意注册资本由300万元增至500万元，新增200万元由天成机械认缴。
2008年1月22日，神雕机械股东许声祥与李晓萍签订股权转让协议，许声祥将4万元出资转让予李晓萍。2008年1月23日，神雕机械召开股东会，同意股东许声祥将4万元出资转让予李晓萍。
2008年1月28日，自贡亚中会计师事务所有限公司出具自亚会验报字（2008）第019号《验资报告》，验证截至2008年1月28日，自贡神雕工程机械有限公司已收到天成机械缴纳的新增注册资本200万元。
2008年1月30日，自贡市工商局核准了神雕机械的变更申请，并换发了《企业法人营业执照》。
此次注册资本和股东变更后，神雕机械的股权结构变更为：
北京市星河律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|股权比例|
|1|天成机械|358|71.6%|
|2|陈湘|107|21.4%|
|3|杨正玉|8|1.6%|
|4|李晓萍|6|1.2%|
|5|王荣|4|0.8%|
|6|刘丽君|4|0.8%|
|7|柳光跃|4|0.8%|
|8|王志华|4|0.8%|
|9|卿萍|3|0.6%|
|10|赖荣燊|2|0.4%|
|合计||500|100.0%|

4、2013年4月股东变更
2013年4月22日，柳光跃、卿萍、刘丽君、赖荣燊、李晓萍、杨正玉、陈湘、王志华等股东将所持神雕机械的股权分别转让予天成机械。
同日，神雕机械召开股东会，同意股东变更事宜并修改了章程。
2013年5月6日，自贡市工商局核准了神雕机械此次股东变更登记申请，并换发了《企业法人营业执照》。
此次股东变更后，神雕机械的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|股权比例|
|1|天成机械|496|99.2%|
|2|王荣|4|0.8%|
|合计||500|100.0%|

5、2014年12月股东变更
2014年12月19日，神雕机械召开股东会，同意王荣将持有神雕机械4万元出资转让予天成机械。
2014年12月21日，王荣与天成机械签订股权转让协议。
2014年12月22日，自贡市工商局核准了神雕机械此次股东变更登记申请，
并换发了《企业法人营业执照》。
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此次股东变更后，神雕机械成为天成机械的全资子公司。
（五）被天成机械吸收合并的天成实业
1、2004年公司设立
2004年7月20日，王华君、封大坤、邹文才、赖荣燊、胡军利、王志昆、
邹跃志等人共同签署《股东入股协议》，约定共同投资设立天成实业，注册资
本100万元，王华君出资30万元，封大坤出资20万元，邹文才出资10万元，
赖荣燊出资 10万元，胡军利出资 10万元，王志昆出资 10万元，邹跃志出资
10万元。
2004年7月29，自贡方圆联合会计师事务所出具自方会验（2004）199号
《验资报告》，验证截至 2004年 7月 28日，自贡天成实业有限公司已收到全
体股东以货币形式缴纳的注册资金100万元。
2004年 7月 30日，自贡市工商局核准了天成实业的设立申请，并核发了
《企业法人营业执照》。
天成实业设立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|股权比例|
|1|王华君|30|30%|
|2|封大坤|20|20%|
|3|邹文才|10|10%|
|4|赖荣燊|10|10%|
|5|胡军利|10|10%|
|6|王志昆|10|10%|
|7|邹跃志|10|10%|
|合计||100|100%|

2、2008年6月与天成机械吸收合并
2008年6月，天成实业与天成机械签订吸收合并协议，将资产、负债、业
务、人员全部并入天成机械后注销（详见天成机械历史沿革部分）。
（六）被神雕机械吸收合并的三多公司
北京市星河律师事务所 法律意见书
1、2004年7月公司设立
2004年7月6日，王志荣、刘丽萍、陈湘、康万雄、熊汝银、陈玉芬、柳
光跃、吴红梅、杨正玉、王志华、许声祥、周建辉、王荣、王绍仙、尹冠军共
同签署人股协议，约定三多公司注册资金100万元，其中，王志荣、刘丽萍各
出资 16万元，陈湘、康万雄、熊汝银、陈玉芬各出资 8万元，柳光跃、吴红
梅、杨正玉、王志华、许声祥、周建辉、王荣、王绍仙、尹冠军各出资4万元。
2004年 8月 25日，自贡亚中会计师事务所出具自亚会验报字（2004）第
165号《验资报告》，验证截至2004年8月25日，三多公司已收到全体股东以
货币形式缴纳的注册资金 100万元。
2004年 8月 30日，自贡市工商局核准设立申请，并核发了《企业法人营
业执照》。
三多公司设立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|股权比例|
|1|王志荣|16|16%|
|2|刘丽萍|16|16%|
|3|陈湘|8|8%|
|4|康万雄|8|8%|
|5|熊汝银|8|8%|
|6|陈玉芬|8|8%|
|7|柳光跃|4|4%|
|8|吴红梅|4|4%|
|9|杨正玉|4|4%|
|10|王志华|4|4%|
|11|许声祥|4|4%|
|12|周建辉|4|4%|
|13|王荣|4|4%|
|14|王绍仙|4|4%|
|15|尹冠军|4|4%|
|合计||100|100%|

2、2007年6月与神雕机械吸收合并
2008年6月，三多公司与神雕机械签订吸收合并协议，将资产、负债、业
务、人员全部并入神雕机械后注销（详见神雕机械历史沿革部分）。
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（七）天成机械的主要资产
1、固定资产
根据希格玛出具的《审计报告》，截至2014年12月31日，天成机械的主
要固定资产价值情况如下：
||||
|-|-|-|
|固定资产|账面原值（元）|账面价值（元）|
|房屋及建筑物|24,482,678.39|19,497,684.95|
|机器设备|14,187,058.36|4,687,269.37|
|运输设备|9,930,116.14|4,626,080.88|
|其它设备|289,466.87|35,864.00|
|合计|48,889,319.76|28,846,899.20|

2、房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，天成机械拥有的房屋所有权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房产证号|座落|用途|面积（㎡）|他项权情况|
|1|天成机械|自房权证2014字第100802744号|自流井区丹桂居委会梨园居委会22组44栋2层1号|营业用房|229.00|已抵押|
|2|天成机械|自房权证贡井字第00132176号|贡井区长土镇罗石塔居委会6组|其他非住宅|714.38|已抵押|
|3|天成机械|自房权证贡井字第00132178号|贡井区长土镇罗石塔居委会6组|其他非住宅|1,207.00|已抵押|
|4|天成机械|自房权证2009字第061701816号|贡井区长土街胜利路二组张家山51号|其他非住宅|109.14|已抵押|
|5|天成机械|自房权证2009字第061701785号|贡井区长土街胜利路二组张家山51号|其他非住宅|14.07|已抵押|
|6|天成机械|自房权证2009字第061701773号|贡井区长土街胜利路二组张家山51号|其他非住宅|2740.00|已抵押|
|7|天成机械|自房权证|贡井区长土街胜|其他非|21.79|已抵押|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2009字第061701804号|利路二组张家山51号|住宅|||
|8|天成机械|自房权证2009字第061701828号|贡井区长土街胜利路二组张家山51号|其他非住宅|19.32|已抵押|
|9|天成机械|绵房权证监证字第0236484号|涪城区金菊街38号宇环花园4栋2单元5层16号|住宅|95.76|无|
|10|神雕机械|自房权证市交字第00163707号|大安区大山铺镇大山村11组|其他非住宅|615.94|已抵押|
|11|神雕机械|自房权证市交字第00163703号|大安区大山铺镇大山村11组|其他非住宅|3,544.88|已抵押|
|12|神雕机械|自房权证市交字第00163701号|大安区大山铺镇大山村11组|其他非住宅|218.38|已抵押|
|13|神雕机械|自房权证市交字第00163699号|大安区大山铺镇大山村11组|其他非住宅|352.46|已抵押|
|14|神雕机械|自房权证市交字第00163697号|大安区大山铺镇大山村11组|其他非住宅|518.70|已抵押|
|15|神雕机械|自房权证2009字第011300220号|大安区三多寨镇同春村四组|其他非住宅|243.69|已抵押|
|16|神雕机械|自房权证2009字第011300232号|大安区三多寨镇同春村四组|其他非住宅|1,387.82|已抵押|
|17|神雕机械|自房权证2009字第01130019X号|大安区三多寨镇同春村四组|其他非住宅|36.40|已抵押|

3、土地使用权
截至本法律意见书出具之日，天成机械拥有的土地使用权情况如下：
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地证号|座落|用途|面积（㎡）|性质|他项权利情况|
|1|天成机械|自国用（2014）第0113067号|自流井区丹桂居委会梨园居委会22组44栋2层1号|综合用地|59.610|出让|已抵押|
|2|天成机械|自国用（2009）第031499号|贡井区长土街胜利路居委会|工业|5,539.10|出让|已抵押|
|3|天成机械|自国用（1999）字第032206号|贡井区长土镇罗石塔居委会6组|工业|4,923.74|划拨|已抵押|
|4|天成机械|绵城国用（2014）第16230号|城区金菊街38号宇环花园4栋2单元5层16号|住宅用地|26.41|出让|无|
|5|神雕机械|自国用（2007）第044847号|大安区大山铺镇大山村11组|工业|5,191.00|出让|已抵押|
|6|神雕机械|自国用（2008）第043475号|大安区三多镇同春村四组|工业|4,969.00|出让|已抵押|

本所律师注意到，天成机械及其子公司神雕机械取得的部分土地使用权年限即将到期。其中，天成机械拥有的“自国用（2009）第031499号”项下的土地使用权期限截至2019年5月3日，神雕机械拥有的“自国用（2008）第043475号”项下的土地使用权期限截至 2018年11月19日、“自国用（2007）第044847号”项下的土地使用权期限截至 2017年11月14日，上述三宗土地使用权面积合计为15,699.1平方米。
另外，天成机械取得的编号为“自国用（1999）字第032206号”土地使用权为划拨用地，面积为4,923.74平方米。截至本法律意见书出具日，天成机械尚在办理该宗土地的出让手续。
为此，实际控制人王志荣承诺，如果上述三宗土地到期后六个月内无法完
成续期手续，将全额赔偿由此给天成机械造成一切损失；如果上述划拨土地在
交割日前无法完成出让手续，将全额赔偿由此给天成机械造成一切损失。
本所律师认为：
天成机械对其拥有的尚未到期的土地使用权受法律保护；根据《物权法》、
《土地管理法》、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等法律法规的规
北京市星河律师事务所 法律意见书
定，土地使用权期限届满，土地使用者可以申请续期；即使届时天成机械申请
续期未获准许，因王志荣已出具将全额赔偿损失的承诺，建设机械也不会因此
遭受损失；因此，天成机械相关土地使用权即将到期对本次重组不构成实质性
法律障碍。
天成机械不符合使用划拨土地的条件；天成机械已向国土部门申请办理出
让手续，即使届时天成机械出让手续未于交割日前完成，因王志荣已出具将全
额赔偿损失的承诺，建设机械也不会因此遭受损失；因此，天成机械目前尚未
完成划拨土地转为出让的手续对本次重组不构成实质性法律障碍。
（2）专利
经核查，截至本法律意见书出具日，天成机械拥有专利情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利号|专利类型|专利名称|专利申请日|
|1|天成机械|ZL200920315878.9|实用新型|塔式起重机过渡节的组焊工装|2009.11.26|
|2|天成机械|ZL200920315879.3|实用新型|塔机起重臂节臂的组装工装|2009.11.26|
|3|天成机械|ZL200920315880.6|实用新型|用于塔式起重机拉杆的节杆|2009.11.26|
|4|天成机械|ZL200920315881.0|实用新型|塔式起重机小车行走轮的防脱定位装臵|2009.11.26|
|5|天成机械|ZL200920315882.5|实用新型|塔机起重臂臂架的一体化组装工装|2009.11.26|
|6|天成机械|ZL200920315895.2|实用新型|塔式起重机多功能变结构底盘|2009.11.26|
|7|天成机械|ZL200920315896.7|实用新型|塔式起重机标准节单支圆管的车削工装|2009.11.26|
|8|天成机械|ZL200920315898.6|实用新型|塔式起重机过渡节单支主弦的组焊工装|2009.11.26|
|9|天成机械|ZL200920315899.0|实用新型|塔式起重机钢丝绳防绞装臵|2009.11.26|
|10|天成机械|ZL200920315900.X|实用新型|塔机上、下支承结构的焊接工装|2009.11.26|
|11|天成机械|ZL200920315901.4|实用新型|具有微调功能的塔机起重臂拉杆|2009.11.26|
|12|天成机械|ZL200920315902.9|实用新型|塔机拉杆快速装配联接|2009.11.26|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利号|专利类型|专利名称|专利申请日|
|||||装臵||
|13|天成机械|ZL200920315903.3|实用新型|塔机的循环式基座|2009.11.26|
|14|天成机械|ZL200920315904.8|实用新型|塔机起重臂下弦销的止退防转装臵|2009.11.26|
|15|天成机械|ZL201020210372.4|实用新型|塔机起升机构游动滑轮支座装臵|2010.06.01|
|16|天成机械|ZL201020210436.0|实用新型|塔机顶升横梁的安装结构|2010.06.01|
|17|天成机械|ZL200920315874.0|实用新型|塔机起重臂臂架的组合式接头|2009.11.26|
|18|天成机械|ZL200920315877.4|实用新型|塔机标节的多型号一体化组装焊接工装|2009.11.26|
|19|天成机械|ZL201020210373.9|实用新型|塔机过渡节的联接耳板|2010.06.01|

（3）商标
经核查，截至本法律意见书出具日，天成机械拥有商标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主体|商标|注册号|类别|有效期限|
|天成机械||822392|7（起重机，搅拌机）|2006.03.14-2016.03.13|

（4）租赁房产
经核查，截至本法律意见书出具日，天成机械租赁房产情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|面积（m2）|房产坐落|用途|租赁期限|
|1|天成机械|罗大勇|500|贡井区长土街胜利路2组|生产|2007.12.01-2024.11.30|
|2|天成机械武汉分公司|武汉强力起重机械集团有限公司|3,721|武汉市洪山区花山镇18号|生产办公|2013.01.01-2015.12.25|
|3|天成机械兰州分公司|兰州汽车齿轮厂|5,356|兰州市安宁区桃花村89号|生产|2015.01.01-2015.12.31|

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（八）天成机械的业务资质
截至本法律意见书出具日，天成机械已取得与经营活动相关的资质如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载主体|证书名称|证书内容|证书编号|有效期|颁证机关|
|1|天成机械|特种设备安装改造维修许可证（起重机械）|塔式起重机维修A级|TS3451A99-2017|2013.09.06-2017.09.05|四川省质量技术监督局|
|2|天成机械|特种设备安装改造维修许可证（起重机械）|塔式起重机械安装A级|TS3451012-2017|2013.09.06-2017.09.05|四川省质量技术监督局|
|3|天成机械|特种设备制造许可证（起重机械）|QTZ型1600t.m及以下、TCP型100t.m及以下普通塔式起重机械制造A级|TS2410636-2016|2012.02.27-2016.03.24|国家质量监督检验检疫总局|
|4|天成机械|特种设备制造许可证（起重机械）|塔式起重机制造B级|TS2451099-2017|2013-10-18-2017-10-17|四川省质量技术监督局|

本所律师核查后认为，天成机械已取得与其经营相关的必要资质和许可，不存在未经许可从事生产经营活动的行为。
（九）天成机械的重大债权债务
根据天成机械提供的相关合同及协议，截至本法律意见书出具日，天成机械正在履行的金额超过 100万元或对天成机械生产经营有重要影响的重大合同情况如下：
1、销售合同
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|-|-|-|-|-|
|序号|合同相对方|合同标的|主要内容|金额|
|1|湖北合意机械设备安装有限公司|型号为QTZ80（6010）-40米塔式起重机三台|分批发货，分期付款，发货之日起15个月付清货款|123万元|
|2|安宁力安建筑机械服务中心|型号为QTZ5523（80角钢式）塔式起重机|分批发货，分期付款，提货后半年内付清货|228万元|

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|-|-|-|-|-|
|||6台|款||
|3|国基建设集团有限公司|型号为QTZ80（5513）H=40米塔式起重机5台|分批发货，分期付款|212.5万元|
|4|武汉泰升机械设备有限公司|型号为QTZ80（6010）塔式起重机10台、QTZ80（6012）塔式起重机4台|按需方通知时间发货，发货前付清货款|600万元|
|5|自贡丰禾工程装备有限公司|型号为QTZ6016-50米（加固型）塔式起重机2台、塔节100节等|分批发货，分期付款|247万元|
|6|武汉市立本机械设备有限公司|型号为QTZ80角钢式标准节150节、QTZ80角钢式附着框30套以及料斗、底盘等|按施工进度供货，货到付款|138万元|
|7|自贡丰禾工程装备有限公司|型号为QTZ5513-40米塔式起重机10台|按需方通知分批发货，货到36个月内分期付清|436万元|
|8|甘肃金和钢铁有限公司|型号为QTZ5013（管式）40米塔式起重机6台|按需方通知分批发货，货款抵扣供方欠需方的钢材款，需方按货款的50%向供方供应钢材|210万元|
|9|江苏省建筑工程集团有限公司兰信大工程项目部|型号为QTZ5013塔式起重机7台|分批发货，分期付款，货到后10个月内付清|252万元|
|10|武汉市立本机械设备有限公司|型号为QTZ80（6011）塔式起重机4台|2014年3月25前分批发货，分期付款，货到2年内付清|168万元|
|11|山西天凯机械设备有限公司|型号为QTZ80（5513）塔式起重机5台|安需方通知分批发货，分期付款，货到后2年内付清|195万元|
|12|宜宾市亚升机械设备租赁有限公司|型号为QTZ5010塔式起重机2台、QTZ5610塔式起重机３台|按需方通知分批发货，分期付款，货到后按月付款，一年内付清|166万元|

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|13|巫山县渝明建筑设备租赁有限公司|型号为QTZ63（5010）角塔式起重机4台、QTZ63（4808）角塔式起重机1台|按工程进度和需方通知分批发货，分期付款，货到后15个月内付清|137.5万元|
|14|武汉金源建筑工程承包有限公司|型号为QTZ5015塔式起重机3台|按需方通知分批发货，分期付款，货到后1年内付清|117万元|
|15|武汉市立本机械设备有限公司|型号为QTZ80（6010）塔式起重机3台|2014年4月12前分批发货，分期付款，货到2年内付清|126万元|
|16|武汉市立本机械设备有限公司|型号为QTZ80（6010）塔式起重机3台|2014年4月前按需方通知分批发货，分期付款，货到1年内付清|126万元|
|17|甘肃金正伟业钢铁有限公司|型号为QTZ5013（管式）40米塔式起重机4台|2014年5月1日前分批发货，货款抵扣供方欠需方的钢材款，需方按货款的50%向供方供应钢材|140万元|

2、采购合同
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|序号|合同相对方|合同标的|主要内容|金额|
|1|成都昌源钢铁有限公司|具体规格、型号以需方发票为准|货到付50%，余款一年内付清|框架协议，预计金额700万元|
|2|甘肃金和钢铁有限公司|角钢、槽钢、钢板、无缝管等|供方按订单发货，需方收货检验入库后，滚动付款|2014年度框架协议，预计金额300万元|
|3|都江堰市工程机械厂|不带电机转向机构SHJ63 150台、SHG80200台、SHG100A100台|货到买方、开启增值税发票后支付承兑汇票或电汇|114.5万元|

3.融资担保合同
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|借款人|保证人/抵押财产|担保方式|借款人|借款金额|借款期限|
|天成机械|自贡市农业融资担保有限公司为该笔借款提供连带责任保证担保|保证担保|农业银行自贡盐都支行|600万元|2014.03.19-2015.03.18|

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|天成机械|京银汇通融资担保有限公司四川分公司为该笔借款提供连带责任保证；天成机械以贡井区长土镇罗石塔居委会6组1921.38平方米房产、4923.74平方米土地设定抵押为京银汇通融资担保有限公司四川分公司的保证担保提供抵押反担保；神雕机械以大安区三多寨镇同春村四组1667.91平方米房产、4969平方米土地设定抵押为京银汇通融资担保有限公司四川分公司的保证担保提供抵押反担保|保证担保抵押反担保|农业银行自贡盐都支行|1,300万元|2014.05.26-2015.05.25|
|天成机械|天成机械以部分应收账款通过有追索权保理|应收账款质押|农业银行自贡盐都支行|300万元|2014.11.05-2015.05.04|
|天成机械|天成机械以部分应收账款通过有追索权保理|应收账款质押|农业银行自贡盐都支行|280万元|2014.11.17-2015.05.16|
|天成机械|天成机械以部分应收账款设定有追索权保理|应收账款质押|农业银行自贡盐都支行|410万元|2014.08.21-2015.02.20|
|天成机械|天成机械以部分应收账款设定有追索权保理|应收账款质押|农业银行自贡盐都支行|370万元|2014.09.17-2015.03.14|
|天成机械|天成机械以部分应收账款设定有追索权保理|应收账款质押|农业银行自贡盐都支行|500万元|2014.10.10-2015.04.09|
|天成机械|天成机械以部分应收账款设定有追索权保理|应收账款质押|农业银行自贡盐都支行|300万元|2014.12.05-2015.06.04|
|天成机械|天成机械以部分应收账款设定有追索权保理|应收账款质押|农业银行自贡盐都支行|500万元|2014.12.16-2015.06.15|
|天成机械|王志荣、刘丽萍、熊汝银、等23人以价值643万元的房产设定抵押为天成机械2013.12.5至2016.12.4期间的借款提供担保|最高额抵押最高额保证|农业银行自贡盐都支行|415万元|2014.11.27-2015.11.26|
|天成机械|自贡市农业融资担保有限公司为该笔借款提供连带责任保证担保|保证担保|农业银行自贡盐都支行|500万元|2014.09.29-2015.09.28|
|天成机|天成机械以自有房产抵押担保|抵押担保|农业银行自贡盐|300万元|2014.10.31-|

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|-|-|-|-|-|-|
|械|||都支行||2015.10.30|
|天成机械|神雕机械以大山铺车间设定抵押为天成机械该笔借款提供抵押担保|最高额抵押担保|自贡市商业银行股份有限公司|800万元|2014.12.03-2015.12.02|
|天成机械|天成机械以净值578.7957万元的210台机器设备设定抵押为该笔天成机械2014.12.26-2015.12.25期间形成的债务提供抵押担保|最高额抵押|自贡市中新农村信用合作联社|500万元|2014.12.26-2015.12.25|
|天成机械|天成机械以其在自贡市中新农村信用合作联社处的定期存款550万元设定质押担保|质押担保|自贡市中新农村信用合作联社|500万元|2014.03.04-2015.03.03|
|天成机械|自贡海天化工有限公司为天成机械该笔借款提供连带责任保证担保|保证担保|自贡市中新农村信用合作联社|500万元|2014.03.11-2015.03.10|
|天成机械|天成机械以价值1838.58万元的原材料、半成品设定抵押为该笔借款提供抵押担保|抵押担保|自贡市大安区农村信用合作联社|1,000万元|2014.03.24-2015.03.23|
|神雕机械|神雕机械以价值921万元的钢材等原材料设定抵押物、四川鹏宇金融仓储有限责任公司承担对抵押物的监管责任|最高额抵押|自贡市中新农村信用合作联社|400万元|2011.04.17-2015.04.16|

本所律师核查后认为，天成机械签署的上述合同均合法有效，截至本法律意见书出具日，上述合同的履行不存在纠纷或潜在的纠纷，不存在重大法律障碍。
（十）天成机械的税务
1、税务登记证
天成机械依法办理了税务登记，并依法纳税，税务登记证的基本情况如下：
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|编号|公司名称|税务登记证号|
|1|天成机械|税字510303620711380号|
|2|神雕机械|地税：川税大字510304744667887号国税：川国510304744667887号|

2、税种及税率
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根据天成机械的纳税申报资料和《审计报告》，天成机械目前执行的主要税种、税率如下：
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率（%）|
|增值税|以当期销项税额抵扣符合规定的当期进项税额后的余额作为应纳税额|17%|
|营业税|产品安装劳务收入额|3%|
|企业所得税【注】|利润总额|15%、25%|
|城市维护建设税|应缴纳增值税、营业税之和|7%|
|教育费附加|应缴纳增值税、营业税之和|3%|
|地方教育费附加|应缴纳增值税、营业税之和|2%|
|其他税项|依税法执行||

注：天成机械执行15%的企业所得税税率，神雕机械执行25%的企业所得税税率。
3、税收优惠
根据天成机械的纳税申报资料、税收优惠文件和《审计报告》，天成机械报告期内享受了西部大开发税收优惠政策，减按15%的税率缴纳企业所得税。
4、纳税合规情况
根据自贡当地出具的证明，报告期内天成机械和神雕机械未受到过该局的行政处罚。
综上，本所律师认为，天成机械目前执行的税种税率、享受的税收优惠符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
（十一）天成机械的诉讼、仲裁或行政处罚
1、诉讼及仲裁
根据天成机械及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员的承诺，并经本所律师核查，以及在中国裁判文书网站和全国法院被执行人信息查询网站的查询，截至本法律意见书出具日，天成机械及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员均不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼或仲裁案件。
2、行政处罚
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根据天成机械及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员的承诺、相关主管部门出具的证明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，天成机械及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的行政处罚。
（十二）天成机械的合规经营情况
根据自贡当地有关部门出具的合规性证明文件并经本所律师核查，天成机
械报告期内能够遵守工商、税务、劳动、环保、安全、质监、土地等方面的法
律法规，不存在重大违法违规行为，未受到过该等主管部门的行政处罚。
七、本次交易的实质性条件
本次交易拟购买的资产为庞源租赁和天成机械100%股权，本次交易属于
上市公司发行股份购买资产行为，符合《重组管理办法》第二条的规定，除适
用《公司法》和《证券法》外，还应当适用《重组管理办法》等相关规定。同
时，本次交易还将向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
应当适用《发行管理办法》等相关规定。
另外，本次交易构成上市公司重大资产重组和发行股份购买资产，根据《重
组管理办法》第八条的规定，需提交中国证监会并购重组委审核。
对照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关规
定，本所律师对本次交易的实质性条件逐项核查并发表意见如下：
（一）本次交易符合《公司法》的有关规定
建设机械本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过股票票面金额，符合《公司法》第一百二十七条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求，符合《公司法》的相关规定。
（二）本次交易符合《证券法》的有关规定
建设机械本次发行股票采用的方式为向特定对象非公开发行。建设机械对特定对象未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，未违反《证券法》第十条规定的“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求，符合《证券法》的相关规定。
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（三）本次交易符合《重组管理办法》的有关条件
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定
庞源租赁主要从事工程机械租赁，天成机械主要从事工程机械制造和销售，该等业务符合国家产业政策；本次交易符合国家有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定
根据《上市规则》的规定，股权分布发生变化不再具备上市条件指：社会
公众持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过 4
亿元的，社会公众持有的股份低于公司总股本的10%。。
上述社会公众股东指除了以下股东之外的上市公司其他股东：①持有上市
公司10%以上股份的股东及其一致行动人；②上市公司的董事、监事、高级
管理人员及其关联人。
截至本法律意见书出具日，建设机械股本总额为 241,556,000元，其中控
股股东建机集团持有建设机械 135,312,883股股份，持股比例为56.02%，除建
机集团以外的其他A股股东持有建设机械10,624.31股股份，持股比例为43.98%。
如不考虑发行股份募集配套资金，本次交易完成后，建设机械总股本将达
到54,881. 41万元，社会公众的持股比例将降至19.36%；如果假设本次发行股
份募集配套资金按底价 7.22元/股发行，本次交易完成后，建设机械总股本将
超过6.36亿元，则社会公众的持股比例降至16.68%。因此，本次交易完成后，
建设机械股权分布仍符合《上市规则》规定的上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定
本次交易拟购买的标的资产的价值由具有证券从业资格的评估机构评估，上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价
的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价
公允。本次交易涉及的资产交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
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4、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定
根据交易对方出具的承诺、庞源租赁和天成机械的工商资料并经本所律师
核查，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，除柴昭一持有庞源租赁 1,000万
股股份设定质押外，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公
司章程所禁止或限制转让的情形，庞源租赁、柴昭一已出具解决股份质押的承
诺，贷款银行已同意庞源租赁提前还贷注销质押登记，届时庞源租赁提前还贷
后标的资产过户不存在法律障碍；本次交易不涉及债权债务的转移。本次交易
所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处
理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
根据本次交易方案，本次交易完成后，庞源租赁和天成机械将成为建设机械的子公司，本次交易有利于建设机械增强持续经营能力，本次交易后不存在可能导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务之情形。据此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定
本次交易完成后，建设机械的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独
立于建设机械及其实际控制人、实际控制人控制的其他企业。本次交易不会影
响建设机械的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定
经核查，建设机械已经按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，设臵了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制
定了相应的组织管理制度，组织机构健全。建设机械上述规范法人治理的措施
不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，建设机械仍将保持其健全有
效的法人治理结构，因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项之
规定。
8、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
根据《审计报告》，庞源租赁 2014年度实现营业收入 903,138,334.37元，
归属于母公司所有者的净利润 62,370,240.40元，天成机械 2014年度实现营业
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收入110,036,549.85元，归属于母公司所有者的净利润17,009,069.97元，本次
交易完成后，建设机械的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力将
得到增强，本次交易不会影响上市公司的独立性。同时，交易各方出具了《关
于减少和规范关联交易的承诺函》及《关于避免同业竞争的承诺函》。
本次交易将有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
9、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定
希格玛已就建设机械2014年度财务会计报告出具了标准无保留意见的《审
计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
10、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定
根据建设机械以及现任董事、高级管理人员承诺并经本所律师核查，建设
机械及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十
三条第一款第（三）项的规定。
11、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定
本次交易的标的资产为庞源租赁和天成机械100%的股权，根据《重组报告
书》、《审计报告》、《资产评估报告》、《发行股份购买资产协议》以及建设机械相关公告，并经本所律师核查，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产办理权属转移手续不存在法律障碍，本次交易申报和披露文件已充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
12、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项的规定
13、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答
的规定
本次交易，建设机械在发行股份购买标的资产的同时，将按现行规定的定
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价方式募集部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所募集的配套资
金比例不超过本次交易总金额的25%，符合《重组管理办法》第四十四条及其
适用意见、相关解答的规定。
14、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前120个交易日股票
交易的均价，向特定对象非公开发行股份募集配套资金的发行底价不低于定价
基准日前 20个交易日股票交易的均价，符合《重组管理办法》第四十五条规
定。
15、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《发行股份购买资产协议》及交易对方出具的承诺，交易对方在本次
发行中认购的建设机械将在规定期限内予以锁定，不得转让，符合《重组管理
办法》第四十六条的规定。
（四）本次交易符合《发行管理办法》相关规定
1、本次交易符合《发行管理办法》第三十七条的规定
本次交易，建设机械将向符合条件的不超过 10名的特定投资者非公开发
行股份募集配套资金，符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定。
2、本次交易符合《发行管理办法》第三十八条的规定
本次交易，建设机械将采取询价方式向符合条件的不超过 10名的特定投
资者非发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的
百分之九十；发行对象取得本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不
进行转让；本次交易募集的配套资金主要用于提高重组项目整合绩效；本次交
易不会导致上市公司控制权发生变化；本次交易符合《上市公司证券发行管理
办法》第三十八条的规定。
3、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定
建设机械不存在如下不得非公开发行股票的情形，符合《发行管理办法》第三十九条的规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
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（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师核查后认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的各项实质条件。
八、本次交易的相关合同及协议
就本次交易中涉及的发行股份购买资产事宜，建设机械与交易对方签订了
附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》。
（一）《发行股份购买资产协议》
2015年 2月 15日，建设机械召开第五届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司与交易对方签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》。
同日，建设机械与柴昭一、王志荣等交易对方签署了附生效条件的《发行
股份购买资产协议》。
《发行股份购买资产协议》的主要内容如下：
1、本次交易概述
本次交易的主要内容为：建设机械向本次交易对方发行股份购买标的资产（即标的公司100%股权）；同时建设机械向其他不超过10名特定投资者发行股份募集不超过交易总金额的25%的配套资金。
各方同意以 2014年 12月 31日作为基准日，由建设机械聘请具有证券期货从业资格的万隆（上海）资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并以收益法的评估结果作为标的资产最终评估结果，评估报告须经有权国有资产监管部门备案；参照万隆（上海）资产评估有限公司出具的
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评估报告认定的截至 2014年 12月 31日庞源租赁和天成机械的净资产评估值，交易各方同意，庞源租赁和天成机械的交易价格分别为 148,800万元和 41,700万元。
建设机械以发行股份方式向交易对方支付全部交易对价。本次重组的定价基准日为建设机械审议本次发行股份购买资产暨关联交易事宜的首次董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日建设机械股票交易均价的90%，即6.20元/股；本次股份发行完成前，建设机械如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
各方同意，本次募集配套资金拟用于向庞源租赁增资 30,000万元、向天成机械增资20,000万元、支付中介机构费用3,500万元，用于上市公司整合标的资产的运营资金 10,000万元。募集资金的具体数额将根据中国证监会核准的发行数量和实际发行时的市场状况、询价情况具体确定。
本次发行股份不以配套融资的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
2、发行股份购买资产的发行方案
本次交易经中国证监会核准后，建设机械应按照中国证监会核准文件的内容，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定及本协议的约定向本次交易对方非公开发行股份。本次发行股份购买资产的具体方案如下：
（1）发行方式：向本次交易对方非公开发行股票。
（2）发行对象：庞源租赁和天成机械全体股东
（3）认购方式：交易对方以其持有庞源租赁天成机械100%股权为对价认购发行的股份；
（4）发行股份的种类：人民币普通股（A股），每股面值均为1.00元；
（5）发行价格：以建设机械为审议本次交易所召开的首次董事会会议决议的公告日为定价基准日，根据定价基准日前120个交易日建设机械股票的交易均价，即6.20元/股。本次股份发行完成前，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（6）发行股份的数量：建设机械向交易对方发行股份数量根据标的资产交易价格和建设机械向交易对方发行股份的价格确定，即不超过 307,258,065股。
计算公式为：标的资产交易价格÷建设机械向交易对方发行股份的价格。在本次发行定价基准日至发行日期间，因建设机械分红、配股、转增股本等原因导致其股票除权、除息的，则本次发行数量将根据上交所的相关规定做相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
（7）累计可分配利润：
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庞源租赁：本次重大资产重组前庞源租赁的滚存未分配利润中5,000万元分红有条件的归属于本次交易前庞源租赁的所有股东，其余未分配利润在本次交易后由建设机械所有。累计未分配利润5,000万元分红归属于本次交易前庞源租赁所有股东的条件为：庞源租赁完成2015年至2017年各年的业绩承诺；若未能完成2015年至2017年期间当年的承诺，先由该5,000万元分红扣税后的净额进行补偿，不足部分再由补偿义务人进行补足；业绩承诺期届满时，若该累计未分配利润分红扣税后的净额有剩余，经由有证券期货从业资格的会计师事务所出具《减值测试报告后》，存在补偿情形的，优先补偿该减值；如有剩余，剩余部分归属于本次交易前庞源租赁所有股东。
天成机械：本次重大资产重组前天成机械的滚存未分配利润在本次交易后由建设机械所有。
建设机械：本次发行前的甲方滚存未分配利润由本次发行后甲方的新老股东按照本次发行后的持股比例共享
（8）上市安排：本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（9）甲方具体向柴昭一等庞源租赁股东支付对价情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例|享有权益价值（万元）|获得股份数（股）|
|1|柴昭一|26.72%|39,754.40|64,120,000|
|2|复星创投|8.55%|12,722.40|20,520,000|
|3|力鼎凯得|6.25%|9,300.00|15,000,000|
|4|晋宇投资|5.26%|7,831.59|12,631,600|
|5|上海恒大|3.54%|5,270.00|8,500,000|
|6|建信投资|3.50%|5,214.20|8,410,000|
|7|力鼎投资|3.26%|4,851.87|7,825,600|
|8|柴效增|2.91%|4,335.04|6,992,000|
|9|诚鼎创业|2.75%|4,092.00|6,600,000|
|10|力鼎财富|2.69%|3,999.00|6,450,000|
|11|卉青投资|2.67%|3,968.00|6,400,000|
|12|合银投资|2.62%|3,902.28|6,294,000|
|13|肖向青|2.50%|3,723.72|6,006,000|
|14|长江资本|2.50%|3,720.00|6,000,000|
|15|九垓投资|1.67%|2,480.00|4,000,000|
|16|王栋|1.49%|2,221.09|3,582,400|
|17|百瑞力鼎|1.49%|2,214.27|3,571,400|
|18|力鼎明阳|1.49%|2,214.27|3,571,400|
|19|程曦|1.46%|2,174.96|3,508,000|
|20|力鼎恒益|1.46%|2,170.00|3,500,000|
|21|建新创业|1.25%|1,860.00|3,000,000|

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|-|-|-|-|-|
|22|一青投资|1.15%|1,717.40|2,770,000|
|23|包忠平|0.99%|1,475.60|2,380,000|
|24|王琴生|0.99%|1,469.40|2,370,000|
|25|顾龙|0.92%|1,364.00|2,200,000|
|26|耿洪彬|0.92%|1,364.00|2,200,000|
|27|王运|0.87%|1,300.51|2,097,600|
|28|宗凤贯|0.83%|1,240.00|2,000,000|
|29|全衡投资|0.83%|1,240.00|2,000,000|
|30|孟庆军|0.70%|1,041.60|1,680,000|
|31|高奇龙|0.63%|930.00|1,500,000|
|32|朱雪英|0.58%|855.60|1,380,000|
|33|丁华|0.47%|694.40|1,120,000|
|34|张占奇|0.44%|651.00|1,050,000|
|35|王敬东|0.42%|620.00|1,000,000|
|36|邓哲|0.34%|508.40|820,000|
|37|黄平|0.33%|496.00|800,000|
|38|杨利|0.32%|471.20|760,000|
|39|陈荆州|0.29%|434.00|700,000|
|40|孙光利|0.28%|421.60|680,000|
|41|张瑞新|0.25%|372.00|600,000|
|42|黄健|0.25%|372.00|600,000|
|43|汇贤创投|0.25%|372.00|600,000|
|44|蒲全廷|0.23%|341.00|550,000|
|45|王长颖|0.18%|267.84|432,000|
|46|檀时全|0.17%|248.00|400,000|
|47|何春笋|0.17%|248.00|400,000|
|48|汪许林|0.08%|124.00|200,000|
|49|蒙智峰|0.08%|111.60|180,000|
|50|蒋云良|0.02%|29.76|48,000|
|合计||100%|148,880.00|240,000,000|

建设机械具体向王志荣等天成机械股东支付对价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例|享有权益价值（万元）|获得股份数（股）|
|1|王志荣|39.85%|16,617.01|26,801,633|
|2|宝金嘉铭|25.46%|10,616.49|17,123,363|
|3|刘丽萍|6.78%|2,827.68|4,560,779|
|4|中科汇通|4.95%|2,064.13|3,329,245|

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|-|-|-|-|-|
|5|熊汝银|3.85%|1,605.88|2,590,131|
|6|康万雄|3.85%|1,605.88|2,590,131|
|7|陈湘|3.85%|1,605.88|2,590,131|
|8|陈玉芬|3.85%|1,605.88|2,590,131|
|9|王华君|1.84%|766.45|1,236,215|
|10|柳光跃|0.92%|383.23|618,107|
|11|杨正玉|0.92%|383.23|618,107|
|12|吴红梅|0.92%|383.23|618,107|
|13|卿萍|0.92%|383.23|618,107|
|14|倪先见|0.77%|320.92|517,613|
|15|李金朝|0.68%|283.37|457,042|
|16|邹跃志|0.59%|247.52|399,223|
|合计||100.00%|41,700.00|67,258,065|

3、业绩承诺及业绩补偿
柴昭一、肖向青和王志荣应分别对庞源租赁和天成机械2015年度、2016年度和 2017年度（以下合称“业绩承诺期”）经具有证券期货从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润（扣除超额业绩奖励的影响）做出承诺，并就标的公司实际净利润不足承诺净利润时对甲方进行补偿作出安排。就上述业绩承诺和利润补偿事宜，相关方将另行签订《业绩承诺及补偿协议》，明确具体的业绩承诺及补偿事宜。
4、管理层激励
各方同意业绩承诺期结束后，若庞源租赁经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2015、2016和2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润合计超过《业绩承诺及补偿协议》约定的庞源租赁2015、2016、2017年度承诺净利润之和，则建设机械同意将超额净利润的50%奖励给柴昭一、肖向青，但最高不超过10,000万元。
若天成机械经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2015、2016和2017年度扣除非经常性损失后的归属于母公司所有者的净利润合计超过《业绩承诺及补偿协议》约定的天成机械2015、2016、2017年度承诺净利润之和，则建设机械同意将超额净利润的100%奖励给王志荣，但最高不超过10,000万元。
5、锁定期
柴昭一、肖向青因本次交易获得的建设机械的股份自新增股份上市之日起 12个月内不得转让；自发行上市之日起 12个月至 24个月期间，可转让股份的
比例不超过其通过本次交易取得建设机械股份的25%；自发行上市之日起24个
月至 36个月期间，可转让股份的比例（不包括前述 12个月至 24个月期间可转
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让股份的比例25%）不超过其通过本次交易取得甲方股份的25%；自发行上市之日起 36个月后，股份转让不再受限。庞源租赁其余股东中在本协议签订前十二个月内取得庞源租赁股份的，因本次交易获得的甲方股份自新增股份上市之日起 36个月内不得转让；除此之外的其余股东因本次交易获得的甲方股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
王志荣因本次交易获得的甲方建设机械的股份自新增股份上市之日起 12个月内不得转让；自发行上市之日起12个月至24个月期间，可转让股份的比例不超过其通过本次交易取得甲方股份的25%；自发行上市之日起 24个月至 36个月期间，可转让股份的比例（不包括前述12个月至24个月期间可转让股份的比例25%）不超过其通过本次交易取得甲方股份的25%；自发行上市之日起36个月后，股份转让不再受限。在上述转让期内，天成机械如未完成业绩承诺，则其在上述相应期间实际可转让的股份数=当年可转让股份数-需补偿的股份数；天成机械其余股东中在本协议签订前十二个月内取得天成机械股权的因本次交易获得的甲方股份自新增股份上市之日起 36个月内不得转让；除此之外的其余股东因本次交易获得的甲方股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
交易对方应按上述约定出具关于股份锁定的承诺函，同时还应当遵守《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和上海证券交易所相关规定。如将来中国证监会或上海证券交易所对上市公司重大资产重组股份锁定出台新规，或对本次交易有关股份锁定提出异议或建议，则相关股份锁定按最新规定或有关部门要求办理
6、标的资产的交割
各方同意并确认，以下条件的实现作为各方履行本协议项下标的资产交割义务的前提：
（1）本协议已经生效；
（2）未发生或不存在相关证据证明将发生对本次交易造成实质性影响的重大违约行为；
（3）本次标的资产转让已经取得与相关转让的实施有关联的第三方的同意、授权及核准，标的资产上不存在阻碍本次交易的第三方权利；
（4）没有任何应当遵守的法律被通过，且与各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止；
（5）各方为完成本次交易所作出的有关陈述与保证均真实、准确和完整。
在本协议生效之日起，交易对方应开始办理相关交割手续；如各方不能就交割启动时点达成一致，交割应于本协议生效之日起第二（2）日启动。
本次交易经中国证监会核准后，各方应办理完成标的资产的交割手续。建设机械应在中国证监会核准之日起 15个工作日内提供庞源租赁和天成机械工商变更登记所需的建设机械相关文件，除非另有约定，各方应当积极履行本协议项下
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义务完成庞源租赁和天成机械100%股权的工商登记变更，工商变更登记日即为交割完成日。
标的资产应在本次重大资产重组事项获得中国证监会批准之日起 90日内办理完毕交割手续，交易对方若未能履行上述合同义务，每逾期一日，应按标的资产交易价格的万分之五向建设机械支付违约金。
建设机械应当与交易对方共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，建设机械聘请具备相关资质的会计师事务所，就标的资产进行资产交割审计，完成资产交割审计报告。在交割完成日后，建设机械应聘请具备相应资质的会计师事务所就乙方以标的资产认购甲方发行股份进行验资并出具验资报告，于上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次所发行股份的发行、登记等手续。各方同意，标的资产的权利和风险自交割完成日起发生转移，建设机械自标的资产交割完成日起即为标的资产的唯一权利人，交易对方对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任
7、过渡期安排及损益归属
过渡期指自交易基准日起至交割完成日止的期间。
各方除应当遵守本协议及各方其他约定外，在过渡期内交易对方应当：
（1）对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；
（2）确保标的资产在办理交割之时不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；
（3）合理、谨慎地运营、管理标的资产；
（4）从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司的无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为；
（5）过渡期内，交易对方若实施新的资产处臵、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先征求建设机械的书面同意。
在过渡期内，庞源租赁和天成机械自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由建设机械享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分（庞源租赁净资产减少不包含按照本协议约定分配以前年度未分配利润5,000万元部分），由庞源租赁和天成机械原股东按各自持股比例承担。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。
资产交割完成后，庞源租赁和天成机械的累计未分配利润由建设机械享有。
建设机械本次非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记后，建设机械累计未分配利润将由新老股东共同享有。
8、公司治理及人员安排
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本次交易不涉及职工安臵，与标的公司相关的人员，人事劳动关系不发生变化。
建设机械承诺：
（1）在上市公司规则许可范围内给予标的公司管理团队充分的业务经营自主权；
（2）不主动解聘标的公司正常履职的高级管理人员和核心技术人员以保持标的公司经营的稳定性；
（3）本次重大资产重组完成后，建设机械提名柴昭一、王志荣进入建设机械董事会。
柴昭一及担任管理层职务的庞源租赁其他股东，以及王志荣及担任管理层职务的天成机械其他股东同意将分别与标的公司签订竞业禁止协议，约定包括但不限于以下承诺事宜：
（1）任职期限承诺：上述股东自庞源租赁和天成机械股权交割完成日起，仍需至少在建设机械方、庞源租赁或天成机械任职36个月，如违约则按如下规则在离职后十个工作日内向甲方支付赔偿金：
①自股权交割日起不满12个月离职的，违约方应将其于本次交易中所获对价的40%以现金方式返还给甲方；
②自股权交割日起已满12个月不满24个月离职的，违约方应将其于本次交易中所获对价的30%以现金方式返还给甲方；
③自股权交割日起已满24个月不满36个月离职的，违约方应将其于本次交易中所获对价的20%以现金方式返还给甲方；
存在以下情形的，不视为违反任职期限承诺：
①上述股东丧失或部分丧失民事行为能力等当然终止劳动关系的情形；
②标的公司自主或在甲方要求下，经标的公司董事会作出决议后，终止与上述人员劳动关系的；
③如标的公司或其子公司未与建设机械取得一致而终止与上述人员劳动关系，该股东应向建设机械提出与标的公司恢复劳动关系的书面请求（包括电子邮件），但建设机械未促使标的公司与该股东恢复劳动关系的。
（2）竞业禁止承诺：上述股东在建设机械或标的公司及其子公司任职期间以及离职后24个月内，未经建设机械和标的公司同意，不得在与标的公司及其子公司有业务竞争关系的其他企事业单位及其他组织兼职，不会参与其他企事业单位及其他组织对标的公司及其子公司的商业竞争；不会利用职务便利为自己或者他人谋取属于标的公司及其子公司的商业机会，自营或者为他人经营与标的公司及其子公司同类的业务，否则因违反前述约定所得的收入将归标的公司所有；
上述股东在与标的公司解除/终止劳动关系后（无论因何原因），在解除/终止日后二十四个月内，未经标的公司书面同意，不得直接或间接为国内任何一家与标的公司及其子公司业务相竞争的单位或机构提供服务，也不会直接或间接自营与标的公司及其子公司业务相竞争的任何业务，否则，将向标的公司支付相应的违
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约金，如同时给标的公司及其子公司造成其他损失，应赔偿标的公司及其子公司所遭受的损失；上述股东在标的公司任职期间以及离职后的竞业禁止期间，不得直接或间接地以任何方式鼓动标的公司及其子公司的雇员在与标的公司及其子
公司有竞争关系的单位兼职或离职后加入该等单位；上述股东在竞业禁止期间内，一旦违反上述承诺，应赔偿因其违约行为给标的公司造成的经济损失并向标的公司支付违约金，违约金为其本人在标的公司任职的最近一个年度薪酬总额（包括但不限于工资、奖金、津贴、补助等各类劳动收入）的两倍，若其违约行为发生在劳动合同期内，标的公司可单方解除劳动关系，同时不必向其支付任何费用。
竞业禁止补偿：在《劳动合同》终止后，庞源租赁、天成机械担任管理层职务的股东履行竞业禁止义务期间，庞源租赁、天成机械应给予其补偿，补偿以每月其离职前一年度的平均工资的30%（每月）为标准，于前述竞业禁止期限届满后且上述股东提供其未违反本协议的相关证据后，庞源租赁、天成机械一次性向其支付。但因上述股东违约而终止《劳动合同》或合同的，其在承担《发行股份购买资产协议》项下义务的同时，无权要求补偿。
上述股东同意将促使标的公司其他高级管理人员和核心技术人员与标的公司签署竞业禁止协议。
9、陈述与保证
建设机械作出陈述和保证如下：
（1）建设机械按中国法律合法成立并有效存续，并有所需的权利、资质及/或授权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照或其组织章程中所描述的业务；
本协议生效后，将对该方构成合法、有效、有约束力及可执行的协议；
（2）建设机械签订和履行本协议将不会违反：
①中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；
②该方的章程、营业执照或其他同类的组织性文件；
③该方作出或订立的对该方或其他资产有约束力的任何重要承诺、协议和合同。
（3）建设机械向交易对方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向交易对方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
（4）建设机械将积极签署并准备与本次发行股份购买资产有关的一切必要文件，与交易对方共同向有关审批部门办理发行股份购买资产的审批手续，并在中国证监会批准本次发行股份购买资产事宜后按本协议约定实施本次发行股份购买资产方案。
（5）建设机械根据中国法律有权向交易对方非公开发行股票。截至本次交易完成日，建设机械向交易对方非公开发行的股份将不受任何法律、合同、承诺或其他方式所引起的担保抵押权益的限制（包括已获得所需的有关第三方的书面同意或放弃）。
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（6）建设机械报送证监会的全部文件及对反馈意见的答复，应抄送交易对方；建设机械与证监会的全部沟通过程应向交易对方透明，并在收到证监会反馈意见后应及时、准确、全面传达给交易对方。交易对方应全面配合建设机械及相关中介机构，完成证监会反馈意见答复。无论在任何情况下，若在建设机械拟提交给证监会的全部相关申请文件中以及建设机械拟进行公开披露的披露文件中包含有涉及到交易对方、标的公司及其子公司的任何内容或信息，则在建设机械提交或披露上述内容或信息之前，必须取得该交易对方的预先明确书面授权（含电子邮件）和同意。
（7）建设机械同意，上述陈述和保证的每一项均无损于上述陈述和保证中的任何其他条款；本协议没有任何约定可限制上述陈述和保证的任何条款的范围或使用。
交易对方分别向建设机械作出陈述和保证如下：
（1）该方均系中国公民、公司法人或有限合伙企业，并具备完全民事行为能力及所需的权利、资质及/或授权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照或其组织章程中所描述的业务；本协议生效后，将对该方构成合法、有效、有约束力及可执行的协议。
（2）签订和履行本协议将不会违反以下文件：
①中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；
②该方的章程、营业执照或其他同类的组织性文件；
③该方作出或订立的对该方或其他资产有约束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，该方已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
（3）该方已通过内部决策程序，有权签署本协议，且有权将其持有的标的公司标的公司股权用于认购建设机械本次发行股份。
（4）该方持有的标的公司股权的交割，不会受到任何法律、合同、承诺或其他方式所引起的担保抵押权益的限制（包括已获得所需的有关第三方的书面同意或放弃）。
（5）在过渡期内，该方将尽其应尽的职责在其正常的经营活动中，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，未经建设机械事先书面同意，不得就本次重组涉及的标的资产设臵质押等任何第三方权利，且不进行与正常生产经营无关的资产处臵、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
（6）交易对方同意，上述陈述和保证的每一项均无损于上述陈述和保证中的任何其他条款；本协议没有任何约定可限制上述陈述和保证的任何条款的范围或使用。
各方承诺，如违反上述任何陈述和保证而令本协议其他方蒙受任何损失，该方同意承担赔偿责任。
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10、税费承担
除另有约定外，因本次交易产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
11、排他性
本协议为排他性协议，各方均不得就涉及本次发行、与本协议中预期进行的交易相同或相似的任何交易、或为达致与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何其他各方或人士就股份认购及资产购买协议进行洽谈、联系，或向其索取或诱使其提出要约，或与其进行其它任何性质的接触。
各方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其它方式转让给第三方。
12、保密
各方同意，对本次交易所涉及的事宜采取严格的保密措施，除非根据法律、法规的规定，不得向任何其他方披露本次交易的任何情况。应建设机械之预先合理要求，交易对方应尽商业上的合理努力就甲方的申请和披露工作予以必要配合。
本协议各方对因本次交易所涉及的交易文件的签署和履行而知悉的有关其他方的商业秘密，亦应采取严格的保密措施。
13、协议生效
各方同意，本协议经各方法定代表人、本人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
（1）标的公司股东大会或股东会批准本次交易及本协议；
（2）甲方董事会通过决议同意本次交易及本协议；
（3）甲方股东大会通过决议同意本次交易及本协议；
（4）国有资产监管部门对本次交易的批复；
（5）本次交易获得中国证监会核准。
各方应尽最大努力推动前述生效条件的实现。
14、协议变更、转让和解除
本协议经各方协商一致，可以书面形式变更或者解除。
未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。
任何一方有下列情形之一的，另一方均有权书面通知解除本协议而无需承担任何法律责任：
（1）任何一方在本协议项下的陈述和保证有虚假、误导或重大遗漏；
（2）任何一方严重违反本协议条款，损害其他各方利益。
15、协议终止
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本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）经各方协商一致终止；
（2）因不可抗力或不可归责于本次交易所涉一方或各方的其他原因导致本次交易不能实施，包括但不限于因本次交易的评估、审计结果导致本协议中的条款需重大变更而各方无法达成一致意见；国家法律法规及政策的调整导致本次交易无法实施；本次交易未获得中国证监会批准等。
本协议经各方协商一致约定终止后，本协议有关“保密”、“违约责任”、“争议的解决”仍然自始有效。
16、违约责任
本协议签订后，除不可抗力之外，任何一方不履行或不及时、不适当履行、或怠于履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及本协议约定承担相应违约责任或缔约过失责任。
若任一乙方违反本协议的约定，则该违约方应自行承担违约责任，其他未违约的乙方不就此承担连带责任。
因各方协商一致终止协议的，不视为违约。
17、不可抗力
不可抗力，指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、火灾、水灾、台风、暴风、雨雪、天灾、爆炸、事故、罢工、暴乱、战争及其他敌意行动、重大政策性变化及政府部门未能批准或核准本次交易。
任何一方因不可抗力部分或全部不能履行本协议项下的义务、中止履行、迟延履行，从而给另一方造成损失的，根据不可抗力的影响，遭遇不可抗力一方可部分或全部免除责任。
遭遇不可抗力一方应当及时通知另一方不可抗力事件的发生，以减轻可能给另一方造成的损失，并应当在合理期限内提供其遭遇不可抗力的有效证明。
不可抗力影响消除后，本协议各方应当及时采取一切合理措施恢复履行本协议。但是，自不可抗力影响消除后一个月内，虽经协商各方对恢复履行本协议仍然无法达成一致时，本协议终止。
18、通知
本协议的任何一方在发送本协议项下或与本协议有关的通知时，应采用书面的形式。如果专人送达，或用挂号信件寄送至下列的地址，或寄送至接收人已经提前十（10）日书面告知的其它地址，则应被视为进行了送达。任何通知，如果用专人送达，则收件人签收后即被视为已经送达。如果用挂号信件寄出，则在向收件人的地址寄送后七（7）日即被视为已经送达。
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19、争议的解决
本协议受中国法律管辖。
凡与本协议的签署、解释和履行有关的一切争议，各方应当友好协商解决，如协商不成，任何一方都可将争议提交国际经济贸易仲裁委员会，根据该会当
时有效的仲裁规则在北京市进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。
20、其他
本协议未尽事宜，由各方另行协商并签署书面补充协议，补充协议与本协
议具有同等的法律效力。补充协议与本协议规定不一致之处，以补充协议为准。
本协议为本协议各方就本次交易所达成的完整协议，并应取代所有此前各
方之间就本次交易有关事宜达成的协定（不论是口头或书面）或谅解、备忘录
或意向条款清单等。
本协议正本一式七十八份，各方各执一份，其他交有关部门留存、备案或
报批。每份正本均具有同等的法律效力。
（二）《业绩承诺及补偿协议》
2015年 2月 15日，建设机械召开第五届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司与交易对方签订附生效条件的<业绩承诺及补偿协议>的议案》。
同日，建设机械与柴昭一、肖向青、王志荣签署了附生效条件的《业绩承
诺及补偿协议》。
《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的主要内容如下：
1、业绩承诺
柴昭一、肖向青承诺：庞源租赁2015年度、2016年度、2017年度（以下简称“业绩承诺期”）经具有证券期货相关业务资格的审计机构审计的扣除非经常性损益（特指除取得持续三年以上政府补助和税务返还以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的净利润（以下简称“承诺净利润”）应分别不低于10,200万元、 12, 800万元、15,800万元。
王志荣承诺：天成机械2015年度、2016年度、2017年度经具有证券期货相关业务资格的审计机构审计的扣除非经常性损益（特指除取得持续三年以上政府补助和税务返还以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的净利润应分别不低于2,550万元、3,400万元、4,150万元。
以下费用不包括在计算承诺净利润的非经常性损益扣除数中：
①由于未来员工股权激励而导致的相关费用；以及
②执行超额业绩奖励的支出。
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③连续三年及以上获得的政府补助和税务返还
但是如果本次交易涉及的审批机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）提出不同的意见，则各方同意按照审批机构的意见或各方另行达成的一致意见予以相应修改。
2、业绩承诺期内实际净利润的计算标准
庞源租赁及其子公司、天成机械及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与甲方会计政策及会计估计不存在重大差异。
除非法律、法规规定或建设机械改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经建设机械董事会批准，不得改变庞源租赁及其子公司以及天成机械及其子公司的会计政策、会计估计。
建设机械支付的与本次交易有关的费用和成本，包括律师费、审计费、评估费、财务顾问费等不计算为庞源租赁和天成机械的费用。
3、承诺净利润与实际净利润差额的确定
业绩承诺期的每一会计年度结束后，建设机械应聘请经各方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，庞源租赁和天成机械的承诺净利润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留
意见的《专项审核报告》确定。
4、业绩补偿安排
（1）关于庞源租赁的业绩补偿安排
业绩承诺期内，庞源租赁截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，柴昭一、肖向青应当对甲方进行补偿。
当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）-已补偿金额。
业绩承诺期内柴昭一、肖向青发生补偿义务的，应首先以本次交易前的累计未分配利润中5,000万元分红扣税后的净额进行补偿，若未能补足，差额部分由柴昭一、肖向青以现金进行补偿。
柴昭一、肖向青在业绩承诺期内应逐年对建设机械进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按 0计算，即已经补偿的现金不冲回。
（2）关于天成机械的业绩补偿安排
业绩承诺期内，天成机械截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，王志荣应当对建设机械进行补偿。
当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润—截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的资产交易价格—已补偿金额。
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业绩承诺期内王志荣发生补偿义务的，应首先以现金进行补偿，王志荣支付的现金不足以补偿全部差额的，在现金补偿后，再由王志荣采用股份补偿，直至付清全部补偿对价。
当年应补偿的股份数＝（当年应补偿金额-已用现金补偿金额）÷本次发行价格。
如果建设机械在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如果建设机械在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给甲方。
王志荣在业绩承诺期内应逐年对甲方进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金和股份不冲回。
王志荣应补偿的股份由建设机械以1元对价回购并注销，建设机械应在业绩承诺期的每年年报披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果建设机械股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，建设机械应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如建设机械股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则建设机械应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知王志荣，建设机械将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由王志荣将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除王志荣之外的建设机械其他股东。建设机械其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除王志荣持有的股份数后建设机械股份
数量的比例享有获赠股份。
王志荣无论以股份还是现金补偿，其对建设机械的补偿上限均为其从本次交易中所获得的交易对价。
（三）柴昭一、肖向青和王志荣的业绩补偿义务互不关联，即柴昭一、肖向青仅对庞源租赁实际利润数不足承诺利润数承担补偿义务，王志荣仅对天成机械实际利润数不足承诺利润数承担补偿义务，柴昭一、肖向青和王志荣并不对彼此应当承担的补偿义务付任何连带责任。
5、减值测试及补偿
（1）关于庞源租赁的减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，建设机械将聘请经双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对庞源租赁100%股权价值进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内建设机械对庞源租赁的增资、减资以及利润分配的影响。
如果庞源租赁期末减值额>已补偿金额，则柴昭一、肖向青另行对建设机械进行补偿，应补偿金额=期末减值额-在业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
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柴昭一、肖向青发生补偿义务的，首先使用本次交易前庞源租赁累计未分配利润中5,000万元分红扣税后的净额（用于业绩补偿后如有剩余）进行补偿，不足部分由柴昭一、肖向青以现金补偿。
（2）关于天成机械的减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，建设机械将聘请经双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对天成机械100%股权价值进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内建设机械对天成机械的增资、减资以及利润分配的影响。
如果天成机械期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则王志荣另行对建设机械进行补偿，应补偿金额=期末减值额-在业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
王志荣应首先以本次交易获得的建设机械的股份进行补偿，应补偿的股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。王志荣剩余的甲方建设机械的股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为王志荣剩余的建设机械股份数，应补偿金额的差额部分由王志荣以现金补偿，应补偿的现金数＝应补偿金额—业绩承诺人剩余的建设机械股份数×本次发行价格
如果建设机械在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果建设机械在业绩承诺期限内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿、因实际净利润不足承诺净利润而发生的补偿和任职期限补偿合计不超过王志荣在本次交易中获得的交易对价。
（3）柴昭一、肖向青和王志荣的减值补偿义务互不关联，即柴昭一、肖向青仅对庞源租赁在业绩承诺期届满时经减值测试认定的减值承担补偿义务，王志荣仅对天成机械在业绩承诺期届满时经减值测试认定的减值承担补偿义务，柴昭一、肖向青和王志荣并不对彼此应当承担的减值补偿义务付任何连带责任。
6、超额业绩奖励
业绩承诺期结束后，在标的公司的业绩承诺额超额实现的情况下，建设机械需对业绩补偿义务人予以奖励。奖励数额为超额业绩部分的一定比例。前述“超额业绩部分”=业绩补偿承诺期间经审计的归属于母公司股东所有的净利润累计
数-承诺净利润累计数。
建设机械同意将庞源租赁超额业绩部分的50%奖励给柴昭一、肖向青，但
最高不超过10,000万元。
建设机械同意将天成机械超额业绩部分的100%奖励给王志荣，但最高不超过10,000万元。
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相关奖励应在业绩承诺期满、该年度专项审核报告出具后的15个工作日内通过合法方式实施，具体由各标的公司业绩补偿义务人分别与建设机械在实施时协商确定。
7、税费承担
除另有约定外，因本次交易产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担
8、违约责任
经双方协商确认，柴昭一、肖向青和王志荣未按本协议约定及时、足额向建设机械支付相应补偿费用，若有延迟，除继续向乙方履行相应支付义务外，还应就迟延支付的金额，按日承担万分之三的资金占用费。
柴昭一、肖向青和王志荣各自就其违约行为承担各自的责任，并不就彼此的违约行为导致的违约责任承担任何连带责任。
9、协议的生效
各方同意，本协议经各方签字盖章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
庞源租赁和天成机械股东大会或股东会批准本次交易及本协议；
建设机械董事会通过决议同意本次交易及本协议；
建设机械股东大会通过决议同意本次交易及本协议；
国有资产监管部门对本次交易的批复；
本次交易获得中国证监会核准。
各方应尽最大努力推动前述生效条件的实现。
10、协议变更、转让、终止
本协议经各方协商一致，可以书面形式变更或者解除。未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。
任何一方有下列情形之一的，另一方均有权书面通知解除本协议而无需承担任何法律责任：
①任何一方在本协议项下的陈述和保证有虚假、误导或重大遗漏；
②任何一方严重违反本协议条款，损害其他各方利益。
本协议于下列情形之一发生时终止：
①经各方协商一致终止；
②因不可抗力或不可归责于本次交易所涉一方或各方的其他原因导致本次交易不能实施，包括但不限于因本次交易的评估、审计结果导致本协议中的条款需重大变更而各方无法达成一致意见；国家法律法规及政策的调整导致本次交易无法实施；本次交易未获得中国证监会批准等。
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11、其他
本协议一式八份，均具同等法律效力，各方各持两份，其余两份报送有关部门；若不需要或有剩余，则由建设机械留存。
本所律师认为，本次交易相关各方签署的《发行股份购买资产协议》、《业
绩承诺及补偿协议》的主体均具备合格的主体资格、协议主要内容不存在违反
现行有效的法律、行政法规强制性规定的情形，经各方正式签署并且在约定的
相关条件全部成就时生效。
九、本次交易涉及的债权债务处理及人员安臵
（一）债权债务处理
本次交易完成后，庞源租赁和天成机械将成为建设机械的全资子公司，仍
为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易
不涉及标的公司债权债务的转移。
（二）人员安臵
根据建设机械与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，庞源租赁和天成机械现有人员由本次交易完成后的标的公司继续留任，其与标的公司的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变。
本所律师核查后认为，本次交易完成后，建设机械及庞源租赁、天成机械各自原有债权债务的主体均不发生变化，也不涉及庞源租赁、天成机械与其员工的劳动关系的变更，与本次交易相关的债权债务处理及人员安臵合法、有效，其履行不存在法律障碍。
十、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成的关联交易
本次交易的交易对方为柴昭一等上海庞源机械租赁股份有限公司（以下简
称“庞源租赁”）的 50名股东和王志荣等自贡天成工程机械有限公司的 16名股
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东。如本次交易获得中国证监会核准并实施完成后，届时柴昭一、肖向青合计
持比例将超过5%，力鼎投资及其关联方合计持股比例也将超过5%。另外，根
据《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，建设机械将提名柴昭一、王
志荣为董事。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《关联交易制度》等法律法规及规范性文件的规定，未来十二个月内持股比例
将达到5%以及根据协议以及根据相关安排未来十二个月担任上市公司董事的
应视同为上市公司关联方。
本所律师核查后认为，本次交易构成关联交易。
2、本次交易履行的关联交易决策程序
经核查，建设机械召开董事会审议本次交易有关事项前，已取得独立董事
的事前认可；在董事会审议本次交易相关事项时，独立董事发表了独立意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，建设机械已就本次交易履行了
现阶段应当履行的关联交易决策程序。
3、本次交易完成后新增关联方及关联交易情况
本次交易完成后，柴昭一、肖向青合计持有建设机械的股份比例将超过5%；
相互间有关联关系的力鼎投资、力鼎凯得、晋宇投资、百瑞力鼎、力鼎明阳、力鼎财富、力鼎恒益、建新创业合计持有建设机械的股份比例也将超过5%；
王志荣持股比例虽不足5%，但根据《发行股份购买资产协议》约定，建设机
械将提名其为董事；根据《上市规则》，本次交易完成后，柴昭一、肖向青、
王志荣、力鼎投资、力鼎凯得、晋宇投资、百瑞力鼎、力鼎明阳、力鼎财富、力鼎恒益、建新创业等将成为建设机械的新增关联方，并相应增加关联交易。
4、建设机械关于规范关联交易的制度和措施
建设机械《公司章程》对关联交易制度和决策程序的规定
第五十四条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行等事项按照有关规定予以披露。
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本章程所称“关联人”其定义与公司股票上市地证券交易所（以下简称“证券交易所”）《股票上市规则》中的定义相同。
本章程所称“关联交易”其定义与公司股票上市地证券交易所《股票上市规则》中的定义相同。
第五十五条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道
等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第五十六条下列关联交易事项由股东大会审议批准：
（一）单项或者在连续 12个月内发生的相同标的交易的交易金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（二）法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易；
（三）董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。
第五十七条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃对该项议案（提案）的表决权，且其持有（代表）的股份不计入该项表决的有效表决票总数。
第五十八条公司审议关联交易事项时，应当严格遵守法律、法规和规范性文件及本章程规定的程序。
第五十九条董事会审议关联交易事项时，除非有关联关系的董事按照本章程的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第六十条董事会在审议关联交易事项时，关联董事应主动回避，不参加讨论和表决，也不得代理其他董事行使表决权，不计入表决法定人数；关联董事未主动回避时，由董事长提请其回避。
由于上述原因关联董事回避后，导致董事会表决不足法定人数时，董事会应当做出决议，将该等关联交易提交股东大会审议。
第六十一条董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要性和公允性，应当关注是否可能损害非关联股东的利益，必要时，应当聘请专业机构出具专项报告。
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第六十二条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或
者转移公司的资金、资产及其他资源。
第六十三条董事会对于关联交易事项，除应当依照有关法律、法规和规范性文件及时充分披露外，还应当在年度股东大会上就执行情况做出报告。
建设机械的《关联交易管理制度》主要规定如下：
第十四条定价原则和定价方法
（一）公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
1、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
2、交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
公司按照上述第3、4、5项确定关联交易价格时应遵照《指引》等有关关联交易的定价规定，可以视不同的关联交易情形采用成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法、利润分割法等定价方法。
公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
（二）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应具体明确。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
（三）公司与关联人进行日常关联交易时，应当对每一类别的交易分别订立书面协议。日常关联交易协议规定的定价原则和依据、成交价格、付款方式等主要交易条件发生较大变化的，公司应当与关联人重新签订书面协议，及时予以披露。
日常关联交易协议中未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第十五条关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据约定的价格和实际交易数量结算交易价款，按约定的支付方式和支付时间支付；
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（二）公司资产财务部应对公司关联交易的产品价格及成本变动情况进行监督；
（三）独立董事对关联交易价格有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格的公允性出具独立意见。
第十六条公司与关联人发生关联交易的决策程序如下：
（一）根据《上市规则》无需进行披露的关联交易，由公司经营层审议，并报董事会备案；
（二）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或者拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资
产值绝对值的0.5%以上的关联交易，须由公司经营层提出，经独立董事发表意见后提交董事会审议；
（三）公司拟与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的重大关联交易，应聘请具有执行证券业务资格的中介机构对交易标的进行审计或评估。独立董事应发表事前认可意见，公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，同时报告监事会，由董事会审议通过后提交股东大会审议。
独立董事和审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十八条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当由董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十九条公司发生第十四条第3项所述的日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务：
（一）首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照相关要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
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（三）日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行相关决策程序和披露义务。
（五）日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情况之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或者高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）证监会、上交所或者公司认定的与上市公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第二十一条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情况之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）证监会或上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
5、关于减少和规范关联交易的相关承诺
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根据建设机械公开披露信息，建设机械实际控制人煤化集团和控股股东建
机集团此前曾就减少和规范关联交易做出公开承诺，主要内容为：公司将尽量
避免与建设机械之间发生关联交易；在进行确有必要的关联交易时，保证按市
场化原则操作，并按相关法律法规、规范性文件和建设机械公司章程的规定履
行决策程序及信息披露义务。
为规范本次交易完成后可能发生的关联交易，建机集团和煤化集团分别出
具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
（1）本次交易完成后，本单位及本单位的关联企业将尽可能的避免和减少与建设机械及其合并报告范围内各级控股公司发生的关联交易。
（2）对于确有必要且无法避免的关联交易，本单位及本单位的关联企业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避、表决等合法程序，依法签署合法有效的协议文件。
本单位及本单位的关联企业不通过关联关系向建设机械及其合并报告范围内各
级控股公司谋求特殊的利益，不会与建设机械及其合并报告范围内各级控股公司发生任何有损建设机械及其合并报告范围内各级控股公司和建设机械其他股东
（特别是中小股东）及其合并报表范围内的各级控股公司股东利益的关联交易。
（3）本单位及本单位的关联企业将不以任何方式违法违规占用建设机械及其合并报告范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求建设机械及其合并报告
范围内各级控股公司为本单位及本单位的关联企业进行违规担保。
（4）本单位不会利用控股股东/实际控制人的地位及影响谋求与建设机械及其合并报告范围内各级控股公司在业务合作等方面给予本单位及本单位的关联
企业优于市场第三方的权利；不利用控股股东/实际控制人的地位及影响谋求与建设机械及其合并报告范围内各级控股公司达成交易的优先权利。
（5）如违反上述承诺给建设机械及其股东造成损失的，本单位将承担一
切损害赔偿责任。
为规范本次重组完成后可能新增的关联交易，交易对方柴昭一、肖向青、力鼎凯得及其关联方、王志荣分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺主要内容如下：
（1）本次交易完成后，本人/本单位及本人/本单位对外投资的企业（包括
但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理
人员的企业将尽可能减少与建设机械及其下属公司的关联交易，不会利用自身
作为建设机械股东之地位谋求与建设机械及其下属公司在业务合作等方面给
予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为建设机械股东之地位谋求与建设
机械及其下属公司达成交易的优先权利。
（2）若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本单位及本人/本单位对外
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投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担
任董事、高级管理人员的企业将与建设机械及其下属公司按照公平、公允、等
价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和公司规
定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，关联交易价格依照与无
关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格
具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害建设机械及建设机械股东的合法
权益的行为。
（3）本人/本单位保证将依照公司规定参加股东大会，平等地行使相应权
利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转
移建设机械及其下属子公司的资金、利润，保证不损害建设机械及股东的合法
权益。
（4）若违反上述声明和保证，本人/本单位将对前述行为给建设机械造成
的损失向建设机械进行赔偿。
本所律师认为，上述承诺真实有效，承诺的内容不存在违反法律法规强制
性规定的情形，对本次交易的交易对方具有法律约束力，保证了本次交易完成
后其与建设机械之间可能发生的关联交易公平、公允和合理。
（二）同业竞争
1、建设机械实际控制人与建设机械不存在同业竞争
根据建设机械的实际控制人煤化集团出具的《承诺函》并经本所律师核查，煤化集团目前不存在与本次交易完成后的建设机械及其下属公司构成竞争的
业务。
2、建设机械控股股东和实际控制人出具的避免同业竞争承诺
根据建设机械公开披露信息，建设机械的实际控制人煤化集团和控股股东
建机集团此前曾做出公开承诺，主要内容为：公司不从事与建设机械主营业务
构成同业竞争的业务；不会利用建设机械实际控制人的地位损害建设机械及其
他股东的正当权益。
就本次重组，建机集团和煤化集团出具了避免同业竞争的承诺：
（1）本单位目前没有在中国境内或中国境外，直接或间接发展、参与、经营或协助经营与建设机械及其合并报表范围内的各级控股公司业务存在竞争的
任何活动，亦没有在任何与建设机械及其合并报表范围内的各级控股公司业务有直接或间接竞争关系的公司、企业或其他机构组织拥有任何直接或间接权益。
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（2）自本承诺函签署之日起，本单位及本单位的关联企业将不直接或间接经营任何与建设机械及其合并报表范围内的各级控股公司经营的业务构成竞争
或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与建设机械及其合并报表范围内的各级控股公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（3）当本单位及本单位的关联企业与建设机械及其合并报表范围内的各级控股公司之间存在竞争性同类业务时，本单位及本单位的关联企业将自愿放弃同建设机械及其合并报表范围内的各级控股公司的业务竞争。
（4）本单位及本单位的关联企业，不向任何其他在业务上与建设机械及其合并报表范围内的各级控股公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构组织或者个人提供资金、技术或销售渠道、客户信息等支持。
（5）自本承诺函签署之日起，本单位将不会利用建设机械控股股东/实际控制人的身份进行损害建设机械、建设机械其他股东和建设机械合并报表范围内的各级控股公司利益的经营活动。
（6）如违反上述承诺给建设机械及其股东造成损失的，本单位将承担一
切损害赔偿责任。
3、交易对方关于避免同业竞争的措施和承诺
为避免本次交易后，交易对方发生同业竞争损害上市公司及其他股东的利
益，本次重组主要交易对方柴昭一、肖向青、王志荣等分别出具了《关于避免
同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
（1）截至本承诺函出具日，本人所控制的企业与标的公司和上市公司均不存在实质性同业竞争。
（2）本次重组完成后，在本人持有上市公司股份的期间内，本人以及本人所控制的企业将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与上市公司及其合并报表范围内各级控股公司现在和将来业务范围
相同、相似或构成实质性竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与上市公司及其合并报表范围内各级控股公司现在和将
来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等），保证该等企业比照前述规定履行不竞争的义务。
（3）本次重组完成后，在本人持有上市公司股份的期间内，如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人所控制的其他企业从事的业务与上市公司及其合
并报表范围内各级控股公司之间可能构成同业竞争时，则本人所控股或参股的其他企业将在上市公司及其合并报表范围内各级控股公司提出异议后及时转让或
终止上述业务。
如本人以及本人所控制的企业从第三方获得任何与上市公司及其合并报表
范围内各级控股公司经营的业务存在竞争或潜在竞争的商业机会，本人以及本人
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所控制的企业将立即通知上市公司及其合并报表范围内各级控股公司，并尽力将该商业机会让与上市公司及其合并报表范围内各级控股公司。
（4）如违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失的，本人将承担一切损害赔偿责任。
综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，建设机械控股股东、实际控
制人及其控制的企业、本次交易的交易对方与建设机械之间不存在同业竞争；
建设机械控股股东、实际控制人及本次重组的交易对方已就避免同业竞争出具
承诺函，该承诺合法有效。
十一、本次交易的信息披露
截至本法律意见书出具日，上市公司建设机械已就本次交易履行了下列信
息披露义务：
1、2014年10月30日，建设机械因筹划本次交易事项，申请其股票自2014
年10月30日起停牌；
2、2014年 11月 6日，建设机械发布《关于重大资产重组停牌公告》，申
请其股票自2014年11月6日起连续停牌不超过30日。
3、2014年 12月 6日，建设机械发布了《重大资产重组继续停牌公告》，
申请其股票自2014年12月6日起连续停牌不超过一个月；
4、2014年 12月 29日，建设机械召开第五届董事会第三次会议，通过了
《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于2014年12月30日发布了第
五届董事会第三次会议决议公告，申请其股票自 2015年 1月 6日起连续停牌
不超过一个月；
5、2015年1月22日，建设机械召开第五届董事会第四次会议，通过了《关
于公司重大资产重组继续停牌的议案》，独立董事就此发表了独立意见。建设
机械于2015年1月23日发布了第五届董事会第四次会议决议公告，申请其股
票自2015年2月6日起继续停牌不超过一个月；
6、2015年2月15日，建设机械召开第五届董事会第五次会议分别审议并
通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合重大资产
重组条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易
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的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不属于<上市公司重大资产重组
管理办法>第十三条规定情形的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款
规定的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知>第五条的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》、《关于聘请本次重组有关中介机构的议案》、《关于确认公司本次重组相关的审计报告、盈利预测审核报告和评估报告的议
案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于<陕西建设机械股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司与交易对方签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议
案》、《关于公司与交易对方签订附生效条件的<业绩承诺及补偿协议>的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》、《关于召开公司 2014
年度股东大会的议案》等与本次重组相关的事项。
7、股票停牌期间，建设机械按《管理办法》和《上市规则》等相关规定，
每周发布一次《关于重大资产重组进展的公告》。
本所律师核查后认为，截至法律意见书出具日，上市公司的信息披露符合
有关法律、法规及规范性文件的规定；上市公司尚需根据本次交易的进展情况，按照相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
十二、参与本次交易的证券服务机构的资格
本次重组由本所担任专项法律顾问工作。本所持有《律师事务所执业许可
证》，经办律师持有《律师执业证》，具备出具与本次交易相关的《法律意见书》
等文件的资格。
经本所律师核查，参与本次交易的其他证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
本次重组由华龙证券担任独立财务顾问，华龙证券持有《企业法人营业执
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照》和《经营证券业务许可证》，经中国证券监督管理委员会批准，能够从事“证
券承销与保荐”等证券业务，其从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力
2013年度被评价为B类。华龙证券从事“证券承销与保荐”和并购重组财务顾问
业务符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等相关规定，具备为建设机械本次重组提供独立财务顾问服务的
资格。
（二）审计机构
本次重组由希格玛承担审计工作，希格玛持有《企业法人营业执照》、《执
业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，经办会计师均持有《注
册会计师证书》，具备出具与本次交易相关的《审计报告》、《盈利预测审核报
告》和《备考盈利预测审核报告》等文件的资格。
（三）资产评估机构
本次重组由万隆承担评估工作，万隆持有《企业法人营业执照》、《资产评
估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》，经办评估师均持有《注册
资产评估师证书》，具备出具与本次交易相关的《资产评估报告》等文件的资
格。
本所律师核查后认为，参与本次交易活动的证券服务机构均具有国家法律、法规、规章及其他规范性文件规定的从事本次交易的必要资格、资质。
十三、关于本次交易相关人员买卖建设机械股票的情况
本次交易买卖股票情况自查期间为建设机械停牌前六个月至《重组报告书》公告之日止，自查范围包括上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%
以上股东及其他知情人；标的公司现任股东、董事、监事、高级管理人员；相
关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母、兄弟姐妹、年满 18周岁的子女。
（一）买卖建设机械股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》，以及本次交易的相关各方及中介机构出具的《自
查报告》，建设机械自本次重组停牌之日前 6个月至《重组报告书》公告之日
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止，相关人员在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务/身份|交易日期|交易数量|
|吴红梅|天成机械会计|2014.10.27|买入1,100股|

（二）对上述买卖股票的核查情况
1、根据吴红梅出具的说明及承诺，其于建设机械股票停牌日之前，并不知悉任何与建设机械本次重组有关的内幕信息，其买入建设机械1,100股股票完全系以自有资金、基于自主投资决策的个人投资行为，与本次重组事项不存在任何关联，不属于利用未公开信息进行内幕交易的行为；同时吴红梅自愿承诺在建设机械股票复牌后十个交易日内卖出上述1,100股股票，在扣除成本、税费后如有收益，则相关收益归建设机械所有；除上述事项外，其本人在本次重组完成前不会再买入或卖出建设机械的股票。
2、根据天成机械出具的说明，吴红梅在财务部门工作，未担任董事、监事和高层管理职务；其于 2014年 10月 27日买入建设机械股票时，并未参与本次重组前期沟通、协商工作，无从知悉本次重大资产重组的相关信息，因此吴红梅买入建设机械股票的行为不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。
3、根据建设机械出具的说明，建设机械在公司股票2014年10月30日停牌前，仅与天成机械实际控制人王志荣进行了前期沟通和接洽，并告知其必须遵守《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所相关规定，承担保密和不得利用内幕信息从事证券交易等义务，并未与吴红梅进行过任何接洽和沟通。
经核查，本所律师认为，吴红梅在自查期间买入建设机械1,100股股票的行为不属于利用内幕信息从事证券交易的行为，其买入建设机械股票的行为系依据个人投资决策作出，并未利用建设机械本次重组的相关内幕信息，不构成内幕交易，且吴红梅已承诺将来卖出上述1,100股股票收益归建设机械所有，因此，吴红梅上述买入建设机械股票的行为不会对建设机械本次重组构成法律障碍；本次交易的其他相关各方及中介机构不存在违规买卖建设机械股票的情形。
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第三部分结论意见
综上所述，本所律师认为：
一、建设机械是依法设立并合法存续的股份有限公司，交易对方中的自然
人均具有完全民事权利能力和民事行为能力，法人和其他组织均依法设立、合
法存续，交易对方不存在根据法律、法规、规范性文件禁止取得上市公司股份
的情形；交易各方均具有本次交易的主体资格。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
三、本次交易已取得现阶段必要的批准和授权；建设机械董事会、庞源租
赁股东大会和天成机械股东会的召开及其决议合法、有效；本次交易尚需取得
建设机械股东大会的批准和授权、陕西省国资委批复以及中国证监会的核准后
方可实施；
四、本次交易构成关联交易，已依法履行必要的信息披露义务和审议批准程序；本次交易的交易各方已出具承诺，保证本次交易完成后其与上市公司之间可能发生的关联交易公平、公允和合理，亦保证避免本次交易后与建设机械及建设机械其他下属公司发生同业竞争；交易对方出具的承诺内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对本次交易的交易对方具有法律约束力。
五、本次交易签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及
补偿协议》的签订主体均具备合格的主体资格，该等协议主要内容合法有效，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
六、本次交易标的资产权属状况清晰，权属证书完备有效，不存在产权纠
纷或潜在纠纷；除柴昭一持有庞源租赁1,000万股股份设定质押外，本次交易标
的资产不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止
或限制转让的情形；庞源租赁、柴昭一已就解决柴昭一股权质押问题出具了承
诺，届时该股权过户不存在法律障碍。
七、本次交易完成后，庞源租赁和天成机械将成为建设机械的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，其与员工的劳
动关系不会因本次交易而发生变动，因此，本次交易不涉及债权债务转移和人
员安臵，相关债权债务处理和人员安臵符合有关法律法规的规定，其实施或履
行不存在法律障碍和风险。
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八、建设机械、交易对方和其他相关各方已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
九、本次交易符合《重组管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规
定的原则和实质性条件。
十、参与本次交易活动的证券服务机构均具有国家法律、法规、规章及其
他规范性文件规定的从事本次交易的必要资格、资质。
十一、除吴红梅外，本次交易的其他相关各方及中介机构不存在在建设机
械股票停牌前六个月内买卖建设机械股票的情形；吴红梅买入建设机械股票的
行为不属于利用内幕信息从事证券交易的行为，不会对建设机械本次重组构成
法律障碍。
十二、本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在
法律障碍及其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
本法律意见书一式五份。
（以下无正文）
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（此页无正文，专用于《北京市星河律师事务所关于陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签署页）北京市星河律师事务所 经办律师：
刘磊
负责人：
庄涛 柳伟伟
签署日期： 年 月 日