北京市君致律师事务所
关于河南恒星科技股份有限公司
调整预留限制性股票相关事项之法律意见书
致：河南恒星科技股份有限公司
北京市君致律师事务所(以下简称“本所”)接受河南恒星科技股份有限公
司(以下简称“恒星科技”或“公司”)的委托，担任恒星科技本次授予预留限制性股票事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管理办法》”)以及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称“《备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《河南恒星科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”），已就公司授予预留限制性股票相关事宜出具了《北京市君致律师事务所关于河南恒星科技股份有限公司拟向激励对象授予预留限制性股票之法律意见书》。现基于公司本次股权激励计划预留部分的授予价格及授予数量调整,本所根据法律、法规和规范性文件的有关规定,特出具本法律意见书。
为出具本法意见书，本所特做如下声明：
1、本所依据截至本《法律意见书》出具之日已经发生或存在的客观事实和我国现行适用的法律、法规、规章和规范性文件的有关规定和要求而出具本《法律意见书》。
3、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖有关政府部门、公司或者其他有关单位和个人出具的证明文件而做出合理判断。
4、本所仅就公司董事会拟根据公司股东大会的授权向激励对象授予预留限制性股票行为的合法、合规性出具本《法律意见书》，并不对有关财务审计等非法律事项发表意见。
5、本《法律意见书》仅供公司董事会拟根据公司股东大会之授权，按照《限制性股票激励计划（草案）》所确定的授予预留限制性股票之数量、授予价格于授予日向激励对象授予预留限制性股票之目的使用。未经本所及本所经办律师事先书面明示同意或许可，公司不得将本《法律意见书》用作任何其他目的或用途。
6、本所及本所经办律师同意公司将本《法律意见书》作为公司董事会本次向激励对象授予预留限制性股票所涉及的信息披露的必备法律文件之一，随同其它资料或文件一并备案或公告，并依法对本《法律意见书》承担相应的法律责任。
一、本次预留限制性股票授予及调整的批准与授权
1、公司独立董事对实施限制性股票激励计划涉及的关联交易事项出具了事前认可意见，同意将公司实施限制性股票激励计划涉及的有关关联交易议案提交到董事会审议。
2、2014年10月27日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《河南恒星科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《河南恒星科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》等本次激励计划相关议案，并予以公告。
3、2014年10月27日，公司独立董事作出关于河南恒星科技股份有限公司限制性股票激励计划相关事项的独立意见。
4、2014年10月27日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于核查<公司限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》。
激励计划已经中国证监会确认无异议予以备案。
6、2015年5月26日，公司召开2014年年度股东大会，经出席本次股东大会的非关联股东审议并通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。根据该等议案，董事会被授权确定股权激励计划的授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
7、根据《限制性股票激励计划（草案）》及公司2014年年度股东大会对董事会的授权，2015年5月28日，公司召开第四届董事会第二十次会议，经非关联董事审议并通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的的议案》，因公司于《限制性股票激励计划（草案）》公告日至限制性股票授予日期间实施了配股，依据《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，将限制性股票授予价格由3.22元/
股调整为2.76元/股，限制性股票授予数量由880万股（即首次授予限制性股票792万股及预留限制性股票88万股）调整为1027.7962万股（即首次授予限制性股票925.0166万股及预留限制性股票102.7796万股），鉴于首次授予之前，原核定之首次激励对象中有李兆雄、刘建军、王喜宏等三名员工离职，不符合股权激励对象的授予资格，取消该三人的激励对象授予资格，原拟授予该三人的限制性股票合计30.3667万股（注：因实施配股调整后的合计数量）不再授予，将首次获授限制性股票的激励对象人数由86名调整为83名，并同意向该83名激励对象授予限制性股票调整为894.6499万股。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的的议案》，同意上述事项。
四届董事会第三十五次会议进行审议。
9、2016年4月25日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议并通过了《关于将公司实际控制人谢保军之子谢晓博（公司董事、副总经理）作为公司限制性股票激励对象的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等有关议案，公司董事会拟根据公司股东大会授权，按照《股权激励计划（草案）》所确定的授予预留限制性股票之数量、授予价格，确定以2016年5月12日为授予日，向20名激励对象授予预留限制性股票102.7796万股，授予价格为 3.34元/股（在本次授予预留限制性股票公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若恒星科技发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予价格和数量将做相应的调整）。
10、2016年4月25日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于将公司实际控制人谢保军之子谢晓博（公司董事、副总经理）作为公司预留限制性股票激励对象的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于核查<公司限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》，监事会认为：本次授予预留限制性股票的激励对象均为公司在职人员，公司本次授予激励对象均具备《公司法》、《公司章程》、《公司限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。上述人员均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件，同意激励对象按照激励计划有关规定获授预留限制性股票。
股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》以及激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件；（二）本次预留限制性股票授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》、《河南恒星科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；（三）公司实际控制人谢保军之子谢晓博担任公司董事、副总经理职务，对公司的战略发展方向、经营发展和业绩增长起着举足轻重的作用，但目前均未持有公司股份。故认为谢晓博作为被激励对象合理、有效。因此，独立董事一致同意本次预留限制性股票的授予日为2016年5月12日，同意向符合条件的20名激励对象授予102.7796万股限制性股票，同意将本次授予的相关事项提交公司第四届董事会第三十五次会议进行审议。
12、2016年4月25日，公司董事会收到公司股东焦耀中先生（当时持有公司股份7.71%）提交的《关于向公司2015年年度股东大会提交临时提案的提议函》,提议将《关于将公司实际控制人谢保军之子谢晓博（公司董事、副总经理）作为公司限制性股票激励对象的议案》作为临时提按提交到公司2015年年度股东大会审议,公司董事会同意将该议案提交到2015年年度股东大会审议。
13、2016年5月10日，公司召开了2015年度股东大会，审议并通过了《关于将公司实际控制人谢保军之子谢晓博（公司董事、副总经理）作为公司限制性股票激励对象的议案》。
14、2016年 5月 19日，公司召开了第四届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《关于实施 2015年度权益分派后调整公司预留限制性股票相关事项的议案》，公司独立董事于同日发表了《关于实施2015年度权益分派后调整公司预留限制性股票激励计划相关事项的独立意见》，同意公司董事会对授予的预留限制性股票数量及价格进行相应调整。同日，公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于实施 2015年度权益分派后调整公司预留限制性股票相关事项的议案》，同意上述事项。
综上，本所律师认为，于本法律意见书出具日，公司本次授予预留限制性股
票及调整相关事项已获得其它必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》的有关规定及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次预留限制性股票授予事项的调整内容
根据《河南恒星科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》、公司第四届董事会第三十五次会议、公司第四届监事会第十九次会议,本次调整前,公司拟向20名激励对象授予预留限制性股票102.7796万股，授予价格为3.34元/股。
由于在本次授予预留限制性股票公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记
期间，公司实施了2015年度权益分派，遂将预留限制性股票授予数量及价格进行相应调整，预留限制性股票授予数量由 102.7796万股调整为 154.1694万股；
授予价格由3.34元/股调整为2.16元/股。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次调整预留限制性股票的授予价格及授予数量已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次调整尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务。
（此页无正文，为《北京市君致律师事务所关于河南恒星科技股份有限公司调整预留限制性股票相关事项之法律意见书》的签字页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 邓鸿成：
洪旭：
二○一六年五月十九日