深圳美丽生态股份有限公司
独立董事述职报告
2017年度，作为深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的规定及要求，尽责、忠诚地履行独立董事的职责和义务，及时了解公司的经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2017年召开的相关会议，充分发挥独立董事的独立作用；对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将本人在2017年度任期内履职情况汇报如下：
一、2017年度出席公司相关会议情况
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|独立董事姓名|报告期应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|列席股东大会次数|
|王建华|17|17|0|0|0|

报告期内公司召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关审批程序，在对各项议案审议和表决过程中，本人均在认真审核的基础上谨慎投票，对公司董事会议案及公司其它事项有提出不同意见的情况。
二、发表独立董事意见情况
报告期内，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，基于独立判断，对董事会审议的相关事项发表了独立意见，具体情况如下:
（一）关于购买北京和创未来网络科技有限公司5%股权的议案的独立意见
公司使用自有资金购买北京和创未来网络科技有限公司5%股权有助于在公
司园林绿化行业之外拓展新的天地，增加新的利润增长点，进一步提升公司竞争
力。此项交易不属于交联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司本次收购履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法规和制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。因此我们同意公司购买和创未来公司5%股权。
（二）关于变更部分股改赠与资金使用用途的议案的独立意见
公司本次变更部分股改赠与资金使用用途为永久性补充流动资金事项，符合公司经营发展需要，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《股权分置改革赠与资金管理办法》等有关规定，有利于提高公司的资金使用效率，维护公司和投资者的利益。我们同意公司实施该事项。
（三）关于公司向银行申请贷款及全资子公司为其提供担保的议案之事前审核及独立意见
1、事前审核：本次提供担保的公司江苏八达园林有限责任公司（以下简称“八达园林”）系公司的全资子公司。现应授信银行的要求，本次授信银行向本公司贷款授信需由子公司八达园林为之提供担保。本次贷款授信有助于进一步提高公司的生产经营能力和公司抗风险能力。本次担保符合国家相关法律法规的要求和企业生产经营活动的实际情况。
2、独立意见：公司全资子公司八达园林为本公司提供担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求，同意上述担保。本次对外担保不构成关联交易，此项议案尚须提交股东大会审议。
（四）关于对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2016年度实现净利润 39,877,126.94元 ,本年度可供股东分配的利润为 -111,556,782.09元。由于本年度公司可供股东分配利润为负数，我们认可公司 2016年度不分配现金红利和不转增股份的利润分配预案。并同意将上述本年度利润分配的预案提交公司2016年年度股东大会审议。
（五）关于对公司内部控制自我评价报告的独立意见
1、公司内部控制制度符合《深交所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》以及有关法律、法规、规范性文件的要求，也适应公司经营业务活动的实际需要。
2、公司对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。
3、公司《2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的实际情况。
（六）关于公司募集资金年度存放与使用情况专项报告的独立意见
经核查，我们认为：公司 2016年度募集资金的存放与实际使用情况符合相关法律法规及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》关于募集资金存放与使用的相关规定，公司《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2016年度募集资金实际存放与使用情况，不存在违规的情形。
（七）关于对公司控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况发表的独立意见
1、截止2016年12月31日，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，不存在由此而导致的风险。
2、公司未发生违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求的情形。报告期内，公司除为全资子公司、全资孙公司提供担保事项外，未发生向控股股东或实际控制人及其关联方提供任何担保。
公司对全资子公司、全资孙公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，已经董事会和股东大会审议并依法进行了信息披露；公司对外担保的决策程序合法、合理、公允；该担保事项没有损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。
（八）关于对公司计提减值准备事项的独立意见
经核查，公司此次计提资产减值准备，表决程序合法、依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能有效规避财务风险，真实反映公司的财务状况和经营成果，有助于提供可靠、准确的会计信息，没有损害公司及中小股东的合法权益，同意公司本次计提资产减值准备 408.35万元。
（九）关于重大资产重组 2016年度业绩承诺实现情况说明的独立意见
经核查，我们认为：根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 4月 20日出具的《深圳美丽生态股份有限公司重大资产重组2016年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（勤信专字【2017】第 1247号），江苏八达园林有限责任公司 2016年度业绩未达业绩承诺目标。公司编制的《关于重大资产重组 2016年度业绩承诺实现情况的说明及致歉公告》真实地反应了标的资产实际业绩与承诺业绩的差异情况，公司董事会认真分析了业绩不达预期的具体原因，督促相关承诺方履行承诺。我们对此说明无异议，并同意提交公司 2016年度股东大会审议。
（十）关于江苏八达园林有限责任公司股东权益价值减值测试的独立意见
经核查，我们认为：公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及盈利预测补偿协议的规定履行了审议程序，同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字(2017)第 0096号《评估报告》为测试结果提供了合理的基础，公允的反映了公司重大资产重组标的资产的减值测试结论。我们同意该议案，并同意提交公司 2016年度股东大会审议。
(十一）对公司 2016年带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的独立意见
经查阅相关资料，并与审计机构及相关人员沟通后，作为公司独立董事，我们认为：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，客观、真实地反映了公司的经营状况和财务状况、充分揭示了公司的潜在风险。我们同意公司董事会对带强调事项段无保留审计意见涉及事项的专项说明。我们将督促公司董事会及管理层持续关注该事项，切实维护公司及全体股东的权益。
（十二）关于向全资子公司提供财务资助的议案的独立意见
公司在不影响自身正常经营的前提下，本次对全资子公司八达园林提供财务资助，有利于缓解八达园林暂时性资金短缺的情况，有利于保障八达园林的生产经营，有助于公司发展战略规划的实施，同时也能够对八达园林实施有效的控制，确保公司资金安全。因此我们认为该财务资助事项符合相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响，同意该财务资助事项。
（十三）关于为全资子公司申请银行授信及公司提供担保进行授权的议案之事前审核及独立意见
1、事前审核：本次被担保的公司浙江深华新生态建设发展有限公司系公司的全资子公司。现应授信银行的要求，本次授信银行 2017年向被担保的全资子公司贷款授信需由美丽生态为之提供担保。本次贷款授信有助于进一步提高浙江深华新的生产经营能力和公司抗风险能力。本次担保符合国家相关法律法规的要求和企业生产经营活动的实际情况。
2、独立意见：公司为浙江深华新银行授信额度不超过 2个亿人民币提供担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。同意上述担保。本次对外担保不构成关联交易，此项议案尚须提交股东大会审议。
（十四）对聘任公司高级管理人员及证券事务代表的独立意见
1、对聘任的高级管理人员的任职资格和聘任程序符合有关法律法规和公司章程的规定，所聘任的高级管理人员具有多年的企业管理或相关工作经历,其可以胜任所聘任的工作，截至本提名日，上述人员未持有本公司股份；与本公司、持有本公司百分之五以上股份的股东、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。我们同意董事会聘任肖祖栋先生为公司副总经理。
2、因工作需要，聘任何婷女士为公司证券事务代表，配合董事会秘书工作。
经审阅其个人简历和任职资格，认为何婷女士符合证券事务代表的任职资格要求，董事会聘任的程序符合规定。截至本提名日，上述人员未持有本公司股份；
与本公司、持有本公司百分之五以上股份的股东、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。我们同意董事会聘任何婷女士为公司证券事务代表。
（十五）关于向全资子公司提供财务资助的议案的独立意见
公司在不影响自身正常经营的前提下，本次对全资子公司八达园林提供财务资助，有利于缓解八达园林暂时性资金短缺的情况，有利于保障八达园林的生产
经营，有助于公司发展战略规划的实施，同时也能够对八达园林实施有效的控制，确保公司资金安全。因此我们认为该财务资助事项符合相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响，同意该财务资助事项。
（十六）关于对公司控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况发表的独立意见
1、截止2017年6月30日，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，不存在由此而导致的风险。
2、公司未发生违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求的情形。报告期内，公司除为全资子公司、全资孙公司提供担保事项外，未发生向控股股东或实际控制人及其关联方提供任何担保。
公司对全资子公司、全资孙公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，已经董事会和股东大会审议并依法进行了信息披露；公司对外担保的决策程序合法、合理、公允；该担保事项没有损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。
（十七）关于对会计政策变更事项发表的独立意见
公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。
（十八）关于聘任公司高级管理人员的独立意见
本次聘任的高级管理人员的任职资格和聘任程序符合有关法律法规和公司章程的规定，经审阅聘任人员的个人简历及相关资料，上述人员均符合有关法律、法规及规范性文件规定的任职资格，具备与其行使职权相适应的任职条件和资历，截至本提名日，上述人员未持有本公司股份；与本公司、持有本公司百分之五以上股份的股东、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。我们同意董事会聘任郭为星先生、高仁金先生为公司副总经理。
（十九）关于增补李德友先生为公司第九届董事会董事候选人的独立意见
1、本次董事会增补第九届董事会董事成员程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。
2、经审阅董事候选人李德友先生个人履历等资料，认为李德友先生具备相应履行职责的任职条件及工作经验，任职资格不存在《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也不存在其他不得担任上市公司董事的情形。同意增补李德友先生为公司第九届董事会董事候选人并将该议案提交公司股东大会审议。
（二十）关于聘请公司 2017年度审计机构的独立意见
经调查了解，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验，满足上市公司聘用会计师事务所的法定条件。公司聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务审计机构和公司 2017年度内部控制审计机构的聘用程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。我们一致同意聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构和公司 2017年度内部控制审计机构，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二十一）关于第九届董事会聘请独立董事候选人的独立意见
1、本次董事会聘请第九届董事会独立董事成员程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。
2、经审阅董事候选人汪洋先生个人履历等资料，认为汪洋先生具备相应履行职责的任职条件及工作经验，任职资格不存在《公司法》第 147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也不存在其他不得担任上市公司独立董事的情形。
3、同意聘请汪洋先生为公司第九届董事会独立董事候选人并将该议案提交公司股东大会审议。
（二十二）关于为全资子公司申请贷款提供担保及进行授权的议案之事前审核及独立意见
1、事前审核：本次被担保的公司江苏八达园林有限责任公司系公司的全资子公司。本次八达园林申请贷款需由美丽生态为之提供担保。本次贷款有助于进
一步提高八达园林的生产经营能力和公司抗风险能力。本次担保符合国家相关法律法规的要求和企业生产经营活动的实际情况。
2、独立意见：公司为八达园林贷款额度不超过 3亿元人民币提供担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。同意上述担保。本次对外担保不构成关联交易，此项议案尚须提交股东大会审议。
（二十三）关于第九届董事会聘请独立董事候选人的独立意见
1、本次董事会聘请第九届董事会独立董事成员程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。
2、经审阅董事候选人刘伟英女士、钟卫先生个人履历等资料，认为刘伟英女士、钟卫先生具备相应履行职责的任职条件及工作经验，任职资格不存在《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也不存在其他不得担任上市公司独立董事的情形。
3、同意聘请刘伟英女士、钟卫先生为公司第九届董事会独立董事候选人并将该议案提交公司股东大会审议。
（二十四）关于聘任公司高级管理人员发表的独立意见
本次聘任的高级管理人员的任职资格和聘任程序符合有关法律法规和公司章程的规定，经审阅聘任人员的个人简历及相关资料，所聘任的高级管理人员具有多年的企业管理或相关工作经历,其可以胜任所聘任的工作。截至本提名日，上述人员未持有本公司股份，与本公司、持有本公司5%以上股份的股东、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。我们同意董事会聘任李德友先生为公司副总经理。
（二十五）关于第九届董事会聘请独立董事候选人的独立意见
1、本次董事会聘请第九届董事会独立董事成员程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。
2、经审阅董事候选人刘伟英女士、钟卫先生个人履历等资料，认为刘伟英女士、钟卫先生具备相应履行职责的任职条件及工作经验，任职资格不存在《公
司法》第147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也不存在其他不得担任上市公司独立董事的情形。
3、同意聘请刘伟英女士、钟卫先生为公司第九届董事会独立董事候选人并将该议案提交公司股东大会审议。
（二十六）关于为全资子公司申请贷款提供担保及进行授权的议案之事前审核及独立意见
1、事前审核：本次被担保的公司江苏八达园林有限责任公司系公司的全资子公司。本次八达园林申请贷款需由美丽生态为之提供担保。本次贷款有助于进一步提高八达园林的生产经营能力和公司抗风险能力。本次担保符合国家相关法律法规的要求和企业生产经营活动的实际情况。
2、独立意见：公司为八达园林贷款额度不超过 3亿元人民币提供担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。同意上述担保。本次对外担保不构成关联交易，此项议案尚须提交股东大会审议。
三、参与董事会专门委员会工作情况
本人担任独立董事，作为公司第九届董事会审计委员会的成员，本人积极参与公司召开的各专门委员会会议，认真审议各项议案并明确发表了自己的审核意见。
四、保护投资者权益方面做的工作
1、切实履行独立董事职责，对于需提交董事会审议的议案，认真核查实际情况，仔细审阅相关文件，并对公司相关部门及人员进行询问，利用自身的专业知识，依据监管机构的相关规定，对审议事项做出公正判断，独立、客观、审慎的行使表决权。
2、及时掌握公司信息披露情况。持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》、公司《章程》等有关规定，真实、准确、及时、完整的完成信息披露任
务。
3、提高自身学习。为切实履行独立董事职责，本人认真学习证监会和深圳证券交易所今年新出台的各项法规、制度，努力加强对相关法规，尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，提高对公司和投资者乃至社会公众股东合法权益的保护意识。
五、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等；
4、对公司进行实地考察，听取公司管理层关于2017年度生产经营情况，与会计师事务所沟通年报审计相关事宜；
5、参与证监会处罚委的听证，并提交了自己的申辩材料。
公司为保证独立董事有效行使职权，提供了必要的工作条件，在履行独立董事职责过程中，公司董事会、经营层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，对独立董事提出的意见和建议予以采纳，坚决维护全体股东以及中小股东的合法权益。
对公司董事会、经营班子和相关人员在我们履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢！
深圳美丽生态股份有限公司第九届董事会独立董事：
王建华
签署日期：2018年4月 25日