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|汉鼎联合律师事务所Han Ding United Lawyers||

北京市汉鼎联合律师事务所
关于中国机械工业集团有限公司符合免于提交豁免要约收购
申请条件的专项核查意见
致：洛阳轴研科技股份有限公司
北京市汉鼎联合律师事务所（以下简称“本所”）接受洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“轴研科技”）委托，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，就轴研科技控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）认购轴研科技向其非公开发行的 A股股票（以下简称“本次认购”）事宜是否符合免于向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交豁免要约收购申请条件进行核查，并出具本核查意见。
为出具本核查意见，本所及经办律师根据中华人民共和国现行的法律法规，查阅了其认为必须查阅的文件，并对相关材料和问题进行了必要的核查和验证。
本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实、现行法律法规的有关规定发表法律意见。对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件出具本核查意见。
在本核查意见中，本所仅就本次免于提交豁免申请涉及的中国法律问题发表意见，不对有关会计、审计等专业事项发表意见。
本核查意见的出具已得到本次免于提交豁免申请有关当事人的如下保证：1、其已经向本所提供了为出具本核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本专项核查意见仅作为国机集团就本次认购免于提交豁免申请之使用，未经
本所书面同意不得用于任何其他目的。基于以上前提，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次免于提交豁免申请事项出具核查意见如下：
一、本次认购的基本情况
1、2014年12月8日，轴研科技第五届董事会2014年第七次临时会议召开，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会批准中国机械工业集团有限公司免于发出要约收购的议案》等议案。根据该等议案，国机集团以10,500.00万元现金认购轴研科技本次非公开发行的全部股份。
2、2014年 12月 8日，国机集团与轴研科技签署《附生效条件的股份认购合同》，约定国机集团以现金方式认购轴研科技本次非公开发行的全部股份，认购数量为10,500.00万元除以发行价格，认购价格为定价基准日前 20个交易日轴研科技股票交易均价的90%。若轴研科技股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
本次发行的定价基准日为发行期的首日。
3、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）已核发（国资产权[2015]4号）《关于洛阳轴研科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》，同意轴研科技本次非公开发行股票方案，同意国机集团以现金10,500.00万元认购轴研科技本次发行的全部股票。
4、2015年1月30日，轴研科技2015年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行相关议案，关联股东已回避表决。
本所律师认为，国机集团认购轴研科技本次非公开发行股票合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次非公开发行尚需获得中国证监会的批准。
二、国机集团的主体资格
1、国机集团的基本情况
公司名称：中国机械工业集团有限公司
法定代表人：任洪斌
住所：北京市海淀区丹棱街3号
主要办公地点：北京市海淀区丹棱街3号
注册资本：130.00亿元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
税务登记证号码：京税证字 110108100008034号
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
主要经营业务：对外派遣境外工程所需的劳动人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。
中国机械工业集团有限公司成立于 1988年 5月，其核心业务是国内外大型工程总承包、国际经济技术合作和机电产品进出口，科技产品的研发、制造及产业化推广和一般项下的商品流通贸易。截至 2013年 12月 31日，国机集团（母公司）经审计的总资产 349.81亿元，净资产 264.75亿元，2013年度实现营业收入3.96亿元，净利润20.58亿元。
经核查，国机集团持有轴研科技股份139,880,520股，占其总股本的41.07%，为轴研科技的控股股东。根据本所律师核查，截至本核查意见出具日，国机集团是依法设立并有效存续的国有独资公司，具有独立的法人资格，能够独立承担法律责任，且未出现根据中国法律、法规的有关规定需要终止的情形。
2、国机集团不存在禁止收购上市公司的情形
根据国机集团提供的资料、出具的承诺及本所律师核查，国机集团不存在下述情形:（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、法规规定的或中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
基于上述，本所律师认为，国机集团为依法成立并合法有效存续的具有独立法人资格的企业，并具备认购上市公司股份的主体资格。
三、国机集团本次认购对轴研科技的控制情况影响
截至本核查意见出具日，国机集团为轴研科技控股股东，持有轴研科技股份 139,880,520股，占其总股本的41.07%。国务院国资委持有国机集团100%的股份，为轴研科技实际控制人。
本次非公开发行后国机集团持股比例将继续提高，轴研科技的控股股东、实
际控制人不会因本次发行发生变化，轴研科技上市地位不会因此受到影响。
基于上述，本所律师认为，本次非公开发行不会导致轴研科技控制权发生变化。
四、本次认购符合免于提交豁免要约收购申请的条件
《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第六十三条第二款规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；„„”
1、国机集团在轴研科技本次非公开发行前后均为其控股股东，拥有对轴研科技的实际控制权，且本次认购前后，国机集团持有轴研科技股份数占其已发行股份总数的比例均超过30%。
2、根据国机集团出具的承诺函，国机集团承诺其在本次非公开发行中认购的股份在本次发行结束之日起36个月内不进行转让。
3、轴研科技股东大会非关联股东已批准国机集团本次认购，并同意国机集团免于发出收购要约。
基于上述，本所律师认为，本次认购将符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形。
五、结论意见
综上，本所律师认为，国机集团本次认购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的免于提交豁免要约收购申请的条件，国机集团可以免于向中国证监会提交豁免申请。
本核查意见正本一式五份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页无正文，为北京市汉鼎联合律师事务所《关于中国机械工业集团有限公司符合免于提交豁免要约收购申请条件的专项核查意见》签署页）
北京市汉鼎联合律师事务所
负责人：
储备
经办律师：
罗剑烨
刘梦飞
2015年1月30日