东莞证券股份有限公司
关于
南兴装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
部分限售股份解除限售的核查意见
二零一九年七月
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|上市公司、公司、南兴股份|指|南兴装备股份有限公司，曾用名“东莞市南兴家具装备制造股份有限公司”、曾用证券简称“南兴装备”|
|本次交易、本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易|指|南兴装备股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项|
|标的公司、唯一网络|指|广东唯一网络科技有限公司，曾用名“东莞市唯一网络科技有限公司”|
|本核查意见|指|东莞证券股份有限公司关于南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见|
|标的资产|指|唯一网络100.00%股权|
|交易对方|指|本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方|
|《专项审核意见》|指|南兴装备聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期各年度的实际净利润与承诺净利润的差异情况所出具的专项审核意见|
|《减值测试报告》|指|在业绩承诺期届满后，南兴装备聘请的具有证券从业资格的审计机构或评估机构对标的资产进行减值测试所出具的专项报告|
|业绩承诺期|指|2017年度、2018年度、2019年度和2020年度|
|承诺净利润|指|业绩承诺方承诺的标的公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经南兴装备指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润|
|实际净利润|指|标的公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实际实现的经南兴装备指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润|
|南平唯创|指|南平唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名“屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）”|
|南靖唯壹|指|南靖唯壹股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名“屏南唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）”、“东莞市唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）”|
|宏商创投|指|东莞市宏商创业投资管理有限公司，东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金的基金管理人|
|俊特投资|指|广东俊特投资管理有限公司|
|东浩投资|指|东莞市东浩投资管理有限公司|
|众汇精诚|指|新余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙）|
|业绩承诺方|指|南平唯创、南靖唯壹、众汇精诚|
|补偿义务人|指|南平唯创、南靖唯壹、众汇精诚、王宇杰|

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|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|南兴装备、发行股份及支付现金购买资产之交易对方、唯一网络、王宇杰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|东莞证券、独立财务顾问|指|东莞证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本核查意见除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“独立财务顾问”）作为南兴装备股份有限公司（以下简称“南兴股份”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规定的要求，对南兴股份本次交易部分限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、发行股份及支付现金购买资产的相关情况
2018年3月16日，公司收到《关于核准南兴装备股份有限公司向屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]471号），本次交易获得中国证监会核准。核准上市公司向屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）发行 8,155,677股股份、向屏南唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）发行 7,712,582股股份、向东莞市宏商创业投资管理有限公司发行 2,313,774股股份、向广东俊特投资管理有限公司发行 694,132股股份、向冯鸣发行 661,078股股份、向东莞市东浩投资管理有限公司发行 462,754股股份购买相关资产。
鉴于公司 2017年度权益分派事项已实施完毕，根据相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的股份由19,999,997股调整为20,190,050股，具体调整情况如下：
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|序号|交易对方姓名/名称|转让标的公司股权出资金额（万元）|交易价格（万元）|现金支付（万元）|股份支付|||
||||||调整前（股）|调整后（股）|前后差异情况（股）|
|1|南平唯创|1,500.00|35,114.2857|9,122.1429|8,155,677|8,233,177|77,500|
|2|南靖唯壹|1,050.00|24,580.0000|-|7,712,582|7,785,872|73,290|
|3|宏商创投|315.00|7,374.0000|-|2,313,774|2,335,761|21,987|
|4|俊特投资|94.50|2,212.2000|-|694,132|700,728|6,596|
|5|冯鸣|90.00|2,106.8571|-|661,078|667,360|6,282|
|6|东浩投资|63.00|1,474.8000|-|462,754|467,152|4,398|
|7|众汇精诚|37.50|877.8571|877.8571|-|-|-|
|合计||3,150.00|73,740.00|10,000.00|19,999,997|20,190,050|190,053|

注：南兴装备向交易对方发行股份的具体数量以南兴装备向交易对方支付的股份对价除
以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自该等股份于深圳证券交易所上市之日起开始计算，上市日期为 2018年6月25日。
二、本次交易完成后上市公司股本变动情况
本次交易完成后，上市公司股本变动情况如下：
2018年 5月 6日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于调整预留限制性股票价格的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意以2018年5月7日为授予日，向24名激励对象授予 20万股预留限制性股票，授予价格调整后为每股 17.59元。预留限制性股票的上市日期为 2018年 8月 23日，公司股本总额由 131,226,050股变更为131,426,050股。
2018年 10月 24日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划的8名激励对象李春泉、熊文、颜国庆、惠全宁、陈扬炼、明海蓉、谭小林、李嘉豪因个人原因离职，已不具备股权激励对象资格。公司董事会决定对上述人员已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计4.5万股进行回购注销，回购价格为每股21.012元，回购总金额为945,540元。本次回购注销完成后，公司总股本将由131,426,050股减至131,381,050股。
2019年 4月 2日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司 2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的5名激励对象李军强、李俊清、罗良庚、袁明、夏利刚因个人原因离职，已不具备股权激励对象资格。
根据《上市公司股权激励管理办法》及《南兴装备股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对上述激励对象已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计 31,200股进行回购注销，回购价格为每股 21.150元，回购总金额为 659,880元。本次回购注销完成后，公司总股本将由 131,381,050股减至131,349,850股。
2019年6月12日，公司发布《2018年年度权益分派实施公告》，鉴于公司
前述发生的股票回购注销事项，公司2018年年度权益分派方案调整为：以 2019年6月10日公司总股本131,349,850股为基数，对分配比例进行调整，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.001187元（含税）。同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5.001187股,转增后公司总股本变更为197,040,366股。本次权益分派股权登记日为：2019年6月17日，除权除息日为：2019年6月18日。
本次交易完成后，公司因限制性股票激励计划的授予和回购注销以及实施2018年度利润分配方案，公司股本总额由131,226,050股变更为197,040,366股。
三、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
（一）本次交易股份限售股东的承诺情况
本次交易，本次申请解除股份限售股东南靖唯壹所作出的股份限售承诺情况如下：
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|序号|承诺主体|承诺事项|
|1|交易对方之南靖唯壹|一、承诺人因本次交易取得的南兴装备股票自本次交易所发行股票发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。二、上述限售期限届满后，承诺人在本次交易中获得的南兴装备股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：（一）第一期可解除限售股份：自本次发行股份上市满十二个月且唯一网络2017年《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），承诺人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份×25%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格，可解除限售股份数量小于 0时按0计算。（二）第二期可解除限售股份：自唯一网络2018年《专项审核意见》出具后解除限售，承诺人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份×50%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。（三）第三期可解除限售股份：自本次发行股份上市满36个月且唯一网络2019年《专项审核意见》出具后（以两者中较晚到达的时点为准），承诺人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份×75%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。（四）第四期解除限售条件及数量：自唯一网络2020年《专项审核意见》及《减值测试报告》出具后（以两者中较晚到达的时点为准），补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的甲方股份×90%—（业绩承诺应补偿金额+标的资产减值应补偿金额）÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。（五）第五期解除限售条件及数量：唯一网络截至2020年12月31日应收账款余额已全部收回或承诺人已支付了应收账款减值应补偿金额的，则承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份全部解除限售。上述《专项审核意见》、《减值测试报告》、业绩承诺应补偿金额、标的资产减值应补偿金额、应收账款减值应补偿金额以承诺人与南兴装备就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。|

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|三、本次交易结束后，承诺人于本次交易获得的南兴装备股份由于南兴装备配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的南兴装备股份，亦应遵守上述约定。四、如相关法律、法规或中国证监会、深交所规则对承诺人所持股票锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。五、承诺人在本次交易取得的南兴装备股份自本次发行股份上市后的限售期内，不得设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺，承诺人应向南兴装备支付与设置权利负担的南兴装备股份价值（按设置权利负担当天的收市价计算）相当的现金作为违约金。|

经核查，截至本核查意见出具日，承诺人南靖唯壹严格履行了承诺，不存在相关承诺履行影响本次限售股份上市流通的情况。
四、本次解除股份限售的情况
（一）本次股份限售股东持股情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售股东南靖唯壹持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|占公司总股本的比例（%）|
|1|南靖唯壹|11,679,732|5.93|
|合计||11,679,732|5.93|

（二）本次解除股份限售情况
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的唯一网络 2017年度《审计报告》（苏公W[2018]E1316号）和《关于广东唯一网络科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W[2018]E1317号），唯一网络 2017年度实现归属于母公司所有者净利润为 5,891.56万元，扣除归属于母公司所有者的非经常性损益 113.29万元，实现扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润5,778.27万元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的唯一网络 2018年度《审计报告》（大华审字[2019]007635号）和《南兴装备股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2019]003881号），唯一网络 2018年度实现净利润为 7,185.61万元，扣除非经常性损益 260.37万元，实现扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润 6,925.24万元。
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易涉及的唯一网络 2017年度和
2018年度实际净利润超过承诺净利润，2017年和2018年两年累计实现实际净利
润超过 2017年和 2018年累计承诺净利润，业绩承诺方对唯一网络 2017年度和2018年度的业绩承诺均已实现。
因此，股份限售股东南靖唯壹通过本次交易获得的公司新增股份自股份上市之日满12个月，可转让在本次发行中取得的股份的50%，即5,839,866股。
（三）非经营性占用上市资金及违规担保情形
股份限售股东南靖唯壹不存在非经营性占用上市公司资金的情况，上市公司也不存在对股份限售股东南靖唯壹违规担保情况。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日为2019年7月25日。
（二）本次解除限售股份数量为 5,839,866股，占公司总股本的2.96%，于解禁日实际可上市流通限售股份数量为5,839,866股，占公司总股本的2.96%。
（三）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|序号|股东名称|持有限售股份数（股）|本次申请解除限售的股数（股）|本次实际可上市流通股份数量（股）|本次可上市流通股数占公司总股本的比例（%）|质押/冻结股份数量（股）|
|1|南靖唯壹|11,679,732|5,839,866|5,839,866|2.96|-|
|合计||11,679,732|5,839,866|5,839,866|2.96|-|

六、本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况
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|类别|本次交易前||本次变动增减|本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|股份数量（股）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|一、限售条件流通股|43,576,385|22.12|-5,839,866|37,736,519|19.15|
|二、无限售条件流通股|153,463,981|77.88|+5,839,866|159,303,847|80.85|
|三、总股本|197,040,366|100.00|0|197,040,366|100.00|

七、独立财务顾问的核查意见
经核查，截至本核查意见出具日，独立财务顾问东莞证券就南兴股份限售股份解除限售事项发表核查意见如下：
1、本次部分限售股份解除限售符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次部分限售股份解除限售的数量及时间符合相关法律法规的规定；
3、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了股份锁定期相关承诺，不存在违反承诺的情形；
4、上市公司对本次部分限售股份解除限售事项的信息披露真实、准确、完整；
5、对本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
朱则亮 章启龙
龚启明
东莞证券股份有限公司年 月 日