郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co.,Ltd
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2018年度独立董事述职报告
作为郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事任职情况
报告期内，公司董事会进行了换届选举。经公司 2018年 2月 12日召开的 2018年第一次临时股东大会选举，刘尧女士、李旭冬先生、江华先生继续担任公司第四届董事会独立董事，任期三年。
（二）独立董事基本情况
刘尧，女，1975年 6月出生，曾任瑞士银行投资银行部副董事、董事、执行董事，瑞德资本集团董事总经理。2016年6月至今，创立汭疆资本集团并担任董事长。
2014年6月至今，任本公司独立董事。
李旭冬，男，1970年11月出生，高级会计师、中国注册会计师、中国注册资产评估师及中国注册税务师。现任大华会计师事务所（特殊普通合伙）执行合伙人，曾任中国证监会第十三届、第十四届、第十五届主板发行审核委员会委员。2015年2月至今，任本公司独立董事；2016年12月至今，任天津泰达生物医学工程股份有限公司（8189.HK）独立董事。
江华，男，1963年 6月出生，中国首批证券律师。现任北京市康达律师事务所合伙人，2012年被中国人民大学法学院、律师学院聘为法律硕士专业学位研究生兼职导师。曾任中矩高新技术实业（集团）股份有限公司独立董事、杭州海康威视数
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字技术股份有限公司独立董事、中化岩土工程股份有限公司独立董事、大恒新纪元科技股份有限公司独立董事；现任本公司独立董事、珠海华发实业股份有限公司独立董事、中成进出口股份有限公司独立董事、山西通宝能源股份有限公司独立董事、怀集登云汽配股份有限公司独立董事。
公司独立董事与公司无任何关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席会议情况
1、独立董事出席股东大会和董事会情况
2018年度，公司召开了11次董事会和3次股东大会，独立董事均按时出席公司董事会、列席股东大会，没有连续两次未亲自出席会议的情况。
独立董事出席董事会会议、列席股东大会的情况如下：
报告期内出席董事会情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|具体职务|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|刘尧|独立董事|11|11|0|0|否|
|李旭冬|独立董事|11|11|0|0|否|
|江华|独立董事|11|11|0|0|否|

报告期内出席股东大会情况：
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|-|-|-|
|具体职务|应出席次数|实际出席次数|
|独立董事|3|3|
|独立董事|3|3|
|独立董事|3|3|

2、独立董事出席专门委员会会议情况
公司第四届董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。公司独立董事在各专门委员会任职情况如下：
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|-|-|
|独立董事姓名|任职情况|
|刘尧|审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员|
|李旭冬|审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员|
|江华|战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会主任委员|

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报告期内，公司召开审计委员会4次、提名委员会4次、薪酬与考核委员会2次，独立董事出席会议情况如下：
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|独立董事姓名|审计委员会|||提名委员会|||薪酬与考核委员会|||
||应出席次数|实际出席次数|缺席次数|应出席次数|实际出席次数|缺席次数|应出席次数|实际出席次数|缺席次数|
|刘尧|4|4|0|4|4|0|2|2|0|
|李旭冬|4|4|0|-|-|-|2|2|0|
|江华|4|4|0|4|4|0|-|-|-|

（二）会议表决情况
报告期内，独立董事积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会，认真审阅会议资料，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，对提高公司董事会及各委员会的决策水平发挥了积极的作用。在充分沟通及讨论的基础上对董事会及各委员会审议事项全部投赞成票，董事会及各委员会所有决议均全票通过，无提出异议、反对和弃权的情形。
（三）发表独立意见情况
根据《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》的规定和要求，我们对提交董事会及各专门委员会的议案在会前进行了认真审阅，诚实、勤勉、独立的履行独立董事职责，积极出席相关会议,对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。发表独立意见具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|时间|独立意见涉及事项|
|1|2018年1月22日|关于提名第四届董事会执行董事、独立董事候选人的事项|
|2|2018年2月12日|关于聘任新一届高级管理人员的事项|
|3|2018年3月29日|关于聘任2018年度外部审计机构、内部控制审计机构的事项；关于2017年度内部控制评价报告及2017年度内部控制审计报告事项；关于2017年度利润分配的议案；关于公司执行董事薪酬方案、高级管理人员薪酬事项；关于融资租赁业务中为客户提供回购保证的议案；关于使用自有闲置资金投资金融理财产品的议案；关于公司2017年度日常关联交易情况及2018年度预计日常关联交易情况的议案；关于公司会计政策变更的议案；关于以委托贷款的形式向所投资公司提供资金支持的议案；关于对外担保事项的专项说明和独立意见|

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|4|2018年4月27日|关于公司会计政策变更的议案|
|5|2018年7月23日|关于公司非公开发行A股股票事项的独立意见|
|6|2018年10月26日|关于聘任公司副总经理的事项|
|7|2018年12月18日|关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案|

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年度，我们按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会及各委员会，在公司作出决策前，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，具体如下：
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》等制度的要求，对公司发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。报告期间，我们对公司关联交易决议事项发表了独立意见，一致认为这些事项严格遵守了相关法律的有关规定，履行程序合法有效，没有损害公司和全体股东利益。
（二）对外担保及资金占用情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等制度、规章，对公司对外担保事项及资金占用情况进行判断、审核。报告
期内，未发现公司存在违规担保情况，未发现公司为控股股东及其关联方提供担保的情形，公司对外担保均已按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行了相关决策程序，信息披露充分完整。
经我们审查，截至2018年12月31日，公司担保总额为595,145.52万元，占公司2018年12月31日经审计净资产的51.94%；不存在逾期对外担保情况。。
我们认为，公司严格执行有关法律法规、《公司章程》等有关规定，严格控制对外担保风险，未发现损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（三）募集资金的使用情况
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我们对公司募集资金使用情况进行了检查，公司建立了募集资金管理制度，资金使用程序规范，实际投入项目与承诺投入项目一致，H股募集资金用途的变更与使用已依法履行相关决策程序，没有发现募集资金违规行为。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会提名委员会提名了新一届高级管理人员，董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司高级管理人员薪酬的议案》，前述事项亦通过了公司董事会审议。公司能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律及公司章程、规章制度等的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于2018年1月31日披露了《郑州煤矿机械集团股份有限公司2017年年度业绩预增公告》，对2017年度业绩进行预告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2018年3月29日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于聘任2018年度外部审计机构、内部控制审计机构及支付2017年度审计费用的议案》，2018年6月20日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于聘任2018年度外部审计机构、内部控制审计机构的议案》。公司转型进入汽车零部件行业后，产业结构和审计范围发生较大变化，考虑业务发展和未来审计的需要，经公司公开招标，并结合《公司法》和《公司章程》之规定，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度境内A股财务审计机构，改聘罗兵咸永道会计师事务所为公司2018年度境外H股财务审计机构。
我们认为聘任上述会计事务所能够满足公司对于审计工作的要求，聘任决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2017年度利润分配方案已经2018年6月20日召开的公司2017年年度股东大会审议通过，以公司2017年度利润分配股权登记日的总股本为基准，向全体登记股东每10股派发现金红利0.50元人民币（含税），实际分配现金股利约为8662.36万元人民币（含税），占2017年度归属于上市公司股东净利润的30.47%，上述利润分配方案已经实施完毕。
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我们认为公司以上分配事项符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
我们积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。报告期内，公司及股东严格遵守法律法规的相关规定，未出现违反相关承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、公平地披露了公司的重大信息，确保投资者了解公司的重大事项，保护投资者的利益，提高了公司的透明度。公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们对公司内控制度进行了认真的核查，并认真审阅了公司《2018年度内部控制自我评价报告》。我们认为：公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，公司《2018年度内部控制自我评价报告》客观、真实反映了公司内部控制制度建设及运营情况。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、公司章程和工作细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，对讨论决策的重大事项提供了有效的专业建议，协助了董事会科学决策。
四、总体评价和建议
2018年任职期间，我们本着诚信和勤勉的精神，客观、公正、独立地履行独立董事职责，坚持事先了解掌握相关资料，以自己的专业知识和经验为生产经营及相关事项提出了独立、客观的合理化意见和建议，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，我们独立履职未受到公司主要股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
2019年，我们将进一步强化法律、法规及相关规章制度的学习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识
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和理解，继续尽职尽责、忠实勤勉地履行独立董事的职责，促进公司规范运作；进一步加强与公司董事会、监事会和管理层的沟通，关注公司治理和生产经营情况，发挥独立董事的作用，增强公司董事会的决策能力和领导水平，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多积极有效的意见和建议，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
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独立董事：刘尧 李旭冬 江华
2019年3月26日