独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见证券代码：002787 证券简称：华源控股苏州华源控股股份有限公司
独立董事关于第三届董事会
第六次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《苏州华源控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，我们作为苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审阅有关文件资料后，对公司 2018年 7月 24日召开的第三届董事会第六次会议审议的相关事项，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，发表意见如下：一、关于公司2018年半年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》对上市公司的规定和要求，我们对公司 2018年半年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了认真的检查和落实，现就有关情况发表以下意见：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
2、报告期内，公司不存在为子公司之外的其他第三方提供担保的情况；
3、报告期内，《关于公司合并报表范围内担保额度的议案》已经公司第三届董事会第二次会议和 2017年年度股东大会审议通过，为统筹安排公司及下属公司（包含现有及授权期新成立的纳入公司合并报表范围的公司）的融资活动，保证公司及下属公司的正常资金周转，确保生产经营持续发展，同意公司与下属公司之间、下属公司之间于公司2017年年度股东大会审议批准之日起至2018年年度股东大会召开之日期间相互提供担保的额度合计不超过 4亿元人民币。详见公司于 2018年 4月 20日在巨潮资讯网上发布的《关于公司合并报表范围内担保额度的公告》（公告编号：2018-043）。
截至2018年6月30日，公司与下属公司之间的实际担保金额为0万元人民币，未超出审批额度。
我们认为公司对外担保符合公司实际经营需要，其决策程序符合规定，未损害公司股东的利益。
二、关于2018年半年度关联交易事项的独立意见
报告期内，《关于2018年度日常关联交易预计的议案》已经公司第三届董事会第二次会议和2017年年度股东大会审议通过，议案主要内容如下：
1、因离任未满十二个月的公司第二届董事会独立董事张月红女士同时被奥瑞金科技股份有限公司（以下简称“奥瑞金”）聘任为独立董事，公司与奥瑞金之间构成关联关系，基于审慎的原则，公
司对2018年与奥瑞金之间的关联交易进行了预估，2018年关联交易预计发生金额为70,000万元人民
独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见币，其中销售商品 40,000万元人民币，采购商品 30,000万元人民币，此额度可在奥瑞金及其下属公司内调整使用；
2、因陆钰铭先生关系，公司与江苏吴江农村商业银行股份有限公司（以下简称“吴江银行”）构成关联关系。陆钰铭先生曾任吴江银行监事长并持有吴江银行50万股，持股比例为0.045%。公司大股东、实际控制人之一李志聪先生与陆钰铭先生之女陆晓晨女士于 2011年结为夫妻，因此构成关联关系。基于审慎的原则，公司对2018年与吴江银行之间的关联交易进行了预估，2018年预计申请5,000万元综合授信额度，授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、票据贴现等内容，以满足公司业务发展和项目建设的资金需求。
3、公司实际控制人李炳兴先生、李志聪先生持有苏州普莱特投资有限公司（以下简称“普莱特投资”）100%股权，李志聪先生为普莱特投资的董事长，李炳兴先生为普莱特投资的副董事长，依据《深圳证劵交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》的相关规定，普莱特投资为公司的关联法人。基于审慎原则，公司对与普莱特投资之间的关联交易进行了预估，2018年预计发生金额为3,000万元，此额度可在普莱特投资及其下属公司内调整使用。
详见公司于 2018年 4月 28日在巨潮资讯网上发布的《关于 2018年度日常关联交易预计的补充公告》（公告编号：2018-059）。
截至2018年6月30日，公司与奥瑞金之间发生关联交易共 5,318.49万元人民币，其中销售商品 5,022.99万元人民币，采购商品 295.5万元人民币；公司与吴江银行未发生综合授信；公司与普莱特环保发生关联交易共13.63万元人民币。均未超出审批额度。
除上述关联交易外，公司未与其他关联方发生关联交易。
经核查，我们认为公司发生的上述日常关联交易可实现关联方之间的资源优势互补，遵守了诚实守信、等价有偿、公平自愿、合理公允的原则，系公司正常生产经营业务，关联交易符合相关法律法规及公司关联交易管理制度的规定，未对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
三、关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，经查阅公司董事会编制的《公司 2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，发表如下意见：
1、《公司 2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了 2018年半年度公司募集资金存放与使用的实际情况；
独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、《关于增补王卫红先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》的独立意见
作为公司的独立董事，我们对该议案进行了认真审议，在认真审阅董事会提交的第三届董事会非独立董事候选人资料后，我们基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
1、通过对非独立董事候选人教育背景、工作经历、任职资格等方面的情况了解，我们认为王卫红先生具备履行董事职责的任职条件和工作经验，能够胜任所聘岗位的职责要求，具备担任公司第三届董事会非独立董事资格。提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人同意，提名程序合法有效；
2、经审查，未发现王卫红先生有《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形；也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，其不属于“失信被执行人”；
3、因此，我们同意提名王卫红先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，并同意提交公司 2018年第四次临时股东大会审议。
五、《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》的独立意见
经核查我们认为，鉴于公司2017年度利润分配情况，结合公司限制性股票激励计划规定，公司对限制性股票回购价格进行调整，尚未解除限售的限制性股票的回购价格由12.735元/股调整为12.535元/股。公司此次对限制性股票回购价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2016年限制性股票激励计划》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。基于此，我们同意上述调整。
（以下无正文）
独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见本页无正文，为《苏州华源控股股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》之签字页
独立董事签字：
曹生麟
章 军
周中胜
日期： 年 月 日