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|深圳市赛为智能股份有限公司拟用现金及发行股份购买深圳市金宏威技术股份有限公司股权项目评估报告中企华评报字(2014)3030 号（共一册，第一册）|

北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一四年二月二十一日
深圳市赛为智能股份有限公司拟用现金及发行股份购买
深圳市金宏威技术股份有限公司股权项目评估报告
目 录
注册资产评估师声明 ............................................................. 1评估报告摘要 ....................................................................... 2评估报告正文 ....................................................................... 4一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 ........................... 4二、评估目的 .................................................................................................................... 11三、评估对象和评估范围 ................................................................................................ 11四、价值类型及其定义 .................................................................................................... 18五、评估基准日 ................................................................................................................ 18六、评估依据 .................................................................................................................... 18七、评估方法 .................................................................................................................... 21八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................ 29九、评估假设 .................................................................................................................... 32十、评估结论 .................................................................................................................... 34十一、 特别事项说明 ....................................................................................................... 36十二、 评估报告使用限制说明 ....................................................................................... 38十三、 评估报告日 ........................................................................................................... 38评估报告附件 ..................................................................... 39
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深圳市金宏威技术股份有限公司股权项目评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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深圳市金宏威技术股份有限公司股权项目评估报告
评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受深圳市赛为智能股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对深圳市金宏威技术股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：为深圳市赛为智能股份有限公司拟用现金及发行股份购买深圳市金宏威技术股份有限公司股权提供价值参考。
评估对象：深圳市金宏威技术股份有限公司的股东全部权益。
评估范围：具体包括流动资产、非流动资产(长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产)、流动负债及非流动负债。
评估基准日：2013年 12月 31日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
截至评估基准日 2013年 12月 31日，深圳市金宏威技术股份有限公司总资产账面价值为 135,049.41万元，负债账面价值为 94,413.46万元，股东全部权益账面价值为 40,635.95万元(账面值业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计)。
收益法评估后的股东全部权益评估价值为 99,017.91万元，增值 58,381.96万元，增值率143.67%。
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深圳市金宏威技术股份有限公司股权项目评估报告
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日2013年12月31日至2014年 12月 30日。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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深圳市赛为智能股份有限公司
拟用现金及发行股份购买
深圳市金宏威技术股份有限公司股权项目
评估报告正文
深圳市赛为智能股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对深圳市赛为智能股份有限公司拟用现金及发行股份购买深圳市金宏威技术股份有限公司股权涉及股东全部权益的在 2013年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为深圳市赛为智能股份有限公司，被评估单位为深圳市金宏威技术股份有限公司。
(一)委托方简介
企业名称：深圳市赛为智能股份有限公司（股票代码：300044）法定住所：深圳市南山区高新区科技中二路软件园 2号楼 3楼
法定代表人：周勇
注册资本：人民币 22,486.00万元
企业性质：股份有限公司（上市）
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；计算机软件技术开发(不含限制项目)；工业及智能大厦自动化工程设计，调试及安装；进出口业务（按深贸进准字第[2001]0571号文办理）。从事生产线设备数
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字化改造及生产控制箱；计算机软件的销售。照明设计。城市及道路照明工程专业承包（按建筑企业B2204044030502－4/2号资质证书规定经营）；机电设备安装工程专业承包叁级；电子工程专业承包叁级；加工、组装智能照明节电器、LED灯;计算机系统集成；轨道交通控制系统、信号系统及控制设备和软件、通信产品及其配件的开发、安装、调试、销售；社会公共安全设备、交通工程设备设计、技术开发、产品销售及安装；自动售检票系统、乘客信息显示系统、综合安防系统、门禁系统、综合监控系统设备、软件的设计、销售及安装；轨道交通计算机集成系统开发。
历史沿革：深圳市赛为智能股份有限公司前身为深圳市赛为实业有限公司。根据公司 2008年 7月 5日董事会决议和 2008年 7月 20日《深圳市赛为智能股份有限公司发起人协议》，公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，变更后的注册资本为人民币 6,000.00万元。
经中国证券监督管理委员会证监许可［2009］1460号文核准，公司于2010年1月12日公开发行2,000万股人民币普通股。该发行采用网下向配售对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，其中网下配售400万股，网上定价发行1,600万股，发行价格为 22.00元/股。2010年 1月 20日经深圳证券交易所审核同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市,经此发行后，公司注册资本变更为人民币 8,000.00万元。
2010年 4月 8日公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《2009年度利润分配方案》的预案并经 2010年 5月 18日公司 2009年度股东大会审议通过，以 2010年 1月首次公开发行 2,000万股后的股份总数 8,000万股为基数，以未分配利润每 10股送 2股，共计 1,600万股；以资本公积金转增股本，每 10股转增 0.5股，共计转增股份 400万股；按每 10股派发现金股利人民币 1元（含税），共分配现金股利 800.00万元。权益分派方案已于 2010年 5月 28日全部实施完毕。转增实施后，公司总股本变更为 10,000.00万元。
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2013年 1月 23日公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于2012年度利润分配预案的议案》，并经2013年2月28日公司2012年度股东大会决议审议通过，以公司总股本 10,000.00万股为基数向全体股东每10股转增12股，共计转增股份12,000.00万股，转增后公司总股本变更为 22,000.00万元。
2013年 6月 3日公司第二届董事会第十九次会议审议通过《限制性股票激励计划（修订案）及摘要》，并经公司 2013年第二次临时股东大会决议审议通过。2013年 11月 1日公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司本次激励对象人数为 46人，激励计划授予激励对象的权益总数为 486.00万股，预留限制性股票为 52.00万股，最终公司向胡祝银、范开勇等46位激励对象定向发行限制性股票共计486.00万股，由激励对象以 4.14元/股的价格认购，增资后公司总股本变更为 22,486.00万元。
截至 2013年 12月 31日，公司注册资本为 22,486.00万元。
(二)被评估单位简介
企业名称：深圳市金宏威技术股份有限公司(以下简称“金宏
威”)
法定住所：深圳市南山区高新南九道 9号威新软件园 8号楼 7
层 701-712室
法定代表人：李俊宝
注册资本：人民币 14,763.60万元
企业性质：非上市股份有限公司
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；软件开发；自动化产品、电子通信产品、网络设备、电气类产品、一般应用管理软件、电力操作电源及控制设备（不含特种设备）的研发、生产、购销、技术咨询、技术维护及设备安装。
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历史沿革:深圳市金宏威技术股份有限公司系由深圳市金宏威实业发展有限公司依法整体变更设立。2011年 7月 8日，经深圳市金宏威实业发展有限公司股东会审议通过，金宏威以截至 2011年 5月 31日经审计的净资产 214,566,902.11元，按照1：0.6298的比例折合成股份,公司总股本135,136,000.00元，剩余79,430,902.11元计入资本公积，整体变更设立深圳市金宏威技术股份有限公司。2011年 7月 22日，天健会计师事务所有限公司出具了天健深验（2011） 41号《验资报告》，对有限公司整体变更为股份公司时各发起人的出资情况进行了审验。2011年 7月 25日，金宏威召开创立大会。
2011年 8月 5日，取得深圳市市场监督管理局核发的企业法人营业执照，注册号为440301104048347，注册资本 135,136,000.00元，法定代表人李俊宝。股份制改制后股权结构比例如下:
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|-|-|-|
|出资人|持股数量(股)|持股比例|
|李俊宝|91,004,636|67.343%|
|王桂兰|17,333,895|12.827%|
|深圳市绿能投资有限公司|20,013,642|14.810%|
|陈军|1,020,277|0.755%|
|邬麒|970,276|0.718%|
|陈新安|901,357|0.667%|
|刘奇峰|831,086|0.615%|
|王穗吉|740,545|0.548%|
|万剑|670,275|0.496%|
|徐顺江|600,004|0.444%|
|鲁青虎|550,004|0.407%|
|李良仁|500,003|0.370%|
|合计|135,136,000|100%|

2011年 11月 16日，公司 2011年第二次临时股东大会审议通过公司总股本由135,136,000股增至147,636,000股，其中上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙）以货币资金出资 21,000,000元认购 6,000,000股，北京睿石成长股权投资中心（有限合伙）以货币资金
出资 12,250,000元认购 3,500,000股，深圳飞腾股权投资基金（有
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限合伙）以货币资金出资 10,500,000元认购 3,000,000股。本次增资后股权结构如下:
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|-|-|-|
|出资人|持股数量（股）|持股比例|
|李俊宝|91,004,636|61.6413%|
|王桂兰|17,333,895|11.7410%|
|深圳市绿能投资有限公司|20,013,642|13.5561%|
|陈军|1,020,277|0.6911%|
|邬麒|970,276|0.6572%|
|陈新安|901,357|0.6105%|
|刘奇峰|831,086|0.5629%|
|王穗吉|740,545|0.5016%|
|万剑|670,275|0.4540%|
|徐顺江|600,004|0.4064%|
|鲁青虎|550,004|0.3725%|
|李良仁|500,003|0.3387%|
|上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙）|6,000,000|4.0640%|
|深圳飞腾股权投资基金（有限合伙）|3,000,000|2.0320%|
|北京睿石成长股权投资中心（有限合伙）|3,500,000|2.3707%|
|合计|147,636,000|100%|

 2013年 5月 30日，公司召开 2013年第二次临时股东大会审议通过股东徐顺江将其持有的公司 0.4064%股权以人民币 1,500,010.00元转让给陈军，其他股东均同意放弃行使优先购买权。本次股权转让后股权结构如下:
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|-|-|-|
|出资人|持股数量（股）|持股比例|
|李俊宝|91,004,636|61.6413%|
|王桂兰|17,333,895|11.7410%|
|深圳市绿能投资有限公司|20,013,642|13.5561%|
|陈军|1,620,281|1.0975%|
|邬麒|970,276|0.6572%|
|陈新安|901,357|0.6105%|
|刘奇峰|831,086|0.5629%|
|王穗吉|740,545|0.5016%|
|万剑|670,275|0.4540%|
|鲁青虎|550,004|0.3725%|

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|出资人|持股数量（股）|持股比例|
|李良仁|500,003|0.3387%|
|上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙）|6,000,000|4.0640%|
|深圳飞腾股权投资基金（有限合伙）|3,000,000|2.0320%|
|北京睿石成长股权投资中心（有限合伙）|3,500,000|2.3707%|
|合计|147,636,000|100%|

截至 2013年 12月 31日，金宏威股本总数 14,763.60万股，注册资本为人民币 14,763.60万元。
1．公司概况
金宏威是业内领先的智能电网建设解决方案提供商之一，主要从事电网智能化业务、电子电源业务以及信息系统集成业务三大业务。
金宏威凭借多年的行业客户服务经验积累和完善丰富的资源案例中心，长期专注并服务于电力行业及石油石化、广播电视等行业领域。金宏威是国家级高新技术企业，也是国家火炬计划重点高新技术企业，经深圳市经济贸易和信息化委员会认定的软件企业，金宏威还是中国电源学会和中国可再生能源协会会员单位，深圳市新能源行业协会会员单位，广东交直流电源专业委员会副主任委员单位。目前金宏威已获得计算机信息系统集成一级资质、电力工程施工总承包资质（三级），机电设备安装工程专业承包资质（三级）等资质。
2．公司组织架构
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股东大会
监事会
战略委员会
董事会
薪酬与考核委员会
提名委员会
总经理
审计委员会
营销中心 审计部 产品中心 投资管理部 制造中心 财务部 运作支撑部营销管理部
电
电 子 供
IT 质 人 组
营 营 营 力 电 应
产 研 量 生 中 事 织
销 销 销 产 源 链
品 发 检 产 试 行 发
一 二 三 品 产 管
中 部 验 部 部 政 展
部 部 部 中 品 理
心 部 部 部
心 中 部
心
3．公司长期股权投资情况
截至评估基准日，金宏威名下有四家子公司，具体投资情况见下表：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例|投资成本|
|深圳市宏威志远软件科技有限公司|2010-07|100%|10,000,000.00|
|广州武研电力科技有限公司|2011-11|100%|29,378,800.00|
|珠海市金宏威技术有限公司|2011-12|99%|99,000,000.00|
|深圳市金宏威通信技术有限公司|2010-10|100%|0.00|

注：深圳市宏威志远软件科技有限公司对珠海市金宏威技术有限公司出资100万元，持股1%；深圳市金宏威通信技术有限公司为金宏威通过同一控制下企业合并取得的子公司。
4．财务状况
金宏威（合并口径）2012年至 2013年的财务、经营状况
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|101,695.45|125,397.92|
|总负债|64,815.59|82,388.06|
|所有者权益|36,879.86|43,009.86|
|项目|2012年|2013年|

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|营业收入|78,964.03|108,610.31|
|营业利润|5,893.55|7,477.95|
|净利润|5,010.69|6,831.99|

金宏威（母公司口径）2012年至 2013年的财务、经营状况
金额单位：人民币万元
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|项目|2012年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|96,047.90|135,049.41|
|总负债|61,171.10|94,413.46|
|所有者权益|34,876.80|40,635.95|
|项目|2012年|2013年|
|营业收入|73,896.16|102,136.77|
|营业利润|4,698.23|6,284.50|
|净利润|4,035.12|5,759.15|

注：2012年和2013年财务数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者
其他评估报告使用者为委托方和国家法律、法规规定的评估报告
使用，评估报告不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
深圳市赛为智能股份有限公司拟用现金及发行股份购买深圳市金宏威技术股份有限公司股权，北京中企华资产评估有限责任公司接受深圳市赛为智能股份有限公司的委托，对深圳市金宏威技术股份有限公司的股东全部权益进行评估，为委托方拟用现金及发行股份购买深圳市金宏威技术股份有限公司股权提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据评估目的，评估对象是深圳市金宏威技术股份有限公司的股东全部权益。
(二)评估范围
评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估范围具体包括
流动资产、非流动资产(长期股权投资、固定资产、无形资产、长期
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待摊费用和递延所得税资产)、流动负债及非流动负债。截至 2013年 12月 31日，企业账面总资产为 135,049.41万元，总负债账面价值为 94,413.46万元，股东全部权益账面价值 40,635.95万元。
评估范围内的主要资产情况如下：
1.存货：为原材料、库存商品、在产品和发出商品，主要分布在深圳市金宏威技术股份有限公司的各个仓库内。
2.长期股权投资
截至评估基准日，金宏威有 4家子公司，具体投资情况见下表：金额单位：人民币元
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|被投资单位名称|投资日期|持股比例|投资成本|账面价值|
|深圳市宏威志远软件科技有限公司|2010-07|100%|10,000,000.00|10,000,000.00|
|广州武研电力科技有限公司|2011-11|100%|29,378,800.00|29,378,800.00|
|珠海市金宏威技术有限公司|2011-12|99%|99,000,000.00|99,000,000.00|
|深圳市金宏威通信技术有限公司|2010-10|100%|0.00|0.00|

注：深圳市宏威志远软件科技有限公司对珠海市金宏威技术有限公司出资100万元，持股1%；深圳市金宏威通信技术有限公司为金宏威通过同一控制下企业合并取得的子公司。
3.设备类资产
(1)机器设备：共计 116项，主要为企业用于生产的机器。包括多功能继电保护测试仪、数字万用表、高低温湿热试验箱、示波器
等设备，分布在深圳市金宏威技术股份有限公司的车间内。
(2)电子设备：共计 281项，主要为各类电脑、打印机、空调等办公设备。
(3)车辆：共计29项，为19辆小型轿车、6辆小型普通客车、3辆小型越野客车和 1辆中型普通客车等。
4.其他无形资产
企业申报的无形资产为企业外购的通用软件、专利权和计算机软件著作权，其中专利权和计算机软件著作权均未在账面记录。企业申报的 26项专利权及 72项计算机软件著作权，具体情况如下：
(1)专利权
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|序号|类型|名称|授权公告日|专利号|
|1|实用新型|一种电缆卡装式结合电感耦合器|2010-05-26|ZL200920172020.1|

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|序号|类型|名称|授权公告日|专利号|
|2|实用新型|工业以太网交换机|2010-07-14|ZL200920187598.4|
|3|实用新型|中压配网电力载波机|2010-10-27|ZL200920188308.8|
|4|实用新型|接地引线式结合电感耦合器|2010-10-13|ZL200920188305.4|
|5|实用新型|GPRS调制解调器|2010-07-14|ZL200920260773.8|
|6|实用新型|GPRSmodem简易模块|2010-07-21|ZL200920260775.7|
|7|实用新型|外置GPRS调制解调器|2010-09-01|ZL200920260772.3|
|8|实用新型|GPRS数据终端|2010-09-01|ZL200920260774.2|
|9|实用新型|散热机壳及通信终端设备|2011-05-04|ZL201020511812.X|
|10|发明|一种对载波设备进行监控管理的方法及监控管理系统|2010-08-29|ZL201010107806.2|
|11|发明|恒功率输出的高压大功率安全栅|2008-06-11|ZL200510043076.3|
|12|发明|电容短路火花能量释放器|2007-12-26|ZL200510041855.X|
|13|发明|多个环形拓扑构建相交环实现稳定通信的方法和系统|2013-02-06|ZL201010146942.2|
|14|发明|接地引线式结合电感耦合器|2013-02-06|ZL200910184857.2|
|15|发明|一种多层电路板|2013-10-23|ZL201010621254.7|
|16|发明|一种防止光纤接口抖动的方法及系统|2013-07-10|ZL201010107821.7|
|17|发明|一种在环网中实现快速收敛的方法及系统|2013-07-17|ZL201010107799.6|
|18|发明|用于电力载波系统的功率放大装置及电力载波系统|2013-05-15|ZL201110032526.4|
|19|发明|在多个环形拓扑间实现稳定通信的方法、系统及拓扑结构|2012-11-14|ZL201010146941.8|
|20|实用新型|数字绝缘监测传感器|2013-03-20|ZL201220460319.9|
|21|实用新型|一种保温机箱|2013-05-15|ZL201220656047.X|
|22|实用新型|一种单极性永磁机构的驱动电路|2013-02-06|ZL201220330282.8|
|23|实用新型|一种二极管在线检测电路|2013-10-23|ZL201320012103.0|
|24|实用新型|一种配电监控终端|2013-02-06|ZL201220330284.7|
|25|实用新型|一种新型光伏汇流箱智能监控装置|2013-08-14|ZL201320104333.X|
|26|实用新型|一种直流电源系统对地电容检测电路|2013-08-14|ZL201320012245.7|

(2)计算机软件著作权
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|序号|软件名称|编号|证书日期|
|1|金宏威GH-F30配电自动化终端FTU嵌入式软件【简称：GH-DFTU3000】V1.0|软著登字第0400424号|2012-04-24|
|2|金宏威GH-F306户内站所终端DTU嵌入式软件【简称：GH-DFTU3060】|软著登字第0400421号|2012-04-24|
|3|金宏威视频监控综合管理平台软件【简称：GH-RVS8000】V1.0|软著登字第0390004号|2012-03-21|
|4|金宏威EPONARP协议栈软件【简称：IEL8000_ARP】V1.0|软著登字第0265220号|2011-01-12|
|5|金宏威EPONBGP协议软件【简称：IEL8000_BGP】V1.0|软著登字第0265222号|2011-01-12|
|6|金宏威EPONIGMP组播路由软件【简称：IEL8000_IGMP】V1.0|软著登字第0265216号|2011-01-12|
|7|金宏威EPONNAT软件【简称：IEL8000_NAT】V1.0|软著登字第0265224号|2011-01-12|
|8|金宏威EPONOSPF协议软件【简称：IEL8000_OSPF】V1.0|软著登字第0265226号|2011-01-12|
|9|金宏威IP网络管理软件【简称：JHW-SLA】V2.0|软著登字第0295467号|2011-05-25|
|10|金宏威变电站遥视系统软件【简称：GH-RVS2000】V2000|软著登字第0187248号|2009-12-28|
|11|金宏威电动汽车充电桩核管软件【简称：GH-ACCP12】V1.0|软著登字第0281647号|2011-04-06|
|12|金宏威电动汽车直流充电系统优化软件【简称：GH-CDG】V1.0|软著登字第0281488号|2011-04-06|
|13|金宏威电力调度自动化系统软件【简称：GH-PNS2000】V1.0|软著登字第0245770号|2010-10-30|
|14|金宏威电力高级应用-电网最优潮流软件【简称：PAS-OPF】V1.0|软著登字第0245765号|2010-10-30|
|15|金宏威电力高级应用系统软件【简称：GH-PAS2000】V1.0|软著登字第0245763号|2010-10-30|
|16|金宏威高级应用-电网状态估计软件【简称：PAS-SE】V1.0|软著登字第0245772号|2010-10-30|
|17|金宏威工业以太网ARP协议栈软件【简称：IETH8000_ARP】V1.0|软著登字第0151854号|2009-06-24|
|18|金宏威工业以太网BGP协议软件【简称：IETH8000_BGP】V1.0|软著登字第0151852号|2009-06-24|

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|-|-|-|-|
|序号|软件名称|编号|证书日期|
|19|金宏威工业以太网IGMP协议软件【简称：IETH8000_IGMP】V1.0|软著登字第0151856号|2009-06-24|
|20|金宏威工业以太网NAT软件【简称：IETH8000_NAT】V1.0|软著登字第0151844号|2009-06-24|
|21|金宏威工业以太网OSPF协议软件【简称：IETH8000_OSPF】V1.0|软著登字第0151850号|2009-06-24|
|22|金宏威工业以太网PPP协议软件【简称：IETH8000_PPP】V1.0|软著登字第0151849号|2009-06-24|
|23|金宏威工业以太网RIP协议软件【简称：IETH8000_RIP】V1.0|软著登字第0151858号|2009-06-24|
|24|金宏威工业以太网环网协议软件【简称：JHWIeth8000_gh-ring】V1.0|软著登字第0151846号|2009-06-24|
|25|金宏威工业以太网快速生成树协议软件【简称：JHWIeth8000_rstp】V1.0|软著登字第0151848号|2009-06-24|
|26|金宏威光伏并网发电高级应用系统软件【简称：GH-PNET】V1.0|软著登字第0281490号|2011-04-06|
|27|金宏威光伏发电自动化信息系统软件【简称：GH-PVSS2000】V1.0|软著登字第0281492号|2011-04-06|
|28|金宏威光伏发电最优化应用软件【简称：GH-PVOPT】V1.0|软著登字第0281496号|2011-04-06|
|29|金宏威配电自动化系统客户端软件【简称：GH-PDS2000】V1.0|软著登字第0263588号|2010-12-31|
|30|金宏威配网地理信息系统软件【简称：GH-GIS2000】V1.0|软著登字第0245768号|2010-10-30|
|31|金宏威汽车充电站监控系统软件【简称：GH-CSC2000】V1.0|软著登字第0263586号|2010-12-31|
|32|金宏威智能变电站在线监测系统软件【简称：GH-ISS2000】V1.0|软著登字第0281494号|2011-04-06|
|33|金宏威综合网络管理软件【简称：JHWAdm2000】V1.0|软著登字第0151847号|2009-06-24|
|34|金宏威ONU串口服务软件【简称：IEN2000】V1.0|软著登字第0331373号|2011-09-21|
|35|金宏威EPONONUU-BOOT软件【简称：JHW-GD-ONU】V1.0|软著登字第0331377号|2011-09-21|
|36|金宏威馈线自动化系统【简称：GH-FAS2000】|软著登字第0336998号|2011-10-13|

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|-|-|-|-|
|序号|软件名称|编号|证书日期|
||V1.0|||
|37|金宏威调配一体化系统【简称：GH-PDAS2000】V1.0|软著登字第0337094号|2011-10-13|
|38|金宏威电网建模工具软件【简称：GH-PDMODEL】V1.0|软著登字第0336997号|2011-10-13|
|39|金宏威低压载波采集器软件【简称：DJZL23-GH1001】V1.0|软著登字第0345482号|2011-11-11|
|40|金宏威电力载波集中器嵌入式软件【简称：DJGZ23-GH1005】V1.0|软著登字第0345370号|2011-11-11|
|41|金宏威GH-T30配电自动化监控终端嵌入式软件V1.0|软著登字第0399944号|2012-04-23|
|42|金宏威光伏汇流监测单元软件【简称：GHPVS-16-01】V1.0|软著登字第0444952号|2012-08-21|
|43|金宏威交流馈线电流采集模块软件【简称：AFS220】V1.0|软著登字第0444954号|2012-08-21|
|44|金宏威智能一体化电源系统交流监控器嵌入式软件【简称：SC2002】V1.0|软著登字第0444955号|2012-08-21|
|45|金宏威交流充电桩嵌入式软件【简称：GH-ACCP12】V1.0|软著登字第0446195号|2012-08-23|
|46|金宏威UPS监控器嵌入式软件【简称：SC2003】V1.0|软著登字第0446198号|2012-08-23|
|47|金宏威绝缘监测仪软件【简称：GH-JY1000A】V1.0|软著登字第0446202号|2012-08-23|
|48|金宏威直流监控器嵌入式软件【简称：SC2000】V1.0|软著登字第0446205号|2012-08-23|
|49|金宏威GH-C1000配网通信子站服务软件V1.0|软著登字第0448147号|2012-08-28|
|50|金宏威GH-IEDManager智能终端综合系统V1.0|软著登字第0451643号|2012-09-05|
|51|金宏威GH-CSC2000分布式充电桩综合管理系统V1.0|软著登字第0451624号|2012-09-05|
|52|金宏威汽车充电桩发卡系统【简称：GH-CSCSendCardSys】V1.0|软著登字第0451494号|2012-09-05|
|53|金宏威电力专用不间断电源软件V1.0|软著登字第0461149号|2012-09-28|
|54|金宏威IEC61850智能监控嵌入式软件【简称：IEC61850P-GHC1000】V1.0|软著登字第0461245号|2012-09-28|

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|序号|软件名称|编号|证书日期|
|55|金宏威电动汽车充电站计费系统V1.0|软著登字第0473010号|2012-11-06|
|56|金宏威电力电源软件【简称：GH220-1】V1.0|软著登字第0461592号|2012-10-08|
|57|金宏威规约测试软件V1.0|软著登字第0473016号|2012-11-06|
|58|金宏威通讯电源软件【简称：GH48-1】V1.0|软著登字第0461595号|2012-10-08|
|59|GH-C1000智能网元接入装置服务软件【简称：GH-C1000】V1.0|软著登字第0645102号|2013-12-05|
|60|主站数据模拟软件【简称：GH-MDA】V1.0|软著登字第0645106号|2013-12-05|
|61|金宏威项目管理系统【简称：GH-PMS】V1.0|软著登字第0644894号|2013-12-05|
|62|金宏威终端维护工具软件【简称：GH13RJ01-R01】V1.0|软著登字第0644414号|2013-12-05|
|63|运动通信规约测试软件【简称：GH-DPInsure】V1.0|软著登字第0644916号|2013-12-05|
|64|BIRM蓄电池内阻测试模块软件[简称:BIRM]V1.0|软著登字第0670211号|2014-01-03|
|65|金宏威220m20模块校正软件[简称：ModelCheck]V1.0|软著登字第0670175号|2014-01-03|
|66|金宏威第二代电力专用数字化直流电源软件[简称：GHD22040-2]V1.0|软著登字第0670191号|2014-01-03|
|67|金宏威电池巡检装置软件[简称：BMM1000]V1.0|软著登字第0670400号|2014-01-03|
|68|金宏威蓄电池内阻在线监测装置软件[简称：IRMD1000]V1.0|软著登字第0670192号|2014-01-03|
|69|直流采集模块软件[简称：GH-DCUIM]V1.0|软著登字第0670187号|2014-01-03|
|70|金宏威IEC103P智能监控嵌入式软件[简称：IEC103P]V1.0|软著登字第0670523号|2014-01-06|
|71|金宏威第二代通讯电源软件[简称：GHD4830-2]V1.0|软著登字第0670620号|2014-01-06|
|72|金宏威电动汽车直流充电桩软件[简称：GH-DCCP10]V1.0|软著登字第0670618号|2014-01-06|

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致。
评估基准日，评估范围内的资产、负债账面值业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2014年 2月 21日出具的大华审字
[2014]001425号审计报告。
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四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2013年 12月 31日。
确定该评估基准日主要考虑资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产的整体情况；同时本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，准确划定评估范围，准确高效地清查核实资产，合理选取评估作价依据的原则，故选择距相关经济行为较接近的日期作为评估基准日。本次评估基准日由委托方确定，并在评估业务约定书中作了相应约定。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.深圳市赛为智能股份有限公司委托评估函。
(二)法律法规依据
1．《中华人民共和国公司法》（2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过）；
2．《中华人民共和国证券法》(2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过)；
3．《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
4．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50号，经财政部、国家税务总局令第 65号修订）；
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5．《中华人民共和国专利法》(2008年 12月 27日第十一届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过)；
6．《中华人民共和国著作权法》(2010年 2月 26日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议获得通过)；
7．《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33号)；
8．《财政部、国家税务总局关于研究开发费用税前加计扣除有关政策问题的通知》(财税(2013)70号)；
9．《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 53号)；
10．《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》(中国证券监督管理委员会令第 73号)；
11．有关其他法律、法规、通知文件等。
(三)评估准则依据
1．《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
2．《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20
号）；
3．《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
4．《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
5．《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）；
6．《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）；
7．《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
8．《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230号）；
9．《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230号）；
10．《资产评估准则——利用专家工作》（中评协[2012]244
号）；
11．《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248号）；
12．《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
13．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
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14．《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217号)；
15．《著作权资产评估指导意见》(中评协[2010]215号)；
16．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
17．《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》(中评协[2012]246号)。
(四)权属依据
1．企业法人营业执照；
2．企业出资证明(章程、验资报告)；
3．机动车行驶证；
4．专利登记证书和计算机软件著作权登记证书；
5．重要设备购臵合同、发票等；
6．其他与企业资产的取得、使用等有关的会计凭证及其它资料。
(五)取价依据
1．《机电产品报价手册》（2013年）；
2．《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号)；
3．《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税„2013‟37号）；
4．被评估单位提供的财务会计经营方面的资料；
5．被评估单位提供的未来年度经营收益、预测等有关资料；
6．评估基准日银行存贷款基准利率；
7．基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；
8．国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；
9． wind资讯金融终端；
10．评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
11．与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1．被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
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2．大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 2月 21日出具的大华审字[2014]001425号审计报告；
3．北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，由于目前市场上在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采用市场法，分别采用资产基础法和收益法评估。
(一)收益法
本次采用收益法对深圳市金宏威技术股份有限公司股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去付息债务得出股东全部权益价值。
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本次收益法预测，采用合并口径数据。合并数据由深圳市金宏威技术股份有限公司及全资子公司广州武研电力科技有限公司、深圳市宏威志远软件科技有限公司、深圳市金宏威通信技术有限公司组成。
主要是由于：
(1)深圳市宏威志远软件科技有限公司、深圳市金宏威通信技术有限公司、广州武研电力科技有限公司系深圳市金宏威技术股份有限公司的全资子公司，与母公司深圳市金宏威技术股份有限公司在业务往来、售后服务、销售渠道等方面有较大关联性，因此与母公司一起合并预测。
(2)控股子公司珠海市金宏威技术有限公司由于成立时间较短，尚未开展经营活动，企业管理层对未来盈利预测难以合理量化，因此采用资产基础法评估，其价值在长期股权价值中考虑。
1．评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现模型。
2．计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+
长期股权投资价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营
状况的时间。
3．预测期的确定
根据金宏威的实际状况及企业经营规模，预计金宏威在未来几年业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2014年至 2018年，以后年度收益状况保持在 2018年水平不变。
4．收益期的确定
根据对金宏威所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑金宏威具有较强的市场运营能力和市场开拓能力，具
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有一定的市场竞争能力及持续经营能力，本次评估收益期按永续确定。
5．自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如
下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
6．终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数
Rn+1按预测期末年现金流调整确定。
7．年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
8．折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
9．溢余资产价值的确定
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溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位无溢余资产。
10．非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，非经营性资产与负债采用成本法评估。
11．长期股权投资价值的确定
由于金宏威采用合并口径数据预测，合并数据由深圳市金宏威技术股份有限公司及全资子公司广州武研电力科技有限公司、深圳市宏威志远软件科技有限公司、深圳市金宏威通信技术有限公司组成，则长期股权投资价值只包括珠海市金宏威技术有限公司。
本次评估采用资产基础法对珠海市金宏威技术有限公司进行了整体评估，因深圳市金宏威技术股份有限公司直接持有珠海市金宏威技术有限公司99%股权，通过深圳市宏威志远软件科技有限公司间接持有珠海市金宏威技术有限公司1%股权，合计持有100%股权。本次评估按评估后的股东全部权益价值乘以100%持股比例确定长期股权投资价值。
12．付息债务价值的确定
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务为短期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
(二)资产基础法
1．流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产。
(1)货币资金，包括现金、银行存款及其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
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(2)各种应收款项（应收账款、应收票据、其他应收款）在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
(3)预付款项，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
(4)外购原材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，得出各项资产的评估值。
(5)库存商品，一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决定是否加上适当的利润。对于残次品、呆滞品和废品，根据市场上可回收价值确定其评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
(6)在产品，评估人员通过复核企业成本计算表，发现生产成本账面余额包括已投入的材料、人工费及制造费用。经核实未发现账实不符，按核实后的账面价值确定其评估值。
(7)发出商品，本次评估根据其出厂销售价格减去销售费用及全部税金确定评估值。
(8)其他流动资产，本次以核实无误后的账面价值作为评估值。
2．长期股权投资
金宏威有3家全资的长期股权投资单位和1家控股的长期股权投资单位。
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记
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录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
对于全资的 3家长期股权投资-深圳市宏威志远软件科技有限公司、广州武研电力科技有限公司、深圳市金宏威通信技术有限公司，本次评估已采用收益法和母公司进行合并预测，因此对上述 3家长期股权投资单位按资产基础法评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
对于控股的长期股权投资—珠海市金宏威技术有限公司，由于成立时间较短、尚未开展经营活动，管理层对未来盈利预测难以合理量化，收益法评估条件不充分，因此采用资产基础法进行评估。
3．设备类资产
结合评估对象具体情况，设备类资产主要采用成本法评估，部分设备直接采用市场二手价评估。
成本法基本公式为：评估值=重臵全价×综合成新率
(1)重臵全价的确定
①机器设备的重臵全价：主要通过查阅《机电产品报价手册》（2013年）及市场询价等方式得到设备购臵价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费、安装调试费等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重臵全价。
②通过市场询价确定车辆市场购臵价，再加上车辆购臵税和相关手续牌照费作为其重臵全价。
即：车辆重臵全价=购臵价/(1+增值税税率)+[购臵价/(1+增值税税率)]×车辆购臵税税率+其他合理费用
③对于通用类电子设备，通过查阅 2013年《UDC联合商情》和网上的购臵价确定重臵全价。
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，财政部、国家税务总局财税（2009） 113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，财税[2013]37号《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税
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试点税收政策的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重臵全价未考虑其增值税。
(2)综合成新率的确定
①对于机器设备，主要依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%②对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。
③对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，对于非营运的小、微型汽车以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
行驶里程理论成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
对于非营运的中型普通客车则以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
使用年限理论成新率＝(规定使用年限－已使用年限)／规定使用年限)×100%
行驶里程理论成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
(3)评估值的确定
将重臵全价和综合成新率相乘，得出评估值。
4．其他无形资产
其他无形资产为外购软件、专利权和计算机软件著作权。评估
人员根据被评估单位填报的资产评估申报表，结合资产的主要特
点，对企业无形资产状况实施了查证与核实。评估人员查阅和复印
了无形资产的相关资料。
(1)外购软件的评估
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对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值。
(2)专利权和计算机软件著作权无形资产的评估
对专利权和计算机软件著作权无形资产评估，其方法主要包括市场法、收益法、成本法。
由于目前国内外与评估对象相似的转让案例极少，信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。
由于无形资产投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通过投入的成本来反应资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。
基于已对企业未来收入、成本、费用等因素进行了预测，因此可以选择收益法对企业拥有的无形资产进行评估。即预测运用待估无形资产制造的产品未来可能实现的收益，通过一定的分成率(即待估资产在未来收益中应占的份额)确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。由于各项专利权和计算机软件著作权大多需要共同作用产生效益，难以对其单独的价值进行划分，基于评估目的需要，本次评估按照无形资产对应业务类型分别测算，收益法应用的技术思路是把无形资产预计在未来年度获得的所占企业 EBITDA的一定份额折现后加和得出评估值。
计算公式为：
其中：P为评估价值
r为折现率
Rt为第 t年的收益
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K为分成率
n为经济寿命年限
t为时序，未来第 t年
5．长期待摊费用
对于长期待摊费用，评估人员主要通过查阅了相关原始凭证，了解费用支出情况等，主要为租用营业场所的装修改造费用和总部展厅装修费等，评估时按原始发生额÷预计摊销月数×尚存受益月数作为评估值。
6．递延所得税资产
评估范围的递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中
因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产，以核实后账面值确认评估值。
7．负债
关于负债中短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款及非流动负债的评估，我们根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2013年 11月 28日至 2014年 2月 21日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：(一)接受委托
2013年 11月 28日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
接受委托之后，快速组建评估队伍及制定具体工作方案，对参加项目的评估人员和企业相关人员进行了培训。按照委托方对本项目的
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要求，我们与被评估单位共同制定了需要企业填写的表格及需要提交的资料清单。
(三)现场调查
评估人员于 2013年 11月 28日至 2014年 1月 16日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
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评估人员对纳入评估范围的设备类资产、专利权和计算机软件著作权等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权益资本变化的原因；
(2)了解企业历史年度主营业务收入情况及其变化，分析收入变化的原因；
(3)了解企业历史年度主营成本的构成及其变化；
(4)了解企业主要业务和产品构成，分析各业务对企业销售收入的贡献情况；
(5)了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；
(6)收集了解企业各项生产指标、财务指标，分析各项指标变动原因；
(7)了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；
(8)了解企业的税收及其他优惠政策；
(9)收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋势；
(10)了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、被评估单位等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
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评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。
(六)内部审核
项目负责人在完成一审后，将报告初稿提交公司审核，审核包括部门二级审核、业务主管领导的三级审核以及公司主管领导的最终审核。经过公司内部审核后，将评估结果与委托方及被评估单位进行沟通和汇报。根据沟通意见进行修改、完善后，将正式评估报告提交给委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响，假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
3.除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
4.公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
5.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
6.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
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7.假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平；
8.本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提；
9.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
10.由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项；
11.评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
(二)特殊假设
1.假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人包括专利权和计算机软件著作权在内的任何受国家法律依法保护的权利；
2.公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整；
3.没有考虑现有及将来可能承担的抵押、质押等担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响；
4.金宏威于 2012年 9月 12日取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策；
5.本次评估假设金宏威生产经营中所需的各项已获得的生产、经营许可证等在未来年度均能获得许可；
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6.金宏威目前经营租赁的房产、土地在租赁期满后，可以在同等市场条件下续租，不影响其正常的生产经营；
7.金宏威于 2013年 6月 28日取得《软件企业认定证书》并每年进行年审，本次评估以未来年度年审合格为前提。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对深圳市赛为智能股份有限公司拟用现金及发行股份购买深圳市金宏威技术股份有限公司股权涉及的深圳市金宏威技术股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出以下结论：
(一)收益法评估结果
截至评估基准日 2013年 12月 31日，深圳市金宏威技术股份有限公司总资产账面价值为 135,049.41万元，负债账面价值为 94,413.46万元，股东全部权益账面价值为 40,635.95万元(账面值业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计)。
收益法评估后的股东全部权益评估价值为 99,017.91万元，增值 58,381.96万元，增值率143.67%。
(二)资产基础法评估结果
截至评估基准日 2013年 12月 31日，深圳市金宏威技术股份有限公司总资产账面价值为 135,049.41万元，评估价值为 144,138.47万元，增值额为 9,089.07万元，增值率为6.73%；总负债账面价值为 94,413.46万元，评估价值为 94,413.46万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为 40,635.95万元，股东全部权益评估价值为
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49,725.02万元，增值额为 9,089.07万元，增值率为22.37%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2013年12月31日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|117,900.70|121,250.70|3,350.00|2.84|
|非流动资产|2|17,148.70|22,887.77|5,739.07|33.47|
|其中：长期股权投资|3|13,837.88|16,249.25|2,411.37|17.43|
|固定资产|4|2,531.11|2,955.21|424.09|16.76|
|无形资产|5|97.94|3,001.55|2,903.61|2,964.72|
|长期待摊费用|6|138.68|138.68|0.00|0.00|
|递延所得税资产|7|543.09|543.09|0.00|0.00|
|资产总计|8|135,049.41|144,138.47|9,089.07|6.73|
|流动负债|9|92,064.99|92,064.99|0.00|0.00|
|非流动负债|10|2,348.47|2,348.47|0.00|0.00|
|负债合计|11|94,413.46|94,413.46|0.00|0.00|
|股东全部权益|12|40,635.95|49,725.02|9,089.07|22.37|

(三)评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 99,017.91万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 49,725.02元，两者相差 49,292.89万元，差异率99.13%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。收益法的评估结果显化了服务、营销、团队、资质、客户等无形资源在账面上无法体现的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
金宏威是一家行业内知名的智能设备解决方案提供商，为智力
密集型企业，企业收益以技术及智力为基础创造，具有“轻资产”的
特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除
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了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括业务网络、服务能力、品牌优势等重要的无形资源。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映金宏威的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。即：深圳市金宏威技术股份有限公司的股东全部权益评估值为 99,017.91万元。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估；
(二)截至评估基准日，深圳市金宏威技术股份有限公司将其与大唐德令哈新能源有限公司的应收账款质押于平安银行股份有限公司深圳分行，为平银南海综字 20130922第 001号综合授信额度合同提供质押，质押最高额为人民币 8200万元；
(三)截至评估基准日，公司将 11项专利权提供给深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司作为质押反担保措施，11项专利权具体清单如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类型|名称|授权公告日|专利号|
|1|实用新型|一种电缆卡装式结合电感耦合器|2010-05-26|ZL200920172020.1|
|2|实用新型|工业以太网交换机|2010-07-14|ZL200920187598.4|
|3|实用新型|中压配网电力载波机|2010-10-27|ZL200920188308.8|
|4|实用新型|接地引线式结合电感耦合器|2010-10-13|ZL200920188305.4|
|5|实用新型|GPRS调制解调器|2010-07-14|ZL200920260773.8|
|6|实用新型|GPRSmodem简易模块|2010-07-21|ZL200920260775.7|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类型|名称|授权公告日|专利号|
|7|实用新型|外置GPRS调制解调器|2010-09-01|ZL200920260772.3|
|8|实用新型|GPRS数据终端|2010-09-01|ZL200920260774.2|
|9|实用新型|散热机壳及通信终端设备|2011-05-04|ZL201020511812.X|
|10|发明|恒功率输出的高压大功率安全栅|2008-06-11|ZL200510043076.3|
|11|发明|电容短路火花能量释放器|2007-12-26|ZL200510041855.X|

(四)截至评估基准日，有 9项纳入评估范围的计算机软件著作权为评估基准日后报告出具日前取得，具体清单如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|软件名称|编号|证书日期|
|1|BIRM蓄电池内阻测试模块软件[简称:BIRM]V1.0|软著登字第0670211号|2014-01-03|
|2|金宏威220m20模块校正软件[简称：ModelCheck]V1.0|软著登字第0670175号|2014-01-03|
|3|金宏威第二代电力专用数字化直流电源软件[简称：GHD22040-2]V1.0|软著登字第0670191号|2014-01-03|
|4|金宏威电池巡检装置软件[简称：BMM1000]V1.0|软著登字第0670400号|2014-01-03|
|5|金宏威蓄电池内阻在线监测装置软件[简称：IRMD1000]V1.0|软著登字第0670192号|2014-01-03|
|6|直流采集模块软件[简称：GH-DCUIM]V1.0|软著登字第0670187号|2014-01-03|
|7|金宏威IEC103P智能监控嵌入式软件[简称：IEC103P]V1.0|软著登字第0670523号|2014-01-06|
|8|金宏威第二代通讯电源软件[简称：GHD4830-2]V1.0|软著登字第0670620号|2014-01-06|
|9|金宏威电动汽车直流充电桩软件[简称：GH-DCCP10]V1.0|软著登字第0670618号|2014-01-06|

(五)本次长期股权投资评估中未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价；
(六)金宏威于 2012年 9月 12日取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策，即金宏威以后年度的企业所得税按15%测算。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论及经济行为产
生的影响。
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深圳市金宏威技术股份有限公司股权项目评估报告
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(四)本评估报告系资产评估师依据国家法律法规出具的专业性结论，在评估机构盖章，注册资产评估师签字后,方可正式使用；
(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日 2013年 12月 31日至 2014年 12月 30日。
十三、评估报告日
本评估报告提出日期为 2014年 2月 21日。
法定代表人：孙月焕
注册资产评估师：胡奇 注册资产评估师：张齐虹
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二〇一四年二月二十一日
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评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位审计报告（另附）；
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五、委托方和相关当事方的承诺函；
附件六、签字注册资产评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件。
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