卧龙电气集团股份有限公司
独立董事年度述职报告
作为卧龙电气集团股份有限公司的独立董事，我们遵照《公司
法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》的规定，认真履行职责，积极发挥作为独立董事的独立作用，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作。现将我们在2013年度任期内履行独立董事职责情况总结如下：
一、独立董事的基本情况
沃健，男， 1960年出生，研究生学历，会计学教授；历任浙江财经学院工商会计教研室副主任、会计系副主任、教务处副处长，现代教育技术中心主任等；现任本公司独立董事、浙江财经大学东方学院党委书记。同时担任江苏胜利精密制造科技股份有限公司、浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司、浙江闰土股份有限公司、浙江钱江摩托股份有限公司独立董事。
杨启明，男，1951年出生，教授级高工，历任甘肃省景泰县人民政府县长、县委副书记，甘肃省科学院副院长、党委委员，机械工业北京电工技术经济研究所所长，中国电器工业协会副秘书长、秘书长、常务副会长；同时担任山东中际电工装备股份有限公司独立董事。
姚先国：男，1953年出生，研究生学历。现任浙江大学公共管理学院教授，目前担任浙江亚太药业股份有限公司独立董事。
姚先国、杨启明、沃健先生未持有本公司股份，与本公司的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
二、独立董事年度履职概况
2013年，我们通过实地考察、会谈沟通等方式积极履行独董职责，公司为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合。我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。
1、出席董事会的情况：公司现有3名独立董事，达到了公司全体董事总人数9名的三分之一，符合上市公司建立独立董事制度的要求。
2013年度，公司共召开董事会8次，公司独立董事均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求出席董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度独立董事对提交董事会的全部议案均进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。
2、保护投资者权益方面所做的工作：作为公司独立董事，我们对2013年度公司生产经营、财务管理、关联交易、募集资金使用及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详细听取相关人员的汇报，获取做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状
况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。
对公司信息披露的情况进行监督、检查，使得公司能够严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。同时通过学习法律、法规和规章制度，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
3、其他事项：（1）未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。（2）未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。（3）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们对公司向浙江卧龙舜禹投资有限公司发行股份及支付现金
购买香港卧龙控股集团有限公司100%股权暨关联交易方案及相关议
案进行了事前审查和审议，认为该事项有利于提高公司资产的完整
性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立，本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于突出公司主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争，有利于保障上市公司及股东、特别是中小股东的利益，符合证监会、上交所和《公司章程》的有关规定。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期，我们认真阅读了公司提供的相关资料，对公司控股股东及其关联方占用资金和对外担保事项进行了认真审核和监督，无逾期
担保、无违规担保；未发现公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期，2013年3月11日召开的公司五届十五次董事会会议审议通过了使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币9000万元，该笔临时用于补充流动资金的募集资金已于2013年9月6日归还至募集资金专户。2013年9月30日召开的公司五届二十次临时董事会审议批准了使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币9000万元。我们分别对此出具了独立意见。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
我们根据公司2012年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩和计划目标，对公司2012年董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审核后认为：公司2012年年度报告中披露董事、监事和高级管理人员的薪酬严格执行了公司薪酬管理制度，并根据相关规定发放了薪酬。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定在定期报告发布前及时发布业绩预告。报告期内，公司于2013年4月9日发布了《2013年第一季度业绩预增公告》，又于2013年7月12日发布了《2013年半年度业绩预增公告》。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司五届十五次董事会会议及2012年年度股东大会审议通过，公司决定以2012年12月31日公司总股本687,728,756股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.55元（含税）进行分配。
该利润分配方案已于2013年4月26日实施完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
控股股东卧龙控股集团有限公司在公司上市之初做出卧龙控股
集团有限公司及其控制企业现在与将来均不在中华人民共和国境内
外直接或间接与股份公司进行同业竞争的承诺。
2013年9月，公司完成了向特定对象浙江卧龙舜禹投资有限公司（以下简称“卧龙投资”）发行股份及支付现金购买香港卧龙控股集团有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）的重大资产重组事宜（以下简称“本次重组”）。在本次重组中，实际控制人、控股股东、收购人分别对避免同业竞争、避免关联交易、“五分开”和保持上市公司独立性做出了承诺；卧龙投资还对获得公司422,798,480股股份做出了三十六个月的限售承诺；董事长王建乔先生对2012年9月18日买入的公司330,000股股份做出了三十六个月的限售承诺；因本次重组，收购人卧龙投资根据中企华出具的《评估报告》及其评估说明，承诺标的资产在2013年、2014年及2015年的利润预测数分别为
14,585.93万元、17,850.28万元及21,034.40万元。
报告期内，各承诺方严格履行了相关承诺。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2012年年度报告、2013年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作；完成了重大资产重组事项的相关信息披露工作；同时完成公司各类临时公告71项。我们对公司2013年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合
《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定对公司内部控制建设进行了完善。在公司经营管理层的领导下和全体员工共同努力下，内部控制得到了不断的发展和完善。公司董事会已对公司2013年度的内部控制进行了自我评估，认为截至2013年12月31日止，公司内部控制制度是健全的、执行是有效的。我们认为公司《2013年度内部控制评价报告》较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2013年，公司还召开了年度股东大会1次、临时股东大会2次、提名委员会1次、战略委员会2次、审计委员会5次，年报审计沟通见面会1次，我们均亲自出席会议或委托他人出席，未有无故缺席的情况发生。会议的召集召开程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会实施细则的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序合法，在审议关联交易
时关联董事进行了回避表决，董事会表决结果合法有效。在董事会及下属专门委员会审议定期报告、关联交易、等决策过程中，我们提供了专业的意见和建议，帮助董事会提高科学决策水平。
(八)保护投资者权益方面所做的工作
1、在本年度,有效地履行了独立董事的职责,对需董事会审议的各个事项,事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的审核,在此基础上,独立、客观、审慎地行使表决权。
2、对公司治理结构及经营管理方面,调查了解和关注公司新项目进展情况、内部控制等制度的建设情况,运用自身的知识背景,为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见。
3、对公司的定期报告及其他事项认真审议,提出客观、公正的意见和建议,监督公司信息披露的真实、及时、准确、完整,切实保护股东利益。
四、总体评价和建议
2013年，我们忠实履行了独董职责，维护了公司及全体股东的合法权益。新的一年里，我们将秉承对股东负责的精神，注重参加培训学习，提高自身专业水平和决策能力，加强与公司管理层的沟通，充分了解公司经营状况，重点在公司内控建设及提高公司治理水平方面充分发挥独董的专业优势和独立判断作用，持续关注重大资产重组事宜，促进公司健康、持续、稳定发展。