华林证券有限责任公司
关于松德机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一四年十二月
声明与承诺
华林证券有限责任公司接受松德机械股份有限公司董事会的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料制作，旨在对本次收购之关联交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（二）独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）本独立财务顾问报告旨在通过对《松德机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》所涉及的内容进行详尽核查和深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对松德股份全体股东是否公平、合理发表独立意见。
（四）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（五）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（六）独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对松德股
份的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（七）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读松德机械股份有限公司董事会发布的《松德机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等公告和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所发表的核查意见是完全独立地进行的。
（二）本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。
有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
（三）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（四）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（七）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
特别提示
本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、重组报告书等相关信息披露资料。
一、本次交易方案概述
本次交易中，松德股份拟通过发行股份并支付现金的方式购买大宇精雕100%股权；同时以非公开发行股份方式向郭景松或其控制的企业发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%，配套资金在扣除相关中介机构等发行费用后用于支付本次交易的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决；支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于支付本次资产重组所收购的标的公司的研发及运营费用。本次发行股份及支付现金购买资产事项与本次募集配套资金事项互为前提。
本次交易方案具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|交易支付现金（万元）|交易支付股份（股）|
|雷万春|12,146.9600|2,559.0578|
|肖代英|3,983.0328|839.1245|
|向日葵朝阳|-|1,318.7434|
|青岛金石|1,223.7345|301.9542|
|卫伟平|-|376.7861|
|何锋|954.7944|183.9681|
|张太巍|830.6321|174.9932|
|陈武|642.4291|135.3436|
|雷万友|2,281.4400|-|
|雷波|2,281.4400|-|
|杜晋钧|262.2148|55.2420|
|唐水花|262.2148|55.2420|
|李智亮|131.1074|27.6210|
||25,000.0000|6,028.0759|
|郭景松|-|2,188.2742|
||25,000.0000|8,216.3501|

注：本次发行的股份数在初次提及时精确到个位数，后续与报告书主要数值统一，即保留两位小数。
本次交易完成后，上市公司将持有大宇精雕100%股权。
二、标的资产的定价
本次交易中，中企华采用收益法和资产基础法对大宇精雕的100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。
根据中企华评报字（2014）第1147号《资产评估报告》，在评估基准日 2014年 3月 31日，大宇精雕总资产账面价值为 22,567.88万元，总负债账面价值为 8,369.73万元，净资产账面价值为 14,198.15万元，收益法评估后的股东全部权益价值为98,045.92万元，增值83,847.77万元，增值率为590.55%。
参考上述评估值，经交易各方友好协商，大宇精雕100%股权的交易作价为98,000.00万元。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）股份发行的发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为松德股份于2014年8月15日召开的第三届董事会第六次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即 12.11元/股。本次发行价格已于 2014年 9月4日经公司2014年第一次临时股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，具体调整办法以松德股份相关的股东大会决议为准。
（二）股份发行的数量
本次发行股份购买资产涉及的发行 A股股票数量合计为 6,028.08万股，其中向雷万春发行 2,559.06万股、向肖代英发行 839.12万股、向向日葵朝阳发行 1,318.74万股、向青岛金石发行 301.95万股、向卫伟平发行 376.79万股、向何
锋发行183.97万股、向张太巍发行174.99万股、向陈武发行135.34万股、向杜晋钧发行 55.24万股、向唐水花发行 55.24万股、向李智亮发行 27.62万股。此外，本次募集配套资金向上市公司实际控制人之一郭景松或其控制的企业发行2,188.27万股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（三）股份锁定期
1、发行股份购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定以及各方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易各方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）标的公司股东雷万春、肖代英、张太巍、陈武、杜晋钧、唐水花、李智亮承诺，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；
（2）标的公司股东何锋、向日葵朝阳、卫伟平承诺，本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让；
（3）标的公司股东青岛金石承诺，若在取得本次发行的股份时，其持有用于认购股份的标的资产时间不足12个月的（即在2014年10月28日前取得本次发行的股份的），则其认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，若超过12个月的（即在2014年10月28日后取得本次发行的股份的），则其认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
前述锁定期结束之后，标的公司股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深交所的规定执行。
若中国证监会对本次交易中标的公司股东各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会的要求进行股份锁定。
2、发行股份募集配套资金
上市公司股东郭景松承诺，其或其控制的企业所认购的松德股份本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
四、业绩承诺及补偿安排
1、业绩补偿期及业绩承诺
根据《业绩补偿协议》，本次交易的业绩补偿测算期间为 2014年度、2015年度和2016年度。若大宇精雕之股权转让未能如期于2014年度实施完毕，而于2015年度实施完毕的，则补偿测算期间相应增加一期，即增加2017年度。实际业绩补偿测算期间以此类推。
补偿义务人承诺，大宇精雕 2014年度、2015年度和 2016年度经审计归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润承诺数分别为人民币8,390万元、人民币10,810万元和人民币12,000万元。如本次重组于2014年12月31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，2017年度和2018年度的净利润承诺数以本次交易之《资产评估报告》确定的净利润预测数为准，即为人民币12,767.76万元和人民币13,188.54万元。如果实际完成的经审计归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润低于前述承诺，其将按照《业绩补偿协议》的规定进行补偿。
2、补偿安排
补偿金额以补偿义务人及大宇精雕其他股东（该等主体合计持有大宇精雕100%股权）在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份）。且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
在利润补偿期内任一会计年度，如大宇精雕截至当期期末累积净利润实现数小于截至当期期末累积净利润承诺数，补偿义务人将对松德股份进行补偿，且补偿义务人各自对《业绩补偿协议》项下的补偿义务承担连带责任。具体补偿办法
请参见本报告书第六节“本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》的主要内容”。
3、减值测试
在补偿测算期间届满时，松德股份应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报告。根据该专业报告，若出现如下情形即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿现金总金额＋补偿测算期间内已补偿股份总数×标的股份发行价格，则补偿义务人应对松德股份另行补偿。具体补偿办法请参见本报告书第六节“本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》的主要内容”。
4、业绩补偿股份数量的调整原则
补偿期间松德股份若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，补偿的股份数量也相应进行调整。
五、配套融资安排
上市公司拟向郭景松或其控制的企业（认购主体合计不超过五名）非公开发行股份 2,188.27万股，募集配套资金 26,500.00万元。向郭景松或其控制的企业募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即12.11元/股。配套融资发行股份具体安排请参见本报告书第六节“本次交易合同的主要内容”之“三、《认股协议》的主要内容”。
六、本次交易的协议签署情况
2014年8月15日，松德股份与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，协议载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项与本次募集配套资金事项互为前提，若本次募集配套资金事项未获上市公司董事会、股东大会批准或未经中国证监会核准，则本协议不生效。
2014年8月15日，松德股份与雷万春、肖代英、张太巍、陈武、杜晋钧、唐水花和李智亮签署了附条件生效的《业绩补偿协议》，协议载明：自《发行股
份及支付现金购买资产协议书》生效之日起生效。
2014年 8月 15日，松德股份与郭景松签署了附条件生效的《认股协议》。
协议载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，合同即生效。
2014年 10月 20日，松德股份与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，大宇精雕100%的股权成交金额为9.80亿元，超过松德股份2013年12月31日经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额的50%；大宇精雕 2013年度产生的营业收入为 15,805.86万元，超过松德股份 2013年度经审计的合并财务会计报告营业收入的50%。根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组。
八、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十二条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组构成借壳上市。
本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人仍为郭景松、张晓玲夫妇，上市公司控制权没有发生变更，本次交易不构成借壳上市。具体请参见本报告书第一节“本次交易概述”之“二、（六）本次交易不构成借壳上市”。
九、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买大宇精雕100%股权的交易对方与上市公司不存在关联关系，不构成关联交易。
松德股份拟向郭景松或其控制的企业发行股份募集本次重组的配套资金，鉴于郭景松为松德股份实际控制人之一，松德股份董事长，根据《重组管理办法》、《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，构成关联交易。在召开董事会及
股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决。
十、本次交易已履行的审批程序
2014年8月15日，松德股份召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2014年9月4日，松德股份召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2014年 10月 20日，松德股份召开第三届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充议案。
2014年 12月 17日，本公司收到中国证监会证监许可[2014]1357号《关于核准松德机械股份有限公司向雷万春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次交易取得中国证监会的核准。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华林证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华林证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、本次交易的主要风险
投资者在评价松德股份本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除涉及行政审批不确定性外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易可能终止的风险
公司已根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定制定了严格的内幕信息管理制度，并在交易协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在可能终止的风险。
2、标的资产的估值风险
根据中企华评报字（2014）第 1147号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年3月31日，在持续经营前提下，本次交易标的资产经审计的账面净资产为 14,198.15万元，标的资产作价依据收益法评估结果，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 98,045.92万元，增值 83,847.77万元，增值率为590.55%。
标的资产估值较其账面净资产增值较高，主要考虑到标的公司近几年业务快速增长，客户资源不断增多，传统产品玻璃精雕机预测未来仍维持9.60%的年复合增长率；新产品金属高速攻牙钻孔机、高压水去毛刺机、蓝宝石智能设备、工业机器人本体未来发展前景较好，2015-2018年预测复合增长率为47.64%。但由于新产品目前未实现销售，未来销售情况存在不确定性，且未来盈利预测主要增长部分有赖于新产品的销售，若未来实际销售情况与评估假设、盈利预测不一致，可能导致标的公司未来收入增长低于预测值，将会出现标的资产估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东的股东权益造成损害。
3、标的资产的盈利预测风险
根据信永中和对标的公司出具的“XYZH/2013SZA2050-1”号《盈利预测审核报告》，预测标的公司 2014年度、2015年度净利润分别为 8,380.16万元、10,800.53万元，较2013年度实现的5,264.20万元净利润（不考虑股份支付因素的影响）增幅较大。虽然标的公司的上述盈利预测系根据 2013年度及 2014年1-3月已实现经营业绩为基础，结合标的公司2012年度、2013年度及2014年度、 2015年度的生产经营计划、营销计划、投资计划及融资计划编制的，且在预测过程中遵循了重要性原则，对未来盈利预测的风险作出了合理估计，但标的公司预期收入和利润的实现仍存在不确定性，进而影响公司预测收益的实现，存在盈利预测不能如期实现的风险。
4、部分交易对方参与业绩补偿的风险
本次交易中，松德股份与雷万春、肖代英、张太巍、陈武、杜晋钧、唐水花、李智亮签署了《业绩补偿协议》，约定上述补偿义务人在承诺期内须以现金及股份转让的形式承担业绩补偿责任，以保障业绩补偿承诺的可实现性，补偿责任以大宇精雕100%股权在本次交易中的对价为限，补偿义务人内部承担连带补偿责任。
松德股份向参与业绩补偿的交易对方雷万春等七位自然人股东发行股份及支付现金总价为64,841.21万元，占本次交易对价的66.16%。若在业绩承诺期内标的公司净利润实现数与净利润承诺数差异较大，甚至出现亏损时，可能导致上述交易对方所获得的交易对价无法覆盖应补偿金额。
尽管基于大宇精雕当前的业绩及业务发展情况，大宇精雕2014年完成业绩承诺具备较高可实现性，未来的业绩承诺也基于公司的合理预测，但仍可能出现补偿义务人所获得交易对价无法足额支付业绩补偿承诺金额的风险，进而影响上市公司股东权益。
5、标的资产的经营风险
（1）标的公司应收账款回收的风险
截至2014年6月30日，大宇精雕应收账款账面余额为5,763.99万元，应收账款金额较大。标的公司应收账款金额较大的主要原因系行业特点及产品结算方式所致，大宇精雕产品价款中包含一定比例的产品质保金，于客户验收后一定期限内收取。
尽管标的公司客户包括部分上市公司、国内知名企业，资信状况良好；且报告期内标的公司坏账损失较少，但由于标的公司应收账款相对较分散，单个客户占比较小，仍存在部分账款无法收回的风险。
（2）标的公司毛利率下降风险
标的公司最近两年一期的综合毛利率分别为49.65%、53.90%和47.17%，综合毛利率水平较高。标的公司 2013年度综合毛利率较高的主要原因系公司产品机器人自动化生产线实现小规模量产，毛利率较高。然而，随着高毛利产品逐步进入生命周期的成熟期，若将来标的公司未能成功调整产品结构，适时研发并推
出适应市场需求的附加值较高的新产品，标的公司存在毛利率下降的风险。
（3）生产经营场所租赁风险
标的公司目前主要生产经营场所均系租赁取得。虽然标的公司对特定的生产经营场所的依赖性较小，但倘若发生标的公司目前租赁的生产场所在租赁合同期满后无法续租，或出租方违约收回租赁场地的情形，标的公司将需根据实际情况寻找适应其发展所需的生产经营场地，将在短期内对标的公司正常经营活动产生影响。
（4）标的公司核心人员流失的风险
本次交易的标的资产大宇精雕专注于从事以精雕机为基础的自动化、智能专用设备和机器人自动化生产线的研发、生产和销售业务，优秀的管理团队和具有丰富行业经验的核心技术人员是标的公司的核心竞争力，同时也是标的公司生存和持续发展的重要保障，因此保证标的公司的人员稳定性在交易后的整合过程中将起到十分关键的作用。尽管标的公司自成立以来核心管理人员和核心技术人员队伍基本稳定，但若今后出现公司核心管理人员、核心技术人员离开公司，或公司技术人员私自泄露公司技术机密，将对公司的生产经营和新产品研发带来不利影响。
6、行业风险
近年来消费类电子行业尤其是触控产品市场发展迅猛，较多规模较小的精雕机生产厂商进入市场，行业竞争逐渐加剧，同时未来若消费类电子行业增速放缓甚至需求量减少，则精雕机行业竞争将更加激烈。虽然标的公司在原有的精雕机业务优势基础上，形成了以自动化及智能专用设备、机器人自动化生产线等为特色产品的智能化、自动化综合解决方案体系，但若标的公司在机器人自动化生产线业务的拓展不畅及生产企业使用机器人自动化生产线的趋势增速缓慢，则将对标的公司经营业绩产生不利影响。
7、配套融资实施及审批风险
本次交易中，拟向郭景松或其控制的企业定向发行2,188.27万股股份募集配套资金，募集资金总额为 26,500.00万元，扣除与本次重组相关的费用后，将用
于支付收购大宇精雕100%股权的现金对价部分，不足部分公司将自筹资金解决；
支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于支付本次资产重组所收购的标的公司的研发及运营费用。本次发行股份及支付现金购买资产事项与本次募集配套资金事项互为前提。
松德股份已与郭景松签订了附条件生效的《认股协议》，对认购数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定。尽管如此，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。此外，募集配套资金事项尚需取得中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
8、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成 89,738.96万元的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。如果大宇精雕未来经营状况恶化，将存在商誉减值的风险，从而对松德股份当期损益造成不利影响。
本次交易完成后，松德股份将利用与大宇精雕在技术、人员、市场、资金等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高大宇精雕的竞争力，尽可能降低商誉减值风险。
9、管理风险
本次交易完成后，松德股份业务、机构和人员将进一步扩张，对上市公司现有组织架构、管理团队将提出更高的要求，松德股份在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面也将面临更大的挑战。如果松德股份不能根据市场情况及时调整发展战略、发展方向及业务定位，没有同步建立起适应未来发展所需的管理体系，形成更加完善的约束和激励机制，可能对松德股份的经营业绩提升有一定的影响。
10、并购整合风险
本次收购完成后，大宇精雕将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保证大宇精雕运营独立的基础上积极推动双方优势互补，资源整合，并在技术研发、资本与平台运作等多个重要方面实现更充分的合作，发挥协同效应，降低整合风
险。但能否既保证标的公司未来发展方向符合公司发展战略又能保持标的公司原有竞争优势的充分发挥，从而实现本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次并购未能实现或未能充分发挥协同效应，可能会影响上市公司预期业绩的实现，存在整合风险。
11、税收政策风险
（1）所得税税收政策风险
标的公司于 2013年通过了深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局的评审，被认定为高新技术企业，证书编号：GR201344200023，根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，标的公司在2013年至2015年期间减按15%优惠税率计缴企业所得税。
若标的公司未能在相关资质到期前及时重新申请所得税税收优惠，或未来国家税收政策发生不可预测的变化，所得税费用将有所增加，将在一定程度上影响标的公司及松德股份的盈利水平。
（2）增值税退税政策变动风险
软件行业一直是我国重点支持的行业，软件产品实行增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策一直是我国促进软件行业快速发展的重要政策之一，从政策发布实施之日起已有14年之久。
标的公司评估报告中 2014年至 2017年盈利预测的净利润分别为 8,378.97万元、10,785.26万元、11,962.05万元和12,767.76万元，其中预测的软件产品增值税退税形成的净利润分别为 1,200.48万元、1,689.79万元、1,875.04万元和2,032.90万元。若标的公司未能顺利获得软件产品增值税退税将对标的公司估值产生影响，假设标的公司自 2014年起不再获得软件产品增值税退税，标的公司评估值将下降至82,157.81万元，较原评估值下降了16.20%。
12、业绩奖励风险
大宇精雕在本次交易的业绩补偿承诺年度累计净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超出累计净利润承诺数的部分，松德股份同意由大宇精雕将超出部分的50%用奖金形式对大宇精雕经营管理团队进行奖励。
根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》的相关规定，本次交易中涉及的业绩奖励安排属于职工提供服务的支付，应计入支付义务发生当期上市公司合并财务报表及标的资产财务报表的当期损益。因此，若标的资产在业绩承诺期内实现的净利润达到业绩奖励安排的条件，则相应奖励的计提及支付将会影响计提当期上市公司及标的资产的经营业绩。
（二）其他风险
1、股票市场波动风险
股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格一方面受企业经营情况影响，另一方面，又受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。松德股份本次发行股份购买资产需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司将严格依照相关法规，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
2、其他不可控风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来的潜在不利影响，提请投资者注意投资风险。
十三、实际控制人关于未来减持计划的承诺
郭景松、张晓玲夫妇承诺，在本次重组期间以及自本次重组完成之日起36个月内不对其所持有的股票进行减持。
目 录
声明与承诺 ....................................................................................................................................... 1一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 1二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 2特别提示........................................................................................................................................... 3一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 3二、标的资产的定价 ............................................................................................................... 4三、本次发行股份的价格和数量 ........................................................................................... 4四、业绩承诺及补偿安排 ....................................................................................................... 6五、配套融资安排 ................................................................................................................... 7六、本次交易的协议签署情况 ............................................................................................... 7七、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 8八、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................... 8九、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 8十、本次交易已履行的审批程序 ........................................................................................... 9十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................... 9十二、本次交易的主要风险 ................................................................................................... 9十三、实际控制人关于未来减持计划的承诺 ..................................................................... 15目录 ............................................................................................................................................ 16释义 ............................................................................................................................................ 19第一节本次交易概述 ................................................................................................................... 23一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 23二、本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 26三、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准 ......................................................... 33第二节上市公司基本情况 ......................................................................................................... 35一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 35二、上市公司历史沿革及股本变动情况 ............................................................................. 35三、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ............................................. 41四、上市公司主营业务及财务数据 ..................................................................................... 42五、上市公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 44第三节交易对方情况 ................................................................................................................... 46一、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 46二、其他事项说明 ................................................................................................................. 71第四节交易标的基本情况 ......................................................................................................... 73一、大宇精雕公司概况 ......................................................................................................... 73二、历史沿革 ......................................................................................................................... 73三、股权结构及控制关系情况 ............................................................................................. 79四、子公司情况 ..................................................................................................................... 80五、最近两年一期主要财务数据 ......................................................................................... 82
六、大宇精雕主营业务发展情况 ......................................................................................... 97七、安全生产与环境保护 ................................................................................................... 116八、产品质量控制 ............................................................................................................... 121九、大宇精雕主要产品技术水平 ....................................................................................... 122十、核心管理人员及核心技术人员 ................................................................................... 122十一、大宇精雕股东全部权益评估情况 ........................................................................... 127十二、大宇精雕最近三年进行的增资或者交易的情况说明 ........................................... 162十三、大宇精雕最近三年资产评估情况说明 ................................................................... 167十四、本次交易已取得大宇精雕其他股东同意的情况说明 ........................................... 168十五、其他说明事项 ........................................................................................................... 168第五节本次发行股份情况 ....................................................................................................... 171一、本次交易方案概要 ....................................................................................................... 171二、发行股份购买资产并募集配套资金 ........................................................................... 172三、本次现金支付的具体方案 ........................................................................................... 174四、本次发行股份的具体方案 ........................................................................................... 175五、募集配套资金的用途及必要性 ................................................................................... 175六、本次发行前后的主要财务数据和财务指标对比 ....................................................... 189七、本次发行前后公司股权结构比较 ............................................................................... 189第六节本次交易合同的主要内容 ........................................................................................... 191一、《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议的主要内容 ................... 191二、《业绩补偿协议》的主要内容 ................................................................................... 200三、《认股协议》的主要内容 ........................................................................................... 204第七节独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 207一、主要假设 ....................................................................................................................... 207二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 207三、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................................................... 218四、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性，以及预期收益的可实现性 ................................................................... 223五、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力 ....................................................... 245六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制 .............................................................................................................................................. 249七、本次交易资产交付安排的有效性 ............................................................................... 255八、本次交易对上市公司和非关联股东利益的影响 ....................................................... 256九、本次交易补偿安排的可行性和合理性 ....................................................................... 256十、标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产非经营性资金占用 ............................................................................................................................... 257十一、其他重要事项核查 ................................................................................................... 257第八节独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................... 263第九节独立财务顾问内核程序及内核意见 ........................................................................... 265一、内核程序 ....................................................................................................................... 265
二、内核意见 ....................................................................................................................... 265
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
一般词汇
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专业词汇
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机器人密度 指 每一万名工人使用机器人的台数。
注：本独立财务顾问报告主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司所处行业进入产业调整期
2012年以来，印刷设备行业进入产业调整期，资金和劳动力成本上升，下游客户投资动力减弱，部分小型印刷设备制造企业出现倒闭状况，而规模较大的企业也出现了通过压低销售价格，抢夺及维持市场份额的情形。据中国印刷及设备器材工业协会62家骨干企业运营情况显示，2013年度62家企业的产品销售收入同比下降6.49%，利润总额同比下降50.67%，利润总额连续两年降幅超过50%，达到历史最低点。
面对严峻的经济形势与和日益加剧的行业竞争，公司制定了现阶段及未来的战略规划：
（1）在绿色印刷、数字印刷和印刷数字化方面进行积累与创新，稳健完成公司在产业调整期转型升级的目标，继续保持国内折叠纸盒纸凹机最大市场份额的地位；
（2）从传统的印刷设备领域切入到以新（能源）材料设备和光电材料设备为代表的新兴市场，产品应用领域从包装材料延伸至非包装材料，成为印刷设备行业的综合性龙头企业；
（3）围绕高端装备制造业进行外延式拓展，优化公司产业结构，逐步开拓基于机械控制原理的其他应用领域。
2、通过并购优秀同业企业实行外延式扩张战略
公司进行基于机械控制原理的其他应用领域的开拓，一方面在技术上具备相通性，可以通过快速理解其技术属性达到技术方面相互作用提升；另一方面能够增加公司产品的多元性，降低产品单一的风险，创造新的利润增长点。公司所处的印刷设备行业经历了“替代进口”、快速发展的阶段，目前进入产业调整期，
故此阶段公司拥有更多的精力实行外延式扩张发展，加上公司此前的资本积累，正是进行外延式扩张的恰当时机。并购优秀同业企业，能够充分利用上市公司的平台，整合行业内优质技术、市场资源，缩短新产品研发、运营的周期。公司选择的并购对象不仅要具备一定的盈利能力，更重要的是要符合高端装备制造业的发展趋势，契合公司业务发展的方向。
3、收购大宇精雕与公司业务发展方向相契合
大力培育和发展高端装备制造业，是公司抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择，对加快公司产品结构优化升级、实现公司成为高端装备制造业领先企业的发展目标具有重要战略意义。自动化、智能化机器设备代替传统手工人力生产是高端装备制造业发展的重要方向。大宇精雕从事精雕机设备的研发、生产、销售，经过几年的专注发展，成为我国精雕机领域的领先企业；在原有的业务优势基础上，利用对机械设计原理、技术工艺和应用领域的深刻理解，成为自动化、智能专用设备、机器人自动化生产线等产品系列的供应商，为客户提供自动化、智能化综合解决方案。收购大宇精雕与公司业务发展方向相契合。
（二）本次交易的目的
松德股份与大宇精雕同处高端装备制造业，采用的核心技术基础均基于机械控制原理。本次交易完成后，松德股份与大宇精雕将在运营管理、技术、客户资源、资本与平台方面实现较好的协同效应，上市公司产业结构更加优化，盈利能力更强。
1、运营管理上产生的协同效应
本次交易完成后，大宇精雕将成为松德股份的全资子公司，双方在较多方面存在一定的协同性，如：由于双方均为装备制造业，主要原材料存在较多重叠，如减速机、伺服电机、轴承、导轨、控制器、电线电缆等，协同采购可提高原材料采购的议价能力，降低生产成本，尤其部分价格较高的进口部件；其次大宇精雕目前采用租赁厂区的方式运营，松德股份生产场地充裕，可有效解决生产场地问题。
2、技术研发上产生的协同效应
公司与大宇精雕采用的核心技术基础均基于机械控制原理，技术应用上具有相通性。大宇精雕专注从事自动化、智能专用设备和机器人自动化生产线的研发、生产和销售，有突出的自动化、智能化装备技术应用优势。
松德股份为国内少数能提供凹版印刷成套设备、新材料及光电材料生产加工专用设备的供应商，有丰富的大型设备、成套设备技术优势。公司在大型设备、成套设备方面的技术优势有助于提高大宇精雕在整厂机器人自动化生产线的技术研发水平，同时上市公司作为资本平台可为大宇精雕提供可持续性的研发投入。
3、客户资源上产生的协同效应
公司所处产业链的下游客户具有以机器人代替人工的需求，将成为大宇精雕的潜在客户。由于劳动力人口的减少、老龄化的加剧，劳动力成本不断上浮，印刷包装行业面临以机器人代替人工的自动化革新。在印刷业中，诸如自动仓储、物料自动配送、自动打包码垛等自动化装备技术的应用，将有效降低企业劳动力成本，提升生产效率和稳定性。本次重组将有助于提升公司产品自动化、智能化水平，同时能够丰富大宇精雕机器人智能化产业的客户资源。
4、资本与平台运用上产生的协同效应
松德股份作为上市公司，公司治理规范、品牌效应较好，大客户信赖程度高，且具有较好的资本运作平台，可较快在资本市场筹集资金，以实现产业联合，因此本次重组将能实现大宇精雕的现代化公司治理、规范化生产管理，增强售后服务的稳定性，提升大客户对其的信赖度及粘性；同时大宇精雕由于多年技术应用领域的沉淀和积累，已形成细分行业的领先地位，在消费类电子行业具有一定的竞争优势，可借助松德股份的资本平台实现对相关产业的并购，将大宇精雕打造为智能化领域的产业平台，实现资本平台与产业平台相互融合的良性发展模式。
双方的合作将增加上市公司在不同领域的多元性，形成不同梯级的设备系列，将上市公司打造为高端装备制造业的领先企业。
大宇精雕正处于快速发展的阶段，盈利能力较高，所处的自动化、智能化装备制造领域具有巨大的发展潜力。通过本次收购，有助于提升上市公司的整体收入规模和盈利能力，公司在业务规模、盈利水平、持续发展能力等方面得到大幅
提升，将给投资者带来更稳定、丰厚的回报。
二、本次交易的基本情况
（一）交易对方
发行股份及支付现金购买资产交易对方为雷万春、肖代英、向日葵朝阳、青岛金石、卫伟平、何锋、张太巍、陈武、雷万友、雷波、杜晋钧、唐水花、李智亮。
发行股份募集配套资金的交易对方为郭景松或其控制的企业，认购主体合计不超过五名。
（二）标的资产情况
本次交易的标的资产为雷万春等13位股东持有的大宇精雕100%股权。
（三）标的资产交易价格
本次交易中，中企华采用收益法和资产基础法对大宇精雕的100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。
根据中企华评报字（2014）第1147号《资产评估报告》，在评估基准日 2014年 3月 31日，大宇精雕总资产账面价值为 22,567.88万元，总负债账面价值为 8,369.73万元，净资产账面价值为 14,198.15万元，收益法评估后的股东全部权益价值为98,045.92万元，增值83,847.77万元，增值率为590.55%。
参考上述评估值，经交易各方友好协商，大宇精雕100%股权的交易作价为98,000.00万元。
上述资产的具体评估情况请参见本报告书第四节“交易标的情况”之“十一、大宇精雕股东全部权益评估情况”。
（四）本次交易构成关联交易
本次发行股份募集配套资金的发行对象为郭景松或其控制的企业，鉴于郭景松为松德股份控股股东及实际控制人之一，根据《重组管理办法》、《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
（五）本次交易构成重大资产重组
根据松德股份、大宇精雕 2013年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：
单位：万元
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|-|-|
|资产总额|资产净额|
|20,020.28|13,451.09|
|78,885.29|53,510.58|
|98,000.00|98,000.00|
|124.23%|183.14%|

注：在计算大宇精雕（成交金额）/松德股份的比例时，大宇精雕的营业收入以经审计的财务数据为准，资产总额、资产净额以成交金额为准。
由于大宇精雕100%股权的成交金额超过松德股份 2013年度末总资产和净资产的50%；大宇精雕2013年度产生的营业收入超过松德股份2013年度经审计的合并财务会计报告营业收入的50%。根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（六）本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十二条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组构成借壳上市。本次松德股份重大资产重组不构成借壳上市，原因如下：
1、本次交易完成前后，上市公司实际控制人未发生变更
本次交易前，松德股份的实际控制人为郭景松、张晓玲夫妇，合计持有松德股份49.10%的股份。本次交易前后上市公司股本结构变化如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|本次发行前||本次发行股份数量||
|持股数|比例（%）||持股数|
|1,943.50|17.16|2,188.27|4,131.77|

|||||
|-|-|-|-|
|本次发行前||本次发行股份数量||
|持股数|比例（%）||持股数|
|1,740.70|15.37|-|1,740.70|
|1,875.90|16.57|-|1,875.90|
|5,560.10|49.10|2,188.27|7,748.37|
|5,762.90|50.90|-|5,762.90|
|-|-|3,398.18|3,398.18|
|-|-|632.41|632.41|
|-|-|1,695.53|1,695.53|
|||5,726.12|5,726.12|
|-|-|301.95|301.95|
|11,323.00|100.00|8,216.35|19,539.35|

注：张晓玲系郭景松配偶，松德实业系郭景松、张晓玲夫妇100%持股的企业，郭景松、张晓玲为上市公司控股股东、实际控制人；其他股东指本次交易前除公司实际控制人外的所有其他股东。
交易完成后，郭景松、张晓玲夫妇合计持有上市公司股份比例为39.66%，交易对方雷万春、肖代英夫妇为第二大股东，合计持有上市公司股份比例为17.39%，郭景松、张晓玲夫妇仍为上市公司第一大股东，上市公司实际控制人未发生变更。
2、上市公司实际控制人控股地位不发生变更的情况说明
本次交易完后，上市公司实际控制人控股地位不会发生变更，主要原因系：（1）发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金实施互为条件
在本次交易的募集配套资金环节，为巩固其控股地位，郭景松或其控制的企业拟以现金 26,500.00万元认购上市公司非公开发行的 2,188.27万股股票。根据本次交易方案，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金实施互为条件、同时进行。
（2）实际控制人股份锁定及减持承诺保证了公司控制权的稳定
本次交易前后郭景松、张晓玲夫妇所持股份及锁定期变化如下：
持股数
锁定期变化
|||
|-|-|
|（万股）|交易前|
|5,560.10|1、首发限售股已于2014年2月解除限售，至今未发生过减持；2、高管限售股在职期间每年减持比例不超过25%。|
|2,188.27|-|
|7,748.37|-|

注：存量股份为郭景松、张晓玲和松德实业于 2011年松德股份首次公开发行时所持有的股份；增量股份为本次重大资产重组过程中认购募集配套资金所获股份。
①本次非公开发行新增股份锁定期安排
根据松德股份与郭景松签订的附生效条件的《关于松德机械股份有限公司非公开发行股票之认股协议》，郭景松承诺其或其所控制的企业所认购的松德股份本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，符合相关法律规定。
②实际控制人不减持承诺
松德股份于 2011年登陆深圳创业板，控股股东、实际控制人郭景松、张晓玲所合计持有的 5,560.10万股首发限售股已于 2014年 2月 7日解除限售（不含高管限售股）。而自2014年2月7日至今，郭景松、张晓玲夫妇均未对其所持有的流通股票进行减持。
根据郭景松、张晓玲出具的《关于积极保持对上市公司控制权的承诺函》，郭景松、张晓玲夫妇承诺在本次重组期间以及自本次重组完成之日起 36个月内不进行股票减持。
（3）交易双方作出承诺以确保上市公司实际控制人控股地位不发生变更
①上市公司实际控制人相关承诺
公司实际控制人郭景松、张晓玲夫妇已就保持上市公司控制权出具了《关于
积极保持对上市公司控制权的承诺函》如下：
“在本次重组实施完毕后 36个月内，将确保郭景松、张晓玲夫妇及其所控制的企业所合计持有上市公司的股份比例高于雷万春、肖代英及其所控制的企业（如有）所合计持有的上市公司股份比例至少10%（即郭景松、张晓玲夫妇及其所控制的企业所合计持有的上市公司股份比例－雷万春、肖代英及其所控制的企业（如有）所合计持有上市公司的股份比例≥10%）。”
②大宇精雕实际控制人雷万春、肖代英出具的承诺
大宇精雕实际控制人雷万春、肖代英已出具《关于不谋求松德机械股份有限公司控制权的声明与承诺函》如下：
“1．本次交易完成后36个月内，本人不通过任何方式主动谋求上市公司的实际控制人地位；
2．本次交易完成后36个月内，本人不主动直接或通过本人所控制的企业（如有）间接增持上市公司股份，也不主动通过本人关联方或其他一致行动人（如有）直接或间接增持上市公司股份，但因上市公司以资本公积金转增股本等非本人单方意愿形成的被动增持除外；
3．本次交易完成后36个月内，本人不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式扩大在上市公司的股份表决权；
4．本次交易完成后36个月内，雷万春、肖代英将确保其本人及所控制的企业（如有）所合计持有上市公司的股份比例低于郭景松、张晓玲及其所控制的企业所合计持有的上市公司股份比例至少10%（即郭景松、张晓玲及其所控制的企业所合计持有的上市公司股份比例－雷万春、肖代英及其所控制的企业（如有）所合计持有上市公司的股份比例≥10%）。”
③向日葵朝阳、卫伟平承诺：
向日葵朝阳、卫伟平已就本次交易出具《关于不增持松德机械股份有限公司股份的承诺函》，承诺如下：
“自本企业/本人因本次交易而成为上市公司的股东之日起36个月内，本企业/本人不以任何方式主动增持上市公司股份，但因上市公司以资本公积金转增股本等非本企业/本人单方意愿形成的被动增持除外。”
2、交易对方关联关系及不存在一致行动情况说明
本次重组完成后，持有上市公司股份的交易对方同雷万春、肖代英夫妇之间不存在关联关系及一致行动关系。
本次交易的交易对方为雷万春等十三位大宇精雕股东，其中，肖代英为雷万春配偶，雷万友为雷万春之兄，雷波为雷万春之弟，为一致行动人；本次交易完成后，雷万友、雷波均不持有上市公司股份。除上述情况外，本次重组中的其他交易对方同雷万春、肖代英夫妇之间不存在关联关系及一致行动关系。
除雷万友、雷波外，其他九位交易对方同雷万春、肖代英夫妇之间也不存在通过协议或其他安排在大宇精雕的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人关系。具体如下：
（1）交易各方已承诺不签署一致行动协议
①本次全体交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产协议书》中作出承诺，“交易对方保证截至目前未签署一致行动协议，将来亦不会签署一致行动协议。”
②根据雷万春夫妇出具的《关于不谋求松德机械股份有限公司控制权的声明与承诺函》，“本次交易完成后 36个月内，本人不主动直接或通过本人所控制的企业（如有）间接增持上市公司股份，也不主动通过本人关联方或其他一致行动人（如有）直接或间接增持上市公司股份。”
（2）财务投资者向日葵朝阳、卫伟平、青岛金石与大宇精雕实际控制人不存在一致行动关系的情况说明
①向日葵朝阳、卫伟平
向日葵朝阳系一家主要从事股权投资的有限合伙企业，卫伟平为向日葵朝阳执行事务合伙人深圳市向日葵投资有限公司委派代表。向日葵朝阳、卫伟平具体情况请参见本报告书第三节“交易对方情况”之“一、（三）向日葵朝阳”、“一、（五）卫伟平”。
A．对标的公司重大事项享有重要表决权
向日葵朝阳与卫伟平于 2012年 7月向大宇精雕增资，合计持股比例为22.5%。入股后对大宇精雕公司章程进行了修订，对股东会审议的部分事项修改为“经代表 4/5以上表决权的股东会决议通过”，故向日葵朝阳、卫伟平对大宇精雕重大事项有重要表决权。
B．相关承诺
向日葵朝阳、卫伟平已就本次交易出具《关于不增持松德机械股份有限公司股份的承诺函》，承诺自成为上市公司的股东之日起36个月内不以任何方式主动增持上市公司股份；承诺因本次交易而成为上市公司的股东之日起，放弃所持股份所对应的股东大会表决权。
②青岛金石
青岛金石系由金石投资有限公司独资设立的法人独资有限责任公司，金石投资有限公司系中信证券股份有限公司全资子公司，主要从事投资管理、投资咨询、对外投资业务。除持有大宇精雕4.98%股权外，青岛金石直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权的情况请参见本报告书第三节“交易对方情况”之“一、（四）青岛金石”。
根据本次交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议书》中作出的承诺，“交易对方保证截至目前未签署一致行动协议，将来亦不会签署一致行动协议。”青岛金石与雷万春、肖代英夫妇不存在一致行动关系。
（3）陈武、张太巍、何锋、杜晋钧、唐水花、李智亮与雷万春、肖代英夫妇不存在一致行动关系的情况
雷万春、陈武、张太巍、何锋曾合作创业，杜晋钧、唐水花、李智亮为大宇精雕管理团队成员，上述自然人具体情况请参见本报告书第三节“交易对方情况”。上述自然人已出具《关于放弃行使股票表决权的承诺函》，承诺“自本人因本次交易成为上市公司股东之日起，本人放弃所持有的上市公司股份所对应的股东大会表决权。”
因此在本次交易完成后，上述交易对方无上市公司表决权，与雷万春夫妇不
构成一致行动之基础。
故本次重组完成后，持有上市公司股份的交易对方同雷万春、肖代英夫妇之间不存在关联关系和一致行动关系。
综上所述，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人保持不变；上市公司实际控制人、交易对方均作出相关承诺以确保上市公司实际控制人控股地位不发生变更。因此，上市公司本次重大资产重组不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市的相关规定。
三、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准
（一）上市公司的决策过程
1、董事会及股东大会决策过程
2014年6月16日，松德股份召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意上市公司筹划本次重组事项。
2014年8月15日，松德股份召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》等议案。
2014年9月4日，松德股份召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》等议案。
2014年 10月 20日，松德股份召开第三届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充议案。
2、关联方回避表决情况
本次募集配套资金发行对象为郭景松或其控制的企业，因郭景松系松德股份董事长、控股股东及实际控制人之一，因此本次交易构成关联交易。根据《重组管理办法》和《上市规则》，松德股份在召开董事会及股东大会审议本次交易相关事项时，关联董事、关联股东已回避表决。
松德股份独立董事已就本次交易事项发表意见：本次交易构成关联交易，本
次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案经过松德股份第三届董事会第六次会议审议通过，关联董事回避了表决。
上述董事会、股东大会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、上市公司《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
（二）交易对方的决策过程
2014年 8月 4日，大宇精雕召开股东会，全体股东一致同意将持有大宇精雕的100%股权以98,000.00万元的价格转让予松德股份。
（三）授权和批准
本报告书已由上市公司第三届董事会第六次会议及 2014年第一次临时股东大会审议通过，且本次交易已获得中国证监会核准。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称：松德机械股份有限公司
公司英文名称：Sotech Machinery Co., Ltd.
曾用名称：中山市松德包装机械股份有限公司
股票简称：松德股份
股票代码：300173
注册资本：113,230,000元
住所：中山市南头镇南头大道东105号
办公地址：中山市南头镇南头大道东105号
企业法人营业执照注册号：442000000036535
组织机构代码：61797967-7
公司法定代表人：郭景松
公司董事会秘书：胡炳明
联系电话：0760-23380388
公司电子邮箱：sec@sotech.cn
经营范围：生产、加工、销售：包装机械及材料、印刷机械；光电材料及其设备；新能源材料及其设备的技术开发与研究；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、辅助材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）设立时的股权结构
松德股份系由中山市松德包装机械有限公司整体变更设立的股份有限公司。
2007年8月28日，经松德有限股东会审议通过，同意松德有限以截至 2007年7月31日经审计的净资产值42,269,703.93元为基数，按1：0.96286的比例折合为股份公司发起人股本4,070万股，整体变更为中山市松德包装机械股份有限公司，注册资本变更为4,070万元，有限公司股东按原出资比例持有股份公司股份。本次整体变更情况业经利安达会计师事务所于2007年9月10日出具利安达验字【2007】第B-1036号《验资报告》予以验证。
2007年9月20日，松德股份在中山市工商行政管理局完成股份公司设立登记，领取了注册号为 442000000036535的《企业法人营业执照》，松德股份设立时的股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|持有股份（股）|
|郭景松|11,500,000|
|松德实业|11,100,000|
|张晓玲|11,100,000|
|刘志和|1,000,000|
|郭晓春|950,000|
|张纯光|950,000|
|李治南|700,000|
|贺志磐|500,000|
|龚炯流|400,000|
|梁炳辉|300,000|
|申春丽|250,000|
|唐显仕|250,000|
|贺平|242,000|
|李永承|200,000|
|贺莉|200,000|
|冯燕芳|100,000|
|曹伟|100,000|

|||
|-|-|
|股东名称|持有股份（股）|
|马庆忠|100,000|
|张幸彬|100,000|
|张衡鲁|70,000|
|赵智民|70,000|
|彭运忠|70,000|
|张昊|65,000|
|孙明亚|50,000|
|周建军|45,000|
|徐洪玉|40,000|
|徐华平|38,000|
|郭玉琼|35,000|
|郑巍|30,000|
|陈新平|25,000|
|郭晓东|20,000|
|郑进|20,000|
|常正明|15,000|
|徐鹏|15,000|
|魏洪波|10,000|
|郭巨华|10,000|
|高通城|10,000|
|岳志峰|10,000|
|喻薛刚|10,000|
||40,700,000|

（二）设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
1、2008年12月3日，松德股份减资
2008年 10月 8日，松德股份召开 2008年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购公司股份并减少注册资本的议案》。根据该议案，松德股份以人民
币 280万元的价格回购李治南持有的 70万股股份，将注册资本由人民币 4,070万元减少至人民币4,000万元。
2008年 11月 25日，松德股份向李治南支付人民币 280万元。本次减资业经利安达会计师事务所于2008年11月26日出具利安达验字【2008】第B-1040号《验资报告》予以验证，
2008年12月3日，松德股份在中山市工商行政管理局完成工商变更登记。
2、2009年2月6日，第一次股权转让及第一次增资
（1）股权转让
2008年12月5日，张晓玲与谢雄飞、高原亮签订股份转让协议，将其持有的松德股份 80万股股份转让给谢雄飞和高原亮；同日，常正明、郑巍与张纯光签订股份转让协议，常正明和郑巍将其持有的松德股份合计 45,000股转让给张纯光。
2009年 1月 19日，经松德股份 2009年第一次临时股东大会审议通过，一致同意了上述股权转让行为。
（2）增资
2009年 1月 19日，经松德股份 2009年第一次临时股东大会审议通过，同意自然人雷远大先生以现金方式向公司增资人民币 500万元，其中人民币 125万元计入注册资本，375万元计入资本公积。上述增资完成后，松德股份的注册资本变更为 4,125万元。上述出资业经利安达会计师事务所于 2009年 2月 6日出具利安达验字【2009】第B-1004号《验资报告》予以验证。
2009年 2月 6日，松德股份就此次股权转让及增资在中山市工商行政管理局完成工商变更登记。
3、2009年7月3日，第二次增资
2009年 6月 22日，经松德股份 2008年年度股东大会审议通过，同意广州海汇成长创业投资中心（有限合伙）（以下简称“海汇创投”）、广州海汇投资管理有限公司（以下简称“海汇投资”）、自然人姜文、赵吉庆分别以3,001.20万元、
278.80万元、102.50万元、205.00万元的价格认购松德股份新增股份732万股份、68万股股份、25万股股份、50万股股份，其中875.00万元计入注册资本，2,712.50万元计入资本公积，增资后松德股份总股本为5,000万股。上述出资业经利安达会计师事务所于 2009年 6月 26日出具利安达验字【2009】第 H1109号《验资报告》予以验证。
2009年7月3日，松德股份在中山市工商行政管理局完成了工商变更登记。
（三）首次公开发行并上市时的股本结构
经中国证监会《关于核准中山市松德包装机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2010】1874号）核准，松德股份于 2011年1月24日在深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，发行价格为 22.39元/股，募集资金总额为 38,063.00万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为 34,730.88万元。本次发行完成后，松德股份增加注册资本 1,700万元，增加后的注册资本为人民币 6,700万元。上述首次公开发行股票的资金到位情况业经利安达会计师事务所于 2011年 1月 27日出具利安达验字【2011】第1039号《验资报告》予以审验。
2011年2月16日，松德股份在中山市工商行政管理局完成了工商变更登记。
首次公开发行并上市后，松德股份的股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|持股数额（股）|
|有限售条件股份|50,000,000|
|郭景松|11,500,000|
|松德实业|11,100,000|
|张晓玲|10,300,000|
|海汇创投|7,320,000|
|雷远大|1,250,000|
|刘志和|1,000,000|
|张纯光|995,000|
|郭晓春|950,000|
|海汇投资|680,000|

|||
|-|-|
|股东名称|持股数额（股）|
|赵吉庆|500,000|
|贺志磐|500,000|
|谢雄飞|500,000|
|龚炯流|400,000|
|梁炳辉|300,000|
|高原亮|300,000|
|申春丽|250,000|
|唐显仕|250,000|
|姜文|250,000|
|贺平|242,000|
|李永承|200,000|
|贺莉|200,000|
|马庆忠|100,000|
|张幸彬|100,000|
|冯燕芳|100,000|
|曹伟|100,000|
|张衡鲁|70,000|
|赵智民|70,000|
|彭运忠|70,000|
|张昊|65,000|
|孙明亚|50,000|
|周建军|45,000|
|徐洪玉|40,000|
|徐华平|38,000|
|郭玉琼|35,000|
|陈新平|25,000|
|郭晓东|20,000|
|郑进|20,000|

|||
|-|-|
|股东名称|持股数额（股）|
|徐鹏|15,000|
|魏洪波|10,000|
|郭巨华|10,000|
|高通城|10,000|
|岳志峰|10,000|
|喻薛刚|10,000|
|无限售条件股份|17,000,000|
||67,000,000|

（四）首次公开发行并上市后的股本变更
1、2011年7月18日，资本公积金转增股本
2011年 4月 28日，松德股份 2010年度股东大会审议通过了《2010年度利润分配预案》，以公司首次公开发行后总股本 6,700万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增3股，共计2010万股，并于2011年5月12日实施完毕，实施后松德股份总股本由6,700万股增至8,710万股。
2011年7月18日，松德股份在中山市工商行政管理局完成了工商变更登记。
2、2012年7月3日，资本公积转增股本
2012年 5月 29日，松德股份 2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配预案》以公司当时总股本8,710万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增3股，共计2,613万股，并于2012年6月18日实施完毕，实施后松德股份总股本由8,710万股增至11,323万股。
2012年7月3日，松德股份在中山市工商行政管理局完成了工商变更登记。
三、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
松德股份的控股股东和实际控制人为郭景松、张晓玲夫妇，控股股东和实际控制人最近三年未发生变动。
松德最近三年未发生重大资产重组事项。
四、上市公司主营业务及财务数据
（一）主营业务
松德股份主要从事凹版印刷机及其成套设备、新（能源）材料及光电材料生产加工专用设备的研发、生产及销售，是一家在国内处于领先地位的凹版印刷机及其成套设备供应商，是中国包装联合会认定的中国包装龙头企业、广东省经济贸易委员会认定的广东省装备制造业100家重点培育企业之一、中山市人民政府认定的装备制造业重点企业。
松德股份于 2011年 2月首次公开发行股票并上市。上市之前，松德股份一直以凹版印刷机及其成套设备为主要利润来源，主要产品包括纸凹机和塑凹机。
纸凹机代表凹版印刷机的最高水平，应用领域主要应用于烟包、酒盒、药盒、牛奶包、化妆品等纸包装印刷。公司纸凹机的研制成功与推出市场，打破了国内大型高端纸凹机市场长期依赖进口的格局。塑凹机主要应用于方便面、奶粉、饮料、休闲小食品、食用盐、种子包装等软包装印刷。
上市之后，公司逐步从传统的印刷设备领域成功切入以新（能源）材料设备和光电材料设备为代表的新兴市场，产品应用领域从包装材料延伸至非包装材料。公司推出的光电材料设备、新（能源）材料设备处于国内领先地位，被广泛应用于太阳能EVA封装胶膜生产、锂电池隔膜和锂电池极片的生产、LCD背光模组中的光学涂布、光学膜硬化膜涂布、电子粘胶带涂布等领域。
2012年以来，我国印刷设备行业进入产业调整期，资金和劳动力成本上升，下游客户投资动力减弱，部分小型印刷设备制造企业出现倒闭状况，而规模较大的企业也出现了通过压低销售价格，抢夺及维持市场份额的情形。据中国印刷及设备器材工业协会 62家骨干企业运营情况显示，2013年度 62家企业的产品销售收入同比下降6.49%，利润总额同比下降50.67%，利润总额连续两年降幅超过50%，达到历史最低点。
面对严峻的经济形势与和日益加剧的行业竞争，公司一方面在继续保持国内折叠纸盒纸凹机最大市场份额的同时，对凹版印刷机的投资采取谨慎态度，以保证产业调整后的竞争优势；另一方面加强技术应用领域拓展，积极布局新兴产业，
对产品结构进行优化升级，主要体现在：①加快公司在以新（能源）材料设备和光电材料设备为代表的新兴市场的推进脚步；②实行外延式扩张战略，逐步开拓基于机械控制原理的其他应用领域。
最近三年松德股份主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|8,770.89|7,655.72|
|4,025.11|4,479.90|
|1,690.60|2,823.50|
|3,174.60|7,799.24|
|2,067.22|1,159.01|
|19,728.42|23,917.38|

（二）最近两年及一期主要财务指标
松德股份2012年、2013年和2014年1-6月财务报表已经瑞华会计师事务所审计。最近两年及一期，松德股份主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
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|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|783,168,796.58|788,852,866.77|
|242,021,048.41|250,514,964.32|
|538,113,285.29|535,105,841.07|

2、合并利润表主要数据
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|125,061,035.92|203,129,569.32|
|3,607,461.25|-26,681,919.30|
|3,416,566.75|-26,380,476.37|
|3,007,444.22|-21,731,693.59|

3、合并现金流量表主要数据
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|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|-12,151,038.64|36,539.71|
|-10,284,082.33|-41,604,923.11|
|-4,655,172.90|13,928,643.37|
|-27,073,916.87|-28,130,966.10|

4、主要财务指标
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|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|4.75|4.73|
|30.90%|31.76%|
|0.03|-0.19|
|0.52%|-3.94%|
|-0.11|0.00|

五、上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本独立财务顾问报告签署之日，松德股份的控股股东和实际控制人为郭景松、张晓玲夫妇。
（一）上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系
郭景松 张晓玲
50% 50%
松德实业
17.16% 16.57% 15.37%
松德股份
（二）实际控制人基本信息
1、郭景松先生
中国籍，1962年出生，无境外永久居留权，本科学历，工程师职称，现任上市公司董事长、中国包装联合会副会长、中国包装机械专业委员会执行主任委员、中国印刷技术协会凹版印刷分会副理事长、广东省包装技术协会副会长。
2、张晓玲女士
中国籍，1960年出生，无境外永久居留权，大专学历，现任上市公司副董事长、公司党支部书记。
第三节交易对方情况
发行股份及支付现金购买资产的交易对方为大宇精雕的全体股东，即雷万春、肖代英、向日葵朝阳、青岛金石、卫伟平、何锋、张太巍、陈武、雷万友、雷波、杜晋钧、唐水花、李智亮。
一、交易对方基本情况
（一）雷万春
1、基本信息
姓名 雷万春
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51222819700626****
住所 广东省深圳市龙岗区布吉德福花园****
通讯地址 广东省深圳市龙岗区平龙路巨志工业园1栋
通讯方式 0755-89634969
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
截至本独立财务顾问报告出具之日，雷万春任大宇精雕董事长和总经理、全资子公司深圳霄宇执行董事和总经理，除此以外，雷万春未在其他企业任职。
最近三年，雷万春在其他企业曾经任职的情况如下：
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|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2011年1月至2013年1月|深圳市旺丰科技有限公司|法定代表人/执行董事|
|2011年1月至2013年11月|旺丰科技有限公司（FOISON TECHNOLOGYLIMITED）|董事|

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|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2011 年 1 月至2013年12月|武汉大宇联合数控设备有限公司|董事/经理|
|2011年1月至2013年12月|香港大宇数控有限公司（HONGKONG DAYUNUMERRICALCONTROL LIMITED）|董事|
|2011年1月至2014年7月|深圳市佳时创新科技有限公司|董事|
|2013年7月至2014年7月|惠州大宇智能机器人有限公司|执行董事/总经理|

注：转让前，深圳市旺丰科技有限公司的主营业务为刻字机的生产和销售，旺丰科技有限公司（注册地为香港）的主营业务为刻字机的进出口贸易，武汉大宇联合数控设备有限公司的主营业务为鞋模雕铣机的生产和销售，鞋模雕铣机用于制造生产鞋类的模具。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，雷万春除持有大宇精雕44.0175%股权外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。
4、曾持股公司股权结构及清理情况
（1）深圳市联合大宇数控设备有限公司
深圳市联合大宇数控设备有限公司主营业务为玻璃精雕机的研发与销售，为大宇精雕业务前身。联合大宇成立于2007年2月，于2013年8月注销，注销前联合大宇股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|雷万春|35.00|35.00|
|张太巍|15.00|15.00|
|合计|50.00|50.00|

2013年8月，联合大宇完成工商注销手续。
联合大宇成立时，注册资本10万元，股权结构为雷万春40%、张太巍30%、王嘉江30%，2008年3月各股东同比例增资注册资本至50万元，2010年6月，王嘉江将其股权转让给雷万春，联合大宇股权比例变更为雷万春70%、张太巍30%，直至2013年8月注销。雷万春于2007年2月至2010年11月在联合大宇担任技术总监。
（2）香港大宇数控有限公司
香港大宇数控有限公司（HONGKONG DAYU NUMERICAL CONTROLLIMITED）主营业务为刻字机设备的进出口贸易，与大宇精雕不存在同业竞争。
香港大宇数控有限公司成立于 2007年 4月，于 2013年 12月注销，注销前香港大宇数控有限公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|实收资本（万元港币）|
|雷万春|1.00|1.00|
|合计|1.00|1.00|

根据香港公司注册处于 2013年 12月 13日出具的说明，香港大宇数控有限公司于2013年12月13日解散。
（3）深圳市佳时创新科技有限公司
深圳市佳时创新科技有限公司无实际经营业务，与大宇精雕不存在同业竞争。深圳市佳时创新科技有限公司成立于2005年7月，于2014年7月注销，注销前深圳市佳时创新科技有限公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|冯涛|16.25|16.25|
|朱志生|11.25|11.25|
|何锋|11.25|11.25|
|雷万春|11.25|11.25|
|合计|50.00|50.00|

2014年7月，深圳市佳时创新科技有限公司完成工商注销手续。
（4）武汉大宇联合数控设备有限公司
武汉大宇联合数控设备有限公司主营业务为鞋模雕铣机的生产和销售，鞋模雕铣机用于制造生产鞋类的模具，与大宇精雕不存在同业竞争。武汉大宇联合数控设备有限公司成立于2006年3月，2013年2月，雷万春将其持有的武汉大宇联合数控设备有限公司股权转让给非关联方曹泽民、柯云水。雷万春曾任武汉大宇联合数控设备有限公司董事、副经理，并于2013年12月辞职。
2006年3月，武汉大宇联合数控设备有限公司成立时，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|武汉久泰重型机床修造有限公司|36.80|36.80|
|雷万春|21.60|21.60|
|曹泽民|21.60|21.60|
|合计|80.00|80.00|

曹泽民与雷万春曾为深圳创造机电有限公司同事，与雷万春不存在关联关系。武汉大宇联合数控设备有限公司成立后主要由曹泽民负责经营。雷万春为投资人角色不参与具体经营，当时主要在深圳经营深圳市联合大宇数控设备有限公司。武汉久泰重型机床修造有限公司主要以设备刨床出资，其股东为彭治安、王华忠、肖实圃、韩世清、朱凤强，与雷万春不存在关联关系。
由于武汉大宇联合数控设备有限公司盈利能力一般，为专注于大宇精雕的经营，2013年2月，雷万春将其持有的武汉大宇联合数控设备有限公司股权转让。
2013年 1月 8日，武汉大宇联合数控设备有限公司股东会决议，同意雷万春将其持有的16%股权以12.8万元转让给柯云水，11%股权以8.8万元转让给曹泽民，武汉久泰重型机床修造有限公司将其持有的46%股权以 36.8万元转让给曹泽民。2013年1月8日，上述各方签署《股权转让协议》。2013年2月4日，上述转让完成工商变更登记，武汉大宇联合数控设备有限公司股权结构变更为：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|曹泽民|67.20|67.20|
|柯云水|12.80|12.80|
|合计|80.00|80.00|

柯云水为武汉久泰重型机床修造有限公司董事、经理，与雷万春不存在关联
关系。
2013年12月，雷万春辞去武汉大宇联合数控设备有限公司董事、副经理职务。至此，雷万春与武汉大宇联合数控设备有限公司关联关系解除。
（5）深圳市联合鑫宇数控设备有限公司
深圳市联合鑫宇数控设备有限公司主营业务为 CNC加工中心的生产和销售，该产品用于加工机械设备零部件，与大宇精雕不存在同业竞争。深圳市联合鑫宇数控设备有限公司成立于 2010年 12月，2013年 1月，雷万春、陈武、雷波、曹泽民将其持有的深圳市联合鑫宇数控设备有限公司股权转让给非关联方李杰。陈武曾任深圳市联合鑫宇数控设备有限公司执行董事、总经理，雷波曾任监事，均于2013年1月辞职。
2010年12月，深圳市联合鑫宇数控设备有限公司成立时，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|雷万春|30.00|15.00|
|陈武|30.00|15.00|
|雷波|10.00|5.00|
|曹泽民|30.00|15.00|
|合计|100.00|50.00|

2012年12月，注册资本缴足。
曹泽民与雷万春曾为深圳创造机电有限公司同事，在深圳市联合鑫宇数控设备有限公司为投资人角色不参与具体经营，主要在武汉经营武汉大宇联合数控设备有限公司。陈武为大宇精雕营销总监，雷波为雷万春之弟、大宇精雕销售业务员。
由于深圳市联合鑫宇数控设备有限公司盈利能力一般，为专注于各自主业的经营，2013年 1月，雷万春、陈武、雷波、曹泽民将其持有的圳市联合鑫宇数控设备有限公司股权转让。
2012年 12月 23日，深圳市联合鑫宇数控设备有限公司股东会决议，同意
雷万春、陈武、雷波、曹泽民分别将其所持有的30%、30%、10%、30%股权作
价 30万元、30万元、10万元、30万元转让给李杰。2012年 12月 24日，上述各方签署《股权转让协议书》。2013年1月7日，上述转让完成工商变更登记，深圳市联合鑫宇数控设备有限公司股权结构变更为：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|李杰|100.00|100.00|
|合计|100.00|100.00|

受让方李杰为陈武同学，与标的公司股东雷万春、陈武、雷波不存在关联关系，受让前任职于和路雪（中国）有限公司，因希望自主创业而自和路雪（中国）有限公司离职并受让深圳市联合鑫宇数控设备有限公司全部股权。
2013年 1月，陈武辞去深圳市联合鑫宇数控设备有限公司执行董事、总经理职务，改由李杰担任，雷波辞去监事职务。至此，雷万春、雷波、陈武与深圳市联合鑫宇数控设备有限公司关联关系解除。
（6）深圳市旺丰科技有限公司
深圳市旺丰科技有限公司主营业务为刻字机的生产和销售，与大宇精雕不存在同业竞争。深圳市旺丰科技有限公司成立于 2007年 12月，2013年 1月，雷万春、何锋分别将其持有的深圳市旺丰科技有限公司股权转让给非关联方吴章清、曾艳梅。雷万春曾任深圳市旺丰科技有限公司执行董事，何锋曾任经理，肖代英曾任监事，均于2013年1月辞职。
2007年12月，深圳市旺丰科技有限公司成立时，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|雷万春|25.00|25.00|
|何锋|25.00|25.00|
|合计|50.00|50.00|

由于深圳市旺丰科技有限公司盈利能力一般，为专注于各自主业的经营，2013年1月，雷万春、何锋将其持有的深圳市旺丰科技有限公司股权转让。
2013年1月10日，深圳市旺丰科技有限公司股东会决议，同意雷万春将其
所持有的50%股权以人民币25万元转让给吴章清；何锋将其所持有的50%股权
以人民币 25万元转让给曾艳梅。2013年 1月 16日，雷万春、何锋分别与吴章清、曾艳梅签署《股权转让协议书》。2013年 1月 18日，上述转让完成工商变更登记，深圳市旺丰科技有限公司股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|吴章清|25.00|25.00|
|曾艳梅|25.00|25.00|
|合计|50.00|50.00|

吴章清、曾艳梅为深圳市旺丰科技有限公司员工，后曾艳梅辞职。受让方吴章清、曾艳梅与标的公司股东雷万春、何锋不存在关联关系。
2013年 1月，雷万春、肖代英、何锋自深圳市旺丰科技有限公司辞去各自职务，改由吴章清任执行董事、总经理，曾艳梅任监事。至此，雷万春、肖代英与深圳市旺丰科技有限公司关联关系解除。
2013年 9月，曾艳梅将其持有的深圳市旺丰科技有限公司50%股权转让给彭波，并改选彭波为监事。旺丰科技当前股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|吴章清|25.00|25.00|
|彭波|25.00|25.00|
|合计|50.00|50.00|

彭波为何锋的表哥。
（7）旺丰科技有限公司（香港）
旺丰科技有限公司（香港）的主营业务为深圳市旺丰科技有限公司所生产的刻字机设备的出口贸易，与大宇精雕不存在同业竞争。旺丰科技有限公司（FOISON TECHNOLOGYLIMITED）成立于2004年10月，2013年1月，雷万春将其持有的旺丰科技有限公司（香港）50%股权转让给何锋，2014年7月，何锋将其持有的旺丰科技有限公司（香港）100%股权转让给彭波。雷万春曾于 2013年 11月前任旺丰科技有限公司董事，何锋于 2013年 11月至 2014年 7月
任董事。
雷万春转让前，旺丰科技有限公司（香港）股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数（股）|实收资本（港币）|
|雷万春|50.00|50.00|
|何锋|50.00|50.00|
|合计|100.00|100.00|

2013年1月24日，雷万春与何锋签订股权转让协议，将其持有的旺丰科技有限公司（香港）50%股权以 50港元转让给何锋。转让完成后，旺丰科技有限公司（香港）股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数（股）|实收资本（港币元）|
|何锋|100.00|100.00|
|合计|100.00|100.00|

2013年11月，雷万春辞去旺丰科技有限公司（香港）董事职务。至此，雷万春与旺丰科技有限公司（香港）关系关系解除。
由于旺丰科技有限公司（香港）的业务为深圳市旺丰科技有限公司生产的刻字机设备的出口贸易，双方存在依存关系，双方置于同一控制下对业务发展更为有利，2014年7月，何锋将旺丰科技有限公司（香港）的股权转让给彭波。
2014年 7月，何锋与彭波签订股权转让协议，将其持有的旺丰科技有限公司100%股权以 100港币全部转让给彭波，并由彭波出任旺丰科技有限公司（香港）董事。转让完成后，旺丰科技有限公司股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数（股）|实收资本（港币元）|
|彭波|100.00|100.00|
|合计|100.00|100.00|

彭波与雷万春不存在关联关系，为何锋的表哥。
（二）肖代英
1、基本信息
姓名 肖代英
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 51222819720801****
住所 重庆市巫溪县城厢镇镇泉街道****
通讯地址 广东省深圳市龙岗区平龙路巨志工业园1栋
通讯方式 134****3856
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2011年1月至今|大宇精雕|董事|
|2013年5月至今|深圳霄宇|监事|
|2013年7月至2014年7月|惠州大宇智能机器人有限公司|监事|
|2011年1月至今|深圳市大力精雕科技有限公司|监事|
|2011年1月至2013年1月|深圳市旺丰科技有限公司|监事|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，肖代英除持有大宇精雕公司14.4335%股权外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。
（三）向日葵朝阳
1、基本信息
名称 深圳市向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙
主要经营场所 深圳市福田区福华路中海华庭北区中海大厦610
主要办公地点 深圳市福田区益田路西福中路北新世界商务中心3703
执行事务合伙人 深圳市向日葵投资有限公司（委派代表：卫伟平）
认缴出资额 30,000万元
营业执照注册号 440304602304431
税务登记证号 深税登字440300594335392号
组织机构代码 59433539-2
经营范围 股权投资（具体项目另行申报）
2、历史沿革
（1）2012年4月设立
向日葵朝阳成立于2012年4月13日，系由向日葵投资、杨永兴、张振华和罗青梅根据2012年3月30日签订的《深圳市向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》共同出资设立，设立时各合伙人出资情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资占比（%）|
|杨永兴|25,470.00|25.47|现金|84.90|
|张振华|3,000.00|3.00|现金|10.00|
|罗青梅|1,500.00|1.50|现金|5.00|
|向日葵投资|30.00|0.03|现金|0.10|
||30,000.00|30.00|—|100.00|

（2）2014年6月实收资本变更
2014年6月11日，向日葵朝阳全体合伙人签署《深圳市向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，一致通过决议企业实缴出资额由“30万元”变更为“1,585万元”，次日全体合伙人签署了认（实）缴出资确认书。
2014年6月17日，向日葵朝阳完成相关工商变更手续。本次变更完成后，向日葵朝阳各合伙人出资情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资占比（%）|
|杨永兴|25,470.00|1,345.67|现金|84.90|
|张振华|3,000.00|158.50|现金|10.00|
|罗青梅|1,500.00|79.25|现金|5.00|
|向日葵投资|30.00|1.59|现金|0.10|

|||||
|-|-|-|-|
|30,000.00|1,585.00|—|100.00|

截至本报告书签署之日，向日葵朝阳各合伙人出资情况未发生变化。
向日葵朝阳及卫伟平对标的公司的出资均来源于自筹资金，为所持标的公司股权的真实出资人和权利人，不存在为他人代持的情况，与他人也不存在其他安排或协议。就本次重组中交易对价全部为股份的情况，向日葵及卫伟平均出具书面文件确认系其自身真实意思表述，不存在代他人持有股份或其他协议及安排。
3、产权控制关系及下属企业
向日葵朝阳产权控制关系如下图所示：
70.00% 15.00% 15.00%
向日葵投资 杨永兴 罗青梅 张振华
0.10% 84.90% 5.00% 10.00%
向日葵朝阳
合伙人基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称/姓名|营业执照号/身份证号|
|向日葵投资|440301106092365|
|杨永兴|41010419820324****|
|张振华|13112619870813****|
|罗青梅|41302719710210****|

除投资向日葵朝阳外，有限合伙人杨永兴也曾投资陕西华泽镍钴金属有限公司。
合伙人中，向日葵投资的委派代表卫伟平任大宇精雕董事，除此以外，其他
合伙人未在大宇精雕任职。
截至本独立财务顾问报告出具之日，向日葵朝阳除持有大宇精雕16.2959%股权外，不存在控制的核心企业和关联企业。
4、向日葵朝阳的有限合伙人与其他交易对方的关系
杨永兴、张振华、罗青梅为向日葵朝阳的有限合伙人，卫伟平为向日葵朝阳之执行事务合伙人向日葵投资的委派代表，因此，向日葵朝阳的有限合伙人与卫伟平构成一致行动人。除此之外，其三人与大宇精雕其他股东间不存在任何关联关系，也不存在一致行动关系。
2012年 7月，向日葵朝阳、卫伟平入股后为了保护自身利益，修改大宇精雕公司章程，其中第二十九条规定重要事项由股东会以经代表 4/5以上表决权的股东会决议通过，该条款增加了小股东尤其向日葵朝阳及卫伟平（两者合计持股22.5%）对重要事项的决策权，增加了对原股东的限制，充分表明向日葵朝阳合伙人、向日葵朝阳、卫伟平与其他股东不构成一致行动人。
根据本次重组各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，标的公司股东均承诺未与其他股东签署一致行动协议，将来亦不会签署一致行动协议。
向日葵朝阳、卫伟平已就本次交易出具《关于不增持松德机械股份有限公司股份及放弃所持股份表决权的承诺函》，承诺自成为上市公司的股东之日起 36个月内不以任何方式主动增持上市公司股份；承诺在作为松德股份股东期间放弃全部上述表决权。
故在本次交易完成后，向日葵朝阳及其有限合伙人无上市公司投票权，与其他交易对方不构成一致行动之基础。
根据雷万春夫妇出具的《关于不谋求松德机械股份有限公司控制权的声明与承诺函》，“本次交易完成后 36个月内，本人不主动直接或通过本人所控制的企业（如有）间接增持上市公司股份，也不主动通过本人关联方或其他一致行动人（如有）直接或间接增持上市公司股份。”
5、关于本次交易对价为股份的原因
向日葵朝阳、卫伟平作为财务投资者，主要目标是追求资本利益最大化。
向日葵朝阳和卫伟平作为财务投资者、风险投资者，看好未来消费电子加工设备行业的发展前景，并在 2012年以较高价格入股大宇精雕，表明了向日葵朝阳、卫伟平对该行业、大宇精雕团队的认可。
机器代替人工是行业的未来发展趋势，本次重组完成后，松德股份与大宇精雕将在各方面形成较好的协同效应，并将更好的把握行业发展趋势，向日葵朝阳、卫伟平对重组后的上市公司的未来盈利能力和发展前景看好。
向日葵朝阳和卫伟平不存在短期变现需求，更看好未来行业的发展空间，认可本次重组对二级市场的积极效应，看好未来1-2年内的股价，有利于实现财务投资者的利益最大化。
6、主要业务发展状况及主要财务指标
向日葵朝阳主要从事股权投资业务。向日葵朝阳 2013年的简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表：
单位：万元
项目 2013年12月31日
资产合计 1,564.60负债合计 1,575.33所有者权益合计 -10.73（2）简要利润表
单位：万元
项目 2013年度
营业收入 0.00营业利润 -31.46利润总额 -31.46净利润 -31.46
注：上述财务数据经深圳百联会计师事务所（普通合伙）审计。
（四）青岛金石
1、基本信息
名称 青岛金石灏汭投资有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
住所 青岛市崂山区崂山路56号网点104
主要办公地点 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
法定代表人 熊安琪
注册资本 80,500.00万元
营业执照注册号 370212020001945
税务登记证号 鲁税青字370212057271776号
组织机构代码 05727177-6
一般经营项目：投资管理、投资咨询，以自由资金对外投资。（以上经营范围
范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
2、历史沿革
（1）2012年12月设立
青岛金石系由金石投资独资设立的一人有限责任公司，注册资本为 500万元，法定代表人为祁曙光。上述出资已经青岛海德会计师事务所有限公司 2012年11月30日出具的青海德会验字【2012】070号《验资报告》予以审验。
2012年12月4日，经青岛市工商行政管理局崂山分局核准，青岛金石取得了注册号为370212020001945的《企业法人营业执照》。
青岛金石设立时股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|
|金石投资|500.00|500.00|货币|
||500.00|500.00|—|

（2）2013年3月增资
经青岛金石2013年3月12日股东决议，青岛金石注册资本由500万元增加至 30,500万元，新增 30,000万元全部由金石投资认缴，上述出资已经青岛海德会计师事务所有限公司2013年3月20日出具的青海德会验字【2013】012号《验资报告》予以审验。2013年3月，青岛金石完成本此增资工商变更登记。
本次增资完成后，青岛金石股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|
|金石投资|30,500.00|30,500.00|货币|
||30,500.00|30,500.00|—|

（3）2014年1月增资
经青岛金石2013年12月16日股东决议，青岛金石注册资本由30,500万元增加至 80,500万元，新增 50,000万元全部由金石投资认缴，上述出资已经青岛海德会计师事务所有限公司 2014年 1月 2日出具的青海德会验字【2014】001号《验资报告》予以审验。2014年1月，青岛金石完成本此增资工商变更登记。
本次增资完成后，青岛金石股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|
|金石投资|80,500.00|80,500.00|货币|
||80,500.00|80,500.00|—|

3、产权控制关系及下属企业
（1）产权控制关系
中信证券股份有限公司
100%
金石投资
100%
青岛金石
（2）股东基本情况
名称 金石投资有限公司
企业性质 一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人 祁曙光
注册资本 720,000万元人民币
成立日期 2007年10月11日
住所 北京市朝阳区亮马桥路48号
营业执照注册号 100000000041239
税务登记证号 110105710935134
实业投资；投资咨询、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围
准后方可开展经营活动）
（3）下属企业名录
除持有大宇精雕4.98%股权外，青岛金石直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本|持股比例||关联关系|
||被投资企业名称|||业务性质||
|号||（万元）||||
||青岛金石泓信投资中心（有|||||
|1||231,000|44.09%|股权投资基金|控股|
||限合伙）|||||
||泰州中电弘泰投资中心（有|||||
|2||33,000|15.97%|股权投资基金|参股|
||限合伙）|||||
||北京朗威视讯科技股份有限|||广播电视产品及软件研发、生产及销售||
|3||1,321.30|4.54%||参股|
||公司|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本（万元）|持股比例||关联关|
||被投资企业名称|||业务性质||
|号|||||系|
|||||数据通信设备及软件||
|4|无锡中太数据通信有限公司|12,000|4.60%||参股|
|||||研发、生产和销售||
|||||医院软件研发、生产和||
|5|浙江和仁科技股份有限公司|6,000|5.00%||参股|
|||||销售||
||深圳市道通科技股份有限公|||汽车电子及软件研发、||
|6||15,000|5.00%||参股|
||司|||生产和销售||
|||||手机及其软件研发、生||
|7|锤子科技（北京）有限公司|2,000|1.90%||参股|
|||||产和销售||
|8|中标建设集团有限公司|15,497.67|6.92%|建筑装饰|参股|
||天津皇冠幕墙装饰股份有限|||||
|9||4640|2.27%|建筑装饰|参股|
||公司|||||
||无锡市贝斯特精密机械有限|||汽车零部件研发、生产||
|10||15,000|3.50%||参股|
||公司|||及销售||
|||||汽车零部件研发、生产||
|11|江苏日盈电子股份有限公司|6,605.70|6.66%||参股|
|||||及销售||
|||1,098.90（美元）||农业机械研发、生产及||
|12|湖南中天龙舟农机有限公司||5.00%||参股|
|||||销售||
||北京天宜上佳新材料有限公|||铁路机车零部件研发、||
|13||12,910|6.88%||参股|
||司|||生产及销售||
|||||特种纸研发、生产和销||
|14|山东鲁南纸业股份有限公司|15,749.475|7.41%||参股|
|||||售||
||陕西源杰半导体技术有限公|||半导体材料研发、生产||
|15||1,333.33|5.71%||参股|
||司|||和销售||
||深圳市建升精密五金有限公|||电信行业压铸件研发、||
|16||5,263.16|5.00%||参股|
||司|||生产和销售||
|||||基因检测产品研发、生||
|17|深圳华大基因科技有限公司|10,000|1.89%||参股|
|||||产和销售||
||辽宁丹玉种业科技股份有限|||玉米种子研发、生产和||
|18||5,300|9.43%||参股|
||公司|||销售||
|||||铝合金卷帘门、金属门||
||无锡捷阳节能科技股份有限|||||
|19||5,689.139|1.05%|窗、外墙保温板的研|参股|
||公司|||||
|||||发、制造、加工||
|||||金融机具设备的研发、||
|20|恒银金融科技有限公司|20,000|4.15%||参股|
|||||生产、销售及租赁||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本（万元）|持股比例||关联关系|
||被投资企业名称|||业务性质||
|号||||||
|||||数字视频设备、计算机||
||成都索贝数码科技股份有限|||网络系统、网络智能化||
|21||8,000|6.99%||参股|
||公司|||安防系统、计算机软件||
|||||的开发、生产、销售||
||烟台台海玛努尔核电设备股|||||
|22||15,000|3.13%|核电主管道生产|参股|
||份有限公司|||||

4、主要业务发展状况及主要财务指标
青岛金石主要从事投资管理、投资咨询、对外投资业务。青岛金石 2013年的简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表：
单位：万元
项目 2013年12月31日
资产总额 78,304.87负债总额 48,318.27所有者权益合计 29,986.60（2）简要利润表
单位：万元
项目 2013年度
营业收入 0.00营业利润 -513.38利润总额 -513.38归属于母公司所有者的净利润 -513.38注：上述财务数据经安永华明事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）卫伟平
1、基本信息
姓名 卫伟平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 41030519710707****
住所 深圳市福田区金海燕花园****
通讯地址 深圳市福田区益田路西福中路北新世界商务中心3703
通讯方式 0755-23895905
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2012年4月至今|向日葵朝阳|委派代表|
|2012年6月至今|大宇精雕|董事|
|2011年8月至2014年7月|深圳市创新星企业管理顾问有限公司|执行董事/经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，卫伟平除持有大宇精雕4.6560%股权外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。
（六）何锋
1、基本信息
姓名 何锋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36030219760611****
住所 江西省萍乡市安源区后埠街后村巷****
通讯地址 江西省萍乡市安源区后埠街后村巷****
通讯方式 139****3877
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2011年1月至2013年1月|深圳市旺丰科技有限公司|经理|
|2013年11月至2014年7月|旺丰科技有限公司（FOISONTECHNOLOGY LIMITED）|董事|
|2011年1月至2014年7月|深圳市佳时创新科技有限公司|董事/经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，何锋除持有大宇精雕3.2476%股权外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。
4、曾持股公司股权结构及清理情况
何锋曾持有深圳市佳时创新科技有限公司22.50%股权、深圳市旺丰科技有限公司50%股权、旺丰科技有限公司（香港）100%股权。2014年7月深圳市佳时创新科技有限公司注销，2013年 1月何锋将其持有的深圳市旺丰科技有限公司股权转让给曾艳梅，2014年 7月何锋将其持有的旺丰科技有限公司（香港）100%股权转让给彭波，详细情况请参见本节一、（一）、4“曾持股公司股权结构及清理情况”部分。受让方曾艳梅与何锋不存在关联关系，受让方彭波为何锋的表哥。
何锋为大宇精雕初期财务投资者，持有大宇精雕3.25%股权，未曾参与大宇精雕的具体经营。深圳市旺丰科技有限公司、旺丰科技有限公司（香港）主营业务为刻字机的生产、销售或出口贸易，与大宇精雕、上市公司不存在同业竞争，也未曾与大宇精雕、上市公司发生过关联交易。由于何锋所持股份占大宇精雕及交易完成后上市公司股份的比例均较低，对大宇精雕、上市公司均不存在重大影
响，且深圳市旺丰科技有限公司、旺丰科技有限公司（香港）与大宇精雕、上市
公司不存在同业竞争、关联交易，因此何锋表兄彭波持有深圳市旺丰科技有限公
司、旺丰科技有限公司（香港）股权的情形对交易标的、上市公司不会产生重大不利影响。
（七）张太巍
1、基本信息
姓名 张太巍
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51302119810615****
住所 四川省达县亭子镇长寿街****
通讯地址 广东省深圳市龙岗区平龙路巨志工业园1栋
通讯方式 0755-89634969-820
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2011年11月至今|大宇精雕|营销副总监|
|2011年1月至2013年8月|深圳市联合大宇数控设备有限公司|执行董事/经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，张太巍除持有大宇精雕3.01%股权外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。
4、曾持股公司股权结构及清理情况
张太巍曾持有深圳市联合大宇数控设备有限公司30%股权，该公司于 2013年 8月注销，详细情况请参见本节一、（一）、4“曾持股公司股权结构及清理情况”部分。
（八）陈武
1、基本信息
姓名 陈武
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42212419740227****
住所 广东省深圳市龙岗区西环路德福花园****
通讯地址 广东省深圳市龙岗区平龙路巨志工业园1栋
通讯方式 0755-89634969-816
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2011年1月至今|大宇精雕|营销总监|
|2011年1月至2013年1月|深圳市联合鑫宇数控设备有限公司|执行董事/经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，陈武除持有大宇精雕2.3280%股权外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。
4、曾持股公司股权结构及清理情况
陈武曾持有深圳市联合鑫宇数控设备有限公司30%股权，2013年 1月，陈武将其持有的深圳市联合鑫宇数控设备有限公司股权转让给李杰，详细情况请参见本节一、（一）、4“曾持股公司股权结构及清理情况”部分。受让方李杰与陈武不存在关联关系。
（九）雷万友
1、基本信息
姓名 雷万友
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51222819660826****
住所 重庆市巫溪县城厢镇镇泉街****
通讯地址 重庆市巫溪县城厢镇镇泉街****
通讯方式 138****2027
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2011年1月至今|重庆市巫溪县镇泉中心小学校|教师|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，雷万友除持有大宇精雕2.3280%股权外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。
（十）雷波
1、基本信息
姓名 雷波
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51222819760626****
住所 重庆市巫溪县城厢镇白马村3组****
通讯地址 广东省深圳市龙岗区平龙路巨志工业园1栋
通讯方式 0755-89634969-822
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2011年1月至今|大宇精雕|销售业务员|
|2011年1月至2013年1月|深圳市联合鑫宇数控设备有限公司|监事|
|2012年10月至2013年3月|深圳黑金田科技发展有限公司|经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，雷波除持有大宇精雕2.3280%股权外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。
（十一）杜晋钧
1、基本信息
姓名 杜晋钧
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42011119781003****
住所 北京市海淀区教育部留学服务中心学院路****
通讯地址 广东省深圳市龙岗区平龙路巨志工业园1栋
通讯方式 0755-89634969-819
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2011年1月至2012年10月|世纪证券有限责任公司|投资银行部高级经理、总裁秘书|
|2012年11月至今|大宇精雕|董事会秘书|

||||
|-|-|-|
|2013年3月至2013年11月|深圳黑金田科技发展有限公司|监事|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，杜晋钧除持有大宇精雕0.9502%股权外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。
（十二）唐水花
1、基本信息
姓名 唐水花
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 43102819820228****
住所 广东省深圳市福田区深南中路2072号****
通讯地址 广东省深圳市龙岗区平龙路巨志工业园1栋
通讯方式 0755-89634969-808
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2011年1月至2012年5月|深圳康成亨投资有限公司|研究员|
|2012年6月至今|大宇精雕|财务总监|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，唐水花除持有大宇精雕0.9502%股权外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。
（十三）李智亮
1、基本信息
姓名 李智亮
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37292319740901****
住所 杭州市余杭区闲林镇西市街****
通讯地址 广东省深圳市龙岗区平龙路巨志工业园1栋
通讯方式 136****1074
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2011年1月至今|大宇精雕|销售经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，李智亮除持有大宇精雕0.4751%股权外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间关联关系说明
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方之间存在关联关系说明
本次交易的交易对方中，肖代英为雷万春之配偶，雷万友为雷万春之兄，雷波为雷万春之弟，卫伟平为向日葵朝阳执行事务合伙人的委派代表，除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐
董事或高级管理人员。
松德股份董事会组成自上市以来相对稳定，除两名非独立董事因投资退出及三名独立董事因期满更换外，其伴随企业成长及上市的主要董事未发生变动，上述变动属正常变动，对企业的发展战略、发展方向未产生重大影响。本次交易完成后，雷万春有权向上市公司推荐其9名董事中的3名董事候选人（含1名独立董事，但需至独立董事换届时再行推荐），2名非独立董事计划其中一名为雷万春，除此以外，董事会不存在其他调整计划，也不存在吸纳标的资产其他高管的情形。该3名董事（含1名独立董事）的变更对上市公司的董事会结构不会构成重大影响。同时，本次交易完成后，上市公司未计划安排标的公司高管在上市公司任职，上市公司监事会及高管团队亦不会因此事项发生变动。因此，从上市公司董事会、监事会、高管团队整体来看，本次重组引起的董事会调整计划不会对上市公司治理结构造成重大影响。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告出具之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。上述企业及人员已就相关事项出具承诺。
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为交易对方持有的大宇精雕100%股权。
一、大宇精雕公司概况
公司名称 深圳大宇精雕科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 深圳市龙岗区平湖街道力昌社区猪仔湾2号第1栋(巨志工业园)
主要办公地点 深圳市龙岗区平湖街道力昌社区猪仔湾2号第1栋(巨志工业园)
法定代表人 雷万春
注册资本 26,847,194元
成立日期 2010年11月30日
营业执照号 440307105080894
税务登记证号 深税登字440300565735442号
组织机构代码 56573544-2
自动化数控设备及其耗材、自动化控制设备的技术开发及购销；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；
经营范围 货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；自动化数控设备的生产加工；软件的技术开发与购销。
二、历史沿革
1、2010年11月30日，公司设立
2010年 11月 30日，自然人雷万春、何锋、张太巍共同出资设立深圳大宇精雕科技有限公司，法定代表人为雷万春，注册资本为100万元，设立出资于两年内分期缴纳，首期缴纳注册资本合计 50万元。上述出资业经深圳长江会计师事务所（普通合伙）于 2010年 11月 17日出具长江验字【2010】第 455号《验资报告》予以审验，截至2010年11月3日，大宇精雕已收到股东雷万春、何锋、张太巍首期缴纳的注册资本（实收资本）50万元，出资形式为货币。
2010年 11月 30日，大宇精雕完成相关工商设立登记手续，取得了注册号
为440307105080894的《企业法人营业执照》。大宇精雕成立时股权结构如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|实收资本|
|雷万春|55.00|22.50|
|何锋|22.50|11.25|
|张太巍|22.50|11.25|
||100.00|50.00|

2、2012年5月21日，注册资本缴足
2012年5月3日，大宇精雕召开股东会，决议同意于2012年5月7日缴足第二期注册资本50万元。上述出资业经深圳安汇会计师事务所于2012年5月9日出具深安汇会验字【2012】196号《验资报告》予以审验，截至2012年5月 7日，大宇精雕已收到第二期注册资本 50万元，出资形式为货币。本次出资后，大宇精雕累计实收资本100万元。
2012年5月21日，大宇精雕完成相关工商变更手续。本次注册资本缴足后，大宇精雕股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|实收资本|
|雷万春|55.00|55.00|
|何锋|22.50|22.50|
|张太巍|22.50|22.50|
||100.00|100.00|

3、2012年6月21日，第一次增资
2012年6月8日，大宇精雕召开股东会，决议通过新增肖代英为公司股东，注册资本由100万元增加至500万元，其中新增部分由雷万春认缴300万元，肖代英认缴100万元。上述出资业经深圳安汇会计师事务所于2012年6月11日出具的深安汇会验字【2012】248号《验资报告》予以审验。
2012年6月21日，大宇精雕完成相关工商变更手续。本次增资完成后，大
宇精雕股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|实收资本|
|雷万春|355.00|355.00|
|肖代英|100.00|100.00|
|何锋|22.50|22.50|
|张太巍|22.50|22.50|
||500.00|500.00|

4、2012年9月10日，第二次增资
2012年 7月 7日，大宇精雕召开股东会，决议通过公司注册资本由 500万元增加至 645.16万元，新增股东向日葵朝阳、卫伟平。其中，向日葵朝阳向大宇精雕投入1,555万元，认缴增资资本112.90万元，其余1,442.10万元计入资本公积；股东卫伟平向大宇精雕投入 445万元，认缴增资资本 32.26万元，其余 412.74万元计入资本公积。上述出资业经深圳鹏达会计师事务所于 2012年 7月26日出具的深鹏达会验字【2012】123号《验资报告》予以审验。
2012年9月10日，大宇精雕完成相关工商变更手续。本次增资完成后，大宇精雕股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|实收资本|
|雷万春|355.00|355.00|
|向日葵朝阳|112.90|112.90|
|肖代英|100.00|100.00|
|卫伟平|32.26|32.26|
|何锋|22.50|22.50|
|张太巍|22.50|22.50|
||645.16|645.16|

5、2013年4月1日，第一次股权转让及第三次增资
（1）股权转让
2013年3月15日，大宇精雕召开股东会，决议通过股东雷万春将其所持有大宇精雕2.5%股权以 225万元的价格转让给陈武，2.5%股权以 16.13万元转让给雷波，2.5%股权以16.13万元转让给雷万友。其他股东同意放弃优先受让权。
同日上述股东签订股权转让协议。
本次股权转让完成后，大宇精雕股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|实收资本|
|雷万春|306.61|306.61|
|向日葵朝阳|112.90|112.90|
|肖代英|100.00|100.00|
|卫伟平|32.26|32.26|
|何锋|22.50|22.50|
|张太巍|22.50|22.50|
|陈武|16.13|16.13|
|雷万友|16.13|16.13|
|雷波|16.13|16.13|
||645.16|645.16|

（2）增资
2013年 3月 28日，大宇精雕召开股东会，决议通过大宇精雕注册资本由645.16万元增至2,500万元，新增注册资本1,854.84万元以公司资本公积转增（各股东按持股比例转增）。上述出资业经深圳捷信会计师事务所于 2013年 3月 31日出具深捷信（内）验资报字【2013】第003号《验资报告》予以审验。
本次增资完成后，大宇精雕股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|实收资本|
|雷万春|1,188.13|1,188.13|
|向日葵朝阳|437.50|437.50|
|肖代英|387.50|387.50|

||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|实收资本|
|卫伟平|125.00|125.00|
|何锋|87.19|87.19|
|张太巍|87.19|87.19|
|陈武|62.50|62.50|
|雷万友|62.50|62.50|
|雷波|62.50|62.50|
||2,500.00|2,500.00|

2013年4月1日，大宇精雕完成本此股权转让及增资工商变更登记手续。
6、2013年4月25日，第四次增资
2013年4月11日，大宇精雕召开股东会，决议通过增加公司注册资本，由 2,500万元增加至 2,551.02万元。新增部分由杜晋钧、唐水花缴纳。其中，杜晋钧投入 100万元，认缴增资资本 25.51万元，另 74.49万元计入资本公积；唐水花向大宇精雕投入 100万元，认缴增资资本 25.51万元，另 74.49万元计入资本公积。本次增资业经深圳捷信会计师事务所于2013年4月23日出具深捷信（内）验资报字【2013】第005号《验资报告》予以审验。
2013年4月25日，大宇精雕完成相关工商变更手续。本次增资完成后，大宇精雕股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|实收资本|
|雷万春|1,188.13|1,188.13|
|向日葵朝阳|437.50|437.50|
|肖代英|387.50|387.50|
|卫伟平|125.00|125.00|
|何锋|87.19|87.19|
|张太巍|87.19|87.19|
|陈武|62.50|62.50|
|雷万友|62.50|62.50|

||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|实收资本|
|雷波|62.50|62.50|
|杜晋钧|25.51|25.51|
|唐水花|25.51|25.51|
||2,551.02|2,551.02|

7、2013年6月8日，第二次股权转让
2013年5月24日，大宇精雕召开股东会，决议通过雷万春、张太巍分别将其所持有大宇精雕0.25%股权以 25万元的价格转让给新增股东李智亮，其他股东同意放弃优先受让权。同日上述股东签订了股权转让协议书。
2013年6月8日，大宇精雕完成相关工商变更手续。本次股权转让完成后，大宇精雕股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|实收资本|
|雷万春|1,181.75|1,181.75|
|向日葵朝阳|437.50|437.50|
|肖代英|387.50|387.50|
|卫伟平|125.00|125.00|
|何锋|87.19|87.19|
|张太巍|80.81|80.81|
|陈武|62.50|62.50|
|雷万友|62.50|62.50|
|雷波|62.50|62.50|
|杜晋钧|25.51|25.51|
|唐水花|25.51|25.51|
|李智亮|12.76|12.76|
||2,551.02|2,551.02|

8、2013年10月28日，第五次增资
2013年9月27日，大宇精雕召开股东会，决议通过增加公司注册资本，由
2,551.02万元增至2,684.72万元，新增部分由青岛金石缴纳。其中，青岛金石投入3,386.40万元，认缴新增资本133.70万元，其余3,252.70万元计入资本公积。
本次增资业经信永中和于 2013年 11月 4日出具的 XYZH/2013SZA2016号《验资报告》予以审验。
2013年 10月 28日，大宇精雕完成相关工商变更手续。本次股权转让完成后，大宇精雕股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|实收资本|
|雷万春|1,181.75|1,181.75|
|向日葵朝阳|437.50|437.50|
|肖代英|387.50|387.50|
|青岛金石|133.70|133.70|
|卫伟平|125.00|125.00|
|何锋|87.19|87.19|
|张太巍|80.81|80.81|
|陈武|62.50|62.50|
|雷万友|62.50|62.50|
|雷波|62.50|62.50|
|杜晋钧|25.51|25.51|
|唐水花|25.51|25.51|
|李智亮|12.76|12.76|
||2,684.72|2,684.72|

三、股权结构及控制关系情况
1、股权结构
截至本独立财务顾问报告出具之日，大宇精雕的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资方式|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资方式|
|雷万春|1,181.75|货币|
|向日葵朝阳|437.50|货币|
|肖代英|387.50|货币|
|青岛金石|133.70|货币|
|卫伟平|125.00|货币|
|何锋|87.19|货币|
|张太巍|80.81|货币|
|陈武|62.50|货币|
|雷万友|62.50|货币|
|雷波|62.50|货币|
|杜晋钧|25.51|货币|
|唐水花|25.51|货币|
|李智亮|12.76|货币|
||2,684.72|—|

2、控制关系
截至本独立财务顾问报告出具之日，雷万春、肖代英夫妇合计持有大宇精雕58.45%股权，为大宇精雕实际控制人，雷万友、雷波分别持有2.33%的股权，四人合计持有大宇精雕63.11%股权。其中，肖代英为雷万春配偶，雷万友为雷万春之兄，雷波为雷万春之弟。截至本独立财务顾问报告出具之日，除持有大宇精雕58.45%的股权外，雷万春、肖代英夫妇不存在其他控制的核心企业和关联企业。
四、子公司情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，大宇精雕共有1家全资子公司，为深圳霄宇软件开发有限公司。基本情况如下：
1、基本信息
名称 深圳霄宇软件开发有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
深圳市龙岗区平湖街道力昌社区猪仔湾2号第6栋（鹏程工业园2#住所
厂房）一楼南座
深圳市龙岗区平湖街道力昌社区猪仔湾2号第6栋（鹏程工业园2#主要办公地点
厂房）一楼南座
法定代表人 雷万春
注册资本 100万元
设立日期 2013年5月6日
营业执照注册号 440301107242314
税务登记证号 深税登字440300070360992号
组织机构代码 07036099-2
经营范围 计算机软硬件技术开发、销售；国内贸易；经营进出口业务。
2、历史沿革
2013年 5月 6日，大宇精雕出资设立深圳霄宇，法定代表人雷万春，注册资本100万元。2013年3月20日，深圳中茂会计师事务所出具“中茂验资【2012】第B288号”《验资报告》，验证深圳霄宇已收到大宇精雕缴纳的注册资本合计人民币100万元，出资形式为货币。
2013年 5月 6日，深圳霄宇完成相关工商注册登记手续。公司成立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|大宇精雕|100.00|100.00|
|合计|100.00|100.00|

截至本独立财务顾问报告出具之日，深圳霄宇股权结构未发生变化。
3、经营信息
深圳霄宇主要经营范围为计算机软硬件技术开发、销售；国内贸易；经营进出口业务。深圳霄宇目前已申请清算备案，取得深圳市市场监督管理局于 2014年9月11日出具的【2014】第82274096号《变更（备案）通知书》。
4、主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2014年6月30日/2014年1-6月|
|69.80|
|-0.23|
|70.03|
|-|
|-1.06|

注：上述财务数据经信永中和审计。
五、最近两年一期主要财务数据
根据信永中和“XYZH/2014SZA2002”号审计报告，大宇精雕最近两年及一期合并财务报表的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|24,789.28|19,400.91|
|751.77|619.37|
|25,541.05|20,020.28|
|8,110.50|6,569.19|
|8,500.50|6,569.19|
|17,040.55|13,451.09|
|11,602.52|15,805.86|
|3,806.51|3,053.02|
|4,203.15|3,478.52|
|3,589.46|2,580.68|

注：不考虑股份支付因素影响，大宇精雕2013年营业利润为5,736.54万元，利润总额为6,162.04万元，净利润为5,264.20万元。
（一）主要资产情况
大宇精雕的主要资产为货币资金以及经营活动中产生的应收账款、应收票
据、存货等。根据信永中和“XYZH/2014SZA2002”号《审计报告》，截至 2014年6月30日，大宇精雕的主要资产构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|9,926.86|7,348.93|
|2,881.57|2,173.57|
|5,332.98|3,227.01|
|28.91|143.24|
|244.21|371.52|
|6,374.76|6,136.65|
|-|-|
|24,789.28|19,400.91|
|682.49|574.04|
|3.42|4.70|
|65.86|40.63|
|751.77|619.37|
|25,541.05|20,020.28|

1、主要资产科目变动分析
（1）货币资金变动
大宇精雕2013年12月31日货币资金余额为7,348.93万元，较2012年12月31日增加了2,405.90万元，增长了48.67%，货币资金增长主要系股东 2013
年货币增资3,586.40万元所致。
大宇精雕2014年6月30日货币资金余额为9,926.86万元，较2013年12
月31日增加了2,577.93万元，增长了35.08%，货币资金增长主要系大宇精雕销
售收入增长，销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。2014年1-6月大宇精雕
销售商品、提供劳务收到的现金为10,400.06万元，是2013年全年的63.69%。
（2）应收票据变动
大宇精雕2013年12月31日应收票据余额为2,173.57万元，较2012年12月31日增加了1,874.44万元，增长了626.62%，应收票据余额增长主要原因为采用票据支付的客户逐渐增加，主要客户采用票据支付的金额逐渐增加。2013
年末大宇精雕应收信利光电的票据余额为1,761.60万元，较2012年增加了
1,405.20万元。
大宇精雕2014年6月30日应收票据余额为2,881.57万元，较2013年12
月31日增加了708.00万元，增长了32.57%，应收票据余额增长主系大宇精雕销售规模增加，2014年1-6月大宇精雕销售收入为11,602.52万元是2013年全年的73.41%。
（3）应收账款变动
大宇精雕2013年12月31日应收账款净额为3,227.01万元，较2012年12月31日增加了1,296.99万元，增长了67.20%，应收账款净额增长主要原因为大宇精雕销售收入增加，2013年度大宇精雕销售收入为 15,805.86万元，较2012
年度增长了103.56%。
大宇精雕2014年6月30日应收账款净额为5,332.98万元，较2013年12
月31日增加了2,105.98万元，增长了65.26%，应收账款净额增长主系大宇精雕销售规模增加，2014年1-6月大宇精雕销售收入为11,602.52万元是2013年全年的73.41%。
（4）预付款项变动
报告期各期末大宇精雕预付款项分别为192.24万元、143.24万元和28.91
万元，预付款的规模相对较小，预付款项主要包括：①偶发性采购需要预先支付款项；②部分合作规模较小的供应商需要预付货款。
报告期各期末标的公司预付款项金额减少主要原因为：①随着标的公司的规模扩大，采购规模也同时扩大，大宇精雕与少数供应商的结算方式改善；②标的公司的信用度随着标的公司业绩增长而增长，供应商的信赖度随之提高，标的
公司发生的需要预付货款的零星采购金额减少。
（5）其他应收款变动
报告期各期末，大宇精雕其他应收款主要为借给员工的备用金和非经营性的往来款项。大宇精雕2013年12月31日其他应收款净额为371.52万元，较2012年12月31日增加了173.50万元，增长了87.62%，主要系与客户和供应商的往来款增加187.16万元所致。
2014年6月30日大宇精雕其他应收款余额为252.24万元，较2013年12
月31日减少了127.31万元，主要系大宇精雕清理非经营性的往来款项所致。
（6）递延所得税资产变动
报告期各期末，大宇精雕递延所得税资产金额分别为 27.26万元、40.63万元和65.86万元，递延所得税资产增长主要系大宇精雕计提的坏账准备增加所致。
2、应收账款
截至2014年6月30日，大宇精雕应收账款主要在1年以内，大宇精雕前五大应收账款客户如下：
|||
|-|-|
|金额（万元）|账龄|
|763.80|1年以内|
|338.65|1年以内|
|296.87|1年以内|
|286.30|1年以内|
|274.60|1年以内|
|1,960.22||

①江西合力泰科技有限公司
A、经营情况、融资能力及资金实力：
江西合力泰科技有限公司为合力泰科技股份有限公司（股票代码002217）
全资子公司。合力泰科技股份有限公司系原山东联合化工股份有限公司和原江西
合力泰科技股份有限公司重组而成，于2014年5月正式更名。注册资本为：
107,842.80万元，在深交所上市。合力泰科技股份有限公司主要经营触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组的研发、生产和销售，主要产品包括电容式触摸屏、电阻式触摸屏、触显一体化模组、TN/STN液晶显示屏及模组、TFT液晶显示模组，以及配套的FPC、盖板玻璃、背光等。
合力泰科技股份有限公司为深交所上市公司，具有较强的融资能力，该公司2014年度半年度财务报告显示，2014年6月30日货币资金余额为4.82亿元。
B、结算方式
江西合力泰科技有限公司通过银行转账的方式与大宇精雕结算。
C、信用政策及收款进度
江西合力泰科技有限公司按照签订合同后支付30%，到货安装调试后6个月支付40%，验收合格12个月内支付30%。
大宇精雕对该公司2014年6月30日的应收账款余额为7,638,000.00元，不存在逾期未收到回款的情况。截至本独立财务顾问报告签署日，期后回款情况良好，不存在逾期未收到回款的情况。
②信利光电股份有限公司
A、经营情况、融资能力及资金实力：
信利光电股份有限公司是一家专业开发、生产和销售电容式触摸、微型摄像头模组及集成触控模组产品的公司，目前拥有员工17,000多名。
信利光电股份有限公司具有较强的融资能力和资金实力。截至2013年12
月31日，公司净资产为17.78亿元，年销售额为82.24亿元。
B、结算方式
信利光电股份有限公司通过银行承兑汇票的方式与大宇精雕结算。
C、信用政策及收款进度
信利光电股份有限公司签订合同后预付30%，货到后付60%，验收合格后1年内付10%。
大宇精雕对该公司2014年6月30日的应收账款余额为3,386,500.00元,不存在逾期未收到回款的情况。截至本独立财务顾问报告签署日，期后回款情况良好，不存在逾期未收到回款的情况。
③深圳市旭升光学科技有限公司
A、经营情况、融资能力及资金实力：
深圳市旭升光学科技有限公司是一家集开发、生产、销售为一体、发展较快中的民营企业，对各类电子显示视窗防护镜片盖板有着丰富的设计和制作实践经验，主要产品包括手机、PDA、电视、仪表仪器等镜片，每日产能可达10万片以上。深圳市旭升光学科技有限公司现有生产厂房18000多平方米，各种生产设备300余套，配套设备设施先进完善，技术力量雄厚。深圳市旭升光学科技有限公司实收资本3,000万元。
B、结算方式
深圳市旭升光学科技有限公司通过银行转账的形式与大宇精雕结算。
C、信用政策及收款进度
深圳市旭升光学科技有限公司按照签订合同后预付10%，发货前支付10%，其余款项在交货后分8个月，每个月底支付10%。2014年4月20日，由于深圳市旭升光学科技有限公司新的投资计划，资金相对紧张，基于双方友好协商，付款条款政策变更为每月最低支付10-20万元。
大宇精雕对深圳市旭升光学科技有限公司2014年6月30日的应收账款余额为2,968,711.91元，不存在逾期未收到回款的情况。截至本独立财务顾问报告
签署日，期后回款情况良好，不存在逾期未收到回款的情况。
④旭荣电子（深圳）有限公司
A、经营情况、融资能力及资金实力：
旭荣电子（深圳）有限公司是台湾闳晖实业股份有限公司旗下企业，闳晖实业股份有限公司是台湾上市公司，也是台湾光宝科技股份有限公司旗下企业。
闳晖实业是输入装置领导厂商，产品线种类繁多，移动电话按键、窗口、镁铝合
金外壳及模块及汽车周边输入装置等，都是闳晖实业量产产品。2014年6月30日，宏晖实业账面货币资金43.12亿元新台币（约合8.68亿元人民币），营业收入68.65亿元新台币（约合13.83亿元人民币），具有较强的融资能力及资金实力。
B、结算方式：
旭荣电子（深圳）有限公司通过银行电汇转账的方式与大宇精雕结算。
C、信用政策及收款进度
旭荣电子（深圳）有限公司在合同生效7日内预付30%，货物验收完成后，以其会计入账后月结90日（从请款起次月的1日起算）内支付60%，保修期满（12月）支付10%。
大宇精雕对旭荣电子（深圳）有限公司2014年6月30日的应收账款余额为2,863,000.00元，不存在逾期未收到回款的情况。截至本独立财务顾问报告签署日，期后回款情况良好，不存在逾期未收到回款的情况。
⑤天津市中环高科技术有限公司
A、经营情况、融资能力及资金实力
天津市中环高科技有限公司为天津市中环电子信息集团有限公司控股子公司。天津市中环电子信息集团有限公司是天津市人民政府授权的具有法人资格的国有独资性质的，既从事资本经营、又进行生产经营的大型企业集团，位居天津市十大企业集团之首，旗下拥有的国有及国有控股企业、参股企业近50家，另有各类教育及科研机构若干家，员工总数近5万人，2006年整体销售收入达755亿元。
除天津市中环高科技有限公司外，天津市中环电子信息集团有限公司还有持有中环股份（股票代码002129），具有较强的融资能力，中环股份2014年度半年度财务报告显示，2014年6月30日货币资金余额为18.74亿元。
B、结算方式：
天津市中环高科技术有限公司通过银行转账的方式与大宇精雕结算。
C、信用政策及收款进度
天津市中环高科技术有限公司在合同生效20日内支付30%，收货后支付
30%，此后3个月内支付30%，6个月内付尾款。
大宇精雕对天津市中环高科技术有限公司2014年6月30日的应收账款余额为2,746,000.00元，不存在逾期未收到回款的情况。截至本独立财务顾问报告
签署日，期后回款情况良好，不存在逾期未收到回款的情况。
3、存货
大宇精雕的产品为定制化产品，大部分原材料采用定制化或或标准化采购，标的公司本身主要从事体现产品核心竞争力的前期研发、综合方案设计、装配及后期调试、培训、维护等工作，生产周期相对较短，且产品完工并发出商品后需经客户一段时间验收后确认收入，因此存在较多的原材料和库存商品（主要为发出商品），报告期各期末标的公司存货构成如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|1,358.18|1,457.20|
|370.61|422.12|
|4,645.97|4,257.34|
|6,374.76|6,136.66|

①原材料的变化
报告期各期末大宇精雕原材料金额分别为626.42万元、1,457.20万元、
1,358.18万元。2013年末大宇精雕基于对2014年市场的预期，增加了原材料储备，原材料金额较2012年末大幅增加。2014年6月末，大宇精雕加强了原材料管理，原材料库存水平与2013年底相当。
②库存商品的变化
报告期各期末大宇精雕库存商品金额分别为4,751.52万元、4,257.34万元和4,645.97万元。大宇精雕库存商品主要为发出商品，具体金额主要受产量和验收
周期长短影响。具体情况如下：
A、2012年库存商品数量相对较多的主要原因
标的公司2012年期末存库数量为558台，期末库存商品数量占当年的产量比例分别为55.97%，相对较多，主要原因为2012年下半年由于行业的爆发，标的公司2012年下半年的产量大幅增加，2012年下半年标的公司产量为651台，基于3-6个月的验收期，标的公司2012年下半年的产量较大部分形成了2012年末的存货。
B、2013年库存商品数量相对较多的主要原因
标的公司2013年期末存库数量为572台，期末库存商品数量占当年的产量比例分别为56.75%，相对较多，主要原因为2013年起标的公司开始拓展部分规模较大的客户，如江西合力泰科技有限公司，标的公司首次与这类客户合作，且部分大型客户为提高产品的可靠性，要求标的公司给与一个相对较长的验收期，因此期末标的公司存库商品较多。
C、2014年6月30库存商品数量相对较少的主要原因
2014年1-6月大宇精雕的营业收入为2013年全年的73.41%，经营业绩持续增长，期末库存未显著增长，2014年6月30日库存商品数量相对较少的主要原因如下：标的公司平均验收周期缩短。由于标的公司与部分客户合作关系更为紧密，产品调试更加熟练，平均验收期缩短所致，例如标的公司与江西合力泰科技有限公司（为合力泰科技股份有限公司全资子公司，合力泰科技股份有限公司为深交所上市公司）部分订单的验收期缩短至3个月以内。
4、固定资产
（1）房地产所有权
截至本独立财务顾问报告出具之日，大宇精雕共拥有1项房地产所有权，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|地址|用途|建筑面积|
|德福花园德福豪苑C4栋C5座复式1702|住宅|182㎡|

大宇精雕所持有的上述房地产当前处于查封状态，主要原因系该房产被用于
诉讼财产保全申请之担保财产。相关诉讼的具体情况请参见本节“十五、（一）标的公司尚未了结的诉讼情况说明”。
截至本独立财务顾问报告出具之日，大宇精雕未实际使用上述房产，上述房产被查封的情况对大宇精雕的生产经营不会产生实质不利影响。
（2）房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告出具之日，大宇精雕房屋租赁情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承租人|面积|标的房产|租赁期间|
|大宇精雕|5,170.55㎡|深圳市龙岗区平湖街道力昌社区猪仔湾 2 号第 1 栋（巨志工业园）|2014.5.26-2015.5.31|
|大宇精雕|3,078.33㎡|深圳市龙岗区平湖街道力昌社区猪仔湾2号第2栋|2014.5.13-2015.5.31|
|大宇精雕|192.45㎡|苏州工业园区胜浦镇竹苑新村29-1-3|2014.2.8-2015.3.1|

（3）主要设备
截至本独立财务顾问报告出具之日，大宇精雕及其下属公司主要设备为生产机械设备、运输设备和办公设备。截至2014年6月30日，机器设备金额为 199.63万元。
4、无形资产
（1）专利
截至本独立财务顾问报告出具之日，大宇精雕共拥有 2项发明专利、19项实用新型专利和1项外观设计专利，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|专利权人|有效期限|
|一种玻璃面板加工精雕机及其对玻璃面板进行加工的方法|发明专利|ZL 2011 10273884.4|大宇精雕|2011.9.15—2021.9.14|
|一种玻璃面板或玻璃后盖板2.5D成型加工工艺方法|发明专利|ZL2012 10013040.0|大宇精雕|2012.1.13-2032.1.12|

||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|专利权人|有效期限|
|一种玻璃面板加工精雕机|实用新型|ZL 2011 20346362.8|大宇精雕|2011.9.15—2021.9.14|
|一种自动上下料的精雕机|实用新型|ZL 2011 20346351.X|大宇精雕|2011.9.15—2021.9.14|
|一种加工玻璃面板的精雕机|实用新型|ZL 2011 20346361.3|大宇精雕|2011.9.15—2021.9.14|
|一种用于精雕机主轴的冷却装置|实用新型|ZL 2011 20346355.8|大宇精雕|2011.9.15—2021.9.14|
|集磨砂与切削功能于一体的加工装置|实用新型|ZL 2011 20549006.6|大宇精雕|2011.12.23—2021.12.22|
|一种多功能曲面玻璃精雕机|实用新型|ZL 2011 20548408.4|大宇精雕|2011.12.23—2021.12.22|
|玻璃精雕机磨轴装置|实用新型|ZL 2011 20548401.2|大宇精雕|2011.12.23—2021.12.22|
|一种针对手机玻璃面板及后盖板加工行业的穿心电主轴|实用新型|ZL 2012 20013271.7|大宇精雕|2012.1.12—2022.1.11|
|一种针对手机玻璃面板及后盖板加工行业的穿心机械主轴|实用新型|ZL 2012 20013091.9|大宇精雕|2012.1.12—2022.1.11|
|定位装置|实用新型|ZL 2012 20251189.8|大宇精雕|2012.5.30—2022.5.29|
|一种双头机械手|实用新型|ZL 2012 20250970.3|大宇精雕|2012.5.30—2022.5.29|
|一种用于取放玻璃板的双头机械手|实用新型|ZL 2012 20250981.1|大宇精雕|2012.5.30—2022.5.29|
|玻璃板水射流切割机|实用新型|ZL 2012 20721481.1|大宇精雕|2012.12.24—2022.12.23|
|全自动光边机|实用新型|ZL 2012 20720270.6|大宇精雕|2012.12.24—2022.12.23|
|一种多头玻璃面板加工精雕机|实用新型|ZL 2012 20720364.3|大宇精雕|2012.12.24—2022.12.23|
|一种多头玻璃面板加工精雕机的旋转平台|实用新型|ZL 2012 20720363.9|大宇精雕|2012.12.24—2022.12.23|
|一种带旋转平台的多头玻璃面板加工精雕机|实用新型|ZL 2012 20720382.1|大宇精雕|2012.12.24—2022.12.23|

||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|专利权人|有效期限|
|一种新型高效精雕机|实用新型|ZL 2013 20490582.7|大宇精雕|2013.8.9—2023.8.8|
|一种自动精雕机|实用新型|ZL 2014 20159140.9|大宇精雕|2014.4.2-2024.4.1|
|数控精雕机|外观设计|ZL 2011 30333166.2|大宇精雕|2011.9.21—2021.9.20|

（2）软件著作权
截至本独立财务顾问报告出具之日，公司共拥有 12项软件著作权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|软件全称|登记号|著作权人|首次发表日期|
|大宇CNC2000数控系统软件V1.0|2011SR085853|大宇精雕|2011.9.19|
|大宇单头精雕机控制系统软件V1.0|2012SR057370|大宇精雕|2011.12.20|
|大宇双头精雕机控制系统软件V1.0|2012SR057222|大宇精雕|2012.1.5|
|大宇CCD精雕机控系统软件V1.0|2012SR056977|大宇精雕|2011.12.19|
|大宇曲面精雕机控制系统软件V1.0|2012SR056853|大宇精雕|2011.12.19|
|大宇单头机械手精雕机控制系统软件V1.0|2012SR057663|大宇精雕|2012.2.3|
|大宇双头机械手精雕机控系统软件V1.0|2012SR057963|大宇精雕|2011.12.19|
|大宇滚轮式流水线控制软件V2.0|2014SR015525|大宇精雕|2013.8.30|
|大宇双CCD双X、Y、Z轴运动控制软件V2.0|2014SR015529|大宇精雕|2013.10.20|
|大宇皮带式流水线控制软件V2.0|2014SR016126|大宇精雕|2013.8.30|
|大宇旋转机械手自动流水线控制软件V2.1|2014SR051501|大宇精雕|2014.3.12|
|大宇六头精雕机控制系|2014SR064344|大宇精雕|2013.7.12|

|||||
|-|-|-|-|
|软件全称|登记号|著作权人|首次发表日期|
|统软件V1.0||||

（3）商标
截至本独立财务顾问报告出具之日，公司共拥有3项注册商标，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标|类别|登记号|注册人|有效期限|
||7|6079301|大宇精雕|2009.12.21—2019.12.20|
||7|6079302|大宇精雕|2010.01.28—2020.01.27|
||7|10687635|大宇精雕|2013.06.28—2023.06.27|

上述1、2项商标系大宇精雕于2012年4月自深圳市联合大宇数控设备有限公司处受让，深圳市联合大宇数控设备有限公司设立于 2007年 2月，股东为雷万春与张太巍，为大宇精雕的业务前身，已于2013年8月完成注销。
（二）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，大宇精雕及其子公司不存在对外担保情况。
（三）主要负债情况
根据信永中和“XYZH/2014SZA2002”号《审计报告》，截至 2014年 6月30日，大宇精雕的主要负债为应付账款及预收款项，构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|382.64|304.78|

|||
|-|-|
|4,400.30|2,961.55|
|2,054.59|2,792.94|
|108.00|58.40|
|883.39|135.77|
|51.52|65.74|
|620.07|250.00|
|8,110.50|6,569.19|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|8,500.50|6,569.19|

大宇精雕负债科目主要变动情况如下：
1、应付票据的变动
大宇精雕2013年12月31日应付票据余额为304.78万元，较2012年12
月31日减少了1,598.57万元，下降了83.99%，应付票据减少主要原因为：为减少应付票据保证金对货币资金的占用，报告期大宇精雕逐步采用以应收票据背书的方式支付供应商款项。
2、应付账款的变动
报告期各期末大宇精雕应付账款余额分别为：3,044.72万元、2,961.55万元、4,400.30万元，应付账款变化主要和标的公司原材料采购相关，具体情况如下：①2012年情况与2013年情况比较
标的公司2012年末和2013年末应付账款分别为3,044.72万元和2,961.55
万元，主要原因为:A.2012年和2013年标的公司总采购金额基本一致；B.2012
年和2013年供应商给与标的公司的信用政策未发生重大变化。
标的公司2012年和2013年总采购金额分别为8,295.31万元和7,836.23万
元，总采购金额基本一致，主要原因为标的公司2012年和2013年产量基本一致，
生产所需的原材料数量基本一致。
②2014年1-6月与2013年情况比较
标的公司2014年6月应付账款余额为4,400.30万元，较2013年年末增加了48.58%，标的公司应付账款的增长主要系采购金额增加所致，2014年1-6月标的公司采购总金额为2013年全年的76.76%，月均采购金额增加。
标的公司2014年1-6月采购金额为6,015.22万元，较2013年显著增加，为2013年全年的76.76%。标的公司采购金额增加的主要原因为产量增加，2014年1-6月标的公司总产量为792台，为2013年全年的78.57%。
3、应付职工薪酬的变动
大宇精雕2014年6月30日应付职工薪酬余额为108.00万元，较2013年
12月31日增加了49.60万元，增长了84.93%，应付职工薪酬增加主要系大宇精雕经营规模增加员工数量增加所致，2014年6月30日公司员工总人数为214人，较2013年12月31日增加了42人，除此之外，大宇精雕员工整体薪酬水平有所提高。
4、应交税费的变动
大宇精雕2013年12月31日应交税费余额为135.77万元，较2012年12
月31日减少了452.99万元，下降了76.94%，应交税费减少的主要原因为：2013年公司享受高新技术企业15%所得税优惠，但由于大宇精雕2014年才取得高新技术企业证书，因此2013年按25%预缴所得税，预缴所得税相对较多，期末应交税费相对较少。
大宇精雕2014年6月30日应交税费余额为883.39万元，较2013年12月31日增加了747.62万元，增长了550.64%，应交税费大幅增加的主要原因为：①2013年末由于预交所得税较多，期末应交税费金额较小；②2014年1-6月标的公司业绩快速增长，当期营业收入为2013年全年的73.41%，期末应交所得税和应交增值税金额大幅增加。
5、其他应付款的变动
大宇精雕 2013年 12月 31日其他应付款余额为 65.74万元，较 2012年 12月 31日减少了 36.37万元，下降了35.62%，其他应付款减少主要原因为：应付
咨询机构的咨询费减少了25.50万元。
6、其他流动负债的变动
大宇精雕 2014年 6月 30日其他流动负债余额为 620.07万元，均为大宇精雕收到的政府补贴。
（四）质量纠纷及退换货情况
1、质量纠纷情况
报告期大宇精雕未与客户在产品质量上发生法律纠纷。
2、报告期退换货情况
报告期标的公司退换货情况
单位：台
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度|||
|数量|占比|数量|占比|数量|
|10|1.29%|12|1.20%|-|

2013年大宇精雕共计有 12台换货情形，主要原因为 2013年标的公司新产品机器人自动化生产线销售初期技术未完全成熟，少量机器出现故障，发生了少量的换货情形。2014年 1-6月大宇精雕共计有 10台换货情形，主要系客户基于自身的生产需要更换了需求的型号。
退换货对大宇精雕影响相对较小，主要原因如下：①虽然大宇精雕的产品为定制化产品，但是不同客户对产品需求一般不存在本质性差异，经过少量加工和改造，退换的产品能够满足其他客户需求并形成销售；②退换的产品的零部件较大部分可以用来生产其他产品，原材料报废的可能性相对较小；③退换货情况较少，客户对于技术未完全成熟的新产品的退换货情况属正常商业行为，不影响后续合作。
六、大宇精雕主营业务发展情况
（一）大宇精雕业务前身及雷万春团队行业经历
1992年—1998年，雷万春担任深圳高艺电脑工程有限公司生产部门负责人，负责生产管理工作，该企业当时主要产品为电脑刻字机、激光印章雕刻机、大型喷墨写真机，6年的基层生产管理经验，为其在机械设备制造行业的技术积累、生产管理等方面打下了较好的基础。
1998年—2005年，雷万春担任深圳创造机电有限公司生产部门负责人，该公司主要产品为鞋模雕刻机、木工雕刻机、广告雕刻机、眼镜雕刻机、手表雕刻机等。其中1999年—2000年，陈武、张太巍、何锋进入该公司。陈武为市场营销专业背景，1999年—2000年主要负责产品品质管理，2000年以后负责市场开拓；张太巍为机械专业背景，主要负责技术方面工作。大宇精雕核心团队雏形此时形成，多种产品的生产、研发、管理经验使得大宇精雕核心团队对机械设备行业的设计原理和制造工艺理解得更加深入。
2005年，雷万春、陈武、张太巍、何锋等人合作进入创业阶段，代理销售各种雕刻机。2006年雷万春认为玻璃精雕机精度要求较高，未来市场前景广阔，带领团队开始专注于玻璃精雕机领域，并对其进行技术开发，经过大约一年的技术研发与产品调试，2007年 2月雷万春、张太巍成立深圳市联合大宇数控设备有限公司，雷万春负责技术，张太巍由技术转为销售。新产品研制成功后，联合大宇与蓝思科技股份有限公司、维达力实业（深圳）有限公司等达成200台左右的玻璃精雕机订单，该订单为苹果手机屏幕加工所需。2007年—2009年期间每年的平均销售约300台玻璃精雕机。该期间的生产特点为自主研发设计但无自有生产工厂，主要依靠外协加工，对外协加工产品加以改进、调试后对外销售，并做好售后服务。大宇精雕玻璃精雕机产品已初步形成规模。
为了规范公司运作，建立现代化企业制度，便于引进战略投资者，2010年大宇精雕成立，承接联合大宇原有业务，同时为保证产品质量，大宇精雕租赁厂房，业务模式由外协加工转型为自主生产。
（二）大宇精雕业务发展情况
大宇精雕成立之初继续从事玻璃精雕机设备的研发、生产、销售，经过几年的专注发展，成为我国玻璃精雕机领域的领先企业。大宇精雕在原有的业务优势基础上，凭借对机械设计原理、技术工艺和应用领域的深刻理解，不断延伸消费
电子类产品产业链上的其它加工设备，如用于手机、PAD金属外壳加工的金属高速攻牙钻孔机、高压水去毛刺机，用于手机按键、触摸屏、金属外壳高光的高光机等，同时加大工业机器人本体及与专用设备结合的机器人自动化生产线的研发、市场开拓力度，逐步发展成为自动化专用设备、智能专用设备、机器人自动化生产线等产品系列的供应商，为客户提供自动化、智能化综合解决方案。
按照下游应用领域的不同，大宇精雕产品分为玻璃精雕机、金属高速攻牙钻孔机、高光机、高压水去毛刺机、工业机器人本体。按照产品智能化、柔性化程度不同，大宇精雕产品分为自动化专用设备、智能专用设备、机器人自动化生产线，其中机器人自动化生产线智能化、柔性化程度最高，为行业未来发展方向。
自动化专用设备产品目前主要包括玻璃精雕机、金属高速攻牙钻孔机、高压水去毛刺机、高光机，主要特点为简单替代人工，单台设备，仍需大量人力上下料、监测等；智能专用设备主要为加装 CCD视觉定位系统的设备，目前主要为玻璃精雕机，未来根据下游客户及市场的需求，其他产品也可加装 CCD视觉定位系统，主要特点为具有视觉识别功能，代替人工识别；机器人自动化生产线主要包括全自动化玻璃精雕机（带机械手即直角坐标机器人，具备机器人部分功能，可实现自动上下料等）、各种类型工业机器人本体（六自由度、平行关节、并联、直角坐标）、零部件自动化生产线（主要特点为专用设备与工业机器人本体结合，可大量减少人工，实现智能化、柔性化生产，大宇精雕目前该类产品为玻璃精雕机与直角坐标机器人结合并组成流水线，未来趋势为各工业机器人本体与各专用设备的结合）等。
大宇精雕目前主要产品玻璃精雕机已经发展到机器人自动化生产线阶段，金属高速攻牙钻孔机、高光机、高压水去毛刺机等则处于自动化阶段，后续根据客户需要及市场发展，也将发展到机器人自动化生产线阶段（即金属高速攻牙钻孔机、高光机等与工业机器人本体的结合）。未来，具有人工替代功能的工业机器人自动化生产线（各种专用设备与工业机器人本体的结合）将逐步成为大宇精雕的主要产品。
大宇精雕主要产品发展情况如下：
||||
|-|-|-|
|主要产品|主要在研产品情况|产品及业务特点|
|玻璃精雕机|全自动玻璃精雕机（带直角坐标机器人）、CCD 视觉定位玻璃精雕机、2.5D 曲面玻璃精雕机|主要为单轴（主轴）、双轴产品；开始研发带直角坐标机器人的全自动玻璃精雕机|
|玻璃精雕机、2.5D 曲面玻璃精雕机、CCD视觉定位玻璃精雕机（用于 OGS 产品）|CCD 视觉定位玻璃精雕机、自动化生产线|以单轴、双轴产品为主，出现多轴产品（如三轴、六轴）；玻璃精雕机改进，全自动精雕机开始试用，2.5D 曲面玻璃精雕机量产，CCD 视觉定位玻璃精雕机大量用于 OGS产品，并开始研发自动化生产线|
|全自动精雕机、CCD视觉定位玻璃精雕机、自动化生产线|工业机器人本体产品、金属高速攻牙钻孔机|以单轴、双轴、六轴产品为主，由单一非智能精雕机产品向全自动精雕机、机器人自动化生产线等智能装备迈进。|
|玻璃精雕机、自动化生产线|工业机器人本体、高光机、高压水去毛刺机、蓝宝石智能设备、更柔性的自动化生产线|新产品工业机器人本体产品、金属高速攻牙钻孔机、高光机产品已成形，并部分形成意向性订单，机器人自动化生产线等智能装备规模扩大|
|整厂自动化生产线|整厂自动化生产线|行业范围得到更大拓展|

（三）公司主要产品情况
1、自动化专用设备
（1）玻璃精雕机
适合对手机、平板电脑等触控产品的玻璃面板进行钻孔、开槽和精修外边加工。轴数越多，加工效率越高，且节省生产场地空间，以上分别为单轴、双轴、六轴产品。
（2）金属高速攻牙钻孔机
攻牙机是一种在机件壳体、设备端面、螺母、法兰盘等各种具有不同规格通
孔或盲孔的零件孔内侧面加工出内螺纹、螺丝或叫牙扣的机械加工设备，金属高速攻牙钻孔机同时具有雕、铣、攻牙、钻孔功能，技术基本原理同精雕机相似，由于其设备配件（如刀具）等基础材料较多，主轴、控制系统等要求较高，设备价格较高，一般为玻璃精雕机的2-3倍。适合于消费电子产品金属外观件和结构件、小型精密模具制造等行业，如手机、PAD金属外壳。
（3）高光机
高光机其外形类似精雕机。主要针对手机、MP3、MP4、PAD等电子产品外壳高亮镜面倒角的生产加工，适用于手机按键、手机镜面、铝合金器件等产品的高速、高精度加工，从而达到镜面效果，看不到刀纹，同时还适用于手表、首饰、铜工等行业小工件的高精度大批量加工。
精雕机与高光机所能加工的产品基本一致。区别在于加工高光产品（镜面效果）时，高光机更加合适；对打孔、开槽之类的产品加工时精雕机更合适。高光机采用的主轴的转速比精雕机要高，高出精雕机主轴转速的2倍左右。
（4）高压水去毛刺机
去毛刺机用于中小精密零件去毛刺、去飞边等，广泛用于电子零部件去毛刺、仪表仪器去毛刺、钟表零件去毛刺、军工航天器材去毛刺、汽车零部件去毛刺等多种行业领域。
消费类电子行业，目前去毛刺主要针对高端手机外壳及平板电脑外壳（铝材）加工成型后去除加工过程中所产生的毛刺、飞边、油渍等。传统去毛刺方法为手工去毛刺或用超声波清洗，高压水去毛刺机可以满足去毛刺、去金属表面保护膜、去除飞边，并在去除过程中，不改变工件尺寸精度，工件表面不会造成任何损伤，外观及手感显著提高。该类产品市场上较少，主要生产企业上海丰禾精密机械有限公司为一家中日合资企业，其产品主要用于汽车行业去毛刺问题。
目前大宇精雕的高压水去毛刺机已成形，正在进行调试。
（5）蓝宝石智能设备
蓝宝石加工设备较多，大宇精雕设计研发蓝宝石产品生产的部分关键设备，主要包括适用于蓝宝石材质屏幕的切割机、倒边机等系列设备。
2、智能专用设备（CCD视觉定位玻璃精雕机）
将视觉技术与加工技术结合，具有精度高、速度快、效率高、无沙边、无崩
边等特点；可多种扫描点抓取模式，可抓取任何规则和不规则图形，适合高品质的one-glass（OGS）产品的玻璃面板加工。目前大宇精雕的智能专用设备为CCD视觉定位玻璃精雕机，未来根据下游客户需求及市场的发展，其他自动化专用设备也可以加装CCD视觉定位系统。
3、机器人自动化生产线
（1）全自动精雕机
带全自动上下料装置（机械手即直角坐标机器人），可节省大量的人力物力，一人可执机 10台-20台；中心定位工装治具，确保玻璃定位准确，可精度到0.01mm；刀具寿命报警提示，可防止刀具磨损而造成玻璃加工不良品产生；加工巡检报警提示，可设置任何时间提示检验加工产品。
机械手是最早出现的工业机器人，机械手能模仿人手和臂的某些动作功能，用以按固定程序抓取、搬运物件或操作工具的自动操作装置。机械手通常用作机床或其他机器的附加装置，如在自动机床或自动生产线上装卸和传递工件，在加工中心中更换刀具等。
（2）工业机器人本体
工业机器人本体包括六自由度、平行关节、并联、直角坐标等型号，可用于各行业生产企业。
六自由度机器人
可实现多自由度抓取、上下料，对周围干涉变小，提高设计自由度，柔和动作，可在各种角度下工作。
直角坐标机器人
可实现线性运动，精度高，速度快，占空间小，多轴联动可实现自动化工件定位、加工及搬运。
并联机器人
可实现多样式、多角度运行，速度快，占空间小，实现工件的搬运。平面基础上可实现直径内动作，同时可进行升降动作，端部第四轴可进行对工件进行旋转运动。适用于各种轻型工件的快速分配装配工作。
平行关节机器人
可实现平面多角度运行，速度快，占空间小，实现工件的搬运。适用于各种
轻型工件的快速移动。
（3）零部件自动生产线
各专用设备与工业机器人本体结合，配以流水线，可实现生产线全自动化，通过工件定位和搬运实现高效率运作；配合视觉系统进行工作的精准搬运和校正工作，可按客户要求进行配制，大宇精雕目前该类产品为玻璃精雕机的自动化生产线，未来随着其他专用设备的研发、生产，将会有更多应用领域的机器人自动化生产线。
（四）大宇精雕的业务流程图
大宇精雕产品为定制化产品，主要生产流程如下：
（五）大宇精雕主要经营模式
1、采购模式
大宇精雕产品以定制化为主，在提供自动化综合解决方案的同时，能够独立生产与制造方案所需要的核心软件控制系统，部分低附加值、费工费时、依赖固定资产设备比重较高的辅助设备自行研发设计后定制化采购或直接采用标准化采购。
大宇精雕的外购分为标准化采购和定制化采购两种方式。对于马达、驱动器、电线、电缆、主轴等标准件，由其向供应商直接采购。对于机加件、钣金件、塑模件、丝杠、导轨、花岗岩等非标准件，则由大宇精雕完成研发设计后，充分利用珠三角地区工业配套完善的优势，交由专业制造商定制生产。大宇精雕通过设计图纸、选择材质、制定精度等多种方式，严格控制原材料的质量。以采购钣金件为例，大宇精雕将钣金件的图纸发送给供应商，对钣金件的厚度、材质选择、颜色选择、孔位等细节做了详细的规范。大宇精雕的采购管理流程如下：
经过多年的探索、磨合和改进，大宇精雕已形成了一整套行之有效的采购操作模式和流程，并积累了一批长期合作的优质供应商，并制定了《采购与供应商管理主流程》等采购质量控制基本制度，能有效地保证外购部件的质量和采购的稳定性、及时性。
2、生产模式
大宇精雕采用“轻资产”的生产运营模式，核心控制系统（核心软件部分）和少数部件由大宇精雕自行生产，通过公司内部严格的产品质量体系，保证主要控制系统和部件的品质；多数产品部件由公司提供设计方案和功能要求，充分利用珠三角地区工业配套完善的优势，选择合适的供应商定制化采购生产用原材
料；公司通过严格的来料检验，确保来料品质满足公司严格的质量体系的要求。
在具体生产过程中，生产部门首先根据产品的生产工艺特点，对生产线动态配置调整，避免生产时间和资源的浪费；将供应商提供的定制部件和大宇精雕自产的核心控制系统及关键部件按照经设计后的工序流程进行装配；产品生产完成后，进行检测，确认合格后发货。
大宇精雕的“轻资产”的生产模式主要依赖于前端的产品及工艺设计和熟练的技术工人装配及检测，对于生产设备需求较小。大宇精雕产品技术上的领先性主要体现在产品和工艺前期设计、核心控制系统（软件部分）和少数部件的研制生产及定制部件的设计与质量控制。
大宇精雕的生产由项目管理中心下设的采购部和生产中心下设的生产部、工艺部、质检部协同完成，其中：项目管理中心根据各个项目的需要统筹各项计划，编制采购任务单和生产任务单，并负责整个项目实施过程中的控制和组织工作；
供应链管理中心根据采购任务单采购相关原材料和部件；生产中心负责产品的组装、调试；工艺中心负责制定各项生产工艺标准，并指导和监督生产部工人按工艺标准进行生产；质量管理中心负责产品出厂前的质检工作。
3、销售模式
大宇精雕销售采用直销模式，专门设置营销中心，按项目设置销售团队，实行客户经理制，由客户经理对客户进行开发和维护。
大宇精雕遵循“服务型销售”的理念，要求技术人员更多地参与到营销当中。
由于大宇精雕在技术和客户关系上的优势，某些项目或市场起步时，大宇精雕便参与标准的制定、项目立项、客户的技术和应用咨询等工作。同时，大宇精雕对销售人员进行专业技术知识培训，使得销售人员对技术具有较高水平的理解，培养“专业性销售”团队，更好地向客户展现公司产品设计理念和技术优势，通过培训提高营销人员公关能力和客户管理能力。
大宇精雕的销售策略采用的是大客户跟随战略，与国内行业领先企业信利光电、超声技术、安徽方兴科技股份有限公司、合力泰、芜湖长信科技股份有限公司、深圳莱宝高科技股份有限公司等建立紧密的业务和技术联系，因为自动化设备、智能装备为专用设备，大宇精雕会根据核心客户的要求首先生产和销售小批量设备，待获得核心客户的认可后再进行大批量的生产和销售，并向全行业厂商进行推广。
4、售后服务模式
由于精雕机设备为自动化、智能化装备，存在因操作失误、操作人员变动等情况导致设备使用存在问题，需供应商提供相应的售后服务。大宇精雕售后服务实行客户经理制，由客户经理负责从开始开发客户、设备运送及调试、售后服务等。客户经理为销售的第一责任人，也是售后服务的最终责任人，由客户经理组织协调售后服务的各方面人员，包括技术人员。客户经理制使得客户能较快找到问题协调人，避免因销售经理、售后服务人员不一致导致的沟通成本增加，响应
速度更快。
大宇精雕售后服务采用“贴身服务”，发货后，即安排技术人员派驻现场，对设备进行调试、对操作人员进行培训，客户反应问题后，无论是否在保修期内，响应速度及时，当天响应并安排相关人员当天或第二天即赴现场解决问题；对于大客户，由于采购数量较多，则采用向客户派驻技术人员在生产现场，驻场时间3个月以上，如信利光电由于其对设备更新要求较高，每年更新的设备需技术人员对客户操作人员进行长期培训及其他问题的解决，因此大宇精雕采用长期驻场。
客户经理制及贴身服务的售后服务模式，使得大宇精雕售后服务优势明显，客户粘性加强，与客户合作的稳定性增强，同时原使用其他厂家精雕机设备的下游企业也会让大宇精雕进行维修及升级改造，成为大宇精雕未来的潜在客户。
（六）大宇精雕的主营业务经营情况
1、大宇精雕利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|11,602.52|15,805.86|
|6,129.68|7,286.86|
|4,203.15|3,478.52|
|613.70|897.84|
|3,589.46|2,580.68|
|47.17%|53.90%|

注：不考虑股份支付因素影响，大宇精雕2013年利润总额为6,162.04万元，净利润为5,264.20万元。
2、主营业务产品销售情况
最近两年及一期，大宇精雕的收入主要来源于自动化专用设备、智能专用设备和机器人自动化生产线：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||金额|占比|金额|占比|金额|
|自动化专用设备|5,181.17|44.66%|7,838.06|49.59%|7,087.72|
|智能专用设备|1,106.29|9.53%|5,486.92|34.71%|633.68|
|合计|6,287.47|54.19%|13,324.98|84.30%|7,721.40|
||5,206.88|44.88%|2,393.85|15.15%|-|
||108.17|0.93%|87.03|0.55%|43.38|
||11,602.52|100.00%|15,805.86|100.00%|7,764.78|

大宇精雕的主要业务为自动化装备及智能装备的销售，其产品战略发展脉络清晰，2012年以来大宇精雕的自动化专用设备业务稳步增长，智能专用设备随着OGS触控技术在2012年下半年的广泛应用而出现爆发式增长，机器人自动化生产线随着大宇精雕前期的不断研发和试用以及市场对产品升级的需求，逐步实现产业化。2013年大宇精雕营业收入增长较快的主要原因为：2012年大宇精雕产品主要为自动化专用设备产品，随着 OGS触控技术从2012年下半年开始普遍应用，同时大宇精雕已经储备了 CCD视觉定位技术，推出市场领先的 CCD视觉定位玻璃精雕机，2013年适用于 OGS产品的 CCD视觉定位玻璃精雕机实现大规模量产；2012年大宇精雕推出市场领先的全自动玻璃精雕机，并取得试用成功，2013年推出第一组机器人自动化生产线，产品技术成熟度及柔性度提高，使得 2013年机器人自动化生产线（含全自动精雕机）也实现了小规模量产。两类产品分别实现收入5,486.92万元、2,393.85万元。2014年上半年自动化专用设备、机器人自动化生产线仍呈现较好增长趋势，而智能专用设备未呈现增长，主要原因为客户对智能专用设备的需求逐步提高，要求加装机械手或组装生产线，主要收入体现在了机器人自动化生产线，因此机器人自动化生产线收入有较为明显的增长。
3、主要产品的产销情况
大宇精雕的主要产量、销量、单价情况如下表所示：
单位：台、万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|

自动化专用设备
|||
|-|-|
|443|494|
|412|524|
|12.58|14.96|

智能专用设备
|||
|-|-|
|28|314|
|77|364|
|14.37|15.07|

机器人自动化生产线
|||
|-|-|
|321|200|
|289|106|
|18.02|22.58|

合计
|||
|-|-|
|792|1008|
|778|994|
|98.23%|98.61%|

①公司的产品生产过程
标的公司主要根据已签订的合同和未来预测合同进行原材料采购和组织生产。对于定制化程度较低的产品大宇精雕在与客户签订协议到完成客户订单产品需要1-2个月，对于定制化程度较高的产品，由于需要相对较多的测试，完成客户的订单产品需要3-6月。
②销售产品和发出商品形成的原因
大宇精雕在完成产品生产后根据客户的要求将产品发往指定地点，客户在收到产品后对产品进行测试，若产品试运行情况良好则完成对产品的验收。实际情况中标的公司产品验收期相对较长，主要为3-6个月，验收期较长主要原因为①客户在新增生产线的过程中需要的设备较多，标的公司产品需要等待客户购买的其他设备到位后一同测试；②标的公司产品定制化程度相对较高且不少产品为新
型产品，客户从自身利益的角度出发为提高产品稳定性和可靠性通常要求一个相
对较长的测试期。
标的公司产品发出后，在客户确认验收前，其产品的主要风险和报酬尚未转移，故形成标的公司的发出商品。标的公司发出商品在客户确认验收后，其产品的主要风险和报酬已转移，形成标的公司的销售产品，增加销售数量。报告期内发出商品与销售产品形成差异符合标的公司的收入确认政策及行业特点。
③2012年末发出商品数量和2012年全年的销售数量关系
2012年标的公司销售数量为 467台，期末库存商品为 558台，其中发出商品为 520台，标的公司发出商品较多的主要原因为：标的公司 2012年下半年起产量大幅增加，由于需要 5-6个月左右的验收期，标的公司 2012年生产的 997台产品中大部分未在2012年确认为收入。
④2012年产量与2013年产量相近
标的公司2012年和2013年的产量分别为997台和1008台，总体水平相当。
2012年下半年由于行业变革带来的发展契机，标的公司业务规模快速增加，标的公司的月均产量大幅增加，2012年下半年的产量约占全年65%。2013年起行业整体趋于理性，标的公司月均产量较 2012年下半年有所回落，主要原因为下游逐步进入有序的扩产阶段，集中性的短期大量的采购相对减少。2013年标的公司月均产量在80-90之间，从全年来看2013年产量与2012年的产量相近。
⑤2012年销量相对较少
A、大宇精雕收入政策及相关销量的计算逻辑
根据大宇精雕的收入确认政策，大宇精雕销售的产品在安装调试完毕并经对方验收合格后确认收入，通常从发出商品到验收完成需要 3-6个月。由于验收期相对较长，通常在年底生产的产品需要在第二年确认为收入。标的公司销量的逻辑计算公式如下：
标的公司当期销量=当期总产量—当期生产的但当期未验收的数量+上期生产的在当期验收的数量
B、2012年销量较低的原因
2011年生产的产品在2012年确认为收入的数量较少。2011年标的公司刚起步，成立时间较短，新产品正在研发，产品结构单一，经营规模较小，2011年全年大宇精雕收入为2,158.19万元，期末发出商品为26台，2011年生产的产品在2012年确认为销量较少。
2012年下半年，由于OGS技术广泛应用，大宇精雕智能专用设备销售规模在2012年下半年快速增加，产量快速增加，但由于大宇精雕产品发出后需要 3-6月才能确认为销量，因此2012年的产量中有较大部分未在2012年验收并确认为销量，2012年末标的公司库存商品数量为558台，主要系2012年生产的产品。
⑥2013年销量较高的原因
2012年生产的产品由于在当年未验收完成，在2013年确认为销量的数量较多，2012年末标的公司库存商品数量为558台，在经过3-6个月的验收期后，标的公司上述库存数量绝大部分在2013年确认为销量。2013年末标的公司库存商品为572台，主要系2013年生产的产品。
标的公司 2013年销量（994台）=2013年总产量（1008台）—当期生产的但当期未验收的数量（572台）+上期生产的在当期验收的数量（558台）。
因此，2013年标的公司的销售数量和2013年产量基本一致。
4、净利润增长的主要原因
标的公司2013年净利润为5,264.20万元（不考虑股份支付因素的影响），较2012年增长了159.93%，营业收入为15,805.86万元，较2012年增长了103.56%，销售数量为 994台，较 2012年增长了112.85%。标的公司净利润增长速度高于销售数量的增长速度和营业收入增长速度。具体原因为：
①新产品的销售提高了标的公司综合毛利率
报告期各期标的公司各产品类别销售情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度|||
|营业收入|毛利率|营业收入|毛利率|营业收入|
|5,181.17|40.57%|7,838.06|47.94%|7,087.72|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,106.29|50.55%|5,486.92|55.85%|633.68|
|5,206.88|52.90%|2,393.85|69.98%|-|
|11,602.52|47.17%|15,805.86|53.90%|7,764.78|

 2013年标的公司新产品智能专用设备和机器人自动化生产线研发成功实现了销售收入，智能专用设备和机器人自动化生产线在推入市场初期毛利率相对较高。2013年标的公司智能专用设备和机器人自动化生产线的销售收入为 7,880.77万元，占2013年销售收入49.86%。2013年智能专用设备和机器人自动化生产线毛利率分比为55.85%和69.98%，高于自动化专用设备毛利率。
2013年标的公司综合毛利率为53.90%，高于2012年的49.65%，2013年毛利率提高对2013年净利润的影响金额约为570.99万元。
②高新技术企业所得税优惠对净利润的影响
2012年和2013年标的公司的所得税费用分别为681.89万元和897.84万元，标的公司所得税费用占利润总额（不考虑股份支付因素的影响）的比例分别为25.19%和14.57%。2013年标的公司所得税费用下降主要原因为标的公司获得高新技术企业资格认定。2013年7月23日标的公司通过高新技术企业资格认定，取得由深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：R201344200023），认定标的公司为高新技术企业，认证有效期 3年。根据《深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书》，标的公司享受高新技术企业减按15%优惠税率计缴企业所得税，优惠期限自2013年1月1日至 2015年12月31日。根据测算税收优惠政策增加标的公司2013年净利润598.56万元。
5、前五大客户情况
最近两年及一期，大宇精雕前五大客户情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合作方||金额||
||江西合力泰科技有限公司|2,328.21|20.07|
||信利光电股份有限公司|1,059.15|9.13|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||安徽方兴科技股份有限公司||1,008.55||8.69||
||汕头超声显示器技术有限公司||616.67||5.31||
||中环高科（天津）股份有限公司|||863.55||7.44|
|||合计||5,876.12||50.65|
|信利光电股份有限公司|||2,967.52||||
|深圳莱宝高科技股份有限公司|||2,702.14||||
|广州市福邑连发光学科技有限公司|||1,029.91||||
|晟光科技股份有限公司|||576.07||||
|东莞市胜大光电科技有限公司|||565.81||||
|合计|||7,841.45||||
|仲利国际租赁有限公司|||655.04||||
|信利光电股份有限公司|||622.90||||
|昆山鑫宏达有限公司|||598.29||||
|广东金伦光电科技有限公司|||519.07||||
|深圳市圣宏源有限公司|||478.63||||
|合计|||2,873.93||||

注：中环高科（天津）股份有限公司数据为销售给该公司及天津市中环高科技有限公司的合计数字；深圳莱宝高科技股份有限公司数据为销售给该公司及深圳莱宝光电科技有限公司的合计数字。以下披露口径与此相同。
报告期内对上市公司或其子公司客户的主要销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|信利光电股份有限公司|1,059.15|2,967.52|622.90|
|深圳莱宝高科技股份有限公司|-|2,702.14|-|
|芜湖长信科技股份有限公司|205.13|228.89|-|
|汕头超声显示器技术有限公司|616.67|-|-|
|安徽方兴科技股份有限公司|1,008.55|-|-|
|江西合力泰科技有限公司|2,328.21|-|-|

大宇精雕不存在单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。
6、各主要产品毛利率
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度|||
|毛利率|毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|
|40.57%|2,102.05|47.94%|3,757.76|49.08%|
|50.55%|559.26|55.85%|3,064.37|57.72%|
|52.90%|2,754.32|69.98%|1,675.10|-|
|47.17%|5,472.85|53.90%|8,518.99|49.65%|

最近两年一期，大宇精雕的综合毛利率维持在50%左右，其中自动化专用设备产品相对成熟，由于其智能化、柔性化程度较低，竞争相对充分，毛利率相对较低；智能专用设备由于在 2012年推出，属较新产品，毛利率相对较高；机器人自动化生产线由于其高柔性、高精度、高效率，可大量替代人工，毛利率最高，2013年由于机器人自动化生产线刚刚实现量产，因此新产品毛利率较高。
7、主营业务成本构成情况
（1）主营业务成本构成
大宇精雕的营业成本主要由外购直接材料、直接人工成本、制造费用三类构成，其中直接材料约占总成本的95%左右，2012年度、2013年度、2014年 1-6月的成本构成情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|直接材料||||直接人工|||制造费用|||||
|金额（万元||） 占比||金额（万元）||占比|金额（万元）||占比|||
|||96.08%||97.14||2.48%|56.04||1.43%|||
||3,756.61||||||||||3,909.79|
|||95.25%||221.96||3.05%|124.25||1.71%|||
||6,940.65|||||||||||
||5,852.82||95.48%||208.41|3.40%||68.45||1.12%|6,129.67|

（2）主要原材料采购价格情况
|||||
|-|-|-|-|
|原材料|2014年1-6月|2013年度|2012年度|

|||||
|-|-|-|-|
|主轴（万元/个）|1.00|0.98|0.85|
|花岗岩（万元/台）|0.41|0.39|0.39|
|滚珠丝杆（万元/组）|0.12|0.11|0.12|

报告期，大宇精雕总体采购价格稳定，其中主轴采购单价略有上升。
8、前五大供应商
最近两年及一期，大宇精雕前五大原材料供应商采购情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商|类型|金额|
|深圳市合源达科技有限公司|丝杆、导轨|579.43|
|深圳爱贝科精密机械有限公司|主轴|359.83|
|深圳市丰泰顺科技有限公司|直线滑轨、滚珠丝杆|313.25|
|深圳市入江机电设备有限公司|驱动器、电机|307.07|
|广州市昊志机电股份有限公司|主轴|301.54|
|合计||1,861.11|
|广州市昊志机电股份有限公司|主轴|2,061.06|
|深圳市合源达科技有限公司|丝杆、导轨|662.89|
|深圳市入江机电设备有限公司|驱动器、电机|491.67|
|深圳市北岛机电有限公司|扩展模块、板卡|367.79|
|无锡市汉唐精密机械有限公司|主轴|354.99|
|合计||3,938.40|
|广州市昊志机电股份有限公司|主轴|1,495.83|
|深圳市入江机电设备有限公司|驱动器、电机|603.17|
|深圳市合源达科技有限公司|丝杆、导轨|569.12|
|东莞市和宇机电设备有限公司|油冷机、机柜空调|349.95|
|上海荣世鼎机电控制设备有限公司深圳分公司|驱动器、电机|251.03|
|合计||2,969.95|

大宇精雕不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少
数供应商的情形。
七、安全生产与环境保护
目前，大宇精雕的主营业务为提供自动化及智能装备生产，生产所需的通用标准件、非标准设备全部通过市场化采购完成，自身仅从事研发、设计及装配工作，因此大宇精雕所承做项目的危险系数较小，发生安全事故的几率较低。报告
期内，大宇精雕未发生任何重大安全事故。
大宇精雕产品生产所需的通用标准件、非标准设备（含组件）全部通过市场化采购，自有生产设施较少，在日常经营中不涉及使用对环境有重大不良影响的设备或材料，也不存在任何国家禁止的有害物质排放、噪声制造等情形，因此不存在环保未达标的情形。
八、产品质量控制
1、质量控制标准
大宇精雕产品对于操作精度、准确性、稳定性均有较高要求；因此对于产品质量控制极为重视，质控标准以GB/T19001-2008质量管理体系标准为基础，结合生产流程制定了《质量手册》，生产部根据作业要求针对每一生产环节制定了标准化的岗位作业指导书，保证质量控制各项措施的落实。大宇精雕已于 2013年通过了ISO9001-2008质量管理体系认证。
2、质量控制体系组织架构
大宇精雕设有 ISO质量管理体系管理者代表，全面负责其质量控制管理，并在研发、采购、生产、销售、售后服务等工作部门分别设置内审员。
3、质量控制措施
大宇精雕主要从以下几个方面实施质量控制：
（1）在签署合同阶段，项目人员充分了解客户需求及客户业务流程，结合项目的各项技术指标、项目进度、工厂产能、成本估算、风险及问题作出可靠的测算。
（2）产品研发生产阶段，大宇精雕针对每个客户成立专门的项目团队，从硬件的模块设计、软件测试、整机及应用测试三个方面进行质量控制。硬件设计
及软件测试：结合客户的需求对产品的设计方案进行评估，对产品的各模块进行测试，保证设计方案无质量问题。整机测试：整机组装完毕且灌入软件后，对产品的各项技术指标进行测试，实行自检和专职检验员检查相结合，对全部产品进行检测，确保产品质量。
（3）大宇精雕对外采购的原材料及配件实施事先严格评估、选型，并经试验后确定其型号与制造厂家严格实行定向采购；对于委外加工厂商，大宇精雕委派专职检验员到单位现场实行加工过程的监督检查。原材料进仓库之前，质检人员对各项参数指标进行复检，合格的定制零部件才允许入库。
（4）大宇精雕持续组织员工进行培训与学习，强化员工质量控制意识，质检部定期对生产环节进行质量检查，并不定期抽查，监督整个生产过程。
4、产品质量纠纷
大宇精雕建立了严格的质量管理制度，实施了科学的质量管理流程，报告期内未发生因质量不合格而造成重大纠纷，也不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情况。
九、大宇精雕主要产品技术水平
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主要产品|技术概况|所处阶段|先进性|
|||将视觉技术与加工技术结合，具有工精度|||
||CCD 视觉||||
|||高，速度快，效率高、无沙边、无崩边；|||
|1|定位精雕||批量生产|国内领先|
|||可多种扫描点抓取模式，可抓取任何规则|||
||机||||
|||和不规则图形|||
||全自动化|将机器人与智能设备结合，可实现全自动|||
|2|精雕机（加|上下料，并实现精准定位和实时检验、报|批量生产|国内领先|
||装机械手）|警功能|||
|||可实现生产线全自动化，通过工件定位和|||
||零部件自||||
|||搬运实现高效率运作。|小批量生||
|3|动化生产|||国内领先|
|||配合视觉系统进行工作的精准搬运和校|产||
||线||||
|||正工作。可按客户要求进行配制|||

十、核心管理人员及核心技术人员
（一）大宇精雕的核心管理人员
1、雷万春、陈武、张太巍为创立大宇精雕的关键人员
2010年大宇精雕成立，在公司成立初期，雷万春、陈武、张太巍三人形成以雷万春为核心的团队，其中雷万春主要负责技术研发，陈武、张太巍主要负责销售。随着公司规模的扩大，业务体系逐渐形成，上述三人逐步从一线的研发、销售工作转为从事管理工作，目前雷万春任公司总经理，主要负责公司的统筹管理；陈武任营销总监，张太巍任营销副总监，主要负责公司的销售管理工作。
2、大宇精雕通过持续完善公司治理、建设制度化的业务体系减少对个别人员的依赖
大宇精雕一直重视公司治理及团队建设，随着业务和规模的发展，大宇精雕的组织架构逐步丰富和完善。为持续规范公司治理、提高公司管理水平，大宇精雕成立了董事会并引入新董事，制定了一系列的管理制度并积极推进实施。
大宇精雕目前的技术研发、市场销售都已经形成制度化的业务体系，分别成立了研发中心与营销中心，采取团队管理模式。截至本财务顾问报告出具日，研发团队拥有研发人员31人，销售团队拥有销售人员和售后人员共计43人。大宇精雕通过团队管理和流程制度，减少了对个别核心人员依赖，是公司可持续发展的良好保障。
3、大宇精雕所处行业特点决定了公司对个人的依赖程度逐渐减小，相反个人对公司平台的依赖程度逐渐增强
大宇精雕所处行业属于专用设备制造业行业，工业自动化及机器人子行业，该行业技术更新较快，产品升级换代频繁，定制化程度高，新产品从承接、研发、采购、生产、安装到后续的技术支持，需要众多不同专业背景的人员共同参与方能完成。大宇精雕一直重视研发体系的建设，经过多年的发展和完善，现已建成“专家委员会领导的项目负责制”的管理架构，拥有一批技术骨干，成为公司维持市场竞争力的技术保障。
大宇精雕所处行业的下游客户主要是大型玻璃面板加工厂商和具有规模化生产能力的大型加工制造企业，大宇精雕的销售策略采用的是大客户跟随战略，多年来通过提供高质量的产品及优质的售后服务，已经在行业内形成较好的品
牌，积累了优质的客户资源，客户对“大宇精雕”品牌的黏性逐年增强。
大宇精雕目前已打造成为一个集研发体系、客户资源、品牌为一体的平台，随着业务进一步的发展，公司对个人的依赖程度将逐步减小，相反个人对公司平台的依赖程度将逐步增强。
本次重组完成后，通过与上市公司的整合，将进一步提升大宇精雕公司平台的竞争力。大宇精雕所处的机器人行业预计未来三年将迎来快速增长期，雷万春承诺自本次交易完成后在大宇精雕的第一期任职期限不少于 60个月，陈武、张太巍承诺自本次交易完成后在大宇精雕的任职期限不少于 36个月，这将有利于大宇精雕的平稳过渡，实现上市公司与大宇精雕的整合。
4、保持雷万春、陈武、张太巍稳定性的措施
（1）雷万春、陈武、张太巍关于本次交易完成后在大宇精雕任职期限的承诺
雷万春承诺自本次交易完成后在大宇精雕的第一期任职期限不少于 60个月，并从大宇精雕的实际经营需要出发，继续保持公司核心经营管理团队的稳定性。陈武、张太巍承诺自本次交易完成后在大宇精雕的任职期限不少于36个月。
（2）雷万春、陈武、张太巍关于通过本次交易取得上市公司股份的锁定期承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定以及雷万春、陈武、张太巍出具的股份锁定承诺函，雷万春、陈武、张太巍均承诺本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（3）雷万春、陈武、张太巍关于业绩补偿的承诺
上市公司与雷万春、张太巍、陈武签订了《业绩补偿协议》，如大宇精雕在承诺期内的净利润的实现数低于净利润承诺数，前述人员将对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额按照约定进行补偿。
（二）大宇精雕的核心技术人员
1、大宇精雕的研发体系
大宇精雕作为一家高新技术企业，新产品及产品升级换代的研发决定着企业在行业中的市场竞争力。自成立以来，大宇精雕一直重视研发体系的建设，经过多年的发展和完善，现已建成“专家委员会领导的项目负责制”的管理架构，研发中心管理架构图如下：
研发中心
专家委员会
机器人/机械 触屏玻璃智能设 金属加工类智 蓝宝石智能设备 智能去毛刺非标自动手设计组 备设计组 能设备设计组 设计组 设备设计组化设计组
||||
|-|-|-|
|多线切割机|智能倒边机|蓝宝石激光切割机|

大宇精雕的研发流程主要通过项目管理实现，产品根据客户的特殊要求进行设计、开发和生产，产品性能的订制需求较高，属于非标类型。大宇精雕首先根据客户的需求，对技术、市场、成本、利润等因素进行评估，经专家委员会研究提出设计思路与总体方案，然后成立项目组实施。项目从承接、研发、采购、生产、安装到后续的技术支持，需要众多不同专业背景的人员共同参与方能完成，因此大宇精雕打破传统意义上资源纵向配置的直线型职能结构，实现企业资源在纵向和横向上的弹性配置。项目制管理由项目经理接受营销中心客户经理协调，对产品研发、生产、现场安装、售后技术支持等工作全程负责。
2、大宇精雕的核心技术人员
大宇精雕下设专家委员会，委员由公司的核心技术人员担任，雷万春任技术委员会总负责人。大宇精雕核心技术人员的基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|职位|
|雷万春|总经理/专家委员会总负责人|

|||
|-|-|
|姓名|职位|
|陈永林|总经理助理（分管研发）|
|何晓明|研发总监|
|陈杰|工程师|
|张钦炎|设计工程师|
|张栩俊|机械工程师|

3、保持核心技术人员稳定性的措施
为了保持核心技术人员及公司技术团队的稳定性，大宇精雕主要采取了以下措施：
（1）研发激励机制
大宇精雕针对研发人员制定了《项目改进激励管理办法》，当项目组人员在规定的时间内顺利完成项目的设计开发，并由专家委员会组织实施样机的评审、验证和确认后，根据新产品研发、老产品改进、工艺改进的不同，进行研发成果奖励。
（2）项目奖金与销售业绩挂钩
大宇精雕针对核心技术人员实行研发销售奖励制度，规定从样机验收日开始1年内，根据新研发的机器销售台数作为项目奖金的计提依据，项目按复杂性、研制产品的利润率、客户满意度等指标划分为A、B、C级，达到C级的每销售一台该项目组研制的产品，可计提奖金 600-1000元。研发人员根据销售业绩计提奖金的机制一方面提高了研发人员不断创新的动力；另一方面延长了项目组持续获益的周期，提高了核心技术人员的稳定性。
（3）良好的创新文化
大宇精雕的研发中心已经形成良好的创新文化，鼓励员工一方面接触前沿产品，另一方面深入调研市场需求，开展各项创新活动。公司创建良好的技术交流氛围，技术人员得到很好的尊重和保护。大宇精雕高度重视研发团队的建设，截至2013年12月31日，拥有研发人员24人，占员工总数的14%。随着机器人自动化生产线将逐步成为未来重点产品，大宇精雕继续扩大研发团队，截至 2014年6月30日，大宇精雕研发团队已扩至31人，占员工总数的14.49%。
十一、大宇精雕股东全部权益评估情况
本次交易中，松德股份聘请中企华对大宇精雕截至评估基准日 2014年 3月 31日的全部股东权益进行评估。中企华根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次标的公司的最终评估结论。根据中企华评报字(2014)第1147号《资产评估报告》，在评估基准日2014年3月31日，大宇精雕总资产账面价值为 22,567.88万元，总负债账面价值为 8,369.73万元，净资产账面价值为 14,198.15万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 98,045.92万元，增值83,847.77万元，增值率为590.55%。
（一）评估机构情况
本次交易拟购买资产的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，中企华具备证券期货相关业务评估资格。
（二）评估对象、评估范围及评估基准日
评估对象是大宇精雕的股东全部权益价值，评估范围是大宇精雕的全部资产及负债。评估基准日为2014年3月31日。
（三）评估假设
1、一般性假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（5）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
（四）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
评估方法选择理由如下：
收益法选择理由：大宇精雕未来几年预计收益增长较快，采用收益法评估能充分体现大宇精雕股权价值；另一方面，大宇精雕财务制度健全，历史数据完整，未来收益能合理预测，具备收益法评估的条件，因此本次评估采用收益法。
资产基础法选择理由：大宇精雕财务制度健全，历史数据完整，具备资产基础法评估的条件。
（五）资产基础法评估情况
大宇精雕评估基准日总资产账面价值为 22,567.88万元，评估价值为 28,950.83万元，增值额为 6,382.94万元，增值率为28.28%；总负债账面价值为8,369.73万元，评估价值为8,038.23万元，增值额为-331.50万元，增值率为-3.96%；
净资产账面价值为14,198.15万元，净资产评估价值为 20,912.59万元，增值额为6,714.44万元，增值率为47.29%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|20,859.20|23,793.24|2,934.04|

|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|2|1,708.68|5,157.59|3,448.91|
|3|1,100.00|1,070.82|-29.18|
|4|-|-|-|
|5|557.74|630.41|72.67|
|6|-|-|-|
|7|4.58|3,410.00|3,405.42|
|8|-|-|-|
|9|46.36|46.36|-|
|10|22,567.88|28,950.83|6,382.94|
|11|7,979.73|7,979.73|-|
|12|390.00|58.50|-331.50|
|13|8,369.73|8,038.23|-331.50|
|14|14,198.15|20,912.59|6,714.44|

注：大宇精雕无形资产主要为自主研发的知识产权，采用销售收入分成法对其进行评估。
（六）收益法评估情况
1、收益法具体方法和模型的选择
本次评估中，选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F
P i  n1
(1 r)i (r g) (1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
i
F：永续期第一年预期的企业自由现金流量；
n+1
r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
E D
WACC K  K (1 t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f L c
其中：r：无风险收益率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
L
r：企业特定风险调整系数。
c
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
2、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日大宇精雕经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设大宇精雕评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计大宇精雕于 2018年达到稳定经营状态，故预测期截止到2018年底。
3、预测期的收益预测
（1）营业收入的预测
①历史年度营业收入
报表显示大宇精雕2012年销售收入7,764.78万元，净利润为2,034.56万元；
2013年销售收入15,805.86万元，净利润为2,580.68万元（不考虑股份支付因素的影响，净利润为 5,264.20万元）；2014年 1-3月份销售收入 2,570.30万元，净利润为718.89万元。历史年度，产品销售与生产数量如下：
单位：台
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-3月||2013年度||2012年||
|产品类别|||||||
||产量|销量|产量|销量|产量|销量|
|专用自动化设备|35|138|494|524|803|431|
|智能专用设备|-|30|314|364|194|36|
|机器人自动化生产线|129|5|200|106|-|-|
|总计|164|173|1008|994|997|467|

历史年度，产品销售收入如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-3月|||2013年度|||||
|单价|金额|比例|单价|金额|比例|单价|金额|
|14.92|2,058.99|80.11%|14.96|7,838.06|49.59%|16.44|7,087.72|
|14.36|430.77|16.76%|15.07|5,486.92|34.71%|17.60|633.68|
|14.19|70.94|2.76%|22.58|2,393.85|15.15%|-|-|
|-|9.60|0.37%|-|87.03|0.55%|-|43.38|
||2,570.30|100.00%||15,805.86|100.00%||7,764.78|

随着大宇精雕的研发及产品技术的不断提升，报告期内产品销售收入不断增加，2013年销售收入较 2012年增长105%。随着技术的进步以及客户对设备智能化、柔性化需求的不断提高，报告期内产品智能化、柔性化程度更高的机器人自动化生产线占比逐步提高。
②未来年度营业收入预测
大宇精雕产品主要用于消费电子类产品制造过程中金属及非金属材料的精
密加工及表面处理。大宇精雕目前已与多个国内知名企业构建良好合作关系，包括信利光电、超声技术、安徽方兴科技股份有限公司、合力泰、芜湖长信科技股份有限公司、深圳莱宝高科技股份有限公司等优质客户，这些客户中不乏苹果、三星产业链中的供应商，公司与行业内关键客户建立了稳定的合作关系，业务规模持续、快速的增长。
结合大宇精雕营销情况、产品下游行业增长及机器人生产线发展趋势分析，未来年度收入预测如下（按产品柔性度分类）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度4-12月|2015年度|2016年度|2017年度|
|9,538.86|10,052.09|8,280.82|8,956.55|
|1,836.92|2,367.91|3,182.48|4,090.15|
|13,379.50|23,660.63|34,858.85|38,480.90|
|24,755.28|36,080.63|46,322.15|51,527.60|

注：2014年全年预测收入为27,325.58万元
2015年以后自动化专用设备和智能专用设备预测情况及考虑因素
2015年至2018年标的公司自动化专用设备和智能专用设备的预测情况如下表所示：
单位：万元、台
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|预测销售金额||||||
||产品类型|2015年|2016年|2017年|2018年|
||原有产品|5,834.14|3,555.18|3,519.63|3,519.63|
|自动化专用设备||||||
||新型产品|4,217.95|4,725.64|5,436.92|5,382.55|
|智能专用设备|原有产品|2,367.91|3,182.48|4,090.15|4,988.66|
|预测销售毛利率||||||
||产品类型|2015年|2016年|2017年|2018年|
||原有产品|34.34%|32.66%|31.98%|31.98%|
|自动化专用设备||||||
||新型产品|42.08%|40.35%|37.78%|37.16%|
|智能专用设备|原有产品|45.78%|44.67%|44.39%|44.11%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|预测销售单价||||||
||产品类型|2015年|2016年|2017年|2018年|
||原有产品|12.15|11.85|11.73|11.73|
|自动化专用设备||||||
||新型产品|24.81|23.63|22.65|22.43|
|智能专用设备|原有产品|13.53|13.26|13.19|13.13|
|预测销售数量||||||
||产品类型|2015年|2016年|2017年|2018年|
||原有产品|480|300|300|300|
|自动化专用设备||||||
||新型产品|170|200|240|240|
|智能专用设备|原有产品|175|240|310|380|

注：原有产品指玻璃精雕机产品，新型产品指金属高速攻牙机、去毛刺机、高光机产品标的公司通过预测产品销售单价、销售成本和销售数量的方式预测 2015年至 2018年自动化专用设备和智能专用设备销售金额和销售毛利率，具体考虑的影响因素如下：
A、新产品销售对预测的影响
标的公司一直重视新产品的研发，目前正在研发和已经研发的新型产品主要包括金属高速攻牙钻孔机、高光机、高压水去毛刺机等。2014年金属高速攻牙钻孔机、去毛刺机、高光机已试制完成，相关样机在下游客户试用后获得客户的认同。从谨慎预测角度，标的公司预计2015年起上述新产品将形成少量的销售。
大宇精雕新产品金属高速攻牙钻孔机、去毛刺机、高光机等用于消费类电子金属外壳加工、去毛刺、高光，未来市场需求十分乐观。外观创新对于消费类电子产品的重要性越来越高，金属外壳为消费类电子产品未来发展趋势，从第一代苹果 iPhone到最新一代产品，苹果产品在外观上的持续升级，代表了龙头厂商引领外观创新的潮流，目前苹果推出的iphone6为全铝机身。
B、市场竞争对销售单价预测的影响
标的公司现阶段主要产品为精雕机，精雕机行业集中度比较高，国内主要生产厂商包括：北京精雕科技有限公司、苏州恒远精密数控设备有限公司、深圳大宇精雕科技有限公司、江门佳铁自动化有限公司等企业。
标的公司注重满足客户的个性化需求，拥有为客户提供定制化解决方案的能
力，响应迅速，技术研发团队根据客户的需求，设计和开发出个性化的系统解决方案及软硬件产品，与标准化产品相比，定制化产品和服务不仅更贴近客户的业务流程，令其较竞争对手更具市场竞争优势。
根据标的公司历史销售数据，通常随着产品成熟度的提升，市场产品价格处于下降趋势。标的公司在上年销售价格基础上按照每年约下降1-3%趋势，预测2015年至2018年销售单价。
C、市场需求对销售数量预测的影响
由于全球触摸屏生产厂商主要聚集在中国大陆和台湾，且逐步从台湾转移至大陆，大陆已成为全球触摸屏最大的消费市场和制造基地。2013年大陆手机用触控屏的出货量超过5亿组，占全球整体手机用触摸屏出货量的40%左右，占大陆触摸屏出货总量的85%。我国精雕机行业的迅速发展也主要受益于智能手机、平板电脑等触控产品的迅速发展。
根据 DisplaySearch的估计，2014年全球触摸屏有望达到 11.36亿组，2013-2016年全球整体触摸屏市场复合增长率将达到17%。未来触控市场的成长将着重于既有电子产品触控渗透率的提升（如：中低端手机、笔记本电脑、一体机等），以及触控创新应用，例如：车载触摸屏、穿戴式电子产品等。
标的公司产量预测整体处于平稳增长的趋势。由于部分厂商的产品升级的需要，标的公司预测部分自动化专用设备需求将转为对机器人自动化生产线的需求，因此自动化专用设备中原有产品的销售数量2016年较2015年有所下降。
D、原材料价格对毛利率预测的影响
标的公司主要原材料为主轴、花岗岩和滚珠丝杆，2013年以来上述原材料价格整体处于平稳态势。标的公司预测随着技术的进步和产业的成熟，若标的公司采购相同型号和性能的主轴和滚珠丝杆等原材料的价格未来应处于下降趋势。
谨慎起见，标的公司预测原材料成本和单位产品成本基本稳定，在销售价格下降的情形下，产品毛利率整体处于下降态势。2015年至2018年各产品毛利率下降1-5%。
E、客户拓展对销售预测的影响
2012年标的公司客户主要为小型客户，客户规模整体较小，单个客户的采购量相对较小，维护成本相对较高。随着标的公司技术实力的提升，以及品牌影响力提高，2013年起标的公司拓展了行业内较好的客户资源，包括信利光电股份有限公司、汕头超声显示器技术有限公司、安徽方兴科技股份有限公司、江西合力泰科技有限公司、芜湖长信科技股份有限公司、深圳莱宝高科技股份有限公司等优质上市公司客户。这些客户中不乏苹果、三星产业链中的供应商，跟优质客户的合作不仅提升了标的公司的管理水平、技术水平，同时对行业内先进的工艺程序、前沿的需求理解的更加深入，提升了标的公司对既有客户其他产品的营销能力。标的公司当前正在积极拓展新的客户，由于相关客户从计划采购设备到实际采购设备通常需要相对较长的时间，短期内标的公司拓展客户暂不能形成实际的销售，为谨慎起见标的公司预测 2015年以后的收入增长率相对较低，2015年至 2018年标的公司预测年均营业收入（含机器人自动化生产线）增长率为14.56%，自2018年以后营业收入预测不再增长。
③未来年度营业收入可实现性
A、2014年度销售收入可实现性分析
a、2014年预测情况
根据大宇精雕出具的盈利预测报告和信永中和出具的盈利预测审核报告，2014年大宇精雕预计的收入为27,325.58万元，净利润为8,380.16万元。
b、已实现收入和净利润情况
根据大宇精雕2014年9月30日的财务报表（未经审计），2014年1-9月大宇精雕实现销售收入19,181.57万元，占预测收入的70.20%，实现净利润 6,461.47万元，占预测净利润的77.10%。
c、发出商品情况
根据大宇精雕 2014年 9月 30日的财务报表（未经审计），截至 2014年 9月 30日，大宇精雕发出商品金额为 3,442.94万元，对应的销售收入为 6,993.52万元，按照平均期间费用率计算，发出商品对应的净利润为 2,342.68万元。
综上所述，基于 2014年 9月 30日的相关财务信息，大宇精雕 2014年 1-9
月已完成了盈利预测的77.10%，发出商品对应的预计销售净利润为 2,342.68万元，综合考虑标的公司发出商品的验收期，标的公司 2014年全年实现盈利预测的可能性相对较高。
按产品智能化、柔性化程度，各产品预测情况
根据大宇精雕目前的产品结构及行业的未来发展趋势，盈利预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|7,838.06|11,597.85|10,052.09|8,280.82|8,956.55|
|5,486.92|2,267.69|2,367.91|3,182.48|4,090.15|
|2,393.85|13,450.44|23,660.63|34,858.85|38,480.90|
|15,718.83|27,315.99|36,080.63|46,322.15|51,527.60|

注：不含配件产品
机器人自动化生产线未来增长较快的原因如下：
a、2014年机器人自动化生产线销售增长较快
根据截至 2014年 7月 20日已取得订单的情况及 2014年 1-6月财务数据，2014年机器人自动化生产线已确认销售收入及订单金额合计12,146.21万元，占全年机器人自动化生产线预测收入的90.30%。主要客户为安徽方兴科技股份有限公司、合力泰、信利光电、滁州新盛诺光电科技有限公司。
b、专用设备（自动化及智能化）逐渐升级为机器人自动化生产线，将导致机器人自动化生产线销售收入快速增长
大宇精雕起步并发展于玻璃精雕机，最初玻璃精雕机为简单单台设备，属自动化专用设备。随着大宇精雕技术储备及市场对新技术的广泛应用，应用于 OGS触控技术的玻璃精雕机（智能专用设备）市场猛增。同时由于劳动力成本上升等因素导致加工企业对设备智能化、柔性化要求不断提高，大宇精雕 2013年研发并推出市场领先的全自动精雕机（带机械手（即直角坐标机器人））、精雕机与流
水线结合的自动化生产线。
同时大宇精雕在玻璃精雕机不断升级换代的基础上，不断研发新产品，如：金属高速攻牙钻孔机、高光机、高压水去毛刺机、蓝宝石智能设备等专用设备及工业机器人本体。伴随着机器替代人工的未来发展趋势，各专用设备（自动化专用、智能专用设备）将逐步升级为加装机械手（即直角坐标机器人）或与工业机器人其他本体结合组成柔性流水线。大宇精雕未来大宇精雕的产品逐步由目前的产品结构向以机器人自动化生产线为主的方向发展，符合行业未来发展趋势。
机器人自动化生产线预测期营业收入增长较快的合理性如下：
a、市场对机器人自动化生产线的需求不断增加
随着全球经济的复苏，IFR预测全球工业机器人从 2013年-2016年至少以6%年平均增长率发展。其中主要增长动力来自于亚洲的增长，特别是中国的巨大市场需求。中国的机器人密度（每万名员工使用机器人台数）目前为25，根据国家的指导意见，到2020年达到100以上，即复合增长率相当于23.36%。
根据 IFR数据，2003年至 2013年中国工业机器人市场销量由 1,451台增长到约36,560台，年复合增长率达到38%，其中2013年相比2012年增长了近60%，已成为全球最大的工业机器人市场，表明中国近年来工业机器人市场增长迅速。
触摸屏重要生产企业信利光电在精雕机设备的采购订单历程同样表明近年来机器人在该行业内的快速应用，具体如下：
||
|-|
|设备特点|
|2轴玻璃精雕机|
|CCD视觉定位玻璃精雕机|
|机器人自动化生产线（2轴、带机械手（即直角坐标机器人）及视觉定位功能）|
|机器人自动化生产线（2轴、带机械手（即直角坐标机器人）及视觉定位功能）|
|6轴玻璃精雕机试用，效率高|
|机器人自动化生产线（6轴、带机械手（即直角坐标机器人）及视觉定位功能）|

信利光电、江西合力泰、长信科技等主要客户在机器人自动化生产线的采购
数量表明下游客户对大宇精雕该类产品的不断认可，具体如下：
|||
|-|-|
|2012年度|2013年确认收入台数|
|0|100|
|0|0|
|0|6|
|0|0|
|0|0|
|0|0|
|0|106|

从上表可以看出，下游客户对设备的智能化、柔性化需求不断提升。
伴随着机器替代人工的未来发展趋势，各专用设备（自动化专用、智能专用设备）将逐步升级为加装机械手（即直角坐标机器人）或与工业机器人其他本体结合组成柔性流水线，为行业未来发展趋势。
b、大宇精雕在机器人自动化生产线方面具备领先的技术水平和竞争优势
由于劳动力成本上升等因素导致加工企业对设备智能化、柔性化要求不断提高，大宇精雕于 2011年开始研制国内领先的带机械手（即直角坐标机器人）的全自动精雕机，并于 2012年经过 1年的试用，于 2013年推广国内市场；2013年下半年，又将行业内领先的自动化生产线推广到市场。全自动精雕机将机器人与智能设备结合，可实现全自动上下料，并实现精准定位和实时检验、报警功能。
自动化生产线可实现生产线全自动化，通过工件定位和搬运实现高效率运作。配合视觉系统进行工作的精准搬运和校正工作。大宇精雕该类产品技术水平为国内领先水平。大宇精雕重视产品研发，其研发体系以市场为导向，重视技术研发和实际应用结合。公司搭建了以研发部门为核心，市场、销售等职能部门为辅的开放式跨部门动态开发平台，形成了技术研发和应用研发相互结合与支持的研发体系。这种动态协作模式保证了技术研发及行业应用的高度结合，可以更深刻、快
捷的了解客户需求，从而快速应对市场需求，缩短新产品、新技术的研发应用周
期，保证了公司研发能力在行业内的领先性及产品的创新性，进而增强了其产品
尤其符合行业发展趋势的机器人自动化生产线的竞争优势。
c、大宇精雕机器人自动化生产线的客户不断增加
大宇精雕近年来在机器人自动化生产线方面的客户拓展情况如下：
|||
|-|-|
|客户数量|台数|
|0|0|
|2|106|
|16|289|
|11|268|

从上表可以看出，2013年以来大宇精雕在机器人自动化生产线方面的客户拓展情况都在不断提升，客户数量、优质客户的增加，有利于大宇精雕提高市场份额、积累不同产品的生产及研发经验，更有利于通过市场影响力更好地拓展市场规模。
按应用领域，各产品盈利预测情况
a、玻璃精雕机稳定增长
大宇精雕玻璃精雕机包括自动化专用设备类玻璃精雕机、智能化专用设备类玻璃精雕机和以配有机械手的玻璃精雕机为主的机器人自动化生产线，该三类不同技术级别的玻璃精雕机未来的盈利预测情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|27,315.99|31,473.79|35,659.39|38,568.01|

从上表可以看出，大宇精雕目前主要产品玻璃精雕机未来将维持小幅稳定增长，2014-2018年复合增长率为9.60%。增长的主要原因如下：
I、下游触控产品的发展带来了玻璃精雕机稳定发展
近年来，得益于全球消费类电子的迅猛发展，苹果、三星等巨头不断更新产
品技术，推动了触控产品的迅猛发展。我国精雕机行业的迅速发展也主要受益于智能手机、平板电脑等触控产品的迅速发展，根据 DisplaySearch估计，2014年全球触摸屏有望达到 11.36亿组，2013-2016全球整体触摸屏市场复合增长率将达到17%。
II、产业升级给玻璃精雕机带来新的市场机遇
玻璃精雕机由最初的单轴非智能化的产品发展为现在的机器人自动化生产线阶段，期间经历了单轴向多轴的转变（提高加工效率）、非视觉识别向视觉识别的转变（智能化）、无机械手向带机械手的转变（机器人自动化）、单一设备向自动化生产线的转变（更柔性化），每一次的产业升级，都会淘汰部分落后设备，给行业内优秀企业带来新的市场机遇，理解下游应用领域，贴近细分行业，把握市场未来发展趋势的企业将会扩大在行业内的市场份额，进一步提高其竞争力。
b、其他新产品为未来盈利增长点
大宇精雕主要客户为触摸屏优秀加工企业，与行业内优质客户合作，使得公司在产品质量、售后服务、公司声誉等方面具备了较强的竞争力，凭借玻璃精雕机在触控产品市场的竞争地位、在行业内的技术沉淀、优质客户积累、品牌效应，有利于其在其他细分领域内的业务拓展。
大宇精雕细分领域内其他新产品未来的盈利预测情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|
|1,538.46|3,441.24|4,299.58|
|1,346.15|3,026.71|3,782.92|
|820.51|2,338.72|2,646.25|
|512.82|1,368.59|1,716.25|
|4,217.95|10,175.26|12,445.00|

I、金属高速攻牙钻孔机、高压水去毛刺机、高光机
大宇精雕新产品金属高速攻牙钻孔机、高压水去毛刺机、高光机等用于消费
类电子金属外壳加工、去毛刺、高光等功能，其中金属高速攻牙钻孔机、高光机
样机试制完成后已向下游客户试用并获得客户的较高认同，且高光机已取得两台销售订单；高压水去毛刺机由于为市场新产品，样机已内部试制完成。高光机盈利预测相对谨慎，金属高速攻牙钻孔机与高压水去毛刺机应用领域相似，未来盈利预测主要考虑到如下因素：
i、金属外壳为消费类电子产品未来发展趋势
||
|-|
|创新是消费电子领域亘古不变的主题。技术创新、产品创新以及商业模式的|
|创新始终伴随着电子产品的发展。以智能终端为首的电子产品，将持续以性能提|
|升为自身诉求，同样外观工业设计方面则将在质感及美观上给用户以新的体验，|
|外观创新将接棒内部性能器件的创新趋势，或将成为下一阶段的主流。金属机壳，|
|则将代表着外观创新的一大重要方向，逐渐形成规模应用之势，产业投资机遇将|
|会到来。消费电子创新趋势将从内到外。|
|近年来苹果公司始终是智能终端外观潮流的引领者，从第一代 iPhone 到最|
|新一代产品，外观上的持续升级，代表了龙头厂商引领外观创新的潮流。苹果推|
|出iPhone6，推出3种颜色的金属外壳。外观创新已经占据愈发重要的地位。|
|第一代 Iphone Iphone 3G/3GS Iphone4/4S Iphone5 Iphone5S：增 Iphone6：金上半部铝合金， 背部全部塑料 玻璃背板加全 全铝合金一体 加金色金属 属外壳；|
|下半部塑料 铝边框 成型 外壳；|
|2013年，整个智能终端领域外观创新最显著的一年。自2012年年底iPhone 5|
|以全镁铝合金开启金属风潮之后，进入2013年以来，HTC One、联想K900、华|
|为P6、小米3等多款手机机型均从外观及质感上给用户新的选择。同时，这些机|
|型的共同特征就是不同程度的采用了金属外观件。|

金属外壳相比塑料外壳具有较强的优势：①较现有的工程塑料耐冲击且强度韧性高；②热传导及防止电磁辐射较工程塑料好；③其硬度是传统塑料机壳的数倍；④其外观及触摸质感极佳，而且其易于上色，更能表现产品美观及设计感。
可以通过表面处理工艺变成个性化的粉蓝色和粉红色等，这是工程塑料所无法比拟的；⑤大多金属为可回收材料，可以最大限度减少废弃物产生。
主要消费类电子金属外壳渗透率
|||
|-|-|
|手机|平板电脑|
|25%左右|50%左右|
|大屏化、轻薄化、多功能化|平板电脑已经大量使用金属外壳作为整体外观件|
|全金属或将成为未来趋势|金属外壳普及率提高|

||
|-|
|资料来源：中国产业信息网|
|手机金属外壳渗透率|

||
|-|
|资料来源：中国产业信息网|
|根据中国产业信息网预测，智能手机金属外壳市场规模将逐步扩大，从2012|
|年的8亿美元的市场规模，持续上升到2016年的83亿美元，四年内市场规模将增|
|长9倍。|

ii、大宇精雕具有相关技术基础、成本优势、服务优势
目前金属高速攻牙钻孔机、高压水去毛刺机主要为日本进口设备，价格较高。
大宇精雕核心管理团队原具有低速金属机和石墨高速机的技术、市场销售经验，具有一定的技术积累和市场经验，与金属高速攻牙机设备技术具有较多相似性，可实现技术的较快升级，由于市场过去对金属高速机的需求较少，因此没有进行战略性发展。面对消费类电子行业对金属外壳需求的高速增长以及国家对高端智能设备替代进口的鼓励，大宇精雕利用其技术基础、成本优势、贴近客户并快速响应的服务优势以及在消费类电子行业的市场基础、客户基础，将在金属高速攻牙钻孔机、去毛刺机行业形成一定竞争力，实现部分设备进口替代。
II、蓝宝石智能设备
目前，能满足电子产品保护屏对硬度、透光率、稳定性和性价比等要求的材料主要有亚克力和玻璃。由于蓝宝石具有高耐磨性、防划痕和高光学性能等特点，已有部分手机厂商将其应用于摄像头防护镜片，兰博基尼 Spyder手机、LG与范思哲合作的LG Versace Unique手机已将蓝宝石应用于保护屏。由于蓝宝石的价格较高，目前尚未在保护屏领域得到大规模应用，随着蓝宝石生产工艺和保护
屏加工工艺的发展，蓝宝石可能会成为高端消费电子产品防护屏的原材料之一。
作为苹果供应链的两家企业蓝思科技股份有限公司、伯恩光学（惠州）有限公司，已开始进入蓝宝石行业，其中蓝思科技股份有限公司 2013年度蓝宝石产品销售收入已达12.34亿元，并计划通过IPO募集资金投入18.08亿元用于“蓝宝石生产及智能终端应用项目”，伯恩光学（惠州）有限公司已与露笑科技股份有限公司在 2014年 5月 5日成立伯恩露笑蓝宝石有限公司，主要经营范围为人造蓝宝石晶体材料加工销售及研发。
消费电子产品对零部件的性能及精度要求很高，蓝宝石具有耐划伤、超高硬度等特性，蓝宝石产品生产难度大，且与玻璃材质相比加工产能较低，因此其加工所需设备较多。如根据蓝思科技股份有限公司披露的招股说明书，其募投项目“蓝宝石生产及智能终端应用项目”所需设备（大宇精雕相关设备）如下：
|||
|-|-|
|设备名称|数量（台）|
|晶球切割机|200|
|数控CNC|170|
|切割机|83|
|异性抛光机|270|
|粗抛机|280|
|合计|1003|

大宇精雕设计开发了蓝宝石产品生产的部分关键设备，解决了多个技术难题，使生产的蓝宝石产品达到较高的光学指标，如大宇精雕已研发出适用于蓝宝石材质屏幕的切割机、倒边机等系列设备，正与潜在客户进行洽谈，迎接产业即将到来的爆发式增长。
c、工业机器人产品为公司未来业绩持续增长的重要部分
大宇精雕未来在工业机器人本体的盈利预测收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|
|388.89|487.50|514.58|

目前大宇精雕工业机器人本体产品除直角坐标机器人已量产并与专用设备
配套销售之外，其他类型工业机器人产品已处于产品成形阶段，未来随着制造业
对柔性化、智能化要求的不断提升，其该类产品将逐步实现量产。2013年、2014年1-6月机器人自动化生产线已分别实现销售收入2,504.96万元、5,221.28万元。
大宇精雕在工业机器人制造行业有一定竞争优势，其产品实施“实用性、低成本、人工替代”的战略发展方向。大宇精雕近年来主要产品精雕机在消费类电子产品中的触控产品这一细分领域具备一定的市场地位，对下游应用场景及产业升级理解较为深入，精雕机产品已实现由无机械手向带机械手（即直角坐标机器人）的机器人自动化转变、单一设备向机器人自动化生产线的转变（更柔性化），具备工业机器人技术与应用基础，在由销售人员、项目工程师和安装调试人员配合完成的机器人自动化生产线解决方案具有独特优势，因此大宇精雕机器人产业（替代人工）在消费类电子产品其他领域具有较好的市场拓展营销与技术基础，同时利用在消费类电子行业的成功经验有利于拓展在其他行业的机器人自动化生产线业务。2013年、2014年 1-6月机器人自动化生产线（带机械手（即直角坐标机器人）的流水线）已分别实现销售收入2,393.85万元、5,206.88万元。
综上，大宇精雕未来业绩持续增长，一方面依托玻璃精雕机产品在消费类电子行业的发展优势，研发、生产该细分行业的其他新产品，如：金属攻牙钻孔机、高压水去毛刺机、蓝宝石智能设备、高光机，拓展在该细分行业的竞争领域；另一方面凭借在消费类电子行业的竞争优势，加大制造业对柔性化、智能化要求较高的工业机器人产品在各行业的拓展，各专用设备与工业机器人结合的机器人自动化生产线将成为大宇精雕未来主要产品，实现大宇精雕在未来的可持续增长。
d、销售收入预测符合行业竞争格局及未来变化趋势
玻璃精雕机行业经过多年的发展，竞争格局相对稳定，对机械技术原理和应用领域理解深入、贴近客户、理解下游行业发展趋势以及对客户了解和售后服务较好的企业将会掌握主动权。玻璃精雕机随着行业技术进步及下游客户对设备的个性化要求不断发展，由最初的单轴非智能化的产品发展为现在的机器人自动化生产线阶段，期间经历了单轴向多轴的转变（提高加工效率）、非视觉识别向视觉识别的转变（智能化）、无机械手向带机械手的转变（机器人自动化）、单一设备向自动化生产线的转变（更柔性化），每一次的产业升级，都会淘汰部分落后设备及部分企业，给行业内优秀企业带来新的市场机遇，理解下游应用领域，
贴近细分行业，把握市场未来发展趋势的企业将会扩大在行业内的市场份额，进一步提高其竞争力。
行业内利用自身优势，积极拓展既有行业产业链，产品种类多元化的企业将会逐步壮大，并增强其竞争力，同时随着机器代替人工的趋势逐步明显，未来装备行业将会逐渐向机器人自动化生产线方向发展。2013年12月工信部《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》指出：到2020年，形成较为完善的工业机器人产业体系，培育3-5家具有国际竞争力的龙头企业和8-10个配套产业集群；工业机器人行业和企业的技术创新能力和国际竞争能力明显增强，高端产品市场占有率提高到45%以上，机器人密度（每万名员工使用机器人台数）达到
100以上。把握装备行业的发展方向并积极做好应对准备的企业将会成为行业的佼佼者。
大宇精雕起步并发展于玻璃精雕机产品，近年来其主要产品精雕机在消费类电子产品中的触控产品这一细分领域具备一定的市场地位，对下游应用场景及产业升级理解较为深入，其精雕机产品已实现由非视觉识别向视觉识别的智能化转变、无机械手向带机械手的机器人自动化转变、单一设备向机器人自动化生产线的转变（更柔性化），具备工业机器人技术与应用基础，在由销售人员、项目工程师和安装调试人员配合完成的机器人自动化生产线解决方案具有独特优势。
同时利用既有优势，研发金属高速攻牙钻孔机、高光机、去毛刺机、蓝宝石智能设备、工业机器人本体等产品，扩大产品种类及应用领域，增强其竞争力。大宇精雕机器人产业（替代人工）在消费类电子产品具有较好的市场拓展营销与技术基础，同时利用在消费类电子行业的成功经验积极拓展在其他行业的机器人自动化生产线业务。
根据预测，大宇精雕的玻璃精雕机产品将会维持稳定增长，而其他新产品将实现一定的增长，并成为未来的盈利增长点。由于未来设备行业的发展趋势是机器人自动化生产线，因此预测机器人自动化生产线将是大宇精雕的主要产品类别符合行业的发展趋势。
e、根据同行业并购案例来看，大宇精雕业绩预测具有合理性
2014年市场同行业并购案例如下：
||
|-|
|交易市盈率|
|12.60|
|24.56*|
|16.55|
|10.84|
|13.33|
|11.69|

注：*数据已剔除
从上表可以看出，大宇精雕未来承诺净利润复合增长率低于上述并购案例平均水平，符合行业的未来预期水平，业绩预测相对合理。
综上所述，本独立财务顾问认为：大宇精雕盈利预测根据行业发展趋势及本身发展情况制定，预测具有合理性，未来增长主要依赖于玻璃精雕机等现有系列产品的稳定增长和金属高速攻牙钻孔机、去毛刺机、高光机等新产品的快速增长，上述新产品的未来持续增长受大宇精雕未来市场拓展能力、行业变化趋势影响较大，如果未来销售收入增长不及预期，将会导致未来现金流不及预期，进而使标的公司价值存在下调的风险。
（2）营业成本的预测
营业成本包括产品的材料、人工、制造费用成本，本次评估主要参考历史年度各类产品的材料、人工消耗量及制造费用的分摊情况，预计未来年度营业成本如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年4-12月|2015年度|2016年度|2017年度|
|5,764.32|6,273.58|5,213.05|5,776.82|
|915.71|1,284.00|1,760.91|2,274.51|
|6,635.27|12,081.94|18,623.56|21,092.19|
|13,315.29|19,639.51|25,597.52|29,143.52|

预测未来毛利率变动趋势如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年4-12月|2015年度|2016年度|2017年度|
|39.57%|37.59%|37.05%|35.50%|
|50.15%|45.77%|44.67%|44.39%|
|50.41%|48.94%|46.57%|45.19%|
|46.21%|45.57%|44.74%|43.44%|

各产品类别毛利率总体上短期内呈现下滑趋势，但未来一定时期后呈相对稳定趋势。其中自动化专用设备因其智能化、柔性化程度较低，因此其毛利率较低，由于其竞争相对充分，因此未来毛利率短期呈小幅下滑趋势，但长期来看呈相对稳定趋势；智能专用设备由于未来发展趋势主要为机器人自动化方向，短期仍存在部分市场，因此销量较小，只加工毛利率相对较高的单个设备产品，毛利也呈现一定下滑后趋稳的趋势；机器人自动化生产线因其智能化、柔性化程度较高，且目前为较新产品，设备类行业未来发展趋势为机器人自动化生产线，因此目前其毛利率较高，但随着行业的不断发展，毛利率略有下滑，但由于其技术不断更新，因此毛利率将会稳定在一定水平。评估中使用的未来毛利率趋势符合行业发展趋势。
（3）营业税金及附加的预测
大宇精雕为增值税一般纳税人，主营业务税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等。
大宇精雕未来适用的增值税率为17%，城建税、教育费附加、地方教育费附加分别为增值税的7%、3%、2%。
（4）销售费用的预测
营业费用主要包括营销人员工资薪酬、差旅费、交通费、运输费、业务招待费，预计未来各年营业费用约占收入比例6.4%。
（5）管理费用的预测
管理费用主要包括管理人员及项目研发人员的工资薪酬、办公费、房屋租赁
费、差旅费、固定资产折旧费、业务招待费、研发用材料费等。
工资薪酬：对于未来年度的管理人员工资的预测主要根据企业历史年度工资
水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。
固定资产折旧按照各项资产数额及其相应的折旧年限和残值率进行预测。
业务招待费、差旅费、办公费、水电费、租赁费等均参考公司历史数据及业务发展因素进行预计。
（6）营业外收支的预测
①经常性营业外支出
大宇精雕经营性营业外支出主要为软件产品增值税退税，具体情况如下：
A、软件产品增值税的退税政策具备可持续性
软件行业一直是我国重点支持的行业，软件产品实行增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策一直是我国促进软件行业快速发展的重要政策之一，从政策发布实施之日起已有14年之久。
2000年财政部、国家税务总局、海关总署发布《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号），2000年起软件产品实行增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，2011年财政部、国家税务总局发布《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），继续实行增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，且未规定到期日期。
B、标的公司具备退税资格
标的公司符合软件产品增值税退税的资格，截至本报告书出具之日，标的公司具备的软件著作权共有 12个。标的公司所有产品正在实际使用的软件系统已通过中国软件测评中的测评，并获得了相应的测试报告。
②非经常性营业外支出
报告期标的公司的非经常性损益主要为政府补助和管理团队激励确认的股份支付，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|-|40.00|

|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|-|20.00|
|2.90|0.40|
|-|1.03|
|19.93|-|
|-|-2,683.52|

非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。因非经常性损益具有不确定性，评估时未对非经常性损益金额进行预测。
（7）所得税的预测
截止评估基准日，大宇精雕已取得高新技术企业认证，至 2015年末企业所得税率为15%，据此，大宇精雕 2014-2015年按15%企业所得税率预测，2015年以后按25%税率预测。
所得税计算中考虑研发费50%加计扣除、业务招待费超标两项纳税调整。
（8）折旧与摊销的预测
对折旧的预测，按照企业现行折旧年限和残值率，采用平均年限法进行估算。
对于预测期更新资产，按照存续固定资产的折旧年限和残值率计算确定每年的折旧额。
（9）资本性支出的预测
企业的资本性支出主要为运营设备的增加。根据评估基准日企业的资产情况、未来预测期内收入增长及新增员工计划，考虑预测期是否需进行更新或增添。
（10）营运资金增加额的预测
①明确的预测期内净营运资金变动的预测
基准日营运资金=调整后流动资产-调整后流动负债。
流动资产和流动负债的主要调整事项如下：
扣除非经营性往来款：非经营性往来款是指往来款中与正常经营无关的往来款项。
评估基准日后期间及未来年度的营运资金，通过测算流动资产和流动负债科目历史的周转次数，来预测未来的流动资产和流动负债，从而测算未来的营运资金。
营运资金追加额=当期所需营运资金-期初营运资金
②永续期净营运资金变动的预测
永续期被评估单位的经营规模已经达到了稳定的水平，不需要再追加营运资金，故永续期净营运资金变动预测额为零。
未来年度营运资金追加预测数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年4-12月|2015年度|2016年度|2017年度|
|9,120.88|11,730.33|14,709.13|16,550.49|
|2,060.98|2,609.45|2,978.80|1,841.36|

4、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，十年期国债在评估基准日的到期年收益率为4.5%，评估报告以4.5%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
式中：β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
l
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
u
t：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据大宇精雕的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统选取了触摸屏制造行业上市公司深华发A、深天马A、莱宝高科、宇顺电子做为可比公司，通过WIND证券投资分析系统，查询出可比公司截止评估基准日前100周的有财务杠杆的β系数，通过公式：βl=[1+(1-c)D/E]βu(β l为有财务杠杆的风险系数，β u为无财务杠杆的风险系数)，将各可比公司有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆β系数。具体数据见下表：
||||
|-|-|-|
|股票代码|公司简称|βL值|
|000020.SZ|深华发A|1.1170|
|000050.SZ|深天马A|1.1956|
|002106.SZ|莱宝高科|1.1626|
|300088.SZ|长信科技|0.9387|

β平均值 1.0160 u
本次评估被评估单位目标资本结构参考可比公司平均资本D/E=9.72%，即目标资本结构取9.72%
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出大宇精雕的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=1.0901
（3）市场风险溢价的确定
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成
熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析
历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险
溢价进行调整确定，根据中企华研究结果，评估市场风险溢价MRP取7.19%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，本次对权益个别风险溢价取值为2.0%。
（5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出大宇精雕的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=4.5%+1.0901×7.19%+2.0%
=14.34%
②计算加权平均资本成本
付息债务取6.15%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出大宇精雕的加权平均资本成本。
E
 
D
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=14.34%×91.14%+6.15%×8.86%
=13.48%
（6）折现率的合理性
①所处细分行业无可比上市公司
大宇精雕所处细分行业内具备一定规模的企业相对较少，除大宇精雕外规模较大的可比公司有北京精雕科技有限公司、苏州恒远精密数控设备有限公司、江门佳铁自动化有限公司等，上述公司均未上市，因此大宇精雕无可比同行业上市
公司。
②产品市场规模与下游行业发展具有强相关性
报告期内大宇精雕主营业务为专用设备的生产，主要产品为精雕机，产品主要应用于消费类电子产品相关配件的切割、雕琢。2012年至2014年1-6月，大宇精雕销售给盖板客户和触摸屏客户的销售额占其总销售额的比例分别为
99.21%、99.02%和94.28%。2013年收入较上年增长103.56%，2014年1-6月销售收入为2013年全年收入的73.41%。大宇精雕销售收入增长主要得益于消费类电子产品需求的快速增加。
③与同行业并购案例比较
参考了上市公司收购与本次收购标的业务相似的案例，具体比较情况如下：上市公司名称 标的公司无杠杆β
华昌达 0.9247
东方精工 0.7300
新时达 0.9027
京山轻机 0.8098
平均 0.8418
大宇精雕 1.0160
通过与上市公司收购与本次收购标的业务相似的案例比较，本次交易过程中标的资产估值使用的β值显著高于同行业企业并购相同业务中使用的β值，标的资产估值相对谨慎。
④与专用设备行业上市公司折现率的比较情况
根据63家专用设备制造业上市公司（剔除市盈率为负数、超过100倍的公司）重组并购情况，上述63家企业共有10家企业进行过重大资产重组。本次交易中的折现率显著高于同行业企业重组中使用的折现率，上述企业重大资产重组中使用的折现率情况如下：
上市公司名称 折现率
东方精工 8.72%
华昌达 13.57%
威海广泰 8.03%
三维丝 13.08%
凯利泰 11.48%
长荣股份 12.87%
尤洛卡 14.00%
森远股份 12.40%
京山轻机 13.11%
新时达 12.00%
平均值 11.93%
本次交易 13.48%
⑤与同行业并购折现率的比较情况
上市公司同类并购中使用的折现率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易|平均|新时达|华昌达|
|13.48|12.89|12.00|13.57|

综上所述，本次交易折现率显著高于专用设备制造业、上市公司同类重组时所采用的折现率，本次交易中使用的折现率参数优于专用设备制造业、同行业并购案例的参数。因此本次交易采用的折现率相对谨慎，具备合理性。
5、预测期后的价值确定
预测期后的收益以稳定年度的收益进行预测，即2019年以2018年的收益为基础进行预测。
6、经营性资产价值
经营性资产是指与生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考虑，从而得出企业的自由现金流量折现值。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|7,660.08|10,785.26|11,962.05|12,767.76|13,188.54|
|134.02|226.02|243.06|248.62|213.86|
|485.00|150.00|51.12|60.53|50.32|
|2,060.98|2,609.45|2,978.80|1,841.36|944.95|
|5,248.11|8,251.84|9,175.18|11,114.50|12,407.13|
|0.13|0.13|0.13|0.13|0.13|
|0.38|1.25|2.25|3.25|4.25|
|0.95|0.85|0.75|0.66|0.58|
|5,005.05|7,045.33|6,903.13|7,368.89|7,248.77|
|90,732.16|||||

7、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括与企业经营无关的往来款、借款、递延所得税、商品房、车辆、未合并子公司等。
本次评估采用成本法、市场法进行评估。非经营性资产评估值 641.42万元，具体评估如下：
单位：万元
||
|-|
|账面值|
|244.03|
|1,100.00|
|188.42|
|46.36|
|113.61|
|1,070.00|
|622.42|

（2）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。大宇精雕的溢余资产为超出维持正常经营的营业性现金外的富余现金，富余现金为6,672.33万元。
8、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
=90,732.16+641.42+6,672.33
=98,045.92万元
（2）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，大宇精雕的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=98,045.92万元
（七）评估结果的差异分析及最终结果的选取
收益法评估后的股东全部权益价值为 98,045.92万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 20,912.59万元，两者相差 77,133.33万元，差异率为368.84%。
资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法评估是以被评估单位资产负债表为基础对企业价值进行评定估算；收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值；因此二者出现差异是正常的。
大宇精雕经过几年的发展，积累了一定的项目开发、经营管理、营销技巧、财务运作等经验，拥有管理、营销、专业技术等人力资源，行业竞争力逐步加强。
在此情况下，采用收益法对大宇精雕进行价值评估，公司的价值等于未来现金流量的现值，估值基于被评估公司的业务规模及利润增长情况和现金流金额大小，可以更全面、合理地反映大宇精雕的股东全部权益价值。
根据上述分析，评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：深圳大宇精雕
科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为98,045.92万元。
（八）评估增值的原因
1、标的公司的账面资产不能全面反映其真实价值
（1）大宇精雕所处行业处于较好的增长态势
大宇精雕成立之初主要从事玻璃精雕机的生产及销售，随着触控产品的稳定增长以及玻璃精雕机的升级替代，玻璃精雕机细分行业仍将处于稳定增长。
根据DisplaySearch的估计，2010年至2013年整体触控市场出货量复合增长率高达26%，为触控市场的爆发性成长期。随着智能手机渗透率已达62%和平板电脑市场发展进入稳定成长期，触摸屏市场亦进入稳定成长期。根据 DisplaySearch估计，2014年全球触摸屏有望达到11.36亿组，2013-2016全球整体触摸屏市场复合增长率将达到17%。未来触控市场的成长将着重于既有电子产品触控渗透率的提升（如：中低端手机、笔记本电脑、一体机等），以及触控创新应用，例如：车载触摸屏、穿戴式电子产品等。
大宇精雕利用对刻字机、雕刻机、精雕机等机械设备的机械运动原理和工艺的深入理解，在原有业务的基础优势上，把握人力成本逐步上升的机遇，研发其他专用设备（如金属高速攻牙钻孔机、高压水去毛刺机、高光机、蓝宝石智能设备等）、具有人工替代的工业机器人产品、工业机器人与专用设备结合的机器人自动化生产线，产业重心逐步向工业机器人、机器人自动化生产线方向发展，适应了未来市场发展的趋势。
（2）大宇精雕具有较强的竞争优势
大宇精雕玻璃精雕机产品在行业内已形成较强的竞争力，用于触控产品的市场份额位居行业前列，在精雕机行业已形成较好的品牌效应。
同时，大宇精雕利用其精雕机产品在消费类电子行业较好的品牌、产品稳定性、市场份额等优势，以及机器替代人工的发展趋势，可较快地开拓消费类电子行业机器人自动化生产线业务，进而扩大到其他行业。
（3）核心技术的应用拓展及核心团队的稳定性
大宇精雕的核心团队历经近 15年的磨合，已形成较稳定的合作体系，在产品发展、市场趋势、技术革新等方面具有一定的共识，从最初的各种雕刻机到后来专注的玻璃精雕机，再到未来的各专用设备形成的机器人自动化生产线，机械运动基本原理下的应用领域不断拓展，逐步加强了大宇精雕的技术革新和多应用领域的融合，保证了大宇精雕在装备行业由原来的同一领域、同一产品向同一领域、多产品，再到多领域多产品的战略方向发展，核心团队的稳定性也加强了大宇精雕战略的有效实施，增强了客户对其良性、稳定发展的预期以及对产品性能稳定性、产品更新换代、售后服务稳定的信心。
（4）优质客户带来的市场机会
由于标的公司产品性能较高，价格合理，深入理解下游应用市场，能提供较好的整体解决方案，因此标的公司拓展了行业内较好的客户资源，包括信利光电、超声技术、安徽方兴科技股份有限公司、合力泰、芜湖长信科技股份有限公司、深圳莱宝高科技股份有限公司等优质上市公司客户。这些客户中不乏苹果、三星产业链中的供应商，跟优质客户的合作不仅提升了标的公司的管理水平、技术水平，同时对行业内先进的工艺程序、前沿的需求理解的更加深入，提升了标的公司对既有客户其他产品的营销能力，如：既有客户对原有精雕机进行智能化改造，淘汰落后设备进行机器人自动化生产线改造（如信利光电）；同时对其他新客户具有一定的品牌影响力，如：大宇精雕因其精雕机设备的机器人自动化技术在行业内属首家，下游企业采购的其他厂家的原精雕机有机器人自动化需求（加装机械手等），在已经获得较多优质客户认同的背景下，将更多会选择大宇精雕进行设备技术改造；随着大宇精雕机器人自动化生产线在消费类电子优质客户的逐步拓展，将会得到更多其他行业对其机器人自动化生产线的认同。
鉴于上述核心要素均未反映在标的公司的账面资产中，其账面资产不能够反映出其盈利能力及真实价值，因此本次对标的公司采用收益法进行价值评估，评估结果的增值率较高。
2、标的公司具有高净资产收益率的经营特点
标的公司净资产较小，主要原因为大宇精雕产品为根据客户要求开发、生产符合其工艺要求的装备或生产线，生产环节只保留装配和检测环节，其他加工环
节采用定制化采购，因此资产投入较少，厂房亦采用租赁，导致公司固定资产、无形资产总金额较低；此外，标的公司良好的盈利能力致使其具有高净资产收益率的经营特点，2012年和 2013年，大宇精雕的净资产收益率分别达到92.04%和65.74%，标的公司单位净资产具有较高的盈利能力。
从对企业进行价值评估的角度，一个企业的资产收益能力，通常与该企业的真实价值较其账面价值的溢价水平呈正相关关系。盈利能力越高的企业，其企业价值也就越高，从而可能与其账面净资产的价值存在较大差异。净资产收益率与评估增值率的推导关系如下：
A（1g）
企业价值-账面净资产 企业价值 rg
评估增值率  -1 -1
账面净资产 账面净资产 账面净资产
1g
净资产收益率 1
rg
其中：r为折现率，g为净利润的增长率，A为企业的上年度净利润。
因此，由于标的公司具有较高的净资产收益率，其应较具有相同净资产规模、但资产盈利能力较低的企业拥有更高的估值。
综上所述，企业的账面值反映的是其历史财务状况和经营成果，只能反映各单项资产的简单加和，不能完全反映资产组合效应对企业价值的贡献。而收益法是在一定的合理假设前提下，是对标的公司现有的研发能力、客户资源、管理和营销能力等因素的综合运用所形成的未来收益能力的反映，是对其未来获利能力进行判断后所作出的预期，因此在采用收益法评估的前提下，标的公司的净资产（全部股东权益）评估值与账面值相比增值较高。
十二、大宇精雕最近三年进行的增资或者交易的情况说明
大宇精雕最近三年未改制，标的公司最近三年的交易和增资情况如下：
1、2012年6月增资
2012年 6月大宇精雕股东会决议，注册资本由 100万元增加至 500万元，新增400万元由雷万春认缴300万元，肖代英认缴100万元，每1元注册资本的增资价格为1元。
自大宇精雕成立之日起至本独立财务顾问报告出具之日雷万春、肖代英为大宇精雕实际控制人，肖代英为雷万春之配偶。在大宇精雕发展过程中雷万春的作用逐渐增加，全体股东同意增加雷万春及其配偶在公司股权比例。
2、2012年9月增资
2012年 7月大宇精雕股东会决议，同意向日葵朝阳和卫伟平向大宇精雕增资2,000万元现金，其中145.16万元计入注册资本，其余计入资本公积，折合每1元注册资本的增资价格为13.78元。
风险投资者向日葵朝阳和卫伟平入股前标的公司资产状况、盈利能力相对较弱，2011年 12月 31日净资产为 125.29万元、2011年度净利润为 75.29万元，成立时间及盈利期间较短，未来长期持续盈利存在较大不确定性。双方投资者按照 2012年预测净利润约为 1,000万元，9倍市盈率入股，即大宇精雕估值约为9000万元。
该次增资为风险投资者入股，估值价格相对当时的经营状况及业绩情况偏高，主要原因为：①向日葵朝阳、卫伟平对消费电子产业比较看好，通过对行业上下游的深入了解，认为该行业的上游产业触摸屏加工设备行业未来增长空间较大；②大宇精雕团队虽创业不久，但其过往的从业经历及团队对触摸屏加工设备行业的现状、未来发展趋势的理解与向日葵朝阳、卫伟平风险投资者的投资理念相一致；③当时虽然产品结构相对单一，但其团队已开始对新产品进行了不断的尝试，大量投入研发，并具有潜在的订单。
虽然大宇精雕处于起步阶段，但同时由于向日葵朝阳、卫伟平作为风险投资者，对大宇精雕所处行业的未来发展有较好预期，结合当时的经营情况及潜在订单，原股东与向日葵朝阳、卫伟平达成了上述一致估值。
3、2013年3月股权转让
2013年3月大宇精雕股东会决议，同意股东雷万春将大宇精雕7.50%的出资分别转让给陈武、雷波、雷万友。其中2.50%出资以225万元的价格转让给陈武（折合每 1元注册资本的转让价格为 13.95元），2.50%出资以 16.13万元转让给雷波（折合每1元注册资本的转让价格为1元），2.50%出资以16.13万元转让给
雷万友（折合每 1元注册资本的转让价格为 1元）。其他股东同意放弃优先受让权。
雷波、雷万友系股东雷万春之亲兄弟，因此与本次交易转让价格存在差异。
陈武系大宇精雕营销总监，此次股权转让公司的整体估值为 9,000万元，估值的确定主要基于对管理层的激励，因此与本次交易价格存在差异。
4、2013年3月增资
2013年 3月大宇精雕股东会决议，同意大宇精雕注册资本由 645.16万元增至 2500万元，新增注册资本 1,854.84万元以公司资本公积转增（各股东按出资比例转增，每1元注册资本的转增价格为1元）。
股东按持股比例以资本公积转增注册资本，因此与本次交易价格存在差异。
5、2013年4月增资
2013年4月大宇精雕股东会决议，同意杜晋钧、唐水花向大宇精雕增资 200万元，其中51.02万元计入注册资本，其余计入资本公积，折合每1元注册资本的增资价格为3.92元。
2012年 12月 31日大宇精雕的净资产为 4,600.49万元，此次增资的公司整体估值为 10,000.00万元，增值 5,399.51万元，增值率为117.37%。杜晋钧系大宇精雕的董事会秘书，2012年11月入职；唐水花系大宇精雕的财务负责人，2012年6月入职。此次增资的股权作价主要基于公司高级管理人才的引进，因此与本次交易价格存在差异。
6、2013年6月股权转让
2013年 5月大宇精雕股东会决议，同意股东雷万春将其所占大宇精雕注册资本0.25%的出资以 25万元的价格转让给李智亮，张太巍将其所占大宇精雕注册资本0.25%的出资以 25万元的价格转让给李智亮，折合每 1元注册资本的转让价格为3.92元。
2012年 12月 31日大宇精雕的净资产为 4,600.49万元，此次增资的公司整体估值为 10,000.00万元，增值 5,399.51万元，增值率为117.37%。李智亮为大
宇精雕的销售经理，大宇精雕设立之初便在公司服务，为公司的销售骨干人员。
此次股权转让的股权作价主要基于对公司重要经营管理人员的激励，因此与本次交易价格存在差异。
7、2013年9月增资
2013年 9月大宇精雕股东会决议，同意青岛金石向大宇精雕增资 3,386.40万元，其中 133.70万元计入注册资本，其余计入资本公积，折合每 1元注册资本的增资价格为25.33元。
2013年6月30日大宇精雕的净资产（未审计）为 6,968.68万元，青岛金石此次增资对于公司的整体估值价格为68,000万元，增值61,031.32万元，增值率为875.79%。与本次交易价格存在差异的主要原因为：（1）本次交易转让大宇精雕100%的股权，控制权转让导致交易溢价；（2）2013年青岛金石增资时对大宇精雕的业绩预测主要集中在玻璃精雕机，当时带机械手（即直角坐标机器人）自动化生产线销售较少，新产品金属高速攻牙钻孔机、其他工业机器人本体产品尚处于研发和论证阶段，2014年大宇精雕的带机械手（即直角坐标机器人）自动化生产线的销量增长较快（2014年1-6月实现销售约为2013年全年收入的2倍），新产品金属高速攻牙钻孔机已向客户提供试用，新产品高光机取得两台订单，各工业机器人单体已研制成形，高压水去毛刺机、蓝宝石智能设备已进入研发、产品调试阶段。大宇精雕产品结构的丰富导致其盈利点增多，从而体现为本次交易估值上升。
青岛金石此次增资的交易静态市盈率（按大宇精雕不考虑股份支付因素影响前的净利润）为 33.58倍，动态市盈率（按大宇精雕 2013年净利润）为 12.92倍，分别高于本次交易的静态市盈率18.62倍和动态市盈率11.69倍。
8、管理团队入股的股份支付处理情况
（1）股权激励的授予时间
报告期标的公司为获取管理团队提供的服务而以较低的价格授予其权益工具的交易属于授予后立即可行权的股份支付，标的资产管理团队历次增资和股权受让时间即为标的公司管理团队股权激励的授予时间。
（2）股份公允价值的确认
标的公司管理团队股份公允价值参考青岛金石入股价格。青岛金石对标的资产所处行业状况、经营情况、未来发展前景等影响标的资产价值的相关因素作了充分尽职调查，运用专业工具对标的资产市场价值作出评估，该估值获得原股东和青岛金石双方的认可，充分反应了青岛金石入股时（2013年10月）标的资产市场地位、行业发展、未来发展潜力，估值合理。
标的公司管理团队股份公允价值的确认采用市盈率法，即标的公司净利润×市盈率×对应的持股比例。
①净利润的确定
由于管理团队入股时间在2013年3-5月，处于标的公司快速发展时期，因此选择2013年度净利润，即5,264.20万元（考虑股份支付前）。
②市盈率的确定
2013年 10月青岛金石入股大宇精雕，市盈率为 12.92倍。本次管理团队股份公允价值确认中的市盈率参考青岛金石入股市盈率，但由于两次入股存在如下差异：
A管理团队入股时间为 2013年 3-5月，早于青岛金石入股时间（2013年 10月），且公司处于快速发展期。
B上市后高管在任职期间股票流通受限，而青岛金石所持股份不存在该流通受限情况。
因此，基于上述差异，确定管理团队股份公允价值的市盈率时在青岛金石入股市盈率的基础上略微下调，选取12倍。
（3）股份支付确认的金额
管理团队股份支付确认的金额具体情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|持股比例|入股成本|股份公允价值|
|2.50%|225.00|1,579.26|

||||
|-|-|-|
|1.00%|100.00|631.70|
|1.00%|100.00|631.70|
|0.50%|50.00|315.85|
||475.00|3,158.52|

注：股份公允价值=2013年净利润×12×对应的持股比例
综上所述，管理团队入股标的资产应确认股份支付的金额为2,683.52万元。
（4）会计处理
《企业会计准则第 11号——股份支付》第五条规定：授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。具体调整如下：
借：管理费用2,683.52万元
贷：资本公积 2,683.52万元
借：提取法定盈余公积 -268.35万元
贷：盈余公积-268.35万元
（5）股份支付对标的资产财务报表和盈利预测的影响
计提股份支付前后，大宇精雕2013年财务报表主要变动情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|调整前|调整金额|
|1,593.07|2,683.52|
|5,264.20|-2,683.52|
|6,632.93|-2,415.17|
|3,401.68|2,683.52|
|731.76|-268.35|

本次股份支付仅影响2013年当期净利润，不影响未来期间盈利预测。
十三、大宇精雕最近三年资产评估情况说明
除本次交易外，大宇精雕100%股权最近三年未进行过资产评估。
十四、本次交易已取得大宇精雕其他股东同意的情况说明
本次交易前，松德股份未持有大宇精雕的股权，本次交易属于向第三方转让，大宇精雕于 2014年 8月 4日召开股东会，一致同意雷万春、肖代英、向日葵朝阳、青岛金石、卫伟平、何锋、张太巍、陈武、雷万友、雷波、杜晋钧、唐水花、李智亮将其持有的大宇精雕合计100%股权转让给松德股份，决议中已明确股东相互放弃优先购买权。
本次交易已取得大宇精雕股权转让之前置条件。
十五、其他说明事项
（一）标的公司尚未了结的诉讼情况说明
1、大宇精雕诉东莞市光民光电科技有限公司买卖合同纠纷案
（1）诉讼基本情况
2012年1月10日，大宇精雕与东莞市光民光电科技有限公司签订《精雕机买卖合同书》，约定东莞市光民光电科技有限公司向大宇精雕购买设备 9台，设备款项共计180万元。大宇精雕按约交付前述设备后，东莞市光民光电科技有限公司仍有126万元设备余款至今尚未付清。
大宇精雕（以下简称“原告”）向法院提起诉讼，请求法院确认其向东莞市光民光电科技有限公司（以下简称“被告”）出售的价值共计 100万的设备所有权归属原告并判令被告归还涉案9台设备。该案已于2014年1月17日由东莞市第三人民法院清溪人民法庭受理，案号为（2014）东三法民二初字第127号。
本案被告东莞市光民光电科技有限公司未在法定期限内提出答辩，亦未到庭参加诉讼。2014年7月16日，东莞市第三人民法院做出（2014）东三法清民二初字第 127号《民事判决书》，该判决书认定大宇精雕向被告东莞市光民光电科技有限公司所销售设备的所有权在交付后即发生转移，大宇精雕不再享有所有权，转而享有货款支付请求权，因此驳回大宇精雕全部诉讼请求。因截至本案原被告双方均未在法定期限内提出上诉，上述一审判决已经生效。
根据信永中和出具的 XYZH/2014SZA2002号《大宇精雕审计报告》，截至 2014年 6月 30日，大宇精雕应收东莞市光民光电科技有限公司款项账面余额2,373,962.00元，已全额计提坏账准备。
（2）诉讼保全可能造成的损失及承担主体
本案中，大宇精雕向该案主审法院申请诉讼财产保全，并向法院提供公司所拥有的位于德福花园德福豪苑C4栋C5座复式1702的房地产作为财产担保。东莞市第三人民法院于 2014年 1月 22日做出（2014）东三法清民二初字第 127号之一《民事裁定书》，受理大宇精雕提出的保全申请，并于2014年2月13日，对东莞市光民光电科技有限公司机器设备进行查封，查封期限为2014年2月13日至2015年2月12日。
根据《民事诉讼法》第一百零五条的相关规定，“申请有错误的，申请人应当赔偿被申请人因保全所遭受的损失”。根据相关司法实践，如申请人存在通过财产保全来损害被申请人财产的故意或明显过失，则其应当承担保全期间标的物价值贬损的风险。
具体到本案中，首先，大宇精雕在该案的财产保全申请中不存在前述的故意或明显过失，且生效的一审判决中也确认大宇精雕享有相关货款的债权请求权。
其次，本次财产保全查封的东莞市光民光电科技有限公司机器设备，在本案起诉之前已因多个案件被法院先行查封；同时，本次财产保全采取的查封措施，并不影响相关机器设备的正常使用，客观上并不会对标的财产产生不利影响。最后，本案一审判决已经生效，大宇精雕已经向一审法院申请解除对本次财产保全查封的解除，由于保全期间较短，且本次保全的标的财产为机器设备，不会产生较大的价值贬损风险。因此，如发生纠纷，大宇精雕被法院认定在本次财产保全中存在错误的可能性较小，即使被认定存在错误，对被申请人可能造成损失的金额应不大，不会对大宇精雕的正常生产经营造成不利影响。
2、大宇精雕诉东莞市光民光电科技有限公司企业借贷纠纷一案
2013年 12月 26日，大宇精雕与东莞市光民光电科技有限公司签订《协议书》，约定东莞市光民光电科技有限公司向大宇精雕借入短期资金 238,462元，并保证于2014年1月10日前偿还。但东莞市光民光电科技有限公司未能按约偿
还上述借款。
大宇精雕起诉至法院，请求法院判令东莞市光民光电科技有限公司支付欠款 238,462元及相应利息。该案已于 2014年 4月 16日由东莞市第三人民法院清溪人民法庭依法受理，案号为（2014）东三法清民二初字第202号。该案一审已于2014年8月4日开庭审理，截至目前，法院尚未做出一审判决。
（二）其他事项
截至本独立财务顾问报告出具之日，大宇精雕不存在出资不实或影响其合法存续的情况；雷万春、肖代英、向日葵朝阳、青岛金石、卫伟平、何锋、张太巍、陈武、雷万友、雷波、杜晋钧、唐水花、李智亮合法拥有大宇精雕股权，不存在限制或者禁止转让的情形；本次交易不涉及债权债务转移；大宇精雕的重大会计政策或会计估计与松德股份不存在较大差异，亦不存在按规定需要进行变更的情况。
第五节 本次发行股份情况
一、本次交易方案概要
本次交易中，上市公司拟通过发行股份并支付现金的方式购买大宇精雕100%股权；同时以非公开发行股份方式向郭景松或其控制的企业发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%，配套资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决；支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于支付本次资产重组所收购的标的公司的研发及运营费用。本次发行股份及支付现金购买资产事项与本次募集配套资金事项互为前提。
具体支付情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|交易支付现金（万元）|交易支付股份（万股）|
|雷万春|12,146.96|2,559.06|
|肖代英|3,983.03|839.12|
|向日葵朝阳|-|1,318.74|
|青岛金石|1,223.73|301.95|
|卫伟平|-|376.79|
|何锋|954.79|183.97|
|张太巍|830.63|174.99|
|陈武|642.43|135.34|
|雷万友|2,281.44|-|
|雷波|2,281.44|-|
|杜晋钧|262.21|55.24|
|唐水花|262.21|55.24|
|李智亮|131.11|27.62|
||25,000.00|6,028.08|
|郭景松|-|2,188.27|
||25,000.00|8,216.35|

本次交易完成后，上市公司将持有大宇精雕100%股权。
二、发行股份购买资产并募集配套资金
（一）发行股份的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行对象为雷万春、肖代英、向日葵朝阳、青岛金石、卫伟平、何锋、张太巍、陈武、杜晋钧、唐水花、李智亮，本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。发行股份募集配套资金的发行对象为郭景松或其控制的企业，认购主体合计不超过五名。
（三）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为上市公司于 2014年 8月 15日召开的第三届董事会第六次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即12.11元/股。本次发行价格已于2014年9月4日经公司2014年第一次临时股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，具体调整办法以松德股份相关的股东大会决议为准。
（四）发行数量
1、为购买资产而发行的股份数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，本次交易向雷万春、肖代英、向日葵朝阳、青岛金石、卫伟平、何锋、张太巍、陈武、杜晋钧、唐水花、李智亮非公开发行的股份数量具体情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方|交易支付股份（万股）|
|雷万春|2,559.06|
|肖代英|839.12|

|||
|-|-|
|交易对方|交易支付股份（万股）|
|向日葵朝阳|1,318.74|
|青岛金石|301.95|
|卫伟平|376.79|
|何锋|183.97|
|张太巍|174.99|
|陈武|135.34|
|杜晋钧|55.24|
|唐水花|55.24|
|李智亮|27.62|
||6,028.08|

最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
2、为募集配套资金而发行的股份数量
本次拟募集配套资金总额为 26,500.00万元，按照本次发行定价 12.11元/股计算，向郭景松或其控制的企业发行股份数量为2,188.27万股，占发行后总股本的比例11.20%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。郭景松或其控制的企业将通过自有或自筹资金的方式支付上述募集配套资金金额。
3、发行数量调整
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）本次发行股份的限售期
1、发行股份购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定以及各方出具的股份锁
定承诺函，本次交易中，交易各方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）标的公司股东雷万春、肖代英、张太巍、陈武、杜晋钧、唐水花、李
智亮承诺，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；
（2）标的公司股东何锋、向日葵朝阳、卫伟平承诺，本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让；
（3）标的公司股东青岛金石若在取得本次发行的股份时，其持有用于认购股份的标的资产时间不足12个月的（即在2014年10月28日前取得本次发行的股份的），则其认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，若超过 12个月的（即在 2014年 10月 28日后取得本次发行的股份的），则其认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
前述锁定期结束之后，标的公司股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深交所的规定执行。
若中国证监会对本次交易中标的公司股东各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会的要求进行股份锁定。
2、发行股份募集配套资金
郭景松承诺，其或其控制的企业所认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
三、本次现金支付的具体方案
根据交易各方签署的《发行股份及现金支付购买资产协议书》，在本次交易配套融资资金到账后，向转让方分四期支付约定的现金支付金额：
1、上市公司将在中国证监会核准本次交易且本次交易配套融资资金到账后五个工作日内分别向雷万春、肖代英、青岛金石、何锋、张太巍、陈武、雷万友、雷波、杜晋钧、唐水花、李智亮等十一位股东支付全部现金价款的50%，共计12,500.00万元；
2、上市公司将在中国证监会的指定媒体披露本次交易的业绩补偿承诺年度之审计报告后五个工作日内，分别向交易对方支付当期的现金价款，即第二期松德股份向交易对方支付全部应支付的现金价款的30%，计人民币7,500.00万元，第三期和第四期均支付全部应支付的现金价款的10%，计当期应支付的当期现金价款均为人民币2,500.00万元。
上述 25,000.00万元现金来源于向上市公司实际控制人之一郭景松或其控制的企业发行股份募集的配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产事项与本次募集配套资金事项互为前提。
四、本次发行股份的具体方案
本次交易涉及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。上市公司拟向大宇精雕全体股东发行共计 6,028.08万股股份以购买其所持有的大宇精雕100%股权，向单个股东发行股份数量请参见本节“二、（四）发行数量”；同时，拟向上市公司实际控制人郭景松或其控制的企业发行 2,188.27万股股份以募集不超过26,500.00万元的配套资金。
五、募集配套资金的用途及必要性
（一）上市公司前次募集资金的使用情况
1、前次募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会（证监许可【2010】1874号）《关于核准中山市松德包装机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准松德股份 2011年 1月首次公开发行人民币普通股（A股）17,000,000股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币22.39元，募集资金总额为人民币38,063.00万元，扣除承销保荐费用人民币2,483.78万元，扣除其他发行费用人民币 848.34万元，募集资金净额为人民币 34,730.88万元。上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，已经利安达会计师事务所有限责任公司验证，并出具利安达验字【2011】第1039号验资报告。
2、前次募集资金已基本使用完毕
截至2014年10月末，上市公司前次募投项目已累计使用募集资金14,531.54万元，前次超募资金已累计投出16,800.00万元，合计31,331.54万元，占前次实际募集资金净额90.21%，前次募集资金已基本使用完毕。
截至2014年10月末，上市公司前次募集资金投资项目已基本完成建设并投入使用，上市公司募投项目资金使用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺投资金额|调整后投资金额|是否变更项目|达到预定可使用状态时间|累计投入金额|

承诺投资项目：
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|-|-|-|-|-|
|12,855.30|12,855.30|否|2012年1月1日|11,932.30|
|2,930.00|2,930.00|否|2013年4月1日|2,599.24|
|15,785.30|15,785.30|||14,531.54|

超募资金投向：
||||||
|-|-|-|-|-|
|10,800.00|10,800.00|否|--|10,800.00|
|6,000.00|6,000.00|否|--|6,000.00|
|2,145.58|2,145.58|否|--|-|
|18,945.58|18,945.58|||16,800.00|
|34,730.88|34,730.88|||31,331.54|

上市公司前次超募资金总额 18,945.58万元，截至 2014年 10月末，前次超募资金已投出16,800.00万元，上市公司超募资金使用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|决议文件|超募资金投向|
|第二届董事会第四次会议决议第二届董事会第十三次会议决议第三届董事会第九次会议决议|永久性补充流动资金|
|第二届董事会第二十二次会议决议2013 年第二次临时股东大会审议|设立全资子公司松德机械（湖南）有限公司实施湖南生产基地投资计划|

合计 16,800.00
3、前次募集资金使用效果情况说明
（1）高速多色印刷成套设备项目
根据上市公司首发招股说明书，“高速多色印刷成套设备项目”总投资为12,855.30万元，其中建设投资11,073.60万元，铺底流动资金1,781.70万元，预计项目达产后每年将新增加纸凹机产能21台，其中折叠纸盒凹版印刷机12台、装饰装潢凹版印刷机 9台；新增加塑凹机 48台。截至本独立财务顾问报告签署日，该项目已累计投入11,932.30万元，已于2012年2月达到预定可使用状态，新增纸凹机产能21台/年，塑凹机48台/年，与首发招股说明书承诺效果一致。
（2）研发中心项目
根据上市公司首发招股说明书，“研发中心项目”不单独核算效益，该项目围绕公司总体发展方向，以公司所处的纸包装、软包装印刷机械行业的市场地位为基础，对现有产品的升级换代进行深度研发，以确保公司在行业中的领先地位。
自研发中心达到预定可使用状态以来，公司通过自主研发，已新取得发明专利 2项，实用新型和外观专利 10项，截至本独立财务顾问报告签署，已向国家知识产权局申报待授权的发明专利6项。
4、前次募集资金使用进度和效果的披露
上市公司按照有关法律法规的规定，及时、真实、准确、完整地披露了前次募集资金的使用进度和效果，除在年报、半年报、季报等定期报告中披露之外，其他披露情况如下：
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|-|
|文件编号|
|2014-014|
|瑞华核字[2014]48390017号|

||
|-|
|2013-019|
|中瑞岳华专审字[2013]第1564 号|
|2012-013|
|利安达专字[2012]第1339号|

综上，截至 2014年 10月末，上市公司前次募投项目已累计使用募集资金14,531.54万元，前次超募资金已累计投出16,800.00万元，加计31,331.54万元，占前次实际募集资金净额90.21%，前次募集资金已基本使用完毕；上市公司按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果。
（二）本次募集配套资金的用途
本次拟募集配套资金总额 26,500万元，配套资金在扣除相关中介机构等发行费用后用于支付本次交易的现金对价 25,000万元，不足部分公司将自筹资金解决；支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于支付本次资产重组所收购的标的公司的研发及运营费用。
（三）配套融资资金来源分析
1、实际控制人以自有或自筹资金支付本次交易全部配套融资金额
本次交易拟通过定向发行的方式向上市公司实际控制人之一郭景松或其控制的企业发行 2,188.27万股股份，募集资金总额 26,500.00万元。郭景松拟通过其或其控制的企业以自有或自筹资金支付本次配套融资全部金额。
郭景松自有资产丰厚，拥有现金存款及债权、对外投资、自有房屋商铺等资产共计超过人民币3亿元，相关资产质量好且流动性较强，有较强的变现能力或融资能力；除此之外，根据松德股份的现金分红政策，上市公司在未分配利润为正且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，连续三年以现金方式累计分
配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。因此，郭景松及其
所控制的松德实业可以其资产、融资及依法享有松德股份的现金分红款支付相关
款项。
2、实际控制人不需要通过减持上市公司股份的方式偿还借款
郭景松及其控制的企业自有资金充沛，足以归还自筹部分资金，客观上不需要通过减持少量上市公司股份的方式偿还借款。
（四）本次募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
本次拟募集配套资金总额26,500万元，具体使用计划如下：
项目 金额（万元）
支付本次交易中的现金对价 25,000
支付本次交易的相关发行费用 1,500
本次募集配套资金在扣除相关发行费用后用于支付本次交易的现金对价，有利于提高重组项目的整合绩效。
2、期末货币资金用途说明
截至 2014年 9月 30日，上市公司的货币资金余额为 14,456.17万元，已有明确使用计划的资金需求5,959.47万元，分别为：1,474.45万元用于募投项目的持续投资，该投资已经公司2009年第三次临时股东大会和2010年第二次临时股东大会审议通过；4,485.02万元用于湖南松德生产基地一期 200亩土地使用权的受让款及其相关税费，以及厂房及配套设施的建设，该投资已经公司 2013年第二次临时股东大会决议通过。
除去前述已有明确使用计划的资金需求，公司日常经营活动需要保持一定的货币资金存量。公司2013年度的营业收入为20,312.96万元，现金及现金等价物净变动额为-2,813.10万元，公司的日常经营活动存在较高的资金需求，主要包括：（1）原材料的采购支出；（2）人工成本支出；（3）研发投入支出；（4）销售费用、税费等其他支出。
综上，公司的自有货币资金除明确用途的资金外，日常经营活动需要保持一定货币资金存量，因此公司需要通过募集配套资金或举债等融资方式来支付现金
对价。
3、募集配套资金相比债权融资更有利于公司发展
截至2014年6月30日，印刷专用设备行业上市公司的资产负债率情况如下：
|||
|-|-|
|证券代码|可比上市公司|
|000821|京山轻机|
|002209|达意隆|
|002611|东方精工|
|300195|长荣股份|

松德股份 30.90%
松德股份（债权融资后模拟） 48.37%
数据来源：WIND资讯
截至2014年6月30日，公司的资产负债率为30.90%，高于长荣股份，与京山轻工相当，低于达意隆与东方精工，公司的资产负债水平处于行业的中等水平。如果本次交易中的现金对价通过债权融资支付，上市公司的资产负债率（模拟）将达到48.37%，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润，因此采用股权融资方式更有利于上市公司的良性发展。
4、公司前次募集资金已基本使用完毕
公司前次募投项目已累计使用募集资金 14,531.54万元，前次超募资金已累计投出16,800.00万元，加计31,331.54万元，占前次实际募集资金净额90.21%，前次募集资金已基本使用完毕。
5、募集配套资金与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
2013年度，上市公司实现营业收入 20,312.96万元，实现归属于母公司股东净利润-2,173.17万元。本次交易完成后，根据《上市公司备考合并盈利预测报告》，公司2014年度预计实现收入 52,643.01万元，预计实现归属于母公司股东净利润 8,207.91万元，上市公司营业收入及盈利能力都有较大的提升。根据
上市公司备考财务报告，截止2014年6月30日，上市公司备考合并报表资产总
额为197,122.80万元，本次配套募集资金总额为26,500.00万元，占上市公司2014
年6月30日备考合并报表资产总额的13.44%。本次募集配套资金与现有生产经营规模、财务状况相匹配。
6、向上市公司实际控制人锁价募集配套资金的必要性和合理性
（1）增强了实际控制人对上市公司控制权，有利于上市公司股权结构的长期稳定
本次交易若选择向其他机构或投资者配套融资，则交易完成后郭景松、张晓玲夫妇持有松德股份的比例将为28.46%，高于交易对方（不包含向日葵朝阳、卫伟平和青岛金石三家财务投资者）所合计持有的20.63%股权，上市公司实际控制人未发生变更。而通过向郭景松及其控制的企业配套融资，郭景松、张晓玲二人将合计持有39.66%松德股份股权，有效地巩固了实际控制人的控股地位，有利于上市公司股权结构的长期稳定，同时也有利于上市公司符合产业发展的重大战略的顺利实施。
（2）有利于上市公司后续再融资计划的顺利实施
本次重组完成后，上市公司或将陆续推进再融资等一系列融资计划，以募集足够的资金推动标的公司和上市公司原有业务的快速发展，进一步提升上市公司的盈利能力。本次重组完成后，郭景松、张晓玲夫妇合计持有松德股份39.66%股权，股权比例相对集中，为公司后续再融资等计划的顺利实施奠定了基础。
（3）实际控制人看好标的公司和上市公司的未来发展，与上市公司长期共同成长
松德股份成立至今已逾 17年，实际控制人郭景松对设备制造业的生产、管理、销售等理解较为深刻。松德股份面对近年来的市场情况，以郭景松为董事长的董事会制定了围绕高端装备制造业进行外延式拓展，优化公司产业结构，逐步开拓基于机械控制原理的其他应用领域。
大宇精雕与上市公司同属装备制造业，而其所提供的自动化、智能化机器设备为高端装备制造业发展的重要方向，正与上市公司业务拓展领域相契合。郭景松凭借对机械设计原理、技术工艺和应用领域的深刻理解，看好大宇精雕及上市公司未来的协同发展，向上市公司注入资金支持本次重组的顺利实施。
松德股份于 2011年登陆深圳创业板，控股股东、实际控制人郭景松、张晓玲所合计持有的 5,560.10万股首发限售股已于 2014年 2月 7日解除限售（不含高管限售股）。而自2014年2月7日至今，郭景松、张晓玲夫妇均未对其所持有的流通股票进行减持，展现了其对公司长期良好发展的信心。且由于郭景松承诺全部股份在本次重组期间以及自本次重组完成之日起 36个月内不进行减持，显示其对标的公司和整合后的上市公司的长期看好。
（4）上市公司实际控制人认购本次配套资金，增强了标的公司股东和二级市场投资者对上市公司的信心
上市公司实际控制人郭景松认购本次配套融资，显示了大股东对标的公司和上市公司未来发展的信心，同时亦增强了标的公司股东对上市公司原有业务的信心。其次，上市公司大股东向上市公司注入资金也切实地增强了二级市场投资者对上市公司此次产业并购完成后做大做强的信心。
（5）锁定发行对象，可确保重组顺利实施
本次上市公司提前锁定了配套融资的发行对象，即向实际控制人之一郭景松及其所控制的企业定向发行，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，确保上市公司配套融资的实施，有利于重组的顺利完成。
（6）锁定期较长有利于股市的稳定，有利于二级市场股价稳定，保护了中小投资者利益
本次向实际控制人配套融资锁定价格，同时锁定期为 36个月。若向其他财务投资者询价发行，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，以竞价方式确定发行价格和发行对象的，发行对象认购的股份自发行结束之日起锁定期限为 12个月。与此同时，本次交易对方向日葵朝阳、卫伟平及青岛金石所持上市公司股份的锁定期亦为 12个月。如果采用询价发行，可能导致本次重组完成一年后出现集中减持，不利于二级市场的股价稳定。
而本次交易选择向郭景松及其控制的企业发行配套募集资金，根据相关法律规定，锁定期限为 36个月。较长的锁定期有利于股权结构稳定，有利于二级市场价格的相对稳定，有利于保护中小投资者的根本利益。
7、向上市公司实际控制人锁价募集配套资金未损害上市公司及中小股东的利益
本次交易的配套募集资金安排并未损害上市公司及中小股东的利益，主要体现在以下几个方面：
（1）中小投资者权益保护安排
中小投资者权益保护安排具体参见本报告书“第十三节其他重要事项说明”之“十、本次交易中对中小投资者权益保护的安排”。
（2）复牌后市场反应展现市场信心
松德股份于 2014年 6月 10日因本次重大资产重组事项停牌，于 8月 19日公告复牌并披露本次交易之重组报告书（草案）等文件，较好地履行了信息披露义务，使投资者得以充分了解本次交易的具体内容、标的公司的资质等具体情况，降低了投资风险，保护了投资者权益。
本次交易得到市场及投资者的广泛认可，复牌后松德股份股价大幅提高。
（3）向大股东募集配套资金保证上市公司经营和发展战略的稳定性
本次交易为募集配套资金向郭景松或其控制的企业发行股份数量为2,188.27万股，占发行后总股本的比例11.20%，本次交易完成后，郭景松、张晓玲合计持有上市公司股份为39.66%，股权结构相对稳定。从而保证上市公司未来发展战略的顺利推进，保持上市公司经营的持续性和稳定性，符合中小股东的利益。
（4）本次重组完成之日起36个月内实际控制人无股票减持计划
根据上市公司实际控制人出具的承诺函，郭景松、张晓玲夫妇承诺“本次重组期间以及自本次重组完成之日起36个月内不进行股票减持”。自本次重组完成之日起36个月期届满前，上市公司实际控制人将不对其所持有的股票予以减持，不会对上市公司股价产生不利影响。
（5）实际控制人未通过公司股价波动而套取利润
本次复牌后，公司股价大幅提高，最高达到28.93元/股。郭景松、张晓玲夫
妇所持有的首发限售股已于 2014年 2月解除锁定，在此期间二人均未对其所持有的股票进行减持，未利用公司股价波动套取利润，损害中小投资者的权益。此外，为保证公司股价稳定，郭景松、张晓玲还就其所持有的股份进行了相应的锁定承诺。
由于股票价格不仅受企业经营情况影响，同时也受到宏观经济、股票供求关系等因素的影响，股票市场存在波动风险，故本次募集资金取得股份锁定期届满上市流通时股价不可预期，上述锁定期安排降低了大股东通过市价波动获取超额利润的可能。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理办法》，形成了规范有效的内部控制体系，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。公司《募集资金管理办法》的主要内容如下：
1、募集资金的存储
（1）募集资金存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）不得超过募投项目的个数。
（2）公司将按照有关法律法规和所适用的上市规则的规定，在募集资金到账后与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。
（3）公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
2、募集资金的使用和管理
（1）公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履
行资金使用审批手续。
（2）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。
（3）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
①募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募投项目搁置时间超过1年的；
③超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
④募投项目出现其他异常情形的。
（4）公司使用募集资金不得有如下行为：
①募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
②通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
③募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
（5）公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告证券交易所并公告。
（6）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过及具有证券从业资格的会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投
入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
（7）公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事会审议通过。
（8）公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
①不得变相改变募集资金用途；
②不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
④单次补充流动资金时间不得超过6个月；
⑤已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
⑥独立董事、保荐人、监事会出具明确同意的意见。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告。
超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告证券交易所并公告。
（9）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
（10）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、监事会发表意见及保荐人发表明确同意的意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 300万或低于募集资金净额1%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
3、募集资金投向变更
（1）公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
（2）公司变更后的募集资金投向原则上投资于主营业务。
（3）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金项目的可靠性分析，确认投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（4）公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后按规定及时公告，并披露以下内容：
①原募投项目基本情况及变更的具体原因；
②新募投项目的基本情况、市场前景和风险提示；
③新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
④有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑤独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
⑥变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑦证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
（5）公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
4、公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
①对外转让或置换募投项目的具体原因；
②已使用募集资金投资该项目的金额；
③该项目完工程度和实现效益；
④换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
⑤转让或置换的定价依据及相关收益；
⑥独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
⑦转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑧证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
5、募集资金使用情况的监督
（1）公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告。
（2）董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2个交易日内向证券交易所
报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
六、本次发行前后的主要财务数据和财务指标对比
根据瑞华为上市公司2013年财务报告出具的瑞华审字【2014】48390008号《审计报告》，以及为本次交易编制的2013年度、2014年1-6月《上市公司备考合并审计报告》（此处备考合并财务报表及下述分析均不考虑股份支付因素对标的公司 2013年财务报表的影响），本次发行完成前后上市公司主要财务数据比较如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|发行前|发行后|发行前|
|2014年6月30日/2014年1-6月|||
|78,316.88|197,122.80|78,885.29|
|53,811.33|163,684.36|53,510.58|
|12,506.10|24,108.62|20,312.96|
|280.98|3,588.85|-2,257.37|
|300.74|3,608.61|-2,173.17|
|0.03|0.19|-0.19|

七、本次发行前后公司股权结构比较
本次发行前，上市公司总股本为 11,323.00万股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股6,028.08万股用于购买资产，发行普通股 2,188.27万股用于募集配套资金。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|本次发行前||本次发行股份数量||
|持股数|比例（%）||持股数|
|1,943.50|17.16|2,188.27|4,131.77|
|1,740.70|15.37|-|1,740.70|

|||||
|-|-|-|-|
|本次发行前||本次发行股份数量||
|持股数|比例（%）||持股数|
|1,875.90|16.57|-|1,875.90|
|5,762.90|50.90|-|5,762.90|
|-|-|3,398.18|3,398.18|
|||632.41|632.41|
|-|-|301.95|301.95|
|||1,695.53|1,695.53|
|11,323.00|100.00|8,216.35|19,539.35|

注：张晓玲系郭景松配偶，松德实业系郭景松、张晓玲夫妇100%持股的企业，郭景松、张晓玲为上市公司控股股东、实际控制人；其他股东指本次交易前除公司实际控制人外的所有其他股东。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人郭景松、张晓玲合计持有39.66%股权，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更。
第六节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议的主要内容
2014年8月15日和10月20日，上市公司与雷万春、肖代英、雷万友、雷波、何锋、张太巍、卫伟平、陈武、杜晋钧、唐水花、李智亮、向日葵朝阳和青岛金石分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》及《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》，对本次交易的交易价格、定价依据、交易对价支付方式、交割安排等事项做出了约定，该等协议的主要内容如下：
（一）交易价格及定价依据
交易各方同意，以经具有证券从业资格的评估机构中企华出具的《资产评估报告》中确定的标的公司截至评估基准日的净资产评估价值作为本次交易的定价依据。
依据中企华为大宇精雕出具的中企华评报字(2014)第 1147号《资产评估报告》，以2014年3月31日为基准日的评估值为98,045.92万元。
参考上述评估值，经交易各方友好协商，大宇精雕100%股权的交易作价为98,000.00万元。
（二）支付方式
本次交易对价由松德股份非公开发行股份及支付现金的方式购买转让方所转让的标的资产，其中发行股份支付比例合计为74.49%，总计人民币 73,000.00万元，现金支付比例合计为25.51%，总计人民币25,000.00万元。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|标的资产|交易对价（万元）||
||||现金（万元）|
|雷万春|大宇精雕44.02%股权|43,137.15|12,146.96|
|向日葵朝阳|大宇精雕16.30%股权|15,969.98|-|
|肖代英|大宇精雕14.43%股权|14,144.83|3,983.033|
|青岛金石|大宇精雕4.98%股权|4,880.40|1,223.73|

|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|标的资产|交易对价（万元）||
||||现金（万元）|
|卫伟平|大宇精雕4.66%股权|4,562.88|-|
|何锋|大宇精雕3.25%股权|3,182.65|954.79|
|张太巍|大宇精雕3.01%股权|2,949.80|830.63|
|陈武|大宇精雕2.33%股权|2,281.44|642.43|
|雷万友|大宇精雕2.33%股权|2,281.44|2,281.44|
|雷波|大宇精雕2.33%股权|2,281.44|2,281.44|
|杜晋钧|大宇精雕0.95%股权|931.20|262.21|
|唐水花|大宇精雕0.95%股权|931.20|262.21|
|李智亮|大宇精雕0.48%股权|465.60|131.11|
|||98,000.00|25,000.00|

松德股份在本次交易配套融资资金到账后，向转让方分四期支付约定的现金支付金额，具体情况请参见本独立财务顾问意见第五节“本次发行股份情况”之“三、本次现金支付的具体方案”。
本次发行股份具体情况请参见本独立财务顾问意见第五节“本次发行股份情况”之“四、本次发行股份的具体方案”。
（三）限售期
本次发行股份限售期具体情况请参见本独立财务顾问意见第五节“本次发行股份情况”之“二、（五）本次发行股份的限售期”。
（四）标的资产的交割安排
在本次交易取得中国证监会核准之日起六个月内，完成标的资产的交割，标的资产中的股权交割，应当依法进行股东名册的变更，并至工商行政管理部门依法办理股东变更登记手续。
（五）与资产相关的债权债务及人员安排
本次交易完成后，大宇精雕成为松德股份的全资子公司，大宇精雕之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；大宇精雕与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安
置事宜。
雷万春承诺对于因下列任一事项引致的大宇精雕损失，除《发行股份及支付现金购买资产协议书》签署日前已向松德股份披露的事项引致的目标公司损失以外，由其按照大宇精雕实际遭受的损失金额对松德股份进行全额补偿，补偿的时间为损失确定之日起30日内：
1、在本次交易完成日前大宇精雕欠缴或漏缴的任何社会保险费、住房公积金、和/或税项；
2、大宇精雕在本次交易完成日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁和/或行政处罚；
3、大宇精雕因在本次交易完成日前的原因而引起的、在完成日后发生的诉讼、仲裁和/或行政处罚；
4、大宇精雕因在本次交易完成日前的原因而引起的、在完成日后发生的环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；
5、在本协议签署时大宇精雕未向松德股份披露的其他或有债务。
（六）过渡期间的损益归属和相关安排
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由松德股份享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由转让方各自按本次交易前所各自持有大宇精雕的股权比例向松德股份以现金方式补足。
在本次交易完成后的 15个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对大宇精雕在过渡期的损益进行审计；转让方应在相应亏损数额经审计确定之日起（即上述审计报告出具之日起）的十个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。
（七）本次交易完成后标的公司的运作
1、业务运作
（1）上市公司将继续积极贯彻外延式发展的公司战略，充分利用好上市公
司的平台，积极整合国内优质行业资源，在扩大公司经营规模的同时，积极进入新兴领域，创造新的利润增长点，推进公司在设备制造行业及其上下游等相关产业的战略布局，不断完善产业链，扩大公司规模，提高公司资产质量，提升公司的核心竞争力。
（2）在本次交易完成后，上市公司对大宇精雕在市场开发、产品研发、技术推广、人员管理等方面给予支持，确保大宇精雕快速可持续发展。
2、人员安排
（1）雷万春承诺自本次交易完成后在大宇精雕的第一期任职期限不少于 60个月，并从大宇精雕的实际经营需要出发，继续保持公司核心经营管理团队的稳定性。张太巍、陈武、唐水花和李智亮承诺自本次交易完成后在大宇精雕的任职期限不少于36个月。
（2）本次交易完成后，大宇精雕的董事会及股东权限按照现行《公司法》的规定执行，大宇精雕的法定代表人由总经理担任。
（3）本次交易完成后36个月内，大宇精雕董事会成员为三人，其中雷万春推荐一名，剩余二名由松德股份推荐（含松德股份的现任董事长郭景松）。下述事项须由大宇精雕董事会一致审议通过：
①任何担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务资助、对外借款；
任何放弃知识产权等权益的行为；
②大宇精雕与关联自然人之间在连续十二个月内累计发生的金额在人民币 30万元以上的关联交易，与关联法人之间在连续十二个月内累计发生的金额在人民币100万元以上的关联交易；
③大宇精雕在连续十二个月内累计发生的金额在人民币1,000万元以上的对外投资（含委托理财、对子公司及子公司的对外投资）、合资、合作等；
④在连续十二个月内购买、收购、出售、处分大宇精雕的资产、债权债务、债务重组及业务金额达到人民币1,000万元后发生的该等交易（日常经营性业务除外）；
⑤租入或租出重大资产（单笔或最近十二个月内累计超过1,000万元）；
⑥单笔超过 1,000万元的借款，或最近十二个月内累计借款超过 1,000万元后发生的借款事项；
⑦其他不属于日常经营的相关事项。
如依据法律法规、创业板上市规则或上市公司章程规定，前述事项或其交易金额达到上市公司董事会或股东大会审议标准，则相关事项须提交上市公司董事会或股东大会进行审议。
（4）大宇精雕不设监事会，设监事一名，由松德股份委派。
（5）本次交易完成后，雷万春有权向松德股份推荐其 9席董事中的 3席董事候选人（含1名独立董事，但需至独立董事换届时再行推荐）。
（6）大宇精雕财务机构负责人原则上由雷万春推荐并由大宇精雕董事会聘任，但该财务机构负责人须忠实、勤勉履行其义务，如该财务机构负责人发生其行为不符合会计准则、不遵守上市公司规定或不配合上市公司信息披露工作等违背忠实、勤勉义务情形的，松德股份有权要求更换。
3、日常经营
大宇精雕在董事会确立的经营目标下，由经营层作出三年规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案。在此框架下，松德股份不干预大宇精雕日常经营管理，保持大宇精雕经营团队的相对独立性。
松德股份充分尊重雷万春对大宇精雕日常业务的经营管理权并同意提名雷万春担任大宇精雕的总经理及法定代表人。
除依据法律法规、上市规则或松德股份公司章程规定须由松德股份审议并披露的与大宇精雕日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由大宇精雕按其内部决策机制决策实施。
4、内控要求
大宇精雕作为松德股份的子公司，应按照上市公司的要求，规范公司治理，并接受和配合上市公司关于子公司的统一管理制度。
如有必要上市公司可根据上市公司的内控要求，对大宇精雕及下属分、子公司每半年审计一次。
5、分红安排
本次交易完成后，大宇精雕单一年度以现金方式分配的利润不低于当年松德股份以现金方式分配的利润比例；若中国证监会或深圳证券交易所对大宇精雕的利润分配方式及比例等情况有不同要求的，各方同意将自愿无条件遵照该等要求执行。
（八）超额盈利时的奖励
1、奖励机制
大宇精雕在本次交易的业绩补偿承诺年度累计净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超出累计净利润承诺数的部分，松德股份同意由大宇精雕将超出部分的50%用奖金形式对大宇精雕经营管理团队进行奖励。
上述奖励的经营管理团队的具体范围、具体分配方案和分配时间由松德股份董事会决定，且上述奖励应在本次交易的业绩补偿承诺期间届满，且由具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试审核完成后一次性由大宇精雕支付。
2、奖励机制的会计处理
在本次交易实际完成后，若标的公司在业绩承诺期内实现的净利润达到业绩额奖励安排的条件，标的公司及上市公司应根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》的相关规定，将该超额业绩奖励计划作于长期利润分享计划进行会计处理，根据经审计后数据于支付义务发生时计提业绩奖励并考虑适当折现率折现后作为职工薪酬计入标的公司当期损益。
（1）超额奖励会计处理原则及其依据
根据《中国证监会 2013年上市公司年报会计监管报告》中关于“合并成本与职工薪酬的区分”的指导意见，即“上市公司应考虑其支付给这些个人的款项，是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬”。本
奖励对象为标的公司的经营管理团队，标的公司的股东并非全部为标的公司经营管理团队成员，因此本次交易中奖励机制针对的是经营管理团队的高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬，应作为职工薪酬进行相应会计处理。
（2）超额奖励会计处理具体分录
①计提超额奖励的会计分录
若承诺期每个会计年度末标的公司预计将超额实现承诺的净利润，标的公司应于承诺期每个会计年度末预提超额奖励，具体会计分录如下：
借：管理费用
贷：应付职工薪酬
②冲减超额奖励的会计分录
若标的公司承诺期每个会计年度末预计已计提的超额奖励金额超过预计超额奖励金额，则应将前期多计提超额奖励冲回，具体会计分录如下：
借：应付职工薪酬
贷：管理费用
③支付超额奖励的会计分录
标的公司在承诺期结束后，支付超额奖励，具体会计分录如下：
借：应付职工薪酬
贷：银行存款
3、标的公司支付超额奖励的资金实力
标的公司具备支付超额奖励的资金能力，具体原因如下：
（1）标的公司经营活动现金流状况较好
①标的公司净利润与经营活动现金流金额的关系
报告期内标的公司现金流状况逐步改善，经营性活动现金流净额与净利润关
系如下所示：
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|3,589.46|5,264.20|2,025.20|
|2,983.44|735.39|74.35|
|83.12%|13.97%|3.67%|

注：上表净利润未考虑股份支付的影响
报告期标的公司净利润质量相对较高，经营活动产生的现金流量净额与净利润比值快速增加，2014年 1-6月标的公司经营活动现金流金额与净利润比值为83.12%，报告期平均水平为34.87%。
②超额奖励需要的现金与净利润实现数的关系
对于超额完成业绩承诺所需要的现金流情况进行分析，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|超额10%|超额20%|超额30%|超额40%|
|A|A|A|A|
|1.1A|1.2A|1.3A|1.4A|
|0.05A|0.10A|0.15A|0.20A|
|4.55%|8.33%|11.54%|14.29%|

注1：若承诺期为 2014年至 2016年则净利润承诺数 A为 31,200.00万元，若承诺期为2014年至2017年则净利润承诺数A为43,967.76万元。
注2：净利润实现数为计提超额奖励前的净利润。
综上所述，标的资产报告期经营活动净现金流净额与净利润比值较高平均值为34.78%，同时若标的资产实现超过承诺净利润50%所需的现金仅为净利润的16.67%，因此从目前的经营情况分析，标的公司具备支付超额奖励的资金能力。
（2）标的公司具备较强的资金实力
截至2014年6月30日，标的资产货币资金余额为 9,926.86万元，且报告期
货币资金余额持续增加，总体而言标的公司具备较强的资金实力。
（九）竞业禁止
雷万春、肖代英、何锋、张太巍、卫伟平、陈武、杜晋钧、唐水花和李智亮承诺，在过渡期满后的合理期限内（具体期限请参见本独立财务顾问意见第十一节“同业竞争与关联交易”之“一、（三）避免同业竞争的措施”），不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与松德股份届时从事的大宇精雕业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不得直接或间接投资于任何与松德股份届时正在从事的大宇精雕业务有直接或间接竞争关系的经济实体；如届时转让方的附属企业仍存在与松德股份从事的大宇精雕业务相同或相类似业务或拥有该等业务资产的，转让方应向松德股份如实披露该等同类营业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并根据松德股份的决定，按照如下方式分别处理：
1、松德股份决定收购该等企业股权或业务资产的，转让方应按照市场公允的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类营业或资产转移至松德股份；
2、如松德股份决定不予收购的，转让方应在合理期限内将清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方。
（十）其他声明及承诺
1、转让方承诺，将来不会基于其所持有的上市公司股份主动谋求上市公司的控股权；
2、大宇精雕各股东保证截至目前未签署一致行动协议，将来亦不会签署一致行动协议；
3、大宇精雕各股东各自保证其所持有的大宇精雕股权权属清晰，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形；
4、本次交易前已发生的，或者由于本次交易前已发生的事件或与之相关而导致的应当由大宇精雕及其子公司或原股东承担的一切税务、债务、义务、责任、
行政处罚、对外担保、民事诉讼及仲裁责任，由大宇精雕的原股东承担连带责任，大宇精雕的原股东应向大宇精雕全额补偿大宇精雕由此受到的经济损失，并确保松德股份免于因此承担任何责任及损失；
5、未经松德股份同意，大宇精雕在过渡期内不得进行如下事项：制定任何股权计划、股权激励计划；从事任何非属主营业务的业务；放弃任何重大权利；
处置其重要资产和技术。
（十一）协议生效条件
《发行股份及支付现金购买资产协议书》经交易各方签署后，在下述条件全部得到满足之日起生效：
1、松德股份董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、松德股份股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项与本次募集配套资金事项互为前提，若本次募集配套资金事项未获松德股份董事会、股东大会批准或未经中国证监会核准，则本协议不生效。
（十二）违约责任
交易各方的任何一方违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议书》中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。
任何一方违约应承担违约责任，不因《发行股份及支付现金购买资产协议书》的终止或解除而免除。
二、《业绩补偿协议》的主要内容
2014年8月15日，松德股份与雷万春、肖代英、张太巍、陈武、杜晋钧、
唐水花、李智亮分别签署了《业绩补偿协议》，该等协议的主要内容如下：
（一）业绩补偿测算期间
本次交易的业绩补偿测算期间为 2014年度、2015年度和 2016年度。若大宇精雕之股权转让未能如期于2014年度实施完毕，而于2015年度实施完毕的，则补偿测算期间相应增加一期，即增加 2017年度。实际业绩补偿测算期间以此类推。
（二）交易对方承诺的业绩目标
大宇精雕 2014年度、2015年度和 2016年度承诺经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别为人民币8,390万元、人民币10,810万元和人民币12,000万元。如本次重组于2014年12月31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，2017年度和2018年度的承诺经审计扣除非经常性损益后的净利润以本次交易之《资产评估报告》确定的净利润预测数为准，其中2017年度净利润预测数为12,767.76万元，2018年度为13,188.54万元。
（三）业绩承诺指标达标情况的确定
本次交易完成后，在业绩补偿测算期间，松德股份将在每年会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产的净利润实现数与净利润预测数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见。
（四）盈利预测的补偿安排
补偿义务人保证自相关协议生效之日起，对大宇精雕预测业绩的实现承担保证责任。
1、业绩补偿
补偿义务人补偿金额以补偿义务人及大宇精雕其他股东（该等主体合计持有大宇精雕100%股权）在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务人内部各自承担的补偿金额比例为补偿义务人各自因本次交易所
获得的交易对价除以《业绩补偿协议》中补偿义务人合计因本次交易所获得的交易对价所得的数值，且补偿义务人各自对《业绩补偿协议》项下的补偿义务承担连带责任。
在利润补偿期内任一会计年度，如大宇精雕截至当期期末累积净利润实现数小于截至当期期末累积净利润承诺数，补偿义务人将对松德股份进行补偿。每年补偿的金额按以下公式确定：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润承诺数-截至当期期末累计净利润实现数）÷利润补偿期内净利润承诺数总和×本次交易的总对价-已补偿金额补偿义务人按照下列顺序对松德股份进行补偿：
（1）以松德股份未向补偿义务人支付的现金对价冲抵；
（2）未获支付现金对价部分不足补偿的，补偿义务人以其在本次交易中获付的现金对价补偿；
（3）现金对价不足补偿的，若截至补偿义务发生时点，松德股份股东大会已形成进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金分红的，由补偿义务人以其在松德股份应获得的现金分红款予以补偿；
（4）现金分红款不足补偿的，由补偿义务人以其因本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，具体如下：
当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额－已现金补偿金额）÷标的股份发行价格。
补偿期间松德股份若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，补偿的股份数量也相应进行调整。
（5）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由补偿义务人以自有或自筹现金补偿。
2、减值补偿
在补偿测算期间届满时，松德股份应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报
告。根据该专业报告，若出现如下情形即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿现金总金额＋补偿测算期间内已补偿股份总数×标的股份发行价格，则补偿义务人应对松德股份另行补偿，具体补偿金额及方式如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（标的股份发行价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期内已补偿现金总金额）。
补偿义务人按照下列顺序对松德股份进行补偿：
（1）以补偿义务人未获支付的现金对价冲抵；
（2）未获支付现金对价部分不足补偿的，补偿义务人以其在本次交易中获付的现金对价补偿；
（3）现金对价不足补偿的，若截至补偿义务发生时点，松德股份股东大会已形成进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金分红的，由补偿义务人以其在松德股份应获得的现金分红款予以补偿；
（4）现金分红款不足补偿的，由补偿义务人以其因本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，具体如下：
应补偿股份数量=（标的资产减值应补偿的金额－本次减值已支付的现金补偿金额）÷标的股份发行价格
补偿期间松德股份若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，补偿的股份数量也相应进行调整。
（5）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足的部分由补偿义务人以自有或自筹现金补偿。
3、补偿程序
松德股份在当年年报披露后的 10个交易日内，按照《业绩补偿协议》约定计算应补偿的金额并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在接到松德股份的书面通知后10个交易日内将应补偿的现金一次性支付至松德股份指定的银行账户。
如依据《业绩补偿协议》的约定补偿义务人需进行股份补偿的，补偿义务人应在接到通知后 10个交易日内将因本次交易取得的、尚未出售的松德股份股份
以人民币1元的价格转让给松德股份；松德股份应将取得的该等股份予以注销，或按照松德股份赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持股份占松德股份股份总数（扣除违约方所持松德股份股份数）的比例赠与给违约方之外的松德股份其他股东。
如按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由补偿义务人以自有或自筹现金补偿，补偿义务人应在接到松德股份的书面通知后 10个交易日内将应补偿的现金一次性支付至松德股份指定的银行账户。
4、责任追究措施
（1）补偿义务人承担连带补偿责任
补偿义务人各自对《业绩补偿协议》项下的补偿义务即本次交易的全部对价承担连带责任，补偿义务人内部各自承担的补偿金额比例为补偿义务人各自因本次交易所获得的交易对价除以《业绩补偿协议》中补偿义务人合计因本次交易所获得的交易对价所得的数值。
（2）上市公司取得扣减补偿义务人分红的权利
在对价补偿不足的情形下，若截至补偿义务发生时点，松德股份股东大会已形成进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金分红的，由补偿义务人以其在松德股份应获得的现金分红款予以补偿。即松德股份获得将补偿义务人应得现金分红予以扣减的权利。
三、《认股协议》的主要内容
2014年 8月 15日，松德股份与郭景松签署了《认股协议》，该协议的主要内容如下：
（一）认购数量
郭景松同意其本人或其控制的企业认购松德股份本次非公开发行的相当于所募集全部配套资金所对应的股票股数，例如以募集配套资金人民币 26,500万元计算，按照人民币12.11元/股的发行价格为标准，认购全部配套资金所对应的股票股数为 2,188.27万股；若松德股份 A股股票在定价基准日至发行日期间除
权、除息的，发行价格应相应调整。
若郭景松所控制的企业参与认购本次非公开发行股票的，则郭景松所控制的企业认购的股份数量届时由郭景松与其所控制的企业协商确定。
（二）认购价格和定价原则
以松德股份首次审议本次非公开发行股份事宜的第三届董事会第六次会议决议公告前20个交易日松德股份A股股票交易均价，即人民币12.11元/股为确定依据，若松德股份 A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格应相应调整。上述定价基准日前 20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
（三）认购方式
郭景松同意由其本人或其所控制的企业全部以现金认购上市公司向其发行的股票。
（四）支付方式
郭景松或其所控制的企业在松德股份非公开发行股份发行结果确定后 3个工作日内一次性将认购资金划入独立财务顾问为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入松德股份募集资金专项存储账户。
（五）锁定安排
郭景松承诺其或其所控制的企业所认购的松德股份本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
（六）生效条件
松德股份与郭景松同意，本协议由双方签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：
1、松德股份董事会及股东大会批准本次非公开发行；
2、松德股份董事会及股东大会审议通过本附生效条件《认股协议》的议案；
3、松德股份本次非公开发行获中国证监会核准。
上述最后一个条件的满足日为《认股协议》生效日。
（七）违约责任
协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求赔偿而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
第七节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书、资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1．本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2．交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
3．有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4．国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5．交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6．交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7．无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条所述各项规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
大力培育和发展高端装备制造业，是提升我国产业核心竞争力的必然要求，是抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择，对于加快转变经济发展方式、实现由制造业大国向强国转变具有重要战略意义。《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将包括高端装备制造产业在内的四大产业发展成为我国国民经济的支柱产业。《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确装备制造业发展的重点为：加强重大技术成套装备研发和产业化，推动装备产品智能化。
国家后续又制定了《高端装备制造业“十二五”发展规划》、《智能制造装备产业“十二五”发展规划》和《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》。国家政策的导向为智能装备行业的发展营造了有利的发展环境。
通过本次交易，公司将在原有核心业务的基础上，大力拓展包括智能专用设备、机器人自动化生产线在内的智能装备业务领域。本次交易符合国家的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
松德股份和大宇精雕所处行业不属于重污染行业，大宇精雕已取得深圳市龙岗区环境保护和水务局出具的《深圳大宇精雕科技有限公司环保守法证明》（深龙环水监【2014】02039号），最近三年未发生重大环境污染事故，也未因违反环境保护有关法律法规受到行政处罚。
（3）本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
大宇精雕生产、经营场所均采用租赁方式取得，根据大宇精雕提供的房屋租赁合同、租赁房屋的房屋所有权证书等文件，大宇精雕租赁生产经营场所的行为合法有效，不存在违反土地管理法律法规的行为。因此，本次交易不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，松德股份从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
（1）符合上市公司股本总额要求
本次交易完成后，松德股份的股本总额将增加至 19,539.35万股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币3,000万元”的要求。
（2）符合上市公司股权分布要求
本次交易完成后，松德股份的股本总额将增至 19,539.35万股，其中社会公众股东合计持股不低于7,755.48万股，持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，松德股份仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）交易标的定价情况
本次交易已聘请具有证券业务资格的中企华进行评估，中企华及其经办评估师与松德股份、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的购买价格以评估结果为依据，由交易各方协商后确定最终转让价格，定价公允。
（2）发行股份的定价
①为购买资产而发行股份的定价情况
本次股份发行的定价按照市场化的原则，根据《重组管理办法》第四十四条要求，松德股份确定为购买资产而发行股份的发行价格为 12.11元/股，不低于松
德股份第三届董事会第六次会议决议公告前二十个交易日（即 2014年 5月 5日至2014年5月30日）股票交易均价。
②为募集配套资金向其他特定投资者发行股份的定价情况
根据《发行管理办法》等相关规定，松德股份确定向郭景松或其控制的企业发行股份募集配套资金的价格为12.11元/股，不低于松德股份第三届董事会第六次会议决议公告前二十个交易日（即 2014年 5月 5日至 2014年 5月 30日）股票交易均价。
③定价调整
在定价基准日至发行日期间，松德股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，将按照深交所的相关规则对发行价格及发行数量作相应调整。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由松德股份董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（4）独立董事意见
松德股份独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易中，标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》显示的资产评估价值，由交易各方协商确定，并经上市公司董事会审议，标的资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
本次交易的标的资产为大宇精雕100%的股份，根据大宇精雕的工商登记文件，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方合计持有大宇精雕100%股权。
同时，交易对方均已出具《关于深圳大宇精雕科技有限公司股权之权属清晰完整的承诺函》，作出承诺如下：
“鉴于松德机械股份有限公司拟以发行股份并支付现金方式购买深圳大宇精雕科技有限公司股东雷万春、肖代英、卫伟平、何锋、张太巍、雷万友、陈武、雷波、杜晋钧、唐水花、李智亮、深圳市向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司（以下简称“转让方”）持有的深圳大宇精雕科技有限公司100%股权（以下简称“本次交易”），各股东郑重承诺如下：
1．本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
2．大宇精雕的历次出资均是真实的，且足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
3．大宇精雕公司章程等文件中不存在阻碍本次交易的限制性条款；
4、各转让方对本次交易涉及的股权拥有完整、清晰的权利，该等股权不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响大宇精雕合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在与本次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。
5、各转让方中的自然人均为中国国籍，无境外永久居留权；各转让方中的企业均为依法有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及其他相关文件规定需要终止的情形。
如有违反上述承诺情形，各转让方将对松德机械股份有限公司因此遭受的损失承担赔偿责任。”
本次交易的交易标的不涉及债权、债务的处置或变更。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，中国证监会核准本次交易后标的资产过户给上市公司不存在法律障碍，本次交易不涉及债权
债务的处理。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，松德股份的主营业务为凹版印刷机及其成套设备、新材料及光电材料生产加工专用设备的研发、生产及销售。
本次交易完成后，松德股份与大宇精雕将在运营管理、技术、资本与平台方面实现较好的协同效应，有助于提升公司产品自动化、智能化水平，提高公司在装备制造业的竞争力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会广东监管局及深交所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，上市公司符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
松德股份建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，松德股份仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持保持健全有效的
法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重组符合《重组管理办法》第十条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后，大宇精雕将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产和净资产规模均将得以提升，盈利能力预期将显著增强。
根据“瑞华审字[2014]第 48390008号”《松德机械股份有限公司 2013年度审计报告》，本次交易前松德股份 2013年 12月 31日总资产、净资产和 2013年度净利润分别为：78,885.29万元、53,833.79万元、-2,257.37万元。根据“瑞华专审字[2014] 48390005号”《上市公司备考合并审计报告》，假设本次交易在 2013年1月1日完成，松德股份2013年12月31日总资产、净资产和2013年度净利润分别为 192,602.91万元、160,398.95万元、2,721.39万元（不考虑股份支付因素的影响）。大宇精雕具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
根据“瑞华核字[2014]第 48390019号”《上市公司备考盈利预测报告》，预计大宇精雕纳入合并范围后，松德股份2014年和2015年合并净利润分别为 8,177.76万元和11,005.60万元。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易实施前，大宇精雕与上市公司不构成关联方关系，亦不存在关联交易情形；本次交易完成后，大宇精雕将成为上市公司持股100%的全资子公司，交易对方均作出《关于规范关联交易的承诺函》。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。同时，本次交易实施后，交易标的股东雷万春、肖代英、卫伟平、何锋、张太巍、陈武、
雷万友、雷波、杜晋钧、唐水花、李智亮并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问，上述交易对方均作出《关于避免同业竞争承诺函》。
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易拟收购的标的公司具有独立的法人资格，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，上市公司将继续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不会对上市公司“减少关联交易、避免同业竞争”造成不利影响，上市公司将继续保持独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。
松德股份 2013年财务报告业经具有证券业务资格的瑞华审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2014]第48390008号）。
综上，本独立财务顾问认为，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次发行股份及支付现金所购买的资产为各交易对方持有的大宇精雕合计100%股权，该等股权权属清晰，其转让不存在法律障碍，并能在约定期内办理完毕权属转移手续。
通过核查标的公司的工商档案、交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，以及交易对方对上市公司出具的相关承诺，本独立财务顾问认为：上市公司本次拟购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%
本次交易拟购买资产与上市公司现有主营业务能产生协同效应，本次交易完成后，能充实上市公司的产品结构，优化上市公司的产业布局。本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
本次交易向交易对方非公开发行的股份数量6,028.08万股，占发行后总股本的比例30.85%，为募集配套资金向郭景松或其控制的企业发行股份数量为2,188.27万股，占发行后总股本的比例11.20%，发行股份数量合计不低于发行后上市公司总股本的5%。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于上市公司促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，发行后上市公司控制权不发生变更，发行对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的有关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易总金额124,500万元，松德股份将募集配套资金26,500万元，本次募集配套资金占交易总金额的比例为21.29%，未超过25%。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见，本次交易将提交并购重组审核委
员会审核。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
（四）不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形
松德股份不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
本次交易相关主体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；标的公司、其全资子公司及其董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构及其经办人员。
经各方确认，本次交易的相关主体不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
综上所述，本财务顾问认为，本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
（六）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定“上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
截至 2014年 10月末，公司前次募集资金已累计投出 31,331.54万元，占前次实际募集资金净额90.21%，前次募集资金已基本使用完毕，公司按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第1项的规定。
本次募集配套资金的用途为：在扣除相关中介机构等发行费用后用于支付本次交易的现金对价，若仍有剩余的，则剩余资金用于支付本次资产重组所收购的标的公司的研发及运营费用，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第2项、第3项和第4项的规定。
综上所述，本财务顾问认为，上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易定价依据
1、本次交易标的定价依据
本次交易标的的交易价格以具有证券从业资格的评估机构中企华出具的资产评估结果为依据，交易双方协商确定。
根据中企华评报字（2014）第 1147号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014年 3月 31日，大宇精雕净资产评估值为 98,045.92万元。资产评估具体情况请参见本独立财务顾问报告第四节“交易标的情况”之“十一、大宇精雕股东全部权益评估情况”。
经交易各方协商，本次交易标的大宇精雕100%的交易价格确定为 98,000.00万元。
2、本次发行股份定价依据
根据《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价”。根据上述规定计算，本次交易的发股价格不得低于上市公司第三届董事会第六次会议决议公告前20个交易日（即2014年5月5日至2014年5月30日）股票交易均价（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量）。基于上述规定，经交易各方友好协商，确定本次交易的发股价格为 12.11元/股。
根据《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问
题与解答》，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。
（二）本次交易标的定价的合理性分析
1、从交易标的相对估值角度分析定价合理性
（1）本次交易作价市盈率、市净率
本次交易中大宇精雕100%的交易价格确定为98,000.00万元。根据信永中和出具的《大宇精雕审计报告》和《大宇精雕盈利预测报告》，大宇精雕的相对估值水平如下：
项目 数值
2013年度净利润（万元） 5,264.20预测2014年度净利润（万元） 8,380.16截至评估基准日的账面净资产（万元） 14,198.15截至评估基准日的净资产评估值（万元） 98,045.92标的资产交易价格（万元） 98,000.00交易静态市盈率（倍） 18.62交易动态市盈率（倍） 11.69交易市净率（倍） 6.90注：2013年度净利润未考虑股份支付的影响
（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2013年修订），大宇精雕主营业务属于“C制造业”中的“专用设备制造业（C35）”。截至本次交易的评估基准日2014年3月31日，同行业上市公司共137家，平均市盈率为 74.96倍，平均市净率为4.45倍；剔除市盈率为负数、超过100倍的公司，同行业上市公司共90家，平均市盈率为44.37倍，平均市净率为4.86倍，若再只考虑中小板、创业板上市企业，共63家，平均市盈率45.23倍、平均市净率5.08倍，
具体情况如下：
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|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率|

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|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率|
|002008.SZ|大族激光|25.39|
|002021.SZ|中捷股份|83.73|
|002031.SZ|巨轮股份|21.55|
|002073.SZ|软控股份|49.56|
|002111.SZ|威海广泰|42.51|
|002177.SZ|御银股份|32.80|
|002204.SZ|大连重工|33.44|
|002209.SZ|达意隆|88.67|
|002223.SZ|鱼跃医疗|63.14|
|002278.SZ|神开股份|57.28|
|002323.SZ|中联电气|50.06|
|002337.SZ|赛象科技|44.86|
|002353.SZ|杰瑞股份|39.10|
|002430.SZ|杭氧股份|26.10|
|002435.SZ|长江润发|32.55|
|002509.SZ|天广消防|43.09|
|002526.SZ|山东矿机|66.07|
|002535.SZ|林州重机|23.51|
|002564.SZ|张化机|40.11|
|002595.SZ|豪迈科技|23.44|
|002611.SZ|东方精工|44.97|
|002613.SZ|北玻股份|53.76|
|002614.SZ|蒙发利|62.56|
|002621.SZ|大连三垒|44.26|
|002645.SZ|华宏科技|50.21|
|002651.SZ|利君股份|20.62|
|002667.SZ|鞍重股份|24.69|
|002680.SZ|黄海机械|45.27|
|002690.SZ|美亚光电|50.50|
|002691.SZ|石中装备|50.12|
|002698.SZ|博实股份|51.73|
|002722.SZ|金轮股份|69.38|
|300003.SZ|乐普医疗|48.45|
|300030.SZ|阳普医疗|80.42|
|300035.SZ|中科电气|25.99|
|300056.SZ|三维丝|50.37|

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|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率|
|300095.SZ|华伍股份|22.76|
|300097.SZ|智云股份|77.04|
|300099.SZ|尤洛卡|34.66|
|300103.SZ|达刚路机|39.90|
|300130.SZ|新国都|51.80|
|300151.SZ|昌红科技|46.47|
|300159.SZ|新研股份|29.27|
|300171.SZ|东富龙|23.74|
|300195.SZ|长荣股份|33.76|
|300202.SZ|聚龙股份|45.12|
|300210.SZ|森远股份|26.69|
|300216.SZ|千山药机|26.07|
|300228.SZ|富瑞特装|35.21|
|300273.SZ|和佳股份|85.54|
|300276.SZ|三丰智能|65.56|
|300278.SZ|华昌达|74.34|
|300281.SZ|金明精机|26.03|
|300293.SZ|蓝英装备|32.48|
|300298.SZ|三诺生物|52.29|
|300307.SZ|慈星股份|33.10|
|300314.SZ|戴维医疗|51.34|
|300318.SZ|博晖创新|51.61|
|300326.SZ|凯利泰|77.00|
|300334.SZ|津膜科技|71.82|
|300358.SZ|楚天科技|29.04|
|300368.SZ|汇金股份|44.55|
|300382.SZ|斯莱克|27.43|
|||44.37|

注：数据来源为Wind资讯
注：市盈率P/E=该公司的2014年3月31日收盘价/该公司2013年每股收益：市净率
P/B=该公司的2014年3月31日收盘价/该公司的2014年3月31日每股净资产
本次交易对应的市净率高于同行业上市公司的平均水平，主要原因为大宇精
雕产品为根据客户要求开发、生产符合其工艺要求的装备或生产线，生产环节只
保留装配和检测环节，其他加工环节采用定制化或标准化采购，因此资产投入较
少，厂房亦采用租赁，导致公司固定资产、无形资产总金额较低；此外，大宇精雕为非上市公司，相比于上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程。因此虽然本次交易估值对应的市净率高于同行业的上市公司平均市净率，但考虑到大宇精雕较高的净资产收益率、利润增长率，本次交易的定价具有合理性。
（3）可比交易案例市盈率
本次交易定价过程中主要参考了上市公司收购与本次收购标的业务相似的案例。
华昌达（300278）收购上海德梅柯汽车装备制造有限公司100%股权。该公司主要从事工业机器人成套装备及生产线业务，2013年度净利润为 3,661.46万元、2014年度净利润为4,999.81万元。交易市盈率（以2014年预测净利润为计算标准，下同）为12.60倍。
2014年6月东方精工（002611）以4,912万元收购广东嘉腾机器人自动化有限公司20%股权，广东嘉腾机器人自动化有限公司主营工业智能机器人及配件、恒温恒湿机等业务。2013年营业收入2,758万元，净利润343万元，2014年-2015年净利润不低于1,000万元、1,600万元。交易市盈率24.56倍。
新时达（002527）以 6亿元收购深圳众为兴技术股份有限公司100%股权，深圳众为兴技术股份有限公司主要为新兴应用领域的自动化机器设备提供高性能运动控制系统，包括整体解决方案和关键部件的设计、研发、生产、销售及服务。2013年净利润 2,479.93万元，2014年预计净利润 3,700万元。交易市盈率16.55倍。
京山轻机（000821）以4.5亿元收购惠州市三协精密有限公司。惠州市三协精密有限公司主要从事工业自动化设备、精密器件产品的研发、生产和销售。2013年净利润为3,429.85万元，预测2014年净利润4,152.35万元。交易市盈率为10.84倍。
各上市公司的主要收购指标如下：
上市公司名称 交易市盈率
华昌达 12.60
东方精工 24.56*新时达 16.55京山轻机 10.84平均 13.33大宇精雕 11.69注：*数据已剔除
上述可比交易平均市盈率为13.33倍。大宇精雕其交易市盈率低于行业平均水平，其定价在合理范围内。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
通过本次交易将增强上市公司盈利能力和可续发展能力，具体影响请参见本节之“五、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力”和“六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上，本独立财务顾问认为：本次标的资产定价，在参考资产评估结果的基础上由各方协商确定，定价方式公允；从标的资产的相对估值等角度分析，标的资产作价具备合理性，符合公平原则；本次发行股份的股价定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》《重组管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
四、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性，以及预期收益的可实现性（一）评估假设前提的合理性
1、一般性假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（5）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
综上，本独立财务顾问认为：上述假设前提与客观事实相符合，在审计评估基准日时成立，评估假设具有合理性。
（二）评估方法选取的适当性
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
评估方法选择理由如下：
收益法选择理由：大宇精雕未来几年预计收益增长较快，采用收益法评估能充分体现大宇精雕股权价值；另一方面，大宇精雕财务制度健全，历史数据完整，未来收益能合理预测，具备收益法评估的条件，因此本次评估采用收益法。
资产基础法选择理由：大宇精雕财务制度健全，历史数据完整，具备资产基础法评估的条件。
综上，本独立财务顾问认为：本次评估选用了收益法、资产基础法两种评估方法，符合《重组管理办法》的有关要求，评估方法选取符合标的公司特性，评估方法选取适当。
（三）重要评估参数取值的合理性
1、无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，十年期国债在评估基准日的到期年收益率为4.5%，评估报告以4.5%作为无风险收益率。
2、权益系统风险系数的确定
权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
式中：β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
l
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
u
t：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据大宇精雕的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统选取了触摸屏制造行业上市公司深华发A、深天马A、莱宝高科、宇顺电子做为可比公司，通过WIND证券投资分析系统，查询出可比公司截止评估基准日前100周的有财务杠杆的β系数，通过公式：βl=[1+(1-c)D/E]βu(β l为有财务杠杆的风险系数，β u为无财务杠杆的风险系数)，将各可比公司有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆β系数。具体数据见下表：
||||
|-|-|-|
|股票代码|公司简称|βL值|
|000020.SZ|深华发A|1.1170|
|000050.SZ|深天马A|1.1956|
|002106.SZ|莱宝高科|1.1626|
|300088.SZ|长信科技|0.9387|

β平均值 1.0160 u
本次评估被评估单位目标资本结构参考可比公司平均资本D/E=9.72%，即目标资本结构取9.72%
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出大宇精雕的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=1.0901
3、市场风险溢价的确定
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，根据中企华研究结果，评估市场风险溢价Rpm取7.19%。
4、企业特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，本次对权益个别风险溢价取值为2.0%。
5、预测期折现率的确定
（1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出大宇精雕的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=4.5%+1.0901×7.19%+2.0%
=14.34%
（2）计算加权平均资本成本
付息债务取6.15%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出大宇精雕的加权平均资本成本。
E
 
D
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=14.34%×91.14%+6.15%×8.86%
=13.48%
综上，本独立财务顾问认为：本次评估选取的可比公司合理，评估折现率相对谨慎
（四）预期收益的可实现性
1、收益期收入预测的合理性
（1）收益期的确定
由于评估基准日大宇精雕经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设大宇精雕评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计大宇精雕于 2018年达到稳定经营状态，故预测期截止到2018年底。
2、预测期的收益预测
（1）营业收入的预测
①历史年度营业收入
报表显示大宇精雕2012年销售收入7,764.78万元，净利润为2,034.56万元；
2013年销售收入15,805.86万元，净利润为5,283.01万元；2014年1-3月份销售收入 2,570.30万元，净利润为 718.89万元。历史年度，产品销售与生产数量如下：
单位：台
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-3月||2013年度||2012年||
|产品类别|||||||
||产量|销量|产量|销量|产量|销量|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|专用自动化设备|35|138|494|524|803|431|
|智能专用设备|-|30|314|364|194|36|
|机器人自动化生产线|129|5|200|106|-|-|
|总计|164|173|1008|994|997|467|

历史年度，产品销售收入如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-3月|||2013年度|||||
|单价|金额|比例|单价|金额|比例|单价|金额|
|14.92|2,058.99|80.11%|14.96|7,838.06|49.59%|16.44|7,087.72|
|14.36|430.77|16.76%|15.07|5,486.92|34.71%|17.60|633.68|
|14.19|70.94|2.76%|22.58|2,393.85|15.15%|-|-|
|-|9.60|0.37%|-|87.03|0.55%|-|43.38|
||2,570.30|100.00%||15,805.86|100.00%||7,764.78|

随着大宇精雕的研发及产品技术的不断提升，报告期内产品销售收入不断增加，2013年销售收入较 2012年增长105%。随着技术的进步以及客户对设备智能化、柔性化需求的不断提高，报告期内产品智能化、柔性化程度更高的机器人自动化生产线占比逐步提高。
②未来年度营业收入预测
大宇精雕产品主要用于消费电子类产品制造过程中金属及非金属材料的精密加工及表面处理。大宇精雕目前已与多个国内知名企业构建良好合作关系，包括信利光电、超声技术、安徽方兴科技股份有限公司、合力泰、芜湖长信科技股份有限公司、深圳莱宝高科技股份有限公司等优质客户，这些客户中不乏苹果、三星产业链中的供应商，公司与行业内关键客户建立了稳定的合作关系，业务规模持续、快速的增长。
结合大宇精雕营销情况、产品下游行业增长及机器人生产线发展趋势分析，
未来年度收入预测如下（按产品柔性度分类）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度4-12月|2015年度|2016年度|2017年度|
|9,538.86|10,052.09|8,280.82|8,956.55|
|1,836.92|2,367.91|3,182.48|4,090.15|
|13,379.50|23,660.63|34,858.85|38,480.90|
|24,755.28|36,080.63|46,322.15|51,527.60|

注：2014年全年预测收入为27,325.58万元
③未来年度营业收入可实现性
A、2014年度销售收入可实现性分析
a、2014年预测情况
根据大宇精雕出具的盈利预测报告和信永中和出具的盈利预测审核报告，2014年大宇精雕预计的收入为27,325.58万元，净利润为8,380.16万元。
b、已实现收入和净利润情况
根据大宇精雕2014年9月30日的财务报表（未经审计），2014年1-9月大宇精雕实现销售收入19,181.57万元，占预测收入的70.20%，实现净利润6,461.47万元，占预测净利润的77.10%。
c、发出商品情况
根据大宇精雕2014年9月30日的财务报表（未经审计），截至2014年9月30日，大宇精雕发出商品金额为3,442.94万元，对应的销售收入为6,993.52万元，按照平均期间费用率计算，发出商品对应的净利润为2,342.68万元。
综上所述，基于2014年9月30日的相关财务信息，大宇精雕2014年1-9月已完成了盈利预测的77.10%，发出商品对应的预计销售净利润为2,342.68万元，综合考虑标的公司发出商品的验收期，标的公司2014年全年实现盈利预测的可能性相对较高。
按产品智能化、柔性化程度，各产品预测情况
根据大宇精雕目前的产品结构及行业的未来发展趋势，盈利预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|7,838.06|11,597.85|10,052.09|8,280.82|8,956.55|
|5,486.92|2,267.69|2,367.91|3,182.48|4,090.15|
|2,393.85|13,450.44|23,660.63|34,858.85|38,480.90|
|15,718.83|27,315.99|36,080.63|46,322.15|51,527.60|

注：不含配件产品
机器人自动化生产线未来增长较快的原因如下：
a、2014年机器人自动化生产线销售增长较快
根据截至 2014年 7月 20日已取得订单的情况及 2014年 1-6月财务数据，2014年机器人自动化生产线已确认销售收入及订单金额合计12,146.21万元，占全年机器人自动化生产线预测收入的90.30%。主要客户为安徽方兴科技股份有限公司、合力泰、信利光电、滁州新盛诺光电科技有限公司。
b、专用设备（自动化及智能化）逐渐升级为机器人自动化生产线，将导致机器人自动化生产线销售收入快速增长
大宇精雕起步并发展于玻璃精雕机，最初玻璃精雕机为简单单台设备，属自动化专用设备。随着大宇精雕技术储备及市场对新技术的广泛应用，应用于 OGS触控技术的玻璃精雕机（智能专用设备）市场猛增。同时由于劳动力成本上升等因素导致加工企业对设备智能化、柔性化要求不断提高，大宇精雕 2013年研发并推出市场领先的全自动精雕机（带机械手（即直角坐标机器人））、精雕机与流水线结合的自动化生产线。
同时大宇精雕在玻璃精雕机不断升级换代的基础上，不断研发新产品，如：金属高速攻牙钻孔机、高光机、高压水去毛刺机、蓝宝石智能设备等专用设备及工业机器人本体。伴随着机器替代人工的未来发展趋势，各专用设备（自动化专
用、智能专用设备）将逐步升级为加装机械手（即直角坐标机器人）或与工业机
器人其他本体结合组成柔性流水线。大宇精雕未来大宇精雕的产品逐步由目前的
产品结构向以机器人自动化生产线为主的方向发展，符合行业未来发展趋势。
机器人自动化生产线预测期营业收入增长较快的合理性如下：
a、市场对机器人自动化生产线的需求不断增加
随着全球经济的复苏，IFR预测全球工业机器人从 2013年-2016年至少以6%年平均增长率发展。其中主要增长动力来自于亚洲的增长，特别是中国的巨大市场需求。中国的机器人密度（每万名员工使用机器人台数）目前为25，根据国家的指导意见，到2020年达到100以上，即复合增长率相当于23.36%。
根据 IFR数据，2003年至 2013年中国工业机器人市场销量由 1,451台增长到约36,560台，年复合增长率达到38%，其中2013年相比2012年增长了近60%，已成为全球最大的工业机器人市场，表明中国近年来工业机器人市场增长迅速。
触摸屏重要生产企业信利光电在精雕机设备的采购订单历程同样表明近年来机器人在该行业内的快速应用，具体如下：
||
|-|
|设备特点|
|2轴玻璃精雕机|
|CCD视觉定位玻璃精雕机|
|机器人自动化生产线（2轴、带机械手（即直角坐标机器人）及视觉定位功能）|
|机器人自动化生产线（2轴、带机械手（即直角坐标机器人）及视觉定位功能）|
|6轴玻璃精雕机试用，效率高|
|机器人自动化生产线（6轴、带机械手（即直角坐标机器人）及视觉定位功能）|

信利光电、江西合力泰、长信科技等主要客户在机器人自动化生产线的采购数量表明下游客户对大宇精雕该类产品的不断认可，具体如下：
|||
|-|-|
|2012年度|2013年确认收入台数|
|0|100|
|0|0|
|0|6|

|||
|-|-|
|0|0|
|0|0|
|0|0|
|0|106|

从上表可以看出，下游客户对设备的智能化、柔性化需求不断提升。
伴随着机器替代人工的未来发展趋势，各专用设备（自动化专用、智能专用设备）将逐步升级为加装机械手（即直角坐标机器人）或与工业机器人其他本体结合组成柔性流水线，为行业未来发展趋势。
b、大宇精雕在机器人自动化生产线方面具备领先的技术水平和竞争优势
由于劳动力成本上升等因素导致加工企业对设备智能化、柔性化要求不断提高，大宇精雕于 2011年开始研制国内领先的带机械手（即直角坐标机器人）的全自动精雕机，并于 2012年经过 1年的试用，于 2013年推广国内市场；2013年下半年，又将行业内领先的自动化生产线推广到市场。全自动精雕机将机器人与智能设备结合，可实现全自动上下料，并实现精准定位和实时检验、报警功能。
自动化生产线可实现生产线全自动化，通过工件定位和搬运实现高效率运作。配合视觉系统进行工作的精准搬运和校正工作。大宇精雕该类产品技术水平为国内领先水平。大宇精雕重视产品研发，其研发体系以市场为导向，重视技术研发和实际应用结合。公司搭建了以研发部门为核心，市场、销售等职能部门为辅的开放式跨部门动态开发平台，形成了技术研发和应用研发相互结合与支持的研发体系。这种动态协作模式保证了技术研发及行业应用的高度结合，可以更深刻、快捷的了解客户需求，从而快速应对市场需求，缩短新产品、新技术的研发应用周期，保证了公司研发能力在行业内的领先性及产品的创新性，进而增强了其产品尤其符合行业发展趋势的机器人自动化生产线的竞争优势。
c、大宇精雕机器人自动化生产线的客户不断增加
大宇精雕近年来在机器人自动化生产线方面的客户拓展情况如下：
|||
|-|-|
|客户数量|台数|

|||
|-|-|
|0|0|
|2|106|
|16|289|
|11|268|

从上表可以看出，2013年以来大宇精雕在机器人自动化生产线方面的客户拓展情况都在不断提升，客户数量、优质客户的增加，有利于大宇精雕提高市场份额、积累不同产品的生产及研发经验，更有利于通过市场影响力更好地拓展市场规模
按应用领域，各产品盈利预测情况
a、玻璃精雕机稳定增长
大宇精雕玻璃精雕机包括自动化专用设备类玻璃精雕机、智能化专用设备类玻璃精雕机和以配有机械手的玻璃精雕机为主的机器人自动化生产线，该三类不同技术级别的玻璃精雕机未来的盈利预测情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|27,315.99|31,473.79|35,659.39|38,568.01|

从上表可以看出，大宇精雕目前主要产品玻璃精雕机未来将维持小幅稳定增长，2014-2018年复合增长率为9.60%。增长的主要原因如下：
I、下游触控产品的发展带来了玻璃精雕机稳定发展
近年来，得益于全球消费类电子的迅猛发展，苹果、三星等巨头不断更新产品技术，推动了触控产品的迅猛发展。我国精雕机行业的迅速发展也主要受益于智能手机、平板电脑等触控产品的迅速发展，根据 DisplaySearch估计，2014年全球触摸屏有望达到 11.36亿组，2013-2016全球整体触摸屏市场复合增长率将
达到17%。
II、产业升级给玻璃精雕机带来新的市场机遇
玻璃精雕机由最初的单轴非智能化的产品发展为现在的机器人自动化生产线阶段，期间经历了单轴向多轴的转变（提高加工效率）、非视觉识别向视觉识别的转变（智能化）、无机械手向带机械手的转变（机器人自动化）、单一设备向自动化生产线的转变（更柔性化），每一次的产业升级，都会淘汰部分落后设备，给行业内优秀企业带来新的市场机遇，理解下游应用领域，贴近细分行业，把握市场未来发展趋势的企业将会扩大在行业内的市场份额，进一步提高其竞争力。
b、其他新产品为未来盈利增长点
大宇精雕主要客户为触摸屏优秀加工企业，与行业内优质客户合作，使得公司在产品质量、售后服务、公司声誉等方面具备了较强的竞争力，凭借玻璃精雕机在触控产品市场的竞争地位、在行业内的技术沉淀、优质客户积累、品牌效应，有利于其在其他细分领域内的业务拓展。
大宇精雕细分领域内其他新产品未来的盈利预测情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|
|1,538.46|3,441.24|4,299.58|
|1,346.15|3,026.71|3,782.92|
|820.51|2,338.72|2,646.25|
|512.82|1,368.59|1,716.25|
|4,217.95|10,175.26|12,445.00|

I、金属高速攻牙钻孔机、高压水去毛刺机、高光机
大宇精雕新产品金属高速攻牙钻孔机、高压水去毛刺机、高光机等用于消费类电子金属外壳加工、去毛刺、高光等功能，其中金属高速攻牙钻孔机、高光机样机试制完成后已向下游客户试用并获得客户的较高认同，且高光机已取得两台销售订单；高压水去毛刺机由于为市场新产品，样机已内部试制完成。高光机盈利预测相对谨慎，金属高速攻牙钻孔机与高压水去毛刺机应用领域相似，未来盈利预测主要考虑到如下因素：
i、金属外壳为消费类电子产品未来发展趋势
||
|-|
|创新是消费电子领域亘古不变的主题。技术创新、产品创新以及商业模式的|
|创新始终伴随着电子产品的发展。以智能终端为首的电子产品，将持续以性能提|
|升为自身诉求，同样外观工业设计方面则将在质感及美观上给用户以新的体验，|
|外观创新将接棒内部性能器件的创新趋势，或将成为下一阶段的主流。金属机壳，|
|则将代表着外观创新的一大重要方向，逐渐形成规模应用之势，产业投资机遇将|
|会到来。消费电子创新趋势将从内到外。|
|近年来苹果公司始终是智能终端外观潮流的引领者，从第一代 iPhone 到最|
|新一代产品，外观上的持续升级，代表了龙头厂商引领外观创新的潮流。苹果推|
|出iPhone6，推出3种颜色的金属外壳。外观创新已经占据愈发重要的地位。|
|第一代 Iphone Iphone 3G/3GS Iphone4/4S Iphone5 Iphone5S：增 Iphone6：金上半部铝合金， 背部全部塑料 玻璃背板加全 全铝合金一体 加金色金属 属外壳；|
|下半部塑料 铝边框 成型 外壳；|
|2013年，整个智能终端领域外观创新最显著的一年。自2012年年底iPhone 5|
|以全镁铝合金开启金属风潮之后，进入2013年以来，HTC One、联想K900、华|
|为P6、小米3等多款手机机型均从外观及质感上给用户新的选择。同时，这些机|
|型的共同特征就是不同程度的采用了金属外观件。|

金属外壳相比塑料外壳具有较强的优势：①较现有的工程塑料耐冲击且强度韧性高；②热传导及防止电磁辐射较工程塑料好；③其硬度是传统塑料机壳的数倍；④其外观及触摸质感极佳，而且其易于上色，更能表现产品美观及设计感。
可以通过表面处理工艺变成个性化的粉蓝色和粉红色等，这是工程塑料所无法比拟的；⑤大多金属为可回收材料，可以最大限度减少废弃物产生。
主要消费类电子金属外壳渗透率
|||
|-|-|
|手机|平板电脑|
|25%左右|50%左右|
|大屏化、轻薄化、多功能化|平板电脑已经大量使用金属外壳作为整体外观件|
|全金属或将成为未来趋势|金属外壳普及率提高|

||
|-|
|资料来源：中国产业信息网|
|手机金属外壳渗透率|

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|-|
|资料来源：中国产业信息网|
|根据中国产业信息网预测，智能手机金属外壳市场规模将逐步扩大，从2012|
|年的8亿美元的市场规模，持续上升到2016年的83亿美元，四年内市场规模将增|
|长9倍。|

ii、大宇精雕具有相关技术基础、成本优势、服务优势
目前金属高速攻牙钻孔机、高压水去毛刺机主要为日本进口设备，价格较高。
大宇精雕核心管理团队原具有低速金属机和石墨高速机的技术、市场销售经验，具有一定的技术积累和市场经验，与金属高速攻牙机设备技术具有较多相似性，可实现技术的较快升级，由于市场过去对金属高速机的需求较少，因此没有进行战略性发展。面对消费类电子行业对金属外壳需求的高速增长以及国家对高端智能设备替代进口的鼓励，大宇精雕利用其技术基础、成本优势、贴近客户并快速响应的服务优势以及在消费类电子行业的市场基础、客户基础，将在金属高速攻牙钻孔机、去毛刺机行业形成一定竞争力，实现部分设备进口替代。
II、蓝宝石智能设备
目前，能满足电子产品保护屏对硬度、透光率、稳定性和性价比等要求的材料主要有亚克力和玻璃。由于蓝宝石具有高耐磨性、防划痕和高光学性能等特点，已有部分手机厂商将其应用于摄像头防护镜片，兰博基尼 Spyder手机、LG与范思哲合作的LG Versace Unique手机已将蓝宝石应用于保护屏。由于蓝宝石的价格较高，目前尚未在保护屏领域得到大规模应用，随着蓝宝石生产工艺和保护
屏加工工艺的发展，蓝宝石可能会成为高端消费电子产品防护屏的原材料之一。
作为苹果供应链的两家企业蓝思科技股份有限公司、伯恩光学（惠州）有限公司，已开始进入蓝宝石行业，其中蓝思科技股份有限公司 2013年度蓝宝石产品销售收入已达12.34亿元，并计划通过IPO募集资金投入18.08亿元用于“蓝宝石生产及智能终端应用项目”，伯恩光学（惠州）有限公司已与露笑科技股份有限公司在 2014年 5月 5日成立伯恩露笑蓝宝石有限公司，主要经营范围为人造蓝宝石晶体材料加工销售及研发。
消费电子产品对零部件的性能及精度要求很高，蓝宝石具有耐划伤、超高硬度等特性，蓝宝石产品生产难度大，且与玻璃材质相比加工产能较低，因此其加工所需设备较多。如根据蓝思科技股份有限公司披露的招股说明书，其募投项目“蓝宝石生产及智能终端应用项目”所需设备（大宇精雕相关设备）如下：
|||
|-|-|
|设备名称|数量（台）|
|晶球切割机|200|
|数控CNC|170|
|切割机|83|
|异性抛光机|270|
|粗抛机|280|
|合计|1003|

大宇精雕设计开发了蓝宝石产品生产的部分关键设备，解决了多个技术难题，使生产的蓝宝石产品达到较高的光学指标，如大宇精雕已研发出适用于蓝宝石材质屏幕的切割机、倒边机等系列设备，正与潜在客户进行洽谈，迎接产业即将到来的爆发式增长。
c、工业机器人产品为公司未来业绩持续增长的重要部分
大宇精雕未来在工业机器人本体的盈利预测收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|
|388.89|487.50|514.58|

目前大宇精雕工业机器人本体产品除直角坐标机器人已量产并与专用设备
配套销售之外，其他类型工业机器人产品已处于产品成形阶段，未来随着制造业
对柔性化、智能化要求的不断提升，其该类产品将逐步实现量产。
大宇精雕在工业机器人制造行业有一定竞争优势，其产品实施“实用性、低成本、人工替代”的战略发展方向。大宇精雕近年来主要产品精雕机在消费类电子产品中的触控产品这一细分领域具备一定的市场地位，对下游应用场景及产业升级理解较为深入，精雕机产品已实现由无机械手向带机械手（即直角坐标机器人）的机器人自动化转变、单一设备向机器人自动化生产线的转变（更柔性化），具备工业机器人技术与应用基础，在由销售人员、项目工程师和安装调试人员配合完成的机器人自动化生产线解决方案具有独特优势，因此大宇精雕机器人产业（替代人工）在消费类电子产品其他领域具有较好的市场拓展营销与技术基础，同时利用在消费类电子行业的成功经验有利于拓展在其他行业的机器人自动化生产线业务。2013年、2014年 1-6月机器人自动化生产线（带机械手（即直角坐标机器人）的流水线）已分别实现销售收入2,393.85万元、5,206.88万元。
综上，大宇精雕未来业绩持续增长，一方面依托玻璃精雕机产品在消费类电子行业的发展优势，研发、生产该细分行业的其他新产品，如：金属攻牙钻孔机、高压水去毛刺机、蓝宝石智能设备、高光机，拓展在该细分行业的竞争领域；另一方面凭借在消费类电子行业的竞争优势，加大制造业对柔性化、智能化要求较高的工业机器人产品在各行业的拓展，各专用设备与工业机器人结合的机器人自动化生产线将成为大宇精雕未来主要产品，实现大宇精雕在未来的可持续增长。
d、销售收入预测符合行业竞争格局及未来变化趋势
玻璃精雕机行业经过多年的发展，竞争格局相对稳定，对机械技术原理和应用领域理解深入、贴近客户、理解下游行业发展趋势以及对客户了解和售后服务较好的企业将会掌握主动权。玻璃精雕机随着行业技术进步及下游客户对设备的个性化要求不断发展，由最初的单轴非智能化的产品发展为现在的机器人自动化生产线阶段，期间经历了单轴向多轴的转变（提高加工效率）、非视觉识别向视觉识别的转变（智能化）、无机械手向带机械手的转变（机器人自动化）、单一设备向自动化生产线的转变（更柔性化），每一次的产业升级，都会淘汰部分落后设备及部分企业，给行业内优秀企业带来新的市场机遇，理解下游应用领域，贴近细分行业，把握市场未来发展趋势的企业将会扩大在行业内的市场份额，进
一步提高其竞争力。
行业内利用自身优势，积极拓展既有行业产业链，产品种类多元化的企业将会逐步壮大，并增强其竞争力，同时随着机器代替人工的趋势逐步明显，未来装备行业将会逐渐向机器人自动化生产线方向发展。2013年12月工信部《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》指出：到2020年，形成较为完善的工业机器人产业体系，培育3-5家具有国际竞争力的龙头企业和8-10个配套产业集群；工业机器人行业和企业的技术创新能力和国际竞争能力明显增强，高端产品市场占有率提高到45%以上，机器人密度（每万名员工使用机器人台数）达到
100以上。把握装备行业的发展方向并积极做好应对准备的企业将会成为行业的佼佼者。
大宇精雕起步并发展于玻璃精雕机产品，近年来其主要产品精雕机在消费类电子产品中的触控产品这一细分领域具备一定的市场地位，对下游应用场景及产业升级理解较为深入，其精雕机产品已实现由非视觉识别向视觉识别的智能化转变、无机械手向带机械手的机器人自动化转变、单一设备向机器人自动化生产线的转变（更柔性化），具备工业机器人技术与应用基础，在由销售人员、项目工程师和安装调试人员配合完成的机器人自动化生产线解决方案具有独特优势。
同时利用既有优势，研发金属高速攻牙钻孔机、高光机、去毛刺机、蓝宝石智能设备、工业机器人本体等产品，扩大产品种类及应用领域，增强其竞争力。大宇精雕机器人产业（替代人工）在消费类电子产品具有较好的市场拓展营销与技术基础，同时利用在消费类电子行业的成功经验积极拓展在其他行业的机器人自动化生产线业务。
根据预测，大宇精雕的玻璃精雕机产品将会维持稳定增长，而其他新产品将实现一定的增长，并成为未来的盈利增长点。由于未来设备行业的发展趋势是机器人自动化生产线，因此预测机器人自动化生产线将是大宇精雕的主要产品类别符合行业的发展趋势。
e、根据同行业并购案例来看，大宇精雕业绩预测具有合理性
2014年市场同行业并购案例如下：
||
|-|
|交易市盈率|
|12.60|
|24.56*|
|16.55|
|10.84|
|13.33|
|11.69|

注：*数据已剔除
从上表可以看出，大宇精雕未来承诺净利润复合增长率低于上述并购案例平均水平，符合行业的未来预期水平，业绩预测相对合理。
综上，本独立财务顾问认为：本次评估营业收入的预测基于标的公司历史经营数据，并结合了行业的未来发展状况，收益预测具备可实现性。
（五）评估增值的原因
1、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
=90,732.16+641.42+6,672.33
=98,045.92万元
（2）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，大宇精雕的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=98,045.92万元
2、本次评估增值主要原因如下：
（1）标的公司的账面资产不能全面反映其真实价值
①大宇精雕所处行业处于较好的增长态势
大宇精雕成立之初主要从事玻璃精雕机的生产及销售，随着触控产品的稳定增长以及玻璃精雕机的升级替代，玻璃精雕机细分行业仍将处于稳定增长。
根据DisplaySearch的估计，2010年至2013年整体触控市场出货量复合增长率高达26%，为触控市场的爆发性成长期。随着智能手机渗透率已达62%和平板电脑市场发展进入稳定成长期，触摸屏市场亦进入稳定成长期。根据 DisplaySearch估计，2014年全球触摸屏有望达到11.36亿组，2013-2016全球整体触摸屏市场复合增长率将达到17%。未来触控市场的成长将着重于既有电子产品触控渗透率的提升（如：中低端手机、笔记本电脑、一体机等），以及触控创新应用，例如：车载触摸屏、穿戴式电子产品等。
大宇精雕利用对刻字机、雕刻机、精雕机等机械设备的机械运动原理和工艺的深入理解，在原有业务的基础优势上，把握人力成本逐步上升的机遇，研发其他专用设备（如金属高速攻牙钻孔机、高压水去毛刺机、高光机、蓝宝石智能设备等）、具有人工替代的工业机器人产品、工业机器人与专用设备结合的机器人自动化生产线，产业重心逐步向工业机器人、机器人自动化生产线方向发展，适应了未来市场发展的趋势。
②大宇精雕具有较强的竞争优势
大宇精雕玻璃精雕机产品在行业内已形成较强的竞争力，用于触控产品的市场份额位居行业前列，在精雕机行业已形成较好的品牌效应。
同时，大宇精雕利用其精雕机产品在消费类电子行业较好的品牌、产品稳定性、市场份额等优势，以及机器替代人工的发展趋势，可较快地开拓消费类电子行业机器人自动化生产线业务，进而扩大到其他行业。
③核心技术的应用拓展及核心团队的稳定性
大宇精雕的核心团队历经近 15年的磨合，已形成较稳定的合作体系，在产品发展、市场趋势、技术革新等方面具有一定的共识，从最初的各种雕刻机到后来专注的玻璃精雕机，再到未来的各专用设备形成的机器人自动化生产线，机械运动基本原理下的应用领域不断拓展，逐步加强了大宇精雕的技术革新和多应用
领域的融合，保证了大宇精雕在装备行业由原来的同一领域、同一产品向同一领域、多产品，再到多领域多产品的战略方向发展，核心团队的稳定性也加强了大宇精雕战略的有效实施，增强了客户对其良性、稳定发展的预期以及对产品性能稳定性、产品更新换代、售后服务稳定的信心。
④优质客户带来的市场机会
由于标的公司产品性能较高，价格合理，深入理解下游应用市场，能提供较好的整体解决方案，因此标的公司拓展了行业内较好的客户资源，包括信利光电、超声技术、安徽方兴科技股份有限公司、合力泰、芜湖长信科技股份有限公司、深圳莱宝高科技股份有限公司等优质上市公司客户。这些客户中不乏苹果、三星产业链中的供应商，跟优质客户的合作不仅提升了标的公司的管理水平、技术水平，同时对行业内先进的工艺程序、前沿的需求理解的更加深入，提升了标的公司对既有客户其他产品的营销能力，如：既有客户对原有精雕机进行智能化改造，淘汰落后设备进行机器人自动化生产线改造（如信利光电）；同时对其他新客户具有一定的品牌影响力，如：大宇精雕因其精雕机设备的机器人自动化技术在行业内属首家，下游企业采购的其他厂家的原精雕机有机器人自动化需求（加装机械手等），在已经获得较多优质客户认同的背景下，将更多会选择大宇精雕进行设备技术改造；随着大宇精雕机器人自动化生产线在消费类电子优质客户的逐步拓展，将会得到更多其他行业对其机器人自动化生产线的认同。
鉴于上述核心要素均未反映在标的公司的账面资产中，其账面资产不能够反映出其盈利能力及真实价值，因此本次对标的公司采用收益法进行价值评估，评估结果的增值率较高。
（2）标的公司具有高净资产收益率的经营特点
标的公司净资产较小，主要原因为大宇精雕产品为根据客户要求开发、生产符合其工艺要求的装备或生产线，生产环节只保留装配和检测环节，其他加工环节采用定制化采购，因此资产投入较少，厂房亦采用租赁，导致公司固定资产、无形资产总金额较低；此外，标的公司良好的盈利能力致使其具有高净资产收益率的经营特点，2012年和 2013年，大宇精雕的净资产收益率分别达到92.04%和65.74%，标的公司单位净资产具有较高的盈利能力。
从对企业进行价值评估的角度，一个企业的资产收益能力，通常与该企业的真实价值较其账面价值的溢价水平呈正相关关系。盈利能力越高的企业，其企业价值也就越高，从而可能与其账面净资产的价值存在较大差异。净资产收益率与评估增值率的推导关系如下：
A（1g）
企业价值-账面净资产 企业价值 rg
评估增值率  -1 -1
账面净资产 账面净资产 账面净资产
1g
净资产收益率 1
rg
其中：r为折现率，g为净利润的增长率，A为企业的上年度净利润。
因此，由于标的公司具有较高的净资产收益率，其应较具有相同净资产规模、但资产盈利能力较低的企业拥有更高的估值。
综上所述，本独立财务顾问认为：大宇精雕经验、客户、服务等多方面具有综合优势，在采用收益法评估的前提下，标的公司的净资产（全部股东权益）评估值与账面值相比增值较高，评估增值具备合理性。
五、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力
以下分析是基于本次现金及发行股份购买资产的交易已于 2013年 1月 1日实施完成，上市公司通过现金及发行股份实现对大宇精雕的企业合并的公司架构于 2013年 1月 1日业已存在的假设，上市公司按照此架构持续经营，自 2013年1月1日起将大宇精雕纳入财务报表的编制范围。上市公司据此编制了备考合并财务报表。本部分使用的备考合并数据为不考虑 2013年标的公司股份支付影响因素前的备考合并数据。
（一）本次交易完成后公司资产负债情况分析
1、本次交易完成后资产结构分析
根据《上市公司备考合并审计报告》，本公司 2013年 12月 31日及 2014年6月30日资产规模及结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.6.30|占比|2013.12.31|
|24,989.56|12.68%|25,141.30|
|4,046.56|2.05%|3,635.86|
|18,206.87|9.24%|13,095.06|
|1,651.96|0.84%|2,044.80|
|264.34|0.13%|452.84|
|26,302.31|13.34%|26,774.66|
|918.58|0.47%|1,482.48|
|76,380.19|38.75%|72,627.00|
|1,752.22|0.89%|1,730.40|
|16,487.43|8.36%|16,795.01|
|1,682.43|0.85%|375.14|
|8,453.53|4.29%|8,891.33|
|89,738.96|45.52%|89,738.96|
|206.60|0.10%|-|
|921.44|0.47%|945.06|
|1,500.00|0.76%|1,500.00|
|120,742.61|61.25%|119,975.91|
|197,122.80|100.00%|192,602.91|

截至2014年6月30日，本公司总资产规模达 197,122.80万元，其中流动资产占总资产的比重为38.75%，非流动资产占总资产的比重为61.25%，非流动资产占比较高，主要由于本次收购的大宇精雕形成的商誉造成的。
2、本次交易完成后负债结构分析
根据《上市公司备考合并审计报告》，本公司 2013年 12月 31日及 2014年6月30日负债规模及结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.6.30|||
|金额|占比|金额|
|13,400.00|40.44%|13,400.00|
|382.64|1.15%|304.78|
|9,966.27|30.08%|8,119.72|
|5,938.59|17.92%|7,730.02|

||||
|-|-|-|
|363.49|1.10%|373.99|
|1,004.67|3.03%|346.96|
|22.53|0.07%|25.15|
|79.34|0.24%|245.07|
|620.07|1.87%|250.00|
|31,777.61|95.90%|30,795.69|
|532.39|1.61%|583.27|
|825.00|2.49%|825.00|
|1,357.39|4.10%|1,408.27|
|33,135.00|100.00%|32,203.96|

截至2014年6月30日，本公司负债总额为33,135.00万元，主要为流动负债。
流动负债主要为短期借款、应付账款、预收款项等。本次交易仅使公司增加了应付账款、预收款项，对本公司的负债结构未产生重大影响。
3、本次交易完成后偿债能力分析
根据《上市公司备考合并审计报告》，本公司偿债能力财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|资产负债率|16.81%|16.72%|
|流动比率|2.43|2.36|
|速动比率|1.57|1.44|

本公司 2014年 6月 30日资产负债率为16.81%，流动比率及速动比率分别为2.43、1.57。和本次交易前相比，本公司的资产负债率有处于合理水平，流动比率和速动比率有所提高，偿债能力有所增强。本公司不存在对外担保和到期应付负债无法支付的情形，不存在财务安全性风险。
（二）本次交易完成后公司盈利能力分析
1、本次交易完成后营业收入及利润情况
根据《上市公司备考合并审计报告》，本公司的收入、利润构成情况见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|
|营业总收入|24,108.62|36,118.81|
|营业利润|3,835.97|2,732.54|
|利润总额|4,213.52|3,188.18|
|净利润|3,588.85|2,721.39|
|归属于母公司所有者的净利润|3,608.61|2,805.59|

交易完成后，本公司营业收入及利润均有较大提升，公司的盈利能力进一步增强。
2、本次交易完成后盈利能力指标分析
根据《上市公司备考合并审计报告》，本公司盈利能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|
|销售毛利率|35.37%|37.37%|
|销售净利率|14.89%|7.53%|
|净资产收益率|2.20%|1.55%|

交易完成后，本公司的销售毛利率、销售净利率以及净资产收益率有较大提升。
3、本次交易前后上市公司利润变化情况
根据《上市公司备考合并审计报告》，本次交易完成后，本公司的归属于母公司所有者的净利润较交易前有明显提高，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年1-6月||||
|项目|||||
||本次交易前|本次交易后|变化额|增长|
|营业总收入|12,506.10|24,108.62|11,602.52|92.77%|
|营业利润|360.75|3,835.97|3,475.23|963.34%|
|利润总额|341.66|4,213.52|3,871.87|1133.26%|
|净利润|280.98|3,588.85|3,307.86|1177.24%|
|归属于母公司所有者的净利润|300.74|3,608.61|3,307.86|1099.89%|
||2013年度||||
|项目|||||
||本次交易前|本次交易后|变化额|增长|
|营业总收入|20,312.96|36,118.81|15,805.86|77.81%|
|营业利润|-2,668.19|2,732.54|5,400.73|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|利润总额|-2,638.05|3,188.18|5,826.23|-|
|净利润|-2,257.37|2,721.39|4,978.76|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,173.17|2,805.59|4,978.76|-|

4、本次交易完成后上市公司持续盈利能力分析
根据瑞华会计师事务所出具的“瑞华核字[2014]第48390019号”《上市公司备考合并盈利预测报告》，本次交易完成后，上市公司 2013年度、2014年度将分别实现营业收入36,118.81万元、52,643.01万元，实现归属于母公司所有者的净利润2,805.59万元、8,207.91万元，公司整体盈利能力增强，具体情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度备考数|2014年度预测数|变化额|增长|
|营业总收入|36,118.81|52,643.01|16,524.20|45.75%|
|营业利润|2,732.54|8,053.98|5,321.44|194.74%|
|利润总额|3,188.18|9,609.00|6,420.82|201.39%|
|净利润|2,721.39|8,177.76|5,456.37|200.50%|
|归属于母公司所有者的|||||
||2,805.59|8,207.91|5,402.32|192.56%|
|净利润|||||

本次交易完成后，上市公司的持续发展能力得到增强，营业收入增加，利润总额和净利润水平同步增长，盈利能力进一步提高。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制
（一）本次交易完成后上市公司的市场地位分析
本次交易是公司实施外延式发展战略的重要步骤之一，通过本次交易，松德股份在装备行业尤其是智能装备行业的竞争力大大增强，在行业内的竞争优势更加明显，向高端非标装备研发制造行业领导者的目标又迈进了一步。凭借综合能
力的大幅提升，松德股份将保持稳定持续的发展趋势。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到增强。
（二）本次交易完成后上市公司经营业绩、持续发展能力分析
根据《上市公司备考合并审计报告》（本部分使用的备考合并数据为不考虑2013年标的公司股份支付影响因素前的备考合并数据），本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的净利润较交易前有明显提高，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年1-6月||||
|项目|||||
||本次交易前|本次交易后|变化额|增长|
|营业总收入|12,506.10|24,108.62|11,602.52|92.77%|
|营业利润|360.75|3,835.97|3,475.23|963.34%|
|利润总额|341.66|4,213.52|3,871.87|1133.26%|
|净利润|280.98|3,588.85|3,307.86|1177.24%|
|归属于母公司所有者的净利润|300.74|3,608.61|3,307.86|1099.89%|
||2013年度||||
|项目|||||
||本次交易前|本次交易后|变化额|增长|
|营业总收入|20,312.96|36,118.81|15,805.86|77.81%|
|营业利润|-2,668.19|2,732.54|5,400.73|-|
|利润总额|-2,638.05|3,188.18|5,826.23|-|
|净利润|-2,257.37|2,721.39|4,978.76|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,173.17|2,805.59|4,978.76|-|

本次交易完成后，松德股份将在人力资源、运营管理、技术协同、资本与平台运用等方面对标的公司进行整合：
人力资源：人力资源是高端装备行业核心资源之一。松德股份在业务层面对标的公司给予较大程度的自主权和灵活性，保持原有的业务团队及管理风格。同时，标的公司的人员将统一按照松德股份的管理制度进行考核、培训等方面的管理。
运营管理：本次交易完成后，大宇精雕将成为松德股份的全资子公司，松德股份根据上市公司的规章制度，将对大宇精通派驻财务、管理、运营人员，在管
理、财务、运营管理方面进行全面梳理整合以达到并购预期，同时双方在较多方
面存在一定的协同，如：由于双方均为装备制造业，主要原材料存在较多重叠，
如减速机、伺服电机、轴承、导轨、控制器、电线电缆等，协同采购可提高原材料采购的议价能力，降低生产成本，尤其部分价格较高的进口部件；大宇精雕目前采用租赁厂区的方式运营，松德股份生产场地充裕，可有效解决生产场地问题。
技术协同：本次交易收购的大宇精雕专注从事自动化、智能专用设备和机器人自动化生产线的研发、生产和销售，有突出的自动化、智能化装备技术应用优势。由于劳动力人口减少、老龄化的加剧，劳动力成本不断上浮，印刷包装行业面临以机器人代替人工的自动化革新。在印刷业中，诸如自动调整印刷机的供墨、供水、纸张预制，自动化检测装置、联机上光工艺、全自动模切机、全自动糊盒机、全自动覆膜机、自动化裁切生产线等自动化装备技术的应用，将有效降低企业劳动力成本，提升生产效率和稳定性。收购大宇精雕将有助于提升公司产品自动化、智能化水平。松德股份为国内少数能提供凹版印刷成套设备、新材料及光电材料生产加工专用设备的供应商，有丰富的大型设备、成套设备技术优势。公司在大型设备、成套设备方面的技术优势有助于提高大宇精雕在整厂机器人自动化生产线的技术研发水平。
资本与平台：松德股份作为上市公司，公司治理规范、品牌效应较好，大客户信赖程度高，且具有较好的资本运作平台，可较快在资本市场筹集资金，以实现产业联合，因此本次重组将能实现大宇精雕的现代化公司治理、规范化生产管理，增强售后服务的稳定性，提升大客户对其的信赖度及粘性；同时大宇精雕由于多年技术应用领域的沉淀和积累，已形成细分行业的领先地位，在消费类电子行业具有一定的竞争优势，可借助松德股份的资本平台实现对相关产业的并购，将大宇精雕打造为智能化领域的产业平台，实现资本平台与产业平台相互融合的良性发展模式。双方的合作将增加上市公司在不同领域的多元性，形成不同梯级的设备系列，将上市公司打造为高端装备制造业的领先企业。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的经营业绩及持续发展能力将得到较大幅度的提升。
（三）本次交易完成后上市公司治理机制分析
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》，上市公司在交易前已按规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理
体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》及相关的内部控制制度，并予以执行。
本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，上市公司将严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，继续完善公司治理结构。具体情况如下：
（1）控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为郭景松及其一致行动人，上市公司将积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使股东的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（2）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。上市公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（3）董事与董事会
上市公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3名，人员
构成符合相关法律法规的要求。上市公司董事会下设审计委员会、薪酬考核委员会、战略委员会和提名委员会四个专门委员会。
本次交易完成后，上市公司将继续严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定的要求，切实规范董事及独立董事的任职资格、人数、产生过程及独立董事的责任和权力等事项，进一步完善公司治理结构。确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。
（4）监事与监事会
上市公司监事会由5名监事组成，其中2名为职工代表监事，人员构成符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查上市公司财务等方式履行职责，对上市公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，有效地维护公司及股东权益。
（5）信息披露与透明度
上市公司已制定了《信息披露管理办法》，并按照《公司章程》进行信息披露工作，确保披露信息真实、准确、完整、及时。本次交易完成后，上市公司将继续依照中国证监会的相关信息披露法规，严格执行《信息披露管理办法》，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，按公开、公平、公正的原则对待所有股东。董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。
（6）投资者关系管理
本次交易完成后，上市公司将继续加强投资者关系管理，通过信息披露、定期报告、分析师会议和说明会、一对一沟通、电话咨询、媒体合作、现场参观等
多种方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，同时通过充分的信息披露加强，促进投资者对公司的了解，保持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
2、本次交易完成后上市公司独立运作情况
上市公司自成立以来严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（1）人员独立
上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在控股股东和实际控制人干预公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况。上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与公司业务相同或相近的任何其他企业任职；公司的人事、工资管理与股东单位和其他关联方完全分离。
（2）资产独立
上市公司拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。上市公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。公司资产与股东、实际控制人资产严格分开，不存在股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产的情况。
（3）财务独立
上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度。公司独立做出经营和财务决策，不存在控股股东和实际控制人干预公司投资和资金使用安排的情况。
（4）机构独立
上市公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司拥有独立的经营和办公场所，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情况。上市公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（5）业务独立
公司所有业务独立于各股东和实际控制人，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公允的关联交易。公司拥有独立、完整的研发、生产、采购、销售体系，生产经营所需的技术为公司合法拥有，没有产权争议。公司独立对外签订所有合同，具有独立做出生产经营决策的能力，独立从事生产经营活动，公司所有业务环节均不存在依赖控股股东和实际控制人的情形。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成前上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。本次交易不会对上市公司的治理机制产生不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力将得到改善，本次交易不会对上市公司的治理机制产生不利影响。
七、本次交易资产交付安排的有效性
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，交易对方应于在本次交易取得中国证监会核准之日起六个月内，完成标的资产的交割，标的资产中的股权交割，应当依法进行股东名册的变更，并至工商行政管理部门依法
办理股东变更登记手续。同时，《发行股份及支付现金购买资产协议书》也约定了交易双方的违约责任。具体详见本独立财务顾问报告第六节“本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议书》”的主要内容。
经核查交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金及发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。
八、本次交易对上市公司和非关联股东利益的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方雷万春等 13名股东在本次交易前与上市公司、上市公司实际控制人及其关联企业之间不存在关联关系，本次发行股份及支付现金购买大宇精雕100%股权的交易不构成关联交易。
松德股份拟向郭景松或其控制的企业发行股份募集本次重组的配套资金，鉴于郭景松为松德股份实际控制人之一，松德股份董事长，根据《重组管理办法》和《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，构成关联交易。在召开董事会及股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决。
（二）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次交易发表了独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合上市公司外延式发展的整体战略目标，交易过程中保护了全体股东，特别是非关联股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形。
九、本次交易补偿安排的可行性和合理性
根据松德股份与雷万春、肖代英、张太巍、陈武、杜晋钧、唐水花、李智亮
签署的《业绩补偿协议》，补偿义务人在承诺期内须承担业绩补偿责任，以保障业绩补偿承诺的可实现性，补偿责任以大宇精雕100%股权在本次交易中的对价为限，补偿义务人各自对《业绩补偿协议》项下的补偿义务承担连带责任。具体请参见本独立财务顾问报告第六节“本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》的主要内容”以及交易各方签署的《业绩补偿协议》。
经核查交易各方签署的《业绩补偿协议》，本独立财务顾问认为：本次交易对方与上市公司签署的《业绩补偿协议》已就标的公司实际经营业绩达不到承诺业绩目标的情况的补偿措施进行了约定，该等补偿安排切实可行、合理，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十、标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产非经营性资金占用
截至本独立财务顾问报告出具之日，大宇精雕不存在为关联方提供担保的情形，也不存在关联方非经营性占用资金的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告出具之日，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的资产的非经营性资金占用情形。
十一、其他重要事项核查
（一）报告期内标的公司的关联交易情况
1、报告期内标的公司经常性关联交易
（1）报告期内标的公司关联交易情况
报告期，标的公司向关联方深圳市大力精雕科技有限公司（以下简称“大力精雕”）采购钣金件，具体金额及其占公司当期原材料总采购金额的比例如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|17.50|0.31|11.46|0.15|121.54|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度|||
|17.50|0.31|11.46|0.15|121.54|

（2）报告期标的公司偶发性关联交易
2014年 1-6月标的公司向关联方深圳市联合鑫宇数控设备有限公司采购 5台CNC加工中心，共计采购124.79万元。
（2）关联交易的定价的合理性和公允性
报告期，标的公司向大力精雕采购钣金件的价格主要参照市场价格，具体情况如下：
单位：件，元/件
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度|||
|数量|单价|数量|单价|数量|
|5,235|33.43|2,859|40.08|30,700|
|141,122|33.38|101,439|40.00|123,863|

通过上表比较可知，标的公司向大力精雕采购钣金件的价格与第三方采购基本一致，定价公允。
2、报告期标的公司关联方资金占用情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|-|5.85|
|-|0.30|
|-|0.30|

截至2014年6月30日，标的公司不存在关联方资金占用情况。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内关联交易定价公允，关联方占款已于2014年6月30日前清理完毕。
（二）交易对方与标的公司、上市公司不存在同业竞争情形
本次交易的交易对方包括雷万春、肖代英、雷万友、雷波、向日葵朝阳、卫
伟平、青岛金石、何锋、张太巍、陈武、杜晋钧、唐水花、李智亮。
独立财务顾问核查了上述交易对方最近三年的职业和职务、控制的核心企业和关联企业的基本情况，详细情况请参见本独立财务顾问报告第三节“交易对方情况”之“一、交易对方基本情况”。经独立财务顾问核查，交易对方与标的公司、上市公司不存在同业竞争的情形。
独立财务顾问核查了交易对方雷万春、肖代英、张太巍、陈武、唐水花、李智亮、卫伟平、何锋、杜晋钧出具的关于避免同业竞争的承诺函。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，交易对方未从事与上市公司及其控股子公司、标的公司及其控股子公司所从事的业务有直接利益冲突的竞争性经营活动，交易对方与标的公司、上市公司不存在同业竞争的情形。
（三）重组后上市公司的现金分红政策及相应安排
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和中国证监会深圳监管局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（深证局公司字[2012]43号）的有关规定，上市公司于2014年9月4日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过《公司章程》中利润分配政策修改的议案。具体如下：
“第155条公司利润分配的审议程序：
董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当制定利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过。股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：董事会及监事会通过利润分配预案后,利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第156条公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配的原则
公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期利润分配。
（三）公司现金方式分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。总体而言，公司在未分配利润为正且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据,同时应加
强子公司分红管理,以提高母公司现金分红能力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
此外，针对现金分红占当次利润分配总额之比例，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上（包括30%）的事项。根据本章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
（四）公司发放股票股利的具体条件：若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。
（五）公司利润分配政策的修改:
1、修改利润分配政策的研究论证程序因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
2、修改利润分配政策的决策机制：董事会应就修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立
董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关修改利润分配政策的提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
股东大会审议修改利润分配政策前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。”
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，本次重组前上市公司的滚存利润由本次重组后的新老股东共享；本次重组完成后，大宇精雕单一年度以现金方式分配的利润比例不得低于当年上市公司以现金方式分配的利润比例。
独立财务顾问经核查，发表意见如下：“上市公司的利润分配政策符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和中国证监会深圳监管局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（深证局公司字[2012]43号）的有关规定。本次重组能够提升上市公司的盈利能力与现金流状况，有利于公司利润分配政策的实现。”
第八节 独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1．本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2．本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3．本次交易的标的公司权属清晰、股权不存在重大质押、抵押等情形。本次交易完成后，上市公司主业得到充实，盈利能力、持续发展能力及市场地位得到有效提高，本次交易符合上市公司及全体股东的利益。
4．本次交易标的资产价格以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定；本次交易涉及的资产评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允，有效地保证了交易价格的公平性。
5．本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6．本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
7．本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
8．交易对方与上市公司就未来标的公司经营业绩及相关经营指标达成的补
偿安排可行、合理。在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。
第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见
华林证券按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称“财务顾问管理办法”）、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》（以下简称“业务指引”）等相关规定的要求设立并购重组业务内核小组，对并购重组申报材料进行核查，以投票方式对申请材料的合规性进行表决，提出核查意见。
一、内核程序
1、项目组根据财务顾问意见的类型，按照《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》、《业务指引》等相关规定的要求，将内核材料准备完备后向并购重组业务内核小组提出内核申请。
2、并购重组业务内核小组专门人员根据中国证监会和交易所的有关规定对内核材料进行形式审查，符合要求的报内核小组组长批准受理；不符合条件的予以退回。
3、内核申请受理后，并购重组业务内核小组专门人员将内核材料和内核会议通知送达各内核委员及项目经理。
4、松德股份本次重大资产重组内核会议在华林证券投行部会议室举行，参加会议的内核委员对本次重组申请文件进行了实质性审查，就有关事宜询问了项目经理，查阅了有关的工作底稿，经充分讨论后形成内核意见。
5、项目组根据内核意见补充核查、进行修订后出具独立财务顾问报告。
二、内核意见
经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，华林证券内核会议对松德股份本次重大资产重组的内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；
2、同意出具《华林证券有限责任公司关于松德机械股份有限公司发行股份购买资产及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华林证券有限责任公司关于松德机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问协办人： __________ __________
贾晓斌 方红华
财务顾问主办人： __________ __________
崔永新 朱文瑾
内核负责人： __________
张丽丽
投资银行业务部门负责人： __________
陈新军
法定代表人签名： __________
陈永健
华林证券有限责任公司2014年12月17日