证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临2019—092南京钢铁股份有限公司
关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次股票期权拟行权数量：1,271.2万份
本次行权股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票
一、已履行的相关审批程序
1、2018年11月5日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划草案”）、《关于<南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“考核管理办法”）及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了激励计划草案、考核管理办法、《关于南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
2、2018年11月6日至2018年11月15日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，没有任何个人或组织对本次拟激励对象提出异议。2018年11月17日，公司监事会发表了《南京钢铁股份有限公司监事会关于2018年股票期权激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2018年11月22日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了激励计划草案、考核管理办法及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股
票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《南京钢铁股份有限公司关于公司2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
同日，公司召开了第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
4、2018年12月20日，公司授予的3,178万份股票期权已在中国登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）完成授予登记手续。
5、2019年 10月 11日，公司召开了第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整 2018年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司股票期权行权价格由3.87元/股调整为3.57元/股；董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》设定的第一个行权期行权条件已经成就。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、股票期权激励计划的主要内容
（1）激励对象：本激励计划授予的激励对象共计 70名，包括公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干。
（2）股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票
（3）行权价格：3.87元/份
（4）行权安排：本次授予的股票期权自激励计划授权日起满 12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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||行权安排||行权时间||行权比例|
|第一个行权期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第一个行权期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

三、2018年股权激励计划第一个行权期的行权条件
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||行权条件||成就情况|
|1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足行权条件。||
|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。||激励对象未发生前述情形，满足行权条件。||
|3、公司层面业绩考核要求：第一个行权期：以2016年、2017年归属于上市公司股东的净利润平均值为基数，2018年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于10%，且2018年营业收入不低于415亿元。||公司业绩成就情况：2018年度公司净利润为40.08亿元，较2016、2017年净利润平均值 17.77 亿 元 增 长 了 约126%。2018年度公司营业收入为436.47亿元，上述业绩条件已达到，满足行权条件。||
|4、个人层面绩效考核要求：公司将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分。个人层面对应的行权情况如下：等级 (cid:13) A (cid:13) A B C D可行权比例 100% 100% 100% 0 0||个人层面业绩成就情况：2018年度，70名激励对象绩效考核结果均为“B及以上”，满足行权条件。||

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||等级||(cid:13) A||(cid:13) A||B||C||D|
|可行权比例||100%||100%||100%||0||0||

综上，本次激励计划所涉70名激励对象第一个行权期的行权条件均已满足。
根据公司激励计划的行权安排，第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为40%，即公司 70名股票期权激励对象第一期行权的股票期权共计 1,271.2万份。
四、本次行权的具体情况
（1）本次行权的股票期权的授予日：2018年11月22日
（2）行权数量：1,271.2万份
（3）行权人数：70名
（4）行权价格：3.57元/份
（5）股票来源：向激励对象定向发行的A股普通股股票
（6）行权模式：自主行权（已聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权主办券商）
（7）行权安排：公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，由公司统一办理激励对象股票期权行权及股份登记相关手续，行权截止日为2020年 11月 22日，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
（8）本次行权对象名单及行权情况
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|||||行权数量||占授予股票期权总||占授予时股本总|
||姓名|职务|||||||
|||||（万份）||数的比例（%）||额的比例（%）|
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干（70人）|||1,271.2||40||0.288||

五、独立董事意见
根据《南京钢铁股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，本次激励计划所涉70名激励对象第一个行权期行权的实质性条件已经成就，符合本期行权条件，我们认为其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
本次符合条件的70名激励对象采用自主行权模式行权，对应股票期权的行权数量为1,271.2万份。董事会就本议案表决时，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
我们认为公司2018年股票期权激励计划第一次行权的相关安排，符合《上市公司股权激励管理办法》、《南京钢铁股份有限公司 2018年股票期权激励计划
（草案）》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，同意上述激
励对象在规定时间内实施第一期行权。
六、监事会对激励对象名单的核实意见
监事会对《南京钢铁股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》中规定的行权条件进行了审核，认为本次激励计划所涉70名激励对象第一个行权期行权的实质性条件已经成就，其作为本次可行权激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《南京钢铁股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》等法律、法规规定的要求。
监事会同意本次符合条件的70名激励对象行权，对应股票期权的行权数量为1,271.2万份。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定。
七、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司股票期权费用应在期权有效期内，按照股票期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用应在经常性损益中列示。本次激励对象采用自主行权模式进行行权。公司在授权日采用 Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。公司本次股票期权激励计划以权益结算的股份支付的费用为1,026.49万元，费用摊分结果为：2018年为48.46万元、2019年为557.21万元、2020年为278.08万元、2021年为142.75万元，具体以会计师审计数据为准。本次股票期权激励计划费用的摊销对公司净利润不产生重大影响。
八、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司已按照《上市公司股权激励管理办法》、《南京钢铁股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定履行
了本次行权现阶段所需之法律程序，程序合法有效；公司本次调整股票期权行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的有关规定；本次行权已满足《上市公司股权激励管理办法》、《南京钢铁股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》、《南京钢铁股份有限公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，行权条件已经成就。本次行权尚需依法履行信息披露义务。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会二〇一九年十月十二日