中德证券有限责任公司关于
广东银禧科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二〇一六年六月
声明与承诺
中德证券有限责任公司接受银禧科技的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本报告。
本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供银禧科技全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本报告是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：
1、本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问与本次交易双方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次交易相关公告及其他公开披露信息。
3、截至本报告签署之日，中德证券就银禧科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事
项向银禧科技全体股东提供独立意见。
4、本独立财务顾问同意将本报告作为银禧科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
6、本报告不构成对银禧科技的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读银禧科技董事会发布的《银禧科技有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操
纵市场和证券欺诈的问题。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次交易方案概述
本次拟收购标的公司兴科电子系上市公司持有33.80%股权的参股公司。其主营业务为CNC金属精密结构件的研发、生产和销售，主要产品为智能手机等消费电子产品的金属外观件。
本次上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式分别向胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义购买其持有的标的公司66.20%的股权，收购完成后标的公司将成为上市公司全资子公司。
本次交易中兴科电子采用收益法评估结果，其100%股权的评估值为 170,621.43万元。经友好协商，兴科电子66.20%股权的交易价格为108,500.00万元，其中以现金方式支付 36,993.00万元；以发行股份方式支付 71,507.00万元，发行股份数为 66,394,613股。交易对方承诺标的公司2016年-2018年净利润（扣除非经常性损益后）不低于 2.00亿元、2.40亿元和2.90亿元。
同时，上市公司拟采用定价发行的方式向谭颂斌、林登灿和银禧科技 1号计划非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易现金对价及支付中介机构服务费用。募集配套资金总额不超过38,720.00万元，不高于本次拟购买资产交易价格的100%。
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易
兴科电子目前为银禧科技的参股公司，本次交易前银禧科技持有兴科电子33.80%的股权。根据《重组管理办法》相关规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。由于银禧科技于 2015年 11月对兴科电子增资因没有构成重大资产重组而未按照《重组
管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，故需与本次交易合并计算。
根据经审计的上市公司截至2014年12月31日的财务数据及经审计的兴科电子截至2014年12月31日的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|交易标的|资产总额与成交金额孰高|2014年营业收入|资产净额与交易价格孰高|
|兴科电子66.20%股权|108,500.00|6,219.93|108,500.00|
|2015年11月对兴科电子增资|1,014.00|-|1,014.00|
|合计|109,514.00|6,219.93|109,514.00|
|上市公司|2014年末资产总额|2014年营业收入|2014年末归属母公司资产净额|
|银禧科技|122,651.95|110,695.70|70,757.16|
|本次交易占上市公司财务数据比例%|89.29|5.62|154.77|

由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义。本次交易后，无论发行股份募集配套资金成功与否，胡恩赐持有的银禧科技股份比例均超过5%。根据《上市规则》的相关规定，胡恩赐为上市公司关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为谭颂斌、林登灿和银禧科技1号计划。谭颂斌系上市公司实际控制人和董事长；林登灿系上市公司董事、总经理；员工持股计划由公司董事、监事、高级管理人员及部分核心员工认购。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
三、本次交易不构成借壳上市
截至本报告出具日，上市公司控股股东为瑞晨投资，持有上市公司 105,000,000股股份，占公司总股本的26.10%。
公司实际控制人为谭颂斌、周娟夫妇，谭颂斌先生直接持有公司 7,244,137股，谭颂斌先生与其一致行动人周娟女士通过控制瑞晨投资、新余德康间接控制公司股票 120,000,000股，合计控制公司 127,244,137股股份，占公司总股本的31.63%。
本次交易完成后，在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，谭颂斌、周娟夫妇直接和间接控制上市公司股权比例为27.15%；在考虑配套募集资金发行股份且配套融资全额募集的情况下，谭颂斌、周娟夫妇直接和间接控制上市公司股权比例为30.37%。因此，本次交易后，谭颂斌、周娟夫妇仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成借壳上市。
四、发行股份购买资产
（一）发行股份的定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第二十二次会
议决议公告日。本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并根据 2015年度利润分配方案调整后，最终确定发行价格为10.77元/股，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。
本次交易选择定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%作为发股价格是交易各方基于上市公司停牌前股价走势等因素，在符合《重组管理办法》相关规定的基础上，根据市场化定价原则，经过交易各方友好协商确定的发股价
格。本次交易选取定价基准日前 60个交易日均价作为市场参考价较前 120日均价更能反映公司股票近阶段的市场价格走势，且较前 20日均价弱化了短期价格波动对均价的影响，从而使本次股份发行定价更好的体现公司股票的内在价值。
若公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
（二）发行价格调整方案
为应对整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利
影响，本次交易引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整机制的生效条件
本次交易中价格调整机制的生效条件为银禧科技股东大会审议通过本次价
格调整机制。
2、可调价期间
可调价期间为银禧科技审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交
易获得中国证监会核准前的期间。
3、触发条件
在可调价期间内，以下两项条件同时满足即触发本次交易的价格调整机制：（1）创业板综合指数（399102）收盘点数在该期间内任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较上市公司因本次交易停牌日（2016年4月 15日）前一交易日相应指数收盘点数 2,758.23点跌幅达到或超过30%；
（2）银禧科技（300221）股票于本次交易复牌后连续30个交易日中有至少20个交易日收盘价较停牌日（2016年4月15日）前一交易日收盘价并经 2015年度权益分配调整后的股价15.34元，跌幅达到或超过30%。
4、调价基准日
满足“3、触发条件”约定的触发条件后的第一个交易日。
5、价格调整方案
触发条件全部满足后，银禧科技有权在调价基准日出现后 30日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整，调整后价格为调价基准日前20个交易日银禧科技股票交易均价的90%。
可调价期间内，银禧科技董事会可以对发行价格进行一次调整。如果董事会审议决定不实施价格调整机制，则交易各方后续不再实施价格调整机制。
6、发行股份数量调整
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
7、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，银禧科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
（三）发行数量、发行对象及认购方式
根据银信评估师出具的《评估报告》，并经各方协商，本次兴科电子66.20%股权的交易价格确定为 108,500.00万元，上市公司购买标的公司需发行股份总数量预计为 66,394,613股。由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的公司价格的差额部分，转让方同意免除银禧科技的支付义务。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。具体发行股份情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份数量（股）|股份支付对价|
|1|胡恩赐|34,250,752|368,880,600|
|2|陈智勇|11,402,989|122,810,200|
|3|许黎明|11,514,503|124,011,200|

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|-|-|-|-|
|4|高炳义|9,226,369|99,368,000|
|合计||66,394,613|715,070,000|

（四）股份锁定期
胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义用于认购本次上市公司发行股份的兴科电子股权持续拥有权益的时间不足 12个月的部分，自该等股份上市之日起 36个月内不转让。
胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义用于认购本次上市公司发行股份的兴科电子股权持续拥有权益的时间满 12个月的部分，分三期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满12个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就2016年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的25%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 24个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就2017年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满 36个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
锁定期内，如因上市公司实施送股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
五、发行股份募集配套资金
（一）发行方式
本次配套融资采取定价发行，定价基准日为上市公司第三届董事会第二十二
次会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，并根据2015年度利润分配方案调整，最终确定发行价格为 12.13元/股，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（二）发行对象、募集配套资金金额和发行数量
本次募集配套资金以非公开的方式向谭颂斌、林登灿和银禧科技 1号计划发行股份，募集资金总额上限为 38,720.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过31,920,857股。
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|-|-|-|-|
|序号|认购人|金额（元）|股数（股）|
|1|谭颂斌|300,675,497|24,787,757|
|2|林登灿|30,325,000|2,500,000|
|3|银禧科技1号计划|56,199,503|4,633,100|
|合计||387,200,000|31,920,857|

在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。
（三）锁定期安排
本次发行完成后，发行对象通过本次交易取得的上市公司股份自新增股份上市之日起 36个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
同时，上市公司实际控制人谭颂斌先生已出具《关于延长本次交易前持有的上市公司股份锁定期之承诺函》，承诺如下：
“在本次交易完成后 12个月内，本人将不以任何方式转让本人在本次交易
前持有的银禧科技股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让该等股份，也不由银禧科技回购该等股份。如该等股份由于公司送股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本承诺函自签署之日起生效，对本人具有法律约束力。若在延长锁定期内违反该承诺，本人将因此产生的所得全部上缴银禧科技，并承担由此产生的全部法律责任。”
若上述股份锁定的安排与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深交所的相关规定执行。
（四）募集资金用途
本次募集配套资金不超过38,720.00万元，配套融资所募集的资金用于支付本次交易现金对价及支付中介机构服务费用。
募集资金用途具体参见本报告“第六节发行股份的基本情况/三、配套募集资金情况/（七）募集配套资金用途”。
六、交易标的评估情况及作价
根据银信评估师出具的银信评报字（2016）沪第0418号《评估报告》，截至评估基准日2016年3月31日，标的公司兴科电子的股东全部权益账面价值为35,276.32万元，采用资产基础法评估的价值为 36,099.80万元，增值率为
2.33%；采用收益法的评估价值为 170,621.43万元，增值率为383.67%。评估结论采用收益法评估结果，兴科电子66.20%股权评估值为112,951.39万元。本次交易标的作价参考银信评估师出具的评估结果，经交易各方友好协商，确定兴科电子66.20%股权交易对价为 108,500.00万元。
交易评估具体情况参见本报告“第五节交易标的评估情况”和银信评估师出具的相关评估报告。
七、业绩承诺及业绩补偿安排
（一）业绩承诺及业绩补偿
根据上市公司与胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义签署的《业绩承诺补偿协议》的约定，胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义作为业绩补偿义务人承诺：兴科电子2016年-2018年度的净利润（扣除非经常性损益后）不低于人民币 2.00亿元、2.40亿元和2.90亿元，并同意就兴科电子实际净利润数不足承诺净利润数的部分进行补偿。
具体补偿安排参见本报告“第一节本次交易概述/三、本次交易具体方案/
（二）发行股份及支付现金购买资产/5、交易对方的业绩承诺及业绩补偿安排”。
（二）资产减值测试
2018年度届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告
时对标的公司66.20%股权进行减值测试，并在 2018年度《审计报告》出具后 30个工作日内出具《减值测试报告》。经减值测试后，若标的公司66.20%股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次交易之股份发行价格+现金补偿金额，则胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义应向银禧科技另行进行减值补偿；胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义应首先以所取得的上市公司股份进行补偿，股份不足补偿的部分，以现金补足。
具体减值测试补偿事项参见本报告“第一节本次交易概述/三、本次交易具体方案/（二）发行股份及支付现金购买资产/5、交易对方的业绩承诺及业绩补
偿安排/（2）业绩补偿安排/④减值测试补偿”。
（三）超额奖励事项
如果标的公司 2016年度至2018年度累计实现的净利润（扣除非经常性损益后）超过《业绩承诺补偿协议》约定的承诺净利润，对于超出承诺业绩部分，上市公司以奖金形式奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员，具体奖
励的人员范围及分配方式由胡恩赐确定；奖励采用现金方式进行，现金来自于兴科电子实现的净利润，具体奖励金额计算方式为：
如 2016年度至2018年度累计实现的净利润总和超过承诺净利润总和部分不超过2.00亿元（含2.00亿元），奖励金额计算公式为：[（业绩承诺期内累计实现净利润－业绩承诺期内累计承诺净利润）×10%]×66.20%；
如 2016年度至2018年度累计实现的净利润总和超过承诺净利润总和超过 2.00亿元且不超过4.00亿元（含4.00亿元），奖励金额计算公式为：[2.00亿元×10%+（业绩承诺期内累计实现净利润－业绩承诺期内累计承诺净利润-2.00亿元）×20%]×66.20%；
如 2016年度至2018年度累计实现的净利润总和超过承诺净利润总和部分超过4.00亿元，奖励金额计算公式=[2.00亿元×10%+2.00亿元×20%+（业绩承诺期内累计实现净利润－业绩承诺期内累计承诺净利润-4.00亿元）
×30%]×66.20%；
上市公司应当于标的公司 2018年度专项审计/审核结果出具后按照拟定的
奖励方案进行奖励。上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易作价的20%，如果根据上款计算的奖励金额超过交易作价的20%的，则用于奖励的奖金总额以交易作价的20%为准。
具体超额业绩奖励事项参见本报告“第一节本次交易概述/三、本次交易具体方案/（二）发行股份及支付现金购买资产/6、对管理团队的超额业绩奖励”。
八、本次交易对上市公司的影响简要介绍
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为生产和销售高分子类新材料改性塑料。近年来，受全球经济需求不足及国内经济增速放缓的等宏观因素的影响，上市公司业务规模增长较为平缓。
期内购买了50台CNC设备，并于2015年5月开始投产。本次收购兴科电子剩余66.20%的股权，符合公司在CNC金属精密结构件领域持续布局的既定战略。
上市公司对于目前主要从事的高分子类新材料改性塑料的生产和销售已建
立了专业的运营团队；本次交易完成后，兴科电子将成为上市公司的全资子公司，其管理团队和业务体系不会发生重大变化。本次交易使公司更加深入地参与到
CNC金属精密结构件行业的快速发展之中，与改性塑料业务共同成为上市公司未来主营业务增长的双引擎，从而增强公司的整体盈利能力，提升对股东，特别是中、小股东的回报。
（二）本次交易对上市公司的股权结构的影响
本次交易上市公司拟向胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义发行 66,394,613股股份购买其持有的兴科电子66.20%股权，同时上市公司拟向谭颂斌、林登灿和银禧科技 1号计划发行股份募集配套资金 38,720.00万元，募集配套资金发行的股份数量不超过 31,920,857股，配套融资按上限计算，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
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|序号|股东|本次交易前||本次交易后||||
|||||不考虑配套融资||考虑配套融资||
|||持股数（股）|持股比例%|持股数（股）|持股比例%|持股数（股）|持股比例%|
|1|胡恩赐|-|-|34,250,752|7.31|34,250,752|6.84|
|2|陈智勇|-|-|11,402,989|2.43|11,402,989|2.28|
|3|许黎明|-|-|11,514,503|2.46|11,514,503|2.30|
|4|高炳义|-|-|9,226,369|1.97|9,226,369|1.84|
|5|瑞晨投资|105,000,000|26.10|105,000,000|22.40|105,000,000|20.97|
|6|新余德康|15,000,000|3.73|15,000,000|3.20|15,000,000|3.00|
|7|谭颂斌|7,244,137|1.80|7,244,137|1.55|32,031,894|6.40|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|林登灿|980,000|0.24|980,000|0.21|3,480,000|0.70|
|9|银禧科技1号计划|-|-|-|-|4,633,100|0.93|
|10|其他公众股东|274,043,863|68.13|274,043,863|58.47|274,043,863|54.74|
|合计||402,268,000|100.00|468,662,613|100.00|500,583,470|100.00|

（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，公司将持有兴科电子100%的股权，公司的资产规模将扩大，收入结构将得到进一步优化，财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
根据立信出具的信会师报字[2016]第711686号《备考审计报告》，上市公司最近一期主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年3月31日/2016年1-3月实际数|2016年3月31日/2016年1-3月备考数|
|总资产|136,606.81|306,817.20|
|总负债|54,987.23|142,914.54|
|所有者权益合计|81,619.59|163,902.66|
|营业收入|26,849.33|73,539.72|
|利润总额|4,813.70|15,963.61|
|净利润|4,696.00|12,111.48|
|归属于母公司所有者的净利润|4,658.18|12,073.67|
|资产负债率%|40.25|46.58|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.26|

本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益均有较大幅度增加，收入、净利润水平以及基本每股收益均显著增加。本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。
对上市公司影响具体情况参见本报告“第一节本次交易概述/七、本次交易对上市公司的影响”和“第六节发行股份的基本情况/五、上市公司发行股份前后主要财务数据的变化情况、六、本次交易对上市公司持续经营能力的影响及七、
本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析、八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。
九、本次交易已履行的和尚需履行的程序
（一）已履行的程序
兴科电子已于 2016年5月18日召开股东会审议通过本次股东股权转让事宜。
2016年6月14日，上市公司已召开第三届董事会第二十二次会议，审议
通过了本次重大资产重组相关议案。上市公司已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》等。
2016年6月27日，上市公司已召开第三届董事会第二十三次会议，审议
通过了关于修改本次重大资产重组等相关议案。上市公司已与交易对方签署了
《广东银禧科技股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》等。
（二）尚需履行的程序
截至本报告出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会审核通过本次交易。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前
提，未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时
间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）银禧科技及其全体董事、监事以及高级管理人员
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|承诺人|承诺内容|
|银禧科技、控股股东、实际控制人、全体董事监事、高级管理人员|、《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》|
|控股股东、实际控制人|《关于保持上市公司独立性的承诺函》|
|控股股东、实际控制人|《关于避免同业竞争的承诺函》|
|控股股东、实际控制人全体董事、监事、高级管理人员|、《关于减少与规范关联交易的承诺函》|
|控股股东、全体董事、监事、高级管理人员|《关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函》|
|银禧科技、实际控制人全体董事、监事、高级管理人员|、《关于无违法违规承诺函》|
|控股股东、实际控制人全体董事、高级管理人员|、《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》|
|银禧科技|《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合非公开发行股票条件的承诺》|
|银禧科技|《关于申报电子文件与书面文件一致的承诺函》|

（二）本次交易的交易对方
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|承诺人|承诺内容|
|兴科电子、胡恩赐、许黎明、陈智勇、高炳义|《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》|
|胡恩赐、许黎明、陈智勇、高炳义|《关于拟转让资产权属相关事项的承诺函》|
|胡恩赐、许黎明、陈智勇、高炳义|《关于股份锁定的承诺函》|
|胡恩赐、许黎明、陈智勇、高炳义|《关于减少与规范关联交易的承诺函》|
|胡恩赐、许黎明、陈智勇、高炳义|《关于避免同业竞争的承诺函》|
|胡恩赐、许黎明、陈智勇、高炳义|《关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函》|
|兴科电子、胡恩赐、许黎明、陈智勇、高炳义|《关于最近五年无违法违规情况的承诺函》|
|胡恩赐、许黎明、陈智勇、高炳义|《关于避免资金占用的承诺函》|

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|胡恩赐、陈智勇及部分兴科电子核心技术人员|《关于任职的承诺函》|
|胡恩赐、许黎明、陈智勇、高炳义|《关于部分租赁房屋未取得房屋产权证事宜的承诺函》|
|胡恩赐、许黎明、陈智勇、高炳义|《关于社会保险、住房公积金补缴等事宜的承诺函》|
|胡恩赐、许黎明、陈智勇、高炳义|《关于劳动和社会保障相关事项的承诺函》|
|兴科电子|《关于合规性相关事项的声明及承诺函》|

（三）配套融资认购方
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|承诺人|承诺内容|
|谭颂斌、林登灿配套融资认购方|《银禧科技非公开发行股份募集配套资金之认购对象承诺函》|
|谭颂斌（及其一致行动人）、林登灿配套融资认购方|《关于股份锁定的承诺函》|
|上市公司、瑞晨投资、新余德康、谭颂斌和周娟|《关于不为认购方提供财务资助或补偿的承诺函》|
|员工持股计划的参与对象|《广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划参与对象承诺函》|
|上市公司|《关于广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划相关事项的承诺函》|

十一、本次交易中保护投资者合法权益的措施
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易中的标的公司经过了具有从事证券期货相关业务资格的会计师事
务所和评估机构的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次重大资产重组方案报批以及实施过程中，银禧科技将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。
（二）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构
等证券服务机构，对本次交易出具专业意见。上市公司召开董事会审议本次交易
相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大
会时，关联股东将回避表决。公司独立董事已对本次交易涉及的标的公司评估定价、关联交易等事项发表独立意见。公司将确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定的承诺
胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义承诺用于认购本次上市公司发行股份的兴科电子股权持续拥有权益的时间不足12个月的部分，自该等股份上市之日起 36个月内不转让。
胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义用于认购本次上市公司发行股份的兴科电子股权持续拥有权益的时间满 12个月的部分，分三期解锁：第一期：自新增股份上市之日起满12个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就2016年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的25%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；第二期：自新增股份上市之日起满24个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就 2017年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；第三期：自新增股份上市之日起满36个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就 2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
锁定期内，如因上市公司实施送股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
本次发行完成后，参与配套募集资金的认购对象认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
同时，上市公司实际控制人谭颂斌先生已出具《关于延长本次交易前持有的上市公司股份锁定期之承诺函》，承诺如下：
“在本次交易完成后12个月内，本人将不以任何方式转让本人在本次交易前持有的银禧科技股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由银禧科技回购该等股份。如该等股份由于公司送股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本承诺函自签署之日起生效，对本人具有法律约束力。若在延长锁定期内违反该承诺，本人将因此产生的所得全部上缴银禧科技，并承担由此产生的全部法律责任。”
若上述股份锁定的安排与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深交所的相关规定执行。
（四）提供股东大会网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
（五）本次并购重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，公司 2015年度基本每股收益 0.10元/股、2016年1-3月份基本每股收益0.12元/股，本次交易完成后，兴科电子整体进入上市公司。根据假设本次交易于2015年1月1日完成的备考报表，本次交易后上市公司 2015年度基本每股收益为 0.16元/股、2016年1-3月份每股收益0.26元/股。因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，提高公司未来盈利能力。本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（六）过渡期损益安排
过渡期间为评估基准日至交割日期间。标的公司交割后，上市公司将聘请具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的公司在过渡期间的损益情况。于交易完成日，标的公司在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市公司享有。标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按照其各自于本次交易前在标的公司的持股比例承担，并以现金方式向上市公司全额补偿，该现金补偿应当在会计师事务所出具专项审计报告后 15个工作日内支付给上市公司。
（七）关于业绩承诺补偿的安排
根据上市公司与胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义签署的《业绩承诺补偿协议》的约定，兴科电子 2016年-2018年度的净利润（扣除非经常性损益后）不低于人民币2.00亿元、2.40亿元和2.90亿元，并同意就兴科电子实际净利润
数不足承诺净利润数的部分进行补偿。
业绩承诺补偿安排具体情况参见本报告“第一节本次交易概述/三、本次交易具体方案/5、交易对方的业绩承诺及业绩补偿安排”。
重大风险提示
投资者在评价公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于需获得公司就本次交易的股东大会批准及中国证监会核准。截至本报告签署日，该审批事项尚未完成。能否通过公司关于本次交易的股东大会批准并获得中国证监会的核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性，因此本次重大资产重组方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在此次交易进行过程中，以及与交易对方协商确定本次交易的过程中，在保证交易正常进行的情况下尽量缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的可能性。但仍无法排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
此外，若本次交易标的盈利水平和盈利能力出现重大不利变化，则本次交易可能将无法按期进行，提请投资者注意。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中上市公司拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金38,720.00万元，用于支付本次交易现金对价及支付中介机构服务费用。募集配套资金事项尚需上市公司股东大会的批准和中国证监会的核准，存在一定的审批风险。同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可能对上市公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）交易标的的估值风险
本次交易拟购买资产为兴科电子66.20%的股权。根据银信评估师出具的《评估报告》，截至评估基准日 2016年3月31日，标的公司兴科电子的股东全部权益账面价值为35,276.32万元，采用资产基础法评估的价值为 36,099.80万元，增值率为2.33%；采用收益法的评估价值为 170,621.43万元，增值率为383.67%。本次交易作价参考银信评估师出具的收益法评估结果，经交易各方友好协商，确定兴科电子66.20%股权交易对价为 108,500.00万元。上述评估具体情况参见本报告“第五节交易标的评估情况”和银信评估师出具的相关评估报告。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估机构在进行资产评估时需要基于一定的假设基础，而上述假设情况发生变化时评估价值将存在较大差异。如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形。另外，虽然本次交易的评估机构在评估过程中对于标的公司未来经营的具体情况及可行性等方面进行了仔细核查，在收益法预测中对上述经营计划进行了审慎预测。但是，如果未来外部环境发生较大变化或者标的公司自身经营情况发生变化，均有可能对标的公司生产经营的实际情况产生影响。综上，本次交易的标的资产评估增值率较大，提请投资者注意本次交易的评估增值风险。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方已就标的公司2016年-2018年的经营业绩作出业绩承诺，上述承诺具体情况参见本报告“第一节本次交易概述/三、本次交易具体方案/（二）发行股份及支付现金购买资产/5、交易对方的业绩承诺及业绩补偿安排”。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实
现。但是，业绩承诺期内包括但不限于经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而造成上市公司合并报表层面商誉的减值并对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（六）商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，上市公司收购兴科电子66.20%股权为非同一控制下的企业合并，收购价格高于标的公司可辨认净资产公允价值的差额将计入商誉，且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。
由于标的公司本次资产评估增值较大，本次交易完成后上市公司合并财务报表中需确认大额商誉。假设本次交易于2015年年初完成，上市公司将新增商誉 95,999.37万元，占上市公司截至 2016年3月31日备考总资产比例31.29%。
如未来标的公司经营状况不佳，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（七）现金补偿不足的风险
本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》中约定了标的公司在承诺期内若未能实现承诺业绩时交易对方对上市公司的补偿方案，若 2016年-2018年兴科电子每年分别实现的净利润（扣除非经常性损益后）不足 2.00亿元、2.40亿元和 2.90亿
元，则胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义需依据《业绩承诺补偿协议》中的约定
向上市公司对未完成业绩部分进行补偿。本次交易的业绩补偿优先采用股份补
偿，股份数不足以支付全部补偿金额的，以现金形式进行补偿。虽然上市公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，设计了明确的违约责任和股份锁定安排，但依然存在现金补偿不足的风险，提请投资者注意。
（八）超额奖励支付涉及的费用支出风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易的超额业绩奖励将根据《企业会计准则第9号—职工薪酬（2014年修订）》的相关规定，作为利润分享计划进行会计处理，在超额业绩奖励条件对应的各个会计年度根据利润完成的具体情况计算奖励金额，计入对应期间的管理费用。业绩承诺期满后，上市公司需以现金的方式一次性支付超额业绩奖励，但超额业绩奖励金额最高不超过购买标的公司交易总对价的20%（即不超过 21,700.00万元）且此部分超额业绩奖励已在承诺期各年内预提并计入费用，因此不会对上市公司的经营业绩产生重大不利影
响，但可能会因此对上市公司产生一定的资金压力，提请投资者注意相关风险。
（九）收购整合风险
本次交易前，兴科电子为上市公司持股33.80%的参股公司，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
兴科电子拥有的管理团队和技术人才队伍在行业内具有多年的经验。经营管理团队和核心人员保持稳定是标的公司持续高速增长的重要保障，也是影响本次交易成功后整合效果的重要因素。根据上市公司目前的规划，本次交易后的标的公司仍将由原来核心管理团队进行具体的业务运营，上市公司负责对各项业务进行统一的战略规划和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。
虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、本次交易标的相关风险
（一）客户集中度较高的风险
兴科电子产品主要应用于智能手机等消费电子产品，智能手机行业的产业链分工协作较为明显，中下游集中度较高。最下游的为乐视、小米、OPPO、华为、苹果等品牌厂商，中游的为富士康、仁宝、和硕等EMS厂，上游的为类似于标的公司的金属外观件制造厂商及其他零组件厂商。进入终端客户供应链的金属外观件及其他零组件厂商一般与中游的 EMS厂发生直接的业务关系，业务量相对集中。因此，消费电子产品的高品牌集中度和以少数 EMS厂商为核心集中生产的行业特点决定了标的公司客户集中度较高的经营特点。
标的公司前五大客户的销售合计占比在2014年、2015年、2016年1-3月分别达到98.60%、83.11%、99.18%。如果未来行业需求发生变化、大客户订单减少，将会对标的公司经营业绩造成不利影响。
（二）市场竞争风险
标的公司积累了丰富的大客户开发与服务经验，通过增强快速响应能力、提高产品开发能力、不断改进工艺流程等措施，与行业内知名客户建立长期稳定的合作关系。但是在行业更新换代迅速、新的供应商不断进入的情况下，如果标的公司不能满足新的市场需求对金属外观件供应商在产能、良品率、精密度等方面的要求，则有可能失去原有客户的供应商资质，对标的公司的竞争优势和经营业绩产生不利影响。此外，随着竞争对手实力的不断提高及其他各项条件的逐渐成熟，将来可能面临产品价格下降、行业竞争加剧的市场风险。
（三）下游行业变化风险
兴科电子主要产品金属精密结构件的应用领域为智能手机、平板电脑等消费类电子产品，下游行业及市场的发展变化对兴科电子经营业绩具有直接的重大影响。近年来消费类电子行业发展迅猛，对金属精密结构件的需求旺盛，使得行业内竞争者数量增多，未来若下游消费类电子行业增速放缓，则本行业竞争将更加
激烈，对标的公司经营业绩的实现产生不利影响。同时，鉴于消费电子产品的技术更新换代周期较短，除金属材料外的新型外观件材质不断涌现，如果未来新材质快速取代目前逐渐成为主流的铝镁合金等金属材质，而兴科电子未能及时调整产品结构顺应市场变化，将对兴科电子的经营业绩造成不利影响。
（四）技术开发风险
金属外观件产品属于消费电子产品重要的零组件。目前，消费电子产品更新速度越来越快，对上游的金属精密结构件厂商产品设计开发能力提出了更高要求。同时，随着消费电子产品向着个性化、多样性的趋势发展，上游的金属外观件日益向精密化、复杂化的方向发展，对产品可靠性的要求不断提升，技术含量不断提高。目前，标的公司已建立起高水平的研发团队，具备配合客户在消费电子产品领域进行全系列产品开发的能力，可以生产各类全制程金属精密结构件，并具备与之配套的产品开发、工艺设计、产品验证等能力，为客户提供一站式服务，降低客户管理成本。但是，由于消费电子产品更新速度快，生命周期短，金属精密结构件企业必须对在产品研发阶段或批量供应阶段出现的各种质量问题能快速定位、快速解决，如果标的公司未来不能及时把握行业技术的发展趋势并进行产品升级，或者不能对产品在研发阶段或批量供应阶段出现的各种质量问题快速解决，其市场竞争力及行业开拓将会受到不利影响。
（五）应收账款金额较大的风险
报告期内，标的公司的应收账款金额分别为 6,188.85万元、29,186.23万元和38,836.51万元，占资产总额的比例分别为19.29%、41.58%及44.53%，应收账款金额较大。标的公司属于金属精密结构件加工行业，主要客户为手机品牌厂商的EMS代工厂，由于该类客户生产经营过程中产品交付需要一定的时间，因此对上游的金属外观件厂商规定有一定的付款信用期，从而导致金属外观件企业应收账款规模较大。虽然标的公司主要客户均为市场信誉较好、品牌较为知名的大型厂商，且标的公司已经为应收账款计提了坏账准备，但不排除产生坏账的可能性。
（六）标的公司毛利率下降风险
标的公司报告期内的综合毛利率分别为45.56%、28.78%及41.07%，综合毛利率波动较大。同时，标的公司所处的金属精密结构件行业竞争较为激烈，如果标的公司竞争对手通过掌握关键技术而改进生产模式和管理模式，会导致标的公司的相对优势有所减弱；同时，若未来标的公司没有适时研发并推出适应市场需求的附加值较高的新产品，标的公司存在毛利率下降的风险。
（七）核心技术及研发人员流失风险
CNC金属精密结构件行业由于产品形式多样、可靠性要求高、工艺流程复杂等特点，要求行业企业必须具有较强的产品研发创新能力、技术装备能力、生产工艺布置及调整能力。核心技术及研发人员是标的公司凝聚核心竞争力的重要资源，也是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。标的公司拥有一支经验丰富的技术研发团队，但若标的公司出现核心管理层或核心技术人员离职的情形，可能会对标的公司的业务发展产生不利影响。
（八）营业收入波动的风险
标的公司报告期内分别实现营业收入 6,219.93万元、51,236.71万元及 47,225.55万元，营业收入呈增长趋势，主要原因系 2015年标的公司业务规模逐步增加，客户数量及订单随之增加，收入大幅增长。根据银信评估师出具的银信评报字（2016）沪第 0418号号《评估报告》，标的公司 2016年、2017年全年预计主营业务收入分别为147,296.84万元及180,145.00万元，呈现增长趋势，但不排除由于终端客户市场开拓能力下降、产品更新换代、新技术出现、产品需求的变化等因素导致标的公司未来收入实现及增长不及预期的风险。
（九）主要生产经营场所租赁风险
标的公司主要生产经营场所之一系位于东莞市虎门镇居岐村的租赁厂房。截至本报告签署之日，出租方东莞群盛纸品有限公司尚未提供上述房产的合法产权证书。若上述厂房未取得合法产权证书，在租赁期间被强制拆迁，将对公司的生
产经营造成不利影响。
本次交易对方胡恩赐、陈智勇、高炳义、许黎明已出具承诺，若兴科电子及其子公司租赁的房产根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或者租赁合同被认定无效、提前被终止或出现任何纠纷，导致兴科电子无法正常使用或者无法继续使用该等租赁房产，给兴科电子造成经济损失，相关款项、经济补偿、赔偿、其他任何费用或支出等全部由胡恩赐、陈智勇、高炳义、许黎明承担，以确保不会因此给兴科电子带来任何经济损失。
（十）外协加工风险
标的公司所处的金属外观件行业具有固定资产投资门槛较高、产品工艺流程复杂工序较多、终端产品季节性明显等特征。受限于自身融资渠道，出于集中标的公司资源于产品研发设计和关键工艺技术开发以及平衡季节产能配置的综合考虑，标的公司将部分CNC粗加工工序委托外协厂商完成。为保障产品质量以及订单的响应速度，标的公司配备了专业的工程师，对外协厂商的生产流程和生产工艺进行指导和监督。
虽然标的公司对外协厂商的选择和要求较为严格，在产品质量控制上严格把关，并配备多家备选供应商，至今未出现因产品质量、订单响应速度不符合要求等影响标的公司的正常生产经营进而导致标的公司利益、声誉受损之情形，但仍不能排除在将来存在外协厂商在生产加工、产品质量或供货及时性等方面不能满足标的公司的要求，或标的公司一时难以找到合格的外协厂商等影响正常生产经营的情况发生。
（十一）经营管理风险
随着标的公司经营规模和投资规模的不断扩大，人员明显增加，标的公司组织结构和管理体系趋于复杂化。标的公司的经营决策、风险控制的难度明显增加，对标的公司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战。同时，对标的公司研发管理、财务管控、内部控制、生产组织、售后服务等各方面都提出了更高的要求，对在管理、技术、营销、生产等方面的中高级人才的需求
也将日益增加。如果标的公司在业务流程运作过程中，不能实施有效的规范管理，将对标的公司的运转及管理效率带来一定的风险。
（十二）汇兑风险
2014年、2015年、2016年 1-3月标的公司来自外销的收入分别为0、 29,050.11万元和 42,473.86万元，占主营业务收入的比重分别为0、57.32%和89.97%。标的公司外销收入主要系部分标的公司的客户采用美元结算，未来随着人民币与美元之间汇率的不断变化，可能给公司未来运营带来汇兑风险，从而影响标的公司的经营业绩。
（十三）成立时间较短的风险
兴科电子成立于2014年6月，根据立信会计师出具的审计报告，兴科电子 2014年度、2015年度和2016年1-3月实现净利润 998.26万元、5,076.43万元和11,201.63万元，经营业绩呈现快速增长。
虽然兴科电子成立时间较短，但目前业务处于上升期，净利润实现快速增长；
同时胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义向上市公司作出了业绩不达预期的补偿承诺，但是由于兴科电子成立以来可追溯的经营记录较短，未来可实现的经营业绩仍然存在较大的不确定性。提请投资者注意由于兴科电子成立时间较短而带来的相关风险及不确定性。
（十四）劳务用工规范的风险
标的公司属于劳动密集型企业，生产人员流动性较大，且标的公司成立运营时间较短，导致社会保险与住房公积金缴纳比例较低，劳务派遣用工数量超过其用工总量10%。尽管本次标的公司承诺将积极与员工沟通，提高社会保险和住房公积金的覆盖率，并且制定降低劳务派遣用工比例的整改计划，但仍不能排除标的公司因受到相关部门的处罚或整改行为而对生产经营活动造成不利影响的
风险。
三、本次交易其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便作出正确的投资决策。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者注意股票市场价格波动带来的投资风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
目录
声明与承诺 ....................................................................................................... 2一、独立财务顾问声明 ..................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺 ..................................................................................... 3重大事项提示 ................................................................................................... 5一、本次交易方案概述 ..................................................................................... 5二、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ..................................................... 5三、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................... 7四、发行股份购买资产 ..................................................................................... 7五、发行股份募集配套资金 ............................................................................ 10六、交易标的评估情况及作价 ........................................................................ 12七、业绩承诺及业绩补偿安排 ........................................................................ 13八、本次交易对上市公司的影响简要介绍 ...................................................... 14九、本次交易已履行的和尚需履行的程序 ...................................................... 17十、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 18十一、本次交易中保护投资者合法权益的措施 ............................................... 19重大风险提示 ................................................................................................. 23一、本次交易相关风险 ................................................................................... 23二、本次交易标的相关风险 ............................................................................ 27三、本次交易其他风险 ................................................................................... 32目录 ................................................................................................................ 33释义 ................................................................................................................ 36第一节本次交易概况 ................................................................................... 42一、本次交易的背景及目的 ............................................................................ 42二、本次交易已履行的和尚需履行的程序 ...................................................... 43三、本次交易具体方案 ................................................................................... 44四、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ................................................... 56五、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................ 57六、交易标的评估情况及作价 ........................................................................ 58七、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 58
第二节上市公司基本情况 ............................................................................ 69一、上市公司基本情况 ................................................................................... 69二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................ 69三、上市公司控股股东及实际控制人概况 ...................................................... 72四、上市公司控股权变动情况 ........................................................................ 73五、公司前十名股东情况 ............................................................................... 73六、上市公司主营业务发展情况 ..................................................................... 74七、上市公司最近两年及一期主要财务数据 ................................................... 78八、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................... 79九、最近三年合法经营情况 ............................................................................ 79第三节交易对方及发行认购方的基本情况 ................................................... 80一、购买资产交易对方的基本情况 ................................................................. 80二、募集配套资金认购方的基本情况 .............................................................. 83三、其他事项说明 .......................................................................................... 93第四节交易标的基本情况 ............................................................................ 95一、兴科电子的基本情况 ............................................................................... 95二、兴科电子历史沿革 ................................................................................... 96三、兴科电子股权控制关系及组织结构 ........................................................ 102四、兴科电子控股、参股公司 ...................................................................... 107五、兴科电子主要资产权属状况、对外担保情况和主要负债情况 ................. 107六、兴科电子的业务情况 ............................................................................. 113七、兴科电子主要财务状况 .......................................................................... 144八、行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况 .. 145九、交易标的为股权的说明 .......................................................................... 146十、本次重组涉及的债权债务转移 ............................................................... 147十一、本次重组涉及的职工安置情况 ............................................................ 147十二、兴科电子重要会计政策及相关会计处理 ............................................. 148第五节交易标的评估情况 .......................................................................... 174一、交易标的评估情况 ................................................................................. 174二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ................. 194三、独立董事对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ........................... 203
第六节发行股份的基本情况 ...................................................................... 206一、本次交易方案的主要内容 ...................................................................... 206二、发行股份基本情况以及定价的合理性分析 ............................................. 206三、配套募集资金情况 ................................................................................. 210四、本次发行前后上市公司股权结构变化 .................................................... 226五、上市公司发行股份前后主要财务数据的变化情况 ................................... 228六、本次交易对上市公司持续经营能力的影响 ............................................. 235七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ...................................... 237八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
..................................................................................................................... 239第七节本次交易合同的主要内容 ............................................................... 246一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容 ...................................... 246二、业绩承诺补偿协议 ................................................................................. 256三、股份认购协议 ........................................................................................ 261第八节独立财务顾问核查意见 ................................................................... 265一、基本假设 ............................................................................................... 265二、本次交易的合规性分析 .......................................................................... 265三、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ........................ 282四、本次交易定价依据及公平合理性分析 .................................................... 282五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ...................................................................... 288六、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力、未来趋势、市场地位、经营业绩、持续发展能力、治理机制的分析 ........................................................ 289七、本次交易资产交付安排的说明 ............................................................... 302八、本次交易是否构成关联交易的核查 ........................................................ 303九、关于利润补偿安排可行性、合理性分析 ................................................. 304十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查 ................................................................... 307第九节独立财务顾问内核意见和结论性意见 ............................................. 309一、中德证券内部审核程序及内核意见 ........................................................ 309二、对本次交易的总体结论 .......................................................................... 309
释义
本报告中除另有说明，下列简称具有如下含义：
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|银禧科技、公司、上市公司|指|广东银禧科技股份有限公司|
|本次交易、本次重大资产重组、本次发行股份购买资产、本次发行、本次重组|指|银禧科技本次拟以发行股票及支付现金的方式，向胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义购买标的公司66.20%股权的行为|
|交易对方|指|胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义|
|认购对象、配套资金认购方、募集配套资金认购对象|指|谭颂斌、林登灿和银禧科技1号计划|
|A股|指|每股面值1.00元人民币普通股|
|本报告、本独立财务顾问报告|指|《中德证券有限责任公司关于广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|募集配套资金、募集资金、配套融资|指|上市公司拟向谭颂斌、林登灿和银禧科技1号计划募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产价格的100%|
|员工持股计划|指|广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划|
|银禧科技1号计划|指|长江资管银禧科技1号定向资产管理计划|
|评估基准日|指|2016年3月31日|
|兴科电子、标的公司|指|兴科电子科技有限公司|
|标的资产、交易标的、拟购买资产|指|胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义合计持有的兴科电子66.2%的股权|
|报告期、两年一期|指|2014年、2015年、2016年1-3月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|过渡期|指|评估基准日至交割日期间|
|业绩承诺期|指|2016年、2017年和2018年|
|瑞晨投资|指|石河子市瑞晨股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名东莞市瑞晨投资有限公司，公司控股股东|

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|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|新余德康|指|银禧科技股东新余德康投资管理有限公司，曾用名东莞市信邦实业投资有限公司，公司控股股东瑞晨投资的一致行动人|
|银禧集团|指|银禧集团有限公司|
|广能商贸|指|东莞市广能商贸有限公司|
|东莞科投|指|东莞市科技投资担保有限公司，于2008 年4 月变更为东莞市科技投资担保股份有限公司，于2008年7 月更名为广汇科技投资担保股份有限公司。|
|广汇科技|指|广汇科技投资担保股份有限公司|
|联景投资|指|东莞市联景实业投资有限公司|
|信邦投资|指|东莞市信邦实业投资有限公司，现更名为新余德康投资管理有限公司|
|银禧光电|指|东莞市银禧光电材料科技股份有限公司|
|东莞铭成|指|东莞铭成企业咨询服务有限公司|
|《附条件生效的股份认购合同》、《股份认购合同》|指|公司与认购对象签署的《附条件生效的股份认购合同》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|公司与胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|公司与胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义签署的《业绩承诺补偿协议》|
|《审计报告》|指|立信会计师出具两年及一期的《兴科电子科技有限公司审计报告》（信会师报字[2016]第711685号）|
|《备考审计报告》|指|立信会计师出具一年及一期的《广东银禧科技股份有限公司备考审计报告》（信会师报字[2016]第711686号）|
|《资产评估报告》、《评估报告》|指|银信评估师出具的《广东银禧科技股份有限公司拟非公开发行股票并支付现金用于购买兴科电子科技有限公司66.20%股权所涉及的兴科电子科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2016）沪第0418号）|
|《重组报告书（草案）》、重组报告书|指|《广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|

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|《法律意见书》|指|《国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司发行股份并支付现金并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》|
|独立财务顾问、中德证券|指|中德证券有限责任公司|
|律师事务所、国枫律师|指|北京国枫律师事务所|
|审计机构、立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、银信评估师|指|银信资产评估有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|EMS（厂商）|指|电子制造服务（Electronics Manufacturing Services，简称 EMS），指为电子产品品牌拥有者提供制造、采购、部分设计以及物流等一系列服务的生产厂商|
|OEM（厂商）|指|原始设备制造商（Original Equipment Manufacturer），指代工生产商、贴牌生产商，生产商根据品牌商要求提供生产加工服务，产成品贴上品牌商标并由品牌商销售的厂商|
|CNC、CNC机台|指|计算机数字控制机床(Computer numerical control)的简称，是一种由程序控制的自动化机床。该控制系统能够逻辑地处理具有控制编码或其他符号指令规定的程序，通过计算机将其译码，从而使机床执行规定好了的动作，通过刀具将毛坯料加工成半成品、成品、零件|
|金属精密结构件|指|高尺寸精度、高表面质量、高性能要求的金属、粉末冶金精密结构件，包括外观件、内置件、支架、按键、卡托、装饰件、视窗保护屏等|
|金属外观件|指|指手机、平板电脑、笔记本电脑以及超级本等移动通信|

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|||终端所采用的金属边框、外壳、金属装饰件及其他金属组件|
|CNC加工|指|又称为数控加工，是指用数控自动化的加工机床、加工中心进行的精密机械加工|
|精密模具|指|结构严谨，尺寸精准能达到互换性要求，成型制品能达到高精度、高表面质量、高性能要求的模具|
|消费电子产品|指|供日常消费者生活使用的电子产品，为了满足娱乐或其他需求，主要是音视频产品、常用电子产品（手机、电脑、电视机等）|
|全制程|指|金属外观件生产厂商独立完成从金属成形到最后的产品组装的全部加工工序的生产模式|
|单制程、半制程|指|金属外观件生产厂商只对生产工艺中的某一个或某几个工序进行加工的生产模式|
|良率、良品率、直通率|指|生产线产出品质水准的一项指标，指生产线投入100套原材料﹐在制程之中第一次就通过所有测试的产品的良品数量|
|稼动率|指|一台机器设备实际的生产数量与可能的生产数量的比值|
|外协厂商|指|接受原生产厂商委托对产品生产过程中的某些或全部工序进行加工的生产厂商|
|镭雕、激光雕刻|指|通过激光烧蚀掉材料表面部分物质，使材料显示出所需刻蚀的图形、文字|
|T处理、纳米处理|指|将金属置于特殊的化学药剂中，或通过电化学的方法，使金属表面形成纳米级孔洞，为下一步的纳米注塑做准备|
|纳米注塑|指|将高温高压状态下的特殊塑料挤入经过T处理的金属材料上，让塑料与金属表层的纳米级细小孔洞紧密结合，从而达到紧固天线的目的|
|金属喷砂、喷砂|指|通过高速喷出的陶瓷砂对金属表面进行处理，使之形成磨砂效果|
|阳极氧化、阳极、阳极氧化处理|指|以铝或铝合金制品为阳极，置于电解质溶液中进行通电处理，利用电解作用使其表面形成氧化铝薄膜的过程|
|侧键|指|智能手机屏幕两侧的按键|
|IPQC|指|制程控制（InPut Process Quality Control），指产品从物料投入生产到产品最终包装过程的品质控制|

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|PMC|指|生产物料控制（Production Material Control），指对生产的计划与生产进度，以及物料的计划、跟踪、收发、存储、使用等各方面的监督与管理和废料的预防处理工作|
|PVD|指|物理气相沉积（Physical Vapor Deposition），指利用物理过程实现物质转移，将原子或分子由源转移到基材表面上的过程，是当前国际上广泛应用的先进的表面处理技术，具有膜层附着力强、绕性好、可镀材料广泛等优点|
|PBT工程塑料|指|聚对苯二甲酸丁二醇酯，是一种热塑性工程塑料，具有耐热性、耐候性、耐药品性、电气特性佳、吸水性小、光泽良好，广泛应用于电子电器、汽车零件、机械、家用品等领域|
|PPS工程塑料|指|聚苯硫醚，是一种综合性能优异的热塑性特种工程塑料，其突出的特点是耐高温、耐腐蚀和优越的机械性能|
|Unibody|指|一种把铝合金，挤压成板材，然后通过数控机床一体成型的机械加工技术|
|4G|指|4G是4th Generation的缩写，指第四代数字通信技术|
|ABS塑料|指|丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物，是一种通用型热塑性聚合物，其具有优良的综合性能，成为电器元件、家电、计算机和仪器仪表首选的塑料之一|
|PC塑料|指|聚碳酸酯，一种强韧的热塑性塑料，具有好的抗冲击强度、热稳定性、光泽度、抑制细菌特性、阻燃特性以及抗污染性，领用领域包括建材、汽车制造、航空航天、包装、电子电器等行业|
|铝挤|指|将柱形铝材进行切割并挤压，会让铝材挤压之后成为10mm的铝板方便加工，同时更加致密、坚硬|
|CAD、CAM|指|计算机辅助设计（Computer Aided Design），一般指利用计算机进行设计的软件和方法；计算机辅助成产（Computer Aided Manufacturing），指通过计算机设计后直接能在计算机控制车间生产出成品的一体化软件|
|IDC|指|国际数据公司（InternationalDataCorporation），全球著名的市场咨询和顾问机构，致力于信息产业的市场研究与咨询，在全球拥有超过900名分析师，对90多个国家的技术发展趋势和业务营销机会进行深入分析|
|长盈精密|指|深圳市长盈精密技术股份有限公司|

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|劲胜精密|指|东莞劲胜精密组件股份有限公司|
|可成科技|指|台湾可成科技股份有限公司|
|鸿准精密|指|鸿准精密工业股份有限公司|
|铠胜控股|指|铠胜控股有限公司|
|富士康|指|富士康科技集团是台湾鸿海精密集团在大陆投资兴办的高新科技企业|
|仁宝|指|仁宝电脑工业股份有限公司及其子公司|
|苹果|指|美国苹果公司及全球分支机构及其旗下智能手机品牌|
|乐视|指|乐视移动智能信息技术（北京）有限公司及其旗下智能手机品牌|
|OPPO|指|广东欧珀移动通信有限公司及其旗下智能手机品牌|
|Vivo|指|广东步步高电子工业有限公司旗下智能手机品牌|
|小米|指|北京小米科技有限责任公司及其旗下智能手机品牌|
|比亚迪、比亚迪集团|指|比亚迪集团及其下属公司（惠州比亚迪电子有限公司、深圳市比亚迪锂电池有限公司、西安比亚迪电子有限公司）|
|三星|指|Samsung Electronics Co.,Ltd.及其全球子公司及其旗下智能手机品牌|
|华为|指|华为终端有限公司及其子公司及其旗下智能手机品牌|
|中兴|指|中兴通讯股份有限公司及其子公司及其旗下智能手机品牌|
|和硕|指|和硕联合科技股份有限公司，台湾华硕集团下属子公司|

注：鉴于本报告中相关财务数据及其指标一般保留至小数点后两位，由此可能导致部分数据之和与合计数的尾数有微小差异，但不影响本报告阅读，特此说明。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、CNC金属精密结构件市场进入高速增长期
本次交易标的兴科电子所处行业为 CNC金属精密结构件行业。受 4G网络全面布局、移动互联网、物联网、云计算等新兴技术高速发展，以及技术革新、产品种类丰富等因素的影响，未来全球消费电子市场持续活跃，智能手机、平板电脑市场将保持较快增长。金属材质因具有良好的质感触感、强度高、散热好、外观时尚等特性，越来越多的被应用于中高端智能手机、平板电脑、笔记本电脑、穿戴式设备等消费电子终端产品中。尤其是手机行业巨头苹果、三星、华为、中兴、OPPO、步步高、金立等品牌商目前纷纷将金属机壳应用于旗舰机型，带动了整个智能手机市场的金属风潮，采用CNC工艺制作的金属机壳已成为了未来智能终端发展的趋势。受此影响，CNC金属精密结构件市场进入快速增长阶段，预计2017年整个CNC金属精密结构件市场空间将超过200亿美元。
2、兴科电子在行业内具备较强竞争优势
兴科电子 2015年开始从单制程向全制程转型，目前已建立从 CNC加工、金属打磨、激光雕刻、金属 T处理、精密注塑、金属喷砂、阳极氧化等全套工艺，发展成为技术含量更高的CNC金属精密结构件全制程解决方案提供商，成功进入包括乐视、小米、OPPO等知名厂商的供应链，在行业内具备较强的竞争优势。
3、符合上市公司既定战略布局
上市公司主要产品改性塑料的主要应用领域之一为电子电器行业，2014年上市公司即注意到受益于国产中高端智能机金属外观件的强劲需求，CNC金属精密结构件行业呈现良好的发展势头，且与公司现有业务具有一定关联性。因此
2014年 9月公司以增资方式参股了兴科电子，并且在 2014年 11月、2015年10月两次追加增资。除此之外，公司报告期内购买了50台CNC设备，并于2015年5月开始投产并实现收入。
本次收购兴科电子剩余66.20%的股权，符合公司在 CNC金属精密结构件领域持续布局的既定战略，有利于增强公司持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
本次重大资产重组以有利于上市公司和全体股东利益为原则，通过进一步加强在CNC金属精密结构件领域的布局，在行业内建立较强的竞争优势，从而改善上市公司的资产质量和持续盈利能力。
通过本次重组，标的公司兴科电子将成为上市公司全资子公司。兴科电子股东承诺在 2016年-2018年分别实现净利润 2.00亿元、2.40亿元和2.90亿元。
承诺利润如能按期实现，本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，显著增强公司的整体盈利能力。
二、本次交易已履行的和尚需履行的程序
（一）已履行的程序
兴科电子已于 2016年5月18日召开股东会审议通过本次股东股权转让事宜。
2016年6月14日，上市公司已召开第三届董事会第二十二次会议，审议
通过了本次重大资产重组相关议案。上市公司已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》等。
2016年6月27日，上市公司已召开第三届董事会第二十三次会议，审议
通过了关于修改本次重大资产重组等相关议案。上市公司已与交易对方签署了
《广东银禧科技股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》等。
（二）尚需履行的程序
截至本报告出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会审核通过本次交易。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前
提，未取得前述批准或核准前不得实施。
三、本次交易具体方案
（一）交易概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，即（1）银禧科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义持有的兴科电子66.20%股权；（2）银禧科技拟通过向谭颂斌、林登灿和银禧科技1号计划发行股份募集不超过 38,720.00万元的配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、拟购买资产及交易对方
公司采用发行股份及支付现金的方式购买标的公司兴科电子66.20%的股权，具体包括胡恩赐持有的兴科电子32.80%股权、陈智勇持有的兴科电子10.92%股权、许黎明持有的兴科电子12.48%股权和高炳义持有的兴科电子10.00%股权。
交易对方的基本情况参见本报告“第三节交易对方及发行认购方的基本情况/一、购买资产交易对方的基本情况”。
本次交易前，银禧科技持有兴科电子33.80%的股权。本次交易完成后，兴科电子将成为公司的全资子公司。
2、标的公司的交易价格及支付方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的公司的评估
值为依据，经交易双方协商确定。银信评估师采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
根据银信评估师出具的银信评报字（2016）沪第 0418号《评估报告》，以 2016年 3月 31日为评估基准日，对兴科电子66.20%股权的评估结果为 112,951.39万元，经交易双方协商一致，兴科电子66.20%股权的作价为 108,500.00万元。其中银禧科技拟向交易对方胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义支付股票对价71,507.00万元，支付现金对价 36,993.00万元。
根据上述交易价格及支付方式，按照 10.77元/股的发行价格，交易对方胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义根据各自对标的公司的持股比例获得的具体对价情况如下表所示：
单位：万元
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|交易对方|持股比例|现金对价||股票对价|||合计金额|
|||金额|占对价比|金额|发行股份数（股）|占对价比||
|胡恩赐|32.80%|19,233.67|17.73%|36,888.06|34,250,752|34.00%|56,121.73|
|陈智勇|10.92%|6,403.40|5.90%|12,281.02|11,402,989|11.32%|18,684.42|
|许黎明|12.48%|6,304.36|5.81%|12,401.12|11,514,503|11.43%|18,705.48|
|高炳义|10.00%|5,051.57|4.66%|9,936.80|9,226,369|9.16%|14,988.37|
|合计|66.20%|36,993.00|34.09%|71,507.00|66,394,613|65.91%|108,500.00|

本次交易中，胡恩赐、陈智勇合计持有标的公司43.72%的股份，其获得的对价总额为74,806.15万元，许黎明、高炳义合计持有标的公司22.48%的股份，其获得的对价总额为 33,693.85万元。
3、股份发行方案
（1）发行股票的类型和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
（2）发行方式
本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（3）发行股份的价格和数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为银禧科技审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的第三届董事会第二十二次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为定价基准日前 60个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60个交易日公司股票交易总量），根据 2015年度利润分配方案调整，最终确定发行价格为 10.77元/股，定价基准日至发行日期间，若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、转增股本等除权、除息的，发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
根据上述发行价格，按照标的公司交易价格中所需支付的股票对价为 71,507.00万元计算，本次向交易对方拟发行股数合计为66,394,613股。
（4）发行股份的锁定安排
根据《重组管理办法》第四十六条规定，特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，36个月内不得转让。
胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义用于认购本次上市公司发行股份的兴科电子股权持续拥有权益的时间满12个月的部分，分三期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满 12个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就2016年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的25%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 24个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就2017年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满 36个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义用于认购本次上市公司发行股份的兴科电子股权持续拥有权益的时间不足 12个月的部分，自该等股份上市之日起 36个月内不转让。
锁定期内，如因上市公司实施送股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
4、现金支付方案安排
本次交易现金对价金额为 369,930,000.00元，具体包括：公司向胡恩赐支付192,336,700.00元，向陈智勇支付64,034,000.00元，向许黎明支付的
63,043,600.00元，向高炳义支付的 50,515,700.00元。
公司支付的现金来源于本次交易募集配套资金。若本次交易募集配套资金未能及时足额募集，则现金支付价款由公司以自筹资金支付。
5、交易对方的业绩承诺及业绩补偿安排
（1）业绩承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》，胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义作为利润补偿义务人，承诺标的公司 2016年度、 2017年度和2018年度实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 2.00亿元、2.40亿元和2.90亿元，合计不低于 7.30亿元。
（2）补偿安排
标的公司交割完成后，银禧科技将在利润补偿期内的每个会计年度结束后的 4个月内聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在利润补偿期各年
度实现的净利润出具《审计报告》，若标的公司在盈利承诺期内未能实现承诺净利润（扣除非经常性损益后）的，补偿义务人应按照协议的规定就标的公司实际净利润（扣除非经常性损益后）不足承诺净利润（扣除非经常性损益后）的部分进行补偿。具体补偿方式如下：
①补偿金额
需补偿金额小于或等于 0.8亿元的部分，由胡恩赐和陈智勇按照交易前各自对标的公司的持股相对比例补偿；需补偿金额超过 0.8亿元的部分，由胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义按照交易前各自对标的公司的持股相对比例进行补偿。
补偿义务人需补偿的金额：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格－累计已补偿金额
利润补偿期内，在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即
已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
②补偿方式
补偿义务发生时，首先以胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义通过本次交易所取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿。每期应补偿的股份数量的计算公式如下：
每期应补偿的股份数量＝当期应补偿金额÷本次发行价格
胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义按照交易前各自对标的公司的持股相对比例计算各自应补偿的股份数量。银禧科技以人民币 1.00元总价向胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义定向回购其当期应补偿的股份数量，并依法予以注销。
补偿义务人所持剩余股份数量不足以支付全部补偿金额的，补偿义务人应当以现金形式进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求，向上市公司支付现金补偿价款。胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义按照交易前各自对标的公司的持股相对比例计算各自应当补偿现金数。
③其他条款
胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义按照交易前各自对标的公司的持股比例计算协议中约定的应补偿股份数或现金数，胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义对协议约定之补偿条款承担连带责任。
银禧科技在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于标的公司每年
度实际净利润数的《审计报告》或《减值测试报告》后的 10个工作日内，计算应回购的股份及/或应补偿的现金数并作出董事会决议，并以书面方式通知胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义应补偿股份及/或现金数，胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由银禧科技按照相关法律法规规定对该等股份予以注销；若需进行现金补偿的，则胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义应在收到上市公司现金补偿通知书之日起10个工作日内将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户。
胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义现金补偿与股份补偿总额不超过本次交易的总对价。
④减值测试补偿
2018年度届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告
时对标的公司66.20%股权进行减值测试，并在 2018年度《审计报告》出具后 30个工作日内出具《减值测试报告》。经减值测试后，若标的公司66.20%股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格+现金补偿金额，则胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义应向银禧科技另行进行减值补偿；胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义应首先以所取得的上市公司股份进行补偿，股份不足补偿的部分，以现金补足。
若上市公司在利润补偿期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的公司进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
减值补偿的金额=标的公司期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本
次交易股份发行价格－现金补偿金额；
减值补偿股份数=减值补偿的金额÷本次交易之股份发行价格；该等减值补偿股份由上市公司以 1.00元总价进行回购并依法予以注销；
若胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义通过本次交易取得的上市公司股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义按照本次交易前所持标的公司股权比例计算各自应当补偿现金数。
⑤补偿股份调整
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在利润补偿期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
6、对管理团队的超额业绩奖励
（1）本次交易超额业绩奖励安排
如果标的公司 2016年度至2018年度累计实现的净利润（扣除非经常性损益后）超过《业绩承诺补偿协议》约定的承诺净利润，对于超出承诺业绩部分，上市公司以奖金形式奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员，具体奖励的人员范围及分配方式由标的公司履行内部决策程序确定并报上市公司董事
会审核通过后方可实施；奖励采用现金方式进行，现金来自于兴科电子实现的净利润，具体奖励金额计算方式为：
如 2016年度至2018年度累计实现的净利润总和超过承诺净利润总和部分不超过2.00亿元（含2.00亿元），奖励金额计算公式为：[（业绩承诺期内累计实现净利润－业绩承诺期内累计承诺净利润）×10%]×66.20%；
如 2016年度至2018年度累计实现的净利润总和超过承诺净利润总和高于 2.00亿元且不超过4.00亿元（含4.00亿元），奖励金额计算公式为：[2.00亿元×10%+（业绩承诺期内累计实现净利润－业绩承诺期内累计承诺净利润-2.00亿元）×20%]×66.20%；
如 2016年度至2018年度累计实现的净利润总和超过承诺净利润总和部分超过4.00亿元，奖励金额计算公式=[2.00亿元×10%+2.00亿元×20%+（业绩承诺期内累计实现净利润－业绩承诺期内累计承诺净利润-4.00亿元）
×30%]×66.20%；
上市公司应当于标的公司 2018年度专项审计/审核结果出具后按照拟定的
奖励方案进行奖励，具体奖励的人员范围及分配方式由标的公司履行内部决策程序确定并报上市公司董事会审核通过后方可实施。上述超额业绩奖励金额不应超
过本次交易作价的20%，如果根据上款计算的奖励金额超过交易作价的20%的，则用于奖励的奖金总额以交易作价的20%为准。
（2）超额业绩奖励的设置原因及合理性，及对上市公司和中小股东权益的影响
在本次交易中设置超额业绩奖励安排，主要原因是为了保持兴科电子核心管理层的稳定，实现上市公司利益与兴科电子管理层利益的绑定。本次业绩奖励的安排是在标的公司业绩承诺的基础上设置的，是业绩承诺之外的超额收益对应的业绩奖励，故能够提高管理层的积极性，在完成业绩承诺的基础后进一步努力经营管理，进一步拓展标的公司业务，以实现标的公司的超额收益，从而实现上市公司的超额收益，充分维护中小股东权益。
在考虑到市场上许多重大资产重组案例均设置有超额业绩奖励安排的背景下，本次交易设置超额业绩奖励安排是基于公平交易和市场化并购的原则，并经交易各方协商一致的结果，因此本次交易超额业绩奖励设置合理。
本次超额业绩奖励采取累进制方式，充分体现激励效果，并根据适度原则设置奖励上限，最高不超过购买标的公司交易总对价的20%，该奖励比例符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关要求。
（3）超额业绩奖励的会计处理及对上市公司的影响
本次交易超额业绩奖励根据《企业会计准则第 9号—职工薪酬（2014年修订）》的相关规定，将其作为利润分享计划进行会计处理，在超额业绩奖励条件对应的各个会计年度根据利润完成的具体情况计算奖励金额，计入对应期间的管理费用。具体如下：
假设本次交易的标的公司于 2016年完成交割，上市公司应于 2016年末资产负债表日，根据利润承诺中所承诺的标的公司净利润增长率与 2016年利润实现情况，对标的公司 2017及 2018年度的实现利润情况进行预测，将 2016年已实现净利润以及 2017至 2018年承诺净利润加总，对于扣除非经常性损益后净利润超过 7.30亿元且在 2.00亿元以下部分，按该金额的10%乘以66.2%计
算超额业绩奖励；对于扣除非经常性损益后净利润超过 7.30亿元且在 2.00亿元以上且4.00亿元以下部分，按该金额的20%乘以66.2%计算超额业绩奖励；对于扣除非经常性损益后净利润超过 7.30亿元且在 4.00亿元以上部分，按该金额的30%乘以66.2%计算超额业绩奖励；上述三年计算的超额业绩奖励之和的算术平均作为 2016年应计入管理费用的金额，同时贷记应付职工薪酬。
2017年度资产负债表日，上市公司根据利润承诺的净利润增长率与 2016及 2017年实际利润实现情况，预测 2018年标的公司利润实现金额，将 2016年和 2017年已实现净利润以及 2018年承诺净利润加总，对于扣除非经常性损益后净利润超过7.30亿元且在2.00亿元以下部分，按该金额的10%乘以66.2%计算超额业绩奖励；对于扣除非经常性损益后净利润超过 7.30亿元且在 2.00亿元以上且4.00亿元以下部分，按该金额的20%乘以66.2%计算超额业绩奖励；
对于扣除非经常性损益后净利润超过 7.30亿元且在 4.00亿元以上部分，按该金额的30%乘以66.2%计算超额业绩奖励；上述三年计算的超额业绩奖励之和除以3并乘以2，得出 2016-2017年度应确认管理费用，扣除 2016年度已确认管理费用后，剩余金额作为 2017年度应计入管理费用金额，同时贷记应付职工薪酬。
2018年度资产负债表日，上市公司根据2016、2017及 2018年度标的公司实际的利润实现金额，将 2016年至 2018年已实现净利润加总，对于扣除非经常性损益后净利润超过 7.30亿元且在 2.00亿元以下部分，按该金额的10%乘以66.2%计算超额业绩奖励；对于扣除非经常性损益后净利润超过 7.30亿元且在 2.00亿元以上且 4.00亿元以下部分，按该金额的20%乘以66.2%计算超额业绩奖励；对于扣除非经常性损益后净利润超过 7.30亿元且在4.00亿元以上部分，按该金额的30%乘以66.2%计算超额业绩奖励；上述三年计算的超额业绩奖励之和，减去2016、2017年度已经确认的管理费用后，剩余金额作为 2018年度应计入管理费用金额，同时贷记应付职工薪酬。
业绩承诺期满后，上市公司以现金的方式一次性支付超额业绩奖励，可能会因此对上市公司产生一定的资金压力，但由于超额业绩奖励已经在承诺期各年内
预提并计入费用，且超额业绩奖励金额最高不超过购买标的公司交易总对价的20%（即不超过 21,700.00万元），因此不会对上市公司的经营业绩产生重大不利影响。
7、过渡期期间损益安排
过渡期间为评估基准日至交割日期间。标的公司交割后，上市公司将聘请具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的公司在过渡期间的损益情况。于交易完成日，标的公司在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市公司享有。标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按照其各自于本次交易前在标的公司的持股比例承担，并以现金方式向上市公司全额补偿，该现金补偿应当在前款所述的会计师事务所出具专项审计报告后 10个工作日内支付给上市公司。
（三）募集配套资金
上市公司拟向谭颂斌、林登灿和银禧科技 1号计划发行股份募集配套资金不超过38,720.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格100%，其中向谭颂斌、林登灿和银禧科技 1号计划募集资金金额分别不超过 300,675,497元、 30,325,000元和56,199,503元。配套融资所募集的资金用于支付本次交易现金对价及支付中介机构服务费用。
本次募集配套资金拟发行股份的价格为12.13元/股，预计配套融资的发行数量不超过31,920,857股。
1、发行股票的类型和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
2、发行对象及发行方式
以非公开的方式向谭颂斌、林登灿和银禧科技 1号计划发行股份。其中谭颂斌系上市公司董事长、实际控制人；林登灿系上市公司董事、总经理；银禧科技 1号计划的认购人为上市公司董事、监事、高级管理人员及部分核心员工。
3、发行价格及发行数量
本次募集配套资金的股票发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，并根据 2015年度利润分配方案调整，最终确定发行价格为 12.13元/股。按照发行价格 12.13元/股计算，配套融资的发行数量不超过 31,920,857股，其中拟向谭颂斌、林登灿和银禧科技 1号计划发行股份数分别不超过 24,787,757股、2,500,000股和4,633,100股。
4、股份锁定
本次发行完成后，发行对象通过本次交易取得的上市公司股份自新增股份上市之日起 36个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
同时，上市公司实际控制人谭颂斌先生、控股股东瑞晨投资及其一致行动人新余德康就延长本次交易前持有的上市公司股份出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺如下：
本次发行结束后 12个月内，本人/本公司/本企业将不以任何方式转让本人/本公司/本企业在本次发行前已持有的银禧科技股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由银禧科技回购该等股份。如该等股份由于公司送股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述锁定期要求。
如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本人/本公司/本企业同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本承诺函自签署之日起生效，对本人/本公司/本企业具有法律约束力。
若在锁定期内违反该承诺，本人/本公司/本企业将因此产生的所得全部上缴银禧科技，并承担由此产生的全部法律责任。
若上述股份锁定的安排与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深交所的相关规定执行。
5、募集资金用途
本次募集配套资金共计 38,720.00万元，用于支付本次交易现金对价及支付中介机构服务费用。
募集资金用于具体情况参见本报告“第六节发行股份的基本情况/三、配套募集资金情况/（七）募集配套资金用途”。
（四）本次发行前的滚存未分配利润安排
截至本次交易完成日银禧科技滚存的未分配利润，由本次交易完成后的全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。
四、本次交易构成重大资产重组和关联交易
兴科电子目前为银禧科技的参股公司，本次交易前银禧科技持有兴科电子33.80%的股权。根据《重组管理办法》相关规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。由于银禧科技于 2015年 11月对兴科电子增资因没有构成重大资产重组而未按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，故需与本次交易合并计算。
根据经审计的上市公司截至2014年12月31日的财务数据及经审计的兴科电子截至2014年12月31日的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易标的|资产总额与成交金额孰高|2014年营业收入|资产净额与交易价格孰高|
|兴科电子66.20%股权|108,500.00|6,219.93|108,500.00|
|2015年11月对兴科电子增资|1,014.00|-|1,014.00|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|109,514.00|6,219.93|109,514.00|
|上市公司|2014年末资产总额|2014年营业收入|2014年末归属母公司资产净额|
|银禧科技|122,651.95|110,695.70|70,757.16|
|本次交易占上市公司财务数据比例%|89.29|5.62|154.77|

由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义。本次交易前胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义与银禧科技不存在关联关系。本次交易后，无论发行股份募集配套资金成功与否，胡恩赐持有的银禧科技股份比例均超过5%。根据《上市规则》的相关规定，胡恩赐为上市公司关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为谭颂斌、林登灿和银禧科技 1号计划。谭颂斌系上市公司实际控制人、董事长；林登灿系上市公司董事、总经理；员工持股计划由公司董事、监事、高级管理人员及部分核心员工认购。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
截至本报告出具日，公司控股股东为瑞晨投资，持有公司105,000,000股股份，占公司总股本的26.10%。
公司实际控制人为谭颂斌、周娟夫妇，谭颂斌先生直接持有公司 7,244,137股，谭颂斌先生与其一致行动人周娟女士通过控制瑞晨投资、新余德康间接控制公司股票 120,000,000股，合计控制公司 127,244,137股股份，占公司总股本的31.63%。
本次交易完成后，在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，谭颂斌、周娟
夫妇直接和间接控制上市公司股权比例为27.15%；在考虑配套募集资金发行股
份且配套融资全额募集的情况下，谭颂斌、周娟夫妇直接和间接控制上市公司股
权比例为30.37%。因此，本次交易后，谭颂斌、周娟夫妇仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成借壳上市。
六、交易标的评估情况及作价
根据银信评估师出具的银信评报字（2016）沪第 0418号《评估报告》，截至评估基准日 2016年 3月 31日，标的公司兴科电子的股东全部权益账面价值为 35,276.32万元，采用资产基础法评估的价值为 36,099.80万元，增值率为2.33%；采用收益法的评估价值为 170,621.43万元，增值率为383.67%。评估结论采用收益法评估结果，兴科电子66.20%股权评估值为112,951.39万元。本次交易标的作价参考银信评估师出具的评估结果，经交易各方友好协商，确定兴科电子66.20%股权交易对价为 108,500.00万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，公司的主营业务为生产和销售高分子类新材料改性塑料。
近年来，受全球经济需求不足及国内经济增速放缓的等宏观环境的影响，以及国内改性塑料产品结构不合理、产品阶段性过剩、科技投入不足、技术创新能力不强等因素的制约，公司传统业务规模增长较为平缓。
公司产品的主要应用领域之一为电子电器行业，因此早在 2014年上市公司即注意到受益于国产中高端智能机金属外观件的强劲需求，整个金属精密结构件行业呈现良好的发展势头。2014年 9月公司以增资方式参股了兴科电子，并且在 2014年 11月、2015年 10月两次追加增资。除此之外，公司报告期内购买了50台CNC设备，并于2015年5月开始投产。本次收购兴科电子剩余66.20%的股权，符合公司在CNC金属精密结构件领域持续布局的既定战略。本次交易完成后，兴科电子将成为公司的全资子公司，可以进一步丰富公司的收入结构、提高公司核心竞争能力，有效提升公司可持续盈利能力。
公司对于目前主要从事的高分子类新材料改性塑料的生产和销售已建立了
专业的运营团队；本次交易完成后，兴科电子将成为公司的全资子公司，其管理团队和业务体系不会发生重大变化。本次交易使公司更加深入地参与到CNC金属精密结构件行业的快速发展之中，与改性塑料业务共同成为公司未来高速发展的双引擎，从而增强公司的整体盈利能力，提升对股东的回报。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，公司将持有兴科电子100%的股权，公司的资产规模将扩大，收入结构将得到进一步优化，财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第711686号《备考审计报告》，上市公司最近一期主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年3月31日/2016年1-3月实际数|2016年3月31日/2016年1-3月备考数|
|总资产|136,606.81|306,817.20|
|总负债|54,987.23|142,914.54|
|所有者权益合计|81,619.59|163,902.66|
|营业收入|26,849.33|73,539.72|
|利润总额|4,813.70|15,963.61|
|净利润|4,696.00|12,111.48|
|归属于母公司所有者的净利润|4,658.18|12,073.67|
|资产负债率%|40.25|46.58|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.26|

本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益均有较大幅度增加，营业收入、净利润水平以及基本每股收益均显著增加。本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做
到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根
据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，兴科电子为上市公司的参股公司，上市公司持有其33.80%的股权。兴科电子的主营业务为CNC金属精密结构件的生产与销售，与银禧科技存在部分相似业务。本次交易完成后，上市公司将持有兴科电子100%的股权，兴科电子将成为银禧科技的全资子公司。
本次交易完成前，上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，仍分别为瑞晨投资和谭颂斌、周娟夫妇。瑞晨投资和谭颂斌、周娟夫妇控制的除上市公司之外的其他企业的主营业务均与兴科电子不同，故本次交易完成后，不存在新增同业竞争的情形。
为了避免本次重组后产生同业竞争，维护银禧科技及其控股子公司和中小股东的合法权益，本次交易对方胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义已出具《关于避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“1、除非本人不再直接或间接持有银禧科技的股份，否则本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与银禧科技及其控股子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与银禧科技及其控股子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关
系的经济实体。
2、若本人违反上述第1项之约定的，则本人将按本次获得的交易对价20%与因违反上述承诺所获收益的两倍之孰高金额向银禧科技承担违约责任；若本人因违反上述第 1项之约定给银禧科技及其控股子公司造成损失的，则本人除承担上述股份返还义务外，本人还将根据银禧科技及其控股子公司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。”
银禧科技实际控制人谭颂斌、周娟已出具《关于避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“1、截至该承诺函出具之日，承诺人未投资于任何与银禧科技存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与银禧科技相同或类似的业务；承诺人与银禧科技不存在同业竞争。
2、自本承诺函出具日始，承诺人自身不会开展、并保证将促使其控制（包括直接控制和间接控制）的除银禧科技及其控股子企业以外的其他子企业（以下称‘其他子企业’）不开展对与银禧科技生产经营有相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购从事与银禧科技有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与银禧科技业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对银禧科技的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
3、承诺人将不利用对银禧科技的控制关系或其他关系进行损害银禧科技及其股东合法权益的经营活动。
4、承诺人其他子企业高级管理人员将不兼任银禧科技之高级管理人员。
5、无论是由承诺人或承诺人其他子企业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与银禧科技生产、经营有关的新技术、新产品，银禧科技均有优先受让、生产的权利。
6、承诺人或承诺人其他子企业如拟出售与银禧科技生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，银禧科技均有优先购买的权利；承诺人承诺其自身、并保证将促使承诺人其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予银禧科技的
条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。
7、若发生上述第5、6项所述情况，承诺人承诺其自身、并保证将促使承诺人其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知银禧科技，并尽快提供银禧科技合理要求的资料。银禧科技可在接到通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权。
8、如银禧科技进一步拓展其产品和业务范围，承诺人承诺其自身、并保证将促使承诺人其他子企业将不与银禧科技拓展后的产品或业务相竞争；可能与银禧科技拓展后的产品或业务产生竞争的，承诺人自身、并保证将促使承诺人其他子企业将按包括但不限于以下方式退出与银禧科技的竞争：1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；3）
将相竞争的业务纳入到银禧科技来经营；4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；5）其他对维护银禧科技权益有利的方式。
9、承诺人确认该承诺函旨在保障银禧科技全体股东之权益而作出。
10、承诺人确认该承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何
一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
11、如违反上述任何一项承诺，承诺人愿意承担由此给银禧科技及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
12、该承诺函自承诺人签字之日起生效，该承诺函所载上述各项承诺在承诺人作为银禧科技股东期间及自承诺人不再为银禧科技实际控制人之日起三年内持续有效且不可变更或撤销。”
银禧科技控股股东瑞晨投资已出具《关于避免同业竞争承诺函》，承诺如下：“1、截至该承诺函出具之日，承诺人未投资于任何与银禧科技存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与银禧科技相同或类似的业务；承诺人与银禧科技不存在同业竞争。
2、自本承诺函出具日始，承诺人自身不会开展、并保证将促使其控制（包
括直接控制和间接控制）的除银禧科技及其控股子企业以外的其他子企业（以下称‘其他子企业’）不开展对与银禧科技生产经营有相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购从事与银禧科技有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与银禧科技业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对银禧科技的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
3、承诺人将不利用对银禧科技的控制关系或其他关系进行损害银禧科技及其股东合法权益的经营活动。
4、承诺人其他子企业高级管理人员将不兼任银禧科技之高级管理人员。
5、无论是由承诺人或承诺人其他子企业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与银禧科技生产、经营有关的新技术、新产品，银禧科技均有优先受让、生产的权利。
6、承诺人或承诺人其他子企业如拟出售与银禧科技生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，银禧科技均有优先购买的权利；承诺人承诺其自身、并保证将促使承诺人其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予银禧科技的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。
7、若发生上述第5、6项所述情况，承诺人承诺其自身、并保证将促使承诺人其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知银禧科技，并尽快提供银禧科技合理要求的资料。银禧科技可在接到通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权。
8、如银禧科技进一步拓展其产品和业务范围，承诺人承诺其自身、并保证将促使承诺人其他子企业将不与银禧科技拓展后的产品或业务相竞争；可能与银禧科技拓展后的产品或业务产生竞争的，承诺人自身、并保证将促使承诺人其他子企业将按包括但不限于以下方式退出与银禧科技的竞争：1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；3）将相竞争的业务纳入到银禧科技来经营；4）将相竞争的业务转让给无关联的第
三方；5）其他对维护银禧科技权益有利的方式。
9、承诺人确认该承诺函旨在保障银禧科技全体股东之权益而作出。
10、承诺人确认该承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何
一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
11、如违反上述任何一项承诺，承诺人愿意承担由此给银禧科技及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
12、该承诺函自承诺人盖章之日起生效，该承诺函所载上述各项承诺在承
诺人作为银禧科技股东期间及自承诺人不再为银禧科技股东之日起三年内持续
有效且不可变更或撤销。”
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，由于生产经营需要，兴科电子与上市公司存在部分关联采购业务。2014年-2016年1-3月，兴科电子向银禧科技及其子公司采购的原材料及接受劳务的合计金额分别为 290.20万元、747.25万元及535.17万元，占兴科电子同期采购金额的比例分别为7.02%、2.45%和2.69%。
公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
因此，上述关联交易定价公允，决策程序规范，未损害上市公司及其股东的利益。本次交易完成后，兴科电子将纳入上市公司合并报表范围，与上市公司及其子公司之间的关联交易在合并报表范围内将予以抵消，有利于上市公司减少关联交易。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义，本次交易前其与银禧科技不存在关联关系。本次交易后，无论发
行股份募集配套资金成功与否，胡恩赐持有的银禧科技股份比例均超过5%。根据《上市规则》的相关规定，胡恩赐为上市公司关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为谭颂斌、林登灿和银禧科技1号计划。谭颂斌系上市公司实际控制人、董事长；林登灿系上市公司董事、总经理；员工持股计划由公司董事、监事、高级管理人员及部分核心员工认购。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
本次交易标的公司经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构
审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易还需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为了减少和规范关联交易,保护上市公司及中小股东的合法权益，本次交易对方胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义、上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》。
本次交易对方胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义承诺如下：“在本次交易完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与银禧科技及其控股子公司（包括拟变更为银禧科技全资子公司之兴科电子，以下同义）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护银禧科技及其中小股东利益。如违反上述承诺与银禧科技及其控股子公司进行交易而给银禧科技及其股东、银禧科技控股子公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
银禧科技实际控制人谭颂斌、周娟及董事、监事、高级管理人员及上市公司控股股东瑞晨投资承诺如下：
1、在本次重组完成后，本人/本企业及本人/本企业拥有实际控制权或重大
影响的除银禧科技及其控股子公司（包括拟变更为银禧科技全资子公司的兴科电子，以下同义）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与银禧科技及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护银禧科技及其中小股东利益。
2、本人/本企业保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《广东银禧科技股份有限公司公司章程》等的规定，不利用实际控制人/董事/监事/高级管理人员的身份谋取不当的利益，不损害银禧科技及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与银禧科技及其控股子公司进行交易而给银禧科技及其中
小股东造成损失，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
（六）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司拟向胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义发行 66,394,613股股份购买其持有的兴科电子66.20%股权，同时上市公司拟向谭颂斌、林登灿和银禧科技1号计划发行股份募集配套资金 38,720.00万元，募集配套资金发行的股份数量不超过 31,920,857股，配套融资按上限计算，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|本次交易前||本次交易后||||
|||||不考虑配套融资||考虑配套融资||
|||持股数（股）|持股比例%|持股数（股）|持股比例%|持股数（股）|持股比例%|
|1|胡恩赐|-|-|34,250,752|7.31|34,250,752|6.84|
|2|陈智勇|-|-|11,402,989|2.43|11,402,989|2.28|
|3|许黎明|-|-|11,514,503|2.46|11,514,503|2.30|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|高炳义|-|-|9,226,369|1.97|9,226,369|1.84|
|5|瑞晨投资|105,000,000|26.10|105,000,000|22.40|105,000,000|20.97|
|6|新余德康|15,000,000|3.73|15,000,000|3.20|15,000,000|3.00|
|7|谭颂斌|7,244,137|1.80|7,244,137|1.55|32,031,894|6.40|
|8|林登灿|980,000|0.24|980,000|0.21|3,480,000|0.70|
|9|银禧科技1号计划|-|-|-|-|4,633,100|0.93|
|10|其他公众股东|274,043,863|68.13|274,043,863|58.47|274,043,863|54.74|
|合计||402,268,000|100.00|468,662,613|100.00|500,583,470|100.00|

（七）本次交易对上市公司负债结构的影响
截至 2016年 3月 31日，上市公司负债总额为 54,987.23万元，资产总额为 136,606.81万元，资产负债率为40.25%；上市公司的主营业务以生产和销售高分子类新材料改性塑料为主，其资产负债率与改性塑料同行业可比上市公司的平均水平相当。本次交易标的公司兴科电子 2016年 3月 31日经审计的资产总额为 87,211.66万元，负债总额为 51,935.34万元，资产负债率为59.55%，略高于CNC金属精密结构件同行业可比上市公司的平均水平。
根据上市公司的财务报表和备考财务报表，本次交易完成后，上市公司负债结构变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|实际报表（2016.03.31）||备考报表（2016.03.31）||
||金额|比例%|金额|比例%|
|流动负债|49,826.58|90.61|128,242.16|89.73|
|非流动负债|5,160.64|9.39|14,672.37|10.27|
|负债合计|54,987.23|100.00|142,914.54|100.00|
|资产负债率%|40.25||46.58||

根据备考报表出具的情况，本次交易完成后，上市公司的负债总额 142,914.54万元，资产负债率46.58%，较本次重组之前略有上升但仍处于合理
水平。
对上市公司影响具体情况参见本报告“第六节发行股份的基本情况/五、上市公司发行股份前后主要财务数据的变化情况、六、本次交易对上市公司持续经营能力的影响及七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析、八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称（中文）|广东银禧科技股份有限公司|
|公司名称（英文）|Guangdong Silver Age Sci & Tech Co.,Ltd.|
|股票简称|银禧科技|
|股票代码|300221|
|股票上市时间|2011年05月25日|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|法定代表人|谭颂斌|
|董事会秘书|郑桂华|
|注册资本|40,226.80万元|
|注册地址|东莞市虎门镇居岐村|
|办公地址|广东省东莞市道滘镇南阁工业区银禧工程塑料（东莞）有限公司|
|邮政编码|523187|
|电话号码|0769-38858388|
|传真号码|0769-38858399|
|公司网址|www.silverage.cn|
|电子信箱|silverage@silverage.cn|
|经营范围|生产和销售改性塑料（原料为新料），塑料制品、化工制品（不含危险化学品）、金属制品、精密模具、精密零组件；从事上述产品的批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品、涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理申请）；设立研发机构，研究和开发上述产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司的设立
公司前身东莞银禧塑胶有限公司成立于 1997年 8月 8日，2006年 12月 25日变更为广东银禧科技有限公司。2008年4月28日，银禧集团、广能商贸、东莞科投、联景投资、信邦投资共同签署了《广东银禧科技股份有限公司发起人协议书》。2008年 6月 11日，商务部以商资批[2008]674号《商务部关于同意
广东银禧科技有限公司转制为股份有限公司的批复》批准，银禧有限以经中和正
信出具的中和正信审字(2008)第7-081号《审计报告》确定的截至 2008年2月
29日之净资产 91,666,942.89元为基准，按 1.222226:1比例折为 7,500万股，每股面值 1元，整体变更设立外商投资股份有限公司。2008年 6月 13日，公司领取了商务部核发的商外资资审 A字[2008]0111号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2008年7月21日，公司完成整体变更工商登记手续并在东莞市工商行政管理局领取了注册号为 441900400058694的《企业法人营业执照》。
公司设立时共有 5名发起人，分别为银禧集团、广能商贸、东莞科投、联景投资和信邦投资。根据中和正信出具的中和正信审字(2008)第7-081号《审计报告》，截至2008年2月29日，银禧有限所有者权益合计为 91,666,942.89元，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例%|
|1|银禧集团|4,500.00|60.00|
|2|广能商贸|1,125.00|15.00|
|3|东莞科投|750.00|10.00|
|4|联景投资|750.00|10.00|
|5|信邦投资|375.00|5.00|
|合计||7,500.00|100.00|

（二）公司首次公开发行股票情况
2011年 5月 25日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】657号文核准，公司在深圳证券交易所创业板挂牌上市。公司向社会首次公开发行人民币普通股2,500万股人民币普通股（A股），每股发行价格为人民币 18元，募集资金总额为人民币 45,000万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 415,943,200元，超募资金总额为 245,951,600元。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所验证，并出具了天健正信验（2011）综字第090010号《验资报告》。上市后公司总股本由 7,500万股增至 1亿股。2011年6月 21日，广东省对外贸易经济合作厅出具“粤外经贸资字[2011]247号”《关于外商投资股份制企业广东银禧科技股份有限公司增资扩股的批复》，同意公司本次发行股票增
资事宜。该工商变更手续已于 2011年 6月 30日完成。首次公开发行股票后，
公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例%|
|一|有限售条件的股份|7,997.00|79.97|
|1|瑞晨投资|2,625.00|26.25|
|2|银禧集团|1,875.00|18.75|
|3|广能商贸|1,125.00|11.25|
|4|广汇科技|750.00|7.50|
|5|联景实业|750.00|7.50|
|6|信邦实业|375.00|3.75|
|7|网下配售|497.00|4.97|
|二|无限售条件的股份|2,003.00|20.03|
|合计||10,000.00|100.00|

（三）公司上市后股本变动情况
1、2012年8月资本公积转增股本
2012年4月10日，公司召开2011年度股东大会，审议通过了《关于 2011年度利润分配的议案》，同意以公司 2011年度末总股本10,000万股为基数，以转增股本，向全体股东每 10股转增 10股，共计转增股本 1亿股，转增后公司总股本由1亿股增至2亿股。2012年6月1日，广东省对外贸易经济合作厅出具“粤外经贸资字[2012]251号”《关于外商投资股份制企业广东银禧科技股份有限公司增资扩股的批复》，同意公司本次资本公积转增股本事宜。该工商变更手续已于2012年8月23日完成。
2、2014年 12月股权激励计划首次授予
2014年12月2日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定股票期权及限制性股票首次授予日为 2014年12月2日，其中：以行权价格 15.91元向51名激励对象授予股票期权 747万份；以6.75元授予价格向6名激励对象发行限制性股票162万份。中国证监会对公司股权激励计划备案无异议，2015年8月
19日，广东省商务厅出具“粤商务资字[2015]305号”《广东省商务厅关于外商
投资股份制企业广东银禧科技股份有限公司股本变更的的批复》，同意公司本次
股权激励事宜。该工商变更手续已于 2015年8月28日完成。
3、2015年4月资本公积转增股本
2015年 4月 2日，公司召开 2014年年度股东大会，审议并通过了《关于2014年度利润分配的议案》，同意公司以截止2014年12月31日总股本20,162万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 10股，共计转增股本20,162万股，转增后，公司股份总数增加至 403,240,000股。2015年8月19日，广东省商务厅出具“粤商务资字[2015]305号”《广东省商务厅关于外商投资股份制企业广东银禧科技股份有限公司股本变更的的批复》，同意公司本次股本资本公积金转增股本事宜。该工商变更手续已于 2015年8月28日完成。
4、2016年3月注销和回购注销股权激励计划首次授予权益第一个行权/解锁期股票期权和限制性股票
2016年 3月 29日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于注销和回购注销股权激励计划首次授予权益第一个行权/解锁期股票期权和限制性股票的议案》。根据公司 2015年度财务决算报告结果，股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期未达到解锁条件，公司董事会将根据 2014年第四次临时股东大会授权按照《广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定回购注销第一个解锁期所涉及 6名激励对象所获授的97.20万股限制性股票。
2016年 5月 20日，上述减资事项已完成。减资完成后公司总股本减至 402,268,000股。
三、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司控股股东情况
公司控股股东为瑞晨投资，持有公司 105,000,000股股份，占公司总股本的26.04%；瑞晨投资的一致行动人为新余德康，新余德康持有公司 15,000,000股股份，占公司总股本的3.73%。
瑞晨投资成立于2010年10月12日，注册资本 1,000万元，注册地址为新疆石河子市开发区北四东路 37号2-107室，经营范围为“从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本报告出具日，瑞晨投资的股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例%|
|1|谭颂斌|900.00|90.00|
|2|周娟|100.00|10.00|
|总计||1,000.00|100.00|

（二）公司实际控制人情况
公司实际控制人为谭颂斌、周娟夫妇。谭颂斌先生直接持有上市公司股份 7,244,137.00股，周娟女士不直接持有上市公司股份。谭颂斌、周娟夫妇合计持有公司控股股东瑞晨投资100%的股份，周娟女士还持有公司股东新余德康61.33%的股权。综上，谭颂斌、周娟夫妇合计控制公司127,244,137.00股股份，占公司总股本的31.63%。
谭颂斌、周娟的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|实际控制人|国籍|永久境外居留权|证件号码|
|谭颂斌|中国|无|441900197110****|
|周娟|中国|无|510302197310****|

四、上市公司控股权变动情况
最近三年公司的控制权未发生变化，控股股东为瑞晨投资，实际控制人为谭颂斌、周娟夫妇。
五、公司前十名股东情况
截至 2016年 3月31日，公司总股本为 403,240,000股，银禧科技前十名股东如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量(股)|占总股本比例%|

1 瑞晨投资 105,000,000 26.04
|||||
|-|-|-|-|
|2|银禧集团有限公司|36,250,000|8.99|
|3|新余德康|15,000,000|3.72|
|4|合肥融捷金属科技有限公司|10,500,000|2.60|
|5|中国国际金融股份有限公司|10,365,578|2.57|
|6|广发证券股份有限公司|8,514,699|2.11|
|7|谭颂斌|7,244,137|1.80|
|8|曾少强|2,351,703|0.58|
|9|许可洋|2,160,700|0.54|
|10|陈俊强|1,973,700|0.49|
|合计||199,360,517|49.44|

六、上市公司主营业务发展情况
（一）公司的主要业务情况
公司是一家集研发、生产、销售和技术服务于一体的高分子类新材料改性塑料供应商，主营业务为生产和销售改性塑料。随着智能电子产品的飞速发展以及3D打印技术的大力普及，公司已开始涉足CNC金属精密结构件领域及3D打印材料、打印服务领域。
（二）公司所处行业发展现状及趋势
1、塑料行业
公司所处行业为塑料行业的细分领域-改性塑料行业，是塑料加工工业的子行业，属国家重点发展的新材料技术领域。改性塑料已作为塑料的一个分支单独列入了国家标准化体系。改性塑料行业已连续十余年保持良好的运行态势，改性塑料工业体系亦逐步完善，并实现了持续、稳定、健康发展。
改性塑料产品的最终形态主要为汽车、家电、电子电气等消费类产品的塑料零部件，因此，行业的景气周期与宏观经济的运行周期有一定的相关性。目前，受全球经济需求不足及国内经济增速放缓等宏观环境的影响，以及国内改性塑料产品结构不合理、产品阶段性过剩、科技投入不足、技术创新能力不强等因素的
制约，未来，我国改性塑料行业需求增长缓慢的局面还将持续。
2、CNC金属精密结构件行业
受 4G网络全面布局、移动互联网、物联网、云计算等新兴技术高速发展，以及技术革新、产品种类丰富等因素的影响，未来全球消费电子市场持续活跃，智能手机、平板电脑市场将保持较快增长。金属材质因具有良好的质感触感、强度高、散热好、外观时尚等特性，越来越多的被应用于中高端智能手机、平板电脑、笔记本电脑、穿戴式设备等消费电子终端产品中。尤其是手机行业巨头苹果、三星、华为、中兴、OPPO、步步高、金立等品牌商目前纷纷将金属机壳应用于旗舰机型，带动了整个智能手机市场的金属风潮，采用CNC工艺制作的金属机壳已成为了未来智能终端发展的趋势。受此影响，CNC金属精密结构件市场进入爆发性增长阶段，预计2017年整个CNC金属精密结构件市场空间将达到200亿美元。
3、3D打印行业
3D打印被誉为“第三次工业革命”，其无需机械加工或模具就能直接从计算机图形数据中生成任何形状的物体的特性，极大缩短了产品的研制周期，提高了生产效率和降低了生产成本。3D打印目前主要被应用于汽车、航空航天、医疗以及消费商品和电子类等领域。Gartner预测，3D打印市场将在全球范围内从 2015年的16亿美元增长至 2018年的134亿美元。
3D打印技术的核心是3D打印装备和打印材料。目前，3D打印装备已逐渐成熟，装备稳定性和制件精度已达到较高水准。但3D打印材料开发难度大成本高，现在仍为构建 3D打印生态圈的掣肘。3D打印材料分为工程塑料、金属粉末及陶瓷材料等。其中，工程塑料为目前3D打印使用的主要材料；金属粉末开发技术壁垒高、广泛应用的前提是成本下降；陶瓷材料仍处于研发阶段。因此，开发更为多样的具有自主知识产权的高性能3D打印材料是该技术发展的关键因素。
4、LED行业
根据行业调研机构 CSA Research出具的《2014年中国半导体照明产业数
据及发展概况》显示，2014年我国通用照明产值约 1,171亿元，国内 LED照明产品产量约16.7亿只，国内销量约 7.5亿只，LED照明产品国内市场份额（LED照明产品国内销售数量/照明产品国内总销售数量）达到16.4%，比 2013年的8.9%上升约 7个百分点，其中商业照明井喷式增长，公共照明增长迅速，家居照明开始启动。
未来几年，随着技术进步推动和市场需求的拉动，半导体照明产业保持着持续增长，虽受宏观经济下行以及行业洗牌等因素影响，但总体增长趋势不变。半导体照明行业将朝着更高光效、更低成本、更高可靠性和更广范应用方向发展，并逐渐开启跨领域交叉融合，形成更高技术含量与附加值的产品。
（三）公司市场地位
1、塑料行业
银禧科技主要产品包括阻燃料、耐候料、增强增韧料、塑料合金料、环保耐用料、LED相关产品、CNC金属精密结构件等，产品被广泛应用于电线电缆、节能灯具、电子电气、家用电器、玩具、道路材料、LED套件等领域，具有安全、环保等性能。经过十多年的发展，银禧科技在研发实力、客户资源、产品质量、品牌知名度、管理水平和市场销售网络建设等方面均居于国内同行业前列，公司在东莞市道滘镇、虎门镇和苏州吴中区分别建立了生产基地，成为中国最重要的高分子新材料生产企业之一。
2、CNC金属精密结构件行业
公司通过参股兴科电子及自有资金投资 CNC金属精密结构件项目，积极扩大 CNC项目投资规模。2015年参股公司兴科电子开始从单制程开始向全制程转型，目前已具备 CNC加工、金属打磨、激光雕刻、T处理、纳米注塑、金属喷砂、阳极氧化等全套工艺能力，可为客户提供CNC金属精密结构件全制程解决方案。本次重大资产重组完成后，兴科电子将成为公司的全资子公司，公司将更加深入地参与到CNC金属精密结构件行业中。
3、3D打印行业
公司作为专业从事高分子材料研发及产业化的国家高新技术企业，在改性塑料研发及产业化方面具有良好的基础。公司于 2013年引进了 3D打印高分子复合材料研发及产业化创新团队，该团队在 3D打印装备、3D打印高分子复合材料方面有着深厚的基础和卓越的成就。经过几年的辛勤耕耘，公司目前已经发展成为国内3D打印高分子材料领域、3D打印创意化、个性化产品领域的领先者，部分3D研发项目已实现产业化并投入市场。
4、LED行业
经过长期发展，公司控股子公司银禧光电凝聚了一批具有多年 LED照明从业经验的专业技术人才，打造了一支具有丰富管理经验的核心经营团队。通过直接出口、国内直接销售的直销方式，在国内形成了以华南地区为主，华中、华东地区为辅的营销网络，并向印度、韩国、英国、美国等海外市场积极拓展。凭借着技术和管理体系的优势，银禧光电和雷士、欧普、佛山照明等国内一线品牌建立了长期稳定的合作关系，并进入了飞利浦、欧司朗等国际品牌供应链体系。
（四）公司的营业收入构成
1、分行业营业收入
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年||2014年||
||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|塑料行业|24,062.50|89.62|105,112.63|91.50|106,260.54|95.99|
|电气机械和器材制造业|2,257.05|8.41|8,535.26|7.43|4,381.84|3.96|
|计算机、通信和其他电子设备制造业|529.78|1.97|1,022.21|0.89|-|-|
|其他业务收入|-|-|201.13|0.18|53.32|0.05|
|合计|26,849.33|100.00|114,670.10|100.00|110,642.38|100.00|

注：2014年度、2015年度数据已经信永中和审计，2016年一季度数据经立信会计师审计
2、分产品营业收入
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年||2014年||
||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|阻燃料|11,914.35|44.37|57,196.74|49.79|62,249.55|56.23|
|耐候料|2,411.63|8.98|10,102.09|8.79|11,254.87|10.17|
|增强增韧料|2,863.52|10.67|10,505.91|9.15|7,381.72|6.67|
|塑料合金料|3,676.11|13.69|13,826.89|12.04|8,753.47|7.91|
|环保耐用料|1,853.96|6.91|7,364.34|6.41|8,620.02|7.79|
|改性塑料-其他|1,342.93|5.00|6,116.65|5.32|8,000.92|7.23|
|LED相关产品|2,257.05|8.41|8,535.26|7.43|4,381.84|3.96|
|CNC金属精密结构件|529.78|1.97|1,022.21|0.89|-|-|
|其他业务收入|-|-|201.13|0.18|53.32|0.05|
|合计|26,849.33|100.00|114,670.10|100.00|110,642.38|100.00|

注：2014年度、2015年度数据已经信永中和审计，2016年一季度数据经立信会计师审计
3、分地区营业收入
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年||2014年||
||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|珠江三角洲|16,535.08|61.58|70,993.54|61.80|78,277.12|70.71|
|长江三角洲|5,057.29|18.84|21,955.04|19.11|16,726.41|15.11|
|国内其他|3,819.33|14.23|17,681.11|15.39|11,102.54|10.03|
|直接出口|1,437.63|5.35|4,040.42|3.52|4,536.32|4.10|
|其他业务收入|-|-|201.13|0.18|53.32|0.05|
|营业收入合计|26,849.33|100.00|114,670.10|100.00|110,642.38|100.00|

注：2014年度、2015年度数据已经信永中和审计，2016年一季度数据经立信会计师审计
七、上市公司最近两年及一期主要财务数据
公司最近两年及一期的合并口径主要财务指标情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|
|总资产|136,606.81|127,516.03|122,651.95|
|总负债|54,987.23|50,972.85|51,635.11|
|股东权益|81,619.59|76,543.19|71,016.84|
|归属于母公司股东的所有者权益|80,394.58|73,355.99|70,757.16|

注：2014年度、2015年度数据已经信永中和审计，2016年一季度数据经立信会计师审计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|
|营业收入|26,849.33|114,871.23|110,695.70|
|营业利润|4,533.20|2,857.14|575.05|
|利润总额|4,813.70|4,110.65|2,798.30|
|净利润|4,696.00|3,959.18|2,332.55|
|归属于母公司股东的净利润|4,658.18|4,019.19|2,375.87|
|基本每股收益（元）|0.12|0.10|0.06|

注：2014年度、2015年度数据已经信永中和审计，2016年一季度数据经立信会计师审计
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|
|经营活动产生现金净额|-1,030.58|7,464.52|125.74|
|投资活动产生现金净额|-1,232.44|-4,302.37|-14,457.62|
|筹资活动产生现金净额|2,492.51|-2,807.62|8,130.01|
|现金及现金等价物净增加额|-46.85|586.22|-6,272.62|

注：2014年、2015年财务数据已经信永中和审计，2016年一季度财务数据已经立信会计师审计
八、最近三年重大资产重组情况
最近三年上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
九、最近三年合法经营情况
上市公司及董事、监事、高级管理人员在最近三年未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到重大行政处罚或者刑事处罚；上市公司及董事、监事、高级管理人员最近三年不存在与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第三节 交易对方及发行认购方的基本情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《股份认购协议合同》，本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为自然人胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义，募集配套资金认购对象为谭颂斌、林登灿和银禧科技1号计划。
一、购买资产交易对方的基本情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为自然人胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义。
（一）胡恩赐
1、胡恩赐先生基本情况
|||
|-|-|
|姓名|胡恩赐|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35032119781108****|
|住所|福建省莆田市秀屿区*****|
|通讯地址|广东省东莞市长安镇地王广场|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|时间|任职企业/单位|所任职务|产权关系|
|2005至2014.5|东莞市南铝铝业有限公司|董事长|无|
|2005至2014.5|东莞市东力金属材料有限公司|执行董事、总经理|无|
|2014.6至今|兴科电子科技有限公司|董事长|持有32.80%股份|
|2012.9至2014.7|广东银禧科技股份有限公司|董事|无|
|2014至2016.5|东莞市科铝铝业有限公司|执行董事、总经理|无|
|2014.5至2016.5|粤能科技股份有限公司|董事长|无|
|2012.8至今|全良金属实业有限公司|董事|持有100%股份|
|2013.8至2016.6|东莞市瑞禧投资有限公司|执行董事|无|

3、其他主要对外投资情况
截至本报告出具日，除持有兴科电子32.80%的股权，胡恩赐先生其他对外投资基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例%|公司主营业务|担任职务|
|全良金属实业有限公司|HKD100|100|销售金属材料|董事|

（二）陈智勇
1、陈智勇先生基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈智勇|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35032119861122****|
|住所|广东省东莞市长安镇*****|
|通讯地址|广东省东莞市长安镇*****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|时间|任职企业/单位|所任职务|产权关系|
|2014.6至今|兴科电子科技有限公司|总经理|持有10.92%股份|
|2011.7至2016.5|东莞市塔塔实业投资有限公司|监事|无|

3、其他主要对外投资情况
截至本报告出具日，除持有兴科电子10.92%的股权，陈智勇先生无其他对外投资。
（三）许黎明
1、许黎明女士基本情况
|||
|-|-|
|姓名|许黎明|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号|35020419620202****|
|住所|福建省厦门市思明区*****|
|通讯地址|厦门市思明区禾祥西二路43号32D|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职务及任职单位产权关系
2013年至今，许黎明女士未在任何单位担任任何职务。
3、其他主要对外投资情况
截至本报告出具日，除持有兴科电子12.48%的股权，许黎明女士无其他对外投资情况。
（四）高炳义
1、高炳义先生基本情况
|||
|-|-|
|姓名|高炳义|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35052419680214****|
|住所|福建省厦门市湖里区*****|
|通讯地址|广东省东莞市虎门镇怀德社区怀北大道兴科工业园|
|是否取得其他国家或地区的居留权|是|

2、最近三年的职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|时间|任职企业/单位|所任职务|产权关系|
|2005.6至今|兴科电子（东莞）有限公司|总经理、董事|无|
|2014.10至今|东莞市宇睿电子科技有限公司|监事|持有50%股份|

3、其他主要对外投资情况
截至本报告出具日，除持有兴科电子10.00%的股权，高炳义先生其他对外投资基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例%|公司主营业务|担任职务|

||||||
|-|-|-|-|-|
|东莞市宇睿电子科技有限公司|300|50|研发、设计、产销，电子配件、电器零配件、电子连接器、电子设备、自动化设备、光伏设备、照明器具、光电元器件，销售：金属材料、铝材、不锈钢，货物进出口、技术进出口|监事|

除持有上述公司股权外，高炳义先生还持有朗威国际有限公司和兴鑫电子科技有限公司等海外公司的股权。
二、募集配套资金认购方的基本情况
本次募集配套资金发行对象为谭颂斌、林登灿和银禧科技1号计划。
（一）谭颂斌
1、谭颂斌先生基本情况
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|-|-|
|姓名|谭颂斌|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44190019711028****|
|住所|广东省东莞市虎门镇*****|
|通讯地址|广东省东莞市虎门镇*****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|时间|任职企业/单位|所任职务|产权关系|
|2002.9至今|银禧工程塑料（东莞）有限公司|董事长|银禧科技控股子公司|
|2008.7至今|广东银禧科技股份有限公司|董事长|实际控制人|
|2009.5至今|东莞银禧高分子材料研究院|理事长|银禧科技全资子公司|
|2009.11至今|苏州银禧新材料有限公司|董事长|银禧科技控股孙公司|
|2010.11至2015.12|瑞晨投资|执行董事|银禧科技控股股东，持有90%股权|
|2015.12至今|瑞晨投资|执行事务合伙人|银禧科技控股股东，持有90%股权|
|2011.9至今|苏州银禧科技有限公司|董事长|银禧科技控股子公司|
|2012.12至2014.7|东莞市银禧光电材料科技|执行董事|银禧科技控股子公司|

||
|-|
|有限公司|

谭颂斌先生个人直接持有上市公司 724.41万股股份，占上市公司总股本的1.80%；谭颂斌先生和其妻周娟女士为上市公司的实际控制人，共同控制上市公司127,24.41万股股份，占上市公司总股本的31.63%。
3、其他主要对外投资情况
截至本报告出具日，除持有上市公司股权，谭颂斌先生其他对外投资基本情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|公司主营业务|担任职务|
|新余市中科瑞信创业投资合伙企业（有限合伙）|5,000|40|创业投资、咨询、实业投资|合伙人|
|东莞市瑞禧投资有限公司|100|70|实业投资、物业投资|无|
|新余瑞科投资管理合伙企业（有限合伙）|1,000|20|投资管理、投资咨询|合伙人|
|昌吉州瑞泰商务咨询服务有限合伙企业|1,000|20|商务咨询|合伙人|
|瑞晨投资|1,000|90|股权投资|执行事务合伙人|
|新余瑞翔众盈投资管理中心（有限合伙）|5,000|4|资产管理、投资管理|无|

（二）林登灿
1、林登灿先生基本情况
|||
|-|-|
|姓名|林登灿|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35062619760102****|
|住所|广东省深圳市罗湖区*****|
|通讯地址|广东省深圳市罗湖区*****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|时间|任职企业/单位|所任职务|产权关系|
|2008至今|广东银禧科技股份有限公司|总经理|个人直接持有0.24%股份|
|2011.7至今|广东银禧科技股份有限公司|董事|同上|
|2009.11至今|苏州银禧新材料有限公司|总经理|银禧科技控股孙公司|
|2010.1至今|银禧科技（香港）有限公司|董事|银禧科技全资子公司|
|2011.9至今|苏州银禧科技有限公司|总经理|银禧科技控股子公司|
|2014.9|兴科电子科技有限公司|董事|无|

林登灿先生个人直接持有上市公司 98.00万股股份，与其配偶合计持有上市公司159.19万股，通过新余德康间接持有上市公司 300.00万股股份，合计占
上市公司总股本的1.14%。
3、其他主要对外投资情况
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例%|公司主营业务|担任职务|
|新余德康投资管理有限公司|400.00|20|资产管理服务|无|

（三）银禧科技 1号计划
1、银禧科技 1号计划基本情况
银禧科技 1号计划全称“长江资管银禧科技 1号定向资产管理计划”。
员工持股计划委托长江证券（上海）资产管理有限公司设立资产管理计划进行管理，并全额认购长江证券（上海）资产管理有限公司设立的长江资管银禧科技 1号定向资产管理计划。银禧科技 1号计划主要投资范围为银禧科技本次募集配套资金非公开发行的股票。员工持股计划拟通过参与银禧科技 1号计划认购本次非公开发行股票的金额不超过 56,199,503元。
关于本次员工持股计划的详细情况可参见公司公告的《广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》及其他相关公告。
截至本报告签署之日，银禧科技 1号计划暂未设立，员工持股计划草案已经
公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。员工持股计划及本次重大资产重组
事项经股东大会批准，并经中国证监会核准后，员工持股计划即可实施。
2、员工持股计划概况
员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划，参与对象为公司及下属子公司符合标准的正式员工，包括公司或子公司的董事、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心员工，合计不超过 60人。
3、员工持股计划的资金来源
员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币 6,000.00万元，分为 6,000万份份额，每份份额为 1.00元。资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。单个员工最低认购金额为 10万元（即 10万份），拟认购超过 10万元的，超过部分以 1万元的整数倍认购，但任一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最终实际缴纳的金额为准。
持有人应当在中国证监会批准本次非公开发行事项后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利，并按本次发行的认购股份总价款的10%向银禧科技员工持股计划承担违约责任，持有人放弃认购额度由其他持有人协商后认购。
4、员工持股计划的期限
若此次公司非公开发行股份方案最终获得证监会审核通过，则该员工持股计划的锁定期为36个月，自公司公告本次非公开发行的股票完成过户登记时起算。
员工持股计划存续期 48个月，锁定期届满后至存续期届满前的12个月内，资产管理机构将根据员工持股计划的统一安排和市场情况出售员工持股计划通过
银禧科技1号计划所持有的公司股票。
5、员工持股计划的管理
银禧科技委托长江证券（上海）资产管理有限公司作为员工持股计划的管理机构，委托宁波银行股份有限公司进行托管。银禧科技与长江证券（上海）资产管理有限公司及宁波银行股份有限公司签订了《长江资管银禧科技1号定向资产管理计划资产管理合同》。
长江证券（上海）资产管理有限公司基本信息如下：
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|公司名称|长江证券（上海）资产管理有限公司|
|企业类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号11楼10-11单元|
|法定代表人|田洪|
|注册资本|20,000.00万元人民币|
|成立日期|2014年9月16日|
|统一社会信用代码|91310115312513788C|
|经营范围|证券资产管理，公开募集证券投资基金管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

6、银禧科技 1号计划的认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持
（1）认购人员名单及份额
员工持股计划的参与对象为符合条件的公司员工，其中：参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计 3人，认购总份额预计不超过 712万份；
其他员工预计不超过 57人，认购总份额预计不超过 5,288万份。
持有人名单及份额分配情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人||持有份额（万份）||占持股计划总份额比例%|
|1||董事、监事、高级管理人员：黄敬东、郑桂华、|||11.87|
|||||不超过712||
|||罗丹风||||
|2||其他核心骨干员工：预计不超过57人||不超过5,288|88.13|
|合计||||不超过6,000|100.00|

（2）运作机制及决策程序
员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案；员工持股计划外部委托长江证券（上海）资产管理有限公司设立资产管理计划进行管理。
①持有人会议
A.持有人会议的职权
持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构，以下事项需要召开持有人会议进行审议：选举、罢免管理委员会委员；审议和修订《广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》；授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；授权管理委员会在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
授权管理委员会行使股东权利，包括但不限于表决权、知情权、收益权、处置权；
决定是否参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜；提请董事会审核员工持股计划存续期延长；其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
B.持有人会议的召集程序
所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。首次持有人会议由公司总经理负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。
管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。召开持有人会议，管理委员会应提前 5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。紧急情况下，持有人会议可以通过口头方式通知召开。
C.持有人会议的表决程序
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持
人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%，管理办法规定需 2/3以上份额同意的除外）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议决议。持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。由于本员工持股计划的持有人数量众多，为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
②管理委员会
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理机构。
A.管理委员会的选任程序
管理委员会由 5名委员组成，设管理委员会主任 1人，每届任期为四年，可连选连任。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
B.管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和管理办法的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；不得挪用员工持股计划资金；未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；未经持
有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人；不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反以上义务的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。
C.管理委员会行使的职责
负责召集持有人会议；员工持股计划的日常管理；办理员工持股计划份额认购事宜；管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；办理持股计划所持公司股票的锁定和解锁的全部事宜；监督员工持股计划管理人履行资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；对员工所持本计划的份额对应的权益进行分配；负责取消持有人的资格、增加持有人、办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜；其他应当由管理委员会行使的职责。
管理委员会委员未尽以上职责的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。
D.管理委员会主任的职权
召集和主持持有人会议和管理委员会会议；经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；管理委员会授予的其他职权。
E.管理委员会的召集程序
管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前 3日通知全体管理委员会委员。
F.管理委员会的召开和表决程序
管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；管理委员会作
出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名；管理委员会会议所形成的的决议及会议记录应报公司董事会备案。
7、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理本期员工持股计划的变更和终止；
（2）授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理本期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）本期员工持股计划经股东大会审议通过后，在存续期内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按新发布的法律、法规、政策对本期员工持股计划作相应调整；
授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使且不允许授权的权利除外。
8、员工持股计划的变更及终止
在员工持股计划存续期内，除《广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出。
（1）失去参加资格的情形
持有人如发生以下情形被管理委员会根据管理办法规定取消资格的，其持有的份额将被强制转让，由管理委员会决定其份额的受让人，受让人按照持有人以自有资金认购的员工持股计划所持有份额对应的认购成本价与该等份额对应资
产管理计划的累计净值孰低者向持有人支付转让款，转让完成后，原持有人不再享有任何员工持股计划份额及权益。
①持有人因重大违法违规、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除其劳动关系的。
②持有人出现违反禁业限制行为，对公司造成不良影响的。
（2）退休
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。
（3）持有人身故
持有人身故的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
（4）持有人丧失劳动能力
持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不作变更。
（5）持有人在集团内部调动
持有人若因工作需要在银禧科技内部调动，其持有的员工持股计划的份额保留。
（6）其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
（7）员工持股计划期满后份额的处置办法
①员工持股计划锁定期届满之后，长江资管银禧科技 1号定向资产管理计划
资产均为货币性资产时，员工持股计划可提前终止。
②员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。
③员工持股计划在存续期届满后 15个工作日内完成清算，在依法扣除相关费用后，按持有人持有的份额占总份额的比例进行分配。
（8）持有人收益分配
①在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章、管理办法另有规定，或经管理委员会审议通过，其所持本员工持股计划份额不得转让、退出。
②在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
③在存续期内，公司发生分红、派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利扣除相应的费用后按持有人所持份额进行分配。
④在终止清算时，资产管理机构将资产管理计划的委托资产在扣除相关费用后分配给员工持股计划，员工持股计划管理委员会按持有人所持份额进行分配。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义与上市公司均不存在关联关系。胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义也未曾向上市公司推荐董事、高级管理人员。
本次交易完成后，交易对方胡恩赐将成为上市公司持股5%以上股东，成为上市公司的关联方。
本次募集配套资金的认购方中，谭颂斌系上市公司实际控制人和董事长；林登灿系上市公司董事、总经理。银禧科技 1号计划的认购人为上市公司董事、监事、高级管理人员及部分核心员工。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
除上述情况外，其余交易对方与上市公司均不存在关联关系。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明截至本报告签署日，本次交易对方已出具承诺函，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）交易对方最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，本次交易对方已出具承诺函，其最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的资产为胡恩赐、陈智勇、高炳义、许黎明合计持有的兴科电子66.20%的股权。
一、兴科电子的基本情况
兴科电子基本情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|兴科电子科技有限公司|||
|英文名称|Sincoo Electronics Technology Co., Ltd|||
|设立日期|2014年06月04日|||
|公司类型|有限责任公司（外商投资企业与内资合资）|||
|注册资本|18,000万元|||
|注册地址|东莞市虎门镇怀德社区怀北大道兴科工业园|||
|办公地点|东莞市虎门镇怀德社区怀北大道兴科工业园|||
|邮政编码|523926|||
|统一社会信用代码|91441900304215254J|||
|法定代表人|胡恩赐|||
|经营范围|生产和销售电子配件、电器零配件、电子连接器、电子设备、自动化设备、光伏设备、照明器具；光电元器件的研发、设计和销售；消费电子产品的塑胶类精密模具及精密零组件的加工和销售；货物进出口、技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】|||
|股东及股权结构||||
|股东名称/姓名||出资额（万元）|持股比例%|
|银禧科技||6,084|33.80|
|胡恩赐||5,904|32.80|
|陈智勇||1,966|10.92|
|许黎明||2,246|12.48|
|高炳义||1,800|10.00|
|合计||18,000|100.00|

二、兴科电子历史沿革
（一）2014年 6月兴科电子设立
2014年5月20日，自然人胡勇美签署了《兴科电子科技有限公司章程》，约定出资设立兴科电子，注册资本为 5,000万元，股东胡勇美以货币方式出资，于2017年5月20日前缴清。
2014年6月4日，兴科电子取得了由东莞市工商行政管理局核发的注册号为441900001996742的《营业执照》，兴科电子设立。
兴科电子设立时的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|股权比例%|
|1|胡勇美|5,000|0|100|
|合计||5,000|0|100|

（二）2014年 7月第一次股权转让
2014年 7月，胡勇美将其持有的兴科电子100%股权转让给三名自然人胡恩赐、翁海文和陈智勇。其中，65%的股权转让予胡恩赐，25%的股权转让予翁海文，10%的股权转让予陈智勇。
2014年 7月 17日，东莞市工商行政管理局核准了上述变更事项，并签发了新的《营业执照》。
截至 2014年 8月1日，兴科电子累计实收注册资本为 3,000万元。
本次股权转让存在股权代持情况，即翁海文代许舒恭持有兴科电子18.2%股权，代高炳义持有兴科电子6.8%股权。根据三方确认，翁海文向兴科电子缴纳的 1,250万元出资款全部来源于许舒恭和高炳义，其中许舒恭实际出资 910万元、高炳义实际出资 340万元。
本次转让主要原因系胡恩赐、陈智勇、许舒恭、高炳义四人看好智能手机
CNC金属壳市场发展前景，经过协商后决定以设立有限公司的方式开展合作。
为了方便公司运作，委托胡勇美先行注册成立兴科电子，待经营时机成熟后，胡勇美将标的公司股权转回至该四人。由于胡勇美尚未对兴科电子进行实际出资，本次转让价格为零对价，转让后标的公司的实际出资义务由胡恩赐、陈智勇、许舒恭、高炳义四人承担。
本次股权转让各方均无关联关系，且履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
本次股权转让完成后，兴科电子的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|股权比例%|
|1|胡恩赐|3,250|1,950|65.00|
|2|翁海文|1,250|750|25.00|
|3|陈智勇|500|300|10.00|
|合计||5,000|3,000|100.00|

（三）2014年 9月第一次增加注册资本
2014年8月18日，银禧科技、胡恩赐、陈智勇、翁海文（代许舒恭、高炳义）签订《兴科电子科技有限公司增资扩股协议》，协议约定以货币形式向兴科电子增资共计6,000万元。同日，兴科电子通过股东会决议，同意将兴科电子的注册资本由 5,000万元增加至 11,000万元，新增注册资本 6,000万元由银禧科技、胡恩赐、翁海文和陈智勇认缴。其中，银禧科技以货币出资 3,718万元认缴新增注册资本3,718万元；胡恩赐以货币出资 402万元认缴新增注册资本 402万元；翁海文以货币出资 1,500万元认缴新增注册资本 1,500万元；陈智勇以货币出资380万元认缴新增注册资本 380万元。
2014年 9月 12日，东莞市工商行政管理局核准了上述变更事项，并签发了新的《营业执照》。
2014年11月 17日，广东中诚安泰会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（中诚安泰验字（2014）第1302011号），验证：截至2014年10月20日，
兴科电子已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 8,000万元，全部以
货币形式出资。连同本次股东出资前的累计实收注册资本 3,000万元，兴科电子
本次股东出资后的累计实收资本为 11,000万元，占已登记注册资本总额的100%。
本次增资主要原因系银禧科技董事长谭颂斌与兴科电子董事长胡恩赐有着良好的信任关系，且银禧科技看好CNC金属精密结构件行业及兴科电子的未来发展，因而以参股形式对兴科电子进行投资。同时，为了满足兴科生产经营活动中对资金的需求，各方进行了本次增资。
本次增资各方中，胡恩赐曾于 2012年 10月至 2014年 7月期间担任银禧科技董事。除前述关联关系外，本次增资的各方不存在其他关联关系，且已履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
本次增资完成后，兴科电子的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|股权比例%|
|1|银禧科技|3,718|3,718|33.80|
|2|胡恩赐|3,652|3,652|33.20|
|3|翁海文|2,750|2,750|25|
|4|陈智勇|880|880|8|
|合计||11,000|11,000|100|

本次增资完成后，翁海文仍然代许舒恭持有兴科电子18.2%股权，代高炳义持有兴科电子6.8%股权；翁海文向兴科电子缴纳的 1,500万元增资款全部来源于许舒恭和高炳义。
（四）2014年 12月第二次增加注册资本
2014年11月 4日，兴科电子全体股东签订了《兴科电子科技有限公司增资扩股协议》，各方约定以货币形式向兴科电子增资共计 4,000万元。同日，兴科电子通过股东会决议，同意将兴科电子的注册资本由 11,000万元增加至 15,000万元，新增注册资本 4,000万元由全体股东认缴。其中，银禧科技以货币出资 1,352万元认缴新增注册资本 1,352万元；胡恩赐以货币出资1,268万元认缴新
增注册资本1,268万元；翁海文（代许舒恭、高炳义）以货币出资 940万元认
缴新增注册资本 940万元；陈智勇以货币出资 440万元认缴新增注册资本 440
万元。
2014年12月23日，兴科电子通过股东会决议并签署了《兴科电子科技有限公司增资扩股协议之补充协议》，同意陈智勇变更其认缴出资额为 230万元，翁海文变更其认缴出资额为 1,150万元，双方总出资额保持不变。
2014年12月24日，东莞市工商行政管理局核准了上述变更事项，并签发了新的《营业执照》。
2014年12月30日，广东中诚安泰会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（中诚安泰验字（2014）第1302014号），验证：截至2014年12月25日，兴科电子已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 4,000万元，全部以货币形式出资。
本次增资主要原因系根据业务发展需要，购入相关设备、生产线，资金需求较大，需从外部补充资金。
本次增资各方中，胡恩赐曾于 2012年 10月至 2014年 7月期间担任银禧科技董事，除前述关联关系外，本次增资的各方不存在其他关联关系，且已履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
本次增资完成后，兴科电子的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|股权比例%|
|1|银禧科技|5,070|5,070|33.80|
|2|胡恩赐|4,920|4,920|32.80|
|3|翁海文|3,900|3,900|26.00|
|4|陈智勇|1,110|1,110|7.40|
|合计||15,000|15,000|100.00|

本次增资完成后，翁海文代许舒恭持有兴科电子19.2%股权，代高炳义持有兴科电子6.8%股权；翁海文向兴科电子缴纳的 1,150万元增资款全部来源于许舒恭和高炳义。
（五）2014年 12月第二次股权转让
2014年12月26日，翁海文与东莞铭成签订了《兴科电子科技有限公司股东转让出资协议》，约定原股东翁海文将其持有的兴科电子26%股权共 3,900万元出资额以3,900万元的价格转让给东莞铭成。同日，兴科电子通过股东会决议，同意了上述股权转让事宜。
2014年12月29日，东莞市工商行政管理局核准了上述变更事项，并签发了新的《营业执照》。
东莞铭成系许舒恭投资设立的外国自然人独资有限责任公司。本次股权转让一方面为翁海文将其代许舒恭持有的兴科电子19.2%股权还原至许舒恭个人独资企业东莞铭成名下的行为，另一方面为高炳义调整股权代持人的行为，即由东莞铭成代高炳义持有兴科电子6.8%股权。
许舒恭、翁海文和高炳义确认，本次股权转让完成后，翁海文已不再代许舒恭和高炳义持有公司股权；各方确认就股权代持事宜没有发生争议、纠纷和其他安排。
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
本次股权转让完成后，兴科电子的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|股权比例%|
|1|银禧科技|5,070|5,070|33.80|
|2|胡恩赐|4,920|4,920|32.80|
|3|东莞铭成|3,900|3,900|26.00|
|4|陈智勇|1,110|1,110|7.40|
|合计||15,000|15,000|100.00|

（六）2015年 11月第三次增加注册资本
2015年 10月，兴科电子全体股东签订了《兴科电子科技有限公司增资扩
股协议》，各方约定以货币形式向兴科电子增资共计 3,000万元。2015年10月
30日，兴科电子通过股东会决议，同意将兴科电子的注册资本由 15,000万元增加至18,000万元，新增注册资本 3,000万元由全体股东按出资比例认缴。其中，银禧科技以货币出资 1,014万元认缴新增注册资本 1,014万元；胡恩赐以货币出资 984万元认缴新增注册资本 984万元；东莞铭成以货币出资 780万元认缴新增注册资本780万元；陈智勇以货币出资222万元认缴新增注册资本 222万元。
东莞铭成本次增资系代高炳义参与，其对兴科电子的增资款全部来源于高炳义，本次增资完成后，东莞铭成代高炳义持有兴科电子10%股权。
2015年11月 11日，东莞市信衡会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（信衡会验字[2015]第1019号），验证：截至 2015年11月9日，兴科电子已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 3,000万元，全部以货币形式出资。
2015年11月 20日，东莞市工商行政管理局核准了上述变更事项，并签发了新的《营业执照》。
本次增资的主要原因系为了降低兴科电子的融资成本，节约财务费用，进而增强其整体盈利能力，同时满足兴科电子在快速发展阶段对流动资金的需求。
本次增资各方均无关联关系，且履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
本次股权转让完成后，兴科电子的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|股权比例%|
|1|银禧科技|6,084|6,084|33.80|
|2|胡恩赐|5,904|5,904|32.80|
|3|东莞铭成|4,680|4,680|26.00|
|4|陈智勇|1,332|1,332|7.40|
|合计||18,000|18,000|100.00|

（七）2015年 12月第三次股权转让
2015年11月 26日，东莞铭成分别与徐黎明、高炳义、陈智勇签订了《兴
科电子科技有限公司股东转让出资协议》，约定原股东东莞铭成将其持有的兴科电子12.48%股权以 2,246万元的价格转让给许黎明；10.00%的股权以 1,800万元的价格转让给高炳义；3.52%的股权以634万元的价格转让给陈智勇。同日，兴科电子通过股东会决议，同意上述股权转让事宜。
2015年12月21日，东莞市工商行政管理局核准了上述变更事项，并签发了新的《营业执照》。
本次股权转让主要原因系：一、为解除高炳义与东莞铭成之间的股权代持关系，将10%股权还原至高炳义名下；二、东莞铭成将实际持有的3.52%股权真实转让给陈智勇；三、东莞铭成将实际持有的12.48%股权无偿赠予许舒恭之姐姐许黎明，属于亲属间的股权调整行为。根据许舒恭和高炳义确认，本次股权转让完成后，东莞铭成已不再代高炳义持有公司股权；双方确认就股权代持事宜没有发生争议、纠纷和其他安排。
本次股权转让各方中，许黎明系东莞铭成实际控制人许舒恭的姐姐；高炳义在东莞铭成实际控制人许舒恭控制的其他企业中担任高管职务；陈智勇系兴科电子持股5%以上的股东，同时担任董事、总经理职务。除前述关联关系外，本次股权转让的各方不存在其他关联关系，且已履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
本次股权转让完成后，兴科电子的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|股权比例%|
|1|银禧科技|6,084|6,084|33.80|
|2|胡恩赐|5,904|5,904|32.80|
|3|许黎明|2,246|2,246|12.48|
|4|陈智勇|1,966|1,966|10.92|
|5|高炳义|1,800|1,800|10.00|
|合计||18,000|18,000|100.00|

（八）有关股权转让及代持的相关说明
1、关于东莞铭成与许黎明的股权转让
根据兴科电子该次股权转让的工商注册登记资料显示，2015年12月，许舒恭个人独资企业东莞铭成将所持兴科电子12.48%股权共2,246万元转让给许黎明，双方签订了《兴科电子科技有限公司股东转让出资协议》。
根据东莞铭成、许黎明和许舒恭分别出具的书面确认及对许舒恭、许黎明的访谈结果，许舒恭因个人身体原因退出兴科电子，故安排其个人独资企业东莞铭成将所持兴科电子12.48%股权转让给许黎明，转让对价为无偿。根据许舒恭和许黎明确认，许舒恭与许黎明为姐弟关系，该次股权转让系亲属间的股权赠与行为，该次股权变动真实，许黎明为该12.48%股权的最终和真实持有人，不存在股权代持的情形。
2、兴科电子历次股权变动的具体情况说明
根据兴科电子提供的工商注册登记资料及对胡恩赐、陈智勇、翁海文、高炳义、许黎明、许舒恭等历次股权转让相关方的访谈结果及上述人员确认，兴科电子历次股权变动的具体情况如下：
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|兴科电子历次增资和股权转让情况||增资方或受让方是否存在代持或权利瑕疵|是否存在法律纠纷|
|1|2014年7月，胡勇美将所持兴科电子65%股权、10%股权、25%股权分别转让给胡恩赐、陈智勇和翁海文|胡恩赐和陈智勇为真实持有，翁海文代许舒恭持有18.2%股权，代高炳义持有6.8%股权|不存在|
|2|2014年9月，银禧科技、胡恩赐、陈智勇、翁海文对兴科电子进行增资，增资后注册资本变更为11,000万元|银禧科技、胡恩赐、陈智勇真实持有，翁海文代许舒恭持有18.2%股权，代高炳义持有6.8%股权|不存在|
|3|2014年12月，银禧科技、胡恩赐、陈智勇、翁海文对兴科电子进行增资，增资后注册资本变更为15,000万元|银禧科技、胡恩赐、陈智勇真实持有，翁海文代许舒恭持有19.2%股权，代高炳义持有6.8%股权|不存在|
|4|2014年12月，翁海文将所持兴科电子26%股权全部转让给许舒恭个人独资企业东莞铭成|东莞铭成真实持有19.2%股权，代高炳义持有6.8%股权|不存在|
|5|2015年11月，银禧科技、胡恩赐、陈智勇、东莞铭成对兴科电子进行增资，增资后注册资本变更为18,000万元|银禧科技、胡恩赐、陈智勇真实持有，东莞铭成真实持有16%股权，代高炳义持有10%股权|不存在|
|6|2015年12月，东莞铭成将所持兴科|高炳义、陈智勇、许黎明均为真|不存在|

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|-|-|
|电子10%股权、3.52%股权、12.48%股权分别转让给高炳义、陈智勇、许黎明|实持有|

根据胡恩赐、陈智勇、翁海文、高炳义、许黎明、许舒恭的书面确认，各方就上述增资和股权转让、股权代持事宜没有发生过争议、纠纷，也不存在潜在的争议或纠纷。
标的公司虽然曾于2014年7月至2015年12月期间存在过股权代持情况，但在2015年12月第三次股权转让完成后，相关股权代持行为已全部解除，相关方已书面确认该等股权代持情况的建立和解除不存在任何争议、纠纷或潜在的争议或纠纷，且交易对方已确认其所持标的公司股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押或者其他第三方权利，不存在权利受到限制的情形，亦不存在权属纠纷，故标的公司历史沿革中曾存在的股权代持情形不会对本次交易构成实质性障碍。
3、本次交易股权转让价格与历次增资与股权转让价格存在明显差异的原因及其公允性说明
（1）本次交易股权转让价格与历次增资与股权转让价格存在明显差异的原因
自 2014年兴科电子设立初期至 2015年12月，兴科电子主要处于技术储备和市场开拓阶段，未来业绩稳定增长还存在不确定性。基于此，该阶段公司主要股东对兴科电子进行增资原因主要是出于对兴科电子董事长胡恩赐的信任、共同看好CNC金属精密结构件行业的发展前景及出于对兴科电子未来发展理念的一致，因此入股或增资价格未经过评估，主要系股东方协商确定。除第一次股权转让及许舒恭与许黎明之间进行的亲属间的无偿赠与外，其余各次增资或转让价格均按照注册资本平价转让。
随着兴科电子各项业务及市场开拓已较为成熟，人才体系和研发体系也基本建立完毕，商业运营成效开始显现，市场声誉显著提高，并且伴随着行业的爆发
式增长，兴科电子未来业绩稳定增长具有一定的保障，因此本次交易股权转让价
格明显高于历次增资与股权转让价格。此外，上市公司本次拟收购兴科电子的定价，除了考虑到标的公司的业务及行业增长因素外，还考虑了控股权溢价、业绩承诺、评估、锁定期等因素的影响。
（2）本次交易作价的公允性
本次交易作价系根据具有证券期货从业资格的评估机构银信评估出具的评
估结果并经交易双方协商确定，定价公平、合理；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；本次交易中，兴科电子100%股权的评估值为 170,621.43万元，对应66.2%股权的评估值为112,951.39万元，对应兴科电子在 2016年、2017及2018年承诺的净利润20,000万元、24,000万元、及 29,000万元，其每年对应的市盈率为8.19倍、6.93倍和5.65倍；均低于同行业上市公司水平，本次交易作价
评估较为谨慎，交易定价合理、公允。
综上所述，兴科电子历史增资或股权转让作价系股东各方协商确定，未损害转让双方股东及其他股东利益。本次上市公司收购价格系在专业机构评估基础上经交易各方协商确定，与兴科电子历史股权转让及增资价格存在差异是因为定价基础不同，本次交易定价合理、公允。
4、有关交易对方与上市公司控股股东、董监高股权代持及关联关系的说明经与本次交易对方胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义访谈及工商档案查询确认，本次交易对手方胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义与上市公司控股股东瑞晨投资、实际控制人谭颂斌先生和周娟女士、以及上市公司其他董事、监事、其他高级管理人员不存在股权代持或其他关联关系。
此外，胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义在其签署的《关于拟转让资产权属相关事项的承诺函》中承诺：“本人所持标的资产权属清晰、完整；本人已向兴科电子履行了全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为；本人为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形，不存在权
属纠纷或其他潜在纠纷；本人所持标的资产不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等权利限制，也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况。
三、兴科电子股权控制关系及组织结构
（一）股权控制关系
截至本报告签署之日，兴科电子的股东为银禧科技、胡恩赐、许黎明、陈智勇和高炳义。兴科电子无实际控制人，银禧科技直接持有标的公司33.80%的股权，系兴科电子第一大股东。
兴科电子的股权结构及控制关系如下图所示：
（二）组织结构
截至本报告签署之日，兴科电子的组织架构如下图所示：
董事会
长
总经理
总经办
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|-|-|
|品质中心|生管企划中心|

四、兴科电子控股、参股公司
截至本报告签署之日，兴科电子不存在控股、参股公司。
五、兴科电子主要资产权属状况、资产抵押情况和主要负债情况
（一）兴科电子主要资产权属状况说明
标的公司主要资产的产权清晰，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷；标的公司主要资产不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在冻结、查封、财产保全等权利限制，也不存涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍标的公司主要资产权属转移的其他情况。
（二）兴科电子主要资产情况
根据立信会计师为兴科电子出具的信会师报字[2016]第711685号《审计报告》，截至 2016年3月31日，兴科电子的主要资产构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||
||金额|占比%|
|流动资产：|||
|货币资金|9,843.61|11.29|

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|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||
|应收票据|662.35|0.76|
|应收账款|38,836.51|44.53|
|预付款项|59.58|0.07|
|其他应收款|4,200.67|4.82|
|存货|5,080.74|5.83|
|其他流动资产|1,567.30|1.80|
|流动资产合计|60,250.75|69.09|
|非流动资产：|||
|固定资产|24,178.91|27.72|
|在建工程|-|-|
|无形资产|11.76|0.01|
|长期待摊费用|1,358.59|1.56|
|递延所得税资产|577.88|0.66|
|其他非流动资产|833.78|0.96|
|非流动资产合计|26,960.91|30.91|
|资产合计|87,211.66|100.00|

截至 2016年 3月31日，兴科电子拥有的固定资产、土地使用权、知识产权情况如下：
1、固定资产
截至 2016年 3月31日，兴科电子拥有的固定资产概况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|类别|资产原值|累计折旧|资产净值|平均成新率%|
|机器设备|26,215.17|2,617.93|23,597.24|90.01|
|运输工具|96.55|12.30|84.26|87.27|
|其他设备|594.18|96.77|497.41|83.71|
|固定资产合计|26,905.90|2,726.99|24,178.91|89.86|

注：平均成新率=固定资产净值/固定资产原值×100%
截至 2016年 3月31日，兴科电子的固定资产净值为 24,178.91万元，总
体成新率89.86%。
（1）房屋所有权
截至本报告签署之日，兴科电子无房屋所有权。
（2）房屋租赁
截至 2016年 3月31日，兴科电子租赁的房屋共计 15处，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|租赁地址|租赁面积（㎡）|租赁期限|用途|是否提供权属证书|
|1|东莞兴科|东莞市虎门镇怀德社区兴科工业园三期3楼、四期2楼、办公室3楼、第10栋宿舍、课长室AB栋、一期2楼|5,967.00|2014.08.01-2023.07.31|办公、生产|是|
|2|东莞兴科|东莞市虎门镇怀德社区兴科工业园四期3楼、五楼3楼、六期3楼|3,552.00|2014.09.01-2023.08.31|办公、生产|是|
|3|东莞兴科|东莞市虎门镇怀德社区兴科工业园七期3楼、八期3楼|2,373.00|2015.01.01-2023.12.31|办公、生产|是|
|4|东莞兴科|东莞市虎门镇怀德社区兴科工业园六期1楼、七期1楼|1,335.00|2015.03.01-2024.02.30|办公、生产|是|
|5|东莞兴科|东莞市虎门镇怀德社区兴科工业园第7栋宿舍55间|1,980.00|2015.03.01-2024.02.30|办公、生产|是|
|6|东莞兴科|东莞市虎门镇怀德社区兴科工业园九期3楼|1,011.00|2015.10.01-2024.09.30|员工宿舍|是|
|7|东莞兴科|东莞市虎门镇怀德社区兴科工业园六期2楼|1,235.00|2016.01.01-2024.12.31|办公、生产|是|
|8|东莞兴科|东莞市虎门镇怀德社区兴科工业园新厂房共三层楼|9,768.00|2014.11.01-2023.10.31|办公、生产|否（注1）|
|9|东莞群盛纸品有限公司|东莞市虎门镇居岐路83号厂房|15,500.00|2015.01.01-2024.12.31|办公、生产|否（注2）|
|10|东莞市虎门镇居岐股份经济联合社|居岐社区德和路34号厂内北面宿舍楼4楼|680.00|2015.12.17-2017.12.31|员工宿舍|否（注3）|
|11||居岐社区德和路34号厂内北面宿舍楼5楼|680.00|2015.12.17-2017.12.31|员工宿舍||
|12||居岐社区德和路34号厂内北面宿舍楼6、7楼|1,360.00|2016.02.16-2018.02.28|员工宿舍||
|13||居岐社区德和路34号厂内南面宿舍楼6、7楼|780.00|2016.05.01-2018.04.30|员工宿舍||
|14||震业路宿舍1栋2、3层|1,360.00|2015.01.01-2017.12.31|员工宿舍||
|15|广东联台|居岐振业路宿舍楼6、7楼|1,109.40|2016.04.01-|员工宿舍||

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|-|-|
|工艺开发有限公司|2017.03.31|

注1：上述第8项租赁厂房，该厂房目前正在办理产权证
注2：上述第9项租赁厂房，出租方已取得该厂房的土地证，但未办理产权证
注3：上述第10-15项租赁房屋，出租方没有提供产权证
根据兴科电子提供的租赁合同及租赁房屋的产权证书等资料，兴科电子租赁的上述兴科工业园新厂房、居岐路 83号厂房和居岐社区宿舍楼未取得房产证。
兴科工业园新厂房为东莞兴科自建厂房，目前已完成竣工验收手续正在办理产权证。居岐路83号厂房为东莞群盛纸品有限公司自有厂房，根据东莞市虎门镇居岐社区居民委员会出具的证明及出租方提供的土地使用权证，东莞群盛纸品有限公司已取得该厂房所在土地的土地使用证，该厂房权属清晰，厂房所占土地未列入拆迁范围。
对于未取得产权证的居岐社区宿舍楼，其属于公司生产经营的辅助设施，可替代性强、搬迁容易，其未取得产权证的情形不会对公司生产经营造成实质影响。
根据东莞市虎门镇居岐社区居民委员会出具的说明，未取得产权证的居岐路83号厂房和居岐社区额宿舍楼均未列入拆迁范围。
本次交易对方胡恩赐、陈智勇、高炳义、许黎明已出具承诺，若兴科电子及其子公司租赁的房产（包括办公楼、厂房和宿舍）根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或者租赁合同被认定无效、提前被终止（不论该等终止基于何种原因发生）或出现任何纠纷，导致兴科电子无法正常使用或者无法继续使用该等租赁房产，给兴科电子造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿，因租赁纠纷而发生的诉讼费、律师费等），相关损失全部由胡恩赐、陈智勇、高炳义、许黎明承担，以确保不会因此给兴科电子带来任何经济损失。
（3）设备租赁
截至 2016年 3月31日，兴科电子拥有以下租赁设备：
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|-|-|-|-|-|
|出租人|设备类型|租赁物价款（万元）|租赁期限|租赁方式|
|仲信国际租赁有限公司|CNC机台|2,166|2015.01.13-2018.01.12|融资租赁|
|台骏国际租赁有限公司|CNC机台|2,826|2015.02.12-2016.07.12|融资租赁|
|恒信金融租赁有限公司|CNC机台|2,700|2014.10.27-2017.10.26|融资租赁|
|深圳市朗华融资租赁有限公司|CNC机台|3,428|2015.07.28-2017.06.27|融资租赁|
|欧力士融资租赁（中国）有限公司深圳分公司|CNC机台|1,710|2014.11-2017.11|融资租赁|
|欧力士融资租赁（中国）有限公司深圳分公司|CNC机台|2,574|2015.08-2018.08|融资租赁|
|仲利国际租赁有限公司|CNC机台|2,088|2014.09.05-2017.08.05|融资租赁|
|远东国际租赁有限公司|CNC机台|4,271|2014.09-2017.09|融资租赁|
|沈阳机床股份有限公司|CNC机台|1,000|24个月|经营租赁|

2、土地使用权
截至本报告签署之日，兴科电子无土地使用权。
3、知识产权
（1）专利
截至本报告签署之日，兴科电子拥有 2项发明专利，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利权人|申请号|专利申请日|专利权期限|类型|取得方式|
|1|一种无胶型、高结合力的不锈钢与塑料的复合体的制备方法|兴科电子|ZL201410404808.6|2014.8.18|20 年|发明|申请|
|2|一种无胶型、高结合力的镁铝合金与塑料的复合体的制备方法|兴科电子|ZL201410404807.1|2014.8.18|20 年|发明|申请|

（2）注册商标
截至本报告签署之日，兴科电子尚未拥有注册商标。
（三）资产抵押
1、根据兴科电子确认及其提供的《动产抵押合同》、《动产抵押登记书》，兴科电子将其从仲信国际租赁有限公司融资租赁取得的57台设备抵押给仲信国际租赁有限公司，抵押债权数额为 20,004,600元，抵押期限自2015年1月13日至2018年1月12日。2015年1月30日，东莞市工商局为上述动产抵押办理了登记手续。
2、根据兴科电子确认及其提供的《动产抵押登记书》，兴科电子将其从仲利国际租赁有限公司融资租赁取得的 58台设备抵押给仲利国际租赁有限公司，抵押债权数额为18,308,885元，抵押期限自 2014年9月5日至2017年8月4
日。2014年10月28日，东莞市工商局为上述动产抵押办理了登记手续。
（四）主要负债情况
根据立信会计师为兴科电子出具的信会师报字[2016]第711685号《审计报告》，截至 2016年3月31日，兴科电子的主要负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||
||金额|占比%|
|流动负债：|||
|短期借款|3,000.00|5.78|
|应付账款|28,058.72|54.03|
|预收款项|8.42|0.02|
|应付职工薪酬|3,472.84|6.69|
|应交税费|5,490.02|10.57|
|应付利息|6.00|0.01|
|其他应付款|1,931.44|3.72|
|一年内到期的非流动负债|456.16|0.88|
|流动负债合计|42,423.61|81.69|
|非流动负债：|||
|长期应付款|9,001.14|17.33|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||
|递延所得税负债|510.59|0.98|
|非流动负债合计|9,511.73|18.31|
|负债合计|51,935.34|100.00|

（五）承诺及或有事项
根据立信会计师为兴科电子出具的信会师报字[2016]第711685号《审计报告》，截至 2016年3月31日，兴科电子的承诺及或有事项情况如下：
1、截至 2016年3月31日，兴科电子存在已经背书但尚未到期的商业承兑汇票7,703,114.25元。
2、兴科电子与沈阳机床股份有限公司签订租赁协议，约定租入沈阳机床股份有限公司 5000台 CNC机床设备，租赁期 24个月，租金为人民币510,000,000.00元，截止2016年3月31日达到合同约定计租条件的为100台。
3、于2015年 12月31日(T)，上市公司作为承租方就厂房租赁协议项目之不可撤销经营租赁所需于下列期间承担款项如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|期间|经营租赁|
|T+1年|612.03|
|T+2年|620.68|
|T+3年|653.13|
|T+3年以后|3,526.59|
|合计|5,412.44|

六、兴科电子的业务情况
（一）主营业务概况
兴科电子主营业务为CNC金属精密结构件的研发、生产和销售，主要产品为智能手机等消费电子产品的金属外观件。
兴科电子具备 CNC加工、金属打磨、激光雕刻、T处理、纳米注塑、金属
喷砂、阳极氧化等全套工艺能力，目前已发展成为技术含量较高的CNC金属精
密结构件全制程解决方案提供商，可以为客户提供一站式服务，并更多的参与了客户产品前段的设计与开发。其快速响应能力、自动化生产能力、经验丰富的管理团队优势使兴科电子成功进入包括乐视、小米、OPPO等知名厂商的供应链，得到了客户与市场的认可，在行业内具备较强的竞争优势。
（二）行业主管部门、管理体制及主要行业政策
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（证监会公告〔2012〕31号），兴科电子所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造
业（C39）；根据兴科电子的产品分类，其细分行业为CNC金属精密结构件行业下属的消费电子产品金属外观件制造行业。
1、行业主管部门与管理体制
兴科电子所处行业的宏观管理职能主要由国家发展和改革委员会、工业和信息化部、国家商务部承担，主要负责制定产业政策和指导技术改造。国家通过不定期发布《产业结构调整指导目录》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》等，对行业的发展进行宏观调控。
下游移动消费电子产品行业主管部门为中国通信工业协会，是由国内从事通信设备和系统及相关的配套设备、专用零部件的研究、生产、开发单位自愿联合组成的非营利的自律性行业组织。
上述政府部门和行业协会对行业的管理仅限于产业政策制定、行业发展规划等宏观管理，行业内的企业生产经营完全基于市场化方式自主经营。
2、主要行业法规与政策
兴科电子所处的行业系国家产业政策鼓励和支持发展的产业，相关政策具体如下：
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|时间|发布部门|文件名称|主要内容|
|2006年2月|国务院|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》|重点研究超精密制造、巨系统制造和强场制造相关的设计、制造工艺和检测技术为前沿技术之一|

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|-|-|-|-|
|2007年1月|国家发展改革委、科技部、商务部|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》|精密零部件成套加工技术，精密成形加工技术（如精密铸造、精密锻压、超塑性成形、精密焊接），自动化成形装备及集成系统，相关工艺过程分析、模拟和优化软件，模具加工技术及设备作为先进制造十八项技术中重点发展的技术之一|
|2009年4月|国务院|《电子信息产业调整和振兴规划》|鼓励加速通信设备制造业大发展，加快第三代移动通信网络建设，带动系统和终端产品的升级换代|
|2011年6月|国家发改委、科学技术部、工信部、商务部、知识产权局|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011）年度》|将“新型消费类电子产品”列入优先发展的高技术产业化重点领域|
|2012年2月|工业和信息化部|《电子信息制造业“十二五”发展规划》|以新一代移动通信、下一代互联网、物联网、云计算等领域自主技术为基础，推动计算机、通信设备及视听产品升级换代|
|2012年5月|工业和信息化部|《通信业“十二五”发展规划》|信息基础设施累计投资规模超过2万亿元，带动通信设备制造企业进一步发展，实现智能终端产业全面升级|

（三）主要产品用途情况
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|产品名称|图例|代表性产品|产品类型|
|金属外观件||某型号手机|全制程|
|侧键||某型号手机|全制程|

（四）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
兴科电子的主营业务为CNC金属精密结构件产品的研发、生产与销售，主要生产工艺包含CNC粗加工、清洗、去毛刺、阳极氧化等工序。生产过程中的废水、废气排放满足《电镀污染物排放标准》（GB21900-2008），并需取得当地
环保局出具的《排放污染物许可证》等资质。目前，兴科电子已取得东莞市环境
保护局2014年12月签发的《关于兴科电子科技有限公司建设项目环境影响报告书的批复》（东环健[2014]2676号文）以及东莞市环境保护局 2016年5月签发的《广东省污染物排放许可证》（证书编号：4419712015000013），具备合格的废水、废气排污资质。
（五）主要产品工艺流程
兴科电子主要产品为在消费电子产品中使用的以金属外观件为代表的 CNC精密金属结构件，根据不同的原材料及设计要求，产品的工艺流程有所不同，其中最具代表性的铝镁合金金属外观件的工艺流程图如下图所示：
工艺流程图中关键制程简介：
挤压：将柱形铝材进行切割并挤压，这个过程被称之为挤压或铝挤，会让铝材挤压之后成为10mm的铝板方便加工，同时更加致密、坚硬。
CNC粗加工：使用 CNC机床（高速钻攻中心），经过粗加工环节将铝板精准地铣成规整的三维体积，以方便之后的CNC精加工。
T处理：铝材经过粗加工后，就要使用 T处理把铝材处理成可以与工程塑料相结合的表面。需要将金属机身置于特殊的 T液等化学药剂中，或通过电化学的方法，使铝材表面形成纳米级孔洞，为下一步的纳米注塑做准备。此工艺为金属外观件加工中的关键环节，技术难度较大。
纳米注塑：经过T处理过的金属机身，使得纳米注塑工艺得以实现。纳米注塑是指将高温高压状态下的特殊塑料挤入经过 T处理的金属材料上，让塑料与
金属表层的纳米级细小孔洞紧密结合，从而达到紧固天线的目的。
喷砂：要使全金属手机呈现磨砂表面的效果，就需要通过“喷砂”工艺。高速喷出的陶瓷砂可以将金属表面处理成磨砂效果。
阳极：阳极的全称为“阳极氧化处理”。为了使铝制金属外壳性质稳定、不被汗液等外界因素干扰，就必须对其进行一到两次阳极处理。同时这也是为手机上色的过程，通过阳极氧化处理使铝的本色变为金色。为铝合金进行阳极氧化的过程非常难以控制，控制不好就会出现色差、斑点等，使良品率降低。
镭雕：又称“激光雕刻”或“激光打标”，指通过激光烧蚀的方法，使得金属外壳上可以显示出所需蚀刻的图形或文字。
（六）生产经营模式
1、生产模式
兴科电子的产品生产由研发中心、生产中心、品质中心等多部门协同完成，通过多种模式提升生产效率、控制产品品质。根据产品的生产阶段不同，生产模式分为以下两种：
（1）前期以项目立项形式组织生产
在项目初期，由研发中心下属的项目部组建项目团队，项目团队与客户进行共同开发，帮助客户实现产品的设计。待下游客户确定产品的设计方案，研发中心下属的制工部会将产品的各个工业细节拆分，评估并确定其工艺流程，包括工序、材料、模具、设备等重要因素。之后，由研发中心主导生产中心协助，组织前期试样、验证、不断优化设计需求、交样、小批量试产。在项目稳步成长至一定阶段，达到量产水平时，组织项目移交，由生产部根据客户订单，围绕交货为中心组织生产。
（2）中后期以交货为目标组织生产
产品达到量产水平后，生产模式转变为以交货为中心。由销售中心获取订单和市场需求信息，及时通过电子信息或组织会议方式，发布订单信息；由生产中
心根据客户的订单量、当前的生产状况和预计未来达到的良率爬坡目标，提出人工、机器、物料、场所等基本要素并得到满足，组织加工制造。技术中心提供生产工艺技术、设备技术、加工方法技巧、低成本和高效率的技术改进等方面支援，品质中心提供品质保障服务，确保生产有序进行。
根据产品的生产工序不同，兴科电子的生产模式又可以分为单制程生产和全制程生产：
（1）全制程生产模式
应用于消费电子产品中的金属外观件体积微小、工艺流程复杂、生产过程精细，需要经过少则十几道，多则数十道 CNC精密加工和表面处理工序。如果金属外观件厂商能具备独立完成从金属成形到最后的产品组装的全部加工工序，则称其为全制程厂商，相应的生产模式称为全制程生产模式。经过全制程生产的产品即为成型的手机金属外壳，可直接用于手机的组装。
通过这种对生产流程垂直整合的方式，金属外观件的生产厂商能大幅降低物流和管理成本，提高对产品品质的控制力，增强企业的竞争力。但是，全制程生产模式中，CNC精加工、阳极氧化、T处理等工序技术难度高、良品率低，且设备投资较大，有着较高的技术和资金壁垒。
（2）单制程生产
相对于全制程生产模式，单制程生产只对金属结构件生产工艺中的某一个或某几个工序进行加工。单制程生产厂商受同行业其他公司的委托，代为加工部分工序的产品，收取该等工序的加工费用，并将加工完成后的金属外观件半成品发回委托厂商。经过单制程生产的产品为半成品，不能直接用于终端产品的组装。
兴科电子于2015年下半年开始由单制程生产转型为全制程生产，截至2016年1-3月，标的公司的主营业务收入中90.74%来自于全制程产品，单制程产品及其他加工服务收入仅占9.26%。
2、销售模式
兴科电子的销售中心负责市场推广、新客户开发等工作，公司产品销售采用直销方式。兴科电子客户拓展主要通过在掌握市场最新的需求变动与技术革新基础上，向目标客户推荐研发成果，展示针对性样品，从而触发市场和目标客户的兴趣回应，同时选择和开拓具有技术创新愿景、财务能力强、有一定品牌影响力的大客户开展合作。
目前标的公司产品的销售有以下三种模式：
（1）消费电子产品品牌厂商直接向标的公司进行采购，如海信、OPPO、朵唯，乐视的少量采购也采取此类方式。此种模式实现的收入约占标的公司2016年1-3月主营业务收入的1%。
（2）消费电子产品品牌厂商指定标的公司为其零组件供应商，由 EMS厂商下单采购，乐视的手机产品主要采取此类方式进行采购，此种模式实现的收入约占公司2016年1-3月主营业务收入的90%
（3）EMS厂商自主采购，比如苹果等终端品牌厂商均将其零组件的采购完全交给EMS厂商自行组织供应，不特别指定零组件供应商。此种销售模式的产品多为单制程产品，标的公司此种模式实现的收入约占公司 2016年1-3月主营业务收入的9%。
3、采购模式
兴科电子生产所需原材料及非生产性物料采购由各需求部门负责需求计划编制，由采购部负责实施采购。
（1）合格供应商管理体系和动态评鉴制度
兴科电子建立了严格的合格供应商管理体系，新增供应商需经过初步筛选、供应商评审、样品送检确认、报价单（含价格、规格、交期、最小交货量）审核等才可成为标的公司合格供应商。对于部分重要物料，兴科电子将对供应商的产品生产能力、物料管理、制程控制、品质管理等进行实地考察和全面评估。
兴科电子对合格供应商实施动态评鉴和分级管理制度，定期对合格供应商进行重新评估，评估项目包括质量体系及环境保护制度、产品设计及工艺流程、物料检验及控制、职业健康安全等。评估后将供应商区分为A~D四级供应商进行管理，对于不合格供应商进行严格整改或淘汰。
（2）项目制采购模式
兴科电子采用贯穿于整个项目过程中的项目制采购模式，由多部门协调完成。在项目初期，兴科电子组建跨部门项目团队，与客户对接进行需求开发，采购部派专员参加。项目部向采购提出外购开发需求，同时提供物料清单、规格、图纸等关键信息。之后，采购部以制程能力为关键指标选择3~4家供应商进行询比议价，并制作比价表。采购部会根据比价结果，通知供应商送样，并由项目、品质部门负责对样品进行检验。各需求单位根据检验合格样品的物料基本信息表同时依据生产前置时间向采购部门提出物料需求。开发阶段的需求由项目部提出，量产阶段的需求由PMC（生产物料控制部门）提出，经过采购经理、总经理或董事长等权限主管核定后，进行订单制作。采购订单核签完成后，采购员发出订单并与供应商确定，供应商应在 24小时内回复确认交货计划。采购部门与需求部门沟通回复交期，同时与供应商跟进交期确保交货。
供应商送货后，库管人员收货并及时入库，来料质量控制部门进行验收并开具进货验收单，如发生不良产品，品质部门及时通知供应商、采购部及需求部门，并沟通供应商采取退换货处理。若无品质问题，财务部按照公司与供应商约定的时间内完成对账，并根据付款条件按时支付货款。为了减少原材料价格波动对公司盈利水平的影响，兴科电子尽量减少原材料库存，关键原材料保证 3-5天左右的安全库存，通用原物料基本保持每天送货。
4、盈利模式
兴科电子的营业利润主要来源于向其下游客户消费电子产品厂商销售由公司自主生产的金属精密结构件产品产生的销售收入减去相应的生产成本。
标的公司根据原材料价格、CNC加工时间、良品率等多方面因素估算出每
批订单的初步成本价格，再根据不同批次产品的开发成本、生产难度、人工水电费等因素，形成最终成本价格。在此成本基础上，兴科电子根据市场竞争情况确定利润率，得出产品最终的销售价格。通过产品的实际销售实现收入，并最终获得盈利。
5、结算模式
采购方面，兴科电子一般在收到供应商开具发票的次月90天-120天内支付货款。结算方式会因客户及原材料种类的不同而发生变化，主要结算方式为电汇、承兑汇票、支票等。
销售方面，兴科电子根据客户的订单量、资金实力、品牌实力、信用记录、历史合作情况等因素约定不同的预收款比例、信用账期及支付方式。客户一般在收到兴科电子开具的发票后 60天-90天内付款。
（七）主要产品的生产销售情况
1、主要产品两年及一期产能、产量、期初与期末库存、销量、销售价格情况
单位：万件
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|产量|期初库存|期末库存|销售数量|产销率%|平均售价（元）|
|2016年1-3月|||||||
|全制程产品|292.77|34.28|31.9|295.15|100.81|145.13|
|2015年|||||||
|全制程产品|239.23|-|34.28|204.95|85.67|179.66|
|2014年|||||||
|全制程产品|-|-|-|-|-|-|

兴科电子的金属外观件产品均系定制化生产，为非标准化产品，其大小和型号均不统一。总体来说，兴科电子的生产能力与自身的CNC机台以及表面处理设备的数量及产品大小、型号等密切相关。截至 2016年 3月 31日，兴科电子
金属外观件全制程产品的年产能可达 1,800万件。
由于标的公司在 2014年及 2015年上半年的业务仅为单制程产品与加工服
务，尚不涉足全制程金属外观件产品的生产，故 2014年无全制程产品的生产和销售情况。自2015年下半年标的公司从单制程加工转型全制程生产模式以来，业务规模不断扩大，工艺不断提升，主要产品产量逐年提高。2015年和 2016年 1-3月金属外观件产品产量分别为 239.23万件和 292.77万件。2016年标的公司金属外观件产品产量增加较多，主要系标的公司集中资源发展全制程生产业务和乐视品牌产品出货量增加两方面原因所致。
2、主要产品两年及一期销售情况
最近两年及一期，兴科电子主要产品营业收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年||2014年||
||金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|
|全制程产品|42,834.96|90.74|36,820.88|72.66|-|-|
|单制程产品及其他加工服务|4,372.98|9.26|13,855.82|27.34|6,124.55|100.00|
|合计|47,207.94|100.00|50,676.70|100.00|6,124.55|100.00|

最近两年及一期，兴科电子前五名客户情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月|序号|客户名称|销售额|销售项目|占比%|
||1|仁宝电子科技（昆山）有限公司|41,641.10|全制程产品|88.17|
||2|钱屋精密金属（深圳）有限公司|3,961.11|加工费|8.39|
||3|和硕联合科技股份有限公司|832.76|全制程产品|1.76|
||4|深圳市朵唯志远科技有限公司|236.98|全制程产品|0.50|
||5|东莞市欧珀精密电子有限公司|166.10|加工费|0.35|
||合计||46,838.05||99.18|
|2015年|1|仁宝电子科技（昆山）有限公司|25,988.51|全制程产品|50.72|
||2|钱屋精密金属（深圳）有限公司|4,837.10|加工费|9.44|
||3|兴科电子（东莞）有限公司|4,594.13|加工费|8.97|
||4|乐视移动智能信息技术（北京）有限公司|4,100.00|全制程产品|8.00|
||5|和硕联合科技股份有限公司|3,061.61|全制程产品|5.98|
||合计||42,581.35||83.11|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年|1|兴科电子（东莞）有限公司|3,217.51|加工费|51.73|
||2|钱屋精密金属（深圳）有限公司|2,026.28|加工费|32.58|
||3|东莞市湘将鑫五金制品有限公司|412.04|加工费|6.62|
||4|东莞长安江贝钱大五金制品厂|245.56|加工费|3.95|
||5|珠海及成通讯科技股份有限公司|231.58|加工费|3.72|
||合计||6,132.97||98.60|

标的公司的客户集中度高，标的公司前五名客户的销售合计占比在2014、2015、2016年1-3月分别达到98.60%、83.11%、99.18%，这是由消费电子产品的高品牌集中度和以少数 EMS厂商为核心集中生产的模式决定的。
兴科电子产品主要应用于智能手机等消费电子产品，智能手机行业的产业链分工协作较为明显，中下游集中度较高。最下游的为乐视、小米、OPPO、华为、苹果等品牌厂商，中游的为富士康、仁宝、和硕等EMS厂，上游的为类似于标的公司的金属外观件制造厂商及其他零组件厂商。进入终端客户供应链的金属外观件及其他零组件厂商一般与中游的 EMS厂发生直接的业务关系，业务量相对集中。报告期内，公司与消费电子行业内多家品牌厂商建立了稳健的合作关系，客户集中度也较高。
②消费电子品行业经营特点
全球经济一体化和供应链管理带来了消费电子产品产业链的分工与协作。以乐视移动智能等消费电子产品品牌企业为代表的品牌商倾向于保留产品设计、研发、营销和品牌管理等核心职能，而将产品制造环节外包给专业的电子制造服务商（EMS厂商）。EMS生产商根据品牌商的要求向品牌商指定的物料或服务供应商进行采购并提供终端产品的生产加工服务。最终，产成品贴上品牌商标并由品牌商进行推广和销售。
③兴科电子与乐视移动智能的销售模式
根据乐视移动智能与兴科电子签订的采购框架协议、订单、相关邮件以及兴
科电子的收入确认的会计政策，兴科电子向乐视移动智能的销售主要采用以下两
种模式：
a.标的公司直接向乐视移动智能进行销售
在项目前期，兴科电子作为乐视移动智能的金属外观件认证供应商，直接与乐视移动智能进行商务磋商，并介入其新品的开发设计。待新品的设计方案确定后，标的公司进行前期的小批量试产和打样工序。该小批量试产和打样的费用一般由乐视移动智能承担，并直接与兴科电子签订采购合同。待项目进入量产阶段后，乐视移动智能将视其与 EMS厂商的合作模式，选择将采购订单直接发至兴科电子，或由 EMS厂商与兴科电子签订采购合同。标的公司在将产品交付乐视移动智能并取得发货确认单时确认该产品销售收入的实现。
报告期内，兴科电子通过这种销售模式与乐视移动智能签订的订单情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|2014年|2015年|2016年1-3月|合计|
|乐视移动智能信息技术（北京）有限公司|-|4,183.52|285.54|4,469.06|

b.标的公司向乐视移动智能指定的 EMS厂商进行销售
待新品试产的工艺、成本和质量获得乐视移动智能的验证后，项目进入批量生产阶段，此时出于供应链管理需要，乐视移动智能会与兴科电子签订框架采购协议，并根据该产品的终端销售情况，制定产品出货计划，同时通知兴科电子向其书面指定的 EMS厂商出售产品。该 EMS中间商通过电子邮件、传真等方式将相关采购订单或合同发送至标的公司业务部门，由标的公司负责生产并在规定的期限内交货至 EMS厂商。标的公司在将产品交付相关 EMS厂商并取得发货确认单时确认该产品销售收入的实现。
报告期内，兴科电子通过这种销售模式与乐视移动智能的 EMS厂商签订的重大订单情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|2014年|2015年|2016年1-3月|合计|
|仁宝电子科技（昆山）有限公司|-|52,096.44|41,968.98|94,065.42|
|和硕联合科技股份有限公司|-|4,656.83|10.32|4,667.15|

注：上述订单使用的结算币种为美金，为方便比较，此处折算成人民币，折算汇率为1
美金=6.4485人民币
如上表所示，2016年1-3月兴科电子前五大客户中仁宝电子科技（昆山）有限公司、和硕联合科技股份有限公司即为乐视移动智能的 EMS厂商，向该等公司销售产品的终端客户均为乐视移动智能。
综上所述，标的公司与乐视移动智能签订的购销协议真实、有效；标的公司通过EMS中间厂商与终端客户乐视移动智能合作的销售模式符合行业经营特
点、收入确认的会计政策以及相关销售合同条款。
④报告期内前五大客户的关联关系与交易情况
通过查询全国企业信用信息公示系统，经核查，报告期内，兴科电子 2014年前五名客户中，东莞兴科实际控制人许舒恭系本次交易对方许黎明的弟弟，并且该公司总经理高炳义系持有兴科电子5%以上股份的股东。除此之外，报告期内，兴科电子前五大客户与上市公司、标的公司及其董事、监事、高级管理人员、主要股东不存在关联关系。
报告期内，兴科电子与东莞兴科的关联交易情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|关联交易定价方式|2016年1-3月|2015年|2014年|
|兴科电子（东莞）有限公司|CNC加工|市场价格|-|4,594.13|3,217.51|
|合计|||-|4,594.13|3,217.51|

⑤标的公司的客户稳定性
截止本回复出具日，兴科电子已与乐视移动智能签订了为期一年的销售框架合同，合同期限自 2015年7月27日至2016年7月26日止；与小米通讯技术有限公司签订了为期约两年的销售框架合同，合同期限自 2015年10月29日至 2017年7月17日；并与OPPO、朵唯等其他主要客户签订了合作框架协议。
截止 2016年 6月24日，兴科电子与其主要客户签署的重大在手订单情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|合同情况|客户名称|项目|合同总价（含税）|
|正在执行的|仁宝电子|金属外观件|USD 457.78|

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|-|-|-|-|
|订单|乐视移动智能|金属外观件|RMB 2,050.71|
|已签订尚未执行的订单|仁宝电子|金属外观件|USD 1,174.08|
||乐视移动智能|金属外观件|RMB 3,113.79|

兴科电子的终端客户多为下游消费电子产品行业的知名品牌企业，且金属外观件的质量对终端消费电子产品的正常运行来说至关重要。因此，下游行业的品牌企业均对供应商进行严格的资格认证程序，通过进厂现场考核、第三方机构或内部机构检测、小批量供货、再至大批量供应等流程挑选合格的供应商。该认证过程周期长，成本高，因此一旦下游客户确定了合格供应商，除非该供应商的生产经营条件和产品供应能力出现重大变故，未来更换供应商的可能性较小，从而保证了标的公司的客户具有较强的稳定性。
⑥兴科电子拓展市场的前景
消费电子产品主要包括智能手机、平板电脑、超级本和以智能手表、智能手环为代表的可穿戴设备。受 4G网络全面布局、移动互联网、物联网、云计算等新兴技术高速发展，以及技术革新、产品种类丰富等因素的影响，未来全球消费电子市场持续活跃，智能手机、平板电脑市场将保持较快增长。
根据全球市场研究机构 TrendForce统计，2015年全球智能手机出货量为
12.93亿部，年增长10.3%，其中来自中国地区的手机品牌合计出货量高达 5.39亿部，占全球比重超过四成；据Gartner预测，全球智能手机2017年出货量将达到18.11亿部，较2013年度增长98.13%。根据IDC发布的最新报告，2015年中国智能手机出货量达 4.34亿部，同比增长2.5%；前五大智能手机制造商分别为小米、华为、苹果、OPPO和Vivo，智能手机出货量分别为 6,490万部、 6,290万部、5,840万部、3,530万部和3,510万部。
伴随着全球智能手机销量和我国智能手机品牌产品出货量持续增长的是金
属外观件在智能手机中的渗透率不断提高。根据中国产业信息网的预测，2016年智能手机中金属结构件的渗透率将达到35%，以IDC预测的2016年全球智能手机出货量14.82亿部和中国品牌智能手机全球市场占有率达45%计算，
2016年采用金属外观件的中国品牌智能手机出货量将达到 2.33亿部，我国智能
手机金属外观件展现出巨大的市场需求空间。
以兴科电子的终端客户乐视移动智能为例，根据国内市场研究机构赛诺
（Sino MarketResearch）公布的数据显示，乐视手机自 2015年4月上市以来，截止2016年5月线上线下总销售量约为 1,100万部，2016年计划实现乐视手机销售量1,500万部，较 2015年增长275%。
除乐视移动智能、OPPO、小米、朵唯等现有客户外，兴科电子还在积极拓展开发其他品牌业务。依托于其内部垂直整合的全制程生产模式，兴科电子已具备了一站式服务和提供综合解决方案的能力，并能够介入客户新产品的开发设计阶段，在行业内建立了一定的竞争优势。同时，与现有品牌客户的项目合作经验为兴科电子在行业内树立了一定的知名度，有助于获得其他潜在客户的认可并赢得订单。
综上所述，结合中国及全球范围内智能手机金属外观件需求的持续增长、兴科电子现有客户的稳定性、“以单定产”的生产模式以及潜在客户的销售机会，兴科电子未来获得新订单、新客户的可能性较大。
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|-|
|⑦盈利预测的可实现性|
|标的公司未来年度客户稳定性较高，潜在销售机会较多，从而保证预测期内|
|的营业收入的可持续增长性。|
|通过分析标的公司在手订单，以及未来经营规划和后续订单获取的可持续|
|性，可以预见包括 2016 年及未来各年度营业收入的增长是可实现的。以下选取|
|行业内可比上市公司 2012 年至2015 年营业收入增长分析数据，具体如下表：|
|单位：万元|

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|证券代码|证券名称|2012年|2013年|2014年|2015年|平均值|
|002426.SZ|胜利精密|171,971.08|212,151.38|325,581.53|586,056.29||
|收入增长率%|||23.36%|53.47%|80.00%|52.28%|
|300115.SZ|长盈精密|122,189.00|172,572.10|232,036.65|388,880.05||
|收入增长率%|||41.23%|34.46%|67.59%|47.76%|
|300083.SZ|劲胜精密|202,937.72|327,800.77|398,051.09|356,669.32||
|收入增长率%|||61.53%|21.43%|-10.40%|24.19%|
|300328.SZ|宜安科技|29,653.60|46,371.13|51,463.55|55,522.61||
|收入增长率%|||56.38%|10.98%|7.89%|25.08%|

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|前3年平均增长率%|37.33%|

数据来源：同花顺iFinD
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|-|
|通过上述表可以看出，历史年度可比上市公司平均增长率为 37.33%，本次|
|评估对标的公司未来年度预测的收入增长率为2017年22%，2018年15%，2019|
|年15%，2020 年13%。其中 2017 年的增长率最高，但从历史水平来看，仍大|
|幅低于37.33%的历史增长率。|
|本次评估对盈利预测中的其他项如营业成本、营业费用和管理费用等，通过|
|详细分析历史数据，对其中的工资、折旧及摊销单独预测，与收入直接相关的与|
|收入配比，其他成本及费用支出根据实现分析而进行预测。|
|综上所述，标的公司未来客户群稳定、具备较大的潜在客户群，潜在销售机|
|会较多、预测的未来增长谨慎的低于行业增长速度，营业收入具备一定的上升空|
|间从而可实现性较强，基于历史数据对成本和费用的综合分析是合理的。本次评|
|估在未来各年度的盈利预测上是谨慎可行的，各项盈利指标预测是有依据的，所|
|以盈利预测数据是可实现的。|

（八）主要产品的采购情况
1、原材料及能源供应情况
最近两年及一期，兴科电子主要原材料采购金额及占生产成本比例情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016 年 1-3 月||2015 年||2014 年||
||金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|
|原材料|7,289.64|26.24|7,345.46|20.41|812.09|24.25|
|直接人工|6,737.36|24.25|7,998.58|22.23|537.75|16.06|
|制造费用|13,757.92|49.51|20,640.10|57.36|1,999.44|59.69|
|合计|27,784.92|100.00|35,984.15|100.00|3,349.28|100.00|

最近两年及一期，兴科电子主要耗用能源情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年||2014年||
||金额（万元）|单价（元）|金额（万元）|单价（元）|金额（万元）|单价（元）|
|主要能源：水费|27.56|3.14|57.13|3.14|5.52|3.14|
|主要能源：电费|538.98|0.71|1,367.67|0.74|203.68|0.75|
|主要能源：燃气|76.20|4.25|82.24|4.25|-|-|
|合计|642.73||1,507.04||209.19||

2、最近两年及一期向前五大供应商采购情况
最近两年及一期，兴科电子前五名采购情况：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月|序号|供应商名称|采购额|采购项目|占比%|
||1|兴科电子（东莞）有限公司|1,973.98|材料/加工费/租赁费等|9.91|
||2|荣阳铝业（中国）有限公司|1,418.50|材料费/加工费|7.12|
||3|深圳市日博电子科技有限公司|1,016.55|材料费|5.10|
||4|东莞市精誉精密夹具有限公司|952.65|夹/置具|4.78|
||5|广东永捷精密自动化科技有限公司|766.39|加工费|3.85|
||合计||6,128.07||30.76|
|2015年|1|兴科电子（东莞）有限公司|4,625.69|材料/加工费/租赁费等|15.14|
||2|佛山华品精密元件有限公司|1,661.94|材料费/加工费|5.44|
||3|东莞市宇睿电子科技有限公司|1,499.14|外发加工费|4.91|
||4|东莞市科元机械有限公司|1,213.38|材料费|3.97|
||5|东莞市伯特利电子科技有限公司|1,216.54|外发加工费|3.98|
||合计||10,216.69||33.44|
|2014年|1|兴科电子（东莞）有限公司|1,046.28|材料/加工费/租赁费等|25.32|
||2|深圳市富士东升科技有限公司|414.10|材料费|10.02|
||3|江苏维香工具制造有限公司|357.52|材料费|8.65|
||4|东莞市银禧光电材料科技有限公司|267.68|材料费|6.48|
||5|东莞市精誉精密夹具有限公司|252.57|夹/置具|6.11|
||合计||2,338.15||56.58|

3、原材料价格变动趋势
除客户指定配件材料外，兴科电子生产所需的直接材料主要为铝材、不锈钢、和塑料粒子，最近两年及一期的原材料价格变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年||2014年|
||均价|变动幅度%|均价|变动幅度%|均价|
|不锈钢（元/吨）|-|-|18,492|-10.92|20,760|
|铝材（元/吨）|15,789|0.67|15,684|-30.30|22,500|
|塑料（元/吨）|72,826|-14.15|84,830|-40.44|142,434|

（九）董事、监事、高管人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况
报告期内，兴科电子前五名客户及供应商中，东莞兴科系本次交易对方许黎明的弟弟许舒恭所实际控制的公司，并且该公司总经理高炳义系持有兴科电子5%以上股份的股东。银禧光电系兴科电子第一大股东银禧科技的控股子公司，银禧科技在银禧光电中的持股比例为71.68%；东莞市宇睿电子科技有限公司系持有兴科电子5%以上股份的股东高炳义所投资的公司，高炳义在宇睿科技中的持股比例为50%，同时担任监事职务。
报告期内，兴科电子 2014年、2015年及 2016年1-3月的关联交易情况如下：
1、购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2016年1-3月|2015年|2014年|
|兴科电子（东莞）有限公司|材料、加工及租赁等|市场价格|1,973.98|4,625.69|1,046.28|
|银禧工程塑料（东莞）有限公司|原材料|市场价格|5.38|17.39|22.51|
|东莞市银禧光电材料科技股份有|原材料|市场价格|-|-|267.68|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|限公司||||||
|广东银禧科技股份有限公司|加工费|市场价格|529.78|729.86|-|
|东莞市塔塔实业投资有限公司|材料|市场价格|14.76|21.03|-|
|东莞市宇睿电子科技有限公司|材料、加工|市场价格|501.42|1,499.14|142.61|
|东莞兴科精密模具有限公司|加工|市场价格|3.84|45.24|82.27|
|合计|||3,029.17|6,938.36|1,561.36|

 2014年、2015年及2016年1-3月，兴科电子向东莞兴科采购的原材料、消耗物料、包装材料、接受劳务及支付房租、水电费等的合计金额分别为1,046.28万元、4,625.29万元及 1,973.98万元，占兴科电子同期采购金额的比例分别为25.32%、15.14%和9.91%；兴科电子向东莞市宇睿电子科技有限公司采购的原材料、接受劳务的合计金额分别为 142.61万元、1,499.14万元和 501.42万元，占兴科电子同期采购金额的比例分别为3.45%、4.91%和2.52%。2015年的采购金额及接受劳务较 2014年增加，主要系随着业务规模扩张，对原材料及劳务需要的增加所致。报告期内，兴科电子向东莞兴科、银禧科技及其子公司采购的原材料、包装物料、消耗物品主要是为了保证日常生产供应的稳定性，采购价格依据当地市场公开报价确定，关联交易定价公允、合理。
2014年、2015年及2016年1-3月，兴科电子租赁东莞兴科厂房并向其支付相关水电费、职工伙食费，厂房租赁计价按照市场行情确定，水电费按照国家计价标准确认，关联交易定价公允、合理。
2、出售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2016年1-3月|2015年|2014年|
|兴科电子（东莞）有限公司|CNC加工|市场价格|-|4,594.13|3,217.51|
|合计|||-|4,594.13|3,217.51|

2014年、2015年及2016年1-3月，兴科电子受东莞兴科的委托，帮其代为加工单制程产品，交易定价参照同行业同类合同定价确定，关联交易定价公允、合理。
3、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|会计科目|关联方|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款|兴科电子（东莞）有限公司|-|-|3,764.48|
|预付账款|兴科电子（东莞）有限公司|-|-|10.00|
|合计||-|-|3,774.48|

（2）应付关联方款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|会计科目|关联方|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应付账款|兴科电子（东莞）有限公司|1,340.79|2,044.45|745.81|
|应付账款|东莞市银禧光电材料科技股份有限公司|-|-|313.19|
|应付账款|银禧工程塑料（东莞）有限公司|6.30|-|7.75|
|应付账款|广东银禧科技股份有限公司|994.73|778.14|-|
|其他应付款|兴科电子（东莞）有限公司|726.82|1,890.39|274.54|
|其他应付款|胡恩赐|-|-|510.00|
|合计||3,068.64|4,712.98|1,851.29|

除此之外，报告期内，兴科电子不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有兴科电子5%以上股份的股东在前五名客户或供应商中占有权益的情形。
（十）环境保护与安全生产
1、环境保护
兴科电子自成立以来推行环境管理体系标准，公司于 2015年 2月通过了 ISO14001:2004环境体系认证。
兴科电子设立了环安课，负责对生产经营活动中污水、废气处理等环境问题进行监督与管理，保证生产经营的各个环节符合环保要求。
根据 2015年 6月1日东莞市环保局下发的《行政处罚决定书》（东环罚（虎）〔2015〕69号），兴科电子因未办理竣工环保验收手续被处以 3万元罚款。兴科电子已缴纳了上述罚款。2016年 4月 12日，兴科电子通过竣工环保验收，取得东莞市环境保护局出具的《关于兴科电子科技有限公司建设项目竣工环境保护验收意见的函》（东环建[2016]0615号）。东莞市环境保护局已于 2016年 5月18日出具了《关于兴科电子科技有限公司环保情况的复函》（东环函[2016]840号），认定兴科电子上述违法行为尚未纳入环保“重大违法违规行为”范围。
鉴于兴科电子已足额缴纳罚款并已纠正违法行为，并且东莞市环境保护局已于2016年5月18日出具了《关于兴科电子科技有限公司环保情况的复函》（东环函[2016]840号），认定该行为不属于重大违法违规。因此，该事项不会对本次重组构成实质性障碍。
除上述情形外，报告期内，兴科电子不存在因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关主管环保部门重大行政处罚的情形。
2、安全生产
兴科电子在生产经营活动中严格遵守执行国家安全法律法规，建立了高于地区标准和国家标准的企业安全生产标准，并积极配合并采用客户健康安全生产要求，把安全生产放在第一重要的位置。成立伊始，兴科电子设立了安委会，建立并不断完善公司内部以“整理、整顿、清扫、清洁、素养、安全”为中心的安全文明生产6S管理办法，确定了不同层级间的安全生产第一责任人并签署了安全
生产目标责任状，并固化了每月“四不放过”安全会议制度和安全生产公司范围内报告和宣传机制等。
报告期内，兴科电子没有出现因安全生产问题受到处罚的情况。
（十一）质量控制情况
1、产品质量控制标准
兴科电子从行业和自身实际出发，以“先进制造、快速响应、卓越品质、持续改进”的质量方针为导向制定质量目标，建立并不断完善质量控制体系的各种流程及规范性文件。兴科电子成立之初便开始建立并运行质量管理体系，并通过 ISO9001:2008质量管理体系认证、ISO14001:2004环境管理体系认证。
兴科电子通过的产品质量管理体系如下：
||||
|-|-|-|
|序号|质量控制标准体系|通过时间|
|1|ISO9001:2008质量管理体系认证|2015年2月9日|
|2|ISO14001:2004环境管理体系认证|2015年2月9日|

2、质量控制制度
兴科电子制定了详尽、完整的质量管理体系文件，包括质量手册、程序文件、作业指导书及质量记录四部分。公司的品质中心负责质量/体系的建立、运行和监控及报告工作，成立专门的品质管理部进行生产全过程的质量检验、监控和管理。在此基础上采取的质量控制措施主要有：
（1）严格执行先期质量策划
对所有产品项目，由项目部组织先期质量策划，形成一系列控制类规范、各项策划书、质量风险评估类文件等，并且依项目所处不同阶段进行更新，在不同阶段实施各类质量策划输出。
（2）严格执行岗位说明书任职资格要求
从招聘需求入手，确保能力、意识和培训的系统性岗位模型，针对不同产品
明确上岗资格管理制度，确保各品质管理阶层、品质技术阶层、品质保证阶层等
具体产品质量活动中不同的角色得到有效控制，兴科电子对每个生产岗位从原材料检验、生产过程检验到最终检验都按标准建立了相关作业指导文件和相关品质检验指导类文件，并对生产检验人员进行了入职培训、岗位培训、产品标准培训和考核，只有符合要求并取得上岗资格的人员才允许上岗。
（3）严格执行生产装备、测量仪器和监控装置完好性监控
兴科电子对生产装备、测量仪器和监控装置进行质量动态过程监控，建立并健全的保养制度和考核评价等级制度；兴科电子根据不同产品精度要求、跟踪市场新型设备应用功能，购买或定制先进的机器和设备，确保机器在整个产品质量过程中的稳定性和先进性。
（4）严格制程方法控制
兴科电子通过多部门协同合作实现生产全流程的品质严格管控。兴科电子在生产中采用IPQC制程控制法对产品从物料投入生产到产品最终包装过程进行
品质管控。同时，生产小组完成每道工序后必须由生产现场流动品质检验站进行抽检；在重要的工站与节点，会对半成品进行某些缺陷的100%的质量检验。生产过程中现场工程师将根据生产人员反馈情况，随时解决生产过程问题，通过持续改善提升生产工艺水平。
（5）严格的质量纠纷处理措施
兴科电子制订了《客户投诉处理程序》、《纠正措施和预防措施控制程序》，由品质中心及相关生产单位具体负责涉及到产品质量方面事项的处理。针对客户质量纠纷，兴科电子建立了质量目标的监控指标，对客户投诉进行不同渠道、不同时间段的收集、汇总并报告。在处理客户投诉的过程中，兴科电子本着持续改进、持续完善、持续支持的原则，严格执行品质管理相关措施，全方位地满足客户需求。
3、产品质量纠纷
报告期内，兴科电子不存在因质量方面的问题而导致重大纠纷及因质量方面的违法行为而受到过行政处罚的情形。
（十二）技术水平及研发情况
1、主要核心技术
兴科电子自成立以来一直专注于CNC金属精密结构件的研发、生产和销售，拥有一支稳定、高效、经验丰富的技术研发团队，核心人员从业均在十年以上，具备多年模具设计、CNC加工和冲压生产的技术沉淀，对各类机械加工和连续化生产具有深刻的理解，对精密金属加工和表面处理拥有丰富的经验；同时研发人员与市场部门紧密联系，及时掌握市场变动趋势及客户的需求信息，确保产品贴近市场。
兴科电子掌握的核心技术及其技术特点如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|技术名称|技术来源|技术特点|应用领域|技术所处阶段|
|铝镁合金表面纳米处理（T处理）技术|自主研发|本技术采用超声波与酸化处理相结合的方式，在镁铝合金表面快速蚀刻出微孔结构，便于后续塑料深入到微孔结构中|消费电子产品|批量生产|
|不锈钢表面纳米处理（T处理）技术|自主研发|本技术采用超声波与酸化处理相结合的方式，在不锈钢表面快速蚀刻出微孔结构，便于后续塑料深入到微孔结构中|消费电子产品|批量生产|
|5系铝合金轧延材冲压工艺搭配纳米微孔化注塑及数控机床工艺技术|自主研发|整合传统冲压工艺搭配纳米微孔技术及数控机床技术，实现多种工艺结合5系铝合金轧延材机壳的量产|消费电子产品|批量生产|
|6系铝合金挤型材纳米微孔化注塑及数控机床工艺技术|自主研发|整合传统冲压工艺搭配纳米微孔技术及数控机床技术，实现多种工艺结合6系铝合金挤型材手机机壳的量产|消费电子产品|批量生产|
|奥氏体3系不锈钢材纳米微孔化注塑及数控机床工艺技术|自主研发|整合传统冲压工艺搭配纳米微孔技术及数控机床技术，实现多种工艺结合奥氏体3系不锈钢材料机壳|消费电子产品|批量生产|

||
|-|
|的量产|

2、报告期内研发投入占营业收入的比率
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|
|研发费用|2,109.05|1,989.67|197.37|
|营业收入|47,225.55|51,236.71|6,219.93|
|研发费用占营业收入比例|4.47%|3.88%|3.17%|

兴科电子一直重视研发投入，报告期内的研发费用投入主要包括：模具设计开发、设备（包括试验设备、试产设备、新工艺设备等）购置、研发人员薪酬等。
报告期内，研发支出占营业收入比例呈增长态势，分别为3.17%、3.88%和4.47%。
（十三）标的公司员工情况
截至 2016年 3月31日，兴科电子的总用工人数为 4,457人，其中与兴科电子签署了正式劳动合同的员工人数为3,205人，其他1,252名员工均为劳务派遣用工。兴科电子的人员结构和管理层情况如下：
1、人员结构
|||||
|-|-|-|-|
|科目|分类|数量|占员工总人数比例%|
|员工专业结构|行政|36|0.80|
||财务|9|0.20|
||市场及销售|13|0.30|
||采购|12|0.26|
||生产|3,739|83.89|
||研发及技术|648|14.53|
||合计|4,457|100.00|
|员工年龄结构|25岁以下|1,936|43.44|
||25岁-35岁|1,810|40.61|
||36岁-45岁|657|14.74|
||45岁以上|54|1.21|
||合计|4,457|100.00|

2、董事、监事、高级管理人员及核心人员情况
截至本报告出具日，兴科电子的董事、监事、高级管理人员及核心人员情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|在兴科电子任职情况|
|1|胡恩赐|董事长|
|2|陈智勇|副董事长、总经理|
|3|林登灿|董事|
|4|顾险峰|董事|
|5|谭耀波|监事|
|6|张文武|副总经理|
|7|陈清平|财务总监|

3、标的公司稳定管理层、核心人员的相关安排
兴科电子的核心管理团队长期从事电子设备制造领域的建设与运营管理，对行业具有深刻和独到的理解，并在产业布局、市场经营拓展及运营成本管控等方面具有非常丰富的管理及实践经验。为保证标的公司继续保持健康良好的发展，上市公司将在保持兴科电子现有管理团队稳定的基础上，给予管理层充分发展空间；同时，上市公司将结合兴科电子的经营特点和业务模式对其原有的管理制度进行适当地调整，输出具有规范治理经验的管理人员，以达到上市公司规范运作的要求。
（1）除本次交易对手胡恩赐、陈智勇外，标的公司核心员工如下：
张文武，男，1982年10月14日出生，2016年01月加入兴科电子，目前担任副总经理职务。毕业于中南财经政法大学，经济法专业。曾任北京市凯文律师事务所律师、合伙人职务（2003年10月至2012年4月）；北京国枫凯文律师事务所合伙人职务（2012年5月至2014年8月）；广东银禧科技股份有限公司副总经理职务（2015年4月至2015年11月）。
陈清平，男，1979年12月26日出生，2014年6月加入兴科电子，目前担任财务总监职务。毕业于安徽财经大学，会计学专业。曾任东莞市南铝铝业有
限公司财务主管职务（2003年9月-2014年6月）。
郭钢，男，1978年06月02日出生，2015年9月加入兴科电子，目前担任制造总监职务。毕业于湖北工业大学，工业工程专业。曾任富士康科技集团
SHZBG/Mac产品制造事业处资深专理职务（1997年9月至2014年7月）；广东长盈精密股份有限公司大朗分公司生产经理职务（2014年7月至2015年1
月）。
黄一峰，男，1976年5月15日出生，2015年12月加入兴科电子，目前担任技术总监职务。毕业于台湾科技大学，机械工程专业。曾任富士康集团机构技委会产品开发委员职务（2008年1月至 2015年8月）；富士康(廊坊厂区)产品开发部部长职务（2010年7月至2015年8月）。
李明金，男，1982年7月22日出生，2014年11月加入兴科电子，目前担任管理总监职务。毕业于青岛科技大学，工业工程专业。曾任格力电器生产科长职务（2009年6月-2012年12月）；格力电器厂长职务（2012年12月-2014年11月）。
张植龙，男，1983年12月19日出生，2016年3月加入兴科电子，目前担任生管总监职务。毕业于中国地质大学，土木工程专业。曾任富士康科技集团运管专理职务（2002年5月至2016年3月）。拥有科技资询师(一级)执照。
朱家雄，男，1976年1月12日出生，2015年8月1日加入兴科电子，目前担任品质总监职务。毕业于武汉大学，法律专业。曾任湖北专用汽车制造厂办公室主任职务（1996年7月至2002年10月）；富士康科技集团 SHZBG iPEG观澜品管中心品质专理职务（2003年4月至2015年7月）。
鲍伟，男，1981年8月24日出生，2015年8月加入兴科电子，目前担任采购部经理职务。毕业于南昌大学，材料科学与工程专业。曾任全球机构采购/富士康科技集团采购专理职务（2004年7月至2015年8月）。
（2）为保持兴科电子核心管理团队的稳定性，维持业务和研发活动的连贯性，防止因核心管理团队的变化对公司业务开展造成不利影响，兴科电子核心管理团队中胡恩赐、陈智勇在签署《发行股份及支付现金购买资产协议》中明确规
定了任职和竞业禁止要求，详细请参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容/一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容/（九）任职要求及避免同业竞争/1、任职和竞业禁止要求”。
同时，兴科电子其他核心员工签署了《劳动合同》、《竞业禁止协议》、《保密协议》，并签署了《关于任职的承诺函》，相关承诺如下：
“为了保证兴科电子核心员工在兴科电子任职的稳定性及规范性，维护兴科电子、银禧科技及其中小股东的合法权益，本次交易完成后，本人承诺如下：
1．本人自兴科电子股权交割完成日起（即兴科电子股东变更为银禧科技一人之日），仍需至少在兴科电子任职六十个月，并与兴科电子签订相等期限的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在兴科电子不违反该等协议的前提下，不单方解除与兴科电子的《劳动合同》；
在任职期在任职期间内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘于或经营任何与银禧科技及兴科电子及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之
公司及业务，既不能到生产、开发、经营与银禧科技及兴科电子及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职，也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与银禧科技及其全部关联公司、兴科电子及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与兴科电子有竞争关系的业务；并承诺严守银禧科技及其全部关联公司、兴科电子及其下属公司的秘密，不泄露其所知悉或掌握的银禧科技及其全部关联公司、兴科电子及其下属公司的商业秘密；
3．若本人违反上述第1、2项之承诺，若本人违反上述第 1项承诺，本人将向银禧科技支付违约金，违约金=本人离职前 12个月月均薪酬×（承诺任职月数－实际任职月数）。若本人违反上述第 2项承诺，本人将按违反上述承诺所获收益的两倍向银禧科技承担违约责任。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。”
上市公司以上拟采取保障标的公司核心管理团队稳定性的安排具有可操作
性。
（3）为了稳定核心人员，同时激励标的公司管理层完成相应的业绩承诺，实现上市公司利益与兴科电子管理层利益的绑定，本次重组协议亦设置了稳定及激励标的公司管理层及核心人员的相关方案，详见报告书“第七节本次交易合同的主要内容/一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容/（九）任职要求及避免同业竞争和/二、业绩承诺补偿协议/（八）超额业绩奖励”。
4、劳务派遣情况
截至 2016年 3月 31日，兴科电子的劳务派遣用工人数为 1,252人，占总用工人数的28.09%。与兴科电子科技合作的劳务派遣公司主要有东莞市天盈劳务派遣有限公司、东莞市鑫盛劳务派遣有限公司、东莞市明春劳务派遣有限公司等。劳务派遣员工的社会保险及住房公积金全部由劳务公司承担，劳务派遣人数依据项目生产周期而定。
根据《劳动合同法》第六十六条及《劳务派遣暂行规定》第四条的相关规定，用工单位在“临时性、辅助性及替代性”岗位上使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%，该用工总量是指用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣劳动者人数之和。截至 2016年 3月 31日，兴科电子的劳务派遣用工人数比例已超过10%，并非严格按照《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》中有关规定执行，存在被监管机关处罚的风险。
根据兴科电子的说明，其主营业务为CNC金属精密结构件的生产与销售，属于消费电子产品金属外观件制造业。自 2015年起，CNC金属精密结构件市场进入爆发式增长阶段，公司面临市场发展机遇，客户需求迅速爆发，产能严重不足，同时珠三角普遍出现“用工荒”现象，在自身招聘渠道无法满足用人需求的现实困难下，公司自 2015年下半年起开始通过劳务派遣方式补充生产一线员工，从事生产装配工作，主要为技术含量低、流动性高的生产性岗位。为规范其劳务派遣用工情况，兴科电子已制定相应的整改计划，并承诺将严格执行。
兴科电子为降低劳务派遣用工比例拟采取的整改措施主要包括：
（1）持继加大自动化设备投入，逐步实现机械自动化取代人工操作，从而
降低劳动用工人数；
（2）对适应岗位需求的劳务派遣人员开展岗位培训，经考核后竞聘上岗，鼓励优秀的劳务派遣人员转为公司正式员工；
（3）对部分技术含量低、用工较大、不涉及技术外泄的工序通过外协方式完成；
（4）公司自现在起逐渐降低劳务派遣用工比例，至 2016年9月30日前将被派遣劳动者数量降至用工总量10%以下。
根据东莞市人力资源局出具的证明，兴科电子报告期内没有违反有关劳动法律法规而受到处罚的记录。
根据东莞市天盈劳务派遣有限公司、东莞市明春劳务派遣有限公司和东莞市鑫盛劳务派遣有限公司出具的承诺函，上述劳务派遣公司承诺其已依法与全体劳务派遣人员订立劳动合同，按照足额发放劳务报酬并缴纳社会保险费，保障劳务派遣人员的合法权益。如因劳务派遣公司原因未依法为劳务派遣人员缴纳社会保险费等造成兴科电子被劳动行政主管部门等行政机关处罚，或被劳务派遣人员追究责任，并给兴科电子造成经济损失的，由劳务派遣公司负责赔偿。
同时，本次交易对方胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义也已出具承诺：“就兴科电子存在的劳务派遣用工不合规事宜，本人承诺将敦促兴科电子相关人员制定规范劳务派遣用工方案并切实执行，于 2016年9月30日前将被派遣劳动者数量降至用工总量10%以下；若兴科电子因劳务派遣用工行为遭受行政处罚，或兴科电子因上述整改行为与劳务派遣公司、被派遣劳动者之间产生任何争议、纠纷，本人对由此给公司造成的损失承担全额赔偿责任。”
5、社保及公积金缴纳情况
截至 2016年 3月31日，兴科电子共有员工 4,457人，其中 3,205名员工已与兴科电子签署了正式劳动合同，其他 1,252名员工均为劳务派遣用工。在
3,205名正式员工中，兴科电子已为 489名员工购买社会，为 7名员工缴存住房
公积金；其他1,252名劳务派遣员工的社会保险和住房公积金由相应的劳务派遣单位缴纳。
根据兴科电子提供的说明及资料，兴科电子未为全体员工购买社保的主要原因为：
（1）一线生产员工流动性较大，新入职员工较多。
（2）部分一线生产员工工资收入不稳定，参保意愿不强，经标的公司多次沟通和要求仍不愿意参加社保。
（3）部分员工选择参加了“新农合”、“新农保”，不愿意再在标的公司参加职工养老保险。
兴科电子未为全体员工缴存住房公积金的主要原因为：
（1）部分员工为东莞本地人和或已在东莞购买住房，不愿意再缴存住房公积金。
（2）一线员工外地户籍人员占比流动性大、工资收入不稳定，且标的公司为员工提供了免费的员工宿舍，员工不愿意再缴存住房公积金。
针对上述标的公司存在的社保和公积金缴纳不规范情况，兴科电子承诺将积极整改，加强对员工缴纳社保和住房公积金的管理工作，及时为员工办理社保和公积金缴纳手续，逐步提高员工社保和公积金的参保率；对不愿意参保的员工，标的公司将加强劝导，必要时将强制为员工办理参保手续。
根据东莞市社会保障局出具的证明，兴科电子报告期内未有因违反社会保险法律法规而受到行政处罚的记录；根据东莞市住房公积金管理中心出具的证明，兴科电子报告期内不存在因违反住房公积金有关法规而被处罚的情况。
同时，本次交易的交易对方胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义已出具书面承诺：“本次交易完成后，若因交割日前兴科电子未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，本人将无条件按主管部门核定的金额代兴科电子补缴相关款项；若因交割日前兴科电子未为
员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使兴科电子产生其他任何费用或支出的，本人将无条件代兴科电子支付相应的款项，且保证兴科电子不因此遭受任何经济损失。”
七、兴科电子主要财务状况
（一）主要财务数据及指标
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第711685号《审计报告》，兴科电子最近两年及一期主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016 年 3 月 31 日|2015年 12月 31日|2014年 12月 31日|
|流动资产合计|60,250.75|43,574.24|11,961.39|
|非流动资产合计|26,960.91|26,616.56|20,123.22|
|资产合计|87,211.66|70,190.80|32,084.61|
|流动负债合计|42,423.61|34,551.88|6,111.59|
|非流动负债合计|9,511.73|11,564.23|9,974.76|
|负债合计|51,935.34|46,116.11|16,086.35|
|所有者权益合计|35,276.32|24,074.69|15,998.26|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016 年 1-3 月|2015 年|2014 年|
|营业收入|47,225.55|51,236.71|6,219.93|
|营业成本|27,829.45|36,492.43|3,385.95|
|利润总额|14,936.06|6,861.56|1,350.67|
|净利润|11,201.63|5,076.43|998.26|

3、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016 年 1-3 月|2015 年|2014 年|
|资产负债率%|59.55|65.70|50.14|
|毛利润率%|41.07|28.78|45.56|

|||||
|-|-|-|-|
|净利润率%|23.72|9.91|16.05|

（二）非经常性损益情况
报告期内，兴科电子的非经常性损益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|
|非流动资产处置损益|-|-|-|
|委托他人投资或管理资产的损益|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-|7.98|-|
|合计|-|7.98|-|
|所得税影响额|-|-2.00|-|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|扣除所得税影响后的非经常性损益合计|-|5.98|-|
|税后非经常性损益合计占净利润的比例（%）|-|0.12|-|

总体来看，兴科电子税后非经常性损益占同期净利润的比例较低，非经常性损益对经营业绩无重大影响，盈利能力具有可持续性。
八、行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
根据 2015年 6月1日东莞市环保局下发的《行政处罚决定书》（东环罚（虎）〔2015〕69号），兴科电子因未办理竣工环保验收手续被处以 3万元罚款。兴科电子已缴纳了上述罚款。2016年 4月 12日，兴科电子通过竣工环保验收，取得东莞市环境保护局出具的《关于兴科电子科技有限公司建设项目竣工环境保护验收意见的函》（东环建[2016]0615号）。东莞市环境保护局已于 2016年5月18日出具了《关于兴科电子科技有限公司环保情况的复函》（东环函[2016]840号），认定兴科电子上述违法行为尚未纳入环保“重大违法违规行为”范围。
除上述情形外，根据本次交易对方胡恩赐、陈智勇、高炳义、许黎明出具的
承诺，兴科电子自设立以来并未受过其他重大行政处罚、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事件；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；截至本承诺函签署之日，兴科电子不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
九、交易标的为股权的说明
（一）交易标的出资及合法存续情况
根据本次交易对方胡恩赐、陈智勇、高炳义、许黎明出具的承诺，兴科电子历次出资真实有效，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形，不存在影响其合法存续的情况。
（二）关于交易标的是否为控股权的说明
本次拟发行股份购买的标的资产为兴科电子66.2%的股权，为控股权。
（三）拟收购股权是否符合转让条件的说明
兴科电子已于 2016年5月18日召开股东会审议通过本次股东股权转让事宜。
2016年6月14日，上市公司已召开第三届董事会第二十二次会议，审议
通过了本次重大资产重组相关议案。上市公司已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》等。
2016年6月27日，上市公司已召开第三届董事会第二十三次会议，审议
通过了关于修改本次重大资产重组等相关议案。上市公司已与交易对方签署了
《广东银禧科技股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》等。
本次交易已履行必要的审议程序，符合相关法律法规及兴科电子公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
截至本报告签署之日，兴科电子的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响股权转让前置条件或相关投资协议或高级管理人员的安排；亦不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。交易对方胡恩赐、陈智勇、高炳义、许黎明出具下附承诺：
“本人作为本次交易的交易对方，就本次交易过程中，本人向银禧科技转让所持兴科电子全部股权（以下称‘标的资产’）事宜，作出承诺如下：
1．本人所持标的资产权属清晰、完整；本人已向兴科电子履行了全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为；本人为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形，不存在权属纠纷或其他潜在纠
纷；本人所持标的资产不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等权利限制，也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况；
2．本人从未与兴科电子及其相关管理层（董事、监事、高级管理人员、核心技术人员）签署过业绩补偿、股权回购等对赌协议或在签署的其他协议中约定过业绩补偿、股权回购等对赌条款；
3．若本人违反本承诺函第1、2项之承诺的，本人愿意赔偿银禧科技因此而遭受的全部损失。”
综上，本次交易拟收购股权符合转让条件。
十、本次重组涉及的债权债务转移
本次交易拟购买的标的资产系兴科电子66.20%的股权，本次交易完成后，兴科电子将成为银禧科技的全资子公司。兴科电子仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及兴科电子债权债务的转移。
十一、本次重组涉及的职工安置情况
本次交易拟购买的标的资产为兴科电子66.2%的股权，不涉及与该资产相关的职工安置事项。
十二、兴科电子重要会计政策及相关会计处理
（一）财务报表编制基础及持续经营
1、财务报表编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）的规定编制财务报表。
2、持续经营
标的公司不存在可能导致对标的公司自报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
（二）重要会计政策及会计估计
1、遵循企业会计准则的声明
标的公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期标的公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
2、会计期间
自公历 1月1日至12月31日止为一个会计年度。
3、营业周期
标的公司营业周期为 12个月。
4、记账本位币
标的公司采用人民币为记账本位币。
5、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将标的公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确
认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
6、外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
7、金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
（1）金融工具的分类
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；
应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
②持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
③应收款项
标的公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及标的公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
④可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；
同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。
⑤其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
标的公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。标的公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
①所转移金融资产的账面价值；
②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
①终止确认部分的账面价值；
②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
（4）金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；标的公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金
融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
标的公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（5）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，标的公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
（6）金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，标的公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
①可供出售金融资产的减值准备
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
②持有至到期投资的减值准备
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
8、应收款项坏账准备
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额在 500万元（含500万元）以上的应收款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：
期末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、其他应收款）单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
|||
|-|-|
|确定组合的依据||
|账龄组合|以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合|
|关联方|以应收款项与交易对象的关系为信用风险特征划分组合|
|押金、保证金、职工欠款等|以应收款项的款项性质为信用风险特征划分组合|
|交政府管理部门保证金|以应收款项的交易对象信誉为信用风险特征划分组合|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|账龄组合|按账龄分析法计提坏账准备|
|关联方|不计提坏账准备|
|押金、保证金、职工欠款等|不计提坏账准备|
|交政府管理部门保证金|不计提坏账准备|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
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|-|-|-|-|
|账龄|已投保应收账款计提比例（%）|未投保应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例(%)|
|1 年以内（含 1 年）|1|5|5|
|1－2 年|100|25|25|
|2－3 年|100|50|50|
|3 年以上|100|100|100|

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额不重大是指：单项金额在500万元以下的应收款项。
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|如有客观证据表明预计未来现金流量现值低于账面价值。|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，并入账龄分析法组合计提坏账准备。|

9、存货
（1）存货的分类
存货分类为：原材料、周转材料、在产品、半成品、库存商品等。
（2）发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。
（3）不同类别存货可变现净值的确定依据
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以
资产负债表日市场价格为基础确定。
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
（4）存货的盘存制度
采用永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
①低值易耗品采用一次转销法；
②包装物采用一次转销法。
10、长期股权投资
（1）共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。标的公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为标的公司的合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为标的公司联营企业。
（2）初始投资成本的确定
①企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：标的公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
非同一控制下的企业合并：标的公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
②其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
（3）后续计量及损益确认方法
①成本法核算的长期股权投资
标的公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，标的公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
②权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值份额的差额，计入当期损益。
标的公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；
按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照标的公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。
标的公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于标的公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。
在标的公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
③长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计
量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
11、投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。
标的公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与标的公司固定资产相同的折旧政策，出租用土
地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。
12、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋建筑物|20|10|4.50|
|机器设备|10|10|9.00|
|试验设备|10|10|9.00|
|运输设备|10|10|9.00|
|其他设备|5|10|18.00|

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
标的公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：
①租赁期满后租赁资产的所有权归属于标的公司；
②标的公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；
③租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
④租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。
标的公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。
13、在建工程
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按标的公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
14、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
标的公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
（3）暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
（4）借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
15、无形资产
（1）无形资产的计价方法
①标的公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
②后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
（3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序
使用寿命不确定的无形资产，首先由技术部门判断其使用寿命，如果使用寿命不确定，由管理层复核其的判断依据以及对其使用寿命进行复核。
（4）划分研究阶段和开发阶段的具体标准
标的公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
（5）开发阶段支出资本化的具体条件
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
16、长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
商誉至少在每年年度终了进行减值测试。
标的公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
17、长期待摊费用
标的公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）
的各项费用，主要包括房屋装修费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
18、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
标的公司在职工为标的公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
标的公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为标的公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。
（2）离职后福利的会计处理方法
标的公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为标的公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（3）辞退福利的会计处理方法
标的公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
19、预计负债
（1）预计负债的确认标准
与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，标的公司确认为预计负债：
①该义务是标的公司承担的现时义务；
②履行该义务很可能导致经济利益流出标的公司；
③该义务的金额能够可靠地计量。
（2）各类预计负债的计量方法
标的公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
标的公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
标的公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
20、股份支付
标的公司的股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。标的公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
（1）以权益结算的股份支付及权益工具
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价
值计量。标的公司以限制性股票进行股份支付的，职工出资认购股票，股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达到，则标的公司按照事先约定的价格回购股票。标的公司取得职工认购限制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日，标的公司根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。
如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。
如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。
（2）以现金结算的股份支付及权益工具
以现金结算的股份支付，按照标的公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。初始按照授予日的公允价值计量，并考虑授予权益工具的条款和条件。授予后立即可行权的，在授予日以承担负债的公允价值计入成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可
行权的，在等待期内以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，增加相应负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
21、收入
（1）销售商品收入
标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
标的公司的销售模式为经销商买断和直接销售模式。标的公司与经销商采用买断方式销售的，标的公司在将产品交付给客户并取得发货确认单时确认收入的实现；标的公司采用直接销售模式的，标的公司在将产品交付给客户并取得发货确认单时确认收入的实现。
（2）让渡资产使用权收入
标的公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。
（3）提供劳务的收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
22、政府补助
（1）类型
政府补助，是标的公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指标的公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
（2）会计处理
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
23、递延所得税资产和递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
24、租赁
（1）经营租赁会计处理
①标的公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。标的公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由标的公司承担的与租赁相关的费用时，标的公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
②标的公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。标的公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。
标的公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，标的公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
（2）融资租赁会计处理
①融资租入资产：标的公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期
应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。标的公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。标的公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
②融资租出资产：标的公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。标的公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
25、要会计政策和会计估计的变更
（1）重要会计政策变更
报告期内标的公司重要会计政策未发生变更。
（2）重要会计估计变更
报告期内标的公司主要会计估计未发生变更。
（三）兴科电子重大会计政策或会计估计与上市公司、同行业可比上市公司的差异情况
1、兴科电子重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
兴科电子所采用的会计政策或会计估计，根据会计准则及其自身的行业特性确定。本次交易前，兴科电子在重大会计政策或会计估计上与上市公司不存在较大差异，具体情况如下：
（1）应收款项坏账准备计提标准比较
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|兴科电子|||银禧科技|||
||已投保应收账款计提比例%|未投保应收账款计提比例%|其他应收款计提比例%|已投保应收账款计提比例%|未投保应收账款计提比例%|其他应收款计提比例%|
|1 年以内|1|5|5|1|5|5|
|1－2 年|100|25|25|100|25|25|
|2－3 年|100|50|50|100|50|50|
|3 年以上|100|100|100|100|100|100|

通过比较，兴科电子的应收款项坏账准备计提标准与银禧科技相同，与上市公司相比不存在重大差异。
（2）固定资产折旧年限比较
单位：年
||||
|-|-|-|
|类别|兴科电子|银禧科技|
|房屋建筑物|20|20|
|机器设备|10|10|
|试验设备|10|10|
|运输设备|10|10|
|其他设备|5|5|

通过比较，兴科电子的固定资产折旧年限与银禧科技相同，与上市公司相比不存在重大差异。
2、兴科电子重大会计政策或会计估计与同行业可比上市公司的差异情况
兴科电子为金属精密结构件产品制造商，为此，在重大会计政策或会计估计上，选取同行业与兴科电子业务较为接近的上市公司与兴科电子进行比较，具体如下：
（1）应收款项坏账准备计提标准比较
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|兴科电子|||长盈精密||劲胜精密||
||已投保应收账款计提比例%|未投保应收账款计提比例%|其他应收款计提比例%|应收账款计提比例%|其他应收款计提比例%|应收账款计提比例%|其他应收款计提比例%|
|1 年以内|1|5|5|5|5|5|5|
|1－2 年|100|25|25|10|10|10|10|
|2－3 年|100|50|50|30|30|50|50|
|3－4 年|100|100|100|50|50|100|100|
|4 年以上|100|100|100|100|100|100|100|

通过比较，兴科电子的应收款项坏账准备计提标准与长盈精密、劲胜精密等同行业可比上市公司相近。应收账款计提比例较高，坏账准备计提政策较为谨慎、合理。因此，兴科电子的应收款项坏账准备计提标准符合其实际经营情况，与同
行业上市公司不存在重大差异。
（2）固定资产折旧年限比较
单位：年
|||||
|-|-|-|-|
|类别|兴科电子|长盈精密|劲胜精密|
|房屋建筑物|20|20|20|
|机器设备|10|5-10|10|
|试验设备|10|-|-|
|运输设备|10|5|5|
|其他设备|5|3-5|5|

通过比较，兴科电子的固定资产折旧年限与长盈精密、劲胜精密等同行业上市公司相比不存在重大差异。
（四）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，兴科电子不存在资产转移剥离情况。
（五）行业特殊的会计处理政策
兴科电子主要从事CNC金属精密结构件产品的生产和销售，不存在特殊的会计处理政策。
第五节 交易标的评估情况
一、交易标的评估情况
本次交易以 2016年 3月 31日为评估基准日，银信评估师对兴科电子股东的全部权益价值采用了资产基础法及收益法进行评估，并出具了银信评报字（2016）沪第 0418号《资产评估报告》，最终采取了收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
（一）交易标的评估结果及最终评估结论的选取
1、评估结果及交易作价
采用资产基础法评估，在评估基准日 2016年 3月 31日，兴科电子经审计后的总资产价值87,211.66万元，总负债51,935.34万元，净资产 35,276.32万元。评估后的总资产价值 88,035.14万元，总负债 51,935.34万元，净资产为 36,099.80万元，净资产增值 823.48万元，增值率2.33%。
采用收益法评估，在评估基准日 2016年 3月 31日，兴科电子账面净资产 35,276.32万元，评估后兴科电子股东全部权益价值为 170,621.43万元，评估增值135,345.11万元，增值率383.67%。本次交易的标的资产为兴科电子66.2%的股份，对应的收益法评估值为112,951.39万元。
2、两种方法评估结果的差异分析及最终评估结论的选取
兴科电子的股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 36,099.80万元，采用收益法的评估结果为170,621.43元，差异额为134,521.63万元，两种方法评估结果差异的主要原因有下述几点：
1、两种评估方法考虑的角度不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产及负债的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
2、收益法在评估过程中不仅考虑了标的公司申报的账内账外资产，同时也考虑了诸如企业拥有的客户资源、科学的生产经营管理水平及强大的研发团队等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现。
3、资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用的协同效应。
综合上述原因，此次评估中收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。
基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现标的公司为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论，兴科电子股东全部权益价值确定170,621.43万元。
（二）评估假设
1、基础性假设
（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估机构根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）企业持续经营假设：假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测。
2、宏观经济环境假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（3）标的公司所占地区的社会经济环境无重大变化；
（4）标的公司所属行业的发展态势稳定，与标的公司生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
3、评估对象于评估基准日状态假设
（1）除评估机构所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估机构所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
（3）除评估机构所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产（包括租赁房产）、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
4、预测假设
（1）标的公司经营合作商的成本无不可预见的重大变化；标的公司的运营的产品或服务价格无不可预见的重大变化；
（2）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
（3）标的公司在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
（4）收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；
（5）无其他不可预测和不可抗力因素对标的公司经营造成重大影响；
（6）假设评估基准日后标的公司的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
（7）本次评估中，评估人员以标的公司基准日或现场勘察日已取得的各项资格证书认证期满后仍可继续获相关资质为前提。
5、限制性假设
（1）本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。评估人员亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
（2）除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
（三）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估方法
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业价值的一种方法。
各项资产评估方法简介：
（1）货币资金的评估
货币资金主要按账面核实法进行评估，银行存款将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。
（2）应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款的评估
应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。
（3）存货的评估
原材料、在库周转材料按市场价评估；半成品根据完工程度，按约当产量法，参照产成品的评估方法评估；产成品及发出商品按可实现销售价格扣除不属于企业的税费和根据产成品的畅销程度考虑利润折减率扣除部分利润后的价值评估。
（4）其他流动资产的评估
其他流动资产的评估采用替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其存在性及真实性，并在此基础上确定评估值。
（5）固定资产的评估
机器设备类固定资产采用重置成本法进行评估，计算公式为：
评估值=重置全价×综合成新率
（6）无形资产的评估
其他无形资产主要包括财务软件、管理软件及标的公司拥有的发明专利无形资产。标的公司购买的财务软件、管理软件及发明专利以审核后真实、准确的摊余价值作为评估值；
（7）长期待摊费用的评估
长期待摊费用是指不能全部计入当年损益，而应在以后年度(一年以上)分期摊销的各项费用。对于长期待摊费用，在核实其摊余期限、摊销过程的基础上，按照其摊余价值确定评估值。
（8）递延所得税资产的评估
递延所得税资产的评估根据确认的应收账款和其他应收款风险损失乘以所
得税税率计算确定其评估值。
（9）其他非流动资产的评估
其他非流动资产是标的公司的预付工程款，评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。
（10）负债的评估
负债按实际需要承担的债务进行评估。
2、资产基础法评估结果
在评估基准日 2016年 3月 31日，兴科电子经审计后的总资产价值 87,211.66万元，总负债 51,935.34万元，净资产 35,276.32万元。采用资产基础法评估后的总资产价值 88,035.14万元，总负债 51,935.34万元，净资产为 36,099.80万元，净资产增值 823.48万元，增值率2.33%。资产评估结果汇总表如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|流动资产|60,250.75|61,050.78|800.03|1.33|
|非流动资产|26,960.91|26,984.36|23.45|0.09|
|固定资产|24,178.91|24,206.82|27.91|0.12|
|无形资产|11.76|7.29|-4.47|-38.01|
|长期待摊费用|1,358.59|1,358.59|-|-|
|递延所得税资产|577.88|577.88|-|-|
|其他非流动资产|833.78|833.78|-|-|
|资产总计|87,211.66|88,035.14|823.48|0.94|
|流动负债|42,423.61|42,423.61|-|-|
|非流动负债|9,511.73|9,511.73|-|-|
|负债合计|51,935.34|51,935.34|-|-|
|净资产（所有者权益）|35,276.32|36,099.80|823.48|2.33|

资产基础法评估增减值的变动主要来自于存货、固定资产等构成。
（1）存货
截至评估基准日，存货账面价值 5,080.74万元，评估价值5,880.77万元，评估增值 800.03万元，增值率15.75%。增值原因主要是本次评估分别对库存原材料以市场现行价格作为评估值，库存商品是以市场销售价格扣除相关税费作为评估值，导致评估增值。
（2）固定资产
截至评估基准日，固定资产账面价值 24,178.91万元，评估价值 24,206.82
万元，评估增值 27.91万元，增值率0.12%，主要是由于机器设备类评估增值
所致。固定资产中设备类评估增值 81.57万元，增值率0.35%，增值原因主要
系机器设备类资产重置成本上升所致。
（四）收益法评估情况
1、概述
根据国际国内股权价格评估惯例，确定按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）评估兴科电子股东全部权益价值的市场价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、基本思路
根据评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，评估的基本思路是以企业经审计的会计报表口径估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上其基准日的其他非经营性资产与负债及溢余资金的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息负债价值后，来得出标的公司全部股东权益的市场价值。
3、评估模型与基本公式
本次估值选用的基本模型和公式为：
E(BD)MN
式中：
E：标的公司的股东全部权益价值
D：评估对象的付息债务价值
M：溢余资产、非经营性资产净值及未合并公司价值
N：少数股东权益价值
B：标的公司的自由现金流量折现值
n Fi
股东自由净现金流量折现值
1ri
i1
式中：Fi：标的公司未来第i年的预期收益（自由现金流量）
r：折现率
n：评估对象的未来预测期。
4、重要评估参数预测及计算过程分析
（1）预测期的确定
本次评估采用的预测期自评估基准日至2020年，自2020年起兴科电子营业收入等主要参数进入稳定期，并可永续经营，本次在预测期预测收益时，收益期的确定采用无限期。
（2）营业收入预测
现阶段兴科电子的主营业务产品为手机金属结构外观件、CNC加工及其他收入等，废料、残料收入等归入其他业务收入。历史年度主营业务收入情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年1-3月|
|全制程产品||36,820.88|42,834.96|
|单制程产品及其他加工服务|6,124.55|13,855.82|4,372.98|
|主营业务收入合计|6,124.55|50,676.70|47,207.94|

由于最近年市场需求增加，标的公司产品销售收入增长较快。通过分析标的
公司加工经营模式，为订单式加工生产，产品均为非标准件，加工产品数量及规
格受委托客户不同要求而不同，委托加工单价也因产品不同而不同，故未来年度难以分数量和单价进行预测。但根据标的公司以前年度收入的情况、现有的产能，通过分析产品市场供需情况，评估人员可以合理预测出标的公司未来各年度的收入总额，在综合考虑生产线能力及实际生产和销售情况后，同时，考虑以下因素：①标的公司各项产品的生产设备配备情况；
②各类产品的市场销售价格情况；
③标的公司内外销的策略及财务计划、经营计划及技改计划，分析对预期年限内公司收益有重大影响的因素；
④标的公司历史年度的生产及销售情况。
⑤由于标的公司已进入正常加工生产期，经了解，标的公司加工产品为订单式生产，无积压，故评估基准日后加工销售率按100%计。
根据上述方法及思路预测汇总得出的该标的公司未来各年加工销售收入，如下所述：
根据标的公司已签订的 2016年部分生产加工合同，可以合理预测出 2016年 4-12月的加工量。对于以后各年的加工量，根据兴科电子基准日生产线的生产能力，及标的公司对未来的规划进行预测。
针对全制程产品收入，可以根据标的公司未来年度的经营目标，及按主要客户未来年度手机市场份额合理预计。其中，2016年4-12月根据已签订合同情况进行预测，2017年可参照意向性质的合同合理预计增长率，预计未来年度收入增长率分别为：2017年24%，2018年15%，2019年15%，2020年13%，2021年及以后年度与2020年加工量保持不变。
针对单制程产品及其他加工服务，由于该收入占整个收入10%以内，加工收入无明确订单，2016年1-3月历史加工量基本较为平均，预测时 2016年4-12月加工量按2016年1-3月加工量换算为全年的收入，2017-2020年按年10%的增长率进行预测。
根据上述分析，具体未来各年度的收入预测如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|全制程产品|86,970.00|160,958.00|185,102.00|212,867.00|240,540.00|
|单制程产品及其他加工服务|13,118.90|19,187.00|21,107.00|23,218.00|25,540.00|
|主营业务收入合计|100,088.90|180,145.00|206,209.00|236,085.00|266,080.00|
|增长率%|-|22.30|14.47|14.49|12.71|

（3）主营业务成本预测
主营业务成本的构成主要包括原辅料、工资及福利费、制造费用等，其中原辅料主要包括铝材、不锈钢、塑料粒子及其他材料；工资及福利费包括工资薪酬、社保及公积金；制造费用主要是电费、外发加工费、刀具、夹治具及机器设置折旧等。
标的公司最近两年及 2016年1-3月主营业务成本及其明细构成如下表所
示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年|2015年|2016年1-3月|
|全制程产品|成本|-|24,148.09|25,772.90|
||毛利率|-|34.42|39.83|
|单制程产品及其他加工服务|成本|3,349.28|11,836.06|2.012.01|
||毛利率|45.31|14.58|53.99|
|主营业务成本合计|成本|3,349.28|35,984.15|27,784.91|
||毛利率%|45.31|28.99|41.14|

因标的公司为订单式加工，各批次加工件数量及款式受加工产品需要不同而不同，定价及所耗成本也前后不同，故毛利率有较大的波动。虽然前几年毛利率有波动，并且平均毛利率较高，但随着企业经营的稳定，及与客户关系的稳定后，公司盈利水平会达到行业平均水平。本次评估通过确分析历史年度成本中的各项支出占收入的比率再综合考虑未来预期市场增长情况，确定未来各年度产品对应的原辅料、人工成本和制造费用，即可确定未来年度主营业务成本。
人工成本中的社保及住房公积金按各年度预测的人数及2016年执行的计费标准，以年10%的增长率计算确定，并考虑了标的资产未来有关劳务派遣的整改措施。
未来各年度预测的主营业务成本如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|全制程产品|62,592.96|117,116.71|134,798.65|155,050.55|175,878.48|
|单制程产品及其他加工服务|6,966.92|10,229.29|11,291.98|12,469.48|13,732.75|
|主营业务成本合计|69,559.87|127,346.00|146,090.63|167,520.03|189,611.23|
|毛利率%|30.50|29.31|29.15|29.04|28.74|

（4）其他业务利润预测
根据公司经营规划，未来年度其他业务占比很少，发生后亦将此类业务并入主营业务收入之中，故本次评估对其他业务不作预测，即未来其他业务利润为零。
（5）营业税金及附加预测
营业税金及附加主要是增值税原因带来的营业税金及附加，按照预测营业收入、营业成本的比例测算。
（6）营业费用预测
标的公司营业费用包括销售部门的人员工资及社保、广告费、租赁费、差旅费和业务招待费等。预测时将其划分为与收入直接相关和与收入无直接关系两部分进行预测；对于与收入直接相关部分的营业费用，如人员运输费、差旅费、业务招待费、商务售后服务费等，一般随着销售收入增加而增加，预测时按该类营业费用项目与收入的比率计算；对于与收入无直接关系的营业费用，如工资及社保、折旧、水电费、办公费、房屋租赁费等，则根据费用的实际情况单独进行测算。
工资及福利费中的社保及住房公积金按各年度预测的人数及2016年执行的
计费标准，以年10%的增长率计算确定，并考虑了标的资产未来有关劳务派遣
的整改措施。
未来各期兴科电子的营业费用预测数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|工资及福利费|415.87|612.59|673.82|738.33|806.29|
|运杂费|440.39|792.64|907.32|1,038.77|1,170.75|
|差旅费、业务招待费、商务服务费等（与收入相关）|1,501.33|2,702.18|3,093.14|3,541.28|3,991.20|
|其他营业费用|20.15|26.96|27.71|28.43|29.31|
|营业费用合计|2,377.74|4,134.36|4,701.98|5,346.81|5,997.55|
|营业费用/营业收入%|2.38|2.30|2.28|2.26|2.25|

（7）管理费用预测
标的公司管理费用包括管理人员工资及社保、租赁费、差旅费、电话费、业务招待费、管理区费用、研究开发费和折旧和摊销等。预测时将其划分为与收入直接相关和与收入无直接关系两部分进行预测；对于与收入直接相关部分的营业费用，如人员研究开发费、差旅费、业务招待费、维护费等，一般随着销售收入增加而增加，预测时按该类营业费用项目与收入的比率计算。
工资及福利费中的社保及住房公积金按各年度预测的人数及2016年执行的计费标准，以年10%的增长率计算确定，并考虑了标的资产未来有关劳务派遣的整改措施。
未来各期兴科电子的管理费用预测数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|工资及福利费|1,246.61|1,952.68|2,121.31|2,306.94|2,504.34|
|研究开发费|4,133.49|7,079.70|8,104.01|9,278.14|10,456.94|
|长期待摊费用|423.66|564.88|369.65|0.40|-|
|房屋租赁费用|190.87|267.22|280.58|294.61|309.34|
|其他费用|2,655.57|4,653.95|5,281.06|5,997.26|6,716.58|
|管理费用合计|8,650.21|14,518.43|16,156.62|17,877.35|19,987.21|
|管理费用/营业收入%|8.64|8.06|7.84|7.57|7.51|

（8）财务费用预测
标的公司历史年度财务费用如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年1-3月|
|利息支出|163.02|778.78|174.88|
|利息收入|-0.84|-6.11|-4.14|
|汇兑损益|-|-529.91|122.65|
|其他费用|0.52|0.85|0.23|
|合计|162.70|243.62|293.63|

利息收入、汇兑损益和手续费按 2016年1-3月发生额折算为全年金额，按1%的年增长率进行确定；
利息支出根据银行贷款的情况进行预测，截止基准日标的公司银行借款余额 3,000万元，根据实际贷款利率测算 2016年4-12月财务费用如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|放款银行（或机构）名称|发生日期|到期日|月利率%|币种|账面价值|利息支出|
|农村商业银行|2015/8/18|2016/8/17|0.54563|人民币|1,500.00|37.92|
|农村商业银行|2015/8/21|2016/8/20|0.54563|人民币|1,500.00|38.74|
|合计||||||76.66|

根据标的公司未来年度的融资计划，因受流动资金不足所限，自 2017年起每年计划从银行借款 5,000万元，根据现行1年期贷款利率上浮10%计算确定利息支出每年为239.25万元。未来年度财务费用预测，具体如下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4-12月||2017年||2018年||2019年||2020年||
|利息支出|76.66||239.25||239.25||239.25||239.25||
|合计||76.66||239.25||239.25||239.25||239.25|

（9）营业外收支的预测
营业外收支属于非经常性发生项目，且数额很小，本次未进行预测。
（10）所得税预测
兴科电子是一般纳税人，适用25%企业所得税税率；未来兴科电子可能取
得高新技术企业资质，但从谨慎性方面考虑，本次预测暂不适用15%税率。
（11）预测利润表的编制
根据上述预测，兴科电子未来年度的预测利润表为：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4-12月||2017年||2018年||2019年||2020年|
|一、营业收入||100,088.90||180,145.00||206,209.00||236,085.00|266,080.00|
|减：营业成本||69,559.87||127,346.00||146,090.63||167,520.03|189,611.23|
|营业税费||282.04||725.11||814.04||915.34|968.30|
|二、营业利润||30,246.98||52,073.89||59,304.33||67,649.63|75,500.47|
|加：其他业务利润||-||-||-||-|-|
|减：营业费用||2,377.74||4,134.36||4,701.98||5,346.81|5,997.55|
|管理费用||8,650.21||14,518.43||16,156.62||17,877.35|19,987.21|
|财务费用||76.66||239.25||239.25||239.25|239.25|
|资产减值损失||-||-||-||-|-|
|加：营业外收支净额||-||-||-||-|-|
|三、利润总额||19,142.37||33,181.85||38,206.48||44,186.21|49,276.46|
|减：所得税||4,785.59||8,295.46||9,551.62||11,046.55|12,319.11|
|四、净利润||14,356.78||24,886.39||28,654.86||33,139.66|36,957.34|

（12）税后利息支出的编制
本次评估税后利息支出为有息债务对应的利息支出，根据标的公司财务状
况，未来各年度的融资计划，按未来各年度的银行借款及利率确定利息支出，扣除所得税后确定。
（13）折旧摊销费用预测
评估人员沿用标的公司兴科电子的固定资产、无形资产、长期待摊费用等科目的折旧摊销政策并考虑固定资产更新对折旧的影响，对未来年度的折旧摊销金额进行了模拟计算，如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产类别|原值|净值|预测年度|||||
||||2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|一、管理用固定资产||||||||
|现有设备|158.94|134.97|17.04|22.71|22.71|20.94|11.18|
|更新设备|-|-|1.07|1.43|1.43|1.43|8.90|
|稳定期设备更新|-|-|-|-|-|-|3.50|
|小 计|158.94|134.97|18.11|24.15|24.15|22.37|23.58|
|二、销售用固定资产|-|-|-|-|-|-|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产类别|原值|净值|预测年度|||||
||||2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|现有设备|46.75|39.73|3.53|4.71|4.71|4.65|3.87|
|更新设备|-|-|0.32|0.42|0.42|0.42|0.72|
|稳定期设备更新|-|-|-|-|-|-|0.55|
|小 计|46.75|39.73|3.85|5.13|5.13|5.07|5.13|
|三、生产用固定资产|-|-|-|-|-|-|-|
|现有设备|26,700.21|24,004.20|1,832.53|2,443.38|2,443.38|2,442.80|2,391.76|
|更新设备|-|-|-|-|-|-|12.00|
|稳定期设备更新|-|-|-|-|-|-|254.03|
|小 计|26,700.21|24,004.20|1,832.53|2,443.38|2,443.38|2,442.80|2,657.79|
|四、无形资产、|-|-|-|-|-|-|-|
|金蝶KIS软件等其他无形资产|14.18|11.76|2.13|2.84|2.84|2.84|-|
|小 计|14.18|11.76|2.13|2.84|2.84|2.84|-|
|五、长期待摊费用|-|-|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用-装修3年期|1,682.18|1,346.76|420.54|560.73|365.49|-|-|
|长期待摊费用-装修5年期|20.78|11.83|3.12|4.16|4.16|0.40|-|
|更新装修摊销|||19.96|26.61|26.61|26.61|26.61|
|小 计|1,702.96|1,358.59|443.62|591.50|396.26|27.01|26.61|
||-||-|-|-|-|-|
|合 计|28,623.04|25,549.25|2,300.24|3,066.99|2,871.75|2,500.09|2,713.11|

（14）资本性支出预测
资本性支出是在保证公司生产经营可以正常发展的情况下，公司每年需要进行的资本性支出。
本次标的公司生产用机器设备属于精密加工制造业，技术更新较快，故更新年限不长，其余的资产经济寿命年限较短、磨损较快的资产，如办公电子设备、车辆及其他更新较快的设备，采用滚动更新的方式，可直接按每年折旧额确定更新支出。其中直接计入当期费用中。资本性支出中另外包括了租赁厂房、办公用房的装修支出，按摊销年限均匀更新金额确定。无形资产中办公软件和专利金额很小，本次基准日账面有余额的按现有摊销政策摊销，摊销完后因金额影响较小未来年度不再考虑其摊销。
综上，标的公司未来各年度资本性支出如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|固定资产更新支出|15.43|20.57|20.57|20.57|2,776.34|
|无形资产更新支出|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用-装修更新支出|159.65|212.87|212.87|212.87|212.87|
|已支付工程款|-159.65|-212.87|-212.87|-212.87|-35.52|
|合计|15.43|20.57|20.57|20.57|2,953.69|

（15）营运资本增加额预测
①营运资产周转情况
报告期内，标的公司行业内可比公司周转率平均值如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|002426.SZ胜利精密|300115.SZ长盈精密|300083.SZ劲胜精密|300328.SZ宜安科技|平均值|
|应收款项周转率|2.9614|2.3171|2.9659|1.9081|2.5381|
|存货周转率|4.6009|2.0390|2.6038|4.1126|3.3391|
|应付款项周转率|3.5221|2.1863|1.5872|3.8557|2.7878|

②期初营运资本
标的公司评估基准日包含了一定的负的溢余资产，因此将应补充该溢余资产后的金额作为营运资本预测期期初金额，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|科 目|基准日|
|货币资金账面金额|9,843.61|
|减：盈余资产|6,179.05|
|货币资金|3,664.56|
|应收款项|39,490.44|
|存货|5,080.74|
|应付款项|27,999.14|
|应付职工薪酬|3,472.84|
|应交税费|3,922.72|
|营运资本净额|12,841.03|

注：表中盈余资产详见下附“（19）盈余资产、非经营性资产和负债、有息负债部分”③预测期营运资本及净增加的预测
以上述近两年的周转率及期初营运资本金额计算标的公司预测期的营运资
本净增加额如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|基准日|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营运资本净额|12,841.03|52,013.25|71,065.72|81,573.78|93,620.84|105,734.54|
|营运资本净增加额||39,172.22|19,052.47|10,508.06|12,047.05|12,113.70|

（16）预测利润超过承诺利润部分的加计扣除
上述预测显示标的公司的2016～2018年的净利润为 25,558.41万元、 24,886.39万元和 28,654.86万元，标的公司与本次资产重组对外承诺的公司净利润分别为20,000.00万元、24,000.00万元和29,000.00万元。
预测数据是评估机构根据历史数据和市场研判后的结果。若评估机构独立判断的预测净利润低于相应年度标的公司股东的净利润承诺数，于评估基准日时点，评估机构认为标的公司虽然有更高的盈利承诺，但未从历史数据和历史运营能力中看见足够资源和能力保证其实现承诺，故维持原盈利预测结果；但 2016-2017年出现评估机构的预测净利润高于标的公司承诺金额，鉴于评估机构不能杜绝标的公司人为或非正常降低利润的可能性，评估机构将调低原预测，使评估机构预测数据不高于标的公司的承诺数。途径为：估值中直接扣减超出承诺利润部分的估值金额，即将所预测的 2016-2017年的净利润超出标的公司承诺部分作为其他现金支出从当期企业现金流中直接扣除。
（17）企业自由净现金流量的预测
按照上述预测，预测期的净现金流量计算如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4-12月||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年及以后各年||
|净利润||14,356.78||24,886.39||28,654.86||33,139.66||36,957.34||36,957.34|
|加：税后利息支出||57.50||179.44||179.44||179.44||179.44||179.44|
|加：折旧及摊销||2,300.24||3,066.99||2,871.75||2,500.09||2,713.11||2,713.11|
|减：资本性支出||15.43||20.57||20.57||20.57||2,953.69||3,052.30|
|营运资本增加||39,172.22||19,052.47||10,508.06||12,047.05||12,113.70||0.00|
|减：预测利润超过承诺利润部分|||||||||||||
|||5,558.41||886.39||-||-||-||-|
|营业自由现金流量||-28,031.55||8,173.39||21,177.42||23,751.56||24,782.50||36,797.59|

（18）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。
WACC代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和债权回报率的加权平均值，权重取对比公司的股权与债权结构。
WACC的计算公式：
E D
WACCRe Rd(1T)
DE DE
其中：Re——股权收益率
Rd——债权收益率 E——股权公平市场价值
D——负息负债 T——适用所得税率
Re的计算：
Re：股权收益率，采用资本定价模型公式计算确定，公式如下；
Re[R(ERP)R]
f e

其中：Rf——无风险报酬率 e：评估对象权益资本的预期市场风险系数 D
(1(1t) )
e t
E

t——可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
ERP——市场超额风险收益率 R——公司特定风险超额回报率
①无风险报酬率 Rf
取证券交易所上市交易的国债（评估基准日到期收益年限 5-10年）到期收益率平均值确定无风险报酬率为4.1614%。
②Beta值
Beta系数是衡量标的公司相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。本次通过选定与标的公司同行业或受影响因素相同的上市公司作为样本，计算出按总市值加权的剔除财务杠杆调整的 Beta值，再按选取的样本上市公司的付息负债
除以总市值指标的平均值作为计算行业平均资本结构的参照依据，重新计算加杠杆Beta。
本次评估选取了与标的公司同行业或受影响因素相同的上市公司，通过同花顺iFinD系统分别计算其近 2年去除杠杆的 Beta值，通过上述计算，确定有杠杆Beta值为1.0353。同样，评估人员通过同花顺iFinD系统，获取样上市公司历史年度相关财务数据，并通过计算，得出对比公司的资本结构。
按照对比公司计算的有财务杠杆的 Beta值为1.0353，行业付息负债和股权市场价值之比即资本结构 D/E为0.0609。
③估算市场风险溢价 ERP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用CAPM估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。本次评估市场风险溢价取7.05%。
④计算公司特定风险超额回报率 R
公司特定风险超额回报率是根据标的公司与选定的对比公司在标的公司特
殊经营环境、成立时间、公司规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数，综合确定公司特定风险超额回报率为
3.76%。
⑤确定股权收益率 Re
按照上述数据，计算股权收益率如下：
Re＝4.1614%＋1.0353×7.05%＋3.26%＝14.72%
⑥债务资本成本 Rd
债务资本成本按 5年以上长期贷款利率4.90%。
⑦资本结构的确定
在确定标的公司资本结构时评估人员参考了以下两个指标：可比上市公司资本结构的平均指标和标的公司自身账面值计算的资本结构。
最后综合上述两项指标，以可比上市公司资本结构的平均值作为计算基础，可比上市公司资本结构的平均值为0.00609，付息债务资本占全部资本比例为
5.74%，权益资本占全部资本比例为94.26%。
⑧计算加权平均资本成本WACC
按照上述数据计算WACC如下：
E D
WACCRe Rd*(1T)*
DE DE
|||||
|-|-|-|-|
|项目|比重|资本成本率|WACC|
|权益|94.26%|14.72%|14.09%|
|带息债务|5.74%|4.90%*（1-25%）||

故未来自由现金流量折现率为14.09%。
（19）溢余资产、非经营性资产、负债及有息负债
评估人员对基准日标的公司的各项资产负债进行了逐项梳理，辨识出以下溢余资产、与经营活动无关的资产和负债以及计息负债。
①溢余资产
经核实，在评估基准日 2016年3月31日，标的公司账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的盈余资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
本次评估所估算现金流之外的溢余资产价值为 6,179.05万元。
②非经营性资产
评估基准日，标的公司非经营性资产为与生产经营无关的保证金和递延所得税资产等，合计金额为2,648.27万元。
③非经营性负债
评估基准日，标的公司非经营性负债为与生产经营无关的融资租赁长期应付款、应付利息和递延所得税负债等，合计金额为9,973.90万元。
④有息负债
评估基准日标的公司有息负债为短借银行借款，金额为3,000.00万元。
（20）收益法评估计算结果
股东全部权益价值=公司经营净现金流量折现合计值+溢余资产价值+非经
营性资产价值-非经营性负债-有息负债
=174,768.01+6,179.05+2,648.27-9,973.90-3,000.00
=170,621.43（万元）
二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性、评估定价公允性的意见
董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项后，审议通过了《关于评估机构的独立性、预估假设前提的合理性、预估方法与预估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，议案内容如下：
1、评估机构的独立性
银信评估机构具有证券期货相关业务资格。银信评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产之间均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。银信评估采用收益法对兴科电子股东全部权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为兴科电子股东全部权益价值的定价依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对兴科电子股东全部权益的价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以标的资产截至 2016年3月 31日按照收益法评估结果为基础确定交易价格，标的资产的评估定价公允。标的资产的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司本次资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
兴科电子作为CNC金属精密结构件的生产商，其主要产品为手机金属结构外观件。随着智能手机的全面普及，行业巨头苹果、三星、华为、中兴、OPPO、步步高、金立等品牌商目前纷纷将金属机壳应用于旗舰机型，带动了整个智能手机市场的金属风潮。受此影响，CNC金属精密结构件市场进入爆发性增长阶段。
兴科电子凭借其独特的竞争优势，使其在现有规模稳定发展的同时，具有更广阔的发展空间。
本次交易完成后，标的公司将成为银禧科技的全资子公司，借助上市公司在资源配置、产业整合、销售市场、经营管理方面的优势，继续扩大产业规模、拓展产品市场。同时，利用上市公司融资平台优势，拓宽兴科电子的融资渠道，解决其发展的资金需求。此外，标的公司正积极申请《高新技术企业证书》的资质，如若申请成功，标的公司将享受所得税优惠待遇，进一步提高盈利能力。
除上述情况外，上市公司董事会认为，在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、税收优惠等方面不存在其他重大不利变化。
（三）现有经营模式下评估结果的敏感性分析
综合考虑兴科电子的业务经营模式及报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为销售价格、毛利率、折现率和所得税率的变动对估值有较大影响，上述指标对估值结果的影响测算分析如下：
1、毛利率变动的敏感性分析
以评估估算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入保持不
变，营业成本变动导致的毛利率变动对标的公司估值的敏感性分析如下（毛利率各期变动率均一致）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|各期毛利率变动幅度|变动后评估值|增减率%|
|3%|202,462.70|18.66|
|2%|191,934.46|12.49|
|1%|181,406.23|6.32|
|0%|170,621.43|-|
|-1%|158,549.52|-7.08|
|-2%|145,725.85|-14.59|
|-3%|132,902.19|-22.11|

从上表可以看出，兴科电子权益估值与毛利率存在正相关变动关系。在未来各期预测其他条件不变的情况下，若毛利率波动1%，兴科电子权益估值将同向变动6.32%-7.08%。
2、折现率变动的敏感性分析
根据收益法计算数据，折现率变动对标的公司估值的敏感性分析如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|各期折现率变动幅度|变动后评估值（万元）|增减率%|
|1.5%|147,134.48|-13.77|
|1.0%|154,425.89|-9.49|
|0.5%|162,242.92|-4.91|
|0.0%|170,621.43|-|
|-0.5%|179,649.12|5.29|
|-1.0%|189,441.46|11.03|
|-1.5%|199,998.80|17.22|

从上表可以看出，兴科电子权益估值与折现率存在负相关变动关系。在未来各期预测其他条件不变的情况下，折现率波动0.5%，兴科电子权益估值将反向变动4.91%-5.29%。
3、所得税率变动的敏感性分析
若假定预测期内兴科电子的所得税税率均为15%，则股东全部权益价值为 195,854.86万元，较原评估值增加 25,233.43万元，增长率为14.79%。
（四）交易标的与上市公司的协同效应分析
标的公司兴科电子的主营业务为CNC金属精密结构件的生产和销售。上市公司本次收购兴科电子66.20%的股权是公司未来战略发展的重要步骤之一。本次收购有利于上市公司延伸其业务领域，与现有业务实现协同效应，丰富其为客户提供的服务和产品的种类，有利于拓展上市公司未来的成长空间。
银禧科技的主营业务为改性塑料的研发、生产和销售。改性塑料已被广泛用
于消费电子类产品的生产中，在CNC金属精密结构外观件的生产流程中，纳米
注塑是其中的关键环节，通过塑料与金属表层的紧密结合，起到紧固天线的目的。
因此银禧科技所在的改性塑料行业属于兴科电子所在的CNC金属精密结构件的上游供应商之一。另外，2014年上市公司即注意到受益于国产中高端智能机金属外观件的强劲需求，CNC金属精密结构件行业呈现良好的发展势头，且与公司现有业务具有一定关联性，因此银禧科技自身也加快了CNC金属精密结构件项目的投资进程，先后购买了 50台CNC设备，并于2015年5月开始投产。通过此次交易，兴科电子将成为上市公司的全资子公司，将扩大上市公司CNC金属精密结构件业务，成为上市公司新的利润增长点，有利于提高上市公司资产质量和持续盈利能力，增强上市公司的竞争实力。
通过本次交易，上市公司与标的公司可实现双赢局面。兴科电子具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。而兴科电子作为优势板块注入上市公司平台，能够有效拓宽融资渠道、丰富资源配置，获得更好的发展。综上，本次交易将有助于进一步增强公司的整体盈利能力和核心竞争力，实现上市公司股东利益的最大化。
综上，就目前情况来看，标的公司业务与上市公司现有业务有一定协同效应，但无法进行量化评估，因此本此交易的协同效应在评估及交易定价中未作考虑。
（五）交易定价的公允性分析
1、交易标的估值水平
本次交易中，兴科电子100%股权的评估值为170,621.43万元，对应66.2%股权的评估值为 112,951.39万元。经交易双方充分协商，最终交易作价以 108,500.00万元，对应兴科电子100%股权的交易作价为163,897.28万元。兴科电子在 2016年、2017及 2018年承诺的净利润分别为 20.000万元、24,000万元、及29.000万元。其估值水平具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年（承诺数）|2017年（承诺数）|2018年（承诺数）|
|兴科电子100%股权交易作价|163,897.28|||

|||||
|-|-|-|-|
|兴科电子的净利润|20,000.00|24,000.00|29,000.00|
|市盈率（倍）|8.19|6.83|5.65|
|项目|2016年3月31日|||
|兴科电子的股东权益|35,276.32|||
|市净率（倍）|4.65|||

注：兴科电子100%股权交易作价=兴科电子66.2%股权交易作价/标的资产对应股份数的比例
市盈率=兴科电子100%股权交易作价/兴科电子承诺的净利润
市净率=兴科电子100%股权交易作价/兴科电子的股东权益
2、有关可比公司的选择
兴科电子主营业务为CNC金属精密结构件的研发、生产和销售，主要产品为智能手机等消费电子产品的金属外观件。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（证监会公告〔2012〕31号），兴科电子所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）；根据兴科电子的产品分类，其细分行业为CNC金属精密结构件行业下属的消费电子产品金属外观件制造行
业。
报告期内，标的公司的营业收入构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年||2014年||
||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|全制程产品|42,834.96|90.70|36,820.88|71.86|-|-|
|单制程产品及其他加工服务|4,372.98|9.26|13,855.82|27.04|6,124.55|98.47|
|其他业务收入|17.61|0.04|560.01|1.09|95.38|1.53|
|合计|47,225.55|100.00|51,236.71|100.00|6,219.93|100.00|

本次交易中，选取劲胜精密、长盈精密作为标的公司的同行业可比上市公司的依据为
①行业分类相同
长盈精密所属证监会行业分类为制造业下的计算机、通信和其他电子设备制
造业（C39）；劲胜精密同属证监会行业分类为制造业下的计算机、通信和其他
电子设备制造业（C39），两个可比上市公司与兴科电子的行业分类相同，具有一定的可比性。
②主营业务相似
根据长盈精密和劲胜精密披露的 2015年年度报告，长盈精密目前的主营业务为金属外观件，超精密连接器、电磁屏蔽件等产品的生产与销售；劲胜精密的主营业务为消费电子产品精密结构件业务与高端装备制造业务，与标的公司的主营业务相似，具有一定的可比性。
③营业收入构成相近
根据长盈精密和劲胜精密披露的 2015年年报数据，其分产品营业收入情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|项目|2015年||2014年||
|||金额|占比%|金额|占比%|
|长盈精密|手机及通讯产品连接器|78,060.54|20.07|76,250.85|32.86|
||手机及无线上网卡电磁屏蔽件|56,955.85|14.65|39,853.80|17.18|
||手机及移动通信终端金属结构(外观)件|233,303.46|60.00|89,886.64|38.74|
||LED精密封装支架|8,329.77|2.14|11,475.05|4.95|
||其他|12,230.43|3.14|14,570.30|6.27|
||合计|388,880.05|100.00|232,036.65|100.00|
|劲胜精密|消费电子精密结构件|346,015.58|97.01|398,051.09|100.00|
||数控机床等高端装备|10,653.74|2.99|-|-|
||合计|356,669.32|100.00|398,051.09|100.00|

由上表可知，在长盈精密营业收入构成中，金属外观件产品在2015年、2014年的销售收入占比分别为60.00%和38.74%，为长盈精密当年收入占比最高的产品分类。在劲胜精密的营业收入构成中，消费电子精密结构件在 2015年、2014年的销售收入占比分别为97.01%和100%，为劲胜精密主要收入来源。上述两家可比上市公司的主营业务构成与标的公司相近，具有一定的可比性。
此外，由于劲胜精的精密结构件业务处于由塑胶向金属升级拓展的过程中，受到金属产品开发周期较长、开发及试产费用增加及生产经营规模扩大、人力成本升高等因素影响，对2015年度业绩有较大影响，2015年处于亏损状态。
为能更准确、客观地比较标的公司与同行业可比上市公司的财务指标、估值情况等数据，经独立财务顾问核查，除长盈精密、劲胜精密外，又新增选取了胜利精密（002426.SZ）、立讯精密（002475.SZ）和安洁科技（002635.SZ）等三家A股上市公司作为标的公司的同行业可比上市公司。上述三家同行业可比上市公司的所属行业、主营业务、业务分布情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|所属证监会行业|主营业务|2015年度营业收入构成|
|胜利精密（002426.SZ）|制造业-计算机、通讯和其他电子设备制造业|专业精密结构模组件的研发、设计、生产和服务|智能终端结构模组件（44.94%）智能终端渠道分销与服务（40.83%）金属材料加工及配送（8.58%）智能制造方案集成与设备制造（2.35%）锂电池隔膜（0.22%）|
|立讯精密（002475.SZ）|制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业|应用于3C、汽车和通讯领域的连接器的研发、生产和销售|消费性电子（43.56%）电脑互联产品及精密组件（38.37%）汽车互联产品及精密组件（8.3%）通讯互联产品及精密组件（6.93%）其它连接器（2.85%）|
|安洁科技（002635.SZ）|制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业|各种特殊电子绝缘材料、缓冲材料等专业功能性材料的整体方案设计|消费类电脑及通讯产品（61.24%）信息存储及汽车电子产品分部（36.81%）其他（1.96%）|

综上，通过分析标的公司与长盈精密、劲胜精密的行业分类、主营业务、营业收入构成，独立财务顾问认为选取上述两家公司作为标的公司同行业可比上市公司的依据充分、合理。同时，独立财务顾问也注意到劲胜精密因业务转型而处于亏损期，具有其特殊性。
3、本次交易的市盈率、市净率与可比上市公司的比较情况
兴科电子所处行业为“制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行业为CNC金属精密结构件，与 A股同行业上市公司的市盈率、市净率比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（倍）(TTM)|市净率（倍）|
|300083.SZ|劲胜精密|-30.74|2.26|
|300115.SZ|长盈精密|36.23|5.19|
|002426.SZ|胜利精密|97.98|4.98|
|002475.SZ|立讯精密|34.14|6.41|
|002635.SZ|安洁科技|32.78|4.18|
||均值|50.28|3.73|
||兴科电子|8.19|4.65|

注：由于劲胜精密市盈率为负，计算均值时未予考虑
市盈率=可比上市公司2016年3月31日收盘价/（2016年一季度每股收益*4）
市净率=可比上市公司2016年3月31日收盘价（/2016年3月31日每股净资产）兴科电子市盈率=兴科电子100%股权交易作价/兴科电子2016年承诺的净利润
兴科电子市净率=兴科电子100%股权交易作价/兴科电子2016年3月31日经审计的所有者权益
经对比，本次交易中，兴科电子 2016年第一季度对应的市盈率及预测期的市盈率，均低于可比上市公司，说明本次交易作价较为谨慎。
本次交易中，兴科电子 2016年第一季度对应的市净率为 4.65倍，略高于同期可比上市公司的市净率，主要是因为业务发展受到融资渠道较窄和产能规模较小的限制，以前年度业务开展积累的净资产相对较少；同时，作为非上市公司，与同行业上市公司相比，未经公开募集资金扩大净资产的过程。因此，本次交易的市净率与同行业上市公司的市净率相比存在差异具有合理性。
综上，本次交易着眼于交易标的盈利能力而不是为了购买账面净资产，因此以市盈率作为主要参考指标更为合适。本次交易中，交易标的市盈率低于可比上市公司，说明本次交易作价较为谨慎，交易定价合理、公允。
4、本次交易的市盈率与上市公司的比较情况
本次交易标的公司66.2%股权的交易作价为 10.85亿元，因此，其100%股权对应的估值为16.39亿元。2016年兴科电子承诺的净利润为 2.00亿元，对应本次交易的市盈率为 8.19倍，低于上市公司的市盈率。
综上，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日后至本报告出具日，除评估预测事项外，交易标的未发生重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
（七）交易作价与评估结果的差异分析
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为兴科电子100%股权价值的评估结论。以2016年3月31日为评估基准日，兴科电子100%股权的评估价值为 170,621.43万元，本次交易的标的资产为兴科电子66.2%的股权，对应的评估值为112,951.39万元。本次交易标的作价参考银信评估师出具的评估结果，经交易各方友好协商，确定兴科电子66.20%股权交易对价为108,500.00万元，较评估值折价3.94%。
本次交易作价存在折价主要系标的公司为上市公司参股公司，双方在管理、经营等方面保持了良好的商业关系，此次价格为双方友好协商结果，标的公司给予了上市公司一定的折价，保证了上市公司股东尤其是中小股东的权益。
三、独立董事对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定，作为
公司独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，对评估机构的独立性、预估假设前提的合理性、预估方法与预估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的如下意见：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构银信资产评估有限公司具有证券、期货业务从业资格，评估机构的选聘程序合法、合规，并与其签署了相关协议。评估机构及其经办资产评估师及其他评估人员与上市公司、交易对方、标的公司及发行对象均不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条
件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日2016年3月31日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法适当，与本次评估的评估目的具有相关性。
（四）评估结果的公允性
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的公司行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有合理性及公允性，不会损害上市公司及上市公司中小股东利益
综上所述，独立董事认为，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
第六节 发行股份的基本情况
一、本次交易方案的主要内容
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，即银禧科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义持有的兴科电子66.20%股权；银禧科技拟通过向谭颂斌、林登灿和银禧科技1号计划发行股份募集 38,720.00万元的配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
根据具有证券期货业务的评估机构银信出具的银信评报字（2016）沪第0418号《评估报告》，评估结论采用收益法作为评估结果，截至 2016年3月31日，兴科电子股东全部权益价值的评估结果为 170,621.43万元，其中兴科电子66.20%的股权对应的评估价值为 112,951.39万元。经交易双方协商，以上述评估结果作为本次交易作价依据，本次交易价格确定为 108,500.00万元。
二、发行股份基本情况以及定价的合理性分析
（一）发行股票的种类和面值
本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币 1元。
（二）发行股份定价及其合理性
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为银禧科技审议
本次发行股份及支付现金购买资产事宜的第三届董事会第二十二次会议决议公
告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为定价基准日前 60个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量），并根据 2015年度利润分配方案调整，最终确定发行价格为
10.77元/股。定价基准日至发行日期间，若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、转增股本等除权、除息的，发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
按照中国证监会《重组管理办法》对重大资产重组中发行均价计算的有关规定，上市公司发行股份价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日的公司股票交易均价之一。公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易均价及其90%测算结果如下：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|项目|前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|交易均价|13.51|11.99|11.92|
|交易均价的90%|12.16|10.80|10.74|
|2015年度利润分配方案调整后的价格|12.13|10.77|10.71|

本次交易选择定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%作为发股价格是交易各方基于上市公司停牌前股价走势等因素，在符合《重组管理办法》相关规定的基础上，根据市场化定价原则，经过交易各方友好协商确定的发股价格。前60个交易日均价较前 120日均价更能反映公司股票近阶段的市场价格走势，且较前20日均价弱化了短期价格波动对均价的影响，从而使本次股份发行定价更好的体现公司股票的内在价值。
综上所述，本次交易的股份发行价格是合理的。
（三）发行价格调整方案
为应对整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利
影响，本次交易引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整机制的生效条件
本次交易中价格调整机制的生效条件为银禧科技股东大会审议通过本次价
格调整机制。
2、可调价期间
可调价期间为银禧科技审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交
易获得中国证监会核准前的期间。
3、触发条件
在可调价期间内，以下两项条件同时满足即触发本次交易的价格调整机制：（1）创业板综合指数（399102）收盘点数在该期间内任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较上市公司因本次交易停牌日（2016年4月 15日）前一交易日相应指数收盘点数 2,758.23点跌幅达到或超过30%；
（2）银禧科技（300221）股票于本次交易复牌后连续 30个交易日中有至少20个交易日收盘价较停牌日（2016年4月15日）前一交易日收盘价并经2015年度权益分配调整后的股价 15.34元跌幅达到或超过30%。
4、调价基准日
满足“3、触发条件”约定的触发条件后的第一个交易日。
5、价格调整方案
触发条件全部满足后，银禧科技有权在调价基准日出现后 30日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整，调整后价格为调价基准日前20个交易日银禧科技股票交易均价的90%。
可调价期间内，银禧科技董事会可以对发行价格进行一次调整。如果董事会审议决定不实施价格调整机制，则交易各方后续不再实施价格调整机制。
6、发行股份数量调整
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
7、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，银禧科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
（四）本次发行股份的数量及交易对方
上市公司采用发行股份及支付现金的方式购买胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义持标的公司66.20%的股权，交易对方的基本情况详见本报告书“第三节交易对方及发行认购方的基本情况/一、购买资产交易对方的基本情况”。按照本次交易标的作价108,500.00万元、发行股份购买资产的股票发行价格 10.77元/
股计算，公司本次购买标的公司发行股票数量总计为 66,394,613股，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价（元）|发行股份数（股）|
|1|胡恩赐|561,217,300|34,250,752|
|2|陈智勇|186,844,200|11,402,989|
|3|许黎明|187,054,800|11,514,503|
|4|高炳义|149,883,700|9,226,369|
|合计||1,085,000,000|66,394,613|

最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确
定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（五）股份锁定安排
胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义用于认购本次上市公司发行股份的兴科电子股权持续拥有权益的时间不足 12个月的部分，自该等股份上市之日起 36个月内不转让；其用于认购本次上市公司发行股份的兴科电子股权持续拥有权益的时间满12个月的部分，分三期解锁。
股份锁定安排具体情况参见本报告“第一节本次交易概述/三、本次交易具
体方案/3、股份发行方案/（4）发行股份的锁定安排”。
三、配套募集资金情况
（一）上市公司前次募集配套资金使用情况
1、前次募集资金实际使用情况
（1）前次募集资金实际使用情况
截至本报告书出具日，公司前次募集资金已按计划全部使用完毕，并已办理募集资金专户注销手续。根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第711687号《广东银禧科技股份有限公司前次募集资金使用情况签证报告》，截止到 2016
年3月31日，前次募集资金使用情况对照表如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：41,594.32||||||已累计使用募集资金总额： 43,174.70|||||
|||||||各年度使用募集资金总额： 43,174.70|||||
|变更用途的募集资金总额：11,228.95||||||2011年：|||6,795.24||
|变更用途的募集资金总额比例：27.00%||||||2012年：|||14,023.37||
|||||||2013年：|||16,133.83||
|||||||2014年：|||6,222.26||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期/或截止日项目完工程度|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|高性能环保改性聚氯乙烯材料技术改造项目|高性能环保改性聚氯乙烯材料技术改造项目|3,961.89|3,961.89|4,008.39|3,961.89|3,961.89|4,008.39|46.50|2011年11月30日|
|2|节能灯具专用改性塑料技术改造项目|10,000吨高性能环保改性工程塑料项目|7,229.96|6,325.80|6,567.89|7,229.96|6,325.80|6,567.89|242.09|2014年04月30日|
|3|无卤阻燃弹性体电线电缆技术改造项目|6,000吨高性能环保改性工程塑料项目|5,807.31|4,903.15|5,096.27|5,807.31|4,903.15|5,096.27|193.12|2014年04月30日|
|4|苏州新生产基地-苏州银禧科技有限公司|苏州新生产基地-苏州银禧科技有限公司|15,000.00|15,000.00|15,692.34|15,000.00|15,000.00|15,692.34|692.34|2014年04月30日|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||小计|31,999.16|30,190.84|31,364.89|31,999.16|30,190.84|31,364.89|1,174.05|
|5|超募资金永久补充流动性资金及偿还银行贷款||||||9,800.00||
||截止期末累计投入金额||||||41,164.89|1,174.05|
|6|结余募集资金永久性补充流动资金||||||2,009.81||
||已累计使用募集资金总额||||||43,174.70|1,174.05|

注：造成上述项目实际投资总额与承诺之差异的原因为：上述各项目募集资金所产生的利息收入，作为流动资金分别投资于上述各项目
（2）前次募集资金实际投资项目变更情况
2013年9月3日，银禧科技2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更公司部分募投项目的议案》，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|对比情况|项目名称|产品名称|变更原因|承诺收益（年均净利润）|
|1|首发招股书募投相关内容|节能灯具专用改性塑料技术改造项目|年产10,000吨各类节能灯具专用改性料|节能灯具专用改性塑料订单需求减少、市场竞争加剧、毛利率下降。|1,995.48|
||变更募投项目后内容|10,000吨高性能环保改性工程塑料项目|年产10,000吨高性能环保改性工程塑料||792.16|
|2|首发招股书募投相关内容|无卤阻燃弹性体电线电缆料技术改造项目|年产6,000吨无卤阻燃弹性体电线电缆料|产品售价较高；下游竞争加剧，客户推迟了该类产品应用|1,726.04|
||变更募投项目后内容|6,000吨高性能环保改性工程塑料项目|年产6,000吨高性能环保改性工程塑料||475.32|

（3）募投项目进度延期的相关情况
①银禧工塑实施募投项目延期情况
由银禧工塑实施的募投项目10,000吨高性能环保改性工程塑料项目、6,000吨高性能环保改性工程塑料项目存在延期情形，银禧科技分别对该等项目的延期情况履行了审批程序和信息披露义务，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|第一次公告|第二次公告|第三次公告|第四次公告|
|公告时间|2012.10.24|2013.6.21|2013.10.26|2014.3.25|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公告内容|关于公司调整部分募投项目建筑设计方案及完工时间的公告|关于公司部分募投项目延期的公告|2013年第三季度报告全文|2013年年度报告全文|
|披露迟延原因|对建筑方案设计进行优化|1、报建审批过程时间较长；2、2013年东莞春季雨水较多；3、春节民工回家|1、广东2013年7至9月雨水及台风等天气因素的影响，为保证施工质量，致使上述两募投项目施工进程放缓；2、募投项目基建施工方人员紧缺|截至2013年12月31日，主体基建工程基本完工，截至2014年3月25日，水电已基本安装完成，但设备安装调试尚未完成|
|迟延后预定达到可使用状态日期|2013.7.31|2013.9.30|2013.11.30|2014.4.30|
|履行的审批程序和信息披露义务|第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议|第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十七次会议|2013年第三季度报告全文披露了上述延期信息；该季度告报全文经第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过|2013年年度报告全文披露了上述延期信息；该年度报告全文经第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过|

②超募资金投资项目苏州科技
||||
|-|-|-|
|项目|第一次延期情况披露|第二次延期情况披露|
|公告时间|2013.6.21|2014.3.25|
|公告内容|关于公司部分募投项目延期的公告|2013年年度报告全文|
|披露迟延原因|公司对设计方案进行了部分变更及优化后，按照新的设计方案重新报建，需时较长，且2013年苏州春季雨水较多影响了工程进度。|截至2013年12月31日，主体基建工程基本完工，截至2014年3月25日，水电已基本安装完成，但设备安装调试尚未完成|
|迟延后预定达到可使用状态日期|2013.12.31|2014.4.30|
|履行的审批程序和信息披露义务|第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十七次会议|2013年年度报告全文披露了上述延期信息；该年度报告全文经第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十二此会议审议通过|

银禧科技在定期报告（包括季报、半年报、年报）、募集资金存放与使用情况的专项报告、前次募集资金使用情况等报告中，亦对首发募集资金使用进度的有关信息进行了披露。
综上所述，针对首发募集资金使用进度迟延情况，银禧科技披露了迟延的程度、造成迟延的原因，并履行了相应的审批程序和信息披露义务，上述延期不构成募投项目的可行性变更。
（4）前次募投项目其他情况说明
2012年10月20日，银禧科技第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司调整部分募投项目建筑设计方案及完工时间的议案》，同意调整由子公司银禧工塑实施的‘节能灯具专用改性塑料技术改造项目’、‘无卤阻燃弹性体电线电缆料技术改造项目’的建筑设计方案及完工时间。
原设计方案总建筑总面积为29,796平方米,合同总造价5,308.32万元；变更后总建筑面积为16,703平方米，较原方案减少了13,093平方米，建筑合同总造价为3,500万元，降低造价1,808.32万元（上述两个募投项目均降低造价
904.16万元）。调整后的项目投资金额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|首发招股说明书投资额|调整后承诺投资额|
|节能灯具专用改性塑料技术改造项目|7,229.96|6,325.80|
|无卤阻燃弹性体电线电缆料技术改造项目|5,807.31|4,903.15|

上述变更不构成募投项目的可行性变更，银禧科技已就上述变更履行了相应的审批程序，独立董事对募投项目的变更情况发表了明确的同意意见，上述变更情况已于2012年10月24日在中国证监会指定信息披露网站进行披露。
（5）前次募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件的对照
本公司前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露
的有关内容不存在差异。
2、前次募集资金项目实现效益情况
（1）前次募集资金项目实现效益情况
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第711687号《广东银禧科技股份有限公司前次募集资金使用情况签证报告》，截止到2016年3月31日，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|截止日累计承诺效|最近三年及一期实际效益||||截止日累计实现效益|
|序号|项目名称|||2013年度|2014年度|2015年度|2016年1-3月||
|1|高性能环保改性聚氯乙烯材料技术改造项目|80.83%|5,140.18|284.55|217.34|997.01|270.27|2,381.08|
|2|10,000吨高性能环保改性工程塑料项目|92.35%|1,163.97||89.16|443.02|104.78|636.96|
|3|6,000吨高性能环保改性工程塑料项目|92.35%|717.14||53.50|265.81|62.87|382.18|
|4|苏州新生产基地-苏州银禧科技有限公司|47.74%|5,819.66||46.94|-645.96|-62.16|-661.18|

（2）募投项目未达到承诺效益的原因分析
除高性能环保改性聚氯乙烯材料技术改造项目外，其他募投项目未达到承诺效益的主要原因一是募投项目达到预定可使用状态的时间存在迟延情况，二是改性塑料行业竞争激烈，导致产品毛利率下降。具体分析如下：
①高性能环保改性聚氯乙烯材料技术改造项目：改性塑料行业竞争激烈，且项目分摊的费用较大，因此实现效益与承诺效益存在差距。
②10,000吨高性能环保改性工程塑料项目，于2014年4月30日达到预定可使用状态。改性塑料行业竞争激烈，导致产品毛利率下降，因此未能达到预期效益。但随着募投项目的投产，银禧工塑不断加强管理，该项目实现效益和承诺效益的差距正在缩小，2015年度，实现效益443.02万元，达到承诺效益 689.88万元的64.22%。
③6,000吨高性能环保改性工程塑料项目，于2014年4月30日达到预定可
使用状态。改性塑料行业竞争激烈，导致产品毛利率下降，因此未能达到预期效
益。但随着募投项目的投产，银禧工塑不断加强管理，该项目实现效益和承诺效
益的差距正在缩小，2015年度，实现效益265.81万元，达到承诺效益 419.35
万元的63.39%。
④苏州新生产基地-苏州银禧科技有限公司项目，于2014年4月30日达到预定可使用的状态。该项目初期费用支出较大，且产能正在释放过程中，因此未能达到预期效益。
综上所述，截至2016年3月31日，公司前次募集资金已全部使用完毕。公司根据前次募集资金的实际使用情况，将使用进度和使用效果在公司公告和年度报告里进行了披露，实际使用进度和效果与披露情况基本一致。公司认为截至目前，虽然由于市场竞争激烈等原因，实现效益与承诺效益存在一定差异，但上述四个募投项目可行性未发生重大变化，募投项目的实现效益情况正在逐渐改善，公司将按照原计划继续开展经营，预计未来将逐步释放效益。
3、尚未使用募集资金情况
本公司不存在尚未使用的募集资金。
4、前次募集资金使用情况专项报告的结论
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第711687号《广东银禧科技股份有限公司前次募集资金使用情况签证报告》，对公司前次募集资金运用所出具的专项报告结论如下：
“我们认为，银禧科技董事会编制的截至2016年3月31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了银禧科技截至2016年3月31日止的前次募集资金使用情况。”
（二）发行股票的种类和面值
本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币 1元。
（三）发行价格及定价发行的原因
本次配套融资采用定价发行方式，定价基准日为银禧科技第三届董事会第二十二次会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日银禧科技股票交易均价的90%，并根据2015年度利润分配方案调整，最终确定发行价格为12.13元/股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
本次募集配套资金采取定价发行方式的主要原因是为了有效降低配套融资
股份发行风险并且促成交易的推进，避免市场波动等因素对本次交易配套融资环节造成不利影响。
（四）本次募集配套资金的股份发行数量
本次重组募集配套资金不超过 38,720.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。按照发行价格12.13元/股计算，本次配套融资的发行数量不超过31,920,857股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方|募集资金金额（元）|发行股份数量（股）|
|1|谭颂斌|300,675,497|24,787,757|
|2|林登灿|30,325,000|2,500,000|
|3|银禧科技1号计划|56,199,503|4,633,100|
|合计||387,200,000|31,920,857|

在定价基准日至发行日期间，本公司如出现派息、送股、转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。
（五）本次募集配套资金的股份锁定安排
本次发行完成后，参与配套募集资金的认购对象认购的股份自新增股份上市
之日起 36个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，由于送股、转增
股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
若上述股份锁定的安排与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深交所的相关规定执行。
（六）本次募集配套资金的资金来源
谭颂斌、林登灿和银禧科技1号计划认购本次募集配套资金的资金均来源于自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
（七）募集配套资金用途
1、本次募集配套资金概况
本次配套融资所募集的资金用于支付本次交易现金对价以及支付中介机构
服务费用。具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集配套资金金额|占总募集配套资金比例%|
|1|支付现金对价|36,993.00|95.54|
|2|支付中介服务费用|1,727.00|4.46|
|总计||38,720.00|100.00|

2、本次募集配套资金数额符合现行的配套融资政策
根据中国证监会《重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》等相关规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核，募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次募集配套资金总额不超过38,720.00万元，配套资金总额不超过本次拟
购买资产价格的100%。
配套资金中的36,993.00万元用于支付现金对价，1,727.00万元用于支付中介机构的相关费用，符合相关法律、规范意见关于并购重组配套融资用途的规定。”
3、本次募集资金的必要性
（1）上市公司期末资金金额及用途
截至 2016年 3月 31日，银禧科技经审计的账面货币资金余额为 8,629.49万元，剔除银行承兑汇票保证金及信用证保证金等受限资金外，剩余资金7,295.70万元主要用于维持公司日常经营及费用开支。
（2）上市公司资产负债率与同行业的比较
按照证监会发布的《上市公司行业分类指引》，银禧科技所处行业分类为橡胶及塑料制品业，细分行业为改性塑料，改性塑料行业上市公司资产负债率统计如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|代码|证券简称|2016年3月31日的资产负债率%|
|1|002768.SZ|国恩股份|32.96|
|2|002324.SZ|普利特|35.61|
|3|300325.SZ|德威新材|49.83|
|4|600143.SH|金发科技|44.95|
|||平均值|40.84|
||300221.SZ|银禧科技|40.25|

截至2016年3月31日，同行业上市公司资产负债率均值为40.84%；银禧科技资产负债率为40.25%，与同行业平均持平。
（3）本次募集配套资金金额是否与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次交易使用募集资金支付标的资产的现金对价及相关费用，解决了上市公司自有资金支付对公司营运资金需求的压力以及通过银行借款支付对公司财务
费用的影响，有利于降低公司财务风险，并避免降低公司税后利润；同时，收购
完成后，CNC金属精密结构件业务将成为上市公司利润的主要来源，有利于提高
上市公司资产质量和持续盈利能力，增强上市公司的竞争实力，使得未来业绩得到有效保障。
根据立信会计师出具了信会师报字[2016]第711686号《备考审计报告》，截至2016年3月末，上市公司备考资产总额为306,817.20元，负债总额为
142,914.54万元，上市公司资产负债率由交易前的40.25%增加至46.58%，高于同行业改性塑料上市公司的平均资产负债率；如若此次配套募集资金成功，配套募集资金用于支付本次收购现金对价和重组相关中介费用，上市公司的资产负债率将下降至33.96%，与生产经营规模、财务状况相匹配。
综上，本次交易募集资金对改善上市公司资本结构和本次交易完成后业务整合非常重要，能够有效推动上市公司及标的公司的整体发展，与公司的生产经营规模、财务状况相匹配。
（八）本次募集资金管理和使用的内部控制制度
银禧科技已制定了《募集资金管理制度》，该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，部分重要条款如下：
“1、募集资金专户存储
第五条公司募集资金存放于董事会决定的专项账户（以下简称‘专户’）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
第六条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称‘商业银行’）签订监管协议（以下简称‘协议’）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号，该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过人民币 1,000万元或募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第七条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司有权终止协议并注销该募集资金专户。
2、募集资金的使用
第八条公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第九条募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第十条公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十一条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司应负责、谨慎使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。
第十二条公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司货币资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。
第十三条公司财务部门和项目负责人应就投资项目的进度情况与资金运用情况进行跟踪管理，并定期向公司汇报。
公司财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台
帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。
第十四条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十五条募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
第十六条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
第十七条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6个月。
第十八条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐机构的意见。公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。
第十九条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 6个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得直接或者间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
3、募集资金投资项目的变更
第三十五条公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后，方可变更募集资金投向。
第三十六条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于公司主营业务。
第三十七条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第三十八条公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
4、募集资金管理与监督
第三十九条单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司讲少量结余资金用作其他用途应当履行以下程序：
（一）独立董事发表明确同意的独立意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会审议通过；
第四十条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为上市公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2个交易日内向深圳证券交易所报
告并公告。
公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第四十一条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实
际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
注册会计师的鉴证结论为‘保留结论’、‘否定结论’或‘无法提出结论’的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司在收到保荐机构的核查报告后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第四十二条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。”
（九）本次募集资金失败的补救措施及影响
1、本次募集资金失败的补救措施
本次交易拟配套募集资金38,720.00万元，其中36,993.00万元用于支付本次交易的现金对价，1,727.00万元用于支付中介服务费用。若本次募集配套资金失败，上市公司拟采用自有资金和债务性融资相结合的方式作解决。
银禧科技盈利状况良好，拥有持续稳定的经营性现金流量。截至2016年3月31日，上市公司合并口径货币资金 8,629.49万元。若本次募集配套资金失败，上市公司拟先行利用现有可用的自有资金支付，不足部分通过银行贷款等债务性融资解决。上市公司目前资产负债率水平适中，流动性指标良好，具备债务融资的基础和能力。
2、募集配套资金认购方违约责任的说明
为保证此次交易的完成，银禧科技与募集配套资金认购方谭颂斌、林登灿和银禧科技1号计划签署了附条件生效的《股份认购协议》，约定了各自的违约责任，相关协议条款如下：
‘若募集配套资金认购方未按本协议约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成对本协议的根本违约，本协议终止履行并解除，募集配套资金认购方应按本次发行的认购股份总价款的10%向上市公司承担违约责任，并赔偿上市公司由此造成的一切其他损失；’
本协议项下约定的本次发行事项如未获得（1）上市公司董事会审议通过；
（2）上市公司股东大会审议通过；和（3）中国证监会的核准，均不构成上市公司违约，上市公司无需承担违约责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇在不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发行后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
综上，《股份认购协议》约定配套配套资金认购方的违约责任，保障了上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
3、本次发行失败对上市公司造成的影响
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（十）募集资金对标的公司预测现金流影响
在对交易标的采取收益法进行评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
四、本次发行前后上市公司股权结构变化
本次交易上市公司拟向胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义发行 66,394,613股股份购买其持有的兴科电子66.20%的股权，同时上市公司拟向谭颂斌、林登灿和银禧科技 1号计划发行股份募集配套资金不超过 38,720.00万元，募集配套
资金发行的股份数量不超过 31,920,857股，配套融资按上限计算，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|本次交易前||本次交易后||||
|||||不考虑配套融资||考虑配套融资||
|||持股数（股）|持股比例%|持股数（股）|持股比例%|持股数（股）|持股比例%|
|1|胡恩赐|-|-|34,250,752|7.31|34,250,752|6.84|
|2|陈智勇|-|-|11,402,989|2.43|11,402,989|2.28|
|3|许黎明|-|-|11,514,503|2.46|11,514,503|2.30|
|4|高炳义|-|-|9,226,369|1.97|9,226,369|1.84|
|5|瑞晨投资|105,000,000|26.10|105,000,000|22.40|105,000,000|20.97|
|6|新余德康|15,000,000|3.73|15,000,000|3.20|15,000,000|3.00|
|7|谭颂斌|7,244,137|1.80|7,244,137|1.55|32,031,894|6.40|
|8|林登灿|980,000|0.24|980,000|0.21|3,480,000|0.70|
|9|银禧科技1号计划|-|-|-|-|4,633,100|0.93|
|10|其他公众股东|274,043,863|68.13|274,043,863|58.47|274,043,863|54.74|
|合计||402,268,000|100.00|468,662,613|100.00|500,583,470|100.00|

公司实际控制人为谭颂斌、周娟夫妇，谭颂斌先生直接持有公司 7,244,137股，谭颂斌先生与其一致行动人周娟女士通过控制瑞晨投资、新余德康间接控制公司股票120,000,000股，合计控制公司 127,244,137股股份，占公司总股本
的31.63%。
本次交易完成后，在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，谭颂斌、周娟夫妇直接和间接控制上市公司股权比例为27.15%；在考虑配套募集资金发行股份且配套融资全额募集的情况下，谭颂斌、周娟夫妇直接和间接控制上市公司股权比例为30.37%。因此，本次交易后，谭颂斌、周娟夫妇仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权的变化。
五、上市公司发行股份前后主要财务数据的变化情况
假设上市公司于2015年年初已完成本次重组，即于 2015年年初上市公司已持有兴科电子100%的股权，按照上述重组后的资产架构编制的2015年、2016年1-3月备考财务报表已经由立信会计师出具了信会师报字[2016]第711686号《备考审计报告》。
以 2015年12月31日和2016年3月 31日作为对比基准日，本次交易前上市公司财务数据与交易后上市公司备考财务数据对比情况如下：
（一）本次交易前后上市公司资产负债情况分析
1、本次交易完成后上市公司的资产构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||2016年3月31日||交易完成后相对完成前变动||
||实际数|占比%|备考数|占比%|金额|比例%|
|流动资产：|||||||
|货币资金|8,629.49|6.32|18,473.10|6.02|9,843.61|114.07|
|应收票据|4,787.76|3.50|5,450.11|1.78|662.35|13.83|
|应收账款|38,274.87|28.02|76,110.36|24.81|37,835.48|98.85|
|预付款项|2,520.42|1.85|2,580.00|0.84|59.58|2.36|
|其他应收款|728.17|0.53|4,928.83|1.61|4,200.67|576.88|
|存货|24,364.57|17.84|29,445.30|9.60|5,080.74|20.85|
|其他流动资产|2,574.33|1.88|4,141.63|1.35|1,567.30|60.88|
|流动资产合计|81,879.61|59.94|141,129.33|46.00|59,249.72|72.36|
|非流动资产：|||||||
|长期股权投资|11,999.61|8.78|-|-|-11,999.61|-100.00|
|固定资产|36,016.74|26.37|60,195.65|19.62|24,178.91|67.13|
|在建工程|270.60|0.20|270.60|0.09|-|-|
|无形资产|4,248.50|3.11|4,260.26|1.39|11.76|0.28|
|商誉|-|-|95,999.37|31.29|95,999.37|-|
|长期待摊费用|1,084.52|0.79|2,443.11|0.80|1,358.59|125.27|
|递延所得税资产|997.99|0.73|1,575.87|0.51|577.88|57.90|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||2016年3月31日||交易完成后相对完成前变动||
|其他非流动资产|109.24|0.08|943.01|0.31|833.78|-|
|非流动资产合计|54,727.20|40.06|165,687.87|54.00|110,960.67|202.75|
|资产总计|136,606.81|100.00|306,817.20|100.00|170,210.38|124.60|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2015年12月31日||交易完成后相对完成前变动||
||实际数|占比%|备考数|占比%|金额|比例%|
|流动资产：|||||||
|货币资金|8,129.28|6.38|9,098.83|3.20|969.54|11.93|
|应收票据|2,265.26|1.78|2,674.23|0.94|408.97|18.05|
|应收账款|40,265.74|31.58|68,673.82|24.12|28,408.08|70.55|
|预付款项|2,012.35|1.58|2,038.39|0.72|26.04|1.29|
|其他应收款|585.11|0.46|4,124.66|1.45|3,539.55|604.93|
|存货|20,763.54|16.28|28,093.64|9.87|7,330.10|35.30|
|其他流动资产|2,497.96|1.96|4,611.78|1.62|2,113.81|84.62|
|流动资产合计|76,519.25|60.01|119,315.35|41.91|42,796.10|55.93|
|非流动资产：|||||||
|长期股权投资|8,213.46|6.44|-|-|-8,213.46|-100.00|
|固定资产|36,377.61|28.53|60,729.22|21.33|24,351.61|66.94|
|在建工程|175.76|0.14|175.76|0.06|-|-|
|无形资产|4,281.60|3.36|4,294.06|1.51|12.46|0.29|
|商誉|-|-|95,999.37|33.72|95,999.37|-|
|长期待摊费用|1,042.00|0.82|2,562.46|0.90|1,520.46|145.92|
|递延所得税资产|906.35|0.71|1,354.88|0.48|448.52|49.49|
|其他非流动资产|-|-|283.50|0.10|283.50|-|
|非流动资产合计|50,996.79|39.99|165,399.25|58.09|114,402.46|224.33|
|资产总计|127,516.03|100.00|284,714.59|100.00|157,198.56|123.28|

假设本次交易完成后，截至 2016年3月31日，公司资产总额由本次交易
前的136,606.81万元增加至 306,817.20万元，增长170,210.38万元，增幅达
124.60%。银禧科技整体资产规模大幅上升，主要系拟注入标的公司兴科电子资
产总额较大。其中流动资产为 141,129.33万元，较交易前增加72.36%；非流动资产为165,687.87万元，较交易前增加202.75%。
从资产结构上看，截至 2016年3月31日，本次交易前后，流动资产占资产总额的比例分别为59.94%和46.00%，非流动资产占资产总额的比例分别为40.06%和54.00%。其中本次交易前后，商誉占资产总额的比例分别为 0和
31.29%，非流动资产占比上升主要是由于本次交易完成后合并报表层面产生的商誉金额较大所致。
从资产规模上看，本次交易完成前后变动较大的主要资产情况如下：
（1）本次交易完成后，应收账款为 76,110.36万元，较本次交易前增加
37,835.48万元，增加的应收账款主要来自标的公司兴科电子应收客户款。
（2）本次交易完成后，长期股权投资为0，较本次交易前减少 11,999.61
万元，减少的长期股权投资主要是因为标的公司兴科电子由上市公司的参股公司变为子公司，兴科电子的相关资产等纳入合并报表。
（3）本次交易完成后，固定资产为 60,195.65万元，较本次交易前增加
24,178.91万元，增加的固定资产主要来自于标的公司兴科电子生产所需的机器设备。
（4）本次交易完成后，商誉为 95,999.37万元，增加的商誉为本次溢价收购所致。
2、本次交易完成后上市公司的负债构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||2016年3月31日||交易完成后相对完成前变动||
||实际数|占比%|备考数|占比%|金额|比例%|
|流动负债：|||||||
|短期借款|31,951.50|58.11|34,951.50|24.46|3,000.00|9.39|
|应付票据|3,250.80|5.91|3,250.80|2.27|-|-|
|应付账款|12,564.65|22.85|39,622.33|27.72|27,057.69|215.35|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||2016年3月31日||交易完成后相对完成前变动||
|预收款项|116.44|0.21|124.87|0.09|8.42|7.23|
|应付职工薪酬|510.93|0.93|3,983.77|2.79|3,472.84|679.72|
|应交税费|619.43|1.13|6,109.44|4.27|5,490.02|886.31|
|应付利息|110.54|0.20|116.54|0.08|6.00|5.43|
|应付股利|6.93|0.01|6.93|0.00|-|-|
|其他应付款|665.38|1.21|39,589.82|27.70|38,924.44|5,849.95|
|一年内到期的非流动负债|30.00|0.05|486.16|0.34|456.16|1,520.55|
|流动负债合计|49,826.58|90.61|128,242.16|89.73|78,415.58|157.38|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|970.00|1.76|970.00|0.68|-|-|
|长期应付款|1,174.24|2.14|10,175.38|7.12|9,001.14|766.55|
|递延收益|2,692.41|4.90|2,692.41|1.88|-|-|
|递延所得税负债|-|-|510.59|0.36|510.59|-|
|其他非流动负债|324.00|0.59|324.00|0.23|-|-|
|非流动负债合计|5,160.64|9.39|14,672.37|10.27|9,511.73|184.31|
|负债合计|54,987.23|100.00|142,914.54|100.00|87,927.31|159.90|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2015年12月31日||交易完成后相对完成前变动||
||实际数|占比%|备考数|占比%|金额|比例%|
|流动负债：|||||||
|短期借款|28,533.17|55.98|31,533.17|23.66|3,000.00|10.51|
|应付票据|2,441.86|4.79|2,441.86|1.83|-|-|
|应付账款|12,067.74|23.67|34,351.15|25.77|22,283.41|184.65|
|预收款项|75.72|0.15|84.14|0.06|8.42|11.13|
|应付职工薪酬|858.34|1.68|4,138.45|3.10|3,280.12|382.15|
|应交税费|273.81|0.54|2,017.27|1.51|1,743.46|636.75|
|应付利息|104.64|0.21|110.64|0.08|6.00|5.74|
|应付股利|6.93|0.01|6.93|0.01|-|-|
|其他应付款|1,024.00|2.01|41,469.32|31.11|40,445.32|3,949.75|
|一年内到期的非流动负债|30.00|0.06|30.00|0.02|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2015年12月31日||交易完成后相对完成前变动||
|流动负债合计|45,416.19|89.10|116,182.93|87.16|70,766.74|155.82|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|970.00|1.90|970.00|0.73|-|-|
|长期应付款|1,292.25|2.54|12,443.97|9.34|11,151.72|862.97|
|递延收益|2,970.41|5.83|2,970.41|2.23|-|-|
|递延所得税负债|-|-|412.51|0.31|-|-|
|其他非流动负债|324.00|0.64|324.00|0.24|-|-|
|非流动负债合计|5,556.65|10.90|17,120.89|12.84|11,564.23|208.11|
|负债合计|50,972.85|100.00|133,303.82|100.00|82,330.97|161.52|

假设本次交易完成后，截至2016年3月31日，公司负债总额为142,914.54万元，较交易前增加159.90%，银禧科技整体负债规模有较大幅度上升，主要系标的公司兴科电子负债总额较大所致。其中流动负债为 128,242.16万元，较交易前增加157.38%；非流动负债为14,672.37万元，较交易前增加184.31%。
从负债结构上看，截至 2016年3月31日，本次交易前后，流动负债占总负债的比例分别为90.61%和89.73%，非流动负债占负债总额的比例分别为9.39%和10.27%，本次交易前后负债结构相对稳定。
从负债规模上看，本次交易完成前后变动较大的主要负债情况如下：
（1）本次交易完成后，应付账款为 39,622.33万元，较本次交易前增加
27,057.69万元，增加的应付账款主要是标的公司兴科电子应付材料采购款。
（2）本次交易完成后，其他应付款为 39,589.82万元，较本次交易前增加 38,924.44万元，增加的其他应付款主要是支付兴科电子股东的现金对价款。
（3）本次交易完成后，长期应付款为 10,175.38万元，较本次交易前增加 9,001.14万元，增加的长期应付款主要来自标的公司兴科电子的应付融资租赁
设备款。
综上所述，本次交易完成后，银禧科技的负债规模适当，负债结构合理，其
财务安全性较好。
3、本次交易完成后上市公司的财务状况指标分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||2015年12月31日||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|流动比率|1.64|1.10|1.68|1.03|
|速动比率|1.15|0.87|1.23|0.79|
|资产负债率%|40.25|46.58|39.97|46.82|
|应收账款周转率|0.68|1.02|2.85|2.41|
|存货周转率|0.95|1.69|4.52|4.61|

注1：上述财务指标的计算公式：
①资产负债率=总负债/总资产
②流动比率=流动资产/流动负债
③速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
注2：交易前及交易后2016年1-3月各指标计算公式：
①应收账款周转率=营业收入/平均应收账款
②存货周转率=营业成本/平均存货
注3：由于无交易后2014年备考数据，因此交易后2015年指标计算公式：
①应收账款周转率=营业收入/当期应收账款
②存货周转率=营业成本/当期存货
本次交易完成后，截至 2016年3月31日，上市公司流动比率由交易前的 1.64下降至1.10，速动比率由交易前的1.15下降至0.87，短期偿债能力有所下降，主要系标的公司未偿还的材料款较多，流动负债的增速大于流动资产所致。
本次交易完成后，截至 2016年3月31日，上市公司资产负债率上升，由交易前的40.25%上升至46.58%，主要系标的公司兴科电子处于快速发展阶段，经营性负债较多，且支付兴科电子股东的现金对价款较大，从而拉升了上市公司整体的资产负债率。
本次交易完成后，2016年1-3月上市公司应收账款周转率以及存货周转率相比交易前均有所波动，分别由 0.68次上升至 1.02次，0.95次上升至 1.69次，主要原因为标的公司兴科电子主营业务发展速度较快，运营能力与运营效率均高于上市公司，因此应收账款周转率、存货周转率等指标均得到不同程度的优化。
（二）本次交易前后上市公司盈利能力分析
1、本次交易完成后上市公司的利润构成
上市公司最近一年及一期合并利润表及备考合并利润表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|营业收入|26,849.33|73,539.72|114,871.23|165,360.69|
|营业成本|21,399.55|48,693.83|93,876.09|129,621.28|
|营业税金及附加|49.42|191.90|182.47|299.04|
|销售费用|1,116.73|1,699.82|4,884.29|6,028.41|
|管理费用|2,886.85|5,810.26|11,487.23|16,207.13|
|财务费用|712.06|1,005.69|2,515.61|2,759.22|
|资产减值损|-62.33|455.11|784.24|2,450.73|
|投资收益|3,786.15|-|1,715.83|-|
|营业利润|4,533.20|15,683.12|2,857.13|7,994.89|
|营业外收支净额|280.49|280.49|1,253.52|1,261.50|
|利润总额|4,813.70|15,963.61|4,110.65|9,256.38|
|所得税费用|117.69|3,852.12|151.47|1,936.61|
|净利润|4,696.00|12,111.48|3,959.18|7,319.77|
|归属于母公司所有者的净利润|4,658.18|12,073.67|4,019.19|7,379.78|
|少数股东损益|37.82|37.82|-60.01|-60.01|

本次交易完成后，上市公司将进军电子设备制造产业板块，公司持续盈利能力显著增强。
假设本次交易后，2016年1-3月，银禧科技营业收入为73,539.72万元，较本次交易前增加173.90%。营业利润为 15,683.12万元，较本次交易前增加245.96%。净利润为 12,111.48万元，较本次交易前增加157.91%。2016年1-3月，银禧科技备考口径的营业利润、净利润等主要盈利规模指标较本次交易前大幅提升。
2、本次交易完成后上市公司的盈利指标分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|毛利率%|20.30|33.79|18.28|21.61|
|净利润率%|17.49|16.47|3.45|4.43|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.26|0.10|0.16|

根据备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司盈利能力进一步增强，
2016年1-3月每股收益由交易前 0.12元/股增加到交易后的0.26元/股。
六、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
（一）盈利能力驱动因素和主营业务变动分析
上市公司是一家集研发、生产、销售和技术服务于一体的高分子类新材料改性塑料供应商，并在相关业务领域具备较强的市场竞争力和良好的品牌声誉。为增强公司持续盈利能力，更好的回报股东，公司近年来积极寻求战略转型，优化产业结构。公司通过慎重选择和全面考虑，拟收购兴科电子剩余66.2%的股权。
通过本次交易，将向上市公司注入盈利能力较强的优质资产，提升上市公司业绩的多轮驱动力。电子设备制造板块资产将成为上市公司优势板块，是上市公司利润的主要来源，有利于提高上市公司资产质量和持续盈利能力，增强上市公司的竞争实力，使得未来业绩得到有效保障。同时，公司将持续关注电子设备制造产业的其他机会，积极配合战略发展布局，依托上市公司的平台优势，通过产业整合等方式，做大做强，努力实现公司的战略目标。
本次交易前，上市公司主营业务收入构成中主要以改性塑料、LED相关产品为主。本次交易完成后，上市公司营业收入构成中将扩大 CNC金属精密结构件业务，2016年1-3月备考财务报表中CNC金属精密结构件业务件业务收入
占比将达到64.22%，成为上市公司的主要收入来源。
（二）上市公司未来经营中的优势和劣势
1、上市公司未来经营的优势
基于上市公司、标的公司的行业地位、业务经验及市场竞争优势，以及本次交易完成后上市公司将面临的市场竞争、政策变化、公司治理与整合等风险。本次交易完成后，上市公司未来经营的主要优势如下：
（1）本次交易的协同效应优势
本次交易为上市公司实施战略转型奠定了坚实的基础，兴科电子具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。未来，上市公司可充分依托兴科电子在研发上的优势，发展成为技术含量更高的CNC金属精密结构件全制程解决方案提供商，进入国内CNC结构件供应商梯队前列，逐步实现企业在电子元器件行业的跨越式发展。
（2）核心技术及人才优势
通过本次交易，将上市公司及标的公司原有核心技术、专利，以及人才优势进行了整合，同时对于核心骨干员工进行相应激励，为保持技术优势创造了条件，降低了原有领先技术被同行业替代超越、原有核心技术人员流失的风险，进一步巩固和保障企业的专有技术及人才优势。
（3）管理团队优势
兴科电子的核心管理人员多数深耕电子元器件制造业数年，对行业具有深刻和独到的理解，并在产业布局、市场经营拓展及运营成本管控等方面具有非常丰富的管理及实践经验。杰出管理人员自身的影响力能够使得更多资源与力量凝聚起来，为企业今后的发展提供新的契机。
2、上市公司未来经营的劣势
（1）标的公司对客户的依赖性较高，行业竞争激烈，一旦发生客户流失现象，可能会影响上市公司的盈利能力。
（2）由于标的公司的行业特点，导致本次重组后上市公司流动比例、速动比例等短期偿债指标有所下降，可能对后续上市公司偿债能力产生一定影响。
（三）本次重组后上市公司财务安全性的影响分析
按照证监会发布的《上市公司行业分类指引》，银禧科技所处行业分类为橡胶及塑料制品业，截至 2016年 3月末，同行业上市公司资产负债率均值为56.87%；银禧科技资产负债率为40.25%，低于行业平均水平。根据备考审计报告，本次交易完成后，截至 2016年 3月 31日，上市公司资产负债率增加，由交易前的40.25%增加至46.58%，但仍低于同行业平均水平，具有较强的偿债能力。
另外，上市公司与多家银行等金融机构长期保持了良好合作关系，授信额度充足，能够对本次交易完成后上市公司日常运营提供有效的财务保障。同时，本次交易完成后，上市公司获得的新增业务盈利能力较强，回款较为及时，能够为上市公司提供稳定的利润来源及现金流入。
综上，上市公司未来的财务风险可控，具有较好的财务安全性。
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）未来业务管理模式及整合计划
收购兴科电子66.2%的股权是公司未来战略发展的重要步骤之一。本次交
易完成后兴科电子仍以独立法人的主体形式运营，以充分发挥原有管理团队在各自业务领域的优势，提升各自业务板块的经营业绩，从而实现上市公司全体股东价值的最大化。但兴科电子在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。上市公司将结合兴科电子的经营特点、业务模式及组织架构对其原有的管理制度进行适当地调整，输出具有规范治理经验的管理人员，以达到上市公司规范运作的要求。本次交易完成后，在业务、资产、财务、人员、机构等方面，公司整合计划安排如下：
1、对业务的整合
公司将发挥上市公司在资源配置、产业整合、销售市场、经营管理方面的优势，支持兴科电子扩大产业规模、拓展产品市场。一方面，上市公司将保持兴科电子的独立运营，以充分发挥原有管理团队在各自业务领域的优势，提升各自业务板块的经营业绩；同时，银禧科技还可以充分利用上市公司融资平台优势，拓宽兴科电子的融资渠道，解决其发展的资金需求。
2、对资产的整合
依据公司的发展战略，公司将统筹安排兴科电子的资产整合工作。兴科电子如发生关联交易及对外担保等重大事项，应当与上市公司共同遵照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》或《对外担保管理制度》，并履行相应程序。
3、对财务的整合
公司将对兴科电子财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，帮助和指导标的公司规范各项财务管理工作，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；加强上市公司风险控制团队的建设以及内部审计制度。通过财务整合，将兴科电子纳入上市公司统一财务管理体系。
4、对组织机构及公司治理的整合
重组后兴科电子将作为公司的控股子公司独立运行。公司董事会将制定针对兴科电子所属行业特点的绩效考核体系及制度。同时，公司将参与兴科电子重要制度的制定、修订和重大事项的决策，督促兴科电子董事会对需要提交上市公司董事会、股东大会审议的事项履行相应的程序和信息披露义务。
5、对人员的整合
兴科电子的核心管理团队长期从事电子设备制造领域的建设与运营管理，对行业具有深刻和独到的理解，并在产业布局、市场经营拓展及运营成本管控等方
面具有非常丰富的管理及实践经验。为保证标的公司继续保持健康良好的发展，上市公司将在保持兴科电子现有管理团队稳定的基础上，给予管理层充分发展空间；同时，上市公司将结合兴科电子的经营特点和业务模式对其原有的管理制度进行适当地调整，输出具有规范治理经验的管理人员，以达到上市公司规范运作的要求。
（二）未来两年拟执行的发展计划
未来公司将有计划的向电子设备制造域深入发展，重点聚焦 CNC金属精密结构件领域；另一方面，公司仍将继续坚持原有业务的战略目标，最终实现公司业务结构转型升级和收入结构转型升级。同时，公司将根据宏观经济环境、市场需求状况、行业发展趋势和交易机会把握等多方面因素，审慎、合理地调整经营发展方略及资产整合计划，对现有资产业务进行优化、重组、处置，以提高股东回报。目前，公司已通过增资等方式，对原有业务进行了一定程度的整合调整，相关事项已按照程序履行了披露程序。
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司每股收益等财务指标分析
1、测算本次重大资产重组摊薄即期回报的主要假设
（1）公司2015年归属上市公司股东的净利润为 40,191,874.55元，归属于上市公司股东的非经常性损益为 10,666,927.81元。
（2）根据上市公司与胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义签署的《业绩承诺补偿协议》的约定，胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义作为业绩补偿义务人承诺：兴科电子2016年-2018年度的净利润（扣除非经常性损益后）不低于人民币2.00亿元、2.40亿元和2.90亿元，并同意就兴科电子实际净利润数不足承诺净利润数的部分进行补偿。假设上市公司 2016年归属于母公司的净利润在 2015年基
础上再增加兴科电子 2016年度承诺的税后净利润，同时假设2016年归属于母公司股东的非经常性损益与 2015年保持一致。
（3）本次重组预计 2016年9月底实施完成，完成时间仅为上市公司估计，最终以中国证监会核准发行后实际完成时间为准；
（4）本次重组配套募集资金发行的股份数量为不超过31,920,857股（此处按发行数量上限测算），购买标的资产兴科电子发行的股份数为 66,394,613股。
（5）不考虑上市公司2016年利润分配、资本公积转增股本等对股份数有影响的事项；
（6）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断。公司对 2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
上述发行股份购买资产及配套募集资金而发行的股份数量和完成时间仅为
预计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
2、相关指标测算
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度/末|2016年度/末||
|||重组后（考虑配套融资)|重组后（不考虑配套融资）|
|加权总股本（股）|403,240,000|427,251,867|419,271,653|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|40,191,874.55|240,191,874.55|240,191,874.55|
|扣非后归属于上市公司股东的净利润（元）|29,524,946.74|229,524,946.74|229,524,946.74|
|基本每股收益（元/股）|0.10|0.56|0.57|
|稀释每股收益（元/股）|0.10|0.56|0.57|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.07|0.54|0.55|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.07|0.54|0.55|

注1：对基本每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》中的规定进行计算
注2：2016年3月29日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于注销和回购注销股权激励计划首次授予权益第一个行权/解锁期股票期权和限制性股票的议案》。根据公司2015年度财务决算报告结果，股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期未达到解锁条件，公司董事会将根据2014
年第四次临时股东大会授权按照《广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定回购注销第一个解锁期所涉及6名激励对象所获授的97.20万股限制性股票。上述事宜已于2016年5月19日完成，注销后公司总股本减至402,268,000股
从上表可知，本次交易完成前，上市公司扣除非经常性损益前/后的每股收益分别为0.10元/股和0.07元/股；本次交易完成后，在考虑配套的情况下，上市公司扣除非经常性损益前/后的每股收益分别增加到 0.56元/股和0.54元/股，盈利能力明显提升。
本次交易完成后，兴科电子将成为公司全资子公司，纳入合并报表范围。鉴于兴科电子具有良好的盈利能力，本次交易将对公司的净利润以及每股收益产生较大提升，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设条件成立的前提下，预计本次交易完成当年，上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，本次交易不会导致上市公司即期回报被摊薄。
3、公司应对本次交易摊薄即期收益采取的措施
公司将通过加快公司主营业务发展、加强并购整合、积极提升公司核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下：
（1）加快推动公司与标的资产之间的业务协同，提高盈利能力
本次重组将兴科电子注入银禧科技，有利于实现协同效应，助力银禧科技加强在CNC金属精密结构件领域的布局，推进其电子制造业战略布局。通过本次重组，标的公司兴科电子将成为上市公司全资子公司，兴科电子股东承诺在 2016年-2018年分别实现净利润 2.00亿元、2.40亿元和2.90亿元。承诺利润如能按期实现，本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，显著增强公司的整体盈利能力。
（2）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升在CNC金属精密结构件的竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率；推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（4）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次重组的配套募集资金。募集资金到位后，公司将对募集资金采用专户储存制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证募集资金合理合法使用。
4、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（1）石河子市瑞晨股权投资合伙企业（有限合伙）作为银禧科技的控股股东，就银禧科技本次重组完成后填补被摊薄即期回报措施，作出承诺如下：
“在任何情形下，本企业均不会越权干预银禧科技的经营管理活动，不会侵占银禧科技的利益，本企业将切实履行控股股东的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护银禧科技和全体股东的合法权益。
若本企业违反或不履行上述承诺，则本企业：
1．将在银禧科技股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向银禧科技股东和社会公众投资者道歉；
2．在确认违反上述承诺之日起 5个工作日内，停止在银禧科技处领取股东分红，同时本企业持有的银禧科技股份不得转让，直至本企业实际履行承诺或违反承诺事项消除；
3．若因非不可抗力原因致使本企业未履行上述承诺，且又无法提供正当合理的说明的，则本企业因此而获得的收益均归银禧科技所有，银禧科技有权要求本企业于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至银禧科技指定账户。”
公司上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关
注。
（2）谭颂斌、周娟作为银禧科技的实际控制人，就银禧科技本次重组完成后填补被摊薄即期回报措施，作出承诺如下：
“1．任何情形下，本人均不会越权干预银禧科技的经营管理活动，不会侵占银禧科技的利益，本人将切实履行实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护银禧科技和全体股东的合法权益；
2．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害银禧科技利益；
3．承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4．承诺不动用银禧科技资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与银禧科技填补回报措施的执行情况相挂钩；
6．如银禧科技实施股权激励，承诺拟公布的银禧科技股权激励的行权条件与银禧科技填补回报措施的执行情况相挂钩。
若本人违反或不履行上述承诺，则本人：
1．将在银禧科技股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向银禧科技股东和社会公众投资者道歉。
2．在确认违反上述承诺之日起 5个工作日内，停止在银禧科技处领取薪酬、津贴及股东分红，同时本人持有的银禧科技股份不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。
3．若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归银禧科技所有，银禧科技有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至银禧科技指定账户。”（3）公司董事、高级管理人员就银禧科技本次重组完成后填补被摊薄即期回报措施，作出如下承诺：
“1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害银禧科技利益；
2．承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3．承诺不动用银禧科技资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与银禧科技填补回报措施的执行情况相挂钩；
5．如银禧科技实施股权激励，承诺拟公布的银禧科技股权激励的行权条件与银禧科技填补回报措施的执行情况相挂钩。
若本人违反或不履行上述承诺，则本人：
1．将在银禧科技股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向银禧科技股东和社会公众投资者道歉；
2．在确认违反上述承诺之日起 5个工作日内，停止在银禧科技处领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的银禧科技股份（如有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除；
3．若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归银禧科技所有，银禧科技有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至银禧科技指定账户。”（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易未涉及上市公司未来资本性支出。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的成本主要为交易税费及证券服务机构费用。本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，证券服务机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
第七节 本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年6月14日，上市公司与资产出让方胡恩赐、陈智勇、许黎明和高
炳义签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年6月27日，上市公司与资产出让方胡恩赐、陈智勇、许黎明和高
炳义签署了《广东银禧科技股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）标的公司定价依据及交易价格
标的公司的交易总价格以该等资产截至评估基准日（2016年3月31日）经银信评估师按收益法评估确定的评估值为作价依据，并经双方协商一致确认。
参考银信评估师出具的银信评报字（2016）沪第0418号《评估报告》确认的截至评估基准日2016年3月31日标的公司股东全部权益的评估值为170,621.43万元，经双方协商同意，本次交易之标的公司的交易总价格为 108,500.00万元；
根据上述交易总对价，本次交易中，胡恩赐获取 56,121.73万元的对价、陈智勇获取18,684.42万元的对价，许黎明获取 18,705.48万元的对价，高炳义获取
14,988.37万元的对价。
（三）支付方式
1、本次交易股份支付定价方式及支付情况
银禧科技拟以发行股份及支付现金的方式向胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义支付购买标的公司所需对价，交易对价中的 71,507.00万元由银禧科技以发行股份方式支付，交易对价中的 36,993.00万元由银禧科技通过本次重组募集配套资金以现金方式支付（如未能成功募集，则以自有资金支付）。
根据相关规定，本次发行价格拟采用定价基准日前 60个交易日银禧科技股票交易均价（该定价基准日前 60个交易日股票交易均价＝定价基准日前 60个交易日的股票交易总额÷定价基准日前60个交易日的股票交易总量）作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，并根据2015年度利润分配方案调整后，最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为发行价格为10.77元/股。
银禧科技本次拟向胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义共计发行 66,394,613股股票，其中向胡恩赐发行 34,250,752股股票，向陈智勇发行 11,402,989股股票、向许黎明发行 11,514,503股股票，向高炳义发行 9,226,369股股票。由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于
对应的标的公司价格的差额部分，胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义同意免除银禧科技的支付义务。
银禧科技 A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、转增股本等除权、除息事项，则该发行价格、发行数量应相应调整。最终发行数量将根据交易各方确认的标的公司最终交易价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
2、本次发行股份锁定期
根据《重组管理办法》第四十六条规定，特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，36个月内不得转让。
胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义用于认购本次上市公司发行股份的兴科电子股权持续拥有权益的时间不足 12个月的部分，自该等股份上市之日起 36个月内不转让。
胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义用于认购本次上市公司发行股份的兴科电子股权持续拥有权益的时间满 12个月的部分，分三期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满 12个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就2016年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的25%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 24个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就2017年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满36个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
锁定期内，如因上市公司实施送股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
银禧科技本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的银禧科技新老股东共享。
3、发行价格调整方案
为应对整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利
影响，本次交易引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整机制的生效条件
本次交易中价格调整机制的生效条件为银禧科技股东大会审议通过本次价
格调整机制。
（2）可调价期间
可调价期间为银禧科技审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交
易获得中国证监会核准前的期间。
（3）触发条件
在可调价期间内，以下两项条件同时满足即触发本次交易的价格调整机制：①创业板综合指数（399102）收盘点数在该期间内任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较上市公司因本次交易停牌日（2016年 4月 15日）前一交易日相应指数收盘点数2,758.23点跌幅达到或超过30%；
②银禧科技（300221）股票于本次交易复牌后连续 30个交易日中有至少 20个交易日收盘价较停牌日（2016年4月 15日）前一交易日收盘价并经2015年度权益分配调整后的股价 15.34元跌幅达到或超过30%。
（4）调价基准日
满足“（3）触发条件”约定的触发条件后的第一个交易日。
（5）价格调整方案
触发条件全部满足后，银禧科技有权在调价基准日出现后 30日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整，调整后价格为调价基准日前20个交易日银禧科技股票交易均价的90%。
可调价期间内，银禧科技董事会可以对发行价格进行一次调整。如果董事会审议决定不实施价格调整机制，则交易各方后续不再实施价格调整机制。
（6）发行股份数量调整
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（7）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，银禧科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
4、本次交易现金支付方案
银禧科技本次向胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义购买标的公司拟向胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义合计支付36,993.00万元现金对价，具体支付数额如下：向胡恩赐支付19,233.67万元现金对价；向陈智勇支付 6,403.40万元现金对价；
向许黎明支付6,304.36万元现金对价；向高炳义支付 5,051.57万元现金对价。
银禧科技本次重组完成后，即银禧科技本次重组之配套募集资金到账后十个工作日内，银禧科技向胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义支付上述全部现金对价。
银禧科技在本次交易的同时向中国证监会申请募集配套资金，本次交易同募集配套资金不互为条件，募集配套资金成功与否不影响本次交易实施。
若本次重组之募集配套资金方案最终未获中国证监会核准，则银禧科技将自募集配套资金方案确定不实施之日起三十个工作日内通过自有资金或自筹资金的方式向胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义支付上述现金对价。若本次重组之募集配套资金方案虽获中国证监会核准但最终未能募资成功的，则银禧科技将自确定募集配套资金不成功之日起三十个工作日内通过自有资金或自筹资金的方式向胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义支付上述现金对价。
上述股份及现金支付条款系本次交易各方协商确定，若有关监管部门对上述股份及现金支付条款提出修改要求，则各方同意将依据有关监管机关届时提出的要求进行相应修改。
（四）交割
双方确认，在交割期内完成标的公司股权过户登记事宜及协议项下非公开发行股份购买标的公司事宜，包括但不限于标的公司完成标的公司的过户登记、非公开发行股份购买标的公司之新增股份登记等手续。
双方同意，标的公司截至评估基准日的未分配利润在交割完成日前不再分
配，该等未分配利润由银禧科技享有；自交割完成日起，银禧科技即为标的公司的合法所有者，享有并承担与标的公司有关的一切权利和义务；乙方则不再享有与标的公司有关的任何权利，也不承担与标的公司有关的任何义务或责任。胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义不再享有与标的公司有关的任何权利，也不承担与标的公司有关的任何义务或责任。
双方同意，为履行标的公司的交割和新增股份登记相关的手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
（五）过渡期及期间损益安排
胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义同意，保证持续、合法、完整、有效拥有标的公司的所有权，确保标的公司之上没有设置抵押、质押、留置等任何权益负担情形，也不存在任何可能导致标的公司被司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的判决或潜在的诉讼、仲裁或任何其他可能限制或禁止转让的情形。合理、谨慎地运营、管理标的公司；不从事任何非正常的导致标的公司价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司的无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为。签署并提交为办理标的公司的过户或变更登记所需的应由其出具的全部文件资料。不以标的公司或标的公司的资产承担其任何自身债务。
双方同意，标的公司在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市公司享有，标的公司所产生的亏损或损失或净资产的减少由胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义按照其各自于本次交易前在标的公司的持股比例承担并以现金方式向上
市公司全额补偿，胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义应在标的公司交割审计报告
出具后10个工作日内支付给上市公司。
（六）或有负债
或有负债系指交易基准日之前的原因使标的公司在交易基准日之后遭受的
负债，而该等负债未列明于标的公司法定账目中也未经双方确认，以及虽在标的公司财务报表中列明，但负债的数额大于列明数额的部分。交割日后若标的公司遭受或有负债，胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义按如下约定向标的公司履行赔偿义务：
胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义因标的公司遭受或有负债而需赔偿的数额，按标的公司遭受的或有负债额乘以本协议项下胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义各自转让的股份占标的公司注册资本的比例计算。
在标的公司遭受或有负债的情况出现时，上市公司可以促使标的公司书面通知胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义，如果胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义要求以标的公司的名义行使抗辩权，上市公司将促使标的公司给予必要的协助，无论胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，如标的公司遭受或有负债并导致损失，胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义均应按本协议约定履行赔偿责任；胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义赔偿后，标的公司因履行该等或有负债而享有的求偿权等权益归胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义享有，如该等权益须以标的公司的名义行使，上市公司将促使标的公司给予必要的协
助。
胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义应当在标的公司支付或有负债后 30日内向标的公司履行赔偿责任。
（七）业绩承诺
具体情况详见“第七节本次交易合同的主要内容/二、业绩承诺补偿协议”。
（八）协议生效条件和生效时间
协议自双方签署盖章之日起成立，自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即行生效：本次交易已获得银禧科技董事会、股东大会的有效批准；本次交易获得中国证监会核准。
（九）任职要求及避免同业竞争
1、任职和竞业禁止要求
胡恩赐、陈智勇自标的公司交割完成日起，仍需至少在标的公司任职六十个月，并与之签订相等期限的《劳动合同》，且在标的公司不违反《劳动合同》及相关法律、法规之前提下，不单方解除与标的公司的《劳动合同》。胡恩赐、陈智勇承诺，若其违反上述约定，则其应向银禧科技支付本次交易获得的现金对价20%的违约金，该等违约金应于其离职之日起 30日内向银禧科技支付；且按承诺任职期限与实际任职期限的差额占承诺任职期限的比例向银禧科技无偿返还
股份，返还股份数量=本次交易获得的股份数量×（承诺任职月数-实际任职月数）÷承诺任职月数，银禧科技将以总价1.00元回购该违约方返还之股份并依法予以注销（有关股份已转让的，应将转让所得价款返还）。若银禧科技在承诺任期期限内实施转增、送股分配、拆股或派发股息红利的，则由此新增的股份或股息红利应一并返还银禧科技。胡恩赐、陈智勇丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与银禧科技或兴科电子终止劳动关系的，及被银禧科技或兴科电子解聘，或经银禧科技董事会同意协商解除劳动关系的，不视为违反上述约定。
胡恩赐、陈智勇在标的公司任职期间及离职之日起两年内均不得以任何方式受聘或经营任何与银禧科技及其下属企业有直接或间接竞争或利益冲突的公司
及业务，即不能到生产、开发、经营与银禧科技及其下属企业生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与银禧科技及其下属企业有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与银禧科技及其下属企业有竞争关系的
业务；并承诺严守银禧科技及其下属企业的秘密，不泄露其所知悉或掌握的银禧科技及其下属企业的商业秘密；亦不得在其他实体或组织兼任任何职务。胡恩赐、陈智勇应与标的公司签署相应的《竞业禁止协议》和《保密协议》。胡恩赐、陈智勇承诺，违反上述约定的，则其应按本次获得的交易对价20%与因违反上述约定所获收益的两倍之孰高原则向银禧科技承担违约责任；若因违反本条之约定给银禧科技或标的公司造成损失的，则还将根据银禧科技或标的公司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。
2、避免同业竞争
除非胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义不再直接或间接持有银禧科技股份，胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义及其全部关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与银禧科技及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活
动，也不直接或间接投资任何与银禧科技及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
胡恩赐、陈智勇、徐黎明、高炳义承诺，违反上述约定的，则其应按本次获得的交易对价20%与因违反上述约定所获收益的两倍之孰高原则向银禧科技承担违约责任；若因违反本条之约定给银禧科技或标的公司造成损失的，则还将根据银禧科技或标的公司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。
（十）人员安置
本次交易不涉及职工的用人单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割完成日后仍然由其继续聘用，其劳动合同等继续履行。标的公司所有员工于交割完成日起的工资、社保费用、福利费用由标的公司继续承担。
（十一）不可抗力
本协议所称的不可抗力指协议各方签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天
灾等自然灾害，以及战争（不论曾否宣战）、骚乱、罢工、疫情等社会性事件，以及现行有效的法律法规、政策等发生重大不利变化，资金缺乏不构成不可抗力。
双方一致同意，协议双方因不可抗力事件的发生，直接影响其按约定的条件履行协议时，应立即将事件情况书面通知对方，并应在不可抗力事件结束后的
15天内，提供不可抗力详情及不能履行、不能完全履行、需要延期履行协议的理由及有效证明文件。双方根据不可抗力事件对履行协议影响的程度，协商确定是否解除协议或者延期履行协议。
（十二）违约责任及补救
本协议成立后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
自协议成立之日起至标的资产交割完成前，除协议另有约定外，若一方违反本协议约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议自守约方向违约方发出终止协议的通知之日终止。违约方应按本次交易总价的20%向守违方承担违约责任。胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义作为违约方的，其四人之间对于该等违约金向银禧科技承担连带赔偿责任。
上款约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。
如因法律、法规或政策限制，或因上市公司股东大会、政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
二、业绩承诺补偿协议
（一）合同主体、签订时间
2016年6月14日，上市公司与资产出让方胡恩赐、陈智勇、许黎明和高
炳义签署了《业绩承诺补偿协议》。
（二）利润补偿期
本次交易利润补偿期为 2016年度、2017年度和2018年度。
（三）利润补偿方
胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义为本次交易的利润补偿方。
（四）承诺净利润数
作为本次交易的利润补偿方，胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义对标的公司在利润补偿期间实现的净利润数进行下述承诺：标的公司在 2016年度实现净利润不低于20,000万元，2017年度实现净利润不低于 24,000万元，2018年度实现净利润不低于29,000万元，合计不低于 73,000万元（扣除非经常性损益后）。
（五）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
标的公司交割完成后，银禧科技将于利润补偿期内的各会计年度结束后四个月内聘请具有证券业务资格的会计师事务所对利润补偿期各年度实现的净利润
出具《审计报告》，并在利润补偿期各会计年度《审计报告》出具后确定标的公司在利润补偿期间各会计年度实际净利润与承诺净利润的差异。
（六）补偿方式
1、补偿计划和补偿金额
标的公司实现的净利润数低于承诺净利润数的，应由胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义按下述安排对银禧科技进行补偿：
发生业绩补偿时，如补偿金额累计不超过 8,000万元（含8,000万元），该部分补偿金额由胡恩赐、陈智勇按其各自转让标的资产的相对比例（即：胡恩赐或陈智勇所持标的公司股权比例÷43.72%×100%）承担。如补偿金额累计超过
8,000万元，则超过 8,000万元部分的补偿金额由胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义按其各自转让标的资产的相对比例（即：胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义四人各自所持标的公司股权比例÷66.20%×100%）承担。
业绩承诺期间内，在标的公司2016年、2017年、2018年每一年度《专项审核报告》出具后，若标的公司实现的净利润数低于承诺净利润数，胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义每年应补偿金额的确定方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格－累计已补偿金额
2、具体补偿安排
首先以胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义通过本次交易所取得的上市公司股份按照本次交易前所持标的公司股权比例进行补偿。
当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易之发行股份价格。以上所
补偿的股份由银禧科技以人民币 1.00元总价向胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，差额部分由胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义按照本次交易所出售的所持标的公司股权比例以现金方式补偿。
若标的公司 2016年度内未完成交割，且标的公司 2016年度审计实现的净利润未达到20,000.00万元的，则胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义应在标的公司交割完成后，根据协议约定对未实现的净利润进行补偿。
利润补偿期内，在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即
已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
若胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义取得银禧科技本次交易所发行股份之时间晚于应补偿时间的，则胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义应当相应调减所取得的股份或于取得股份后 30日内完成补偿，或以其他合理方式尽快完成补偿，具体补偿方式届时以双方协商及中国证监会、深交所认可的补偿操作方法为准。
若上市公司在利润承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数应进行相应调整。如上市公司在承诺年度有现金分红的，则补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司。
（七）减值测试
利润补偿期届满后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在 2018年度《审计报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。如果期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易之股份发行价格+现金补偿金额，则胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义应向上市公司另行进行减值补偿；胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义应首先以所取得之上市公司股份进行补偿，股份不足补偿的部分，以现金补足。
减值补偿的金额=标的公司期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次交易之股份发行价格－现金补偿金额；减值补偿股份数=减值补偿的金额÷本次
交易之股份发行价格。
上述减值补偿股份由上市公司以1元总价进行回购并依法予以注销。
若胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义通过本次交易取得的银禧科技股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义按照本次交易所出售的所持标的公司股权比例计算各自应当补偿之现金数。
（八）超额业绩奖励
截至 2018年 12月31日，如果标的公司 2016年度至2018年度累计实现的净利润（扣除非经常性损益后）超过《业绩承诺补偿协议》约定的承诺净利润，对于超出承诺业绩部分，上市公司以奖金形式奖励给届时仍于标的公司任职的核
心管理团队成员，具体奖励的人员范围及分配方式由标的公司履行内部决策程序确定并报上市公司董事会审核通过后方可实施；奖励采用现金方式进行，现金来自于兴科电子实现的净利润，具体奖励金额计算方式为：
如 2016年度至2018年度累计实现的净利润总和超过承诺净利润总和部分不超过2.00亿元（含2.00亿元），奖励金额计算公式为：[（业绩承诺期内累计实现净利润－业绩承诺期内累计承诺净利润）×10%]×66.20%；
如 2016年度至2018年度累计实现的净利润总和超过承诺净利润总和高于 2.00亿元且不超过4.00亿元（含4.00亿元），奖励金额计算公式为：[2.00亿元×10%+（业绩承诺期内累计实现净利润－业绩承诺期内累计承诺净利润-2.00亿元）×20%]×66.20%；
如 2016年度至2018年度累计实现的净利润总和超过承诺净利润总和部分超过4.00亿元，奖励金额计算公式=[2.00亿元×10%+2.00亿元×20%+（业绩承诺期内累计实现净利润－业绩承诺期内累计承诺净利润-4.00亿元）
×30%]×66.20%；
上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易作价的20%，如果根据上款计算的奖励金额超过交易作价的20%的，则用于奖励的奖金总额以交易作价的20%为准。
标的公司应在 2018年度《减值测试报告》披露后 10个工作日内制定具体奖励人员名单和奖金分配方案，由标的公司履行内部决策程序并报银禧科技董事会审核通过后方可实施。涉及个人所得税代扣代缴义务的，由标的公司按照相关规定执行。
（九）其他安排
若因利润补偿期内上市公司实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如上市公司在利润补偿期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已
补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。按以上计算公式，若出现折股数不足1股的情况，以1股计算。
胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义现金补偿与股份补偿总额不超过本次交易的总对价。
（十）盈利差额补偿及减值补偿的实施程序
银禧科技在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于标的公司每年
度实际净利润数的《审计报告》或《减值测试报告》后的 10个工作日内，计算应回购的股份及\或应补偿的现金数并作出董事会决议，并以书面方式通知胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义实际净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份及/或现金数，胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至银禧科技董事会设立的专门账户，由银禧科技按照相关法律法规规定对该等股份予以注销；若需进行现金补偿的，则胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义应在收到上市公司现金补偿通知书之日起10个工作日内将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户。
（十一）协议生效条件和生效时间
协议自双方签字盖章且下列先决条件全部满足之日起即生效：本次交易经银禧科技董事会、股东大会有效批准；本次交易获得中国证监会核准。
若因上述任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究另一方的法律责任，除非该等条件未能成就系由于任一方的故意或重大不当行为所致。
若出现上述条件迟延成就导致不能在双方约定或预定期限内完成本次交易，或按照本次交易原方案继续实施将导致本次交易的最终完成存在实质障碍的，双方可友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关法律法规及政
府有关主管部门的要求，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
双方确认，协议的签署已获得各自必要且合法的内部审批同意，不存在违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意之情形。
（十二）不可抗力
不可抗力指协议各方签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争（不论曾否宣战）、骚乱、罢工、疫情等社会性事件，以及现行有效的法律法规、政策等发生重大不利变化，资金缺乏不构成不可抗力。
双方同意，在业绩承诺期内如发生上述不可抗力事件，导致标的公司当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润或利润延期实现的，经双方协商一致并经银禧科技股东大会审议通过的情况下（关联股东须回避表决），可相应减少或免除胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义的补偿责任。
三、股份认购协议
（一）合同主体、签订时间
2016年6月14日，银禧科技与本次募集配套资金认购方谭颂斌、林登灿
和银禧科技 1号计划签署了附条件生效的《股份认购协议》。
2016年6月27日，银禧科技与本次募集配套资金认购方谭颂斌、林登灿
和银禧科技1号计划签署了附条件生效的《广东银禧科技股份有限公司非公开发行股份之股份认购协议之补充协议》。
（二）发行价格、数量和金额
1、发行价格
上市公司本次配套融资的股份发行价格不低于上市公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。并根据 2015年度利润分配方案调整，最终确定发行价格为 12.13元/股。若在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。
2、发行数量
（1）上市公司本次非公开发行人民币普通股（A股），股票面值为人民币 1.00元；
（2）上市公司本次拟以非公开方式发行 A股股票31,920,857股；
（3）若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量将作相应调整；
（4）除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则募集配套资金认购方认购本次发行的股份数量将按照相关要求作出相应调减。
（三）认购款和认购方式
1、支付方式
上市公司本次拟以非公开方式发行 A股股票31,920,857股，募集配套资金38,720.00万元。募集配套资金认购方以现金方式认购上市公司本次发行的股票。
上市公司本次发行获得中国证监会核准后（以书面核准文件为准），上市公司将向募集配套资金认购方发出认股缴款通知书，募集配套资金认购方应在收到认股缴款通知之日起 3个工作日内，按照认股缴款通知的要求将约定之认购款以现金方式一次性汇入上市公司指定账户。
2、股份交付
上市公司应在募集配套资金认购方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、深交所及结算公司规定的程序，将募集配套资金认购方认购之上市公司股票通过结算公司的证券登记系统记至募集配套资金认购方名下，以实现交付。
3、未及时足额缴付认购款的处理
如果募集配套资金认购方未能按上述条款款要求按时足额缴付股份认购款，应视为自动放弃本次发行的认购权，且募集配套资金认购方需承担相应的违约责任。
（四）锁定期
募集配套资金认购方通过本次发行所认购之上市公司股份自新增股份上市
之日起三十六个月内不得转让。
募集配套资金认购方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据上市公司要求就本次发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。
如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，募集配套资金认购方届时将按照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。募集配套资金认购方通过本次发行所获得的上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
（五）违约责任
若募集配套资金认购方未按本协议约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成对本协议的根本违约，本协议终止履行并解除，募集配套资金认购方应按本次发行的认购股份总价款的10%向上市公司承担违约责任，并赔偿上市公司由此造成的一切其他损失；
本协议项下约定的本次发行事项如未获得（1）上市公司董事会审议通过；
（2）上市公司股东大会审议通过；和（3）中国证监会的核准，均不构成上市公司违约，上市公司无需承担违约责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇在不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发行后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问就本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
5、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
6、本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
7、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的拟购买资产为胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义持有的兴科电子66.20%股权。兴科电子主要从事CNC金属精密结构件的研发、生产和销售，目前主要为智能手机、平板电脑等智能终端消费电子产品提供以金属外观件为主的 CNC金属精密结构件产品。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引
（2012年修订）》（证监会公告〔2012〕31号），兴科电子所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）；根据兴科电子的产品分类，其细分行业为CNC金属精密结构件行业下属的消费电子产品金属外观件制造行业。
2011年6月，国家发改委、科学技术部、工信部、商务部、知识产权局联合发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011）年度》，确定了当前优先发展的信息、生物、新材料、高技术服务等十大产业中的 137项高技术产业化重点领域，并将“新型消费类电子产品”列入优先发展的高技术产业化重点领域。
综上，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
兴科电子的主营业务为CNC金属精密结构件产品的研发、生产与销售，目前，兴科电子已取得东莞市环境保护局签发的《关于兴科电子科技有限公司建设项目环境影响报告书的批复》（东环健[2014]2676号文）及《广东省污染物排放许可证》（证书编号：4419712015000013），具备合格的废水、废气排污资质。
根据 2015年 6月1日东莞市环保局下发的《行政处罚决定书》（东环罚（虎）〔2015〕69号），兴科电子因未办理竣工环保验收手续被处以 3万元罚款。兴科电子已缴纳了上述罚款。2016年 4月 12日，兴科电子通过竣工环保验收，取得东莞市环境保护局出具的《关于兴科电子科技有限公司建设项目竣工环境保护验收意见的函》（东环建[2016]0615号）。东莞市环境保护局已于 2016年 5月18日出具了《关于兴科电子科技有限公司环保情况的复函》（东环函[2016]840号），认定兴科电子上述违法行为尚未纳入环保“重大违法违规行为”范围。
鉴于兴科电子已足额缴纳罚款并已纠正违法行为，并且东莞市环境保护局已于2016年5月18日出具了《关于兴科电子科技有限公司环保情况的复函》（东环函[2016]840号），认定该行为不属于重大违法违规。因此，该事项不会对本次重组构成实质性障碍。
除上述情形外，报告期内，兴科电子不存在因违反国家及地方有关环境保护
的法律法规而受到有关主管环保部门重大行政处罚的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律法规的规定
兴科电子目前的生产厂房均为租赁，未拥有土地使用权，因此不涉及土地管理等报批事项。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易符合反垄断法律法规的规定
根据立信出具的信会师报字[2016]第711685号《审计报告》，标的公司及银禧科技的营业收入未达到需要申报经营者集中的条件，本次交易完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》对经营者集中申报的标准，上市公司本次购买兴科电子66.20%股权的行为，未违反《中华人民共和国反垄断法》等相关法律和行政法规的规定。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4.00亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，公司的股本总额将增加至 468,662,613股，在考虑配套融资的情况下，公司的股本总额将增加至不超过 500,583,470股，银禧科技社会公众股东持股比例高于10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司出现不符合股
票上市条件的情形。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次发行股份购买资产的定价基准日为银禧科技第三届董事会第二十二次
会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前60个交易日股票交易均价=定价基准日前60个交易日股票交易总额/定价基准日前 60个交易日股票交易总量），并根据2015年度利润分配方案调整，最终确定发行价格为 10.77元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、转增股本等除
权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
本次交易中，上市公司聘请了具有证券业务资格的银信评估对标的公司进
行估值，并依据评估结果协商确定交易价格。依据银信评估师出具的银信评报
字（2016）沪第0418号《评估报告》，截至评估基准日 2016年3月31日，兴科电子66.20%股权评估值为112,951.39万元。交易各方参考评估报告并协
商确认，兴科电子66.20%股权作价为108,500.00万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价参考具有证券期
货业务资格的评估机构出具的评估报告显示的资产评估价值确定，本次交易资
产定价公允；本次交易发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时
本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组上市公司拟购买资产为兴科电子66.20%股权。交易对方胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义承诺其持有的兴科电子66.20%股权权属清晰，
不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，兴科电子对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过
户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司对兴科电子的持股比例将由33.80%提高至100%，兴科电子将成为上市公司的全资子公司。这将加强上市公司对兴科电子的控制力，提高上市公司的管理效率，降低管理成本。同时，上市公司的主营业务将由改性塑料产业向CNC金属精密结构件领域延伸，为公司创造新的利润增长点。
本次交易前，银禧科技2015年和2016年1-3月实现的基本每股收益为0.10元/股和0.12元/股，根据立信会计师出具的备考审计报告，假设本次交易在 2015年期初完成，在不考虑配套融资的情况下，上市公司 2016年1-3月实现的基本每股收益为0.26元/股，在考虑配套融资且配套融资全额募足的情况下，上市公司 2016年 1-3月实现的基本每股收益为 0.23元/股。本次交易后，兴科电子将成为公司的全资子公司，增强公司的盈利能力，提升公司的核心竞争力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独
立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人
未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，银禧科技已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将进一步完善其法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的
法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不会新增重大关联交易、不会产生同业竞争，有利于增强独立性
上市公司是一家集研发、生产、销售和技术服务于一体的高分子类新材料改性塑料供应商，在相关业务领域具备较强的市场竞争力和良好的品牌声誉。为增强公司持续盈利能力，更好的回报股东，公司近年在CNC金属精密结构件领域积极布局，以增资方式获得了兴科电子33.80%的股权，优化产业结构。
本次，公司通过慎重选择和全面考虑，拟收购兴科电子剩余66.20%的股权。
通过本次交易，将向上市公司注入盈利能力较强的优质资产，提升上市公司业绩。
本次交易前，银禧科技主营业务收入构成中主要以改性塑料、LED相关产品为主。本次交易完成后，银禧科技营业收入构成中CNC金属精密结构件业务将扩大并成为上市公司利润的重要来源，有利于提高上市公司资产质量和持续盈利能力，增强上市公司的竞争实力，使得未来业绩得到有效保障。同时，银禧科技将
持续关注电子设备制造产业的其他机会，积极配合战略发展布局，依托上市公司的平台优势，通过产业整合等方式做大做强，努力实现公司的战略目标。
本次交易前，由于生产经营需要，兴科电子与上市公司间存在部分关联采购业务。2014年-2016年1-3月，兴科电子向银禧科技及其子公司采购的原材料接受劳务的合计金额分别为 290.20万元、747.25万元及535.17万元，占兴科电子同期采购金额的比例分别为7.02%、2.45%和2.69%。本次交易完成后，兴科电子将纳入上市公司合并报表范围，与上市公司及其子公司之间的关联交易在合并报表范围内将予以抵消，有利于上市公司减少关联交易。
本次交易前，上市公司与其关联方不存在重大关联交易和同业竞争情形，同时交易对方胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，为减少和规范本次重组后可能存在的关联交易，充分保护重组完成后上市公司的利益，作出如下安排：
（1）减少关联交易
为了减少和规范关联交易,保护上市公司及中小股东的合法权益，本次交易对方胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义、上市公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员均出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》。
本次交易对方胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义承诺如下：“在本次交易完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与银禧科技及其控股子公司（包括拟变更为银禧科技全资子公司之兴科电子，以下同义）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护银禧科技及其中小股东利益。如违反上述承诺与银禧科技及其控股子公司进行交易而给银禧科技及其股东、银禧科技控股子公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
银禧科技实际控制人谭颂斌、周娟及董事、监事、高级管理人员及上市公司控股股东瑞晨投资承诺如下：
1、在本次重组完成后，本人/本企业及本人/本企业拥有实际控制权或重大
影响的除银禧科技及其控股子公司（包括拟变更为银禧科技全资子公司的兴科电子，以下同义）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与银禧科技及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护银禧科技及其中小股东利益。
2、本人/本企业保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《广东银禧科技股份有限公司公司章程》等的规定，不利用实际控制人/董事/监事/高级管理人员的身份谋取不当的利益，不损害银禧科技及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与银禧科技及其控股子公司进行交易而给银禧科技及其中
小股东造成损失，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
（2）避免同业竞争
本次交易完成后为了避免本次重组后产生同业竞争，维护银禧科技及其控股子公司和中小股东的合法权益，本次交易对方胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义已出具《关于避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“1、除非本人不再直接或间接持有银禧科技的股份，否则本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与银禧科技及其控股子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与银禧科技及其控股子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关
系的经济实体。
2、若本人违反上述第1项之约定的，则本人将按本次获得的交易对价20%与因违反上述承诺所获收益的两倍之孰高金额向银禧科技承担违约责任；若本人因违反上述第 1项之约定给银禧科技及其控股子公司造成损失的，则本人除承担上述股份返还义务外，本人还将根据银禧科技及其控股子公司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。”
同时，银禧科技实际控制人谭颂斌、周娟已出具《关于避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“1、截至该承诺函出具之日，承诺人未投资于任何与银禧科技存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与银禧科技相同或类似的业务；承诺人与银禧科技不存在同业竞争。
2、自本承诺函出具日始，承诺人自身不会开展、并保证将促使其控制（包括直接控制和间接控制）的除银禧科技及其控股子企业以外的其他子企业（以下称‘其他子企业’）不开展对与银禧科技生产经营有相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购从事与银禧科技有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与银禧科技业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对银禧科技的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
3、承诺人将不利用对银禧科技的控制关系或其他关系进行损害银禧科技及其股东合法权益的经营活动。
4、承诺人其他子企业高级管理人员将不兼任银禧科技之高级管理人员。
5、无论是由承诺人或承诺人其他子企业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与银禧科技生产、经营有关的新技术、新产品，银禧科技均有优先受让、生产的权利。
6、承诺人或承诺人其他子企业如拟出售与银禧科技生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，银禧科技均有优先购买的权利；承诺人承诺其自身、并
保证将促使承诺人其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予银禧科技的
条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。
7、若发生上述第5、6项所述情况，承诺人承诺其自身、并保证将促使承诺人其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知银禧科技，并尽快提供银禧科技合理要求的资料。银禧科技可在接到通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权。
8、如银禧科技进一步拓展其产品和业务范围，承诺人承诺其自身、并保证将促使承诺人其他子企业将不与银禧科技拓展后的产品或业务相竞争；可能与银禧科技拓展后的产品或业务产生竞争的，承诺人自身、并保证将促使承诺人其他子企业将按包括但不限于以下方式退出与银禧科技的竞争：1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；3）
将相竞争的业务纳入到银禧科技来经营；4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；5）其他对维护银禧科技权益有利的方式。
9、承诺人确认该承诺函旨在保障银禧科技全体股东之权益而作出。
10、承诺人确认该承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何
一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
11、如违反上述任何一项承诺，承诺人愿意承担由此给银禧科技及其股东
造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
12、该承诺函自承诺人签字之日起生效，该承诺函所载上述各项承诺在承
诺人作为银禧科技股东期间及自承诺人不再为银禧科技实际控制人之日起三年
内持续有效且不可变更或撤销。”
银禧科技控股股东瑞晨投资已出具《关于避免同业竞争承诺函》，承诺如下：“1、截至该承诺函出具之日，承诺人未投资于任何与银禧科技存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与银禧科技相同或类似的业务；承诺人与银禧科技不存在同业竞争。
2、自本承诺函出具日始，承诺人自身不会开展、并保证将促使其控制（包括直接控制和间接控制）的除银禧科技及其控股子企业以外的其他子企业（以下称‘其他子企业’）不开展对与银禧科技生产经营有相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购从事与银禧科技有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与银禧科技业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对银禧科技的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
3、承诺人将不利用对银禧科技的控制关系或其他关系进行损害银禧科技及其股东合法权益的经营活动。
4、承诺人其他子企业高级管理人员将不兼任银禧科技之高级管理人员。
5、无论是由承诺人或承诺人其他子企业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与银禧科技生产、经营有关的新技术、新产品，银禧科技均有优先受让、生产的权利。
6、承诺人或承诺人其他子企业如拟出售与银禧科技生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，银禧科技均有优先购买的权利；承诺人承诺其自身、并保证将促使承诺人其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予银禧科技的
条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。
7、若发生上述第5、6项所述情况，承诺人承诺其自身、并保证将促使承诺人其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知银禧科技，并尽快提供银禧科技合理要求的资料。银禧科技可在接到通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权。
8、如银禧科技进一步拓展其产品和业务范围，承诺人承诺其自身、并保证将促使承诺人其他子企业将不与银禧科技拓展后的产品或业务相竞争；可能与银禧科技拓展后的产品或业务产生竞争的，承诺人自身、并保证将促使承诺人其他子企业将按包括但不限于以下方式退出与银禧科技的竞争：1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；3）
将相竞争的业务纳入到银禧科技来经营；4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；5）其他对维护银禧科技权益有利的方式。
9、承诺人确认该承诺函旨在保障银禧科技全体股东之权益而作出。
10、承诺人确认该承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何
一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
11、如违反上述任何一项承诺，承诺人愿意承担由此给银禧科技及其股东
造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
12、该承诺函自承诺人盖章之日起生效，该承诺函所载上述各项承诺在承
诺人作为银禧科技股东期间及自承诺人不再为银禧科技股东之日起三年内持续
有效且不可变更或撤销。”
（3）增强独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易可以提高上市公司资产质量、改
善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同
业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
2、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
信永中和对上市公司2015年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2016GZA20228）。公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会
计师出具标准无保留意见审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
4、本次标的公司为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中上市公司拟发行股份购买的资产为兴科电子66.20%股权，交易对方为胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义，根据标的公司的全套工商登记资料及交易对方出具的的声明和承诺，确认交易对方合法拥有拟注入标的公司完整的所有权，资产权属清晰，不存在任何权属纠纷。
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在本次交易取得中国证监会核准批复之日起 6个月内为交割期，各方将密切合作并采取一切必要行动相互配合履行标的公司的交割和新增股份登记相关的手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次拟购买资产为权属清晰的经
营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
标的公司兴科电子的主营业务为CNC金属精密结构件的生产和销售。上市公司本次收购兴科电子66.20%的股权是公司未来战略发展的重要步骤之一。本次收购有利于上市公司延伸其业务领域，与现有业务实现协同效应，丰富其为客
户提供的服务和产品的种类，有利于拓展上市公司未来的成长空间。
银禧科技的主营业务为改性塑料的研发、生产和销售。改性塑料已被广泛用于消费电子类产品的生产中，在CNC金属精密结构外观件的生产流程中，纳米注塑是其中的关键环节，通过塑料与金属表层的紧密结合，起到紧固天线的目的。
因此银禧科技所在的改性塑料行业属于兴科电子所在的CNC金属精密结构件的上游供应商之一。另外，2014年上市公司即注意到受益于国产中高端智能机金属外观件的强劲需求，CNC金属精密结构件行业呈现良好的发展势头，且与公司现有业务具有一定关联性，因此银禧科技自身也加快了CNC金属精密结构件项目的投资进程，先后购买了 50台CNC设备，并于2015年5月开始投产。通过此次交易，兴科电子将成为上市公司的全资子公司，将扩大上市公司CNC金属精密结构件业务，成为上市公司新的利润增长点，有利于提高上市公司资产质量和持续盈利能力，增强上市公司的竞争实力。因此本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。
交易完成后，公司将发挥上市公司在资源配置、产业整合、销售市场、经营管理方面的优势，支持兴科电子扩大产业规模、拓展产品市场。一方面，公司将保持兴科电子的独立运营，以充分发挥原有管理团队在各自业务领域的优势，提升各自业务板块的经营业绩，从而实现上市公司全体股东价值的最大化；另一方面，上市公司将结合兴科电子的经营特点、业务模式及组织架构对其原有的管理制度进行适当地调整，输出具有规范治理经验的管理人员，以达到上市公司规范运作的要求。同时，银禧科技还可以充分利用上市公司融资平台优势，拓宽兴科电子的融资渠道，解决其发展的资金需求。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易是为了延伸其业务领域，与现有业务实现协同效应，从而提高上市公司资产质量和持续盈利能力。本次发行有利于提升公司的综合实力，巩固公司的市场地位，增强公司持续盈利能力，符合公司的发展战略。本次交易中，上市公司系向与控股股东、实际控制人无关联关系的特定对象发行股份购买资产。本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易配套融资符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的规定
根据《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》，上市公司发行股份购买资产同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
银禧科技拟向谭颂斌、林登灿和银禧科技 1号计划募集配套资金总额不超过 38,720.00万元，不超过本次拟购买资产交易对价的100%，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四
条及其适用意见的规定。
（四）本次交易配套融资符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条、第十一条规定的相关规定
1、本次交易配套融资符合《创业板发行管理办法》第九条规定
银禧科技本次配套融资，符合《证券法》规定的条件，符合《创业板发行管理办法》第九条规定的以下内容：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、本次交易配套融资符合《创业板发行管理办法》第十条规定
银禧科技不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行证券情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、本次交易配套融资符合《创业板发行管理办法》第十一条规定
银禧科技本次配套融资，符合《创业板发行管理办法》第十一条规定的上市公司募集资金使用应当符合的下列规定：
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
截至本报告出具日，银禧科技前次募集资金已基本使用完毕；通过募投项目的实施，银禧科技扩大了公司现有业务的产能，在顺应下游市场追求安全、环保以及高性能的发展趋势下拓展了新型改性塑料的加工与生产业务链条，目前前次募集资金投资项目效益已开始逐步显现，产能已开始逐步释放，为公司未来发展奠定了良好的基础。
经核查，本独立财务顾问认为：银禧科技前次募集资金使用和管理规范，
并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，
未发现其募集资金使用存在违反相关法律法规的情形。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
本次交易拟向特定对象发行股份募集配套资金总额不超过38,720.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。其中36,993.00万元用于支付本次交易现金对价，1,727.00万元用于支付中介机构服务费用。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集资金用途符合国家产业政策和法
律、行政法规的规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金的用途未用于持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响上市公司生产经营的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集资金投资实施后，不会与控股股
东、实际控制人产生同业竞争或者影响上市公司生产经营独立性的情况。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
截至本报告出具日，公司控股股东为瑞晨投资，持有公司 105,000,000股股份，占公司总股本的26.10%。
公司实际控制人为谭颂斌、周娟夫妇，谭颂斌先生直接持有公司 7,244,137股，谭颂斌先生与其一致行动人周娟女士通过控制瑞晨投资、新余德康间接控制公司股票120,000,000股，合计控制公司 127,244,137股股份，占公司总股本
的31.63%。
本次交易完成后，在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，谭颂斌、周娟夫妇直接和间接控制上市公司股权比例为27.15%；在考虑配套募集资金发行股份且配套融资全额募集的情况下，谭颂斌、周娟夫妇直接和间接控制上市公司股权比例为30.37%。因此，本次交易后，谭颂斌、周娟夫妇仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成借壳上市。
四、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）本次交易定价依据
1、资产定价依据
标的公司的交易总价格以该等资产截至评估基准日（2016年3月31日）经银信资产评估有限公司按收益法评估确定的评估值为作价依据，并经双方协商一致确认。根据银信评估师出具的银信评报字（2016）沪第0418号《资产评估报告》，截至评估基准日 2016年3月31日，标的公司兴科电子的股东全部权益账面价值为35,276.32万元，采用资产基础法评估的价值为 36,099.80万元，增值率为2.33%；采用收益法的评估价值为 170,621.43万元，增值率为383.67%。
评估结论采用收益法评估结果，兴科电子66.20%股权评估值为112,951.39万
元。本次交易标的作价参考银信评估师出具的评估结果，经交易各方友好协商，确定兴科电子66.20%股权交易对价为108,500.00万元。
兴科电子的股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果与采用收益法的
评估结果差异的主要原因有下述几点：
1、两种评估方法考虑的角度不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产及负债的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
2、收益法在评估过程中不仅考虑了标的公司申报的账内账外资产，同时也考虑了诸如企业拥有的客户资源、科学的生产经营管理水平及强大的研发团队等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现。
3、资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用的协同效应。
综合上述原因，此次评估中收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。
基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现标的公司为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论，兴科电子股东全部权益价值确定170,621.43万元。
2、发行股份购买资产定价依据合理性分析
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为银禧科技审议
本次发行股份及支付现金购买资产事宜的第三届董事会第二十二次会议决议公
告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为定价基准日前 60个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量），并根据 2015年度利润分配方案调整，最终确定发行价格为 10.77元/股。定价基准日至发行日期间，若公司股票在定价基准日至发行日期间
如有派息、送股、转增股本等除权、除息的，发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
按照中国证监会《重组管理办法》对重大资产重组中发行均价计算的有关规定，上市公司发行股份价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日的公司股票交易均价之一。公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易均价及其90%测算结果如下：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|项目|前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|交易均价|13.51|11.99|11.92|
|交易均价的90%|12.16|10.80|10.74|
|2015年度利润分配方案调整后的价格|12.13|10.77|10.71|

本次交易选择定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%作为发股价格是交易各方基于上市公司停牌前股价走势等因素，在符合《重组管理办法》相关规定的基础上，根据市场化定价原则，经过交易各方友好协商确定的发股价格。前60个交易日均价较前 120日均价更能反映公司股票近阶段的市场价格走势，且较前20日均价弱化了短期价格波动对均价的影响，从而使本次股份发行定价更好的体现公司股票的内在价值。本次交易的股份发行价格合理。
3、发行股份募集配套资金定价依据
本次配套融资采用定价发行方式，定价基准日为银禧科技第三届董事会第二十二次会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日银禧科技股票交易均价的90%，并根据2015年度利润分配方案调整，最终确定发行价格为12.13元/股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
本次募集配套资金采取定价发行方式的主要原因是为了有效降低配套融资
股份发行风险并且促成交易的推进，避免市场波动等因素对本次交易配套融资环节造成不利影响。
（二）本次交易资产定价公平合理性分析
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请银信评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。银信评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。银信评估及其评估人员与上市公司、交易对方、标的公司及发行对象无其他关联关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、本次评估方法与评估目的具有相关性
根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的资产最终评估结论。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法适当，与评估目的具有相关性。
4、本次评估结果具备合理性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评估结果具有合理性。
5、交易标的估值水平
本次交易中，兴科电子100%股权的评估值为170,621.43万元，对应66.2%股权的评估值为 112,951.39万元。经交易双方充分协商，最终交易作价以 108,500.00万元，对应兴科电子100%股权的交易作价为 163,897.28万元。兴科电子在 2016年、2017及 2018年承诺的净利润分别为 20.000万元、24,000万元、及29.000万元。其估值水平具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年（承诺数）|2017年（承诺数）|2018年（承诺数）|
|兴科电子100%股权交易作价|163,897.28|||
|兴科电子的净利润|20,000.00|24,000.00|29,000.00|
|市盈率（倍）|8.19|6.83|5.65|
|项目|2016年3月31日|||
|兴科电子的股东权益|35,276.32|||
|市净率（倍）|4.65|||

注：兴科电子100%股权交易作价=兴科电子66.2%股权交易作价/标的资产对应股份数的比例
市盈率=兴科电子100%股权交易作价/兴科电子承诺的净利润
市净率=兴科电子100%股权交易作价/兴科电子的股东权益
6、本次交易的市盈率、市净率与可比上市公司的比较情况
兴科电子所处行业为“制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行业为CNC金属精密结构件，与 A股同行业上市公司的市盈率、市净率比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（倍）(TTM)|市净率（倍）|
|300083.SZ|劲胜精密|-30.74|2.26|
|300115.SZ|长盈精密|36.23|5.19|
||均值|36.23|3.73|
||兴科电子|8.19|4.65|

注：由于劲胜精密市盈率为负，计算均值时未予考虑
市盈率=可比上市公司2016年3月31日收盘价/（2016年一季度每股收益*4）
市净率=可比上市公司2016年3月31日收盘价（/2016年3月31日每股净资产）
兴科电子市盈率=兴科电子100%股权交易作价/兴科电子2016年承诺的净利润
兴科电子市净率=兴科电子100%股权交易作价/兴科电子2016年3月31日经审计的所有者权益
经对比，本次交易中，兴科电子 2016年第一季度对应的市盈率及预测期的市盈率，均低于可比上市公司，说明本次交易作价较为谨慎。
本次交易中，兴科电子 2016年第一季度对应的市净率为 4.65倍，略高于同期可比上市公司的市净率，主要是因为业务发展受到融资渠道较窄和产能规模较小的限制，以前年度业务开展积累的净资产相对较少；同时，作为非上市公司，与同行业上市公司相比，未经公开募集资金扩大净资产的过程。因此，本次交易的市净率与同行业上市公司的市净率相比存在差异具有合理性。
综上，本次交易着眼于交易标的盈利能力而不是为了购买账面净资产，因此以市盈率作为主要参考指标更为合适。本次交易中，交易标的市盈率低于可比上市公司，说明本次交易作价较为谨慎，交易定价合理、公允。
7、本次交易的市盈率与上市公司的比较情况
本次交易标的公司66.2%股权的交易作价为 10.85亿元，因此，其100%股权对应的估值为16.39亿元。2016年兴科电子承诺的净利润为 2.00亿元，对应本次交易的市盈率为 8.19倍，低于上市公司的市盈率。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易作价公允，本次标的资产评估符
合独立性要求，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估参
数估计合理，交易定价符合公平合理原则。
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
（一）评估假设前提的合理性
本次拟购买资产在评估过程中所遵循的假设均按照国家有关法规与规定进
行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。上市公司董事会及独立董事亦认为本次评估的评估假设前提合理。
本独立财务顾问认为：本次评估的假设前提合理。
（二）评估方法的适当性
本次评估目的是为本次重大资产重组交易的标的公司66.20%股权提供定价参考。银信评估师采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的公司进行评
估。兴科电子自成立以来营业收入和净利润快速增长，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计。收益法以企业整体获利能力来体现股权价值，更能合理反应标的资产的价值，因此最终银信评估师选用收益法评估结果作为本次标的资产评估的最终结论。
本独立财务顾问认为，本次交易评估机构所选的评估方法合理、适当，评
估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际情况，评估方法与评估
目的具有相关性，符合中国证监会的相关规定。
（三）重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性
本报告“第五节交易标的评估情况/一、交易标的评估情况/（二）评估假设和（四）收益法评估情况”详细描述了评估假设和评估参数的取值情况。
本独立财务顾问认为：评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵
循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实
际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估定价具有公允性，评估
结论合理。
六、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力、未来趋势、市场地位、经营业绩、持续发展能力、治理机制的分析
本次交易完成后，兴科电子将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围。兴科电子在行业内具备较强竞争优势，本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益均有较大幅度增加，收入、净利润水平以及基本每股收益均显著增加。本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。
假设上市公司于 2015年年初已完成本次重组，即于 2015年年初上市公司已持有兴科电子100%的股权，按照上述重组后的资产架构编制的2015年、2016年 1-3月备考财务报表已经由立信会计师出具了信会师报字[2016]第 711686号《备考审计报告》。
以 2015年 12月 31日和 2016年 3月 31日作为对比基准日，本次交易前上市公司财务数据与交易后上市公司备考财务数据对比情况如下：
（一）本次交易前后上市公司资产负债情况分析
1、本次交易完成后上市公司的资产构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||2016年3月31日||交易完成后相对完成前变动||
||实际数|占比%|备考数|占比%|金额|比例%|
|流动资产：|||||||
|货币资金|8,629.49|6.32|18,473.10|6.02|9,843.61|114.07|
|应收票据|4,787.76|3.50|5,450.11|1.78|662.35|13.83|
|应收账款|38,274.87|28.02|76,110.36|24.81|37,835.48|98.85|
|预付款项|2,520.42|1.85|2,580.00|0.84|59.58|2.36|
|其他应收款|728.17|0.53|4,928.83|1.61|4,200.67|576.88|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||2016年3月31日||交易完成后相对完成前变动||
|存货|24,364.57|17.84|29,445.30|9.60|5,080.74|20.85|
|其他流动资产|2,574.33|1.88|4,141.63|1.35|1,567.30|60.88|
|流动资产合计|81,879.61|59.94|141,129.33|46.00|59,249.72|72.36|
|非流动资产：|||||||
|长期股权投资|11,999.61|8.78|-|-|-11,999.61|-100.00|
|固定资产|36,016.74|26.37|60,195.65|19.62|24,178.91|67.13|
|在建工程|270.60|0.20|270.60|0.09|-|-|
|无形资产|4,248.50|3.11|4,260.26|1.39|11.76|0.28|
|商誉|-|-|95,999.37|31.29|95,999.37|-|
|长期待摊费用|1,084.52|0.79|2,443.11|0.80|1,358.59|125.27|
|递延所得税资产|997.99|0.73|1,575.87|0.51|577.88|57.90|
|其他非流动资产|109.24|0.08|943.01|0.31|833.78|-|
|非流动资产合计|54,727.20|40.06|165,687.87|54.00|110,960.67|202.75|
|资产总计|136,606.81|100.00|306,817.20|100.00|170,210.38|124.60|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2015年12月31日||交易完成后相对完成前变动||
||实际数|占比%|备考数|占比%|金额|比例%|
|流动资产：|||||||
|货币资金|8,129.28|6.38|9,098.83|3.20|969.54|11.93|
|应收票据|2,265.26|1.78|2,674.23|0.94|408.97|18.05|
|应收账款|40,265.74|31.58|68,673.82|24.12|28,408.08|70.55|
|预付款项|2,012.35|1.58|2,038.39|0.72|26.04|1.29|
|其他应收款|585.11|0.46|4,124.66|1.45|3,539.55|604.93|
|存货|20,763.54|16.28|28,093.64|9.87|7,330.10|35.30|
|其他流动资产|2,497.96|1.96|4,611.78|1.62|2,113.81|84.62|
|流动资产合计|76,519.25|60.01|119,315.35|41.91|42,796.10|55.93|
|非流动资产：|||||||
|长期股权投资|8,213.46|6.44|-|-|-8,213.46|-100.00|
|固定资产|36,377.61|28.53|60,729.22|21.33|24,351.61|66.94|
|在建工程|175.76|0.14|175.76|0.06|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2015年12月31日||交易完成后相对完成前变动||
|无形资产|4,281.60|3.36|4,294.06|1.51|12.46|0.29|
|商誉|-|-|95,999.37|33.72|95,999.37|-|
|长期待摊费用|1,042.00|0.82|2,562.46|0.90|1,520.46|145.92|
|递延所得税资产|906.35|0.71|1,354.88|0.48|448.52|49.49|
|其他非流动资产|-|-|283.50|0.10|283.50|-|
|非流动资产合计|50,996.79|39.99|165,399.25|58.09|114,402.46|224.33|
|资产总计|127,516.03|100.00|284,714.59|100.00|157,198.56|123.28|

假设本次交易完成后，截至 2016年3月31日，公司资产总额由本次交易前的136,606.81万元增加至 306,817.20万元，增长170,210.38万元，增幅达124.60%。银禧科技整体资产规模大幅上升，主要系拟注入标的公司兴科电子资产总额较大。其中流动资产为 141,129.33万元，较交易前增加72.36%；非流动资产为165,687.87万元，较交易前增加202.75%。
从资产结构上看，截至 2016年3月31日，本次交易前后，流动资产占资产总额的比例分别为59.94%和46.00%，非流动资产占资产总额的比例分别为40.06%和54.00%。其中本次交易前后，商誉占资产总额的比例分别为 0和
31.29%，非流动资产占比上升主要是由于本次交易完成后合并报表层面产生的商誉金额较大所致。
从资产规模上看，本次交易完成前后变动较大的主要资产情况如下：
（1）本次交易完成后，应收账款为 76,110.36万元，较本次交易前增加
37,835.48万元，增加的应收账款主要来自标的公司兴科电子应收客户款。
（2）本次交易完成后，长期股权投资为0，较本次交易前减少 11,999.61
万元，减少的长期股权投资主要是因为标的公司兴科电子由上市公司的参股公司变为子公司，兴科电子的相关资产等纳入合并报表。
（3）本次交易完成后，固定资产为 60,195.65万元，较本次交易前增加
24,178.91万元，增加的固定资产主要来自于标的公司兴科电子生产所需的机器
设备。
（4）本次交易完成后，商誉为 95,999.37万元，增加的商誉为本次溢价收购所致。
2、本次交易完成后上市公司的负债构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||2016年3月31日||交易完成后相对完成前变动||
||实际数|占比%|备考数|占比%|金额|比例%|
|流动负债：|||||||
|短期借款|31,951.50|58.11|34,951.50|24.46|3,000.00|9.39|
|应付票据|3,250.80|5.91|3,250.80|2.27|-|-|
|应付账款|12,564.65|22.85|39,622.33|27.72|27,057.69|215.35|
|预收款项|116.44|0.21|124.87|0.09|8.42|7.23|
|应付职工薪酬|510.93|0.93|3,983.77|2.79|3,472.84|679.72|
|应交税费|619.43|1.13|6,109.44|4.27|5,490.02|886.31|
|应付利息|110.54|0.20|116.54|0.08|6.00|5.43|
|应付股利|6.93|0.01|6.93|0.00|-|-|
|其他应付款|665.38|1.21|39,589.82|27.70|38,924.44|5,849.95|
|一年内到期的非流动负债|30.00|0.05|486.16|0.34|456.16|1,520.55|
|流动负债合计|49,826.58|90.61|128,242.16|89.73|78,415.58|157.38|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|970.00|1.76|970.00|0.68|-|-|
|长期应付款|1,174.24|2.14|10,175.38|7.12|9,001.14|766.55|
|递延收益|2,692.41|4.90|2,692.41|1.88|-|-|
|递延所得税负债|-|-|510.59|0.36|510.59|-|
|其他非流动负债|324.00|0.59|324.00|0.23|-|-|
|非流动负债合计|5,160.64|9.39|14,672.37|10.27|9,511.73|184.31|
|负债合计|54,987.23|100.00|142,914.54|100.00|87,927.31|159.90|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2015年12月31日||交易完成后相对完成前变动||
||实际数|占比%|备考数|占比%|金额|比例%|
|流动负债：|||||||
|短期借款|28,533.17|55.98|31,533.17|23.66|3,000.00|10.51|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2015年12月31日||交易完成后相对完成前变动||
|应付票据|2,441.86|4.79|2,441.86|1.83|-|-|
|应付账款|12,067.74|23.67|34,351.15|25.77|22,283.41|184.65|
|预收款项|75.72|0.15|84.14|0.06|8.42|11.13|
|应付职工薪酬|858.34|1.68|4,138.45|3.10|3,280.12|382.15|
|应交税费|273.81|0.54|2,017.27|1.51|1,743.46|636.75|
|应付利息|104.64|0.21|110.64|0.08|6.00|5.74|
|应付股利|6.93|0.01|6.93|0.01|-|-|
|其他应付款|1,024.00|2.01|41,469.32|31.11|40,445.32|3,949.75|
|一年内到期的非流动负债|30.00|0.06|30.00|0.02|-|-|
|流动负债合计|45,416.19|89.10|116,182.93|87.16|70,766.74|155.82|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|970.00|1.90|970.00|0.73|-|-|
|长期应付款|1,292.25|2.54|12,443.97|9.34|11,151.72|862.97|
|递延收益|2,970.41|5.83|2,970.41|2.23|-|-|
|递延所得税负债|-|-|412.51|0.31|-|-|
|其他非流动负债|324.00|0.64|324.00|0.24|-|-|
|非流动负债合计|5,556.65|10.90|17,120.89|12.84|11,564.23|208.11|
|负债合计|50,972.85|100.00|133,303.82|100.00|82,330.97|161.52|

假设本次交易完成后，截至2016年3月31日，公司负债总额为142,914.54万元，较交易前增加159.90%，银禧科技整体负债规模有较大幅度上升，主要系标的公司兴科电子负债总额较大所致。其中流动负债为 128,242.16万元，较交易前增加157.38%；非流动负债为14,672.37万元，较交易前增加184.31%。
从负债结构上看，截至 2016年3月31日，本次交易前后，流动负债占总负债的比例分别为90.61%和89.73%，非流动负债占负债总额的比例分别为9.39%和10.27%，本次交易前后负债结构相对稳定。
从负债规模上看，本次交易完成前后变动较大的主要负债情况如下：
（1）本次交易完成后，应付账款为 39,622.33万元，较本次交易前增加
27,057.69万元，增加的应付账款主要是标的公司兴科电子应付材料采购款。
（2）本次交易完成后，其他应付款为 39,589.82万元，较本次交易前增加 38,924.44万元，增加的其他应付款主要是支付兴科电子股东的现金对价款。
（3）本次交易完成后，长期应付款为 10,175.38万元，较本次交易前增加 9,001.14万元，增加的长期应付款主要来自标的公司兴科电子的应付融资租赁
设备款。
综上所述，本次交易完成后，银禧科技的负债规模适当，负债结构合理，其财务安全性较好。
3、本次交易完成后上市公司的财务状况指标分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||2015年12月31日||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|流动比率|1.64|1.10|1.68|1.03|
|速动比率|1.15|0.87|1.23|0.79|
|资产负债率%|40.25|46.58|39.97|46.82|
|应收账款周转率|0.68|1.02|2.85|2.41|
|存货周转率|0.95|1.69|4.52|4.61|

注1：上述财务指标的计算公式：
①资产负债率=总负债/总资产
②流动比率=流动资产/流动负债
③速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
注2：交易前及交易后2016年1-3月各指标计算公式：
①应收账款周转率=营业收入/平均应收账款
②存货周转率=营业成本/平均存货
注3：由于无交易后2014年备考数据，因此交易后2015年指标计算公式：
①应收账款周转率=营业收入/当期应收账款
②存货周转率=营业成本/当期存货
本次交易完成后，截至 2016年3月31日，上市公司流动比率由交易前的 1.64下降至1.10，速动比率由交易前的1.15下降至0.87，短期偿债能力有所下降，主要系标的公司未偿还的材料款较多，流动负债的增速大于流动资产所致。
本次交易完成后，截至 2016年3月31日，上市公司资产负债率上升，由
交易前的40.25%上升至46.58%，主要系标的公司兴科电子处于快速发展阶段，
经营性负债较多，且支付兴科电子股东的现金对价款较大，从而拉升了上市公司整体的资产负债率。
本次交易完成后，2016年1-3月上市公司应收账款周转率以及存货周转率相比交易前均有所波动，分别由 0.68次上升至 1.02次，0.95次上升至 1.69次，主要原因为标的公司兴科电子主营业务发展速度较快，运营能力与运营效率均高于上市公司，因此应收账款周转率、存货周转率等指标均得到不同程度的优化。
（二）本次交易前后上市公司盈利能力分析
1、本次交易完成后上市公司的利润构成
上市公司最近一年及一期合并利润表及备考合并利润表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|营业收入|26,849.33|73,539.72|114,871.23|165,360.69|
|营业成本|21,399.55|48,693.83|93,876.09|129,621.28|
|营业税金及附加|49.42|191.90|182.47|299.04|
|销售费用|1,116.73|1,699.82|4,884.29|6,028.41|
|管理费用|2,886.85|5,810.26|11,487.23|16,207.13|
|财务费用|712.06|1,005.69|2,515.61|2,759.22|
|资产减值损|-62.33|455.11|784.24|2,450.73|
|投资收益|3,786.15|-|1,715.83|-|
|营业利润|4,533.20|15,683.12|2,857.13|7,994.89|
|营业外收支净额|280.49|280.49|1,253.52|1,261.50|
|利润总额|4,813.70|15,963.61|4,110.65|9,256.38|
|所得税费用|117.69|3,852.12|151.47|1,936.61|
|净利润|4,696.00|12,111.48|3,959.18|7,319.77|
|归属于母公司所有者的净利润|4,658.18|12,073.67|4,019.19|7,379.78|
|少数股东损益|37.82|37.82|-60.01|-60.01|

本次交易完成后，上市公司将进军电子设备制造产业板块，公司持续盈利能
力显著增强。
假设本次交易后，2016年1-3月，银禧科技营业收入为73,539.72万元，较本次交易前增加173.90%。营业利润为 15,683.12万元，较本次交易前增加245.96%。净利润为 12,111.48万元，较本次交易前增加157.91%。2016年1-3月，银禧科技备考口径的营业利润、净利润等主要盈利规模指标较本次交易前大幅提升。
2、本次交易完成后上市公司的盈利指标分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|毛利率%|20.30|33.79|18.28|21.61|
|净利润率%|17.49|16.47|3.45|4.43|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.26|0.10|0.16|

根据备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司盈利能力进一步增强，
2016年1-3月每股收益由交易前 0.12元/股增加到交易后的0.26元/股。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|营业收入|26,849.33|73,539.72|114,871.23|165,360.69|
|营业利润|4,533.20|15,683.12|2,857.13|7,994.89|
|利润总额|4,813.70|15,963.61|4,110.65|9,256.38|
|净利润|4,696.00|12,111.48|3,959.18|7,319.77|
|基本每股收益|0.12|0.26|0.10|0.16|

本次交易完成后，因兴科电子纳入上市公司合并口径，上市公司营业收入规
模、净利润水平等均有较大幅度的提升。上市公司 2015年及2016年1-3月的
每股收益由本次交易前的 0.10元/股及0.12元/股增加到本次交易后的 0.16元/股及0.26元/股。
本次交易后，上市公司的盈利能力有所增强，当期每股收益显著增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易未涉及上市公司未来资本性支出。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的成本主要为交易税费及证券服务机构费用。本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，证券服务机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
（四）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、盈利能力驱动因素和主营业务变动分析
上市公司是一家集研发、生产、销售和技术服务于一体的高分子类新材料改性塑料供应商，并在相关业务领域具备较强的市场竞争力和良好的品牌声誉。为增强公司持续盈利能力，更好的回报股东，公司近年来积极寻求战略转型，优化产业结构。公司通过慎重选择和全面考虑，拟收购兴科电子剩余66.2%的股权。
通过本次交易，将向上市公司注入盈利能力较强的优质资产，提升上市公司业绩的多轮驱动力。电子设备制造板块资产将成为上市公司优势板块，是上市公司利润的主要来源，有利于提高上市公司资产质量和持续盈利能力，增强上市公司的竞争实力，使得未来业绩得到有效保障。同时，公司将持续关注电子设备制造产业的其他机会，积极配合战略发展布局，依托上市公司的平台优势，通过产业整合等方式，做大做强，努力实现公司的战略目标。
本次交易前，上市公司主营业务收入构成中主要以改性塑料、LED相关产品为主。本次交易完成后，上市公司营业收入构成中将扩大 CNC金属精密结构件业务，2016年1-3月备考财务报表中CNC金属精密结构件业务件业务收入
占比将达到64.22%，成为上市公司的主要收入来源。
2、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）上市公司未来经营的优势
基于上市公司、标的公司的行业地位、业务经验及市场竞争优势，以及本次交易完成后上市公司将面临的市场竞争、政策变化、公司治理与整合等风险。本次交易完成后，上市公司未来经营的主要优势如下：
①本次交易的协同效应优势
本次交易为上市公司实施战略转型奠定了坚实的基础，兴科电子具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。未来，上市公司可充分依托兴科电子在研发上的优势，发展成为技术含量更高的CNC金属精密结构件全制程解决方案提供商，进入国内CNC结构件供应商梯队前列，逐步实现企业在电子元器件行业的跨越式发展。
②核心技术及人才优势
通过本次交易，将上市公司及标的公司原有核心技术、专利，以及人才优势进行了整合，同时对于核心骨干员工进行相应激励，为保持技术优势创造了条件，降低了原有领先技术被同行业替代超越、原有核心技术人员流失的风险，进一步巩固和保障企业的专有技术及人才优势。
③管理团队优势
兴科电子的核心管理人员多数深耕电子元器件制造业数年，对行业具有深刻和独到的理解，并在产业布局、市场经营拓展及运营成本管控等方面具有非常丰
富的管理及实践经验。杰出管理人员自身的影响力能够使得更多资源与力量凝聚起来，为企业今后的发展提供新的契机。
（2）上市公司未来经营的劣势
①标的公司对客户的依赖性较高，行业竞争激烈，一旦发生客户流失现象，可能会影响上市公司的盈利能力。
②由于标的公司的行业特点，导致本次重组后上市公司流动比例、速动比例等短期偿债指标有所下降，可能对后续上市公司偿债能力产生一定影响。
3、本次重组后上市公司财务安全性的影响分析
按照证监会发布的《上市公司行业分类指引》，银禧科技所处行业分类为橡胶及塑料制品业，截至 2016年3月末，同行业上市公司资产负债率均值为
56.87%；银禧科技资产负债率为40.25%，低于行业平均水平。根据备考审计报告，本次交易完成后，截至 2016年3月31日，上市公司资产负债率增加，由交易前的40.25%增加至46.58%，但仍低于同行业平均水平，具有较强的偿债能力。
另外，上市公司与多家银行等金融机构长期保持了良好合作关系，授信额度充足，能够对本次交易完成后上市公司日常运营提供有效的财务保障。同时，本次交易完成后，上市公司获得的新增业务盈利能力较强，回款较为及时，能够为上市公司提供稳定的利润来源及现金流入。
综上，上市公司未来的财务风险可控，具有较好的财务安全性。
（五）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、未来业务管理模式及整合计划
收购兴科电子66.2%的股权是公司未来战略发展的重要步骤之一。本次交
易完成后兴科电子仍以独立法人的主体形式运营，以充分发挥原有管理团队在各自业务领域的优势，提升各自业务板块的经营业绩，从而实现上市公司全体股东价值的最大化。但兴科电子在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到
上市公司的标准。上市公司将结合兴科电子的经营特点、业务模式及组织架构对其原有的管理制度进行适当地调整，输出具有规范治理经验的管理人员，以达到上市公司规范运作的要求。本次交易完成后，在业务、资产、财务、人员、机构等方面，公司整合计划安排如下：
（1）对业务的整合
公司将发挥上市公司在资源配置、产业整合、销售市场、经营管理方面的优势，支持兴科电子扩大产业规模、拓展产品市场。一方面，上市公司将保持兴科电子的独立运营，以充分发挥原有管理团队在各自业务领域的优势，提升各自业务板块的经营业绩；同时，银禧科技还可以充分利用上市公司融资平台优势，拓宽兴科电子的融资渠道，解决其发展的资金需求。
（2）对资产的整合
依据公司的发展战略，公司将统筹安排兴科电子的资产整合工作。兴科电子如发生关联交易及对外担保等重大事项，应当与上市公司共同遵照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》或《对外担保管理制度》，并履行相应程序。
（3）对财务的整合
公司将对兴科电子财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，帮助和指导标的公司规范各项财务管理工作，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；加强上市公司风险控制团队的建设以及内部审计制度。通过财务整合，将兴科电子纳入上市公司统一财务管理体系。
（4）对组织机构及公司治理的整合
重组后兴科电子将作为公司的控股子公司独立运行。公司董事会将制定针对兴科电子所属行业特点的绩效考核体系及制度。同时，公司将参与兴科电子重要制度的制定、修订和重大事项的决策，督促兴科电子董事会对需要提交上市公司董事会、股东大会审议的事项履行相应的程序和信息披露义务。
（5）对人员的整合
兴科电子的核心管理团队长期从事电子设备制造领域的建设与运营管理，对行业具有深刻和独到的理解，并在产业布局、市场经营拓展及运营成本管控等方面具有非常丰富的管理及实践经验。为保证标的公司继续保持健康良好的发展，上市公司将在保持兴科电子现有管理团队稳定的基础上，给予管理层充分发展空间；同时，上市公司将结合兴科电子的经营特点和业务模式对其原有的管理制度进行适当地调整，输出具有规范治理经验的管理人员，以达到上市公司规范运作的要求。
2、未来两年拟执行的发展计划
未来公司将有计划的向电子设备制造域深入发展，重点聚焦 CNC金属精密结构件领域；另一方面，公司仍将继续坚持原有业务的战略目标，最终实现公司业务结构转型升级和收入结构转型升级。同时，公司将根据宏观经济环境、市场需求状况、行业发展趋势和交易机会把握等多方面因素，审慎、合理地调整经营发展方略及资产整合计划，对现有资产业务进行优化、重组、处置，以提高股东回报。目前，公司已通过增资等方式，对原有业务进行了一定程度的整合调整，相关事项已按照程序履行了披露程序。
（六）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司资产规模增加，盈利能力得到增强，有利于上市公司的持续发展，上市公司的市场地位、经营
业绩及持续发展能力将进一步提升，不存在损害股东合法权益情形。
本次交易不会对上市公司的治理机制产生不利影响，本次交易完成后，上
市公司仍将严格按照法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善完善公司
治理机制。
七、本次交易资产交付安排的说明
本次交易标的资产为兴科电子66.20%股权。标的资产权属清晰，过户不存在法律障碍。银禧科技已与标的公司各股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，以协议方式确保本次交易能够顺利进行。
双方确认，在交割期内完成标的公司股权过户登记事宜及协议项下非公开发行股份购买标的公司事宜，包括但不限于标的公司完成标的公司的过户登记、非公开发行股份购买标的公司之新增股份登记等手续。
双方同意，标的公司截至评估基准日的未分配利润在交割完成日前不再分
配，该等未分配利润由银禧科技享有；自交割完成日起，银禧科技即为标的公司的合法所有者，享有并承担与标的公司有关的一切权利和义务；乙方则不再享有与标的公司有关的任何权利，也不承担与标的公司有关的任何义务或责任。胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义不再享有与标的公司有关的任何权利，也不承担与标的公司有关的任何义务或责任。
为履行标的公司的交割和新增股份登记相关的手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
除不可抗力以外，若因《发行股份购买资产协议》中任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何
陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
如果一方违反协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议自守约方向违约方发出终止协议的通知之日终止。违约方应按本次交易总价的20%向守约方承担违约责任。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易约定的标的资产交付安排不会
产生银禧科技发行股份后不能及时获得目标资产的风险，且与资产交付安排相
关的违约责任切实有效。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为胡恩赐、陈智
勇、许黎明和高炳义。本次交易前胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义与银禧科技不存在关联关系。本次交易后，无论发行股份募集配套资金成功与否，胡恩赐持有的银禧科技股份比例均超过5%。根据《上市规则》的相关规定，胡恩赐为上市公司关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为谭颂斌、林登灿和银禧科技1号计划。谭颂斌系上市公司实际控制人和董事长；林登灿系上市公司董事、总经理；银禧科技 1号计划由公司董事、监事、高级管理人员及部分核心员工认购。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，切实执行利益冲突回避制度。独立董事对本次交易发表了独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易有利于
上市公司的发展，整个交易过程不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的
情形。
九、关于利润补偿安排可行性、合理性分析
本次交易中，上市公司与交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》对标的资产实际盈利不足利润预测数的情况作出了补偿安排。主要内容包括：
1、业绩承诺
根据上市公司与胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义签署的《业绩承诺补偿协议》的约定，胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义作为业绩补偿义务人承诺：兴科电子2016年-2018年度的净利润（扣除非经常性损益后）不低于人民币 2.00亿元、2.40亿元和2.90亿元，合计不低于7.30亿元，并同意就兴科电子实际净
利润数不足承诺净利润数的部分进行补偿。
2、补偿安排
标的公司交割完成后，银禧科技将在利润补偿期内的每个会计年度结束后的 4个月内聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在利润补偿期各年
度实现的净利润出具《审计报告》，若标的公司在盈利承诺期内未能实现承诺净利润（扣除非经常性损益后）的，补偿义务人应按照协议的规定就标的公司实际净利润（扣除非经常性损益后）不足承诺净利润（扣除非经常性损益后）的部分进行补偿。具体补偿方式如下：
①补偿金额
需补偿金额小于或等于 0.8亿元的部分，由胡恩赐和陈智勇按照交易前各自对标的公司的持股相对比例补偿；需补偿金额超过 0.8亿元的部分，由胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义按照交易前各自对标的公司的持股相对比例进行补偿。
补偿义务人需补偿的金额：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格－累计已补偿金额
利润补偿期内，在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即
已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
②补偿方式
补偿义务发生时，首先以胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义通过本次交易所取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿。每期应补偿的股份数量的计算公式如下：
每期应补偿的股份数量＝当期应补偿金额÷本次发行价格
胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义按照交易前各自对标的公司的持股相对比例计算各自应补偿的股份数量。银禧科技以人民币 1.00元总价向胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义定向回购其当期应补偿的股份数量，并依法予以注销。
补偿义务人所持剩余股份数量不足以支付全部补偿金额的，补偿义务人应当以现金形式进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求，向上市公司支
付现金补偿价款。胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义按照交易前各自对标的公司的持股相对比例计算各自应当补偿现金数。
③其他条款
胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义按照交易前各自对标的公司的持股比例计算协议中约定的应补偿股份数或现金数，胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义对本协议约定之补偿条款承担连带责任。
银禧科技在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于标的公司每年
度实际净利润数的《审计报告》或《减值测试报告》后的 10个工作日内，计算应回购的股份及/或应补偿的现金数并作出董事会决议，并以书面方式通知胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义应补偿股份及/或现金数，胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由银禧科技按照相关法律法规规定对该等股份予以注销；若需进行现金补偿的，则胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义应在收到上市公司现金补偿通知书之日起10个工作日内将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户。
胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义现金补偿与股份补偿总额不超过本次交易的总对价。
④减值测试补偿
2018年度届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告
时对标的公司66.20%股权进行减值测试，并在 2018年度《审计报告》出具后 30个工作日内出具《减值测试报告》。经减值测试后，若标的公司66.20%股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格+现金补偿金额，则胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义应向银禧科技另行进行减值补偿；胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义应首先以所取得的上市公司股份进行补偿，股份不足补偿的部分，以现金补足。
若上市公司在利润补偿期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的公司进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
减值补偿的金额=标的公司期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本
次交易股份发行价格－现金补偿金额；
减值补偿股份数=减值补偿的金额÷本次交易之股份发行价格；该等减值补偿股份由上市公司以 1元总价进行回购并依法予以注销；
若胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义通过本次交易取得的上市公司股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义按照本次交易前所持标的公司股权比例计算各自应当补偿现金数。
⑤补偿股份调整
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在利润补偿期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与补偿义务人关于标的资产实际
净利润未达到承诺净利润的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实
可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
截至本报告出具之日，兴科电子不存在为关联方提供担保的情形，也不存在关联方非经营性占用资金的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，交易对方及其关联方
不存在对拟购买资产的非经营性资金占用情形。
第九节 独立财务顾问内核意见和结论性意见
一、中德证券内部审核程序及内核意见
（一）中德证券内核程序简介
中德证券内核委员会根据中国证监会有关规定和《中德证券有限责任公司投资银行业务规程制度》成立，对本次重大资产重组实施了必要的内核程序。
内核委员由业务管理与质量控制部从委员大名单中选出，并经内核委员会主席批准，同时抄送合规总监进行审查；委员大名单包括各业务部门资深业务人员以及合规部主管、法律部主管（可根据项目情况聘请外部委员）。业务管理与质量控制部负责内核委员会会议的组织和协调工作。
内核委员全部出席内核委员会方为有效。70%以上委员同意视为通过内核。
内核委员会主席对所有内核项目拥有最终否决权。内核委员会通过后，出具独立财务顾问专业意见或报告。
中德证券出具的独立财务顾问专业意见或报告由独立财务顾问项目主办人、内核负责人、投资银行业务部门负责人和法定代表人签名并加盖公章。
（二）内核意见
银禧科技符合上市公司实施资产重组的基本条件和相关规定，同意就《银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》出具本报告，并将本报告上报中国证监会审核。
二、对本次交易的总体结论
中德证券作为银禧科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立财务顾问，经过对银禧科技本次交易进行全面的尽职调查和对银禧科技董事会编制的本次交易《重组报告书（草案）》等信息披露文件进行审
慎核查，并与上市公司、本次交易的其他中介机构充分沟通后，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，且本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市；
4、本次交易价格根据具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为准，定价公平、合理；本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产为股权，标的公司权属清晰、股权不存在重大质押、抵押等影响过户的情形，能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易构成关联交易，相关方与上市公司就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数情况的补偿安排切实可行、合理；
10、本次交易前，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用情况，
不会损害上市公司利益。
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问协办人：
李金龙 高碧凝
财务顾问主办人：
肖楚男 杨丽君
内核负责人：
张国峰
部门负责人：
刘萍
法定代表人：
侯巍
中德证券有限责任公司年 月 日