东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
（证券代码：600114 证券简称：东睦股份）
2017年第二次临时股东大会
会议资料
2017年 6月 6日
中国·宁波
东睦新材料集团股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料目 录
2017年第二次临时股东大会提示 .................................................... 32017年第二次临时股东大会议程 .................................................... 4议案：
关于《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案 . 6关于提请股东大会授权董事会办理东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划有关事宜的议案 ..................................................................... 8关于《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 10
东睦新材料集团股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料东睦新材料集团股份有限公司
2017年第二次临时股东大会提示
全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则。
出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件。
出席本次临时股东大会现场会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。
本次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司采用上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
大会现场表决时，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人应按要求填写表决票，并在签名后及时交给现场会议工作人员，以便统计表决结果。
公司证券部负责本次会议组织工作并处理相关事宜。
联系人：肖亚军先生、张小青女士
电话：0574-8784 1061
现场会议时间：2017年6月6日（星期二）下午14:30，会议会期预计半天。
现场会议地址：浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路 8号
东睦新材料集团股份有限公司会议室
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即 2017年 6月 6日的09:15～09:25、09:30～11:30、13:00～15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的09:15～15:00。
东睦新材料集团股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料东睦新材料集团股份有限公司
2017年第二次临时股东大会议程
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。网络投票系统采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2017年6月6日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2017年6月6日的9:15-15:00。
现场会议时间：2017年6月6日（星期二）下午14：30，会议会期预计半天。
现场会议地点：浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号
东睦新材料集团股份有限公司会议室
出席人员：
1、2017年 5月 25日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决。
2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师
主持人：芦德宝董事长
现场会议议程：
一、宣布大会开幕
二、宣布董事会聘请上海市锦天城律师事务所律师见证股东大会并出具法律意见书三、宣读出席现场会议的股东或股东代理人的人数及其代表的股份总数
四、逐项审议下列议案：
1、关于《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案；
2、关于提请股东大会授权董事会办理东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划有关事宜的议案；
3、关于《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案。
五、推荐监票人和计票人的名单及其身份。其中推举两名股东代表，由律师、股东代表与监事共同负责计票、监票
东睦新材料集团股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料六、出席现场会议的股东或股东代理人对议案进行表决
七、监票人和计票人统计表决情况，同时安排股东或股东代理人发言
八、监票人宣读表决结果
九、宣读本次股东大会决议
十、与会董事签署股东大会决议和会议记录
十一、上海市锦天城律师事务所见证律师宣读法律意见书
十二、宣布本次股东大会闭幕
东睦新材料集团股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料议案（No.17-03-01）
关于《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案
（提请2017年第二次临时股东大会审议）
各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及下属子公司中高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定，拟实施东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划。经公司第六届董事会第九次会议审议通过后，现向本次股东大会提交本议案，提请审议关于《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案：
请各位股东及股东代表对表决票所列示以下分项逐项表决：
1.00关于《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案
1.01本激励计划的目的与原则
1.02本激励计划的管理机构
1.03本激励计划激励对象的确定依据和范围
1.04限制性股票的来源、数量和分配
1.05本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1.06限制性股票的授予价格及授予价格的确定方式
1.07限制性股票的授予与解除限售条件
1.08限制性股票激励计划的调整方法和程序
1.09限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响
1.10限制性股票激励计划的实施程序
1.11公司与激励对象各自的权利义务
1.12本激励计划的变更及终止
东睦新材料集团股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料 1.13限制性股票回购注销原则
1.14公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）摘要公告》详见 2017年5月19日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
请各位股东及股东代表逐项审议。
东睦新材料集团股份有限公司董事会 2017年6月6日
东睦新材料集团股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料议案（No.17-03-02）
关于提请股东大会授权董事会办理东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划有关事宜的议案
（提请2017年第二次临时股东大会审议）
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及规范性文件和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定，公司拟实施第三期限制性股票激励计划，为保证该计划的顺利实施，经公司第六届董事会第九次会议审议通过后，提请股东大会授权董事会办理东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（以下简称“第三期限制性股票激励计划”）相关事宜，主要包括：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施第三期限制性股票激励计划的以下事项：
（一）授权董事会确定第三期限制性股票激励计划的授予日；
（二）授权董事会为第三期限制性股票激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、独立财务顾问等中介机构；
（三）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署相应的股权激励协议等；
（四）授权董事会对第三期限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需要得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（五）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照第三期限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格做相应的调整；
（六）授权董事会按照第三期限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解除限售的全部事宜；
东睦新材料集团股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料（七）授权董事会办理激励对象授予权益、解除限售、回购限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出申请，开立限制性股票专用账户，根据实际情况决定回购标的股份的方式、时机、价格和数量等，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记、将回购款项支付给激励对象；
（八）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
（九）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认；
（十）授权董事会根据第三期限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止第三期限制性股票激励计划；
（十一）授权董事会办理实施第三期限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就第三期限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《东睦新材料集团股份有限公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与第三期限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限自第三期限制性股票激励计划获股东大会批准之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止。
上述所有授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》或《东睦新材料集团股份有限公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
请各位股东及股东代表审议。
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2017年6月6日
东睦新材料集团股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料议案（No.17-03-03）
关于《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
（提请2017年第二次临时股东大会审议）
各位股东及股东代表：
为保证公司第三期限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司高级管理人员和核心技术（业务）人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，现根据有关法律、法规和规范性文件以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟定了《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。经公司第六届董事会第九次会议审议通过后，现向本次股东大会提交本议案，提请审议《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的具体内容，详见公司于2017年5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
请各位股东及股东代表审议。
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2017年6月6日