中州証券
Central China Securities Co., Ltd.
（2002年於中華人民共和國河南省成立的股份有限公司，中文公司名稱為「中原證券股份有限公司」，
在香港以「中州證券」名義開展業務）
股份代號: 01375
目錄
重要提示 2重大風險提示 3第一節 釋義 4第二節 公司簡介和主要財務指標 8第三節 公司業務概要 41第四節 董事會報告 47第五節 重要事項 102第六節 普通股股份變動及股東情況 123第七節 優先股相關情況 132第八節 董事、監事、高級管理人員和員工情況 133第九節 公司治理 150第十節 公司債券相關情況 184第十一節 財務報告 196第十二節 備查文件目錄 197第十三節 證券公司信息披露 198獨立核數師報告 202
重要提示本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。
本報告已經公司第五屆董事會第四十九次會議、第五屆監事會第二十次會議審議通過。全體董事和全體監事出席了會議，未有董事、監事、高級管理人員聲明對本報告內容的真實性、準確性和完整性無法保證或存在異議。
本公司按照國際財務報告準則和中國企業會計準則編製的2017年度財務報告分別經羅兵咸永道會計師事務所和信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）審計，分別為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。
除特別說明外，所列數據以人民幣為單位。
本公司負責人、主管會計工作負責人菅明軍先生、總會計師李昭欣先生以及會計機構負責人（會計主管人員）郭良勇先生聲明：保證本報告中財務報告的真實、準確、完整。
本公司經董事會審議的2017年下半年利潤分配預案為：每10股派發現金股利人民幣0.35元（含稅），此預案尚需本公司股東大會批准。本公司已於2017年10月派發2017年半年度股利每10股人民幣0.73元（含稅）。
本報告所涉及的未來計劃、發展戰略等前瞻性描述不構成公司對投資者的實質承諾，敬請投資者及相關人士理解計劃、預測與承諾之間的差異，注意投資風險。
報告期內，本公司不存在被控股股東及其關聯（連）方非經營性佔用資金情況。
報告期內，本公司不存在違反規定決策程序對外提供擔保的情況。
本公司以中英文兩種語言編製本報告。在對本報告中的中英文版本理解上發生歧義時，以中文為準。
中原證券股份有限公司2017年年報 2
重大風險提示
本公司的資產大部份位於國內，且收益主要來自國內證券市場，公司業務相當依賴中國經濟及市場狀況。公司的經營業績與證券市場表現存在較強的相關性，而證券市場受到宏觀經濟表現、宏觀經濟政策、市場發展程度、金融市場波動以及投資者行為等諸多因素的影響，存在較強的周期性、波動性。
面對中國證券行業的激烈競爭，公司業務可能由於未能有效競爭而受到重大不利影響。近年來互聯網金融的衝擊已經導致公司經紀業務佣金率不斷下降，證券經紀業務佣金水平或將延續下降趨勢，市場成交量及活躍度難以持續維持高位，資本中介業務利差或將進一步收窄，都將對公司利潤增長產生不利影響。隨着資本市場改革不斷深化，公司投資銀行業務在客戶開發、定價及分銷能力等方面都將面臨挑戰，可能對公司投資銀行業務收入產生不利影響。並且隨着資產管理行業競爭的加劇以及金融去槓桿，可能會導致公司資產管理規模的縮減，對公司收取的資產管理費或績效報酬產生負面影響。由於公司投資及交易業務業績與國內證券市場表現緊密相關，面對證券市場極端情況及對沖策略不足，公司可能難以有效抵禦市場風險。在行業創新不斷深入的背景下，為了提高在行業內的競爭地位，公司一直致力於為客戶提供新的產品和服務。但是，創新業務使公司面臨新的風險。公司經營依賴管理層和專業人員，然而市場對於該類人才的競爭非常激烈，如果公司不能吸引或留住這些關鍵人員，公司業務可能受到不利的影響。
公司連續三年獲得中國證監會A類監管評級，但日後不排除被下調監管評級的風險，可能導致公司開展試點項目及推出新業務的能力受到限制。公司依據內部風險管理組織架構和程序來管理風險，但是部份風險管理方法依據市場歷史數據或以往的經驗，這些方法可能不能準確地預測未來的風險，特別是對極端市場事件的預測缺乏有效性。公司還面臨信息技術故障等風險，致使業務經營遭受不利影響。任何不可抗力事件，都可能會對公司業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
公司經營中面臨有關風險，請投資者認真閱讀本報告第四節三、「（四）可能面對的風險」的相關內容。
第一節釋義一、釋義
在本報告中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：
常用詞語釋義
本公司、公司、 指 中原證券股份有限公司
母公司、中原證券
本集團、集團 指 本公司及其子公司
董事會 指 本公司董事會
董事 指 本公司董事
監事會 指 本公司監事會
監事 指 本公司監事
《上市規則》 指 香港聯交所證券上市規則
《標準守則》 指 《上市規則》附錄十之《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》
《企業管治守則》 指 《上市規則》附錄十四之《企業管治守則》及《企業管治報告》香港證監會 指 證券及期貨事務監察委員會
《證券及期貨條例》 指 香港法例第571章《證券及期貨條例》
本報告 指 本年度報告
上交所 指 上海證券交易所
中原證券股份有限公司2017年年報 4
第一節釋義
上證綜指 指 上交所股票價格綜合指數
內資股 指 本公司每股面值人民幣1.00元的已發行普通股，以人民幣認購或入賬列作繳足
Wind資訊 指 上海萬得信息技術股份有限公司
A股 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境內上市普通股，該等股份均在上交所上市並交易
H股 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資普通股，該等股份均在香港聯交所主板上市並交易
報告期 指 2017年1月1日至2017年12月31日
報告期末 指 2017年12月31日
中國、我國、全國、 指 中華人民共和國，就本報告而言，不包括香港特別行政區、國內、境內 澳門特別行政區及台灣地區
國務院 指 中華人民共和國國務院
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
財政部 指 中華人民共和國財政部
發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會
證金公司 指 中國證券金融股份有限公司
中共河南省委 指 中國共產黨河南省委員會
河南證監局 指 中國證券監督管理委員會河南監管局
河南省國資委 指 河南省人民政府國有資產監督管理委員會
第一節釋義香港聯交所 指 香港聯合交易所有限公司
河南投資集團 指 河南投資集團有限公司
安鋼集團 指 安陽鋼鐵集團有限責任公司
平煤神馬 指 中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司
安陽經開 指 安陽經濟開發集團有限公司
江蘇蘇豪 指 江蘇省蘇豪控股集團有限公司
神火集團 指 河南神火集團有限公司
焦作經開 指 焦作市經濟技術開發有限公司
深圳廣晟 指 深圳市廣晟投資發展有限公司
鶴壁建投 指 鶴壁市經濟建設投資集團有限公司
河南證券 指 河南證券有限責任公司
中債信用 指 中債信用增進投資股份有限公司
中原期貨 指 中原期貨股份有限公司
中鼎開源 指 中鼎開源創業投資管理有限公司
中原證券股份有限公司2017年年報 6
第一節釋義
太平基金 指 太平基金管理有限公司，截至報告期末公司持有其8.5%股權
中證開元 指 河南中證開元創業投資基金管理有限公司
中州藍海 指 中州藍海投資管理有限公司
中州國際 指 中州國際金融控股有限公司
股權中心 指 中原股權交易中心股份有限公司
中原小貸 指 河南省中原小額貸款有限公司
中原信託 指 中原信託有限公司
《公司章程》 指 本公司現行有效的《公司章程》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
人民幣 指 中國的法定貨幣－人民幣，其基本單位為「元」
港幣 指 香港法定貨幣港元及港仙
科創基金 指 河南省中原科創風險投資基金（有限合夥）
第二節公司簡介和主要財務指標一、公司信息
公司的中文名稱 中原證券股份有限公司
公司的中文簡稱 中原證券
公司的外文名稱 CENTRAL CHINA SECURITIES CO., LTD.
公司的外文名稱縮寫 CCSC
公司的法定代表人 菅明軍
公司總經理 菅明軍
公司註冊資本和淨資本
單位：元幣種：人民幣本報告期末 上年度末註冊資本 3,923,734,700 3,223,734,700淨資本 7,837,072,661.73 10,217,177,777.68
中原證券股份有限公司2017年年報 8
第二節公司簡介和主要財務指標
公司的各單項業務資格情況
1、證券經紀
2、證券投資諮詢
3、與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問
4、證券自營
5、上市公司併購重組財務顧問
6、證券資產管理
7、受託投資管理業務資格
8、股票主承銷商資格
9、網上證券委託業務資格
10、證券發行上市保薦機構
11、開放式證券投資基金代銷業務資格
12、「上證50ETF」參與券商業務資格
13、上交所國債買斷式回購交易資格
14、IPO詢價配售資格
15、股權分置改革保薦機構
16、權證交易資格
17、中國證券登記結算有限責任公司結算參與人資格
18、經營外匯業務資格
19、全國銀行間同業拆借業務資格
20、上交所固定收益證券綜合電子平台一級交易商資格
21、大宗交易系統合格投資者資格
22、銀行間債券交易資格
23、為期貨公司提供中間介紹業務資格
24、代辦系統主辦券商業務資格
第二節公司簡介和主要財務指標25、三板業務主辦券商業務資格
26、通過全球公認的IT服務管理領域國際標準ISO/IEC 20000
27、直投業務資格
28、融資融券業務資格
29、代銷金融產品業務資格
30、中小企業私募債承銷業務資格
31、債券質押式報價回購業務資格
32、約定購回式證券交易業務資格
33、基金業務
34、轉融資業務資格
35、代理證券質押登記業務資格
36、股票質押回購業務
37、轉融券與證券出借業務資格
38、上交所港股通業務資格
39、全國中小企業股份轉讓系統做市業務
40、可試點發行短期公司債券
41、櫃台市場業務試點資格
42、互聯網證券業務試點資格
43、上交所股票期權經紀業務資格
44、機構間私募產品報價系統做市業務
45、深圳證券交易所深港通業務資格
中原證券股份有限公司2017年年報 10
第二節公司簡介和主要財務指標
二、聯繫人和聯繫方式
董事會秘書 證券事務代表
姓名 朱啟本 許昌玉
聯繫地址 中國河南省鄭州市鄭東新區商務 中國河南省鄭州市鄭東新區商務外環路10號中原廣發金融大廈19樓 外環路10號中原廣發金融大廈19樓（郵編：450018） （郵編：450018）
電話 0371-69177590 0371-69177590
傳真 0371-69177590 0371-69177590
電子信箱 zhuqb@ccnew.com xucy@ccnew.com
三、基本情況簡介
公司註冊地址 中國河南省鄭州市鄭東新區商務外環路10號公司註冊地址的郵政編碼 450018
公司辦公地址 中國河南省鄭州市鄭東新區商務外環路10號公司辦公地址的郵政編碼 450018
公司網址 http://www.ccnew.com
電子信箱 investor@ccnew.com
香港主要營業地址 香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心18樓
第二節公司簡介和主要財務指標四、信息披露及備置地點
公司選定的信息披露媒體名稱 中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報登載年度報告的中國證監會指定網站的網址 http://www.sse.com.cn
登載年度報告的香港聯交所指定的網址 http://www.hkexnews.hk
公司年度報告備置地點 中國河南省鄭州市鄭東新區商務外環路10號19樓五、公司股票簡況
股票種類 股票上市交易所 股票簡稱 股票代碼
A股 上交所 中原證券 601375
H股 香港聯交所 中州證券 01375
中原證券股份有限公司2017年年報 12
第二節公司簡介和主要財務指標
六、公司其他情況
（一）公司歷史沿革的情況，主要包括以前年度經歷的改制重組、增資擴股等情況
2002年10月25日，經中國證監會《關於同意中原證券股份有限公司開業的批覆》（證監機構字[2002]326號）批准，中原證券股份有限公司在河南財政證券公司、安陽市信託投資公司證券營業部合併重組的基礎上，聯合其他符合條件的公司增資擴股組建而成。公司於2002年11月8日在河南省工商行政管理局登記註冊，註冊資本人民幣103,379萬元。公司成立後根據中國證監會的開業批覆，收購了原河南證券有限責任公司所屬的證券營業部和證券服務部等證券類資產。
2006年6月26日，根據鶴編辦[2005]3號《關於鶴壁市經濟發展建設投資公司更名的批覆》及公司第四次股東大會審議通過，公司股東「鶴壁市經濟發展建設投資公司」更名為「鶴壁市經濟建設投資總公司」。
2006年10月12日，根據安陽市人民政府《關於委託安陽市經濟技術開發公司以所有人身份對外管理原安陽市信託投資公司證券營業部的通知》精神和公司2006年度第一次臨時股東大會會議決議，公司原股東安陽市信託投資公司持有公司1.018%的股權併入安陽市經濟技術開發公司。變更後，安陽市經濟技術開發公司持有公司2.661%的股權。
2008年1月15日，中國證監會《關於核准中原證券股份有限公司變更註冊資本的批覆》（證監許可[2008]94號）核准公司增加註冊資本，向股東同比例轉增股本和股東同比例現金增資，註冊資本由人民幣103,379萬元變更為人民幣203,351.57萬元，股權結構未變。
第二節公司簡介和主要財務指標2008年6月10日，中國證監會《關於核准中原證券股份有限公司股權變更的批覆》（證監許可[2008]781號），核准河南投資集團有限公司受讓河南省建設投資總公司持有的公司19,670.42萬股股份（佔註冊資本9.673%）以及河南省經濟技術開發公司持有的公司71,525.36萬股股份（佔註冊資本35.173%）。股權變更完成後，河南投資集團有限公司合計持有公司91,195.78萬股股份（佔公司註冊資本的44.846%）。
2010年12月23日，根據股東單位安陽市經濟技術開發公司《關於安陽市經濟技術開發公司變更名稱的函》及公司2010年度第五次臨時股東大會會議決議，股東單位「安陽市經濟技術開發公司」變更為「安陽經濟開發集團有限公司」。
2011年6月1日，根據河南證監局《關於同意中原證券股份有限公司變更持有5%以下股權股東的無異議函》（豫證監函[2011]111號），江蘇省絲綢集團有限公司、廣州立白投資有限公司、江蘇惠友毛衫有限公司、深圳市廣晟投資發展有限公司、張家港保稅科技股份有限公司、中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司、河南省金龍實業有限公司及山東環球漁具股份有限公司分別從許繼集團有限公司受讓公司股份3,000萬股、2,000萬股、1,000萬股、1,000萬股、1,000萬股、8,315.96萬股、1,600萬股及1,500萬股（分別佔公司註冊資本的1.475%、0.983%、0.492%、0.492%、0.492%、4.089%、0.787%、0.738%）。
2011年5月30日，經江蘇省人民政府國有資產管理監督委員會批准及江蘇省工商行政管理局核准，江蘇省絲綢集團有限公司更名為江蘇省蘇豪控股集團有限公司。
2011年9月22日，根據中國證監會《關於核准中原證券股份有限公司變更持有5%以上股權的股東的批覆》（證監許可[2011]1534號），核准渤海產業投資基金管理有限公司（代表渤海產業投資基金）持有中原證券股份有限公司5%以上股權的股東資格，並受讓許繼集團有限公司持有中原證券股份有限公司的60,800萬股股份（佔公司註冊資本的29.899%）。
中原證券股份有限公司2017年年報 14
第二節公司簡介和主要財務指標
2012年4月6日，根據河南證監局《關於中原證券股份有限公司變更持有5%以下股權股東的無異議函》（豫證監函[2012]41號），許昌施普雷特建材科技有限公司受讓許繼集團有限公司持有的公司2,400萬股股份（佔公司註冊資本的1.18%）。
2012年5月1日，根據股東單位鶴壁市經濟建設投資總公司《關於鶴壁市經濟建設投資總公司變更公司名稱的函》及公司2012年度第二次臨時股東大會會議決議，股東單位「鶴壁市經濟建設投資總公司」變更為「鶴壁市經濟建設投資集團有限公司」。
2014年4月22日，中國證監會《關於核准中原證券股份有限公司發行境外上市外資股的批覆》（證監許可[2014]438號），核准中原證券發行不超過598,100,000股境外上市外資股，每股面值人民幣1元，全部為普通股。2014年6月25日，公司境外發行股份在香港聯交所主板上市，股票簡稱：中州證券，股票代碼：01375。根據國務院國有資產監督管理委員會《關於中原證券股份有限公司國有股權管理及國有股轉持有關問題的批覆》（國資產權[2013]1070號），在本公司完成該次發行後，國有股東河南投資集團、安鋼集團、平煤神馬、安陽經開、江蘇蘇豪、神火集團、焦作經開、深圳廣晟和鶴壁建投分別將其持有的40,994,778股、8,842,345股、3,738,231股、2,432,074股、1,348,575股、884,166股、678,113股、449,525股和442,193股股份劃轉給全國社會保障基金理事會持有，上述9家劃轉由全國社會保障基金理事會持有的股份合計59,810,000股。2014年10月28日，公司在河南省工商行政管理局辦理完成註冊資本的工商變更登記，註冊資本增加至人民幣2,631,615,700元。
2015年6月15日，經公司2015年度第二次臨時股東大會、第一次內資股類別股東會議及第一次H股類別股東會議決議，並經中國證監會《關於核准中原證券股份有限公司增發境外上市外資股的批覆》（證監許可[2015]1728號）及香港聯交所批准，公司於2015年8月完成非公開發行H股股票592,119,000股，每股面值人民幣1元，發行價格為每股H股港幣4.28元。2015年8月14日，公司在河南省工商行政管理局辦理完成註冊資本的工商變更登記，註冊資本增加至人民幣3,223,734,700元。
第二節公司簡介和主要財務指標2016年11月18日，經公司2016年度第三次臨時股東大會、第二次內資股類別股東會及第二次H股類別股東會議決議，並經中國證監會《關於核准中原證券股份有限公司首次公開發行股票的批覆》（證監許可[2016]2868號）核准，公司發行人民幣普通股不超過700,000,000股，每股面值人民幣1元。根據《境內證券市場轉持部份國有股充實全國社會保障基金實施辦法》（財企[2009]94號）和河南省國有資產監督管理委員會《關於中原證券股份有限公司發行A股國有股權管理方案及國有股轉持的批覆》（豫國資產權[2015]26號），按本次發行700,000,000股計算，國有股東河南投資集團、安鋼集團、平煤神馬、安陽經開、江蘇蘇豪、神火集團、焦作經開、深圳廣晟和鶴壁建投分別將其持有的47,979,175股、10,348,840股、4,375,124股、2,846,433股、1,578,336股、1,034,804股、793,645股、526,112股和517,531股股份劃轉給全國社會保障基金理事會持有，上述9家劃轉由全國社會保障基金理事會持有的股份合計70,000,000股。
2017年1月3日，公司A股在上交所掛牌上市。
中原證券股份有限公司2017年年報 16
第二節公司簡介和主要財務指標
（二）公司組織機構情況
公司依據《公司法》、《證券法》、《證券公司內部控制指引》等有關法律法規及《公司章程》的規定，規範運作，構建了科學規範的法人治理，公司建立了包括股東大會、董事會、監事會在內的三權制衡的法人治理結構，股東大會為公司權力機構，董事會為決策機構，監事會為監督機構。
1、公司的組織結構圖
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|創新業務總部（衍生品業務總部）|
|資產託管總部|
|業務協同總部|
|互聯網金融總部|
|證券研究所|
|固定收益總部|
|投資銀行第十一事業部|
|投資銀行第十事業部|
|投資銀行第九事業部|
|投資銀行第八事業部|
|投資銀行第七事業部|
|投資銀行第六事業部|

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|投資銀行第五事業部|
|投資銀行第四事業部|
|投資銀行第三事業部|
|投資銀行第二事業部|
|投資銀行第一事業部|
|投資銀行綜合管理部|
|做市業務總部|
|資本市場總部|
|信用業務總部|
|財富管理中心（產品管理中心）|
|零售業務總部|
|經紀業務總部|
|合規管理（法律事務）總部|
|風險管理總部|
|信息技術總部|
|運營管理總部|
|資計 金劃 運財 營務 總總 部部|
|人力資源管理總部|
|工會辦公室|
|紀檢監察室|
|黨群工作部|
|公司研究室|
|公司辦公室|

第二節公司簡介和主要財務指標2、公司主要控股子公司情況
截至報告期末，公司直接擁有4家境內子公司和1家境外子公司，具體情況如下：
(1) 中原期貨股份有限公司
辦公地址：河南省鄭州市鄭東新區商務外環路10號中原廣發金融大廈4樓
成立國家╱註冊地址：中國╱河南省鄭州市鄭東新區商務外環路10號中原廣發金融大廈4樓
成立日期：1993年4月18日
註冊資本：人民幣3.3億元
持股比例：51.357%
法定代表人：楊中賢
聯繫電話：0371-68599199
主營業務：商品期貨經紀；金融期貨經紀；期貨投資諮詢。資產管理。
法人類別：股份有限公司
(2) 中鼎開源創業投資管理有限公司
辦公地址：河南省鄭州市鄭東新區商務外環路20號海聯大廈20樓
成立國家╱註冊地址：中國╱北京市豐台區麗澤路18號院1號樓501-11室
成立日期：2012年2月8日
註冊資本：人民幣20億元
持股比例：100%
法定代表人：楊峰
聯繫電話：0371-69177108
主營業務：使用自有資金或設立直投基金，對企業進行股權投資或債權投資，或投資於與股權投資、債權投資相關的其它投資基金；為客戶提供與股權投資、債權投資相關的財務顧問服務；經中國證監會認可開展的其他業務。
法人類別：有限責任公司
中原證券股份有限公司2017年年報 18
第二節公司簡介和主要財務指標
(3) 中州國際金融控股有限公司
辦公地址：香港中環康樂廣場8號交易廣場二期1505及1508室
成立國家╱註冊地址：中國香港╱香港中環康樂廣場8號交易廣場二期1505及1508室
成立日期：2014年10月29日
已發行股本：港幣5億元
持股比例：100%
聯繫電話：00852-25001375
主營業務：投資控股公司，作為公司海外業務的平台，透過下設附屬公司開展具體業務。
(4) 中州藍海投資管理有限公司
辦公地址：許昌市魏都產業集聚區勞動路以西宏騰路以北
成立國家╱註冊地址：中國╱許昌市魏都產業集聚區勞動路以西宏騰路以北
成立日期：2015年3月25日
註冊資本：人民幣30億元
持股比例：100%
法定代表人：陳軍勇
聯繫電話：0371-86503971
主營業務：以自有資金進行金融產品投資、證券投資、投資管理。
法人類別：有限責任公司
第二節公司簡介和主要財務指標 (5) 中原股權交易中心股份有限公司
辦公地址：河南省鄭州市鄭東新區商務外環路23號中科大廈6層
成立國家╱註冊地址：中國╱鄭州市鄭東新區商務外環路23號
成立日期：2015年6月29日
註冊資本：人民幣3.5億元
持股比例：35%
法定代表人：趙繼增
聯繫電話：0371-61775086
主營業務：為企業提供股權、債權和其他權益類資產的登記、託管、掛牌、轉讓和融資等服務；
投資與資產管理；財務顧問、企業推介、企業展示、培訓和諮詢服務。
法人類別：股份有限公司
3、分公司情況
截至報告期末，公司擁有25家分公司，具體情況如下：
序號 分公司 地址 成立時間 負責人 聯繫電話
1 中原證券股份有限公司河南省南陽市人民路 2003/5/20 楊青 0377-63205303南陽分公司 170號
2 中原證券股份有限公司河南省駐馬店市解放路 2003/4/23 董保軍 0396-2989099駐馬店分公司 196號
3 中原證券股份有限公司河南省新鄉市人民路 2003/4/29 鄧峰 0373-2068736新鄉分公司 250號
4 中原證券股份有限公司河南省安陽市北關區紅 2003/5/8 陳明偉 0372-2095699安陽分公司 旗路北段財政證券大樓
中原證券股份有限公司2017年年報 20
第二節公司簡介和主要財務指標
序號 分公司 地址 成立時間 負責人 聯繫電話
5 中原證券股份有限公司河南省焦作市解放中路 2003/6/2 丁清明 0391-3288118焦作分公司 1838號
6 中原證券股份有限公司河南省漯河市郾城區黃 2003/6/9 駱東海 0395-3183866漯河分公司 河路337號－8號
7 中原證券股份有限公司上海市大連西路261號 2003/8/29 沈若蔚 021-65080598上海第一分公司
8 中原證券股份有限公司河南省鶴壁市淇濱區淇 2004/5/26 李偉傑 0392-3299909鶴壁分公司 濱大道與興鶴大街交叉
口東南角
9 中原證券股份有限公司河南省周口市七一路中 2006/4/26 李暉 0394-8288680周口分公司 段81號河南網通公司周
口分公司辦公樓臨街三
樓
10 中原證券股份有限公司河南省信陽市溮河區中 2006/7/26 陳磊 0376-6210378信陽分公司 山路136號弘運鑫鑫廣
場寫字樓第五層
11 中原證券股份有限公司河南省開封市大梁路與 2006/8/11 郭志軍 0371-23899816開封分公司 西環路交叉口銀地商務
廣場
第二節公司簡介和主要財務指標序號 分公司 地址 成立時間 負責人 聯繫電話
12 中原證券股份有限公司中國（上海）自由貿易 2009/7/2 王曉剛 021-50588666上海分公司 試驗區世紀大道1600
號18樓01-17室
13 中原證券股份有限公司河南自貿試驗區鄭州片 2011/3/10 李華鋒 0371-60155208鄭州分公司 區（鄭東）商務外環路
10號
14 中原證券股份有限公司北京市西城區廣安門外 2011/9/16 徐海軍 0371-65585650北京分公司 大街168號1幢8至9層
1-907
15 中原證券股份有限公司河南省三門峽市六峰路 2013/11/20 王靜 0398-2830400黃河金三角示範區分公中段證券大廈
司
16 中原證券股份有限公司河南省洛陽市西工區凱 2013/11/28 宋飛 0379-63915178洛陽分公司 旋西路30號
17 中原證券股份有限公司河南省濮陽市建設路中 2014/4/21 于春艷 0393-8151517濮陽分公司 段203號
18 中原證券股份有限公司河南省商丘市神火大道 2014/4/24 蘇文峰 0370-2580966商丘分公司 96號（工會辦公樓）
中原證券股份有限公司2017年年報 22
第二節公司簡介和主要財務指標
序號 分公司 地址 成立時間 負責人 聯繫電話
19 中原證券股份有限公司河南省許昌市魏都區穎 2014/6/12 劉志剛 0374-2663273許昌分公司 昌大道669號
20 中原證券股份有限公司廣東省深圳市前海深港 2015/5/14 蔣會軍 0755-83801055深圳分公司 合作區前灣一路1號A
棟201室（入駐深圳市
前海商務秘書有限公
司）；經營場所：福田
區民田路新華保險大廈
19樓1908室
21 中原證券股份有限公司河南省平頂山市湛河區 2015/6/30 文義堯 0375-4801728平頂山分公司 中興路橋西側長安賓館
一樓
22 中原證券股份有限公司成都高新區錦城大道 2017/2/3 李楊 028-86051566四川分公司 1000號13幢2層4號
23 中原證券股份有限公司南京市建鄴區廬山路 2017/9/5 劉愛武 025-83696336江蘇分公司 168號1205-1206室
24 中原證券股份有限公司海南省海口市美蘭區國 2017/9/12 董鵬 0898-66515090海南分公司 興大道5號海南大廈20
層2007號房
25 中原證券股份有限公司中國（上海）自由貿易 2017/12/20 張愛民 021-50588666上海資產管理分公司 試驗區世紀大道1600
號1幢14樓1216室
第二節公司簡介和主要財務指標（三）公司證券營業部的數量和分佈情況
截至報告期末，公司擁有88家證券營業部。證券營業部分佈在全國13個省、自治區、直轄市，其中，北京市2家、上海市2家、浙江省2家、廣東省2家、湖北省1家、湖南省2家、江蘇省1家、陝西省1家、山東省3家、河北省1家、天津市1家、山西省1家、河南省69家。詳見下表：
序號 證券營業部 地址 負責人
1 中原證券股份有限公司 河南省鄭州市金水區緯五路37號院 趙振旭
鄭州緯五路證券營業部 綜合辦公樓主樓西的配樓二層、三層
2 中原證券股份有限公司 河南省鄭州市中原區桐柏路43號 辛志紅
鄭州桐柏路證券營業部
3 中原證券股份有限公司 河南省鄭州市鄭東新區 李華鋒
鄭州商務外環路證券營業部 商務外環路10號3層303-306號
4 中原證券股份有限公司 河南省鄭州市管城回族區 賈英魁
鄭州紫荊山路證券營業部 紫荊山路61號郵政大廈20層
5 中原證券股份有限公司 河南省鄭州市金水區經三路25號 李凱輝
鄭州經三路證券營業部
6 中原證券股份有限公司 河南省鄭州市金水區緯二路 岳友良
鄭州緯二路證券營業部 三十號經緯公寓商用樓三樓
7 中原證券股份有限公司 河南省鄭州市金水區國基路168號 左克欣
鄭州國基路證券營業部 普羅旺世、塞納維斯二區32號樓
1至2層商15號
中原證券股份有限公司2017年年報 24
第二節公司簡介和主要財務指標
序號 證券營業部 地址 負責人 8 中原證券股份有限公司 河南省新鄭市新華路新華小區 馮永軍新鄭新華路證券營業部 一號樓一樓4-5號
9 中原證券股份有限公司 河南省鄭州市新密市東大街17號 張永紅新密東大街證券營業部
10 中原證券股份有限公司 河南省鄭州市鞏義市嵩山路 牛志鴻鞏義嵩山路證券營業部 119號附8號
11 中原證券股份有限公司 鄭州市中牟縣廣惠街與萬勝路 李帥軍中牟廣惠街證券營業部 交叉口東南臨街一樓商舖
12 中原證券股份有限公司 河南省登封市少林大道38號 王天鵬登封少林大道證券營業部
13 中原證券股份有限公司 河南省鄧州市文化北路91號 馬雪鄧州文化北路證券營業部
14 中原證券股份有限公司 河南省南陽市范蠡東路 趙小宇南陽范蠡東路證券營業部 儒林玉竹苑2號樓
15 中原證券股份有限公司 河南省南陽市官莊工區五一路東段 王青峰南陽五一路證券營業部
16 中原證券股份有限公司 河南省南陽市西峽縣 張宛東西峽世紀大道證券營業部 白羽路與世紀大道交叉口
第二節公司簡介和主要財務指標序號 證券營業部 地址 負責人
17 中原證券股份有限公司 河南省內鄉縣湍東鎮永順路 張輝
內鄉永順路證券營業部
18 中原證券股份有限公司 河南省平頂山市新華區 李建功
平頂山凌雲路證券營業部 凌雲路中段西九九綠墅園
20號樓2層商業207號
19 中原證券股份有限公司 河南省平頂山市新華路 鄭文朝
平頂山新華路證券營業部 中段廣廈匯商廣場
20 中原證券股份有限公司 河南省汝州市風穴路3號 史林
汝州風穴路證券營業部 工商銀行營業部二樓
21 中原證券股份有限公司 河南省漯河市源匯區長江路29號 吳軍
漯河長江路證券營業部
22 中原證券股份有限公司 河南省臨潁縣潁河路中段 趙軍
臨潁潁河路證券營業部 龍庭首府小區門面房A6-8
23 中原證券股份有限公司 河南省濮陽市中原路與開州路 武志高
濮陽開州路證券營業部 交叉口西南角聯通公司裙樓一層
24 中原證券股份有限公司 河南省濮陽市中原路18號 張運朋
濮陽中原路證券營業部
25 中原證券股份有限公司 河南省濮陽市清豐縣朝陽路240號 王相信
清豐朝陽路證券營業部
中原證券股份有限公司2017年年報 26
第二節公司簡介和主要財務指標
序號 證券營業部 地址 負責人 26 中原證券股份有限公司 河南省濮陽縣育民路中段路東 常少勇濮陽縣育民路證券營業部
27 中原證券股份有限公司 河南省安陽市中華路廣廈新苑7號樓 田麗琪安陽中華路證券營業部
28 中原證券股份有限公司 河南省安陽市殷都區文峰大道西段 李志敏安陽文峰大道證券營業部
29 中原證券股份有限公司 河南省林州市開元區振林路 付宏斌林州興林街證券營業部 與興林街交叉口西北角
30 中原證券股份有限公司 河南省滑縣文明路 陳利民滑縣文明路證券營業部 華通世紀城B28棟2號
31 中原證券股份有限公司 河南省內黃縣城棗鄉大道 張亞兵內黃棗鄉大道證券營業部 水木清華商舖8號房
32 中原證券股份有限公司 河南省安陽市湯陰縣人民路與 武新勝湯陰人民路證券營業部 中華路交叉口西南角香格里拉A區
33 中原證券股份有限公司 河南省新鄉市向陽路與振中路 楊濤新鄉向陽路證券營業部 交叉口新尚國際1號商住樓107號商舖
34 中原證券股份有限公司 河南省長垣縣人民路億隆銀座 邱飛長垣人民路證券營業部 公寓3號商舖
35 中原證券股份有限公司 河南省輝縣市蘇門大道中段路南 張曉冬輝縣蘇門大道證券營業部
第二節公司簡介和主要財務指標序號 證券營業部 地址 負責人
36 中原證券股份有限公司 河南省新鄉市衛輝比干大道152號 魏東
衛輝比干大道證券營業部
37 中原證券股份有限公司 河南省原陽縣黃河大道 張樂飛
原陽黃河大道證券營業部 南側盛世佳苑2-2-1東
38 中原證券股份有限公司 河南省浚縣黃河路與黎陽路 盧斌
浚縣黃河路證券營業部 交匯處北200米路東
39 中原證券股份有限公司 淇縣淇河路306號 王楠
淇縣淇河路證券營業部
40 中原證券股份有限公司 河南省許昌市魏都區蓮城大道114號 李建新
許昌蓮城大道證券營業部
41 中原證券股份有限公司 河南省長葛市區八七路中段 王軍
長葛八七路證券營業部
42 中原證券股份有限公司 河南省許昌市禹州市府東路中段 王志全
禹州府東路證券營業部
43 中原證券股份有限公司 河南省鄢陵縣開發區翠柳路縣 張偉琳
鄢陵翠柳路證券營業部 政府西鄰四層臨街樓一樓
44 中原證券股份有限公司 河南省襄城縣中心路東段 喬廣軍
襄城中心路證券營業部 （財政局對面）
45 中原證券股份有限公司 河南省信陽市固始縣城蓼北路與 李曉紅
固始紅蘇路證券營業部 紅蘇路交匯處陳元光廣場世紀大廈三樓
中原證券股份有限公司2017年年報 28
第二節公司簡介和主要財務指標
序號 證券營業部 地址 負責人 46 中原證券股份有限公司 河南省光山縣弦山辦事處興隆路60號 李明保光山興隆路證券營業部
47 中原證券股份有限公司 河南省孟州市西韓愈大街292號 甄榮興孟州西韓愈大街證券營業部
48 中原證券股份有限公司 河南省焦作市沁陽市建設北路 馬傑沁陽建設北路證券營業部
49 中原證券股份有限公司 河南省武陟縣和平路 魏思雲武陟興華路證券營業部 與興華路交叉口西北角三樓
50 中原證券股份有限公司 河南省濟源市濟水大街 王鈺鵬濟源濟水大街證券營業部 時代廣場C座3層
51 中原證券股份有限公司 河南省蘭考縣裕祿大道北段東側 李銘蘭考裕祿大道證券營業部
52 中原證券股份有限公司 靈寶市函谷路與荊山路交叉口 李進峰靈寶函谷路證券營業部
53 中原證券股份有限公司 河南省澠池縣會盟路中段 張學運澠池會盟路證券營業部 （人行澠池縣支行一樓）
54 中原證券股份有限公司 河南省商丘市睢陽區南京路南側 張忠敏商丘南京路證券營業部 歸德路西側應天國際廣場A座3層
第二節公司簡介和主要財務指標序號 證券營業部 地址 負責人
55 中原證券股份有限公司 河南省商丘市永城市中原路 鐘亞輝
永城中原路證券營業部 與光明路交叉口
56 中原證券股份有限公司 河南省民權縣秋水路與博愛路 王鵬
民權博愛路證券營業部 交叉口中置華府11號樓6號商舖
57 中原證券股份有限公司 河南省夏邑縣孔祖大道595號商舖 陳海濱
夏邑孔祖大道證券營業部
58 中原證券股份有限公司 鹿邑縣仙源路與紫氣大道交叉口 理勇
鹿邑紫氣大道證券營業部 蘇商鑫都城三樓東單元301號
59 中原證券股份有限公司 河南省西華縣奉母路中段 張陽
西華奉母路證券營業部
60 中原證券股份有限公司 河南省沈丘縣槐店鎮吉祥東路路南 馬廣
沈丘吉祥路證券營業部
61 中原證券股份有限公司 河南省洛陽市開元大道260號1幢 張瑞萍
洛陽開元大道證券營業部
62 中原證券股份有限公司 河南省洛陽市澗西區中州西路26號 石國鋒
洛陽中州西路證券營業部
63 中原證券股份有限公司 河南省洛陽市伊川縣城關鎮 高景現
伊川豫港大道證券營業部 豫港大道170號
中原證券股份有限公司2017年年報 30
第二節公司簡介和主要財務指標
序號 證券營業部 地址 負責人 64 中原證券股份有限公司 河南省新安縣新城西區澗河路北側 王海雲新安磁河路證券營業部
65 中原證券股份有限公司 河南省西平縣西平大道158號 李廣錫西平西平大道證券營業部
66 中原證券股份有限公司 上海市崇明縣陳家鎮瀛陳公路 邵旻上海崇明陳家鎮證券營業部 4999弄2號107室
67 中原證券股份有限公司 上海市浦東新區滬南路2589號1-2層 章振明上海滬南路證券營業部
68 中原證券股份有限公司 廣東省深圳市福田區深南大道 賈中河深圳民田路證券營業部 與民田路交界西南新華保險大廈1903、
1905、1906、1908房
69 中原證券股份有限公司 廣州市天河區體育西路191號B塔3802、熊培黎廣州體育西路證券營業部 3803、3804、3805（僅限辦公用途）
70 中原證券股份有限公司 山東省青島市嶗山區仙霞嶺路 周建軍青島仙霞嶺路證券營業部 16號金領尚街B區
71 中原證券股份有限公司 山東省濟南市歷下區解放路 陳永利濟南解放路證券營業部 159號5號樓301-305
72 中原證券股份有限公司 山東省濟南市高新區工業南路 孔慶麗濟南工業南路證券營業部 59號中鐵財智中心1號樓103
第二節公司簡介和主要財務指標序號 證券營業部 地址 負責人
73 中原證券股份有限公司 北京市朝陽區酒仙橋路 夏群
北京酒仙橋路證券營業部 14號51號樓一層A158
74 中原證券股份有限公司 北京市西城區廣安門外大街 鄭淑偵
北京廣安門外大街證券營業部168號1幢8層1-908、1-909室
75 中原證券股份有限公司 浙江省杭州市江干區新塘路 曹劍波
杭州新塘路證券營業部 111號新城時代廣場2號樓3層301室
76 中原證券股份有限公司 天津市紅橋區海河華鼎大廈 呂耀東
天津張自忠路證券營業部 張自忠路2號702
77 中原證券股份有限公司 河北省石家莊市橋西區中山西路 常紅心
石家莊中山西路證券營業部 356號中電信息大廈二層2A003舖位
78 中原證券股份有限公司 陝西省西安市經開區未央路 王琳
西安未央路證券營業部 138號中登大廈A座23層
79 中原證券股份有限公司 湖南省長沙市芙蓉區車站北路 蔣旺
長沙車站北路證券營業部 70號萬象新天5號樓
80 中原證券股份有限公司 湖南省吉首市乾州世紀大道 向清豐
吉首世紀大道證券營業部 中鐵置業世紀山水二期62號樓106號房
81 中原證券股份有限公司 江蘇省張家港市楊舍鎮 陳小剛
張家港建農路證券營業部 港城華府10幢建農路7號
中原證券股份有限公司2017年年報 32
第二節公司簡介和主要財務指標
序號 證券營業部 地址 負責人 82 中原證券股份有限公司 武漢市洪山區珞獅南路和文薈路交叉口 程喜文武漢珞獅路證券營業部 南湖星光時代7層12、13、14號房
83 中原證券股份有限公司 運城市槐東北路9號天宇商務樓一層 湯峰運城槐東北路證券營業部
84 中原證券股份有限公司 河南省平頂山市舞鋼市溫州路 杜震舞鋼溫州路證券營業部 北段東側地稅局對面
85 中原證券股份有限公司 浙江省義烏市稠州北路 邱笑笑義烏稠州北路證券營業部 955號201、202室
86 中原證券股份有限公司 潢川縣航空南道草街3號樓 李翔潢川航空路證券營業部
87 中原證券股份有限公司 虞城縣城關鎮嵩山路北側 馬中良虞城嵩山路證券營業部 珠江豪庭5號樓商舖109-110號1-2層
88 中原證券股份有限公司 偃師市伊洛街道辦事處 黃二彬偃師迎賓路證券營業部 華夏路41號院粵海國際1號樓301戶
第二節公司簡介和主要財務指標七、其他相關數據
公司聘請的會計師 名稱 信永中和會計師事務所
事務所（境內） （特殊普通合夥）
辦公地址 北京市東城區朝陽門
北大街8號富華大廈8層
簽字會計師姓名 顏凡清、晁小燕
公司聘請的會計師 名稱 羅兵咸永道會計師事務所
事務所（境外）
辦公地址 香港中環太子大廈22樓
簽字會計師姓名 葉少寬
報告期內履行持續 名稱 長江證券承銷保薦有限公司
督導職責的保薦機構
辦公地址 中國（上海）自由貿易試驗區
世紀大道1589號長泰國際金融大廈21層
簽字保薦代表人姓名 古元峰、張俊青
持續督導期間 2017年7月6日－2019年12月31日中國內地法律顧問 北京市君致律師事務所
香港法律顧問 李偉斌律師行
A股股份登記處 中國證券登記結算有限公司上海分公司
H股股份登記處 香港中央證券登記有限公司
統一社會信用代碼 91410000744078476K
中原證券股份有限公司2017年年報 34
第二節公司簡介和主要財務指標
八、2017年主要榮譽
2017年6月，公司黨委被河南省委金融工委評為2016-2017年度省屬金融企業「先進基層黨組織」。
2017年9月，公司榮登中國證券業協會《證券公司履行社會責任光榮榜》：「一司一縣」結隊幫扶光榮榜，以結對幫扶4個貧困縣並列第5名。
2017年9月，公司榮獲由河南省人民政府國有資產監督管理委員會頒發的「喜迎十九大」河南國有企業群眾性合唱比賽「特殊貢獻獎」。
2017年11月，公司在2017年香港國際金融論壇暨第七屆中國證券「金紫荊」獎頒獎典禮上，榮膺「十三五最具投資價值上市公司」獎。
2018年1月，在華夏機構投資者年會暨第十一屆「金蟬獎」頒獎盛典上，公司榮膺「2017年度創新證券公司」。
第二節公司簡介和主要財務指標九、主要會計數據和財務指標
（一）近三年主要會計數據和財務指標
本期比上期
項目 2017年度 2016年度 增幅╱增長 2015年度經營業績（人民幣千元）
收入及其他收益 3,199,060 3,143,028 1.8% 5,365,260所得稅前利潤 680,109 974,567 -30.2% 1,890,969年度利潤－歸屬於本公司股東 441,983 718,646 -38.5% 1,405,501經營活動產生的淨現金流入╱流出 -1,596,902 1,772,788 不適用 -6,372,772每股收益（人民幣元╱股）
基本每股收益 0.11 0.22 -50.0% 0.49稀釋每股收益 0.11 0.22 -50.0% 0.49盈利能力指標
加權平均淨資產收益率(%) 4.24% 8.89% 減少4.65個 20.54%百分點
2017年 2016年本期末比上期 2015年項目 12月31日 12月31日末增幅╱增長 12月31日規模指標（人民幣千元）
資產總額 40,661,468 40,384,574 0.7% 41,651,249負債總額 29,209,349 28,837,804 1.3% 32,774,795應付經紀業務客戶賬款 7,526,503 10,368,090 -27.4% 14,867,251歸屬於本公司股東權益 10,169,852 10,582,117 -3.9% 8,161,581總股本（千股） 3,923,735 3,923,735 0.00% 3,223,735歸屬於本公司股東每股淨資產
（人民幣元╱股） 2.59 2.70 -4.1% 2.53資產負債率(%)1 65.0 61.5 增加3.5個 66.9百分點
1 資產負債率=（負債總額－應付經紀業務客戶賬款－應付承銷業務客戶賬款）╱（資產總額－應付經紀
業務客戶賬款－應付承銷業務客戶賬款）
中原證券股份有限公司2017年年報 36
第二節公司簡介和主要財務指標
收入及其他收益 年度利潤－歸屬於本公司 加權平均淨資產收益率（人民幣億元） 股東（人民幣億元）
%
60 15 25
14.06
53.65
2015年度2016年度2017年度 2015年度2016年度2017年度 2015年度2016年度2017年度資產負債率 規模指標
（人民幣億元）
%
80 500
66.9%
65.0%
416.51
403.85 406.61
61.5%
|||
|-|-|
|81.62|105.82|

2015年 2016年 2017年 2015年 2016年 2017年
12月31日12月31日12月31日 12月31日 12月31日 12月31日
資產總額 歸屬於本公司股東權益
第二節公司簡介和主要財務指標（二）近五年主要會計數據和財務指標
盈利狀況（人民幣千元）
項目 2017年度 2016年度 2015年度 2014年度 2013年度收入及其他收益 3,199,060 3,143,028 5,365,260 2,341,061 1,434,599支出總額 2,518,951 2,150,498 3,439,869 1,554,704 1,096,364所得稅前利潤 680,109 974,567 1,890,969 754,771 338,235年度利潤－
歸屬於本公司股東 441,983 718,646 1,405,501 562,290 252,937資產狀況（人民幣千元）
2017年 2016年 2015年 2014年 2013年項目 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日資產總額 40,661,468 40,384,574 41,651,249 28,269,242 13,649,605負債總額 29,209,349 28,837,804 32,774,795 22,412,446 9,474,323應付經紀業務客戶賬款 7,526,503 10,368,090 14,867,251 9,659,833 4,994,071歸屬於本公司股東權益 10,169,852 10,582,117 8,161,581 5,786,707 4,091,342總股本（千股） 3,923,735 3,923,735 3,223,735 2,631,616 2,033,516關鍵財務指標
項目 2017年度 2016年度 2015年度 2014年度 2013年度基本每股收益
（人民幣元╱股） 0.11 0.22 0.49 0.24 0.12稀釋每股收益
（人民幣元╱股） 0.11 0.22 0.49 0.24 0.12加權平均淨資產收益率(%) 4.24 8.89 20.54 11.41 6.402017年 2016年 2015年 2014年 2013年12月31日 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日資產負債率(%) 65.0 61.5 66.9 68.5 51.8歸屬於本公司股東每股
淨資產（人民幣元╱股） 2.59 2.70 2.53 2.20 2.01
中原證券股份有限公司2017年年報 38
第二節公司簡介和主要財務指標
收入及其他收益 年度利潤－歸屬於本公司 加權平均淨資產收益率（人民幣億元） 股東（人民幣億元）
%
60 15 25
14.06
53.65
||
|-|
|5.62|
|2.53|

||
|-|
|23.41|
|14.35|

||
|-|
|11.4%|
|6.4%|

2013年度2014年度2015年度2016年度2017年度 2013年度2014年度2015年度2016年度2017年度 2013年度2014年度2015年度2016年度2017年度資產負債率 資產總額 歸屬於本公司股東權益（人民幣億元） （人民幣億元）%
80 500 120
68.5%
66.9%
416.51
105.82 101.70
||
|-|
|81.62|
|57.87|
|40.91|

||
|-|
|51.8%|

||
|-|
|282.69|
|136.50|

2013年2014年2015年2016年2017年 2013年2014年2015年2016年2017年 2013年2014年2015年2016年2017年12月31日12月31日12月31日12月31日12月31日 12月31日12月31日12月31日12月31日12月31日 12月31日12月31日12月31日12月31日12月31日
第二節公司簡介和主要財務指標（三）本公司淨資本及相關風險控制指標
單位：人民幣元項目 本報告期末 上年度末淨資本 7,837,072,661.73 10,217,177,777.68淨資產 10,066,054,127.25 10,431,615,497.58各項風險資本準備之和 2,118,425,002.87 2,299,419,875.69表內外資產總額 28,955,919,340.53 26,738,489,965.46風險覆蓋率(%) 369.95 444.34資本槓桿率(%) 18.71 29.26流動性覆蓋率(%) 794.42 2,053.26淨穩定資金率(%) 144.98 158.58淨資本╱淨資產(%) 77.86 97.94淨資本╱負債(%) 42.27 63.20淨資產╱負債(%) 54.30 64.52自營權益類證券及其衍生品╱淨資本(%) 7.75 22.34自營非權益類證券及其衍生品╱淨資本(%) 127.46 55.29融資（含融券）的金額╱淨資本(%) 132.78 81.85註：報告期內，公司淨資本等各項風險控制指標均符合監管要求。
十、境內外會計準則下會計數據差異
本公司按照國際財務報告準則編製的合併財務報表及按照中國企業會計準則編製的合併財務報表中列示的2017年及2016年的年度利潤和於2017年12月31日及2016年12月31日的權益總額無差異。
中原證券股份有限公司2017年年報 40
第三節公司業務概要
一、報告期內公司所從事的主要業務、經營模式及行業情況說明（一）報告期內公司所從事的主要業務及經營模式
公司主要業務有經紀業務、投資銀行業務、投資管理業務、自營交易業務和境外業務。
公司經紀業務指公司接受客戶委託，代理客戶買賣股票、基金、債券、期貨等，並向客戶收取佣金的業務。近年來，公司積極把握機遇，持續推進從通道式服務向財富管理增值服務轉型，主動調整證券經紀業務結構，加快經紀業務分支機構向綜合證券金融平台轉型，不斷提升綜合服務客戶的能力。
公司投資銀行業務主要包括證券承銷與保薦業務、固定收益類產品承銷業務、財務顧問業務及新三板主辦券商業務等。近年來，公司不斷完善投行業務體系。公司依托河南資源優勢，傾力服務於河南資本市場，並不斷完善面向全國的業務佈局，全力打造中原證券投行品牌，在IPO、再融資、併購重組、新三板推薦業務等方面，均取得了積極進展和良好業績。
第三節公司業務概要公司投資管理業務主要包括資產管理業務、私募基金管理業務、股權投資和金融資產投資業務。
資產管理業務充分借鑑行業成熟經驗，加強團隊建設，提高運行效率，為客戶提供多樣化、個性化產品選擇。私募基金管理業務嚴控風險，加強管理，深化與地方政府和先進投資機構合作，推動基金設立，加快原有科創基金運作，支持實體經濟發展。股權投資和金融資產投資業務以當期收益和中長期收益為落腳點，齊抓共管股權投資和金融資產投資。
自營交易業務投資範圍包括依法公開發行的股票、債券、基金、衍生工具及中國證監會認可的其他金融產品。公司證券自營業務在發展過程中始終堅持價值投資，堅持「靈活配置，穩健操作」的原則，有效控制投資風險。2017年自營業務積極探索新型管理模式，權益投資方面取得階段收益；債券投資業務在風險可控的前提下，採取有力措施較好地應對市場變化。
公司境外業務以取得的香港證監會頒發的1、2、4、5、6、9號牌照及香港法院頒發的放債人業務牌照為基礎，業務範圍涵蓋了證券經紀、孖展融資、期貨經紀、投資銀行、資產管理、證券研究、股票質押融資、自營投資等全方位的資本市場服務。2017年，香港證券及衍生產品市場活躍，交投暢旺，創多項新紀錄，恒生指數大幅上漲35.99%，首發上市增加，在有利的資本市場環境下，公司境外業務抓住各項業務機遇，完成擬上市平台的搭建及戰略投資者的引進，不斷增強資本實力，建立起了完整的國際業務鏈，各項業務取得較快發展。在正式開業兩年多的時間內，證券交易排名從2016年末的353名提升至報告期末的153名〔資料來源；香港聯交所〕，盈利能力不斷提高，全年淨利潤較2016年上漲177.23%。
中原證券股份有限公司2017年年報 42
第三節公司業務概要
（二）報告期內公司所屬行業的發展階段、周期性特點及公司所處的行業地位
證券業是典型的周期型行業，行業業績跟資本市場整體環境以及宏觀經濟密切相關。從20世紀90年代初開始，中國證券市場經歷了二十多年的發展歷程，從不成熟逐步走向成熟，從監管缺位到監管逐步完善，從初具規模到發展壯大，證券業已成為中國國民經濟中的一個重要行業，對推動國民經濟增長作出了重大貢獻。伴隨着我國證券市場的規範發展，證券行業呈現出穩步增長態勢。
公司目前是河南省內註冊的唯一一家法人證券公司。經過十餘年的發展，公司已發展為具有獨特區域優勢的綜合性證券公司。本公司在中國證監會2017年證券公司分類評價中獲得A類A級。
第三節公司業務概要二、報告期內公司主要資產發生重大變化情況的說明
公司的主要資產包含：現金及銀行結餘（包括代經紀業務客戶持有之現金）、結算備付金、融資客戶墊款、買入返售金融資產、交易性金融資產和可供出售金融資產款等。報告期內主要資產的變化情況詳見請參閱本報告第四節二、（一）「4、合併財務狀況表主要項目分析」。
其中：境外資產人民幣30.58億元，佔總資產的比例為7.52%。
中原證券股份有限公司2017年年報 44
第三節公司業務概要
三、報告期內核心競爭力分析
1、滬港兩地上市平台優勢
2017年1月3日，公司在上交所掛牌上市，成為全國113家證券公司中第8家A+H兩地上市券商，擁有了順暢的兩地直接融資及資本運作的平台，大大拓展了淨資本和運營資金補充渠道。
2、「六位一體」全產業鏈服務優勢
目前，公司已形成以股權中心為源頭，涵蓋四板、投資、新三板、IPO和再融資等業務在內的「六位一體」的全產業鏈，為實體企業提供全方位的資本市場服務，初步形成了自身的核心競爭優勢。
3、獨特的河南優勢
河南擁有中原經濟區、鄭州航空港經濟綜合實驗區、國家糧食核心生產區、鄭洛新國家自主創新示範區、河南自貿區、中國（鄭州）跨境電子商務綜合試驗區等六大國家戰略，國家級大城市群之一的中原城市群建設也快速推進，GDP總量持續穩居全國第5位，也是全國人口大省，為金融業發展提供了廣闊空間。公司是河南省內註冊的唯一法人券商，已持續深耕河南市場15年，與地方政府機構及省內絕大多數優勢企業建立了良好合作關係，各項業務發展在河南擁有獨特的「根據地」優勢。
第三節公司業務概要4、重視履行社會責任
公司積極踐行中國證監會關於上市公司利潤分配政策，2014年香港上市以來已完成6次現金分紅，累計分紅總額近人民幣28億元。同時，公司持續對外捐贈，積極參與脫貧攻堅，定向幫扶國家級貧困縣上蔡、桐柏和固始等，樹立了良好的社會形象。
5、良好的企業文化
公司在多年的經營發展過程中，逐步形成了以「樸實善良、誠信厚道、嚴謹執着、務求實效」為核心理念的企業文化，有力增強了公司的凝聚力和向心力，保障和促進了公司發展戰略的實施，提升了公司的競爭力。
中原證券股份有限公司2017年年報 46
第四節董事會報告
一、經營情況討論與分析
（一）總體經營情況
2017年，公司緊緊圍繞年初確定的工作思路，圓滿完成了A股上市，實現中原人壽申報材料獲中國保險監督管理委員會受理並進行預披露，股權中心掛牌企業突破2000家，由全國成立時間上的倒數第四家、躍居掛牌數量全國第12位。
面對嚴峻市場形勢，公司經紀業務條線以「提份額、保收入」為中心，狠抓提質增效、狠抓深挖傳統業務潛能、狠抓財富管理與綜合金融協同發展，進一步向「一站式」綜合金融服務平台轉型；投行業務方面，全年投行條線完成IPO項目申報1單、再融資項目過會1單、通過交易所審核公司債等項目10個、新三板掛牌25家，固定收益總部完成專項債等3單；自營業務、資產管理業務和其他創新類業務的發展均取得一定成果。公司進一步完善風控、合規體系建設，進行了全面的合規、風控檢查，切實提高了風險管理能力；公司連續三年被中國證監會評為A類券商。
2018年，中原證券以「提升專業素質、確保合規運營、全面提質增效」為主線，將在嚴控風險的前提下，堅持「一個戰略」、落實「四大布局」、強化「三大保障」，加快經紀、投行、投資、資管等各項業務拓展，深化國際化布局，努力實現公司經營業績快速增長，更好地回饋投資者，回報社會。
第四節董事會報告（二）主營業務分析
1、經紀業務
報告期內，經紀業務實現收入及其他收益人民幣16.86億元，較上年增長2.4%。
(1) 證券經紀
2017年滬深兩市股票基金成交量人民幣122.17萬億元，較上年同期下降12.09%。〔資料來源：Ｗind資訊〕
報告期內，公司積極把握上市發展機遇，持續推進業務轉型，大力拓展機構經紀業務，逐步調整業務結構。報告期末，A股、基金交易金額人民幣12,686.14億元，市場佔有率0.52%；融資融券餘額達人民幣57.42億元，信用交易額人民幣985.03億元，累計開立信用賬戶41,595戶，較2016年末增長3.92%。
報告期內，公司通過優化營業網點佈局，保持各項承載業務有效落地，輻射範圍逐步擴大，截至報告期末，公司客戶總數172.27萬戶，較2016年末增長4.3%。
報告期內，公司圍繞財富管理轉型目標，着眼於投資顧問業務發展，積極從傳統通道服務提供者向財富管理者轉變。報告期內，公司不斷豐富投顧增值服務產品；通過投顧賽事、線上線下培訓等形式，加強對投資顧問的專業培訓和綜合能力提升；優化投資顧問標準化服務要求及流程，提升客戶的服務體驗度；通過在部份經紀業務分支機構進行投顧業務試點，逐步探索出較為明確的、「以客戶為中心」的投顧業務模式，並基於此推動相關投顧展業平台系統建設，以提升業務開展效率，促進傳統通道業務向財富管理轉型。
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第四節董事會報告
2017年度╱ 2016年度╱項目 2017年12月31日 2016年12月31日A股基金交易額（人民幣億元） 12,686.14 16,291證券經紀客戶數量（萬戶） 172.27 165.2融資融券餘額（人民幣億元） 57.42 58.93信用交易額（人民幣億元） 985.03 1,293.54信用賬戶（戶） 41,595 40,028 (2) 期貨經紀
公司通過中原期貨開展期貨經紀業務。2017年，在去槓桿嚴監管的環境下，中原期貨以期貨經紀業務與創新業務融合為切入點，以全產業鏈思維，依托優勢品種，推進期貨經紀業務營銷服務模式轉型，取得一定成效，營業部特色更加鮮明，新設1家營業部，在建1家營業部，取得商品期權和原油期貨交易資格，積極拓展「倉單服務+期現套利」業務模式。報告期內，中原期貨全年客戶新增3,000多戶，服務客戶總量已達2.2萬戶，實現營業收入人民幣3.94億元，同比增長294.69%，利潤總額人民幣2,916萬元，同比增長13.28%，淨資產收益率5.3%。
(3) 分銷金融產品
公司致力於搭建一站式綜合金融服務平台，不斷豐富金融產品線，推廣以金融產品配置為核心的財富管理服務方案，推動產品銷售向財富管理轉型。
在完善產品線方面，通過代銷外部金融產品和開發公司自有產品，不斷豐富「現金管理、固定收益、權益投資、另類投資」等產品線，為客戶提供多樣化的產品選擇。
第四節董事會報告另外，通過投資者教育等方式，引導非專業客戶從個人股票交易向金融產品配置轉型，引導客戶理性投資，培育客戶的資產配置、財富管理理念。
報告期內，公司代銷公募基金產品共計人民幣5.99億元，較2016年人民幣5.84億元基本持平；代銷銀行理財產品共計約人民幣16.67億元，較2016年人民幣7.6億元大幅增長119%。收益憑證銷售人民幣10.45億元，較2016年人民幣1,027萬元大幅增長。
2、投資銀行業務
報告期內，投資銀行業務實現收入及其他收益人民幣0.89億元，較上年下降69.9%。
(1) 股權融資及財務顧問
2017年，滬深兩市共有438家企業完成首發上市，融資人民幣2,409.77億元；388家上市公司完成再融資發行，融資人民幣9,941.19億元，同比下降41.81%。新三板市場新增掛牌公司1,467家，融資人民幣1,336.25億元，分別同比下降70.86%和3.93%。〔資料來源：Wind資訊〕。
截至報告期末，公司IPO在審核項目1單。報告期內，公司完成財務顧問項目15個。公司繼續積極開展新三板推薦掛牌及其定向增發業務，完成新三板掛牌25家，新三板定向融資21次，融資金額人民幣3.65億元。
項目 2017年度 2016年度 同比增減股票主承銷金額（人民幣億元） 0 36.49 不適用股票主承銷數量（家） 0 6 不適用財務顧問項目數量（個） 15 22 -31.82%新三板掛牌數量（個） 25 45 -44.44%新三板定向融資（次） 21 31 -32.26%
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第四節董事會報告
(2) 債權融資
報告期內，公司完成企業債3單、公司債項目1單，金融債項目1單，固定收益類業務承銷金額人民幣48.30億元。
2017年度 2016年度
主承銷項目金額 主承銷項目金額
項目名稱 （人民幣億元） 發行數量 （人民幣億元） 發行數量公司債 4.5 1 77.2 9企業債 28.8 3 28.3 2金融債 15 1 – –合計 48.3 5 105.5 113、投資管理業務
報告期內，投資與資產管理業務實現收入及其他收益人民幣2.60億元，較上年增長35.2%。
(1) 資產管理
2017年公司資管業務為投資人提供多樣化的理財產品，其中包括：現金管理類產品、權益類產品、債券類產品、MOM型產品，發揮了多類型產品的設計能力和投資管理能力，擺脫單一市場的過度依賴。同時在服務實體經濟方面，通過產品搭建投資人與融資人之間的投融資橋梁。
報告期內，公司資產管理總規模人民幣210.45億元，管理產品44隻，集合25隻，定向17隻，專項2隻。集合產品規模人民幣67.49億元，比2016年增長人民幣21.2億元，增長45.82%；定向業務規模人民幣132.53億元，比2016年增長人民幣69.58億元，增長110.53%，專項資產管理計劃2隻，業務規模人民幣10.43億元。
第四節董事會報告 (2) 私募基金管理
公司通過中鼎開源開展私募基金管理業務。報告期內中鼎開源嚴控風險，加強管理，深化與地方政府和先進投資機構合作，推動基金設立，加快原有科創基金運作，支持實體經濟發展。報告期內，公司發起設立私募基金2支，管理規模共計人民幣52,350萬元。科創基金完成投資6單，金額共計人民幣9,800萬元。
(3) 股權投資和金融資產投資
公司通過中州藍海開展股權投資和金融資產投資。報告期內，中州藍海以當期收益和中長期收益為落腳點，齊抓共管股權投資和金融資產投資，完成股權投資18單、委託貸款1單、金融產品投資10單。
4、自營交易
報告期內，自營交易業務實現收入及其他收益人民幣4.61億元，較上年增長26.8%。
2017年A股市場震蕩分化局面明顯，截至報告期末，上證綜指收於3,307.17點，上漲6.56%；深證成指收於11,040.45點，上漲8.48%；中小板指收於7,554.86點，上漲16.73%；創業板指收於1,752.65點，下跌10.67%；滬深300指數收於4,030.85點，上漲21.78%；上證50指數收於2,860.44點，上漲25.08%。〔Wind資訊〕
權益類投資面對市場嚴重結構分化的局面，始終把嚴控風險放在首要位置，主動規避缺乏安全邊際的高估值品種，通過積極擴大藍籌品種的持倉和探索新型業務管理模式，在相當程度上規避了市場分化帶來的風險並取得階段收益。固定收益投資順應市場趨勢，適時調整倉位，做好久期控制和信用風險防範，嚴格控制流動性風險，同時合理預判資金面、基本面等趨勢，精細化操作，降低融資成本，提高收益。
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第四節董事會報告
5、境外業務
報告期內，境外業務實現收入及其他收益人民幣2.67億元，較上年增長173.6%。
2017年，在香港證券市場日均成交金額較2016年同期增長31.86%、募集資金總額較2016年同期增長18.34%、上市公司新增家數較2016年增長38.1%的大環境下〔資料來源；香港聯交所〕，中州國際抓住有利的業務發展機遇，建立起了完整的國際業務鏈，與公司緊密協同，積極探索符合自身發展特徵的業務模式和盈利模式。報告期內，中州國際堅持國際化、市場化、專業化的方向不動搖，圍繞「平台完善、業務提升、利潤倍增」三大目標，持續加強基礎平台建設，均衡發展各項主體業務，同步提升合規風控管理，各項業務保持了快速發展勢頭。截至報告期末，經紀業務開戶數達到5,268戶，較上年末增長24.19%，客戶持倉市值達到83.63億港元，股票累計交易額113.15億港元，是2016年全年的13.08倍。依托經紀業務客戶增長帶來的客戶投融資需求，在確保風險可控可測的基礎上發展資本中介業務。截至報告期末，孖展融資餘額8.41億港元，較上年末增長195.09%；以固定收益業務為突破口，完成9只資管產品的設立，管理客戶資產規模大幅提升到50億港元；投行業務承做和儲備了一批項目，擔任象興國際香港創業板IPO項目的獨家保薦人及主承銷商，作為聯席賬簿管理人參與了中原銀行香港主板IPO項目，作為副牽頭經辦人參與了山東信託的香港主板IPO項目，擔任鄭州銀行優先股項目的全球協調人和錦州銀行優先股項目的聯席賬簿管理人。
6、總部及其他業務
(1) 股票質押回購及約定購回
報告期內，股票質押回購業務收入和規模實現大幅增長，股票質押回購業務全年日均規模人民幣30.17億元（自有資金），較2016年增長38.52%；實現利息收入約人民幣1.68億元，較2016年增長9.80%。報告期末，待購回初始交易金額為人民幣46.02億元，較2016年末增長93.93%；在途業務平均履約保障比例為228.45%。
第四節董事會報告報告期末，開通約定購回業務交易權限客戶798戶，較2016年末減少3.27%；報告期內發生初始交易金額人民幣0.65億元，較2016年增加14.04%；購回交易金額人民幣0.38億元，較2016年下降34.21%；待購回餘額人民幣0.15億元。
(2) 新三板做市
報告期內，新三板做市業務面臨指數持續下跌、交易低迷的系統性風險，公司積極調整業務策略，減少新增項目投資，對存量項目逐步退出，嚴控交易風險，做市家數呈現淨減少，壓縮業務規模。
截至報告期末，公司新三板做市股票114隻，做市家數行業排名第23位。
(3) 創新業務
互聯網金融
報告期內，公司通過互聯網廣告合作新增客戶3,525戶，佔公司總開戶數的5.7%，互聯網平台產品銷售額人民幣33.97億元，同比增長256%。
櫃台市場
報告期內，通過修訂完善櫃台市場的制度流程，強化合規風控和適當性管理工作，保障了櫃台市場合規正常運營；持續推進櫃台市場建設，優化了「財升網」和手機APP「財升寶」業務功能，促進了櫃台市場業務的開展；積極推進櫃台市場產品多樣化，滾動發行收益憑證131期，總規模人民幣25億元，有效豐富了產品線，為經紀業務提供了業務轉型和客戶拓展的有效工具。
中原證券股份有限公司2017年年報 54
第四節董事會報告
股票期權
公司積極把握市場發展機遇，通過強化團隊建設、組織「權王爭霸賽」等多種形式的推廣活動，有效提升了業務人員專業能力，提高了客戶交易能力，股票期權業務得到了快速發展，影響力逐步增強。報告期內，公司股票期權新增客戶數量513戶，成交量96.9萬張，實現收入人民幣359.5萬元。全年客戶數量市場份額與成交量市場份額兩項指標行業排名分別為28位和33位。〔資料來源；上交所〕
(4) 股權中心
公司通過股權中心開展四板業務。報告期內，股權中心幫助企業新增融資人民幣17.16億元，一家掛牌企業轉板至新三板。股權中心設置「一市兩板」，截至報告期末，掛牌展示企業數量突破2,000家；各類會員單位355家，其中推薦機構162家、專業服務會員193家；託管企業190家，託管股份263.19億股。
(5) 研究業務
報告期內，公司證券研究所發佈研究報告588篇，組織晨會243期並發佈晨會產品，提供服務約270項次，積極支持公司各項主體業務發展，為公司決策提供了重要研究支持。
報告期內，公司證券研究所為河南省金融辦、河南省國資委、河南證監局及河南省政府發展研究中心等主管部門提供多項研究支持，撰寫多項定制研究報告，內容涵蓋中國證券業發展現狀及未來發展趨勢、河南資本市場建設、地方金融機構發展及公司競爭力分析等多個領域。
(6) 小額貸款業務
公司通過中原小貸開展小額貸款業務。截至報告期末，貸款餘額人民幣12.28億元，主要投向工業、涉農企業、小微企業等實體企業，支持河南省實體經濟發展。報告期內實現利息收入人民幣4,421.27萬元。
第四節董事會報告二、報告期內主要經營情況
截至2017年末，集團資產總額人民幣40,661.5百萬元，歸屬於本公司股東權益人民幣10,169.9百萬元。2017年度，集團實現收入及其他收益人民幣3,199.1百萬元，較2016年增長1.8%，歸屬於本公司股東的淨利潤人民幣442.0百萬元，較2016年下降38.5%；加權平均淨資產收益率4.24%，較2016年減少4.65個百分點。
（一）財務報表分析
1、合併損益表主要項目情況
2017年度，本集團實現收入及其他收益總計人民幣3,199.1百萬元，較2016年增長1.8%。其中，證券經紀人民幣706.3百萬元，較2016年下降25.1%；融資融券人民幣532.1百萬元，較2016年下降6.8%；期貨經紀人民幣447.2百萬元，較2016年增長238.0%；投資銀行人民幣88.5百萬元，較2016年下降69.9%；投資與資產管理人民幣259.9百萬元，較2016年增長35.2%；自營交易人民幣461.4百萬元，較2016年增長26.8%；境外業務人民幣267.3百萬元，較2016年增長173.6%；總部及其他人民幣588.0百萬元，較2016年增長12.1%。
2017年度，本集團總支出為人民幣2,519.0百萬元，較2016年下降17.1%。
2017年度，本集團實現歸屬於本公司股東的淨利潤人民幣442.0百萬元，較2016年下降38.5%；
實現基本每股收益人民幣0.11元，較2016年下降50.0%；加權平均淨資產收益率4.24%，較2016年減少4.65個百分點。
中原證券股份有限公司2017年年報 56
第四節董事會報告
財務業績摘要
2017年度，本集團實現所得稅前利潤人民幣680.11百萬元，較2016年下降30.2%，主要財務業績如下：
單位：人民幣百萬元項目 2017年度 2016年度 增減額 同比增長率收入
佣金及手續費收入 1,141.5 1,502.7 -361.2 -24.0%利息收入 1,269.5 1,148.4 121.1 10.5%淨投資收益 414.9 417.2 -2.3 -0.6%其他收入及收益 373.1 74.8 298.3 398.8%收入及其他收益合計 3,199.1 3,143.0 56.1 1.8%支出總額 2,519.0 2,150.5 368.5 17.1%所得稅前利潤 680.1 974.6 -294.5 -30.2%所得稅支出 158.9 227.8 -68.9 -30.2%年度利潤 521.2 746.7 -225.5 -30.2%歸屬於本公司股東的淨利潤 442.0 718.6 -276.6 -38.5%
第四節董事會報告收入結構
2017年度，本集團實現收入及其他收益總計人民幣3,199.1百萬元，較2016年增長1.8%。其中，佣金及手續費收入佔比35.7%，較2016年減少12.1個百分點；利息收入佔比39.7%，較2016年增加3.2個百分點；淨投資收益佔比13.0%，較2016年減少0.3個百分點；收入及其他收益佔比11.6%，較2016年增加9.2個百分點。本集團近五年收入結構如下：
項目 2017年度 2016年度 2015年度 2014年度 2013年度佣金及手續費收入 35.7% 47.8% 59.3% 53.1% 66.5%利息收入 39.7% 36.5% 27.9% 26.1% 20.0%淨投資收益 13.0% 13.3% 12.2% 19.2% 11.1%其他收入及收益 11.6% 2.4% 0.6% 1.6% 2.4%合計 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0%結構對比直觀展示如下：
100
2.4% 0.6% 1.6% 2.4%
||
|-|
|11.6%|
|13.0%|
|39.7%|
|35.7%|

||
|-|
|13.3%|
|36.5%|
|47.8%|

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|-|
|12.2%|
|27.9%|
|59.3%|

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|-|
|19.2%|
|26.1%|
|53.1%|

||
|-|
|11.1%|
|20.0%|
|66.5%|

2017年度2016年度2015年度2014年度2013年度
其他收入及收益 利息收入
淨投資收益 佣金及手續費收入
中原證券股份有限公司2017年年報 58
第四節董事會報告
佣金及手續費收入
2017年度，本集團佣金及手續費收入的構成情況如下：
單位：人民幣百萬元項目 2017年度 2016年度 增減額 同比增長率佣金及手續費收入
證券經紀業務 700.6 898.3 -197.7 -22.0%資產管理與基金管理 108.2 68.9 39.3 57.0%期貨經紀 105.9 79.3 26.6 33.5%財務顧問服務 88.6 209.2 -120.6 -57.6%投資諮詢 88.0 123.5 -35.5 -28.7%承銷及保薦 35.7 120.6 -84.9 -70.4%掛牌服務 14.5 2.9 11.6 400.0%佣金及手續費收入總額 1,141.5 1,502.7 -361.2 -24.0%佣金及手續費支出 221.0 243.0 -22.0 -9.1%佣金及手續費淨收入 920.5 1,259.7 -339.2 -26.9%本集團佣金及手續費收入的構成情況：
3.1%1.3% 8.0%
0.2%
證券經紀業務7.7%
8.2%
7.8%
資產管理與基金管理期貨經紀
61.3%
13.9%
59.8%
9.3%
財務顧問服務投資諮詢
5.3%
9.5%
4.6%
承銷及保薦
掛牌服務
2017年度 2016年度
第四節董事會報告2017年度，本集團實現佣金及手續費淨收入人民幣920.5百萬元，同比減少人民幣339.2百萬元，下降26.9%，主要是由於證券經紀業務佣金及手續費、財務顧問費和承銷保薦費下降所致。
證券經紀業務佣金及手續費收入同比減少人民幣197.7百萬元，下降22.0%，主要是2017年證券市場行情低迷，交易量減少所致。
資產與基金管理費收入同比增加人民幣39.3百萬元，增長57.0%，主要是公司資產管理規模增加，管理費收入增長所致。
期貨經紀業務佣金及手續費收入同比增加人民幣26.6百萬元，增長33.5%，主要是期貨經紀業務營銷服務模式轉型，取得一定成效，服務客戶增加。
投資銀行業務財務顧問手續費收入同比減少人民幣120.6百萬元，下降57.6%，主要是新三板推薦掛牌及其定向增發業務減少所致。
投資銀行業務承銷及保薦費收入同比減少人民幣84.9百萬元，下降70.4%，主要是證券承銷業務收入減少所致。
中原證券股份有限公司2017年年報 60
第四節董事會報告
利息收入
2017年度，本集團實現利息淨收入人民幣461.0百萬元，較2016年增加142.7百萬元，增長44.8%。本集團2017年度利息淨收入的構成情況如下：
單位：人民幣百萬元項目 2017年度 2016年度 增減額 同比增長率利息收入
買入返售金融資產款利息收入 483.2 295.9 187.3 63.3%融資融券利息收入 439.5 495.2 -55.7 -11.2%銀行存款利息收入 261.1 314.7 -53.6 -17.0%客戶貸款和墊款利息收入 85.6 42.3 43.3 102.4%其他 0.1 0.3 -0.2 -66.7%利息收入總額 1,269.5 1,148.4 121.1 10.5%利息支出 808.5 830.1 -21.6 -2.6%利息淨收入 461.0 318.3 142.7 44.8%買入返售金融資產利息收入同比增加人民幣187.3百萬元，增長63.3%，主要是因為逆回購業務利息收入增加所致。
融資融券利息收入同比減少人民幣55.7百萬元，下降11.2%，主要是因為融資融券業務日均規模下降導致。
銀行存款利息收入同比減少人民幣53.6百萬元，下降17.0%，主要是因為自有資金存款利息收入減少所致。
客戶貸款和墊款利息收入同比增加人民幣43.3百萬元，增長102.4%，主要是附屬公司開展小額貸款業務利息收入增加所致。
利息支出同比減少人民幣21.6百萬元，下降2.6%，主要是主動融資成本減少。
第四節董事會報告淨投資收益
2017年度，本集團實現淨投資收益人民幣414.9百萬元，較2016年減少2.3百萬元，下降0.6%。
本集團2017年度投資收益淨額的構成情況如下：
單位：人民幣百萬元項目 2017年度 2016年度 增減額同比增長率淨投資收益
處置可供出售金融資產的已變現收益 98.4 7.4 91.0 1,229.7%可供出售金融資產的股利及利息收入 142.9 58.8 84.1 143.0%交易性金融資產的損失淨額 -267.5 -88.8 -178.7 不適用交易性金融資產的股利及利息收入 314.7 373.4 -58.7 -15.7%衍生金融工具的已變現損失淨額 -3.2 -18.9 15.7 不適用處置子公司的（損失）╱收益 -0.2 41.0 -41.2 不適用處置聯營企業的收益 58.8 – 58.8 不適用指定為以公允價值計量且其變動計入
當期損益的金融工具的股利及利息收入 78.7 18.0 60.7 337.2%指定以公允價值計量且其變動計入
當期收益的金融資產 6.3 27.1 -20.8 -76.8%指定以公允價值計量且其變動計入
當期損失的金融負債 -20.6 -13.5 -7.1 不適用分佔聯營公司損益 6.6 12.7 -6.1 -48.0%合計 414.9 417.2 -2.3 -0.6%
中原證券股份有限公司2017年年報 62
第四節董事會報告
營業費用
2017年度，本集團營業費用（不考慮佣金及手續費支出和利息支出）為人民幣1,489.4百萬元，較2016年增加人民幣412.1百萬元，增長38.3%。本集團營業費用的主要構成如下：
單位：人民幣百萬元項目 2017年度 2016年度 增減額 同比增長率營業費用
僱員成本 716.5 711.3 5.2 0.7%折舊及攤銷 71.2 66.3 4.9 7.4%其他經營支出 625.8 326.7 299.1 91.5%減值損失 75.9 -27.0 102.9 不適用合計 1,489.4 1,077.3 412.1 38.3%僱員成本同比增加人民幣5.2百萬元，增長0.7%，主要是附屬公司根據業績計提的薪酬增加。
折舊及攤銷同比增加人民幣4.9百萬元，增長7.4%，主要是新增無形資產攤銷增加所致。
其他經營支出同比增加人民幣299.1百萬元，增長91.5%，主要是大宗商品貿易銷售成本增加。
第四節董事會報告減值損失同比增加人民幣102.9百萬元，主要是融資客戶應收款項及可供出售金融資產計提減值準備增加，具體列示如下：
單位：人民幣百萬元項目 2017年度 2016年度 增減額 同比增長率減值損失
融資客戶應收款項 50.2 4.1 46.1 1,124.4%買入返售金融資產 9.3 2.3 7.0 304.3%客戶貸款和墊款 8.3 10.5 -2.2 -21.0%可供出售金融資產 7.0 -45.1 52.1 不適用應收賬款 1.1 1.1 0.0 0.0%合計 75.9 -27.0 102.9 不適用2、公益投入
2017年度集團在環保公益項目、救災捐款、教育資助、慈善捐贈等公益性方面的投入金額共計人民幣2.3百萬元。
單位：人民幣百萬元項目 本期發生額捐贈和贊助支出 2.3
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第四節董事會報告
3、現金流
不考慮客戶保證金變動的影響，由於本集團本年度融資活動帶來的現金流入小於經營活動和投資活動導致的現金流出，從而使現金及現金等價物淨減少額為人民幣1,642.4百萬元。
其中：
(1) 2017年經營活動產生的現金流量淨額為人民幣-1,596.9百萬元，2016年為人民幣1,772.8百萬元，2017年經營活動現金流量淨流出主要是由於：買入返售金融資產規模增加，導致現金流出人民幣3,304.6百萬元；持有指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產規模增加，導致現金流出人民幣1,091.3百萬元；上述現金流出部分被交易性金融資產規模減少所致的現金流入人民幣1,308.1百萬元和賣出回購金融資產款增加所致的現金流入人民幣1,676.9百萬元抵減。
(2) 2017年用於投資活動的現金淨額為人民幣-490.1百萬元，2016年同期為人民幣-187.7百萬元，主要是可供出售金融資產導致現金淨流出增加。
(3) 2017年來自融資活動產生的現金淨額為人民幣444.6百萬元，2016年同期為人民幣917.1百萬元，2017年融資活動現金流量淨流入主要是發行短期融資券產生的現金流入人民幣2,497.6百萬元、發行債券產生的現金流入人民幣2,500.0百萬元和銀行借款籌得的現金流入人民幣1,468.3百萬元，上述現金流入部分被贖回次級債導致的現金流出人民幣3,400.0百萬元、贖回短期融資券導致的現金流出人民幣1,543.7百萬元和支付股利導致的現金流出人民幣784.0百萬元等抵減。
第四節董事會報告4、合併財務狀況表主要項目分析
2017年末，本集團資產總額人民幣40,661.5百萬元，較2016年末的人民幣40,384.6百萬元增長0.7%；負債總額人民幣29,209.3百萬元，較2016年末的人民幣28,837.8百萬元增長1.3%；歸屬於本公司股東權益為人民幣10,169.9百萬元，較2016年末的人民幣10,582.1百萬元下降3.9%。
資產結構保持穩定，資產質量和流動性保持良好。2017年末本集團資產總額構成如下：現金類資產為人民幣11,248.1百萬元，主要包括現金及銀行結餘（包括代經紀業務客戶持有之現金）、結算備付金及存出保證金，佔比27.7%；融資類資產為人民幣15,560.0百萬元，主要包括融資客戶應收款項和買入返售金融資產款，佔比38.3%；金融投資類資產為人民幣12,519.3百萬元，主要包括於聯營公司的投資和金融資產投資等，佔比30.8%；其他運營類資產，主要包括物業及設備、投資物業和無形資產等，為人民幣1,320.9百萬元，佔比3.2%；分類為持作出售的資產人民幣13.2百萬元，佔比0.03%。2017年，本集團對融資客戶應收款項、買入返售金融資產、客戶貸款和墊款及可供出售金融資產等計提了相應的減值準備，其他資產均未出現重大減值迹象。
資產負債率水平提高。2017年末，本集團自有總負債（即總負債扣除應付經紀業務客戶賬款和應付承銷業務客戶賬款）為人民幣21,248.4百萬元，較2016年末的自有總負債人民幣18,469.7百萬元增加人民幣2,778.7百萬元，增長15.04%。按照扣除應付經紀業務客戶賬款和應付承銷業務客戶賬款的資產和負債計算，2017年末，資產負債率為65.0%，較2016年末的資產負債率61.5%增加了3.5個百分點。
中原證券股份有限公司2017年年報 66
第四節董事會報告
本集團主要資產項目變動情況如下：
單位：人民幣百萬元2017年 2016年
項目 12月31日 12月31日 增減額 同比增長率資產總額
現金類資產 11,248.1 15,677.5 -4,429.4 -28.3%融資類資產 15,560.0 12,031.0 3,529.0 29.3%金融投資類資產 12,519.3 11,510.9 1,008.4 8.8%其他物業及設備等運營類資產 1,320.9 1,165.2 155.7 13.4%分類為持作出售的資產 13.2 – 13.2 不適用合計 40,661.5 40,384.6 276.9 0.7%本集團資產總額的構成情況：
0.03%
3.2% 2.8%
現金類資產
27.7% 28.5%
融資類資產
30.8%
金融投資類資產
38.9%
其他物業及設備等運營類資產分類為持作出售的資產29.8%
38.3%
2017年12月31日 2016年12月31日
第四節董事會報告現金類資產
2017年末，本集團現金類資產同比減少人民幣4,429.4百萬元，下降28.3%，佔本集團資產總額的27.7%。本集團現金類資產組合構成情況如下：
單位：人民幣百萬元2017年 2016年
項目 12月31日 12月31日 增減額 同比增長率現金類資產
現金及銀行結餘（包括代經紀
業務客戶持有之現金） 8,637.1 12,090.4 -3,453.3 -28.6%結算備付金 2,350.2 3,097.0 -746.8 -24.1%存出保證金 260.8 490.1 -229.3 -46.8%合計 11,248.1 15,677.5 -4,429.4 -28.3%現金類資產變動主要體現在現金及銀行結餘（包括代經紀業務客戶持有之現金）方面，同比減少人民幣3,453.3百萬元，下降28.6%，主要是受市場行情影響代經紀業務客戶持有之現金減少及2016年末收到IPO募集資金。
中原證券股份有限公司2017年年報 68
第四節董事會報告
融資類資產
2017年末，本集團融資類資產同比增加人民幣3,529.0百萬元，增長29.3%，佔本集團資產總額的38.3%。本集團融資類資產組合構成情況如下：
單位：人民幣百萬元2017年 2016年
項目 12月31日 12月31日 增減額 同比增長率融資類資產
融資客戶應收款項 6,353.0 6,119.3 233.7 3.8%買入返售金融資產款 9,207.0 5,911.7 3,295.3 55.7%合計 15,560.0 12,031.0 3,529.0 29.3%融資客戶應收款項同比增加人民幣233.7百萬元，較2016年末增長3.8%，主要是因為附屬公司孖展融資規模增加。
買入返售金融資產同比增加人民幣3,295.3百萬元，較2016年末增長55.7%，主要是因為股票質押回購業務規模增加所致。
第四節董事會報告金融投資類資產
2017年末，本集團金融投資類資產同比增加人民幣1,008.4百萬元，增長8.8%，佔本集團資產總額的30.8%。本集團金融投資類資產組合構成情況如下：
單位：人民幣百萬元2017年 2016年
項目 12月31日 12月31日 增減額 同比增長率金融投資類資產
於聯營公司之投資 492.9 370.4 122.5 33.1%可供出售金融資產款 2,948.5 2,583.3 365.2 14.1%交易性金融資產 6,120.9 7,522.3 -1,401.4 -18.6%指定為以公允價值計量且
其變動計入當期損益的金融資產 1,501.6 514.8 986.8 191.7%客戶貸款和墊款 1,271.9 520.1 751.8 144.5%衍生金融資產 59.9 – 59.9 不適用應收款項類投資 83.6 – 83.6 不適用應收其他金融機構款項 40.0 – 40.0 不適用合計 12,519.3 11,510.9 1,008.4 8.8%
中原證券股份有限公司2017年年報 70
第四節董事會報告
可供出售金融資產
2017年末，本集團可供出售金融資產同比增加人民幣365.2百萬元，增長14.1%，佔本集團資產總額的7.3%。本集團可供出售金融資產構成情況如下：
單位：人民幣百萬元2017年 2016年
項目 12月31日 12月31日 增減額 同比增長率可供出售金融資產
債權類投資 1,007.6 60.0 947.6 1579.3%權益類投資 163.9 251.1 -87.2 -34.7%集合資產管理計劃 217.3 272.3 -55.0 -20.2%定向資產管理計劃 427.9 100.0 327.9 327.9%專向資產管理計劃 238.4 320.1 -81.7 -25.5%理財產品 – 158.0 -158.0 -100.0%投資基金 151.3 28.0 123.3 440.4%信託計劃 515.0 – 515.0 不適用其他投資 227.1 1,393.8 -1,166.7 -83.7%合計 2,948.5 2,583.3 365.2 14.1%
第四節董事會報告交易性金融資產
2017年末，本集團交易性金融資產同比減少人民幣1,401.4百萬元，下降18.6%，佔本集團資產總額的15.1%。本集團交易性金融資產構成情況如下：
單位：人民幣百萬元2017年 2016年
項目 12月31日 12月31日 增減額 同比增長率交易性金融資產
債券類證券 4,873.5 5,739.8 -866.3 -15.1%權益類證券 658.9 822.9 -164.0 -19.9%投資基金 588.6 863.7 -275.1 -31.9%其他 – 95.8 -95.8 -100.0%合計 6,120.9 7,522.3 -1,401.4 -18.6%指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產
2017年末，本集團指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產同比增加人民幣986.8百萬元，增長191.7%，佔本集團資產總額的3.7%。本集團指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產構成情況如下：
單位：人民幣百萬元2017年 2016年
項目 12月31日 12月31日 增減額 同比增長率指定為以公允價值計量且其
變動計入當期損益的金融資產
可轉換債券 744.0 493.4 250.6 50.8%投資非上市公司 312.1 – 312.1 不適用其他 445.5 21.4 424.1 1981.8%
合計 1,501.6 514.8 986.8 191.7%
中原證券股份有限公司2017年年報 72
第四節董事會報告
其他物業及設備等運營類資產
2017年末，本集團其他物業及設備等運營類資產為人民幣1,320.9百萬元，同比增加人民幣155.7百萬元，增長13.4%，佔本集團資產總額的3.2%。本集團其他物業及設備等運營類資產組合構成情況如下：
單位：人民幣百萬元2017年 2016年
項目 12月31日 12月31日 增減額 同比增長率其他物業及設備等運營性資產
物業及設備、投資物業 260.1 265.0 -4.9 -1.8%無形資產 164.4 155.6 8.8 5.7%遞延稅項資產 161.3 117.9 43.4 36.8%其他流動資產、其他非流動資產 713.7 605.2 108.5 17.9%商譽 21.4 21.5 -0.1 -0.5%合計 1,320.9 1,165.2 155.7 13.4%
第四節董事會報告負債項目情況
2017年末，本集團負債總額為人民幣29,209.3百萬元，同比增加人民幣371.5百萬元，增長1.3%。截至2017年末，應付經紀業務客戶賬款為人民幣7,526.5百萬元，較2016年末下降27.4%，主要是經紀業務客戶資金減少；應付承銷業務客戶賬款為人民幣434.4百萬元，主要是增加了未結算代理承銷款；賣出回購金融資產款為人民幣7,284.9百萬元，較2016年末增長29.9%，主要是質押式回購業務規模增加；銀行借款、拆入資金及應付債券為人民幣12,560.2百萬元，較2016年末增長20.5%，主要是附屬公司借款規模增加和轉融通拆入資金增加；其他運營負債為人民幣1,403.3百萬元，較2016年末下降42.5%，主要是指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債減小。本集團主要負債項目變動情況如下：
單位：人民幣百萬元2017年 2016年
項目 12月31日 12月31日 增減額 增減百分比負債
應付經紀業務客戶賬款 7,526.5 10,368.1 -2,841.6 -27.4%應付承銷業務客戶賬款 434.4 – 434.4 不適用賣出回購金融資產款 7,284.9 5,608.0 1,676.9 29.9%銀行借款、拆入資金及應付債券 12,560.2 10,420.5 2,139.7 20.5%其他運營負債 1,403.3 2,441.2 -1,037.9 -42.5%合計 29,209.3 28,837.8 371.5 1.3%
中原證券股份有限公司2017年年報 74
第四節董事會報告
本集團負債總額的構成情況：
4.8% 8.5%
應付經紀業務客戶賬款
25.8%
應付承銷業務客戶賬款
43.0%
賣出回購金融資產款
36.0%
1.5%
36.1%
銀行借款、拆入資金及
應付債券
0.0% 其他運營負債
19.4%
24.9%
2017年12月31日 2016年12月31日
銀行借款、拆入資金及應付債券
單位：人民幣百萬元2017年 2016年
項目 12月31日 12月31日 增減額 同比增長率銀行借款、拆入資金及應付債券
應付銀行及非銀行金融機構款項 3,199.7 1,116.4 2,083.3 186.6%應付債券及短期融資券 9,360.5 9,304.1 56.4 0.6%合計 12,560.2 10,420.5 2,139.7 20.5%應付銀行及非銀行金融機構款項同比增加人民幣2,083.3百萬元，增長186.6%，主要是附屬公司借款規模增加和轉融通拆入資金增加。
第四節董事會報告應付債券及短期融資券同比增加人民幣56.4百萬元，增長0.6%，主要是發行收益憑證模增加。
其他運營負債
單位：人民幣百萬元2017年 2016年
項目 12月31日 12月31日 增減額 同比增長率其他運營負債
應計僱員成本 422.5 472.1 -49.6 -10.5%其他流動負債 609.1 732.2 -123.1 -16.8%遞延所得稅負債 10.4 28.7 -18.3 -63.8%指定為公允價值計量且其變動
計入當期損益的金融負債 361.4 1,208.2 -846.8 -70.1%衍生金融負債 0.5 0.1 0.4 400.0%合計 1,403.9 2,441.2 -1,037.4 -42.5%應計僱員成本同比減少人民幣49.6百萬元，下降10.5%，主要是計提應付僱員成本減少所致。
其他流動負債同比減少人民幣123.1百萬元，主要是應付利息金額減少所致。
指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債同比減少人民幣846.8百萬元，主要是納入合併範圍的結構化主體到期所致。
中原證券股份有限公司2017年年報 76
第四節董事會報告
權益項目情況
2017年末，本集團權益總額為人民幣11,452.1百萬元，較2016年末下降0.8%。本集團權益變動情況如下：
單位：人民幣百萬元2017年 2016年
項目 12月31日 12月31日 增減額 同比增長率股本 3,923.7 3,923.7 0.0 0.0%儲備 5,846.1 5,734.1 78.9 1.4%留存盈利 400.0 891.2 -491.2 -55.1%非控制性權益 1,282.3 964.7 317.6 32.9%合計 11,452.1 11,546.8 -94.7 -0.8% 5. 分部業績
業務分部是一組參與提供產品或服務的資產及運營，該等資產及運營具有不同於其他業務分部的風險及回報。
我們擁有六條主要業務線：(i)經紀；(ii)投資銀行；(iii)投資與資產管理；(iv)自營交易；(v)境外業務；及(vi)總部及其他。我們對八個業務分部中的業務線的財務業績進行報告。我們在以下三個分部對我們的經紀業務的財務業績進行報告：(i)證券經紀；(ii)融資融券；及(iii)期貨經紀。我們將其他創新業務的財務業績納入總部及其他進行報告。下列關於我們分部收入及其他收益、分部支出及分部業績的討論包括我們的分部間收入及分部間支出。
第四節董事會報告下表載列於所示年度集團的分部收入及其他收益（包括分部間收入）：
項目 2017年 2016年 增減
（人民幣 （人民幣 （人民幣
百萬元） % 百萬元） % 百萬元） %證券經紀 706.3 22.1 942.5 30.0 -236.2 -25.1融資融券 532.1 16.6 570.9 18.2 -38.8 -6.8期貨經紀 447.2 14.0 132.3 4.2 314.9 238.0投資銀行 88.5 2.8 293.8 9.3 -205.3 -69.9投資與資產管理 259.9 8.1 192.3 6.1 67.6 35.2自營交易 461.4 14.4 364.0 11.6 97.4 26.8境外業務 267.3 8.3 97.7 3.1 169.6 173.6總部及其他 588.0 18.4 524.4 16.7 63.6 12.1分部間抵銷 -151.6 -4.7 25.1 0.8 -176.7 不適用合計 3,199.1 100.0 3,143.0 100.0 56.1 1.8下表載列於所示年度集團的分部支出（包括分部間支出）：
項目 2017年 2016年 增減
（人民幣 （人民幣 （人民幣
百萬元） % 百萬元） % 百萬元） %證券經紀 567.8 22.5 616.8 28.7 -49.0 -7.9融資融券 230.8 9.2 349.7 16.3 -118.9 -34.0期貨經紀 418.1 16.6 106.6 5.0 311.5 292.2投資銀行 120.7 4.8 166.6 7.8 -45.9 -27.6投資與資產管理 85.4 3.4 76.2 3.5 9.2 12.1自營交易 486.4 19.3 314.1 14.6 172.3 54.9境外業務 174.1 6.9 67.7 3.1 106.4 157.2總部及其他 440.1 17.5 460.4 21.4 -20.3 -4.4分部間抵銷 -4.4 -0.2 -7.6 -0.4 3.2 不適用合計 2,519.0 100.0 2,150.5 100.0 368.5 17.1
中原證券股份有限公司2017年年報 78
第四節董事會報告
下表載列於所示年度集團的分部業績（所得稅前利潤╱損失），其計算方式為分部收入及其他收益（包括分部間收入）減去分部支出（包括分部間支出）：
項目 2017年 2016年 增減
（人民幣 （人民幣 （人民幣
百萬元） % 百萬元） % 百萬元） %證券經紀 138.4 20.3 325.8 33.4 -187.4 -57.5融資融券 301.3 44.3 221.3 22.7 80.0 36.2期貨經紀 29.1 4.3 25.7 2.6 3.4 13.2投資銀行 -32.2 -4.7 127.1 13.0 -159.3 -125.3投資與資產管理 174.5 25.7 116.1 11.9 58.4 50.3自營交易 -25.0 -3.7 49.9 5.1 -74.9 -150.1境外業務 93.3 13.7 30.0 3.1 63.3 211.0總部及其他 147.9 21.7 64.0 6.6 83.9 131.1分部間抵銷 -147.2 -21.6 32.7 3.4 -179.9 不適用終止經營業務 – – -18.0 -1.8 18.0 -100.0合計 680.1 100.0 974.6 100.0 -294.5 -30.26、或有負債、資本承擔、資本抵押
請參閱本報告獨立核數師報告附註55，該部份構成本董事會報告的一部份。
第四節董事會報告（二）投資狀況分析
1、對外股權投資總體分析
報告期末，本集團於聯營企業的投資人民幣4.93億元，與上年末相比增加人民幣1.22億元，增幅為35.05%。子公司投資請參閱本報告獨立核數師報告附註23，該等部份構成本董事會報告的一部份。
(1) 重大的股權投資
請參閱本報告獨立核數師報告附註22，該部份構成本董事會報告的一部份。
(2) 重大的非股權投資
報告期內，無重大非股權投資。
2、募集資金使用情況
經中國證監會證監許可[2016]2868號文核准，公司於2016年12月22日完成A股發行，發行價格為每股人民幣4元，發行數量70,000萬股，共募集資金人民幣28億元，扣除承銷費用、保薦費用及其他相關發行費用後實際募集資金淨額人民幣266,981.17萬元。
截至報告期末，募集資金已全部使用完畢；公司將銷戶時結餘的募集資金利息人民幣0.69萬元（低於人民幣500萬元且低於募集資金淨額的5%）轉出並永久補充流動資金。有關以上事宜之詳情，請參閱公司於本報告同日在香港聯交所披露易網站發佈的海外監管公告《中原證券股份有限公司2017年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。
中原證券股份有限公司2017年年報 80
第四節董事會報告
（三）主要控股公司分析
中原期貨：註冊資本人民幣3.3億元，中原證券持有51.357%的股權。截至報告期末，中原期貨總資產為人民幣10.14億元，淨資產人民幣4.06億元；報告期內實現營業收入人民幣3.94億元，淨利潤人民幣2,135.84萬元。
中鼎開源：註冊資本人民幣20億元，中原證券持有100%的股權。截至報告期末，中鼎開源總資產為人民幣12.06億元，淨資產人民幣9.36億元；報告期內實現營業收入人民幣1.31億元，淨利潤人民幣8,048.35萬元，主營業務收入人民幣1.31億元，主營業務利潤人民幣1.07億元。
中州國際：註冊資本5億港元，中原證券持有100%的股權。截至報告期末，中州國際總資產為36.58億港元，淨資產11.14億港元；報告期內實現營業收入3.08億港元，淨利潤0.9億港元，主營業務收入3.01億港元，主營業務利潤2.60億港元。
中州國際經營業績較上年增長較快的主要原因如下：一是香港證券市場交投活躍。2017年香港恒生指數較2016年上漲35.99%，股票日均成交額較2016年增加56%，為中州國際各項業務開展創造了較好的市場環境。二是中州國際資本實力不斷增強。與2016年相比，2017年度中州國際完成了下屬中州國際金融集團股份有限公司的平台搭建，在中州國際金融集團股份有限公司層面引進新股東，完成了增資，註冊資金增至10億港元，為業務開展提供了穩定的資金來源。三是與公司總部緊密協同，以服務河南省企業和公司境內客戶的境外投融資需求為重點，帶來了穩定的增量收入。四是加強市場化團隊建設，緊抓較好的市場機遇，快速推進包括投行、資管、投資等在內的各項業務開展，實現了業務規模的快速增長。
第四節董事會報告中州藍海：註冊資本人民幣30億元，實繳資本人民幣23.26億元，中原證券持有100%的股權。截至報告期末，中州藍海總資產為人民幣29.44億元，淨資產人民幣27.13億元；報告期內實現營業收入人民幣1.13億元，淨利潤人民幣7,874.74萬元，主營業務收入人民幣1.13億元，主營業務利潤人民幣7,606.47萬元。
中州藍海業績大幅增長，一是得益於2017年實收資本從人民幣3.3億元增加到人民幣23.26億元，在投金額大幅增加。二是制定並有效執行了正確的投資策略，使得當期收益和長遠收益有機結合。三是幹部員工銳意進取，務實高效。
股權中心：註冊資本人民幣3.5億元，中原證券持有35%的股權。截至報告期末，股權中心總資產為人民幣4.67億元，淨資產人民幣3.58億元；報告期內實現營業收入人民幣4,463.39萬元，淨利潤人民幣1,814.75萬元。
（四）公司控制的結構化主體情況
截至報告期末，本集團合併了6家結構化主體，這些主體包括資產管理計劃及合夥企業。對於本集團作為管理人的資產管理計劃，以及作為普通合夥人或投資管理人的合夥企業，在綜合考慮對其擁有的投資決策權及可變回報的敞口等因素後，認定對部分資產管理計劃及部分合夥企業擁有控制權，並將其納入合併範圍。
中原證券股份有限公司2017年年報 82
第四節董事會報告
（五）其他
1、報告期內公司營業部、分公司、子公司新設和處置情況以及對業績的影響報告期內，本集團在境內共新設4家證券分公司、6家證券營業部；完成2家證券分公司及6家證券營業部同城遷址；以及4家子公司的增資、處置及變更。以上變化將有助於優化本集團的網絡佈局、提升公司客戶服務能力及子公司的綜合實力。
(1) 營業部設立和變動情況
證券營業部新設情況：
報告期內，公司新設立的6家證券營業部詳見下表：
序號 名稱 地區
1 中原證券股份有限公司運城槐東北路證券營業部 山西運城
2 中原證券股份有限公司舞鋼溫州路證券營業部 河南平頂山
3 中原證券股份有限公司義烏稠州北路證券營業部 浙江金華
4 中原證券股份有限公司潢川航空路證券營業部 河南信陽
5 中原證券股份有限公司虞城嵩山路證券營業部 河南商丘
6 中原證券股份有限公司偃師迎賓路證券營業部 河南洛陽
第四節董事會報告證券營業部遷址情況：
公司持續進行營業網點佈局調整和優化。報告期內，證券營業部同城遷址共計6家，分別為：平頂山凌雲路證券營業部、武漢珞獅路證券營業部、靈寶函谷路證券營業部、鹿邑紫氣大道證券營業部、廣州體育西路證券營業部、淇縣淇河路證券營業部。
(2) 分公司設立情況
報告期內，公司新設四川分公司、江蘇分公司、海南分公司和上海資產管理分公司4家分公司，詳情請参閱第二節六、（二）「3、分公司情况」。報告期內，公司完成平頂山分公司和鄭州分公司的同城遷址工作。
(3) 子公司設立和變動情況
中州國際：
2017年5月11日，公司召開第五屆董事會第三十五次會議審議通過《關於對中州國際金融控股有限公司實施增資的議案》，同意對中州國際增加現金出資5億港元（折合人民幣約44,271萬元），增資完成後，中州國際註冊資本將增加至10億港元。截至報告期末，公司尚未實施對中州國際的增資。
中鼎開源：
2017年4月17日，公司召開第五屆董事會第三十三次會議審議通過《關於中鼎開源創業投資管理有限公司股權結構調整及增資的議案》，同意對中鼎開源進行股權結構調整及增資。2017年10月13日，中鼎開源註冊資本金由人民幣13.8億元變更至人民幣8.95億元，公司持股比例由64.86%變更為100%。2017年11月2日，中鼎開源註冊資本由人民幣8.95億元變更至人民幣20億元。有關中鼎開源減資及其他中鼎開源股東退出之詳情，請參閱公司於2017年6月29日在香港聯交所披露易網站發佈的公告。
中原證券股份有限公司2017年年報 84
第四節董事會報告
中州藍海：
2017年4月17日，公司召開第五屆董事會第三十三次會議審議通過《關於對中州藍海投資管理有限公司實施增資的議案》，同意中州藍海註冊資本由人民幣5億元增至人民幣30億元。截至報告期末，自中州藍海成立以來，公司累計向其劃撥註冊資本金人民幣23.26億元。
2017年11月3日，中州藍海註冊地址變更為許昌市魏都產業集聚區勞動路以西宏騰路以北。
股權中心：
2017年10月30日，公司召開第五屆董事會第四十三次會議審議通過《關於控股子公司中原股權交易中心股份有限公司將所持河南中證開元創業投資基金管理有限公司60%股權進行協議轉讓的議案》，同意通過內部資產重組方式，將股權中心所持中證開元60%股權以不低於經評估的價格協議轉讓給中鼎開源。2017年12月28日，股權中心與中鼎開源訂立股權轉讓合同，股權中心向中鼎開源出售其持有中證開元60%股權，交易金額為人民幣3,705.56萬元。
2、賬戶規範情況專項說明
公司始終堅持把賬戶規範管理作為重要的基礎工作，把賬戶管理工作常規化、規範化、制度化，不斷完善賬戶規範管理的長效機制。2017年度，根據中國證券登記結算有限責任公司和公司相關制度要求，有效落實賬戶規範管理的各項措施，認真做好賬戶實名制落實情況自查、一人多戶休眠賬戶處理、機構信息核查系統上線及開展機構賬戶註冊資料核查等工作，持續做好存量賬戶信息規範、客戶資料完善等基礎性工作，確保賬戶信息真實、準確、完整、有效。
第四節董事會報告報告期內，各分支機構無風險處置賬戶，公司原有不合格賬戶規範及休眠賬戶激活等工作有序進行。其中，規範不合格資金賬戶29戶，規範不合格證券賬戶30戶，期末不合格資金賬戶1,171戶，不合格證券賬戶1,239戶；激活休眠資金賬戶1,677戶，增加一人多戶休眠證券賬戶16,760戶，期末休眠資金賬戶396,776戶，休眠證券賬戶668,241戶。另外公司期末司法凍結資金賬戶6戶，司法凍結證券賬戶12戶。詳見下表：
2016年末戶數 2017年末戶數賬戶類別 （人民幣賬戶） 變動數量 （人民幣賬戶）休眠賬戶 資金賬戶 398,453 -1,677 396,776證券賬戶 651,481 16,760 668,241不合格賬戶 資金賬戶 1,200 -29 1,171證券賬戶 1,269 -30 1,239司法凍結賬戶 資金賬戶 4 2 6證券賬戶 6 6 12風險處置賬戶 資金賬戶 0 0 0證券賬戶 0 0 03、業務創新情況
在嚴監管的環境下，公司業務創新是在滿足合規的前提下進行的。公司完善了新業務新產品風險管理辦法，對創新業務開展的審批流程和內部控制進行了嚴格的要求；對每項業務制定了具體的風險控制指標並嚴格執行。並尋找業務開展機會，積極孵化創新業務。
報告期內，互聯網金融業務持續加強廣告合作拓展、客戶粘性提升、產品銷售促進、中原e融深化等方面工作，加速夯實「中原財升寶」移動綜合金融平台性能、功能與內容，積極推進經紀業務互聯網化規劃方案統籌和智能服務產品化探索。場外證券自營業務有助於進一步拓寬公司自營業務的投資範圍，提升公司自有資金投資能力。
中原證券股份有限公司2017年年報 86
第四節董事會報告
三、公司關於公司未來發展的討論與分析
（一）行業格局和趨勢
根據中國證券業協會統計，截至2017年年底，我國共有131家證券公司，共實現營業收入人民幣3,113.28億元，共實現淨利潤人民幣1,129.95億元。目前我國證券公司數量較多，但整體規模與資本市場發展程度較高的國家相比仍有較大差距。
目前，我國證券公司的主營業務仍高度集中於經紀、信用、自營等業務領域，同質化現象嚴重。
近年來，隨着另類投資業務、私募基金業務、國際業務的快速崛起，各證券公司實現差異化發展已經初現端倪，但整體高度依賴於二級市場行情的盈利模式依然沒有得到顯著改觀。
近年來，各證券公司通過增資擴股、發行上市等方式迅速擴大資本規模，提升自身綜合實力。證券行業由低水平的分散經營向集中化發展，特別是資管、投行等業務領域，行業集中度呈現不斷提高的態勢。行業龍頭公司憑借自身資本實力較強、營業網點佈局較為完善、客戶及各項業務儲備較多、各類創新業務開展較早等優勢，逐步與行業內其他對手拉開差距，形成了競爭優勢。
第四節董事會報告隨着互聯網技術的不斷發展，互聯網與諸多行業正在進行深度融合。個別證券公司通過互聯網金融實現了超常規發展，並引起了業內的高度關注；互聯網金融將對證券行業的部份業務領域產生較為深遠的影響。為應對互聯網券商的衝擊，各證券公司通過與互聯網企業合作、自建互聯網金融平台等方式積極擁抱互聯網時代，但產生了新的同質化問題，整體效果並不理想。能否探索出自身的互聯網金融盈利模式將是傳統證券公司實現業務轉型升級的關鍵。
證券業務牌照逐步放開是大勢所趨。以商業銀行為代表的其他金融機構早已將觸角伸入非銀領域。與銀行機構相比，各證券公司在營業網點、客戶資源等方面均處於明顯劣勢，行業整體競爭格局將進一步加劇。同時國內證券行業對外開放步伐不斷加快，未來行業各證券公司將直面外資證券公司的全方位競爭，行業整體競爭格局將趨於複雜化。同時，部份有實力的國內證券公司已經開始「走出去」，在國際業務的開展中走在了行業前列。未來國際業務將逐步成為證券公司打造多元化收入格局，構建差異化競爭優勢的重要一環。
（二）公司發展戰略
公司將充分發揮在滬港兩地上市的優勢，緊緊圍繞金融服務實體經濟的本質要求，在嚴控風險的前提下，再用三到五年的時間，把中原證券打造成一個以證券主業為基礎，橫跨區域股權交易市場和保險業務等在內的，「投行+投資」雙輪驅動的現代化、國際化大型金融控股集團，綜合實力和經濟效益穩居全國證券行業第一方陣。
中原證券股份有限公司2017年年報 88
第四節董事會報告
（三）經營計劃
2018年，公司將在嚴控風險的前提下，堅持「一個戰略」、落實「四大佈局」、強化「三大保障」，重點做好「六大工作」，努力實現經營業績快速增長。
1. 堅持一個戰略：即必須牢牢堅持公司向「做強投行、優化投資、鞏固經紀等基礎業務、力求創新業務發展」的轉型方向和業務發展戰略不動搖。
2. 落實四大佈局：即在盈利空間的佈局上，以經紀和四板業務為核心，加強河南總基地建設；
以自營和資管業務為核心，加快打造上海中心；以投行和創新業務為核心，加快打造北京中心；以國際業務為核心，加快打造香港中心。同時，加快各子公司發展，進一步豐富四大佈局內涵。
3. 強化三大保障：即強化黨建和黨風廉政建設、合規風控和幹部隊伍保障，確保公司持續健康發展。
4. 重點做好六大工作：即持續加強黨建和黨風廉政建設工作，為公司轉型發展提供堅強政治保障；切實提高合規風控水平，確保公司健康發展；全面貫徹落實四大布局，打造多元化穩定利潤中心；加強激勵約束機制和幹部隊伍建設，進一步增強公司轉型發展的內生動力；大力提升業務專業能力和總部支撐能力，全力追趕行業發展步伐；加強企業文化建設，促進公司持續快速健康發展。
（四）可能面對的風險
公司面臨的主要風險包括：信用風險、市場風險、流動性風險、操作風險和合規風險等。公司通過久期分析、敏感性分析、情景分析等方法對風險進行計量，通過甄別、分類、分析等措施對各類風險進行區分、防範和管理，目標是充分揭示公司的經營風險並將其控制在公司能夠承受的範圍之內，以保證公司發展戰略目標的實現和股東、公司利益的最大化。具體而言，主要包括以下幾個方面：
第四節董事會報告1、信用風險及應對措施
信用風險指借款人或者交易對手無法按規定履約而導致損失的風險。經紀業務全額保證金結算方式可以切實規避相關信用風險，因此，公司的信用風險目前主要源自債券投資業務、融資融券業務、股票質押式回購交易業務和約定購回式證券交易業務，具體表現為：(1)投資對象的違約或評級下降；(2)交易對手的違約；(3)融資融券客戶到期無法償還資金或證券的風險；(4)應收款項的壞賬風險。
在債券投資信用風險管理方面，公司借助信用評級手段，從投資品種、發行主體和交易對手三個層面考量不同信用等級投資品種的信用風險；風險監督和控制包括對各投資品種、交易對手的分類管理以及對持倉投資品信用情況的日常監控。公司還規定，所有超過交易額度授權的業務均需上報風險管理總部審核，並上報上一級授權組織審批，風險管理總部對投資品種的交易方式、結算方式、對手方信用等級等方面進行審核，提示交易風險。對於應收款項的信用風險，公司已根據債務人的經營情況、現金流量情況和壞賬準備政策，充分計提了壞賬準備。
在融資融券業務和約定購回式證券交易業務信用風險管理方面，公司通過制定各項嚴格的制度和措施，從徵信、授信、盯市、平倉等多個環節對該業務涉及的信用風險進行控制，其中包括：建立嚴格的客戶准入制度和徵信、授信標準，並由公司總部進行授信；建立嚴格的擔保物範圍及折算率、保證金比例、維持擔保比例的標準；建立融資融券交易逐日盯市制度，達到平倉線時按照合同約定進行強制平倉；證券公司對客戶進行強制平倉後，平倉所得資金或證券仍不能償還公司因向客戶融資融券所生債權的，對客戶進行資產追索。公司還對客戶建立專用評級模板進行信用評級，並對評級結果及評級模板進行重檢。
中原證券股份有限公司2017年年報 90
第四節董事會報告
在股票質押式回購交易業務信用風險管理方面，公司建立了一套嚴格的客戶甄選及項目風險評估體系。營業部負責初步審核客戶提供的項目資料，詳細了解客戶身份、收入、投資經驗以及風險偏好；公司總部業務部門完成項目盡職調查報告，採取「一事一議」的形式提交業務決策委員會，進行項目風險評估，並逐日盯市，動態監控項目履約保障比例情況。公司風險管理總部對業務實施後台集中風險監控，主要包括業務規模、單一客戶集中度、單一證券集中度、平倉履約保障比例等風險控制指標，有效防範信用風險的發生。
融資融券、股票質押式回購交易、約定購回式證券交易均在期末計提了壞賬準備。
2、市場風險及應對措施
市場風險主要指公司因市場整體或者局部變動從而導致損失或者收入減少的可能性，包括權益類資產價格波動風險、利率風險和匯率風險等。價格風險主要為證券市場波動導致股票等證券產品價格的不利變動而使公司表內和表外業務發生損失的風險，該項風險在數量上表現為交易性金融工具的市價波動同比例影響公司的利潤變動，可供出售金融工具的市價波動同比例影響公司的股東權益變動；利率風險是指公司的財務狀況和現金流量受市場利率變動而發生波動的風險，公司受市場利率變動影響的生息資產主要為銀行存款、結算備付金、存出保證金及債券投資等；匯率風險指公司持有或運用外匯的經營活動中，因匯率變動而蒙受損失的可能性，匯率的波動會給公司帶來一定的匯兌風險，公司受匯率變動影響的外幣資產規模較小。
為防範市場風險，公司採取了如下措施：(1)執行嚴格的投資授權體系。公司管理層在董事會授權的股票自營業務和債券自營業務規模和風險限額範圍內負責對業務規模和風險限額在年度內進行分解配置，風險管理總部對相應指標進行監控和風險預警；(2)建立多指標風險監控評估體系。對自營業務建立量化指標體系，結合集中投資限制、情景分析、壓力測試、敏感性分析等多種方法或工具進行計量評估；(3)對交易流程進行全方位控制。通過投資管理系統實現指標監控，對債券自營業務限額、債券等級、集中度等進行前端控制，根據市場變化及時對業務風險進行評估報告。
第四節董事會報告3、流動性風險及應對措施
流動性風險是指公司無法以合理成本及時獲得充足資金，以償付到期債務、履行其他支付義務和滿足正常業務開展的資金需求的風險。
針對流動性風險，公司合理控制自營業務投資規模，股票投資以分散投資為原則，注重流動性風險管理，持倉佔所投資品種全部流通股比例較小。針對公司業務發展、融資能力及流動性風險監管指標等情況，合理確定公司債務融資規模、融資期限，加強大額資金的實時監控及管理，以實現資金集中分配及協調、避免債務集中到期形成的流動性風險。綜合運用多種融資方式和融資渠道，及時滿足公司流動性需要；採用以淨資本和流動性為核心的監控體系，對風險控制指標進行監控，並使用壓力測試評估業務活動對淨資本和流動性的影響。
4、操作風險及應對措施
操作風險是指由於交易過程或管理系統不適當的操作而帶來金融損失的風險。
在操作風險管理方面，公司設置各業務風險控制崗位人員對其所轄業務中的風險進行一線風險控制並報告，並保障職能部門與前線業務部門的相對獨立性。公司風險管理總部聯合相關部門適時監控公司經紀業務、自營業務、固定收益等業務的操作風險狀況，並形成了經紀業務風險管理手冊和其他業務的風險控制制度體系。在運用量化管理方法的同時，對難以量化的風險，通過嚴格的操作控制程序，減少技術和人為原因造成的風險，提高風險管理的效率。
中原證券股份有限公司2017年年報 92
第四節董事會報告
5、合規風險及應對措施
合規風險是指因公司或其工作人員的經營管理或執業行為違反法律、法規或準則而使公司受到法律制裁、被採取監管措施、自律處分、遭受財產損失或聲譽損失的風險。
公司的合規風險包括經紀業務中的違規操作風險，如接受客戶全權委託、聘用無證券執業資格的人員從事營銷活動等，自營業務和資產管理業務中的單只持股超過監管規定比例等，投資銀行業務中的保薦人未履行盡職調查義務等，投資諮詢業務中的對外投資諮詢活動未履行報備手續等。
公司主要通過法律合規審查、法律合規監測、法律合規檢查、法律合規督導、法律合規培訓等手段對法律合規風險實施有效管控。
四、利潤分配及利潤分配預案
報告期內，本集團儲備、可供分配利潤的儲備變動情況載列於本報告獨立核數師報告合併權益變動表及附註42。請參閱本報告第五節一、「普通股利潤分配或資本公積金轉增預案」，該等部份構成本董事會報告的一部份。
五、董事
請參閱本報告第八節，該部份構成本董事會報告的一部份。
六、董事在與公司構成競爭的業務中所佔的權益
公司董事在與公司構成競爭的業務中不持有任何權益。
第四節董事會報告七、獲准許的彌償條文
請參閱本報告第九節一、（二）「1、董事會組成」，該部份構成本董事會報告的一部份。
八、董事、監事和高級管理人員於公司及相關法團的股份、相關股份及債券之權益和淡倉
截至2017年12月31日，就本公司所獲得的資料及據董事所知，本公司董事、監事及最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見《證券及期貨條例》第XV部）的股份、相關股份或債券中擁有(i)須根據《證券及期貨條例》第XV部第7及8分部須通知本公司及香港聯交所之權益及淡倉（包括根據《證券及期貨條例》的該等條文被當作或視為擁有的權益或淡倉），或(ii)須根據《證券及期貨條例》第352條規定須在存置之權益登記冊中記錄，或(iii)須根據《標準守則》的規定需要通知本公司和香港聯交所之權益或淡倉如下：
佔本公司 佔本公司 好倉╱已發行股份 已發行H股 淡倉╱持有的 總數的 總數的 可供借出名稱 股份類別 權益性質 股份數目（股） 百分比(%) 百分比(%) 的股份菅明軍 H股 實益擁有人 750,000 0.019 0.060 好倉信託的受益人 539,754 0.014 0.043 好倉除上文披露者外，至2017年12月31日，概無授予任何董事、監事或彼等各自配偶或未滿18歲的子女通過購入本公司股份或債券的方式而獲益的權利，或由彼等行使任何該等權利；亦無由本公司或其任何附屬公司作出安排以令董事、監事或彼等各自配偶或未滿18歲的子女於任何其他法人團體獲得該等權利。
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第四節董事會報告
九、主要股東及其他人士於股份及相關股份擁有的權益及淡倉截至2017年12月31日，據本公司董事合理查詢所知，以下人士（並非本公司董事、監事或最高行政人員）於股份或相關股份中，擁有根據《證券及期貨條例》第XV部第2及第3分部須向本公司披露並根據《證券及期貨條例》第336條已記錄於本公司須存置的登記冊內的權益或淡倉：
佔本公司 佔本公司 好倉╱已發行股份已發行A股╱ 淡倉╱持有的 總數的 H股總數的 可供借出股東名稱 股份類別權益性質 股份數目（股）百分比(%) 百分比(%) 的股份河南投資集團 A股 實益擁有人 822,983,847 20.975 30.781 好倉渤海產業投資基金 A股 實益擁有人 608,000,000 15.495 22.740 好倉渤海產業投資基金管理有限公司A股 投資經理 608,000,000 15.495 22.740 好倉（代表渤海產業投資基金）
安鋼集團 A股 實益擁有人 177,514,015 4.524 6.639 好倉興業國際信託有限公司 H股 實益擁有人 80,000,000 2.039 6.400 好倉 Citigroup H股 核准借出 121,687,574 3.101 9.735 好倉代理人
15,832,574 0.404 1.267 可供借出的股份 ICBC International Asset H股 投資經理 100,605,000 2.564 8.048 好倉 Management Limited
除上述披露外，於2017年12月31日，本公司並不知悉任何其他人士（本公司董事、監事及最高行政人員除外）於本公司股份或相關股份中擁有根據《證券及期貨條例》第336條規定須記錄於登記冊內之權益或淡倉。
第四節董事會報告十、購買、出售或贖回公司上市證券
報告期內，公司及子公司沒有購買、出售或贖回公司任何上市證券。有關報告期後回購之詳情，請參閱本節十二、（十五）「1、實施H股回購」。
十一、控股股東的不競爭承諾
請參閱本報告第九節「六、公司就其與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面存在的不能保證獨立性、不能保持自主經營能力的情況說明」，該部份構成本董事會報告的一部份。
十二、其他披露事項
（一）股本
請參閱本報告獨立核數師報告合併資產負債表及附註41，該部份構成本董事會報告的一部份。
（二）優先認股權安排
根據中國法律及《公司章程》的規定，目前公司無優先認股權安排。
（三）公眾持股量的充足性
於本公司之H股上市日至本報告日期，根據公司獲得的資料以及董事所知，本公司股份的公眾持股量不低於25%，符合《上市規則》第8.08條及第13.32條的有關規定。
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第四節董事會報告
（四）管理合約
報告期內，概無訂立或存在有關本公司全部或任何重大部份業務的管理及行政合約。
（五）董事、監事服務合約
公司所有董事和監事，均未與公司或公司子公司訂立任何在一年內不可終止，或除法定補償外還需支付任何補償方可終止的服務合約。
（六）董事、監事於交易、安排或合約中的重大權益
公司或子公司均未訂立任何令公司董事或監事或其關連實體於報告期內直接或間接享有重大權益的重要交易、安排或合約。
（七）購股權計劃
請參閱本報告第五節「七、公司股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施的情況及其影響」，該部份構成本董事會報告的一部份。
（八）僱員、主要客戶及供貨商的重要關係
公司為多個行業中的各類機構和個人客戶提供服務。公司的客戶包括大型企業、中小企業、高淨值客戶和零售客戶，主要客戶位於中國大陸，隨着公司未來拓展海外市場，預期將為更多海外客戶服務。五個最大客戶合計所佔營業收入少於30%。沒有客戶與本公司存在重要關係。
由於業務性質的原因，本公司沒有主要供貨商。
沒有僱員與本公司存在重要關係。
第四節董事會報告（九）稅項減免
A股股東
根據財政部、國家稅務總局、證監會《關於上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知》（財稅[2015]101號）及《關於實施上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知》（財稅[2012]85號）的規定，個人從公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票，持股期限（個人從公開發行和轉讓市場取得上市公司股票之日至轉讓交割該股票之日前一日的持有時間）在1個月以內（含1個月）的，其股息紅利所得全額計入應納稅所得額，實際稅率為20%；持股期限在1個月以上至1年（含1年）的，暫減按50%計入應納稅所得額，實際稅率為10%；持股期限超過1年的，股息紅利所得暫免徵收個人所得稅。上市公司派發股息紅利時，對個人持股1年以內（含1年）的，上市公司暫不扣繳個人所得稅；待個人轉讓股票時，證券登記結算公司根據其持股期限計算應納稅額，公司通過證券登記結算公司另行代扣代繳。證券投資基金從上市公司取得的股息紅利所得，按照財稅[2012]85號文的規定計徵個人所得稅。對於居民企業股東，現金紅利所得稅由其自行繳納。
對於合格境外機構投資者(QFII)，根據國家稅務總局《關於中國居民企業向QFII支付股息、紅利、利息代扣代繳企業所得稅有關問題的通知》（國稅函2009[47]號）的規定，QFII取得來源於中國境內的股息、紅利和利息收入，上市公司應當10%的稅率統一代扣代繳企業所得稅。如QFII股東取得的股息紅利收入需要享受稅收協議（安排）待遇的，可按照規定在取得股息紅利後自行向主管稅務機關提出退稅申請。
根據《財政部、國家稅務總局、證監會關於滬港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》（財稅[2014]81號）的規定，對香港市場投資者（包括企業和個人）投資上交所上市A股取得的股息紅利所得，在香港中央結算有限公司不具備向中國結算提供投資者的身份及持股時間等明細數據的條件之前，暫不執行按持股時間實行差別化徵稅政策，由上市公司按照10%的稅率代扣所得稅，並向其主管稅務機關辦理扣繳申報。對於香港投資者中屬於其他國家稅收居民且其所在國與中國簽訂的稅收協議規定股息紅利所得稅率低於10%的，企業或個人可以自行或委託代扣代繳義務人，向上市公司主管稅務機關提出享受稅收協議待遇的申請，主管稅務機關審核後，應按已徵稅款和根據稅收協議稅率計算的應納稅款的差額予以退稅。
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第四節董事會報告
H股股東
根據第五屆全國人民代表大會常務委員會於1980年9月10日頒佈，最新於2011年6月30日修訂並於2011年9月1日生效的《中華人民共和國個人所得稅法》及國務院最新於2011年7月19日修訂並於2011年9月1日生效的《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》，中國公司支付的股利一般須繳納預扣稅，統一稅率為20.0%。非中國居民的外國個人，從中國公司獲得股利一般須繳納20.0%的個人所得稅，除非獲國務院稅務機關特別豁免或根據適用稅務條約特別扣減。
根據國家稅務總局頒佈的《關於國稅發[1993]045號文件廢止後有關個人所得稅徵管問題的通知》（國稅函[2011]348號），境外居民個人股東從境內非外商投資企業在香港發行股票取得的股息紅利所得，應按照「利息、股息、紅利所得」項目，由扣繳義務人依法代扣代繳個人所得稅。境內非外商投資企業在香港公開發售，其境外居民個人股東可根據其居民身份所屬國家與中國簽署的稅收協議，及中國，香港和澳門之間稅收安排的規定，享受相關稅收優惠。已於香港進行公開發售的境內非外商投資企業向非中國公民的H股個人持有人支付的股利，一般可按10.0%稅率扣繳中國個人所得稅，無需於中國稅務機關辦理申請事宜。如10.0%的稅率不適用，相關企業應：(i)對於身為國外公民而收取股利的H股個人持有人，其國家已與中國訂立稅率低於10.0%的所得稅條約，已於香港進行公開發售的非外商投資企業可代表該等持有人辦理享有更低稅率優惠待遇申請，一經主管稅務機關批准，預扣稅款多扣繳的款項將予以退還；(ii)對於身為國外公民而收取股利的H股個人持有人，其國家已與中國訂立稅率高於10.0%但低於20.0%的所得稅條約，已於香港進行公開發售的非外商投資企業須根據條約協議的稅率預扣稅款，無需辦理申請；(iii)對於身為國外公民而收取股利的H股個人持有人，其國家未與中國訂立任何稅務協議或屬於其他情況，已於香港進行公開發售的非外商投資企業須預扣稅率為20.0%的稅款。
第四節董事會報告根據國家稅務總局頒佈並於2008年11月6日生效的《關於中國居民企業向境外H股非居民企業股東派發股利代扣代繳企業所得稅有關問題的通知》（國稅函[2008]897號），中國居民企業向境外H股非居民企業股東派發2008年及以後年度股利時，則須統一按10.0%的稅率代扣代繳企業所得稅。
該預扣稅可根據適用避免雙重徵稅條約予以寬減。
根據財政部、國家稅務總局、證監會《關於滬港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》（財稅[2014]81號）的規定，對內地個人投資者通過滬港通投資香港聯交所上市H股取得的股息紅利，H股公司按照20%的稅率代扣個人所得稅。對內地證券投資基金通過滬港通投資香港聯交所上市股票取得的股息紅利所得，按照上述規定計徵個人所得稅。對內地企業投資者通過滬港通投資香港聯交所上市股票取得的股息紅利所得，H股公司不代扣股息紅利所得稅款，由企業自行申報繳納。其中，內地居民企業連續持有H股滿12個月取得的股息紅利所得，依法免徵企業所得稅。
根據現行香港稅務局慣例，在香港無須就本公司派付的股息繳稅。
本公司股東依據上述規定繳納相關稅項和╱或享受稅項減免。
（十）儲備
報告期內，本集團儲備及可供分派儲備變動情況請參閱本報告獨立核數師報告合併權益變動表及附註42，該部份構成本董事會報告的一部份。
（十一）僱員
請參閱本報告第九節「六、母公司和主要子公司的員工情況」，該部份構成本董事會報告的一部份。
中原證券股份有限公司2017年年報 100
第四節董事會報告
（十二）物業、廠房、設備及投資產業
截至報告期末，本集團物業、廠房、設備及投資產業請參閱本報告獨立核數師報告合併財務狀況表及附註18、附註19，該部份構成本董事會報告的一部份。
（十三）遵守對公司有重大影響的法律及規例情況
本公司嚴格遵守《上市規則》、《證券與期貨條例》及中國《公司法》、《證券法》、《證券公司監管條例》等境內境外法律法規及行業規則。
（十四）履行社會責任情況
請參閱本報告第五節「十一、積極履行社會責任的工作情況」，該部份構成本董事會報告的一部份。
（十五）期後重大事項
1、實施H股回購
2017年5月22日，公司召開2016年度股東大會、2017年第一次A股類別股東會及2017年第一次H股類別股東會審議通過了《中原証券股份有限公司關於通過場內交易回購公司H股股票的議案》，公司擬通過場內股份回購的形式回購部分H股股票。
2017年9月5日，公司收到《中國證監會行政許可申請受理通知書》（171390號），中國證監會依法對公司提交的《中原証券股份有限公司證券公司減少註冊資本審批》行政許可申請材料進行了審查，認為該申請材料齊全，符合法定形式，決定對該行政許可申請予以受理。
2018年1月24日，公司收到中國證監會《關於核准中原証券股份有限公司變更註冊資本的批覆》（證監許可[2018]144號）。中國證監會核准公司註冊資本由人民幣3,923,734,700元變更為不低於人民幣3,798,731,800元。截至本報告日期，於2018年2月公司累計回購H股數量為6,188,000股，分別約佔報告期末本公司H股股份總數和總股本的0.495%及0.158%。付出的每股最高買價為3.28港元，最低買價為3.02港元，付出的總金額為19,407,620港元。有關以上事項之詳情，請參閱公司於2018年2月12日、2月13日、2月14日及2月15日在香港聯交所披露易網站發佈的公告。
本公司以現有可動用現金為股份回購提供資金，反映董事會對本公司前景充滿信心。董事會相信股份回購及於其後註銷所回購股份符合本公司及股東整體利益。
第五節重要事項一、普通股利潤分配或資本公積金轉增預案
（一）現金分紅政策的制定、執行或調整情況
根據《公司章程》，公司可以採取現金或者股票方式分配股利。公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續性和穩定性。公司應充分考慮和聽取股東（特別是中小股東）、獨立董事的意見，堅持現金分紅為主，如無重大投資計劃、重大現金支出和相關法律、法規及規範性文件規定的不能分紅的其他事項發生，每年以現金分紅分配的利潤不少於當年實現的可供分配利潤的20%。
公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分不同情形，提出差異化的現金分紅政策。現金分紅在每次利潤分配中所佔比例最低應達到20%，公司在現金分紅的同時，也可以以股票股利的方式分配利潤，但如公司當年未以現金分紅，則不得單獨以股票股利的方式分配利潤。
公司董事會結合公司具體經營數據、盈利規模、現金流量狀況、發展階段及當期資金需求，並結合股東（特別是中小股東）、獨立董事的意見，認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，提出年度或中期利潤分配方案。獨立董事應當發表明確意見。
中原證券股份有限公司2017年年報 102
第五節重要事項
2017年10月16日，公司2017年第一次臨時股東大會審議通過了公司2017年半年度利潤分配方案，即：每10股派發現金紅利人民幣0.73元（含稅），該次分配的現金紅利佔2017年上半年歸屬於母公司所有者淨利潤的214.76%。
綜合考慮公司長遠發展和持續厚待投資者，公司2017年下半年利潤分配預案為：以2017年12月31日公司總股本3,923,734,700股為基數，向公司股權登記日登記在冊的所有股東每10股派發現金股利人民幣0.35元（含稅），共計分配現金股利人民幣137,330,714.50元。現金股利以人民幣計值和宣佈，以人民幣向A股股東支付，以港幣向H股股東支付。港幣實際發放金額按照本公司審議2017年下半年利潤分配方案的2017年度股東大會召開日前五個工作日中國人民銀行公佈的人民幣兌換港幣平均基準匯率計算。公司2017年下半年利潤分配預案已經公司第五屆董事會第四十九次會議審議通過，並由公司獨立董事發表了獨立意見，尚需公司2017年年度股東大會審議通過。
公司2017年下半年利潤分配預案經2017年年度股東大會審議通過後，最遲不晚於2018年7月16日（星期一）支付。
本次H股派發股息的記錄日及H股暫停股份過戶登記日期，本公司將另行通知。
公司上述利潤分配預案制訂合規、透明，符合《公司章程》及審議程序的規定，有明確的分紅標準和分紅比例，相關決策程序和機制完備，獨立董事履職盡責並發表了獨立意見，充分保護了中小股東的合法利益。
第五節重要事項（二）公司近三年（含報告期）的普通股股利分配方案或預案、資本公積金轉增股本方案或預案
單位：元幣種：人民幣分紅年度合併 佔合併報表中報表中歸屬於歸屬於上市公司每10股 上市公司 普通股股東的派息數（元） 現金分紅的 普通股股東 淨利潤的分紅年度 （含稅） 數額（含稅） 的淨利潤 比率(%)2017年 1.08 423,763,347.60 441,982,592.67 95.882016年 2.21 797,145,368.70 718,646,243.11 110.922015年 4.2 1,353,968,574.00 1,405,500,406.97 96.33
中原證券股份有限公司2017年年報 104
第五節重要事項
二、承諾事項履行情況
公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司等承諾相關方在報告期內或持續到報告期內的承諾事項
是否有 是否及時承諾背景 承諾類型 承諾方 承諾內容 承諾時間及期限 履行期限嚴格履行股份限售 河南投資集團有限公司股東對所持股份自願鎖定的承諾自中原證券首次發行A股並在證券是 是交易所上市之日起36個月
與首次公開發行解決同業競爭河南投資集團有限公司關於避免同業競爭的承諾 與中原證券2014年3月10日簽訂了是 是相關的承諾 《避免同業競爭協議》期限為
長期
股份限售 渤海產業投資基金管理股東對所持股份自願鎖定的承諾自中原證券首次發行A股並在證券是 是有限公司（代表渤海 交易所上市之日起12個月
產業投資基金）
股份限售 安陽鋼鐵集團有限責任股東對所持股份自願鎖定的承諾自中原證券首次發行A股並在證券是 是公司 交易所上市之日起12個月
股份限售 中國平煤神馬能源化工股東對所持股份自願鎖定的承諾自中原證券首次發行A股並在證券是 是集團有限責任公司 交易所上市之日起12個月
股份限售 安陽經濟開發集團有限股東對所持股份自願鎖定的承諾自中原證券首次發行A股並在證券是 是公司 交易所上市之日起12個月
股份限售 江蘇省蘇豪控股集團有股東對所持股份自願鎖定的承諾自中原證券首次發行A股並在證券是 是限公司 交易所上市之日起12個月
第五節重要事項是否有 是否及時承諾背景 承諾類型 承諾方 承諾內容 承諾時間及期限 履行期限嚴格履行股份限售 許昌施普雷特節能科技股東對所持股份自願鎖定的承諾自中原證券首次發行A股並在證券是 是
有限公司 交易所上市之日起12個月
股份限售 廣州立白投資有限公司股東對所持股份自願鎖定的承諾自中原證券首次發行A股並在證券是 是
交易所上市之日起12個月
股份限售 河南神火集團有限公司股東對所持股份自願鎖定的承諾自中原證券首次發行A股並在證券是 是
交易所上市之日起12個月
股份限售 河南省金龍實業有限 股東對所持股份自願鎖定的承諾自中原證券首次發行A股並在證券是 是
公司 交易所上市之日起12個月
股份限售 焦作市經濟技術開發有股東對所持股份自願鎖定的承諾自中原證券首次發行A股並在證券是 是
限公司 交易所上市之日起12個月
股份限售 山東環球漁具股份有限股東對所持股份自願鎖定的承諾自中原證券首次發行A股並在證券是 是
公司 交易所上市之日起12個月
股份限售 江蘇惠友毛衫有限公司股東對所持股份自願鎖定的承諾自中原證券首次發行A股並在證券是 是
交易所上市之日起12個月
股份限售 張家港保稅科技股份有股東對所持股份自願鎖定的承諾自中原證券首次發行A股並在證券是 是
限公司 交易所上市之日起12個月
股份限售 深圳市廣晟投資發展有股東對所持股份自願鎖定的承諾自中原證券首次發行A股並在證券是 是
限公司 交易所上市之日起12個月
股份限售 鶴壁市經濟建設投資集股東對所持股份自願鎖定的承諾自中原證券首次發行A股並在證券是 是
團有限公司 交易所上市之日起12個月
解決同業競爭本公司 關於避免與中原證券同業競爭的與河南投資集團2014年3月10日簽是 是
承諾 訂了《避免同業競爭協議》期限
為長期
中原證券股份有限公司2017年年報 106
第五節重要事項
三、聘任、解聘會計師事務所情況
單位：萬元幣種：人民幣現聘任
境內會計師事務所名稱 信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）
境內會計師事務所報酬 105.00
境內會計師事務所審計年限 6年
境外會計師事務所名稱 羅兵咸永道會計師事務所
境外會計師事務所報酬 298.00
境外會計師事務所審計年限 4年
名稱 報酬
內部控制審計會計師事務所 信永中和會計師事務所 30.00
（特殊普通合夥）
第五節重要事項聘任、解聘會計師事務所的情況說明
報告期內，本公司續聘信永中和事務所（特殊普通合夥）擔任公司2017年度財務報告的境內審計機構，負責根據中國企業會計準則等提供相關的境內審計服務，聘期一年，審計費用合計為人民幣135萬元，其中年度審計費用人民幣105萬元、內部控制審計費用人民幣30萬元；續聘羅兵咸永道會計師事務所擔任公司2017年度財務報告的境外審計機構，負責根據國際財務報告準則等提供相關的審計及審閱服務，聘期一年，費用合計為人民幣298萬元。
四、重大訴訟、仲裁事項
本年度公司無重大訴訟、仲裁事項。
五、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、收購人處罰及整改情況
(1) 公司於2017年5月24日收到《關於中原證券股份有限公司實施責令改正等措施的決定》（編號：河南證監局行政監管措施決定書[2017]10號）。公司高度重視，自查自糾並安排整改措施，持續進行整改完善工作。按照監管機構的要求，公司及時向河南證監局報送了專項書面整改報告，並在2017年8月和11月實施兩次內部合規檢查，向河南證監局報送了合規檢查報告。
(2) 公司於2017年11月30日收到中國證監會調查通知書（稽查總隊調查通字171577號）。因公司在擔任天津豐利創新投資有限公司收購徐州傑能科技發展有限公司股權事項的財務顧問過程中涉嫌未勤勉盡責，中國證監會決定對公司進行立案調查。
中原證券股份有限公司2017年年報 108
第五節重要事項
(3) 公司於2018年2月9日收到《關於對中原證券股份有限公司實施責令改正等監督管理措施的決定》（編號：河南證監局行政監管措施決定書[2018]1號）。公司深刻剖析問題產生的原因，明確整改任務，細化整改措施，強化整改責任，紥實推進整改落實。同時堅持以問題為導向，在抓好問題整改基礎上，對公司整體工作進行全面反思，舉一反三，實現整改成果的最大化，着力解決制約公司轉型發展的突出問題，為公司長遠發展奠定堅實的合規風控基礎。
除上述披露外，公司無其他被中國證監會、中國證券業協會、證券交易所、金融期貨交易所、財稅、外匯和審計等部門處罰或公開譴責的情況。
六、報告期內公司及其控股股東、實際控制人誠信狀況的說明本集團及控股股東、實際控制人不存在未履行法院生效判決，不存在負數額較大的債務到期末清償及不良誠信等情況。
七、公司股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施的情況及其影響
其他激勵措施
2015年5月26日，Mao Yuan CapitalLimited向本公司發出書面通知，提議於臨時股東大會及類別股東會議新增有關建議採納購股權計劃的決議案。該購股權計劃已經公司2015年度第二次臨時股東大會、第一次內資股類別股東會議及第一次H股類別股東會議審議通過。該購股權計劃滿足相關條件後方可作實。在實施該購股權計劃的條件尚未滿足前，本公司將不會實施該購股權計劃。
請參閱本公司分別於2016年3月23日發佈的本公司2015年H股年度報告，以及2016年12月8日發佈的本公司首次公開發行股票（A股）招股意向書之有關內容。相關信息可查閱網址： http://www.hkexnews.hk及http://www.sse.com.cn。
第五節重要事項八、關連方情況及關連交易
於報告期內，本集團根據《上市規則》所進行的非豁免關連交易如下：
2017年6月28日，中鼎開源股東通過股東決議案，據此，中鼎開源將進行減資，其他中鼎開源股東將撤回彼等各自於中鼎開源之出資額，代價按照彼等各自出資額每人民幣1元對應人民幣1.17元為基準計算。減資之總代價為人民幣567,450,000元，其中大河傳媒及鄭發集團原有出資額之減資代價分別為人民幣234,000,000元及人民幣175,500,000元。大河傳媒及鄭發集團各自向中鼎開源出資之原有成本分別為人民幣200,000,000元及人民幣150,000,000元。減資乃根據中國證券業協會頒佈的《證券公司私募投資基金子公司管理規範》進行。有關減資前，大河傳媒投資有限公司和鄭州發展投資集團分別持有中鼎開源14.49%及10.87%的股權，鑑於中鼎開源為本公司之附屬公司，大河傳媒及鄭發集團為本公司附屬公司之主要股東，因而根據上市規則第14A.06(9)及14A.07條為本集團於附屬公司層面的關連人士，有關減資構成本公司之關連交易。有關以上關連交易之詳情，請參閱本公司於香港聯交所披露易網站發佈的日期為2017年6月28日之公告。
2017年8月3日，中州藍海、河南投資集團、中原信託、河南頤城控股有限公司及其他出資人訂立出資協議。據此，出資人同意成立河南資產管理有限公司，註冊資本為人民幣50億元。於出資協議項下擬進行之交易完成後，本集團將透過中州藍海持有河南資產管理有限公司10%股權。河南投資集團持有本公司已發行股本約20.975%，為本公司的第一大股東。同時，河南投資集團分別持有中原信託及河南頤城控股有限公司約46.429%及100%的股權，中原信託及河南頤城控股有限公司分別為河南投資集團的30%受控公司及附屬公司，即分別按上市規則第14A.13(3)及14A.13(1)條的規定為河南投資集團的聯繫人。因此，根據上市規則第14A.07(1)條，河南投資集團、中原信託及河南頤城控股有限公司均為本公司的關連人士。出資協議項下擬進行之交易構成本集團於上市規則第14A章項下之關連交易。有關以上關連交易之詳情，請參閱本公司於香港聯交所披露易網站發佈的日期為2017年8月3日之公告。
中原證券股份有限公司2017年年報 110
第五節重要事項
中州藍海與中原信託分別於2017年7月6日及2017年8月10日訂立資金信託合同，內容有關中州藍海（作為委託人）將其資金委託予中原信託（作為受託人）進行特定的管理、運用和處分。信託本金分別為人民幣5,000萬元（信託期限24個月）、人民幣1億元（信託期限12個月）及人民幣2億元（信託期限不超過30個月），中原信託將把信託本金投向一名獨立於本公司及本公司關連人士的第三方。河南投資集團持有本公司已發行股本約20.975%，為本公司的第一大股東。同時，河南投資集團持有中原信託約46.43%的股權，中原信託為河南投資集團的30%受控公司，按上市規則第14A.13(3)條為河南投資集團的聯繫人。因此，根據上市規則第14A.07(4)條，中原信託為本公司的關連人士。資金信託合同項下擬進行之交易構成本集團於上市規則第14A章項下之關連交易。
有關以上關連交易之詳情，請參閱本公司於香港聯交所披露易網站發佈的日期為2017年9月25日之公告。
本公司與中原信託於2017年11月2日訂立資金信託合同，內容有關本公司（作為委託人）將其資金委託予中原信託（作為受託人）進行特定的管理、運用和處分。信託本金人民幣1億元（信託期限不超過36個月），中原信託將把信託本金投向一名獨立於本公司及本公司關連人士的第三方。河南投資集團持有本公司已發行股本約20.975%，為本公司的第一大股東。同時，河南投資集團持有中原信託約46.43%的股權，中原信託為河南投資集團的30%受控公司，按上市規則第14A.13(3)條為河南投資集團的聯繫人。因此，根據上市規則第14A.07(4)條，中原信託為本公司的關連人士。資金信託合同項下擬進行之交易構成本集團於上市規則第14A章項下之關連交易。有關以上關連交易之詳情，請參閱本公司於香港聯交所披露易網站發佈的日期為2017年11月2日之公告。
2017年12月28日，中鼎開源與股權中心訂立股權轉讓協議，內容有關股權中心轉讓其持有中證開元60%股權予中鼎開源，代價為人民幣37,055,632.57元。河南投資集團持有本公司已發行股本約20.98%，為本公司按上市規則項下界定之第一大股東。根據上市規則第14A.07(1)條，河南投資集團屬本公司的關連人士。同時，河南投資集團持有股權中心10%的股權，而且股權中心為本公司的附屬公司。按此，根據上市規則第14A.16條，股權中心為本公司的關連附屬公司，而股權轉讓協議項下擬進行之交易構成本公司於上市規則第14A章項下之關連交易。有關以上關連交易之詳情，請參閱本公司於香港聯交所披露易網站發佈的日期為2017年12月28日之公告。
其他關聯方情況及關聯交易請參閱本報告獨立核數師報告附註56。除上述披露者外，本公司確認關聯方交易不歸入《上市規則》第十四A章有關「關連交易」或「持續關連交易」的定義（視屬何情況而定）及乃符合《上市規則》第十四A章的披露規定。
第五節重要事項
中原證券股份有限公司2017年年報 112況情行履其及同合大重、
九
項事賃租、包承、管託）
一（
用適不
況情保擔）
二（
幣民人：種幣
元：位單）保擔的司公子對括包不（況情保擔外對司公
發保擔
為否是否是保擔期日生與方保擔方聯關在存否是保擔保擔行履經已保擔保擔議協（司公市上
係關聯關保擔保擔反額金期逾期逾否是畢完型類保擔日期到日始起）日署簽額金保擔方保擔被係關的方保擔 0）保擔的司公子對括包不（計合額生發保擔內期告
報
0）保擔的司公子對括包不（)A(計合額餘保擔末期告
報
況情保擔的司公子對司公子其及司公
00.056,844,840,1計合額生發保擔司公子對內期告報00.056,758,469)B(計合額餘保擔司公子對末期告報
）保擔的司公子對括包（況情額總保擔司公
00.056,758,469)B+A(額總保擔34.8)%(例比的產資淨司公佔額總保擔
：中其
)C(額金的保擔供提方聯關其及人制控際實、東股
為
的供提象對保擔被的%07過超率債負產資為接間或接
直
)D(額金保擔務債
)E(額金的份部%05產資淨過超額總保擔
)E+D+C(計合額金保擔項三述上
明說任責償清帶連擔承能可保擔期到未
幣港：中其（。元00.056,758,469幣民人計合額餘保擔反供提款借外境在際國州中為司公，末期告報明說況情保擔）元00.000,000,002幣民人，元00.000,000,519
第五節重要事項
（三）其他重大合同
不適用
十、其他重大事項的說明
公司董事、總裁辭任
2017年9月6日，公司董事會收到公司董事、總裁周小全先生提交的書面辭職報告，周小全先生因個人和身體原因，申請辭去公司董事、總裁及其兼任的公司有關職務。根據《公司法》、《公司章程》及有關規定，周小全先生的辭職申請自送達公司董事會時生效。
2017年9月11日，公司第五屆董事會第四十一次會議審議通過了《關於公司董事長菅明軍先生兼任總裁職務的議案》，董事長菅明軍先生兼任總裁職務。
有關上述事項之詳情，請參閱公司2017年9月6日及9月11日在香港聯交所披露易網站發佈的公告。
第五節重要事項十一、積極履行社會責任的工作情況
（一）上市公司扶貧工作情況
1、精準扶貧規劃
(1) 根據中國證券業協會《關於證券行業履行脫貧攻堅社會責任的意見》相關要求，為助力河南省脫貧攻堅工作，公司已成立脫貧攻堅領導小組及辦公室。
(2) 發揮公司「六位一體」全產業鏈優勢，為貧困縣提供全方位的扶貧服務。一是發揮股權中心作用，精準對接貧困縣中小企業掛牌展示和融資需求；二是發揮投行業務優勢，幫助貧困縣企業主板上市、新三板掛牌；三是對貧困縣企業進行直接投資。
(3) 合作設立產業投資基金。中鼎開源、中證開元與貧困縣深度合作，通過市場化運作方式設立相應的產業投資基金，發揮專業優勢對貧困縣各類優質企業提供資金支持和幫助。
(4) 發揮河南省扶貧基金會的平台優勢，加大對貧困縣的公益扶貧力度。
(5) 對貧困縣貧困村進行精準扶貧。
中原證券股份有限公司2017年年報 114
第五節重要事項
2、年度精準扶貧概要
(1) 一司一縣結對幫扶
公司響應中國證券業協會關於證券公司落實「一司一縣」結對幫扶的倡議，在上年結對幫扶蘭考縣、固始縣的基礎上又增加了南陽市桐柏縣、駐馬店市上蔡縣為結對幫扶定點縣。
(2) 一縣一企結對幫扶
中國證券業協會2017年9月發出了關於《推動「一縣一企」深化精準扶貧－證券公司服務脫貧攻堅再行動倡議書》，經公司各部門共同努力，已有2家公司進入上市輔導，與7家企業初步達成IPO合作意向。
(3) 扶貧具體成果
①消費扶貧
購買蘭考張莊村、固始官橋村、新縣貧困戶村民農副產品合計人民幣24萬元，建檔立卡貧困戶68人受益。
②教育扶貧
通過河南省扶貧基金會對蘭考縣東壩頭鄉張莊小學捐贈人民幣50萬元，用於對教學設備的更新、教學條件提升，並聯合三公利華捐贈價值人民幣15萬元籃球場地一塊。
第五節重要事項③區域市場企業掛牌展示
2017年，在公司各分支機構的共同努力下，共85家貧困縣企業在股權中心掛牌。同時股權中心還對貧困縣企業實行「專人對接、專項審核」的綠色通道政策，並減半收取掛牌服務費和場地費，積極促進當地中小企業規範發展。
④支持貧困縣黨建工作
公司於2017年11月1日、8月17日、10月25日分別向固始縣、桐柏縣、上蔡縣三個幫扶定點貧困縣各捐贈人民幣50萬元，共計人民幣150萬元，用於基層黨群服務中心建設。
⑤其他捐贈
向河南省體育發展基金會捐贈人民幣130萬元，用於支持河南省體育事業發展。
⑥助發企業債
濮陽縣企業債人民幣14億元及泌陽縣企業債人民幣8億元已獲發改委批覆，將擇機發行。
中原證券股份有限公司2017年年報 116
第五節重要事項
(4) 利用河南省扶貧基金會助力全省扶貧工作
作為理事長單位，公司積極支持河南省扶貧基金會發展，專門選派公司黨委委員、工會主席擔任理事長，選派工會優秀幹部任秘書長，同時將以前相對分散的公司捐贈資金通過該平台集中使用，以更好服務精準脫貧。
2017年河南省扶貧基金會共接受社會捐贈資金人民幣4.7億元，接受物資捐贈價值人民幣270餘萬元；與恒大集團、碧桂園集團、中原證券、河南伊川農村商業銀行股份有限公司、中國建設銀行河南省分行等一批愛心企業進行公益合作，並動員五萬餘名愛心人士參與公益活動；直接救助1,670餘戶貧困戶，帶動近萬名貧困家庭勞動力就業，使2萬餘名貧困學生從中受益。
(5) 選派援疆幹部和駐村第一書記，直接參與脫貧攻堅
報告期內，根據中共河南省委組織部安排，公司選派一名援疆幹部任哈密市國有資產投資經營有限公司副總經理，並自覺圍繞新疆發展總目標，助力哈密市國有資產投資經營有限公司2017年取得審批融資221.02億元，實現融資業務收入人民幣1,484萬元。公司與哈密市人民政府簽署了金融援疆戰略合作備忘錄，為下一步各單項業務深入對接推進打下了基礎。
2017年11月，根據中共河南省委組織部的安排，公司通過公開報名、選拔等程序，精心挑選了一位政治素質好、能力強且年富力強的優秀幹部，擔任革命老區河南省光山縣羅陳村駐村第一書記。為進一步加快羅陳村脫貧，公司黨委已決定向該村捐助人民幣50萬元，用於基層基礎設施建設。
第五節重要事項3、精準扶貧成效
單位：萬元幣種：人民幣指標 數量及開展情況一、總體情況
其中：1.資金 404二、分項投入
1.產業發展脫貧
其中：1.1產業扶貧項目類型 □農林產業扶貧
□旅遊扶貧
✓電商扶貧
□資產收益扶貧
□科技扶貧
□其他
1.2產業扶貧項目個數（個） 1 1.3產業扶貧項目投入金額 24 2.教育脫貧
2.1改善貧困地區教育資源投入金額 50 3.其他項目
其中：3.1.項目個數（個） 3 3.2.投入金額 330
中原證券股份有限公司2017年年報 118
第五節重要事項
4、後續精準扶貧計劃
(1) 充分發揮滬港兩地上市公司優勢，進一步加大支持脫貧攻堅的力度，努力為貧困縣企業提供股權、債權、投資等一攬子綜合金融服務，多維度、多層次支持固始縣、桐柏縣、上蔡縣、光山縣等河南省內的貧困縣企業加快發展。
(2) 充分發揮專業優勢，促進羅陳村盡快脫貧，爭取打造出一個貧困村依靠發展經濟、增強「造血」功能實現脫貧致富、建成基層黨組織的標桿。
(3) 加大對河南省扶貧基金會的支持力度，支持其實施「百千萬」工程，即：逐步實施提升一百個貧困村衛生室條件、資助三千名以上特困高中生、助力一萬戶貧困家庭脫貧，以進一步提升精準扶貧效果。
(4) 擬在股權中心新增掛牌貧困縣優質企業100家以上。
(5) 中鼎開源擬與固始縣合作成立固始縣創新產業投資基金。
（二）社會責任工作情況
公司履行社會責任的工作情況請詳見公司於上交所網站（http://www.sse.com.cn）披露的《中原證券股份有限公司2017年度社會責任報告》。
第五節重要事項（三）環境政策與表現
環境責任
辦公室和營業部是公司開展業務的主要場所，因此公司力求將節約用電的理念落實到日常辦公的細節中。公司採取以下措施提高電力的使用效率：
選用帶有能源之星標識的計算機；
要求員工在非工作時間把電子設備完全關掉；
將辦公室劃分為不同區域並設立可獨立控制的照明開關；
保持照明裝置的清潔；
設定空調系統最低溫度為26攝氏度。
公司數據中心採用兩地三中心設計，主、備數據中心位於鄭州，第三災備中心位於上海。公司主數據中心按A類機房設計，採用機房專用精密空調保障機房的正常溫濕度，機櫃佈局採用冷熱通道及下送風上回風方式保障制冷的高效。
中原證券股份有限公司2017年年報 120
第五節重要事項
保護環境及天然資源
公司全面推行綠色辦公，在日常工作中積極踐行綠色環保理念。公司推行辦公自動化系統(OASystem)，用來管理物品申購、請示、申請、公文印章使用等行政工作，努力減少紙張的使用。通過鼓勵員工將計算機打印材料設置為雙面打印，在節日期間使用電子賀卡，通過官網、微信、網上交易終端、移動交易終端等公眾平台主動推廣與投資者息息相關的證券市場業務規則、風險揭示等內容，以達到公司減少紙張消耗的目的。公司積極開展大數據運營，為用戶提供體驗更優的互聯網證券綜合服務，包括網上證券開戶、證券行情信息、證券投資交易、證券理財服務、業務自助服務等。將來，公司將積極探索以人工智能為核心的智慧金融服務，加速推進公司各業務條線在互聯網金融科技。與此同時，公司鼓勵員工搭乘公共交通工具或共乘交通工具，以減少碳排放，保護環境及天然資源。
十二、A股可轉換公司債券情況
2017年5月22日，公司召開2016年度股東大會、2017年第一次A股類別股東會及2017年第一次H股類別股東會審議通過了公開發行A股可轉換公司債券的相關議案。公司擬公開發行可轉換為公司A股股票的公司債券，發行規模不超過人民幣27億元（含27億元）。
2017年7月14日，公司收到《中國證監會行政許可申請受理通知書》（171415號），中國證監會依法對公司提交的《中原證券股份有限公司上市公司發行可轉換為股票的公司債券核准》行政許可申請材料進行了審查，認為該申請材料齊全，符合法定形式，決定對該行政許可申請予以受理。
2017年8月22日，公司收到中國證監會出具的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（171415號）（以下簡稱「反饋意見」）。公司及相關中介機構本着勤勉盡責和誠實信用的原則，就反饋意見所提出問題逐項進行了認真核查與討論，並作出了書面說明和解釋。
第五節重要事項2017年10月31日，公司第五屆董事會第四十四次會議審議通過了關於調減公司A股可轉換公司債券發行規模的相關議案。公司擬將可轉債發行規模從「不超過人民幣27億元（含27億元）」調減為「不超過人民幣25.50億元（含25.50億元）。
2017年11月30日，公司收到中國證監會下發的《調查通知書》（稽查總隊調查通字171577號），並於2017年12月13日向中國證監會提交了申請中止審查公司公開發行A股可轉換公司債券的申請文件。2018年1月12日，公司收到《中國證監會行政許可申請中止審查通知書》（171415號），中國證監會同意我公司中止審查的申請。
有關以上事項之詳情，請參閱公司於2017年5月22日、7月14日、9月15日、10月31日及2018年1月15日披露的相關公告。
中原證券股份有限公司2017年年報 122
第六節普通股股份變動及股東情況
一、普通股股本變動情況
報告期內，公司普通股股份總數及股本結構未發生變化。
第六節普通股股份變動及股東情況二、證券發行與上市情況
（一）截至報告期內證券發行情況
單位：萬元幣種：人民幣股票及其衍生 發行價格 獲准上市
證券的種類 發行日期 （或利率） 發行數量上市日期 交易數量交易終止日期可轉換公司債券、
分離交易可轉債、
公司債類
次級債券 2017年7月25日 5.15% 150,0002017年8月8日 150,0002020年7月26日次級債券 2017年11月16日 5.49% 100,0002017年12月4日 100,0002020年11月17日截至報告期內證券發行情況的說明
公司2017年6月9日獲得上交所《關於對中原證券股份有限公司非公開發行次級債券掛牌轉讓無異議的函》（上證函[2017]586號），獲准發行不超過人民幣100億元的次級債券。公司分別於2017年7月25日和2017年11月16日發行人民幣15億元利率為5.15%及人民幣10億元利率為5.49%的次級債券。
中原證券股份有限公司2017年年報 124
第六節普通股股份變動及股東情況
（二）公司普通股股份總數及股東結構變動及公司資產和負債結構的變動情況
公司資產和負債結構變動情況請參閱本報告第四節二、「（1）4.合併財務狀況表主要項目分析」。
三、股東和實際控制人情況
（一）股東總數
截止報告期末普通股股東總數（戶） 144,820（其中A股144,525戶；H股295戶）年度報告披露日前上一月末的普通股股東總數（戶）147,606（其中A股147,305戶；H股301戶）
第六節普通股股份變動及股東情況（二）截止報告期末前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表
單位：股持有有限售 質押或凍結情況
股東名稱（全稱） 報告期內增減 期末持股數量 比例(%) 條件股份數量股份狀態 數量股東性質
香港中央結算（代理人）有限公司 +49,000 1,249,794,000 31.85 無 境外法人
河南投資集團有限公司 822,983,847 20.98 822,983,847無 國有法人
渤海產業投資基金管理有限公司 608,000,000 15.50 608,000,000無 其他
（代表渤海產業投資基金擁有
本公司股權）
安陽鋼鐵集團有限責任公司 177,514,015 4.52 177,513,015質押 50,930,000國有法人
中國平煤神馬能源化工集團 75,046,245 1.91 75,046,245質押 37,500,000國有法人
有限責任公司
全國社會保障基金理事會轉持一戶 70,000,000 1.78 70,000,000無 其他
安陽經濟開發集團有限公司 48,824,693 1.24 48,824,693質押 24,412,346國有法人
江蘇省蘇豪控股集團有限公司 27,073,089 0.69 27,073,089無 國有法人
許昌施普雷特節能科技有限公司 24,000,000 0.61 24,000,000無 境內非國有法人廣州立白投資有限公司 20,000,000 0.51 20,000,000無 境內非國有法人
中原證券股份有限公司2017年年報 126
第六節普通股股份變動及股東情況
前十名無限售條件股東持股情況
持有無限售條件 股份種類及數量
股東名稱 流通股的數量 種類 數量香港中央結算（代理人）有限公司 1,249,794,000 境外上市外資股 1,249,794,000中國銀行股份有限公司－招商中證全 6,390,093 人民幣普通股 6,390,093指證券公司指數分級證券投資基金
香港中央結算有限公司 3,861,563 人民幣普通股 3,861,563中國工商銀行股份有限公司－申萬菱 3,855,347 人民幣普通股 3,855,347信中證申萬證券行業指數分級證券
投資基金
華鑫國際信託有限公司－華鑫信託• 3,178,305 人民幣普通股 3,178,305華鵬69號集合資金信託計劃
華潤深國投信託有限公司－華潤信 2,811,300 人民幣普通股 2,811,300託•恒盈1號集合資金信託計劃
中國建設銀行股份有限公司－富國中 2,645,200 人民幣普通股 2,645,200證全指證券公司指數分級證券投資
基金
毛振華 2,638,400 人民幣普通股 2,638,400廣州市宏茂物業管理有限公司 2,044,136 人民幣普通股 2,044,136中國建設銀行－上證180交易型開放 2,002,940 人民幣普通股 2,002,940式指數證券投資基金
註：未知上述股東存在關聯關係或存在《上市公司收購管理辦法》規定的一致行動人情形。
第六節普通股股份變動及股東情況前十名有限售條件股東持股數量及限售條件
單位：股有限售條件股份可上市交易情況
持有的有限售 新增可上市
序號有限售條件股東名稱 條件股份數量可上市交易時間 交易股份數量限售條件
1 河南投資集團有限公司 822,983,8472020年1月3日 822,983,847上市之日起36個月內不得轉讓 2 渤海產業投資基金管理有限公司 608,000,0002018年1月3日 608,000,000上市之日起12個月內不得轉讓（代表渤海產業投資基金擁有
本公司股權）
3 安陽鋼鐵集團有限責任公司 177,513,0152018年1月3日 177,513,015上市之日起12個月內不得轉讓 4 中國平煤神馬能源化工集團有限責任 75,046,2452018年1月3日 75,046,245上市之日起12個月內不得轉讓公司
5 全國社會保障基金理事會轉持一戶 70,000,0002020年1月3日 47,979,175上市之日起36個月內不得轉讓2018年1月3日 22,020,825上市之日起12個月內不得轉讓 6 安陽經濟開發集團有限公司 48,824,6932018年1月3日 48,824,693上市之日起12個月內不得轉讓 7 江蘇省蘇豪控股集團有限公司 27,073,0892018年1月3日 27,073,089上市之日起12個月內不得轉讓 8 許昌施普雷特節能科技有限公司 24,000,0002018年1月3日 24,000,000上市之日起12個月內不得轉讓 9 廣州立白投資有限公司 20,000,0002018年1月3日 20,000,000上市之日起12個月內不得轉讓 10河南神火集團有限公司 17,749,9302018年1月3日 17,749,930上市之日起12個月內不得轉讓註：未知上述股東存在關聯關係或存在《上市公司收購管理辦法》規定的一致行動人情形。
中原證券股份有限公司2017年年報 128
第六節普通股股份變動及股東情況
四、控股股東及實際控制人情況
（一）控股股東情況
1、法人
名稱 河南投資集團有限公司
單位負責人或法定代表人 劉新勇
成立日期 1991年12月18日
主要經營業務 投資管理、建設項目的投資、建設項目所需工業生產資料和機械設備、投資項目分的產品原料的銷售（國家專項規定的除外）；房屋租賃（以上範圍凡需審批的），未獲批准前不得經營
報告期內控股和參股的 控股的境內上市公司有：豫能控股(001896)持股其他境內外上市公司的股權情況 738,700,684股，佔總股本比例64.20%；同力水泥(000885)持股278,907,035股，佔總股本比例56.19%，安彩高科(600207)持股407,835,649股，佔總股本比例47.26%。
參股的境內上市公司有：中航光電(002179)。
參股的境外上市公司有：中原銀行(01216.HK)和鄭州銀行(06196.HK)。
其他情況說明 無
2、公司與控股股東之間的產權及控制關係的方框圖
河南投資集團有限公司
20.975%
中原證券股份有限公司
第六節普通股股份變動及股東情況（二）實際控制人情況
1、法人
名稱 河南省發展和改革委員會
其他情況說明 河南投資集團隸屬於河南省人民政府，由河南省政府授權河南省發展和改革委員會履行出資人職責，河南省國資委履行監管職責。河南省發展和改革委員會為本公司實際控制人。
2、公司與實際控制人之間的產權及控制關係的方框圖
河南省發展和改革委員會
河南投資集團有限公司
20.975%
中原證券股份有限公司
（三）控股股東及實際控制人其他情況介紹
河南投資集團隸屬於河南省人民政府，由河南省政府授權河南省發展和改革委員會履行出資人職責，河南省國資委履行監管職責。
中原證券股份有限公司2017年年報 130
第六節普通股股份變動及股東情況
五、其他持股在百分之十以上的法人股東
單位：億元幣種：人民幣單位負責人或 主要經營業務或法人股東名稱 法定代表人 成立日期 組織機構代碼 註冊資本 管理活動等情況渤海產業投資基金管理有高迎欣 2006年12月28日 911200007178678241 2 發起設立並管理產業投限公司（代表渤海產業投 資基金；主要受託管理資基金擁有本公司股權） 渤海產業投資基金；提供相關投資諮詢服務及從事其他有關政府部門批准的資產管理業務。
（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）情況說明 截至報告期末，公司無其他直接持股10%以上的股東。香港中央結算（代理人）有限公司所持股份系公司H股非登記股東所有。
六、股份限制減持情況說明
公司股份限制減持情況請參閱本報告第五節二、「公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司等承諾相關方在報告期內或持續到報告期內的承諾事項」。
第七節優先股相關情況《公司章程》及中國相關法律均無規定本公司必須按比例向現有股東優先配售新股。
中原證券股份有限公司2017年年報 132
第八節董事、監事、高級管理人員和員工情況
133 中原證券股份有限公司2017年年報
況情酬報及況情動變股持、
一
況情酬報及動變股持員人理管級高和事監、事董任離內期告報及任現）
一（
在否是從內期告報
方聯關司公前稅的得獲司公份股內度年
酬報取獲）元萬（額總酬報因原動變減增量動變減增數股持末年數股持初年期日止終期任期日始起期任齡年別性）註（務職名姓
否00.691用適不457,982,1457,982,1日01月9年8102日01月9年510255男事董行執、長事董軍明菅
日01月9年8102日11月9年7102裁總
否80.172用適不000,267000,267日6月9年7102日01月9年510254男裁總、事董行執全小周是用適不日01月9年8102日21月01年510235男事董行執非佳興李是06.3用適不日01月9年8102日01月9年510215男事董行執非新立王否用適不日01月9年8102日01月9年510245男事董行執非強張否06.3用適不日01月9年8102日01月9年510223男事董行執非齊笑張否用適不日01月9年8102日01月9年510284男事董行執非陽澤于否00.52用適不日01月9年8102日01月9年510276男事董行執非立獨軍德苑否00.52用適不日01月9年8102日01月9年510224男事董行執非立獨偉志袁否00.52用適不日01月9年8102日01月9年510216男事董行執非立獨成金寧否00.52用適不日01月9年8102日7月21年510294男事董行執非立獨剛緒于否76.051用適不日01月9年8102日01月9年510215男席主會事監禮智魯是用適不日62月2年8102日01月9年510244男事監表代東股昌金王
第八節董事、監事、高級管理人員和員工情況
中原證券股份有限公司2017年年報 134在否是從內期告報
方聯關司公前稅的得獲司公份股內度年
酬報取獲）元萬（額總酬報因原動變減增量動變減增數股持末年數股持初年期日止終期任期日始起期任齡年別性）註（務職名姓
否用適不日72月21年7102日01月9年510245男事監表代東股寬長閆否用適不日01月9年8102日31月01年610215男事監表代東股生俊謝否00.21用適不日01月9年8102日01月9年510245女事監立獨英思項否00.21用適不日01月9年8102日9月5年610275男事監立獨寧曉夏否20.28用適不日01月9年8102日01月9年510284男事監表代工職陽軍韓否93.53用適不日61月6年7102日01月9年510254男事監表代工職連步賴否81.78用適不日01月9年8102日61月6年710294女事監表代工職露張否04.14用適不日01月9年8102日21月1年810233女事監表代工職忱怡肖否21.331用適不日01月9年8102日01月9年510245男裁總副務常民建朱否06.431用適不日01月9年8102日01月9年510284女裁總副紅軍朱
日03月1年8102日01月9年5102人責負務財、師計會總
否80.231用適不日01月9年8102日3月9年610274男裁總副軍海徐
日91月1年8102日01月9年5102書秘會事董日52月7年7102日52月7年4102書秘司公席聯
否80.231用適不日01月9年8102日3月9年610274女裁總副竹雪謝
日01月9年8102日92月21年5102監總規合
否96.112用適不日01月9年8102日01月9年510254男裁總副峰麗趙否用適不日01月9年8102日03月1年810284男人責負務財、師計會總欣昭李否81.68用適不日91月1年8102日92月21年510235男官險風席首本啟朱
日01月9年8102日91月1年8102書秘會事董
否16.47用適不日21月1年8102日01月9年510294女事監表代工職靜王
日01月9年8102日91月1年8102官險風席首
╱03.998,1╱╱╱╱╱╱計合
。11註附告報師數核立獨告報本閱參請，情詳之）後稅（額總酬報的得獲司公本從內期告報於事監及事董關有：註
第八節董事、監事、高級管理人員和員工情況
姓名 主要工作經歷
菅明軍 1963年出生，中共河南省委候補委員，河南省人大常委，經濟學博士，高級會計師，享受國務院政府特殊津貼。曾任國家財政部綜合計劃司幹部，河南省財政廳辦公室副主任，亞太會計集團常務副總裁，河南省財政廳辦公室主任，河南省政府省管國有企業監事會主席。
2008年10月至2012年8月任本公司總裁，2012年8月至今任本公司董事長，2014年11月至今兼任本公司黨委書記，2017年9月至今兼任本公司總裁。目前兼任河南省證券期貨業協會會長、中國證券業協會投資銀行業專業委員會委員。2014年4月獲河南省政府授予省勞動模範榮譽稱號。2014年1月榮獲「2013河南經濟年度人物」；自2009年起，連續四年被河南省主流媒體評為「中原最具影響力企業領袖」。2015年被香港大公報等評為2015年中國證券金紫荊獎「最具影響力上市公司領袖」。
李興佳 1964年出生，碩士研究生學歷。現任本公司董事，河南投資集團董事、副總經理。從2008年6月至2015年9月擔任本公司非執行董事。歷任河南省計劃經濟委員會、計劃委員會、發展改革委員會的科員、主任科員、副處長，河南省建設投資總公司總經濟師、副總經理，河南投資集團任資產管理一部臨時負責人及技術總監並兼任豫能控股股份有限公司董事長。
第八節董事、監事、高級管理人員和員工情況姓名 主要工作經歷
王立新 1966年出生，碩士研究生學歷。現任渤海產業投資基金管理有限公司副總經理。曾任中國銀行總行辦公室、海外行部襄理、中銀國際控股有限公司北京代表處副總裁、中銀國際證券有限公司執行董事、董事總經理、瑞信方正證券有限責任公司董事總經理、瑞銀證券有限責任公司總監、中銀國際控股有限公司董事總經理。2014年9月至今任本公司董事。
張強 1963年出生，大學本科學歷，高級工程師。現任安鋼集團控股的安陽鋼鐵股份有限公司戰略投資處副處長。曾任安陽鋼鐵股份有限公司中型軋鋼廠副廠長、第三軋鋼廠副廠長，安鋼集團策劃部副部長。2012年8月至今任本公司董事。
張笑齊 1985年出生，本科學歷，商學學士。現任北京懋源資本投資管理有限公司董事、副總經理，中州國際投資董事、總經理。曾任深圳證券交易所下屬單位深圳證券信息有限公司指數事業部職員，北京懋源投資有限公司項目經理。2015年9月至今任本公司董事。
中原證券股份有限公司2017年年報 136
第八節董事、監事、高級管理人員和員工情況
姓名 主要工作經歷
于澤陽 1969年出生，本科學歷，高級會計師。現任中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司資本運營部部長、平頂山天安煤業股份有限公司監事、河南新大新材料股份有限公司董事。曾任平頂山煤業（集團）有限責任公司董事會秘書處副處長、平頂山煤業（集團）有限責任公司董事會辦公室副主任及綜合辦公室秘書處副處長、中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司綜合辦公室秘書處處長。2014年11月至今任本公司董事。
苑德軍 1950年出生，經濟學博士，教授。曾於1982年9月至1995年1月擔任哈爾濱金融學院（前稱哈爾濱金融高等專科學校）的副教授，於1995年2月至2000年10月擔任天津財經大學的教授，於2000年11月至2012年1月擔任中國銀河證券股份有限公司的高級經濟學家。2012年8月至今任本公司獨立董事。
袁志偉 1975年出生，擁有商科學士學位。現任睿智行政服務有限公司董事總經理。曾任香港馬炎璋會計師行審計員，安達信會計師事務所審計師，羅兵咸永道會計師事務所審計師，普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）深圳分所高級經理、耐普羅集團內審部經理、航標控股有限公司財務總監及公司秘書。2014年6月至今任本公司獨立董事。
寧金成 1956年出生，法學博士，教授。現任鄭州大學法學院教授、博士生導師，目前兼任林州重機集團股份有限公司獨立董事。曾任鄭州大學講師、教授、副校長，河南省政法管理幹部學院教授、博士生導師、院長、黨委書記。2015年3月至今任本公司獨立董事。
第八節董事、監事、高級管理人員和員工情況姓名 主要工作經歷
于緒剛 1968年出生，法學博士。曾於2001年8月至2003年12月出任北京大成律師事務所合夥人，並自2004年1月至今出任北京大成律師事務所高級合夥人。於1990年8月至1995年7月任職河北省保定市中級人民法院助理審判員，以及於2009年8月至2015年8月擔任內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司（其股份於上海證券交易所上市，股票代碼為600010）獨立董事。自2015年12月起擔任本公司獨立非執行董事。
魯智禮 1966年出生，經濟學碩士，高級經濟師。曾任河南證券發行部經理，河南證券總經理助理兼研究所所長。2002年11月至2013年3月任本公司副總裁，2013年3月至2015年9月任本公司常務副總裁，2015年9月至今任本公司監事會主席。目前兼任中原期貨董事。
王金昌 1974年出生，管理學博士，高級會計師。現任中原證券股份有限公司紀委書記。曾任鄭州信託投資公司投資部職員、財務部經理，河南省建設投資總公司資產管理一部職員，河南省許昌新龍礦業有限責任公司總會計師，河南省建設投資總公司發展計劃部職員、主任，河南安彩高科股份有限公司副總經理，河南投資集團紀檢監察部主任。2015年9月至2018年2月26日任本公司監事，因工作調動，於2018年2月26日辭去監事職務。
謝俊生 1967年出生，大學本科學歷，高級會計師。現任安陽經濟開發集團有限公司副總經理。曾任安陽市財政局監察科科員，安陽市財政證券公司副經理，安陽市經濟技術開發公司副總經理。2016年10月至今任本公司監事。
中原證券股份有限公司2017年年報 138
第八節董事、監事、高級管理人員和員工情況
姓名 主要工作經歷
項思英 1963年出生，經濟學碩士、工商管理碩士(MBA)。現任鼎暉投資基金管理公司顧問。曾任中華人民共和國農業部農村經營管理司、外經工作辦公室幹部，國際金融公司(IFC)中國代表處投資分析員，國際金融公司(IFC)東亞局、全球製造及消費服務局投資官員，中國國際金融有限公司(CICC)投資銀行部、直接投資部執行董事。2015年9月至今任本公司監事。
夏曉寧 1960年出生，本科學歷。現任睿智金融集團有限公司高級顧問，民信金控有限公司非執行董事。曾任亞洲開發銀行投資員，殷庫資本有限公司資深合夥人、董事總經理，中銀國際基建基金管理有限公司行政總裁。2016年5月至今任本公司監事。
韓軍陽 1970年出生，本科學歷。現任中原證券股份有限公司經紀業務總部總經理兼互聯網金融總部總經理。曾在河南證券工作，先後任深圳營業部電腦部經理、行政區營業部副經理、電腦中心部門主任。2002年11月至2003年8月任本公司信息技術總部副總經理，2003年8月至2005年3月在本公司經紀業務總部工作，2005年3月至2008年12月任本公司杭州營業部總經理，2008年12月至2017年8月任本公司信息技術總部總經理，2015年9月至今任本公司職工代表監事。
張露 1969年出生，法學碩士。現任中原證券股份有限公司投行綜合管理部總經理。曾在河南證券經六路證券營業部工作，任職員、副總經理。2002年11月至2013年12月在公司法律事務總部工作，任職員、副總經理，自2013年12月至2017年3月在公司董事會辦公室工作，任副主任、主任，並自2015年3月至今在中州藍海投資管理有限公司兼任監事會主席，2017年6月至今擔任公司職工代表監事。
第八節董事、監事、高級管理人員和員工情況姓名 主要工作經歷
肖怡忱 1984年出生，會計學碩士。現任本公司投資銀行綜合管理部總經理助理。2010年3月至2014年1月在本公司投資銀行總部、資本市場總部工作，自2014年12月至2018年1月任本公司投資銀行綜合管理部質控一部負責人，2018年1月至今擔任公司職工代表監事。
朱建民 1963年出生，工商管理碩士，高級經濟師。曾任河南證券發行部副經理、伏牛路營業部經理、北京辦事處主任、經紀管理部經理、商丘營業部經理，本公司總裁辦公室主任、經紀業務總部總經理、總裁助理等。2007年8月至2015年9月任本公司副總裁，2015年9月至今任本公司常務副總裁。目前兼任中國證券業協會證券經紀業專業委員會委員，河南省證券期貨業協會副會長。
朱軍紅 1969年出生，工商管理碩士、正高級會計師。曾任河南財政證券公司會計主管、計劃財務部副經理、經理、總會計師，2002年11月至2009年9月任本公司財務負責人、總裁助理兼計劃財務總部總經理，2009年9月至2012年8月任本公司財務負責人、總會計師兼計劃財務總部總經理。2012年8月至2018年1月任本公司財務負責人、總會計師；2012年8月至今任本公司副總裁。
中原證券股份有限公司2017年年報 140
第八節董事、監事、高級管理人員和員工情況
姓名 主要工作經歷
徐海軍 1970年出生，大學本科學歷。曾任河南證券上海業務部電腦部經理、花園路營業部副經理、紫荊山營業部經理、總經理助理兼深圳營業部經理及上海匯爾頓投資公司總經理助理。
2004年1月至2018年1月歷任本公司信息技術總部總經理、合規管理總部總經理、合規總監及董事會秘書等職務。2016年9月至今任本公司副總裁。
謝雪竹 1970年出生，經濟學碩士。曾任河南財政證券公司駐武漢證券交易中心及河南證券交易中心交易員、總經理秘書；2002年11月至2015年12月歷任本公司督察室主任、經紀業務總部副總經理、鄭州商城路營業部總經理、辦公室主任、董事會秘書兼公司辦公室主任、董事會辦公室主任、首席風險官及合規管理總部（法律事務總部）總經理。2015年12月至今任本公司合規總監。2016年9月至今任本公司副總裁。目前兼任中證開元監事會主席。
趙麗峰 1972年出生，經濟學碩士、工商管理碩士，保薦代表人。曾任江蘇證券有限責任公司（現稱華泰證券股份有限公司）股票發行部、國際業務部高級項目經理，中信證券股份有限公司投資銀行部高級經理、總經理助理和投資銀行部項目主管。2004年5月至2012年8月歷任本公司投資銀行總部副總經理、總經理、職工代表監事及總裁助理兼投資銀行總部總經理，2012年8月至今任本公司副總裁。
第八節董事、監事、高級管理人員和員工情況姓名 主要工作經歷
李昭欣 1969年出生，會計學專業，碩士學位，高級會計師、註冊會計師、註冊稅務師、經濟師。
自1991年7月至2004年10月在河南省勞改局、河南省監獄管理局從事財務工作。2004年10月至2017年11月在河南省人民政府國有資產監督管理委員會工作，歷任產權管理處副處長、規劃發展處調研員、綜合處（研究室）處長。2017年11月至今任本公司黨委委員。
2018年1月至今任本公司總會計師、財務負責人。
朱啟本 1964年出生，經濟學碩士。曾任河南證券投資銀行部項目經理和辦公室主任助理。2002年11月至2015年12月歷任本公司人力資源管理總部副總經理、總經理、總裁助理兼人力資源管理總部總經理、督查室主任及稽核負責人。2015年12月至2018年1月任本公司首席風險官。2018年1月至今任公司董事會秘書。
王靜 1968年出生，本科學歷、中級經濟師。曾任鄭州市人民銀行（現稱中國人民銀行鄭州中心支行）科員，河南證券營業部副總經理、總經理。2002年11月至2013年3月任本公司營業部總經理。2013年3月至2015年3月任本公司客戶服務總部總經理和零售業務總部總經理。
2015年3月至2017年8月任本公司經紀業務總部總經理。2015年9月至2018年1月任本公司職工代表監事。2015年8月至2018年1月任黃河金三角示範區分公司總經理。2018年1月至今任公司首席風險官。
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第八節董事、監事、高級管理人員和員工情況
二、現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員的任職情況
（一）在股東單位任職情況
在股東單位
任職人員姓名 股東單位名稱 擔任的職務 任期起始日期任期終止日期李興佳 河南投資集團 董事、副總經理 2010年6月
張強 安陽鋼鐵股份有限公司 副處長 2008年4月
王立新 渤海產業投資基金管理 副總經理 2013年6月
有限公司
于澤陽 平煤神馬 部長 2011年1月
王金昌 河南投資集團 紀檢監察部主任 2010年7月 2017年12月閆長寬 安鋼集團 總會計師 2013年12月 2017年12月謝俊生 安陽經開 副總經理 2010年10月
第八節董事、監事、高級管理人員和員工情況（二）在其他單位任職情況
任職人員姓名 其他單位名稱 在其他單位擔任的職務任期起始日期 任期終止日期菅明軍 中州國際 董事長 2015年1月 至今
張笑齊 中州國際投資有限公司 總經理 2015年12月 至今
北京懋源資本投資管理有限公司 副總經理 2014年3月 至今
于澤陽 平頂山天安煤業股份有限公司 監事 2010年5月 至今
河南新大新材料股份有限公司 董事 2013年6月 至今
苑德軍 寧夏青龍管業股份有限公司 獨立非執行董事 2014年1月 至今
袁志偉 睿智行政服務有限公司 董事總經理 2014年8月 至今
寧金成 鄭州大學法學院 教授，博士生導師 2010年11月 至今
林州重機集團股份有限公司 獨立董事 2017年4月 至今
于緒剛 北京大成律師事務所 高級合夥人 2004年1月 至今
魯智禮 中原期貨 董事 2008年3月 至今
項思英 鼎暉投資（香港）有限公司 顧問 2016年4月 至今
夏曉寧 睿智金融集團有限公司 高級顧問 2012年9月 至今
張露 中州藍海 監事會主席 2015年3月 至今
徐海軍 中州國際 董事、總經理 2016年3月 2018年3月謝雪竹 中證開元 監事會主席 2013年11月 至今
趙麗峰 中鼎開源 董事 2017年8月 至今
朱啟本 中州國際 董事 2017年10月 至今
中州國際 總經理 2018年3月 至今
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第八節董事、監事、高級管理人員和員工情況
三、董事、監事、高級管理人員報酬情況
董事、監事、高級管理人員 公司董事的薪酬與考核由董事會薪酬與提名委員會提出方案，由股東大報酬的決策程序 會審議決定；監事的薪酬與考核由監事會提出方案，由股東大會審議決定；高級管理人員的薪酬與考核由董事會薪酬與提名委員會提出方案，由董事會決定。
董事、監事、高級管理人員 公司內部董事、監事薪酬根據公司股東大會關於董監事薪酬決議，並結報酬確定依據 合公司經營業績、崗位職責、工作表現及市場環境等因素確定。外部董事、監事薪酬由董事會薪酬與提名委員會根據行業市場水平制定方案，並經股東大會通過實施。公司高級管理人員薪酬及獎懲事項根據董事會決議並結合公司考核激勵約束機制方案確定，高級管理人員薪酬發放嚴格按照國家關於薪酬延期支付相關規定執行。
董事、監事和高級管理人員 董事、監事和高級管理人員薪酬支付情況請參閱本報告本節一、「（一）報酬的實際支付情況 現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況」。
謝俊生先生聲明自2016年10月13日起自願放棄領取本公司按月發放的監事津貼，但仍將繼續履行監事有關職責。
根據國家有關規定，結合個人意願，兼職董事李興佳先生、張強先生、于澤陽先生，兼職監事王金昌先生、閆長寬先生於2016年7月起放棄領取其津貼，但仍將履行相關職責。
報告期內全體董事、監事和 人民幣1,899.30萬元（稅前）
高級管理人員實際獲得的
報酬合計
註：有關董事及監事於報告期內從本公司獲得的報酬總額（稅後）之詳情，請參閱本報告獨立核數師報告附註11。
第八節董事、監事、高級管理人員和員工情況四、公司董事、監事、高級管理人員變動情況
姓名 擔任的職務 變動情形 變動原因
菅明軍 總裁 聘任
周小全 執行董事、總裁 離任 個人和身體原因賴步連 職工監事 離任 工作變動
閆長寬 監事 離任 工作變動
張露 職工監事 選舉
王靜 職工監事 離任 工作分工調整肖怡忱 職工監事 選舉
徐海軍 董事會秘書 離任 工作分工調整朱啟本 董事會秘書 聘任
朱軍紅 總會計師、財務負責人 離任 工作分工調整李昭欣 總會計師、財務負責人 聘任
王金昌 監事 離任 工作變動
五、近三年受證券監管機構處罰的情況說明
具體情況請參閱本報告第五節「五、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、收購人處罰及整改情況」。
中原證券股份有限公司2017年年報 146
第八節董事、監事、高級管理人員和員工情況
六、母公司和主要子公司的員工情況
（一）員工情況
母公司在職員工的數量 2,456主要子公司在職員工的數量 314在職員工的數量合計 2,770母公司及主要子公司需承擔費用的離退休職工人數
專業構成
專業構成類別 專業構成人數
經紀業務人員 1,766投行人員 264資產管理業務人員 89證券投資業務人員 55研究人員 31國際業務人員 63法律合規、風控及稽核審計人員 59信息技術人員 112財務人員 118行政及管理人員 184其他 29合計 2,770教育程度
教育程度類別 數量（人）
博士 17碩士 586本科 1,874專科及以下 293合計 2,770
第八節董事、監事、高級管理人員和員工情況（二）薪酬政策
公司員工薪酬由基本工資、津貼、績效獎金和福利構成。基本工資是薪酬構成中相對固定的部份，是員工基本收入。津貼包括特殊崗位津貼、專業技術人才津貼等，是基本工資的補充。績效獎金從年度利潤中提取，根據績效考核結果進行分配，向業績突出的業務一線及員工傾斜。
公司按照國家相關規定為員工建立社會保險、住房公積金等法定福利，同時為提高員工的福利保障水平，公司還為員工提供企業年金計劃。
公司積極探索建立員工股權激勵計劃，研究籌劃員工股權激勵設計方案，將在外部法律政策環境允許的情況下，適時啟動員工股權激勵。
（三）培訓計劃
為不斷提升公司幹部員工的專業能力和職業素養，公司建立了分層分類、統籌兼顧的培訓計劃。
對經營管理人員重點開展以提高證券行業發展認知、管理理論與技能戰略思維能力、經營管理能力等內容的培訓；對各業務條線和部門的員工重點以強化業務知識、提高產品開發、營銷技巧和服務能力等內容的培訓。同時，鼓勵員工通過自學、參加職業資格證書考試等方式進行自我學習，及時更新專業知識，特別是對考取保薦代表人、CFA、CIIA等資格的員工給予獎勵。
（四）勞務外包情況
勞務外包的工時總數 約32.15萬小時勞務外包支付的報酬總額 約人民幣437.05萬元
中原證券股份有限公司2017年年報 148
第八節董事、監事、高級管理人員和員工情況
七、其他
（一）委託經紀人從事客戶招攬、客戶服務相關情況
證券經紀人是接受公司的委託，在公司授權範圍內代理從事與經紀業務相關的客戶招攬、客戶服務等活動的公司員工以外的自然人，公司與證券經紀人簽訂委託代理合同。公司制定了完備的證券經紀人管理制度，包括證券經紀人的資格管理、委託合同管理、執業前培訓和後續職業培訓、證書管理與信息查詢、執業行為規範、風險控制以及績效考核與報酬支付等方面，實現了公司對證券經紀人的集中統一管理，證券營業部負責證券經紀人的日常管理。
報告期內，公司在證券經紀人基本管理制度有效運行的情況下，持續加強對分支機構證券經紀人業務的管理，深入了解各分支機構證券經紀人團隊發展現狀，優化證券經紀人日常管理相關流程。截至報告期末，公司證券經紀人數量達389人。
第九節公司治理一、公司治理相關情況說明
作為在中國大陸和香港兩地上市的公眾公司，公司嚴格遵守上市地和國內的法律、法規及規範性文件的要求，依法合規運作，始終致力維護和提升公司良好的社會形象。公司根據《公司法》、《證券法》等法律法規以及監管規定，形成了股東大會、董事會、監事會、管理層之間分權制衡、各司其職的公司治理結構，確保了公司的規範運作。公司股東大會、董事會、監事會的會議召集召開程序、表決程序合法有效，公司信息披露真實、準確、及時、完整，投資者關係管理高效務實，公司治理科學、嚴謹、規範。除於本節「董事長及總裁」部份所披露外，公司嚴格遵守《企業管治守則》，遵守了全部守則條文，並達到了《企業管治守則》中所列明的絕大多數建議最佳常規條文的要求。
（一）股東與股東大會
股東大會是公司的最高權力機構，股東通過股東大會行使權利。公司嚴格按照《公司章程》和《股東大會議事規則》等相關規定要求召集、召開股東大會，確保所有股東，特別是中小股東享有平等的地位，能夠充分行使自己的權利。
依法行使下列職權：
1、決定公司的經營方針和投資計劃；
2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
3、審議批准董事會的報告；
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第九節公司治理
4、審議批准監事會的報告；
5、審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
6、審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
7、對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
8、對公司發行債券作出決議；
9、對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
10、修改《公司章程》；
11、聘任、解聘或者不再續聘會計師事務所；
12、審議批准應由股東大會批准的公司對外擔保事項；
13、審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；
14、審議批准變更募集資金用途事項；
15、審議股權激勵計劃；
16、審議批准公司董事、監事、高級管理人員或者員工的持股方案；
第九節公司治理17、審議代表公司有表決權的股份百分之三以上（含百分之三）的股東的提案；
18、審議法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規定和《公司章程》規定應由股東大會決定的其他事項
股東大會作出決議須報國家證券監督管理部門審批的，經審批後生效；涉及公司登記事項變更的，應依法辦理變更登記手續。
（二）董事與董事會
1 董事會組成
根據《公司章程》規定，公司董事會由11名董事組成。公司執行董事周小全先生於2017年9月6日因個人及身體原因辭去董事、總裁及其兼任的公司有關職務。目前，公司董事會有10名董事，1名執行董事菅明軍先生，5名非執行董事（李興佳先生、王立新先生、張強先生、張笑齊先生、于澤陽先生），4名獨立非執行董事（苑德軍先生、袁志偉先生、寧金成先生、于緒剛先生）。菅明軍先生為公司董事長。董事、監事和高級管理人員彼此之間不存在任何關係（包括財政、業務、家族或其他重大或相關關係）。
董事由股東大會選舉，董事會每屆任期三年，董事任期屆滿可連選連任。公司確認根據《上市規則》收到每名獨立非執行董事就其獨立性而作出的年度確認函，公司繼續並確認各獨立非執行董事的獨立於公司身份。
報告期內，公司已為董事、監事、高級管理人員投保了董事、監事及高級管理人員責任險，管理董事、監事、高級管理人員在履職過程中可能產生的法律風險和監管風險，進一步促進董事、監事、高級管理人員充分履職、勤勉盡責。
自本公司上市以來，董事會一直符合《上市規則》有關委任至少三名獨立非執行董事，且所委任的獨立非執行董事必須佔董事會成員人數至少三分之一的要求，本公司四名獨立非執行董事的資格完全符合《上市規則》的規定。此外，本公司已收到所有獨立非執行董事根據《上市規則》第3.13條就其各自的獨立性出具的年度確認書。因此，本公司認為每名獨立非執行董事均具備《上市規則》要求的獨立性。
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第九節公司治理
2 董事會職責
1、負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；
2、在股東大會年會上報告並在年度報告中披露董事的履職情況，包括報告期內董事參加董事會會議的次數、投票表決等情況；
3、執行股東大會的決議；
4、決定公司的經營計劃和投資方案；
5、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
6、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
7、制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
8、制訂公司重大收購、回購本公司股份或合併、分立、解散及變更公司形式的方案；
9、決定公司內部管理機構的設置和分支機構的設立；
10、根據董事長的提名，聘任或者解聘公司總裁、合規總監、董事會秘書、稽核負責人及決定其報酬事項；根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人，並決定其報酬等事項和獎懲事項；
第九節公司治理11、制訂公司的基本管理制度；
12、制訂《公司章程》修改方案；
13、制訂聘任和解聘會計師事務所方案；
14、在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；
15、聽取公司總裁的工作匯報並檢查總裁的工作；
16、聽取合規總監關於公司合規狀況的報告；
17、制定董事薪酬數額和發放方案，向股東大會提交董事績效考核、薪酬情況專項報告；
18、評估及釐定公司達成策略目標時所願意接納的風險性質及程度，確保公司設立及維持合適及有效的風險管理及內部控制系統，以及持續監督公司的風險管理及內部控制系統，監督管理層對風險管理及內部控制系統的設計、實施及監察，並確保最少每年檢討一次公司及其附屬公司的風險管理及內部控制系統是否有效；
19、法律法規、部門規章、規範性文件或《公司章程》規定的其他職權。
董事會作出前款決議事項，除第7、8及12項必須由三分之二以上的董事表決同意外，其餘可以由半數以上的董事表決同意。
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第九節公司治理
3 董事長及總裁
本公司董事長和總裁各自的職責權限在《公司章程》中予以清晰列示。董事長亦是公司的法定代表人。董事長領導董事會確定公司的發展戰略，確保董事會的有效運作及履行職責，並就董事會職責範圍內的事項進行充分討論，確保董事獲得其決策所需的信息真實、準確、完整、及時，確保公司遵循良好的企業管治程序，確保董事會決策符合公司及全體股東的最佳利益。總裁主持公司的經營管理工作，組織實施董事會決議，向董事會報告工作。
2017年9月6日，本公司董事會收到周小全先生提交的書面辭職信。因個人及身體原因，周小全先生辭任執行董事、本公司總裁以及發展戰略委員會及薪酬與提名委員會委員之職務。根據《公司法》、《公司章程》及有關規定，周小全先生的辭職申請自送達公司董事會時生效。2017年9月11日，本公司第五屆董事會第四十一次會議審議通過了《關於公司董事長菅明軍先生兼任總裁職務的議案》，為保持本公司各項工作的連續性和穩定性，同意薪酬與提名委員會提名，由董事長菅明軍先生兼任總裁職務。董事會注意到，《企業管治守則》第A.2.1條文所載列之守則條文，董事長及總裁之角色應有區分，並不應由一人同時兼任。菅明軍先生履行董事長兼總裁職務之臨時安排偏離了上述條文。儘管如此，經考慮(i)同時履行董事長及總裁職務為有待選舉及委任人選填補周先生之空缺之臨時安排；及(ii)董事會定期及按不時需要舉行會議審議與本集團業務營運有關之事宜，董事會認為，此臨時安排將不會損害董事會及本公司管理層之權力及職權平衡，亦將不會對企業計劃之有效性以及企業策略及決策之實施造成影響。有關以上事項之詳情，請參閱本公司於2017年9月6日及2017年9月11日在香港聯交所披露易網站發布的公告及海外監管公告。
第九節公司治理（三）監事和監事會
1 監事會組成
根據《公司章程》規定，公司監事會由9名監事組成。於2017年2月15日，本公司職工代表監事賴步連先生因工作安排，申請辭去本公司第五屆監事會職工代表監事職務。2017年6月16日，本公司召開工會委員會會議，選舉並委任張露女士為本公司第五屆監事會之職工代表監事，其委任自當日起生效，至第五屆監事會任期屆滿為止。股東代表監事閆長寬因工作調動，於2017年12月27日辭去公司監事職務。截至報告期末，公司監事會有8名監事，監事會主席魯智禮先生，2名股東代表監事（王金昌先生、謝俊生先生），2名獨立監事（項思英女士、夏曉寧先生），3名職工代表監事（王靜女士、韓軍陽先生、張露女士）。監事會每屆任期三年，監事任期屆滿可連選連任。
2 監事會職責
1. 檢查公司財務；
2. 對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律法規、《公司章程》或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
3. 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
4. 當董事會決議內容違反法律、行政法規或者中國證監會的規定時，要求董事會予以糾正；
5. 審核董事會擬提交股東大會的財務報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問的，或者發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，其合理費用由公司承擔；
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第九節公司治理
6. 提議召開臨時股東大會會議，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會會議；
7. 向股東大會會議提出議案；
8. 代表公司與董事交涉或者依法對董事、高級管理人員提起訴訟；
9. 制定監事薪酬數額和發放方案，向股東大會提交監事績效考核、薪酬情況專項報告；
10.法律法規、部門規章、規範性文件或《公司章程》規定的其他職權。
公司治理與中國證監會相關規定的要求不存在重大差異。
二、股東大會情況簡介
會議屆次 召開日期 決議刊登的指定網站的查詢索引 決議刊登的披露日期2016年度股東大會 2017年5月22日 http://www.sse.com.cn/ 2017年5月22日 http://www.hkexnews.hk
2017年第一次A股類別股東會 2017年5月22日 http://www.sse.com.cn/ 2017年5月22日 http://www.hkexnews.hk
2017年第一次H股類別股東會 2017年5月22日 http://www.sse.com.cn/ 2017年5月22日 http://www.hkexnews.hk
2017年第一次臨時股東大會 2017年10月16日 http://www.sse.com.cn/ 2017年10月16日 http://www.hkexnews.hk
第九節公司治理股東大會情況說明
報告期內，公司共召開股東大會4次，其中年度股東大會1次，臨時股東大會1次，A股類別股東會1次、H股類別股東會1次，會議情況和決議內容如下：
1、中原證券股份有限公司2016年度股東大會於2017年5月22日召開，會議審議通過了《2016年度董事會工作報告》、《2016年度監事會工作報告》、《2016年度利潤分配議案》、《2016年年度報告及報告摘要》、《2016年度財務決算報告》、《關於續聘2017年度境內審計機構的議案》、《關於續聘2017年度境外審計機構的議案》、《2016年度董事薪酬及考核情況專項說明》、《2016年度監事薪酬及考核情況專項說明》、《關於董事長薪酬水平確定的議案》、《關於總裁薪酬發放的議案》、《關於監事會主席薪酬發放的議案》、《關於通過場內交易回購公司H股股票的議案》、《關於公司符合公開發行A股可轉換公司債券條件的議案》、《關於公司公開發行A股可轉換公司債券方案的議案》（該議案分項表決共計20項）、《關於公司公開發行A股可轉換公司債券預案的議案》、《關於<公司公開發行A股可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告>的議案》、《關於前次募集資金使用情況報告的議案》、《關於授權董事會辦理本次公開發行A股可轉換公司債券相關事宜的議案》、《關於授權相關人士辦理本次公開發行A股可轉換公司債券相關事宜的議案》、《關於公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施的議案》；
2、中原證券股份有限公司2017年第一次A股類別股東會於2017年5月22日召開，會議審議通過了《關於通過場內交易回購公司H股股票的議案》、《關於公司符合公開發行A股可轉換公司債券條件的議案》、《關於公司公開發行A股可轉換公司債券方案的議案》（該議案分項表決共計20項）、《關於公司公開發行A股可轉換公司債券預案的議案》、《關於<公司公開發行A股可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告>的議案》、《關於前次募集資金使用情況報告的議案》、《關於授權董事會辦理本次公開發行A股可轉換公司債券相關事宜的議案》、《關於授權相關人士辦理本次公開發行A股可轉換公司債券相關事宜的議案》、《關於公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施的議案》；
中原證券股份有限公司2017年年報 158
第九節公司治理
3、中原證券股份有限公司2017年第一次H股類別股東會於2017年5月22日召開，會議審議通過了《關於通過場內交易回購公司H股股票的議案》、《關於公司符合公開發行A股可轉換公司債券條件的議案》、《關於公司公開發行A股可轉換公司債券方案的議案》（該議案分項表決共計20項）、《關於公司公開發行A股可轉換公司債券預案的議案》、《關於<公司公開發行A股可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告>的議案》、《關於前次募集資金使用情況報告的議案》、《關於授權董事會辦理本次公開發行A股可轉換公司債券相關事宜的議案》、《關於授權相關人士辦理本次公開發行A股可轉換公司債券相關事宜的議案》、《關於公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施的議案》；
4、中原證券股份有限公司2017年第一次臨時股東大會於2017年10月16日召開，會議審議通過了《關於2017年半年度利潤分配方案》、《關於修改<公司章程>的議案》。
三、董事履行職責情況
（一）董事參加董事會和股東大會的情況
參加股東參加董事會情況 大會情況是否連續
是否本年應參加親自出席以通訊方式委託出席 兩次未親自出席股東董事姓名 獨立董事董事會次數 次數參加次數 次數缺席次數參加會議大會的次數菅明軍 否 18 18 16 0 0 否 4周小全（已辭任） 否 14 14 12 0 0 是 3李興佳 否 18 18 16 0 0 否 3王立新 否 18 18 16 0 0 否 4張強 否 18 18 16 0 0 否 1于澤陽 否 18 18 16 0 0 否 1張笑齊 否 18 18 16 0 0 否 4苑德軍 是 18 18 16 0 0 否 3袁志偉 是 18 18 16 0 0 否 4寧金成 是 18 18 16 0 0 否 4于緒剛 是 18 18 16 0 0 否 1
第九節公司治理公司執行董事周小全先生於2017年9月6日因個人及身體原因辭去董事、總裁及其兼任的公司有關職務。
年內召開董事會會議次數 18
其中：現場會議次數 2
通訊方式召開會議次數 16
現場結合通訊方式召開會議次數 0
（二）董事會會議情況
董事會定期舉行會議，每年最少舉行四次董事會會議。議程及隨附的董事會文件於董事會會議擬訂舉行日期前最少三日送遞予所有董事。每名董事會成員均有權取閱董事會文件及相關材料，並可聽取公司秘書的意見及享用其服務，亦可尋求獨立專業意見。會議記錄由公司秘書保存。董事會會議記錄的初稿及最終定稿於會議後一段合理時間內送遞予所有董事，分別供董事表達意見及作記錄用途。
報告期內，公司董事會共召開18次會議，會議情況和和決議內容如下：
1、中原證券股份有限公司第五屆董事會第二十七次會議於2017年1月14日召開，會議審議通過了《關於修訂<公司章程>並辦理相應工商變更登記的議案》；
2、中原證券股份有限公司第五屆董事會第二十八次會議於2017年2月20日召開，會議審議通過了《關於通過場內交易回購公司H股股票的議案》；
3、中原證券股份有限公司第五屆董事會第二十九次會議於2017年2月27日召開，會議審議通過了《關於增設投資四部（權益類投資）和投行業務條線部門職能變更的議案》、《關於2017年度證券自營業務規模和可承受的風險限額的議案》、《關於2017年度資產管理業務規模自有資金投入規模的議案》、《關於確定2017年度融資融券、股票質押、約定購回及轉融通業務規模的議案》、《關於內幕知情人登記備案制度的議案》、《關於2017年度首次對外捐贈的議案》、《關於「13中原債」及「15中原02」行權事宜的議案》；
中原證券股份有限公司2017年年報 160
第九節公司治理
4、中原證券股份有限公司第五屆董事會第三十次會議於2017年3月18日召開，會議審議通過了《關於2017年度風險偏好和風險容忍度的議案》、《關於落實全面風險管理要求工作方案報告的議案》、《關於擬設立36家證券分支機構的議案》、《關於修訂<中原證券股份有限公司稽核審計制度>的議案》、《關於設立資產管理分公司的議案》；
5、中原證券股份有限公司第五屆董事會第三十一次會議於2017年3月30日召開，會議審議通過了《2016年度董事會工作報告》、《2016年度總裁工作報告》、《2016年度獨立董事述職報告》、《2016年度利潤分配預案》、《截至2016年12月31日止年度之業績公告》、《2016年度報告及報告摘要》、《2016年度財務決算報告》、《關於續聘2017年度境內審計機構的議案》、《關於續聘2017年度境外審計機構的議案》、《董事會審計委員會2016年度工作報告》、《董事會風險控制委員會2016年度工作報告》、《董事會發展戰略委員會2016年度工作報告》、《董事會薪酬與提名委員會2016年度工作報告》、《關於調整單項可供出售金融資產減值準備的議案》、《2016年度社會責任報告》、《2016年度合規報告》、《2016年度企業管治報告》、《2016年度董事薪酬及考核情況專項說明》、《募集資金存放與實際使用情況的專項報告》、《關於2017年預計日常關聯交易的議案》、《關於召開2016年度股東大會、2017年度第一次A股類別股東會議及第一次H股類別股東會議的議案》；
6、中原證券股份有限公司第五屆董事會第三十二次會議於2017年4月6日召開，會議審議通過了《關於公司符合公開發行A股可轉換公司債券條件的議案》、《關於公司公開發行A股可轉換公司債券方案的議案》、《關於公司公開發行A股可轉換公司債券預案的議案》、《關於<公司公開發行A股可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告>的議案》、《關於前次募集資金使用情況報告的議案》、《關於授權董事會辦理本次公開發行A股可轉換公司債券相關事宜的議案》、《關於授權相關人士辦理本次公開發行A股可轉換公司債券相關事宜的議案》、《關於公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施的議案》、《董事會薪酬與提名委員會發起的：關於中原證券股份有限公司董事長薪酬水平確定的提案》、《董事會薪酬與提名委員會發起的：關於中原證券股份有限公司總裁薪酬發放的提案》；
第九節公司治理7、中原證券股份有限公司第五屆董事會第三十三次會議於2017年4月17日召開，會議審議通過了《關於對中州藍海投資管理有限公司實施增資的議案》、《關於中鼎開源創業投資管理有限公司股權結構調整及增資的議案》；
8、中原證券股份有限公司第五屆董事會第三十四次會議於2017年4月27日召開，會議審議通過了《2017年第一季度報告》、《關於聘任許昌玉為中原證券股份有限公司證券事務代表的議案》；
9、中原證券股份有限公司第五屆董事會第三十五次會議於2017年5月11日召開，會議審議通過了《關於對中州國際金融控股有限公司實施增資的議案》；
10、中原證券股份有限公司第五屆董事會第三十六次會議於2017年6月7日召開，會議審議通過了《關於持有新三板股票估值方法變更的議案》、《關於合併新設創新業務總部（衍生品業務總部）的議案》；
11、中原證券股份有限公司第五屆董事會第三十七次會議於2017年7月12日召開，會議審議通過了《關於出資參股設立河南資產管理有限公司的議案》、《關於為豫新投資管理（上海）有限公司提供擔保的議案》、《關於2017年度重大項目投資計劃的議案》；
12、中原證券股份有限公司第五屆董事會第三十八次會議於2017年8月2日召開，會議審議通過了《關於變更參股設立河南資產管理有限公司出資人的議案》、《關於新設業務協同總部的議案》；
13、中原證券股份有限公司第五屆董事會第三十九次會議於2017年8月24日召開，會議審議通過了《關於審議中原證券股份有限公司2017年半年度報告及報告摘要、截至2017年6月30日止中期業績及2017年中期報告的議案》、《2017年半年度利潤分配預案》、《修改<公司章程>的議案》、《2017年度中期合規報告》、《2017年上半年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》、《關於修訂<中原證券股份有限公司反洗錢和反恐怖融資內部控制制度>的議案》、《關於召開中原證券股份有限公司2017年第一次臨時股東大會》、《關於2017年中期單項可供出售金融資產減值準備維持不變的議案》；
中原證券股份有限公司2017年年報 162
第九節公司治理
14、中原證券股份有限公司第五屆董事會第四十次會議於2017年8月22日召開，會議審議通過了《關於確定2017年度對外捐贈預算及向河南省扶貧基金會和河南省體育發展基金會兩家單位捐贈的議案》；
15、中原證券股份有限公司第五屆董事會第四十一次會議於2017年9月11日召開，會議審議通過了《關於公司董事長菅明軍先生兼任總裁職務的議案》、《關於修訂<中原證券股份有限公司稽核審計制度>的議案》；
16、中原證券股份有限公司第五屆董事會第四十二次會議於2017年9月25日召開，會議審議通過了《關於轉讓所持太平基金管理有限公司8.5%股權的議案》、《關於就中原期貨在新三板掛牌事宜授權公司向香港聯合交易所申請建議分拆的議案》、《關於確認關聯交易的議案》；
17、中原證券股份有限公司第五屆董事會第四十三次會議於2017年10月30日召開，會議審議通過了《2017年第三季度報告》、《關於全資子公司與關聯方共同出資設立嘉興渤原通暉股權投資合夥企業的議案》、《關於出資購買信託產品暨關聯交易的議案》、《關於控股子公司中原股權交易中心股份有限公司將所持河南中證開元創業投資基金管理有限公司60%股權進行協議轉讓的議案》、《關於制定中原證券股份有限公司<合規管理辦法>、<合規管理保障辦法（試行）>、<合規考核管理辦法（試行）>、<合規問責管理辦法（試行）>、<合規管理有效性評估實施辦法（試行）>的議案》；
18、中原證券股份有限公司第五屆董事會第四十四次會議於2017年10月31日召開，會議審議通過了《關於調減公司A股可轉換公司債券發行規模及相應調整發行方案有關條款的議案》、《關於<公司公開發行A股可轉換公司債券預案（修訂稿）>的議案》、《關於<公司公開發行A股可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）>的議案》、《關於<公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施（修訂稿）>的議案》。
第九節公司治理（三）董事培訓情況
本公司高度重視董事的持續培訓，以確保他們對本公司的運作及業務有適當的理解，確保他們了解中國證監會、上交所、香港聯交所以及《公司章程》等相關法律及監管規定所賦予的職責。報告期內，董事培訓情況如下：
1、2017年6月，董事張強、張笑齊、于澤陽參加了2017年第一期河南上市公司董監高培訓班。
2、2017年10月，董事李興佳、王立新參加了2017年第二期河南上市公司董監高培訓班。
3、2017年11月，公司全體董事學習了《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》。
4、2017年12月，董事菅明軍參加中國證券業協會舉辦的證券從業人員後續培訓。
中原證券股份有限公司2017年年報 164
第九節公司治理
四、董事會下設專門委員會在報告期內履行職責情況
（一）董事會專門委員會構成
本公司第五屆董事會下設發展戰略委員會、風險控制委員會、薪酬與提名委員會和審計委員會。
委員會在議事規則規定的職責權限範圍內協助董事會開展工作，對董事會負責，並報告工作。
1、發展戰略委員會
主任委員：菅明軍
委員：周小全（已離任）、李興佳、王立新、張強
2、風險控制委員會
主任委員：菅明軍
委員：于澤陽、寧金成
3、薪酬與提名委員會
主任委員：苑德軍
委員：周小全（已離任）、張笑齊、袁志偉、于緒剛
第九節公司治理4、審計委員會
主任委員：袁志偉
委員：苑德軍、張強
（二）董事會專門委員會職責及召開會議情況
1、發展戰略委員會履職情況：
發展戰略委員會的主要職責權限為：對公司中長期發展戰略規劃進行研究並提出建議；對《公司章程》規定須經董事會批准的重大投資融資方案進行研究並提出建議；對《公司章程》規定須經董事會批准的重大資本運作、資產經營項目進行研究並提出建議；對其他影響公司發展的重大事項進行研究並提出建議；董事會授權的其他職責。報告期內，發展戰略委員會召開一次會議。會議審議通過了《中原證券股份有限公司2016年度董事會工作報告》、《中原證券股份有限公司2016年度總裁工作報告》、《中原證券股份有限公司董事會發展戰略委員會2016年度工作報告》。
2、風險控制委員會履職情況：
風險控制委員會的主要職責權限為：對合規管理和風險管理的總體目標、基本政策進行審議並提出意見；對合規管理和風險管理的機構設置及其職責進行審議並提出意見；對需董事會審議的重大決策的風險和重大風險的解決方案進行評估並提出意見；檢討本公司的風險管理及內部控制系統；對需董事會審議的合規報告和風險評估報告進行審議並提出意見；制訂本公司的企業管治政策，檢查其實施情況，並向董事會提出建議；檢查並監督董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展；檢查並監督本公司在遵守法律及監管規定方面的政策及其實施情況。風險控制委員會積極履行職責，重點研究公司的合規管理和風險管理事宜，為董事會決策提供支持。報告期內，召開一次會議。審議通過了《中原證券股份有限公司董事會風險控制委員會2016年度工作報告》、《2016年度企業管治報告》、《2016年度合規報告》。
中原證券股份有限公司2017年年報 166
第九節公司治理
3、薪酬與提名委員會履職情況：
薪酬與提名委員會主要職責是研究、擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序，推薦獨立董事候選人和經營管理的主要負責人人選，對其他董事候選人和高級管理人員人選的資格條件進行審查並提出建議；研究、審查董事、高級管理人員的績效考核與薪酬管理制度，並監督其執行情況；對董事、高級管理人員進行績效考核；《公司章程》規定的其他職責。報告期內，薪酬與提名委員會主要就公司董事長、總裁薪酬相關事宜及董事長兼任總裁職務事宜召開二次會議，情況如下：
(1) 2017年3月31日，董事會薪酬與提名委員會召開2017年第一次會議，審議通過了《關於中原證券股份有限公司董事長薪酬水平確定的提案》、《關於中原證券股份有限公司總裁薪酬發放的提案》，提交董事會審議。
(2) 2017年9月6日，董事會薪酬與提名委員會召開2017年第二次會議，審議通過了《關於提名公司董事長菅明軍先生兼任總裁職務的提案》，提交董事會審議。
4、審計委員會履職情況：
審計委員會的主要職責權限為：監督、評價公司內部的稽核和審計工作；提議聘請、續聘或更換外部審計機構；按照適用標準審核及監督外部審計機構的獨立性及客觀性，以及審核過程的有效性；負責內部審計與外部審計之間的溝通；審核公司的財務信息及披露；監管公司的財務申報制度、風險管理及內部控制系統；檢討風險管理及內部監控系統的職責、公司內部審核功能的有效性和履行《企業管治守則》所列其他責任的報告；《公司章程》規定的其他職責。報告期內，審計委員會共召開2次會議，主要就公司截至2016年12月31日止年度之業績公告、2016年度報告、2016年度利潤分配、續聘境內外審計機構、董事會審計委員會2016年度工作報告等事宜進行了討論，並向董事會提出了建議。審計委員會會議情況如下：
第九節公司治理 (1) 2017年3月29日，董事會審計委員會召開2017年第一次會議，審閱通過《中原證券股份有限公司2016年度報告及報告摘要》、《中原證券股份有限公司2016年度財務決算報告》、《中原證券股份有限公司關於續聘2017年度境內審計機構的議案》、《中原證券股份有限公司關於續聘2017年度境外審計機構的議案》、《中原證券股份有限公司董事會審計委員會2016年度工作報告》、《中原證券股份有限公司2016年度企業管治報告》、《中原證券股份有限公司關於募集資金存放與實際使用情況的專項報告》，提交董事會審議。
(2) 2017年8月24日，董事會審計委員會召開2017年第二次會議，審議通過《關於審議中原證券股份有限公司2017年半年度報告及報告摘要、截至2017年6月30日止中期業績及2017年中期報告的議案》、《中原證券股份有限公司關於公司2017年上半年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》，提交董事會審議。
報告期內，董事會專門委員會各位委員均出席了其各自所屬專門委員會的所有會議。
五、監事履行職責情況
（一）監事參加監事會和股東大會的情況
參加股東參加監事會情況 大會情況是否連續
是否本年應參加 親自以通訊方式 委託 兩次未親自 出席股東監事姓名 獨立監事監事會次數 出席次數 參加次數 出席次數 缺席次數 參加會議大會的次數魯智禮 否 8 8 6 0 0 否 4王金昌 否 8 7 6 1 0 否 3閆長寬 否 8 7 6 1 0 否 0謝俊生 否 8 8 6 0 0 否 3項思英 是 8 8 6 0 0 否 3
中原證券股份有限公司2017年年報 168
第九節公司治理
參加股東參加監事會情況 大會情況是否連續
是否本年應參加 親自以通訊方式 委託 兩次未親自 出席股東監事姓名 獨立監事監事會次數 出席次數 參加次數 出席次數 缺席次數 參加會議大會的次數夏曉寧 是 8 6 6 2 0 否 3王靜 否 8 8 6 0 0 否 4韓軍陽 否 8 8 6 0 0 否 4賴步連 否 3 2 2 1 0 否 0張露 否 5 5 4 0 0 否 1年內召開監事會會議次數 8
其中：現場會議次數 2
通訊方式召開會議次數 6
現場結合通訊方式召開會議次數 0
第九節公司治理（二）監事會會議情況
監事會根據相關法規及《公司章程》履行相關職責。報告期內，監事會共召開8次會議。會議主要情況如：
1、2017年3月30日，召開第五屆監事會第十二次會議。審議通過《中原證券股份有限公司2016年度監事會工作報告》、《中原證券股份有限公司2016年度利潤分配議案》、《中原證券股份有限公司截至2016年12月31日止年度之業績公告》、《中原證券股份有限公司2016年度報告及報告摘要》、《中原證券股份有限公司關於調整單項可供出售金融資產減值準備的議案》、《中原證券股份有限公司2016年合規報告》、《中原證券股份有限公司2016年度監事薪酬及考核情況專項說明》、《中原證券股份有限公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》、《中原證券股份有限公司2016年度社會責任報告》，同時聽取了《中原證券股份有限公司2016年度風險管理報告》；
2、2017年4月6日，召開第五屆監事會第十三次會議。審議通過《關於中原證券股份有限公司監事會主席薪酬發放的提案》；
3、2017年4月27日，召開第五屆監事會第十四次會議。審議通過《中原證券股份有限公司2017年第一季度報告》；
4、2017年7月12日，召開第五屆監事會第十五次會議。審議通過《中原證券股份有限公司關於出資參股設立河南資產管理有限公司的議案》；
5、2017年8月2日，召開第五屆監事會第十六次會議。審議通過《中原證券股份有限公司關於變更參股設立河南資產管理有限公司出資人的議案》；
中原證券股份有限公司2017年年報 170
第九節公司治理
6、2017年8月24日，召開第五屆監事會第十七次會議，審議通過《關於審議中原證券股份有限公司2017年半年度報告及報告摘要、截至2017年6月30日止中期業績及2017年中期報告的議案》、《中原證券股份有限公司2017年半年度利潤分配預案》、《中原證券股份有限公司關於2017年上半年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》、《中原證券股份有限公司關於2017年中期單項可供出售金融資產減值準備維持不變的議案》，同時聽取了《中原證券股份有限公司2017年度中期合規報告》；
7、2017年9月25日，召開第五屆監事會第十八次會議，審議通過《中原證券股份有限公司關於確認關聯交易的議案》；
8、2017年10月30日，召開第五屆監事會第十九次會議，審議通過《中原證券股份有限公司2017年第三季度報告》、《關於全資子公司與關聯方共同出資設立嘉興渤原通暉股權投資合夥企業的議案》、《關於出資購買信託產品暨關聯交易的議案》、《關於控股子公司中原股權交易中心股份有限公司將所持河南中證開元創業投資基金管理有限公司60%股權進行協議轉讓的議案》。
第九節公司治理六、公司就其與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面存在的不能保證獨立性、不能保持自主經營能力的情況說明
本公司於2014年3月10日與河南投資集團訂立避免同業競爭協議（「避免同業競爭協議」），據此，河南投資集團承諾，除已由除外業務公司完成或正在進行的業務外，河南投資集團及其控股企業（定義見避免同業競爭協議）在中國境內和境外單獨或與他人，不會以任何形式直接或間接從事或參與、協助從事或參與任何與公司的主營業務構成或可能構成競爭的業務。河南投資集團已向本公司作出確認，於報告期內河南投資集團已遵守避免同業競爭協議之條款。獨立非執行董事已在報告期內就遵守和執行避免同業競爭協議作出的決定，並已對避免同業競爭協議進行年度檢閱，確認河南投資集團已充分遵守該協議並無任何違約情形。
中原證券股份有限公司2017年年報 172
第九節公司治理
七、報告期內對高級管理人員的考評機制，以及激勵機制的建立、實施情況
公司嚴格執行高級管理人員的考評機制，完善幹部考核評價體系，豐富幹部評價內容，保證幹部隊伍戰斗力。通過業績考核、民主測評、個別談話等方式，全面考核幹部德、能、勤、績、廉。
加大考核結果的運用力度，對考核優秀幹部提拔重用，對不符合任職條件的幹部，嚴格執行公司有關制度，真正實現能者上、庸者下的用人機制，樹立正確的用人導向。
對公司高級管理人員的目標考核，按季度和年度分別進行。完不成季度或年度經營目標和主要工作任務的，將分別對其進行批評警告、誡勉談話、按照目標完成情況核減獎金或由公司研究後向董事會和省政府國資委提出建議予以降級。公司堅持高管激勵與約束並重原則。高管人員年度目標任務完成情況及考核結果作為激勵確定的基礎，根據經董事會審議通過的《中原證券股份有限公司獎金分配實施方案》，確定高管人員績效獎勵，並在實施過程中，嚴格執行行業關於高管薪酬遞延發放的有關要求。
八、內部控制自我評價報告的相關情況說明
公司內部控制自我評價報告的具體內容詳見公司與本報告同期在上交所網站披露的《中原證券股份有限公司2017年度內部控制評價報告》。
九、內部控制審計報告的相關情況說明
本公司聘請信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）作為內部控制審計機構。信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）出具了《中原證券股份有限公司內部控制審計報告》。
內部控制審計報告詳見於公司與本報告同期在上交所網站披露的《中原證券股份有限公司2017年度內部控制審計報告》。
第九節公司治理十、內部控制責任聲明及內部控制制度建設情況
（一）內部控制責任聲明
按照企業內部控制規範體系的規定，建立健全和有效實施內部控制，評價其有效性，並如實披露內部控制評價報告是公司董事會的責任。監事會對董事會建立和實施內部控制進行監督。經營管理層負責組織領導企業內部控制的日常運行。
公司內部控制的目標是合理保證經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進實現發展戰略。由於內部控制存在的固有局限性，故僅能為實現上述目標提供合理保證。此外，由於情況的變化可能導致內部控制變得不恰當，或對控制政策和程序遵循的程度降低，根據內部控制評價結果推測未來內部控制的有效性具有一定的風險。
董事會認為，公司已按照企業內部控制規範體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制，於內部控制評價報告基準日，公司未發現財務報告及非財務報告內部控制重大缺陷。
（二）建立財務報告內部控制的依據
公司依據財政部、證監會、中華人民共和國審計署、中國銀行業監督管理委員會、中國保險監督管理委員會聯合發佈的《企業內部控制基本規範》及《企業內部控制配套指引》、證監會發佈的《證券公司內部控制指引》和上交所發佈的《上海證券交易所上市公司內部控制指引》等文件，結合公司實際情況，建立健全公司財務報告內部控制。
中原證券股份有限公司2017年年報 174
第九節公司治理
公司根據《企業內部控制基本規範》、《證券公司內部控制指引》以及《上海證券交易所上市公司內部控制指引》對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認定標準，結合公司規模、行業特徵、風險水平等因素，研究確定了適用於本公司內部控制缺陷及具體認定標準。
（三）內部控制制度建設情況
公司致力於不斷完善內部規章制度和管理體制的建設，健全自我約束機制，強化對各項業務的控制。公司以相關法律法規為依據，先後制定了一系列內部控制制度，並根據業務發展和加強風險管理的要求，不斷補充、修訂和完善內部控制制度體系，基本涵蓋了公司經營管理的各個層級、各個方面和各項業務環節，並得到有效執行。公司把內部控制建設始終貫穿於公司的經營發展之中，不斷完善制度建設，強化制度執行，落實監督檢查，確保公司持續健康發展。
（四）內幕信息的程序架構
公司信息披露堅持公平性、準確性、真實性和完整性原則。公司已建立相關程序架構，以符合《證券及期貨條例》及其他適用法律對此方面之要求。此程序架構乃有關於處理及發佈內幕消息和內部監控。公司亦不斷完善信息披露和投資者關係管理工作，依法合規開展信息披露工作。
十一、公司合規管理體系建設情況
（一）合規管理體系建設情況
報告期內，在監管部門的持續監管和正確指導下，公司嚴格按照有關法律法規和準則，認真組織落實各項監管自律要求，深入開展各項合規工作，持續完善公司合規管理機制，着力提升公司對合規風險的控制水平。
1. 建立健全合規管理組織架構。公司構建了董事會、合規總監、合規管理總部、各單位合規管理員四層級合規管理組織體系，合規管理總部在合規總監領導下具體開展合規管理工作。根據合規新規要求，及時在各部門、各分支機構、各層級子公司配備合規管理人員，在合規管理方面受合規管理總部指導並向其報告工作，各層級職責明確，溝通報告路徑通暢。
第九節公司治理 2. 持續完善公司合規管理制度體系。2017年，合規管理總部制定印發了公司《合規管理辦法》、《子公司合規管理辦法（試行）》、《合規審核與諮詢管理辦法（2017年修訂）》、《合規管理保障辦法（試行）》、《合規管理有效性評估實施辦法（試行）》、《信息隔離墻及利益衝突防範管理辦法》、《員工證券投資行為管理辦法（試行）》、《合規宣導與培訓管理辦法（試行）》、《合規監督與檢查管理辦法》、《合規管理員管理辦法（2017年修訂）（試行）》、《自律管理協同辦法（2017年修訂）》、《合規風險事項處置管理辦法（試行）》、《合規問責管理辦法（試行）》、《合規考核管理辦法（試行）》、《大額交易和可疑交易報告管理辦法》、《反洗錢資料保存及工作保密辦法（試行）》、《經紀業務大額交易和可疑交易報告工作指引（試行）》、《反洗錢和反恐怖融資內部控制制度（2017年修訂）》、《洗錢和恐怖融資風險評估及客戶分類管理辦法（2017年修訂）》、《合規手冊》、《公司規章制度管理辦法》21個制度流程。
合規管理部門根據監管要求和公司業務管理需要，以多種形式提醒、督導有關部門梳理完善相關制度流程。
3. 審慎開展合規審核與諮詢工作，防範化解合規風險，着力提升合規管理對業務發展的規範和支持作用。組織審核合同3,069份，審核公司制度、重大決策、業務創新方案以及其他報送材料400餘項╱次，多種形式組織開展合規諮詢，為公司業務的持續、穩健開展提供了有力支持。
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第九節公司治理
4. 積極開展合規監測及反洗錢工作。公司以月度合規報告為工作抓手，定期監測、評估合規狀態，跟踪重點監管事項，及時掌握公司整體合規狀況，指導合規風險隱患防範工作；組織開展反洗錢工作，監測分析反洗錢異常交易數據3,744條，報送可疑交易數據6筆。
5. 進一步做好信息隔離工作。一是根據監管法規及政策變化情況持續完善信息隔離墻相關制度，將子公司納入到公司信息隔離體系內；二是不斷優化信息隔離系統，利用技術手段提升合規風險控制水平。
6. 合規培訓與合規文化建設。組織員工認真學習年度重點新規；組織落實適當性新規培訓及合規管理人員培訓；選派人員參加中國證券業協會、交易所、人行等機構組織的培訓；根據監管工作重點和業內頻發的合規風險事項發佈通知、編寫監管案例集等，督導相關部門加強管理，防患未然。
（二）合規部門完成的檢查
報告期內，根據監管部門和自律組織的有關要求，並結合公司階段性合規管理要點、市場發生的重大風險事件及日常管理反映的突出風險問題，重點開展的合規檢查主要包括：合規管理有效性評估檢查、經紀業務專項合規檢查、代銷金融產品檢查、資產管理業務合規檢查、客戶交易行為業務自查、適當性新規落實情況檢查、期貨從業人員定期自查、中間介紹業務人員期貨帳戶清理自查等，主動查找相關領域存在的不足，進一步增強公司的合規風險的防範能力。
第九節公司治理（三）稽核部門工作開展情況
報告期內，公司內部審計繼續以風險為導向，緊跟業務發展動態及監管思路，堅持糾錯防弊、控制風險和提供管理建議的內審職能，重點對公司主要業務、總部部門、分支機構和子公司進行了審計。報告期內，公司稽核審計部門共組織完成了126項稽核審計項目，包括對投行業務條線、自營業務條線、資產管理總部、信息技術總部、風險管理總部等業務條線和總部部門的常規審計項目9項；各部門、分支機構負責人的經濟責任審計項目49項；分支機構的常規審計項目63項；專項稽核工作3項；子公司常規審計2項。另外還組織開展公司內部控制評價1項。
通過稽核審計的監督檢查，客觀的反映了公司經營管理過程存在的一些問題，並通過強化問題整改的落實，防範和化解了一些風險事件，提高了被審計單位的主動合規意識，促進公司進一步完善內部控制。
（四）風險控制指標監控和補足機制建設情況
根據中國證監會《證券公司風險控制指標管理辦法》等一系列相關規定，公司建立了以淨資本和流動性為核心的風險控制指標體系的動態監控與管理工作模式，嚴格按照中國證監會的規定對各項指標進行監控、預警和報告。根據中國證券業協會《證券公司壓力測試指引》的要求，公司建立了完整的壓力測試工作機制，定期不定期開展壓力測試工作。2017年在對淨資本等各項指標進行監控和測算的基礎上，定期分析、評價淨資本對公司各項業務發展的支撐作用，研究和測試淨資本的合理有效配置，為重點業務的開展預留充分的淨資本支持，建立各項業務規模與淨資本水平動態掛鈎機制。2017年在上述一系列風險管理活動的基礎上定期撰寫風險管理月報，對公司財務淨資本的風險狀況進行綜合分析與評價，實現財務和淨資本風險的有效控制。公司2017年度淨資本等風險控制指標均達標。
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第九節公司治理
公司建立了淨資本動態補足機制及長期的補足規劃，有效保障了公司淨資本等風控指標持續達標。考慮到公司各業務進一步發展的需要，按照公司資本規劃，公司於2017年1月3日回歸A股上市後，進一步增強了資本實力。公司通過加強資本管理能力，提高資本質量，提升資本對各項業務發展的引導和約束作用，不斷提高資本使用效率，以充足的資本保障各業務條線持續健康快速發展，實現股東價值最大化目標。
十二、其他
（一）股東權利
公司嚴格按照《公司章程》、股東大會議事規則等相關規定召集、召開股東大會，確保所有股東，特別是中小股東享有平等的地位，充分行使股東權利。公司全體董事、監事、高級管理人員均按《公司章程》的規定出席公司股東大會，回答股東的問題。
股東召開股東大會及在股東大會上提出提案的程序：
股東可以根據《公司章程》第77條「單獨持有公司10%以上（含10%）股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會或者類別股東會議，並應當以書面形式向董事會提出。合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份百分之十以上（含百分之十）的兩個或者兩個以上的股東，可以簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會或者類別股東會議，並闡明會議的議題。前述持股數按股東提出書面要求日計算。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。監事會未在規定
第九節公司治理期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。」第106條「公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。」和第107條「單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交召集人；召集人應當在收到提案後二日內發出股東大會補充通知，通知其他股東，並將提案中屬於股東大會職責範圍內的事項，列入該次會議的議程提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，並有明確議題和具體決議事項。除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本章程下條規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。」列明的程序召開臨時股東大會或類別股東大會，並在股東大會上提出議案。股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委託書，應當在公司住所保存。
股東可以在公司辦公時間免費查閱會議記錄複印件。《公司章程》已公佈在公司網站和香港聯交所披露易網站。
（二）公司秘書
本公司委聘信永方圓企業服務集團有限公司總監鄺燕萍女士擔任公司秘書。鄺燕萍女士於本公司的主要聯絡人為董事會秘書朱啟本先生。根據《上市規則》第3.29條的要求，截至2017年12月31日，鄺燕萍女士接受了不少於15個小時之相關專業培訓。
2017年7月25日，因工作安排變動，徐海軍先生辭任本公司聯席公司秘書一職。具備香港聯交所《上市規則》第3.28條要求的必要資格的本公司另一聯席公司秘書鄺燕萍女士留任成為本公司的唯一公司秘書。有關以上事項之詳情，請參閱本公司於2017年7月24日在香港聯交所披露易網站發布的公告。
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第九節公司治理
（三）遵守《標準守則》
公司已就董事、監事進行證券交易採納《上市規則》附錄十所載的標準守則。公司已就遵守標準守則的事宜向所有董事和監事作出特定查詢，所有董事和監事皆確認報告期內完全遵守標準守則所載的標準。
公司亦已就監管僱員有可能掌握公司或其證券的未公佈的股價敏感數據採納標準守則。於報告期內，公司並未獲悉任何相關僱員違反標準守則的事件。
（四）董事就財務報表所承擔的責任
以下所載的董事對財務報表的責任聲明，應與本報告中獨立審計師報告的註冊會計師責任聲明一併閱讀。兩者的責任聲明應當分別獨立理解。
公司全體董事確認其有責任為每一財政年度編製能真實反映公司經營成果的財務報表。就董事所知，並無需要報告的可能對公司的持續經營產生重大不利影響的事件或情況。
（五）與股東的溝通
股東大會是公司的最高權力機構，股東通過股東大會行使權力。公司嚴格按照《公司章程》、股東大會議事規則等相關規定召集、召開股東大會，確保所有股東，特別是中小股東享有平等的地位，充分行使股東權利。報告期內，《公司章程》修訂兩次，詳情請參閱本公司日期為2016年11月3日及2017年9月28日的通函及2017年2月23日及2017年12月15日的《公司章程》。
公司有專人負責與股東的溝通聯絡，對於股東的意見、建議公司高度重視，對於股東的合理要求，公司盡量、及時滿足。
公司網站建立了「投資者關係」欄目，刊登公司的公告、財務數據等信息。股東也可直接致電公司查詢相關信息，公司會及時以適當方式處理上述查詢。
第九節公司治理公司歡迎所有股東出席股東大會，並在允許的範圍內為股東出席會議提供便利。公司董事、監事和高級管理人員會列席股東大會，根據企業管治守則E.1.2守則條文，董事長、審計委員會、薪酬與提名委員會及其他董事會專門委員會主任應出席股東周年大會並在會上回答提問，公司管理層應確保外聘核數師出席股東周年大會回答股東所提出的相關問題。
（六）投資者關係活動
公司始終把保護投資者利益放在首位，高度重視投資者關係管理工作，不斷建立與投資者、分析師等的多向溝通渠道，通過開展非交易路演、電話、電子郵件、接待來訪、參加投資者峰會等形式與投資者進行交流，積極推動投資者對公司的認同；全面及時做好信息披露工作，公平、公正對待全體投資者；嚴格執行決策流程、程序，確保所有股東能夠充分行使自己的權利，不斷完善公司的治理結構。
2017年，公司依據監管要求和業務發展需要開展了多種形式的投資者及分析師交流活動：公司在香港組織了2016年度業績發佈會；在加拿大多倫多進行非交易路演；接待機構調研4次，國泰君安、安信證券、天風證券等各券商研究員先後對公司進行調研，對公司整體經營發展情況作出積極準確的評價；公司積極參加河南上市公司協會網上投資者交流活動；公司董事長、高級管理人員以及公司負責投資者關係的部門認真向股東及分析師等介紹公司發展現狀，回答其關注的問題，取得了良好的溝通效果。
報告期內，公司嚴格遵守法律法規和監管規定，真實、準確、完整履行信息披露的義務。
中原證券股份有限公司2017年年報 182
第九節公司治理
（七）審計機構聘任情況及薪酬
請參閱本報告第五節「三、聘任、解聘會計師事務所情況」。
（八）審計委員會之審閱
審計委員會已審閱本公司2017年度審計報告及2017年年度業績。
（九）董事會成員多元化政策
本公司已根據《企業管治守則》第A.5.6條守則條文採納董事會成員多元化政策。
公司董事會成員多元化政策概要如下：本公司了解並深信董事會成員多元化對公司幫助良多，並視董事會成員的多元化為維持公司競爭優勢的重要元素。本公司在組成董事會時，從多個方面考慮董事會成員的多元化，包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、專業經驗、技能、知識、服務任期及其他。董事會成員的聘任均以用人唯才為原則，並在考慮具體人選時，盡可能按照董事會整體運作所需要的才能、技能及經驗水平而作出，以保持董事會成員的適當平衡。
本公司董事會薪酬與提名委員會審查及評估董事會組成，並就聘任本公司新董事向董事會作出推薦建議。本公司董事會薪酬與提名委員會每年就達致董事會成員多元化的所有可計量目標進行討論，並向董事會提出有關目標建議。
第十節公司債券相關情況一、公司債券基本情況
單位：億元幣種：人民幣債券名稱 簡稱 代碼 發行日 到期日 債券餘額 利率(%)還本付息方式交易場所中原證券股份有限公司
2013年公司債券 13中原債 122299 2014/4/23 2019/4/23 15.00 6.20單利按年付息上交所中原證券股份有限公司
2016年次級債券（第一期） 16中原01 135418 2016/4/21 2019/4/22 25.00 4.20單利按年付息上交所中原證券股份有限公司
2016年次級債券（第二期） 16中原02 145085 2016/10/25 2018/10/26 15.00 3.30單利按年付息上交所中原證券股份有限公司
2017年次級債券（第一期） 17中原01 145644 2017/7/25 2020/7/26 15.00 5.15單利按年付息上交所中原證券股份有限公司
2017年次級債券（第二期） 17中原02 145663 2017/11/16 2020/11/17 10.00 5.49單利按年付息上交所公司債券付息兌付情況
報告期內，「13中原債」、「16中原01」、「16中原02」均按時足額付息，「17中原01」、「17中原02」未到兌付、兌息日，未發生兌付、兌息事宜。
中原證券股份有限公司2017年年報 184
第十節公司債券相關情況
公司債券其他情況的說明
1、投資者適當性安排：「13中原債」的發行對象為(1)網上發行：持有證券登記機構開立的首位為A、B、D、F證券賬戶的社會公眾投資者（法律、法規禁止購買者除外）。(2)網下發行：在證券登記機構開立合格證券賬戶的機構投資者（法律、法規禁止購買者除外）。「16中原01」、「16中原02」、「17中原01」、「17中原02」的發行對象為符合《證券公司次級債管理規定》要求的機構投資者。
2、「13中原債」為3+2年期，附第三年末（即2017年4月23日）發行人上調票面利率選擇權及投資者回售選擇權。根據公司2017年第五屆董事會第二十九次會議決議，決定不上調「13中原債」的票面利率，債券存續期後2年票面利率為6.20%。截至「13中原債」回售登記期結束，回售數量為零，債券持有人均未行使回售選擇權，「13中原債」到期日為2019年4月23日。上述事項均按規定披露相關公告。
二、公司債券受託管理聯繫人、聯繫方式及資信評級機構聯繫方式
（一）「13中原債」中介機構信息
名稱 瑞信方正證券有限責任公司
辦公地址 北京市西城區金融大街甲9號金融街中心南樓15號債券受託管理人
聯繫人 宋亞峰、劉瀟瀟
聯繫電話 010-66538666
名稱 聯合信用評級有限公司
資信評級機構
辦公地址 天津市和平區曲阜道80號
第十節公司債券相關情況（二）「16中原01」、「16中原02」中介機構信息
名稱 華西證券股份有限公司
辦公地址 成都市高新區天府二街198號1107室
債券受託管理人
聯繫人 羅一鳴
聯繫電話 028-86158285
名稱 聯合信用評級有限公司
資信評級機構
辦公地址 天津市和平區曲阜道80號
（三）「17中原01」、「17中原02」中介機構信息
名稱 華西證券股份有限公司
辦公地址 成都市高新區天府二街198號1107室
債券受託管理人
聯繫人 羅一鳴
聯繫電話 028-86158285
三、公司債券募集資金使用情況
「13中原債」募集說明書約定的募集資金用途為補充公司營運資金，公司嚴格按照募集說明書約定的用途使用資金，募集資金扣除發行費用後，已全部用於補充公司營運資金，報告期末無餘額。
「16中原01」、「16中原02」、「17中原01」、「17中原02」募集說明書約定的募集資金用途均為滿足公司業務運營需要，調整公司債務結構，補充公司流動資金，公司嚴格按照各期債券募集說明書約定的用途使用資金，募集資金已全部用於補充公司流動資金，報告期末無餘額。
中原證券股份有限公司2017年年報 186
第十節公司債券相關情況
四、公司債券評級情況
聯合評級擬於2018年6月30日前為「13中原債」、「16中原01」、「16中原02」出具跟踪評級報告，跟踪評級報告將按規定在上交所網站披露。「17中原01」、「17中原02」未進行債項評級，無跟踪評級安排。報告期內，聯合評級未對公司及公司債券進行不定期跟踪評級。
五、報告期內公司債券增信機制、償債計劃及其他相關情況（一）「13中原債」擔保機構情況
「13中原債」由中債信用提供不可撤銷的連帶責任保證擔保，根據中債信用官網披露的評級結果顯示：主體信用等級為AAA，評級展望為穩定。截至報告期末，中債信用累計對外擔保餘額為人民幣959.94億元，佔其淨資產的比例為12.04倍。以下數據來源於中債信用官網披露的2017年度財務報告（經審計）。截至報告期末，其主要財務指標如下：
財務指標 2017年12月31日淨資產額（人民幣萬元） 797,622.93資產負債率(%) 47.14淨資產收益率(%) 7.46流動比率 0.84速動比率 0.72
第十節公司債券相關情況（二）公司債券償債計劃及報告期內付息情況
報告期內，公司按照募集說明書的約定，積極執行償債計劃和其他償債保障措施，維護債券持有人利益。
1、償債計劃
「13中原債」、「16中原01」、「16中原02」、「17中原01」、「17中原02」的償債計劃均為在債券存續期內每年付息一次，最後一期利息隨本金的兌付一起支付。
2、償債保障措施
(1) 公司債券
報告期內，公司不斷加強證券經紀業務、投資銀行業務、證券自營業務、資產管理、融資融券、股票質押式回購等業務的發展力度，償債能力和獲取現金能力較強。公司嚴格按照財務制度進行資金管理，根據債務結構情況不斷優化公司的資產負債管理、加強公司的流動性管理，制定年度及月度的資金使用計劃，及時、足額地準備償債資金並按時兌付；同時公司還通過充分發揮債券債權代理人的作用、嚴格執行《債券持有人會議規則》、保持良好的流動性、由中債信用提供擔保、建立償付工作小組等措施保障債券持有人的利益。報告期內，「13中原債」未出現預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息的情況，因而未提高任意盈餘公積比例和一般風險準備金比例，也未採取不向股東分配利潤、暫緩重大對外投資、收購兼併等資本性支出項目的實施、調減或停發公司董事和高級管理人員的工資和獎金、主要責任人員不得調離等償債保障措施。
中原證券股份有限公司2017年年報 188
第十節公司債券相關情況
(2) 次級債券
報告期內，公司通過持續完善公司治理結構和風險控制體系、充分發揮債券受託管理人作用、嚴格執行《債券持有人會議規則》、指定專門人員負責還本付息事宜及嚴格信息披露等措施保障債券持有人的利益。報告期內，公司未發生因經濟環境急劇惡化或其他不可預見因素致使公司無法依靠自身營運產生的現金流償付本期債券的情況，因而未採取通過變現等方式以較低成本籌集償債資金和通過籌資彌補臨時償債資金缺口的保障措施。報告期內公司未出現預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息，因而未採取不向股東分配利潤、暫緩重大對外投資、收購兼併等資本性支出項目的實施、調減或停發公司董事和高級管理人員的工資和獎金、主要責任人員不得調離等償債保障措施。
(3) 其他相關情況
公司嚴格按照法律法規的規定，聘請瑞信方正作為「13中原債」的債權代理人，聘請華西證券作為「16中原01」、「16中原02」、「17中原01」、「17中原02」的受託管理人。瑞信方正按照簽訂之《中原證券股份有限公司（發行人）與瑞信方正證券有限責任公司（債權代理人）簽訂的債券債權代理協議》、華西證券按照簽訂之《中原證券股份有限公司2016年次級債券受託管理協議》和《中原證券股份有限公司2017年次級債券受託管理協議》，維護債券持有人的利益、嚴格執行信息披露要求；上述債券均設置專項償債賬戶，專項償債賬戶資金的提取使用與募集說明書的相關承諾保持一致。
第十節公司債券相關情況六、公司債券持有人會議召開情況
因公司做出回購H股股份並註銷減資的決定，根據相關法律法規的規定，需召開債券持有人會議。
2017年6月20日，華西證券在河南省鄭州市鄭東新區商務外環路10號中原廣發金融大廈17樓召開「16中原01」、「16中原02」的債券持有人會議，會議通過《關於不要求公司提前清償債務及提供額外擔保的議案》；2017年6月21日，瑞信方正在河南省鄭州市鄭東新區商務外環路10號中原廣發金融大廈17樓召開「13中原債」的債券持有人會議，會議通過《關於不要求公司提前清償債務及提供額外擔保的議案》。
七、公司債券受託管理人履職情況
（一）公司債券
瑞信方正在履行職責時並未存在與債券持有人利益衝突情況。報告期內，「13中原債」債權代理人瑞信方正嚴格按照《中原證券股份有限公司（發行人）與瑞信方正證券有限責任公司（債權代理人）簽訂的債券債權代理協議》的約定履行債權代理人職責。公司「13中原債」2017年受託管理事務報告尚未披露，報告將按要求於2018年6月30日前在上交所網站披露。
公司因減資事宜由瑞信方正召開債券持有人會議，並按要求披露了《關於召開中原證券股份有限公司2013年公司債券2017年第一次債券持有人會議的通知》及《中原證券股份有限公司2013年公司債券2017年第一次債券持有人會議決議公告》。
中原證券股份有限公司2017年年報 190
第十節公司債券相關情況
截至2017年11月末，公司2017年度累計新增借款超過上年末淨資產的20%，瑞信方正按規定披露了債權代理事務重大事項臨時公告；2017年11月30日，因公司在擔任天津豐利創新投資有限公司收購徐州傑能科技發展有限公司股權事項的財務顧問過程中涉嫌未勤勉盡責，中國證監會決定對公司進行立案調查，瑞信方正按規定披露了債權代理事務重大事項臨時公告。
瑞信方正與中原證券簽訂了債券債權代理協議，作為「13中原債」的主承銷商及債權代理人。除上述關係外，債權代理人與發行人不存在可能影響其公正履行本期債權代理職責的其他利害關係。
對於可能存在的利益衝突，債權代理人與發行人協商建立如下風險防範機制：
1、債權代理人將代表債券持有人，依照相關法律法規、部門規章的規定和《中原證券股份有限公司（發行人）與瑞信方正證券有限責任公司（債權代理人）簽訂的債券債權代理協議》的約定及債券持有人會議的授權行使權利和履行義務，維護債券持有人的最大利益及合法權益，不得與債券持有人存在利益衝突，但債權代理人在其正常經營過程中與債券持有人之間可能發生、存在的利益衝突除外。
2、債權代理人不得為本次債券提供擔保，且債權代理人承諾，其與發行人發生的任何交易或對發行人採取的任何行為均不會損害債券持有人的權益。
3、債權代理人與發行人雙方違反利益衝突防範機制給債券持有人造成損失的，債券持有人可依法提出賠償申請。
第十節公司債券相關情況（二）次級債券
債券受託管理人在履行職責時並未存在與債券持有人利益衝突情況。報告期內，華西證券嚴格按照《中原證券股份有限公司2016年次級債券受託管理協議》和《中原證券股份有限公司2017年次級債券受託管理協議》的約定履行債權代理人職責。公司次級債券2017年受託管理事務報告尚未披露，報告將按要求於2018年6月30日前在上交所網站披露。
公司因減資事宜由華西證券召開了債券持有人會議，並按要求披露了《關於召開中原證券股份有限公司2016年次級債券（第一期）2017年第一次債券持有人會議的通知》、《關於召開中原證券股份有限公司2016年次級債券（第二期）2017年第一次債券持有人會議的通知》、《中原證券股份有限公司2016年次級債券（第一期）2017年第一次債券持有人會議決議公告》及《中原證券股份有限公司2016年次級債券（第二期）2017年第一次債券持有人會議決議公告》。
截至2017年11月末，公司2017年度累計新增借款超過上年末淨資產的20%，華西證券按規定披露了重大事項受託管理事務臨時報告；2017年11月30日，因公司在擔任天津豐利創新投資有限公司收購徐州傑能科技發展有限公司股權事項的財務顧問過程中涉嫌未勤勉盡責，中國證監會決定對公司進行立案調查，華西證券按規定披露了重大事項受託管理事務臨時報告。
華西證券與中原證券簽訂了受託管理協議，作為「16中原01」、「16中原02」、「17中原01」、「17中原02」的受託管理人。華西債券作為債券受託管理人在履行受託管理職責時可能存在的利益衝突情形如下：
中原證券股份有限公司2017年年報 192
第十節公司債券相關情況
債券受託管理人通過自身或代理人，在開展涉及投資銀行活動（包括投資顧問、財務顧問、資產管理、研究、證券發行、交易和經紀）中，可能會使債券受託管理人本協議項下的職責與其它業務協議下的職責產生利益衝突；債券受託管理人其他業務部門或關聯方可以在任何時候(i)向任何其他客戶提供服務；(ii)從事與發行人或與發行人屬同一集團的任何成員有關的任何交易；或(iii)為與其利益可能與發行人或與發行人屬同一集團的其他成員的利益相對立的人（「第三方」）的相關事宜行事，並可為自身利益保留任何相關的報酬或利潤。為第三方提供服務、執行交易或為第三方行事的債券受託管理人及其僱員使用發行人的保密信息或本次債券相關的保密信息來為第三方提供服務、執行交易或為第三方行事，可能會產生利益衝突。
為避免華西證券在履行受託管理職責時出現利益衝突情形，華西證券與中原證券約定的相關風險防範機制如下：
債券受託管理人已根據監管要求建立完善的內部信息隔離和防火墻制度，保證：(i)債券受託管理人承擔本協議職責的僱員不受衝突利益的影響；(ii)債券受託管理人承擔本協議職責的僱員持有的保密信息不會披露給與本協議無關的任何其他人；(iii)相關保密信息不被債券受託管理人用於本協議之外的其他目的；(iv)防止與本協議有關的敏感信息不適當流動，對潛在的利益衝突進行有效管理。
第十節公司債券相關情況八、截至報告期末公司近2年的會計數據和財務指標
單位：元幣種：人民幣本期比上年
主要指標 2017年 2016年同期增減(%)變動原因
息稅折舊攤銷前利潤 1,525,677,451.31 1,825,759,606.44 -16.44
流動比率 1.83 1.98 -7.85
速動比率 1.83 1.98 -7.85
資產負債率(%) 64.98 61.53 5.61
EBITDA全部債務比 7.55 10.59 -28.71
利息保障倍數 1.88 2.24 -16.21
現金利息保障倍數 -6.13 -3.42 不適用主要為經營活動產生的現金流為負數所致EBITDA利息保障倍數 1.97 2.33 -15.30
貸款償還率(%) 100 100 0
利息償付率(%) 100 100 0
註：上述財務指標均按照中國企業會計準則計算得出。
九、公司其他債券和債務融資工具的付息兌付情況
公司其他債券和債務融資工具主要包括：融資融券債權收益權轉讓、收益憑證、證金公司轉融資等。報告期內，各項債券和債務融資工具均按照合同或相關約定按期足額付息兌付，未發生違約情況。
中原證券股份有限公司2017年年報 194
第十節公司債券相關情況
十、公司報告期內的銀行授信情況
截至報告期末，公司取得銀行授信總額人民幣483億元，已使用授信人民幣56億元，所有授信均正常使用；報告期內，公司取得的各項銀行借款不存在違約或延遲支付本息的情況。
十一、公司報告期內執行公司債券募集說明書相關約定或承諾的情況
報告期內，公司嚴格按照上述債券募集說明書的相關約定或承諾執行，不存在違反募集說明書約定和承諾的事項。
十二、公司發生的重大事項及對公司經營情況和償債能力的影響報告期內，公司做出回購H股股份並註銷減資的決定，具體情況請參閱本報告第四節十二、（十五）「1、實施H股回購」；報告期內，公司發生累計新增借款超過上年末淨資產20%的重大事項，具體詳見公司於2017年12月28日在上交所網站披露的公告；報告期內，公司收到河南證監局行政監管措施決定書以及收到中國證監會調查通知書，具體情況請參閱本報告第五節「五、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、收購人處罰及整改情況」。
上述事項對公司經營情況和償債能力無重大不利影響。除此之外，公司未發生《公司債券發行與交易管理辦法》第四十五條列示的其他重大事項。
第十一節財務報告目錄
頁次獨立核數師報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 202合併財務報表
合併綜合收益表. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210合併財務狀況表. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 212合併權益變動表. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 214合併現金流量表. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 216合併財務報表附註. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 218
中原證券股份有限公司2017年年報 196
第十二節備查文件目錄
備查文件目錄 載有本公司法定代表人簽名的年度報告文本。
備查文件目錄 載有本公司法定代表人、主管會計工作負責人及會計機構負責人簽名蓋章的財務報告文本。
備查文件目錄 載有會計師事務所蓋章、註冊會計師簽名並蓋章的審計報告文本。
備查文件目錄 報告期內中國證監會指定網站上公開披露過的所有本公司文件的正本及公告原稿。
備查文件目錄 在其他證券市場公佈的年度報告。
備查文件目錄 其他有關資料。
第十三節證券公司信息披露一、公司重大行政許可事項的相關情況
（一）報告期內分公司、營業部行政許可情況
分公司新設 營業部新設 分公司遷址 營業部遷址
4 6 2 6
1、報告期內分公司新設行政許可情況
序號分公司 地址 設立批覆文號設立批覆日期獲得許可證日期 1 中原證券股份有限公司 成都高新區錦城大道 豫證監發 2016年 2017年
四川分公司 1000號13幢2層4號 [2016]264號 10月14日 2月27日 2 中原證券股份有限公司 南京市建鄴區廬山路 豫證監發 2017年8月1日2017年
江蘇分公司 168號1205-1206室 [2017]162號 9月18日 3 中原證券股份有限公司 海南省海口市美蘭區國 豫證監發 2017年 2017年
海南分公司 興大道5號海南大廈 [2017]162號 8月1日 9月29日20層2007號房
4 中原證券股份有限公司 中國（上海）自由貿易試驗區 豫證監發 2017年 2017年
上海資產管理分公司 世紀大道1600號1幢14樓 [2017]140號 6月30日 11月14日1216室
中原證券股份有限公司2017年年報 198
第十三節證券公司信息披露
2、報告期內營業部新設行政許可情況
序號營業部 地址 設立批覆文號 設立批覆日期獲得許可證日期 1 中原證券股份有限公司 運城市槐東北路9號 豫證監發 2016發 2017發運城槐東北路證券營業部 天宇商務樓一層 [2016]264號 10月14日 2月27日 2 中原證券股份有限公司 河南省平頂山市舞鋼市 豫證監發 2016發 2017發舞鋼溫州路證券營業部 溫州路北段東側地稅局對面[2016]264號 10月14日 2月27日 3 中原證券股份有限公司 浙江省義烏市稠州北路 豫證監發 2016發 2017發義烏稠州北路證券營業部 955號201、202室 [2016]264號 10月14日 4月14日 4 中原證券股份有限公司 潢川縣航空南道草街3號樓 豫證監發 2017發 2017發潢川航空路證券營業部 [2017]162號 8月1日 11月23日 5 中原證券股份有限公司 虞城縣城關鎮嵩山路 豫證監發 2017發 2017發虞城嵩山路證券營業部 北側珠江豪庭5號樓 [2017]162號 8月1日 11月23日商舖109-110號1-2層
6 中原證券股份有限公司 偃師市伊洛街道辦事處 豫證監發 2017發 2017發偃師迎賓路證券營業部 華夏路41號院粵海國際 [2017]162號 8月1日 12月6日1號樓301戶
3、報告期內分公司遷址行政許可情況
序號遷址前分公司名稱 遷址後分公司名稱 新址 獲得許可證日期 1 中原證券股份有限公司 中原證券股份有限公司 河南省平頂山市湛河區中 2017年5月25日平頂山分公司 平頂山分公司 興路橋西側長安賓館一樓
2 中原證券股份有限公司 中原證券股份有限公司 河南自貿試驗區鄭州片區 2017年12月29日鄭州分公司 鄭州分公司 （鄭東）商務外環路10號
第十三節證券公司信息披露4、報告期內營業部遷址行政
序號遷址前營業部名稱 遷址後營業部名稱 新址 獲得許可證日期 1 中原證券股份有限公司 中原證券股份有限公司 武漢市洪山區珞獅南路和 2017年1月13日武漢中北路證券營業部 武漢珞獅路證券營業部 文薈路交叉口南湖星光時代
7層12、13、14號房
2 中原證券股份有限公司平 中原證券股份有限公司 河南省平頂山市新華區 2017年4月14日頂山中興南路證券營業部 平頂山凌雲路證券營業部 凌雲路中段西九九綠墅園
20號樓2層商業207號
3 中原證券股份有限公司 中原證券股份有限公司 靈寶市函谷路與荊山路交叉口2017年6月22日靈寶五龍路證券營業部 靈寶函谷路證券營業部
4 中原證券股份有限公司 中原證券股份有限公司 鹿邑縣仙源路與紫氣大道 2017年7月18日鹿邑紫氣大道證券營業部 鹿邑紫氣大道證券營業部 交叉口蘇商鑫都城三樓
東單元301號
5 中原證券股份有限公司 中原證券股份有限公司 廣州市天河區體育西路 2017年7月24日廣州天河路證券營業部 廣州體育西路證券營業部 191號B塔3802、3803、
3804、3805
（僅限辦公用途）
6 中原證券股份有限公司 中原證券股份有限公司 淇縣淇河路306號 2017年8月18日淇縣朝歌路證券營業部 淇縣淇河路證券營業部
中原證券股份有限公司2017年年報 200
第十三節證券公司信息披露
（二）董事、監事、高管任職行政許可事項
序號時間 內容
1 2017年5月19日河南證監局向本公司下發了《關於核准張露證券公司監事任職資格的批覆》（豫證監發[2017]80號），核准張露證券公司監事任職資格
2 2017年12月26日河南證監局向本公司下發了《關於核准王靜證券公司經理層高級管理人員任職資格的批覆》（豫證監發[2017]262號），核准王靜證券公司經理層高級管理人員任職資格
3 2018年1月11日河南證監局向本公司下發了《關於核准肖怡忱證券公司監事任職資格的批覆》（豫證監發[2018]7號），核准肖怡忱證券公司監事任職資格 4 2018年1月19日河南證監局向本公司下發了《關於核准李昭欣證券公司經理層高級管理人員任職資格的批覆》（豫證監發[2018]11號），核准李昭欣證券公司經理層高級管理人員任職資格
（三）其他行政許可事項
序號時間 內容
1 2017年2月21日河南證監局向本公司下發了《關於核准中原證券股份有限公司變更章程重要條款的批覆》（豫證監發[2017]36號），核准變更《公司章程》重要條款
2 2017年6月27日河南省人民政府金融服務辦公室下發了《河南省人民政府金融服務辦公室關於設立河南省中原小額貸款有限公司的批覆》（豫證金[2017] 196號），同意設立中原小貸
3 2017年7月11日河南省人民政府金融服務辦公室下發了《河南省人民政府金融服務辦公室關於河南省中原小額貸款有限公司開業的批覆》（豫證金[2017] 207號），同意中原小貸開業
4 2017年11月21日河南證監局向本公司下發了《關於核准中原證券股份有限公司變更公司章程重要條款的批覆》（豫證監發[2017]240號），核准變更《公司章程》重要條款
二、監管部門對公司的分類結果
本公司在中國證監會2017年證券公司分類評價中獲得A類A級。
獨立核數師報告
致中原證券股份有限公司股東
（於中華人民共和國註冊成立的有限公司）
意見
我們已審計的內容
中原證券股份有限公司（以下簡稱「貴公司」）及其附屬公司（以下統稱「貴集團」）列載於第210至348頁的合併財務報表，包括：
• 於二零一七年十二月三十一日的合併財務狀況表；
• 截至該日止年度的合併綜合收益表；
• 截至該日止年度的合併股東權益變動表；
• 截至該日止年度的合併現金流量表；及
• 合併財務報表附註，包括主要會計政策概要。
我們的意見
我們認為，該等合併財務報表已根據《國際財務報告準則》真實而中肯地反映了貴集團於二零一七年十二月三十一日的合併財務狀況及其截至該日止年度的合併財務表現及合併現金流量，並已遵照香港《公司條例》的披露規定妥為擬備。
中原證券股份有限公司2017年年報 202
獨立核數師報告
意見的基礎
我們已根據《國際審計準則》進行審計。我們在該等準則下承擔的責任已在本報告「核數師就審計合併財務報表承擔的責任」部分中作進一步闡述。
我們相信，我們所獲得的審計憑證能充足及適當地為我們的審計意見提供基礎。
獨立性
根據國際會計師專業操守理事會頒布的《專業會計師道德守則》（以下簡稱「道德守則」），我們獨立於貴集團，並已履行道德守則中的其他專業道德責任。
關鍵審計事項
關鍵審計事項是根據我們的專業判斷，認為對本期合併財務報表的審計最為重要的事項。這些事項是在我們審計整體合併財務報表及出具意見時進行處理的。我們不會對這些事項提供單獨的意見。
我們在審計中識別的關鍵審計事項概述如下：
• 結構化主體合併事宜
• 融資客戶應收款項減值評估
• 可供出售金融資產減值評估
獨立核數師報告關鍵審計事項
（續）
關鍵審計事項 我們的審計如何處理關鍵審計事項
結構化主體合併事宜
請參閱合併財務報表附註23。 我們以抽樣方式取得並閱讀了貴集團資產管理和投資性項目的合同，以評估管理層對與控制相關的貴集團在多項結構化主體中擔任資產管理者或投資以下要素的判斷：
者角色。
• 貴集團對結構化主體的權力；
管理層需就是否對結構化主體存在控制，以確定結
構化主體是否應納入合併財務報表範圍作出重大判• 貴集團享有的結構化主體的可變報酬；及斷。
• 貴集團使用對結構化主體的權力影響其可變根據管理層就貴集團對以上結構化主體的權力之 報酬的能力。
評估，以及貴集團從結構化主體中獲取的可變回
報以及權力與可變回報的聯繫，管理層釐定貴集我們採用抽樣的方法將管理層在可變回報定量計算團對部分結構化主體擁有控制權，並將其在貴中使用的源數據核對至相關合同，並對源數據進行集團合併財務報表中進行合併。於2017年12月31了測試。我們亦就管理層對貴集團承擔或享有的日，納入合併財務狀況表的結構化主體的總資產為可變回報的結果進行了重新計算。
人民幣370.12百萬元。
基於獲得的證據，我們發現管理層關於是否對結構考慮是否存在控制涉及管理層的重大判斷以及包含化主體進行合併的判斷是可接受的。
在合併財務狀況表中的結構化主體的金額重大，該
事項被確定為重要審計領域。
中原證券股份有限公司2017年年報 204
獨立核數師報告
關鍵審計事項
（續）
關鍵審計事項 我們的審計如何處理關鍵審計事項
融資客戶應收款項減值評估
請參閱合併財務報表附註33。 我們評估並測試了管理層識別減值融資客戶應收款項的內部控制，包括管理層對融資客戶應收款項抵於2017年12月31日，貴集團融資客戶應收款項押物價值的定期評估。
的原值為人民幣6,417.63百萬元，其減值準備餘額
為人民幣64.66百萬元。 針對融資客戶應收款項的單項減值計提，我們評估了管理層用於確定減值損失金額的融資客戶應收款管理層於每個資產負債表日對單項金額重大的融資項抵押物的市場價值。
客戶應收款項進行減值測試，如有客觀證據表明其
已發生減值，則確認單項減值損失。對於單項金額針對融資客戶應收款項的組合減值計提，我們檢查不重大的金融資產或單獨測試未發生減值的融資客了管理層採用的模型和輸入值的適當性，並對比了戶應收款項，管理層進一步將具有類似信用風險特市場慣例和歷史損失經驗。我們也對管理層的計算徵的金融資產包括在一個組合中進行減值測試。 結果進行了重新計算。
由於融資客戶應收款項金額重大，其減值評估需要基於上述程序，我們發現管理層在融資客戶應收款管理層作出重大判斷，該類資產的減值評估被確認項減值評估過程中所採用的模型和輸入值是可接受為重要審計領域。 的。
獨立核數師報告關鍵審計事項
（續）
關鍵審計事項 我們的審計如何處理關鍵審計事項
可供出售金融資產減值評估
請參閱合併財務報表附註25。 對於可供出售債務工具，我們評估了管理層識別是否存在減值跡象所作出的判斷，該評估是基於該金於2017年12月31日，貴集團可供出售金融資產融工具的市場價格或被投資方的信用等級等。
的餘額為人民幣2,948.47百萬元，計提的減值損失
為人民幣79.89百萬元。 對於可供出售權益工具，我們評估了管理層識別是否存在減值跡象所作出的判斷，該評估是基於該金對於可供出售金融資產，管理層考慮該等金融資產融工具的市場價格或被投資單位的財務狀況等。我是否有客觀性證據表明其存在減值跡象。減值跡象們亦評估了管理層判斷該工具符合公允價值發生嚴存在的客觀證據包括被投資方發生嚴重財務困難重或非暫時性低於其成本值標準的合理性，並將其等。可供出售權益工具的公允價值發生嚴重或非暫與行業慣例進行了對比。
時性下跌也是其存在減值跡象的客觀證據。
對發生減值的可供出售金融資產，我們測試了管理由於可供出售金融資產金額重大，其減值評估需要層計提的減值損失的金額。我們在測試過程中評估管理層作出重大判斷，該類資產的減值評估被確認了用於計算減值準備的模型和參數包括市場價值、為重要審計領域。 被投資方的財務信息、可比市場參數等。
基於上述程序結果，我們發現管理層關於識別可供出售金融資產是否存在減值跡象的評估，及計算減值損失中所採用的模型和參數是可接受的。
中原證券股份有限公司2017年年報 206
獨立核數師報告
其他信息
貴公司董事須對其他信息負責。其他信息包括年報內的所有信息，但不包括合併財務報表及我們的核數師報告。
我們對合併財務報表的意見並不涵蓋其他信息，我們亦不對該等其他信息發表任何形式的鑒證結論。
結合我們對合併財務報表的審計，我們的責任是閱讀其他信息，在此過程中，考慮其他信息是否與合併財務報表或我們在審計過程中所瞭解的情況存在重大抵觸或者似乎存在重大錯誤陳述的情況。
基於我們已執行的工作，如果我們認為其他信息存在重大錯誤陳述，我們需要報告該事實。在這方面，我們沒有任何報告。
董事及治理層就合併財務報表須承擔的責任
貴公司董事須負責根據《國際財務報告準則》及香港《公司條例》的披露規定擬備真實而中肯的合併財務報表，並對其認為為使合併財務報表的擬備不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述所需的內部控制負責。
在擬備合併財務報表時，董事負責評估貴集團持續經營的能力，並在適用情況下披露與持續經營有關的事項，以及使用持續經營為會計基礎，除非董事有意將貴集團清盤或停止經營，或別無其他實際的替代方案。
治理層須負責監督貴集團的財務報告過程。
獨立核數師報告核數師就審計合併財務報表承擔的責任
我們的目標，是對合併財務報表整體是否不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述取得合理保證，並出具包括我們意見的核數師報告。我們僅向閣下（作為整體）報告，除此之外本報告別無其他目的。
我們不會就本報告的內容向任何其他人士負上或承擔任何責任。合理保證是高水準的保證，但不能保證按照《國際審計準則》進行的審計，在某一重大錯誤陳述存在時總能發現。錯誤陳述可以由欺詐或錯誤引起，如果合理預期它們單獨或匯總起來可能影響合併財務報表使用者依賴合併財務報表所作出的經濟決定，則有關的錯誤陳述可被視作重大。
在根據《國際審計準則》進行審計的過程中，我們運用了專業判斷，保持了專業懷疑態度。我們亦：• 識別和評估由於欺詐或錯誤而導致合併財務報表存在重大錯誤陳述的風險，設計及執行審計程式以應對這些風險，以及獲取充足和適當的審計憑證，作為我們意見的基礎。由於欺詐可能涉及串謀、偽造、蓄意遺漏、虛假陳述，或淩駕於內部控制之上，因此未能發現因欺詐而導致的重大錯誤陳述的風險高於未能發現因錯誤而導致的重大錯誤陳述的風險。
• 瞭解與審計相關的內部控制，以設計適當的審計程式，但目的並非對貴集團內部控制的有效性發表意見。
• 評價董事所採用會計政策的恰當性及作出會計估計和相關披露的合理性。
• 對董事採用持續經營會計基礎的恰當性作出結論。根據所獲取的審計憑證，確定是否存在與事項或情況有關的重大不確定性，從而可能導致對貴集團的持續經營能力產生重大疑慮。如果我們認為存在重大不確定性，則有必要在核數師報告中提請使用者注意合併財務報表中的相關披露。
假若有關的披露不足，則我們應當發表非無保留意見。我們的結論是基於核數師報告日止所取得的審計憑證。然而，未來事項或情況可能導致貴集團不能持續經營。
中原證券股份有限公司2017年年報 208
獨立核數師報告
核數師就審計合併財務報表承擔的責任
（續）
• 評價合併財務報表的整體列報方式、結構和內容，包括披露，以及合併財務報表是否中肯反映交易和事項。
• 就貴集團內實體或業務活動的財務資訊獲取充足、適當的審計憑證，以便對合併財務報表發表意見。我們負責貴集團審計的方向、監督和執行。我們為審計意見承擔全部責任。
除其他事項外，我們與治理層溝通了計劃的審計範圍、時間安排、重大審計發現等，包括我們在審計中識別出內部控制的任何重大缺陷。
我們還向治理層提交聲明，說明我們已符合有關獨立性的相關專業道德要求，並與他們溝通有可能合理地被認為會影響我們獨立性的所有關係和其他事項，以及在適用的情況下，相關的防範措施。
從與治理層溝通的事項中，我們確定哪些事項對本期合併財務報表的審計最為重要，因而構成關鍵審計事項。我們在核數師報告中描述這些事項，除非法律法規不允許公開披露這些事項，或在極端罕見的情況下，如果合理預期在我們報告中溝通某事項造成的負面後果超過產生的公眾利益，我們決定不應在報告中溝通該事項。
出具本獨立核數師報告的審計項目合夥人是葉少寬。
羅兵咸永道會計師事務所
執業會計師
香港，2018年3月29日
合併綜合收益表2017年度（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
||
|-|
|2017年度|
|1,141,509|
|1,269,523|
|408,345|
|2,819,377|
|373,117|
|3,192,494|
|(221,011)|
|(808,506)|
|(716,544)|
|(71,225)|
|(625,773)|
|(75,892)|
|(2,518,951)|
|673,543|
|6,566|
|680,109|
|(158,946)|
|521,163|
|–|
|521,163|
|(27,530)|
|6,025|
|(26,110)|
|(47,615)|
|(57,758)|
|(105,373)|
|415,790|

中原證券股份有限公司2017年年報 210
合併綜合收益表
2017年度（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
||
|-|
|2017年度|
|441,983|
|79,180|
|521,163|
|441,983|
|–|
|441,983|
|356,469|
|59,321|
|415,790|
|356,469|
|–|
|356,469|
|0.11|
|–|
|0.11|
|0.11|

後附第218至348頁的財務報表附註是本財務報表的組成部份。
合併財務狀況表2017年12月31日（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
||
|-|
|2017年12月31日|
|238,207|
|21,876|
|21,362|
|164,390|
|492,860|
|30,270|
|2,182,786|
|674,084|
|1,103,609|
|445,500|
|161,342|
|260,826|
|5,797,112|
|683,477|
|826,370|
|83,591|
|6,352,971|
|765,684|
|827,473|
|8,103,408|
|40,000|
|59,938|
|6,120,946|
|2,350,216|
|5,845,016|
|2,792,078|
|34,851,168|
|13,188|
|34,864,356|
|40,661,468|
|3,923,735|
|5,846,099|
|400,018|
|10,169,852|
|1,282,267|
|11,452,119|

中原證券股份有限公司2017年年報 212
合併財務狀況表
2017年12月31日（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
||
|-|
|2017年12月31日|
|6,496,635|
|–|
|10,360|
|6,506,995|
|937,931|
|361,418|
|93,179|
|2,184,703|
|1,500,000|
|1,363,870|
|7,284,879|
|1,015,000|
|471|
|434,400|
|7,526,503|
|22,702,354|
|29,209,349|
|40,661,468|

後附第218至348頁的財務報表附註是本財務報表的組成部份。
本財務報表於2018年3月29日經本公司董事會審議通過並批准報出。
菅明軍 菅明軍
董事長及執行董事 執行董事兼總裁
合併權益變動表2017年度（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|本公司股東應佔||||||||||||
||儲備|||||||||||
|股本|資本公積|盈餘公積|一般準備|交易風險準備|可供出售金融資產重估準備|其他資本公積|外幣報表折算差異|留存盈利|小計|非控制性權益|權益總額|
|（附註41）|（附註42）|（附註42）|（附註42）|（附註42）||||||||
|3,923,735|3,838,270|697,014|599,109|564,871|30,987|3,871|33,076|891,184|10,582,117|964,653|11,546,770|
|–|–|–|–|–|–|–|–|441,983|441,983|79,180|521,163|
|–|–|–|–|–|(57,79 0)|–|(27,72 4)|–|(85,51 4)|(19,85 9)|(105,37 3)|
|–|–|–|–|–|(57,79 0)|–|(27,72 4)|441,98 3|356,46 9|59,32 1|415,79 0|
|–|–|–|–|–|–|–|–|(761,205)|(761,205)|–|(761,205)|
|–|–|–|–|–|–|–|–|–|–|(22,776)|(22,776)|
|–|–|62,309|–|–|–|–|–|(62,309)|–|–|–|
|–|–|–|68,096|–|–|–|–|(68,096)|–|–|–|
|–|–|–|–|41,539|–|–|–|(41,539)|–|–|–|
|–|(24,159)|–|–|–|–|–|–|–|(24,159)|281,226|257,067|
|–|–|–|–|–|–|16,63 0|–|–|16,63 0|(15 7)|16,47 3|
|3,923,73 5|3,814,11 1|759,32 3|667,20 5|606,41 0|(26,80 3)|20,50 1|5,35 2|400,01 8|10,169,85 2|1,282,26 7|11,452,11 9|

中原證券股份有限公司2017年年報 214
合併權益變動表
2017年度（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
本公司股東應佔
儲備
可供出售
交易風險金融資產 其他外幣報表 非控制性股本資本公積盈餘公積一般準備 準備重估準備資本公積折算差異留存盈利 小計 權益權益總額（附註41）（附註42）（附註42）（附註42）（附註42）
2016年1月1日結餘 3,223,735 1,864,928 604,797 531,483 503,393 30,703 – 5,795 1,396,747 8,161,581 714,873 8,876,454年度利潤 – – – – – – – – 718,646 718,646 28,079 746,725年度其他綜合收益 – – – – – 284 – 27,281 – 27,565 5,884 33,449年度綜合收益總額 – – – – – 284 – 27,281 718,646 746,211 33,963 780,174發行股份，淨額 700,000 1,969,812 – – – – – – – 2,669,812 – 2,669,812分派股利（附註17） – – – – – – – – (999,358) (999,358) – (999,358)附屬公司向非控制性
權益分派股利 – – – – – – – – – – (15,838) (15,838)提取盈餘公積 – – 92,217 – – – – – (92,217) – – –提取一般準備 – – – 67,626 – – – – (67,626) – – –提取交易風險準備 – – – – 61,478 – – – (61,478) – – –非控股股東對附屬
公司的出資淨額 – – – – – – – – – – 236,446 236,446附屬公司處置權益的
損失 – – – – – – – – – – (4,804) (4,804)子公司轉制為股份
有限公司 – 3,530 – – – – – – (3,530) – – –聯營公司其他股東
增資導致的儲備變動 – – – – – – 3,871 – – 3,871 13 3,8842016年12月31日結餘 3,923,735 3,838,270 697,014 599,109 564,871 30,987 3,871 33,076 891,184 10,582,117 964,653 11,546,770後附第218至348頁的財務報表附註是本財務報表的組成部份。
合併現金流量表2017年度（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
||
|-|
|2017年度|
|680,109|
|71,225|
|75,892|
|373|
|1,291|
|(98,411)|
|(142,958)|
|233|
|(58,807)|
|(6,566)|
|28,413|
|343,994|
|35,786|
|87,056|
|1,017,630|
|(283,873)|
|1,308,141|
|(1,091,261)|
|(59,599)|
|(3,304,639)|
|229,252|
|1,875,661|
|680,716|
|(760,032)|
|(40,000)|
|42,001|
|(2,841,587)|
|(846,759)|
|1,676,900|
|615,000|
|409,549|
|(224,002)|
|–|
|(1,596,902)|

中原證券股份有限公司2017年年報 216
合併現金流量表
2017年度（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
||
|-|
|2017年度|
|142,958|
|609|
|(88,889)|
|(6,315,562)|
|5,980,779|
|(83,591)|
|–|
|(233)|
|171,532|
|(297,734)|
|–|
|(490,131)|
|(783,981)|
|–|
|257,067|
|2,497,560|
|(1,543,690)|
|(3,400,000)|
|2,500,000|
|1,468,257|
|(550,575)|
|444,638|
|(1,642,395)|
|4,643,229|
|(1,291)|
|2,999,543|
|2,999,543|
|2,999,543|

後附第218至348頁的財務報表附註是本財務報表的組成部份。
合併財務報表附註（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示） 1 一般資料
中原證券股份有限公司（「本公司」）是一家在中華人民共和國（「中國」）河南省註冊成立的股份制金融企業。本公司經中國證券監督管理委員會（「中國證監會」）和河南省人民政府（「河南省政府」）批准後於2002年11月8日成立。本公司於2002年11月8日在河南省工商行政管理局完成相關註冊登記手續。本公司經中國證監會批准持有編號為Z30574000的證券機構許可證，以及經河南省工商行政管理局簽發的編號為410000100009831的營業執照，註冊地址為河南省鄭州市鄭東新區商務外環路10號。於2017年12月31日，本公司的註冊資本為人民幣3,923.74百萬元。
本公司及其附屬公司（「本集團」）的主要經營業務包括：經紀業務（證券經紀、期貨經紀、財富管理以及分銷金融產品）、投資銀行業務（股權融資及財務顧問以及債券融資）、投資管理業務（資產管理、直接投資以及基金管理）、自營交易業務、總部其他業務（股票質押式回購業務及約定購回式證券交易業務、新三板做市業務、互聯網金融、創新業務、股權交易中心、境外業務以及研究業務）。
本公司於2014年6月25日在香港聯合交易所有限公司（「香港聯交所」）完成境外上市外資股（「H股」）的首次公開發售。本公司共發售598,119,000股每股面值人民幣1元的新股。公開發售後，本公司的股本總額增至人民幣2,631.62百萬元。
於2015年8月3日，本公司在香港聯交所完成H股配售。本次配售共發行592,119,000股，每股面值人民幣1元。本次配售後，本公司總股本增至人民幣3,223.74百萬元。
本公司於2016年12月30日在上海證券交易所有限公司完成人民幣普通股（「A股」）的首次公開發售。本公司共發售700,000,000股每股面值人民幣1元的新股。本次公開發售後，本公司的股本總額增至人民幣3,923.74百萬元。
本合併財務報表於2018年3月29日經本公司董事會審議通過並批准報出。
中原證券股份有限公司2017年年報 218
合併財務報表附註
（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
2 編制基礎
本合併財務報表是按照國際會計準則理事會頒佈的「國際財務報告準則」及其釋義而編製。此外，本合併財務報表亦遵循香港聯合交易所有限公司的「證券上市規則」和香港「公司條例」的相關披露要求。
如後文會計政策中所述，除衍生金融工具、為交易而持有的金融資產和負債、指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和負債以及可供出售金融資產（無法以公允價值可靠計量除外）以公允價值計量外，本合併財務報表均以歷史成本為計價基礎。本合併財務報表以人民幣列示，除有特別說明外，所有金額均以湊整至最接近的千元列示。
2.1本集團已採用的於2017年生效的會計準則修訂
本集團已於2017年度首次採用下列準則修訂。
(1) 國際會計準則第12號（修訂） 所得稅
(2) 國際會計準則第7號（修訂） 現金流量表
(3) 國際財務報告準則第12號（修訂） 其他實體利益的披露－國際財務報告準則年度改進(2014-2016週期）
(1)國際會計準則第12號的修訂：所得稅
國際會計準則理事會發佈了對國際會計準則第12號－所得稅的修訂。此次關於為未實現損失確認遞延所得稅資產的修訂澄清了以公允價值計量的債務工具相關的遞延所得稅資產如何核算的問題。
(2)國際會計準則第7號的修訂：現金流量表
國際會計準則理事會發佈了對國際會計準則第7號的修訂，其中引入一項補充披露，財務報表使用者據此將能夠評價因融資活動產生的負債變動。
合併財務報表附註（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示） 2 編制基礎
（續）
2.1本集團已採用的於2017年生效的會計準則修訂
（續）
(3)國際財務報告準則第12號的修訂：其他實體利益的披露－國際財務報告準則年度改進(2014-2016週期）
該修訂澄清了國際財務報告準則第12號的披露要求適用於依據國際財務報告準則第5號被分類為持有待售或者終止經營的在其他主體中的權益，但不包括披露子公司、合營及聯營企業的匯總財務資訊的要求。
採用上述修訂並未對本集團的經營結果、綜合收益或者財務狀況產生重大影響。
2.22017年未生效且未被本集團提前採用的準則、修訂及解釋公告已公佈但尚未生效且未被本集團提前採用的準則及修訂如下：
於此日期起╱之後的年度內生效 (1) 國際會計準則第28號（修訂） 國際財務報告準則年度改進－ 2018年1月1日聯營及合營企業的投資
(2014-2016週期）
(2) 國際財務報告準則第9號 金融工具 2018年1月1日 (3) 國際財務報告準則第9號（修訂） 具有負補償的提前償付特徵 2019年1月1日 (4) 國際財務報告準則第15號 與客戶之間的合同產生的收入 2018年1月1日 (5) 國際財務報告準則解釋公告第22號 外幣交易和預付╱預收對價 2018年1月1日 (6) 國際會計準則第40號（修訂） 投資性房地產轉移 2018年1月1日 (7) 國際財務報告準則（修訂）、 國際財務報告準則年度改進 2019年1月1日國際會計準則（修訂） (2015-2017週期）
(8) 國際財務報告準則第16號 租賃 2019年1月1日 (9) 國際財務報告準則解釋公告第23號 所得稅處理的不確定性 2019年1月1日 (10)國際財務報告準則第10號、 投資者與其合營及聯營企業之間 該修訂原定於自2016年國際會計準則第28號（修訂） 的資產出售╱資產出資 1月1日或之後的年度內生效。目前，其生效日期已無限期推遲，但允許
提前採用本次修訂。
中原證券股份有限公司2017年年報 220
合併財務報表附註
（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
2 編制基礎
（續）
2.22017年未生效且未被本集團提前採用的準則、修訂及解釋公告（續）
(1)國際會計準則第28號（修訂）：國際財務報告準則年度改進－聯營及合營企業的投資(2014-2016週期）
該修訂澄清了採用以公允價值計量且變動計入當期損益的方法對聯營投資或合營投資進行計量的選擇，應當分別針對每項聯營投資或合營投資在初始確認時作出。該修訂的採用不會對本集團的合併財務報表產生重大影響。
(2)國際財務報告準則第9號：金融工具
《國際財務報告準則第9號－金融工具》對金融資產和金融負債的分類、計量、終止確認頒佈了新規定，對本集團的影響主要包括金融資產和金融負債的分類與計量和金融資產的減值。根據銜接規定，對於金融資產分類與計量、金融資產的減值的影響，企業可以不重述前期可比數，但應當對2018年的期初未分配利潤或其他綜合收益進行追溯調整。
新金融工具準則引入主要基於報告主體的業務模式和資產現金流量特徵的新的金融資產分類方法。包括混合合同在內的所有金融資產，將分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，以公允價值計量且其變動進入其他綜合收益的金融資產和以攤餘成本計量的金融資產。對於金融負債，新金融工具準則涵蓋了之前在《國際會計準則第39號－金融工具：確認與計量》下關於分類和計量的要求。
經評估，自2018年1月1日起採用上述新金融工具準則將對本集團金融工具主要產生的影響如下：現有分類為可供出售金融資產中的部分債務工具投資，在新金融工具準則下的合同現金流量特徵符合僅為本金及利息的支付，且業務模式以實現收取合同現金流和出售金融資產為雙重目的，將以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產；
合併財務報表附註（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示） 2 編制基礎
（續）
2.22017年未生效且未被本集團提前採用的準則、修訂及解釋公告（續）
(2)國際財務報告準則第9號：金融工具
（續）
現有分類為可供出售金融資產中的權益投資、基金投資和其他投資，在新金融工具準則下均重分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產；
現有分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，在新金融工具準則下的分類保持不變；
關於金融資產的減值，與原來的已發生信用損失模型不同的是，新金融工具準則下以攤餘成本計量的金融資產和以公允價值計量且其變動進入其他綜合收益的債務工具金融資產，將按照預期信用損失模型計提減值損失。納入該模型的金融資產按照其所在的不同的三個階段計提減值：(1)除購入或源生的減值資產外，在初始確認時，確認的減值損失等於12個月的預期信用損失；(2)如果信用風險與初始確認時相比已顯著增加，確認的減值損失將覆蓋整個存續期的預期信用損失；
(3)當一項金融資產被認定為已減值，將繼續確認整個存續期預期信用損失，並按照扣除減值準備後的帳面餘額計算利息收入。減值準備的變動，包括12個月和存續期預期信用損失之間的變動影響，都將計入當期損益。
本集團合理預期採用上述新金融工具準則對本集團合併財務報表於2018年1月1日之資產淨額的影響金額並不重大。
(3)國際財務報告準則第9號（修訂）：具有負補償的提前償付特徵
2017年10月，國際會計準則理事會發佈了對國際會計準則第9號的具有負補償的提前償付特徵的修訂。該修訂確認了2017年負補償徵求意見稿中的內容。具有提前償付特徵的金融資產可能會因合同提前終止而具有合理的負補償，根據修訂，此類金融資產可以按攤餘成本計量或以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益。本集團預期上述修訂的採用不會對本集團的合併財務報表產生重大影響。
中原證券股份有限公司2017年年報 222
合併財務報表附註
（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
2 編制基礎
（續）
2.22017年未生效且未被本集團提前採用的準則、修訂及解釋公告（續）
(4)國際財務報告準則第15號－客戶合同收入
國際財務報告準則第15號－客戶合同收入建立了一個綜合框架，通過五步法來確定何時確認收入以及應當確認多少收入。核心原則為主體須確認收入，以體現向客戶轉讓承諾貨品或服務的數額，並反映主體預期交換該等貨品或服務而應得的對價。它摒棄了基於「收益過程」的收入確認模型，轉向基於控制轉移的「資產－負債」模型。國際財務報表準則第15號就合同成本的資本化和許可安排提供了具體的指引。它同時包括了一整套有關客戶合同的性質、金額、時間以及收入和現金流的不確定性的披露要求。根據國際會計準則從第11號轉換為第18號的相關規定，使用追溯調整法的公司應該於2018年1月1日調整期初的留存盈利或其他綜合收益而不需重述前期比較數據。該修訂的採用不會對本集團的合併財務報表產生重大影響。
(5)國際財務報告準則解釋公告第22號：外幣交易和預付╱預收對價
國際會計準則理事會頒佈了國際財務報告準則解釋公告第22號外幣交易和預付╱預收對價，以澄清為確定用於相關專案初始確認的匯率，交易日應為主體初始確認預付╱預收對價產生的相關資產、費用或收入的日期。該修訂的採用不會對本集團的合併財務報表產生重大影響。
(6)國際會計準則第40號的修訂：投資性房地產轉移
於2016年12月8日，國際會計準則理事會發佈了對國際會計準則第40號投資性房地產的修訂。該修訂明確了僅當有證據表明投資性房地產使用用途發生改變時才能進行准入或轉出。同時，該修訂澄清了在準則中列舉的一系列示例並非詳盡。這些示例不僅包括已完工的房地產的轉換，還增加了在建和開發中的房地產轉換。上述修訂的採用不會對本集團的合併財務報表產生重大影響。
合併財務報表附註（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示） 2 編制基礎
（續）
2.22017年未生效且未被本集團提前採用的準則、修訂及解釋公告（續）
(7)國際財務報告準則及國際會計準則的修訂：國際財務報告準則年度改進(2015-2017週期）
國際財務報告準則年度改進(2015-2017週期）包含了對國際財務報告準則和國際會計準則的一系列修訂，包括對國際財務報告準則第3號企業合併的修訂、對國際財務報告準則第11號合營安排的修訂、對國際會計準則第12號所得稅的修訂、對國際會計準則第23號借款費用的修訂。上述修訂的採用不會對本集團的合併財務報表產生重大影響。
(8)國際會計準則第16號的修訂：租賃
國際財務報告準則第16號－租賃提供了租賃的定義及其確認和計量要求，並確立了就出租人和承租人的租賃活動向財務報表使用者報告有用資訊的原則。就幾乎所有租賃合同而言，國際財務報告準則第16號要求承租人確認反映未來租金付款的租賃負債及使用資產的權利，除非相關資產價值較低或租賃期較短。承租人需要確認使用權資產的折舊和租賃負債的利息，並將租賃負債的現金還款分為本金部分和利息部分，並於現金流量表呈列。
對於出租人的會計處理，國際財務報告準則第16號很大程度上沿襲了國際會計準則第17號的要求。因此，出租人繼續將租賃分為經營租賃和融資租賃，並對兩種類型的租賃進行不同的說明。
該準則的主要影響當集團作為承租人時集團經營租賃的會計處理。截至2017年12月31日，根據本財務資料（附註55）所披露的資料，經營租賃承諾金額為143.03百萬元。但是，本集團尚未能確認這些承諾金額中有多少將被確認為使用資產的權利及反映未來租金付款的租賃負債，以及將對本集團利潤和現金流的分類造成的影響。部分經營租賃承諾將因期限較短或價值較低而得到豁免，而部分承諾因不再滿足國際財務報告準則第16號的要求而需要進行調整。
中原證券股份有限公司2017年年報 224
合併財務報表附註
（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
2 編制基礎
（續）
2.22017年未生效且未被本集團提前採用的準則、修訂及解釋公告（續）
(9)國際財務報告準則解釋公告第23號：所得稅處理的不確定性
2017年6月，國際會計準則理事會發佈了國際財務報告準則解釋第23號，對國際會計準則第12號中的確認及計量如何應用於具有不確定性的所得稅處理進行了澄清。本集團預期該修訂的採用不會對本集團的合併財務報表產生重大影響。
(10)國際財務報告準則第10號、國際會計準則第28號（修訂）：投資者與其合營及聯營企業之間的資產出售╱資產出資
該修訂解決了國際財務報告準則第10號－合併財務報表與國際會計準則第28號－對聯營和合營企業的投資在投資者與其合營及聯營企業之間的資產出售╱資產出資等方面會計處理的不一致。當交易涉及一項業務，須全額確認利得或虧損。當交易涉及不構成一項業務的資產項，只能部份確認利得或虧損，即使該等資產在子公司以內。本集團預期上述修訂的採用不會對本集團的合併財務報表產生重大影響。
3 主要會計政策和會計估計概要
3.1主要會計政策概要
3.1.1會計年度
本集團會計年度自1月1日起至12月31日止。
3.1.2功能貨幣和列報貨幣
當本集團各實體財務報表內的項目，均以該實體經營所在的主要經濟環境的貨幣（「功能貨幣」）計量。合併財務報表以人民幣列報，人民幣為本公司的功能貨幣及本集團的列報貨幣。
合併財務報表附註（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示） 3 主要會計政策和會計估計概要
（續）
3.1主要會計政策概要
（續）
3.1.3合併
合併財務報表包括本公司及其所有附屬公司之財務報表。
附屬公司指本集團對其擁有控制權之所有實體（包括結構實體）。當本集團因參與該實體而承擔可變回報的風險或享有可變回報的權益，並有能力透過其對該實體的權利影響該等回報時，本集團即控制該實體。自附屬公司的控制權轉入本集團之日起，本集團將其納入合併範圍；附屬公司自控制權結束之日起停止納入合併範圍。
結構實體是指在確定其控制方時未將表決權（任何表決權僅與行政任務有關）或類似權利作為決定因素的特定實體，決定該實體相關活動的依據通常是合約安排。結構實體通常具有以下部分或全部特徵或特性：(a)受限制的業務活動；(b)範圍小且定義明確的目標，如為投資者提供投資機遇，並將結構實體資產之相關風險及回報轉讓予投資者；(c)如無次級財務支持，該實體缺乏足夠的股本以使結構實體為其活動提供資金；及(d)以多個合約相連工具向投資者提供資金，造成信用或其他風險（風險層級）的集中。
本集團作為資產管理人對結構實體是代理人還是委託人取決於管理層的判斷。在評估本集團是代理人還是委託人時，考慮的因素包括資產管理人對於被投資者的決策權範圍、其他方持有的權利、取得的報酬和面臨的其他安排（如直接投資）的可變動回報風險敞口。
在編製合併財務報表時，本集團與附屬公司採用的會計政策及會計期間不一致的，按照本集團的會計政策及會計期間對附屬公司財務報表進行調整。
集團內所有公司間交易、往來結餘及交易中未變現利潤在合併財務報表編製時予以抵銷。附屬公司的部分權益及當期淨損益中不屬於本集團所擁有的部份作為非控制性權益並在合併財務報表中股東權益及淨利潤項下單獨列示。
中原證券股份有限公司2017年年報 226
合併財務報表附註
（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
3 主要會計政策和會計估計概要
（續）
3.1主要會計政策概要
（續）
3.1.4出售子公司
本集團不再持有控制權，在主體的任何保留權益於失去控制權當日重新計量至公允價值，賬面值的變動在損益中確認。公允價值為就保留權益的後續入賬而言的初始賬面值，作為聯營、合營或金融資產。此外，之前在其他綜合收益中確認的任何數額猶如本集團已直接處置相關資產和負債。這意味著之前在其他綜合收益中確認的數額重新分類至損益。
3.1.5於聯營企業之投資
聯營企業是指本集團對其有重大影響而非控制的企業，既不是子公司也不是合營的企業。重大影響指具有參與被投資方財務和經營決策的能力，但根據條款規定不能控制或聯合控制。聯營企業投資以權益法核算。採用權益法核算的投資，以成本進行初始確認，購買日後按照持股比例計算在損益和其他綜合收益中享有的份額，增加或減少其帳面價值。本集團在聯營企業的投資包括獲得時確認的商譽（扣除累計減值損失）。在完成收購聯營公司的股權時，此次聯營的成本與本集團應佔該聯營公司可辨認資產和負債的淨公允價值之間的差額確認為商譽。
如果本集團在聯營公司的損失中所佔的份額超過本集團在該聯營公司中的權益（包括任何實質上構成本集團對該聯營公司的淨投資的長期權益），本集團應終止確認其在進一步損失中所佔的份額。
額外損失僅在本集團發生的法定或推定義務或代表聯營公司進行的支付範圍內進行確認。
取得聯營公司中的投資時，投資成本超過本集團在被投資者的可辨認資產、負債及或有負債的公允價值淨額中所佔份額的部份確認為商譽（商譽會納入投資的賬面金額內）。
如果本集團在此類可辨認資產及負債的公允價值淨額中所佔的份額超過投資成本，則超出的金額會在取得該項投資的當期立即計入損益。
如聯營的權益持有被削減但仍保留重大影響力，只有按比例將之前在其他綜合收益中確認的數額重新分類至損益（如適當）。
合併財務報表附註（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示） 3 主要會計政策和會計估計概要
（續）
3.1主要會計政策概要
（續）
3.1.5於聯營企業之投資
（續）
本集團所佔併購日後聯營企業損益變動的份額在合併綜合收益表中反映，本集團所佔併購日後其他綜合收益變動的份額在其他綜合收益中反映，併購日後的累計變動調整投資的帳面價值。當本集團在聯營企業虧損的份額等於或超過其在聯營企業中的權益（包括所有未取得抵押的應收款）後，本集團不再確認損失，除非本集團另產生支付義務或者代替聯營企業支付款項。
本集團於財務報告日評估聯營企業是否存在減值跡象，進行減值測試。減值測試結果表明資產的可收回金額低於其帳面價值的，按其差額計提減值準備並計入減值損失，在合併綜合收益表中確認分佔聯營公司損益的份額。
聯營企業的投資所產生的稀釋利得和損失在合併綜合收益表中確認。
3.1.6個別財務報表
在本公司的財務狀況表內，對附屬公司的股權投資和對已合併結構化主體的投資以投資成本扣除減值準備後的淨額列示。投資成本需根據或有對價協議的變更導致支付對價的變動進行相應調整，但不包括企業合併相關費用，該等費用於發生時計入當期損益。本公司以附屬公司和已合併結構化主體應收和已收取的股利為基礎，計算對附屬公司和已合併結構化主體的投資損益。
本公司在財務報告日判斷於附屬公司的股權投資和對已合併結構化主體的投資是否存在減值的客觀證據，於附屬公司的股權投資或已合併結構化主體的投資的賬面價值高出其可收回金額部分確認為減值損失。可收回金額是指於附屬公司的股權投資或已合併結構化主體的公允價值扣除處置費用後的淨值與其使用價值兩者之間的較高者。
中原證券股份有限公司2017年年報 228
合併財務報表附註
（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
3 主要會計政策和會計估計概要
（續）
3.1主要會計政策概要
（續）
3.1.7外幣折算
外幣貨幣性項目以報告日期的收市匯率折算為人民幣，所產生的匯兌差額直接計入當期損益。以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，以初始確認當日的匯率折算。
本集團在編製財務報表時，將子公司的外幣財務報表折算為人民幣。外幣財務報表中的資產和負債項目，採用報告期末的即期匯率折算。海外經營的收入和費用，採用交易發生日的即期匯率或即期匯率的近似匯率折算。按上述原則產生的外幣財務報表折算差額，在合併財務狀況表中股東權益項目下以「外幣報表折算差異」列示。匯率變動對現金的影響額在合併現金流量表中單獨列示。
3.1.8現金及現金等價物
現金及現金等價物是指庫存現金，可隨時支取的存款，以及持有的期限短、流動性強、易於轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。
3.1.9金融工具
(1) 金融工具的確認及終止確認
本集團於成為金融工具合約的一方時，即於交易日確認該項金融資產或金融負債。
金融資產滿足下列條件之一的，予以終止確認：(1)收取該金融資產投資現金流量的合約權利終止；(2)本集團將與所有權相關的幾乎所有的風險和報酬轉移；(3)雖然本集團既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權相關的幾乎所有的風險或報酬，但已放棄對該金融資產的控制。
合併財務報表附註（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示） 3 主要會計政策和會計估計概要
（續）
3.1主要會計政策概要
（續）
3.1.9金融工具
（續）
(1) 金融工具的確認及終止確認（續）
金融資產終止確認時，其賬面價值與收到的對價以及已直接於權益中確認的任何累計損益之和的差額，計入當期損益。
如果金融負債的義務已被解除、取消或到期時，則對金融負債進行終止確認。終止確認金融負債的賬面價值與支付的對價之間的差額，計入當期損益。
(2) 分類及計量
本集團將金融資產分為以下類別：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、貸款及應收款項、應收款項類投資以及可供出售金融資產。金融資產的分類取決於本集團對金融資產的持有意圖和持有能力。管理層在初始確認時確定金融資產的分類。
金融負債於初始確認時分為以下類別：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債以及其他金融負債。
(a)以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產
以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產包括交易性金融資產和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。購買用作近期出售的權益類證券、基金及債權類證券分類為交易性金融資產。當權益類證券、基金及債權類證券以公允價值進行管理並評價其經營業績時，依據集團的風險管理及投資決策，以及向集團管理層的匯報信息，上述資產將被分類為指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，並按照公允價值進行初始確認及後續計量。
中原證券股份有限公司2017年年報 230
合併財務報表附註
（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
3 主要會計政策和會計估計概要
（續）
3.1主要會計政策概要
（續）
3.1.9金融工具
（續）
(2) 分類及計量（續）
(a)以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（續）
以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產在財務狀況表上以公允價值進行初始確認及後續計量，交易費用計入當期損益。以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產的公允價值變動導致的收益或損失將確認為其持有期間的凈投資收益。持有期間收到的債券利息及現金股利，以及處置這些金融資產導致的收益或損失將計入綜合收益表。
(b)貸款及應收款項
貸款及應收款項是指在活躍市場中沒有報價、回收金額固定或可確定的非衍生金融資產，包括客戶貸款和墊款、應收款項類投資、融資客戶應收款項、應收賬款、其他應收款項、買入返售金額資產款、存出保證金及結算備付金。貸款及應收款項按公允價值及取得金融資產直接產生的交易費用的合計金額進行初始確認。貸款及應收款項採用實際利率法，以該攤餘成本進行後續計量。
合併財務報表附註（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示） 3 主要會計政策和會計估計概要
（續）
3.1主要會計政策概要
（續）
3.1.9金融工具
（續）
(2) 分類及計量（續）
(c)可供出售金融資產
可供出售金融資產是指被指定為可供出售的非衍生金融資產，或未被分類為上述任何其他類別金融資產的非衍生金融資產。該等金融資產按公允價值及取得時的相關交易費用的合計金額進行初始確認，並按公允價值進行後續計量。對於此類金融資產，採用公允價值進行後續計量，沒有公允價值的按成本計量。除減值損失及外幣貨幣性金融資產形成的匯兌損益外，可供出售金融資產公允價值變動產生的損益直接於其他綜合收益中確認，計入股東權益，待該金融資產終止確認時，原計入股東權益的公允價值變動累計金額轉入當期損益。按實際利率法計算的可供出售債務工具利息收入及已宣派的股利收入，作為投資收益計入當期損益。
(d)以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債
以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債分為兩類：交易性金融負債及指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債。
如果(i)取得或承擔金融負債的主要目的是為了在近期內出售或回購，(ii)屬於進行集中管理的可辨認金融工具組合的一部分，且有客觀證據表明企業近期採用短期獲利方式對該組合進行管理；或(iii)屬於衍生工具（但被指定且為有效套期工具或屬於財務擔保合約的衍生工具除外），則將其劃分為交易性金融負債。
中原證券股份有限公司2017年年報 232
合併財務報表附註
（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
3 主要會計政策和會計估計概要
（續）
3.1主要會計政策概要
（續）
3.1.9金融工具
（續）
(2) 分類及計量（續）
(d)以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債（續）
如果(i)該金融負債以公允價值基準作內部管理、評估及匯報；(ii)該指定可以消除或明顯減少由於該金融資產或金融負債的計量基礎不同所導致的相關收益及損失在確認方面出現不一致的情況；或(iii)合約包含一種或多種嵌入式衍生工具，則實體可指定整份混合（組合）工具合約為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，除非嵌入式衍生工具對合約可能另行要求的現金流量沒有重大改變；或類似混合（組合）工具所嵌入的衍生工具，明顯不應當從相關混合（組合）工具中分拆，則將其指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債。
以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債按照公允價值進行初始確認及後續計量。相關交易費用計入當期損益。以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債的公允價值變動產生的損益計入綜合收益表淨投資損益。
在本集團合併範圍內，持有分級集合資產管理計劃的次級利益和未分級集合資產管理計劃的利益，以公允價值計量且其變動計入當期損益，由於該利益被控制，以公允價值為基礎對其進行評估及披露。
合併財務報表附註（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示） 3 主要會計政策和會計估計概要
（續）
3.1主要會計政策概要
（續）
3.1.9金融工具
（續）
(2) 分類及計量（續）
(e)其他金融負債
其他金融負債以其公允價值扣除交易費用後的金額進行初始確認，並採用實際利率法按攤餘成本進行後續計量。其他金融負債的交易成本和費用運用實際利率法包括在攤銷成本內進行計算。
本集團的其他金融負債在合併財務報表中主要包括「發行債券」、「應付其他金融機構款項」、「應付經紀業務客戶賬款」、「賣出回購金融資產款」以及「其他流動負債」。其他金融負債被認定為流動負債，除非本集團擁有無條件權利可以在報告期後推遲負債的結算時間至少12個月。
(3) 公允價值的確定
在活躍市場交易的金融資產及負債（如公開交易的衍生工具及交易證券）以報告日期交易收市時的市場報價確定其公允價值。若最後成交價在買賣價差區間，則本集團以最近市價計量金融資產及金融負債。若最後成交價不在買賣價差區間內，管理層會將價格點確定在最能代表公允價值的買賣價差之內。
對於不存在活躍市場的金融工具，則採用估值技術確定公允價值。估值技術包括參考熟悉情況並自願交易的各方最近進行的公平市場交易（如有）、參照實質上相同的其他工具的當前公允價值、現金流量折現法等。採用估值技術計量公允價值時，盡可能最大程度使用可觀察到的市場參數，減少使用與本集團特定相關的參數。
如無法獲取市場報價，且公允價值無法進行可靠計量，則金融資產按成本計量。
中原證券股份有限公司2017年年報 234
合併財務報表附註
（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
3 主要會計政策和會計估計概要
（續）
3.1主要會計政策概要
（續）
3.1.9金融工具
（續）
(4) 衍生金融工具
本集團的衍生工具為股指期貨合約和個股期權。
衍生工具初始以衍生工具合約訂立當日的公允價值進行確認，並以公允價值進行後續計量。
公允價值由活躍市場報價、近期市場交易價格、估值技術（包括現金流量折現法、期權定價模式、如適用）等確定。當公允價值為正數時，則衍生金融工具作為資產反映，當公允價值為負數時，則衍生金融工具作為負債反映。
(5) 融資融券服務及證券借貸
融資融券服務指本集團向客戶出借資金供其買入證券或者出借證券供其賣出，並由客戶交存相應質押物的經營活動。融資融券服務分別計入融資客戶應收款項或記錄為證券借貸。
本集團將融資客戶應收款項歸入貸款及應收款項，並採用實際利率法確認利息收入。倘不轉讓風險與回報，則不會將借出的證券終止確認，採用實際利率法確認其利息收入。
(6) 買入返售及賣出回購協議
根據買入返售協議於指定未來日期返售的資產概不於買入時的財務狀況表中確認，相應支付的現金於財務狀況表中確認為「買入返售金融資產款」。反之，根據賣出回購協議於指定未來日期以指定價格回購的資產概不終止確認。相應收取的現金於財務狀況表中確認為「賣出回購金融資產款」。
買入與返售價格及賣出與回購價格之間的差額分別確認為利息收入及利息支出，於協議期間按實際利率法確認。
合併財務報表附註（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示） 3 主要會計政策和會計估計概要
（續）
3.1主要會計政策概要
（續）
3.1.9金融工具
（續）
(7) 金融資產減值
除交易性金融資產及指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產外，其他類別的金融資產均應在各報告期末進行減值測試。
(a)以攤餘成本計量的金融資產
本集團於各報告期末評估有否客觀證據證明一項金融資產或一組金融資產已減值。
當有客觀證據顯示於初始確認資產後曾發生一宗或多宗導致減值的事件（「損失事件」），而該宗或該等損失事件對該項金融資產或該組金融資產之預計未來現金流量構成能可靠地估計之影響，則該項金融資產或該組金融資產已減值及產生減值損失。已減值及產生減值損失的客觀證據包括：
(i) 債務人或發行方發生嚴重財務困難；
(ii) 債務人違反了合同條款，如償付利息或本金發生違約或逾期等；
(iii) 本集團出於經濟或法律等方面因素的考慮，對發生財務困難的債務人作出正常情況下不會作出的讓步；
(iv) 債務人很可能倒閉或進行其他財務重組；
中原證券股份有限公司2017年年報 236
合併財務報表附註
（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
3 主要會計政策和會計估計概要
（續）
3.1主要會計政策概要
（續）
3.1.9金融工具
（續）
(7) 金融資產減值（續）
(a)以攤餘成本計量的金融資產（續）
(v) 因發生重大財務困難，該金融資產無法在活躍市場繼續交易；
(vi) 無法辨認一組金融資產中的某項資產的現金流量是否已經減少，但根據公開的資料對其進行總體評價後發現，該組金融資產自初始確認以來的預計未來現金流量確已減少且可計量，如該組金融資產的債務人支付能力逐步惡化，或債務人所在國家或地區失業率提高、擔保物在其所在地區的價格明顯下降、所處行業不景氣等；及
(vii)其他表明金融資產發生減值的客觀證據。
個別方式評估
本集團對於單項金額重大的貸款及應收款項，單獨進行減值測試。如有客觀證據表明其已出現減值，則將該資產的賬面價值減記至按該金融資產原實際利率折現確定的預計未來現金流量現值，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益。
如貸款存在浮動利率，則計量任何減值損失的貼現率乃根據合約釐定的現行實際利率。有抵押的貸款及應收款項的預計未來現金流量現值會扣除取得和出售抵押物的費用，無論該抵押物是否將被收回。
合併財務報表附註（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示） 3 主要會計政策和會計估計概要
（續）
3.1主要會計政策概要
（續）
3.1.9金融工具
（續）
(7) 金融資產減值（續）
(a)以攤餘成本計量的金融資產（續）
組合方式評估
本集團對於單項金額不重大的同類貸款及應收款項、個別方式評估未發生減值的貸款及應收款項，採用組合方式進行減值測試。如有證據表明自初始確認後，某一類金融資產的預計未來現金流量出現大幅下降的，將確認減值損失，計入當期損益。
對於單項金額不重大的客戶貸款和墊款，本集團按照組合方式確認其減值損失。
對於單項測試未發生減值的融資類業務，本集團根據業務類型並結合客戶維持擔保情況，分別按一定比例計提減值準備。
減值轉回
貸款及應收款項確認減值損失後，如有客觀證據表明該金融資產價值已恢復，且客觀上與確認該損失後發生的事項有關，原確認的減值損失將予以轉回，計入當期損益。
該轉回後的帳面價值不超過假定不計提減值準備情況下該金融資產在轉回日的攤餘成本。
中原證券股份有限公司2017年年報 238
合併財務報表附註
（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
3 主要會計政策和會計估計概要
（續）
3.1主要會計政策概要
（續）
3.1.9金融工具
（續）
(7) 金融資產減值（續）
(b)可供出售金融資產
本集團於各報告期末評估有否客觀證據證明一項金融資產或一組金融資產已減值。就債權類證券而言，本集團使用上文(a)所述的標準。
對於被歸類為可供出售的權益類證券，證券的公允價值明顯或持續跌至低於其成本亦為資產減值的證據。本集團於財務狀況表日對各項可供出售權益工具公允價值單獨進行評估，若該權益工具的公允價值低於其初始成本50%（含50%)或以上，或其公允價值下降超過一年，根據管理層的專業判斷，本集團推斷公允價值為長期下降。本集團於損益中確認減值損失。就按成本計量的可供出售權益工具投資而言，任何減值損失的金額乃按金融資產的賬面價值與按類似金融資產的現時市場回報率貼現的預計未來現金流量的現值的差額計量，並計入當期損益。
如果可供出售金融資產存在任何有關減值證據，累計損失（按其收購成本與當前公允價值之間的差額減去金融資產此前在損益中確認的任何減值損失計量）會從權益轉出，並於損益中確認。
若在後續期間，歸類為可供出售的債權類工具的公允價值增加，並且該增加客觀上與確認減值損失後發生的事項有關，則原確認的減值損失予以轉回，計入當期損益。已於損益中確認的權益類工具的減值損失不會通過損益轉回；減值之後發生出現的公允價值增加於其他綜合收益中確認。
合併財務報表附註（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示） 3 主要會計政策和會計估計概要
（續）
3.1主要會計政策概要
（續）
3.1.9金融工具
（續）
(8) 金融工具之抵銷
本集團將金融資產和金融負債在財務狀況表內分別列示，不得相互抵銷，但下列情況除外： (i) 本集團具有抵銷已確認金額的法定權利，且該種法定權利現在是可執行的；及
(ii) 本集團計劃以淨額結算，或同時變現該金融資產和清償該金融負債。
3.1.10資產管理業務
本集團的資產管理業務包括定向資產管理業務、專項資產管理業務和集合資產管理業務。本集團為各投資計劃設置不同的會計記錄，並定期與託管人就各計劃的會計和估值結果進行覆核。
當本集團為定向資產管理業務和專項資產管理業務的代理人，則相關資產並未於財務狀況表中確認，其所收費用被確認為佣金及手續費收入。
對於集合資產管理計劃而言，倘本集團屬於管理人及╱或持有直接投資，則本集團進一步評估其通過集合資產管理計劃的活動而面臨的可變動報酬之量級和可變動性是否表明本集團是委託人。
倘本集團為委託人，則應將該集合資產管理計劃納入合併範圍。倘本集團為其他投資者的代理人，則僅在綜合收益表中確認集合資產管理計劃的相關佣金及手續費收入，並將其直接投資確認為可供出售金融資產。
中原證券股份有限公司2017年年報 240
合併財務報表附註
（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
3 主要會計政策和會計估計概要
（續）
3.1主要會計政策概要
（續）
3.1.11大宗商品
本集團的大宗商品主要包括交易性農業產品及工業產品。該等商品初始按成本計量。成本乃使用先進先出方法釐定，包括購買成本及其他可變購買費用。
於各報告期末，大宗商品按成本及可變現淨值的較低者列賬。可變現淨值為在日常經營活動中的估計銷售價，減適用的變動銷售費用。各存貨的成本超過可變現淨值的任何部分乃於財務狀況表中確認為大宗商品價值減少及大宗商品買賣利得╱（損失）內的減值支出的減值撥備。
倘於後續期間，已減值大宗商品的可變現淨值有所增加，而該增加客觀上可與於確認減值損失後發生的事件有關，則將會轉回該減值損失，而轉回的金額則於損益中確認。
3.1.12物業及設備
物業及設備是指本集團為經營目的而持有的使用期限超過一年的房屋、運輸工具、電子和其他設備等。
物業及設備在與其有關的未來經濟利益很可能流入本集團且其成本能夠可靠計量時予以確認。購置或新建的物業及設備按取得時的成本進行初始計量。後續支出僅在與其有關的未來經濟利益很可能流入本集團且其成本能夠可靠的計量時，計入資產賬面價值，如有被替換的部分，終止確認其賬面價值。所有其他後續支出於發生時計入當期損益。
折舊採用年限平均法並按其入賬價值減去預計淨殘值後在預計使用年限內計提。對已計提減值準備的資產，則在未來期間按扣除減值準備後的賬面價值及依據尚可使用年限確定折舊額。
合併財務報表附註（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示） 3 主要會計政策和會計估計概要
（續）
3.1主要會計政策概要
（續）
3.1.12物業及設備
（續）
物業及設備的預計使用壽命、以佔成本百分比表示的預計殘值率及年折舊率列示如下：
資產類型 預計使用壽命 預計殘值率 年折舊率房屋 20~40年 5% 2.38%~4.75%運輸工具 8年 5% 11.88%電子和其他設備 5-15年 5% 6.33%~19.00%於各報告期末，本集團對資產的預計使用壽命、預計殘值率和折舊方法進行覆核並作適當調整。
當物業及設備被處置，或者預期不能使用或處置產生未來經濟利益時，對其進行終止確認。物業及設備出售、轉讓、報廢或毀損的處置所得款項扣除其賬面價值和相關稅費後的金額計入當期損益。當資產的可收回金額低於其賬面價值時，賬面價值立即減記至可收回金額（附註3.1.17)。
3.1.13投資物業
本集團為獲取租金收入所持有，但並非本集團佔用之物業，列為投資物業。投資物業包括土地及房屋。
投資物業按其成本進行初始計量，取得時的成本包括直接與其相關的支出。本集團投資物業按成本模式進行後續計量，投資物業的預計使用壽命、年折舊率及預計殘值率如下：
資產類型 預計使用壽命 預計殘值率 年折舊率已出租的房屋 20~40年 5% 2.38%~4.75%
中原證券股份有限公司2017年年報 242
合併財務報表附註
（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
3 主要會計政策和會計估計概要
（續）
3.1主要會計政策概要
（續）
3.1.13投資物業
（續）
於財務報告日，本集團對投資物業進行減值測試，當資產的賬面價值高於估計的可收回金額，立即減記至可收回金額。可收回金額指資產公允價值減去處置費用後的淨值與使用價值兩者之間的較高者。
3.1.14商譽
商譽於收購附屬公司時產生，即於收購當日支付對價超出本集團佔被收購方可識別淨資產、負債及或有負債公允價值淨額之權益的部分。
3.1.15土地使用權及無形資產
(1) 土地使用權
本集團取得的土地使用權，按其土地使用權證確認的使用年限攤銷。自用的土地使用權和相關的建築物的價款難以合理分配的，視為物業、廠房及設備。
(2) 無形資產
無形資產主要包括電腦軟件及交易席位，以成本進行計量，並採用直線法按預計使用壽命攤銷。對使用壽命有限的無形資產的使用壽命及攤銷方法於每年年末進行審核並作適當調整。
當無形資產的預計可收回金額低於其賬面價值時，賬面價值立即減記至可收回金額（附註3.1.17)。
合併財務報表附註（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示） 3 主要會計政策和會計估計概要
（續）
3.1主要會計政策概要
（續）
3.1.16長期遞延費用
長期遞延費用包括租賃物業裝修及已經發生但應由當期和其後各期負擔的、分攤期限在一年以上的各項費用。長期遞延費用採用直線法按預計使用壽命攤銷，並以實際支出減去累計攤銷後的淨額列示。
3.1.17長期非金融資產的減值
物業及設備、使用壽命有限的無形資產等，於財務報告日存在減值跡象的，進行減值測試。減值測試結果表明資產的可收回金額低於其賬面價值的，按其差額計提減值準備並計入減值損失。可收回金額為資產的公允價值減去處置費用後的淨值與使用價值兩者之間的較高者。
使用壽命不確定的無形資產（例如商譽或使用壽命不確定的無形資產）不進行攤銷，但每年至少進行一次減值測試。減值損失確認為資產賬面價值超過其可回收金額的部分。可回收金額為資產的公允價值減去處置費用後的淨值與使用價值兩者之間的較高者。進行減值評估時，資產按獨立可辨認現金流量（現金產生單位）的最低水平歸類。已計提減值的非金融資產（除商譽之外）在各報告日期均就減值是否可以轉回進行審核。
3.1.18分類為持作出售及已終止經營業務
分類為持作出售的處置資產組的賬面值將主要通過一項出售交易收回而該項出售被視為極可能，則處置資產組被分類為持作出售。處置資產組以其賬面值及公允價值減去出售成本所餘下之較低者入賬。遞延稅項資產、僱員福利產生的資產、金融資產及投資物業，儘管持有以供出售，仍會繼續以附註3其他處所載列的政策計量。
已終止經營為集團業務、營運及現金流量的組成部分，可與集團其餘業務、營運及現金流量明確區分，並為一項獨立主要業務或營運地區，或為出售一項獨立主要業務或營運地區的單一協調計劃，或為純粹為轉售而收購的一家子公司。
中原證券股份有限公司2017年年報 244
合併財務報表附註
（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
3 主要會計政策和會計估計概要
（續）
3.1主要會計政策概要
（續）
3.1.18分類為持作出售及已終止經營業務
（續）
經營業務分類為終止時，以單一數額在收益表呈列，當中包括已終止經營業務的除稅後利潤或虧損及計量至公允價值減銷售成本時確認的除稅後盈虧，或（於出售時）構成終止經營的資產或出售集團的除稅後盈虧。
3.1.19僱員福利
僱員福利主要包括工資、獎金、津貼和補貼、僱員福利費、社會保險供款及住房公積金、工會經費和僱員教育經費及其他與獲得僱員提供的服務相關的支出。工資及褔利於提供服務的會計期間計入經營支出。
根據相關法律及法規，本集團內部僱員參加多項社會保障計劃，包括均為設定提存計劃的基本養老保險及醫療保險、住房公積金及其他社會保障計劃。保險費及退休金按工資總額的一定比例提取並向勞動和社會保障機構及保險公司等支付。供款比率根據相關規定或商業合約而定，且不超過有關規定的上限。一旦作出上述供款，本集團即無其他付款責任。供款在當期計入綜合收益表內。
本集團的離職後福利計劃為設定提存計劃。設定提存計劃指本集團向一個獨立實體繳納固定供款的退休金計劃。如基金持有的資產不足以支付與當期及往期僱員服務有關的所有僱員福利，則本集團並無法定或推定義務繳納進一步的供款。
辭退福利是當本集團在僱員的正常退休日期前結束與其僱傭關係，或者當僱員自願提前離職以獲取該福利時，由本集團向僱員支付的提前退休金。本集團於下列日期（以較早者為準）確認辭退福利：(a)於本集團不能取消提供該等福利時；及(b)本集團確認任何屬於國際會計準則第37號之範圍內並涉及提前退休金款項的有關重組成本時。
合併財務報表附註（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示） 3 主要會計政策和會計估計概要
（續）
3.1主要會計政策概要
（續）
3.1.20收入確認
本集團的收入主要包括佣金及手續費收入、利息收入和大宗商品貿易收入。
(1) 佣金及手續費收入
(a) 證券及期貨經紀服務收入於交易日確認；
(b) 承銷及保薦費於相關重要行動完成時按照承銷協議或交易授權條款確認為收入；
(c) 顧問及諮詢費於作出相關交易安排或提供相關服務時確認；
(d) 資產管理服務費收入根據資產管理合約的條款確認。
(2) 利息收入採用實際利率法確認
實際利率法是計算有關期間金融資產或金融負債的攤餘成本及分配利息收入或利息支出的方法。實際利率指將金融工具預期年限內或更短期間內（如適用）的未來現金付款或收入準確貼現至金融資產或金融負債賬面淨值所使用的利率。計算實際利率時，本集團在考慮金融工具所有合約條款的基礎上估計未來現金流量，但不考慮未來信用損失。
(3) 大宗商品貿易收入
大宗商品貿易收入乃於轉移所有權的風險及回報予客戶時確認，其一般與交付現貨予客戶及所有權獲轉移的時間一致。
中原證券股份有限公司2017年年報 246
合併財務報表附註
（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
3 主要會計政策和會計估計概要
（續）
3.1主要會計政策概要
（續）
3.1.21政府補助
當能夠合理地保證政府補助將可收取，而本集團將會符合所有附帶條件時，將政府提供的補助按其公允價值確認入賬。
與成本有關之政府補助遞延入賬，並按擬補償之成本配合其所需期間計入損益。
與購買物業及設備有關之政府補助列入非流動負債作為遞延政府補助，並按有關資產之預計年期以直線法計入損益。
3.1.22遞延所得稅資產和遞延所得稅負債
遞延所得稅資產和遞延所得稅負債根據資產和負債的計稅基礎與其賬面價值的差額（暫時性差異）計算確認。對於按照稅法規定能夠於以後年度抵減應納稅所得額的可抵扣損失，確認相應的遞延所得稅資產。於財務狀況報表日，遞延所得稅資產和遞延所得稅負債按照預期收回該資產或清償該負債期間的適用稅率計量。
遞延所得稅資產的確認以本集團很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異、可抵扣損失和稅款抵減的應納稅所得額為限。
可供出售金融資產的公允價值相應的遞延所得稅，計入股東權益，待金融資產終止確認時，轉入當期損益。
同時滿足以下條件的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債以抵銷後的淨額列示：
(a) 遞延所得稅資產和遞延所得稅負債有關的所得稅由同一稅收徵管部門徵收；
(b) 本集團作為納稅主體擁有抵銷當期所得稅資產及當期所得稅負債的法定權利。
合併財務報表附註（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示） 3 主要會計政策和會計估計概要
（續）
3.1主要會計政策概要
（續）
3.1.23租賃
本集團已實質上轉讓與資產所有權有關的全部風險和報酬的資產租賃分類為融資租賃。融資租賃之外的所有其他租賃分類為經營租賃。經營租賃的租金支出在租賃期內採用直線法予以確認，並計入當期費用。
3.1.24或有負債
或有負債是指由過去的事項形成的潛在義務，其存在須通過一件或多件不完全受控於本集團的未來不確定事項的發生或不發生予以證實。或有負債也可以是過去的事項形成的現時義務，履行該義務不是很可能導致經濟利益的流出或該義務的金額不能可靠地計量。
3.1.25預計負債
當本集團因已發生的事件須承擔現有之法定或推定責任，而將來可能需要有資源流出以解除責任及有關金額能夠可靠計量時，則對訴訟索償等事項的預計負債予以確認。預計負債以為清償負債所預計需要產生之支出的現值計量，計算此等現值使用之稅前利率能夠反映當前市場的貨幣時間價值及該負債的特有風險。隨時間流逝而增加的預計負債時間價值確認為利息支出。
3.1.26股利分配
向本公司股東分派的股利在股利獲本公司股東批准之期間內於本集團及本公司的財務報表內列為負債。
中原證券股份有限公司2017年年報 248
合併財務報表附註
（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
3 主要會計政策和會計估計概要
（續）
3.1主要會計政策概要
（續）
3.1.27分部報告
經營分部按照與向主要經營決策者提供內部報告一致的方式報告。主要經營決策者為將資源分配至實體的經營分部或對其業績作出評估的個人或集團。本集團以經營分部為基礎確定報告分部，綜合考慮管理層進行組織管理涉及的產品和服務、地理區域、監管環境等各種因素，對滿足條件的經營分部進行加總，單獨披露滿足量化界限的經營分部。
分部報告的目的是協助主要經營決策者進行資源分配及評估各分部業績。本集團分部信息的編製採用與編製本集團合併財務報表相一致的會計政策。
3.2主要會計估計和會計判斷概要
本集團根據歷史經驗和其他因素，包括對未來事件的合理預期，對所採用的主要會計估計和判斷進行持續的評價。本集團將很有可能導致下一會計年度資產和負債的賬面價值出現重大調整風險的主要會計估計和判斷列示如下，未來實際結果可能與下述的會計估計和判斷情況存在重大差異。
3.2.1貸款及應收款項的減值損失
本集團定期審閱貸款及應收款項以評估其是否出現減值情況，並在出現減值情況時評估減值損失的具體金額。減值的客觀證據包括顯示個別貸款及應收款項預計未來現金流量出現大幅下降的可觀察資料、顯示投資組合中債務人的還款狀況出現負面變動的可觀察資料，或國家或地區經濟狀況發生變化引起組合內資產違約等事項。
合併財務報表附註（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示） 3 主要會計政策和會計估計概要
（續）
3.2主要會計估計和會計判斷概要
（續）
3.2.1貸款及應收款項的減值損失
（續）
個別方式評估的貸款及應收款項損失金額為該貸款及應收款項未來現金流量現值的淨減少額。客戶貸款和墊款在財務報告日進行全面減值評估。評估融資類業務的減值損失時，減值損失金額根據業務類型和客戶維持擔保情況分別計提。管理層定期審閱預計未來現金流量採用的方法和假設，以減少預計損失與實際損失之間的差額。
3.2.2可供出售金融資產的減值
在判斷是否存在客觀證據表明可供出售金融資產發生減值時，本集團會定期評估該等投資的公允價值相對於成本或賬面價值是否存在大幅度或長期下跌，或分析被投資對象的財務狀況和業務前景（包括行業狀況、技術變革以及經營和融資現金流量）是否存在表明減值的其他客觀證據。這些在很大程度上依賴於管理層的判斷，並且影響到減值損失的金額。
3.2.3商譽減值
在確定商譽是否減值時，需要估計獲分配商譽的現金產生單位的使用價值。進行使用價值的計算時，本集團須估計現金產生單位預期產生的未來現金流量並選擇恰當貼現率計算現值。若未來實際現金流量少於預期，可能導致重大減值損失。
3.2.4金融工具的公允價值
對於未在活躍市場交易的金融工具，本集團使用估值技術確定其公允價值。估值技術包括現金流量貼現分析模型及其他估值模型。估值方法在最大程度上利用可觀察市場信息，然而，當可觀察市場信息無法獲得時，管理層將對估值方法中包括的重大不可觀察信息作出估計。若上述因素之假設發生變化，均可能影響衍生金融工具公允價值的評估。
中原證券股份有限公司2017年年報 250
合併財務報表附註
（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
3 主要會計政策和會計估計概要
（續）
3.2主要會計估計和會計判斷概要
（續）
3.2.5所得稅
本集團在內地主要計繳企業所得稅。若干交易及業務的最終稅項釐定並不確定。對於預計的稅務審計問題，本集團根據是否需要繳納額外稅款的估計確認相應的負債。諸如資產減值損失的稅前抵扣等稅務事項由稅務機關決定。如該等事項的最終稅務結果與最初估計的金額不同，則有關差額將會影響釐定期間的當期與遞延所得稅及遞延稅項資產與負債。
3.2.6合併範圍的確定
評估本集團作為投資者是否控制投資對象時，須考慮一切事實及情況。控制原則包括三個要素：(i)對投資對象的權力；(ii)因參與投資對象而面臨或享有可變報酬；及(iii)運用對投資對象的權力影響投資者的報酬金額的能力。如有事實或情況表明上述三個控制要素中的一個或多個發生了變化，則本集團將重新評估其是否控制投資對象。
對於本集團管理並投資的資產管理計劃，本集團會評估其所持投資組合連同其報酬是否引致該資產管理計劃活動回報變動的風險，而該風險是判斷本集團為委託人的重要依據。倘本集團為委託人，則資產管理計劃須合併入賬。
合併財務報表附註（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示） 4 稅項
按照國家規定的稅收政策，現行的稅項如下：
4.1所得稅
本公司與除中州國際金融控股有限公司（「中州國際金控」）外的其他在中國內地的子公司的適用所得稅稅率均為25%。
中州國際金控在香港註冊，適用的香港所得稅稅率為16.5%。
4.2增值稅
根據財政部、國家稅務總局《關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》（財稅[2016]36號）的規定，自2016年5月1日起，本集團在中國內地的主營業務收入適用增值稅，稅率為6%（以下簡稱「營改增」）。2016年5月1日前該部分業務適用營業稅，稅率為5%。
實施營改增後，本集團的相關收入扣除相應增值稅金後，按淨額列示。
中原證券股份有限公司2017年年報 252
合併財務報表附註
（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
4 稅項
（續）
4.3營業稅
於2016年5月1日前，本集團按照在中國內地的應稅營業稅收入的5%計繳營業稅。
根據財稅[2004]203號《財政部、國家稅務總局關於資本市場有關營業稅政策的通知》，准許證券公司代收的以下費用從其營業稅計稅營業額中扣除，按扣除後淨額納稅。
(i) 為證券交易所代收的證券交易監管費；
(ii) 代理他人買賣證券代收的證券交易所經手費；
(iii) 為中國證券登記結算公司代收的股東賬戶開戶費（包括A股和B股）、特別轉讓股票開戶費、過戶費、B股結算費、轉託管費。
根據財稅[2006]172號《財政部、國家稅務總局關於證券投資者保護基金有關營業稅問題的通知》，准許證券公司上繳的證券投資者保護基金從其營業稅計稅營業額中扣除。
4.4
城市建設維護稅、教育費附加分別按應納流轉稅額的7%、3%計繳。
4.5
車船使用稅、房產稅、印花稅等按稅法有關規定繳納。
合併財務報表附註（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示） 5 佣金及手續費收入
||
|-|
|2017年度|
|700,626|
|108,173|
|105,870|
|88,579|
|88,001|
|35,724|
|14,536|
|1,141,509|

 6 利息收入
||
|-|
|2017年度|
|483,192|
|439,562|
|261,070|
|85,609|
|90|
|1,269,523|

中原證券股份有限公司2017年年報 254
合併財務報表附註
（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
7 淨投資收益
||
|-|
|2017年度|
|98,411|
|142,958|
|(267,486)|
|314,723|
|(3,242)|
|(233)|
|58,807|
|78,683|
|6,306|
|(20,582)|
|408,345|

 8 其他收入及收益
||
|-|
|2017年度|
|21,613|
|3,527|
|313,499|
|34,478|
|373,117|

 (1) 該項目包括當地政府的稅收獎勵及其他補助金。
合併財務報表附註（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示） 9 佣金及手續費支出
||
|-|
|2017年度|
|211,970|
|3,946|
|3,708|
|1,387|
|221,011|

 10利息支出
||
|-|
|2017年度|
|343,994|
|315,953|
|48,432|
|35,786|
|34,162|
|28,413|
|1,766|
|808,506|

 11僱員成本（包括董事及監事酬金）
||
|-|
|2017年度|
|479,462|
|111,838|
|90,813|
|19,042|
|15,389|
|716,544|

中原證券股份有限公司2017年年報 256
合併財務報表附註
（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
11僱員成本（包括董事及監事酬金）
（續）
11.1董事及監事薪酬
2017年度及2016年度，本集團支付本公司董事及監事的薪酬（稅後）載列如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度|||||
|酬金|工資、津貼及其他福利|退休金|酌情獎金|合計|
|–|426|107|833|1,366|
|–|313|76|1,317|1,706|
|210|–|–|–|210|
|210|–|–|–|210|
|210|–|–|–|210|
|–|–|–|–|–|
|31|–|–|–|31|
|–|–|–|–|–|
|–|–|–|–|–|
|210|–|–|–|210|
|31|–|–|–|31|
|–|327|86|688|1,101|
|–|–|–|266|266|
|–|117|20|20|157|
|–|189|34|333|556|
|–|234|34|345|613|
|100|–|–|–|100|
|–|–|–|–|–|
|–|–|–|–|–|
|100|–|–|–|100|
|–|–|–|–|–|
|1,102|1,606|357|3,802|6,867|

合併財務報表附註（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示） 11僱員成本（包括董事及監事酬金）
（續）
11.1董事及監事薪酬
（續）
2016年度
工資、津貼及
姓名 酬金 其他福利 退休金 酌情獎金 合計執行董事
菅明軍（董事長） – 426 60 – 486周小全（總裁）(2) – 432 57 – 489非執行董事
袁志偉 210 – – – 210苑德軍 210 – – – 210寧金成 70 – – – 70于澤陽 15 – – – 15王立新 31 – – – 31張強 15 – – – 15李興佳 15 – – – 15於緒剛 210 – – – 210張笑齊 31 – – – 31監事
魯智禮 – 333 41 – 374賴步連(3) – 583 10 1,351 1,944王靜 – 284 19 – 303韓軍陽 – 240 18 – 258項思英 101 – – – 101謝俊生 – – – – –李潔英(5) 42 – – – 42閆長寬(6) 10 – – – 10夏曉寧(7) 59 – – – 59崔元峰(8) – – – – –王金昌 11 – – – 11合計 1,030 2,298 205 1,351 4,884
中原證券股份有限公司2017年年報 258
合併財務報表附註
（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
11僱員成本（包括董事及監事酬金）
（續）
11.1董事及監事薪酬
（續）
(1) 自2017年9月11日起，菅明軍同時兼任總裁。
(2) 周小全自2017年9月6日起不再擔任總裁。
(3) 賴步連自2017年6月16日起不再擔任職工代表監事。
(4) 張露自2017年6月16日起被任命為職工代表監事。
(5) 李潔英自2016年1月7日起不再擔任獨立監事。
(6) 閆長寬自2017年12月28日起不再擔任股東代表監事。
(7) 夏曉寧自2016年5月9日起被任命為獨立監事。
(8) 崔元峰自2016年7月20日起不再擔任股東代表監事。
(9) 2017年度內，本集團非執行董事于澤陽先生、非執行董事張強先生、非執行董事李興佳先生、股東代表監事謝俊生先生、股東代表監事閆長寬先生及股東代表監事王金昌先生放棄其薪酬安排。
(10)2016年度內，本集團股東代表監事謝俊生先生及股東代表監事崔元峰先生放棄其薪酬安排。
(11)上述董事的2017年薪酬總額尚未最終確定，但預計未計提的薪酬不會對本集團2017年度財務報表產生重大影響。
11.2五名最高薪酬人士
於2017年度，本集團五名最高薪酬人士概無董事（於2016年度：無）。
於有關年度內本集團其餘五名最高薪酬人士的薪酬（稅後）詳情列示如下：
||
|-|
|2017年度|
|2,872|
|142|
|12,165|
|15,179|

合併財務報表附註（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示） 11僱員成本（包括董事及監事酬金）
（續）
11.2五名最高薪酬人士
（續）
高級管理層及個人的酬金（稅後）在下列範圍內：
||
|-|
|2017年度|
|3|
|1|
|–|
|–|
|1|
|5|

本集團並無向任何董事、監事及五名最高薪酬人士支付任何薪酬，作為促使其加入或於加入本集團時的獎金或離職的賠償。
12折舊及攤銷
||
|-|
|2017年度|
|33,692|
|24,022|
|12,551|
|960|
|71,225|

中原證券股份有限公司2017年年報 260
合併財務報表附註
（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
13其他經營支出
||
|-|
|2017年度|
|62,393|
|22,069|
|21,212|
|20,223|
|17,764|
|16,542|
|15,909|
|12,124|
|10,100|
|8,802|
|8,625|
|8,233|
|7,949|
|5,929|
|5,420|
|284|
|309,506|
|12,250|
|60,439|
|625,773|

 (1) 截止至2017年12月31日，由於鶴壁分公司違規代銷金融產品，公司共付給投資者補償金人民幣12.25百萬元（附註55.3(a)）。
14減值損失╱（轉回）
||
|-|
|2017年度|
|50,167|
|9,318|
|8,296|
|7,044|
|1,067|
|75,892|

合併財務報表附註（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示） 15所得稅支出
||
|-|
|2017年度|
|190,964|
|15,150|
|(47,309)|
|141|
|158,946|

本集團境內機構所得稅按照年度內中國境內適用稅法規定的法定稅率25%計算。境外機構按照其經營地適用的法律、解釋、慣例及稅率計算應繳稅額。本集團根據本年稅前利潤及中國法定稅率計算得出的所得稅費用與實際所得稅費用的調節如下：
||
|-|
|2017年度|
|680,109|
|170,027|
|(5,429)|
|(17,725)|
|8,627|
|3,446|
|158,946|

 (1) 本集團的免稅收入主要指中國國庫債券的利息收入，根據中國的稅法規定，該利息收入是免稅的。
(2) 本集團的不可抵稅項目主要指業務招待費等超過中國稅法規定可抵稅限額的部分。
中原證券股份有限公司2017年年報 262
合併財務報表附註
（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
16每股盈利
16.1每股基本盈利
每股基本盈利是以本公司股東應佔年度利潤除以本年度內已發行普通股的加權平均數計算。
||
|-|
|2017年度|
|441,983|
|–|
|441,983|
|3,923,735|
|0.11|
|0.11|
|–|

 16.2攤薄每股盈利
於2017年度及2016年度，本公司無潛在攤薄普通股，因此攤薄每股盈利與每股基本盈利相同。
合併財務報表附註（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示） 17股利
根據中國《公司法》和本公司的公司章程，中國法定財務報表內呈報的稅後淨利潤經撥作下列各項撥備後，方可分配作股利：
(i) 彌補以前年度的累計損失（如有）；
(ii) 本公司利潤的10%和5%撥入不可分配的法定盈餘公積和任意盈餘公積；
(iii) 本公司利潤的11%撥入不可分配的一般準備；
(iv) 本公司利潤的10%撥入不可分配的交易風險準備；
(v) 經股東大會批准後，亦可將利潤撥入任意盈餘公積金，該等資金構成股東權益的一部分。
本公司2016年度股東大會於2017年5月22日在鄭州召開，會議審議通過2016年度利潤分配議案，截至2017年12月31日，宣告並發放股利共計人民幣474,771,899元（每股人民幣0.12元，含稅）。
本公司2017年度第一次臨時股東大會於2017年10月16日在鄭州召開，會議審議通過2017年度中期利潤分配議案，截至2017年12月31日，宣告並發放股利共計人民幣286,432,633元（每股人民幣0.07元，含稅）。
根據有關法規，本集團用作利潤分配的稅後淨利潤應為(i)根據中國企業會計準則計算得出的留存盈利和(ii)根據國際財務報告準則計算得出的留存盈利中的較低者。
中原證券股份有限公司2017年年報 264
合併財務報表附註
（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
18物業及設備
||||||
|-|-|-|-|-|
|房屋|運輸工具|電子及其他設備|在建工程|合計|
|176,670|27,725|319,453|4,051|527,899|
|–|1,768|25,498|3,491|30,757|
|219|–|–|–|219|
|–|(3,470)|(14,939)|–|(18,409)|
|–|(92)|(87)|–|(179)|
|176,889|25,931|329,925|7,542|540,287|
|(42,635)|(19,691)|(223,488)|–|(285,814)|
|(4,574)|(1,884)|(27,132)|–|(33,590)|
|(102)|–|–|–|(102)|
|–|3,330|14,041|–|17,371|
|–|21|34|–|55|
|(47,311)|(18,224)|(236,545)|–|(302,080)|
|129,578|7,707|93,380|7,542|238,207|

合併財務報表附註（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示） 18物業及設備
（續）
電子及
房屋 運輸工具 其他設備 在建工程 合計成本
2016年1月1日 180,155 27,496 296,920 543 505,114增加 – 271 41,425 3,508 45,204轉入投資物業（附註19） (3,485) – – – (3,485)處置 – (131) (18,945) – (19,076)匯兌損益 – 89 53 – 1422016年12月31日 176,670 27,725 319,453 4,051 527,899累計折舊
2016年1月1日 (38,857) (17,589) (212,572) – (269,018)增加 (4,640) (2,216) (25,701) – (32,557)轉入投資物業（附註19） 862 – – – 862處置 – 124 14,803 – 14,927匯兌損益 – (10) (18) – (28)2016年12月31日 (42,635) (19,691) (223,488) – (285,814)賬面價值
2016年12月31日 134,035 8,034 95,965 4,051 242,085於2017年度及2016年度，處置物業及設備的收益或損失金額不重大。
本集團所有的房屋均位於中國內地。
中原證券股份有限公司2017年年報 266
合併財務報表附註
（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
19投資物業
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1月1日|轉入（附註18）|轉出（附註18）|增加|2017年12月31日|
|39,708|–|(219)|–|39,489|
|(16,755)|–|102|(960)|(17,613)|
|22,953||||21,876|

2016年 轉入 轉出 2016年1月1日（附註18）（附註18） 增加 12月31日房屋 36,223 3,485 – – 39,708累計折舊 (14,998) (862) – (895) (16,755)賬面價值 21,225 22,953 20商譽
本集團的商譽來自於2007年10月12日收購豫糧期貨經紀有限公司（後更名為中原期貨有限公司）以及2016年2月16日收購泛亞金融有限公司（後更名為中州國際融資有限公司）。
商譽的可收回餘額基於預期未來現金流量的現值所計算的使用價值來確定。上述的商譽可收回金額高於賬面價值，無需計提減值準備。
合併財務報表附註（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示） 21土地使用權及無形資產
|||||
|-|-|-|-|
|土地使用權|軟件|交易席位費及其他|合計|
|105,480|145,064|34,666|285,210|
|–|32,480|433|32,913|
|–|(550)|–|(550)|
|–|(17)|(45)|(62)|
|105,480|176,977|35,054|317,511|
|(7,252)|(88,744)|(33,655)|(129,651)|
|(2,637)|(21,273)|(112)|(24,022)|
|–|541|–|541|
|–|11|–|11|
|(9,889)|(109,465)|(33,767)|(153,121)|
|95,591|67,512|1,287|164,390|

中原證券股份有限公司2017年年報 268
合併財務報表附註
（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
21土地使用權及無形資產
（續）
交易席位費
土地使用權 軟件 及其他 合計成本
2016年1月1日 105,480 125,086 34,638 265,204增加 – 20,337 – 20,337減少 – (376) – (376)匯兌損益 – 17 28 452016年12月31日 105,480 145,064 34,666 285,210累計攤銷
2016年1月1日 (4,615) (71,132) (33,496) (109,243)增加 (2,637) (17,981) (159) (20,777)減少 – 376 – 376匯兌損益 – (7) – (7)2016年12月31日 (7,252) (88,744) (33,655) (129,651)賬面價值
2016年12月31日 98,228 56,320 1,011 155,559
合併財務報表附註（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示） 22於聯營企業的投資
聯營企業的詳情如下：
||
|-|
|2017年12月31日|
|370,422|
|273,620|
|(13,188)|
|(14,730)|
|(129,830)|
|6,566|
|492,860|

對聯營公司的投資主要來自中鼎開元創業投資管理有限公司，河南中原科創風險投資基金（有限合夥）和中州藍海投資管理有限公司的對外投資，三者均為本公司在中國大陸註冊的子公司。
22.1對聯營公司主要投資的基本情況
對聯營公司主要投資的分析如下：
本集團被投資單位 註冊地 註冊資本主營業部 持股比例河南盛通聚源創業投資基金 鄭州 423,500非證券類股權投資 19.98%（有限合夥）(1)
河南中平融資擔保有限公司 鄭州 200,000融資擔保 25.00%河南龍鳳山農牧股份有限公司 (1) 駐馬店 124,930畜牧 3.93%湯陰縣創新產業投資基金（有限合夥）安陽 100,000非證券類股權投資 40.00%
民權縣創新產業投資基金（有限合夥）商丘 100,000非證券類股權投資 40.00%
本公司在上述聯營公司董事會佔有席位，因此對其構成重大影響。
中原證券股份有限公司2017年年報 270
合併財務報表附註
（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
22於聯營企業的投資
（續）
22.2本集團的聯營公司財務報表相關信息
本集團的其他聯營公司財務報表相關信息如下：
||
|-|
|2017年12月31日|
|6,566|
|6,566|

 23於附屬公司及合併結構化主體的投資
23.1基本信息
以下為本集團在2017年12月31日的主要附屬公司。除另有列明外，以下附屬公司的股本權益均為普通股，由本集團直接或間接持有，而持有的所有權比例相當於本集團持有的投票權。註冊地點也是業務經營地點。
合併財務報表附註（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示） 23於附屬公司及合併結構化主體的投資
（續）
23.1基本信息
（續）
本集團持有股權
||
|-|
|2017年12月31日|
|51.36%|
|100.00%|
|100.00%|
|100.00%|
|35.00%|
|11.37%|
|100.00%|

中原證券股份有限公司2017年年報 272
合併財務報表附註
（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
23於附屬公司及合併結構化主體的投資
（續）
23.1基本信息
（續）
本集團持有股權
||
|-|
|2017年12月31日|
|50.00%|
|11.45%|
|9.10%|
|16.10%|

(1) 於2017年6月，因少數股東撤資，中鼎開源的註冊資本由人民幣1,380百萬元減資為人民幣895百萬元。於2017年11月，中鼎開源的註冊資本由人民幣895百萬元增加至人民幣2,000百萬元。
(2) 於2017年，本公司向中州藍海增資人民幣1,996百萬元。於2017年12月31日，中州藍海的註冊資本由人民幣500百萬元增加至人民幣3,000百萬元，實繳資本由人民幣330百萬元增加至人民幣2,326百萬元。
(3) 股權中心於2015年成立，本公司與其他三個投資者簽署一致行動人協定，通過該協定本公司可控制股權中心51%的股權。
(4) 根據投資合約，本公司認為其對該實體擁有實際控制權。
合併財務報表附註（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示） 23於附屬公司及合併結構化主體的投資
（續）
23.1基本信息
（續）
本集團對結構化主體是否應納入合併範圍進行判斷，包括本公司或本公司子公司作為管理人的結構化主體和本公司或本公司子公司投資的由其他機構發行的結構化主體。
本集團對於本公司或本公司子公司作為管理人的結構化主體和本公司或本公司子公司投資的由其他機構發行的由本公司或本公司子公司作為投資顧問制定投資決策的結構化主體擁有權力。本集團參與該等結構化主體的相關活動而享有可變回報，並且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。於2017年12月31日，共有11支產品因本集團享有的可變回報重大而納入本集團財務報表的合併範圍（2016年12月31日：8支）。
上述結構化主體和有限合夥可辨認資產和負債如下：
||
|-|
|2017年12月31日|
|370,108|
|10|
|370,118|
|361,726|
|1,099|
|362,825|

結構化主體2017年度和2016年度的經營成果列示如下：
||
|-|
|2017年度|
|(42,924)|
|(35,385)|

中原證券股份有限公司2017年年報 274
合併財務報表附註
（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
24其他非流動資產
||
|-|
|2017年12月31日|
|28,545|
|1,725|
|30,270|

 24.1租賃物業裝修
本集團租賃物業裝修在其預計受益期間攤銷。
||
|-|
|2017年12月31日|
|19,205|
|21,055|
|(11,738)|
|23|
|28,545|

合併財務報表附註（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示） 25可供出售金融資產
非流動資產
||
|-|
|2017年12月31日|
|809,322|
|427,909|
|350,000|
|209,839|
|111,651|
|93,765|
|(46,779)|
|1,955,707|
|229,456|
|(2,377)|
|227,079|
|2,182,786|
|695,416|
|50,448|
|1,486,078|
|(49,156)|
|2,182,786|

中原證券股份有限公司2017年年報 276
合併財務報表附註
（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
25可供出售金融資產
（續）
流動資產
||
|-|
|2017年12月31日|
|198,304|
|170,947|
|165,000|
|123,486|
|99,033|
|39,650|
|–|
|–|
|–|
|(30,736)|
|765,684|
|286,331|
|86,945|
|423,144|
|(30,736)|
|765,684|

 (1) 於2017年12月31日，本集團根據獨立資產評估報告計提大成西黃河大橋通行費收入收益權專項資產管理計劃資產減值準備人民幣70.45百萬元（2016年12月31日：人民幣70.45百萬元）。
(2) 其他項目包括本公司與其他若干家證券公司投資於中國證券金融股份有限公司（以下簡稱「證金公
司」）設立的投資專戶。根據相關合約，本集團於2015年9月1日出資共計人民幣1,323.45百萬元投入
該專戶。與其他投資該專戶的證券公司按投資比例分擔投資風險、分享投資收益，由證金公司進行統
一運作與投資管理。截止至2017年12月31日，本公司已收回全部於證金公司的投資（2016年12月31
日：成本人民幣1,323.45百萬元，公允價值人民幣1,344.56百萬元）。
合併財務報表附註（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示） 25可供出售金融資產
（續）
流動資產
（續）
於2017年12月31日，本集團可供出售金融資產包括出借予客戶證券，金額為人民幣4.02百萬元（2016年12月31日：人民幣11.86百萬元）。
於2017年12月31日，子公司中州國際金控可供出售金融資產中包含的在中國交通銀行股份有限公司香港分行進行質押借款的證券共計人民幣65.59百萬元（附註44）。除上述事項外，本集團持有作為擔保物的證券共計人民幣702.29百萬元（2016年12月31日：人民幣69.31百萬元）。
「於香港以外地區上市」包括在中國銀行間債券市場、上海證券交易所、深圳證券交易所及全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司交易的證券和投資基金。
26指定以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產非流動資產
||
|-|
|2017年12月31日|
|361,991|
|312,093|
|674,084|
|674,084|
|674,084|

中原證券股份有限公司2017年年報 278
合併財務報表附註
（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
26指定以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（續）流動資產
||
|-|
|2017年12月31日|
|381,994|
|445,479|
|827,473|
|827,473|
|827,473|

本集團持有的可轉換債券是混合金融工具，為指定以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，其公允價值為人民幣743.99百萬元（2016年12月31日：人民幣493.44百萬元）。
合併財務報表附註（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示） 27買入返售金融資產款
非流動資產
||
|-|
|2017年12月31日|
|1,107,400|
|(3,791)|
|1,103,609|
|689,400|
|418,000|
|(3,791)|
|1,103,609|

流動資產
||
|-|
|2017年12月31日|
|3,714,178|
|4,401,887|
|(12,657)|
|8,103,408|
|3,887,658|
|3,125,406|
|977,614|
|125,387|
|(12,657)|
|8,103,408|

中原證券股份有限公司2017年年報 280
合併財務報表附註
（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
27買入返售金融資產款
（續）
流動資產
（續）
本集團通過買入返售持有的擔保物，在其參與方無違約的情況下可以再次用於抵押，本集團有義務在合約到期時將該等資產返還至對手方。於2017年12月31日，本集團持有作為擔保物的證券的公允價值為人民幣3,069.18百萬元（2016年12月31日：人民幣2,393.76百萬元）。
截至2017年12月31日，一份股票抵押品協議已逾期10天，共計人民幣128.96百萬元。本公司董事在考慮抵押品價值後認為該金額可以完全收回，因此無需計提減值準備（2016年12月31日：人民幣121.10百萬元）。
28客戶貸款和墊款
非流動資產
||
|-|
|2017年12月31日|
|450,000|
|–|
|(4,500)|
|445,500|

流動資產
||
|-|
|2017年12月31日|
|778,000|
|65,336|
|(16,966)|
|826,370|

合併財務報表附註（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示） 28客戶貸款和墊款
（續）
流動資產
（續）
委託貸款指本集團透過中國大陸的國內商業銀行，以8.00%至13.50%的年利率借予第三方之款項。在2017年，河南中原小額貸款有限公司（中原小貸）開始開展貸款業務，以9.00%至17.00%的年利率借予第三方款項。
29遞延所得稅資產及負債
29.1遞延所得稅資產
遞延所得稅資產於期間變動如下：
可供出售
金融資產 衍生工具
資產 應付 公允價值 公允價值 計提項目
減值準備 僱員福利 變動 變動 及其他 合計2016年1月1日 44,000 157,049 16 – 8,270 209,335於收益表中扣除 (10,032) (82,907) – – 1,549 (91,390)與其他綜合收益組成部分有關的
稅務開支 – – (16) – – (16)2016年12月31日 33,968 74,142 – – 9,819 117,929
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11,725|9|–|23,084|6,074|40,892|
|–|–|2,657|–|–|2,657|
|–|–|–|–|(136)|(136)|
|45,693|74,151|2,657|23,084|15,757|161,342|

中原證券股份有限公司2017年年報 282
合併財務報表附註
（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
29遞延所得稅資產及負債
（續）
29.2遞延所得稅負債
遞延所得稅負債於期間變動如下：
可供出售 交易性
金融資產 金融資產 衍生工具
公允價值變動公允價值變動公允價值變動 其他 合計2016年1月1日 (12,012) (21,690) (182) (15,273) (49,157)於收益表中扣除 – 19,585 115 2,502 22,202與其他綜合收益組成部分有關的
稅務開支 (1,803) – – – (1,803)匯兌差異 – – – 51 512016年12月31日 (13,815) (2,105) (67) (12,720) (28,707)
||||||
|-|-|-|-|-|
|–|(4,468)|11|10,733|6,276|
|12,071|–|–|–|12,071|
|(1,744)|(6,573)|(56)|(1,987)|(10,360)|

遞延所得稅資產及負債只有在本集團有法定權利將當期所得稅資產與當期所得稅負債進行互抵，而且遞延所得稅與同一稅收徵管部門相關時才可以互抵。遞延所得稅賬目的變動淨額如下：
||
|-|
|2017年12月31日|
|89,222|
|47,168|
|14,728|
|(136)|
|150,982|

合併財務報表附註（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示） 30存出保證金
||
|-|
|2017年12月31日|
|29,376|
|17,071|
|407|
|1,549|
|37,211|
|73,734|
|31,450|
|31,629|
|38,399|
|260,826|

 31其他流動資產
||
|-|
|2017年12月31日|
|449,077|
|104,032|
|110,170|
|52,033|
|(31,835)|
|683,477|

中原證券股份有限公司2017年年報 284
合併財務報表附註
（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
31其他流動資產
（續）
31.1應收利息
||
|-|
|2017年12月31日|
|304,633|
|134,307|
|–|
|10,137|
|449,077|

 31.2應收賬款
應收賬款賬齡分析如下所示：
|||
|-|-|
|2017年12月31日||
|金額|減值準備|
|88,828|(453)|
|15,204|(3,120)|
|104,032|(3,573)|

 32應收款項類投資
於2017年12月31日，本集團持有的應收款項類投資金額為1億港元，相當於人民幣83.59百萬元。
該金融資產為中國天瑞水泥股份有限公司發行的票據，其年利率為10%，將於2018年12月21日到期。
合併財務報表附註（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示） 33融資客戶應收款項
||
|-|
|2017年12月31日|
|5,992,480|
|425,148|
|6,417,628|
|(64,657)|
|6,352,971|

於2017年12月31日，本集團融資融券業務收到的擔保物公允價值為人民幣18,554.28百萬元（2016年12月31日：人民幣15,383.06百萬元）。
於2017年12月31日，兩項融資客戶應收款已逾期，共計港幣69.25百萬元，折合約人民幣57.89百萬元。本集團已計提值準備港幣53.25百萬元，折合約人民幣44.51百萬元。
34應收其他金融機構款項
於2017年12月31日，本集團應收其他金融機構款項對手方為長城國瑞證券，拆出利率為7%每年（2016年12月31日：無）。
中原證券股份有限公司2017年年報 286
合併財務報表附註
（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
35衍生金融工具
本集團的衍生金融工具主要為個股期權、股指期貨合約、商品期貨合約及期權。本集團按日結算其股指期貨損益，而2017年12月31日及2016年12月31日的相應收款和付款計入「結算備付金」。
|||
|-|-|
|2017年12月31日||
|合約價格|公允價值|
|22,084|–|
|15,067|–|
|886|(471)|
|557,138|59,938|
||59,467|

 36交易性金融資產
||
|-|
|2017年12月31日|
|4,873,472|
|588,576|
|658,898|
|–|
|6,120,946|
|5,529,079|
|25,601|
|566,266|
|6,120,946|

合併財務報表附註（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示） 36交易性金融資產
（續）
於2017年12月31日，本集團持有作為擔保物的證券的公允價值為人民幣3,743.93百萬元（2016年12月31日：人民幣3,530.71百萬元）。
「於香港以外地區上市」包括在中國銀行間債券市場、上海證券交易所、深圳證券交易所及全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司交易的證券和投資基金。
37結算備付金
||
|-|
|2017年12月31日|
|2,142,751|
|207,465|
|2,350,216|

 38代經紀業務客戶持有之現金
本集團於銀行和認可機構開設獨立銀行賬戶，以存放於正常業務過程中產生的客戶資金。本集團將此類款項分類為流動資產項下的代經紀業務客戶持有之現金，並由於須就款項的任何損失或挪用負責，同時將該等款項確認為應付客戶的賬款。根據中國證監會的相關規定，用於客戶交易和清算備付的代經紀業務客戶持有之現金需接受第三方存款機構的監管。
39現金及銀行結餘
||
|-|
|2017年12月31日|
|545|
|2,791,533|
|2,792,078|

於2017年12月31日，本集團使用受限的貨幣資金為0.45百萬元（2016年12月31日：人民幣3.55
百萬元）。
中原證券股份有限公司2017年年報 288
合併財務報表附註
（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
40分類為持作出售的資產
太平基金管理有限公司是本公司持有8.50%股份的聯營企業投資，與其有關的資產在2017年12月31日被劃分為持有代售。公司董事會於2017年9月作出了處置太平基金管理有限公司的決定。
41股本
本公司發行的所有股份均為繳足普通股，每股股份的面值為人民幣1元。本公司的股份數目及其股本面值如下：
||
|-|
|2017年12月31日|
|2,673,706|
|1,250,029|
|3,923,735|
|2,673,706|
|1,250,029|
|3,923,735|

合併財務報表附註（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示） 42儲備
42.1資本公積
資本公積主要包括以超過面值的價格發行新股票獲得的股本溢價。
42.2盈餘公積
根據《中華人民共和國公司法》及本公司公司章程，本公司須按利潤彌補以前年度損失後的10%提取法定盈餘公積。當法定盈餘公積餘額達到註冊資本的50%以上時，可不再提取。
法定盈餘公積經股東批准後可用於彌補累計損失或轉換為本公司的股本。惟經相關資本化後法定盈餘公積的餘額不得少於資本化前註冊資本的25%。
42.3一般準備和交易風險準備
根據2007年12月18日中國證監會發佈的《關於證券公司2007年年度報告工作的通知》（證監機構字[2007]320號文）的規定，本公司按年度淨利潤的11%提取一般風險準備金。
根據2007年12月18日中國證監會發佈的《關於證券公司2007年年度報告工作的通知》（證監機構字[2007]320號文）的規定，本公司依據《證券法》的要求，按年度淨利潤的10%提取交易風險準備金，用於彌補證券交易的損失。
42.4外幣折算儲備
外幣折算儲備是指中國境外註冊的子公司的財務報表以人民幣外的其他功能貨幣進行折算產生的匯兌差額。
中原證券股份有限公司2017年年報 290
合併財務報表附註
（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
42儲備
（續）
42.5可供出售金融資產重估準備
其他綜合收益中的可供出售金融資產公允價值變動如下：
稅前金額 所得稅影響 稅後淨額（附註29）
||||
|-|-|-|
|52,407|(13,815)|38,592|
|(27,530)|6,025|(21,505)|
|7,060|(1,765)|5,295|
|(41,873)|10,468|(31,405)|
|(9,936)|913|(9,023)|

於2016年1月1日 44,420 (11,996) 32,424可供出售金融資產公允價值變動 (1,288) (426) (1,714)前期計入其他綜合收益當期轉入損益的
（損失）╱收益
－與減值相關 10,895 (1,798) 9,097－與處置相關 (1,620) 405 (1,215)於2016年12月31日 52,407 (13,815) 38,592
合併財務報表附註（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示） 43應付債券
非流動負債
||
|-|
|2017年12月31日|
|1,496,635|
|5,000,000|
|6,496,635|

流動負債
||
|-|
|2017年12月31日|
|1,500,000|

於2017年7月25日，本集團按面值發行人民幣15億元的次級債券，年利率為5.15%，期限3年。
於2017年11月16日，本集團按面值發行人民幣10億元的次級債券，年利率為5.49%，期限3年。
本公司發行的公司債券支付的年利率為6.20%。該公司債券期限為5年期，附第3年末發行人上調票面利率選擇權及投資者回售選擇權。
中原證券股份有限公司2017年年報 292
合併財務報表附註
（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
44銀行借款
內保外貸借款的金額為港幣1,087.55百萬元，折合約人民幣909.09百萬元，該筆借款由本公司的子公司中州國際金控借入，香港銀行間同業拆借利率(HIBOR)基準利率上浮1.30%-1.45%。
信用借款和抵押借款的借款金額為港幣1,286.75百萬元，折合約人民幣1,075.61百萬元，借款由中州國際金控和中州國際證券有限公司（本公司在香港註冊成立的一家子公司）借入，年利率為年化1.60%-3.00%基準上浮香港銀行間同業拆借利率(HIBOR)。
河南省中原小額貸款有限公司借入的本地借款為人民幣200.00百萬元，年化利率為4.79%-6.09%。
45其他流動負債
||
|-|
|2017年12月31日|
|422,504|
|218,265|
|210,081|
|53,233|
|33,848|
|937,931|

合併財務報表附註（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示） 45其他流動負債
（續）
45.1薪酬與福利
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1月1日|計提|支付|2017年12月31日|
|399,815|479,462|(532,257)|347,020|
|–|111,838|(111,589)|249|
|–|90,813|(90,647)|166|
|70,554|19,042|(16,216)|73,380|
|1,691|15,389|(15,391)|1,689|
|472,060|716,544|(766,100)|422,504|

2016年 2016年1月1日 計提 支付 12月31日工資及獎金 599,377 434,777 (634,339) 399,815退休金 39,988 168,838 (208,826) –其他社會保險供款 68 76,712 (76,780) –工會經費和僱員教育經費 68,435 18,371 (16,252) 70,554其他福利 3,165 12,588 (14,062) 1,691合計 711,033 711,286 (950,259) 472,060
中原證券股份有限公司2017年年報 294
合併財務報表附註
（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
46指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債在合併財務報表中，由於本集團有義務於結構實體到期日後按照賬面淨值及該等計劃的有關條款向其他投資者進行支付，本集團將因結構實體納入合併範圍而產生的金融負債指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債（附註3.2.6)。
||
|-|
|2017年12月31日|
|21,241|
|340,177|
|361,418|

 47應付稅款
||
|-|
|2017年12月31日|
|80,673|
|6,786|
|4,441|
|1,279|
|93,179|

 48應付短期融資券
||
|-|
|2017年12月31日|
|1,363,870|

於2017年12月31日，應付短期融資券的年化利率在4.20%至5.30%之間。
合併財務報表附註（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示） 49賣出回購金融資產款
||
|-|
|2017年12月31日|
|7,084,879|
|200,000|
|7,284,879|
|6,611,879|
|473,000|
|200,000|
|7,284,879|
|3,721,057|
|3,563,822|
|7,284,879|

中原證券股份有限公司2017年年報 296
合併財務報表附註
（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
49賣出回購金融資產款
（續）
本集團列作賣出回購金融資產款的交易性金融資產和買入返售金融資產款的價值列示如下：
||
|-|
|2017年12月31日|
|1,877,967|
|856,901|
|523,954|
|438,851|
|3,697,673|
|953,307|
|2,212,279|
|414,164|
|3,579,750|
|7,277,423|

合併財務報表附註（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示） 50應付其他金融機構款項
截止至2017年12月31日，餘額人民幣900百萬元的應付其他金融機構款項來自證金公司的拆借，年利率為5.10%。另外人民幣115百萬元分別從浙江德清農村商業銀行和湖州吳興農村商業銀行拆借，年利率從2.95%到3.49%（2016年12月31日：人民幣400百萬元，年利率3.20%)。
51應付承銷業務客戶賬款
於2017年12月31日，本公司擔任西平縣工業集聚區投融資有限公司發起的西平市政債券（「西平城投債」）的承銷商，籌集資金人民幣434.4百萬元（2016年12月31日：無）。
52應付經紀業務客戶款項
應付經紀業務客戶款項主要為本集團為結算代客戶持有的款項，主要存放於銀行及清算機構，該等款項按現行市場利率計息。
大部分應付賬款結餘須按要求償還，除非該結餘乃就客戶於正常業務過程中進行交易活動而收取的按金及現金抵押。只有超出規定按金及現金抵押的金額可應要求發還客戶。
於2017年12月31日，根據融資融券安排向客戶收取的現金抵押為人民幣701.19百萬元（2016年12月31日：人民幣942.00百萬元），計入本集團的應付經紀業務客戶款項。
中原證券股份有限公司2017年年報 298
合併財務報表附註
（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
53現金及現金等價物
就現金流量表而言，現金及現金等價物包括用於滿足短期現金承諾的款項。
||
|-|
|2017年12月31日|
|545|
|2,791,533|
|207,465|
|2,999,543|

 53.1融資債務調節
本表載列報告期內所列示的淨債務的分析和變動。
一年內到期 一年後到期 一年內 一年後
應付債券 應付債券 到期借款 到期借款 合計於2016年12月31日淨債務 (3,809,755) (5,494,299) (661,119) (55,327) (10,020,500)
||||||
|-|-|-|-|-|
|946,130|(1,000,000)|(1,523,584)|55,327|(1,522,127)|
|(245)|(2,336)|–|–|(2,581)|
|(2,863,870)|(6,496,635)|(2,184,703)|–|(11,545,208)|

合併財務報表附註（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示） 54已轉讓金融資產
在日常業務過程中，本集團進行的某些交易會將已確認的金融資產轉讓給第三方或客戶。倘這些金融資產轉讓若符合終止確認條件，本集團終止確認全部或部分相關金融資產（如適用）。倘本集團保留了已轉讓資產的絕大部分風險與回報，本集團繼續確認此類資產。
54.1約定回購交易
不符合終止確認條件的已轉讓金融資產包括根據回購協議作為擔保物交付給對手方的債權類證券，對手方在本集團無任何違約的情況下，可以將上述賣出回購證券再次用於擔保，但須在合約規定的到期日將上述證券歸還予本集團。在某些情況下，若相關證券價值上升或下降，對手方可能要求本集團支付額外的擔保物或歸還部分擔保物予本集團。本集團已確定，本集團保留了相關證券的絕大部分風險和回報，故未對相關證券進行終止確認。另外，本集團將收到的現金確認為一項金融負債。
54.2證券借貸
不符合終止確認條件的已轉讓金融資產包括出借給客戶供其賣出的證券或者與客戶交換證券，此種交易下要求客戶向本集團提供能夠完全覆蓋證券借貸信用敞口的充分的擔保物。根據合約，客戶有義務歸還證券。在某些情況下，若相關證券價值上升或下降，本集團可能要求或需要支付額外的擔保物。本集團已確本集團保留了相關證券的絕大部分風險和回報，故未對相關證券進行終止確認。
下表為上述已轉讓給第三方或客戶且不符合終止確認條件的金融資產及其相關金融負債的賬面價值分析：
|||
|-|-|
|2017年12月31日||
|已轉讓資產賬面價值|相關負債賬面價值|
|3,579,750|3,563,822|
|4,026|–|

中原證券股份有限公司2017年年報 300
合併財務報表附註
（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
55承諾及或有負債
55.1資本承諾
||
|-|
|2017年12月31日|
|62,659|

 55.2經營租賃承諾
以本集團為承租人，不可撤銷經營租約安排下有關房屋的未來最低租金付款總額如下：
||
|-|
|2017年12月31日|
|60,440|
|65,441|
|17,150|
|143,031|

 55.3違規及法律訴訟
本集團在日常業務過程中會不時涉及索賠及訴訟或接受監管機構調查。
a) 鶴壁分公司經理違規代銷金融產品。本公司收到河南證監局下達的整改通知，截至2017年12月31日，已賠付投資者共計金額12.25百萬元。
b) 2016年，由於融資融券業務致使本公司與一名客戶發生一起涉訴案件，涉案金額為人民幣1.08百萬元。於2017年6月，該案件已經被河南省鄭州市中級人民法院二審駁回原告的訴訟請求，此判決為終審判決。該客戶向河南省高級人民法院提出再審申請，於2017年12月25
日撤回申請。
合併財務報表附註（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示） 55承諾及或有負債
（續）
55.3訴訟
（續）
c) 於2015年及2016年，由於前員工偽造印章簽訂融資租賃合同，致使本集團發生三起涉訴案件。截至2017年12月31日，兩起案件已中止，涉案金額約為人民幣2.26百萬元；另一起涉案金額約為人民幣11.67百萬元的案件已經被二審駁回，此判決為終審判決。
本公司董事會根據外部律師意見，認為以上案件發生不利判決的可能性較小，預期不會對公司的財務狀況、經營業績及現金流量產生重大不利影響。
56關聯方交易
56.1關聯方
本集團控制、共同控制另一實體或對另一實體施加重大影響；或另一實體控制、共同控制本集團或對本集團施加重大影響；或本集團與另一實體受同一方控制、共同控制或重大影響，即本集團與該實體為關聯方。關聯方可為個人或法人。
下表概列本集團的重大關聯法人及於2017年12月31日本公司主要股東的持股情況：
重大關聯法人 與本公司的關係 持股比例河南投資集團 本公司的控股股東 20.98%渤海產業投資基金管理有限公司 持有本公司5%以上股份的主要股東 15.50%（代表渤海產業投資基金）
中原信託有限公司 受本公司控股股東控制 –河南安彩高科技股份有限公司 受本公司控股股東控制 –河南天地酒店有限公司 受本公司控股股東控制 –河南龍鳳山農牧股份有限公司 本公司子公司投資的聯營企業 –
中原證券股份有限公司2017年年報 302
合併財務報表附註
（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
56關聯方交易
（續）
56.2關聯方交易及結餘
56.2.1本公司的控股股東－河南投資集團
除財務報表中其他披露外，以下交易是與關聯方進行的：
年內交易：
||
|-|
|2017年度|
|–|

於2017年8月，公司的子公司中州藍海和其他8位投資者（包括河南投資集團）共同出資設立河南資產管理有限公司。中州藍海投資人民幣500百萬元，持有10%的股權及投票權。河南投資集團投資人民幣1,950百萬元，持有39%的股權及投票權。
56.2.2受本公司控股股東控制的企業
年內交易：
||
|-|
|2017年度|
|2,543|
|–|

合併財務報表附註（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示） 56關聯方交易
（續）
56.2關聯方交易及結餘
（續）
56.2.2受本公司控股股東控制的企業
（續）
年末結餘：
||
|-|
|2017年12月31日|
|450,000|
|–|

 56.2.3本公司子公司投資的聯營企業
年內交易：
||
|-|
|2017年度|
|1,259|

年末結餘：
||
|-|
|2017年12月31日|
|40,000|

2017年9月20日中原小貸向中鼎開源的聯營企業河南龍鳳山農牧股份有限公司發放貸款40百萬元，期限1年，利率11%。
中原證券股份有限公司2017年年報 304
合併財務報表附註
（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
56關聯方交易
（續）
56.2關聯方交易及結餘
（續）
56.2.4附屬公司及已納入合併範圍的結構實體
年內交易：
||
|-|
|2017年度|
|3,776|
|1,158|
|1,286|

年末結餘：
||
|-|
|2017年12月31日|
|8,932|
|26,437|
|33,461|
|721|

承諾事項：
2017年本公司為子公司中州國際金控及其子公司向境外銀行借款或申請授信額度提供反擔保，其中財務擔保金額為港幣915百萬元，短期借款授信金額為人民幣200百萬元（附註44）。
上文載列的附屬公司與納入合併範圍的結構實體之間的重大往來結餘及交易均已在合併財務報表中抵銷。
合併財務報表附註（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示） 56關聯方交易
（續）
56.2關聯方交易及結餘
（續）
56.2.5主要管理人員
主要管理人員指有權直接或間接地計劃、指揮和控制本集團活動的人員，包括董事會和監事會成員及其他高級管理層人員。
||
|-|
|2017年度|
|12,926|

 56.2.6董事、監事和高級管理人員貸款和墊款
本集團於報告期末，向董事、監事和高級管理人員已發放貸款和墊款的餘額不重大。本集團向董事、監事和高級管理人員發放的貸款和墊款是在一般及日常業務過程中，並按正常的商業條款或授予其他員工的同等商業條款進行的。授予其他員工的商業條款以授予第三方的商業條款為基礎，並考慮風險調減因素後確定。
中原證券股份有限公司2017年年報 306
合併財務報表附註
（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
57分部分析
根據其業務和所提供服務的性質，本集團按下列分部管理業務營運：
(a) 證券經紀：證券交易與經紀服務；
(b) 期貨經紀：期貨交易與經紀以及期貨信息諮詢及培訓服務；
(c) 融資融券：融資融券服務；
(d) 投資銀行：向機構客戶提供企業融資及財務顧問服務；
(e) 自營交易：金融產品交易；
(f) 投資與資產管理：直接投資業務和基金相關業務（包括投資組合管理及維護），投資顧問及交易執行服務；
(g) 境外業務：境外子公司的業務主要包括經紀、孖展融資、買賣及投資以及財務策劃及顧問服務；
(h) 其他業務：包括總部業務以及一般營運資金相關的利息收入和開支。
分部間交易（如有）乃參考向第三方收取的價格進行且相關基準於年度中概無任何變動。
所得稅實行統一管理，不在分部間分配。
本集團主要在中國河南省經營業務。
合併財務報表附註（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|度年7102|計合|905,141,1|566,441,1|)651,3(|325,962,1|325,962,1|–|119,414|460,265|)351,741(|711,373|304,473|)682,1(|)159,815,2(|901,086|864,166,04|943,902,92|522,17|988,88|
||銷抵|)651,3(|–|)651,3(|–|–|–|)351,741(|–|)351,741(|)682,1(|–|)682,1(|224,4|)371,741(|)026,628,4(|)274,76(|–|–|
||他其|797,82|797,82|–|451,904|451,904|–|020,531|020,531|–|999,41|999,41|–|)470,044(|698,741|976,023,12|858,031,01|744,92|618,45|
||務業外境|372,08|372,08|–|226,16|226,16|–|190,911|190,911|–|343,6|343,6|–|)650,471(|372,39|208,750,3|334,621,2|806,2|144,6|
||與資投 理管產資|460,28|460,28|–|682,04|682,04|–|523,921|523,921|–|222,8|222,8|–|)753,58(|045,471|987,377,3|369,924|503,1|025,1|
||易交營自|–|–|–|360,182|360,182|–|640,081|640,081|–|252|252|–|)904,684(|)840,52(|276,603,7|441,482,7|212,2|065,2|
||行銀資投|404,88|404,88|–|–|–|–|–|–|–|001|001|–|)247,021(|)832,23(|727,784|389,194|884|163|
||券融資融|050,55|050,55|–|971,254|971,254|–|–|–|–|298,42|298,42|–|)918,032(|203,103|569,909|318,429|950,1|73|
||紀經貨期|353,901|353,901|–|051,52|051,52|–|)814,1(|)814,1(|–|121,413|121,413|–|)580,814(|121,92|031,641,1|308,936|709,2|559,2|
||紀經券證|427,007|427,007|–|96|96|–|–|–|–|474,5|474,5|–|)138,765(|634,831|423,584,7|428,842,7|991,13|991,02|

中原證券股份有限公司2017年年報 308析分部分
75
）續（
及益收╱）失損（資投淨
息信充補
合併財務報表附註
（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
309 中原證券股份有限公司2017年年報
析分部分
75
）續（
度年6102
止終續持與資投
計合務業營經計合營經銷抵他其務業外境理管產資易交營自行銀資投券融資融紀經貨期紀經券證額總益收他其及入收267,205,1601656,205,1)433,6(387,8126,21574,89–038,192356,97185,28740,539入收費續手及金佣690,905,1601099,805,1–387,8126,21574,89–038,192356,97185,28740,539部外－)433,6(–)433,6()433,6(––––––––部內－006,841,1871224,841,1–755,814013,83444,44465,731–490,884693,1275入收息利006,841,1871224,841,1–755,814013,83444,44465,731–490,884693,1275部外－––––––––––––部內－
及）失損（╱益收資投淨
215,614)286(491,714527,23779,27785,64982,84427,412––298,1–益損司公營聯佔分787,383)286(964,483–779,27785,64982,84427,412––298,1–部外－527,23–527,23527,23––––––––部內－799,47142657,47)913,1(640,42002290,1257,11369,1751,3334,62234,7）失損（╱益收他其613,67142570,67–640,42002290,1257,11369,1751,3334,62234,7部外－)913,1(–)913,1()913,1(––––––––部內－)403,861,2()608,71()894,051,2(816,7)363,064()427,76()771,67()190,413()337,661()096,943()855,601()087,616(出支總 765,479)369,71(035,299096,23000,46499,92321,611949,94060,721412,122447,52657,523潤利前稅得所 475,483,04–475,483,04)417,602,2(347,534,02746,542,1259,954,3440,283,5444,47009,904223,443,1632,932,01額總產資 408,738,82–408,738,82)020,511(576,838,9368,077432,145,1770,173,5320,69827,314576,888945,230,01額總債負
息信充補
合併財務報表附註（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示） 58金融風險管理
58.1概述
本集團的風險管理目標是在風險及回報中保持適當平衡，並減少對本集團經營業績的負面影響從而最大程度提升股東價值。本集團的風險管理策略旨在識別及分析本集團面對的各種風險，設定適當風險承受水平，及時可靠計量及監督風險，確保風險控制在可承受範圍內。
本集團面對的財務風險主要包括信用風險、市場風險及流動性風險。本集團已採取風險管理政策與程式以識別及分析該等風險，並設立適當風險指標、風險限制水準、風險政策及內部控制程式，且通過信息系統持續監控及管理風險。
風險管理組織架構分為四個層次，包括(i)董事會及監事會；(ii)風險控制委員會、審計委員會及投資決策委員會；(iii)合規管理（法律事務）總部、風險管理總部及稽核審計總部；及(iv)業務及管理部門以及分支機構。
第一層次：董事會及監事會
董事會是本公司風險控制組織架構的最高層次，對建立合規有效的風險控制環境負最終責任。董事會負責制定本公司的總體風險控制目標、風險控制政策和內部控制制度，完善治理結構和分級授權委託制度，為本公司風險控制工作的實際表現指明方向、確定範圍並授予相關管理部門執行權力。
監事會以防範本公司法律及合規風險和財務監督為核心，對本公司董事、高級管理層及相關責任人員在風險控制環節的盡職情況進行監督，保護本公司資產安全，降低業務經營過程中的財務和法律風險，維護本公司及其股東的合法權益。
中原證券股份有限公司2017年年報 310
合併財務報表附註
（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
58金融風險管理
（續）
58.1概述
（續）
第二層次：風險控制委員會、審計委員會及投資決策委員會
風險控制委員會、審計委員會及投資決策委員會是本公司風險控制組織架構的第二層次，負責提交全面風險控制年度報告；審議風險控制策略和重大風險控制解決方案；審議重大決策、重大風險、重大事件和重要業務流程的判斷標準以及重大決策的風險評估報告；審議風險管理總部提交的風險控制評價報告；審議風險控制組織架構設置以及職責方案和董事會授權的其他事宜。
第三層次：合規管理（法律事務）總部、風險管理總部、稽核審計總部本公司風險控制組織架構的第三個層次為合規管理（法律事務）總部、風險管理總部、稽核審計總部組成的全面風險管理的協同工作機制。
合規管理（法律事務）總部協助合規總監擬定合規政策和合規制度及程序，並協助推動合規政策及程序的落實，為管理業務部、業務線和分支機構的合規性提供建議及諮詢，並根據法律法規對其業務及管理活動的合規性進行監督；推動業務部、業務線和本公司分支機構評估、制定、修改、更新及完善內部程序和業務流程以反映法律法規及準則的變化；對本公司內部管理制度及程序、重大決策、新產品、新業務及重要業務活動等進行事前合規審查；履行向監管部門定期和臨時的報告義務，負責控制本公司及相關業務面對的法律風險等。
合併財務報表附註（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示） 58金融風險管理
（續）
58.1概述
（續）
第三層次：合規管理（法律事務）總部、風險管理總部、稽核審計總部
（續）風險管理總部按照董事會制定的風險控制目標和政策開展風險控制工作；負責向本公司風險控制委員會提交風險控制政策、風險控制目標、公司治理結構、內部控制制度等風險控制環境的調整建議，供決策參考；為本公司擬訂風險管理制度及程序並協助審定各業務和管理部門制訂相關的風險管理制度及程序、辦法、風險管理流程和風險控制指標，並在工作中不斷補充、完善和更新風險控制政策，逐步建立並完善本公司的整體風險控制機制；辨別、評估、監控業務和交易中的各項風險，並在此基礎上建立健全風險政策、風險識別、風險評估和衡量、風險控制、風險監測、風險報告與分析的循環處理及反饋流程；定期檢測、監控、評估各部門對風險控制制度及程序的執行情況，如有所需，對風險控制執行情況進行定期或不定期的檢查，對發現的風險問題進行及時處理並執行相關的報告程序；建立與各業務線、業務部及各分支機構之間在風險控制方面的溝通及合作。
稽核審計總部全面負責內部稽核，組織對本公司進行全面稽核，監督內部控制制度及程序合規性執行的情況，防範各種道德風險和政策風險，協助本公司對突發事件進行核查。
第四層次：各業務及管理部門及各分支機構
風險控制的第四層次為各業務及管理部門及各分支機構的一線風險控制系統。其風險控制職責為制訂本部門的內部控制制度和風險控制措施，確保於其管轄範圍內作出合適的風險控制，並根據風險情況及時向風險管理總部或合規管理（法律事務）總部通報。
本集團採用上述風險管理架構並逐步增強風險控制，確保風險可計量並在可控及可接受範圍內。
中原證券股份有限公司2017年年報 312
合併財務報表附註
（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
58金融風險管理
（續）
58.2信用風險
信用風險是指因對手方未能或無法履行付款責任或其信用評級下降而產生損失的風險。本集團的信用風險主要來自金融資產，金融資產包括銀行結餘、代經紀業務客戶持有之現金、結算備付金、交易性金融資產、買入返售金融資產款、可供出售金融資產、融資客戶應收款項、其他流動資產及存出保證金。
本集團的銀行結餘主要存入國有商業銀行或股份制商業銀行，而結算備付金則存入中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱「中國結算」），相關信用風險較低。
自營交易方面，透過證券交易所或中國結算進行交易時，對手方的違約風險較低，而透過銀行間市場進行交易時，本集團會對對手方進行評估，僅選擇認可信用評級之對手方交易。本集團投資信用評級可接受的債權類證券並監控發行人的營運及信用評級。
融資資產包括融資客戶墊款及借予客戶的證券。該等金融資產的主要信用風險為客戶無法償還本金、利息或向客戶借出的證券。本集團按個別客戶基準監管融資交易客戶的賬戶，如有需要將催繳額外保證金、現金擔保物或證券。融資客戶應收款項以擔保物比率監管，確保所擔保資產的價值足夠支付墊款。於2017年12月31日及2016年12月31日，本集團的擔保物價值足以抵抗融資業務的信用風險。
本集團的信用風險亦來自證券及期貨經紀業務。倘客戶未能存入充足的交易資金，本集團或須使用本身資金完成交易結算。本集團要求客戶在本集團代其結算前悉數存入所有交易所需現金，藉以減輕相關信用風險，確保恰當管理有關風險。
本集團部分債權投資項目通過客戶貸款和墊款進行，對該類項目的信用風險管理包括立項、盡職調查、內部評審、投資決策、後續跟蹤管理等環節。本集團對借款人的信用風險以及項目收益進行綜合評估，設定擔保等風險緩釋措施。客戶貸款和墊款經有權審批人審批。本集團對已出資項目進行持續監控，對可能影響借款人償付能力的主要負面事件及時報告，並採取措施控制風險。
本集團投資經過適當審批流程的理財產品、產管理計劃和信託計劃。
合併財務報表附註（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示） 58金融風險管理
（續）
58.2信用風險
（續）
(1)最大信用風險敞口
在考慮擔保物或其他增信措施之前，最大信用風險敞口為金融資產賬面價值（扣除減值撥備）。本集團承受的最大信用風險敞口如下表所示：
||
|-|
|2017年12月31日|
|260,826|
|648,634|
|1,271,870|
|6,352,971|
|4,021|
|–|
|238,421|
|98,147|
|–|
|515,000|
|1,007,626|
|9,207,017|
|743,985|
|59,938|
|4,873,472|
|–|
|83,591|
|2,350,216|
|5,845,016|
|2,791,533|
|36,352,284|

中原證券股份有限公司2017年年報 314
合併財務報表附註
（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
58金融風險管理
（續）
58.2信用風險
（續）
(2)債權類證券投資評級分佈
本集團依據信用評級監控持有的債權類證券組合信用風險情況。評級乃由債權發行人所在國家主要評級機構頒發。
||
|-|
|2017年12月31日|
|1,913,041|
|2,624,029|
|107,341|
|1,320,278|
|5,964,689|

合併財務報表附註（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示） 58金融風險管理
（續）
58.2信用風險
（續）
(3)其他流動資產中的減值準備分析
||
|-|
|2017年12月31日|
|166,684|
|65,165|
|84,759|
|16,724|
|(10,099)|
|156,549|
|64,276|
|38,867|
|25,409|
|(21,268)|
|43,008|
|449,077|
|648,634|

中原證券股份有限公司2017年年報 316
合併財務報表附註
（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
58金融風險管理
（續）
58.2信用風險
（續）
(4)客戶貸款和墊款按行業分佈情況分析
|||
|-|-|
|2017年12月31日||
|貸款總額|比例|
|465,000|35.96%|
|336,448|26.01%|
|218,000|16.86%|
|145,000|11.21%|
|50,000|3.87%|
|3,388|0.26%|
|75,500|5.83%|
|1,293,336|100.00%|

 (5)客戶貸款和墊款按地區分佈情況分析
|||
|-|-|
|2017年12月31日||
|貸款總額|比例|
|1,293,336|100.00%|
|–|–|
|–|–|
|–|–|
|1,293,336|100.00%|

合併財務報表附註（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示） 58金融風險管理
（續）
58.2信用風險
（續）
(6)客戶貸款和墊款按擔保方式分佈情況分析
|||
|-|-|
|2017年12月31日||
|貸款總額|比例|
|1,109,336|85.77%|
|129,000|9.98%|
|55,000|4.25%|
|1,293,336|100.00%|

 (7)逾期客戶貸款和墊款按逾期期限情況分析
||
|-|
|2017年12月31日|
|三個月至一年|
|8,336|
|0.65%|

以上分析包括逾期三個月以上的委託貸款總額。
中原證券股份有限公司2017年年報 318
合併財務報表附註
（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
58金融風險管理
（續）
58.2信用風險
（續）
(8)客戶貸款和墊款、買入返售金融資產款及融資客戶應收款項按信用質量情況分析
||
|-|
|2017年12月31日|
|15,336|
|76,825|
|92,161|
|(66,029)|
|26,132|
|1,278,000|
|6,340,803|
|4,821,578|
|12,440,381|
|(36,542)|
|12,403,839|
|12,429,971|

合併財務報表附註（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示） 58金融風險管理
（續）
58.3市場風險
概述
市場風險是指利率風險、貨幣風險或價格風險等導致金融工具的公允價值發生不利變動或現金流量發生變動而產生損失的風險。
58.3.1利率風險
利率風險指金融工具的公允價值或未來現金流量因市場利率變動而波動的風險。本集團主要採用敏感度分析監控利率風險，在假設所有其他變量維持不變的情況下評估利率的合理可能變動對總利潤及權益的影響。本集團的債權類證券主要包括公司債券，透過優化債券組合的久期與凸度降低利率風險。與銀行結餘中代經紀業務客戶持有之現金及結算備付金有關的利率風險被相關應付經紀業務客戶賬款所抵銷，原因是兩者的條款相互匹配。
下表列示本集團金融資產及負債於其合約重新定價日或其到期日（以較早者為準）之前的剩餘期限：
中原證券股份有限公司2017年年報 320
合併財務報表附註
（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
58金融風險管理
（續）
58.3市場風險
（續）
58.3.1利率風險
（續）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|一個月以內|一至三個月|三個月到一年|一至五年|五年以上|不計息|合計|
|2,739,533|40,000|12,000|–|–|545|2,792,078|
|5,845,016|–|–|–|–|–|5,845,016|
|2,350,216|–|–|–|–|–|2,350,216|
|638,406|318,131|2,295,931|1,154,140|1,015,705|698,633|6,120,946|
|4,570,799|369,310|3,163,299|1,103,609|–|–|9,207,017|
|–|–|–|–|–|260,826|260,826|
|108,900|69,300|648,170|445,500|–|–|1,271,870|
|–|–|–|–|–|648,634|648,634|
|12,282|37,109|504,431|1,431,752|523,954|438,942|2,948,470|
|153,096|–|377,224|388,096|–|583,141|1,501,557|
|–|–|83,591|–|–|–|83,591|
|40,000|–|–|–|–|–|40,000|
|–|–|–|–|–|59,938|59,938|
|1,369,679|1,260,781|3,722,511|–|–|–|6,352,971|
|17,827,927|2,094,631|10,807,157|4,523,097|1,539,659|2,690,659|39,483,130|
|(78,760)|(685,110)|(600,000)|–|–|–|(1,363,870)|
|–|–|(1,500,000)|(6,496,635)|–|–|(7,996,635)|
|–|–|–|–|–|(471)|(471)|
|(115,000)|(300,000)|(600,000)|–|–|–|(1,015,000)|
|(7,284,879)|–|–|–|–|–|(7,284,879)|
|(6,915,758)|–|–|–|–|(610,745)|(7,526,503)|
|–|–|–|–|–|(434,400)|(434,400)|
|–|–|–|–|–|(678,218)|(678,218)|
|–|(121,625)|(2,063,078)|–|–|–|(2,184,703)|
|–|–|–|–|–|(361,418)|(361,418)|
|(14,394,397)|(1,106,735)|(4,763,078)|(6,496,635)|–|(2,085,252)|(28,846,097)|
|3,433,530|987,896|6,044,079|(1,973,538)|1,539,659|605,407|10,031,626|

合併財務報表附註（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示） 58金融風險管理
（續）
58.3市場風險
（續）
58.3.1利率風險
（續）
三個月
於2016年12月31日 一個月以內一至三個月 到一年 一至五年 五年以上 不計息 合計金融資產
現金及銀行結餘 4,089,080 100,000 180,000 – – 659 4,369,739代經紀業務客戶持有之現金 7,720,677 – – – – – 7,720,677結算備付金 3,096,957 – – – – – 3,096,957交易性金融資產 1,044,206 575,275 1,380,084 1,315,746 2,377,807 829,159 7,522,277買入返售金融資產款 3,577,793 555,017 1,102,182 676,704 – – 5,911,696存出保證金 – – – – – 490,078 490,078客戶貸款和墊款 4,240 41,333 449,811 24,750 – – 520,134其他流動資產 – – – – – 532,745 532,745可供出售金融資產 68,000 145,676 255,360 443,457 – 1,670,845 2,583,338以公允價值計量且其變動計入
當期損益的金融資產 – – 110,830 403,989 – – 514,819融資客戶應收款項 308,127 862,484 4,948,654 – – – 6,119,265小計 19,909,080 2,279,785 8,426,921 2,864,646 2,377,807 3,523,486 39,381,725金融負債
應付短期融資券 (10,000) – (400,000) – – – (410,000)應付公司債 – (1,400,000) (1,999,755) (5,494,299) – – (8,894,054)衍生金融負債 – – – – – (132) (132)應付其他金融機構款項 – (400,000) – – – – (400,000)賣出回購金融資產款 (4,767,085) (840,894) – – – – (5,607,979)應付經紀業務客戶賬款 (9,507,813) – – – – (860,277) (10,368,090)其他流動負債 – – – – – (732,965) (732,965)銀行借款 – (303,686) (357,433) (55,327) – – (716,446)以公允價值計量且其變動計入
當期損益的金融負債 – – – – – (1,208,177) (1,208,177)小計 (14,284,898) (2,944,580) (2,757,188) (5,549,626) – (2,801,551) (28,337,843)
利率敏感性缺口 5,624,182 (664,795) 5,669,733 (2,684,980) 2,377,807 721,935 10,321,947
中原證券股份有限公司2017年年報 322
合併財務報表附註
（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
58金融風險管理
（續）
58.3市場風險
（續）
58.3.1利率風險
（續）
敏感度分析
以下敏感度分析基於生息資產及生息負債的利率風險敞口釐定。在假設所有其他變量不變的情況下，敏感度分析採用相關利率增減25個基點。下述正數表示淨利息收入增加，而負數表示淨利息收入減少，且納入合併範圍的結構實體的其他投資者所產生的影響被抵銷。
||
|-|
|2017年度|
|15,514|
|(15,514)|

||
|-|
|2017年度|
|586|
|(586)|

合併財務報表附註（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示） 58金融風險管理
（續）
58.3市場風險
（續）
58.3.1利率風險
（續）
敏感度分析（續）
在進行利率敏感度分析時，本集團在確定商業條件和財務參數時作出下列一般假設：
• 不同生息資產和生息負債的利率波動幅度相同；
• 所有資產和負債均在有關期間中間重新定價；
• 分析基於財務狀況表日的靜態缺口，未考慮日後變化；
• 未考慮利率變動對客戶行為的影響；
• 未考慮利率變動對市價的影響；
• 活期存款利率變動的方向及幅度相同；
• 未考慮本集團針對利率變化可能採取的必要措施。
中原證券股份有限公司2017年年報 324
合併財務報表附註
（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
58金融風險管理
（續）
58.3市場風險
（續）
58.3.2貨幣風險
貨幣風險為金融工具的公允價值或未來現金流量因匯率變動而波動的風險。
本集團的貨幣風險主要與本集團的以不同於本集團功能貨幣的外幣結算及付款的經營活動有關。
本集團認為外幣業務在本集團的收入結構中所佔比例不重大。下表按幣種列示了2017年12月31日及2016年12月31日本集團受外匯匯率變動影響的風險敞口。本集團人民幣敞口列示在下表中用於比較。本集團的資產和負債按原幣以等值人民幣賬面價值列示。
||
|-|
|2017年12月31日|
|港幣折合人民幣|
|911,601|

合併財務報表附註（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示） 58金融風險管理
（續）
58.3市場風險
（續）
58.3.3價格風險
價格風險指金融工具的公允價值或未來現金流量因市價變動而波動的風險（因利率或貨幣風險引起的風險除外），而不論有關變動是否由個別金融工具或其發行人這類特定因素或影響市場交易的所有同類金融工具的因素所引起。
本集團的價格風險主要涉及權益類證券、投資基金、可轉換債券、衍生工具及集合資產管理計劃，該等投資的價值會由於市價變更而波動。本集團的該等投資均屬於中國資本市場的投資，由於中國股票市場波動大，本集團面臨的市場風險較大。
本集團的價格風險管理政策規定要設定及管理投資目標。本公司董事通過持有適當分散的投資組合、設定不同證券投資限額及密切監控投資組合以減少風險集中於任何特定行業或發行人等手段管理價格風險。本集團運用衍生工具合約經濟地對沖投資組合中的風險。
敏感度分析
以下敏感度分析假設所有其他變量維持不變的情況下，股票、基金、可轉換債券、衍生工具和集合資產管理計劃的價格上升或下降10%對所得稅前利潤及所得稅前其他綜合收益的影響。下述正數表示稅前利潤及稅前其他綜合收益增加，而負數表示稅前利潤及稅前其他綜合收益減少。
||
|-|
|2017年度|
|188,999|
|(188,999)|
|86,220|
|(86,220)|

中原證券股份有限公司2017年年報 326
合併財務報表附註
（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
58金融風險管理
（續）
58.4流動性風險
流動性風險指本集團由於欠缺資本或資金而難以履行金融負債的相關責任的風險。本集團可能於日常業務過程中因宏觀經濟政策變動、市場波動、經營不善、信用評級下調、資產與負債錯配、資產轉手率低、客戶提早贖回債券質押式報價回購產品、以包銷方式進行大額承銷、重大自營交易頭寸或長期投資比率過高而面臨流動性風險。倘本集團無法調整資產結構應對任何流動性風險，或違反有關風險指標的監管要求，則本集團可能會受到監管機構處罰而被限制營運，從而對本集團的業務及聲譽產生不利影響。
本集團對資金實施集中管理及控制。本集團透過早期預警及管理大筆資金的使用，實現集中控制及管理流動性風險的目標。在協調安全性、流動性及盈利能力後，本集團調整及分配資產規模與結構條款以建立多級流動資金儲備體系並及時透過貨幣市場及資本市場交易實現流動性風險管理目標。
本集團編製資金計劃，並向管理層報告其執行情況，以定期更新流動性的狀況。
經營實體所持之高於營運資金管理所需結餘之盈餘現金轉至本集團。本集團將盈餘現金投資於定期存款、貨幣市場存款及有價證券，選擇具有適當到期日期或充足流動性的工具，以根據上述預測提供足夠的活動空間。
於2017年12月31日，本集團持有的現金及現金等價物分別約為人民幣2,999.54百萬元，預期隨時產生現金流量，管理流動性風險（於2016年12月31日：人民幣4,643.23百萬元）。另外，本集團於期末持有交易性金融資產人民幣6,120.95百萬元，可以隨時變現，在需要時提供更多現金來源（於2016年12月31日：人民幣7,522.28百萬元）。此外，本集團持有代經紀業務客戶持有之現金人民幣5,845.02百萬元，持有客戶之結算備付金人民幣2,142.75百萬元，可於需要之時用於結算本集團應付經紀業務客戶賬款（於2016年12月31日：本集團持有代經紀業務客戶持有之現金人民幣7,720.68百萬元，持有客戶之結算備付金人民幣2,823.47百萬元，可於需要之時用於結算本集團應付經紀業務客戶賬款）。
合併財務報表附註（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示） 58金融風險管理
（續）
58.4流動性風險
（續）
下表列示本集團於2017年12月31日及2016年12月31日按剩餘合約期限就非衍生金融負債的應付現金流量。表內披露的金額為未折現的合約現金流量，包括利息及本金的現金流量。對於浮動利率的項目，未折現金額基於報告期末的利率計算。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|即期償還|一個月以內|一至三個月|三個月到一年|一至五年|無期限|合計|
|–|79,152|696,527|625,934|–|–|1,401,613|
|–|–|–|1,879,650|6,962,300|–|8,841,950|
|–|7,301,310|–|–|–|–|7,301,310|
|–|115,073|307,629|615,258|–|–|1,037,960|
|610,745|6,915,758|–|–|–|–|7,526,503|
|434,400|–|–|–|–|–|434,400|
|–|–|121,838|2,091,513|–|–|2,213,351|
|–|–|21,241|–|340,177|–|361,418|
|–|–|–|–|–|678,218|678,218|
|1,045,145|14,411,293|1,147,235|5,212,355|7,302,477|678,218|29,796,723|
|471|–|–|–|–|–|471|

中原證券股份有限公司2017年年報 328
合併財務報表附註
（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
58金融風險管理
（續）
58.4流動性風險
（續）
於2016年12月31日 即期償還 一個月以內 一至三個月三個月到一年 一至五年 無期限 合計非衍生金融負債：
應付短期融資券 – 10,066 – 448,132 – – 458,198應付公司債 – – 1,409,873 2,035,178 6,047,060 – 9,492,111賣出回購金融資產款 – 4,774,106 849,697 – – – 5,623,803應付其他金融機構款項 – 402,034 – – – – 402,034應付經紀業務客戶賬款 860,277 9,507,813 – – – – 10,368,090銀行借款 – – 304,555 361,934 58,982 – 725,471指定以公允價值計量
且其變動計入
當期損益的金融負債 – 25,399 56,735 844,083 281,960 – 1,208,177其他流動負債 – – – – – 732,965 732,965合計 860,277 14,719,418 2,620,860 3,689,327 6,388,002 732,965 29,010,849衍生金融負債 132 – – – – – 132
合併財務報表附註（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示） 58金融風險管理
（續）
58.5資本管理
本集團的資本管理目標為：
• 保障本集團的持續經營能力，以便持續為股東及其他利益相關者帶來回報及利益；
• 支持本集團的穩定及增長；
• 維持穩健的資本基礎以支持業務發展；及
• 遵守中國法規的資本規定。
中國證監會於2016年頒佈《證券公司風險控制指標管理辦法》（2016年修訂版）（「管理辦法」），並於2016年10月1日起施行。根據管理辦法，本公司需持續符合下列風險控制指標標準：
• 風險覆蓋率不得低於100%；
• 資本槓桿率不得低於8%；
• 流動性覆蓋率不得低於100%；
• 淨穩定資金率不得低於100%；
核心淨資本指淨資產扣除「管理辦法」所指若干類別資產的風險調整。
中原證券股份有限公司2017年年報 330
合併財務報表附註
（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
59金融資產和負債的公允價值
公允價值是指於計量日期市場參與者間進行有序交易出售資產可收取或轉讓負債須支付之價格。
59.1非以公允價值計量的金融工具
本公司董事認為按攤餘成本計入財務狀況表的金融資產及金融負債的賬面價值與其公允價值相若。
就期限較短的金融工具而言，包括現金及銀行結餘、代經紀業務客戶持有之現金、結算備付金、融資客戶應收款項、賣出回購金融資產款、應付其他金融機構款項及應付經紀業務客戶賬款，其公允價值與賬面價值相若。
應付公司債券的公允價值按照市場報價計算。對於沒有市場報價的債券，則以基於和剩餘到期日相匹配的當前收益曲線的現金流貼現模型計量其公允價值。
根據相關法規，本集團可留存於或贖回於交易所、期貨及商品交易所及證金公司的存出保證金。
本集團所評估的存出保證金的公允價值與賬面價值相若。
59.2以公允價值計量的金融工具
下表按公允價值計量所屬公允價值層級中的級別分析各報告期末以公允價值計量的金融工具。
第一層級 － 相同資產或負債在活躍市場的報價（未經調整）。
第二層級 － 除第一層級包括的報價外，均可直接（即價格）或間接（即源自價格）觀察出資產或負債的輸入參數。
第三層級 － 根據非可觀察市場數據得到的資產或負債的輸入參數（即非可觀察的輸入參數）。
合併財務報表附註（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示） 59金融資產和負債的公允價值
（續）
59.2以公允價值計量的金融工具
（續）
下表載列本集團於2017年12月31日及2016年12月31日按公允價值計量的金融資產與負債。
|||||
|-|-|-|-|
|第一層級|第二層級|第三層級|合計|
|275,799|360,428|22,671|658,898|
|1,238,762|3,634,710|–|4,873,472|
|22,310|566,266|–|588,576|
|86,945|6,449|70,493|163,887|
|363,693|643,933|–|1,007,626|
|4,021|147,276|–|151,297|
|–|119,104|98,147|217,251|
|–|427,909|–|427,909|
|–|238,421|–|238,421|
|–|–|515,000|515,000|
|–|424,144|1,077,413|1,501,557|
|–|–|59,938|59,938|
|1,991,530|6,568,640|1,843,662|10,403,832|
|(471)|–|–|(471)|
|–|–|(361,418)|(361,418)|
|(471)|–|(361,418)|(361,889)|

中原證券股份有限公司2017年年報 332
合併財務報表附註
（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
59金融資產和負債的公允價值
（續）
59.2以公允價值計量的金融工具
（續）
於2016年12月31日 第一層級 第二層級 第三層級 合計交易性金融資產
－權益類證券 341,913 384,174 96,824 822,911－債權類證券 1,702,187 4,037,648 – 5,739,835－投資基金 863,728 – – 863,728－其他 – 95,803 – 95,803可供出售金融資產
－權益類證券 98,733 29,769 123,739 252,241－債權類證券 – 60,000 – 60,000－投資基金 13,825 14,182 – 28,007－集合資產管理計劃 – 92,097 180,203 272,300－定向資產管理計劃 – 100,000 – 100,000－專項資產管理計劃 – 320,149 – 320,149－財富管理產品 – – 158,000 158,000－其他 – 1,334,560 – 1,334,560指定以公允價值計量且其變動
計入損益的金融資產 – – 514,819 514,819資產總額 3,020,386 6,468,382 1,073,585 10,562,353衍生負債 (132) – – (132)指定以公允價值計量且其變動
計入損益的金融負債 – – (1,208,177) (1,208,177)負債總計 (132) – (1,208,177) (1,208,309)於2017年度及2016年度，本集團的公允價值層級中第一層級、第二層級與第三層級之間無重大變動。
合併財務報表附註（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示） 59金融資產和負債的公允價值
（續）
59.2以公允價值計量的金融工具
（續）
(a)第一層級金融工具
於活躍市場交易的金融工具的公允價值乃根據於財務狀況表日的市場報價釐定。倘能從交易所、經銷商、經紀即時及定期獲得報價，且該等報價反映實際及定期發生的以公平磋商為基準的市場交易，一個市場則被視為活躍。用於本集團持有之金融資產的市場報價乃買賣差價區間內的收盤價。此等工具被納入第一層級。納入第一層級的工具主要包括被列為交易證券或可供出售的上海證券交易所和深圳證券交易所交易證券。
(b)第二層級金融工具
並非於活躍市場買賣之金融工具，其公允價值採用估值技術釐定。該等估值技術充分使用可獲得的可觀察市場數據，並盡可能不依賴實體特定估計。倘按公允價值計量一項工具所需的所有主要輸入參數均可觀察獲得，則該項工具列入第二層級。
倘一個或多個主要輸入參數並非根據可觀察市場數據釐定，則該項工具列入第三層級。
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合併財務報表附註
（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
59金融資產和負債的公允價值
（續）
59.2以公允價值計量的金融工具
（續）
(c)具體投資的估值方法
於2017年12月31日，本公司具體投資的估值方法如下：
(1) 就交易所上市權益類證券而言，以報告日期或買賣差價區間內的收盤價確定公允價值。如於報告日期無成交市價，且最近交易日後經濟環境發生重大變化，則採用估值技術確定公允價值。對於在首次公開發售或配售中獲得的受限制股份，亦以估值技術確定公允價值。
(2) 就封閉式投資基金而言，以報表日或最近交易日買賣差價區間內的收盤價釐定公允價值。就開放式基金與集合資產管理產品而言，以報表日的資產淨值的交易價格釐定公允價值。
(3) 就於證券交易所上市的債權類證券（包括政府債券、公司債券、可轉換債券及金融債券）而言，於財務狀況表日以債權類證券買賣差價區間內的收盤價釐定公允價值。如於報告日期無成交市價，且最近交易日後經濟環境發生重大變化，則採用估值技術確定公允價值。
(4) 就於銀行間債券市場及場外櫃檯市場交易的債權類證券而言，包括政府債券、公司債券、商業票據、特種金融票據、央行票據及其他固定收益債權類證券，使用估值技術釐定公允價值。
合併財務報表附註（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示） 59金融資產和負債的公允價值
（續）
59.2以公允價值計量的金融工具
（續）
(d)第三層級金融工具
下表呈列2017年度及2016年度的第三層級工具的變動。
||
|-|
|交易性金融資產|
|96,824|
|10,009|
|(84,162)|
|22,671|
|–|
|346|

交易性金融資產2016年1月1日結餘 8,676購買 120,680結算 (32,532)2016年12月31日結餘 96,824年末持有的資產的年度總收益，包括在「淨投資收益」 –計入損益的年度未實現利得的變動 42,773
中原證券股份有限公司2017年年報 336
合併財務報表附註
（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
59金融資產和負債的公允價值
（續）
59.2以公允價值計量的金融工具
（續）
(d)第三層級金融工具
（續）
||
|-|
|可供出售金融資產|
|461,942|
|574,525|
|(352,827)|
|683,640|
|34,327|
|28|

可供出售金融資產2016年1月1日結餘 530,743購買 391,497結算 (460,298)2016年12月31日結餘 461,942年末持有的資產的年度總收益，包括在「淨投資收益」 1,151計入其他綜合收益的年度未實現損失的變動 25,730
合併財務報表附註（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示） 59金融資產和負債的公允價值
（續）
59.2以公允價值計量的金融工具
（續）
(d)第三層級金融工具
（續）
||
|-|
|指定以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產|
|514,819|
|1,107,292|
|(544,698)|
|1,077,413|
|54,629|
|22,883|

指定以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產2016年1月1日結餘 –購買 514,8192016年12月31日結餘 514,819
年末持有的資產的年度總收益，包括在「淨投資收益」 17,988
計入損益的年度未實現利得的變動 27,078
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合併財務報表附註
（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
59金融資產和負債的公允價值
（續）
59.2以公允價值計量的金融工具
（續）
(d)第三層級金融工具
（續）
||
|-|
|衍生金融資產|
|–|
|59,938|
|59,938|
|–|
|–|

||
|-|
|指定以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債|
|1,208,177|
|30,000|
|260|
|(877,019)|
|361,418|
|(20,652)|
|(20,652)|

合併財務報表附註（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示） 59金融資產和負債的公允價值
（續）
59.2以公允價值計量的金融工具
（續）
(d)第三層級金融工具
（續）
指定以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債2016年1月1日結餘 1,144,170納入合併範圍的結構實體 33,600購置 42,103結算 (11,696)2016年12月31日結餘 1,208,177年末持有的資產的年度總損失，包括在「淨投資收益」 (13,466)計入損益的年度未實現損失的變動 (13,466)就第三層級金融工具而言，價格採用估值法（如貼現現金流量模型及其他類似技術）釐定。第三層級的公允價值計量分類，一般由非可觀察輸入參數對計量總體公允價值的重要性釐定。下表列示第三層級主要金融工具的相關估值技術和輸入參數。
中原證券股份有限公司2017年年報 340
合併財務報表附註
（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
59金融資產和負債的公允價值
（續）
59.2以公允價值計量的金融工具
（續）
(d)第三層級金融工具
（續）
公允價值估值技術及 重要不可觀察 不可觀察輸入參數金融工具 層級 主要輸入參數 輸入參數 與公允價值的關係理財產品 第三層級 •用基於預期可收回金 •預期未來現金流量•未來現金流量越高，額估計的未來現金流 •預期收回日期 公允價值越高
量，按反映管理層對 •與預期風險水平對•到期日期越早，公允價預期風險水平最佳估 應的貼現率 值越高
計的貼現率貼現現金 •貼現率越低，公允價值流量 越高
信託計劃 第三層級 •用基於預期可收回金 •預期未來現金流量•未來現金流量越高，額估計的未來現金流 •預期收回日期 公允價值越高
量，按反映管理層對 •與預期風險水平對•到期日期越早，公允價預期風險水平最佳估 應的貼現率 值越高
計的貼現率貼現現金 •貼現率越低，公允價值流量 越高
指定以公允價值 第三層級 •用基於預期可收回金 •預期未來現金流量•未來現金流量越高，計量且其變動 額估計的未來現金流 •預期收回日期 公允價值越高
計入當期損益 量，按反映管理層對 •與預期風險水平對•到期日期越早，公允價的金融資產 預期風險水平最佳估 應的貼現率 值越高
計的貼現率貼現現金 •股價波動率 •貼現率越低，公允價值流量 越高
•期權定價模型 •股價波動越大，公允價值越高
合併財務報表附註（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示） 59金融資產和負債的公允價值
（續）
59.2以公允價值計量的金融工具
（續）
(d)第三層級金融工具
（續）
公允價值估值技術及 重要不可觀察 不可觀察輸入參數
金融工具 層級 主要輸入參數 輸入參數 與公允價值的關係
指定以公允價值計量第三層級 •用基於預期應付金額 •預期未來現金流量•未來現金流量越高，且其變動計入 估計的未來現金流 •預期付款日期 公允價值越高
當期損益的金融 量，按反映管理層對 •與預期風險水平對•付款日期越早，公允價負債 預期風險水平最佳估 應的貼現率 值越高
計的貼現率貼現現金 •貼現率越低，公允價值流量 越高
資產管理計劃 第三層級 •用基於預期可收回金 •預期未來現金流量•未來現金流量越高，額估計的未來現金流 •預期收回日期 公允價值越高
量，按反映管理層對 •與預期風險水平對•到期日期越早，公允價預期風險水平最佳估 應的貼現率 值越高
計的貼現率貼現現金 •貼現率越低，公允價值流量 越高
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合併財務報表附註
（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
60金融資產與金融負債的抵銷
本集團部份金融資產與金融負債遵循可執行的淨額結算安排或類似協議。本集團與其交易對手之間的該類協議通常允許在雙方同意的情況下以淨額結算。如果雙方沒有達成一致，則以總額結算。但在一方違約前提下，另一方可以選擇以淨額結算。根據國際財務報告準則的要求，本集團未對這部份金融資產與金融負債進行抵銷。
於2017年12月31日，本集團上述遵循可執行的淨額結算安排或類似協議的金融資產與金融負債的金額不重大。
61未納入合併範圍的結構實體
本集團未納入合併範圍的結構實體主要包括集合和定向資產管理計劃、信託計劃、理財產品和投資基金。
除納入合併範圍的結構實體（詳情見附註3.2.6)外，2017年度，本集團在上述結構化主體確認的手續費及佣金收入為人民幣79.75百萬元（2016年：人民幣63.45百萬元）；利息收入為人民幣1.29百萬元（2016年：人民幣55.79百萬元）。本集團並不認為自己是委託人，因此並沒將該等其他結構實體納入合併範圍。
於2017年12月31日，由本集團管理的未納入合併範圍的集合和定向資產管理計劃的資產總額為人民幣21,690百萬元（於2016年12月31日：人民幣10,968百萬元）。就未納入合併範圍的信託計劃、本集團投資的理財產品及投資基金而言，並無有關第三方所發行及所管理結構實體之規模的公開資料。
合併財務報表附註（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示） 61未納入合併範圍的結構實體
（續）
本集團於未納入合併範圍的結構實體持有的權益包括分類為可供出售金融資產及交易性金融資產的投資，以及記作其他流動資產的應收管理費、佣金。有關賬面價值及最大風險敞口如下：
||
|-|
|2017年12月31日|
|1,014,723|
|475,870|
|43,187|
|1,533,780|

於2017年度及2016年度，本集團從持有的這些未納入合併範圍的結構實體獲得的收入如下：
||
|-|
|2017年度|
|1,286|
|79,745|
|81,031|

於2017年12月31日及2016年12月31日，本集團並未且無意向這些未納入合併範圍的結構實體提供任何財務支持。
中原證券股份有限公司2017年年報 344
合併財務報表附註
（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
62期後事項
62.1H股回購
本公司於2018年2月回購H股，數量為6,188,000股，分別約佔回購授權日本公司H股股份總數和總股本的0.495%及0.158%，支付總金額為19,407,620港元。
62.2中止發行A股可轉換公司債券
本公司於2018年1月12日收到《中國證監會行政許可申請中止審查通知書》，中國證監會同意中止審查本公司公開發行A股可轉換公司債券。
62.3對本公司監督管理措施
公司在2016年擔任天津豐利創新投資有限公司收購徐州傑能科技發展有限公司股權事項的財務顧問。根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，中國證券監督管理委員會決定對公司因涉嫌未勤勉盡責和謹慎行事，於2017年11月30日進行立案調查。河南省證監局於2018年2月9日決定對公司採取監督管理措施，本公司董事會認為該監督管理措施對本公司財務狀況沒有重大不利影響。
62.4利潤分配
本公司董事會於2017年3月29日審議通過2017下半年利潤分配預案，為每10股派發現金股利人民幣0.35元（含稅），共計分配現金股利人民幣137,330,715元。該利潤分配方案尚待通過股東大會批准。
合併財務報表附註（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示） 63公司層面資產負債表及儲備變動
公司層面資產負債表
||
|-|
|2017年12月31日|
|218,107|
|32,168|
|160,020|
|3,976,369|
|24,056|
|1,361,835|
|130,884|
|95,317|
|7,953,793|
|13,952,549|
|560,182|
|–|
|5,722,069|
|331,729|
|1,103,609|
|40,000|
|5,435,181|
|2,114,166|
|5,242,931|
|1,432,091|
|13,188|
|21,995,146|
|35,947,695|
|3,923,735|
|5,870,331|
|271,988|
|10,066,054|

中原證券股份有限公司2017年年報 346
合併財務報表附註
（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示）
63公司層面資產負債表及儲備變動
（續）
公司層面資產負債表
（續）
||
|-|
|2017年12月31日|
|6,496,635|
|1,277|
|6,497,912|
|830,809|
|434,400|
|46,583|
|1,015,000|
|7,284,879|
|1,500,000|
|1,363,870|
|471|
|6,907,717|
|19,383,729|
|25,881,641|
|35,947,695|

公司財務狀況表於2018年3月29日經本公司董事會審議通過並批准報出。
菅明軍 菅明軍
董事長及執行董事 執行董事兼總裁
合併財務報表附註（除另有標明外，所有金額均以人民幣千元列示） 63公司層面資產負債表及儲備變動
（續）
附註(a)
公司儲備變動
留存收益 其他儲備於2016年1月1日 1,402,524 1,635,666年度利潤 364,175 221,321已付股利 (999,358) –於2016年12月31日 767,341 1,856,987
|||
|-|-|
|767,341|1,856,987|
|265,852|149,541|
|(761,205)|–|
|271,988|2,006,528|

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