招商证券股份有限公司关于
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产
2017年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）作为深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“万讯自控”或“公司”）发行股份及支付现金购买成都安可信电子股份有限公司（以下简称“安可信”或“标的资产”）100%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，对熊伟、龙方彦等51名安可信股东（以下简称“交易对方”）作出的安可信2017年度业绩承诺实现情况进行了核查，发表意见如下：一、标的资产的业绩承诺情况
熊伟、龙方彦等51名原安可信股东（以下简称“业绩承诺方”）承诺安可信2014年、2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润分别不低于 1,800.00万元、2,160.00万元、2,592.00万元、3,110.40万元。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司 2015年、2016年、2017年的累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润应不低于累计承诺净利润，否则业绩承诺方应按照和万讯自控所签《盈利预测补偿协议》（以下简称“补偿协议”）规定对万讯自控予以补偿。
二、盈利补偿协议的主要条款
本次交易的资产受让方及股份发行方（以下简称“甲方”）万讯自控；
本次交易的补偿责任人（以下简称“乙方”）为熊伟、龙方彦等51名原安可信股东。
（一）实现净利润的确定
标的公司安可信应在 2014年、2015年、2016年、2017年的会计年度结束时，由万讯自控指定经甲乙方共同认可的具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对其实际盈利情况出具专项审核报告。
承诺年度每年的实现净利润应根据审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
（二）利润补偿的方式
根据乙方所承担的业绩补偿责任，经甲乙双方充分协商，对于乙方中的各方所持安可信股份总数的不同部分采取不同的定价方式和利润补偿安排。对于乙方中的各方所持安可信股份总数的40%的收购价格为每一股 6.8182元，该部分对价由甲方以现金方式向乙方支付，乙方对该部分出让的安可信股份无需按照补偿协议承担利润补偿责任；对于乙方所持安可信股份总数的60%的收购价格为每一股 9.5455元，该部分对价由甲方以非公开发行股份的方式支付，乙方对出让的该部分安可信股份承担利润补偿责任，利润补偿责任以出让该部分安可信股份所获得股票对价为限。乙方中的各方应取得的对价以《向特定对象发行股份及支付现金购买资产的协议》为准。
乙方需承担的业绩承诺期累计补偿额以本次交易中乙方获得的甲方股票的总价值（本次交易中乙方获得的甲方股票总数乘以发行价格）为上限（含转增和送股的股票及现金分红）。
乙方有权选择以股份或者现金或者股份与现金相结合的方式进行补偿,并应按照补偿协议对补偿实施的相关约定履行利润补偿义务。
乙方中的各方按照其在安可信的持股比例计算各自在补偿协议项下应承担的补偿金额，且乙方之间对补偿协议项下的补偿责任承担连带责任，但乙方合计应承担的补偿责任不超过上述的补偿责任上限。
（三）补偿的实施
1、股份补偿的实施
标的公司在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润且乙方向甲方进行股份补偿的，甲方有权以1元的总价格回购乙方持有的甲方股份，具体回购股份数量根据《盈利预测补偿协议》中股份补偿计算公式计算。
标的公司当年专项审核报告出具之日后 10个工作日内，乙方将其选择以股份方式补偿的决定以书面方式通知甲方，甲方在收到乙方通知后3日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照乙方每年需补偿的股份数量的具体计算公式确定乙方当年需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份，乙方应在甲方做出股东大会决议日后5个工作日内将其当年需补偿的股份划转至甲方账户，并在该等应补偿股份划转至甲方账户后 5个工作日内将所补偿股份注销。
若股东大会未通过向乙方定向回购该等应补偿股份的议案，甲方应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知乙方，则乙方应在符合相关证券监管法规和规则的前提下，并在收到上述书面通知后30个工作日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给甲方股权划转登记日在册的除乙方之外的其他股东，股权划转登记日由甲方届时另行确定，除乙方之外的其他股东按其持有股份数量占股权划转登记日除乙方以外的其他股东合计持股持有股份数量的比例获赠股份。
2、现金补偿的实施
标的公司在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，乙方可以选择向甲方进行现金补偿，具体现金补偿金额根据《盈利预测补偿协议》中现金补偿金额计算公式计算。
乙方应在承诺期内每一年度的专项审核报告出具后的 10个工作日内，将其选择以现金方式补偿的决定以书面方式通知甲方，甲方在收到乙方通知后3日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照现金补偿金额计算公式确定乙方当年需补偿的现金金额，乙方应在甲方股东大会作出决议后30个工作日内，将用于利润补偿的现金支付到甲方指定账户3、股份与现金相结合方式补偿的实施
标的公司在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，乙方可以选
择向甲方以股份与现金相结合的方式进行补偿，具体股份补偿数量及现金补偿金额分别根据乙方每年需补偿的股份数量的具体计算公式和现金补偿金额计算公式进行计算。
乙方应在承诺期内每一年度的专项审核报告出具后的 10个工作日内，将其选择以股份与现金相结合的方式进行补偿的决定以及补偿预案（包括股份补偿和现金补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）以书面方式通知甲方，甲方在收到乙方通知后3日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照乙方的补偿预案以及乙方每年需补偿的股份数量的具体计算公式和现金补偿金额计算公式确定乙方当年需补偿的股份数量和现金金额，乙方应在甲方股东大会作出决议后 30个工作日内，按照补偿协议对补偿的实施的相关约定完成补偿。
三、标的资产 2017年度业绩承诺完成情况
安可信 2017年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润为3,120.58万元，较业绩承诺3,110.4万元多10.18万元，完成比例为100.33%，完成业绩承诺。
以上数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具瑞华核字【2018】48500005号《业绩承诺实现情况审核报告》，成都安可信 2017年度业绩承诺已经实现。
四、标的资产减值测试情况
公司聘请万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）对截止 2017年 12月 31日安可信100%股东权益价值进行了估值，并出具了《成都安可信电子股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2018）第1176号）。
根据“标的资产期末减值额为标的资产的交易作价减去期末（即2017年末）标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以
及利润分配的影响”的计算要求，考虑到承诺年度期限内标的资产未发生股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等情况，截至 2017年 12月 31日，成都安可信100%股东权益评估值为 35,208.23万元，与发行股份购买资产交易的标的资产价格22,320.09万元相比，增值12,888.14万元，没有发生减值。
五、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问通过与万讯自控、安可信高管人员进行交流，查阅上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《盈利预测补偿协议》等协议，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都安可信电子股份有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，万隆评估出具的《资产评估报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：2017年度安可信实现的扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润高于业绩承诺水平，较业绩承诺 3,110.40万元万元多 10.18万元，完成比例为100.33%，完成业绩承诺。根据减值测试结果，截至2017年12月31日，标的资产100%股权未发生减值。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产 2017年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
张鹏
徐国振
招商证券股份有限公司2018年4月13日