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北京市康达律师事务所关于
永悦科技股份股份有限公司 2017年第二次临时股东大会
的法律意见书
康达股会字【2017】第0452号致：永悦科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《永悦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受永悦科技股份有限公司（以下简称“永悦科技”或“公司”）的委托，指派律师出席于2017年7月26日召开的永悦科技2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本《法律意见书》。
本所及本所经办律师保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。本所及经办律师同意将本《法律意见书》作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对法律意见承担责任。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对亚夏股份本次会议的相关材料进行了审查，对本次会议的召集和召开程序、出 1
法律意见书席会议人员的资格、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了核查和见证，并出具法律意见如下：
一、关于本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
1、2017年 7月 11日，公司董事会发出《永悦科技股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》，并在中国证监会指定的信息披露媒体上发布了公告。根据上述公告，公司 2017年第二次临时股东大会拟定于 2017年 7月26日召开。
2、经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
本次会议的召开采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于 2017年 7月 26日 14点 00分在福建省泉州市惠安县泉惠石化园区永悦科技股份有限公司三楼会议室召开，由董事长傅文昌先生主持。本次会议网络投票时间为2017年 7月 26日，其中，通过交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为：2017年 7月 26日上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为：2017年7月26日9:15至15:00期间的任意时间。
经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和会议内容与公告内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人为董事会，具有召集本次会议的资格，召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员的资格
法律意见书1、根据本次会议的会议通知，有权参加本次会议的人员为截至 2017年 7月 20日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，该等股东均有权以通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
根据本次会议签到处的统计以及上海证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次会议的股东或股东代理人共 16人，合计持有股份 74,465,300股，占公司股份总数的51.7120%。其中，出席现场会议的股东13人，合计持有股份 74,440,000股，占公司股份总数的 51.6944%；通过网络投票的股东 3人，合计持有股份25,300股，占公司股份总数的0.0176%。
2、出席会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
本所律师认为，出席本次会议的人员资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有权出席本次会议。
三、关于本次会议的提案
根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露媒体上公告的《永悦科技股份有限公司关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知》及相关董事会决议，公司董事会公布的本次会议审议的议案为：
1、审议《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》；
2、审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》；
3、审议《关于制定<独立董事年报工作制度>的议案》；
4、审议《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
经本所律师审查，本次会议所审议的提案与董事会的相关公告内容相符，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
本所律师认为，关于本次会议的提案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司 3
法律意见书股东大会规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的提案合法、有效。
四、关于本次会议的表决方式、程序
（一）根据本所律师的见证，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行了投票表决。出席会议的股东或股东代理人就列入本次会议议事日程的提案进行了表决，并按照相关规定进行了计票。
（二）本次会议审议议案表决情况及结果如下：
1、审议通过《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》
表决结果：同意 74,465,300股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 445,300股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0%。
2、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》
表决结果：同意 74,465,300股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 445,300股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0%。
法律意见书3、审议通过《关于制定<独立董事年报工作制度>的议案》
表决结果：同意 74,465,300股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
4、审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意 74,465,300股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 445,300股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0%。
本所律师认为，本次会议的表决方式、程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本次会议的会议记录由出席会议的董事签名。
经验证，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，永悦科技本次会议的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格，股东大会的表决方式、表决程序、表决结果等事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定；
公司本次会议所审议通过的决议合法、有效。
本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
法律意见书（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于永悦科技股份有限公司 2017年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：李赫
张伟丽
年 月 日