证券代码：002522 证券简称：浙江众成 公告编号：2015-074浙江众成包装材料股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江众成包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议的会议通知于 2015年 11月 27日以电子邮件、电话、传真、专人送达等方式发出，本次会议于2015年12月4日在公司泰山路厂区办公楼四楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名，公司监事及高级管理人员均列席了会议。会议由出席会议的董事一致推举董事陈健先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。
因公司控股股东、实际控制人未来存在为浙江众立合成材料股份有限公司的少数股东的出资款提供融资或融资担保的可能性，公司董事陈健先生为潜在的利益相关方，在审议下列第一、二、三、四、五、六共计6项议案时已回避表决。
其余5名董事参与了表决。
经全体与会董事认真审议并表决，形成如下决议：
1、会议以5票同意、0票弃权、0票反对、1票回避表决的表决结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合关于上市公司非公开发行人民币普通股（A股）股票条件的各项规定和要
求，公司具备申请非公开发行股票的资格和条件。
本议案需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。
2、会议以逐项表决的方式审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
2.1会议以5票同意、0票弃权、0票反对、1票回避表决的表决结果，审议通过了：发行股票的种类和面值：
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.2会议以5票同意、0票弃权、0票反对、1票回避表决的表决结果，审议通过了：发行方式及发行时间：
本次发行拟通过向不超过 10名特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准非公开发行股票的批复的有效期内选择适当时机发行。
2.3会议以5票同意、0票弃权、0票反对、1票回避表决的表决结果，审议通过了：发行对象及认购方式：
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
2.4会议以5票同意、0票弃权、0票反对、1票回避表决的表决结果，审议通过了：定价基准日、发行价格及定价原则：
本次非公开发行的定价基准日为批准本次非公开发行的公司董事会决议公告日（即2015年12月7日）。
发行价格为不低于 16.45元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
2.5会议以5票同意、0票弃权、0票反对、1票回避表决的表决结果，审议通过了：发行数量及发行规模：
本次非公开发行股票的数量为不超过 2,431.6109万股，募集资金总额不超过40,000万元。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的数量将做相应调整。最终股票发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2.6会议以5票同意、0票弃权、0票反对、1票回避表决的表决结果，审议通过了：限售期：
参与本次认购的特定投资者所认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
2.7会议以5票同意、0票弃权、0票反对、1票回避表决的表决结果，审议通过了：滚存的未分配利润的安排：
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
2.8会议以5票同意、0票弃权、0票反对、1票回避表决的表决结果，审议通过了：上市地点：
本次非公开发行的A股股票将申请在深圳证券交易所中小板上市交易。
2.9会议以5票同意、0票弃权、0票反对、1票回避表决的表决结果，审议通过了：募集资金用途：
本次非公开发行募集资金总额预计不超过40,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
||
|-|
|项目名称|
|年产12万吨热塑性弹性体材料生产项目|

合计 40,000
本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。
前述年产 12万吨热塑性弹性体材料生产项目已在实施过程中，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
2.10会议以 5票同意、0票弃权、0票反对、1票回避表决的表决结果，审议通过了：本次发行股票决议的有效期：
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。
3、会议以5票同意、0票弃权、0票反对、1票回避表决的表决结果，审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》；
根据相关法律法规规定和提交本次董事会审议的非公开发行股票方案，公司编制了《浙江众成包装材料股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》。
《浙江众成包装材料股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案》具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
本议案需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。
4、会议以5票同意、0票弃权、0票反对、1票回避表决的表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；
根据相关法律法规的规定，公司编制了《浙江众成包装材料股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。
《浙江众成包装材料股份有限公司<非公开发行股票募集资金使用可行性报告>》具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
本议案需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。
5、会议以5票同意、0票弃权、0票反对、1票回避表决的表决结果，审议
通过了《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》；
根据相关法律法规的规定，公司编制了《浙江众成包装材料股份有限公司<前次募集资金使用情况专项报告>》。
《浙江众成包装材料股份有限公司<前次募集资金使用情况专项报告>》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
本议案需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。
6、会议以5票同意、0票弃权、0票反对、1票回避表决的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会全权授权董事会办理公司非公开发行股票相关事项的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》相关规定，为了保障本次非公开发行的顺利实施，公司董事会审议通过了并提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：
1）、根据公司股东大会审议通过的发行方案的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2）、办理本次非公开发行股票申报事项，根据监管部门的要求制作、报送、修改、调整有关本次非公开发行的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
3）、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续，包括但不限于申请文件、股票认购合同等；
4）、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；
5）、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6）、在本次非公开发行股票完成后，办理公司注册资本变更、修改公司章程和工商变更登记事宜；
7）、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行
申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整，并继续办理本次发行事宜；
8）、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
9）、对本次发行方案进行调整，包括对其发行价格、发行数量、募集资金投资项目内容、金额、进度等内容进行调整；
10）、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票的申报、上市等有关的其他事项。
上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
本议案需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。
7、会议以6票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》；
为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《浙江众成包装材料股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
《浙江众成包装材料股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
本议案需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。
8、会议以6票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
《<公司章程>修正案》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
本议案需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。
9、会议以6票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于拟选举陈健先生为公司董事长的议案》；
同意选举陈健先生（陈健先生的个人简历见附件）为浙江众成包装材料股份
有限公司第三届董事会董事长，任期为自会议审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满时止。
10、会议以 6票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于拟提名黄旭生先生为公司董事候选人的议案》；
同意提名黄旭生先生（黄旭生先生的个人简历见附件）为公司董事候选人，任期为自会议审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满时止。
黄旭生先生担任公司董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
本议案需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。
11、会议以 6票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于拟聘任陈健先生为公司总经理的议案》；
同意聘任陈健先生（陈健先生的个人简历见附件）为公司总经理，任期三年，为自本次会议审议通过之日起至公司董事会第三届董事会任期届满时止。
12、会议以 6票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于选举调整第三届董事会各专门委员会成员的议案》；
同意选举陈健先生为公司董事会战略决策委员会委员，并担任主任委员；选举陈健先生为公司董事会提名委员会委员；任期为自本次会议审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满时止。
公司独立董事已对本次非公开发行股票事项及选举公司董事长、董事及聘任公司总经理等事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司将召开浙江众成包装材料股份有限公司 2015年第五次临时股东大会，审议上述第一、二、三、四、五、六、七、八、十项共计9项议案。具体会议召开时间另行公告通知。
特此公告。
浙江众成包装材料股份有限公司董事会
二零一五年十二月四日
陈健先生简历
陈健，男，中国国籍，1980年10月出生，大专学历，EMBA学位，无境外居留权。曾任浙江众大塑料有限公司董事长、总经理。2005年 5月起在浙江众成包装材料有限公司工作，现担任公司常务副总经理，兼任 Zhongcheng USA董事，众成小额贷款董事，众梦达电子董事，众立合成材料董事。
截止目前，陈健先生直接持有本公司 66,590,000股股份，占公司总股本的比例为7.54%。
陈健先生与公司控股股东及实际控制人陈大魁先生存在关联关系，为陈大魁先生之子；与其他持有公司5%以上股份的股东及实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
陈健先生在本公司专职担任管理工作，在公司领薪，未在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务。
黄旭生先生简历
黄旭生，男，1971年 5月出生，本科学历，工程师，无境外居留权。嘉兴市质量协会第五届理事会理事。2001年至2005年任浙江众大塑料有限公司质检科科长、总工程师，2005年 3月起任浙江众成包装材料有限公司总工程师，曾参与研发“交联高收缩膜”项目，该项目被列入“国家重点火炬计划项目”，现担任公司总工程师、研发制造中心主任，兼任总师办主任、新产品研发部部长，众立合成材料董事、总经理。
截止目前，黄旭生先生直接持有本公司2,844,300股股份，占公司总股本的
比例为0.32%。
黄旭生先生与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
黄旭生先生在本公司专职担任管理工作，在公司领薪，未在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务。