证券简称：铁汉生态 证券代码：300197 上市地：深圳证券交易所深圳市铁汉生态环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书摘要
（修订稿）
交易对方 住所
李大海 河北省保定市易县南环路南环小区
陈子舟 河北省保定市满城县满城镇东村
史自锋 山东省青岛市黄岛区黄浦江路
崔荣峰 北京市朝阳区小关东街
孟令军 河北省唐山市唐海县一农场
张书 重庆市渝北区金开大道
禹润平 天津市汉沽区新开中路坨南里
刘金宝 河北省石家庄市桥西区新石南路
姜乐来 四川省自贡市自流井区桐梓坳
陈阳 河北省廊坊市安次区建设南路安居花园
侯晓飞 内蒙古锡林郭勒盟太仆寺旗宝昌镇光林山村
李维彬 北京市平谷区大华山镇大华山大街
杨志宏 江苏省常州市钟楼区永红街道
天津滨海新区众鑫仁合企业管理 天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼合伙企业（有限合伙） 301室-346
募集配套资金认购方 待定
独立财务顾问
二〇一六年一月
公司声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告
书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所（www.szse.cn）网站；备查文件备置于深圳市铁汉生态环境股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对重组报告书及其摘要内容内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
重组报告书及其摘要所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
重组报告书及其摘要依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第26号》及相关的法律、法规编写。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本人/本企业为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。
本人/本企业已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次重组完成前，本人/本企业将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。并就前述事项承担个别和连带的法律责任。
本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
本次铁汉生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾
问广发证券股份公司、法律顾问国浩律师（深圳）事务所、上市公司及标的公司审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构广东中广信资产评估有限公司承诺：
本公司/本所及项目签字人员保证深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的申请文件已经本公司/本所审阅，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
2015年10月30日，本公司第三届董事会第四次会议审议并通过《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。
2015年11月6日，本公司第三届董事会第五次会议审议并通过《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（修订稿）》。
2015年11月23日，本公司2015年第四次临时股东大会审议并通过《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（修订稿）》。
一、本次交易方案概要
本次交易，上市公司拟向星河园林的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的星河园林100%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、总体方案
本次拟购买的标的资产为星河园林100%股权。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据中广信评报字[2015]第381号《资产评估报告》，以2015年6月30日为评估基准日，星河园林100%股权的评估值为84,580万元。经友好协商，交易各方将交易价格确定84,500万元。
上市公司拟向交易对方以现金支付对价16,900万元，占全部对价的20%；并向交易对方发行股份支付对价67,600万元，占全部对价的80%。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方名称|拟出售星河园林股权比例|交易对价（万元）|支付现金对价（万元）|支付股份对价（万元）|
|李大海|35.14%|29,693.30|5,938.66|23,754.64|
|陈子舟|33.14%|28,003.30|5,600.66|22,402.64|
|史自锋|9.72%|8,213.40|1,642.68|6,570.72|
|崔荣峰|4.00%|3,380.00|676.00|2,704.00|
|孟令军|4.00%|3,380.00|676.00|2,704.00|
|张书|2.00%|1,690.00|338.00|1,352.00|
|禹润平|1.00%|845.00|169.00|676.00|
|刘金宝|1.00%|845.00|169.00|676.00|
|姜乐来|2.00%|1,690.00|338.00|1,352.00|
|陈阳|1.00%|845.00|169.00|676.00|
|侯晓飞|1.00%|845.00|169.00|676.00|
|李维彬|1.00%|845.00|169.00|676.00|
|杨志宏|1.00%|845.00|169.00|676.00|
|众鑫仁合|4.00%|3,380.00|676.00|2,704.00|
|合计|100.00%|84,500.00|16,900.00|67,600.00|

本次交易完成后，星河园林将成为上市公司的全资子公司。
上市公司按照如下步骤向交易对方支付现金对价：
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后的10个工作日内，上市公司向交易对方支付定金人民币2,000万元，如因协议中规定的其他生效条款无法达成时，交易对方在10个工作日内返还上市公司已支付的定金。
2、本次交易的标的资产交割完成后且本次交易配套募集资金到账后5个工作日内，上市公司向交易对方支付全部现金对价，扣除已支付的定金后应付人民币14,900万元。
3、若本次交易配套募集资金未能足额募集至支付交易对方现金对价的数额，则在配套募集资金发行结束后5个工作日内，上市公司先将所募集资金支付给交易对方，在发行结束后的15个工作日内，上市公司通过自筹资金向交易对方补足支付现金对价。
4、若本次交易配套募集资金被取消或未能成功发行，则在交割日后的30个
工作日内，上市公司通过自筹资金向交易对方支付现金对价。
在现金支付前，交易对方应向上市公司提供收款账户信息。
（二）募集配套资金
铁汉生态拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过84,500万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。
本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后，用于支付本次交易的现金对价、梅州市剑英湖公园片区改造项目、珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程PPP项目、兰州彭家坪中央生态公园工程项目、补充上市公司流动资金，具体如下：
单位：万元
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|-|
|项目|
|支付本次交易现金对价|
|梅州市剑英湖公园片区改造项目|
|珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程PPP项目|
|兰州彭家坪中央生态公园工程项目|
|补充上市公司流动资金|
|本次交易中介机构相关费用|

合计 84,500注：1、本次交易现金对价部分为16,900万元,上市公司先以自有资金向交易对方支付定金2,000万元，待本次交易配套募集资金到位后,上市公司向交易对方支付全部现金对价，扣除已支付定金应付14,900万元，剩余2,000万元将置换预先支付的定金。
（三）定价基准日及发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议
案的董事会（即上市公司第三届董事会第四次会议）决议公告日。本次发行价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股份的交易均价的90%，即25.77元/股。
定价基准日前二十个交易日上市公司股份交易均价＝定价基准日前二十个
交易日公司股份交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股份交易总量。
根据铁汉生态于2015年9月11日公告的《深圳市铁汉生态环境股份有限公司
2015年半年度权益分派实施公告》的权益分派方案，以截止2015年6月30日公司总股本538,397,512股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，因此本次发行股份购买资产的价格相应调整为17.18元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
根据《重组办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调
整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
铁汉生态股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
铁汉生态审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
（4）触发条件
可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续
三十个交易日中有至少二十个交易日较铁汉生态因本次交易首次停牌日前一交
易日即2015年6月15日收盘点数（即3696.03点）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“4、触发条件”的首个交易日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，铁汉生态有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若①本次发行价格调整方案的生效条件满足；②公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前20
个交易日铁汉生态股票交易均价。
若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
2、募集配套资金
本次交易采取询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
上市公司向交易对方支付股份对价67,600万元，相应发行股份数量（四舍五入取整数，精确到个位数）合计为39,348,080股，发行数量情况如下：
||
|-|
|发行股份购买资产发行对象|
|李大海|
|陈子舟|
|史自锋|
|崔荣峰|
|孟令军|
|张书|
|禹润平|
|刘金宝|
|姜乐来|
|陈阳|
|侯晓飞|
|李维彬|
|杨志宏|
|众鑫仁合|
|合计|

最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过84,500万元，不超过本次交易拟购买标的资产交易价格的100%。发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发行价
格定价原则估算。最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
（五）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
本次交易中，交易对方取得的上市公司股份的锁定及解锁安排如下：
（1）李大海、陈子舟的股份锁定及解锁安排：
①李大海、陈子舟各自因本次发行而取得的自股份上市之日起36个月内不得转让的股份数＝李大海、陈子舟各自因本次交易取得的上市公司股份数×（李大海、陈子舟各自于取得本次发行的股份之日前12个月内的新增出资额÷李大海、陈子舟各自于取得本次发行的股份之日在标的公司注册资本中的全部出资额），该等股份于36个月届满后可全部转让。
②除上述自上市之日起36个月内不得转让的股份外，其他股份自上市之日起12个月不得转让，12个月届满后锁定承诺如下：
自上市之日起满12个月后，如标的公司实现2015年承诺净利润或完成盈利补偿，可转让在本次发行中取得的股份的25%；
如标的公司实现2016年承诺净利润或完成盈利补偿，在2016年年度审计报告
出具或完成业绩补偿后，可再转让在本次发行中取得的股份的30%；
如标的公司实现2017年承诺净利润或完成盈利补偿，在2017年年度审计报告
出具或完成业绩补偿后，即可转让在本次发行中取得的股份。
（2）史自锋的股份锁定及解锁安排：
①史自锋因本次发行而取得的自股份上市之日起36个月内不得转让的股份数＝史自锋因本次交易取得的上市公司股份数×（史自锋于取得本次发行的股份之日前12个月内的新增出资额÷史自锋于取得本次发行的股份之日在标的公司注册资本中的全部出资额），该等股份于36个月届满后可全部转让。
②除上述自上市之日起36个月内不得转让的股份外，其他股份自上市之日
起12个月不得转让，12个月届满后锁定承诺如下：
自上市之日起满12个月后，如标的公司实现2015年承诺净利润或完成盈利补偿，可转让在本次发行中取得的股份的25%；
如标的公司实现2016年承诺净利润或完成盈利补偿，在2016年年度审计报告
出具或完成业绩补偿后，可再转让在本次发行中取得的股份的25%；
如标的公司实现2017年承诺净利润或完成盈利补偿，在2017年年度审计报告
出具或完成业绩补偿后，即可转让在本次发行中取得的股份。
（3）崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、众鑫仁合的股份锁定及解锁安排：
若标的公司各承诺年度均实现承诺净利润或完成盈利补偿的，自股份上市之日起36个月后的12个月内，可转让在本次发行中取得的股份的50%，自股份上市之日起48个月后，可转让在本次发行中取得的全部股份。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易；低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买星河园林100%股权。
根据铁汉生态、星河园林经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|铁汉生态|星河园林|
|506,422.41|84,500.00|
|204,560.47|84,500.00|
|200,309.27|49,514.93|

注：铁汉生态的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；星河园林的营业收入取自经审计的财务报告；星河园林的资产总额、资产净额根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。但本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
三、本次交易不构成借壳上市
截至2015年9月30日，刘水持有公司股份406,667,615股，占公司股本总额的50.36%，为公司的实际控制人。本次交易完成前后，刘水持有公司股份情况如下：
||
|-|
|本次交易前|
|406,667,615|
|50.36%|

注：根据截至2015年9月30日铁汉生态的股权结构情况测算。
本次交易完成后，不考虑配套融资，刘水持有公司48.02%的股权，仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，因此，本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司及交易对方在本次交易前与
上市公司及其关联方不存在关联关系。
本次募集配套资金拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票，上市公司及其关联方不参与询价及认购，故不构成关联交易。
五、业绩补偿安排
（一）业绩承诺
1、业绩承诺补偿期间
交易各方同意，本次交易的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）为2015年度、2016年度和2017年度。
2、业绩承诺
根据《业绩承诺补偿协议》，标的公司2015年度、2016年度和2017年度承诺净利润分别为人民币6,500万元、8,450万元、10,985万元。
3、标的资产价值的确认
交易各方确认，在业绩承诺期，上市公司应当在标的公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。
（二）业绩承诺补偿方式
根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易各方的约定进行补偿。
具体补偿方式如下所述：
1、如交易对方依据《业绩承诺补偿协议》的约定需进行补偿的，交易对方须优先以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。
2、上市公司在标的公司当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照本《业绩承诺补偿协议》约定计算应补偿的金额并书面通知交易对方。交易对方应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内按《业绩承诺补偿协议》约定的方式优先以本次交易取得的上市公司股份对上市公司实施补偿；上市公司应将取得的该等补偿股份予以注销，或按照上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除交易对方所持上市公司股份数）的比例赠与给交易对方之外的上市公司其他股东。
3、如按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿，交易对方应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户；若在需现金补偿时，尚有未向交易对方支付完毕的现金对价，则先行冲抵上市公司所需支付现金对价的金额。
4、交易对方补偿金额以交易对方在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若标的公司当年实现净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
交易对方各自承担的补偿金额比例的计算方式为：交易对方各自因本次交易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价，且交易对方各自对该补偿义务承担连带责任。
5、在业绩承诺期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积实现净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则交易对方应向上市公司进行补偿。每年补偿的股份数量及现金金额的计算方式为：
当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷业绩承诺期各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数量×本次发行股份价格－已补偿现金
6、交易对方按照下列顺序对上市公司进行补偿：
（1）以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）×本次交易中所获股份总数÷业绩承诺期各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量-已补偿现金总额÷本次发行的价格。
业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，交易对方在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿，当期应补偿现金总额=（当期应补偿股份总数－当期已补偿股份总数）×本次发行的价格。
7、业绩承诺期，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，全球性的重大金融危机，导致业绩承诺期内，标的公司净利润小于标的公司相应年度承诺净利润，经各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
铁汉生态于2015年12月21日与交易对方李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏及众鑫仁合等14名股东针对星河园林的业绩承诺补偿事宜签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》，约定，取消铁汉生态与李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏及众鑫仁合于2015年10月30日签署的《业绩承诺补偿协议》第4.7条，即取消关于不可抗力及其引发的协商调整补偿金额的约定。铁汉生态第三届董事会第七次会议审议通过了《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定，截至本报告书签署日，李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏及众鑫仁合与上市公司在本次交易项下不存在其他业绩补偿调整或减免补偿责任的安排或约定，不会对上市公司和中小股东权益构成不利影响。
（三）业绩奖励安排
1、具体奖励安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，如业绩承诺期内标的公司各年度均能完成业绩承诺，且在业绩承诺期内累计实现净利润总和超出承诺净利润总和的，则上市公司同意在业绩承诺期届满后，将不超过上述超出部分的30%作为业绩奖励以现金形式由标的公司支付给标的公司核心团
队及骨干员工。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由标的公司董事会制定详细方案，并报上市公司经营管理层会议审议通过。
根据《公司法》、《公司章程》及《总裁工作细则》的规定，上市公司经营管理层会议为由铁汉生态总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书组成的总裁办公会。
上述奖励应在业绩承诺期结束、由具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计出具《专项审核报告》后，由标的公司以现金方式一次性支付。
2、业绩奖励分配方案的实施程序的合规性
铁汉生态 2015年第四次临时股东大会审议通过了《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议中约定了“如业绩承诺期内目标公司各年度均能完成业绩承诺，且在业绩承诺期内累计实现的净利润总和超出承诺净利润总和的，则乙方同意在业绩承诺期届满后，将不超过上述超出部分的30%作为业绩奖励以现金形式由目标公司支付给目标公司核心团队及骨干员工。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由目标公司董事会制定详细方案，并报乙方经营管理层会议审议通过”相关内容。
铁汉生态股东大会审议通过上述协议内容，即为铁汉生态经营管理层获股东大会授权可决策上述业绩超额奖励的具体分配方案等内容。因此，若届时出现上述约定情形，铁汉生态经营管理层有权依据该等授权具体实施业绩奖励事宜，该等授权行为合法有效，对本次交易不存在影响。
（四）减值补偿安排
交易各方确认，在业绩承诺期届满时，交易对方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋业绩承诺期内已补偿现金总金额，则交易对方应对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－在业绩承诺期内因实际利润未达到承诺利润已支付的补偿额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数＋业绩承诺期内已补偿现金总金额）。
交易对方按照下列顺序对上市公司进行补偿：
1、以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：
应补偿股份数=标的资产减值应补偿的金额/本次发行股份价格。
业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，交易对方在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
2、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。
交易对方各自承担的补偿金额的计算方式为：交易对方各自因本次交易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价，且交易对方各自对该补偿义务承担连带责任。
六、交易标的评估情况简要介绍
根据中广信出具的中广信评报字[2015]第381号《资产评估报告》，本次评估以2015年6月30日为评估基准日，对星河园林100%的股东权益价值进行评估，结合标的公司的资产、经营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估。
1、资产基础法评估结果
根据资产基础法评估结果，评估基准日2015年6月30日，星河园林的总资产账面值为34,986.87万元，评估值为39,888.14万元，评估增值4,901.27万元，增幅14.01%；负债账面值为人民币24,654.89万元，评估值为24,654.89万元，评估无增减变化；净资产的账面值为人民币10,331.98万元，评估值为人民币15,233.25万元，评估增值人民币4,901.27万元，增幅47.44%。
2、收益法的评估结果
根据收益法评估结果，评估基准日2015年6月30日，星河园林股东全部权益市场价值为84,580.00万元。增值额为74,248.02万元，增值率为718.62%。
3、评估结果的选择
中广信评报字[2015]第381号《资产评估报告》采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论，即星河园林100%的股东权益价值评估结果为84,580.00万元，主要是由于本次评估的目的更看重的是星河园林未来的经营状况和获利能力，而非单纯评价企业的各项资产要素价值，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位的市场公允价值。
收益法评估结果与资产基础法评估结果差异较大，产生差异的主要原因为：资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映现有企业的重置价值，用现行市场价值代替历史成本，不考虑资产的实际获利能力和效益产出；收益法评估是以资产的未来收益为价值标准，以经风险折现率折现后的未来收益之和作为评估值，反映的是资产的未来获利能力，包括了标的公司在资产基础法下未考虑的园林工程一体化优势、施工管理经验、优质客户资源、品牌影响力等综合因素形成的各种无形资产的价值。星河园林近年来业务增长迅速，其业务涵盖园林工程施工、园林景观设计、苗木种植及销售，具有完整的园林绿化产业一体化优势。因此，收益法评估结果能更好地反应企业的股权价值。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易不会导致公司控制权变化
本次交易后，在不考虑发行股份募集配套资金部分的情况下，刘水持有上市公司48.02%的股权，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易前后，上市公司的实际控制权未发生变更。
（二）本次交易对提升上市公司盈利能力的影响
根据备考合并利润表（不考虑配套融资），本次交易后上市公司营业收入及净利润均有较大幅度提升，2015年1-6月营业总收入、净利润分别较本次交易前增长26.35%和23.25%。
星河园林目前主要在北方地区从事地产园林业务，而上市公司业务以生态修复和市政园林绿化业务为主且范围遍布全国，本次交易完后上市公司服务的园林
绿化市场将进一步拓宽，有利于整合资源，丰富业务类型，增加利润增长点，增厚上市公司业绩。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据备考合并资产负债表（不考虑配套融资），截至2015年6月30日，本次交易导致上市公司资产总额增加113,891.49万元，增长18.58%。上市公司资产总额增加的主要原因是：因企业合并形成商誉69,106.71万元，新增存货37,799.28万元；导致上市公司负债总额增加31,071.57万元，增长10.23%。主要是因为本次交易后短期借款、应付账款、预收款项三项主要经营性负债增加30,020.81万元，占本次负债增加额的96.73%。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供的文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性的承诺
承诺人 主要内容
1、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完
整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。
3、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次重组完成前，承诺人
铁汉生态控股
将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规
股东及实际控
定履行本项承诺。承诺人就前述事项承担个别和连带的法律责任。
制人、董事、监
4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损事、高级管理人
失的，将依法承担赔偿责任。
员
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司及本公司下属公司/单位已向深圳市铁汉生态环境股份有限公
司及为本次交易事宜提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中
介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、资料和信息，并保证所
提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与
星河园林
原件一致，本公司对所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性
承担连带法律责任；
2、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属公司/单位补充提供相
关文件、资料和信息时，本公司及本公司下属公司/单位保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
1、本人/本企业为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、
完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。
2、本人/本企业已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，
且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次重组完成前，
本人/本企业将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。并就前述事项承担个别和连带的法律责任。
3、本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者
交易对方 造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于股份锁定的承诺
承诺人 主要内容
1、本人通过铁汉生态发行股份购买星河园林100%股权所取得的铁汉生态的股份×（本人于取得铁汉生态的股份之日前12个月内在星河园林注册
资本中的新增出资额÷本人于取得铁汉生态的股份之日在星河园林注册
李大海、陈子 资本中的全部出资额），该等股份自股份上市之日起三十六个月内不得转舟、史自锋 让。除上述股份外，其他通过铁汉生态发行股份购买星河园林100%股权
所取得的铁汉生态的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让。前述
法定限售期限届满后，本人所取得的对价股份需满足《发行股份及支付
现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》约定的条件解禁。本次发
行结束后，前述股份由于铁汉生态送股、转增股本等原因增加的股份，
亦应遵守上述约定。
2、如依据本人与铁汉生态签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》的约定需要实施业绩承诺补偿的，该补偿所涉
及的股份可以根据铁汉生态相关股东大会决议转让给铁汉生态。
3、锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
1、本人通过铁汉生态发行股份购买星河园林100%股权所取得的铁汉生态崔荣峰、孟令 的股份自股份上市之日起三十六月内不得转让。前述法定限售期限届满
军、张书、禹润后，本人所取得的对价股份需满足《发行股份及支付现金购买资产协议》平、刘金宝、姜及《业绩承诺补偿协议》约定的条件解禁。本次发行结束后，前述股份
乐来、陈阳、侯由于铁汉生态送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
晓飞、李维彬、2、如依据本人与铁汉生态签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》杨志宏、众鑫仁及《业绩承诺补偿协议》的约定需要实施业绩承诺补偿的，该补偿所涉
合 及的股份可以根据铁汉生态相关股东大会决议转让给铁汉生态。
3、锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（三）关于拟注入资产之权属状况的承诺
承诺人 主要内容
1、本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
2、星河园林的历次出资均是真实的，且截至本承诺函签署之日均已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应
当承担的义务及责任的行为；
3、本人/本企业均不存在限制本次交易的任何情形；
4、本人/本企业对本次交易涉及的股权拥有完整、清晰的权利，该等股
权不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，交易对方
不存在影响星河园林合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其
他任何为第三方代持股权的情形；不存在与本次交易涉及的股权有关的
未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。
5、本人/本企业为中国国籍，无境外永久居留权/依法有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及其他相关文件规定需要终止的情
形。
如有违反上述承诺情形，本人/本企业承诺将承担深圳市铁汉生态环境股份有限公司因此所遭受损失的赔偿责任。
（四）关于避免同业竞争的承诺
承诺人 主要内容
在本人作为上市公司控股股东期间，本人及本人控制的企业不直接或间
接从事或发展与上市公司、上市公司控股子公司（含本次交易完成后的
控股子公司）经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表
铁汉生态控股
任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间
股东及实际控
接的竞争；本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与
制人
与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出
现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务
与本人以及受本人控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成
实质性竞争，本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人在
该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不
予收购的，本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转
给其他非关联方；本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他
竞争行为。
本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。
1、本次交易完成后，本人/本企业在继续持股或任职期间及不再持股或
离职后三年内，本人/本企业及与本人/本企业关系密切的家庭成员不会
在中国境内直接或间接从事与星河园林相同、相似或有竞争关系的业务，也不会直接或间接在与星河园林有相同、相似或有竞争关系的业务单位
工作、任职或拥有权益。本次交易完成后担任星河园林董事/监事/高级
管理人员及核心业务人员的，本人/本企业在其他单位兼职的情况，必须经上市公司批准同意。
2、本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，本人/本
企业及本人/本企业控制的企业与上市公司、星河园林及上市公司其它控交易对方 股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。如本次交易完成时本人/本企业或本人/本企业投资的企业仍经营与星河园林业务相同、相似或有竞争关系的业务或拥有该等业务资产的，本人/本企业将向上市公司如实披露该等同类营业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并根据
上市公司的决定，按照如下方式分别处理：如上市公司决定收购该等企
业股权或业务资产的，本人/本企业应按照市场公允的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类营业或资产转移至上市公司；如上市公司
决定不予收购的，本人/本企业将在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方。
本人/本企业愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。
（五）关于规范关联交易的承诺
承诺人 主要内容
本人系深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“上市公司”或“铁汉生态”）的控股股东、实际控制人，铁汉生态拟发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金（“本次交易”），对于上市公司（含控股子公
司）与本人及本人控制的其他企业未来可能的关联交易问题，本人承诺
如下：
1．对于未来可能的关联交易，本人将善意履行作为上市公司控股股东的义务，不利用本人的控股股东地位，就上市公司与本人及本人控制的企
铁汉生态控股
业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或
股东及实际控
董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。
制人
2.本人及本人的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要
求上市公司违法违规提供担保。
3．如果上市公司与本人及本人控制的其他企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、
公开的原则，依照正常商业条件进行。本人将不会要求，也不会接受上
市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的条件。
4.本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有
违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情
形，将依法承担相应责任。
本次交易前，本人/本企业与上市公司及其关联方不存在任何关联关系，本人/本企业与星河园林其他股东亦不存在关联关系。对于上市公司（含控股子公司）与本人/本企业（含本人/本企业控制的企业）在本次交易
实施后形成的关联交易以及未来可能的关联交易问题，本人/本企业承诺如下：
1、对于未来可能的关联交易，本人/本企业将善意履行作为上市公司股
东的义务，不利用本人/本企业的股东地位，就上市公司与本人/本企业
及本人/本企业控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的
决议。
交易对方
2、本人/本企业及本人/本企业的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。
3、如果上市公司与本人/本企业及本人/本企业控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本人/本企业承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本人/本企业将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第
三方给予的交易条件。
4、本人/本企业将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成
损失的情形，将依法承担相应责任。
（六）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺人 主要内容
为保证本次交易实施完毕后上市公司的独立性，本人特作出承诺如下：
一、资产完整
本人将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保上市公
司资产独立于本人及本人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企
业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本人将杜绝其与上市公
司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，
确保上市公司拥有资产的完整权属。
二、人员独立
铁汉生态控股 本人将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公
股东及实际控 司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本人干预公司董事会和股
制人 东大会做出人事任免决定的情况；本人将继续保证上市公司的总经理、
副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等高级管理人员不在
本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业中担任除董事以外的其他
职务，不在本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公
司的财务人员不在本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业中兼
职；本人保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及本人控制的除
上市公司以外的其它企业之间完全独立。
三、财务独立
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独
立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；
上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本人承诺
上市公司资金使用不受本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业的
干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本人控制
的除上市公司以外的其他企业。本人承诺将继续确保上市公司财务的独
立性。
四、机构独立
1．上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东
大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；
2．上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级
关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机
构设置、自主经营；
3．确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
五、业务独立
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及
自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业
务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作
出，完全独立于本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业。
本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本人
承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本人的承诺，并尽量减少与上市
公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司
之间开展显失公平的关联交易；
本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有
必备条件，确保上市公司业务独立。
六、本人承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股东地
位损害上市公司及其他股东的利益。
（七）关于本次交易业绩承诺的约定
约定人 主要内容
交易各方同意，根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺补偿期间为2015年度、2016年度和2017年度。标的公司2015年度、2016年度和
2017年度承诺净利润分别为人民币6,500万元、8,450万元、10,985万元。
上述“承诺净利润”是指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
交易各方
若因标的公司经营需要，上市公司可根据标的公司提出的需求以自有资
金增加标的公司注册资本或流动资金，资金将用于未来的苗圃建设、补
充流动资金等，上市公司提供的资金将按年利率7%计算资金占用费（以
实际占用天数计算），并在承诺净利润计算时予以扣除，该等资金占用费仅用于计算是否达到承诺净利润，标的公司无需实际支付资金占用费。
（八）关于本次交易中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的承诺
承诺人 主要内容
本公司/本所承诺：
广发证券、国浩“本公司/本所及项目签字人员保证深圳市铁汉生态环境股份有限公司
律师、正中珠 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的申请文件已经本公
江、中广信 司/本所审阅，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，本公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。
股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前，上市公司 2014年经审计归属于母公司所有者的净利润对应交易前公司总股本的每股收益为0.48元；假设本次交易在2014年期初完成（不考虑配套融资），公司 2014年的备考归属于母公司所有者净利润对应交易后公司总股本的每股收益为0.51元，公司在交易完成后每股收益上升0.03元，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
根据交易各方签订的《业绩承诺补偿协议》，星河园林2015年度、2016年度、2017年度的承诺净利润分别为6,500万元、8,450万元、10,985万元。
若星河园林能实现各年度的承诺业绩，上市公司的每股收益将在本次重组完成后得到提升；若星河园林实现净利润低于上述承诺净利润，交易对方将按照《业绩承诺补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。上述措施能做到对全体股东，特别是中小股东利益的切实保护。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度。公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
（二）标的资产的估值风险
本次交易标的资产为星河园林100%股权，根据中广信出具的中广信评报字[2015]第 381号《资产评估报告》以及正中珠江出具的广会专字[2015]G15024950023号《审计报告》，截至评估基准日2015年6月30日，星河园林100%股权的评估值为 84,580万元，较账面净资产 10,331.98万元增值74,248.02万元，增值率718.62%。经交易各方友好协商，星河园林100%股权的交易作价为84,500万元。上述资产的具体评估情况请参见“第六章标的资产评估及定价情况”之“一、交易标的的评估情况”。
本次评估采用基于对星河园林未来盈利预测的收益法进行评估，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列评估假设，未来如果出现宏观经济波动等预期假设之外的重大不利变化，可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平，从而可能出现资产估值与实际情况不符的情况。因此，标的公司存在未来价值可能低于本次交易作价的风险。
（三）业绩补偿承诺的违约风险
根据《业绩承诺补偿协议》，标的公司在 2015年度、2016年度、2017年度承诺净利润分别不低于6,500万元、8,450万元、10,985万元，由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，若标的公司未来实际盈利低于承诺盈利，交易对方将根据《业绩承诺补偿协议》之约定逐年承担相应补偿义务。若在业绩承诺期内标的公司实际盈利与承诺盈利差异较大，甚至出现亏损时，交易对方可能存在拒绝按照约定履行业绩补偿承诺的风险。
（四）募集配套资金无法顺利实施的风险
本次交易拟通过询价方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 84,500万元。本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后，用于支付本次交易的现金对价、、梅州市剑英湖公园片区改造项目、珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程PPP项目、兰州彭家坪中央生态公园工程项目、补充上市公司流动资金。
受监管审核、股票市场波动及投资者预期等因素影响，本次募集配套资金能否顺利足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹资金解决交易对价的现金支付部分、募投项目实施等问题，可能给公司的财务和融资产生一定影响。
二、标的资产的经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
星河园林所处的园林绿化行业起步较晚，行业标准体系尚不健全，行业集中度较低，中低端市场竞争激烈，日趋饱和。同时，一批大型园林绿化企业进一步提高了全产业链综合业务能力，并在全国范围内展开跨区域竞争，推动行业竞争加速。
星河园林是集苗木种植及养护、园林景观设计及园林工程施工为一体的综合性园林企业，具有城市园林绿化施工一级资质。星河园林专注于打造北方地产园林景观精品项目，经过多年的积累和发展，星河园林业务规模不断扩大，具有良好的品牌美誉度和客户资源，已经成为京津冀中高端园林景观领军企业之一。尽
管如此，面对日趋激烈的市场竞争环境，如果标的公司不能顺应市场变化，长期保持竞争优势，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影响标的公司的盈利能力。
（二）下游行业波动的风险
星河园林承接项目以地产类园林施工项目为主，而地产类园林施工的发展与宏观经济和房地产行业发展状况密切相关。尽管房地产企业加强了对地产景观设计和园林绿化领域的重视和投入力度，从而推动地产园林市场规模逐步增长，但目前，我国宏观经济增速明显放缓，如果下游房地产市场受到宏观调控或其他因素的影响而出现波动，可能会对星河园林的业务拓展产生一定影响。
（三）经营现金流为负的风险
随着星河园林经营规模的迅速扩张，存货逐年增加，对营运资金投入金额也逐年增加。2013年、2014年及2015年1-6月，星河园林的经营性现金流量净额分别为-1,204.72万元、-2,313.14万元和-3,304.22万元，星河园林经营性现金流持续为负，一方面由于星河园林所在的园林绿化行业属于资金驱动型行业，在项目实施前，园林绿化施工企业通常需要垫付大量的资金，主要包括投标保证金、履约保证金、原材料采购款等，待项目实施后，客户根据一定周期内经业主或发包方确认的工程量向施工企业支付工程进度款；另一方面由于公司为了业务发展需要，种植了大量园林绿化工程所需苗木，苗木种植与培养占用了大量运营资金。未来，随着星河园林订单数量和订单规模的快速增长，星河园林将面临一定的资金压力，若星河园林的资金实力无法满足业务扩张的需要，公司经营业绩将受到一定的不利影响。
（四）应收账款减值的风险
2013年、2014年、2015年6月末，星河园林的应收账款余额分别为 2,295.45万元、2,894.08万元和1,754.03万元，存货中建造合同形成的资产余额分别为 2,137.89万元、6,930.80万元和 18,162.28万元，金额较大。随着星河园林业务规模逐步扩大，未来期末上述两项余额可能会进一步增长，若未来下游行业长
期处于低迷状态，出现较大规模的客户违约情况，则可能导致应收账款无法收回或建造合同形成的资产转入应收账款后无法收回的风险。
（五）原材料和劳务价格上涨的风险
园林绿化施工项目的主要成本包括苗木、园建材料以及人工劳务成本等。报告期内，上述成本占标的公司工程施工成本的比重分别为89.02%、95.68%和96.34%，占比较高。星河园林通常根据项目的实际情况进行采购，并制定预算成本，但由于项目周期较长，如果在项目合同期内，苗木、园建材料价格和人工成本的上涨幅度较大，将导致项目成本增加，从而将对标的公司的盈利能力产生不利影响。
（六）税收优惠政策变动的风险
根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批复，星河园林于 2014年 12月 12日被认定为高新技术企业（证书编号为GR201411003597），有效期为3年，优惠期为2014年1月1日至2016年12月31日。根据税收法规的相关规定，星河园林从2014年起连续三年享受15%的企业所得税税率优惠。若国家将来调减或取消相关优惠税率，或税收优惠政策到期后国家不再出台新的优惠政策，或星河园林不再符合高新技术企业认定条件，则可能对星河园林的经营业绩产生不利影响。
（七）经营业绩下滑的风险
2013年、2014年及 2015年 1-6月，星河园林净利润分别 1,818.20万元、2,476.93万元和2,822.03万元，呈现上升趋势，主要原因是星河园林业务规模不断扩大、收入增长加快所致。如果未来星河园林无法继续保持和巩固其在京津冀区域的市场地位，保证其承接项目的工程品质，从而导致业务订单减少，星河园林将出现经营业绩下滑的风险。
（八）核心人员变动的风险
星河园林所处的园林绿化行业具有较高的技术壁垒和人才壁垒。现代园林绿化行业对专业技术人才、施工管理人才和企业管理人才的需求日益增长，上述人才也是企业经营过程中必不可少的宝贵因素。经过十余年的发展，星河园林已经
形成了一直理论能力强、实践技术硬、综合素质高的苗木种植、园林景观设计、园林工程施工和绿化养护专业化队伍，成为企业保持和提升市场竞争力的关键因素。如果未来星河园林管理不善，造成核心人员大量流失，将对公司的经营发展产生不利影响。
（九）自然灾害风险
苗木资源是星河园林的核心竞争优势之一。星河园林目前租赁土地用于苗木种植以供园林工程施工项目使用。由于苗木种植易受到干旱、洪涝、火灾、虫害等自然灾害的影响，如果在星河园林的苗木种植基地发生严重的自然灾害，则可能直接降低星河园林的苗木成活率，增加外购苗木成本，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
（十）偿债风险
截至 2015年 6月 30日，星河园林资产负债率为69.69%，高于同行业上市公司平均水平；流动比率和速动比率分别为1.37和0.15，均低于同行业水平。
截至2015年6月末，星河园林银行借款余额为3,756.91万元，共计9笔贷款，分别于 2015年 7月至 2016年 5月到期。截至 2015年 11月 30日，星河园林有 2笔贷款共计 768.66万元到期，星河园林已按照合同约定还款。尽管星河园林主营业务收入增长迅速，经营状况良好，银行资信状况良好，拥有5,370万元授信额度。但是如果星河园林未来经营状况出现波动，资金收回出现困难，银行资信状况恶化，则将存在一定的偿债风险。
针对上述情况，星河园林制定了以下应对措施：
1、优化资金使用
截至2015年6月末，星河园林货币资金余额为1,799.77万元，主要用于采购苗木资产与垫付工程款项。由于营运资金紧张，星河园林将凭借多年积累的良好口碑，最大限度的利用商业信用，延长对供应商的结算账期；严格按进度施工，提高工程管理水平，依据合同向客户结算工程款项，按时完成款项回收；提升现金流预算规划精细度，避免出现阶段性的资金缺口。
2、提升盈利能力
（1）受益于国家政策的大力支持、城镇化进程的稳步推进以及居民环保意识的增强，星河园林所在的园林绿化行业发展迅速。未来随着行业的发展，星河园林将进一步发挥在苗木资源、设计施工一体化、品牌知名度等竞争优势，巩固在北方园林市场的领先地位，盈利能力有望进一步提升。
（2）凭借多年在北方地产园林市场的精耕细作，星河园林品牌知名度不断提升，与大型房地产企业的合作不断深化，与鲁能集团、华夏幸福等多家房地产企业协商的战略合作协议将陆续签订，未来将陆续进行项目建设，保证收入来源。
（3）本次交易完成后，星河园林与铁汉生态的协同效应将充分体现：在业务类型方面，星河园林将借助铁汉生态的管理经验和项目资源进军市政园林领域，提高大规模市政园林项目的承揽能力；在业务区域方面，标的公司将借助铁汉生态的市场影响力逐步进军南方市场，拓展客户和项目资源，进一步提升销售收入和盈利能力。
3、提高融资能力
报告期内，星河园林与交通银行、浦发银行、南京银行、兴业银行建立了良好的合作关系，截至 2015年 6月末，星河园林拥有的授信额度为 5,370万元，能够满足目前的经营需要。未来随着业务规模的进一步扩大，该额度可能无法满足星河园林的资金需求。星河园林将积极与其他银行建立合作关系，增加授信额度，降低融资成本。
此外，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易完成后，若因星河园林经营需要，上市公司可根据星河园林提出的需求以自有资金增加星河园林注册资本或流动资金，资金将用于未来的苗圃建设、补充流动资金等，上市公司提供的资金将按中国人民银行公布的同期贷款年利率上浮20%计算资金成本（以实际占用天数计算）。
本次交易完成后，星河园林成为上市公司的子公司，星河园林将根据上市公司的融资安排及星河园林业务经营实际情况制定详细的融资计划，进一步拓宽融资渠道，优化财务结构。
三、与上市公司有关的风险
（一）收购整合风险
本次交易完成后，星河园林将成为铁汉生态全资子公司。铁汉生态原有的生态修复、园林工程业务主要分布在南方地区，主要客户集中于地方政府、大型企业和央企，而星河园林的业务范围集中于北方地区，主要客户为房地产商。本次交易完成后，上市公司业务类型将进一步扩展，业务优势更加突出。根据上市公司的发展规划，本次交易完成后星河园林业务将在原有架构和人才团队下运营，不会进行重大调整，本次收购主要通过内控管理制度的完善，财务规范程度的统一，项目运营经验共享等方面实现业务协同。但由于上市公司原有业务类型与拟收购标的公司主营业务存在一定差异，本次收购整合能否既保证上市公司对星河园林的控制力又能保持星河园林原有的竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，尚具有一定的不确定性，存在由于整合不利导致经营波动的风险。
（二）商誉减值风险
根据《企业会计准则》，在非同一控制下的企业合并中，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。本次交易对价较星河园林账面净资产增值较多，交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将增加一定数额的商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来星河园林经营业绩未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润。
四、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，从而给投资者带来一定风险。
此外，本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票价格市场可能会出现波动。因此，提请投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目 录
公司声明 .................................................................... 2交易对方声明 ................................................................ 3中介机构声明 ................................................................ 4重大事项提示 ................................................................ 5一、本次交易方案概要 ..................................................... 5二、本次交易不构成重大资产重组 .......................................... 12三、本次交易不构成借壳上市 .............................................. 13四、本次交易不构成关联交易 .............................................. 13五、业绩补偿安排 ........................................................ 13六、交易标的评估情况简要介绍 ............................................ 18七、本次重组对上市公司的影响 ............................................ 19八、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................ 20九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................. 26重大风险提示 ............................................................... 28一、与本次交易相关的风险 ................................................ 28二、标的资产的经营风险 .................................................. 29三、与上市公司有关的风险 ................................................ 33四、其他风险 ............................................................ 34目录 ..................................................................... 36释义 ..................................................................... 38一、一般术语 ............................................................ 38二、专业术语 ............................................................ 41第一章本次交易概述 ....................................................... 43一、本次交易的背景和目的 ................................................ 43二、本次交易的决策过程和批准程序 ........................................ 45三、本次交易基本情况 .................................................... 46四、本次重组对上市公司的影响 ............................................ 59第二章本次发行股份情况 ................................................... 62
一、本次交易方案概要 .................................................... 62二、本次发行股份的具体方案 .............................................. 63三、本次发行前后公司的股权结构 .......................................... 72四、本次发行前后的主要财务数据 .......................................... 73五、募集配套资金安排 .................................................... 73
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、北京冬奥申办成功，园林绿化行业迎来加速发展的契机
2015年7月31日，北京、张家口获得2022年第24届冬季奥林匹克运动会主办资格。北京和张家口的生态环境和空气质量，成了中国生态环境问题的焦点。
为了应对冬奥会，北京市市长在申办第 24届冬奥会新闻发布会上已经做出了环境问题得到解决的承诺；另一方面，张家口按照“绿色奥运、多彩张垣”目标，仅 2014年就栽植苗木共 138.2万株，完成迎宾廊道绿化 7.5万亩，今年按规划又启动了建设总里程 121.7公里、绿化总面积 2.35万亩的二期工程。目前，通过春季造林，张家口已完成栽植 202.28万株，占任务量的33%。筹办冬奥已被写入京津冀协同发展国家战略和京、冀地区发展长远规划，未来冬奥会辐射区域将借此东风实现新一轮跨越发展，并为园林绿化行业、生态治理等带来新的机遇。
2、PPP模式仍处于探索阶段，是园林绿化行业未来发展的重要方向
2013年以来，基础设施领域投融资体制改革步伐明显加快，PPP模式发展进入了新阶段。2014年 11月 29日财政部发布《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》、2014年 12月 2日国家发展改革委发布《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》，并随文发布《政府和社会资本合作项目通用合同指南》，明确了社会资本合作项目实施过程中各环节的操作流程以及适用范围。2015年5月13日，国务院总理李克强主持召开常务会议，部署推广政府和社会资本合作（PPP）模式，汇聚社会力量增加公共产品和服务供给。会议提出“在交通、环保、医疗、养老等领域，推广政府和社会资本合作模式，以竞争择优选择包括民营和国有企业在内的社会资本，扩大公共产品和服务供给，并依据绩效评价给予合理回报，是转变政府职能、激发市场活力、打造经济新增长点的重要改革举措”。国家对社会资本合作模式推出的一系列政策，逐步规范了该模式的实施流程，明确了该模式良好的发展前景。
园林板块是国家推行PPP项目最受益弹性最大的建筑行业子板块，PPP模式目前才刚刚起步，PPP项目盈利模式，合作受益顺序及分成比例等目前仍旧处于探索的阶段，园林PPP模式的增量信息会随着PPP模式的推进被持续挖掘出来，而长期来看PPP模式将是园林业务的主要模式之一，在发展阶段上园林上市公司未来将进入黄金发展时期。
3、通过并购实现北方区域的业务辐射，完善业务类型
铁汉生态积极顺应园林绿化生态化发展的趋势，凭借生态修复领域的综合优势积极开拓园林绿化领域业务，是少数有能力同时涉足生态修复及园林绿化领域的公司，并且在两个领域都有较强的竞争优势。但是，虽然近年来铁汉生态业务发展迅速，营收规模不断增加，公司仍存在一些不足，例如：铁汉生态的主营业务收入主要来自于华南地区，在北方地区业务较少；其次，铁汉生态的园林绿化业务收入主要为市政业务，优质地产类项目较少；再次，铁汉生态开始加大绿色苗木基地的建设投入，亟需交流先进的苗木管理经验和能力。公司希望通过并购优质标的资产来扩大区域覆盖、完善业务类型，夯实公司未来可持续发展的基础。
（二）本次交易的目的
1、强强联合、优势互补，形成协同效应
（1）区域优势互补建立
铁汉生态的业务主要来源于南方市场。星河园林近年来的业务规模不断拓展，目前已经形成以京津冀区域为主，辐射东北、内蒙古等区域的市场体系。凭借着良好的品牌美誉度、强大的苗木资源、优秀的设计施工一体化能力以及有竞争力稳定的核心团队等竞争优势，星河园林已发展成为京津冀中高端园林景观领军企业之一。本次交易完成后，公司将在北方区域形成战略支点，加速北方市场的开拓，星河园林亦能凭借铁汉生态的市场影响力进军南方市场。
（2）业务类型优势互补
铁汉生态的园林绿化业务主要为市政园林工程施工，地产类园林绿化工程业务较少。星河园林与星河湾地产、龙湖地产、鲁能集团、和裕地产、润泽地产、金地集团、泰禾集团、中投地产、华润地产、泰康地产等众多知名地产商建立了
良好、稳定的战略合作关系，承接并出色完成了上百个高品质的园林工程项目，成功树立了星河园林在中高端园林景观领域的标杆地位。但由于星河园林资金有限，无法承接大规模的市政园林绿化业务。本次交易完成后，公司能够完善自身的业务类型，星河园林亦能借助上市公司的资源实现市政园林工程业务的突破。
2、交流先进的苗圃种植的经验和管理能力，优化上游产品品质
公司近年来加大绿色苗木基地的建设投入，挖潜增效，力争建立具有铁汉特色的、可持续性发展的高品质的现代化苗圃。星河园林同样重视苗圃建设，经过十年的投资与发展，目前拥有较大规模的优质苗木基地，在苗木质量、数量、苗圃规模、管理水平方面均名列华北地区前列。星河园林在苗圃培育方面积累了多年的经验，在有效控制园林绿化业务上游成本的同时，能够保证园林绿化业务的苗木存活率，提升园林绿化业务的施工质量。星河园林使苗圃建设发展实现了质的飞跃，形成了现代工业化种植体系。本次交易将极大地促进公司与星河园林在先进苗圃种植和管理的经验方面的交流，进一步优化苗木资产品质。
3、提升公司的盈利能力
据正中珠江广会审字[2015]G15000850015号《审计报告》，铁汉生态 2014年实现营业总收入 200,309.27万元，净利润 24,439.47万元，有着较好的盈利能力。随着生态文明建设的法制化及城镇化进程的加快，铁汉生态的盈利水平将进一步提升。星河园林 2015年-2017年的业绩承诺分别为 6,500万元、8,450万元、10,985万元。本次交易完成后，公司的营业收入和净利润将得到较大的提高，盈利能力得到进一步增强。
二、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程和批准程序
2015年6月16日，公司发布《停牌公告》，拟筹划重大事项；
2015年7月6日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，确认重大事项为发行股份购买资产事项；
2015年 10月 30日，星河园林召开股东会，审议通过了全体股东向铁汉生态转让星河园林100%股权的议案；
2015年 10月 30日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。
2015年11月6日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本报告
书及相关议案。
2015年11月23日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了本报告书及相关议案。
2015年12月21日,本公司第三届董事会第七次会议审议通过了《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
2016年1月28日，公司收到中国证监会《关于核准深圳市铁汉生态环境股份有限公司向李大海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]188号)，本次交易获证监会核准。
三、本次交易基本情况
本次交易为铁汉生态向交易对方发行股份及支付现金购买其持有星河园林100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。
（一）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为星河园林的全体股东，包括李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、众鑫仁合，合计持有星河园林100%股权。
（二）交易标的
本次交易标的资产为星河园林100%的股权。
（三）交易作价
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。
根据中广信评报字[2015]第 381号《资产评估报告》，以 2015年 6月 30日为评估基准日，星河园林100%股权的评估值为 84,580万元，评估增值率为718.62%。经友好协商，交易各方将交易价格确定为84,500万元。
（四）发行价格和定价原则
1、发行股份购买资产的定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即上市公司第三届董事会第四次会议）决议公告日。
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
铁汉生态相关市场参考价和基准定价情况如下：
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|市场均价（元/股）|
|28.63|
|23.48|
|20.05|

通过与交易对方友好协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即25.77元/股。
定价基准日前二十个交易日上市公司股份交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股份交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股份交易总量。
根据铁汉生态于2015年9月11日公告的《深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2015年半年度权益分派实施公告》的权益分派方案，以截止 2015年 6月 30
日公司总股本538,397,512股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增5
股，因此本次发行股份购买资产的价格相应调整为17.18元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
根据《重组办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
铁汉生态股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
铁汉生态审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较铁汉生态因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月15日收盘点数（即3696.03点）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“4、触发条件”的首个交易日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，铁汉生态有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若①本次发行价格调整方案的生效条件满足；②公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前 20个交易日铁汉生态股票交易均价。
若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
2、发行股份募集配套资金的定价原则
本次交易采取询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产
上市公司向交易对方支付股份对价 67,600万元，相应发行股份数量（四舍五入取整数，精确到个位数）合计为39,348,080股，发行数量情况如下：
||
|-|
|发行股份购买资产发行对象|
|李大海|
|陈子舟|
|史自锋|
|崔荣峰|
|孟令军|
|张书|
|禹润平|
|刘金宝|
|姜乐来|
|陈阳|
|侯晓飞|
|李维彬|
|杨志宏|
|众鑫仁合|
|合计|

最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过 84,500万元，不超过本次交易拟购买标的资产交易价格的100%。发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发行价格定价原则估算。最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量
作相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次募集资金额不超过84,500万元，未超过标的资产交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后，用于支付本次交易的现金对价、梅州市剑英湖公园片区改造项目、珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程PPP项目、兰州彭家坪中央生态公园工程项目、补充上市公司流动资金，具体如下：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|支付本次交易现金对价|
|梅州市剑英湖公园片区改造项目|
|珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程PPP项目|
|兰州彭家坪中央生态公园工程项目|
|补充上市公司流动资金|
|本次交易中介机构相关费用|

合计 84,500注：1、本次交易现金对价部分为16,900万元,上市公司先以自有资金向交易对方支付定金2,000万元，待本次交易配套募集资金到位后,上市公司向交易对方支付全部现金对价，扣除已支付定金应付14,900万元，剩余2,000万元将置换预先支付的定金。
（七）上市地点
本次发行的股份在深交所创业板上市。
（八）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
本次交易中，交易对方取得的上市公司股份的锁定及解锁安排如下：
（1）李大海、陈子舟的股份锁定及解锁安排：
①李大海、陈子舟各自因本次发行而取得的自股份上市之日起36个月内不得转让的股份数＝李大海、陈子舟各自因本次交易取得的上市公司股份数×（李大海、陈子舟各自于取得本次发行的股份之日前 12个月内的新增出资额÷李大海、陈子舟各自于取得本次发行的股份之日在标的公司注册资本中的全部出资
额），该等股份于36个月届满后可全部转让。
②除上述自上市之日起36个月内不得转让的股份外，其他股份自上市之日起12个月不得转让，12个月届满后锁定承诺如下：
自上市之日起满12个月后，如标的公司实现2015年承诺净利润或完成盈利补偿，可转让在本次发行中取得的股份的25%；
如标的公司实现2016年承诺净利润或完成盈利补偿，在2016年年度审计报告出具或完成业绩补偿后，可再转让在本次发行中取得的股份的30%；
如标的公司实现2017年承诺净利润或完成盈利补偿，在2017年年度审计报告出具或完成业绩补偿后，即可转让在本次发行中取得的股份。
（2）史自锋的股份锁定及解锁安排：
①史自锋因本次发行而取得的自股份上市之日起 36个月内不得转让的股份数＝史自锋因本次交易取得的上市公司股份数×（史自锋于取得本次发行的股份之日前 12个月内的新增出资额÷史自锋于取得本次发行的股份之日在标的公司注册资本中的全部出资额），该等股份于36个月届满后可全部转让。
②除上述自上市之日起36个月内不得转让的股份外，其他股份自上市之日起12个月不得转让，12个月届满后锁定承诺如下：
自上市之日起满12个月后，如标的公司实现2015年承诺净利润或完成盈利补偿，可转让在本次发行中取得的股份的25%；
如标的公司实现2016年承诺净利润或完成盈利补偿，在2016年年度审计报告出具或完成业绩补偿后，可再转让在本次发行中取得的股份的25%；
如标的公司实现2017年承诺净利润或完成盈利补偿，在2017年年度审计报告出具或完成业绩补偿后，即可转让在本次发行中取得的股份。
（3）崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、众鑫仁合的股份锁定及解锁安排：
若标的公司各承诺年度均实现承诺净利润或完成盈利补偿的，自股份上市之日起36个月后的12个月内，可转让在本次发行中取得的股份的50%，自股份上市之日起48个月后，可转让在本次发行中取得的全部股份。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易；低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（九）标的资产的交割和发行股份的交割
经交易各方同意，在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 1个月内，交易对方需完成标的资产的交割，即至工商登记部门办理将交易对方所持有标的公司100%的股权变更至上市公司名下的登记手续。
经交易各方同意，交割日后的一个月内，上市公司应按照中国证监会、中登深圳分公司的相关规定，向中登深圳分公司办理发行股份的相关手续，将对价股份登记至交易对方名下，交易对方应就此向上市公司提供必要的配合。
如法律法规对资产交割的方式或程序另有规定的，交易各方应按该等规定办理资产交割，并根据规定另行签署的相关法律文件作为《发行股份及支付现金购买资产协议》附件。
（十）过渡期管理
1、标的公司期间损益安排
标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分归上市公司享有，标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由交易对方以现金方式向上市公司补偿。在实际计算该过渡期的期间损益归属时，系指自评估基准日起至交割日当月的最后一日。
若标的资产期间损益为负的，则交易对方应在上市公司发出书面通知之日起十个工作日内向上市公司支付现金补偿。
2、过渡期其他安排
（1）过渡期内，交易对方应履行诚信及勤勉尽责义务，不作出任何有损上市公司、标的公司利益和资产价值的行为；
（2）过渡期内，交易对方不得以任何形式直接将标的公司资产转让、赠予给任何第三方，并保证在过渡期内，对重大经营决策事先征得上市公司的书面认可；
（3）过渡期内，交易对方不得自行放弃任何因标的公司资产形成的债权，或以标的公司资产承担其自身债务，或以标的公司资产设定任何形式的担保或第三者权益；
（4）过渡期内，交易对方保证标的公司不进行任何利润分配；
（5）过渡期内，交易对方保证标的公司及标的公司控股子公司按照过去的惯例以正常的方式开展经营、保存财务账册和记录；遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规；若有将对本次交易造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，有义务及时通知上市公司。
（十一）发行前滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（十二）本次发行决议有效期限
本次发行股票议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行实施完成之日。
（十三）业绩承诺补偿
1、业绩承诺补偿期间
交易各方同意，本次交易的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）为2015年度、2016年度和2017年度。
2、业绩承诺
根据《业绩承诺补偿协议》，标的公司2015年度、2016年度和2017年度承诺净利润分别为人民币6,500万元、8,450万元、10,985万元。
3、标的资产价值的确认
交易各方确认，在业绩承诺期，上市公司应当在标的公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。
4、业绩承诺补偿方式
根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易各方的约定进行补偿。
具体补偿方式如下所述：
（1）如交易对方依据《业绩承诺补偿协议》的约定需进行补偿的，交易对方须优先以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。
（2）上市公司在标的公司当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照本《业绩承诺补偿协议》约定计算应补偿的金额并书面通知交易对方。交易对方应在接到上市公司的书面通知后 10个工作日内按《业绩承诺补偿协议》约定的方式优先以本次交易取得的上市公司股份对上市公司实施补偿；上市公司应将取得的该等补偿股份予以注销，或按照上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除交易对方所持上市公司股份数）的比例赠与给交易对方之外的上市公司其他股东。
（3）如按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿，交易对方应在接到上市公司的书面通知后 10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户；若在需现金补偿时，尚有未向交易对方支付完毕的现金对价，则先行冲抵上市公司所需支付现金对价的金额。
（4）交易对方补偿金额以交易对方在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若标的公司当年实现净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
交易对方各自承担的补偿金额比例的计算方式为：交易对方各自因本次交易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价，且交易对方各自对该补偿义务承担连带责任。
（5）在业绩承诺期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积实现净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则交易对方应向上市公司进行补偿。每年补偿的股份数量及现金金额的计算方式为：
当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷业绩承诺期各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数量×本次发行股份价格－已补偿现金
（6）交易对方按照下列顺序对上市公司进行补偿：
①以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）×本次交易中所获股份总数÷业绩承诺期各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量-已补充现金总额÷本次发行的价格。
业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，交易对方在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
②按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿，当期应补偿现金总额=（当期应补偿股份总数－当期已补偿股份总数）×本次发行的价格。
（7）业绩承诺期，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，全球性的重大金融危机，导致业绩承诺期内，标的公司净利润小于标的公司相应年度承诺净利润，经各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
铁汉生态于2015年12月21日与交易对方李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏及众鑫仁合等14名股东针对星河园林的业绩承诺补偿事宜签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》，约定，取消铁汉生态与李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏及众鑫仁合于2015年10月30日签署的《业绩承诺补偿协议》第4.7条，即取消关于不可抗力及其引发的协商调整补偿金额的约定。铁汉生态第三届董事会第七次会议审议通过了《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定，截至本报告书签署日，李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏及众鑫仁合与上市公司在本次交易项下不存在其他业绩补偿调整或减免补偿责任的安排或约定，不会对上市公司和中小股东权益构成不利影响。
（十四）业绩奖励安排
1、具体奖励安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，如业绩承诺期内标的公司各年度均能完成业绩承诺，且在业绩承诺期内累计实现净利润总和超出承诺净利润总和的，则上市公司同意在业绩承诺期届满后，将不超过上述超出部分的30%作为业绩奖励以现金形式由标的公司支付给标的公司核心团队及骨干员工。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由标的公司董事会制定详细方案，并报上市公司经营管理层会议审议通过。
根据《公司法》、《公司章程》及《总裁工作细则》的规定，上市公司经营管理层会议为由铁汉生态总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书组成的总裁办公会。
上述奖励应在业绩承诺期结束、由具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计出具《专项审核报告》后，由标的公司以现金方式一次性支付。
2、业绩奖励分配方案的实施程序的合规性
铁汉生态 2015年第四次临时股东大会审议通过了《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议中约定了“如业绩承诺期内目标公司各年度均能完成业绩承诺，且在业绩承诺期内累计实现的净利润总和超出承诺净利润总和的，则乙方同意在业绩承诺期届满后，将不超过上述超出部分的30%作为业绩奖励以现金形式由目标公司支付给目标公司核心团队及骨干员工。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由目标公司董事会制定详细方案，并报乙方经营管理层会议审议通过”相关内容。
铁汉生态股东大会审议通过上述协议内容，即为铁汉生态经营管理层获股东大会授权可决策上述业绩超额奖励的具体分配方案等内容。因此，若届时出现上述约定情形，铁汉生态经营管理层有权依据该等授权具体实施业绩奖励事宜，该等授权行为合法有效，对本次交易不存在影响。
（十五）减值补偿安排
交易各方确认，在业绩承诺期届满时，交易对方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞业绩承诺期内已补
偿股份总数×本次发行股份价格＋业绩承诺期内已补偿现金总金额，则交易对方应对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－在业绩承诺期内因实际利润未达到承诺利润已支付的补偿额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数＋业绩承诺期内已补偿现金总金额）。
交易对方按照下列顺序对上市公司进行补偿：
1、以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：
应补偿股份数=标的资产减值应补偿的金额/本次发行股份价格。
业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，交易对方在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
2、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。
交易对方各自承担的补偿金额的计算方式为：交易对方各自因本次交易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价，且交易对方各自对该补偿义务承担连带责任。
（十六）独立财务顾问是否具有保荐机构资格
本次交易的独立财务顾问为广发证券，具有保荐机构资格，符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司及交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
本次募集配套资金拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票，上市公司及其关联方不参与询价及认购，故不构成关联交易。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，铁汉生态股东持股结构变化情况如下表：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|股权比例|持股数量（股）|
|406,667,615|50.36%|406,667,615|
|400,928,654|49.64%|400,928,654|
|-|-|13,826,915|
|-|-|13,039,953|
|-|-|3,824,633|
|-|-|1,573,923|
|-|-|1,573,923|
|-|-|786,962|
|-|-|393,481|
|-|-|393,481|
|-|-|786,962|
|-|-|393,481|
|-|-|393,481|
|-|-|393,481|
|-|-|393,481|
|-|-|1,573,923|
|807,596,268|100.00%|846,944,348|

注：根据截至2015年9月30日铁汉生态的股东结构情况测算。
截至2015年9月30日，铁汉生态总股本为 807,596,268股，控股股东及实际控制人为刘水。
本次交易完成后，不考虑配套融资，刘水持有上市公司48.02%的股权，仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司实际控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司财务数据的影响
根据正中珠江出具的广会专字[2015]G15024950045号《备考审阅报告》，本
次发行前后，上市公司的主要财务数据指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6月30日/2015年1-6月|||||
|交易前|交易后|变动率|交易前|交易后|
|612,918.14|726,809.64|18.58%|506,422.40|606,997.88|
|303,782.02|334,853.59|10.23%|301,861.93|322,618.23|
|309,136.14|391,956.05|26.79%|204,560.46|284,379.65|
|307,106.95|389,827.97|26.94%|202,493.65|282,234.03|
|5.74|6.94|20.91%|4.05|5.35|
|110,227.08|139,275.43|26.35%|200,309.27|249,824.20|
|13,464.92|16,633.79|23.53%|29,566.13|32,592.42|
|11,982.07|14,767.52|23.25%|24,358.59|26,774.00|
|12,019.70|14,785.05|23.01%|24,439.47|26,850.76|
|0.24|0.28|16.67%|0.48|0.51|

注：上表未考虑募集配套资金的影响。
第二章 本次发行股份情况
一、本次交易方案概要
本次交易，上市公司拟向星河园林的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的星河园林100%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、总体方案
本次拟购买的标的资产为星河园林100%股权。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据中广信评报字[2015]第 381号《资产评估报告》，以 2015年 6月 30日为评估基准日，星河园林100%股权的评估值为84,580万元。经友好协商，交易各方将交易价格确定84,500万元。
上市公司拟向交易对方以现金支付对价 16,900万元，占全部对价的20%；
并向交易对方发行股份支付对价 67,600万元，占全部对价的80%。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方名称|拟出售星河园林股权比例|交易对价（万元）|支付现金对价（万元）|支付股份对价（万元）|
|李大海|35.14%|29,693.30|5,938.66|23,754.64|
|陈子舟|33.14%|28,003.30|5,600.66|22,402.64|
|史自锋|9.72%|8,213.40|1,642.68|6,570.72|
|崔荣峰|4.00%|3,380.00|676.00|2,704.00|
|孟令军|4.00%|3,380.00|676.00|2,704.00|
|张书|2.00%|1,690.00|338.00|1,352.00|
|禹润平|1.00%|845.00|169.00|676.00|
|刘金宝|1.00%|845.00|169.00|676.00|
|姜乐来|2.00%|1,690.00|338.00|1,352.00|
|陈阳|1.00%|845.00|169.00|676.00|
|侯晓飞|1.00%|845.00|169.00|676.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|李维彬|1.00%|845.00|169.00|676.00|
|杨志宏|1.00%|845.00|169.00|676.00|
|众鑫仁合|4.00%|3,380.00|676.00|2,704.00|
|合计|100.00%|84,500.00|16,900.00|67,600.00|

本次交易完成后，星河园林将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
铁汉生态拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过84,500万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。
本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后，用于支付本次交易的现金对价、梅州市剑英湖公园片区改造项目、珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程PPP项目、兰州彭家坪中央生态公园工程项目、补充上市公司流动资金，具体如下：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|支付本次交易现金对价|
|梅州市剑英湖公园片区改造项目|
|珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程PPP项目|
|兰州彭家坪中央生态公园工程项目|
|补充上市公司流动资金|
|本次交易中介机构相关费用|

合计 84,500注：1、本次交易现金对价部分为16,900万元,上市公司先以自有资金向交易对方支付定金2,000万元，待本次交易配套募集资金到位后,上市公司向交易对方支付全部现金对价，扣除已支付定金应付14,900万元，剩余2,000万元将置换预先支付的定金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份的具体方案
本次股份发行包括两部分：
1、公司向交易对方发行股份支付本次交易的股份对价；
2、公司向配套融资发行对象发行股份募集配套资金。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）发行对象和发行方式
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象：李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、众鑫仁合。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的特定投资者。
2、发行方式
非公开发行股票。
（三）发行价格和定价原则
1、发行股份购买资产的定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即上市公司第三届董事会第四次会议）决议公告日。
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
铁汉生态相关市场参考价和基准定价情况如下：
||
|-|
|市场均价（元/股）|
|28.63|
|23.48|
|20.05|

通过与交易对方友好协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即25.77元/股。
定价基准日前二十个交易日上市公司股份交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股份交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股份交易总量。
根据铁汉生态于2015年9月11日公告的《深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2015年半年度权益分派实施公告》的权益分派方案，以截止 2015年 6月 30日公司总股本538,397,512股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增5股，因此本次发行股份购买资产的价格相应调整为17.18元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
根据《重组办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调
整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
铁汉生态股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
铁汉生态审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
（4）触发条件
可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较铁汉生态因本次交易首次停牌日前一交
易日即2015年6月15日收盘点数（即3696.03点）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“4、触发条件”的首个交易日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，铁汉生态有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若①本次发行价格调整方案的生效条件满足；②公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前20
个交易日铁汉生态股票交易均价。
若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
2、发行股份募集配套资金的定价原则
本次交易采取询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
上市公司向交易对方支付股份对价 67,600万元，相应发行股份数量（四舍五入取整数，精确到个位数）合计为39,348,080股，发行数量情况如下：
||
|-|
|发行股份购买资产发行对象|
|李大海|
|陈子舟|
|史自锋|
|崔荣峰|
|孟令军|
|张书|
|禹润平|
|刘金宝|
|姜乐来|
|陈阳|
|侯晓飞|
|李维彬|
|杨志宏|
|众鑫仁合|
|合计|

最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过 84,500万元，不超过本次交易拟购买标的资产交易价格的100%。发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发行价格定价原则估算。最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
（五）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后，用于支付本次交易的现金对价、梅州市剑英湖公园片区改造项目、珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程PPP项目、兰州彭家坪中央生态公园工程项目、补充上市公司流动资金，具体如下：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|支付本次交易现金对价|
|梅州市剑英湖公园片区改造项目|
|珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程PPP项目|
|兰州彭家坪中央生态公园工程项目|
|补充上市公司流动资金|
|本次交易中介机构相关费用|

合计 84,500注：1、本次交易现金对价部分为16,900万元,上市公司先以自有资金向交易对方支付定金2,000万元，待本次交易配套募集资金到位后,上市公司向交易对方支付全部现金对价，扣除已支付定金应付14,900万元，剩余2,000万元将置换预先支付的定金。
（六）上市地点
本次发行的股份在深交所创业板上市。
（七）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
本次交易中，交易对方取得的上市公司股份的锁定及解锁安排如下：
（1）李大海、陈子舟的股份锁定及解锁安排：
①李大海、陈子舟各自因本次发行而取得的自股份上市之日起36个月内不得转让的股份数＝李大海、陈子舟各自因本次交易取得的上市公司股份数×（李大海、陈子舟各自于取得本次发行的股份之日前 12个月内的新增出资额÷李大海、陈子舟各自于取得本次发行的股份之日在标的公司注册资本中的全部出资额），该等股份于36个月届满后可全部转让。
②除上述自上市之日起36个月内不得转让的股份外，其他股份自上市之日起12个月不得转让，12个月届满后锁定承诺如下：
自上市之日起满12个月后，如标的公司实现2015年承诺净利润或完成盈利补偿，可转让在本次发行中取得的股份的25%；
如标的公司实现2016年承诺净利润或完成盈利补偿，在2016年年度审计报告出具或完成业绩补偿后，可再转让在本次发行中取得的股份的30%；
如标的公司实现2017年承诺净利润或完成盈利补偿，在2017年年度审计报告出具或完成业绩补偿后，即可转让在本次发行中取得的股份。
（2）史自锋的股份锁定及解锁安排：
①史自锋因本次发行而取得的自股份上市之日起 36个月内不得转让的股份数＝史自锋因本次交易取得的上市公司股份数×（史自锋于取得本次发行的股份之日前 12个月内的新增出资额÷史自锋于取得本次发行的股份之日在标的公司注册资本中的全部出资额），该等股份于36个月届满后可全部转让。
②除上述自上市之日起 36个月内不得转让的股份外，其他股份自上市之日起12个月不得转让，12个月届满后锁定承诺如下：
自上市之日起满12个月后，如标的公司实现2015年承诺净利润或完成盈利补偿，可转让在本次发行中取得的股份的25%；
如标的公司实现2016年承诺净利润或完成盈利补偿，在2016年年度审计报告出具或完成业绩补偿后，可再转让在本次发行中取得的股份的25%；
如标的公司实现2017年承诺净利润或完成盈利补偿，在2017年年度审计报告出具或完成业绩补偿后，即可转让在本次发行中取得的股份。
（3）崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、众鑫仁合的股份锁定及解锁安排：
若标的公司各承诺年度均实现承诺净利润或完成盈利补偿的，自股份上市之日起36个月后的12个月内，可转让在本次发行中取得的股份的50%，自股份上市之日起48个月后，可转让在本次发行中取得的全部股份。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易；低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（八）标的资产的交割和发行股份的交割
经交易各方同意，在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 1个月内，交易对方需完成标的资产的交割，即至工商登记部门办理将交易对方所持有标的公司100%的股权变更至上市公司名下的登记手续。
经交易各方同意，交割日后的一个月内，上市公司应按照中国证监会、中登深圳分公司的相关规定，向中登深圳分公司办理发行股份的相关手续，将对价股份登记至交易对方名下，交易对方应就此向上市公司提供必要的配合。
如法律法规对资产交割的方式或程序另有规定的，交易各方应按该等规定办理资产交割，并根据规定另行签署的相关法律文件作为《发行股份及支付现金购买资产协议》附件。
（九）过渡期管理
1、标的公司期间损益安排
标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分归上市公司享有，标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由交易对方以现金方式向上市公司补偿。在实际计算该过渡期的期间损益归属时，系指自评估基准日起至交割日当月的最后一日。
若标的资产期间损益为负的，则交易对方应在上市公司发出书面通知之日起十个工作日内向上市公司支付现金补偿。
2、过渡期其他安排
（1）过渡期内，交易对方应履行诚信及勤勉尽责义务，不作出任何有损上市公司、标的公司利益和资产价值的行为；
（2）过渡期内，交易对方不得以任何形式直接将标的公司资产转让、赠予给任何第三方，并保证在过渡期内，对重大经营决策事先征得上市公司的书面认可；
（3）过渡期内，交易对方不得自行放弃任何因标的公司资产形成的债权，或以标的公司资产承担其自身债务，或以标的公司资产设定任何形式的担保或第三者权益；
（4）过渡期内，交易对方保证标的公司不进行任何利润分配；
（5）过渡期内，交易对方保证标的公司及标的公司控股子公司按照过去的惯例以正常的方式开展经营、保存财务账册和记录；遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规；若有将对本次交易造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，有义务及时通知上市公司。
（十）发行前滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（十一）独立财务顾问是否具有保荐机构资格
本次交易的独立财务顾问为广发证券，具有保荐机构资格，符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。
（十二）本次发行决议有效期限
本次发行股票议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行实施完成之日。
三、本次发行前后公司的股权结构
本次交易完成前后，铁汉生态股东持股结构变化情况如下表：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|股权比例|持股数量（股）|
|406,667,615|50.36%|406,667,615|
|400,928,654|49.64%|400,928,654|
|-|-|13,826,915|
|-|-|13,039,953|
|-|-|3,824,633|
|-|-|1,573,923|
|-|-|1,573,923|
|-|-|786,962|
|-|-|393,481|
|-|-|393,481|
|-|-|786,962|
|-|-|393,481|
|-|-|393,481|
|-|-|393,481|
|-|-|393,481|
|-|-|1,573,923|

||||
|-|-|-|
|807,596,268|100.00%|846,944,348|

注：根据截至2015年9月30日铁汉生态的股东结构情况测算。
截至2015年9月30日，铁汉生态总股本为 807,596,268股，控股股东及实际控制人为刘水。
本次交易完成后，不考虑配套融资，刘水持有上市公司48.02%的股权，仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司实际控制权发生变更。
四、本次发行前后的主要财务数据
根据正中珠江出具的广会专字[2015]G15024950045号《备考审阅报告》，本次发行前后，上市公司的主要财务数据指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6月30日/2015年1-6月|||||
|交易前|交易后|变动率|交易前|交易后|
|612,918.14|726,809.64|18.58%|506,422.40|606,997.88|
|303,782.02|334,853.59|10.23%|301,861.93|322,618.23|
|309,136.14|391,956.05|26.79%|204,560.46|284,379.65|
|307,106.95|389,827.97|26.94%|202,493.65|282,234.03|
|5.74|6.94|20.91%|4.05|5.35|
|110,227.08|139,275.43|26.35%|200,309.27|249,824.20|
|13,464.92|16,633.79|23.53%|29,566.13|32,592.42|
|11,982.07|14,767.52|23.25%|24,358.59|26,774.00|
|12,019.70|14,785.05|23.01%|24,439.47|26,850.76|
|0.24|0.28|16.67%|0.48|0.51|

注：上表未考虑募集配套资金的影响。
五、募集配套资金安排
（一）募集配套资金概况
本次募集资金额不超过84,500万元，未超过标的资产交易价格的100%。本次
募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后，用于支付本次交易的现金对价、梅州市剑英湖公园片区改造项目、珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程PPP项目、兰州彭家坪中央生态公园工程项目、补充上市公司流动资金，具体如下：单位：万元
||
|-|
|项目|
|支付本次交易现金对价|
|梅州市剑英湖公园片区改造项目|
|珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程PPP项目|
|兰州彭家坪中央生态公园工程项目|
|补充上市公司流动资金|
|本次交易中介机构相关费用|

合计 84,500注：1、本次交易现金对价部分为16,900万元,上市公司先以自有资金向交易对方支付定金2,000万元，待本次交易配套募集资金到位后,上市公司向交易对方支付全部现金对价，扣除已支付定金应付14,900万元，剩余2,000万元将置换预先支付的定金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）募集配套资金的必要性及合理性分析
1、本次交易支付现金对价需要募集配套资金
截至2015年6月30日，上市公司货币资金余额（经审计）为132,720.22万元，其中，受到限制或已有明确用途的货币资金金额如下：
用途 金额（万元）
受到限制的货币资金（主要包括保函保证金、农民工保证金、
1,473.95
银行承兑汇票保证金）
前次募集资金建设项目（不含置换预先投入的募投项目金额） 43,618.86
归还2015年7-8月已到期银行借款、短期融资券本金和利息 53,600.00
购买办公用写字楼 9,700.00
收购广州环发环保工程有限公司股权支付款 9,600.00
合计 117,992.81
由此可见，可供上市公司自由支配的货币资金为14,727.41万元，基于生态环境建设行业的资金密集型特征，上市公司在工程施工项目推进过程中，往往需要垫付大量的运营资金。2015年1-6月，上市公司经营活动产生的现金流量净额
为-4,278.61万元，远低于净利润11,982.07万元。若上市公司使用自有资金支付
本次现金对价，将面临资金压力，对上市公司扩大经营，提升业绩造成一定影响。
因此，为保障上市公司正常经营以及未来战略规划不受影响，本次交易需要通过募集配套资金来支付现金对价。
2、本次投资的梅州市剑英湖公园片区改造项目、珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程PPP项目、兰州彭家坪中央生态公园工程项目项目顺应行业发展趋势，有利于提高上市公司盈利水平。
公司本次投资的梅州市剑英湖公园片区改造项目、珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程PPP项目、兰州彭家坪中央生态公园工程项目均为生态绿化改造项目，其可行性分析如下：
（1）项目情况
①梅州市剑英湖片区改造项目
A、项目基本情况
梅州嘉应新区管理委员会计划采取PPP模式投资约80,000万元对梅州市江南新城棚改区剑英湖片区进行改造。本项目包含政府购买服务项目约50,000万元及社会资本出资建设项目约30,000万元两个子项目，其中公司政府购买服务项目包含：梅州市城市馆、梅州市青少年科技馆、广场（含地上停车场）及地下人防工程（地下停车场）的建设，并在建设完成后委托上市公司或其子公司（以下简称“实施主体”）进行管理、维护，期限为30年。社会资本出资建设项目包含：儿童乐园、水上乐园、游泳池、客家风情街、游船码头的建设；对剑英湖公园原剑英公园范围的改造、提升（包括湖面水质的提升）；新增景观绿化、园区道路的建设，并授予实施主体对儿童乐园、水上乐园、游泳池、客家风情街、游船码头等公共设施30年的特许经营权。
B、项目实施地点
本项目拟在梅州市梅江区华南大道剑英公园周边进行建设。
C、项目建设期
本项目计划建设期为24个月。
D、项目实施的必要性分析
a、本项目符合公司的发展战略
铁汉生态主要从事生态修复及园林绿化两个领域业务，业务涵盖生态修复、生态景观、生态设计、生态旅游设计与运营、市政园林建设及城市环境设施运营等领域。
长期以来，园林绿化行业尤其是市政园林工程周期长，需垫付大量工程款，而回款慢和回款难一直是投资者所诟病的问题。由于融资渠道窄、垫资施工现象普遍，资金成为很多企业进一步发展的瓶颈。目前随着新型城镇化战略不断推进，园林行业发展正步入新阶段。特别是PPP模式的引入，让曾经备受回款制约的园林企业有望焕发生机。
PPP是将来公共品市场的新方向，未来随着PPP执行规范的完善，逐渐进入快速增长期。在国家政策支持下，当前各级政府大力推广 PPP投融资模式。PPP模式完全推广后，市政项目需求将增加，作为参与者的企业或机构会取得相对平和、长期稳定的投资回报，形成可持续发展的商业模式，为传统企业的转型升级提供了机遇。同时，PPP合作模式使公司与业主“利益共享、风险共担、全程合作”，可有效降低项目风险，有利于后期回款。
自 2014年以来，A股园林类上市公司纷纷试水 PPP模式，订单累计投资额已达数百亿元。本次项目合作，有利于公司加快PPP业务的多元化，进一步提高公司在PPP模式投资领域的市场影响力，以期得到更多的发展机遇。同时，有利于公司突破原有商业模式，实现公司的转型升级。本项目的实施符合公司的发展战略。
b、有利于推动城市绿化进程
近年来，我国在城市建设中，以完善城市功能、改善人居环境、提升城市品位、美化城市景观、凸显城市特色为重点，不断推进城镇绿化建设。但是，我国城市绿化建设存在一种“怪现象”：年年植树不见“木”，岁岁增绿不见“荫”。
无论应对天灾还是人祸，我国的城市绿化总是缺乏一些自我“造血”的能力，而往往就是因为不具备该项功能，城市绿化只能持续“恶性循环”现象。面对如此脆弱的城市绿化工程，如何增强绿化的自我“造血”功能，是摆在园林绿化行业
面前一项艰难的课题。
PPP模式，为我们城市绿化建设和持续发展提供了一种全新的思路。它能有效的粘合政府—绿化建设—私人组织这三者之间的关系，从而打出城市绿化建设的“组合拳”，为快速发展背景下的新绿化建设，注入新鲜的血液。
PPP模式不仅能很好的解决城市绿化自我“造血”能力不足的短板，更好巩固城市绿化成效，还能通过招商引资，吸引更多的民间资本融入城市绿化建设，有望在很大程度上缓解地方债务对公共品需求的约束，减轻政府市政建设的压力。同时，在当前经济下行压力较大的形势下，大力推动 PPP示范项目建设可以带动更多项目落地实施，能够在增加公共服务供给、改善民生的同时，培育经济增长新动力，实现“稳增长、惠民生”的双重目标。
本项目是对国务院“建立健全政府和社会资本合作（PPP）机制”号召的积极响应，有利于推动城市绿化建设。
c、本项目具有良好的社会效应
剑英公园位于江南新城中轴线起点和核心地带，占地面积439,995.6㎡，是梅州城区迄今为止规模最大的一座公园。目前，为满足城市发展的需要，为促进梅州城区江南新城的发展，完善江南新城周边场地的开发与建设，剑英湖由纪念性公园转化为带有更多城市功能的市民休闲公园，该项目是梅州市政府当前首期工程的重点之一。
剑英湖片区改造项目包括挖湖、桥梁、亭廊、绿道建设等，建成后湖面面积将由165亩扩大至500亩，届时将逐步配套完善一些水上娱乐设施，将与周边城市建筑物形成“城抱水、水拥城、城水一体”的城市景观。剑英湖片区改造项目将在城市中心营造一个优美的生态环境，能够为市民提供更多的高品质的休闲活动多元空间，而且作为江南新城的启动项目，可通过提升景观环境升级，带动城市的升值。
与此同时，扩大湖面可增强江南新城调水蓄水的能力，提升城市调洪蓄洪的能力，有利于减轻雨季时城市的排涝压力，形成低冲击城市环境。本项目的实施将加快江南新城建设进程，为建设“富庶美丽幸福梅州”起到积极的推动作用。
E、项目实施的可行性分析
a、国家、地区规划及政策支持
PPP模式是促进经济转型升级、支持新型城镇化建设的必然要求，各级政府有关PPP政策的密集出台。
2014年 11月 29日财政部发布《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》、2014年 12月 2日国家发展改革委发布《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》，并随文发布《政府和社会资本合作项目通用合同指南》，明确了社会资本合作项目实施过程中各环节的操作流程以及适用范围；2015年 4月 7日财政部印发《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》，着重规范 PPP项目合同； 2015年 9月 28日，为进一步推进 PPP模式，更好地鼓励和引导社会投资，发改委起草了《政府和社会资本合作项目前期工作专项补助资金管理暂行办法》并现向社会公开征求意见。国家对社会资本合作模式推出的一系列政策，逐步规范了该模式的实施流程，明确了该模式良好的发展前景。
b、公司具有丰富的项目经验
公司不断通过质量、诚信和服务来打造自己的品牌，积累了丰富的项目经验，并完成了一批有影响力的工程，已获得多项由中国风景园林协会、广东省风景园林协会、深圳市风景园林协会颁发的奖项。公司建设的项目获得客户的高度认可，市场美誉度不断提升，品牌优势逐渐形成。公司近年来工程项目如“三亚半山半岛A34地块高层住宅园林景观工程”、“深圳欢乐海岸项目小区建筑室外工程都市文化娱乐东区景观工程”、“三亚亚龙湾瑞吉别墅项目景观园林工程”“深圳星河丹堤展示区、入口道路及样板房绿化工程“均获得“优秀园林绿化工程奖”金奖。
c、公司PPP项目经验积累
在市政市场投资模式转型的背景下，公司在PPP等新的商业模式探索和转变上迈出了坚实的一步。目前，公司签订了“湖南（长沙）现代农业成果展示区项目合作意向书”、“德清县下清湖湿地风景区生态景观建设 PPP合作框架协议”、“与深汕特别合作区管理委员会签署的战略合作协议书”等项目。
未来，公司将积极适应市场环境，顺应PPP潮流，牢牢抓住PPP模式的发展
机会，在主营业务、旅游运营业务、家庭园艺业务上都将考虑尝试PPP模式，实现融资和收益多元化。
F、资金需求的测算依据和测算过程
公司作为该项目的出资建设方和运营方，预计投入资金总额为 67,854.85万元，其中政府购买服务子项目预计投入42,500.00万元，社会资本出资建设项目预计投入25,354.85万元。公司本次募集配套资金拟用于梅州市江南剑英湖片区改造项目的政府购买服务子项目，投入不超过33,000.00万元，其余通过自筹解决。
梅州市江南剑英湖片区改造项目--政府购买服务子项目工程成本如下：
项目 工程费用（万元）
建设工程费用
其中：土方整理 1,050.00建筑工程和安装 35,802.46景观改造 483.11开业准备 302.18建设工程费用合计 37,637.75建设工程其他费用 4,862.25建设工程成本合计 42,500.00G、项目效益分析
本项目年折现率为9%，月折现率为0.72%，以此计算该项目的净现值如下：
|||
|-|-|
|进度（月）|现金流终值（万元）|
|T+1|-1,200.17|
|T+2|-1,200.17|
|T+3|-1,200.17|
|T+4|-1,200.17|
|T+5|-1,200.17|
|T+6|-1,200.17|
|T+7|-1,200.17|
|T+8|-1,200.17|
|T+9|-1,200.17|
|T+10|-1,200.17|
|T+11|-1,200.17|
|T+12|-1,200.17|

|||
|-|-|
|T+13|-1,200.17|
|T+14|-1,200.17|
|T+15|-1,200.17|
|T+16|-1,200.17|
|T+17|-1,200.17|
|T+18|8,299.83|
|T+19|-1,640.33|
|T+20|-1,638.49|
|T+21|-1,636.64|
|T+22|-1,634.79|
|T+23|-1,632.94|
|T+24|-1,631.10|
|T+25|-429.08|
|T+26|-427.24|
|T+27|-225.39|
|T+28|-423.54|
|T+29|-421.69|
|T+30|-219.85|
|T+31|-418.00|
|T+32|-416.15|
|T+33|-214.31|
|T+34|-412.46|
|T+35|-410.61|
|T+36|15,339.24|
|T+37|-406.92|
|T+38|-405.07|
|T+39|-253.22|
|T+40|-401.38|
|T+41|-399.53|
|T+42|-247.68|
|T+43|-|
|T+44|-|
|T+45|150.00|
|T+46|-|
|T+47|-|
|T+48|14,938.00|
|T+49|-|
|T+50|-|
|T+51|100.00|
|T+52|-|
|T+53|-|
|T+54|100.00|

|||
|-|-|
|T+55|-|
|T+56|-|
|T+57|100.00|
|T+58|-|
|T+59|-|
|T+60|14,128.00|
|T+61|-|
|T+62|-|
|T+63|50.00|
|T+64|-|
|T+65|-|
|T+66|50.00|
|T+67|-|
|T+68|-|
|T+69|50.00|
|T+70|-|
|T+71|-|
|T+72|13,318.00|
||30,273.83|

注：上表净现值为项目现金流入与现金流出的净额折现后的金额。现金流入主要包括进度款等，现金流出主要包括工程支出等。
根据测算，本项目净现值为14,865.59万元，实现税后内部收益率为16.45%，本项目具有良好的经济效益。
H、项目审批情况
本项目已取得梅州市发展和改革局出具的《梅州市发展和改革局关于梅州市江南新城棚改区剑英湖片区改造项目的批复》（梅市发改审批函[2015]166号），以及梅州市梅江区环境保护局出具的《关于梅州市江南新城棚户区剑英湖片区改造项目环境影响报告表审批意见的函》（梅区环建函[2015]082号）。
②珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程项目
A、项目基本情况
公司拟在珠海市斗门区莲州镇、乾务镇进行污水收集管网的建设及农村湿地生态园污水的处理，包括莲洲镇17个行政村、乾务镇2个行政村及一些自然村。
项目建设具体内容包括：采用成熟可行的处理工艺设计建设农村湿地生态园及配
套污水收集管网、对部分农户进行化粪池改造，并同时保证污水收集率不低于70%；为实现各镇区域的湿地生态园的统一管理，实时掌控各现场的设备运行情况和现场数据的及时获取，配套建设监控和操作系统，建设各镇的区域监控中心。
项目预计资金投入 8,895.53万元，公司通过本次募集配套资金投入不超过5,000.00万元，其余通过自筹解决。
B、项目实施地点
本项目拟在珠海市斗门区莲州镇、乾务镇进行建设。
C、项目建设期
本项目计划建设期为120天。
D、项目实施的必要性分析
a、本项目符合公司的发展战略
公司主要从事生态修复及园林绿化两个领域业务，由于长期以来我国对环境保护及生态治理工作重视不够，生态修复业务在我国起步较晚，技术储备较少。
近几年随着政府生态治理意识的日益增强，公司大力发展生态修复和设计业务。
2012年，公司以生态修复、生态景观、生物有机肥为主要研究切入点和着眼点，加大对研发投入，积极进行了研发基地和工程中心的建设，成立了深圳市生态修复生物工程技术研究开发中心。
同时，公司与北京林业大学、广东省生态环境与土壤研究所等多家科研院所合作，共同展开抗逆植物良种选育、边坡生态修复、水土保持、土壤重金属污染修复、湿地生态修复、低碳和资源循环利用以及功能微生物应用等方面的研究。
目前，公司自主立项的湿地保护课题获得了开拓性的进展。
目前，在国家政策支持下，当前各级政府大力推广PPP投融资模式。PPP模式完全推广后，市政项目需求将增加，作为参与者的企业或机构会取得相对平和、长期稳定的投资回报，形成可持续发展的商业模式，为传统企业的转型升级提供了机遇。
通过本项目的实施，有利于公司在生态修复行业的经验积累，促进公司加快
PPP业务的多元化，进一步提高公司在PPP模式投资领域的市场影响力。本项目的实施符合公司的发展战略。
b、促进当地经济建设、新农村建设和环境建设发展的需要
“十二五”规划建议提出加快转变经济发展方式，开创科学发展新局面。推进农业现代化，加快社会主义新农村建设。在工业化、城镇化深入发展中同步推荐农业现代化，完善以工促农，以城带乡长效机制，加大强农惠农力度，提高农业现代化水平和农民生活水平，建设农民幸福生活的美好家园。
目前，莲洲镇、乾务镇各村绝大部分生活污水未经任何处理直接排放，使当地地表水及附近合流受到不同程度的污染，尤其是村庄内的坑塘、水体变黑发臭，成为露天污染池，影响了当地居民的身体健康，江河也因此受到不同程度的污染，本项目的建设不仅可以改善莲洲镇、乾务镇农村环境质量、提高城市居民生活水平与身体健康水平，而且可以改善投资环境，促进经济效益、社会效益、环境效益同步发展，并对莲洲镇、乾务镇各村及周边地区的可持续发展有着重要意义。
E、项目实施的可行性分析
a、国家、地区规划及政策支持
环境保护，事关社会经济的可持续发展。环境综合整治，是全面建设小康社会，建设社会主义新农村的一项重要内容。中共中央关于“十一五”规划的建议，要求各地区、各部门都要把环境保护作为一项重大任务抓紧抓好。
城镇环境卫生行业是当前和今后一个时期在城镇建设和管理领域重点支持的产业之一，是改善城镇形象、人民生活质量和自然生态环境的基础产业。
根据《珠海市生态文明建设规划2010-2020》，到2015年，珠海要构建起生态市建设的基本框架和核心体系，实现国家级生态示范区建设的相关指标和珠海特色指标的全面稳定达标。因此，国家和地区的政策支持为城镇环境卫生建设提供了良好的发展空间。
b、公司类似项目经验积累
公司自设立以来以建设和谐的生态环境为己任，一直致力于被破坏地表植被
的修复及城市景观环境营造事业，是国内最早从事生态修复业务的公司之一，也是国内少数几家能够进行复杂环境下跨区域生态修复工程施工的企业，公司在生态修复领域树立了良好的口碑。公司在污水处理工程项目具有足够的经验积累，公司近几年类似污水处理工程项目如下：
2014年9月，公司与深圳市华星光电技术有限公司签订了《第8.5代TFT-LCD（含氧化物半导体及AMOLED）生产线建设项目人工湿地工程》，项目总占地 4.5万平方米，总废水处理能力20000m3/d，工程废水处理能力10000m3/d。
2015年 4月，公司与珠海市斗门区白蕉镇人民政府（代表珠海市斗门区环境保护局）签订了《珠海市斗门区农村湿地生态园及其配套管网工程（Ⅰ标段）设计、施工、运营总承包》，污水处理规模 610m3/d。
F、资金需求的测算依据和测算过程
本项目预计资金投入 8,895.53万元，公司通过本次募集配套资金投入不超过5,000.00万元，其余通过自筹解决。
珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程PPP项目工程成本如下：
（1）莲洲镇
单位：万元
|||
|-|-|
|生态园渗滤系统站点|配套管网|
|179.01|349.18|
|92.89|63.90|
|147.23|354.30|
|452.53|372.84|
|137.54|178.62|
|135.92|281.13|
|200.33|209.63|
|378.89|719.03|
|98.22|184.67|
|67.54|161.46|
|215.28|380.19|
|183.50|318.50|
|173.81|256.23|
|106.34|276.25|
|67.54|292.05|

|||
|-|-|
|32.89|73.00|
|13.13|49.01|
|20.41|48.88|

工程费合计 7,271.79
设计费 72.72
暂列金 559.37
成本合计 7,903.88
（2）乾务镇
单位：万元
|||
|-|-|
|生态园渗滤系统站点|配套管网|
|187.20|131.19|
|114.12|292.44|
|5.20|157.18|
|1.79||
|1.76||
|1.76||
|1.76||
|1.76||
|1.76||
|1.76||
|1.76||
|1.76||

工程费合计 903.21
设计费 9.03
暂列金 79.41
成本合计 991.65
由此可见，莲洲镇、乾务镇的湿地生态园及其配套管网工程成本合计为8,895.53万元。
G、项目效益分析
本项目年折现率为9%，月折现率为0.72%，以此计算该项目的净现值如下：
|||
|-|-|
|进度（月）|现金流终值（万元）|
|T+1|-1,905.61|
|T+2|-1,906.68|
|T+3|-1,907.76|
|T+4|-1,908.84|
|T+5|363.96|

|||
|-|-|
|T+6|246.80|
|T+7|245.99|
|T+8|245.18|
|T+9|244.37|
|T+10|243.57|
|T+11|242.76|
|T+12|241.95|
|T+13|241.14|
|T+14|240.33|
|T+15|239.52|
|T+16|238.71|
|T+17|238.18|
|T+18|237.09|
|T+19|236.28|
|T+20|235.47|
|T+21|234.66|
|T+22|233.85|
|T+23|233.04|
|T+24|232.23|
|T+25|231.42|
|T+26|230.61|
|T+27|229.80|
|T+28|229.00|
|T+29|229.17|
|T+30|227.38|
|T+31|226.57|
|T+32|225.76|
|T+33|224.95|
|T+34|224.14|
|T+35|223.33|
|T+36|222.52|
|T+37|221.71|
|T+38|220.90|
|T+39|220.09|
|T+40|219.28|
|T+41|217.23|
|T+42|217.66|
|T+43|216.85|
|T+44|216.04|
|T+45|215.23|
|T+46|214.42|
|T+47|213.62|

|||
|-|-|
|T+48|212.81|
|T+49|212.00|
|T+50|211.19|
|T+51|210.38|
|T+52|209.57|
|T+53|208.04|
|T+54|207.95|
|T+55|207.14|
|T+56|206.33|
|T+57|205.52|
|T+58|204.71|
|T+59|203.90|
|T+60|203.09|
|T+61|202.28|
|T+62|201.47|
|T+63|200.66|
|T+64|199.85|
|T+65|198.86|
|T+66-77|10.34|
|T+78-89|10.34|
|T+90-101|10.34|
|T+102-113|10.34|
|T+114-125|10.34|
||6,161.31|

注：上表净现值为项目现金流入与现金流出的净额折现后的金额。现金流入主要包括进度款等，现金流出主要包括工程支出等。
根据测算，本项目净现值为3,409.74万元，实现内部收益率为18.19%。本项目具有良好的经济效益。
H、项目审批情况
本项目已取得珠海市斗门区发展和改革局出具的《关于斗门区莲洲镇、乾务镇、白蕉镇、斗门镇农村湿地生态园及其配套管网工程项目建议书的批复》（斗发改资[2015]153号），以及珠海市斗门区环境保护局出具的《关于珠海市斗门区莲洲镇农村湿地生态园及其配套管网工程环境影响报告表的批复》（斗环建表[2015]056号）和《关于珠海市斗门区乾务镇农村湿地生态园及其配套管网工程
环境影响报告表的批复》（斗环建表[2015]057号）。
③兰州彭家坪中央生态公园项目工程
A、项目基本情况
本项目拟在兰州七里河园区彭家坪片区建设中央生态公园，项目建设内容包括：园林绿化工程、景观水系工程、基础设施工程和服务设施工程。项目拟通过新植绿化、建设人工水系、必要的基础设施和服务设施，将此片规划绿地建设成彭家坪中央生态公园，服务于周边新兴产业园。公司作为该项目的承包商，计划投入资金 22,255.26万元，其中通过本次募集配套资金投入不超过 12,500.00万元，其余自筹解决。
B、项目实施地点
本项目拟在兰州市七里河区彭家坪片区进行建设。
C、项目建设期
本项目计划建设期为2年。
D、项目实施的必要性分析
a、本项目符合公司的发展战略
我国正处于工业化、城镇化、信息化和农业现代化快速发展的历史时期，人口、资源、环境的压力日益凸显。建设绿色生态城区、加快发展绿色建筑，不仅是转变我国建筑业发展方式和城乡建设模式的重大问题，也直接关系群众的切身利益和国家的长远利益。2013年住房城乡建设部公布了《“十二五”绿色建筑和绿色生态城区发展规划》，提出我国将实施100个绿色生态城区示范建设。
近几年随着政府生态治理意识的日益增强，公司大力发展生态修复和设计业务。2012年，公司以生态修复、生态景观、生物有机肥为主要研究切入点和着眼点，加大对研发投入，同时与北京林业大学、广东省生态环境与土壤研究所等多家科研院所合作，共同展开抗逆植物良种选育、边坡生态修复、水土保持、土壤重金属污染修复、湿地生态修复、低碳和资源循环利用以及功能微生物应用等方面的研究。
2012年，公司进行了“库塘型人工湿地的生态修复技术研究及工程应用”研究，2014年，公司顺利完成了云南滇池晋宁东大河片区湿地公园生态建设 BT
项目为以后项目的承接做好技术储备和项目经验支持。
公司凭借明显的研发和技术优势，在刚起步的生态修复市场中占领先机。通过本项目的实施，有利于公司在生态修复行业的经验积累。本项目的实施符合公司的发展战略。
b、本项目建设有助于全面提升城市形象、推动低碳经济发展的需要
随着社会经济的发展和人民生活水平的提高，公园作为城市可持续发展的开放空间，是市民健康所必须的生态基础设施。公园不仅具有为城市居民提供休闲娱乐的功能，同时又以其独特的城市文化折射出城市形象和公园形象，吸引着周边地区的人们前来观光、游览、娱乐，因而还具有城市名片的功能。生态公园的规划建设调整了城市建筑布局，加大了生活休闲空间，改善了居住环境质量，有助于提升城市形象、增强城市魅力，同时也是适应时代需要的一种发展方式。
E、项目实施的可行性分析
（1）国家、地区规划及政策支持
党的十八大报告指出，建设生态文明，是关系人民福祉、关乎民族未来的长远大计。兰州地处黄河上游，受特殊地理地貌和产业结构的影响，大气污染长期以来是制约城市发展的一大瓶颈。兰州市政府从生态建设入手，构建城市绿色屏障。兰州地处西北内陆，自然条件严酷，生态环境脆弱，生态增容是一项可行的减污举措。政府部门狠抓生态建设，改善生态环境，以南北两山环境绿化工程为龙头，集中实施了一批生态建设工程，目前森林覆盖率达到13％，城区绿化覆盖率达到35%，南北两山林草覆盖率达到79%，初步形成了城市的环状生态屏障， 2014年，兰州市获得中国十佳绿色城市光荣称号。在此基础上，将进一步把生态增容减污摆在更加突出位置，抓好“两山一河”、城市绿地、生态景观、生态湿地、绿色村镇建设，巩固扩大南北两山绿化成果，加快推进兰州新区整体生态绿化，逐步将兰州建设成为一座森林环绕的城市。
本项目位于兰州高新区产业开发区七里河园区内，是高新区生态人文景观带的重要组成部分，具有提升城市生态环境的重要作用。通过本项目的实施，将促进生态公园和社区经济建设，体现经济发展与环境保护相结合的可持续发展理
念，从而实现生态公园的可持续发展。
（2）公司生态修复领域的经验积累
国内生态修复行业处于起步阶段，发展空间巨大，而目前从业公司规模较小、良莠不齐，整体处于无序竞争状态，只有极少数公司具备生态修复领域的全面竞争优势。公司是国内极少数能够跨区域进行生态修复工程的企业，在生态修复方面拥有多项核心技术，具有领先技术优势，为国家级高新技术企业。未来随着“生态补偿机制”等政策推动国内生态环保修复工程行业将呈快速成长态势。
公司自设立以来以建设和谐的生态环境为己任，一直致力于被破坏地表植被的修复及城市景观环境营造事业，是国内最早从事生态修复业务的公司之一，也是国内少数几家能够进行复杂环境下跨区域生态修复工程施工的企业，公司在生态修复领域树立了良好的口碑。公司2014年生态修复工程收入达4.89亿，较上年增长18.2%，具有明显的业务优势及巨大的增长潜力。
F、资金需求的测算依据和测算过程
本项目的合同价额约为 33,910.97万元,公司作为该项目的承包商，计划投入资金22,255.26万元，其中通过本次募集配套资金投入不超过12,500.00万元，其余自筹解决。
兰州彭家坪中央生态公园工程项目成本如下：
单位：万元
项目 工程成本
硬质铺装 1,885.30
绿化 3,241.99
景观水体 2,140.84
公园服务建筑 4,409.00
土方平衡及外运垃圾 1,620.05
坡面加固 4,400.00
景观配套 3,605.22
其他 952.85
工程成本合计 22,255.26
G、项目效益分析
本项目合同价额为33,910.97万元，工程成本为22,255.26万元，预计项目毛
利估计为11,655.71万元，项目税后利润达到8,935.97万元，税后利润率达到
26.35%，具有良好的经济效益。
H、项目审批情况
本项目已取得兰州市七里河区发展和改革局出具的《七里河区彭家坪中央生态公园项目可行性研究报告的批复》（七发改[2015]26号），以及兰州市环境保护局出具的《兰州市环境保护局关于七里河区彭家坪中央生态公园项目环境影响报告书的批复》（兰环发[2015]360号）。
3、本次募集配套资金补充上市公司流动资金的必要性分析
（1）公司在业务拓展、研发技术方面的投入需要大量资金支撑
为进一步扩大公司经营规模，提高市场竞争力，公司在业务拓展、研发技术均已制定明确的发展计划，并持续需要大量资金作支撑。在业务拓展方面，公司努力开拓生态环境建设市场，目前正在建设多个生态修复工程项目以及园林绿化施工项目，如“宿迁市三台山森林公园衲田(果林谧境)景区设计施工一体化（含后期养护）项目”、“珠海大道绿化景观建设工程设计施工项目”、“广东梅县（新城）生态文化教育产业园及配套工程（广东·梅县外国语学校）投融资建设项目”等。在研发技术方面，公司不断加强在生态环境修复、园林绿化工艺等方面的研发工作，侧重于抗逆植物研发、特色植物苗圃建设、水生态修复、土壤重金属污染修复、生态景观研发、资源循环利用等。目前正在研发的主要项目包括“广东省生态环境建设与保护(铁汉)工程技术研究中心”、“立体绿化新技术研发及产业化应用”、“城市受损水环境质量改善与工程应用”、“控制水体有害蓝藻水华的生物抑藻剂研究”等。
（2）上市公司受行业特点、经营模式影响营运资金需求较大
由于上市公司所属生态环境建设行业为典型的资金密集型行业，在收到客户支付的工程进度款之前，为保证项目的正常运行，企业需要垫付的资金包括投标阶段的投标保证金，合同履行阶段的履约保函、工程周转资金、农民工工资保证金，以及项目完工之后质保阶段的质保金等,工程施工业务通常采用前期垫付、分期结算、分期收款的业务模式，导致生态环境建设企业在项目推进过程中需要
垫付大量的营运资金。
随着铁汉生态的业务规模不断扩大，所需要支撑公司业务发展的营运资金也越来越多。铁汉生态参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第1号）中有关流动资金贷款需求量的测算公式，结合外部市场变化和内部公司发展等因素，以2015-2017年营业收入分别较上一年增长30%、20%及20%为基础，并假设2015年-2017年资产周转情况相同，公司测算2015年-2017年营业收入增加所需的营运资金需求量达到91,025.97万元。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|X|||Y|
|200,309.27|300,303.66|404,779.30|526,213.09|
|14.76%|14.76%|14.76%|14.76%|
|1.93|1.93|1.93|1.93|
|-|30.00%|20.00%|20.00%|
|88,546.66|115,110.66|149,643.86|179,572.63|

本次测算根据2014年经审计的财务数据进行测算；
本次测算参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第1号）公式：
营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数；
根据2014年度经审计数测算的周转率数据如下：
||||
|-|-|-|
|2014年末账面余额（万元）|2013年末账面余额（万元）|周转次数（次）|
|14,002.28|11,140.29|15.93|
|8,569.42|5,488.30|28.50|
|138,513.15|91,767.75|1.20|
|1,304.22|260.21|176.80|
|63,059.44|32,998.14|2.88|
|||1.93|

注：营运资金周转次数＝360/(存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋
预付账款周转天数－预收账款周转天数)
周转天数=360/周转次数
应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款余额
预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款余额
存货周转次数＝销售成本/平均存货余额
预付账款周转次数＝销售成本/平均预付账款余额
应付账款周转次数＝销售成本/平均应付账款余额
（3）上市公司前次募集资金的使用情况、使用效率及目前剩余情况
①前次募集资金到位情况
经中国证监会证监许可[2015]848号文《关于核准深圳市铁汉生态环境股份有限公司非公开发行股票的批》的核准，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）33,108,108.00股，每股发行价格为人民币29.60元，募集资金总额为人民币979,999,996.80元，扣除股票发行费用人民币13,920,000.00元，公司实际募集资金净额为人民币966,079,996.80元，该募集资金已于2015年6月2日全部到账，并经正中珠江出具的广会验字[2015]G15000850059号验资报告验证。
②前次募集资金使用情况
截至2015年9月30日，上市公司前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
承诺投资项目：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目|承诺投资金额|调整后投资金额|置换预先投入募投项目金额|本年度投入金额|截至2015年9月底累计投入金额|截至2015年9月底投资进度（%）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|
|信息化建设项目|2,500.00|2,500.00|253.05|329.26|329.26|13.17%|不适用|不适用|
|补充工程项目配套资金项目|84,108.00|84,108.00|48,922.54|66,501.15|66,501.15|79.07%|不适用|不适用|
|云南滇池晋宁东大河片区湿地公园生态建设BT项目|10,000.00|10,000.00|3,813.55|7,012.78|7,012.78|70.13%|2016年6月30日|5,654.81|
|承诺投资项目小计|96,608.00|96,608.00|52,989.14|73,843.19|73,843.19|76.44%|-|5,654.81|

截至2015年6月10日止，上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币529,891,369.50元，正中珠江对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况作了专项鉴证，并出具了“广会专字[2015]G15000850060号”《关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，对募集资金投资项目预先投入的自筹资金的情况进行了核验和确认。
（4）上市公司资产负债率情况
截至2015年6月30日，公司合并报表资产负债率为49.56%，同行业可比上市公司资产负债率平均值为54.67%，公司资产负债率略低于同行业上市公司平均水平，但总体而言相对合理，与自身经营规模，行业特征相匹配。本次交易募集的配套资金用于支付现金对价、梅州市剑英湖公园片区改造项目、珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程PPP项目、兰州彭家坪中央生态公园工程项目、补充上市公司流动资金及支付相关中介机构费用能有效降低银行贷款需求，有助于降低财务费用，提高公司盈利能力。
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|公司名称|
|东方园林|
|普邦园林|
|岭南园林|
|棕榈园林|
|平均值|
|铁汉生态|

4、募集配套资金金额、用途与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
根据广会专字[2015]G15024950045号《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至2015年6月30日，上市公司备考合并报表的资产总额为726,809.64万元，其中流动资产总额为442,111.44万元。本次募集配套资金总额扣除支付本次交易中介机构相关费用及以现金形式支付的交易对价后的金额为65,500万元，占2015年6月30日公司备考合并报表资产总额的14.82%，流动资产的9.01%。本次募集配套资金金额、用途与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
（三）配套融资符合现行的配套融资政策
1、符合《重组办法》第十四条、四十四条及其适用意见规定
本次交易上市公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，总募集资金额不超过84,500万元，募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%，符合《重组办法》第十四条、第四十四条的适用意见
——证券期货法律适用意见第12号的相关规定。
2、符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定
中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。
本次交易募集配套资金不超过84,500万元，在扣除相关中介机构等费用后，用于支付本次交易的现金对价、梅州市剑英湖公园片区改造项目、珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程PPP项目、兰州彭家坪中央生态公园工程项目、补充上市公司流动资金。本次交易募集配套资金比例未超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%；本次交易不构成借壳上市。因此，本次交易配套募集资金使用符合上述规定。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
公司制定了《深圳市铁汉生态环境股份有限公司募集资金管理制度》，本次配套融资的股票发行上市后，公司将实行募集资金专户存储制度，保证募集资金的安全性和专用性，并严格按照程序使用资金。
《深圳市铁汉生态环境股份有限公司募集资金管理制度》对募集资金存放、使用、变更、监督及使用情况的报告等内容进行了明确规定，主要内容有：
公司对募集资金实行专户存储制度。公司在银行设立募集资金专户，将募集资金总额及时、完整地存放在专户内，并严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目使用。
公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。募集资金支付的批准权限由公司分管领导在其授权范围内审批，超过公司分管领导授权范围的由总裁审批同意后由财务中心执行。禁止对公司具有实际控制权的法人及其关联人占用募集资金。
募集资金投资的项目，应当按照公司招股说明书承诺的项目执行，原则上不
应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经董事会审议，并报股东大会审批。公司拟改变募集资金用途的，除董事会向股东大会作详细陈述并明确表示意见外，还应当履行项目论证程序和信息披露义务。
募集资金使用和管理的相关部门应定期向总裁汇报投资项目的进展、收益实现及存在的问题等情况，总裁应定期召开办公会议，检查募集资金的使用情况，并定期向董事会报告。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金失败，公司将根据需要，择机通过以下方式进行融资：1、债权融资
上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和影响力都将得到进一步加强，银行贷款渠道也将较为畅通。
2、股权融资
上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，内部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，因此采取非公开发行股票的方式融资不存在实质性障碍。
（六）收益法评估预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益
本次对标的公司采取收益法进行评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
（此页无正文，专用于《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要》之签章页）
深圳市铁汉生态环境股份有限公司2016年1月28日