广东天际电器股份有限公司
内部审计制度
||
|-|
|第一章 总则|
|第一条 为了规范公司内部审计工作，独立监督和评价公司的财务收支、经|
|济活动的真实、合法和效益，加强经济管理和实现经济目标，明确内部审计机构|
|和人员的职责，发挥内部审计在强化内部控制、保障公司资产安全完整，改善经|
|营管理和提高经济效益方面的作用，进一步促进公司的自我完善和发展，维护公|
|司和全体股东的合法权益，特制定本制度。|
|第二条 本制度所称“内部审计”，是指公司内部审计机构对公司经济活动实|
|施的内部监督，即对公司各控股子公司、参股公司、公司各职能部门、附属机构|
|及相关人员所进行的一种独立、客观的监督和评价活动，并通过审查、评价公司|
|的经营管理活动与内部控制的真实性、合法性、有效性等手段，促进公司经营管|
|理目标的实现。|
|第三条 内部审计机构和内部审计人员在公司董事会审计委员会的领导下，|
|独立、客观地行使职权，对公司董事会审计委员会负责并报告工作，不受其他部|
|门或者个人的干涉。 公司董事会审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，|
|应当履行下列主要职责：|
|（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；|
|（二）审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；|
|（三）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；|
|（四）协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。|
|第四条 本制度适用于本公司及下属各公司。|
|第五条 内部审计机构应依据本制度，制定相关内部审计工作规范和管理办|
|法。|
|第二章 内部审计机构和内部审计人员|
|第六条 公司内部审计机构为审计部，是公司常设的专职内部审计机构，负|
|责内部审计工作。 审计部由董事会审计委员会领导，向董事会审计委员会负责|
|和报告工作，并接受监事会的指导与监督。 审计部设经理一名，由审计委员会|
|提名，董事会任免，审计部经理应为专职。公司根据内部审计工作需要设置副经|

||
|-|
|理、主管及专员若干名，审计部专职人员不少于三人。 内部审计的宗旨：通过|
|开展独立、客观、公正的审计，运用系统化和规范化的方法，对风险管理、控制|
|和治理过程进行评价，提高运作效率，帮助公司实现其经济目标。|
|第七条 内部审计人员应具备较高的政策水平和必要的专业知识，作风正派，|
|坚持原则，秉公办事，熟悉企业经营管理情况，熟悉财务会计业务和有关财经法|
|规、制度，精通审计业务，并保持应有的职业谨慎。 审计部负责人应当具备审|
|计师或会计师及以上专业技术资格，以及具有从事内部审计工作或相关的经济工|
|作三年以上经历。 内部审计人员专业技术职务资格的考评和聘任，按照国家有|
|关规定执行。|
|第八条 审计人员要做到：|
|（一）热爱审计工作，忠于职守。|
|（二）遵守财经法规，依法实施审计。|
|（三）客观公正、廉洁奉公。|
|（四）具有相应的政策水平和独立分析、判断、独立开展工作以及组织协调|
|内部审计工作的能力。|
|（五）认真负责，深入实际，实事求是，防止主观臆断。|
|（六）严守审计纪律，不得泄露审计工作所涉及的机密。|
|（七）不得滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守。|
|第九条 内部审计人员依据国家法律法规和公司规章制度独立行使审计职权|
|受国家法律法规和公司规章制度保护，任何部门和个人均不得以任何理由和方式|
|对其进行阻挠、打击和报复。|
|第十条 内部审计人员在开展工作时，如果同被审计对象有利害关系有可能|
|妨碍公正的，应书面提请回避；被审计对象认为与内部审计人员有利害关系有可|
|能妨碍公正的，也可书面要求内部审计人员回避。|
|第三章 内部审计对象及审计依据|
|第十一条 内部审计对象：|
|（一）公司各控股公司、参股公司、公司各职能部门及附属机构；|
|（二）公司向各控股公司、参股公司、公司各职能部门及附属机构派驻的有|
|关员工；|
|（三）公司董事会审计委员会及认为需要检查的其他事项和人员。|
|第十二条 内部审计依据：|

||
|-|
|（一）国家法律、法规、公司章程和有关政策；|
|（二）公司及各控股公司、参股公司、公司各职能部门及附属机构制定的有|
|关规章制度、会议决议、规划、计划、预算、经营方针及绩效考核目标等；|
|（三）其他相关标准、制度及规范。|
|第四章 内部审计范围和审计内容|
|第十三条 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相|
|关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、|
|资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理|
|等，具体的范围和内容包括：|
|（一）公司各控股公司、参股公司、公司各职能部门及附属机构：|
|1、执行国家财经法律、法规情况；|
|2、法人治理结构的建立、健全和有效情况；|
|3、内部控制制度等有关规章制度的建立、健全和有效执行情况；|
|4、股东、董事会决议落实、执行情况；|
|5、财务收支及与其有关的经济活动：|
|① 财务报告、会计报表、会计账簿及相关原始凭证的真实、合法及有效情|
|况等；|
|② 经营成果及财务收支的真实性、合法性、效益性；|
|③ 对外投资及投入到控股公司、参股公司、公司各职能部门及附属机构中|
|的资金、财产的经营管理、风险及效益情况；|
|④ 固定资产投资项目的立项、开工、资金来源，以及预算、决算和竣工情|
|况；|
|⑤ 基建工程预（概）算合理性，决算真实性、合法性及有效性，预算执行|
|情况等；|
|⑥ 管理和核算财务收支的计算机系统及其反映的电子数据和有关资料的真|
|实性、合法性、有效性；|
|⑦ 经济合同、契约的订立及执行情况；|
|⑧ 关联交易的确立及执行情况；|
|⑨ 以公司资产进行抵押贷款或对外单位提供担保的情况。|
|⑩ 其他财务收支情况。|
|6、其他经营管理活动；|

||
|-|
|（二）公司向各控股公司、参股公司、公司各职能部门及附属机构派驻的有|
|关员工：|
|1、执行国家财经法律、法规情况；|
|2、执行公司的规章制度情况；|
|3、任期经济责任及其他经济责任情况；|
|（三）公司董事会审计委员会交办的其他内部审计事项。|
|第十四条 内部审计机构应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关|
|联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理|
|性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。|
|（一）内部审计机构在审计重要的对外投资事项时，应当重点关注下列内容：|
|1、对外投资是否按照有关规定履行审批程序；|
|2、是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；|
|3、是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、|
|投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；|
|4、涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事|
|个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否|
|指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；|
|5、涉及证券投资、风险投资等事项的，关注公司是否建立专门内部控制制|
|度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否|
|超出公司可承受范围，是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资、风险投|
|资等的情形，独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）。|
|（二）内部审计机构在审计重要的购买和出售资产事项时，应当重点关注下|
|列内容：|
|1、购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；|
|2、是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；|
|3、购入资产的运营状况是否与预期一致；|
|4、购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及|
|诉讼、仲裁及其他重大争议事项。|
|（三）内部审计机构在审计对外担保事项时，应当重点关注下列内容：|
|1、对外担保是否按照有关规定履行审批程序；|

||
|-|
|2、担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和|
|财务状况是否良好；|
|3、被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；|
|4、独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）；|
|5、是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。|
|（四）内部审计机构在审计重要的关联交易事项时，应当重点关注下列内容：|
|1、是否确定关联人名单，并及时予以更新；|
|2、关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或|
|关联董事是否回避表决；|
|3、独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐机构是否发表意见（如适|
|用）；|
|4、关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；|
|5、交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及|
|诉讼、仲裁及其他重大争议事项；|
|6、交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；|
|7、关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评|
|估，关联交易是否损害上市公司利益。 内部审计机构应当每季度对募集资金的|
|存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。|
|（五）在审计募集资金使用情况时，应当重点关注下列内容：|
|1、募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放|
|募集资金的商业银行、保荐机构签订三方监管协议；|
|2、是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集|
|资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；|
|3、是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投|
|资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；|
|4、发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金、用闲置募集|
|资金补充流动资金、变更募集资金用途等事项时，是否按照有关规定履行审批程|
|序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐机构是否按照有关规定发表意见（如|
|适用）。|
|（六）内部审计机构应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计，并|
|重点关注下列内容：|

||
|-|
|1、是否遵守《企业会计准则》及相关规定；|
|2、会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；|
|3、是否存在重大异常事项；|
|4、是否满足持续经营假设；|
|5、与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。|
|（七）内部审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况|
|时，应当重点关注下列内容：|
|1、是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内|
|部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制|
|度；|
|2、是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核和披|
|露流程；|
|3、是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保|
|密责任；|
|4、是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人|
|等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；|
|5、公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人|
|跟踪承诺的履行及披露情况；|
|6、信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。|
|第十五条 内部审计机构可根据公司所处行业及生产经营特点对内部审计的|
|范围和内容进行调整。|
|第五章 内部审计机构的职责|
|第十六条 内部审计机构的职责是：|
|（一）编制内审工作计划，向董事长及董事会审计委员会报告年度工作计划；|
|依照国家法律法规和公司规章制度完成内部审计工作。|
|（二）依照国家法律法规，结合企业实际情况，制定内部审计制度及相关管|
|理办法，并经董事会批准后组织实施；|
|（三）对公司的经济运行质量、经济效益、内控制度、各类费用的支出以及|
|资产的保护等进行监督评价，提出改善经营管理的建议，提出纠正、处理违反财|
|经法规行为的意见；|
|（四）对公司实施常规内审：|

||
|-|
|1、经营业绩审计；|
|2、有关领导人员任期经济责任审计（包括离任审计）；|
|3、重大经济事项审计（包括但不限于公司重大投资项目、公司关联交易、|
|公司大额举债和对外担保等）；|
|4、各类审计调研；|
|5、其他审计事项；|
|（五）根据董事长或董事会审计委员会的要求，办理专项审计事项；|
|（六）帮助、督促本公司及所属子公司单位建立健全内控制度。|
|第六章 内部审计机构的权限|
|第十七条 内部审计机构有权参加公司经营决策方面的有关会议，参与重大|
|经济决策的可行性论证，进行重大经济决策可行性报告的事前审计，参与研究、|
|制定、修改有关的规章制度。|
|第十八条 在审计过程中，内部审计机构可行使下列权限：|
|（一）根据内部审计工作的需要，要求被审计对象按时报送计划、预算、决|
|算、报表和有关文件、资料等；|
|（二）审核会计凭证、账表、决算，检查资金和财产，检测财务会计信息系|
|统，查阅有关文件资料；|
|（三）召开、参加与审计事项有关的会议，了解有关情况；|
|（四）对审计所涉及的有关事项向有关单位和个人进行调查，并索取相关证|
|明材料；|
|（五）对正在进行的严重违反财经法规、财务会计制度和严重损失浪费的行|
|为，及时向公司董事会、监事会汇报，经公司董事会审计委员会同意，做出临时|
|制止决定，并提出纠正处理意见；|
|（六）对严重违反财经法规、财务会计制度和造成严重损失浪费的直接责任|
|人，提出处理意见；|
|（七）对阻挠、妨碍审计工作以及拒绝提供有关资料的单位和个人，经公司|
|董事会审计委员会批准，可以采取必要的临时措施，并提出追究有关人员责任的|
|建议；|
|（八）在审计过程中发现被审计对象可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、|
|会计账簿、会计报表以及其他与审计事项有关的资料，内部审计机构有权予以制|

||
|-|
|止，并对负有责任的主管人员和其他直接责任人员提出给予行政处分和经济处罚|
|的建议；|
|（九）对严格遵守和维护财经法规的单位和个人，提出给予表彰和奖励建议；|
|（十）对审计工作中发现的重大问题及时向公司董事会审计委员会报告。|
|第十九条 公司董事会审计委员会可以根据工作需要，授予内部审计机构必|
|要的处理、处罚权，内部审计机构可以在报公司董事会审计委员会批准后，据以|
|对有关事项和人员进行处理和处罚。|
|第二十条 内部审计机构履行职责所必须的费用支出，应予以充分保证，并|
|列入公司年度财务预算。|
|第二十一条 内部审计机构应建立内部激励机制，对内部审计人员的工作进|
|行监督、考核，评价其工作业绩，激励其努力工作。|
|第七章 内部审计的种类和方式|
|第二十二条 内部审计的种类包括：|
|（一）例行审计，即经营管理审计，指对涉及被审计对象经营管理活动的所|
|有经济事项进行审计，审计对象包括本制度第十一条的全部内容。 内部审计机|
|构应对被审计对象定期进行例行审计，一般为每年三至四次，并可按公司董事会|
|审计委员会的要求或视工作需要调整。|
|（二）专项审计，包括：|
|1、绩效考核审计。公司每年确定下属各公司、各部门及相关人员的绩效考|
|核指标，内部审计机构据以对该绩效考核指标完成情况进行审计，并作为公司绩|
|效考核工作的重要依据之一。 绩效考核审计根据公司绩效考核要求进行，也可|
|与例行审计同时进行。|
|2、内部控制评估。是指对公司内部控制要素包括控制环境、风险评估、控|
|制活动、信息及沟通、监督等进行评价，以协助董事会、监事会及经理层及时了|
|解公司内部控制的有效性，及时应对公司内、外环境的变化，确保内部控制的设|
|计及执行持续有效。|
|评估方法为评估项目打分法，评估步骤为： ① 通过审阅制度、询问调查等|
|方法，对被审计单位内部控制状况进行了解； ② 将内部控制的五个要素分别进|
|行分解，并确定相应的评估项目； ③ 根据五个要素的重要程度，对其设定相应|
|的目标分数，总分 100 分，其中，根据每个评估项目在每个要素中的重要程度，|
|对其设定相应的目标分数； ④ 将每个评估项目按公司实行情况进行打分；五个|

||
|-|
|要素及整体内部控制实际得分占目标分数的百分比超过 70%即为有效； ⑤、对|
|内部控制执行的偏差环节及偏差程度进行评价并进行调整，必要时重新设计内部|
|控制制度。|
|3、离任审计。离任审计的主要目的是为了明确经济责任，也作为公司管理|
|人员考核提升的依据之一。离任审计的主要内容包括任职人员离任时公司的财务|
|状况、任期内的经营绩效、任期内存在的主要问题等。 公司管理人员离任是否|
|需经审计，由公司董事会审计委员会确定。确定需经审计的公司管理人员离任时，|
|如未经审计，不得办理离任手续。|
|4、审计调查。指对发现的普遍存在的或个别的问题进行专题调查。|
|5、专案审计。对被审计对象违反国家法律法规及公司经济纪律问题进行专|
|门审计查处。|
|6、其他专项审计，包括工程预决算审计、管理流程审计、会计电算化审计、|
|股东大会与董事会决议执行情况审计、以及公司董事会审计委员会认为必要的其|
|他审计等。|
|7、内部审计机构也可以接受公司监事会的委托，对其认为必要的事项进行|
|专项审计。|
|第二十三条 公司内部审计方式包括：|
|1、就地审计|
|内部审计人员到被审计对象所在地进行审计，后者提供必要的工作、生活条|
|件。|
|2、报送审计|
|被审计对象接到审计通知，应在指定时间内将有关材料送内部审计机构接受|
|审计检查。|
|第八章 内部审计工作程序|
|第二十四条 内部审计机构制定年度内部审计目标、计划、人力资源计划以|
|及费用预算，经公司董事会审计委员会批准后组织实施。 内部审计机构应使制|
|定的目标、计划满足公司经营管理及防范经营风险的需要。|
|第二十五条 具体审计工作程序：|
|1、根据年度审计计划及公司董事会审计委员会的临时工作安排，针对被审|
|计对象的实际情况，制定具体审计计划，并确定审计组成员，做好审计准备工作。|

||
|-|
|2、在实施审计5个工作日前，向被审计对象送达审计通知书。 审计通知书|
|的内容包括：审计的范围、内容、时间和方式，审计组成员名单，对被审计对象|
|配合审计工作需提供的有关资料及其他要求。被审计对象应当按审计通知书的有|
|关要求，做好各项准备工作，并提供必要的工作条件。|
|3、实施审计。 内部审计人员可采取审查凭证、账表、文件、资料、相关管|
|理制度以及向有关单位和人员调查取证等措施，深入调查了解被审计对象的情况|
|对其法人治理、经营活动及内部控制的真实性、合法性和有效性等方面进行测试。|
|内部审计人员可以运用座谈、检查、抽样和分析性复核等审计方法，获取充分、|
|相关、可靠的审计证据，以支持审计结论和审计建议，并将收集的审计证据和形|
|成的审计结论和审计建议记录于审计工作底稿。|
|4、内部审计人员应于审计外勤结束日后 10个工作日内完成审计报告，提出|
|审计结论和审计意见、建议。|
|5、同被审计对象交换意见。被审计对象应在收到审计报告之日起 7 个工作|
|日内将书面意见送交内部审计机构，逾期未作答复的，视为没有异议。|
|6、审计部应于收到被审计对象提交的书面意见 3 个工作日内对被审计对象|
|提出的意见进行审核研究，并根据实际情况对审计报告作相应修改。|
|7、如应对被审计对象进行处理和处罚，则应根据审计报告拟订审计决定。|
|8、将审计报告、审计决定和被审计对象的书面意见，提交给公司董事会审|
|计委员会审批。|
|9、将经批准的审计报告和审计决定送达被审计对象。被审计对象应限期整|
|改，并以书面形式报告整改和落实情况。|
|10、被审计对象对下发的审计报告和审计决定仍有异议的，可在收到审计报|
|告和审计决定之日起 15 日之内向公司董事会审计委员会书面提出申诉，公司董|
|事会审计委员会应当及时做出答复。在被审计对象提出申诉期间，原审计报告和|
|审计决定仍须继续执行。|
|11、审计部应对被审计对象的整改情况进行跟踪检查，落实被审计对象执行|
|审计决定以及采纳审计建议的情况，必要时，可对其进行后续审计。|
|第二十六条 如为避免股东利益和公司财产损失等特殊原因而采取突击审计|
|则可不按上述审计程序执行。|
|第九章 内部审计报告和审计决定|

||
|-|
|第二十七条 内部审计人员应于审计实施结束后，出具内部审计报告和内部|
|审计决定。内部审计报告的编制必须以所审计的事实为依据，做到客观、准确、|
|清晰、完整且富有建设性；如需对被审计对象进行处理、处罚，则应依据内部审|
|计报告做出内部审计决定，并做到事实清楚，决定准确，适用国家法律法规和公|
|司规章制度适当。|
|第二十八条 内部审计报告应说明审计目的、范围、结论和建议，并可以包|
|括被审计对象负责人对审计结论和建议的意见；内部审计决定应说明做出决定所|
|依据的事实和适用的国家法律法规和公司规章制度。|
|第二十九条 内部审计机构应建立内部审计报告和审计决定的审核制度。 内|
|部审计负责人应审查审计证据是否充分、相关、可靠，审计报告表述是否清晰，|
|审计结论是否合理，审计建议是否可行，审计决定是否客观、准确。|
|第三十条 内部审计报告和审计决定经董事会审计委员会批准后，向被审计|
|对象下发。|
|第三十一条 内部审计报告是对被审计对象经营活动及内部控制的真实性、|
|合法性和有效性的相对保证。|
|第十章 内部审计档案|
|第三十二条 内部审计机构应根据国家《档案法》及公司档案管理制度等具|
|体规章建立、健全审计档案管理办法并执行。|
|第三十三条 内部审计档案包括：|
|1. 审计通知书和审计计划；|
|2. 审计报告及其附件；|
|3. 审计记录、审计工作底稿和审计证据；|
|4. 反映被审计对象业务活动的书面文件；|
|5. 董事会对审计事项或审计报告的指示、批复和意见；|
|6. 审计处理决定以及审计执行情况报告；|
|7. 申诉、申请复审报告；|
|8. 有关审计会议的记录；|
|9. 其他应保存的审计资料。|
|第十一章 奖励与处罚|
|第三十四条 内部审计机构对公司遵守财经法规、经济效益显著、认真维护|
|财经纪律的集体和个人，可以向公司董事会审计委员会提出表扬和奖励的建议。|

||
|-|
|第三十五条 内部审计机构在审计过程中，发现被审计对象违反本制度有下|
|列行为之一的，应根据情节轻重，责令其自行纠正或提请其主管部门在法定职权|
|范围内给予行政处分、经济处罚；情节严重构成犯罪的，交由司法机关依法追究|
|其刑事责任：|
|1、拒绝或拖延提供以及转移、隐匿、篡改或销毁有关文件资料和证明材料|
|的；|
|2、违反公司财务制度或研发、生产、营销政策，侵占、挪用公司资金与财|
|产的；|
|3、弄虚作假，隐瞒事实的；|
|4、阻挠审计人员行使职权和抗拒、破坏监督检查的；|
|5、打击报复内部审计人员或检举人的；|
|6、拒绝执行审计决定和审计意见的。|
|第三十六条 内部审计人员滥用职权、徇私舞弊、弄虚作假、泄露机密，并|
|由此给公司造成损失的，由公司依照公司有关法规规定给予行政处分、经济处罚；|
|情节严重构成犯罪的由司法机关依法追究刑事责任。|
|第三十七条 对工作成绩优异的内部审计机构和人员，应给予表彰与奖励。|
|第十二章 附则|
|第三十八条 本制度由公司董事会负责解释、补充。|
|第三十九条 公司应根据本制度制定具体工作规范。|
|第四十条 本制度经公司董事会审议通过后生效。|

广东天际电器股份有限公司二零一五年六月