西南证券股份有限公司关于新华联不动产股份有限公司
重大资产重组限售股份上市流通申请的核查意见
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|独立财务顾问名称：|西南证券股份有限公司|上市公司A股简称：|新华联|
|项目主办人：|许冰、杨亚|上市公司A股代码：|000620|

本独立财务顾问保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2011年4-6月，黑龙江圣方科技股份有限公司（新华联不动产股份有限公司前身，以下简称“新华联”、“圣方科技”或“公司”）实施重大资产重组，通过发行股份购买新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）、北京长石投资有限公司（长石投资有限公司前身，以下简称“长石投资”）、北京合力同创投资有限公司（西藏合力同创投资有限公司前身，以下简称“合力同创”）、科瑞集团有限公司（以下简称“科瑞集团”）、泛海控股股份有限公司（泛海能源控股股份有限公司前身，以下简称“泛海控股”）、巨人投资有限公司（以下简称“巨人投资”）合计持有北京新华联置地有限公司（以下简称“北京新华联置地”）100.00%的股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）担任新华联重大资产重组的独立财务顾问，对新华联本次限售股份上市流通事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、新华联2011年重大资产重组方案及实施情况
（一）审批程序
泛海控股、巨人投资签署了《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》，拟通过发行股份购买其优质房地产类资产北京新华联置地100%股权，以改善公司资产质量，提高盈利能力，避免股票被终止上市的风险。
2009年11月16日，公司召开的第六届董事会第五次会议审议通过了该次发行股份购买资产方案。2009年12月24日，公司召开的2009年度第一次临时股东大会，审议通过了上述方案。
2010年3月3日，公司发行股份购买资产申请经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获得有条件审核通过。
2010年11月12日，新华联控股、长石投资、合力同创、科瑞集团、泛海控股、巨人投资分别召开股东会/股东大会，同意将以其所持新华联置地之股权资产认购公司该次新增发行的股份之决议有效期延期一年。2010年12月7日和2010年12月23日，公司第六届第十四次董事会和2010年第二次临时股东大会分别审议通过将该次发行股份购买资产暨关联交易相关议案的有效期延期一年。
2011年4月15日，中国证监会以证监许可【2011】548号文核准了该次交易；
同时，中国证监会以证监许可【2011】549号文豁免了新华联控股及其一致行动人应履行的要约收购义务。
（二）重组方案
公司向新华联控股、长石投资、合力同创、科瑞集团、泛海控股、巨人投资等合计发行1,286,343,609股股份购买其合法拥有的北京新华联置地100%股权。
该次交易的置入资产已经具有证券从业资格的评估机构中联评估评估，以 2009年 7月 31日为评估基准日，北京新华联置地100%股权的评估净值为 292,189.13万元。经公司与北京新华联置地全体股东协商，最终定价 292,000万元。
该次发行股份的定价基准日为审议本次发行的董事会决议公告日，以定价基准日前20个交易日的股票交易均价1.11元/股为基础，经各方协商确定发行价格为人民币2.27元/股。
（三）实施情况
2011年4月22日，根据北京市工商行政管理局出具的《股权变更登记证明》，北京新华联置地100%股权已核准变更登记至公司名下。2011年 4月 25日，信永中和为公司出具了 XYZH/2010A10034-13号验资报告。
2011年 6月 2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕发行登记手续，公司该次发行的股份数量为 1,286,343,609股，其中向新华联控股发行 1,027,274,008股，向长石投资发行 34,474,008股，向科瑞集团发行103,679,295股，向泛海控股发行43,607,048股；向巨人投资发行43,607,048股，向合力同创发行33,702,202股，至此公司总股本为1,597,970,649股。
2011年 6月 9日，经工商行政主管部门核准，公司领取了新的营业执照，注册号为230000100005468，注册资本和实收资本均为 1,597,970,649元人民币。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
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|承诺事项|主要内容|
|关于标的资产业绩的承诺|新华联置地在2009年、2010年和2011年经审计所确认扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于35,375.85 万元、45,213.45万元、55,000万元，且在本次发行后股本规模不变的情形下，确保圣方科技2009年、2010年和2011年实现的扣除非经常性损益后每股收益分别不低于0.22元、0.28元、0.34元。|
|关于盈利预测不足时回购股份的承诺|如果新华联置地2009年、2010年和2011年经审计所确认扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润或圣方科技 2009 年、2010年和2011年实现的扣除非经常性后每股收益未满足上述要求时，则在上述承诺期满之后，新华联控股同意圣方科技以总价人民币 1.00 元的价格定向回购其持有的一定数量的圣方科技的股份，若上述定向回购议案经公司股东大会表决未获通过，则新华联控股承诺将等同于上述数量的股份赠送给除本次发行对象外的其他股东。|
|关于股份锁定的承诺|自公司本次新增股份发行结束后，公司股票恢复上市的首个交易日起三十六个月内，不上市交易或者转让其拥有权益的股份。|
|关于为株洲新华联药业有限公司提供担保的承诺|自愿为株洲新华联药业有限公司在与株洲新华联房地产开发有限公司签订的《国有土地使用权转让合同之补充协议》项下的退款及补偿金支付义务提供连带责任担保，即：若株洲新华联药业有限公司未能按该《补充协议》约定向株洲新华联房地产开发有限公司全额退款及支付补偿金的，由新华联控股负责向株洲新华联房地产开发有限公司予以支付。|

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|承诺事项|主要内容|
|关于新华联大厦租金的承诺|自2010年1月1日起将租金提高至3.0元/㎡/日，非关联方租用部分的租金基本在3.0元/㎡/日。|
|关于补缴土地增值税的承诺|截至 2009年 12 月 31 日，新华联置地及其控股子公司北京新华联伟业房地产有限公司、北京新华联恒业房地产开发有限公司、北京先导华鑫房地产开发有限公司、北京华信鸿业房地产开发有限公司已按规定预缴了土地增值税，并已预提了土地增值税。本次发行完成后，税务部门对上述公司开发的房地产项目按《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发【2006】187号）和《土地增值税暂行条例》的规定进行土地增值税清算时，在本次评估及盈利预测假设的条件下，若在扣除预缴土地增值税款及预提土地增值税款后仍需补交的，则应补交的土地增值税款由新华联控股全部承担。|
|关于避免同业竞争的承诺|1、不直接或间接从事与圣方科技主营业务相同或相似的业务；本次重组完成后，新华联控股有限公司所控股的北京香格里拉房地产开发有限公司和北京新华联房地产开发有限公司将不再以任何方式获取新的房地产开发项目；2、不从事与圣方科技业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，也不以控股经营和控股拥有在其他公司或企业的股份或权益的方式从事与圣方科技业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；3、在生产、经营和市场竞争中，不与圣方科技发生利益冲突。在重组后的圣方科技审议是否与承诺人存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，将按有关规定进行回避，不参与表决；4、如圣方科技认定承诺人或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与公司存在同业竞争，则承诺人将在圣方|

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|承诺事项|主要内容|
||科技提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如圣方科技进一步提出受让请求，则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给公司；5、若承诺人违反上述承诺，则应对圣方科技因此而遭受的损失做出及时和足额的赔偿。|
|关于规范关联交易的承诺|1、本次重组完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及圣方科技《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；2、本次重组完成后，承诺人与圣方科技之间将尽量减少和避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害圣方科技及其他股东的合法权益。承诺人和圣方科技就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易；3、由于湖南新华联建设工程有限公司与新华联置地发生的日常关联交易金额较大，为切实减少重组后上市公司的关联交易，避免控股股东、实际控制人利用关联交易侵害圣方科技利益，本次重组完成后三年内，承诺人将其所持湖南新华联建设工程有限公司的控股权转让给圣方科技，如果收购湖南新华联建设工程有限公司控股权的相关议案未获得圣方科技董事会表决通过（根据《公司法》及公司章程还需公司股东大会审议的，如未获得上市公司股东大会表决通过）的，承诺人须自前述相关议案经圣方科技董事会或股东大会审议后的否决结果公告之日起三个月内将湖南新华联建设工程有限公司的控股权按市场公允价转让给无关联的第三方。|

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|承诺事项|主要内容|
|关于保持公司独立性的承诺|本次重组完成后，保证圣方科技人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。|
|关于遵守上市公司对外担保及关联方资金往来规定的承诺|承诺人及其控制的其他企业与圣方科技的资金往来将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范圣方科技对外担保行为，不违规占用圣方科技的资金。|
|关于重大诉讼事项的承诺|如因《圣方科技发行股份购买资产暨关联交易报告书》中所述诉讼或其他任何未披露诉讼、仲裁或行政处罚而给新华联置地及其下属公司或重组完成后的圣方科技造成经济损失的，新华联控股将对新华联置地及其下属公司或重组完成后的圣方科技做出全额补偿。|
|关于延期交房违约赔偿金的承诺|如果新华联置地及下属公司目前在售的房地产开发项目因其他延期交房事项产生违约赔偿而给新华联置地及下属公司或重组完成后的圣方科技造成经济损失的，新华联控股将就该等经济损失对新华联置地及下属公司或重组完成后的圣方科技做出全额补偿。|
|关于提供连带责任担保的承诺|如果因新华联控股不能履行或者不能完全履行本次重组中的相关承诺事宜而给圣方科技造成经济损失，且新华联控股未对圣方科技的该等经济损失做出全额补偿的，由新华联国际投资有限公司给予补偿。|

三、新华联自重组实施后至今股本结构变化情况
新华联自 2011年重组实施后至本核查意见书出具日，总股本为 159,797.06万股，未发生变化；其中，流通限售股由138,729.86减少至131,340.72万股，已流通股份由21,067.20增加至28,456.34万股。
经核查，上市公司提交的《非公开发行限售股上市流通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。
四、本次有限售条件流通股上市流通情况
新华联于 2011年 6月 2日完成了上述股份的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券变更登记证明》，新华联向新华联控股发行1,027,274,008股，向长石投资发行 34,474,008股，向科瑞集团发行 103,679,295股，向泛海控股发行43,607,048股，向巨人投资发行43,607,048股，向合力同创发行33,702,202股。各发行对象通过本次发行获得新华联的新增股份自本次发行结束之日起36个月不转让。
本次有限售条件的流通股上市明细清单如下：
单位：股
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|股东名称|持有限售条件股份数量|持有限售条件股份占公司总股本比例（%）|本次上市有限售条件股份数量|
|新华联控股|1,054,337,608|65.98%|1,027,274,008|
|科瑞集团|103,679,295|6.49%|103,679,295|
|泛海控股|43,607,048|2.73%|43,607,048|
|巨人投资|43,607,048|2.73%|43,607,048|
|长石投资|34,474,008|2.16%|34,474,008|
|合力同创|33,702,202|2.11%|33,702,202|
||1,313,407,209|82.19%|1,286,343,609|

注：新华联控股持有的股改限售股27,063,600股将于2014年7月8日解禁。
五、本次有限售条件流通股上市前后公司股本变化情况
单位:股
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||本次上市前|变动数|
|首发前限售股[注]|27,063,600|-27,063,600|
|首发后限售股|1,286,343,609|-1,286,343,609|
|其中：1、境内法人持股|1,286,343,609|-1,286,343,609|
|2、境内自然人持股|-|-|
|有限售条件的流通股合计|1,313,407,209|-1,313,407,209|
|A股|284,563,440|+1,313,407,209|
|无限售条件的流通股合计|284,563,440|+1,313,407,209|
||1,597,970,649|-|

注：新华联控股持有的股改限售股27,063,600股将于2014年7月8日解禁。
六、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为：新华联重大资产重组限售股份上市流通数量符合《上市公司重大资产重组管理办法》等的有关规定，符合上市流通的条件。新华联对重大资产重组限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整，本独立财务顾问对新华联本次1,286,343,609股限售股份上市流通无异议。
（以下无正文，为《西南证券股份有限公司关于新华联不动产股份有限公司重大资产重组限售股份上市流通申请的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：______________ __________________
许冰 杨亚
西南证券股份有限公司