证券代码：600496.SH 证券简称：精工钢构长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）：瑞信方正证券有限责任公司
二零一八年四月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
方朝阳 孙关富 裘建华
钱卫军 陈国栋 宋长安
金雪军 邵春阳 章武江
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
年 月 日
目 录
释义 ........................................................................................................................................... 1第一节本次发行基本情况 ..................................................................................................... 3一、本次发行履行的相关程序 ........................................................................................... 3二、本次发行的基本情况 ................................................................................................... 5三、本次发行对象情况 ....................................................................................................... 8四、本次发行相关机构 ..................................................................................................... 15第二节本次发行前后公司基本情况 ................................................................................... 18一、本次发行前后公司前十名股东情况 ......................................................................... 18二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................................. 19三、本次发行对公司的影响 ............................................................................................. 19第三节保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的结论及上市推荐意见 ............................................................................................................. 21第四节发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的结论意见 22第五节中介机构声明 ........................................................................................................... 23一、保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................................... 23二、发行人律师声明 ......................................................................................................... 24三、审计机构声明 ............................................................................................................. 25四、验资机构声明 ............................................................................................................. 26第六节备查文件 ................................................................................................................... 27一、备查文件 ..................................................................................................................... 27二、查阅地点 ..................................................................................................................... 27三、查阅时间 ..................................................................................................................... 27四、信息披露网址 ............................................................................................................. 27
释义
本报告中除另有说明，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|一般释义|||
|发行人、上市公司、公司、精工钢构、精工|指|长江精工钢结构（集团）股份有限公司，前身为安徽长江农业装备股份有限公司|
|保荐机构、保荐机构（主承销商）、主承销商、瑞信方正|指|瑞信方正证券有限责任公司|
|发行人律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|众华|指|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本次发行、本次非公开发行、非公开发行|指|长江精工钢结构（集团）股份有限公司本次非公开发行A股股票的行为|
|精工控股、控股股东|指|精工控股集团有限公司，原名浙江精工建设产业集团有限公司、浙江精工钢结构建设集团有限公司|
|发行对象、精工投资|指|精工控股集团（浙江）投资有限公司|
|精功集团|指|精功集团有限公司|
|实际控制人|指|金良顺|
|浙江精工|指|浙江精工钢结构集团有限公司，原名浙江精工钢结构有限公司，发行人子公司|
|广东精工|指|广东精工钢结构有限公司，发行人子公司|
|浙江绿筑|指|浙江绿筑集成科技有限公司，原名浙江绿筑建筑系统集成有限公司，发行人子公司|
|美建建筑|指|美建建筑系统（中国）有限公司，发行人子公司|
|绍兴绿筑|指|绍兴精工绿筑集成建筑系统工业有限公司，发行人子公司|
|安徽美建|指|安徽精工钢结构有限公司，原名安徽美建钢结构有限公司，发行人子公司|
|精工工业建筑|指|精工工业建筑系统有限公司，原名浙江精工轻钢建筑工程有限公司，发行人子公司|
|诺派建筑|指|诺派建筑材料（上海）有限公司，发行人子公司|
|上海拜特|指|上海拜特钢结构设计有限公司，发行人子公司|
|上海精锐|指|上海精锐金属建筑系统有限公司，发行人子公司|
|上海绿筑|指|上海绿筑光能系统技术有限责任公司|
|中建信|指|中建信控股集团有限公司，原名上海建信投资有限公司|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|公司章程|指|长江精工钢结构（集团）股份有限公司章程|
|股东或股东大会|指|长江精工钢结构（集团）股份有限公司股东或股东大会|
|董事或董事会|指|长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事或董事会|

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|监事或监事会|指|长江精工钢结构（集团）股份有限公司监事或监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|报告期、最近三年及一期|指|2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-9月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2017年1月24日，公司召开第六届董事会2017年度第一次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺的议案》、《关于提请股东大会批准精工控股集团有限公司及精工控股集团（浙江）投资有限公司免于发出收购要约的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行 A股股票有关事宜的议案》及其他相关议案，并决定召开2017年第二次临时股东大会，将上述非公开发行有关议案提交股东大会审议表决。
2、2017年2月10日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺的议案》、《关于提请股东大会批准精工控股集团有限公司及精工控股集团（浙江）投资有限公司免于发出收购要约的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行 A股股票有关事宜的议案》及其他相关议案。
3、2017年3月28日，公司召开第六届董事会2017年度第三次临时会议，
审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于调整公司
非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会批准精工控股集团有限公司及精工控股集团（浙江）投资有限公司免于发出收购要约的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》及其他相关议案，并决定召开 2017年第三次临时股东大会，将上述非公开发行有关议案提交股东大会审议表决。
4、2017年4月14日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会批准精工控股集团有限公司及精工控股集团（浙江）投资有限公司免于发出收购要约的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行 A股股票有关事宜的议案》及其他相关议案。
5、2017年8月28日，公司召开第六届董事会2017年度第八次临时会议，审议通过了《关于第二次调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的议案》及其他相关议案。
6、2018年3月22日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行 A股股票有关事宜有效期的议案》。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2017年 9月 19日，精工钢构非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会的审核通过。
2、2018年1月5日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1969号），核准公司非公开发行不超过3亿股新股。
（三）本次发行的验资情况
2018年4月18日，保荐机构（主承销商）收到特定投资者精工投资缴纳的非公开发行认购款557,000,000.00元；2018年4月19日，保荐机构（主承销商）收到特定投资者精工投资缴纳的非公开发行认购款400,000,000.00元。2018年4月 19日，保荐机构（主承销商）将扣除保荐承销费用后的前述认购资金余额949,344,000.00元存入发行人开立的募集资金专户。
精工投资以货币出资957,000,000.00元，扣除公司非公开发行股票发生的费用 9,700,000.00元（含税），此次非公开发行股票募集资金净额为人民币 947,300,000.00元，其中：新增注册资本及实收股本人民币 300,000,000.00元；
股东出资额溢价投入部分为人民币 647,300,000.00元，全部计入资本公积。
2018年4月19日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字(2018)第 3556号《长江精工钢结构（集团）股份有限公司验资报告》，对上述认购资金到位情况及新增注册资本情况进行审验确认。
（四）本次发行的股权登记办理情况
精工钢构本次非公开发行新增股份已于2018年4月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管及限售手续。
二、本次发行的基本情况
（一）发行方式及承销方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，承销方式为代销。
（二）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量及募资金额
本次非公开发行股票数量为 300,000,000股，募集资金总额为人民币 95,700万元。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东精工控股的全资子公司精工投资。精工投资以现金方式认购本次非公开发行的股票。
精工投资已经于2017年1月24日与公司签署了《附条件生效之股份认购协议》，于 2017年 3月 28日与公司签署了《股份认购协议之补充协议》，并于2017年8月28日与公司签署了《股份认购协议之补充协议（二）》。精工投资认购的股份数量如下表所示：
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|序号|非公开发行对象|认购金额（万元）|认购股份数量（股）|
|1|精工投资|95,700.00|300,000,000|
|合计|-|95,700.00|300,000,000|

（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2018年4月17日。发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即3.19元/股。在前述发行底价基础上，最终发行价格在本次非公开发行 A股股票获得中国证监会核准后，由发行人董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，与主承销商协商确定。
经发行人董事会及董事会授权人士与主承销商协商一致，最终确定本次发行
价格为3.19元/股。
（六）限售期安排
本次非公开发行完毕后，发行对象认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
（七）投资者适当性管理工作
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
为保护投资者合法权益，防范业务风险，规范主承销商投资者适当性管理工作，保荐机构（主承销商）制定了《投资银行业务投资者适当性管理办法》，将投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ级专业投资者与Ⅱ级专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由高到低划分为C5至C1五个等级。投资者具体分类标准如下：
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|投资者类别|分类标准|
|I级专业投资者|1、经有关金融监管部门批准设立的机构，包括证券公司、期货公司、基金管理及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。|
|II级专业投资者|1、同时符合下列条件的法人或者其他组织：（1）最近1年末净资产不低于2,000万元；（2）最近1年末金融资产不低于1,000万元；（3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。2、同时符合下列条件的自然人：（1）金融资产不低于 500 万元，或者最近 3 年个人年均收入不低于50万元；（2）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于专业投资者I第1点规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。前述金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。|
|普通投资者|除专业投资者外，其他投资者均为普通投资者。保荐机构（主承销商）将根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力评估问卷》进行评分，并对投资者风险承受能力进行判定，具体标准见下表。|

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|自然人客户/机构客户风险承受能力划分标准对照表：风险承受能力 分值区间C1 20分以下C2 20-36分C3 37-53分C4 54-82分C5 83分以上|

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||风险承受能力||分值区间|
|C1||20分以下||
|C2||20-36分||
|C3||37-53分||
|C4||54-82分||
|C5||83分以上||

本次非公开发行风险等级界定为R3级，适合专业投资者和普通投资者中被划分为C5、C4及C3的投资者参与申购。
本次发行确定的发行对象精工投资被认定为C4级普通投资者，符合认购本次非公开发行股票的条件，保荐机构（主承销商）已对投资者提交的适当性管理材料进行审核、判定。
（八）募集资金和发行费用
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次非公开发行股票募集资金总额为 957,000,000.00元，扣除各项发行费用 9,700,000.00元（含税），实际募集资金净额为947,300,000.00元。
（九）本次发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
三、本次发行对象情况
（一）发行对象认购情况
2018年4月16日，发行人、保荐机构（主承销商）向精工投资发出《长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该发行对象将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。
根据《非公开发行股票之股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》及《股份认购协议之补充协议（二）》及《长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公
开发行股票缴款通知书》的约定，精工投资应当于2018年4月18日前将认购资
金足额汇至保荐机构（主承销商）指定的收款账户，若未按上述约定的时间及时
足额完成付款，则需在约定的缴款期限后每日按未缴纳认购资金的千分之一向发行人支付违约金。2018年 4月 18日，精工投资向指定的收款账户支付认购款557,000,000.00元，尚有400,000,000.00元认购款未在当日支付；2018年4月19日，精工投资向指定的收款账户支付剩余认购款400,000,000.00元并向发行人支付违约金400,000.00元，精工投资上述缴款时间不晚于《长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行股票发行方案》规定的2018年4月20日16:00的延长缴款期。
截至2018年4月19日，保荐机构（主承销商）已收到发行对象缴付的认购资金共计人民币95,700万元，精工投资已足额缴纳本次发行的认购款。
（二）发行对象基本情况
名称（中文）：精工控股集团（浙江）投资有限公司
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号2602室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：孙国君
注册资本：50,000万元人民币
经营范围：实业投资；化工产品、有色金属、纺织面料的批发、零售。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址：绍兴市袍江工业区世纪西街1号
备案情况：不属于私募投资基金，主营业务不涉及基金管理，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续
本次发行股票数量为300,000,000股，发行价格为3.19元/股，精工投资以现金认购本次发行的全部股份，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
精工投资对本次认购资金的来源作出如下承诺：“本公司认购上市公司本次非公开发行的资金来源为自有资金、股东借款或通过合法形式自筹资金，入股资
金来源真实、合法，并拥有完全、有效的处分权，不存在对外募集、代持、结构化融资和分级收益安排或者直接间接使用精工钢构及其子公司的资金用于本次认购等情形。”
（三）发行对象与发行人的关联关系
精工投资为公司控股股东精工控股的全资子公司，认购本次非公开发行的 A股股份的交易构成关联交易。截至2017年9月30日，精工投资与其控股股东及实际控制人之间的控制关系如下图所示：
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
2016年、2017年 1-9月，发行对象及其关联方与公司最近一年的主要重大交易情况如下（主要重大交易指交易金额在 300万元以上且占发行人 2016年经审计净资产的0.5%以上的交易）：
1、主要关联方情况
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||序号|关联方名称|与精工投资的关系|
||1|精工控股集团有限公司|精工投资的控股股东|
||2|精功集团有限公司|精工控股的控股股东|
||3|安徽墙煌彩铝科技有限公司|精工控股控制的公司|
||4|金刚幕墙集团有限公司|精工控股控制的公司|
|||墙煌新材料股份有限公司（曾用名：浙江墙煌建||
||5||精工控股控制的公司|
|||材有限公司）||
||6|中建信控股集团有限公司|控股股东管理层控制的公司|
|7||浙江精工建设集团有限公司|控股股东管理层控制的公司|

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|序号|关联方名称|与精工投资的关系|
|8|中建信控股集团上海置业有限公司|控股股东管理层控制的公司|
|9|衢州杭开新能源科技有限公司|控股股东管理层控制的公司|
|10|咸阳精锐能源有限公司|控股股东管理层控制的公司|
|11|浙江精工能源科技集团有限公司|控股股东管理层控制的公司|

2、经常性关联交易
（1）购买商品、接受劳务、采购固定资产的关联交易
2016年，浙江精工建设集团有限公司以市价向浙江精工绿色集成产业园项目提供建筑劳务2,239.08万元、梅山江项目提供建筑劳务3,818.02万元，以市价向发行人提供办公楼装修12,347.20万元。
2016年，安徽墙煌彩铝科技有限公司以市价向广东精工销售商品 975.70万元；以市价向美建建筑、精工工业建筑、发行人、诺派建筑销售材料 5,077.06万元。
2016年，金刚幕墙集团有限公司以市价向浙江精工内蒙古项目提供建筑劳务2,342.34万元，向浙江精工梅山江项目提供建筑劳务5,474.69万元；以市价向浙江精工、上海精锐、浙江绿筑提供劳务 1,083.05万元。
2016年，中建信控股集团上海置业有限公司以市价向发行人出售办公楼16,462.94万元。
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
2016年，上海绿筑以市价向衢州杭开新能源科技有限公司提供建筑安装，合同总金额25,230.00万元，上海绿筑2016年确认收入1,409.90万元。
2016年，上海绿筑以市价向咸阳精锐能源有限公司提供建筑安装，合同总金额13,030.59万元，上海绿筑本期确认收入1,020.52万元。
2017年 1-9月，浙江精工与精工建设联合投标，向中建信控股集团上海置业有限公司上海莘庄项目提供建筑安装，合同金额为7,200.00万元，2017年1-9
月确认收入4,232.16万元。
3、偶发性关联交易
（1）报告期内关联担保情况
①向关联方提供担保
A、2016年 5月，经公司 2015年年度股东大会审议通过，公司将金刚幕墙100%股权出售给公司控股股东下属子公司浙江墙煌建材有限公司（现用名：墙煌新材料股份有限公司）。2016年6月24日，上述股权转让事项已完成工商变更登记手续。因此，发行人为金刚幕墙提供担保的行为由非关联交易变为关联交易。
截至2016年12月31日，发行人为金刚幕墙的担保余额情况如下：
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|序号|被担保人|担保金额（万元）|担保银行或企业名称|担保人|主债权履行期限|
|1|金刚幕墙集团有限公司|14,847.71|中国银行股份有限公司广州东山支行|发行人|2015.07.31-2018.05.31|
|2|金刚幕墙集团有限公司|3,100.00|中国光大银行股份有限公司较场西路支行|发行人|2016.01.27-2017.01.26|

截至2017年9月30日，发行人为金刚幕墙的担保余额情况如下：
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|序号|被担保人|担保金额（万元）|担保银行或企业名称|担保人|主债权履行期限|
|1|金刚幕墙集团有限公司|9,408.69|中国银行股份有限公司广州东山支行|发行人|2015.07.31-2018.05.31|

B、截至2017年9月30日，发行人向中建信购买上海置业30%的股权已完成工商变更登记。前期，为开展办公楼项目开发建设，中建信及精工建设将其持有的上海置业合计100%股权质押于上海银行用于项目开发建设贷款。故发行人收购上海置业30%的股权后，为了保证上海置业经营活动的正常开展，将继续质押该部分股权，对应贷款金额3,000万元人民币。上述事项已经发行人第六届董事会2017年度第五次临时会议及2016年年度股东大会审议通过。
截至2017年9月30日，发行人对中建信控股集团上海置业有限公司的项目开发建设贷款提供3,000万元对外担保。
②接受关联方担保
报告期内，主要为精工控股为发行人及其控股子公司部分银行借款提供担
保。截至 2016年 12月 31日及 2017年 9月 30日，公司接受关联方担保的情况
如下：
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|截至日期|被担保人|担保金额（万元）|担保银行或企业名称|担保人|担保的主债权期限|
|2016年12月31日|发行人|30,700|中国光大银行股份有限公司合肥分行|精工控股|2016 年 2 月 16 日至2017年2月16日期间内签署的主债权|
||发行人|14,200|中国农业银行股份有限公司六安分行|精工控股|2016 年 7 月 12 日至2019年7月11日期间内签署的主债权|
||发行人|18,000|招商银行股份有限公司合肥分行|精工控股|2015年12月21日至2016年12月20日期间内签署的主债权|
||发行人|6,500|中信银行股份有限公司合肥分行|精工控股|2016 年 5 月 12 日至2019年5月12日期间内签署的主债权|
||发行人|5,000|中国银行股份有限公司六安分行|精工控股|2016 年 4 月 6 日至2017年4月5日期间内签署的主债权|
|2017年9月30日|发行人|30,000|中国光大银行股份有限公司合肥分行|精工控股|2017 年 3 月 28 日至2018年3月27日期间内签署的主债权|
||发行人|14,200|中国农业银行股份有限公司六安分行|精工控股|2016 年 7 月 12 日至2019年7月11日期间内签署的主债权|
||发行人|18,000|招商银行股份有限公司合肥分行|精工控股|2017 年 3 月 13 日至2018年3月12日期间内签署的主债权|
||发行人|6,500|中信银行股份有限公司合肥分行|精工控股|2016 年 5 月 12 日至2019年5月12日期间内签署的主债权|
||发行人|5,000|中国银行股份有限公司六安分行|精工控股|2017 年 5 月 17 日至2018年5月16日期间内签署的主债权|
||发行人|7,000|中国民生银行股份公司合肥分行|精工控股|2017 年 5 月 18 日至2018年5月18日期间内签署的主债权|
||发行人|2,300|徽商银行股份有限公司六安公安路支行|精工控股|2017 年 3 月 27 日至2018年3月27日期间内签署的主债权|

（2）股权转让关联交易
①转让金刚幕墙100%股权
2016年 4月，发行人与浙江墙煌建材有限公司签署《股权转让协议》，以截至 2015年 12月 31日金刚幕墙经评估的股东全部权益，根据银信资产评估有限公司出具的《长江精工钢结构（集团）股份有限公司拟股权转让涉及的金刚幕墙集团有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（银信评报字（2016）沪第0302号）确定交易金额为38,800.00万元，发行人转让其持有的金刚幕墙100%股权给浙江墙煌。2016年 5月 25日发行人收到浙江墙煌51%股权款 19,788.00万元。2016年6月24日，金刚幕墙上述股权转让事项已完成工商变更登记手续。
按照协议，发行人已于2016年11月收到剩余49%股权转让款19,012.00万元。
②转让上海绿筑100%股权
2016年 4月，发行人全资子公司上海精锐金属建筑系统有限公司与浙江精工能源科技集团有限公司签署《股权转让协议》，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海绿筑光能系统技术有限责任公司2015年度审计报告》，上海绿筑的定价依据为其截至 2015年 12月 31日经审计后的净资产，确定转让金额为 2,475.00万元，上海精锐转让其持有的上海绿筑100%股权给精工能源。
2016年5月9日上海精锐收到精工能源51%股权款1,262.25万元。2016年5月 26日，上述股权转让事项已完成工商变更登记手续。按照协议，上海精锐已于2016年10月26日收到剩余49%股权转让款1,212.75万元。
③购买上海置业30%股权
经发行人2017年5月第六届董事会2017年度第五次临时会议审议通过，发行人拟向中建信购买上海置业30%的股权，根据银信资产评估有限公司出具的《长江精工钢结构（集团）股份有限公司拟收购中建信控股集团上海置业有限公司30%股权涉及的股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2017）沪第 0411号），上海置业截至2017年3月31日经评估的净资产为 137,253.20万元，经交易双方协商一致，上海置业30%股权转让款共计 41,200万元。截至本报告签署日，发行人已全部支付前述股权转让款。其工商变更登记手续已办理完成。
（3）其他关联交易
经公司 2015年 7月 13日召开的第五届董事会 2015年度第五次临时会议和 2015年 7月 29日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过，公司拟购买总
面积约 13,719.12平方米的莘庄商务区 16A-01A北地块项目第 2幢第 20层至第 27层办公楼作为公司上海管理总部办公楼。根据购买协议约定，购楼款及装修费共计48,016.92万元，付给精工建设及上海置业。2017年5月，经发行人第六届董事会2017年度第五次临时会议审议，决定终止前述购买协议并计划于 2017年内收回已支付款项；发行人已与上海置业签订《办公楼租赁框架协议》，向上海置业租用其拥有的前述办公楼第21层至26层以自用。截至本报告签署日，发行人已收回已支付款项共计41,201.23万元。
（五）发行对象及关联方与公司未来的交易安排
2016年及 2017年 1-9月，公司与精工投资及其关联方存在经常性关联交易和偶发性关联交易，上述关联交易均已按照规定履行了审议程序，预计未来还会发生关联交易。为确保投资者的利益，公司的《公司章程》、《关联交易制度》、《防范控股股东及关联方资金占用工作制度》等内部规范性文件依照《公司法》、《企业会计准则》等相关法律法规及规范性文件对关联方范围界定、关联交易的定价、各种类型的关联交易的决策权限、关联交易的回避措施以及关联交易的信息披露等作出了详细的规定，公司将严格履行关联交易相关管理制度，确保不出现损害公司及股东利益的行为，保持公司的独立性。对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行相关机构
（一）发行人
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
法定代表人：方朝阳
联系人：沈月华
办公地址：上海市闵行区黎安路999号大虹桥国际 30-32
联系电话：021-62968628
联系传真：021-62967718
（二）保荐机构（主承销商）
瑞信方正证券有限责任公司
法定代表人：高利
保荐代表人：袁建中、董曦明
项目协办人：刘潇潇
项目成员：孟婧、吴亮、张子佩
办公地址：北京市西城区金融大街甲 9号金融街中心南楼15层
联系电话：010-66538666
联系传真：010-66538566
（三）发行人律师
国浩律师（上海）事务所
负责人：李强
经办律师：姚毅、鄯颖
办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
联系电话：021-52341668
联系传真：021-52341668
（四）审计机构
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：孙勇
经办人员：朱依君、顾洁
住所：上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室
联系电话：021-63525500
联系传真：021-63525566
（五）验资机构
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：孙勇
经办人员：朱依君、姚丽珍
住所：上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室
联系电话：021-63525500
联系传真：021-63525566
第二节本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2018年4月13日，公司前十名股东持股情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份性质|持有有限售条件股份数量（股）|
|精工控股集团有限公司|365,069,604|24.17|人民币普通股|0|
|六安市产业投资发展有限公司|43,782,152|2.90|人民币普通股|0|
|幸福人寿保险股份有限公司－万能险|9,890,099|0.65|人民币普通股|0|
|张丕富|9,192,846|0.61|人民币普通股|0|
|中央汇金资产管理有限责任公司|7,131,300|0.47|人民币普通股|0|
|段学东|6,600,383|0.44|人民币普通股|0|
|方朝阳|5,028,124|0.33|人民币普通股|0|
|高洋|4,707,100|0.31|人民币普通股|0|
|冯明艳|2,700,000|0.18|人民币普通股|0|
|章涤民|2,477,300|0.16|人民币普通股|0|
|合计|456,578,908|30.23|-|0|

（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行的新增股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记后，截至2018年4月23日，公司前十名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份性质|持有有限售条件股份数量（股）|
|精工控股集团有限公司|365,069,604|20.16|人民币普通股|0|
|精工控股集团（浙江）投资有限公司|300,000,000|16.57|人民币普通股|300,000,000|
|六安市产业投资发展有限公司|43,782,152|2.42|人民币普通股|0|
|幸福人寿保险股份有限公司－万能险|9,890,099|0.55|人民币普通股|0|
|张丕富|9,192,846|0.51|人民币普通股|0|
|中央汇金资产管理有限责任公司|7,131,300|0.39|人民币普通股|0|
|段学东|6,650,383|0.37|人民币普通股|0|
|方朝阳|5,028,124|0.28|人民币普通股|0|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份性质|持有有限售条件股份数量（股）|
|高洋|4,707,100|0.26|人民币普通股|0|
|云南国际信托有限公司－鑫睿 2 号集合资金信托计划|4,000,000|0.22|人民币普通股|0|
|合计|755,451,608|41.73|-|300,000,000|

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）本次非公开发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行A股前后公司股本结构变化的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|本次非公开发行前（截至2018年4月13日）||本次非公开发行后||
||股份数量（股）|所占比例（%）|股份数量（股）|所占比例（%）|
|无限售条件的流通股|1,510,445,200|100.00|1,510,445,200|83.43|
|有限售条件的股份|0|0.00|300,000,000|16.57|
|合计|1,510,445,200|100.00|1,810,445,200|100.00|

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
（二）本次发行对公司资产结构的影响
本次非公开发行将会对公司财务状况带来积极影响，公司总资产和净资产规模将进一步提升，公司资产负债率将有所下降，偿债能力进一步提高，有利于保持稳健的财务结构和较低的财务风险，提高公司的资信水平。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行后，公司将进一步增强在建筑钢结构业务方面的开发能力。本次发
行完成后，公司的业务收入结构不会产生重大变动；长期来看，将有利于巩固公
司在行业的竞争优势，提高公司的可持续发展能力。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次非公开发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了较完善的公司治理制度。
本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，董事、高级管理人员稳定。本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。
（五）本次发行对公司高管人员结构的影响
本次发行不会导致公司高管人员的结构发生变动。截至本公告书出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
（六）本次发行前后公司关联交易和同业竞争的变动情况
除公司控股股东精工控股的全资子公司精工投资拟认购本次非公开发行股票事项外，本次非公开发行不会产生新的关联交易。本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
本次非公开发行A股完成后，公司若与关联方发生交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系，本次非公开发行未导致公司与发行对象产生新的同业竞争。
第三节保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的结论及上市推荐意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）瑞信方正证券有限责任公司认为：1、发行人本次非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，并获得了中国证监会的批准；
2、本次非公开发行认购对象的选择符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
3、本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，发行过程合法、有效。
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）瑞信方正证券有限责任公司认为：精工钢构本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件。瑞信方正愿意推荐精工钢构本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第四节发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人本次发行已经获得必要的批准与授权；本次发行最终的发行价格、发行数量及认购对象符合《管理办法》、《实施细则》等规定；发行人与认购对象签署的《附条件生效之股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》、及《股份认购协议之补充协议（二）》合法、有效；发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》的规定。
第五节中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
刘潇潇
保荐代表人：
袁建中 董曦明
法定代表人：
高利
瑞信方正证券有限责任公司年 月 日
二、发行人律师声明
本所及签字律师已阅读长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人： 承办律师：
承办律师：
国浩律师（上海）事务所（盖章）年 月 日
三、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开股票发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
朱依君 顾洁
会计师事务所负责人：
孙勇
众华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开股票发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
朱依君 姚丽珍
会计师事务所负责人：
孙勇
众华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第六节备查文件
一、备查文件
1、保荐机构瑞信方正证券有限责任公司出具的发行保荐书和尽职调查报告
2、发行人律师国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书和律师工作报告
3、中国证券监督管理委员会核准文件
4、其他与本次发行有关的重要文件
二、查阅地点
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
地址：上海市闵行区黎安路999号大虹桥国际 30-32
电话：021-62968628
传真：021-62967718
瑞信方正证券有限责任公司
地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15层
电话：010-66538666
传真：010-66538566
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30
四、信息披露网址
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
（本页无正文，为《长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之盖章页）
长江精工钢结构（集团）股份有限公司年 月 日