平安-雅化集团员工持股资产管理计划
产品编码：S65878平安-雅化集团员工持股
资产管理计划
合同编号：平安期货资管合同 Z201510037号
资管客户号：6690002
委托人：四川雅化实业集团股份有限公司（代员工持股计划）
管理人：平安期货有限公司
托管人：国信证券股份有限公司
年 月 日
平安-雅化集团员工持股资产管理计划
目 录
一、合同当事人
................................................................................................................. 10二、释义
......................................................................................................................... 11三、三方声明与承诺
........................................................................................................ 12四、委托人、委托资产及其交付
................................................................................... 14五、投资管理
..................................................................................................................... 18六、委托人的权利、义务
................................................................................................ 20七、管理人权利与义务
.................................................................................................... 21八、托管人的权利与义务
................................................................................................ 23九、指令的发送、确认与执行
............................................................................................. 24十、交易及交收清算
............................................................................................................... 27十一、越权和违规交易处理
.................................................................................................. 28十二、委托资产的估值
........................................................................................................... 29十三、委托资产的会计核算
.................................................................................................. 33十四、托管人对管理人的投资监督
.................................................................................... 33十五、资产管理业务的费用与税收
.................................................................................... 34十六、委托资产投资于证券所产生的权利的行使
......................................................... 37十七、报告义务
........................................................................................................................ 37十八、资产管理合同的生效、变更与终止
...................................................................... 38十九、合同终止时资产清算和返还
.................................................................................... 39二十、文件档案的保存与保密事项
.................................................................................... 40二十一、违约责任和免责条款
............................................................................................. 41二十二、争议的处理
............................................................................................................... 42二十三、其他事项
.................................................................................................................... 43
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期货资产管理业务风险揭示书
市场风险莫测务请谨慎从事
尊敬的委托人：
为更好地了解期货公司资产管理业务的风险，根据法律、行政法规和中国证监会的规定，现向您提供本《期货资产管理业务风险揭示书》。请认真详细阅读，慎重决定是否参与期货资产管理业务。
一、您在参与资产管理业务前，请您必须了解期货公司是否具备资产管理业务的资格。
二、请您必须认真阅读并遵守期货交易所和期货公司的业务规则，在参与资产管理业务前，应综合考虑自身的资产与收入状况、投资经验、风险偏好，确信自身有承担参与资产管理业务所面临投资风险和损失的能力，审慎选择与自身风险承受能力相匹配的资产管理投资策略。
三、请您了解参与资产管理业务通常具有的市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险及其他风险，包括但不限于政策风险、经济周期风险、利率风险、技术风险、操作风险、不可抗力因素导致的风险等。
四、请您特别关注投资期货类品种具有的特定风险，包括但不限于因保证金交易方式可能导致投资损失大于委托资产价值的风险，因市场流动性不足、交易所暂停某合约的交易、修改交易规则或采取紧急措施等原因，导致未平仓合约可能无法平仓或现有持仓无法继续持有的风险。
五、如合同约定了一定的止损比例，但由于投资品种价格可能持续向不利方向变动、投资品种因市场剧烈波动导致不能平仓等原因，委托资产亏损存在超出该止损比例的风险。
除了期货类品种外，其他类别的投资还具有自身的特定风险，如股票权益互换交易具有随股票市场风险、杠杆交易放大风险和无论盈亏均须支付融资利息等风险特征。
六、参与资产管理业务的资产损失由您自行承担，期货公司不以任何方式对您作出取得最低收益或分担损失的承诺或担保。
七、无论参与资产管理业务是否获利，都需要按约支付管理费用和其他费用，会对您的账户权益产生影响。
八、在委托期间，期货公司在一定条件下存在变更投资经理人选的可能，会
对资产管理投资策略的执行产生影响。
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九、期货公司既往的资产管理业绩并不预示其未来表现。期货公司介绍的预期收益仅供您参考，不构成对委托资产可能收益的承诺或暗示。
十、投资风险包括但不限于如下：
（一）市场风险
市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致资产管理计划资产收益水平变化，产生风险，主要包括：
1、政策风险
因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变化，导致市场价格波动而产生风险。
2、经济周期风险
随经济运行的周期性变化，市场的收益水平也呈周期性变化。资产管理计划资产投资于上市公司的股票等，收益水平也会随之变化，从而产生风险。
3、利率风险
金融市场利率的波动会导致市场价格和收益率的变动。利率直接影响着价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。资产管理计划资产投资于股票等，其收益水平会受到利率变化的影响。
4、上市公司经营风险
上市公司的经营好坏受多种因素影响，如管理能力、财务状况、市场前景、行业竞争、人员素质等，这些都会导致企业的盈利发生变化。如果资产管理计划资产所投资的上市公司经营不善，其股票价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，使资产管理计划资产投资收益下降。虽然资产管理计划资产可以通过投资多样化来分散这种非系统风险，但不能完全规避。
5、购买力风险
资产管理计划资产的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使资产管理计划资产的实际收益下降。
6、再投资风险
再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升所带来的价格风险（即前面所提到的利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，资产管理计划资产从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比之前较少的收益率。
（二）管理风险
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在资产管理计划资产管理运作过程中，资产管理计划管理人的研究水平、投资管理水平直接影响资产管理计划资产收益水平，如果资产管理计划管理人对经济形势和证券市场判断不准确、获取的信息不全、投资操作出现失误，都会影响资产管理计划资产的收益水平。
（三）流动性风险
资产管理计划资产需随时应对资产管理计划份额持有人的提取，如果资产管理计划资产不能迅速转变成现金，或者变现时对资产管理计划资产净值产生冲击成本，都会影响资产管理计划资产运作和收益水平。尤其是在资产管理计划份额持有人大额提取委托资产时，如果资产管理计划资产变现能力差，可能会产生资产管理计划资产仓位调整的困难，导致流动性风险，从而影响资产管理计划资产收益。
（四）操作或技术风险
相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。
在资产管理计划的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致资产管理计划份额持有人的利益受到影响。这种技术风险可能来自资产管理计划管理公司、资产管理计划份额登记机构、销售机构、证券交易所、登记结算机构等。
（四）投资顾问风险
资产管理人可根据实际情况聘请投资顾问对计划的投资提出投资建议，资产管理人不保证该投资顾问的所有建议都正确无误，也不保证该投资顾问的所有建议都能够得到执行。
（五）其他风险
1、资产管理计划管理人将应属本机构负责的事项以服务外包、租赁等方式交由其他机构办理，因代办机构不符合金融监管部门规定的资质要求、或不具备提供相关服务的条件和技能、或因管理不善、操作失误等，可能给资产管理计划份额持有人带来一定的风险。
2、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致资产管理计划资产的损失；
3、金融市场危机、行业竞争、代理商违约等超出资产管理计划管理人自身
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直接控制能力之外的风险，也可能导致资产管理计划份额持有人利益受损。
4、关联交易风险
根据资产管理计划合同，资产管理计划管理人可运用资产管理计划资产买卖资产管理计划管理人、资产管理计划托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券或已投资的证券，虽然资产管理计划管理人积极遵循资产管理计划份额持有人利益优先的原则、遵守相关法律法规的规定进行操作、积极防范利益冲突，但仍可能因资产管理计划管理人运用资产管理计划资产从事关联交易被监管部门认为存在利用输送、内幕交易的风险，进而可能影响资产管理计划份额持有人的利益。此外，资产管理计划管理人运用资产管理计划资产从事关联交易时可能依照相关法律法规、其他规范性文件被限制相关权利的行使，进而可能影响资产管理计划资产的投资收益。
5、反向交易的风险
资产管理计划管理人就本资产管理计划资产发出的投资操作或资产管理计划管理人管理的其他资产管理计划项下资产管理计划管理人就该等资产管理计划资产发出的投资操作，可能发生同一资产管理计划或不同资产管理计划在同一交易日就同一投资对象进行方向相反的投资操作（以下简称“反向交易”）。
资产管理计划管理人发出的投资指令，如涉嫌违反监管部门或证券交易所关于反向交易的相关规定时，可能被监管部门限制交易，导致资产管理计划管理人不能及时进行相关证券操作，进而可能影响本资产管理计划资产的投资收益甚至导致资产管理计划资产遭受损失。
本资产管理计划或资产管理计划管理人管理的其他资产管理计划对同一证券进行大量同向交易和反向交易，从而存在被监管部门和证券交易所认定为异常交易行为并进行检查、调查、查询、限制交易、冻结或者查封等的可能性。
若监管部门或证券交易所对单个资产管理计划或同一资产管理计划管理人管理的不同资产管理计划之间的反向交易进行限制，则上述监管限制生效时，即对本资产管理计划资产产生效力，从而影响本资产管理计划资产的投资收益甚至导致本资产管理计划资产遭受损失。
资产管理计划管理人管理的其他资产管理计划资产可能与本资产管理计划进行反向交易，虽然资产管理计划管理人积极避免产生利益冲突，但仍可能因资产管理计划管理人按照相关法律法规、合同约定对其管理的某只资产管理计划进行正常操作而损害本资产管理计划的利益，进而损害本资产管理计划份额持有人
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的利益。
（六）本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明客户参与期货公司资产管理业务所面临的全部风险和可能导致客户资产损失的所有因素。
（七）您已充分知悉投资风险，您认同本资产管理计划不设定止损线，并同意管理人按照合同约定形式向您披露投资状况，管理人不再另行发送其他风险提示，您自愿承担投资损益。
以上《期货资产管理业务风险揭示书》的各项内容，本人/单位已阅读并完全理解。
(请抄写以上划线部分)
自然人客户（签字）：
机构客户（盖章）：
法定代表人或开户代理人签字：
日期： 年 月 日
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资产合法性及投资者适当性承诺书
本人/本单位以真实身份委托平安期货有限公司运用委托资产进行投资。本人/本单位承诺委托资产来源及用途合法，不属于违反规定的公众集资,符合有关反洗钱法律法规的要求。平安期货有限公司有权要求本人/本单位提供资产来源及用途合法性证明，对资产来源及用途及合法性进行调查，本人/本单位愿意配合。
本人/本单位符合期货公司资产管理业务合格投资者相关标准，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条规定的“净资产不低于1000万元的单位”、“金融资产不低于 300万元或者最近三年个人年均收入不低于 50万元的个人”条件，或符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条“合格投资者”的规定。
本人/本单位未被法律、法规或监管机构限制参与期货资产管理业务。
本人/本单位将严格遵守以上承诺，否则平安期货有限公司有权解除资产管理合同，本人违反委托资产来源及用途合法性承诺的，平安期货有限公司还有权依法限制本人/本单位提取该委托资产。本人/本单位承担因此造成的全部损失和法律责任。
自然人客户（签字）：
机构客户（盖章）：
法定代表人或开户代理人签字：
日期： 年 月 日
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资产管理计划合同
前言
为规范资产管理业务的运作，明确资产管理合同当事人的权利与义务，根据《合同法》、《证券法》、《期货交易管理条例》（国务院令第627号）《期货公司资产管理业务试点办法》（证监会令第81号）、《中国证券登记结算有限责任公司关于期货公司单一客户资产管理计划开户有关问题的通知》、《期货公司资产管理合同指引》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《期货公司资产管理业务管理规则（试行）》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票》（证监发2015【51】号）等相关事项的通知等法律、行政法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会、中国期货业协会等监管机构的有关规定，委托人、管理人和托管人三方在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。
委托人承诺不存在法律、行政法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与资产管理业务的情形；承诺以真实身份参与资产管理业务，承诺提供给管理人的信息和资料真实、准确、完整、合法；对市场及产品风险具有适当的认识，已了解资产管理方案和投资策略的风险收益特征，委托人接受管理人的审慎评估并经自我评估认为具备参与资产管理业务的风险承受能力；承诺委托资产的来源及用途合法，并已听取了管理人对相关业务规则、合同条款、资产管理方案和交易策略的讲解，已经阅读并理解风险揭示书的相关内容和本合同全文，了解相关权利、义务和风险，承诺自行承担投资风险和损失。
管理人是依法设立的期货经营机构，并经中国期货业协会备案，取得资产管理业务资格；承诺遵守法律、行政法规和中国证监会、基金业协会、期货业协会的有关规定，诚实守信，审慎尽责，坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护委托人合法权益；管理人不以任何方式向委托人承诺或担保取得最低收益或分担损失，也禁止本公司员工以个人名义接受委托人资产管理委托或对客户作出最低收益和分担损失的承诺。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托资产的安全，但不承诺委托资产本金不受损失或取得最低收益。
本合同是规定委托人、管理人和托管人基本权利义务的法律文件。
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一、合同当事人
委托人：四川雅化实业集团股份有限公司（代员工持股计划）
四川雅化实业集团股份有限公司2015年员工持股计划系四川雅化实业集团
股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，其实际受益人系四川雅化实业集团股份有限公司员工。
法定代表人：高欣
办公地址：四川省成都市高新区天府四街66号航兴国际广场1号楼
邮政编码：610041
联系电话：028-85325315
传 真：028-85325316
管理人：平安期货有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区金田路4036号荣超大厦14层01单元
办公地址：广东省深圳市福田区金田路4036号荣超大厦14层01单元
法定代表人：姜学红
联系人：聂义锋
联系电话：0755-22625757
传真号码：0755-83788519
网 址：pingan.com.cn
托管人：
名称：国信证券股份有限公司
办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦
邮政编码：518000
注册资本：82亿元
法定代表人：何如
联系人：徐浩宁
电话：0755-22940049
网站：www.guosen.com.cn
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二、释义
本合同中除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
1、本合同：《平安-雅化集团员工持股资产管理计划》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更。
2、《管理规则》：中国期货业协会2014年12月04日发布并与2014年12月15日起实施的《期货公司资产管理业务管理规则》（试行）。
3、元：指人民币元
4、中国证监会、证监会：指中国证券监督管理委员会。
5、基金业协会、中基协：中国证券投资基金业协会；
6、期货业协会、中期协：指中国期货业协会；
7、委托资产：委托人拥有合法所有权并委托管理人管理的作为本合同标的的财产。
8、资产管理业务管理人、管理人：指平安期货有限公司，简称“平安期货”。
9、委托资产本金：委托资产本金=起始委托资产+追加的委托资产-提取的委托资产。
10、资产管理业务托管人、托管人：指国信证券股份有限公司,以下简称“国信证券”;
11、外包服务商/外包服务机构：本合同特指国信证券股份有限公司；
12、外包服务：是指在严格遵守国家有关法律法规的前提下，管理人根据自身经营需要，将原来由自身负责处理的部分基金运营业务委托给外包服务上进行处理。外包服务包括但不限于基金的登记结算、核算估值等服务；
13、投资顾问：指平安证券有限责任公司。根据委托人意愿，本资产管理计划聘请平安证券有限责任公司提供涉及投资策略、投资决策、投资指令、交易安排等方面的投资建议或意见，为本资产管理计划提供投资顾问服务。
14、资产管理合同当事人、合同当事人：指受资产管理合同约束，根据合同享有权利并承担义务的管理人、托管人和委托人。
15、工作日、交易日：上海证券交易所、深圳证券交易所、中国金融期货交易所、上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所、上海黄金交易所等交易所和银行间市场的正常交易日。
16、资产委托起始日：指管理人和委托人向托管人确定《委托资产起始运作通知
书》收到的当日。
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17、资产委托到期日：指合同约定的委托期限届满之日；委托期限提前届满的，合同终止日为资产委托到期日。
18、委托资产专用账户：指为实现资产管理目的，管理人用以为委托人提供资产管理服务的账户，包括但不限于托管账户及其他专用账户。
19、托管账户：指在托管人指定的商业银行开立的银行结算账户。
20、资管结算账户：以委托人名义在商业银行开立的，用于办理委托资产汇入、追加、提取和清退的银行结算账户。
21、起始委托资产：委托人在本合同有效期内，首次足额转入委托资产专用账户的资金。
22、委托资产总值：指资产管理计划持有的各类投资标的及其他资产的价值总和。
23、委托资产净值：指委托资产总值减去负债后的价值。其计算保留小数点后2位，小数点后第三位四舍五入。
三、三方声明与承诺
3.1委托人声明与承诺：
3.1.1公司设立的员工持股计划过程合法合规，已取得参与员工的认可；
3.1.2委托人具备签署并履行本合同的权利能力和行为能力，具有合法的参与资产管理计划的资格，不存在法律、行政法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形；
3.1.3委托人承诺以真实身份参与资产管理业务，保证提供给管理人、托管人的信息和资料均真实、准确、完整、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知管理人；
3.1.4委托人保证委托资产的来源和用途合法；委托人为自然人的，不得用筹集的他人资金参与资产管理计划；委托人为法人或者依法成立的其他组织，用筹集的资金参与资产管理计划的，应当向管理人提供合法筹集资金证明文件；
3.1.5委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规则、合同的讲解，阅读并理解风险揭示书的相关内容，并已充分理解本合同全文，了解相关权利及义务及所投资品种的风险收益特征，承诺自行承担风险和损失；
3.1.6委托人有完全及合法的权利委托或授权管理人对委托资产进行投资管理，自行办理委托人与其员工持股计划参与员工之间的代持及代管理等手续。
如果委托人为法人，则签署和履行本合同不会与其章程、内部规章、以其为一方
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主体的任何其他合同或其他法律文件及其在该等法律文件中的义务发生冲突，且不违反适用于委托人的任何现行法律、法规、规章、条例、司法判决、裁定、仲裁裁决和行政授权、命令及决定，并履行了委托人的内部程序。
3.1.7委托人指定以证券公司结算模式办理与管理人、托管人的资产管理业务。委托人经托管人充分提示已知悉并认可：采取证券公司结算模式办理资产管理业务的，委托资产投资证券市场的资金结算由管理人以证券公司结算模式办理，委托人的证券交易结算资金（保证金）并不在托管账户中保管，委托证券资产存放在委托人专用证券账户并由管理人负责使用。托管人仅负责保管托管账户中的现金资产，负责办理托管账户名下的资金结算。托管人的保管职责不包括对委托人证券交易结算资金和委托证券资产的保管，由于管理人对证券交易结算资金或委托证券资产保管不善，导致委托资产受损的，托管人不承担责任。
由于委托人的证券交易结算资金处在管理人的控制之下，另行通过证券公司结算模式的方式由管理人负责保管，发生管理人挪用委托人证券交易结算资金，托管人免予承担责任。
除证券交易结算资金账户外，管理人不得另外为本委托资产管理计划开立证券交易结算资金账户，且该账户与银行托管账户应建立唯一的第三方存管关系。
在证券公司结算模式下托管人对于管理人的证券交易投资行为、证券交易结算资金收付情况只能通过管理人事后发送给托管人的数据进行核对，因此托管人对管理人的投资监督在性质上属于事后监督，如果由于管理人发送给托管人的数据与真实交易不符，托管人的事后监督将无法发现管理人的违规投资行为。因管理人发送数据不真实致使托管人事后监督职责落空的，托管人予以免责。
3.2管理人声明与承诺：
3.2.1管理人是依法设立的期货经营机构，并经中国期货业协会备案，取得资产管理业务资格；
3.2.2管理人不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益作出承诺；管理人在任何报告或文件中向委托人介绍的投资收益预期，仅供委托人参考，不构成管理人保证委托资产本金不受损失或者取得最低投资收益的承诺；
3.2.3管理人已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和合同内容，已提示委托人阅读风险揭示书。
3.2.4管理人声明禁止本公司员工以个人名义接受客户资产管理委托或对
客户作出最低收益和分担损失的承诺。
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3.2.5管理人承诺遵守法律、行政法规、中国证监会、基金业协会、期货业协会等监管机构有关规定，诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护委托人合法权益；
3.3托管人声明与承诺：
3.3.1托管人具有合法的从事资产托管业务的资格；
3.3.2托管人承诺诚实守信、审慎尽责地按相关法律法规及本合同约定履行安全保管委托人委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责。
3.3.3托管人承诺所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法。
3.4根据委托人意愿，本计划聘请平安证券有限责任公司担任投资顾问，就本计划涉及投资策略、投资决策、投资指令、交易安排等方面向资产管理人提供投资建议及意见，在符合法律法规、监管规定和本合同约定的前提下，资产管理人参照投资顾问的投资建议及意见进行投资。由此带来的任何投资风险或因投资造成的损失，由资产委托人自行承担，资产委托人承诺不向资产管理人主张因采纳该指定投资事项而造成计划资产损失的赔偿责任。资产委托人签署本合同投资本计划将视为认可并接受本计划的上述安排。
四、委托人、委托资产及其交付
4.1员工持股计划基本情况
雅化集团第一期员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，并通过职工代表大会征求员工意见，依次经公司董事会和股东大会审议通过，员工持股计划即可以实施。
4.1.1员工持股计划的参与对象
员工持股计划的参与对象为经公司董事会、股东大会同意确认的包括公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、主要子公司经理班子人员、公司及主要子公司技术（业务）骨干人员在内的员工持股计划参加人员。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加员工持股计划。
4.1.2员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
公司员工的自筹资金，金额不超过16000万元；
本员工持股计划的资金总额不超过16000万元，具体金额根据实际出资缴款
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金额确定。
4.1.3员工持股计划的股票来源及价格
员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得雅化集团股票约 2381万股。员工持股计划涉及的标的股票数量根据二级市场购买情况确定，涉及的股票数量不超过公司现有股本总额的2.48%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本计划对于本期员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以本期员工持股计划资金总金额上限 16,000.00万元为基础，并以标的股票 2015年 7月 16日的收盘价 6.72元/股作为员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本期员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。
4.1.4员工持股计划的期限
员工持股计划通过二级市场购入股票的锁定期为 12个月，自股票登记至本员工持股计划名下时起。员工持股计划存续期限为 60个月，自股票登记至本期员工持股计划名下时起。本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4.2委托资产：
4.2.1委托资产的种类：委托人合法持有的现金资产。初始委托资产的具体情况见《委托资产起始运作通知书》。
4.2.2初始委托资产的数额：
初始委托资产为现金资产，具体金额以委托人实际委托并划付到账的资产为准。
4.2.3初始委托资产的移交：
托管人应为委托资产开立托管账户，同时管理人以员工持股计划名义为其开立定向资产管理专用证券账户（以实际开立为准）。自全部委托资产进入托管账户和专用证券账户并经托管人确认后，管理人应向委托人、外包服务机构及托管人发送《委托资产起始运作通知书》，委托人和托管人确认签收当日作为委托资
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产起始运作日（如存在不同日期签收的，以最后签收日期的当日作为委托资产起始运作日），自此管理人方可进行委托资产的投资运作，托管人对此进行监督。
4.2.4委托资产的管理期限按《员工持股计划》的约定执行。
4.3委托资产的移交和提取
4.3.1委托人移交委托资产的划出账户与提取委托资产的划入账户必须为以委托人名义开立的同一账户。特殊情况导致移交与提取的账户不一致时，委托人应出具符合相关法律法规规定的书面说明，否则管理人和托管人均有权拒绝接受此部分转入资金作为委托资产，或提取委托资产。
委托人确认其账户信息如下：
户名：四川雅化实业集团股份有限公司
账号：692047820
开户行：民生银行成都营业部
委托资产相关账户开立完毕后，资产委托人应向资产管理人发送经投资顾问确认各项要素并加盖预留印鉴后的《追加/提取委托资产通知书》（参考见附件三），抄送托管人，委托人原则上应在发出《追加/提取委托资产通知书》当日11:00前将初始委托资产足额划拨至资产托管人为本委托资产开立的托管账户，并指示资产托管人于委托资产托管账户收到初始委托资产的当日向资产管理人发送《委托资产起始运作通知书》（参考见附件二），由资产管理人转发委托人。
经资产委托人及资产管理人双方确认签收后的当日作为委托资产运作起始日。
4.3.2在本合同有效期内，资产管理计划持有的股票锁定期满的次日开始管理人按照委托人的投资指令对专用证券帐户内的股票进行减持，直至计划专用证券帐户内的股票减持完毕为止。委托人可根据资产管理计划现金资产的情况，向管理人申请提前提取现金委托资产，但提取后的资产管理账户权益不得低于 100万。
委托人若提前提取现金委托资产的（委托人无权提前提取证券资产），应至少提前五个工作日向管理人提交经投资顾问确认的书面申请文件并抄送托管人，管理人确认后向托管人发送资产划拨指令，通知托管人将相应资产从托管账户划拨至委托人指定账户。管理人和托管人不承担由于委托人通知不及时造成的资产变现损失。如遇特殊情况，委托人与管理人、托管人协商一致，可另行处理，但不得违反法律、法规的相关规定。
4.4存放于托管账户内的现金类委托资产，由托管人保管。管理人或托管人
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不因各自职责以外的事由与其他当事人承担连带赔偿责任。
4.5委托资产的保管与处分
证券类委托资产存放于证券账户，证券保证金存放证券资金账户，均由管理人负责保管，证券资金账户上所有资金属于本资产管理业务所有；管理人应确保本合同存续期间存放在专用证券账户和证券资金账户上的委托资产安全，除合同约定外，不得挪用专用证券账户和证券资金账户上的资产，不得将专用证券账户和证券资金账户上的资产为任何人设立任何质押担保和可能对委托资产造成损失的其他处置。存放于托管账户内的现金类委托资产，由托管人保管。托管人应确保本合同存续期间存放在托管账户内的委托资产安全，不得挪用托管账户内的资产，不得将托管账户内的资产为任何人设立任何质押担保和可能对委托资产造成损失的其他处置。管理人或托管人不因对方的失职行为导致委托资产的损失与对方承担对委托人的连带赔偿责任。同时资产管理人应将上述信息及时告知投资顾问平安证券有限责任公司。资产托管人和资产管理人应当在开户过程中相互配合，并提供所需资料。与委托资产投资有关的其他账户，由管理人与托管人协商一致后办理。
4.5.1托管账户内现金类委托资产应独立于管理人、托管人的固有资产，独立于管理人所管理的其他资产、托管人托管的其他资产，并由托管人保管。管理人、托管人不得将委托资产归入其固有资产，管理人或托管人不得以自有资金参与本资产管理业务。
4.5.2因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的资产和收益归入委托资产。
4.5.3管理人、托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。管理人、托管人分别以其自有资产对各自债务承担法律责任，其债权人不得对委托资产行使请求冻结、扣押和其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托资产不属于其清算资产。
4.5.4委托资产产生的债权不得与不属于委托资产本身的债务相互抵消。非因委托资产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对委托资产强制执行。上述债权人对委托资产主张权利时，管理人、托管人应明确告知委托资产的独立性，采取合理措施并及时通知委托人。
4.5.5委托人的债权人通过司法机关或其他有权机关对委托资产采取强制
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措施的，由此造成委托资产损失的，管理人和托管人不承担任何责任。
4.5.6托管人的托管责任始于委托资产起始运作日，终于本合同终止日。
五、投资管理
5.1投资目标：
根据《员工持股计划》的约定进行管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
投资理念：追求较长期稳健收益。
5.2投资范围：
本计划投资于具有良好流动性的金融工具，包括根据《员工持股计划》约定的雅化集团股票，同时还可以将闲置资金投资于现金类资产。
委托人、管理人与投资顾问三方一致确认的符合法律法规及监管政策要求的其他投资范围。在资管计划运作过程中，对于超过本合同约定投资范围和比例的投资，管理人、委托人及托管人应事先签订补充协议。
5.3投资策略：
根据《员工持股计划》的约定进行管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
本计划根据委托人的投资指令主要投资于雅化集团股票。锁定期满后，管理人根据委托人的投资指令进行减持，在委托人提出提取资产申请的情况下，管理人根据申请的情况进行减持。
5.4投资限制：
5.4.1管理人将其管理的客户资产投资于管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当遵循客户利益优先原则，事先取得委托人的书面同意，事后告知资产托管机构和委托人，并采取切实有效措施，防范利益冲突，保护客户合法权益。
5.4.2管理人的股票抛售遵循《员工持股计划》以及《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票》（证监发2015【51】号）相关规定，但前述规定中违反法律法规规定的除外。
5.4.2.1本计划在如下相关期间不交易标的股票：
（1）雅化集团定期报告公告前30日内；
（2）雅化集团业绩预告、业绩快报公告前10日内；
管理人根据委托人的指令进行股票交易，委托人自行判断其投资指令是否符合上述要求，管理人不对投资指令是否符合上述要求进行判断，也不承担违反上
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述期间不交易标的股票的责任。
5.4.2.2本计划所认购的雅化集团股票锁定期为 12个月，该锁定期从股票登记至员工持股计划名下时起算，锁定期内不能减持。
5.4.3委托资产投资于单家上市公司股份不得超过该公司股份总数的5%，但客户明确授权的除外。委托人持有上市公司股份达到5%以后，管理人通过专用证券账户为委托人再行买卖该上市公司股票的，应当在每次买卖前向委托人发送《征询函》，委托人应当自《征询函》发出的三个工作日内做出书面答复，委托人书面答复不同意该项买卖或没有作出答复的，管理人不得进行该项买卖；
5.4.4遵循法律法规或监管机关的其他投资限制要求。
5.5投资组合比例：
权益类资产指根据四川雅化实业集团股份有限公司第一期员工持股计划约定的依法发行上市的雅化集团股票，投资比例为0-100%；
现金类资产包括：银行存款、货币市场基金，投资比例为0-100%。
5.6投资策略的变更
经委托人和管理人协商一致，可对投资策略进行变更，变更投资政策应以书面形式作出，并及时通知托管人。投资政策变更应为调整投资组合留出必要的时间。
5.7投资经理的指定与变更
委托资产的投资经理由管理人负责指定。
管理人可以根据需要变更投资经理，投资经理变更后，管理人应在 3个工作日内书面通知托管人。
5.8投资顾问服务
根据委托人意愿，本资产管理计划聘请平安证券有限责任公司为本计划的投资顾问，由其在资产管理人授权的范围内根据本计划的投资范围、策略及限制为本计划提供投资顾问服务。投资顾问向资产管理人发送投资建议书或投资策略建议，应保证投资建议符合证券监管体系相关法律法规。不得违反法律法规、本合同约定等。资产管理人不承担因合理执行该等投资建议而引起的任何损失或风险。
投资顾问负责根据本资产管理计划的流动性安排以及资产管理计划终止时的资产变现安排提供资产变现的投资建议，委托人知悉并同意，管理人不承担由于流动性管理问题或者未及时变现资产而给委托人带来的风险与损失。委托人签
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署本合同即表明其已认可和同意管理人聘请平安证券有限责任公司作为本资产管理计划的投资顾问，并同意授权投资顾问按约定的方式为管理人管理运用计划资产提供投资顾问服务。委托人认可该投资顾问提供的投资建议，并承诺接受因资产管理人采纳该投资建议所带来的任何收益或损失。
平安证券有限责任公司住所：深圳市福田中心区金田路 4036号荣超大厦16-20层
法定代表人：谢永林
5.9投资执行流程
5.9.1投资顾问以传真或委托人与管理人双方认可的方式向管理人发送交易指令，管理人签章后通过传真回复并按照投资顾问的投资指令操作。事后投资顾问应将与传真件一致的投资指令原件交管理人保管，管理人应妥善保管投资顾问的投资指令的原件。
管理人根据投资顾问的投资指令，按照《员工持股计划》的约定进行操作，并在操作结束后十个工作日内将操作结果反馈给投资顾问。投资顾问应在收到反馈结果后五个工作日内予以确认答复，若投资顾问未在上述时间内反馈意见，则视为投资顾问确认管理人的操作结果。
5.10投资相关注意事项
本资产管理计划严格按照法律法规、监管要求及《员工持股计划》的约定执行，持股计划存续期、持股计划购买股票的锁定期、分红收益和期满后股份的处置办法等事项以《员工持股计划》为准。
管理人有权按照法律法规、监管要求及《员工持股计划》的约定对投资顾问的投资指令进行复核，若发现投资顾问的投资指令与上述规定不一致的，管理人有权暂予停止执行并向投资顾问明示，投资顾问有义务予以书面反馈意见并指示后续投资操作，由此产生的任何风险和损失由委托人及委托资产承担。
六、委托人的权利、义务
6.1委托人的权利：
6.1.1按照本合同的规定移交或提取委托资产，取得委托资产的收益和清算后的剩余财产，包括但不限于利息、红股、配股、股息等；
6.1.2依据本合同约定的时间和方式，查询委托资产的资产配置、价值变动、交易记录等相关信息；监督委托资产的管理和托管情况；
6.1.3依据本合同约定的时间和方式，从管理人处获取委托资产管理相关业
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务报告、从托管人处获取委托资产托管相关业务报告；
6.1.4享有委托资产投资于证券所产生的权利，并可书面授权管理人代为行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；
6.1.5委托资产管理人聘请平安证券有限责任公司作为本资产管理计划的投资顾问，并委托资产管理人代表本资产管理计划与投资顾问签订相关协议；
6.1.6法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他权利。
6.2委托人的义务
6.2.1按照本合同的规定，及时、足额地向管理人、托管人交付委托资产；
6.2.2及时、全面、准确地向管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况；
6.2.3在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，及时通知管理人、托管人；
6.2.4协助管理人办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续，并不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用；
6.2.5依据法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定，承担相应的税费，并按时、足额支付管理费、托管费，并承担因委托资产运作产生的其他费用；
6.2.6不得违反本合同的规定干涉管理人的投资行为，并接受管理人的投资结果，自行承担投资损益；
6.2.7保守商业秘密，不得泄露委托资产投资计划、投资意向等，但法律法规另有规定的除外；
6.2.8履行专用证券账户内证券资产所产生的法律、行政法规和中国证监会规定的义务；
6.2.9不得擅自变更银行托管账户的预留印鉴、擅自销户、擅自划转银行托管账户内的资金、提取现金，不得擅自变更银证转账密码；
6.2.10当发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务的情形时，及时履行相应义务；
6.2.11国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
七、管理人权利与义务
7.1管理人的权利：
7.1.1按照法律、行政法规和中国证监会的有关规定，要求委托人提供与其身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关
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的信息和资料；
7.1.2自本合同生效之日起，按照本合同的规定，对委托资产进行投资运作及管理；
7.1.3按照约定收取管理费，支付托管费、投资顾问费及因委托资产运作产生的交易费用、税费及其他费用；
7.1.4资产管理人接受资产委托人的委托，代表资产管理计划与投资顾问平安证券有限责任公司另行签署相关投资顾问协议，对相关权利、义务进行约定；
7.1.5根据本合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，应当立即要求托管人改正；托管人未能改正或者造成委托人委托资产损失的，管理人应当及时通知委托人，并报告管理人住所地中国证监会派出机构；
7.1.6由客户自行行使其所持证券的权利，履行相应的义务，管理人予以配合；
7.1.7经委托人同意，将委托资产投资于管理人、托管人及与管理人、托管人有关联方关系的公司发行的证券；
7.1.8国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
7.2管理人的义务
7.2.1依照本合同的约定负责保管委托资产中的证券类资产和证券资金账户的资金；
7.2.2办理本合同备案手续；
7.2.3按规定代理委托人为委托资产开立、使用、注销和转换专用证券账户及开立、使用、注销买卖证券交易所以外的交易品种账户；
7.2.4授权投资顾问提供投资建议的，监督投资顾问尽责履职
7.2.5自本合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托资产；
7.2.6配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作委托资产；
7.2.7按规定完成委托资产场内清算，并向托管人发送本委托资产相关的数据和资金对账单；
7.2.8在合同终止时，按照合同约定将委托资产交还委托人；
7.2.9应当为每个委托人建立业务台账，按照企业会计准则的相关规则进行
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会计核算，与托管人定期对账；
7.2.10依据合同约定的时间和方式，向委托人提供对账单等资料，说明报告期内委托资产的配置状况、价值变动、交易记录等情况；
7.2.11按照合同约定的时间和方式，为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；
7.2.12发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时，应提前或在合理时间内告知委托人；
7.2.13建立健全内部投资决策、公平交易、会计核算、风险控制、合规管理等等制度，规范业务运作，控制业务风险，保护委托人合法权益；保证所管理的委托资产与自有资产相互独立，不同委托人的委托资产相互独立，对不同委托人的委托资产独立建账、独立核算、分账管理；
7.2.14除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为管理人及任何第三人谋取利益，未经委托人同意不得委托第三人运作委托资产；
7.2.15依据法律法规及本合同接受委托人和托管人的监督；
7.2.16保守商业秘密，不得泄露委托资产投资计划、投资意向等，但法律法规另有规定的除外；
7.2.17公平对待所管理的不同资产，不得从事任何有损委托资产及其他当事人利益的活动；
7.2.18发现委托人委托资产涉嫌洗钱的，有权按照《中华人民共和国反洗钱法》和相关规定履行报告义务；
7.2.19本合同终止的，证券公司应当按照合同约定将客户资产交还客户；
7.2.20国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
八、托管人的权利与义务
8.1托管人的权利
8.1.1对委托人托管账户中的现金进行托管；
8.1.2依照本合同的规定，及时、足额获得资产托管费，托管人按照本合同及补充协议提供服务，收取托管费。托管费由委托财产承担，可优先于管理报酬得到支付；
8.1.3根据本合同及法律法规规定对管理人投资运作委托资产进行事后监督，对于管理人违反本合同或有关法律法规规定的投资行为，托管人在发现后应当立即要求管理人改正；管理人未能改正或者造成委托人委托资产损失的，托管
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人应当及时通知委托人，并报告管理人住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会；
8.1.4从管理人处及时获得本委托资产相关的数据和资金对账单；
8.1.5国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
8.2托管人的义务
8.2.1根据本合同的规定托管委托人在托管账户中的现金，履行安全保管委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责；非依法律规定、行政法规和中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分托管资产；
8.2.2设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责委托资产托管事宜；
8.2.3按规定开立和注销委托财产的托管账户等投资所需账户；对所托管的不同财产分别设置账户，确保委托资产的完整与独立；
8.2.4除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为托管人及任何第三人谋取利益，未经委托人同意不得委托第三人托管委托资产；
8.2.5妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、合同等资料；
8.2.6保守商业秘密，不得泄露委托资产投资计划、投资意向等，但法律法规另有规定的除外；
8.2.7按照合同约定的时间和方式，为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；
8.2.8按照合同约定，根据管理人的指令，办理托管账户的资金往来；
8.2.9托管人按照有关法律、法规的规定、本合同约定，采取适当、合理的措施，对管理人投资行为进行监督；发现管理人违反法律、行政法规和其他有关规定的，或违反合同约定的，应当立即要求管理人改正；管理人不改正或造成委托人委托资产损失的，应及时通知委托人，并报告管理人住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会；
8.2.10公平对待所托管的不同资产，不得从事任何有损委托资产及其他当事人利益的活动；
8.2.11托管人应对管理人为每个委托人建立的业务台账的会计核算进行定期对账；
8.2.12国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
九、指令的发送、确认与执行
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9.1投资指令的授权
授权通知的内容：资产管理人应事先向资产托管人提供书面授权通知（以下称“授权通知”），指定投资指令的被授权人员及被授权印鉴，授权通知的内容包括被授权人的名单、签章样本、权限和预留印鉴。资产管理人撤换被授权人员、改变被授权人员的权限或更改被授权印鉴，须提前向资产托管人提供变更后的新的授权通知。授权通知应加盖资产管理人公司公章并写明生效时间。
授权通知的确认：计划成立时的授权通知，在资产托管人确认收妥原件后于授权通知载明的生效时间生效。由于人员、权限或印鉴变更而提供的变更后的新的授权通知，资产管理人必须提前至少一个交易日，使用传真方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式向资产托管人发送，同时电话通知资产托管人，变更后的新的授权通知经资产托管人确认后于授权通知载明的生效时间生效，同时原授权通知失效。
授权通知的保管：资产管理人在与资产托管人电话确认授权通知后的三个工作日内将授权通知的正本送交资产托管人。资产管理人应确保授权通知的正本与传真件一致。若变更后的新的授权通知正本内容与资产托管人收到的传真件不一致的，以资产托管人收到的已生效的传真件为准。资产管理人和资产托管人对授权通知负有保密义务，其内容不得向授权人、被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。
9.2投资指令的内容
投资指令是在管理委托财产时，资产管理人向资产托管人发出的交易成交单、交易指令及资金划拨类指令（以下简称“指令”）。指令应加盖预留印鉴并由被授权人签章。资产管理人发给资产托管人的资金划拨类指令应写明款项事由、时间、金额、出款和收款账户信息等。
9.3指令的发送、确认和执行
指令的发送：资产管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内依照授权通知的授权用传真方式或其他资产托管人和资产管理人认可的方式向资产托管人发送。资产管理人在发送指令时，应确保相关出款账户有足够的资金余额，并为资产托管人留出执行指令所必需的时间。
对于指定时间出款的交易指令，资产管理人应提前2小时将指令发送至资产托管人；对于资产管理人于 15:00以后发送至资产托管人的指令，资产托管人应尽力配合出款，但如未能出款时资产托管人不承担责任。
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指令的确认：资产管理人有义务在发送指令后与资产托管人以录音电话的方式进行确认。指令以获得资产托管人确认该指令已成功接收之时视为送达资产托管人。对于依照“授权通知”发出的指令，资产管理人不得否认其效力。
指令的执行：资产托管人确认收到资产管理人发送的指令后，应对指令进行形式审查，验证指令的要素是否齐全，传真指令还应审核印鉴和签章是否和预留印鉴和签章样本相符，指令复核无误后应在规定期限内及时执行，不得延误。若存在要素不符或其他异议，资产托管人应及时与资产管理人进行电话确认，暂停指令的执行并要求资产管理人重新发送指令。资产托管人有权要求资产管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保资产托管人有足够的资料来判断指令的有效性。资产托管人待收齐相关资料并判断指令有效后重新开始执行指令。资产管理人应在合理时间内补充相关资料，并给资产托管人预留必要的执行时间。在指令未执行的前提下，若资产管理人撤销指令，资产管理人应在原指令上注明“作废”并加盖预留印鉴及被授权人签章后传真给资产托管人，并电话通知资产托管人。
9.4资产托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序资产托管人发现资产管理人发送的指令有可能违反法律法规、本合同或其他有关法律法规的规定时，应暂缓执行指令，并及时通知资产管理人，资产管理人收到通知后应及时核对并纠正；如相关交易已生效，则应通知资产管理人在10个工作日内纠正，并报告中国证监会。
9.5资产管理人发送错误指令的情形和处理程序
资产管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。资产托管人在履行监督职能时，发现资产管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知资产管理人纠正。
9.6指令的保管
指令若以传真形式发出，则正本由资产管理人保管，资产托管人保管指令传真件。当两者不一致时，以资产托管人收到的指令传真件为准。
9.7相关责任
对资产管理人在没有充足资金的情况下向资产托管人发出的指令致使资金未能及时清算所造成的损失由资产管理人承担。因资产管理人原因造成的传输不及时、未能留出足够执行时间、未能及时与资产托管人进行指令确认致使资金未
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能及时清算或交易失败所造成的损失，托管人不承担责任。资产托管人正确执行资产管理人发送的有效指令，委托财产发生损失的，资产托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因资产托管人原因未能及时或正确执行合法合规的指令而导致委托财产受损的，资产托管人应承担相应的责任，但如遇到不可抗力的情况除外。
资产托管人根据本合同相关规定履行形式审核职责，如果资产管理人的指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能及时提供授权通知等情形，资产托管人不承担因执行有关指令或拒绝执行有关指令而给资产管理人或委托财产或任何第三方带来的损失，全部责任由资产管理人承担，但资产托管人未按合同约定尽形式审核义务执行指令而造成损失的情形除外。
十、交易及交收清算
10.1证券经营机构的选择及交易相关基本信息的传输
10.1.1资产管理人负责选择代理本委托资产证券买卖的证券经营机构，并与其签订相关协议。
10.1.2管理人最晚于初始委托资产起始运作日前一个工作日以书面形式告知托管人上交所和深交所的交易单元号、交易品种的费率、佣金收取标准和证券账户信息等，并确认已建立第三方存管关系、开通银证转账功能。
10.1.3在合同有效期间若交易单元号、交易会员号、交易编码、或涉及的相关费率等变动，则管理人应在变动生效前一个工作日书面告知托管人。
10.2沪、深交易所数据传输和接收
10.2.1管理人应责成其选择的证券经营机构通过深圳通向托管人传送中登的登记及结算数据、交易所的交易清算数据。管理人应责成其选择的证券经营机构保证提供给托管人的交易数据的准确性、完整性、真实性，如数据不准确、不完整或不真实，管理人不承担责任，由证券经营机构承担全部责任，但因证券交易所、中登及证券经营机构无法控制的其他原因造成数据传输错误或不及时的，管理人和证券经营机构不承担任何责任。
所提供的数据均需按中登和交易所发布的最新数据接口规范进行填写，以便托管人能够完成会计核算、清算、监督职能。
若数据传送不成功，管理人应责成证券经营机构重复或以其它应急方式传送，直到托管人成功接收，托管人对因证券经营机构提供的数据错误或不及时等过失造成的委托资产损失不承担责任。
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10.2.2管理人应责成证券经营机构于 T日 20:00前将委托资产的当日场内交易数据发送至托管人（但因证券交易所或中登及管理人无法控制的其他原因而造成数据延迟发送的情况除外），如遇到特殊情况出现数据发送延迟等情况应及时通知托管人。
10.2.3管理人应责成证券经营机构于T+1日上午 9:00前打印 T日清算后的证券账户对账单盖章后传真给托管人，以便托管人进行对账。对账单内容包括委托资产T日的交易明细、证券余额、资金余额等内容。
10.2.4管理人应责成证券经营机构指定专人负责数据的传输和接收，确保数据的安全性和保密性。在数据传输人员发生变更时，须至少提前 1个工作日以书面方式通知资产托管人，且在资产托管人确认之后变更正式生效。变更通知书中必须说明变更时间、人员、事项等。
10.3交易的资金清算与交割
管理人所选择的证券经营机构负责办理委托资产的所有场内交易的清算交割；托管人负责办理委托资产的所有场外交易的清算交割。
十一、越权和违规交易处理
11.1越权和违规交易的界定
11.1.1越权和违规交易是指管理人违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同项下委托人的授权而进行的投资交易行为，包括：（1）违反有关法律法规和本合同投资范围的规定进行的投资交易行为；（2）法律法规禁止的超买、超卖行为。
11.1.2管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用委托资产进行投资管理，不得违反有关法律法规和本合同的约定，超越权限管理、从事证券投资。
11.2对越权和违规交易的处理
11.2.1违反有关法律法规和本合同投资范围的规定进行的投资交易行为： 11.2.1.1托管人对于越权和违规交易，发现管理人的投资指令违反法律法规的规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知管理人。
11.2.1.2托管人对于越权和违规交易，发现管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知管理人和委托人并及时报告管理人住所地中国证监会派出机构。根据交易规则，托管人只能在事后发现的越权交易，托管人在履行其及时通知管理人和委托
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人并及时报告管理人住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会的义务后，予以免责。
11.2.1.3管理人应向委托人和托管人主动报告越权和违规交易，在限期内，委托人和托管人有权随时对通知事项进行复查，督促管理人改正。管理人对委托人和托管人通知的越权事项未能在限期内纠正或造成客户委托资产损失的，托管人应报告管理人住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会。
11.2.2法律法规禁止的超买、超卖行为。
托管人在行使监督职能时，如果发现委托资产投资证券过程中出现超买或超卖现象，应立即提醒管理人，由管理人负责解决，由此给委托资产造成的损失及相关交易费用，托管人不承担责任，由管理人承担责任。如果因管理人原因发生超买行为，由管理人负责准备好资金，用以完成清算交收。
管理人就越权交易部分未依本条规定办理，给委托资产造成损失的，由管理人承担赔偿。
11.2.3越权和违规交易所发生的损失及相关交易费用由管理人负担，所发生的收益归本委托资产所有。扣除收益或损失及相关规费后，应归还管理人的资金。
十二、委托资产的估值
12.1委托资产净值计算、复核的依据、时间和程序：
12.1.1委托资产净值是指委托资产总值减去负债后的价值。委托资产净值的计算以元为单位保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入。
12.1.2管理人与托管人下一个交易日（T+1日）对上一交易日委托资产进行估值，并通过电子对账确认一致。估值数据依据合法的数据来源获得，由管理人在 T日交易结束后发于托管人，并于T+1日通过电子对账确认一致。管理人应于每周核对资产净值并以传真方式发送给托管人。托管人对净值计算结果复核后传真给管理人，由管理人提交委托人。
由于证券交易所、中登公司所发送的错误数据造成管理人估值或托管人复核出现差错的，管理人和托管人无需承担差错赔偿责任。
12.1.3委托资产净值计算和会计核算的义务由管理人承担。因此，就与委托资产有关的会计问题，本委托资产的会计责任方是管理人。如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以管理人对委托资产净值的计算结
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果为准，如因管理人估值错误给委托人造成损失的，由管理人承担相应的赔偿责任。
12.2估值
12.2.1估值目的及程序
委托资产估值目的是为了准确、真实地反映委托资产相关金融资产和金融负债的公允价值，并为委托资产份额的参与和退出等提供计价依据。
12.2.2估值方法：
估值应符合本合同、《证券公司客户资产管理业务规范》中的估值原则、《证券公司客户资产管理业务估值方法指引》、及其他法律、法规的规定，如法律法规未做明确规定的，参照行业通行做法处理。资产管理人、资产托管人的估值数据应依据合法的数据来源独立取得。
估值的基本原则：
(1)对存在活跃市场的投资品种，如估值日有市价的，应采用市价确定公允价值。估值日无市价，但最近交易日后经济环境未发生重大变化且证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的，应采用最近交易市价确定公允价值。如估值日无市价，且最近交易日后经济环境发生了重大变化且证券发行机构发生了影响证券价格的重大事件，应参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价值。有充足证据表明最近交易市价不能真实反映公允价值的，应对最近交易的市价进行调整，确定公允价值。
(2)对不存在活跃市场的投资品种，应采用市场参与者普遍认同，且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技术确定公允价值。运用估值技术得出的结果，应反映估值日在公平条件下进行正常商业交易所采用的交易价格。采用估值技术确定公允价值时，应尽可能使用市场参与者在定价时考虑的所有市场参数，并应通过定期校验，确保估值技术的有效性。
(3)有充足理由表明按以上估值原则仍不能客观反映相关投资品种的公允价值的，资产管理人应根据具体情况与托管人进行商定，按最能恰当反映公允价值的价格估值。
具体投资品种估值方法：
（1）投资股票的估值方法
上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值。上市流通股票估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，且证券发行机构未发生
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影响证券价格的重大事件，以最近交易日的收盘价估值。
首次发行未上市的股票，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本价估值。
送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市的股票，按估值日在证券交易所上市的同一股票的收盘价进行估值。
首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按估值日在证券交易所上市的同一股票的收盘价进行估值。
通过非公开发行等其他方式获取且有明确锁定期的股票，按以下方法估值：估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价低于非公开发行股票的初始取得成本时，可采用在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价作为估值日该非公开发行股票的价值；
估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价高于非公开发行股票的初始取得成本时，可按下列公式确定估值日该非公开发行股票的价值：
DD
FVC(PC) l r
D
l
其中：FV为估值日该非公开发行股票的价值；C为该非公开发行股票的初始取得成本；P为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价；Dl为该非公开发行股票锁定期所含的交易天数；
Dr为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易天数（不含估值日当天）。
股票的锁定期起始日和估值起始日为上市公司发布公告日。
（2）投资证券投资基金的估值方法
交易所基金按照其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；场内交易的交易型指数基金 ETF和上市型开放式基金 LOF按照其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值，托管在场外的交易型指数基金 ETF和上市型开放式基金LOF按照估值日前一日交易型指数基金ETF和上市型开放式基金LOF单位净值估值，估值日前一交易日基金单位净值未公布的，以此前最近一个交易日基金份额净值计算，LOF、ETF在场内交易的，以估值日该证券收盘价估值，该日无交易的，以最近一日收盘价计算。场内持有的分级基金的母基金，按照取得成本确认成本。母基金能够在交易所交易的，按照交易所基金方法估值；不能在交易所交易的，按照场外开放式基金方法估值；
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持有的场外基金（包括托管在场外的上市开放式基金（LOF））），按估值日前一交易日的基金份额净值估值；估值日前一交易日基金份额净值无公布的，按此前最近交易日的基金份额净值估值；
持有的货币市场基金及理财债券基金，按基金管理公司公布的估值日前一交易日的每万份收益计提红利；
持有的基金处于封闭期的，按照最新公布的份额净值估值；没有公布份额净值的，按照成本估值。
（3）存款的估值方法
持有的银行定期存款或通知存款以本金列示，按协议或合同利率逐日确认利息收入。
（4）相关法律法规以及监管部门另有新规定的，从其规定。
12.3估值错误的处理
12.3.1估值错误的处理程序：
当委托资产估值出现错误时，管理人和托管人应立即通知对方，共同查明原因，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。当委托资产估值错误偏差达到委托资产净值的0.5%时，管理人应该与托管人确认后及时将错误情况及采取的措施报告资产委托人。
12.3.2估值错误的处理方法：
（1）管理人计算的委托资产净值已由托管人复核确认，但因资产估值错误给资产委托人造成损失的，由管理人与托管人按照过错程度各自承担相应的责任。
（2）如管理人和托管人对委托资产净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对尚不能达成一致时，为避免不能按时披露委托资产净值的情形，以管理人的计算结果对外披露，由此给资产委托人和委托资产造成的损失，托管人予以免责。
（3）由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理的措施后仍不能发现该错误，进而导致委托资产净值计算错误造成资产委托人的损失，以及由此造成以后交易日计划财产净值计算顺延错误而引起的资产委托人的损失，由提供错误信息的当事人一方负责赔偿。
（4）由于证券交易所及其注册登记公司发送的数据错误，或由于其他不可抗力原因，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误的，由此造成的委托资产估值错误，管理人和托管人可以免除
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赔偿责任。但管理人和托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。
12.4暂停估值的情形
(1)委托所涉及的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
(2)因不可抗力或其他情形致使管理人、托管人无法准确评估委托财产价值时；
(3)中国证监会认定的其他情形。
12.5资产账册的建立：
12.5.1管理人和托管人在本合同生效后，应按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管本资产的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，经协商无法达成一致时应以管理人的处理方法为准。
12.5.2经对账发现相关各方的账目存在不符的，管理人和托管人必须及时查明原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。
十三、委托资产的会计核算
13.1会计政策：
13.1.1本项委托资产的会计年度为每年1月1日至 12月31日。
13.1.2计账本位币为人民币，计账单位为元。
13.1.3委托资产的会计核算参照《证券投资基金会计核算指引》执行。
13.2会计核算方法：
13.2.1管理人、托管人应根据有关法律法规和委托人的相关规定，对委托资产单独建账、独立核算。
13.2.2管理人、托管人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表。
13.2.3托管人应定期与管理人就委托资产的会计核算、报表编制等进行核对。
十四、托管人对管理人的投资监督
14.1托管人对管理人的投资行为行使监督权：
14.1.1托管人根据合同的约定，对本合同第五条所述投资范围、投资组合比例、投资限制进行监督。
14.1.2托管人对委托资产的投资限制的监督和检查自委托资产起始运作之
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日起开始。投资政策变更，管理人应以书面形式通知托管人并应为托管人调整监督事项留出必要的时间。
14.1.3委托人确认，托管人投资监督的准确性和完整性受限于管理人及其他中介机构等提供的数据信息。托管人对这些机构信息的准确性和完整性不做任何担保、暗示或表示，并且对上述机构提供的信息的真实性、准确性和完整性所引起的损失不承担任何责任。
14.2托管人发现管理人的投资运作违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同时，应当立即要求管理人纠正，未能纠正或者造成委托资产损失的，托管人应及时通知委托人，并报告管理人住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会。
托管人发现管理人可能存在违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定，但难以明确界定时，应立即报告委托人。委托人在合理时间内予以答复的，托管人按委托人的答复执行；委托人在合理时间内未予以答复的，托管人视同委托人认可管理人的行为。
14.3管理人违反法律、行政法规、监管规定及本协议约定而给委托人委托财产造成损失的，管理人应当承担所有赔偿责任。
十五、资产管理业务的费用与税收
15.1根据有关法规及相应合同协议的规定，可以按实际支出金额列入或摊入定向资产管理业务当期费用的种类：
15.1.1管理人的管理费；
15.1.2托管人的托管费；
15.1.3外包服务机构的外包服务费
15.1.4投资顾问费
15.1.5委托资产划拨支付的银行费用；
15.1.6委托资产的证券交易费用等投资交易费用；
15.1.7按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。
15.2费用计提方法、计提标准和支付方式：
15.2.1管理人的管理费：本委托资产的管理费按前一日委托资产净值的0.1%年费率计提。计算方法如下：
H＝E×年管理费率÷当年天数
H为每日应计提的委托资产管理费
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E为前一日委托资产净值
委托资产管理费自资产运作起始日起，照上述计算方法逐日计提。自本计划起始运作之日起每满一年支付一年期的管理费。管理费经资产管理人和资产托管人核对后，于5个工作日内由资产托管人支付给资产管理人。资产管理计划不足1年的按1年计提。
管理费收费账户：
户名:平安期货有限公司
账户: 4000023319200112589
开户行:工行深圳福田支行
15.2.2托管人的托管费：
本委托资产的托管费按前一日委托资产净值的0.025%年费率计提。计算方法如下：
H＝E×年托管费率÷当年天数
H为每日应计提的委托资产托管费
E为前一日委托资产净值
委托资产托管费自资产运作起始日起，照上述计算方法逐日计提。自本计划起始运作之日起每满一年支付一年期的托管费。托管费经资产管理人和资产托管人核对后，于 5个工作日内由资产托管人从委托资产中一次性支付给资产托管人。
托管费的收费账户：
户名：国信证券股份有限公司
账号：7442710187000001914
开户行：中信银行深圳香蜜湖支行
15.2.3外包服务机构的外包服务费：
本资产管理计划的外包服务费按0.025%年费率计提。外包服务费的计算方法如下：
K=E×0.025%÷当年天数
其中：
K为每日应计提的外包服务费
E为前一日委托资产净值
本资产管理计划的外包服务费自运作起始日起，照上述计算方法逐日计提.
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自本计划起始运作之日起每满一年支付一年期费用。由资产管理人或其委托的外包服务机构向资产管理计划托管人发送外包服务费划款指令，托管人复核后次于5个工作日内由资产托管人从资产管理计划财产中一次性支付给外包服务机构。
付款账户信息如下：
户名：国信证券股份有限公司
账号：7442710187000001914
开户行：中信银行香蜜湖支行
15.2.4投资顾问服务费
本计划不收取投资顾问服务费。
15.2.5委托资产投资运作中有关的税费由委托人委托资产承担，其中股票交易佣金按管理人有关经纪服务标准收取，其他税费收取按国家及交易所有关规定执行。资产管理计划财产开立账户需要支付的费用如由托管人垫付的，无需管理人的划款指令，托管人有权根据实际发生额（以开户费发票为准）在资产管理计划成立后直接从资产管理计划托管账户中扣收。
15.3不列入资产管理业务费用的项目：
合同生效前的费用不列入委托资产运作费用。管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失，以及处理与本委托资产运作无关的事项发生的费用等不列入委托资产运作费用。
15.4管理人和托管人与委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整资产管理费率和资产托管费率，并报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。
15.5税收。委托资产和委托人根据国家法律法规的规定，履行纳税义务。
因提取、投资所导致的相应的各项税费由委托人承担。
15.6如果委托人在本合同到期后要求延长管理期限，则延长期间的管理费、托管费及其他税费按照本合同约定的费率标准执行。
15.7、资产管理计划投资收益构成
本资产管理业务项下委托资产投资收益为管理人将该委托资金所投资资产变现后的价款与该期委托资产本金之间的差额。
15.8投资收益的分配顺序
投资收益按照以下的顺序逐级分配：
1、托管费、管理费、外包服务费、投资顾问服务费；2、其他费用；3、投
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资净收益。
管理人将委托人交付的委托资金管理运用形成的投资收益进行分配。投资收益未按前款1、2项规定分配前，不分配给委托人。
十六、委托资产投资于证券所产生的权利的行使
16.1委托资产投资于证券所产生的权利，应当由委托人自行行使其所持有证券的权利，履行相应的义务，管理人和托管人给予配合；委托人书面委托管理人行使权利的除外。
16.2通过专用证券账户持有上市公司股份，或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份，发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务情形的，应当由委托人履行相应的义务。管理人和托管人应当予以配合。
委托人可以授权管理人通过中登公司网络服务系统查询委托人专用证券账户和普通证券账户的证券持有情况；委托人通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务情形的，委托人授权管理人查询的，管理人应当及时通知委托人；未授权管理人查询的，委托人应当及时通知管理人，并由管理人通知托管人。
16.3委托人拒不履行或怠于专用证券账户内证券资产所产生的法律、行政法规和中国证监会规定的义务，管理人应当及时向证券交易所、所在地中国证监会派出机构报告。
十七、报告义务
17.1管理人向资产委托人提供的报告
管理人定期通过邮件方式向委托人（每季）提供资产管理报告。资产管理报告应包含投资经理简介，期末资产配置、期末净值、报告期内风险控制情况，管理费、业绩报酬、交易费用、税费及其他费用的支出等情况。
17.2管理人向监管机构提供的报告
17.2.1管理人向保证金监控中心提供的报告
每日向监控中心报送投资账户的盈亏、净值等数据信息。
按照期货保证金安全存管规定向监控中心报送期货资产管理账户数据信息。
17.2.2管理人向中国证监会提供的报告
管理人应当按照规定的内容与格式要求于月度结束后 7个工作日内向中国
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证监会及其派出机构报送资产管理业务月度报告。于年度结束后3个月内向中国证监会及其派出机构提交上一年度资产管理业务年度报告。
17.2.3管理人向中国期货业协会提供的报告
每月结束后10个工作日内编制并向协会报送资产管理业务月度报表。
每季度结束之日起的 15个工作日内，编制资产管理业务季度报告，向协会报告资产管理计划运行信息、风险信息、违规信息等。
每年结束之日起4个月内，编制资产管理业务年度报告，向协会报告资产管理计划运行信息、风险信息、违规信息等。
发生对资产管理计划有重大影响事件的，在2个工作日内向协会报告。
十八、资产管理合同的生效、变更与终止
18.1本合同是约定合同当事人之间权利义务关系的法律文件。本合同经委托人、管理人、托管人加盖公章或合同专用章以及各方法定代表人、负责人或授权代表签字之日起成立。本合同自委托资产运作起始日生效。
18.2本合同自生效之日起对委托人、管理人、托管人具有同等的法律约束力。
18.3本合同有效期自合同生效日起至合同终止日止。本合同无固定存续期限，管理期限按《员工持股计划》的约定执行。
18.4委托人、管理人和托管人协商一致后，可以书面形式对本合同内容进行变更或补充。但是，在任何情况下，委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失，否则该等条款在任何情况下都不发生效力，任何一方不得依据该等条款向管理人或托管人主张权利。
18.5本合同终止的情形包括下列事项：
18.5.1合同期限届满而未延期的；
18.5.2经合同各方当事人协商一致决定终止的；
18.5.3管理人被依法取消定向资产管理业务资格、责令停业整顿、停业的；
18.5.4管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
18.5.5托管人被依法取消证券公司定向资产托管资格的；
18.5.6托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
18.5.7委托人在本合同项下的托管账户、专用证券账户或者其他专用账户
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存在被司法机关查封、冻结的情形；
18.5.8委托人在其在本合同项下的托管账户、专用证券账户或者其他专用账户上设置任何担保或其他形式的权利限制。
18.5.9法律法规和本合同规定的其他情形。
18.6资产管理计划备案的条件
18.6.1资产管理计划委托人不超过200人；
18.6.2投资者信息表应包括委托人名称、委托人身份证明文件号码、通讯地址、联系电话、参与资产管理计划的金额和其他信息；
18.6.3资产管理计划说明书、资产管理计划合同文本、资产管理业务风险揭示书等重要合同文本签署完毕；
18.6.4资产管理计划委托资产募集到账；
18.6.5资产管理计划成立后5个工作日之内；
18.7自中国证券投资基金业协会出具书面备案确认函之日起，资产管理计划发行备案手续办理完毕。
十九、合同终止时资产清算和返还
19.1资产清算
本合同终止，管理人即开始清算，托管人应协助管理人进行必要的清算活动。
清算程序如下：
19.1.1确认进入清算环节的财产状况。
19.1.2自合同终止日起 2个工作日内，管理人应出具加盖业务章的合同终止日组合资产负债表、利润表，托管人应在收到后 2个工作日内进行复核确认并加盖业务章回传管理人。
19.1.3自合同终止日起 3个工作日内，托管人出具合同终止日的财产清单，列示该组合在托管人处托管的证券、资金等财产余额，并加盖业务章传真至管理人。
19.2清理组合债权、债务
组合债权主要包括应收银行存款、应收利息等，应于相应账户注销前结清，托管人另有规定的以托管人的解释为准，应收利息等金额一般以开户银行实际支付金额为准。
组合债务主要包括组合应付管理费、托管费、券商佣金、银行费用、销户费
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用等，应于相应帐户注销前完成支付。除交易所、登记结算机构、银行等自动扣缴的费用外，所有清偿由管理人、托管人核对无误后，由管理人向托管人出具划款指令，由托管人复核后办理支付。原则上组合债务清偿应于合同终止后30个工作日内完成。
管理费、托管费计提规则是以当日资产净值为基数在下一日计提，对于合同最后一日费用则以当日资产净值为基数在当日计提。
19.3委托财产相关账户销户
（1）证券类账户销户
委托资产证券类资产完成变现、结清相关权益、缴清相关费用后，资产管理人负责专用证券账户销户，销户过程中其他各方应给以必要的配合。
（2）银行托管账户销户
委托资产债权、债务结清后，资产管理人向资产托管人出具划款指令，资产托管人复核无误后，向资产委托人支付所有剩余财产，并于当日注销该委托财产托管账户。剩余财产支付过程中发生的银行费用，由资产委托人负担。向资产委托人支付的托管账户利息，以销户时银行实际支付为准。
与资产管理计划财产有关的其他账户的销户，由管理人与托管人协商一致后办理。
19.4确认主要清算事项完成后的财产状况，出具清算报告。
主要清算事项完成的标志是：
应付管理费、托管费、交易费用等债务清偿完成。管理人应于主要清算事项完成后的10个工作日内编制清算报告并加盖业务章传真给托管人，托管人于 5个工作日内完成复核，加盖业务章回传资产管理人，由管理人向资产委托人提交。
管理人向委托人提交清算报告后 3个工作日内委托人未提出书面异议的，表示委托人接受此报告（合同另有约定的按合同约定执行）。
19.5清算账册及文件的保存
定向资产清算账册及有关文件由托管人按相关法律法规规定年限妥善保存。
二十、文件档案的保存与保密事项
20.1管理人、托管人应就委托资产以及相关信息承担保密责任。除法律、法规的规定和本合同另有约定外，未经委托人书面同意，不得以任何方式披露或利用该信息。
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20.2如经委托人事先书面同意而将有关信息告知任何第三方或与任何第三方共同利用，应当与该第三方签订保密协议。
20.3委托人可指定一个联系人为本合同事宜的联络人，如需更换，须书面通知管理人。
委托人指定联系人：
委托人原则上应通过指定联系人向管理人获取委托资产管理、运营的相关信息和资料。
20.4各方当事人均应持续履行保密义务，保密义务不因本合同的解除、终止而终止。
20.5在本合同有效期内及合同终止后二十年，合同三方当事人各自完整保存与本合同有关的各项全部原始凭证、记账凭证、账册、交易记录和各项合同。
20.6管理人和托管人方应当建立健全档案管理制度，妥善保管定向资产管理业务的合同、委托人资料、交易记录等文件、资料和数据，不得隐匿、伪造、篡改或销毁。上述文件、资料和数据的保存期限不得少于二十年。
20.7委托人、管理人、托管人均有责任对本合同约定的资产管理事宜予以保密，未经三方书面同意，任何一方不得将本合同、定向资产管理报告、委托资产托管报告等相关资料和信息向合同三方之外的他方透露。
二十一、违约责任和免责条款
21.1因本合同当事人的违约行为造成本合同不能履行或者不能完全履行的，由违约的一方承担违约责任；如属当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任，不因各自职责以外的事由与其他当事人承担连带赔偿责任。但是发生下列情况，当事人可以免责：
21.1.1不可抗力：是指本合同任一方所不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于国家法律法规、重大政策和监管机构规定的改变或调整、有关交易所或登记结算公司的系统发生故障、战争、自然灾害、突发性公共事件等；非因管理人、托管人自身原因导致的技术系统异常事故；政策法规修改以及法律法规规定的其他情形；
21.1.2管理人和/或托管人按照有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；
21.1.3管理人由于按照本合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造
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成的损失等。
21.1.4托管人对于不在其托管控制范围内的委托资产中债券、证券等实物的损毁或灭失造成的损失等。
21.2管理人、托管人在履行各自职责的过程中，违反法律法规的规定或者本合同约定，给委托资产或者委托人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任，不因各自职责以外的事由与其他当事人承担连带赔偿责任。
21.3在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护委托人利益的前提下，本合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
21.4合同期内，除本合同约定条款外，任何一方不得无故单方面提前解除本合同，否则违约方应向守约方赔偿相应损失。但以下情形可提前结束本合同： 21.4.1任何一方如遇特殊情况确需提前解除本合同，提前书面通知其他两方，经三方协商同意后解除本合同；
21.4.2合同当事人不履行合同义务，经催告后在合理期限内仍未履行；
21.4.3合同当事人违反本合同，给其他当事人造成经济损失的，应当承担赔偿责任。在发生一方或多方违约的情况下，本合同能继续履行的，应当继续履行。不能继续履行的或违约致使合同目的不能实现的，可以提前结束本合同；
21.5管理人被依法撤销资产管理业务许可的，本合同终止。托管人被依法撤销资产托管业务许可的，本合同终止。
21.6本合同任何一方未经对方事先书面同意，不得使用对方的商标、标识、商业信息等知识产权，否则守约方有权解除本合同并向违约方追究责任。
21.7本资产管理计划的托管人仅承担法定的以及本合同约定的相关责任及义务，管理人不得对托管人所承担的责任进行虚假宣传，更不得以托管人名义或利用托管人商誉进行非法募集资金、承诺投资收益等违规活动，否则托管人有权向管理人追究违约责任和侵权责任。
二十二、争议的处理
22.1本合同受中国法律管辖，并按中国法律解释。
22.2对于因本合同的订立、内容履行和解释或与本合同有关的争议，合同
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当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁，仲裁地点为深圳。仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，仲裁费用由被仲裁裁决认定就所仲裁争议承担主要责任一方承担。争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行资产管理合同规定的义务，维护委托人的合法权益。
二十三、其他事项
23.1如将来中国证监会对资产管理合同的内容与格式制定新的规定，三方同意该规定内容自动成为本合同的组成部分，对三方当事人具有法律约束力。委托人、管理人和托管人应立即根据中国证监会的相关规定修改本合同的内容和格式。
23.2本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。
23.3本合同一式叁份，当事人各执壹份
（本页以下无正文）
平安-雅化集团员工持股资产管理计划
（本页为《平安-雅化集团员工持股资产管理计划》之签署页）
委托人（盖章）：四川雅化实业集团股份有限公司（代员工持股计划）
法定代表人或授权代表人（签字）：
2015年月日
管理人（盖章）：平安期货有限公司
法定代表人或授权代表人（签字）:
2015年月日
托管人（盖章）：国信证券股份有限公司
法定代表人或授权代表人（签字）：
2015年月日
平安-雅化集团员工持股资产管理计划
附件一：
平安-雅化集团员工持股资产管理计划
托管资金到账证明
平安期货有限公司：
贵司设立管理的“平安-雅化集团员工持股资产管理计划”由我司担任托管人。2015年 月日，该资产管理计划的初始委托资产￥ 元
人民币（大写：人民币 整）已转入委托资产的如下托管专户:
户名：平安-雅化集团员工持股资产管理计划
账号：443899991010003594412
开户行：交通银行深圳燕南支行
特此说明。
托管人 2015年 月日
平安-雅化集团员工持股资产管理计划
附件二：
平安-雅化集团员工持股资产管理计划
委托资产起始运作通知书
国信证券股份有限公司（资产托管人）：
根据《平安-雅化集团员工持股资产管理计划》的要求，平安期货资产管理计划正式运作的前提条件已成立：
（1）资产委托人起始委托资产人民币 元整已于年月日划拨至托管账户，户名：
账号：
（2）年月日为委托资产运作起始日，年月日为该期委托资产运作到期日，此运作期间业绩基准收益率为【】。
资产管理人及资产委托人向资产托管人进行书面签收即视为授权资产托管人对委托资产进行托管运作。
平安期货有限公司年 月 日
||
|-|
|资产委托人反馈：经办人签章： 资产委托人公章或业务章：|
|资产管理人反馈：经办人签章： 资产管理人公章或业务章：|

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附件三：
平安-雅化集团员工持股资产管理计划
追加/提取委托资产通知书
|||
|-|-|
|编号 年第 号通知书日期： 年 月 日平安期货有限公司：经我司管理层决定，我司将对委托贵公司管理的平安-雅化集团员工持股资产管理计划进行委托资产的追加/提取，追加资金额为人民币 XXXX 元（追加资金期限【 】，提取日为【 】，预期业绩基准收益率为【 】，预期业绩基准收益为【 】，追加委托资产规模不改变委托资产起始运作规模），敬请贵司据此向资产托管人发送划付指令，于到账日期前完成上述追加/提取资金于我司指定银行账户及该资产管理计划托管账户间的划拨。||
|到账日期|年 月 日|
|我司指定银行账户开户行||
|账号||
|资产管理计划托管账户 开户行||
|账号||
|追加款项金额（小写）|￥|
|追加款项金额（大写）|人民币:|
|款项用途|资产委托人对委托资产进行追加|
|备注||
|审批人||
|资产委托人公司预留印鉴章：日期：||
|投资顾问意见我司作为《平安-雅化集团员工持股资产管理计划》（编号：Z201510037）项下的投资顾问，确认委托人本次拟追加/提取委托资产的上述各款要素。平安证券有限责任公司（授权代表预留印鉴）：日期： 年 月 日||

平安-雅化集团员工持股资产管理计划
附件四：
提取/追加资金到账通知书
平安期货有限公司：
我部于 年 月 日收到/划拨贵公司管理的《平安-雅化集团员工持股资产管理计划》追加/提取投资资金（托管资金移交/追加通知书编号为：），具体情况如下：
收款方
|||
|-|-|
|付款方|收款方|
||账户名： 金|
||账号：|
||开户行：|
|账户名：|金额：|
|账号：||
|开户行：||

经办 复核 审核
托管人年月日xx有限责任公司：
我部于 年 月 日收到/划拨由平安期货有限公司管理的《平安-雅化集团员工持股资产管理计划》追加/提取投资资金（托管资金移交/追加通知书编号为：），具体情况如下：
|||
|-|-|
|付款方|收款方|
||账户名： 金|
||账号：|
||开户行：|
|账户名：|金额：|
|账号：||
|开户行：||

经办 复核 审核
托管人
年月日
平安-雅化集团员工持股资产管理计划
附件五：
资产管理人授权通知书
托管人：
《平安-雅化集团员工持股资产管理计划》由我公司管理发行，并由贵方担任托管人，就本系列资产管理计划中的所有资产管理产品，我公司人员授权及预留印鉴如下，请贵方按此授权及预留印鉴办理委托资产资金划拨业务。本授权从2015年7月7日起生效，非另行发送书面变更通知外，本授权持续有效。
授权人员及签字样本如下：
|||||
|-|-|-|-|
|文件类型|审核签发人员||预留业务公章|
|付款指令/收款通知/|签发人：签字或样章|（A）梁辉林||
|||（B）郭博群||
||审批人：签字或样章|（A）聂义锋||
|||（B）张金城||
||经办人：签字或样章|（A）毕桂娟||
|||（B）郭博群||

平安期货有限公司
年月日
平安-雅化集团员工持股资产管理计划
附件六：
《平安-雅化集团员工持股资产管理计划》划款指令
致：托管人 单位：元 日期：
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|-|-|
|转账方向：□投资划款 □费用收付划款 □委托资金提取 □收益分配 □其他||
|付款户名：||
|付款账号：||
|开户银行：||
|大额支付行号：||
|付款金额（大写）：（小写）：||
|付款日期： 年 月 日||
|收款户名：||
|收款账号：||
|开户银行：||
|大额支付行号：||
|划款用途（事由）：||
|备注：||
|管理人签章（印章）：||
|管理人审批：|签发人：|
||经办人：|
|到账日期： 年 月 日||

平安-雅化集团员工持股资产管理计划
附件七：
期货资产管理服务收费标准及方式
根据《平安-雅化集团员工持股资产管理计划》合同（合同编号：平安期货资管合同Z201510037号），经资产管理计划合同当事人协商一致，委托资产投资运作中涉及的从委托资产中支付的费用约定如下：
||||
|-|-|-|
|收取单位|收费种类|收费标准|
|平安期货有限公司|管理费|本资产管理计划的管理费按0.1%年费率计提。|
|国信证券股份证券有限公司|托管费|本资产管理计划的托管费按0.025%年费率计提。|
||银行结算费用|按银行公布的结算费用收取|
||外包服务机构的外包服务费|本资产管理计划的外包服务费按 0.025%年费率计提。|
|平安证券有限责任公司|投资顾问费|本计划不收取投资顾问费|

本合同履行过程中，如果相关法律、法规、规章、政策、交易规则以及市场环境发生变化，资产管理计划合同当事人应根据上述变化重新协商收费标准。资产管理计划合同当事人应根据新的收费标准重新签订《期货资产管理服务收费标
准及方式》，并于重新签订后次日生效，生效前仍以原收费标准为准。
关于委托人委托资产在本计划中的交易手续费率：
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管理人有权根据交易所手续费收取标准、公司标准手续费或市场状况调整加收手续费标准，并以合同约定的方式通知委托人。
本资产管理计划股票交易手续费等相关费料详见《平安-雅化集团员工持股资产管理计划证券经纪服务协议》。
委托人完全理解并且同意双方关于期货资产管理服务收费标准及方式的约
定。
自然人客户（签字）：
机构客户（盖章）：
法定代表人或开户代理人签字：
日期： 年 月 日
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附件八：
资产管理合同专用清算账户及资金划拨专用账户
（合同编号：平安期货资管合同Z201510037号）
（1）托管账户
户名：平安-雅化集团员工持股资产管理计划
账号：443899991010003594412
开户行：交通银行深圳燕南支行
（2）托管费收入账户
户名：国信证券股份有限公司
账号：7442710187000001914
开户行：中信银行深圳香蜜湖支行
（3）外包服务费收费账户
户名：国信证券股份有限公司
账号：7442710187000001914
开户行：中信银行香蜜湖支行
（4）管理费收入账户
户名：平安期货有限公司
账号：4000023319200112589
开户行：工行深圳福田支行
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附件九：
平安-雅化集团员工持股资产管理计划
联系人名单
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|管理人：平安期货有限公司|||||
|邮寄地址：广东省深圳市福田区金田路 4036号荣超大厦 14 层|||||
|岗位|姓名|分机|手机|邮件|
|业务联系人|聂义锋|0755-22625757|15999509315|NIEYIFENG606@pingan.com.cn|
|数据收发人|毕桂娟|0755-22625851|13751131910|BIGUIJUAN972@pingan.com.cn|
|估值清算|李 南|0755-22624981|13728720657|LINAN024@pingan.com.cn|
|预留印鉴|||||

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|托管人：国信证券|||||
|邮寄地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦|||||
|岗位|姓名|分机|手机|邮件|
|业务联系协调人|周国庆|0755-22940160|15012880902|72002@guosen.com.cn|
|数据接收员|马东星|0755-82130833-701425|18680356456|06176@guosen.com.cn(cid:10)|
|估值核算人员|程维|0755-22940168|13528878929|03124@guosen.com.cn(cid:10)|
|估值核算人员|王诗文|0755-22940198|13590110306|03251@guosen.com.cn|
|资金结算人员|刘振兴|0755-22940170|18676765805|03139@guosen.com.cn|
|预留印鉴|||||