第一创业摩根大通证券有限责任公司关于浙江步森服饰股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见
第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”或“保荐机构”）作为浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“步森股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对步森股份2014年度募集资金使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
2011年度，公司募集资金使用115,253,651.91元，其中用于直接投资募集资金项目80,253,651.91元，用超募资金永久性补充流动资金35,000,000.00元。
2012年度，公司募集资金使用103,480,595.19元，其中用于直接投资募集资金项目23,480,595.19元，本年度中用超募资金暂时补充流动资金80,000,000.00元，已于2013年5月14日归还55,000,000.00元，2013年5月17日归还25,000,000.00元。
2013年度，公司募集资金使用107,040,782.46元，其中用于直接投资募集资金项目12,040,782.46元，用超募资金永久性补充流动资金35,000,000.00元。本年度中用超募资金暂时补充流动资金60,000,000.00元，2014年6月4日归还60,000,000.00元。
2014年度，公司募集资金使用5,361,891.28元，其中用于直接投资募集资金项目5,361,891.28元。
截止2014年12月31日，公司募集资金专用账户余额为179,405,086.29元，募集资金余额应为169,684,939.16元，差异9,720,147.13元系扣除手续费后的利息收入。
二、募集资金的存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司已根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江步森服饰股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。经董事会批准，公司为本次募集资金在中国建设银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨支行、中信银行股份有限公司绍兴诸暨支行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国建设银行股份有限公司铜陵城中支行、中国建设银行股份有限公司合肥城东支行开设了十个专项账户，其中中国建设银行股份有限公司诸暨支行活期存款账户分别为： 33001656359053002945、 33001656359053009397、 33001656359053008196、33001656359053008925、33001656359053009607，中国农业银行股份有限公司诸暨支行活期存款账户为：19530201040005186，中信银行股份有限公司绍兴诸暨支行活期存款账户为：7334710182100017541，中国银行股份有限公司诸暨支行活期存款账户为：400058361645，中国建设银行股份有限公司铜陵城中支行活期存款账户为：34001668608053004076，中国建设银行股份有限公司合肥城东支行活期存款账户为：34001448608053006137。
公司于2011年4月25日和保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨支行、中信银行股份有限公司绍兴诸暨支行、中国银行股份有限公司诸暨支行签订了《募集资金三方监管协议》，于2011年5月26日以全资子公司铜陵步森服饰有限公司名义和保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司铜陵城中支行签订了《募集资金三方监管协议》，于2011年6月16日以全资子公司合肥步森服饰销售有限公司名义和保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司合肥城东支行签订了《募集资金三方监管协
议》，于2012年3月21日以全资子公司贵阳步森服饰有限公司名义和保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司诸暨支行签订了《募集资金三方监管协议》，于2012年4月6日以全资子公司江苏步森服饰有限公司名义和保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司诸暨支行签订了《募集资金三方监管协议》，于2012年6月6日分别以全资子公司杭州创展步森服饰有限公司名义、沈阳步森服饰有限公司名义和保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司诸暨支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司2014年5月30日转回存放在中国农业银行股份有限公司诸暨支行募集资金到期存款10,000,000.00元，其中6个月期限的面额为10,000,000.00元定期存款1笔；公司2014年5月30日转回存放在中国银行股份有限公司诸暨支行募集资金到期存款10,000,000.00元，其中6个月期限的面额为10,000,000.00元定期存款1笔。
截止2014年12月31日，公司存放在中国农业银行股份有限公司诸暨支行募集资金10,000,000.00元，其中6个月期限的面额为10,000,000.00元定期存款1笔；以及存放在中国建设银行股份有限公司铜陵城中支行募集资金10,000,000.00元，其中3个月期限的面额为10,000,000.00元定期存款1笔；尚未到期或未转回。
（二）募集资金专户存储情况
截止2014年12月31日，公司共设10个募集资金专户、2个定期存款账户，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币（元）开户银行 银行账号 账户性质 年末余额
中国建设银行股份有限 33001656359053002945活期户 25,600,154.84
公司诸暨支行
中国农业银行股份有限 19530201040005186 活期户 31,567,054.07
公司诸暨支行
中国农业银行股份有限 19530201040005186 六个月定期存款 11,144,991.89
公司诸暨支行
中信银行股份有限公司 7334710182100017541 活期户 21,522,191.67
绍兴诸暨支行
中国银行股份有限公司 400058361645 活期户 9,782,762.48
诸暨支行
中国建设银行股份有限 34001668608053004076活期户 11,039,084.71
公司铜陵城中支行
中国建设银行股份有限 34001668608053004076三个月定期存款 10,000,000.00
公司铜陵城中支行
中国建设银行股份有限 34001448608053006137活期户 6,390,952.50
公司合肥城东支行
中国建设银行股份有限 33001656359053009397活期户 10,783,398.06
公司诸暨支行
中国建设银行股份有限 33001656359053008196活期户 14,121,872.60
公司诸暨支行
中国建设银行股份有限 33001656359053008925活期户 13,152,655.81
公司诸暨支行
中国建设银行股份有限 33001656359053009607活期户 14,299,967.66
公司诸暨支行
合 计 179,405,086.29
三、2014年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见附表。
（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
募集资金投资项目“品牌设计研发中心技术改造项目”无法单独核算效益，系该项目完成后，并不直接产生经济效益，而是通过提升公司新产品的研发能力和设计能力，通过新产品的持续开发有效提升公司产品的附加值，树立“步森”品牌在设计研发上的领先水平；另一方面利用现有国外市场的销售网络，加大对国外市场研发力度，提高公司自有品牌出口的比重，进一步提升步森品牌的国际竞争力，增强公司的技术储备和综合竞争力，确保公司品牌战略、市场战略、产品战略的顺利完成，同时也为其他募集资金投向项目的实施提供技术支持和保障。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司2014年度未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司2014年度未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（五）本期用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2014年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（六）节余募集资金使用情况
公司 2014年度未发生将节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目情况。
（七）超募资金使用情况
2013年6月7日公司2013年第三届董事会第十六次会议审议通过《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 60,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板规则汇编》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，同意使用部分超募资金暂时补充流动资金。公司于 2014年 6月 4日归还募集资金60,000,000.00元，并存入公司募集资金专用账户。
2014年12月30日公司2014年第四届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金39,000,000.00元永久性补充流动资金。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板规则汇编》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，同意使用部分超募资金永久性补充流动资金。截止 2014年 12月 31日，该事项尚未经股东大会审议通过，议案未正式实施。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
公司截止 2014年末尚未使用的募集资金存放在募集资金专户和以定期存款形式存放在募集资金开户银行。
（九）募集资金使用的其他情况
公司2014年度未发生募集资金使用的其他情况。
四、保荐机构核查意见
经核查，步森股份 2014年度的募集资金存放和使用均符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，已按照公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，步森股份募集资金存放与使用合法合规。
保荐机构对步森股份2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于浙江步森服饰股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王勇 郁俊松
第一创业摩根大通证券有限责任公司
年月 日
附表：
募集资金使用情况对照表（2014年度）
本年度投入
募集资金总额 36,082.19 募集资金总 536.19
额
报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入
19,113.69
累计变更用途的募集资金总额 募集资金总
累计变更用途的募集资金总额比例 额
是否已 本年 项目达到 是否 项目可行募集资金调整后投 截至期末截至期末投 本年度
承诺投资项目和超募资 变更项 度投 预定可使 达到 性是否发承诺投资资总额 累计投入入进度（%） 实现的
金投向 目（含部 入金 用状态日 预计 生重大变总额 (1) 金额(2) (3)＝(2)/(1) 效益
分变更） 额 期 效益 化承诺投资项目
2016年
1、营销网络建设项目 否 12,015.00 12,015.00 101.19 5,616.38 -263.25注1 否 46.74 12月注5
2、年产40万件中高档茄 2016年
否 5,365.00 5,365.00 3,363.26 注2 否克衫生产线建设项目 62.69 12月注5
3、新增10万套/件中高 2016年
否 3,812.00 3,812.00 434.96 2,962.62 注3 否档西服生产线技改项目 77.72 12月注5
4、品牌设计研发中心技 2015年
否 1,708.00 1,708.00 0.04 171.43 注4 否术改造项目 10.04 12月注6
承诺投资项目小计 22,900.00 22,900.00 536.19 12,113.69 -263.25
52.90
超募资金投向
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有） 7,000.00
超募资金投向小计 7,000.00
合 计 536.19 19,113.69 -263.25
1、营销网络建设项目：近年来服装行业的需求持续放缓，传统实体店受电子商务高速增长的冲击越来越大。
同时，国内商业地产价格依然处于较高态势，区域泡沫化风险增大。为避免商铺租、售价格波动带来投资未达到计划进度或预计 风险，公司审慎投资，相应放缓了项目投资进度；2、年产40万件中高档茄克衫生产线建设项目、新增 10收益的情况和原因（分具万套/件中高档西服生产线技改项目：由于服装行业的需求持续放缓以及电商的持续冲击，公司订单出现下体项目） 滑，为避免过多的生产线建设造成设备闲置和资源浪费，公司审慎投资，相应放缓了项目投资进度；3、品牌设计研发中心技术改造项目：公司前期通过对部门和生产线的整合，将制造中心的一部分设备与研发中心共同使用，导致募投项目中采购设备款实际使用金额下降，因此募集资金投入较少。
项目可行性发生重大变
无此情况
化的情况说明
超募资金的金额、用途及
详见本报告三、（七）
使用进展情况
募集资金投资项目实施
无此情况
地点变更情况
募集资金投资项目实施
无此情况
方式调整情况
募集资金投资项目先期
无此情况
投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补
无此情况
充流动资金情况
项目实施出现募集资金
无此情况
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用 详见本报告三、（八）
途及去向
募集资金使用及披露中
无此情况
存在的问题或其他情况
注1：营销网络建设项目目前正处于建设期，本年度实现的效益为已成立的直营店本年实现的净利润总额。
注2：年产 40万件中高档茄克衫生产线建设项目目前正处于建设期。
注3：新增10万套/件中高档西服生产线技改项目目前正处于建设期。
注4：品牌设计研发中心技术改造项目未有承诺效益。
注5：根据公司2015年1月26日第四届董事会第五次会议决议，延长营销网络建设项目、年产40万件中高档茄克衫生产线建设项目、新增10万套/件中高档西服生产线技改项目三个募集资金投资项目建设期限至2016年12月。
注6：根据公司2014年4月16日第三届董事会第二十一次会议决议，延长品牌设计研发中心技术改造项目建设期限至 2015年12月。