证券代码：600241 股票简称：时代万恒 编号：临2015-039辽宁时代万恒股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、发行数量和价格：
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：45,992,115股
发行价格：7.61元/股
2、预计上市时间
本次发行的新增股份已于2015年8月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。其中，公司向黄年山、刘国忠、鞍山达仁投资有限公司（以下简称“达仁投资”）、庞柳萍发行的33,233,012股自本次发行结束之日起 36个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处分；公司向张桂华、张允三、苏州钟鼎创业二号投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州钟鼎”）、上海鼎兰创业投资中心（有限合伙）（以下简称“上海鼎兰”）发行的12,759,103股自本次发行结束之日起12个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处分。
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。
3、资产过户情况
完成本次发行股份购买资产过户事宜的工商变更登记手续，黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰已将其合计持有的九夷能源100%股权过户至时代万恒名下。
一、本次发行概况
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、上市公司已经履行的决策程序
2015年 1月 20日，公司召开第六届董事会第九次会议（临时会议），审议通过本次交易相关议案。
2015年3月6日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过本次交易相关议案。
2、交易对方及标的公司已经履行的决策程序
达仁投资、苏州钟鼎、上海鼎兰已分别履行内部决策程序，同意本次交易相关事宜。
2014年12月26日，九夷能源召开2014年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司股东与辽宁时代万恒股份有限公司之发行股份购买资产交易的议案》与《关于有条件变更公司形式的议案》，同意全体股东向时代万恒转让九夷能源合计100%的股权，在本次发行股份购买资产事项取得中国证监会核准后将九夷能源的公司形式变更为有限责任公司。全体股东承诺：九夷能源变更为有限责任公司后，公司股权转让给时代万恒，各股东放弃优先购买权。
3、辽宁省国资委对本次重组的审批
2015年2月15日，辽宁省国资委出具《关于辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行股票收购辽宁九夷能源科技股份有限公司股权有关问题的批复》（辽国资产权[2015]25号），原则同意时代万恒本次发行股份购买资产的总体方案。辽宁省国资委出具《关于核准辽宁九夷能源科技股份公司股权项目评估结果的批复》（辽国资产权[2015]23号）与《国有资产评估项目核准表》（核准编号：2015核019）。本次交易的评估结果已经辽宁省国资委核准，并按相关规定备案。
4、中国证监会核准本次交易
本次交易已经获得了中国证监会《关于核准辽宁时代万恒股份有限公司向黄年山等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1771号）的核准。
（二）本次发行情况
本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。发行对象为黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三及上海鼎兰，发行数量为 45,992,115股，发行价格为 7.61元/股。发行对象以其合计持有的辽宁九夷能源科技股份有限公司（以下简称“九夷能源”）100%股权认购。
黄年山、刘国忠、达仁投资、庞柳萍通过本次交易获得的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处分；张桂华、张允三、苏州钟鼎、上海鼎兰发行通过本次交易获得的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处分。
（三）验资和股份登记情况
1、验资情况
2015年8月18日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对时代万恒注册资本进行了审验，并出具了《关于辽宁时代万恒股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2015]第25020010号），根据该验资报告，截至2015年8月18日，时代万恒已收到九夷能源的新增注册资本45,992,115元。
2、股份登记情况
2015年8月24日，公司取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三及上海鼎兰发行 45,992,115股 A股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
（四）标的资产过户情况
为有限责任公司，并更名为“辽宁九夷能源科技有限公司”。同时，九夷能源已完成本次发行股份购买资产过户事宜的工商变更登记手续，黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰已将其合计持有的九夷能源100%股权过户至时代万恒名下。
（五）独立财务顾问和法律顾问意见
1、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问华西证券股份有限公司认为：
“本次发行股份购买资产事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；时代万恒向黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成。时代万恒尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程修订等相关事宜的变更登记手续，上述事宜的履行不存在实质性法律障碍，不存在无法办理完成的风险。在办理完毕上述事宜后，本次交易将最终实施完毕。”
2、法律顾问结论性意见
法律顾问辽宁恒信律师事务所认为：
“本次交易已经取得相应的批准与授权并取得中国证监会的核准，本次交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易。本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，时代万恒合法取得九夷能源100%股权。时代万恒向黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三、上海鼎兰8名股东发行股份已经完成登记。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次发行股份购买资产最终确定的发行对象和数量如下：
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|序号|发行对象|认购股份数量（股）|
|1|黄年山|11,690,899|
|2|刘国忠|10,355,644|
|3|达仁投资|10,296,299|
|4|苏州钟鼎|6,196,473|
|5|张桂华|5,341,020|
|6|庞柳萍|890,170|
|7|张允三|741,808|
|8|上海鼎兰|479,802|
|合计||45,992,115|

黄年山、刘国忠、达仁投资、庞柳萍通过本次交易获得的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处分；张桂华、张允三、苏州钟鼎、上海鼎兰发行通过本次交易获得的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处分。
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。
（二）发行对象基本情况
本次发行对象的基本情况如下：
1、黄年山
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|姓名|黄年山|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|21010519640502****|
|住所|沈阳市皇姑区宁山中路****号|
|通讯地址|辽宁省鞍山市立山区鞍千路751号|
|通讯方式|0412-2516885|
|是否取得其他国家或|无|

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|-|
|地区的居留权|

2、刘国忠
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|-|-|
|姓名|刘国忠|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|21010619630812****|
|住所|沈阳市沈河区东滨河路****号|
|通讯地址|辽宁省鞍山市立山区鞍千路751号|
|通讯方式|0412-2516885|
|是否取得其他国家或地区的居留权|加拿大长期居留权|

3、达仁投资
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|公司名称|鞍山达仁投资有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|住所|辽宁省鞍山市高新区千山路303号|
|法定代表人|黄年山|
|注册资本|1,000万元|
|营业执照注册号|210300005164161|
|组织机构代码证|58731692-7|
|税务登记证|税字210301587316927号|
|成立日期|2011年12月9日|
|经营范围|一般经营项目：工业项目投资。|

4、苏州钟鼎
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|公司名称|苏州钟鼎创业二号投资中心（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心2A103|
|执行事务合伙人|上海钟鼎创业投资中心（有限合伙）、苏州钟鼎汇元创业投资管理中心（有限合伙）（委派代表：朱迎春）|

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|-|-|
|认缴出资额|50,000万元|
|营业执照注册号|320594000215293|
|组织机构代码证|58664756-4|
|税务登记证|苏地税字321700586647564号|
|成立日期|2011年12月2日|
|经营范围|创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

5、张桂华
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|姓名|张桂华|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|21062419601213****|
|住所|辽宁省宽甸满族自治县宽甸镇西关街道43组****号|
|通讯地址|辽宁省鞍山市立山区鞍千路751号|
|通讯方式|0412-2516885|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|

6、庞柳萍
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|-|-|
|姓名|庞柳萍|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|21010319651218****|
|住所|沈阳市沈河区万莲路****号|
|通讯地址|辽宁省鞍山市立山区鞍千路751号|
|通讯方式|0412-2516884|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|

7、张允三
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|-|-|
|姓名|张允三|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|23010419420406****|
|住所|哈尔滨市道外区南小六道街****号|
|通讯地址|辽宁省鞍山市立山区鞍千路751号|
|通讯方式|024-86299073|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|

8、上海鼎兰
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|公司名称|上海鼎兰创业投资中心（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|崇明县新村乡耀州路741号1幢213室（上海新村经济小区）|
|执行事务合伙人|郁辉|
|认缴出资额|271万元|
|营业执照注册号|310230000483140|
|组织机构代码证|58064173-5|
|税务登记证|国地税沪字310230580641735号|
|成立日期|2011年8月24日|
|经营范围|创业投资，实业投资，资产管理，商务咨询，投资管理、咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）|

本次发行对象与公司不存在任何关联关系和业务联系。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至2015年 3月31日）
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|

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|1|辽宁时代万恒控股集团有限公司|100,377,573|55.70|
|2|兴业银行股份有限公司-广发中证百度百发策略100指数型证券投资基金|2,252,226|1.25|
|3|钟远辉|1,020,743|0.57|
|4|胡钢|563,900|0.31|
|5|东方汇理银行|495,450|0.27|
|6|张安德|480,000|0.27|
|7|李民|448,800|0.25|
|8|林泽隆|437,100|0.24|
|9|中航证券有限公司约定购回式证券交易专用证券账户|433,653|0.24|
|10|孙稳石|411,587|0.23|

（二）本次发行后公司前十名股东情况（截至2015年 8月24日）
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|辽宁时代万恒控股集团有限公司|100,398,430|44.39|
|2|黄年山|11,690,899|5.17|
|3|刘国忠|10,355,644|4.58|
|4|鞍山达仁投资有限公司|10,296,299|4.55|
|5|苏州钟鼎创业二号投资中心（有限合伙）|6,196,473|2.74|
|6|张桂华|5,341,020|2.36|
|7|中国证券金融股份有限公司|2,402,200|1.06|
|8|南方基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托南方基金混合型组合|1,400,000|0.62|
|9|华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|1,109,346|0.49|
|10|国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|957,310|0.42|

（三）本次发行未导致公司控制权发生变化
本次交易前后，本公司的控股股东均为辽宁时代万恒控股集团有限公司，实际控制人均为辽宁省国资委，公司的控制权未发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次交易前公司股本为 180,200,000股，本次新发行 45,992,115股，发行后总股本变为226,192,115股。本次发行前后时代万恒股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||变动前||变动数|变动后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件流通股份|||45,992,115|45,992,115|20.33|
|二、无限售条件流通股份|180,200,000|100.00||180,200,000|79.67|
|三、股份总数|180,200,000|100.00|45,992,115|226,192,115|100.00|

五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对上市公司业务和盈利能力的影响
本次交易前，公司所属行业为贸易业及房地产业，主营业务为服装进出口贸易及房地产开发。本次交易中，九夷能源镍氢二次电池业务全部置入上市公司，有利于上市公司培育新的利润增长点，增强公司的持续盈利能力。通过本次交易，公司将快速进入二次电池行业，借助九夷能源现有的技术实力和客户渠道，完成公司进入能源行业的初步布局。上市公司将通过原有的贸易、房地产行业、林业及新进入的二次电池行业进一步推进多元化发展战略，有利于提升上市公司的综合竞争能力。
2013年度、2014年度上市公司归属于母公司股东的净利润分别为 1,383.65万元、-8,672.99万元。根据备考合并报表财务数据，2013年度、2014度交易后的上市公司归属母公司股东的净利润分别为5,609.91万元、-6,903.62万元，较交易前分别增加4,226.26万元、1,819.60万元。交易对方承诺的九夷能源2014年、 2015年、2016年实现的净利润不低于 3,300万元、3,630万元和 3,993万元，具有较强的盈利能力。本次交易完成后，上市公司的持续盈利水平将大幅提升。
（二）本次发行对上市公司治理的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较为完善的公司治理制度。本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，不会影响原有法人治理结构的稳定性，公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作。本次交易完成后，上市公司将继续保持应有的独立性。
六、为本次发行股份购买资产出具专业意见的中介机构
（一）独立财务顾问
机构名称：华西证券股份有限公司
法定代表人：杨炯洋
联系地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦B座5层
联系电话：010-51662928
传真：010-66226708
经办人员：于晨光、黄斌、毛淼、李亦可、赵萌
（二）法律顾问
机构名称：辽宁恒信律师事务所
法定代表人：王恩群
联系地址：辽宁省大连市中山区人民路68号宏誉大厦27楼
联系电话：0411-82825959
传真：0411-82825518
经办人员：张贞东、赵妍、王勇、金玲、邵凤
（三）审计机构
机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：杨剑涛、顾仁荣
联系地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3-4层
联系电话：010-88219191
传真：010-88210558
经办人员：曹云峰、冯颖、燕楠、高宇、刘臻莹、厉兆军
（四）资产评估机构
机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：孙月焕
联系地址：北京市东城区青龙胡同35号
联系电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办人员：王晨煜、赵玲、李野、高喜莲
七、上网公告附件
1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于辽宁时代万恒股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2015]第25020010号）；
2、《关于辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产之实施情况的法律意见书》；
3、《华西证券股份有限公司关于辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》。
特此公告。
辽宁时代万恒股份有限公司董 事 会
二〇一五年八月二十七日 12