关于深圳雷柏科技股份有限公司
股票期权及限制性股票激励计划授予事项的法律意见书
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法律意见书广东信达律师事务所
关于深圳雷柏科技股份有限公司
股票期权及限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
致：深圳雷柏科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“本所”或“信达”）接受深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷柏科技”）的委托，担任贵公司本次实施股票期权及限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。现信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下合称“《备忘录 1-3号》”）等中国现行有关法律、法规、规范性文件和《深圳雷柏科技股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次激励计划授予事项所涉及的有关法律问题出具《广东信达律师事务所关于深圳雷柏科技股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：
公司已向信达作出承诺，其已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作
法律意见书的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
信达律师仅根据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见书》有关而又无法独立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
信达同意本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。
基于以上所述，信达律师根据《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具《法律意见书》如下：一、公司实施本次激励计划的批准和授权
（一）2015年1月8日，公司召开了第二届董事会第十三次临时会议，审议通过了《深圳雷柏科技股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《深圳雷柏科技股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于授权董事会办理公司股票期权及限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见。同日，公司召开了第二届监事会第十一次会议，审议通过了《深圳雷柏科技股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《深圳雷柏科技股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，对本次激励计划中的激励对象进行了核查，认为列入公司本次激励计划激励对象名单的人员作为本次股票期权及限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
（二）经中国证监会审核无异议后，2015年2月27日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了《深圳雷柏科技股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《深圳雷柏科技股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于授权董事会办理公司股票期权及限制性股票激励计划相关事宜
法律意见书的议案》。
（三）根据公司股东大会对董事会的授权，公司于2015年3月20日召开了第二届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于公司向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》，确定授予日为2015年3月20日。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
同日，公司召开了第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次股权激励计划授予相关事项的批准和授权符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划的授予日
（一）2015年2月27日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于授权董事会办理公司股票期权及限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
（二）2015年 3月 20日，公司召开了第二届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于公司向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》，确定授予日为2015年3月 20日。
（三）独立董事已对上述事项发表了独立意见，同意本次授予的授予日为2015年3月20日。
（四）根据公司说明并经信达律师核查，本次授予的授予日为自公司 2015年第一次临时股东大会审议通过本计划之日起 30日内的交易日，且不为《激励计划（草案）》中列明的不得作为授权日的以下区间日：（1）定期报告公布前 30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
综上，信达律师认为，公司实施本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》和《激励计划（草案）》的相关规定。
法律意见书三、关于实施本次授予的授予对象
2015年 3月 20日，公司召开了第二届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于深圳雷柏科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，同意向本计划激励对象 127人授予 357.73万份股票期权和 109.70万份限制性股票。独立董事对上述事项发表了独立意见。同日，公司召开了第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于深圳雷柏科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，认为本次授予的授予对象的主体资格合法、有效，与经公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象相符。
综上，信达律师认为，公司实施本次授予的授予对象符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、关于实施本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2014]48320010号《审计报告》、公司第二届董事会第十五次临时会议决议、公司独立董事就本次授予所发表的
法律意见书独立意见、第二届监事会第十二次会议决议、公司确认并经信达律师核查，上述授权条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》、《备忘录1-3号》和《激励计划（草案）》的有关要求。
五、结论意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予涉及的授予对象和授予日符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》、《备忘录 1-3号》和《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。
本《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳雷柏科技股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签署页）
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