股票代码：300381 股票简称：溢多利
公告编号：2019-085债券代码：123018 债券简称：溢利转债
广东溢多利生物科技股份有限公司
关于签订工业大麻合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的战略合作协议仅为框架协议，旨在载明各方就合作初步达
成的意向，不构成实质性合作，协议约定内容的实施和实施过程中均存在变动
的可能性。
2、本协议涉及的具体合作内容的实施须在各方另行签署正式协议后进行，
具体的实施内容和进度存在不确定性。
3、本次协议的签署对公司本期财务状况、经营成果不会产生重大影响。
公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定的要求，
对后续正式合作协议的签署进行持续披露，敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议的基本情况
广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）是应用现
代生物技术，立足于生物产业，致力于生物药品、生物酶制剂、植物提取物、
功能性饲料添加剂等产品研发、生产、销售和服务，以及为客户持续提供生物
技术解决方案、生物提取技术的专业生物技术企业。云南楚麻生物科技有限公
司（以下简称“标的公司”）成立于2019年 3月18日，是一家注册资本为人
民币 5000万元的主要从事大麻种植与研究的公司，珠海泰克诺利生物科技有
限公司（以下简称“泰克诺利”或“乙方”）持有其100%股权。为充分发挥公
司的资金优势与植物提取技术优势，公司决定收购泰克诺利持有的标的公司
96%股权，甲乙双方于 2019年 10月 18日在云南省昆明市签订了《关于广东
溢多利生物科技股份有限公司收购云南楚麻生物科技有限公司96%股权的框
架协议》，经双方初步协商同意，交易价格为500万元。
根据公司《章程》的规定，本次协议的签订无需提交公司董事会和股东大
会审批。
二、交易对方基本情况
公司名称：珠海泰克诺利生物科技有限公司
法定代表人：丁海萍
住所：珠海市东澳文化中心大楼A座 101之五室
注册资本：500万元
主营业务：微生物和生物酶制剂的研发
泰克诺利与公司不存在关联关系。
三、协议的主要内容
第一条交易概述
1.1乙方同意将其持有的标的公司96%股权（以下简称“标的股权”）转让给甲方。
1.2甲乙双方之间的股权转让应当符合相关规定，因股权转让产生的税费由各自分别承担。如应工商登记机关备案要求，双方需另行签署股权转让协议的，双方同意本协议作为双方签订在工商登记备案的股权转让协议的补充协议。
第二条股权转让价款
甲乙双方经友好协商一致同意，在符合本协议“股权转让的实施”约定条款时，甲方以 500万元收购乙方持有的标的股权公司96%股权。本框架协议签署后，甲方聘请评估机构对标的股权进行评估，实际交易价格以评估价作为参考。本次收购完成后，标的公司的股权结构为：甲方占96%，乙方占4%。
第三条定金及标的股权转让款的支付
定金。在甲方完成尽职调查、甲方双方签署正式股权转让协议后，该定金转为股权转让的首付款。甲乙双方约定，定金对双方均有约束力。
3.2标的股权转让款按照如下方式分期支付：
3.2.1在正式股权转让协议签署后，前述100万元定金转为股权转让款的首期款。
3.2.2在标的股权转让的工商变更登记完成之日起5个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款的余款。
第四条股权转让的实施
4.1甲方有权于本框架协议签署之日起对标的公司进行尽职调查，乙方应该为该完整的尽职调查提供所有必要的帮助，特别是（但不仅限于）提供必要的文件和信息。甲方聘请的专业顾问有权向标的公司管理人员访谈了解情况并到项目用地现场察看，乙方应予以配合。
4.2如甲方在开展尽调的过程中，对尽职调查结果不满意，或在尽调过程中发现不符合甲方要求的任何情况，甲乙双方应该友好协商解决。如果协商不成，甲方有权解除本协议。
4.3如甲方对尽调结果满意，通知乙方正式实施股权转让事宜，乙方应当按照本协议约定的股权转让金额、付款方式、条件与甲方签署正式的股权转让协议，并应保证办理向甲方转让标的股权的工商变更登记手续。如甲方通知乙方正式实施股权转让事宜，而乙方拒绝按照本协议约定条件向甲方转让标的股权的，乙方应当向甲方双倍退还甲方已支付的定金。
4.4签署正式的股权转让协议后，乙方应当签署标的公司的组织文件和中国有关法律法规规定办理标的股权过户至甲方所需的全部文件。乙方应采取一切行动促使标的公司尽快向工商登记机关提交将标的股权登记于甲方名下的工商变更登记申请。
4.5签署正式的股权转让协议后，工商变更登记完成之日（以下简称“交割日”）起，标的股权及与标的股权相关的一切权利、义务和风险都转由甲方享有及承担。
第五条甲方承诺与保证
拥有及经营所属财产并从事其组织章程中所述业务。
5.2在股权转让工商变更登记完成后，甲方有义务按照标的公司章程约定按期足额缴纳注册资本。
5.3确保提供标的公司日常运营资金及未来扩大生产的资金需求，乙方不需要再为标的公司提供资金支持。
第六条乙方承诺与保证
6.1乙方保证其依法拥有本次转让的标的股权，并对标的股权拥有完全、有效的处分权，没有向任何第三者设置任何担保权益或其它任何第三者权益,并免遭第三者追索。标的股权不存在禁止转让、限制转让、其他权利限制的公司内部管理制度文件、协议、合同、承诺或安排，亦不存在可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他行政或司法程序。
6.2乙方保证标的公司是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，除乙方已经披露的情况外，在其经营活动方面，无论从民事、刑事、税务、行政上或是环境关系上均不存在违反（i）全部适用的法律、法规、规章、命令、条例、通知或指导；（ii）政府机关、法院或仲裁庭的命令。
6.3乙方保证在接到甲方要求签署办理工商变更登记的股权转让协议时，必须无条件配合，按照本框架协议约定的条件签署相关文件。
6.4乙方应当帮助甲方、标的公司协调标的公司所在地的主管部门关系，包括但不限于：1）协助标的公司取得大麻加工、生产所需的《云南省工业大麻加工许可证》等所有资质、证照，争取尽早取得《云南省工业大麻加工许可证》；2）协助标的公司获批更多工业大麻种植面积。
6.5乙方承诺，标的公司现有或计划开展的业务的各种证照、政府批复、许可证、资质证书均有效存在。标的公司成立至今在每一经营场所的经营活动、种植、仓储及管理活动符合相关法律、法规并且没有违反其取得的各项证照、政府批复、许可证、资质证书的各项限制，其已取得与其业务经营有关的批准、认可，包括但不限于药监、工商、质监、卫生、税务、国土、市政、规划、建设、环保及劳动等方面，且该等批准及认可仍在有效期内。
准确地向甲方及其受托人披露所有与本次交易相关的一切资料和事实，不存在任何隐瞒、虚假、伪造之情形；也不存在乙方知晓的，会给标的公司的事业、财务状况、业绩、事业前景或信用带来负面影响或者可合理预见将带来负面影响的事实。
6.7乙方保证标的公司不存在已披露的资产负债表之外的包括税款负债在内的负债及或有债务，且保证标的公司不存在未披露的违反以标的公司为一方当事人或曾为一方当事人的或者约束或曾约束标的公司的协议项下的任何义务。
第七条违约责任
7.1本协议签订后,双方应严格遵守本协议规定的各项条款,如其中一方有违约行为,应尽最大努力采取补救措施,还须赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。本条所称违约行为包括任意一方违反在本协议中的承诺与保证条款。
7.2如乙方违反本协议约定（包括陈述与保证条款），未配合甲方开展尽职调查、或在甲方通知实施股权转让后，拒绝按本协议约定向甲方转让标的股权的，除赔偿甲方的所有损失外，还应当向甲方双倍退还已支付的定金。
7.3本协议项下的权利和救济是累积的，不排斥法律上规定的其他权利或救济。守约方对违约方违约行为的弃权以书面形式作出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
第八条生效与变更
8.1本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司印章后即生效。
8.2除本协议和法律法规明确确定当事人有权单方解除合同的情形外,本协议的任何变更或解除均应由各方协商一致并签署书面文件后方可生效。
8.3本协议的变更、终止及解除不影响当事人要求损害赔偿的权利。因变更、终止或解除协议造成协议一方遭受损失的,除依法可以免除责任的以外,应由责任方负责赔偿。
四、对上市公司的影响
公司是应用现代生物技术，立足于生物产业，致力于生物药品、生物酶制剂、
植物提取物、功能性饲料添加剂等产品研发、生产、销售和服务，以及为客户持续提供生物技术解决方案、生物提取技术的专业生物技术企业。云南楚麻生物科技有限公司主要从事大麻的种植、研究，拥有云南省工业大麻种植许可证。公司收购标的公司后，可将公司的资金优势、植物提取技术优势与标的公司的工业大麻种植、加工技术相整合，加强公司植物提取物板块业务发展，形成资源互补、合作共赢的良好局面，符合公司发展战略，有利于拓宽公司产品线，提升公司综合竞争力。
2、本次协议的签署不会对公司本期财务状况和经营成果产生重大影响，亦不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、风险提示
1、本合同实施过程中如发生经济环境变化或受不可抗力等不确定性因素的影响，存在无法全部履行或终止的风险。
2、政府对工业大麻的种植及应用产业有着严格的监管规定，大麻种植及加工需要取得相应许可。如果未来因相关法规、政策对工业大麻种植、加工、应用等领域进行限制或禁止，则可能对本次合同履行带来较大的不确定性。
六、备查文件
《关于广东溢多利生物科技股份有限公司收购云南楚麻生物科技有限公司96%股权的框架协议》。
特此公告。
广东溢多利生物科技股份有限公司
董事会
二○一九年十月十九日