《焦作万方铝业股份有限公司
股权激励方案(草案)》修订说明
焦作万方股权激励方案(草案)在证监会备案期间，对草案做出了部分修订，具体如下：
一、延长了锁定期，将锁定期由原来的12个月变更为24个月，激励计划的有效期由 4年变更为5年。修订后的具体内容如下：
1、特别提示第二条“2.本方案为限制性股票激励方案。本激励方案有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励方案有效期为自限制性股票首次授予之日起五年，每份限制性股票的有效期为授予之日起五年。”
2、特别提示第六条“6.在授予日后 24个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励方案持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。
锁定期满后为解锁期。首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至本次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至本次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自首次授予日起48个月后的首个交易日起至本次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|30%|

预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起满24个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起满36个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|50%|

”
3、第六章第十二条“本激励方案有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励方案有效期为自限制性股票首次授予之日起五年，每份限制性股票的有效期为授予之日起五年。”
4、第六章第十四条“授予日起 2年为限制性股票锁定期。锁定期内，激励对象依本方案获授的限制性股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。”
5、第六章第十五条“在首次授予日后24个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励方案持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。
锁定期满后为解锁期。限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至本次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至本次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自首次授予日起48个月后的首个交易日起至本次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|30%|

自预留部分授予日起的 12个月后为解锁期，预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起满24个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起满36个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|50%|

”
二、对限制性股票的授予价格定价原则进行了调整，考虑了市场价的要求，具体修订内容如下：
1、特别提示第 4条“限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的焦作万方A股普通股股票，限制性股票的授予价格为4.695元/股。”
2、第七章第十六条“限制性股票的授予价格
(1)首次授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
(一)激励计划草案公告前 1个交易日公司标的股票收盘价的50%，即 4.695元/股；
(二)激励计划草案公告前 30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%，即4.636元/股；
(三)激励计划草案公告前 20个交易日公司标的股票加权平均价的50%，即4.68元/股；
(四)公司标的股票的单位面值，即1元/股。
根据以上定价原则，限制性股票的授予价格为4.695元/股。
(2)预留部分授予价格的确定方法
预留限制性股票在授予前须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格为下列价格较高者：
(一)董事会公告前1个交易日公司标的股票收盘价的50%；
(二)董事会公告前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%；
(三)董事会公告前20个交易日公司标的股票加权平均价的50%；
(四)公司标的股票的单位面值，即1元/股。”
三、针对预留股份的使用进行了细化，具体修订内容如下：
1、第三章第五条“本次预留的 159万份限制性股票将在首次授予后一年内一次性授予新引进及晋升的中高级管理人才及公司核心骨干,授予人员的认定标准与首次授予一致。”
2、第六章第十五条“自预留部分授予日起的24个月后为解锁期，预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起满24个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起满36个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|50%|

”
3、第七章第十六条第二款“预留部分授予价格的确定方法
预留限制性股票在授予前须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格为下列价格较高者：
(一)董事会公告前1个交易日公司标的股票收盘价的50%；
(二)董事会公告前 30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%；
(三)董事会公告前 20个交易日公司标的股票加权平均价的50%；
(四)公司标的股票的单位面值，即1元/股。”
4、第八章第十八条第二款“本激励方案预留部分授予激励对象的限制性股票分两期解锁，在解锁期内满足本激励方案解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
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|-|-|
|解锁期|绩效考核目标|
|第一个解锁期|2014年度净利润不低于2.5亿元；2014年度ROE不低于对标企业平均水平|
|第二个解锁期|2015年度净利润不低于5亿元。2015年度ROE不低于对标企业平均水平|

”
四、针对限制性股票的解锁考核条件进行了调整，增加了净资产收益率考核指标，并增加了业绩指标设置的合理性说明，具体修订内容如下：
第八章第十八条“公司必须满足下列条件，依本方案授予的限制性股票方可解锁：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、公司业绩考核条件达标：
公司业绩达到以下条件：
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|-|-|
|解锁期|绩效考核目标|
|第一个解锁期|2013年度净利润不低于1.5亿元；2013年度ROE不低于对标企业平均水平|

|||
|-|-|
|第二个解锁期|2014年度净利润不低于2.5亿元；2014年度ROE不低于对标企业平均水平|
|第三个解锁期|2015年度净利润不低于5亿元。2015年度ROE不低于对标企业平均水平|

本激励方案预留部分授予激励对象的限制性股票分两期解锁，在解锁期内满足本激励方案解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
|||
|-|-|
|解锁期|绩效考核目标|
|第一个解锁期|2014年度净利润不低于2.5亿元；2014年度ROE不低于对标企业平均水平|
|第二个解锁期|2015年度净利润不低于5亿元。2015年度ROE不低于对标企业平均水平|

以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。若公司发生再融资行为,则融资当年及下一年净利润指标值以扣除融资相应净资产产生的净利润为计算依据。
在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
对标企业选取A股电解铝行业上市公司“中国铝业”、“云铝股份”、“中孚实业”和“神火股份”四家上市公司。
3、业绩指标设置的合理性
(1)公司历史业绩分析
根据公司历年年度报告，2010-2012公司扣非后净利润情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|指 标||2012年||2011年||2010年|
|扣除非经常性损益的净利润|-69,315,404.68||377,072,002.71||119,035,106.35||
|扣非后净利润平均值|142,263,901.46||||||
|扣除非经常性损益的净利润增长率|-118.38%||216.77%||-38.05%||
|净利润增长率平均值|20.11%||||||

公司受铝市场长期持续低迷和电价不断上涨影响，本公司 2012年度经营业绩亏损，这是公司自 2006年度以来经营业绩第一次出现亏损。2013年度，电
解铝行业经营形势依旧严峻，公司将结合公司目前所处状况和发展特点，采取积
极措施努力应对。在业绩考核指标选取上，公司扣非后的净利润增长率水平随着行业周期变化波动较大，且 2012年出现大幅亏损，公司综合考虑 2010-2012年的历史水平，同时考虑到目前电解铝行业的发展现状，初步拟定了 2013年盈利恢复前三年平均水平，后续几年保持持续平稳增长的业绩目标。
净利润水平和ROE考核指标的设置公司主要基于以下三点：
①电解铝价格下降，产品毛利率下滑
公司主营业务为铝冶炼及加工，成本主要来自于产品原材料和电力两个方面。近年来，铝市场持续低迷，电解铝价格逐步下降。但同时电价却呈现上涨趋势，因此尽管公司主营业务收入整体保持稳定并略有增长，但产品利润却出现大幅下滑，2012更是出现亏损。
②新建发电机组运营还处于磨合期
焦作万方新建的两台 300MW发电机组分别于 2013年 1月 22日和3月 27日发电，但发电机组运营还处于调试和磨合期，电厂能否尽快达产达标，能否多发电、低成本供电还需要进一步发掘。公司认为在经历了前几年的运营之后，两台机组投运才能大大降低了本公司用电成本，从而提升公司的核心竞争力。
③股权激励摊销费用的影响
除以上公司面临的原因外，本计划限制性股票的成本也将在经常性损益中列支。确认焦作万方向激励对象授予限制性股票涉及的股份支付费用总额为4692.72万元，该等股份支付费用作为公司本次股权激励方案的总成本将在股权激励方案的实施过程中按照解锁比例进行分期确认，公司每年解锁实际要完成的利润指标还需考虑到摊销费用。2014、2015年需摊销的费用均较大，公司每年解锁实际要完成的利润指标还需考虑到摊销费用：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013||2014||2015|
||15,000||25,000||50,000||
|净利润(扣非后)|||||||
||||1759.77||1759.77||
|激励成本|||||||
||||26759.77||51759.77||
|加上激励成本后要完成的净利润|||||||
||||78.40%||245.07%||
|净利润增长率（定比2013年）|||||||

根据以上数据，按实际完成的净利润水平，在激励计划有效期内，以 2013年
的净利润考核指标为基数，2014-2015年相对于 2013年的净利润增长率分别不低于78.40%和245.07%，2013年相比2012年更是大幅度扭亏为盈。公司设置这样的业绩挑战目标，从一定程度上而言，对公司有相当的压力和挑战。
（2）电解铝行业情况
从公司主营业务产品“电解铝”的直接竞争对手情况来看，目前 A股电解铝除焦作万方外，还有中国铝业、云铝股份、中孚实业和神火股份四家上市公司，该四家公司2011-2012年报及2013年半年报扣非后净利润如下表：
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|编号|证券代码|证券简称|2011扣除非经常性损益后的净利润（万元）|2012扣除非经常性损益后的净利润（万元）|2013中报扣除非经常性损益后的净（万元）|
|1|601600.SH|中国铝业|-32943.6|-867985.5|-338152.7|
|2|600595.SH|中孚实业|4645.76|-11261.26|-24548.26|
|3|000807.SZ|云铝股份|6392.59|-12286.94|-17728.86|
|4|000933．SZ|神火股份|108648.03|18973.75|18133.38|
|5|000672.SZ|焦作万方|37707.20|-6931.54|8352.86|

近十年来，我国电解铝生产经历了一轮高速扩张期，电解铝产能增速超过需求的增速，电解铝产品出现相对过剩的局面，使近几年来铝产品价格持续低位徘徊。2011-2012年，与整个“有色金属压延及加工业”的行业走势相似，电解铝产品同样经历了一个净利润逐年下滑的过程，2012年全行业处于亏损状态，2013年这种趋势仍在继续，其中中国铝业、中孚实业和云铝股份的 2013年半年报公告的亏损已超过2012年全年，电解铝行业发展形势极其严峻。
在此形势下，焦作万方管理层全面深化公司运营转型，着力于“降本增效、控亏增盈”，公司电厂项目建设顺利完工并投产，从而成功实现 2013年半年报成功扭亏为盈。但在目前原材料市场波动明显，产品价格逐步下滑，电力成本高企等诸多因素影响下，电解铝行业的挑战依然巨大。在这一背景下，焦作万方将 2013-2015年的净利润指标设置为 1.5亿元、2.5亿元和5.0亿元，同时要求考核年度 ROE不低于对标企业平均水平，这充分考虑了焦作万方的历史业绩、经营环境、行业水平以及未来公司发展规划。本激励计划对公司设置了较为严格的业
绩考核指标，在未来几年内都体现了较大的成长性，表示公司对持续经营能力有
较强的信心。
同时，股权激励的推出，将进一步稳定公司的核心骨干队伍，大大的提升员工的凝聚力和向心力。与同行业竞争对手相比，公司的股权激励制度优势更加的明显，不仅提升了竞争力，也增强了对行业人才的吸引力，对公司核心人才队伍的不断壮大起了巨大的推动作用，为公司持续的健康的经营发展打下良好的制度基础。
基于上述各项分析，在目前国内及全球经济前景不明朗的情况下，在未来几年实现上述业绩增长的目标，具有一定的挑战。本激励计划所设定的业绩考核指标既符合行业实际，又对管理层争取达到解锁条件造成一定的压力和挑战。既是对管理层经营能力的鞭策与激励，也是从实际出发、最大限度保障公司股东权益的明智决策，是公平合理的。”
五、关于完善回购价格按照授予价格与市价孰低原则，具体修订如下：
1、第八章第二十四条“对于本方案未解锁的限制性股票，公司将分以下两种情况进行处理。
（1）由于公司业绩考核未达标导致限制性股票未解锁的，公司将按授予价格统一回购并注销。
（2）由于激励对象个人原因导致限制性股票未解锁的，按本方案第三十八条处理。”
2、第十三章第三十八条“激励对象发生职务变更、离职等情形
（一）职务变更
（1）激励对象职务发生平级变更，或者被委派到下属分、子公司任职的，则已获授的限制性股票不作变更。
（2）激励对象因个人绩效考核不合格，不能胜任工作岗位而发生降职、降级情形，但仍属于激励对象范围的，经董事会批准，对其尚未解锁的限制性股票，可以按照授予价格进行回购注销。
（3）激励对象因触犯法律、违反执业道德、严重违反劳动纪律、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经董事会批准，其尚未解锁的限制性股票由公司按照以下四种价格较低者确定价格回购后注销： 1)标的股票授予价格；
2)回购实施前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%；
3)回购实施前20个交易日公司标的股票加权平均价50%；
4)回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价50%。
（4）若激励对象成为公司独立董事、监事或法律规定不能持有公司股票人员，经董事会批准，公司对其未解锁的限制性股票按照授予价格进行回购注销。
（二）离职
激励对象在本激励计划有效期内离职，已解锁限制性股票不作处理，未解锁的限制性股票按照授予价格进行回购注销。
（三）丧失劳动能力
当激励对象因丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司按照授予价格进行回购注销。
（四）退休
激励对象因退休而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照授予价格进行回购注销。
（五）死亡
激励对象死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照授予价格进行回购注销。
（六）在本计划有效期内,激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划资格的：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，且给公司造成重大经济损失；
(4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
经董事会批准，其尚未解锁的限制性股票由公司按照以下四种价格较低者确定价格回购后注销：
1)标的股票授予价格；
2)回购实施前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%；
3)回购实施前20个交易日公司标的股票加权平均价50%；
4)回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价50%。
（5）公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时,由公司董事会各据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。”
六、对限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序进行了修订，增加了增发新股时的相关处理，具体修订如下：
1、第九章第二十五条“限制性股票数量的调整方法
若在本方案公告当日至激励对象完成获授限制性股票的股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对激励对象获授的限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发新股
公司在激励计划实施期间，发生增发新股的行为，激励对象所获限制性股票的数量不进行调整。”
2、第九章第二十六条“限制性股票授予价格的调整方法
若在本方案公告当日至激励对象完成获授限制性股票的股份登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
4、派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格， 0
P＞1。
5、增发新股
公司在激励计划实施期间，发生增发新股的行为，激励对象所获限制性股票的价格不进行调整。”
七、对限制性股票的会计处理方案进行了更新和调整，具体修订如下：
1、第十章第二十九条“本方案对业绩的影响测算
公司向激励对象授予限制性股票1789万股（不含预留部分），以授予日的收盘价作为限制性股票的公允价值，最终确认焦作万方向激励对象授予限制性股票涉及的股份支付费用总额为4692.72万元，该等股份支付费用作为公司本次股权激励方案的总成本将在股权激励方案的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。
据测算，2014年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|限制性股票数量(万股)|限制性股票成本（万元）|2014年（万元）|2015年（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|
|1789|4692.72|1759.77|1759.77|821.23|351.95|

”
八、完善了针对高管股权激励收益封顶的内容，具体修订如下：
1、第十六章第四十五条“本次激励方案中，高级管理人员连续三年获得股权激励收益的年平均值（息税后）不得超过本人 2013年度薪酬(税后)收入的 2倍。当年息税后股权激励收益=（限制性股票解锁日股价—授予价格）*当年可出售份额*（1-同期银行贷款利率—股权激励个人所得税率）。”
以上修订具体内容详见《焦作万方铝业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关内容。
二Ｏ一四年一月十七日