证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2018-018
美年大健康产业控股股份有限公司
关于下属子公司对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为支持上市公司主业发展，快速实现全国布局的战略规划，减轻上市公司资金压力，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东上海天亿实业控股集团有限公司（以下简称“天亿控股”）分别投资设立了投资并购基金上海健亿投资中心（有限合伙）（以下简称“健亿投资”）、嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴信文淦富”）及南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）（以下简称“南通基金”），主要用于投资美年、美兆、奥亚体检中心等。具体内容详见公司发布的《关于公司参与投资产业并购基金暨关联交易的公告》（公告编号：2017-031）、《关于控股股东及关联方参与投资产业并购基金并签署合伙协议的公告》（公告编号：2017-062）及《关于参与投资产业并购基金暨关联交易的公告》（公告编号：2017-134）。
经过充分的市场调研与论证，公司计划与嘉兴信文淦富在云南、天津、上海等20余个地区分别投资美年、慈铭、奥亚体检中心共计21家，与健亿投资在西安、宁波等4个地区分别投资美兆体检中心共计4家，与南通基金在厦门、昆明、扬州等10余个地区分别投资美年、奥亚、美兆体检中心共计26家。本次与嘉兴信文淦富及健亿投资、南通基金共同对外投资暨关联交易金额合计不超过 20,000万元人民币。公司于2018年1月25日召开第六届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过了《关于下属子公司对外投资暨关联交易的议案》。公司下属子公司分别与嘉兴信文淦富、健亿投资、南通基金拟投资的体检中心情况具体如下：一、对外投资暨关联交易总体情况
1、公司下属子公司与嘉兴信文淦富拟投资体检中心总体情况
单位：人民币万元
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|序|公司|投资||本次转让、增资||
||||投前信息||投后信息|
|号|名称|方式||金额||

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||||||注册||公司||其他股|||||||注册||公司占比||基金|其他股|
|||||||||||||转让||增资||||||||
||||||资本||占比||东占比|||||||资本||||占比|东占比|
|1|上海毕和|股转+增资||300.00||0%||100%|||300.00||2,700.00||3000.00||10%||90%|||
|2|天津美泽||股转|3,000.00||0%||100%|||3,000.00||||3,000.00|||10%||90%||
|3|南昌倍邦||股转|8,025.00||19%||81%|||7,290.00||||8,025.00||19%||81%|||
|4|武侯美年||股转|1,800.00|||10%||90%||1,620.00||||1,800.00|||10%||90%||
|5|安徽美欣||增资|900.00||0%||100%|||||936.73||1,836.73|||15%||36%|49%|
|6|青岛美年||增资|2,116.60||18.91%||81.09%|||||1,800.00||3,916.60||18.91%||81.09%|||
|7|宣城美年||新设||||||||||||1,600.00|||10%||41%|49%|
|8|黄山美年||新设||||||||||||1,800.00|||10%||41%|49%|
|9|高安美年||新设||||||||||||1,800.00|||10%||41%|49%|
|10|浔阳美年||新设||||||||||||2,000.00|||10%||41%|49%|
|11|南丰汇美年||||||||||||||2,500.00|||||||
||||新设|||||||||||||||10%||90%||
|12|南沙美年||新设||||||||||||2,000.00|||10%||90%||
|13|贵港美年||新设||||||||||||1,800.00|||10%||41%|49%|
|14|钦州美年||新设||||||||||||1,800.00|||10%||41%|49%|
|15|南宁美年||新设||||||||||||2,000.00|||10%||90%||
|16|百色美年||新设||||||||||||1,800.00|||15%||36%|49%|
|17|梧州美年||新设||||||||||||1,800.00|||10%||41%|49%|
|18|哈尔滨美年||||||||||||||1,600.00|||||||
||||新设|||||||||||||||10%||90%||
|19|溧阳美年||新设||||||||||||5,000.00|||10%||41%|49%|
|20|瓦房店美年||||||||||||||1,800.00|||||||
||||新设|||||||||||||||19%||51%|30%|
|21|星海奥亚||新设||||||||||||3,000.00|||15%||36%|49%|
|合 计||||16,141.60||||||12,210.00|||5,436.73||53,878.33|||||||

2、公司下属子公司与健亿投资拟投资体检中心总体情况
单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||投前信息|||本次转让、增资金额||投后信息||||
|序|公司名称|投资方式|注册|美兆|其他股|||注册|美兆|基金|其他股|
|号||||||转让|增资|||||
||||资本|占比|东占比|||资本|占比|占比|东占比|
|1|西安美兆|股转|5,000.00|10%|90%|1,750.00||5,000.00|10%|55%|35%|
|2|宁波美兆|股转|4,000.00|10%|90%|3,200.00||4,000.00|10%|80%|10%|
|3|常州美兆|新设||||||4,000.00|10%|90%||
|4|渝中美兆|新设||||||4,000.00|10%|50%|40%|
|合计|||9,000.00|||4,950.00||17,000.00||||

3、公司下属子公司与南通基金拟投资体检中心总体情况
单位：人民币万元
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||||||||||||||本次转让、增资|||||||||||
||||||||投前信息||||||||||投后信息|||||||
||||||||||||||金额|||||||||||
||序||公司|||||||||||||||||||||
||||||投资方式||||||||||||||||||其他|
||号||名称||||注册||公司||其他股||||||注册||公司||基金|||
||||||||||||||转让||增资||||||||股东|
||||||||资本||占比||东占比||||||资本||占比||占比|||
||||||||||||||||||||||||占比|
|1||云南美宸|||股转+增资|800.00||0%||100%||805.00||1,000.00||1,800.00|||10%||90%|||
|2||南京美宜||股转+增资||2,173.91||17.2%||82.8%||2,484.00||300.00||2,473.91||17.2%||82.8%||||
|3||南安美年||股转||1,800.00||35%||65%||576.00||||1,800.00||19%||32%||49%||
|4||美嘉尔美年||||800.00||0%||100%||||1,200.00||2,000.00||10%||41%||49%||
||||||增资|||||||||||||||||||
|5||虎门美年|||新设|||||||||||2,000.00|||10%||41%||49%|
|6|||长安美年||新设|||||||||||2,000.00|||10%||41%||49%|
|7||莱芜美年|||新设|||||||||||1,600.00|||10%||41%||49%|
|8||苍南美年|||新设|||||||||||2,000.00|||15%||36%||49%|
|9|||侯马美年||新设|||||||||||1,300.00|||10%||41%||49%|
|10|||厦门美兆||新设|||||||||||4,000.00|||10%||85%||5%|
|11|||昆明美兆||新设|||||||||||5,000.00|||10%||70%||20%|
|12|||文山美年||新设|||||||||||1,800.00|||19%||32%||49%|
|13|||扬州美年||新设|||||||||||2,000.00|||15%||55%||30%|
|14|||泰州美年||新设|||||||||||2,000.00|||15%||55%||30%|
|15|||镇江美年||新设|||||||||||1,800.00|||15%||36%||49%|
|16|||张家港|||||||||||||1,800.00||||||||
||||||新设||||||||||||||15%||36%||49%|
||||美年|||||||||||||||||||||
|17|||福州奥亚||新设|||||||||||3,000.00|||15%||36%||49%|
|18|||长乐美年||新设|||||||||||1,800.00|||19%||51%||30%|
|19|||惠安美年||新设|||||||||||1,800.00|||19%||51%||30%|
|20|||石狮美年||新设|||||||||||1,800.00|||19%||51%||30%|
|21|||晋江美年||新设|||||||||||1,800.00|||19%||51%||30%|
|22|||龙海美年||新设|||||||||||1,800.00|||19%||51%||30%|
|23|||长汀美年||新设|||||||||||1,800.00|||19%||51%||30%|
|24|||上杭美年||新设|||||||||||1,800.00|||19%||51%||30%|
|25|||南平美年||新设|||||||||||1,800.00|||19%||51%||30%|
|26|||莆田奥亚||新设|||||||||||3,000.00|||19%||51%||30%|
|合计||||||5,573.91||||||3,865.00||2,500.00||55,773.91||||||||

二、对外投资暨关联交易概述
（一）与嘉兴信文淦富共同对外投资暨关联交易基本情况
1、公司下属子公司上海美兆健康管理有限公司（以下简称“上海美兆”）拟
以0元人民币受让上海贝诗投资中心（有限合伙）（以下简称“上海贝诗”）持有的上海毕和健康管理咨询有限公司（以下简称“上海毕和”）10%的股权（对应认缴出资额 30万元人民币，实缴出资额 0元人民币），嘉兴信文淦富拟以 210万元人民币受让上海百瑞思企业管理有限公司（以下简称“上海百瑞思”）、上海贝诗以及王金花持有的上海毕和90%的股权（对应认缴出资额270万元人民币，实缴出资额210万元人民币）。本次股权转让前，上海毕和注册资本为300万元人民币，其中上海百瑞思持股77%，上海贝诗持股18%，王金花持股5%。本次股权转让完成后，上海美兆持股10%，嘉兴信文淦富持股90%，由上海美兆、嘉兴信文淦富根据《上海毕和公司章程》相关约定，完成剩余出资义务。同时上海美兆、嘉兴信文淦富再向上海毕和分别增资 270万人民币、2,430万元人民币，合计增资 2,700万元人民币。上述增资完成后，上海毕和注册资本变更为 3,000万元人民币，其中上海美兆持股10%，嘉兴信文淦富持股90%。
2、公司下属子公司天津美年投资管理有限公司（以下简称“天津美年”）拟以0元人民币受让孙鹤持有的天津美泽门诊部有限公司（以下简称“天津美泽”）10%的股权（对应认缴出资额300万元人民币，实缴出资额0元人民币），嘉兴信文淦富拟以0元人民币受让任艳持有的天津美泽90%的股权（对应认缴出资额 2,700万元人民币，实缴出资额 0元人民币）。本次股权转让前，天津美泽注册资本为3,000万元人民币，其中任艳持股90%，孙鹤持股10%。本次股权转让完成后，天津美年持股10%，嘉兴信文淦富持股90%，由天津美年、嘉兴信文淦富根据《天津美泽公司章程》相关约定，完成出资义务。
3、嘉兴信文淦富拟以 7,290万元人民币受让上海美年大健康一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“一期基金”）、张浩及郭青合计持有的南昌倍邦健康体检中心有限公司（以下简称“南昌倍邦”）81%的股权（对应认缴出资额 6,500万元人民币，实缴出资额 6,500万元人民币）。本次股权转让前，南昌倍邦注册资本 8,025万元人民币，其中一期基金持股48.6%，公司下属子公司南昌长庚健康体检站有限公司（以下简称“南昌长庚”）持股19%，张浩持股16.2%，郭青持股16.2%。本次股权转让完成后，南昌长庚持股19%，嘉兴信文淦富持股81%。
4、嘉兴信文淦富拟以 0元人民币受让杨红持有的成都武侯美年大健康体检
门诊部有限公司（以下简称“武侯美年”）90%的股权（对应认缴出资额 1,620万元人民币，实缴出资额 0元人民币）。本次股权转让前，武侯美年注册资本为 1,800万元人民币，其中公司下属子公司成都美年大健康健康管理有限公司（以下简称“成都美年”）持股10%，杨红持股90%。本次股权转让完成后，成都美年持股10%，嘉兴信文淦富持股90%，由成都美年、嘉兴信文淦富根据《武侯美年公司章程》相关约定，完成出资义务。
5、公司下属子公司安徽博瑞康健康管理咨询有限公司（以下简称“安徽博瑞康”）和嘉兴信文淦富拟分别以 275.51万元人民币、661.22万元人民币增资安徽美欣健康管理咨询有限公司（以下简称“安徽美欣”），本次增资前安徽美欣注册资本为 900万元人民币，许思曈持有100%的股权。本次增资许思曈拟放弃增资权。本次增资完成后，安徽美欣注册资本将变更为 1,836.73万元人民币,其中安徽博瑞康持股15%，嘉兴信文淦富持股36%，非关联方许思曈持股49%。
6、公司下属子公司青岛大健康科技健康管理有限公司（以下简称“青岛大健康”）和嘉兴信文淦富拟分别以 340.38万元人民币、1,459.62万元人民币增资青岛美年健康科技健康管理有限公司（以下简称“青岛美年”），本次增资前青岛美年注册资本为2,116.6万元人民币，其中青岛大健康持有18.91%的股权，嘉兴信文淦富持有81.09%的股权。本次增资完成后，青岛大健康注册资本将变更为3,916.6万元人民币，其中青岛大健康持股18.91%，嘉兴信文淦富持股81.09%。
7、安徽博瑞康拟出资 160万元与嘉兴信文淦富以及金三杨等 3人在宣城市共同投资设立宣城美年健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“宣城美年”），注册资本1,600万元人民币，其中安徽博瑞康拟持股10%，嘉兴信文淦富拟持股41%，非关联方金三杨等3人拟持股49%。
8、安徽博瑞康拟出资 180万元人民币与嘉兴信文淦富以及郭思怡、朱兵、芜湖市携创商贸有限责任公司在黄山市共同投资设立黄山美年健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“黄山美年”），注册资本 1,800万元人民币，其中安徽博瑞康拟持股10%，嘉兴信文淦富拟持股41%，非关联方郭思怡等3方拟持股49%。
9、南昌长庚拟出资 180万元人民币与嘉兴信文淦富以及钟根远等 3人在高安市共同投资设立高安美年健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，
以下简称“高安美年”），注册资本1,800万元人民币，其中南昌长庚拟持股10%，嘉兴信文淦富拟持股41%，非关联方钟根远等3人拟合计持股49%。
10、南昌长庚拟出资200万元人民币与嘉兴信文淦富以及陈瑶、彭小华在九江市共同投资设立九江浔阳美年健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“浔阳美年”），注册资本2,000万元人民币，其中南昌长庚拟持股10%，嘉兴信文淦富拟持股41%，非关联方陈瑶、彭小华拟持股49%。
11、公司下属子公司广州市美年大健康医疗科技有限公司（以下简称“广州美年”）拟出资 250万元人民币与嘉兴信文淦富在广州市共同投资设立广州南丰汇美年健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“南丰汇美年”），注册资本 2,500万元人民币，其中广州美年拟持股10%，嘉兴信文淦富拟持股90%。
12、广州美年拟出资200万元人民币与嘉兴信文淦富在广州市共同投资设立南沙美年健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“南沙美年”），注册资本 2,000万元人民币，其中广州美年拟持股10%，嘉兴信文淦富拟持股90%。
13、公司下属子公司南宁美年大健康体检有限公司（以下简称“南宁大健康”）拟出资180万元人民币与嘉兴信文淦富以及苏子威、徐五峰在贵港市共同投资设立贵港美年健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“贵港美年”），注册资本 1,800万元人民币，其中南宁大健康拟持股10%，嘉兴信文淦富拟持股41%，非关联方苏子威、徐五峰拟持股49%。
14、南宁大健康拟出资180万元人民币与嘉兴信文淦富以及钟德华等3人在钦州市共同投资设立钦州美年健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“钦州美年”），注册资本1,800万元人民币，其中南宁大健康拟持股10%，嘉兴信文淦富拟持股41%，非关联方钟德华等3人拟持股49%。
15、南宁大健康拟出资200万元人民币与嘉兴信文淦富在南宁市共同投资设立南宁美年健康体检管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“南宁美年”），注册资本 2,000万元人民币，其中南宁大健康拟持股10%，嘉兴信文淦富拟持股90%。
16、南宁大健康拟出资270万元人民币与嘉兴信文淦富以及黄庭文等3人在
百色市共同投资设立百色美年健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“百色美年”），注册资本1,800万元人民币，其中南宁大健康拟持股15%，嘉兴信文淦富拟持股36%，非关联方黄庭文等3人拟持股49%。
17、南宁大健康拟出资180万元人民币与嘉兴信文淦富以及刘扬旺等3人在梧州市共同投资设立梧州美年健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“梧州美年”），注册资本1,800万元人民币，其中南宁大健康拟持股10%，嘉兴信文淦富拟持股41%，非关联方刘扬旺等3人拟合计持股49%。
18、公司下属子公司哈尔滨大健康体检站有限责任公司（以下简称“哈尔滨大健康”）拟出资 160万元人民币与嘉兴信文淦富在哈尔滨市共同投资设立哈尔滨美年健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“哈尔滨美年”），注册资本 1,600万元人民币，其中哈尔滨大健康拟持股10%，嘉兴信文淦富拟持股90%。
19、公司下属子公司上海美恒门诊部有限公司（以下简称“上海美恒”）拟出资500万元人民币与嘉兴信文淦富以及史铭等4人在溧阳市共同投资设立溧阳美年健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“溧阳美年”），注册资本 5,000万元人民币，其中上海美恒拟持股10%，嘉兴信文淦富拟持股41%，非关联方史铭等4人拟持股49%。
20、公司下属子公司大连大健康科技健康管理有限公司（以下简称“大连大健康”）拟出资342万元人民币与嘉兴信文淦富以及李喜字在大连市共同投资设立瓦房店美年健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“瓦房店美年”），注册资本 1,800万元人民币，其中大连大健康拟持股19%，嘉兴信文淦富拟持股51%，非关联方李喜字持股30%。
21、公司全资子公司上海美健奥亚健康管理有限公司（以下简称“美健奥亚”）拟出资450万元人民币与嘉兴信文淦富以及孟杰、王圣福在大连市共同投资设立星海慈铭奥亚健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“星海奥亚”），注册资本 3,000万元人民币，其中美健奥亚拟持股15%，嘉兴信文淦富拟持股36%，非关联方孟杰、王圣福拟合计持股49%。
（二）与健亿投资共同对外投资暨关联交易基本情况
1、何昕拟以0元人民币受让健亿投资持有的西安美兆健康管理有限公司（以
下简称“西安美兆”）35%股权（对应认缴出资额 1,750万元人民币，实缴出资额 0元人民币），本次股权转让前，西安美兆注册资本 5,000万元人民币，其中上海美兆持有其10%的股权，健亿投资持有其90%的股权。本次股权转让上海美兆拟放弃优先认购权。本次股权转让完成后，上海美兆持股10%，健亿投资持股55%，非关联方何昕持股35%，由上海美兆、健亿投资及何昕根据《西安美兆公司章程》相关约定，完成出资义务。
2、健亿投资拟以0元受让张培良持有的宁波美兆企业管理咨询有限公司（以下简称“宁波美兆”）80%股权（对应认缴出资额 3,200万元人民币，实缴出资额 0元人民币），本次股权转让前，宁波美兆注册资本 4,000万元人民币，其中上海美兆持有其10%的股权，珠海莱斯特健康管理有限公司持有其10%的股权，张培良持有其80%的股权。本次股权转让完成后，上海美兆持股10%，健亿投资持股80%，珠海莱斯特健康管理有限公司持股10%，由上海美兆、健亿投资及珠海莱斯特健康管理有限公司根据《宁波美兆公司章程》相关约定，完成出资义务。
3、上海美兆拟出资 400万元人民币与健亿投资在常州市共同投资设立常州美兆健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“常州美兆”），注册资本4,000万元人民币，其中上海美兆拟持股10%，健亿投资拟持股90%。
4、上海美兆拟出资 400万元人民币与健亿投资、周斌等 2人在重庆市共同投资设立渝中美兆门诊部有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“渝中美兆”），注册资本 4,000万元人民币，其中上海美兆拟持股10%，健亿投资拟持股50%，周斌等2人持股40%。
（三）与南通基金共同对外投资暨关联交易基本情况
1、公司下属子公司云南美年大健康产业有限公司（以下简称“云南美年”）拟以 7万元人民币受让毛云燕持有的云南美宸大健康服务有限公司（以下简称“云南美宸”）10%的股权（对应认缴出资额80万元人民币，实缴出资额6.5万元人民币），南通基金拟以 63万元人民币受让曹明芬、毛云燕合计持有的云南美宸90%的股权（对应认缴出资额720万元人民币，实缴出资额58.5万元人民币）。
本次股权转让前，云南美宸注册资本为800万元人民币，其中曹明芬持股70%，毛云燕持股30%。本次股权转让后，云南美年持股10%，南通基金持股90%。
由云南美年、南通基金根据《云南美宸公司章程》相关约定，完成出资义务。同时云南美年、南通基金再向云南美宸分别增资100万元人民币、900万元人民币。
上述增资完成后，云南美宸注册资本变更为1,800万元人民币，其中云南美年持股10%，南通基金持股90%。
2、南通基金拟以2,484万元人民币受让安玉英等5人合计持有南京美宜门诊部有限公司（以下简称“南京美宜”）82.8%的股权（对应认缴出资额 1,800万元人民币，实缴出资额1,800万元人民币）。本次股权转让前，南京美宜注册资本2,173.91万元人民币，其中公司下属子公司南京美年大健康管理有限公司（以下简称“南京美年”）持股17.2%，非关联方安玉英等 5人合计持股82.8%。本次股权转让完成后，南京美年持股17.2%，南通基金持股82.8%。同时南京美年和南通基金向南京美宜进行同比例增资合计 300万元人民币，其中南京美年增资51.6万元人民币，南通基金增资248.4万元人民币。上述增资完成后，南京美宜注册资本变更为2,473.91万元人民币，其中南京美年持股17.2%，南通基金持股82.8%。
3、南通基金拟以 0元人民币受让上海美恒、林志景等 6方持有的南安市美年大健康管理有限公司（以下简称“南安美年”）32%的股权（对应认缴出资额 576万元人民币，实缴出资额0元人民币）。本次股权转让前，南安美年注册资本为1,800万元人民币，其中上海美恒持股35%，林志景等5人持股65%。本次股权转让完成后，上海美恒持股19%，南通基金持股32%，非关联方林志景等 5人持股49%。由上海美恒、南通基金及林志景等5人根据《南安美年公司章程》相关约定，完成出资义务。
4、公司下属子公司深圳美年大健康健康管理有限公司（以下简称“深圳美年”）、南通基金与何云拟分别以200万元人民币、820万元人民币、180万元人民币向东莞市美嘉尔医疗科技有限公司（以下简称“美嘉尔美年”）增资，本次增资前美嘉尔美年注册资本 800万元人民币，何云持有其100%的股权。本次增资完成后，美嘉尔美年注册资本将变更为 2,000万元人民币，其中深圳美年持股10%，南通基金持股41%，非关联方何云持股49%。
5、深圳美年拟出资 200万元人民币与南通基金以及方勇军在东莞市共同投资设立东莞虎门美年健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下
简称“虎门美年”），注册资本2,000万元人民币，其中深圳美年拟持股10%，南通基金拟持股41%，非关联方方勇军拟持股49%。
6、深圳美年拟出资 200万元人民币与南通基金以及钱艳在东莞市共同投资设立东莞长安美年健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“长安美年”），注册资本2,000万元人民币，其中深圳美年拟持股10%，南通基金拟持股41%，非关联方钱艳拟持股49%。
7、公司下属子公司济南大健康健康体检管理有限公司（以下简称“济南大健康”）拟出资 160万元人民币与南通基金以及罗友刚在莱芜市共同投资设立莱芜美年健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“莱芜美年”），注册资本1,600万元人民币，其中济南大健康拟持股10%，南通基金拟持股41%，非关联方罗友刚拟持股49%。
8、上海美恒拟出资 300万元人民币与南通基金以及陈传界等 4人在温州市共同投资设立温州苍南美年健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“苍南美年”），注册资本2,000万元人民币，其中上海美恒拟持股15%，南通基金拟持股36%，非关联方陈传界等4人拟合计持股49%。
9、公司下属子公司太原大健康科技健康管理有限公司（以下简称“太原大健康”）拟出资 130万元人民币与南通基金以及侯马经济技术开发区仁和房地产开发有限公司、李登科在侯马市共同投资设立侯马美年健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“侯马美年”），注册资本1,300万元人民币，其中太原大健康拟持股10%，南通基金拟持股41%，非关联方侯马经济技术开发区仁和房地产开发有限公司、李登科拟合计持股49%。
10、上海美兆拟出资400万元人民币与南通基金以及王灵娟在厦门市共同投资设立厦门美兆健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“厦门美兆”），注册资本 4,000万元人民币，其中上海美兆拟持股10%，南通基金拟持股85%，非关联方王灵娟拟持股5%。
11、上海美兆拟出资500万元人民币与南通基金以及其他非关联股东在昆明市共同投资设立昆明美兆健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“昆明美兆”），注册资本5,000万元人民币，其中上海美兆拟持股10%，南通基金拟持股70%，其他非关联股东拟合计持股20%。
12、云南美年拟出资342万元人民币与南通基金以及袁加开等在文山市共同投资设立文山美年健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“文山美年”），注册资本1,800万元人民币，其中云南美年拟持股19%，南通基金拟持股32%，非关联方袁加开等拟合计持股49%。
13、上海美恒拟出资300万元人民币与南通基金以及其他非关联股东在扬州市共同投资设立扬州美年健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“扬州美年”），注册资本2,000万元人民币，其中上海美恒拟持股15%，南通基金拟持股55%，其他非关联股东拟合计持股30%。
14、上海美恒拟出资300万元人民币与南通基金以及其他非关联股东在泰州市共同投资设立泰州美年健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“泰州美年”），注册资本2,000万元人民币，其中上海美恒拟持股15%，南通基金拟持股55%，其他非关联股东拟合计持股30%。
15、上海美恒拟出资270万元人民币与南通基金以及魏安海等在镇江市共同投资设立镇江美年健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“镇江美年”），注册资本1,800万元人民币，其中上海美恒拟持股15%，南通基金拟持股36%，非关联方魏安海等拟合计持股49%。
16、上海美恒拟出资270万元人民币与南通基金以及陆玉萍、程雪冰、刘宣生在张家港市共同投资设立张家港美年健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“张家港美年”），注册资本1,800万元人民币，其中上海美恒拟持股15%，南通基金拟持股36%，非关联方陆玉萍等拟合计持股49%。
17、美健奥亚拟出资450万元人民币与南通基金以及贾宗岭等在福州市共同投资设立福州慈铭奥亚健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“福州奥亚”），注册资本3,000万元人民币，其中美健奥亚拟持股15%，南通基金拟持股36%，非关联方贾宗岭等拟合计持股49%。
18、上海美恒拟出资342万元人民币与南通基金以及其他非关联股东在长乐市共同投资设立长乐美年健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“长乐美年”），注册资本1,800万元人民币，其中上海美恒年拟持股19%，南通基金拟持股51%，其他非关联股东拟合计持股30%。
19、上海美恒拟出资342万元人民币与南通基金以及其他非关联股东在惠安
市共同投资设立惠安美年健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“惠安美年”），注册资本1,800万元人民币，其中上海美恒拟持股19%，南通基金拟持51%，其他非关联股东拟合计持股30%。
20、上海美恒拟出资342万元人民币与南通基金以及其他非关联股东在石狮市共同投资设立石狮美年健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“石狮美年”），注册资本1,800万元人民币，其中上海美恒拟持股19%，南通基金拟持51%，其他非关联股东拟合计持股30%。
21、上海美恒拟出资342万元人民币与南通基金以及其他非关联股东在晋江市共同投资设立晋江美年健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“晋江美年”），注册资本1,800万元人民币，其中上海美恒拟持股19%，南通基金拟持51%，其他非关联股东拟合计持股30%。
22、上海美恒拟出资342万元人民币与南通基金以及其他非关联股东在龙海市共同投资设立龙海美年健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“龙海美年”），注册资本1,800万元人民币，其中上海美恒拟持股19%，南通基金拟持51%，其他非关联股东拟合计持股30%。
23、上海美恒拟出资342万元人民币与南通基金以及其他非关联股东在龙岩市共同投资设立长汀美年健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“长汀美年”），注册资本1,800万元人民币，其中上海美恒拟持股19%，南通基金拟持51%，其他非关联股东拟合计持股30%。
24、上海美恒拟出资342万元人民币与南通基金以及其他非关联股东在龙岩市共同投资设立上杭美年健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“上杭美年”），注册资本1,800万元人民币，其中上海美恒拟持股19%，南通基金拟持51%，其他非关联股东拟合计持股30%。
25、上海美恒拟出资342万元人民币与南通基金以及其他非关联股东在南平市共同投资设立南平美年健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“南平美年”），注册资本1,800万元人民币，其中上海美恒拟持股19%，南通基金拟持51%，其他非关联股东拟合计持股30%。
26、美健奥亚拟出资570万元人民币与南通基金以及其他非关联股东在莆田市共同投资设立莆田慈铭奥亚健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为
准，以下简称“莆田奥亚”），注册资本3,000万元人民币，其中美健奥亚拟持股19%，南通基金拟持51%，其他非关联股东拟合计持股30%。
（四）关联关系
1、上海中孵创业投资管理有限公司（以下简称“中孵创投”）为嘉兴信文淦富普通合伙人，天亿控股为嘉兴信文淦富的劣后级有限合伙人，中孵创投及天亿控股均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，嘉兴信文淦富为公司关联方。
2、上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资产”）为健亿投资普通合伙人，天亿控股为健亿投资的劣后级有限合伙人，天亿资产及天亿控股均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，健亿投资为公司关联法人。
3、中孵创投为南通基金普通合伙人，天亿控股为南通基金的劣后级有限合伙人，中孵创投及天亿控股均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，南通基金为公司关联方。
4、上海百瑞思的控股股东为公司实际控制人俞熔先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，上海百瑞思为公司关联法人。
5、上海贝诗的股东为上海百瑞思及天亿资产，上海百瑞思及天亿资产均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，上海贝诗为公司关联法人。
6、上海百瑞思及上海贝诗为上海毕和控股股东，上海百瑞思及上海贝诗均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，上海毕和为公司关联法人。
上述对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
（五）审批情况
公司第六届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了《关于下属子公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事俞熔先生及其一致行动人郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事表决通过，独立董事对上述关联交易事项进行
了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《公司章程》规定，上述对外投资暨关联交易事项尚须提交公司股东大会审议，关联股东俞熔先生、上海天亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心（有限合伙）、上海维途投资中心（有限合伙）、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、高伟、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽需回避表决。
三、关联交易对方基本情况
1、嘉兴信文淦富
名称：嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区竹园路100号东方大厦106室-89
执行事务合伙人：上海中孵创业投资管理有限公司
成立日期：2016年10月12日
合伙期限：2016年10月12日至2046年10月11日
经营范围：股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询。
合伙人及其认缴情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||
|序号|合伙人|合伙人类型||出资比例|
||||（人民币万元）||
|1|北京信文资本管理有限公司|普通合伙人|100|0.04%|
|2|中孵创投|普通合伙人|100|0.04%|
|3|天亿控股|有限合伙人|65,000|24.98%|
||华泰证券（上海）资产管理||||
|4||有限合伙人|195,000|74.94%|
||有限公司||||
|合计|||260,200|100%|

2、健亿投资
名称：上海健亿投资中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市静安区灵石路697号9幢311室
执行事务合伙人：丝路华创投资管理（北京）有限公司（委派代表：俞熔）
成立日期：2015年12月18日
合伙期限：2015年12月18日至2035年12月17日
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人及其认缴情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认缴出资额|||
|||合伙人|合伙人类型||||出资比例|
||号||||（人民币万元）|||
||1|天亿资产|普通合伙人||100||0.07%|
||2|丝路华创投资管理（北京）有限公司|普通合伙人||100||0.07%|
||3|丝路华创资本（北京）有限公司|有限合伙人||1,500||1%|
||4|天亿控股|有限合伙人||15,000||9.99%|
||5|美年健康|有限合伙人||15,000||9.99%|
||6|银河金汇证券资产管理有限公司|有限合伙人||100,000||66.57%|
||7|长城国融投资管理有限公司|有限合伙人||18,500||12.31%|
|合计||||150,200||100 %||

3、南通基金
名称：南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：南通市苏通科技产业园区江成路 1088号江成研发园 3号楼3876室
执行事务合伙人：上海舜喜投资管理有限公司（委派代表：俞熔）
成立日期：2018年01月05日
合伙期限：2018年01月05日至2021年12月31日
经营范围：从事股权投资、创业投资、产业投资等非证券股权投资活动，企业管理咨询服务。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人及其认缴情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|认缴出资额|出资比例|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||（人民币万元）||
|1|上海舜喜投资管理有限公司|普通合伙人|100||0.2%|
|2|中孵创投|普通合伙人|100||0.2%|
|3|招商证券资产管理有限公司|有限合伙人|30,000||59.76%|
|4|杭州海立美兆投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|10,000||19.92%|
|5|美年健康|有限合伙人|5,000||9.96%|
|6|天亿控股|有限合伙人|5,000||9.96%|
|合计|||50,200||100%|

4、上海百瑞思
名称：上海百瑞思企业管理有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
主要经营场所：上海市崇明县城桥镇秀山路7号6幢D区305室
法定代表人：林熙
成立日期：2008年02月28日
营业期限：2008年02月28日至2018年02月27日
经营范围：企业管理及咨询，投资咨询，会务会展服务，房地产咨询及代理业务（除房地产中介、经纪），物业管理，泊车服务，企业形象策划，市场营销策划，商务信息咨询，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||出资金额|||
||序号|股东名称||||出资比例|
|||||（人民币万元）|||
||1|俞熔||210||70%|
||2|天亿资产||90||30%|
|合计|||300||100%||

5、上海贝诗
名称：上海贝诗投资中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市静安区灵石路697号9幢308室
执行事务合伙人：上海百瑞思企业管理有限公司
成立日期：2015年12月08日
合伙期限：2015年12月08日至2035年12月07日
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人及其认缴情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额|||
||序号|合伙人||||出资比例|
|||||（人民币万元）|||
||1|上海百瑞思||35.964||66.6%|
||2|天亿资产||18.036||33.4%|
|合计|||54.000||100%||

6、上海毕和
名称：上海毕和健康管理咨询有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
主要经营场所：上海市静安区灵石路697号9幢304室
法定代表人：俞熔
成立日期：2015年12月18日
营业期限：2015年12月18日至2035年12月17日
经营范围：健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询，企业管理咨询，会务服务，医疗器械科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，一、二类医疗器械、电子产品、健身器材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|||认缴出资金额||
|序号|股东名称||出资比例|
|||（人民币万元）||
|1|王金花|15|5%|
|2|上海百瑞思|231|77%|
|3|上海贝诗|54|18%|
|合计||300|100%|

四、与嘉兴信文淦富对外投资标的基本情况
（一）上海毕和健康管理咨询有限公司
1、本次股权转让及增资完成前：
公司名称：上海毕和健康管理咨询有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：俞熔
注册资本：300万元人民币
成立日期：2015年12月18日
住所：上海市静安区灵石路697号9幢304室
经营范围：健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询，企业管理咨询，会务服务，医疗器械科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，一、二类医疗器械、电子产品、健身器材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|王金花|15|5%|
|2|上海百瑞思|231|77%|
|3|上海贝诗|54|18%|
|合计||300|100%|

最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：截至 2016年 12月 31日，总资产 31.22万元，净资产 25.22万元，主营业务收入 23.09万元，净利润-184.78万元。截至2017年12月31日，总资产33.35万元，净资产-37.09万元，主营业务收入4.15万元，净利润-62.31万元。
2、本次股权转让及增资完成前：
公司名称：上海毕和健康管理咨询有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：俞熔
注册资本：3,000万元人民币
成立日期：2015年12月18日
住所：上海市静安区灵石路697号9幢304室
经营范围：健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询，企业管理咨询，会务服务，医疗器械科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，一、二类医疗器械、电子产品、健身器材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|上海美兆|300|10%|
|2|嘉兴信文淦富|2,700|90%|
|合计||3,000|100%|

具体以股权转让及增资完成后工商变更登记为准。
（二）天津美泽门诊部有限公司
1、本次股权转让完成前：
公司名称：天津美泽门诊部有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张黎明
注册资本：3,000万元人民币
成立日期：2017年11月23日
住所：天津自贸试验区（中心商务区）旭升路347号滨海文化中心（一期） T-L1-001
经营范围：营利性医疗机构（凭许可证经营）。（依法续经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|孙鹤|300|10%|
|2|任艳|2,700|90%|
|合计||3,000|100%|

最近一年及一期主要财务数据：天津美泽目前未有任何资金到位，未发生任
何经营活动，故无相应的财务指标。
2、本次股权转让完成后：
公司名称：天津美泽门诊部有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张黎明
注册资本：3,000万元人民币
成立日期：2017年11月23日
住所：天津自贸试验区（中心商务区）旭升路347号滨海文化中心（一期） T-L1-001
经营范围：营利性医疗机构（凭许可证经营）。（依法续经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|天津美年|300|10%|
|2|嘉兴信文淦富|2,700|90%|
|合计||3,000|100%|

具体以股权转让完成后工商变更登记为准。
（三）南昌倍邦健康体检中心有限公司
1、本次股权转让完成前：
公司名称：南昌倍邦健康体检中心有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：张浩
注册资本：8,025万元人民币
成立日期：2014年01月26日
住所：江西省南昌市东湖区青山路起凤路 58号金磊大厦（第 1层、2层部分、3层部分）
经营范围：内科/外科/妇产科；妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物学专业；临床化学检验专业；临床免疫、
血清学专业/医学影像科；X线诊断专业；CT诊断专业；磁共振成像诊断专业；
超声诊断专业；心电诊断专业/中医科（依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|张浩|1,300|16.2%|
|2|郭青|1,300|16.2%|
|3|一期基金|3,900|48.6%|
|4|南昌长庚|1,525|19%|
|合计||8,025|100%|

最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：截至 2017年 12月 31日，总资产 3,827.88万元，净资产 1,251.10万元，主营业务收入 607.69万元，净利润-1,063.13万元。
南昌倍邦营业面积达10,848平方米，于2017年8月重新装修及设备更新后开业。
2、本次股权转让完成后：
公司名称：南昌倍邦健康体检中心有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张浩
注册资本：8,025万元人民币
成立日期：2014年01月26日
住所：江西省南昌市东湖区青山路起凤路 58号金磊大厦（第 1层、2层部分、3层部分）
经营范围：内科/外科/妇产科；妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物学专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/医学影像科；X线诊断专业；CT诊断专业；磁共振成像诊断专业；
超声诊断专业；心电诊断专业/中医科。（依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|南昌长庚|1,525|19%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|嘉兴信文淦富|6,500|81%|
|合计||8,025|100%|

具体以股权转让完成后工商变更登记为准。
（四）成都武侯美年大健康体检门诊部有限公司
1、本次股权转让完成前：
公司名称：成都武侯美年大健康体检门诊部有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：周建
注册资本：1,800万元人民币
成立日期：2017年12月27日
住所：成都市武侯区武侯大道聚龙路1251号万茂UIC5楼
经营范围：内科、外科、妇科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、中医科、医学检验科、医学影像科。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|成都美年|180|10%|
|2|杨红|1,620|90%|
|合计||1,800|100%|

最近一年及一期主要财务数据：武侯美年目前未有任何资金到位，未发生任何经营活动，故无相应的财务指标。
2、本次股权转让完成后：
公司名称：成都武侯美年大健康体检门诊部有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：周建
注册资本：1,800万元人民币
成立日期：2017年12月27日
住所：成都市武侯区武侯大道聚龙路1251号万茂UIC5楼
经营范围：内科、外科、妇科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、中医科、医学检
验科、医学影像科。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|成都美年|180|10%|
|2|嘉兴信文淦富|1,620|90%|
|合计||1,800|100%|

具体以股权转让完成后工商变更登记为准。
（五）安徽美欣健康管理咨询有限公司
1、本次增资完成前：
公司名称：安徽美欣健康管理咨询有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：许思曈
注册资本：900万元人民币
成立日期：2017年12月04日
住所：安徽省合肥市包河区包河大道与乌鲁木齐路交口九珑湾广视花园 A区
经营范围：健康管理咨询，医院管理咨询，商务信息咨询，会务服务，生物制品研发，计算机软件研发及销售，一类医疗器械、电子产品、工艺品、办公用品销售；医疗服务（凭许可证在核准范围内经营）；健康体检（限分支机构）（凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|许思曈|900|100%|
|合计||900|100%|

最近一年及一期主要财务数据：安徽美欣目前未有任何资金到位，未发生任
何经营活动，故无相应的财务指标。
2、本次增资完成后：
公司名称：安徽美欣健康管理咨询有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：许思曈
注册资本：1,836.73万元人民币
成立日期：2017年12月04日
住所：安徽省合肥市包河区包河大道与乌鲁木齐路交口九珑湾广视花园 A区
经营范围：健康管理咨询，医院管理咨询，商务信息咨询，会务服务，生物制品研发，计算机软件研发及销售，一类医疗器械、电子产品、工艺品、办公用品销售；医疗服务（凭许可证在核准范围内经营）；健康体检（限分支机构）（凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|安徽博瑞康|275.51|15%|
|2|嘉兴信文淦富|661.22|36%|
|3|许思曈|900.00|49%|
|合计||1,836.73|100%|

具体以增资完成后工商变更登记为准。
许思瞳与公司不存在关联关系。
（六）青岛美年健康科技健康管理有限公司
1、本次增资完成前：
公司名称：青岛美年健康科技健康管理有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：周功莘
注册资本：2,116.6万元人民币
成立日期：2016年09月20日
住所：山东省青岛市市南区东海中路30号
经营范围：健康科技项目开发，健康档案管理，健康信息咨询；诊疗服务（限
分支机构凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|青岛大健康|400.25|18.91%|
|2|嘉兴信文淦富|1,716.35|81.09%|
|合计||2,116.60|100%|

2、本次增资完成后：
公司名称：青岛美年健康科技健康管理有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：周功莘
注册资本：3,916.6万元人民币
成立日期：2016年09月20日
住所：山东省青岛市市南区东海中路30号
经营范围：健康科技项目开发，健康档案管理，健康信息咨询；诊疗服务（限分支机构凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|青岛大健康|740.63|18.91%|
|2|嘉兴信文淦富|3,175.97|81.09%|
|合计||3,916.60|100%|

具体以增资完成后工商变更登记为准。
（七）宣城美年健康管理有限公司
公司名称：宣城美年健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准）拟成立的企业类型：有限责任公司
拟注册地址：安徽省宣城市双塔路与昭亭北路交叉口
拟注册资本：1,600万元人民币
拟出资情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|安徽博瑞康|160|10%|
|2|嘉兴信文淦富|656|41%|
|3|金三杨等其他股东|784|49%|
|合计||1,600|100%|

具体以工商设立登记为准。
金三杨等其他股东与公司不存在关联关系。
（八）黄山美年健康管理有限公司
公司名称：黄山美年健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准）拟成立的企业类型：有限责任公司
拟注册地址：安徽省黄山市屯溪区社屋前路1-1号昱东大厦
拟注册资本：1,800万元人民币
拟出资情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|安徽博瑞康|180|10%|
|2|嘉兴信文淦富|738|41%|
|3|郭思怡|342|19%|
|4|朱兵|180|10%|
|5|芜湖市携创商贸有限责任公司|360|20%|
|合计||1,800|100%|

具体以工商设立登记为准。
郭思怡、朱兵及芜湖市携创商贸有限责任公司与公司不存在关联关系。
（九）高安美年健康管理有限公司
公司名称：高安美年健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准）拟成立的企业类型：有限责任公司
拟注册地址：江西省宜春市高安市瑞阳新区品正大厦2F
拟注册资本：1,800万元人民币
拟出资情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|南昌长庚|180|10%|
|2|嘉兴信文淦富|738|41%|
|3|钟根远|351|19.50%|
|4|易维军|252|14%|
|5|谢海峰|279|15.50%|
|合计||1,800|100%|

具体以工商设立登记为准。
钟根远、易维军、谢海峰与公司不存在关联关系。
（十）九江浔阳美年健康管理有限公司
公司名称：九江浔阳美年健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准）
拟成立的企业类型：有限责任公司
拟注册地址：江西省九江港务客运码头
拟注册资本：2,000万元人民币
拟出资情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|南昌长庚|200|10%|
|2|嘉兴信文淦富|820|41%|
|3|陈瑶|580|29%|
|4|彭小华|400|20%|
|合计||2,000|100%|

具体以工商设立登记为准。
陈瑶、彭小华与公司不存在关联关系。
（十一）广州南丰汇美年健康管理有限公司
公司名称：广州南丰汇美年健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准）
拟成立的企业类型：有限责任公司
拟注册地址：广东省广州市海珠区港东路618号2楼
拟注册资本：2,500万元人民币
拟出资情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|广州美年|250|10%|
|2|嘉兴信文淦富|2,250|90%|
|合计||2,500|100%|

具体以工商设立登记为准。
（十二）南沙美年健康管理有限公司
公司名称：南沙美年健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准）拟成立的企业类型：有限责任公司
拟注册地址：广州市南沙区进港大道和蓝弯路交界东南向（2F和3F）
拟注册资本：2,000万元人民币
拟出资情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|广州美年|200|10%|
|2|嘉兴信文淦富|1,800|90%|
|合计||2,000|100%|

具体以工商设立登记为准。
（十三）贵港美年健康管理有限公司
公司名称：贵港美年健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准）拟成立的企业类型：有限责任公司
拟注册地址：广西贵港市中山北路111号盛世名门花园
拟注册资本：1,800万元人民币
拟出资情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|南宁大健康|180|10%|
|2|嘉兴信文淦富|738|41%|
|3|苏子威|342|19%|
|4|徐五峰|540|30%|
|合计||1,800|100%|

具体以工商设立登记为准。
苏子威、徐五峰与公司不存在关联关系。
（十四）钦州美年健康管理有限公司
公司名称：钦州美年健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准）拟成立的企业类型：有限责任公司
拟注册地址：广西钦州市子材东大街8号奥林财富中心1号楼2-1商铺
拟注册资本：1,800万元人民币
拟出资情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|南宁大健康|180|10%|
|2|嘉兴信文淦富|738|41%|
|3|钟德华|522|29%|
|4|杨苑最|90|5%|
|5|区婵|270|15%|
|合计||1,800|100%|

具体以工商设立登记为准。
钟德华、杨苑最、区婵与公司不存在关联关系。
（十五）南宁美年健康体检管理有限公司
公司名称：南宁美年健康体检管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准）
拟成立的企业类型：有限责任公司
拟注册地址：广西南宁市西乡塘新峰路51号（B栋二层写字楼商铺）
拟注册资本：2,000万元人民币
拟出资情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|南宁大健康|200|10%|
|2|嘉兴信文淦富|1,800|90%|
|合计||2,000|100%|

具体以工商设立登记为准。
（十六）百色美年健康管理有限公司
公司名称：百色美年健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准）拟成立的企业类型：有限责任公司
拟注册地址：广西百色市城北一路 29号金都美食城二期 A段商务楼（1-2楼整层，8楼部分）
拟注册资本：1,800万元人民币
拟出资情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|南宁大健康|270|15%|
|2|嘉兴信文淦富|648|36%|
|3|黄庭文|702|39%|
|4|杨苑最|90|5%|
|5|陈晓平|90|5%|
|合计||1,800|100%|

具体以工商设立登记为准。
黄庭文、杨苑最、陈晓平与公司不存在关联关系。
（十七）梧州美年健康管理有限公司
公司名称：梧州美年健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准）拟成立的企业类型：有限责任公司
拟注册地址：广西梧州市西堤三路20号
拟注册资本：1,800万元人民币
拟出资情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|南宁大健康|180|10%|
|2|嘉兴信文淦富|738|41%|
|3|刘扬旺|666|37%|
|4|梁刚|108|6%|
|5|周鸿昌|108|6%|
|合计||1,800|100%|

具体以工商设立登记为准。
刘扬旺、梁刚、周鸿昌与公司不存在关联关系。
（十八）哈尔滨美年健康管理有限公司
公司名称：哈尔滨美年健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准）拟成立的企业类型：有限责任公司
拟注册地址：黑龙江省哈尔滨市香坊区（老动力区）商业中心
拟注册资本：1,600万元人民币
拟出资情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|哈尔滨大健康|160|10%|
|2|嘉兴信文淦富|1,440|90%|
|合计||1,600|100%|

具体以工商设立登记为准。
（十九）溧阳美年健康管理有限公司
公司名称：溧阳美年健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准）拟成立的企业类型：有限责任公司
拟注册地址：江苏省常州市溧阳市燕山新区南大街燕大路与燕鸣路交界华府晶园弘基广场
拟注册资本：5,000万元人民币
拟出资情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|上海美恒|500|10%|
|2|嘉兴信文淦富|2,050|41%|
|3|史铭|490|9.8%|
|4|邵顺|490|9.8%|
|5|陈志明|1,225|24.5%|
|6|费郁涵|245|4.9%|
|合计||5,000|100%|

具体以工商设立登记为准。
史铭、邵顺、陈志明、费郁涵与公司不存在关联关系。
（二十）瓦房店美年健康管理有限公司
公司名称：瓦房店美年健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准）拟成立的企业类型：有限责任公司
拟注册地址：辽宁省大连市瓦房店岗店办事处钻石街 127号2-1号
拟注册资本：1,800万元人民币
拟出资情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|大连大健康|342|19%|
|2|嘉兴信文淦富|918|51%|
|3|李喜字|540|30%|
|合计||1,800|100%|

具体以工商设立登记为准。
李喜字与公司不存在关联关系。
（二十一）星海慈铭奥亚健康管理有限公司
公司名称：星海慈铭奥亚健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准）
拟成立的企业类型：有限责任公司
拟注册地址：辽宁省大连市沙河口区滨海西路597号
拟注册资本：3,000万元人民币
拟出资情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|美健奥亚|450|15%|
|2|嘉兴信文淦富|1,080|36%|
|3|孟杰|870|29%|
|4|王圣福|600|20%|
|合计||3,000|100%|

具体以工商设立登记为准。
孟杰、王圣福与公司不存在关联关系。
五、与健亿投资对外投资标的基本情况
（一）西安美兆健康管理有限公司
1、本次股权转让完成前：
公司名称：西安美兆健康管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：胡继岳
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2017年10月09日
住所：陕西省西安市高新区锦业路12号迈科商业中心6-8层
经营范围：诊疗服务；健康信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|上海美兆|500|10%|
|2|健亿投资|4,500|90%|
|合计||5,000|100%|

最近一年及一期主要财务数据：西安美兆目前未有任何资金到位，未发生任何经营活动，故无相应的财务指标。
2、本次股权转让完成后：
公司名称：西安美兆健康管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：胡继岳
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2017年10月09日
住所：陕西省西安市高新区锦业路12号迈科商业中心6-8层
经营范围：诊疗服务；健康信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|上海美兆|500|10%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|健亿投资|2,750|55%|
|3|何昕|1,750|35%|
|合计||5,000|100%|

具体以股权转让完成后工商变更登记为准。
何昕与公司不存在关联关系。
（二）宁波美兆企业管理咨询有限公司
1、本次股权转让完成前：
公司名称：宁波美兆企业管理咨询有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘月明
注册资本：4,000万元人民币
成立日期：2018年1月10日
住所：宁波市鄞州区天健巷35号
经营范围：企业管理咨询；营养健康管理咨询服务
股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|上海美兆|400|10%|
|2|珠海莱斯特健康管理有限公司|400|10%|
|3|张培良|3,200|80%|
|合计||4,000|100%|

最近一年及一期主要财务数据：宁波美兆目前未有任何资金到位，未发生任何经营活动，故无相应的财务指标。
2、本次股权转让完成后：
公司名称：宁波美兆企业管理咨询有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘月明
注册资本：4,000万元人民币
成立日期：2018年1月10日
住所：浙江省宁波市鄞州区天健巷35号
经营范围：企业管理咨询；营养健康管理咨询服务
股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|上海美兆|400|10%|
|2|健亿投资|3,200|80%|
|3|珠海莱斯特健康管理有限公司|400|10%|
|合计||4,000|100%|

具体以股权转让完成后工商变更登记为准。
张培良、珠海莱斯特健康管理有限公司与公司不存在关联关系。
（三）常州美兆健康管理有限公司
公司名称：常州美兆健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准）拟成立的企业类型：有限责任公司
拟注册地址：江苏省常州市高新区
拟注册资本：4,000万元人民币
拟出资情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|上海美兆|400|10%|
|2|健亿投资|3,600|90%|
|合计||4,000|100%|

具体以工商设立登记为准。
（四）渝中美兆门诊部有限公司
公司名称：渝中美兆门诊部有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准）
拟成立的企业类型：有限责任公司
拟注册地址：重庆市渝中区
拟注册资本：4,000万元人民币
拟出资情况：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|上海美兆|400|10%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|健亿投资|2,000|50%|
|3|周斌等|1,600|40%|
|合计||4,000|100%|

具体以工商设立登记为准。
周斌等2人与公司不存在关联关系。
六、与南通基金对外投资标的基本情况
（一）云南美宸大健康服务有限公司
1、本次股权转让及增资完成前：
公司名称：云南美宸大健康服务有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：曹明芬
注册资本：800万元人民币
成立日期：2017年07月06日
住所：云南省昆明市官渡区官渡街道办事处季官社区居民委员会第三居民小组云秀小巷官南城B区5号
经营范围：健康信息咨询；健康项目策划；健康档案管理；健康与医疗管理软件开发；计算机软硬件的开发、应用及技术咨询、技术服务、技术转让；企业管理；医疗技术咨询；养老服务；商务信息咨询；承办会议及商品展览展示活动；
医疗器械、保健食品、预包装食品、散装食品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|曹明芬|560|70%|
|2|毛云燕|240|30%|
|合计||800|100%|

最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：2017年12月31日总资产64.65万元，净资产-32.56万元，主营业务收入0万元，净利润-32.56万元。
2、本次股权转让及增资完成后：
公司名称：云南美宸大健康服务有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：曹明芬
注册资本：1,800万元人民币
成立日期：2017年07月06日
住所：云南省昆明市官渡区官渡街道办事处季官社区居民委员会第三居民小组云秀小巷官南城B区5号
经营范围：健康信息咨询；健康项目策划；健康档案管理；健康与医疗管理软件开发；计算机软硬件的开发、应用及技术咨询、技术服务、技术转让；企业管理；医疗技术咨询；养老服务；商务信息咨询；承办会议及商品展览展示活动；
医疗器械、保健食品、预包装食品、散装食品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|云南美年|180|10%|
|2|南通基金|1,620|90%|
|合计||1,800|100%|

具体以股权转让及增资完成后工商变更登记为准。
（二）南京美宜门诊部有限公司
1、本次股权转让及增资完成前：
公司名称：南京美宜门诊部有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：安玉英
注册资本：2,173.91万元人民币
成立日期：2016年07月24日
住所：南京市江宁高新园区天元东路52号
经营范围：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|安玉英|250|11.50%|
|2|韩福英|700|32.20%|
|3|孙德平|100|4.60%|
|4|张懋炽|120|5.52%|
|5|赵复元|630|28.98%|
|6|南京美年|373.91|17.20%|
|合计||2173.91|100%|

最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：2017年 12月 31日总资产1,505.47万元，净资产200.71万元，主营业务收入0万元，净利润-986.26万元。
南京美宜营业面积达3000平方米，截至目前，尚在筹建过程中。
2、本次股权转让及增资完成后：
公司名称：南京美宜门诊部有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：安玉英
注册资本：2,473.91万元人民币
成立日期：2016年07月24日
住所：南京市江宁高新园区天元东路52号
经营范围：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|南京美年|425.51|17.20%|
|2|南通基金|2048.40|82.20%|
|合计||2473.91|100%|

具体以股权转让及增资完成后工商变更登记为准。
（三）南安市美年大健康管理有限公司
1、本次股权转让完成前：
公司名称：南安市美年大健康管理有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：林志景
注册资本：1,800万元人民币
成立日期：2018年01月22日
住所：福建省泉州市南安市美林街道江北大道滨江一号 2号楼
经营范围：健康管理咨询；投资咨询（不含金融、证券、期货的投资咨询）。
（依法续经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|上海美恒|630|35%|
|2|林志景|360|20%|
|3|王灵娟|270|15%|
|4|林舒平|180|10%|
|5|傅亚玲|180|10%|
|6|贾宗岭|180|10%|
|合计||1,800|100%|

最近一年及一期主要财务数据：南安美年目前未有任何资金到位，未发生任何经营活动，故无相应的财务指标。
2、本次股权转让完成后：
公司名称：南安市美年大健康管理有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：林志景
注册资本：1,800万元人民币
成立日期：2018年01月22日
住所：福建省泉州市南安市美林街道江北大道滨江一号 2号楼
经营范围：健康管理咨询；投资咨询（不含金融、证券、期货的投资咨询）。
（依法续经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|上海美恒|342|19%|
|2|南通基金|576|32%|
|3|林志景|270|15%|

|||||
|-|-|-|-|
|4|王灵娟|180|10%|
|5|傅亚玲|144|8%|
|6|贾宗岭|144|8%|
|7|林舒平|144|8%|
|合计||1,800|100%|

具体以股权转让完成后工商变更登记为准。
林志景等5人与公司不存在关联关系。
（四）东莞市美嘉尔医疗科技有限公司
1、本次增资完成前：
公司名称：东莞市美嘉尔医疗科技有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
法定代表人：何云
注册资本：800万元人民币
成立日期：2017年07月31日
住所：广东省东莞松山湖高新技术产业开发区研发五路 2号宏远研发大厦6号研发楼1层13号、14号
经营范围：医疗器械技术研发；个体或群体健康的监测、分析、评估以及健康咨询、指导和危险因素干预；企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|何云|800|100%|
|合计||800|100%|

2、本次增资完成后：
公司名称：东莞市美嘉尔医疗科技有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：何云
注册资本：2,000万元人民币
成立日期：2017年07月31日
住所：广东省东莞松山湖高新技术产业开发区研发五路 2号宏远研发大厦6号研发楼1层13号、14号
经营范围：医疗器械技术研发；个体或群体健康的监测、分析、评估以及健康咨询、指导和危险因素干预；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|深圳美年|200|10%|
|2|南通基金|820|41%|
|3|何云|980|49%|
|合计||2,000|100%|

具体以增资完成后工商变更登记为准。
何云与公司不存在关联关系。
（五）东莞虎门美年健康管理有限公司
公司名称：东莞虎门美年健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准）
拟成立的企业类型：有限责任公司
拟注册地址：广东省东莞市鼎晟生活广场（新虎威大厦）二、三层
拟注册资本：2,000万元人民币
拟出资情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|深圳美年|200|10%|
|2|南通基金|820|41%|
|3|方勇军|980|49%|
|合计||2,000|100%|

具体以工商设立登记为准。
方勇军与公司不存在关联关系。
（六）东莞长安美年健康管理有限公司
公司名称：东莞长安美年健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为
准）
拟成立的企业类型：有限责任公司
拟注册地址：广东省东莞市长安镇新安社区横安路194号宏海金龙大厦 2F拟注册资本：2,000万元人民币
拟出资情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|深圳美年|200|10%|
|2|南通基金|820|41%|
|3|钱艳|980|49%|
|合计||2,000|100%|

具体以工商设立登记为准。
钱艳与公司不存在关联关系。
（七）莱芜美年健康管理有限公司
公司名称：莱芜美年健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准）拟成立的企业类型：有限责任公司
拟注册地址：山东省莱芜市北部新城南山阳地段
拟注册资本：1,600万元人民币
拟出资情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|济南美年|160|10%|
|2|南通基金|656|41%|
|3|罗友刚|784|49%|
|合计||1,600|100%|

具体以工商设立登记为准。
罗友刚与公司不存在关联关系。
（八）温州苍南美年健康管理有限公司
公司名称：温州苍南美年健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为
准）
拟成立的企业类型：有限责任公司
拟注册地址：浙江省温州市仪邦中国礼品城（2F）
拟注册资本：2,000万元人民币
拟出资情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|上海美恒|300|15%|
|2|南通基金|720|36%|
|3|陈传界|245|12.25%|
|4|陈绍意|245|12.25%|
|5|郭和听|245|12.25%|
|6|虞坚|245|12.25%|
|合计||2,000|100%|

具体以工商设立登记为准。
陈传界、陈绍意、郭和听、虞坚与公司不存在关联关系。
（九）侯马美年健康管理有限公司
公司名称：侯马美年健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准）拟成立的企业类型：有限责任公司
拟注册地址：山西省侯马市新田路北侧
拟注册资本：1,300万元人民币
拟出资情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|太原大健康|130|10%|
|2|南通基金|533|41%|
|3|侯马经济技术开发区仁和房地产开发有限公司|507|39%|
|4|李登科|130|10%|
|合计||1,300|100%|

具体以工商设立登记为准。
李登科、侯马经济技术开发区仁和房地产开发有限公司与公司不存在关联关
系。
（十）厦门美兆健康管理有限公司
公司名称：厦门美兆健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准）拟成立的企业类型：有限责任公司
拟注册地址：福建省厦门市湖里区
拟注册资本：4,000万元人民币
拟出资情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|上海美兆|400|10%|
|2|南通基金|3,400|85%|
|3|王灵娟|200|5%|
|合计||4,000|100%|

具体以工商设立登记为准。
王灵娟与公司不存在关联关系。
（十一）昆明美兆健康管理有限公司
公司名称：昆明美兆健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准）拟成立的企业类型：有限责任公司
拟注册地址：云南省昆明市盘龙区东风东路52号
拟注册资本：5,000万元人民币
拟出资情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|上海美兆|500|10%|
|2|南通基金|3,500|70%|
|3|其他非关联股东|1,000|20%|
|合计||5,000|100%|

具体以工商设立登记为准。
（十二）文山美年健康管理有限公司
公司名称：文山美年健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准）
拟成立的企业类型：有限责任公司
拟注册地址：云南省文山市凤凰路与七花南路交叉口（凤凰铭座1F、3F）
拟注册资本：1,800万元人民币
拟出资情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|云南美年|342|19%|
|2|南通基金|576|32%|
|3|袁加开等|882|49%|
|合计||1,800|100%|

具体以工商设立登记为准。
袁加开等与公司不存在关联关系。
（十三）扬州美年健康管理有限公司
公司名称：扬州美年健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准）拟成立的企业类型：有限责任公司
拟注册地址：江苏省扬州市邗江区西区新城
拟注册资本：2,000万元人民币
拟出资情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|上海美恒|300|15%|
|2|南通基金|1,100|55%|
|3|其他非关联股东|600|30%|
|合计||2,000|100%|

具体以工商设立登记为准。
（十四）泰州美年健康管理有限公司
公司名称：泰州美年健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准）拟成立的企业类型：有限责任公司
拟注册地址：江苏省泰州市海陵区
拟注册资本：2,000万元人民币
拟出资情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|上海美恒|300|15%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|南通基金|1,100|55%|
|3|其他非关联股东|600|30%|
|合计||2,000|100%|

具体以工商设立登记为准。
（十五）镇江美年健康管理有限公司
公司名称：镇江美年健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准）拟成立的企业类型：有限责任公司
拟注册地址：江苏省镇江市颐高广场四楼
拟注册资本：1,800万元人民币
拟出资情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|上海美恒|270|15%|
|2|南通基金|648|36%|
|3|魏安海等|882|49%|
|合计||1,800|100%|

具体以工商设立登记为准。
魏安海等与公司不存在关联关系。
（十六）张家港美年健康管理有限公司
公司名称：张家港美年健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准）拟成立的企业类型：有限责任公司
拟注册地址：江苏省张家港市人民东路19号（国泰新天地2F）
拟注册资本：1,800万元人民币
拟出资情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|上海美恒|270|15%|
|2|南通基金|648|36%|
|3|陆玉萍|342|19%|
|4|程雪冰|288|16%|
|5|刘宣生|252|14%|

||||
|-|-|-|
|合计|1,800|100%|

具体以工商设立登记为准。
陆玉萍、程雪冰、刘宣生与公司不存在关联关系。
（十七）福州慈铭奥亚健康管理有限公司
公司名称：福州慈铭奥亚健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准）
拟成立的企业类型：有限责任公司
拟注册地址：福建省福州市鼓楼区湖东路168号（宏利大厦商业裙楼2-3层东侧）
拟注册资本：3,000万元人民币
拟出资情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|美健奥亚|450|15%|
|2|南通基金|1,080|36%|
|3|王灵娟|600|20%|
|4|贾宗岭|870|29%|
|合计||3,000|100%|

具体以工商设立登记为准。
贾宗岭、王灵娟与公司不存在关联关系。
（十八）长乐美年健康管理有限公司
公司名称：长乐美年健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准）拟成立的企业类型：有限责任公司
拟注册地址：福建省福州市长乐区
拟注册资本：1,800万元人民币
拟出资情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|上海美恒|342|19%|
|2|南通基金|918|51%|
|3|其他非关联股东|540|30%|

||||
|-|-|-|
|合计|1,800|100%|

具体以工商设立登记为准。
（十九）惠安美年健康管理有限公司
公司名称：惠安美年健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准）拟成立的企业类型：有限责任公司
拟注册地址：福建省泉州市惠安县
拟注册资本：1,800万元人民币
拟出资情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|上海美恒|342|19%|
|2|南通基金|918|51%|
|3|其他非关联股东|540|30%|
|合计||1,800|100%|

具体以工商设立登记为准。
（二十）石狮美年健康管理有限公司
公司名称：石狮美年健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准）拟成立的企业类型：有限责任公司
拟注册地址：福建省泉州市石狮市子芳路东侧铺锦段
拟注册资本：1,800万元人民币
拟出资情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|上海美恒|342|19%|
|2|南通基金|918|51%|
|3|其他非关联股东|540|30%|
|合计||1,800|100%|

具体以工商设立登记为准。
（二十一）晋江美年健康管理有限公司
公司名称：晋江美年健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准）
拟成立的企业类型：有限责任公司
拟注册地址：福建省泉州市晋江市双龙路曼哈顿第九湾区御龙中心M1、M1栋3至4层
拟注册资本：1,800万元人民币
拟出资情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|上海美恒|342|19%|
|2|南通基金|918|51%|
|3|其他非关联股东|540|30%|
|合计||1,800|100%|

具体以工商设立登记为准。
（二十二）龙海美年健康管理有限公司
公司名称：龙海美年健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准）拟成立的企业类型：有限责任公司
拟注册地址：福建省漳州市龙海市仁和西路
拟注册资本：1,800万元人民币
拟出资情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|上海美恒|342|19%|
|2|南通基金|918|51%|
|3|其他非关联股东|540|30%|
|合计||1,800|100%|

具体以工商设立登记为准。
（二十三）长汀美年健康管理有限公司
公司名称：长汀美年健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准）拟成立的企业类型：有限责任公司
拟注册地址：福建省龙岩市长汀县
拟注册资本：1,800万元人民币
拟出资情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|上海美恒|342|19%|
|2|南通基金|918|51%|
|3|其他非关联股东|540|30%|
|合计||1,800|100%|

具体以工商设立登记为准。
（二十四）上杭美年健康管理有限公司
公司名称：上杭美年健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准）拟成立的企业类型：有限责任公司
拟注册地址：福建省龙岩市上杭县
拟注册资本：1,800万元人民币
拟出资情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|上海美恒|342|19%|
|2|南通基金|918|51%|
|3|其他非关联股东|540|30%|
|合计||1,800|100%|

具体以工商设立登记为准。
（二十五）南平美年健康管理有限公司
公司名称：南平美年健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准）拟成立的企业类型：有限责任公司
拟注册地址：福建省南平市建阳区绿欧香槟城
拟注册资本：1,800万元人民币
拟出资情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|上海美恒|342|19%|
|2|南通基金|918|51%|
|3|其他非关联股东|540|30%|
|合计||1,800|100%|

具体以工商设立登记为准。
（二十六）莆田慈铭奥亚健康管理有限公司
公司名称：莆田慈铭奥亚健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准）
拟成立的企业类型：有限责任公司
拟注册地址：福建省莆田市荔城区凤达花园大厦
拟注册资本：3,000万元人民币
拟出资情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|美健奥亚|570|19%|
|2|南通基金|1,530|51%|
|3|其他非关联股东|900|30%|
|合计||3,000|100%|

具体以工商设立登记为准。
七、投资协议的主要内容及资金来源
上述公司下属子公司与关联方嘉兴信文淦富、健亿投资及南通基金共同对外投资涉及的关联交易尚未签署正式的投资合作协议，公司将根据进展情况及时发布进展公告，上述对外投资的资金来源均为自筹资金。
八、交易的定价政策及定价依据
本次公司下属子公司与嘉兴信文淦富、健亿投资及南通基金共同对外投资美年、慈铭、奥亚、美兆等体检中心，本着自愿、平等互利、公平公允的原则，根据各地区投资企业的实际情况并以结合行业惯例的方式确定交易价格。
九、特别承诺
1、为避免及解决上述交易带来的同业竞争问题，天亿控股、中孵创投已在与公司共同投资嘉兴信文淦富时向公司出具书面承诺，在符合注入上市公司条件
的情况下，嘉兴信文淦富承诺其投资的每个标的在完成出资或股权交割之日起
48个月内，将其所持有的投资标的股权注入上市公司，并严格履行该等资产注
入所需的各项法定程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。
2、为避免及解决上述交易带来的同业竞争问题，天亿控股、天亿资产已在与公司共同投资健亿投资时向公司出具书面承诺，在符合注入上市公司条件的情况下，健亿投资承诺其投资的每个标的在完成出资或股权交割之日起60个月内，将其所持有的投资标的股权注入上市公司，并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。
3、为避免及解决上述交易带来的同业竞争问题，天亿控股、中孵创投已在与公司共同投资南通基金时向公司出具书面承诺，在符合注入上市公司条件的情况下，南通基金承诺其投资的每个标的在完成出资或股权交割之日起48个月内，将其所持有的投资标的股权注入上市公司，并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。
十、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的、对公司的影响
根据公司发展战略，加快高端体检市场的布局，通过与投资并购基金共同投资体检中心的方式，充分发挥各方的优势，快速实现全国市场布局，在标的公司运营一定时期后，或在符合注入公司条件的情况下选择装入公司，进一步巩固公司行业地位并提升公司经济效益，更好地维护全体股东尤其是中小股东的利益。
本次公司分别与嘉兴信文淦富、健亿投资、南通基金及第三方有资金实力的个人及机构共同投资美年、慈铭、奥亚、美兆等体检中心，有利于公司做大做强主业的同时，缓解公司资金压力，更好地支持公司主营业务的发展，符合公司大健康产业发展战略，有利于巩固公司在健康体检行业的地位，实现公司持续、健康、稳定发展。
2、存在的风险
上述对外投资如涉及许可经营事项需获得相关政府职能部门审批。
十一、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述事项外，本年年初至本公告出具日，本公司及下属子公司与嘉兴信文淦富、健亿投资、南通基金累计已发生的各类关联交易的总金额均为0元。
十二、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本次交易进行了事先确认，并发表如下独立意见：
公司通过与投资并购基金共同投资体检中心的方式，充分发挥各方的优势，快速实现全国市场布局，在标的公司运营一定时期后，或在符合注入公司条件的情况下选择装入公司，进一步巩固公司行业地位并提升公司经济效益，更好地维护全体股东尤其是中小股东的利益。
本次关联交易没有损害公司和中小股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性构成影响，公司实际控制人俞熔先生亦未违反其相关承诺，关联交易履行了必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司下属子公司与嘉兴信文淦富、健亿投资、南通基金共同对外投资。
十三、备查文件
1、公司第六届董事会第三十七次（临时）会议决议
2、独立董事关于公司第六届董事会第三十七次（临时）会议涉及议案发表的事前认可意见
3、独立董事对公司第六届董事会第三十七次（临时）会议相关事项发表的独立意见
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司董事会
二0一八年一月二十五日