中信证券股份有限公司
关于
金正大生态工程集团股份有限公司
2014年非公开发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
二〇一四年十一月
中信证券股份有限公司
金正大生态工程集团股份有限公司
2014年非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了“证监许可【2014】 1074号”文，核准金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“金正大”、“公司”或“发行人”）非公开发行人民币普通股股票（A股）（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）接受金正大的委托，担任金正大本次非公开发行的上市保荐机构。中信证券认为金正大申请本次非公开发行 A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
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|发行人名称：|金正大生态工程集团股份有限公司|
|英文名称：|Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd.|
|法定代表人：|万连步|
|股票上市地、股票简称及代码：|A股：深圳证券交易所、金正大、002470|
|注册地址：|山东省临沂市临沭县兴大西街 19号|
|办公地址：|山东省临沂市临沭县兴大西街 19号|
|邮政编码：|276700|
|电话：|0539-7198691|
|传真：|0539-6088691|
|企业法人营业执照注册号：|370000400003670|
|互联网网址：|http://www.kingenta.com|
|电子信箱：|jzd@kingenta.com|
|经营范围：|复混肥料、复合肥料、掺混肥料、缓释肥料、控释肥料、有机肥料、有机-无机复混肥料、水溶性肥料、微生物肥料的生产和销售；盐酸的生产销售、硫酸的生产销售、硝酸的生产销售（安全生产许可证期限以许可证为准）；石膏的生产销售；各类农用肥料、原材料及土壤调理剂的销售；相关技术、装备、工程项目的咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（二）发行人改制、设立及上市情况
2007年 7月 24日，经发行人前身山东金正大生态工程有限公司董事会审
议通过，山东金正大生态工程有限公司以截至 2007年 5月 31日经审计的净资
产 487,703,406.55元按 2.439:1的比例折合为 200,000,000股人民币普通股，
每股面值人民币 1元，整体变更为山东金正大生态工程股份有限公司。
2007年 10月 18日，中华人民共和国商务部以商资批【2007】1697号《商务部关于同意山东金正大生态工程有限公司变更为外商投资股份公司的批复》，批准公司变更为外商投资股份公司。2007年 10月 25日，中华人民共和国商务部颁发商外资资审字【2007】0409号《外商投资企业批准证书》。
2007年 10月 25日，大信会计师事务有限公司出具大信验字【2007】第 0070号《验资报告》，验证各股东出资真实、足额到位。
2007年 11月 6日，公司在山东省工商行政管理局办理完毕工商变更登记，领取注册号为 370000400003670的《企业法人营业执照》。公司住所山东省临沭县城常林东大街东首，注册资本 20,000万元，法定代表人万连步，经营范围为复混肥、复合肥（含硫酸钾复合肥、氨化复合肥，不含其他危险品类），包膜缓/控释肥的生产销售；盐酸的生产、销售（许可证管理商品凭许可证生产经营）。
2010年 8月 9日，公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1064号文的核准，向社会公开发行人民币普通股股票（A）股10,000万股（发行股价 15元/股），发行后公司注册资本增至 70,000万元。根据深圳证券交易所《关于山东金正大生态工程股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2010】288号），2010年 9月 8日，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“金正大”，股票代码“002470”。
2010年11月5日，山东省商务厅出具“鲁商务外资字【2010】886号”《关于山东金正大生态工程股份有限公司增资及变更经营范围的批复》，同意公司总股本由6亿股增加至7亿股。同日，山东省人民政府换发“商外资资审【2007】 0409号”《外商投资企业批准证书》。2010年 11月 16日，公司办理完毕工商变更登记事宜。
（三）主营业务及产品
发行人是一家从事复合肥、缓控释肥、硝基复合肥及其它新型肥料研发、生产和销售的国家重点高新技术企业、国家创新型企业。
（四）最近三年及一期财务报表主要数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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||项目||2014.9.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31|
|流动资产||453,070.56||444,518.71||396,781.93||431,198.61||
|非流动资产||474,793.26||425,476.34||283,861.42||118,159.16||
|资产总计||927,863.82||869,995.05||680,643.35||549,357.77||
|流动负债||308,372.73||323,458.35||214,265.22||181,456.30||
|非流动负债||133,107.63||131,504.60||106,173.68||52,853.70||
|负债合计||441,480.36||454,962.96||320,438.90||234,310.01||
|所有者权益合计||486,383.46||415,032.09||360,204.45||315,047.76||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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||项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|营业收入||1,112,026.14||1,199,215.74||1,025,421.71||762,678.65||
|营业利润||98,517.66||80,529.30||61,649.84||53,946.35||
|利润总额||99,489.06||81,523.93||62,026.87||54,671.09||
|净利润||82,660.94||66,819.25||54,376.68||43,692.94||
|归属于母公司所有者的净利润||81,494.30||66,393.60||54,693.81||43,645.98||

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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||项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额||46,792.68||115,247.52||45,845.18||-27,047.17||
|投资活动产生的现金流量净额||-58,322.52||-124,103.56||-134,232.21||-72,303.45||
|筹资活动产生的现金流量净额||38,155.36||55,468.61||-2,670.43||75,751.23||
|现金及现金等价物净增加额||26,625.52||46,612.57||-91,057.45||-23,599.38||

（五）最近三年及一期财务报表主要财务指标
1、最近三年及一期非经常性损益明细表
单位：万元
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|项目||2014年1-9月||2013年度|2012年度|2011年度|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-1.03||-145.05||86.65|-14.13|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|538.56||791.64||296.51|771.56|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|433.87||348.04||-6.13|-32.69|
|减：所得税影响额|5.05||172.24||10.84|160.75|
|少数股东权益影响额（税后）|146.96||5.78||55.36|-10.47|
|合计|819.38||816.60||310.83|574.46|

2、最近三年及一期主要财务指标表
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|项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|综合毛利率|17.22%||14.76%||12.32%||13.18%||
|销售净利率（净利润/营业收入）|7.43%||5.57%||5.30%||5.73%||
|加权平均净资产收益率|18.43%||17.56%||16.67%||15.13%||
|基本每股收益（元）|1.16||0.95||0.78||0.62||
|基本每股收益（扣除非经常性损益）（元）|1.16||0.94||0.78||0.62||
|稀释每股收益（元）|1.16||0.95||0.78||0.62||
|稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元）|1.16||0.94||0.78||0.62||
|存货周转率（次）|5.04||4.47||4.42||4.58||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|6.85||5.84||5.04||4.41||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|0.67||1.65||0.65||-0.39||
|项目||2014.9.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31|
|流动比率|1.47||1.37||1.85||2.38||
|速动比率|1.01||0.68||0.76||1.42||
|资产负债率（母公司）|50.31%||47.95%||53.59%||47.49%||

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||项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|资产负债率（合并）||47.58%||52.29%||47.08%||42.65%||

二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
（二）股票面值
本次发行股票的面值为人民币1.00元。
（三）发行方式
本次发行股票的方式为非公开发行。
（四）发行数量
根据发行人2014年第三次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准金正大生态工程集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】1074号）中不超过11,696.73万股的要求，发行人在询价基础上根据本次发行募集资金量的要求最终确定的发行数量为 81,422,924股。
（五）发行价格
根据发行人 2014年第三次临时股东大会决议，本次发行的股票价格将不低于定价基准日（第三届董事会第四次会议决议公告日，即2014年5月14日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 17.61元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
在此原则下，经中信证券和发行人根据本次发行的申购情况对有效申购进行薄记建档，根据认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》传真时间优先的原则，确定本次发行价格为25.30元/股，相当于本次发行底价 17.61元/股的143.67%。
（六）募集资金数量
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字【2014】第 3-00039号），本次发行募集资金总额 2,059,999,977.20元，扣除相关发行费用32,471,422.92元后，募集资金净额为 2,027,528,554.28元，符合公司董事会决议和股东大会决议中募集资金总额不超过 20.6亿元的要求。
（七）发行对象
本次非公开发行的发行对象为8名特定对象，未超过《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的 10名投资者上限，其认购股份情况如下：
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||||||配售股数||配售金额||锁定期|
||序号||名称|||||||
||||||（股）||（元）||（月）|
|1||北信瑞丰基金管理有限公司||8,361,106||211,535,981.80||12||
|2||山西证券股份有限公司||8,632,411||218,399,998.30||12||
|3||国泓资产管理有限公司||9,072,371||229,530,986.30||12||
|4||泰达宏利基金管理有限公司||8,398,418||212,479,975.40||12||
|5||易方达基金管理有限公司||8,368,893||211,732,992.90||12||
|6||财通基金管理有限公司||26,320,790||665,915,987.00||12||
|7||安徽省投资集团控股有限公司||8,500,000||215,050,000.00||12||
|8||安徽省铁路建设投资基金有限公司||3,768,935||95,354,055.50||12||
|合计||||81,422,924||2,059,999,977.20||-||

三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过7%；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过7%；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职；
4、除中信银行作为金融机构与发行人及其关联方正常开展相关业务外，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方不存在其他相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对公司持续督导期间的工作安排
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。
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||事项||安排|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度||根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。||
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度||根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。||
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见||根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。||
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件||保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。||
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项||根据有关上市保荐制度的规定，保荐代表人通过列席发行人董事会、股东大会，每季度对发行人进行现场调查等方式跟踪了解募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。||
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见||根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人除中国银行业监督管理委员会批准的经营范围内的担保业务外的对外担保事项是否合法合规发表意见。||

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||事项||安排|
|7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作||根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。||

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：史建杰、任松涛
项目协办人：孙鹏飞
电话：010-60833031
传真：010-60836960
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
受金正大委托，中信证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐机构。保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中信证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担
相关保荐责任。
（此下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于金正大生态工程集团股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》的签字盖章页）
保荐代表人：
史建杰 任松涛
法定代表人（或授权代表）：
陈军
中信证券股份有限公司（公章） 2014年11月20日