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北京市竞天公诚律师事务所
关于深圳王子新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市事宜的补充法律意见书（五）致：深圳王子新材料股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受深圳王子新材料股份
有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人本次在中国境内首次公开
发行人民币普通股股票（以下简称“A股”）并上市事宜（以下简称“本次发
行上市”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布之《首次公开发行股票并上
市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称
“《编报规则》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事
宜出具本补充法律意见书。
本所已于 2011年 9月 27日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳
王子新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市事宜的法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳
王子新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市事宜的律师工
作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2012年3月29日出具了《北京市
竞天公诚律师事务所关于深圳王子新材料股份有限公司首次公开发行人民币普
通股股票并上市事宜的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
一》”），于 2012年 11月 30日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳王
子新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市事宜的补充法律
意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书二》”），于 2013年 3月 28日出具
了《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳王子新材料股份有限公司首次公开发
行人民币普通股股票并上市事宜的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法
律意见书三》”），并于 2013年9月27日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关
于深圳王子新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市事宜的
补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书四》”）。本所现就自 2013
年9月27日至本补充法律意见书出具之日发行人生产经营活动的变化所涉及的
相关法律问题，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》、《补充法律意见书四》一并
使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见书》、《律师
工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》、《补充法律意见书四》含义一致。
一、本次发行上市的批准和授权
1.1本次发行上市的批准
1.1.1经审阅发行人提供的关于召开第二届董事会第九次会议的会议通
知、回执、会议签到表、董事会会议记录、董事会决议，发行人于2014年2月
20日召开第二届董事会第九次会议，根据《中国证监会关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）（以下简称“《新股发行意见》”），对公司2011年第三次临时股东大会审议通过的《关于深圳王子新材料股份有限
公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的议
案》进行调整，并提请发行人2013年度股东大会审议批准。
1.1.2经审阅发行人提供的关于召开 2013年度股东大会的会议通知、回
执、会议签到表、股东大会会议记录、股东大会决议，发行人于 2014年 2月
20日发出召开2013年度股东大会的通知，于2014年3月13日召开2013年度
股东大会，本次股东大会审议通过了《关于调整<关于深圳王子新材料股份有限
公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的议
案>的议案》，决定根据《新股发行意见》对公司2011年第三次临时股东大会审
议通过的《关于深圳王子新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票
并在深圳证券交易所中小企业板上市的议案》进行调整。
1.1.3经审阅发行人提供的关于召开第二届董事会第十次会议的会议通
知、回执、会议签到表、董事会会议记录、董事会决议，发行人于 2014年3月
23日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于再次调整公司首次公开
发行股票并上市的发行方案的议案》、《关于增加公司首次公开发行股票募集资
金投资项目的议案》，并提请发行人2014年第一次临时股东大会审议批准。
1.1.4经审阅发行人提供的关于召开2014年第一次临时股东大会的会议通
知、回执、会议签到表、股东大会会议记录、股东大会决议，发行人于2014年
3月23日发出召开2014年第一次临时股东大会的通知，于2014年4月8日召
开2014年第一次临时股东大会，本次股东大会审议通过了《关于再次调整公司
首次公开发行股票并上市的发行方案的议案》、《关于增加公司首次公开发行股
票募集资金投资项目的议案》。
1.1.5本所认为，发行人2014年第一次临时股东大会的通知以及召集、召
开和决议程序均符合法律、法规和规范性文件及发行人现行公司章程的规定，
2014年第一次临时股东大会依法定程序作出了有关本次发行方案调整以及增加
募集资金投资项目的决议。
1.2相关股东大会的决议内容合法、有效
1.2.1就本次发行上市，发行人2014年第一次临时股东大会审议通过了以
下决议：
（1）《关于再次调整公司首次公开发行股票并上市的发行方案的议案》
根据 2014年 3月 21日中国证监会对《首次公开发行股票时公司股东公开
发售股份暂行规定》进行的修改以及进一步完善新股发行改革的相关措施，公
司股东大会同意按照修改后的相关法律法规对公司 2011年第三次临时股东大
会审议通过的、并于2013年度股东大会同意调整的公司首次公开发行股票的发
行方案再次进行调整，调整后的发行方案如下：
①发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00
元。
②公开发行股票的数量：本次公开发行股票的发行总量不超过2,000万股,
其中公司首次公开发行新股（以下简称“新股发行”）数量不超过2,000万股，公司股东公开发售股份（以下简称“股东发售股份”）数量不超过1,500万股，具体发行数量由股东大会授权董事会根据发行情况与保荐机构协商确定，并最
终以中国证监会核准的数量为准。
③新股发行与股东发售股份数量的调节机制：公司新股发行的数量根据公
司实际的资金需求确定。根据询价结果，若预计新股发行募集资金净额超过公
司实际所需资金总额的，公司将酌情减少新股发行数量，同时调整股东发售股
份的数量，但预计股东发售股份的数量不超过 1,500万股，且不超过自愿设定
12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，新股发行数量与股东公开
发售股份数量合计不超过 2,000万股，并遵循相关法律、法规及中国证监会的
有关规定。
④股东公开发售股份的相关安排：若公司本次公开发行股票时，需要由持
有公司股份且符合相关法律法规规定的具备公开发售股份资格及条件的股东发
售股份的，则由具备公开发售股份资格及条件的股东按照公司首次公开发行股
票前各自所持公司股份比例同比例发售股份，但作为董事、监事、高级管理人
员的股东公开发售的股份不得超过原持有股份数量的25%。
⑤发行费用的分摊原则：公开发售股份的股东按所筹资金的5%承担承销费
用，剩余承销费用由公司承担。
⑥定价方式：通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，或采用中国证监会认可的其他方式。
⑦发行对象：符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所规范性文件禁止购
买者除外）。
⑧发行方式：采用网下向投资者配售与网上按市值申购相结合的方式发行，或采用中国证监会认可的其他方式。
⑨拟上市证券交易所：深圳证券交易所。
⑩本决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起有效，直至公司另行召
开股东大会终止或撤销本决议止。
（2）《关于增加公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》
根据中国证监会关于完善新股发行改革的相关措施、中国证监会关于募集
资金运用的指导意见以及公司的实际情况，公司股东大会同意增加一项募集资
金投资项目——补充营运资金，即以公司为募集资金项目实施主体，投入 3,000
万元资金用于补充营运资金，以保障营业规模扩大后的资金需求，确保公司的
财务安全与经营安全，提升市场竞争能力，该项目拟投入的资金金额为人民币
3,000万元。公司其他募集资金投资项目不变。
如本次实际募集资金不能满足项目投资需求，资金缺口由公司自筹解决。
如本次实际募集资金超过项目投资需求，则富余募集资金的使用由董事会审慎
规划并经股东大会另行审议通过后实施。
1.2.2本所认为，根据法律、法规和规范性文件及发行人现行公司章程的
规定，发行人2014年第一次临时股东大会所作出的有关本次发行方案调整以及
增加募集资金投资项目的决议的内容合法、有效。
1.3本次发行方案调整涉及的发行人股东公开发售股份相关事宜
根据发行人2014年第一次临时股东大会决议，本次公开发行股票的发行总
量不超过2,000万股,其中新股发行数量不超过2,000万股，股东发售股份数量
不超过1,500万股。
就上述发行方案调整涉及的发行人股东公开发售股份相关事宜，经核查招
股说明书、发行人自设立以来的工商档案、发行人股东出具的确认函、发行人
第二届董事会第十次会议及2014年第一次临时股东大会的会议文件：
1.3.1自发行人整体变更设立为股份公司之日（即2009年12月17日）起
至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东及股权结构未发生变化，发行人
股东持有发行人股份的时间已满36个月，符合《首次公开发行股票时公司股东
公开发售股份暂行规定》（以下简称“《公开发售股份规定》”）第五条第一款之
规定；
1.3.2根据发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的调整后的发行方
案，如果发行人本次公开发行股票触及需要由持有发行人股份且符合相关法律
法规规定的具备公开发售股份资格及条件的股东发售股份的，则由具备公开发
售股份资格及条件的股东按照发行人首次公开发行股票前各自所持发行人股份
比例同比例发售股份；按照股东公开发售股份的最高值 1,500万股测算，发行
人新股发行500万股，公开发售股份后各股东持有发行人的股份比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|股份数（万股）|持股比例（%）|
|王进军|3,253.5|50.054|
|王孝军|360|5.538|
|王武军|495|7.615|
|王 娟|90|1.385|
|袁小娟|72|1.108|
|罗忠放|112.5|1.731|
|王龙汉|27|0.415|
|雷 杰|27|0.415|
|李志宏|22.5|0.346|
|王占锋|13.5|0.208|
|韩红宾|13.5|0.208|
|吴礼平|13.5|0.208|
|社会公众股|2,000|30.769|
|合计|6,500|100|

根据上述测算，在发行人股东公开发售股份的数量达到上限（即 1,500万
股）时，发行人股权结构不会发生重大变化，发行人的实际控制人也不会发生
变更，发行人的法人治理结构，包括股东大会、董事会、监事会仍然保持稳定
性、连续性，不会发生变更，对发行人的生产经营情况不会产生重大不利影响，符合《公开发售股份规定》第五条第二款之规定；
1.3.3经核查发行人的工商档案、发行人股东确认，股东现持有的发行人
的股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况，
符合《公开发售股份规定》第六条之规定；
1.3.4根据前述第1.1、1.2部分，发行人已经召开第二届董事会第十次会
议及2014年第一次临时股东大会，审议并通过了本次股东公开发售股份事宜，符合《公开发售股份规定》第七条之规定；
1.3.5根据前述第 1.2部分，发行人已经与股东就本次发行承销费用的分
担原则进行了约定，并在招股说明书中进行了披露，符合《公开发售股份规定》第八条之规定；
1.3.6根据前述第 1.2部分，本次发行方案已经载明了本次公开发行股票
的数量、发行人预计发行新股数量、股东预计公开发售股份的数量和上限，并
明确了新股发行和股东公开发售股份数量的调整机制，符合《公开发售股份规
定》第九条之规定；
1.3.7综上，本所认为，发行人股东公开发售股份相关事宜符合法律、法
规、《公开发售股份规定》及发行人公司章程的规定，并履行了相关决策及审批
程序；发行人股东公开发售的股份不存在权属纠纷、不存在质押、冻结等依法
不得转让的情况；发行人股东公开发售股份后，发行人的股权结构不会发生重
大变化、实际控制人不会发生变更；发行人股东公开发售股份对发行人治理结
构及生产经营不会产生重大不利影响。
二、本次发行上市的实质条件
本所就发行人截至本补充法律意见书出具之日是否仍然具备《公司法》、《证
券法》、《首发办法》及其他法律、法规及规范性文件规定的本次发行上市的条
件进行了逐项核查和验证，对发行人本次发行上市的实质条件进行了补充（对
于《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书
二》、《补充法律意见书三》、《补充法律意见书四》中已经表述的部分不再赘述）： 2.1根据发行人主管工商、税收、环保、土地、社会保险、安全生产监督、海关等相关主管部门出具的书面证明，发行人最近36个月内没有违反工商、税
收、环保、海关、土地以及其他法律、行政法规、受到行政处罚且情节严重的
重大违法行为，符合《证券法》第五十条第（四）款、《首发办法》第二十五条
的规定。
2.2经审阅天健出具的《审计报告》（天健审〔2014〕3-57号）并经发行
人确认，发行人最近 3年财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第十三条
第（三）款、《首发办法》第三十六条的规定。
2.3经审阅天健出具的《审计报告》（天健审〔2014〕3-57号），发行人最
近 3年连续盈利；最近 3个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司普通股
股东的净利润均为正数且累计为人民币111,270,751.83元，超过人民币 3,000
万元；最近 3个会计年度经营活动产生的营业收入累计超过人民币 3亿元；最
近一期末不存在未弥补亏损；发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对
关联人或者存在重大不确定性的客户不存在重大依赖；发行人最近 1个会计年
度的净利润主要来自主营业务，而非合并财务报表范围以外的投资收益；经发
行人确认，发行人的经营模式、产品或服务的品种结构现在及将来均不会发生
重大变化，发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境不会发生重大变化；
经核查发行人的商标注册证、专利证书、专利许可使用合同，发行人在用的商
标、专利等重要资产或技术的取得或使用不存在重大不利变化的风险，发行人
不存在影响其持续盈利能力的情形，符合《证券法》第十三条第（二）款、《首
发办法》第三十三条第（一）、（二）、（五）款的规定。
2.4经审阅天健出具的《审计报告》（天健审〔2014〕3-57号），发行人最
近一期末扣除土地使用权后的无形资产（合并数）为人民币 381,872.69元，占
净资产（合并数）的比例不高于20％，符合《首发办法》第三十三条第（四）款的规定。
三、发行人的业务
3.1根据发行人现行有效的《公司章程》的记载并经在深圳市市场监督管
理局临时信用信息平台查询，发行人的经营范围为：一般经营项目：低碳材料、各类新材料及环保产品的研发和销售，食品包装制品及其它新型包装制品的研
发和销售；经营本企业科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及
技术的进出口（国家限制公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；塑胶产
品、食品塑料包装制品的生产销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易
（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）；药品包装
材料的生产、销售。许可经营项目：普通货运（有效期至 2015年 8月 1日）；
包装装潢印刷品及其他印刷品的印刷（印刷经营许可证有效期至 2013年 12月
31日）。
由于发行人及若干子公司原拥有的《印刷经营许可证》到期，相关公司进
行了续期办理，同时，廊坊信兴为开展印刷业务，亦申请取得了《印刷经营许
可证》。截至本补充法律意见书出具之日：
（1）发行人取得深圳市宝安区文体旅游局于 2014年 1月 1日核发的《印
刷经营许可证》（（粤）新出印证字 4403003225号），根据该《印刷经营许可
证》，发行人有权从事包装装潢印刷品、其他印刷品印刷，该《印刷经营许可
证》的有效期截至 2018年 3月 31日。发行人目前正在办理经营范围的变更登
记手续，经合理预测，发行人经营范围变更不存在法律障碍。
（2）金博龙分公司取得深圳市宝安区文体旅游局于 2014年 1月 1日核发
的《印刷经营许可证》（（粤）新出印证字 4403003313号），根据该《印刷经
营许可证》，金博龙分公司有权从事包装装潢印刷品、其他印刷品印刷，该《印
刷经营许可证》的有效期截至2018年3月31日。
（3）珠海新盛取得由珠海市文体旅游局于2014年1月20日核发的《印刷
经营许可证》（（粤）新出印证字 4404000524号），根据该《印刷经营许可证》，珠海新盛有权从事包装装潢印刷品、其他印刷品印刷，该《印刷经营许可证》
的有效期截至2018年3月31日。
（4）青岛冠宏取得由青岛市文化广电新闻出版局于2014年3月20日核发
的《印刷经营许可证》（（鲁）新出印证字 37B05B112号），根据该《印刷经营许
可证》，青岛冠宏有权从事包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷，该《印刷经
营许可证》的有效期截至2018年3月31日。
（5）烟台栢益取得由烟台市文化广电新闻出版局于2014年3月21日核发
的《印刷经营许可证》（（鲁）新出印证字 37F01B322号），根据该《印刷经营许
可证》，烟台栢益有权从事包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷，该《印刷经
营许可证》的有效期截至2018年3月31日。
（6）廊坊信兴取得由廊坊市文化广电新闻出版局于2014年3月21日核发
的《印刷经营许可证》（（冀）新出印证字廊AF265号），根据该《印刷经营许可
证》，廊坊信兴有权从事其他印刷品印刷，该《印刷经营许可证》的有效期截至
2017年3月20日。
（7）武汉栢信正在办理《印刷经营许可证》年审及换证手续，经合理预测，武汉栢信取得《印刷经营许可证》不存在法律障碍。
本所认为，武汉栢信正在进行的《印刷经营许可证》换证手续以及发行人
正在进行的经营范围工商变更登记手续不会对发行人的业务构成重大不利影
响。
3.2根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2014〕3-57号）及发行人的
确认，按合并会计报表的口径计算，2011年、2012年、2013年，发行人主营
业务收入分别为人民币474,793,604.91、498,115,975.52、476,584,254.56元，占总收入的比例分别为98.12%、100%、100%。
本所认为，发行人的主营业务突出。
四、关联交易及同业竞争
4.1发行人的关联人
根据《编报规则》等相关规范性文件，经本所核查，自《补充法律意见书
四》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联人发生了若干变化，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联人如下：
4.1.1发行人的控股股东、实际控制人及与其关系密切的家庭成员
王进军现持有发行人72.3%的股份，为发行人的控股股东和实际控制人。
与王进军关系密切的家庭成员亦为发行人的关联人。
4.1.2持有发行人5%以上股份的其他股东、对发行人施加重大影响的投资
方
持有发行人5%以上股份的其他股东有王孝军、王武军，其中王孝军持有发
行人8%的股份，王武军持有发行人11%的股份。
4.1.3发行人的子公司
|||
|-|-|
|公司名称|发行人持股比例（%）|
|烟台栢益|100|
|珠海新盛|100|
|武汉栢信|75.65|
|青岛冠宏|100|
|深圳新诺|100|
|深圳冠宸|100|
|廊坊信兴|100|

|||
|-|-|
|深圳丽佳|100|
|郑州王子|100|
|成都新正|100|
|武汉王子|100|
|苏州浩川|100|
|重庆王子新材料有限公司（以下简称“重庆王子”）注1|100|

注1：为新增加之关联人。
4.1.4发行人的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员
发行人的关键管理人员包括发行人的董事、监事和高级管理人员。
|||
|-|-|
|职务|关联人|
|董事|王进军、王武军、石峰、罗忠放、朱建军、王守礼、刘大成|
|监事|雷杰、李志宏、吴斌|
|高级管理人员|石峰、王武军、罗忠放|

上述关键管理人员的关系密切的家庭成员亦为发行人的关联人。
4.1.5发行人的实际控制人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控
制、共同控制或施加重大影响的其他企业
|||
|-|-|
|关联人名称|关联关系|
|既济投资|王进军持有其100%的股权|
|洛阳月星新能源科技有限公司|既济投资持有其60%的股权|
|金博龙实业|王武军持有其90%的股权|
|鑫安香港|王进军持有其100%的股权|
|大兴实业|鑫安香港持有其100%的股权|
|深圳市华锦威进出口有限公司|王进军持有其40%的股权|
|上海颐威国际贸易有限公司|王进军持有其40%的股权|

4.1.6最近一年内具有4.1.1——4.1.5项情形的人，截至本补充法律意
见书出具之日，仍被视为发行人的关联人
|||
|-|-|
|关联人名称|关联关系|
|洛阳市丽城房地产开发有限公司|既济投资原持有其48%的股权，2013年5月17日，既济投资转让其持有的该公司全部股权|
|深圳栢鸿注1|发行人原持有其60%的股权，2013年11月14日，发行人转让其持有的该公司全部股权|

|||
|-|-|
|深圳市海翔铭实业有限公司注2|王进军原担任其董事，2013年11月15日起，王进军不再担任该公司董事职务|

注1：为发生变化之关联人。
注2：为发生变化之关联人。
4.2发行人的关联交易
除在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充法律
意见书二》、《补充法律意见书三》、《补充法律意见书四》中披露的发行人与关
联人之间的关联交易，经本所核查发行人提供的关联交易的发票、相关交易合
同、发行人确认，并根据天健出具的天健审〔2014〕3-57号《审计报告》，2013
年7-12月，发行人新增以下关联交易：
4.2.1采购商品的关联交易
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联人|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2013年7-12月|
|||||金额（元）|
|大兴实业|采购|水电费|市场价格|443,498.63|

 4.2.2根据发行人、深圳栢鸿分别于 2013年 8月和 2013年 7月与金博龙
实业签署的《房屋租赁合同》（详情见《补充法律意见书四》第3.2.4、3.2.5
部分），发行人、深圳栢鸿需按时支付租赁房屋的水电费。自2013年7月至2013
年12月，发行人共向金博龙实业采购水电费654,709.42元，自2013年7月至
2013年10月，深圳栢鸿共向金博龙实业采购水电费23,840.17元。
4.2.32013年10月15日，发行人与控股股东王进军签署了《王进军为深
圳王子新材料股份有限公司提供最高额保证协议书》，根据该协议，王进军自
愿作为发行人的保证人就浦发银行在2013年10月11日至2016年10月8日期
间内与发行人办理各类融资业务所发生的债权提供最高额不超过人民币 6,000
万元的连带责任保证。王进军无需发行人提供任何形式的反担保，王进军与发
行人之间也不存在任何形式的相互担保的安排。2013年 10月，王进军与浦发
银行签订了《最高额保证合同》（编号：ZB7917201300000199），王进军为浦
发银行在2013年10月11日至2016年10月8日期间内与发行人办理各类融资
业务所发生的债权提供最高额不超过人民币6,000万元的连带责任保证。
4.2.4经核查，本所认为，上述发行人与关联人之间的采购关联交易按照
市场价格定价进行，对发行人及其股东而言是正常的关系、是公平、合理的交
易，上述采购关联交易以及控股股东为发行人提供担保关联交易不存在损害发
行人及其他股东利益的情形，上述关联交易对发行人的独立性不会产生重大影
响。发行人已根据公司章程规定的董事会、股东大会的审批权限对上述关联交
易进行了审议，关联交易决策程序完备。
4.3发行人关联交易公允决策程序的履行情况
发行人于 2013年 9月 29日召开的第二届董事会第七次会议和 2013年 10
月 15日召开的 2013年第三次临时股东大会审议了控股股东王进军为发行人向
浦发银行借款提供最高额保证的关联交易事宜。经本所核查，对于上述关联交
易事项，发行人的独立董事发表了独立董事事前认可意见，并就上述关联交易
事项在发行人第二届董事会第七次会议期间发表了独立意见，在董事会和股东
大会审议关联交易议案时，发行人的关联董事王进军、王武军回避表决，发行
人的关联股东王进军、王武军、王孝军、王娟回避表决。
发行人于 2014年 2月 20日召开的第二届董事会第九次会议审议了关于预
计2014年烟台栢益向大兴实业购买水电费暨关联交易事宜。经本所核查，在董
事会审议关联交易议案时，发行人的关联董事王进军、王武军回避表决。
五、发行人的主要财产
5.1发行人的股权投资
5.1.1经发行人确认并经本所核查，自《补充法律意见书四》出具之日至
本补充法律意见书出具之日，发行人的股权投资发生如下变化：
5.1.1.1 2013年11月6日，发行人与深圳市青菲特科技有限公司签署《股
权转让协议书》，发行人将其持有的深圳栢鸿60%的股权转让给深圳市青菲特科
技有限公司，2013年11月14日，深圳栢鸿取得了深圳市市场监督管理局[2013]
第 5740159号《准予登记通知书》，核准前述变更登记。自 2013年 11月 14日
起，深圳栢鸿不再为发行人的子公司。
5.1.1.2 2014年4月2日，发行人出资设立全资子公司重庆王子，重庆王
子现时有效的《营业执照》注册号为500227000531324。根据该《营业执照》
的记载，重庆王子为一家有限责任公司（法人独资），住所为重庆市璧山县璧城
街道奥康大道 4号附 5幢，法定代表人为雷杰，注册资本为人民币 600万元，
成立日期为 2014年 4月 2日，营业期限为 2014年 4月 2日至永久，经营范围
为：研发、生产、销售：低碳材料、PE、EPE材料、塑胶类材料、缓冲类材料、防静电性材料、防燃性材料。销售：吸塑制品、模切、塑胶、塑料包装制品、
无纺布袋、包装制品；从事货物及技术进出口业务。截至本补充法律意见书出
具之日，发行人持有重庆王子100%的股权。
5.1.1.3 2014年 4月 16日，发行人第二届董事会第十一次会议审议通过
了《关于公司在广西南宁设立全资子公司的议案》，因经营发展需要，发行人拟
在广西南宁出资人民币 500万元设立一家全资子公司。截至本补充法律意见书
出具之日，该子公司的设立正在进行中。
5.1.2自《补充法律意见书四》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人对其他12家子公司的持股情况未发生变化（持股详情见本补充法律意见
书第4.1.3部分）。本所认为，发行人取得、持有的各子公司的股权系依法取得，其取得和持有各子公司的股权符合中国有关法律、法规及规范性文件的要求。
5.2发行人使用的租赁房屋
经本所核查发行人提供的房屋租赁合同、所出租房屋的土地使用权、房屋
所有权权属证书，截至本补充法律意见书出具之日，发行人使用的租赁房屋如
下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|租赁标的|出租方|租赁期限|面积|承租方|
|1|珠海市斗门区新青二路南潮工业区4号厂房东面一至二层|珠海市斗门区井岸镇南潮村经济合作联社|2012年11月5日-2014年5月4日|2,638.8|珠海新盛|
|2|武汉经济技术开发区沌口小区11号园区内仓库|武汉明欣生物工程有限公司|2014年1月1日-2014年12月31日|260|武汉栢信|
|3|成都市郫县成都现代工业港北区港北五路260号2号厂房|盛达利|2013年10月1日-2023年9月30日|3,846.71|成都新正|
|4|成都市郫县成都现代工业港北区港北五路260号1号厂房注|盛达利|2014年12月1日-2023年9月30日|3,300.71|成都新正|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|璧山县璧城街道奥康大道4号附5幢|重庆瑞科投资有限公司|2013年2月15日-2015年2月14日|1,504.27|成都新正重庆分公司|
|6|璧山县璧城街道奥康大道4号附3幢厂房|重庆瑞科投资有限公司|2013年12月1日-2015 年 11月30日|946|成都新正重庆分公司|
|7|青岛市城阳区棘洪滩街道金岭5号路西单层建筑7号车间和8号车间及附属场地|青岛民营科技发展有限公司|2011年11月1日-2021年10月31日|5,352.75|青岛冠宏|
|8|深圳市宝安区龙华街道清泉路金博龙工业园D栋厂房第1、2、3、4、6、7、8、9层|金博龙实业|2013年8月1日-2016年7月30日|7,914|发行人|
|9|郑州市航空港区豫港大道东侧厂房一座|河南省顺康医药有限责任公司|2013年11月1日-2016年10月31日|2,284.8|郑州王子|
|10|深圳市龙华新区龙华办事处龙华油松工业大道西侧中陆工业区三栋四楼402号房间|深圳市实正共盈商业经营管理有限公司|2013年9月8日-2014年9月7日|40|深圳冠宸|
|11|苏州工业园区金陵东路228号厂房一栋（二层、局部三层）|苏州工业园区双马时装有限公司|2013年7月15日-2018年7月14日|3,100|苏州浩川|
|12|深圳市观兰竹村福庭工业区第13栋整栋|福庭实业|2012年8月1日-2014年7月31日|约6,900|深圳冠宸|
|13|武汉东湖开发区佛祖岭工业园四号厂房一楼整层|武汉东湖开发区佛祖岭村委会|2011年6月1日-2014年5月31日|3,751|武汉栢信|

注：该厂房系成都新正为募集资金投资项目准备。
发行人已经提供了列于上表第 1-11项的租赁物业的出租方或产权人所出
租房屋的《房屋所有权证》的复印件，而未提供列于上表第 12-13项的租赁物
业的出租方所出租房屋的权属文件。经本所核查，发行人上表第1-6、9、11-13
项的房屋租赁未办理房屋租赁登记或备案手续。
发行人确认，其租赁的房屋均为生产用房或办公用房，因发行人的下属公
司租赁的房屋存在权属问题无法使用时，由于所承租房屋所在地出租厂房供应
充足，在租赁期限内不能使用相关厂房时，发行人能够顺利地租到新的厂房；
在租赁期限内不能使用相关厂房时，相关机器设备的拆装搬迁仅需 30天即可全
部完成并恢复正常生产，所以，不会对发行人的正常生产经营造成重大不利影
响。
发行人的控股股东及实际控制人王进军承诺，因发行人所承租房屋的权属
瑕疵或者未就租赁房屋办理租赁备案手续致使发行人的下属公司在租赁期限内
不能使用该等房屋而给发行人的下属公司造成损失时，王进军将就该等损失对
相关公司予以全额补偿，并保证今后不就此向发行人及相关公司进行追偿。
本所认为，上表第1-11项的租赁房屋的出租方为所出租房屋的所有权人，其有权将该等房屋出租给发行人及其下属公司，发行人及其下属公司为该房屋
的合法使用权人；在出租方并未取得租赁房屋的完善的产权证书的情况下，发
行人及其下属公司不能成为上表第 12-13项所列租赁房屋的合法使用权人。但
（i）深圳冠宸已经不再生产，因与出租方福庭实业存在租赁纠纷（诉讼详情见
《补充法律意见书二》第二部分“其他重大事项的补充披露”第 9.1.1部分）
而导致上表第12项的房屋租赁未能解除，（ii）发行人租赁的房产均具有替代
性，在不能继续使用上表第13项所列租赁房屋时，发行人及其下属公司将会另
外寻找生产用房，不会因此对发行人及其下属公司的正常生产经营造成重大不
利影响。虽然上表第1-6、9、11-13项房屋租赁未经房屋管理部门备案，但根
据《中华人民共和国合同法》、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同
法>若干问题的解释（一)》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷
案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，房屋租赁合同未办理备案手
续并不影响房屋租赁合同的效力，发行人及其下属公司有权按照相关房屋租赁
合同的约定使用租赁房屋。本所认为，上述租赁房屋存在的瑕疵不构成发行人
资产完整性的重大缺陷。
5.3经本所核查发行人提供的商标注册证，自《补充法律意见书四》出具
之日至本补充法律意见书出具之日,发行人新增以下三项注册商标专用权：
根据国家工商行政管理总局商标局颁发的第11552415号《商标注册证》，该商标核定使用商品为第18类“书包；背包；购物袋；手提包；旅行包；公文
包；手提旅行包（箱）；用于装化妆用品的包（空的）；帆布背包；运动包”，注册有效期限自2014年3月7日至2024年3月6日。
根据国家工商行政管理总局商标局颁发的第11552439号《商标注册证》，该商标核定使用商品为第18类“书包；背包；购物袋；手提包；旅行包；公文
包；手提旅行包（箱）；用于装化妆用品的包（空的）；帆布背包；运动包”，注册有效期限自2014年3月7日至2024年3月6日。
根据国家工商行政管理总局商标局颁发的第11552462号《商标注册证》，该商标核定使用商品为第18类“书包；背包；购物袋；手提包；旅行包；公文
包；手提旅行包（箱）；用于装化妆用品的包（空的）；帆布背包；运动包”，注册有效期限自2014年3月7日至2024年3月6日。
根据发行人提供的资料并经本所核查，上述三项注册商标专用权均不存在
质押等权利限制，不存在产权纠纷及潜在纠纷。
本所认为，上述注册商标的专用权系依法取得，符合中国有关法律、法规
及规范性文件的要求，该等注册商标专用权不存在权属纠纷或潜在纠纷，发行
人依法享有转让、许可他人使用该商标的权利，发行人行使该等权利不会受到
来自于担保权的限制。
六、发行人的重大债权债务
6.1自2013年7月1日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增如下正
在履行的重大债权债务合同：
6.1.1 2013年 10月 15日，发行人与浦发银行签署了编号为
BC2013101100000359的《融资额度协议》，根据该合同的约定，浦发银行在 2013
年10月11日至2016年10月18日的期间内，向发行人提供最高额度为 6,000
万元的流动资金贷款。发行人为该融资提供抵押担保，王进军为该融资提供连
带责任保证（该保证的内容见本补充法律意见书第4.2.3部分）。
2013年10月15日，发行人与浦发银行签署了编号为 ZD7917201300000108
的《最高额抵押合同》，根据该合同的约定，发行人以其名下的土地使用权及
房屋所有权作为抵押财产，为浦发银行在 2013年10月11日至2016年10月8
日的期间内与发行人办理各类融资业务所发生的债权以及双方签署的编号为
BC201111080000049的合同项下未结清的授信本金人民币 3,000万元提供最高
不超过人民币 6,000万元的抵押担保。上述土地使用权及房屋所有权抵押已于
2013年10月17日办理了抵押登记手续。
2013年 10月 29日，发行人与浦发银行签署了编号为 79172013280899的
《流动资金借款合同》，根据该合同的约定，发行人向浦发银行借款人民币3,000
万元用于采购原材料，借款期限自 2013年 10月 30日至 2014年 10月 30日，
借款年利率为每笔贷款发放时按发放日中国人民银行公布的与该合同约定的贷
款期限同档次的贷款基准年利率，按月结息，发行人应在2014年10月30日偿
还上述借款。
6.1.2 2013年 8月 21日，成都新正、烟台栢益、郑州王子分别与中国银
行股份有限公司深圳福田支行（以下简称“深圳中行福田支行”）签署《中国
银行间市场金融衍生产品交易主协议》及《中国银行间市场金融衍生产品交易
主协议补充协议》，成都新正、烟台栢益、郑州王子分别与深圳中行福田支行
按照协议项下条款及条件进行金融衍生交易（包括但不限于利率衍生产品交易、汇率衍生产品交易、债券衍生产品交易、信用衍生产品交易、贵金属衍生产品
交易、商品衍生产品交易及前述衍生产品交易的组合）。
本所认为，发行人为上述合同的主体，上述合同为合法有效的合同，不存
在履行的法律障碍，且目前不存在潜在风险及影响本次发行上市的法律障碍。
6.2发行人与其关联人之间订立的合同见本补充法律意见书第 4.2部分，
发行人与其关联人之间不存在相互担保的情况。
七、发行人的重大资产变化及收购兼并
7.1自《补充法律意见书四》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发
行人存在下列重大资产变化及收购兼并：
2013年 11月 6日，发行人与深圳市青菲特科技有限公司签署《股权转让
协议书》，发行人将其持有的深圳栢鸿60%的股权转让给深圳市青菲特科技有限
公司，2013年10月30日，深圳栢鸿就前述股权转让通过股东会决议，2013年
11月 14日，深圳栢鸿取得了深圳市市场监督管理局[2013]第 5740159号《准
予登记通知书》，核准前述变更登记。自 2013年 11月 14日起，深圳栢鸿不再
为发行人的子公司。
7.2经本所核查及发行人确认，除本补充法律意见书第 7.1部分已经完成
的重大资产变化以及本所在《补充法律意见书二》中披露的发行人拟进行的注
销深圳冠宸的行为外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有正在进行
的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为的计划。
八、发行人公司章程的制定与修改
2014年 3月 13日，根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分
红》，发行人2013年度股东大会审议通过了《关于修改<深圳王子新材料股份有
限公司章程（草案）>的议案》，同意按照《上市公司监管指引第 3号——上市
公司现金分红》对发行人章程草案进行修改。
本所认为，
（1）发行人章程草案的修改已履行法定程序；
（2）发行人的章程草案的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；
（3）发行人的章程草案已经按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程
指引（2006年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关制定上市公司章程
的规定起草。
九、发行人的税务
9.1经核查发行人及其子公司提供的纳税申报文件，发行人及其子公司现
在执行的主要税种和税率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|税种、税率||||
||增值税税率|教育费附加征收率|城建税税率|企业所得税税率|
|发行人|17%|3%|7%|25%|
|深圳新诺|17%|3%|7%|25%|
|深圳冠宸|17%|3%|7%|25%|
|深圳丽佳|17%|3%|7%|25%|
|青岛冠宏|17%|3%|7%|25%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|武汉栢信|17%|3%|7%|25%|
|廊坊信兴|17%|3%|7%|25%|
|烟台栢益|17%|3%|7%|25%|
|珠海新盛|17%|3%|7%|25%|
|郑州王子|17%|3%|7%|25%|
|成都新正|17%|3%|7%、5%注1|25%|
|武汉王子|3%注2|3%|7%|25%|
|苏州浩川|17%|3%|7%|25%|

注1：成都新正重庆分公司的城建税税率为5%。
注2：武汉王子为小规模纳税人，增值税按3%的征收率征收。
9.2发行人及其子公司享有的税收优惠政策
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司均不享有任何企业所
得税优惠政策。
9.3发行人及其子公司享有的财政补贴
自《补充法律意见书四》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人
新增以下一项财政补贴：
根据深圳市龙华新区经济服务局2013年12月19日《关于安排深圳信隆实
业股份有限公司等 25家企业产业发展专项资金（贷款利息补贴第二批）的通
知》，发行人于2013年12月27月收到产业发展专项资金（贷款利息补贴）177.5
万元。
本所认为，发行人获得上述财政补贴合法、真实、有效。
9.4根据深圳市宝安区国家税务局龙华税务分局于 2014年 1月 10日出具
的《深圳市国家税务局证明》（深国税证（2014）第 00153号），暂未发现发行
人2013年7月1日至2013年12月31日期间有重大税务违法违章记录。
9.5根据深圳市龙华新区地方税务局于2014年1月9日出具的《深圳市地
方税务局税务违法违规状况证明》（深地税华违证〔2014〕10000005号），在2013
年7月1日至2013年12月31日期间暂未发现发行人税务违法违规记录。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
10.1根据深圳市龙华新区城市建设局于2014年1月13日出具的《深圳王
子新材料股份有限公司环保守法情况证明》（深龙华环守字【2014】05号），发
行人能按照环保批复的要求组织生产经营，2013年7月1日至2013年12月31
日在该局无行政处罚记录。
10.2根据深圳市市场监督管理局于 2014年 1月 20日出具的《复函》（深
市监信证〔2014〕50号），发行人 2013年 7月 1日至 2013年 12月 31日没有
违反市场监督管理有关法律法规的记录。
10.3根据深圳市龙华新区经济服务局于2014年1月14日出具的《证明》，从 2013年 7月 1日起至 2013年 12月 31日止未发现发行人有安全生产行政处
罚记录。
十一、发行人募集资金的运用
11.1自《补充法律意见书四》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发
行人的募集资金投资项目发生以下变更：
2014年 3月 23日，发行人第二届董事会第十次会议审议通过了《关于增
加公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，决定根据中国证监会关于
完善新股发行改革的相关措施、中国证监会关于募集资金运用的指导意见以及
公司的实际情况，增加一项募集资金投资项目——补充营运资金，并决定将该
事项提交公司股东大会审议。
2014年 4月 8日，发行人 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于
增加公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，同意根据中国证监会关
于完善新股发行改革的相关措施、中国证监会关于募集资金运用的指导意见以
及公司的实际情况，增加一项募集资金投资项目——补充营运资金，即以公司
为募集资金项目实施主体，投入 3,000万元资金用于补充营运资金，以保障营
业规模扩大后的资金需求，确保公司的财务安全与经营安全，提升市场竞争能
力，该项目拟投入的资金金额为人民币 3,000万元。公司其他募集资金投资项
目不变。
11.2截至本补充法律意见书出具之日，除上述变更外，发行人的募集资金
投资项目其他方面未发生变化。本所认为，发行人本次发行股票募集资金的运
用已根据公司章程的规定履行了规定的决策程序，募股资金投资所涉建设项目
符合国家法律、法规和规范性文件及有关产业政策的规定，已经取得了相关的
批准、备案、授权等。
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
12.1发行人及其全资子公司、控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
12.1.1深圳冠宸与福庭实业的房屋租赁合同纠纷
经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，深圳冠宸与福庭实业的房
屋租赁诉讼纠纷仍在一审审理中（诉讼详情见《补充法律意见书二》第二部分
“其他重大事项的补充披露”第9.1.1部分）。根据福庭实业的申请，深圳冠宸
位于招商银行账户上的存款人民币 313万元由于诉讼事宜被保全（详情见《补
充法律意见书三》第 10.1.1部分）。截至本补充法律意见书出具之日，深圳冠
宸招商银行账户上的存款人民币313万元仍被保全中。
12.1.2截至本补充法律意见书出具之日，深圳冠宸与华力激光的侵权纠纷
（详情见《补充法律意见书四》第10.1.2部分）仍在一审审理中。
12.1.3根据发行人的确认并经本所核查，除上述正在进行的两桩诉讼外，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。本所认
为，深圳冠宸正在进行的两桩诉讼属于民事法律范畴的纠纷，非为《首发办法》第二十五条第（六）款“严重损害投资者合法权益和社会公共利益”的情形；
发行人已经通过董事会决议，拟在深圳冠宸相关诉讼结束后注销深圳冠宸，上
述诉讼不会对发行人的持续经营产生不利影响，也不会对发行人本次发行上市
构成实质性障碍。
12.2持有发行人5%以上股份的股东及其他主要股东
根据持有发行人5%以上股份的股东及其他主要股东的确认，其不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
12.3发行人董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理出具的确认，其不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本所认为，深圳冠宸正在进行的诉讼不会对发行人的持续经营和本次首发
上市构成实质性障碍；除深圳冠宸外，发行人及其子公司、持有发行人5%以上
股份的股东及其他主要股东、发行人董事长、总经理均不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十三、本次发行上市的总体结论性意见
经核查，本所认为，发行人近期重大事项变更未导致其本次申请公开发行
股票并上市的实质条件发生变化，经中国证监会核准后，即符合《证券法》、《首
发办法》等法律法规规定的上市条件。
（此页为《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳王子新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市事宜的补充法律意见书（五）》之签署
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北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
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经办律师（签字）：
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