国泰君安证券股份有限公司
关于北京无线天利移动信息技术有限公
司部分限售股解禁的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为北京无线天利移动信息技术有限公司（以下简称“京天利”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2015年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对京天利部分限售股份申请上市流通事项进行认真审视核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票情况和上市后股本变化情况
京天利首次公开发行前股份数量为6,000万股。经中国证券监督管理委员会《关于核准北京无线天利移动信息股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]949号）核准，京天利首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，并于 2014年10月9日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“京天利”，股票代码“300399”。首次公开发行后，公司总股本为8,000万股。
2015年10月26日，公司实施了2015年半年度权益分派方案，以截至 2015年10月26日的总股本80,000,000股为基数，使用资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增9股，共计转增7,200万股，不送股，不派发现金股利。上述权益分派后，公司总股本增加至15,200万股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为15,200万股，其中有限售条件股份总数为10,661.7937万股，占公司总股本的70.14%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东，关于股份限售的承诺如下：
市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在公司本次发行前所持有的股份，也不由公司回购该部分股份；同时，在上述期间内，不转让或委托他人管理其所持有的公司股东天津智汇的出资。此外，公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长六个月（公司期间如有派息、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，发行价将进行相应调整计算）。上述承诺不因其在公司的职务变动、离职等原因而发生变化。
2．公司股东钱永美女士承诺，自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在公司本次发行前所持有的股份，也不由公司回购该部分股份；同时，在上述期间内，不转让或委托他人管理其所持有的公司股东鑫源投资的股权。另外，钱永美女士在钱永耀先生担任公司董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的直接或间接持有的公司股份不超过其所直接或间接持有的公司股份总数的25%，在钱永耀先生离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。
3．公司股东鑫源投资承诺，自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在公司本次发行前所持有的股份，也不由公司回购该部分股份。
4．公司股东天津智汇承诺，自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在公司本次发行前所持有的股份，也不由公司回购该部分股份。
（二）本次申请解除股份限售的股东，关于股份减持的承诺如下：
1．公司控股股东、实际控制人钱永耀先生承诺所持公司股份锁定期满后两年内其减持的公司股份数量合计不超过其在本次发行后持有公司股份总数的40%，且减持价格不低于发行价（公司期间如有派息、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，发行价将进行相应调整计算）。未来若进行减持将提前三个交易日通知公司减持事宜并公告减持计划。
公司前一年度经审计的每股净资产（公司期间如有派息、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，每股净资产将进行相应调整计算）。未来若进行减持将提前三个交易日通知公司减持事宜并公告减持计划。
3．公司股东鑫源投资承诺所持公司股份锁定期满后两年内其减持的公司股份数量合计不超过其在本次发行后持有公司股份总数的40%，且减持价格不低于公司前一年度经审计的每股净资产（公司期间如有派息、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，每股净资产将进行相应调整计算）。未来若进行减持将提前三个交易日通知公司减持事宜并公告减持计划。
4．公司股东天津智汇承诺所持公司股份锁定期满后两年内其减持的公司股份数量合计不超过其在本次发行后持有公司股份总数的40%，且减持价格不低于公司前一年度经审计的每股净资产（公司期间如有派息、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，每股净资产将进行相应调整计算）。未来若进行减持将提前三个交易日通知公司减持事宜并公告减持计划。
（三）其他法定承诺
1．公司董事、监事及高级管理人员在任职期间，每年转让的直接或间接持有的公司股份不超过其所直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。同时，若在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。
2．为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺拟采取措施保证本次募集资金有效使用、提高未来的回报能力。（1）、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；（2）、专注移动信息服务领域，采取多种措施推动企业可持续发展；（3）、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东。
的书面承诺。公司控股股东、公司董事、高级管理人员（不含独立董事）承诺将严格实施《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》。如违反承诺，公司有权将应向其支付的因担任公司董事或高级管理人员而取得的报酬扣留与承诺义务等额的现金，直至其实际履行上述承诺义务或采取其他有效的补救措施为止。
4．公司承诺在本次发行完成后将严格遵守《公司章程》及《分红回报规划（2014-2016）》的规定。在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件情况下，公司每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。公司优先采用现金分红的利润分配方式，公司每年至少进行一次含有现金分红形式的利润分配。在满足公司正常生产经营的资金需求且无重大资金支出安排的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%。公司累计未分配利润超过公司股本总数100%时，公司可以采取以股票的方式分配利润。
6．本公司控股股东及实际控制人钱永耀先生，及其他持有本公司5%以上权益的自然人股东钱永美女士向公司及全体股东出具了关于规范关联交易的《承诺函》，具体内容如下：（1）、将尽量避免、减少与公司之间发生关联交易，对于能够通过市场方式与独立第三方之间发生的交易，将由公司与独立第三方进行；（2）、对于与公司之间必需发生的一切交易行为，均将以签订书面合同或协议形式明确约定，严格遵守市场原则，并严格遵守有关法律、法规以及公司章程、关联交易决策制度等规定，履行各项批准程序和信息披露义务；（3）、本人及本人直接或者间接控制的企业将不以借款、资金拆借、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用公司的资金，且将严格遵守上市公司法人治理的有关规定，避免与公司发生除正常业务外的一切资金往来；（4）、不通过关联交易损害公司以及公司其他股东的合法权益。
公司于2015年6月19日收到中国证监会《调查通知书》（稽查总队调查通字 152201号），因公司关联关系及相关事项未披露，中国证监会决定对公司进行立案调查。公司于 2016年6月28日收到中国证监会行政处罚决定书（【2016】81号），关于上述调查事件的最终结论为公司在上市时未按规定披露与上海誉好的关联关系及在收购上海誉好股权时未按规定履行关联交易程序，最终处罚结果为对公司给予警告、责令改正并处以 40万元的罚款，对公司董事长钱永耀给予警告，并处以罚款60万元。同时，公司已进行了相应的整改及补救措施：2016年2月29日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过对 2015年一季度、2015年半年度、2015年三季度合并及母公司财务报表进行修改的议案；2016年 4月 25日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于将收购上海誉好数据技术有限公司部分股权事项修正为关联交易的议案》，并经公司2016年5月17日召开的2015年度股东大会审议通过。至此，公司及钱永耀先生已就上述承诺的履行进行了整改及补救，上述处罚决定书已执行完毕。
7．公司实际控制人钱永耀先生于2015年7月10日承诺，计划未来6个月内以自筹资金增持公司股票，累计增持金额 1000万元人民币，并在增持计划实施后6个月内不减持其所持有的公司股份。
增持金额合计4,908,600元。2016年1月5日钱永耀先生以竞价交易方式增持公司股份113,600股，占公司已发行总股份的0.075%，增持金额合计5,340,736元。
两次增持行为合计增持10,249,336元。
（四）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东履行或通过整改补救措施履行了上述各项承诺。
（五）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情况，公司对其不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2017年 10月 19日（星期四）。
（二）本次解除限售股份的数量为103,611,750股，占公司总股本的68.17%，本次实际可上市流通数量为27,439,162股，占公司总股本的18.05%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为4人。
（四）本次解除限售股份上市流通的具体情况如下表：
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|序号|股东全称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|备注|
|1|钱永耀|60,934,140|60,934,140|15,059,760|注1|
|2|钱永美|16,913,610|16,913,610|4,228,402|注2|
|3|江阴鑫源投资有限公司|14,364,000|14,364,000|3,591,000|注3|
|4|天津智汇投资合伙企业（有限合伙）|11,400,000|11,400,000|4,560,000|注4|
|合 计||103,611,750|103,611,750|27,439,162||

注1：钱永耀持有公司股份总数为61,165,840股，包括首发前限售股60,934,140股和无限售流通股231,700股，其全部持有股份将按照相关法律法规对公司董事、高级管理人员股份管理规定执行，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。因此，钱永耀持有的本次解锁股份中实际可上市流通股份数量为15,059,760股。
注2：钱永美持有公司首发前限售股16,913,610股。其承诺在钱永耀先生担任公司董事、监
事及高级管理人员期间，每年转让的直接或间接持有的公司股份不超过其所直接或间接持有的
公司股份总数的25%。因此，钱永美持有的本次解锁股份中实际可上市流通股份数量为
注3：鑫源投资持有公司首发前限售股14,364,000股。钱永美承诺在钱永耀先生担任公司董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的直接或间接持有的公司股份不超过其所直接或间接持有的公司股份总数的25%。因此，鑫源投资持有的本次解锁股份中实际可上市流通股份数量为3,591,000股。
注4：天津智汇持有公司首发前限售股11,400,000股。其承诺所持公司股份锁定期满后两年内其减持的公司股份数量合计不超过其在本次发行后持有公司股份总数的40%。因此，天津智汇持有的本次解锁股份中实际可上市流通股份数量为4,560,000股。
注5：钱永耀目前为公司实际控制人，担任公司总经理。钱永美系钱永耀的姐姐。钱永美直接及间接持有鑫源投资100%股份。钱永耀为天津智汇执行合伙人。本次解除限售股上市流通的四位股东构成一致行动人关系。
注6：除上述事项外，公司相关股东及董事、监事、高级管理人员的减持行为将严格遵循《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的要求执行。
（五）对于间接持有上市公司股份的法人或个人对其间接持有的股份作出限售承诺的，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、保荐机构的核查意见
保荐机构审阅了京天利相关股东出具的股份锁定承诺、公司与本次解除限售股份相关的信息披露文件及中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部于 2017年10月9日出具的《限售股份明细表》、《股份冻结数据》等资料，对本次解除限售的股份数量、可上市流通数量及可上市流通时间等进行了核实与判断：（1）京天利本次部分限售股份申请上市流通事项符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2015年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；
（2）京天利本次部分限售股份申请上市流通的数量、实际可流通股份数量及上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求和股东承诺；
（3）截至核查意见出具之日，京天利与本次解除限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
因此，保荐机构对公司本次申请限售股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京无线天利移动信息技术股份有限公司部分限售股解禁的核查意见》之签章页）
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保荐代表人：水耀东
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保荐代表人：张信
国泰君安证券股份有限公司2017年10月09日