中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS
(SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)
关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
购买深圳市航通智能技术有限公司全部股权
实际盈利数与利润预测数差异
情况说明专项审核报告
目 录
1、专项审核报告····························································· 1
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼16层
UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS
(SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 邮编：100039电话：010-68179990传真： 010-88217272
实际盈利数与利润预测数差异情况说明
专项审核报告
众环专字(2016)020797号北京佳讯飞鸿电气股份有限公司全体股东：
我们审计了深圳市航通智能技术有限公司（以下简称“航通智能公司”）的财务报表，包括 2015年 12月 31日的合并及公司资产负债表、2015年度合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表和财务报表附注，并于2016年3月21日出具了报告号为众环审字(2016)020934号的标准无保留意见审计报告。财务报表的编制和公允列报是航通智能公司管理层的责任，我们的责任是在按照中国注册会计师审计准则执行审计工作的基础上对财务报表整体发表审计意见。
在对上述财务报表执行审计的基础上，我们接受委托，对后附航通智能公司编制的北京佳讯飞鸿电气股份有限公司购买深圳市航通智能技术有限公司全部股权的 2015年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明(以下简称“实际盈利数与利润预测数差异情况说明”)执行了合理保证的鉴证业务。按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)(以下简称“管理办法”)的有关规定编制和列报实际盈利数和利润预测数差异情况说明，并确保其真实性、合法性及完整性是航通智能公司管理层的责任。这种责任包括设计、执行和维护与编制和列报实际盈利数和利润预测数差异情况说明有关的内部控制，采用适当的编制基础如实编制和对外披露实际盈利数和利润预测数差异情况说明。
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对实际盈利数与利润预测数差异情况说明发表结论。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 -历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对实际盈利数与利润预测数差异情况说明是否在所有重大方面按照管理办法的规定编制，是否在所有重大方面反映上市公司及目标资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况获取合理保证。
合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关实际盈利数与利润预测数差异情况
说明是否在所有重大方面按照管理办法的规定编制，是否在所有重大方面反映北京佳讯飞鸿电气股份有限公司购买深圳市航通智能技术有限公司全部股权的实际盈利数与利润预测数差异情况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断，包括对实际盈利数与利润预测数差异情况存在重大不符合管理办法风险的评估。在对上述财务报表执行审计的基础上，我们对实际盈利数与利润预测数差异情况说明实施了包括询问、核对、重新计算等我们认为必要的工作程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。
我们认为，上述实际盈利数与利润预测数差异情况说明已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面反映了北京佳讯飞鸿电气股份有限公司购买深圳市航通智能技术有限公司全部股权的实际盈利数与利润预测数的差异情况。
本报告仅供北京佳讯飞鸿电气股份有限公司按照管理办法的要求在 2015年度报告中披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：闫丙旗
中国注册会计师：雷永鑫
中国·北京 二〇一六年三月二十一日
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司购买
深圳市航通智能技术有限公司全部股权
2015年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明
一、重大资产重组的基本情况
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司(以下简称“本公司”)与深圳市航通众鑫投资有限公司等于 2014年 10月 29日签署了《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交割确认书》，本公司向深圳市航通众鑫投资有限公司等发行股份购买相关资产事宜。
本公司分别向深圳市航通众鑫投资有限公司、许扬、天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）、张雄峰、胡星、深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）、王彩云发行4,237,415股、1,352,367股、901,578股、901,578股、631,104股、540,947股、450,789股，每股发行价为人民币 13.31元，同时现金支付 88,000,000.00元，以购买上述公司合计持有的深圳市航通智能技术股份有限公司100.00%股权，发行股份的价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2014年 6月 12日）前 20个交易日上市公司股票交易均价，即 26.68元/股。根据中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2014）第 YCV1045号”资产评估报告，深圳市航通智能技术股份有限公司于评估基准日（2013年12月31日）的净资产整体评估价值为人民币20,919.01万元。2014年10月深圳市航通智能技术股份有限公司更名为“深圳市航通智能技术有限公司”，并完成工商登记变更手续。
中国证券监督管理委员会于 2014年 10月 29日核准了本公司的上述交易申请，本公司于 2014年 12月 31日完成了深圳市航通智能技术有限公司100.00%股权的过户，并于 2015年2月9日完成了非公开发行9,015,778股普通股股票的证券登记手续。
二、2015年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明编制基础
根据《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109号)的有关规定，本公司编制了《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司购买深圳市航通智能技术有限公司全部股权2015年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明》。
本公司在进行前述重大资产重组时，中和资产评估有限公司对本次交易的标的资产按照收益现值法进行评估并出具了中和评报字（2014）“第 YCV1045号”资产评估报告（以下简称“评估报告”），作为本次交易定价的参考依据，评估报告中对标的资产在本次交易实施完毕后3年内的利润预测数如下：
单位：万元
项目 2014年 2015年 2016年 - 扣除非经常性损益后的净利润 1,603.81 2,007.02 2,495.59-归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,603.81 2,007.02 2,495.59实际盈利数金额系根据所购买标的资产上述预测期间内的实际经营状况，并按照与标的资产评估报告利润预测数相一致的所购买资产架构基础确定。
深圳市航通智能技术有限公司 2015年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字（2016）020934号标准无保留意见审计报告。
2015年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明由本公司董事会于2016年3月21日批准报出。
三、2015年度实际盈利数与利润预测数的差异情况：
单位：人民币元
差异数(实际盈利项目 盈利预测数 实际盈利数
数－利润预测数)深圳市航通智能技术有限公司
-扣除非经常性损益后的净利润 20,070,200.00 20,333,615.55 263,415.55 -归属于母公司股东的扣除非经常性
20,070,200.00 20,333,615.55 263,415.55损益后的净利润
深圳市航通智能技术有限公司2015年度的实际盈利已实现盈利预测，实现率为101.31%。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
法定代表人：林菁 主管会计工作的负责人：朱铭 会计机构负责人：安晓佳2016年3月21日