关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2018]2111号）文《关于核准上海会畅通讯股份有限公司向戴元永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“会畅通讯”或者“发行人”）以发行股份及支付现金的方式，收购北京数智源科技股份有限公司（以下简称“数智源”）85.0006%股份和深圳市明日实业股份有限公司（以下简称“明日实业”）100%股份（以下简称“本次重组”、“本次交易”或“本次收购”），并向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”或“本次配套发行”），本次发行的募集资金总额不超过43,546.63万元。
会畅通讯聘请华菁证券有限公司（以下简称“华菁证券”或“独立财务顾问（主承销商）”）承担本次配套发行的承销工作。
独立财务顾问（主承销商）按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行。
现将本次发行的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次发行为询价发行，定价基准日为公司本次募集配套资金非公开发行股票
的发行期首日。根据《管理暂行办法》、《实施细则》等相关规定，本次配套发行的股份发行价格不低于本次配套发行的定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%或不低于定价基准日前一个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于24.99元/股。
根据投资者的认购情况，本次发行的发行价格最终确定为24.99元/股。
（二）发行数量
本次发行的最终数量确定为2,000,800股，未超过公司本次交易前总股本的20%，即不超过26,481,960股，符合股东大会决议及《管理暂行办法》、《实施细则》的相关规定。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为1名，所有发行对象均以现金认购公司本次发行的 A股股票。符合股东大会决议及《管理暂行办法》、《实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币49,999,992.00元，符合公司股东大会议决议以及中国证监会《关于核准上海会畅通讯股份有限公司向戴元永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2111号）中不超过43,546.63万元的要求。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《管理暂行办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等的相关规定。
二、本次发行股票履行的相关程序
（一）上市公司的决策过程
2018年4月20日，公司第三届董事会第六次会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。
2018年 5月 25日，公司 2018年第二次临时股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。
2018年 9月 28日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于<上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）交易对方的决策过程
本次收购交易对方深圳博雍一号智能产业投资合伙企业（有限合伙）、堆龙德庆誉美中和创业投资中心（有限合伙）、共青城晟文投资管理合伙企业（有限合伙）、东方网力科技股份有限公司、共青城誉美中和二期投资管理合伙企业（有限合伙）、上海龙澜投资管理有限公司、共青城添赢中和投资管理合伙企业（有限合伙）及深圳市明日欣创投资企业（有限合伙）均已履行内部决策程序，同意本次交易方案。
（三）数智源的决策过程
2018年4月20日，数智源召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了同意本次交易的议案，以及拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的议案等相关议案。
2018年 5月 11日，数智源召开 2017年年度股东大会，审议通过了同意本次交易的议案，以及拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的议案等相关议案。
（四）明日实业的决策过程
2018年4月20日，明日实业召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了关于同意本次交易及变更公司形式等相关议案。
2018年5月5日，明日实业召开2018年第 4次临时股东大会，审议通过了关于同意本次交易及变更公司形式等相关议案。
（五）中国证监会的核准
公司于 2018年 12月 21日收到中国证监会核发的《关于核准上海会畅通讯股份有限公司向戴元永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2111号），核准会畅通讯“向戴元永发行 6,380,346股股份、向邵卫发行 1,815,332股股份、向颜家晓发行 1,200,711股股份、向苏蓉蓉发行 423,466股股份、向东方网力科技股份有限公司发行211,654股股份、向上海龙澜投资管理有限公司发行 105,806股股份、向罗德英发行 12,166,088股股份、向杨祖栋发行5,150,057股股份、向深圳市明日欣创投资企业（有限合伙）发行2,485,459股股份、向杨芬发行2,239,152股股份、向谢永斌发行1,492,743股股份、向陈洪军发行 1,343,481股股份购买相关资产”，并核准会畅通讯“非公开发行股份募集配套资金不超过435,466,300元”。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
发行人、独立财务顾问（主承销商）已按照《实施细则》编制了《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）、《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。
该《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
2019年9月16日，发行人和独立财务顾问（主承销商）以邮件或快递等方式共向 78个投资者发出了《认购邀请书》，包括：证券投资基金管理公司 20家，证券公司 10家，保险机构 5家，其他投资者 23家，以及截至 2019年 9月10日收市后发行人前20名股东（剔除发行人控股股东与关联方）。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，《认购邀请书》的发送范围符合《管理暂行办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等规范性文件的规定以及发行人股东大会决议。
（二）投资者申购报价及追加认购邀请书发送情况
2019年 9月 19日上午9:00-12:00，在北京德恒律师事务所律师的全程见证下，独立财务顾问（主承销商）共收到1家投资者提交的报价文件。经独立财务顾问（主承销商）与律师共同核查，投资者按约定缴纳了申购保证金，合计 500万元，其报价为有效报价。投资者的申购报价情况如下：
单位：元/股、元
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|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|报价|对应申购金额|是否有效|
|1|何雪萍|24.99|50,000,000|是|

由于有效申购不足，发行人和独立财务顾问（主承销商）经协商确定启动追加认购环节。根据发行方案“追加认购邀请书的发送对象为《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票拟询价对象名单》（以下简称“拟询价对象名单”）中的投资者以及独立财务顾问（主承销商）视情况引入的其他投资者”之规定，发行和独立财务顾问（主承销商）在拟询价对象名单的基础上，引入其他投资者。2019年 9月 20日起，发行人和独立财务顾问（主承销商）以邮件或快递等方式共向 80个投资者发出《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”），包括2019年9月16日已向其发送《认购邀请书》的投资者以及在追加认购期间向发行人和独立财务顾问（主承销商）表达认购意向的投资者。
追加认购期间（2019年 9月 20日至 10月 10日中午12:00），在北京德恒律师事务所律师的现场见证下，独立财务顾问（主承销商）未收到投资者提交的有效追加认购报价单。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要，发行人和独立财务顾问（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为24.99元/股，发行数量为2,000,800股，募集资金总额为49,999,992.00元。
本次发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
单位：股、元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|获配股数|获配金额|锁定期|
|1|何雪萍|2,000,800|49,999,992.00|12个月|
|合计||2,000,800|49,999,992.00||

上述发行对象符合发行人相关股东大会关于本次发行的决议。
根据发行对象提供的核查资料，独立财务顾问（主承销商）核查结果如下：何雪萍属于自然人，以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行相关备案登记手续。
经核查，本次最终确定的发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，不存在分销商天风证券股份有限公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次非公开发行认购。分销商天风证券股份有限公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员未通过直接或间接形式参与本次非公开发行认购。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》及
《追加认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中遵守《管
理暂行办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关规定，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
独立财务顾问（主承销商）于 2019年 10月 11日向获得配售的投资者发出了《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。截至2019年10月15日16:00前，所有认购对象均已足额缴纳认股款项至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
2019年 10月 16日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海会畅通讯股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票认购资金验证报告》（大华验字[2019]000413号）。经审验，截至 2019年 10月 15日 16:00止，华菁证券已收到本次发行股票认购资金总额人民币49,999,992.00元。
2019年 10月 16日，华菁证券将上述认购款项扣除承销费后划转至公司指定的募集资金专户。2019年 10月 17日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海会畅通讯股份有限公司发行人民币普通股（A股）2,000,800股后实收股本的验资报告》（大华验字[2019]000414号）。根据该报告，截至 2019年10月16日止，特定投资者以货币实际缴纳新增出资额人民币49,999,992元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币4,716,981.00元后，发行人实际募集资金净额人民币45,283,011.00元。其中新增“股本”人民币2,000,800.00元，新增“资本公积——股本溢价”人民币43,282,211.00元。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《管理暂行办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于2018年12月21日收到中国证监会关于核准公司本次交易的核准文件，并于2018年12月22日对此进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）将督促发行人按照《管理暂行办法》、《实施细
则》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定，切实履行相关信息披露义务和手续。
五、关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，独立财务顾问（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
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|序号|投资者名称|投资者分类|产品风险等级与风险承受能力是否匹配|
|1|何雪萍|专业投资者Ⅱ|是|

经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
六、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
3、本次发行的询价、定价和配售过程符合《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关法律法规的规定；
4、本次非公开发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《管理暂行办法》、《实施细则》等的相关规定。
（此页无正文，为《关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
刘威
项目主办人：
毕晟 王隆羿
独立财务顾问（主承销商）：华菁证券有限公司2019年10月31日