苏州科达科技股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料
苏州科达科技股份有限公司
2018年第三次临时股东大会
会议资料
二〇一八年十月
苏州科达科技股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料
会议须知
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2018年10月12日下午14:30
2、现场会议地点：苏州市高新区金山路131号公司会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
1）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2）网络投票起止时间：自2018年10月12日至2018年10月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议主持人：公司董事长陈冬根先生
三、会议议程
1、主持人宣布2018年第三次临时股东大会开始；
2、听取大会有关议案并审议：
1)关于为控股子公司提供担保的议案
3、选举大会计票人、监票人；
4、与会股东表决；
5、统计现场会议表决结果；
6、休会
7、合并现场会议表决结果和网络投票表决结果
8、宣布表决结果和股东大会决议；
9、见证律师宣读会议见证意见；
10、与会董事、监事签署会议决议、会议记录等相关文件；
11、与会股东与公司管理层交流；
12、会议结束。
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四、其他事项
1、会议联系方式
会议联系人：龙瑞、张文钧
联系电话：0512-68094995
传 真：0512-68094995
地 址：苏州市高新区金山路131号
邮 编：215011
2、参会人员的食宿及交通费用自理。
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2018年第三次临时股东大会之议案一
关于为控股子公司提供担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
（一）本次担保事项基本情况
2018年5月，本公司与太极计算机股份有限公司、承德市拓扑信息科技有限公司组成的联合体（以下简称“苏州科达联合体”）中标了河北省承德市丰宁满族自治县智慧城市PPP项目（以下简称“丰宁智慧城市项目”），项目合同金额 24,853.65万元。2018年 7月 12日，公司与承德市拓扑信息科技有限公司以及政府指定的出资方丰宁满族自治县大元国控有限公司合资成立了丰宁智慧城市项目的项目公司--丰宁满族自治县拓科智慧城市科技有限公司（以下简称“丰宁拓科”）。
为满足控股子公司丰宁拓科实施丰宁智慧城市项目的建设资金需求，丰宁拓科拟向银行申请总额不超过 20,000万元人民币的项目贷款，具体每笔贷款将根据丰宁智慧城市项目的建设资金缺口申请，每笔贷款期限不超过 11年，且不超过丰宁智慧城市项目合作期。公司拟对上述丰宁拓科向银行申请总额不超过 20,000万元的项目贷款提供连带责任担保
上述担保的申请期限为自股东大会审议通过之日起 2年。具体每笔担保的担保期限为自丰宁拓科与银行签订相关贷款合同，并且公司与银行签订相应的担保合同之日起至贷款主合同约定的债务履行期届满之次日起1年。
在上述担保及贷款额度内，公司将不再就每笔贷款及该项贷款所需的授信等的担保事宜另行召开董事会或股东大会，而授权公司董事长在上述担保及贷款额度内，根据融资成本及各银行资信状况等条件决定具体实施贷款及担保的银行，决定贷款的具体期限等事宜，并授权董事长签署相关协议和其他必要文件。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
2018年 9月 17日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，以赞成票 6票、反对票 0票、弃权票 0票审议通过了上述担保议案。公司独立董事对上述担保发表了明确的同意意见。
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根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
名称：丰宁满族自治县拓科智慧城市科技有限公司
成立时间：2018年7月12日
注册资本：5000万元人民币
注册地点：河北省承德市丰宁满族自治县大阁镇和尚沟甲18号
法定代表人：栗丽
经营范围：计算机网络信息系统的设计、安装、系统集成维护和咨询技术服务；计算机软硬件技术开发、技术咨询与技术服务及转让；电子产品、集成电路产品的研发、生产和销售；安防工程的服务和设计；广告设计、制作、代理；
物联网服务；数据处理服务；网络工程建筑智能化工程、通信工程、计算机网络工程设计及施工；销售及上门维修电子类设备、通信设备、通信器材、计算机设备；自营和代理各类商品的销售**(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
丰宁拓科为丰宁智慧城市项目的项目公司，于2018年7月12日注册成立，处于股东缴纳注册资本及公司开业期间，尚未正式运营。
（二）被担保人与上市公司关系
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东（发起人）|持股比例|认缴出资额(万元)|
|1|苏州科达科技股份有限公司|51.00%|2,550|
|2|承德市拓扑信息科技有限公司|29.00%|1,450|
|3|丰宁满族自治县大元国控有限公司|20.00%|1,000|

其中，股东承德市拓扑信息科技有限公司为丰宁智慧城市项目苏州科达联合体成员，将和公司一起开展丰宁智慧城市项目的建设；丰宁满族自治县大元国控有限公司为丰宁满族自治县政府指定的出资代表。
丰宁拓科股权关系图如下：
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承德高新技术产
业开发区财政局
100%
承德创元投资集
|||
|-|-|
|丰宁满族自治县财政局||
||100%|

苏州科达科技 承德市拓扑信息 丰宁满族自治县大
股份有限公司 科技有限公司 元国控有限公司
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|-|
|29%|

||
|-|
|20%|

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苏州科达联合体为丰宁智慧城市项目实施的社会资本方，享有和承担丰宁智慧城市项目的设计、投资、融资、建设、运营维护和移交，并取得河北省承德市丰宁满族自治县工业和信息化局根据项目合同约定给予使用者付费和可行性缺口补助等相关权益和义务。本次公司作为丰宁拓科的控股股东，为丰宁拓科实施丰宁智慧城市项目所需资金向各银行申请总额不超过 20,000万元人民币的项目贷款提供担保是基于丰宁拓科实施丰宁智慧城市项目建设资金融资的必要。
公司为丰宁拓科提供担保有利于丰宁拓科顺利获取项目融资并开展项目实施。同时，其他股东方承德市拓扑信息科技有限公司持股比例较小且不是上市公司，丰宁满族自治县大元国控有限公司是丰宁满族自治县政府指定的出资代表，上述两家公司不符合当地银行对项目贷款提供担保的增信要求，无法对丰宁拓科的项目贷款提供等比例担保，是基于实际情况无法履行担保义务。丰宁智慧城市项目采用使用者付费加上政府可行性缺口补助模式的项目回报机制，已经丰宁满族自治县人大常委会批准，列入中长期财政规划，并列入当年财政预算，可以保证丰宁拓科顺利收取该项目建设款项及贷款利息，保证按时偿还贷款。公司为丰宁拓科向各银行申请总额不超过 20,000万元人民币的项目贷款提供担保的风险可控。
2、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事事前认可意见：公司本次为丰宁拓科向各银行申请总额不超过 20,000万元人民币的项目贷款提供连带责任保证担保是根据丰宁拓科实施丰宁智慧城市项目的资金需求情况确定的。丰宁拓科为公司控股子公司，丰宁智慧城市项目已经纳入丰宁满族自治县财政预算，具有良好的业务发展前景。公司为丰宁拓科实施丰宁智慧城市项目向各银行申请项目贷款提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保不会损害公司利益。同意公司将该议案提交公司董事会、股东大会审议。
公司独立董事意见：公司本次为丰宁拓科向各银行申请总额不超过 20,000万元人民币的项目贷款提供连带责任保证担保是根据丰宁拓科实施丰宁智慧城市项目的资金需求情况确定的。丰宁拓科为公司控股子公司，丰宁智慧城市项目已经纳入丰宁满族自治县财政预算，具有良好的业务发展前景，公司为丰宁拓科实施丰宁智慧城市项目向各银行申请项目贷款提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保不会损害公司利益。公司董事会已审议通过了该事项，并且将该事项提交公司股东大会审议，符合《公司章程》等有关规定。我们同意
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公司为丰宁拓科向各银行申请总额不超过 20,000万元人民币的项目贷款提供连带责任保证担保。
3、监事会意见
监事会认为：公司对控股子公司丰宁满族自治县拓科智慧城市科技有限公司向银行申请不超过 20,000万元的项目贷款提供担保，符合丰宁拓科申请项目贷款的增信需求。公司董事会对该担保事项进行了审议，并同意将该议案提交公司股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见。本次公司为子公司向银行申请项目贷款提供担保的决策程序符合有关规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司已审批的对外担保金额为 0元，已审批的对子公司担保额度金额为 30,000万元，实际担保余额为 0万元。已审批的子公司对本公司担保额度金额为50,000万元，实际担保余额为20,000万元。本次拟提交公司股东大会审议的担保生效后，公司已审批的对外担保额度金额为 0元，已审批的对子公司担保额度金额为 50,000万元，已审批的子公司对本公司担保额度金额为50,000万元，合计担保额度金额为 100,000万元，占公司2017年末经审计净资产的72.04%。
请各位股东审议。谢谢！
苏州科达科技股份有限公司董事会二〇一八年十月十二日