广发证券股份有限公司
关于沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
2015年募集资金存放和使用情况的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“萃华珠宝”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的要求，对公司募集资金存放和使用情况进行了审慎核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构的核查工作
广发证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计及财务部有关人员交谈，查阅了募集资金专户，查阅了公司董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》和华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，对公司 2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2014]1056号文核准，公司于 2014年 10月向社会公开发行人民币普通股（A股）3,768万股，每股发行价为 11.92元，应募集资金总额为人民币 44,914.56万元，根据有关规定扣除发行费用4,093.25万元后，实际募集资金金额为40,821.31万元。该募集资金已于2014年 10月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2014]3123号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
本公司 2014年度已使用募集资金 6,463.72万元，暂时补充流动资金 3,500万元，2014年末募集资金净额为30,879.28万元。2015年度，公司使用募集资金直接投入募集资金项目5,606.73万元；使用闲置募集资金购买理财产品10,000.00
万元；使用闲置募集资金办理七天通知存款 3,500.00万元；2015年度归还 2014年度临时补充流动资金3,500.00万元；募集资金专用账户利息收入700.31万元，手续费支出0.08万元。
截至2015年12月31日，募集资金账户余额为人民币15,972.78万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）；期末用募集资金办理的七天通知存款余额为3,500.00万元；期末用募集资金购买理财产品尚未到期余额为10,000.00万元。
三、募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2014年 11月 28日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行（以下简称“浦发银行沈阳分行”、交通银行股份有限公司沈阳中街支行（以下简称“交通银行中街支行”）、中国民生银行股份有限公司沈阳分行（以下简称“民生银行沈阳分行”）及保荐机构广发证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，在浦发银行沈阳分行开设募集资金专项账户（账号：71010154740025049）、在交通银行中街支行开设募集资金专项账户（账号：211111221018150055081）、在民生银行沈阳支行开设募集资金专项账户（账号：692376950）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
1、截至2015年12月31日，本公司有3个募集资金专户、1个通知存款账户，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
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|银行帐号|余额|
|71010154740025049|69.74|
|211111221018150055081|4,227.18|

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|211899999600003000962|3,500.00|
|692376950|11,675.86|
||19,472.78|

30,879.29
2、截至2015年12月31日，本公司购买理财产品 10,000.00万元尚未到期，具体明细如下：单位：人民币万元
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|发行人|本金|类型|
|交通银行|10,000.00|保证收益型|
||10,000.00||

四、募集资金项目的使用情况
2015年度募集资金使用情况如下：
募集资金使用情况对照表单位：万元
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|募集资金总额||||40,821.31|||本年度投入募集资金总额|5,606.73||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||已累计投入募集资金总额|12,070.45||||
|累计变更用途的募集资金总额||||24,642||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||60.37%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向||是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|具体项目|||||||||||
|铁西商圈(多个直营店）|铁西区新玛特店(店中店）|是|7,904.00|7,904.00|1,610.65|1,610.65|20.38%|2015年7月|-5.73|注①|否|
|沈阳市沈河区中街店(店中店)|沈阳市沈河区中街店(店中店)|否|2,784.00|2,784.00|129.69|2,088.41|75.01%|2013年1月|136.82|注②|否|
|大东龙之梦商圈（多个直营店）|沈阳市大东区龙之梦店(店中店)|是|6,325.00|6,325.00||1,505.00|50.45%|2012年1月|20.36|注③|否|
||沈阳市大东区中街新玛特店（店中店）|是|||1,685.76|1,685.76||2015年7月|-10.11|注④|否|
|黑龙江省、吉林省和内蒙古东部省会城市或重点城市多区域的多个直营店项目|长春工农大路欧亚店（店中店）|是|3,889.00|3,889.00||3,000.00|96.01%|2015年1月|31.72|是|否|
||吉林市新玛特店（店中店）|是|||733.89|733.89||2015年7月|-11.64|注⑤|否|
|西南和华中省会城市、重点城市或直辖市多区域的多个直营店项目||是|2,530.00|2,530.00|||||||否|
|华北区省会城市、重点城市或直辖市多|华北区天津友谊店（店中店）|是|3,994.00|3,994.00|1,446.74|1,446.74|36.22%|2015年7月|3.96|注⑥|否|

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|区域的多个直营店项目||||||||||
|10 家茂业国际战略合作店(店中店)||否|13,444.00|13,444.00|||||否|
|承诺投资项目小计|||40,870.00|40,870.00|5,606.73|12,070.45|29.53%|165.39||
|超募资金投向||||||||||
|超募资金投向小计||||||||||
|合计|||40,870.00|40,870.00|5,606.73|12,070.45|29.53%|165.39||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|公司募投项目资金于2014年10月29日业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字【2015】3123号验字报告审验到位，截止2014年12月31日，募投项目陆续开展建设，按计划正在实施。注①2015年7月，公司投入资金开设铁西区新玛特店(店中店），2015年预计效益27.41万元，实际效益-5.73万元，未实现预期效益，主要由于市场尚在培育中；注②2013年1月，公司预先投入资金开设沈阳市沈河区中街店(店中店)，2013年预期效益140.68万元，实际效益285.11万元，达到预期效益；2014年预期效益298.24万元，实际效益198.72万元，低于预期效益；2015年预期效益478.31万元，实际效益136.82万元，低于预期效益；由于市场竞争激烈，未达到预期效益；注③2012年1月，公司预先投入资金开设沈阳市大东区龙之梦店(店中店)，2012年预期收益110.81万元，实际效益-109.53万元，尚未实现预期效益；2013年预期效益234.91万元，实际效益-232.54万元，尚未实现预期效益；2014年预期效益376.75万元，实际效益17.67万元，尚未达到预期效益；2015年预期效益443.23万元，实际效益20.36万元，尚未实现预期效益，主要由于在该直营店区域内客户对公司品牌、产品的商圈正在形成中；注④2015年7月，公司投入资金开设沈阳市大东区中街新玛特店（店中店），2015年预计效益26.98万元，实际效益-10.11万元，尚未实现预期效益，主要由于市场尚在培育中；注⑤2015年7月，公司投入资金开设吉林市新玛特店（店中店），2015年预计效益19.27万元，实际效益-11.64万元，未实现预期效益，主要由于市场尚在培育中；注⑥2015年7月，公司投入资金开设华北区天津友谊店（店中店），2015年预计效益12.04万元，实际效益3.96万元，未达到预期效益，主要由于在该直营店区域内公司产品尚未形成品牌效应。|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|第三届董事会2014年第二次临时会审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，现将有关变更情况公告如下：本次将原募投项目中“沈阳市铁西区店（专卖店）”、“沈阳市大东区龙之梦店（店中店）”变更拆分为包括铁西商圈、大东龙之梦商圈在内的多商圈的多个直营店的项目。其中沈阳市大东区龙之梦店已经完成部分投入，剩余部分用于变更。将“济南市泉城路店（专卖店）”变更为在华北区选择省会城市、重点城市或直辖市进行拆分为多区域的多个直营店项目。“成都春熙路店（专卖店）”变更为在西南和华中选择省会城市、重点城市或直辖市进行拆分为多区域的多个直营店项目。“长春重庆路店（专卖店）”变更为在黑龙江省、吉林省和内蒙古东部选择省会城市或重点城市进行拆分为多区域的多个直营店项目。以原计划店面营业面积为依据可对店铺进行拆分，在暂时无法租赁到独立店铺或原计划的店中店时可将专卖旗舰店变更为多个专卖旗舰店或店中店，可将一个大的店中店拆分成多个店中店，公司保证变更后直营店的营业面积总和及铺货量不因本次实施方式变更而减少，如募集资金不能满足本次变更后的资金需求，公司将自筹解决资金缺口；授权公司董事会根据上述城市一流商圈中一流店铺资源出现的时机，灵活安排募集资金投资项目的实施时间，但全部项目仍在2年内实施完毕。|||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|于2014年12月9日召开第三届董事会2014年第一次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，现就使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的相关事宜公告如下：为使公司的募投项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2014]3200号《关于沈阳萃华金银珠宝股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至2014 年10月31日，公司募投项目累计已投入自筹资金3463.72万元。公司保荐机构，独立董事，公司监事会出具了相关意见，同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金3463.72万元。|||||||||

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|使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2014年12月9日，公司第三届董事会第一次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币3,500万元暂时补充流动资金，2015年12月9日，公司已将上述闲置募集资金暂时补充流动资金的3,500万元全部归还至募集资金专项账户。2015年12月23日召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》及《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，决定使用不超过人民币8,000.00万元的闲置募集资金（占公司本次公开发行股票募集资金净额40,821.31万元的19.6%）临时补充流动资金。|
|使用部分闲置募集资金购买理财产品的情况|沈阳萃华金银珠宝股份有限公司于2014年12月9日上午在公司会议室召开第三届董事会 2014 年第一次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，滚动使用不超过 28,000.00 万元闲置募集资金用于购买银行保本型的理财产品进行理财投资。2015年度，公司分别于2015年2月12日、2015年3月4日、2015年5月19日、2015年8月24日、2015年9月25日、2015年11月25日购买保本型理财产品合计60,000.00万元，并分别于2015年5月15日、2015年9月4日、2015年8月19日、2015年11月23日、2015年12月24日归还募集资金合计50,000.00万元，截至2015年12月31日止，公司使用部分募集资金购买理财产品余额为10,000.00万元。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|截至2015年12月31日，项目正在实施中，未出现募集资金结余情况。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2015年12月31日，尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2015年度未发生变更募集资金投资项目情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
七、保荐机构意见
广发证券经核查后认为：萃华珠宝对募集资金进行了专户存储和专项使用， 2015年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在损害股东利益和违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于沈阳萃华金银珠宝股份有限公司2015年募集资金存放和使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：侯卫、李延明
广发证券股份有限公司2016年4月22日