广东深金牛律师事务所 法律意见书广东深金牛律师事务所
关于
深圳浩宁达仪表股份有限公司
实施员工持股计划
的
法律意见书
二〇一五年九月
中国深圳福华一路88号中心商务大厦10层
10/F,CENTRAL BUSINESS BUILDING NO.88FUHUA ROAD ONE,SHENZHEN,CHINA
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广东深金牛律师事务所 法律意见书关于深圳浩宁达仪表股份有限公司
实施员工持股计划的法律意见书
致:深圳浩宁达仪表股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）以及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 34号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录第 34号》”）的相关规定，广东深金牛律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司拟实施的员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
广东深金牛律师事务所 法律意见书1、公司于2007年5月24日，经中华人民共和国商务部“商资批[2007]900号文”批准，由深圳浩宁达电能仪表制造有限公司整体变更为深圳浩宁达仪表股份有限公司，公司于2007年6月28日在深圳市工商行政管理局注册登记。
经中国证监会“证监许可[2010]80号”文核准，公司于 2010年 4月 29日首次向公开发行 2,000万股人民币普通股 A股。其中网下向配售对象配售 400万股，网上资金申购定价发行 1,600万股。2010年 2月 9日，经深圳证券交易所“深证上[2010]49号”文核准，公司首次发行的1,600万股人民币普通股（A股）在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“浩宁达”，股票代码为002356。
2、公司现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301501118761的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币31,047.444万元，法定代表人为王磊，注册地址位于广东省深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼。经营范围为研发生产经营电工仪器仪表、微电子及元器件、水电气热计量自动化管理终端及系统、成套设备及装置、电力管理终端、购电预付费装置、RFID读写器系列、无线产品系列、油田及配电网数据采集、能源监测；研发仪表自动测试、分布式能源及合同能源管理系统；上述相关业务的软件开发、系统集成及技术服务；销售公司自产产品；经营货物及技术进出口（不含进口分销及国家专营专控商品）。
公司股本总额为31,047.444万元，股份总数为31,047.444万股，每股面值人民币1元。
经查阅公司的《企业法人营业执照》、章程、工商登记备案资料及公司发布的相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2015年8月27日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《深圳浩宁达仪表股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：
员工持股计划对应的资金总额上限为人民币6,000万元，其中，公司董事、
广东深金牛律师事务所 法律意见书监事和高级管理人员出资不超过 5,700万元，占本次员工持股计划总金额的95％，公司其他员工出资不超过 300万元，占本次员工持股计划总金额的5%。
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。本次员工持股计划涉及的公司股份数量约为 1,148.69万股（按2015年8月26日公司股票收盘价测算），约占公司现有股份总数3.70%。
本所律师对照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1、根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的规定。
2、根据公司的确认及本次员工持股计划参与人出具的声明，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划参与人出具的声明，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为目前在公司或其下属企业任职的员工，包括部分董事、监事及高级管理人员，共计不超过 50人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划参与人出具的声明，参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第一款的规定。
广东深金牛律师事务所 法律意见书7、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划存续期为不超过24个月，本计划所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔买入过户至员工持股计划名下之日起计算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第一款的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，按 2015年 8月 26日公司股票收盘价测算，本次员工持股计划涉及的标的股票数量约为 1,148.69万股，占公司现有股份总数的3.70%，任一持有人所持员工持股计划份额对应的公司股份总数不超过公司股份总数的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）项第二款的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本次员工持股计划的持有人，持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成；员工持股计划选举持有人代表，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。
本次员工持股计划通过全额认购广发证券设立的广发原驰·浩宁达1号集合资产管理计划的次级份额而享有浩宁达 1号集合资产管理计划持有所对应的权益；
本次员工持股计划选任广发证券资产管理（广东）有限公司作为管理机构，并与广发证券签订《广发原驰·浩宁达 1号集合资产管理计划持合同》，明确了当事人的权利义务。
以上内容符合《指导意见》第二部分第（七）项的规定。
10、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
广东深金牛律师事务所 法律意见书以上内容符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
1、根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
（1）公司于 2015年 7月 10日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
（2）公司于 2015年 8月 27日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，关联董事回避了表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
（3）公司独立董事于 2015年 8月 27日对《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要发表了独立意见。公司监事会因有三名监事履行回避义务，因此未能就本次员工持股计划形成监事会决议。以上内容符合《指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
（4）公司于 2015年 8月 28日在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、监事会决议、独立董事意见以及与资产管理机构签订的资产管理协议，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
（5）公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
2、根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及其摘要进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决。
四、本次员工持股计划的信息披露
广东深金牛律师事务所 法律意见书议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、监事会决议、独立董事意见以及与资产管理机构签订的资产管理协议。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
2、根据《指导意见》及《备忘录第34号》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
（1）在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（2）员工持股计划管理机构应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后的6个月内，根据本次员工持股计划的安排完成标的股票的购买；公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。公司应当在完成标的股票的购买或将标的股票登记过户至员工持股计划名下的 2个交易日内以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
（3）待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。
（4）公司员工因参与员工持股计划，导致股份权益发生变动，应根据相关法律法规履行披露义务。
（5）公司在员工持股计划存续期内，发生下列情形且对员工持股计划造成重大影响时，应及时履行信息披露义务：
①员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工持股计划的；
②员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参与持股计划等情形，且合并持有份额达到员工持股计划总额10%以上的；
③员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权利主张的；
④深圳证券交易所认定的其他情形。
（6）公司应当在员工持股计划届满前6个月披露提示性公告，说明该计划到期后退出的方式，包括但不限于员工持股计划将卖出的股票数量、是否存在转让给个人的情况等。公司员工持股计划存续期限届满后继续展期的，应按员工持
广东深金牛律师事务所 法律意见书股计划方案的约定履行相应的决策程序并及时披露；
（7）公司应在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
①报告期内持股员工的范围、人数；
②实施员工持股计划的资金来源；
③报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；
④因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
⑤资产管理机构的变更情况（如有）；
⑥其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
1、公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
2、公司《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》等法律、行政法规的相关规定；
3、公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
4、公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
广东深金牛律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《广东深金牛律师事务所关于深圳浩宁达仪表股份股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页）律师事务所负责人： 周永萍 （签名）经办律师： 朱良均 （签名）马昊 （签名）二○一五年九月十一日