浙江三花股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：浙江三花股份有限公司
股票上市地点：深证证券交易所
股票简称：三花股份
股票代码：002050
信息披露义务人1：三花控股集团有限公司
住所：浙江省新昌县七星街道下礼泉村
通讯地址：浙江省新昌县七星街道下礼泉村
信息披露义务人2（一致行动人）：张亚波
股份变动性质：持股比例减少
签署日期：2015年3月13日
声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律和法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江三花股份有限公司拥有权益变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江三花股份有限公司中拥有权益的股份；
四、本次取得上市公司发行的股份尚须经股东大会批准及证监会核准。本次交易能否取得有权部门的批准和核准，以及最终取得有权部门的批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得主管部门批准或核准后方可进行。
五、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
声明 ................................................................. 2释义 ................................................................. 4第一章、信息披露义务人 ........................................... 5第二章、权益变动目的及持股计划 .................................... 7第三章、权益变动方式 ............................................. 7第四章、前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ..................... 12第五章、其他重大事项 ............................................ 12第六章、信息披露义务人声明....................................... 12第七章、备查文件 ................................................ 12
释义
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|上市公司、三花股份、公司|指|浙江三花股份有限公司，系深圳证券交易所上市公司，股票代码002050|
|三花控股|指|三花控股集团有限公司，系三花股份控股股东|
|三花微通道|指|杭州三花微通道换热器有限公司|
|三花钱江|指|浙江三花钱江汽车部件集团有限公司，系三花微通道股东，持有三花微通道100%股权|
|本次交易|指|三花股份采取发行股份购买三花钱江持有的三花微通道100%股权，并同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。|
|本次发行股份购买资产|指|三花股份采取发行股份方式，购买三花钱江持有的三花微通道100%股权|
|本次非公开发行股份募集配套资金|指|三花股份向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|定价基准日|指|三花股份第五届董事会第六次临时会议决议公告日|
|交易价格|指|三花股份向三花钱江购买标的资产的交易价格|
|发行股份购买资产协议|指|三花股份与三花钱江于2015年1月26日签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》|
|发行股份购买资产协议补充协议|指|三花股份与三花钱江于2015年3月13日签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议补充协议》|
|盈利补偿协议|指|三花股份与三花钱江于2015年1月26日签订的附条件生效的《发行股份购买资产之盈利补偿协议》|
|盈利补偿协议补充协议|指|三花股份与三花钱江于2015年3月13日签订的附条件生效的《盈利补偿协议补充协议》|
|坤元|指|坤元资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

第一章、信息披露义务人
一、信息披露义务人的一致行动关系
本次权益变动前，三花控股持有三花股份股票385,179,996股，占总股本的49.82%。
张亚波先生为三花股份实际控制人张道才先生之子，持有三花控股14.1%的股权，持有三花股份股票19,240,000股，占总股本的2.49%，为三花控股之一致行动人。
根据本次交易方案，本次三花股份拟向三花钱江发行股份购买三花微通道100%股权并向不超过10名特定投资者募集配套资金。
张道才
24.37%
三花控股 张亚波
100% 49.82% 2.49%
三花钱江 三花股份
二、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人1：三花控股集团有限公司
公司名称：三花控股集团有限公司
住所：浙江省新昌县七星街道下礼泉村
法定代表人：张亚波
注册资本：39000万元
企业法人营业执照：330624000028532
税务登记证：330624720002522
组织机构代码：72000252-2
企业类型：有限责任公司
经营范围：实业投资。生产销售：制冷控制元器件、汽车零部件、电子产品；
经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。技术咨询、技术服务；财务咨询及投资咨询。
经营期限：自2000年7月11日至2050年7月10日
主要股东：张道才（出资比例24.37%）、张亚波（出资比例14.10%）、张少波（出资比例12.82%）。
（二）信息披露义务人2：张亚波
姓名：张亚波
性别：男
国籍：中国
三、信息披露义务人董事及主要负责人情况
三花控股董事及主要负责人情况如下：
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|序号|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家和地区居留权|
|1.|张道才|董事长|中国|中国|否|
|2.|张亚波|董事（总经理）|中国|中国|否|
|3.|陈金玉|董事（财务总监）|中国|中国|否|
|4.|任金土|董事|中国|中国|否|
|5.|张少波|董事|中国|中国|否|
|6.|王德锋|董事|中国|中国|否|
|7.|陈雨忠|董事|中国|中国|否|
|8.|王大勇|董事|中国|中国|否|
|9.|倪晓明|董事|中国|中国|否|
|10.|史初良|董事|中国|中国|否|

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|11.|黄宁杰|董事|美国|中国|是|

四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二章、权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人权益变动目的
本次权益变动是由于三花股份拟向三花钱江发行股份购买三花微通道100%股权，并同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金所致。三花钱江系三花控股之全资子公司
通过本次交易，三花微通道将成为三花股份全资子公司。三花微通道从事微通道换热器产品的研发、生产和销售。通过本次交易，三花微通道将成为三花股份全资子公司，有利于丰富三花股份的产品线并为三花股份提供持续的业绩增长动力。随着本次交易的完成，上市公司的盈利能力将得到明显加强，有利于提升上市公司价值并为股东带来更好的回报。
二、信息披露义务人未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的意向。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第三章、权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
三花控股在本次权益变动前持有385,179,996股三花股份股份，占三花股份总股本的49.82%，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，三花控股持有385,179,996股三花股份股份，占三花股份总股本的42.46%。
张亚波在本次权益变动前持有19,240,000股三花股份股份，占三花股份总股
本的2.49%，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，张亚波持有
19,240,000股三花股份股份，占三花股份总股本的2.12%。
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|股东名称|变动方式|本次变动前持有公司股份||本次变动后持有公司股份||
|||股数|持股比例|股数|持股比例|
|三花控股|上市公司发行股份购买资产并募集配套资金|385,179,996|49.82%|385,179,996|42.46%|
|张亚波||19,240,000|2.49%|19,240,000|2.12%|
|三花钱江||—|—|103,559,871|11.42%|
|合计||404,419,996|52.31%|507,979,867|56%|

二、信息披露义务人本次权益变动方式
本次权益变动系基于三花股份拟向三花钱江发行股份购买资产并向不超过10名特定投资者募集配套资金。
（一）本次交易方案概述
本次交易分为发行股份购买资产与发行股份募集配套资金两个部分，发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
1、发行股份购买资产
根据上市公司与三花钱江签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》，上市公司拟以发行股份方式购买三花钱江持有的三花微通道100%股权。本次发行股份购买资产选择定价基准日前60个交易日公司股票交易均价为市场参考价，并以市场参考价的90%即12.36元/股作为发行价格。根据坤元出具的“坤元评报（2015）59号”《资产评估报告》，三花微通道在评估基准日（2014年12月31日）的评估值为129,022.87万元。经交易各方协商一致，确定标的资产的交易价格为12.8亿元。按照12.8亿元计算，本次三花股份共计拟向三花钱江发行103,559,871万股。
2、募集配套资金
上市公司拟同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票配套募集资金不超过4亿元，拟用于三花微通道“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”、“新
增年产80万台换热器技术改造项目”以及向三花微通道用于补充营运资金。募集
配套资金总额不超过本次交易总金额12.8亿元的25%，按照本次发行股份募集配
套资金4亿元计算，发行股份数量为不超过30,464,585股。最终发行数量将在本次交易的本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件之规定，依据市场询价结果确定。
（二）本次交易标的资产的交易价格及定价依据
根据坤元出具的“坤元评报（2015）59号”《资产评估报告》，三花微通道100%股权在评估基准日（2014年12月31日）的评估值为129,022.87万元。坤元采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日三花微通道100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。经交易各方协商一致，确定标的资产的交易价格为12.8亿元。
（三）本次发行股票的价格及定价依据
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，公司通过与三花钱江之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第五届董事会第六次临时会议决议公告日，本次购买资产的股份发行价格为12.36元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
上述发行价格需公司股东大会批准。
2、配套融资所涉发行股份的定价
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第六次临时会议决议公告日，公司拟以询价方式向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格为13.13元/股，不低于定价基准
日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件之规定，依据市场询价结果确定。在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次交易的定价基准日或调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）锁定期安排
三花钱江在本次交易中认购的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。同时，本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，三花钱江持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
募集配套资金发行对象认购的股份锁定期为 12个月，自发行结束之日起计算。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
（五）业绩补偿安排
根据公司与三花钱江签署的《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议补充协议》，三花微通道2015、2016、2017年度合并报表归属母公司股东的净利润预测数分别为：11,002.90万元、14,059.81万元、17,462.61万元。三花钱江承诺，若本次交易在2015年完成的，则三花微通道在2015年度、2016年度、2017年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司净利润之和不低于前述预测数之和即42,525.32元。
三花微通道在利润承诺期内的实际累计净利润数未达到承诺累计净利润数的，则由三花钱江向三花股份进行股份补偿，即三花股份将以总价人民币1元的价格回购应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。三花钱江利润承诺期结束后的首个《专项审计报告》出具之日起10日内，发出将应补偿的股份划转至三花股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，应补偿的股份全部划转至专门账户后，由三花股份董事会负责办理三花股份以总价人民币1元的价格向三花钱江回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
三花钱江在补偿年度应予补偿的股份数量计算公式如下：股份补偿数=（三年累积承诺净利润数－三年累积实际净利润数）×认购股份总数÷利润承诺期内各年的预测净利润数总和。
在利润承诺期届满时，三花股份将对标的资产进行减值测试，如（期末减值额/标的资产作价）>（已补偿股份总数/认购股份总数），则三花钱江需另行补偿的股份数量为：（期末减值额/每股发行价格）-已补偿股份总数。若三花钱江根据上段约定应履行补偿义务的，参照前述约定的补偿方式履行补偿义务。
用于补偿的股份数量不超过三花钱江因本次交易而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。假如三花股份在补偿期间实施转增或送股分配的，则在依据“减值测试”计算另需补偿的股份数量时，公式中的发行价格将相应调整，调整方式与《发行股份购买资产协议》中约定的发行价格调整方式相同。如三花股份在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予三花股份。
三花钱江承诺：如三花钱江股份补偿责任产生时，如其因本次交易获得的三花股份股份（包括转增或送股的股份）因被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，而导致该等股份不足以完全履行其补偿义务的，三花钱江将在补偿义务发生之日起30日内，自行购买相应数额的三花股份股份弥补不足部分，以完整履行补偿义务。
（六）尚需履行的审批程序
2015年1月26日，上市公司召开第五届董事会第六次临时会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
三、信息披露义务人持有的上市公司股份权利限制情况
截至本报告公告日，信息披露义务人目前持有的上市公司股票未存在被质押等情况。
第四章、前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
截至本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人不存在买卖三花股份股票的情况。
第五章、其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。
第六章、信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
第七章、备查文件
1、三花控股集团有限公司营业执照复印件
3、浙江三花股份有限公司与浙江三花钱江汽车部件集团有限公司《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》
4、浙江三花股份有限公司与浙江三花钱江汽车部件集团有限公司《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议补充协议》
附表：简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|浙江三花股份有限公司|上市公司所在地|浙江省新昌县七星街道下礼泉|
|股票简称|三花股份|股票代码|002050|
|信息披露义务人 1名称|三花控股集团有限公司|信息披露义务人注册地|浙江省新昌县七星街道下礼泉村|
|信息披露义务人 2名称|张亚波|信息披露义务人注册地|张无|
|拥有权益的股份数量变化|增加□减少√不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 √ 否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承□ 赠与□ 其他√上市公司发行股份购买资产并募集配套资金|||

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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|信息披露义务人 1：股票种类：人民币普通股 A股持股数量：385,179,996股 持股比例： 49.82%信息披露义务人 2：股票种类：人民币普通股 A股持股数量：19,240,000股 持股比例： 2.49%|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|信息披露义务人 1：股票种类：人民币普通股 A股持股数量：385,179,996 持股比例： 42.46%信息披露义务人 2：股票种类：人民币普通股 A股持股数量：19,240,000股 持股比例： 2.12%|
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是 □ 否 √|
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □无|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □无（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 √|

（本页无正文，为《浙江三花股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）信息披露义务人1：三花控股集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
签署日期： 年月日
（本页无正文，为《浙江三花股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）信息披露义务人2：张亚波
签署：
签署日期： 年月日