证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2019-048
云南罗平锌电股份有限公司
2018年度日常关联交易执行情况以及 2019年度预计日常关联交易的公告
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|本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|

一、2018年度日常关联交易执行情况
单位：万元
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|关联方名称|交易类别|交易内容|2018年实际发生额|2018年预计总金额|实际发生额占同类业务比例（%）|
|罗平县锌电公司|采购产品、委托加工|硫酸|568.84|850.00|100|
|罗平县锌电公司||蒸汽|1,119.65|1,800.00|83|
|罗平县锌电公司||生产用水|109.63|170.00|100|
|罗平县锌电公司||锌精矿加工费|175.41|350.00|100|
|永善县金沙矿业有限责任公司||锌精矿|703.99|2,000.00|1|
|小计|||2,677.52|5,170.00|—|
|罗平县锌电公司|销售产品、劳务输出|二氧化硫|175.41|360.00|100|
|罗平县锌电公司||电|0|0.5|—|
|兴义黄泥河发电有限责任公司||提供劳务|145.05|160.00|100|
|云南胜凯锌业有限公司||锌水|2502.53|12000|100|
|||水|0.15|按实际耗用情况结算|100|
|||电|30.53|按实际耗用情况结算|100|
|||厂房租赁|5.16|6|100|
|小计|||2,858.83|12,526.50|—|
|合计|||5,536.35|17,696.5|—|

万元，比预计减少12,160.15万元。2018年日常关联交易比预计减少的主要原因是公司因环境隐患问题于2018年6月22日对涉及锌冶炼生产线进行停产整治。
二、2019年度日常关联交易预计
（一）日常关联交易概述
2019年，为保证公司生产、经营持续稳定进行，公司预计与关联单位罗平县锌电公司、兴义黄泥河发电有限责任公司、永善金沙矿业有限责任公司和云南胜凯锌业有限公司（与该公司发生的关联交易另行审议和披露）发生日常关联交易，涉及向关联单位销售产品、劳务输出、采购辅料和锌精矿委托加工等事项。2019年度，公司预计与罗平县锌电公司发生的采购产品、委托加工的关联交易金额为4,525.27万元，销售产品的关联交易金额为514.78万元；预计与兴义黄泥河发电有限责任公司发生的劳务输出关联交易金额为160万元；预计与永善金沙矿业有限责任公司采购锌精矿的关联交易金额为2,200万元。
上述关联交易已经公司第七届董事会第一次（临时）会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，此项议案尚需提交公司2018年年度股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东罗平县锌电公司在股东大会上将回避表决与其有关的议案。
（二）预计关联交易类别和金额
1、预计2019年全年日常关联交易的基本情况(以下交易均不含税)：
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||销售产品、劳务输出||||采购产品、原料加工||||
|关联方|||||||||
||（万元）||||（万元）||||
||||截至披||||||
|||2019年|||||||
||||露日已|2018年交易||2019年|截至披露日|2018年交易|
||品种|预计|||品种||||
||||发生金|金额||预计金额|已发生金额|金额|
|||金额|||||||
||||额||||||
||||||硫酸|790.50|148.08|568.84|
||二氧化硫|514.78|0.00|175.41|蒸汽|2,742.34|136.10|1,119.65|
|罗平县锌|||||生产用水|39.43|14.01|109.63|
|电公司|||||锌精矿加||||
|||||||514.78|0.00|175.41|
||||||工费||||
||||||银精矿加||||
||电|—|—|0.00||102.01|102.01|0.00|
||||||工费||||
||||||亚硫酸锌||||
|||||||336.21|296.53|0.00|
||||||加工费||||
||合计|514.78|—|175.41|合计|4,525.27|696.73|1,973.53|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|兴义黄泥|||||||||
|河发电有|||||||||
||提供劳务|160.00|—|145.05|—|—|—|—|
|限|||||||||
|公司|||||||||
|永善金沙|||||||||
|矿业有限|—|—|—|—|锌精矿|2,200.00|—|703.99|
|责任公司|||||||||

备注：1.2018年起，与锌电公司关于电的日常交易，因各用各的线路，不会有交易发生。
2.截至披露日，与锌电公司蒸汽发生额136.10万元为锌电公司预估数。
3.2019年生产用水有部分和自来水公司结算，2018年生产用水全部和锌电公司结算。
4、公司与云南胜凯锌业有限公司2019年预计发生的日常关联交易另行披露。
三、关联方介绍和关联关系
（一）罗平县锌电公司
1、基本情况
企业名称：罗平县锌电公司
企业类型：全民所有制
成立日期：1997年03月20日
住所：云南省罗平县九龙大道南段
法定代表人：卢家华
注册资本：5038万元
经营范围和主营业务：铅锭、磷肥、硫酸购销，铅、精锌矿购销，硫铁矿、硫酸生产。兼营：工业硅、建筑建材、五金交电、化工产品（除国家限制产品）、电力供应、电气及机械检修。
2、与公司的关联关系
罗平县锌电公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
10.1.3第（一）项规定，本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
罗平县锌电公司最近一期主要财务指标和经营情况：总资产27,946.99万元，净资产12,569.17万元，2018年度主营业务收入3,501.78万元，净利润为
-3,667.05万元。罗平县锌电公司为本公司控股股东，与本公司具有多年的业务
往来，交易资信良好，罗平县锌电公司具备履行2019年度的日常关联交易内容的
能力。
4、日常关联交易总额
公司预计2019年与罗平县锌电公司发生的采购产品及原料加工的关联交易
金额为4,525.27万元，销售产品的关联交易金额为514.78万元。
（二）兴义黄泥河发电有限责任公司
1、基本情况
企业名称：兴义黄泥河发电有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
成立日期：2003年11月21日
住所：贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市建设路将台营商住大厦A-2幢1401号
法定代表人：张耀鸿
注册资本：14000万元
经营范围和主营业务：水力发电；电力技术咨询、服务，电力物资销售。
2、与公司的关联关系
兴义黄泥河发电有限责任公司为公司投资参股的公司，公司持股比例为33%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，兴义黄泥河发电有限责任公司为公司的关联法人,其与本公司发生的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
兴义黄泥河发电有限责任公司最近一期主要财务指标和经营情况：总资产
60,505.10万元、净资产14,391.80万元，2018年度主营业务收入8,368.87万元、净利润1,071.23万元。兴义黄泥河发电有限责任公司为本公司投资参股单位，具备履行2019年度的日常关联交易内容的能力。
4、日常关联交易总额
公司预计2019年与兴义黄泥河发电有限责任公司发生的关联交易金额为160万元。
（三）永善金沙矿业有限责任公司
1、基本情况
企业名称：永善金沙矿业有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2005年10月19日
住所：永善县大兴镇金沙村
法定代表人：杨渊
注册资本：8000万元
经营范围：锌矿、铅矿、磷矿的开采、洗选、冶炼、加工、销售。
2、与公司的关联关系
永善金沙矿业有限责任公司为公司投资参股的公司，公司持股比例为23.20%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，永善金沙矿业有限责任公司为公司的关联法人,其与本公司发生的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
永善金沙矿业有限责任公司最近一期主要财务指标和经营情况：总资产
20,359.56万元、净资产12,503.55万元，2018年度营业收入12,977.70万元、净利润70.48万元，具备履行2019年度的日常关联交易内容的能力。
4、日常关联交易总额
公司预计2019年与永善金沙矿业有限责任公司发生的锌精矿采购关联交易
金额为2,200万元。该预计数是根据永善金沙矿业有限责任公司所生产的锌精矿产量为计算依据，并按照其销售竞价模式确定，待取得该货物时签订《锌精矿购销合同》。
四、关联交易定价政策
公司与关联单位罗平县锌电公司、兴义黄泥河发电有限责任公司和永善金沙矿业有限责任公司发生的2018年度关联交易执行及2019年度关联交易预计，涉及销售产品、劳务输出、采购辅料和锌精矿委托加工等事项。上述关联交易的价格按照公允性的原则，依据市场公允价格确定。采购价格不高于向市场同类厂家采购价格，劳务输出及产品销售价格不低于本公司同类产品的销售价格，委托加工价格参照市场公允价格执行。每月月末结算一次，并出具相应发票。
五、关联交易目的和对公司的影响
质量、成本、服务上均能达到公司的要求，且控股股东罗平县锌电公司的生产车间与本公司生产车间相互毗邻，在市场同等价格的前提下，可以减少运输费用，节约采购成本，对公司的生产经营产生积极影响；本公司与关联方兴义黄泥河发电有限责任公司进行的日常关联交易，是为了充分发挥公司的技术优势，提高参股公司发供电设备的综合利用率，确保生产设备和输电线路安全、可靠、经济运行，提升公司投资收益；本公司投资参与的永善金沙也是公司围绕主业而进行的投资，与关联方永善金沙矿业有限责任公司进行的日常关联交易，为公司生产经营活动所需要的原料，交易的产品在质量、成本、服务上均能达到公司的要求。
2、公司与各关联方交易价格依据市场条件公平、合理地确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
3、关联交易符合相关法律、法规和规章制度的规定，在市场化原则下，自愿、公平的进行，双方互惠互利，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖，不构成对公司独立性的影响。
六、监事会意见
监事会认为：公司与各关联方发生的2018年度关联交易执行及2019年度关联交易预计，系本着自愿、公开、公平、公允的原则进行，交易价格按市场原则进行，不存在损害公司小股东利益的行为。董事会在审议关联交易议案时，表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司关联交易决策制度》和《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易表决的规定，关联董事回避了表决。
七、独立董事意见
1、公司独立董事事前认可本关联交易，认为：公司关于《2018年度日常关联交易执行情况以及2019年度预计日常关联交易》的预案相关资料进行仔细审阅，并就以上事宜等有关情况向公司相关人员进行了询问后，基于本人独立判断认为：公司关于2018年度日常关联交易执行情况以及2019年度预计日常关联交易的预
案，本着自愿、公开、公平、公允的原则进行，为公司及各关联方生产经营活动的正常、连续、稳定运行起到了保证作用，不会损害公司及股东的权益。因此，同意将上述预案提交公司第七届董事会第一次（临时）会议审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。
日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易的预计，遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在违法违规的内部交易，严格执行《公司法》、《公司章程》、《公司关联交易决策制度》和《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易表决的规定。公司2019年日常关联交易内容属于公司日常生产经营所需的原辅材料及产品，交易价格按市场原则进行，公允、公平、公正，不存在损害公司中小股东利益的行为。同时，我们将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，跟踪掌握实际执行情况，敦促公司及时履行信息披露义务。
七、关联交易协议签署情况
公司与罗平县锌电公司的《硫化锌精矿委托加工合同》、《采购硫酸、蒸气和生产用水合同》；公司与兴义黄泥河发电有限责任公司的《老江底电站年度计划性检修及试验承包合同》；公司与永善金沙矿业有限责任公司采购模式主要是采用竞价方式取得，待取得后签订合同。
八、备查文件目录
1、公司第七届董事会第一次（临时）会议决议；
2、公司第七届监事会第一次（临时）会议决议；
3、独立董事关于2018年度日常关联交易的事前同意和独立意见；
特此公告。
云南罗平锌电股份有限公司
董事会