国信证券股份有限公司
关于金谷源控股股份有限公司重大资产出售
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2016
年度持续督导意见书
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年五月
释义
本持续督导意见书中，除非文义另有所指，下列词语或词组具有如下涵义：
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|普通名词||释义|
|本意见书|指|国信证券股份有限公司关于金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度持续督导意见书|
|公司、上市公司、金谷源|指|金谷源控股股份有限公司|
|本次重大资产重组、本次交易|指|本次金谷源进行的重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金的交易|
|交易对手方|指|金谷源本次交易的对方，包括出售资产交易对方、购买资产交易对方|
|藏格钾肥|指|格尔木藏格钾肥有限公司|
|藏格投资|指|青海藏格投资有限公司（已更名为西藏藏格创业投资有限公司），是金谷源控股股东|
|永鸿实业|指|四川省永鸿实业有限公司|
|联达时代|指|北京联达时代投资有限公司|
|华景君华|指|新疆华景君华股权投资有限合伙企业|
|金石投资|指|金石投资有限公司|
|司浦林创投|指|广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）|
|联达四方|指|北京联达四方投资咨询中心（有限合伙）|
|藏格兴恒|指|格尔木藏格兴恒投资有限公司|
|路源世纪|指|北京路源世纪投资管理有限公司，金谷源原控股股东|
|中浩天然气|指|青海中浩天然气化工有限公司，实际控制人肖永明控制的其他企业|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|独立财务顾问、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|立信评估|指|上海立信资产评估有限公司|
|中铭评估|指|中铭国际资产评估(北京)有限责任公司|

国信证券股份有限公司作为金谷源控股股份有限公司 2016年度重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定和要求，出具 2016年度持续督导意见书。
一、交易资产的交付和过户情况
(一)本次交易方案概述
本次重组方案包括重大资产出售、发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
1、重大资产出售情况
本次交易上市公司拟出售资产为截至 2014年 9月 30日拥有的扣除货币资金的全部资产负债，不包括资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，该等或有债务由上市公司原控股股东路源世纪全部承担。上市公司出售资产的交易对方为藏格兴恒。藏格兴恒以现金向上市公司支付交易对价。
根据中铭评估出具的中铭评报字[2015]第 8006号资产评估报告，上市公司拟出售资产的评估值为 15,582.07万元，交易各方据此协商确定上市公司出售资产的交易价格为 15,582.07万元。
2、发行股份购买资产情况
金谷源向藏格投资等 11名藏格钾肥股东发行股份购买其合计持有的藏格钾肥99.22%的股权，具体情况如下：
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|序号|交易对方|转让藏格钾肥的股份数（股）|转让藏格钾肥的股权比例|交易对价（万元）|取得公司股份数（股）|
|1|藏格投资|425,866,200|53.23%|479,586.00|904,879,236|
|2|永鸿实业|192,000,000|24.00%|216,219.35|407,961,029|

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|序号|交易对方|转让藏格钾肥的股份数（股）|转让藏格钾肥的股权比例|交易对价（万元）|取得公司股份数（股）|
|3|肖永明|107,497,977|13.44%|121,058.03|228,411,382|
|4|联达时代|25,896,000|3.24%|29,162.58|55,023,743|
|5|李明|16,000,000|2.00%|18,018.28|33,996,752|
|6|杨平|8,400,000|1.05%|9,459.60|17,848,295|
|7|金石投资|6,400,000|0.80%|7,207.31|13,598,700|
|8|联达四方|4,237,800|0.53%|4,772.37|9,004,464|
|9|华景君华|4,210,517|0.53%|4,741.64|8,946,494|
|10|司浦林创投|2,105,200|0.26%|2,370.76|4,473,122|
|11|林吉芳|1,154,740|0.14%|1,300.40|2,453,588|
|合计||793,768,434|99.22%|893,896.31|1,686,596,805|

根据立信评估出具的信资评报字（2014）第 500号资产评估报告，藏格钾肥100%股权的评估值为 900,913.94万元。交易各方据此协商确定上市公司购买资产藏格钾肥99.22%股权的交易价格为 893,896.31万元，并根据标的公司未来业绩情况按照《利润补偿协议》的相关约定进行补偿。
3、非公开发行股份募集配套资金情况
2016年 8月，金谷源向方正东亚信托有限责任公司、宁波市星通投资管理有限公司、方正富邦基金管理有限公司、华福证券有限责任公司、西证创新投资有限公司、吴德华、财通基金管理有限公司、北京京泰阳光投资有限公司、东海基金管理有限责任公司等 9名特定投资者合计发行股份 133,333,333股募集配套资金，发行价格为 15元/股，募集配套资金总额不超过 199,999.9995万元，配套资金扣除发行费用后用于藏格钾肥“年产 40万吨氯化钾项目”和“200万吨氯化钾仓储项目”建设。
(二)交易资产的交割和过户情况
1、资产过户情况
（1）拟购买资产
2016年 6月 28日，藏格钾肥99.22%股权登记至金谷源名下，完成了工商登记变更手续，并取得青海省工商行政管理局出具的登记核准通知书（青工商）登记企核准字[2016]第 321号。
（2）拟出售资产
根据金谷源与本次重大资产重组全体交易对方签署的《金谷源控股股份
有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，本
次重大资产重组涉及拟出售资产为金谷源截至评估基准日合法拥有的扣除货币资金的全部资产和负债（不包括金谷源资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务）。
A、负债的解决情况
根据对拟出售资产负债中负债解决情况的核查，截至本意见书出具之日，金谷源拟出售资产中负债已全部解决。
B、资产的解决情况
截至本意见书出具之日，金谷源拟出售资产中存在尚未办理完成过户手续的情况,其中尚未办理完成过户的长期股权投资账目值 6,918.66万元，尚未办理过户的车辆账目值 28.82万元。金谷源拟出售资产中资产的解决情况如下：
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|项目|金额（万元）|比例|
|拟出售资产包含的资产总额|57,095.61 注|100.00%|
|已解决金额|50,148.13|87.83%|
|尚未过户金额|6,947.48|12.17%|

注：资产总额为 2015年 6月 30日基准日的资产总额，且上述数据业经审计。
上述事宜正在办理过程中，该等后续事项的办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。
2、验资情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 6月 28日出具的《验资报告》(大信验字[2016]第 1-00160号)，截至 2016年 6月 28日止，公司已收到藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投资、联达四方、华景君华、司浦林创投、林吉芳以藏格钾肥99.22%股权缴纳的新增注册资本合计人民币 1,686,596,805元。本次增资前公司注册资本为人民币 252,301,500元，变更后公司注册资本为人民币 1,938,898,305元。
3、登记托管情况
2016年 7月 20日，公司就发行股份购买资产部分新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申
请受理确认书》。公司向藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、杨
平、金石投资、联达四方、华景君华、司浦林创投、林吉芳总计发行的
1,686,596,805股人民币普通股（A股）股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。
（三）募集配套资金
1、募集配套资金发行过程
2016年 8月 10日，国信证券向中国证监会申报《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》，并向符合条件的认购人发送《认购邀请书》及《申购报价单》。
2016年 8月 15日，认购人报价并缴纳认购保证金。
2016年 8月 17日，国信证券将初步发行结果向中国证监会报备，并向获配投资者发送《缴款通知书》。
2016年 8月 19日，获配对象根据《缴款通知书》进行缴款。
2、验资情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 8月 22日出具的《验资报告》（瑞华验字[2016]01350002），截至 2016年 8月 19日止，国信证券已收到方正东亚信托有限责任公司、宁波市星通投资管理有限公司、方正富邦基金管理有限公司、华福证券有限责任公司、西证创新投资有限公司、吴德华、财通基金管理有限公司、北京京泰阳光投资有限公司、东海基金管理有限责任公司 9家特定投资者缴存的认购资金共计壹拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元整（￥1,999,999,995.00），均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳深港支行开设的账户。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 9月 1日出具的《验资报告》（瑞华验字[2016]01350003），截至 2016年 8月 31日止，公司已收到方正东亚信托有限责任公司、宁波市星通投资管理有限公司、方正富邦基金管理有限公司、华福证券有限责任公司、西证创新投资有限公司、吴德华、财通基金管理有限公司、北京京泰阳光投资有限公司、东海基金管理有限责任公司以现金缴纳的新增注册资本合计人民币壹亿叁仟叁佰叁拾叁万叁仟叁佰叁拾叁元整（￥133,333,333.00）。公司申请增加注册资本人民币 133,333,333元，变更后的注册资本为人民币 2,072,231,638元。
3、登记托管情况
2016年 9月 13日，公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。
(四)独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为:本次重大资产重组涉及置入资产已办理完毕过户手续，本次交易涉及的拟置出负债已全部解决，拟出售资产于《资产交接确认书》签署之日起即归属于资产承接方所有，且大部分资产已完成过户手续，仅少量资产过户手续正在办理过程中，相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。对本次重大资产重组不构成重大影响。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
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|承诺主体|承诺内容|
|（一）利润补偿承诺||
|藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳|承诺藏格钾肥 2016 年、2017 年、2018 年实现的扣除非经常性损益的预测净利润分别为 114,493.89 万元、150,254.23 万元、162,749.76 万元。若不能达到盈利承诺，按《利润补偿协议》相关约定进行补偿。|
|藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳、中浩天然气、藏格钾肥|盈利预测期间届满后，金谷源应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对拟注入资产进行减值测试。如经测试，拟注入资产期末减值额＞盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格+藏格投资已补偿的现金额，则藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳、中浩天然气将另行以股份进行补偿。另需补偿的股份数量为：拟注入资产期末减值额÷本次重大资产重组发行价格-盈利预测期间内已补偿股份总数-藏格投资已补偿的现金额÷本次重大资产重组发行价格若乙方另需补偿的股份数量超过届时藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳、中浩天然气所持有的金谷源股份总数的，则差额部分由藏格投资以现金方式进行补偿。|
|（二）关于所提供资料真实、准确、完整的承诺||
|交易对手方|将及时为上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司|

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|承诺主体|承诺内容|
||直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|上市公司及上市公司原董事、监事、高级管理人员|保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。|
|上市公司原控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员|如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|（三）关于交易资产权属状况的承诺||
|藏格钾肥原所有股东|已经履行了全部出资义务，所持有的藏格钾肥的股权权属清晰、权利完整，不存在代持及质押情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，也不存在其他限制或禁止转让的情形。|
|（四）关于股份锁定的承诺||
|藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳|因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。该等股份锁定期届满之时，若因藏格钾肥未能达到利润补偿协议下的承诺净利润等而导致本方向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本方持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。|
|联达时代、杨平、联达四方|因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本方持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。|
|李明、金石投资、司浦林创投、华景君华|因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本方持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。|
|方正东亚信托有限责任公司、宁波市星通投|自本公司认购的金谷源新增股份获准上市交易后十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司拥有的该等新增股份。|

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|承诺主体|承诺内容|
|资管理有限公司、方正富邦基金管理有限公司、华福证券有限责任公司、西证创新投资有联达时代限公司、吴德华、财通基金管理有限公司、北京京泰阳光投资有限公司、东海基金管理有限责任公司||
|（五）藏格投资、肖永明关于本次交易完成后的系列承诺||
|1、关于规范上市公司治理的承诺||
|藏格投资、肖永明|本次重大资产交易完成后，承诺人将继续完善上市公司法人治理结构，保证上市公司各项内部控制制度得到有效执行，保持上市公司的业务、资产、财务、人员以及机构独立，继续保持上市公司规范化运作。|
|2、保证上市公司独立性的承诺||
|藏格投资、肖永明|（1）保证上市公司人员独立1）保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人（自然人主体除外，下同）及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。3）保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（2）保证上市公司资产独立、完整1）保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2）除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。（3）保证上市公司的财务独立1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。3）保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职。4）保证上市公司依法独立纳税。5）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。（4）保证上市公司机构独立|

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|承诺主体|承诺内容|
||1）保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。（5）保证上市公司业务独立1）承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2）承诺人保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3）承诺人保证自身及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。4）承诺人保证自身及其控制的其他企业减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。|
|3、避免与上市公司同业竞争的承诺||
|藏格投资、肖永明|本次交易完成后，承诺人及承诺人控股企业（上市公司及其下属公司除外，下同）、参股企业将避免从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营，避免在上市公司及其下属公司以外的公司、企业增加投资，从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。如发生承诺人与上市公司的经营相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，上市公司有权要求承诺人停止上述竞争业务、停止投资相关企业或项目；并且承诺人同意授予上市公司及其下属企业不可撤销的优先收购权，上市公司有权随时根据其业务经营发展需要，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该优先收购权，将承诺人及其下属企业的上述资产及业务全部纳入上市公司。本次交易完成后，承诺人及其控股的下属企业将来因国家政策或任何其他原因以行政划拨、收购、兼并或其他任何形式增加的与上市公司的经营相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，承诺人同意授予上市公司及其下属企业不可撤销的优先收购权，上市公司有权随时根据其业务经营发展需要，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该优先收购权，将承诺人及其下属企业的上述资产及业务全部纳入上市公司。|
|4、规范上市公司关联交易的承诺||
|藏格投资、肖永明|（1）本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。（2）本次交易完成后，承诺人及承诺人控股企业（上市公司及其下属公司除外，下同）、参股企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进|

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|承诺主体|承诺内容|
||行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。（3）承诺人及承诺人控股企业、参股企业与上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。|
|5、关于上市公司现金分红的承诺||
|藏格投资、肖永明|本次重大资产重组交易完成后，将按照现行的法律法规、上市公司章程及相关约定进行现金分红。|
|6、承担藏格钾肥社会保险费和住房公积金方面或有义务的承诺||
|藏格投资、肖永明|对于藏格钾肥未依法足额缴纳的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外），在任何时候有权部门或权利人要求藏格钾肥补缴，或对藏格钾肥进行处罚，或向藏格钾肥进行追索，藏格投资、肖永明将在上述事实发生后的一个月内全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用（含滞纳金等费用），且在承担后不向藏格钾肥追偿，保证藏格钾肥及本次重组完成后上市公司不会因此遭受任何损失。|
|7、关于办理房屋产权证书及承担赔偿责任的承诺||
|藏格投资、肖永明|肖永明和藏格投资承诺：将尽快完善未办理产权证书房屋的权证办理工作，并承诺如因此遭受行政处罚或未来造成上市公司任何损失，将由其承担全部赔偿责任。|
|8、关于藏格钾肥合规性的承诺||
|藏格投资、肖永明|自 2011 年 1 月 1 日以来，藏格钾肥及其下属公司均依法经营，不存在重大违法违规；藏格钾肥不存在不符合《上市公司重大资产重组管理办法》借壳主体相关要求的情形；藏格钾肥不存在不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关规定的情形。|
|9、关于藏格钾肥或有事项的承诺||
|藏格投资、肖永明|截至 2014 年 9 月 30 日，藏格钾肥除已向上市公司及为本次重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所等证券服务机构提供的信息外，不存在以下情形：1、藏格钾肥向其他任何单位或个人承担债务；2、藏格钾肥为其他任何人的债务提供担保（包括但不限于保证担保、抵押担保、质押担保和留置），或者在藏格钾肥的任何资产上设置担保权益；3、藏格钾肥从事或参与任何违法中国法律、法规的行为，并最终使藏格钾肥在将来可能被处以重大罚款或承担重大法律责任；4、藏格钾肥以原告、被告或其他身份已经涉及金额在人民币 10 万元以上的民事诉讼或仲裁程序，卷入或可能卷入任何刑事程序、可能使藏格钾肥遭受重大不利后果的调查、行政程序。自 2014 年 9 月 30 日至藏格钾肥 99.22%股权过户至上市公司名下之日（以下简称“交割日”）期间，如藏格钾肥发生任何上述事项应及时告知上市公司及为本次重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所等证券服务机构并书面披露该等事项的具体情形。|

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|承诺主体|承诺内容|
||如藏格钾肥因任何交割日之前发生的上述事项遭受损失，承诺人将自上述损失确认后 30 日内向上市公司进行赔偿。|
|（六）藏格投资关于本次交易相关事项的承诺||
|1、关于金谷源母公司员工安置的承诺||
|藏格投资|将根据相关约定安置金谷源母公司的员工，保证上述员工安置后签署劳动合同的期限不短于其与金谷源签署的现有劳动合同。如未按照上述承诺进行安置，将承担根据《劳动法》及相关法律法规规定的赔偿责任。|
|2、关于以本次交易获得的上市公司股份补足昆仑镁盐采矿权账面值差额的承诺||
|藏格投资|未来青海昆仑镁盐有限责任公司团结湖镁盐矿达到评估要求时，若评估值小于前述账面值，差额部分由承诺人以本次发行所获得的上市公司股份进行补偿。|
|3、关于上市公司拟置出资产债务的承诺||
|藏格投资|金谷源自取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件后，对于金谷源拟出售资产负债及或有债务中尚未偿还或尚未从金谷源剥离、转移或解除的部分，在本次重大资产重组实施之前，由藏格投资或其指定方先行承担，具体方式包括债务转移、现金清偿等；藏格投资或其指定方按照约定代为清偿金谷源拟出售资产负债及或有债务中尚未偿还或尚未从金谷源剥离、转移或解除的部分后，藏格投资或其指定方有权向路源世纪、联达时代、路联及邵萍进行追偿。藏格投资或其指定方按照约定代为清偿金谷源拟出售资产负债及或有债务中尚未偿还或尚未从金谷源剥离、转移或解除的部分后，如果最终未能获得路源世纪、联达时代、路联及邵萍的足额补偿，藏格投资或其指定方就差额部分不得向重组后的上市公司提出任何形式的权利主张。|
|4、关于上市公司拟置出资产债务的补充承诺||
|藏格投资|考虑到金谷源在中国证监会关于本次重组审核通过后取得了新的法律文书，公司债务承诺解决方藏格投资为了确保上市公司债务可以得到顺利解决，藏格投资于2016年7月5日作出承诺：对于截至承诺文件出具之日，金谷源尚未剥离、转移或解除的标的债务仍由藏格投资或藏格投资指定方根据《重组协议》及其补充协议约定代为先行承担，具体方式包括债务转移、现金清偿等；藏格投资或藏格投资指定方代为承担后，有权向路源世纪、联达时代、路联及邵萍进行追偿；藏格投资或藏格投资指定方按照约定代为先行承担后，如果最终未能获得路源世纪、联达时代、路联及邵萍的足额补偿，藏格投资或藏格投资指定方就差额部分不得向重组后的上市公司提出任何形式的权利主张。藏格投资有对上述债务进行先行承担的义务，因此为了充分保障上市公司负债的顺利解决，藏格投资于2016年7月14日向金谷源支付了现金2亿元，该等资金将专款用于代为清偿截至承诺函出具之日金谷源拟|

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|承诺主体|承诺内容|
||出售资产负债中尚未剥离、转移或解除的债务，如挪作他用造成重组后上市公司损失的，由藏格投资承担相应赔偿责任，在该笔款项分批支付给相关债权人之后，藏格投资或藏格投资指定方有权向路源世纪、联达时代、路联及邵萍进行追偿，如果最终未能获得路源世纪、联达时代、路联及邵萍的足额补偿，藏格投资或藏格投资指定方就差额部分不得向重组后的上市公司提出任何形式的权利主张。|
|（七）路源世纪关于本次交易相关事项的承诺||
|路源世纪|路源世纪就上市公司资产负债表内外债务解决事宜及解除所持子公司股权冻结事宜的承诺如下：1、上市公司拟出售资产中不包括资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务（包括本次重大资产重组事宜召开第一次董事会至第二次董事会期间新增或有债务）由路源世纪全部无条件承担；2、上市公司拟出售资产负债中尚未取得债务转移同意函或未能偿还的债务，由路源世纪承担清偿义务，在本次重组交割日前完成该等负债的清偿，涉及上市公司担保责任的，则解除相应担保；或在交割日前协助上市公司就负债转移事宜，取得债权人及/或担保权人同意函；3、如在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会后（包括本次重大资产重组完成后），仍有债权人及/或担保权人就或有债务及现有担保向上市公司主张权利的，积极与相关债权人协商和解方案，如无法达成和解方案，由路源世纪承担该等债务的清偿，清偿完毕后，不再向本协议交易对方或重组后的上市公司进行任何形式的追偿。4、鉴于上市公司持有中景天成（北京）贸易有限公司 100%股权、持有金谷源首饰贸易有限公司 90%股权、持有河南孙口黄河公路大桥有限公司 41%及其他子公司股权因涉诉被司法冻结，路源世纪承诺协助上市公司在交割日前完成该等涉诉债务的清偿，解除相应股权的冻结，确保按照《重组协议》的约定完成拟出售资产的过户；5、路源世纪承诺以其持有上市公司全部股份为上述拟出售资产负债及或有债务解决事宜及上市公司持有上述子公司股权解除冻结事宜提供担保；6、《重组补充协议（三）》签署后上市公司新增的债务，由路源世纪承担相应债务的清偿责任，在本次重组交割日前完成相应债务的清偿；清偿完毕后，路源世纪不再向本次重大资产重组交易对方或重组后的上市公司进行任何形式的追偿。|
|（八）路联、邵萍、联达时代的承诺||
|路联、邵萍、联达时代|就路源世纪履行上市公司资产负债表内外债务解决事宜及解除所持子公司股权冻结事宜的承诺，路联、邵萍、联达时代承诺提供连带责任保证担保|
|（九）联达时代的承诺||
|联达时代|在本次重组完成上市公司将发行股票登记于其名下后，北京联达时代投资有限公司将各自所持上市公司股份质押给肖永明或其指定方，若届时上述拟出售资产及或有债务尚未清偿、上市公司所持上述子公司股权|

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|承诺主体|承诺内容|
||冻结尚未解除，则该等股份应当在解除限售后出售变现，优先用于清偿上述债务及/或解除上市公司所持上述子公司股权冻结。|
|（十）交易对手方及其主要管理人员未受处罚的承诺||
|交易对手方|交易对方及其主要管理人员最近五年均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁。|
|（十一）交易对手方未利用本次重组内幕信息的承诺||
|交易对手方|交易对方及其控股股东（或普通合伙人）、本方实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。|
|（十二）交易对手方关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或立案调查的情况的承诺||
|交易对手方|交易对方及其董事、监事高级管理人员，及其控股股东（或普通合伙人）、本方实际控制人不存在因涉嫌内幕交易而受到处罚或立案调查的情况，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。|
|（十三）交易对手方关于不持有与标的资产同类矿物采矿权和探矿权的承诺||
|交易对手方|交易对手未持有与藏格钾肥及其下属企业持有的采矿权属于同类矿物采矿权和探矿权。|
|（十四）交易对手方关于诚信情况的承诺||
|交易对手方|最近五年交易对方及其主要管理人员不存在以下情形：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。|
|（十五）交易对手方关于与上市公司关联关系的承诺||
|交易对手方|除联达时代的股东路希为金谷源实际控制人（即路联及邵萍）的女儿同时亦为金谷源董事兼财务总监郑钜夫的妻子、联达四方的合伙人郑钜夫为金谷源董事兼财务总监外，本次重组中交易对方与上市公司不存在关联关系|
|（十六）中浩天然气承诺||
|中浩天然气|金谷源完成本次重大资产重组后一年内，金谷源有权要求以现金或其他合法对价形式收购其持有的藏格钾肥0.78%的股份，收购价格以具有证券资质的评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为准；其会积极配合金谷源的相关收购工作。|
|（十七）其他对公司中小股东所作承诺||
|金谷源|承诺公司任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。|
|路源世纪|承诺本公司为河南孙口黄河公路大桥提供的担保不会给公司造成损失。|
|路源世纪|承诺若邯郸华玉瓷业有限责任公司如通过盘活、处置资产等多种方式未能偿还银行借款，则补足偿还，保证本公司不受损失。|

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|承诺主体|承诺内容|
|路源世纪、路联|1、截止2016年12月23日，不存在金谷源提供对外担保，应告知而未告知金谷源第七届董事会的情形；2、截止2016年12月23日，不存在金谷源涉及债务、及由于相关债务或担保使金谷源涉及诉讼、仲裁、争议等，应告知而未告知金谷源第七届董事会的情形；3、截止2016年12月23日，不存在根据相关规定或约定，应告知而未告知金谷源第七届董事会相关事宜的情况。如有上述情形出现，本公司及本人承诺将承担因此造成金谷源及其股东损失的全部赔偿责任。|
|藏格投资|若再次出现金谷源募集资金专户存款被司法划扣的情况，为避免募集资金用途发生改变、广大投资者的利益受损，公司或公司指定方将及时向金谷源补足相关划扣款项及向路源世纪通过提供借款等形式协助清理相关债务予以保障，公司或公司指定方协助清理后，有权向路源世纪、北京联达时代投资有限公司、路联及邵萍进行追偿；公司或公司指定方按照约定协助清理后，如果最终未能获得路源世纪、联达时代、路联及邵萍的足额补偿，公司或公司指定方就差额部分不得向上市公司金谷源提出任何形式的权利主张。|

经核查，本独立财务顾问认为：2016年度公司存在控股股东占用资金的情况，公司控股股东藏格投资及实际控制人肖永明违反了关于规范上市公司治理的承诺、关于所提供资料真实、准确、完整的承诺、保证上市公司独立性的承诺、关于藏格钾肥合规性的承诺和规范上市公司关联交易的承诺；本次重大资产重组预案公告及草案公告后，上市公司陆续发生部分未告知未披露的担保及诉讼事项，上市公司原控股股东、原实际控制人、原董事、监事、高级管理人员违反了关于所提供资料真实、准确、完整的承诺。除控股股东占用资金及新增担保诉讼事项未告知引起的部分承诺未履行之外，公司及股东已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
三、业绩承诺实现情况
根据《金谷源控股股份有限公司与青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳利润补偿协议》约定，藏格投资等 4名补偿义务人承诺，利润补偿期限为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两个完整的会计年度，利润预测承诺依据立信评估出具的《金谷源控股股份有限
公司重大资产重组所涉及的格尔木藏格钾肥股份有限公司股东全部权益价值
资产评估报告书（》信资评报字[2014]第500号），根据评估报告藏格钾肥 2016
年度、2017年度和 2018年度经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于 114,493.89万元、150,254.23万元和 162,749.76万元。
根据 2017年 4月 17日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2017]01350238号审计报告，藏格钾肥 2016年度实现净利润为 95,448.54万元；其中：归属于母公司所有者的净利润为 95,448.54万元， 2016年归属于母公司的非经常性损益为 839.73万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为 94,608.81万元，未完成 2016年度业绩承诺，差异率为-17.37%。
业绩承诺完成情况如下表：
单位：人民币万元项目名称 累计 2016年度
承诺实现利润 114,493.89 114,493.89实际实现数 94,608.81 94,608.81差异数 -19,885.08 -19,885.08差异率 -17.37% -17.37%国信证券通过与藏格钾肥、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为:本次重大资产重组涉及的藏格钾肥 2016年度实现的扣除非经常性损益的净利润未超过盈利承诺水平，未完成 2016年度业绩承诺。截至本意见书出具之日，藏格投资等 4名补偿义务人暂未进行利润补偿。
四、募集资金使用情况
国信证券查阅了金谷源及藏格钾肥募集资金专户的开户情况，募集资金使用相关的银行日记账、银行对账单、重大合同及大额原始凭证，与募集资金相关的会议记录及公告等材料。
经核查，本独立财务顾问认为：金谷源制定了募集资金管理办法，对募集资金实行专户存储管理，并签订募集资金三方、四方监管协议。但金谷源 2016年度募集资金管理与使用存在不规范的问题，具体如下：
1、公司支付募投项目工程款时，存在未从募集资金专户直接支付给募投项目建设方的情况
（1）2016年 10月 20日，公司自募集资金专户将募投项目工程款 8,437,500.00元转入子公司藏格钾肥基本户，同日子公司藏格钾肥自其基本户向募投项目建设方支付工程款 8,437,500.00元；
（2）2016年 11月 15日，藏格钾肥自其基本户向募投项目建设方支付 268,000.00元工程款，该款项后于 2016年 11月 28日自藏格钾肥募集资金专户转入其基本户；
（3）2016年 11月 11日，藏格钾肥自其募集资金专户转入公司基本户 26,800,000.00元工程款，同日，藏格钾肥自其基本户向募投项目建设方支付工程款 20,000,000.00元，同时以银行承兑汇票支付 6,800,000.00元；
（4）2016年 12月 06日，藏格钾肥自其募集资金专户转入公司基本户 5,040,000.00元工程款，同日，藏格钾肥自其基本户向募投项目建设方支付工程款 3,040,000.00元，同时以银行承兑汇票支付 2,000,000.00元；
（5）2016年 12月 15日，藏格钾肥以银行承兑汇票支付募投项目工程款 16,000,000.00元，未从募集资金专户支付；截至 2017年 4月 17日，藏格钾肥已将上述工程款收回并从募集资金专户重新支付 16,000,000.00元。
2、公司募集资金存在被法院多次扣划的情况
（1）2016年 10月 21日，金谷源募集资金专户被法院扣划 7,070,558.00元，并于法院执行当日收到控股股东藏格投资代路源世纪归还被法院执行的募集资金 7,070,558.00元；
（2）2016年 11月 7日，金谷源募集资金专户被法院扣划 4,745,295.00元，并于 2016年 12月 19日收到藏格投资代路源世纪归还被法院执行的募集资金 4,747,135.78元（含利息 1,840.78元）；
（3）2016年 11月 23日，金谷源募集资金专户被法院扣划 2,679,021.00元，并于法院执行当日收到藏格投资代路源世纪归还被法院执行的募集资金 2,679,021.00元；
（4）2016年 12月，金谷源募集资金专户被法院扣划 117,322,544.39元，并于法院执行当日收到藏格投资代路源世纪归还被法院执行的募集资金 117,322,544.39元。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
本次交易前，上市公司缺少核心盈利资产，仅以贸易收入维持经营，经营业绩不佳。本次交易中，上市公司将除货币资金以外的全部资产负债全部出售，并发行股份购买藏格钾肥99.22%股权，不存在整合及协同效应。本次交易完成后，藏格钾肥成为上市公司的子公司，上市公司主营业务彻底转型，变为资源型钾肥生产，持续经营能力得到明显改善。
根据上市公司 2016年年报，公司 2016年生产钾肥 165.7万吨，比上年度增长9.74%；实现营业收入 2,602,884,210.16元，比上年度下降4.59%；
实现净利润 911,809,784.96元，比上年度下降8.26%。与上年同期相比，公司利润总额、归属于上市公司股东的净利润均在下降，其主要原因是 2016年度公司产品销售单价下降营业收入减少，及子公司藏格钾肥增值税先征后返政策停止后利润总额减少等因素所致。
经核查，本独立财务顾问认为:公司经营状况良好，除 2016年四季度因青海铁路运力紧张，部分货物未及时运出外，业务运转正常，重组后，公司主要业务的经营模式及主要产品的市场前景、经营环境均未发生重大变化。
六、公司治理结构与运行情况
目前，公司已建立健全了符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》要求的、能够保证中小股东充分行使权利的公司治理结构。公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责。
公司制定了《内部审计管理制度》、《内部控制评价管理办法》、《控股子公司管理制度》等内部控制制度；公司设立了专门的内部审计部门，董事会设立审计委员会。
经核查，本独立财务顾问认为：虽然公司建立健全了符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》要求的、能够保证中小股东充分行使权利的公司治理结构，制定了内部控制制度，但 2016年度公司在内部控制的执行方面存在重大瑕疵，银行承兑汇票的管理未按照相关内控制度执行，导致大额银行承兑汇票被控股股东违规挪用，公司相关人员未
能及时制止并进行信息披露。为此，国信证券组织公司相关人员再次学习了相关制度，要求公司加强对银行承兑汇票的管理，规范承兑运作。此外，国信证券对公司董事、监事、高级管理人员再次进行培训，提高公司董事、监事、高级管理人员的规范意识。公司承诺，将加强公司内部控制，严格执行各项内部控制制度，避免再次发生资金被控股股东占用情况。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为:本次资产重组交易实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。
（以下无正文）
(本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016年度持续督导意见书》之签署页)
财务顾问主办人:__________________________________
雒晓伟 孙建华
国信证券股份有限公司 2017年 5月 3日