金鼎英杰律师事务所
Jin Ding Partners
PRC Lawyers
中国南京市奥体CBD庐山路188号新地中心26楼 26/F, Sunnyworld Tower ,188, Lu Shan Road,
电话:86-25-5268 7080传真: 86-25-5268 7090 Nanjing 210019 China
电子信箱:jdlawyers@jdlaw.cn Tel: 86-25-5268 7080 Fax: 86-25-5268 7090
网Y址ou：r wRwewf.j.d: law.cn E-mail:jdlawyers@jdlaw.cn
Website: www.jdlaw.cn
Your Ref.:
Our Ref.:
江苏金鼎英杰律师事务所
关于
江苏舜天船舶股份有限公司
2014年年度股东大会的
法律意见书
致：江苏舜天船舶股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，江苏金鼎英杰律师事务所接受江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张秋子、卫俊律师（以下称“本所经办律师”）出席公司 2014年年度股东大会，并就本次股东大会的相关事宜出具法律意见书。
本所经办律师按照股东大会规则要求对本次股东大会的合法性等法律问题发表意见，经对与出具法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断后出具法律意见。本法律意见书仅供公司股东大会决议公告之用，不得用作任何其他目的。
本所经办律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
本次股东大会有关事宜出具法律意见如下：
一、股东大会的召集、召开程序
2015年4月27日，公司召开第三届董事会第五十三次会议，会议决定于 2015年 5月 20日下午 14:30召开公司 2014年年度股东大会，并于 2015年 4月 29日在《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上对召开股东大会的有关事项予以公告。
2015年5月7日，公司董事会收到控股股东江苏舜天国际集团有限公司（持有公司股份的比例为25.64%）《关于提议增加公司2014年度股东大会临时提案的函》，提议将《关于选举公司董事的议案》和《关于选举公司监事的议案》作为临时议案，提交公司2014年年度股东大会审议。公司董事会经审核后认为：上述临时提案的内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围；
提案程序符合《公司章程》、《股东大会议事规则》和深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，同意将《关于选举公司董事的议案》和《关于选举公司监事的议案》提交公司 2014年年度股东大会审议。公司于 2015年 5月 9日在《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上对召开股东大会的有关事项予以公告。
本次股东大会由公司董事长王树华先生主持。
本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、股东大会规则和公司章程的规定。
二、出席股东大会人员资格
经核查公司提供的《股东名册》、《股东登记表》以及有关的身份证明、委托书，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格均合法有效。
经核对，出席本次股东大会的董事、监事、高级管理人员均为现任职务，具备出席股东大会的合法资格。
本次股东大会出席人员的资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
出席本次股东大会现场会议的共有3名股东（股东代理人），共代表的股份数额为 172,997,716股；通过网络投票的共有 8名股东，共代表的表决权股份数额为 349,200股；参与投票的股东共代表的表决权股份数额合计 173,346,916股，占有表决权股份数的46.24%。
本次股东大会采取现场记名方式投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席会议的股东（股东代理人）及网络投票的股东对列入股东大会的提案进行了逐项表决，分别审议通过了以下决议：
1、审议通过《2014年度董事会工作报告》；
同意票：173,025,816股，占出席会议有表决权股份总数的99.8148%；反对票：311,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.1799%；弃权票：9,200股,占出席会议有表决权股份总数的0.0053%。
2、审议通过《2014年度监事会工作报告》；
同意票：173,025,816股，占出席会议有表决权股份总数的99.8148%；反对票：311,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.1799%；弃权票：9,200股,占出席会议有表决权股份总数的0.0053%。
3、审议通过《二零一四年度报告》及摘要；
同意票：173,025,816股，占出席会议有表决权股份总数的99.8148%；反对票：311,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.1799%；弃权票：9,200股,
占出席会议有表决权股份总数的0.0053%。
其中中小投资者表决结果为：
同意票 28,200股，占出席大会有表决权股份总数的 8.07％；
反对票 311,900股，占出席大会有表决权股份总数的 89.29％；
弃权票 9,200 股，占出席大会有表决权股份总数的 2.64％。
4、审议通过《2014年度财务决算报告》；
同意票：173,025,816股，占出席会议有表决权股份总数的99.8148%；反对票：311,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.1799%；弃权票：9,200股,占出席会议有表决权股份总数的0.0053%。
5、审议通过《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》；
同意票：173,025,816股，占出席会议有表决权股份总数的99.8148%；反对票：311,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.1799%；弃权票：9,200股,占出席会议有表决权股份总数的0.0053%。
其中中小投资者表决结果为：
同意票 28,200股，占出席大会有表决权股份总数的 8.07％；
反对票 311,900股，占出席大会有表决权股份总数的 89.29％；
弃权票 9,200 股，占出席大会有表决权股份总数的 2.64％。
6、审议通过《关于2015年度日常关联交易预计的议案》；
同意票：173,025,816股，占出席会议有表决权股份总数的99.8148%；反对票：311,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.1799%；弃权票：9,200股,占出席会议有表决权股份总数的0.0053%。
其中中小投资者表决结果为：
同意票 28,200股，占出席大会有表决权股份总数的 8.07％；
反对票 311,900股，占出席大会有表决权股份总数的 89.29％；
弃权票 9,200 股，占出席大会有表决权股份总数的 2.64％。
7、审议通过《关于2015年度向子公司提供担保的议案》；
同意票：173,025,816股，占出席会议有表决权股份总数的99.8148%；反对票：311,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.1799%；弃权票：9,200股,占出席会议有表决权股份总数的0.0053%。
其中中小投资者表决结果为：
同意票 28,200股，占出席大会有表决权股份总数的 8.07％；
反对票 311,900股，占出席大会有表决权股份总数的 89.29％；
弃权票 9,200 股，占出席大会有表决权股份总数的 2.64％。
8、审议通过《关于2015年度为子公司提供财务资助的议案》；
同意票：173,025,816股，占出席会议有表决权股份总数的99.8148%；反对票：311,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.1799%；弃权票：9,200股,占出席会议有表决权股份总数的0.0053%。
其中中小投资者表决结果为：
同意票 28,200股，占出席大会有表决权股份总数的 8.07％；
反对票 311,900股，占出席大会有表决权股份总数的 89.29％；
弃权票 9,200 股，占出席大会有表决权股份总数的 2.64％。
9、审议通过《关于对以前年度会计差错更正及追溯调整的议案》；
同意票：173,025,816股，占出席会议有表决权股份总数的99.8148%；反对票：311,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.1799%；弃权票：9,200股,占出席会议有表决权股份总数的0.0053%。
其中中小投资者表决结果为：
同意票 28,200股，占出席大会有表决权股份总数的 8.07％；
反对票 311,900股，占出席大会有表决权股份总数的 89.29％；
弃权票 9,200 股，占出席大会有表决权股份总数的 2.64％。
10、审议通过《2014年度利润分配预案》；
同意票：173,025,816股，占出席会议有表决权股份总数的99.8148%；反对
票：311,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.1799%；弃权票：9,200股,占出席会议有表决权股份总数的0.0053%。
其中中小投资者表决结果为：
同意票 28,200股，占出席大会有表决权股份总数的 8.07％；
反对票 311,900股，占出席大会有表决权股份总数的 89.29％；
弃权票 9,200 股，占出席大会有表决权股份总数的 2.64％。
11、审议通过《2014年度计提资产减值准备的议案》；
同意票：173,025,816股，占出席会议有表决权股份总数的99.8148%；反对票：311,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.1799%；弃权票：9,200股,占出席会议有表决权股份总数的0.0053%。
其中中小投资者表决结果为：
同意票 28,200股，占出席大会有表决权股份总数的 8.07％；
反对票 311,900股，占出席大会有表决权股份总数的 89.29％；
弃权票 9,200 股，占出席大会有表决权股份总数的 2.64％。
12、审议通过《关于选举公司董事的议案》；
同意票：173,025,816股，占出席会议有表决权股份总数的99.8148%；反对票：306,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.177%；弃权票：14,200股,占出席会议有表决权股份总数的0.0082%。
其中中小投资者表决结果为：
同意票 28,200股，占出席大会有表决权股份总数的 8.07％；
反对票 306,900股，占出席大会有表决权股份总数的 87.86％；
弃权票 14,200 股，占出席大会有表决权股份总数的 4.07％。
13、审议通过《关于选举公司监事的议案》；
同意票：173,025,816股，占出席会议有表决权股份总数的99.8148%；反对票：306,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.177%；弃权票：14,200股,占出席会议有表决权股份总数的0.0082%。
同时，本次股东大会还听取了独立董事2014年年度述职报告。
该表决程序及表决方式符合公司章程和股东大会规则的规定。
四、结论意见
综上所述，本所经办律师认为：公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规、公司章程和股东大会规则的规定，股东大会的决议合法有效。
本法律意见书一式二份，本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（本页无正文，为《江苏金鼎英杰律师事务所关于江苏舜天船舶股份有限公司2014年年度股东大会法律意见书》的签字盖章页）
江苏金鼎英杰律师事务所 经办律师：
张秋子律师
负责人：
车捷律师 卫俊律师
二零一五年五月二十日