证券代码：300145 证券简称：南方泵业上市地点：深圳证券交易所
西南证券股份有限公司
关于南方泵业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一五年五月
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同的涵义。本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列
事项。
一、本次交易方案概述
本次交易标的为金山环保100%的股权。交易包括两部分：发行股份购买资
产和发行股份募集配套资金（用于支付与本次交易相关的交易税费、中介机构
费用等并购费用，以及对金山环保的增资）。
上市公司拟通过发行股份购买江苏金山环保工程集团有限公司、张家港保
税区千德投资有限公司、钱伟博、上海德美投资中心（有限合伙）、天津金洪
丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）、上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）、上海岳峰投资管理合伙企业（有限合伙）、上海三川投资管理有限公司、上海
新曜诚投资管理合伙企业（有限合伙）、周建强、顾可强、钱盘生、吴中勤、
万伟强、管凤亮、刘波、徐雪霞、尹锡梅、钱宾、蒋正伟、潘亚斌、徐金凯、
蒋超英、王桂萍、徐云芳、周中明、王桂春、周华、毛延钧、郭宏、张俊博、
朱伟、王浩、徐和平、徐学明、蒋盘中、王焕青、史建兵、万霁、刘学红、王
洪庆、祝汉梅、钱立强、顾建平、郭延平等交易对方合法持有的金山环保100%
股权。同时为提高重组效率，拟向上市公司实际控制人沈金浩和上市公司董事、总经理沈凤祥非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过
5,000万元。
本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施
的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易
行为的实施。本次交易具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
经南方泵业与交易对方协商，金山集团等45位交易对方将合计持有的金山
环保100%股权作价 179,379.80万元，上市公司将以发行股份的方式向交易对
方支付全部交易对价，合计发行68,309,139股，具体发行股份数如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||拟出让所持金山环保||拟出让金山环|南方泵业拟发行|
||||交易对方|||||
||号|||股份数量（股）||保股权比例|股份（股）|
|1||江苏金山环保工程集团有限公司|||69.71%|||
|||||278,830,473|||47,616,674|
|2||张家港保税区千德投资有限公司|||4.75%|||
|||||18,996,461|||3,244,080|
|3||钱伟博||18,979,385|4.74%||3,241,164|
|4||上海德美投资中心（有限合伙）|||3.80%|||
|||||15,197,169|||2,595,264|
|5||天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）|||3.51%|||
|||||14,057,381|||2,400,619|
|6||上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）|||3.13%|||
|||||12,537,663|||2,141,093|
|7||上海岳峰投资管理合伙企业（有限合伙）|||2.85%|||
|||||11,397,875|||1,946,448|
|8||上海三川投资管理有限公司|||1.90%|||
|||||7,598,584|||1,297,632|
|9||上海新曜诚投资管理合伙企业（有限合伙）|||0.95%|||
|||||3,799,292|||648,816|
|10||周建强||1,479,874|0.37%||252,722|
|11||顾可强||1,479,874|0.37%||252,722|
|12||钱盘生||939,720|0.24%||160,479|
|13||吴中勤||924,921|0.23%||157,951|
|14||万伟强||924,921|0.23%||157,951|
|15||管凤亮||924,921|0.23%||157,951|
|16||刘 波||924,921|0.23%||157,951|
|17||徐雪霞||924,921|0.23%||157,951|
|18||尹锡梅||924,921|0.23%||157,951|
|19||钱 宾||924,921|0.23%||157,951|
|20||蒋正伟||924,921|0.23%||157,951|
|21||潘亚斌||554,953|0.14%||94,771|
|22||徐金凯||554,953|0.14%||94,771|
|23||蒋超英||554,953|0.14%||94,771|
|24||王桂萍||554,953|0.14%||94,771|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||462,461|||78,976|
|26|周中明|369,969|0.09%||63,181|
|27|王桂春|369,969|0.09%||63,181|
|28|周 华|369,969|0.09%||63,181|
|29|毛延钧|369,969|0.09%||63,181|
|30|郭 宏|369,969|0.09%||63,181|
|31|张俊博|369,969|0.09%||63,181|
|32|朱 伟|277,477|0.07%||47,386|
|33|王 浩|277,477|0.07%||47,386|
|34|徐和平|184,984|0.05%||31,590|
|35|徐学明|184,984|0.05%||31,590|
|36|蒋盘中|184,984|0.05%||31,590|
|37|王焕青|184,984|0.05%||31,590|
|38|史建兵|184,984|0.05%||31,590|
|39|万 霁|184,984|0.05%||31,590|
|40|刘学红|184,984|0.05%||31,590|
|41|王洪庆|184,984|0.05%||31,590|
|42|祝汉梅|92,492|0.02%||15,795|
|43|钱立强|92,492|0.02%||15,795|
|44|顾建平|92,492|0.02%||15,795|
|45|郭延平|92,492|0.02%||15,795|
|合 计||400,000,000|100.00%|68,309,139||

本次交易完成后，金山环保成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
南方泵业拟向上市公司实际控制人沈金浩和上市公司董事、总经理沈凤祥
非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过5,000万元。
本次交易募集的配套资金拟用于支付与本次交易相关的交易税费、中介机构费
用等并购费用，以及对金山环保的增资。
二、本次交易标的资产的估值及交易作价
本次交易中，中企华采用资产基础法和收益法两种方法对金山环保全部股
东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以2014年12月
31日为基准日，金山环保的归属于母公司股东权益合计为 73,052.92万元，金
山环保100%股权评估值为185,842.01万元，增值率为154.39%。经交易各方协
商，金山环保100%股份作价为179,379.80万元。
估值详细情况参见本报告书“第四节十三、交易标的评估情况说明”。
三、本次发行股票的价格、发行数量
（一）发行价格
本次交易包括向金山集团等 45位交易对方发行股份购买其合计持有的金
山环保100%股权和拟向上市公司实际控制人沈金浩和上市公司董事、总经理沈
凤祥发行股份募集配套资金两个部分。
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产股票的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价，即29.28元/股。本次股票
发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股票购买资
产的发行股票价格为26.36元/股。
公司2014年度权益分派方案(以公司2014年末总股本262,307,520股为基
数，向全体股东每10股派1元人民币现金)已于2015年4月29日经2014年年
度股东大会审议通过。公司于2015年5月11日公告了2014年度权益分派实施
公告并于2015年5月19日完成了权益分派实施。据此，本次发行股份购买资
产的发行价格经调整后为26.26元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交
易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金股票发行价格及定价原则
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，募集配套资
金定价基准日为董事会作出本次交易决议公告日，发行价格选取为定价基准日
前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即28.53元/股。公司2014年度
权益分派方案(以公司2014年末总股本262,307,520股为基数，向全体股东每
10股派 1元人民币现金)已于 2015年 5月 19日完成了权益分派实施。据此，
本次配套募集资金的发行价格经调整后为28.43元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交
易所的相关规则对本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（二）拟发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股
（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
根据南方泵业与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，交易各方协
商确定本次发行股份购买资产的发行股份价格为26.26元/股。按照上述发行价
格计算，本次交易中，南方泵业将向金山集团等 45位交易对方发行股份
68,309,139股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交
易所的相关规则对发行数量进行相应调整。
本次交易已经上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，尚需公司
股东大会批准。根据《重组管理办法》，本次交易采取发行股份购买资产的方
式，需通过并购重组委审核并经中国证监会核准。
2、募集配套资金股票发行数量
本次募集配套资金拟向上市公司实际控制人沈金浩发行不超过 1,406,964
股，募集资金不超过4,000万元；拟向上市公司董事、总经理沈凤祥发行不超
过351,741股，募集资金不超过1,000万元。最终发行数量将由公司董事会根
据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交
易所的相关规则对发行数量进行相应调整。
四、业绩及补偿承诺
金山集团、钱盘生和钱伟博承诺标的公司于2015、2016、2017会计年度实
现的年度税后净利润应分别不低于人民币 12,000万元、19,000万元、30,000
万元。上述“净利润”指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的以扣
除非经常性损益前后孰低为依据计算的归属于母公司所有者的净利润。具体补
偿办法参见本报告书“第六节二《利润补偿协议》”。
五、股份锁定承诺
|||||
|-|-|-|-|
||主体||内容|
|金山集团、钱盘生、钱伟博||金山集团、钱盘生、钱伟博承诺：承诺人在本次交易中认购的上市公司向其发行的股份自新增股份登记日起36个月内不得转让。且在对标的资产的最后一次盈利补偿和减值测试补偿完成前，不得对外转让。本次上市公司向承诺人发行股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦遵守上述承诺。||
|千德投资等其他42位交易对方||千德投资等其他42位交易对方承诺：承诺人在本次交易中认购的上市公司向其发行的股份自新增股份登记日起12个月内不得转让。本次上市公司向承诺人发行股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦遵守上述承诺。||

本次募集配套资金发行股份的认购对象为上市公司实际控制人沈金浩和上
市公司董事、总经理沈凤祥，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
的相关规定，其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易。同时，认购股份在36个月解锁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买金山环保100%股权，根据南方泵业和金山环保经
审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产总额||营业收入||净资产|
|南方泵业（2014年12月31日、2014年度）||205,200.97||157,148.54||144,832.77||
|金山环保（2014年12月31日、2014年度）||100,623.53||31,144.99||73,052.92||
|标的资产的成交金额||179,379.80||-||179,379.80||
|标的资产账面价值及成交额较高者占南方泵业相应指标的比例||87.42%||19.82%||123.85%||

由上表可知，根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次
交易采取发行股票购买资产的方式，需要通过中国证监会并购重组委的审核，
并取得中国证监会核准后方可实施。
七、是否构成关联交易
本次发行股份购买资产不构成关联交易。本公司实际控制人沈金浩和公司
董事、总经理沈凤祥认购本次配套募集资金发行股份构成关联交易。
八、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前，沈金浩持有上市公司36.54%的股权，为本公司实际控制人。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后沈金浩合计持有公司28.99%股
权；在足额募集配套资金的情况下，本次交易完成后沈金浩直接和间接合计持
有公司29.26%股权。因此，本次交易后沈金浩仍为上市公司实际控制人，本次
交易不会导致南方泵业实际控制人变更。
九、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，
本公司控股股东均为沈金浩。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人
不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳
上市。
十、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，按照向交易对象发行股份68,309,139股，不考虑配套融
资发行股份，本公司的股本总额将增加至330,616,659股，符合《创业板上市
规定》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。根据《证
券法》、《创业板上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，本公司的社会
公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，本公司股权分布不存在《创业
板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前公司的总股本为262,307,520股。本次交易，南方泵业拟向交
易对方，发行公司股份68,309,139股。此外，拟向公司实际控制人沈金浩发行
股份募集配套资金不超过4,000万元，不超过1,406,964股；拟向公司董事、
总经理沈凤祥募集配套资金不超过1,000万元，不超过351,741股。
本次交易将新增购买资产发行股份68,309,139股，募集配套资金发行股份
1,758,705股，交易前后公司的股本结构变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||重组前||重组后（有配套融资）||重组后（无配套融资）||
|股东名称|||||||
||持股数量|持股比|持股数量|持股比|持股数量|持股比|
||(股)|例|(股)|例|(股)|例|
|沈金浩|95,857,461|36.54%|97,264,425|29.26%|95,857,461|28.99%|
|沈凤祥|13,115,189|5.00%|13,466,930|4.05%|13,115,189|3.97%|
|金山集团|-|-|47,616,674|14.33%|47,616,674|14.40%|
|千德投资|-|-|3,244,080|0.98%|3,244,080|0.98%|
|德美投资|-|-|2,595,264|0.78%|2,595,264|0.78%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|金洪丰泽|-|-|2,400,619|0.72%|2,400,619|0.73%|
|宏景睿银|-|-|2,141,093|0.64%|2,141,093|0.65%|
|岳峰投资|-|-|1,946,448|0.59%|1,946,448|0.59%|
|三川投资|-|-|1,297,632|0.39%|1,297,632|0.39%|
|新曜诚投资|-|-|648,816|0.20%|648,816|0.20%|
|37名自然人|||||||
||-|-|6,418,513|1.92%|6,418,513|1.94%|
|交易对方|||||||
|重组前其他|||||||
||153,334,870|58.46%|153,334,870|46.13%|153,334,870|46.38%|
|股东|||||||
|合计|262,307,520|100%|332,375,364|100%|330,616,659|100%|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据南方泵业 2014年度审计报告及经天健会计师事务所审阅的最近一年
备考合并财务报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日||2014年12月31日/2014年度备考数||
||项目|||||增幅|
||||/2014年度实现数||||
|总资产||2,052,009,727.26||4,188,242,850.72||104.10%|
|归属于母公司所有者权益||1,448,327,710.07||3,308,854,761.03||128.46%|
|营业收入||1,571,485,350.59||1,882,935,229.22||19.82%|
|营业利润||213,802,747.82||307,324,026.88||43.74%|
|利润总额||230,071,775.50||324,459,479.21||41.03%|
|归属于母公司所有者的净利润||196,740,015.89||263,469,066.85||33.92%|
|基本每股收益（元/股）||0.76||0.80||5.26%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润
水平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益
被摊薄的情况。
十二、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易已经本公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，尚需本公司
股东大会批准。根据《重组管理办法》，本次交易采取发行股份购买资产的方
式，需通过并购重组委审核并经中国证监会核准。同时，本次交易的重组方案
在取得股东大会和中国证监会批准前不得实施。
十三、对股东权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
南方泵业在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，将以公告方
式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网
投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易
系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（三）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2014年度实现的基本每股收益为0.76元/股，根据
天健会计师事务所出具的《审阅报告》(天健审[2015]5924号)，假设本次交易
在2014年期初完成，上市公司2014年实现的基本每股收益为0.80元/股，本
次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情
况。
综上，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收
益被摊薄的情况。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请西南证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，西南证
券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本
报告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易可能终止的风险
在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，
公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；公司组织相关主体
进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易
被立案调查或立案侦查的通知。截至本报告书签署日，未发现本次交易相关主
体涉嫌重大内幕交易的情形。
同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不
断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行
股份购买资产的交易对方及南方泵业均有可能选择终止本次交易。公司提醒投
资者关注本次交易可能终止的风险。
2、业绩补偿实施的违约风险
金山集团、钱盘生和钱伟博承诺，金山环保2015、2016、2017会计年度实
现的年度审核税后净利润应分别不低于人民币 12,000万元、19,000万元、
30,000万元。上述“净利润”指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认
的以扣除非经常性损益前后孰低为依据计算的归属于母公司所有者的净利润。
如果金山环保实际净利润数未达到前述金额，金山集团、钱盘生和钱伟博
应向上市公司进行补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而金山集团、钱盘生和
钱伟博以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补
偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
3、标的资产估值风险
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果
作为交易标的的最终评估结论。根据中企华出具的《评估报告》，截至评估基
准日2014年12月31日，金山环保合并资产负债表中归属于母公司股东权益合
计为 73,052.92万元，金山环保100%股权评估值为 185,842.01万元，增值率
为154.39%。经交易各方协商，标的资产最终交易作价 179,379.80万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责
的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利
益造成损害。本公司提醒投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的资产
盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
4、商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对
合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当
确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测
试。
本次交易完成后，南方泵业将会确认较大数额的商誉，在未来每年年度终
了时需要进行减值测试，因此需要承担减值测试造成的费用，并且若标的公司
未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对本公司当期损益产生不利影响。
5、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司，本公司资产规模
和业务范围都将得到扩大，公司与金山环保需在业务、财务等方面进行融合。
公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确
定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司
的长远发展。
（二）标的公司经营风险
金山环保专注于工业及市政污水处理市场。近年来，随着国家对水环境治
理的日益重视，水环境治理市场规模持续稳定增长，行业前景被看好。越来越
多的企业可能进入该领域，导致行业内竞争加剧。
随着行业参与企业的增加，竞争的加剧，金山环保在污水处理行业的有利
地位面临挑战。金山环保未来将努力保持在污水处理领域内的先发优势、技术
储备优势和有利的市场地位，重组完成后上市公司与金山环保的整合也将在很
大程度上保证金山环保的业务承接量和技术先进性。但如果金山环保不积极采
取措施应对日趋激烈的竞争，将对经营业绩产生一定的影响。
（三）标的公司房产权属风险
截至本报告书签署日，金山环保新建实验室及实验室加层共计 1,325平方
米尚在申请办理房产权属证明，上述房产面积数据根据现有资料统计，最终经
测绘确定的房屋面积数据与上述数据可能存在差异。宜兴市万石镇人民政府出
具证明：前述房产已取得市规划许可证，符合该镇总体规划，由金山环保合法
使用，不会被相关部门拆除。宜兴市住房保障和房产管理局出具证明，前述房
产的房屋所有权证相关手续正在办理中。
金山环保的控股股东金山集团和实际控制人钱盘生承诺：将积极配合、推
进金山环保两处无证房产的房产权属证书办理，并承担评估基准日（2014年12
月31日）之后产生的办证费用，在金山环保发出付款通知之日起5日内将相关
费用支付至金山环保指定账户；确保金山环保正常使用上述无证房产，如金山
环保因该使用该等房产而遭受任何损失，包括但不限于第三方追责、政府部门
处罚、影响正常生产经营等，在金山环保发出补偿通知之日起5日内将相关费
用支付至金山环保指定账户。
（四）其他风险
1、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部
门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照
《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本
公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以
利于投资者做出正确的投资决策。
2、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来
不利影响的可能性。
目录
重大事项提示 ......................................................................................................................... 1一、本次交易方案概述 ................................................................................................................ 1二、本次交易标的资产的估值及交易作价 ............................................................................. 3三、本次发行股票的价格、发行数量 ...................................................................................... 4四、业绩及补偿承诺 ..................................................................................................................... 6五、股份锁定承诺 ......................................................................................................................... 6六、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................... 7七、是否构成关联交易 ................................................................................................................ 7八、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 ................................................................ 7九、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ................................. 8十、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 ................................................... 8十一、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................................... 8十二、本次交易尚需履行的审批程序 ...................................................................................... 9十三、对股东权益保护的安排 ................................................................................................. 10十四、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................................... 10重大风险提示 ...................................................................................................................... 11目录 ....................................................................................................................................... 15释义 ....................................................................................................................................... 20声明 ....................................................................................................................................... 24独立财务顾问承诺 ............................................................................................................. 25
八、公司主营业务情况 .............................................................................................................. 46九、公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................................... 47第三节交易对方基本情况 .............................................................................................. 49一、交易对方概况 ....................................................................................................................... 49二、交易对方基本情况 .............................................................................................................. 50三、其他事项说明 ....................................................................................................................... 91第四节交易标的基本情况 .............................................................................................. 94一、交易标的基本信息 .............................................................................................................. 94二、交易标的历史沿革 .............................................................................................................. 96三、标的公司组织架构及人员结构 ..................................................................................... 103四、股权结构和产权控制关系 .............................................................................................. 109五、下属子公司基本情况 ....................................................................................................... 110六、交易标的公司最近两年财务指标 ................................................................................. 116七、交易标的公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 .................... 117八、主营业务情况 .................................................................................................................... 128九、交易标的公司最近三年的资产评估、股权交易、增资及改制情况 .................... 145十、交易标的公司取得的业务资质 ..................................................................................... 145十一、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理: .................................................... 147十二、交易标的公司涉及的未决诉讼情况 ........................................................................ 151十三、交易标的评估情况说明 .............................................................................................. 151十四、交易标的公司出资及合法存续情况 ........................................................................ 169
第五节本次交易涉及发行股份的情况 ...................................................................... 170一、本次交易基本情况 ........................................................................................................... 170二、本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 172三、独立财务顾问是否具有保荐资格 ................................................................................. 175四、本次募集配套资金的必要性和配套金额的匹配性 .................................................. 175五、本次发行前后股权结构变化 .......................................................................................... 181六、本次发行前后主要财务数据比较 ................................................................................. 182七、本次交易未导致公司控制权的变化 ............................................................................. 182第六节本次交易合同的主要内容 ............................................................................... 184一、《发行股份购买资产协议》 ............................................................................................ 184二、《利润补偿协议》 ............................................................................................................. 194三、《股份认购协议》 ............................................................................................................. 198第七节独立财务顾问意见 ............................................................................................ 202一、主要假设 ............................................................................................................................. 202二、本次交易合规性分析 ....................................................................................................... 202三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............................................................... 214四、本次交易对公司影响的分析 .......................................................................................... 219五、对本次交易前后公司同业竞争、关联交易分析 ....................................................... 226六、本次交易不存在上市公司资产支付后，不能及时获得对价的风险 .................... 230七、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实
际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的
可行性、合理性发表意见 ....................................................................................................... 230
八、独立财务顾问内核意见和结论性意见 ........................................................................ 230第八节其他重大事项 .................................................................................................... 234一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产及被实际控制人或其他关联人占
用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................... 234二、本次交易对上市公司负债的影响 ................................................................................. 234三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ....................................................... 234四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.......................................... 234五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 .................................................................... 237六、对股东权益保护的安排 .................................................................................................. 238七、已披露有关本次交易的所有信息的说明 .................................................................... 242第九节备查文件 ............................................................................................................. 243一、备查文件 ............................................................................................................................. 243二、备查地点 ............................................................................................................................. 243
释义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些
差异是四舍五入造成的。在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含
义：
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|-|-|-|
|报告书、本报告书、独立财务顾问报告|指|西南证券股份有限公司关于南方泵业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告|
|独立财务顾问、本独立财务顾问、西南证券|指|西南证券股份有限公司|
|本次重组、本次发行、本次交易|指|公司以发行股份方式购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易行为|
|募集配套资金、配套融资|指|南方泵业向沈金浩和沈凤祥发行股份募集配套资金|
|上市公司、公司、本公司、南方泵业|指|南方泵业股份有限公司（300145）|
|南方泵厂|指|杭州南方特种泵厂，系南方泵业的前身|
|标的资产、目标资产、交易标的|指|金山环保100%股权|
|标的公司|指|金山环保|
|金山环保|指|金山环保科技股份有限公司|
|金山集团|指|江苏金山环保工程集团有限公司, 系金山环保控股股东|
|金山市政|指|黑龙江金山市政工程有限公司，系金山环保子公司|
|金山固废|指|江苏金山固体废弃物资源化科技有限公司，系金山环保子公司|
|金山特种膜|指|江苏金山特种膜科技有限公司，系金山环保子公司|
|苏金市政|指|吉林苏金市政工程有限公司，系金山市政子公司|
|金山置业|指|无锡金山置业有限公司，系金山集团子公司|
|千德投资|指|张家港保税区千德投资有限公司，系本次发行股份购买资产之交易对象之一|

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|-|-|-|
|德美投资|指|上海德美投资中心（有限合伙），系本次发行股份购买资产之交易对象之一|
|金洪丰泽|指|天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有限合伙），系本次发行股份购买资产之交易对象之一|
|宏景睿银|指|上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙），系本次发行股份购买资产之交易对象之一|
|岳峰投资|指|上海岳峰投资管理合伙企业（有限合伙），系本次发行股份购买资产之交易对象之一|
|三川投资|指|上海三川投资管理有限公司，系本次发行股份购买资产之交易对象之一|
|新曜诚投资|指|上海新曜诚投资管理合伙企业（有限合伙），系本次发行股份购买资产之交易对象之一|
|南泵节能|指|南泵节能科技（杭州）有限公司，系南方泵业子公司|
|南泵流体|指|杭州南泵流体技术有限公司，系南方泵业子公司|
|南方长河|指|湖南南方长河泵业有限公司，系南方泵业子公司|
|三力泵业|指|南方三力泵业有限公司，系南方泵业正在设立中的子公司|
|杭州南丰|指|杭州南丰铸造有限公司，系南方泵业报告期内处置的子公司|
|审计、评估基准日|指|2014年12月31日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|大华会计师事务所|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师事务所|指|浙江天册律师事务所|
|评估机构|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|公司章程|指|南方泵业股份有限公司公司章程|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）|

||||
|-|-|-|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《问答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

专业用语释义
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|BOT|指|建设-运营-移交模式，是指政府通过特许经营协议，授予企业特许经营权，由企业负责污水处理设施项目的投资、建设、经营和维护。企业通过在特许经营期内向政府提供污水处理服务并收取服务费用，由此回收项目的投资和运营等成本并获得合理的回报。特许经营期限届满，企业将设施无偿移交给政府。|
|BT|指|建设-移交模式，是客户利用投资人资金来进行大型设施建设项目的一种融资模式。项目工程由投资人负责进行投融资，具体落实项目投资、建设、管理。工程项目建成后，经客户组织竣工验收合格后，交付客户；客户根据协议向投资人分期支付资金。BT相对EPC收款时间更长。|
|TOT|指|移交-运营-移交模式，是指政府通过特许经营协议，出让已建成的污水处理设施的使用权，并授予企业在特许经营期内的经营权，由企业负责污水处理项目的运营和维护等。企业通过在特许经营期内向政府提供污水处理服务并收取服务费用，由此回收项目的投资和运营等成本并获得合理的回报。特许经营期届满，企业仍需将设施无偿移交给政府。|
|EPC|指|Engineering Procurement Construction，是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条件下，对所承包项目的质量、安全、费用和进度负责。|
|BAF|指|Biological Aerated Filter，曝气生物滤池，是一种采用颗粒滤料固定生物膜的好氧或缺氧生物反应器，该工艺集生物接触氧化与悬浮物滤床截留功能于一体|
|SS|指|污水中的悬浮物|
|PAC|指|聚合氯化铝，也称碱式氯化铝，通常也称作净水剂或混凝剂|
|PAM|指|国内常用的非离子型高分子絮凝剂|

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|W29A/B、W34A/B、W30|指|鼓风及压缩空气系统中的专有设备|
|CDL系列|指|公司不锈钢冲压焊接立式多级离心泵产品系列|
|CHL系列|指|公司不锈钢冲压焊接卧式多级离心泵产品系列|
|SJ系列|指|公司不锈钢多级深井潜水电泵产品系列|
|TD系列|指|公司管道循环泵产品系列|
|中开泵系列|指|公司中开式离心泵产品系列|
|ZS系列|指|公司不锈钢卧式单级离心泵产品系列|
|WQ系列|指|公司污水污物潜水电泵产品系列|
|NISO|指|公司长轴式端吸离心泵产品系列|
|MS系列|指|公司轻型不锈钢卧式单级离心泵|

声明
西南证券股份有限公司接受南方泵业的委托，担任南方泵业本次重大资产
重组的独立财务顾问，就该事项向南方泵业全体股东提供独立意见。
独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有
关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽
责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以
供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。
独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供
资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在独立财务顾问
报告中列载的信息和对独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：独立财务顾问报告不构成对南方泵业的任何
投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据独立财务顾问报告做出的投资
决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读南方泵业董事会发
布的关于本次交易的公告。
独立财务顾问承诺
西南证券股份有限公司接受南方泵业的委托，担任南方泵业本次重大资产
重组的独立财务顾问，并出具本报告书。本独立财务顾问郑重承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见
与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件
的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产
重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核
机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券
欺诈问题。
第一节本次交易概述
一、本次交易基本情况
本次交易包含本次交易包含发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两
部分。本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实
施的前提条件，最终配套资金募集的完成情况不影响本次发行股份购买资产交
易行为的实施。本次交易具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
江苏金山环保工程集团有限公司、张家港保税区千德投资有限公司、钱伟
博、上海德美投资中心（有限合伙）、天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有限
合伙）、上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）、上海岳峰投资管理合伙企
业（有限合伙）、上海三川投资管理有限公司、上海新曜诚投资管理合伙企业
（有限合伙）、周建强、顾可强、钱盘生、吴中勤、万伟强、管凤亮、石璐、
宋鸣、刘波、徐雪霞、尹锡梅、钱宾、蒋正伟、潘亚斌、徐金凯、蒋超英、王
桂萍、杨淑清、徐云芳、周中明、王桂春、周华、毛延钧、郭宏、张俊博、朱
伟、王浩、徐和平、徐学明、蒋盘中、王焕青、史建兵、万霁、刘学红、王洪
庆、祝汉梅、钱立强、顾建平、郭延平将持有的金山环保100%股权作价
179,379.80万元出售给南方泵业，南方泵业以发行股份的方式向交易对方支付
交易对价。
南方泵业将向交易对方发行股份68,309,139股，具体发行股份数如下表所
示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||拟出让所持金山环保||拟出让金山环|南方泵业拟发行|
||||交易对方|||||
||号|||股份数量（股）||保股权比例|股份（股）|
|1||江苏金山环保工程集团有限公司|||69.71%|||
|||||278,830,473|||47,616,674|
|2||张家港保税区千德投资有限公司|||4.75%|||
|||||18,996,461|||3,244,080|
|3||钱伟博||18,979,385|4.74%||3,241,164|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||15,197,169||2,595,264|
|5|天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）||3.51%||
|||14,057,381||2,400,619|
|6|上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）||3.13%||
|||12,537,663||2,141,093|
|7|上海岳峰投资管理合伙企业（有限合伙）||2.85%||
|||11,397,875||1,946,448|
|8|上海三川投资管理有限公司||1.90%||
|||7,598,584||1,297,632|
|9|上海新曜诚投资管理合伙企业（有限合伙）||0.95%||
|||3,799,292||648,816|
|10|周建强|1,479,874|0.37%|252,722|
|11|顾可强|1,479,874|0.37%|252,722|
|12|钱盘生|939,720|0.24%|160,479|
|13|吴中勤|924,921|0.23%|157,951|
|14|万伟强|924,921|0.23%|157,951|
|15|管凤亮|924,921|0.23%|157,951|
|16|刘 波|924,921|0.23%|157,951|
|17|徐雪霞|924,921|0.23%|157,951|
|18|尹锡梅|924,921|0.23%|157,951|
|19|钱 宾|924,921|0.23%|157,951|
|20|蒋正伟|924,921|0.23%|157,951|
|21|潘亚斌|554,953|0.14%|94,771|
|22|徐金凯|554,953|0.14%|94,771|
|23|蒋超英|554,953|0.14%|94,771|
|24|王桂萍|554,953|0.14%|94,771|
|25|徐云芳|462,461|0.12%|78,976|
|26|周中明|369,969|0.09%|63,181|
|27|王桂春|369,969|0.09%|63,181|
|28|周 华|369,969|0.09%|63,181|
|29|毛延钧|369,969|0.09%|63,181|
|30|郭 宏|369,969|0.09%|63,181|
|31|张俊博|369,969|0.09%|63,181|
|32|朱 伟|277,477|0.07%|47,386|
|33|王 浩|277,477|0.07%|47,386|
|34|徐和平|184,984|0.05%|31,590|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||184,984|||31,590|
|36|蒋盘中|184,984|0.05%||31,590|
|37|王焕青|184,984|0.05%||31,590|
|38|史建兵|184,984|0.05%||31,590|
|39|万 霁|184,984|0.05%||31,590|
|40|刘学红|184,984|0.05%||31,590|
|41|王洪庆|184,984|0.05%||31,590|
|42|祝汉梅|92,492|0.02%||15,795|
|43|钱立强|92,492|0.02%||15,795|
|44|顾建平|92,492|0.02%||15,795|
|45|郭延平|92,492|0.02%||15,795|
|合 计||400,000,000|100.00%|68,309,139||

（二）发行股份募集配套资金
南方泵业拟向公司实际控制人沈金浩和公司董事、总经理沈凤祥非公开发
行股份募集配套资金，募集资金总额将不超过5,000万元。本次交易募集的配
套资金拟用于支付与本次交易相关的交易税费、中介机构费用等并购费用，以
及对金山环保的增资。
公司实际控制人沈金浩的基本情况详见“第二节九、公司控股股东及实际
控制人概况”。
沈凤祥先生，董事，1965年8月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学
历，浙江大学管理学院高级研修班结业。历任杭州余杭东塘电镀五金厂会计，
杭州南方特种泵厂会计、财务科长、副厂长，杭州南方特种泵业有限公司副总
经理、总经理。2009年9月起任本公司董事、总经理。
二、本次交易的背景
（一）国家政策大力支持，污水处理行业迎来良好的发展机遇
污水处理行业属于环保产业之一，是国家鼓励和支持的重点产业。近年来，国家先后出台了多项支持污水处理行业发展的法律法规政策，引导、支持和规
范行业的发展。
2011年我国颁布的《产业结构调整指导目录(2011年本)》，将污水处理业
务列为鼓励类项目;同年4月，环保部下发了《关于环保系统进一步推动环保产
业发展的指导意见》，提出要大力推进环境服务体系建设，在城镇污水处理厂、生活垃圾处理厂和危险废物处置场地等设施运营服务中全面引入市场机制，推
进环境基础设施服务的社会化运营和特许经营。
2012年 4月，国务院办公厅发布《关于印发<“十二五”全国城镇污水处
理及再生利用设施建设规划>的通知》，提出要加快对部分已建污水处理设施进
行升级改造，进一步提高对主要污染物的削减能力，“十二五”期间我国要新增
城镇污水处理规模4,569万立方米/日。
2013年 8月，国务院发布《关于加快发展节能环保产业的意见》,提出到
2015年，所有设市城市和县城具备污水集中处理能力和生活垃圾无害化处理能
力，城镇污水处理规模达到 2亿立方米/日以上，采取政府建网、企业建厂等方
式，鼓励城镇污水垃圾处理设施市场化建设和运营。
2013年10月，国务院颁布了《城镇排水与污水处理条例》，对污水处理行
业市场管理及运营体制进行全面规范，这些产业政策的推出及落实，极大地促
进了污水处理行业的快速健康发展。
2014年实施的《水污染防治计划》，预计国家将投入两万亿元来进行水污
染治理。国家环保部环境规划院、国家信息中心分析预测，在处理水平正常提
高的情况下，“十二五”和“十三五”期间我国废水治理投入（含治理投资和运
行费用）合计将分别达到10,583亿元和13,922亿元，其中用于工业和城镇生
活污水的治理投资将分别达到4,355亿元和4,590亿元。在此背景下，我国环
保污水治理产业将会迎来实质性的高速增长期。
随着排污标准、环境质量标准等标准的提高，政策驱动和引导之下的水环
境行业必然会迎来“黄金期”。对此，环境保护部科技标准司副司长刘志全预测，2015—2020年水环保产业中，水环境保护产品及设备的增长速度将达到
（二）公司实现产业价值链延伸和业务拓展的发展战略
2010年上市之前，公司的主营产品为不锈钢冲压焊接离心泵，该系列产品
最大的应用领域为以膜技术为特点的净水处理行业，水处理工程公司是其主要
的客户群体，公司是该行业市场认可度和知名度最高的国内品牌，在国内的市
场占有率近15%。
公司上市后，除了升级工艺设备、新增全自动激光焊接生产线等扩大生产
能力、巩固产品品质、开发并丰富产品系列之外，公司以成为水处理行业用泵
一站式供应商作为发展战略，通过新建、收购与合资等方式进行优势资源整合，根据城市水务产业链拓展公司产品线，现今已成长为集江河取水、源水处理、
市政供水到城市污水处理处理、防洪排涝于一体的综合性泵及成套设备供应商，能够为市政供排水提供一站式采购解决方案，并成为国内多个重大水厂项目泵
类机电设备采购的指定品牌。
经过过去三年的产业布局，公司进一步夯实了环保设备的制造基础，并积
极推动深化与环保服务行业客户的合作关系。2014年公司与西班牙安迅能水务
公司签署了《战略合作协议》，以资源共享为基础，共同参与海水淡化和污水处
理行业的建设、运营与管理，为公司深入海水淡化及污水处理市场奠定基础。
公司还以霍韦流体公司为载体，打造高端城市供水与智慧水务等平台。除此之
外，公司大力进行水处理工程技术类、市场类与管理类人才的储备与引进，从
以水泵及成套设备制造为核心的基础设备制造商，向水务技术与工程服务商的
转型升级。
根据公司的发展规划，公司将依托当前环保行业，特别是基于水处理行业
的发展契机，利用政府推进“水十条”、“五水共治”等机会，实现产业价值链
的延伸，环保领域的拓展，力争在水处理、水净化、海外市场等方面取得一定
突破。
基于此，2014年，南方泵业对组织架构进行了调整，将公司从单纯的生产
制造业向制造服务业及投资发展等板块发展升级，形成“制造业+制造服务业+
投资发展”的战略模式。在此模式的基础上，以制造业为根本，以制造服务业
和投资发展为突破点，通过收购环保服务业中技术实力强、具备运营资质，且
管理团队优秀、有一定市场竞争力的标的公司，实现公司从环保设备制造向环
保服务类公司的跨越式发展，为公司的长远发展提供持续动力和新的增长点。
（三）并购金山环保能够产生协同效应，实现双方互利共赢
南方泵业是国内水泵制造业的领军企业之一，公司专业从事各类水泵的研发、制造与销售，是国内最早研发并规模化生产不锈钢冲压焊接离心泵的企业，也是目前国内不锈钢冲压焊接离心泵领域产销量最大的专业化生产厂家。金山环保主要从事工业及市政污水环保处理业务，是国内一流工业及市政污水处理整体解决方案提供商。双方的合作能够充分发挥双方在业务、服务网络、资金、生产和经营业绩等方方面的协同作用。
1、业务协同作用
在业务发展方面，随着国家对污水综合排放标准和污水处理回用率的要求
逐步提高，工业及市政污水处理中对污泥深度脱水的需求也越来越大。南方泵
业的水泵产品覆盖整个从取水到排水的水处理产业链，且经过市场应用的验证，产品运行稳定、节能高效，水泵作为膜设备中的核心动力产品，这将为金山环
保环境污水治理及污泥处理业务提供重要的技术支持；金山环保则可凭借其在
工业及市政污水处理领域的项目、经验及市场影响力，为南方泵业开拓污水、
污泥业务的相关市场，有助于提高其销售规模及盈利能力，巩固和加强上市公
司在环保等新兴领域市场优势。
所以，本次重组将充分发挥双方业务的协同作用，促进各自业务的增长，
也将产生进一步提高双方研发投入的经济效益。
2、营销网络建立和客户资源开发的协同作用
南方泵业发展至今，最为核心的竞争力之一即是公司覆盖面广、专业性强、信息响应迅速的营销服务网络。公司目前在国内所有大中城市（含港澳台）以
及中东部地区的二、三线城市均设有直属分支结构，拥有 100多个网点，近千
人的销售与技术服务团队。金山环保在水处理综合方案领域也具有较强的营销
能力。本次重组完成后，双方的销售、服务网点和团队也将实现共享，经过对
双方销售和技术服务人员的综合培训，双方服务团队可以交叉开拓业务和服务
客户，在维持现有营销服务团队的情况下，提高市场覆盖程度，并以更快的响
应速度服务客户。
在下游客户方面，南方泵业与金山环保的下游客户具有一定的互补性。南
方泵业借助于品牌和资本优势，通过提前布局、培养市场和销售团队，在市场
竞争中已取得先发优势。金山环保在工业及市政污水处理行业具有扎实的客户
基础。
本次交易完成后，双方将在环保水处理领域通过资源共享、相互渗透，实
现上下游互通有无，充分发挥协同效应，以整体服务提供商的形式出现，凭借
全产品线覆盖和技术支持，提高订单获取能力和市场影响力。同时，双方将利
用现有客户和基础，为对方在新业务领域的拓展提供有力的支撑。
3、资金、品牌方面的协同作用
工业及市政污水处理行业是资金、技术密集型行业。金山环保的主营业务
为市政与工业水处理系统的研发设计、设备集成、工程承包与相关的技术服务，此类业务共性的特点是工程周期长，大型项目通常在一年以上，需要占用大量
的营运资金。近年来，资金问题已经成为金山环保进一步发展扩张的瓶颈，资
金的紧缺已经制约了公司的市场扩张进度。双方重组完成后，金山环保成为上
市公司子公司，更有利于获得市场开发和技术升级所需的资金，大幅提高企业
规模，将有足够实力承揽更多工业及市政污水处理业务。
在品牌塑造方面，金山环保在市政污水处理及汽车等行业工业废水处理领
域具有良好的品牌形象和市场口碑。南方泵业是目前国内不锈钢冲压焊接离心
泵领域产销量最大的专业生产厂家。重组完成后，双方的品牌效应相互叠加，
从而进一步扩大，为双方业务相互渗透打下良好基础。
（四）金山环保是我国环保行业优秀企业，具备较强的技术优势、可持续
发展能力和盈利能力
金山环保进入环保水处理市场较早，公司始终坚持“强化企业创新主体地
位，提升产学研联盟水平”的科技创新发展战略，先后联合中国科学院生态环
境研究中心等高等院所开展了“国家环境保护特种膜工程技术中心”、“江苏省
企业技术中心”、“江苏省环境保护水处理（膜）工程技术中心”、“无锡市企业
院士工作站”、“无锡市固废处理工程技术研究中心”等创新平台建设，构建了
从应用基础研究—成果孵化—成果推广完整的科技创新体系，形成以公司为主
体的孵化器集群。
金山环保2013年、2014年分别实现营业收入 36,693.27万元、31,144.99
万元，净利润7,344.81万元、8,807.09万元。
金山环保是我国环境治理领域的优秀专业服务商之一。随着我国环保产业
的持续发展，下游客户的要求不断提高，公司未来业务将继续高速增长，具有
很强的可持续发展能力。
（五）国家政策鼓励上市公司开展重组并购
2010年 8月，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。
进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善
相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和
产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并
重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支
付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境
的意见》（国发〔2014〕14号），明确指出“鼓励优强企业兼并重组。推动优势
企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强
企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。”
在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，
拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公
平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所
有制顺畅转让。”
三、本次交易的目的
（一）有利于公司业务的延伸，符合公司长期战略
金山环保是我国优秀的工业及市政污水处理整体解决方案提供商，基于对
业务领域的看重和对其技术的认可，南方泵业本次购买金山环保，是实现从水
泵产品制造业务向污水综合处理业务的延伸，是公司对现有业务领域向环保产
业细分市场的拓展，是公司重要的战略部署。
本次交易完成后，公司业务结构将进一步得到优化，资源配置进一步合理
化，为了实现业务的快速扩张并在环保水处理领域一体化整合的发展中抢占有
利地位，上市公司将通过金山环保来打通环保行业尤其是水处理领域的各项关
卡，推进整体产业格局的部署，构建公司的长期发展战略。
（二）增强公司盈利能力，提升上市公司价值
如果本次收购得以完成，金山环保将成为南方泵业的全资子公司。根据金
山环保2013、2014年财务数据，其营业收入为 36,693.27万元和 31,144.99
万元，为同期上市公司营业收入的27.29%和19.82%；金山环保2013、2014年
度归属于母公司股东净利润为7,364.80万元和8,771.37万元，为同期上市公
司归属于母公司股东净利润的46.29%和44.58%。
根据南方泵业与盈利承诺主体签署的《利润补偿协议》，金山集团、钱盘
生、钱伟博承诺：金山环保2015年度、2016年度、2017年度实际净利润数（指
金山环保合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性
损益前后孰低者为准）分别不低于人民币12,000万元、19,000万元和30,000
万元。
本次收购完成后，标的公司的经营业绩将纳入公司合并报表，公司在业务
规模、盈利水平、每股收益等方面得到提升，给投资者带来持续稳定的回报。
（三）发挥双方协同优势，增强上市公司核心竞争力
未来上市公司将通过对环保领域水泵产品工业及市政污水处理业务进行全
面、系统的整合，通过金山环保已有的优势形成环保水处理一体化架构，率先
搭建起以水治理为基础的综合业务平台，有助于上市公司实现资源的优化配置，协同效益明显，从而增强上市公司核心竞争力。本次交易完成后，金山环保的
全部资产和业务将整体纳入南方泵业的架构和整体发展战略，上市公司将充分
利用双方业务进行相互促进、相互协调、相互补偿，通过一体化整合发挥出最
大的协同效应。
1、双方业务辐射力将进一步加强
南方泵业在水泵产品环保领域的应用、金山环保在工业及市政污水处理方
面的传统优势将在整合后的上市公司中得到更进一步体现，实现综合性的技术
融合、市场共享和共同发展。本次重组完成后，上市公司将利用两家公司目前
已确立的优势，充分挖掘环保水处理产业的发展空间和未来发展动向，加强业
务能力并扩大业务范围。
2、上市公司的市场影响力大幅提高
重组完成后，上市公司将重新整合南方泵业、金山环保的各类资源，包括
技术研发、人力资源、营销团体、售后服务、品牌效应等，充分利用整合后的
更加合理的资源配置来提升市场地位、扩大市场影响力。南方泵业与金山环保
在利用原有的行业优势的基础上，进一步将现有市场向外延伸，尽力为客户打
造先进的环保水处理一站式综合解决方案。对于交易双方来说，一方面，基于
主营业务稳健发展的上市公司，能够从金山环保所处的水处理领域获得新的利
润增长点，为客户提供更全面、专业的环保产品和环保服务；另一方面，金山
环保也将利用上市公司平台资源，提高企业管理水平和研发能力，提升市场开
发能力，进一步深入有效的打开市场。整合完成后的上市公司在提高公司市场
知名度的同时，也会协同金山环保共同提升市场占有率。
3、上市公司的规模效应将得到增强
此次重大资产重组让上市公司规模进一步扩大，能带来良好的经济效益，
在此基础上加以合理配置资源、合理控制成本。因此，上市公司和金山环保将
呈现出共同合作、共同发展、共利共赢的新景象。
四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、南方泵业的决策过程
2015年 5月 29日，本公司第二届董事会第二十三次会议审议通过本次交
易相关议案。同日，本公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和《利
润补偿协议》。
2、交易对方的决策过程
2015年5月28日，交易对方作出决定，同意本次交易
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易已经本公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，尚需本公司
股东大会批准。根据《重组管理办法》，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过并购重组委审核并需中国证监会核准。
（三）关联方回避表决情况
因本次配套融资的认购对象沈金浩为公司实际控制人，沈凤祥为公司董事
和总经理，所以沈金浩和沈凤祥认购本次配套融资发行股份的行为构成关联交
易，需要进行回避表决。
五、本次交易的标的及交易对方
本次发行股份购买资产的标的为金山环保的100%股权。本次发行股份购买
资产的交易对方为金山环保股东金山集团等45位交易对方。
本次配套融资的认购对象是上市公司实际控制人沈金浩和上市公司董事、
总经理沈凤祥。
六、本次交易价格及溢价情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中企华对标
的资产出具的资产评估结果为参考依据，经南方泵业与交易对方协商确定。中
企华以2014年12月31日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进
行了评估，并出具了《评估报告》（中企华评报字[2015]第3351号）。其中，采
用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日2014年12月31日，交易标
的评估价值为83,056.77万元，较评估基准日金山环保合并报表归属于母公司
股东权益73,052.92万元增值率为13.69%；采用收益法对交易标的进行评估，在评估基准日2014年12月31日，交易标的评估价值为185,842.01万元，较
评估基准日金山环保合并报表归属于母公司股东权益 73,052.92万元增值率
154.39%。最终根据金山环保实际情况，确定采用收益法评估结果。金山环保
100%股权评估价值为 185,842.01万元，增值 112,789.09万元，增值率为
154.39%。
参考标的资产上述资产评估价值，经南方泵业与交易对方协商，确定本次
标的资产的交易价格为179,379.80万元。
七、本次交易构成重大资产重组
根据南方泵业和金山环保经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产总额||营业收入||净资产|
|南方泵业（2014年12月31日、2014年度）||205,200.97||157,148.54||144,832.77||
|金山环保（2014年12月31日、2014年度）||100,623.53||31,144.99||73,052.92||
|标的资产的成交金额||179,379.80||-||179,379.80||

|||||
|-|-|-|-|
|标的资产账面价值及成交额较高者占南方泵业相应指标的比例|87.42%|19.82%|123.85%|

根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行
股票购买资产的方式，需要通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证
监会核准后方可实施。
八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，
本公司控股股东均为沈金浩。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人
不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳
上市。
九、是否构成关联交易
本次发行股份购买资产的金山集团等 45位交易对方与南方泵业不存在关
联关系，不构成关联交易；因本次募集配套资金的发行对象沈金浩为本公司实
际控制人，沈凤祥为本公司董事和总经理，所以本次募集配套资金发行股份的
行为构成关联交易。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前公司的总股本为262,307,520股。本次交易，南方泵业拟向交
易对方共计支付公司股份68,309,139股。此外，拟向公司实际控制人沈金浩定
向发行股份募集配套资金不超过4,000万元，不超过1,406,964股；拟向公司
董事、总经理沈凤祥发行股份募集配套资金不超过1,000万元，不超过 351,741
股。
本次交易将新增购买资产发行股份68,309,139股，募集配套资金发行股份
1,758,705股，交易前后公司的股本结构变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|重组前|重组后（有配套融资）|重组后（无配套融资）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||持股数量|持股比|持股数量|持股比|持股数量(股)|持股比例|
||(股)|例|(股)|例|||
|沈金浩|95,857,461|36.54%|97,264,425|29.26%|95,857,461|28.99%|
|沈凤祥|13,115,189|5.00%|13,466,930|4.05%|13,115,189|3.97%|
|金山集团|-|-|47,616,674|14.33%|47,616,674|14.40%|
|千德投资|-|-|3,244,080|0.98%|3,244,080|0.98%|
|德美投资|-|-|2,595,264|0.78%|2,595,264|0.78%|
|金洪丰泽|-|-|2,400,619|0.72%|2,400,619|0.73%|
|宏景睿银|-|-|2,141,093|0.64%|2,141,093|0.65%|
|岳峰投资|-|-|1,946,448|0.59%|1,946,448|0.59%|
|三川投资|-|-|1,297,632|0.39%|1,297,632|0.39%|
|新曜诚投资|-|-|648,816|0.20%|648,816|0.20%|
|37名自然人|||||||
||-|-|6,418,513|1.92%|6,418,513|1.94%|
|交易对方|||||||
|重组前其他|||||||
||153,334,870|58.46%|153,334,870|46.13%|153,334,870|46.38%|
|股东|||||||
|合计|262,307,520|100%|332,375,364|100%|330,616,659|100%|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据南方泵业 2014年度审计报告及经天健会计师事务所审阅的最近一年
备考合并财务报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日||2014年12月31日/2014年度备考数||
||项目|||||增幅|
||||/2014年度实现数||||
|总资产||2,052,009,727.26||4,188,242,850.72||104.10%|
|归属于母公司所有者权益||1,448,327,710.07||3,308,854,761.03||128.46%|
|营业收入||1,571,485,350.59||1,882,935,229.22||19.82%|
|营业利润||213,802,747.82||307,324,026.88||43.74%|
|利润总额||230,071,775.50||324,459,479.21||41.03%|
|归属于母公司所有者的净利润||196,740,015.89||263,469,066.85||33.92%|
|基本每股收益（元/股）||0.76||0.80||5.26%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润
水平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益
被摊薄的情况。
十一、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易前公司的总股本为262,307,520股，沈金浩持有上市公司36.54%
股权，为公司实际控制人。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易向交易对方发行 68,309,139股股
票，交易完成后沈金浩持有上市公司28.99%股权，金山集团等 45位交易对方
共计持有上市公司20.66%股权。因此，沈金浩为本公司的实际控制人。
在足额募集配套资金的情况下，本次交易向交易对方发行70,067,844股股
票，向公司实际控制人沈金浩发行1,406,964股股票。交易完成后，沈金浩直
接及间接合计持有上市公司29.26%股权，金山集团等 45位交易对方共计持有
上市公司20.55%股权。因此，沈金浩为本公司的实际控制人。
因此，本次交易后沈金浩仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致南
方泵业实际控制人变更。
十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，按照向交易对象发行股份68,309,139股，不考虑募集配
套资金发行股份，本公司的股本总额将增加至330,616,659股，符合《创业板
上市规定》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000万元”的要求。根据
《证券法》、《创业板上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，本公司的
社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，本公司股权分布不存在《创
业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
第二节上市公司的基本情况
一、公司概况
中文名称：南方泵业股份有限公司
英文名称：Nanfang Pump Industry Co.,Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：南方泵业
股票代码：300145
成立日期：1991年8月31日
注册资本：26,230.7520万元
公司类型：股份有限公司（上市）
法人代表：沈金浩
注册地址：杭州市余杭区仁和镇
办公地址：杭州市余杭区仁和镇
邮政编码：311107
电话：0571-86397850
传真：0571-86396201
电子信箱：psz@nanfang-pump.com；cnpsimon@163.com
企业法人营业执照注册号：330184000001637
经营范围：水泵、电机、金属冲压件、紧固件、不锈钢精密铸件、供水设备、配电柜的制造，木板加工、金属切削加工；收购本企业生产所需的原辅材料，经营进出口业务。
二、公司设立及上市情况
（一）整体改制设立股份公司
南方特种泵业股份有限公司。以 2009年 7月 31日经审计的净资产 119,430,784.30元按照1：0.502383的比例折为股份公司股本，股份公司总股本6,000万股，浙江天健东方会计师事务所对股份公司注册资本已经进行验证，并出具了浙天会验[2009]168号《验资报告》。2009年9月28日，公司取得杭州市工商行政管理局核发的股份有限公司营业执照。
股份公司成立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股数（万股）||持股比例（％）|
|1||沈金浩||3,020.29||50.34%||
|2||杭州南祥投资管理有限公司||780||13.00%||
|3||沈凤祥||525.65||8.76%||
|4||孙耀元||417.6||6.96%||
|5||赵祥年||314.77||5.24%||
|6||沈国连||209.32||3.49%||
|7||赵国忠||209.32||3.49%||
|8||周美华||209.32||3.49%||
|9||马云华||209.32||3.49%||
|10||赵才甫||104.40||1.74%||
|合计||||6,000||100%||

（二）2010年公司首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1633号文核准，公司获准于2010年12月9日向社会公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000股，每股面值1元，经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具了天健验[2010]386号《验资报告》。
公司上市时，公司股本结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行前||||发行后|||||
||股东名称||股数（万||||股数（万||||股东性质|
||||||比例（%）||||比例（%）|||
||||股）||||股）|||||
|沈金浩||3,020.29||50.34%||3,020.29||37.75%||自然人||
|沈凤祥||525.66||8.76%||525.66||6.57%||自然人||
|孙耀元||417.60||6.96%||417.60||5.22%||自然人||

赵祥年 314.77 5.24% 314.77 3.93% 自然人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|沈国连|209.32|3.49%|209.32|2.62%|自然人|
|赵国忠|209.32|3.49%|209.32|2.62%|自然人|
|周美华|209.32|3.49%|209.32|2.62%|自然人|
|马云华|209.32|3.49%|209.32|2.62%|自然人|
|赵才甫|104.40|1.74%|104.40|1.30%|自然人|
|小计|5,220|87.00%|5,220|65.25%||
|杭州南祥投资管理有限公司|780.00|13.00%|780.00|9.75%|境内非国有法人|
|社会公众股|-|-|2,000.00|25.00%|-|
|合计|6,000|100.00%|8,000|100%|-|

三、公司股权结构
截至2015年3月31日，公司前十名股东情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量(万股)||持股比例(%)|
|沈金浩||9,585.75||36.54||
|沈凤祥||1,311.52||5.00||
|周美华||776.34||2.96||
|赵祥年||739.84||2.82||
|沈洁泳||711.37||2.71||
|兴业全球基金-光大银行-兴全南泵(分级)特定多客户资产管理计划||561.96||2.14||
|交通银行-华安创新证券投资基金||551.00||2.10||
|融通新蓝筹证券投资基金||500.01||1.91||
|中国石油天然气集团公司企业年金计划-中国工商银行||468.37||1.79||
|赵国忠||452.52||1.73||
|合计||15,658.68||59.70||

四、最近三年控股权变动情况
截止本报告书签署日，南方泵业自上市以来控股股东及实际控制人均未发生变化。
五、最近三年重大资产重组
公司最近三年未发生重大资产重组。
六、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况
（一）向子公司杭州南泵流体技术有限公司（以下简称“南泵流体”）增资根据公司2014年3月第二届董事会第十三次会议决议，对南泵流体增资
5,000万元。南泵流体原注册资本为人民币15,000万元。本次增资完成后，南泵流体公司的注册资本将变更为20,000万元。
（二）向子公司湖南南方长河泵业有限公司（以下简称“南方长河”）增资根据公司2014年4月第二届董事会第十四次会议决议，对南方长河增资
5,000万元。南方长河原注册资本为人民币15,000万元。本次增资完成后，南方长河的注册资本将变更为20,000万元。
（三）子公司杭州南泵流体技术有限公司向孙公司杭州霍韦流体技术有限公司增资
2014年7月，本公司第二届董事会第十六次会议审议批准，同意本公司子公司杭州南泵流体技术有限公司与自然人鲁炯先生共同向孙公司杭州霍韦流体技术有限公司增资，将其注册资本从100万元增加至3,000万元，其中杭州南泵流体技术有限公司增资2,000万元，自然人鲁炯先生增资900万元。
（四）设立孙公司 HYDROO PUMP INDUSTRIES,S.L.
2014年7月，本公司第二届董事会第十六次会议审议批准，同意本公司子公司南方工业有限公司与合作方 HYDROOFACTRIES,S.L.公司共同出资 35.90万欧元设立孙公司 HYDROO PUMPINDUSTRIES,S.L.，其中南方工业有限公司出资 305,150万欧元,占投资总额的85%，HYDROOFACTRIES,S.L.公司出资 53,850万欧元，占投资总额的15%。
（五）出售杭州南丰铸造有限公司100%股权
（六）子公司南泵节能科技（杭州）有限公司减少注册资本
2015年4月，本公司第二届董事会第二十一次会议审议批准，同意本公司对子公司南泵节能科技（杭州）有限公司进行减资，注册资本减少至 1,000万元。
（七）设立南方三力泵业有限公司
2015年4月，经本公司第二届董事会第二十一次会议审议批准，同意设立计量泵子公司即南方三力泵业有限公司，注册资本为 1,000万元，其中公司出资 650万元，出资比例为65%，计量泵子公司负责人及计量泵管理团队出资 350万元，出资比例为35%。相关设立工作正在推进中。
本次重组方案与上述交易相互独立，不存在关联的情况。除此之外，本公司在本次重大资产重组前十二个月内未发生其他购买、出售资产等重大交易行为。
七、公司最近三年主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31|||||
||项目||||2013年12月31日||2012年12月31日|
||||日|||||
|资产总额||205,200.97||177,198.89||148,016.55||
|负债总额||54,109.89||45,766.82||32,313.84||
|股东权益总额||151,091.08||131,432.07||115,702.71||
|归属于母公司所有者权益||144,832.77||125,455.78||110,650.52||

注：2012年、2013和2014年财务数据经天健会计师事务所（特殊合伙）审计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2013年||2012年|
|营业收入||157,148.54||134,450.95||104,877.39||
|利润总额||23,007.18||19,239.96||15,239.80||
|净利润||19,616.52||16,210.04||12,294.77||
|归属于母公司所有者的净利润||19,674.00||15,909.35||12,089.02||

注：2012年、2013和2014年财务数据经天健会计师事务所（特殊合伙）审计
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2013年||2012年|
|经营活动产生的现金流量净额||17,886.70||19,010.34||17,078.05||
|投资活动产生的现金流量净额||-20,030.62||-43,350.72||-19,913.90||
|筹资活动产生的现金流量净额||-305.62||1,441.83||220.28||
|现金及现金等价物净增加额||-2,382.74||-23,073.25||-2,615.61||

注：2012年、2013和2014年财务数据经天健会计师事务所（特殊合伙）审计
（四）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31||2013年12月31||2012年12月31|
||项目|||||||
||||日||日||日|
|基本每股收益（元/股）||0.76||0.61||0.84||
|每股净资产（元/股）||5.52||4.78||4.22||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||0.68||0.72||0.65||
|资产负债率（%）||26.37||25.83||21.83||
|加权平均净资产收益率（%）||14.58||13.41||11.49||

八、公司主营业务情况
南方泵业是国内水泵制造业的领军企业之一，公司专业从事各类水泵的研发、制造与销售，是国内最早研发并规模化生产不锈钢冲压焊接离心泵的企业，也是目前国内不锈钢冲压焊接离心泵领域产销量最大的专业化生产厂家。
2010南方泵业上市后，通过新建、收购与合资等方式进行内外部的优势资源整合，公司产品线不断丰富延伸，已有近百个型号、上千种规格的各类水泵产品。
目前公司的主导产品涵盖以下几类：不锈钢冲压焊接离心泵；管道循环泵、卧式端吸泵以及海水淡化高压泵、增压泵等不锈钢铸造泵；中开泵、长轴泵、中开多级泵等大中型市政与工业用泵；无负压变频供水设备、网叠压变频供水设备、污水提升设备及消防与增压稳压设备；自吸式排污泵、潜水排污泵及成套排污设备；隔膜计量泵、成套加药设备及润滑油泵等。产品广泛应用于工业与市政水处理、海水淡化、暖通空调、楼宇供水、工业清洗、食品饮料、水利水电以及建筑
消防等多个行业。
南方泵业自成立以来，始终坚持技术与市场并重的原则，技术研发以市场需求为导向，市场的拓展以产品的技术优势为依托。近年来，公司根据市场反馈需求，持续加大对产品研发的投入力度，除了在丰富完善原有的产品线之外，研发中心在多项关键技术方面取得了重要进步。其中，海水淡化高压泵、能量回收装置、压力提升泵以及计量泵、油泵、多出口注水泵、大型水利项目用泵和符合国际标准的消防设备等产品在研发上均取得重大进展。
依托技术领先的产品和日益丰富的产品线，公司逐渐具备了集水源地取水、源水处理、市政供水到污水处理处理、防洪排涝于一体的城市用泵及成套设备的供应能力，产品在下游行业的市场占有水平稳步提升，直属的服务网点已覆盖全国所有省份（含港澳台），中东部地区已纵向深入至县级城市，并拥有一支逾千人的专业化销售精英团队。
公司以中、高端水泵产品及整体解决方案为目标市场，以“做精、做强、再做大”为发展策略，通过不断的技术创新和持续的管理提升，持续强化企业的核心竞争力。
九、公司控股股东及实际控制人概况
截止本报告书签署日，上市公司控股股东为沈金浩，实际控制人为沈金浩。
沈金浩持有本公司股份95,857,461股，股份比例为36.54%。
沈金浩先生，董事长，公司实际控制人，1963年 1月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，中欧国际工商学院工商管理硕士学位。历任杭州余杭东塘电镀五金厂财务科长、副厂长； 1993年起任杭州南方特种泵厂厂长，2005年起任杭州南方特种泵业有限公司董事长；2009年9月起任公司董事长。
截至本报告书签署日，公司控制关系如下：
第三节交易对方基本情况
本公司拟通过发行股份方式向江苏金山环保工程集团有限公司等交易对方购买金山环保100%股权，同时为提高重组效率，拟向上市公司实际控人沈金浩和上市公司董事、总经理沈凤祥非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过5,000万元。
一、交易对方概况
截至本报告书签署日，交易对方持有标的资产的股权比例如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（万股）||持股比例|
|1||江苏金山环保工程集团有限公司||27,883.0473||69.71%||
|2||张家港保税区千德投资有限公司||1,899.6461||4.75%||
|3||钱伟博||1,897.9385||4.74%||
|4||上海德美投资中心（有限合伙）||1,519.7169||3.80%||
|5||天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）||1,405.7381||3.51%||
|6||上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）||1,253.7663||3.13%||
|7||上海岳峰投资管理合伙企业（有限合伙）||1,139.7875||2.85%||
|8||上海三川投资管理有限公司||759.8584||1.90%||
|9||上海新曜诚投资管理合伙企业（有限合伙）||379.9292||0.95%||
|10||周建强||147.9874||0.37%||
|11||顾可强||147.9874||0.37%||
|12||钱盘生||93.9720||0.24%||
|13||吴中勤||92.4921||0.23%||
|14||万伟强||92.4921||0.23%||
|15||管凤亮||92.4921||0.23%||
|16||刘 波||92.4921||0.23%||
|17||徐雪霞||92.4921||0.23%||
|18||尹锡梅||92.4921||0.23%||
|19||钱 宾||92.4921||0.23%||
|20||蒋正伟||92.4921||0.23%||
|21||潘亚斌||55.4953||0.14%||
|22||徐金凯||55.4953||0.14%||
|23||蒋超英||55.4953||0.14%||

24 王桂萍 55.4953 0.14%
|||||
|-|-|-|-|
|25|徐云芳|46.2461|0.12%|
|26|周中明|36.9969|0.09%|
|27|王桂春|36.9969|0.09%|
|28|周 华|36.9969|0.09%|
|29|毛延钧|36.9969|0.09%|
|30|郭 宏|36.9969|0.09%|
|31|张俊博|36.9969|0.09%|
|32|朱 伟|27.7477|0.07%|
|33|王 浩|27.7477|0.07%|
|34|徐和平|18.4984|0.05%|
|35|徐学明|18.4984|0.05%|
|36|蒋盘中|18.4984|0.05%|
|37|王焕青|18.4984|0.05%|
|38|史建兵|18.4984|0.05%|
|39|万 霁|18.4984|0.05%|
|40|刘学红|18.4984|0.05%|
|41|王洪庆|18.4984|0.05%|
|42|祝汉梅|9.2492|0.02%|
|43|钱立强|9.2492|0.02%|
|44|顾建平|9.2492|0.02%|
|45|郭延平|9.2492|0.02%|
|合 计||40,000.0000|100.00%|

二、交易对方基本情况
（一）江苏金山环保工程集团有限公司基本情况
1、公司概况
名称：江苏金山环保工程集团有限公司
法定代表人：钱盘生
经营场所：宜兴市万石镇工业集中区（大尖村）
企业类型：有限责任公司
注册资本：10,800万元
工商注册登记证号：320282000116513
税务登记证号：苏地税字320282752749217号
组织机构代码：75274921-7
成立日期：2003年09月24日
营业期限：2003年09月24日-2024年09月22日
经营范围：自动化成套控制装置系统、水工金属结构、压力容器的制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
持股比例情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名||出资额（万元）||出资比例||
|1||钱盘生||10,654.04||98.65%|
|2||钱伟博||145.96||1.35%|
|合计||||10,800.00||100.00%|

2、历史沿革
（1）2003年9月，金山集团成立
金山集团前身为宜兴市金山环保工程有限公司，2003年9月24日，由蒋亚英、钱盘生共同出资设立，注册资本为1280万元。
2003年9月23日，宜兴方正会计师事务所有限公司为金山集团设立时的出资出具了编号为“宜方正验字（2003）第 337号”《验资报告》；截至 2003年 9月23日，金山集团收到股东缴纳的货币注册资金 1,280万元。
2003年9月24日，金山集团经工商核准设立，设立时的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名||出资额（万元）||出资比例||
|1||蒋亚英||652.80||51.00%|
|2||钱盘生||627.20||49.00%|
|合计||||1,280.00||100.00%|

（2）2005年8月，金山集团名称变更
环保工程有限公司”。
2005年8月30日，金山集团完成公司名称变更。
（3）2005年12月，金山集团增资
2005年 12月 14日，金山环保股东会决议将公司注册资本增加至 2,180万元并修改公司章程，增资金额按原股东按持股比例缴纳。
2005年 12月 28日，宜兴方正会计师事务所有限公司为金山环保本次增资出具了《验资报告》（宜方正验字（2005）第152号），验证本次增资到位。
2005年 12月 29日，金山环保完成本次增资的工商变更登记，本次增资后的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名||出资额（万元）||出资比例||
|1||蒋亚英||1111.80||51.00%|
|2||钱盘生||1068.20||49.00%|
|合计||||2,180.00||100.00%|

（4）2006年4月，金山集团增资
2006年4月21日，金山集团股东会决议将注册资本增加至3,180万元，增资金额由原股东按持股比例缴纳。
2006年4月24日，宜兴方正会计师事务所有限公司为金山集团本次增资出具《验资报告》（宜方正验字（2006）第065号），验证本次增资到位。
2006年4月26日，金山集团完成本次工商变更登记，本次变更完成后金山集团股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名||出资额（万元）||出资比例||
|1||蒋亚英||1,621.80||51.00%|
|2||钱盘生||1,558.20||49.00%|
|合计||||3,180.00||100.00%|

（5）2006年金山集团股权转让
股权转让给钱盘新，同意钱盘生将其持有金山集团47%股权转让给蒋亚英。
2006年7月14日，前述股权转让各方签订了《股权转让协议》。
2006年7月25日，金山集团完成本次工商变更登记，本次股权转让完成后金山集团股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名||出资额（万元）||出资比例||
|1||蒋亚英||3,116.40||98.00%|
|2||钱盘新||63.60||2.00%|
|合计||||3,180.00||100.00%|

（6）2007年7月，金山集团股权转让
2007年 7月 12日，金山集团股东会决议同意蒋亚英将其持有金山集团96%股权转让给钱盘生，同意钱盘新将其持有金山集团2%股权转让给钱盘生。
2007年7月12日，前述股权转让各方签订了《股权转让协议》。
2007年7月23日，金山集团完成本次工商变更登记，本次股权转让后金山集团股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名||出资额（万元）||出资比例||
|1||钱盘生||3,116.40||98.00%|
|2||蒋亚英||63.60||2.00%|
|合计||||3,180.00||100.00%|

（7）2007年10月，金山集团增资
2007年 10月 11日，金山集团股东会决议将注册资本增加至 7,298万元，增资部分由原股东按出资比例认缴；决议通过章程修正案。
2007年11月5日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司无锡分所为金山集团本次增资出具《验资报告》（苏天锡会验字（2007）第349号），验证本次增资到位。
2007年11月7日，金山集团完成本次增资的工商变更登记，本次增资后金
山集团股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名||出资额（万元）||出资比例||
|1||钱盘生||7,152.04||98.00%|
|2||蒋亚英||145.96||2.00%|
|合计||||7,298.00||100.00%|

（8）2007年12月，金山集团名称变更
2007年 12月 18日，金山集团股东会决议将公司名称变更为“江苏金山环保工程集团有限公司”。
2007年12月20日，金山集团完成本次工商变更登记。
（9）2009年9月，金山集团增资
2009年9月1日，金山集团股东会决议将注册资本增加至10,800万元，本次增资金额全部由钱盘生交纳。
2009年 9月 2日，宜兴方正会计师事务所有限公司为金山集团本次增资出具了《验资报告》（宜方正验字（2009）第186号），验证本次增资到位。
2009年 9月 8日，金山集团完成本次增资的工商变更登记，本次增资后金山集团股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名||出资额（万元）||出资比例||
|1||钱盘生||10,654.04||98.65%|
|2||蒋亚英||145.96||1.35%|
|合计||||10,800.00||100.00%|

（10）2015年5月，股权转让
2015年5月11日，金山集团股东会决议同意蒋亚英将其持有金山集团1.35%的股权转让给钱伟博。
2015年5月14日，金山集团完成本次工商变更登记，本次变更后金山集团股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名||出资额（万元）||出资比例||
|1||钱盘生||10,654.04||98.65%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|钱伟博|145.96|1.35%|
|合计||10,800.00|100.00%|

3、除金山环保外,其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除金山环保外，金山集团的对外投资主要企业如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||企业名称||||持股比例||经营范围|
||||||（万元）|||||
|1||无锡金山置业有限公司||2,080||92.31%||物业管理服务；按贰级标准从事房地产开发经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|2||江苏南大环保科技有限公司||7,000||1.99%||环保技术、环保产品、环保设备的开发、生产、销售；环保工程的咨询、设计、施工总承包及营运；环境评价、规划、分析检测、咨询。||

4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
金山集团目前主要是对金山环保、金山置业进行投资，最近两年主要财务状况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日/2014年|||
||主要财务数据或指标||||2013年12月31日/2013年度|
||||度|||
|资产总额||33,644.32||36,330.78||
|负债总额||12,266.67||14,507.82||
|所有者权益||21,377.65||21,822.96||
|营业收入||642.85||5,378.85||
|净利润||-491.70||322.10||

注：上述财务数据未经审计。
（二）张家港保税区千德投资有限公司基本情况
1、公司概况
法定代表人：沈文荣
经营场所：张家港保税区华尔润1506室
企业类型：有限责任公司
注册资本：10,020万元
工商注册登记证号：320592000011704
税务登记证号：苏张宝国税登字32160074481682X号
组织机构代码：74481682-X
成立日期：2002年12月25日
营业期限：2002年12月25日-2022年12月24日
经营范围：对实业投资（证券投资除外）
股东持股情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|沈文荣|6,266|62.53%|
|2|龚盛|816|8.14%|
|3|刘俭|570|5.70%|
|4|陆锦祥|570|5.70%|
|5|杨石林|327|3.27%|
|6|赵洪林|327|3.27%|
|7|许林芳|327|3.27%|
|8|沈文明|327|3.27%|
|9|钱正|98|0.97%|
|10|黄伯民|98|0.97%|
|11|马毅|98|0.97%|
|12|何春生|98|0.97%|
|13|季永新|98|0.97%|
|合计||10,020|100%|

2、历史沿革
（1）2002年12月，千徳投资成立
2002年 12月 25日，张家港保税区千德投资有限公司（以下简称“千德
投资”）由沈文荣、龚盛、刘俭等38位自然人共同出资设立，注册资本为 10020
万元，法定代表人沈文荣。
2002年12月21日，张家港长兴会计师事务所出具《验资报告》（张长会
验字（2002）第651号），验证注册资本出资到位。
成立时，千徳投资的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|沈文荣|3,888|38.80%|
|2|龚盛|660|6.60%|
|3|刘俭|463|4.62%|
|4|陆锦祥|463|4.62%|
|5|吴永华|265|2.64%|
|6|杨石林|265|2.64%|
|7|贾祥瑢|265|2.64%|
|8|包仲若|265|2.64%|
|9|赵洪林|265|2.64%|
|10|许林芳|265|2.64%|
|11|葛向前|265|2.64%|
|12|吴治中|265|2.64%|
|13|陈瑛|265|2.64%|
|14|沈文明|265|2.64%|
|15|朱新安|79|0.79%|
|16|钱正|79|0.79%|
|17|何云千|79|0.79%|
|18|殷荣泉|79|0.79%|
|19|李新仁|79|0.79%|
|20|沙星祥|79|0.79%|
|21|王启炯|79|0.79%|
|22|倪根来|79|0.79%|
|23|彭永法|79|0.79%|
|24|夏鹤良|79|0.79%|
|25|诸桂荣|79|0.79%|
|26|刘培兴|79|0.79%|
|27|陈少慧|79|0.79%|
|28|丁荣兴|79|0.79%|
|29|潘惠忠|79|0.79%|
|30|黄伯民|79|0.79%|
|31|吴雪中|79|0.79%|

|||||
|-|-|-|-|
|32|王卫东|79|0.79%|
|33|黄永林|79|0.79%|
|34|陈刚|79|0.79%|
|35|马毅|79|0.79%|
|36|周善良|79|0.79%|
|37|尉国|79|0.79%|
|38|侯敏|79|0.79%|
|合计||10,020|100%|

（2）2005年6月，第一次股权转让
2005年6月10日，经股东会决议，朱新安、何云千、殷荣泉、李新仁、沙星祥、王启炯、倪根来、彭永法、夏鹤良、褚桂荣、刘培兴、陈少慧、丁荣
兴、潘惠忠、吴雪中、王卫东、黄永林、陈刚、周善良、尉国、侯敏均将其持
有的0.79%的股权转让给沈文荣；吴治中、陈瑛将其持有的2.64%股权转让给
沈文荣，葛向前向沈文荣转让1.88%的股权，向钱正、黄伯民、马毅、龚盛各
转让0.19%的股权；包仲若向何春、季永新各转让0.98%的股权，向沈文明转
让0.62%的股权，向龚盛转让0.06%的股权；贾祥瑢向许林芳、赵洪林、杨石
林各转让0.62%的股权，向龚盛转让0.78%的股权；吴永华向陆锦祥、刘俭各
转让1.07%的股权，向龚盛转让0.50%的股权。
2005年6月30日，公司完成了工商登记，本次转让后，千徳投资股权结
构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|沈文荣|6,266|62.53%|
|2|龚盛|816|8.14%|
|3|刘俭|570|5.70%|
|4|陆锦祥|570|5.70%|
|5|杨石林|327|3.27%|
|6|赵洪林|327|3.27%|
|7|许林芳|327|3.27%|
|8|沈文明|327|3.27%|
|9|钱正|98|0.97%|
|10|黄伯民|98|0.97%|

|||||
|-|-|-|-|
|11|马毅|98|0.97%|
|12|何春生|98|0.97%|
|13|季永新|98|0.97%|
|合计||10,020|100%|

3、除金山环保外,其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除金山环保外，千德投资的对外投资主要企业如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本||持股比|||
||序号|企业名称||||||经营范围|
|||||（万元）||例|||
|工业制造业务|||||||||
|1||张家港兴荣炼铁有限公司|2,998（美元）||37%||生产烧结矿、生铁及水渣等副产品，销售自产产品。||
|2||张家港宏昌球团有限公司|2,996（美元）||37%||生产含Mgo酸性氨化球团矿,销售自产产品。||
|3||张家港宏昌制气有限公司|2,996（美元）||37%||许可经营项目：生产氧气、氮气、液氧、液氮、精液氩，销售自产产品。 一般经营项目：无||
|4||张家港华盛炼铁有限公司|2,995（美元）||37%||许可经营项目：无 一般经营项目：生产炼钢用生铁和水渣，销售公司自产品。||
|5||张家港荣盛炼钢有限公司|2,998(美元)||37%||许可经营项目：无 一般经营项目：生产各种规格的低合金钢、普碳钢、优特钢，销售自产产品。||
|批发业务|||||||||
|6||张家港保税区日祥贸易有限公司|2,500||55%||许可经营项目：无 一般经营项目：冶金原辅材料、冶金产品、化工产品（危险化学品除外）、建材、矿渣微粉、五金机电的批发。（涉及专项审批的，凭许可证经营）||
|7||张家港保税区旭江贸易有限公司|3,000||55%||煤炭的批发经营，冶金原辅材料、冶金产品、化工产品（危险化学品除外）、建材、矿渣微粉、五金机电的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|电子电路业务|||||||||
|8||苏州华芯微电子股份有限公司|3,000||19.233%||许可经营项目：无 一般经营项目：从事集成电路及其应用系统和软件的开发、设计、生产、销售。||
|投资咨询业务|||||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|苏州市投资有限公司|8,540|10%|开展地方配套项目、本市重点生产性建设项目及横向经济联合、"三来一补"等项目的投资业务，销售公司投资所分享的产品、提供经济技术咨询服务、实业投资、有价证券投资。销售金属材料、建筑材料、五金交电、纺织品、通讯器材、计算机、日用百货、木材、装饰材料；财务咨询、企业投资信息咨询（不含证券咨询）；贵金属设计及产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|餐饮业|||||
|10|张家港市沙钢宾馆有限公司|458（美元）|35.37%|许可经营项目：中餐制售。 一般经营项目：礼仪服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的按国家有关规定办理）。|

4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
千德投资最近三年主要从事对非上市公司的股权投资，最近两年主要财务状况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日/2014年|||
||主要财务数据或指标||||2013年12月31日/2013年度|
||||度|||
|资产总额||334,619.58||160,801.67||
|负债总额||392,423.03||189,926.05||
|所有者权益||-57,803.45||-29,124.38||
|营业收入||-||-||
|净利润||-28,679.07||-2,617.67||

注：上述财务数据未经审计。
（三）钱伟博基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|钱伟博|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|32028219910313****|||
|住所|江苏省宜兴市万石工业园区|||
|通讯地址|江苏省宜兴市万石工业园区|||
|是否拥有其他国|否|||
|家和地区永久居留权||||
|最近三年的主要职业和职务||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||是否与任职单位存在|
||任职单位|任职日期|职务||
|||||产权关系|
|无|||||

钱伟博与金山环保的自然人股东钱盘生、钱宾、周建强有亲属关系，其中钱盘生系其父亲、钱宾系其堂兄、周建强系其姑父，钱伟博持有金山环保股东金山集团1.35%股权。
（四）上海德美投资中心（有限合伙）基本情况
1、公司概况
执行事务合伙人：颜敏浩
经营场所：浦东新区上丰路977号1幢B座164室
企业类型：有限合伙企业
工商注册登记证号：310115001775940
税务登记证号：国地税沪字310115566585909号
组织机构代码：56658590-9
成立日期：2010年12月27日
营业期限：2010年12月27日-2017年12月26日
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人出资份额情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|王余美|899|89.90%|
|2|王琴生|100|10.00%|
|3|颜敏浩|1|0.10%|
|合计||1,000|100%|

2、历史沿革
（1）2010年12月，德美投资成立
德美投资由王祖华、王余美、颜敏浩共同设立，注册资本为 1000万元，其中王祖华认缴出资500万元，为有限合伙人，王余美认缴出资499万元，为有限合伙人，颜敏浩认缴出资1万元，为普通合伙人。
成立时，德美投资的合伙份额为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|王祖华|500|50.00%|
|2|王余美|499|49.90%|
|3|颜敏浩|1|0.10%|
|合计||1,000|100.00%|

（2）2011年12月，合伙人变更
2011年 12月 27日，经全体合伙人同意，王祖华将其认缴的 400万元转让给王余美，其余100万元转让给王琴生，王琴生入伙。
2012年1月16日，企业完成了工商登记，合伙份额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|王余美|899|89.90%|
|2|王琴生|100|10.00%|
|3|颜敏浩|1|0.10%|
|合计||1,000|100.00%|

3、除金山环保外,其他主要对外投资情况
截至本报告出具日,德美投资除持有金山环保股权外,不存在其他对外投
资。
4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
德美投资最近三年主要从事对非上市公司的股权投资，最近两年主要财务状况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日/2014年|||
||主要财务数据或指标||||2013年12月31日/2013年度|
||||度|||
|资产总额||4,000.00||4,000.00||

负债总额 3,001.19 3,000.59
||||
|-|-|-|
|所有者权益|999.81|999.41|
|营业收入|-|-|
|净利润|-0.59|-0.59|

注：上述财务数据未经审计。
（五）天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况
1、公司概况
名称：天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：李洪
经营场所：天津经济技术开发区新城西路52号滨海金融街6号楼3层A1313室
企业类型：有限合伙企业
工商注册登记证号：120191000041896
税务登记证号：津税证字120115684735330号
组织机构代码：68473533-0
成立日期：2009年3月19日
营业期限：2009年3月19日-2029年3月18日
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
合伙人出资份额情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|李洪|6,250|62.5%|
|2|杨大同|3,750|37.5%|
|合计||10,000|100%|

2、历史沿革
（1）2009年3月，金洪丰泽成立
金洪丰泽前身为天津金洪丰泽投资合伙企业，2009年3月19日，由李洪、蒋琳华共同出资设立，其中李洪认缴出资 2100万元，为普通合伙人，蒋琳华认缴出资900万元，为有限合伙人。李洪为执行事务合伙人。
成立时，金洪丰泽合伙份额为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|李洪|2,100|70%|
|2|蒋琳华|900|30%|
|合计||3,000|100%|

（2）2010年6月，合伙人及执行事务合伙人变更
2010年 6月 7日，经全体合伙人协商，同意张劲松入伙，张劲松认缴出资 5000万元，为普通合伙人；李洪由普通合伙人转变为有限合伙人；同意委托张劲松为执行事务合伙人。
2010年6月7日，企业完成了工商登记，本次变更后，合伙份额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|张劲松|5,000|62.5%|
|2|李洪|2,100|25%|
|3|蒋琳华|900|12.5%|
|合计||8,000|100%|

（3）2010年6月，合伙份额转让、合伙人变更
2010年6月29日，经全体合伙人协商，同意李洪、蒋琳华退伙，李洪和蒋琳华将所有合伙份额转让给杨大同，杨大同入伙，为有限合伙人。
2010年6月29日，企业完成了工商登记，本次变更后，合伙份额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|张劲松|5,000|62.5%|
|2|杨大同|3,000|37.5%|
|合计||8,000|100%|

（4）2012年4月，合伙人及执行事务合伙人变更
2012年 4月 9日，经全体合伙人协商，同意张劲松退伙，李洪入伙，为普通合伙人；同意委托李洪为执行事务合伙人。
2012年4月9日，企业完成了工商登记，本次变更后，合伙份额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|李洪|5,000|62.5%|
|2|杨大同|3,000|37.5%|
|合计||8,000|100%|

（5）2013年2月，企业名称变更及增资
2013年2月17日，经全体合伙人协商，同意将公司名称变更为“天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）”；同意将认缴出资变更为 10,000万元，其中李洪认缴6250万元，杨大同认缴3750万元。
2013年2月17日，企业完成了工商登记，本次变更后，合伙份额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|李洪|6,250|62.5%|
|2|杨大同|3,750|37.5%|
|合计||10,000|100%|

3、除金山环保外,其他主要对外投资情况
截至本报告出具日,金洪丰泽除持有金山环保股权外,其他对外投资情况如
下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||持股比|||
||序号||企业名称||||||经营范围|
||||||（万元）||例|||
|1||绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）||900,000||0.389%||股权投资、投资管理、投资咨询服务。||

4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
金洪丰泽最近三年主要从事对非上市公司的股权投资，最近两年主要财务状况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2014年12月31日/2014年||
|主要财务数据或指标||2013年12月31日/2013年度|
||度||

资产总额 8,415.43 8,345.78
||||
|-|-|-|
|负债总额|0|343.34|
|所有者权益|8,415.43|8,002.44|
|营业收入|-|-|
|净利润|412.99|-5.61|

注：上述财务数据未经审计。
（六）上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）基本情况
1、公司概况
执行事务合伙人：陈浩
经营场所：上海市静安区康定路1147号6幢1028室
企业类型：有限合伙企业
工商注册登记证号：310106000225744
税务登记证号：国地税沪字310106560192776号
组织机构代码：56019277-6
成立日期：2010年8月26日
营业期限：2010年8月26日-2020年8月25日
经营范围：投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人出资份额情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|陈宏|99|99%|
|2|陈浩|1|1%|
|合计||100|100%|

2、历史沿革
（1）2010年8月，宏景睿银成立
由陈宏、陈燕华共同出资设立，其中陈宏出资 99万元，为普通合伙人，陈燕华出资1万元，为普通合伙人。
成立时，宏景睿银的合伙份额为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|陈宏|99|99%|
|2|陈燕华|1|1%|
|合计||100|100%|

（2）2010年9月，企业性质变更
2010年9月14日，经全体合伙人协商，同意将企业变更为有限合伙企业，名称变更为“上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）”，陈宏转变为有限合伙人。
2010年9月17日，企业完成了工商登记，合伙份额未改变。
（3）2011年10月，合伙人及执行事务合伙人变更
2011年 10月 20日，经全体合伙人协商，同意陈燕华退货，陈浩入伙，同时执行事务合伙人变更为陈浩。
2011年10月22日，企业完成了工商登记，合伙份额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|陈宏|99|99%|
|2|陈浩|1|1%|
|合计||100|100%|

3、除金山环保外,其他主要对外投资情况
截至本报告出具日,宏景睿银除持有金山环保股权外,其他对外投资如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本（万元）|||
|序号|企业名称||持股比例|经营范围|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|常州强力电子新材料股份有限公司|5,980|9.18%|化工原料（按许可证核定的经营，经营场所不储存）销售；3,9-双[2-（3,5-二 氨 基 -2,4,6- 三 氮 嗪 ） 乙基]-2,4,8,10-均四氧烷辛环螺环[5,5]十一烷（CTU-G）（固化剂）、六芳基二咪唑光刻胶引发剂、三溴甲基苯基砜、三氮嗪光致产酸剂、9-取代吖啶光刻胶引发剂、锍鎓盐阳离子引发剂、邻苯甲酰苯甲酸精品（OBBA）、邻苯甲酰苯甲酸甲酯（OBM）、三（4-二甲基氨基）苯甲烷（LCV）、10-（2，5-二羟基苯基）-10-氢-9-氧杂-10-磷杂菲-10-氧化物（HCA-HQ）、三芳基咪唑（INC）、甲氧基三芳基咪唑（TAI）、甲基苯基砜、粗品三溴甲基苯基砜（TPS）、溴化钠、醋酸钠的生产及销售； 电机配件制造；机械零部件加工；金属材料销售；光电子新材料及新型高分子功能材料的研发；光刻胶引发剂（PBG光刻胶引发剂、碘鎓盐光刻胶引发剂）和光刻胶树脂的中试及销售；技术咨询及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
宏景睿银最近三年主要从事对非上市公司的股权投资，最近两年主要财务状况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日/2014年|||
||主要财务数据或指标||||2013年12月31日/2013年度|
||||度|||
|资产总额||7,896.44||7,645.66||
|负债总额||7,457.88||7,333.50||
|所有者权益||438.56||312.16||
|营业收入||-||-||
|净利润||126.40||209.67||

注：上述财务数据未经审计。
（七）上海岳峰投资管理合伙企业（有限合伙）基本情况
执行事务合伙人：上海豪美佳股权投资管理有限公司
经营场所：上海市普陀区真北路3199弄4号楼1033室
企业类型：有限合伙企业
工商注册登记证号：310107000610101
税务登记证号：国地税沪字310107566590740号
组织机构代码：56659074-0
成立日期：2010年12月28日
营业期限：2010年12月28日-2017年12月27日
经营范围：投资管理及咨询（除经纪）（不得从事证券金融保险业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人出资份额情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|上海豪美佳股权投资管理有限公司|30|1%|
|2|潘卸洪|170|5.67%|
|3|范熙琼|300|10%|
|4|黄跃先|2,500|83.33%|
|合计||3,000|100%|

注：上海豪美佳股权投资管理有限公司实际控制人为潘卸洪，持有60%股权。
2、历史沿革
（1）2010年12月，岳峰投资成立
2010年 12月 22日，岳峰投资由上海豪美佳股权投资管理有限公司、潘卸洪、范熙琼、黄跃先共同出资设立，其中上海豪美佳股权投资管理有限公司出资 30万元，为普通合伙人，潘卸洪出资 170万元、范熙琼出资 300万元、黄跃先出资2500万元，为有限合伙人。
2010年 12月 22日，经合伙人会议决议，委托上海豪美佳股权投资管理有
限公司作为本合伙企业的执行事务合伙人。
成立时，岳峰投资的合伙份额为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|上海豪美佳股权投资管理有限公司|30|1%|
|2|潘卸洪|170|5.67%|
|3|范熙琼|300|10%|
|4|黄跃先|2,500|83.33%|
|合计||3,000|100%|

3、除金山环保外,其他主要对外投资情况
截至本报告出具日,岳峰投资除持有金山环保股权外,不存在其他对外投资。
4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
岳峰投资最近三年主要从事对非上市公司的股权投资，最近两年主要财务状况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日/2014年|||
||主要财务数据或指标||||2013年12月31日/2013年度|
||||度|||
|资产总额||3,000.07||3,000.07||
|负债总额||0.43||0.43||
|所有者权益||2,999.64||2,999.64||
|营业收入||-||-||
|净利润||-||-0.22||

注：上述财务数据未经审计。
（八）上海三川投资管理有限公司基本情况
1、公司概况
法定代表人：单孟川
经营场所：浦东新区高科西路551号224室
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
注册资本：1,200万元
工商注册登记证号：310115000992485
税务登记证号：国地税沪字 310115797073652
组织机构代码：79707365-2
成立日期：2007年1月19日
营业期限：2007年1月19日-2027年1月18日
经营范围:投资管理，企业资产管理，投资咨询（除经纪），从事货物与技术的进出口业务，针纺织品、机电产品、建筑材料、包装材料、汽车配件、五金交电、金属材料、百货、电子产品、机械设备、仪器仪表的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东持股情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|单孟川|1,200|100%|
|合计||1,200|100%|

2、历史沿革
2007年1月19日，上海三川投资管理有限公司由单孟川个人出资设立，注册资本为1200万元。
2007年1月8日，上海上德联合会计师事务所出具《验资报告》（上德会
师报字（2007）第004号），验证注册资本出资到位。
成立时，上海三川的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|单孟川|1,200|100%|
|合计||1,200|100%|

3、除金山环保外,其他主要对外投资情况
截至本报告出具日,三川投资除持有金山环保股权外,其他对外投资情况
如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|||
|序号|企业名称||持股比例|经营范围|
|||（万元）|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|上海恒富三川股权投资有限公司|10,000|40%|股权投资、投资咨询、资产管理|

4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
三川投资最近三年主要从事对非上市公司的股权投资，最近两年主要财务状况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日/2014年|||
||主要财务数据或指标||||2013年12月31日/2013年度|
||||度|||
|资产总额||33,883.88||35,157.32||
|负债总额||5,002.81||5,741.09||
|所有者权益||28,881.07||29,416.23||
|营业收入||-||-||
|净利润||-535.17||-518.68||

注：上述财务数据未经审计。
（九）上海新曜诚投资管理合伙企业（有限合伙）基本情况
1、公司概况
名称：上海新曜诚投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：方勤如
经营场所：上海市静安区康定路528号3幢306室
企业类型：有限合伙企业
工商注册登记证号：310106000228144
税务登记证号：国地税登字310106566504590号
组织机构代码：56650459-0
成立日期：2010年11月29日
营业期限：2010年11月29日-2025年11月28日
经营范围：投资管理，投资咨询（除经纪），商务咨询，从事货物与技术的
进出口业务，纺织品（除棉花），化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），电子产品，机电产品，五金交电，
建筑材料，金属材料，包装材料，机械设备，汽车配件，仪器仪表的销售。
合伙人出资份额情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|潘诚|595.98|99%|
|2|方勤茹|6.02|1%|
|合计||602|100%|

2、历史沿革
（1）2010年11月，上海新曜诚成立
2010年11月，上海新曜诚投资管理合伙企业由方勤茹、潘诚共同出资设立，其中方勤茹认缴出资6.02万元，为普通合伙人，潘诚认缴出资595.98万元，为有限合伙人。
2010年 11月 22日，经全体合伙人协商，同意委托方勤茹为执行事务合伙人。
成立时，上海新曜诚的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|潘诚|595.98|99%|
|2|方勤茹|6.02|1%|
|合计||602|100%|

3、除金山环保外,其他主要对外投资情况
截至本报告出具日,新曜诚投资持有金山环保股权外,不存在其他对外投资。
4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
新曜诚投资最近三年主要从事对非上市公司的股权投资，最近两年主要财务状况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2014年12月31日/2014年||
|主要财务数据或指标||2013年12月31日/2013年度|
||度||

资产总额 3,891.29 3,889.62
||||
|-|-|-|
|负债总额|1170.40|1,168.40|
|所有者权益|2720.89|2,721.22|
|营业收入|-|-|
|净利润|-0.33|-0.95|

注：上述财务数据未经审计。
（十）周建强基本情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名|周建强||||曾用名|无||
||性别|男||||国籍|中国||
||身份证号码|32022319700711****|||||||
||住所|江苏省宜兴市和桥镇朝阳新村*幢****|||||||
||通讯地址|江苏省宜兴市和桥镇朝阳新村*幢****|||||||
|||无|||||||
||是否拥有其他国家和||||||||
||地区永久居留权||||||||
||最近三年的主要职业和职务||||||||
|||||||||是否与任职单位存在|
||任职单位|||任职日期||职务|||
|||||||||产权关系|
|江苏金山环保科技股份有限公司|||2011年12月至今||董事兼副总经理||是||
|黑龙江金山市政工程有限公司|||2010年8月至今||监事||通过持股金山环保间接持股金山市政||
|吉林苏金市政工程有限公司|||2011年11月至今||监事||通过持股金山环保间接持股苏金市政||

（十一）顾可强基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|顾可强|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|32021119700202****|||
|住所|无锡市滨湖区溪北新村****|||
|通讯地址|无锡市滨湖区溪北新村****|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||无||||||
||是否拥有其他国家和|||||||
||地区永久居留权|||||||
||最近三年的主要职业和职务|||||||
||||||||是否与任职单位存在|
||任职单位|||任职日期|职务|||
||||||||产权关系|
|江苏金山环保科技股份有限公司|||2011年12月至今||区域销售经理|是||

顾可强控制的其他企业基本情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||注册资本（万元）|股权结构||经营范围|
|1||无锡市德维科技有限公司||120||顾可强持股50%|计算机网络软件的开发；通信监控系统工程的设计、安装、维修、技术服务；电子产品及通信设备（不含卫星地面接收设施和发射装置）及专用电源设备的制造、销售；环保污染防治设备、化工产品（不含危险品）、计算机、软件及辅助设备、通用机械、专用设备、电气机械及器材、电线电缆、电子元器件、家用电器、五金交电、金属材料、针纺织品的销售。（上述经营范围涉及许可证、专项审批的，经批准取得有效证件后方可经营）||

（十二）钱盘生基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|钱盘生|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|32022319671108****|||
|住所|江苏省宜兴市万石工业园区|||
|通讯地址|江苏省宜兴市万石工业园区|||
||无|||
|是否拥有其他国家和||||
|地区永久居留权||||
|最近三年的主要职业和职务||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否与任职单位存在|
||任职单位||任职日期|职务|||
|||||||产权关系|
|江苏金山环保科技股份有限公司||2011年12月至今||董事长兼总经理|是||
|江苏金山环保工程集团有限公司||2003年9月至今||董事长兼党委书记|是||
|黑龙江金山市政工程有限公司||2010年8月至今||执行董事兼总经理|通过持股金山环保间接持股金山市政||
|吉林苏金市政工程有限公司||2012年5月至今||执行董事兼总经理|通过持股金山环保间接持股苏金市政||
|江苏金山特种膜科技有限公司||2011年7月至今||执行董事兼总经理|通过持股金山环保间接持股金山特种膜||
|江苏金山固体废弃物资源化科技有限公司||2011年4月至今||执行董事兼总经理|通过持股金山环保间接持股金山固废||

钱盘生投资的其他企业基本情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||注册资本（万元）|股权结构||经营范围|
|1||江苏金山环保工程集团有限公司||10,800||钱盘生持股98.65%钱伟博持股1.35%|自动化成套控制装置系统、水工金属结构、压力容器的制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|2||无锡金山置业有限公司||2,080||钱盘生持股7.69%金山集团持股92.31%|物业管理服务；按贰级标准从事房地产开发经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

（十三）吴中勤基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|吴中勤|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|32022319660814****|||
|住所|江苏省宜兴市和桥镇新建村****|||
|通讯地址|江苏省宜兴市和桥镇新建村****|||
||无|||
|是否拥有其他国家和||||
|地区永久居留权||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||最近三年的主要职业和职务|||||||
||||||||是否与任职单位存在|
||任职单位||任职日期||职务|||
||||||||产权关系|
|江苏金山环保科技股份有限公司||2011年12月至今||副总经理||是||

（十四）万伟强基本情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名|万伟强||||曾用名|无||
||性别|男||||国籍|中国||
||身份证号码|32010619680623****|||||||
||住所|无锡万科城市花园****|||||||
||通讯地址|无锡万科城市花园****|||||||
|||无|||||||
||是否拥有其他国家和||||||||
||地区永久居留权||||||||
||最近三年的主要职业和职务||||||||
|||||||||是否与任职单位存在|
||任职单位|||任职日期||职务|||
|||||||||产权关系|
|江苏金山环保科技股份有限公司|||2011年12月至今||副总经理||是||

（十五）管凤亮基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|管凤亮||曾用名|无||
|性别|男||国籍|中国||
|身份证号码|23023019780203****|||||
|住所|齐齐哈尔市建华区锦湖纯水岸****|||||
|通讯地址|齐齐哈尔市建华区锦湖纯水岸****|||||
||无|||||
|是否拥有其他国家和||||||
|地区永久居留权||||||
|最近三年的主要职业和职务||||||
||||||是否与任职单位存在|
|任职单位||任职日期|职务|||
||||||产权关系|

|||||
|-|-|-|-|
|黑龙江金山市政工程有限公司|2011年9月至今|市场部部长|通过持股金山环保间接持股金山市政|

（十六）刘波基本情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名|刘波||||曾用名|无||
||性别|男||||国籍|中国||
||身份证号码|32011419691005****|||||||
||住所|南京市秦淮区西石坝街****|||||||
||通讯地址|南京市秦淮区西石坝街****|||||||
||是否拥有其他国家和|无|||||||
||地区永久居留权||||||||
||最近三年的主要职业和职务||||||||
|||||||||是否与任职单位存在|
||任职单位|||任职日期||职务|||
|||||||||产权关系|
|江苏金山环保科技股份有限公司|||2011年12月至今||董事、董事会秘书||是||

（十七）徐雪霞基本情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名|徐雪霞||||曾用名|无||
||性别|女||||国籍|中国||
||身份证号码|32022319811215****|||||||
||住所|江苏省宜兴市和桥镇中巷村****|||||||
||通讯地址|江苏省宜兴市和桥镇中巷村****|||||||
|||无|||||||
||是否拥有其他国家和||||||||
||地区永久居留权||||||||
||最近三年的主要职业和职务||||||||
|||||||||是否与任职单位存在|
||任职单位|||任职日期||职务|||
|||||||||产权关系|
|江苏金山环保科技股份有限公司|||2011年12月至今||审计部部长||是||

（十八）尹锡梅基本情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名|尹锡梅||||曾用名|无||
||性别|女||||国籍|中国||
||身份证号码|32022319550515****|||||||
||住所|万石朋溪街****|||||||
||通讯地址|万石朋溪街****|||||||
||是否拥有其他国家和|无|||||||
||地区永久居留权||||||||
||最近三年的主要职业和职务||||||||
|||||||||是否与任职单位存在|
||任职单位|||任职日期||职务|||
|||||||||产权关系|
|黑龙江金山市政工程有限公司|||2011年9月至今||区域销售经理||通过持股金山环保间接持股金山市政||

（十九）钱宾基本情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名|钱宾||||曾用名|无||
||性别|男||||国籍|中国||
||身份证号码|32028219870205****|||||||
||住所|江苏省宜兴市和桥镇北新村****|||||||
||通讯地址|江苏省宜兴市和桥镇北新村****|||||||
|||无|||||||
||是否拥有其他国家和||||||||
||地区永久居留权||||||||
||最近三年的主要职业和职务||||||||
|||||||||是否与任职单位存在|
||任职单位|||任职日期||职务|||
|||||||||产权关系|
|江苏金山环保科技股份有限公司|||2010年11月至今||市场部副部长||是||

（二十）蒋正伟基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|蒋正伟|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|32022319740406****|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||住所|江苏省宜兴市临溪花园****|||||||
||通讯地址|江苏省宜兴市临溪花园****|||||||
|||无|||||||
||是否拥有其他国家和||||||||
||地区永久居留权||||||||
||最近三年的主要职业和职务||||||||
|||||||||是否与任职单位存在|
||任职单位|||任职日期||职务|||
|||||||||产权关系|
|江苏金山环保科技股份有限公司|||2011年12月至今||副总经理||是||

（二十一）潘亚斌基本情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名|潘亚斌||||曾用名|无||
||性别|男||||国籍|中国||
||身份证号码|32022319751024****|||||||
||住所|江苏省宜兴市和桥镇同里村南****|||||||
||通讯地址|江苏省宜兴市万石工业园区江苏金山环保|||||||
|||无|||||||
||是否拥有其他国家和||||||||
||地区永久居留权||||||||
||最近三年的主要职业和职务||||||||
|||||||||是否与任职单位存在|
||任职单位|||任职日期||职务|||
|||||||||产权关系|
|江苏金山环保科技股份有限公司|||2010年11月至今||总经理助理、生产部长、监事会主席||是||

（二十二）徐金凯基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|徐金凯|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|32030219671229****|||
|住所|江苏省镇江市京口区华润新村****|||
|通讯地址|江苏省镇江市京口区华润新村****|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||无|||||||
||是否拥有其他国家和||||||||
||地区永久居留权||||||||
||最近三年的主要职业和职务||||||||
|||||||||是否与任职单位存在|
||任职单位|||任职日期||职务|||
|||||||||产权关系|
|江苏金山环保科技股份有限公司|||2011年12月至2014年8月||财务总监||是||
|镇江安立诚会计师事务所|||2014年9月至今||会计师||是||

（二十三）蒋超英基本情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名|蒋超英||||曾用名|无||
||性别|女||||国籍|中国||
||身份证号码|32022319601122****|||||||
||住所|江苏省宜兴市宜城街道阳泉新村****|||||||
||通讯地址|江苏省宜兴市宜城街道阳泉新村****|||||||
|||无|||||||
||是否拥有其他国家和||||||||
||地区永久居留权||||||||
||最近三年的主要职业和职务||||||||
|||||||||是否与任职单位存在|
||任职单位|||任职日期||职务|||
|||||||||产权关系|
|江苏金山环保科技股份有限公司|||2011年12月至今||市场部人员||是||

（二十四）王桂萍基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|王桂萍|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|23230219700725****|||
|住所|齐齐哈尔龙兴家园****|||
|通讯地址|齐齐哈尔龙兴家园****|||
||无|||
|是否拥有其他国家和||||
|地区永久居留权||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||最近三年的主要职业和职务|||||||
||||||||是否与任职单位存在|
||任职单位||任职日期||职务|||
||||||||产权关系|
|黑龙江金山市政工程有限公司||2011年9月至2014年10月||市场部营销经理||通过持有金山环保股权间接持股金山市政||
|自由职业||2014年10月至今||||||

（二十五）徐云芳基本情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名|徐云芳||||曾用名|无||
||性别|女||||国籍|中国||
||身份证号码|32022319770906****|||||||
||住所|江苏省宜兴市芳桥镇屺山村****|||||||
||通讯地址|江苏省宜兴市和桥镇富阳新村1幢102室|||||||
|||无|||||||
||是否拥有其他国家和||||||||
||地区永久居留权||||||||
||最近三年的主要职业和职务||||||||
|||||||||是否与任职单位存在|
||任职单位|||任职日期||职务|||
|||||||||产权关系|
|江苏金山环保科技股份有限公司|||2011年12月至今||财务会计||是||

（二十六）周中明基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|周中明|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|32022319720522****|||
|住所|江苏省宜兴市宜城街道长新村****|||
|通讯地址|江苏省宜兴市宜城街道长新村****|||
||无|||
|是否拥有其他国家和||||
|地区永久居留权||||
|最近三年的主要职业和职务||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在|
||任职单位||任职日期||职务|||
||||||||产权关系|
|江苏金山环保科技股份有限公司||2011年12月至2014年8月||技术主管||是||
|自由职业||2014年8月至今||||||

（二十七）王桂春基本情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名|王桂春||||曾用名|无||
||性别|女||||国籍|中国||
||身份证号码|21122419790124****|||||||
||住所|吉林省长春市绿园区皓月大路****|||||||
||通讯地址|吉林省长春市绿园区皓月大路****|||||||
|||无|||||||
||是否拥有其他国家和||||||||
||地区永久居留权||||||||
||最近三年的主要职业和职务||||||||
|||||||||是否与任职单位存在|
||任职单位|||任职日期||职务|||
|||||||||产权关系|
|黑龙江金山市政工程有限公司|||2010年12月至今||技术主管||通过持股金山环保间接持股金山市政||

（二十八）周华基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|周华||曾用名|无||
|性别|男||国籍|中国||
|身份证号码|22030219640720****|||||
|住所|吉林省四平市铁西区仁兴街迎春委****|||||
|通讯地址|吉林省四平市铁西区仁兴街迎春委****|||||
||无|||||
|是否拥有其他国家和||||||
|地区永久居留权||||||
|最近三年的主要职业和职务||||||
||||||是否与任职单位存在|
|任职单位||任职日期|职务|||
||||||产权关系|

|||||
|-|-|-|-|
|黑龙江金山市政工程有限公司|2010年至今|销售经理|通过持股金山环保间接持股金山市政|

（二十九）毛延钧基本情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名|毛延钧||||曾用名|无||
||性别|男||||国籍|中国||
||身份证号码|37028219790821****|||||||
||住所|江苏省宜兴市东方花苑****|||||||
||通讯地址|江苏省宜兴市东方花苑****|||||||
|||无|||||||
||是否拥有其他国家和||||||||
||地区永久居留权||||||||
||最近三年的主要职业和职务||||||||
|||||||||是否与任职单位存在|
||任职单位|||任职日期||职务|||
|||||||||产权关系|
|江苏金山环保科技股份有限公司|||2011年12月至今||研发中心主任||是||

（三十）郭宏基本情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名|郭宏||||曾用名|无||
||性别|女||||国籍|中国||
||身份证号码|220104196901043825|||||||
||住所|吉林省长春市绿园区和平大街****|||||||
||通讯地址|吉林省长春市绿园区和平大街****|||||||
|||无|||||||
||是否拥有其他国家和||||||||
||地区永久居留权||||||||
||最近三年的主要职业和职务||||||||
|||||||||是否与任职单位存在|
||任职单位|||任职日期||职务|||
|||||||||产权关系|
|江苏金山环保科技股份有限公司|||2011年8月至今||研发中心副主任||是||

（三十一）张俊博基本情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名|张俊博||||曾用名|无||
||性别|男||||国籍|中国||
||身份证号码|32028219810116****|||||||
||住所|江苏省宜兴市和桥镇马家高墩****|||||||
||通讯地址|江苏省宜兴市万石镇工业园区|||||||
|||无|||||||
||是否拥有其他国家和||||||||
||地区永久居留权||||||||
||最近三年的主要职业和职务||||||||
|||||||||是否与任职单位存在|
||任职单位|||任职日期||职务|||
|||||||||产权关系|
|江苏金山环保科技股份有限公司|||2011年12月至今||采购部人员||是||

（三十二）朱伟基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名|朱伟||||曾用名|无||
||性别|男||||国籍|中国||
||身份证号码|32022319811230****|||||||
||住所|江苏省宜兴市谈家干社区星湖滨城****|||||||
||通讯地址|江苏省宜兴市谈家干社区星湖滨城****|||||||
|||无|||||||
||是否拥有其他国家和||||||||
||地区永久居留权||||||||
||最近三年的主要职业和职务||||||||
|||||||||是否与任职单位存在|
||任职单位|||任职日期||职务|||
|||||||||产权关系|
|江苏金山环保科技股份有限公司|||2011年12月至今||设计部主管||是||

（三十三）王浩基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|王浩|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|32022319820612****|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||住所|江苏省宜兴市万石镇茶亭小区****|||||||
||通讯地址|江苏省宜兴市万石镇茶亭小区****|||||||
|||无|||||||
||是否拥有其他国家和||||||||
||地区永久居留权||||||||
||最近三年的主要职业和职务||||||||
|||||||||是否与任职单位存在|
||任职单位|||任职日期||职务|||
|||||||||产权关系|
|江苏金山环保科技股份有限公司|||2011年12月至今||设计部主管||是||

（三十四）徐和平基本情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名|徐和平||||曾用名|无||
||性别|男||||国籍|中国||
||身份证号码|32022319521224****|||||||
||住所|江苏省宜兴市和桥教育路****|||||||
||通讯地址|江苏省宜兴市和桥村中巷村****|||||||
|||无|||||||
||是否拥有其他国家和||||||||
||地区永久居留权||||||||
||最近三年的主要职业和职务||||||||
|||||||||是否与任职单位存在|
||任职单位|||任职日期||职务|||
|||||||||产权关系|
|江苏金山环保科技股份有限公司|||2011年12月至2013年12月||总务部部长||是||
|退休|||2013年12月至今||退休||||

（三十五）徐学明基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|徐学明|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|32022319640224****|||
|住所|江苏省宜兴市官林镇长安新村****|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||通讯地址|江苏省宜兴市官林镇长安新村****|||||||
|||无|||||||
||是否拥有其他国家和||||||||
||地区永久居留权||||||||
||最近三年的主要职业和职务||||||||
|||||||||是否与任职单位存在|
||任职单位|||任职日期||职务|||
|||||||||产权关系|
|江苏金山环保科技股份有限公司|||2011年12月至今||质量部部长||是||

（三十六）蒋盘中基本情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名|蒋盘中||||曾用名|无||
||性别|男||||国籍|中国||
||身份证号码|32022319681202****|||||||
||住所|江苏省宜兴市高塍镇质泉村湖陵****|||||||
||通讯地址|江苏省宜兴市高塍镇质泉村湖陵****|||||||
|||无|||||||
||是否拥有其他国家和||||||||
||地区永久居留权||||||||
||最近三年的主要职业和职务||||||||
|||||||||是否与任职单位存在|
||任职单位|||任职日期||职务|||
|||||||||产权关系|
|江苏金山环保科技股份有限公司|||2011年12月至今||工程部项目经理||是||

（三十七）王焕青基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|王焕青|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|32022319640410****|||
|住所|江苏省宜兴市官林镇滨湖村观渎****|||
|通讯地址|江苏省宜兴市官林镇滨湖村观渎****|||
||无|||
|是否拥有其他国家和||||
|地区永久居留权||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||最近三年的主要职业和职务|||||||
||||||||是否与任职单位存在|
||任职单位||任职日期||职务|||
||||||||产权关系|
|江苏金山环保科技股份有限公司||2011年12月至今||工程部项目经理||是||

（三十八）史建兵基本情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名|史建兵||||曾用名|无||
||性别|男||||国籍|中国||
||身份证号码|32022319751006****|||||||
||住所|江苏省宜兴市和桥镇王母村****|||||||
||通讯地址|江苏省宜兴市和桥镇王母村****|||||||
|||无|||||||
||是否拥有其他国家和||||||||
||地区永久居留权||||||||
||最近三年的主要职业和职务||||||||
|||||||||是否与任职单位存在|
||任职单位|||任职日期||职务|||
|||||||||产权关系|
|江苏金山环保科技股份有限公司|||2011年12月至今||工程部项目经理||是||

（三十九）万霁基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|万霁||曾用名|无||
|性别|女||国籍|中国||
|身份证号码|22072319780224****|||||
|住所|吉林省长春市经济开发区首地首城****|||||
|通讯地址|吉林省长春市经济开发区首地首城****|||||
||无|||||
|是否拥有其他国家和||||||
|地区永久居留权||||||
|最近三年的主要职业和职务||||||
||||||是否与任职单位存在|
|任职单位||任职日期|职务|||
||||||产权关系|

|||||
|-|-|-|-|
|江苏金山环保科技股份有限公司|2011年12月至今|市场部经理|是|

（四十）刘学红基本情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名|刘学红||||曾用名|无||
||性别|女||||国籍|中国||
||身份证号码|11022519670820****|||||||
||住所|北京市海淀区双清路****|||||||
||通讯地址|北京市海淀区双清路****|||||||
|||无|||||||
||是否拥有其他国家和||||||||
||地区永久居留权||||||||
||最近三年的主要职业和职务||||||||
|||||||||是否与任职单位存在|
||任职单位|||任职日期||职务|||
|||||||||产权关系|
|中国科学院生态环境研究中心|||2014年8月至今||技术人员||否||
|江苏金山环保科技股份有限公司|||2009年7月至2014年7月||膜车间副主任||是||

（四十一）王洪庆基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王洪庆||曾用名|无||
|性别|男||国籍|中国||
|身份证号码|32020219610429****|||||
|住所|江苏省溧阳市天目湖南钱村****|||||
|通讯地址|江苏省溧阳市天目湖南钱村****|||||
||无|||||
|是否拥有其他国家和||||||
|地区永久居留权||||||
|最近三年的主要职业和职务||||||
||||||是否与任职单位存在|
|任职单位||任职日期|职务|||
||||||产权关系|

|||||
|-|-|-|-|
|江苏金山环保科技股份有限公司|2011年12月至今|项目经理|是|

（四十二）祝汉梅基本情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名|祝汉梅||||曾用名|无||
||性别|女||||国籍|中国||
||身份证号码|42011519831105****|||||||
||住所|江苏省宜兴市和桥镇朝阳新村****|||||||
||通讯地址|江苏省宜兴市和桥镇朝阳新村****|||||||
||是否拥有其他国家和|无|||||||
||地区永久居留权||||||||
||最近三年的主要职业和职务||||||||
|||||||||是否与任职单位存在|
||任职单位|||任职日期||职务|||
|||||||||产权关系|
|江苏金山环保科技股份有限公司|||2011年12月至今||设计部主管||是||

（四十三）钱立强基本情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名|钱立强||||曾用名|无||
||性别|男||||国籍|中国||
||身份证号码|32022319781207****|||||||
||住所|江苏省宜兴市芳桥镇芳桥村****|||||||
||通讯地址|江苏省宜兴市芳桥镇芳桥村****|||||||
||是否拥有其他国家和|无|||||||
||地区永久居留权||||||||
||最近三年的主要职业和职务||||||||
|||||||||是否与任职单位存在|
||任职单位|||任职日期||职务|||
|||||||||产权关系|
|江苏金山环保科技股份有限公司|||2011年12月至今||工程部项目经理||是||

（四十四）顾建平基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|顾建平|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|32022319560617****|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||住所|江苏省宜兴市和桥镇中巷村东寺****|||||||
||通讯地址|江苏省宜兴市和桥镇中巷村东寺****|||||||
|||无|||||||
||是否拥有其他国家和||||||||
||地区永久居留权||||||||
||最近三年的主要职业和职务||||||||
|||||||||是否与任职单位存在|
||任职单位|||任职日期||职务|||
|||||||||产权关系|
|江苏金山环保科技股份有限公司|||2011年12月至今||市场部项目经理||是||

（四十五）郭延平基本情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名|郭延平||||曾用名|无||
||性别|男||||国籍|中国||
||身份证号码|32032219660422****|||||||
||住所|江苏省沛县安国镇张圩子村****|||||||
||通讯地址|江苏省沛县安国镇张圩子村****|||||||
|||无|||||||
||是否拥有其他国家和||||||||
||地区永久居留权||||||||
||最近三年的主要职业和职务||||||||
|||||||||是否与任职单位存在|
||任职单位|||任职日期||职务|||
|||||||||产权关系|
|江苏金山环保科技股份有限公司|||2011年12月至今||工程部项目经理||是||

三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不
存在关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书出具之日,发行股份购买资产交易对方未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日,本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函:
承诺人及承诺人主要管理人员（承诺人主要管理人员仅针对承诺人是企业的情形）最近五年内无任何不良记录和违法行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，没有受到中国证监会或证券交易所的任何处罚和市场禁入措施，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政案件或刑事案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚或刑事处罚的情形。
（四）各交易对方之间是否存在关联关系的说明
本次交易的交易对方中,钱盘生和钱伟博为父子关系,钱盘生与钱宾为伯侄关系，钱盘生与周建强为姻亲关系，钱盘生为金山环保和金山集团的实际控制人，钱伟博持有金山集团1.35%股权。
除上文所述之外,本次交易各交易对方之间不存在其他关联关系。
（五）交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明
本次重大资产重组的所有交易对方金山集团等 45位交易对方均进行了自查并出具自查报告,承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重大资产重组的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（六）交易对方私募基金备案情况
交易对方中共有8名机构，均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向投资者募集资金设立”的私募投资基金，无需进行私募基金备案。前述8名机构均出具说明：本公司/本企业不存在基金管理人，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，也未管理其他私募投资基金，不需要按照规定履行私募投资基金或私募投资基金管理人备案程序。前述8名机构的股东或合伙人之间关系情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||股东或合伙人之间关系|
|1||江苏金山环保工程集团有限公司||钱盘生、钱伟博是父子||
|2||张家港保税区千德投资有限公司||沈文荣与沈文明是父子，其他股东之间为合作伙伴||
|3||上海德美投资中心（有限合伙）||王余美与颜敏浩是母子，和王琴生是朋友||
|4||天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）||李洪、杨大同是亲属||
|5||上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）||陈宏与陈浩是兄弟||
|6||上海岳峰投资管理合伙企业（有限合伙）||上海豪美佳股权投资管理有限公司的大股东是潘卸洪、其他合伙人为朋友||
|7||上海三川投资管理有限公司||单一自然人股东||
|8||上海新曜诚投资管理合伙企业（有限合伙）||潘诚与方勤茹是夫妻||

第四节交易标的基本情况
本次交易标的为金山集团等45位交易对方合法持有的金山环保100%股权。
一、交易标的基本信息
（一）金山环保概况
企业名称：江苏金山环保科技股份有限公司
营业执照号：320282000201141
注册及办公地址：宜兴市万石镇工业集中区南区
注册资本：40000万元人民币
成立日期：2008年8月29日
法定代表人：钱盘生
公司类型：股份有限公司
税务登记证编号：宜国税字 320282679822640
组织机构代码：67982264-0
经营范围：环保工程及设备的技术研究、开发、设计；环保新材料、新技术、新工艺的开发、咨询、转让、信息服务；环保工程技术的培训、服务；计算机网络系统、电气自动化系统的设计、开发、安装调试；水处理污染防治设备、玻璃钢制品、喷泉设备、钢杆、电力杆、铁塔、照明器材、配电柜、自动化成套控制装置系统、交通噪声防护设备、水工金属结构、压力容器的制造、销售；环保工程专业承包（凭有效资质证书经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（前述范围涉及专项审批的凭有效资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）金山环保的股权结构
截至本报告书出具日，金山环保的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（万股）|持股比例|

1 江苏金山环保工程集团有限公司 27,883.0473 69.71%
|||||
|-|-|-|-|
|2|张家港保税区千德投资有限公司|1,899.6461|4.75%|
|3|钱伟博|1,897.9385|4.74%|
|4|上海德美投资中心（有限合伙）|1,519.7169|3.80%|
|5|天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）|1,405.7381|3.51%|
|6|上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）|1,253.7663|3.13%|
|7|上海岳峰投资管理合伙企业（有限合伙）|1,139.7875|2.85%|
|8|上海三川投资管理有限公司|759.8584|1.90%|
|9|上海新曜诚投资管理合伙企业（有限合伙）|379.9292|0.95%|
|10|周建强|147.9874|0.37%|
|11|顾可强|147.9874|0.37%|
|12|钱盘生|93.9720|0.24%|
|13|吴中勤|92.4921|0.23%|
|14|万伟强|92.4921|0.23%|
|15|管凤亮|92.4921|0.23%|
|16|刘 波|92.4921|0.23%|
|17|徐雪霞|92.4921|0.23%|
|18|尹锡梅|92.4921|0.23%|
|19|钱 宾|92.4921|0.23%|
|20|蒋正伟|92.4921|0.23%|
|21|潘亚斌|55.4953|0.14%|
|22|徐金凯|55.4953|0.14%|
|23|蒋超英|55.4953|0.14%|
|24|王桂萍|55.4953|0.14%|
|25|徐云芳|46.2461|0.12%|
|26|周中明|36.9969|0.09%|
|27|王桂春|36.9969|0.09%|
|28|周 华|36.9969|0.09%|
|29|毛延钧|36.9969|0.09%|
|30|郭 宏|36.9969|0.09%|
|31|张俊博|36.9969|0.09%|
|32|朱 伟|27.7477|0.07%|
|33|王 浩|27.7477|0.07%|
|34|徐和平|18.4984|0.05%|

35 徐学明 18.4984 0.05%
|||||
|-|-|-|-|
|36|蒋盘中|18.4984|0.05%|
|37|王焕青|18.4984|0.05%|
|38|史建兵|18.4984|0.05%|
|39|万 霁|18.4984|0.05%|
|40|刘学红|18.4984|0.05%|
|41|王洪庆|18.4984|0.05%|
|42|祝汉梅|9.2492|0.02%|
|43|钱立强|9.2492|0.02%|
|44|顾建平|9.2492|0.02%|
|45|郭延平|9.2492|0.02%|
|合 计||40,000.0000|100.00%|

二、交易标的历史沿革
（一）2008年 8月，有限公司成立
2008年8月29日，由江苏金山环保工程集团有限公司和钱盘生共同出资设立江苏金山环保科技有限公司，注册资本为508万元，法定代表人钱盘生。
2008年 8月 26日，宜兴方正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宜方正验字（2008）第198号），验证注册资本出资到位。
2008年8月29日，江苏金山环保科技有限公司设立的工商登记手续完成，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||江苏金山环保工程集团有限公司||457.20||90%||
|2||钱盘生||50.80||10%||
|||合计||508.00||100%||

（二）2010年 11月增资，注册资本增加至 16,020万元
2010年 11月 17日，江苏金山环保科技有限公司股东会通过决议，将注册资本由508万元增加至16,020万元，新增的注册资本15,512万元均由江苏金山环保工程集团有限公司认缴，其中，以现金方式认缴 6,911.39万元，以科技创
新大楼及其土地使用权出资认缴 8,600.61万元（注：用于增资的科技创新大楼
及其土地使用权已经江苏立信永华资产评估房地产评价有限公司出具的立信永华评报字（2010）第190号《资产评估报告书》进行评估）。
2010年11月29日，宜兴方正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宜方正验字（2010）第253号），验证本次增资到位。
2010年 11月 29日，本次增资的工商变更登记手续完成。本次增资后，江苏金山环保科技有限公司的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
|1||江苏金山环保工程集团有限公司||15,969.20||99.68%|
|2||钱盘生||50.80||0.32%|
|||合计||16,020.00||100.00%|

（三）2011年 3月增资，注册资本增加至 20,538.4615万元
2010年 12月 31日，江苏金山环保科技有限公司股东会通过决议，将注册资本由 16,020万元增加至 20,538.4615万元，分别由张家港保税区千德投资有限公司以现金 5,000万元认购出资额 1,026.9231万元，上海德美投资中心（有限合伙）以现金 4,000万元认购出资额 821.5385万元，天津金洪丰泽投资合伙企业（有限合伙）以现金 3,700万元认购出资额 759.9231万元，上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）以现金 3,300万元认购出资额 677.7692万元，上海岳峰投资管理合伙企业（有限合伙）以现金 3,000万元认购出资额 616.1538万元，上海三川投资管理有限公司以现金 2,000万元认购出资额 410.7692万元，上海新曜诚投资管理合伙企业（有限合伙）以现金 1,000万元认购出资额 205.3846万元。
2011年 3月 3日，无锡华夏中诚会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（华夏中诚内验字（2011）第007号），验证本次现金增资到位。
2011年3月10日，本次增资的工商变更登记手续完成。本次增资后，江苏金山环保科技有限公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||江苏金山环保工程集团有限公司||15,969.2000||77.75%||
|2||张家港保税区千德投资有限公司||1,026.9231||5.00%||

|||||
|-|-|-|-|
|3|上海德美投资中心（有限合伙）|821.5385|4.00%|
|4|天津金洪丰泽投资合伙企业（有限合伙）|759.9231|3.70%|
|5|上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）|677.7692|3.30%|
|6|上海岳峰投资管理合伙企业（有限合伙）|616.1538|3.00%|
|7|上海三川投资管理有限公司|410.7692|2.00%|
|8|上海新曜诚投资管理合伙企业（有限合伙）|205.3846|1.00%|
|9|钱盘生|50.8000|0.25%|
||合计|20,538.4615|100.00%|

（四）2011年 9月股权转让及增资，注册资本增加至 21,623.4615万元
2011年 9月 8日，江苏金山环保工程集团有限公司与钱伟博签订《股权转让协议》，江苏金山环保工程集团有限公司将其持有的江苏金山环保科技有限公司的 1,026万元出资额转让给钱伟博，转让价格为 1,969.92万元（即每 1元出资额作价 1.92元），转让价格根据上海上会会计师事务所有限公司于 2011年 8月24日出具的《审计报告》（上会师报字（2011）第1766号）确定的截至2011年 7月 31日金山有限经审计的净资产值确定。同日，江苏金山环保科技有限公司股东会通过决议：1）同意江苏金山环保工程集团有限公司将其持有的金山环保科技有限公司 1,026万元出资额转让给钱伟博；2）注册资本由 20,538.4615万元增加至 21,623.4615万元，新增的注册资本 1,085万元，由新增的 38名自然人股东以货币形式投入。本次增资价格亦由截至 2011年7月31日江苏金山环保科技有限公司经审计的净资产值确定，即每1元出资额作价1.92元。
2011年 9月 19日，上海上会会计师事务所有限公司出具《验资报告》（上会师报字（2011）第1820号），验证本次股权交割已完成，增资到位。
2011年9月22日，本次股权转让及增资的工商变更登记手续完成。本次股权转让及增资完成后，江苏金山环保科技有限公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||江苏金山环保工程集团有限公司||14,943.2000||69.11%||
|2||张家港保税区千德投资有限公司||1,026.9231||4.75%||
|3||钱伟博||1,026.0000||4.74%||
|4||上海德美投资中心（有限合伙）||821.5385||3.80%||
|5||天津金洪丰泽投资合伙企业（有限合伙）||759.9231||3.51%||

|||||
|-|-|-|-|
|6|上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）|677.7692|3.13%|
|7|上海岳峰投资管理合伙企业（有限合伙）|616.1538|2.85%|
|8|上海三川投资管理有限公司|410.7692|1.90%|
|9|上海新曜诚投资管理合伙企业（有限合伙）|205.3846|0.95%|
|10|周建强|80.0000|0.37%|
|11|顾可强|80.0000|0.37%|
|12|钱盘生|50.8000|0.24%|
|13|吴中勤|50.0000|0.23%|
|14|万伟强|50.0000|0.23%|
|15|管凤亮|50.0000|0.23%|
|16|石璐|50.0000|0.23%|
|17|宋鸣|50.0000|0.23%|
|18|刘波|50.0000|0.23%|
|19|徐雪霞|50.0000|0.23%|
|20|尹锡梅|50.0000|0.23%|
|21|钱宾|50.0000|0.23%|
|22|蒋正伟|50.0000|0.23%|
|23|潘亚斌|30.0000|0.14%|
|24|徐金凯|30.0000|0.14%|
|25|蒋超英|30.0000|0.14%|
|26|王桂萍|30.0000|0.14%|
|27|杨淑清|30.0000|0.14%|
|28|徐云芳|25.0000|0.12%|
|29|周中明|20.0000|0.09%|
|30|王桂春|20.0000|0.09%|
|31|周华|20.0000|0.09%|
|32|毛延钧|20.0000|0.09%|
|33|郭宏|20.0000|0.09%|
|34|张俊博|20.0000|0.09%|
|35|朱伟|15.0000|0.07%|
|36|王浩|15.0000|0.07%|
|37|徐和平|10.0000|0.05%|
|38|徐学明|10.0000|0.05%|
|39|蒋盘中|10.0000|0.05%|

|||||
|-|-|-|-|
|40|王焕青|10.0000|0.05%|
|41|史建兵|10.0000|0.05%|
|42|万霁|10.0000|0.05%|
|43|刘学红|10.0000|0.05%|
|44|王洪庆|10.0000|0.05%|
|45|祝汉梅|5.0000|0.02%|
|46|钱立强|5.0000|0.02%|
|47|顾建平|5.0000|0.02%|
|48|郭延平|5.0000|0.02%|
||合计|21,623.4615|100.00%|

（五）2011年 12月，整体变更设立股份有限公司
2011年11月7日，江苏金山环保科技有限公司股东会通过决议，江苏金山环保科技有限公司以截至2011年9月30日经审计的净资产415,180,320.21元，按1：0.9634368的比例折为40,000万股，整体变更设立江苏金山环保科技股份有限公司。
2011年11月18日，上海上会会计师事务所有限公司出具《验资报告》（上会师报字（2011）第1911号），对上述整体变更事项进行审验。
2011年12月1日，金山环保在江苏省无锡工商行政管理局完成工商登记手续，并取得其核发的《企业法人营业执照》，注册号为320282000201141。本次整体变更完成后，江苏金山环保科技股份有限公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||江苏金山环保工程集团有限公司||27,642.5678||69.11%||
|2||张家港保税区千德投资有限公司||1,899.6461||4.75%||
|3||钱伟博||1,897.9385||4.74%||
|4||上海德美投资中心（有限合伙）||1,519.7169||3.80%||
|5||天津金洪丰泽投资合伙企业（有限合伙）||1,405.7381||3.51%||
|6||上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）||1,253.7663||3.13%||
|7||上海岳峰投资管理合伙企业（有限合伙）||1,139.7875||2.85%||
|8||上海三川投资管理有限公司||759.8584||1.90%||
|9||上海新曜诚投资管理合伙企业（有限合伙）||379.9292||0.95%||
|10||周建强||147.9874||0.37%||

|||||
|-|-|-|-|
|11|顾可强|147.9874|0.37%|
|12|钱盘生|93.9720|0.24%|
|13|吴中勤|92.4921|0.23%|
|14|万伟强|92.4921|0.23%|
|15|管凤亮|92.4921|0.23%|
|16|石璐|92.4921|0.23%|
|17|宋鸣|92.4921|0.23%|
|18|刘波|92.4921|0.23%|
|19|徐雪霞|92.4921|0.23%|
|20|尹锡梅|92.4921|0.23%|
|21|钱宾|92.4921|0.23%|
|22|蒋正伟|92.4921|0.23%|
|23|潘亚斌|55.4953|0.14%|
|24|徐金凯|55.4953|0.14%|
|25|蒋超英|55.4953|0.14%|
|26|王桂萍|55.4953|0.14%|
|27|杨淑清|55.4953|0.14%|
|28|徐云芳|46.2461|0.12%|
|29|周中明|36.9969|0.09%|
|30|王桂春|36.9969|0.09%|
|31|周华|36.9969|0.09%|
|32|毛延钧|36.9969|0.09%|
|33|郭宏|36.9969|0.09%|
|34|张俊博|36.9969|0.09%|
|35|朱伟|27.7477|0.07%|
|36|王浩|27.7477|0.07%|
|37|徐和平|18.4984|0.05%|
|38|徐学明|18.4984|0.05%|
|39|蒋盘中|18.4984|0.05%|
|40|王焕青|18.4984|0.05%|
|41|史建兵|18.4984|0.05%|
|42|万霁|18.4984|0.05%|
|43|刘学红|18.4984|0.05%|
|44|王洪庆|18.4984|0.05%|

|||||
|-|-|-|-|
|45|祝汉梅|9.2492|0.02%|
|46|钱立强|9.2492|0.02%|
|47|顾建平|9.2492|0.02%|
|48|郭延平|9.2492|0.02%|
||合计|40,000.0000|100.00%|

（六）2015年 2月，股权转让
2015年 2月，金山集团与石璐、宋鸣、杨淑清签署股权转让协议，石璐将其持有的江苏金山环保科技有限公司0.23%股权（合计92.4921万股）以人民币 125.15万元转让给江苏金山环保工程集团有限公司，宋鸣将其持有的江苏金山环保科技有限公司0.23%股权（合计 92.4921万股）以人民币 125.15万元转让给江苏金山环保工程集团有限公司，杨淑清将其持有的江苏金山环保科技有限公司0.14%股权（合计 55.4953万股）以人民币 75.1万元转让给江苏金山环保工程集团有限公司。
2015年2月11日，金山环保在江苏省无锡工商行政管理局完成工商登记手续。本次变更完成后，江苏金山环保科技股份有限公司的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（万股）|持股比例|
|1||江苏金山环保工程集团有限公司||27,883.0473||69.71%|
|2||张家港保税区千德投资有限公司||1,899.6461||4.75%|
|3||钱伟博||1,897.9385||4.74%|
|4||上海德美投资中心（有限合伙）||1,519.7169||3.80%|
|5||天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）||1,405.7381||3.51%|
|6||上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）||1,253.7663||3.13%|
|7||上海岳峰投资管理合伙企业（有限合伙）||1,139.7875||2.85%|
|8||上海三川投资管理有限公司||759.8584||1.90%|
|9||上海新曜诚投资管理合伙企业（有限合伙）||379.9292||0.95%|
|10||周建强||147.9874||0.37%|
|11||顾可强||147.9874||0.37%|
|12||钱盘生||93.9720||0.24%|
|13||吴中勤||92.4921||0.23%|
|14||万伟强||92.4921||0.23%|
|15||管凤亮||92.4921||0.23%|

16 刘波 92.4921 0.23%
|||||
|-|-|-|-|
|17|徐雪霞|92.4921|0.23%|
|18|尹锡梅|92.4921|0.23%|
|19|钱 宾|92.4921|0.23%|
|20|蒋正伟|92.4921|0.23%|
|21|潘亚斌|55.4953|0.14%|
|22|徐金凯|55.4953|0.14%|
|23|蒋超英|55.4953|0.14%|
|24|王桂萍|55.4953|0.14%|
|25|徐云芳|46.2461|0.12%|
|26|周中明|36.9969|0.09%|
|27|王桂春|36.9969|0.09%|
|28|周 华|36.9969|0.09%|
|29|毛延钧|36.9969|0.09%|
|30|郭 宏|36.9969|0.09%|
|31|张俊博|36.9969|0.09%|
|32|朱 伟|27.7477|0.07%|
|33|王 浩|27.7477|0.07%|
|34|徐和平|18.4984|0.05%|
|35|徐学明|18.4984|0.05%|
|36|蒋盘中|18.4984|0.05%|
|37|王焕青|18.4984|0.05%|
|38|史建兵|18.4984|0.05%|
|39|万 霁|18.4984|0.05%|
|40|刘学红|18.4984|0.05%|
|41|王洪庆|18.4984|0.05%|
|42|祝汉梅|9.2492|0.02%|
|43|钱立强|9.2492|0.02%|
|44|顾建平|9.2492|0.02%|
|45|郭延平|9.2492|0.02%|
|合 计||40,000.0000|100.00%|

注：2013年 2月 17日，天津金洪丰泽投资合伙企业（有限合伙）名称变更为天津金
洪丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）
三、标的公司组织架构及人员结构
（一）组织结构图及部门介绍
1、审计部工作职责
负责审核金山环保的财务信息及其披露；拟订并实施审计制度，规范审计制度和内部控制程序；负责制定监察审计工作计划并实施审计工作；负责监督、评议和审计各部门的财务收支、经济效益和相关经济指标；各项财务收支、专项资金的核算和使用进行审计；负责检查监督资金和财务状况，对财务报表进行审计；
根据董事会的意见，组织对重大的财务收支和经济利益进行审计调查；负责对内部管理制度进行审计；根据董事会的要求或委托进行各类专项审计；配合外部的审计机构进行必要的调查。
2、证券事务部工作职责
负责协助董事会秘书做好信息披露工作，保证信息披露的及时性、准确性、真实性、完整性；负责执行授权运作的资本运营项目和证券投资项目；及时了解募集资金投入项目的进度、资金投入情况，及金山环保的重大事件的动向；完成股票分红派息工作；负责筹备股东大会、董事会和监事会会议的召开；协助董事会依法行使职权，督办董事会相关决议的执行和落实；保管股东、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料、董事会印章、董事会和股东大会会议文件和
记录等；负责金山环保与中国证监会及派出机构、证券交易所等部门的协调和沟通工作；负责金山环保与投资者关系的日常维护。
3、总工办工作职责
负责前瞻性研发项目管理。负责技术工程管理。组织相关部门实施技术研发、工程设计、工程建设等技术管理规范、程序、标准的制订，技术论证，工程类资质管理的监督审查和考核，以及技术文件和项目款项支付的审查；负责科研成果与科研基金管理。制订科研成果与科研基金管理制度，收集有关科技成果与基金申报的动态信息，开展科研成果与基金申报，以及项目管理和科研基金台帐管理；
负责技术秘密管理。建立和组织实施技术资料和保密管理制度，技术资料的收集和管理，对外公布技术资料的审核。负责科研平台申报和维护管理。
4、人力资源行政部工作职责
负责人力资源管理工作。组织编制和实施人力资源规划、人才招聘、员工培训、薪酬分配、绩效考核、劳动关系管理系统工作，组织开展组织架构设置和部门职责编制；负责行政管理工作。组织实施企业文化建设、CI策划、内部刊物的编辑发行；计算机网络与信息平台建设与维护；接待与会议组织、各类总结和上报材料撰写、与地方有关部门工作协调；固定资产与低值易耗品管理；公文收发、档案资料和印章管理；车辆管理与维护。
5、财务部工作职责
建立、健全财务管理和内部控制制度；编制年度财务计划、年度预算等；编制财务报表及财务预决算；对财务部门的日常管理、年度预算、资金运作等进行总体控制；对投融资、并购等重大的经营活动提供建议和决策支持；整体筹划与管理税收；制定资金运营计划，编制资金管理报告；参与股东股权管理，参与确定股利政策。
6、研发中心工作职责
负责技术研发工作。根据金山环保科研发展规划要求，组织实施新产品开发和原产品技术提升等工作；负责技术管理、市场调研和产品技术跟踪工作。组织编制、修订、完善工程项目与产品相关的技术标准和技术文件，负责新产品投产后的技术、工艺、质量的验证工作；负责新技术、新工艺、新材料等各类技术信
息和资料收集、整理、分析、研究和归档保管工作；根据市场部门要求，配合开展项目预算和商务谈判，提供技术支持；负责试验设备的日常维护和保养。
7、生产部工作职责
负责金山环保产品生产组织实施工作。按照设计文件及相关标准的要求，编制生产计划，做好生产资源调配，保证生产任务按计划完成；负责执行产品质量管理制度，配合检验员进行质量检查，确保产品制造质量处于受控状态；负责安全生产管理工作。制订实施安全生产与职工劳动保护管理制度和实施细则，严格执行安全操作规范，落实生产操作规程和安全防范措施，做好安全生产教育。负责设备及工装的维护管理。
8、工程部工作职责
负责工程项目的技术管理、合同管理、质量控制、工程项目的安装进度控制及费用控制工作；负责工程项目的调试和试运行工作；根据项目合同要求，确定项目的质量目标编制工程的总体进度计划、年度进度计划及月度工作计划；明确各配套专业的职责分工。参与项目的招、投标工作；组织设计单位、项目经理部进行技术交流，对工程质量、进度进行监督控制，每周向副总经理汇报一次项目进展情况。参与项目部处理组织交工验收与缺陷责任期验收，办理交工验收证书，组织竣工验收，负责办理工程交工。负责项目管理工作及完工项目的售后服务。
9、设计部工作职责
负责设计文件编制工作。根据招标文件要求，负责投标文件技术标的方案设计、结构设计、相关技术参数的确定；负责项目产品设计工作。组织实施产品设计，工艺性审查和工艺编制，材料和外协、外购件清单编制，工艺规程、工艺文件和竣工图编制，以及技术协调工作，组织实施技术交底，负责工装设计，参与工装制造质量的验证工作；负责工程项目产品使用说明书和操作、运行规程的编制；配合开展项目预算和商务谈判，提供需要的技术支持。
10、质量部工作职责
负责质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系的组织制订与实施，对质量环境和职业健康安全方针与目标实施监督和考核；协助制订编制质量标准和有关的纠正措施并组织执行，及时处理和解决各种质量事故；编制内部审
核计划和管理评审计划，组织实施对产成品、外购品的质量检验，系统集成的全程质量监控；组织全员质量教育培训工作；负责计量检验器具的管理；参与合格供应商的评审工作；负责开展质量统计分析工作。
11、市场部工作职责
负责市场状况及变化趋势的信息收集、预测和汇总，制订市场营销发展战略规划和营销管理模式，落实年度市场营销计划，加强营销网络建设与公共关系管理工作；负责市场开发与维护工作，组织实施合同评审、签订、回款、售后服务和营销相关档案的建立与管理。
12、采购部工作职责
负责物资采购工作。制订采购管理制度和实施细则；编制物资的年度和月度采购计划与资金计划，按照物资采购招标监控与管理程序，组织实施物资采购；
负责供应商考评和遴选。负责物资采购市场调研与信息收集，建立完整规范的供应商信息档案，并对物资使用情况进行跟踪调查；负责建立供应商考核与评价体系，定期对供应商进行综合评价；负责供应商关系的协调，处理供货质量问题，落实供应商提供的售后服务；负责采购物资管理工作。制订实施采购物资管理制度和实施细则，实施物资数量和质量验收入库、保管和出库、货款结算、台帐管理等工作。
13、总务部工作职责
负责后勤保障、公共设施的管理和维护；水、电、气供应和维护管理；环境卫生与绿化管理；安全保卫与消防管理。
（二）人员构成情况
截至 2014年 12月 31日,金山环保及其子公司共有员工 282人,各部门人员构成情况如下所示:
1、员工专业结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||专业结构||人数||比例（%）|
|管理人员||21||7.58%||
|财务人员||11||3.97%||

行政人员 15 5.42%
||||
|-|-|-|
|工程技术人员|163|58.84%|
|销售人员|15|5.42%|
|生产人员|52|18.77%|
|合计|277|100.00%|

2、员工受教育程度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||学历结构||人数||比例（%）|
|本科及以上||71||25.63||
|专科||91||32.85||
|中专||30||10.83||
|中专以下||85||30.69||
|合计||277||100.00||

3、员工年龄分布
||||
|-|-|-|
|年龄结构|人数|比例（%）|
|50岁以上|19|6.86%|
|40-50岁|86|31.05%|
|30-40岁|97|35.02%|
|20-30岁|75|27.08%|
|20岁以下|0|0|
|合计|277|100.00%|

（三）核心技术人员背景信息
截至本报告书签署日，金山环保的核心技术人员的背景信息如下：
周伟先生，中国国籍，无境外居留权，44岁，环境工程专业本科学历，高级工程师，注册一级建造师。曾任吉林省环境监测中心站科员，吉林省环境技术开发有限公司科长，吉林省兴环环境工程有限责任公司副总经理，广西神州环保工程有限公司副总经理，北京盖雅环保科技有限公司工程部经理，江苏金山环保工程集团有限公司副总工程师。现任金山环保副总经理兼技术总监。
金成文先生，中国国籍，无境外居留权，62岁，给水排水专业本科学历，
研究员级高级工程师，国家注册公用设备工程师。曾任第一机械工业部汽车工厂
设计处技术员，第一机械工业部第九设计院第一设计室组长、中国汽车工业总公司设计院第一设计部组长、工程师，机械工业第九设计研究院建工一部专业组长、高级工程师，机械工业第九设计研究院建工分院室主任、副总工程师、研究员级高级工程师、一汽高级专家、金山集团公司副总工程师。现任金山环保技术副总监。
毛延钧先生，中国国籍，无境外居留权，33岁，信息工程专业本科学历。
曾任上海腾华计算机仪表有限公司技术主管，江苏金山环保工程集团有限公司设计部副部长。现任金山环保研发中心主任。
郭宏女士，中国国籍，无境外居留权，45岁，吉林大学本科学历。先后在长 春 市 卫 生 防 疫 站 、 L.DWAXSONSINGPOREPTE.LTD 、SETSCOSERVICESSINGPOREPTE.LTD、黑龙江金山市政工程有限公司技术主管。现任金山环保研发中心副主任。
四、股权结构和产权控制关系
（一）股权结构图
（二）标的公司实际控股股东、实际控制人认定
金山集团是金山环保的控股股东，钱盘生为金山环保的实际控制人。
五、下属子公司基本情况
（一）黑龙江金山市政工程有限公司（一级子公司）
1、基本信息
企业名称：黑龙江金山市政工程有限公司
营业执照号：230281100023844
注册及办公地址：黑龙江省齐齐哈尔市讷河市西南街
注册资本：15,080万元人民币
成立日期：2010年8月18日
法定代表人：钱盘生
公司类型：有限责任公司
经营范围：市政工程；环境治理工程；水景喷泉工程；环保技术服务；环保工艺设计；环保设备制造、安装、调试及环保水处理工程的运营、维护；水处理材料生产、销售。
2、历史沿革
（1）2010年8月，金山市政成立
2010年8月18日，由钱盘生、江苏金山环保工程集团有限公司共同出资设立黑龙江金山市政工程有限公司，注册资本5,080万元，实收资本5,080万元。
2010年 8月 18日，齐齐哈尔吉祥会计师事务所出具《验资报告》（齐吉验字（2010）第45号），验证注册资本出资到位。
成立时黑龙江金山市政工程有限公司的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||江苏金山环保工程集团有限公司||4,080||80.31%||
|2||钱盘生||1,000||19.69%||
|||合计||5,080||100.00%||

（2）2010年12月，金山市政股权转让
2010年 11月 29日，黑龙江金山市政工程有限公司股东会通过决议，同意江苏金山环保工程集团有限公司、钱盘生将其持有的黑龙江金山市政工程有限公司80.31%、19.69%的股权分别以4080万元、1000万元的价格转让给江苏金山环保科技有限公司。同日，江苏金山环保工程集团有限公司、钱盘生与江苏金山环保科技有限公司签订《股权转让协议》。
2010年 12月 20日，本次股权转让的工商变更登记手续完成。本次股权转让后，黑龙江金山市政工程有限公司的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||江苏金山环保科技有限公司||5,080.00||100%||
|||合计||5,080.00||100%||

（3）2011年12月，金山市政增资
2011年 12月 29日，黑龙江金山市政工程有限公司股东决定，同意江苏金山环保科技股份有限公司以现金方式增资，增资后金山市政的注册资本变更为 15,080万元。本次增资经黑龙江允升会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（黑允升验字[2011]第 047号）审验。本次增资后，金山市政的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||江苏金山环保科技股份有限公司||15,080.00||100%||
|||合计||15,080.00||100%||

3、主要业务发展情况及财务指标
金山市政主要承接工业及市政水处理综合方案项目，最近三年发展态势良好，是金山环保收入来源的重要组成部分，最近两年财务状况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日/2014年|||
||主要财务数据或指标||||2013年12月31日/2013年度|
||||度|||
|资产总额||72,239.96||83,712.55||
|负债总额||42,656.91||58,018.89||
|所有者权益||29,583.05||25,693.66||
|营业收入||26,616.62||33,594.59||
|净利润||3,889.38||3,553.94||

（二）吉林苏金市政工程有限公司（二级子公司）
1、基本信息
企业名称：吉林苏金市政工程有限公司
营业执照号：220101000018456
注册及办公地址：辽源经济开发区友谊工业园区（污水处理公司院内）
注册资本：3500万元人民币
成立日期：2011年11月17日
法定代表人：钱盘生
公司类型：有限责任公司
经营范围：市政工程、环境治理工程、水景喷泉工程、环保工程设计（以上项目需凭有效资质证书经营）；环保设备研发、设计、制造(法律法规规定需前置许可的项目除外）；环保水处理工程的运营、维护、环保设备安装、调试；环保技术服务；经销水处理材料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
吉林苏金市政工程有限公司系由金山环保子公司黑龙江金山市政工程有限公司于2011年11月17日以货币形式设立的全资子公司，注册资本3,500万元，实收资本3,500万元。
2011年11月11日，吉林金石会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（吉金石验字（2011）105号），验证吉林苏金市政工程有限公司出资到位。
3、主要业务发展情况及财务指标
苏金市政为金山市政下属公司，主要从事工业和市政水综合处理项目，最近两年财务状况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日/2013年|||
||主要财务数据或指标||||2013年12月31日/2012年度|
||||度|||
|资产总额||10,912.76||11,953.06||
|负债总额||1,391.36||2,381.93||
|所有者权益||9,521.40||9,571.13||
|营业收入||-||7,186.27||
|净利润||-49.73||2,090.22||

（三）江苏金山特种膜科技有限公司（一级子公司）
1、基本信息
企业名称：江苏金山特种膜科技有限公司
营业执照号：320282000276219
注册及办公地址：宜兴市万石镇工业集中区（南区）
注册资本：3000万元人民币
成立日期：2011年07月21日
法定代表人：钱盘生
公司类型：有限责任公司
经营范围：纳滤膜、微滤膜、超滤膜、特种疏水膜、中空纤维膜、平板膜、膜生物反应器、膜系列产品及安全饮用水设备的研发、制造、销售、安装和调试运行；环保工程及设备的技术研究、开发、设计；环保新材料、新技术、新工艺的开发、咨询、转让；环保工程技术的培训（不含发证）、服务；环保配件、环保设备、金属材料、建筑材料、金属构架、塑料制品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2011年7月21日，由江苏金山环保科技有限公司、栾兆坤、邹志红、戴国华、陈磊、赵国钧、王涛、王宝强、王洪杰、孙丽华共同出资设立江苏金山特种膜科技有限公司，注册资本3,000万元，实收资本3,000万元。
2011年6月29日，无锡华夏中诚会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（华夏中诚内验字（2011）091号），验证江苏金山特种膜科技有限公司出资到位。
成立时江苏金山特种膜科技有限公司的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||江苏金山环保科技有限公司||2,220||74%||
|2||栾兆坤||150||5%||
|3||邹志红||150||5%||
|4||戴国华||90||3%||
|5||陈磊||90||3%||
|6||赵国钧||60||2%||
|7||王涛||60||2%||
|8||王宝强||60||2%||
|9||王洪杰||60||2%||

|||||
|-|-|-|-|
|10|孙丽华|60|2%|
||合计|3,000|100.00%|

3、主要业务发展情况及财务指标
金山特种膜主要业务为销售环保设备，最近两年财务状况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日/2013年|||
||主要财务数据或指标||||2013年12月31日/2012年度|
||||度|||
|资产总额||9,602.42||6,112.93||
|负债总额||6,143.73||2,879.20||
|所有者权益||3,458.69||3,233.73||
|营业收入||11,054.28||4,483.67||
|净利润||224.96||83.29||

（四）江苏金山固体废弃物资源化科技有限公司（一级子公司）
1、基本信息
企业名称：江苏金山固体废弃物资源化科技有限公司
营业执照号：320282000268891
注册及办公地址：宜兴市万石镇工业集中区（南区）
注册资本：3000万元人民币
成立日期：2011年04月22日
法定代表人：钱盘生
公司类型：有限责任公司
经营范围：固体废弃物资源化技术的研究、设计、开发和工程承包；固体废弃物资源化设备的制造、销售、安装、调试及运营；污泥脱水新材料的制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2011年4月22日，由江苏金山环保科技有限公司、黄瑛、黄亚继共同出资
设立江苏金山固体废弃物资源化科技有限公司，注册资本3,000万元，实收资本
2011年4月18日，无锡华夏中诚会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（华夏中诚内验字（2011）027号），验证江苏金山固体废弃物资源化科技有限公司出资到位。
成立时江苏金山固体废弃物资源化科技有限公司的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||江苏金山环保科技有限公司||2,550||85%||
|2||黄瑛||270||9%||
|3||黄亚继||180||6%||
|||合计||3,000||100%||

3、主要业务发展情况及财务指标
金山固废最近两年并无营业收入，其主要财务状况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日/2013年|||
||主要财务数据或指标||||2013年12月31日/2012年度|
||||度|||
|资产总额||2,878.86||2,999.49||
|负债总额||681.49||650.32||
|所有者权益||2,197.37||2,349.17||
|营业收入||-||-||
|净利润||-151.80||-277.68||

六、交易标的公司最近两年财务指标
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2015]005078号《审计报告》，金山环保最近两年合并财务报表的主要财务指标如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日/2014||2013年12月31日/2013|
||项目|||||
||||年度||年度|
|总资产||1,006,235,282.20||1,010,762,052.98||
|总负债||263,417,424.67||356,015,102.13||
|归属于母公司的所有者权益||730,529,209.70||642,815,506.58||
|资产负债率（母公司）||28.47%||31.74%||
|营业收入||311,449,878.63||366,932,749.98||
|营业利润||114,505,931.22||88,964,878.50||

||||
|-|-|-|
|利润总额|115,372,355.87|89,943,038.59|
|归属于母公司所有者的净利润|87,713,703.12|73,648,046.02|
|净资产收益率（%）|11.86%|11.22%|
|销售毛利率（%）|51.32%|45.38%|
|净利润率（%）|28.28%|20.02%|

七、交易标的公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（一）资产权属情况
1、固定资产
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》，截至2014年12月31日，金山环保固定资产的具体情况如下表所示：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||减值准|账面价值|
||项目|账面原值||累计折旧||||
|||||||备||
|房屋建筑物及构筑物||147,769,463.01|21,696,873.43||-||126,072,589.58|
|固定资产装修||4,921,979.70|3,691,484.85||-||1,230,494.85|
|机器设备||17,092,584.92|6,069,676.33||-||11,022,908.59|
|运输设备||9,061,322.46|6,209,450.06||-||2,851,872.40|
|电子及其他设备||7,264,500.07|4,050,983.18||-||3,213,516.89|
|合计||186,109,850.16|41,718,467.85||-||144,391,382.31|

（1）房屋建筑物
截至本报告书签署日，金山环保已取得房屋所有权证的明细及权属情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||建筑面积（平方米）|||||
|序号|所有权人|权属证书|||房屋坐落|用途|是否抵押|
|||宜房权证万||万石镇工业集中区||||
||江苏金山环|||||||
||||26192.77平方米||万石镇工业集|||
|1||石字第||||非住宅|是|
||保科技股份|||||||
|||1000069893|||中区|||
||有限公司|||||||
|||号||||||
|||宜房权证万||万石镇南工业集中区||||
||江苏金山环|||||||
||||3232.33平方米||万石镇南工业|||
|2||石字第||||非住宅|是|
||保科技股份|||||||
|||1000069892|||集中区|||
||有限公司|||||||
|||号||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||宜房权证万|||||
||江苏金山环||||||
||||1103.49平|万石镇南工业|||
|3||石字第|||非住宅|是|
||保科技股份||||||
|||1000069891|方米|集中区|||
||有限公司||||||
|||号|||||
|||宜房权证万|||||
||江苏金山环||||||
||||1103.49平|万石镇南工业|||
|4||石字第|||非住宅|是|
||保科技股份||||||
|||1000069890|方米|集中区|||
||有限公司||||||
|||号|||||
|||宜房权证万|||||
||江苏金山环||||||
||||1103.49平|万石镇南工业|||
|5||石字第|||非住宅|是|
||保科技股份||||||
|||1000069889|方米|集中区|||
||有限公司||||||
|||号|||||
|||宜房权证万|||||
||江苏金山环||||||
||||1103.49平|万石镇南工业|||
|6||石字第|||非住宅|是|
||保科技股份||||||
|||1000069888|方米|集中区|||
||有限公司||||||
|||号|||||
|||宜房权证万|||||
||江苏金山环||||||
||||1121.58平|万石镇南工业|||
|7||石字第|||非住宅|是|
||保科技股份||||||
|||1000069886|方米|集中区|||
||有限公司||||||
|||号|||||
|||宜房权证万|||||
||江苏金山环||||||
||||1121.58平|万石镇南工业|||
|8||石字第|||非住宅|是|
||保科技股份||||||
|||1000069885|方米|集中区|||
||有限公司||||||
|||号|||||
|||宜房权证万|||||
||江苏金山环||||||
||||6705.13平|万石镇南工业|||
|9||石字第|||非住宅|是|
||保科技股份||||||
|||1000069882|方米|集中区|||
||有限公司||||||
|||号|||||
|||哈房权证开||南岗区长江路|||
||江苏金山环||||||
||||524.21平方||||
|10||字第||470号悦山国|非住宅|是|
||保科技股份||||||
|||201311161|米|际D栋1-3层2|||
||有限公司||||||
|||号||号商服|||
|||哈房权证开||南岗区长江路|||
||江苏金山环||||||
||||524.25平方||||
|11||字第||470号悦山国|非住宅|是|
||保科技股份||||||
|||201311162|米|际D栋1-3层3|||
||有限公司||||||
|||号||号商服|||

注1：金山环保与中信银行股份有限公司宜兴支行签订《最高额抵押合同》，将上述10、11号房产抵押给中信银行股份有限公司宜兴支行。
注2：金山环保与中国农业银行股份有限公司宜兴支行签订《最高额抵押合同》，将上述1-9号房产抵押给中国农业银行股份有限公司宜兴支行。
截至本报告书签署日，金山环保新建实验室及实验室加层共计1,325平方米
尚在申请办理房产权属证明，上述房产面积数据根据现有资料统计，最终经测绘
确定的房屋面积数据与上述数据可能存在差异。宜兴市万石镇人民政府出具证明：前述房产已取得市规划许可证，符合该镇总体规划，由金山环保合法使用，不会被相关部门拆除。宜兴市住房保障和房产管理局出具证明，前述房产的房屋所有权证相关手续正在办理中。
金山环保的控股股东金山集团和实际控制人钱盘生承诺：将积极配合、推进金山环保两处无证房产的房产权属证书办理，并承担评估基准日（2014年12月 31日）之后产生的办证费用，在金山环保发出付款通知之日起 5日内将相关费用支付至金山环保指定账户；确保金山环保正常使用上述无证房产，如金山环保因该使用该等房产而遭受任何损失，包括但不限于第三方追责、政府部门处罚、影响正常生产经营等，在金山环保发出补偿通知之日起5日内将相关费用支付至金山环保指定账户。
2、无形资产情况
（1）商标情况
截至本报告书签署日，金山环保共持有1项商标，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商标||注册号||类别||有效期至||取得方式|
||4582962||第11类||2018.01.27||受让取得||

（2）专利
截至本报告书签署日，金山环保拥有如下主要专利权：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|申请号|授权日期|类型|
|1|深度脱水干化低温热解处理污泥装置|2011101110382|2012.7.4|发明|
|2|铁碳微电解芬顿氧化反应器|201110144555X|2012.7.4|发明|
|3|一种浸没式铁碳微电解反应器|2011101445511|2013.1.23|发明|
|4|石油化工污水回用处理工艺|2006100962859|2010.10.6|发明|
|5|振动式膜生物反应器|2009100268438|2011.7.6|发明|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|膜生物反应器模块间歇过滤程序控制器|2009102334735|2011.10.5|发明|
|7|中空纤维超滤膜过滤装置|2009101834300|2011.12.21|发明|
|8|折流接触沉淀一体化厌氧反应器|2009100266733|2012.1.18|发明|
|9|高效甜菜制糖废水处理系统|2009100265181|2012.5.2|发明|
|10|一种利用太阳能和热泵短流程处理餐厨垃圾的设备|2012102937908|2013.12.11|发明|
|11|一种短流程复合膜污水处理设备|2012102937912|2014.1.29|发明|
|12|一种新型叠合浸没式平板膜元件|2010206412178|2011.6.22|实用新型|
|13|一种新型煤气酚水处理装置|2010206413128|2011.6.29|实用新型|
|14|一种新型多功能离子交换器|201020663365X|2011.8.3|实用新型|
|15|一种新型高浓度乳化废水破乳装置|2010206794223|2011.7.27|实用新型|
|16|一种新型涂装废水的深度处理装置|2010206794238|2011.8.3|实用新型|
|17|液位自动控制滤池|2006200775985|2008.1.9|实用新型|
|18|一种处理高浓度乳化液废水装置|2007200362031|2008.4.16|实用新型|
|19|自动冲洗曝气生物滤池|2007200351357|2008.1.23|实用新型|
|20|混凝反应法处理涂装废水装置|2007200383536|2008.6.11|实用新型|
|21|一种用于沉浸式膜生物反应器的中空纤维膜组件|2009202335983|2010.6.2|实用新型|
|22|膜生物反应-纳米固定态光催化反应装置|2009202335979|2010.5.19|实用新型|
|23|动态固定组合膜生物活性炭反应装置|2009202310789|2010.5.19|实用新型|
|24|一种改进型沉淀设备|2011200991311|2012.3.7|实用新型|
|25|一种新型全自动气浮设备|2011200991133|2011.9.14|实用新型|
|26|管式膜生物反应器平片膜元件|2011202101742|2012.1.25|实用新型|
|27|可反冲洗式膜生物反应器平片膜元件|2011202101831|2012.1.25|实用新型|

||||||
|-|-|-|-|-|
|28|一种新型高浓度有机有毒废液焚烧炉|2010205559669|2011.6.1|实用新型|
|29|膜生物反应器新型浸没式平片膜元件|2009202570127|2010.7.28|实用新型|
|30|脱水干化低温热解处理污泥装置|2011203010308|2012.7.4|实用新型|
|31|高含盐浓水回收干化处理系统|2011203751907|2012.6.20|实用新型|
|32|一种高效化学除油器|2011203751803|2012.7.4|实用新型|
|33|污泥干化焚烧多功能导热油高位油箱|2012201559048|2012.11.14|实用新型|
|34|干化污泥捕捉破碎机|2012201559264|2012.12.5|实用新型|
|35|袋式除尘器自动锁气排灰机|2012202029091|2012.12.12|实用新型|
|36|干化污泥筛分破碎机|2012202029104|2012.12.12|实用新型|
|37|组合功能污泥焚烧尾部烟气净化设备|2012202029180|2012.12.5|实用新型|
|38|新型膜生物反应器浸没式平片膜元件|200920232048X|2011.1.5|实用新型|
|39|一种用于工业废水处理的反渗透设备|2010205114862|2011.4.6|实用新型|
|40|一种新型的活性炭过滤器|2010205180633|2011.4.20|实用新型|
|41|一种新型刮泥机|2010205325473|2011.5.11|实用新型|
|42|一种新型回转式格栅除污机|2010205414975|2011.5.18|实用新型|
|43|一种新型连续式压滤机|201020599065X|2011.7.6|实用新型|
|44|隔膜板框压滤机自动二次压滤设备|2012202832742|2013.1.2|实用新型|
|45|污泥流化干燥、气力输送、焚烧一体化装置|2012202832757|2013.1.2|实用新型|
|46|污泥间接干燥、焚烧附属系统|2012202832672|2013.1.2|实用新型|
|47|一种组合式复合膜污水处理装置|2012203854185|2013.2.13|实用新型|
|48|一步法复合膜污水处理装置|2012203855807|2013.5.1|实用新型|
|49|一种热能污水处理设备|2012203852599|2013.2.20|实用新型|
|50|一种污泥或废液干化处理装置|201320528466X|2014.4.2|实用新型|

||||||
|-|-|-|-|-|
|51|太阳能餐厨垃圾处理膜钢结构支架|2014203414038|2014.11.5|实用新型|
|52|一种碟片式转盘滤池|2014203418310|2014.11.19|实用新型|

其控股子公司江苏金山固体废弃物资源化科技有限公司拥有如下主要专利权：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|申请号|授权日期|类型|
|1|一种脱水污泥的二次深度脱水的方法|2010102017193|2012.5.9|发明|
|2|污泥干燥焚烧联合处理方法|2008100239182|2010.6.16|发明|
|3|一种污泥给料斗|2012201678511|2012.11.14|实用新型|
|4|生物质批量连续制备活性炭的装置|2010202708407|2011.2.9|实用新型|

注：上表第3项专利为江苏金山固体废弃物资源化科技有限公司与东南大学共有。
2015年 5月，金山集团与金山环保签署专利权转让合同，金山集团将下述专利权及申请中的专利（专利申请权）无偿转让给金山环保，相关转让手续尚在办理中。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|申请号|授权日期|类型|
|1|一体化三折式立体循环氧化沟|2009100310897|2012.07.11|发明|
|2|一体式中水回用装置|2010102843418|2013.04.17|发明|
|3|一种浸没式平片膜元件|2010101992862|2012.07.25|发明|
|4|一种新型膜生物反应器快装曝气接头|2010102034305|2012.07.25|发明|
|5|一体化中水回用净化处理设备|2009100299370|2013.01.09|发明|
|6|新型膜组件快装接头|2009202320475|2010.06.09|实用新型|
|7|一种高含盐废水蒸发处理装置|2014200030695|2014.07.02|实用新型|
|8|一种液液管道混合萃取器|2014202226436|2014.09.17|实用新型|
|9|膜生物反应器浸没式平片膜组件的箅式曝气器|2009202354630|2010.06.09|实用新型|
|10|一种新型酸雾吸收塔|2010205414960|2011.05.18|实用新型|

||||||
|-|-|-|-|-|
|11|新型水处理设备自动控制装置|2010205578744|2011.07.06|实用新型|
|12|一种液液萃取处理装置|2014202225433|2014.09.17|实用新型|
|13|一种城镇公厕粪便、化粪池污泥浮渣集中处理站装置|2008201163519|2009.05.27|实用新型|
|14|新颖实用的膜组件快装连接器|2010202882028|2011.03.23|实用新型|
|15|一种立式垃圾焚烧电器自动化控制装置|201020295194X|2011.03.09|实用新型|
|16|一种污水处理填料|2014201397305|2014.08.13|实用新型|
|17|一种新型高浓度有机有毒废液焚烧炉|2010202660709|2011.03.23|实用新型|
|18|新型膜生物反应器模块间隙过滤程序控制器|2010202720466|2011.03.23|实用新型|
|19|新型精密过滤器|2010202882032|2011.03.23|实用新型|
|20|恒水位序批式污水处理装置的辅助浮箱装置|2013205716803|2014.06.04|实用新型|
|21|一种新型高效的厌氧生物反应器|2014201395085|2014.08.27|实用新型|
|22|一种高效低温太阳能蒸发系统|2014201397292|2014.08.27|实用新型|
|23|太阳能处理餐厨垃圾及污泥速干的回风外循环系统|2014205307543|2015.01.28|实用新型|
|24|一体化多功能立体循环氧化沟设备|2009200446318|2010.02.17|实用新型|
|25|深层分流式外循环生物反应器|2009200446322|2010.02.17|实用新型|
|26|膜生物反应器模块间隙过滤程序控制系统|2010202722705|2011.03.23|实用新型|
|27|利用太阳光密闭低温蒸发处理垃圾设备|2013206623365|2014.04.09|实用新型|
|28|一种低能耗、高效成套生活污水处理及臭气净化装置|2008200346033|2009.03.18|实用新型|
|29|新型封装中空纤维膜组件|2009202570112|2010.07.21|实用新型|
|30|一种新型恒水位序批式污水处理装置|2013204394323|2014.04.02|实用新型|
|31|一种膜生物反应器浸没式平片膜组件的曝气器|2009200489578|2010.07.21|实用新型|

||||||
|-|-|-|-|-|
|32|组合型太阳能处理废液垃圾的生态大棚|2014205307488|2015.01.28|实用新型|
|33|太阳能处理餐厨垃圾及污泥传送带|201420450252X|2014.12.24|实用新型|
|34|太阳能处理餐厨垃圾及污泥用传送系统|2014205307187|2015.01.07|实用新型|
|35|膜生物反应器沉浸式平片膜元件|2009202330763|2010.06.02|实用新型|
|36|斗状网格絮凝装置|2007200351342|2008.01.23|实用新型|
|37|一种高浓度乳化废水的破乳装置|2007200362027|2008.03.05|实用新型|
|38|一种深度处理涂装废水装置|2007200383521|2008.05.28|实用新型|
|39|一种新型纤维束过滤器|2010202258424|2011.1.26|实用新型|
|40|一种新型封装平片膜生物反应器|2010202296958|2011.1.26|实用新型|
|41|一种新型沉降式膜生物反应器平片膜元件|2010202296924|2011.1.26|实用新型|
|42|一种新型深层分流式外循环生物膜反应器|2010202393483|2011.1.26|实用新型|
|43|一种液液萃取处理装置|2014101834000||发明|
|44|一种新型高效的厌氧生物反应器|201410115589X||发明|
|45|太阳能处理餐厨垃圾及污泥用传送系统|2014104706432||发明|
|46|太阳能处理餐厨垃圾及污泥传送带|201410393905X||发明|
|47|太阳能处理餐厨垃圾及污泥速干的回风外循环系统|2014104705317||发明|
|48|组合型太阳能处理废液垃圾的生态大棚|2014104705938||发明|
|49|一种高效低温太阳能蒸发系统|2014101154789||发明|
|50|一种污水处理填料|2014101156958||发明|
|51|新型高效湿污泥干燥处理设备|2015100296113||发明|
|52|新型高效湿污泥干燥处理设备|2015200410716||发明|

|||||
|-|-|-|-|
|53|利用太阳能平板膜低温蒸发处理餐余垃圾或污泥的设备|2013104199452|发明|

注1：上述36-38号专利所有权人系金山集团前身江苏金山环保工程有限公司，尚未办理所有权人名称变更。
注2：上述43-53号专利，已申请未授权，尚在审核过程中。
2015年 5月，钱盘生与金山环保签署专利权转让合同，钱盘生将下述专利权及申请中的专利（专利申请权）无偿转让给金山环保，相关转让手续尚在办理中。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|申请号|授权日期|类型|
|1|一种高品质健康饮水机|2012104713390|2014.4.30|发明|
|2|低温集成餐厨垃圾处理设备的辅助固形干渣输送设备|2012206156679|2013.6.26|实用新型|
|3|一种高效低温蒸发冷凝处理废水的单元组件|2012206158231|2013.6.26|实用新型|
|4|一种高水质温热型饮水机|2012206158227|2013.6.26|实用新型|
|5|一种一体化餐厨垃圾处理设备|2013200919252|2013.8.21|实用新型|
|6|一种集成低温蒸发冷凝单元组合件|2013200463273|2013.11.6|实用新型|
|7|一种低温集成餐厨垃圾处理的成套设备|2012206434570|2013.8.31|实用新型|
|8|一体化废液、污泥处理装置|2013201041175|2013.8.28|实用新型|
|9|一种低温蒸发冷凝处理废水的单元组件|2012206153793|2013.5.8|实用新型|
|10|一种高水质温热型饮水机|2012104712966||发明|
|11|一种餐厨垃圾处理方法|2012105374134||发明|
|12|一种低温集成餐厨垃圾处理的成套设备|2012104976748||发明|
|13|低温集成餐厨垃圾处理设备的辅助固形干渣输送设备|2012104710655||发明|

注：上述10-13号专利，已申请未授权，尚在审核过程中。
（3）土地使用权
截至本报告书签署日，金山环保已取得的土地使用权具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||面积（平方米）||终止日||是否|
||权属|权证号|座落地||类型||用途||
|号||||||期||抵押|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|江苏金山环保科技股份有限公司|宜国用（2012）第27600028号|万石镇南工业集中区|53334.1|出让|2054年4月21日|工业用地|是|
|2|江苏金山环保科技股份有限公司|宜国用（2012）第27600030号|万石镇南工业集中区|9023.7|出让|2056年12月14日|工业用地|是|
|3|江苏金山环保科技股份有限公司|宜国用（2014）第27600115号|万石镇大尖村|118097.5|出让|2064年8月2日|工业用地|是|
|4|江苏金山环保科技股份有限公司|哈国用（2014）第03000502号|南岗区长江路470号悦山国际D栋-1-3层2号商服|30.20|出让|2046年12月14日|商业用地|是|
|5|江苏金山环保科技股份有限公司|哈国用（2014）第03000503号|南岗区长江路470号悦山国际D栋-1-3层3号商服|30.20|出让|2046年12月14日|商业用地|是|

注1：金山环保与中国农业银行股份有限公司宜兴支行签订《最高额抵押合同》，将上述1、2号土地抵押给中国农业银行股份有限公司宜兴支行。
注2：金山环保与中信银行股份有限公司宜兴支行签订《最高额抵押合同》，将上述4、5号土地抵押给中信银行股份有限公司宜兴支行。
注3：金山环保与中信银行股份有限公司宜兴支行签订《最高额抵押合同》，将上述 3号土地抵押给中信银行股份有限公司宜兴支行。
（二）交易标的对外担保情况
截至2014年12月31日，金山环保不存在对外担保的情形。
（三）交易标的主要负债情况
报告期内，金山环保负债的构成情况如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日|||2013年12月31日|||
||项目||||||||
||||金额||比例（%）|金额||比例（%）|
|流动负债||258,879,412.92||98.28%||350,603,855.00|98.48%||
|非流动负债||4,538,011.75||1.72%||5,411,247.13|1.52%||
|合计||263,417,424.67||100.00%||356,015,102.13|100.00%||

金山环保98%以上的负债由流动负债构成，流动负债主要由短期借款、应付
账款、预收账款和应交税费构成，2013年末、2014年末上述四项金额合计占流动负债的比例分别为86.46%和92.92%。
负债总额2014年末较2013年末减少9,259.77万元，下降26.01%，主要原因是 2014年末应付账款、预收账款、其他应付款较 2013年末而言分别减少 4,526.94万元、2,865.01万元和2,242.84万元。
1、短期借款
报告期内，金山环保短期借款的构成情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||比例（%）||金额||比例（%）|
|抵押借款||90,000,000.00||72.00%||40,000,000.00||44.44%||
|保证借款||-||-||50,000,000.00||55.56%||
|信用证贴现借款||35,000,000.00||28.00%||-||-||
|合计||125,000,000.00||100.00%||90,000,000.00||100.00%||

报告期内，金山环保短期借款主要为信用证贴现借款、抵押借款和保证借款，款项的具体用途均为流动资金周转和购买原材料等。金山环保短期借款 2014年末较 2013年末增加 3,500万元，上升38.89%，主要原因是 2014年新增信用证贴现借款3,500万元。
2、应付账款
报告期内，金山环保应付账款的构成情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||比例（%）||金额||比例（%）|
|应付材料款||47,758,570.98||72.28%||63,967,469.67||57.45%||
|应付工程分包款||12,897,779.00||19.52%||41,819,729.00||37.56%||
|应付长期资产采购款||4,357,751.14||6.59%||5,249,751.14||4.71%||
|应付其他||1,061,569.00||1.61%||308,090.00||0.28%||
|合计||66,075,670.12||100.00%||111,345,039.81||123.72%||

金山环保应付账款2014年末较2013年末减少4,526.94万元，下降40.66%，
主要原因是金山环保2014年应付工程分包款减少。
3、预收账款
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||比例（%）||金额||比例（%）|
|预收货款||13,022,681.67||48.39%||6,084,615.40||10.95%||
|建造合同形成的已结算未完工款||13,887,186.35||51.61%||49,475,309.74||89.05%||
|合计||26,909,868.02||100.00%||55,559,925.14||100.00%||

注：建造合同形成的已结算未完工款=已办理结算的金额-（累计已发生成本+累计已确认毛利）
金山环保预收账款2014年末较2013年末减少2,865.01万元，下降51.57%，主要原因是金山环保建造合同形成的已结算未完工款 2014年末较 2013年末减少。
4、其他应付款
金山环保其他应付款 2014年末较 2013年末减少 2,242.84万元，下降91.77%，主要原因是2014年末对关联方金山集团的其他应付款减少2,200万元。
八、主营业务情况
（一）主营业务介绍
金山环保是一家集投资、设计、制造、施工、运营于一体，具有总承包能力的大型水处理综合性公司，主要从事工业及市政污水处理相关业务，专注于为客户提供成熟有效的污水处理整体解决方案。此外，金山环保还进行相关污水处理设备的研发生产和销售。最近两年，金山环保的主营业务未发生变化。
金山环保作为污水处理整体解决方案提供商和环保水处理服务商，全面掌握了污水处理的多种工艺和技术，根据客户的不同需求研发、设计适应不同工况的污水处理整体解决方案。作为国内较早的专业提供工业废水处理整体解决方案的企业之一，金山环保在行业内技术优势明显，高度重视研发和技术创新，并在维
护客户资源方面建立了完善的机制和方案，为客户量身定制合适的污水处理配套
方案。目前，金山环保已获得环保工程专业承包资质、机电设备安装工程专业承
包资质，同时通过了质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系认认证。
金山环保在水处理业领域属于经验丰富、品牌知名度较高的污水处理企业之一，其产品广泛应用于城市污水、汽车、化工、纺织、钢铁等行业；自成立以来承建了一汽集团、丰田汽车、宝钢集团、哈药集团、重汽集团、中国石化、中国石油等重点工程项目。金山环保目前正处于快速发展期，企业致力于通过谋求研发新产品、新市场、新工艺并追求管理上的高效率以谋求更多的风险回报，将企业迅速做大做强。
金山环保目前的发展战略构想如下：把握环保水处理市场快速发展的黄金时期，充分利用多年来发展积累形成的产品品牌、创新资源、市场资源与渠道体系、售后服务等方面的优势，实施增长型发展战略，通过企业的快速发展，提升企业盈利能力和竞争优势。一方面充分把握优势和机会，加快企业规模扩张经营，加大对现有市场的渗透，提高市场占有率；加快市场区域布局，加强国际国内市场开发；加快进行新产品开发。另一方面努力克服存在的不足和面临的威胁，利用市场快速发展的机遇，解决资金短板问题，进一步完善现代企业制度，加大产品研发力度，巩固品牌经营地位，不断扩大企业规模。
（二）主营业务及用途介绍
金山环保主要从事为工业企业和市政环保项目业主提供多样化的污水处理整体解决方案，具体分为工业污水处理及市政污水处理，其中工业污水处理是金山环保的优势发展领域，也是先进技术的集中体现重要领域。合适的工业废水处理工艺能够帮助工业企业减少污水的排放、达到国家排放标准并实现再生水循环利用，对于国家和工业企业本身均具有环保和经济的双重效益，是国家发展和环境保护的必要工程；市政污水处理主要对生活污水进行处理，使生活污水达到国家及地区污水排放标准，并尽可能实现水资源重复利用。
工业污水和市政污水处理具体描述如下：
1、工业污水处理
有效经济处理是金山环保对工业废水处理特点。例如高难度处理的涂装废水，此类废水主要产自汽车及零部件生产的过程中，工业废水处理中预处理是关
键。工业废水往往含有大量难以生物降解的污染物，需要通过预处理去除，如SS、无机污染物等。主要来自于预脱脂、脱脂、表调、磷化、钝化等车身前处理工序；阴极电泳工序和中涂、喷面漆工序。涂装废水含有树脂、表面活性剂、重金属离子，Oil、PO3-、油漆、颜料、有机溶剂等污染物，COD值高，若不妥善 4 Cr
处理，会对环境产生严重污染。对此类废水，金山环保有丰富的处理经验，首先通过分析水质，小试实验及中式实验，总结出最经济有效的处理方案，分类用化学法及物理法预处理各种污染废水，再加以生化法，使用运行费用最低，最有效去除污染物的办法，使各种高浓度涂装废水都达标排放。
对于纯水制备设备工程金山环保采用技术先进，可靠、高效、运行管理方便、维修维护简单的专用设备。设计高效节能、简单易行的处理工艺，确保处理后水质稳定，节省工程投资，降低运行成本，并为未来留有发展空间。经过深度处理的废水不仅能达到最新排放标准的要求，而且可以进行回用，实现资源回收。根据不同要求，工业废水深度处理后（或再经回用处理）主要可以回用至工艺生产用水、冷却用水、锅炉补充水、其他杂用水等。
工业污水处理主要工艺流程如下：
金山环保典型工业污水处理工艺说明：
（1）生产污水物化系统主要工艺描述如下：
分质分流：来自涂装车间及发动机车间各工艺主槽定期排放的脱脂废液、磷化表调废液、喷漆污水、电泳废液、乳化液、切削液等排入污水处理站相应的废液池；磷化污水进入磷化污水池，脱脂污水、电泳污水进入生产污水池，生活污水进入生活格栅污水池。
废液处理：表调磷化废液定量投加，进入磷化污水处理系统连续处理，采用二级混凝沉淀；喷漆污水进入脱脂废液处理系统中混凝+气浮装置段处理；电泳废液提升至间歇处理槽，视废液情况投加化学药品，经反应（约0.5h）、静沉（约2.0h）等预处理后,排除下部沉泥后控制其排放流量,间歇处理出水排入生产污水池中；脱脂废液经破乳+气浮处理后，浓缩液外运处置。
磷化污水处理系统：磷化污水经污水泵提升至 pH反应槽1，反应槽内设 pH值自控仪,分别控制药品的前、后投加量，对污水进行pH值的粗调和细调，控制其出水pH值在10～11之间。出水进入斜管沉淀池Ⅰ。为了提高沉淀的去除效果，在反应槽的后调节槽内投入絮凝剂（聚合硫酸铁），使生成的羟基磷灰石 Ca(OH)(PO )和镍、锌等重金属氢氧化物的沉淀物，在斜管沉淀池Ⅰ经过高效固 5 4 3
液分离后出水进入混合反应槽，投加絮凝剂和助凝剂，经过二级沉淀池进一步去除污水中的污染物，二级沉淀池出水pH反调槽Ⅰ，内设pH值自控仪，控制稀硫酸的投加量，使污水pH控制在6～9后，出水排至混合污水池。
生产污水处理系统：生产污水会同经过预处理的脱脂废液、喷漆污水、电泳废液、含油污水、磷化污水（液），经污水泵提升至 pH反应槽Ⅱ。pH反应槽Ⅱ内设 pH值自控仪,分别控制药品的前、后投加量，对污水进行 pH值的调节，控制其出水pH值在10～11之间。出水进入斜管沉淀池Ⅱ。为了提高沉淀的去除效果，在反应槽的后调节槽内投入絮凝剂（聚合硫酸铁）和助凝剂，使生成的羟基磷灰石 Ca(OH)(PO)和有机物絮凝体，在斜管沉淀池Ⅱ经过高效固液分离，沉 5 4 3
淀被去除；斜管沉淀池Ⅱ出水进入pH反调槽Ⅱ，投加稀硫酸，控制pH在6～9，出水经过容器罐气浮池后进入生化系统。
发动机、车身、冲压的切削油及清洗废液分别进入相应的存储池，单独进行相应的预处理后进入物化处理系统。
（2）生化系统主要工艺描述如下：
来至厂区的生活污水和经过预处理的生产污水，经过管道汇集进入生化系统。生活污水进入经过机械格栅隔除比较大的悬浮物后，经泵提升进入会同经过预处理的生产污水进入混合调节池。混合调节池设机械搅拌和曝气设施，使污水在调节池充分混合，同时也防止悬浮物沉积和产生厌氧臭气。
混合调节池出水经泵提升进入水解酸化池。水解酸化池是将厌氧发酵阶段过程控制在水解与酸化阶段，利用水解和产酸菌的反应，将不溶性有机物水解成溶解性有机物、大分子物质分解成小分子物质，提高污水的可生化性；水解酸化池代替初沉池，实现对 SS的大量去除；一沉池污泥也可通过回流至水解酸化池，通过厌氧工艺，实现对磷酸盐的去除。同时，水解酸化池设曝气设施，避免产生厌氧臭气。
水解酸化池出水进入接触氧化池，该生化工艺采用接触氧化法。接触氧化法属生物膜法，借助附着在弹性填料上的生物膜，污水在上下贯通的弹性填料内流动，与生物膜广泛接触，在有氧的条件与生物膜上微生物新陈代谢功能的作用下，去除污水中有机污染物，使污水得到净化。采用接触氧化法，可以避免使水质的冲击对后续生化处理的影响达到最小的情况，同时具有稳定的去除氨氮的效果。
生物接触氧化池池底设曝气设施，为好养生物提供必须的氧份。生物接触氧化池出水进入混凝槽，槽内设pH值自控仪，控制氢氧化钠的投加量，对废水进行pH值的调节，控制其出水pH值在10~11之间，然后投加混凝剂（PAC）和助凝剂（PAM），出水进入沉淀槽，经过固液分离后，出水排入pH反调槽。在pH反调槽内设pH值自控仪，控制稀硫酸的投加量，使废水pH控制在7~8，出水进入中间水池。
（3）中水处理系统
中水处理系统采用“BAF+过滤+消毒”工艺。
混合污水生化处理系统排水进入中间水池，为了防止废水中悬浮物沉积，池内设穿孔空气管进行鼓风机搅拌。
中间水池内废水经BAF提升泵提升至BAF反应器。污水从滤池底部进入滤料层，滤料层下部设有供氧的曝气系统进行曝气，气水为同向流。在滤池中，有机物被微生物氧化分解，NH-N被氧化成NO-N；另外，由于在堆积的滤料层内和微 3 3
生物膜的内部存在厌氧/缺氧环境，在硝化的同时实现部分反硝化，从滤池上部
的出水可直接排出系统。
BAF反应器的反冲洗采用气水联合反冲，反冲洗水为杂用水储池中的清水，反冲洗空气来自于滤板下部的反冲洗气管。反冲洗时关闭进水和工艺空气，先单独气冲，然后气水联合冲洗，最后进行水漂洗。反冲洗时滤料层有轻微膨胀，在气水对滤料的流体冲刷和滤料间相互摩擦下，老化的生物膜与被截留的SS与滤料分离，冲洗下来的生物膜及SS随反冲洗排入反洗缓冲池。
BAF出水重力进入过滤水池，然后经过滤水泵提升至流动床砂滤器，可以有效地去除废水中悬浮物和胶体物。流动床砂滤器的运行可分为原水过滤和滤料清洗再生两个相对独立又同时进行的过程，二者在同一过滤器的不同位置完成，前者动力依靠高位差或泵的提升，而后者则通过压缩空气完成。
流动床砂滤器出水重力进入消毒反应池，通过投加二氧化氯进行消毒后进入中水池，再经变频供水装置供至厂区中水管网。
（4）污泥处理系统
各系统产生的污泥排入污泥池中，经污泥提升泵打到污泥浓缩池，静置、浓缩后，污泥含水率降到97％左右，上清液放至集水池再处理。浓缩后的污泥由污泥气动隔膜泵提升到厢式污泥脱水机，污泥经压榨成含水率75～85％的泥饼后，外运处置，压滤液排入生产废水池。
（5）投药系统
本污水处理站投加药剂主要是氢氧化钠、H2SO4、CaCl2、PAM、PAC。稀硫酸采用60％硫酸配制，CaCl2采用粉状药剂配制、PAC采用粉状聚合氯化铝配制、PAM采用粉状阴离子型PAM配制。氢氧化钠、稀硫酸投加量由pH自控仪与电动阀联合使用实现自动控制，其他药剂投加量通过气动隔膜泵和流量计联合控制。氢氧化钠、H2SO4、CaCl2、PAC配制浓度均为5％～10％，PAM配制浓度为0.1～0.3％。
投加药剂也可根据实际运行情况，小样优化确定后调整使用，但调整后使用的药剂及投加浓度需要与管材的承受能力一致。
（6）鼓风及压缩空气系统
W29A/B主要用于生物接触氧化槽内鼓风曝气，向微生物供氧；W34A/B主要用
于BAF反应器内鼓风曝气，向微生物供氧；W35主要用于BAF反应器反洗；W30主要用于对污泥池、各废水（液）池鼓风曝气，防止易沉物在池内沉积及防止池内废水（液）发臭。压缩空气主要用于气动隔膜泵和气动阀动力源，厢式压滤机、污泥浓缩槽和流动床砂滤器的吹气。
2、市政污水处理
市政工程的特点是规模大、占地大、设施尺寸大、单元多，处理设施通常为钢筋混凝土结构，因此金山环保设计原则是整体工艺构成要简单，单体设施构成也要简化，尽量减少管线穿插和复杂结构，以便减少全厂设施设备的维修管理总量。使用年限长，规模效益好，单位处理成本较低，运行效果比较稳定，在环境治理上发挥的作用突出，根据城市污水处理工程的特点，慎重选择工艺、考虑方案，即：整体工艺构成要简单，单体设施构成要简化，便于维护，便于运行，能耗尽可能低，占地尽可能省，运行效果稳定。
市政污水处理工艺流程简图如下：
（三）主要经营模式
1、整体运营模式
由于工业及市政污水处理项目在项目规模、工程工艺、施工状况、运行环境及技术要求上都具有一定的特殊性，客户通常会在一定程度上提出个性化要求，
金山环保也会根据具体情况为客户提供高效、经济的整体解决方案。因此金山环保会根据合同签订情况来安排经营活动，再针对每个项目提供高效定制化的产品和服务。针对项目所需的标准化的设备和部件以外购为主，金山环保生产少量非标设备和部件，金山环保报告期内主要运营模式有EPC和BT，目前以EPC为主。
EPC（Engineering ProcurementConstruction）是指标的公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常金山环保在总价合同条件下，对所承包项目的质量、安全、费用和进度负责。
BT（Building-Transfer）：即建设-移交，是客户利用投资人资金来进行大型设施建设项目的一种融资模式。项目工程由投资人负责进行投融资，具体落实项目投资、建设、管理。工程项目建成后，经客户组织竣工验收合格后，交付客户；客户根据协议向投资人分期支付资金。BT相对EPC收款时间更长。
2、采购模式
标的公司采购部门负责工程材料、生产物料、设备物资、零星易耗品等物资的采购工作。原材料包括原材料（含焊材）、零部件、外购件、外协件、标准件和燃料、机辅料等。生产部门定期编制生产计划并提出申请，采购部门根据生产、基建、技术改造等相关需要，编制各项材料供应计划实施采购。
3、生产模式
金山环保的生产环节主要由生产部门负责执行，具体开展产品生产组织实施工作。生产部按照设计文件及相关标准的要求，编制生产计划，配合检验员进行质量检查，相关生产设备和原材料经检验合格后投入使用。生产过程中根据生产计划实时进行跟踪管理，确保各工序如期完成。
4、销售模式
金山环保作为一家集生产、销售、总承包为一体的综合性公司，通过多种渠道获得项目信息，包括网站介绍、原合作客户推荐等，获得信息后指派专人跟踪、沟通、协调，根据各项目的进展情况由技术及生产采购部门配合针对不同项目不同的客户群进行技术分析针并提供最佳技术方案，以此获得用户认可。获得订单方式一般有两种，一是与甲方进行技术及商务谈判最后达成一致意见而签订合
同。二是参与正式的招投标，在价格、技术实力及企业的认知度等优势上获得高的评分，从而最后中标签订合同。销售客户群主要分市政污水，工业污水及污泥处置。
（四）主要产品产销情况、产品价格变动及主要客户
1、主要产品的产销情况
金山环保主要产品是水处理综合方案，大多根据客户具体要求调整生产工艺技术进行设计、实施。
1、向前五名客户销售情况
最近两年，金山环保向前五名客户销售情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||销售金额(万元)||当期营业收入占比|
||期间||客户名称|||||
||||||||(%)|
|2014年度||长春城投建设投资有限公司||15,711.47||50.45%||
|||长春城开水务有限责任公司||5,505.13||17.68%||
|||彭泽县工业园区管理委员会||4,515.74||14.50%||
|||贵州筑信水务环境产业有限公司||1,807.44||5.80%||
|||机械工业第四设计研究院有限公司||1508.97||4.84%||
|||合计||29048.74||93.27%||
|2013年度||长春西新经济技术开发区管理委员会||12,768.74||34.80%||
|||长春城投建设投资有限公司||7,609.52||20.74%||
|||彭泽县工业园区管理委员会||3,803.31||10.37%||
|||龙江县利民城市生活垃圾无害化处理有限公司||3,541.91||9.65%||
|||故城县夏庄镇污水处理厂||3,055.25||8.33%||
|||合计||30778.73||83.88%||

注1：报告期内，金山环保的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东均未在上述客户中持有股份，与上述客户不存在关联关系。
注2：上述客户中，长春城投建设投资有限公司与长春城开水务有限责任公司均由长春市城市发展投资控股（集团）有限公司控制。
注3：2012年长春西新经济技术开发区更名为长春汽车经济技术开发区。
（五）主要原材料供应情况
金山环保生产所耗费的原材料主要包括钢材、水泵、闸阀门、管道，以及电器和各类仪表。现阶段及未来的一个时期内，金山环保生产所需原材料供给充足，能够满足其日常生产及产能扩张的需求。
金山环保最近两年向前五名客户采购情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||供应商名称||采购金额(万元)||占采购额比例(%)|
|2014年度||国美（天津）水技术工程有限公司||1,128.21||9.39||
|||江苏诺博机电工程有限公司||1,004.27||8.36||
|||上海铸胜钢铁贸易有限公司||864.79||7.20||
|||江苏汇鸿国际集团中嘉发展有限公司||595.66||4.96||
|||无锡市唐朝钢铁有限公司||578.23||4.81||
|||合计||4,171.17||34.72||
|2013年度||黑龙江省冠安建筑安装有限公司||3,695.00||18.60||
|||华虹建筑安装工程集团有限公司||1,250.00||6.29||
|||华虹集团宜兴市华虹建筑劳务承包有限公司||950||4.78||
|||亚泰集团长春建材有限公司朝阳分公司||929.81||4.68||
|||宜兴市高塍楠阳环保设备厂||902.31||4.54||
|||合计||7,727.12||38.90||

注1：报告期内，金山环保的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东均未在上述客户中持有股份，与上述客户不存在关联关系。
注2：供应商中华虹集团宜兴市华虹建筑劳务承包有限公司为华虹建筑安装工程集团有限公司下属公司。
（六）安全生产及环保情况
1、安全生产情况
（1）安全生产机构设置
金山环保一贯重视安全生产工作，制定了完善的生产安全管理制度，成立专门的安全领导小组，采取不定期巡查和定期检查相结合的方式，对发现的安全隐
患逐一整改。
（2）安全生产的具体措施
标的公司涉及安全生产的环节主要是施工安全。施工安全生产具体措施主要包括：
①建立健全的安全生产管理制度。金山环保建立健全的安全生产管理制度，制定了生产安全管理办法，并在生产过程中要求生产人员严格执行。金山环保定期与不定期对相关安全检查点进行检查，确定危险源和重大危险源，对安全隐患逐一整改。
②认真做好安全教育与安全宣传相关工作。金山环保高度重视员工的培训和教育，参加施工的全体人员均需进行“三级安全教育”。项目专职安全员要根据项目的施工特点和建设单位安全管理规定对全体施工人员进行进场的安全技术交底和安全教育。教育内容和安全生产情况定期上交主管部门存档。
③严格执行施工现场安全措施各项条例，做好施工现场安全措施。现场安全措施主要包括临时用电安全措施、机械安全保证措施、防火防爆措施、施工作业防护措施、基坑支护安全保证措施。
（3）安全生产执行情况
金山环保于 2015年 4月 20日通过OHSAS18001：2007质量管理体系认证，取得《职业健康安全管理体系认证证书》（注册号：03815S21463R4S），有效期至2018年4月19日。
宜兴市安全生产监督管理局出具《证明》：江苏金山环保科技股份有限公司自成立以来，能够遵守国家和地方有关安全生产方面的法律、法规，到目前为止没有出现因违反安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
2、环保情况
（1）金山环保环境保护机构设置
金山环保建立了专门的环境保护管理制度，确定一名副总经理主管环境保护管理工作，日常工作由工程部门归口管理，其主要职责是：行使环保工作的计划、组织、指挥、协调、检查和考核管理职能。此外，金山环保制定相应的运行控制程序、管理方案以及各项环境管理预案，确保相关管理和控制有效运行。
（2）具体环保措施
①金山环保大力宣传和贯彻执行国家有关环境保护的方针、政策、法令及各项规定，做到“家喻户晓，人人明白，领导重视，上下共遵”。
②金山环保在日常经营中制定各项环境管理指标，根据指标要求进行控制、检查、统计、考核，确保环境管理得到持续改进。
③金山环保不断强化识别顾客对环境管理的需求以及当地的环境保护管理
规定、法规，并根据要求作为设计输入依据进行设计、安装、施工、监造检验。
④金山环保主张拆除的废旧设备、电器线路和管道等物品，做好回收工作，变害为利。
（3）环保执行情况
金山环保于 2015年 4月 20日通过ISO14001：2004质量管理体系认证，取得《环境管理体系认证证书》注册号：03815E21462R4S），有效期至 2018年 4月 19日。宜兴市环境保护局出具证明：江苏金山环保科技股份有限公司自成立以来，加强环境保护工作，未因环境违法行为而受到行政处罚。
（七）质量控制情况
1、质量控制措施
金山环保对核心产品的生产及采购的通用产品进行严格的质量控制，以保证给用户提供质量优良、性能优越的产品。金山环保对产品质量管理采取的具体管理措施如下：
（1）设计上的质量控制措施
金山环保在技术设计上采取的质量控制措施主要包括以下几方面的内容：
①制定部门手册，明确岗位职责
金山环保技术研发中心（设计部）是技术质量控制的主要部门，其主要职责包括：(1)根据国内同类产品的技术资料和市场需要，提出新产品开发和老产品的改进设计，并在产品设计方案中有环保、安全专题内容。(2)负责新产品开发的相关设计和管理工作，对产品试制、鉴定和老产品的改进工作进行实施或组织管理，在设计中贯彻环保、安全标准。(3)负责产品图样及技术文件的控制，对产品图样和技术文件的准确性、完整性、统一性负责。(4)及时了解国内外同行
竞争对手的动态，参与市场调查，收集、整理、反馈有关质量信息。(5)负责工艺管理、生产现场的工艺管理和组织工作。(6)审核新项目中于 OSH有关的控制要求。(7)参与负责应急与响应系统的建立和保持工作。
②加强人员培训，提高整体实力
金山环保通过内部培训、专项课题交流培训及聘请外部专家等方式加强对员工的培训，人员培训分层次进行，根据不同对象分为各级管理人员、专业技术人员等，以提高技术水平。此外金山环保与中科院和国家有关科研机构紧密联系，增强技术交流。
③严格执行流程，质量体系监控
从每一产品的设计开始，技术研发中心（设计部）指定专门技术人员为产品主设计师，负责组织相关部门人员对输入的原始数据、技术规范、性能要求和质量目标等进行评审；根据设计输入，主设计师进行设计策划，安排本部门技术人员共同完成方案设计，并通过验证；之后，由主设计师组织有关部门人员对设计方案在对输入的满足性、技术的先进性、材料成本等方面进行评审；通过评审方案后，主设计师将资料转制造厂，监督制造厂完成施工设计并对施工图纸进行审定。
技术研发中心（设计部）应对专项质量计划是否能达到指导加工的预期效果进行确认的方式、条件做出明确规定。在产品实施或交付的部分要进行确认，当确认结果表明专项质量计划的指导不能或不能全部的满足预期使用的要求时，采取有效的跟踪措施以满足要求，跟踪措施必须予以记录。在专项质量计划编制完成后，交总工程师审批及确认，产品交付以后由顾客或相关方代表签字，对加工过程设计进行最终确认。
在整个产品的技术设计过程中，金山环保质量管理部门对产品设计流程的执行情况进行严格的监控，以确保产品的质量、性能满足设计输入的要求和符合国家行业规范。
（2）工业产品生产质量控制措施
产品生产的质量控制措施主要包括：
①生产部按规定及时到技术研发中心（设计部）领取图纸及工艺规范，到市场部领取加工合同、招标文件等产品特性的信息，及时参加图纸汇审，了解产品要求。
②生产部通过对以上信息的研究，编制完善产品工艺和各种专业技术措施。
技术交底由各专业技术人员负责，并及时对设计变更进行交底。
③生产部在使用产品所需的加工设备时应建立使用、维护设备的规定。
④质量部负责测量和监控设备的检查、监督和使用指导。
⑤质量部负责组织车间根据过程设计、图纸和加工规范对产品特性形成的过程实施监控。
⑥企业根据不同产品和服务的特点，规定适当的交付活动。这些活动包括对顾客交付后产品的保修活动及加工过程的服务活动。
⑦运行程序及相关要求要以签订合同、协议等形式及时通报给供方，在运行过程中，由生产部及时进行监视和测量。
⑧重要岗位人员严格执行程序和作业指导书规定，并严格按规程操作。
⑨对设备有关环保和劳保的各项技术参数要进行确认，在生产中要做好环保和劳保设施、设备的日常维护和保养，保证设备的正常运转。
⑩结果各环节产品检测重要的数据记录。
（3）外购通用产品采取的质量控制措施
企业对采购过程进行控制以确保采购产品在质量、环保和劳保要求、交付和服务等各方面符合规定要求。采购部具体实施，由综合办公室负责管理与监督。
采购控制由采购部负责协调相关部门制定和实施《采购控制程序》，各相关部门根据所采购的产品、设备、劳务以及对产品质量、环境和职业健康安全的影响程度，对供方进行评价和选择。
对供方实施定期评价，评价其提供产品的持续保证能力，制定跟踪措施，以保证采购产品持续符合要求。
采购产品的验证方式包括在供方现场检验、进货检验和验证供方提供的质量
证明文件，试验报告、工作业绩、对供方活动进行监控等，对产品、设备、劳务、运输和供方，根据具体产品检验标准，严格按规定执行验证活动。当顾客和相关方要求对供方实施验证时，采购部负责与顾客和相关方商定验证的方式、方法，并在采购文件中加以明确。所有外包过程的供方的验证和监视均由采购部负责，验证内容包括：质量水平、人员素质、工期、服务效果等。
2、质量控制执行情况
金山环保于2015年4月20日通过ISO9001：2008质量管理体系认证，取得《质量管理体系认证证书》（注册号：03815Q21461R4S），有效期至 2018年 4月19日。截至本报告书签署日，金山环保未发生因服务质量问题而导致的纠纷。
通过一系列的质量控制措施，金山环保质量控制执行效果良好，在已经完成的污水处理厂项目中，专利产品和通用产品的质量和性能均达到了设计输入的要求，不存在因产品的质量问题给金山环保造成的经济损失。
（八）主要产品的生产技术
1、主要生产技术所处的阶段、研发情况
金山环保自成立以来一直高度重视技术研发与创新，坚持走一条技术领先性的发展路径，坚持对技术创新和国外先进技术引进的高投入，技术水平始终与国际一流接轨。经过多年的技术积累和项目实践，金山环保目前已掌握工业及市政污水处理的主要工艺和技术，为工业企业及市政污水处理厂提供整体解决方案。
金山环保构建了系统的科技创新体系，取得了丰硕的成果，拥有多项发明专利及实用新型专利。其主要研发成果包括“石油化工污水回用处理设备”、“组合式涂装废水深度降解装置”、“复合功能吸附树脂”和“丙烯酸脂类吸附树脂”、“高浓度乳化废水破乳装置”、“中小型高效污水处理装置”、“振动式膜生物反应器”和“一体化中水回用净化处理设备”等。金山环保承担的国家高技术产业化项目“大型超滤组件和设备产业化示范工程”顺利通过国家发改委评审验收，进一步提升了金山环保在国家环保领域科技创新的影响力和持续承担国家重大项目的能力。
金山环保的技术研发方向和技术积累覆盖方案设计、设备集成、工程施工、运营管理等污水处理产业链，高效、创新、实用的技术研发能力始终是金山环保
的核心竞争力。近年来，根据国际污水处理技术发展和国内项目实践要求，
2、正在研发的技术
（1）一种集成化污水处理设备
随着我国水体污染现象的日趋严重，以及人们对水质的要求越来越高。对生活污水进行处理达标后再排放显的刻不容缓。我国农村分布散，污水收集困难，加上长期以来形成的生活方式以及经济状况等差异，并不适合照搬城市兴建大规模污水处理厂的方法。这些水体污染问题亟待解决。
传统的MBR法是将膜组件与生物反应器分开设置，虽然相对独立，但是该种膜生物反应器动力消耗较大，且生物反应器中的活性污泥始终都在加压泵的作用下进行循环，由于叶轮的高速旋转而产生的剪切力会使某些微生物菌体产生失活现象。
本研发项目的目的则是针对上述现有技术的不足，提供一种结构简单合理紧凑，占地面积小，安装维修方便的集成化污水处理设备。
（2）一种低成本含重金属污泥处理方法
随着城市化进程的加快，生活废水和工业污水的排放量日益增多，作为污水处理副产物的污泥产量也相应增多。污泥成分复杂，含水率极高且不易脱水，含有较多难降解的有机污染物、有害重金属及病原微生物等，严重威胁着人类的生存、健康和发展。实践证明污泥资源化利用是污泥处理的必然出路，然而污水处理过程中超过一半的重金属会转移到污泥中，污泥中的重金属严重阻碍了污泥的资源化利用。含有较高重金属的污泥进行农用时，不仅增加作物体内的重金属含量，还会引起土壤重金属污染，当存在降水时，污泥和土壤中一部分重金属进入地表径流和地下渗流并随水流迁流，进而对地下水造成二次污染。
随着工业、农业的迅猛发展，人口的剧增，环境污染日益严重，土壤不可避免遭受重金属污染，土壤重金属污染是主要的生态环境问题之一，直接影响到区域生态系统稳定和食品安全，关系到经济尤其是农业的可持续发展和人体健康，因而引起广泛的社会关系。对土壤重金属污染现状和主要特征进行分析，结合国内外土壤重金属污染研究动态，同时考虑国家需求和地区经济发展需要，提出发明一种适合中国国情的高效低成本修复土壤技术很有必要。
现有的重金属污泥处理方法是采用吸附凝胶处理污泥中重金属，吸附凝胶处理污泥中重金属是将污泥直接与吸附凝胶进行搅拌，混合一段时间，污泥中的重金属被凝胶吸收，在通过解析将凝胶和污泥进行分离。这种处理污泥中重金属的方法主要存在问题有：一是污泥与凝胶混合不容易均匀；二是污泥将凝胶包裹，造成凝胶只能吸附与其接近污泥中的重金属，与凝胶有一定距离的污泥中重金属得不到去除，并且长时间运行过程中污泥会慢慢堵塞凝胶表面的吸附孔隙，从而降低吸附效果；三是凝胶与污泥进行分离时会有部分凝胶小颗粒混在污泥中。
本研发项目的目的就是针对上述现有技术的不足，提供一种高效的低成本重金属污泥处理方法。
本技术运行成本低、处理效率高，工艺过程的设备操作方便，经处理后的含重金属污泥能确保达到国家相关技术标准要求。干污泥可以综合利用，低温蒸馏出的蒸馏水可回用或达标排放。整体工艺设备DCS集散控制，自动化操作。MBR膜过滤出的含重金属出水最后通过吸附设备吸附，能有效去除水中的重金属含
量，吸附剂全部达到饱和后再进行再生脱附，吸附材料可再生重复使用，这样减少了吸附剂用量，采用MBR膜技术过滤后的出水透明、浊度低。进入重金属吸附设备吸附时能降低污染物对树脂的污染，提高污泥中脱除重金属的效率并降低运行成本。
（3）低温复合膜处理餐厨垃圾或生化污泥技术
本研发项目的复合膜低温蒸发干化技术，深度干化处理餐厨垃圾或生化污
泥。主要内容为研制复合膜密闭膜箱（以下简称膜箱），该膜箱集吸热、蒸发、冷凝于一体，以太阳能为能源，将生化污泥或餐厨垃圾中的水分进行低温蒸发深度干燥，获得含水率8~12%的生化污泥干渣或餐厨垃圾饼，蒸发出水可回用或达标排放，含油干渣经分离收集后资源化回收利用，实现生化污泥或餐厨垃圾的无害化、减量化和资源化。率先开发了利用太阳能复合膜低温蒸发干化处理餐厨垃圾或生化污泥的核心部件，形成了成套化先进技术和产品，同时研发自动化控制运行技术，实现规模化工程应用与示范。
（4）短流程废水处理工艺及成套装备
本研发项目主要针对国内急需解决污染问题的石油和制药行业废水开展短
流程废水处理工艺及成套装备研制与产业化研究。针对由于原油劣质化以及聚合物采油而导致的油田采出液乳化严重、废水成分复杂、处理流程长等问题，以劣质原油采出液中的聚合物调控为研究重点，系统开展聚合物调控、声场促进油水分离、难降解污染物定向氧化等关键技术研究，形成短流程含聚采油废水处理工艺和关键设备，为解决劣质原油开采过程出现的环保瓶颈问题以及石油行业可持续发展提供科技支撑。
本项目以含聚采油废水和抗生素生产废水两类处理难度大、能耗高的废水为研究对象，通过关键技术和节能装备的开发，构建新型短程、高效废水处理工艺。
通过对采油废水中聚合物的控制，提高含聚污水达标回注和提标排放；通过分子生态学手段深入研究抗生素残留效价对废水处理性能以及微生物群落结构的影
响，构建基于残留效价、COD和氨氮控制的抗生素废水处理组合新工艺，为实现污水处理的高效化和节能化提供科学依据。
九、交易标的公司最近三年的资产评估、股权交易、增资及改制情况
标的公司最近三年的股权变动情况仅发生一次，即2015年2月的股权转让。
具体过程详见本节“二、交易标的历史沿革”之“（六）2015年2月，股权转让”。
金山环保股东石璐将其持有的0.23%股权（合计92.4921万股）以人民币125.15万元，宋鸣将其持有的0.23%股权（合计92.4921万股）以人民币125.15万元，杨淑清将其持有的0.14%股权（合计55.4953万股）以人民币75.1万元转让给金山集团。本次转让是少量原有股东希望退出，均转让给金山集团。
十、交易标的公司取得的业务资质
截至本报告书签署日，金山环保及其子公司已取得如下主要业务资质：
（一）江苏金山环保科技股份有限公司资质清单
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|颁发部门|证书编号|有效期|
|1|建筑业企业资质证书（环保工程专业承包二级、机电设备安装工程专业承包三级）|江苏省住房和城乡建设局|B2214032028291||
|2|安全生产许可证|江苏省住房和城乡建设厅|（苏）JZ安许证字【2011】022064|2017.12.27|
|3|质量管理体系认证|北京世标认证中心|03815Q21461R4S|2018.4.19|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||有限公司|||
|4|环境管理体系认证|北京世标认证中心有限公司|03815E21462R4S|2018.4.19|
|5|职业健康安全管理体系认证|北京世标认证中心有限公司|03815S21463R4S|2018.4.19|
|6|中国环保产品认证证书21类产品|中国质量认证中心||2018.4.25|
|7|无锡市AAA级重合同守信用企业|无锡市人民政府|320282000201141||
|8|企业资信等级证书AAA级|江苏恒大信用评价有限公司|苏恒信评字3202820204号|2016.1.12|

其中，中国环保产品认证证书21类产品具体明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|颁发部门|证书编号|有效期|
|1|曝气器|中国质量认证中心|CQC12703069993|2018.4.25|
|2|刮泥机|中国质量认证中心|CQC12703069994|2018.4.25|
|3|格栅除污机|中国质量认证中心|CQC12703069995|2018.4.25|
|4|吸泥机|中国质量认证中心|CQC12703069996|2018.4.25|
|5|曝气机|中国质量认证中心|CQC12703069997|2018.4.25|
|6|旋转式滗水器|中国质量认证中心|CQC12703069998|2018.4.25|
|7|带式浓缩脱水一体机|中国质量认证中心|CQC12703069999|2018.4.25|
|8|水处理用溶药搅拌设备|中国质量认证中心|CQC12703070000|2018.4.25|
|9|源水（地表水）净化设备|中国质量认证中心|CQC12703070001|2018.4.25|
|10|厢式压滤机和板框压滤机|中国质量认证中心|CQC12703070002|2018.4.25|
|11|气浮水处理设备|中国质量认证中心|CQC12703070003|2018.4.25|
|12|超滤水处理设备|中国质量认证中心|CQC12703070004|2018.4.25|
|13|反渗透水处理设备|中国质量认证中心|CQC12703070005|2018.4.25|
|14|生物接触氧化法污水净化器|中国质量认证中心|CQC12703070006|2018.4.25|
|15|活性炭净水器|中国质量认证中心|CQC12703070007|2018.4.25|
|16|离子交换设备|中国质量认证中心|CQC12703070008|2018.4.25|
|17|厢式压滤机和板框压滤机|中国质量认证中心|CQC12703070009|2018.4.25|
|18|刮泥机|中国质量认证中心|CQC12703070010|2018.4.25|
|19|格栅除污机|中国质量认证中心|CQC12703070011|2018.4.25|
|20|吸泥机|中国质量认证中心|CQC12703070012|2018.4.25|
|21|带式浓缩脱水一体机|中国质量认证中心|CQC12703070013|2018.4.25|

（二）黑龙江金山市政工程有限公司资质清单
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|颁发部门|证书编号|有效期|
|1|建筑业企业资质证书（市政公用工程施工总承包贰级、机电设备安装工程专业承包贰级、环保工程专业承包贰级）|黑龙江省住房和城乡建设厅|A2104023020202||
|2|工程设计资质证书（市政行业（给水工程、排水工程）专业乙级）|黑龙江省住房和城乡建设厅|A223008141|2017.12.18|
|3|安全生产许可证|黑龙江省住房和城乡建设厅|（黑）JZ安许证字【2011】004371-04|2017.11.4|
|4|质量管理体系认证|北京世标认证中心有限公司|J14Q21142R1M|2017.7.10|
|5|环境管理体系认证|北京世标认证中心有限公司|J14E21143R1M|2017.7.10|
|6|职业健康安全管理体系认证|北京世标认证中心有限公司|03814S22338R1M|2017.7.10|
|7|守合同重信用企业证书|黑龙江省工商行政管理局|||
|8|企业资信等级证书AAA级|江苏恒大信用评价有限公司|苏恒信评字2302810203号|2016.1.12|

十一、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理:
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
对于大型设备制造项目，该项目一般是指实际生产建造日期超过 12个月且合同总金额超过4,000万元的项目，由于项目持续时间比较长，单体合同金额较大，针对此类项目金山环保采用建造合同准则核算相关项目的收入及费用。除此之外的设备建造项目，金山环保采用项目结束并验收合格后一次性确认相关收入
及费用。
2、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3、提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
（1）收入的金额能够可靠地计量；
（2）相关的经济利益很可能流入企业；
（3）交易的完工进度能够可靠地确定；
（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收
入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
金山环保与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分
不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
标的公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
4、建造合同收入的确认依据和方法
当建造合同的结果能够可靠地估计时，与其相关的合同收入和合同费用在资产负债表日按完工百分比法予以确认。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认合同收入和合同费用的方法。合同完工进度按照累计实际发生的合同费用占合同预计总成本的比例确定。
固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
（1）合同总收入能够可靠地计量；
（2）与合同相关的经济利益很可能流入企业；
（3）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；
（4）合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
（1）与合同相关的经济利益很可能流入企业；
（2）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。合同工程的变动、索赔及奖金以可能带来收入并能可靠计算的数额为限计入合同总收入。
建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确
认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。
（2）合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。
5、合同或协议价款的收取采用递延方式收入的确认和方法
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，如果合同中未明确需要收取相关融资费用或利息的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定收入金额；如果合同中明确需要收取相关融资费用或利息的，则按照应收的合同或协议价款确定收入的金额。在保证应收节点相关应收款项全部流入企业的前提下，按实际收取的款项确认相关融资或利息收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
金山环保与同行业碧水源（300070）坏账计提比例具体情况如下，两者无差异。
|||||
|-|-|-|-|
||碧水源||金山环保|
|采用账龄分析法计提坏账准备计提比例为:1年以内 5%、1-2 年 10%、2-3 年 30%、3-4 年50%、4-5 年 80%、5 年以上 100%||采用账龄分析法计提坏账准备为: 1 年以内5%、1-2 年 10%、2-3 年 30%、3-4 年50%、4-5 年 80%、5 年以上 100%||

（三）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
纳入合并财务报表范围的主体共4家，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||子公司名称||子公司类型||级次||持股比例（%）||表决权比例（%）|
|黑龙江金山市政工程有限公司||全资子公司||一级||100||100||
|江苏金山特种膜科技有限公司||控股子公司||一级||74||74||
|江苏金山固体废弃物资源化科技有限公司||控股子公司||一级||85||85||
|吉林苏金市政工程有限公司||全资子公司||二级||100||100||

报告期纳入合并财务报表范围的主体未发生变化。
（四）报告期资产转移剥离情况
金山环保在报告期内不存在资产转移剥离情况。
（五）重大会计政策或会计估计差异情况
由于业务类型存在不同，金山环保与上市公司坏账计提比例具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||南方泵业||金山环保|
|采用账龄分析法计提坏账准备计提比例为:1年以内 5%、1-2 年 10%、2-3 年 30%、3 年以上 100%||采用账龄分析法计提坏账准备为: 1 年以内5%、1-2 年 10%、2-3 年 30%、3-4 年50%、4-5 年 80%、5 年以上 100%||

十二、交易标的公司涉及的未决诉讼情况
截至本报告书签署日，金山环保不存在重大未决诉讼。
十三、交易标的评估情况说明
（一）交易标的的评估概述
根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字[2015]第3351号），本次评估中，分别采用资产基础法和收益法对交易标的进行评估。
采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日 2014年 12月 31日，交易标的评估价值为83,056.77万元，较评估基准日金山环保合并报表归属于母公司股东权益 73,052.92万元增值率为13.69%；采用收益法对交易标的进行评估，在评估基准日2014年12月31日，交易标的评估价值为185,842.01万元，较评估基准日金山环保合并报表归属于母公司股东权益 73,052.92万元增值率154.39%。最终根据金山环保实际情况，确定采用收益法评估结果。金山环保100%股权评估价值为185,842.01万元，增值112,789.09万元，增值率为154.39%。
本次交易拟购买的资产价格以中企华出具的中企华报字[2015]第3351号
《评估报告》确认的采取收益法的评估结果为依据，由双方协商确定最终的交易价格为179,379.80万元。
（二）对交易标的的评估假设前提、评估方法选择及合理性分析
1、对交易标的资产评估假设前提的合理性分析
资产评估是一种通过模拟市场行为来分析、判断资产价值的行为。在评估执
业过程中，注册资产评估师面对不断变化的市场，以及不断变化着的影响资产价
值的各种因素，需要借助于适当的假设，将市场条件及影响资产价值的相关不确
定因素暂时“凝固”在某种状态下，以便注册资产评估师对资产进行价值判断。
因此，评估假设是资产评估服务的重要基础，离开评估假设，评估师将无法完成评估业务，做出合理的评估假设也是各国评估界对评估师执业的基本要求之一。
同时，充分披露资产评估中所依据和使用的评估假设既是评估报告撰写的基本要求，也是评估报告使用者正确理解和使用评估结论的必备条件。
评估机构对金山环保的股东全部权益价值进行评估的时候，对金山环保的主要产品、研发情况、市场销售及未来发展规划进行了深入了解和调查研究。在评估报告中，主要假设前提如下：
（1）一般假设
①假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
②假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
③假设评估基准日后被评估单位持续经营；
④假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致；
⑤假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
⑥假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑦假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
⑧假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性继续保持目前的
水平；
⑨假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑩假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人包括专有技术、专利权、商标等在内的任何受国家法律依法保护的权利；
②金山环保在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整；
③没有考虑现有及将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响；
④金山环保于2014年8月5日取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策；
⑤评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定委托方提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断；
⑥本次评估假设金山环保生产经营中所需的各项已获得的生产、经营许可证等在未来年度到期后均能通过申请继续取得；
⑦对于未取得权证的房屋建(构)筑物的面积是经过企业提供并由评估人员核实确定的，本次评估假设测量面积与实际面积相符；
⑧评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
2、对交易标的的评估方法的选择及其合理性分析
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权
益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一
种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行
成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目
的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等诸多因素。
由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，企业转让案例的公开资料少，具有与金山环保较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集困难，更难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，个体性差异难以比较。因此本次评估不具备采用市场法进行评估条件。
收益法是指通过将金山环保预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的
评估思路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据市场前景，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
金山环保各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。
综上，本项目具备采用资产基础法和收益法的基本条件，确定采用资产基础法和收益法两种
（三）资产基础法评估结果及变动分析
1、资产基础法评估结果
截至评估基准日2014年12月31日，金山环保总资产账面价值为75,681.18万元，评估价值为 75,681.18万元，评估价值为 104,606.01万元，增值额为 28,924.83万元，增值率为38.22%；总负债账面价值为21,549.24万元，评估价值为21,549.24万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为54,131.94万元，股东全部权益评估价值为83,056.77万元，增值额为28,924.83万元，增值率为53.43%。按资产基础法进行评估，标的资产在评估基准日的评估值为 83,056.77万元，较评估基准日金山环保合并报表归属于母公司股东权益73,052.92万元增值10,003.85万元，增值率为13.69%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项目||||||||||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100|
|流动资产||1|34,016.92||34,032.08||15.16||0.04||
|非流动资产||2|41,664.26||70,573.93||28,909.67||69.39||
|其中：长期股权投资||3|19,847.38||40,120.57||20,273.19||102.15||
|固定资产||4|14,260.20||17,824.61||3,564.41||25.00||
|在建工程||5|147.06||147.06||0.00||0.00||
|无形资产||6|7,385.76||12,457.84||5,072.08||68.67||
|递延所得税资产||7|23.85||23.85||0.00||0.00||
|资产总计||8|75,681.18||104,606.01||28,924.83||38.22||
|流动负债||9|21,477.94||21,477.94||0.00||0.00||
|非流动负债||10|71.30||71.30||0.00||0.00||
|负债合计||11|21,549.24||21,549.24||0.00||0.00||
|股东全部权益||12|54,131.94||83,056.77||28,924.83||53.43||

2、评估增值原因分析
运用资产基础法对金山环保的全部资产和相关负债进行评估后，部分资产的评估结果与账面值发生了变动，其变动情况见下表：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||科目名称||账面价值||评估价值||增值额||增值率%|
||号|||||||||||
|1||存货||4,179,988.31||4,331,636.50||151,648.19||3.63||
|2||长期股权投资||198,473,816.34||401,205,669.60||202,731,853.26||102.15||

3房屋建(构)筑物 127,303,084.43 160,232,754.00 32,929,669.57 25.87
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|机器设备|10,990,075.36|12,102,182.00|1,112,106.64|10.12|
|5|车辆|1,126,228.13|2,713,848.00|1,587,619.87|140.97|
|6|电子设备|3,182,622.19|3,197,275.00|14,652.81|0.46|
|7|土地使用权|73,538,159.80|85,592,200.00|12,054,040.20|16.39|
|8|其他无形资产|319,476.05|38,986,200.00|38,666,723.95|12,103.17|

（1）存货增值原因主要为产成品评估增值，产成品增值的原因为本次评估采用的产成品销售单价扣减税费后大于成本单价所致。
（2）长期股权投资增值主要为长期股权投资账面值为企业初始投资成本，部分被投资单位经营盈利增值所致。
①对金山特种膜的投资增值分析：
截至评估基准日 2014年 12月 31日，江苏金山特种膜科技有限公司总资产账面价值为 9,602.42万元，评估价值为 9,611.15万元，减值额为 8.73万元，减值率为0.09%；总负债账面价值为6,143.73万元，评估价值为6,143.73万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为 3,458.69万元，股东全部权益评估价值为3,467.42万元，增值额为8.73万元，增值率为0.25%。资产评估结果汇总表如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年12月31日 金额：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项目||序号|||||||||
||||||A||B||C=B-A||D=C/A×100|
|流动资产||1||9,601.24||9,609.99||8.75||0.09||
|非流动资产||2||1.18||1.16||-0.02||-1.69||
|其中：固定资产||3||1.18||1.16||-0.02||-1.69||
|资产总计||4||9,602.42||9,611.15||8.73||0.09||
|流动负债||5||6,143.73||6,143.73||-||-||
|非流动负债||6||-||-||-||-||
|负债合计||7||6,143.73||6,143.73||-||-||
|股东全部权益||8||3,458.69||3,467.42||8.73||0.25||

评估增减值原因分析：
A、存货增值主要原因为发出商品销售单价扣减税费后大于成本单价，故导致存货评估增值。
B、电子设备评估减值原因为近年来电子类设备技术发展迅速、更新换代较快，市场价呈下降趋势所致。
②对金山市政的投资增值分析：
截至评估基准日 2014年 12月 31日，黑龙江金山市政工程有限公司总资产账面价值为 72,239.96万元，评估价值为 78,343.83万元，增值额为 6,103.87万元，增值率为8.45%；总负债账面价值为42,656.92万元，评估价值为42,656.92万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为 29,583.04万元，股东全部权益评估价值为35,686.91万元，增值额为6,103.87万元，增值率为20.63%。资产评估结果汇总表如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年12月31日 金额：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项目|||||||||D=C/A×|
|||||A||B||C=B-A|||
|||||||||||100|
|流动资产||1|39,398.97||39,410.16||11.19||0.03||
|非流动资产||2|32,840.99||38,933.67||6,092.68||18.55||
|其中：长期应收款||3|28,256.67||28,256.67||-||-||
|长期股权投资||4|3,500.00||9,522.24||6,022.24||172.06||
|固定资产||5|167.55||237.84||70.29||41.95||
|无形资产||6|0.11||0.25||0.14||127.27||
|递延所得税资产||7|916.66||916.66||-||-||
|资产总计||8|72,239.96||78,343.83||6,103.87||8.45||
|流动负债||9|42,656.92||42,656.92||-||-||
|非流动负债||10|-||-||-||-||
|负债合计||11|42,656.92||42,656.92||-||-||
|股东全部权益||12|29,583.04||35,686.91||6,103.87||20.63||

评估增减值原因分析：
A、存货增值原因主要为产成品增值，具体原因为本次评估采用的产成品销
售单价扣减税费后大于成本单价所致。
B、长期股权投资评估增值，是由于吉林苏金市政工程有限公司经营盈利，导致股东权益价值增值，故评估后的股东全部权益价值乘以实际股权比例确定的评估值比原始投资额高，造成长期投资评估增值。
C、车辆评估增值是因为评估时考虑的寿命年限大于会计折旧年限所致。
D、电子设备评估增值主要是因为部分电子设备评估时采用的经济寿命年限大于会计折旧年限。
E、无形资产-其他无形资产增值主要是因为市场价值大于企业账面摊余值。
（3）房屋建(构)筑物评估增值是由于原材料价格、人工成本的上涨，且评估参考的经济使用寿命大于会计折旧年限所致。
（4）机器设备评估增值主要原因为部分设备评估时考虑的经济寿命年限大于会计折旧年限所致。
（5）车辆评估增值主要原因为企业计提车辆的折旧年限为5年，评估按照《机动车强制报废标准规定》及现场勘查确定的成新率大于企业会计计提的折旧年限所致。
（6）电子设备评估增值主要原因为因部分设备评估时考虑的寿命年限大于会计折旧年限。
（7）土地使用权评估增值是由于企业土地取得时间较早，且宜兴市近年来土地市场价格呈上升趋势，导致土地使用权评估增值。
（8）其他无形资产评估增值主要是由于本次评估范围内的技术类无形资产和商标权未入账，本次采用收益法对其进行评估增值所致。
（四）收益法评估结果及变动分析
1、具体评估方法和模型的选择
本次采用收益法对江苏金山环保科技股份有限公司股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去付息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法预测，采用合并口径数据。合并数据由下列公司组成：
|||||
|-|-|-|-|
||公司级别||公司名称|
|母公司||江苏金山环保科技股份有限公司||
|子公司||黑龙江金山市政工程有限公司||
|||江苏金山特种膜科技有限公司||
|孙公司||吉林苏金市政工程有限公司||

最终在得出股东全部权益价值后对少数股东权益进行扣减。
（1）评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现模型。
（2）计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股权投资价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
（3）预测期的确定
根据金山环保的实际状况及企业经营规模，预计其在未来几年业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2015年至2019年，以后年度收益状况保持在 2019年水平不变。
（4）收益期的确定
根据对金山环保所从事的经营业务的特点及未来发展潜力、前景的判断，考虑金山环保具有较强的市场运营能力和开拓能力，具有一定的市场竞争能力及持续经营能力，本次评估收益期按永续确定。
（5）自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
（6）终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数。
Rn+1按预测期末年现金流调整确定。
（7）年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
（8）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
（9）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次评估无溢余资产。
（10）非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估非经营性资产和负债主要为：预付款项中的工程款、专利费用等、一年内到期的非流动负债中的专利技术转让费、递延收益等与经营无关的款项，采用成本法评估；位于万石镇大尖村土地使用权，该土地目前还未开发建设，评估人员与企业相关管理人员了解，金山环保在现有产能情况下能够满足以后年度经营，故本次评估将该土地作为非经营性资产，采用市场法评估；金山环保应收款项中部分为BT项目及设备分期付款项目，评估人员与管理层访谈了解，由于类似项目资金占用时间较长，以后年度发展类似项目存在不确定性，故本次评估将 BT项目及设备分期付款项目的长期应收款项单独作为非经营性资产处理，BT项目及设备分期付款项目评估值根据合同规定的回收时间并适当考虑资金机会成本计算得出。
（11）长期股权投资价值
对于基本未开展业务的子公司江苏金山固体废弃物资源化科技有限公司采用资产基础法对其进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
（12）付息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，本次评估采用成本法。
（13）少数股东权益是指除金山环保以外的其他投资者在子公司中拥有的权益价值，本次评估采用资产基础法整体评估后按持股比例确定少数股东权益价值。
对企业的未来财务数据预测是以金山环保 2013年度－2014年度的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区
的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：
2、营业收入的预测
本次评估对于金山环保未来营业收入的预测是根据金山环保目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
（1）历史营业收入分析
金山环保历史年度按业务种类统计收入情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||收入类别（明细）||2013年||2014年|
|1||水处理综合方案收入||357,739,674.52||297,246,157.37||
|2||设备销售及安装收入||8,824,028.53||14,159,990.49||
|3||其他收入||369,046.93||43,730.77||
|营业收入合计||||366,932,749.98||311,449,878.63||

注：以上财务数据为黑龙江金山市政工程有限公司、江苏金山特种膜科技有限公司、江苏金山固体废弃物资源化科技有限公司及吉林苏金市政工程有限公司经营业务视同整个业务单元纳入金山环保的合并财务数据。
（2）未来年度主营收入预测
截至2015年5月初，金山环保及其子公司金山市政已签订但尚未履行完毕的工程、设备销售合同等约3.5亿，以上合同约定的完工期限均在2015年前完成。
近期，金山环保积极开拓新客户，目前正在商谈的项目合同金额总计约5
亿。随着金山环保业务范围的逐步扩张，凭借稳定可靠的施工、设备质量和良好的信誉度，金山环保营业收入将稳健的增长。
本次评估根据已签订合同及目前跟踪客户等资料整理分析，以历史数据为基础，同时结合我国污水处理行业市场的发展趋势及金山环保核心竞争力、经营状况、发展规划等因素的基础之上，预测未来年度的金山环保的营业收入情况如下：单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||||||||||||
||||收入类别||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|1||水处理综合方案||359,900,000||558,600,000||778,300,000||779,800,000||784,400,000||

2 设备销售及安装 95,400,000 123,100,000 162,400,000 162,800,000 163,800,000
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业收入合计|455,300,000|681,700,000|940,700,000|942,600,000|948,200,000|

3、营业成本的预测
（1）历史年度营业成本
营业成本主要包括污水处理整体方案成本和设备销售及安装成本，2013年至2014年度营业成本如下表：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||成本类别（明细）||2013年||2014年|
|1||水处理综合方案||195,704,315.14||143,945,478.36||
|2||设备销售及安装||4,726,171.13||7,665,291.15||
|3||其他||-||-||
|营业成本合计||||200,430,486.27||151,610,769.51||
|成本率||||54.62%||48.68%||

（3）未来年度主营业务成本的预测
污水处理行业下游市场需求较大，行业企业一般能够将成本的波动部分转移到下游客户，因此，行业内企业经营毛利率普遍维持在比较稳定的水平，行业平均毛利率水平约在40%-50%之间，部分行业内领先企业的毛利率高于行业平均水平。
金山环保的营业成本具体包括土建成本、材料采购成本、人工成本、折旧费、水电费及其他费用等。金山环保在向客户提供项目方案、工程和设备清单以及项目报价之前，对项目进行初步的成本核算，并以此作为报价基础。
材料成本：金山环保材料成本主要为生产原料（含焊材）、零部件、外购件、外协件、标准件和燃料、机辅料等。材料采购单位根据生产部门需要定制各项材料供应计划，以前年度材料成本占营业收入的35%-45%，本次评估根据收入类型并参考以前年度比例进行预测。
土建成本:金山环保的土建工程主要为外包给其他工程单位建造，其毛利较为稳定，外包毛利主要控制在30%左右。本次评估参考以前年度比例进行预测。
折旧：根据金山环保固定资产计提折旧的方式，按照企业现行的折旧年限、
残值率和已计提折旧的金额，并结合企业未来投资计划(未来年度的资本性支出
形成的固定资产)进行测算。
人工成本：人工成本包括工资、奖金、福利、公积金等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、薪酬总额。
水电费用及其他费用参考历史年度发生情况并结合未来金山环保经营规模的发展情况进行预测。
则预测未来年度的主营业务成本情况如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|营业成本合计||243,441,200||366,957,200||506,788,400||535,609,800||546,372,800||

4、未来年度企业自由现金流量的预测
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2020年-永|
||项目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|||
||||||||||||||续|
|一、营业收入||45,530.00||68,170.00||94,070.00||94,260.00||94,820.00||94,820.00||
|减：营业成本||24,344.12||36,695.72||50,678.84||53,560.98||54,637.28||54,640.52||
|营业税金及附加||869.88||1,134.34||1,540.83||1,400.19||1,338.62||1,338.62||
|销售费用||495.30||719.43||938.39||971.11||1,015.68||1,025.41||
|管理费用||3,907.69||4,607.40||5,679.81||5,695.90||5,754.44||5,778.76||
|财务费用||1,300.00||1,755.00||2,080.00||2,145.00||2,145.00||2,145.00||
|资产减值损失||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|二、营业利润||14,613.01||23,258.11||33,152.13||30,486.82||29,928.98||29,891.68||
|加：公允价值变动收益||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|投资收益||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|营业外收入||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|减：营业外||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||

支出
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|14,613.01|23,258.11|33,152.13|30,486.82|29,928.98|29,891.68|
|减：所得税费用|2,870.46|4,608.74|6,537.39|6,132.61|6,044.03|6,036.50|
|四、净利润|11,742.55|18,649.37|26,614.74|24,354.21|23,884.95|23,855.18|
|加：税后财务费用|1,105.00|1,491.75|1,768.00|1,823.25|1,823.25|1,823.25|
|五、息前税后利润|12,847.55|20,141.12|28,382.74|26,177.46|25,708.20|25,678.43|
|加：折旧及摊销|1,263.00|1,131.10|1,109.00|1,025.93|978.22|940.92|
|减：资本性支出|1,140.00|265.00|300.00|303.40|301.00|551.43|
|营运资金需求净增加|12,175.13|17,995.23|21,640.57|20,875.27|10,970.64|0.00|
|六、企业自由现金流量|795.42|3,011.99|7,551.17|6,024.71|15,414.78|26,067.92|

5、评估值的计算过程及评估结论
收益期内各年预测自由现金流量折现考虑，从而得出企业的营业性资产价值。
计算结果详见下表：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2020年-永|
||项目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|||
||||||||||||||续|
|1.企业自有现金流量||795.42||3,011.99||7,551.17||6,024.71||15,414.78||26,067.92||
|2.折现率年限||0.50||1.50||2.50||3.50||4.50||4.50||
|3.折现率||12.16%||12.16%||12.16%||12.16%||12.16%||12.16%||
|4.折现系数||0.9442||0.8419||0.7506||0.6692||0.5967||4.9068||
|5.折现值||751.06||2,535.69||5,667.86||4,031.84||9,197.42||127,909.22||
|6.经营性资产价值||150,093.11||||||||||||

（1）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。截至评估基准日时，金山环保无溢余资产。
（2）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估非经营性资产和负债主要为：预付款项中的工程款、专利费用等、一年内到期的非流动负债中的专利技术转让费、递延收益等与经营无关的款项，采用成本法评估；位于万石镇大尖村土地使用权，该土地目前还未开发建设，评估人员与企业相关管理人员了解，金山环保在现有产能情况下能够满足以后年度经营，故本次评估将该土地作为非经营性资产，采用市场法评估；金山环保应收款项中部分为BT项目及设备分期付款项目，评估人员与管理层访谈了解，由于类似项目资金占用时间较长，以后年度发展类似项目存在不确定性，故本次评估将 BT项目及设备分期付款项目的长期应收款项单独作为非经营性资产处理，BT项目及设备分期付款项目评估值根据合同规定的回收时间并适当考虑资金机会成本计算得出。
故，非经营性资产及负债价值为47,282.67万元。
（3）长期股权投资价值的评估
对于基本未开展业务的子公司江苏金山固体废弃物资源化科技有限公司采用资产基础法对其进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
（4）收益法评估结果
①企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股权投资价值
=150,093.11+0.00+47,282.67+1,867.77
=199,243.54万元
②付息债务价值的确定
截止评估基准日，江苏金山环保科技股份有限公司付息债务有短期借款
12,500.00万元。
③股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=199,243.54-12,500.00
=186,743.54万元
④少数股东权益价值的确定
江苏金山特种膜科技有限公司的少数股东权益根据上述金山环保评估基准日全部股东权益价值乘以少数股东投资比例确定，由于江苏金山特种膜科技有限公司主要业务为为金山环保采购生产所需的材料，现金流受金山市政、金山环保工程回款和设备回款的影响，很难单独进行预测，故本次评估采用资产基础法进行评估，具体评估数据如下列示：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||少数股东投资比||基准日股东全部|||
||被投资单位名称||||||少数股东权益|
||||例||权益价值|||
|江苏金山特种膜科技有限公司||26%||34,674,060.12||9,015,283.24||

经评估，少数股东权益价值为901.53万元。
⑤评估结论
根据上述计算，金山环保的母公司股东全部权益评估值为185,842.01万元。
（五）评估结论的分析及运用
采用资产基础法评估得到的江苏金山环保科技股份有限公司股东全部权益价值为83,056.77万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为185,842.01万元，差异102,785.24万元，差异率为123.75%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合
获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，服务、营销、团队、资
质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、
全面的反映被评估单位的价值。
江苏金山环保科技股份有限公司一家专业从事水处理综合项目的设计、安装、调试及相关设备的研发、生产、销售、服务的高科技实业型企业，主要面对工厂和市政，提供一体化的水处理解决方案的公司。其价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的经营资质、服务能力、研发能力、人才团队、品牌优势、业务网络、管理团队等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个金山环保的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而金山环保整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映江苏金山环保科技股份有限公司的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
根据上述分析，评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：江苏金山环保科技股份有限公司的股东全部权益评估值为 185,842.01万元。
（六）本次交易估值作价的合理性
评估人员在对标的公司未来年度预测的合理性的基础上进行了评估，并最终采用收益法评估结果，标的资产在评估基准日的评估值为185,842.01万元。
金山环保是一家专业从事水处理综合项目的设计、安装、调试及相关设备的研发、生产、销售、服务的高科技实业型企业，主要面对工厂和市政，提供一体化的水处理解决方案的公司。其价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的经营资质、服务能力、研发能力、人才团队、品牌优势、业务网络、管理团队等重要的无形资源的贡献。金山环保客户覆盖面广，标的公司未来具有较好的成长空间。
评估报告采用收益法评估结果，收益法从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率，对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规划、经营能力等多种因素，收益法评估结果较全面、合理地体现企业的整体价值，涵盖了诸如销售渠道、客户关系、企业资质、产品认证、生产技术、人力资源、管理团队等无形资产的价值。
综上，收益法评估结果较合理地反映了标的公司的价值。
十四、交易标的公司出资及合法存续情况
根据金山环保的工商档案,金山环保自成立以来,历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准,金山环保主体资格合法、有效。
根据金山集团等 45位交易对方出具的《关于交易资产合法性的承诺函》,本次交易对方承诺:承诺人向金山环保出资或受让金山环保股权的资金均为自有资金，且已经足额缴纳或足额支付，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形，承诺人所持有的金山环保股权权属清晰，不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。承诺人不存在受第三方委托持有金山环保股权的情形，也未在该等股权之上设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，该等股权之上不存在被国家司法、行政机关采取冻结、扣押或执行等强制措施的情形。承诺人持有的金山环保股权依照南方泵业与承诺人签署的《发行股份购买资产协议》的约定完成过户不存在法律障碍。此外，不存在任何有效的、与金山环保有关的股权激励计划、增加或减少注册资本的计划或其他类似利益安排。承诺人以持有的金山环保股权认购本次交易中南方泵业发行的股份，不会违反金山环保的公司章程，也不会受到承诺人此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，承诺人承诺不存在任何妨碍在本次交易中将持有的金山环保股权过户或转移至南方泵业名下的情形。
第五节本次交易涉及发行股份的情况
一、本次交易基本情况
本次交易包含本次交易包含发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终配套资金募集的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。本次交易具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
金山集团等 45位交易对方将持有的金山环保100%股权作价 179,379.80万元，上市公司将以发行股份的方式向交易对方支付全部交易对价，合计发行 68,309,139股，具体发行股份数如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||拟出让所持金山环保||拟出让金山环|南方泵业拟发行|
||||交易对方|||||
||号|||股份数量（股）||保股权比例|股份（股）|
|1||江苏金山环保工程集团有限公司|||69.71%|||
|||||278,830,473|||47,616,674|
|2||张家港保税区千德投资有限公司|||4.75%|||
|||||18,996,461|||3,244,080|
|3||钱伟博||18,979,385|4.74%||3,241,164|
|4||上海德美投资中心（有限合伙）|||3.80%|||
|||||15,197,169|||2,595,264|
|5||天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）|||3.51%|||
|||||14,057,381|||2,400,619|
|6||上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）|||3.13%|||
|||||12,537,663|||2,141,093|
|7||上海岳峰投资管理合伙企业（有限合伙）|||2.85%|||
|||||11,397,875|||1,946,448|
|8||上海三川投资管理有限公司|||1.90%|||
|||||7,598,584|||1,297,632|
|9||上海新曜诚投资管理合伙企业（有限合伙）|||0.95%|||
|||||3,799,292|||648,816|
|10||周建强||1,479,874|0.37%||252,722|
|11||顾可强||1,479,874|0.37%||252,722|
|12||钱盘生||939,720|0.24%||160,479|
|13||吴中勤||924,921|0.23%||157,951|
|14||万伟强||924,921|0.23%||157,951|
|15||管凤亮||924,921|0.23%||157,951|
|16||刘 波||924,921|0.23%||157,951|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||924,921|||157,951|
|18|尹锡梅|924,921|0.23%||157,951|
|19|钱 宾|924,921|0.23%||157,951|
|20|蒋正伟|924,921|0.23%||157,951|
|21|潘亚斌|554,953|0.14%||94,771|
|22|徐金凯|554,953|0.14%||94,771|
|23|蒋超英|554,953|0.14%||94,771|
|24|王桂萍|554,953|0.14%||94,771|
|25|徐云芳|462,461|0.12%||78,976|
|26|周中明|369,969|0.09%||63,181|
|27|王桂春|369,969|0.09%||63,181|
|28|周 华|369,969|0.09%||63,181|
|29|毛延钧|369,969|0.09%||63,181|
|30|郭 宏|369,969|0.09%||63,181|
|31|张俊博|369,969|0.09%||63,181|
|32|朱 伟|277,477|0.07%||47,386|
|33|王 浩|277,477|0.07%||47,386|
|34|徐和平|184,984|0.05%||31,590|
|35|徐学明|184,984|0.05%||31,590|
|36|蒋盘中|184,984|0.05%||31,590|
|37|王焕青|184,984|0.05%||31,590|
|38|史建兵|184,984|0.05%||31,590|
|39|万 霁|184,984|0.05%||31,590|
|40|刘学红|184,984|0.05%||31,590|
|41|王洪庆|184,984|0.05%||31,590|
|42|祝汉梅|92,492|0.02%||15,795|
|43|钱立强|92,492|0.02%||15,795|
|44|顾建平|92,492|0.02%||15,795|
|45|郭延平|92,492|0.02%||15,795|
|合 计||400,000,000|100.00%|68,309,139||

（二）发行股份募集配套资金
南方泵业拟向公司实际控制人沈金浩和公司董事、总经理沈凤祥非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额将不超过5,000万元。本次交易募集的配套资金拟用于支付与本次交易相关的交易税费、中介机构费用等并购费用，以及对金山环保的增资。
（三）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交
易对方作出的公开承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方已作出公开承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、本次交易的具体方案
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式
本次交易涉及的股份发行包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。本次交易涉及的股票均采取非公开发行的方式发行。
（三）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为金山集团等 45位交易对方。
本次发行股份购买资产的认购方式为：金山集团等 45位交易对方合计持有的金山环保100%股权作价179,379.80万元，上市公司以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。
2、发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象上市公司实际控制人沈金浩和上市
公司董事、总经理沈凤祥，发行对象以现金认购上市公司向其发行的股份。
（四）发行价格和定价依据
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
本次交易的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60个交易日的公司股票交易均价，即 29.28元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股票购买资产的发行股票价格为26.36元/股。
公司 2014年度权益分派方案(以公司 2014年末总股本 262,307,520股为基数，向全体股东每 10股派 1元人民币现金)已于 2015年 4月 29日经 2014年年度股东大会审议通过。公司于 2015年 5月 11日公告了 2014年度权益分派实施公告并于2015年5月19日完成了权益分派实施。据此，本次发行股份购买资产的发行价格经调整后为26.26元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金股票发行价格及定价原则
本次交易发行股份募资配套资金的认购对象为上市公司实际控制人沈金浩和上市公司董事、总经理沈凤祥，募集金额不超过5,000万元，定价为董事会做出本次交易决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即 28.53元/股。考虑公司 2015年 5月 11日公告并于 2015年 5月 19日实施完成的权益分派方案，本次发行股份募集配套资金的发行价格经调整后为28.43元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（五）发行数量
本次交易包含发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
经南方泵业与交易对方协商，金山集团等45位交易对方合计持有的金山环保100%股权作价为179,379.8万元，上市公司将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价，共计发行股份68,309,139股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。
本次交易已经上市公司第第二届董事会第二十三次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。根据《重组管理办法》，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过并购重组委审核并经中国证监会核准。
2、募集配套资金股票发行数量
本次拟募集配套资金不超过5,000万元，按每股发行价格28.43元/股计算，发行股份不超过1,758,705股。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。
（六）本次发行股份的锁定期
1、金山集团、钱盘生、钱伟博承诺：
承诺人在本次交易中认购的上市公司向其发行的股份自新增股份登记日起 36个月内不得转让。且在对标的资产的最后一次盈利补偿和减值测试补偿完成前，不得对外转让。本次上市公司向承诺人发行股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
2、千德投资等其他42位交易对方承诺：
承诺人在本次交易中认购的上市公司向其发行的股份自新增股份登记日起 12个月内不得转让。本次上市公司向承诺人发行股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
本次募集配套资金发行股份的认购对象为上市公司实际控制人沈金浩和上市公司董事、总经理沈凤祥，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条规定，向沈金浩和沈凤祥募集配套资金发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。并且在解锁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
（八）配套融资募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于支付与本次交易相关的交易税费、中介机构费用等并购费用，以及对金山环保增资。
（九）期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，金山环保不得通过分红派息或实施股息派发，金山环保所产生的收入和利润由南方泵业享有；若在此期间内产生亏损，则在亏损数额经审计确定后15个工作日内（且在受让方就本次发行验资之前），由金山集团等 45位交易对方按各自原持有标的公司的股权比例向受让方以现金方式补足。
（十）滚存未分配利润
金山环保截至 2014年 12月 31日经审计的合并报表中的滚存未分配利润归南方泵业享有。
在本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有南方泵业的滚存未分配利润。
三、独立财务顾问是否具有保荐资格
本次交易的独立财务顾问为西南证券，具有保荐人资格，符合本次交易中募集配套资金所要求的资格。
四、本次募集配套资金的必要性和配套金额的匹配性
（一）本次募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据本次交易方案，南方泵业拟通过发行股份的方式购买金山环保100%股权，交易价格179,379.80万元，共计支付公司股份68,309,139股。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持标的公司更好更快的发展，本次南方泵业将向公司实际控制人沈金浩和公司董事、总经理沈凤祥非公开发行股票募集配套资金，募集资金不超过5,000万元，拟用于支付与本次交易相关的交易税费、中介机构费用等并购费用，以及对金山环保增资。具体用途如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||本次募集资金（万|
||序号||用途|||
||||||元）|
|1||支付与本次交易相关的交易税费、中介机构费用等并购费||2,500||
|2||用于对金山环保的增资，补充金山环保营运资金||2,500||
|合计||||5,000||

2、对金山环保增资的必要性
（1）国家产业政策支持，污水行业发展前景良好
污水处理行业属于环保产业之一，是国家鼓励和支持的重点产业。近年来，国家先后出台了多项支持污水处理行业发展的法律法规政策，引导、支持和规范行业的发展。
2012年4月，国务院办公厅发布《关于印发<“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划>的通知》，提出要加快对部分已建污水处理设施进行升级改造，进一步提高对主要污染物的削减能力，“十二五”期间我国要新增城镇污水处理规模4,569万立方米/日。
2013年8月，国务院发布《关于加快发展节能环保产业的意见,提出到2015年，所有设市城市和县城具备污水集中处理能力和生活垃圾无害化处理能力，城镇污水处理规模达到 2亿立方米/日以上，采取政府建网、企业建厂等方式，鼓励城镇污水垃圾处理设施市场化建设和运营。
业市场管理及运营体制进行全面规范，这些产业政策的推出及落实，极大地促进了污水处理行业的快速健康发展。
2014年实施的《水污染防治计划》，预计国家将投入两万亿元来进行水污染治理。国家环保部环境规划院、国家信息中心分析预测，在处理水平正常提高的情况下，“十二五”和“十三五”期间我国废水治理投入（含治理投资和运行费用）合计将分别达到10,583亿元和13,922亿元，其中用于工业和城镇生活污水的治理投资将分别达到4,355亿元和4,590亿元。在此背景下，我国环保污水治理产业将会迎来实质性的高速增长期。
②营运资金短缺影响金山环保的持续成长
工业及市政污水处理行业是资金、技术密集型行业。金山环保的主营业务为市政与工业水处理系统的研发设计、设备集成、工程承包与相关的技术服务，此类业务共性的特点是工程周期长，需要占用大量的营运资金。随着业务的发展，生产经营的资金需求量也将增加。近年来，资金问题已经成为金山环保进一步发展扩张的瓶颈，资金的紧缺已经制约了金山环保的市场扩张进度。
（二）本次募集配套资金数额符合现行的配套融资政策
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，募集配套资金可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；
标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。
据此计算，本次交易募集配套资金不超过5,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%；本次交易不构成借壳上市，募集配套资金中 2,500万元用于支付与本次交易相关的交易税费、中介机构费用等并购费，2,500万元用于对金山环保的增资，补充金山环保营运资金，符合前述配套融资政策。
（三）本次募集配套资金数额与公司现有生产经营规模、财务状况和管理
能力相匹配
南方泵业自2010年12月在创业板上市以来，主营业务保持稳定发展，资产规模持续扩大。截至 2014年 12月 31日，公司合并合并报表的资产总额 205,200.97万元，其中流动资产总额115,787.24万元，占资产总额56.43%；非流动资产总额89,413.73万元，占资产总额43.57%。本次募集配套资金总额5,000万元，占2014年12月31日公司合并报表总资产的2.44%、流动资产4.32%。
因此，本次募集配套资金额对上市公司现有的资产规模影响较小，但对标的企业项目建设和业务发展非常重要，与公司现有生产经营规模、财务状况和管理能力相匹配，有利于提高本次交易的整合绩效。
公司自深交所上市以来，根据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规及部门规章的规定，建立了完善的法人治理结构，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等内部治理文件及各专项业务管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保公司的规范运作和各项业务活动的正常进行。为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及公司章程的有关规定，公司制定了《募集资金管理制度》。本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户并严格按照募集资金使用计划使用。
（四）上市公司前次募集资金的使用情况
南方泵业 2010年上市时取得募集资金净额 68,917.50万元，截至 2014年12月31日，共计累计使用募集资金70,237.62万元，募集资金余额为 2,036.97万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。募集资金的具体使用情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺投资项目和超募资金投向||实际投资项目||募集前承诺投资金额||募集后承诺投资金额||实际投资金额|
|承诺投资项目||||||||||||
|1||年新增20万台不锈钢冲压焊接离心泵生产线技改项目||年新增20万台不锈钢冲压焊接离心泵生产线技改项目||20,525.00||18,875.36||18,199.00||
|2||年产 2,000 套无负压变频供水设备建设项目||年产2,000套无负压变频供水设备建设项目||5,870.00||5,304.09||4,229.73||
|3||海水淡化高压泵研发项目||海水淡化高压泵研发项目||4,492.00||4,471.84||4,214.84||
|小 计||||||30,887.00||28,651.29||26,643.57||
|超募资金投向||||||||||||
|1||偿还银行贷款和永久性补充流动资金||偿还银行贷款和永久性补充流动资金||10,350.00||10,350.00||10,350.00||
|2||全国营销服务网络建设项目||全国营销服务网络建设项目||5,680.00||5,376.00||5,376.00||
|3||年产6,000吨机械铸件及10万套阀门项目||年产6,000吨机械铸件及10万套阀门项目||7,000.00||7,000.00||7,009.82||
|4||对杭州南泵流体技术有限公司进行投资||对杭州南泵流体技术有限公司进行投资||15,000.00||15,000.00||15,000.00||
|小 计||||||38,030.00||37,726.00||37,735.82||
|募集资金结余资金永久性补充流动资金||||||5,858.23||5,858.23||5,858.23||
|合 计||||||68,917.00||72,235.52||70,237.62||

（五）前次募集资金投资项目实现效益情况
公司自2010年12月上市后，公司各年的营业收入及净利润变化情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||营业收入||||||归属于母公司的净利润|||||
||||金额||比2010年金额增加||比2010年增长比例（%）||金额||比2010年金额增加||比2010年增长比例（%）|
|2010年||63,565.37||0.00||0.00%||6,735.98||0.00||0.00%||
|2011年||86,502.52||22,937.15||36.08%||9,729.95||2,993.97||44.45%||
|2012年||104,877.39||41,312.02||64.99%||12,089.02||5,353.04||79.47%||
|2013年||134,450.95||70,885.58||111.52%||15,909.35||9,173.37||136.18%||
|2014年||157,148.54||93,583.17||147.22%||19,674.00||12,938.02||192.07%||

从上表中可以看出，上市公司2011年至2014年的营业收入和归属于母公司的净利润较2010年上市当年而言，均有较大幅度的增长，总体而言呈稳定上升趋势。其中，2014年度营业收入较 2010年度增加 93,583.17万元，4年年均增长率为36.81%；2014年度归属于母公司的净利润较2010年度增加12,938.02万元，4年年均增长率为48.02%。
综上所述，公司前次募集资金使用情况良好。
（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，《募集资金管理制度》已经公司董事会和股东大会审议批准。《募集资金管理制度》对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序及信息披露要求。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将使用自有资金或采用货币贷款等方式筹集资金，解决支付支付与本次交易相关的交易税费、中介机构费用等并购费用，以及对金山环保的增资问题。
五、本次发行前后股权结构变化
本次交易前公司的总股本为262,307,520股。本次交易，南方泵业拟向交易对方共计支付公司股份 68,309,139股。此外，拟向公司实际控制人沈金浩定向发行股份募集配套资金不超过4,000万元，不超过1,406,964股；拟向公司董事、总经理沈凤祥发行股份募集配套资金不超过1,000万元，不超过351,741股。
本次交易将新增购买资产发行股份 68,309,139股，募集配套资金发行股份 1,758,705股，交易前后公司的股本结构变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||重组前||重组后（有配套融资）||重组后（无配套融资）||
|股东名称|||||||
||持股数量|持股比|持股数量|持股比|持股数量|持股比|
||(股)|例|(股)|例|(股)|例|
|沈金浩|95,857,461|36.54%|97,264,425|29.26%|95,857,461|28.99%|
|沈凤祥|13,115,189|5.00%|13,466,930|4.05%|13,115,189|3.97%|
|金山集团|-|-|47,616,674|14.33%|47,616,674|14.40%|
|千德投资|-|-|3,244,080|0.98%|3,244,080|0.98%|
|德美投资|-|-|2,595,264|0.78%|2,595,264|0.78%|
|金洪丰泽|-|-|2,400,619|0.72%|2,400,619|0.73%|
|宏景睿银|-|-|2,141,093|0.64%|2,141,093|0.65%|
|岳峰投资|-|-|1,946,448|0.59%|1,946,448|0.59%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|三川投资|-|-|1,297,632|0.39%|1,297,632|0.39%|
|新曜诚投资|-|-|648,816|0.20%|648,816|0.20%|
|37名自然人|||||||
||-|-|6,418,513|1.92%|6,418,513|1.94%|
|交易对方|||||||
|重组前其他|||||||
||153,334,870|58.46%|153,334,870|46.13%|153,334,870|46.38%|
|股东|||||||
|合计|262,307,520|100%|332,375,364|100%|330,616,659|100%|

本次交易完成后，南方泵业控股股东沈金浩持有上市公司28.99%股份。本次交易完成后，公司的股本将由 262,307,520股变更为330,616,659股（不考虑募集配套资金所发行的股份），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
六、本次发行前后主要财务数据比较
根据南方泵业 2014年度审计报告及经天健会计师事务所审阅的最近一年备考合并财务报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日||2014年12月31日/2014年度备考数||
||项目|||||增幅|
||||/2014年度实现数||||
|总资产||2,052,009,727.26||4,188,242,850.72||104.10%|
|归属于母公司所有者权益||1,448,327,710.07||3,308,854,761.03||128.46%|
|营业收入||1,571,485,350.59||1,882,935,229.22||19.82%|
|营业利润||213,802,747.82||307,324,026.88||43.74%|
|利润总额||230,071,775.50||324,459,479.21||41.03%|
|归属于母公司所有者的净利润||196,740,015.89||263,469,066.85||33.92%|
|基本每股收益（元/股）||0.76||0.80||5.26%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
七、本次交易未导致公司控制权的变化
本次交易前，沈金浩持有上市公司36.54%的股权，为本公司实际控制人。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后沈金浩合计持有公司28.99%股权；
在足额募集配套资金的情况下，本次交易完成后沈金浩直接和间接合计持有公司29.26%股权。因此，本次交易后沈金浩仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致南方泵业实际控制人变更。
第六节本次交易合同的主要内容
2015年5月29日，公司与金山集团等45位交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议》。同日，公司与江苏金山环保工程集团有限公司、钱盘生、钱伟博签署了《利润补偿协议》；与沈金浩、沈凤祥签署了《股份认购协议》。
一、《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议》的主要内容如下：
（一）合同主体
1、资产受让方、股份发行方：南方泵业股份有限公司（甲方）。
2、资产出让方、认购人：金山集团等45位交易对方（乙方）
（二）发行股份购买资产
1、标的的股权现状
转让方及标的公司确认，本次发行股份购买资产实施之前，标的公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（万股）||持股比例|
|1||江苏金山环保工程集团有限公司||27,883.0473||69.71%||
|2||张家港保税区千德投资有限公司||1,899.6461||4.75%||
|3||钱伟博||1,897.9385||4.74%||
|4||上海德美投资中心（有限合伙）||1,519.7169||3.80%||
|5||天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）||1,405.7381||3.51%||
|6||上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）||1,253.7663||3.13%||
|7||上海岳峰投资管理合伙企业（有限合伙）||1,139.7875||2.85%||
|8||上海三川投资管理有限公司||759.8584||1.90%||
|9||上海新曜诚投资管理合伙企业（有限合伙）||379.9292||0.95%||
|10||周建强||147.9874||0.37%||

11 顾可强 147.9874 0.37%
|||||
|-|-|-|-|
|12|钱盘生|93.9720|0.24%|
|13|吴中勤|92.4921|0.23%|
|14|万伟强|92.4921|0.23%|
|15|管凤亮|92.4921|0.23%|
|16|刘 波|92.4921|0.23%|
|17|徐雪霞|92.4921|0.23%|
|18|尹锡梅|92.4921|0.23%|
|19|钱 宾|92.4921|0.23%|
|20|蒋正伟|92.4921|0.23%|
|21|潘亚斌|55.4953|0.14%|
|22|徐金凯|55.4953|0.14%|
|23|蒋超英|55.4953|0.14%|
|24|王桂萍|55.4953|0.14%|
|25|徐云芳|46.2461|0.12%|
|26|周中明|36.9969|0.09%|
|27|王桂春|36.9969|0.09%|
|28|周 华|36.9969|0.09%|
|29|毛延钧|36.9969|0.09%|
|30|郭 宏|36.9969|0.09%|
|31|张俊博|36.9969|0.09%|
|32|朱 伟|27.7477|0.07%|
|33|王 浩|27.7477|0.07%|
|34|徐和平|18.4984|0.05%|
|35|徐学明|18.4984|0.05%|
|36|蒋盘中|18.4984|0.05%|
|37|王焕青|18.4984|0.05%|
|38|史建兵|18.4984|0.05%|
|39|万 霁|18.4984|0.05%|

40 刘学红 18.4984 0.05%
|||||
|-|-|-|-|
|41|王洪庆|18.4984|0.05%|
|42|祝汉梅|9.2492|0.02%|
|43|钱立强|9.2492|0.02%|
|44|顾建平|9.2492|0.02%|
|45|郭延平|9.2492|0.02%|
|合 计||40,000.0000|100.00%|

2、标的股权
转让方向受让方转让的标的股权为：转让方合计持有的标的公司的出资额 40,000万元，占标的公司注册资本的100%。
3、标的股权转让价格及支付
根据具有证券期货从业资格的中企华出具的《评估报告》（中企华评报字[2015]第3351号），以2014年12月31日为评估基准日，标的股权评估估值为 185,842.01元，以该《评估报告》的评估结果为基础，经交易双方协商确定本次标的股权转让价格为人民币179,379.80万元。
甲方全部以非公开发行股份的方式购买标的股权。
4、发行种类和面值
公司本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
5股票上市地点
股票上市地点为深圳交易所。
6、发行方式及发行对象
发行方式为非公开发行股票，发行对象为金山环保等45位转让方。
7、发行价格及发行数量
（1）定价基准日
本次发行定价基准日为南方泵业第二届董事会第二十三次会议决议公告日。
（2）发行价格
本次交易的市场参考价为甲方本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日的甲方公司股票交易均价，即29.28元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股票购买资产的发行股票价格为 26.36元/股。甲方 2014年度权益分派方案(以公司 2014年末总股本 262,307,520股为基数，向全体股东每 10股派 1元人民币现金)已于 2015年 4月29日经2014年年度股东大会审议通过。甲方于2015年5月19日完成了权益分派实施。据此，本次发行股份购买资产的发行价格经调整后为26.26元/股。
（3）发行数量
受让方向转让方非公开发行A股股票数量按以下方式确定：
①受让方向转让方非公开发行股票的股数=以股份方式支付的标的资产股权转让价款÷本次非公开发行股票的发行价格。
②根据标的股权转让价款和本次股票发行价格计算，本次受让方向转让方非公开发行的A股股票总数为68,309,139股。
③受让方向转让方发行的股份数量具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||拟出让所持金山环保||拟出让金山环|南方泵业拟发行|
||||交易对方|||||
||号|||股份数量（股）||保股权比例|股份（股）|
|1||江苏金山环保工程集团有限公司|||69.71%|||
|||||278,830,473|||47,616,674|
|2||张家港保税区千德投资有限公司|||4.75%|||
|||||18,996,461|||3,244,080|
|3||钱伟博||18,979,385|4.74%||3,241,164|
|4||上海德美投资中心（有限合伙）|||3.80%|||
|||||15,197,169|||2,595,264|
|5||天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）|||3.51%|||
|||||14,057,381|||2,400,619|
|6||上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）|||3.13%|||
|||||12,537,663|||2,141,093|
|7||上海岳峰投资管理合伙企业（有限合伙）|||2.85%|||
|||||11,397,875|||1,946,448|
|8||上海三川投资管理有限公||7,598,584|1.90%||1,297,632|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|上海新曜诚投资管理合伙企业（有限合伙）||0.95%||
|||3,799,292||648,816|
|10|周建强|1,479,874|0.37%|252,722|
|11|顾可强|1,479,874|0.37%|252,722|
|12|钱盘生|939,720|0.24%|160,479|
|13|吴中勤|924,921|0.23%|157,951|
|14|万伟强|924,921|0.23%|157,951|
|15|管凤亮|924,921|0.23%|157,951|
|16|刘 波|924,921|0.23%|157,951|
|17|徐雪霞|924,921|0.23%|157,951|
|18|尹锡梅|924,921|0.23%|157,951|
|19|钱 宾|924,921|0.23%|157,951|
|20|蒋正伟|924,921|0.23%|157,951|
|21|潘亚斌|554,953|0.14%|94,771|
|22|徐金凯|554,953|0.14%|94,771|
|23|蒋超英|554,953|0.14%|94,771|
|24|王桂萍|554,953|0.14%|94,771|
|25|徐云芳|462,461|0.12%|78,976|
|26|周中明|369,969|0.09%|63,181|
|27|王桂春|369,969|0.09%|63,181|
|28|周 华|369,969|0.09%|63,181|
|29|毛延钧|369,969|0.09%|63,181|
|30|郭 宏|369,969|0.09%|63,181|
|31|张俊博|369,969|0.09%|63,181|
|32|朱 伟|277,477|0.07%|47,386|
|33|王 浩|277,477|0.07%|47,386|
|34|徐和平|184,984|0.05%|31,590|
|35|徐学明|184,984|0.05%|31,590|
|36|蒋盘中|184,984|0.05%|31,590|
|37|王焕青|184,984|0.05%|31,590|
|38|史建兵|184,984|0.05%|31,590|
|39|万 霁|184,984|0.05%|31,590|
|40|刘学红|184,984|0.05%|31,590|
|41|王洪庆|184,984|0.05%|31,590|
|42|祝汉梅|92,492|0.02%|15,795|
|43|钱立强|92,492|0.02%|15,795|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||92,492|||15,795|
|45|郭延平|92,492|0.02%||15,795|
|合 计||400,000,000|100.00%|68,309,139||

从定价基准日至本次股票发行期间，如受让方有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
如定价基准日和/或评估基准日被调整的，则本次发行股份的最终发行数量将根据最终确定的标的资产交易价格及发行价格相应调整
8、锁定期
转让方在本次发行中认购的受让方股份新增股份中，其中金山集团、钱盘生、钱伟博认购的股份自上市日起 36个月内不得转让，且在对标的公司的最后一次盈利补偿和减值测试补偿完成前，不得对外转让；其他转让方认购的股份自上市日起 12个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
9、标的股权转让后股权结构
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（％）|
|1||南方泵业股份有限公司||40,000||100||
|合 计||||40,000||100||

（三）股权转让的先决条件和交割
1、股权转让的先决条件
各方同意，本合同下的发行股份购买资产交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足（除非受让方以书面方式同意放弃全部或部分条件）：
（1）受让方董事会、股东大会审议通过包括本合同下的发行股份购买资产交易在内的本次发行事项；
（2）中国证监会核准包括本合同下的发行股份购买资产交易在内的本次发
行事项；
（3）标的公司已通过股东大会决议，同意本次交易及有关事项；
（4）标的公司已将企业类型变更为有限责任公司；
（5）截至先决条件完成日，各方的陈述及保证在任何重大方面保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性；
（6）截至先决条件完成日，各方不曾发生过造成重大不利变动的一项或多项事件，并且各方均没有收到任何显示将造成重大不利变动的该等事件的证据；
（7）截至先决条件完成日，标的公司、转让方在任何重大方面履行及遵守了所有要求其履行及遵守的各项重大合同、义务、承诺及本合同项下的各项重大条件。
2、如果一方在任何时候知悉可能使上述的某项先决条件不能得以满足的事实或情形，将立即书面通知其他各方。
3、交割
各方一致同意并相互承诺，各方应按以下条件完成发行股份购买资产的有关手续：
（1）本次发行股份购买资产获得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后的30日内，转让方应将合计持有的标的公司100%股权过户至受让方名下，受让方成为标的公司的唯一股东，转让方应协助办理交易标的之工商变更登记手续。转让方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿受让方因此而受到的损失。同时受让方应聘请具有相关资质的中介机构就本次发行股份购买资产事宜进行验资并出具验资报告。
（2）在会计师事务所就本次发行出具《验资报告》后的十个工作日内，受让方应将新发行的股票就转让方各自认购的部分向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记至转让方名下，转让方就各自认购部分的股份成为合法的（股份）所有者。
4、移交
本次发行股份及购买资产的相关手续，由转让方和标的公司为主负责，甲方
协助办理。
各方一致确定，以交割日后第十个工作日为移交手续的截止日。
转让方于移交截止日前，将标的公司的财务专用章、公章、法人章、全部财务资料等移交给受让方，受让方应将该等财务专用章、公章、法人章、财务资料等交给公司届时的法定代表人和财务负责人负责保管，印章及资料的有关保管员应遵守标的公司的财务管理等相关制度，并按制度及流程规定妥善保管和使用印章及财务资料等，不得私自用印。
（四）损益归属
各方同意，过渡期内，标的公司不得通过分红派息或实施股息派发，标的公司所产生的收入和利润由受让方享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15个工作日内（且在受让方就本次发行验资之前），由转让方按各自原持有标的公司的股权比例向受让方以现金方式补足。
各方同意，标的公司于评估基准日的滚存未分配利润由受让方享有。
受让方本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（五）业绩承诺
转让方向受让方确认并保证，标的公司于2015、2016、2017会计年度实现的年度审核税后净利润应分别不低于人民币12,000万元、19,000万元、30,000万元。
上述“净利润”指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的以扣除非经常性损益前后孰低为依据计算的归属于母公司所有者的净利润。在业绩承诺期内计算金山环保考核实现的净利润时，应在金山环保经会计师事务所审计后确认归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益孰低者）的基础上，扣除上市公司依照本协议约定向金山环保增资（增资金额不超过人民币2,500万元）而使金山环保节约的财务费用。节约的财务费用根据上市公司向金山环保实际增资金额，依据中国人民银行同期银行贷款基准利率确定，并扣除所得税费用影响，其中所得税率按照业绩承诺期内各年度标的公司实际适用的企业所得税率计算。
转让方认可和确认：甲方同意按本合同第三条约定的标的股权转让价格受让标的股权，系基于转让方在本合同所作出的利润承诺与保证。
对于业绩承诺期间相关转让方的保证责任、补偿义务及补偿方式，受让方与转让方金山集团、钱盘生、钱伟博将另行签署《利润补偿协议》进行约定。
（六）任职期限及竞业禁止
1、转让方承诺，转让方应遵守或促使核心团队其他成员在标的股权交割之日起5年即60个月内不得从金山环保及其子公司离职。本次交易中持有受让方股权的核心团队成员如违反上述任职期限约定的，须向受让方承担如下违约责任：
（1）自服务承诺期起算日起任职期限不满 12个月离职的，违约方应将其于本次交易中购买获得的上市公司股份数的100%作为赔偿。违约方于本次交易中获得的上市公司股份由上市公司以 1元价格回购或按照股权登记日上市公司其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除违约方所持上市公司股份数）的比例赠与违约方之外的上市公司其他股东；若届时该违约方不持有上市公司股份的，应将相当于其在本次交易中获得的转让（金山环保）股权对价的100%的现金赔偿支付给受让方。
（2）自服务承诺期起算日起任职期限已满12个月不满36个月的，违约方应将其于本次交易中购买获得的上市公司股份数的50%作为赔偿。违约方于本次交易中购买获得的上市公司股份由上市公司以1元价格回购或按照股权登记
日上市公司其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除违约方所持上市公司股份数）的比例赠与违约方之外的上市公司其他股东；若届时该违约方不持有上市公司股份的，应将相当于其在本次交易中获得的转让（金山环保）股权对价的50%的现金赔偿支付给上市公司。
（3）自服务承诺期起算日起任职期限已满36个月不满60个月的，违约方应将其于本次交易中购买获得的上市公司股份数的30%作为赔偿。违约方于本次交易中购买获得的上市公司股份由上市公司以 1元价格回购或按照股权登记日上市公司其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除违约方所持上
市公司股份数）的比例赠与违约方之外的上市公司其他股东；若届时该违约方不持有上市公司股份的，应将相当于其在本次交易中获得的转让（金山环保）股权对价的30%的现金赔偿支付给上市公司。
2、存在以下情形的，不视为该核心团队成员违反任职期限承诺：
（1）丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与金山环保及其子公司终止劳动关系的；
（2）上市公司、金山环保或其子公司调整工作岗位导致其离职，或因身体健康不能胜任工作的原因而离职的；
（3）因上市公司、金山环保或其子公司原因解聘或到期后不以同等条件续聘导致其离职的。
3、各转让方承诺，自标的股权交割日起五年内不得在受让方、标的公司以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与受让方及标的公司相同或相类似的业务；不在同受让方或标的公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以受让方及标的公司以外的名义为受让方及标的公司客户提供与受让方及标的公司现有业务相竞争的服务；转让方为金山环保董事、管理层或员工的，则在金山环保及其子公司任职期间以及离职后两年内，仍要遵守上述不竞争承诺；违反本条不竞争承诺的经营利润归受让方所有，并需赔偿受让方的全部损失。
（六）违约责任
本合同签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述、保证或承诺，或违反本合同书签订后至交割日前签订的与本合同有关的补充协议、备忘录、单方承诺的，或在本合同下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其违约，应按照《发行股份购买资产协议》约定和法律规定承担违约责任。
如果一方出现约定的任一违约，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履
行本合同或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本合同自守约方向违约方发出终止本合同的通知之日终止，且守约方有权要求违约方支付相当于依据本合同书项下该违约方所进行的股权交易的交易价款的1％作为违约金，同时，守约方不放弃追究违约方的其他违约责任的权利。但本次发行股份购买资产涉及盈利补偿等相关事宜不受本条违约责任约定的约束，各方将另行签署《业绩补偿协议》予以约定。
就本合同下的义务及责任，各转让方之间承担共同连带责任。
（七）合同的生效、变更和解除
1、本合同经各方签署后成立。
2、本合同项下各方的承诺与保证条款、违约责任和保密条款自本合同签署之日即生效，其他条款于以下条件均满足之日生效：
（1）受让方董事会、股东大会批准包括本合同下的发行股份购买资产在内的本次发行事项，并且审议通过本合同；
（2）中国证监会核准包括本合同下的发行股份购买资产在内的本次发行。
3、本合同约定的各方的各项权利义务全部履行完毕，视为本合同最终履行完毕。
4、除本合同另有约定外，在中国证监会受理关于本次发行事项的申报文件之前，各方一致同意解除本合同时，本合同方可解除。
5、对本合同的修订或补充，应当以书面方式作出。
6、本合同约定的任何一项先决条件未能得到满足或未获得受让方豁免，协议自始无效，各方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用，且各方互不承担责任（各方对违约责任另有约定的，从其约定）。
二、《利润补偿协议》
《利润补偿协议》的主要内容如下：
（一）合同主体
1、资产受让方、股份发行方：南方泵业股份有限公司（甲方）
2、补偿责任人：金山集团(乙方)、钱盘生（丙方）和钱伟博（丁方）为利润承诺方。
（二）预测利润数
各方一致同意，补偿责任人承诺标的公司于2015、2016、2017会计年度实现的年度审核税后净利润应分别不低于人民币 12,000万元、19,000万元、30,000万元。
上述“净利润”指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的以扣除非经常性损益前后孰低为依据计算的归属于母公司所有者的净利润。
（三）实际利润数的确定
本次重大资产重组实施完毕后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”，会计师事务所由各方协商确定）对标的公司进行年度审计，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益前后孰低的净利润（以下简称“实际净利润”）的累计数与本协议第一条载明公司同期预测净利润累计数的差异情况进行审核确认。
在利润补偿期间，计算金山环保考核实现的净利润时，应在金山环保实际净利润的基础上，扣除上市公司依照《发行股份购买资产协议》约定向金山环保增资（增资金额不超过2,500万元）而使金山环保节约的财务费用。节约的财务费用根据上市公司向金山环保实际增资金额，依据中国人民银行同期银行贷款基准利率确定，并扣除所得税费用影响，其中所得税率按照业绩承诺期内各年度标的公司实际适用的企业所得税率计算。
（四）利润补偿期间
各方同意，补偿责任人对南方泵业的利润补偿期间为2015年、2016年、2017年度。
（五）业绩补偿的实施
（1）根据会计师事务所出具的《审计报告》或专项审核报告，如果标的公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年承诺净利润累计数，则南方泵业应在该年度的《审计报告》披露之日起十（10）日内，以书面方式通知补偿责任人关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于预测净利润累计数的事实，并要求补偿责任人优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
（2）具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿股份数=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易总价格÷发行价格－已补偿股份数量
若补偿责任人持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿责任人以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数-每一测算期间已补偿股份数）×发行价格-已补偿现金金额。
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
2、业绩承诺期结束后的减值测试及补偿
（1）在补偿期限届满时，南方泵业将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。
（2）根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），则补偿责任人应按照以下公式计算股份补偿数量并另行补偿：
应补偿股份数=（标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×发行价格-补偿期间已补偿现金金额）÷发行价格
若补偿责任人持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿责任人以现金补偿，
按以下公式计算确定现金补偿金额：
应补偿现金金额=（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格。
上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、补偿股份数量的调整
如果利润补偿期内南方泵业实施资本公积金转增股本或送股而导致补偿责任人持有的南方泵业之股份数量发生变化，则应补偿股份数调整为：当年应补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
若南方泵业在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分补偿责任人应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
4、利润补偿方式
（1）股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由南方泵业回购补偿责任人所持有的等同于当年应补偿股份数的南方泵业部分股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。南方泵业应在会计师事务所出具《审计报告》后 40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购补偿责任人应补偿的股份并注销的相关方案。
（2）若南方泵业股东大会审议通过该股份回购议案，南方泵业将以人民币 1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。南方泵业应在股东大会决议公告后 10个工作日内将股份回购数量书面通知补偿责任人。补偿责任人有义务协助南方泵业尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
如上述回购股份并注销事宜由于南方泵业减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因无法实施的，则按照本协议规定实施股份赠送方案。
（3）若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则南方泵业将在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知补偿责任人实施股份赠送方案，并在自股东
大会决议公告之日起 30日内，授权南方泵业董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除补偿责任人外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿责任人合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
（4）如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由补偿责任人在股份补偿的同时，按上述公式计算的应补偿现金金额向上市公司进行现金补偿。
（5）涉及上述补偿时，补偿责任人按本次重组前乙方、丙方、丁方分别持有的金山环保股权占乙方、丙方、丁方所持金山环保的股权总额的比例进行分摊。
（六）违约及赔偿责任
本协议任意一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。
就本协议下的义务及责任，乙方、丙方、丁方之间承担共同连带责任。
（七）协议的生效、解除和终止
1、本协议为《发行股份购买资产协议》不可分割的一部分。
2、本协议自协议各方签署之日起成立，《发行股份购买资产协议》生效时本协议同时生效。
3、《发行股份购买资产协议》解除或终止的，本协议应相应解除、终止。
三、《股份认购协议》
（一）合同主体
1、股份发行方：南方泵业股份有限公司（甲方）
2、认购人：沈金浩、沈凤祥（乙方）
（二）募集配套资金及乙方认购金额
元。
2、募集配套融资资金额：甲方本次非公开发行股票募集配套融资资金总额不超过5,000万元
3、乙方认购金额：沈金浩出资不超过人民币 4,000万元、沈凤祥出资不超过人民币1,000万元，认购甲方本次非公开发行的A股普通股
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行A股普通股。
（三）定价基准日、定价原则、认购价格及认购数量
1、本次非公开发行的定价基准日为：甲方本次非公开发行A股普通股的董事会决议公告日；定价原则为：定价基准日前20个交易日的甲方股票交易均价的90%。
2、依据上述条款确定的定价基准日及定价原则，本次非公开发行的认购价格为人民币28.53元/股。甲方2014年度权益分派方案(以甲方2014年末总股本 262,307,520股为基数，向全体股东每 10股派 1元人民币现金)已于 2015年 4月29日经2014年年度股东大会审议通过。甲方于2015年5月11日公告了2014年度权益分派实施公告并于2015年5月19日完成了权益分派实施。据此，本次募集配套资金的发行价格经调整后为28.43元/股。
3、根据确定的最高认购出资金额计算，沈金浩认购的数量为1,406,964股，认购金额为 39,999,986.52元；沈凤祥认购的数量为 351,741股，认购金额为9,999,996.63元。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行（认购）价格及认购数量应作相应调整。
若监管部门对本次非公开发行的价格进行调整，甲方应在监管部门的指导价格范围内确定新的发行价格，双方应在此价格基础上协商新的认购合同。
（四）认购股份的限售期
乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的Ａ股普通股自本次非公开发行股份上市之日起36个月内不得转让。
（五）认购款的和支付、用途及股票支付
1、本协议生效后，乙方在收到甲方发出的《募集配套资金非公开发行股票配售股份及缴款通知书》后，按该通知书确定的日期（该日期不得早于通知书发出之日起第10日）将认购款项一次性支付至指定账户。
2、甲方因乙方认购股份所募集的配套资金，用于支付应由甲方承担的与本次交易相关的交易税费、中介机构费用等并购费用，以及对金山环保增资。
3、甲方在收到乙方足额支付的股份认购款之后，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将乙方认购的股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。
（六）滚存未分配利润的归属
甲方本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有
（七）违约责任
1、若乙方非经甲方同意即解除本合同的，应按约定的认购金额的10%向甲方承担违约金，但乙方非因其自身原因解除合同的除外。本款约定的违约责任之法律效力独立于本合同，不因本合同未生效而无效。
2、本合同生效后，若乙方未能按照本合同的约定如期足额履行交付认购款项义务的，则按欠付金额以每日万分之五向甲方支付违约金。
3、在乙方按时交付了足额认购款项的前提下，若甲方不能按照本合同约定的内容向乙方交付所认购股票，则乙方可以向甲方追索，并且甲方应按未交付所认购股票对应的金额以每日万分之五向乙方支付违约金。
4、因监管部门对发行价格进行调整而造成本合同无法履约的，不构成合同违约。
（八）合同成立及生效
本合同自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且乙方签字后成立。
本合同在下列条件全部得到满足时生效：
（1）本合同已正式签署；
（2）甲方本次发行股份购买资产并募集配套资金项目经甲方董事会及股东大会决议合法通过；
（3）甲方本次发行股份购买资产并募集配套资金项目取得中国证券监督管理委员会的核准。
（九）合同修改、变更、补充
本合同之修改、变更、补充均应由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。其中本合同重要条款的修改、变更、补充还应当根据本合同约定取得相关批准。
第七节独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易能够获得有关政府审批部门批准或核准，不存在其他障碍，并能够如期完成；
2、国家现行的法律、法规及政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现重大不利变化；
3、本次交易标的所处行业的相关政策与市场环境无重大变化；
4、本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
5、本次交易各方均遵循诚实信用的原则、能够按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
6、本次交易相关各方所提供的资料真实、准确、完整、及时、合法；
7、有关中介机构对本次交易所出具的法律意见书、财务审计报告及备考财务报告等文件真实、可靠；
8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及《创业板股票上市规则》等法律法规。现就本次交易合规情况具体说明如下：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）符合国家产业政策
本次交易的拟购买资产为金山环保100%股权，金山环保主要从事工业及市政污水处理行业。
近年来国家先后发布了近年来国家先后发布了《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》、《国家环境保护“十二五”规划》、《国务院关于实行最严格水资源管理制度的意见》等政策性文件，上述政策均提出提升污水处理能力，加强造纸、印染、化工等行业废水和生活污水治理力度，大力推进清洁生产和发展循环经济。
因此，本次重大资产重组符合国家相关产业政策。
（2）符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
金山环保不存在违反国家环境保护相关法规的情形。有关部门已对金山环保环保出具环保合规证明。
因此，本次重大资产重组符合有关环境环保的法律和行政法规的规定。
（3）符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
根据宜兴市国土资源局出具的证明，金山环保自成立以来认真遵守国家和地方有关土地管理方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，不存在因违反国家和地方有关土地管理方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的规定而被土地管理及行业主管部门处罚或涉及其他法律程序的情形，该公司自成立以来也未曾发生违法、违规用地的情形。
本次交易符合有关土地管理方面的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违法《中法人民共和国发垄断法》和其他发垄断行政法规的相关规定
的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，公司的股本总额将增加至330,616,659股（不考虑募集配套资金发行的股份），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
上市公司聘请具有证券业务资格的中企华对本次交易的拟购买资产进行评
估，中企华及其经办评估师与金山环保、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
以2014年12月31日为基准日，金山环保100%股权的评估值为185,842.01万
元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，金山环保100%股权的交易作价为179,379.80万元，定价公允。
（2）发行股份的定价
①向金山集团等45位交易对方发行股份的定价情况
本次向金山集团等45位交易发行股份的价格为26.26元/股（调整前价格为
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述股份的发行价格进行相应调整。
②向其他特定投资者发行股份的定价情况
本次募集配套资金发行的股份定价为董事会做出本次交易决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即 28.53元/股。考虑公司 2015年 5月 11日公告并于 2015年 5月 19日实施完成的权益分派方案，本次发行股份募集配套资金的发行价格经调整后为 28.43元/股，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述股份的发行价格进行相应调整。
综上，本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告。本次交易依据《公司法》、《创业板上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，本次交易所涉及标的资产定价公允，非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
相关债权债务处理合法
本次交易涉及的标的资产为金山环保100%股权。截至本报告书签署之日，金山环保不存在出资不实或影响其合法存续的情况，本次交易涉及的标的资产权属状况清晰，金山环保所拥有的主要资产不存在权利瑕疵。
本次发行股份购买的标的资产不涉及债权债务处置。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
金山环保资产质量良好，具备较强的盈利能力，2013年、2014年分别实现营业收入36,693.27万元、31,144.99万元，净利润7,344.81万元、8,807.09万元。
南方泵业收购金山环保，将有利于提高上市公司的持续盈利能力，提高上市公司资产质量。
本次交易前，南方泵业是国内水泵制造业的领军企业之一，公司专业从事各类水泵的研发、制造与销售，是国内最早研发并规模化生产不锈钢冲压焊接离心泵的企业，也是目前国内不锈钢冲压焊接离心泵领域产销量最大的专业化生产厂家。金山环保主要从事工业及市政污水环保处理。本次交易后，南方泵业业务内容将在环保领域内得以延伸，在原有业务基础上形成环保水处理的产业链条。
通过本次交易，上市公司经营业务范围和内容得以丰富，营业收入得以提升，盈利能力得以增强。交易完成后，上市公司能够利用金山环保在污水处理领域内的业务优势，进一步提升公司现有产品的产业链协同优势及业务规模，整合现有资源，互补共享彼此的技术、市场和客户资源，提升双方现有产品的业务能力，实现产业链上的协同发展。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次发行股份购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未导致上市公司控制权变更。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的说明
本次交易完成后，上市公司较持有金山环保100%的股权，上市公司经营业务范围得以丰富，业务链条得以延伸，客户范围得以扩大，业务增长潜力、市场占有率以及抵御客户行业风险的能力都有所提高。
根据大华审计出具的大华审字[2015]005078号《审计报告》，金山环保2013年、2014年分别实现营业收入36,693.27万元、31,144.99万元，实现归属于母公司股东净利润7,364.80万元和8,771.37万元。金山环保具体较强的盈利能力，资产质量良好，重组完成后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，金山环保将成为公司全资子公司。本次交易前后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次发行股份购买资产不会新增关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独立性。
为充分保护重组完成后上市公司的利益，本次交易对方主要股东金山集团、钱盘生和钱伟博出具了避免同业竞争的承诺、减少及规范关联交易的承诺。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
南方泵业2014年度的财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
连侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
南方泵业及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次重大资产重组拟购买的资产为截至评估基准日金山集团等 45位交易对方合法拥有的金山环保100%股权。
根据上述股东出具的承诺及工商登记等部门提供的材料，交易对方所拥有的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形；亦不存在出资不实或影响其合法存续的情况；不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况。
本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议》中约定：本次发行股份购买资产获得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后的 30日内，转让方应将合计持有的标的公司100%股权过户至受让方名下。
6、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
南方泵业本次收购金山环保100%股权，符合公司的战略发展方向。通过本次交易，南方泵业和金山环保通过在技术、销售和管理等方面的整合，实现优势互补，达到“1+1>2”的协同效应。交易对方与上市公司控股股东或其控制的关联人之间不存在关联关系。交易完成后，上市公司的实际控制人仍为沈金浩，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条提出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财
务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，募集配套资金可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；
标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。
据此计算，本次交易募集配套资金不超过5,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%；本次交易不构成借壳上市，募集配套资金中 2,500万元用于支付与本次交易相关的交易税费、中介机构费用等并购费，2,500万元用于对金山环保的增资，补充金山环保营运资金，符合前述配套融资政策。
（四）本次交易符合《重组规定》第四条的要求
1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示
本次交易拟购买的资产为金山环保100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的股权的企业股权应当为控股权
本次交易拟购买的资产为金山环保100%股权，金山环保系依法设立且存续有效，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
本次交易前，上市公司不是持股型公司，除持有子公司股权外，母公司主要拥有与自身生产经营业务相关的资产。本次交易完成后，上市公司仍不会成为持股型公司，金山环保将成为上市公司的全资子公司。
3、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
金山环保在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立、完整（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权等无形资产）。本次交易完成后，金山环保成为上市公司的全资子公司，有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、降低关联交易比例、避免同业竞争
本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力将得到提升，有利于增强上市公司的综合竞争能力和持续发展能力。
本次交易完成后，上市公司可以有效整合金山环保在污水处理行业的业务能力，有利于上市公司突出主业、增强抵御风险的能力。
本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性，详见本节“二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的说明”。
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联
方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组规定》第四条的要求。
（五）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理办法》的规定
1、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定
南方泵业本次配套融资，符合《证券法》规定的条件，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定
南方泵业不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致本部分详见报告书“第五节四、本次募集配套资金的必要性和配套金额的匹配性”之“（四）上市公司前次募集资金的使用情况”和“（五）前次募集资金投资项目实现效益情况”。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集配套资金不超过5,000万元，其中2,500万元用于支付与本次交易相关的交易税费、中介机构费用等并购费，2,500万元用于对金山环保的增资。
符合中国证监会公布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》中的相关规定，有利于提高本次交易的整合绩效。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
截至本报告书出具日，南方泵业与控股股东、实际控制人均不存在同业竞争，且南方泵业具备生产经营的独立性。本次交易完成后，南方泵业不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
因此，本次非公开发行股份募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易定价分析
1、标的资产的交易定价依据分析
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中企华对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经南方泵业与交易对方协商确定。中企华以 2014年 12月 31日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并出具了《评估报告》（中企华评报字[2015]第 3351号）。其中，采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日 2014年 12月 31日，交易标的评估价值为83,056.77万元，较评估基准日金山环保合并报表归属于母公司股东权益 73,052.92万元增值率为13.69%；采用收益法对交易标的进行评估，在评估基准日2014年12月31日，交易标的评估价值为185,842.01万元，较评估基准日金山环保合并报表归属于母公司股东权益73,052.92万元增值率154.39%。
最终根据金山环保实际情况，确定采用收益法评估结果。金山环保100%股权评估价值为185,842.01万元，增值112,789.09万元，增值率为154.39%。
参考标的资产上述资产评估价值，经南方泵业与交易对方协商，确定本次标的资产的交易价格为179,379.80万元。
2、本次发行股份价格的合规性分析
本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向特定投资者发行股份募集
配套资金两部分。
（1）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
审议本次交易事项的南方泵业第二届董事会第二十三次会议公告前六十个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60个交易日公司股票交易总量）为 29.28元/股。交易各方经协商确定本次发行股份购买资产价格为 26.36元/股，符合《重组管理办法》第四十五条规定。
公司 2014年度权益分派方案(以公司 2014年末总股本 262,307,520股为基数，向全体股东每 10股派 1元人民币现金)已于 2015年 4月 29日经 2014年年度股东大会审议通过。公司于 2015年 5月 11日公告了 2014年度权益分派实施公告并于2015年5月19日完成了权益分派实施。据此，本次发行股份购买资产的发行价格经调整后为26.26元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易发行股份募资配套资金的认购对象为上市公司实际控制人沈金浩和上市公司董事、总经理沈凤祥，募集金额不超过5,000万元，定价为董事会做出本次交易决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即 28.53元/股。公司 2015年 5月 11日公告并于 2015年 5月 19日实施完成的权益分派方案，本次发行股份募集配套资金的发行价格经调整后为28.43元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（二）本次交易资产定价公允性分析
1、本次交易金山环保作价市盈率、市净率
本次交易中，金山环保100%股权的交易作价为179,379.80万元，评估基准日归属于母公司股东权益合计73,052.92万元，2014年归属于母公司所有者的净利润8,771.37万元，2015年承诺净利润12,000万元，金山环保相对估值如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2015年度承诺|
|金山环保归属于母公司股东净利润（万元）||8,771.37||12,000||
|金山环保评估基准日归属于母公司股东权益（万元）||73,052.92||-||
|金山环保100%股权作价（万元）||179,379.80||179,379.80||
|金山环保交易市盈率（倍）||20.45||14.95||
|金山环保交易市净率（倍）||2.46||-||

注：金山环保交易市盈率=金山环保100%股权作价/金山环保2014年度实现属于母公司股东净利
金山环保交易市盈率（2015年度承诺）=金山环保100%股权作价/金山环保2015年度承诺属于母公司股东净利润
金山环保交易市净率=金山环保100%股权作价/金山环保基准日账面净资产
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
选取证监会行业分类中，生态保护和环境治理业业内涉及水处理业务的上市公司作为可比公司，其估值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率||市净率|
|000826.SZ||桑德环境||30.19||4.68||
|300070.SZ||碧水源||49.61||7.68||
|300172.SZ||中电环保||65.80||5.89||

300190.SZ 维尔利 68.67 4.45
|||||
|-|-|-|-|
|300388.SZ|国祯环保|98.44|6.72|
|300422.SZ|博世科|112.09|17.14|
|中位数||67.23|6.3|
|平均数||70.29|7.55|

数据来源：Wind资讯
注（1）：市盈率=该公司的2015年3月31日总市值/该公司2014年归属母公司股东的净利润
注（2）：市净率=该公司的2015年3月31日总市值/该公司2014年12月31日归属母公司股东的权益
由上表可知，本次交易对价的市盈率、市净率，均低于行业平均水平。
2、与近两年国内相似并购案例的估值比较分析
经查阅公开资料，近两年国内相似的并购案例主要有2014年杭州兴源过滤科技股份有限公司非公开发行股份和支付现金购买浙江水美环保工程有限公司（以下简称水美环保）100%股权（以下简称“水美环保交易”）。本次交易交易作价与水美环保交易作价对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金山环保100%股权||水美环保100%股权|
|评估基准日||2014年12月31日||2014年6月30日||
|（1）交易作价（万元）||179,379.80||36,000.00||
|（2）评估基准日归属母公司股东的权益（万元）||73,052.92||4,934.54||
|（3）市净率（倍，（1）/（2））||2.46||7.30||
|（4）上一年度归属于母公司股东净利润（万元）||8,771.37||1,464.13||
|（5）市盈率（倍，（1）/（4））||20.45||24.59||
|（6）未来三年平均承诺净利润（万元，金山环保2015年-2017年，水美环保2014-2016年）||20,333.33||3,566.67||

||||
|-|-|-|
|（7）市盈率（倍，（1）/（6））|8.82|10.09|

通过上表可见，本次交易市净率和市盈率明显低于水美环保交易。
（三）董事会对本次交易评估事项的意见
1、评估机构具有独立性
中企华评估具有证券、期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。
评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、本次评估假设前提合理
中企华评估出具的评估报告中的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的价值，作为本次交易标的资产的定价依据。中企华评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
（四）独立董事对本次交易评估事项的意见
独立董事一致认为：
北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）具有证券、期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、本次评估假设前提合理
中企华评估出具的评估报告中的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的价值，作为本次交易标的资产的定价依据。中企华评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
四、本次交易对公司影响的分析
（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据南方泵业 2014年度审计报告及经天健会计师事务所审阅的最近一年备考合并财务报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年12月31日|2014年12月31日||
|项目|||增幅|
||/2014年度实现数|/2014年度备考数||

总资产 2,052,009,727.26 4,188,242,850.72104.10%
|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益|1,448,327,710.07|3,308,854,761.03|128.46%|
|营业收入|1,571,485,350.59|1,882,935,229.22|19.82%|
|营业利润|213,802,747.82|307,324,026.88|43.74%|
|利润总额|230,071,775.50|324,459,479.21|41.03%|
|归属于母公司所有者的净利润|196,740,015.89|263,469,066.85|33.92%|
|基本每股收益（元/股）|0.76|0.80|5.26%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（二）本次交易对上市公司负债的影响
以2014年12月31日为比较基准日，根据天健出具的《审阅报告》(天健审
[2015]5924号)，本次交易前后公司主要资产及负债变动情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资 产||2013年12月31日（备考）||2013年12月31日（交易前）|
|总资产||4,188,242,850.72||3,290,555,875.96||
|总负债||804,516,365.66||541,098,940.99||
|资产负债率||19.21%||16.44%||

从上表可以看到，本次交易前，公司总负债为541,098,940.99元，资产负债率为16.44%；本次交易后，公司备考报表负债为804,516,365.66元，资产负债率19.21%。本次交易完成后，公司资产负债率有所上升，但仍处于正常水平。
（三）对公司主营业务、持续经营能力的影响
本次交易前，南方泵业是国内水泵制造业的领军企业之一，公司专业从事各类水泵的研发、制造与销售，是国内最早研发并规模化生产不锈钢冲压焊接离心泵的企业，也是目前国内不锈钢冲压焊接离心泵领域产销量最大的专业化生产厂家。金山环保主要从事工业及市政污水环保处理业务，是国内一流工业及市政污
水处理整体解决方案提供商。本次交易完成后，南方泵业业务内容将进一步在环
保领域内得以延伸，在原有业务基础上形成环保水处理的产业链条。
通过本次交易，上市公司经营业务范围和内容得以丰富，营业收入得以提升，盈利能力得以增强。交易完成后，上市公司能够利用金山环保在污水处理领域内的业务优势，进一步提升公司现有产品的产业链协同优势及业务规模，整合现有资源，互补共享彼此的技术、市场和客户资源，提升双方现有产品的业务能力，实现产业链上的协同发展。
从主营业务盈利能力角度分析，金山环保资产质量良好，具备较强的盈利能力，2013年、2014年分别实现营业收入36,693.27万元、31,144.99万元，净利润7,344.81万元、8,807.09万元。同时，在本次交易中，交易对方承诺金山环保在2015年、2016年、2017年分别实现扣除非经常性损益后的净利润不低于12,000万元、19,000万元和30,000万元。通过本次交易，上市公司可持续盈利能力可以得到较大提升。
综上所述，本次交易能够改善公司资产质量，丰富公司经营业务范围和内容，有利于上市公司盈利能能力和可持续发展能力的全面提升。
（四）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前公司的总股本为262,307,520股。本次交易，南方泵业拟向交易对方共计支付公司股份 68,309,139股。此外，拟向公司实际控制人沈金浩定向发行股份募集配套资金不超过4,000万元，不超过1,406,964股；拟向公司董事、总经理沈凤祥发行股份募集配套资金不超过1,000万元，不超过351,741股。
本次交易将新增购买资产发行股份 68,309,139股，募集配套资金发行股份 1,758,705股，交易前后公司的股本结构变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||重组前||重组后（有配套融资）||重组后（无配套融资）||
|股东名称|||||||
||持股数量|持股比|持股数量|持股比|持股数量|持股比|
||(股)|例|(股)|例|(股)|例|
|沈金浩|95,857,461|36.54%|97,264,425|29.26%|95,857,461|28.99%|
|沈凤祥|13,115,189|5.00%|13,466,930|4.05%|13,115,189|3.97%|
|金山集团|-|-|47,616,674|14.33%|47,616,674|14.40%|
|千德投资|-|-|3,244,080|0.98%|3,244,080|0.98%|
|德美投资|-|-|2,595,264|0.78%|2,595,264|0.78%|
|金洪丰泽|-|-|2,400,619|0.72%|2,400,619|0.73%|
|宏景睿银|-|-|2,141,093|0.64%|2,141,093|0.65%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|岳峰投资|-|-|1,946,448|0.59%|1,946,448|0.59%|
|三川投资|-|-|1,297,632|0.39%|1,297,632|0.39%|
|新曜诚投资|-|-|648,816|0.20%|648,816|0.20%|
|37名自然人|||||||
||-|-|6,418,513|1.92%|6,418,513|1.94%|
|交易对方|||||||
|重组前其他|||||||
||153,334,870|58.46%|153,334,870|46.13%|153,334,870|46.38%|
|股东|||||||
|合计|262,307,520|100%|332,375,364|100%|330,616,659|100%|

本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司控股股东、实际控制人均为沈金浩。
（五）本次交易完成后上市公司对金山环保的整合
本次交易完成后，金山环保仍将以独立的法人主体形式存在，成为上市公司的全资子公司。金山环保的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，尚无重大资产、业务整合和人员调整计划，未来在不影响金山环保利润补偿承诺的情况下，公司的初步整合计划主要包括以下几个方面：
1、业务整合
南方泵业专业从事各类水泵的研发、制造与销售，金山环保则主要从事工业及市政污水处理。上市公司与金山环保在主营业务方面既有差异又具有形成良好协同效应的基础。上市公司的水泵产品技术将能为金山环保环境污水治理及污泥处理业务提供重要的技术支撑；标的资产则可借凭在工业及市政污水处理领域的项目、经验及市场影响力，为上市公司开拓污水、污泥业务的相关市场。上市公司在业务层面将围绕“制造业+制造服务业+投资发展”的战略模式对标的资产进行整合，主要包括客户资源、业务拓展、技术研发等方面：
（1）客户资源：南方泵业与金山环保的下游客户具有一定的互补性。本次重组完成后，上市公司与金山环保将相互提供众多优质客户资源，实现客户资源的共享以及专业服务的优化和延伸。
（2）业务拓展：本次重组完成后，双方的销售、服务网点和团队也将实现共享，通过对双方销售和技术服务人员的综合培训，使双方服务团队可以交叉开
拓业务和服务客户，在维持现有营销服务团队的情况下，提高市场覆盖程度，并
以更快的响应速度服务客户。
（3）技术研发：本次交易完成后，上市公司将对现有双方现有的技术中心进行整合升级。双方通过技术交流机制，对对方所属的技术发展趋势、用户需求等深入了解和学习、提出建议，利用双方的技术优势，解决双方在各自领域所存在的问题。双方将共享高尖端研发设备、研发人员等，有助于减少研发经费、人员等研发力量的投入，减少重复研发、重复固定资产投资建设。
2、财务和内部管理的整合
本次交易完成后，南方泵业将委派人员担任金山环保财务负责人，可以将自身规范、成熟的上市公司财务管理体系和内部控制体系引入金山环保，进一步提高金山环保的管理水平、管理效率和规范性。同时金山环保成为上市公司子公司后，将会增强融资能力，有利于实现金山环保的持续发展。
3、客户资源和市场营销的整合
本次交易完成后，南方泵业将利用自身品牌和营销渠道优势，积极推进金山环保相关业务的扩张，迅速拓宽金山环保的国内市场渠道，实现市场资源效益的最大化。同时，双方还将共享各自已经建立的销售网络和拥有的销售人才协同开拓市场，在今后的品牌形象宣传、公共关系维护、销售网络建设及售后技术服务等方面加强合作，提高公司营销管理的整体效益。
4、资金运用的整合
上市公司拥有资本市场平台，在融资方式、融资渠道和融资成本上都具有优势。本次交易完成后，金山环保成为上市公司的全资子公司，更有利于取得业务发展所需资金。这样，一方面可以帮助标的资产提高现有规模，使标的资产具有充足的资金去承揽更多工业及市政污水处理业务；另一方面可以提高整个上市公司体系资金的使用效率。
5、人力资源及治理架构的整合
工业及市政污水处理业务涵盖了从方案设计、设备采购，设备安装、施工调试及维护运营等多个环节，技术工艺集环保、化工、电气、自动控制、土建等多学科、多专业于一身，且需针对客户要求和现场工况进行个性化方案制定，因此技术水平要求高、方案架构复杂、集成难度大，而相关的能力和技术只有经过长
时间的项目实践和自主技术研发才能逐渐掌握，行业内企业必须具备较强的管理能力、项目控制能力和技术研发能力，以适应客户的不同要求。
金山环保原有团队具备较强的经营管理能力和技术水平，尤其对污水环保处理行业有着丰富的经验和深刻的认识。金山环保的核心人员（主要包括管理层和核心技术人员等）是标的资产的核心竞争力之一，也是其在行业内保持技术优势及公司持续稳定发展的关键所在。上市公司充分认可标的资产的管理团队和核心技术团队，为保证标的资产在并购后可以保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及技术优势的持续性，防范标的资产管理层、核心技术人员流失风险，上市公司在本次整合计划中做出了如下安排：
（1）根据《发行股份购买资产协议》内容，转让方承诺，转让方应遵守或促使核心团队其他成员在标的股权交割之日起 5年即 60个月内不得从金山环保及其子公司离职。本次交易中持有受让方股权的核心团队成员如违反上述任职期限约定的，须向受让方承担如下违约责任：
①自服务承诺期起算日起任职期限不满 12个月离职的，违约方应将其于本次交易中购买获得的上市公司股份数的100%作为赔偿。违约方于本次交易中获得的上市公司股份由上市公司以 1元价格回购或按照股权登记日上市公司其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除违约方所持上市公司股份数）的比例赠与违约方之外的上市公司其他股东；若届时该违约方不持有上市公司股份的，应将相当于其在本次交易中获得的转让（金山环保）股权对价的100%的现金赔偿支付给受让方。
②自服务承诺期起算日起任职期限已满12个月不满36个月的，违约方应将其于本次交易中购买获得的上市公司股份数的50%作为赔偿。违约方于本次交易中购买获得的上市公司股份由上市公司以 1元价格回购或按照股权登记日上市公司其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除违约方所持上市公司股份数）的比例赠与违约方之外的上市公司其他股东；若届时该违约方不持有上市公司股份的，应将相当于其在本次交易中获得的转让（金山环保）股权对价的50%的现金赔偿支付给上市公司。
③自服务承诺期起算日起任职期限已满36个月不满60个月的，违约方应将
其于本次交易中购买获得的上市公司股份数的30%作为赔偿。违约方于本次交易中购买获得的上市公司股份由上市公司以 1元价格回购或按照股权登记日上市公司其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除违约方所持上市公司股份数）的比例赠与违约方之外的上市公司其他股东；若届时该违约方不持有上市公司股份的，应将相当于其在本次交易中获得的转让（金山环保）股权对价的30%的现金赔偿支付给上市公司。
除上述承诺外，为保证金山环保持续发展并保持持续竞争优势，其核心技术人员周伟、金成文、毛延钧和郭宏出具承诺：
①承诺人承诺并保证在本次交易项下金山环保股权交割之日起 5年即 60个月内不得离职（非因承诺人自身原因的离职除外）。
②承诺人在金山环保任职工作前，未与其他任何单位签订有关竞业限制条款的合同。近三年来，承诺人未收到过任何单位支付的有关竞业限制的任何经济补偿，未侵犯任何单位的商业秘密、知识产权或其他利益，亦未与任何单位发生有关竞业限制或侵犯商业秘密或知识产权的纠纷。
③承诺人在金山环保任职期间，将严格遵守竞业禁止规定，从金山环保离职后2年内，不从事与上市公司和金山环保业务相同或相似的业务，也不在与上市公司和金山环保业务相同或相似业务的企业任职。
（2）上市公司为保持金山环保员工团队的稳定，将维持金山环保目前的业务模式、机构设置、日常管理制度、薪酬水平、管理风格等。
（3）上市公司将协助、指导金山环保完善其人才管理体系，通过培训、福利、绩效等形式保障公司人才留用。
（4）上市公司将利用自身影响力吸引更多的行业内高素质人才，做好人才特别是技术人才的储备、培育工作，为金山环保维护现有业务、开拓新业务提供有利的环境。
（5）金山环保的管理层和核心技术技术人员目前均与金山环保签署了有效的劳动合同。在本次交易前，上述人员大部分为金山环保的股东，通过本次交易将成为上市公司股东，有利于保持其与上市公司利益的一致性，有利于降低金山
环保管理层和核心技术人员在本次交易完成后的离职风险，并且有利于提高其工作的主动性、积极性。
此外，重组完成后，标的资产的主要管理层除负责标的资产的经营管理外，还将适时参与到上市公司整体的环保领域业务开拓、运营等工作中，参加相关执行委员会会议、业务经营管理会议，定期参加上市公司的年度大会。
通过以上几方面，上市公司可以实现对标的资产的有效整合与管控，将并购风险降至最低。从而确保并购后的协同效应尽快释放，争取在较短时间内将标的资产纳入上市公司的平台架构内，增强上市公司核心竞争力。
五、对本次交易前后公司同业竞争、关联交易分析
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
金山集团等45位交易对方在本次交易前不拥有或控制与标的公司从事相同
或相近业务的企业。
本次交易完成后，为避免本次交易对方未来可能与上市公司发生同业竞争，金山集团、钱盘生、钱伟博、周建强4位交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：“（1）承诺人目前与上市公司、金山环保之间不存在同业竞争，承诺人也不存在控制的与上市公司、金山环保之间具有竞争关系的其他企业的情形。（2）承诺人今后作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）参与任何与上市公司及其子公司、金山环保构成竞争的任何业务或活动，不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与上市公司及其子公司相同或相类似的服务。（3）承诺人今后作为上市公司股东期间，不会利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害上市公司及其子公司、金山环保的合法权益。（4）承诺人保证在作为上市公司股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人应承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归上市公司所有。”
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易前，上市公司与金山环保不存在关联交易，上市公司与金山环保股东之间亦不存在关联交易。
为促成本次交易，在与金山集团等交易对方达成收购意向后，南方泵业实际控制人沈金浩于2015年5月22日与金山集团、钱盘生签订借款协议，沈金浩向金山集团提供合计 30,000万元人民币的借款，金山集团在收到借款后将分批以合法合规方式提供给金山环保使用。此借款只能用于金山环保生产经营需要，不得用于其他任何用途，借款期限为一年，钱盘生以其持有的金山集团98.65%股权提供质押担保。前述资金拆借，主要是由于金山环保目前进一步扩大银行借款融资规模存在一定的困难，为协助金山环保抓住环保产业快速发展的市场机遇，作为达成本次交易的条件，金山集团等交易对方要求对金山环保予以一定的流动性支持。
本次交易后，金山环保将成为上市公司控股子公司，金山环保与金山集团之间的资金拆借将会增加上市公司与股东之间的关联交易。
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，金山集团、钱盘生、钱伟博、周建强4位交易对方出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》：“（1）承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化原则和公允价格进行公平操作，并按照有关法律法规、规范性文件和上市公司《公司章程》、金山环保《公司章程》等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。（2）承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向上市公司及其控股和参股公司拆借、占用上市公司及其控股和参股公司资金或采取由上市公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金，在任何情况下不得要求上市公司为其提供担保。（3）本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程、金山环保公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益，保证上市公司独立性。（4）承诺人保证不通过关
联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股和参股公司承担任何不正
当的义务。（5）如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股和参股公司利益的，承诺人应赔偿上市公司及其子公司的损失。”
（三）金山环保报告期内关联交易情况
1、报告期内金山环保的关联方如下：
（1）金山环保的实际控制人
截至2014年12月31日，金山集团为金山环保控股股东，钱盘生为金山环实际控制人。
（2）金山环保的母公司
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||对本公司的持股比例||对本公司的表决权比|
||母公司名称||注册资本（万元）|||||
||||||(%)||例(%)|
|江苏金山环保工程集团有限公司||10,800.00||69.11%||69.11%||

（3）金山环保的子公司
详见“第四节交易标的基本情况”之“（五）下属子公司基本情况”
（4）金山环保的其他关联方
|||||
|-|-|-|-|
||其他关联方名称||其他关联方与本公司的关系|
|徐雪霞||股东||

2、报告期内金山环保的关联交易
（1）关联销售和采购
报告期内无关联销售和采购。
（2）关联往来款项
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方||2014年12月31日||2013年12月31日|
|应收票据||江苏金山环保工程集||17,000,000.00||-||

团有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|其他应收款（注1）|徐雪霞|10,000,000.00|-|
|其他应付款|江苏金山环保工程集团有限公司|-|22,000,000.00|

注1：该款项系金山环保将款项以徐雪霞名义存入银行，并以该存款为公司开具2,500万元信用证提供担保。截至本报告签署日上述款项已全额收回。
（3）关联担保
金山环保作为被担保方：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||担保是否已经履|
||担保方||担保金额（万元）||担保起始日||担保到期日|||
||||||||||行完毕|
|江苏金山环保工程集团有限公司（注1）||最高额9,000||2014/2/28||2015/2/28||否||
|钱盘生（注2）||2,000||2014/10/20||2015/10/22||否||
|钱盘生（注3）||最高额2,000||2014/7/11||2017/7/11||否||
|徐雪霞（注4）||1,000||2014/11/13||2015/5/13||否||

注1：金山环保母公司江苏金山环保工程集团有限公司为金山环保向中信银行宜兴支行申请5,000万元人民币借款提供连带责任担保，为期1年。截至2014年12月31日止年末借款余额为5,000万元。
注2：金山环保实际控制人钱盘生为金山环保向中国农业银行宜兴支行申请4,000万元人民币借款提供连带责任担保，为期1年。截至2014年12月31日止年末借款余额为4,000万元。
注3：金山环保实际控制人钱盘生为1,000万元信用证贴现借款提供连带责任担保。截至2014年12月31日止年末借款余额为1,000万元。
注4：金山环保股东徐雪霞为金山环保向上海浦东发展银行宜兴支行办理的2,500万元信用证借款提供定期存款质押担保，同时金山环保实际控制人钱盘生为该笔借款提供连带责任担保。截至2014年12月31日止年末借款余额为2,500万元。
（四）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况
本次交易未导致公司实际控制人变更。本公司的实际控制人沈金浩以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股
企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（五）本次交易对关联交易的影响
本次交易中，本次交易配套融资发行对象沈金浩为本公司控股股东、实际控
制人，沈凤祥为本公司董事、总经理。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，金山集团、钱盘生、钱伟博、周建强合计持有上市公司超过5%股份，为上市公司新增关联方。上市公司与其及其控制企业发生的交易均构成上市公司的新增关联交易。报告期内金山环保关联交易情况，具体参见本节之“（三）金山环保报告期内关联交易情况”。
六、本次交易不存在上市公司资产支付后，不能及时获得对价的风险
本次重大资产重组拟购买的资产为截至评估基准日金山集团等45位交易对方合法拥有的金山环保100%股权。
根据上述股东出具的承诺及工商登记等部门提供的材料，交易对方所拥有的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形；亦不存在出资不实或影响其合法存续的情况；不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况。
本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议》中约定：在获得中国证监会批准（以正式书面批复为准）后的30日内完成标的资产交割。
本独立财务顾问认为：本次交易不存在上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险。
七、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
上市公司与金山集团、钱盘生、钱伟博签署了《发行股份购买资产之利润补偿协议》，业绩承诺及补偿措施情况详见“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《利润补偿协议》”
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际利润未达到承诺利润数的相关补偿安排是可行的、合理的，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
八、独立财务顾问内核意见和结论性意见
（一）西南证券内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序
西南证券内核小组按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，对南方泵业发行股份购买资产并募集配套资金的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。如下图：
申报材料进入内核程序后，首先由内核小组专职审核人员进行初审，并责成项目人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改和完善。然后由内核小组组长召集内核会议，讨论决议并最终出具内核意见。
2、内核意见
本独立财务顾问内核委员会成员在仔细审阅了南方泵业重大资产重组申报材料的基础上，召开了集体审议会议，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，就以下方面的内容进行了认真的评审并发表意见：
（1）针对《重组办法》等法律法规的规定，内核委员会认为南方泵业符合发行股份购买资产的条件。
（2）根据对本次交易标的资产所处行业状况、经营状况和发展前景的分析，内核委员会认为标的资产经营状况较为良好，具有一定的竞争优势，运作规范，具有较好的发展前景，有助于上市公司做大做强，提高公司的市场竞争能力和盈
利能力，实现公司可持续发展。
（3）项目组在尽职调查的基础上，通过对标的资产所处行业情况、经营现状、发展前景的客观分析，以及对标的资产及人员妥善安置的后续安排进行可行性分析，提出了适合南方泵业发行股份购买资产的具体方案，具有可操作性。
（二）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
“（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及《创业板股票上市规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
（三）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
（四）本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
（五）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
（六）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
（七）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
（八）本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
（九）本次发行股份购买资产的金山集团等45位交易对方与南方泵业不存在关联关系，不构成关联交易；因本次配套融资的发行对象沈金浩为本公司实际控制人，沈凤祥为本公司董事和总经理，所以本次配套融资发行股份的行为构成关联交易；本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
（十）交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足承诺利润数情况的补偿安排切实可行、合理。”
第八节其他重大事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被交易对方及其关联人占用的情形，也不存在为交易对方及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债的影响
以2014年12月31日为比较基准日，根据天健出具的《审阅报告》(天健审
[2015]5924号)，本次交易前后公司主要资产及负债变动情况如下表：
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||资 产||2013年12月31日（备考）||2013年12月31日（交易前）|
|总资产||4,188,242,850.72||3,290,555,875.96||
|总负债||804,516,365.66||541,098,940.99||
|资产负债率||19.21%||16.44%||

从上表可以看到，本次交易前，公司总负债为541,098,940.99元，资产负债率为16.44%；本次交易后，公司备考报表负债为804,516,365.66元，资产负债率19.21%。本次交易完成后，公司资产负债率有所上升，但仍处于正常水平。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况详见“第二节六、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况”。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
公司自2015年4月22日停牌后，即组织进行内幕信息知情人登记及自查工作，并向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为南方泵业本次重组停牌前六个月起至2015年4月22日停牌日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；金山环保现任股东、董事、监事、高级管理人员及其他知情人；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、兄弟姐妹、子女等。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
查询记录，在核查期间，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
1、交易对方天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人杨大同买卖上市公司股票情况
姓名：杨大同
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||交易日期||证券代码||证券简称||变更股数（股）||结余股数（股）||变更摘要|
|2014/10/20||300145||南方泵业||1,700||1,700||买入||
|2014/10/21||300145||南方泵业||-1,500||200||卖出||
|2014/10/22||300145||南方泵业||200||0||卖出||

根据自查，前述买卖基于其对股票二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易的行为。截至其买卖南方泵业股票的交易日期，其并不知悉南方泵业筹划本次重大资产重组；其及其近亲属不存在任何利用南方泵业本次筹划重大资产重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
2、上市公司实际控制人沈金浩买卖上市公司股票情况
姓名：沈金浩
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||交易日期||证券代码||证券简称||变更股数（股）||变更摘要|
|2014/11/6||300145||南方泵业||-2,000,000||卖出||

根据自查，前述卖出系其因个人资金需求进行的交易，不存在利用内幕信息
进行交易的行为。截至其卖出南方泵业股票的交易日期，南方泵业尚未筹划本次
重大资产重组；其及其近亲属不存在任何利用南方泵业本次筹划重大资产重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
3、上市公司实际控制人沈金浩儿子沈洁泳买卖上市公司股票情况
姓名：沈洁泳
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||交易日期||证券代码||证券简称||变更股数（股）||变更摘要|
|2014/10/30||300145||南方泵业||-26,300||卖出||
|2014/11/6||300145||南方泵业||-4,000,000||卖出||
|2014/11/7||300145||南方泵业||-2,000,000||卖出||

根据自查，前述卖出系其因个人资金需求进行的交易，不存在利用内幕信息进行交易的行为。截至其卖出南方泵业股票的交易日期，其并不知悉南方泵业筹划本次重大资产重组；其及其近亲属不存在任何利用南方泵业本次筹划重大资产重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
4、上市公司董事、总经理沈凤祥买卖上市公司股票情况
姓名：沈凤祥
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||交易日期||证券代码||证券简称||变更股数（股）||变更摘要|
|2014/11/7||300145||南方泵业||-1,936,000||卖出||

根据自查，前述卖出系其为满足个人需要进行的交易，不存在利用内幕信息进行交易的行为。截至其卖出南方泵业股票的交易日期，其并不知悉南方泵业筹划本次重大资产重组；其及其近亲属不存在任何利用南方泵业本次筹划重大资产重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
5、上市公司监事赵秀芳的父亲赵祥年买卖上市公司股票情况
姓名：赵祥年
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||交易日期||证券代码||证券简称||变更股数（股）||变更摘要|
|2014/11/3||300145||南方泵业||-1,000,000||卖出||

根据自查，前述卖出系其为满足个人需要进行的交易，不存在利用内幕信息进行交易的行为。截至其卖出南方泵业股票的交易日期，其并不知悉南方泵业筹划本次重大资产重组；其及其近亲属不存在任何利用南方泵业本次筹划重大资产重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
6、独立财务顾问西南证券股份有限公司买卖上市公司股票情况
名称：西南证券股份有限公司
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||交易日期||证券代码||证券简称||变更股数（股）||变更摘要|
|2014/11/3||300145||南方泵业||-2,400||卖出||

西南证券股份有限公司以上交易是根据自身的量化投资策略和上市公司公开信息而做出的量化选股行为，其在交易方式上为一篮子股票品种组合，未对该只股票单独操作，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。
除前述情况外，本次重大资产重组涉及的相关主体在本次股票停牌日（2015年4月22日）前六个月至今，不存在买卖南方泵业流通股股份的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖南方泵业股票或操纵南方泵业股票等禁止交易
的行为。
五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字
[2007]128号)第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
因筹划发行股份及现金购买资产并募集配套资金事项，南方泵业于2015年4月22日开始停牌。在筹划本次资产重组事项南方泵业股票停牌前20个交易日股票价格波动与大盘和同行业板块对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||公司股票停牌前第21个交||公司股票停牌前一个交易|||
||项目||||||涨跌幅|
||||易日（2015年3月23日）||日（2015年4月21日）|||
|股 票 收 盘价（元）||29||33.03||13.90%||
|创业板综指收盘值||2,428.68||2,761.54||13.71%||
|制造业指数收盘值||1,893.33||2,168.44||14.53%||
|剔除大盘因素影响涨跌幅||||||0.19%||
|剔除同行业板块因素影响涨跌幅||||||-0.63%||

在筹划本次资产重组事项南方泵业股票停牌前20个交易日股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准。
六、对股东权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
南方泵业在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（三）资产定价公允
本次发行股份拟收购金山环保100%股权，上市公司聘请了具有证券从业资格
的资产评估机构进行评估，最终交易价格依据评估结果，在不高于评估价值的范
围内确定。购买资产的发行价格和募集配套资金的发行价格符合《创业板上市公
司证券发行暂行管理办法》、《重组办法》等法律法规的相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（四）本次重组前后每股收益情况
根据天健出具的《审阅报告》(天健审[2015]5924号)，公司2014年合并报表归属于母公司所有者的净利润为263,469,066.85元，本次重组完成后公司总股本为330,616,659股(不考虑募集配套资金所发行股份)，故本次重组完成前后公司最近一年基本每股收益为：
本次重组完成后，公司2014年度基本每股收益0.80元/股，相对于重组完成前的基本每股收益0.76元/股，增加0.04元/股，增幅为5.26%。
根据补偿责任人承诺，2015年金山环保净利润数(指金山环保合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准)将不低于12,000万元。若金山环保能够实现2015年的承诺业绩，本次重组将增厚上市公司的每股收益；若金山环保未能实现2015年的承诺业绩，根据资产出售方承诺将进行业绩补偿，以填补即期回报。
综上，本次重组完成后公司每股收益不存在被摊薄的情形。南方泵业本次对金山环保的收购不会损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（五）及时、公平披露本次交易的相关信息
本次发行股份购买资产等相关事项的交易过程中公司已按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本重组报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次
重组的进展情况。
（六）上市公司股利分配政策
南方泵业重视对投资者的合理投资回报，《公司章程》第一百五十四条对公司利润分配原则、利润分配政策、利润分配决策程序、利润分配政策调整和信息披露等事项进行了明确的规定，具体内容如下：
一、利润分配原则
公司应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
二、利润分配政策
（一）利润分配的形式公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后的两个月内完成股利(或红股)的派发事项。
（二）现金分红的具体条件：
公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营且公司现金分红不影响公司拟进行的重大投资计划或重大现金支出。
重大投资计划或重大现金支出事项是：
1.投资事项涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该投资涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据;
2.投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元;
3.投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元;
5.投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元;
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
（三）现金分配的比例及时间在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）股票股利分配的具体条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过
后，提交股东大会审议决定。
三、公司利润分配的决策程序
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施;
（二）董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题;
（三）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
四、利润分配政策的调整情况及决策程序
（一）调整情况
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
规定。
（二）调整决策机制有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
五、利润分配的信息披露
（一）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
（三）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
六、公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
七、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应披露而未披露的其他重大事项。
第九节备查文件
一、备查文件
1、南方泵业关于本次交易的董事会决议；
2、南方泵业关于本次交易的独立董事意见；
3、南方泵业与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、与补偿责任人签署的《利润补偿协议》、与认购对象签署的《股份认购协议》；
4、大华会计师事务所出具的标的资产最近两年的财务报告及审计报告；
5、天健会计师事务所出具的南方泵业最近一年备考财务报告及审阅报告；
6、北京中企华资产评估有限责任公司出具的标的资产的评估报告；
7、浙江天册律师事务所出具的法律意见书；
8、西南证券出具的独立财务顾问报告；
9、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、南方泵业股份有限公司
联系地址：浙江省杭州市余杭区仁和镇
电话：0571-86397850
传真：0571-86396201
联系人：沈梦晖、周莺
2、西南证券股份有限公司
联系地址：深圳市福田区深南大道6023号创建大厦四楼
法定代表人：余维佳
电话：0755-88285458
传真：0755-83288321
联系人：向君、李高超、胡俊
3、指定信息披露报刊：《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于南方泵业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
向君 李高超
项目协办人：
胡俊
内核负责人：
王惠云
投资银行业务部门负责人：
徐鸣镝
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司2015年5月29日