上海市锦天城律师事务所
关于
北京辰安科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划(草案)
之
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于北京辰安科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划(草案)之
法律意见书
致：北京辰安科技股份有限公司
敬启者：
第一部分引言
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)受北京辰安科技股份有限公司(以下简称“辰安科技”或“公司”)的委托，指派沈诚律师和陈炜律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及其他适用法律、法规、规范性文件(以下简称“法律、法规及规范性文件”)及现行有效的《北京辰安科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，为其拟实施之2017年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1.本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料(包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等)均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3.本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国(为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；
4.本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
5.本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；
6.本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；
7.本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：
第二部分正文
一、实施本次激励计划的主体资格
辰安科技现持有北京市工商行政管理局于2016年10月20日颁发的《营业执照》(统一社会信用代码为：91110108783233053A)，公司住所为北京市海淀区丰秀中路 3号院 1号楼-1至 5层305；法定代表人为王忠；公司经营范围为技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口。
根据中国证监会于 2016年 6月 29日核发之《关于核准北京辰安科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1455号)，公司公开发行 2,000万股人民币普通股。经深圳证券交易所审核同意，公司公开发行的人民币普通股于2016年7月26日在深圳证券交易所创业板上市。
经本所律师对《公司章程》及国家工商行政管理总局主办之全国企业信用信息公示系统的核查，并经辰安科技确认，截至本法律意见书出具之日，公司状态为存续。辰安科技不存在因违反工商行政管理相关法律法规而被吊销、撤销、责令关闭等情形，不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法责令关闭等根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
经本所律师核查，辰安科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形：
(一) 根据华普天健会计师事务所出具的《审计报告》(编号：会审字[2016]0200号)，辰安科技不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
(二) 根据华普天健会计师事务所出具的《审计报告》(编号：会审字[2016]0200号)和《内部控制鉴证报告》(编号：会审字[2016]0203号)，辰安科技不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
(三) 截至本法律意见书出具之日，辰安科技上市后不存在未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
(四) 辰安科技不存在法律法规规定的不得实行股权激励的情形。
基于上述，辰安科技是有效存续的股份有限公司，其股票在在深圳证券交易所创业板上市，符合《管理办法》规定的实施股权激励的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
辰安科技董事会已于 2017年 1月 17日审议通过了由董事会下属薪酬与考核委员会拟订的《限制性股票激励计划(草案)》。《限制性股票激励计划(草案)》共分十七章,分别为“释义”、“实施激励计划的目的”、“本计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本计划所涉及标的股票来源和数量”、“限制性股票的分配情况”、“本计划的时间安排”、“限制性股票的授予价格及其确定方法”、“激励对象的获授条件及解除限售条件”、“限制性股票的调整方法和程序”、“限制性股票会计处理”、“公司授予权益、激励对象解除限售的程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“本计划的变更、终止”、“限制性股票回购注销原则”及“其他重要事项”。
经本所律师核查，《限制性股票激励计划(草案)》已经载明《管理办法》第九条要求载明的下列事项：
(一) 股权激励的目的；
(二) 激励对象的确定依据和范围；
(三) 拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；
(四) 激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
(五) 股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排；
(六) 限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；
(七) 激励对象获授权益、行使权益的条件；
(八) 上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
(九) 调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
(十) 股权激励会计处理方法、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；
(十一)股权激励计划的变更、终止；
(十二)上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
(十三)上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
(十四)上市公司与激励对象的其他权利义务。
基于上述，本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定。
三、本次激励计划涉及的主要程序
(一) 辰安科技为实施本次激励计划已履行的主要程序
根据公司提供的会议文件及公司于指定媒体披露的公告，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，辰安科技已履行下列主要程序：
1.公司董事会下属薪酬与考核委员会拟定了《限制性股票激励计划(草案)》并提交第二届董事会第十五次会议审议。
2. 2017年 1月 17日，公司召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于<北京辰安科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京辰安科技股份有限公司2017年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3.独立董事于振亭、路江涌和周大庆已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次限制性股票激励计划。
4. 2017年 1月 17日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于<北京辰安科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京辰安科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
(二) 辰安科技为实施本次激励计划尚需履行的主要程序
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划(草案)》，为实施本次激励计划，辰安科技后续需履行下列主要程序：
1.本次激励计划应在公司股东大会审议前报有权国有资产管理部门审核批准。
2.公司应在召开股东大会前于公司内部公示激励对象的姓名和职务，且公示期不少于10天。
3.公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。
4.公司股东大会还需以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
5.自公司股东大会审议通过本次激励计划且授予条件成就后 60日内，公司董事会应根据股东大会授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
基于上述，辰安科技就实施本次激励计划已按照其进行阶段履行了《管理办法》所规定的程序，为实施本次激励计划，辰安科技仍须按照其进展情
况根据《管理办法》等适用法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
四、本次激励计划项下激励对象的确定
经本所律师核查，《限制性股票激励计划(草案)》第四章“激励对象的确定依据和范围”已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，该等内容符合《管理办法》的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查,辰安科技已报请深圳证券交易所公告公司第二届董事会第十五次会议决议、《限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、公司第二届监事会第五次会议决议以及独立董事关于本次激励计划的独立意见。
经本所律师核查并根据辰安科技的确认,本次激励计划公告日不在公司履行《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披露义务履行完毕30日内。
基于上述，截至本法律意见书出具之日,辰安科技已就本次激励计划按照《管理办法》的规定，履行了必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，辰安科技尚须按照《管理办法》及中国证监会的相关要求履行相应的信息披露义务。
六、本次激励计划项下激励对象的财务资助
根据《限制性股票激励计划(草案)》，本次激励计划激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，且辰安科技已承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。本所律师认为，辰安科技关于不向激励对象提供财务资助的承诺符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《限制性股票激励计划(草案)》，公司实施本次激励计划是为了进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地
将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的主要内容”所述，《限制性股票激励计划(草案)》的主要内容符合《管理办法》的规定,且不违反其他有关法律、法规和规范性文件的强制性规定。
根据《北京辰安科技股份有限公司第二届监事会第五次会议决议》，监事会认为本次激励计划有利于公司的长远发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
根据独立董事于振亭、路江涌和周大庆就本次激励计划相关事项发表的独立意见，其均认为本次激励计划有利于公司的长远发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
基于上述，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
经本所律师核查并根据《北京辰安科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》，在公司第二届董事会第十五次会议审议与本次激励计划相关的议案时，拟参与本次激励计划的董事范维澄及袁宏永已根据《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，辰安科技符合《管理办法》规定的实施股权激励的主体资格；《限制性股票激励计划(草案)》的主要内容符合《管理办法》的规定；辰安科技已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反适用法律、行政法规的情形。本次激励计划须经有权国有资产管理部门批准、辰安科技股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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|上海市锦天城律师事务所(盖章)|经办律师：|沈 诚|
|负 责 人： 吴明德||陈 炜|
|||2017 年1月17日|