股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2017-027债券代码：122254 债券简称：12拜克01
浙江升华拜克生物股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：本次发行股份购买资产部分共计发行 256,410,256股，本次募集配套资金部分共计发行373,134,328股；
发行价格：本次发行股份购买资产的发行价格为3.12元/股；本次募集配套资金的发行价格为4.02元/股。
如无特别说明，本公告中有关简称与公司在 2017年 3月 14日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的有关简称相同。
发行对象和限售期
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||发行对象名称|认购股份数（股）|限售期|
|发行股份购买资产|鲁剑|246,153,846|36个月|
||李练|10,256,410|36个月|
|发行股份募集配套资金|沈培今|373,134,328|36个月|

预计上市时间
本次发行的新增股份已于2017年3月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其锁定期满的次一交易日可上市
交易。
资产过户情况
根据成都市工商行政管理局于 2017年 3月 15日核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91510100797804208H）及在成都信用网（http://www.cdcredit.gov.cn/www/index.html）查询的公示信息，标的资产（即炎龙科技100%股权）已过户至升华拜克名下，升华拜克现持有炎龙科技100%股权。
一、本次发行概况
（一）本次交易的决策过程和审批程序
1、2017年 10月 19日，升华拜克召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案；
2、2017年11月27日，升华拜克召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
3、2016年2月25日，升华拜克召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了继续推进公司重大资产重组事项的相关议案。
4、2016年3月31日，升华拜克召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
5、2016年11月8日，升华拜克召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》、《关于召开公司2016年第五次临时股东大会的议案》。
6、2016年11月25日，升华拜克召开 2016年第五次临时股东大会，审议通过《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》。
7、2016年 12月 21日，升华拜克召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于对本次重大资产重组标的资产进行加期评估事项的议案》及《关于本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》。
8、2017年2月19日，升华拜克召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及盈利预测审核报告的议案》。
9、2015年 10月 19日，西藏炎龙科技有限公司股东会作出决议，同意将其持有的炎龙科技50%股权转让给升华拜克，同意签署《购买资产协议》及《利润补偿协议》。
10、2015年10月19日，炎龙科技股东会作出决议，同意西藏炎龙科技有限公司、鲁剑、李练将其合计持有的炎龙科技100%股权转让给升华拜克。
11、2017年3月8日，中国证监会核发《关于核准浙江升华拜克生物股份有限公司向鲁剑等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]329号），核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类及数量：
（1）发行股份购买资产部分
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：256,410,256股
发行价格：3.12元/股
（2）发行股份募集配套资金部分
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：373,134,328股
发行价格：4.02元/股
2、发行对象：
（1）发行股份购买资产部分
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||发行对象名称|认购股份数（股）|
|发行股份购买资产|鲁剑|246,153,846|
||李练|10,256,410|

（2）发行股份募集配套资金部分
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|-|-|-|
||发行对象名称|认购股份数（股）|
|发行股份募集配套资金|沈培今|373,134,328|

3、发行价格：
（1）发行股份购买资产部分
本次向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为升华拜克第六届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即8.81元/股。考虑2014年度、2015半年度分别分派现金股利 0.15元/股、0.25元/股后的价格为 8.41元/股，考虑2015年度每10股送股票股利10股、资本公积每
10股转增 7股后的价格为 3.115元/股，故本次发行股份购买资产的价格为 3.12元/
股。本次向鲁剑、李练发行的股票数量为 256,410,256股。
定价基准日至本次发行期间，公司未实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项（2014年度分红及2015年半年度分红除外），本次发行价格未作调整。
（2）募集配套资金部分
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为升华拜克第六届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 11.25元/股。考虑 2014年度、2015半年度分别分派现金股利 0.15元/股、0.25元/股后的价格为10.85元/股，考虑2015年度每10股送股票股利10股、资本公积每 10股转增 7股后的价格为 4.018元/股，故本次向沈培今募集配套资金的股票发行价格确定为4.02元/股。本次向沈培今发行的股份数量为373,134,328股。
定价基准日至本次发行期间，公司未实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项（2014年度分红及2015年半年度分红除外），本次发行价格未作调整。
4、募集资金金额及发行费用：
本次发行募集资金总额为 1,500,000,000.00元，扣除发行相关费用18,742,954.46元，实际募集资金净额为人民币1,481,257,045.54元。
5、股份锁定情况
（1）发行股份购买资产部分
鲁剑、李练以资产认购而取得的升华拜克股份，自正式发行后 36个月内不转让；
在此后相应股份的解禁按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后，由于升华拜克送红股、转增股本等原因增持的升华拜克股份，在协议约定的正式发行后的 36个月内不得转让，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（2）发行股份募集配套资金部分
沈培今认购的升华拜克发行股份的锁定期为：自股份发行结束之日起 36个月内不转让，在此之后相应的股份解禁按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后，在上述锁定期内，由于升华拜克送红股、转增股本等原因增持的升华拜克股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（三）验资和股份登记情况
1、验资情况
2017年3月22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2017]1-14号验资报告，对募集资金进行了审验。经审验，截至2017年3月22日止，民生证券
已收到沈培今缴存的认购资金共计人民币壹拾伍亿元整（￥1,500,000,000.00元），于 2017年 3月 21日缴存于民生证券在浦发银行北京知春路支行开设的账号为 91170153400000058的申购专户内。
2017年 3月 22日，民生证券已将上述认购款项扣除本次交易的承销费用后划转至发行人指定的账户。
2017年 3月 23日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2017]74号《验资报告》，对募集资金进行了审验。截至 2017年 3月 22日止，升华拜克本次发行人民币普通股373,134,328股，每股面值1元，每股发行价格为人民币4.02元，实际募集资金总额为人民币 1,500,000,000.00元。经审验，截至 2017年 3月 22日止，公司已收到鲁剑和李练投入的炎龙科技50%股权折合人民币800,000,000.00元，收到沈培今投入的货币资金人民币 1,500,000,000.00元，上述合计 2,300,000,000.00元，扣减发行费用 18,742,954.46元后，公司收到的出资净额为2,281,257,045.54元。其中，计入实收资本人民币陆亿贰仟玖佰伍拾肆万肆仟伍佰捌拾肆元(￥629,544,584.00元)，计入资本公积(股本溢价) 1,652,773,383.49元。”2、股份登记情况
本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金涉及的新增股份已于2017年3月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（四）标的资产过户情况
根据成都市工商行政管理局于 2017年 3月 15日核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91510100797804208H）及在成都信用网（http://www.cdcredit.gov.cn/www/index.html）查询的公示信息，标的资产（即炎龙科技100%股权）已过户至升华拜克名下，升华拜克现持有炎龙科技100%股权。
（五）独立财务顾问和法律顾问意见
公司本次重大资产重组的独立财务顾问民生证券认为：
“升华拜克本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及交付工作。上市公司已办理完毕本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中及实施后，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，
上市公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行中，不存在违反协议或约定的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
本次重组募集配套资金非公开发行的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。”
2、法律顾问意见
公司本次重大资产重组的法律顾问北京市康达律师事务所认为：
“（一）升华拜克本次交易已取得必要的批准与授权，该等程序合法、有效。
（二）本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，升华拜克合法持有炎龙科技100%股权；本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的新增股份办理了验资及登记手续。本次交易实施的程序及结果均符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，合法有效。
（三）升华拜克未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生升华拜克为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（四）约定本次交易相关事宜的协议均已生效，截至本法律意见书出具之日，交易各方不存在违反协议约定或本次交易相关承诺的行为。
（五）本次交易后续事项办理不存在实质性法律障碍。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的发行结果如下：
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||发行对象名称|认购股份数（股）|限售期|
|发行股份购买资产|鲁剑|246,153,846|36个月|
||李练|10,256,410|36个月|
|发行股份募集配套资金|沈培今|373,134,328|36个月|

（二）发行对象情况
1、发行股份购买资产
（1）鲁剑
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|-|-|-|-|
|姓名|鲁剑|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|4301041979091****|||
|住所|海南省海口市美兰区海府路*号之*|||
|通讯地址|成都市锦江区新开街一号金竹大厦 5楼|||
|是否取得其他国家或地区的永久居留权|否|||

（2）李练
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|姓名|李练|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|4301031980090****|||
|住所|成都市武侯区桐梓林南路*号*栋*楼*号|||
|通讯地址|成都市锦江区新开街一号金竹大厦 5楼|||
|是否取得其他国家或地区的永久居留权|否|||

2、发行股份募集配套资金
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|-|-|-|-|
|姓名|沈培今|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|32050219790214****|||
|住所|上海市黄浦区海潮路*号*层*室|||
|通讯地址|上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口1号楼|||
|是否取得其他国家或地区的永久居留权|拥有新加坡永久居留权|||

3、发行对象与公司的关联关系
在本次发行前，公司的总股本为 1,094,982,970股，其中沈培今持股数量为 164,247,445股，持股比例为15%，为公司的控股股东、实际控制人。本次发行完成后,公司总股本为 1,724,527,554股，沈培今持有公司 537,381,773股，持股比例为31.16%，鲁剑持有公司 246,153,846股，李练持有公司 10,256,410股，鲁剑与李练
为夫妻关系，因此构成一致行动关系。鲁剑、李练合计持有公司256,410,256股，持
股比例为14.87%。本次发行完成后，沈培今仍为公司控股股东、实际控制人。
三、本次发行前后公司前十大股东变化情况
（一）本次发行前上市公司前十大股东
截至2017年3月15日，上市公司总股数为1,094,982,970股，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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|序号|持有人名称|持股数量（股）|持有比例（%）|
|1|沈培今|164,247,445|15.000|
|2|升华集团控股有限公司|91,800,000|8.380|
|3|德清丰华投资有限公司|54,810,000|5.010|
|4|虞军|52,839,000|4.830|
|5|陆利斌|48,600,000|4.440|
|6|周文彬|17,813,134|1.630|
|7|陆建卫|9,759,688|0.890|
|8|费有才|6,055,000|0.550|
|9|上海毕咸投资管理有限公司-毕咸四期证券投资基金|5,316,400|0.490|
|10|周一欢|4,842,900|0.440|

（二）本次发行后上市公司前十大股东
本次发行完成后，截至 2017年 3月 29日（本次发行股票的股份登记日），上市公司总股数为1,724,527,554股，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|持有人名称|持股数量（股）|持有比例（%）|
|1|沈培今|537,381,773|31.16%|
|2|鲁剑|246,153,846|14.27%|
|3|升华集团控股有限公司|91,800,000|5.32%|
|4|德清丰华投资有限公司|54,810,000|3.18%|
|5|虞军|52,839,000|3.06%|
|6|陆利斌|48,600,000|2.82%|
|7|周文彬|17,813,134|1.03%|
|8|李练|10,256,410|0.59%|

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|-|-|-|-|
|9|陆建卫|9,759,688|0.57%|
|10|费有才|6,055,000|0.35%|

（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次发行完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为沈培今，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
四、本次发行前后公司股本变动表
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|单位：股||变动前|变动数|变动后|
|有限售条件的流通股份|境内自然人持有股份|0|629,544,584|629,544,584|
||有限售条件的流通股份合计|0|629,544,584|629,544,584|
|无限售条件的流通股份|A股|1,094,982,970|0|1,094,982,970|
||无限售条件的流通股份合计|1,094,982,970|0|1,094,982,970|
|股份总额||1,094,982,970|629,544,584|1,724,527,554|

五、管理层讨论与分析
（一）股本结构变动情况
本次新增股份登记前，公司总股本为1,094,982,970股。本次交易发行新股数量为629,544,584股，本次新增股份登记完成后公司总股本变更为 1,724,527,554股。
本次新增股份登记前后公司的股本结构变化如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|发行前||本次发行（股）|发行后||
||数量（股）|占总股本比例(%)||数量（股）|占总股本比例(%)|
|一、有限售条件的股份合计|-|-|629,544,584|629,544,584|36.51|
|二、无限售条件的流通股份合|1,094,982,970|100.00|-|1,094,982,970|63.49|
|计三、 股份总数|1,094,982,970|100.00|629,544,584|1,724,527,554|100.00|

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
（二）对公司财务状况的影响
根据天健出具的天健审[2016]318号《审计报告》、天健审[2017]319号《审阅报告》及本次重组的天健审[2017]333号备考审阅报告，本次交易前后公司的主要财务数据比较如下：
单位：元
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|项目|2016-12-31/2016年度||2015-12-31/2015年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总额|3,371,421,822.79|5,131,140,666.94|2,235,878,096.56|3,851,026,957.43|
|归属于母公司的所有者权益|1,700,568,528.46|3,385,359,588.95|1,409,126,449.81|2,980,029,838.74|
|营业收入|1,005,491,316.01|1,196,995,918.80|1,010,102,392.17|1,150,790,074.34|
|利润总额|235,335,764.98|372,006,190.95|134,669,481.25|233,403,793.16|
|净利润|233,265,890.21|346,412,913.91|134,551,051.09|219,889,035.06|
|归属于母公司所有者的净利润|235,610,584.02|349,498,255.58|139,884,537.46|225,750,963.06|

本次交易完成后，公司的资产规模、营业收入、归属母公司所有者的净利润都得到提高，抗风险能力、盈利能力进一步增强。
（三）对公司主营业务的影响
本次发行完成后，炎龙科技将成为公司全资子公司。升华拜克借本次交易切入网络游戏行业，业务范围在农药原料药及其制品、兽药和饲料添加剂产品的生产与销售以及锆系列产品制造与销售基础上，增加网络游戏研发、代理发行及 IP与源代码合作业务。
（四）本次发行对公司治理机制的影响
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理机制。本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构的稳定性，也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（五）公司高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人
员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）本次发行对公司关联交易与同业竞争的影响
1、关联交易
本次发行前，升华拜克全资子公司浙江升华拜克生物股份有限公司（香港）存在代炎龙科技支付授权金、分成金及市场咨询费的情形，具体详见《浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
本次发行完成后，上市公司的关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理、确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为减少和规范本次交易完成后未来可能存在的关联交易，本次发行股份购买资产交易对方鲁剑、李练及西藏炎龙出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，募集配套资金认购方沈培今亦出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
2、同业竞争
本次发行前，上市公司与本次发行股份购买资产交易对方鲁剑、李练、西藏炎龙不存在同业竞争，与募集配套资金认购方沈培今亦不存在同业竞争。
为避免本次发行完成后可能产生的同业竞争，本次发行股份购买资产交易对方鲁剑、李练等出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，募集配套资金认购方沈培今亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
六、出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座19层
电话：021-60453976
传真：021-33827017
财务顾问主办人：梁军、居韬
财务顾问协办人：郝晓鹏
（二）法律顾问
名称：北京市康达律师事务所
单位负责人：乔佳平
住所：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
电话：8610-50867666
传真：8610-65527227
经办人律师：王华鹏、纪勇健、龙潇
（三）上市公司审计及验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：胡少先
注册地址：杭州市西溪路128号9楼
联系地址：杭州市钱江路1366号
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办注册会计师：贾川、许安平、何将星、金敬玉
七、备查文件
1、《民生证券股份有限公司关于浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
2、《北京市康达律师事务所关于浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书》；
3、《民生证券股份有限公司关于浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》；
4、《北京市康达律师事务所关于浙江升华拜克生物股份有限公司非公开发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验（2017）1-14号）；
6、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验（2017）74号）；
7、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
特此公告。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会2017年3月31日