北京市嘉源律师事务所
关于天津广宇发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书
F408, OceanPlaza
158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
目录
一、释义 .................................................................................................... 4二、本次重大资产重组的方案 .................................................................... 6三、本次重大资产重组所涉及各方的主体资格 ......................................... 10四、本次重大资产重组的授权和批准 ....................................................... 14五、本次重大资产重组的条件 .................................................................. 16六、本次重大资产重组的相关协议 ........................................................... 20七、本次重大资产重组涉及的标的资产 .................................................... 23八、本次重大资产重组涉及的债权债务的处理 ....................................... 113九、关联交易与同业竞争 ....................................................................... 113十、本次重大资产重组后广宇发展的股权结构及股权分布 ..................... 120十一、信息披露 ......................................................................................... 121十二、内幕交易核查 .................................................................................. 121十三、本次重大资产重组的中介机构及其资质 ........................................... 127十四、结论 ................................................................................................ 127
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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HONGKONG致：天津广宇发展股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于天津广宇发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书
嘉源(2014)-02-013号敬启者：
根据天津广宇发展股份有限公司（以下简称“广宇发展”、“上市公司”或“公司”）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所担任公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次重大资产重组出具法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次重大资产重组涉及的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书。本所保证本所在本法律意见书的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所律
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师核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产重组所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
一、释义
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|广宇发展、上市公司、公司|指|天津广宇发展股份有限公司，原名天津立达国际商场股份有限公司、天津南开戈德股份有限公司|
|鲁能集团|指|鲁能集团有限公司，原名山东鲁能有限公司、山东鲁能集团有限公司|
|都城伟业|指|都城伟业集团有限公司，原名鲁能置业集团有限公司、北京鲁能置业发展有限公司|
|世纪恒美|指|乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司，原名北京世纪恒美广告有限公司、北京中益兴业咨询服务有限公司|
|重庆鲁能|指|重庆鲁能开发（集团）有限公司|
|宜宾鲁能|指|宜宾鲁能开发（集团）有限公司|
|重庆鲁能英大|指|重庆鲁能英大置业有限公司|
|鲁能亘富|指|山东鲁能亘富开发有限公司|
|海南三亚湾|指|海南三亚湾新城开发有限公司|

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|海南英大|指|海南英大房地产开发有限公司|
|顺义新城|指|北京顺义新城建设开发有限公司|
|鼎荣茂华|指|北京鼎荣茂华房地产开发有限公司，原名北京信远茂华房地产开发有限公司|
|交易对方|指|鲁能集团、都城伟业、世纪恒美|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易、本次发行|指|广宇发展向鲁能集团发行股份，购买其持有的重庆鲁能34.5%的股权、宜宾鲁能65%的股权、海南三亚湾100%的股权、海南英大100%的股权、鲁能亘富100%的股权、顺义新城80.71%的股权；向都城伟业发行股份，购买其持有的鼎荣茂华70%的股权；向世纪恒美发行股份，购买其持有的重庆鲁能英大30%的股权；同时向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金|
|标的资产/交易资产|指|重庆鲁能34.5%的股权、宜宾鲁能65%的股权、海南三亚湾100%的股权、海南英大100%的股权、鲁能亘富100%的股权、顺义新城80.71%的股权、鼎荣茂华70%的股权、重庆鲁能英大30%的股权|
|评估报告|指|中企华出具的以2013年8月31日为基准日的中企华评报字(2013)第1261-1号、中企华评报字(2013)第1261-2号、中企华评报字(2013)第1261-3号、中企华评报字(2013)第1261-4号、中企华评报字(2013)第1261-5号、中企华评报字(2013)第1261-6号、中企华评报字(2013)第1261-7号、中企华评报字(2013)第1261-8号资产评估报告|
|标的公司|指|重庆鲁能、宜宾鲁能、海南三亚湾、海南英大、鲁能亘富、顺义新城、鼎荣茂华、重庆鲁能英大|
|发行股份购买资产|指|广宇发展向鲁能集团、都城伟业、世纪恒美非公开发行股份购买标的资产的交易|
|配套融资|指|广宇发展在本次交易中向符合条件的不超过10|

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|||名特定对象非公开发行股票，募集不超过本次交易总金额25%的配套资金|
|《重组报告书》|指|广宇发展2014年3月28日召开的第八届董事会第六次会议审议通过的《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|基准日|指|为确定标的资产的交易价格而对其进行审计和评估所选定的基准日，即2013年8月31日|
|报告期|指|2011年1月1日至2013年12月31日|
|审计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估师|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国、国家|指|中华人民共和国|
|元|指|人民币元|

二、本次重大资产重组的方案
（一）发行股份购买资产
根据公司第八届董事会第六次会议决议、《发行股份购买资产协议》及《重组报告书》，公司本次发行股份购买资产的方案如下：
1、 发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1元。
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2、 发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3、 发行对象
本次发行的对象为鲁能集团、都城伟业、世纪恒美。
4、 定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为公司审议本次发行的首次董事会（公司第八届董事会第三次会议）决议公告日。
本次发行的发行价格为 7.21元/股，不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价。在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据法律法规的规定相应调整本次发行的发行价格。
5、 发行数量
公司本次拟发行股份的数量按照本次发行的发行价格和标的资产的最终交易价格（标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果为准）计算。依据经国有资产管理部门备案的交易资产评估报告，截至 2013年 8月 31日，交易资产的评估值为 1,252,251.50万元，本次拟发行的股份数量为 1,736,825,942股。发行股份的数量以国有资产管理部门及中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将相应调整本次发行的发行数量。董事会将依据股东大会授权根据实际情况确定最终发行数量。
6、 交易资产和交易价格
公司本次发行股份购买的资产如下：
（1）重庆鲁能34.5%的股权；
（2）宜宾鲁能65%的股权；
（3）海南三亚湾100%的股权；
（4）海南英大100%的股权；
（5）鲁能亘富100%的股权；
（6）顺义新城80.71%的股权；
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（7）鼎荣茂华70%的股权；
（8）重庆鲁能英大30%的股权。
交易资产的交易价格以交易资产经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产管理部门备案后的评估值为基础确定。依据经国有资产管理部门备案的交易资产评估报告，截至 2013年8月31日，交易资产的评估值为 1,252,251.50万元，据此确定交易资产的交易价格为1,252,251.50万元。
7、 评估基准日至资产交割日期间的损益安排
交易资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）之间的产生的盈利和收益、亏损及损失均由公司享有和承担。
8、 锁定期安排
鲁能集团、都城伟业、世纪恒美通过本次发行认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
9、 上市地点
在本次非公开发行股票锁定期届满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
10、发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。
（二）配套融资
根据公司第八届董事会第六次会议决议及《重组报告书》，公司本次配套融资的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行方式
本次配套融资采取非公开发行方式，在中国证监会核准后十二个月内向特定对象发行A股股票。
3、定价基准日、发行价格及定价方式
本次配套融资的定价基准日为审议本次配套融资发行股票的首次董事会（公
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司第八届董事会第三次会议）决议公告日。
本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于7.21元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件后，由公司董事会按照股东大会的授权，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。
在本次配套融资定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据法律法规的规定相应调整本次配套融资的发行价格。
4、发行数量
本次配套融资的金额不超过 417,417.16万元，按照本次配套融资上限 417,417.16万元和本次发行的底价 7.21元/股计算，拟发行的股票数量不超过 578,941,969股。发行股票的数量以国有资产管理部门及中国证监会核准的发行数量为准。
如果公司股票在定价基准日至本次配套融资发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次配套融资的发行数量需要作相应调整。董事会将依据股东大会授权根据实际情况确定最终发行数量。
5、发行对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过 10名符合条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
上述特定对象均以现金认购。
6、配套融资金额
本次配套融资募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，即不超过 417,417.16万元。
7、锁定期安排
本次配套融资向特定对象发行的股票自上市之日起十二个月内不得转让，法
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律法规另有规定的，从其规定。
8、募集资金用途
本次配套融资募集资金将主要用于北京市丰台区南苑乡石榴庄项目和海口市长流起步区04号地块项目建设。
9、上市地点
本次配套融资发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
10、滚存利润安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。
综上，本所认为，本次重大资产重组方案符合有关法律、法规的规定，不存在侵害公司及公司其他股东合法利益的情形。
三、本次重大资产重组所涉及各方的主体资格
（一）广宇发展
1、广宇发展的设立及股本演变
广宇发展原名为天津立达国际商场股份有限公司，其前身为天津立达（集团）公司国际商场，成立于 1986年 3月 5日。经国家体改委体改函生（1991）30号、天津市人民政府津政函（1991）23号文件批准，天津立达（集团）公司国际商场于1992年4月进行了股份制改造，改制后的公司名称为“天津立达国际商场股份有限公司”，总股本为 10,000万股。
经天津市人民政府津政函（1993）57号文件、中国证监会证监发审字（1993） 74号文件批准，天津立达国际商场股份有限公司于 1993年10月向社会公开发行人民币普通股 3,340万股，该等股票于 1993年 12月在深交所挂牌交易，股票代码为000537。天津立达国际商场股份有限公司公开发行后的总股本为 13,340万股。
1994年和 1999年，天津立达国际商场股份有限公司先后实施了一次配股和公积金转增股本，配股和公积金转增股本后的总股本为 165,565,176股。
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别有限公司。天津戈德防伪识别有限公司成为天津立达国际商场股份有限公司第一大股东。
1999年 10月 9日，经天津市工商行政管理局核准，公司名称由“天津立达国际商场股份有限公司”变更为“天津南开戈德股份有限公司”。
2000年，天津南开戈德股份有限公司先后实施了一次送股和一次配股，送股和配股后的总股本为213,762,445股。
2001年，天津南开戈德股份有限公司实施了送股及资本公积金转增股本，送股和公积金转增股本后的总股本为406,148,645股。
2004年 7月 20日，天津南开生物化工有限公司通过司法拍卖竞得天津南开戈德股份有限公司 102,725,130股国有法人股份（占公司总股本的25.29%）。
2004年 8月9日，该等股份完成过户。本次变更后，天津南开戈德股份有限公司的第一大股东变更为天津南开生物化工有限公司。山东鲁能恒源置业有限公司作为天津南开生物化工有限公司控股股东，持有其93%的股权，鲁能集团当时持有山东鲁能恒源置业有限公司93.33%的股权。
2004年12月，经中国证监会证监公司字[2004] 90号文件批准，天津南开戈德股份有限公司分别以8,282万元和4,949万元的价格收购山东鲁能置业集团有限公司和山东鲁能恒源资产管理有限公司持有的重庆鲁能41%股权和24.5%股权。
2005年 6月，经天津市工商行政管理局核准，天津南开戈德股份有限公司更名为“天津广宇发展股份有限公司”。
2006年 3月，经国务院国资委《关于天津广宇发展股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》（国资产权[2006]160号）批准，并经公司2006年第一次临时股东大会通过，广宇发展实施了股权分置改革。广宇发展以股权分置改革前流通股本166,228,258股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，非流通股份以此获取上市流通权。流通股股东每持有 10股流通股将获得 6.411股的转增股份，相当于流通股股东每持有 10股获得3股股份的对价。股权分置改革完成后，广宇发展的总股本为512,717,581股。
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2009年 12月 7日，鲁能集团分别与天津南开生物化工有限公司和山东鲁能恒源置业有限公司两家公司签订了《国有股权无偿划转协议》，天津南开生物化工有限公司和山东鲁能恒源置业有限公司分别将其持有的广宇发展 98,391,430股（占公司总股本的19.19%）和 4,241,500股（占公司总股本的0.83%）股份全部无偿划转给鲁能集团。广宇发展于 2010年 1月 13日收到国务院国资委《关于天津广宇发展股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》。上述相关股东于 2010年 2月 9日完成股权划转手续。至此，鲁能集团持有广宇发展102,632,930股股份，占总股本的20.02%，成为广宇发展的控股股东。
自 2013年 5月 7日至 2013年 6月 30日，鲁能集团通过深交所交易系统增持了广宇发展4,138,837股股份。截至本法律意见书出具之日，鲁能集团持有广宇发展106,771,767股股份，占公司总股本的20.82%，仍为广宇发展的控股股东。
2、广宇发展的现状
广宇发展现持有天津市滨海新区工商行政管理局于 2012年 5月 11日颁发的注册号为 120000000002890的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，广宇发展的住所为天津开发区第三大街 16号泰达中心，法定代表人为王志华，注册资本和实收资本均为 512,717,581元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为房地产开发及商品房销售；对住宿酒店及餐饮酒店投资；房屋租赁；物业服务；房地产信息咨询服务；材料和机械电子设备、通信设备及器材、办公设备销售；仓储（危险品除外）；商品信息咨询（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。广宇发展已通过 2012年度工商年检。
综上，本所认为：
1、广宇发展为依法设立并有效存续的股份有限公司。
2、根据广宇发展提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广宇发展不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。
3、广宇发展具备进行并完成本次重大资产重组的主体资格。
（二）鲁能集团
鲁能集团现持有山东省工商行政管理局于 2012年 8月 23日颁发的注册号为 370000018078034的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，鲁能集团的住所为济南市市中区经三路 14号，法定代表人为徐鹏，注册资本和实收资本均为200亿元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为投资于房地产
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业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；企业管理服务；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；物业管理；企业管理咨询。鲁能集团已通过 2012年度工商年检。
根据鲁能集团现行有效的公司章程并经鲁能集团确认，截至本法律意见书出具之日，鲁能集团的股东为国家电网公司，持有鲁能集团100%的股权。
综上，本所认为：
1、鲁能集团为有效存续的有限责任公司。
2、根据鲁能集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鲁能集团不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。
3、鲁能集团具备进行并完成本次重大资产重组的主体资格。
（三）都城伟业
都城伟业现持有北京市工商行政管理局于2014年3月5日颁发的注册号为 110102012525787的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，都城伟业的住所为北京市西城区西单北大街 111号 901室，法定代表人为徐鹏，注册资本为 600,000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为投资及投资管理；经济信息咨询；酒店管理；工程管理服务；技术开发；技术咨询；技术转让；物业管理；房地产开发；专业承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；
机械设备租赁。都城伟业已通过2012年度工商年检。
根据都城伟业现行有效的公司章程并经都城伟业确认，截至本法律意见书出具之日，都城伟业的股东为鲁能集团，持有都城伟业100%的股权。
综上，本所认为：
1、都城伟业为有效存续的有限责任公司。
2、根据都城伟业提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，都城伟业不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。
3、都城伟业具备进行并完成本次重大资产重组的主体资格。
（四）世纪恒美
世纪恒美现持有新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局于 2014年 1月24日颁发的注册号为 650000058033224的《营业执照》。根据该营业执照，
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世纪恒美的住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 752号西部绿谷大厦 B区 27号房间，法定代表人为余绍成，注册资本和实收资本均为 50万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行的股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
世纪恒美已通过2012年度工商年检。
根据世纪恒美现行有效的公司章程并经世纪恒美确认，截至本法律意见书出具之日，世纪恒美的股东为余绍成和谢金凤，分别持有世纪恒美81%、19%的股权。
综上，本所认为：
1、世纪恒美为有效存续的有限责任公司。
2、根据世纪恒美提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，世纪恒美不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。
3、世纪恒美具备进行并完成本次重大资产重组的主体资格。
四、本次重大资产重组的授权和批准
（一）本次重大资产重组已取得的授权和批准
1、 2013年 8月7日，鲁能集团总经理办公会作出决议，原则同意广宇发展实施本次重大资产重组。
2、 2013年 8月7日，鲁能置业集团有限公司股东鲁能集团作出股东决定，同意鲁能置业集团有限公司将所持有的鼎荣茂华70%股权注入广宇发展，认购广宇发展新发行的股份，上述股权的交易价格按照经国有资产管理部门备案的评估值及中国有关法律、法规的规定最终确定。
3、 2013年 8月 17日，世纪恒美股东会作出决议，同意世纪恒美将所持有的重庆英大30%股权注入广宇发展，认购广宇发展新发行的股份，上述股权的交易价格按照经国有资产管理部门备案的评估值及中国有关法律、法规的规定最终确定。
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相关议案。独立董事发表了独立意见，关联董事在相关关联交易事项表决时进行了回避。
5、 2014年 3月 18日，国务院国资委对本次重大资产重组所涉及的除重庆鲁能英大以外的标的公司股东全部权益的评估结果予以备案。
6、2014年3月26日，国家电网公司对重庆鲁能英大股东全部权益的评
估结果予以备案。
7、2014年3月27日，鲁能集团总经理办公会作出决议，同意鲁能集团
将所持有的重庆鲁能34.5%的股权、宜宾鲁能65%的股权、海南三亚湾100%的股权、海南英大100%的股权、鲁能亘富100%的股权、顺义新城80.71%的股权注入广宇发展，并以其持有的上述股权认购广宇发展非公开发行的股份；同意用于认购广宇发展股份的上述股权的交易价格按照经国有资产管理部门备案的评估值及中国有关法
律、法规的规定最终确定，合计为1,208,190.55万元。
8、2014年3月27日，都城伟业股东鲁能集团作出股东决定，同意都城
伟业将所持有的鼎荣茂华70%股权注入广宇发展，并以其持有的上述股权认购广宇发展非公开发行的股份；同意用于认购广宇发展股份的上述股权的交易价格按照经国有资产管理部门备案的评估值及中国有关法律、法规的规定最终确定，为11,834.52万元。
9、2014年3月27日，世纪恒美股东会作出决议，同意世纪恒美将所持
有的重庆鲁能英大30%的股权注入广宇发展，并以其持有的上述股权认购广宇发展非公开发行的股份；同意用于认购广宇发展股份的上述股权的交易价格按照经国有资产管理部门备案的评估值及中国有关法律、法规的规定最终确定，为32,226.44万元。
10、 2014年3月28日，广宇发展召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《天津广宇发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要》等相关议案，独立董事发表了独立意见，关联董事在相关关联交易事项表决时进行了回避。
综上，本所认为，本次重大资产重组已履行截至目前所必需的授权和批准，相关的授权和批准合法、有效。
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（二）本次重大资产重组尚待取得的授权和批准
1、本次重大资产重组尚待取得国务院国资委的批准；
2、本次重大资产重组尚待广宇发展股东大会批准，同时尚待广宇发展股东大会同意鲁能集团及其一致行动人免于向全体股东发出收购要约；
3、本次重大资产重组尚待取得中国证监会的核准。
五、本次重大资产重组的条件
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中标的资产为鲁能集团持有的重庆鲁能34.5%的股权、宜宾鲁能65%的股权、海南三亚湾100%的股权、海南英大100%的股权、鲁能亘富100%的股权、顺义新城80.71%的股权，都城伟业持有的鼎荣茂华70%的股权，以及世纪恒美持有的重庆鲁能英大30%的股权。拟收购的标的资产的评估值合计 1,252,251.50万元，广宇发展 2012年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益合计为 116,846.13万元，本次广宇发展拟收购标的资产评估值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元人民币，根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次重大资产重组不构成借壳重组
2004年 8月，鲁能集团下属子公司天津南开生物化工有限公司通过股权收购成为广宇发展控股股东，广宇发展实际控制人变更为国家电网公司。2006年 5月，北京国源联合有限公司通过股权收购成为鲁能集团控股股东，首大能源集团有限公司通过股权收购成为鲁能集团股东。2008年 2月，国家电网公司的全资附属企业山东电力集团公司通过收购北京国源联合有限公司与首大能源集团有限公司所持鲁能集团股权，成为鲁能集团控股股东。北京国源联合有限公司作为鲁能集团控股股东、首大能源集团有限公司作为鲁能集团股东期间，未实际控制广宇发展。因此，自 2004年8月至今，广宇发展的实际控制人未发生变更。
2004年12月，广宇发展收购了鲁能集团下属公司山东鲁能置业集团有限公司和山东鲁能恒源资产管理有限公司持有的重庆鲁能41%和24.5%股权，合计收购重庆鲁能65.5%的股权。该次收购中，重庆鲁能经审计合并报表的资产总额达到10.47亿元，广宇发展 2003年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为10.08亿元，广宇发展重大资产购买的资产总额比例占其前一会计年度资产总额的比例超过100%，且该次重大资产购买已经中国证监会以证监公司字[2004] 90号文件核准。
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综上，广宇发展的实际控制人自 2004年8月变更为国家电网公司后，至今未发生变更；且广宇发展于 2004年 12月向鲁能集团下属子公司进行了一次重大资产购买且比例超过100%，并已经中国证监会核准。因此，本次交易不构成借壳重组，无须适用《重组管理办法》第十二条的规定。
（三）本次重大资产重组的原则和实质条件
根据《重组管理办法》的规定，本所对广宇发展本次重大资产重组的条件逐项进行了审查。经审查，本所认为：
1、根据广宇发展董事会的确认以及本所律师核查，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项之规定。
2、根据《重组报告书》，本次重大资产重组实施完毕后，社会公众持股比例不低于届时广宇发展总股本的10%。本次重大资产重组的实施不会导致广宇发展不符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项之规定。
3、根据广宇发展与交易对方就本次重大资产重组签署的《发行股份购买资产协议》，本次重大资产重组的标的资产的交易价格系依据经国有资产管理部门备案的标的资产的评估值确定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项之规定。
4、如本法律意见书第七部分“本次重大资产重组涉及的标的资产”所述，本次重大资产重组涉及的标的资产为鲁能集团持有的重庆鲁能34.5%的股权、宜宾鲁能65%的股权、海南三亚湾100%的股权、海南英大100%的股权、鲁能亘富100%的股权、顺义新城80.71%的股权，都城伟业持有的鼎荣茂华70%的股权以及世纪恒美持有的重庆鲁能英大30%的股权。该等标的资产权属清晰，其过户不存在实质性法律障碍；本次交易涉及的相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）项和第四十二条第（三）项之规定。
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能力，符合《重大资产重组办法》第十条第（五）项的规定。
6、根据鲁能集团出具的承诺函，鲁能集团承诺广宇发展在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与其及其关联人保持独立，该措施有利于完善广宇发展的治理机制，增强上市公司的独立性，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《重组管理办法》第十条第（六）项。
7、根据广宇发展的确认及本所律师核查，本次重大资产重组实施前，广宇发展已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构；本次重大资产重组不会对广宇发展法人治理结构带来不利影响，符合《重组管理办法》第十条第（七）项。
8、根据广宇发展的确认，本次重大资产重组完成后，广宇发展资产质量、公司财务状况和持续盈利能力将得到提升、改善和增强；此外，鲁能集团还就规范本次重大资产重组完成后与广宇发展之间的关联交易事宜和避免同业竞争事宜作出了承诺，本次重大资产重组的有关安排有利于广宇发展在取得标的资产后规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重大资产重组办法》第四十二条第（一）项之规定。
9、根据审计师出具的瑞华审字[2014]第01430025号《审计报告》，广宇发展最近一年（2013年）财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十二条第（二）款之规定。
10、根据广宇发展第八届董事会第六次会议决议，广宇发展拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，符合《重组管理办法》第四十三条之规定。
11、根据《发行股份购买资产协议》和广宇发展第八届董事会第六次会议决议，本次发行股份购买资产的发行价格不低于广宇发展关于审议本次重大资产重组方案的首次董事会（第八届董事会第三次会议）决议公告日前20个交易日广宇发展股票交易的均价，即每股7.21元，符合《重组管理办法》第四十四条之规定。
12、根据《发行股份购买资产协议》和鲁能集团、都城伟业、世纪恒美出具的承诺，交易对方就其以资产认购的广宇发展的股份，承诺自该等股份上市之日起日起36个月内不转让，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
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能集团、都城伟业和世纪恒美，本次配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定对象，符合《发行管理办法》第三十七条之规定。
14、根据本次重大资产重组方案，本次配套融资的发行价格不低于审议本次配套融资发行股票的首次董事会（公司第八届董事会第三次会议）决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即不低于7.21元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件后，由公司董事会按照股东大会的授权，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项之规定。
15、根据本次重大资产重组方案，本次配套融资向特定对象发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让，法律法规另有规定的，从其规定。
符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项之规定。
16、根据本次重大资产重组方案，本次配套融资募集的资金主要用于标的资产涉及的房地产开发项目建设。本次配套融资募集的资金总额不超过417,417.16万元，不超过募投项目的总投资额。募集资金使用符合相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次募集的配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募投项目实施完成后，上市公司不会与其控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响上市公司生产经营的独立性。符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项之规定。
17、本次重大资产重组实施前，鲁能集团持有公司106,771,767股股份，占公司总股本的20.82%，为公司控股股东。国家电网公司持有鲁能集团100%的股权，为公司的实际控制人。根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组完成后，鲁能集团仍为公司控股股东，国家电网公司仍为公司实际控制人，因此不会导致发生《发行管理办法》第三十八条第（四）项所述的公司控制权发生变化的情形。
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②公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；③公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；④公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；⑤公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；⑥最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。符合《发行管理办法》第三十九条之规定。
综上，本所认为，广宇发展本次重大资产重组符合法律、行政法规和中国证监会规范性文件规定的原则和实质性条件。
六、本次重大资产重组的相关协议
（一）发行股份购买资产协议
2014年3月28日，广宇发展与鲁能集团、都城伟业、世纪恒美分别签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，该等协议的主要内容如下：
1、广宇发展以发行股份作为对价支付方式分别向鲁能集团、都城伟业、世纪恒美购买其各自拥有的标的资产。
2、标的资产的转让价格以经具有证券业务资格的资产评估机构以 2013年 8月31日为基准日进行评估并经国有资产管理部门备案后的评估值为准确定。
3、广宇发展本次发行的股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币1元，广宇发展同意以每股人民币 7.21元的价格向交易对方发行股份。本次发行前广宇发展如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行除权除息处理。
4、本次发行的股份数量根据上述确定的标的资产的评估值以及上述约定的广宇发展股份发行价格计算。最终发行股份的数量以国有资产管理部门及中国证监会核准的发行数量为准。如有差额，交易对方将以现金补足。
5、交易对方分别承诺其于本次发行取得的股份自上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
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届时持有的广宇发展股权比例享有。
7、标的资产在过渡期间产生的盈利、收益、亏损及损失等均由广宇发展享有和承担。
8、该等协议自下列条件全部满足之日起生效：
（1）协议经协议双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；
（2）广宇发展董事会、股东大会非关联股东批准本次发行股份购买资产，股东大会同意豁免鲁能集团及其一致行动人免于向全体股东发出收购要约；
（3）交易对方依据其内部组织性文件的规定，履行完毕批准本次发行股份购买资产的适当的内部决策程序；
（4）国有资产管理部门对标的资产的评估价值进行备案确认；
（5）国有资产管理部门批准本次发行股份购买资产；
（6）中国证监会核准本次发行股份购买资产。
（二）盈利预测补偿协议
2014年3月28日，广宇发展分别与鲁能集团、世纪恒美签订了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。该等协议的主要内容如下：
1、补偿期间
根据目前的交易进度，本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）系指2014年、2015年、2016年，即本协议所指的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。
2、盈利承诺
根据标的资产的评估报告，鲁能集团承诺其拥有的标的资产2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润合计不低于人民币337,570.43万元；世纪恒美承诺其拥有的标的资产2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计不低于人民币3,033.61万元。
3、补偿义务
在本次交易实施完毕后，如果各交易对方拥有的标的资产在2014、2015、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的实际净利润数总额未
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达到交易对方承诺的净利润数总额，则交易对方向广宇发展补偿其注入的标的资产实际净利润数与预测净利润数差额。
4、实际盈利的确定
（1）标的资产交割完毕后，广宇发展将于利润补偿期间内的每个会计年度结束后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产在利润补偿期间各年度实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润出具专项审计报告。标的资产在利润补偿期间各年度的实际净利润数，以专项审计报告确定的经审计的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润数值为准，并在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的资产实现的实际净利润数与资产评估报告所预测的同期净利润数的差异情况。交易对方将在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具后确定应补偿的股份数量，而后实施股份补偿。
（2）标的资产在利润补偿期间的实际净利润数总额以经具有证券业务资格的会计师事务所审计并出具的专项审计报告中，标的资产于利润补偿期间 2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润合计数为准。
5、补偿的方式及实施
（1）补偿方式
交易对方将在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后10个工作日内，依照下述公式计算出应予补偿的股份（以下简称“应补偿股份”）数量，该应补偿股份由广宇发展以一元的价格进行回购并予以注销。
（2）补偿数量
应补偿股份数＝（利润补偿期间各年度累积预测净利润数总额－利润补偿期间各年度累积实际净利润数总额）×交易对方通过本次发行认购的股份总数÷利润补偿期间各年的预测净利润数总额。
如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则上市公司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
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应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中交易对方取得的新股总数。
（3）股份补偿的实施程序
在利润补偿期间届满并确定应补偿的股份数量后 10个工作日内，广宇发展发出召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销事宜。若广宇发展股东大会审议通过股份回购注销方案的，广宇发展于股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知有补偿义务的交易对方，该交易对方应在收到通知的 5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份划转至广宇发展董事会设立的专门账户的指令。若上述股份回购事项届时未能获得广宇发展股东大会审议通过，则广宇发展将于股东大会决议公告之日起 5个工作日内书面通知有补偿义务的交易对方，该交易对方应在接到该通知后 30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将按协议约定的公式计算确定的应回购股份无偿赠送给广宇发展除有补偿义务的交易对方之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占广宇发展上述股东大会股权登记日股份数量（扣除有补偿义务的交易对方的股份数量）的比例享有获赠股份。
如广宇发展在利润补偿期间内有现金分红的，交易对方按协议计算的应补偿股份对应的分红收益应返还广宇发展，计算公式为：应返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
综上，本所认为，广宇发展与交易对方就本次重大资产重组签署的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的形式和内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，协议生效后对协议各方均具有法律约束力。
七、本次重大资产重组涉及的标的资产
广宇发展通过本次重大资产重组拟向鲁能集团发行股份，购买其持有的重庆鲁能34.5%的股权、宜宾鲁能65%的股权、海南三亚湾100%的股权、海南英大100%的股权、鲁能亘富100%的股权、顺义新城80.71%的股权；向鲁能集团全资子公司都城伟业发行股份，购买其持有的鼎荣茂华70%的股权；向世纪恒美发行股份，购买其持有的重庆鲁能英大30%的股权。本次重大资产重组涉及的标的
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资产的具体情况如下：
（一）重庆鲁能34.5%的股权
1、重庆鲁能的历史沿革及基本情况
（1）重庆鲁能的设立
1999年1月13日，中共山东电力集团公司委员会下发鲁电集团党任[1999]1号《关于成立重庆鲁能开发（集团）有限公司及干部任职的通知》，决定成立重庆鲁能开发（集团）有限公司。
1999年 1月 22日，山东鲁能集团有限公司（山东鲁能发展有限公司的前身，下同）、南昌科瑞集团公司、山东鲁能电力物资有限公司、山东鲁能电力燃料有限公司、泰基国际企业有限公司、山东鲁能投资公司、鲁能英大实业发展有限公司签订关于设立重庆鲁能的《重庆鲁能开发（集团）有限公司合资合同》。
1999年2月12日，重庆银信会计师事务所出具《验资报告》（银会验[1999]第2号），审验截至 1999年2月12日止，重庆鲁能共收到投资者投入资本 2亿元整，占注册资本的100%；其中，山东鲁能集团有限公司出资 6,000万元，南昌科瑞集团公司出资 5,000万元，山东鲁能投资公司出资2,000万元，山东鲁能电力燃料有限公司出资2,000万元，山东鲁能电力物资有限公司出资2,000万元，泰基国际企业有限公司出资 2,000万元，鲁能英大实业发展有限公司出资 1,000万元。
1999年 1月 26日，重庆市工商行政管理局向重庆鲁能颁发了注册号为渝江28492865-1的《企业法人营业执照》。
重庆鲁能设立时的注册资本为 2亿元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能集团有限公司|6,000|30|
|南昌科瑞集团公司|5,000|25|
|山东鲁能投资公司|2,000|10|
|山东鲁能电力燃料有限公司|2,000|10|
|山东鲁能电力物资有限公司|2,000|10|
|泰基国际企业有限公司|2,000|10|
|鲁能英大实业发展有限公司|1,000|5|
|合计|20,000|100|

注：此处山东鲁能集团有限公司系山东鲁能发展集团有限公司的前身，非本次交易对方。
（2）第一次股权转让
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2000年 7月 27日，鲁能英大集团有限公司（原鲁能英大实业发展有限公司，下同）与南昌科瑞集团有限公司（原南昌科瑞集团公司，下同）签订《股权转让协议》，南昌科瑞集团有限公司将其持有的重庆鲁能25%的股权转让给鲁能英大集团有限公司，转让价格为 8,500万元。
2000年 7月 27日，重庆鲁能股东会作出决议，同意南昌科瑞集团有限公司将其持有的公司全部股权（占公司注册资本的25%）转让给鲁能英大集团有限公司，其他股东均放弃对南昌科瑞集团有限公司该等股权的优先购买权。
2000年8月7日，重庆市工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，重庆鲁能的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能集团有限公司|6,000|30|
|鲁能英大集团有限公司|6,000|30|
|山东鲁能投资公司|2,000|10|
|山东鲁能电力燃料有限公司|2,000|10|
|山东鲁能电力物资有限公司|2,000|10|
|泰基国际企业有限公司|2,000|10|
|合计|20,000|100|

注：此处山东鲁能集团有限公司系山东鲁能发展集团有限公司的前身，非本次交易对方。
（3）第二次股权转让
2001年 6月 15日，鲁能英大集团有限公司与山东鲁能物资集团有限公司签订《股权转让协议》，鲁能英大集团有限公司将持有的重庆鲁能9%的股权转让给山东鲁能物资集团有限公司（原山东鲁能电力物资有限公司），转让价格为 2,850万元。
2001年 6月 15日，鲁能英大集团有限公司与山东鲁能发展集团有限公司（原山东鲁能集团有限公司）签订《股份转让协议》，鲁能英大集团有限公司将持有的重庆鲁能6.5%的股权转让给山东鲁能发展集团有限公司，转让价格为 1,300万元。
2001年 6月 15日，鲁能英大集团有限公司与山东鲁能燃料集团有限公司签订《股份转让协议》，鲁能英大集团有限公司将持有的重庆鲁能14.5%的股权转让给山东鲁能燃料集团有限公司（原山东鲁能电力燃料有限公司），转让价格
为2,900万元。
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庆鲁能开发（集团）有限公司股份转让协议》，山东鲁能投资公司将持有的重庆鲁能10%的股权转让给山东鲁能控股集团公司，转让价格为2,000万元。
2001年 6月 15日，重庆鲁能股东会作出决议，同意山东鲁能投资公司将持有的公司10%的股权转让给山东鲁能控股集团公司，鲁能英大集团有限公司将持有的公司30%的股权分别转让给山东鲁能发展集团有限公司6.5%、山东鲁能物资集团有限公司9%和山东鲁能燃料集团有限公司14.5%。
2001年10月9日，重庆市工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，重庆鲁能的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能发展集团有限公司|7,300|36.5|
|山东鲁能燃料集团有限公司|4,900|24.5|
|山东鲁能物资集团有限公司|3,800|19|
|山东鲁能控股集团公司|2,000|10|
|泰基国际企业有限公司|2,000|10|
|合计|20,000|100|

（4）第三次股权转让
2002年2月 8日，山东鲁能控股集团公司与山东鲁能发展集团有限公司签订《重庆鲁能开发（集团）有限公司股份转让协议》，山东鲁能控股集团公司将持有的重庆鲁能4.5%的股权转让给山东鲁能发展集团有限公司，转让价格为 8,465,570.69元。
2002年 2月8日，山东鲁能控股集团公司与山东鲁能物资集团有限公司签订《重庆鲁能开发（集团）有限公司股份转让协议》，山东鲁能控股集团公司将持有的重庆鲁能5.5%的股权转让给山东鲁能物资集团有限公司，转让价格为 10,346,808.62元。
2002年 2月8日，重庆鲁能股东会作出决议，同意公司股东山东鲁能控股集团公司将其持有的公司全部股权进行转让，山东鲁能发展集团有限公司受让其转让股权的45%，山东鲁能物资集团有限公司受让其转让股权的55%，其他股东均放弃对山东鲁能控股集团公司持有股权的优先购买权。
2002年2月8日，重庆市工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，重庆鲁能的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
||||
|-|-|-|
|山东鲁能发展集团有限公司|8,200|41|
|山东鲁能燃料集团有限公司|4,900|24.5|
|山东鲁能物资集团有限公司|4,900|24.5|
|泰基国际企业有限公司|2,000|10|
|合计|20,000|100|

（5）第四次股权转让
2003年 12月 5日，山东鲁能发展集团有限公司与山东鲁能拓展置业有限公司签订《重庆鲁能开发（集团）有限公司股份转让协议》，山东鲁能发展集团有限公司将持有的重庆鲁能41%的股权转让给山东鲁能拓展置业有限公司，转让价格为8,200万元。
2003年 12月 5日，山东鲁能燃料集团有限公司与山东鲁能恒源资产管理有限公司签订《重庆鲁能开发（集团）有限公司股份转让协议》，山东鲁能燃料集团有限公司将持有的重庆鲁能24.5%的股权转让给山东鲁能恒源资产管理有限公司，转让价格为 4,900万元。
2003年 12月 5日，泰基国际企业有限公司与海南顺和投资有限公司签订《重庆鲁能开发（集团）有限公司股份转让协议》，泰基国际企业有限公司将持有的重庆鲁能10%的股权转让给海南顺和投资有限公司，转让价格为 2,000万元。
2003年 12月 5日，重庆鲁能股东会作出决议，同意山东鲁能发展集团有限公司将其持有的公司41%的股权转让给山东鲁能拓展置业有限公司，山东鲁能燃料集团有限公司将其持有的公司24.5%的股权转让给山东鲁能恒源资产管理有限公司，泰基国际企业有限公司将其持有的公司10%的股权转让给海南顺和投资有限公司，其它股东均放弃对山东鲁能发展集团有限公司、山东鲁能燃料集团有限公司、泰基国际企业有限公司持有公司股权的优先购买权。
2004年1月18日，重庆市工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，重庆鲁能的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能拓展置业有限公司|8,200|41|
|山东鲁能恒源资产管理有限公司|4,900|24.5|
|山东鲁能物资集团有限公司|4,900|24.5|
|海南顺和投资有限公司|2,000|10|
|合计|20,000|100|

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（6）第五次股权转让
2004年 9月6日，天津南开戈德股份有限公司、山东鲁能置业集团有限公司（原山东鲁能拓展置业有限公司）、山东鲁能恒源资产管理有限公司签订《股权转让合同》，山东鲁能置业集团有限公司、山东鲁能恒源资产管理有限公司向天津南开戈德股份有限公司转让其各自持有的重庆鲁能41%、24.5%的股权，股权转让的价格参考天职孜信会计师事务所出具的天孜湘评报[2004]3-557号《资产评估报告书》确定。根据天职孜信会计师事务所出具的天孜湘评报[2004]3-557号《资产评估报告书》，截至评估基准日2004年6月30日，重庆鲁能经评估的净资产值为 22,553.13万元。山东鲁能置业集团有限公司转让其所持重庆鲁能41%的股权的总价款为 8,282万元，山东鲁能恒源资产管理有限公司转让其所持重庆鲁能24.5%的股权的总价款为4,949万元。
2004年 9月5日，重庆鲁能股东会作出决议，同意山东鲁能置业集团有限公司将其持有的公司41%的股权转让给天津南开戈德股份有限公司，山东鲁能恒源资产管理有限公司将其持有的公司24.5%的股权转让给天津南开戈德股份有限公司，其他股东均放弃对山东鲁能置业集团有限公司、山东鲁能恒源资产管理有限公司上述拟转让股权的优先受让权。
本次股权转让构成上市公司重大资产购买，2004年11月24日，中国证监会以《关于天津南开戈德股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证监公司字[2004] 90号）批准了本次股权转让。
2004年12月6日，重庆市工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，重庆鲁能的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|天津南开戈德股份有限公司|13,100|65.5|
|山东鲁能物资集团有限公司|4,900|24.5|
|海南顺和投资有限公司|2,000|10|
|合计|20,000|100|

（7）第六次股权转让
2007年12月14日，海南顺和投资有限公司与山东鲁能恒源置业有限公司签订《股权转让协议》，海南顺和投资有限公司将持有的重庆鲁能10%的股权转让给山东鲁能恒源置业有限公司，转让价格为 17,000万元。
2007年12月13日，重庆鲁能股东会作出决议，同意海南顺和投资有限公
司将持有的重庆鲁能的10%的股权转让给山东鲁能恒源置业有限公司，其余股
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东放弃上述转让股权的优先购买权。
2008年2月14日，重庆市工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，重庆鲁能的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|天津广宇发展股份有限公司|13,100|65.5|
|山东鲁能物资集团有限公司|4,900|24.5|
|山东鲁能恒源置业有限公司|2,000|10|
|合计|20,000|100|

注：2005年6月，天津南开戈德股份有限公司更名为“天津广宇发展股份有限公司”。
（8）第七次股权变更
2009年 7月 31日，国家电网公司作出《关于山东鲁能集团有限公司产权整合方案的批复》（国家电网财[2009]762号），同意将山东鲁能物资集团有限公司、山东鲁能恒源置业集团有限公司在重庆鲁能中的所有股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司。
2009年8月21日，山东鲁能集团有限公司、山东鲁能物资集团有限公司、山东鲁能恒源置业集团有限公司签订《重庆鲁能开发（集团）有限公司股权无偿划转协议》，山东鲁能物资集团有限公司、山东鲁能恒源置业集团有限公司将持有的重庆鲁能的所有股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司。
2009年 8月 12日，重庆鲁能股东会通过决议，同意公司股东山东鲁能物资集团有限公司将其所持有的公司24.5%的股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司，公司股东山东鲁能恒源置业有限公司将其所持有的公司10%的股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司，公司其他股东同意放弃优先受让权。
2009年9月1日，重庆市工商行政管理局核准了本次股权划转。
本次股权划转完成后，重庆鲁能的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|天津广宇发展股份有限公司|13,100|65.5|
|山东鲁能集团有限公司|6,900|34.5|
|合计|20,000|100|

（9）重庆鲁能的现状
重庆鲁能现持有重庆市工商行政管理局颁发的注册号为 500000000006218
的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，重庆鲁能的住所为渝北区渝鲁大道
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777号，法定代表人为梁中基，注册资本和实收资本均为 2亿元，公司类型为有限责任公司，经营范围为房地产开发（壹级），物业管理（以上经营范围按资质证书核定项目承接业务），国内贸易（不含国家专项管理规定的商品），旅游信息咨询服务（国家法律法规规定须前置许可或审批的项目除外），科技开发、研究，销售房屋、建筑材料和装饰材料（不含危险化学品）。重庆鲁能已通过 2012年度工商年检。
根据重庆鲁能现行有效的公司章程及重庆鲁能确认，截至本法律意见书出具之日，重庆鲁能的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|天津广宇发展股份有限公司|13,100|65.5|
|鲁能集团有限公司|6,900|34.5|
|合计|20,000|100|

注：2012年6月25日，山东鲁能集团有限公司更名为“鲁能集团有限公司”。
综上，本所认为：
（1）重庆鲁能为依法设立并有效存续的有限责任公司。
（2）根据重庆鲁能提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，重庆鲁能不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。
（3）根据重庆鲁能提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鲁能集团合法持有重庆鲁能34.5%的股权，该等股权不存在质押、查封、扣押、冻结等转让受到限制的情形，权属清晰，且鲁能集团已取得重庆鲁能其他股东放弃优先受让权的书面文件，该等股权过户不存在实质性法律障碍。
2、重庆鲁能的主要财产权利
（1）长期股权投资
根据重庆鲁能确认并经本所律师核查，重庆鲁能目前持有重庆鲁能英大70%的股权和宜宾鲁能35%的股权，宜宾鲁能和重庆鲁能英大的基本情况详见本法律意见书之“七、本次重大资产重组涉及的标的资产”之“（二）宜宾鲁能65%的股权”和“（三）重庆鲁能英大30%的股权”。
综上，本所认为，重庆鲁能合法持有重庆鲁能英大70%的股权和宜宾鲁能
35%的股权。
（2）土地使用权
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根据重庆鲁能提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，重庆鲁能拥有4宗土地使用权，该等土地使用权均已取得了土地使用权证，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（㎡）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|备注|
|1|115房地证2013字第36563号|重庆鲁能|渝北区人和镇双碑村原9、19、20社|42,040|住宅：2051-11-5商业：2041-11-5|综合用地|出让|项目开发用地|
|2|115房地证2013字第33115号|重庆鲁能|重庆市江北区寸滩街道原塘湾社第2宗|936.5|住宅：2052-3-21商业：2042-3-21|综合|出让|项目开发用地|
|3|201D房地证2013字第00680号|重庆鲁能|渝北区龙塔街道尚品路778号|59,678.82|2050-10-27，其他商服用地至2040-10-27|城 镇混 合住 宅用地|出让|项目开发用地|
|4|201D房地证2013字第00675号|重庆鲁能|渝北区龙塔街道尚品路778号|46,757.95|2052-11-21，其他商服用地至2042-11-21|城 镇住 宅用地|出让|项目开发用地|
||合计|||149,413.27|||||

注1：201D房地证2013字第00680号土地使用权证系原201D房地证2012字第00726号土地使用权证分割后剩余土地的土地使用权证；
注2：201D房地证2013字第00675号土地使用权证系原201D房地证2012字第00727号土地使用权证分割后剩余土地的土地使用权证。
根据重庆鲁能确认并经本所律师核查，上述土地使用权不存在抵押、查封、冻结或其他权利限制的情况。
综上，本所认为，重庆鲁能合法拥有上述土地使用权。
（3）房屋
根据重庆鲁能提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，重庆鲁能拥有3处房屋，均已取得了房屋所有权证，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|物业名称|房产证号|证载权利人|物业位置|建筑面积（㎡）|用途|
|1|鲁能星城巴蜀幼儿园鲁能一园|201房地证2013字第050075号|重庆鲁能|渝北区龙塔街道渝鲁大道777号鲁能星城一街区17幢幼儿园|2,606.38|教育用房|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|鲁能星城五街区幼儿园|201房地证2012字第016417号|重庆鲁能|渝北区龙塔街道商品房777号鲁能星城五街区幼儿园幢|3,052.54|幼儿园|
|3|八街区幼儿园|103房地证2013字第57425号|重庆鲁能|重庆市江北区新溉大道888号7幢|3,510.46|教育用房|
|||||合计|9,169.38||

根据重庆鲁能确认并经本所律师核查，上述房屋不存在抵押、查封、冻结或其他权利限制的情况。
综上，本所认为，重庆鲁能合法拥有上述房屋。
3、重庆鲁能的业务
（1）业务资质
重庆鲁能现持有中华人民共和国建设部于2012年12月28日核发的《房地产开发企业资质证书》（建开企[2007]681号）。根据该资质证书，重庆鲁能的资质等级为一级，资质有效期至2015年10月24日。
（2）房地产开发业务
根据重庆鲁能提供的资料及说明，重庆鲁能的主要业务为房地产开发及销
售，报告期内开发的项目主要为鲁能星城项目。
鲁能星城项目规划建设以住宅、商业和公寓为主，该项目实施分街区开发，其中报告期内，鲁能星城五街区及十二街区已经竣工；截至报告期末，鲁能星城六街区处于工程建设阶段，开工时间为2011年，预计竣工时间为2015年，已经取得预售许可并已开始签约销售；截至报告期末，十三街区处于规划阶段，预计开工时间为2014年，预计竣工时间为2016年，预计2016年可开始签约销售。报告期内鲁能星城项目取得的建设许可文件情况如下：
|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
|土地使用权证|渝国用（2000）字第424号、渝国用（2000）字第425号渝国用（2001）字第502号、渝国用（2002）字第758号、渝国用（2002）字第803号、渝国用（2002）字第804号渝国用（2002）字第806号、渝国用（2002）字第807号渝国用（2002）字第810号201D房地证2012字第00726号、201D房地证2012字第00727号115房地证2013字第33115号、115房地证2013字第36563号|

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|-|-|
|建设用地规划许可证|地字第建500136200800029号、地字第建500136200900216号地字第建500112201100047号|
|建设工程规划许可证|建字第建500136200900021号、建字第建500136201000020号建字第500112201100153号、建字第500112201200021号|
|建筑工程施工许可证|510202200912310201、510202200912310301、510202200912310401510202200912310501、510202201005140101、510202201005140201510202201005140301、500000201106030101、500000201112270101500000201206150101、500000201209280201、500000201302190101|
|预售许可证|渝国土房管（2010）预字第（140）号、渝国土房管（2010）预字第（251）号渝国土房管（2010）预字第（430）号、渝国土房管（2010）预字第（499）号渝国土房管（2010）预字第（556）号、渝国土房管（2010）预字第（633）号渝国土房管（2010）预字第（843）号、渝国土房管（2011）预字第（006）号渝国土房管（2011）预字第（093）号、渝国土房管（2011）预字第（182）号渝国土房管（2011）预字第（347）号、渝国土房管（2011）预字第（576）号渝国土房管（2011）预字第（802）号、渝国土房管（2011）预字第（922）号渝国土房管（2012）预字第（188）号、渝国土房管（2012）预字第（564）号渝国土房管（2012）预字第（683）号、渝国土房管（2012）预字第（851）号渝国土房管（2012）预字第（882）号、渝国土房管（2013）预字第（109）号渝国土房管（2013）预字第（366）号、渝国土房管（2013）预字第（427）号渝国土房管（2013）预字第（563）号、渝国土房管（2013）预字第（640）号|

综上，本所认为，重庆鲁能已取得了其开展房地产开发业务目前所需的资质和许可。
4、重庆鲁能的对外担保及资金占用情况
根据重庆鲁能确认并经本所律师核查，截至2013年12月31日，重庆鲁能不存在对外担保以及关联方非经营性资金占用的情况。
5、重庆鲁能的守法情况
（1）根据重庆市国土资源和房屋管理局出具的《重庆市国土房管局关于重庆鲁能开发（集团）有限公司土地取得及开发情况的证明》，重庆鲁能取得土地的方式、程序符合法律法规的规定，重庆鲁能不存在土地闲置的情形，不存在其他违反国家和地方土地管理法律、法规及其他规范性文件的行为，亦未发生因违
反前述相关规定而受到行政处罚的情况。
（2）根据重庆市环境保护局出具的《环保证明》，重庆鲁能开发的鲁能星城
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项目的生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，自2010年1月1日以来未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件受过环境保护主管部门的处罚。
（3）根据重庆市地方税务局渝北区税务分局龙塔地税所出具的《纳税证明》，重庆鲁能目前执行的税种和税率符合有关法律、法规的规定，自2010年1月1日以来，按时申报纳税，暂未发现税收违法行为，该局未有该公司因违反税收方面的法律法规和规范性文件而被该局处罚的记录。
（4）根据重庆市渝北区城乡建设委员会出具的《证明》，重庆鲁能为该委辖区内企业，自2010年1月1日，重庆鲁能在生产经营活动的过程中，一直遵守执行国家和地方建设行政管理法律、法规及其他规范性文件，不存在违反国家和地方建设行政管理法律、法规及其他规范性文件的行为，亦未发生因违反前述文件相关规定而受到行政处罚的情况。
（5）根据重庆市渝北区建筑安全管理站出具的《安全生产合规证明》，重庆鲁能自2010年1月1日以来未发生过重大伤亡事故，不存在因违反安全生产法律、法规而被处罚的情形。
（6）根据重庆市规划局渝北区分局出具的《重庆市规划局渝北区分局关于重庆鲁能开发（集团）有限公司守法情况的复函》，重庆鲁能自2010年1月1日至今，在渝北区分局管理区域内遵守城乡规划的法律、法规，未发生因违反城乡规划而受到处罚的记录。
（7）根据重庆市住房公积金管理中心出具的《关于重庆鲁能开发（集团）有限公司住房公积金缴存情况的证明》，重庆鲁能于2008年4月开始为职工建立住房公积金，缴存至2013年7月，目前缴存人数为84人。
（8）根据重庆市工商行政管理局出具的《工商证明》，经查重庆鲁能自2010年1月1日以来，在生产经营活动中能够遵守国家工商行政管理的法律、法规及规范性文件，合法经营，未有因违反工商行政管理法律法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（9）根据重庆市渝北区社会保险局出具的《证明》，重庆鲁能在该区正常参加企业职工养老、工伤、生育保险，三险参保人数均为80人。截至《证明》出具的上月，该单位养老、工伤、生育保险正常缴费，无欠费。
根据相关政府部门出具的证明文件以及重庆鲁能的说明并经本所律师核查，重庆鲁能报告期内没有因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
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6、重庆鲁能的诉讼仲裁情况
根据重庆鲁能确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，重庆鲁能不存在标的金额为50万元以上的未决诉讼、仲裁案件。
（二）宜宾鲁能65%的股权
1、宜宾鲁能的历史沿革及基本情况
（1）宜宾鲁能的设立
2000年11月 24日，山东电力集团公司作出《关于成立宜宾鲁能开发（集团）有限公司的通知》（鲁电集团人[2000]524号），批准成立宜宾鲁能。
重庆鲁能开发（集团）有限公司、山东鲁能拓展置业有限公司、鲁能英大集团有限公司、山东电力核电建设集团公司签订《投资协议书》，约定共同出资设立宜宾鲁能。
2000年12月12日，宜宾君瑞会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（君瑞验字[2000]107号），审验截至 2000年 12月 12日止，宜宾鲁能已收到股东投入的资本2亿元整，全部为货币资金，占注册资本的100%；其中，重庆鲁能开发（集团）有限公司出资 7,000万元，山东鲁能拓展置业有限公司出资 7,000万元，鲁能英大集团有限公司出资 3,000万元，山东电力核电建设集团公司出资3,000万元。
2000年12月13日，四川省宜宾工商行政管理局向重庆鲁能颁发了注册号为5115001807377-7的《企业法人营业执照》。
宜宾鲁能设立时的注册资本为 2亿元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|重庆鲁能开发（集团）有限公司|7,000|35|
|山东鲁能拓展置业有限公司|7,000|35|
|鲁能英大集团有限公司|3,000|15|
|山东电力核电建设集团公司|3,000|15|
|合计|20,000|100|

（2）第一次股权转让
2001年12月28日，重庆鲁能与山东鲁能控股集团公司签订《宜宾鲁能开发（集团）有限公司股份转让协议》，重庆鲁能将持有的宜宾鲁能35%的股权转
让给山东鲁能控股集团公司，转让价格为 6,928万元。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
《股权转让协议》，鲁能英大集团有限公司将持有的宜宾鲁能15%的股权转让给山东鲁能控股集团公司，转让价格为 2,969.1812元。
2001年12月28日，宜宾鲁能股东会作出决议，同意公司股东重庆鲁能将其持有的公司35%的股权转让给山东鲁能控股集团公司，公司股东鲁能英大集团有限公司将其持有的公司15%的股权转让给山东鲁能控股集团公司，其他股东均放弃对上述拟转让股权的优先购买权。
2002年2月8日，四川省宜宾工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，宜宾鲁能的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能控股集团公司|10,000|50|
|山东鲁能拓展置业有限公司|7,000|35|
|山东电力核电建设集团公司|3,000|15|
|合计|20,000|100|

（3）第二次股权转让
2004年 3月 12日，山东鲁能控股集团公司与重庆鲁能签订《宜宾鲁能开发（集团）有限公司股份转让协议》，山东鲁能控股集团公司将持有的宜宾鲁能35%的股权转让给重庆鲁能，转让价格为 70,876,755.61元。
2004年 3月 12日，山东鲁能控股集团公司与鲁能英大集团有限公司签订《宜宾鲁能开发（集团）有限公司股份转让协议》，山东鲁能控股集团公司将持有的宜宾鲁能15%的股权转让给鲁能英大集团有限公司，转让价格为 30,375,752.40元。
2004年 3月 12日，山东电力核电建设集团公司与山东鲁能拓展置业有限公司签订《宜宾鲁能开发（集团）有限公司股份转让协议》，山东电力核电建设集团公司将持有的宜宾鲁能15%的股权转让给山东鲁能拓展置业有限公司，转让价格为30,375,752.40元。
2004年 3月 12日，宜宾鲁能股东会作出决议，同意股东山东鲁能控股集团公司将其持有公司的全部股权转让，其中，转让给重庆鲁能35%的股权，转让给鲁能英大集团有限公司15%的股权，股东山东电力核电建设集团公司将其持有公司的全部股权转让给山东鲁能拓展置业有限公司，公司其他股东表示同意放弃优先受让权。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
山东宜宾鲁能开发（集团）有限公司股权转让的批复》（国家电网财[2004]548号），原则同意上述股权转让方案。
2004年11月 20日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《山东鲁能控股公司及山东电力核电建设集团公司拟转让所持有的宜宾鲁能开发（集团）有限公司股权项目资产评估报告书》（中企华评报字[2004]第248号），确认截至评估基准日2004年6月 30日，宜宾鲁能净资产的评估值为 18,001.92万元。
2004年12月21日，天津产权交易所出具 2004-590号《产权交易鉴证书》，山东电力核电建设集团公司持有的宜宾鲁能15%的股权以协议的方式转让给山东鲁能置业集团有限公司，此项股权交易符合交易鉴证程序，予以鉴证。
2004年12月21日，天津产权交易所出具 2004-591号《产权交易鉴证书》，山东鲁能控股集团公司持有的宜宾鲁能15%的股权以协议的方式转让给鲁能英大集团有限公司，此项股权交易符合交易鉴证程序，予以鉴证。
2004年12月21日，天津产权交易所出具 2004-593号《产权交易鉴证书》，山东鲁能控股集团公司持有的宜宾鲁能35%的股权以协议的方式转让给重庆鲁能，此项股权交易符合交易鉴证程序，予以鉴证。
2004年4月7日，四川省宜宾市工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，宜宾鲁能的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能拓展置业有限公司|10,000|50|
|重庆鲁能开发（集团）有限公司|7,000|35|
|鲁能英大集团有限公司|3,000|15|
|合计|20,000|100|

（4）第三次股权变更
2009年 7月 31日，国家电网公司作出《关于山东鲁能集团有限公司产权整合方案的批复》（国家电网财[2009]762号），原则同意鲁能集团的产权整合方案，山东鲁能置业集团有限公司（原山东鲁能拓展置业有限公司）将其持有的宜宾鲁能50%的股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司，鲁能英大集团有限公司将其持有的宜宾鲁能15%的股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司。
2009年8月27日，山东鲁能集团有限公司，山东鲁能置业集团有限公司，
鲁能英大集团有限公司三方签署《宜宾鲁能开发集团有限公司股权无偿划转协
议》，约定山东鲁能置业集团有限公司将其持有的宜宾鲁能50%的股权无偿划转
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给山东鲁能集团有限公司，鲁能英大集团有限公司将其持有的宜宾鲁能15%的股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司。
2009年 8月 27日，宜宾鲁能股东会作出决议，同意山东鲁能置业集团有限公司将持有的宜宾鲁能50%的股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司，鲁能英大集团有限公司将持有的宜宾鲁能15%的股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司，其他股东同意放弃优先受让权。
2009年9月3日，宜宾市工商行政管理局核准了本次股权无偿划转。
本次股权转让完成后，宜宾鲁能的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能集团有限公司|13,000|65|
|重庆鲁能开发（集团）有限公司|7,000|35|
|合计|20,000|100|

（5）宜宾鲁能的现状
宜宾鲁能现持有四川省宜宾市工商行政管理局2012年8月4日颁发的注册号为 511500000032335的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，宜宾鲁能的住所为宜宾市南岸西区金沙江大道山水绿城鑫杰座，法定代表人为曲勇，注册资本和实收资本均为 2亿元，公司类型为有限责任公司，经营范围为市政工程、高新技术开发、信息通讯、房地产开发、广告、科研、教育培训、园林绿化景观设计施工（以上经营范围必须在国家法律允许的范围内进行）；住宿（仅限取得许可的分支机构经营）。宜宾鲁能已通过2012年度工商年检。
根据宜宾鲁能现行有效的公司章程及宜宾鲁能确认，截至本法律意见书出具之日，宜宾鲁能的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|鲁能集团有限公司|13,000|65|
|重庆鲁能开发（集团）有限公司|7,000|35|
|合计|20,000|100|

注：2012年6月25日，山东鲁能集团有限公司更名为“鲁能集团有限公司”。
综上，本所认为：
（1）宜宾鲁能为依法设立并有效存续的有限责任公司。
（2）根据宜宾鲁能提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，宜宾鲁能不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要
终止的情形。
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（3）根据宜宾鲁能提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鲁能集团合法持有宜宾鲁能65%的股权，该等股权不存在质押、查封、扣押、冻结等转让受到限制的情形，权属清晰，且鲁能集团已取得宜宾鲁能其他股东放弃优先受让权的书面文件，该等股权过户不存在实质性法律障碍。
2、宜宾鲁能的主要财产权利
根据宜宾鲁能提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宜宾鲁能拥有22宗土地使用权，该等土地使用权均已取得了土地使用权证，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（㎡）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|备注|
|1|宜市翠国用〔2012〕字第04774号|宜宾鲁能|翠屏区南岸西区C-02地块|14,033.8|商业：2044-8-29住宅：2074-8-29|商业、住宅|出让|非项目开发用地|
|2|宜市南国用〔2004〕字第2963号|宜宾鲁能|南岸西区B-05号地段|155,092.55|2074-8-29|住宅用地|出让|项目开发用地|
|3|宜市南国用〔2004〕字第2964号|宜宾鲁能|南岸西区B-07号地块|66,932.27|2074-8-29|住宅用地|出让|项目开发用地|
|4|宜市南国用〔2004〕字第2844号|宜宾鲁能|南岸西区B-15号地块|5,457|2054-8-29|公共基础设施|出让|项目开发用地|
|5|宜市南国用〔2004〕字第2845号|宜宾鲁能|南岸西区B-16号地块|64,967|2074-8-29|住宅用地|出让|项目开发用地|
|6|宜市南国用〔2004〕字第2846号|宜宾鲁能|南岸西区B-17号地块|18,235|2054-8-29|教育|出让|项目开发用地|
|7|宜市南国用〔2004〕字第2965号|宜宾鲁能|南岸西区B-18号地块|81,442.02|2074-8-29|住宅用地|出让|项目开发用地|
|8|宜市南国用〔2004〕字第2847号|宜宾鲁能|南岸西区B-19号地块|6,682|2054/8/29|公共基础设施|出让|项目开发用地|
|9|宜市南国用〔2006〕字第3741号|宜宾鲁能|南岸西区B-20号地块|4,293|2044-8-29|交通用地|出让|项目开发用地|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（㎡）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|备注|
|10|宜市南国用〔2004〕字第2849号|宜宾鲁能|南岸西区B-21号地块|37,089|2044-8-29|交通用地|出让|项目开发用地|
|11|宜市南国用〔2006〕字第3740号|宜宾鲁能|南岸西区B-22、D-03号地块|86,605|商业2044-8-29住宅2074-8-29|商业、住宅|出让|项目开发用地|
|12|宜市南国用〔2004〕字第2966号|宜宾鲁能|南岸西区B-25号地块|3,633.31|2044-8-29|其他、商服用地|出让|项目开发用地|
|13|宜市翠国用〔2009〕字第06487号|宜宾鲁能|翠屏区南岸西区组团C-03-01地块|56,055|2074-3-31|071城镇住宅用地|出让|项目开发用地|
|14|宜市南国用〔2005〕字第3584号|宜宾鲁能|南岸西区南丝绸路（D-02号地块）|5,345.87|2044-8-29|交通用地|出让|项目开发用地|
|15|宜市南国用〔2005〕字第3585号|宜宾鲁能|西区中坝大桥南连线（D-04号地块）|19,939|2054-8-29|公共基础设施|出让|项目开发用地|
|16|宜市南国用〔2005〕第2817号|宜宾鲁能|南岸西区王岗沱路（D-06号地块）|64,969|2074-8-29|住宅用地|出让|项目开发用地|
|17|宜市翠国用〔2009〕字第04117号|宜宾鲁能|翠屏区南岸西区南丝绸路（D-07号地块）|58,344|2074-8-29|071城镇住宅用地|出让|项目开发用地|
|18|宜市南国用〔2005〕第2818号|宜宾鲁能|南岸西区清溪路（D-08号地块）|61,682|2074-8-29|住宅用地|出让|项目开发用地|
|19|宜市翠国用（2013）第07181号|宜宾鲁能|翠屏区南岸西区D-09号地块|19,639|商业：2044-8-29住宅：2074-8-29|商业、住宅|出让|项目开发用地|
|20|宜市南国用〔2004〕字第2858号|宜宾鲁能|南岸西区D-11号地块|21,185|2054-8-29|教育|出让|项目开发用地|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（㎡）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|备注|
|21|宜市南国用〔2004〕字第2859号|宜宾鲁能|南岸西区D-12号地块|5,485|2054-8-29|公共基础设施|出让|项目开发用地|
|22|宜市南国用〔2004〕字第2860号|宜宾鲁能|南岸西区D-13号地块|22,243|2074-8-29|住宅用地|出让|项目开发用地|
||合计|||879,348.82|||||

根据宜宾鲁能提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宜宾鲁能尚有13,345.40平方米的土地使用权因尚未完成拆迁未办理土地使用权证。宜宾鲁能已就该等土地使用权签订了土地出让合同，并按照该等土地出让合同的约定缴清了土地出让金，待完成拆迁后即可办理土地使用权证。根据鲁能集团出具的《关于注入资产涉及产权证书办理情况的承诺函》，鲁能集团确认并承诺：宜宾鲁能并没有因上述土地使用权未取得或暂未取得相关的产权证书而受到重大不利影响，也不存在导致宜宾鲁能产生重大损失以致于不符合本次重大资产重组条件的情形；除上述土地使用权以外，宜宾鲁能拥有的土地使用权均已取得了产权证书；鲁能集团将积极促使宜宾鲁能按照项目进度依据法律规定和合同约定办理产权证书。根据《发行股份购买资产协议》的约定，若由于交割日前发生之事实，而导致标的公司的资产存在重大瑕疵并因此给广宇发展造成实际损失的，于交割日后，广宇发展知悉该事实后应先促使标的公司采取合理的补救措施并取得相关救济，若相关救济不足以弥补广宇发展实际损失的，鲁能集团应按其注入广宇发展的标的公司的权益比例向广宇发展承担差额部分的补偿责任。
根据宜宾鲁能确认并经本所律师核查，宜宾鲁能拥有的上述土地使用权不存在抵押、查封、冻结或其他权利限制的情况。
综上，本所认为，除面积为13,345.40平方米的土地使用权外，宜宾鲁能拥有的土地使用权均已取得了土地使用权证，宜宾鲁能合法拥有该等土地使用权；
面积为13,345.40平方米的土地使用权待完成拆迁后即可办理土地使用权证，且《发行股份购买资产协议》已约定若由于交割日前发生之事实，而导致标的公司的资产存在重大瑕疵并因此给广宇发展造成实际损失的，于交割日后，广宇发展知悉该事实后应先促使标的公司采取合理的补救措施并取得相关救济，若相关救济不足以弥补广宇发展实际损失的，鲁能集团应按其注入广宇发展的标的公司的
权益比例向广宇发展承担差额部分的补偿责任，因此该等土地使用权尚未取得土
地使用权证不构成本次重组的实质性法律障碍。
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3、宜宾鲁能业务
（1）业务资质
宜宾鲁能现持有中华人民共和国住房和城乡建设部于2013年12月5日核发的《房地产开发企业资质证书》（建开企[2013]1352号）。根据该资质证书，宜宾鲁能的资质等级为一级，证书有效期至2016年12月5日。
（2）房地产开发业务
根据宜宾鲁能提供的资料及说明，宜宾鲁能的主要业务为房地产开发及销
售，报告期内开发的项目主要为鲁能山水绿城项目。
鲁能山水绿城项目规划建设以住宅和商业为主，该项目实施分区开发，其中报告期内，鲁能山水绿城项目中的鑫嘉园、鑫领寓及宜都天成已经竣工；截至报告期末，鲁能山水绿城项目中的鑫菁英和鑫悦湾正在建设，开工时间为2012年，预计竣工时间将为2015年，已经取得预售许可并已签约销售；B区和D区等地块处于规划阶段，预计开工时间为2014年，竣工时间为2020年，预计2014年可开始签约销售。报告期内鲁能山水绿城各项目已取得的建设许可文件情况如下：
|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
||宜宾市国用（2002）字第3152号、宜宾市国用（2002）字第3153号|
||宜市南国用（2004）字第2844号、宜市南国用（2004）字第2845号|
||宜市南国用（2004）字第2846号、宜市南国用（2004）字第2847号|
||宜市南国用（2004）字第2849号、宜市南国用（2004）字第2858号|
||宜市南国用（2004）字第2859号、宜市南国用（2004）字第2860号|
||宜市南国用（2004）字第2963号、宜市南国用（2004）字第2964号|
|土地使用权证|宜市南国用（2004）字第2965号、宜市南国用（2004）字第2966号|
||宜市南国用（2005）第2817号、宜市南国用（2005）第2818号|
||宜市南国用（2005）字第3584号、宜市南国用（2005）字第3585号|
||宜市南国用（2006）字第3740号、宜市南国用（2006）字第3741号|
||宜市翠国用（2009）第02934号、宜市翠国用（2009）第04117号|
||宜市翠国用（2009）第06487号、宜市翠国用（2012）第01704号|
||宜市翠国用（2013）第07181号|
||（2005）60号、地字第（2008）29号|
|建设用地规划||
||地字第（2010）字第17号、地字第（2010）字第18号|
|许可证||
||地字第（2011）字行15号、地字第（2013）字第行14号|
|建设工程规划|建字第（2008）字第07号、建字第（2009）字第43号|
|许可证|建字第（2009）字第48号、建字第（2009）字第52号|

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|||
|-|-|
||建字第（2010）字第27号、建字第（2011）行20号|
||建字第（2011）行21号、建字第（2013）行35号|
||512501200803140101、512501200908210101（改）|
||512501200908210102（改）、512501200911020101（改）|
|建筑工程施工|512501200911020102（改）、512501201004150101|
|许可证|512501201004150102、512501201004150103|
||512501201104280101、511500201112300101|
||511500201112300201、511500201309300101|
||（2008）房预售证第11号、（2009）房预售证第26号|
||（2009）房预售证第27号、（2010）房预售证第05号|
||（2010）房预售证第06号、（2010）房预售证第14号|
||（2011）房预售证第03号、（2011）房预售证第04号|
||（2011）房预售证第09号、（2011）房预售证第12号|
|预售许可证||
||（2012）房预售证第09号、（2012）房预售证第10号|
||（2012）房预售证第12号、（2012）房预售证第15号|
||（2012）房预售证第23号、（2012）房预售证第28号|
||（2013）房预售证第02号、（2013）房预售证第04号|
||（2013）房预售证第08号、（2013）房预售证第25号|

综上，本所认为，宜宾鲁能已取得了其开展房地产开发业务目前所需的资质和许可。
4、宜宾鲁能的对外担保及资金占用情况
根据宜宾鲁能确认并经本所律师核查，截至2013年12月31日，宜宾鲁能不存在对外担保以及关联方非经营性资金占用的情况。
5、宜宾鲁能的守法情况
（1）根据宜宾市国土资源局出具的《宜宾南岸西区未开发地块情况说明》，宜宾鲁能无土地闲置情况及其他违反土地管理法律法规的情形。
（2）根据宜宾市翠屏区环境保护局出具的《环保证明》，宜宾鲁能的生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，自2010年1月1日以来未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件受过环境保护主管部门的处罚。
（3）根据四川省宜宾市地方税务局第一直属税务分局出具的《纳税证明》，
宜宾鲁能目前执行的税种和税率符合有关法律、法规的规定，自2010年1月1日
以来，依法足额纳税，未有偷税、漏税或欠缴税款的情形，该局未有该公司因违
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反税收方面的法律法规和规范性文件而被该局处罚的记录。
（4）根据宜宾市住房和城乡建设局出具的《建设合规情况证明》，宜宾鲁能为该委辖区内企业，自2010年1月1日，宜宾鲁能在生产经营活动的过程中，一直遵守执行国家和地方建设行政管理法律、法规及其他规范性文件，不存在违反国家和地方建设行政管理法律、法规及其他规范性文件的行为，亦未发生因违反前述文件相关规定而受到行政处罚的情况。
（5）根据宜宾市安全生产监督管理局出具的《安全生产合规证明》，宜宾鲁能自2010年1月1日以来未发生过重大伤亡事故，不存在因违反安全生产法律、法规而被处罚的情形。
（6）根据宜宾市住房和城乡建设局出具的《规划合规情况证明》，宜宾鲁能自2010年1月1日以来，在生产经营活动的过程中，一直遵守执行国家和地方城市规划管理法律、法规及其他规范性文件，不存在违反国家和地方城市规划管理法律、法规及其他规范性文件的行为，亦未发生因违反前述文件的相关规定而受到行政处罚的情况。
（7）根据宜宾市住房公积金管理中心出具的《住房公积金缴纳证明》，宜宾鲁能已在该中心依法开立住房公积金账户并缴纳员工住房公积金，自2010年1月1日以来均已按照相关住房公积金方面的法律、法规及规范性文件的要求按时足额缴纳员工住房公积金，未有拖欠、不足额缴纳及其他任何违反相关住房公积金方面的法律、法规及规范性规定的行为。
（8）根据四川省宜宾市工商行政管理局出具的《工商证明》，经查宜宾鲁能自2010年1月1日以来，在生产经营活动中能够遵守国家工商行政管理的法律、法规及规范性文件，合法经营，未有因违反工商行政管理法律法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（9）根据宜宾市人力资源和社会保障局出具的《社会保险费缴纳证明》，宜宾鲁能依法办理了社会保险登记，自2010年1月1日以来，一直依法按时足额缴纳社会保险费（包括医疗、养老、工伤、失业保险、生育），未欠缴社会保险费，不存在因违反劳动保障和社会保险有关的法律法规和规范性文件而被处罚的情形。
根据相关政府部门出具的证明文件以及宜宾鲁能的说明并经本所律师核查，宜宾鲁能报告期内没有因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
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根据宜宾鲁能确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宜宾鲁能不存在标的金额为50万元以上的未决诉讼、仲裁案件。
（三）重庆鲁能英大30%的股权
1、重庆鲁能英大的历史沿革及基本情况
（1）重庆鲁能英大的设立
2005年10月12日，重庆鲁能和云南国际信托有限公司签订出资协议，约定共同出资设立重庆鲁能英大，其中云南国际信托投资有限公司出资 3,000万元，重庆鲁能出资7,000万元，共计10,000万元。
2005年11月 23日，重庆德隆会计师事务所有限公司出具《验资报告》（重德会验字[2005]第1129号），审验截至2005年11月23日止，重庆鲁能英大已收到全体股东缴纳的注册资本合计 10,000万元；其中，重庆鲁能以货币出资 7,000万元，云南国际信托投资有限公司以货币出资 3,000万元。
2005年11月 25日，重庆市工商行政管理局向重庆鲁能英大颁发了注册号为渝南5001081840719的《企业法人营业执照》。
重庆鲁能设立时的注册资本为 1亿元，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|重庆鲁能开发（集团）有限公司|7,000|70|
|云南国际信托投资有限公司|3,000|30|
|合计|10,000|100|

（2）第一次股权转让
2008年11月 18日，重庆鲁能英大股东会作出决议，同意云南国际信托有限公司（原云南国际信托投资有限公司）将其持有的重庆鲁能英大30%的股权转让给北京世纪恒美广告有限公司。
2008年 12月 3日，云南国际信托有限公司与北京世纪恒美广告有限公司签订《股权转让协议》，约定云南国际信托有限公司将其持有的重庆鲁能英大30%的股权转让给北京世纪恒美广告有限公司，转让价格为 3,000万元。
2008年12月12日，重庆市工商行政管理局南岸区分局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，重庆鲁能英大的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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|-|-|-|
|重庆鲁能开发（集团）有限公司|7,000|70|
|北京世纪恒美广告有限公司|3,000|30|
|合计|10,000|100|

（3）重庆鲁能英大的现状
重庆鲁能英大现持有重庆市工商行政管理局南岸区分局 2012年 2月 24日颁发的注册号为渝南 500108000014959的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，重庆鲁能英大的住所为重庆市南岸区天文大道 1号，法定代表人为梁中基，注册资本和实收资本均为 1亿元，公司类型为有限责任公司，经营范围为房地产开发、房屋销售；物业管理；国内贸易（不含国家专项管理规定的商品、国家法律法规规定须前置许可或审批的项目除外、不含危险化学品）；旅游信息咨询服务；销售建筑材料、装饰材料。（法律法规规定应经审批或许可的项目，经批准后，方可经营）。重庆鲁能英大已通过2012年度工商年检。
根据重庆鲁能英大现行有效的公司章程及重庆鲁能英大确认，截至本法律意见书出具之日，重庆鲁能英大的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|重庆鲁能开发（集团）有限公司|7,000|70|
|乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司|3,000|30|
|合计|10,000|100|

注：2014年1月24日，北京世纪恒美广告有限公司更名为“乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司”。
综上，本所认为：
（1）重庆鲁能英大为依法设立并有效存续的有限责任公司。
（2）根据重庆鲁能英大提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，重庆鲁能英大不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。
（3）根据重庆鲁能英大提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，世纪恒美合法持有重庆鲁能英大30%的股权，该等股权不存在质押、查封、扣押、冻结等转让受到限制的情形，权属清晰，且世纪恒美已取得重庆鲁能英大其他股东放弃优先受让权的书面文件，该等股权过户不存在实质性法律障碍。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
（1）土地使用权
根据重庆鲁能英大提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，重庆鲁能英大拥有10宗土地使用权，该等土地使用权均已取得了土地使用权证，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（㎡）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|备注|
|1|106D房地证2011字第00175号|重庆鲁能英大|南岸区茶园新城区|252,733|商业：2047-1-31住宅：2057-1-31|城 镇 混合 住 宅用地|出让|项目开发用地|
|2|106D房地证2011字第00176号|重庆鲁能英大|南岸区茶园新城区|17,604|2047-1-31|商 务 金融用地|出让|项目开发用地|
|3|106D房地证2013字第00424号|重庆鲁能英大|南岸区茶园新城区|15,251|2057-1-31|城 镇 住宅用地|出让|项目开发用地|
|4|106D房地证2013字第00425号|重庆鲁能英大|南岸区茶园新城区|84,491|2047-1-31|商 务 金融用地|出让|项目开发用地|
|5|106D房地证2013字第00422号|重庆鲁能英大|南岸区茶园新城区|7,154|2047-1-31|商 务 金融用地、其 他 商服用地|出让|项目开发用地|
|6|106D房地证2013字第00423号|重庆鲁能英大|南岸区茶园新城区|46,076|2057-1-31|城 镇 住宅用地|出让|项目开发用地|
|7|106D房地证2013字第00426号|重庆鲁能英大|南岸区茶园新城区|13,007|2057-1-31|城 镇 住宅用地|出让|项目开发用地|
|8|106D房地证2013字第00420号|重庆鲁能英大|南岸区茶园新城区|81,362|2057-1-31|城 镇 住宅用地|出让|项目开发用地|
|9|106D房地证2013字第00421号|重庆鲁能英大|南岸区茶园新城区|112,014|2057-1-31|城 镇 住宅用地|出让|项目开发用地|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10|106D房地证2007字第00308号|重庆鲁能英大|南岸区茶园新城区|123,552|商业：2047-1-31住宅：2057-1-31|商业、住宅|出让|项目开发用地|
||合计|||753,244|||||

根据重庆鲁能英大确认并经本所律师核查，重庆鲁能英大拥有的上述土地使用权不存在抵押、查封、冻结或其他权利限制的情况。
综上，本所认为，重庆鲁能英大合法拥有上述土地使用权。
3、重庆鲁能英大的业务
（1）业务资质
重庆鲁能英大现持有重庆市城乡建设委员会于2013年8月14日核发的《房地产开发企业资质证书》（0525729号）。根据该资质证书，重庆鲁能的资质等级为二级，资质有效期至2015年8月14日。
（2）房地产开发业务
根据重庆鲁能英大提供的资料及说明，重庆鲁能英大主要业务为房地产开发及销售，报告期内开发的项目主要为重庆鲁能领秀城项目。
重庆鲁能领秀城项目规划以住宅和商业为主，该项目实施分块开发，其中截至报告期末，重庆鲁能领秀城2号及3号地块正在建设，开工时间为2010年，预计项目全部竣工时间为2016年，已经取得预售许可并已开始签约销售；1号、4号及5号地块等处于规划阶段，预计开工时间为2015年，竣工时间为2018年，预计2016年可开始签约销售。
报告期内重庆鲁能领秀城项目取得的建设许可文件情况如下：
|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
||106D房地证2007字第00308号、106D房地证2011字第00175号|
||106D房地证2011字第00176号、106D房地证2013字第00420号|
|土地使用权证||
||106D房地证2013字第00421号、106D房地证2013字第00422号|
||106D房地证2013字第00423号、106D房地证2013字第00424号|
||106D房地证2013字第00425号、106D房地证2013字第00426号|
||地字第建500108200900210号、地字第500108201000076号|
|建设用地规划||
||地字第500108201100020号、地字第500108201100021号|
|许可证||
||地字第500108201100022号|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
|||
|-|-|
||建字第500108201000004号、建字第500108201000066号|
|建设工程规划||
||建字第500108201000073号、建字第500108201100003号|
|许可证||
||建字第500108201300054号|
||510202201003160101、510202201010220101|
|建筑工程施工||
||510202201010220102、500108201101120101|
|许可证||
||500108201309060201|
||渝国土房管（2010）预字第（314）号、渝国土房管（2010）预字第（772）号|
||渝国土房管（2010）预字第（892）号、渝国土房管（2011）预字第（223）号|
|预售许可证||
||渝国土房管（2011）预字第（302）号、渝国土房管（2011）预字第（399）号|
||渝国土房管（2011）预字第（486）号、渝国土房管（2011）预字第（721）号|
||渝国土房管（2012）预字第（920）号、渝国土房管（2013）预字第（1088）号|

综上，本所认为，重庆鲁能英大已取得了其开展房地产开发业务目前所需的资质和许可。
4、重庆鲁能英大的对外担保及资金占用情况
根据重庆鲁能英大确认并经本所律师核查，截至2013年12月31日，重庆鲁能英大不存在对外担保以及关联方非经营性资金占用的情况。
5、重庆鲁能英大的守法情况
（1）根据重庆市国土资源和房屋管理局出具的《重庆市国土房管局关于重庆鲁能英大置业有限公司土地取得及开发情况的证明》，重庆鲁能英大取得土地的方式、程序符合法律法规的规定，重庆鲁能英大不存在土地闲置的情形，不存在其他违反国家和地方土地管理法律、法规及其他规范性文件的行为，亦未发生因违反前述相关规定而受到行政处罚的情况。
（2）根据重庆市南岸区环境保护局出具的《环保证明》，重庆鲁能英大在重庆市南岸区茶园新区从事鲁能·领秀城项目开发的生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，自2010年1月1日以来未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件受过环境保护主管部门的处罚。
（3）根据重庆市南岸区地方税务局茶园税务所出具的《纳税证明》，重庆鲁能英大目前执行的税种和税率符合有关法律、法规的规定，自2010年1月1日以来，依法足额纳税，未有偷税、漏税或欠缴税款的情形，该局未有该公司因违反税收方面的法律法规和规范性文件而被该局处罚的记录。
（4）根据重庆市南岸区国家税务局第四税务所出具的《纳税证明》，重庆鲁
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能英大目前执行的税种和税率符合有关法律、法规的规定，自2010年1月1日以来，按时申报缴纳，尚未发现税收违法行为，未有偷税、漏税或欠缴税款的情形，该局未有该公司因违反税收方面的法律法规和规范性文件而被该局处罚的记录。
（5）根据重庆市南岸区城乡建设委员会出具的《证明》，重庆鲁能英大为该委辖区内企业，自2010年1月1日，重庆鲁能英大在生产经营活动的过程中，一直遵守执行国家和地方建设行政管理法律、法规及其他规范性文件，不存在违反国家和地方建设行政管理法律、法规及其他规范性文件的行为，亦未发生因违反前述文件相关规定而受到行政处罚的情况。
（6）根据重庆市南岸区建设工程施工安全监督站出具的《安全生产合规证明》，重庆鲁能英大自2010年1月1日以来未发生过重大伤亡事故，不存在因违反安全生产法律、法规而被处罚的情形。
（7）根据重庆市规划局南岸区分局出具的《规划合规情况证明》，重庆鲁能英大自2010年1月1日以来，在生产经营活动的过程中，一直遵守执行国家和地方城市规划管理法律、法规及其他规范性文件，不存在违反国家和地方城市规划管理法律、法规及其他规范性文件的行为，亦未发生因违反前述文件的相关规定而受到行政处罚的情况。
（8）根据重庆市住房公积金管理中心出具的《关于重庆鲁能英大置业有限公司住房公积金缴存情况的证明》，重庆鲁能英大于2009年2月开始为职工建立住房公积金，缴存至2013年7月，目前缴存人数为22人。
（9）根据重庆市工商行政管理局南岸区分局出具的《工商证明》，经查重庆鲁能英大自2010年1月1日以来，在生产经营活动中能够遵守国家工商行政管理的法律、法规及规范性文件，合法经营，未有因违反工商行政管理法律法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（10）根据重庆市南岸区社会保险局出具的《社会保险费缴纳证明》，重庆鲁能英大依法办理了社会保险登记，自2010年1月1日以来，一直依法按时足额缴纳社会保险费（包括医疗、养老、工伤、失业保险、生育），未欠缴社会保险费，不存在因违反劳动保障和社会保险有关的法律法规和规范性文件而被处罚的情形。
根据相关政府部门出具的证明文件以及重庆鲁能英大的说明并经本所律师核查，重庆鲁能英大报告期内没有因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
根据重庆鲁能英大提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，重庆鲁能英大涉及1宗标的金额为50万元以上的未决诉讼、仲裁，其中涉及标的金额在500万元以上的未决诉讼、仲裁情况如下：
中城建第六工程局集团有限公司诉重庆鲁能英大建安工程施工合同纠纷案：原告中城建第六工程局集团有限公司于2010年6月8日与重庆鲁能英大签订建安工程施工合同，由原告承包鲁能领秀城地块的部分工程，后因重庆鲁能英大未能给付工程款，原告于2013年9月5日向重庆市第五中级人民法院提起诉讼，请求重庆鲁能英大支付工程款及延期利息共计42,394,073.4元。重庆市第五中级人民法院已经受理该诉讼案件，目前该案件正在审理过程中。
根据重庆鲁能英大和鲁能集团确认，重庆鲁能英大除上述诉讼以外，不存在其他标的金额为50万元以上的未决诉讼、仲裁案件。根据世纪恒美与广宇发展签订的《发行股份购买资产协议》的约定，对于标的公司已发生的未决诉讼、仲裁或未来因交割日前发生之事实产生的诉讼、仲裁，如因该等诉讼或仲裁而给广宇发展造成实际损失的，世纪恒美应按其注入广宇发展的标的公司的权益比例向广宇发展作出补偿。
综上，本所认为，上述诉讼、仲裁为重庆鲁能英大正常生产经营中涉及的民事纠纷，不会对重庆鲁能英大的生产经营构成重大不利影响，且世纪恒美已经承诺如因该等诉讼、仲裁给广宇发展造成实际损失将向广宇发展作出补偿，因此该诉讼、仲裁不构成本次重组的实质性法律障碍。
（四）鲁能亘富100%的股权
1、鲁能亘富的历史沿革及基本情况
（1）鲁能亘富的设立
2000年 9月 13日，山东鲁能控股集团公司下发《关于组建鲁能亘富开发有限公司并对其进行注资的通知》，由鲁能集团所属企业与深圳亘富投资有限公司合资，共同组建山东鲁能亘富开发有限公司。
2000年10月17日，山东华兴有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁华所验字[2000]第 334号），审验截至 2000年 10月 17日止，鲁能亘富已收到其股东投入资本 10,000万元，均为货币出资，占注册资本的100%；其中，山东鲁能拓展置业有限公司出资 2,500万元，深圳亘富投资有限公司出资 2,000万元，山东鲁能控股集团公司出资 2,000万元，山东鲁能燃料集团有限公司出资 1,500万元，山东鲁能发展集团有限公司出资 1,500万元，山东鲁能物业公司出资500万元。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
2000年 10月 27日，山东省工商行政管理局向鲁能亘富颁发了注册号为 3700001806443的《企业法人营业执照》。
鲁能亘富设立时的注册资本为 1亿元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能拓展置业有限公司|2,500|25|
|深圳亘富投资有限公司|2,000|20|
|山东鲁能控股集团公司|2,000|20|
|山东鲁能燃料集团有限公司|1,500|15|
|山东鲁能发展集团有限公司|1,500|15|
|山东鲁能物业公司|500|5|
|合计|10,000|100|

（2）第一次股权转让
2001年11月 20日，山东鲁能燃料集团有限公司股东会作出决议，同意将山东鲁能燃料集团有限公司分立为“山东鲁能燃料集团有限公司”和“山东鲁能恒源资产管理有限公司”，将“山东鲁能燃料集团有限公司”对 12家企业的部分投资分离到分立后的“山东鲁能恒源资产管理有限公司”，其中包括鲁能亘富的 1,000万元出资额。鲁能亘富的 500万元出资额仍由分立后的“山东鲁能燃料集团有限公司”持有。
2002年 1月 24日，山东鲁能发展集团有限公司与山东新能发展有限公司签订《股权转让合同》，山东鲁能发展集团有限公司将其持有的鲁能亘富15%的股权转让给山东新能发展有限公司，转让价格为 1,500万元。
2001年12月29日，山东鲁能燃料集团有限公司与山东新能发展有限公司签订《股权转让合同》，山东鲁能燃料集团有限公司将其持有的鲁能亘富5%的股权转让给山东新能发展有限公司，转让价格为 500万元。
2002年 1月 24日，山东鲁能拓展置业有限公司与山东新能发展有限公司签订《股权转让合同》，山东鲁能拓展置业有限公司将持有的鲁能亘富15%的股权转让给山东新能发展有限公司，转让价格为 1,500万元。
2002年 1月 24日，山东鲁能物业公司与山东新能发展有限公司签订《股权转让合同》，山东鲁能物业公司将持有的鲁能亘富5%的股权转让给山东新能发展有限公司，转让价格为 500万元。
2002年 1月 20日，鲁能亘富股东会作出决议，同意山东鲁能发展集团有
限公司将其持有的鲁能亘富15%的股权转让给山东新能发展有限公司，山东鲁
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能燃料集团有限公司将其持有的鲁能亘富5%的股权转让给山东新能发展有限公司，山东鲁能燃料集团有限公司将其持有的鲁能亘富10%的股权转让给山东鲁能恒源资产管理有限公司，山东鲁能拓展置业有限公司将其持有的鲁能亘富15%的股权转让给山东新能发展有限公司，山东鲁能物业公司将其持有的鲁能亘富5%的股权转让给山东新能发展有限公司。
2002年2月10日，山东省工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，鲁能亘富的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东新能发展有限公司|4,000|40|
|山东鲁能控股集团公司|2,000|20|
|深圳亘富投资有限公司|2,000|20|
|山东鲁能拓展置业有限公司|1,000|10|
|山东鲁能恒源资产管理有限公司|1,000|10|
|合计|10,000|100|

（3）第二次股权转让
2004年 9月 27日，国家电网公司作出《关于转让山东鲁能亘富开发有限公司股权的批复》（国家电网财[2004]497号），原则同意山东鲁能控股集团公司及其控股子公司山东新能发展有限公司将所持有的鲁能亘富股权进行转让。
2004年10月31日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《山东鲁能控股公司股权转让项目所涉及的山东鲁能亘富开发有限公司资产评估报告》（中企华评报字(2004)第228号），确认截至评估基准日 2004年6月30日，鲁能亘富净资产的评估值为7,230.13万元。
2004年12月14日，山东鲁能控股集团公司与山东鲁能恒源置业有限公司签订《产权交易合同》，山东鲁能控股集团公司将其持有的鲁能亘富20%的股权有偿转让给山东鲁能恒源置业有限公司，转让价格为 2,000万元。2004年 12月15日，天津产权交易市场出具《产权交易鉴证书》（津产权鉴字[2004]第567号），山东鲁能控股集团公司持有的鲁能亘富20%的股权以协议的方式转让给山东鲁能恒源置业有限公司，该宗产权转让经天津产权交易市场登记、挂牌、签约、结算，双方产权转让的交易行为符合法定程序，予以鉴证。
2004年12月14日，山东新能发展有限公司与山东鲁能恒源置业有限公司
签订《产权交易合同》（合同编号：[2004]年[543]号），山东新能发展有限公司将
其持有的山东鲁能亘富开发有限公司40%的股权有偿转让给山东鲁能恒源置业
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
有限公司，转让价格为 4,000万元。2004年 12月15日，天津产权交易市场出具《产权交易鉴证书》（津产权鉴字[2004]第568号），山东新能发展有限公司持有鲁能亘富40%的股权以协议的方式转让给山东鲁能恒源置业有限公司，该宗产权转让经天津产权交易市场登记、挂牌、签约、结算，双方产权转让的交易行为符合法定程序，予以鉴证。
2004年 6月 20日，鲁能亘富股东会作出决议，同意股东山东新能发展有限公司将其持有公司的全部股权转让给山东鲁能恒源置业有限公司，公司其他股东表示同意并放弃优先受让权。
2005年 4月8日，鲁能亘富股东会作出决议，同意股东山东鲁能控股集团公司将其持有的公司20%的股权转让给山东鲁能恒源置业有限公司，公司其他股东同意放弃优先受让权。
2005年5月11日，山东省工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，鲁能亘富的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能恒源置业有限公司|6,000|60|
|深圳亘富投资有限公司|2,000|20|
|山东鲁能置业集团有限公司|1,000|10|
|山东鲁能恒源资产管理有限公司|1,000|10|
|合计|10,000|100|

注：2004年6月，山东鲁能拓展置业有限公司更名为“山东鲁能置业集团有限公司”。
（4）第一次增资
2006年 8月 22日，鲁能亘富股东会作出决议，同意将公司的注册资本由 10,000万元增加到 105,000万元，新增注册资本 95,000万元，全部由股东山东鲁能恒源置业有限公司按照 1:1的比例以货币资金方式认缴。
2007年1月7日，深圳亘富投资有限公司出具《确认函》，同意上述股东会决议并承诺放弃对新增注册资本的认购权。
2006年 9月 20日，北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所出具《验资报告》（中企华[鲁]综字[2006]第225号），审验截至 2006年8月23日止，鲁能亘富已收到股东山东鲁能恒源置业有限公司缴纳的新增注册资本共计
95,000万元整，全部为货币出资。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
法人营业执照》。
本次增资完成后，鲁能亘富的注册资本为 10.5亿元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能恒源置业有限公司|101,000|96.19|
|深圳亘富投资有限公司|2,000|1.91|
|山东鲁能置业集团有限公司|1,000|0.95|
|山东鲁能恒源资产管理有限公司|1,000|0.95|
|合计|105,000|100|

（5）第三次股权转让
2007年 5月 28日，济南华兴资产评估事务所出具《山东鲁能亘富开发有限公司股权转让项目资产评估报告书》（济华兴评字[2007]第111号），确认截至评估基准日2007年4月30日，鲁能亘富净资产的评估值为 407,718.96万元。
深圳亘富投资有限公司所持有的鲁能亘富1.91%的股权的评估值为 7,787.43万元。
2007年 6月 14日，深圳亘富投资有限公司与山东鲁能恒源置业有限公司签订《股权转让协议》和《补充协议书》，深圳亘富投资有限公司将其持有的鲁能亘富1.91%的股权转让给山东鲁能恒源置业有限公司，转让价格为 7,700万元。
2007年 6月 14日，鲁能亘富股东会作出决议，同意股东深圳亘富投资有限公司将其持有公司的全部股权转让给山东鲁能恒源置业有限公司，其他股东同意放弃优先受让权。
2007年6月18日，山东省工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，鲁能亘富的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能恒源置业有限公司|103,000|98.1|
|山东鲁能置业集团有限公司|1,000|0.95|
|山东鲁能恒源资产管理有限公司|1,000|0.95|
|合计|105,000|100|

（6）第四次股权转让
2009年 7月 31日，国家电网公司作出《关于山东鲁能集团有限公司产权
整合方案的批复》（国家电网财[2009]762号），同意山东鲁能集团有限公司产权
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整合方案，以压缩产权级次。
2009年8月14日，山东鲁能集团有限公司、山东鲁能恒源置业有限公司、山东鲁能置业集团有限公司和山东鲁能恒源资产管理有限公司签订《山东鲁能亘富开发有限公司股权无偿划转协议》，约定将山东鲁能恒源资产管理有限公司、山东鲁能置业集团有限公司和山东鲁能恒源资产管理有限公司持有的鲁能亘富的所有股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司。
2009年 8月 14日，鲁能亘富股东会作出决议，同意公司股东山东鲁能恒源置业有限公司将其所持有的公司98.1%股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司，山东鲁能置业集团有限公司将其所持有的公司0.95%股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司，山东鲁能恒源资产管理有限公司将其所持有的公司0.95%股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司，经上述划转后，鲁能亘富成为山东鲁能集团有限公司的全资子公司。
2009年8月28日，山东省工商行政管理局核准了本次股权无偿划转。
本次股权无偿划转完成后，鲁能亘富的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能集团有限公司|105,000|100|

（7）第二次增资
2012年 4月 19日，鲁能亘富股东山东鲁能集团有限公司作出股东决定，同意鲁能亘富增资人民币 4亿元整，增资后的注册资本为 14.5亿元。
2012年4月20日，新联谊会计师事务所有限公司出具《验资报告书》（新联谊验字[2012]第 0025号），审验截至 2012年 4月 19日，鲁能亘富收到山东鲁能集团有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 40,000万元，出资形式为货币。
2012年 4月 27日，山东省工商行政管理局向鲁能亘富换发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，鲁能亘富的注册资本为 14.5亿元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能集团有限公司|145,000|100|

（8）第三次增资
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
意向鲁能亘富出资并增加其实收资本 10,000万元，鲁能亘富的注册资本由 145,000万元变更为155,000万元。
2013年 8月 28日，北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所出具《验资报告书》（中企华（鲁）验字[2013]058号），审验截至 2013年 8月 27日止，鲁能亘富收到鲁能集团有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币10,000万元，全部以货币资金出资。
2013年 8月 29日，山东省工商行政管理局向鲁能亘富换发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，鲁能亘富的注册资本为 15.5亿元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|鲁能集团有限公司|155,000|100|

注：2012年6月25日，山东鲁能集团有限公司更名为“鲁能集团有限公司”。
（9）鲁能亘富的现状
鲁能亘富现持有山东省工商行政管理局 2013年 8月 29日颁发的注册号为 370000018064433的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，鲁能亘富的住所为济南市市中区鲁能领秀城 4区售楼中心，法定代表人为邵长忠，注册资本和实收资本均为 15.5亿元，公司类型为有限责任公司，经营范围为房地产开发，物业管理，房屋租赁；货物仓储（不含危险化学品）、装卸服务；机械、电子设备、钢材、木材、五金交电化工（不含危险化学品）、汽车（不含小轿车）及配件销售；装饰装修；商品信息咨询（不含中介服务）。鲁能亘富已通过 2012年度工商年检。
根据鲁能亘富现行有效的公司章程及鲁能亘富确认，截至本法律意见书出具之日，鲁能亘富的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|鲁能集团有限公司|155,000|100|

综上，本所认为：
（1）鲁能亘富为依法设立并有效存续的有限责任公司。
（2）根据鲁能亘富提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鲁能亘富不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。
（3）根据鲁能亘富提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出
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具之日，鲁能集团合法持有鲁能亘富100%的股权，该等股权不存在质押、查封、扣押、冻结等转让受到限制的情形，权属清晰，其过户不存在实质性法律障碍。
2、鲁能亘富的主要财产权利
（1）长期股权投资
鲁能亘富目前持有山东鲁能万创置业有限公司（以下简称“万创置业”）100%的股权，该公司的基本情况如下：
万创置业现持有山东省工商行政管理局2014年1月23日颁发的注册号为370000000005473的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，该公司的住所为济南市市中区鲁能领秀城四区售楼中心1-201，法定代表人为邵长忠，注册资本和实收资本均为5,000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为房地产开发、物业管理、房屋租赁，货物仓储（不含危险化学品），装卸服务；
装饰装修；商品信息咨询。
根据万创置业的公司章程及鲁能亘富确认，截至本法律意见书出具之日，万创置业不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。
综上，本所认为，鲁能亘富合法持有万创置业100%的股权。
（2）土地使用权
根据鲁能亘富提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鲁能亘富拥有27宗已取得土地使用权证的土地使用权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（㎡）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|备注|
|1|市中国用(2005)第0200121号|鲁能亘富|市中区一〇三省道以东南外环路以南|6,779|住宅：2074-9-10公建：2054-9-10|以生活居住为主，相应建设商贸及城市配套公共设施的低密度生态型综合居住社区|出让|非项目开发用地|
|2|市中国用(2006)第0200105号|鲁能亘富|市中区二环南路以南、103省道以东|312,715|居住用地2075-12-30综合用地2055-12-30|低密度生态型综合居住社区用地|出让|项目开发用地|
|3|市中国用(2013)第|鲁能亘富|市中区二环南路以|223,663.9|综合：2054-8-26|低密度生态型综合居住|出让|项目开发|

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||0200006号||南、103省道以东||其他：2074-8-26|社区用地||用地|
|4|市中国用(2005)第0200120号|鲁能亘富|市中区一〇三省道以东南外环路以南|658,325|住宅：2074-9-10公建：2054-9-10|以生活居住为主，相应建设商贸金融及城市配套公共设施的低密度生态型综合居住社区用地|出让|项目开发用地|
|5|市中国用(2005)第0200119号|鲁能亘富|市中区一〇三省道以东南外环路以南|189,731|住宅：2074-9-10公建：2054-9-10|以生活居住为主，相应建设商贸金融及城市配套公共设施的低密度生态型综合居住社区用地|出让|项目开发用地|
|6|市中国用(2010)第0200013号|鲁能亘富|市中区二环南路以南、103省道以东|6,956.7|综合：2054-8-26居住：2074-8-26|低密度生态型综合居住社区用地|出让|非项目开发用地|
|7|市中国用(2012)第0200050号|鲁能亘富|市中区二环南路以南、103省道以东|11,108.7|综合：2054-8-26居住：2074-8-26|低密度生态型综合居住社区用地|出让|非项目开发用地|
|8|市中国用(2005)第0200122号|鲁能亘富|市中区一〇三省道以东南外环路以南|44,626|住宅：2074-9-10公建：2054-9-10|以生活居住为主，相应建设商贸金融及城市配套公共设施的低密度生态型综合居住社区|出让|项目开发用地|
|9|市中国用(2005)第0200275号|鲁能亘富|市中区二环南路以南、一〇三省道以东|497,780.8|住宅：2074-9-10公建：2054-9-10|低密度生态型综合居住社区用地|出让|项目开发用地|
|10|市中国用(2010)第0200040号|鲁能亘富|市中区二环南路以南、103省道以东|660.5|2074-8-25|其他普通商品住房|出让|项目开发用地|
|11|市中国用(2005)第0200129|鲁能亘富|市中区一〇三省道以东南外|5,757|住宅：2074-9-10公建：|以生活居住为主，相应建设商贸金|出让|项目开发用地|

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||号||环路以南||2054-9-10|融及城市配套公共设施的低密度生态型综合居住社区|||
|12|市中国用(2005)第0200153号|鲁能亘富|市中区一〇三省道以东南外环路以南|122,142|住宅：2074-9-10公建：2054-9-10|低密度生态型综合居住社区用地|出让|项目开发用地|
|13|市中国用(2005)第0200130号|鲁能亘富|市中区一〇三省道以东南外环路以南|26,549|住宅：2074-9-10公建：2054-9-10|以生活居住为主，相应建设商贸金融及城市配套公共设施的低密度生态型综合居住社区|出让|项目开发用地|
|14|市中国用(2005)第0200151号|鲁能亘富|市中区一〇三省道以东南外环路以南|4,511|住宅：2074-9-10公建：2054-9-10|低密度生态型综合居住社区用地|出让|项目开发用地|
|15|市中国用(2008)第0200055号|鲁能亘富|市中区二环南路以南、103省道以东|107,267.5|住宅70年、公建50年|低密度生态型综合居住社区用地|出让|项目开发用地|
|16|市中国用(2009)第0200106号|鲁能亘富|市中区二环南路以南、103省道以东|152,857.4|综合：2054-8-26其他：2074-8-26|低密度生态型综合居住社区用地|出让|项目开发用地|
|17|市中国用(2009)第0200105号|鲁能亘富|市中区二环南路以南、103省道以东|152,107.6|综合：2054-8-26其他：2074-8-26|低密度生态型综合居住社区用地|出让|项目开发用地|
|18|市中国用(2009)第0200108号|鲁能亘富|市中区二环南路以南、103省道以东|123,554.1|综合：2054-8-26其他：2074-8-26|低密度生态型综合居住社区用地|出让|项目开发用地|
|19|市中国用(2009)第0200109号|鲁能亘富|市中区二环南路以南、103省道以东|54,507.5|综合：2054-8-26其他：2074-8-26|低密度生态型综合居住社区用地|出让|项目开发用地|
|20|市中国用(2009)第0200110号|鲁能亘富|市中区二环南路以南、103省道以东|73,221.1|综合：2054-8-26其他：2074-8-26|低密度生态型综合居住社区用地|出让|项目开发用地|

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|21|市中国用(2009)第0200111号|鲁能亘富|市中区二环南路以南、103省道以东|174,042.3|综合：2054-8-26其他：2074-8-26|低密度生态型综合居住社区用地|出让|项目开发用地|
|22|市中国用(2005)第0200124号|鲁能亘富|市中区一〇三省道以东南外环路以南|2,701|住宅：2074-9-10公建：2054-9-10|以生活居住为主，相应建设商贸金融及城市配套公共设施的低密度生态型综合居住社区|出让|项目开发用地|
|23|市中国用(2005)第0200125号|鲁能亘富|市中区一〇三省道以东南外环路以南|28,601|住宅：2074-9-10公建：2054-9-10|以生活居住为主，相应建设商贸金融及城市配套公共设施的低密度生态型综合居住社区|出让|项目开发用地|
|24|市中国用(2005)第0200126号|鲁能亘富|市中区一〇三省道以东南外环路以南|6,473|住宅：2074-9-10公建：2054-9-10|以生活居住为主，相应建设商贸金融及城市配套公共设施的低密度生态型综合居住社区|出让|项目开发用地|
|25|市中国用(2005)第0200127号|鲁能亘富|市中区一〇三省道以东南外环路以南|6,527|住宅：2074-9-10公建：2054-9-10|以生活居住为主，相应建设商贸金融及城市配套公共设施的低密度生态型综合居住社区|出让|项目开发用地|
|26|市中国用(2005)第0200128号|鲁能亘富|市中区一〇三省道以东南外环路以南|4,275|住宅：2074-9-10公建：2054-9-10|以生活居住为主，相应建设商贸金融及城市配套公共设施的低密度生态型综合居住社区|出让|项目开发用地|
|27|市中国用(2005)第|鲁能亘富|市中区十六里河镇|33,643|住宅：2074-9-10|以生活居住为主，相应|出让|项目开发|

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|0200013号|西河村||公建：2054-9-10|建设商贸金融及城市配套公共设施的低密度生态型综合居住社区|用地|
|合计||3,034,885.1||||

根据鲁能亘富提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鲁能亘富尚有187,047.77平方米的土地使用权因尚未完成拆迁未办理土地使用权证。鲁能亘富已就该等土地使用权签订了土地出让合同，并按照该等土地出让合同的约定缴清了土地出让金，待完成拆迁，具备场地平整的条件后即可办理土地使用权证。根据鲁能集团出具的《关于注入资产涉及产权证书办理情况的承诺函》，鲁能集团确认并承诺：鲁能亘富并没有因上述土地使用权未取得或暂未取得相关的产权证书而受到重大不利影响，也不存在导致鲁能亘富产生重大损失以致于不符合本次重大资产重组条件的情形；除上述土地使用权以外，鲁能亘富拥有的土地使用权均已取得了产权证书；鲁能集团将积极促使鲁能亘富按照项目进度依据法律规定和合同约定办理产权证书。根据《发行股份购买资产协议》的约定，若由于交割日前发生之事实，而导致标的公司的资产存在重大瑕疵并因此给广宇发展造成实际损失的，于交割日后，广宇发展知悉该事实后应先促使标的公司采取合理的补救措施并取得相关救济，若相关救济不足以弥补广宇发展实际损失的，鲁能集团应按其注入广宇发展的标的公司的权益比例向广宇发展承担差额部分的补偿责任。
根据鲁能亘富确认并经本所律师核查，鲁能亘富拥有的上述土地使用权不存在抵押、查封、冻结或其他权利限制的情况。
综上，本所认为，除面积为187,047.77平方米的土地使用权因尚未完成拆迁未取得土地使用权证外，鲁能亘富拥有的27宗土地使用权均已取得了土地使用权证，鲁能亘富合法拥有该27宗土地使用权；面积为187,047.77平方米的土地使用权待完成拆迁，具备场地平整的条件后即可办理土地使用权证，且《发行股份购买资产协议》已约定若由于交割日前发生之事实，而导致标的公司的资产存在重大瑕疵并因此给广宇发展造成实际损失的，于交割日后，广宇发展知悉该事实后应先促使标的公司采取合理的补救措施并取得相关救济，若相关救济不足以弥补广宇发展实际损失的，鲁能集团应按其注入广宇发展的标的公司的权益比例向广宇发展承担差额部分的补偿责任，因此该等土地使用权尚未取得土地使用权证不
构成本次重组的实质性法律障碍。
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（3）自有房屋
根据鲁能亘富提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鲁能亘富拥有12处房屋，该等房屋均已取得房屋所有权证，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|证载权利人|物业位置|建筑面积（㎡）|用途|
|1|济房权证中字第215484号|鲁能亘富|市中区鲁能领秀城4区超市|8,075.97|超市|
|2|济房权证中字第179721号|鲁能亘富|市中区鲁能领秀城4区服务中心|8,841.89|住宅|
|3|济房权证历字第236754号|鲁能亘富|历下区经十东路中润世纪城东区9号楼1-802|157.13|住宅|
|4|济房权证历字第236754号|鲁能亘富|历下区经十东路中润世纪城东区9号楼091-204|22.21|住宅|
|5|济房权证历字第236760号|鲁能亘富|历下区经十东路中润世纪城东区车库A066|35.27|车库|
|6|济房权证历字第236755号|鲁能亘富|历下区经十东路中润世纪城东区9号楼1-902|157.13|住宅|
|7|济房权证历字第236758号|鲁能亘富|历下区经十东路中润世纪城东区9号楼091-209|22.36|住宅|
|8|济房权证历字第236763号|鲁能亘富|历下区经十东路中润世纪城东区车库C025|37.70|车库|
|9|济房权证历字第236753号|鲁能亘富|历下区经十东路中润世纪城东区9号楼2-801|157.13|住宅|
|10|济房权证历字第236757号|鲁能亘富|历下区经十东路中润世纪城东区9号楼092-204|22.36|住宅|
|11|济房权证历字第236762号|鲁能亘富|历下区经十东路中润世纪城东区车库C028|37.70|车库|
|12|济房权证历字第236759号|鲁能亘富|历下区经十东路中润世纪城东区9号楼2-901|157.13|住宅|
|13|济房权证历字第236756号|鲁能亘富|历下区经十东路中润世纪城东区9号楼092-207|22.36|住宅|

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|-|-|-|-|-|-|
|14|济房权证历字第236761号|鲁能亘富|历下区经十东路中润世纪城东区车库C027|37.70|车库|
||||合计|17,784.04||

根据鲁能亘富确认并经本所律师核查，上述房屋不存在抵押、查封、冻结或其他权利限制的情况。
综上，本所认为，鲁能亘富合法拥有上述房屋。
3、鲁能亘富的业务
（1）业务资质
鲁能亘富原持有的山东省建设厅于2010年12月31日核发的《房地产开发企业资质证书》（002134号）已于2013年12月31日过期。根据鲁能亘富的说明，鲁能亘富正在向住房和城乡建设部申请办理房地产开发企业一级资质证书，目前已通过住房和城乡建设部专家评审，正处于公示期。待公示期结束后，预计2014年4月能取得房地产开发企业一级资质证书。
（2）房地产开发业务
根据鲁能亘富提供的资料及说明，鲁能亘富主要业务为房地产开发及销售，报告期内开发的项目主要为济南鲁能领秀城项目。
济南鲁能领秀城项目规划建设以住宅和商业为主。该项目实施分块开发，其中报告期内，鲁能领秀城项目A1地块、B地块、J2地块、L1地块、L2L3地块北侧、L2L3地块南侧、M2地块一期已经竣工；截至报告期末，鲁能领秀城项目K2地块、L4地块、G地块正在建设，开工时间为2012年，预计竣工时间为2018年，已经取得预售许可并已签约销售；其余地块处于规划阶段，预计开工时间为2014年，竣工时间为2020年，预计2014年可开始签约销售。报告期内济南鲁能领秀城项目取得的建设许可文件情况如下：
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|许可文件|证书编号|
||市中国用（2005）第0200119号、市中国用（2005）第0200120号|
||市中国用（2005）第0200122号、市中国用（2005）第0200124号|
|土地使用权证||
||市中国用（2005）第0200125号、市中国用（2005）第0200126号|
||市中国用（2005）第0200127号、市中国用（2005）第0200129号|
||市中国用（2005）第0200130号、市中国用（2005）第0200151号|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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||市中国用（2005）第0200153号、市中国用（2005）第0200275号||
||市中国用（2006）第0200105号、市中国用（2008）第0200055号||
||市中国用（2009）第0200105号、市中国用（2009）第0200106号||
||市中国用（2009）第0200108号、市中国用（2009）第0200109号||
||市中国用（2009）第0200110号、市中国用（2009）第0200111号||
||市中国用（2010）第0200013号、市中国用（2010）第0200040号||
||市中国用（2013）第0200006号、市中国用（2005）第0200128号||
||（2005）鲁01-02-56、（2006）鲁01-02-104、（2006）鲁01-02-110||
|建设用地规划|||
||（2006）鲁01-02-200、（2007）鲁01-02-181、（2007）鲁01-02-198||
|许可证|||
||地字第370103200800222号、地字第370103200900147号||
||（2007）鲁01-02-113、建字第370103200800002号||
||建字第370103200800098号、建字第370103200900040号||
||建字第370103200900106号、建字第370103200900107号||
|建设工程规划|||
||建字第370103200900255号、建字第370103201000048号||
|许可证|||
||建字第370103201000098号、建字第370103201100112号||
||建字第370103201000223号、建字第370103201200177号||
||建字第370103201300099号、建字第370103201300284号||
||20070156、20070193、20070239、20080032、20080033、20080042|、、、|
|建筑工程施工|||
||20080071、20080166、20080167、20090106、20080199、20090155||
|许可证|20090156、20090185、20100050、20100051、20100052、20100188||
||20120030、20120154、20120155、20130125、20130206||
||济建开预许字第（2007）332号、济建开预许字第（2007）375号||
||济建开预许字第（2007）376号、济建开预许字第（2007）377号||
|预售许可证|||
||济建开预许字第（2007）378号、济建开预许字第（2007）379号||
||济建开预许字第（2007）380号、济建开预许字第（2008）015号||
||济建开预许字第（2008）016号、济建开预许字第（2008）017号||

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
||
|-|
|济建开预许字第（2008）018号、济建开预许字第（2008）033号|
|济建开预许字第（2008）034号、济建开预许字第（2008）035号|
|济建开预许字第（2008）036号、济建开预许字第（2008）037号|
|济建开预许字第（2008）038号、济建开预许字第（2008）039号|
|济建开预许字第（2008）040号、济建开预许字第（2008）041号|
|济建开预许字第（2008）042号、济建开预许字第（2008）043号|
|济建开预许字第（2008）044号、济建开预许字第（2008）045号|
|济建开预许字第（2008）046号、济建开预许字第（2008）384号|
|济建开预许字第（2008）385号、济建开预许字第（2008）386号|
|济建开预许字第（2008）387号、济建开预许字第（2008）391号|
|济建开预许字第（2008）392号、济建开预许字第（2008）393号|
|济建开预许字第（2008）394号、济建开预许字第（2008）395号|
|济建开预许字第（2008）396号、济建开预许字第（2008）397号|
|济建开预许字第（2008）398号、济建开预许字第（2009）001号|
|济建开预许字第（2009）002号、济建开预许字第（2009）003号|
|济建开预许字第（2009）004号、济建开预许字第（2009）005号|
|济建开预许字第（2009）006号、济建开预许字第（2009）075号|
|济建开预许字第（2009）076号、济建开预许字第（2009）077号|
|济建开预许字第（2009）131号、济建开预许字第（2009）132号|
|济建开预许字第（2009）306号、济建开预许字第（2009）307号|
|济建开预许字第（2009）308号、济建开预许字第（2009）404号|
|济建开预许字第（2009）405号、济建开预许字第（2009）406号|
|济建开预许字第（2009）407号、济建开预许字第（2009）471号|
|济建开预许字第（2009）472号、济建开预许字第（2009）473号|
|济建开预许字第（2009）474号、济建开预许字第（2009）475号|
|济建开预许字第（2009）476号、济建开预许字第（2010）191号|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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|济建开预许字第（2010）192号、济建开预许字第（2010）193号|
|济建开预许字第（2010）194号、济建开预许字第（2010）195号|
|济建开预许字第（2010）196号、济建开预许字第（2010）197号|
|济建开预许字第（2010）198号、济建开预许字第（2010）358号|
|济建开预许字第（2010）359号、济建开预许字第（2010）360号|
|济建开预许字第（2010）361号|
|济建预许2011093号、济建预许2011094号、济建预许2011095号|
|济建预许2011287号、济建预许2011288号、济建预许2011297号|
|济建预许2011298号、济建预许2011299号、济建预许2011352号|
|济建预许2011353号、济建预许2011354号、济建预许2011355号|
|济建预许2011507号、济建预许2011508号、济建预许2011509号|
|济建预许2012092号、济建预许2012121号、济建预许2012396号|
|济建预许2012397号、济建预许2012398号、济建预许2012399号|
|济建预许2012536号、济建预许2012537号、济建预许2012538号|
|济建预许2012539号、济建预许2013059号、济建预许2013068号|
|济建预许2013262号、济建预许2013263号、济建预许2013439号|
|济建预许2013440号、济建预许2013441号、济建预许2013442号|
|济建预许2013443号、济建预许2013444号、济建预许2013445号|
|济建预许2013446号、济建预许2013447号、济建预许2013448号|

综上，本所认为，虽然鲁能亘富拥有的房地产开发企业二级资质证书已经过期，但目前正在办理房地产开发企业一级资质证书，预计将于近期取得，尚未取得该一级资质证书不构成本次重组的实质性法律障碍。
4、鲁能亘富的对外担保及资金占用情况
根据鲁能亘富确认并经本所律师核查，截至2013年12月31日，鲁能亘富不存在对外担保以及关联方非经营性资金占用的情况。
5、鲁能亘富的守法情况
（1）根据济南市国土资源局市中分局出具的《关于<山东鲁能亘富开发有
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限公司关于土地获取及开发情况的征询意见函>的复函》，鲁能亘富取得土地的方式、程序符合法律法规的规定，鲁能亘富不存在土地闲置的情形，不存在其他违反国家和地方土地管理法律、法规及其他规范性文件的行为，亦未发生因违反前述相关规定而受到行政处罚的情况。
（2）根据济南市环境保护局出具的《环保证明》，经审查，自2010年1月1日至今，鲁能亘富在生产经营活动中能够遵守执行国家和地方的环境保护法律法规，无重大环境污染事故和环境纠纷事件发生，没有发生因违反环境保护法律法规而被处罚的情况。
（3）根据济南市地方税务局市中分局七里山税务所出具的《纳税证明》，鲁能亘富目前执行的税种和税率符合有关法律、法规的规定，自2010年1月1日以来，依法足额纳税，未有偷税、漏税或欠缴税款的情形，该所未有该公司因违反税收方面的法律法规和规范性文件而被该所处罚的记录。
（4）根据济南市市中国税局出具的《纳税证明》，鲁能亘富目前执行的税种和税率符合有关法律、法规的规定，自2010年1月1日至2013年8月31日，依法纳税，未有偷税、漏税或欠缴税款的情形，该局未有该公司因违反税收方面的法律法规和规范性文件而被该局处罚的记录。
（5）根据济南市城乡建设委员会出具的《建设合规情况证明》，鲁能亘富为该委辖区内企业，自2010年1月1日，重庆鲁能英大在生产经营活动的过程中，一直遵守执行国家和地方建设行政管理法律、法规及其他规范性文件，不存在违反国家和地方建设行政管理法律、法规及其他规范性文件的行为，亦未发生因违反前述文件相关规定而受到行政处罚的情况。
（6）根据济南市安全生产监督管理局出具的《安全生产合规证明》，鲁能亘富自2010年1月1日以来未发生过重大伤亡事故，不存在因违反安全生产法律、法规而被处罚的情形。
（7）根据济南市规划局出具的《关于山东鲁能亘富开发有限公司有关情况的说明》，经落实，该局在规划审查审批工作中，为发现鲁能亘富存在违反《城乡规划法》及相关法规规定的行为。
（8）根据济南市住房公积金管理中心出具的《住房公积金缴纳证明》，鲁能亘富已在该中心依法开立住房公积金账户并缴纳住房公积金，自2010年6月1日开户以来缴存至今，均已按照相关住房公积金方面的法律、法规及规范性文件的要求按时缴纳住房公积金，未有拖欠等违反相关住房公积金方面法律、法规及规范性规定的行为。
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（9）根据山东省工商行政管理局出具的《违法违章情况》，鲁能亘富不存在违法违规的情况。
（10）根据济南市社会保险事业局出具的《证明》，鲁能亘富在该市参加养老、事业、医疗、工伤和生育保险，自2010年1月至2013年8月，申报的各项社会保险费已缴纳。
根据相关政府部门出具的证明文件以及鲁能亘富的说明并经本所律师核查，鲁能亘富报告期内没有因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
6、鲁能亘富的诉讼仲裁情况
根据鲁能亘富确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鲁能亘富涉及1宗标的金额为50万元以上的未决诉讼，但诉讼金额不超过500万元，不会对鲁能亘富生产经营和本次重组产生重大不利影响。
（五）海南三亚湾100%的股权
1、海南三亚湾的历史沿革及基本情况
（1）海南三亚湾的设立
2003年7月1日，山东鲁能恒源置业有限公司和北京鲁能置业有限公司签署海南三亚湾的公司章程，双方共同出资设立海南三亚湾。根据该公司章程，海南三亚湾的注册资本为1亿元，山东鲁能恒源置业有限公司出资9,000万元，北京鲁能置业有限公司出资1,000万元。
2003年7月18日，海南鄂发会计师事务所有限公司出具海南鄂发验字（2003）第1010号《验资报告》，审验截至2003年7月17日止，海南三亚湾已收到股东缴纳的注册资本合计人民币1亿元，均为货币资金出资，其中山东鲁能恒源置业有限公司出资9,000万元，北京鲁能置业有限公司出资1,000万元。
2003年7月24日，海南省三亚市工商行政管理局向海南三亚湾颁发了注册号为4602001004756的《企业法人营业执照》。
海南三亚湾设立时的注册资本为1亿元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能恒源置业有限公司|9,000|90|
|北京鲁能置业有限公司|1,000|10|
|合计|10,000|100|

（2）第一次股权转让
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2004年4月16日，海南三亚湾股东会作出决议，同意北京鲁能置业有限公司将其在海南三亚湾的出资全部转让给宜宾鲁能。
北京鲁能置业有限公司与宜宾鲁能签订《出资转让协议书》，约定北京鲁能置业有限公司将其在海南三亚湾的出资全部转让给宜宾鲁能，转让价格为1,000万元。
2004年5月24日，海南省三亚市工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，海南三亚湾的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能恒源置业有限公司|9,000|90|
|宜宾鲁能开发（集团）有限公司|1,000|10|
|合计|10,000|100|

（3）第二次股权转让
2009年7月31日，国家电网公司作出国家电网财[2009]762号《关于山东鲁能集团有限公司产权整合方案的批复》，原则同意鲁能集团的产权整合方案，山东鲁能集团有限公司全资子公司山东鲁能恒源置业有限公司将其持有的海南三亚湾90%的股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司，宜宾鲁能将其持有的海南三亚湾10%的股权转让给山东鲁能集团有限公司。
2009年 8月 17日，海南三亚湾股东会作出决议，同意宜宾鲁能将所持公司10%的股权挂牌转让，同意山东鲁能恒源置业有限公司将其持有的海南三亚湾90%的股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司。
2009年11月20日，宜宾鲁能与山东鲁能集团有限公司通过天津产权交易中心挂牌后签署《产权交易合同》，宜宾鲁能将其持有的海南三亚湾10%的股权转让给山东鲁能集团有限公司，转让价格为48,038,610元。
2009年12月8日，海南省三亚市工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，海南三亚湾的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能集团有限公司|10,000|100|

（4）第一次增资
2011年1月14日，海南三亚湾股东山东鲁能集团有限公司作出股东决定，同
意股东山东鲁能集团有限公司对海南三亚湾以现金增资50,000万元，本次增资后
公司注册资本由10,000万元增加至60,000万元，实收资本由10,000万元增加至
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60,000万元。
2011年1月29日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华验字[2011]第021号《验资报告》，审验截至2011年1月28日止，海南三亚湾已收到山东鲁能集团有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币5亿元整，均为货币现金出资。
2011年2月22日，海南省三亚市工商行政管理局核准了本次增资。
本次增资完成后，海南三亚湾的注册资本为6亿元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能集团有限公司|60,000|100|

（5）第二次增资及吸收合并
2012年3月31日，鲁能集团作出《关于对海南三亚湾新城开发有限公司等资产进行产权整合的通知》（鲁能集团财[2012]63号），决定由海南三亚湾合并重组鲁能集团下属的海南鲁能广大置业有限公司和三亚豪门山庄大酒店有限公司，合并重组后，山海天大酒店变更为海南三亚湾的分公司，名称为海南三亚湾新城开发有限公司山海天大酒店。
2012年6月28日，国家电网公司作出《关于进一步推进股权投资清理整合工作的通知》（国家电网财[2012]904号），明确海南三亚豪门山庄大酒店、海南鲁能广大置业有限公司属于待整合股权投资。
海南三亚湾股东鲁能集团作出股东决定，同意海南三亚湾吸收合并海南鲁能广大置业有限公司与三亚豪门山庄大酒店有限公司，海南三亚湾合并后的注册资本为103,000万元，合并后由海南三亚湾承继海南鲁能广大置业有限公司及三亚豪门山庄大酒店有限公司的债权、债务。
2012年7月19日，鲁能集团、海南三亚湾、海南鲁能广大置业有限公司与三亚豪门山庄大酒店有限公司签订《合并协议》，约定海南三亚湾与海南鲁能广大置业有限公司与三亚豪门山庄大酒店有限公司采取吸收合并形式，合并后海南三亚湾存续，海南鲁能广大置业有限公司与三亚豪门山庄大酒店有限公司注销。合并前各公司的债权债务由合并后存续公司承担，合并后存续的海南三亚湾的注册资本为合并前三公司的注册资本之和，即103,000万元，鲁能集团持有100%的股权。
2012年12月11日，海南中正联合会计师事务所（普通合伙）出具中正联合
会验字[2012]第A1946号《验资报告》，审验截至2012年10月31日止，本次增资
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及吸收合并后海南三亚湾的注册资本和实收资本为人民币103,000万元。
2012年12月28日，海南省三亚市工商行政管理局核准了海南鲁能广大置业有限公司和三亚豪门山庄大酒店有限公司注销登记，并核准了海南三亚湾本次增资。
本次增资完成后，海南三亚湾的注册资本为10.3亿元，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|鲁能集团有限公司|103,000|100|

（6）海南三亚湾的现状
海南三亚湾现持有海南省三亚市工商行政管理局 2013年 4月 16日颁发的注册号为 460200000036888的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，海南三亚湾的住所为三亚市三亚湾新城路 8号，法定代表人为张伟，注册资本和实收资本均为10.3亿元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为房地产开发经营，农业开发、酒店开发经营，高技术开发，旅游业开发，国内商业贸易，仓储业，物业管理，商务服务，酒店用品，装潢材料，电气材料销售，市政工程，公路、港口码头开发，装饰工程（仅供办证使用），园林绿化设计，信息工程，机电设备销售，建材生产经营，商业贸易，娱乐服务，教育培训。（凡需行政许可的凭许可证经营）。海南三亚湾已通过 2012年度工商年检。
根据海南三亚湾现行有效的公司章程及海南三亚湾确认，截至本法律意见书出具之日，海南三亚湾的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|鲁能集团有限公司|103,000|100|

综上，本所认为：
（1）海南三亚湾为依法设立并有效存续的有限责任公司。
（2）根据海南三亚湾提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海南三亚湾不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。
（3）根据海南三亚湾提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鲁能集团合法持有海南三亚湾100%的股权，该等股权不存在质押、查封、扣押、冻结等转让受到限制的情形，权属清晰，其过户不存在实质性法律障碍。
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（1）土地使用权
根据海南三亚湾提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海南三亚湾拥有55宗土地使用权，该等土地使用权均已取得了土地使用权证，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||证载权|||||||土地使用权||土地||土地|||
||||土地证号||||土地位置||证载面积（㎡|）||||||||备注|
||号||||利人|||||||终止日期||用途||性质|||
|1||三土房( 2013)字第07954号||海南三亚湾||三亚市三亚湾路海坡开发区||17,147.97|||2045.12.8||商业||出让||项目开发用地||
|2||三土房( 2013)字第07788号||海南三亚湾||三亚市海坡度假区新城路||255,515.79|||2075.12.8||住宅||出让||项目开发用地||
|3||三土房( 2013)字第12104号||海南三亚湾||三亚市海坡旅游度假区凤凰路东侧||7,526.49|||2046.12.1||住宿餐饮||出让||项目开发用地||
|4||三土房（ 2013）字第07770号||海南三亚湾||三亚市海坡旅游度假区新城路||71,011.48|||2076.12.1||住宅||出让||项目开发用地||
|5||三土房（ 2013）字第07753号||海南三亚湾||三亚市海坡旅游度假区新城路||54,480.76|||2076.12.1||城镇住宅||出让||项目开发用地||
|6||三土房（ 2013）字第07787号||海南三亚湾||三亚市海坡开发区新城东路||34,744.8|||2042.8.1||商服||出让||项目开发用地||
|7||三土房( 2011）字第016530号||海南三亚湾||三亚市海坡旅游度假区新城路||22,760.32|||2074.11.30||商服||出让||项目开发用地||
|8||三土房( 2011）字第016528号||海南三亚湾||三亚市海坡旅游度假区新城路||2,952.45|||2074.11.30||商服||出让||项目开发用地||
|9||三土房( 2012）字第005940号||海南三亚湾||三亚市海坡度假区新城路||2,215.00|||2074.7.9||旅馆业||出让||项目开发用地||
|10||三土房( 2013）字第07771号||海南三亚湾||三亚市海坡开发区新城东路||1,921.84|||2042.8.1||商服||出让||项目开发用地||
|11||三土房( 2006）字第1190号||海南三亚湾||三亚市三亚湾路海坡开发区||46,600.00|||2076.3.2||教育||出让||项目开发用地||

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||序||||证载权|||||||土地使用权||土地||土地|||
||||土地证号||||土地位置||证载面积（㎡|）||||||||备注|
||号||||利人|||||||终止日期||用途||性质|||
|12||三土房( 2006）字第1191号||海南三亚湾||三亚市三亚湾路海坡开发区||31,221.67|||2076.3.2||住宅||出让||项目开发用地||
|13||三土房( 2006）字第1675号||海南三亚湾||三亚市三亚湾路海坡开发区||103,971.97|||2076.3.2||住宅||出让||项目开发用地||
|14||三土房( 2009）字第04765号||海南三亚湾||三亚市海坡度假区新城路北侧||36,976.31|||2079.2.13||城镇单一住宅||出让||项目开发用地||
|15||三土房( 2009）字第04766号||海南三亚湾||三亚市海坡度假区新城路北侧||27,834.02|||2049.2.13||商服||出让||项目开发用地||
|16||三土房( 2009）字第04767号||海南三亚湾||三亚市海坡度假区新城路北侧||22,255.08|||2079.2.13||城镇单一住宅||出让||项目开发用地||
|17||三土房( 2009）字第04768号||海南三亚湾||三亚市海坡度假区新城路北侧||7,122.98|||2079.2.13||城镇单一住宅||出让||项目开发用地||
|18||三土房( 2009）字第04769号||海南三亚湾||三亚市海坡度假区新城路北侧||7,715.83|||2049.2.13||商服||出让||项目开发用地||
|19||三土房( 2009）字第04770号||海南三亚湾||三亚市海坡度假区新城路北侧||14,310.34|||2049.2.13||商服||出让||项目开发用地||
|20||三土房( 2009）字第04771号||海南三亚湾||三亚市海坡度假区新城路北侧||41,002.28|||2079.2.13||城镇单一住宅||出让||项目开发用地||
|21||三土房( 2009）字第04772号||海南三亚湾||三亚市海坡度假区新城路北侧||44,185.82|||2079.2.13||城镇单一住宅||出让||项目开发用地||
|22||三土房( 2009）字第04773号||海南三亚湾||三亚市海坡度假区新城路北侧||17,528.13|||2049.2.13||商服||出让||项目开发用地||
|23||三土房（ 2011）字第01435号||海南三亚湾||三亚市海坡度假区海虹路||61,251.73|||2049.11.5||住宿餐饮||出让||项目开发用地||
|24||三土房（ 2011）字第01437号||海南三亚湾||三亚市海坡度假区海虹路||37,704.25|||2079.11.5||城镇混合住宅||出让||项目开发用地||

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||序||||证载权|||||||土地使用权||土地||土地|||
||||土地证号||||土地位置||证载面积（㎡|）||||||||备注|
||号||||利人|||||||终止日期||用途||性质|||
|25||三土房（ 2011）字第01436号||海南三亚湾||三亚市海坡度假区海虹路||34,770.3|||2079.11.5||城镇单一住宅||出让||项目开发用地||
|26||三土房（ 2011）字第01438号||海南三亚湾||三亚市海坡度假区海虹路||16,763.18|||2079.11.5||城镇单一住宅||出让||项目开发用地||
|27||三土房（ 2011）字第01440号||海南三亚湾||三亚市海坡度假区海虹路||78,992.07|||2080.1.13||城镇单一住宅||出让||项目开发用地||
|28||三土房（ 2011）字第01439号||海南三亚湾||三亚市海坡度假区海虹路||78,515.19|||2080.1.13||城镇单一住宅||出让||项目开发用地||
|29||三土房（ 2013）字第04154号||海南三亚湾||三亚市天涯镇红塘湾旅游度假区E-16地块||6,807.74|||2063.5.11||科教||出让||项目开发用地||
|30||三土房（ 2013）字第04156号||海南三亚湾||三亚市天涯镇红塘湾旅游度假区E-19地块||55,860.76|||2053.5.11||住宿餐饮||出让||非项目开发用地||
|31||三土房（ 2013）字第04157号||海南三亚湾||三亚市天涯镇红塘湾旅游度假区E-12地块||70,382.85|||2053.5.11||住宿餐饮||出让||非项目开发用地||
|32||三土房（ 2013）字第04158号||海南三亚湾||三亚市天涯镇红塘湾旅游度假区E-23地块||23,554.05|||2083.5.11||商业、住宅||出让||项目开发用地||
|33||三土房（ 2013）字第04159号||海南三亚湾||三亚市天涯镇红塘湾旅游度假区E-26地块||24,315.07|||2083.5.11||商业、住宅||出让||项目开发用地||
|34||三土房（ 2013）字第04160号||海南三亚湾||三亚市天涯镇红塘湾旅游度假区E-15地块||28,508.05|||2083.5.11||城镇住宅||出让||项目开发用地||
|35||三土房（ 2013）字第04161号||海南三亚湾||三亚市天涯镇红塘湾旅游度假区E-24地块||3,723.43|||2053.5.11||商服||出让||项目开发用地||
|36||三土房（ 2013）字第04162号||海南三亚湾||三亚市天涯镇红塘湾旅游度假区E-27地块||13,456.83|||2053.5.11||商服||出让||非项目开发用地||

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||序||||证载权|||||||土地使用权||土地||土地|||
||||土地证号||||土地位置||证载面积（㎡|）||||||||备注|
||号||||利人|||||||终止日期||用途||性质|||
|37||三土房（ 2013）字第11535号||海南三亚湾||三亚市三亚湾海坡度假区新城路||71,467.03|||2083.9.1||城镇住宅||出让||项目开发用地||
|38||三土房（ 2013）字第11537号||海南三亚湾||三亚市三亚湾海坡度假区新城路||5,353.90|||2053.9.1||商服||出让||项目开发用地||
|39||三土房（ 2013）字第11536号||海南三亚湾||三亚市三亚湾海坡度假区新城路||60,896.34|||2053.9.9||商服||出让||项目开发用地||
|40||三土房（ 2013）字第07604号||海南三亚湾||三亚市河东区海韵路||19,699.71|||2037.2.4||商服||出让||非项目开发用地||
|41||三土房（ 2013）字第07607号||海南三亚湾||三亚市河东区海韵路||2,151.54|||2037.2.4||商服||出让||非项目开发用地||
|42||三土房( 2013)字第07596号||海南三亚湾||三亚市河西区三亚河西路||133.74|||2042.7.1||城镇混合||出让||非项目开发用地||
|43||三土房( 2013)字第07601号||海南三亚湾||三亚市河东区红沙社区||7,996.97|||2065.10.5||城镇住宅||出让||非项目开发用地||
|44||三土房( 2013)字第07538号||海南三亚湾||三亚市河东区红沙社区||409.36|||2065.10.5||城镇住宅||出让||非项目开发用地||
|45||三土房( 2013)字第07605号||海南三亚湾||三亚市河东区红沙社区||570.3|||2065.10.5||城镇住宅||出让||非项目开发用地||
|46||三土房( 2013)字第07602号||海南三亚湾||三亚市河东区红沙社区||570.3|||2065.10.5||城镇住宅||出让||非项目开发用地||
|47||三土房( 2013)字第07603号||海南三亚湾||三亚市河东区红沙社区||570.3|||2065.10.5||城镇住宅||出让||非项目开发用地||
|48||三土房( 2013)字第07606号||海南三亚湾||三亚市河东区红沙社区||570.3|||2065.10.5||城镇住宅||出让||非项目开发用地||
|49||三土房( 2013)字第07653号||海南三亚湾||三亚市河东区红沙社区||520.31|||2065.10.5||城镇住宅||出让||非项目开发用地||

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||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||证载权|||||||土地使用权||土地||土地|||
||||土地证号||||土地位置||证载面积（㎡|）||||||||备注|
||||||利人|||||||终止日期||用途||性质|||
|50||三土房( 2013)字第07539号||海南三亚湾||三亚市河东区红沙社区||520.31|||2065.10.5||城镇住宅||出让||非项目开发用地||
|51||三土房（ 2013）字第07953号||海南三亚湾||三亚市河东区鹿岭路||12,346.29|||2036.6.19||酒店配套绿地||出让||非项目开发用地||
|52||三土房（ 2013）字第07880号||海南三亚湾||三亚市河东区大东海旅游开发区海韵路||10,000.03|||2036.2.9||商服||出让||非项目开发用地||
|53||三土房（ 2013）字第07942号||海南三亚湾||三亚市河东区海韵路||3,518.04|||2059.8.21||城镇住宅||出让||非项目开发用地||
|54||三土房（ 2013）字第07789号||海南三亚湾||三亚市河东区海韵路||12,328.38|||2038.7.5||旅游业||出让||项目开发用地||
|55||三土房（ 2013）字第12320号||海南三亚湾||三亚市河东区海韵路||7,110|||2054.12.7||住宿餐饮||出让||非项目开发用地||
|||||||合计||1,622,339.98|||||||||||

根据海南三亚湾确认并经本所律师核查，土地使用权证编号为三土房（2013）字第07604号、三土房（2013）字第07607号、三土房（2013）字第07788号、三土房（2013）字第12320号的土地使用权已经抵押给中国农业银行股份有限公司三亚分行，为海南三亚湾自身贷款提供抵押担保，具体见本节之“4、海南三亚湾的对外担保及资金占用情况”。除上述4宗土地使用权外，海南三亚湾拥有的其他土地使用权不存在抵押、查封、冻结或其他权利限制的情况。
综上，本所认为，海南三亚湾合法拥有上述土地使用权，部分土地使用权为海南三亚湾自身贷款提供抵押，不构成本次重组的实质性法律障碍。
（2）自有房屋
根据海南三亚湾提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海南三亚湾拥有12处房屋，均已取得了房屋所有权证，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||建筑面积||
||物业名称|房产证号|证载权利人|物业位置||用途|
|号|||||（㎡）||

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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||建筑面积|||
||||物业名称||房产证号||证载权利人||物业位置||||用途|
||号||||||||||（㎡）|||
|1||山海天大酒店主楼||三土房2013字第07604号||海南三亚湾||三亚市河东区海韵路||28,330.93||经营||
|2||山海天大酒店别墅||三土房2013字第07607号||海南三亚湾||三亚市河东区海韵路||2,666.18||经营||
|3||金河公寓A座9A、9B、9C、9D房||三土房2013字第07596号||海南三亚湾||三亚市河西区三亚河西路||611.08||成套住宅||
|4||豪门山庄综合楼||三土房2013字第07601号||海南三亚湾||三亚市河东区红沙社区||5,537.72||综合||
|5||豪门山庄别墅C栋||三土房2013字第07538号||海南三亚湾||三亚市河东区红沙社区||283.47||住宅||
|6||豪门山庄别墅A1栋||三土房2013字第07605号||海南三亚湾||三亚市河东区红沙社区||394.92||住宅||
|7||豪门山庄别墅A2栋||三土房2013字第07602号||海南三亚湾||三亚市河东区红沙社区||394.92||住宅||
|8||豪门山庄别墅A3栋||三土房2013字第07603号||海南三亚湾||三亚市河东区红沙社区||394.92||住宅||
|9||豪门山庄别墅A4栋||三土房2013字第07606号||海南三亚湾||三亚市河东区红沙社区||394.92||住宅||
|10||豪门山庄别墅B1栋||三土房2013字第07653号||海南三亚湾||三亚市河东区红沙社区||360.30||住宅||
|11||豪门山庄别墅B2栋||三土房2013字第07539号||海南三亚湾||三亚市河东区红沙社区||360.30||住宅||
|12||美丽MALL9#楼商铺||三土房（2013）字第13577号||海南三亚湾||三亚市凤凰镇新城路||8,725.67||商铺||
|||||||||合计||48,455.33||||

根据海南三亚湾确认并经本所律师核查，房屋所有权证编号为三土房
（2013）字第07604号和三土房（2013）字第07607号的房屋已经抵押给中国农
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业银行股份有限公司三亚分行，为海南三亚湾自身贷款提供抵押担保，具体见本节之“4、海南三亚湾的对外担保及资金占用情况”。除上述2处房屋外，海南三亚湾拥有的其他房屋不存在抵押、查封、冻结或其他权利限制的情况。
综上，本所认为，海南三亚湾合法拥有上述自有房屋，部分自有房屋为海南三亚湾自身贷款提供抵押，不构成本次重组的实质性法律障碍。
3、海南三亚湾的业务
（1）业务资质
经本所律师核查，海南三亚湾现持有海南省住房和城乡建设厅于2012年4月11日核发的《房地产开发企业资质证书》（[2012]琼建房开证字第73044号）。根据该资质证书，海南三亚湾的资质等级为三级，资质有效期至2015年4月10日。
（2）房地产开发业务
根据海南三亚湾提供的资料及说明，海南三亚湾主要业务为房地产开发销售以及参与土地一级开发，报告期内开发和参与的项目主要为鲁能三亚湾项目、鲁能山海天项目、鲁能红塘湾项目及三亚湾海坡片区土地一级开发项目。
1）鲁能三亚湾项目
该项目规划建设以住宅、商业为主，实施分区开发，其中报告期内，鲁能三亚湾项目游艇 2区二期、美丽 MALL二期已经竣工；截至报告期末，美丽 3区二期、美丽五区和美丽 MALL三期正在建设，预计竣工时间为2015年，截至报告期末已经取得预售许可并已签约销售；港湾 1区西区、港湾 1区东区、高 2区、高3区西区、美丽城商业 1区、三亚惠苑国际大酒店等处于拟建阶段，预计竣工时间为2018年。
2）鲁能山海天项目
该项目规划建设以公寓为主，实施分期开发，截至报告期末，该项目山海天公寓二期处于拟建阶段，预计开工时间为 2015年，竣工时间为 2017年，预计 2016年可开始签约销售。
3）鲁能红塘湾项目
该项目规划建设以高层、独立商业为主。截至报告期末，该项目红塘湾旅游度假区处于拟建阶段，预计开工时间为2016年，竣工时间为2017年，预计 2016年可开始签约销售。
报告期内，鲁能三亚湾项目、鲁能山海天项目、鲁能红塘湾项目取得的建设
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许可文件情况如下：
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|-|-|
|许可文件|证书编号|
|土地使用权证|三土房（2006）字第1190号、三土房（2006）字第1191号三土房（2006）字第1675号、三土房（2009）字第04765号三土房（2009）字第04766号、三土房（2009）字第04767号三土房（2009）字第04768号、三土房（2009）字第04769号三土房（2009）字第04770号、三土房（2009）字第04771号三土房（2009）字第04772号、三土房（2009）字第04773号三土房（2011）字第01435号、三土房（2011）字第01436号三土房（2011）字第01437号、三土房（2011）字第01438号三土房（2011）字第01439号、三土房（2011）字第01440号三土房（2011）字第016528号、三土房（2011）字第017145号三土房（2012）字第005940号、三土房（2013）字第04154号三土房（2013）字第04158号、三土房（2013）字第04159号三土房（2013）字第04160号、三土房（2013）字第04161号三土房（2013）字第07753号、三土房（2013）字第07770号三土房（2013）字第07771号、三土房（2013）字第07787号三土房（2013）字第07788号、三土房（2013）字第07789号三土房（2013）字第11535号、三土房（2013）字第11536号三土房（2013）字第11537号、三土房（2013）字第12104号|
|建设用地规划许可证|［2008］29号、［2008］31号、地字第［2008］70号|
|建设工程规划许可证|建字第460200201000273号、建字第460200201100254号建字第460200201200222号、建字第460200201300272号建字第460200201300271号［2011］77号、［2012］244号、［2012］330号、［2013］71号、[2013]181号、[2013]240号、[2013]246号|
|建筑工程施工许可证|460200201305090101号［2009］089号、［2009］090号、［2010］158号［2012］186号、［2012］213号|
|预售许可证|三房预许字［2009］054号、三房预许字（展期）［2009］054号三房预许字［2011］012号、三房预许字（展期）［2011］012号三房预许字［2012］021号、三房预许字［2012］022号三房预许字［2013］24号|

4）三亚湾海坡片区土地一级开发项目
2003年3月15日，山东鲁能拓展置业有限公司（“乙方”）与三亚市人民政府（“甲方”）签署《三亚湾海坡片区合作开发协议书》，约定合作开发三亚湾海坡片区项目。
2004年10月10日，海南三亚湾（“乙方”）与三亚市人民政府（“甲方”）签署《<三亚湾海坡片区合作开发协议书>——地租支付、成本返还及土地增值收益分成补充协议》，确认《三亚湾海坡片区合作开发协议书》中约定的海坡片区合作开发项目即为甲方批复的《三亚湾新城控制性详细规划》中的三亚湾新城项目，
山东鲁能拓展置业有限公司授权海南三亚湾履行《三亚湾海坡片区合作开发协议
书》及补充协议约定的乙方的权利和义务；土地开发面积为6.8651平方公里，合
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10,297.65亩。
2008年9月11日，海南三亚湾（“乙方”）与三亚市人民政府（“甲方”）签署《三亚湾海坡片区合作开发补充协议书》，就土地一级开发成本范围等事项进行了约定。
根据海南三亚湾确认并经本所律师核查，海南三亚湾已经完成一级开发的土地面积约为5,112亩，其余的土地由于合作对方尚未完成拆迁，导致无法完成开发。
综上，本所认为，海南三亚湾已取得了其开展房地产开发业务目前所需的资质和许可。
4、海南三亚湾的对外担保及资金占用情况
根据海南三亚湾确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海南三亚湾的对外担保情况如下：
（1）2010年5月24日，海南鲁能广大置业有限公司与中国农业银行股份有限公司三亚分行签署《固定资产借款合同》（编号：NO.46101201000000197），中国农业银行股份有限公司三亚分行向海南鲁能广大置业有限公司提供金额为36,000万元的借款，借款期限为10年。由于2012年12月，海南三亚湾吸收合并海南鲁能广大置业有限公司，因此由海南三亚湾承继海南鲁能广大置业有限公司的债务。2013年6月25日，海南三亚湾与中国农业银行股份有限公司三亚分行签署《贷款承贷主体变更协议》（编号：NO:46010420130000004）。截至2013年6月25日，海南鲁能广大置业有限公司尚结欠中国农业银行股份有限公司三亚分行29,200万元。为了担保《贷款承贷主体变更协议》项下的债务履行，2013年6月25日，海南三亚湾与中国农业银行股份有限公司三亚分行签署了《抵押合同》（编号：46100220130001625），海南三亚湾以其持有的三土房（2013）字第07604号和三土房（2013）字第07607号房产为上述借款提供抵押。
（2）2009年10月23日，海南三亚湾与中国工商银行股份有限公司三亚分行签署《固定资产借款合同》（编号：22010262-2009年（三亚）字0025号），中国工商银行股份有限公司三亚分行向海南三亚湾提供28,000万元的借款，借款期限为7年。为了担保该合同项下的债务履行，2009年10月23日，海南三亚湾与中国工商银行股份有限公司三亚分行签署《质押合同》（编号：22010262-2009年三亚（质）字0027号），海南三亚湾以对政府的相关应收账款为上述借款提供质押。
（3）2013年11月4日，海南三亚湾与中国农业银行股份有限公司三亚分行
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签署《固定资产借款合同》（编号：4601052013000012），中国农业银行股份有限公司三亚分行向海南三亚湾提供23,000万元的借款，借款期限为8年。为了担保该合同项下的债务履行，2013年11月4日，海南三亚湾与中国农业银行股份有限公司三亚分行签署了《抵押合同》（编号：46100220130002513），海南三亚湾以其持有的三土房（2013）字第07788号土地使用权和三土房（2013）字第12320号土地使用权及地上建筑物为上述借款提供抵押。
根据海南三亚湾的确认和本所律师核查，除上述为海南三亚湾自身贷款提供资产抵押和应收账款质押外，海南三亚湾不存在为第三方提供担保的情形。
根据海南三亚湾的确认和本所律师核查，截至2013年12月31日，海南三亚湾不存在关联方非经营性资金占用的情况。
5、海南三亚湾的守法情况
（1）根据三亚市国土环境资源局出具的《关于海南三亚湾新城开发有限公司土地取得及开发情况的证明》，海南三亚湾取得土地的方式、程序符合法律法规的规定，海南三亚湾不存在土地闲置的情形，不存在其他违反国家和地方土地管理法律、法规及其他规范性文件的行为，亦未发生因违反前述相关规定而受到行政处罚的情况。
（2）根据三亚市国土环境资源局出具的《环保证明》，海南三亚湾的生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，自2010年1月1日以来未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件受过环境保护主管部门的处罚。
（3）根据海南省三亚市地方税务局凤凰税务分局出具的《纳税证明》，海南三亚湾目前执行的税种和税率符合有关法律、法规的规定，自2010年1月1日以来，依法足额纳税，未有偷税、漏税或欠缴税款的情形，海南三亚湾没有因违反税收方面的法律法规和规范性文件而被处罚的记录。
（4）根据三亚市国家税务局出具的《纳税证明》，海南三亚湾目前执行的税种和税率符合有关法律、法规的规定，自2010年1月1日以来，依法足额纳税，未有偷税、漏税或欠缴税款的情形，海南三亚湾没有因违反税收方面的法律法规和规范性文件而被处罚的记录。
（5）根据三亚市住房和城乡建设局出具的《建设合规情况证明》，自2013年9月2日，海南三亚湾在生产经营活动的过程中，一直遵守执行国家和地方建设行政管理法律、法规及其他规范性文件，不存在违反国家和地方建设行政管理法律、法规及其他规范性文件的行为，亦未发生因违反前述文件相关规定而受到行
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政处罚的情况。
（6）根据三亚市安全生产监督管理局出具的《安全生产合规证明》，海南三亚湾自2010年1月1日以来未发生过重大伤亡事故，不存在因违反安全生产法律、法规而被处罚的情形。
（7）根据三亚市规划局出具的《规划合规情况证明》，自2010年1月1日以来，海南三亚湾在生产经营活动的过程中，一直遵守执行国家和地方城市规划管理法律、法规及其他规范性文件，不存在违反国家和地方城市规划管理法律、法规及其他规范性文件的行为，亦未发生因违反前述文件相关规定而受到行政处罚的情况。
（8）根据三亚住房公积金管理局出具的《证明》，截至证明出具之日，海南三亚湾不存在因违反国家及地方有关住房公积金的法律法规而遭受行政处罚的情形。
（9）根据海南省三亚市工商行政管理局出具的《工商证明》，经查海南三亚湾自2010年1月1日以来，在生产经营活动中能够遵守国家工商行政管理的法律、法规及规范性文件，合法经营，未有因违反工商行政管理法律法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（10）根据三亚市社会保险事业局出具的《社会保险费缴纳证明》，海南三亚湾于2003年11月25日依法办理了社会保险登记，并按月正常缴纳五项基本社会保险。自2012年1月1日社保费稽核职能移交三亚市社会保险事业局以来，未接到关于社会保险违规情况的投诉举报。
根据相关政府部门出具的证明文件以及海南三亚湾的说明并经本所律师核查，海南三亚湾报告期内没有因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
6、海南三亚湾的诉讼仲裁情况
根据海南三亚湾和鲁能集团确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海南三亚湾不存在标的金额为50万元以上的未决诉讼、仲裁案件。
（六）海南英大100%的股权
1、海南英大的历史沿革及基本情况
（1）海南英大的设立
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英大的注册资本为4,000万元，鲁能英大集团有限公司出资 2,400万元，北京京洲房地产开发有限公司出资 1,600万元。
2002年7月31日，海南振华会计师事务所出具琼振验字[2002]第089号《验资报告》，审验截至 2002年7月29日止，海南英大已收到全体股东缴纳的注册资本合计2,000万元；其中，鲁能英大集团有限公司出资 1,200万元，北京京洲房地产开发有限公司出资 800万元，各股东以货币出资。
2002年9月6日，海南振华会计师事务所出具琼振验字[2002]第096号《验资报告》，审验截至 2002年 9月 5日止，海南英大已收到鲁能英大集团有限公司和北京京洲房地产开发有限公司第2期缴纳的注册资本合计2,000万元；其中，鲁能英大集团有限公司出资 1,200万元，北京京洲房地产开发有限公司出资 800万元，各股东以货币出资；连同第 1期出资，海南英大共收到全体股东缴纳的注册资本4,000万元，占海南英大注册资本的100%。
2002年 6月 25日，海南省琼山工商行政管理局向海南英大颁发了注册号为4600041001596的《企业法人营业执照》。
海南英大设立时的注册资本为 4,000万元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|鲁能英大集团有限公司|2,400|60|
|北京京洲房地产开发有限公司|1,600|40|
|合计|4,000|100|

（2）第一次增资
2002年8月8日，海南英大与琼山新市区综合开发公司签订《入股协议》，琼山新市区综合开发公司将位于新市区滨海旅游区的三宗土地及附属项目入股海南英大。该三宗地及附属项目评估作价为 89,680.22元/亩，合计总价为 7,509,193.86元人民币，琼山新市区综合开发公司以上述土地及附属项目投资入股海南英大，占海南英大15.80%的股权。
2002年 8月 21日，海南正理土地评估有限公司出具[2002]年正理土[估]字第 C092号《土地估价报告》，确认位于琼山市东营镇三宗土地：宗地Ⅰ为琼山籍国用（1999）字第 29-0011号，宗地Ⅱ为琼山籍国用（1999）字第 29-0012号，宗地Ⅲ为琼山籍国用（1999）字第29-0013号；土地总面积为 51,759.384平方米（约合 77.6391亩）；土地总价为 750.5838万元。前述土地估价结果于
2002年9月23日经琼州市国有资产管理委员会办公室审核确认。
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公司以三宗地折合 750.92万元入股海南英大，作为海南英大的新股东，占注册资本的15.8%，鲁能英大集团有限公司占注册资本的50.5%，北京京洲房地产开发有限公司占注册资本的33.7%。
2003年 7月 15日，鲁能英大集团有限公司、北京京洲房地产开发有限公司、琼山新市区综合开发公司签署《土地估价报告确认书》，同意股东琼山新市区综合开发公司上述三宗土地的评估值为 7,505,838元，其中750万元作为对海南英大投入的注册资本金。
2003年8月20日，海南佳颐会计师事务所出具佳颐验字[2003]第032号《验资报告》，审验截至 2003年7月15日止，海南英大已收到琼山新市区综合开发公司缴纳的新增注册资本 750万元，出资方式为无形资产价值；变更后的累积注册资本实收金额为 4,750万元。
2003年 9月3日，海南省工商行政管理局向海南英大换发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，海南英大的注册资本为 4,750万元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|鲁能英大集团有限公司|2,400|50.53|
|北京京洲房地产开发有限公司|1,600|33.68|
|琼山新市区综合开发公司|750|15.79|
|合计|4,750|100|

（3）第一次股权转让
2004年 2月 21日，鲁能英大集团有限公司、北京京洲房地产开发有限公司、海口东城综合开发公司、海南鲁能广大置业有限公司签订《股权转让协议》，海口东城综合开发公司（原琼山新市区综合开发公司）将持有的海南英大15.79%的股权转让给海南鲁能广大置业有限公司，转让价格为 750万元。
2004年 2月 20日，海南英大股东会作出决议，同意海口东城综合开发公司将其持有的海南英大15.79%的股权转让给海南鲁能广大置业有限公司。
2004年3月30日，海南省工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，海南英大的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|鲁能英大集团有限公司|2,400|50.53|
|北京京洲房地产开发有限公司|1,600|33.68|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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|-|-|-|
|海南鲁能广大置业有限公司|750|15.79|
|合计|4,750|100|

（4）第二次增资
2004年12月14日，海南英大与山东鲁能置业集团有限公司签署《集团内部借款协议》，海南英大向山东鲁能置业集团有限公司借款人民币 2,000万元，借款期限自2004年12月14日至2005年 12月14日。2005年3月 10日，海南英大与山东鲁能置业集团有限公司签署《集团内部借款协议补充协议》，海南英大向山东鲁能置业集团有限公司展期借款人民币5,000万元，借款期限自2005年3月10日至2006年3月10日。
2005年 8月 25日，山东鲁能置业集团有限公司与海南英大签订《债转股协议书》，山东鲁能置业集团有限公司和海南英大同意将山东鲁能置业集团有限公司从2003年3月14日至2005年8月10日借给海南英大的资金7,000万元中的5,250万元按1:1折股转为对海南英大的投资。
2005年 8月6日，海南英大股东会作出决议，鲁能英大集团有限公司、北京京洲房地产开发有限公司和海南鲁能广大置业有限公司同意山东鲁能置业集团有限公司以借给海南英大资金中的 5,250万元作为对海南英大的投资，增加海南英大注册资本金。
2005年8月26日，海南中明智会计师事务所有限公司出具《验资报告》（海南中明智验字[2005]第 1011号），审验截至 2005年 8月 25日止，海南英大已将应付山东鲁能置业集团有限公司的债务 5,250万元转增实收资本；变更后的累积注册资本实收金额为 1亿元。
2005年 9月2日，海南省工商行政管理局向海南英大换发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，海南英大的注册资本为 1亿元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能置业集团有限公司|5,250|52.5|
|鲁能英大集团有限公司|2,400|24|
|北京京洲房地产开发有限公司|1,600|16|
|海南鲁能广大置业有限公司|750|7.5|
|合计|10,000|100|

（5）第二次股权转让
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
有限公司将其持有的海南英大16%的股权转让给海南三亚湾。
北京京洲房地产开发有限公司与海南三亚湾签订《股权转让协议》，北京京洲房地产开发有限公司将其持有的海南英大16%的股权转让给海南三亚湾，转让价格为28,954,905.33元。
2008年2月25日，海南省工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，海南英大的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能置业集团有限公司|5,250|52.5|
|鲁能英大集团有限公司|2,400|24|
|海南三亚湾新城开发有限公司|1,600|16|
|海南鲁能广大置业有限公司|750|7.5|
|合计|10,000|100|

（6）第三次增资
2008年5月20日，海南英大股东会作出决议，同意将公司截至 2008年3月 31日资产负债表中未分配利润的 16,000万元用于转增实收资本，按照各股东的出资比例，同比增加各股东的出资额。
2008年 6月 20日，海南天勤会计师事务所出具琼天勤验字[2008]0617号《验资报告》，审验截至 2008年6月13日止，海南英大已将未分配利润 16,000万元转增资本；变更后的注册资本为26,000万元，累积实收资本为26,000万元。
2008年 6月 25日，海南省工商行政管理局向海南英大换发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，海南英大的注册资本为2.6亿元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能置业集团有限公司|13,650|52.5|
|鲁能英大集团有限公司|6,240|24|
|海南三亚湾新城开发有限公司|4,160|16|
|海南鲁能广大置业有限公司|1,950|7.5|
|合计|26,000|100|

（7）第三次股权转让
2009年 7月 31日，国家电网公司作出《关于山东鲁能集团有限公司产权
整合方案的批复》（国家电网财[2009]762号），原则同意鲁能集团的产权整合方
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
案。根据产权整合方案，山东鲁能置业集团有限公司、鲁能英大集团有限公司、海南三亚湾、海南鲁能广大置业有限公司分别将各自持有的海南英大的股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司。
2009年12月，海南英大股东会作出决议，同意公司股东山东鲁能置业集团有限公司将其所持有的52.5%的股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司，鲁能英大集团有限公司将其所持有的24%的股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司，海南三亚湾将其所持有的16%的股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司，海南鲁能广大置业有限公司将其所持有的公司7.5%的股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司。
2009年12月，山东鲁能集团有限公司、山东鲁能置业集团有限公司、鲁能英大集团有限公司、海南三亚湾、海南鲁能广大置业有限公司签署了《股权无偿划转协议》。
2009年12月14日，海南省工商行政管理局核准了本次股权划转。
本次股权划转完成后，海南英大的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能集团有限公司|26,000|100|

（8）第四次增资
2011年2月15日，山东鲁能集团有限公司作出股东决定，决定对海南英大以现金增资20,000万元，其中用于增加注册资本 12,000万元，增加资本公积金 8,000万元。
2011年 2月 24日，海南中恒信会计师事务所出具中恒信验字[2011]0204号《验资报告》，审验截至 2011年2月24日止，海南英大已收到山东鲁能集团有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）12,000万元，股东以货币进行出资，变更后海南英大的注册资本和实收资本均为 38,000万元。
2011年 8月 3日，海南省工商行政管理局向海南英大换发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，海南英大的注册资本为3.8亿元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能集团有限公司|38,000|100|

（9）第五次增资
山东鲁能集团有限公司作出股东决定，同意对海南英大增资人民币 20,000
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万元整，增资后注册资本金为人民币58,000万元。
2012年 4月 24日，海南中恒信会计师事务所出具中恒信验字[2012]0410号《验资报告》，审验截至 2012年4月24日止，海南英大已收到山东鲁能集团有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 20,000万元，股东以货币进行出资，变更后海南英大的注册资本和实收资本均为 58,000万元。
2012年 8月 30日，海南省工商行政管理局向海南英大换发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，海南英大的注册资本为5.8亿元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|鲁能集团有限公司|58,000|100|

注：2012年6月25日，山东鲁能集团有限公司更名为“鲁能集团有限公司”。
（10）第六次增资
2013年 6月 25日，鲁能集团有限公司作出股东决定，同意对海南英大现金增资 10,000万元，增资完成后海南英大注册资本由 58,000万元增至 68,000万元。
2013年 8月5日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司海南分公司出具中兴财光华琼审验字[2013]第 0801号《验资报告》，审验截至 2013年 6月 27日止，海南英大已收到鲁能集团有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 10,000万元，股东以货币进行出资，变更后的注册资本（实收资本）为人民币68,000万元。
2013年11月 7日，海南省工商行政管理局向海南英大换发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，海南英大的注册资本为6.8亿元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|鲁能集团有限公司|68,000|100|

（11）海南英大的现状
海南英大现持有海南省工商行政管理局2013年12月12日颁发的注册号为 460000000092044的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，海南英大的住所为海口市振兴路8号美兰区办公大楼一楼，法定代表人为孙明峰，注册资本和实
收资本均为 6.8亿元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为在规
划范围内进行房地产及其附属配套设施的开发、建设、酒店、写字楼、高档住宅
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的销售。（凡涉及经营许可的项目凭许可证经营）。海南英大已通过 2012年度工商年检。
根据海南英大现行有效的公司章程及海南英大确认，截至本法律意见书出具之日，海南英大的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|鲁能集团有限公司|68,000|100|

综上，本所认为：
（1）海南英大为依法设立并有效存续的有限责任公司。
（2）根据海南英大提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海南英大不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。
（3）根据海南英大提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鲁能集团合法持有海南英大100%的股权，该等股权不存在质押、查封、扣押、冻结等转让受到限制的情形，权属清晰，其过户不存在实质性法律障碍。
2、海南英大的主要财产权利
（1）土地使用权
根据海南英大提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海南英大拥有16宗已取得了土地使用权证的土地使用权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||证载|||||||||||||
||序||||||土地位||证载面积||土地使用权||土地||土地|||
||||土地证号||权利||||||||||||备注|
||号||||||置||（㎡）||终止日期||用途||性质|||
||||||人|||||||||||||
|1||海口市国用（2010）第013007号||海南英大||海口市灵山镇东湖村委会||9,382.36||2068.12.6||城镇住宅用地||出让||项目开发用地||
|2||海口市国用（2012）第007064号||海南英大||海口市美兰区东海岸滨海广场||65,475.59||2052.8.24||住宿餐饮用地||出让||非项目开发用地||
|3||海口市国用（2012）第007065号||海南英大||海口市美兰区东海岸滨海广场||94,616.86||2074.5.9||城镇住宅用地||出让||项目开发用地||

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||证载|||||||||||||
||序||||||土地位||证载面积||土地使用权||土地||土地|||
||||土地证号||权利||||||||||||备注|
||号||||||置||（㎡）||终止日期||用途||性质|||
||||||人|||||||||||||
|4||海口市国用（2012）第007066号||海南英大||海口市美兰区东海岸滨海广场||94,341.61||2074.5.9||城镇住宅用地||出让||项目开发用地||
|5||海口市国用（2012）第007067号||海南英大||海口市美兰区东海岸滨海广场||62,399.65||2052.8.24||住宿餐饮用地||出让||项目开发用地||
|6||海口市国用（2012）第007068号||海南英大||海口市美兰区东海岸滨海广场||35,397.59||2059.3.15||文体娱乐用地||出让||项目开发用地||
|7||海口市国用（2012）第007069号||海南英大||海口市美兰区东海岸滨海广场||23,178.92||2062.8.24||有林地||出让||非项目开发用地||
|8||海口市国用（2012）第007070号||海南英大||海口市美兰区东海岸滨海广场||22,211.36||2062.8.24||有林地||出让||非项目开发用地||
|9||海口市国用（2014）第001359号||海南英大||海口市美兰区琼山大道8号||139,613.47||2074.5.9||城镇住宅用地||出让||项目开发用地||
|10||海口市国用（2014）第001360号||海南英大||海口市美兰区琼山大道8号||14,534.21||2052.5.10||批发零售用地||出让||项目开发用地||
|11||海口市国用（2014）第001362号||海南英大||海口市美兰区琼山大道8号||78,038.49||2074.5.9||城镇住宅用地||出让||项目开发用地||
|12||海口市国用（2014）第001363号||海南英大||海口市美兰区琼山大道8号||65,595.36||2074.11.14||城镇住宅用地||出让||项目开发用地||
|13||海口市国用（2014）第001364号||海南英大||海口市美兰区琼山大道8号||30,139.58||2074.5.9||城镇住宅用地||出让||项目开发用地||

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||证载||||||||||||
||序||||||土地位置|证载面积（㎡）||土地使用权||土地||土地|||
||||土地证号||权利|||||||||||备注|
||号|||||||||终止日期||用途||性质|||
||||||人||||||||||||
|14||海口市国用（2014）第001365号||海南英大||海口市美兰区琼山大道8号||42.96|2074.11.14||城镇住宅用地||出让||项目开发用地||
|15||海口市国用（2014）第001367号||海南英大||海口市美兰区琼山大道8号||77,278.27|2074.5.9||城镇住宅用地||出让||项目开发用地||
|16||海口市国用（2014）第001368号||海南英大||海口市美兰区琼山大道8号||129,408.00|2074.11.14||城镇住宅用地||出让||项目开发用地||
|||合计||||||941,654.28|||||||||

根据海南英大提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海南英大尚有2宗土地使用权尚未取得土地使用权证，具体情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||土地出让合|||||土地面积||土地||土地|||
||||||签署日期|土地位置||||||||备注|
||号||同编号|||||（㎡）||用途||性质|||
|1||海口市国让（合）字（2013）105号||2013.12.19||海口市滨海大道南侧长流起步区0405地块|21,131.76||城镇住宅用地||出让||项目开发用地||
|2||海口市国让（合）字（2013）104号||2013.12.19||海口市滨海大道南侧长流起步区0402地块|21,345.37||城镇住宅用地||出让||项目开发用地||
|||合计|||||42,477.13||||||||

海南英大已就上述2宗土地使用权签订了土地出让合同，并按照该等土地出让合同的约定缴清了土地出让金，待政府交付土地以后即可办理土地使用权证。
根据鲁能集团出具的《关于注入资产涉及产权证书办理情况的承诺函》，鲁能集团确认并承诺：海南英大并没有因上述土地使用权未取得或暂未取得相关的产权证书而受到重大不利影响，也不存在导致海南英大产生重大损失以致于不符合本次重大资产重组条件的情形；除上述土地使用权以外，海南英大拥有的土地使用权均已取得了产权证书；鲁能集团将积极促使海南英大按照项目进度依据法律规
定和合同约定办理产权证书。根据《发行股份购买资产协议》的约定，若由于交
割日前发生之事实，而导致标的公司的资产存在重大瑕疵并因此给广宇发展造成
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实际损失的，于交割日后，广宇发展知悉该事实后应先促使标的公司采取合理的补救措施并取得相关救济，若相关救济不足以弥补广宇发展实际损失的，鲁能集团应按其注入广宇发展的标的公司的权益比例向广宇发展承担差额部分的补偿
责任。
根据海南英大确认并经本所律师核查，土地使用权证编号为海口市国用（2012）第007064号的土地使用权已经抵押给中国银行股份有限公司海口琼山支行，为海南英大自身贷款提供抵押担保，具体见本节之“4、海南英大的对外担保及资金占用情况”。除上述1宗土地使用权外，海南英大拥有的其他土地使用权不存在抵押、查封、冻结或其他权利限制的情况。
综上，本所认为，除2宗土地使用权因政府尚未交付土地未取得土地使用权证以外，海南英大拥有的16宗土地使用权均已取得了土地使用权证，海南英大合法拥有该16宗土地使用权；2宗土地使用权待政府交付土地以后即可办理土地使用权证，且《发行股份购买资产协议》已约定若由于交割日前发生之事实，而导致标的公司的资产存在重大瑕疵并因此给广宇发展造成实际损失的，于交割日
后，广宇发展知悉该事实后应先促使标的公司采取合理的补救措施并取得相关救济，若相关救济不足以弥补广宇发展实际损失的，鲁能集团应按其注入广宇发展的标的公司的权益比例向广宇发展承担差额部分的补偿责任，因此该2宗土地使用权尚未取得土地使用权证不构成本次重组的实质性法律障碍；海南英大拥有的1宗土地使用权为海南英大自身贷款提供抵押，不构成本次重组的实质性法律障碍。
（2）自有房屋
根据海南英大提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海南英大拥有2处房屋，均已取得了房屋所有权证，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||建筑面积|
||序号||房产证号||证载权利人||物业位置||用途|||
||||||||||||（㎡）|
|1||海口市房权证海房字第14493号||海南英大||海口市龙昆南路龙泉公寓403房||住宅||133.63||
|2||海口市房权证海房字第20974号||海南英大||海口市金贸区国贸大道王府别墅G座A66||住宅||508.47||
|||||||合计||||642.10||

根据海南英大确认并经本所律师核查，上述房屋不存在抵押、查封、冻结或
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其他权利限制的情况。
综上，本所认为：海南英大合法拥有上述房屋。
3、海南英大的业务
（1）业务资质
海南英大现持有海南省住房和城乡建设厅于2012年4月26日核发的《房地产开发企业资质证书》（[2012]琼建房开证字第73116号）。根据该资质证书，海南英大的资质等级为三级，资质有效期至2015年4月25日。
（2）房地产开发业务
根据海南英大提供的资料及说明，海南英大主要业务为房地产开发及销售，报告期内开发的项目主要为海蓝椰风项目、海口市长流起步区 04号地块项目。
海蓝椰风项目规划建设以住宅、商业为主，该项目实施分期开发，其中报告期内，海蓝椰风项目二期、三期已经竣工；截至报告期末，海蓝椰风项目四期、五期、六期、滨海广场、广场公寓等处于拟建阶段，预计开工时间为2014年，竣工时间为 2016年。海口市长流起步区 04号地块项目规划建设以住宅、商业为主，目前已经签署国有土地使用权出让合同，正在办理其他相关手续。
报告期内海蓝椰风项目取得的建设许可文件情况如下：
|||
|-|-|
|资格文件|证书编号|
|土地使用权证|琼山籍国用（2003）第08-00006号海口市国用（2005）第001312号、海口市国用（2010）第013007号海口市国用（2012）第003720号、海口市国用（2012）第003721号海口市国用（2012）第004384号、海口市国用（2012）第004387号海口市国用（2012）第007065号、海口市国用（2012）第007066号海口市国用（2012）第007067号、海口市国用（2012）第007068号|
|建设用地规划许可证|2006202、2007052|
|建设工程规划许可证|建字第海市规证建（2006）AE-0192 号、建字第海市规证建（2007）AE-0060号、建字第2009A0068号|
|建筑工程施工许可证|460100200611170101、460100200611170201、460100200705250101460100200705250201、460100200906300101、460100200906300201|
|预售许可证|[2007]海房预字（0118）号、[2007]海房预字（0119）号[2007]海房预字（0120）号、[2007]海房预字（0121）号[2007]海房预字（0122）号、[2007]海房预字（0123）号[2008]海房预字（0019）号、[2008]海房预字（0020）号[2008]海房预字（0021）号、[2008]海房预字（0022）号[2008]海房预字（0023）号、[2008]海房预字（0024）号[2009]海房预字（0090）号、[2010]海房预字（0020）号[2011]海房预字（0102）号、[2011]海房预字（0104）号[2012]海房预字（0090）号|

综上，本所认为，海南英大已取得了其开展房地产开发业务目前所需的资质
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
和许可。
4、海南英大的对外担保及资金占用情况
根据海南英大确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海南英大的对外担保情况如下：
2013年10月24日，海南英大与中国银行股份有限公司海口琼山支行签署《固定资产借款合同》（编号：琼山2013年公[借]字第008-1号）和《流动资金借款合同》（编号：琼山2013年公[借]字第008-2号），中国银行股份有限公司海口琼山支行合计向海南英大提供45,000万元的借款，借款期限分别为10年和3年。为了担保《固定资产借款合同》及《流动资金借款合同》项下的债务履行，2013年10月24日，海南英大与中国银行股份有限公司海口琼山支行签署了《抵押合同》（编号：琼山2013年公[抵]字第008号），海南英大以其持有的海口市国用（2012）第007064号土地使用权及其地上在建工程为上述借款提供抵押。
根据海南英大的确认和本所律师核查，除上述为海南英大自身贷款提供资产抵押外，海南英大不存在为第三方提供担保的情形。
根据海南英大的确认和本所律师核查，截至2013年12月31日，海南英大不存在关联方非经营性资金占用的情况。
5、海南英大的守法情况
（1）根据海口市住房和城乡建设局出具的《建设合规情况证明》，自2010年1月1日以来，海南英大在生产经营活动的过程中，一直遵守执行国家和地方建设行政管理法律、法规及其他规范性文件，不存在违反国家和地方建设行政管理法律、法规及其他规范性文件的行为，亦未发生因违反前述文件相关规定而受到行政处罚的情况。
（2）根据海口市环境保护局出具的《环保证明》（海环控字[2013]461号），海南英大的生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，自2010年1月1日以来未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件受过环境保护主管部门的处罚。
（3）根据海口市美兰区国家税务局出具的《纳税证明》，海南英大目前执行的税种和税率符合有关法律、法规的规定，自2010年1月1日以来，依法足额纳税，未有偷税、漏税或欠缴税款的情形，海南英大没有因违反税收方面的法律法规和规范性文件而被处罚的记录。
（4）根据海南省海口市美兰区地方税务局出具的《纳税证明》，海南英大目
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
前执行的税种和税率符合有关法律、法规的规定，自2010年1月1日以来，依法足额纳税，未有偷税、漏税或欠缴税款的情形，海南英大没有因违反税收方面的法律法规和规范性文件而被处罚的记录。
（5）根据海口市社会保险事业局出具的《社会保险参保说明书》，海南英大自2010年1月至2013年7月，在海口市统筹地区参加社会保险，海口市社会保险事业未对海南英大进行稽核并进行过处罚。
（6）根据海南省直住房公积金管理局出具的《证明》，海南英大于2010年5月19日设立公积金账户，截至2013年9月4日，公积金已缴至2013年8月，缴存余额人民币1,873,226.49元。
（7）根据海口市安全生产监督管理局出具的《安全生产合规证明》，海南英大自2010年1月1日以来未发生过重大伤亡事故，不存在因违反安全生产法律、法规而被处罚的情形。
（8）根据海口市规划局出具的《规划合规情况证明》，自2010年1月1日以来，海南英大在生产经营活动的过程中，一直遵守执行国家和地方城市规划管理法律、法规及其他规范性文件，不存在违反国家和地方城市规划管理法律、法规及其他规范性文件的行为，亦未发生因违反前述文件相关规定而受到行政处罚的情况。
（9）根据海南省工商行政管理局出具的《工商证明》，海南英大的生产经营活动符合相关工商法律、法规和规范性文件的要求，自2010年1月1日以来未因违反工商方面的法律、法规和规范性文件受过工商主管部门的处罚。
（10）根据海口市国土资源局出具的《关于海南英大房地产开发有限公司土地取得及开发情况的证明》（海土资用字[2013]552号），海南英大取得土地的方式、程序符合法律法规的规定，截至目前，没有发现有违反国家和地方土地管理法律、法规及其他规范性文件的行为，亦未发现因违反前述相关规定而受到行政处罚的情况。
根据相关政府部门出具的证明文件以及海南英大的说明并经本所律师核查，海南英大报告期内没有因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
6、海南英大的诉讼仲裁情况
根据海南英大的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海南英大共涉及2宗标的金额为50万元以上的未决诉讼、仲裁（海南英大均为被告或被申请人），其中涉及标的金额在500万元以上的未决诉讼、仲裁情况如下：
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
（1）李生江、李越与海南英大房屋买卖合同仲裁案：申请人李生江、李越于2011年12月30日与海南英大签订了30份《海口市商品房买卖合同》，合同约定土地用途为城镇混合住宅用地，土地使用权年限为2003年6月30日至2069年2月4日。后来海南英大向海口市国土局申请，将李生江、李越已经购买商品房对应的土地用途变更为批发零售用地，土地的终止日期变更为2052年5月10日。申请人李生江、李越认为海南英大上述土地用途和土地使用年限的变更构成违约，于2013年7月30日向海南仲裁委员会提出仲裁申请，要求海南英大退还房屋价款11,854,610.53元及利息1,366,441.44元、支付逾期交房违约金2,813,390.8元、土地使用权年限缩短造成的预期损失5,000,000元。海南仲裁委员会已经受理该仲裁案件，目前该案件正在审理过程中。
（2）李连义诉海南英大、中国银行股份有限公司海口琼山支行商品房销售合同纠纷案：原告李连义于2010年2月27日与海南英大签署《商品房买卖合同》，约定海南英大向李连义预售鲁能海蓝椰风项目三期商品房一套，后因海南英大未能如约交房，李连义向海口市中级人民法院提起诉讼，请求法院确认解除李连义与海南英大签署的《商品房买卖合同》，同时要求海南英大返还李连义已付全部房款6,209,417元并赔偿李连义全部经济损失3,000,000元，两名被告承担连带赔偿责任。海口市中级人民法院已经受理该诉讼案件，目前该案件正在审理过程中。
根据海南英大和鲁能集团确认，海南英大除上述未决诉讼、仲裁以外，不存在其他标的金额为50万元以上的未决诉讼、仲裁案件。根据鲁能集团与广宇发展签订的《发行股份购买资产协议》的约定，对于标的公司已发生的未决诉讼、仲裁或未来因交割日前发生之事实产生的诉讼、仲裁，如因该等诉讼或仲裁而给广宇发展造成实际损失的，鲁能集团应按其注入广宇发展的标的公司的权益比例向广宇发展作出补偿。
综上，本所认为，上述诉讼、仲裁案件为海南英大正常生产经营中涉及的民事纠纷，不会对海南英大的生产经营构成重大不利影响，且鲁能集团已经承诺如因该等诉讼、仲裁案件给广宇发展造成实际损失将向广宇发展作出补偿，因此该等诉讼、仲裁案件不构成本次重组的实质性法律障碍。
（七）顺义新城80.71%的股权
1、顺义新城的历史沿革及基本情况
（1）顺义新城的设立
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有限公司”，注册资金为 10,000万元，其中鲁能英大集团有限公司以货币出资 5,500万元，北大君士集团有限公司以货币出资 4,500万元。
2002年 9月 4日，北京合义会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（合义[2002]验字2028号），审验截至2002年9月4日止，海南英大已收到股东缴纳的注册资本 10,000万元，均为货币出资，其中鲁能英大集团有限公司出资5,500万元，北大君士集团有限公司出资 4,500万元。
2002年 9月 11日，北京市工商行政管理局向顺义新城颁发了注册号为 1100001458871的《企业法人营业执照》。
顺义新城设立时的注册资本为 1亿元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|鲁能英大集团有限公司|5,500|55|
|北大君士集团有限公司|4,500|45|
|合计|10,000|100|

（2）第一次股权转让和第一次增资
2006年 2月 10日，北大星光集团有限公司（原北大君士集团有限公司）与北京财富房地产开发集团有限公司签订《出资转让协议书》，北大星光集团有限公司将在顺义新城的出资 4,500万元转让给北京财富房地产开发集团有限公司。
2006年 2月 10日，顺义新城股东会作出决议，同意北大星光集团有限公司将其持有的45%股权转让给北京财富房地产开发集团有限公司，同意顺义新城增加注册资本20,000万元，由鲁能英大集团有限公司以货币方式出资 11,000万元，北京财富房地产开发集团有限公司以货币方式出资 9,000万元。
2006年2月14日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具方会验字[2006]第2-060号《验资报告》，审验截至 2006年2月14日止，顺义新城已收到鲁能英大集团有限公司缴纳的新增注册资本 11,000万元，北京财富房地产开发集团有限公司缴纳的新增注册资本 9,000万元，变更后的累积注册资本实收金额为 30,000万元。
2006年 2月 17日，北京市工商行政管理局向顺义新城换发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，顺义新城的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
||||
|-|-|-|
|鲁能英大集团有限公司|16,500|55|
|北京财富房地产开发集团有限公司|13,500|45|
|合计|30,000|100|

（3）第二次增资
2008年 7月 9日，顺义新城股东会作出决议，同意将公司的注册资本由 30,000万元增加到 70,000万元，新增的注册资本 40,000万元，全部由新增股东英大国际信托有限责任公司按照 1:1的比例以货币资金方式认缴。
2008年 7月 11日，北京中天华永会计师事务所出具中天华永验字[2008]第 0701号《验资报告》，审验截至 2008年 7月 11日止，顺义新城已收到英大国际信托有限责任公司缴纳的新增注册资本（实收资本）40,000万元，变更后的累积注册资本为 70,000万元，实收资本为 70,000万元，占注册资本总额的100%。
2008年 7月 16日，北京市工商行政管理局向顺义新城换发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，顺义新城的注册资本为 7亿元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|英大国际信托有限责任公司|40,000|57.14|
|鲁能英大集团有限公司|16,500|23.57|
|北京财富房地产开发集团有限公司|13,500|19.29|
|合计|70,000|100|

根据公司章程约定，英大国际信托有限责任公司在持股期间不参加董事会、不委派董事、不参与公司管理、不参与公司红利分配，并委托山东鲁能置业集团有限公司代为行使股东权利。根据山东鲁能置业集团有限公司与英大国际信托有限责任公司签订的《股权收购暨股权转让协议》以及鲁能英大集团有限公司、北京财富房地产开发集团有限公司与山东鲁能置业集团有限公司签署的《股权回购协议》（以下合称“回购协议”）以及公司章程约定，英大国际信托有限责任公司增加的注册资本金40,000万元按照每年8.6%收取固定回报，期限三年，三年后鲁能英大、北京财富房地产开发集团有限公司按55%:45%的比例回购英大国际
信托有限责任公司持有的 40,000万元股权，任何一方如不能按时签署相关收购
的法律文件或放弃收购时，须同意另一方有优先按照上述回购协议约定价格及方
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式收购的权利。
（4）第二次股权转让
2009年 9月 10日，根据国家电网公司《关于山东鲁能集团有限公司产权整合方案的批复》（国家电网财[2009]762号），山东鲁能集团有限公司与鲁能英大集团有限责任公司签署了《股权无偿划转协议》，鲁能英大集团有限公司同意将其持有顺义新城23.57%的股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司。
2009年 9月 10日，顺义新城作出股东会决议，同意股东鲁能英大集团有限公司将其持有的顺义新城23.57%的股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司，顺义新城其他股东同意放弃优先受让权。
2009年9月25日，北京市工商行政管理局核准了本次股权划转。
本次股权划转完成后，顺义新城的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|英大国际信托有限责任公司|40,000|57.14|
|山东鲁能集团有限公司|16,500|23.57|
|北京财富房地产开发集团有限公司|13,500|19.29|
|合计|70,000|100|

根据股权划转后顺义新城公司章程的约定，英大国际信托有限责任公司在持股期间不参与董事会、不委派董事、不参与公司管理、不参与公司红利分配，并委托山东鲁能集团有限公司代为行使股东权利。
（5）第三次股权转让
根据 2008年 7月英大国际信托有限责任公司向顺义新城增资 40,000万元时签订的回购协议的约定，鲁能英大集团有限公司、北京财富房地产开发集团有限公司应按55%:45%的比例回购英大国际信托有限责任公司持有的 40,000万元股权。因 2009年 9月鲁能英大集团有限公司将其持有的顺义新城23.57%股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司，经各方协商并经顺义新城股东会审议通过，山东鲁能集团有限公司按回购协议的约定回购英大国际信托有限责任公司所持顺义新城31.43%的股权，回购价格依据回购协议的约定确定。
2011年12月 26日，山东鲁能集团有限公司与英大国际信托有限责任公司
签署《股权收购暨股权转让协议》，英大国际信托有限责任公司同意将其持有顺
义新城31.43%的股权转让给山东鲁能集团有限公司，转让价为 27,676万元。
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2011年12月 26日，顺义新城作出股东会决议，同意公司股东英大国际信托有限责任公司将其持有顺义新城31.43%的股权转让给山东鲁能集团有限公司。
2011年12月 28日，北京市工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，顺义新城的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能集团有限公司|38,500|55|
|英大国际信托有限责任公司|18,000|25.71|
|北京财富房地产开发集团有限公司|13,500|19.29|
|合计|70,000|100|

（6）第四次股权转让
2013年 8月 19日，顺义新城股东会作出决议，同意股东北京财富房地产开发集团有限公司不再回购英大国际信托有限责任公司持有的顺义新城25.71%的股权，英大国际信托有限公司将其持有的顺义新城25.71%的股权转让给股东鲁能集团有限公司（原山东鲁能集团有限公司）。
2013年 8月 15日，英大国际信托有限责任公司与鲁能集团有限公司签署《股权收购暨股权转让协议》，英大国际信托有限责任公司将其持有的顺义新城25.71%的股权转让给鲁能集团有限公司，转让价格为256,640,000元。
2013年8月30日，北京市工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，顺义新城的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|鲁能集团有限公司|56,500|80.71|
|北京财富房地产开发集团有限公司|13,500|19.29|
|合计|70,000|100|

（7）第五次股权转让
2013年 12月 9日，顺义新城股东会作出决议，同意股东北京财富房地产开发集团有限公司将其持有的顺义新城19.29%的股权转让给股东鲁能集团，转
让后鲁能集团持有顺义新城100%的股权。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
权转让协议》，北京财富房地产开发集团有限公司将其持有的顺义新城19.29%的股权转让给鲁能集团，转让价格按照经国家电网公司备案的评估值确定。
2013年12月11日，北京市工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，顺义新城的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|鲁能集团有限公司|70,000|100|
|合计|70,000|100|

2、顺义新城的现状
顺义新城现持有北京市工商行政管理局2013年12月11日颁发的注册号为 110000004588710的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，顺义新城的住所为北京市顺义区马坡镇向阳西街 6号，法定代表人为钟安刚，注册资本和实收资本均为 7亿元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为一般经营项目：房地产开发；销售自行开发后的商品房；土地开发。顺义新城已通过 2012年度工商年检。
根据顺义新城现行有效的公司章程及顺义新城确认，截至本法律意见书出具之日，顺义新城的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|鲁能集团有限公司|70,000|100|
|合计|70,000|100|

综上，本所认为：
（1）顺义新城为依法设立并有效存续的有限责任公司。
（2）根据顺义新城提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，顺义新城不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。
（3）根据顺义新城提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鲁能集团合法持有顺义新城100%的股权，该等股权不存在质押、查封、扣押、冻结等转让受到限制的情形，权属清晰，顺义新城80.71%股权过户不存在实质性法律障碍。
3、顺义新城的主要财产权利
根据顺义新城提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
顺义新城拥有7宗已取得土地使用权证的土地使用权，具体情况如下：
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||证载|||||||||||||
||序||||||土地位||证载面积||土地使用权终止||||土地|||
||||土地证号||权利||||||||土地用途||||备注|
||号||||||置||（㎡）||日期||||性质|||
||||||人|||||||||||||
|1||京顺国用（2008出）字第00011号||顺义新城||顺义区马坡镇||169,370.60||住宅：2077-10-29商业：2047-10-29||住宅、商业||出让||项目开发用地||
|2||京顺国用（2008出）字第00012号||顺义新城||顺义区马坡镇||209,664||住宅：2077-10-29商业、地下商业：2047-10-29地下办公、地下车库：2057-10-29||住宅、商业、地下办公、地下商业、地下车库||出让||项目开发用地||
|3||京顺国用（2013出）字第00011号||顺义新城||顺义区马坡镇||180,404.3||住宅：2078-2-2商业：2048-2-2办公、办公（物业管理用房）、地下车库：2058-2-2||住宅、商业、办公、办公（物业管理用房）、地下车库||出让||项目开发用地||
|4||京顺国用（2013出）第00008号||顺义新城||顺义区马坡镇||71,145.06||住宅：2078-3-11商业：2048-3-11办公（物业管理用房）、地下车库、地下办公（物业管理 用 房 ） ：2058-3-11||住宅、商业、办公（物业管理用房）、地下车库、地下办公（物业管理用房）||出让||项目开发用地||
|5||京顺国用（2013出）第00009号||顺义新城||顺义区马坡镇||184,496.57||住宅：2078-3-11商业：2048-3-11办公（物业管理用房）、地下车库、地下办公（物业管理 用 房 ） ：2058-3-11||住宅、商业、办公（物业管理用房）、地下车库、地下办公（物业管理用房）||出让||项目开发用地||
|6||京顺国用（2013出）第00010号||顺义新城||顺义区马坡镇||91,705.43||住宅：2078-3-11商业：2048-3-11办公（物业管理用房）、地下车库、地下办公（物业管理 用 房 ） ：2058-3-11||住宅、商业、办公（物业管理用房）、地下车库、地下办公（物业管理用房）||出让||项目开发用地||
|7||京顺国用（2013出）第00012号||顺义新城||顺义区马坡镇||15,337.4||住宅：2078-2-2商业：2048-2-2办公、办公（物业管理用房）、地下车库：2058-2-2||住宅、商业、办公、办公（物业管理用房）、地下车库||出让||项目开发用地||
|||合计||||||922,123.36||||||||||

根据顺义新城提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，顺义新城拥有1宗尚未取得土地使用权证的土地使用权，具体情况如下：
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||土地出让合||||||土地面积||||土地|||
||||||签署日期||土地位置||||土地用途||||备注|
||号||同编号||||||（㎡）||||性质|||
|1||京地出（合）字（2014）第0051号||2014.2.14||北京市丰台区南苑乡石榴庄村||78,834.022||商业金融用地、住宅混合公建用地、绿隔产业用地||出让||项目开发用地||

顺义新城已就上述1宗土地使用权签订了土地出让合同，并按照土地出让合同的约定缴清了土地出让金，待政府交付土地以后即可办理土地使用权证。根据鲁能集团出具的《关于注入资产涉及产权证书办理情况的承诺函》，鲁能集团确认并承诺：顺义新城并没有因上述土地使用权未取得或暂未取得相关的产权证书而受到重大不利影响，也不存在导致顺义新城产生重大损失以致于不符合本次重大资产重组条件的情形；除上述土地使用权以外，顺义新城拥有的土地使用权均已取得了产权证书；鲁能集团将积极促使顺义新城按照项目进度依据法律规定和合同约定办理产权证书。根据《发行股份购买资产协议》的约定，若由于交割日前发生之事实，而导致标的公司的资产存在重大瑕疵并因此给广宇发展造成实际损失的，于交割日后，广宇发展知悉该事实后应先促使标的公司采取合理的补救措施并取得相关救济，若相关救济不足以弥补广宇发展实际损失的，鲁能集团应按其注入广宇发展的标的公司的权益比例向广宇发展承担差额部分的补偿责任。
根据顺义新城确认并经本所律师核查，顺义新城拥有的上述土地使用权不存在抵押、查封、冻结或其他权利限制的情况。
综上，本所认为，除1宗土地使用权因政府尚未交付土地未取得土地使用权证以外，顺义新城拥有的7宗土地使用权均已取得了土地使用权证，顺义新城合法拥有该7宗土地使用权；1宗土地使用权待政府交付土地以后即可办理土地使用权证，且《发行股份购买资产协议》已约定若由于交割日前发生之事实，而导致标的公司的资产存在重大瑕疵并因此给广宇发展造成实际损失的，于交割日后，广宇发展知悉该事实后应先促使标的公司采取合理的补救措施并取得相关救济，若相关救济不足以弥补广宇发展实际损失的，鲁能集团应按其注入广宇发展的标的公司的权益比例向广宇发展承担差额部分的补偿责任，因此该宗土地使用权尚未取得土地使用权证不构成本次重组的实质性法律障碍。
4、顺义新城的业务
（1）业务资质
顺义新城现持有中华人民共和国住房和城乡建设部于2011年6月10日核发
的《房地产开发企业资质证书》（建开企[2011]1067号）。根据该资质证书，顺义
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新城的资质等级为一级，资质有效期至2014年6月10日。
（2）房地产开发业务
根据顺义新城提供的资料及说明，顺义新城主要业务为房地产开发销售以及参与土地一级开发，报告期内开发和参与的项目主要为鲁能顺义新城项目。
1）项目情况
鲁能顺义新城项目规划建设以住宅、商业为主，该项目实施分块开发。其中截至报告期末，该项目 1号地、2号地及7号地正在建设，开工时间为2008年，预计竣工时间为2015年，截至报告期末已经取得预售许可并已签约销售。
报告期内鲁能顺义新城项目取得的建设许可文件情况如下：
|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
|土地使用权证|京顺国用（2008出）字第00011号、京顺国用（2008出）字第00012号京顺国用（2013出）字第00011号、京顺国用（2013出）第00008号京顺国用（2013出）第00009号、京顺国用（2013出）第00010号京顺国用（2013出）第00012号|
|建设用地规划许可证|2007规（顺）地字0083号、2008规（顺）地字0017号2008规（顺）地字0022号|
|建设工程规划许可证|2008规（顺）建字0096号、2008规（顺）建字0097号2008规（顺）建字0098号、2008规（顺）建字0099号2008规（顺）建字0100号、2008规（顺）建字0101号2008规（顺）建字0102号、2008规（顺）建字0103号2008规（顺）建字0104号、2008规（顺）建字0105号2008规（顺）建字0106号、2008规（顺）建字0107号2010规（顺）建字0015号、2010规（顺）建字0016号2010规（顺）建字0017号、2010规（顺）建字0019号2010规（顺）建字0027号、2010规（顺）建字0028号2010规（顺）建字0029号、2010规（顺）建字0030号2010规（顺）建字0031号、2010规（顺）建字0032号2010规（顺）建字0033号、2010规（顺）建字0045号2010规（顺）建字0133号、2010规（顺）建字0139号2010规（顺）建字0168号、2011规（顺）建字0099号2011规（顺）建字0100号、2011规（顺）建字0101号2011规（顺）建字0102号、2011规（顺）建字0103号2011规（顺）建字0123号、2011规（顺）建字0124号2011规（顺）建字0125号、2011规（顺）建字0126号2011规（顺）建字0127号、2011规（顺）建字0128号2011规（顺）建字0129号、2012规（顺）建字0175号2012规（顺）建字0176号、2012规（顺）建字0177号2012规（顺）建字0178号、2012规（顺）建字0179号2013规（顺）建字0007号、2013规（顺）建字0011号2013规（顺）建字0055号、2013规（顺）建字0063号2013规（顺）建字0064号、2013规（顺）建字0080号|
|建筑工程施工许可证|[2008]施建字1411号、[2008]施建字1412号、[2008]施建字1413号[2008]施建字1414号、[2008]施建字1415号、[2008]施建字1416号|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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|-|-|
||[2009]施建字0192号、[2009]施建字0193号、[2010]施建字0622号[2010]施建字0631号、[2010]施建字0632号、[2010]施建字0633号[2010]施建字0847号、[2010]施建字0879号、[2010]施建字0752号[2010]施建字0923号、[2010]施建字0956号、[2010]施建字0957号[2011]施建字1194号、[2012]施建字0243号、[2012]施建字0245号[2012]施建字0246号、[2012]施建字0396号、[2012]施建字0397号[2012]施建字 0398 号、[2012]施建字 1301 号、[2013]施[顺]建字0005号[2013]施[顺]建字0017号、[2013]施[顺]建字0018号、[2013]施[顺]建字0030号[2013]施[顺]建字0057号、[2013]施[顺]建字0058号|
|预售许可证|京房售证字（2008）403号、京房售证字（2008）415号京房售证字（2009）196号、京房售证字（2009）276号京房售证字（2010）135号、京房售证字（2010）191号京房售证字（2010）194号、京房售证字（2010）195号京房售证字（2010）198号、京房售证字（2010）205号京房售证字（2010）251号、京房售证字（2011）125号京房售证字（2012）48号、京房售证字（2012）57号京房售证字（2012）106号、京房售证字（2012）296号京房售证字（2013）169号、京房售证字（2013）229号|

2）土地一级开发项目
除上述房地产开发业务外，顺义新城还参与鲁能顺义新城项目的土地一级开发工作，主要包括市政基础设施、公共服务设施、行政办公区建设等。
2002年9月29日，北京市顺义区人民政府与顺义新城签订《顺义新城项目开发建设协议》，就顺义新城项目开发建设有关事项（开发范围、开发内容、合作方式、双方权利义务、违约责任等）进行了约定。
综上，本所认为，顺义新城已取得了其开展房地产开发业务目前所需的资质和许可。
5、顺义新城的对外担保及资金占用情况
根据顺义新城确认并经本所律师核查，截至2013年12月31日，顺义新城不存在对外担保和关联方非经营性资金占用的情况。
6、顺义新城的守法情况
（1）根据鲁能英大集团有限公司出具的《代缴社保公积金的说明》，顺义新城员工的社会保险、住房公积金由鲁能英大集团有限公司在西城区代缴，目前正常缴纳。根据北京市西城区人力资源和社会保障局出具的《证明信》，鲁能英大集团有限公司在2010年1月至2013年7月期间未发现有违反劳动保障法律、法规
和规章的行为，也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记
录。根据北京住房公积金管理中心西城管理部出具的《证明》，鲁能英大集团有
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限公司在该中心依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
（2）根据北京市国土资源局顺义分局出具的《关于北京顺义新城建设开发有限公司土地取得及开发情况的证明》，顺义新城取得土地的方式、程序符合法律法规的规定，顺义新城拥有的全部土地均正在开发，不存在未动工开发的土地。
顺义新城不存在土地闲置的情形，不存在其他违反国家和地方土地管理法律、法规及其他规范性文件的行为，亦未发生因违反前述相关规定而受到行政处罚的情况。
（3）根据北京市顺义区安全生产监督管理局出具的《安全生产合规证明》，顺义新城自2010年1月1日以来未发生过重大伤亡事故，不存在因违反安全生产法律、法规而被处罚的情形。
（4）根据北京市住房和城乡建设委员会出具的《建设合规情况证明》，自2010年1月1日以来，顺义新城在生产经营活动的过程中，一直遵守执行国家和地方建设行政管理法律、法规及其他规范性文件，不存在违反国家和地方建设行政管理法律、法规及其他规范性文件的行为，亦未发生因违反前述文件相关规定而受到行政处罚的情况。
（5）根据北京市规划委员会顺义分局出具的《证明函》，自2010年1月1日至本证明函出具之日，顺义新城在生产经营建设的过程中，遵守执国家和地方有关规划管理方面的法律、法规和规范性文件的要求，不存在违法建设等违法违规行为，亦不存在因违反有关规划管理的法律、法规要求而应给予行政处罚的情形。
（6）根据北京市顺义区国家税务局第八税务所出具的《证明》，顺义新城自2010年1月1日至2013年8月31日期间未发现税务行政处罚行为。
（7）根据北京市工商行政管理局出具的《证明》，顺义新城最近三年以来没有违反工商行政管理法律、法规受到北京市工商行政管理局查处的案件记录。
（8）根据北京市顺义区地方税务局仁和税务所出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（顺地税[仁]息告[2013]81号），经系统查询，顺义新城 2010年1月1日至 2013年8月31日入库税款合计560,760,979.13元，营业税407,961,332.17元，城市维护建设税20,398,066.66元，教育费附加12,238,840元，地方教育附加5,774,038.46元，城镇土地使用税3,437,658.07元，房产税457,911.34元，代扣代缴个人所得税9,318,393.99元，印花税3,806,402.07元，耕地占用税8,734,960元，土地增值税88,633,376.37元。
（9）根据北京市顺义区环境保护局出具的《关于北京顺义新城建设开发有
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限公司环保核查意见》，2010年1月1日至今，顺义新城在生产经营活动中能够按照环保法律法规办事，没有违法违规行为，同意企业通过环保核查。
根据相关政府部门出具的证明文件以及顺义新城的说明并经本所律师核查，顺义新城报告期内没有因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
7、顺义新城的诉讼仲裁情况
根据顺义新城提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，顺义新城共涉及3宗标的金额为50万元以上的未决诉讼、仲裁（顺义新城均为被告或被申请人），其中涉及标的金额在500万元以上的未决诉讼、仲裁情况如下：房景文诉顺义新城、北京市顺义区马坡镇人民政府财产损害赔偿纠纷案：原告房景文自2001年承租董喜顺在顺义区马坡镇的房屋和土地经营鸡场，后来该鸡场纳入顺义新城土地一级开发范围，顺义新城委托北京市顺义区马坡镇人民政府负责土地一级开发范围内的拆迁，原告占地2,600平方米的部分鸡场土地和房屋被纳入政府拆迁范围。原告因不满拆迁及相关拆迁补偿于2014年向北京市顺义区人民法院提起诉讼，要求顺义新城、北京市顺义区马坡镇人民政府两名被告向其支付拆迁营业补偿款、鸡场的经济损失、经营性收益价值、搬家补助费、临时周转费、设备搬迁补助费、停工费等相关费用共计约2,187万元及相应利息，两被告承担连带赔偿责任。北京市顺义区人民法院已经受理该诉讼案件，目前该案件正在审理过程中。
根据顺义新城和鲁能集团确认，顺义新城除上述诉讼以外，不存在其他标的金额为50万元以上的未决诉讼、仲裁案件。根据鲁能集团与广宇发展签订的《发行股份购买资产协议》的约定，对于标的公司已发生的未决诉讼、仲裁或未来因交割日前发生之事实产生的诉讼、仲裁，如因该等诉讼或仲裁而给广宇发展造成实际损失的，鲁能集团应按其注入广宇发展的标的公司的权益比例向广宇发展作出补偿。
综上，本所认为，上述诉讼、仲裁为顺义新城正常生产经营中涉及的民事纠纷，不会对顺义新城的生产经营构成重大不利影响，且鲁能集团已经承诺如因该等诉讼、仲裁给广宇发展造成实际损失将向广宇发展作出补偿，因此该诉讼、仲裁不构成本次重组的实质性法律障碍。
（八）鼎荣茂华70%的股权
1、鼎荣茂华的历史沿革及基本情况
（1）鼎荣茂华的设立
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鼎荣茂华原名为北京信远茂华房地产开发有限公司，成立于 2008年 12月 11日。
2008年10月25日，中燃（北京）能源科技有限公司、信远控股集团有限公司签署了《北京信远茂华房地产开发有限公司章程》，约定北京信远茂华房地产开发有限公司的注册资本为 5,000万元，信远控股集团有限公司以货币出资 3,500万元，中燃（北京）能源科技有限公司以货币出资 1,500万元。
2008年12月 11日，北京森和光会计师事务所有限责任公司出具森会验字[2008]第02-175号《验资报告》，审验截至 2008年12月10日止，北京信远茂华房地产有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 5,000万元，均为货币出资。
2008年12月 11日，北京市工商行政管理局向北京信远茂华房地产有限公司颁发了《企业法人营业执照》。
北京信远茂华房地产有限公司设立时的注册资本为 5,000万元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|信远控股集团有限公司|3,500|70|
|中燃（北京）能源科技有限公司|1,500|30|
|合计|5,000|100|

（2）股权转让
2012年 2月 20日，经北京市工商行政管理局顺义分局核准，北京信远茂华房地产开发有限公司名称变更为“北京鼎荣茂华房地产开发有限公司”。
2012年 12月 3日，北京皓轩世博投资管理有限公司与中燃（北京）能源科技有限公司签订《股权转让协议》，中燃（北京）能源科技有限公司将其持有的鼎荣茂华30%的股权转让给北京皓轩世博投资管理有限公司。
2012年 12月 3日，北京皓轩世博投资管理有限公司与信远控股集团有限公司签订《股权转让协议》，信远控股集团有限公司将其持有的鼎荣茂华70%的股权转让给北京皓轩世博投资管理有限公司。
2012年 12月 3日，鼎荣茂华股东会作出决议，同意信远控股集团有限公司将其持有的鼎荣茂华70%的股权转让给北京皓轩世博投资管理有限公司，中
燃（北京）能源科技有限公司将其持有的鼎荣茂华30%的股权转让给北京皓轩
世博投资管理有限公司，其他股东放弃优先购买权。
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2012年12月12日，北京市工商行政管理局顺义分局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，鼎荣茂华的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|北京皓轩世博投资管理有限公司|5,000|100|

（3）增资
2013年 1月 16日，山东大地资产评估事务所有限公司出具《北京鼎荣茂华房地产开发有限公司增资项目资产评估报告》（山东大地评报字[2013]1003号）。确认截至评估基准日 2012年 12月 31日，鼎荣茂华的股东全部权益价值为4,905.51万元。
2013年 3月，北京皓轩世博投资管理有限公司、北京鲁能置业发展有限公司签订《增资扩股协议》，约定拟将鼎荣茂华的注册资本由人民币 5,000万元增加到16,670万元，北京鲁能置业发展有限公司以现金出资11,669万元，占注册资本的70%；北京皓轩世博投资有限公司以现金出资 5,095.49万元，其中：5,001万元记入注册资本，94.49万元计入资本公积金，占公司注册资本的30%。
2013年 3月 26日，鼎荣茂华股东会作出股东会决议，同意鼎荣茂华增加注册资本，鼎荣茂华增资后注册资本变为 16,670万元，增加部分由新股东北京鲁能置业发展有限公司以货币方式投资 11,669万元，公司股东北京皓轩世博投资管理有限公司以货币方式投资 1万元。
2013年 3月 29日，北京金华诚信会计师事务所有限责任公司出具金华诚信验字[2013]第3005号《北京鼎荣茂华房地产开发有限公司验资报告》，审验截至 2013年 3月 27日止，鼎荣茂华已收到北京皓轩世博投资管理有限公司、北京鲁能置业发展有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 11,670万元整，均为货币出资。
2013年 4月9日，北京市工商行政管理局顺义分局向鼎荣茂华换发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，鼎荣茂华的注册资本为 16,670万元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|北京鲁能置业发展有限公司|11,669|70|
|北京皓轩世博投资管理有限公司|5,001|30|
|合计|16,670|100|

（4）鼎荣茂华的现状
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鼎荣茂华现持有北京市工商行政管理局顺义分局2013年7月4日颁发的注册号为 110000011522667的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，鼎荣茂华的住所为北京市顺义区后沙峪镇安富街 6号，法定代表人为钟安刚，注册资本和实收资本均为 16,670万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为房地产开发；销售自行开发的商品房；投资及投资管理；房地产信息咨询（不含中介）；
物业管理。鼎荣茂华已通过 2012年度工商年检。
根据鼎荣茂华现行有效的公司章程及鼎荣茂华确认，截至本法律意见书出具之日，鼎荣茂华的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|都城伟业集团有限公司|11,669|70|
|北京皓轩世博投资管理有限公司|5,001|30|
|合计|16,670|100|

注：2013年5月29日，北京鲁能置业发展有限公司更名为“鲁能置业集团有限公司”；2014年3月5日，鲁能置业集团有限公司更名为“都城伟业集团有限公司”。
综上，本所认为：
（1）鼎荣茂华为依法设立并有效存续的有限责任公司。
（2）根据鼎荣茂华提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鼎荣茂华不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。
（3）根据鼎荣茂华提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，都城伟业合法持有鼎荣茂华70%的股权，该等股权不存在质押、查封、扣押、冻结等转让受到限制的情形，权属清晰，且都城伟业已取得鼎荣茂华其他股东放弃优先受让权的书面文件，该等股权过户不存在实质性法律障碍。
2、鼎荣茂华的业务
根据鼎荣茂华提供的资料及说明，鼎荣茂华主要业务为参与土地一级开发，报告期内参与开发的项目主要为北京市顺义区后沙峪镇马头庄村土地A地块一
级开发项目。
2010年7月27日，北京市国土资源局颁发《北京市国土资源局关于顺义区后沙峪镇马头庄村土地一级开发项目A地块授权有关问题的批复》（京国土市函
[2010]961号），同意北京市土地整理储备中心顺义区分中心作为主体，组织实施
顺义区后沙峪镇马头庄村土地一级开发项目A地块土地一级开发工作。该批复有
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效期为24个月。
2013年8月5日，北京市国土资源局出具《北京市国土资源局关于顺义区后沙峪镇马头庄村土地一级开发项目A地块继续实施土地以及开发有关问题的批复》（京国土储函[2013]787号），同意由北京市土地整理储备中心顺义区分中心作为主体，继续组织开展顺义区后沙峪镇马头庄村土地一级开发项目A地块的土地一级开发工作。该批复有效期为24个月，自批准之日起计算。
2013年4月11日，鼎荣茂华与北京市土地整理储备中心顺义区分中心签订《顺义区后沙峪镇马头庄村土地一级开发项目A地块委托协议书》，北京市土地整理储备中心顺义区分中心委托鼎荣茂华进行项目前期工作（包括项目钉桩、勘测定界、申报立项等项目手续）、征地工作（与被征地村集体洽商征地补偿标准，办理与征地有关的各项手续）、地上物拆迁工作、资金筹措（负责筹措项目开发所需资金，主要包括：前期费用、征地补偿安置费、拆迁补偿安置费、市政基础设施费及其他相关费用）等相关工作。
综上，本所认为，鼎荣茂华已取得了其开展业务目前所需的许可。
3、鼎荣茂华的对外担保及资金占用情况
根据鼎荣茂华确认并经本所律师核查，截至2013年12月31日，鼎荣茂华不存在对外担保以及关联方非经营性资金占用的情况。
4、鼎荣茂华的守法情况
（1）根据北京市工商行政管理局顺义分局出具的《证明》，鼎荣茂华近三年没有因违反工商行政管理法律法规受到该局查处的记录。
（2）根据北京市顺义区国税局第一税务所出具的《北京鼎荣茂华房地产开发有限公司涉税保密信息查询结果》，通过中国税收征管信息系统——税收法制查询，该企业在2010年1月1日至2013年8月31日期间在该局未接受过行政处罚。
（3）根据北京市顺义区地方税务局后沙峪税务所出具的《北京市顺义区地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（顺地税（后）息告[2013]59号），鼎荣茂华系北京市顺义区地方税务局后沙峪税务所管理服务的纳税人。经系统查询，该纳税人在2010年1月1日至2013年8月31日期间缴纳房产税336元，缴纳城镇土地使用税300元，缴纳印花税99,822.45元，代扣代缴个人所得税24,983.03元。
（4）根据北京市顺义区环境保护局出具的《关于北京鼎荣茂华房地产开发有限公司环保核查意见》（顺环保核字[2013]85号），2010年1月1日至今，鼎荣
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茂华在生产经营过程中能够办照环保法律法规办事，没有违法违规行为。
（5）根据顺义新城出具的《说明》，鼎荣茂华的工作及业务由顺义新城负责代管，其社保、公积金由鲁能英大集团有限公司在西城区代缴，目前正常缴纳，未有欠缴情况，未有违反劳动保障、住房公积金法律、法规和规章的行为。根据西城区人力资源和社会保障局出具的《证明信》，鲁能英大集团在2010年1月至2013年7月期间未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。根据北京住房公积金管理中心西城管理部出具的《证明》，鲁能英大集团在该中心依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
根据相关政府部门出具的证明文件以及鼎荣茂华的说明并经本所律师核查，鼎荣茂华报告期内没有因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
5、鼎荣茂华的诉讼仲裁情况
根据鼎荣茂华确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鼎荣茂华不存在标的金额为50万元以上的未决诉讼、仲裁案件。
八、本次重大资产重组涉及的债权债务的处理
本次重大资产重组注入广宇发展的资产为标的公司的股权，因此本次重大资产重组不涉及标的公司债权债务主体的变更，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司各自享有和承担。
标的公司根据其与金融债权人签署相关协议的约定，已将本次重大资产重组事项通知相关金融债权人，根据标的公司确认并经本所律师核查，标的公司均已取得了相关金融债权人关于本次重大资产重组的书面同意。
综上，本所认为，本次重大资产重组所涉及的债权债务的处理合法、有效。
九、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次重大资产重组中的关联交易
鉴于鲁能集团为广宇发展的控股股东，都城伟业为鲁能集团的全资子公司，本次重大资产重组构成广宇发展与鲁能集团、都城伟业之间的关联交易。
本次重大资产重组暨关联交易方案已经广宇发展第八届董事会第三次会议
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和第六次会议审议通过，关联董事均已回避表决。广宇发展的独立董事已就本次重大资产重组涉及的关联交易事项出具独立意见，认为本次重大资产重组交易定价公平、合理，方案切实可行，没有损害公司及其他股东的利益。本次重大资产重组尚待股东大会审议批准，广宇发展股东大会审议本次重大资产重组的相关议案时，关联股东亦将回避表决。
2、本次重大资产重组完成后的重大持续性关联交易
为了规范本次重大资产重组完成后，广宇发展与关联方之间新发生的持续性关联交易，广宇发展与鲁能集团于2014年3月28日分别签署了《日常关联交易框架协议》和《商标使用许可协议》。
根据上述关联交易框架协议的约定，除鲁能集团免费许可广宇发展使用其拥有的注册商标外，其他关联交易的交易价格按照以下标准及顺序确定：
（1）国家、地方物价管理部门规定或批准的价格。
（2）行业指导价或自律价规定的合理价格。
（3）若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品/服务的第三人当时所收取市价以及作为采购方以公开招标的方式所能获得的最低报价）。
（4）若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格）。
（5）不适用上述价格确定方法的，按协议价格。
广宇发展于2014年3月28日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组完成后关联交易事宜的议案》，同意广宇发展与鲁能集团就本次重大资产重组后新增的关联交易签署《日常关联交易框架协议》和《商标使用许可协议》，关联董事在表决时对关联交易事项进行了回避。上述关联交易事项尚需广宇发展股东大会的批准。
3、减少和规范本次重大资产重组完成后关联交易的措施
根据鲁能集团出具的《关于规范关联交易的承诺函》，就规范鲁能集团及其
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控制的其他企业与广宇发展的关联交易，鲁能集团作出如下承诺：
（1）采取措施规范并尽量减少与上市公司发生关联交易；对于正常经营范围内且无法避免的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订关联交易合同，保证关联交易的公允。
（2）严格按照相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
（3）不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
（4）本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。
（5）承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
综上，本所认为：
（1）本次重大资产重组作为关联交易已经履行现阶段必要的程序，符合有关法律法规和广宇发展公司章程对上市公司关联交易的规定，尚待取得广宇发展股东大会的批准；本次重大资产重组不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
（2）广宇发展为规范本次重大资产重组完成后新增的持续性关联交易而签署的关联交易框架协议内容合法，不存在违反法律、法规或规范性文件的情况。
关联交易框架协议尚待广宇发展股东大会审议通过，并将于本次重大资产重组获批准实施并完成交割后生效。
（3）鲁能集团已经作出规范关联交易的具体承诺，该等承诺措施实施后，将有利于规范广宇发展与鲁能集团及其控制的其他企业之间的关联交易。
（二）同业竞争
本次重大资产重组完成前，广宇发展与控股股东鲁能集团存在经营相同或相似业务的情形，本次重大资产重组完成后，鲁能集团下属的主要住宅类房地产资产和业务将注入广宇发展，但仍有部分未注入的房地产资产和业务，为最大限度保障广宇发展的利益，避免鲁能集团及鲁能集团控股或控制的企业（广宇发展及其控股或控制的企业除外）与广宇发展及其控股或控制的企业发生同业竞争，鲁能集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，确认并承诺如下：
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鲁能集团将广宇发展作为整合及发展鲁能集团住宅类房地产开发业务的专业平台，并采取有效措施避免同业竞争。
2、鲁能集团控制的其他涉及房地产开发业务的企业
鲁能集团控制的其他涉及房地产开发业务的企业（广宇发展及标的公司除外）的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|所在区域|企业层级|鲁能集团直接或间接持股比例|
|1|济南天地置业有限公司|济南|二级|鲁能集团持股 100%|
|2|许昌隆基投资有限公司|许昌|二级|鲁能集团持股 100%|
|3|青岛东泰阳置业有限公司|青岛|二级|鲁能集团持股70%|
|4|鲁能英大集团有限公司|北京|二级|鲁能集团持股100%|
|5|北京鲁能陶然房地产开发有限公司|北京|三级|鲁能英大集团有限公司持股64.52%|
|6|泰安鲁能投资开发有限公司|泰安|二级|鲁能集团持股100%|
|7|都城伟业集团有限公司|北京|二级|鲁能集团持股100%|
|8|北京碧水源房地产开发有限公司|北京|三级|都城伟业持股 100%|
|9|吉林鲁能漫江生态旅游开发有限公司|抚松|三级|都城伟业持股 100%|
|10|四川九寨鲁能生态旅游投资开发有限公司|九寨|三级|都城伟业持股 100%|
|11|上海申电投资有限公司|上海|三级|都城伟业持股 98.75%|
|12|北京海港房地产开发有限公司|北京|三级|都城伟业持股 100%|
|13|厦门闽电投资开发有限公司|厦门|三级|都城伟业持股 67.50%|
|14|国家电网（上海）智能电网研发投资有限公司|上海|二级|鲁能集团持股 60%|
|15|文安鲁能生态旅游开发有限公司|文安|二级|鲁能集团持股 100%|
|16|山东曲阜鲁能投资开发有限公司|曲阜|二级|鲁能集团持股100%|
|17|北京人济置业发展有限公司|北京|二级|鲁能集团持股100%|
|18|海南盈滨岛置业有限公司|海口|二级|鲁能集团持股 50%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|所在区域|企业层级|鲁能集团直接或间接持股比例|
|19|海南亿隆城建投资有限公司|文昌|二级|鲁能集团持股 60%|
|20|海南永庆生态文化旅业有限公司|海口|二级|鲁能集团持股 50%|
|21|西安鲁能置业有限公司|西安|二级|鲁能集团持股 65%|
|22|山东鲁能朱家峪开发有限公司|章丘|二级|鲁能集团持股100%|
|23|海阳富阳置业有限公司|海阳|二级|鲁能集团持股80%|
|24|大连神农科技有限责任公司|大连|二级|鲁能集团持股100%|
|25|大连鲁能置业有限公司|大连|二级|鲁能集团持股 80%|
|26|天津鲁能置业有限公司|天津|二级|鲁能集团持股 100%|

注：许昌隆基投资有限公司已经注销。
3、上述涉及房地产开发业务的企业本次不注入广宇发展的原因
上述涉及房地产开发业务的企业不适合注入或达不到注入广宇发展条件的主要原因如下：
（1）济南天地置业有限公司目前并未开展房地产开发业务，根据鲁能集团对于该公司的整体规划安排，目前正在对该公司办理注销手续，不存在注入广宇发展的必要性；
（2）北京鲁能陶然房地产开发有限公司和鲁能英大集团有限公司尽管经营范围包括房地产开发，但该等公司目前并未开展房地产开发业务，根据鲁能集团对于上述公司的定位及发展规划，该等公司将不再从事新的房地产开发项目，不存在注入广宇发展的必要性；
都城伟业尽管经营范围包括房地产开发，但除持有相关公司股权以外，其本身并未直接开展房地产开发业务，根据鲁能集团对其定位及发展规划，都城伟业将不直接从事房地产开发项目，不存在注入广宇发展的必要性；
泰安鲁能投资开发有限公司目前处于尾盘状态，根据鲁能集团对于该公司的定位及发展规划，该公司将主要从事酒店投资业务，不再从事新的住宅类房地产开发业务，不存在注入广宇发展的必要性；
北京碧水源房地产开发有限公司目前处于开发收尾阶段，不再从事新的住宅
类房地产开发业务，不存在注入广宇发展的必要性；
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（3）山东曲阜鲁能投资开发有限公司、北京人济置业发展有限公司、上海申电投资有限公司、厦门闽电投资开发有限公司、国家电网（上海）智能电网研发投资有限公司和青岛东泰阳置业有限公司根据业务发展规划和定位，目前或将来主要从事酒店、写字楼等持有型物业投资业务，该等公司的主营业务及发展方向与广宇发展的业务发展定位存在较大差异，不构成实质性同业竞争；
（4）吉林鲁能漫江生态旅游开发有限公司、四川九寨鲁能生态旅游投资开发有限公司和文安鲁能生态旅游开发有限公司主要经营区域位于旅游度假地区，目前从事生态旅游开发项目未从事住宅类房地产开发业务，该等公司的主营业务及发展方向与广宇发展的业务发展定位存在较大差异，不构成实质性同业竞争；
（5）海南盈滨岛置业有限公司、海南亿隆城建投资有限公司、北京海港房地产开发有限公司、海南永庆生态文化旅业有限公司和西安鲁能置业有限公司尚有部分资产和经营等方面的历史遗留问题处在解决过程中，目前无法达到注入上市公司的条件；
（6）山东鲁能朱家峪开发有限公司因开发定位尚未明确而未实际开展房地产开发业务，目前不适合注入上市公司；
（7）海阳富阳置业有限公司、大连神农科技有限责任公司、大连鲁能置业有限公司和天津鲁能置业有限公司由于所在区域市场环境的原因致使开发建设具有不确定性。上述因素导致以上公司目前处于亏损状态，且未来盈利状况尚存较大不确定性，目前不适合注入上市公司。
基于上述情况，在本次重大资产重组中，鲁能集团选择有利于提高广宇发展资产质量和盈利能力的资产注入，对于其他涉及房地产开发业务的企业，鲁能集团也作出了相应安排。
4、其他涉及房地产开发业务企业的安排
鲁能集团对现有其他涉及房地产开发业务的企业将作如下安排：
（1）本承诺函生效之日起 12个月内，完成济南天地置业有限公司的注销手续；
（2）都城伟业除持有相关公司股权以外，未来将不直接从事房地产开发业务；
北京鲁能陶然房地产开发有限公司和鲁能英大集团有限公司待相关历史遗留问题解决后予以注销；
泰安鲁能投资开发有限公司待尾盘销售完毕后不再从事住宅类房地产开发
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业务，仅从事酒店投资业务；
北京碧水源房地产开发有限公司不再从事新的住宅类房地产开发业务，待现有项目开发完成后予以注销；
（3）吉林鲁能漫江生态旅游开发有限公司、四川九寨鲁能生态旅游投资开发有限公司和文安鲁能生态旅游开发有限公司未来将主要从事生态旅游开发项目；山东曲阜鲁能投资开发有限公司、北京人济置业发展有限公司、上海申电投资有限公司、厦门闽电投资开发有限公司、国家电网（上海）智能电网研发投资有限公司和青岛东泰阳置业有限公司未来将主要从事酒店、写字楼等持有型物业投资业务；
（4）海南盈滨岛置业有限公司、海南亿隆城建投资有限公司、北京海港房地产开发有限公司、海南永庆生态文化旅业有限公司和西安鲁能置业有限公司在解决相关历史遗留问题后，在符合国家行业政策及审批要求的条件下，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展，如广宇发展放弃优先收购权，则鲁能集团承诺将其出售给与鲁能集团无关联的第三方；
（5）如山东鲁能朱家峪开发有限公司、海阳富阳置业有限公司、大连神农科技有限责任公司、大连鲁能置业有限公司和天津鲁能置业有限公司各自分别连续两个会计年度盈利后，在符合国家行业政策及审批要求的条件下，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展，如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺将其出售给与本集团无关联的第三方。
5、鲁能集团持有的顺义新城剩余股权的安排
2013年12月，北京财富房地产开发集团有限公司将其持有的北京顺义新城建设开发有限公司19.29%的股权转让给鲁能集团。鲁能集团承诺本次重大资产重组完成后，由广宇发展对鲁能集团持有的北京顺义新城建设开发有限公司剩余股权实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展，如广宇发展放弃优先收购权，则鲁能集团承诺将其出售给与鲁能集团无关联的第三方。
6、鲁能集团对房地产开发业务发展的承诺
（1）在广宇发展已开展房地产开发的城市中，鲁能集团不再从事新的房地产开发业务；若广宇发展因资金实力不足等原因不足以获得新的房地产项目，而鲁能集团或鲁能集团控制的其他企业可能利用自身优势获得该等项目时，则在获取该等项目后，在同等商业条件下将其优先转让给广宇发展或采取合作方式由广宇发展为主开发；
（2）若广宇发展拟在其现有进行房地产开发的城市之外的城市，进行房地
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产开发业务，而鲁能集团及鲁能集团控制的其他企业已在该等城市中开展房地产开发业务时，则鲁能集团及鲁能集团控制的其他企业在该等城市中不再开发新的房地产项目，并同意广宇发展对正在经营的房地产项目在同等条件下享有优先收购权或采取合作方式由广宇发展为主开发。
7、其他避免同业竞争承诺
（1）除上述情况以外，鲁能集团及鲁能集团控制的其他企业的主营业务不存在与广宇发展主营业务相同或相近的情况。在住宅类房地产开发业务为广宇发展主营业务期间，鲁能集团及鲁能集团控制的其他企业将避免从事与其构成实质性竞争的业务。
（2）自《关于避免同业竞争的承诺函》生效日起，鲁能集团将赔偿广宇发展因鲁能集团违反承诺而遭受或产生的损失或开支。
（3）《关于避免同业竞争的承诺函》于本次重大资产重组获得中国证监会核准后，自本次重大资产重组之交易交割日起生效。若他方取代鲁能集团成为广宇发展控股股东或因不可抗力因素导致该承诺函无法实际履行，则该承诺函自动失效。
综上，本所认为：
（1）对于本次重大资产重组后因客观原因未能注入上市公司的鲁能集团控制的其他涉及房地产开发业务的企业，鲁能集团已承诺采取适当措施予以安排，以避免同业竞争。
（2）鲁能集团已承诺将采取适当措施避免未来可能形成的同业竞争，该等措施能够避免未来可能形成的同业竞争。
十、本次重大资产重组后广宇发展的股权结构及股权分布
（一）本次重大资产重组完成后广宇发展的股权结构
在不考虑配套融资的情况下，本次重大资产重组完成后，广宇发展的股权结构将如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次重大资产重组前||||本次重大资产重组后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|鲁能集团||106,771,767||20.82%||1,782,486,814||79.24%||
|都城伟业||——||——||16,414,029||0.73%||
|世纪恒美||——||——||44,696,866||1.99%||
|其他无限售条件股东||405,945,814||79.18%||405,945,814||18.05%||
|合计||512,717,581||100%||2,249,543,523||100%||

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（二）本次重大资产重组完成后的股权分布
根据《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
在不考虑配套融资的情况下，本次重大资产重组后，广宇发展的总股本为2,249,543,523股，其中社会公众股不低于10%。
综上，本所认为，本次重大资产重组完成后，广宇发展的股权分布仍然符合《上市规则》规定的上市条件。
十一、信息披露
1、 2013年8月7日深交所收盘以后，广宇发展向深交所申请重大事项停牌，并于2013年8月8日发布了重大事项停牌公告，公司股票自2013年8月8日开市起停牌。
2、 2013年8月15日，广宇发展发布了重大资产重组停牌公告，公司股票自2013年 8月15日开市起继续停牌。停牌期间，广宇发展每五个交易日发布一次本次重大资产重组的进展。
3、 2013年11月12日，广宇发展召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等本次重大资产重组的相关议案，并于 2013年 11月13日进行了公告。
4、 2014年 3月 28日，广宇发展召开第八届董事会第六次会议，审议通过了本次重大资产重组的具体事宜，并将随后进行公告。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，广宇发展已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。
十二、内幕交易核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》、《关于加强与上
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市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》以及深交所的相关要求，本所律师对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该信息进行内幕交易进行了核查。
广宇发展及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，参与本次交易的证券服务机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属就自2013年2月7日至本次重大资产重组第二次董事会会议召开前（以下简称“自查期间”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明以及相关单位和人员出具的自查报告，在上述自查期间内，自查单位和人员的交易情况如下：
1、在自查期间，鲁能集团作为广宇发展目前的控股股东且为本次重大资产重组的交易对方，其买卖广宇发展股票的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||过户日期||股份变动情况（股）||期末持股情况（股）|
|鲁能集团有限公司||2013-05-07||1,045,300||73,674,165||
|鲁能集团有限公司||2013-05-10||509,800||74,183,965||
|鲁能集团有限公司||2013-05-14||588,864||74,772,829||
|鲁能集团有限公司||2013-05-15||649,700||75,422,529||
|鲁能集团有限公司||2013-05-16||1,105,173||76,527,702||
|鲁能集团有限公司||2013-05-21||240,000||76,767,702||

根据鲁能集团出具的自查报告并经本所律师核查，鲁能集团在停牌日前6个月内买卖广宇发展股票期间尚未作出任何关于本次重大资产重组事宜的决策，相应股票的买卖行为系基于其自行决策判断，不存在利用相关内幕信息的情形。
2、在自查期间，鲁能集团登记的内幕信息知情人蓝海的配偶王湔璋买卖广宇发展股票的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||过户日期||股份变动情况（股）||期末持股情况（股）|
|王湔璋||2013-05-08||39,000||39,000||
|王湔璋||2013-05-09||1,500||40,500||
|王湔璋||2013-05-10||19,500||60,000||
|王湔璋||2013-05-15||10,000||70,000||

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|||||
|-|-|-|-|
|王湔璋|2013-05-28|-50,000|20,000|
|王湔璋|2013-06-04|10,000|30,000|
|王湔璋|2013-06-07|5,000|35,000|
|王湔璋|2013-07-05|-15,000|20,000|
|王湔璋|2014-01-08|10,000|30,000|

根据鲁能集团出具的自查报告、蓝海和王湔璋出具的陈述与承诺以及本所律师核查，王湔璋买卖所持广宇发展股票的行为，系其基于对市场的独立判断而作出，其本人并不知晓任何关于广宇发展的内幕信息，不存在利用相关内幕信息的情形；其配偶蓝海从未向其本人透露有关广宇发展重大资产重组事项的任何内幕信息。
3、在自查期间，鲁能集团登记的内幕信息知情人王晓成亲属王晓忠买卖广宇发展股票的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||过户日期||股份变动情况（股）||期末持股情况（股）|
|王晓忠||2013-02-18||200||200||
|王晓忠||2013-02-20||-200||0||
|王晓忠||2013-02-21||200||200||
|王晓忠||2013-02-25||-200||0||

根据鲁能集团出具的自查报告、王晓成和王晓忠出具的陈述与承诺以及本所律师核查，王晓忠买卖所持广宇发展股票的行为，系其基于对市场的独立判断而作出，其本人并不知晓任何关于广宇发展的内幕信息，不存在利用相关内幕信息的情形；其亲属王晓成从未向其本人透露有关广宇发展重大资产重组事项的任何内幕信息。
4、在自查期间，鲁能集团登记的内幕信息知情人李捷的配偶万艳波买卖广宇发展股票的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||过户日期||股份变动情况（股）||期末持股情况（股）|
|万艳波||2014-03-05||-6,000||0||

根据鲁能集团出具的自查报告、李捷和万艳波出具的陈述与承诺以及本所律
师核查，万艳波卖出所持广宇发展股票的行为，系其基于对市场的独立判断而作
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出，其本人并不知晓任何关于广宇发展的内幕信息，不存在利用相关内幕信息的情形；其亲属李捷从未向其本人透露有关广宇发展重大资产重组事项的任何内幕信息。
5、在自查期间，广宇发展原独立董事冯科的配偶陈丽华买卖广宇发展股票的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||过户日期||股份变动情况（股）||期末持股情况（股）|
|陈丽华||2013-11-18||80,000||80,000||
|陈丽华||2013-11-20||-20,000||60,000||
|陈丽华||2013-11-28||40,000||100,000||
|陈丽华||2013-12-02||-100,000||0||

根据广宇发展出具的自查报告、冯科和陈丽华出具的陈述与承诺以及本所律师核查，陈丽华买卖所持广宇发展股票的行为，系其基于对市场的独立判断而作出，其本人并不知晓任何关于广宇发展的内幕信息，不存在利用相关内幕信息的情形；其配偶冯科从未向其本人透露有关广宇发展重大资产重组事项的任何内幕信息。
6、在自查期间，广宇发展登记的内幕信息知情人周现坤的配偶李清买卖广宇发展股票的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||过户日期||股份变动情况（股）||期末持股情况（股）|
|李清||2013-6-13||3,800||3,800||
|李清||2013-7-10||-3,800||0||

根据广宇发展出具的自查报告、周现坤和李清出具的陈述与承诺以及本所律师核查，李清买卖所持广宇发展股票的行为，系其基于对市场的独立判断而作出，其本人并不知晓任何关于广宇发展的内幕信息，不存在利用相关内幕信息的情形；其配偶周现坤从未向其本人透露有关广宇发展重大资产重组事项的任何内幕信息。
7、在自查期间，重庆鲁能登记的内幕信息知情人王科的配偶李靖买卖广宇
发展股票的情况如下：
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||过户日期||股份变动情况（股）||期末持股情况（股）|
|李靖||2013-11-15||1,800||1,800||

根据重庆鲁能出具的自查报告、王科和李靖出具的陈述与承诺以及本所律师核查，李靖买入广宇发展股票的行为，系其基于对市场的独立判断而作出，其本人并不知晓任何关于广宇发展的内幕信息，不存在利用相关内幕信息的情形；其配偶王科从未向其本人透露有关广宇发展重大资产重组事项的任何内幕信息。
8、在自查期间，鲁能亘富登记的内幕信息知情人刘军平及其配偶张德军买卖广宇发展股票的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||过户日期||股份变动情况（股）||期末持股情况（股）|
|刘军平||2013-06-17||-27,600||0||
|张德军||2013-04-18||-20,000||126,700||
|张德军||2013-05-06||-3,000||123,700||
|张德军||2013-05-22||-20,000||103,700||
|张德军||2013-05-27||-43,700||60,000||
|张德军||2013-05-30||-10,000||50,000||
|张德军||2013-06-06||-50,000||0||

根据鲁能亘富出具的自查报告、刘军平和张德军出具的陈述与承诺以及本所律师核查，刘军平和张德军买卖所持广宇发展股票的行为，均系其基于对市场的独立判断而作出，其本人并不知晓任何关于广宇发展的内幕信息，不存在利用相关内幕信息的情形。
9、在自查期间，鲁能亘富登记的内幕信息知情人王朝钒的配偶张玉环买卖广宇发展股票的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||过户日期||股份变动情况（股）||期末持股情况（股）|
|张玉环||2013-07-17||-400||300||
|张玉环||2013-07-23||-200||100||
|张玉环||2013-08-07||-100||0||
|张玉环||2013-08-07||100||100||

根据鲁能亘富出具的自查报告、王朝钒和张玉环出具的陈述与承诺以及本所
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律师核查，张玉环买卖所持广宇发展股票的行为，系其基于对市场的独立判断而作出，其本人并不知晓任何关于广宇发展的内幕信息，不存在利用相关内幕信息的情形；其配偶王朝钒从未向其本人透露有关广宇发展重大资产重组事项的任何内幕信息。
10、在自查期间，海南英大登记的内幕信息知情人梁刚的配偶周苾蕾买卖广宇发展股票的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||过户日期||股份变动情况（股）||期末持股情况（股）|
|周苾蕾||2013-05-17||83,000||83,000||
|周苾蕾||2013-05-24||-83,000||0||

根据海南英大出具的自查报告、梁刚和周苾蕾出具的陈述与承诺以及本所律师核查，周苾蕾买卖所持广宇发展股票的行为，系其基于对市场的独立判断而作出，其本人并不知晓任何关于广宇发展的内幕信息，不存在利用相关内幕信息的情形；其配偶梁刚从未向其本人透露有关广宇发展重大资产重组事项的任何内幕信息。
11、在自查期间，海南英大登记的内幕信息知情人孙明峰买卖广宇发展股票的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||过户日期||股份变动情况（股）||期末持股情况（股）|
|孙明峰||2014-01-08||20,000||20,000||

根据海南英大出具的自查报告、孙明峰出具的陈述与承诺以及本所律师核查，孙明峰买入广宇发展股票的行为，系其基于对市场的独立判断而作出，其不存在利用相关内幕信息的情形。
12、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任广宇发展本次重大资产重组的独立财务顾问，在自查期间，中信证券自营业务股票账户累计买入1,079,486股广宇发展股票，累计卖出1,057,438股广宇发展股票，具体情况如下：
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||证券简称||累计买入（股）||累计卖出（股）||结余股数|
|广宇发展||1,079,486||1,057,438||22,048||

根据中信证券出具的自查报告并经本所律师核查，中信证券买卖广宇发展
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
股票的自营业务股票账户均为指数化投资和量化投资账户。指数化及量化投资业务账户均为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。
业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。上述账户已经该公司批准成为自营业务限制清单豁免账户。因此，中信证券上述账户所做的交易属非方向性投资，交易广宇发展股票行为属于量化交易行为，不存在利用相关内幕信息的情形。
综上，本所认为，上述相关单位和人员于相关期间买卖广宇发展股票的行为与广宇发展本次重大资产重组不存在关联关系，不构成内幕交易，亦不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
十三、本次重大资产重组的中介机构及其资质
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|中介机构|名称|经办人员|
|独立财务顾问|中信证券股份有限公司|郝雅萱、马滨、王翔、杨鹏|
|律师|北京市嘉源律师事务所|谭四军、王飞|
|审计师|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|林金炳、石文余、白亚娟、张琳|
|评估师|北京中企华资产评估有限责任公司|康志刚、张福金、王立娟、乔守朋|

经本所律师核查上述机构及经办人员的资格证书，上述为广宇发展本次重大资产重组提供服务的各中介机构及相关经办人员均具有为本次重大资产重组提供服务的资格。
十四、结论
综上，本所认为：
1、本次重大资产重组方案符合相关法律法规的规定，不存在侵害广宇发展及其他股东合法利益的情形。
2、本次重大资产重组的交易各方均有效存续，具备进行并完成本次重大资产重组的主体资格。
3、本次重大资产重组已履行截至目前所必需的授权和批准，相关的授权
和批准合法、有效；在取得本法律意见书所述尚需依法履行的所有授权和批准后，
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
本次重大资产重组的实施不存在法律障碍。
4、本次重大资产重组符合法律、行政法规和中国证监会规范性文件规定的原则和实质性条件。
5、本次重大资产重组的交易各方所签署的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的形式及内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，协议生效后对协议各方均具有法律约束力。
6、本次重大资产重组涉及的债权债务的处理合法、有效。
7、广宇发展为规范本次重大资产重组完成后新增的持续性关联交易而签署的关联交易框架协议内容合法，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议当事人具有法律约束力。本次重大资产重组不存在损害广宇发展及其非关联股东利益的情形。
8、鲁能集团已承诺将采取措施避免未来可能产生的同业竞争，该等措施能够保证鲁能集团避免未来与广宇发展产生同业竞争。
9、本次重大资产重组完成后，广宇发展的股权分布仍将符合上市条件。
10、截至本法律意见书出具之日，广宇发展已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
11、相关单位和人员于相关期间买卖广宇发展股票的行为与广宇发展本次重大资产重组不存在关联关系，不构成内幕交易，亦不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
12、参与本次重大资产重组的中介机构及其经办人员均具有为本次重大资产重组提供服务的资格。
特致此书！
北京市嘉源律师事务所年 月 日