华泰联合证券有限责任公司
关于光正集团股份有限公司
重大资产重组申请延期复牌的核查意见
光正集团股份有限公司（以下简称“光正集团”或“公司”）于 2018年 2月 26日召开第三届董事会第二十八次临时会议，审议通过了《重大资产重组事项申请继续停牌的议案》及《关于提请召开2018年度第一次临时股东大会的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满后申请继续停牌不超过 3个月的事项，并提交公司 2018年第一次临时股东大会审议。作为光正集团本次重大资产重组的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）发表核查意见如下：
一、前期信息披露情况
光正集团股份有限公司（以下简称“公司”或“光正集团”）因筹划重大事项，根据深圳证券交易所的有关规定，向深圳证券交易所申请公司股票（证券简称“光正集团”；证券代码“002524”）于2017年12月18日（星期一）开市起停牌，并于2017年12月18日披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-084），2017年12月25日披露了《关于筹划重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-086）。
经确认筹划中的重大事项可能构成重大资产重组后，公司根据深圳证券交易所的相关规定，于2017年12月29日披露了《关于筹划重大资产重组事项停牌的公告》（公告编号：2017-089），公司股票自2018年1月2日（星期二）开市起转入重大资产重组继续停牌。此外公司于2018年1月8日、2018年1月15日、2018年1月16日、2018年 1月 24日、2018年 1月 31日、2018年 2月 7日分别发布了《关于筹划重大资产重组事项停牌的进展公告》（公告编号：2018-001）、《关于筹划重大资产重组事项停牌的进展公告》（公告编号：2018-002）、《关于筹划重大资产重组事项停牌进展及延期复牌的公告》（公告编号：2018-003）、《关于筹划重大资产重组事项停牌的进展公告》（公告编号：2018-004）、（公告编号：2018-005）、（公告编号：2018-006）。公司于2018年2月11日召开了第三届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关于筹划重大资产重组事项延期复牌的议案》，并于 2018年 2月 12日披露了《关于筹划重大重组事项延期复牌暨进展公告》（公告编号:2018-008）,公司于 2018年 2月 14日开
市起继续停牌。
二、重大资产重组的基本情况
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次交易的标的资产为上海新视界眼科医院投资股份有限公司（以下简称“新视界眼科”）51%股权，新视界眼科主要从事眼科医院的投资与管理，在全国多地开设了多家眼科医院，已发展成为一家全国连锁眼科机构。
新视界眼科控股股东为上海新视界实业有限公司，实际控制人为林春光先生。截至本意见出具日，新视界眼科控股股东、实际控制人与公司及公司股东、实际控制人不存在关联关系。
（二）交易具体情况
公司目前初步确定拟以支付现金的方式购买交易对方持有的新视界眼科51%的股权。本次交易不会导致公司实际控制权发生变更，本次交易不涉及发行股份。
（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商进展及框架协议主要内容
截至目前，公司已与交易对方初步就本次交易达成共识并签署了框架协议，协议的主要内容如下：
1、交易标的：
新视界眼科51%的股权。
2、交易价格
最终交易价格以具有相关证券资格的资产评估机构出具的评估报告载明的标的资产评估值为基础，由各方协商确定。
3、支付方式
本次交易将采用现金方式支付。
4、业绩承诺与补偿
主要交易对方同意对新视界眼科2018年、2019年、2020年净利润进行承诺，对承诺业绩未实现部分进行补偿，具体承诺、补偿条款以最终签订的交易协议为准。
本次交易相关工作正在进一步推进，相关各方就交易方案具体内容持续进行沟通和磋商，本次交易最终实施方案尚未最终确定。
（四）本次交易涉及的中介机构及工作进展情况
公司已聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的财务顾问，北京市金杜律师事务所担任本次交易的法律顾问，立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交
易的审计机构以及中联资产评估集团有限公司担任本次交易的评估机构。目前各中介机构对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作正在有序推进中。
（五）本次交易是否需经有权部门事前审批
公司预计本次交易在提交董事会、股东大会审议前，无需经有权部门事前审批。
三、申请继续停牌的原因及预计复牌时间
（一）本次延期复牌的原因
由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，具体交易方案仍在商讨、论证中。经审慎评估，公司预计无法在进入重大资产重组序后 3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次交易的顺利进行，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。
（二）预计复牌时间
经公司第三届董事会第二十八次临时会议审议通过，公司将于2018年3月15日召开 2018年第一次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组事项继续停牌的议案》。
如本议案获得股东大会审议通过，公司将向深圳证券交易所申请延期复牌，公司股票自2018年3月16日开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6月，即在2018年6月15日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），在此期间，公司争取早日披露符合要求的重大资产重组预案（或报告
书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。如上述继续停牌的议案未获得临时股东大会审议通过、未向深圳证券交易所提出继续停牌申请或继续停牌申请未获深圳证券交易所同意，公司股票将于 2018年 3月 16日开市起复牌，同时披露本次重大资产重组事项的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组事项及相关原因。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组的相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
四、继续停牌期间的工作安排
在继续停牌期间，公司及相关各方将尽快落实、确定最终的交易方案，全力推进
本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估、方案论证等各项工作，会同相关各方就本次重大资产重组相关事宜进行全面沟通、交流和谈判，履行必要的报批和审议程序，并根据工作完成进展情况及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次本次重大资产重组的进展情况公告。
五、独立财务顾问核查意见
经独立财务顾问核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。公司自停牌以来，严格根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的要求，编制信息披露文件。由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，方案较为复杂，交易方案等需要进一步商讨、论证和完善，标的资产的法律尽调、审计、评估等工作尚未完成。公司因此申请再次停牌不超过3个月，累计停牌不超过6月。
公司第三届董事会第二十八次临时会议审议通过了《重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，公司履行了必要的决策程序。本次延期复牌有利于确保本次重大资产重组披露的文件真实、准确、完整，保障本次重大资产重组相关工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。
本次交易之独立财务顾问认为，公司停牌期间重大资产重组进展信息披露真实、准确，考虑到本次重大资产重组的复杂性，公司延期复牌的理由及时间具有合理性，申请延期复牌符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，协助公司持续推进本次重大资产重组进程。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于光正集团份有限公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司（公章） 2018年 2月 26日