上海复星医药（集团）股份有限公司
（住所：上海市曹杨路 510号 9楼）
2018年公开发行公司债券（第二期）
（面向合格投资者）
募集说明书
牵头主承销商/受托管理人
（住所：上海市广东路 689号）
联席主承销商
（住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层）
联席主承销商
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
签署日期： 年月日
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）发行人声明
本募集说明书及其摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行有效的法律、法规的规定。
公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
本募集说明书将登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及其他相关主管部门指定网站；《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受托管理报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除本公司董事会和担任本期债券发行的主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）主承销商声明
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）受托管理人声明
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）重大事项提示
一、本期债券评级为 AAA级，发行人主体信用等级为 AAA级。本期债券上市前，发行人最近一个会计期末（2018年9月30日）的所有者权益合计为人民币3,302,367.09万元（合并报表口径），其中归属于母公司的所有者权益合计为人民币2,852,978.44万元，发行人合并报表资产负债率为51.80%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）为人民币279,681.01万元，预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。本期债券发行对象为《公司债券发行与交易管理办法》中规定的合格投资者，发行及上市安排见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请在上海证券交易所上市流通。
由于上市审批或核准的具体事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、2015年度-2017年度，发行人非经常性损益金额分别为人民币8.04亿元、人民币 7.13亿元及人民币 7.79亿元，分别占公司当期归属于母公司所有者的净利润的32.68%、25.41%及24.92%。上述非经常性损益主要由于公司处置部分非核心企业或投资所致。尽管公司在医药行业具有专业的投资团队及良好业绩，但不排除未来可能出现因可供出售或处置的相关资产减少，或相关股权交易市场价格的波动，导致公司非经常性盈利金额下降并影响公司的偿债能力。
五、截至 2016年末、2017年末及 2018年 9月末，发行人有息债务余额分
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）别为人民币 1,184,568.48万元、2,042,672.14万元及2,344,681.51万元，占当期负债合计比重分别为63.97%、63.38%及66.07%。发行人有息债务主要由短期借款、应付票据、应付融资租赁款、短期融资券、一年内到期的非流动负债、长期借款及应付债券组成。发行人有息债务余额占比较大，可能会对发行人的偿债能力构成一定影响。
六、2015年度-2017年度以及2018年1-9月，发行人投资收益分别为 23.47亿元、21.25亿元、23.07亿元和11.57亿元，占当期利润总额的比重分别为69.59%、59.51%、56.80%和41.76%，虽然公司利润对投资收益的依赖在逐步减弱，但占比仍然较高。由于投资收益受资本市场、下属合营、联营企业经营业绩的影响较大，可持续性存在一定不确定性，可能造成当期利润波动较大，因此公司存在投资收益占比较大的风险。
七、对于医药制造及经销类企业，药品安全是企业的生命线。发行人制造或分销药品、医疗器械及医学诊断产品，必须承担产品责任索赔的风险。由于医药制造商须承担进行新产品临床测试所引致的一切后果，因此发行人亦可能面对因与公司订约进行临床测试的研究员专业失当所引致的索赔和开支；在医疗服务业务方面，公司可能须面对人身伤害或过失致死所引致的医疗事故索赔。未来若发行人在药品生产方面疏于管理，可能出现重大药品质量安全问题，使发行人的声誉和经营蒙受损失，故存在产品安全风险。
八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。
在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
九、在本期债券存续期内，发行人因股权激励、员工持股计划或业绩承诺导致股份回购的减资不构成召开债券持有人会议的情形。
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）十、本期债券发行对象为合格投资者。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，合格投资者需要符合《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规限定的资质条件。
十一、在本期债券评级的信用等级有效期内至本期债券本息的约定偿付日止，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。上述跟踪评级报告将同时在评级机构网站（http://www.shxsj.com）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
十二、鉴于本次债券分期发行，因此将本期债券名称调整为“上海复星医药（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）”。由于分期发行导致的债券名称变化无实质性影响，相关文件均具备对应的法律效力。
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）目 录
释义 ............................................................ 9专业术语释义 ..................................................... 14第一节发行概况 .................................................. 17一、本次发行的基本情况 .................................................. 17二、本期债券发行及上市安排 .............................................. 22三、本期债券发行的有关机构 .............................................. 22四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .......................... 25第二节风险因素 .................................................. 26一、本期债券的投资风险 .................................................. 26二、发行人的相关风险 .................................................... 27第三节发行人及本期债券的资信情况 ................................ 39一、本期债券的信用评级情况 .............................................. 39二、公司债券信用评级报告主要事项 ........................................ 39三、主要资信情况 ........................................................ 41第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 .......................... 43一、本期债券的增信机制 .................................................. 43二、具体偿债计划 ........................................................ 43三、偿债资金来源 ........................................................ 44四、偿债应急保障方案 .................................................... 45五、偿债保障措施 ........................................................ 45六、发行人违约责任 ...................................................... 48第五节发行人基本情况 ............................................ 49一、公司概况 ............................................................ 49二、公司设立及历史沿革情况 .............................................. 50三、报告期内重大资产重组情况 ............................................ 63四、发行人股东情况 ...................................................... 63五、发行人控股股东及实际控制人情况 ...................................... 65六、发行人对其他企业的重要权益投资情况 .................................. 67七、发行人董事、监事、高级管理人员情况 .................................. 69八、发行人业务与技术情况 ................................................ 81九、法人治理结构及相关机构运行情况 ..................................... 102十、公司及公司董事、监事、高级管理人员报告期内违法违规情况 ............. 106十一、发行人独立性情况 ................................................. 109十二、发行人关联方及关联交易 ........................................... 112十三、报告期内发行人资金被股东及其关联方违规占用或者为控股股东及其关联方提供担保的情形 ............................................................. 129十四、发行人内部控制情况 ............................................... 129
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）十五、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排 ........................... 135第六节财务会计信息 ............................................. 137一、最近三年及一期财务报告审计情况 ..................................... 137二、最近三年及一期财务会计资料 ......................................... 138三、发行人最近三年及一期合并报表范围的主要变化 ......................... 149四、报告期内主要财务指标 ............................................... 150五、管理层讨论与分析 ................................................... 151六、公司最近三年的投资收益与政府补助情况 ............................... 179七、公司最近一期末有息债务情况 ......................................... 181八、本期发行后公司资产负债结构的变化 ................................... 181九、未决诉讼或仲裁事项 ................................................. 182十、其他重要事项 ....................................................... 182十一、对外担保情况 ..................................................... 184十二、其他受限资产情况 ................................................. 184十三、会计师事务所是否对财务报告出具非标准无保留意见 ................... 185第七节募集资金运用 ............................................. 185一、公司债券募集资金数额 ............................................... 185二、募集资金运用计划 ................................................... 185三、本期债券募集资金专项账户的管理安排 ................................. 186四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................. 187五、前次公开发行公司债券的募集资金使用情况 ............................. 187第八节债券持有人会议 ........................................... 189一、债券持有人行使权利的形式 ........................................... 189二、债券持有人会议规则的主要内容 ....................................... 189第九节债券受托管理人 ........................................... 199一、债券受托管理人 ..................................................... 199二、债券受托管理协议主要内容 ........................................... 199第十节备查文件 ................................................. 211一、备查文件目录 ....................................................... 211二、查阅时间 ........................................................... 211三、查阅地点 ........................................................... 211第十一节发行人、中介机构及相关人员声明 ......................... 212
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
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|发行人/公司/本公司/复星医药|指|上海复星医药（集团）股份有限公司|
|本集团|指|上海复星医药（集团）股份有限公司及其控股子公司或单位|
|我国/中国|指|中华人民共和国|
|复星高科技|指|上海复星高科技（集团）有限公司|
|复星国际|指|复星国际有限公司|
|股东大会|指|上海复星医药（集团）股份有限公司股东大会|
|董事会|指|上海复星医药（集团）股份有限公司董事会|
|监事会|指|上海复星医药（集团）股份有限公司监事会|
|本次发行/本次公开发行|指|根据发行人股东2017年6月29日出具的股东大会决议，并经中国证监会核准，面向合格投资者公开发行不超过人民币50亿元公司债券的行为|
|本次债券/本次公司债券|指|根据发行人股东2017年6月29日出具的股东大会决议，并经中国证监会核准，面向合格投资者公开发行不超过人民币50亿元公司债券|
|本期债券|指|发行人本次公开发行的“上海复星医药（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）”|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所/上证所|指|上海证券交易所|
|登记结算机构/债券登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|主承销商|指|海通证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司|
|牵头主承销商/簿记管理人/海通证券/债券受托管理人|指|海通证券股份有限公司|
|联席主承销商|指|瑞银证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司|
|瑞银证券|指|瑞银证券有限责任公司|
|国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|募集说明书|指|本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《上海复星医药（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券募集说明书（第二期）（面向合格投资者）》|
|募集说明书摘要|指|本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《上海复星医药（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券募集说明书摘要（第二期）（面向合格投资者）》|
|评级机构/上海新世纪|指|上海新世纪资信评估投资服务有限公司|
|安永华明/发行人审计|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）|

上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）
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|机构/会计师事务所|||
|发行人律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|承销团|指|主承销商为本期债券发行组织的、由主承销商组成的承销团|
|债券持有人|指|根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期公司债券的投资者|
|会议召集人|指|债券持有人会议的召集人|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|中国证监会于2015年1月15日发布的《公司债券发行与交易管理办法》|
|《公司章程》|指|现行有效的《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》|
|新企业会计准则|指|财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体准则，及此后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定|
|元/万元/亿元|指|如无特别说明，指人民币元/万元/亿元|
|《债券受托管理协议》|指|本公司与债券受托管理人签署的《上海复星医药（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券受托管理协议》|
|《债券持有人会议规则》|指|为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《上海复星医药（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券债券持有人会议规则》|
|新质押式回购|指|根据《上海证券交易所债券交易实施细则（2006年2月6日颁布，2008年9月26日修订）》，上交所于2006年5月8日起推出的质押式回购交易。质押式回购交易指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易|
|交易日|指|上海证券交易所的营业日|
|最近三年及一期/报告期|指|2015年、2016年、2017年、2018年1-9月|
|南方所|指|国家药品监督管理局南方医药经济研究所|
|香港联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|卫计委|指|中华人民共和国国家卫生健康委员会（原中华人民共和国卫生和计划生育委员会）|
|人社部|指|中华人民共和国人力资源和社会保障部|
|A股|指|在上海证券交易所上市及挂牌交易的人民币普通股|
|H股|指|在香港联交所上市及挂牌交易的境外上市外资股|
|有限售条件的股份|指|根据《公司法》等法律法规，公司发行股票并上市后在一定期限内不能上市流通的股份|
|无限售条件的股份|指|公司发行股票并上市后即可上市流通的股份|
|广信科技|指|上海广信科技发展有限公司|
|复星医药产业|指|上海复星医药产业发展有限公司|
|复美大药房|指|国药控股国大复美大药房（上海）连锁有限公司（原名：上海复美益星大药房连锁有限公司）|

上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）
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|江苏万邦|指|江苏万邦生化医药集团有限责任公司|
|桂林南药|指|桂林南药股份有限公司|
|湖北新生源|指|湖北新生源生物工程有限公司|
|国药产投|指|国药产业投资有限公司|
|国药控股|指|国药控股股份有限公司|
|锦州奥鸿|指|锦州奥鸿药业有限责任公司|
|大连雅立峰|指|大连雅立峰生物制药有限公司|
|邯郸制药|指|邯郸制药股份有限公司（原名：邯郸摩罗丹药业股份有限公司）|
|沈阳红旗|指|沈阳红旗制药有限责任公司|
|四川合信|指|四川合信药业有限责任公司|
|亚能生物|指|亚能生物技术（深圳）有限公司|
|金象大药房|指|北京金象大药房医药连锁有限责任公司|
|复星实业|指|复星实业（香港）有限公司|
|复星长征|指|上海复星长征医学科学有限公司|
|复星医院投资|指|上海复星医院投资（集团）有限公司（原名：上海医诚医院投资管理有限公司）|
|朝晖药业|指|上海朝晖药业有限公司|
|平耀投资|指|上海复星平耀投资管理有限公司|
|星耀医学|指|上海星耀医学科技发展有限公司（原名：上海复星医学科技发展有限公司）|
|复星药业|指|国药控股国大复美药业（上海）有限公司（原名：上海复星药业有限公司）|
|万邦金桥|指|徐州万邦金桥制药有限公司|
|化工投资|指|上海复星化工医药创业投资有限公司|
|万邦复临|指|河北万邦复临药业有限公司|
|星泰医药|指|上海复星星泰医药科技有限公司（原名：上海星泰医药科技有限公司）|
|复宏汉霖|指|上海复宏汉霖生物技术股份有限公司|
|济民医院|指|安徽济民肿瘤医院|
|重庆复创|指|重庆复创医药研究有限公司|
|重庆医工院|指|重庆医药工业研究院有限责任公司|
|重庆药友/药友制药|指|重庆药友制药有限责任公司|
|CML|指|Chindex Medical Limited|
|重庆凯林|指|重庆凯林制药有限公司|
|广济医院|指|岳阳广济医院有限公司|
|广济置业|指|湖南省广济置业有限公司|
|北京金象|指|北京金象复星医药股份有限公司|
|同济堂|指|Tongjitang Chinese Medicines Company|
|美中互利、CHDX|指|Chindex International, Inc.|
|钟吾医院|指|宿迁市钟吾医院有限责任公司|
|洞庭药业|指|湖南洞庭药业股份有限公司|

上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）
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|迪安诊断|指|迪安诊断技术集团股份有限公司|
|羚锐制药|指|河南羚锐制药股份有限公司|
|SDB|指|SD Biosensor, Inc.|
|赛诺康|指|山东万邦赛诺康生化制药股份有限公司（原名：枣庄赛诺康生化股份有限公司）|
|Alma Lasers|指|Alma Lasers Ltd.|
|时代阳光|指|湖南时代阳光药业股份有限公司|
|大连万春|指|大连万春生物技术有限公司|
|禅城医院|指|佛山市禅城区中心医院有限公司|
|四大研发平台|指|化学创新药平台、生物药平台、高价值仿制药平台及细胞免疫平台|
|国大药房|指|国药控股国大药房有限公司|
|黄河药业|指|江苏黄河药业股份有限公司|
|Saladax|指|Saladax Biomedical, Inc.|
|二叶制药|指|苏州二叶制药有限公司|
|微医|指|We Doctor Group Limited|
|新疆博泽|指|新疆博泽股权投资有限合伙企业|
|禅成医药|指|佛山市禅成医药有限公司|
|香港能悦|指|能悦有限公司|
|新施华投资管理|指|上海新施华投资管理有限公司|
|上海高地物业|指|上海高地商务楼物业管理有限公司|
|复瑞物业|指|上海复瑞物业管理有限公司|
|颈复康药业|指|颈复康药业集团有限公司/承德颈复康药业集团有限公司|
|星双健|指|上海星双健投资管理有限公司|
|苏州爱美津|指|苏州爱美津制药有限公司|
|上海药房|指|上海药房股份有限公司|
|山河药辅|指|安徽山河药用辅料股份有限公司|
|澳林制药|指|桂林澳林制药有限责任公司|
|锦州博泽|指|锦州博泽置业有限公司（原名：锦州昊宇木制品加工有限责任公司）|
|台州定向|指|台州市定向反光材料有限公司|
|中勤世帝|指|北京中勤世帝生物技术有限公司|
|上海易星|指|上海易星体育发展有限公司|
|希米科|指|希米科（苏州）医药科技有限公司|
|星灵资产|指|上海星灵资产管理有限公司|
|利意大药房|指|上海利意大药房有限公司|
|掌星宝|指|掌星宝(上海)网络科技有限公司|
|通德投资|指|通德股权投资管理（上海）有限公司|
|国控医投|指|国药控股医疗投资管理有限公司|
|NSP|指|Nature's Sunshine Products, Inc.|
|复星-保德信中国机会基金|指|Pramerica-Fosun China Opportunity Fund, L.P.|

上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）
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|Magnificent View|指|Magnificent View Investments Limited|
|Sisram|指|Sisram Medical Ltd|
|IFC|指|International Finance Corporation|
|温州老年病医院|指|温州老年病医院有限公司|
|万邦天晟|指|沈阳万邦天晟生物科技有限公司|
|上海医药|指|上海医药集团股份有限公司|
|龙沙复星|指|上海龙沙复星医药科技发展有限公司|
|量富征信|指|量富征信管理有限公司|
|海翔药业|指|浙江海翔药业股份有限公司|
|复星财务公司|指|上海复星高科技集团财务有限公司|
|复地集团|指|复地（集团）股份有限公司|
|复地投资管理|指|上海复地投资管理有限公司|
|东富龙|指|上海东富龙科技股份有限公司|
|德邦创新|指|德邦创新资本有限公司|
|南京钢铁联合|指|南京钢铁联合有限公司|
|Tridem Pharma|指|Tridem Pharma S.A.S|
|Gland Pharma|指|Gland Pharma Limited|
|HHH|指|Healthy Harmony Holdings L.P.|
|中国人寿|指|中国人寿保险股份有限公司|
|安徽铁发|指|安徽省铁路发展基金股份有限公司|
|泰康资管|指|泰康资产管理有限公司|
|湖南汉森|指|湖南汉森制药股份有限公司|
|广州速道|指|广州速道信息科技有限公司|
|星浩健康|指|上海星浩健康管理咨询有限公司|
|上海领健|指|上海领健信息技术有限公司|
|安博生物|指|上海安博生物医药股份有限公司|
|复星凯特|指|复星凯特生物科技有限公司|
|淮海医院|指|淮海医院管理（徐州）有限公司|
|齐鲁医院|指|青岛山大齐鲁医院投资管理有限公司|
|Breas|指|Breas Medical Holdings AB|
|国药医疗|指|国药控股医疗管理（上海）有限公司|
|Gland Chemicals|指|Gland Chemicals Pvt Ltd|
|Fosun Medical|指|Fosun Medical Holdings AB|
|汉达|指|Handa Pharmaceuticals, Inc.|
|Sasikala|指|Sasikala Properties LLP|
|DHANANJAYA|指|DHANANJAYA PROPERTIES LLP|
|星鑫投资|指|上海星鑫投资管理有限公司|
|恒生医院|指|深圳恒生医院|
|直观复星|指|直观复星医疗器械技术（上海）有限公司|

上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）专业术语释义
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|青蒿琥酯片|指|属国家专利的一类新药，是目前唯一的能制成水溶性制剂的青蒿素有效衍生物。具有速效、高效、低毒以及可多途径给药的特点，是治疗各种疟疾及多重抗药性恶性疟的优良药物，也是重症疟疾的首选药|
|胰岛素|指|胰岛素是由胰脏分泌出来的荷尔蒙，主要作用是令葡萄糖通过细胞膜，从而被氧气为能量，或转化为其他物质作为储存之用。胰岛素能于肝，肌肉和脂肪细胞发挥作用|
|阿拓莫兰|指|阿拓莫兰是人类细胞质中自然合成的一种三肽，由谷氨酸、半胱氨酸和甘氨酸残基组成，含有巯基（-SH），在体内起活化氧化还原系统、激活 SH 酶、解毒等重要作用，并参与体内多种重要的生化代谢反应|
|氨基酸|指|氨基酸是含有一个碱性氨基和一个酸性羧基的有机化合物，氨基一般连在 α-碳上。氨基酸的结构通式是生物功能大分子蛋白质的基本组成单位|
|WHO|指|World Health Organization的简称，即世界卫生组织|
|IQVIA|指|Qwest Communications International Inc（原名为 IMSHealth Incorporationed），设立于美国，系全球领先的医药健康产业专业信息和战略咨询服务提供商|
|国家市场监督管理总局|指|市场监督管理总局，原国家食品药品监督管理总局|
|GMP|指|GMP标准，Good Manufacturing Practices的缩写，即良好生产规范，是指导食物、药品、医疗产品生产和质量管理的法规|
|GSP|指|Good Supplying Practice 缩写，直译为良好的药品供应规范，在我国称为《药品经营质量管理规范》。它是指在药品流通过程中，针对计划采购、购进验收、储存、销售及售后服务等环节而制定的保证药品符合质量标准的一项管理制度。其核心是通过严格的管理制度来约束企业的行为，对药品经营全过程进行质量控制，保证向用户提供优质的药品|
|GLP|指|Good Laboratory Practice 的缩写，中文直译为优良实验室规范。GLP 是就实验室实验研究从计划、实验、监督、记录到实验报告等一系列管理而制定的法规性文件，涉及到实验室工作的所有方面。它主要是针对医药、农药、食品添加剂、化妆品、兽药等进行的安全性评价实验而制定的规范。制定 GLP 的主要目的是严格控制化学品安全性评价试验的各个环节，即严格控制可能影响实验结果准确性的各种主客观因素，降低试验误差，确保实验结果的真实性|
|CGMP|指|Current Good Manufacture Practices 的缩写，即动态药|

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|||品生产管理规范|
|FDA|指|U.S.Food and Drug Administration的缩写，即美国食品和药物管理局|
|CE|指|CONFORMITE EUROPEENNE 的缩写，一种安全认证标志，凡是贴有“CE”标志的产品就可在欧盟各成员国内销售，无须符合每个成员国的要求，从而实现了商品在欧盟成员国范围内的自由流通|
|OEM|指|Original Equipment Manufacture 的缩写，指代工生产|
|QFII|指|合格境外机构投资者|
|奥德金|指|小牛血清去蛋白注射液，主要用于改善由脑部血液循环障碍和营养障碍性疾病所引起的神经功能缺损。是国内唯一用小牛血清为原料的生化制剂，并获有发明专利，其品牌和市场占有率位居国内小牛血制剂领域第一|
|邦亭|指|注射用白眉蛇毒血凝酶，是国内血凝酶领域三大止血药品牌之一|
|悉畅|指|头孢美唑钠系列，为抗感染药物|
|L-胱氨酸|指|L-胱氨酸是人体必需的氨基酸之一种，它在医药上和作为营养强化剂，也用于食品工业，均有重要的价值。它除了可用化学合成法制得外，目前主要是从毛发中提取。对人体没有不良效果|
|L-半胱氨酸|指|L－半胱氨酸是一种具有生理功能的氨基酸，是组成蛋白质的 20 多种氨基酸中惟一具有还原性基团巯基（-SH）的氨基酸，目前已在医药、食品添加剂和化妆品中广泛应用|
|L-精氨酸|指|是条件性必须氨基酸，能调节人体多种内源性激素的分泌，如脑下垂体分泌的生长激素，加快骨骼生长；调节脑细胞血流量，增强大脑长时记忆功能|
|动物胰岛素|指|动物胰岛素是从动物胰腺里提取的胰岛素适用于由链球菌属、葡萄球菌属及厌氧菌等敏感菌株所致的下述感染：中耳炎、鼻窦炎、化脓性扁桃体炎、肺炎|
|盐酸克林霉素|指|皮肤软组织感染；在治疗骨和关节感染、腹腔感染、盆腔感染、脓胸、肺脓肿、骨髓炎、败血症等疾病时，可根据情况单用或与其他抗菌药联合应用|
|万苏平|指|万苏平（格列美脲片）属磺酰脲类口服降血糖药，其降血糖作用的主要机理是刺激胰岛 β 细胞分泌胰岛素，可能也与提高周围组织对胰岛素的敏感性有关|
|心先安|指|通用名为环磷腺苷葡胺注射液，为非洋地黄类强心剂，具有正性肌力作用，能增强心肌收缩力，改善心脏泵血功能，有扩张血管作用，可降低心肌耗氧量；改善心肌细胞代谢，保护缺血、缺氧的心肌；能够改善窦房结P细胞功能|
|炎琥宁|指|本品系穿心连提取物经酯化、脱水、成盐精制而成。能抑制早期毛细血管通透性增高与炎性渗出和水肿，能特异性地兴奋垂体－肾上腺皮质功能，促进ACTH 释放，|

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|||增加垂体前叶中 ACTH 的生物合成；体外具有灭活腺病毒、流感 病毒、呼吸道病毒等多种病毒的作用|
|复方芦荟胶囊|指|主要成分为芦荟、青黛、朱砂、琥珀。清肝泻热，润肠通便，宁心安神。用于心肝火盛，大便秘结，腹胀腹痛，烦躁失眠|
|盐酸左旋咪唑|指|盐酸左旋咪唑为四咪唑的左旋体，可选择性地抑制虫体肌肉中的琥珀酸脱氢酶，使延胡索酸不能还原为琥珀酸从而影响虫体肌肉的无氧代谢，减少能量产生。对蛔虫、钩虫、蛲虫和粪类圆线虫病有较好疗效|
|水溶性维生素|指|水溶性维生素常是辅酶或辅基的组成部分主要包括维生素B1，维生素B2 和维生素C 等能溶于水的有机营养分子，其中包括在酶的催化中起着重要作用的 B 族维生素以及抗坏血酸（维生素C）等|
|羟苯磺酸钙胶|指|眼科用药类非处方药药品。通过调节微血管壁的生理功能，降低血浆粘稠度，减少血小板聚集等机制，调节微循环功能，从而起到治疗糖尿病引起的视网膜微循环病变的作用。用于糖尿病引起的视网膜病变|
|医药中间体|指|中间体大致等同于半成品，属于多段工艺中间的，经过一定工艺处理的出产物，也就是还属于工业材料，不是最终产品。药品生产需要大量的特殊化学品，这些特殊化学品不同于药品主要成分。医药中间体属精细化工产品，生产医药中间体目前已成为国际化工界的一大产业|
|脂质体|指|脂质体是一种定向药物载体，属于靶向给药系统的一种新剂型。它可以将药物粉末或溶液包埋在直径为纳米级的微粒中，这种微粒具有类细胞机构，进入人体内主要被网状内皮系统吞噬而激活机体的自身免疫功能，并改变被包封药物的体内分布，使药物主要在肝、脾、肺和骨髓等组织器官中积蓄，从而提高药物的治疗指数，减少傲物的治疗剂量和降低药物的毒性|
|手性技术|指|手性技术即生产手性化合物的技术，手性化合物的制备方法主要有手性源、外消旋体拆分、不对称合成等几种|
|非专利药|指|是与专利药相对应的一对概念，这是从药品的专利保护角度进行的药品分类。非专利药是指药物专利持有者之外的企业因专利过期，或者是合法取得专利持有者的专利授权而生产出的药品|
|OTC 终端|指|是商家向消费者直接展示和出售OTC 药品的场所|

如无特别说明，本募集说明书中引用的发行人财务数据均为发行人的合并报表财务数据。
本募集说明书中的数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均
为四舍五入原因造成。
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）第一节发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）核准情况及核准规模
2017年4月18日，本公司第七届董事会第二十九次会议（临时会议）审议通过了《关于本公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于本公司公开发行公司债券方案的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会（或其转授权人士）全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》。
2017年 6月 29日，本公司 2016年度股东大会通过了《关于本公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于本公司公开发行公司债券方案的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会（或其转授权人士）全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》。
经中国证监会“证监许可[2018]265号”文件核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币50亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本次债券的发行时间、发行规模及发行条款。
（二）本期债券基本条款
1、债券名称：上海复星医药（集团）股份有限公司2018年公开发行公
司债券（第二期）。
2、发行总额：本期债券发行规模不超过15亿元（含15亿元），品种一的初始发行规模不超过5亿元，品种二的初始发行规模不超过10亿元。
各品种的最终发行规模将根据网下询价结果，由发行人及主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权后最终决定，但各品种的最终发行规模总额合计不超过15亿元。
3、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
4、债券期限：本期债券分设两个品种，其中品种一期限为4年，第2个计息年度末设发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二期限为5年，第3个计息年度末设发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）5、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过本期债券发行总额。
6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券品种一存续期的第2年末调整本期债券品种一后2年的票面利率。发行人将于第2个付息日前的第30个交易日，在上海证券交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券品种一票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券品种一在其存续期限后2年的票面利率仍维持原有票面利率不变。
发行人有权决定是否在本期债券品种二存续期的第3年末调整本期债券品种二后2年的票面利率。发行人将于第3个付息日前的第30个交易日，在上海证券交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券品种二票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券品种二在其存续期限后2年的票面利率仍维持原有票面利率不变。
7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种一的第2个计息年度付息日将持有的本期债券品种一全部或部分回售给发行人。
发行人发出关于是否调整本期债券品种二票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种二的第3个计息年度付息日将持有的本期债券品种二全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
8、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券品种一或品种二票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券品种一或品种二并接受上
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）述关于是否调整本期债券品种一或品种二票面利率及调整幅度的决定。
9、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
10、起息日：本期债券的起息日为2018年11月30日。
11、利息登记日：本期债券存续期间，按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理；在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
12、付息日：
品种一：付息日为2019年至2022年每年的11月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2019年至2020年每年的11月30日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
品种二：付息日为2019年至2023年每年的11月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2019年至2021年每年的11月30日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
13、到期日：
品种一：本期债券的到期日为2022年11月30日；若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2020年11月30日。
品种二：本期债券的到期日为2023年11月30日；若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2021年11月30日。
14、计息期限：
品种一：本期债券的计息期限为2018年11月30日至2022年11月30日；
若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的计息期间为2018年11月30日至2020年11月30日。
品种二：本期债券的计息期限为2018年11月30日至2023年11月30日；
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的计息期间为2018年11月30日至2021年11月30日。
15、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和登记机构的相关规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
16、兑付日：
品种一：兑付日为2022年11月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2020年11月30日。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
品种二：兑付日为2023年11月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2021年11月30日。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
17、支付方式：本期债券本息的支付方式按照债券登记机构的相关规定办理
18、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
19、债券利率及确定方式：本期债券的票面利率为固定利率，将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。
20、担保情况：本期债券无担保。
21、募集资金专项账户：本期债券发行人将于监管银行处开设专项资金账户，用于本期债券的募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
22、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还计息债务本息。
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）23、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA级，本期债券信用等级为AAA级。
24、牵头主承销商/簿记管理人：海通证券股份有限公司。
25、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。
26、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司。
27、发行方式：本期债券采取网下面向合格投资者询价配售方式公开发行。
28、发行对象：本期债券发行对象为合格投资者。
29、配售规则：本期债券配售规则详见发行公告。
30、承销方式：本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。
31、公司债券上市或转让安排：本次发行结束后，发行人将向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
32、新质押式回购：公司主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。
33、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（三）本期债券上市场所及投资者范围
经发行人2017年4月18日召开的第七届董事会第二十九次会议（临时会议）决议通过，并经发行人2017年6月29日召开的2016年度股东大会决议通过，本期债券拟在上交所上市交易或转让。
本期债券拟面向合格投资者公开发行，本期债券在发行环节和交易环节的投资者均为合格投资者。合格投资者范围包括：
1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。
2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
4、同时符合下列条件的法人或者其他组织：
（1）最近1年末净资产不低于2000万元；
（2）最近1年末金融资产不低于1000万元；
（3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
5、同时符合下列条件的个人：
（1）申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；
（2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
6、中国证监会和交易所认可的其他投资者。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2018年11月28日
发行首日：2018年11月30日
网下发行期限：2018年11月30日至2018年12月4日，共三个交易日。
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：上海复星医药（集团）股份有限公司
法定代表人：陈启宇
住所：上海市曹杨路510号9楼
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）联系人：张祥、周磊
联系电话：021-33987030/021-33987037
传真：021-33987020
（二）承销团/簿记管理人/债券受托管理人
1、牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所：上海市广东路689号
项目经办人：李一峰、吴斌、陆晓静、赵心悦、许杰
电话：010-88027267
传真：010-88027190
2、联席主承销商
名称：瑞银证券有限责任公司
法定代表人：钱于军
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层
项目经办人：杨浩、许凯、周恺文、李涛、陈晨
电话：010-58328888
传真：010-58328964
3、联席主承销商
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
项目经办人：胡玮瑛、时光、杨樱
电话：021-38676666
传真：021-50873521
（三）发行人律师
名称：国浩律师（上海）事务所
律师事务所负责人：李强
住所：上海市北京西路968号嘉地中心23-25楼
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）经办律师：王颖、蒋彧
电话：021-68815499
传真：021-62676960
（四）会计师事务所
名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：毛鞍宁
住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室
签字注册会计师：何兆烽、刘扬
电话：010-58153000
传真：010-85188298
（五）资信评级机构
名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：朱荣恩
住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22
评级人员：蒋卫、黄蔚飞、王云霄
电话：021-63501349
传真：021-63610539
（六）募集资金专项账户开户银行
名称：北京银行上海黄浦支行
负责人：谢君炜
住所：上海市黄浦区河南南路16号中汇大厦6楼
联系人：张秉程
电话：021-63361103
传真：021-63361755
（七）本期债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦
总经理：蒋锋
电话：021-68808888
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）传真：021-68804868
（八）本期债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号
总经理：聂燕
电话：021-68870172
传真：021-38874800
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2018年9月末，国泰君安证券股份有限公司通过自营账户持有复星医药（600196.SH）21,800股；通过融资融券渠道持有复星医药（600196.SH）105,000股；通过子公司上海国泰君安证券资产管理有限公司以资管产品形式持有复星医药 94,101股，合计占发行人 2018年 9月 30日总股本的0.01%。以上与发行人的直接或间接股权关系不构成实质性利害关系。
截至2018年9月末，联席主承销商瑞银证券有限责任公司未持有复星医药（600196.SH），亦未持有复星医药（2196.HK）股票；UBSAG（UBSAG持有瑞银证券24.99%的股权）持有复星医药（600196.SH）130,717股，并持有复星医药（2196.HK）25,333,996股，合计占发行人 2018年 9月 30日总股本2,563,060,895股的0.99%。以上与发行人的直接或间接股权关系不构成实质性利害关系。瑞银证券项目负责人及经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
除以上持仓关系外，发行人与本次发行有关的其他中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）第二节风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素：
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于上市审批或核准的具体事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并且依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易场所上市流通。此外，本期债券上市后可能出现交易不活跃的情况，投资者可能会面临无法及时交易的流动性风险。
（三）偿付风险
在本期债券存续期内，如本公司所处的宏观经济环境、医药健康行业、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生重大不利变化，导致本公司不能如期从预期的还款来源获得用以偿还本期债券利息和本金所需要的资金，可能会对本期债券的按期偿付造成一定的影响。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，将对本期债券持有人的利益产生影响。
（五）资信风险
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）本公司目前资信状况很好，报告期内不存在银行贷款延期偿付的状况，在与主要客户发生重要业务往来时，公司严格执行经济合同，履行相关的合同义务未曾发生严重违约行为。但是，鉴于宏观经济的周期性波动和本公司所处行业的运行特点，在本期债券存续期内，如果市场环境发生不利变化，本公司可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户订立的业务合同，从而导致本公司资信状况变差，进而影响本期债券本息的偿付。
（六）信用评级变化的风险
本期债券评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定本公司的主体信用等级为AAA级，评定本期债券的信用等级为AAA级。虽然本公司目前资信状况极好，但在本期债券存续期内，本公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低本公司的主体信用评级或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、应收账款回款风险
截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，发行人应收账款净额分别为17.36亿元、19.65亿元、32.48亿元和36.51亿元，占流动资产的比重分别为20.85%、18.25%、21.57%和21.91%。随着业务规模的增长，发行人应收账款净额呈逐年增长态势，最近三年及一期，发行人应收账款周转率分别为7.78、7.90、7.11和7.01（年化），2017年发行人应收账款周转率有所降低，虽公司已计提了一定比例的应收账款坏账准备，但未来若发行人下游客户的信用状况恶化可能造成公司应收账款回款风险。
2、存货跌价风险
截至 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，发行人存货余额分别为16.49亿元、16.71亿元、27.51亿元和30.40亿元，占当期流动资产的比重分别为19.80%、15.52%、18.27%和18.25%，存货占流动资产的比重较高；最近三年及一期，存货周转率分别为3.88、4.05、3.44和3.49（年化），报告期内
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）呈现波动态势。公司存货主要为医药原材料和医药产品，虽近三年及一期公司针对存货计提了存货跌价准备，但如果因市场原因、质量问题、周转速度等原因导致存货跌价，致使存货成本高于可变现净值，则对公司的正常生产经营造成不利影响。
3、投资支出压力较大的风险
近年来，公司不断加大对外投资支出，投资环节出现一定的资金缺口。2015年度--2017年度以及 2018年 1-9月，发行人投资活动现金净流量分别为-18.70亿元、-24.47亿元、-105.04亿元和-43.38亿元，投资活动现金持续净流出。若公司未来仍保持较大规模的对外投资支出，将面临一定的资金筹措压力。
4、投资收益占比较大的风险
2015年度--2017年度以及2018年1-9月，发行人投资收益分别为23.47亿元、21.25亿元、23.07亿元和11.57亿元，占当期利润总额的比重分别为69.59%、59.51%、56.80%和41.76%，虽然公司利润对投资收益的依赖在逐步减弱，但占比仍然较高。由于投资收益受资本市场、下属合营、联营企业经营业绩的影响较大，可持续性存在一定不确定性，可能造成当期利润波动较大，因此公司存在投资收益占比较大的风险。
5、非经常性损益较高的风险
2015年度-2017年度及2018年1-9月，发行人非经常性损益金额分别为人民币8.04亿元、人民币7.13亿元、人民币7.79亿元及5.02亿元，分别占公司当期归属于母公司所有者的净利润的32.68%、25.41%、24.92%及23.99%。上述非经常性损益主要由于公司处置部分非核心企业或投资所致。尽管公司在医药行业具有专业的投资团队及良好业绩，但不排除未来可能出现因可供出售或处置的相关资产减少，或相关股权交易市场价格的波动，导致公司非经常性盈利金额下降并影响公司的偿债能力。
6、短期偿债压力波动较大的风险
截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，发行人流动负债规模分别为109.39亿元、101.09亿元、166.00亿元和177.57亿元，流动负债占
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）负债总额的比例分别为62.40%、54.59%、51.51%和50.03%，流动比率分别为0.76、1.06、0.91和0.94，速动比率分别为0.61、0.90、0.74和0.77，报告期内发行人流动比率和速动比率表现均有一定程度的波动，公司短期借款及应付账款大幅度增长，短期偿债压力随之增大。
7、商誉减值的风险
截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司商誉分别为 33.03亿元、34.73亿元、84.64亿元和 87.58亿元，占非流动资产的比重分别为11.06%、10.52%、18.04%和16.89%。公司的商誉主要是由于报告期内公司对外收购产生，若公司收购企业未来经营情况未达预期，可能导致公司商誉发生减值，存在一定的商誉减值风险。
8、期间费用增长较快风险
2015年度--2017年度以及2018年1-9月，发行人期间费用总计分别为51.71亿元、64.17亿元、90.95亿元和 91.79亿元，占营业收入比重分别为41.01%、43.86%、49.07%和50.59%。近三年及最近一期，发行人的销售费用分别为 28.15亿元、37.04亿元、57.91亿元和59.61亿元，占营业收入的比重分别为22.33%、25.32%、31.24%和32.86%，规模及占比均不断上升。随着市场竞争不断加剧和发行人业务规模的扩张，销售费用的投入可能会有进一步的增长。最近三年，发行人的管理费用分别为 19.06亿元、23.12亿元和 27.49亿元，占营业收入比重分别为15.11%、15.80%和14.83%，公司管理费用主要包括研发费用、管理人员人工费用等。2018年1-9月，发行人管理费用与研发费用合计为27.23亿元，占营业收入比重为15.01%。整体分析，公司业务规模增长导致管理人员及相关成本增加，同时公司为增强中长期企业竞争能力持续加大研发投入力度，2017年度发行人管理费用占营业收入的比重略有缩减。2018年 1-9月，发行人处于研发集中投入期，多个单克隆抗体等生物创新药、生物类似药及小分子创新药进入临床研究阶段，仿制药及一致性评价进一步提速。2018年前三季度，发行人研发费用共计人民币 111,419.42万元，较 2017年同期增加人民币 41,402.67万元，增长59.13%，由此导致前三季度发行人管理费支出较上年同期明显增加。
最近三年及一期，发行人财务费用分别为 4.50亿元、4.01亿元、5.55亿元和4.95
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）亿元，占销售收入的比重为3.57%、2.74%、2.99%和2.73%。发行人期间费用中销售费用及管理费用占营业收入比重较高，其中销售费用的规模及占比呈现逐年上涨趋势。未来三项期间费用的控制面临一定压力，可能对发行人盈利产生一定影响。
（二）经营风险
1、医药市场竞争风险
药品制造与研发、医疗服务、医疗器械与医学诊断产品及药品分销与零售行业皆竞争激烈，公司在各个业务分部均面对激烈竞争。当市场出现低价的非专利产品，与公司产品类似或全新的产品，或其他改良技术，或公司的产品不合时宜或疗效较为逊色时，公司的药品或会在市场失去吸引力。报告期内，公司主要药品制造业务收入中大部分来自非专利产品，由于公司并不拥有非专利产品的知识产权或享有生产的行政保护，故无法排除有第三方以更具竞争力的价格生产同类产品。公司的主要竞争对手为跨国制药企业，以及国内的大型制药企业，而这些企业的部分产品在疗效上与公司的产品相近，也可以作为公司产品的替代品。此外，公司在医疗服务业务等领域的竞争对手也可能提供更具成效、成本更低的医疗服务。因此若无法有效与现有或新加入的竞争对手竞争，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
2、产品生命周期风险
药品属特殊产品，研制开发周期较长，而其生命周期受药品的疗效、副作用、人体耐药性以及新一代产品面市等诸多因素的影响。新产品研制开发成功后，一旦超过了法定保护期限，则会面临大量仿制产品的市场冲击，从而使产品的市场份额大幅降低。产品生命周期的风险将可能影响复星医药的产品市场占有率和盈利能力。
3、新药推广风险
在新药投放市场阶段，医药企业需投入大量的市场推广费用，投入产出周期较长，创新药物从研发到上市一般需要 15年到20年，同时受国家医疗保险制度、基本医疗保险品目录、经济环境、居民收入水平等因素的影响，存在一
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）定的市场推广风险。如果公司出现市场营销策略失误的情况，将影响发行人相应医药产品的销售收入和市场占有率。
4、药品研发技术风险
近年来，发行人进行科技部创新型试点企业建设并基本形成以“仿创结合”
的研发体系布局。截至2017年末，公司在研新药、仿制药及生物类似药及一致性评价等项目171项；9个项目正在申报进入临床试验、29个项目正在进行临床试验、27个项目等待审批上市。但新药研发具有高风险、低成功率的特点。
从实验室研究到新药上市是一个漫长的历程，要经过合成提取、生物筛选、药理、毒理等临床前试验、制剂处方及稳定性试验、生物利用度测试和放大试验等一系列过程，还需要经历人体临床试验、注册上市和售后监督等诸多复杂环节，期间可能会出现令人无法预料的情况，甚至有可能失败。因此公司面临着较大的药品技术研发的风险。
5、丧失业务资质的风险
公司已取得生产药品、医疗器械及医学诊断产品所需许可、执照及药品生产质量管理规范认证，如 GMP认证等。但公司所持相关许可及执照有效期一般不超过五年，有关政府部门会定期重新审该并发放或延续相关许可及执照。重审的考虑条件可能不定期更新且相关标准必日趋严格。公司将根据相关法律及法规规定按时申请重续该等执照、许可及认证。但如果公司由于某些因素无法取得并保有经营业务必须的全部许可、执照及认证，则可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
6、原材料供应风险
发行人药品制造与研发、医疗服务和医疗器械及医学诊断等产品的生产过程主要采购的内容为医药中间体、原料药、中草药、包装材料等。2015年度--2017年度以及2018年1-9月，复星医药购买商品、接受劳务支付的现金分别为 64.69亿元、71.94亿元、79.47亿元和79.46亿元。如果公司原材料价格出现上涨，将可能导致公司的生产成本上升和盈利能力的下降。
7、并购整合风险
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）发行人近几年主要通过并购方式实现业务快速发展。2017年度，公司加大了对优秀医药健康企业的投资，成功并购 GlandPharma、TridemPharma、深圳恒生医院等子公司，进一步整合充实主营业务。并购本身是十分复杂的商业运作，涉及经济、政策等多方面的风险，而且大量的并购、重组对于公司的经营管理和整合能力也提出了很高的要求，使公司面临整合难度加大和资金紧张等问题。若公司对下属公司的控制力不足，造成下属公司经营战略不统一等问题，可能对公司业绩产生不利影响。
8、业务国际化的风险
通过并购GlandPharma、Tridem Pharma等海外企业，公司业务的国际化程度正日趋提高。2018年前三季度，发行人斥资1.06亿美元认购Butterfly Network Inc.D轮优先股，布局智能手机超声成像仪。在业务国际化的进程中，公司也面临与国际业务和营运有关的各种风险及不明朗因素，包括：遵守外国法律、监管规定和当地行业标准，尤其与药品、医疗器械及医学诊断产品有关者；政局及经济不稳；外币汇率风险；不熟悉当地营运和市场环境；文化和语言上的困难；与当地企业竞争；海外税项；环保、安全和劳工标准严格；及可能与外国合作伙伴发生争议，难以管理与外国客户之间的关系等。上述任何风险和不明朗因素，均可能对公司国际业务产生负面影响，导致国际业务及销售收益减少，进而对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。
9、药品集中采购中标情况变化风险
根据《医疗机构药品集中采购工作规范》、《药品集中采购监督管理办法》等相关规定，我国实行以政府为主导，以省、自治区、直辖市为单位的药品集中采购模式，实行统一组织、统一平台和统一监管。县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机构必须参加集中采购。
药品集中采购由药品生产企业参与投标。
发行人所生产主要医药产品及部分医疗器械及医学诊断等产品参加各省、自治区、直辖市的药品集中采购招标，在中标之后与区域经销商签订销售合同，并通过区域经销商销售给医院终端。若未来公司产品在各省集中采购招投标中落标或中标价格大幅下降，将影响发行人相关产品在当地的销售及收入情况。
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）10、产品安全及相应责任索偿和召回风险
发行人作为药品制造与研发、医疗服务以及医疗器械及医学诊断产品制造及经销类企业，产品安全是企业的生命线，制造或分销的药品、医疗器械及医学诊断产品，必须承担产品责任索赔的风险。若服用发行人制造的产品导致人身伤害或死亡，公司可能会因此遭受产品责任索偿，且公司或须召回相关产品，而有关监管机构亦可能查封有关业务，由此可能给公司相关业务的持续经营及盈利能力造成重大不利影响。此外，由于医药制造商须承担进行新产品临床测试所引致的一切后果，因此发行人亦可能面对因与公司订约进行临床测试的研究员专业失当所引致的索赔和开支。在医疗服务业务方面，公司可能须面对人身伤害或过失致死所引致的医疗事故索赔。发行人作为上市公司，在新药研发、原材料采购、医药生产、物流配送等各个环节制定了严格的质量检测标准和质量控制体系，最大程度降低产品安全风险。
未来若发行人在产品生产方面疏于管理，仍可能出现重大药品或医疗器械及医学诊断产品质量安全问题，使发行人的声誉和经营蒙受损失，故存在产品安全风险。虽然发行人已投买专业责任及产品责任保险，但受保范围可能不足以补偿有关损失金额。若向发行人提出的索偿成功，发行人可能承担金钱责任，同时发行人声誉也可能会因此受损。
11、控股子公司收到美国食品药品监督管理局警告信的风险
发行人控股子公司重庆医工院收到美国食品药品监督管理局针对2016年5月16日至19日对重庆医工院南岸区涂山路工厂实验室原料药检查中所发现的实验室数据规范性不足出具的警告信。该等警告信将导致发行人3个品种的原料药暂时无法进入美国市场。
截至本募集说明书签署日，发行人已对重庆医工院时任主要领导及相关责任人员进行了严肃处理调整，并在积极推进相关整改工作，力争尽快通过 FDA现场检查。同时，前述暂时无法进入美国市场的3种原料药在2016年度、2017年度的销售收入合计占发行人营业收入的比例分别为0.16%和0.09%，占比极小，不会对发行人持续盈利能力及财务情况产生实质性影响，也不会对本期债券的还本付息产生重大不利影响。
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）12、控股子公司受到重庆市食品药品监督管理局处罚的风险
2018年8月，重庆市食品药品监督管理局（以下简称“重庆食药监局”）对重庆医工院开展了飞行检查和专项调查。2018年10月12日，重庆食药监局出具《行政处罚决定书》（渝）药罚[2018]39号，对重庆医工院未按照《药品生产质量管理规范》生产药品的行为作出警告的行政处罚。同日，重庆食药监局作出《重庆市食品药品监督管理局收回<药品GMP证书>公告》（2018第5号），决定收回重庆医工院《药品GMP证书》（证书编号：CQ20160014（原料药（阿立哌唑））。
发行人已要求重庆医工院就所有产品生产过程进行全面复查，责成尽快完成相关整改。同时，重庆医工院阿立哌唑原料药 2017年销售收入为人民币 164万元、2018年上半年实现销售收入。重庆医工院营业收入及归属净利润占发行人整体比重较小，预计本次收回阿立哌唑原料药 GMP证书不会对发行人持续盈利能力及财务情况产生实质性影响，也不会对本期债券的还本付息产生重大不利影响。
13、环境保护的相关风险
政府自八十年代初起制定和实施一系列环保法律及法规，而公司在生产过程中须遵守这些环保相关的法律及法规，否则可能导致罚款或暂停相关业务生产许可。尽管公司现有业务在重大方面均已遵守环保相关法规，但面临日后更严格的环保标准，公司仍存在不能满足环保相关业务要求的风险。此外，国家或地方环保机关制订其他法规或更严格执行现行法规或新法规，为满足相关环保排放要求，公司可能需要增大环保设备及运营的相关开支，这也可能对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
14、自然灾害风险
公司的药品制造与研发、医疗服务、医疗器械及医学诊断业务使用复杂的设备及设施，因此设备或设施失灵或其他非人为因素而产生的生产安全事故，可能会导致有关业务中断。若发生意外、自然灾害或恐怖袭击，或有其他不受保险保障的损失或超过受保险范围的损失，公司均可能会蒙受财务损失，声誉亦可能会受损，且或会丧失有关设施日后的全部或部分预计收益。
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）（三）管理风险
1、对下属公司的管理和控制风险
近年来公司规模逐步扩张，下属控股子公司的数量和规模不断增加。发行人下辖产品体系不断丰富，子公司数量不断增长，这在提升公司整体竞争力的同时，也使得公司的组织结构和管理体系逐步趋于复杂化。同时，在公司的业务发展过程中，可能通过投资合营或联营企业的方式，以联合其他相关方面经营若干业务、进行研发项目或从事其他业务活动，以落实公司在医药健康产业的广泛布局。尽管公司通过任命董事等方式积极参与该等合营或联营企业战略制定以及经营管理，但若其他合作方存在与公司利益或战略目标不一致而导致合营或联营企业未能最大程度满足公司的业务发展目标的情况出现时，公司的战略实施及经营业绩等可能会因此受损。如何有效发挥下属公司的业务发展潜能，如何有效提升公司资源的整体资源效应等，均对发行人管理模式以及管理层的经营能力、管理能力等提出更高的要求，发行人可能面临因业务扩张所带来的管理风险。
此外，发行人为控股型公司，母公司收入主要来源于集团内各子公司现金分红等投资收益，若未来公司无法对下属子公司实施有效控制，可能会影响发行人的现金筹措能力，进而给本期债券本息偿付带来一定风险。
2、产品质量与生产管理风险
药品质量问题一直以来受到全社会的关注，公司在质量管理方面一直加大管理力度和技术改造投入力度，下属生产企业的工艺技术装备水平已得到明显提升，但公司下属生产企业数量众多、分布地域广泛且医药产品生产环节较多，存在一定的质量管理风险。同时，虽然公司一贯秉承守法合规经营的原则，并对药品、医疗器械及医学诊断等产品的采购、库存、制备、销售等环节按照 GMP等要求制订了相应的管理办法并成立管理机构以确保各子公司守法经营，但在实际经营过程中由于管理不善等各种原因仍可能存在发行人或子公司未严格遵守国家有关法律法规而被处罚的可能性，该等处罚包括但不限于罚款、没收违法所得、停业整顿、吊销业务许可证等。公司存在因违规经营受到行政处罚而导致生产经营遭受损失的管理风险。
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）3、关联交易风险
发行人与关联方之间存在一定规模的关联交易，主要涉及与关联方之间商品和劳务交易、关联方租赁、接受关联方劳务、关联方资产转让以及关联方应收应付等。虽然发行人制定了关联交易定价原则和关联交易审批程序，但若发行人在关联交易中出现不合理定价或关联方经营出现恶化，有可能会给发行人的经营带来不利影响。
4、商业腐败行为风险
商业贿赂等腐败行为是医药行业内需要共同抵制的违法行为，具体包括药房、医院和医药从业人员就开出特定处方药而向制药商或分销商收取回扣、贿赂或其他收入或利益等。发行人根据国家相关规定，结合公司实际情况，已制定《上海复星医药（集团）股份有限公司反腐败条例》，在集团总部和所有子公司中贯彻实施。组织架构上，公司设立廉政监察部，履行检查监督职责。
尽管如此，由于发行人业务涉及医药制造及研发、医疗服务以及医疗器械制造销售等医疗健康产业的各大环节，若相关制度未能有效贯彻执行，公司未能有效约束或管理公司员工或经销商等其他相关方，导致其行为违反反贪污、商业贿赂及相关法律法规，则仍可能对公司的声誉、业务资质和经营业绩等造成不利影响。
（四）政策风险
1、 医药产业政策变动的风险
医药行业是我国近年来重点发展和管理的行业之一，行业的发展受到国家有关政策的规范及影响。国家颁布了一系列如《药品经营质量管理规范》、《处方药与非处方药分类管理办法》（试行）等文件对行业运行提出了具体要求，随着我国药品流通行业管理标准逐年提升，这些规定也在不断进行修订与完善，对于企业经营提出更高的要求。如果公司无法及时根据政策变化来修订内部规范制度并有效执行，则有可能给公司经营带来一定风险。
此外，国家自2009年以来颁布多项政策推动新医改实施，并且在全国范围内逐步实施如基本药物制度、公立医院改革试点等多项工作。新医改政策体系
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）由于涉及面较广，具体执行需要应对各种复杂情况，在实施过程中可能会根据实际情况进行调整，存在一定不确定性。如果国家在实施新医改过程中出台对药品制造与研发、医疗器械及医学诊断行业以及医疗服务行业发展产生限制的政策，则有可能使得公司经营及盈利能力面临一定挑战。
2、 药品价格下调的风险
为解决看病难和看病贵的问题，从 1997年至今，国家发改委对药品进行了20多次调整，涉及近2,000种化学药品和300多种中成药。整体药品价格有了较大下降，部分药品价格降幅达80%以上。2009年4月6日新医改纲领性文件出台，随后又相继公布了《国家基本药物目录管理办法（暂行）》、《国家发展改革委关于公布国家基本药物零售指导价格的通知》，根据上述价格指导政策，45%的药品价格进一步下调，平均降幅为12%。2011年11月22日国家发改委发布了《药品出厂价格调查办法（试行）》严控药品的价格。2015年5月4日，国家发改委会同卫计委、人社部等部门共同印发了《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904号），通知中指示自 2015年6月1
日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格。预计今后政府有关部门还将采取措施进一步改革药品价格形成机制，改进药品定价方法，健全医药价格监测体系，规范企业自主定价行为。政府基本医疗保障制度覆盖面的扩大、对药品价格的更严格管理以及药品降价政策仍可能影响公司的主营业务利润率。
3、 医疗服务价格改革的风险
2016年，中央进一步提出了“健康中国2030”的宏伟规划。2016年底，国务院印发了《“十三五”卫生与健康规划》，2017年将在各级各类公立医院全面推开综合改革，其中，医疗服务价格改革将成为重要内容之一。医改深化，公立医院改革、药品流通环节优化、形成新的价格形成机制等方面的变革加速，公立医院改革可能带来整个行业药品销售规模的下降，价格形成机制的变化可能带来药品价格下行压力。按照国家卫计委、发改委等部门联合发布的《关于控制公立医院医疗费用不合理增长的若干意见》，公立医院药品收入占医疗收入比重逐年下降，力争到2017年试点城市公立医院药占比（不含中药饮片）总体
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）下降到30%左右。北京、云南省、内蒙古自治区等地区都公布了辅助用药目录、重点药品监控目录，以实现控制辅助用药的比例和金额，降低医保支付的压力。
政府对医疗服务价格的限制政策可能会间接地影响公司经营与盈利能力。
4、 医保目录变化的风险
对于药品生产企业而言，产品是否获纳入国家医疗保险药品目录至关重要，因为全国基本医疗保险计划下购买纳入国家医疗保险药品目录的药品的合资格参与者可向社会医疗保险基金申请报销，最多可报销医保目录所载药品的全额费用，因此医院经常为病人订购目录所载的药品。相关政府部门根据治疗需要、使用频率、效果及价格等因素筛选药品列入目录，同时会不时审阅目录并修订纳入国家医疗保险药品目录的药品品种。公司药品制造与研发产品中大部分纳入国家医疗保险药品目录，因此如果部分现有重要医疗产品被剔出医保目录，或日后推出的新产品未能纳入目录，将可能使公司的业务、财务状况及经营业绩受到重大不利影响。
5、 “三医联动”、“两票制”等医改政策导致的经营风险
随着医药、医疗、医保三医联动改革的持续推进，两票制等行业政策的相继试点落地，给医药医疗行业带来了新的发展契机与挑战。上述政策对于药品市场的供求关系和医药企业产销状况、营销模式、市场格局等都具有重要影响，医药市场的竞争将可能进一步加剧，制药企业将可能面临成本增加、毛利率降低的局面。如果公司不能根据行业政策、业务模式和市场环境的变化及时调整并快速适应市场需求，将可能对于公司未来的生产经营造成一定的不利影响。
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）第三节发行人及本期债券的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期债券的资信情况进行评级。根据上海新世纪2018年11月23日出具的《上海复星医药（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）（面向合格投资者）信用评级报告》（新世纪债评[2018]010262），发行人的主体信用等级为 AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）评级信用结论及标识所代表的涵义
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA级，该等级反映了发行人财务杠杆水平合理，经营活动现金获取能力强，货币资金存量充裕，即期债务偿付较有保障，资产质量总体较好，债务偿付能力极强。本期债券的信用等级为AAA级，该等级反映了偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的主要内容
1、优势/机遇
（1）行业发展前景较好。近年来，我国医药市场继续扩大，且政府在医药工业、医药流通行业、医疗器械及医疗服务领域出台了一系列政策，有利于行业的规范性及集中度的提高，行业发展前景较好。
（2）主业具有较强市场竞争力。复星医药收入保持增长且在部分细分市场保持了较明显的优势地位，药品制造与研发业务规模持续扩大。此外，公司较强的研发实力有利于其竞争优势的保持和强化。
（3）投资收益较稳定。复星医药间接参股的国药控股是国内药品流通行业的龙头且业务增长迅速。在与公司业务产生一定协同的同时，国药控股各年度对公司投资收益贡献较稳定。
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）（4）财务状况良好。复星医药盈利能力和现金获取能力均较强，经营环节现金流状况较好，权益资本实力雄厚，财务状况良好。
（5）资金成本优势。复星医药融资渠道畅通且多样，较低的综合融资成本为公司持续发展提供良好的保障。
2、风险/关注
（1）药品降价压力。医保控费或将影响医药制造行业用药结构。复星医药的部分药品面临较大降价压力。
（2）新药研发不达预期风险。药品存在研发周期长、技术风险大等特点，复星医药新药研发存在一定不确定性。
（3）药品质量安全风险。药品质量安全问题关乎制药企业的兴衰乃至存亡，复星医药采取的诸多防范措施可有效降低但不能完全消除药品安全风险。
（4）并购资金压力、估值风险及整合风险。外延式扩张是复星医药实现业务快速发展的重要方式之一。近年来公司海外并购较快，资金压力较大；并购标的估值较高，所形成商誉面临一定减值风险；并入后整合、效益显现等投资风险也加大。此外，若16复药01投资人选择第三年末回售，则公司2019年将面临一定的集中偿付压力。
（三）跟踪评级安排
根据相关主管部门的监管要求和评级机构的业务操作规范，在本次公司债存续期（本次公司债发行日至到期兑付日止）内，评级机构将对其进行跟踪评级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告
披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是评级机构在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，评级机构将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项并提供相应资料。
评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，评级机构将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，评级机构将根据相关主管部门监管的要求和评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。
三、主要资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至2018年9月末，公司已获得中国银行、农业银行、工商银行等银行共计等值人民币431.55亿元的授信额度，其中已使用授信额度约人民币197亿元，占总授信额度的45.65%。
（二）报告期内与主要客户发生业务往来时的严重违约情况
公司在报告期内与主要客户发生业务往来时，没有出现过严重违约现象。
（三）报告期内发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
1、报告期内，公司已发行的债券及其他债务融资工具情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券名称|债券类型|发行期限（年）|主体评级|债项评级|票面利率（%）|发行规模（亿元）|起息日期|是否到期|
|15复星医药MTN001|中期票据|3|AAA|AAA|3.95|4|2015.09.10|是|
|16复药01|公司债券|5|AAA|AAA|3.35|30|2016.03.04|否|
|16复星医药SCP001|短期融资券|0.49|AAA|-|2.98|5|2016.05.20|是|
|16复星医药SCP002|短期融资券|0.73|AAA|-|2.66|5|2016.08.18|是|
|17复药01|公司债券|5|AAA|AAA|4.50|12.50|2017.03.14|否|
|18复药01|公司债券|5|AAA|AAA|5.10|13|2018.08.13|否|

以上债券及债务融资工具存续期间（部分债券已经到期兑付），公司不存在延迟支付利息或本金的情况。
2、截至本募集说明书签署之日，公司已经申报或注册的债券及其他债务融
资工具情况如下表所示：
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|-|-|-|
|发行主体|债券类型|申报或注册（剩余）额度|

上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）
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|-|-|-|
|发行主体|债券类型|申报或注册（剩余）额度|
|复星医药|公司债券|剩余37亿|
|复星医药|中期票据|注册50亿|
|复星医药|超短期融资券|注册50亿|

截至本募集说明书签署之日，公司未有其他已获批未发行或已申报尚未获批的其他债券及债务融资工具。
（四）本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
发行人及合并范围内子公司已发行并仍存续的企业债券及公司债券余额总计为55.50亿元。具体情况如下表：
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|证券名称|债券类型|发行期限（年）|主体评级|债项评级|票面利率（%）|存续规模（亿元）|起息日期|
|16复药01|公司债券|5|AAA|AAA|3.35|30.00|2016.03.04|
|17复药01|公司债券|5|AAA|AAA|4.50|12.50|2017.03.14|
|18复药01|公司债券|5|AAA|AAA|5.10|13|2018.08.13|
|合计||||||55.50||

本期债券经证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计公司债券余额为70.50亿元，占发行人截至 2018年9月末合并财务报表口径所有者权益（330.23亿元）的比例为21.35%，未超过发行人净资产的40%。
（五）发行人报告期内合并报表口径下主要财务指标
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|财务指标|2018年三季度/末|2017年度/末|2016年度/末|2015年度/末|
|流动比率|0.94|0.91|1.06|0.76|
|速动比率|0.77|0.74|0.90|0.61|
|资产负债率|51.80%|52.01%|42.31%|45.89%|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|100%|
|利息保障倍数|5.04|7.88|8.27|8.09|
|利息偿付率|100%|100%|100%|100%|

上述各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
5、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用，其中利息费用=计入财务费用的利息支出+资本化利息支出
6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、本期债券的增信机制
本期债券未采用担保、抵押或质押等增信方式。
二、具体偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券品种一的付息日为2019年至2022年每年的11月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2019年至2020年每年的11月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。本期债券品种二的付息日为2019年至2023年每年的11月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2019年至2021年每年的11月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。利息登记日为付息日之前的第1个交易日。在利息登记日当日收市后登记在册的债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
2、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）本期债券到期一次还本。本期债券品种一的兑付日为2022年11月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2020年11月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。本期债券品种二的兑付日为2023年11月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2021年11
月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。兑付登记日为兑付日之前的第3个交易日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金。
如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、偿债资金来源
发行人偿付债券本息的资金主要来源于日常经营活动产生的现金流。2015年度--2017年度以及 2018年1-9月，发行人营业收入分别为1,260,864.83万元、 1,462,882.04万元、1,853,355.54万元和 1,814,238.49万元，同期归属于母公司所有者的净利润分别为 246,009.36万元、280,583.71万元、312,449.95万元和209,415.24万元，经营活动产生的现金流量流入为1,472,221.50万元、1,724,856.27万元、2,065,844.37万元和 2,072,351.32万元。随着公司业务的不断发展，发行人营业收入和利润水平有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供保障。
发行人为控股型公司，除股权投资及管理外，自身不直接参与和从事任何实际生产运营。但发行人下属经营主要业务的重要子公司均为全资或绝对控股，发行人对其具有绝对控制能力，可通过控股子公司分红的方式确保发行人的偿
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）债能力。发行人将通过集团内资金调度等各种方式，保证到期有充足现金偿付本期债券本息。
此外，作为上市公司，发行人经营情况良好，运作规范，盈利能力强，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行融资。
四、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2018年 9月末，发行人的合并流动资产余额为 1,666,409.19万元，其中货币资金 741,529.44万元、交易性金融资产 65,534.08万元、应收账款 365,126.15万元、存货 304,040.09万元。在现金流量不足且无法及时获得外部融资的情况下，发行人可通过及时变现部分流动资产（不包括保证金存款等受限的流动资产）作为偿债资金的补充来源。
（二）外部融资渠道通畅
发行人自成立以来，重合同，守信用，及时偿还债务，并建立了良好的资信记录，多年来一直是银行的优质客户。发行人融资渠道通畅，与国内多家银行建立了稳固的合作关系，备用流动性较为充裕，报告期内未发生无法偿还到期债务的情况。截至2018年9月末，公司已获得中国银行、农业银行、工商银行等银行共计等值人民币431.55亿元的授信额度，其中已使用授信额度约人民币197亿元，占总授信额度的45.65%。发行人获得了金融机构的有力支持，具有良好的融资能力，可以在必要时获得银行贷款，进一步为本期债券本息偿付提供保障。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、发行人承诺等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）在债券存续期间，发行人指定公司财务部门牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（二）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，发行人已按照《管理办法》的规定，聘请海通证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并与海通证券股份有限公司订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本金和利息的按时、足额偿付。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
本期债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，请参见本募集说明书第九节关于“债券受托管理人”的相关内容。
（三）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《管理办法》的规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（四）严格履行信息披露义务
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：发行人将于本期债券存续期内，按以下要求持续披露：每年4月30日以前，披露上一年度年度报告；每年8月31
日以前，披露本年度中期报告；按照募集说明书以及根据与证券登记公司的约定将到期的债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户；发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；债券信用评级发生变化；
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；保证人、担保物或其他偿债保障措施发生重大变化；发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事和高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；发行人拟变更募集说明书的约定；发行人不能按期支付本息；发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；发行人提出债务重组方案的；每期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（五）发行人承诺
2017年4月18日，本公司第七届董事会第二十九次会议（临时会议）审议通过了《关于本公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于本公司公开发行公司债券方案的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会（或其转授权人士）全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》。
2017年6月29日，本公司2016年度股东大会通过了《关于本公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于本公司公开发行公司债券方案的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会（或其转授权人士）全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》。
根据以上关于本次债券发行的有关议案，在本次发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，在符合相关法律规定及《公司章程》的前提下，将至少采取如下保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、本次发行的主要责任人不得调离。
六、发行人违约责任
（一）违约事件
发行人的违约事件包括：
1、在本期债券到期、加速清偿或回售时，发行人未能偿付到期应付本金；
2、发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续超过三十天仍未解除；
3、发行人不履行或违反债券受托管理协议项下的相关规定将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额百分之十以上的债券持有人书面通知，该违约行为持续三十个连续交易日仍未解除；
4、发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。
（二）违约责任
若发生上述违约事件且一直持续，受托管理人应根据债券持有人会议的指
示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行本协议或本期债券项下的义务。其中本期债券未能偿付本金或应付利息且一直持续的，受托管理人可根据债券持有人会议的指示，要求发行人支付违约金，违约金按迟延支付的本期债券本金或利息的每日万分之一计算。
（三）争议解决机制
本期债券履约所发生的一切争议，发行人与债券持有人应尽最大努力通过协商解决。如协商不成，任何一方可向依据中国法律按照诉讼或司法程序向发行人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）第五节发行人基本情况
一、公司概况
1.中文名称：上海复星医药（集团）股份有限公司
2.英文名称：Shanghai FosunPharmaceutical（Group）Co., Ltd.
3.住 所：上海市曹杨路510号9楼
4.办公地址：上海市宜山路1289号
5.法定代表人：陈启宇
6.注册资本：人民币256,306.0895万元
7.实缴资本：人民币256,306.0895万元
8.成立日期：1995年5月31日
9.统一社会信用代码：913100001330605412
10.所属行业：医药制造业
11.经营范围：生物化学产品，试剂，生物四技服务，生产销售自身开发的产品，仪器仪表，电子产品，计算机，化工原料（除危险品），咨询服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
12.信息披露事务负责人：董晓娴
13.电子信箱：ir@fosunpharma.com
14.电话号码：021-33987870
15.传真号码：021-33987871
16.邮政编码：200233
17.互联网网址：http://www.fosunpharma.com
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）二、公司设立及历史沿革情况
（一）发行人设立前相关情况
上海复星医药（集团）股份有限公司前身为上海复星实业公司。上海复星实业公司系由广信科技、上海永信咨询有限公司、上海复生生物工程研究所和部分内部职工共同投资设立的股份合作制企业，注册资金为200万元。上述注册资金已经上海市闸北区股份制企业服务中心和上海国华会计师事务所出具
《资金信用证明》验证确认全部缴足。
1994年12月，广信科技收购其他股东上海永信咨询有限公司、上海复生生物工程研究所以及内部职工持有的上海复星实业公司全部股权，并与复星高科技共同对股份合作制企业增资并将其改制为有限责任公司，同时更名为“上海复星实业有限公司”。上述变更完成后，上海复星实业有限公司的注册资本为2,000万元，其中复星高科技出资1,800万元，广信科技出资200万元。上海爱华审计师事务所对本次新增注册资本缴付情况进行了审验，并于1994年12月20日出具了上海爱业字[94]085号《验资报告》，确认上海复星实业有限公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本。
1997年4月，上海复星实业有限公司的注册资本增至5,880万元，其中复星高科技出资5,680万元，广信科技出资200万元。上海爱华审计师事务所对本次新增注册资本缴付情况进行了审验，并于1997年4月20日出具了上海爱业字[97]147号《验资报告》，确认上海复星实业有限公司已收到复星高科技缴纳的新增注册资本。
1998年1月，复星高科技转让其持有的上海复星实业有限公司的部分股权。
转让完成后复星高科技出资5,560万元，广信科技出资200万元，上海申新实业（集团）有限公司出资55万元，上海西大堂科技投资发展有限公司出资55万元，上海英富信息发展有限公司出资10万元。上海爱华审计师事务所对本次股权转让情况进行了审验，并于1998年3月20日出具了上海爱业字[98]第655号《验资报告》，确认了上海复星实业有限公司的全体股东的出资情况。
（二）1998年发起人募集设立股份公司，首次公开发行并上市
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）1998年5月14日，经上海市人民政府沪府[1998]23号批准，上海复星实业有限公司以经审计的截至1997年12月31日的净资产值10,070万元按1:1比例折股，变更为“上海复星实业股份有限公司”，同时向社会公众发行人民币普通股5,000万股。
1998年6月17日，经中国证监会证监发字[1998]163号批准，上海复星实业股份有限公司向社会公开发行人民币普通股5,000万股（含公司职工股500万股），每股面值1元，发行价为每股7.15元，募集资金总额为 357,500,000元。
大华会计师事务所有限公司对上海复星实业股份有限公司设立时的发起人法人股应缴股款情况进行了审验，并于1998年5月16日出具了华业字（98）第753号《验资报告》；大华会计师事务所有限公司对上海复星实业股份有限公司（筹）设立时的公众股股款募集情况进行了审验，并于1998年7月3日出具了华业字（98）第860号《验资报告》。
上海复星实业股份有限公司股票于 1998年8月7日在上证所上市。上海市工商行政管理局于1998年7月13日向上海复星实业股份有限公司核发了企业法人营业执照。
首次公开发行完成后，上海复星实业股份有限公司的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东类别|持股数（万股）|比例|
|发起人法人股|10,070|66.82%|
|社会公众股（含公司职工股）|5,000|33.18%|
|合计|15,070|100.00%|

（三）1999年资本公积转增股本
根据上海复星实业股份有限公司于1999年1月25日召开的1999年度第一次临时股东大会批准的资本公积转增股本方案，并经上海市证券期货监督管理办公室沪证司（1999）02号批准，同意上海复星实业股份有限公司以1998年末总股本15,070万股为基数，向全体股东每 10股转增5股，共计转增7,535万股。
大华会计师事务所有限公司对本次资本公积转增股本事项进行了审验，并出具了华业字（99）第789号验资报告。上海市工商行政管理局于 1999年5月12
日向上海复星实业股份有限公司换发了企业法人营业执照。
本次转增股本完成后，上海复星实业股份有限公司总股本为 22,605万股，
股本结构如下：
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）
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|-|-|-|
|股东类别|持股数（万股）|比例|
|发起人法人股|15,105|66.82%|
|社会公众股（含公司职工股）|7,500|33.18%|
|合计|22,605|100.00%|

（四）2000年送股
根据上海复星实业股份有限公司于2000年3月23日召开的1999年度股东大会决议，并经中国证监会上海证券监管办公室沪证司[2000]28号批准，同意上海复星实业股份有限公司以总股本22,605万股为基数，向全体股东每10股派送红股2股，共计送股4,521万股。大华会计师事务所有限公司对上海复星实业股份有限公司本次送股涉及的增资事项进行了审验，并于2000年4月28日出具了华业字（2000）第906号《验资报告》。上海市工商行政管理局于2000年6月19日向上海复星实业股份有限公司换发了企业法人营业执照。
本次送股完成后，上海复星实业股份有限公司总股本为27,126万股，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东类别|持股数（万股）|比例|
|发起人法人股|18,126|66.82%|
|社会公众股（含公司职工股）|9,000|33.18%|
|合计|27,126|100.00%|

（五）2000年配股
根据上海复星实业股份有限公司于2000年3月23日召开的1999年度股东大会决议，并经中国证监会证监公司字[2000]83号批准，同意上海复星实业股份有限公司向社会公众配售2,250万股。
上海复星实业股份有限公司向社会公众配售股份的配售价格为每股 20.00
元，募集股款总额为45,000万元。大华会计师事务所有限公司对上海复星实业股份有限公司本次配股涉及的股款募集情况进行了审验，并于 2000年8月22
日出具了华业字（2000）第1108号《验资报告》。上海市工商行政管理局于 2000年9月14日向上海复星实业股份有限公司换发了企业法人营业执照。
本次配股完成后，上海复星实业股份有限公司总股本为29,376万股，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东类别|持股数（万股）|比例|
|发起人法人股|18,126|61.70%|

上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）
||||
|-|-|-|
|股东类别|持股数（万股）|比例|
|社会公众股（含公司职工股）|11,250|38.30%|
|合计|29,376|100.00%|

（六）2002年资本公积转增股本
根据上海复星实业股份有限公司于2002年4月25日召开的2001年度股东大会决议批准的资本公积转增股本方案，并经中国证监会上海证券监管办公室沪证司[2002]98号批准，上海复星实业股份有限公司以2001年末总股本 29,376万股为基数，向全体股东每10股转增3股，共计转增8,812.8万股。安永大华会计师事务所有限责任公司对本次资本公积转增股本事项进行了审验并出具了安永大华业字（2002）第039号《验资报告》。上海市工商行政管理局于 2002年7月15日向上海复星实业股份有限公司换发了企业法人营业执照。
本次转增完成后，上海复星实业股份有限公司总股本为 38,188.8万股，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东类别|持股数（万股）|比例|
|发起人法人股|23,563.80|61.70%|
|社会公众股（含公司职工股）|14,625.00|38.30%|
|合计|38,188.80|100.00%|

（七）2003年发行可转换公司债券
经中国证监会证监发行字[2003]118号批准，上海复星实业股份有限公司于2003年10月28日发行可转换公司债券，发行总额为95,000万元，票面金额为100元，按面值平价发行，可转债期限为 5年。2003年11月17日，该可转换公司债券（简称“复星转债”，证券代码：100196）在上证所上市。“复星转债”
自2004年4月28日开始转换为上海复星实业股份有限公司发行的公司A股股票（简称“复星转股”，证券代码：181196）。
（八）2004年可转换公司债券转为社会公众股及资本公积转增股本
截至2004年6月16日，社会公众将持有的可转换公司债券以平均转股价格10.06元转换为社会公众股合计 27,024,329股。根据上海复星实业股份有限公司章程以及可转换公司债券募集说明书发行条款等相关规定，社会公众持有的
可转换公司债券自2004年6月17日至6月23日停止交易；根据可转换公司债
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）券的初始转股价格调整机制，因上海复星实业股份有限公司召开 2003年度股东大会审议通过了资本公积转增股本方案（每10股送10股），自2004年6月24日始，上海复星实业股份有限公司可转换债券的初始转股价格由 10.06元调整为5.03元。自2004年 6月24日至6月30日期间，社会公众将持有的可转换公司债券以转股价格5.03元转换为社会公众股合计198股。截至2004年6月30日，社会公众将持有的可转换公司债券累计 271,869,000元共计转换为社会公众股
27,024,527股。
根据上海复星实业股份有限公司于2004年5月28日召开的2003年度股东大会批准的资本公积转增股本方案，并经上海市人民政府沪府发改核（2004）第003号批准，上海复星实业股份有限公司以2004年6月23日收市时的总股本408,912,329股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增408,912,329股。
本次可转换公司债券转入股本以及资本公积转增股本完成后，上海复星实业股份有限公司总股本为817,824,856股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东类别|持股数（万股）|比例|
|发起人法人股|47,127.6000|57.63%|
|社会公众股（含公司职工股）|34,654.8856|42.37%|
|合计|81,782.4856|100.00%|

同时，上海复星实业股份有限公司更名为“上海复星医药（集团）股份有限公司”。自2004年12月24日起，发行人的股票简称亦相应变更为“复星医药”。
上海市工商行政管理局于2004年12月27日向发行人换发了企业法人营业执照。
（九）2005年发起人法人股变更
2005年1月11日，复星高科技分别向上海西大堂科技投资发展有限公司、广信科技及上海英富信息发展有限公司收购三家持有的发行人的股份合计 21,254,688股。2005年 4月 7日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成该次股份转让的过户手续。复星高科技因本次收购触发的要约收购发行人股票的义务已经中国证监会 2005年 3月 16日核发的证监公司字[2005]12号文件批准豁免。
本次股份转让完成后，发行人总股本为817,824,856股，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东类别|持股数（万股）|比例|

上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）
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|-|-|-|
|发起人法人股|47,127.6000|57.63%|
|社会公众股（含公司职工股）|34,654.8856|42.37%|
|合计|81,782.4856|100.00%|

其中，复星高科技合计持有发行人 466,845,912股发起人法人股份，占发行人截至2005年6月30日股份总数（包含可转换公司债券转股）831,949,088股的56.11%。
（十）2006年股权分置改革
2006年4月17日，发行人2006年第一次临时股东大会审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司股权分置改革方案》。根据该股权分置改革方案，发行人以2005年年报的财务数据为基础，以方案实施股权登记日的总股本为基数，向方案实施股权登记日在册的全体股东每10股派送现金红利3.4元（含税），同时，非流通股股东将其应得的现金红利全部作为对价安排执行给流通股股东。
于股权分置改革方案实施时（方案实施股权登记日为2006年4月24日，现金发放日为2006年4月28日），流通股东每10股获得非流通股执行的现金对价为4.3143元（不含税），加上自身应得红利，流通股股东最终每10股实得 7.7143元（含税）。
本次股权分置改革实施后，复星高科技持有发行人的股份数仍为466,845,912股，其股份性质转为有限售条件的流通股。发行人股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东类别|持股数（万股）|比例|
|有限售条件的流通股|47,127.6000|57.63%|
|无限售条件的流通股|34,654.8856|42.37%|
|合计|81,782.4856|100.00%|

（十一） 2006年赎回“复星转债”及剩余可转换债券转入股本
2006年6月26日，发行人第三届董事会第三十三次会议作出决议，鉴于发行人A股股票自2006年5月16日至2006年6月26日连续30个交易日中，累计20个交易日的收盘价格高于当期转股价的120%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市规则（2006年修订）》和发行人《可转换公司债券募集说明书》关于赎回可转换公司债券的有关条件，决定行使对“复星
转债”的赎回权，对赎回日前未转股的“复星转债”全部赎回。截至赎回日 2006
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）年7月12日收市，尚有面值2,552,000元的“复星转债”未转股，发行人于 2006年7月18日通过中国证券登记结算有限责任公司发放赎回款共计2,603,040元。
2006年7月24日，“复星转债”（证券代码：100196）、“复星转股”（证券代码：181196）在上证所被摘牌。
于“复星转债”转股期间，发行人股本数因“复星转债”转股增加。截至2006年7月31日发行人股份总数增加至 952,134,545股。安永大华会计师事务所有限责任公司对发行人可转换债券转股后的注册资本进行了审验，并于2006年8月16日出具了安永大华业字（2006）第595号《验资报告》。上海市工商行政管理局于2006年9月5日向发行人换发了企业法人营业执照。
本次可转换公司债券转入股本后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东类别|持股数（万股）|比例|
|有限售条件的流通股|47,127.6000|49.50%|
|其中：复星高科技|46,684.5912|49.03%|
|无限售条件的流通股|48,085.8545|50.50%|
|合计|95,213.4545|100.00%|

（十二） 2007年资本公积转增股本
根据发行人于2007年5月28日召开的2006年度股东大会批准的资本公积转增股本方案，发行人以2006年末总股本952,134,545股为基数，向全体股东每10股转增3股，共计转增285,640,364股。安永大华会计师事务所有限责任公司对本次资本公积转增股本事项进行了审验，并于2008年4月25日出具了安永大华业字（2008）第572号《验资报告》。上海市工商行政管理局于 2008年6月2日向发行人换发了企业法人营业执照。
本次转增股本完成后，公司总股本为 1,237,774,909股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东类别|持股数（万股）|比例|
|有限售条件的流通股|60,689.9686|49.03%|
|其中：复星高科技|60,689.9686|49.03%|
|无限售条件的流通股|63,087.5223|50.97%|
|合计|123,777.4909|100.00%|

（十三） 2010年非公开发行股票
根据发行人于2009年7月13日召开的2009年第三次临时股东大会，并经
中国证监会证监许可[2010]334号批准，发行人向包括复星高科技在内的特定投
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）资者按每股 20.60元的价格非公开发行 3,182万股股票，募集资金总额为65,549.20万元。其中，复星高科技认购318.20万股，西部证券股份有限公司认购 460万股，兵器财务有限责任公司认购 700万股，华夏基金管理有限公司认购 460万股，北京双鹭药业股份有限公司认购 460万股，百年化妆护理品有限公司认购 460万股，华泰资产管理有限公司认购 323.80万股。立信会计师事务所有限公司对本次非公开发行涉及的增资事项进行了审验，并于 2010年4月26日出具了信会师报字（2010）第 11450号《验资报告》。上海市工商行政管理局于2010年5月25日向发行人换发了企业法人营业执照。
本次非公开发行完成后，发行人总股本为1,269,594,909股，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东类别|持股数（万股）|比例|
|有限售条件的流通股|58,394.5767|45.99%|
|无限售条件的流通股|68,564.9142|54.01%|
|合计|126,959.4909|100.00%|

（十四） 2010年利润分配及资本公积转增股本
根据发行人于 2010年 6月 9日召开的 2009年度股东大会批准的利润分配及资本公积转增股本方案，发行人以总股本 1,269,594,909股为基数，以未分配利润向利润分配实施股权登记日在册的全体股东每10股送红股1股，以资本公积向利润分配实施股权登记日在册的全体股东每 10股转增 4股，共计转增 634,797,455股。安永华明会计师事务所对本次资本公积转增股本事项进行了审验，并于2010年8月20日出具了安永华明（2010）验字第60469139_B01号《验资报告》。上海市工商行政管理局于2010年9月7日向发行人换发了企业法人营业执照。
本次转增股完成后，发行人总股本为 1,904,392,364股，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东类别|持股数（万股）|比例|
|有限售条件的流通股|79,375.7772|41.68%|
|无限售条件的流通股|111,063.4592|58.32%|
|合计|190,439.2364|100.00%|

（十五） 2012年首次公开发行境外上市外资股（H股）并上市
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）经上海市人民政府沪府函[2011]91号及中国证监会证监许可[2012]444号批准，公司于2012年10月30日向全球公开发售33,607万股境外上市外资股，并在香港联交所主板挂牌上市。本次发行境外上市外资股每股面值人民币1元，全部为普通股，发行价港币11.8元，募集资金总额港币396,562.60万元。安永华明会计师事务所对本次公开发行境外上市外资股事项进行审验，并于2012年11月23日出具了安永华明（2012）验字第60469139_B01号《验资报告》。上海市工商行政管理局于2013年2月1日向发行人换发了企业法人营业执照。
首次公开发行境外上市外资股完成后，发行人总股本为 2,240,462,364股，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东类别|持股数（万股）|比例（%）|
|境内上市内资股（A股）|190,439.2364|85.00|
|其中：复星高科技|91,792.2361|40.97|
|境外上市外资股（H股）|33,607.0000|15.00|
|合计|224,046.2364|100.00|

（十六） 2014年限制性股票激励计划授予
根据发行人2013年第一次临时股东大会、2013年第一次A股类别股东会
及2013年第一次H股类别股东会审议通过的《上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》，以及发行人第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于本公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，发行人于2014年1月7日向符合条件的28名激励对象授予限制性A股股票，共计403.5万股，限制性股票的授予价格为每股 6.08元。本次限制性股票激励计划授予完成后，实际有27名激励对象共计认购限制性A股股票393.5万股，发行人总股本变更为2,244,397,364股。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票激励计划涉及的增资事项进行了审验，并于2014年1月8日出具了瑞华验字[2014]第31140001号《验资报告》。上海市工商行政管理局于2014年1月24日向发行人换发了企业法人营业执照。
本次限制性股票激励计划授予完成后，发行人股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东类别|持股数（万股）|比例|
|境内上市内资股（A股）|190,832.7364|85.03%|
|其中：复星高科技|92,064.1314|41.02%|
|姚方等27名持有限制性股票的股东|393.5000|0.18%|

上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）
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|-|-|-|
|股东类别|持股数（万股）|比例|
|境外上市外资股（H股）|33,607.0000|14.97%|
|合计|224,439.7364|100.00%|

（十七） 2014年新增发行H股
根据发行人于2013年12月20日召开的2013年第一次临时股东大会，并经中国证监会证监许可[2014]240号批准，同意发行人增发不超过 67,214,000股H股，每股面值1元，全部为普通股。截至2014年4月3日，本次新增发行 H股67,214,000股，募集资金总额港币 178,184.32万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本次新增发行H股事项进行了审验，并出具了安永华明
（2014）验字第60469139_B01号《验资报告》。上海市工商行政管理局于 2014年5月13日向发行人换发了营业执照。
本次新增发行H股完成后，发行人总股本为2,311,611,364股，公司股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东类别|持股数（万股）|比例|
|境内上市内资股（A股）|190,832.7364|82.55%|
|其中：复星高科技|92,064.1314|39.83%|
|境外上市外资股（H股）|40,328.4000|17.45%|
|合计|231,161.1364|100.00%|

（十八） 2015年回购注销部分限制性A股
根据发行人第六届董事会第四十次会议（临时会议）决议，以及公司第六届董事会第四十二次会议（临时会议）决议，因激励对象吴壹建先生、胡江林先生、倪小伟先生分别辞去发行人任职，并解除了与发行人或其控股子公司的劳动合同，发行人决定回购注销吴壹建先生、胡江林先生、倪小伟先生已获得但尚未解锁的231,000股限制性A股股票，回购价格为6.08元/股，回购总价款为1,404,480元。截至2015年2月13日，发行人已完成回购注销相关限制性 A股，减少注册资本231,000元。上海市工商行政管理局于2015年5月8日向发行人换发了企业法人营业执照。
本次回购注销部分限制性A股完成后，发行人总股本为 2,311,380,364股，公司股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东类别|持股数（万股）|比例|
|境内上市内资股（A股）|190,809.6364|82.55%|

上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）
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|-|-|-|
|其中：复星高科技|92064.1314|39.83%|
|境外上市外资股（H股）|40,328.4000|17.45%|
|合计|231,138.0364|100.00%|

（十九）2015年限制性股票激励计划授予
根据发行人 2015年第一次临时股东大会、2015年第一次 A股类别股东会及2015年第一次H股类别股东会审议通过的《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（修订稿）》，以及发行人第六届董事会第六十二次会议（临时会议）审议通过的关于本公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案，发行人于 2015年 11月 19日向符合条件的 45名激励对象授予限制性A股股票，共计 269.5万股，限制性股票的授予价格为每股10.54元。
本次限制性股票激励计划授予完成后，发行人总股本变更为 2,314,075,364股。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票激励计划授予事宜涉及的增资事项进行了审验，并于 2015年 11月 23日出具了信会师报字[2015]第115591号验资报告。发行人于2015年11月27日就本次限制性股票激励计划授予事宜办理完限制性股票登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。上海市工商行政管理局于2015年12月25日向发行人换发了企业法人营业执照。
本次限制性股票激励计划授予完成后，发行人股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东类别|持股数（万股）|比例|
|境内上市内资股（A股）|191,079.1364|82.57%|
|其中：无限售条件股份|190,561.4684|82.35%|
|有限售条件股份|517.6680|0.22%|
|境外上市外资股（H股）|40,328.4000|17.43%|
|合计|231,407.5364|100.00%|

（二十） 2016年非公开发行A股
根据发行人于2016年6月7日召开的2015年度股东大会，并经中国证监会证监许可[2016]1230号批准，发行人向中国人寿、泰康资管和安徽铁发按每股22.90元的价格非公开发行100,436,681股人民币普通股（A股），其中：中国
人寿以现金认购52,401,746股、泰康资管以现金认购39,301,310股、安徽铁发
以现金认购8,733,625股。本次非公开发行募集资金总额 2,299,999,994.90元，
募集资金净额为2,275,249,558.22元。
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）安永华明对本次非公开发行涉及的增资事项进行了审验，并于 2016年 11月2日出具了安永华明（2016）验字第60469139_B01号《验资报告》。上海市工商行政管理局于2016年12月5日向发行人换发了企业法人营业执照。
本次非公开发行完成后，发行人总股本为2,414,512,045股，公司股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东类别|持股数（万股）|比例|
|境内上市内资股（A股）|201,122.8045|83.30%|
|其中：无限售条件股份|190,771.3979|79.01%|
|有限售条件股份|10,351.4066|4.29%|
|境外上市外资股（H股）|40,328.40|16.70%|
|合计|241,451.2045|100.00%|

（二十一） 2016年回购注销部分限制性A股
根据发行人2016年度第七届董事会第十六次会议，因柏桓先生、陈懿先生已辞去于公司的任职，并解除了与公司的劳动合同，董事会同意公司回购注销柏桓先生、陈懿先生持有的已获授但尚未解锁的共计37,500股限制性A股股票，回购价格为每股A股限制性股票人民币10.54元，回购总价款为人民币 395,250元。上海市工商行政管理局于2017年3月23日向发行人换发了企业法人营业执照。
本次回购注销相关限制性A股后，发行人总股本为2,414,474,545股，公司股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东类别|持股数（万股）|比例|
|境内上市内资股（A股）|201,119.0545|83.30%|
|其中：无限售条件股份|190,897.3339|79.06%|
|有限售条件股份|10,221.7206|4.24%|
|境外上市外资股（H股）|40,328.4000|16.70%|
|合计|241,447.4545|100.00%|

（二十二） 2017年 H股配售
根据发行人于 2016年 6月 7日召开的 2015年度股东大会，并经中国证监会证监许可[2016]2680号批准，同意发行人增发 80,656,800股 H股，每股面值人民币 1元，全部为普通股。本次 H股配售于 2017年 5月 24日完成，发行人
成功向不少于六名承配人配发及发行共计 80,656,500股新 H股，每股配售股份
价格为28.80港元，募集资金总额港币232,290.72万元。上海市工商行政管理局
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）于2017年7月4日向发行人换发了企业法人营业执照。
本次H股配售完成后，发行人总股本为2,495,131,045股，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东类别|持股数（万股）|比例|
|境内上市内资股（A股）|201,119.0545|80.60%|
|其中：无限售条件股份|190,897.3339|76.50%|
|有限售条件股份|10,221.7206|4.10%|
|境外上市外资股（H股）|48,394.0500|19.40%|
|合计|249,513.1045|100.00%|

（二十三） 2017年回购部分限制性A股
经发行人2017年度第七届董事会第四十三次会议（定期会议）审议，因董志超先生及王树海先生已辞去于公司的任职并解除了与公司的劳动合同，以及邓杰先生2016年度个人业绩考核结果未达到“合格”，董事会同意公司回购注销董志超先生、王树海先生及邓杰先生持有的已获授但尚未解锁的共计70,150股限制性A股股票，回购价格为每股A股限制性股票人民币10.54元，回购总价款为人民币739,381元。该部分股票已分别于2017年12月27日、2017年12
月28日完成回购，截至2018年5月18日，该部分股份已注销。
本次回购相关限制性A股后，发行人总股本为249,506.0895万股，公司股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东类别|持股数（万股）|比例|
|境内上市内资股（A股）|201,112.0395|80.60%|
|其中：无限售条件股份|190,980.9064|76.54%|
|有限售条件股份|10,131.1331|4.06%|
|境外上市外资股（H股）|48,394.0500|19.40%|
|合计|249,506.0895|100.00%|

（二十四） 2018年 H股配售
根据发行人于2018年6月27日召开的2017年度股东大会，并经中国证监会证监许可批准，同意发行人增发 68,000,000股 H股，每股面值人民币 1元，全部为普通股。本次 H股配售于 2018年 7月 26日完成，发行人成功向不少于六名承配人配发及发行共计 68,000,000股新 H股，每股配售股份价格为 38.20
港元，募集资金总额港币257,922.00万元。
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）本次 H股配售完成后，发行人总股本为 256,306.0895万股，公司股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东类别|持股数（万股）|比例|
|境内上市内资股（A股）|201,112.0395|78.47%|
|其中：无限售条件股份|190,980.9064|74.51%|
|有限售条件股份|10,131.1331|3.95%|
|境外上市外资股（H股）|55,194.0500|21.53%|
|合计|256,306.0895|100.00%|

（二十五）2018年回购部分限制性A股
经发行人2018年度第七届董事会第七十三次会议审议，因激励对象李春先生、李东久先生、邵颖先生、石加珏女士、周挺女士、严佳女士、张烨女士、邓杰先生已分别辞去于本公司或控股子公司/单位的任职，并解除了与本公司或控股子公司/单位的劳动合同；激励对象宋大捷先生2017年度个人业绩考核结果未达到“合格”，已不符合激励条件。
经董事会审议及监事会核查，同意本公司收回原代管本次拟回购注销限制性A股股票所对应的2015年度、2016年度及2017年度现金股利；并同意将上述9名激励对象已获授但尚未解锁的共计162,350股限制性A股股票回购注销，回购价格为人民币10.54元/股，回购总价款为人民币1,711,169元，截至目前，上述限制性A股股票尚未完成注销。
三、报告期内重大资产重组情况
报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》所认定的重大资产重组行为。
四、发行人股东情况
截至2018年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|持股总数（股）|
|1|上海复星高科技（集团）有限公司|36.54%|936,575,490|
|2|HKSCC NOMINEES LIMITED1|21.51%|551,282,448|

注：
1 HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份是代表多个客
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|持股总数（股）|
|3|中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪|2.39%|61,359,431|
|4|中国证券金融股份有限公司|1.51%|38,576,157|
|5|香港中央结算有限公司2|0.95%|24,376,268|
|6|中央汇金资产管理有限责任公司|0.94%|24,067,700|
|7|招商银行股份有限公司－东方红睿丰灵活配置混合型证券投资基金(LOF)|0.75%|19,332,136|
|8|泰康人寿保险有限责任公司－分红－个人分红－019L－FH002沪|0.73%|18,642,783|
|9|黄崇付|0.56%|14,247,389|
|10|阿布达比投资局|0.54%|13,965,367|

户持有（其于报告期末持有的股份数量包括复星高科技通过其所持有的本公司14,703,500股H股股份，约
占本公司于报告期末总股本0.57%）
2香港中央结算有限公司为沪港通人民币普通股的名义持有人
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）五、发行人控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
截至2018年9月末，复星高科技直接持有复星医药总股本约36.54%的A
股股份及通过HKSCC NOMINEES LIMITED持有的复星医药总股本约0.57%的H股股份，合计持有发行人股本总额的约37.11%，是发行人的控股股东。
截至2018年9月末，复星高科技基本情况如下：
公司名称：上海复星高科技（集团）有限公司
住所：上海市曹杨路500号206室
注册资本：480,000万元
法定代表人：陈启宇
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围：受复星国际和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供经营管理和咨询服务、市场营销服务、财产管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接复星医药内部的共享服务及境外公司的服务外包。生物制品、计算机领域的技术开发、技术转让及生产和销售自产产品；相关业务的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2017年末，复星高科经审计合并报表口径总资产 2,367.98亿元，净资产800.41亿元，2017年经审计合并报表口径实现净利润85.94亿元。
截至2018年9月末，复星高科技持有的发行人股份不存在被质押或存在争议的情况。
（二）实际控制人
发行人的实际控制人为郭广昌，报告期内未发生变更。
截至2018年9月末，发行人与实际控制人之间的产权及控制关系如下：
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）注：上海复星高科技（集团）有限公司持有的37.11%的股份中，直接持有复星医药总股本约36.54%的 A股股份及通过HKSCC NOMINEESLIMITED持有的复星医药总股本约0.57%的H股股份。
Fosun International HoldingsLtd.为一家于 2004年9月9日在英属维尔京群岛成立的有限责任公司。截至2018年9月末，郭广昌、梁信军及汪群斌分别持有其64.45%、24.44%及11.11%的权益。
复星控股有限公司为一家于 2005年 2月 18日在香港注册成立的有限责任公司，截至2018年9月末，Fosun International HoldingsLtd.持有其100%的股权权益，其持有复星国际71.88%的股权。
复星国际为一家于2004年12月24日在香港注册成立，并在香港联合交易所挂牌上市的股份有限公司（股票代码：0656.HK）。截至 2018年 9月末，复星国际持有复星高科技100%的股权。
郭广昌先生为中国籍公民，与其他主要股东无亲属关系。郭广昌先生所间接持有的发行人股份不存在被质押或存在争议的情况。
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）六、发行人对其他企业的重要权益投资情况
截至2017年12月31日，发行人主要控股公司及重要参股公司情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|公司名称|持股比例|注册资本|经营范围|主要产品或服务|
|重要控股子公司|重庆药友|51.00%|19,654.00|生产、销售硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、原料药、无菌原料药、大容量注射剂、片剂、冻干粉针剂、粉针剂、小容量注射剂、药用辅料、进口药品分包装（按许可证核定期限从事经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；药品、食品、保健品、医药中间体的研发及技术转让；医药中间体的生产；医药信息咨询服务（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|阿托莫兰、优帝尔、沙多利卡、V 佳林等|
||江苏万邦|100.00%|44,045.54|冻干粉针剂、小容量注射剂 、片剂 、胶囊剂、生物制品、原料药生产、销售，二类电化学式分析仪器、注射穿刺器械、无针注射仪、三类胰岛素注射器、胰岛素注射笔、胰岛素低温携带包、诊断试纸销售；定型包装食品、保健食品零售（限分支机构经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|万苏林、万苏平、西黄胶囊、EPO、肝素钠系列等|
||锦州奥鸿|95.5730%|10,787.50|小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、冻干粉针剂、凝胶剂(眼用及无菌制剂)、滴眼剂生产(许可证有效期至2015年12月31日）；中药提取；医疗技术开发、技术转让、技术咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|奥德金、邦亭|
|其他业务板|GlandPharma|74.00%|不适用|医药制造|肝素钠、万古霉素、罗库溴铵等|
||Sisram|52.70%|不适用|激光美容医疗器械相关经营活动|美容医疗器械、医用医疗器械|

上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|公司名称|持股比例|注册资本|经营范围|主要产品或服务|
|块主要子公司|禅城医院[1]|64.00%|5,000.00|综合医院（凭有效的《医疗机构执业许可证》经营）；从事医疗卫生行业及其相关领域（医疗保健业、医疗教育业）的投资；提供医院管理咨询（经纪除外）|医疗服务|
|重要参股公司|国药产投|49.00%|10,000.00|实业投资，医药企业受托管理，资产重组，投资咨询（除经纪）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|医药投资|

上述发行人主要控股公司及重要参股公司2017年末/度财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|重庆药友|315,611.78|186,052.96|391,927.06|46,409.58|
|江苏万邦|321,452.14|172,269.93|319,088.30|34,122.01|
|锦州奥鸿|213,180.60|155,718.27|166,920.63|37.640.69|
|Gland Pharma [2]|621,814.75|469,496.75|45,522.01|6,288.85|
|禅城医院|176,992.22|127,861.99|134,276.22|18,598.03|
|Sisram|226,485.17|191,436.38|92,448.00|7,462.05|
|国药产投|16,950,001.57|5,151,591.36|27,771,701.83|779,818.40|

至2017年末，发行人主要控股或参股的医疗机构主要包括：
||||
|-|-|-|
|医疗服务类公司|持股比例|服务领域|
|禅城医院|64.00%|综合医疗服务|
|广济医院|100.00%|综合医疗服务|
|温州老年病医院|70.47%|专科医疗服务|
|济民医院|70.00%|专科医疗服务|
|钟吾医院|55.00%|综合医疗服务|
|美中互利[3]|42.91%|高端医疗服务（北京、上海、天津、青岛和睦家医院）|
|恒生医院|60.00%|综合医疗服务|

至2017年末，发行人主要长期股权投资明细如下表所示：
[1]2018年2月12日，本集团的控股子公司复星医院投资与禅城医院自然人股东谢大志先生签订《股权转让协议》，复星医院投资以人民币749,993,440元受让谢大志先生持有的禅城医院约21.43%股权。于
2018年2月24日，禅城医院完成工商登记证等证照以及股权交接的变更工作，复星医院投资合计持有禅
城医院85.43%股权，谢大志先生继续持有禅城医院0.59%股权。
[2] Gland Pharma营业收入、净利润的数据系自并购日到2017年末。
[3]美中互利拥有并运营高端医疗服务领先品牌“和睦家”。
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）
|||||
|-|-|-|-|
||被投资单位|持股比例%|期末值（万元）|
||合营企业|||
|1|青岛山大齐鲁医院投资管理有限公司|50.00|20,131.01|
|2|复星凯特生物科技有限公司|50.00|39,925.10|
|3|其他|-|4,598.89|
||联营企业|||
|1|天津药业集团有限公司|25.00|105,746.61|
|2|淮海医院管理（徐州）有限公司|35.00|54,724.42|
|3|NSP|15.26|22,088.09|
|4|颈复康药业集团有限公司|25.00|16,759.46|
|5|北京金象复星医药股份有限公司|50.00|11,069.72|
|6|国药产投|49.00|1,002,049.38|
|7|国药控股医疗投资管理有限公司|45.00|45,895.88|
|8|HEALTHY HARMONY HOLDINGS,L.P.|42.91|146,469.36|
|9|复星财务公司|20.00|39,489.16|
|10|SD Biosensor Inc|16.64|14,363.57|
|11|Saladax|24.74|12,244.50|
|12|Sovereign Medical Services Inc|30.00|25,084.71|
|13|Amerigen Pharmaceuticals Ltd.|24.14|13,923.73|
|14|Ambrx.Inc|32.40|23,414.97|
|15|复星康健融资租赁（上海）有限公司|20.00|10,011.89|
|16|重庆建峰化工股份有限公司|2.06|38,489.64|
|17|其他||198,577.41|
||合计||1,845,057.51|

七、发行人董事、监事、高级管理人员情况
(一)董事、监事、高级管理人员基本情况
发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。截至募集说明书出具日，发行人现任董事共有11名，其职务、任期如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|出生年月|职务|任期起止时间|
|陈启宇|男|1972.04|执行董事|2005.5.10——2019.6.6|
||||董事长|2010.6.9——2019.6.6|
|姚方|男|1969.07|执行董事、副董事长、联席董事长|2010.6.9——2019.6.6|
|吴以芳|男|1969.04|执行董事|2016.8.31——2019.6.6|
||||总裁、首席执行官|2016.6.7——2019.6.6|
|汪群斌|男|1969.10|非执行董事|1995.5.31——2019.6.6|

上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）
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|-|-|-|-|-|
|王灿|男|1979.05|非执行董事|2016.6.7——2019.6.6|
|沐海宁|女|1972.10|非执行董事|2018.6.27——2019.6.6|
|张学庆|男|1966.10|非执行董事|2018.6.27——2019.6.6|
|曹惠民|男|1954.07|独立非执行董事|2013.6.28——2019.6.6|
|江宪|男|1954.12|独立非执行董事|2015.6.29——2019.6.6|
|黄天祐|男|1960.10|独立非执行董事|2015.6.29——2019.6.6|
|韦少琨|男|1963.11|独立非执行董事|2016.6.7——2019.6.6|

发行人现任监事共有3名，其职务、任期如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|出生年月|职务|任期起止时间|
|任倩|女|1969.06|监事会主席|2018.1.11——2019.6.6|
|管一民|男|1950.04|监事|2014.6.30——2019.6.6|
|曹根兴|男|1946.12|监事|2008.5.26——2019.6.6|

发行人现任非董事高级管理人员共有13名，其职务、任期如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|出生年月|职务|任期起止时间|
|汪诚|男|1963.01|高级副总裁|2011.10.27——2019.6.6|
|周飚|男|1970.12|高级副总裁|2013.6.28——2019.6.6|
|关晓晖|女|1971.03|高级副总裁、首席财务官|2015.6.18——2019.6.6|
|陈玉卿|男|1975.12|高级副总裁|2016.6.7——2019.6.6|
|王可心|男|1962.02|高级副总裁|2016.7.7——2019.6.6|
|Hui Aimin|男|1962.11|高级副总裁|2017.11.1——2019.6.6|
|汪曜|男|1973.07|副总裁|2014.9.1——2019.6.6|
|梅璟萍|女|1970.05|副总裁|2015.6.18——2019.6.6|
|王冬华|男|1969.12|副总裁|2016.1.22——2019.6.6|
|文德镛|男|1971.12|副总裁|2016.6.7——2019.6.6|
|董晓娴|女|1981.03|副总裁、董事会秘书|2016.6.7——2019.6.6|
||||联席公司秘书|2016.6.29——2019.6.6|
|刘毅|男|1975.09|副总裁|2017.1.15——2019.6.6|
|李东明|男|1969.09|副总裁|2018.1.19——2019.6.6|

(二)董事、监事、高级管理人员简历
1、董事会成员
执行董事
陈启宇先生于1994年4月加入本集团，现任本公司执行董事、董事长。陈先生现任复星高科技董事、董事长、联交所上市公司复星国际（股份代号：00656）
执行董事、联交所上市公司国药控股（股份代号：01099）非执行董事、国药产
投董事、天津药业集团有限公司副董事长、深交所创业板上市公司迪安诊断（股
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）份代号：300244）董事、上证所上市公司北京三元食品股份有限公司（股份代号：600429）董事；陈先生曾任复地（集团）股份有限公司（于2011年5月自联交所摘牌）非执行董事、台湾证券交易所上市公司和康生物科技股份有限公司（股份代号：01783）董事。陈先生现为中国医药物资协会会长、中国医药创新促进会副会长、中国医药生物技术协会副理事长、上海市生物医药行业协会会长及上海市遗传学会副理事长。
姚方先生于2010年4月加入本集团，现任本公司执行董事、联席董事长。
姚先生现任联交所上市公司国药控股（股份代号：01099）监事会主席、通德投资董事。加入本集团前，姚先生于 1993年至 2009年历任上海万国证券有限公司（现为申万宏源集团股份有限公司）国际业务总部助理总经理、上海上实资产经营有限公司总经理、上实管理（上海）有限公司总经理、上海实业医药投资股份有限公司（于 2010年 2月 12日自上证所摘牌）董事总经理、上海海外公司董事长、联交所上市公司联华超市股份有限公司（股份代号：00980）非执行董事及联交所上市公司上海实业控股有限公司（股份代号：00363）执行董事；
姚先生于 2011年 1月至 2014年 3月任联交所上市公司中生北控生物科技股份有限公司（股份代号：08247）非执行董事；姚先生于 2010年 6月至 2016年 6月任本公司总裁、首席执行官。
吴以芳先生于2004年4月加入本集团，现任本公司执行董事兼总裁、首席执行官、复星凯特董事、直观复星医疗器械技术（上海）有限公司董事、颈复康药业集团有限公司董事。加入本集团前，吴先生于 1987年 6月至 1997年 4月任徐州生物化学制药厂技术员、主任、生产科长、财务主任、厂长助理等，于1997年4月至1998年12月任徐州（万邦）生物化学制药厂副厂长，于 1998年 12月至 2007年 3月任徐州万邦生化制药有限公司、江苏万邦生化医药股份有限公司副总经理，于 2007年 3月至 2011年 4月任江苏万邦生化医药股份有限公司总裁（徐州生物化学制药厂、徐州（万邦）生物化学制药厂、徐州万邦生化制药有限公司、江苏万邦生化医药股份有限公司均为江苏万邦前身），于 2011年 4月至今任江苏万邦董事长，于 2014年 7月至 2016年 1月任本公司高级副总裁，于 2016年 1月至 2016年 6月任本公司高级副总裁、首席运营官，
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）于 2016年 6月至今任本公司总裁、首席执行官，于 2016年 8月至今任本公司执行董事。
非执行董事
汪群斌先生现任本公司非执行董事。汪先生于1995年5月获委任为本公司董事，于 1995年至 2007年任本公司董事兼总经理，并于 2007年 10月至 2010年6月任本公司董事长。汪先生现任联交所上市公司复星国际（股份代号：00656）执行董事、联交所上市公司国药控股（股份代号：01099）非执行董事、上证所上市公司豫园股份（股份代号：600655）董事、复地（集团）股份有限公司（于 2011年 5月自联交所摘牌）董事。汪先生曾任上证所上市公司上海友谊集团股份有限公司（股份代号：600827）、上证所上市公司羚锐制药（股份代号：600285）董事。
王灿先生现任本公司非执行董事。王先生于2012年11月加入复星高科技，历任投资管理部总经理、副首席财务官兼财务分析部总经理、副总裁，现任复星高科技董事兼首席财务官，联交所上市公司复星国际（股份代号：00656）执行董事，深交所上市公司上海钢联电子商务股份有限公司（股份代号：300226）董事。加入复星高科技前，王先生曾任职于金蝶软件（中国）有限公司、普华永道中天会计师事务所、渣打银行（中国）有限公司以及于纳斯达克上市的华住酒店集团（股票代码：HTHT）。王先生为中国注册会计师协会非执业会员及国际会计师公会会员。
沐海宁女士现任本公司非执行董事。沐女士于2014年7月加入复星高科技，历任人力资源部执行总经理、人力资源部联系总经理、复星高科技总裁助理、复星高科技副CHO,现任复星高科技总裁高级助理、CHO兼人力资源部总经理，并任深圳证券交易所上市公司钢联电子商务股份有限公司（股份代号：300226）监事会主席。加入复星高科技前，沐女士曾任职于瑞士瑞亚咨询有限公司、任美世咨询（中国）有限公司。
张学庆先生现任本公司非执行董事。张先生于2014年7月加入复星高科技，历任上海复星健康产业控股有限公司董事总经理等职，现任复星高科技总裁高级助理、上海复星健康产业控股有限公司总裁，并任上海证券交易所上市公司
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）北京三元食品股份有限公司（股份代号：600429）副董事长。加入复星高科技前，张先生曾任职于上海农工商超市有限公司（现更名为农工商超市（集团）有限公司）、上海证券交易所上市公司光明乳业股份有限公司（股份代号：600597）、上海全球儿童用品股份有限公司。
独立非执行董事
曹惠民先生现任本公司独立非执行董事。曹先生曾任上海立信会计学院会计学教授、深交所创业板上市公司上海汉得信息技术股份有限公司（股份代号：300170）及上证所上市公司上海百联集团股份有限公司（股份代号：600827）独立董事。曹先生现任上海实业发展股份有限公司（股份代号：600748）、上海飞科电器股份有限公司（股份代号：603868）独立董事、全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌公司浙江米奥兰特商务会展股份有限公司（股份代号：831822）独立董事及上海瀚讯信息技术股份有限公司独立董事。
江宪先生现为本公司独立非执行董事。江先生于 1983年 4月至 1989年 8月任上海市司法学校讲师，1989年8月至今历任上海市联合律师事务所合伙人、高级合伙人，2003年12月至今任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员，2006年 9至今任华东政法大学（原名：华东政法学院）客座教授，2011年 1月至今任上海经贸商事调解中心调解员，2012年 5月至今任新加坡调解中心资深调解员。江先生现任上证所上市公司上海第一医药股份有限公司（股份代号：600833）独立董事。
黄天祐先生现任本公司独立非执行董事。黄先生曾任联交所上市公司中国基建港口有限公司（股份代号：08233）独立非执行董事、联交所上市公司亚美能源控股有限公司(股份代号:02686)独立非执行董事、联交所上市公司亚投金融集团有限公司（股份代号：00033）独立非执行董事。黄先生自 1996年至今任联交所上市公司中远海运港口有限公司(原名为中远太平洋有限公司)（股份代号：01199）执行董事兼董事副总经理。黄先生现为联交所上市公司中国正通汽车服务控股有限公司（股份代号：01728）执行董事兼董事副总经理、联交所上市公司 I.TLimited（股份代号：00999）、青岛银行股份有限公司（股份代号：03866）、华融国际金融控股有限公司（股份代号：00993）、联交所及深交所
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）上市公司新疆金风科技股份有限公司（股份代号：02208、002202）的独立非执行董事。黄先生为香港董事学会卸任主席及曾任该学会的主席（2009年至2014年）、证券及期货事务监察委员会非执行董事、投资者教育中心主席、财务汇报局成员、廉政公署审查贪污举报咨询委员会委员。
韦少琨先生现为本公司独立非执行董事。韦先生曾于 1987年至 1990年任 The MACGroup,Inc.（香港）（现为 The Cap GeminiGroup）的分析员及资深分析员，于1992年至1994年任Postal Buddy Corporation的财务分析员，于 1994年至2001年历任怡富集团（香港）企业融资部（现为摩根大通）行政人员、助理经理、经理、助理董事及董事，于 2001年至 2002年任摩根大通（香港）全球并购组副总裁，于 2004年至 2007年期间以及 2007年至 2015年期间于瑞士银行集团（香港分行）投资银行部分别担任执行董事及全球医疗组亚洲区主管和董事总经理，自2018年2月至今任瑞士银行集团（香港分行）高级顾问。
2、监事会成员
任倩女士，于 2011年 5月加入本集团，并于 2011年 5月至今历任本公司审计部副总经理、总经理，现任公司监事会主席。加入公司前，任倩女士于 1991年 7月至 1999年 10月任上海市第一百货股份有限公司（后合并入上海百联集团股份有限公司（股份代号：600827））审计部审计员兼控股子公司财务部经理，于1999年11月至2006年4月任中国华源集团有限公司审计部审计二处处长，于2006年5月至2008年9月任上海中洲会计师事务所有限公司主任助理，于2008年10月至2011年4月任上海华鑫股份有限公司（股份代号：600621）稽核部副总经理。
曹根兴先生，于 2008年 5月 26日起担任公司本监事。曹根兴先生现任大华（集团）有限公司总裁秘书职务。
管一民先生现为本公司监事。管先生于 2007年 5月至 2013年 6月任本公司独立董事（期间于2012年10月至2013年6月任本公司独立非执行董事）。
管先生于 2000年 9月至 2014年 8月任上海国家会计学院教授。管先生曾任上证所及联交所上市公司天津创业环保集团股份有限公司（股份代号：600874、01065）独立非执行董事、深交所创业板上市公司重庆博腾制药科技股份有限公
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）司（股份代号：300363）独立董事、上证所及联交所上市公司中海集装箱运输股份有限公司（现更名为中远海运发展股份有限公司，股份代号：601866、02866）独立非执行董事、上海银行股份有限公司独立董事。管先生现任上证所上市公司上海国际港务（集团）股份有限公司（股份代号：600018）独立董事。
3、非董事高级管理人员
汪诚先生，于2011年8月加入本集团，现任本公司高级副总裁。加入本集团前，汪先生于 2002年 11月至 2006年 10月任上证所上市公司昆明制药集团股份有限公司（股份代号：600422）副总裁及董事长职务，于 2009年 10月至 2010年 9月任上证所上市公司武汉健民药业集团股份有限公司（股份代号：600976）董事长职务；汪先生于2011年8月至2011年10月期间任本公司总经理高级助理。汪先生现任广西壮族自治区花红药业有限公司董事。
周飚先生，于2013年6月加入本集团，现任本公司高级副总裁。周飚先生于 2013年 6月至 2016年 6月期间任复星医药高级副总裁、董事会秘书、联席公司秘书。加入本集团前，周飚先生于 2005年 5月至 2013年 6月期间担任上海久诚律师事务所律师职务。
关晓晖女士，于2000年5月加入本集团，现任本公司高级副总裁、首席财务官。关晓晖女士曾任国药集团一致药业股份有限公司（上证所上市000028.SH）监事。关女士现任复星财务公司监事、复星康健融资租赁（上海）有限公司董事。
陈玉卿先生，于2010年1月加入本集团，现任本公司高级副总裁。加入本集团前，陈先生于2009年4月至2009年10月任酷宝信息技术（上海）有限公司人力资源总监职务；陈先生于 2010年 1月至 2015年 4月历任本公司人力资源部人力资源副总监、人力资源部副总经理、人力资源部总经理、总裁助理兼人力资源部总经理，并兼任复星医药产业副总裁兼总裁办公室主任职务，于 2015年4月至2016年6月任本公司副总裁。陈先生现任创贤网络、HHH、杏脉信息、淮海医院、国控医投董事。
王可心先生，于2010年6月加入本集团，现任本公司高级副总裁。加入本集团前，王可心先生于 2007年 1月至 2009年 1月期间担任重庆华立药业股份
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）有限公司（深交所上市000607.SZ）副总裁职务；王先生于2011年7月至2016年7月任本公司副总裁。
Hui Aimin先生，于 2017年11月加入本集团，现任本公司高级副总裁。加入本集团前，Hui Aimin先生于1984年9月至1990年3月任河北医科大学第四医院医师，1990年4月至1991年3月任日本国立癌中心医院研修生，1991年4月至1994年9月任日本信州大学医学院博士研究生，1994年10月至1997年9月任日本国立癌中心/日本科学技术厅特别研究员，1997年 10月至 2000年 10月任东京大学医学院文部教官助理教授、讲师，2000年10月至2006年12月任美国国立癌研究所访问科学家、研究员，2007年 1月至 2008年 12月任 GE医疗集团医学总监，2009年 1月至 2010年 4月任Cephalon,Inc.医学总监，2010年4月至2015年11月历任武田药品工业株式会社临床肿瘤学总监、高级总监，2015年11月至2017年10月任Sanofi S.A. Clinical Development副总裁。
汪曜先生，于2014年7月加入本集团，现任本公司副总裁。加入本集团前，汪先生于2006年4月至2011年5月期间担任 PentairLtd.（纽交所上市PNR）亚太区并购总监，于 2009年 6月至 2010年 8月期间兼任 PentairLtd.下属公司北京滨特尔洁明环保设备有限公司总经理职务，于 2011年 5月至 2014年 7月期间担任Suntech Power HoldingsCo.,Ltd.（纽交所上市STP.NY）投资和资产管理副总裁职务。汪先生现任复星康健融资租赁（上海）有限公司、直观复星医疗器械技术（上海）有限公司、杏脉信息、上海领健董事。
梅璟萍女士，于2013年1月加入本集团，现任本公司副总裁、复星凯特董事。梅女士于 2013年 1月至 2015年 6月期间担任本公司董事长助理、战略规划部总经理职务。加入本集团前，梅女士于 2003年 6月至 2010年 1月期间任惠氏制药有限公司市场部高级市场经理，于2010年2月至2012年11月期间历任CLSA Limited投资分析师、高级投资分析师、医药行业研究主管。
王冬华先生，于 2015年 10月加入本集团，现任本公司副总裁。王先生于2015年10月至2016年1月任本公司总裁高级助理兼公共事务部总经理，于2016年 1月起任本公司副总裁。加入本集团前，王冬华先生于 2003年 4月至 2015年 9月历任复星高科技企业文化部副经理、经理、投资发展部副总经理、品牌
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）发展部副总经理兼新闻发言人、公共事务部副总经理、执行总经理和联席总经理。
文德镛先生，于2002年5月加入本集团，现任本公司副总裁。文先生于 2005年 12月至 2016年 5月离任重庆药友营销二部总经理、副总裁、总裁，于 2016年 5月至今任重庆药友副董事长。文先生现任颈复康药业集团有限公司、重药控股股份有限公司董事。
董晓娴女士，于 2003年加入本集团，现任本公司副总裁、董事会秘书、联席公司秘书。董女士于 2006年 7月至 2016年 6月历任本公司证券事务助理、证券事务代表、董事会秘书办公室副主任、董事会秘书办公室主任等职务。
刘毅先生，于 2015年 11月加入本集团，现任本公司副总裁。加入本集团前，刘毅先生于 1998年 9月至 2000年 7月为国家行政学院青年干部培训班学员；于 2000年 7月至 2004年 8月任国家食品药品监督管理局（现为国家食品药品监督管理总局）医疗器械司副主任科员、市场监督司主任科员；于2004年9月至2015年11月历任北京市医疗器械检验所副所长、所长；于 2015年11月至2016年12月任本公司医疗器械事业部首席技术官。
李东明先生，于2017年4月加入本集团，现任公司副总裁。加入本集团前，李东明先生于1989年8月至1998年3月历任上海延安制药厂车间见习工艺员、车间副主任、车间主任、厂长助理兼车间主任。于 1998年 3月至 2002年 1月任上海延安万象药业股份有限公司副总经理兼人力资源总监，于 2002年1月至 2003年 10月任信谊药厂副厂长，于 2003年 10月至 2008年 4月历任上海医药（集团）有限公司董事会战略与投资委员会办公室战略处长、OTC事业部销售副总裁，于2008年5月至2013年11月任上海罗氏制药有限公司董事兼副总经理，于2013年11月至2016年9月任上海中西三维药业有限公司董事兼总经理，于2016年9月至2017年4月任上海医药集团药品销售有限公司董事兼总经理；
李先生于2017年4月至今任复星医药产业高级副总裁。
(三)董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至2017年12月31日，公司现任董事、监事、高级管理人员在发行人外部单位主要任职的情况如下表所示：
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|主要兼职单位|兼职职务|兼职单位与发行人的关联关系|
|陈启宇|执行董事、董事长|复星高科技|董事、董事长|控股股东|
|||复星国际|执行董事|间接控股股东|
|||国药控股|非执行董事|联营企业之子公司|
|||国药产投|董事|联营企业|
|||天津药业集团有限公司|副董事长|联营企业|
|||迪安诊断|董事|-|
|||北京三元食品股份有限公司|董事|联营企业|
|姚方|执行董事、联席董事长|国药控股|监事会主席|联营企业之子公司|
|||通德投资|董事|合营企业的子公司|
|吴以芳|执行董事、总裁、首席执行官|复星凯特|董事|合营企业|
|||直观复星医疗器械技术（上海）有限公司|董事|联营企业|
|||颈复康药业集团有限公司|董事|联营企业|
|汪群斌|非执行董事|复星国际|执行董事|间接控股股东|
|||国药控股|非执行董事|联营企业之子公司|
|||复地集团|董事|受同一实际控制人控制|
|||豫园股份|董事|受同一实际控制人控制|
|王灿|非执行董事|复星高科技|首席财务官、董事|控股股东|
|||上海钢联电子商务股份有限公司|董事|-|
|||复星国际|执行董事|间接控股股东|
|曹惠民|独立非执行董事|上海瀚讯信息技术股份有限公司|独立董事|-|
|||上海实业发展股份有限公司|独立董事|-|
|||浙江米奥兰特商务会展股份有限公司|独立董事|-|
|||上海飞科电器股份有限公司|独立董事|-|
|江宪|独立非执行董|中国国际经济贸易仲裁委员会|仲裁员|-|
|||上海国际经济贸易仲裁委员会|仲裁员|-|

上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）
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||事|华东政法大学|客座教授|-|
|||上海经贸商事调解中心|调解员|-|
|||新加坡调解中心|资深调解员|-|
|||上海第一医疗股份有限公司|独立董事|-|
|黄天祐|独立非执行董事|中国正通汽车服务控股有限公司|执行董事兼董事副总经理|-|
|||I.T Limited|独立非执行董事|-|
|||新疆金风科技股份有限公司|独立非执行董事|-|
|||华融国际金融控股有限公司|独立非执行董事|-|
|||青岛银行股份有限公司|独立非执行董事|-|
|||中远海运港口有限公司|执行董事兼董事副总经理|-|
|韦少琨|独立非执行董事|瑞士银行集团（香港分行）|高级顾问|-|
|任倩|监事会主席|无|-|-|
|管一民|监事|上海国际港务（集团）股份有限公司|独立董事|-|
|曹根兴|监事|大华（集团）有限公司|总裁秘书|-|
|汪诚|高级副总裁|广西壮族自治区花红药业有限公司|董事|联营企业|
|周飚|高级副总裁|无|-|-|
|关晓晖|高级副总裁、首席财务官|复星财务公司|监事|受同一实际控制人控制|
|||复星康健融资租赁（上海）有限公司|董事|联营企业|
|陈玉卿|高级副总裁|创贤网络|董事|联营企业|
|||HHH|董事|-|
|||杏脉信息|董事|-|
|||淮海医院|董事|联营企业|
|||国控医投|董事|联营企业|
|王可心|高级副总裁|无|-|-|
|Hui Aimin|高级副总裁|无|-|-|

上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）
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|-|-|-|-|-|
|董晓娴|副总裁、董事会秘书、联席公司秘书|无|-|-|
|汪曜|副总裁|复星康健融资租赁（上海）有限公司|董事|联营企业|
|||直观复星医疗器械技术（上海）有限公司|董事|联营企业|
|||杏脉信息|董事|-|
|||上海领健|董事|-|
|梅璟萍|副总裁|复星凯特|董事|合营企业|
|王冬华|副总裁|无|-|-|
|文德镛|副总裁|颈复康药业集团有限公司|董事|联营企业|
|||重药控股股份有限公司|董事|-|
|刘毅|副总裁|无|-|-|
|李东明|副总裁|无|-|-|

(四)董事、监事、高级管理人员持有发行人股份和债券情况
截至2017年12月31日，发行人董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|持有发行人股份（股）|
|陈启宇|执行董事、董事长|114,075|
|姚方|执行董事、联席董事长|781,000|
|吴以芳|执行董事、总裁、首席执行官|995,900|
|汪群斌|非执行董事|114,075|
|王灿|非执行董事|0|
|曹惠民|独立非执行董事|0|
|黄天祐|独立非执行董事|0|
|江宪|独立非执行董事|0|
|韦少琨|独立非执行董事|0|
|任倩|监事会主席|17,250|
|管一民|监事|0|
|曹根兴|监事|0|
|汪诚|高级副总裁|385,000|
|周飚|高级副总裁|263,000|
|关晓晖|高级副总裁、首席财务官|181,000|
|陈玉卿|高级副总裁|114,000|
|王可心|高级副总裁|202,500|
|Hui Aimin|高级副总裁|0|

上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|持有发行人股份（股）|
|汪曜|副总裁|50,000|
|梅璟萍|副总裁|50,000|
|王冬华|副总裁|0|
|文德镛|副总裁|0|
|董晓娴|副总裁、董事会秘书、联席公司秘书|25,000|
|刘毅|副总裁|0|
|李东明|副总裁|0|

截至2018年9月30日，发行人董事、监事及高级管理人员均未持有本公司债券。
八、发行人业务与技术情况
(一)发行人主营业务情况
发行人是一家专注现代生物医药健康产业，战略性地覆盖制造、研发、分销及终端医疗服务等医药健康产业链多个重要环节，形成了以药品制造研发为核心，同时在医疗服务、医学器械和医学诊断以及医药流通等领域拥有领先的市场地位，在研发创新、市场营销、并购整合、人才建设等方面形成竞争优势的大型专业医药健康产业集团。根据 IQVIA统计，截至2017年末，复星医药生产的医院用处方药的销售收入位列全国第七。
报告期内，发行人的主营业务包括药品制造与研发、医疗服务、医疗器械与医学诊断。
为了优化产业布局，整合内部资源，提升利润空间，发行人已将所持复星药业、金象大药房和复美大药房等的股权出售。截至本募集说明书出具日，公司合并
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）报表范围内子公司不再从事医药零售及批发业务，发行人主要通过参股公司国药产投及其控股子公司国药控股间接深度参与该类业务。
(二)发行人所处行业发展状况
1、医药制造
（1）全球医药制造行业概况
世界经济的持续稳定发展、全球人口总量的不断增长、社会老龄化程度的逐步提高、疾病谱的不断改变、新型国家城市化进程的加快、各国医疗保障体制的不断完善以及人们保健意识的增强，推动了全球医药市场的蓬勃发展。
IQVIA最新预测未来 5年全球医药市场容量年均复合增长率约为4%-7%，预计2018年全球医药总支出将达到1.3万亿美元。中国是全球最大的新兴医药市场，预计2020年我国将成为世界第一大药品消费国。
（2）国内医药制造行业概况
随着我国经济持续快速发展，人民生活水平提高推动对医疗保健需求的增长，我国医药行业呈持续快速增长态势，医药产业已经是我国国民经济的重要组成部分。我国七大类医药工业（包括化学原料药、化学药品制剂、生物制剂、医疗器械、卫生材料、中成药、中药饮片）总产值在“十一五”期间复合增长率达到23.31%，进入“十二五”仍然保持快速增长势头，2013年、2014年和2015年分别增长18.79%、15.70%和12.56%。2016后，整体保持增长态势。
图：2007-2016年全国医药工业总产值及增幅
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）数据来源：南方所《2016年中国医药市场发展蓝皮书》
从2006年至2015年，我国医药工业的销售利润率在波动中上升，2015年达到27.80%，2016年度，医药工业的销售利润率微幅下滑，降为20.00%。“十二五”期间，国家对医药卫生事业的投入加大，医保体系更趋健全，医药出口稳健增长，资本市场迅猛发展，医药行业优质资源面临整合，一系列扶持医药创新发展的政策措施先后出台，在各项有利因素的促进下，医药工业保持了较好的发展态势，医药工业的整体利润水平平稳增长，国内规模以上医药制造企业经营状况良好。据工信部数据统计，2017年，医药工业规模以上企业实现主营业务收入29826.0亿元，同比增长12.2%，增速较上年同期提高 2.3个百分点。
各子行业中，增长最快的是中药饮片加工，增速为16.7%。2017年，医药工业规模以上企业实现利润总额3519.7亿元，同比增长16.6%，增速较上年同期提高1.0个百分点。各子行业中，增长最快的是生物药品制造和化学药品制剂制造。
2017年我国医药产品完成进出口贸易总额1166.8亿美元，同比增长12.6%；进口额558.8亿美元，同比增长16.3%；出口额608.0亿美元，同比增长9.4%，增幅达到近五年的最高值。2006年到2009年医药行业利润率处于持续上升阶段，2010年较2009年下降2.8个百分点，至此以后，医药行业的销售利润率稳步上升至2013年29.40%，2014年与2015年销售利润率维持在27.80%。
图：2006-2017年医药工业销售利润率
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）数据来源：wind
化学原料药工业在“十二五”期间，由于受外贸萎缩的持续影响，增长率逐步放缓，与此同时，化学制剂行业营业收入和净利润增速也呈现较大幅度的下滑。
数据来源：wind
在国家大力支持中药现代化、弘扬中药文化的大背景下，在“十一五”和“十二五”期间，中成药工业营业收入增长率在波动中上升，总体上实现了平稳发展。
相比于制药行业其他板块，中成药工业仍处于高速增长。
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）数据来源：wind
我国人口众多、老龄化程度不断加深、养生保健意识与消费能力不断加强，形成对医药行业与日俱增的刚性需求，未来国内医药行业还将不断受益于医疗体制改革过程中推出的产业政策。
2016年10月中共中央、国务院印发《“健康中国2030”规划纲要》，目标是力争到2030年人人享有全方位、全生命周期的健康服务，人均预期寿命达到 79岁，主要健康指标进入高收入国家行列。一个庞大的医疗服务需求市场正在形成，医疗服务行业形成了一个政策与市场双轮驱动的良好局面。那些能够引领消费者健康意识、满足消费者健康需求的“大健康产业”将拥有广阔的前景。
2017年4月5日，国家食品药品监督管理总局发布《仿制药质量和疗效一致性评价品种分类指导意见的通告》(2017年第49号)，对原研进口上市品种、原研企业在中国境内生产上市品种、进口仿制品种、国内仿制品种及国内特有品种等仿制药的一致性方法，给出了明确意见。该文件将提速国内仿制药的一致性评价，进一步推进国内一致性评价工作。
2017年10月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》，从改革临床试验管理、加快上市审评审批、促进药品创新和仿制药发展等六个方面鼓励药品、医疗器械创新。
2、医疗服务行业
随着人口老龄化趋势的加剧和居民健康意识的提升，我国医院诊疗人次维持年均6%以上的增速，人均诊疗费用维持年均8%以上的增速。
我国卫生总费用从 2000年的不足 5,000亿元到 2012年的 2.78万亿元，十二年内增长近 6倍。受 2003年 SARS传染病的影响，当年卫生总费用支出占 GDP的比例达到4.9%，2009年更是到达5.2%。进入“十二五”之后，卫生费用
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）支出稳步增长，占GDP的比例稳中有升，该指标在2014年达到5.56%。据初步核算，2016年全国卫生总费用达4.63万亿元。
数据来源：国家卫计委《2016年中国卫生和计划生育统计年鉴》
截至 2017年 10月底，全国医疗卫生机构数达 98.9万个。与 2016年 10月底比较，全国医疗卫生机构减少 1,151个，其中：医院增加 1387个，基层医疗卫生机构增加4,964个，专业公共卫生机构减少7,178个。截至2017年10月底，医院 3.0万个，其中：公立医院 12,200个，民营医院 17,771个。与 2016年 10月底比较，公立医院减少 586个，民营医院增加 1,973个。2017年 1-11月，全国医疗卫生机构总诊疗人次达73.0亿人次，同比提高3.0%。医院30.7亿人次，同比提高5.7%，其中：公立医院26.5亿人次，同比提高4.2%；民营医院4.2亿人次，同比提高17.0%。基层医疗卫生机构39.7亿人次，比上年同期提高0.8%，其中：社区卫生服务中心（站)6.5亿人次，同比提高6.3%；乡镇卫生院9.3亿人次，同比提高1.1%；村卫生室诊疗人次 17.0亿人次。
随着民营医疗机构专业人员配置、先进医疗器械的配置和服务水平的大幅提升以及人们对民营医疗机构的不断认可，越来越多的患者会选择在民营医疗机构就诊，为民营医疗机构的发展奠定了基础。
近年来，随着医疗卫生体制改革的不断深入，相关部门陆续出台了多项政策法规支持社会资本参与医疗机构的经营。
2013年10月，国务院发布《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》，意见指出要在切实保障人民群众基本医疗卫生服务需求的基础上，广泛动员社会力量，多措并举发展健康服务业；形成以非营利性医疗机构为主体、营利性
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）医疗机构为补充，公立医疗机构为主导、非公立医疗机构共同发展的多元办医格局。
2013年11月，十八届三中全会审议通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确提出，鼓励社会办医，优先支持举办非营利性医疗机构。社会资金可直接投向资源稀缺及满足多元需求服务领域，多种形式参与公立医院改制重组。允许医师多点执业，允许民办医疗机构纳入医保定点范围。
2014年 1月，卫计委《关于加快发展社会社会办医的若干意见》，明确有限支持社会资本举办非营利性医疗机构，加快形成以非营利性医疗机构为主体、营利性机构为补充的社会办医体系。通过制定实施卫生规划、切实将社会办医纳入规划范围、优化卫生资源配置、完善配套支持政策、加快办理审批手续，加大发展社会办医的支持力度。
2015年 3月 30日，国家卫计委发布《2015-2020年全国医疗卫生服务体系规划纲要》，将公立医院的职能定位为基本医疗服务、急危重症、疑难病症等诊疗作用以及教学培养作用，推动社会办医的基础医疗、高端医疗等建设，社会办医的床位量由 2013年的每千人 0.52张提升为 1.5张，预计年复合增速为16%，这一举措为民营医疗机构提供了极好的发展环境。同时，《规划纲要》还提出要推动医疗机构与养老机构加强合作，做好老年人慢性病管理及康复管理，支持医疗机构设置养老床位，发展社区养老，为涉及养老的民营医疗服务机构创造了发展空间。
2015年 6月，国务院办公厅印发《关于促进社会办医加快发展若干政策措施的通知》(国办发〔2015〕45号)，要求进一步放宽准入、拓宽投融资渠道、促进资源流动和共享、优化发展环境，加快推进社会办医疗机构成规模以上水平发展。
2015年11月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》发布，第一次清晰地提出了“健康中国”发展蓝图，中国大健康产业发展拓现了广阔的前景。同时明确了“三医联动”的改革机制，为下一步医改提出的指导性意见。
2016年6月，国务院发布《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》，明确了2016年在深化公立医院改革、推进分级诊疗制度建设、巩固完善全民医
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）保体系等方面的医改重点工作。医改新政不仅加速了医疗行业的优胜劣汰，也加速了行业格局的重塑。
2016年11月，中共中央办公厅、国务院办公厅转发了《国务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意见》（以下简称《意见》），明确表示要破除以药补医，建立健全公立医院运行新机制，所有公立医院取消药品加成，并统筹考虑当地政府确定的补偿政策，精准测算调价水平，同步调整医疗服务价格。
2017年 2月，人社部印发了《关于印发〈国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）〉的通知》（人社部发〔2017〕15号），正式公布了2017年版国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录。医保目录的正式公布通过影响用药的医疗机构进而对上游的主要产业产生深刻影响。
2017年 3月，卫计委印发了《医师执业注册管理办法》，允许在职医生多点执业，开办诊所。该办法通过建立区域注册制度、电子注册制度、注册信息公开和查询制度，改进医师执业注册管理，促进优质医疗资源平稳有序流动和科学配置，不断满足人民群众多层次多样化的医疗服务需求。
2017年 8月，国务院发布《关于社会力量提供多层次多样化医疗服务的意见》，旨在打造有较强服务竞争力的社会办医疗机构，形成若干具有影响力的特色健康服务产业集聚区，服务供给基本满足国内需求，逐步形成多层次多样化医疗服务格局。
2017年 8月，卫计委印发了《关于深化“放管服”改革激发医疗领域投资活力的通知》，取消养老机构内设诊所的设置审批，进一步简化医疗机构审批程序，进一步提升医疗领域对外开放水平。
2017年10月，国家市场监督管理总局（原国家食药监总局）正式发布《关于调整进口药品注册管理有关事项的决定》，决定了全球新药将同步在中国上市。同月，中共中央办公厅和国务院办公厅联合印发《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》，为深化药品医疗器械审评审批度改革和全社会医药创新实践提出了明确的指向和实施路径。
2018年 4月，国务院办公厅印发《关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见》（国办发〔2018〕20号），以促进仿制药研发，提升仿制药质量疗
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）效，提高药品供应保障能力，更好地满足临床用药及公共卫生安全需求，加快我国由制药大国向制药强国跨越。
2018年 6月，药品评审中心发布《化学仿制药注册批生产规模的一般性要求（试行）》，以推动药品注册技术标准国际接轨，促进仿制药研发和生产水平的提升，提高药品注册及审评审批技术要求。
2018年 8月，国务院办公厅发布《关于改革完善医疗卫生行业综合监管制度的指导意见》，要求从重点监管公立医疗卫生机构转向全行业监管，从注重事前审批转向注重事中事后全流程监管，从单项监管转向综合协同监管，从主要运用行政手段转向统筹运用行政、法律、经济和信息等多种手段，提高监管能力和水平，为实施健康中国战略、全方位全周期保障人民健康提供有力支撑。
3、医疗器械及医学诊断产品行业
（1）全球医疗器械行业的发展
医疗器械市场主要集中于美国、欧盟和日本等地区，三地的全球市场份额约为39%、26%和13%。
美国是全球第一大医疗器械市场，聚集了较多拥有先进技术和较强研发能力的品牌企业，医疗器械市场条件成熟，产品准入标准严格。欧盟是仅次于美国的第二大医疗器械市场。截至 2013年底，欧盟 28国人口约 5.10亿，由于欧盟各成员国经济基础相对较好，对医疗保健的需求较大，医疗器械消费能力强，使欧盟医疗器械市场保持了较好的增长态势。日本是全球第三大医疗器械市场，早在 2007年日本医疗器械的市场规模就已经达到了人民币 2,000亿元，且制定了完善的医疗器械管理法规和极其严格的准入标准，增加了外国医疗器械产品进入本国市场的难度。
以中国为代表的亚太地区（除日本以外）医疗器械市场目前是世界上最具潜力的市场，近年来医疗器械的市场规模的增长速度明显快于世界平均水平。
根据 IQVIA的数据，目前亚太地区市场增速为10%，市场规模在550亿美元至600亿美元之间。
（2）中国医疗器械行业的发展
我国医疗器械行业经过多年快速发展，现已初步建成了专业门类齐全、产业链条完善、产业基础雄厚的产业体系。根据国家统计局的统计，国内医疗器
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）械行业销售总额从 2002年的 207亿元增长到 2016年的 3,700亿元，15年间增长了17.87倍。在2016年我国医疗器械约为 3,700亿元的市场销售规模中，医用医疗器械市场约为 2,690亿元，占72.70%；家用医疗器械市场首次突破千亿元大关，约为 1,010亿元，占27.30%。随着《医疗器械监督管理条例》的修订以及《医疗器械经营监督管理办法》《医疗器械生产监督管理办法》《医疗器械注册管理办法》《体外诊断试剂注册管理办法》等部门规章的办法，我国医疗器械行业将迎来了更好的发展机遇，2016年医疗器械销售规模约3,700亿元，比 2015年增长了 620亿元，平均增长率约为20.13%。2017年医疗器械销售规模约 4400亿元，较 2016年约增长19%。我国落后的医疗器械装备水平与社会日益增长的医疗需求之间的巨大矛盾，促进我国近几年医疗器械市场的快速增长，增长速度明显快于国内其他工业。
数据来源：中国医药物资协会医疗器械分会《2016中国医疗器械行业发展蓝皮书》
2017年 5月，国家食品药品监督管理总局发布了《关于鼓励药品医疗器械创新实施药品医疗器械全生命周期管理的相关政策》、《关于鼓励药品医疗器械创新改革临床试验管理的相关政策》、《关于鼓励药品医疗器械创新加快新药医疗器械上市审评审批的相关政策》、《关于鼓励药品医疗器械创新保护创新者权益的相关政策》的相关征求意见稿，进一步鼓励药品医疗器械创新，支持罕见病治疗药物和医疗器械研发，加快临床急需药品医疗器械审评审批，完善药品试验数据保护制度。上述 4份文件将进一步实现对药品医疗器械研发、生产、销售的规范化管理，有助于提高我国药品医疗器械的生产使用质量。
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）随着健康中国2030、中国制造2025作为国家战略全面推进，医疗机构收入与数量的加速增长、我国医疗资源人均占有量的不断提高、未来医疗设备采购政策的逐渐松绑、现有医疗设备的更新换代，中国医疗器械行业的发展总体上呈良性态势。
(三)发行人所处行业竞争情况
1、药品制造与研发行业
我国药品制造与研发的市场化程度较高，包括国内多家医药生产企业的竞争与来自发达国家的医药巨头的竞争。
（1）外资医药巨头的竞争
尽管国内药品市场主要被本土企业占据，但由于企业规模普遍较小，难以在研发投入与生产规模上与外资医药巨头匹敌，多个细分行业均由如辉瑞、拜耳、诺华及赛诺菲等外资医药巨头引领。
外资药企在一些创新药品上具有垄断地位，而国内目前“以药养医”的行业模式导致医院倾向于使用价格更加昂贵的药品，因此外资药品在医院终端具备一定优势。
（2）国内医药企业的竞争
根据食药监总局2017年度统计年报，截至 2017年11月底，全国共有原料药和制剂生产企业 4,376家。2016年，药品生产企业数量以及原料药和制剂企业数量均有减少，主要因为生产企业许可证处于换证期间，一些企业由于未通过GMP认证，暂不具备换证条件而暂缓换证。我国医药工业在激烈的市场竞争环境下规模逐步提升，集中度不断提高。根据南方所的数据，医药工业（化学原料药、化学药品制剂、生物制剂、医疗器械、卫生材料、中成药、中药饮片七大子行业）百强销售收入从2006年的1,476.15亿元上升到2013年的8,050亿元，年复合增长率超过20%，高于医学工业总产值的复合增长率；医药工业百强的行业集中度从2006年的39.08%上升到2013年的45.1%。
2、医疗服务行业
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）目前，国内医疗服务行业呈现供不应求的状况。医改政策正在逐步实施，基本按照“公立医院确保基础医疗，社会资本办理医疗机构确保满足人民多元化医疗保健需求”的总体方向推进，解决“看病难，看病贵”的民生问题。
尽管国家鼓励社会资本进入医疗服务行业，为该行业的发展创造了巨大空间，但整个医疗服务行业的发展环境及竞争情况并不完全相同。
根据国家卫计委披露的最新统计数据，2016年1-11月和2017年1-11月全国医疗服务工作量与医院病床使用率如下：
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||诊疗人次数（亿人次）||诊疗人次增长（%）|出院人数（亿元）||出院人数增长（%）|
||2016年1-11月|2017年1-11月||2016年1-11月|2017年1-11月||
|医疗卫生机构合计|70.88|73.04|3.0|1.99|2.14|7.3|
|医院|28.99|30.66|5.7|1.54|1.67|8.3|
|公立医院|25.43|26.49|4.2|1.31|1.39|6.2|
|民营医院|3.56|4.16|17.0|0.23|0.28|19.9|
|医院中，三级医院|14.22|15.24|7.2|0.66|0.74|10.9|
|二级医院|11.03|11.50|4.3|0.68|0.72|5.2|
|一级医院|1.85|1.95|5.5|0.09|0.10|11.3|
|基层医疗卫生机构|39.32|39.65|0.8|0.36|0.38|3.6|
|其他机构|2.57|2.73|2.73|0.09|0.09|5.0|

数据来源：国家卫计委网站
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|-|-|-|-|-|
||病床使用率（%）||平均住院日（日）||
||2016年1-11月|2017年1-11月|2016年1-11月|2017年1-11月|
|医院|86.2|87.1|9.3|9.2|
|公立医院|99.1|99.2|10.1|9.8|
|民营医院|85.7|86.1|8.7|8.7|
|医院中，三级医院|61.8|61.8|8.5|8.4|
|二级医院|55.9|56.7|9.6|9.6|
|一级医院|62.1|63.2|6.5|6.6|

数据来源：国家卫计委网站
（1）高端医疗服务
从以上统计数据来看，2016年-2017年三级医院的诊疗人次绝对值与增速均高于一级与二级医院，这表明随着人民生活水平的不断提高，民众对于高端医疗的需求也随之逐渐提升，在接受医疗服务时更加关注医疗服务质量。而目前绝大多数三级医院为公立医院，需要兼顾公益性，因此其服务方式和灵活度有限。而民营医院由于无需承担公益职能，可以提供更加差异化的高端医疗服务，
以满足民众更多的需求，且容易形成品牌优势。提供高端医疗服务的民营医疗
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）机构在与公立三级医院的竞争中，将受益于其多样性、差异化甚至个性定制化的医疗服务，发展潜力巨大。
（2）专科医疗服务
专科医疗服务的准入门槛较低，且具备较强的可复制性，容易实现连锁扩张，有利于民营资本进入该领域。单个专科医院由于规模较小，难以得到重视和政策倾斜，因此未来大规模设立公立性质的专科医院可能性较小，减少了未来民营资本在该领域的竞争。除此之外，民营专科医院地域性限制较小，容易形成品牌优势。
目前国内民营专科医疗服务机构较多，但具备一定规模和连锁扩张条件的很少，市场还处于扩张阶段，因此民营医疗服务机构在该市场受到的竞争较小。
（3）综合型医疗机构
相较于高端医疗和专科医疗服务而言，综合型医疗机构的投资较大，准入门槛较高，政策区别对待，因此很多民营医疗机构无法进入这一市场。随着十八届三中全会后医改的全面推行，社会资本将逐步进入综合型医疗机构，提升医疗服务质量。报告期内，国家不断释放对于医疗服务市场向社会资本敞开的政策利好，为民营资本参与提供综合型医疗服务奠定了基础。
3、医疗器械行业
改革开放以来，我国医疗器械行业快速发展，产业已初具规模，但受制于我国临床医学、材料学、仿生学、生物工程、精密仪器和先进制造技术的发展现状，与发达国家相比，我国医疗器械行业仍处于初级阶段。在企业规模、研发实力、产品质量和性能稳定性、品牌集中度等方面与国际主要竞争对手仍有差距。
根据食药监总局2017年度统计年报，截至2017年11月底，全国实有医疗器械生产企业1.6万家，其中：可生产一类产品的企业6,096家，可生产二类产品的企业9,340家，可生产三类产品的企业2,189家。但我国医疗器械企业规模小，难以支撑庞大的研发和技术升级支出，难以应对全球医疗器械监管要求和营销网络支出，在全球竞争中处于劣势。2017年，食品药品监管总局共受理医疗器械首次注册7,438件、延续注册12,095件和许可事项变更申请6,219件。
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）(四)发行人经营战略
发行人以“内生式增长、外延式扩张、整合式发展”为整体发展战略，目前已实现了在药品制造与研发、医疗服务、医学诊断与医疗器械和医药分销与零售领域的全方位布局，不断提高创新能力、服务能力、整合能力以及国际化能力，高效运营，以确保长期且较快速度的业绩增长。未来，发行人仍将坚持以药品制造与研发为核心，同时进一步抓住政策和市场机遇，快速发展医疗服务业务，并把握医疗器械与医学诊断业务的发展机遇，利用全球拓展能力跻身行业前列。
(五)发行人主营业务经营情况
最近三年及一期，公司主要业务板块收入按各业务板块划分如下：
单位：万元、%
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|项目|2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|药品制造与研发|1,360,972.29|75.02|1,319,547.17|71.33|1,025,954.17|70.27|893,486.06|71.09|
|医疗器械与医学诊断|266,289.90|14.68|321,405.08|17.38|266,391.28|18.24|225,431.96|17.94|
|医疗服务|186,970.30|10.31|208,847.03|11.29|167,755.91|11.49|137,875.78|10.97|
|主要业务板块收入合计|1,814,238.49|100.00|1,849,799.28|100.00|1,460,101.36|100.00|1,256,793.80|100.00|

最近三年及一期，公司主要业务板块成本按各业务板块划分如下：
单位：万元、%
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|项目|2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度||
||营业成本|占比|营业成本|占比|营业成本|占比|营业成本|占比|
|药品制造与研发|477,465.56|63.11|443,107.41|58.55|410,253.69|61.41|413,772.93|65.92|
|医疗器械与医学诊断|135,818.55|17.94|163,110.46|21.55|133,875.19|20.04|110,958.78|17.68|
|医疗服务|143,448.29|18.95|150,606.56|19.90|123,874.07|18.54|102,917.68|16.40|
|主要业务板块成本合计|757,032.40|100.00|756,824.43|100.00|668,002.95|100.00|627,649.39|100.00|

最近三年及一期，公司主要业务板块毛利润按各业务板块划分如下：
单位：万元、%
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|项目|2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度||
||毛利润|毛利率|毛利润|毛利率|毛利润|毛利率|毛利润|毛利率|
|药品制造与研发|883,506.73|64.92|876,439.76|66.42|615,700.48|60.0|1 479,713.13|53.69|
|医疗器械与医|130,471.35|49.00|158,294.62|49.25|132,516.09|49.7|4 114,473.18|50.78|

上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）
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|项目|2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度||
||毛利润|毛利率|毛利润|毛利率|毛利润|毛利率|毛利润|毛利率|
|学诊断|||||||||
|医疗服务|43,522.01|23.28|58,240.47|27.89|43,881.84|26.16|34,958.10|25.35|
|主要业务板块毛利润合计|1,057,206.09|58.27|1,092,974.85|59.09|792,098.41|54.25|629,144.41|50.06|

1、药品制造与研发
发行人是中国制药行业的领军企业，目前已经跻身中国五大本土制药公司（IQVIA）。同时，发行人始终将自主创新作为企业发展的源动力，持续完善“仿创结合”的药品研发体系，在中国、美国、印度等建立了高效的国际化研发团队，形成全球联动的研发体系。发行人拥有国家级企业技术中心，打造了高效的化学创新药平台、生物药平台、高价值仿制药平台及细胞免疫平台。发行人药品制造与研发业务包括化学原料药及制剂、中成药、生物制药、疫苗、抗生素、生化药品等范围；所生产药品涵盖了小容量注射剂、冻干粉针剂、粉针剂、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、中药丸剂等常用大部分类别和剂型。公司的产品专注于心血管系统、抗肿瘤、中枢神经系统、血液系统、代谢及消化系统及抗感染等治疗领域，且主要产品均在各自细分市场占据领先地位。
在报告期内，通过完成 GlandPharma的收购，发行人进一步推进药品制造业务的产业升级、加速国际化进程、提升在注射剂市场的占有率。同时，发行人也将借助 GlandPharma自身的研发能力、国际化药品注册申报能力及印度市场特有的仿制药政策及成本优势，嫁接公司已有的生物医药创新研发能力及产品线，推动产品线及供应链的的整合及协同。
发行人药品制造与研发业务板块六大核心领域的医药产品销售保持较快增长。各重点治疗领域的主要产品及其销售增长情况如下：
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|治疗领域|主要品种|2017年销售收入同比增长率|2016年销售收入同比增长率|2015年销售收入同比增长率|
|心血管系统|心先安、优帝尔、苏克诺|7.70%|41.76%|29.39%|
|中枢神经系统|奥德金、启维|43.66%|36.46%|-11.60%|
|血液系统|邦亭|64.16%|10.14%|-0.04%|
|代谢及消化系统|阿拓莫兰、万苏林、万苏平、怡宝、优立通、复方芦荟胶囊|26.73%|13.87%|17.86%|

上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）
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|抗感染|抗结核组合药、青嵩琥酯系列、悉畅通、炎琥宁、怡诺尼康、利福平胶囊|22.07%|16.82%|26.15%|
|抗肿瘤|怡罗泽、西黄胶囊|6.16%|35.43%|21.29%|

 2017年，除新并购的 Gland Pharma外，发行人制药板块共有 21个制剂单品和系列销售额过亿元，小牛血清去蛋白注射液（奥德金）、还原型谷胱甘肽系列（阿拓莫兰针、阿拓莫兰片）、注射用前列地尔干乳剂（优帝尔）、注射用头孢美唑钠系列、注射用炎琥宁（沙多力卡）等 5个产品或系列销售额均超过人民币 5亿元。非布司他片（优立通）、匹伐他汀钙片（邦之）及新复方芦荟胶囊（可伊）的销售保持快速增长；青蒿琥酯等抗疟系列、抗结核系列、注射用前列地尔干乳剂（优帝尔）及还原型谷胱甘肽系列（阿拓莫兰针、阿拓莫兰片）等产品销售较快增长。
公司2017年主要治疗领域核心产品销售情况如下：
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|产品类别|核心产品|2017年销售额（万元|
|心血管系统疾病治疗领域|注射用环磷腺苷葡胺（心先安）、羟苯磺酸钙（可元）、替米沙坦片（邦坦）、匹伐他汀（邦之）、前列地尔干乳（优帝尔）、肝素系列制剂|129,260.19|
|中枢神经系统疾病治疗领域|小牛血清去蛋白注射液（奥德金）、富马酸喹硫平片（启维）|154,558.57|
|血液系统疾病治疗领域|注射用腺苷钴胺(米乐卡)|58,624.72|
|代谢及消化系统疾病治疗领域|原型谷胱甘肽系列（阿拓莫兰针、阿拓莫兰片）、非布司他片（优立通）、格列美脲片（万苏平）、动物胰岛素及其制剂、重组人促红细胞生长素（怡宝）、复方芦荟胶囊|245,122.06|
|抗感染疾病治疗领域|青蒿琥酯等抗疟系列、抗结核系列、头孢美唑制剂（悉畅、先锋美他醇）、注射用炎琥宁（沙多利卡）、哌拉西林钠舒巴坦钠1.5g（强舒西林）、哌拉西林钠舒巴坦钠3g（嗪舒）、哌拉西林钠他唑巴坦钠（哌舒西林）、头孢唑肟钠（二叶必）|227,367.53|
|抗肿瘤治疗领域|西黄胶囊、注射用培美曲塞二钠（怡罗泽）、比卡鲁胺（朝晖先）|32,330.20|
|原料药和中间体|氨基酸系列、氨甲环酸、盐酸克林霉素|142,681.41|

根据 IQVIA统计，2017年发行人生产的医院用处方药的销售收入位列全
国第7。
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）2、医疗服务
发行人已基本形成沿海发达城市依托“和睦家”品牌经营高端医疗、二三线城市肿瘤专科和综合医院相结合的医疗服务业务布局。
截至2017年末，发行人控股或参股的医疗机构主要包括：
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|医疗服务类公司|持股比例|服务领域|
|佛山市禅城区中心医院有限公司|64.00%|综合医疗服务|
|恒生医院|60.00%|综合医疗服务|
|宿迁市钟吾医院有限责任公司|55.00%|综合医疗服务|
|温州老年病医院有限公司|70.47%|专科医疗服务|
|岳阳广济医院有限责任公司|100.00%|综合医疗服务|
|安徽济民肿瘤医院|70.00%|专科医疗服务|
|美中互利[1]|42.91%|高端医疗服务（北京、上海、天津、青岛和睦家医院）|

报告期内，发行人逐步加大了对医疗服务业务的投资及管理，业务规模不断增长。截至2017年末，发行人控股的医药或医疗机构合计拥有床位3818张。
2017年，发行人继续强化已初步形成的沿海发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务业务的战略布局，打造区域性医疗中心和大健康产业链，寻求与地方大型国有企业、公立医院及大学附属医院合作模式，加快互联网医疗发展战略，持续提升业务规模和盈利能力。2017年发行人进一步推进钟吾医院改扩建项目和淮海医疗集团等项目、温州老年病医院运营良好；
禅城医院荣获全国首家五星级非公立医疗机构的称号。2017年随着恒生医院控股收购的完成，将为发行人在华南地区的医疗服务外延发展起到重要的作用，从而进一步拓展在沿海发达城市及地区的业务布局，打造区域性医疗中心和大健康产业链。同时，发行人积极探索并参与互联网医疗新业态，实现线上与线下服务的无缝嫁接，形成O2O闭环，探索医疗服务业态和模式的创新；此外，公司还与地方政府、高校、医院签订一系列框架协议，进一步储备和整合各方资源，实现优势互补、共赢发展。发行人控股或参股的医疗机构的具体情况如下：
（1）禅城医院
[1]美中互利拥有并运营高端医疗服务领先品牌“和睦家”。
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）发行人旗下的禅城医院是佛山市乃至珠三角地区具备较高影响力的三级甲等医院，2017年，禅城医药荣获全国首家五星级非公立医疗机构称号，并于 2018成为全国首家通过第六版JCI标准的三甲综合医院。禅城医院集医疗、急救、预防、保健、科研、教学为一体，拥有超过1,500名专业医职员工，年门诊量超过200万人次，住院人数超过3.5万人次，且配备有大批国内外先进仪器。
（2）恒生医院
恒生医院是集医疗、科研、教学、康复和预防保健于一体的大型三级现代化综合性医院，年平均门诊量达 52万人次。恒生医院也是深圳市 120急救医疗中心网络医院。
（3）钟吾医院
宿迁钟吾医院是国家级宿迁市经济技术开发区知名度较高的综合医疗机构，现有医务人员600余人。钟吾医院有多个科室为省、市级重点科室。目前，钟吾医院已成为宿迁市机关单位、城镇居民、新农合医保、交通事故及各保险机构定点单位，同时也是当地120救护分站。
（4）温州老年病医院
温州老年病医院是由发行人和温州市中医院联合打造的浙江省首个混合所有制医院。老年病医院在保留门诊(除产科和儿科外)的基础上，重点推进肾内科、肿瘤科、针灸推拿科、综合内科、血液透析等相关学科建设。按照三甲专科医院的标准，打造成浙南地区优质的老年病医院。
（5）广济医院
广济医院位于湖南省岳阳市洞庭大道 1号，占地面积 26,663平方米，建筑面积 34,194平方米，是一家集医疗、教学、科研、保健、疗养、康复于一体的二级甲类综合性医院。医院拥有较强的专家团队，配备了各类高端医学诊断，目前已成为城镇职工、居民医保定点医院和岳阳地区农村合作医疗定点医院。
（6）济民医院
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）济民医院肿瘤医院是安徽省较早设立的专科医院，安徽省非营利性三级肿瘤专科医院，国家级重点肿瘤专科医院，也是安徽省医保和新农合定点医院，目前已成为全国较知名的肿瘤专科医院。
（7）珠海禅诚医院有限公司
珠海禅诚医院有限公司系珠海市首家民营医院，是珠海市最大的非公立医疗机构之一，热衷于公益慈善事业，也是珠海市首批医保和工伤保险定点单位。
（8）美中互利（“和睦家”医院）
截至 2017年末，发行人间接持有美中互利42.91%的股权，而美中互利旗下“和睦家”品牌系列医院是中国境内较早按国际标准设立、诊疗技术领先的综合性医疗机构。公司继续积极支持并推动美中互利旗下高端医疗服务领先品牌“和睦家”医院和诊所网络的发展和布局。2017年，“和睦家”医院继续保持在北京、天津、上海等核心城市高端医疗领域的品牌号召力和领先地位，青岛和睦家已投入运营，广州和睦家医院和上海浦东和睦家医院也在加紧建设中。
3、医疗器械及医学诊断
发行人医学诊断与医疗器械业务专注于体外诊断领域的多种经营，产品涉及临床化学、临床免疫、分子诊断、基因芯片技术、临床微生物等检验医学领域，主要产品包括输血器材、手术耗材及诊断产品的研发、制造与销售、高端医疗设备的生产与分销等。具体主要产品如下：
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|项目|具体产品|企业|
|输血器材|塑料血袋、白细胞滤器血袋、病毒灭火输血器、机采血浆耗材、配套器材、输血药品等|上海输血技术有限公司|
|手术耗材|手术刀、手术刀片、钛合金眼科器械、带线缝合针等|淮阴医疗器械有限公司|
|诊断试剂|生化试剂、酶联免疫试剂、T-SPOT.TB、Mycare等|复星长征|
|医疗设备|激光美容系列、外科手术系列、神经外科系列、口腔系列等相关诊疗设备；医疗影像、输血耗材、外科耗材、放射产品等；呼吸机器械|Alma Lasers、Sisram、CML、Breas|

2017年，发行人持续推动自身在医疗器械与医学诊断领域业务的发展。2017
年，HPV诊断试剂、医疗美容器械及牙科数字化产品线保持较快增长；达芬奇
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）手术机器人手术量继续保持快速增长，于中国大陆及香港地区手术量超过28,000台，同比增长约46%。
发行人医疗器械与医学诊断板块共有 6个生产或代理产品系列过亿，分别为达芬奇手术机器人设备及耗材，医疗美容器械 Soprano系列、Harmony系列、 Accent系列，HPV诊断试剂及结核诊断产品T-SPOT试剂盒。
2017年 9月，Sisram于联交所主板挂牌，成为第一家于联交所主板上市的以色列公司。报告期内，Sisram在继续加快开拓全球市场并重点关注新兴市场的同时，进一步加强新产品尤其是医用治疗器械的开发，产品线向临床治疗领域拓展；2017年，Sisram共2个产品通过欧盟CE认证、3个产品获得美国 FDA批准。通过受让CML30%股权全资控股CML，发行人将以CML为平台进一步加速医疗器械业务在研发、制造、销售、产品服务以及投资并购方面的协同发展。本公司与“达芬奇手术机器人”技术和产品拥有者 Intuitive Surgical共同投资设立的合资公司直观复星已完成工商登记，提速高端医疗技术在中国的发展和普及；此外，完成对瑞典呼吸机器械公司 Breas80%股权的投资，进一步丰富呼吸医学业务产品线。
4、医药分销与零售
2014年，发行人通过控股子公司复星药业、金象大药房和复美大药房等直接参与医药零售及批发业务。为了优化产业布局，整合内部资源，提升利润空间，发行人已将所持复星药业、金象大药房和复美大药房等的股权出售。截至本募集说明书出具日，转让已完成，公司合并报表范围内子公司不再直接参与医药分销与零售业务，该板块业务以联营合营公司形式间接参与。
目前，发行人主要通过间接参股国内最大的医药分销与零售企业国药控股间接深度参与国内药品分销与零售市场。截至2018年9月末，公司与国药控股的股权关系如下：
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）国药控股是一家在香港联交所挂牌的 H股上市公司（代码1099.HK），现已发展为中国销售规模最大的药品、医疗保健产品分销商及领先的供应链服务提供商，拥有并经营中国最大的药品分销及配送网络。2005年以来，国药控股连续蝉联中国医药分销与零售企业销售额榜首。截至2017年末，国药控股下属分销网络已覆盖中国31个省、自治区、直辖市；其直接客户数已达 15,032家（仅指分级医院，包括最大型最高级别的三级医院2,301家），小规模终端客户（含基层医疗机构等）128,326家，零售药店 87,246家。2017年，国药控股医药分销业务实现收入人民币 2,643.52亿元，较 2016年增长7.26%。与此同时，国药控股医药零售业务保持增长，2017年实现收入人民币 123.92亿元，较 2016年增长21.04%；零售药店网络进一步扩张，截至 2017年末，门店覆盖全国 19个省市，拥有3,834家零售药店（仅指国大药房所属），其中直营店 2,801家，加盟店1,033家。
随着发行人内部资源的不断优化配置和整合，国药控股在医药分销与零售领域的优势将持续扩大，发行人作为国药控股的控股股东国药产投第二大股东，未来将持续分享国药控股在医药分销与零售领域的业绩增长。
(六)发行人主要供应商情况
2017年，发行人向前 5名供应商采购额为人民币 109,009万元，占年度采购总额13.72%。2016年，发行人向前5名供应商采购额为人民币 128,792万元，占 2016年采购总额的17.90%。2015年，发行人向前 5名供应商采购额为人民币 139,602.35万元，占 2015年采购总额的16.52%。报告期内，发行人向前五
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）大供应商主要采购内容包括原料、药品、医疗器械以及能源等，发行人主要供应商集中度较低。
(七)发行人主要客户情况
2017年，发行人前 5名客户销售额为人民币 265,198.35万元，占年度销售总额的14.31%。2016年，发行人前 5名客户销售额为人民币 201,148万元，占 2016年销售总额的13.75%。2015年，发行人前 5名客户销售额为人民币182,256.96万元，占 2015年销售总额的14.45%。报告期内，发行人向前五大客户主要销售内容包括药品、医疗器械及原料药等，发行人主要客户集中度较低。
(八)发行人经营所需资质
根据《药品生产监督管理办法》、《药品生产质量管理规范》、《药品经营许可证管理办法》、《药品经营质量管理规范认证管理办法》、《医疗器械经营企业许可证管理办法》等相关规定，公司及下属子公司日常经营所涉及的资质主要为药品生产许可证、药品经营许可证、GMP认证、GSP认证、医疗器械经营企业许可证等。
截至本募集说明书出具日，发行人下属从事药品生产企业均已获得《药品生产许可证》及GMP证书，发行人下属从事药品经营企业均已获得《药品经营许可证》及 GSP证书，发行人下属从事医疗服务（除医疗机构外）、医疗器械及医学诊断产品的企业均已获得医疗器械生产企业许可证或者医疗器械经营许可证。
九、法人治理结构及相关机构运行情况
(一)发行人组织结构
截至2018年9月末，发行人组织结构如下：
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）(二)发行人三会运作情况
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及香港联交所《上市规则》附录十四《企业管制守则》等法律、法规和规范性文件，发行人建立了由股东大会、董事会和监事会组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
为明确各层级之间的权责范围及工作程序，发行人还制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规范性文件，为公司的治理进一步提供了制度的保证。
1、股东大会
在报告期内，发行人股东大会按照《公司章程》、《股东大会议事规则》及相关规定基本实现了有效运作，发行人股东大会的职权主要包括：（1）决定公司经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事及非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准公司章程第六十六条规定的对外担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项（公司与控股子公司之间、公司控股子公司相互之间发生的资产处置行为除外）；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议公司与关联人发生的交易金额在三千（3,000）万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5%）以上的关联交易（涉及公司股票上市地证券相关法规有关关联交易审批的适用其规定）；（17）审议代表公司有表决权股份总数的百分之三（3%）以上的股东的提案；（18）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构的相关规定或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）2、董事会
在报告期内，发行人董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》及相关规定基本实现了有效运作，发行人董事会的职权主要包括：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）除法律、行政法规、部门规章，公司股票上市地证券监管机构的相关规定或公司章程另有规定外，决定除由股东大会审议的公司及控股子公司的资产处置行为，决定公司与控股子公司之间、控股子公司相互之间的资产处置行为，决定控股子公司的合并或分立；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司首席执行官及总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订公司章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司首席执行官、总裁的工作汇报并检查首席执行官、总裁的工作；（16）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东大会授予的其他职权；（17）超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
3、监事会
在报告期内，发行人监事会按照《公司章程》、《监事会议事规则》及相关规定进行了有效运作，发行人监事会的职权主要包括：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；（3）检查公司财务；（4）对董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总裁及其他高级管理人员提出罢免的建议；
（5）当董事、总裁及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、总裁及其他高级管理人员予以纠正；（6）提议召开临时股东大会，在董事会不
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（7）向股东大会提出提案；（8）依照《公司法》的规定，代表公司与董事交涉，或对董事、总裁及其他高级管理人员提起诉讼；（9）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（10）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构的相关规定及公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
报告期内，发行人的股东大会、董事会、监事会根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关制度的规定行使相关职权，实现有效运作。
十、公司及公司董事、监事、高级管理人员报告期内违法违规情况
(一)公司最近报告期内违法违规及受处罚的情况
根据商务部于2015年9月16日出具的《商务部行政处罚决定书》（商法函[2015]669号），发行人计划收购二叶制药65%股权，其中35%通过复星医药产业向二叶制药中方股东收购，2014年发行人就该项收购事项与商务部进行商谈；
在此期间，复星医药产业未经批准完成了二叶制药35%的股权转让，据此，商务部对复星医药产业作出了罚款人民币20万元的行政处罚决定。
商务部已在前述行政处罚决定书中确认，复星医药产业收购二叶制药35%股权的该项经营者集中不会产生排除、限制竞争的影响，且发行人收购二叶制药65%股权已主动向商务部进行了申报；前述罚款金额占复星医药产业和发行人的净资产比例均较小，且复星医药产业已于2015年9月28日及时缴纳完毕罚款，该等罚款未对复星医药产业和发行人的经营活动构成重大不利影响，因此，复星医药产业的上述行为，不属于重大违法违规行为，亦不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
根据江苏省徐州地方税务局稽查局于 2017年9月6日作出的徐地税稽[罚]（2017）51号行政处罚决定书，发行人控股子公司江苏万邦因在“管理费用-研究开发费”中列支费用并在企业所得税汇算清缴时进行加计扣除，不符合《江苏省
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）地方税务局关于发布<企业所得税税前扣除凭证管理办法>的公告》（苏地税规
[2011]13号）的相关规定，被江苏省徐州地方税务局稽查局要求补缴相应企业所得税并依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款罚款 42,950.25元。
根据江苏万邦的罚款金额，其属于江苏省徐州地方税务局稽查局所作上述行政处罚的法律依据所列处罚区间的最低标准，且江苏万邦已缴纳相应罚款，该等罚款未对江苏万邦和发行人的经营活动构成重大不利影响，因此，江苏万邦的上述行为，不属于重大违法违规行为，亦不构成发行人本期债券发行的实质性法律障碍。
报告期内，发行人在工商、税收、土地、环保及海关等方面不存在其他重大违法违规及受处罚行为。
(二)董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》和《公司章程》的规定
根据《公司法》第一百四十六条规定，“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大债务到期未清偿。
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）2015年6月12日，上海家化联合股份有限公司因信息披露违法收到上海
证监局下发的《行政处罚决定书》（沪[2015] 4号），公司监事管一民先生因时任上海家化联合股份有限公司独立董事，被处以人民币3万元的罚款。
上述行政处罚不会导致发行人监事管一民先生违反《公司法》第一百四十六条关于董事、监事和高级管理人员任职资格的相关规定，不会对本次发行造成重大不利影响。
截至2018年9月30日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情况，发行人执行董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。
(三)关于发行人实际控制人接受司法机关协助调查的核查
1、发行人实际控制人接受司法机关协助调查的经过
2015年 12月 11日，有关媒体刊登了关于发行人实际控制人郭广昌先生的有关报道。经发行人向控股股东上海复星高科技（集团）有限公司发函了解，复星高科技回函告知：郭广昌先生现正协助相关司法机关调查；郭广昌先生可以以适当方式参与复星高科技重大事项之决策；复星高科技董事会认为这并未对复星高科技的财务或经营有任何重大不利影响，复星高科技目前运营一切正常。2015年12月14日上午，郭广昌先生出席参加复星高科技年度工作会议并致辞。
2、发行人是否涉及重大违法违规行为
截至本募集说明书签署日，发行人未涉及重大违法违规行为。
3、发行人实际控制人接受司法机关协助调查是否影响本期债券的发行
郭广昌先生系发行人实际控制人，但不参与发行人日常生产经营活动。本募集说明书签署日，发行人经营情况正常。
发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于发行人的实际控制人，具有完整的资产和业务，具备与经营有关的业务体系及具有面向市场自主经营的能力。
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）发行人实际控制人协助司法机关调查，并未导致发行人不符合本期债券发行的实质条件，亦未对本期债券的发行构成任何重大不利影响。
4、发行人实际控制人接受司法机关协助调查是否影响发行人的偿债能力
截至2018年9月末，本集团已获得中国银行、农业银行、工商银行等银行共计等值人民币 431.55亿元的授信额度，其中已使用授信额度约人民币 197亿元，占总人民币授信额度的45.65%。截至2017年末，发行人经审计的合并流动资产余额为1,505,648.78万元，其中货币资金724,886.72万元、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 21,932.68万元、应收账款 324,753.77万元、存货 275,051.68万元。截至 2018年 9月末，发行人合并流动资产余额为 1,666,409.19万元，其中货币资金741,529.44万元、交易性金融资产65,534.08万元、应收账款365,126.15万元、存货304,040.09万元。
截至2018年9月末，以上银行授信及主要流动资产未发生重大变动。发行人实际控制人接受司法机关协助调查未对发行人的偿债能力构成任何重大不利影响。
十一、发行人独立性情况
发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全了公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，具有完整的资产和业务，具备与经营有关的业务体系及具有面向市场自主经营的能力。
（一）资产完整
发行人独立、完整拥有与其经营有关的经营场所、设施和设备，具备与经营有关的业务体系及相关资产。发行人拥有的资产独立于实际控制人及其控制的其他企业，产权关系清晰。发行人没有以资产和权益为实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被公司股东占用而损害公司利益的情况。
（二）人员独立
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）发行人建立了完整的劳动、人事及薪酬管理体系，发行人的劳动、人事及薪酬管理独立于控股股东及实际控制人。发行人独立聘用公司员工，员工的工资、劳保及福利均由发行人独立发放。
发行人的高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人董事、监事及高级管理人员的兼职情况请参见本节“七、发行人董事、监事、高级管理人员情况”之“（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况”的具体内容。
发行人董事、监事及高级管理人员的选聘均根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，通过合法程序进行，并及时披露，发行人董事会或股东大会按法律程序做出的人事任免决定均为最终决定，控股股东或实际控制人不存在超越董事会和股东大会做出人事任免决定的情况。
（三）财务独立
发行人设立了独立的财务部门，并按照《企业会计准则》等有关法规的要求，建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和财务管理制度，独立进行财务决策。
发行人拥有独立的银行账户，基本存款账户开户银行为上海浦东发展银行长宁支行，银行账号为：07633404292008026；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（四）机构独立
发行人已按照《公司法》及相关法律法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的组织结构体系，公司控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，公司机构设置不存在受控股股东及其他任何单位或个人干预的情形。股东单位依照《公司法》和公司章程的规定提名董事参与公司的管理，不存在干预公司生产经营活动的情况，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在机构混同、混合经营、合署办公的情形。
（五）业务独立
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）发行人的主营业务为药品制造与研发、医疗服务以及医学诊断与医疗器械。
公司具有独立、完整的业务运作系统，业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，不存在受制于实际控制人及其他关联方的情况。发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）十二、发行人关联方及关联交易
(一)关联方与关联关系
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则——关联方披露》的相关规定，结合发行人实际情况，截至本募集说明书出具日，发行人的主要关联方包括：
1、发行人控股股东、实际控制人；
2、持有发行人5%以上股份的企业或自然人；
3、发行人的子公司、合营企业、联营企业；
4、与发行人同受同一母公司及最终控制方控制的其它企业；
5、发行人的董事、监事和高级管理人员；
6、发行人董事、监事和高级管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其它企业。
报告期内与发行人及其控股子公司发生关联交易的关联方情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|关联方|关联关系|
|1|复星高科技[1]|发行人控股股东|
|2|复地集团|同一实际控制人|
|3|复星物业|同一实际控制人|
|4|新施华投资管理|同一实际控制人|
|5|上海高地物业|同一实际控制人|
|6|复瑞物业|同一实际控制人|
|7|量富征信|同一实际控制人|
|8|星双健|同一实际控制人|
|9|德邦证券|同一实际控制人|
|10|北京高地物业|同一实际控制人|
|11|复星财务公司|同一实际控制人|
|12|中衡保险|同一实际控制人|
|13|星灵资产|同一实际控制人|
|14|上海星益健康|同一实际控制人|
|15|星联商保|同一实际控制人|
|16|深圳星联商保|同一实际控制人|
|17|复星创业|同一实际控制人|
|18|掌星宝|同一实际控制人|
|19|上海云济|同一实际控制人|
|20|星济信息|同一实际控制人|
|21|上海策源|同一实际控制人|

上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
||||
|-|-|-|
|22|星浩健康|同一实际控制人|
|23|Healthy Harmony Holdings L.P. [4]|发行人联营企业|
|24|国控医投|发行人联营企业|
|25|广州速道|发行人联营企业|
|26|上海领健|发行人联营企业|
|27|Miacom Diagnostics GmbH|发行人联营企业|
|28|Nature's Sunshine Products, Inc.|发行人联营企业|
|29|颈复康药业|发行人联营企业|
|30|时代阳光|发行人联营企业|
|31|上海药房|发行人联营企业|
|32|山河药辅|发行人联营企业|
|33|童涵春药业|发行人联营企业|
|34|童涵春制药|发行人联营企业|
|35|美中互利/Chindex International., Inc[5]|发行人联营企业|
|36|北京金象|发行人联营企业|
|37|中勤世帝|发行人联营企业|
|38|江苏英诺华|发行人联营企业|
|39|澳林制药|发行人联营企业|
|40|台州定向|发行人联营企业|
|41|利益大药房|发行人联营企业|
|42|希米科|发行人联营企业|
|43|上海迪艾医疗器械有限公司|发行人联营企业|
|44|直观医疗|发行人联营企业|
|45|强龙家具|发行人联营企业|
|46|Saladax Biomedical, Inc.(Saladax)|发行人联营企业|
|47|SDB|发行人联营公司|
|48|安徽新安中西医结合医院|发行人联营公司|
|49|齐鲁医院|发行人合营企业|
|50|星耀医学|发行人合营企业|
|51|复星凯特|发行人合营企业|
|52|龙沙复星|发行人合营企业|
|53|通德投资|发行人合营企业|
|54|重庆杰尔|发行人合营企业|
|55|上海复晟|发行人合营企业|
|56|迪安诊断[3]|其他关联人|
|57|锦州博泽|其他关联人|
|58|上海易星|其他关联人|
|59|永安保险|其他关联人|
|60|重庆医股|其他关联人|
|61|Gland Chemicals|其他关联人|
|62|Handa Pharmaceuticals Inc. 及其控股子公司|其他关联人|
|63|DHANANJAYA|其他关联人|
|64|Sasikala|其他关联人|
|65|国药控股[2]|发行人联营企业子公司|
|66|国大药房|发行人联营企业子公司|
|67|苏州爱美津|发行人联营企业子公司|
|68|安博生物|发行人联营企业子公司|

注:[1][2][3][4][5]包括其控股子公司
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）(二)公司董事、监事和高级管理人员在股东和关联方的任职情况
公司董事、监事和高级管理人员在股东和关联方单位的任职情况参见本节之“七、发行人董事、监事、高级管理人员情况”之“一、董事、监事、高级管理人员基本情况”的相关内容。
(三)经常性关联交易
根据发行人 2015--2017年度经审计的财务报告，发行人 2015年-2017年内主要的经常性关联交易情况如下：
1、购买商品或接受劳务
2015--2017年度，发行人向关联方购买商品或接受劳务的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|2017年度||2016年度||2015年度||
||采购额|占当期采购总额比例|采购额|占当期采购总额比例|采购额|占当期采购总额比例|
|国药控股[1]a|16,627.64|2.09%|9,732.93|1.35%|9,727.30|1.15%|
|Gland Chemicals|2,547.30|0.32%|-|-|-|-|
|迪安诊断|655.46|0.08%|260.69|0.04%|465.85|0.06%|
|复星国际|287.06|0.04%|-|-|-|-|
|复星高科技[1]b|68.90|0.01%|61.91|0.01%|47.07|0.00%|
|SDB|-|-|23.28|0.00%|22.94|0.00%|
|中勤世帝|20.81|0.00%|35.56|0.00%|27.91|0.00%|
|山河药辅|251.86|0.03%|209.84|0.03%|62.78|0.00%|
|星耀医学|200.50|0.03%|-|-|-|-|
|Saladax|176.22|0.02%|-|-|-|-|
|希米科医院|24.17|0.00%|-|-|-|-|
|重庆医药|12.99|0.00%|-|-|-|-|
|广州速道|1.60|0.00%|-|-|-|-|
|永安保险|397.93|0.05%|369.69|0.05%|426.95|0.05%|
|苏州爱美津|-|-|-|-|566.04|0.07%|
|合计|21,272.45|2.68%|10,693.89|1.48%|11,346.85|1.34%|

2、销售商品或提供劳务
2015--2017年度，发行人向关联方销售商品或提供劳务的主要情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|2017年度|2016年度|2015年度|

注：[1]a本年度，发行人以市场价向国药控股购入医药产品、个人护理用品及医疗器材和化学试剂
及实验室用品共计人民币166,276,366.08元(2016年：人民币97,329,289.09元)。
[1]b本年度，发行人以市场价接受复星高科控股子公司的其他服务共计人民币689,040.77元(2016年：
人民币619,133.28元)。复星高科控股子公司包括：北京高地物业管理有限公司、上海高地物业管理有限公
司、上海星益健康管理有限公司以及上海云济信息科技有限公司。
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||销售额|占当期营业收入比|销售额|占当期营业收入比|销售额|占当期营业收入比|
|国药控股[2]a|175,674.73|9.48%|113,537.53|7.76%|86,122.33|6.83%|
|复星高科技[2]b|47.60|0.00%|52.23|0.00%|17.30|0.00%|
|ChindexInternational.Inc.|232.03|0.01%|229.52|0.02%|2,967.97|0.24%|
|HealthyHarmonyHoldings L.P.|168.42|0.01%|335.37|0.02%|1,820.04|0.14%|
|迪安诊断|3,980.52|0.21%|2,709.43|0.19%|1,456.45|0.12%|
|时代阳光|-|-|61.30|0.00%|42.76|0.00%|
|江苏英诺华|0.20|0.00%|0.82|0.00%|0.52|0.00%|
|龙沙复星|337.56|0.02%|237.28|0.02%|158.11|0.01%|
|通德投资|4.05|0.00%|4.78|0.00%|24.89|0.00%|
|复星创投|-|-|-|-|11.32|0.00%|
|复星高科技|-|-|-|-|7.95|0.00%|
|德邦证券|-|-|-|-|0.75|0.00%|
|重庆医药|32,564.90|1.76%|29,451.19|2.01%|-|-|
|星联商保|-|-|2.64|0.00%|-|-|
|蓝心医药|-|-|0.25|0.00%|-|-|
|星浩健康|-|-|2.60|0.00%|-|-|
|上海易星|0.11|0.00%|4.34|0.00%|4.36|0.00%|
|星耀医学|1,951.65|0.11%|-|-|-|-|
|HandaPharmaceuticals|836.49|0.05%|-|-|-|-|
|GlandChemicals|590.65|0.03%|-|-|-|-|
|领健信息|285.22|0.02%|-|-|-|-|
|迪艾医疗|205.15|0.01%|-|-|-|-|
|复星凯特|181.19|0.01%|-|-|-|-|
|希米科医药|34.97|0.00%|-|-|-|-|
|安博生物|1.41|0.00%|-|-|-|-|
|直观医疗|0.96|0.00%|-|-|-|-|
|合计|217,097.59|11.71%|146,629.29|10.02%|92,626.71|7.35%|

3、租赁业务
2015--2017年度，发行人因与关联方之间租赁房屋或者进行物业管理等活动产生的关联交易的主要情况如下：
注：[2]a本年度，发行人以市场价向国药控股销售医疗产品、个人护理用品及医疗器材共计人民币1,756,747,330.43元（2016年：人民币1,135,375,328.30元）。
[2]b本年度，发行人以市场价向复星高科及其控股子公司提供其他服务共计人民币 476,020.60元
（2016年：人民币522,329.26元）。复星高科及其控股子公司包括：上海复星高科技（集团）有限公司、
上海星灵资产管理有限公司、上海星益健康管理有限公司、上海中衡保险经纪有限公司、深圳星联商业保
理有限公司、上海复星创业投资管理有限公司、量富征信管理有限公司、上海云济信息科技有限公司、上
海策源房地产经纪有限公司、上海星济信息科技有限公司以及掌星宝（上海）网络科技有限公司。
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|租赁种类|金额|租赁种类|金额|租赁种类|
|出租/提供物业管理[3]a|||||||
|复星高科技及其控股子公司[3]a|1,148.97|房屋|792.59|房屋|254.21|房屋|
|龙沙复星[3]a|36.30|房屋|61.37|房屋|63.09|房屋|
|通德投资[3]a|70.98|房屋|63.63|房屋|61.08|房屋|
|国药控股[3]a|28.57|房屋|90.00|房屋|90.00|房屋|
|星联商保[3]a|-|-|60.31|房屋|-|-|
|上海易星[3]a|-|-|45.34|房屋|46.98|房屋|
|蓝心医药[3]a|-|-|14.53|房屋|-|-|
|星耀医学[3]a|65.24|房屋|-|-|-|-|
|安博生物[3]a|49.41|房屋|-|-|-|-|
|复星凯特[3]a|39.85|房屋|-|-|-|-|
|美中互利[3]a|27.52|设备|-|-|-|-|
|直观医疗[3]a|6.22|房屋|-|-|-|-|
|合计|1,473.06|/|1,127.77|/|515.36|/|
|承租/接受物业管理|||||||
|复星高科技控股子公司[3]b|830.96|房屋|745.87|房屋|414.34|房屋|
|DHANANJAYA[3]b|5.16|房屋|-|-|-|-|
|Sasikala[3]b|2.67|房屋|-|-|-|-|
|锦州博泽|-|-|-|-|800.00|房屋|
|复星高科技控股子公司[4]|951.19|物业管理|642.51|物业管理|570.47|物业管理|
|合计|1,789.98|/|1,388.38|/|1,784.81|/|

4、经常性关联交易的产生原因
报告期内，上述经常性关联交易主要系发行人为从事药品制造研发、医疗服务、诊断产品和医疗器械以及医药分销与零售等业务活动所进行的原料药、药品商品等采购，药品及医疗器械销售，以及物业租赁及物业服务等。
注：[3]a本年度，发行人向复星高科及其控股子公司、国药控股、通德股权投资管理（上海）有限公司、上海龙沙复星医药科技发展有限公司、上海安博生物医药股份有限公司、直观复星医疗器械技术（上海）有限公司、复星凯特生物科技有限公司、上海星耀医学科技发展有限公司以及美中互利出租房屋及设备，根据租赁合同确认租赁收入合计人民币14,730,603.97元(2016年：人民币11,277,645.80元)。复星高科及其控股子公司包括：上海复星高科技（集团）有限公司、上海中衡保险经纪有限公司、上海星灵资产管理有限公司、上海星益健康管理有限公司、上海复星创业投资管理有限公司、量富征信管理有限公司、上海云济信息科技有限公司以及深圳星联商业保理有限公司。
[3]b本年度，发行人向复星高科控股子公司、DHANANJAYAPROPERTIESLLP以及Sasikala PropertiesLLP租入办公楼，根据租赁合同发生租赁费人民币8,387,916.80元（2016年：人民币7,458,737.30元）。
复星高科控股子公司系上海新施华投资管理有限公司。
[4]本年度，发行人接受复星高科控股子公司的物业服务，根据合同发生物业费用合计人民币
9,511,890.44元(2016年：人民币6,425,102.89元)。复星高科控股子公司包括上海高地物业管理有限公司以
及北京高地物业管理有限公司。
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）发行人与国药控股发生的关联交易金额较大。2015年--2017年，发行人向国药控股采购金额为 9,727.30万元、9,732.93万元和 16,627.64万元，向国药控股销售商品金额为 86,122.33万元、113,537.53万元和 175,674.73万元。国药控股为中国最大的药品、医疗保健产品分销商及领先的供应链服务提供商，拥有并经营中国最大的药品分销及配送网络，其经营医药配送网络覆盖全国 31个省、自治区、直辖市，在19个省市医院服务逾14万家行业客户。发行人与国药控股之间的关联交易持续且交易金额较大，均是发行人向国药控股购买药品、原料药或者通过国药控股销售本公司生产的药品，此类交易均是发行人正常生产经营所需要的业务行为，且与国药控股保持良好和稳定的业务往来，能够保证发行人及时稳定地获得高质量的药品或原料药供应，同时也能确保发行人自行生产药品的具有稳定的销售配送渠道。
上述关联交易占同类交易金额的比重较小，不会影响发行人的独立性，不损害公司股东的合法权益。
（四）偶发性关联交易
报告期内，发行人主要发生的偶发性关联交易具体情况如下：
1、收购或转让关联方股权
（1）2015年7月，参与认缴重庆医药（集团）股份有限公司新增注册资本2015年7月30日，发行人与重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医股”）及其控股股东重庆化医控股（集团）公司签署了《增资协议》及《关于增资协议之补充协议》，发行人拟出资人民币 20,250万元认购重庆医股增发的 1,350万股股份，占重庆医股本次增发按 9,800万股股份足额认缴完成后总股本的约2.95%。
（2）2016年 8月，受让国药健康在线有限公司10%股权
2016年 8月 5日，发行人控股子公司平耀投资与国药控股等签订了《上海市产权交易合同》，平耀投资以人民币1,200万元竞得国药健康在线10%股权。
（3）2017年 4月，受让CML30%的股权
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）2017年4月7日，控股子公司香港能悦与 Chindex Medical Holdings (BVI) Limited签订《股份收购协议》约定香港能悦出资人民币约 26,359万元受让CMH持有的 CML30%的股权。本次交易价格根据 CML的净资产、经协商确定；资金来源为香港能悦自筹资金。
（4）2018年 2月，购买AMG可转债
2018年 2月 1日，发行人控股子公司复星实业与 AMG及其控股股东 GPC Cayman InvestorsLTD.（以下简称“GPC”）签订《FundingAgreement》（以下简称“《融资协议》”）等，据此，复星实业拟出资 1,000万美元认购等额 AMG可转债（以下简称“本次交易”），该可转债的年利率为15%、期限至 2020年 6月 24日（以下简称“到期日”）；于到期日或之前，复星实业有权将所持可转债转为AMG新增发行的A-1系列优先股，转股价拟按转股前 AMG 15,000万美元的股权价值确定；同时，GPC已出资2,000万美元认购AMG新增发行的A系列优先股。
2、与关联方共同投资及股权转让
（1）2015年 9月，参与认缴复星财务公司新增注册资本
经发行人于2015年3月24日召开的第六届董事会第四十四次会议（定期会议）审议通过，同意发行人与复星高科技、南京钢铁联合及豫园商城对复星财务公司进行共同增资，其中：发行人拟现金出资人民币 32,760万元认缴新增的人民币27,300万元注册资本。
本次增资已于2015年9月1日获中国银行业监督管理委员会上海监管局“沪银监复[2015]526号”文批准。
2015年9月17日，发行人与复星高科技、南京钢铁联合、豫园商城和复星财务公司共同签订了《增资协议书》。本次增资完成后，发行人持有复星财务公司20%的股权。
（2）2015年 11月，参与联合投标摘牌国控医投股权
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 2015年 11月 18日，发行人、德邦创新与国药产投等签订了《产权交易合同》，发行人与德邦创新以总额人民币 10,000万元竞得国控医投合计20%股权，其中：发行人出资人民币5,000万元受让国控医投10%股权、德邦创新本公司出资人民币5,000万元受让国控医投10%股权。
（3）2015年 12月，参与投资设立上海星双健医疗投资管理有限公司
2015年 12月 23日，发行人控股子公司复星医院投资与上海星双健投资管理有限公司（以下简称“星双健”）签订《合资经营合同》，约定双方共同投资设立星双健医疗投资。星双健医疗投资的注册资本预设为人民币 12,000万元，其中：复星医院投资拟以现金出资人民币 6,120万元，占上海星双健注册资本的51%；星双健拟以现金出资人民币5,880万元，占注册资本的49%。本次投资出资额根据双方股权比例确定；资金来源为复星医院投资自筹资金。
（4）2016年 7月，参与认缴国控医投新增注册资本
2016年 7月 7日，发行人、国药控股、德邦创新签订《增资扩股协议》，拟共同出资对国控医投增资合计人民币 50,000万元，国控医投的注册资本由人民币 50,000万元增加值人民币 100,000万元。其中，发行人拟出资出现 22,500万元，国药控股拟出资现金22,500万元、德邦创新拟出资现金人民币5,000万元。
本次增资后，发行人、国药控股和德邦创新所持有的国控医投的股权比例保持不变。
（5）2016年 12月，发行人受让江苏万邦
2016年 12月 22日，发行人与控股子公司江苏万邦的自然人股东（即李显林先生、吴以芳先生、吴世斌先生、宗秀松先生、杨炜先生和李博先生）签订《股份转让协议》，约定发行人出资不超过人民币 18,000万元受让自然人股东合计持有的江苏万邦 2,114.18万股股份，占其已发行股份总数约4.8%的股权。江苏万邦股份受让完成后，江苏万邦将成为发行人的全资子公司。
（6）2017年 1月，参与认缴国药医疗注册资本
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）2017年1月25日，发行人与国药控股、心医国际数字医疗系统（大连）有限公司（以下简称“心医国际”）及睿银医疗管理（上海）有限公司（以下简称“睿银医疗”）签订《合资经营协议》及相关文件，拟共同投资设立国药控股医疗管理（上海）有限公司（以下简称“国药医疗”）。
国药医疗的注册资本为人民币8,000万元，其中发行人以现金人民币 1,200万元出资,认缴新公司注册资本人民币 1,200万元，占新公司注册资本的15%。
（7）2017年 1月，收购 Breas80%的股权
2017年1月25日，控股子公司复星实业、关联方复星产业控股有限公司、 PBM RESP Holdings,LLC、PBM Capital Investments, LLC和Breas签订《股份收购及出资协议》，约定复星实业出资不超过4,950万美元与关联方复星产业控股有限公司（以下简称“复星产控”）共同投资设立 Fosun Medical HoldingsAB（以下简称“FosunMedical”）（其中：复星实业占 Fosun Medical注册资本的55%），并由 Fosun Medical通过股份转让及认购增发股份的方式收购 Breas共计80%股权。
（8）2017年 4月，合资设立康健租赁
2017年 4月 27日，控股子公司上海复星平耀投资投资管理有限公司（以下简称“平耀投资”）与关联方上海星鑫投资管理有限公司（以下简称“星鑫投资”）、Fosun Golden Corona Finance CompanyLimited（以下简称“FosunGolden”）签订《合资经营合同》，约定平耀投资、星鑫投资、FosunGolden共同投资设立复星康健融资租赁（上海）有限公司（以下简称“康健租赁”），其中：平耀投资出资人民币 10,000万元，占新公司注册资本的20%。
（9）2017年 10月，共同投资设立复拓生物
2017年 10月 24日，发行人与复星健控共同投资设立复拓生物；复拓生物注册资本为人民币9,000万元，其中，本公司及关联方复星健控拟分别现金出资人民币4,590万元及4,410万元、认缴注册资本的51%和49%。
（10）2017年11月，受让汉霖生技股份有限公司69.25%股权
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 2017年 11月 2日，控股子公司复宏汉霖与其控股子公司汉霖生技的 10名自然人股东及其他 8家法人股东（自然人股东及法人股东合并简称“卖方”）分别签订《股份收购买卖契约书》，约定复宏汉霖以不超过 9,800万美元受让卖方合计持有的约汉霖生技已发行股份总数的约69.25%。本次交易完成后，复宏汉霖将持有汉霖生技100%股权。
（11）2017年12月，合资设立卓瑞门诊
2017年 12月 20日，发行人控股子公司复星医院投资与星双健、复星健控签订《合资合同》，复星医院投资拟现金出资人民币2,397万元与关联方星双健、关联方复星健控共同投资设立上海卓瑞综合门诊部有限公司（以下简称“卓瑞门诊”）；卓瑞门诊的注册资本为人民币 4,700万元，其中：复星医院投资、星双健、复星健控分别认缴注册资本的51%、24.5%和24.5%。
（12）2018年1月，共同增资复拓生物
发行人与复星健控拟合计出资人民币 20,000万元对复拓生物进行增资，其中：本公司拟现金出资人民币 10,200万元认缴复拓生物新增注册资本人民币10,200万元、复星健控拟现金出资人民币 9,800万元认缴复拓生物新增注册资本人民币9,800万元。本次对复拓生物增资完成后，复拓生物的注册资本将由人民币9,000万元增加至人民币29,000万元，其中：发行人、复星健控对复拓生物的持股比例保持不变，仍分别为51%、49%；复拓生物仍为发行人控股子公司。
（13）2018年1月，共同投资设立美国新公司
发行人控股子公司 Fosun Pharma USA与复星国际（或其控股子公司）共同投资设立美国新公司，其中：Fosun Pharma USA拟现金出资2,550万美元，占美国新公司51%的股权；复星国际（或其控股子公司）拟现金出资 2,450万美元，占美国新公司49%的股权。
（14）2018年1月，共同投资设立上海星佑医药科技
2018年1月19日，发行人第七届董事会第五十一次会议（临时会议）同意控股子公司复星平耀与关联方复星公益基金会共同投资设立上海星佑医药科技
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）有限公司（以下简称“星佑医药”）。星佑医药的注册资本为人民币5,400万元，其中：复星平耀拟以人民币2,754万元的现金出资，认缴新公司注册资本的51%；
复星公益基金会拟以人民币 2,646万元的现金出资，认缴星佑医药注册资本的49%。
（15）2018年2月，共同投资设立杏脉信息
2018年 2月 1日，发行人控股子公司美中互利（北京）国际贸易有限公司（以下简称“美中互利北京公司”）、佛山市禅城区中心医院有限公司（以下简称“禅城医院”）与关联方上海云济信息科技有限公司（以下简称“云济信息”）签订《股东合作协议》，拟共同投资设立杏脉信息。杏脉信息的注册资本为人民币 5,000万元，其中：美中互利北京公司拟以人民币 1,250万元的现金出资，认缴杏脉信息注册资本的25%；禅城医院拟以人民币250万元的现金出资，认缴杏脉信息注册资本的5%；云济信息拟以人民币 3,500万元的现金出资，认缴杏脉信息注册资本的70%。
（16）2018年5月，共同投资设立星宝健康
2018年5月14日，发行人及控股子公司江苏万邦云健康科技有限公司（以下简称“万邦云健康”）与关联方复星健控、海囤国际签订《合资合同》，拟共同投资设立上海星宝智康科技有限公司（以下简称“星宝智康”）。星宝智康的注册资本为人民币1,800万元，其中：发行人拟以人民币450万元的现金出资，认缴星宝智康注册资本的25%；万邦云健康拟以人民币 90万元的现金出资，认缴星宝智康注册资本的5%；复星健控拟以人民币 720万元的现金出资，认缴星宝智康注册资本的40%；海囤国际拟以人民币540万元的现金出资，认缴星宝智康注册资本的30%。
（17）2018年6月，受让迪会信股权
2018年6月20日，发行人控股子公司复星医药产业与杭州迪桂、杭州迪安控股有限公司和广州迪会信医疗器械有限公司（以下简称“迪会信”）签订《关于广州迪会信医疗器械有限公司的股权转让协议》，复星医药产业现金出资人民币40,600万元受让杭州迪桂持有的迪会信28%的股权。
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）3、股权激励
发行人2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会、2015年第一次 H股类别股东会和第六届董事会第六十二次会议（临时会议），审议通过了《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划》和《关于本公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定第二期限制性股票激励计划授予日为 2015年 11月 19日。根据第二期限制性股票激励计划，本公司拟向 46名激励对象授予 270.4万股限制性股票，授予价格为每股人民币10.54元。本次实际授予限制性股票269.5万股，激励对象人数为 45人。
（五）关联方往来余额
1、应收款项与预收款项
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占同期应/预收款项比例|金额|占同期应/预收款项比例|金额|占同期应/预收款项比例|
|应收账款|||||||
|国药控股|35,405.00|10.90%|25,152.33|12.80%|19,865.93|11.44%|
|重庆医药|4,953.89|1.53%|4,650.41|2.37%|-|-|
|迪安诊断|860.54|0.26%|320.34|0.16%|183.66|0.11%|
|ChindexInternationalInc.,|8.79|0.00%|445.20|0.23%|452.22|0.26%|
|Gland Chemicals|588.97|0.18%|||||
|龙沙复星|-|-|25.00|0.01%|-|-|
|复星高科技控股子公司|110.52|0.03%|21.65|0.01%|-|-|
|星耀医学|79.60|0.02%|-|-|-|-|
|迪艾医疗|45.93|0.01%|-|-|-|-|
|复星凯特|0.59|0.00%|-|-|-|-|
|合计|42,053.84|12.95%|30,614.94|15.58%|20,501.81|11.81%|
|应收票据|||||||
|国药控股|10,141.96|3.12%|6,706.53|15.79%|2,160.42|5.26%|
|重庆医药|2,880.73|0.89%|4,869.99|11.46%|-|-|
|合计|13,022.69|4.01%|11,576.52|27.25%|2,160.42|5.26%|
|预收款项|||||||
|国药控股|665.85|1.26%|314.69|0.82%|0.21|0.00%|
|ChindexInternational.,Inc|25.90|0.05%|683.33|1.77%|692.52|2.66%|
|时代阳光|-|-|-|-|7.38|0.03%|
|重庆医药|40.22|0.08%|31.28|0.08%|-|-|
|领健信息|2.58|0.00%|-|-|-|-|
|合计|734.55|1.39%|1,029.31|2.67%|700.11|2.69%|

上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）2、应付款项与预付款项
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占同期应/预付账款比例|金额|占同期应/预付账款比例|金额|占同期应/预付账款比例|
|预付账款|||||||
|国药控股|16.59|0.06%|629.55|2.32%|-|-|
|复星高科技控股子公司|-|-|18.29|0.07%|5.28|0.03%|
|江苏英诺华|9.00|0.03%|9.00|0.03%|9.00|0.06%|
|山河药辅|-||- 0.20||- -|-|
|永安保险|-|-|-|-|-|-|
|合计|25.59|0.09%|657.04|2.42%|14.28|0.09%|
|应付账款|||||||
|国药控股|3,877.57|2.35%|3,360.17|3.28%|3,272.10|3.36%|
|ChindexInternational.,Inc|-|-|-|-|114.12|0.12%|
|迪安诊断|55.38|0.03%|44.97|0.04%|27.23|0.03%|
|山河药辅|23.68|0.01%|19.72|0.02%|4.79|0.00%|
|新施华投资管理|-|-|-|-|4.38|0.00%|
|中勤世帝|4.15|0.00%|1.77|0.00%|3.42|0.00%|
|星耀医学|0.03|0.00%|-|-|-|-|
|GlandChemicals|1,501.79|0.91%|-|-|-|-|
|Saladax|91.67|0.06%|-|-|-|-|
|希米科医药|25.62|0.02%|-|-|-|-|
|迪艾医疗|9.00|0.01%|-|-|-|-|
|Sasikala|7.82|0.00%|-|-|-|-|
|强龙家具|6.28|0.00%|-|-|-|-|
|DHANANJAYA|1.85|0.00%|-|-|-|-|
|合计|5,604.84|3.40%|2,208.57|3.34%|3,426.05|3.52%|

上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）3、其他应收款项与其他应付款项
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占同期其他应收/付款比例|金额|占同期其他应收/付款比例|金额|占同期其他应收/付款比例|
|其他应收款|||||||
|复星高科技控股子公司|237.80|0.63%|435.09|1.89%|17.68|0.09%|
|新施华投资管理|-|0.00%|-|-|87.63|0.44%|
|星耀医学|1,503.10|3.95%|-|-|-|-|
|永安保险|-|-|-|-|-|-|
|锦州博泽|-|-|-|-|0.63|0.00%|
|山大齐鲁医院投资|13.38|0.04%|7.20|0.03%|-|-|
|迪安诊断|0.99|0.00%|5.00|0.02%|-|-|
|Healthy HarmonyHoldings L.P.|-|-|173.42|0.75%|40.59|0.20%|
|重庆医药|300.00|0.79%|||||
|合计|2,055.26|5.40%|620.71|2.69%|146.53|0.73%|
|其他应付款|||||||
|复星高科技控股子公司|531.79|0.21%|632.39|-|224.03|0.19%|
|国药控股|15.40|0.01%|36.60|0.03%|43.20|0.04%|
|国控医疗|600.00|0.23%|-|-|-|-|
|星双健|-|-|-|-|32.27|0.03%|
|量富征信|-|-|-|-|15.84|0.01%|
|重庆杰尔|500.00|0.19%|500.00|0.40%|500.00|0.43%|
|上海易星|0.03|0.00%|7.86|0.01%|7.86|0.01%|
|星联商保|-|-|11.36|0.01%|-|-|
|安博生物|8.72|0.00%|7.69|0.01%|-|-|
|通德投资|12.42|0.00%|10.96|0.01%|10.18|0.01%|
|新安医院|-|-|-|-|10.23|0.01%|
|龙沙复星|-|-|8.72|0.01%|8.72|0.01%|
|迪安诊断|-|-|5.00|-|27.84|0.02%|
|Handa|187.07|0.07%|-|-|-|-|
|重庆医药|5.12|0.00%|-|-|-|-|
|星耀医学|5.00|0.00%|-|-|-|-|
|合计|1,865.55|0.72%|1,220.58|0.97%|880.17|0.76%|

上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）4、应收股利
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
||金额|金额|金额|
|应收股利||||
|星耀医学|1,369.25|1,369.25|-|
|北京金象|429.32|821.98|821.98|
|金象连锁|16.44|16.44|16.44|
|重庆医股|-|0.90|0.90|
|合计|1,815.01|2,208.57|839.32|

5、向关联方提供的贷款服务
报告期内，发行人与复星凯特往来余额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
||金额|金额|金额|
|其他非流动资产|3,378.10|-|-|
|应收利息|5.39|-|-|

报告期内，发行人与复星凯特交易额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
||金额|金额|金额|
|贷款利息收入|37.77|-|-|

6、关联方提供的存款及贷款服务
报告期内，发行人与复星财务公司往来余额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
||金额|金额|金额|
|银行存款|45,335.71|48,941.30|67,842.33|
|应收利息|14.16|18.32|34.28|

报告期内，发行人与复星财务公司存款利息收入如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
||金额|金额|金额|

上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
||金额|金额|金额|
|存款利息收入|258.20|373.21|455.14|
|贷款利息支出|17.40|-|-|

（六）发行人与关联方的担保事项
截至报告期末，发行人及其合并报表范围内无对外担保。
（七）减少和规范关联交易的措施
发行人制定了健全有效的《公司章程》和相关的关联交易管理制度，有利于规范和减少关联交易，具体情况如下：
1、《公司章程》对关联交易的规定
《公司章程》第62条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益”。
《公司章程》第 110条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况”。
有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份数总和占公司股份总数的比例。
（二）关联股东应主动向董事会提出回避并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东代表回避并放弃表决权。
（三）如董事长作为关联股东代表出席大会，则在审议并表决相关关联交易
事项时，董事长应授权副董事长（联席董事长）或其他董事主持会议。
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）（四）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决（涉及外资股股东的适用公司章程第二百七十五条规定之争议解决规则），但在证券主管部门或人民法院或其他有权机关作出最终有效裁定之前，该股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
（五）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会作出解释和说明。
《公司章程》第 146条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议”。
《公司章程》第 153条规定：“公司及控股子公司的关联交易（公司与控股子公司之间、控股子公司相互之间的除外），除需由股东大会审议的以外，必须经董事会审议。董事会可在其权限范围内授权总裁批准相关关联交易。”
2、《关联交易管理制度》的相关规定摘录如下：
第二十四条与境内证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交易：
（一）对于应当提交董事会审议并及时披露的关联交易，应当由董事会审计委员会审查通过后提交董事会批准；经董事会审计委员会审查并提交董事会讨论前，应经过二分之一以上的独立非执行董事书面认可；独立非执行董事应当对关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。
独立非执行董事、董事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
（二）对于应当提交股东大会审议的重大关联交易，应按证监会、上证所的相关规定提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）的审计或者评估报告。按照上证所的相关规定属于与日常经营相关的关联交易，其所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第二十五条与境内证券监督管理机构定义的关联方发生的日常关联交易：（一）首次发生日常关联交易的，本公司及/或附属公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）各类日常关联交易数量较多的，本公司可以在披露上一年年度报告
之前，按类别对本公司及附属公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，本公司应当在年度报告和半年度报告中进行披露。实际执行中超出预计总金额的，本公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
十三、报告期内发行人资金被股东及其关联方违规占用或者为控股股东及其关联方提供担保的情形
(一)资金占用情况
报告期内，发行人不存在资金被股东及其关联方违规占用的情形。
(二)担保情况
最近三年，发行人未向合并报表范围外的关联方提供担保，不存在违规为控股股东及其关联方提供担保的情形。
十四、发行人内部控制情况
(一)发行人主要职能部门
1、董秘办：根据公司业务发展需求，负责公司三会、信息披露等工作，确保相关工作的开展及时有效，并促进公司治理体系建设水平的不断提高。
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）2、审计部：根据公司业务发展需求，负责公司及成员企业的内部审计工作，确保公司内部控制机制的可靠性、完整性和有效性。
3、廉政督察部：是董事会的日常执行机构，负责公司内部的廉政教育、举报受理、舞弊检查和反腐倡廉的体系建设工作。在职能上向董事会汇报。
4、战略规划部：根据公司发展战略和公司愿景，开展公司内外部环境分析，拟订公司中、长期发展战略目标；逐年滚动编制公司发展的目标体系，明确企业发展方向。组织制定战略方案和战略措施纲要，并根据环境变化，对战略措施纲要逐年进行滚动调整，保障公司战略目标的实现。
5、财务部：根据国家相关财务、会计制度，负责公司和下属公司财务管控工作，包括会计核算、资金管理、预算和税务管理、风险管控等；负责投资项目和决策提供财务相关评估分析；通过财务管理工作，体现公司战略，提升公司价值，支持公司业务持续、健康发展。
6、人力资源部：根据公司业务发展需求，制定医药公司整体人力资源战略并落实执行，合理配置人力资源，完成各项人力资源管理职能，提升人力资源的综合素质和管理效能，为实现公司的各项战略目标提供人力资源的保证。
7、法务部：把握公司整体的风险控制环节，为公司的投资过程提供法律支持。包括：对投资过程提供法律支持、内部风控管理、诉讼仲裁等。
8、行政支持部：根据公司日常经营活动需要，为公司内各部门、公司成员企业以及政府提供专业、高效的后勤保障服务，是公司正常经营运作的基本保障。
9、投资者关系与资本发展部：负责公司本部、业务板块、全资及控参股企业的股权融资，以及分拆上市相关工作的总体组织、协调和管理；负责根据集团市值管理管理要求，结合境内外资本市场特点，进一步完善投资者管理体系，并形成更有效的境内外投资者与公司的沟通渠道，维护机拓展价值投资者。
10、品牌与公众传播部：根据公司业务发展需求，负责公司及控股企业品牌管理、媒体公共关系管理、企业文化建设等，确保集团对外企业形象和品牌传播正确、恰当，对内企业文化得到有效贯彻实施。
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）11、公共事务部：与国家相关机构合作，完成日常事务运作（如药品的注册，定价，医保，招投标，政府项目支持等工作）。为公司提供政策事务支持，为公司下属其他企业提供间接支持，确保公司的决策得到及时的政策信息支持。
12、研发中心：根据复星医药公司医药产业板块发展的总体规划，并立足各下属企业的实际需求，从总体上制定科技发展规划，整合内部研发资源，形成国内最具创新与竞争能力的和最具技术特色的科技成果转化的生力军。
13、国际部：根据公司业务发展需求，负责总部海外投资工作，确保公司海外投资业务的拓展及海外投资项目的顺利实施，协助板块及成员企业开展海外投资及产品引进事宜。
14、环境健康安全管理部：根据公司发展要求，负责成员企业质量管理和环保安全管理工作，并对企业产业化项目提供技术支持和服务，参与投资项目中质量和环保体系相关内容的论证和尽职调查，确保公司质量管理和环保安全建设目标的达成。
15、集中采购与采购管理部：根据公司发展要求，负责统筹与协调本公司涉及采购的相关管理工作，通过搭建统一采购平台，确保公司及成员企业采招工作的信息化、合规化、高效化。
16、数字科技创新部：根据公司战略发展需要，主要负责规划本公司互联网业务的推进方针、制定行动计划，协调和协助公司内各相关部门落实互联网相关的各个项目。
17、医药商业管理委员会：根据公司发展战略和投资战略，拓展、获取和储备消费品项目资源，做好项目的筛选立项、投资可研和项目策划等前期准备工作，以及投资实施管理及后评估工作，提升公司在商业、消费品行业的竞争力和公司整体实力。
18、医疗技术管理委员会：根据公司发展战略和投资计划的要求，对公司进入医疗服务领域进行战略规划，拓展、获取和储备医疗服务项目资源，做好项目的筛选立项、投资可研和项目策划等前期准备工作，以及投资实施管理及后评估工作，提升公司在医疗服务行业的竞争力和公司整体实力。
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）19、投资总部：根据公司发展战略，制定投资战略和计划，拓展、获取和储备投资项目资源，开展以已上市公司和 Pre-IPO项目为目标的投资项目，推动公司规模不断扩大，实现外延式发展。
20、基建管理部：负责根据集团基建项目管理要求，结合生产性企业、医疗服务基建项目特点，改进和完善基建项目管理体系和项目成本管理体系，并组织实施。逐步推进规范化、标准化的管理与操作，并形成长效汇报机制。
21、业务发展部：规划和制定药品制造与研发的BD近、中、远期战略，制定当期行动计划和预算并遵照实施。
22、运营管理部：根据公司战略，规划和制定运营和市场营销管理的中远期计划，并制定当期方针和行动计划；负责公司涉及制药、医学诊断、医疗器械生产制造及经营业务的生产质量管理工程项目技术管理、卓越运营和市场营销管理的推进。
(二)主要内部管理制度的建立与运行情况
1、
关联交易管理制度
公司按照法律法规的规定，制定了《关联交易管理制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为。根据发行人现时有效的《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定，公司董事会负责审批公司关联交易事项，但下列关联交易行为，须经股东大会审批：1）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含）的关联交易；2）公司为关联人提供的任何担保；3）公司与关联人在连续12个月内发生交易标的相关的同类关联交易累计高于3,000万元人民币且超过公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易。《公司章程》同时规定，公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
除上述事项外，报告期内公司能够严格执行关联交易的认定、定价原则、审批权限、回避表决、独立董事预审核等方面控制政策和方法，能够对关联交易的
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）协商、审议、表决和协议订立各环节实施有效控制，保证关联交易符合公开、公平和公正原则，保障公司资产安全与增值。公司关联交易事项遵循公开、公平、公正的原则，履行了法定的相关程序，没有侵害公司及股东的利益。
2、对外担保的内部控制
根据发行人现时有效的《公司章程》规定，公司及控股子公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；（二）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（三）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，但公司与其控股子公司，公司控股子公司之间发生的担保除外；（六）法律、法规、相关证券交易所上市规则或者公司章程规定的其他需经股东大会批准的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
《公司章程》规定，按照担保金额连续十二个月累计计算原则，公司及控股子公司发生的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保由股东大会以特别决议通过。（即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。）
《公司章程》同时规定，公司及控股子公司的对外担保，除需由股东大会审议的以外，必须经董事会审议。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二(2/3)以上董事审议同意并做出决议。违反公司章程规定的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。
3、重大对外投资的控制
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）根据发行人现时有效的《公司章程》规定，资产处置行为包括对外投资设立法人实体或收购法人实体或认购法人实体发行的股本。重大资产处置行为，是指根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构的相关规定及公司章程规定应提交股东大会审议的资产处置行为。
董事会审议决定应由股东大会审议以外的公司及控股子公司的资产置行为，重大资产处置行为应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。
《公司章程》规定，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项（公司与控股子公司之间、公司控股子公司相互之间发生的资产处置行为除外）须经股东大会审议通过。
不论交易标的是否相关，按照连续十二个月累计计算原则，公司及控股子公司发生的资产总额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以
后的任何除日常经营行为以外的资产处置行为（公司与控股子公司之间、公司控股子公司相互之间发生的资产处置行为除外）由股东大会以特别决议通过（即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过）。
除上述事项外，报告期内公司能够严格执行对外投资决策程序，能够对重大投资项目的立项、评估、决策、实施、监督、检查、报告机制各环节实施有效控制，保证投资活动的规范性和合法性。报告期内，公司的对外投资事项履行了必要的审批程序，并履行了信息披露义务。
4、财务、会计管理制度及执行情况
公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《公司法》等法律法规要求，制定并逐步完善了一系列会计核算制度和财务管理制度，具体包括《上海复星医药（集团）股份有限公司〈财务手册〉》、《上海复星医药（集团）股份有限公司资金业务管理规定》等。发行人设置了财务负责人领导下的独立的财务部，建立了独立的会计核算体系。公司实行统一领导、分级管理的内部财务管理体制。公司总部设立财务部，每家子公司分别设立财务部，各子公司财务机构根据公司经营规模和经营管理配备合格的财会人员。
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）(三)对内部控制制度的评估意见
1、发行人关于内控制度的自我评价
2018年3月，发行人董事会对截至2017年12月31日发行人的组织架构、发展战略、企业文化、风险评估等事项进行了自我评估并出具《上海复星医药（集团）股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。
该报告认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，公司未发生影响内部控制有效性评价结论的情况。
2、会计师对发行人内部控制的鉴证意见
发行人聘请了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的内部控制进行了审计，根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2018）专字第60469139_B02号《内部控制审计报告》，发行人于2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
十五、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排
发行人、承销商、受托管理人及其他信息披露义务人将按照《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司章程》、募集说明书及其他相关法律、法规、规章的规定，对本期债券存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响投资者实现公司债券兑付等重大事项的披露工作。
发行人将于本期债券存续期内，按以下要求持续披露：
1、每年4月30日以前，披露上一年度年度报告；
2、每年8月31日以前，披露本年度中期报告。
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）发行人拟披露的本次期债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格
的重大事项包括：
1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、债券信用评级发生变化；
3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之
二十；
6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人执行董事、监事、高级
管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
13、发行人的控股股东、执行董事、监事或者总经理发生变动；执行董事
或者总经理无法履行职责；
14、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
本期债券的信息披露将在上交所网站专区或上交所认可的其它方式向合格
投资者披露，信息披露时间不晚于发行人在其他场合向市场披露的时间。发行人将指定专人负责信息披露事务。
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）第六节财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人 2015年-2017年及 2018年 9月末的财务状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司 2015年至 2017年度经审计的财务报告以及公司2018年 1-9月财务报告，详细了解公司的财务状况、经营成果及其会计政策。
一、最近三年及一期财务报告审计情况
（一）财务报告审计情况
发行人 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年 9月末的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。
安永华明会计师事务所对发行人 2015年度、2016年度及 2017年度合并及母公司口径财务报告进行了审计，并分别出具了安永华明 2016审字第60469139_B01号、安永华明2017审字第60469139_B01号、安永华明2018审字第60469139_B01号标准无保留意见的审计报告。
如无特别说明，本节引用的财务数据引自公司经审计的2015年度、2016年度、2017年度财务报告和未经审计的2018年1-9月财务报告。
财务报告在其最近一期截止后六个月内有效。
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）二、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
公司 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年9月30日的合并资产负债表，以及 2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月的合并利润表、合并现金流量表如下：
发行人最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|741,529.44|724,886.72|599,602.97|402,863.69|
|交易性金融资产|65,534.08|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|21,932.68|4,848.88|3,375.12|
|应收票据|66,040.08|57,801.18|42,485.68|41,034.97|
|应收账款|365,126.15|324,753.77|196,500.55|173,622.05|
|预付款项|45,425.58|27,340.01|27,122.70|16,178.49|
|应收利息|1,774.25|680.99|273.25|101.69|
|其他应收款|45,437.66|38,034.82|23,087.36|20,096.12|
|应收股利|1,690.47|3,636.91|8,220.82|839.32|
|存货|304,040.09|275,051.68|167,073.84|164,877.27|
|其他流动资产|29,811.39|31,530.02|7,214.64|9,549.00|
|流动资产合计|1,666,409.19|1,505,648.78|1,076,430.69|832,537.73|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|-|267,324.91|267,443.59|331,445.20|
|长期股权投资|2,105,411.50|1,845,057.51|1,617,556.99|1,391,975.62|
|其他权益工具投资|20,787.87|-|-|-|
|其他非流动金融资产|236,192.65||||
|固定资产|667,916.47|655,600.45|514,000.46|476,079.52|
|在建工程|211,145.88|175,794.48|115,989.53|100,122.35|
|工程物资|-|192.1|483.18|291.2|
|无形资产|730,538.82|724,813.46|308,035.93|302,325.90|
|开发支出|176,952.99|102,641.05|57,020.42|22,253.17|
|商誉|875,827.05|846,428.40|347,311.04|330,337.92|
|长期待摊费用|9,786.85|3,697.79|2,074.71|1,263.60|
|递延所得税资产|15,805.89|14,452.35|12,955.06|10,247.67|

上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他非流动资产|134,506.89|55,449.60|57,477.13|21,292.70|
|非流动资产合计|5,184,872.87|4,691,452.10|3,300,348.03|2,987,634.85|
|资产总计|6,851,282.05|6,197,100.88|4,376,778.73|3,820,172.58|
|流动负债：|||||
|短期借款|743,240.07|971,486.63|382,620.97|547,170.55|
|应付票据|17,974.96|12,985.81|12,458.81|7,543.03|
|应付账款|193,056.24|165,202.54|102,479.11|97,321.96|
|预收款项|-|52,726.35|38,574.45|26,023.48|
|合同负债|64,240.95|-|-|-|
|应付职工薪酬|47,394.58|55,883.03|44,419.35|37,665.05|
|应交税费|45,707.79|48,007.22|47,819.79|50,377.98|
|应付利息|12,483.80|15,394.48|17,616.89|16,325.98|
|应付股利|1,787.81|11,681.31|171.1|203.16|
|其他应付款|248,911.34|242,613.30|126,365.24|115,789.26|
|一年内到期的非流动负债|398,005.39|76,332.88|182,417.67|186,246.86|
|其他流动负债|2,892.98|7,733.69|55,911.99|9,252.67|
|流动负债合计|1,775,695.91|1,660,047.25|1,010,855.37|1,093,919.98|
|非流动负债：|||||
|长期借款|929,890.69|557,951.37|218,290.50|167,620.15|
|应付债券|254,334.96|423,538.19|338,805.26|189,532.40|
|长期应付款|61,738.63|57,633.87|70,481.72|94,281.21|
|递延所得税负债|294,271.43|298,114.94|178,642.68|184,476.19|
|递延收益|36,226.73|39,713.50|34,670.61|16,931.76|
|其他非流动负债|196,756.61|185,956.38|-|6,446.03|
|非流动负债合计|1,773,219.05|1,562,908.24|840,890.77|659,287.73|
|负债合计|3,548,914.97|3,222,955.49|1,851,746.13|1,753,207.71|
|所有者权益(或股东权益)：|||||
|股本|256,306.09|249,513.10|241,451.20|231,407.54|
|资本公积|1,168,096.91|907,826.79|785,757.16|605,985.63|
|减：库存股|878.40|952.34|2,681.89|4,349.39|
|其他综合收益|-23,820.86|39,645.28|82,961.48|91,874.48|
|盈余公积金|225,497.42|225,497.42|212,154.53|199,541.89|
|未分配利润|1,227,777.28|1,111,156.55|899,379.07|693,696.87|
|归属于母公司所有者权益合计|2,852,978.44|2,532,686.81|2,219,021.55|1,818,157.01|
|少数股东权益|449,388.65|441,458.59|306,011.04|248,807.85|
|所有者权益合计|3,302,367.09|2,974,145.39|2,525,032.59|2,066,964.86|
|负债和所有者权益总计|6,851,282.05|6,197,100.88|4,376,778.73|3,820,172.58|

上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）发行人最近三年及一期合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|1,814,238.49|1,853,355.54|1,462,882.04|1,260,864.83|
|减：营业成本|757,032.40|760,895.32|671,836.40|630,804.07|
|税金及附加|18,548.29|22,292.43|15,254.35|10,648.53|
|销售费用|596,135.98|579,053.56|370,405.64|281,514.14|
|管理费用|160,843.03|274,935.43|231,185.69|190,552.21|
|研发费用|111,419.42||||
|财务费用|49,457.10|55,478.47|40,094.03|45,023.53|
|资产减值损失|3,119.96|6,240.76|7,934.53|7,045.58|
|信用减值损失|2,291.31|-|-|-|
|加：公允价值变动净收益|34,130.23|4,407.17|1,230.12|-221.84|
|投资收益|115,657.16|230,698.92|212,540.08|234,662.28|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|98,303.31|135,132.30|134,280.79|110,746.70|
|资产处置收益|-72.09|3,745.31|-507.45|-|
|其他收益|12,909.66|14,178.39|-|-|
|二、营业利润|278,015.95|407,489.37|339,434.16|329,717.22|
|加：营业外收入|958.26|1,348.25|19,044.94|10,666.09|
|减：营业外支出|2,041.23|2,665.97|1,324.22|3,200.16|
|三、利润总额|276,932.98|406,171.65|357,154.88|337,183.15|
|减：所得税费用|43,029.33|47,645.76|35,020.70|50,117.07|
|四、净利润|233,903.65|358,525.89|322,134.18|287,066.09|
|（一）按持续经营性分类|||||
|1、持续经营净利润|233,903.65|-|-|-|
|2、终止经营净利润|-|-|-|-|
|（二）按所有权归属分类|||||
|1、归属于母公司股东的净利润|209,415.24|312,449.95|280,583.71|246,009.36|
|2、少数股东损益|24,488.42|46,075.94|41,550.47|41,056.73|
|五、其他综合收益的税后净额|-53,219.75|-46,596.86|-7,213.93|-19,324.67|
|归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额|-57,196.49|-43,316.20|-8,913.00|-20,162.03|
|（一）不能重分类进损益的其他综合收益|-10,152.19|-|-|-|
|其他权益工具投资公允价值变动|-10,152.19|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-47,044.30|-43,316.20|-8,913.00|-20,162.03|
|权益法下在被投资|2,914.96|-9,816.41|11,468.89|-18,430.69|

上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
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|单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||||
|可供出售金融资产公允价值变动|-|-48,710.16|-14,027.50|2,596.69|
|其他债权投资信用减值准备|-|-|-|-|
|外币财务报表折算差额|-49,959.26|15,210.37|-6,354.40|-4,328.03|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|3,976.75|-3,280.66|1,699.08|837.36|
|六、综合收益总额|180,683.91|311,929.04|314,920.25|267,741.42|
|减：归属于少数股东的综合收益总额|28,465.16|42,795.28|43,249.55|41,894.09|
|归属于母公司股东综合收益总额|152,218.74|269,133.76|271,670.71|225,847.33|

注：上表中部分不适用情况为2018年执行前述新会计准则及财务报表格式所致，此处不对以前年度财务数据进行重述。
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）发行人最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,009,792.94|1,991,085.30|1,684,150.25|1,444,272.23|
|收到的税费返还|21,972.49|9,370.17|7,085.86|3,854.62|
|收到其他与经营活动有关的现金|40,585.89|65,388.90|33,620.16|24,094.65|
|经营活动现金流入小计|2,072,351.32|2,065,844.37|1,724,856.27|1,472,221.50|
|购买商品、接受劳务支付的现金|794,550.04|794,655.78|719,444.50|646,929.88|
|支付给职工以及为职工支付的现金|286,832.93|287,168.16|219,600.39|200,435.05|
|支付的各项税费|197,445.43|205,330.20|163,135.63|143,448.92|
|支付其他与经营活动有关的现金|584,740.28|520,667.66|411,671.84|319,304.87|
|经营活动现金流出小计|1,863,568.68|1,807,821.79|1,513,852.35|1,310,118.71|
|经营活动产生的现金流量净额|208,782.65|258,022.58|211,003.93|162,102.79|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|60,042.70|101,574.58|107,044.35|176,924.47|
|取得投资收益收到的现金|8,380.82|53,481.06|42,220.09|35,776.21|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|929.06|10,017.56|6,180.73|2,199.93|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|1,055.36|-|35,426.14|
|收到其他与投资活动有关的现金|23,037.78|42,110.89|4,315.40|9,540.94|
|投资活动现金流入小计|92,390.36|208,239.45|159,760.57|259,867.69|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|239,985.54|217,061.68|192,196.17|123,553.60|
|投资支付的现金|235,195.11|252,566.74|139,568.95|295,525.13|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|33,807.50|783,315.11|24,944.11|24,431.90|
|支付其他与投资活动有关的现金|17,231.15|5,706.14|47,760.95|3,348.16|

上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|526,219.30|1,258,649.67|404,470.17|446,858.79|
|投资活动产生的现金流量净额|-433,828.94|-1,050,410.22|-244,709.61|-186,991.11|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|374,977.59|301,763.79|272,848.40|11,612.65|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|152,520.14|98,035.12|45,263.40|8,772.12|
|取得借款收到的现金|765,621.82|1,801,412.12|1,052,697.44|924,340.44|
|发行债券收到的现金|130,000.00||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|17,663.04|20,076.50|7,885.94|7,829.44|
|筹资活动现金流入小计|1,288,262.44|2,123,252.42|1,333,431.77|943,782.53|
|偿还债务支付的现金|660,340.58|908,534.01|995,612.07|723,972.12|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|175,048.73|160,882.56|129,752.02|124,633.09|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|18,776.08|17,528.84|10,399.98|13,705.75|
|支付其他与筹资活动有关的现金|181,796.10|62,973.13|63,464.73|40,105.80|
|筹资活动现金流出小计|1,017,185.41|1,132,389.70|1,188,828.82|888,711.02|
|筹资活动产生的现金流量净额|271,077.03|990,862.71|144,602.95|55,071.51|
|四、汇率变动对现金的影响|-3,101.48|-17,246.79|8,047.04|3,660.62|
|五、现金及现金等价物净增加额|42,929.26|181,228.27|118,944.31|33,843.81|
|期初现金及现金等价物余额|635,031.94|453,803.66|334,859.35|301,015.54|
|期末现金及现金等价物余额|677,961.19|635,031.94|453,803.66|334,859.35|

上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）（二）母公司财务报表
公司 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 9月末的母公司资产负债表，以及 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年1-9月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
发行人最近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|61,026.95|65,454.12|115,425.80|74,405.25|
|应收利息|28,248.95|5,034.76|3,198.33|932.33|
|其他应收款|788,996.15|349,969.95|301,996.49|320,378.16|
|应收股利|2,387.18|445.76|838.42|838.42|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|-|
|一年内到期的其他非流动资产|180,400.00|130,000.00|178,900.00|79,900.00|
|其他流动资产|3,857.00|10,200.00|9,500.00|35,697.88|
|流动资产合计|1,064,916.23|561,104.59|609,859.05|512,152.04|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|-|29,458.56|58,295.92|64,399.83|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|-|
|长期股权投资|2,136,755.67|1,991,690.53|1,636,811.74|1,545,988.59|
|其他权益工具|2,153.54|-|-|-|
|其他非流动金融资产|21,762.86|-|-|-|
|固定资产|649.49|712.49|1,703.19|1,863.99|
|在建工程|117.09|-|-|-|
|无形资产|201.78|198.63|170.28|323.60|
|其他非流动资产|500,915.23|595,136.21|495,758.28|327,500.00|
|非流动资产合计|2,662,555.66|2,617,196.42|2,192,739.40|1,940,076.01|
|资产总计|3,727,471.89|3,178,301.01|2,802,598.46|2,452,228.05|
|流动负债：|||||
|短期借款|445,900.00|249,500.00|134,259.00|267,518.93|
|应付职工薪酬|10,599.59|15,313.42|13,097.73|10,339.50|
|应交税费|3,553.95|3,542.17|1,648.30|1,515.12|
|应付利息|11,634.95|14,540.04|16,563.61|15,125.01|
|应付股利|101.10|67.86|171.10|136.49|
|其他应付款|129,701.17|85,620.58|57,464.43|51,742.99|
|一年内到期的非流动负债|376,860.17|45,588.93|155,774.35|164,364.71|
|其他流动负债|531.31|531.31|55,401.59|-|
|流动负债合计|978,882.25|414,704.30|434,380.12|510,742.75|

上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
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|-|-|-|-|-|
|非流动负债：|||||
|长期借款|6,674.00|83,559.18|30,149.38|18,674.00|
|应付债券|254,334.96|423,538.19|338,805.26|189,532.40|
|递延收益|62.50|85.00|402.01|145.00|
|递延所得税负债|115,101.89|115,101.89|115,101.89|115,101.89|
|非流动负债合计|376,173.35|622,284.25|484,458.53|323,453.29|
|负债合计|1,355,055.60|1,036,988.55|918,838.65|834,196.03|
|所有者权益(或股东权益)：|||||
|股本|256,306.09|249,513.10|241,451.20|231,407.54|
|资本公积|1,399,251.63|1,184,526.81|999,391.90|826,539.68|
|减：库存股|878.40|952.34|2,681.89|4,349.39|
|其他综合收益|-20,912.51|-9,436.85|10,118.15|9,005.82|
|盈余公积金|124,756.55|124,756.55|120,725.60|119,116.82|
|未分配利润|613,892.92|592,905.18|514,754.84|436,311.56|
|所有者权益合计|2,372,416.28|2,141,312.46|1,883,759.80|1,618,032.02|
|负债和所有者权益总计|3,727,471.89|3,178,301.01|2,802,598.46|2,452,228.05|

上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）发行人最近三年及一期母公司利润表
单位：万元
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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|0.94|2,897.08|1,438.95|4,053.68|
|减：税金及附加|4.38|401.42|8.51|5.84|
|管理费用|15,158.85|26,427.12|22,437.57|22,328.44|
|财务费用|7,804.33|3,311.05|5,025.35|6,267.10|
|加：公允价值变动净收益|9,053.19|-|-|-|
|加：投资收益|132,828.49|194,567.54|179,988.74|265,680.39|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|115,657.77|158,032.80|143,700.25|114,647.91|
|资产处置收益|-0.09|2,135.70|-|-|
|其他收益|22.50|50|-|-|
|营业利润|118,937.48|169,510.73|153,956.27|241,132.70|
|加：营业外收入|-|7.88|176.36|50|
|减：营业外支出|-|7.73|30.15|-|
|利润总额|118,937.48|169,510.88|154,102.48|241,182.70|
|减：所得税|-|-|-|-|
|净利润|118,937.48|169,510.88|154,102.48|241,182.70|
|加：其他综合收益|-11,553.48|-19,555.00|1,112.32|-13,463.16|
|综合收益总额|107,384.00|149,955.88|155,214.80|227,719.54|

上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）发行人最近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|-|3,070.62|1,524.43|4,246.50|
|收到其他与经营活动有关的现金|15,418.87|12,759.68|3,416.48|2,844.31|
|经营活动现金流入小计|15,418.87|15,830.30|4,940.92|7,090.81|
|支付给职工以及为职工支付的现金|21,275.19|19,554.11|13,853.21|12,465.75|
|支付的各项税费|1,582.53|2,202.05|3,011.73|2,939.17|
|支付其他与经营活动有关的现金|14,185.65|5,694.37|15,706.47|17,227.32|
|经营活动现金流出小计|37,043.38|27,450.53|32,571.40|32,632.24|
|经营活动产生的现金流量净额|-21,624.51|-11,620.23|-27,630.49|-25,541.43|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|21,353.57|24,025.67|9,940.70|38,568.68|
|取得投资收益收到的现金|5,571.73|44,897.26|71,782.93|130,242.56|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|6.38|3,892.85|6.48|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|2,000.00|-|
|投资活动现金流入小计|26,931.67|72,815.78|83,730.12|168,811.24|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|172.79|526.22|252.92|152.19|
|投资支付的现金|39,461.29|163,894.82|26,554.95|136,554.95|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|

上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
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|-|-|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|39,634.08|164,421.04|26,807.87|136,707.15|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,702.41|-91,605.26|56,922.25|32,104.10|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|222,457.45|203,728.68|227,585.00|2,840.53|
|取得借款收到的现金|560,900.00|568,622.31|696,911.66|492,541.90|
|发行债券收到的现金|130,000.00|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|456,875.00|1,030,132.50|657,452.79|729,271.44|
|筹资活动现金流入小计|1,370,232.45|1,802,483.49|1,581,949.45|1,224,653.87|
|偿还债务支付的现金|410,152.40|471,902.53|633,389.39|375,327.56|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|131,924.51|119,776.54|103,548.73|96,885.99|
|支付其他与筹资活动有关的现金|796,761.74|1,145,032.93|845,708.11|771,219.57|
|筹资活动现金流出小计|1,338,838.65|1,736,711.99|1,582,646.23|1,243,433.12|
|筹资活动产生的现金流量净额|31,393.80|65,771.49|-696.77|-18,779.25|
|四、汇率变动对现金的影响|1,605.94|-4,049.18|298.59|-414.05|
|五、现金及现金等价物净增加额|-1,327.17|-41,503.18|28,893.58|-12,630.62|
|期初现金及现金等价物余额|25,454.12|66,957.30|38,063.72|50,694.35|
|六、期末现金及现金等价物余额|24,126.95|25,454.12|66,957.30|38,063.72|

注：本募集说明书中财务数据使用“万元”为单位，上述报表列示的各项目合计与直接加总的合计数可能存在尾数差异，是由于上表列示的合计数系按照以元为单位的财务报表数据直接四舍五入列示造成。
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）三、发行人最近三年及一期合并报表范围的主要变化
发行人的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。
（一）2015年度合并报表范围的主要变化情况
2015年度合并范围的子公司在2014年度基础上主要增加3家，主要减少子公司4家。具体明细如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|变更内容|变更原因|
|1|海南凯叶医药有限公司|纳入合并|收购后持100%股权，获得控制权|
|2|沈阳万邦天晟生物科技有限公司|纳入合并|收购后持51%股权，获得控制权|
|3|北京瑞而士医疗投资管理有限责任公司|纳入合并|收购后持70%股权，获得控制权|
|4|上海复星药业有限公司|不纳入合并|转让97%股权|
|5|上海复美益星大药房连锁有限公司|不纳入合并|转让99.76%股权|
|6|北京金象大药房连锁有限责任公司|不纳入合并|转让53.13%股权|
|7|邯郸制药股份有限公司|不纳入合并|转让60.68%股权|

（二）2016年合并报表范围的主要变化情况
2016年合并范围的子公司在2015年度基础上主要增加7家，减少3家。具体明细如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|变更内容|变更原因|
|1|徐州万邦云药房连锁有限公司|纳入合并|通过股权收购获得控制权|
|2|湖南景仁医疗投资管理有限公司|纳入合并|通过股权收购获得控制权|
|3|杭州万邦天诚药业有限公司|纳入合并|通过股权收购获得控制权|
|4|长沙中生众捷生物技术有限公司|纳入合并|通过股权收购获得控制权|
|5|济南齐鲁医学检验有限公司|纳入合并|通过股权收购获得控制权|
|6|徐州康信医药有限公司|纳入合并|通过股权收购获得控制权|
|7|温州老年病医院有限公司|纳入合并|新设|
|8|上海星耀医学科技发展有限公司|不纳入合并|股权转让剩余50%股权|
|9|重庆凯兴制药有限责任公司|不纳入合并|公司注销|
|10|Chindex China-Export GmbH|不纳入合并|公司注销|

（三）2017年度合并报表范围的主要变化情况
2017年度合并范围的子公司在2016年基础上主要增加7家。具体明细如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|变更内容|变更原因|
|1|远东肠衣|纳入合并|通过股权收购获得控制权|
|2|Breas Medical Holdings AB|纳入合并|通过股权收购获得控制权|

上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
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|-|-|-|-|
|3|Gland Pharma|纳入合并|通过股权收购获得控制权|
|4|运涛光电|纳入合并|通过股权收购获得控制权|
|5|济群物流|纳入合并|通过股权收购获得控制权|
|6|恒生医院|纳入合并|通过股权收购获得控制权|
|7|Tridem Pharma|纳入合并|通过股权收购获得控制权|
|8|凤凰江山|不纳入合并|转让55%股权|

（四）2018年1-9月合并报表范围的主要变化情况
2018年1-9月合并范围的子公司在 2017年基础上增加19家，减少子公司 3家，具体明细如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|变更内容|变更原因|
|1|淮安兴淮医院|纳入合并|新设|
|2|四川诺亚|不纳入合并|注销|
|3|复星领智|纳入合并|新设|
|4|黑龙江万邦|不纳入合并|转让|
|5|湖南景仁|不纳入合并|转让股权变联合营|
|6|汉霖医药|纳入合并|新设|
|7|北京佑友|纳入合并|新设|
|8|星佑|纳入合并|新设|
|9|卓瑞门诊|纳入合并|收购|
|10|江苏星邦|纳入合并|新设|
|11|FOSUMED INC.|纳入合并|新设|
|12|FOMED PHARMACEUTICALS|纳入合并|新设|
|13|星晨医院|纳入合并|新设|
|14|Nova|纳入合并|新设|
|15|复宏康和|纳入合并|新设|
|16|武汉济和|纳入合并|收购|
|17|伯豪检验|纳入合并|收购|
|18|致繕|纳入合并|新设|
|19|铁岭新兴|纳入合并|收购|
|20|复拓知达|纳入合并|新设|
|21|上海佑友|纳入合并|新设|
|22|兴淮医院|纳入合并|新设|

四、报告期内主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动比率（合并）|0.94|0.91|1.06|0.76|
|速动比率（合并）|0.77|0.74|0.90|0.61|

上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
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|-|-|-|-|-|
|资产负债率（合并）|51.80%|52.01%|42.31%|45.89%|
|主要财务指标|2018年1-9月|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产周转率（次）（合并）|0.37（年化）|0.35|0.36|0.34|
|应收账款周转率（次）（合并）|7.01（年化）|7.11|7.90|7.78|
|存货周转率（次）（合并）|3.49（年化）|3.44|4.05|3.88|
|利息保障倍数|5.04|7.88|8.27|8.09|

注：上述各指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总计/资产总计
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用，其中利息费用=计入财务费用的利息支出+资本化利息支出
截至 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，发行人合并口径流动比率分别为0.76、1.06、0.91和0.94，发行人合并口径速动比率分别为0.61、0.90、0.74和0.77。发行人流动比率和速动比率在报告期内呈现波动趋势，整体流动性偏弱。主要系公司负债结构中短期借款占比较重，短期偿债压力较大。报告期内发行人通过增发 H股及经营活动现金流净流入增加，不断调整长短期借款，增加长期借款占比，增强长期偿债能力，优化债务结构。2018年前3季度，发行人流动性呈现转好态势。
截至 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，发行人合并口径资产负债率分别为45.89%、42.31%、52.01%和51.80%，资产负债率整体保持在相对较低的水平。
五、管理层讨论与分析
发行人是一家大型医药行业上市公司，广泛涉猎现代生物医药健康产业，子公司数量较多。合并报表口径的财务数据较母公司报表口径能够更加充分地反映
公司的财务信息和偿债能力。公司管理层结合发行人最近三年及一期的合并财务
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）报表，对资产负债结构及其重大变动、现金流量、偿债能力、最近三年及一期的盈利能力、报告期内营业收入和期间费用的构成及其变动、未来业务目标以及盈利的可持续性进行了如下分析：
1、资产结构分析
报告期内，发行人资产构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产合计|1,666,409.19|24.32%|1,505,648.78|24.30%|1,076,430.69|24.59%|832,537.73|21.79%|
|非流动资产合计|5,184,872.87|75.68%|4,691,452.10|75.70%|3,300,348.03|75.41%|2,987,634.85|78.21%|
|资产总计|6,851,282.05|100%|6,197,100.88|100.00%|4,376,778.73|100.00%|3,820,172.58|100.00%|

截至 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，随着各项业务的顺利发展，发行人资产规模呈逐年较快增长态势，2015年、2016年及2017年及 2018年 9月末资产总额分别为 382.02亿元、437.68亿元、619.71亿元和 685.13亿元，2016年末和 2017年末，发行人资产规模较上年年初分别增长14.57%和41.59%。
报告期内，发行人总资产中非流动资产占比保持较高水平。截至2015年末、 2016年末、2017年末及 2018年 9月末，发行人非流动资产规模分别为 2,987,634.85万元、3,300,348.03万元、4,691,452.10万元和 5,184,872.87万元，占总资产比例分别为78.21%、75.41%、75.70%和75.68%。发行人流动资产规模分别为832,537.73万元、1,076,430.69万元、1,505,648.78万元和1,666,409.19万元，占总资产比例分别为21.79%、24.59%、24.30%和24.32%。
（1）流动资产分析
报告期内，公司流动资产结构情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|741,529.44|44.50%|724,886.72|48.14%|599,602.97|55.70%|402,863.69|48.39%|
|交易性金融资产|65,534.08|3.93%|-|-|-|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计|-|-|21,932.68|1.46%|4,848.88|0.45%|3,375.12|0.41%|

上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|入当期损益的金融资产|||||||||
|应收票据|66,040.08|3.96%|57,801.18|3.84%|42,485.68|3.95%|41,034.97|4.93%|
|应收账款|365,126.15|21.91%|324,753.77|21.57%|196,500.55|18.25%|173,622.05|20.85%|
|预付款项|45,425.58|2.73%|27,340.01|1.82%|27,122.70|2.52%|16,178.49|1.94%|
|应收利息|1,774.25|0.11%|680.99|0.05%|273.25|0.03%|101.69|0.01%|
|其他应收款|45,437.66|2.73%|38,034.82|2.53%|23,087.36|2.14%|20,096.12|2.41%|
|应收股利|1,690.47|0.10%|3,636.91|0.24%|8,220.82|0.76%|839.32|0.10%|
|存货|304,040.09|18.25%|275,051.68|18.27%|167,073.84|15.52%|164,877.27|19.80%|
|其他流动资产|29,811.39|1.79%|31,530.02|2.09%|7,214.64|0.67%|9,549.00|1.15%|
|合计|1,666,409.19|100.00%|1,505,648.78|100.00%|1,076,430.69|1 00.00%|832,537.73|1 00.00%|

报告期内，公司流动资产的结构较为稳定，与公司经营规模及经营特点相匹配。公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，截至 2018年9月末，上述三项资产占流动资产的比重分别为44.50%、21.91%、18.25%，合计占流动资产的比重为84.65%。2017年存货较 2016年存货增长64.64%，主要系报告期内合并范围变化所致。2018年 9月末交易性金融资产增加较多，主要系公司开始执行新金融工具准则，将持有的原以公允价值计量的可供出售金融资产划分至此科目核算，以及该部分金融资产当期公允价值变动影响所致。2018年 9月末预付款项较年初增加66.15%，主要系原料及库存商品预付款增加所致。
①货币资金
报告期内，发行人货币资金构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|库存现金|357.89|386.20|221.94|192.95|
|银行存款|734,935.59|657,879.65|502,582.48|347,257.11|
|其他货币资金|6,235.96|66,620.88|96,798.56|55,413.64|
|合计|741,529.44|724,886.72|599,602.97|402,863.69|

截至 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，公司货币资金总额分别为402,863.69万元、599,602.97万元、724,886.72万元和741,529.44万元，占流动资产的比例分别为48.39%、55.70%、48.14%和44.50%。公司货币资金主
要由现金及银行存款构成。货币资金除人民币外还包括美元、港币、欧元、日元
等币种。为维持日常生产经营，公司保持适度的货币资金存量。
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 2017年底货币资金比2016年末增长20.89%，主要系报告期内发行人业务收入回款良好及新增银行借款所致。
公司银行存款金额较大并且在资产中占比较高的主要原因是，发行人业务遍及医疗健康全产业链且旗下子公司众多，因此具有经营现金流大、资金需求量大的特点。充足的银行存款主要为保证发行人各项业务的正常开展以及原料采购等生产经营付款的及时性。此外，银行存款中还包括部分受限存款，主要是取得银行承兑汇票保证金、履约保函保证金、信用证保证金等。
②应收票据
截至 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，发行人应收票据全部为银行承兑汇票，金额分别为 41,034.97万元、42,485.68万元、57,801.18万元和66,040.08万元，占流动资产的比例分别为4.93%、3.95%、3.84%和3.96%。
公司应收票据均为收到客户开具的银行承兑汇票。部分客户由于自身资金周转等原因，使用银行承兑汇票向公司支付货款。
最近三年，公司应收票据余额中对关联方应收票据余额情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|国药控股|10,141.96|17.55%|6,706.53|15.79%|2,160.42|5.26%|
|重庆医药|2,880.73|4.98%|4,869.99|11.46%|-|-|

上述关联方应收票据主要系公司向国药控股和重庆医药销售药品所收到的银行承兑汇票。
③应收账款
截至 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，发行人应收账款账面净额分别为173,622.05万元、196,500.55万元、324,753.77万元和 365,126.15万元，占流动资产的比例分别为20.85%、18.25%、21.57%和21.91%。2017年末应收账款净额较 2016年末有所上升与发行人不断扩张的业务规模以及稳步增长的营业收入相适应。最近三年，发行人应收账款账面余额构成如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|
|账龄|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|

上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
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|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|一年以内|320,411.27|94.71|197,337.25|94.77|174,026.52|94.75|
|一至二年|9,841.45|2.91|4,865.61|2.34|4,797.51|2.61|
|二至三年|3,014.64|0.89|3,413.62|1.64|1,707.28|0.93|
|三年以上|5,031.86|0.15|2,607.85|1.25|3,141.52|1.71|
|应收账款余额合计|338,299.21|100.00|208,224.33|100.00|183,672.84|100.00|

最近三年末，公司应收账款主要呈现以下特征：（1）公司的应收账款余额逐年增长，应收账款周转率稳定。表明公司应收账款余额的增加与公司业务规模扩张基本保持同步；（2）公司90%以上应收账款的账龄在一年以内，账龄较短，回收风险较低。
④其他应收款
截至 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，发行人的其他应收款分别为 20,096.12万元、23,087.36万元、38,034.82万元和 45,437.66万元，占流动资产的比重分别为2.41%、2.14%、2.53%和2.73%，近三年其他应收款规模较为平稳，主要原因包括合并口径变化及业务规模扩张导致与第三方的资金往来增加，主要包括对外暂付款、备用金及员工借款、押金及保证金等经常性变动。
从账龄结构来看，公司其他应收款账龄相对较短。截至2015年末、2016年末及 2017年末，公司账龄 3年以内（包括 3年）的其他应收款余额占全部其他应收款的比例为92.15%、94.21%和95.50%。发行人其他应收账款均已按照会计准则的要求，根据款项的实际收回可能计提了相应的坏账准备，截至2015年末、2016年末及 2017年末分别提取坏账准备金 2,089.52万元、1,226.17万元和 1,253.19万元。
2016年末公司其他应收款较2015年末增加2,991.24万元，主要系发行人该年支付押金及保证金增加所致。2017年末公司其他应收款较 2016年末增加 14,947.46万元，主要系发行人该年对外暂付款和支付押金及保证金增加所致。
截至 2018年 9月 30日，公司其他应收款余额为 45,437.66万元，占流动资产的比重分别为2.73%。报告期内，发行人其他应收款占其总资产总额比重较小。
⑤存货
最近三年末，发行人存货构成如下：
单位：万元、%
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|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|

上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
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||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|原材料|105,648.49|38.41|49,654.65|29.72|47,331.68|28.71|
|在产品|45,743.55|16.63|28,654.45|17.15|32,851.36|19.92|
|库存商品|32,288.02|11.74|17,001.23|10.18|24,758.96|15.02|
|周转材料|2,713.10|0.99|7,043.79|4.22|4,428.04|2.69|
|产成品|84,506.29|30.72|62,221.19|37.24|53,691.04|32.56|
|备品备件|2,799.98|1.02|518.17|0.31|559.21|0.34|
|其他|1,352.25|0.49|1,980.36|1.19|1,256.98|0.76|
|合计|275,051.68|100.00|167,073.84|100.00|164,877.27|100.00|

截至 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，发行人存货余额分别为 164,877.27万元、167,073.84万元、275,051.68万元和 304,040.09万元，占流动资产的比重分别为19.80%、15.52%、18.27%和18.25%，公司存货以原材料、在产品、库存商品以及产成品为主，主要系医药制造过程中所需的原材料、在产品和产成品，以及医药零售、批发商业业务中用于销售的相关药品。
最近三年，公司提取的存货跌价准备情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|存货账面余额|282,871.83|174,544.75|171,362.26|
|存货跌价准备余额|7,820.15|7,470.91|6,484.99|
|综合计提比例|2.76%|4.28%|3.78%|

发行人2015年末存货跌价准备余额较 2014年末减少1,316.93万元，主要由于发行人相关医疗器械型号产品及耗材可变现公允价值发生变化，发行人于2015年度新增计提2,795.17万元同时转回4,112.11万元存货跌价准备所致。
发行人 2016年末存货跌价准备余额较 2015年末增加 985.92万元，2017年末存货跌价准备余额较2016年末增加349.24万元，均主要受存货的价格波动所致。
（2）非流动资产分析
报告期内，公司非流动资产结构情况如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|可供出售金融资产|-|-|267,324.91|5.70|267,443.59|8.10|331,445.20|11.09|

上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）长期股权
2,105,411.50 40.61 1 ,845,057.51 39.33 1,617,556.99 49.01 1,391,975.62 46.59投资
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他权益工具投资|20,787.87|0.40|-|-|-|-|-|-|
|其他非流动金融资产|236,192.65|4.56|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|667,916.47|12.88|655,600.45|13.97|514,000.46|15.57|476,079.52|15.93|
|在建工程|211,145.88|4.07|175,794.48|3.75|115,989.53|3.51|100,122.35|3.35|
|工程物资|-|-|192.1|-|483.18|0.01|291.2|0.01|
|无形资产|730,538.82|14.09|724,813.46|15.45|308,035.93|9.33|302,325.90|10.12|
|开发支出|176,952.99|3.41|102,641.05|2.19|57,020.42|1.73|22,253.17|0.74|
|商誉|875,827.05|16.89|846,428.40|18.04|347,311.04|10.52|330,337.92|11.06|
|长期待摊费用|9,786.85|0.19|3,697.79|0.08|2,074.71|0.06|1,263.60|0.04|
|递延所得税资产|15,805.89|0.30|14,452.35|0.31|12,955.06|0.39|10,247.67|0.34|
|其他非流动资产|134,506.89|2.59|55,449.60|1.18|57,477.13|1.74|21,292.70|0.71|
|合计|5,184,872.87|100.00|4,691,452.10|100.00|3,300,348.03|100.00|2,987,634.85|100.00|

报告期内，公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、无形资产和商誉构成。截至2018年9月末，上述四项资产占非流动资产的比重分别为40.61%、12.88%、14.09%和16.89%，合计占非流动资产的比重为84.47%。2018年9月末，发行人新增其他权益工具投资、其他非流动金融资产科目，主要系发行人开始执行新金融工具准则，将持有原可供出售金融资产划分至此科目核算，以及该部分金融资产公允价值变动所致。2018年9月末，发行人开发支出较年初增加72.40%，主要系发行人2018年前三季度研发投入增加所致。2018年9月末，发行人长期待摊费用增加164.67%，主要系发行人 2018年前三季度租赁物业改造项目增加所致。2018年9月末，发行人其他非流动资产增加142.58%，主要系发行人 2018年前三季度预付股权投资款及购买固定资产预付款增加所致。
①可供出售金融资产
最近三年末，发行人可供出售金融资产明细如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|分类|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|按公允价值计量|109,764.29|98,113.12|132,430.22|

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|||||
|-|-|-|-|
|按成本计量|157,560.62|169,330.47|199,014.98|
|合计|267,324.91|267,443.59|331,445.20|

截至 2015年末、2016年末及 2017年末，发行人的可供出售金融资产分别为331,445.20万元、267,443.59万元和267,324.91万元，占非流动资产比例分别为11.09%、8.10%和5.70%。2018年9月末，发行人可供出售金融资产无余额，主要系公司开始执行新金融工具准则，该科目不再适用所致。
公司可供出售金融资产主要为公司在医药健康产业的权益性投资，根据权益性投资的公允价值是否能够可靠计量进一步划分为按公允价值计量的可供出售金融资产与按成本计量的可供出售金融资产。
公司 2016年末可供出售金融资产较 2015年末减少 64,001.61万元，主要系公司出售或视同处置可供出售金融资产所致。
②长期股权投资
截至 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，公司所持长期股权投资账面价值分别为1,391,975.62万元、1,617,556.99万元、1,845,057.51万元和 2,105,411.50万元，占非流动资产比例分别为46.59%、49.01%、39.33%和40.61%，长期股权投资余额呈逐年增长趋势。
长期股权投资主要系发行人对合营企业以及联营企业的权益性投资。公司近年来不断推进并加快了国内医药产业的整合步伐，并购了多家具有规模优势、品牌优势、成本优势和质量控制能力的医药企业，造成股权投资的金额和占比均较大。
2016年末长期股权投资账面价值较 2015年末增加225,581.37万元，增长率16.21%，主要系新增微医等联营公司、以及国药产业投资有限公司、天津药业集团有限公司等联营公司利润积累所致。2017年末长期股权投资账面价值较 2016年末增长 227,500.52万元，增长率为14.06%。
截至2017年12月31日，发行人长期股权投资明细如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||被投资单位|持股比例%|期末值（万元）|
||合营企业|||
|1|青岛山大齐鲁医院投资管理有限公司|50.00|20,131.01|
|2|复星凯特生物科技有限公司|50.00|39,925.10|

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|||||
|-|-|-|-|
||被投资单位|持股比例%|期末值（万元）|
|3|其他|-|4,598.89|
||联营企业|||
|1|天津药业集团有限公司|25.00|105,746.61|
|2|淮海医院管理（徐州）有限公司|35.00|54,724.42|
|3|NSP|15.26|22,088.09|
|4|颈复康药业集团有限公司|25.00|16,759.46|
|5|北京金象复星医药股份有限公司|50.00|11,069.72|
|6|国药产投|49.00|1,002,049.38|
|7|国药控股医疗投资管理有限公司|45.00|45,895.88|
|8|HEALTHY HARMONY HOLDINGS, L.P.|42.91|146,469.36|
|9|复星财务公司|20.00|39,489.16|
|10|SD Biosensor Inc|16.64|14,363.57|
|11|Saladax|24.74|12,244.50|
|12|Sovereign Medical Services Inc|30.00|25,084.71|
|13|Amerigen Pharmaceuticals Ltd.|24.14|13,923.73|
|14|Ambrx.Inc|32.40|23,414.97|
|15|复星康健融资租赁（上海）有限公司|20.00|10,011.89|
|16|重庆建峰化工股份有限公司|2.06|38,489.64|
|17|其他|/|198,577.41|
||合计||1,845,057.51|

③固定资产
最近三年末，发行人固定资产构成情况如下所示：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账面价值|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|房屋及建筑物|329,705.80|50.29|278,824.33|54.25|268,970.38|56.50|
|永久业权土地|18,045.26|2.75|||||
|机器设备|254,826.75|38.87|190,016.57|36.97|169,577.56|35.62|
|医疗设备|19,380.61|2.96|16,877.61|3.28|16,729.03|3.51|
|电子设备|9,490.33|1.45|8,060.59|1.57|6,692.32|1.41|
|运输设备|4,074.39|0.62|3,602.38|0.70|3,610.19|0.76|
|其他设备|20,077.32|3.06|16,618.98|3.23|10,500.04|2.21|
|合计|655,600.45|100.00|514,000.46|100.00|476,079.52|100.00|

截至 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，发行人的固定资产净额分别为 476,079.52万元、514,000.46万元、655,600.45万元和 667,916.47万元，占非流动资产的比例分别为15.93%、15.57%、13.97%和12.88%。发行人
的固定资产主要包括房屋及建筑物和机器设备。2016年末本科目较上年增加3.79
亿元，主要是由于本年在建工程转入 5.97亿元，其中转入房屋及建筑物为
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）26,065.19万元，转入机器设备为28,665.23万元。2016年末房屋及建筑物和机器设备占固定资产的比重分别为54.25%、36.97%。2017年末本科目较上年增加 14.16亿元，主要是由于本年非同一控制下企业合并 17.07亿元，其中合并房屋及建筑物为33,323.13万元，合并永久业权土地为18,045.26万元，合并机器设备为 100,978.04万元。2017年末房屋及建筑物和机器设备占固定资产的比重分别为50.29%、38.87%。
④无形资产
最近三年末，无形资产构成如下所示：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账面价值|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|土地使用权|132,440.92|37.17|103,048.56|33.45|104,170.50|34.46|
|商标权|26,617.87|6.99|25,111.47|8.15|24,102.55|7.97|
|专利权及专有技术|319,539.84|28.01|80,358.30|26.09|76,524.10|25.31|
|软件使用权|6,040.11|2.29|3,530.77|1.15|1,033.80|0.34|
|药证|50,537.90|12.51|51,143.54|16.60|51,732.09|17.11|
|销售网络|147,451.85|13.02|44,811.32|14.55|44,712.89|14.79|
|特许经营权|42,184.97|0.02|31.97|0.01|49.97|0.02|
|合计|724,813.46|100.00|308,035.93|100.00|302,325.90|100.00|

截至 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，公司无形资产分别为 302,325.90万元、308,035.93万元、724,813.46万元和 730,538.82万元，占非流动资产的比重分别为10.12%、9.33%、15.45%和14.09%。公司无形资产主要细分为土地使用权、商标权、专利权及专有技术、房屋使用权、软件使用权、药证、销售网络、特许经营权。2016年末无形资产较上年末增长 0.57亿元,其中土地使用权、专利权及专有技术、销售网络和药证占公司无形资产的比重分别为33.45%、26.09%、14.55%和16.60%。2017年末，无形资产较上一年度末增长 416,777.53万元，增长率为135.30%，主要系上年末购买土地缴纳的预付土地出让金以及合并报表范围变化所致。专利权及专有技术、销售网络和特许经营权较2016年末分别增长 239,181.54万元、102,640.53万元和42,153.00万元，主要系
集团2017年收购等Breas、GlandPharma恒生医院等导致合并报表范围变化所致。
⑤商誉
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）截至 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，公司商誉分别为 33.03亿元、34.73亿元、84.64亿元及 87.58亿元，占非流动资产的比重分别为11.06%、10.52%、18.04%和16.89%。2016年末本科目余额较 2015年末增加16,973.12万元，主要是汇率变动导致Alma商誉提高4,311.60万元，齐鲁检验所商誉增加 5,545.42万元，其他子公司商誉增加 7,116.10万元。2016年末发行人商誉减值余额为20,250万元，系为2014年发行人对子公司大连雅立峰计提的商誉减值，主要情况如下：
2011年 1月，发行人控股子公司复星实业、复星医药产业与大连雅立峰原股东雅立峰生物技术控股有限公司、北京和鑫博业咨询有限公司签订《股权转让协议》，发行人子公司合计出资 67,500万元受让大连雅立峰75%的股权。双方约定股权转让款分三期支付，其中第三期付款须满足大连雅立峰获得狂犬疫苗相关生产资质以及完成预定产品生产规模等条件。截至 2014年末，大连雅立峰因未按照预期取得生产新疫苗（即狂犬疫苗）所需相关批准，因此预计未来现金流量降低，导致上述商誉发生减值。
此外，由于大连雅立峰未按协议约定时间取得狂犬疫苗所需相关批准，未满足协议约定的第三期付款条件，发行人无需支付第三期转让价款合计币 2.55亿元，上述金额计入2014年度合并利润表的营业外收入项目。
2017年末本科目余额较2016年末增加499,117.36万元，主要是该年度合并口径新增了Gland Pharma商誉378,444.34万元。2018年9月末公司商誉较 2017年末变动幅度较小。
2、负债结构分析
报告期内，发行人负债构成如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债合计|1,775,695.91|50.03%|1,660,047.25|51.51%|1,010,855.37|54.59%|1,093,919.98|62.40%|
|非流动负债合计|1,773,219.05|49.97%|1,562,908.24|48.49%|840,890.77|45.41%|659,287.73|37.60%|
|负债总计|3,548,914.97|100.00%|3,222,955.49|100.00%|1 ,851,746.13|100.00%|1,753,207.71|100.00%|

截至 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，发行人负债总额
分别为 1,753,207.71万元、1,851,746.13万元、3,222,955.49万元和 3,548,914.97
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）万元。2015年末和2016年末负债总额同比增长8.00%和5.62%。2017年末较上年末增长74.05%。最近三年及一期，发行人负债总额总体呈现上升趋势，且与资产总额的变动趋势基本保持一致。
（1）流动负债分析
报告期内，发行人流动负债构成如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|743,240.07|41.86%|971,486.63|58.52%|382,620.97|37.85%|547,170.55|50.02%|
|应付票据|17,974.96|1.01%|12,985.81|0.78%|12,458.81|1.23%|7,543.03|0.69%|
|应付账款|193,056.24|10.87%|165,202.54|9.95%|102,479.11|10.14%|97,321.96|8.90%|
|预收款项|-|-|52,726.35|3.18%|38,574.45|3.82%|26,023.48|2.38%|
|合同负债|64,240.95|3.62%|-|-|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|47,394.58|2.67%|55,883.03|3.37%|44,419.35|4.39%|37,665.05|3.44%|
|应交税费|45,707.79|2.57%|48,007.22|2.89%|47,819.79|4.73%|50,377.98|4.61%|
|应付利息|12,483.80|0.70%|15,394.48|0.93%|17,616.89|1.74%|16,325.98|1.49%|
|应付股利|1,787.81|0.10%|11,681.31|0.70%|171.10|0.02%|203.16|0.02%|
|其他应付款|248,911.34|14.02%|242,613.30|14.61%|126,365.24|12.50%|115,789.26|10.58%|
|一年内到期的非流动负债|398,005.39|22.41%|76,332.88|4.60%|182,417.67|18.05%|186,246.86|17.03%|
|其他流动负债|2,892.98|0.16%|7,733.69|0.47%|55,911.99|5.53%|9,252.67|0.85%|
|流动负债合计|1,775,695.91|100.00%|1,660,047.25|100.00%|1,010,855.37|1 00.00%|1,093,919.98|100.00%|

发行人负债结构以流动负债为主，截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末流动负债分别为1,093,919.98万元、1,010,855.37万元、1,660,047.25万元和 1,775,695.91万元，占负债总额的比重分别为62.40%、54.59%、51.51%和50.03%。流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债等构成。2018年 9月末，发行人新增合同负债科目并减少预收款项科目，主要系发行人开始执行新收入准则，将收到的合同对价划分至合同负债核算所致。2018年 9月末公司其他流动负债相较于年初减少62.59%，主要系公司开始执行新收入准则，将计入递延收益的维修服务收入重分类划分至合同负债核算所致。
①短期借款
最近三年及一期，公司短期借款构成如下：
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||账面余额|占比|账面余额|占比|账面余额|占比|账面余额|占比|
|信用借款|739,740.07|99.53%|969,486.63|99.79%|380,620.97|99.48%|544,370.55|99.49%|
|抵押借款|2,000.00|0.27%|2,000.00|0.21%|2,000.00|0.52%|2,800.00|0.51%|
|质押借款|1,500.00|0.20%|-|-|-|-|-|-|
|合计|743,240.07|100.00%|971,486.63|100.00%|382,620.97|100.00%|547,170.55|100.00%|

截至 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，发行人短期借款分别为 547,170.55万元、382,620.97万元、971,486.63万元及 743,240.07万元，占流动负债比重分别为50.02%、37.85%、58.52%和41.86%，是发行人补充流动资金的主要来源。发行人短期借款主要以信用借款为主。截至 2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，发行人信用借款余额分别达到544,370.55万元、380,620.97万元、969,486.63万元及 739,740.07万元，分别占短期借款总额99.49%、99.48%、99.79%和99.53%。
2016年末短期借款余额较2015年末减少164,549.58万元，主要是公司短期信用贷款减少所致。2017年末，发行人短期借款较上年末增加 588,865.66万元，增幅达153.90%。2017年度发行人短期借款大幅增长的原因主要系本期内新增过桥借款约 7亿美金(约合人民币 46.46亿元)，期限一年，用于本集团之子公司以合计美元108,536.28万元(折合人民币720,344.42万元)收购GlandPharma74%的股权公司所致。
②应付账款
截至 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，发行人的应付账款余额分别为97,321.96万元、102,479.11万元、165,202.54万元和193,056.24万元，占流动负债比重分别为8.90%、10.14%、9.95%和10.87%。2017年末，应付账款较 2016年末增长 62,723.43万元，增幅61.21%，主要系报告期内合并范围变化所致。
截至2018年9月30日，发行人无账龄超过1年的重要应付账款。应付账款中无应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东款项。
③其他应付款
截至 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，发行人的其他应
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）付款余额分别为 115,789.26万元、126,365.24万元、242,613.30万元和 248,911.34万元，占流动负债余额的比重分别为10.58%、12.50%、14.61%和14.02%。
最近三年，公司其他应付款构成如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|应付股权收购款|35,307.50|14.55|2,523.68|2.00|6,772.24|5.85|
|预收股权转让款|1,559.55|0.64|-|-|-|-|
|其他单位往来款|17,851.26|7.36|19,604.39|15.51|15,661.67|13.53|
|应付未付费用|113,778.80|46.90|59,566.57|47.14|54,130.32|46.75|
|保证金及押金|52,378.93|21.59|26,992.89|21.36|19,386.13|16.74|
|未付工程款|20,330.17|8.38|14,343.13|11.35|14,610.86|12.62|
|限制性股票激励计划|857.81|0.35|2,681.89|2.12|4,349.39|3.76|
|其他|549.27|0.23|652.68|0.52|878.65|0.76|
|合计|242,613.30|100.00|126,365.24|100.00|115,789.26|100.00|

其他应付款中的应付股权收购款主要是须在一年以内支付的收购子公司或联营公司等的款项，应付未付费用主要是应付未付的租赁费、项目咨询费、投资项目尽调费、销售费用等。
2016年末其他应付款比 2015年末增加了 10,575.98万元，主要是其他单位往来款和应付未付费用增加所致。2017年末其他应付款比 2016年末增加了116,248.06万元，增幅为91.99%，主要系报告期内合并范围变化及应付未付股权转让款和应付未付费用增加所致。
④一年内到期的非流动负债
最近三年及一期，发行人一年内到期的非流动负债结构如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||账面余额|占比|账面余额|占比|账面余额|占比|账面余额|占比|
|应付融资租赁款项|618.25|0.16|618.25|1.73|1,074.56|0.59|1,074.56|0.58|
|一年内到期的长期借款|98,145.27|24.66|35,759.26|46.85|31,435.88|17.23|25,307.59|13.59|
|一年内到期的应付债券|2 99,241.87|75.19|39,955.38|52.34|149,907.23|82.18|159,864.71|85.83|
|合计|398,005.39|100.00|76,332.88|1 00.00|182,417.67|100.00|186,246.86|1 00.00|

截至 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，发行人一年内到
期的非流动负债余额分别为186,246.86万元、182,417.67万元、76,332.88万元和
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 398,005.39万元，占流动负债余额比重分别为17.03%、18.05%、4.60%和22.41%，主要系一年内到期的长期借款和一年内到期的应付债券。
2017年末余额比2016年末余额减少106,084.79万元，主要系公司偿还了 15亿元的公司债券 11复星债且规模为 4亿元的 15复星医药 MTN001重分类至一年内到期的非流动负债所致。2018年9月末余额比2017年末增加321,672.51万元，主要系规模 30亿元的 16复药 01债及部分长期借款重分类至一年内到期的非流动负债所致。
⑤其他流动负债
最近三年，发行人其他流动负债结构如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||账面余额|占比|账面余额|占比|账面余额|占比|
|递延收益-维修服务收入|6,035.09|78.04|4,316.95|7.72|5,042.14|54.49|
|政府补助|691.31|8.94|831.62|1.49|3,478.56|37.60|
|短期融资券|-|-|49,975.28|89.38|-|-|
|其他|1,007.29|13.02|788.15|1.41|731.96|7.91|
|合计|7,733.69|100,00|55,911.99|100.00|9,252.67|100.00|

截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，发行人其他流动负债余额分别为9,252.67万元、55,911.99万元、7,733.69万元和2,892.98万元，占流动负债余额的比重分别为0.85%、5.53%、0.47%和0.16%。
2016年末，其他流动负债余额较2015年末有所上升是因为公司于2016年8月16日发行了规模为5亿元的超短期融资券。2017年末，其他流动负债余额较2016年末大幅减少48,178.30万元，主要系报告期内偿还5亿元人民币超短期融资券所致。
（2）非流动负债状况分析
报告期内，发行人非流动负债结构如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期借款|929,890.69|52.44|557,951.37|35.70|218,290.50|25.96|167,620.15|25.42|
|应付债券|254,334.96|14.34|423,538.19|27.10|338,805.26|40.29|189,532.40|28.75|
|长期应付款|61,738.63|3.48|57,633.87|3.69|70,481.72|8.38|94,281.21|14.30|
|递延收益|294,271.43|16.60|39,713.50|2.54|34,670.61|4.12|16,931.76|2.57|

上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税负债|36,226.73|2.04|298,114.94|19.07|178,642.68|21.2|4 184,476.19|27.98|
|其他非流动负债|196,756.61|11.10|185,956.38|11.90|-||- 6,446.03|0.98|
|非流动负债合计|1,773,219.05|100.00|3 03，007.12|100.00|183，634.08|100.0|0 659,287.73|100.00|

截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，发行人非流动负债分别为659,287.73万元、840,890.77万元、1,562,908.24万元和1,773,219.05万元，占负债总额的比重分别为37.60%、45.41%、48.49%和49.97%。报告期内发行人非流动负债主要以长期借款、应付债券、长期应付款和递延所得税负债构成，2017年末发行人非流动负债余额增速加快，主要系报告期内公司新发行12.50亿公司债券及公司新增大量长期借款所致。
①长期借款
最近三年及一期，发行人长期借款结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|质押借款|8,343.69|0.90%|4,417.96|0.79%|27,439.23|12.57%|36,498.75|21.77%|
|信用借款|623,661.72|67.07%|551,933.40|98.92%|188,651.27|86.42%|127,921.40|76.32%|
|抵押借款|297,885.27|32.03%|1,600.00|0.29%|2,200.00|1.01%|3,200.00|1.91%|
|合计|929,890.69|100.00%|557,951.37|100.00%|218,290.50|100.00%|167,620.15|100.00%|

截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，发行人长期借款余额分别为167,620.15万元、218,290.50万元、557,951.37万元和929,890.69万元，占非流动负债的比重分别为25.42%、25.96%、35.70%和52.44%。2017年末，发行人长期借款余额较上年末增加339,660.87万元，增幅为155.60%，长期借款余额增长的主要原因系公司本次增加大量超过一年期的信用借款所致。2018年9月末，发行人长期借款余额较年初增加66.66%，主要系2018年第三季度完成7亿美元过桥贷款再融资，由短期借款转为长期借款所致。
②应付债券
最近三年及一期，发行人应付债券结构如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|中期票据|-|0.00%|-|0.00%|39,891.77|11.77%|39,910.41|21.06%|
|公司债券|254,334.96|100.00%|423,538.19|100.00%|298,913.49|88.23%|149,621.99|78.94%|
|合计|254,334.96|100.00%|423,538.19|100.00%|338,805.26|100.00%|189,532.40|100.00%|

上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）本公司于 2016年公开发行规模为人民币30亿元、债券期限为五年、附第三年末（2019年 3月 4日）发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权的公司债券，根据财务报表列报准则的规定，该公司债券余额于报告期末重分类为一年内到期的非流动负债。截至2018年9月末发行人公司债券明细列式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|债券简称|发行日期|发行规模（万元）|票面利率（%）|期限（年）|
|16复药01|2016.03.04|300,000.00|3.35|3+2|
|17复药01|2017.03.14|125,000.00|4.50|3+2|
|18复药01|2018.8.10|130,000.00|5.10|3+2|
|合计||555,000.00|||

截至 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，发行人应付债券分别为 189,532.40万元、338,805.26万元、423,538.19万元和 254,334.96万元，占非流动负债的比重分别为28.75%、40.29%、27.10%和14.34%。发行人债券余额与应付债券账面余额差异主要系每年度利息调整所致。
2016年末应付债券比 2015年末增加 149,272.86万元，主要是发行人 2016年 3月发行的 30亿元公司债券，以及 2012年发行的 15亿元公司债券即将到期转入一年内到期的非流动负债所致。
2017年末应付债券比2016年末增加 84,732.93万元，增幅为25.01%，主要系发行人2017年3月10日发行规模为12.50亿元公司债券，且规模为4亿元的15复星医药 MTN001重分类至一年内到期的非流动负债所致。
③长期应付款
最近三年末，发行人长期应付款结构如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付股权收购款|33,708.38|58.49|16,742.00|23.75|30,570.76|32.43|
|职工安置费|2,351.80|4.08|2,420.23|3.43|2,649.62|2.81|
|分期偿还的贷款|2,876.88|4.99|2,783.63|3.95|2,970.13|3.15|
|子公司少数股东贷款|-|-|33,041.78|46.88|30,013.26|31.83|
|应付融资租赁款|377.26|0.65|858.34|1.22|1,732.98|1.84|
|其他单位往来款|18,037.12|31.30|14,589.72|20.70|26,217.73|27.81|
|其他|282.44|0.49|46.02|0.07|126.72|0.13|
|合计|57,633.87|100.00|70,481.72|100.00|94,281.21|100.00|

上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）截至 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，公司长期应付款余额分别为 94,281.21万元、70,481.72万元、57,633.88万元和 61,738.63万元，占非流动负债的比重为14.30%、8.38%、3.69%和3.48%。长期应付款中的应付股权收购款主要是超过一年所需支付的股权收购款。
2016年末长期应付款余额比 2015年末减少了 23,799.49万元，主要系发行人应付股权收购款和其他单位往来款减少所致。2017年末长期应付款余额比2016年末减少了12,847.85万元，降幅为18.23%，主要系发行人偿还子公司少数股东贷款所致。
④递延所得税负债
最近三年末，发行人递延所得税负债结构如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|按权益法核算的长期股权投资收益|116,583.37|38.48|116,698.76|63.55|116,872.58|63.35|
|非同一控制下企业合并公允价值调整|168,043.07|55.46|51,306.54|27.94|51,847.15|28.11|
|可供出售金融资产公允价值变动|2,540.04|0.84|8,879.07|4.84|15,756.46|8.54|
|折旧与摊销|15,840.64|5.23|6,749.71|3.68|-|-|
|合计|303,007.12|100.00|183,634.08|100.00|184,476.19|100.00|
|抵消金额|4,892.18|-|4,991.40|-|-|-|
|账面价值|298,114.94|-|178,642.68|-|184,476.19|-|

截至 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，发行人递延所得税负债账面价值分别为 184,476.19万元，178,642.68万元、298,114.94万元和294,271.43万元，占非流动负债的比重分别为27.98%、21.24%、19.07%和16.60%。
⑤其他非流动负债
截至 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，发行人其他非流动负债账面价值分别为 6,446.03万元、0.00万元、185,956.38万元和 196,756.61万元。截至2016年末，发行人其他非流动负债余额均为0.00万元，主要系子公
司AlmaLasers少数股东已于2016年度行使股份赎回期权，故在该年度期末无授
予子公司少数股东的股份赎回期权；截至 2017年末，发行人其他非流动负债余
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）额为185,956.38万元，系授予子公司少数股东的股份赎回期权。
3、现金流量分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|208,782.65|258,022.58|211,003.93|162,102.79|
|其中：经营活动现金流入|2,072,351.32|2,065,844.37|1,724,856.27|1,472,221.50|
|经营活动现金流出|1,863,568.68|1,807,821.79|1,513,852.35|1,310,118.71|
|投资活动产生的现金流量净额|-433,828.94|-1,050,410.22|-244,709.61|-186,991.11|
|其中：投资活动现金流入|92,390.36|208,239.45|159,760.57|259,867.69|
|投资活动现金流出|526,219.30|1,258,649.67|404,470.17|446,858.79|
|筹资活动产生的现金流量净额|271,077.03|990,862.71|144,602.95|55,071.51|
|其中：筹资活动现金流入|1,288,262.44|2,123,252.42|1,333,431.77|943,782.53|
|筹资活动现金流出|1,017,185.41|1,132,389.70|1,188,828.82|888,711.02|
|汇率变动对现金的影响|-3,101.48|-17,246.79|8,047.04|3,660.62|
|现金及现金等价物净增加额|42,929.26|181,228.27|118,944.31|33,843.81|

（1）经营活动产生的现金流量分析
最近三年及一期，公司经营活动正常。2015年度--2017年度及 2018年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为162,102.79万元、211,003.93万元、 258,022.58万元和 208,782.65万元。2015年至 2017年，发行人经营性现金流量净额持续增长，主要系合并范围变化以及核心子公司经营活动现金优化所致， 2017年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较去年同期上升22.28%，主要系报告期内发行人销售良好以及运营提升所致。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2015年度--2017年度及 2018年 1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-186,991.11万元、-244,709.61万元、-1,050,410.22万元和-433,828.94万元。
2017年度公司投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少329.25%，呈现流出状态，主要系公司近年围绕医药健康产业的主营业务积极并购或加大对外投资所致。2018年1-9月公司投资活动产生的现金净额比17年同期减少76.96%，主要系公司2018年前三季度对外投资支付的现金增加所致。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2015年度--2017年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 55,071.51
万元、144,602.95万元和990,862.71万元。
2015年度筹资活动现金净流量较上年同期减少 13.13亿元，同比减少
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）70.44%，主要是2015年筹资活动现金流出中偿还债务支付的现金有明显的增长，具体金额为723,972.12万元，同比增加182.86%。2016年度筹资活动现金净流量较上年同期增加 8.95亿元，同比增加162.57%，主要是 2016年筹资活动现金流中吸收投资收到的现金为 272,848.40万元,较上年度增加 26.12亿元。2017年度筹资活动净现金流量较去年同期增长 846,259.76万元，增幅达585.23%，主要主要系报告期完成H股配售、Sisram上市及新增银行借款所致。
2018年 1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额为 271,077.03万元，与 17年同期相比减少71.96%，主要系 2017年 1-9月公司为收购 Gland Pharma Limited所做资金准备所致。
4、偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3季末/度|2017年末/度|2016年末/度|2015年末/度|
|资产负债率|51.80%|52.01%|42.31%|45.89%|
|流动比率|0.94|0.91|1.06|0.76|
|速动比率|0.77|0.74|0.90|0.61|
|利息保障倍数|5.04|7.88|8.27|8.09|

截至 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，公司流动比率分别为0.76、1.06、0.91和0.94，速动比率分别为0.61、0.90、0.74和0.77，合并报表资产负债率分别为45.89%、42.31%、52.01%和51.80%。
从长期偿债能力来看，公司严格控制资产负债结构，资产负债率总体保持稳定。从短期偿债能力来看，发行人流动比率和速动比率在2017年末出现了下降，主要是由于报告期内发行人增发 H股及经营活动现金流净流入增加，以及调整长短期借款、优化债务结构所致。2015年度--2017年度及2018年3季度，利息保障倍数分8.09、8.27、7.88和5.04，公司盈利能力对利息支出有较高的保障，按时还本付息能力较高。
5、盈利能力分析
报告期内，发行人经营业绩如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|1,814,238.49|1,853,355.54|1,462,882.04|1,260,864.83|
|营业成本|757,032.40|760,895.32|671,836.40|630,804.07|
|营业税金及附加|18,548.29|22,292.43|15,254.35|10,648.53|
|销售费用|596,135.98|579,053.56|370,405.64|281,514.14|
|管理费用|160,843.03|274,935.43|231,185.69|190,552.21|

上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
||||||
|-|-|-|-|-|
|研发费用|111,419.42|-|-|=|
|财务费用|49,457.10|55,478.47|40,094.03|45,023.53|
|资产减值损失|3,119.96|6,240.76|7,934.53|7,045.58|
|加:公允价值变动损益|34,130.23|4,407.17|1,230.12|-221.84|
|投资收益|115,657.16|230,698.92|212,540.08|234,662.28|
|资产处置收益|-72.09|3,745.31|-507.45|-|
|其他收益|12,909.66|14,178.39|-|-|
|营业利润（亏损以"-"填列）|278,015.95|407,489.37|339,434.16|329,717.22|
|利润总额（亏损以"-"填列）|276,932.98|406,171.65|357,154.88|337,183.15|
|净利润（净亏损以"-"填列）|233,903.65|358,525.89|322,134.18|287,066.09|
|其中:归属于母公司的净利润|209,415.24|312,449.95|280,583.71|246,009.36|

（1）营业收入及成本分析
2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，公司的营业收入分别为 1,260,864.83万元、1,462,882.04万元、1,853,355.54万元和 1,814,238.49万元，营业收入保持稳步快速增长。2016年度，发行人实现营业收入人民币 1,462,882万元，较2015年增长16.02%，剔除2015年出售邯郸制药股份有限公司及 2016年新并购杭州万邦天诚药业有限公司、新设温州老年病医院有限公司等公司的影响后，营业收入较2015年同口径增长16.15%。2017年度，公司实现营业收入人民币1,853,355.54万元，较 2016年同期增长390,473.50万元，增幅为26.69%；
剔除2017年新并购企业的贡献及2016年并购企业的可比因素等影响后，营业收入较2016年同口径增长20.26%。发行人近三年收入的增长主要来源于药品制造与研发业务、医疗服务业务和医疗器械与医学诊断业务收入的增长。
最近三年及一期，发行人营业收入按构成分类情况如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|1,802,431.67|99.35|1,838,654.43|99.21|1,451,360.63|99.21|1,253,843.24|99.44|
|其他业务收入|11,806.82|0.65|14,701.11|0.79|11,521.41|0.79|7,021.59|0.56|
|合计|1,814,238.49|100.00|1,853,355.54|100.00|1,462,882.04|100.00|1,260,864.83|100.00|

最近三年及一期，公司营业成本按构成分类情况如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务成|749,968.84|99.07|747,994.40|98.30|662,410.3|0 98.60|619,114.21|98.15|

上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|本|||||||||
|其他业务成本|7,063.56|0.93|12,900.92|1.70|9,426.10|1.40|11,689.86|1.85|
|合计|757,032.40|100.00|760,895.32|100.00|671,836.40|100.00|630,804.07|100.00|

最近三年及一期，公司主营业务收入占营业收入比例及主营业务成本占营业成本的比例均超过95%，公司主营业务突出。
最近三年及一期，公司主要业务板块收入按各业务板块划分如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|药品制造与研发|1,360,972.29|75.02|1,319,547.17|71.33|1,025,954.17|70.27|893,486.06|71.09|
|医疗器械与医学诊断|266,289.90|14.68|321,405.08|17.38|266,391.28|18.24|225,431.96|17.94|
|医疗服务|186,970.30|10.31|208,847.03|11.29|167,755.91|11.49|137,875.78|10.97|
|主要业务板块收入合计|1,814,238.49|100.00|1,849,799.28|100.00|1,460,101.36|100.00|1,256,793.80|100.00|

最近三年及一期，公司主营业务收入主要来自于药品制造与研发、医疗器械与医学诊断以及医疗服务等三个行业。2014年末，公司与国大药房签订不可撤销的股权转让协议，出售持有的复星药业97%股权、复美大药房99.76%股权以及金象大药房53.13%股权，上述股权的处置已于2015年1月完成。因此自 2015年起，公司不再直接从事医药分销和零售业务。
药品制造与研发是公司主营业务中最重要的业务板块，报告期内其收入占营业收入的70%以上。2017年度发行人药品制造与研发业务实现营业收入人民币 1,319,547.17万元；主要系核心产品收入增长以及合并报表范围增加所致。
医疗器械与医学诊断板块收入包括制造产品收入及代理产品收入。2017年度发行人医疗器械与医学诊断业务实现营业收入人民币321,405.08万元。
最近三年及一期，公司主要业务板块成本按各业务板块划分如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月营业成本 占比||2017年度||2016年度||2015年度||
|||占比|营业成本|占比|营业成本|占比|营业成本|占比|

上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
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|项目|2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度||
||营业成本|占比|营业成本|占比|营业成本|占比|营业成本|占比|
|药品制造与研发|477,465.56|63.11|443,107.41|58.55|410,253.69|61.41|413,772.93|65.92|
|医疗器械与医学诊断|135,818.55|17.94|163,110.46|21.55|133,875.19|20.04|110,958.78|17.68|
|医疗服务|143,448.29|18.95|150,606.56|19.90|123,874.07|18.54|102,917.68|16.40|
|主要业务板块成本合计|757,032.40|100.00|756,824.43|100.00|668,002.95|100.00|627,649.39|100.00|

最近三年及一期，公司主营业务成本主要来自于药品制造与研发、医疗器械与医学诊断以及医疗服务等三个行业。2014年末，公司与国大药房签订不可撤销的股权转让协议，出售持有的复星药业97%股权、复美大药房99.76%股权以及金象大药房53.13%股权，上述股权的处置已于2015年1月完成。因此自 2015年起，公司不再直接从事医药分销和零售业务，不再产生相应成本。
药品制造与研发是公司主营业务中最重要的业务板块，最近三年及一期，其成本占营业成本的50%以上。2017年度发行人药品制造与研发业务实现营业成本人民币 443,107.41万元；主要系核心产品成本增长以及合并报表范围增加所致。
最近三年及一期，公司主要业务板块毛利润按各业务板块划分如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度||
||毛利润|毛利率|毛利润|毛利率|毛利润|毛利率|毛利润|毛利率|
|药品制造与研发|883,506.73|64.92|876,439.76|66.42|615,700.48|60.01|479,713.13|53.69|
|医疗器械与医学诊断|130,471.35|49.00|158,294.62|49.25|132,516.09|49.74|114,473.18|50.78|
|医疗服务|43,522.01|23.28|58,240.47|27.89|43,881.84|26.16|34,958.10|25.35|
|主要业务板块毛利润合计|1,057,206.09|58.27|1,092,974.85|59.09|792,098.41|54.25|629,144.41|50.06|

最近三年及一期，公司营业毛利润主要来自于药品制造与研发、医疗器械与医学诊断以及医疗服务等三个行业。其中毛利率最高的板块为药品制造与研发，最近三年及一期，该板块毛利率水平均高于50%，且呈现波动提升的趋势，主要系公司不断加强产品成本控制所致。医学诊断与医疗器械板块以及医疗服务板块
毛利率于报告期内波动较小。
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）（2）期间费用分析
最近三年及一期，公司期间费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|销售费用|596,135.98|579,053.56|370,405.64|281,514.14|
|管理费用|160,843.03|274,935.43|231,185.69|190,552.21|
|研发费用|111,419.42|-|-|-|
|财务费用|49,457.10|55,478.47|40,094.03|45,023.53|
|合计|917,855.53|909,467.46|641,685.36|517,089.88|

最近三年及一期，公司期间费用占营业收入比例如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|销售费用/营业收入|32.86%|31.24%|25.32%|22.33%|
|管理费用（注）/营业收入|15.01%|14.83%|15.80%|15.11%|
|财务费用/营业收入|2.73%|2.99%|2.74%|3.57%|
|合计|50.59%|49.07%|43.86%|41.01%|

注：为便于横向比较，2018年1-9月管理费用含研发费用。
最近三年及一期，公司期间费用占营业收入的比例分别为41.01%、43.86%、49.07%和50.59%。
1）销售费用
公司销售费用主要包括开展医药产品销售所需的人员工资、市场推广费、差旅费等。最近三年，公司销售费用的主要项目变化如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|人力成本|69,839.49|55,311.06|47,485.79|
|市场费用|434,798.85|274,844.77|197,286.76[1]|
|运输及仓储费|22,441.38|12,792.16|15,050.57|
|办公费|25,909.96|13,520.82|8,653.01|
|折旧及摊销|2,738.82|2,083.94|1,687.92|
|其他|23,325.07|11,852.89|11,350.10|
|合计|579,053.56|370,405.64|281,514.14|

 2016年较 2015年同期增长 88,891.50万元，2017年度较 2016年同期增长
[1]2015年，因统计口径问题，市场费用包括市场推广、展览及广告宣传费130,330.69万元，差旅费40,513.41
万元，会议/会务费26,442.66万元。
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）208,647.92万元，增幅为56.33%。销售费用的增长主要系报告期内公司主要治疗领域核心产品销售增长以及市场开拓深入所致。
2）管理费用
公司管理费用主要包括管理人员人工费用、研发费用等。最近三年，公司管理费用的主要项目变化如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|人力成本|86,318.01|71,109.53|59,697.79|
|研发费|102,653.79|71,474.91|67,003.58|
|折旧及摊销|24,650.56|21,179.98|15,665.44|
|咨询费|11,931.04|8,144.03|5,501.73|
|差旅费|6,755.93|5,273.72|5,338.51|
|税金、办公费及其他|42,626.10|54,003.52|37,345.16|
|合计|274,935.43|231,185.69|190,552.21|

 2016年管理费用较 2015年增加 40,633.48万元。2017年管理费用较 2016年增加43,749.74万元，增长幅度18.92%。管理费用的增长主要系报告期内公司业务发展、国际化并购加速相应的尽调及其他投资相关费用、信息化投入等的增加所致；2017年度管理费用为人民币 274,935.43万元，其中：研发费用为人民币102,653.79万元，较2016年增长43.62%，研发费用的变化主要系报告期内持续加大对生物类似药及生物创新药、小分子创新药的研发投入以及一致性评价的集中投入所致。剔除研发费用后管理费用为人民币 172,281.64万元，较 2016年增长7.87%。最近三年，公司研发费用占营业收入的比例分别为5.31%，4.89%和5.54%。
3）财务费用
最近三年及一期，公司财务费用的主要项目变化如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|利息支出|68,553.30|58,870.23|49,134.09|47,577.07|
|减：利息收入|11,416.30|7,922.42|8,089.88|5,624.52|
|减：利息资本化金额|599.65|1,116.16|317.02|576.02|
|汇兑(收益)/损失|-10,448.48|3,026.02|-2,984.07|-315.63|

上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
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|-|-|-|-|-|
|其他|3,368.22|2,620.81|2,350.91|3,962.63|
|合计|49,457.10|55,478.47|40,094.03|45,023.53|

 2017年财务费用为人民币55,478.47万元，较2016年增长38.37%，财务费用变化的原因主要系报告期内带息债务利率上升及借款总额增加所致。
（3）营业外收入
最近三年，发行人营业外收入结构如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务明细|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|政府补助|-|-|17,569.12|92.25|9,203.16|86.28|
|非流动资产处置利得|-|-|-|-|649.41|6.09|
|罚款及滞纳金收入|281.91|20.91|59.95|0.31|59.20|0.56|
|无需及无法支付的款项|367.29|27.24|312.00|1.64|332.89|3.12|
|其他|699.05|51.85|1,103.87|5.80|421.42|3.95|
|合计|1,348.25|100.00|19,044.94|100.00|10,666.09|100.00|

 2015--2016年，政府补助占营业外收入的比例分别为86.28%、92.25%。政府补助主要包括创新能力、扶持项目等财政补助，科研项目、技术改造等科技专项补助，民族项目等贷款贴息，以及先征后返的增值税等。2016年度收到政府补贴17,569.12万元，较上年增长90.90%。2017年，根据《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会【2017】15号）要求，公司与企业日常活动相关的政府补助由在“营业外收入”中列报改为在“其他收益”中列报。其他收益中，与日常活动相关的政府补助14,178.39万元。
（4）盈利能力指标分析
报告期内，发行人主要盈利能力指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业利润|278,015.95|407,489.37|339,941.61|329,717.22|
|利润总额|276,932.98|406,171.65|357,154.88|337,183.15|
|净利润|233,903.65|358,525.89|322,134.18|287,066.09|
|其中:归属于母公司的净利润|209,415.24|312,449.95|280,583.71|246,009.36|
|毛利润率（%）|58.27|58.94|54.07|49.97|
|净资产收益率（%）|9.94（年化）|13.02|14.03|14.21|

2015年度--2017年度及 2018年 1-9月，发行人实现营业利润分别为
329,717.22万元、339,941.61万元、407,489.37万元及 278,015.95万元；实现净
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）利润 287,066.09万元、322,134.18万元、358,525.89万元和 233,903.65万元，其中归属母公司净利润分别为 246,009.36万元、280,583.71万元、312,449.95万元和209,415.24万元。
公司主营业务以药品制造与研发为核心，同时涉及医药健康产业的医学诊断和医疗器械以及医疗服务等各领域。最近三年，发行人产品毛利率稳步上升。2017年度，发行人毛利率较2016年度上升4.88个百分点，主要系发行人销售结构改善（高毛利药品销售增加）及规模效应、集中采购和原料供应链优化、节能降耗等所致。最近三年，公司净资产收益率分别为14.21%、14.03%和13.02%。
（5）非经常性损益
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|非经常性损益明细表|2017年度|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|38,666.24|37,752.29|15,671.31|
|计入当期损益的政府补助|5,414.50|10,308.72|3,729.55|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|61,935.30|32,623.51|100,430.83|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-1,870.60|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1,670.33|151.60|-2,024.64|
|所得税影响数|-22,901.15|-7,704.30|-30,660.56|
|少数股东权益影响数|-1,714.91|-1,826.41|-6,757.90|
|合计|77,859.05|71,305.41|80,388.58|

2015年-2017年度及2018年1-9月，发行人非经常性损益金额分别为人民币8.04亿元、人民币7.13亿元、人民币7.79亿元及5.02亿元，分别占当期归属于母公司所有者的净利润的32.68%、25.41%、24.92%和23.99%。发行人报告期内非经常性损益主要是由非流动资产处置损益以及除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资
收益构成。
6、公司未来业务目标与盈利能力的可持续性
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）复星医药已在中国药品市场最具潜力和成长力的六大疾病领域（心血管、代谢及消化系统、中枢神经系统、血液系统、抗感染、抗肿瘤）形成了比较完善的产品布局。复星医药的核心医药产品在各自的细分市场领域都具有领先优势。
2017年度，制药版块（不含GlandPharma）销售额过亿的制剂单品或系列共 21个，其中：销售额过人民币 3亿的制剂单品或系列共 11个（包括销售额超过 5亿的5个制剂单品或系列）。
复星医药已通过在中国、美国、印度等布局建立互动一体化的研发体系，形成了国际化的研发布局和较强的研发能力。在药品制造与研发业务板块，打造了高效的化学创新药平台、生物药平台、高价值仿制药平台及细胞免疫平台。报告
期内，复星医药持续加强了抗肿瘤药物的产品布局，截至 2017年末，共有 6个单抗品种（包括一个创新单抗）、11个适应症已于中国大陆获临床试验批准。
除新并购的GlandPharma外，公司在研新药、仿制药、生物类似药及一致性评价等项目 171项（其中：小分子创新药 10项、生物创新药 8项、生物类似药 14项、国际标准的仿制药98项、一致性评价项目39项、中药2项），9个项目正在申报进入临床试验、29个项目正在进行临床试验、27个项目等待审批上市。
截至2017年末，公司研发人员已近1,500人，约占在职员工总数的5%。
在不断提升产品竞争力的同时，复星医药高度重视营销能力的建设，现已经形成了 5,000余人的国内外营销队伍，其中包括 1,000余人的海外营销队伍。销售网络基本覆盖全国的主要市场，产品推广和销售能力不断增强。复星医药参股投资的国药控股经过十余年的发展，已成为中国最大的药品、医疗保健产品分销商及领先的供应链服务提供商，拥有并经营中国最大的药品分销及配送网络；复星医药与国药控股保持战略合作，通过与国药控股的合作，充分发挥双方的协同作用。
公司是国内较早启动国际化发展战略的医药企业，目前已具备了国际化的制造能力，除新并购的GlandPharma外，复星医药已有数条生产线通过了相关国际认证，部分制剂和原料药产品已成规模地进入国际市场。复星医药已成为抗疟药物研发制造的领先者，截至 2017年，复星医药拥有自主知识产权的创新药注射用青蒿琥酯全球销量累计已突破1亿支。随着对GlandPharma的收购完成，将进一步推进复星医药药品制造业务的产业升级、加速国际化进程，提升在注射剂市
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）场的占有率。2017年第四季度，GlandPharma共计5个仿制药产品获得美国 FDA上市批准。
复星医药在医疗服务产业方面，已初步形成沿海发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务业务战略布局。
此外，复星医药卓越的投资、并购、整合能力已得到业界的广泛认可，这也为未来复星医药的跨越式发展奠定了坚实的基础。两地上市的资本结构，为复星医药通过并购整合快速提升产业规模和竞争优势创造了良好的条件。
复星医药以与自身战略相符的药品制造与研发、医疗服务领域为主要发展方向，并维持对国药控股的长期投资。复星医药的药品制造与研发业务、医疗器械与医学诊断业务均在行业中处于较领先的地位，2017年复星医药生产的医院用处方药的销售收入位列全国第7（根据 IQVIA统计）；而复星医药医疗器械业务代理的“达芬奇手术机器人”尚无同类竞争产品上市。与此同时，复星医药的医疗服务业务在业务拓展、整合能力上亦在行业内处于领先。
复星医药的核心竞争力体现在日益丰富的产品线、强大的研发能力、高度规范的生产管理、高质量的服务、专业化的营销团队以及国际化业务发展的能力上。
就复星医药药品制造与研发业务而言，2017年度，除新并购的GlandPharma外，复星医药制药板块销售额过亿的制剂单品或系列共 21个，其中：销售额过人民币3亿的制剂单品或系列共11个（包括销售额超过5亿的5个制剂单品或系列）。
这些重点产品构成了复星医药药品制造与研发业务的重要利润来源，也支持了药品制造与研发业务的快速发展。截至报告期末，已在中国药品市场最具潜力和成长力的六大疾病领域（心血管、代谢及消化系统、中枢神经系统、血液系统、抗感染、抗肿瘤）形成了比较完善的产品布局。
复星医药将顺应国家医药工业“十三五”发展规划的指引，利用自身优势，坚持“内生式增长、外延式扩张、整合式发展”的道路，持续发展壮大。
六、公司最近三年的投资收益与政府补助情况
（一）公司最近三年的投资收益
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|权益法核算的长期股权投资产生的收益|135,132.30|134,280.79|110,746.70|

上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
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|-|-|-|-|
|处置长期股权投资产生的投资收益|33,628.87|7,666.34|10,005.64|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|56,798.30|61,770.59|100,652.67|
|处置子公司投资收益|1,292.05|216.20|5,378.27|
|以成本计量的可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益|2,218.81|7,990.11|7,108.09|
|以公允价值计量的可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益|898.76|616.04|770.92|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益|729.83|-|-|
|成本法核算的长期股权投资收益|-|-|-|
|合计|230,698.92|212,540.08|234,662.28|

最近三年，公司投资收益主要来源于权益法核算的长期股权投资产生的收益、处置长期股权投资产生的投资收益以及处置可供出售金融资产取得的投资收益。
权益法核算的长期股权投资产生的收益主要源于发行人联营企业国药产投的经营损益以及其他权益法核算的联营企业产生的损益。其中，权益法下国药产投产生经营利润最近三年对发行人投资收益的贡献分别为 104,663.06万元、128,871.04万元和145,194.39万元，分别占当年权益法核算的长期股权投资产生的收益的91.29%、89.68%和91.88%。
2015年处置长期股权投资产生的投资收益，主要系复星化工出售隆基股份取得处置收益，平耀投资出售迪安诊断取得处置收益。2016年处置长期股权投资产生的投资收益，主要系出售处置联营公司湖南汉森股票、湖南时代阳光药业股份有限公司等所致。2017年度处置长期股权投资产生的投资收益，主要系视同处置联营公司湖南汉森股票等所致。
（二）公司最近三年的政府补助
报告期内，政府补助情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|年度|与损益相关的政府补助|
|2015年度|9,203.16|
|2016年度|17,569.12|
|2017年度|14,178.39|

政府补助主要包括创新能力、扶持项目等财政补助，科研项目、技术改造等
科技专项补助，民族项目等贷款贴息，以及先征后返的增值税等。
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）七、公司最近一期末有息债务情况
（一）公司有息债务分类结构
截至2018年9月末，公司有息债务分类结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|有息债务类型|余额（万元）|占比|
|短期借款|743,240.07|31.70%|
|应付票据|17,974.96|0.77%|
|一年内到期的非流动负债|398,005.39|16.97%|
|长期借款|929,890.69|39.66%|
|应付债券|254,334.96|10.85%|
|长期应付款中的应付融资租赁款|1,235.44|0.05%|
|合计|2,344,681.51|100.00%|

（二）债务担保结构
截至2018年9月末，公司信用融资与担保融资结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|短期借款|一年内到期的非流动负债|长期借款|应付债券|应付票据|长期应付款中的应付融资租赁款|
|抵押借款|2,000.00|1,250.00|297,885.27|-|-|-|
|信用借款|739,740.07|393,597.46|623,661.72|254,334.96|17,974.96|1,235.44|
|质押借款|1,500.00|3,157.93|8,343.69|-|-|-|
|合计|743,240.07|398,005.39|929,890.69|254,334.96|17,974.96|1,235.44|

公司2018年9月末有息负债以信用借款为主，占有息负债总额的86.60%。
八、本期发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2018年9月30日；
2、假设本期债券的募集资金净额为15亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本期债券募集资金净额15亿元计入2018年9月30日的资产负债表；
4、假设本期债券募集资金净额15亿元，全部用于偿还发行人有息债务；
5、假设本期债券于2018年9月30日完成发行。
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2018年9月30日|债券发行后（模拟）|模拟变动额|
|流动资产合计|1,666,409.19|1,666,409.19||
|非流动资产合计|5,184,872.87|5,184,872.87||
|资产总计|6,851,282.05|6,851,282.05||
|流动负债合计|1,775,695.91|1,625,695.91|-150,000.00|
|非流动负债合计|1,773,219.05|1,923,219.05|150,000.00|
|负债总计|3,548,914.97|3,548,914.97||
|流动比率|0.94|1.03||
|资产负债率|51.80%|51.80%||

九、未决诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书签署之日，发行人不存在尚未了结或可预见的且将对发行人的经营及资产状况造成重大影响的诉讼、仲裁和行政处罚案件。
十、其他重要事项
报告期内其他重要事项如下：
1、收购 Gland Pharma
2016年 7月 28日，发行人、控股子公司 Fosun PharmaIndustrial、复星实业及其控股子公司等（以下合称“收购方”）与KKR、创始人股东（主要由 Dr.P. Ravindranath家族、其控制的公司及其管理的信托构成）、由6名自然人构成的 Vetter家族及 Gland Pharma签订《Share PurchaseAgreement》（即《股权收购协议》）、《SubscriptionAgreement》（即《认购协议》）等，约定收购方出资不超过126,137万美元收购 GlandPharma约86.08%的股权，其中：包括 Fosun
Pharma Industrial将依据 Enoxaparin于美国上市销售情况所支付的不超过 5,000万美元的或有对价。本次投资价格以 Gland Pharma企业价值为基础，并考虑 K KR及创始人股东对 Gland Pharma的实际贡献及所承担的义务与责任，由各方
协商确定；资金来源为本集团自筹资金。
2017年9月15日，有关各方进一步就本次交易签署《Amendment NO.3 to
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） the Share PurchaseAgreement》（即《股权收购协议（第3号修订）》）等协议，同意将本次交易调整为：由收购方出资不超过 109,130万美元收购 Gland Pharma约74%的股权，其中包括收购方将依据依诺肝素于美国上市销售所支付的不超过2,500万美元的或有对。本次交易已于2017年10月3日完成交割；本次交易完成后，本集团合计持有 GlandPharma约74%股权。Gland Pharma主营注射剂药品的生产制造。
2、投资设立直观复星
2016年 9月 29日，发行人与 Intuitive Surgical签订《合资经营合同》，约定双方共同投资设立直观复星。Intuitive Surgical是全球机器人辅助微创手术领导者。此次，直观复星的注册资本为 10,000万美元，其中：复星医药以等值于 4,000万美元的人民币现金认缴注册资本，占直观复星40%的股权。本次交易价格根据直观复星的注册资本及复星医药的出资比例确定；资金来源为复星医药自筹资金。直观复星已于2017年5月17日完成工商登记。直观复星主营微创手术机器人。
3、投资设立复星凯特
2017年1月10日，发行人控股子公司复星医药产业与 Kite Pharma签订《中外合作经营合同》，约定复星医药产业出资不超过 8,000万美元与 Kite Pharma共同投资设立复星凯特。复星凯特设立后，复星医药产业占复星凯特注册资本的50%。本次交易价格由各方协商确定；资金来源为复星医药产业自筹资金。复星凯特已于2017年4月10日完成工商登记。复星凯特主营生物科技和医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
4、收购恒生医院60%股权
2017年 11月 12日，发行人控股子公司复星医院投资与深圳市恒生实业集团有限公司、深圳市银迅投资咨询企业（普通合伙）、深圳市丰成投资咨询企业（有限合伙）及恒生医院等签订《股权转让协议》，约定复星医院投资出资合计人民币 90,900万元受让恒生医院共计60%股权。本次交易价格基于恒生医院的现状及国内医疗机构的估值水平，由各方协商确定；资金来源为复星医院投资自筹资金。本次交易已于 2017年 11月 30日完成工商变更。恒生医院系三级民营营利性综合医院。
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）5、受让禅城医院约21.43%股权
2018年2月12日，发行人控股子公司复星医院投资与禅城医院自然人股东谢大志先生签订《股权转让协议》，复星医院投资拟以人民币 74,999.3440万元受让谢大志先生持有的禅城医院约21.43%股权。本次交易完成后，复星医院投资将合计持有禅城医院约85.43%股权。本次交易对价参考国内重资产类医疗机构的估值水平，经双方协商确定；资金来源为复星医院投资自筹资金。本次交易已于2018年2月24日完成工商变更。禅城医院系营利性三级甲等综合医院及
JCI国际认证医院。
十一、对外担保情况
截至 2018年 9月 30日，发行人未对外提供担保。发行人对内担保余额为1,797,708.24万元，占当期净资产比重为54.44%。
1、发行人为子公司提供担保情况具体如列表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||担保单位||被担保方单位||担保金额|
|复星医药||复星实业（香港）有限公司||1,642,857.85||
|复星医药||上海复星医药产业发展有限公司||30,000.00||
|复星医药||上海复盛医药科技发展有限公司||34,270.00||
|复星医药||上海复星医院投资（集团）有限公司||20,000.00||
|复星医药||Chindex Medical Ltd.||6,884.75||
|复星医药||Fosun Medical Holdings AB||17,624.42||
|合计||||1,751,631.02||

2、发行人子公司之间互相担保情况具体如列表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||担保单位||被担保方单位||担保金额|
|上海复星医药产业发展有限公司||重庆医药工业研究院有限责任公司||2,275.60||
|重庆医药工业研究院有限责任公司||重庆医工院制药有限责任公司||2,100.00||
|Ample Up、Chindex Medical Ltd.、Alma Lasers Ltd.、Alma Lasers Inc.||Sisram Medical Ltd.||6,501.62||
|上海复宏汉霖生物制药有限公司||上海复宏汉霖生物技术股份有限公司||35,200.00||
|合计||||46,077.22||

发行人不存在对非关联方的担保，发行人潜在或有负债的风险较小。
十二、其他受限资产情况
截至2017年12月31日，发行人受限制资产总额74,789.86万元，主要为用
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）于担保和抵押的资产。其中：
单位：万元
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|项目|2017年末|2016年末|2015年末|
|货币资金|64,034.27|90,619.54|55,163.94|
|固定资产|7,738.71|3,202.38|6,345.13|
|无形资产|3,016.88|3,401.78|3,581.80|
|合计|74,789.86|97,223.70|65,090.87|

十三、会计师事务所是否对财务报告出具非标准无保留意见
安永华明会计师事务所对发行人 2015年度、2016年度及 2017年度合并及母公司口径财务报告进行了审计，并分别出具了安永华明（2016）审字第60469139_B01号、安永华明(2017)审字第60469139_B01号和安永华明(2018)审字第60469139_B01号标准无保留意见的审计报告。
第七节募集资金运用
一、公司债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司 2017年第七届董事会第二十九次会议审议通过，并经股东大会决定批准，公司向中国证监会申请发行不超过50亿元（含50亿元）的公司债券。
本期债券发行人将于监管银行处开设专项资金账户，用于存放本期债券的募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
发行人承诺，本期债券募集资金不得转借他人，募集资金仅用于募集说明书中限定的用途，即用于偿还计息债务本息。
二、募集资金运用计划
本期债券所募集资金，拟全部用于偿还计息债务本息。
1、偿还计息债务本息
拟偿还的计息债务具体情况如下：
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
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|序号|借款人|贷款方|到期日|债务余额（元）|
|1|复星医药|平安银行|2018/12/5|50,000,000.00|
|2|复星医药|交通银行|2018/12/6|100,000,000.00|
|3|复星医药|中国银行|2018/12/13|100,000,000.00|
|4|复星医药|农业银行|2018/12/25|100,000,000.00|
|5|复星医药|交通银行|2019/1/3|100,000,000.00|
|6|复星医药|招商银行|2019/1/3|200,000,000.00|
|7|复星医药|中国银行|2019/1/9|100,000,000.00|
|8|复星医药|邮储银行|2019/1/10|400,000,000.00|
|9|复星医药|工商银行|2019/1/14|100,000,000.00|
|10|复星医药|工商银行|2019/1/14|100,000,000.00|
|11|复星医药|渣打银行|2019/1/22|200,000,000.00|
|合计||||1,550,000,000.00|

因本期债券的发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，发行人将根据募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则在上述列明的债务范围内灵活安排偿还有息债务的具体事宜。
三、本期债券募集资金专项账户的管理安排
（一）募集资金的存放
为方便募集资金的管理、使用和对使用情况的监督，发行人拟与北京银行上海黄浦支行签订《上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）账户及资金监管协议》，并在资金监管人处设立募集资金使用专项账户。
资金监管人将对专项账户内资金使用进行监督管理，对未按照募集说明书约定使用募集资金的情况，资金监管人有权拒绝发行人的划款指令。
（二）偿债资金的归集
发行人应在本期债券的付息日或兑付日之前，将按照《募集说明书》及《账户及资金监管协议》中确定的利息/本息金额向募集资金专项账户中划入偿债资金。
发行人将按《账户及资金监管协议》中的规定在本期债券付息日或兑付日前向资金监管人发出加盖相关账户预留印鉴的划款指令，资金监管人应根据发行人
的划款指令，按照《账户及资金监管协议》的规定将当期应付的利息/本息划转
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）至本期债券中央国债登记结算有限责任公司指定的账户。
在本期债券付息日或兑付日前，资金监管人将按照《账户及资金监管协议》的规定检查募集资金专项账户内的资金，并于当日将募集资金专项账户内的资金情况书面通知发行人。
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平
以按照本募集说明书第六节第八条假设的情况调整后的2018年9月30日财务数据为基准，并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，公司合并财务报表的资产负债率保持不变；流动负债占负债总额的比例将由发行前的50.03%下降为45.81%；非流动负债占负债总额的比例将由发行前的49.97%升为54.19%，公司的债务结构将得到优化。
（二）有利于提高公司短期偿债能力
以按照本募集说明书第六节第八条假设的情况调整后的2018年9月30日财务数据为基准，并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，公司合并报表的流动比率由 0.94倍上升至 1.03倍，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
（三）有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本提高盈利能力
近年来，公司资金需求日益增长，为满足当前经营发展的需要，通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，并有效降低融资成本。按目前的新增银行贷款利率以及本期公司债券预计的发行利率进行测算，本期公司债券发行后，公司每年可节省一定财务费用，有利于增强公司的盈利能力。
五、前次公开发行公司债券的募集资金使用情况
发行人前次公开发行公司债券的募集资金使用情况如下：
经中国证监会“证监许可[2015]3154号”文件核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 50.00亿元（含 50.00亿元）的公司债券。发行人分别于 2016年 3月和 2017年 3月发行规模为 30.00亿元和 12.50亿元的公司债券。截至本募集说明书签署日，发行人上述核准范围内的50.00亿元公司债券
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）已累计发行42.50亿元。
经中国证监会“证监许可[2018]265号”文件核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 50.00亿元的公司债券。发行人于 2018年 8月发行规模为13.00亿元的公司债券。截至本募集说明书签署日，发行人上述核准范围内的50.00亿元公司债券已累计发行 13.00亿元。
上述债券信息如下：
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|债券简称|发行日期|发行规模（亿）|票面利率（%）|期限（年）|实际募集资金规模[1]（亿）|募集资金用途|
|16复药01|2016.03.04|30.00|3.35|3+2|29.85|偿还有息债务|
|17复药01|2017.03.14|12.50|4.50|3+2|11.44||
|18复药01|2018.08.13|13.00|5.10|3+2|13.00||
|合 计||55.50|||54.29||

上述公司债券募集资金已全部使用完毕，且募集资金均按照募集说明书的约定用于偿还公司有息债务。
[1]实际募集资金规模为债券发行规模扣除承销费等相关费用后的净额。
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）第八节债券持有人会议
为保证本次债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》等相关法律法规及其他规范性文件的规定，制定了《上海复星医药（集团）股份有限公司公开发行公司债券持有人会议规则》。
凡认购本次债券的投资者均视作同意发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》和债券持有人会议相关决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则的主要内容
（一）为规范上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券之债券持有人（以下简称“债券持有人”）会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》等相关法律法规及其他规范性文件的规定，制订本债券持有人会议规则（以下简称“本规则”）。
（二）本规则项下公司债券系指上海复星医药（集团）股份有限公司（简称“发行人”）经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）核准发行的上海
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）复星医药（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（简称“本次债券”）；
本次债券的受托管理人为海通证券（以下简称“受托管理人”）；债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者。
（三）债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人为合法持有本次债券的法人和自然人，包括但不限于以认购、购买或以其他合法方式取得本次债券的债券持有人。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。
（四）债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
（五）债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有参与会议、未参与会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等效力和约束力。
（六）本规则所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和《募集说明书》的规定行使权利，维护自身利益。但债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。
（七）本规则中使用的已在《募集说明书》中定义的词语，应具有相同的含义。
（八）债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：
1、变更本次债券《募集说明书》的约定，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券票面利率；
2、当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议；
3、对发行人重大债务重组案作出决议；
4、发行人、担保人（如有担保人）、出质股权/股票的所在公司（如有出质股权/股票）发生减资（因股权激励、员工持股计划或业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产等对本次债券持有人产生重大影响的主体变更事项时，本次债券持有人权利的行使；
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）5、抵/质押资产发生灭失，或抵/质押资产被查封、扣押、冻结或者被再抵/质押，或对抵/质押资产价值发生重大不利影响的其他情形（如有抵/质押资产）；
6、变更本次债券的担保人（如有担保人）或者担保方式；
7、变更本次债券的受托管理人；
8、对决定是否同意发行人与受托管理人修改《受托管理协议》或达成相关补充协议或签订新的协议以替代原协议作出决议；
9、其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
10、在法律规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出决议；
11、根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易场所及本规则规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（九）在本次债券存续期间内，发生下列情形之一的，应召开债券持有人会议：
1、拟变更债券募集说明书的重要约定；
2、拟修改债券持有人会议规则；
3、拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
4、发行人不能按期支付本息；
5、发行人减资（因股权激励、员工持股计划或业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
6、增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
7、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
8、发行人提出债务重组方案；
9、发行人、单独或者合计持有每期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
10、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
（十）债券持有人会议由受托管理人负责召集。在每期债券存续期间内，当出现本规则第八条规定的债券持有人会议权限范围内的任何事项时，发行人应当立即或不迟于发行人知悉相关事件之日起 2个交易日内，在相关媒体上刊登公告
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）并书面通知受托管理人，受托管理人应自其知悉该等事项之日起5个交易日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
受托管理人未按时发出召开债券持有人会议通知的，单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个交易日内，受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
（十一）会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人。
单独持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的1名债券持有人为召集人。发行人根据第九条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。
（十二）债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前5个交易日公告，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。
（十三）债券持有人会议召集人应至少在会议召开前 15个交易日在相关媒体上公告债券持有人会议通知；但经代表每期债券三分之二以上表决权的债券持有人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以少于上述日期。债券持有人会议的通知应包括以下内容：（1）债券发行情况；（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；（3）会议时间和地点；（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）法规和本规则的相关规定；（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；（7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第五个交易日；（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
（十四）债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10个交易日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3个交易日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
（十五）召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
（十六）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
（十七）债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条的规定决定。
单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、担保人、受托管理人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第 10个交易日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5个交易日内在相关媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则第十六条内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
（十八）债券持有人可以亲自参与债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为参与并在授权范围内行使表决权。受托管理人和发行人应当出席债券持有
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）人会议，但无表决权（受托管理人亦为债券持有人者除外）。本规则第三十一条规定的无权表决的债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，其代表的本次未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次未偿还债券的本金总额。
（十九）债券持有人本人参与会议的，应按照召集人公告的会议通知进行参会登记，并提交本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。债券持有人法定代表人或负责人参与会议的，应提交本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人参与会议的，代理人应提交本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
（二十）债券持有人出具的委托他人参与债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
1、代理人的姓名；
2、代理人的权限，是否具有表决权；
3、分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
4、投票代理委托书签发日期和有效期限；
5、个人委托人签字或机构委托人盖章并由其法定代表人签字。
（二十一）投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交召集人。
（二十二）债券持有人会议以现场会议形式召开，也可以采取其他有利于债券持有人参加会议的方式召开。债券持有人会议需经代表债券未偿本金三分之二以上（包含三分之二）的债券持有人（或债券持有人代理人）参与方为有效。拟参与持有人会议的债券持有人，需按照召集人公告的会议通知进行参会登记，未登记的持有人视为不参与会议。
（二十三）债券持有人会议需由律师见证，见证律师应对会议的召集、召开、
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书，并向债券持有人披露法律意见书。
（二十四）债券持有人会议应由受托管理人代表担任会议主席并主持。如受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举 1名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
（二十五）会议主席负责制作参与会议人员的名册。名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。现场出席会议的持有人或其代理人，应在会议名册上签字确认。
（二十六）债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
（二十七）会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，会议主席应当决定修改及改变会议地点，则延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项做出决议。
（二十八）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式委托的代理人投票表决。债券持有人拥有的表决权与其持有的债券张数一致，即每1张债券（面值为人民币100元）拥有1票表决权。
（二十九）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）（三十）债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或参与持有人会议但未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的每期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
债券持有人会议可通过投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式。
（三十一）除法律法规另有规定外，在债券持有人会议登记在册本次债券持有人均有权参与或委派代表参与持有人会议，并行使表决权。
下列机构可参加债券持有人会议，并在会议上可以发表意见，但没有表决权；
下列机构为债券持有人的，其代表的每期债券张数不计入有表决权每期债券张数总数：
1、发行人或债券持有人为发行人关联方；
2、债券持有人为担保人或其关联方（如有担保人）；
3、债券持有人为出质股权/股票的所在公司或其关联方（如有出质股权/股票）；
4、债券持有人为抵/质押资产拥有者或其关联方（如有抵/质押资产）；
5、债券持有人持有的每期债券属于如下情形之一：（a）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括每期债券截至本金兑付日的根据每期债券条款应支付的全部利息和本金；（b）不具备有效请求权的债券。
（三十二）每次债券持有人会议之监票人为两人，负责债券持有人会议计票和监票。现场会议的监票人由会议主持人从参与会议的债券持有人中推举，监票人代表当场公布表决结果；非现场会议监票人由召集人委派。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人，或与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
（三十三）现场召开债券持有人会议的，会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。以非现场方式召开持有人会议的，或以现场和非现场方式相结合方
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）式召开持有人会议的，表决结果以会议决议公告为准。
（三十四）现场召开债券持有人会议的，会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
（三十五）债券持有人会议作出的决议，须经超过持有每期债券未偿还债券总额二分之一有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方可生效。但对于免除或减少发行人在本次债券项下的义务或本次债券担保人对本次债券的保证义务的决议以及变更本规则的决议，须经债券持有人（或债券持有人代理人）所持表决权三分之二以上（包括三分之二）通过才能生效。
（三十六）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中涉及须经相关主管部门批准的事项，经相关主管部门批准后方能生效。
（三十七）债券持有人会议的有效决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人（包括所有未参加会议或明示反对意见的债券持有人）具有同等的效力和约束力。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
（三十八）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后 2个交易日内将决议于相关媒体上公告。公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表的有表决权的每期债券的张数及占有表决权的每期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
（三十九）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
1、出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次未偿还债券本金总额，占发行人本次未偿还债券本金总额的比例；
2、召开会议的日期、具体时间、地点；
3、会议主席姓名、会议议程；
4、各发言人对每个审议事项的发言要点；
5、每1表决事项的表决结果；
6、债券持有人（或债券持有人代理人）的质询意见、建议及发行人代表的
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）答复或说明等内容；
7、法律、行政法规和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
（四十）债券持有人会议记录会议召集人代表和记录员签名，连同表决票、出席会议人员的名册、代理人的代理委托书、律师出具的法律意见书等会议文件一并由受托管理人保管，保管期限至每期债券存续期限届满2年之日止。法律、行政法规和中国证监会行政规章或规范性文件对前述保管期限另有规定的从其规定。受托管理人保管期限届满后，应当根据发行人的要求将上述资料移交发行人
（四十一）召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向中国证监会及每期债券上市交易场所报告。
（四十二）受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
（四十三）除涉及发行人商业秘密或受适用法律和信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
（四十四）本规则项下的公告方式为：在发行人履行信息披露义务的媒体上进行公告，并在中国证监会指定的至少一种报刊上刊登披露的信息或信息摘要。
（四十五）对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协商解决的，可向受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（四十六）当本规则与国家法律、法规和规范性文件的有关规定存在任何不一致、冲突或抵触时，受托管理人应根据本规则的规定，召开债券持有人会议，对本规则进行修改、修订或补充。除此之外，本规则不得变更。
（四十七）本规则所称“以上”、“以内”、“之内”或“内”均含本数。
（四十八）本规则由发行人及受托管理人共同制订，自双方的法定代表人签字并加盖双方公章之日起成立，并在本次债券发行截止日生效。
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）第九节债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请海通证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
债券持有人认购本次债券视作同意海通证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意债券受托管理协议项下的相关规定。
一、债券受托管理人
根据发行人与海通证券股份有限公司签署的《上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券受托管理协议》，海通证券股份有限公司受聘担任本次债券的债券受托管理人。
本次债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人名称：海通证券股份有限公司
通讯地址：北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层
联系人：李一峰
传真：010-88027190
二、债券受托管理协议主要内容
第一条 受托管理事项
1.1为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任海通证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受债券受托管理人的监督。
1.2在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等中国法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规定，《募集
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）说明书》、本协议和《债券持有人会议规则》的约定以及债券持有人会议的授权，行使权利和履行义务。
1.3在本次债券存续期限内，海通证券将作为债权受托管理人代表债券持有人，依照本协议的约定以及债券持有人会议的授权，处理本次债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
第二条 发行人的权利和义务
2.1发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
2.2发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。
募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。发行人应当在募集资金到位后一个月内与受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。
2.3本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.4本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个交易日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（二）债券信用评级发生变化；
（三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（五）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定（因股权激励、员工持股计划或业绩承诺导致股份回购的减资除外）；
（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（十一）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（十二）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十三）发行人拟变更募集说明书的约定；
（十四）发行人不能按期支付本息；
（十五）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（十六）发行人提出债务重组方案的；
（十七）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（十八）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
2.5发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
2.6发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
2.7预计不能偿还债务或担保资产发生重大不利变化时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并可以配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。预计不能偿还债务时，发行人将至少采取以下偿债保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事、监事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
发行人应承担因追加担保或采取财产保全而发生的一切费用（包括受托管理人因此而产生的任何费用）
2.8发行人无法按时偿付本次债券本息时，应依据本协议的相关规定召开
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）债券持有人会议，并根据会议形成的决定采取补救措施或者依法申请法定机关采取财产保全措施等行动。
2.9发行人应对受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
2.10受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
2.11在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
2.12加速到期还款义务。发生如下情形时，经债券持有人会议合法作出决议，发行人本次债券项下所有未偿还债券的本金和相应利息视为立即到期，由发行人立即予以兑付：
（1）未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次债券的利息及/或本金或所延期限已到仍未能按时足额支付本次债券的利息及/或本金；
（2）发行人明确表示或债券持有人有充足的理由相信发行人无法履行到期债务；
（3）发行人被宣告解散、破产或被撤销，且本次债券项下之权利义务无人承继；
（4）发行人的主体评级或本次债券评级发生严重不利变化；
（5）本次债券的担保人（如有担保人）或抵/质押资产（如有抵/质押资产）发生足以影响债券持有人利益的重大事项情形，发行人拒绝变更担保方式；
（6）根据本协议或其他相关约定发行人需加速还款的其他情形。
2.13发行人应当向受托管理人支付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的费用。
2.14发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
第三条 债券受托管理人的职责、权利和义务
3.1受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
3.2受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（一）就本协议第2.4条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（二）应每年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（三）调取发行人、保证人银行征信记录；
（四）对发行人和保证人进行现场检查；
（五）约见发行人或者保证人进行谈话。
3.3受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当每个计息年度一次检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
受托管理人应当在募集资金到位后一个月内与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。
3.4受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、《债券持有人会议规则》的主要内容，并应当刊登在本次债券交易场所的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
3.5受托管理人应当每年一次对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
3.6出现本协议第2.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
3.7受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
3.8受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。
受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
3.9受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行本协议第2.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施，具体财产保全措施及费用承担方式由双方另行协商。
发行人应承担因追加担保或采取财产保全而发生的一切费用（包括乙方因此而产生的任何费用）。
3.10本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
3.11发行人为本次债券设定担保的，受托管理人应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
3.12发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
3.13受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
3.14受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
3.15除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（一）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）（二）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
3.16在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
3.18受托管理人依据本协议的规定履行受托管理人职责发生的费用。
（一）费用的承担。
（1）受托管理人依据本协议履行债权代受托管理职责而发生的各项费用（包括信息披露费用）由发行人承担。
（2）受托管理人在根据债券持有人会议的授权行使权利过程中所付出的成本（包括但不限于资产处置、法律诉讼等费用），从处置资产所得中提前支付。
（3）与债券持有人会议相关的合理费用（但债券持有人和／或代理人、受托管理人应自行承担出席债券持有人会议而发生的差旅费、食宿费等费用）由发行人承担。
（二）报酬。
发行人无需向受托管理人支付报酬。
第四条 受托管理事务报告
4.1受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
4.2受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（一）受托管理人履行职责情况；
（二）发行人的经营与财务状况；
（三）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（四）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）（五）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（六）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（七）债券持有人会议召开的情况；
（八）发生本协议第2.4条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（九）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
4.3公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第2.4条第（一）项至第（十二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告。
第五条 利益冲突的风险防范机制
5.1可能存在的利益冲突情形
（一）考虑到受托管理人通过本人或代理人在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪），因此受托管理人在本协议项下的职责与受托管理人其它业务协议下的职责可能会产生利益冲突。
（二）考虑到受托管理人其他业务部门或关联方可以在任何时候（1）向任何其他客户提供服务；（2）从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的任何交易；或（3）为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成员的利益相对立的人（“第三方”）的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。为第三方提供服务、执行交易或为第三方行事的受托管理人及其雇员使用发行人的保密信息或本次债券相关的保密信息来为第三方提供服务、执行交易或为第三方行事，可能会产生利益冲突。
5.2相关风险防范和解决机制
受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证：（1）受托管理人承担本协议职责的雇员不受冲突利益的影响；（2）受托管理人承担本协议职责的雇员持有的保密信息不会披露给与本协议无关的任何其他人；
（3）相关保密信息不被受托管理人用于本协议之外的其他目的；（4）防止与本
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）协议有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。
5.3受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
5.4受托管理人如违反本协议下的利益冲突防范机制应承担本协议下相应的违约责任。
第六条 受托管理人的变更
6.1在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（一）受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（二）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（三）受托管理人提出书面辞职；
（四）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
6.2债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自债券持有人会议批准并且发行人与新受托管理人签署相关协议之日起，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
6.3受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
6.4受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日起终止，但并不免除受托管理人在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
第七条 陈述与保证
7.1发行人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）（一）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的公司制法人；
（二）发行人签署和履行本协议已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
7.2受托管理人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确；
（一）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（二）受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且就受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；
（三）受托管理人签署和履行本协议已经得到受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
第八条 不可抗力
8.1不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
8.2在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。
第九条 违约责任
9.1本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
9.2违约责任。若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）导致受托管理人及/或其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并采取一切可能的措施将上述损失控制
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）在最小范围内。如发行人发生主体变更的情形，则发行人在本款下的义务在后由发行人权利义务的承继人承担。
若受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）导致发行人及/或其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），受托管理人应负责赔偿并采取一切可能的措施将上述损失控制在最小范围内。如受托管理人发生主体变更的情形，则受托管理人在本款下的义务由受托管理人权利义务的承继人承担。
第十条 法律适用和争议解决
10.1本协议适用于中国法律并依其解释。
10.2本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，依据中国法律按照诉讼或司法程序向有关法院提起并由该法院受理和进行裁决。
10.3当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
第十一条协议的生效、变更及终止
11.1本协议于双方的法定代表人签字并加盖双方单位公章后，自本次债券的发行之日起生效。
11.2除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本次债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
11.3本协议的终止。发生如下情形时，本协议终止：
（1）本次债券的本金及利息已经由发行人足额支付给全体债券持有人或该等义务已被债券持有人豁免；
（2）发行人被人民法院宣告破产后依法注销，且并无其他主体承继发行人
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）还本付息及依据本协议应承担的各项权利义务；
（3）发行人发生解散事由、经依法清算后注销，且并无其他主体承继发行人还本付息及依据本协议应承担的各项权利义务；
（4）经相关主管部门同意并经债券持有人会议审议通过，发行人与受托管理人签订新的债券受托管理协议以替代本协议；
（5）经债券持有人会议审议通过，发行人聘请新的受托管理人并与新受托管理人签订新的债券受托管理协议；
（6）发生相关法律法规规定本协议终止的其他情形。
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）第十节备查文件
一、备查文件目录
除募集说明书及其摘要披露资料外，发行人将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
1、发行人最近三年的财务报告和审计报告；发行人最近一期财务报告；
2、海通证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司和国泰君安证券股份有限公司分别出具的主承销商核查意见；
3、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书；
4、上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的资信评级报告；
5、债券持有人会议规则；
6、债券受托管理协议；
二、查阅时间
交易日上午9：30-11：30，下午14：00-17：00。
三、查阅地点
自募集说明书公告之日，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或发行人（http://www.fosunpharma.com）查阅部分相关文件。
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）第十一节发行人、中介机构及相关人员声明
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
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上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
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上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
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上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）牵头主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
公司法定代表人（签字）：
周杰
项目负责人（签字）：
陆晓静
海通证券股份有限公司年月日
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）联席主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
公司法定代表人（签字）：钱于军
项目负责人（签字）： 许凯
杨浩
瑞银证券有限责任公司年月日
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）联席主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
公司法定代表人（签字）：朱健
项目负责人（签字）： 胡玮瑛
时光
国泰君安证券股份有限公司年月日
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）····
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）债券受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
法定代表人：【 】
项目负责人：【 】
海通证券股份有限公司年月日