证券简称：大参林 证券代码：603233 公告编号：2019-016
大参林医药集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行公告
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
大参林医药集团股份有限公司（以下简称“大参林”或“发行人”）和中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》（上证发[2018]115号）（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行上市业务指引》（上证发[2018]42号）等相关规定组织实施公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“参林转债”）。
本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年 4月 2日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。请投资者认真阅读本公告。
一、投资者重点关注问题
本次公开发行可转换公司债券在发行流程，申购和缴款等环节均发生重大变化，敬请投资者关注。主要变化如下：
1、本次发行申购时间为 2019年4月3日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。
原股东及社会公众投资者在 2019年 4月 3日（T日）参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
原无限售股东在 2019年 4月 3日（T日）参与优先配售时需在其优配额度
之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。
原有限售股东需在 2019年 4月 3日（T日）11:30前提交《网下优先认购表》等相关文件，在 2019年 4月 3日（T日）14:00前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购资金。
公司的控股股东、实际控制人为柯云峰、柯康保、柯金龙，三人为兄弟关系。截止募集说明书签署之日，柯云峰、柯康保、柯金龙分别直接持有发行人22.50%、17.55%、22.50%的股份，三人共直接持有公司62.55%的股份；此外，柯云峰、柯康保、柯金龙通过广州鼎业投资、广州拓宏投资、广州智威投资、广州联耘投资间接控制发行人合计2.70%的股份。
2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。
3、2019年4月4日（T＋1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《证券时报》上公告本次发行的网上中签率及优先配售结果。当有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2019年 4月4日（T＋1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由保荐机构（主承销商）和发行人共同组织摇号抽签。
4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在 2019年 4月 8日（T+2日）日终有足额的认购资金，能够认购中签后的 1手或 1手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为 1手。网上投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。
5、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不
足本次发行数量的70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施，及时向中国证监会报告，并公告中止发行原因，择机重启发行。
本次发行认购金额不足 10.00亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销基数为 10亿元，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为3亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告。
6、投资者连续 12个月内累计出现 3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6个月（按 180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债的次数合并计算。
7、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与申购。
8、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
二、本次发行的可转债分为两个部分
1、向在股权登记日（2019年4月2日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售。其中：
（1）原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“参林配债”，配售代码为“753233”；
（2）原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）处进行。具体要求如下：
①原有限售条件股东若参与本次发行的优先认购，应按本公告的要求，正
确填写《大参林医药集团股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券网下优先认购表》（以下简称“《网下优先认购表》”，具体格式见附件一）并准备相关认购文件，在申购日 2019年 4月 3日（T日）11:30前，将全套认购文件发送至保荐机构（主承销商）邮箱KZZ@CSC.COM.CN处。具体要求请参考“二、向原股东优先配售（三）原有限售条件股东的优先认购方法”。
②参与优先认购的原有限售条件股东必须在 2019年4月3日（T日）14:00前足额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原 A股有限售条件股东上交所证券账户号码”和“参林转债优先”字样。如原 A股有限售条件股东上海证券账户号码为：A123456789，则请在划款备注栏注明：A123456789参林转债优先。缴款账户请参考“二、向原股东优先配售（三）原有限售条件股东的优先认购方法4、缴纳认购资金”部分中国银行账户信息。未按上述规定及时缴纳认购资金的可视为无效认购，缴纳的认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
2、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上申购简称为“参林发债”，申购代码为“754233”。每个证券账户的最低申购数量为 1手（10张， 1,000元），超过 1手必须是 1手的整数倍。每个账户申购数量上限为 1,000手（10,000张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与参林转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与参林转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
重要提示
1、大参林公开发行可转换公司债券（以下简称“参林转债”或“可转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可【2018】2226号文核准。本次发行的 A股可转换公司债券简称为“参林转债”，债券代码为“113533”。
2、本次发行 100,000万元可转债，每张面值为人民币 100元，共计 1,000万张，100万手。
3、本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年4月
2日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。
4、原股东可优先配售的参林转债数量为其在股权登记日（2019年4月2日，T-1日）收市后登记在册的持有大参林的股份数量按每股配售 2.499元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002499手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“参林配债”，配售代码为“753233”。原无限售条件股东优先配售不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）处进行。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。
5、发行人现有总股本400,010,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约 999,624手，约占本次发行的可转债总额 1,000,000手的99.96%。其中无限售条件的股份数量为 64,151,177股，可优先认购参林转债约 160,313手；有限售条件的股份数量为 335,858,823股，可优先认购参林转债约839,311手。
6、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“参林发债”，申购代码为“754233”。每个账户最小认购单位为 1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过 1手的必须是 1手的整数倍，每个账户申购上限是 1,000手（10,000张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。
7、本次发行的参林转债不设定持有期限制，投资者获得配售的参林转债上市首日即可交易。
8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。
9、投资者务请注意公告中有关“参林转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量和认购资金缴纳等具体规定。
10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有参林转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
11、本公告仅对发行参林转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行参林转债的任何投资建议。投资者欲了解本次参林转债的详细情况，敬请阅读《大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该募集说明书摘要已刊登在 2019年 4月 1日（T-2日）的《证券时报》上。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。
12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。
13、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要在《证券时报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。
释义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
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|发行人/大参林：|指大参林医药集团股份有限公司|
|可转债、转债：|指可转换公司债券|
|参林转债：|指发行人本次发行的 100,000.00万元可转换公司债券|
|本次发行：|指发行人本次公开发行 100,000.00 万元，票面金额为100元的可转换公司债券之行为|

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|中国证监会：|指中国证券监督管理委员会|
|上交所：|指上海证券交易所|
|登记公司：|指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|保荐机构（主承销商）：|指中信建投证券股份有限公司|
|股权登记日（T-1日）：|指2019年4月2日|
|申购日（T日）：|指2019年4月3日，本次发行向原股东优先配售、接受投资者网上申购的日期|
|原股东：|指本次发行股权登记日上交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有股东|
|原无限售条件股东：|指本次发行股权登记日上交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人无限售条件的普通股股东|
|原有限售条件股东：|指本次发行股权登记日上交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人有限售条件的普通股股东|
|精确算法：|指原无限售条件股东网上优先配售转债可认购数量不足1 手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致|
|元：|指人民币元|

一、本次发行基本情况
1、证券类型：本次发行的证券种类为可转换为公司人民币普通股（A股）
股票的可转换公司债券。该可转债及未来经可转债换股产生的A股股票将在上交
所上市。
2、发行总额：100,000万元。
3、发行数量：100万手（1,000万张）。
4、票面金额：100元/张。
5、发行价格：按票面金额平价发行。
6、可转债基本情况：
（1）债券期限：本次发行的可转债存续期限为6年，即2019年4月3日至2025年4月2日。
（2）票面利率：第一年0.30%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
（3）债券到期偿还：本次发行的可转债到期后 5个交易日内，发行人将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（4）付息方式：
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
①年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B*i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
②付息方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上交所的规定确定。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（5）初始转股价格：
本次发行的可转债的初始转股价格为 48.05元/股，不低于募集说明书公告日前 20个交易日发行人股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日发行人股票交易均价。
（6）转股期限：本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2019年4月10日，即T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2019年 10月 10日至 2025年 4月 2日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（7）信用评级：AA。
（8）资信评估机构：中证鹏元资信评估股份有限公司。
（9）担保事项：本次发行的可转债未提供担保。
7、发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2019年4月3日（T日）。
8、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2019年 4月2日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
9、发行方式
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足100,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。网上向社会公众投
资者发售的申购数量下限为1手（1,000元），上限为1,000手（100万元）。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的参林转债数量为其在股权登记日（2019年 4月 2日，T-1日）收市后登记在册的持有大参林的股份数量按每股配售2.499元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002499手可转债。
发行人现有总股本 400,010,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约999,624手，约占本次发行的可转债总额1,000,000手的99.96%。
其中无限售条件的股份数量为64,151,177股，可优先认购参林转债约160,313手；
有限售条件的股份数量为335,858,823股，可优先认购参林转债约839,311手。
原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“参林配债”，配售代码为“753233”。原无限售条件股东优先配售不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）处进行。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
（2）网上发行
一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“参林发债”，申购代码为“754233”。每个账户最小认购单位为 1手（10张，1,000元），每 1手为一个申购单位，超过 1手的必须是 1手的整数倍，每个账户申购上限是 1,000手（10,000张，100万元），如超过则该笔申购无效。
申购时，投资者无需缴付申购资金。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。
2019年 4月 3日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于T日确认网上投资者的有效
申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每1手（10张，1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于T日向投资者发布配号结果。
2019年 4月 4日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《证券时报》上公告本次发行的网上中签率。
当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2019年 4月 4日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由保荐机构（主承销商）和发行人共同组织摇号抽签。
2019年4月8日（T＋2日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《证券时报》上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购参林转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购1手（10张，1,000元）。
T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为 1手。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。
投资者连续 12个月内累计出现 3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6个月（按 180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债的次数合并计算。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。
10、发行地点
（1）网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。
11、锁定期
本次发行的参林转债不设定持有期限制，投资者获得配售的参林转债将于上市首日开始交易。
12、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投证券以余额包销方式承销。包销
基数为 10亿元，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为3亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告。
13、上市安排
发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市时间将另行公告。
14、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率， A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
15、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
16、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
17、赎回条款
（1）到期赎回
本次发行的可转债到期后 5个交易日内，发行人将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回
在本次发行可转债的转股期内，如果发行人A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)，经相关监管部门批准(如需)，发行人有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起发行人转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，发行人有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
18、回售条款
（1）有条件回售
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
19、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
20、与本次发行有关的时间安排
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|日期|交易日|发行安排|
|2019年4月1日星期一|T-2日|刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》|

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|2019年4月2日星期二|T-1日|网上路演原股东优先配售股权登记日|
|2019年4月3日星期三|T日|刊登《可转债发行提示性公告》原无限售股东优先配售认购日（缴付足额资金）原有限售股东优先配售认购日（11:30前提交认购资料）原有限售条件股东14:00前缴纳认购资金网上申购（无需缴付申购资金）确定网上申购摇号中签率|
|2019年4月4日星期四|T+1日|刊登《网上中签率及优先配售结果公告》根据中签率进行网上申购的摇号抽签|
|2019年4月8日星期一|T+2日|刊登《网上中签结果公告》网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款|
|2019年4月9日星期二|T+3日|保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额|
|2019年4月10日星期三|T+4日|刊登《发行结果公告》|

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
二、向原股东优先配售
本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年 4月 2日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。
（一）优先配售数量
原股东可优先配售的参林转债数量为其在股权登记日（2019年 4月 2日，T-1日）收市后登记在册的持有大参林的股份数量按每股配售 2.499元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002499手可转债（具体参见本公告“一、本次发行基本情况9、发行方式（1）向发行人原股东优先配售”）。
（二）原无限售条件股东的优先认购方法
1、原无限售条件股东的优先认购方式
原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为 2019年4月3日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30～11:30，13:00～
15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售
代码为“753233”，配售简称为“参林配债”。
2、原无限售条件股东的优先认购数量
认购1手“参林配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1，000元），超过1手必须是1手的整数倍。
若原无限售条件股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配参林转债；若原无限售条件股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“参林配债”的可配余额。
3、原无限售条件股东的优先认购程序
（1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“参林配债”的可配余额。
（2）原无限售条件股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。
（3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
（4）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
（5）投资者的委托一经接受，不得撤单。
（三）原有限售条件股东的优先认购方法
1、原有限售条件股东的优先认购方式
原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）处进行。
（1）股权登记日：2019年4月2日（T-1日）。
（2）优先配售认购时间：2019年4月3日（T日），上午11:30前，逾期视为自动放弃优先配售权。
（3）优先配售缴款时间：2019年4月3日（T日），下午14:00前。
2、原有限售条件股东的可优先认购数量
原有限售条件股东可优先认购的可转债数量上限为其在股权登记日收市后
登记在册的持有大参林的股份数量按每股配售 2.499元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002499手可转债。
3、发送认购资料
原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日 2019年 4月 3日（T日）11:30之前将以下资料发送至保荐机构（主承销商）邮箱KZZ@CSC.COM.CN处。邮件标题应为“有限售条件股东全称+优先认购参林转债”。
（1）《网下优先认购表》电子版文件（必须是WORD版）；
（2）签署完毕的《网下优先认购表》扫描件；
（3）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件，机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供；
（4）机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照复印件，自然人股东提供股东身份证复印件；
（5）上交所证券账户卡复印件或开户证明文件（如有）。
《网下优先认购表》见本公告附件一。机构股东由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章，授权代表签字的，还需提供授权委托书；自然人股东由本人或经办人签字，经办人签字的，还需提供授权委托书。《网下优先认购表》电子版文件可在保荐机构（主承销商）官方网站（http://www.csc108.com）下载，下载路径为“走进中信建投–公司部门–资本市场部–项目公告”处。
邮件是否成功发送请以回复邮件确认为准。若在发送邮件 30分钟内未收到回复邮件确认，请拨打咨询电话010-65608356、010-85156445进行确认。已获得回复邮件确认的，请勿重复发送邮件。
如无法发送邮件，也可将上述全套申购文件传真至保荐机构（主承销商）处，每一页传真须加盖公章（机构股东）或签字（自然人股东），并写明“单位名称（或自然人姓名）”、“页码、总页数”和“经办人、联系电话”，传真号码为：010-65608443，并请在发送传真 30分钟后拨打咨询电话010-65608356、 010-85156445进行确认。
原有限售条件股东填写的《网下优先认购表》一旦发送电子邮件或传真至保荐机构（主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。每个股东只能提交一份
《网下优先认购表》，如某一股东提交两份或两份以上《网下优先认购表》，则保荐机构（主承销商）有权确定其中某一份为有效，其余视为无效。
原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，保荐机构（主承销商）不接受原无限售条件股东在保荐机构（主承销商）处通过网下认购的方式进行优先认购。
4、缴纳认购资金
参与优先配售的原有限售条件股东必须在 2019年 4月 3日（T日）14:00之前全额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原A股有限售条件股东上交所证券账户号码”和“参林转债优先”字样。如原 A股有限售条件股东上海证券账户号码为：A123456789，则请在划款备注栏注明：A123456789参林转债优先。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，保荐机构（主承销商）有权认为其认购无效。
认购资金到账情况可向收款银行查询，也可向保荐机构（主承销商）查询。
保荐机构（主承销商）认购资金到账查询电话010-65608356、010-85156445。
认购资金请划付至以下列明的保荐机构（主承销商）的收款银行账户。
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|户名：|中信建投证券股份有限公司|
|账号：|320766254539|
|开户行：|中国银行北京东大桥路支行|
|开户行大额支付行号：|104100006175|
|联行号：|02057|
|同城交换号：|010419115|
|开户行联系人：|田晓彤、陈婧|
|开户行联系电话：|010-58700263、58700432|

原有限售条件股东须确保认购资金于2019年4月3日（T日）14:00前汇至上述指定账户。未按规定及时缴纳认购资金或缴纳的认购资金不足均为无效申购。
请原有限售条件股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。
认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，则余额部分将于2019年4月10日（T+4日）按汇入路径返还。认购资金在认购
冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。
5、验资
天健会计师事务所（特殊普通合伙）将对原有限售条件股东优先配售认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。
6、律师见证
北京德恒律师事务所将对本次原有限售条件股东优先配售过程进行见证，并出具见证意见。
（四）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
三、网上向一般社会公众投资者发售
（一）发行对象
中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人及证券投资基金等机构（法律法规禁止购买者除外）。
（二）发行数量
本次参林转债的发行总额为 100,000.00万元。网上向一般社会公众投资者发售的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况9、发行方式”。
（三）发行价格
本次可转换公司债券的发行价格为 100元/张。
（四）申购时间
2019年4月3日（T日），上交所交易系统的正常交易时间内，即9:30～11:30，13:00～15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（五）申购方式
投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。
申购时，投资者无需缴付申购资金。
上交所交易系统主机根据委托申购情况统计有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的参林转债数量。确定的方法为：
1、当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购参林转债。
2、当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，上交所交易系统主机
自动按每1手（10张，1,000元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购1手参林转债。
（六）申购办法
1、申购代码为“754233”，申购简称为“参林发债”。
2、申购价格为100元/张。
3、参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为 1手（10张， 1,000元），每 1手为一个申购单位，超过 1手的必须是 1手的整数倍。每个账户申购数量上限为 1,000手（100万元），如超过则该笔申购无效。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。
4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与参林转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与参林转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。一经申报，不得撤单。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。
（七）申购程序
1、办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2019年4月3日（T日）（含该日）前办妥上交所的证券账户开户手续。
2、申购手续
申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购资金。
投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易
网点规定办理委托手续。
（八）发售程序
1、确定有效申购
2019年 4月 3日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每1手（10张，1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于T日向投资者发布配号结果。
2、公布中签率
2019年4月4日（T＋1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《证券时报》上公告本次发行的网上中签率。
3、摇号与抽签
当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2019年4月4日（T＋1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由保荐机构（主承销商）和发行人共同组织摇号抽签。
4、确认认购数量及缴款
2019年4月8日（T＋2日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《证券时报》上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购参林转债的数量，每一中签号码认购1手（10张，1,000元）。
（九）缴款程序
T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由主承销商包销。
投资者连续 12个月内累计出现 3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6个月（按 180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债的次数合并计算。
（十）结算与登记
1、2019年 4月 9日（T＋3日），登记公司根据中签结果进行清算交割和债
权登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。
2、本次网上发行参林转债的债权登记由登记公司根据上交所电脑主机传送的中签结果进行。
四、中止发行安排
当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施，及时向中国证监会报告，并公告中止发行原因，择机重启发行。
中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。
五、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。本次发行认购金额不足10.00亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。包销基数为 10亿元，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为3亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告。
六、发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
七、路演安排
为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于 2019年 4月 2日（T-1日）14:00－16:00在“中国基金报-机会宝网上路演中心”（www.jhbshow.com）举行网上路演。
八、风险揭示
发行人和保荐机构（主承销商）就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》。
九、发行人和保荐机构（主承销商）联系方式
1、发行人：大参林医药集团股份有限公司
办公地址：广东省广州市荔湾区龙溪大道410号、410-1号
电 话：020-81689688
联系人：陈国圳
2、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
办公地址：北京市朝内大街2号凯恒中心B座10层
电 话：010-65608356、010-85156445
联系人：中信建投证券资本市场部
发行人：大参林医药集团股份有限公司保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 2019年4月1日
附件一：大参林医药集团股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表
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||大参林医药集团股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表||||||||||||
||重要声明||||||||||||
||本表仅供持有大参林有限售条件股份的股东在保荐机构（主承销商）处进行优先认购。原无限售条件股东的优先认购应当通过上交所交易系统进行，发送本表进行认购属于无效||||||||||||
||认购。||||||||||||
||本表一经申购人完整填写，按发行公告要求签署完毕并发送至保荐机构（主承销商）处，即构成向保荐机构（主承销商）发出不可撤销的正式申购要约，具有法律效力。||||||||||||
||本表电子版可在http://www.csc108.com “走进中信建投–公司部门–资本市场部–项目公告”处下载。||||||||||||
||投资者在发送本认购表的同时,须将电子版文件（非扫描件，必须是WORD文件）发送至电子邮箱KZZ@CSC.COM.CN。||||||||||||
||证券账户号码、身份证明号码、托管单元代码等为办理债券登记的重要信息，以上信息错误将导致无法办理债券登记或债券登记有误，请参与认购的投资者务必正确填写。如因||||||||||||
||投资者填报信息有误导致债券无法登记或登记有误的，由此产生的后果由投资者自行承担。||||||||||||
||本表共[ ]页，共[ ]账户。投资者可根据需要自行增加行数，无内容的行可自行删除。||||||||||||
||确认咨询电话号码：010-65608356、010-85156445||||||||||||
|序号||股东名称|证券账户户名（上海）|证券账户号码（上海）|身份证明号码（身份证、营业执照注册号等）|托管单元代码|持股数量（股）|认购数量（手）|认购金额（元）|经办人|联系电话|电子邮箱|
|1|||||||||||||
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|投资者承诺：确认以上填写的内容真实、有效、完整；用于认购的资金符合相关法律法规及中国证监会的有关要求；投资者所持股份不存在影响行使本次优先认购权利的情形。机构股东法定代表人（或授权代表）签字： （单位盖章）自然人股东本人（或授权经办人）签字：年 月 日|||||||||||||

网下优先认购表填表说明：（以下填表说明部分无需回传，但填表前请仔细阅读）
1、本表可从中信建投证券股份有限公司网站下载，下载路径为http://www.csc108.com“走进中信建投–公司部门–资本市场部–项目公告”。为便于清晰起见，建议投资者填写本表电子版后，另行打印签署后再扫描发送。
2、原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日2019年4月3日（T日）11:30之前，将以下资料发送至保荐机构（主承销商）邮箱KZZ@CSC.COM.CN处：（1）《网下优先认购表》电子版文件（WORD版）；（2）签署完毕的《网下优先认购表》扫描件；（3）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件。机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供；（4）机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照复印件，自然人股东提供股东身份证复印件；（5）上交所证券账户卡复印件（如有）。邮件标题为“有限售条件股东全称+优先认购参林转债”。
3、身份证明号码填写：身份证明号码为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料号码，如投资者在开立证券账户后已办理完毕修改身份证明资料号码的，需提供修改后的身份证明资料号码。其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”；全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”；
企业年金基金填写“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。
4、本表一经填写并加盖公章或签署后，发送至保荐机构（主承销商）处，即构成参与申购的投资者对保荐机构（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致认购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。
5、参与本次申购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有参林转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
6、参与优先配售的原有限售条件股东须按其认购数量足额缴纳认购资金，认购资金缴纳不足视为无效申购。申请人须于2019年4月3日（T日）14:00之前全额缴纳认购资金，并确保认购资金于当日14:00前到达保荐机构（主承销商）指定银行账户。