甘肃正天合律师事务所
关于兰州长城电工股份有限公司
二○一九年第三次临时股东大会的
法律意见
正天合书字（2019）第 781号
中国·甘肃
甘肃正天合律师事务所
兰州市雁园路 601号商会大厦 A座 14-15层
电话：（0931）4607222
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甘肃正天合律师事务所
关于兰州长城电工股份有限公司
二○一九年第三次临时股东大会的
法律意见
正天合书字（2019）第781号致：兰州长城电工股份有限公司
甘肃正天合律师事务所（以下简称“本所”）接受兰州长城电工股份有限公司（以下简称“长城电工”）的委托，指派本所具有证券服务经验的律师（以下简称“本所律师”），出席长城电工2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性法律文件以及《兰州长城电工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就长城电工本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本《法律意见》。
本《法律意见》仅供长城电工本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见随长城电工本次股东大会决议一同
予以公告，并依法对本法律意见承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次
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股东大会的相关资料和实施进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
经本所律师核查，公司董事会于 2019年 12月 7日在证监会指定网站发布了发布了《兰州长城电工股份有限公司关于召开 2019年第三次临时股东大会的通知》（以下简称《通知》），公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。
本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开程序
1、经本所律师核查，公司在《通知》中定于2019年12月23日召开本次股东大会。公司召开本次股东大会的《通知》已提前十五日以公告方式作出。本所律师认为，公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》有关规定。
2、经本所律师核查，本次股东大会会议《通知》的主要内容有：召开时间、会议地点、会议内容、会议出席人员、会议登记事项及登记和联系地址等。本所律师认为《通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。
3、根据本所律师的核查，本次股东大会现场会议于2019年12月23日下午14：30在公司办公楼五楼会议室召开，会议由公司董事长张志明先生主持。本次股东大会网络投票时间为2019年12月23日-2019年12月23日，其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年12月23日上午9：15-9：25，9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过互联网系统投票的具体时间为2019年12月23日9：15至2019年12月23日15：00的任意时间。
本所律师认为，本次会议召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次会议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
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二、关于出席本次股东大会人员的资格
有权出席贵公司本次股东大会的股东为截至2019年12月7日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其委
托代理人。
根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席长城电工本次股东大会的股东及其代理人共计6名，代表股份171,938,853股，占公司股份总数的
38.9224%，其中现场出席长城电工本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共2名，持有公司股份数股171,856,753股，占公司股份总数的38.9038；通过网络投票方式出席本次股东大会的股东共计4名，所持股份82,100股，占公司股份总数的0.0186%。
公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会。
公司其他高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席股东、列席人员、召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
三、关于本次会议审议的议案
非累积投票议案
1.关于聘请公司 2019年度审计机构的议案
累积投票议案
2、关于选举非独立董事的议案
3、关于选举独立董事的议案
4、关于选举非职工监事的议案
四、关于本次股东大会的表决程序
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日上午9：15-9：25，9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过互联网系统投票的具体时间为2019年12月23日9：15-15：00的任意时间。
2、出席本次股东大会的股东指定周济海为大会计票人，郑久瑞为大会监票人，对审议事项的投票表决进行清点，符合《公司章程》的有关规定。
3、根据本所律师核查，出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决，该表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》的有关规定。
4、根据对表决结果所做的统计及本所律师核查本次股东大会对议案的表决结果如下：
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|议 案 序号|议 案 内容|同意票数|同意比例（%）|反对票数|反对比例（%）|弃权票数|弃权比例（%）|是否通过|
|1|关 于 聘请 公 司2019 年度 审 计机 构 的议案|171,856,753|99.9522|82,100|0.0478|0|0.0000|是|
|其中|单 独 或者 合 计持 有 公司 低 于5% （ 不含）股份的 中 小投 资 者的 表 决情况|584,000|87.6745|82,100|12.3255|0|0.0000||
|议 案 序号|议 案 内容|同意票数|得票数占出席会议有效表决权的比例||||||
|2|逐项审议关于选举非独立董事的议案||||||||
|2.01|张志明|171,861,197|99.9548|||||是|

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|其中|单 独 或合 计 持有 公 司不 低 于5% （ 不含）股份的 小 投资 者 的表 决 情况|588,444|88.3416||
|2.02|郭满元|171,861,197|99.9548|是|
|其中|单 独 或合 计 持有 公 司不 低 于5% （ 不含）股份的 小 投资 者 的表 决 情况|588,444|88.3416||
|2.03|王有云|171,861,197|99.9548|是|
|其中|单 独 或合 计 持有 公 司不 低 于5% （ 不含）股份的 小 投资 者 的表 决 情况|588,444|88.3416||
|2.04|安亦宁|171,861,197|99.9548|是|
|其中|单 独 或合 计 持有 公 司不 低 于5% （ 不含）股份|588,444|88.3416||

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||的 小 投资 者 的表 决 情况||||
|2.05|杨天峰|171,861,197|99.9548|是|
|其中|单 独 或合 计 持有 公 司不 低 于5% （ 不含）股份的 小 投资 者 的表 决 情况|588,444|88.3416||
|2.06|魏永武|171,861,197|99.9548|是|
|其中|单 独 或合 计 持有 公 司不 低 于5% （ 不含）股份的 小 投资 者 的表 决 情况|588,444|88.3416||
|3|关于选举独立董事的议案||||
|3.01|李雪峰|171,861,197|99.9548|是|
|其中|单 独 或合 计 持有 公 司不 低 于5% （ 不含）股份的 小 投资 者 的表 决 情况|588,444|88.3416||

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|3.02|雷海亮|171,861,197|99.9548|是|
|其中|单 独 或合 计 持有 公 司不 低 于5% （ 不含）股份的 小 投资 者 的表 决 情况|588,444|88.3416||
|3.03|贾洪文|171,861,197|99.9548|是|
|其中|单 独 或合 计 持有 公 司不 低 于5% （ 不含）股份的 小 投资 者 的表 决 情况|588,444|88.3416||
|4|关于选举非职工监事的议案||||
|4.01|郑久瑞|171,861,197|99.9548|是|
|其中|单 独 或合 计 持有 公 司不 低 于5% （ 不含）股份的 小 投资 者 的表 决 情况|588,444|88.3416||
|4.02|阎怀江|171,861,197|99.9548|是|

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|其中|单 独 或合 计 持有 公 司不 低 于5% （ 不含）股份的 小 投资 者 的表 决 情况|588,444|88.3416|

上述议案有累积投票议案，无优先股股东参与表决的议案，无涉及关联股东回避表决的议案。
本所律师认为，上述表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2019年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的决议合法有效。
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（以下无正文，系甘肃正天合律师事务所《关于兰州长城电工股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见》的签字盖章页）
甘肃正天合律师事务所（盖章） 经办律师：(签字)
负责人： 温生俊：
赵荣春： 林靖阳:
二〇一九年十二月二十三日