证券代码：000669 证券简称：金鸿控股 公告编号：2018-061金鸿控股集团股份有限公司
关于子公司出售合营公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、本公司全资子公司聊城开发区金鸿天然气有限公司（以下简称“甲方”）基于对经营战略及整体发展战略规划进行调整，决定将合营公司：聊城金奥燃气发展有限公司50%股权、聊城开发区金奥能源有限公司50%股权分别以 750万元和17250万元出售给聊城新奥燃气工程有限公司（以下简称“乙方”）。
本次交易不构成关联交易。本次交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本公司于2018年6月26日召开第八届董事会2018年第六次会议，以9票同意，0票反对，审议通过了《关于子公司出售合营公司股权的议案》。独立董事事就本次交易发表了独立意见。根据上市规则及本公司章程有关规定此次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
1、聊城新奥燃气工程有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：聊城开发区华宇工业园
法定代表人：韩继深
注册资本：120万美元
成立时间：2003年5月30日
统一信用代码：913715007508588660
主营业务：燃气设施、设备的建设、安装与维护、燃气输配；锅炉及锅炉辅机、制冷设备、空调、热泵、空气冷却设备及零部件、燃气具、厨卫电器、净水设备、家居用品、厨具、整体橱柜、五金配件、卫浴产品、工艺品（文物除外）、预包装食品（凭有效的食品经营许可证经营），日用百货、文教办公用品、日用杂品、劳保用品、服装鞋帽、针纺织品、润滑油、机油、汽车零配件、汽车装饰
品，洗涤用品，家用电器、照明设备、通讯器材（不含无线电发射设备）批发、零售及进出口业务。
2、主要股东：聊城新奥燃气有限公司持股70%，新奥（中国）燃气投资有限公司持股30%。
3、聊城新奥燃气工程有限公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4、聊城新奥燃气工程有限公司不属于失信被执行人
三、标的物基本情况
（一）1、公司名称：聊城金奥燃气发展有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：山东省聊城经济技术开发区蒋官屯松花江路东首路南
法定代表人：刘跃进
注册资本：1000万元
设立时间：2018年1月19日
统一信用代码：91371500MA3MLWRW8F
主营业务：燃气设施、用户用气设施涉及、安装、销售和维修；燃气输配、燃气输配；燃气锅炉及其附属设施、器具、仪表及相关配套设备；设备租赁；供气、供冷、供热、供电设备与配件配件的批发与售后服务；车用燃气充装设备销售；燃气具、厨卫电器、净水设备、家居用品、厨具、整体橱柜、五金配件、卫浴产品、工艺品、预包装食品，日用百货、文教办公用品、日用杂品、劳保用品、服装鞋帽、针纺织品、润滑油、机油、汽车零配件、汽车装饰品，洗涤用品，家用电器、照明设备、通讯器材（不含无线电发射设备）批发、零售；保险代理服务。
2、主要股东：聊城新奥燃气工程有限公司持股50%、聊城开发区金鸿天然气有限公司持股50%。
3、一期主要财务数据：
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|项目|2018年第一季度（元）（未经审计）|
|资产总额|3,327,857.17|
|负债总额|3,329,198.00|
|净资产|-1,340.83|
|营业收入|-|

净利润 -1,340.83
（二）公司名称：聊城开发区金奥能源有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：聊城经济开发区蒋官屯松花江路东首路南
法定代表人：刘跃进
注册资本：11,500万元
设立时间：2013年9月18日
统一信用代码：91371500079668600T
主营业务：管道天然气（燃气经营许可证有效期至2019年1月7日）；LNG及CNG配送及加气业务；燃气管网设施、用户用气设施设计、安装、销售和维修；燃气锅炉及其附属设施、器具、仪表及相关配套设备；售电业务、设备租赁、清洁（新）能源技术开发、技术应用与技术推广；从事能源科技专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；供气、供冷、供热、供电设备与配件的批发与售后服务；车用燃气充装设备销售、燃气具、厨卫电器、净水设备、家居、厨具、整体橱柜、五金配件、卫浴产品、工艺品（文物除外）、预包装食品（凭有效的食品经营许可证经营），日用百货、文教办公用品、日用杂品、劳保用品、服装鞋帽、针纺织品、润滑油、机油、汽车零配件、汽车装饰品，洗涤用品，家用电器、照明设备、通讯器材（不含无线电发射设备）批发、零售。
2、主要股东：聊城新奥燃气工程有限公司持股50%、聊城开发区金鸿天然气有限公司持股50%。
3、一年又一期主要财务数据：
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|项目|2017年度（元）（经审计）|2018年第一季度（元）（未经审计）|
|资产总额|230,640,887.44|249,952,236.02|
|负债总额|75,324,342.70|71,759,120.61|
|净资产|155,316,544.74|178,193,115.41|
|营业收入|391,597,421.68|212,945,158.47|
|净利润|34,914,192.54|22,876,570.68|

四、定价依据
本次出售资产的交易价格根据2018年5月31日目标公司账面净资产，由协
议双方协议定价。
五、协议主要内容
（一）协议一：
1、聊城金奥燃气发展有限公司（简称“目标公司”）成立于2018年1月19日，统一社会信用代码/注册号91371500MA3MLWRW8F，注册资本壹仟万元整，由聊城开发区金鸿天然气有限公司（甲方或转让方）持股50%，聊城新奥燃气工程有限公司（乙方或受让方）持股50%，截至本协议签署日前，双方股东都未出资。
2、甲方同意转让其持有目标公司的50%股权给乙方，乙方愿意受让。
本着平等互利、诚实守信的原则，经过友好协商，甲乙双方达成如下协议，以便共同遵守。
第一条合作方式
甲方同意将其持有目标公司50%的股权转让给乙方，乙方同意受让，股权转让后，乙方持有目标公司100%股权。
第二条目标公司资产情况
以2018年5月31日为基准日，目标公司账面总资产 14048457.54元，负债14062066.85元，净资产-13609.31元。
第三条股权转让价格及支付方式
1、经甲乙双方协商达成一致，甲方将持有目标公司的50%股权认缴出资额人民币500万元转让给乙方，对应的股权转让价格为人民币 750万元（大写柒佰伍拾万元整）。
2、甲乙双方开设如下共管账户：
由甲方指定账户，乙方作为该账户的共同管理人共同管理该账户，乙方可在该账户增加预留印鉴一枚，该账户网银UK甲乙双方各管理一个，共管期间共管账户不得变更预留印鉴：甲乙双方同意在共管期间将共管账户的开户单位公章存放于双钥保险柜内，甲乙双方各保管一枚钥匙。
甲乙双方同意，在两枚印鉴齐全时，才能动用共管账户资金；任何一方不得将共管账户资金抵押或质押给第三方，共管账户资金拨付完成甲乙双方没有异议后，甲乙双方共同到银行办理乙方预留印鉴的撤销手续，乙方还应将银行UK归还给甲方。
4、股权转让款全部汇入共管账户后，甲乙双方应立即前往工商管理部门办理工商变更登记手续。在目标公司股权变更登记手续办理完毕后，甲乙双方应立即前往共管账户所在银行或使用网银将该股权转让款转入甲方指定其他银行账户。
甲方应对共管账户的银行及账号的真实性、合法性及安全性负责。
第四条交接
1、甲乙双方应按照甲方在目标公司主管的事项及资料，向乙方完成交接。
第五条声明和保证
甲方（转让方）声明并保证：
1、合法拥有目标公司的股权，主体资格合法，甲方、乙方均为完全民事行为能力人，有权对该股权进行转让，并承担与股权转让相关的义务。
2、本协议项下转让股权合法有效存在，未就其拟转让股权设置任何担保、抵押、质押，不涉及其他任何第三方权益，不存在任何与拟转让股权有关的争议、诉讼、仲裁或行政处罚。否则，因此给乙方造成经济损失的，甲方应对乙方承担相应的赔偿责任。
3、目标公司为依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，是合法有效的纳税人具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。
4、履行本协议中关于转让方义务的其他约定。
乙方（受让方）声明并保证：
1、主体资格合法，有权受让目标公司股权，并承担股权受让的相关义务。
2、本协议的签署、交付和履行不违反任何对乙方有管辖权的政府部门所制定的任何适用法律、法规、条例、法令或命令，或对前述各项的解释。
3、保证按时、足额支付转让方股权转让款。
4、乙方在本协议中所作的承诺和保证在本协议签署之日至股权转让全部完成、款项全部付清之日均为真实、正确、完整。
5、保证履行本协议中关于受让方义务的其他约定。
第六条有关税费承担
股权转让产生的交易税费由转让方、受让方按照国家有关法律法规各自承担。涉及代扣代缴义务行为的,其纳税义务人需配合代扣代缴义务人完成纳税事项。
第七条各方权利和义务
（一）甲方（转让方）
1、与受让方共同办理目标公司股权转让的工商变更登记手续，在相关法律文件上签字并出具相关法律文件。
2、甲方及其关联方不与乙方以外的任何单位或个人在目标公司经营区域内开展与目标公司相同或相竞争的业务。
（二）乙方（受让方）
1、按照本协议规定的时间、条件及时足额支付股权转让价款。
2、与出让方共同办理目标公司股权转让的工商变更登记手续，提供股权转让所需的、应由乙方提供的文件及资料；
3、股权转让完成后，乙方全面负责目标公司的经营管理。
（二）协议二：
鉴于：
1、聊城开发区金奥能源有限公司（简称“目标公司”）成立于 2013年 9月18日，统一社会信用代码/注册号91371500079668600T，注册资本壹亿壹仟伍佰万元整，由聊城开发区金鸿天然气有限公司（甲方或转让方）持股50%，聊城新奥燃气工程有限公司（乙方或受让方）持股50%，截至本协议签署日前，目标公司的注册资本已经全部缴清。目标公司拥有聊城经济开发区徒骇河以东、位山一干渠以西区域的管道燃气经营区域。
2、甲方同意转让其持有目标公司的50%股权给乙方，乙方愿意受让。
本着平等互利、诚实守信的原则，经过友好协商，甲乙双方达成如下协议，以便共同遵守。
第一条合作方式
甲方同意将其持有目标公司50%的股权转让给乙方，乙方同意受让，股权转让后，乙方持有目标公司100%股权。
第二条目标公司资产情况
以 2018年 5月 31日为基准日，目标公司账面总资产 209507020.01元，负债71459022.26元，净资产138047997.75元。
1、经甲乙双方协商达成一致，甲方将持有目标公司的50%股权认缴出资额人民币5750万元转让给乙方，对应的股权转让价格为人民币17250万元（大写：人民币壹亿柒仟贰佰伍拾万元整）。
2、甲乙双方开设如下共管账户：
由甲方指定账户，乙方作为该账户的共同管理人共同管理该账户，乙方可在该账户增加预留印鉴一枚，该账户网银UK甲乙双方各管理一个，共管期间共管账户不得变更预留印鉴；甲乙双方同意在共管期间将共管账户的开户单位公章存放于双钥保险柜内，甲乙双方各保管一枚钥匙。
甲乙双方同意，在两枚印鉴齐全时，才能动用共管账户资金；任何一方不得将共管账户资金抵押或质押给第三方，共管账户资金拨付完成甲乙双方没有异议后，甲乙双方共同到银行办理乙方预留印鉴的撤销手续，乙方还应将银行UK归还给甲方。
3、在本协议签订后次日，乙方一次性向共管账户支付全部股权转让价款人民币17250万元（大写：人民币壹亿柒仟贰佰伍拾万元整）。
4、股权转让款全部汇入共管账户后，甲乙双方应立即前往工商管理部门办理工商变更登记手续。在目标公司股权变更登记手续办理完毕后，甲乙双方应立即前往共管账户所在银行：首先，从共管账户资金中将甲方欠目标公司的委托贷款 1500万元本金及利息从共管账户直接通过原委托贷款银行归还给目标公司；
同时，将剩余金额直接转入甲方指定其他银行账户。
甲方应对共管账户的银行及账号的真实性、合法性及安全性负责。
第四条目标公司
1.按照原《聊城开发区金奥燃气有限公司合资协议》及《聊城开发区金奥燃气有限公司章程》的规定，由甲方委派到目标公司的副总经理、财务总监等高级管理人员，由甲方召回另行安排，若与目标公司签署劳动合同的，则应签订《劳动合同终止协议》，因此产生的相关费用由甲方承担。
第五条资产交割
1、甲乙双方应按照甲方在目标公司主管的事项及资料，向乙方完成交接。
第六条声明和保证
甲方（转让方）声明并保证：
1、合法拥有目标公司的股权，主体资格合法，甲方、乙方均为完全民事行为能力人，有权对该股权进行转让，并承担与股权转让相关的义务。
抵押、质押，不涉及其他任何第三方权益，不存在任何与拟转让股权有关的争议、诉讼、仲裁或行政处罚。否则，因此给乙方造成经济损失的，甲方应对乙方承担相应的赔偿责任。
3、目标公司为依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，是合法有效的纳税人具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。
4、履行本协议中关于转让方义务的其他约定。
乙方（受让方）声明并保证：
1、主体资格合法，有权受让目标公司股权，并承担股权受让的相关义务。
2、本协议的签署、交付和履行不违反任何对乙方有管辖权的政府部门所制定的任何适用法律、法规、条例、法令或命令，或对前述各项的解释。
3、保证按时、足额支付转让方股权转让款。
4、乙方在本协议中所作的承诺和保证在本协议签署之日至股权转让全部完成、款项全部付清之日均为真实、正确、完整。
5、保证履行本协议中关于受让方义务的其他约定。
第七条有关税费承担
股权转让产生的交易税费由转让方、受让方按照国家有关法律法规各自承担。涉及代扣代缴义务行为的,其纳税义务人需配合代扣代缴义务人完成纳税事项。
第八条各方权利和义务
（一）甲方（转让方）
1、与受让方共同办理目标公司股权转让的工商变更登记手续，在相关法律文件上签字并出具相关法律文件。
2、甲方及其关联方不与乙方以外的任何单位或个人在目标公司经营区域内开展与目标公司相同或相竞争的业务。
（二）乙方（受让方）
1、按照本协议规定的时间、条件及时足额支付股权转让价款。
2、与出让方共同办理目标公司股权转让的工商变更登记手续，提供股权转让所需的、应由乙方提供的文件及资料；
第九条违约责任
1、本协议生效后，各方将全面履行各自的约定义务。任何一方不得单方解除。如一方单方解除合同，应当承担违约责任，按本协议股权转让价款的10%向守约方支付违约金，并对因此给对方造成的经济损失承担赔偿责任。
2、本协议中任何一方的违约导致协议的部分条款不能履行或不能完全履行，不影响其它条款的效力与执行。但守约方有解除协议或继续履行协议的选择权。
3、任何一方向对方做出虚假陈述或不履行本协议项下约定的义务，视为违约，应当承担违约责任，按本协议股权转让价款的10%向守约方支付违约金，并对因此给对方造成的经济损失承担赔偿责任。
六、涉及出售资产的其他安排
本次出售资产不涉及关联交易及其他安排。
七、本次股权转让的目的及对公司的影响
本次出售两家合营公司股权，符合公司经营战略调整，有利于公司整合资源，对实现公司长期可持续发展具有重要意义。本次股权转让交易完成后将对公司产生投资收益7825.03万元。
八、独立董事意见
本次交易以标的公司净资产值作为定价的基础，交易价格，公平、合理，本次转让股权的交易是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，不存在侵害公司利益的情形，尤其不存在损害公司广大中小股东权益的情形，本次议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
九、备查文件目录
1、《股权转让协议》；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
金鸿控股集团股份有限公司董事会2018年6月26日