北京市中伦律师事务所
关于大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关
联交易之补充法律意见书（二）
二〇一八年十二月
补充法律意见书（二）北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
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北京市中伦律师事务所
关于大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易之
补充法律意见书（二）
致：大连三垒机器股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受委托担任大连三垒机器股份有限公司（以下简称“三垒股份”或“上市公司”）设立的子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称“收购方”）收购天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“美杰姆”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）项目所涉相关事宜的特聘法律顾问。
本所已于 2018年 10月 26日出具了《北京市中伦律师事务所关于大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），已于2018年12月8日出具了《北京市中伦律师事务所关于大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。本补充法律意见书是《法律意见书》不可分割的一部分。本补充法律意见书中未发表意见的事项以《法律意见书》《补充法律意见书（一）》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》有差异的，或者《法律意见书》《补充法律意见书（一）》未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除本补充法律意见书另有说明外，与《法律意见书》所列声明事项一致。
本次重组的各相关方已向本所律师作出如下保证：其已提供了出具本补充法
补充法律意见书（二）律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及上市公司、相关各方向本所出具的说明或确认。本补充法律意见书仅供上市公司本次重组之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
根据深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对大连三垒机器股份有限公司的问询函》（编号：中小板问询函[2018]第841号）（以下简称“《问询函》”）的要求，本所依据现有法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定并结合对相关政府部门的访谈，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
除非另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义与《法律意见书》所使用的简称具有相同含义。
一、《若干意见》的主要内容
2018年11月7日，中共中央、国务院发布了《中共中央国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》（以下简称“《若干意见》”）。截至本补充法律意见书出具之日，相关部门尚未进一步出台实施细则或相关制度措施。
《若干意见》针对“学前教育资源尤其是普惠性资源不足，政策保障体系不完善，教师队伍建设滞后，监管体制机制不健全，保教质量有待提高，存在‘小学化’倾向，部分民办园过度逐利、幼儿安全问题时有发生”的问题提出了普及学前三年教育、建成学前教育公共服务体系、完善学前教育管理体制和办园体制及政策保障体制等目标，并提出了优化布局与办园结构、拓宽途径扩大资源供给、健全经费投入长效机制、大力加强幼儿园教师队伍建设、完善监管体系、规范发展民办园、提高幼儿园保教质量、加强领导组织等意见。
补充法律意见书（二）《若干意见》中明确提出遏制过度逐利行为：“（二十四）遏制过度逐利行为。……社会资本不得通过兼并收购、受托经营、加盟连锁、利用可变利益实体、协议控制等方式控制国有资产或集体资产举办的幼儿园、非营利性幼儿园；已违规的，由教育部门会同有关部门进行清理整治，清理整治完成前不得进行增资扩股。参与并购、加盟、连锁经营的营利性幼儿园，应将与相关利益企业签订的协议报县级以上教育部门备案并向社会公布；当地教育部门应对相关利益企业和幼儿园的资质、办园方向、课程资源、数量规模及管理能力等进行严格审核，实施加盟、连锁行为的营利性幼儿园原则上应取得省级示范园资质。幼儿园控制主体或品牌加盟主体变更，须经所在区县教育部门审批，举办者变更须按规定办理核准登记手续，按法定程序履行资产交割。……民办园一律不准单独或作为一部分资产打包上市。上市公司不得通过股票市场融资投资营利性幼儿园，不得通过发行股份或支付现金等方式购买营利性幼儿园资产。”
二、相关主管部门对《若干意见》规范范围的认定
2018年 12月 12日，本所律师及独立财务顾问就《若干意见》的适用范围电话匿名咨询了教育部，相关人员口头答复《若干意见》的适用范围是幼儿园，《若干意见》中的“民办园”指民办幼儿园，“幼儿园”“营利性幼儿园资产”指《幼儿园工作规程》中规定的对 3周岁以上学龄前幼儿实施保育和教育的机构。
另外，本所律师及独立财务顾问也同时匿名电话咨询了美杰姆及其控制的两家“美吉姆”品牌早教中心所在地的教育主管部门天津市教育委员会、北京市教育委员会及辽宁省教育厅，相关工作人员均认为截至目前《若干意见》的适用范围为幼儿园。
三、美杰姆目前的主营业务
根据《大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《报告书（草案）（修订稿）》”），报告期内，美杰姆主要依托“美吉姆”早教品牌相关知识产权、课程及运营体系等内容，向加盟早教中心提供广泛的运营支持服务收取特许经营服务收入（主要为加盟费、权益金及市场推广基金、CRM系统及邮箱使用费等），以及向加盟早教中心销售产品获得商品销售收入。
补充法律意见书（二）根据美杰姆的说明，美杰姆控制有两家“美吉姆”品牌早教中心，该两家早教中心主要通过向学员销售课程并提供服务获取收入；根据教育部 2016年 1月5日颁布的《幼儿园工作规程》第二条的规定，幼儿园是对 3周岁以上学龄前幼儿实施保育和教育的机构；目前，美杰姆早教课程体系主要包括欢动课、艺术课及音乐课，前述美杰姆早教课程基本要求儿童与儿童家长共同参与，不包含向儿童提供膳食、住宿、保健等幼儿园所要求的保育服务；此外，该两家早教中心的上课学员包含0-6岁儿童，但主要为0-3岁儿童，亦不同于幼儿园所面对的3周岁以上的学龄前幼儿。因此，美杰姆持有的该两家“美吉姆”品牌早教中心不属于《幼儿园工作规程》以及《若干意见》所规定的“营利性幼儿园”。
四、《若干意见》对本次重组的影响
交易对方已经作出承诺，承诺将促使美杰姆随时保持其直营中心并促使其加盟中心与所在省份有关主管部门进行沟通，积极研究有关法规，在相关省份出台具体管理办法后，及时按照届时有效的《民办教育促进法》及配套法规、地方性法规文件的要求，办理办学许可证（如需）及营利性民办学校的工商登记。
根据《交易协议》及其补充协议的约定，交易对方已对美杰姆2018年、2019年及 2020年的净利润进行了承诺。业绩承诺期内，如果相关部门未来就早期教育行业出台规定进行规范或提出任何监管要求对美杰姆的业务经营产生较大不利影响，交易对方将根据美杰姆的业绩完成情况向收购方进行补偿。
五、风险提示
报告期内，美杰姆主要依托“美吉姆”早教品牌相关知识产权、课程及运营体系等内容，向加盟早教中心提供广泛的运营支持服务收取特许经营服务收入，以及向加盟早教中心销售产品获得商品销售收入。《中共中央国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》明确了学前三年幼儿园教育的普惠性，对幼儿园从师资队伍、办学规范、营利性、保教质量等方面进行了严格的约束和规定，目前尚未对“美吉姆”早教中心所从事的早期教育进行明确约束或限制。独立财务顾问及法律顾问就《若干意见》的适用范围匿名电话咨询了教育部及北京、天津、辽宁等省市的教育主管机构，相关工作人员均认为截至目前《若干意见》的适用范围为幼儿园。
补充法律意见书（二）截至目前，《民办教育促进法》及其具体实施规定等现行有效的法律、法规尚未明确将“美吉姆”早教中心从事的婴幼儿早期教育纳入学前教育监管体系。
若未来相关监管机构出台法规对早教行业进行严格的约束或限制，或者相关政策在实际执行中将早教行业纳入监管范围，将可能对“美吉姆”早教中心、美杰姆的生产经营产生重大不利影响，进而影响上市公司经营业绩，敬请投资者注意投资风险。
六、结论意见
综上所述，根据《报告书（草案）（修订稿）》及美杰姆的说明，本次重组涉及的标的公司（美杰姆）的现有主营业务为美吉姆早教中心的授权经营业务，不持有《若干意见》所规定的“营利性幼儿园”资产。因此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，《若干意见》的相关规定对本次重组不构成实质性法律障碍。
（以下无正文）
补充法律意见书（二）（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书（二）》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 程劲松
经办律师：
冯泽伟
经办律师：
杨文杰
年 月 日