湖北蓝鼎控股股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对湖北蓝鼎控股股份有限公司的重组问询函》之回复说明
深圳证券交易所：
湖北蓝鼎控股股份有限公司（以下简称“蓝鼎控股”、“上市公司”或“公司”）于2015年10月20日披露了《湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《重组报告书》），并于 2015年 10月22日收到贵所下发的《关于对湖北蓝鼎控股股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2015】第 17号）（以下简称“问询函”）。上市公司与本次重大资产重组所聘请独立财务顾问等中介机构就问询函进行了认真分析，就问询函中的有关问题进行了回复。本公司已经根据反馈意见对《重组报告书》及其摘要内容进行了修订。具体回复如下：
如无特别说明，本回复说明中的简称与《重组报告书》中的简称具有相同含义。
问题1、报告书显示，你公司 2015年 3月已将纺织业务相关房产及土地转让予湖北迈亚毛纺有限公司（以下简称“迈亚毛纺”或交易标的），但尚未完成过户变更登记。请补充披露过户变更登记的后续安排，过户变更登记的费用承担安排，如未能按时完成变更登记对本次资产出售的影响及解决措施。请独立财务顾问核查并发表意见。
【公司回复】
公司于2015年3月将毛纺业务相关的房产及土地以其账面价值出售给迈亚毛纺。由于在此之前，公司以上述房产及土地为其向湖北仙桃农村商业银行的借款设定了抵押担保，且截至目前相应银行借款未清偿完毕，房产及土地所设定的抵押权亦未解除，因此房产及土地尚未办理过户手续。
根据本次重组交易双方签订的《重大资产出售协议》，协议生效的条件之一为上述房产及土地完成解除抵押手续；在协议生效后，蓝鼎控股将在收到蓝鼎实业支付的第一期现金对价之日起30日内办理完毕标的资产的过户手续及标的资产下属相关资产过户手续（包括土地、房产、商标等）。
因此，在本次交易前，蓝鼎控股将会利用前次重组的配套募集资金清偿相关银行借款，并办理解除土地、房产抵押手续，以促成《重大资产出售协议》的生效。其后再按照协议的约定，在收到交易对方支付的第一期现金对价之日起 30日内协助标的公司完成相应土地、房产的过户手续。由于过户变更登记属于上市公司前次转让土地、房产时的未完成事项，因此过户登记费用与本次重组不存在直接关系，由上市公司与迈亚毛纺按照国家相关法律、法规的规定承担各自应支付的相关费用。
鉴于公司前次重组中用于补充公司流动资金的的配套募集资金已经到位，公司拥有足够的资金偿还湖北仙桃农村商业银行的借款；且公司已就本次转让迈亚毛纺股权以及解除土地、房产抵押的相关事宜与湖北仙桃农村商业银行进行了沟通，并取得了对方的书面回函，办理土地、房产抵押权的解除手续不存在重大不确定性。同时，本次交易对手方蓝鼎实业出具了相关补充说明，若蓝鼎控股在收到第一期现金对价之日起30日内由于不可控因素导致土地、房产的过户手续无法完成，蓝鼎实业不会追究蓝鼎控股的违约责任，并将给与蓝鼎控股60日办理过户手续的延长期限，因此相关房产及土地的过户手续不会对本次重组交易造成重大影响。
【核查意见】
独立财务顾问一创摩根经核查后认为，鉴于前次重组的配套募集资金已到位，蓝鼎控股将会按照《重大资产出售协议》的约定偿还银行借款以解除相关土地、房产的抵押权，并根据协议的约定在收到蓝鼎实业支付的第一期现金对价之日起 30日内协助标的公司完成相应土地、房产的过户手续；相关土地、房产的过户登记费用由上市公司及迈亚毛纺按照国家相关法律、法规的规定各自承担；由于交易对方蓝鼎实业出具了相关说明，延长了上市公司办理土地、房产过户手续的期限，因此该事项对本次交易不存在重大影响。
【补充披露】
公司于重组报告书“重大事项提示”增加“八、关于迈亚毛纺土地、房产过户的后续安排及对本次重组的影响”。
问题2、请公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号》（以下简称“26号准则”）第十六条（四）要求补充披露交易标的是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
【公司回复】
标的公司自成立以来，存在诉讼案件一起，具体情况如下：
2015年7月29日，迈亚毛纺（原告）因与北京薄涛盛装制衣有限公司（被告）买卖合同纠纷一案，向北京市顺义区人民法院提起诉讼，请求：1、判令被告支付原告货款972,789.4元及违约金 442,589.5元，合计1,415,378.9元；2、本案诉讼费由被告承担。2015年10月12日，北京市顺义区人民法院对该案适用简易程序进行了审理。该案目前尚未审理结束。
该案件系迈亚毛纺以原告身份起诉要求被告偿还合同欠款，案件审理结果无论胜诉或败诉对迈亚毛纺不会产生实质性不利影响，不构成重大诉讼，不会对本次交易构成实质性障碍。
除上述案件外，迈亚毛纺不存在其他涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
【补充披露】
公司将于“第四节本次交易标的基本情况”中补充披露相关内容。
问题3、请你公司补充披露将纺织相关业务及资产负债注入迈亚毛纺时是否进行了评估或估值，如有，请补充披露评估或估值的详细情况，并补充披露与本次估值的差异及原因。
【公司回复】
2015年 3月 2日，公司召开的第八届董事会第四次会议审议并通过了《关于转让毛纺业务资产及相关债务的议案》，公司拟将毛纺业务（含资产、负债、人员）整体转让给全资子公司迈亚毛纺。根据公司董事会的有关授权，公司于2015年3月2日与迈亚毛纺签订了《资产转让协议》。
公司该次转让至迈亚毛纺的资产账面净值为人民币8,229万元。迈亚毛纺无需向公司支付现金，该次交易完成后，形成了迈亚毛纺对本公司8,229万元的债务。由于系上市公司与全资子公司之间的内部交易，因此公司未履行评估或估值程序。
【补充披露】
公司于重组报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“一、迈亚毛纺信息”之“（二）迈亚毛纺的历史沿革”补充披露相关内容。
问题4、报告书显示，你公司 2015年 3月将所属纺织业务债权债务整体转入迈亚毛纺时，部分债务尚未取得债权人对债务转让的同意函。请补充披露未经债权人同意转让的债务金额，同时请补充披露如本次交易完成后，如债权人就相关债务向公司主张权利时对公司的影响的解决措施，公司控股股东是否有足够能力履行其所做出的“第三方就本次交易前涉及的迈亚毛纺的债权债务（任何与毛纺业务相关的债权债务）向蓝鼎控股提出主张时将无条件直接或协助迈亚毛纺偿还该债务”的承诺。独立财务顾问核查并发表意见。
【公司回复】
2015年 3月，根据战略发展需要，蓝鼎控股将毛纺业务（含资产、负债、人员）整体转入迈亚毛纺，其中毛纺业务相关债务也被转入标的公司。于该次交易基准日2015年1月31日，由迈亚毛纺承接的应付账款账面金额881.33万元，其他应付款账面金额395.15万元，债务金额共计1,276.48万元。
截至本重组报告书签署之日，迈亚毛纺已偿还该部分转入债务共计 646.33万元，剩余债务630.15万元尚未取得债权人同意函。剩余债务中超过80%为账龄五年以上的款项，取得债权人对债务转让的同意函存在困难，且债权人追索的可能性较低；蓝鼎实业亦出具了承诺函，如债权人就相关债务向公司主张权利，
将由蓝鼎实业直接或协助迈亚毛纺偿还该债务，同时，鉴于本次交易完成后，上市公司将彻底退出纺织业务，原纺织业务债权人追偿债务对公司的业务发展和财务状况均不会造成重大影响。
为保证蓝鼎实业具备履行上述承诺的能力，蓝鼎实业的实际控制人韦振宇已出具关于本次交易的补充说明，承诺将为蓝鼎实业提供必要的财务支持，以协助其履行“第三方就本次交易前涉及的迈亚毛纺的债权债务（任何与毛纺业务相关的债权债务）向蓝鼎控股提出主张时将无条件直接或协助迈亚毛纺偿还该债务”的承诺。
【核查意见】
经核查，一创摩根认为，2015年 3月，蓝鼎控股转让债务时未取得所有债权人的同意函，本次交易对方蓝鼎实业已出具相关承诺，此部分未偿还的债务若债权人向蓝鼎控股追偿时由蓝鼎实业直接或协助迈亚毛纺偿还；蓝鼎实业的实际控制人韦振宇已做出相关承诺，对蓝鼎实业提供必要的财务支持以协助其履行承诺，因此蓝鼎实业具有足够能力履行其所做出的“第三方就本次交易前涉及的迈亚毛纺的债权债务（任何与毛纺业务相关的债权债务）向蓝鼎控股提出主张时将无条件直接或协助迈亚毛纺偿还该债务”的承诺。
【补充披露】
关于未经债权人同意转让的债务金额和债权人就相关债务向公司主张权利时对公司的影响的解决措施，公司在重组报告书“重大风险提示”之“七、债务转移的风险”、“第四节本次交易标的基本情况”之“二、债权债务的转移情况”、“第十一节风险因素”之“七、债务转移的风险”中补充、完善相关内容。
关于实际控制人承诺对公司控股股东蓝鼎实业提供财务支持，公司在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充相关内容。
问题5、报告书显示，估值过程中预测迈亚毛纺 2019年、2020年营业收入增长率分别约为3%，1%。请补充永续期收入及成本的预测过程及假设，并结合对宏观经济、行业发展的假设及折现率的取值方法补充披露增值率假设的合理性。
【公司回复】
1、结合宏观经济、行业发展情况分析收入增长率假设的合理性
2015年10月，国家统计局发布了“十二五”期间的经济社会发展统计报告，数据显示，2011年至2014年，国内生产总值年均增长8.0%。市场预计“十三五”增长目标有所下调，以反映经济增长从高速转入中高速的内在要求。
近年来，纺织行业面临需求增长缓慢、国际竞争加剧、综合成本上升、出口降幅不断加深等不利因素和下行压力。2015年上半年，纺织业出口呈现负增长，虽然国内需求略有增长，预计全年总体增长率基本不变。根据中国毛纺织行业协会公布的《2015上半年毛纺行业经济运行简况》，2015年1-6月，毛纺生产较上年明显回落。前2个季度规模以上毛纺企业的毛纱累计产量19.47万吨，同比下跌3.41%，增速同比下滑6.37个百分点；毛织物累计产量2.84亿米，同比下滑1.35%，增速较上年同期下跌 2.42个百分点。套装是毛纺面料的重要下游产品，国家统计局数据显示，1-5月，规模上企业梭织服装产量同比增长2.31%，其中西服套装产量同比下跌2.17%，跌幅较上年同期收窄3.68个百分点。
根据中国纺织工业联合会相关专家预计，“十三五”期间纺织工业增长目标为5%。随着全球经济增长、人口增长和人均纤维消费量的提高，纤维加工量仍会进一步增长，其中，我国纤维加工量年增速将大幅放缓，预计年增长率为2.8%～3.0%1，可能与世界平均增长水平同步，而化纤产能增长的大部分将应用于产业用纺织品。服装、家用纺织品等子行业将保持不增长或微增长趋势，产业用纺织品仍将是纺织工业发展的重点，是纺织产业转移的方向，行业竞争仍将继续保持比较激烈的态势。
基于上述宏观形势和激烈竞争的行业特点，随着预测期迈亚毛纺战略改造的边际效应逐步降低，其预测收入增长率将逐年减少，回归行业平均水平。估值过程中预测迈亚毛纺2019年、2020年营业收入增长率分别约为3%，1%，与“十
1数据来源为中国纺织器材信息网《我国纺织工业“十三五”发展规划与纺织未来发展趋势分析》
三五”期间相关的行业预测增速基本一致；永续期收入与2020年持平，主要是出于估值谨慎性的考虑，符合估值的一般惯例。此外，永续期假定迈亚毛纺已达到了80%左右的产能，与目前行业平均水平相当，因此销售收入进一步扩大的可能性较低。
2、永续期收入及成本的预测过程及假设
永续期主营业务收入与明确预测期最后一期（2020年）保持不变，即增长率为零。假定永续期迈亚毛纺的毛利率保持稳定，则主营业务成本、营业税金及附加等营业成本与主营业务收入的比例相对稳定，其金额同样保持不变，因此永续期的息前税后营业利润与2020年相同。
对于永续期，固定资产更新支出依据基准日企业必须的固定资产规模预测。
永续期资本性支出将与年折旧摊销金额保持一致，资本支出金额为248.69万元，高于2020年的资本性支出80万元。
永续期息前税后营业利润、折旧、摊销金额与2020亦保持不变。因此营运资金变动金额为零，较之2020年的营运资金变动影响金额为32.58万元。
综上所述，永续期企业自由现金流量共计 1,020.64万元，上述因素共同影响导致其较之 2020年减少 136.11万元，略有差别。永续期企业自由现金流量按每年1,020.64万元保持不变进行预测。
3、永续期折现率的取值方法
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次估值收益额口径为息前税后现金流量，折现率选取加权平均资金成本（WACC），即投资性资本报酬率，是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率。预测期与永续期的折现率取值保持一致。
加权平均资金成本（WACC）计算公式为：
WACC=Ke×We+Kd×(1-T)×Wd
Ke：股东权益资本成本
Kd：债务资本成本 We：股东权益资本在资本结构中的百分比
Wd：债务资本在资本结构中的百分比 T：公司有效的所得税税率在折现率的取值上估值人员采取适当谨慎的原则，参照行业同类上市公司的平均水平及行业风险情况，选取了无风险报酬率、行业风险系数、市场风险溢价、个别风险调整系数等估值参数，确定一定资本结构的加权资本成本（WACC）确定折现率。
对于无风险报酬率，估值人员采用了银行间10年期国债到期收益率，取值为3.5976%。银行间10年期国债到期收益率作为市场利率，隐含了历史通货膨胀因素，但其中具体的通货膨胀率难以量化，估值实务中在计算永续期折现率时一般未做调整。估值人员也参考了多个市场案例，同样未单独考虑国债到期收益率中的通货膨胀影响。
估值人员对收益法下永续期内通货膨胀因素的影响进行了敏感性分析，具体情况如下表所示。由于无风险报酬率为3.5976%，因此假定无风险报酬率中包含的通货膨胀率的取值范围为0%~2.0%，分析将相应通货膨胀因素扣除后，对收益法下估值的影响。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|通货膨胀率|||||
|通货膨胀率|0%|0.50%|1.00%|1.50%|2.00%|
|剔除通货膨胀因素后的永续期折现率|11.87%|11.41%|10.96%|10.50%|10.05%|
|变动后永续期现金流量现值（万元）|4,771.29|4,963.68|5,167.50|5,393.88|5,635.36|
|变动后估值|7,739.25|7,931.64|8,135.46|8,361.84|8,603.32|
|与估值差异额（万元）|-|192.39|396.21|622.59|864.07|
|估值相对变化率|-|2.49%|5.12%|8.04%|11.16%|
|敏感度系数|-|4.97|5.12|5.36|5.58|
|敏感度系数平均值||5.26||||

从敏感性分析可知，假定无风险报酬率中内含的通货膨胀率绝对变动1.0%，则以扣除通胀影响后折现率计算的估值变动5.26%。由于通货膨胀率的变动存在合理范围，合理预期不应高于银行间10年期国债到期收益率，因此对整体估值影响不大。
【补充披露】
公司于“第五节交易标的估值情况”中补充、完善相关内容。
问题6、报告书显示，交易标的估值过程中已预测 2015年 7-12月、2016年交易标的将产生亏损，同时本次交易合同约定过渡期损益由上市公司以调整交易价格的方式承担。请结合估值假设补充披露过渡期损益由上市公司承担的合理性。
【公司回复】
经协商，本次交易重组双方签订了《重大资产出售的协议之补充协议》，双方对本次交易过渡期损益的承担方式重新进行了约定，具体如下：
自估值基准日至交割日止的过渡期间，迈亚毛纺所产生的收益由蓝鼎控股享有，所产生的亏损，由蓝鼎实业承担。标的资产最终价格根据上述期间损益情况，亏损则不调减总价，盈利则相应等额调增总价。
鉴于本次交易估值过程中预测迈亚毛纺 2015年下半年、2016年将产生亏损，按照上述过渡期损益的承担方式，预计标的资产交割时的交易价格不会进行调整。经交易各方协商，标的资产交易价格确定为 7,788.14万元，不低于估值基准日迈亚毛纺债转股后净资产账面价值。
【补充披露】
公司根据上述约定修订了重组报告书中关于过渡期损益承担方式的描述，并补充披露《重大资产出售的协议之补充协议》的相关内容。
问题7、请公司根据 26号准则第二十五条要求补充对本次交易标的的合理性及定价的公允性的分析内容。
【公司回复】
1、定价的公允性
本次重大资产重组标的资产的价格以迈亚毛纺 2015年 6月 30日完成债转股后的经审计净资产为基础，参考估值结果，经双方协商确定，交易定价方式公允。
本次重大资产重组聘请的估值机构符合独立性要求，具有证券投资咨询相关业务资格和胜任能力，估值方法选取理由充分，具体工作中按法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，估值定价具备公允性。
2、交易标的估值方法选择的合理性分析
估值基本方法包括市场法、资产基础法（成本法）及收益法，要根据估值目的、估值对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产估值基本方法的适用性恰当选择估值基本方法。
（1）市场法
企业价值估值中的市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营财务数据，计算适当的价值比率，在与被估企业比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被估企业比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。
市场法是指在市场上选择若干相同或近似的资产作为参照物，针对各项价值影响因素，将被估资产分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，再综合分析各项调整结果，确定被估资产的价值的一种估值方法。
本项目的估值对象为迈亚毛纺股东全部权益价值，尽管目前国内资本市场中具有一定数量的毛纺行业上市公司，这些公司与被估企业在经营项目和经营模式上具有一定的相似性，故本次估值可以采用市场法。
（2）收益法
企业价值估值中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定估值对象价值的估值方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
根据估值人员对迈亚毛纺经营现状的了解，以及对毛纺行业、市场的研究分析，认为收益法能够反映企业占有的资源对企业价值的贡献，使估值过程能够全面反映企业的获利能力，从而使估值结果较为客观。因此，确定按收益法进行估值。
（3）资产基础法
资产价值基础法从静态的角度确定企业价值，没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如行业现状、人力资源、企业文化、组织问题以及契约、协同效应等因素。本次估值目的为股权转让，需要反映企业在持续经营前提下的整体价值，由于资产基础法存在的上述局限性，其提供决策信息相关性方面存在一定不足，因此本次估值未采用资产基础法进行估值。
故根据本次估值目的和估值对象的特点，最终确定采用收益法及市场法对迈亚毛纺股东全部权益价值（净资产）进行估值。
3、估值方法的适当性
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。
收益法从迈亚毛纺未来盈利能力出发，综合分析了标的公司历史业绩和行业发展趋势，对迈亚毛纺提供的未来收益预测数据进行了分析和核实，并以此为基础以现金流折现模型计算得到了收益法估值结果。在一定程度上反映了迈亚毛纺于估值基准日的相应经济资源和财务结构对其价值的影响，由于毛纺行业作为传统制造业，其收入增长和盈利水平相对稳定，因而收益法对未来现金流量的估计较为可靠。
市场法需要在选择可比上市公司的基础上，对比分析标的公司与可比上市公司的财务数据，并进行必要的调整。可比参数受到二级市场波动的影响，价格水平存在较大幅度的波动导致估值结果的稳定性相对略差。自估值基准日2015年6月30日以来，纺织行业估值情况存在较大波动。
因此，本次估值结论取收益法的估值结果，估值方法选用适当，具有合理性。
4、估值参数选择的适当性
本次估值的重要参数包括无风险收益率、收益系数、市场风险溢价、风险调整系数、权益资本报酬率和流动性折扣率等。估值人员充分考虑了迈亚毛纺经营现状的了解，以及对毛纺行业、市场的研究分析，估值报告参数选取合理、谨慎，不存在显著不合理或不公允的假设与预计。
5、结合拟出售资产的盈利能力和财务状况分析定价公允性
本次交易之前，蓝鼎控股主营业务为纺织业务，2012年以来，面对经济危机、出口下滑、人民币汇率、各种成本上涨等不利宏观经济环境及日趋激烈的市场竞争，蓝鼎控股纺织业务经营亏损严重，短期内，纺织业景气度难有大的改善，公司的纺织业务的盈利能力存在重大不确定性。于 2015年 6月 30日，以收益法估值的拟出售的股权估值为 7,739.25万元。经交易双方协商，本次交易中拟出售的股权作价 7,788.14万元，不低于估值基准日迈亚毛纺净资产，不损害上市公司中小股东的利益。
【补充披露】
公司于“第五节交易标的估值情况”之“二、董事会对本次交易标的估值的合理性以及定价的公允性的分析”中补充、完善相关内容。
问题8、请就本次资产重组以迈亚毛纺完成债转股为前置生效条件之一做特别风险提示。
【公司回复】
2015年10月13日，公司第八届第十一次董事会通过了《关于以债转股方式对全资子公司湖北迈亚毛纺有限公司进行增资的议案》。该议案尚需股东大会
审议批准，公司将于2015年 10月28日召开2015年第二次临时股东大会对该事项进行审议。根据蓝鼎控股第八届第十二次董事会决议，蓝鼎控股拟以 2015年 6月 30日为基准日，向蓝鼎实业协议出售债转股完成后的迈亚毛纺100%股权。重大资产出售以蓝鼎控股完成对迈亚毛纺的债转股为前置生效条件之一。
【补充披露】
公司将在“重大风险提示”和“第十一节风险因素”中补充提示、披露相关风险。
问题9、请补充披露交易标的扣非后的净利润指标。
【公司回复】
交易标的迈亚毛纺扣除非经常性损益后的净利润情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年6月30日|
|净利润（净亏损以“-”号填列）|-996.59|
|非经常性损益：||
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-0.88|
|减：非经常性损益的所得税影响数|-|
|非经常性损益净额|-0.88|
|扣除非经常性损益后的净利润|-995.71|

【补充披露】
公司将在“第四节本次交易标的基本情况”之“一、迈亚毛纺信息”之“（六）迈亚毛纺的主要财务数据”、“第九节财务会计信息”之“一、标的公司简要财务报表”中补充、完善相关内容。
（本页无正文，为《湖北蓝鼎控股股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对湖北蓝鼎控股股份有限公司的重组问询函>之回复说明》的签章页）
湖北蓝鼎控股股份有限公司年 月 日