江苏致邦（苏州）律师事务所 法律意见书
江苏致邦（苏州）律师事务所
关于中核苏阀科技实业股份有限公司第十八次股东大会
（2013年年会）的法律意见书
（2014年 4月 23日）
致：中核苏阀科技实业股份有限公司
江苏致邦（苏州）律师事务所（下称“本所”）受中核苏阀科技实业股份有限公司（下称“公司”）的委托，作为公司第十八次股东大会（2013年年会）（下称“本次股东大会”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司股东大会网络投票指引》及《公司章程》的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、议案及表决程序是否符合有关法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书本所律师列席了本次股东大会。
本所根据法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序：
本次股东大会由公司董事会召集。
公司董事会已于2014年3月25日在《证券时报》和巨潮资讯网就本次股东大会的召开时间、地点、和审议事项进行了公告（下称“公告”）。
本次股东大会于 2014年4月23日上午9：30在苏州市珠江路 501号中核苏阀科技实业股份有限公司会议室如期召开。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年4月23日上午9：30－11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年4月22日15:00至2014年4月23日15:00期间的任意时间。
本次股东大会由公司副董事长陈鉴平先生主持。
经审查，公司本次股东大会召集、召开的程序符合法律、法规及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人、主持人的资格：
根据公司公告，本次会议的股权登记日为 2014年 4月 17日。经核查，参加本次会议现场投票和通过网络投票表决的公司股东（包括代理人）共39人，代表有表决权的股份58420129股，占公司股份总数的27.43%。
参加本次会议现场投票表决的公司股东（包括代理人）共9人，代表有表决权的股份
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58141529股，占公司股份总数的27.30%。经查验，上述股东及代理人均已按会议通知要求在规定时间内办理了登记手续，均持有出席本次会议的合法证明。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票方式表决的股东共30人，代表有表决权的股份278600股，占公司股份总数的0.13%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
公司第五届董事会第二十八次会议决议后的二个月内按时召集本次股东大会。
公司董事长邱建刚先生因公务不能主持会议，公司第五届董事会第二十八次会议全体董事一致推举副董事长陈鉴平先生主持本次股东大会。公司董事、监事、高级管理人员及本所见证律师出席、列席了本次会议。
经审查，出席本次股东大会人员的资格合法、有效，召集人、主持人的资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、结果和相关内容：
经验证，出席本次会议现场会议的股东以记名投票方式对公告所列议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。
经核查，公司通过深圳证券交易所系统为股东提供本次会议的网络投票平台。网络投票结束后深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权总数和统计数据。
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对公告所列议案逐项进行表决：
㈠审议公司《2013年董事会工作报告》；
同意票代表股份58396829股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.96％；
反对票代表股份 14500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 0.02％；
弃权票代表股份 8800股(其中，因未投票默认弃权8800股)，占出席会议股东有效表决权股份总数的 0.02％；
表决结果：通过。
㈡ 审议公司《2013年监事会工作报告》；
同意票代表股份58387929股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.95％；
反对票代表股份 14500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 0.02％；
弃权票代表股份 17700股(其中，因未投票默认弃权17700股)，占出席会议股东有效表决权股份总数的 0.03％；
表决结果：通过。
㈢ 审议公司《2013年度财务决算报告》；
同意票代表股份58387929股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.95％；
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反对票代表股份 14500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 0.02％；
弃权票代表股份 17700股(其中，因未投票默认弃权17700股)，占出席会议股东有效表决权股份总数的 0.03％；
表决结果：通过。
㈣ 审议公司《关于2013年度公司年报及摘要的议案》；
同意票代表股份58390129股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.95％；
反对票代表股份 14500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 0.02％；
弃权票代表股份 15500股(其中，因未投票默认弃权15500股)，占出席会议股东有效表决权股份总数的 0.03％；
表决结果：通过。
㈤ 审议公司《公司“2013年度税后利润分配预案”的议案》；
经信永中和会计师事务所审计，公司2013年度实现利润总额为69,838,554.78元，按规定计征所得税和少数股东权益结转，归属于上市公司母公司股东的净利润为64,282,469.11元。按本年度实现净利润计提10%的法定盈余公积金6,704,328.41元后，加年初未分配利润
331,629,203.31元，减2013年实际对股东分配25,561,172.88元，2013年度期末实际可供分配利润363,646,171.13元。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定和公司制定的利润分配现金分红政策,以及公司（2012年-2014年）股东回报规划，并结合公司经营发展阶段需要和年度计划重大资金支出安排的实际情况,维护股东权益，促进公司长期发展，2013年度税后拟进行的利润分配方案为：以2013年末公司总股本213,009,774股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)，每10股送红股3股(含税),并以公积金向全体股东每 10股转增5股；上述利润分配预案共计分配股利85,203,909.60元。剩余未分配利润，结转以后年度的会计报告期分配。
同意票代表股份58380629股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.93％；
反对票代表股份 30600股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 0.05％；
弃权票代表股份 8900股(其中，因未投票默认弃权8900股)，占出席会议股东有效表决权股份总数的 0.02％；
表决结果：通过。
㈥ 审议公司《关于2014年度预计日常经营关联交易事项的议案》；
根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理办法》的相关规定，本议案属于关联交易，与该项交易有利害关系的关联股东中国核工业集团公司及中国核工业集团公司苏州阀门厂放弃在本次股东大会上对此议案的投票权。参加本次会议并持有公司股份的公司董事、监事及高级管理人员陈鉴平、张宗列、杨同兴、杨华麟、彭新英、袁德钢作为此次关联交易的关联自然人放弃在此次会议上对此议案的投票权。
同意票代表股份302362股，占出席会议未放弃投票权股东所持股份的90.98％；
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反对票代表股份 14500股，占出席会议未放弃投票权股东所持股份的 4.36％；
弃权票代表股份 15500股(其中，因未投票默认弃权15500股)，占出席会议未放弃投票权股东所持股份的 4.66％；
表决结果：通过。
具体内容详见2014年3月25日刊登于《证券时报》及巨潮咨询网www.cninfo.com.cn的公司“2014年度预计日常经营关联交易公告”。
㈦审议公司《关于续聘会计师事务所的议案》；
公司续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司2014年度财务及内控审计机构。
根据聘请会计师事务所对内部控制、财务报告或其他事项进行审计、审核应支付相应费用的规定，对其年度报酬，参照上年度的实际支付和公司经营业务规模变动情况确定。公司将严格执行中国证监会关于主审会计师服务年限的有关规定。
同意票代表股份58387929股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.95％；
反对票代表股份 14500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 0.02％；
弃权票代表股份 17700股(其中，因未投票默认弃权17700股)，占出席会议股东有效表决权股份总数的 0.03％；
表决结果：通过。
㈧审议公司《关于修改<公司章程>的议案》；
同意票代表股份58387929股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.95％；
反对票代表股份 14500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 0.02％；
弃权票代表股份 17700股(其中，因未投票默认弃权17700股)，占出席会议股东有效表决权股份总数的 0.03％；
表决结果：通过。
《公司章程》（2014年第一次修订版）同日刊登于巨潮资讯网http//www.cninfo.com.cn。
㈨现场会议股东及代表听取了公司独立董事作2013年度述职报告。
本所律师认为，本次会议的表决程序符合有关法律、法规和其它规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，出席本次股东大会人员资格合法有效，召集人、主持人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和结果合法有效，均符合有关法律、法规及公司章程的规定。
【以下无正文】
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【此页无正文，为《江苏致邦（苏州）律师事务所关于中核苏阀科技实业股份有限公司第十八次股东大会（2013年年会）的法律意见书》签署页】
江苏致邦（苏州）律师事务所（章）
律师（签字）周家德
焦婧
2014年4月23日