德恒上海律师事务所
关于
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
之
见证法律意见
上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦 1703-1704室
电话：021-60897070传真：021-60897590邮编:200120
德恒上海律师事务所 关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会之见证法律意见德恒上海律师事务所
关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
之
见证法律意见
02G20170018-00001号致：上海康德莱企业发展集团股份有限公司
德恒上海律师事务所接受上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下或称“公司”）的委托，指派本所承办律师列席公司于 2017年 2月 16日下午 14:00在上海市嘉定区华江路170号A栋228会议室召开的 2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就召开本次股东大会进行见证并出具本法律意见。
本所承办律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所承办律师审查了公司本次股东大会的有关文件和资料，本所承办律师得到公司如下保证，即其已提供了本所承办律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
为出具本法律意见，本所承办律师查验了包括但不限于以下内容：
1．公司本次股东大会的召集和召开程序；
德恒上海律师事务所 关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会之见证法律意见2．出席本次股东大会人员及会议召集人资格；
3．本次股东大会的表决程序及表决结果；
4．本次股东大会是否讨论未列入《通知》会议议程的事项。
为出具本法律意见，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国（本法律意见中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证监会及上海证券交易所的有关规定发表法律意见。
3．本法律意见仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所及承办律师书面同意，不得用于其他任何目的。
4．本所及承办律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其它文件一并公告。
5．在本法律意见中，本所承办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对本次股东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性及准确性等问题发表意见。
本所承办律师根据《证券法》、《股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
德恒上海律师事务所 关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会之见证法律意见勤勉尽职精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具如下法律意见：
一、关于本次股东大会的召集与召开程序
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．登录巨潮资讯网查询相关公告；2．查验公司股东大会通知与现场会议召开情况；3．查验公司第二届董事会第二十四次会议决议；4.查验公司第二届监事会第九次会议决议等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，公司第二届董事会第二十四次会议于2017年1月19日召开，决议召开本次股东大会，于2017年1月20日在上海证券交易所网站上及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登和公告了《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》（以下简称为《通知》）。公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开十五日前以公告形式通知各股东。《通知》载明了本次股东大会的召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会议出席对象和会议登记方法等，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
本次股东大会采取现场会议与网络投票的方式召开。现场会议于 2017年 2月16日下午14：00在上海市嘉定区华江路170号A栋228会议室召开；网络投票中，通过交易系统投票平台的投票时间为2017年2月16日上午9:15-9:25、 9:30-11:30以及下午13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为 2017年2月16日9:15-15:00。
本次股东大会现场会议由公司董事长张宪淼先生主持，会议召开的时间、地点、审议议案及其他事项与《通知》披露一致。
本所承办律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员及会议召集人的资格
德恒上海律师事务所 关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会之见证法律意见本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．查验中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的股东名册；2．查验出席及委托的股东身份证、证券账户证明材料；3．查验委托出席股东的委托书；4．查验本次股东大会的签到册；5．见证公司本次股东大会的召开情况等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本所承办律师依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的股东名册，对出席会议的自然人股东的身份证、授权委托书、股票账户卡，法人股东的营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托书、股票账户卡、出席人身份证等进行了查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人 16人，代表公司有表决权股份数为150,910,671股，占公司股份总数的71.76%。
根据本次临时股东大会网络投票统计表以及出席本次现场会议的统计结果，出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共计 18人，代表公司有表决权股份数为150,914,371股，占公司股份总数的71.76%。
公司部分董事、部分监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司全体高级管理人员和本所承办律师列席了本次股东大会。
综上，本所承办律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序以及表决结果
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．查验公司本次股东大会会议资料；2．监督股东大会会议现场投票；3．查验股东所填写的表决票；4．监督股东大会会议现场计票；5．查验本次股东大会审议议案的表决情况汇总表及网络投票结果等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，就会议《通知》中列明的需要投票表决的议案进行了审议，其中现场会议以记名投票表决方式进行了
德恒上海律师事务所 关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会之见证法律意见表决，且进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。
本次股东大会审议通过的议案及表决结果如下：
1.《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意150,910,671股，反对3,700股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9975%。
2.《上海康德莱企业发展集团股份有限公司股东大会议事规则》
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意150,910,671股，反对3,700股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9975%。
3.《上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会议事规则》
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意150,910,671股，反对3,700股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9975%。
4.《上海康德莱企业发展集团股份有限公司监事会议事规则》
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意150,910,671股，反对3,700股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9975%。
5.《上海康德莱企业发展集团股份有限公司募集资金管理办法》
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意150,910,671股，反对3,700股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9975%。
6.《上海康德莱企业发展集团股份有限公司独立董事制度》
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意150,910,671股，反对3,700股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股
德恒上海律师事务所 关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会之见证法律意见份总数（含网络投票）的99.9975%。
7.《上海康德莱企业发展集团股份有限公司对外担保管理制度》
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意150,910,671股，反对3,700股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9975%。
8.《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关联交易决策制度》
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意150,910,671股，反对3,700股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9975%。
9.《上海康德莱企业发展集团股份有限公司投资管理制度》
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意150,910,671股，反对3,700股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9975%。
10.《上海康德莱企业发展集团股份有限公司信息披露管理办法》
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意150,910,671股，反对3,700股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9975%。
11.《上海康德莱企业发展集团股份有限公司投资者关系管理办法》
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意150,910,671股，反对3,700股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9975%。
12.《关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会换届选举董事的议案》
12.1《选举王彩亮先生为公司第三届董事会非独立董事》
表决结果：通过。本议案采用累积投票方式表决，王彩亮先生的得票数为 150,910,571股，得票数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的
德恒上海律师事务所 关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会之见证法律意见99.9974%；
12.2《选举张维鑫先生为公司第三届董事会非独立董事》
表决结果：通过。本议案采用累积投票方式表决，张维鑫先生的得票数为 150,910,571股，得票数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9974%；
12.3《选举项剑勇先生为公司第三届董事会非独立董事》
表决结果：通过。本议案采用累积投票方式表决，项剑勇先生的得票数为 150,910,583股，得票数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9974%；
12.4《选举陈红琴女士为公司第三届董事会非独立董事》
表决结果：通过。本议案采用累积投票方式表决，陈红琴女士的得票数为 150,911,171股，得票数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9978%；
12.5《选举章增华先生为公司第三届董事会非独立董事》
表决结果：通过。本议案采用累积投票方式表决，章增华先生的得票数为 150,910,583股，得票数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9974%；
12.6《选举梁栋科先生为公司第三届董事会非独立董事》
表决结果：通过。本议案采用累积投票方式表决，梁栋科先生的得票数为 150,910,571股，得票数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9974%。
13.《关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会换届选举独立董事的议案》
13.1《选举杨克泉先生为公司第三届董事会独立董事》
表决结果：通过。本议案采用累积投票方式表决，杨克泉先生的得票数为 150,910,571股，得票数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的
德恒上海律师事务所 关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会之见证法律意见99.9974%；
13.2《选举张晏维先生为公司第三届董事会独立董事》
表决结果：通过。本议案采用累积投票方式表决，张晏维先生的得票数为 150,910,883股，得票数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9976%；
13.3《选举孙玉文先生为公司第三届董事会独立董事》
表决结果：通过。本议案采用累积投票方式表决，孙玉文先生的得票数为 150,910,583股，得票数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9974%。
14.《关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司监事会换届选举监事的议案》
14.1《选举周晓岚先生为公司第三届监事会监事》
表决结果：通过。本议案采用累积投票方式表决，周晓岚先生的得票数为 150,910,783股，得票数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9976%；
14.2《选举冯静女士为公司第三届监事会监事》
表决结果：通过。本议案采用累积投票方式表决，冯静女士的得票数为 150,910,583股，得票数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9974%；
经本所承办律师核查，本次股东大会的现场会议决议由出席会议的董事、监事、高级管理人员签名，会议记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、召集人及会议主持人签名或盖章。
本所承办律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、本次股东大会未讨论《通知》中没有列入会议议程的事项
德恒上海律师事务所 关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会之见证法律意见本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1．查验了公司本次股东大会的表决票、表决结果统计；2．查验了本次股东大会的会议决议；3．本所承办律师现场见证本次股东大会等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，本次股东大会未讨论《通知》中没有列入会议议程的事项。
五、结论意见
综上所述，本所承办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项，本次股东大会所通过的决议合法、有效。
本法律意见一式叁份，经本所承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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沈宏山
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承办律师：_________________
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