见证意见书安徽天禾律师事务所
关于合肥荣事达三洋电器股份有限公司
向特定对象非公开发行股票之
发行过程和认购对象合规性的见证意见书
天律证字2014第00009-2号致：合肥荣事达三洋电器股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《非公开发行细则》）等的有关规定，合肥荣事达三洋电器股份有限公司（以下简称“发行人”或“合肥三洋”）与安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所喻荣虎律师、卢贤榕律师（以下简称“本所律师”）以专项法律顾问的身份，就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本见证意见。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对发行人本次发行的发行过程进行了见证，对与本次发行以及本次发行认购对象相关的文件资料进行了审查判断，并在此基础上出具见证意见。本所保证本见证意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
本见证意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本见证意见作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
一、本次发行的批准和授权
（一）2013年8月12日，合肥三洋召开了第五届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于惠而浦(中国)投资有限公司通过协议转让的方式对公司进行战
见证意见书略投资的议案》、《关于惠而浦(中国)投资有限公司通过认购非公开发行 A股股票的方式对公司进行战略投资的议案》、《关于公司符合向特定对象非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司 2013年非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司<2013年非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告>的议案》、《关于公司<2013年非公开发行 A股股票预案>的议案》、《关于提请股东大会批准惠而浦(中国)投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于公司与惠而浦(中国)投资有限公司签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2013年11月1日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于同意合肥荣事达三洋电器股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（皖国资产权函（2013）800号），同意合肥三洋本次非公开发行A股股票方案。
2013年11月19日，合肥三洋召开2013年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案》（该方案系逐项审议通过）、《关于公司<2013年非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告>的议案》、《关于公司<2013年非公开发行 A股股票预案>的议案》、《关于惠而浦（中国）投资有限公司通过协议转让的方式对公司进行战略投资的议案》、《关于惠而浦（中国）投资有限公司通过认购非公开发行 A股股票的方式对公司进行战略投资的议案》、《关于提请股东大会批准惠而浦（中国）投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于公司与惠而浦（中国）投资有限公司签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2013年非公开发行 A股股票及其他与本次惠而浦（中国）投资有限公司对公司进行战略投资相关事宜的议案》等议案。
见证意见书2014年7月4日，中华人民共和国商务部出具《商务部关于同意延长<商务部关于原则同意惠而浦（中国）投资有限公司对合肥荣事达三洋电器股份有限公司战略投资的批复>有效期的批复》（商资批（2014）645号），同意将《商务部关于原则同意惠而浦（中国）投资有限公司对合肥荣事达三洋电器股份有限公司战略投资的批复》（商资批[2014]43号）的有效期延长180天。
（二）中国证监会发行审核委员会于2014年7月30日审核并通过合肥三洋非公开发行A股股票申请事项；中国证监会于2014年9月10日出具《关于核准合肥荣事达三洋电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]939号），对发行人本次发行予以核准。
本所律师认为，发行人本次发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证监会的核准。
二、本次发行对象资格的合规性
（一）根据发行人与惠而浦（中国）投资有限公司（下称“惠而浦”）签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、发行人 2013年第一次临时股东大会决议以及证监会《关于核准合肥荣事达三洋电器股份有限公司非公开发行股票的批复》等文件，发行人本次非公开发行股票的特定对象为惠而浦。
（二）经本所律师核查，惠而浦现持有注册号为 310000400415043的《企业法人营业执照》，惠而浦为依法设立、有效存续的企业法人。
本所律师认为：公司本次发行的特定对象为一名，未超过十名，符合《管理办法》第三十七条和《实施细则》第八条的规定；本次发行的特定对象资格符合法律、法规和规范性文件的规定。
三、关于本次发行相关合同等法律文件的合规性的说明
经本所律师核查，公司与发行对象惠而浦签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》约定了本次发行的认购方式、认购价格、认购数量、股款的支付时间及方式、股票交割、限售期、合同的生效条件和违约责任等事宜，该协议系各方的真实意思表示，权利义务明确，内容合法有效，已经公司2013年第一次临时股东大会决议通过，符合法律、法规和规范性文件的规定。
见证意见书四、关于本次发行的发行数量及发行价格
根据公司2013年第一次临时股东大会决议、中国证监会《关于核准合肥荣事达三洋电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]939号），本次非公开发行A股股票数量为233,639,000股，惠而浦认购本次非公开发行的233,639,000股A股股票。
根据公司与发行对象惠而浦签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》以及公司2013年第一次临时股东大会决议，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日（即2013年8月14日），本次非公开发行A股股票的发行价格为8.50元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，若公司股票在定价基准日至本次非公开发行股票发行日期间发生除权、除息的，则本次发行价格和数量将进行调整。
根据公司2014年4月21日召开的2013年度股东大会审议通过《公司2013年度利润分配预案》等相关议案，2013年度利润分配方案（即每10股派发现金股利0.80元（含税））实施后，本公司非公开发行股票的发行价格将由之前确定的8.50元/股相应调整为8.42元/股。
本所律师认为：公司本次非公开发行股票的数量符合中国证监会《关于核准合肥荣事达三洋电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]939号）的规定；本次非公开发行股票的价格符合《管理办法》第三十八条第（一）项和《实施细则》第七条关于发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十的规定。
五、关于本次发行的发行过程
（一）发行人与发行对象签署的附条件生效股份认购合同
2013年8月12日，发行人与发行对象惠而浦签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，该合同约定了本次发行的认购方式、认购价格、认购数量、股款的支付时间及方式、股票交割、限售期、合同的生效条件和违约责任等事宜。
（二）发行人和保荐人（主承销商）向发行对象发送认购结果及缴款通知
发行人在收到中国证监会《关于核准合肥荣事达三洋电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]939号）后，根据发行方案，发行人和保荐人（主承销商）国元证券股份有限公司于2014年10月21日向本次非公开发行方
见证意见书案中发行对象惠而浦发送了《合肥荣事达三洋电器股份有限公司关于“合肥三洋2013年非公开发行股票”缴款通知书》，列明认购数量、认购价格、认购时间安排等事项。
（三）缴款与验资
发行人和保荐人（主承销商）国元证券股份有限公司于2014年10月21日上午向惠而浦发出了《合肥荣事达三洋电器股份有限公司关于“合肥三洋2013年非公开发行股票”缴款通知书》，通知惠而浦2014年10月21日17:00之前将认购资金划至国元证券股份有限公司指定的收款帐户。2014年10月21日华普天健会计师事务所出具了会验字[2014]3124号《验资报告》。经审验，截至2014年10月21日止，国元证券股份有限公司在工商银行合肥四牌楼支行开立的1302010129027337785账户内，收到惠而浦的申购款人民币1,967,240,380.00元。
2014年10月21日，保荐人（主承销商）国元证券股份有限公司在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。
2014年10月21日，华普天健会计师事务所出具了会验字[2014]3125号《验资报告》，根据该报告，本次发行募集资金总额为1,967,240,380.00元，扣除发行费用39,510,326.84元，募集资金净额为1,927,730,053.16元。其中增加注册资本人民币233,639,000.00元，增加资本公积人民币1,694,091,053.16元。
（四）本次发行系向特定对象发行，发行价格和条件已由公司2013年第一次临时股东大会通过并由相关协议约定，不涉及以竞价方式确定发行价格和发行对象的问题。
本次非公开发行股票的发行对象以现金认购，不涉及资产和股权认购问题，也不涉及其他后续事项问题。
本所律师认为：公司本次非公开发行股票的全部发行过程符合规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关法律规定；发行对象认购本次非公开发行股票的所有对价已经支付；公司实施的发行程序合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本见证意见出具之日，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的授权、批准和核准。发行人本次非公开发行的过程
见证意见书公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和法律、法规和规范性文件的规定。本次非公开发行股票募集资金已经全部到位。
（以下无正文）