证券代码：600738 证券简称：兰州民百 公告编号：2018-065
兰州民百（集团）股份有限公司
关于公司以集中竞价交易方式回购股份的预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重要内容提示
1、回购金额：不低于人民币1亿元且不超过人民币5亿元
2、回购价格：不超过人民币8.5元/股
3、回购期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过6个月
4、风险提示：本次回购预案存在未能获得股东大会通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。本次回购预案不代表兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
二、回购预案的审议及实施程序
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，根据公司大股东的提议，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，公司董事会认为目前公司估值显著低估，综合考虑公司的财务状况，拟回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。
（一）董事会审议回购股份预案的情况
（二）本次回购预案尚需提交公司 2018年第五次临时股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。
（三）根据相关规定，公司应当在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
三、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
鉴于近期公司股票价格受到宏观经济、行业变化、资本市场波动诸多因素的影响出现了较大波动，当前公司股价未能正确体现公司的实际价值和经营业绩。
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，同时为了进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，保持公司长久持续运营能力，充分调动公司高级管理人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，公司拟以自有资金进行股份回购计划。
本次回购股份的用途包括但不限于股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本及国家政策法规允许内的其他用途等，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，或用于国家政策法规允许内的其他用途，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途提请股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为A股。
（三）拟回购股份的方式
拟回购股份以采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司社会公众股份。
（四）拟回购股份的价格
结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过 8.5元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送红股或派发现金红利等事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购价格上限。
（五）拟回购股份的数量或金额
本次回购资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币5亿元。按回购资金总额上限人民币 5亿元、回购价格上限 8.5元/股进行测算，预计回购股份数量约 58,823,529股，约占公司目前总股本的7.51%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过人民币8.5元/股。前述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所上市规则对回购价格的相关要求。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
（七）拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司税后利润的自有资金。
（八）回购股份的期限
1、自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过6个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购预案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购预案，则回购期限自董事会决议终止本回购预案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情况。
上的，回购预案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（九）决议的有效期
本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起6个月内。
四、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截止2018年6月30日，公司总资产约为50.60亿元，归属于上市公司股东的所有者权益约为18.26亿元，流动资产为21.41亿元。假定回购资金总额的上限5亿元全部使用完毕，按2018年6月30日数据测算，回购资金约占公司总资产的比重约为9.88%，占归属于上市公司股东的所有者权益的比重约为27.38%，占公司流动资产的比重23.35%。
根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司出售孙公司股权已确认投资收益，现金流充足。公司认为人民币5亿元上限的股份回购金额，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
五、预计回购后公司股权的变动情况
（1）假设按本次最高回购金额 5亿元（含）、回购价格 8.5元/股测算，公司预计可回购 58,823,529股，若全部股票用于员工持股计划或股权激励计划，公司股本总额及股本结构不发生变化。
（2）假设本次回购股份未能用于员工持股计划或股权激励计划，导致全部被注销，则依此测算的公司股本结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次变动前||本次变动（+，－）|本次变动后||
||数量（股）|比例|变动数量（股）|数量（股）|比例|
|一、有限售条件流通股|361,837,083|46.21%|0|361,837,083|49.96|
|二、无限售条件流通股|421,258,353|53.79%|-58,823,529|362,434,824|50.04|
|三、股份总数|783,095,436|100.00%|-58,823,529|724,271,907|100.00%|

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购
的股份数量为准。
（3）本次回购的股份可能部分用于员工股权激励或员工持股计划，部分用于注销的情形，该情形不做测算。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
六、监事会、独立董事关于本次回购股份预案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见。
1、公司监事会在审议相关预案后发表意见如下：
经审议，公司回购股份，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关规定；将更好地促进公司持续、健康发展，提升公司投资价值。本次回购股份决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司监事会同意回购公司股份的议案。
2、公司独立董事在审议相关预案后发表独立意见如下:
（1）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引(2013修订)》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。
（2）公司本次回购股份的实施，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性。
（3）本次回购股份是基于公司股价处于较低水平，不能正确反映公司价值。
公司本次回购股份资金总额不低于人民币 1亿元，不超过人民币5亿元，资金来源为自有资金，本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。独立董事同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。
经公司自查，公司全体董事、全体监事、全体高级管理人员在本次董事会审议（2018年10月22日）前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，并将按规定向上海证券交易所申报。
八、回购预案的不确定性
（一）本次回购预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在股东大会未审议通过回购预案的风险。
（二）回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险。
（三）公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保导致本次回购实施受到影响的风险。
（四）公司回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
公司将根据本次事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
兰州民百（集团）股份有限公司董事会2018年10月22日