证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2017-001海南天然橡胶产业集团股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2017年1月6日以通讯表决方式召开，公司已于2017年1月3日以书面形式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应到董事 8名，实际参与表决董事6名（2名关联董事回避表决）。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以记名投票表决方式通过如下议案：一、审议通过《关于对R1公司再次评估的议案》
截至 2016年 12月 30日，公司本次利用非公开发行股票募集资金收购 R1公司股权项目的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第734号）有效期已届满。
鉴于公司本次非公开发行股票尚处于证监会审核阶段，为保证申报材料的有效性，公司聘请中联资产评估集团有限公司以2016年6月30日为评估基准日，对公司本次非公开发行股票募集资金收购 R1公司股权资产进行再次评估。
1、关于评估机构的独立性
本次交易事项的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券期货从业资格，上述评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为 R1公司提供评估服务的独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
本次交易的评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的参考价值与已失效的原评
估报告的评估值是否存在减值及重大差异，评估机构采取收益法、市场法两种方法对标的资产进行评估，并对两种方法的评估结果综合分析后确定评估值，对R1公司股权选用收益法评估结果。
R1公司的评估价值与已失效的原评估报告的评估值不存在减值及重大差异，与评估目的相关性一致，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
4、根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2016〕第2355号），以2016年6月30日为评估基准日，R1公司100%股权评估值为 10,842.82万美元，比以 2015年 12月 31日为评估基准日 R1公司100%股权评估值10,829.85万美元增加12.97万美元，不存在减值及重大差异的情况，不影响公司本次收购R1公司60%股权的交易定价。本次交易价格仍保持6520万美元不变。
公司、Hainan State Farms Investment Limited及海南省农垦投资控股集团有限公司已分别出具了《确认函》，确认：
（1）根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2016]第734号”《资产评估报告》，截至评估基准日（2015年12月31日），R1公司100%的股权评估值为 10,829.85万美元、R1公司60%的股权评估值为 6,497.91万美元。
根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字〔2016〕第 2355号”《资产评估报告》，截至评估基准日（2016年 6月 30日），R1公司100%的股权评估值为10,842.82万美元，R1公司60%的股权评估值为6,505.69万美元。
（2）鉴于R1公司上述两次经评估的价值差异较小，为维护本次交易各方的共同利益，推动本次交易的顺利进行，各方同意本次交易的价格仍保持 6,520万美元不变。
本议案获得通过，同意6票（关联董事刘大卫、彭富庆回避表决），反对0票，弃权0票。
公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见以及独立意见。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会
2017年1月7日
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
独立董事关于对R1公司再次评估的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为海南橡胶的独立董事，就公司对R1公司再次评估相关事项进行了事前审核，发表意见如下：
本次非公开发行股票募集的资金将投向包括收购R1INTERNATIONAL PTE.LTD（以下简称“R1公司”）60%股权项目。鉴于原评估报告（中联评报字〔2016〕第734号）已过有效期，公司聘请中联资产评估集团有限公司对R1公司进行再次评估。就上述事项我们发表事前认可意见如下：
1、我们认为中联资产评估集团有限公司具备为R1公司提供评估服务的独立性；本次评估假设前提具有合理性；评估方法与评估目的具有相关性；资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
2、我们认为R1公司评估报告采用的评估方法与原评估报告不存在差异；R1公司评估结论与原评估报告不存在减值及重大差异情况，不涉及对公司的重大不利变化，不影响本次交易定价；同意中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字〔2016〕第2355号《资产评估报告》。
3、我们同意将该事项提交董事会审议。
独立董事：马龙龙、毛嘉农、胡秀群
2017年1月3日
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
独立董事对第四届董事会第二十四次会议议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《海南天然橡胶产业集团股份有限公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，我们在认真查阅相关资料，并听取海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）关于本次非公开发行股票的相关说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，对公司对R1 INTERNATIONALPTE.LTD（以下简称“R1公司”）再次评估的相关事项进行了审议，基于独立判断立场，现发表如下独立意见：
1、中联资产评估集团有限公司具有证券期货从业资格，上述评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为R1公司提供评估服务的独立性。
2、本次交易的评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的参考价值与已失效的原评估报告（中联评报字〔2016〕第734号）的评估值是否存在减值及重大差异，评估机构采取收益法、市场法两种方法对标的资产进行评估，并对两种方法的评估结果综合分析后确定评估值，对R1公司股权选用收益法评估结果。R1公司评估报告采用的评估方法与原评估报告不存在差异。
R1公司的评估价值与已失效的原评估报告的评估值不存在减值及重大差异，与评估目的相关性一致，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
4、R1公司评估结论与原评估报告不存在减值及重大差异情况，不涉及对公司的重大不利变化，不影响本次交易定价。
5、同意中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字〔2016〕第2355号《资产评估报告》。
公司第四届董事会第二十四次会议的召集、召开和表决程序符合相关法
律、法规及《公司章程》的规定，在审议关联交易议案时，关联董事进行了
回避表决，我们认为董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程
序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规
和公司章程的相关规定，我们认为会议形成的决议合法有效。
独立董事：马龙龙、毛嘉农、胡秀群
2017年1月6日