广东新宝电器股份有限公司
Guangdong Xinbao Electrical Appliances Holdings Co.,Ltd
（住所：佛山市顺德区勒流镇政和南路）
首次公开发行股票
上市公告书
保荐机构暨主承销商
（住所：广东省东莞市莞城区可园南路一号）
第一节重要声明与提示
广东新宝电器股份有限公司（以下简称“新宝股份”、“本公司”、“公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
首次公开发行股票上市初期具有一定的投资风险，本公司提醒广大投资者充分了解风险、理性参与新股交易。
发行人首次公开发行股票前公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就本次公开发行股票并上市作出的重要承诺及说明如下：
一、关于股份锁定、减持价格及延长锁定期的承诺
公司控股股东东菱集团承诺：除在发行人首次公开发行股票时将持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；所持股票在锁定期满后两年内无减持意向；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
公司实际控制人郭建刚承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
公司股东香港东菱承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
公司股东成都明瑞承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
公司股东东笙科技承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
持有东笙科技股权的公司董事、监事、高级管理人员承诺：在任职期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份。申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
二、稳定股价的预案
公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20个交易日公司股票收
盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），本公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。本公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起3个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，和（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
公司控股股东将在有关股价稳定措施启动条件成就后 3个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露增持股份的计划。在发行人披露增持发行人股份计划的 3个交易日后，将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。若某一会计年度内发行人股价
多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于增持股份的资金金额不低于其自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的20%，和（2）单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后本公司累计从发行人所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，控股股东可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，控股股东可不再继续实施上述股价稳定措施。
公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：1、当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时，如发行人、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的，将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价。发行人应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在发行人披露其买入发行人股份计划的3个交易日后，其将按照方案开始实施买入发行人股份的计划；
2、通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果发行人披露其买入计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述买入发行人股份计划；3、若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），其将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵
循以下原则：（1）单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的20%，和（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
三、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺
发行人及其控股股东承诺招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在中国证监会认定有关违法事实后 30天内依法回购首次公开发行的全部新股；东菱集团将利用发行人的控股股东地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后 30天内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内启动依法购回本公司已转让的原限售股份工作；回购及购回价格以本公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前 30个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。
发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等违法事实被中国证监会认定后30天内依法赔偿投资者损失。
保荐机构承诺：为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人律师承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
发行人会计师承诺：若因本所为广东新宝电器股份有限公司首次公开发行股票事宜制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失,本所将依据《证券法》等法律法规的相关规定赔偿投资者损失。
四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
公司控股股东东菱集团所持发行人股票在锁定期满后两年内无减持意向；如超过上述期限拟减持发行人股份的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
公司股东香港东菱所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求；其在发行人首次公开发行前所持有的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格；
每年减持数量不超过其持有的发行人股份的20%，同时应低于发行人总股本的5%。其拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，本公司承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
五、未能履行承诺时的约束措施
（一）关于股份锁定、减持价格及延长锁定承诺的约束措施
公司控股股东东菱集团、公司股东香港东菱、东笙科技若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股
份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，其将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；若发行人未履行招股说明书披露的公开承诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。
间接持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月；如果因未履行相关公开承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，其将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因未履行相关公开承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
公司股东成都明瑞关于股份锁定的承诺如下：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；若违反该承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，其将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；若发行人未履行招股说明书披露的公开承诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。
（二）稳定股价预案的约束措施
发行人未采取稳定股价的具体措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%、单一会计年度合计不超
过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%的标准向全体股东实施现金分红。
公司控股股东东菱集团未采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果未采取稳定股价的具体措施，将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果未采取稳定股价的具体措施，其将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时其持有的发行人股份不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。
（三）关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约束措施
发行人若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。
公司控股股东东菱集团若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至其按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
公司实际控制人若违反相关承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
公司董事、监事和高级管理人员若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道
歉，并在违反赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
（四）公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的约束措施
公司控股股东东菱集团和公司股东香港东菱若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，其将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；若发行人未履行招股说明书披露的公开承诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。
（五）其他
公司实际控制人若违反其已作出的关于避免同业竞争的承诺、关于规范发行人关联交易的承诺和关于承担发行人税收追缴的承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬，同时其直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
公司控股股东东菱集团若违反其已作出的关于避免同业竞争的承诺、关于规范发行人关联交易的承诺、关于尚未取得产权证书的房产承担可能给发行人带来的全部损失的承诺、关于发行人员工社会保险和住房公积金事宜的承诺和关于承担发行人税收追缴的承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
公司股东香港东菱若违反其已作出的关于规范发行人关联交易的承诺，将在
发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
公司董事、监事、高级管理人员若违反其已作出的关于规范发行人关联交易的承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴，同时其直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至其按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
本上市公告书已披露2013年12月31日及2012年12月31日资产负债表、 2013年度及 2012年度利润表、2013年度及 2012年度现金流量表。其中，2013年12月31日、2013年度的财务数据未经审计，2012年12月31日、2012年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。
第二节释义
本公告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|发行人、新宝股份、本公司、公司|指|广东新宝电器股份有限公司|
|东菱集团|指|广东东菱凯琴集团有限公司，本公司控股股东|
|香港东菱|指|东菱电器集团有限公司（DONG LING ELECTRICAL GROUP CO.,LIMITED），注册于香港，本公司股东|
|成都明瑞|指|成都明瑞投资咨询中心（普通合伙），本公司股东|
|东笙科技|指|佛山市顺德区东笙科技有限公司，本公司股东|
|永华实业|指|永华实业有限公司（EVER SINO INDUSTRIAL LIMITED）|
|东凯投资|指|佛山市顺德区东凯投资有限公司|
|威达莱贸易|指|佛山市顺德区威达莱贸易有限公司|
|东菱置业|指|安徽东菱置业有限公司|
|银利达|指|佛山市顺德区银利达小额贷款有限公司|
|梧州东菱|指|梧州市东菱投资有限公司|
|梧州澳金|指|梧州市澳金房地产开发有限公司|
|顺德农商行|指|广东顺德农村商业银行股份有限公司|
|九江银行|指|九江银行股份有限公司|
|股票或A股|指|面值为1元的人民币普通股|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第三节股票上市情况
一、本上市公告书系根据《中华人名共和国公司法》、《中华人名共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）等有关法律法规规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关广东新宝电器股份有限公司首次公开发行股票并上市的基本情况。
二、经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1652号文核准，本公司公开发行新股不超过7,600万股；公司股东可公开发售股份不超过1,000万股，本次公开发行股票总量不超过 7,600万股。本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，本次发行的股票数量为 7,600万股,全部为新股,没有老股转让。其中，网下发行2,280万股，网上发行5,320万股，发行价格为10.50元/股。
三、经深圳证券交易所《关于广东新宝电器股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2014]22号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“新宝股份”，股票代码“002705”，其中本次公开发行的7,600万股股票将于2014年1月21日起上市交易。
四、本次上市相关信息
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2014年1月21日
3、股票简称：新宝股份
4、股票代码：002705
5、首次公开发行后总股本：44,200.12万股
6、首次公开发行股票数量：7,600万股
7、本次发行前股东所持股份的流通限制和期限及其对所持股份自愿锁定的承诺（有关情况参见“第一节重要声明与提示”之“一、关于股份锁定、减持价格及延长锁定期的承诺”）
8、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行的股票无流通限制及锁定安排。
9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的 7,600万股股份无流通限制及锁定安排，自2014年1月21日起上市交易。
10、公司股份可上市交易时间
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|项目|股东名称|持股数(股)|占发行后股本比例|可上市交易日期（非交易日顺延）|
|首次公开发行前已发行股份|东菱集团|204,034,876|46.16%|2017年1月21日|
||香港东菱|128,587,978|29.09%|2017年1月21日|
||成都明瑞|17,000,000|3.85%|2015年1月21日|
||东笙科技|16,378,346|3.71%|2015年1月21日|
||小计|366,001,200|82.81%|-|
|首次公开发行股份|网下配售股份|22,800,000|5.16%|2014年1月21日|
||网上发行股份|53,200,000|12.03%|2014年1月21日|
||小计|76,000,000|17.19%|-|

11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
12、上市保荐机构：东莞证券有限责任公司
第四节发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
1、中文名称：广东新宝电器股份有限公司
英文名称：Guangdong Xinbao Electrical Appliances Holdings Co.,Ltd2、发行前注册资本：人民币36,600.12万元
发行后注册资本：人民币44,200.12万元
3、法定代表人：郭建刚
4、有限公司成立日期：1995年12月11日
股份公司成立日期：2006年1月17日
5、住所：佛山市顺德区勒流镇政和南路
6、所处行业：电气机械及器材制造业
7、邮政编码：528322
8、董事会秘书：杨芳欣
9、电话：0757－25336206
10、传真号码：0757－25521283
11、互联网网址：http://www.donlim.com
12、电子信箱：investor@donlim.com
13、经营范围：生产经营电蒸汽熨斗、搅拌机、咖啡壶、开水器、面包机等家用电器产品，模具、电机、电路板等电器产品散件、零配件、塑料制品（国家限制、禁止类除外）、工程塑料、精密压铸件，从事产品设计、模具设计、嵌入式软件设计、认证测试等服务（涉及专项规定管理的，按国家有关规定办理）。
14、主营业务：设计研发、生产、销售小家电产品。
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票的情况
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|姓名|职务|任职起止日期|间接持股方式||间接持股数（股）|间接持股比例合计|
||||股东名称及持有本公司股份比例|持有股东权益比例|||
|郭建刚|董事长|2012.01～2015.01|东菱集团（46.16%）|60.00%|199,573,712|45.15%|
||||香港东菱（29.09%）|60.00%|||
|郭建强|副董事长|2012.01～2015.01|东菱集团（46.16%）|30.00%|99,786,856|22.58%|
||||香港东菱（29.09%）|30.00%|||
|曾展晖|董事、总裁|2012.01～2015.01|东笙科技（3.71%）|14.70%|2,407,617|0.54%|
|杨芳欣|董事、副总裁、财务总监、董事会秘书|2012.01～2015.01|东笙科技（3.71%）|11.14%|1,824,548|0.41%|
|温焯东|董事|2012.01～2015.01|东笙科技（3.71%）|11.69%|1,914,629|0.43%|
|何德洪|董事、副总裁|2012.01～2015.01|东笙科技（3.71%）|4.01%|656,772|0.15%|
|霍杜芳|独立董事|2012.01～2015.01|-|-|-|-|
|卫建国|独立董事|2012.01～2015.01|-|-|-|-|
|宋铁波|独立董事|2012.01～2015.01|-|-|-|-|
|潘卫东|监事会主席|2012.01～2015.01|东笙科技（3.71%）|2.34%|383,253|0.09%|
|康杏庄|监事|2012.01～2015.01|东笙科技（3.71%）|1.34%|219,470|0.05%|
|李亚平|职工监事|2012.01～2015.01|东笙科技（3.71%）|1.00%|163,783|0.04%|
|童永华|副总裁|2012.01～2015.01|东笙科技（3.71%）|3.01%|492,988|0.11%|
|方寻|副总裁|2012.01～2015.01|东笙科技（3.71%）|3.01%|492,988|0.11%|

三、控股股东及实际控制人情况
截至本公告书签署日，东菱集团持有本公司46.16%的股份，为本公司控股
股东。东菱集团通过全资子公司永华实业100%控股香港东菱，香港东菱持有本
公司29.09%的股份，为公司第二大股东。郭建刚先生持有东菱集团60%的股权，为本公司实际控制人。
（一）公司控股股东及实际控制人情况
1、控股股东
东菱集团成立于1998年12月8日，住所为佛山市顺德区勒流镇银城路，法定代表人为郭建刚，主营业务为股权投资。东菱集团注册资本 8,064.40万元，实收资本 8,064.40万元，郭建刚、郭建强、郭志钊分别持有其60%、30%、10%的股权,其中郭建刚和郭建强为兄弟关系，郭志钊与郭建刚、郭志钊与郭建强均为父子关系。东菱集团自成立以来一直从事对外股权投资及管理业务。
东菱集团股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|郭建刚|4,838.64|60%|
|2|郭建强|2,419.32|30%|
|3|郭志钊|806.44|10%|
|合计||8,064.40|100%|

截至 2012年 12月 31日，东菱集团总资产为 312,648.62万元，净资产为 140,653.00万元，2012年净利润为 15,858.41万元；截至 2013年 6月 30日，东菱集团总资产为 374,598.79万元，净资产为 147,649.33万元，2013年1～6月净利润为7,555.99万元（以上财务数据为合并报表口径，2012年数据经广东德正有限责任会计师事务所审计，2013年半年数据未经审计）。
2、实际控制人
郭建刚先生持有东菱集团60%股权，为本公司实际控制人。
郭建刚先生，1966年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码44062319660815****，住所为广东省佛山市顺德区勒流镇沙涌路2号，广东省优秀民营企业家、广东省佛山市顺德区政协第十一届委员会委员。郭建刚先生为公司的创始人，负责公司重大战略决策工作，拥有丰富的大型企业管理、国内外市
场营销策划及业务运作经验。现任本公司董事长。
（二）控股股东和实际控制人控制或具有重大影响的其他企业基本情况
截至本公告书签署日，控股股东和实际控制人控制或具有重大影响的企业情况如下：
郭建刚
||
|-|
|50%|

|||
|-|-|
|6|0%|

东菱集团
东凯投资
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|7|0%|

|||
|-|-|
|46.|67%|

|||||
|-|-|-|-|
|||东菱置业|梧州东菱|
|2|0%|||

|||
|-|-|
|55.|75|

|||
|-|-|
|10|0%|

香港东菱
50%
|||
|-|-|
|50|%|

|||
|-|-|
|1|0%|

|||
|-|-|
|35.|13%|

|||
|-|-|
|90|%|

新宝电器 威达莱贸易 银利达 梧州澳金
此外，东菱集团还持有顺德农商行 1,331.856万股股份，占总股本0.50%；
持有九江银行1,000万股，占总股本0.66%；东菱集团对上述两家银行不具有控制、共同控制或重大影响。
控股股东和实际控制人控制或具有重大影响的其他企业基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|住所|主营业务|股东构成|
|1|东凯投资|2010.04.21|100|佛山市顺德区勒流居委会海港城工业区|房 地 产投资|郭建刚50%，郭建强50%|
|2|永华实业|2008.04.08|1万港元|香港九龙尖沙咀赫德道2号金麟商业中心2楼|股 权 投资|东菱集团100%|
|3|威达莱贸易|2007.04.11|1,700|佛山市顺德区勒流街道勒流居委会海港城工业区|进 出 口业务|香港东菱 90%，东菱集团10%|
|4|东菱置业|2011.03.14|10,000|滁州市经济技术开发区会峰西路99号8501室|房 地 产投资|东凯投资 70%，广州宜晖置业有限公司30%|
|5|银利达|2012.05.28|20,000|佛山市顺德区勒流镇大晚居委会龙洲路南侧|小 额 贷款|东菱集团20%，冯祥胜、吴伟保、卢志信、黄毅强、康作全、卢礼章、欧阳汉明、孔燕嫦各|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||10%|
|6|梧州东菱|2013.03.11|150|梧州市新兴一路66号七层7006号商业用房|房地产投资|东凯投资46.67%，佛山市顺德区凯旭投资有限公司33.33%，广州宜晖置业有限公司20%|
|7|梧州澳金|2010.11.09|875|梧州市新兴一路66号七层7008号房|房地产投资|康文杰50%，梧州东菱50%|
|8|九江银行|2000.11.17|151,600|九江市长虹大道619号|银行业|九江市财政局等|
|9|顺德农商行|2007.05.30|267,328.6272|佛山市顺德区大良德和居委会拥翠路2号|银行业|佛山市顺德区供水有限公司等|

四、本次发行前及发行后公司前十名股东
（一）本次发行前公司前十名股东
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|东菱集团|204,034,876|55.75%|
|2|香港东菱|128,587,978|35.13%|
|3|成都明瑞|17,000,000|4.64%|
|4|东笙科技|16,378,346|4.47%|
|合计||366,001,200|100.00%|

本次发行前，公司股东中不存在自然人股东，亦不存在战略投资者。
（二）本次发行后公司前十名股东
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|东菱集团|204,034,876|46.16%|
|2|香港东菱|128,587,978|29.09%|
|3|成都明瑞|17,000,000|3.85%|
|4|东笙科技|16,378,346|3.71%|
|5|国联安德盛安心成长混合型证券投资基金|4,657,238|1.05%|
|6|南方绩优成长股票型证券投资基金|3,770,145|0.85%|
|7|中国太平洋人寿保险股份有限公司—万能—个人万能|3,730,013|0.84%|

|||||
|-|-|-|-|
|8|受托管理泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红|1,618,685|0.37%|
|9|新华人寿保险股份有限公司-万能-得意理财|1,196,419|0.27%|
|10|国泰君安证券股份有限公司自营账户|703,776|0.16%|
|合计||381,677,476|86.35%|

第五节股票发行情况
一、发行数量
本次公开发行新股股数为7,600万股，其中，网下向投资者询价配售股票数量为2,280万股，占本次公开发行总量的30%，网上向社会公众投资者定价发行股票数量为5,320万股，占本次公开发行总量的70%。
二、发行价格
本次发行价格为10.50元/股，此发行价格对应的市盈率为：
（1）24.91倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2012年净利润除以本次发行前的总股数计算）；
（2）30.08倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2012年净利润除以本次发行后的总股数计算）。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
本次发行规模为7,600万股，网下向投资者询价配售发行股票数量为 2,280万股，有效申购数量为20,350万股，有效申购获得配售的比例为11.20%，认购倍数为 8.93倍；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为 5,320万股，中签率为1.0491368779%，超额认购倍数为95倍。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
1、本次募集资金总额为79,800万元。
2、立信会计师事务所(特殊普通合伙)所于 2014年 1月 14日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了[2014]第410005号《验资报告》。
五、发行费用
1、发行费用总额为62,843,042.78元，其中，保荐及承销费51,080,000.00元；审计及验资费用3,890,000.00元；律师费用3,050,000.00元；信息披露费用3,357,464.30元；发行手续费 1,465,578.48元。
2、每股发行费用为0.83元。
六、发行人募集资金净额及发行前股东转让股份资金净额
1、本次发行募集资金净额为 735,156,957.22元。
2、本次发行无发行前股东公开发售股份，发行前股东转让股份资金净额为0元。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 4.39元。（以截至 2013年 6月 30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
八、发行后每股收益
本次发行后扣除非经常性损益后的每股收益为0.35元。（以2012年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股份摊薄计算）
第六节财务会计资料
一、主要会计数据及财务指标
本上市公告书已披露2013年12月31日及2012年12月31日资产负债表、 2013年度及 2012年度利润表、2013年度及 2012年度现金流量表。其中，2013年 12月 31日、2013年度的财务数据未经审计， 2012年 12月 31日、2012年度财务数据已经审计。
公司2013年主要会计数据及财务指标（合并报表）如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013-12-31|2012-12-31|本报告期较上年度末增减（%）|
|流动资产|1,933,025,566.26|1,575,818,460.48|22.67%|
|流动负债|2,067,168,618.26|1,699,252,459.09|21.65%|
|总资产|3,390,104,312.10|2,900,675,064.95|16.87%|
|归属于发行人股东的所有者权益|1,321,150,793.85|1,183,688,119.91|11.61%|
|归属于发行人股东的每股净资产|3.61|3.23|11.76%|
|项目|2013年度|2012年度|本报告期较上年度增减（%）|
|营业总收入|5,041,711,938.46|4,923,819,156.48|2.39%|
|营业利润|244,715,676.54|208,937,798.13|17.12%|
|利润总额|257,449,464.57|239,692,842.08|7.41%|
|归属于发行人股东的净利润|192,272,556.37|179,772,331.65|6.95%|
|归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润|158,045,574.74|154,266,522.44|2.45%|
|基本每股收益（元/股）|0.53|0.49|8.16%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.43|0.42|2.38%|
|加权平均净资产收益率（%）|15.35|16.17|降低0.82个百分点|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|12.62|13.87|降低1.25个百分点|
|经营活动产生的现金流量净额|559,246,310.41|341,133,121.97|63.94%|

|||||
|-|-|-|-|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|1.53|0.93|64.52%|

注：①基本每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益均按照发行前股本366,001,200股计算，按照发行后总股本442,001,200股计算的基本每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益2013年度分别为0.44元和0.36元，2012年度分别为0.41元和 0.35元；②净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。
二、2013年经营业绩说明及 2014年一季度经营业绩预测
（一）公司 2013年主要经营状况
2013年，公司依据订立的战略目标，以客户评价为核心，以产品质量为保证，严格加强内部控制，持续加大新产品投入力度，积极部署国内内销市场，推进 Donlim品牌发展。在欧美经济复苏缓慢、行业竞争进一步加剧等背景下，公司不断加大新产品研发力度、加强内部管理、提高成本控制能力和生产效率、坚持订单选择策略、采用报价和调价策略，同时原材料价格有所下降，公司 2013年全年业绩能够完成年初设定的经营计划，2013年整体的经营情况好于去年，净利润较上年增长6.95%。此外，公司与主要客户和主要供应商保持了长期合作伙伴关系，2013年，公司前五名客户和供应商保持稳定，均为与公司合作多年的客户和供应商。
公司所处的小家电行业不存在明显的周期性特征。中国是全球西式小家电重要的生产基地。随着全球经济一体化和发达国家产业调整的加快，全球小家电产品的订单和生产基地加速向发展中国家转移，中国凭借成本、规模和技术配套的优势承接了全球主要的小家电订单。1995年～2012年，我国西式小家电出口额持续增长，出口额从 1995年的 17亿美元上升至 2012年 216亿美元，年平均增长率达15%。小家电作为高频度使用的准快速消费品，与全球宏观经济形势具有一定的相关性。全球经济或宏观经济出现周期性波动，小家电市场也将会相应小幅变化，整体而言，小家电行业不存在明显的周期性特征。从长期看，小家电需求稳中有升，该行业不存在已转向下滑趋势且短期内相关因素无法消除的情形。
（二）公司2014年度一季度经营业绩预测
受小家电销售季节性因素的影响，公司营业收入等指标呈现季节性特征，每年的下半年为销售旺季，公司预计 2014年1～3月发行人的营业收入较 2013年同期变动幅度为0%～10%，营业收入变动区间为 94,184.42万元至 103,602.86万元；净利润较2013年同期变动幅度在-10%～10%，净利润变动区间为1,931.62万元至 2,360.86万元之间。2013年1～3月营业收入为 94,184.42万元，净利润为2,146.24万元。
上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
第七节其他重要事项
本公司自 2013年 12月 31日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务目标进展正常。
（二）公司所处行业或者市场未发生重大变化，公司原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式未发生重大变化。
（三）公司未订立对发行人资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。
（四）公司未发生重大关联交易，发行人资金未被关联人非经常性占用。
（五）公司未发生重大投资。
（六）公司未发生重大资产和股权购买、出售及置换。
（七）公司住所没有变更。
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变化。
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）公司未发生对外担保等或有事项。
（十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会。
（十三）公司无其他应披露的重大事项。
第八节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构：东莞证券有限责任公司
法定代表人：张运勇
公司地址：广东省东莞市莞城区可园南路1号金源中心
电话：0769-22119253
传真：0769-22119285
保荐代表人：郭天顺、郜泽民
项目协办人：章启龙
项目组成员：朱则亮、黄艳婕、黎攀、倪梦云、卢金硕
二、上市保荐机构的保荐意见
上市保荐机构东莞证券有限责任公司（以下简称“东莞证券”）已向深圳交易所出具了《东莞证券有限责任公司关于广东新宝电器股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：
新宝股份申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）等法律法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东莞证券愿意担任新宝股份本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
附件：
1、2013年12月31日母公司资产负债表和合并资产负债表
2、2013年度及2012年度母公司利润表和合并利润表
3、2013年度及2012年度母公司现金流量表和合并现金流量表
（本页无正文，为《广东新宝电器股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》之盖章页）
广东新宝电器股份有限公司年 月 日
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