证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2016-030广东省广告集团股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的
专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，广东省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2015年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位时间
1、2010年首次公开发行股票实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东省广告股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕405号）核准，公司于 2010年 4月向社会公众发行人民币普通股 20,600,000股，发行价格为每股 39.80元，共募集资金总额 819,880,000.00元。扣除发行费用人民币 41,342,033.02元（含扣除承销费和保荐费 33,155,440.00元）后的募集资金为人民币 778,537,966.98元。该项募集资金已于 2010年 4月 29日全部到位，已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，并由其出具深鹏所验字〔2010〕156号《验资报告》。
根据财政部财会[2010]25号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》，公司已将年度发行权益性证券过程中发生的信息披露及路演推介费用5,543,251.26元，调整记入2010年年度管理费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除。该笔资金已于2011年2月24日转入超募资金账户，调整后公司本次募集资金净额为人民币784,081,218.24元。
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东省广告股份有限公司向祝卫东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1211号）和公司2013年第一次临时股东大会决议，公司通过非公开发行人民币普通股(A股)7,755,102股，发行价格为每股24.50元，募集资金总额人民币 189,999,999.00元，根据贵公司与主承销商招商证券股份有限公司签定的协议，贵公司应支付招商证券股份有限公司的财务顾问费、承销费合计6,700,000.00元，贵公司已支付 1,000,000.00元，募集资金扣除保荐费、承销费后的 184,299,999.00元，己于2015年1月22日存入贵公司在中国银行广州水均岗支行的 732864795185账户。此外贵公司的其他发行费用合计3,321,104.10元。上述募集资金扣除保荐费、承销费等发行费用后，净募集资金人民币179,978,894.90元，该募集资金净额业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字【2015】48070003号验资报告。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、2010年首次公开发行股票实际募集资金已使用、本年使用及当前余额
单位：万元
本年使用金额
累计利息
以前年度已投入置换先期投入
直接投入募集
永久补充
收入净额
年末余额项目金额
资金项目
流动资金
76,888.43 - 2,443.13 - 3,044.57 2,121.132015年1-12月，本公司募集资金共使用资金24,431,269.80元，
（1）本期承诺募集资金项目投入人民币89,000.00元；其中：广告数字化运营系统项目投入89,000.00元。
（2）本期超募资金项目投入24,342,269.80元，其中：使用超额募集资金13，489，613.70元付省广合众（北京）国际传媒广告有限公司股权款，使用超额募集资金10,852,656.10元付省广先锋（青岛）广告有限公司股权款。
2、2014年非公开发行股票实际募集资金已使用、本年使用及当前余额
单位：万元
本年使用金额
累计利息
募集净额
直接投入募集
收入净额
年末余额置换先期投入 永久补充
资金项目
项目金额 流动资金
17,997.89 3500 14,250.00 247.89 35.63 0.00 2015年1-12月，本公司募集资金共使用资金 180,335,167.86元，其中：支付收购雅润文化股权的现金对价款 107,500,000.00元，提供贷款的方式用于雅润文化运营资金安排支付 35,000,000.00元，使用 35,000,000.00元用于置换预先支付雅润文化股权款，剩余的 2,835,167.86元用于补充流动资金（其中利息收入356,272.96元）并将该账户注销。
二、募集资金存放和管理情况
为规范本公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规的规定，结合本公司实际情况，制定了《广东省广告集团股份有限公司募集资金使用管理办法》（简称“《募集资金管理办法》”，下同），经本公司2010年第一次临时股东大会审议通过。
1、2010年首次公开发行股票实际募集资金存放和管理情况
根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在中国银行股份有限公司广州水均岗支行、交通银行股份有限公司广州五羊支行分别设立了（账号）660057753184（旧账号810300078308093001）、（账号）441162398018010025888两个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2010年5月25日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。为加强募集资金管理，于2011年3月21日经董事会同意，公司决定将交通银行股份有限公司广州五羊分行开设的募集资金专用账户（账号：441162398018010025888）变更在渤海银行广州分行开设募集资金存放专户（账号：2000415757000138），本公司于2011年5月24日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2015年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截止2015年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
金额单位：万元
2015年 2015年12月2015年初存放 2015年1-12
公司名称 专户银行名称 银行账号 1-12月利 31日存储余金额 月使用金额
息收入净额 额广东省广
告集团股中国银行股份有限公
660057753184 2,194.86 4.38 1,348.96 850.28份有限公司广州水均岗支行
司
广东省广
告集团股
渤海银行广州分行 2000415757000138 2,296.42 68.6 1,094.17 1,270.85份有限公
司
合计 --- -----
4,491.28 72.98 2,443.13 2,121.132、2014年非公开发行股票实际募集资金资金存放和管理情况
根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在中国银行股份有限公司广州水均岗支行（账号）732864795185募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2015年1月13日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2015年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截止2015年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
金额单位：万元
2015年 2015年12月2015年募集净 2015年1-12
公司名称 专户银行名称 银行账号 1-12月利 31日存储余额 月使用金额
息收入净额 额广东省广
告集团股中国银行股份有限公
732864795185
17,997.90 35.63 18,033.52 0.00份有限公司广州水均岗支行
司
17,997.90 35.63 18,033.52 0.00合计 --- -----
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司 2015年1-12月募集资金的实际使用情况见下表：
附表1、2010年首次公开发行股票实际募集资金使用情况对照表
附表2、2014年非公开发行股票实际募集资金资金使用情况对照表
附表1：
募集资金使用情况对照表（2015年 1-12月）
金额单位：万元
项目 金额或比例 项目 金额募集资金总额 78,408.12 本年度投入募集资金总额 2,443.13报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 79,331.56累计变更用途的募集资金总额 600.00
变更用途的募集资金总额比例 0.77%
承诺投资项目和
是否已变更项目
募集资金
调整后投资总
本年度投入
截至年末累计 截至年末投入进度 项目达到预定可本年度实现的
是否达到 项目可行性超募资金投向
(含部分变更)
承诺的投资总额
额（1）
金额
投入金额(2) （%）(3)＝(2)/(1) 使用状态的日期 效益
预计效益 是否发生重大变化承诺投资项目
广告数字化营运系统 否 3,200.00 3,200.00 8.90 3,083.54 96.36 2012-5-31 - 不适用 否媒体集中采购 否 10,750.00 10,858.00 - 10,858.00 100.00 2010-12-31 - 不适用 否扩建、新建北京、上海、武汉、青
是 2,880.00 2,280.00 - 2,246.34 98.52 2011-6-30 -714.1 不适用 否岛分支机构
承诺投资项目小计 16,830.00 16,338.00 8.90 16,187.88 - -
-714.10
超募资金投向 - - - - - -
-
偿还银行贷款 - 1,000.00 - 1,000.00 100.00 - - 不适用 否补充流动资金 - 13,600.00 - 13,600.00 100.00 - - 不适用 否
附表1：
募集资金使用情况对照表（2015年 1-12月）
金额单位：万元
项目 金额或比例 项目 金额募集资金总额 78,408.12 本年度投入募集资金总额 2,443.13报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 79,331.56累计变更用途的募集资金总额 600.00
变更用途的募集资金总额比例 0.77%
承诺投资项目和
是否已变更项目
募集资金
调整后投资总
本年度投入
截至年末累计 截至年末投入进度 项目达到预定可本年度实现的
是否达到 项目可行性超募资金投向
(含部分变更)
承诺的投资总额
额（1）
金额
投入金额(2) （%）(3)＝(2)/(1) 使用状态的日期 效益
预计效益 是否发生重大变化投资入股重庆年度 - 11,055.00 - 9,113.95 82.44 2011-4-30 -1299.34 否 否深圳公交车身项目 - 14,964.93 - 14,964.93 100.00 2012-12-31 1252.76 是 否设立赛铂互动公司 - 1,000.00 - 1,000.00 100.00 2012-8-22 310.1 是 否设立广州指标品牌公司 - 500.00 - 500.00 100.00 2012-8-22 45.29 是 否投资入股青岛先锋公司 - 5,100.00 1085.27 5,385.19 105.59 2012-9-30 1,683.15 是 否投资入股上海窗之外 - 3,595.00 - 3,595.00 100.00 2012-9-30 -995.93 否 否投资入股省广合众公司 - 13,489.61 1,348.96 13,984.61 103.67 2012-12-31 2,978.66 是 否超募资金投向小计 - 64,304.54 2,434.23 63,143.68 - - 3,974.69 否
附表1：
募集资金使用情况对照表（2015年 1-12月）
金额单位：万元
项目 金额或比例 项目 金额募集资金总额 78,408.12 本年度投入募集资金总额 2,443.13报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 79,331.56累计变更用途的募集资金总额 600.00
变更用途的募集资金总额比例 0.77%
承诺投资项目和
是否已变更项目
募集资金
调整后投资总
本年度投入
截至年末累计 截至年末投入进度 项目达到预定可本年度实现的
是否达到 项目可行性超募资金投向
(含部分变更)
承诺的投资总额
额（1）
金额
投入金额(2) （%）(3)＝(2)/(1) 使用状态的日期 效益
预计效益 是否发生重大变化合计 16,830.00 80,642.54 2,443.13 79,331.56 - - 3,260.59
募投项目未达到计划进度的原因：1、广告数字化营运系统项目：广告数字化运营系统于2012年5月经专家共同审议，通过验收转入无形资产，并于当月正式运行。因数据库数据需要不定期更新，为控制风险，公司采用分期付款的方式支付。2、扩建、新建北京、上海、武汉、青岛分支机构：公司已经成立北京、武汉、上海分公司，其承诺投入的款项已按计划投入使用。因公司与青岛先锋业务整合顺畅，且青岛先锋已满足了公司原在青岛设立分支机构的设想，为避免重复投入，公司已终止设立青岛分支机构项目，并将原计划投资额600万元永久补充流动资金。
公司募投项目不适用是否达到预期效益情况的原因：1、广告数字化营运系统项目，可以极大提高公司广告数字化能力，有利于本公司利用基于互联网的数字化营销技术，未达到计划进度或预计效益的情况和原因 为客户提供整合营销传播解决方案；2、媒体集中采购项目实施一方面可以提高公司媒介代理业务的盈利水平，另一方面也增强公司媒介代理业务的竞争力，从而拓展更多媒介代理业务，进一步提升该业务的规模效益。3、扩建、新建北京、上海、武汉、青岛分支机构项目主要目的是为了扩大公司的网点覆盖范围，前移服务触角的战略定位考量。三大项目的实施有利于提升公司服务能力、服务质量和服务效率，从而有利于公司业务规模的增长，主要提升的是公司的软实力，因此首发招股书中无承诺效益。
公司募投项目未达到预期效益情况的原因：1、重庆年度未达到预计收益的原因系该公司主要业务的行业不景气，导致该公司多年业绩考核未达标。2、上海窗之外未达到预计收益的原因系该公司的主要业务行业竞争急剧激烈，导致该公司盈利水平下降较快，从而导致业绩未能达到预期。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无。
1、2010年6月3日公司第一届董事会第十七次会议通过了《关于利用部分超募资金补充募投项目资金缺口方案》和《关于利用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》，同意利用108万超募资金补充募投项目资金缺口、同意利用1,000万元超募资金偿还公司银行贷款和利用1.3亿元补充流动资金。2013年3月26日第二届董事会第二十次会议通过了《关于终止部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将原新建青岛分支机构的募集资金600万元补充流动资金。上述议案均已实施完毕。
2、2011年3月25日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金投资入股重庆年度广告传媒有限公司的议案》，同意使用不超过超募资金11,055万元采用增资及受让方式获取重庆年度广告传媒有限公司51%股权。截止2015年12月31日，上述议案公司已投入9,113.95万元。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 3、2011年12月12日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金投资投入深圳市公交广告有限公司车身广告媒体经营项目的议案》，同意使用不超过超募资金14,964.93万元超募资金投入深圳市公交广告有限公司车身广告媒体经营项目。截止2015年12月31日，上述议案公司已投入14,964.93万元。
4、2012年6月21日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司部分超募资金使用计划的议案》，同意使用人民币不高于5,100万元超募资金投资入股青岛先锋广告股份有限公司，同意使用人民币3,595万元超募资金投资入股上海窗之外广告有限公司，同意使用人民币1,000万元超募资金设立广东赛铂互动传媒广告有限公司，同意使用人民币500万元超募资金设立广州指标品牌管理咨询有限公司。截止2015年12月31日，上述议案公司已投入10,480.19万元。
5、2012年11月20日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司部分超募资金使用计划的议案》，同意使用人民币不高于13,489.61万元超募资金投资入股省广合众（北京）国际传媒广告有限公司。截止2015年12月31日，上述议案公司已投入13,984.61万元。
募集资金投资项目实施地点变更情况 无。
募集资金投资项目实施方式调整情况 无。
经公司2010年8月16日召开的第一届董事会第十八次会议审议通过用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金800,645.00元，该事项已经深圳市鹏城会计募集资金投资项目先期投入及置换情况 师事务有限公司进行审计并出具了深鹏所股专字[2010]379号《关于广东省广告股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》，公司按照有关规定履行了审批程序和信息披露义务。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无。
尚未使用的募集资金用途及去向 以活期存款或定期存单形式存储于经批准的银行募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无。
附表2：
募集资金使用情况对照表（2015年 1-12月）
金额单位：万元
项目 金额或比例 项目 金额募集资金总额 17,997.90 本年度投入募集资金总额 17,997.90报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 17,997.90累计变更用途的募集资金总额 -
变更用途的募集资金总额比例 -
承诺投资项目和
是否已变更项目
募集资金
调整后投资总
本年度投入
截至年末累计 截至年末投入进度 项目达到预定可本年度实现的
是否达到 项目可行性超募资金投向
(含部分变更)
承诺的投资总额
额（1）
金额
投入金额(2) （%）(3)＝(2)/(1) 使用状态的日期 效益
预计效益 是否发生重大变化承诺投资项目
支付收购雅润文化股权的现金对价
否 14,250.00 14,250.00 14,250.00 14,250.00 100.00 2015-1-31 7,571.52 是 否款
提供雅润文化运营资金安排 否 3,500.00 3,500.00 3,500.00 3,500.00 100.00 2015-1-31 - 不适用 否补充公司流动资金 否 247.90 247.90 247.90 100.00 不适用 否合计 17,750.00 17,997.90 17,997.90 17,997.90 100.00- - 7,571.52
未达到计划进度或预计效益的情况和原因 无。
附表2：
募集资金使用情况对照表（2015年 1-12月）
金额单位：万元
项目 金额或比例 项目 金额募集资金总额 17,997.90 本年度投入募集资金总额 17,997.90报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 17,997.90累计变更用途的募集资金总额 -
变更用途的募集资金总额比例 -
承诺投资项目和
是否已变更项目
募集资金
调整后投资总
本年度投入
截至年末累计 截至年末投入进度 项目达到预定可本年度实现的
是否达到 项目可行性超募资金投向
(含部分变更)
承诺的投资总额
额（1）
金额
投入金额(2) （%）(3)＝(2)/(1) 使用状态的日期 效益
预计效益 是否发生重大变化项目可行性发生重大变化的情况说明 无。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无。
募集资金投资项目实施地点变更情况 无。
募集资金投资项目实施方式调整情况 无。
经公司2015年09月16日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过公司按照用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金3500万，该事项已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了瑞华核字[2015]48070010号《关于广东省广告集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况报告鉴证报告》，募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司按照有关规定履行了审批程序和信息披露义务，本次置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无。
尚未使用的募集资金用途及去向 以活期存款或定期存单形式存储于经批准的银行募集资金专户中。
附表2：
募集资金使用情况对照表（2015年 1-12月）
金额单位：万元
项目 金额或比例 项目 金额募集资金总额 17,997.90 本年度投入募集资金总额 17,997.90报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 17,997.90累计变更用途的募集资金总额 -
变更用途的募集资金总额比例 -
承诺投资项目和
是否已变更项目
募集资金
调整后投资总
本年度投入
截至年末累计 截至年末投入进度 项目达到预定可本年度实现的
是否达到 项目可行性超募资金投向
(含部分变更)
承诺的投资总额
额（1）
金额
投入金额(2) （%）(3)＝(2)/(1) 使用状态的日期 效益
预计效益 是否发生重大变化募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、2010年首次公开发行股票实际募集资金变更项目的资金使用情况
经2008年第四次临时股东大会审议通过，本公司计划上市后在青岛设立分支机构，该项目计划采用募集资金投入 600万元。因公司于2010年6月成功收购青岛先锋广告股份有限公司，已满足了公司原在青岛设立分支机构的需要。为避免重复投入，公司决定终止设立青岛分支机构项目，并将原计划用募集资金投资的 600万元永久补充流动资金，并于 2013年 3月 26日第二届董事会第二十次会议通过了《关于终止部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，并经2013年4月18日本公司 2012年度股东大会审议通过。
2、2014年非公开发行股票实际募集资金资金变更项目的资金使用情况
无
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《深圳证券交易所或中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2015年 1-12月募集资金的存放与使用情况。
广东省广告集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年三月三十一日