国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）国国浩浩律律师师（（上上海海））事事务务所所
关关于于
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补补充充法法律律意意见见书书（（一一））
中国上海南京西路580号南证大厦45-46层邮编：200041
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二零一四年七月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）国浩律师（上海）事务所
关于江苏吴通通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
致：江苏吴通通讯股份有限公司
国浩律师（上海）事务所受托担任江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《国浩律师（上海）事务所关于江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
国浩律师（上海）事务所现依据中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（140364号）（以下简称“反馈意见”），出具《国浩律师（上海）事务所关于江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书”或“本补充法律意见书”）。对于法律意见书已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）第一节 引言
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本补充法律意见书作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
三、本所律师同意公司部分或全部在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中引用本补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
四、发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师系基于发行人的上述保证出具本补充法律意见书。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
七、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他目的。
八、本补充法律意见书系对法律意见书的补充，法律意见书与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
九、除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与法律意见书使用的简称含义相同。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）第二节 补充法律意见书正文
一、请你公司补充披露农业银行与国都信业此前签订合同的具体情况，包括但不限于历次签订合同的主体、履行期限，国都信业取得农业银行业务是否需要特定的资质等条件，国都信业取得农业银行业务履行的程序等；报告期内一直由国都信业而非标的资产与农业银行签订合同的原因；结合上述情况补充披露2014年1月合同主体变更后，是否会对标的资产后续取得农业银行业务构成影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。（反馈意见第1条）
（一）农业银行与国都信业签订合同的具体情况
农业银行与国都信业此前签订合同的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|提供方|需求方|合同有效期|合同签订日|
|1|国都信业|中国农业银行电子银行部|2005.6-2006.5|2005.6.6|
|2|国都信业|中国农业银行信用卡中心|2008.10-2009.6|2008.10.15|
|3|国都信业|中国农业银行股份有限公司|2009.7-2011.6|2009.7.1|
|4|国都信业|中国农业银行股份有限公司|2011.7-2013.6|2011.7.1|
|5|国都信业|中国农业银行股份有限公司|2013.7-2015.6|2013.7.1|

2005年 6月，国都信业与中国农业银行电子银行部签订合同开展农业银行短消息业务，2006年 5月后农业银行短消息业务从中国农业银行电子银行部转移至中国农业银行信用卡中心，在转移过程中未就该业务与国都信业续签业务合同，农业银行短消息业务按原合同执行。2008年10月，国都信业与中国农业银行信用卡中心签订合同开展农业银行短消息业务。根据农业银行短消息业务需求的变化，2009年 7月后，国都信业与中国农业银行股份有限公司签订合同开展农业银行短消息业务。
（二）国都信业取得农业银行业务所需的资质及程序
根据《电信业务经营许可管理办法》（工信部令第5号）的规定，“经营电信业务，应当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证”。因此，国都信业向农业银行提供短信息服务业务，需取得电信管理机构颁发的增值电信业务经营许可
证，国都信业拥有工信部颁发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（已
申请注销）。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 2005年，国都信业通过招投标程序初次取得农业银行短消息业务，2008年通过竞争性谈判取得农业银行短消息业务，此后历次合同由双方协商签订。
（三）报告期内一直由国都信业而非标的资产与农业银行签订合同的原因
农业银行短消息业务自2005年起由国都信业经营，并与农业银行签订合同。
2007年 2月，为贯彻公司发展思路和战略目标，国都信业通过股东会决议将移动增值业务整合、剥离，成立国都互联。国都互联成立之初，股东构成和持股比例与国都信业完全一样，与国都信业实际上为“两块牌子、一套人马”，同时考虑到农业银行业务的连续性，仍由国都信业与农业银行签署相关业务合同。
国都互联成立后，除与农业银行之间的业务合同仍由国都信业签署外，其他与移动增值业务相关的资产、业务和人员即逐步转移到国都互联，由国都互联运营。由于国都互联设立时和国都信业股权结构相同，两家公司仍存在共用办公场所、行政人员等问题，存在一定的不规范行为。2012年，国都互联开始筹备上市，为规范公司运作，与国都信业在资产、业务、人员等方面进行彻底调整。截至 2013年末，除与农业银行之间的业务合同仍由国都信业签署外，不规范行为已彻底解决。
2013年10月，交易对方与吴通通讯达成收购国都互联意向后，为进一步规范标的资产的经营活动，交易对方承诺将农业银行业务合同签署主体变更为国都互联。2014年 1月 20日，农业银行、国都信业、国都互联共同签署《<中国农业银行短消息服务项目采购合同>补充协议》，农业银行同意将《中国农业银行短消息服务项目采购合同》的合同主体变更为国都互联。
（四）2014年 1月合同主体变更后，是否会对标的资产后续取得农业银行业务构成影响
报告期内，农业银行短消息业务实际由国都互联提供相关服务，其对农业银行短消息业务的需求非常了解，凭借其丰富的业务经验和技术服务能力，在行业认识、技术、人才及客户等方面已形成了较好的核心竞争优势，同时考虑到企业更换服务商成本原因，且因长期合作产生的良好信誉，合同期满后农业银行短消息业务获得续签的可能性较大。
如果在未来年度内，国都互联的资质条件、技术及服务要求未能持续满足农业银行采购政策对短消息服务商的要求，或者农业银行内部对短消息业务的定
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）位、规划和模式出现重大变化，农业银行业务合同将存在期满后不能获得续签的风险。
针对农业银行业务合同期满后的续签风险，发行人在《重组报告书》之“第十二节风险因素”中补充披露了“农业银行业务合同期满后的续签风险”。
综上，本所律师经核查后认为，鉴于国都互联的竞争优势及其与农业银行良好的合作关系，并考虑到企业移动信息化行业固有的客户转换服务商成本较大、客户粘性较强等特点，2014年 1月合同主体变更不会对后续取得农业银行业务产生不利影响。报告期内，国都互联与国都信业存在共用办公场所及部分行政人员等不规范行为，但是与移动增值业务相关的资产、业务及人员均在国都互联名下，且截至 2013年末上述不规范行为已彻底解决，国都互联具备独立经营的能力，上述不规范行为不对本次重大资产重组行为构成实质影响。
二、请你公司补充提供标的资产与建设银行合同，标的资产与国都信业合同，国都信业与农业银行合同，标的资产、国都信业与农业银行三者合同；请独立财务顾问、律师对标的资产与农业银行、建设银行合同真实性进行核查并发表明确意见。（反馈意见第7条）
经本所律师核查，国都互联目前与建设银行、农业银行之间正在履行的合同情况如下：
1、国都互联与建设银行之间正在履行的合同
2013年 4月 2日，国都互联与建设银行签订了《短信、彩信服务项目采购合同》，就建设银行向国都互联购买短消息服务事宜进行了约定，合同有效期为2013年4月2日至2015年4月1日。
2、国都信业、国都互联与农业银行之间的合同
2013年 7月 1日，国都信业与农业银行签订了《中国农业银行短消息服务项目采购合同》，就农业银行向国都信业购买短消息服务事宜进行了约定，合同有效期为2013年7月1日至2015年6月30日。
2014年1月20日，农业银行、国都信业、国都互联共同签订《中国农业银行短消息服务项目采购合同补充协议》，将《中国农业银行短消息服务项目采购合同》的主体变更为农业银行与国都互联，由国都互联作为农业银行短消息服务
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）系统平台的提供商及服务商，为农业银行的中国移动、中国联通及中国电信用户提供短信息服务业务，国都信业与农业银行签订的《中国农业银行短消息服务项目采购合同》的权利义务由国都互联承继。
本所律师对上述合同的原件进行了查验，并对农业银行和建设银行相关部门进行了走访，且农业银行和建设银行均按照合同约定支付服务费，据此，本所律师认为，国都互联与农业银行及建设银行签订的合同是真实的。
三、请你公司进一步补充披露2013年12月张健转让标的资产股权的原因、作价依据及剩余80%股权转让款支付情况，同时结合 2013年 12月标的资产的估值补充披露本次交易作价的合理性。请独立财务顾问、律师、评估师核查并发表明确意见。（反馈意见第11条）
（一）2013年 12月张健转让标的资产股权的原因、作价依据及剩余80%股权转让款支付情况
1、2013年12月张健转让标的资产股权的原因
自国都互联成立以来，张健较少参与标的资产的日常管理和业务经营活动，且其未来亦无参与公司经营管理的计划。在本次交易过程中，薛枫、黄威、谢维达均与吴通通讯达成以股票加现金作为对价支付方式转让其所持有的标的资产股权，并同意承担盈利预测补偿的责任，而股东张健因不愿承担与吴通通讯交易时的盈利预测补偿责任，且希望以现金作为对价的方式转让其所持有的标的资产股权。基于此，经标的资产股东协商一致，同意薛枫、黄威、谢维达先以现金方式购买张健所持有的全部股权，之后再与吴通通讯进行标的资产转让的交易。
2、作价依据
2013年12月24日，张健与薛枫、黄威、谢维达签订《出资转让协议》，约定张健将其所持国都互联 354.15万元的出资分别转让给上述三人，合计作价10,624.50万元。各股东受让情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让人|受让人|转让出资（万元）|转让价款（万元）|
|张 健|薛 枫|140.00|4,200.00|
||黄 威|140.00|4,200.00|
||谢维达|74.15|2,224.50|
|合计||354.15|10,624.50|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）鉴于张健较少参与标的资产的日常管理和业务经营活动、股权转让对价全部为现金以及不承担业绩承诺补偿，在参考标的资产预估值55,000.00万元基础上，经各方协商确定本次股权转让标的资产作价 30,000.00万元，张健所持国都互联354.15万元出资对应价格为10,624.50万元。
3、剩余80%股权转让款支付情况
根据《出资转让协议》，本次股权转让价款分两期支付：《出资转让协议》签订后5个工作日内，薛枫、黄威、谢维达应向张健支付股权转让款的20%，合计 2,124.90万元；《出资转让协议》签订后 6个月内，薛枫、黄威、谢维达向张健支付完毕剩余80%股权转让款，合计 8,499.60万元。截至2013年12月31日，薛枫、黄威、谢维达已向张健支付了第一期股权转让款。2014年6月15日，张健与薛枫、黄威、谢维达签订《<出资转让协议>之补充协议》，同意上述剩余80%的股权转让款自补充协议签订之日起六个月内支付。
（二）结合 2013年12月标的资产的估值分析本次交易作价的合理性
2013年 12月股权转让中标的资产协商作价 30,000.00万元，本次重组标的资产估值为55,000.00万元，存在差异的主要原因如下：
1、支付对价不同
2013年12月股权转让支付对价全部为现金，本次重组交易55%的对价以发行股份的方式支付，45%的对价以现金方式支付。本次重组交易中，薛枫、黄威、谢维达承诺自本次发行的股份登记在本人名下之日起 12个月内不转让、质押或进行其他形式的处分；24个月内，转让、质押或进行其他形式的处分不超过本次认购股份数量的30%；36个月内，转让、质押或进行其他形式的处分不超过本次认购股份数量的60%；36个月后，剩余40%股份将可以进行转让、质押或进行其他形式的处分。由此薛枫、黄威、谢维达还将承担因吴通通讯股票价格波动而产生的价值下降风险，而张健无需承担上述风险。
2、业绩承诺及补偿
本次重组交易中，薛枫、黄威、谢维承诺标的资产2014年度、2015年度与 2016年度经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据）分别不低于人民币6,000.00万元、7,500.00万元、9,000.00万元，若标的公司实际实现的净利润低于业绩承诺金额，则薛枫、
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）黄威、谢维达将向吴通通讯进行补偿。而在本次转让张健所持股权的交易中，张健不承担任何盈利预测补偿的责任。
综上，本所律师认为，2013年12月张健股权转让作价系在参考标的资产预估值 55,000.00万元基础上，同时考虑张健较少参与标的资产的日常管理和业务经营活动、股权转让对价全部为现金以及不承担业绩承诺补偿等因素，由各方协商确定，本次股权转让作价合理。
四、请你公司补充披露标的资产高新技术企业证书是否存在续展的风险，若无法取得对评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。（反馈意见第15条）
（一）国都互联的高新技术企业资质情况
2012年11月12日，国都互联取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准的编号为 GR201211000642的《高新技术企业证书》。根据《高新企业技术认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。
根据前述高新技术企业认定申请（复审）的相关时间要求及北京市科学技术委员会就高新技术企业资质复审的组织要求，国都互联将按期申请高新技术企业复审。
（二）高新技术企业的认定标准及国都互联的具体达标分析
1、法规对高新技术企业的指标要求
根据《高新技术企业认定管理办法》第十条的规定，高新技术企业认定须同时满足以下条件：
①在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；
②产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
③具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；
④企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
A、最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；
B、最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；
C、最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；
⑤高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；
⑥高新技术企业要求自主知识产权数量、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。
2、国都互联符合高新技术企业的指标分析
①截至本补充法律意见书出具日，国都互联通过自主研发或受让取得 13项计算机软件著作权，对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权，符合上述第一款规定。
②根据《国家重点支持的高新技术领域》的规定，国都互联的产品业务属于上述规定“一、电子信息技术”中“（三）计算机及网络技术”中“3、网络技术”中“...ISP、ICP的增值业务软件和应用平台等”及“（四）通信技术”中“7、电信网络增值业务应用系统”中“……基于电信网、互联网等的增值业务和应用系统……”，符合上述第二款规定。
③截至2014年6月30日，国都互联职工总数为89人，其中具有大学专科以上学历的科技人员41人，占当年职工总数的46%；研发人员 41人，占当年职工总数的46%，符合上述第三款规定。
④国都互联2012年、2013年研发费用占营业收入的比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年（万元）|2012年（万元）|
|研发费用|1,527.87|1,129.23|
|营业收入|41,548.30|23,955.42|
|研发费用占收入比例|3.68%|4.71%|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）根据《高新技术企业认定管理办法》第十条第四款的规定，“最近一年销售收入在 20,000万元以上的企业，研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于3%。”根据上述指标分析，国都互联目前研发费用的投入比例符合上述第四款规定。
⑤国都互联 2012年、2013年高新技术产品收入占营业收入的比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2012年（万元）|2013年（万元）|
|营业收入|23,955.42|41,548.30|
|高新技术产品收入|23,316.19|41,153.48|
|高新技术产品收入/营业收入|97.33%|99.05%|

由上表可以看出，国都互联高新技术产品收入占营业收入的比例超过60%，符合上述第五款规定。
⑥《高新技术企业认定管理工作指引》将知识产权、科技成果转化能力、研究开发的组织管理水平、成长性指标此四项指标采取加权记分方式，须达到 70分以上（不含 70分）才符合要求。国都互联的经营策略、模式及主营业务内容不会发生较大变化，其目前的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求，符合上述第六款的规定。
综上，本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，国都互联符合《高新技术企业认定管理办法》对高新技术企业的主要认定条件，满足《高新技术企业认定管理工作指引》对复审的条件，续展不存在实质性法律障碍，但应以高新技术企业认定管理机构最终的认定结论为准。
五、申请材料显示，标的资产增值电信业务经营许可证及部分短消息服务接入代码使用证将在2014年9月份到期，请你公司补充披露是否存在对上述证书续展存在不确定性的因素；若无法续展，对标的资产业务的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第18条）
（一）标的公司主要资质证书
截至本补充法律意见书出具之日，国都互联及其子公司已取得的主要电信业
务经营许可证具体如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）1、生产经营许可证书
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|序号|证件名称|证书编号|业务范围/业务种类/服务项目|颁发单位|有效期|
|1|增值电信业务经营许可证|B2-20090321|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），业务覆盖范围为全国|工信部|2011.6.14-2014.9.10|
|2|电信与信息服务业务经营许可证|京ICP证080273号|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）|北京市通信管理局|2013.5.31-2018.5.31|
|3|增值电信业务经营许可证|闽B2-20040226|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务业务和互联网信息服务业务）|福建省通信管理局|2009.11.27-2014.11.26|

2、短消息类服务接入代码使用证书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|接入代码|证书编号|使用范围|颁发单位|有效期|
|1|10665588|号[2006]00115-A011|全国|工信部|2009.11.30-2014. 9.10|
|2|10690955|号[2006]00729-A011|全国|工信部|2009.11.30-2014.9.10|
|3|106981095559|号[2012]00085-A012|跨省/全国性|工信部|2012.4.28-2017.4.28|
|4|10621366|京号[2008]08003-B011|北京|北京市通信管理局|2010.3.2-2014.9.10|
|5|10629588|闽号[2006]00118-B011|福建|福建省通信管理局|2009.12.24-2014.11.26|
|6|10630996|闽号[2014]00002-B011|福建|福建省通信管理局|2014.1.10-2014.11.26|

（二）相关资质的延续申请情况
上述 B2-20090321号《增值电信业务经营许可证》和10665588、10690955、10621366三个短消息接入代码使用证书将于2014年9月10日到期。
根据《电信业务经营许可管理办法》第三十条、工信部网站公示的“电信业务经营许可”办事指南，经营许可证有效期届满需要继续经营的，提前 90日向原发证机关提出续办经营许可证的申请；提交续期申请材料，审核后予以批准的，换发《跨地区增值电信业务经营许可证》或者省、自治区、直辖市范围内的《增值电信业务经营许可证》。2014年 4月 25日，国都互联已经就 B2-20090321号《增值电信业务经营许可证》延续事项向工信部递交了续办的网上申请，并于2014年5月30日向工信部递交了纸质书面申请文件。截至本补充法律意见书出
具日，上述证书的延续手续正在办理过程中。
根据《电信网码号资源管理办法》第十九条规定、工信部“电信网码号资源
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）使用和调整审批”办事指南，码号使用期限届满或因业务发生变化停用的，码号使用者应自届满或停用之日起 10个工作日内上报原码号分配机关。码号使用者需要延长码号使用期、扩大使用范围和改变码号用途的，应当向原码号分配机关办理有关手续。经本所律师对工信部和北京市通信管理局的电话咨询、对国都互联相关负责人员访谈及对中国通信资讯网关于“号码资源管理”的查阅，短消息接入代码的延续申请须待B2-20090321号《增值电信业务经营许可证》的续办申请获得工信部批准后方可办理。
（三）相关资质无法延续的风险
根据《中华人民共和国电信条例》（国务院令第 291号）和《电信业务经营许可管理办法》（工信部令 5号）的相关规定，申请经营增值电信业务的，应当符合下列条件：
（1）经营者为依法设立的公司。
（2）有与开展经营活动相适应的资金和专业人员。
（3）有为用户提供长期服务的信誉或者能力。
（4）在省、自治区、直辖市范围内经营的，注册资本最低限额为 100万元人民币；在全国或者跨省、自治区、直辖市范围经营的，注册资本最低限额为1,000万元人民币。
（5）有必要的场地、设施及技术方案。
（6）公司及其主要出资者和主要经营管理人员三年内无违反电信监督管理制度的违法记录。
（7）国家规定的其他条件。
根据本所律师对国都互联总经理的访谈确认，国都互联目前符合上述获取增值电信业务经营许可证的相关条件，并已办理了延期申请，但如无法按期续展，将对标的资产主营业务的开展产生重大影响。发行人已在《重组报告书》之“第十二节风险因素”中补充披露了“标的资产资质证书到期延续的风险”。
综上，本所律师认为，国都互联及其子公司已就现有业务取得了必要的资质，并已就即将到期的经营许可证的延续向主管部门提出了申请，对照经营许可证申请条件，并参考国都互联以往的合规经营记录，本所律师认为相关经营许可证和短消息接入代码使用证书的延续不存在重大障碍，但具体应以主管部门最终的认
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）定结论为准。如增值电信业务经营许可证无法续展，对标的公司的未来经营将产生重大影响，但鉴于交易对方已经对标的公司未来三年的业绩进行了承诺，如承诺期内标的公司因为业务资质无法延续等原因无法完成业绩指标，交易对方将以其获得股份和现金对价对上市公司进行补偿，因此对上市公司而言不存在重大法律风险。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）第三节 补充法律意见书结尾
一、本补充法律意见书的日期及签字盖章
本补充法律意见书于二零一四年七月八日由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为张隽律师、何欣燕律师。
二、本补充法律意见书的正、副本份数
本补充法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文，为本补充法律意见书之签章页）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所
地址：上海市南京西路580号南证大厦45-46层
负责人：_______________ 经办律师：_______________
倪俊骥 张隽
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何欣燕
二零一四年七月八日