德艺文化创意集团股份有限公司
Profit Cultural& Creative Group Co.,Ltd.
（福州市鼓楼区五四路158号环球广场1701单元）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
（住所：福州市湖东路 268号）
二〇一七年四月
特别提示
本公司股票将于2017年4月17日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌破发行价格的风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。
本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明：
一、股份流通限制、自愿锁定及延长锁定期限的承诺
公司控股股东、实际控制人吴体芳承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
公司股东许美珍、许美惠、吴国顺承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
公司其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
担任公司董事、高级管理人员的股东吴体芳、陈岚、欧阳军、王斌、吴冰、陈秀娟、原静曼、游建华、张军承诺：公司上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东吴体芳、陈岚、欧阳军、王斌、陈云、吴丽萍、吴冰、陈秀娟、原静曼、游建华、张军承诺：本人在担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接和间接持有的公司股份。
二、公司持股5%以上股份的主要股东持股及减持意向承诺
公司持股5%以上主要股东包括吴体芳、许美珍、陈岚。
其中，吴体芳就其持股意向和减持意向作出如下承诺：锁定期届满后，基于对发行人未来前景的看好，本人原则上将继续持有公司股份；如因资金周转或投资需求，无法通过其他渠道融资且不违背公开承诺的前提下，本人将综合考虑二级市场股价的表现，通过集中竞价、大宗交易及协议转让等合法合规的方式转让发行人股份；本人减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出公告；
本人每年转让的发行人股份将不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。在锁定期届满后两年内转让股份不会导致公司实际控制人发生变更。
许美珍、陈岚就其持股意向和减持意向作出如下承诺：锁定期届满后，基于对发行人未来前景的看好，本人原则上将继续持有公司股份；如因资金周转或投
资需求，无法通过其他渠道融资且不违背公开承诺的前提下，本人将综合考虑二级市场股价的表现，通过集中竞价、大宗交易及协议转让等合法合规的方式转让发行人股份；本人减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出公告；
本人每年转让的发行人股份将不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。
三、关于稳定股价措施的承诺
为保障投资者合法权益，维护公司上市后三年内股价的稳定，根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规的规定，公司制定了稳定股价措施的预案，主要内容如下：
1．启动稳定股价方案的条件
自公司股票上市之日起三年内，每年首次出现公司股票连续 20个交易日的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=最近一期经审计的净资产/公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动稳定公司股价的预案，促使公司股价尽快恢复至每股净资产及以上的水平。
2．股价稳定措施的方式
如出现上述情形时，公司将督促控股股东、董事（不包括独立董事及没有在公司领薪的董事，下同）、高级管理人员按下列顺序尽快采取稳定股价措施：
（1）公司回购股份
为了稳定股价，公司将采取集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份。回购行为应当符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
公司董事会对回购股份作出决议时，公司董事承诺就回购事宜在董事会上投赞成票。
公司股东大会对回购股份作出决议时，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就回购事宜在股东大会上投赞成票。
公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：①公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；②单一会计年度用于稳定股价的回购资金累计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；③单一会计年度用于稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。
（2）控股股东增持公司股票
当符合下列任一条件时，公司控股股东应当以合法合规的方式增持公司股票：①公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续 10个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；②公司回购股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。
控股股东为稳定股价增持公司股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：①控股股东增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；②控股股东单次增持金额不低于其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的30%；③控股股东单一会计年度累计增持金额不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的100%。
控股股东承诺在增持计划完成后的6个月内不出售所增持的股份。
（3）董事、高级管理人员增持公司股票
当符合下列任一条件时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应当以合法合规的方式增持公司股票：①控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的连续 10个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；②控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。
有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持公司股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：①增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；②用于增持股份的资金不少于董事、高级管理人员上一年度从公司领取的现金薪酬的30%，但不超过100%。
有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的
6个月内将不出售所增持的股份。
公司未来若有新选举或新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员且其从公司领取薪酬的，公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。
3、稳定股价措施的启动程序
（1）公司回购股票的启动程序
①公司董事会应当在上述公司回购股份启动条件触发之日起的 15个交易日内作出回购股份的决议；
②公司董事会应当在作出回购股份决议后的 2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；
③公司应当在股东大会作出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回购，并在60个交易日内实施完毕；
④公司回购股份方案实施完毕后，应当在2个交易日内公告公司股份变动报告，回购股票不超过股本总额5%的部分，依据《公司法》规定可以奖励给公司员工；超过股本总额5%的部分，将全部注销，并办理工商变更登记。
（2）控股股东及董事、高级管理人员增持公司股票的启动程序
①公司董事会应当在控股股东及董事、高级管理人员增持公司股票条件触发之日起2个交易日内发布拟增持公告；
②控股股东及董事、高级管理人员应当在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起启动增持，并在30个交易日内完成增持。
4、稳定股价预案的终止条件
自公司股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价的措施或承诺已经实施或履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
①公司股票连续 10个交易日每日收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；
②公司继续回购股票或控股股东、董事、高级管理人员增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；
③继续增持股票将导致控股股东、董事、高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
四、公司控股股东对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏需要回购已转让的原限售股及赔偿投资者损失的承诺
本次发行前，公司控股股东吴体芳先生对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏需要回购已发售的原限售股及赔偿投资者损失作出了承诺：
1、公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回首次公开发行时已转让的公司原限售股份（如有），购回价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施。在实施上述股份购回时，如法律、法规、公司章程等另有规定的，从其规定。若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任。
上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人及公司、公司董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者遭受的直接经济损失。
3、若公司招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后2个交易日内，公司及相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的公司回购新股、控股股东购回已转让的公司原限售股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。
4、若上述公司回购新股、控股股东购回已转让的公司原限售股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，本人将督促公司及时进行公告，并督促公司在定期报告
中披露公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于回购新股、控股股东购回已转让的公司原限售股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。
5、本人以在前述违法事实认定当年度或者以后年度公司利润分配方案中享有的现金分红作为履行承诺的担保。若本人未履行上述购回已转让的公司原限售股份或者赔偿投资者损失的承诺，则本人所持有的公司股份不得转让。
6、上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。
五、公司对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏需要回购新股及赔偿投资者损失的承诺
本次发行前，公司对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏需要回购新股及赔偿投资者损失作出了承诺：
1、公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论和审议，依法回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律、法规、公司章程等另有规定的，从其规定。若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法承担赔偿责任。
上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者遭受的直接经济损失。
3、若招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后2个交易日内，公司及相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的公司回购新股、控股股东购回已转让的原限售股份（以下简称“购回股份”）、赔偿损失的方
案的制定和进展情况。
4、若上述公司回购新股、控股股东购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，公司将及时进行公告，并将在定期报告中披露公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于公司回购新股、控股股东购回股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。
5、上述承诺为公司的真实意思表示，公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，公司将依法承担相应责任。
六、公司董事、监事、高级管理人员对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏需要赔偿投资者损失的承诺
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏需要赔偿投资者损失作出了承诺：
1、公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任。
3、上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者遭受的直接经济损失。
4、若公司招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后2个交易日内，公司及相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的公司回购新股、控股股东购回已转让的公司原限售股份（若有）、赔偿损失的方案的制定和进展情况。
5、若上述公司回购新股、控股股东购回已转让的公司原限售股份（若有）、赔偿损失承诺未得到及时履行，公司董事、监事、高级管理人员将督促公司及时进行公告，并督促公司在定期报告中披露公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于公司回购新股、控股股东购回已转让的公司原限售股份（若有）
以及赔偿投资者损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。
6、公司董事、监事、高级管理人员保证不因其职务变更、离职等原因而拒不履行或者放弃履行承诺。
7、上述承诺为公司董事、监事、高级管理人员的真实意思表示，公司董事、监事、高级管理人员自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，公司董事、监事、高级管理人员将依法承担相应责任。
七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、填补被摊薄即期回报措施
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司将根据自身经营特点采取有效的填补摊薄即期回报的措施，以增强公司持续回报能力，具体包括：
（1）加强募集资金投资项目监管，确保发挥使用效益
公司制定了《公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、管理与监督等进行了详细规定。本次发行募集资金到位后，募集资金将存放于董事会决定的专项账户进行集中管理，做到专户存储、专款专用。公司将按照相关法规、规范性文件和《公司募集资金使用管理办法》的要求，加强对募集资金的使用管理，并积极配合募集资金专户的开户银行、保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，保证募集资金使用的合法合规性，防范募集资金使用风险，切实保障投资者特别是中小投资者利益。
（2）加快募集资金投资项目建设，尽早实现预期效益
本次募集资金投资项目全部围绕公司主营业务，拟投资用于“德艺研发创意中心”、“海外营销网络建设项目”、“文化创意产品电子商务平台”等建设项目。这些项目，能够增强公司核心竞争力和业务附加值，提高公司对产业链的控制能力，有利于构建集海外营销网络、实体门店销售、自贸区展示中心、电子商务平台为一体的新型销售体系，培育新的利润增长点。本次募集资金到位后，公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。
（3）加大研发设计和自主创新力度，提升公司竞争优势
公司重视自主创新，已经取得多项专利和技术成果，在文化创意家居用品领域形成了较强的竞争优势。公司将以本次发行上市为契机，以市场需求为导向，
继续加大对新技术、新创意、新工艺的研发投入，加快研发成果的市场化进程，加强研发设计人才培训和培养，不断提高公司整体研发水平和创新能力，持续提升公司的核心竞争力和竞争优势。
（4）进一步完善公司利润分配政策，强化投资者回报机制
公司制定了本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》和《上市后股东未来五年分红回报规划》，明确了利润分配的原则、形式、条件、期间间隔等事项，规范了现金分红和发放股票股利的具体条件、比例以及差异化的现金分红政策，完善了公司利润分配方案的决策程序和机制，健全了公司利润分配政策的监督约束机制。
2、填补被摊薄即期回报承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：
（1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）公司未来如有制订股权激励计划的，保证公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
公司控股股东、实际控制人吴体芳先生进一步承诺：本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
八、公司及公司股东、董事、监事和高级管理人员承诺事项的约束措施
1、发行人违反相关承诺的约束措施
公司保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，并承诺遵守下列约束措施：（1）如果公司未履行招股说明书披露的承诺事项，公司将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。公司将向公司股东及投资者提出切实可行的补充承诺或替代承诺，并将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议，尽最大努力维护公司股东和社会公众投资者的合法权益。
（2）如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法承担赔偿责任。
2、公司控股股东、实际控制人违反相关承诺的约束措施
公司控股股东、实际控制人吴体芳保证严格履行招股说明书披露的本人作出的公开承诺事项，并承诺遵守下列约束措施：
（1）如果本人未履行招股说明书披露的本人作出的公开承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果因本人未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任的，本人直接或间接持有的公司股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。
（3）在本人作为公司的控股股东、实际控制人期间，如果公司未能履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，经证券监管部门或司法机关等有权部门认定本人应承担责任的，本人承诺依法承担赔偿责任。
3、公司董事、监事、高级管理人员违反相关承诺的约束措施
公司董事、监事、高级管理人员承诺严格履行招股说明书披露的本人作出的公开承诺事项，并承诺遵守下列约束措施：
（1）如果本人未履行招股说明书披露的本人作出的公开承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果本人未履行相关承诺事项，本人将在前述事项发生之日起停止在公司领取薪酬及津贴，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履
行完成相关承诺事项。
（3）如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司或投资者遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任。
（4）在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，如果公司未能履行招股说明书披露的相关承诺事项，给投资者造成损失的，经证券监管部门或司法机关等有权部门认定本人应承担责任的，本人将依法承担赔偿责任。
九、其他承诺
（一）利润分配的承诺
1、本次发行前滚存利润的分配
根据公司 2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》，本次发行前滚存的未分配利润在公司股票首次公开发行后由发行后公司新老股东按持股比例共享。
2、本次发行上市后的利润分配政策
根据公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公司发行上市后的股利分配政策主要条款如下：
（1）公司利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司需结合具体经营情况，充分考虑目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定利润分配方案。
（2）利润分配形式及优先顺序
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。
（3）利润分配的条件
在满足以下全部条件的情况下，公司应当以现金分红进行年度利润分配：
①公司当年度实现盈利；
②截至当年末公司累计未分配利润为正值；
③审计机构对公司当年度财务报告出具无保留意见；
④在未来十二个月内，公司无重大资金支出安排（募集资金项目除外）。重大资金支出安排是指公司拟对外投资、购买或收购资产金额占最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过 500万元，或占最近一期经审计总资产的10%以上。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应。
（4）利润分配的间隔
在符合章程规定的利润分配的条件时，公司每年应进行一次年度利润分配，有关法律法规、规范性文件和本章程另有规定的除外。公司可根据经营情况，进行中期利润分配。
（5）现金分红比例
公司采取现金方式分配利润的，分配金额应不少于当年实现的可分配利润的20%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（6）利润分配的决策程序和机制
公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红预案，并直接提交董事会审议。
董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，可通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（7）利润分配政策的调整
公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司应当通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对股利分配政策调整的议案发表明确意见。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（8）未分配利润使用原则
公司留存未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、提高研发实力等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（二）关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东、实际控制人吴体芳先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
截至本承诺书出具之日，本人除持有发行人股份外，未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
自本承诺书出具之日起，不直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
本人保证，不利用发行人控股股东或实际控制人的身份对发行人的正常经营活动进行不正当的干预；
如发行人及子公司将来拓展新的业务领域，发行人及子公司享有优先权，本人直接或者间接控制的其他企业或者经济组织将不再经营同类业务；
如因本人未履行上述承诺而给发行人造成损失的，本人将赔偿发行人的全部经济损失。
（三）关于为员工缴纳社会保险及住房公积金的承诺
为了保障公司及员工利益，公司控股股东、实际控制人吴体芳出具了《关于社会保险及住房公积金缴纳的承诺》，承诺：“在公司存续期内，若因未为员工缴纳社会保险及住房公积金，被有关权力机关或行政部门要求补缴或行政处罚的，本人承诺无条件、全额代公司缴纳，并承担相关罚款或损失的赔偿责任，保证发行人不因此受到损失。”
（四）关于规范关联交易的承诺
公司控股股东、实际控制人吴体芳以及持有公司5%以上股份的股东陈岚、许美珍出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
本人将尽可能地避免和减少与本人及本人控制的其他企业、经济组织的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业、经济组织将遵循公平合理、价格公允的原则，与公司或其子公司友好协商、依法签订关联交易协议，并将按照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定严格遵守审批权限和程序，履行信息披露义务，切实维护公司及其他股东的利益。
若违反上述承诺，本人将依法赔偿由此给公司及其他股东造成的经济损失。
十、证券服务机构相关承诺
发行人保荐机构（主承销商）兴业证券股份有限公司承诺：如因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
发行人律师福建天衡联合律师事务所承诺：如因本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人审计机构福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如因本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人评估机构福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司承诺：如因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
如无特别说明，本上市公告书中简称或名称的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013年 12月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“德艺文创”）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]375号”文核准，德艺文化创意集团股份有限公司公开发行新股不超过2,000万股。
本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向公众投资者发行，不进行网下询价和配售，发行2,000万股，发行价格为9.41元/股。
经深圳证券交易所《关于德艺文化创意集团股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]231号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“德艺文创”，股票代码“300640”；
其中本次公开发行的2,000万股股票将于2017年4月17日起上市交易。
本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会五家指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）查询，本公司招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2017年4月17日
3、股票简称：德艺文创
4、股票代码：300640
5、首次公开发行后总股本：8,000万股
6、首次公开发行股票数量：2,000万股，全部为新股，本次发行不涉及股东
公开发售股份。本次发行全部通过网上直接定价方式发行。
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：
根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：（详见“第一节重要声明与提示”）9、本次上市股份的其他锁定安排：除上述7、8外，本次上市股份无其他锁定安排。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的2,000万股新增股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|占首次公开发行后总股本的比例|
|吴体芳|3,844.00|48.05%|
|陈 岚|600.00|7.50%|
|许美珍|300.00|3.75%|
|吴丽萍|295.00|3.69%|
|朱 峰|295.00|3.69%|
|欧阳军|60.00|0.75%|
|王 斌|60.00|0.75%|
|游建华|42.00|0.53%|
|陈秀娟|42.00|0.53%|
|陈 云|42.00|0.53%|
|吴 冰|42.00|0.53%|
|侯祥榕|42.00|0.53%|
|李晓毅|24.00|0.30%|
|吴国顺|24.00|0.30%|
|吴 彦|24.00|0.30%|
|许美惠|24.00|0.30%|
|原静曼|24.00|0.30%|
|张 军|24.00|0.30%|
|张胜隆|24.00|0.30%|
|白 泉|12.00|0.15%|

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|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|占首次公开发行后总股本的比例|
|高美芳|12.00|0.15%|
|潘 勇|12.00|0.15%|
|王爱珍|12.00|0.15%|
|吴朝辉|12.00|0.15%|
|吴成章|12.00|0.15%|
|吴 承|12.00|0.15%|
|曾婷婷|12.00|0.15%|
|赵芳钰|12.00|0.15%|
|刘铮莹|12.00|0.15%|
|朱晓巍|12.00|0.15%|
|林春花|12.00|0.15%|
|陈 南|12.00|0.15%|
|邱剑华|12.00|0.15%|
||6,000.00|75.00%|
|网上发行股份|2,000.00|25.00%|
||2,000.00|25.00%|
||8,000.00|100.00%|

注：可上市交易时间为交易日，遇非交易日向后顺延；
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：兴业证券股份有限公司
第三节 公司、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
1、中文名称：德艺文化创意集团股份有限公司
英文名称：Profit
Cultural& Creative Group Co.,Ltd.
2、法定代表人：吴体芳
3、注册资本：6,000万元（本次发行前）
4、成立日期：2002年5月16日
5、住所及邮政编码：福州市鼓楼区五四路158号环球广场1701单元；3500036、经营范围：策划、组织文化艺术交流活动；承办文化产品展览展示；电脑图文设计、制作；工艺美术品、动漫衍生品、礼品、家庭用品、日用品等开发设计、生产（另设分支机构经营）和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主营业务：公司主营业务为创意家居用品的研发设计、外包生产及销售。
公司立足于中华五千年璀璨的传统文化，以研发设计为驱动，积极推进文化创意产业与传统产业的深度融合发展，以差异化的产品和快速的研发设计满足广大客户的多元化、个性化需求。
8、所属行业：R87文化艺术业
9、电话：0591-87762758；传真：0591-87828800
10、互联网址：http://www.fz-profit.com
11、电子信箱：board@fz-profit.com
12、董事会秘书：张军
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|任期|直接持股（万股）|间接持股（万股）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|任期|直接持股（万股）|间接持股（万股）|
|吴体芳|董事长、总经理|2014.11-2017.11|3,844.00|-|
|陈岚|董事|2014.11-2017.11|600.00|-|
|欧阳军|董事、副总经理|2014.11-2017.11|60.00|-|
|王斌|董事、副总经理|2014.11-2017.11|60.00|-|
|陈玲|独立董事|2015.12-2017.11|-|-|
|吴飞美|独立董事|2014.11-2017.11|-|-|
|林兢|独立董事|2017.1-2017.11|-|-|
|陈云|监事会主席|2014.11-2017.11|42.00|-|
|吴丽萍|监事|2014.11-2017.11|295.00|-|
|翁钰贞|职工监事|2014.11-2017.11|-|-|
|吴冰|副总经理|2014.11-2017.11|42.00|-|
|陈秀娟|副总经理|2014.11-2017.11|42.00|-|
|原静曼|副总经理|2014.11-2017.11|24.00|-|
|游建华|副总经理、财务总监|2014.11-2017.11|42.00|-|
|张军|副总经理、董事会秘书|2014.11-2017.11|24.00|-|

注：上述持股情况为本次公开发行后董事、监事和高级管理人员持股情况，本次公开发行不设老股转让。
三、公司控股股东及实际控制人的情况
（一）控股股东、实际控制人情况
公司的控股股东、实际控制人为吴体芳先生，本次发行前直接持有公司3,844.00万股股份，占公司发行前总股本的64.07%，其基本情况如下：
吴体芳先生，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，第十三、十四届福州市人大代表，曾获得福建省五一劳动奖章，为公司创始人。曾任福州市工艺品进出口公司业务员、部门副经理、部门经理、副总经理，现任公司董事长、总经理，四方会展、德艺双馨、世纪商贸、隽轩地产、润富投资执行董事，同时担任中国轻工工艺品进出口商会副会长、陶瓷分会理事长、餐厨分会理事长，
福建省轻工工艺品进出口商会会长，福州市进出口商会会长等社会职务。
（二）控股股东、实际控制人对外其他投资情况
截至招股说明书签署日，除持有公司股份外，控股股东、实际控制人的其他对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|现任公司职务|||
||被投资公司|注册资本（万元）|
|董事长、总经理|润富投资|6,500|
|董事长、总经理|隽轩房产|10,000|
|董事长、总经理|裕华投资|100|

除上述对外投资外，控股股东、实际控制人不存在其他对外投资，也不存在其他与公司利益冲突的情形。
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
此次发行后，公司股东总数为：36,834户。
公司前12名股东持有公司发行后股份情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称（姓名）|持股数量（股）|
|吴体芳|38,440,000|
|陈 岚|6,000,000|
|许美珍|3,000,000|
|吴丽萍|2,950,000|
|朱 峰|2,950,000|
|欧阳军|600,000|
|王 斌|600,000|
|游建华|420,000|
|陈秀娟|420,000|
|陈 云|420,000|
|吴 冰|420,000|
|侯祥榕|420,000|
||56,640,000|

第四节 股票发行情况
1、发行数量：2,000万股，全部为新股，不涉及股东公开发售股份。全部股份通过网上向公众投资者发行，不进行网下询价和配售。
2、发行价格：9.41元／股，对应的市盈率为：
（1）17.24倍（每股收益按照经会计事务所审计的，遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的 2016年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前的总股数计算）；
（2）22.98倍（每股收益按照经会计事务所审计的，遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的 2016年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算）。
3、发行方式：采用直接定价方式，全部股份通过网上向公众投资者发行，不进行网下询价和配售。
4、本次网上发行有效申购户数为 14,011,607户，有效申购股数为145,372,970,000股。回拨后本次网上定价发行的中签率为0.0137577158%，有效认购倍数为7,268.64850倍。本次网上投资者放弃认购股数33,986股，全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销比例为0.1699%。
5、公司公开发行新股募集资金总额：18,820万元。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年4月11日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具闽华兴所【2017】验资A-001号验资报告。
6、发行费用总额：3,883万元，明细如下：
单位：万元
发行费用明细 金额或标准
保荐及承销费 2,700审计及验资费 630律师费 235用于本次发行的信息披露费和发行手续费 318每股发行费用：1.94元。（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行股数）
7、发行新股募集资金净额：14,937万元。
8、发行后每股净资产：3.31元/股（按照 2016年 12月 31日经审计的归属于母公司股东的净资产考虑募集资金的影响除以本次发行后总股本计算）。
9、发行后每股收益：0.41元/股（每股收益按照经会计事务所审计的，遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的 2016年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算）。
第五节 财务会计资料
一、报告期内经营业绩和财务状况
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年 12月 31日、2015年12月31日、2014年12月31日的合并及母公司资产负债表，2016年度、2015年度、2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了闽华兴所（2017）审字A-001号标准无保留意见审计报告。
相关财务会计信息已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”内容。本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。
二、2017年一季度主要经营状况
本次财务报告审计截止日为 2016年 12月 31日，审计截止日后，公司经营情况稳定，主要经营模式、经营规模、产品价格、采购价格、主要客户和供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变化。
结合行业发展趋势及公司实际经营情况，公司预计2017年一季度可实现营业收入约为 10,500万元至 11,500万元，较上年同期的变动幅度为13.30%至20.84%；归属于母公司所有者净利润约为 1,000万元至 1,100万元，较上年同期的变动幅度为25.82%至32.56%；归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益后）约为920万元至1,000万元，较上年同期的变动幅度为24.78%至30.80%。
上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化，本公司将根据实际情况和信息披露要求及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
第六节其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司2017年自3月30日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主营业务目标进展情况正常；
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；
3、本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
4、本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
5、本公司未进行重大投资；
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、本公司住所没有变更；
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、本公司未发生对外担保等或有事项；
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；
13、本公司无其他应披露的重大事项。
第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
注册地址：福州市湖东路268号
联系地址：上海市浦东新区长柳路36号丁香国际商业中心东塔10层
电话：021-20370689
传真：021-38565707
保荐代表人：陈耀、李斌
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）已向深圳证券交易所提交了《兴业证券股份有限公司关于德艺文化创意集团股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构推荐的德艺文化创意集团股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，德艺文化创意集团股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。兴业证券愿意推荐德艺文化创意集团股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
发行人：德艺文化创意集团股份有限公司保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司2017年4月14日
（本页无正文，为《德艺文化创意集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
发行人：德艺文化创意集团股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《德艺文化创意集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司年 月 日