证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临 2018-035
阳煤化工股份有限公司
关于转让齐鲁一化股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将其持有的阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司（以下简称“齐鲁一化”）100%股权（包括山西阳煤化工投资有限责任公司<以下简称“化工投资公司”>持有的82.03%股权）转让予太原化学工业集团有限公司（以下简称“太化集团”）。
●本次交易已聘请具有从事证券、期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“北京中天华”）对齐鲁一化进行了资产评估，并以出具的《阳煤化工股份有限公司及山西阳煤化工投资有限责任公司拟转让所持阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司100%股权项目资产评估报告》（中天华资评报字（2018）第 1278号）作为股权转让价格的确定依据，齐鲁一化股权转让价格为126,253.45万元。
●本次交易构成关联交易。
●过去12个月本公司与同一关联人发生过关联交易2次，累计金额为
240,000,001元；与不同关联人进行过交易类别相关的交易1次，累积金额为1.00元人民币。
●本次交易需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
公司于2017年7月21日召开了第九届董事会第十八次会议，审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于拟进行资产重组的议案》，拟出售公司控股子公司齐鲁一化100%股权，转让的股权价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据确定交易价格，基准日为2017年5月31日。
根据《上海证券交易所股票上市规则》9.7条的规定，“若交易标的为公司股权，上市公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。”
因出售齐鲁一化与购买阳煤集团寿阳化工有限责任公司（以下简称“寿阳化工”）100%股权及相关资产两项交易拟在同一控制下的不同主体间进行，公司拟通过同一次交易完成。由于寿阳化工属于总包项目，涉及与总包方竣工结算的工作量大，审计与评估工作进度滞后，原定审计与评估基准日为2017年5月31日，现已过时效，因此重新确定基准日为2018年3月31日。
公司拟将持有的齐鲁一化100%的股权（包括化工投资公司持有的82.03%股权）转让给太化集团。根据北京中天华以2018年3月31日为基准日对齐鲁一化出具的《阳煤化工股份有限公司及山西阳煤化工投资有限责任公司拟转让所持阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司100%股权项目资产评估报告》（中天华资评报字（2018）第1278号），齐鲁一化的净资产评估值为126,253.45万元。公司拟将持有的齐鲁一化100%股权（包括化工投资公司持有的82.03%股权）按 126,253.45万元的价格转让给太化集团。审计基准日至资产交割日之间产生的损益均由原股东享有或承担。
由于太化集团是公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）控制的公司，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。截止本次关联交易为止，过去12个月本公司与同一关联人发生过关联交易2次，累计金额为240,000,001元。
具体情况如下：
2017年 9月 13日与 9月 29日，公司分别召开了第九届董事会第二十次会议和公司第二次临时股东大会，审议通过《关于转让深州化肥和中冀正元股权及相关资产的关联交易议案》，将公司全资子公司化工投资公司持有的阳煤集团深州化肥有限公司（以下简称“深州化肥”）51%股权以24,000万元的价格转让予
太化集团；将公司全资子公司河北阳煤正元化工集团有限公司持有的石家庄中冀正元化工有限公司51.5%股权以1元的价格转让予太化集团。
二、交易各方情况介绍
（一）股权受让方情况简介
太原化学工业集团有限公司
住所：太原市义井街20号
法定代表人姓名：胡向前
注册资本：人民币100526万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1992年06月12日
主要股东：山西省人民政府。按照山西省人民政府及山西省国有资产监督管理委员会的要求，由阳煤集团对太化集团进行托管。
经营范围：生产、研制、销售有机、无机化工原料，化肥、焦炭、电石、橡胶制品、试剂、溶剂、油漆、涂料、农药、润滑油脂及其它化工产品；贵金属加工；电子产品及仪表制造、销售；建筑、安装、装潢；设备维修制造；铁路、汽车运输；化工工程设计；供水；购销储运金属材料、建材、磁材；服装加工；信息咨询。物业管理。污水处理，商品、技术进出口贸易服务；危险化学品经营（只限分支机构）（国家专项审批的除外）房地产开发与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权出让方情况简介
1、阳煤化工股份有限公司
成立日期：1988年1月1日
注册资本：壹拾柒亿伍仟陆佰柒拾捌万陆仟玖佰零陆圆整
法定代表人：冯志武
企业类型：其他股份有限公司（上市）
注册地址：阳泉市北大西街5号
经营范围：以自有资金对煤化工及相关产业的投资、技术研发、技术咨询、技术服务；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询；兴办实业；国内贸易：批发、零售化肥、化工产品（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性产品）、农副产品（除
国家专控品）、化工原辅材料（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性原料）、矿产品、建材、钢材、有色金属（除专控品）、通用机械、电器、仪器、仪表；危险废物经营；货物及技术进出口贸易（国家限制的除外，专项审批的除外）。2-甲基-1-丙醇、苯、二甲苯异构体混合物、环己酮、甲醇、四氢呋喃、乙醇、乙酸甲酯、异丁醛、正丁醇、正丁醛、氨、丙烷、丙烯、乙烯、苯胺、次氯酸钙、过氧化氢溶液、硝酸钠、亚硝酸钠、环己胺、甲醛溶液、氯乙酸、氢氧化钠、三氯化磷、硝酸、乙酸、硫磺、萘、碳化钙的生产与销售（仅限分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、山西阳煤化工投资有限责任公司
成立日期：2009年7月10日
注册资本：363730.97万元人民币
法定代表人：冯志武
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：阳泉市北大西街5号
经营范围：煤化工的投资及技术服务；化肥、化工产品（不含危险化学品）、农副产品、化工原辅材料、矿产品、建材、钢材、有色金属、通用机械、电器、仪器、仪表的经销；废旧物资回收利用；货物及技术进出口贸易（国家限制的除外，专项审批的除外）；氯乙酸、三氯化磷、2-甲基-1-丙醇、苯、环己酮、甲醇、煤焦油、苯胺、四氢呋喃、乙酸甲酯、异丁醛、氨、正丁醇、正丁醛、次氯酸钙、乙酸、过氧化氢、硝酸钠、亚硝酸钠、萘、环丙胺、甲醛溶液、氢氧化钠、硝酸、碳化钙（以上不含储存、运输）的销售（仅限分支机构）；硫磺、粗酚、石脑油、柴油、柴油不容物、加氢蜡油、聚乙烯、聚丙烯的销售（仅限分支机构）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称
本次交易标的为公司持有的齐鲁一化100%股权（包括化工投资公司持有的82.03%股权）。以上股权产权清晰，不存在任何限制转让以及妨碍权属转移的情况。
（二）股权标的基本情况如下：
阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司
成立日期：2003年10月16日
注册资本：11632万元人民币
法定代表人：张灏
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：淄博区一化南路2号
经营范围：生产、销售甲醇、氨（液化的）、氨溶液、硫磺、氢（压缩）、一氧化碳和氢混合物（合成气）（以上范围有效期限以许可证为准）。生产、销售尿素、复混肥料、新鲜水、纯水、软水、仪表风、蒸汽、二氧化碳气体产品、粉煤灰、塑编、注塑、棚膜、地膜；销售煤炭、炉渣、炉灰、氮气、转供电；自产产品技术咨询、服务；机电仪维修；设备、土地、房屋租赁；劳务派遣（不含境外劳务）；供热；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可证后经营）（以上范围依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东信息：公司出资2,090万元，持股比例17.97%；化工投资公司出资 9,542万元人民币，持股比例82.03%。
主要财务指标：
截止2017年12月31日，齐鲁一化经审计的资产总额为 1,497,679,004.28元，负债总额为423,211,327.61元，净资产为1,074,467,686.67元，营业收入为2,237,462,912.88元，净利润为31,934,342.57元。
截止 2018年 3月 31日，齐鲁一化经审计的资产总额为 1,464,522,554.94元，负债总额为388,889,909.43元，净资产为1,075,632,645.51元，营业收入为510,393,909元，净利润为-1,479,464.98元。
本次股权转让完成后，阳煤化工投资公司不再持有齐鲁一化的股权，公司合并报表范围将发生变更。截至目前，齐鲁一化对公司无借款事宜。
本次齐鲁一化的股权经北京中天华进行资产评估，该机构具有从事证券、期货业务资格。
本次出售资产完成后，公司剩余资产仍以基础化工、新型化工、装备制造以及贸易为主。出售完成后公司的主要财务指标为：
截止2017年12月31日，剩余资产占公司经审计资产总额的96.43%，占公司负债总额的98.83%，占公司净资产的81.09%，占公司营业收入的88.96%。
截止2018年3月31日，剩余资产占公司未经审计资产总额的96.54%，占公司负债总额的98.94%，占公司净资产的81.3%，占公司营业收入的90.13%。
四、关联交易的定价依据
公司于2017年7月21日召开了第九届董事会第十八次会议，审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于拟进行资产重组的议案》，拟出售公司控股子公司齐鲁一化100%股权，转让的股权价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据确定交易价格，基准日为2017年5月31日。
根据《上海证券交易所股票上市规则》9.7条的规定，“若交易标的为公司股权，上市公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。”
因出售齐鲁一化与购买阳煤集团寿阳化工有限责任公司（以下简称“寿阳化工”）100%股权及相关资产两项交易拟在同一控制下的不同主体间进行，公司拟通过同一次交易完成。由于寿阳化工属于总包项目，涉及与总包方竣工结算的工作量大，审计与评估工作进度滞后，原定审计与评估基准日为2017年5月31日，现已过时效，因此重新确定基准日为2018年3月31日。
公司拟将持有的齐鲁一化100%的股权（包括化工投资公司持有的82.03%股权）转让给太化集团。根据北京中天华以2018年3月31日为基准日对齐鲁一化出具的《阳煤化工股份有限公司及山西阳煤化工投资有限责任公司拟转让所持阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司100%股权项目资产评估报告》（中天华资评报字（2018）第1278号），齐鲁一化的净资产评估值为126,253.45万元。公司拟将持有的齐鲁一化100%股权（包括化工投资公司持有的82.03%股权）按
126,253.45万元的价格转让给太化集团。审计基准日至资产交割日之间产生的损益均由原股东享有或承担。
五、股份转让协议的主要内容
1、合同当事人
（1）甲方1：阳煤化工股份有限公司
住所地：阳泉市北大街5号
法定代表人：冯志武
甲方2：山西阳煤化工投资有限责任公司
住所地：阳泉市北大街5号
法定代表人：冯志武
（2）乙方：太原化学工业集团有限公司
住所地：山西省太原市义井街 20号
法定代表人：胡向前
2、本次股权转让方案
各方一致同意，根据北京中天华对齐鲁一化出具的资产评估报告（中天华资评报字【2018】第1278号）显示，甲方持有的齐鲁一化100%的股权所对应的净资产价值为126,253.45万元；
根据上述评估报告，现各方一致同意，甲方将持有齐鲁一化17.97%股权以 1
22，687.74万元的价格转让给乙方，甲方将持有齐鲁一化82.03%股权以103， 2
565.71万元的价格转让给乙方，上述股权转让款合计为126,253.45万元，乙方同意以此价格受让甲方拟转让的齐鲁一化100%股权。各方一致同意，乙方应在本协议生效后一个月内将股权转让款22，687.74万元支付予甲方指定的银行账户， 1
于在本协议生效后一个月内将股权转让款103，565.71万元全部支付予甲方指 2
定的银行账户。
3、标的公司基本情况
阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司
成立日期：2003年10月16日
注册资本：11632万元人民币
法定代表人：张灏
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：淄博区一化南路2号
经营范围：生产、销售甲醇、氨（液化的）、氨溶液、硫磺、氢（压缩）、一氧化碳和氢混合物（合成气）（以上范围有效期限以许可证为准）。生产、销售尿素、复混肥料、新鲜水、纯水、软水、仪表风、蒸汽、二氧化碳气体产品、粉煤灰、塑编、注塑、棚膜、地膜；销售煤炭、炉渣、炉灰、氮气、转供电；自产产品技术咨询、服务；机电仪维修；设备、土地、房屋租赁；劳务派遣（不含境外劳务）；供热；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可证后经营）（以上范围依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东信息：公司出资 2,090万元，持股比例17.97%；化工投资公司出资 9,542万元人民币，持股比例82.03%。
4、交割事项
各方一致同意，本协议生效日为标的股权交割日,标的股权自本协议生效之日起转移给乙方。各方应协助标的公司向工商登记管理部门申请办理股东变更的工商登记手续,由于工商变更等原因而未能履行完毕形式上的移交手续，不影响乙方按照其受让后所持有的股权比例对标的公司享有股东权利和承担股东义务.标的股权自评估基准日至交割日期间形成的损益，由甲方享有或承担
5、人员安排
本次股权转让不涉及标的公司的员工的用人单位的变更，原由标的公司聘任的员工在股权交割后仍然由标的公司继续聘用，其劳动合同等继续履行，因此不涉及人员安置问题。
6、法律适用和争议解决
本协议的制定、解释及其在履行过程中出现的或与本协议有关的异议或争议的解决，受中华人民共和国现行有效法律的约束。
凡因本协议而产生或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。
协商不能解决时，本协议任何一方有权向有管辖权的法院提起诉讼。
7、违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
8、协议的生效
本协议自各方正式签署本协议之日并经各方内部决策程序审议通过后生效。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）转让齐鲁一化股权，可降低公司传统煤化工比例，有效减轻公司的环保风险和环保压力；有利于优化公司的资产结构，实现清洁生产，改善公司经营状况，对公司未来发展起到积极作用。该交易遵循公平、公开、公正、定价公允的原则，未侵占任何一方利润，能够维护公司全体股东，尤其是社会公众的利益。
（二）本次交易会导致公司合并报表范围发生变更
1、本次股权转让完成后，阳煤化工投资公司不再持有齐鲁一化的股权，齐鲁一化将不再纳入公司合并报表。
2、截止公告日，公司子公司山东阳煤恒通化工股份有限公司为齐鲁一化提供担保20,000万元，将在担保期限届满后予以解除。同时，受让方太化集团拥有充足的资金保障，确保不会发生借贷违约情形。该担保存续期间不会对公司造成影响。
3、截至公告日，齐鲁一化对公司无借款事项。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2018年6月21日，公司第九届董事会第二十九次会议以同意6票、反对0票、弃权 0票，三名关联董事冯志武先生、程彦斌先生、张云雷先生依法回避表决的结果审议通过了本次股权转让事项。
（二）独立董事事前认可及发表独立意见如下：
1、本项议案中涉及的交易均遵循公平、公正、公开、定价公允的原则，未侵占任何一方利润，能够维护本公司全体股东利益；
2、我们已对该议案进行了事前审阅，并同意将其提交公司本次董事会审议；
3、在本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规；本项议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决；
4、我们同意将本项议案提交公司股东大会审议。
（三）本次交易尚需提交股东大会审议通过。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常经营中的关联交易除外）情况
过去12个月本公司与同一关联人发生过2次关联交易，累计金额为240,000,001元。
九、上网公告附件
（一）阳煤化工股份有限公司第九届董事会第二十九次会议决议
（二）阳煤化工独立董事关于第九届董事会第二十九次会议相关议案的事前认可意见
（三）阳煤化工独立董事关于第九届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一八年六月二十一日