华创证券有限责任公司
关于厦门吉宏包装科技股份有限公司
部分募投项目变更实施主体和实施地点的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为厦门吉宏包装科技股份有限公司（以下简称“吉宏股份”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对吉宏股份部分募投项目拟变更实施主体和实施地点事项进行了审慎核查，核查的情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会出具的《关于核准厦门吉宏包装科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2099号）核准，公司非公开发行A股股票25,393,699股，发行价格为20.32元/股，募集资金总额为515,999,963.68元，扣除发行费用16,695,393.70元后，实际募集资金净额为499,304,569.98元。上述募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其于2019年4月19日出具了《关于厦门吉宏包装科技股份有限公司非公开发行股票募集资金之验资报告》（XYZH/2019XAA20351号）。根据本次非公开发行A股股票发行预案，本次募集资金扣除发行费用后全部用于募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）。
根据第三届董事会第二十次会议、2018年第二次临时股东大会和第三届董事会第二十五次会议审议通过的《非公开发行股票预案（修订稿）》，以及经公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于延长公司2018年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，由于实际募集资金净额49,930.46万元少于拟投入的募集资金金额73,460.00万元，第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于调整非公开发行募集资金投资项目实际投入金额的议案》，公司将根据实际募集资金数额及各募集资金投资项目的轻重缓急等情况，调整并最终确定募集资金具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资数额，如下表所示：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目资金投入总额|募集资金拟投入金额|调整后实际拟投入募集资金金额|
|1|廊坊环保包装项目|27,393.80|21,310.00|21,310.00|
|2|厦门扩建环保包装项目|16,102.34|12,350.00|12,350.00|
|3|孝感环保包装项目|49,584.35|39,800.00|16,270.46|
|合计||93,080.50|73,460.00|49,930.46|

经公司第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第二十一次会议及 2019年第四次临时股东大会决议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体和实施地点的议案》，同意公司将原由吉宏股份实施的募投项目“厦门扩建环保包装项目”实施主体变为公司及全资子公司宁夏吉宏环保包装科技有限公司，部分募投项目实施地点变更为宁夏青铜峡工业园区（亲水路），具体如下表所示：单位：万元
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|本次变更涉及项目名称|变更情况对比|实施主体|实施地点|募集资金投入金额|
|厦门扩建环保包装项目|变更前|厦门吉宏包装科技股份有限公司|厦门市海沧区东孚工业区二期浦头路9号|12,350.00|
||变更后|厦门吉宏包装科技股份有限公司|厦门市海沧区东孚工业区二期浦头路9号|6,350.00|
|||宁夏吉宏环保包装科技有限公司|宁夏青铜峡工业园区（亲水路）|6,000.00|

二、募集资金的存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司已开立募集资金专户对全部募集资金实行专户管理。公司及下属子公司之本次非公开发行股票募投项目实施主体孝感市吉宏包装有限公司、廊坊市吉宏包装有限公司、宁夏吉宏环保包装科技有限公司和保荐机构及募集资金专户所在银行分别签订了《募集资金三方/四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
截至2019年6月30日，公司募集资金已使用闲置募集资金39,000.00万元进行管理，已累计使用募集资金2,907.22万元，募集资金专户余额为8,339.35万元（含扣除银行手续费后的利息收入以及未置换的信息披露费用）。
三、部分募投项目变更实施主体和实施地点的情况
（一）部分募投项目变更实施主体和实施地点概况
公司 2018年度非公开发行股票募集资金投资项目之一“孝感环保包装项目”原实施主体为孝感市吉宏包装有限公司（以下简称“孝感吉宏”），实施地点为：湖北孝南经济开发区福龙南路。
经公司第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体和实施地点的议案》，同意公司将原由孝感吉宏实施的募投项目“孝感环保包装项目”实施主体变为孝感吉宏及全资子公司孝感市吉联食品包装有限公司（以下简称“孝感吉联”），部分募投项目实施地点变更为孝感市开发区纵8号路湖北玖玖爱食品有限公司（以下简称“玖玖爱食品”）园区内的一号车间，实施地点系通过租赁玖玖爱食品生产车间获得，具体如下表所示：
单位：万元
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|本次变更涉及项目名称|变更情况对比|实施主体|实施地点|募集资金投入金额|
|孝感环保包装项目|变更前|孝感市吉宏包装有限公司|湖北孝南经济开发区福龙南路|16,270.46|
||变更后|孝感市吉宏包装有限公司|湖北孝南经济开发区福龙南路|11,270.46|
|||孝感市吉联食品包装有限公司|孝感市开发区纵8号路湖北玖玖爱食品有限公司园区内的一号车间|5,000.00|

孝感吉联设立于2019年8月9日，法定代表人为张和平，注册资本为人民币2,000万元，注册地址为孝感市孝汉大道纵8号路，经营范围：食品包装材料、纸制品的研发、生产、销售；塑料制品批发；其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）部分募投项目变更实施主体和实施地点的原因
根据公司实际情况及发展规划，为提高募集资金的使用效率，加快推进募投项目的建设进度，公司拟将“孝感环保包装项目”的实施主体变更为孝感吉宏及全
资子公司孝感吉联，并将实施地点部分变更为“孝感市开发区纵8号路玖玖爱食
品园区内的一号车间”，本次实施主体及实施地点的变更能有效整合公司资源，充分利用在当地各方面的有利条件，加快推进华中区域环保包装的建设力度和效率。
本次变更“孝感环保包装项目”实施主体及实施地点系公司对项目实施进度、战略客户需求等进行综合分析后的审慎决定。本次项目实施主体及实施地点的变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形，有利于提高公司整体经营管理水平及客户服务水平。
公司本次部分募投项目实施主体及实施地点变更后，仍在孝感地区实施，可就近为战略合作客户位于华中地区工厂提供更为优质、高效、便捷的供货服务，有效降低物流运输成本，紧跟客户扩张步伐，在满足客户需求不断提升的同时，进一步扩大销售规模。
（三）本次部分募投项目变更实施主体和实施地点对公司的影响
本次部分募投项目变更实施主体和实施地点是结合募投项目的实际建设情况，符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好的实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
本次募投项目变更实施主体和实施地点后，公司可运用多年积累成熟的建厂经验、包装生产技术及运营管理经验，积极为战略合作客户提供服务，利用服务品牌客户的影响力逐渐辐射孝感周边地区包装客户，逐步开拓华中地区的客户资源及包装市场，进一步满足公司产业扩张、实现长期战略发展目标的需求。
除变更实施主体及实施地点外，公司募投项目建设背景、技术方案未发生重大变化。变更后的实施主体为孝感吉宏及其全资子公司孝感吉联，不会对项目实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次变更实施主体及实施地点有利于提高募集资金的使用效率，公司将加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
（四）其他事项提示
公司本次募投项目变更后的实施地点为租赁玖玖爱食品的生产车间，目前尚未取得投资备案的环评批复。
本次部分募投项目变更实施主体和实施地点是吉宏股份董事会基于发展规划和战略客户需求，经充分研究论证后审慎提出的，具备一定的可行性，但在项目实施过程中，若国家的产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化等影响项目开展的不利因素出现，募投项目则存在可能未能及时取得环评批复及投资备案等相关手续等的风险，将对项目实施构成影响，提请投资者予以关注。
四、审议程序
（一）董事会决议情况
公司于 2019年8月 27日召开第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体和实施地点的议案》。
（二）独立董事的独立意见
公司独立董事对上述事项发表独立意见：公司本次部分变更募投项目实施主体和实施地点，是根据公司的发展规划及客户需求，结合公司实际情况而做出的适当调整，符合公司的实际情况和战略规划。变更后的实施主体为孝感吉宏及全资子公司，不会对上述募投项目产生实质性影响，不会改变募集资金的投向，不存在变相改变募集资金用途和损害公司或股东利益的情形。本次部分变更实施主体和实施地点已履行必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，同意公司本次部分变更募投项目实施主体和实施地点，并将该议案提交公司股东大会审议决定。
（三）监事会决议情况
公司于 2019年8月 27日召开第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体和实施地点的议案》。
五、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅相关董事会、监事会议案、独立董事意见，查阅租赁合同
等方式对吉宏股份关于部分募投项目变更实施主体和实施地点事项进行了核查。
经核查，本保荐机构发表如下意见：
1、上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，该事项尚需公司股东大会审议通过；
2、本次部分募投项目变更实施主体和实施地点是结合募投项目的实际建设情况和公司战略规划安排进行，变更后的实施主体为孝感吉宏及其全资子公司，不会对项目实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；
3、本次变更实施主体及实施地点有利于提高募集资金的使用效率，有利于公司募投项目更好的实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益；
4、鉴于本次募投项目变更后的实施地点系租赁第三方场地，目前尚未取得环评批复及投资项目备案，若出现产业政策变化等不利因素，将对项目实施构成一定影响，提醒投资者予以关注。
针对上述事项，公司已履行信息披露和相关审议程序，且符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，保荐机构对公司关于部分募投项目变更实施主体和实施地点事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于厦门吉宏包装科技股份有限公司部分募投项目变更实施主体和实施地点的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张捷 黄俊毅
华创证券有限责任公司年 月 日