证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临 2018-037
云南云天化股份有限公司
关于公司控股股东拟变更承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化股份”、“云天化”“上市公司”或“公司”）收到控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）《关于拟变更承诺事项的函》，云天化集团拟对相关承诺事项进行变更。
公司于 2013年向包括云天化集团在内的八名交易对方发行股份及现金购买资产（以下简称“重大资产重组”），该次重大资产重组于 2013年 4月获得了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准，并于 2013年 5月实施完毕。
在该次重大资产重组中，公司控股股东云天化集团控股的云南江川天湖化工有限公司（以下简称“江川天湖”）因土地权属有瑕疵未能装入上市公司；云天化集团全资控股的中轻依兰（集团）有限公司（以下简称“中轻依兰”）因盈利能力较差未能装入上市公司。其中江川天湖因从事磷矿采选业务而与上市公司存在同业竞争，中轻依兰因经营范围中包括黄磷相关业务而与上市公司存在同业竞争，为此云天化集团作出解决同业竞争的承诺。
一、对于解决江川天湖同业竞争的承诺
（一）原有承诺情况
步促使江川天湖和天宁矿业达到注入上市公司的条件，此后将应云天化的要求依法将云天化集团在江川天湖和天宁矿业的股权转让予云天化”。
2014年 5月 30日为进一步明确承诺事项，云天化集团明确了承诺履行的细节。承诺“在重大资产重组完成后五年内，如江川天湖及天宁矿业在资产权属等方面具备注入云天化的条件，则本公司承诺把本公司在江川天湖和天宁矿业的股权依法转让予云天化；如在重大资产重组完成五年后，江川天湖及天宁矿业仍不具备注入云天化的条件，本公司承诺将持有的江川天湖和天宁矿业的股权依法转让予第三方或促使及保证江川天湖和天宁矿业不再从事磷矿开采业务。”
（二）云天化机关无法按期履行承诺的原因
上述承诺期限将于 2018年 5月 17日届满。其中天宁矿业股权已于 2017年 9月注入上市公司。
为及时解决江川天湖资质瑕疵问题，云天化集团敦促并协助江川天湖开展相关审批备案工作。近年来，云南省及地方国土及矿权管理部门对采矿权、土地权管理政策发生较大变化，陆续发布了《云南省人民政府关于促进非煤矿山转型升级的实施意见》（云政发〔2015〕 38号）、《玉溪市人民政府关于促进非煤矿山转型升级的实施意见》（玉政发〔2015〕102号）《关于涉及各类保护区矿业权管理有关问题的紧急通知》（云国土资〔2016〕131号）、《关于开展矿业权联勘联审依法审批工作的通知》（云国土资〔2017〕44号）、《云南省国土资源厅关于进一步规范矿山地质环境保护与土地复垦方案编报有关工作的通知》（云国土资〔2017〕96号）等管理规定，对矿产证的办理或续办、土地权属备案、矿山企业环境治理和土地复垦等各环节提出更为全面和严格的要求。
江川天湖依照新的管理政策，积极推进完成《划定矿区范围》备案和延期；《清水沟磷矿矿产资源储量核实报告》备案证明；《矿山安全预评价报告》《清水沟磷矿土地复垦方案》备案证明等合规性证明文件。但因《云南省国土资源厅关于进一步规范矿山地质环境保护
与土地复垦方案编报有关工作的通知》（云国土资〔2017〕96号）新法规政策的颁布，截至目前《清水沟磷矿 65万吨/年采矿工程环境影响评价》、《水土保持方案》等相关备案审批工作尚在申请评价或积极协调过程中。
由于江川天湖涉及土地等资产权属瑕疵难以及时解决，且江川天湖拥有的磷矿可开采储量较低，未来持续发展能力不足，不满足转入上市公司条件。
因江川天湖为合资企业，云天化集团持有其55%股权,云南江磷集团股份有限公司持有其45%股权，江川天湖停产将损害股东方和江川天湖员工权益；另外，江川天湖每年为上市公司提供约 30-40万吨的磷矿石作为原料，一旦停产将影响上市公司磷肥生产原料的稳定供应，也不利于维护上市公司利益。综合考虑上述实际情况，江川天湖相关权属办理以及国有资产对外转让程序需要一定的时间方能完成，云天化集团拟对原有承诺进行变更。
（二）云天化集团变更后的承诺
云天化集团拟提出新承诺替代原有承诺。云天化集团提出的替代承诺方案为：“本公司承诺在 2020年 5月 17日前将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，本公司不再控制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表范围。”
二、对于解决中轻依兰同业竞争的承诺
（一）原承诺情况
2013年 3月，云天化集团出具《关于同业竞争相关问题的说明及承诺函》，承诺“就中轻依兰，本公司将尽最大努力提高中轻依兰的管理效率、扭转中轻依兰的经营情况，并在条件成熟后，将中轻依兰转让予云天化”。
重大资产重组完成五年后仍无法连续实现两年盈利且净资产为正，本公司承诺将中轻依兰或其拥有的全部黄磷资产依法转让予第三方。”（二）云天化集团变更承诺的原因
上述承诺期限将于 2018年 5月 17日届满。
一方面，在云天化集团的主导下，2013年中轻依兰进行了主营业务优化工作，对主要业务板块推行授权经营模式等新经营模式；
2016年全面推进《商业计划书》管理模式，建立“存量收益平台化，增量收益共享化”的激励机制，努力通过中轻依兰激励和管理模式变革，提升其盈利能力来达到承诺标准。由于受到历史包袱制约和行业不景气影响，2013年至 2017年间中轻依兰未能实现年度盈利，且净资产持续为负，不能达到云天化集团承诺中“在中轻依兰连续实现两年盈利且净资产为正后的一年内，本公司承诺将中轻依兰依法转让予云天化”的条件。
中轻依兰 2013-2017年经审计净利润和净资产数据
单位：万元
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|项目|2013 年|2014年|2015 年|2016年|2017年|
|净利润|-21,107.13|-17,368.39|-20,741.44|-16,246.50|-10,845.36|
|净资产|-93,079.16|-129,204.98|-150,386.35|-167,006.67|-177,994.82|

另一方面，因 2017年黄磷产品市场回暖，中轻依兰的相关黄磷资产具备一定盈利能力。2017年相关黄磷资产实现收入 44,305万元，利润总额 3,000万元左右。考虑到随着工信部《黄磷行业准入条件》进一步强化落实以及云南省环境保护政策的加强，一批小型黄磷生产装置退出竞争，预计云南省黄磷产业将迎来一个较好的发展时期。同时，黄磷产业作为磷矿采选业重要的下游产业，也是上市公司未来发展精细磷化工产业重要的产业环节。为此云天化集团积极与上市公司协商在经济性、安全环保条件符合的前提下，优先将相关黄磷资产注入公司的方案。
由于 2017年 1月 25日云南省发布《云南省危险化学品安全综合
治理实施方案》，对相关化工装置安全环保提出了更高要求，云天化
集团正进一步对相关黄磷资产的安全环保状况，后续可能追加的安全环保投入等情况进行综合评估，确保在相关黄磷资产能够符合国家安全环保政策要求，实现长期有效安全运行。考虑到对相关黄磷资产的安全环保综合评估，安全环保后续投入技术方案论证，以及资产评估和交易等需要一定的时间方能完成，云天化集团拟对原有承诺进行变更。
（三）云天化集团变更后的承诺
综合考虑以上因素，云天化集团拟提出新承诺替代原有承诺。云天化集团提出的替代承诺方案为：“本公司承诺在 2020年 5月 17日前将中轻依兰相关黄磷资产依法转让给云天化或第三方，云天化有优先购买权，或促使及保证中轻依兰在 2020年 5月 17日后不再从事黄磷生产。”
三、其他说明
就上述同业竞争问题，依据相关法律法规及监管要求，公司与云天化集团续签《托管协议》，在以上承诺到期日前，云天化集团将其持有的中轻依兰100%股权和江川天湖55%股权继续委托给公司进行管理。
四、董事会审议情况
就云天化集团拟变更承诺事项，公司已于 2018年 4月 26日召开第七届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司控股股东拟变更承诺事项的议案》。关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生、李英翔先生对该事项回避表决。该议案尚须提交公司股东大会审议，云天化集团对该议案回避表决。
五、独立董事意见
本次云天化集团变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次云天化集团变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上
市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定。云天化集团提出的变更方案合法合规、有利于同业竞争问题的有效解决，进而保护上市公司和其他投资者的利益。同意将《关于公司控股股东拟变更承诺事项的议案》提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
本次云天化集团变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定。云天化集团提出的变更方案合法合规、有利于同业竞争问题的有效解决，进而保护上市公司和其他投资者的利益。同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
云南云天化股份有限公司董事会