财通证券股份有限公司
关于
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一八年四月
声明与承诺
财通证券股份有限公司接受天山生物的委托，担任本次交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《26号准则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板信息披露业务备忘录第14号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。交易各方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或说明。
政府有关部门及中国证监会对本次交易的重组报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对天山生物的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读天山生物董事会发布的关于本次重组的公告文件。
目录
声明与承诺.................................................................................................................... 2目录.............................................................................................................................. 3释义.............................................................................................................................. 4正文............................................................................................................................ 6一、本次交易基本情况................................................................................................ 6（一）本次交易具体方案............................................................................................ 6（二）标的资产的估值和作价.................................................................................... 8（三）本次发行股份具体情况.................................................................................... 8二、本次发行股份及支付现金购买资产履行的程序.............................................. 10（一）上市公司履行的程序...................................................................................... 10（二）交易对方的决策过程...................................................................................... 11（三）大象股份的决策过程...................................................................................... 16三、本次交易的实施情况.......................................................................................... 16（一）第一次交割过户.............................................................................................. 16（二）标的公司更名及变更企业类型......................................错误！未定义书签。
（三）第二次交割过户.............................................................................................. 17四、相关后续事项的办理.......................................................................................... 17五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................................. 18六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.......... 18七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................. 18八、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................. 19（一）相关协议履行情况.......................................................................................... 19（二）相关承诺履行情况.......................................................................................... 19九、独立财务顾问结论意见...................................................................................... 19
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|核查意见、本核查意见|指|财通证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见|
|本独立财务顾问|指|财通证券股份有限公司|
|重组报告书|指|新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书|
|天山生物、上市公司、公司|指|新疆天山畜牧生物工程股份有限公司|
|本次交易、本次重组|指|上市公司第三届董事会 2017 年第十次临时会议决议通过的以发行股份及支付现金购买大象股份 96.21%股权并募集配套资金的交易行为|
|本次收购、发行股份及支付现金购买资产|指|上市公司发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的大象股份96.21%股权|
|募集配套资金|指|上市公司向不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|交易对方、转让方|指|陈德宏、华融渝稳、华融天泽等36名大象股份的股东|
|盈利承诺补偿主体|指|陈德宏|
|配套融资投资者|指|参与认购本次配套募集资金的合规投资者|
|交易标的、标的资产|指|大象广告股份有限公司96.21%股权|
|大象股份|指|大象广告股份有限公司|
|大象有限|指|大象广告有限责任公司，大象广告股份有限公司变更为有限责任公司后的公司名称|
|评估基准日、交易基准日|指|2017年6月30日|
|交割日|指|本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产进行交割的日期|
|过渡期间|指|自交易基准日至交割日的期间|
|《框架协议》|指|《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》|
|《购买资产协议》|指|《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《购买资产协议之补充协议》|指|《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议|
|评估报告、资产评估报告|指|关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司进行股权收购事宜所涉及的大象广告股份有限公司股东全部权益价值评估报告（鹏信资评报字[2017]第S069号）|
|鹏信评估、评估师|指|深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|股转公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|中证登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

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|《26号准则》|指|公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2017年修订）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|报告期|指|2015年、2016年及2017年1－6月|

注：本核查意见中可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。
正 文
一、本次交易基本情况
（一）本次交易具体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏、华融渝稳、华融天泽等36名交易对方持有的大象股份96.21%股权，同时非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价以及与本次交易相关的中介机构费用及其他税费等并购费用。
本次交易标的资产为大象股份96.21%的股权，交易价格 237,261.45万元，其中现金对价支付金额为57,696.41万元，占本次交易对价总额的24.32%；股份对价支付金额为 179,565.04万元，合计发行股份 115,624,607股，占本次交易对价总额的75.68%，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|对价金额（元）|股份对价（元）|发行股数（股）|现金对价（元）|
|1|陈德宏|1,015,691,527.39|578,944,170.61|37,279,083|436,747,356.78|
|2|芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）|211,696,615.38|211,696,615.38|13,631,462|-|
|3|华融天泽投资有限公司|176,034,461.54|176,034,461.54|11,335,123|-|
|4|刘柏权|130,830,784.62|130,830,784.62|8,424,390|-|
|5|华中（天津）企业管理中心（有限合伙）|104,141,076.92|104,141,076.92|6,705,800|-|
|6|广东宏业广电产业投资有限公司|99,224,252.31|-|-|99,224,252.31|
|7|武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）|94,554,786.46|94,554,786.46|6,088,524|-|
|8|烟台汉富满达投资中心（有限合伙）|57,097,384.62|57,097,384.62|3,676,586|-|
|9|上海锦麟投资中心（有限合伙）|47,277,393.23|47,277,393.23|3,044,262|-|
|10|广州市陆高汽车销售服务有限公司|46,803,921.23|46,803,921.23|3,013,774|-|
|11|桂国平|45,208,988.31|45,208,988.31|2,911,074|-|
|12|光大资本投资有限公司|35,118,875.08|35,118,875.08|2,261,357|-|
|13|深圳市盛世景投资有限公司-深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）|34,144,615.38|-|-|34,144,615.38|
|14|北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）|32,058,000.00|32,058,000.00|2,064,262|-|
|15|弘湾资本管理有限公司|28,453,846.15|28,453,846.15|1,832,185|-|

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|序号|名称|对价金额（元）|股份对价（元）|发行股数（股）|现金对价（元）|
|16|吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）|22,194,000.00|22,194,000.00|1,429,104|-|
|17|东莞市卓金企业管理咨询有限公司|20,506,497.23|20,506,497.23|1,320,444|-|
|18|温巧夫|18,969,230.77|18,969,230.77|1,221,457|-|
|19|上海载归投资管理中心（有限合伙）|18,969,230.77|18,969,230.77|1,221,457|-|
|20|北京天星盛世投资中心（有限合伙）|18,969,230.77|18,969,230.77|1,221,457|-|
|21|苏召廷|12,624,402.46|12,624,402.46|812,904|-|
|22|东莞市东博贸易有限公司|12,055,325.54|12,055,325.54|776,260|-|
|23|优选资本管理有限公司|11,381,538.46|11,381,538.46|732,874|-|
|24|新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）|11,191,846.15|11,191,846.15|720,659|-|
|25|深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增1号私募证券投资基金|10,622,769.23|10,622,769.23|684,016|-|
|26|新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）|9,484,615.38|9,484,615.38|610,728|-|
|27|上海笛信投资管理事务所|9,484,615.38|9,484,615.38|610,728|-|
|28|张惠玲|9,446,676.92|9,446,676.92|608,285|-|
|29|张伟华|9,105,230.77|9,105,230.77|586,299|-|
|30|宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）|5,690,769.23|5,690,769.23|366,437|-|
|31|招商证券资管-广发证券-招商智远新三板2号集合资产管理计划|5,690,769.23|-|-|5,690,769.23|
|32|财通基金-工商银行-联发集团有限公司|5,501,076.92|5,501,076.92|354,222|-|
|33|罗爱平|1,233,000.00|1,233,000.00|79,394|-|
|34|广东联顺佳工程有限公司|1,043,307.69|-|-|1,043,307.69|
|35|郑昆石|56,907.69|-|-|56,907.69|
|36|深圳市卓益投资有限公司|56,907.69|-|-|56,907.69|
||合 计|2,372,614,476.90|1,795,650,360.13|115,624,607|576,964,116.77|

为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过5名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额预计不超过 59,996.41万元，占本次拟发行股份购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期
间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的比例为45.94%，其中
57,696.41万元用于支付本次资产购买的现金对价，剩余 2,300万元用于支付与本
次交易相关的中介机构费用及其他交易相关税费。
若本次配套募集资金不足，上市公司将自筹资金予以解决。上市公司所募资金先行向除陈德宏之外的其他转让方支付现金对价，募集资金剩余部分再一次性向陈德宏进行支付。上市公司应向陈德宏支付的现金对价剩余部分，将根据上市公司自筹资金情况分期向陈德宏进行支付，具体支付安排届时将由上市公司和陈德宏协商确定。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）标的资产的估值和作价
鹏信评估分别采用了资产基础法和收益法对大象股份的100%股份进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据鹏信评估出具的资产评估报告，以 2017年 6月 30日为评估基准日，大象股份100%股权按照收益法评估的评估结果为 247,060.00万元。本次交易标的资产大象股份96.21%股权评估值为237,704.03万元，经交易各方协商，本次交易作价确定为 237,261.45万元。根据大象股份经审计的财务报表，标的公司100%股权的评估值及溢价情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年6月30日净资产账面价值（母公司）|收益法|||
||评估结果|增值额|增值率|
|118,644.99|247,060.00|128,415.01|108.23%|

（三）本次发行股份具体情况
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象及认购方式
发行对象为陈德宏、华融渝稳、华融天泽等 30名交易对方。发行对象以其合计持有的大象股份72.82%的股权认购本次上市公司非公开发行的股份。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组的第三届董事会 2017年第八次临时会议决议公告日。根据《重组办法》规定，并经交易各方协商，本次向交易对方发行股份的每股价格为15.53元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
5、发行股份的数量
公司本次向各资产购买交易对方发行股份的数量为向各交易对方支付的股份支付对价除以股份发行价格的数额，合计为 115,624,607股。发行对象具体认购的股份数参见本节“（一）本次交易具体方案”。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
6、锁定期安排
（1）陈德宏取得上市公司股份的锁定期
陈德宏取得本次发行股份分期解锁，具体锁定期安排如下：
陈德宏因本次发行取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。在前述 12个月届满，且目标公司完成《盈利补偿协议》项下首个业绩承诺年度、第二个业绩承诺年度和第三个业绩承诺年度的承诺业绩的前提下，陈德宏通过本次发行取得的上市公司股份在每个年度盈利专项审核报告披露或该等股份上市之日起12个月届满（以孰晚为准）后10日内分期解除锁定，解除锁定的比例分别为30%、30%和40%。若业绩承诺期内某一特定年度的承诺业绩未能实现，则陈德宏在按照《盈利补偿协议》履行完毕补偿义务或该等股份上市之
日起12个月届满（以孰晚为准）后10日内可向上市公司申请按照前述比例相应解除股份锁定。在此之前，该部分股份将不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、将相应股份的表决权委托给他人行使并收取利益对价。
（2）除陈德宏之外的其他交易对方取得上市公司股份的锁定期
上市公司本次发行的股份时，其持有用于认购股份的标的资产时间不足 12个月的，则其认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；若超过 12个月的，则其认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
（3）交易对方本次以资产认购上市公司发行的股份根据上述规定解禁后，减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、上市地点
本次发行股票将在深圳证券交易所上市。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
二、本次发行股份及支付现金购买资产履行的程序
（一）上市公司履行的程序
1、2017年 5月 15日，公司发布《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于重大事项停牌公告》，提示公司正在筹划重大收购事项；
2、2017年 5月 27日，公司发布《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》，提示公司筹划的重大事项构成重大资产重组事项；
3、2017年8月14日，公司第三届董事会2017年第八次临时会议审议通过
本次重组预案及相关议案。独立董事发表了独立意见；
4、2017年 9月 7日，公司第三届董事会 2017年第十次临时会议审议通过本次重组报告书（草案）及相关议案。独立董事发表了独立意见；
5、2017年9月25日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过本次重组报告书及相关议案；
6、2018年 1月 26日，公司收到中国证监会出具的《关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向陈德宏等发行股份购买购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]179号）文件，核准了公司本次交易事项。
（二）交易对方的决策过程
2017年 8月 14日，陈德宏、华融渝稳等 37名交易对方与公司签署框架协议，截至重组报告书（草案）出具日，另有武汉泰德鑫等4名交易对方签署了框架协议，同意参与公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
2017年9月7日，陈德宏、华融渝稳等36名交易对方与公司签署本次交易的相关协议，同意参与公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
本次交易对方共计36名，其中9名为自然人，其余27名为法人单位、合伙企业或资产管理计划。于 2017年9月7日交易对方签署《购买资产协议》之前，27名法人单位、合伙企业或资产管理计划的资产管理人已履行了相关决策程序，具体情况如下：
1、芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）
华融渝稳的执行事务合伙人为华融渝富股权投资基金管理公司（以下简称“华融渝富”）。华融渝富投资决策委员会于 2017年 8月 9日召开 2017年第 55次会议通过决议，同意天山生物以发行股份的方式收购华融渝稳持有的大象股份8.58%的股份。2017年9月1日，芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）合伙人会议通过决议，同意天山生物以发行股份的方式收购华融渝稳持有的大象股份8.58%的股份。
2、华融天泽投资有限公司
2017年8月29日，华融天泽投资决策委员会2017年第45次会议通过决议，同意天山生物以发行股份的方式收购华融天泽持有的大象股份7.1385%的股份。
3、华中（天津）企业管理中心（有限合伙）
2017年 9月 1日，华中（天津）企业管理中心（有限合伙）合伙人会议通过决议，同意天山生物以发行股份的方式收购华中（天津）企业管理中心（有限合伙）持有的大象股份4.2231%的股份。
4、广东宏业广电产业投资有限公司
根据广东宏业广电产业投资有限公司的说明，宏业广电产业投资有限公司已履行参与本次交易的内部决策程序。2017年 9月 7日，广东宏业广电产业投资有限公司签署《购买资产协议》，同意向天山生物转让其持有的大象股份4.0237%的股份。
5、武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）
2017年 9月 1日，武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）2017年第一次投资决策委员会会议通过决议，同意天山生物以发行股份的方式收购武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）持有的大象股份3.8343%的股份。
6、烟台汉富满达投资中心（有限合伙）
2017年 9月 1日，烟台汉富满达投资中心（有限合伙）投资决策委员会作出决议，同意天山生物以发行股份的方式收购烟台汉富满达投资中心（有限合伙）持有的大象股份2.3154%的股份。
7、上海锦麟投资中心（有限合伙）
2017年 9月 1日，上海锦麟投资中心（有限合伙）合伙人会议通过决议，同意天山生物以发行股份的方式收购上海锦麟投资中心（有限合伙）持有的大象股份1.9172%的股份。
8、广州市陆高汽车销售服务有限公司
2017年 9月 1日，广州市陆高汽车销售服务有限公司股东会作出决议，同意天山生物以发行股份的方式收购广州市陆高汽车销售服务有限公司持有的大
象股份1.8980%的股份。
9、光大资本投资有限公司
2017年 9月 1日，光大资本投资有限公司总经理办公会通过决议，同意天山生物以发行股份的方式收购光大资本投资有限公司持有的大象股份1.4241%的股份。
10、深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）
根据深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）的说明，其已履行参与本次交易的内部决策程序。2017年9月7日，深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）签署《购买资产协议》，同意向天山生物转让其持有的大象股份1.3846%的股份。
11、北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）
2017年 9月 1日，北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）投资决策委员会作出决议，同意天山生物以发行股份的方式收购北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）持有的大象股份1.3%的股份。
12、弘湾资本管理有限公司
2017年8月30日，弘湾资本管理有限公司总经理签署《内部呈批报告书》，同意天山生物以发行股份的方式收购弘湾资本管理有限公司持有的大象股份1.1538%的股份。
13、吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）
2017年 9月 1日，吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）投资决策委员会作出决议，同意天山生物以发行股份的方式收购吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）持有的大象股份0.9%的股份。
14、东莞市卓金企业管理咨询有限公司
2017年 9月 1日，东莞市卓金企业管理咨询有限公司股东会作出决议，同意天山生物以发行股份的方式收购东莞市卓金企业管理咨询有限公司持有的大象股份0.8316%的股份。
15、上海载归投资管理中心（有限合伙）
2017年 9月 1日，上海载归投资管理中心（有限合伙）合伙人会议通过决议，同意天山生物以发行股份的方式收购上海载归投资管理中心（有限合伙）持有的大象股份0.7692%的股份。
16、北京天星盛世投资中心（有限合伙）
2017年 9月 1日，北京天星盛世投资中心（有限合伙）合伙人会议通过决议，同意天山生物以发行股份的方式收购北京天星盛世投资中心（有限合伙）持有的大象股份0.7692%的股份。
17、东莞市东博贸易有限公司
2017年 9月 1日，东莞市东博贸易有限公司股东会作出决议，同意天山生物以发行股份的方式收购东莞市东博贸易有限公司持有的大象股份0.4889%的股份。
18、优选资本管理有限公司
2017年 9月 1日，优选资本管理有限公司股东会作出决议，同意天山生物以发行股份的方式收购优选资本管理有限公司持有的大象股份0.4615%的股份。
19、新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）
2017年 9月 1日，新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，同意天山生物以发行股份的方式收购新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）持有的大象股份0.4538%的股份。
20、深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增 1号私募证券投资基金
2017年9月 1日，深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增 1号私募证券投资基金管理人深圳前海昆桐资产管理有限公司出具投资决策确认书，同意天山生物以发行股份的方式收购深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增1号私募证券投资基金持有的大象股份0.4308%的股份。
21、新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）
2017年 9月 1日，新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人新疆华银安泰投资管理公司出具投资决策确认书，同意天山生物以发行股份的方式收购新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）持有的大象股份0.3846%的股份。
22、上海笛信投资管理事务所
2017年 9月 1日，上海笛信投资管理事务所的唯一出资人曲新德同意天山生物以发行股份的方式收购上海笛信投资管理事务所持有的大象股份0.3846%的股份。
23、宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）
2017年 9月 1日，宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，同意天山生物以发行股份的方式收购宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）持有的大象股份0.2308%的股份。
24、招商证券资管-广发证券-招商智远新三板2号集合资产管理计划
2017年9月1日，招商证券资管-广发证券-招商智远新三板2号集合资产管理计划的管理人招商证券资产管理有限公司出具书面确认，同意天山生物以支付现金的方式收购招商证券资管-广发证券-招商智远新三板2号集合资产管理计划持有的大象股份0.2308%的股份。
25、财通基金-工商银行-联发集团有限公司
2017年 8月 31日，财通基金-工商银行-联发集团有限公司的管理人财通基金管理有限公司作出决定，同意天山生物以支付现金的方式收购财通基金-工商银行-联发集团有限公司持有的大象股份0.2231%的股份。
26、广东联顺佳工程有限公司
2017年 9月 1日，广东联顺佳工程有限公司股东作出决定，同意天山生物以支付现金的方式收购广东联顺佳工程有限公司持有的大象股份0.0423%的股份。
27、深圳市卓益投资有限公司
2017年 9月 1日，深圳市卓益投资有限公司股东肖志远作出决定，同意天山生物以支付现金的方式收购深圳市卓益投资有限公司持有的大象股份0.0023%的股份。
（三）大象股份的决策过程
（1）2017年7月7日，大象股份发布《大象广告股份有限公司重大事项暂停转让公告》，提示标的公司正在筹划不确定的重要事项；
（2）2017年 8月 30日，大象股份召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过公司组织形式的变更以及向股东大会申请授权办理终止挂牌事宜的议案；
（3）2017年9月15日，大象股份召开2017年第四次临时股东大会，审议通过公司组织形式的变更并授权大象股份董事会办理终止挂牌事宜的议案；
（4）2017年12月27日，大象股份收到股转公司出具《关于同意大象广告股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]7357号），大象股份股票自2017年12月28日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
截至本核查意见出具之日，本次交易已经完成所需履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
三、本次交易的实施情况
（一）第一次交割过户
2018年 3月 8日，公司与除陈德宏、广州市陆高汽车销售服务有限公司之外的 34名交易对方签署了《股份交割确认书》，确认：截至交割日 2018年 3月 8日，除陈德宏、广州市陆高汽车销售服务有限公司之外的 34名交易对方已依照相关法律法规的规定及《购买资产协议》的约定将其持有的标的公司69,065,480股股份过户至公司名下，各方对标的资产交割时间、过程及结果均无异议。2018年 3月 8日，大象股份股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》，对本次交割后的全体股东及持股数、持股比例予以确认。同日，大象股份根据修改后的公司章程签发了新的股东名册。同日，大象股份于宁波市市场监督
管理局办理完毕本次修改后的章程的备案手续。
本次交割完成后，天山生物持有标的公司53.1273%的股权。
（二）第二次交割过户
根据宁波市北仑区市场监督管理局2018年3月30日核发的《营业执照》（统一社会信用代码91330200728779790X），标的公司已整体变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“大象广告有限责任公司”。
由于标的公司名称和企业类型发生变更，根据公司登记机关的要求，2018年4月3日，上市公司分别与陈德宏、广州市陆高汽车销售服务有限公司签订了《购买资产协议之补充协议》，就标的资产的第二次交割事宜进行了补充约定，不涉及本次交易方案的变化。
根据宁波市北仑区市场监督管理局2018年4月26日出具的《变更登记情况》，陈德宏、广州市陆高汽车销售服务有限公司持有的大象有限 56,011,520元注册资本过户至天山生物名下的工商变更登记手续已办理完毕。本次交割完成后，公司持有标的公司96.2131%的股权。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已完成过户登记手续，本次交易不涉及债权、债务的转移事项。
四、相关后续事项的办理
根据本次交易方案及本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的后续事项主要包括：
1、公司尚需向交易对方发行股份和支付现金对价，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份登记手续、向深圳证券交易所申请办理新增股份上市手续；
2、公司尚需向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过599,964,100元，发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关登记手续，向深圳证券交易所申请办理新增股份上市手续；
3、公司尚需向工商行政管理机关办理本次重大资产重组涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商变更登记或备案手续；
4、公司及交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的标的资产股权交割办理完成，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，相关实际情况与此前披露的标的资产权属情况、历史财务数据、收益法相关盈利预测、特定主体减持计划等相关信息不存在差异。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批准文件之后至本核查意见出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生变更的情况。
2018年3月30日，经大象有限第一次临时股东会审议通过，标的公司不设董事会，设执行董事一名，由陈德宏担任执行董事兼任总经理；不设监事会，设监事一名，由马建华担任监事。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员更换的情形，上市公司管理层稳定，未出现对其经营管理有重大影响的人员变化。标的公司董事、监事、高级管理人员的变动情况符合本次交易相关协议的安排。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，本次标的资产交割过程中，未发生上市公司
资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2017年9月7日，上市公司与交易对方签订了《购买资产协议》。同日，上市公司与大象股份控股股东陈德宏签署了《盈利补偿协议》。
2018年 4月 3日，上市公司分别与陈德宏、广州市陆高汽车销售服务有限公司签订了《购买资产协议之补充协议》。《购买资产协议之补充协议》系由于标的公司名称和企业类型发生变更，交易双方就标的资产的第二次交割事宜进行了补充约定，不涉及本次交易方案的变化。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司分别与陈德宏、广州市陆高汽车销售服务有限公司签订了《购买资产协议之补充协议》不涉及本次交易方案的调整。
截至本核查意见出具之日，上述协议已经生效，上市公司已完成了相关标的资产的过户事宜，未出现违反协议约定的行为。上市公司与交易对方与利润补偿相关的协议正在执行中。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在重组报告书中披露。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人未出现违反上述承诺的情形。
九、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定。本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
上市公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所
申请办理本次发行股份及支付现金购买资产新增股份的登记、上市手续，办理募集配套资金事宜并向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续及完成相关的信息披露工作。中国证监会已核准上市公司本次重组事宜，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性的法律障碍或无法实施的重大风险。
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况之独立
财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
刘勇 余懿
财通证券股份有限公司2018年4月28日