证券代码：000761、200761证券简称：本钢板材、本钢板B 公告编号：2015-023
本钢板材股份有限公司
2015年公司债券（第一期）上市公告书
证券简称：15本钢01
证券代码：112236
发行总额：人民币15亿元
上市时间：2015年5月26日
上市地：深圳证券交易所
上市推荐机构：安信证券股份有限公司
保荐机构、主承销商、受托管理人
（深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 35层、28层A02）
二〇一五年五月
第一节 绪言
重要提示
本钢板材股份有限公司董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所对本钢板材股份有限公司 2015年公司债券（第一期）上市申请及相关事项的审查，均不构成对公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
公司的主体信用等级为AA+，本期公司债券评级为AAA，本期发行规模为 15亿元。本期债券发行前，公司最近一期末的净资产为 159.42亿元（2015年 3月31日合并报表中所有者权益合计数），本期债券发行后公司累计债券余额预计不超过净资产的40%。本期债券发行前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 19,591.89万元（2012年-2014年经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期公司债券一年利息的1.5倍。截至2015年3月31日，发行人合并报表口径资产负债率为68.98%，母公司资产负债率为 68.83%，均不高于70%。
公司将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称―双边挂牌‖）。公司2014年年度报告和2015年第一季度财务报告已于2015年4月 22日披露，2014年年度报告和 2015年第一季度财务报告披露后，本期债券仍然符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。
本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。
发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与上市推荐人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终
止上市后债券的托管、登记等相关服务。
如无特别说明，本上市公告书中除“最近三年及一期、报告期”指“2012年、2013年、2014年及2015年1-3月”外，其余简称或名词的释义与本公司《公开发行公司债券募集说明书》中的相同。
第二节 发行人简介
一、发行人法定名称
中文名称：本钢板材股份有限公司
英文名称：BENGANG STEEL PLATES CO.,LTD.
二、发行人注册地址及办公地址
注册地址：辽宁省本溪市平山区钢铁路18号
办公地址：辽宁省本溪市平山区人民路16号
三、发行人注册资本
注册资本：3,136,000,000元
四、发行人法定代表人
法定代表人：汪澍
五、发行人基本情况
（一）发行人的经营范围
废旧金属(含有色金属)加工、购销，危险化学品生产（有效期至 2016年 9月11日），煤炭批发经营，炼铁炉料加工，废旧物资购销，钢铁冶炼、压延加工、产品销售，特钢型材、金属加工，货物及技术进出口(国家禁止的品种除外，限制的品种办理许可证后方可经营)，计器仪表、机电设备、钢材销售，工业新产品、新工艺、新技术研究，高炉瓦斯灰及废油回收(危险品除外)，化肥销售。
（二）发行人主营业务经营情况
公司主要生产焦炭、生铁、钢坯和钢材，其中焦炭、生铁和钢坯主要作为中间产品，而最终形成对外销售的主要是钢板产品及少量钢坯、焦油等产品。
公司作为国内重要的精品钢板生产基地之一，主营业务较为突出，近三年钢板产品在营业收入中的占比保持在84%以上。公司钢板产品的生产规模大，产量呈稳步增长的态势。
1、采购情况
发行人生产经营所需要的主要的原材料是铁精粉和焦炭。
物资采购通过集中采购、统一招标、比价、磋商的模式进行。主要包括以下方面：
A.计划管理：计划部接收、平衡、编制公司下达的原燃料、废钢铁等采购计划，并下达采购中心相关采购部门；根据子公司辅料、设备备件采购计划及公司采购指标，编制中心辅料、设备备件采购计划并下达执行。
B.选厂管理：对竞争充分、具备多家选厂条件的物资，采取多家选厂竞标的采购方式；对年度订货会统配资源、年度定价物资、独家技术、急需物资等采取直购选厂方式。
C.定价管理：技术商情部采集原燃料、废钢铁市场信息，结合供应商价格，制定原燃料、废钢铁采购价格；辅料、设备备件经招标办公室统一招标、比价、磋商的方式定价；定价按额度逐级审批。
D.合同管理：经审批后的物资供应商及定价，由采购部门组织签订合同，并执行到结案。
E.质量管理：采购质量由公司质量管理中心、计控、物流中心、使用厂矿等相关部门监督，质量异议由采购中心技术商情部组织采购部处理。
F.供应商管理：技术商情部定期组织供应商评价，并对供应商实施动态管理。
2、发行人存货管理
发行人制定了《存货管理办法》等相关管理制度，明确了存货管理的归口管理部门和存货的核算方法与考核，对物资的存放、出库、盘点等具体方面也提出明确要求，明确了各岗位的工作要求、考核标准及处罚措施。公司严格执行―以销定产、以产定耗、以耗定储‖的原则，确定原材料安全储备量，以满足生产的正常需求。
3、生产情况
A.发行人生产工艺流程
烧结 废钢
高炉炼铁 电炉炼钢
转炉炼钢 炉外精炼
炉外精炼
板坯连铸 薄板坯连铸连轧 矩形坯连铸 中方坯连铸 铸锭
热连轧 热轧钢带
轧、锻
热轧板带 冷轧 冷轧板带
热处理热镀锌 镀锌钢带
棒材
彩涂 彩涂钢带
B.产品概况
发行人主要以汽车板和家电板为龙头，加快拓展高端产品市场，积极抢占管线钢市场份额。公司产品种类齐全。―十一五‖期间，共新研制开发钢种 178个。
主要包括X70、X80、X100管线钢、N80石油套管用钢、600MPa、700MPa级热轧高强钢、700MPa级超高强集装箱用钢、冷轧（镀锌）汽车表面 O5板等品种。目前，公司已形成8大类近400个牌号的热轧、冷轧、热镀锌、彩涂产品和11大类450多个牌号的特殊钢产品。热轧产品已形成热轧高强钢、石油管线钢、汽车结构用钢、船板钢等系列；冷轧（镀锌）产品已形成冲压用钢、深冲高强钢、加磷高强钢、烘烤硬化钢、双相钢、低合金高强钢等系列；特殊钢产品已形成重载齿轮钢、曲轴用钢、轴承钢、气瓶钢、石油用钢、球磨机钢球用钢等几大类。
4、销售情况
A.发行人销售模式
调研计划 信息分析 市场开发 确定目标客户 签订协议户 经理会审批销售计划
需求收集 销售计划 资源分配 经理会审批资源管理
价格小组
市场分析 价格报告 价格管理 经理会审批 ERP价格维护审批
合同订单 收款 资金计划 订单管理 订单生成 订单下达 订单执行
运输计划 产品发运 打印运单 制货票交运费
财务结算
技术咨询 票据传递
票据查询 客户服务 查询受理
顾客投诉 异议处理
绩效考核
B.发行人产品产销情况
报告期内本钢板材销售的前5名客户情况如下：
2014年度
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（元）|
|杭州热联(香港)有限公司|1,328,578,316.40|
|恒兴国际资源有限公司|1,169,628,338.12|
|厦门建发物资有限公司|925,852,259.50|
|辽宁本钢钢铁商贸有限责任公司|748,646,488.28|
|富盛实业有限公司|690,922,600.42|
||4,863,628,002.72|

2013年度
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（元）|
|杭州热联（香港）有限公司|849,013,359.55|
|恒兴国际资源有限公司|641,981,470.34|
|辽宁本钢钢铁商贸有限责任公司|679,799,622.97|
|厦门建发物资有限公司|523,710,056.53|
|中联物产有限公司|506,621,995.54|
||3,201,126,504.93|

2012年度
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（元）|
|本钢浦项|6,709,952,150.77|
|恒兴国际资源有限公司|1,220,859,528.98|

|||
|-|-|
|厦门建发物资有限公司|550,622,324.22|
|苏州佳宜贸易有限公司|438,214,723.94|
|本溪钢铁（集团）钢材加工配送有限责任公司|385,042,581.18|
||9,304,691,309.09|

发行人不存在对单一重大客户依赖的情形。
（三）发行人改制设立、历史沿革和历次股权变动情况
1、发行人设立及上市情况
本钢板材系1997年3月27日经辽宁省人民政府辽政[1997]57号文批准，由本溪钢铁集团以其于 1996年 12月 31日拥有的炼钢厂、初轧厂及热连轧厂有关经营钢铁板材业务的资产及负债和本溪钢铁（集团）冷轧薄板有限公司12.375%权益的长期投资进行重组，采用募集设立方式发行 40,000万股境内上市外资股（B股），于 1997年6月 27日成立的股份有限公司，所发行的 B股经国务院证券委员会[1997]39号文批准于1997年7月8日在深圳证券交易所上市交易。
经中国证监会证监发字[1997]491号文批准，本钢板材于 1997年 11月 3日向社会公开发行 12,000万股人民币普通股（A股），其中 1,200万股为公司职工股。1998年1月15日在深交所挂牌交易。
公司发行完成后，股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|616,000,000|
|120,000,00012,000,000108,000,000|
|400,000,000|
|1,136,000,000|

2、发行人的股本演变情况
（1）股权分置改革
经辽宁省国资委出具的《关于本钢板材股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（辽国资经营[2006]27号）批准，发行人于2006年3月8日召开股权分
置改革相关股东会议，表决通过了股权分置改革方案。本次股权分置改革方案实
施后，发行人股份总数未发生变化，公司原唯一非流通股股东本溪钢铁向全体流
通A股股东执行对价安排，全体流通A股股东每持有10股流通A股获付3.4股股票，本溪钢铁共送出4,080万股；支付对价后，本溪钢铁持有公司有限售条件的流通股57,520万股，占公司总股本的50.634%，股份性质为国有法人股。
发行人股权分置改革方案实施股份变更登记日为2006年3月14日，对价股份于2006年3月15日实现上市交易。
股权分置改革完成后，发行人股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|736,000,000|
|575,200,00026,800160,773,200|
|400,000,000|
|1,136,000,000|

（2）2006年非公开发行股票购买资产
2006年6月30日，根据证监会出具的《关于核准本钢板材股份有限公司向本溪钢铁（集团）有限责任公司发行新股购买资产的通知》（证监公司字[2006]126号），证监会批准了发行人向本溪钢铁非公开发行20亿股人民币普通股用于收购本溪钢铁的相关资产的申请。同时，根据证监会出具的《关于同意豁免本溪钢铁（集团）有限责任公司要约收购义务的批复》（证监公司字[2006]127号），证监会豁免了上述交易中本溪钢铁的要约收购义务。2006年8月28日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司批准，公司完成了 20亿股新增股份登记及股份限售；2006年9月28日，公司非公开发行新增股份上市手续获得深交所批准。
公司此次向本溪钢铁非公开发行的股份上市日期为2006年10月9日，股票种类为人民币普通股（A股），发行股数为 200,000万股，发行价格为 4.6733元∕股。
此次新增股份为有限售条件股份，自登记至本溪钢铁集团帐户（即 2006年 8月28日）起36个月内不转让。
2006年8月22日，北京天华会计师事务所出具天华验字（2006）第095-13
号验资报告，对上述非公开发行股份新增注册资本情况进行了审验。
发行人完成上述非公开发行股份购买资产后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次收购前||本次发行新股||
|数量（股）|比例（%）|数量（股）|数量（股）|
|736,000,000|64.79|2,000,000,000|2,736,000,000|
|575,200,000160,800,000|50.6314.16|-2,000,000,000|2,575,200,000160,800,000|
|400,000,000|35.21|-|400,000,000|
|1,136,000,000|100.00|2,000,000,000|3,136,000,000|

本溪钢铁在本钢板材股权分置改革日持有的有限售条件流通股数量为 57,520万股。2006年8月28日，本钢板材向本溪钢铁非公开发行200,000万股，本溪钢铁集团持有的有限售条件流通股增加至257,520万股。
2008年 4月 29日，本溪钢铁集团持有的有限售条件流通股中有 5,680万股解限并上市流通；2009年4月30日，本溪钢铁集团持有的有限售条件流通股中有 48,000万股解限并上市流通；2011年 11月 25日，本溪钢铁集团持有的其余有限售条件流通股203,840万股解除限售并上市流通。目前本溪钢铁集团持有的总股份为257,363.242万股。
（四）发行人近三年资产重组情况
2013年 11月 29日，本钢板材与本溪钢铁签署了《本钢板材股份有限公司与本溪钢铁（集团）有限责任公司之资产置换协议》，拟用其所持有的全资子公司丹东不锈钢100%股权置换本溪钢铁持有的本钢浦项75%股权，置换差价由一方向另一方以现金方式补足。
本次交易的基准价格以中资资产评估有限公司出具的评估报告为依据，评估报告已经履行辽宁省国资委备案程序，取得了辽宁省国资委《关于本钢浦项冷轧薄板有限责任公司与本钢不锈钢丹东有限责任公司股权置换有关问题的批复》（辽国资产权【2013】204号）和《关于核准本钢浦项、丹东不锈钢资产评估结果的批复》（辽国资产权【2013】203号），最终交易的基准价格以经备案的评估报告为准，交易的基准价格为本钢浦项75%股权评估价格120,126.13万元，丹东不锈钢100%股权的评估价格125,335.24万元，本溪钢铁向本钢板材支付5,209.11万元。
2013年 11月 29日，本钢板材召开的第六届董事会第四次会议审议通过了
《关于本钢板材股份有限公司与本溪钢铁（集团）有限责任公司进行资产置换暨
关联交易的议案》。
2013年12月20日，本钢板材召开2013年第一次临时股东大会，决议通过了上述资产置换行为。
本次出售标的股权评估价值为 125,335.24万元，占本钢板材 2012年度经审计合并财务会计报告期末净资产的8.18%；本钢浦项75%股权的评估价值为 120,126.13万元，占本钢板材 2012年度经审计合并财务会计报告期末净资产的7.84%；上述比例按照《上市公司重大资产重组管理办法》均未构成重大资产重组。
（五）发行人股本结构及前十名股东持股情况
1、发行人股本结构
截至2015年3月31日，发行人股本结构情况如下：
||
|-|
|数量（股）|
|-|
|--|
|3,136,000,000|
|2,544,110,620191,889,380400,000,000|
|3,136,000,000|

2、发行人前十名股东持股情况
截至2015年3月31日，发行人前10名股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|股份种类|持股数量（股）|
|本溪钢铁（集团）有限责任公司|国有法人|人民币普通股|2,544,110,620|
|GIC PRIVATE LIMITED|境外法人|境内上市外资股|22,644,061|
|BBH A/C VANGUARDEMERGING MARKETSSTOCK INDEX FUND|境外法人|境内上市外资股|8,157,311|
|GSIC A/C MONETARYAUTHORITY OFSINGAPORE|境外法人|境内上市外资股|7,076,033|
|刘修志|境内自然人|人民币普通股|4,653,993|
|DWS CHINA EQUITY FUND|境外法人|境内上市外资股|4,549,984|

|||||
|-|-|-|-|
|GUOTAI JUNANSECURITIES(HONGKONG)LIMITED|境外法人|境内上市外资股|3,548,116|
|SEUNG YEOL PARK|境外自然人|境内上市外资股|3,436,395|
|Taifook Securities CompanyLimited-Account Client|境外法人|境内上市外资股|3,402,209|
|鲍新发|境外自然人|境内上市外资股|3,100,004|
||||2,604,678,726|

六、发行人面临的风险
（一）本次公司债券的投资风险
1、利率风险
受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次公司债券采用固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
2、流动性风险
证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，因此本次债券具有一定的流动性风险。
3、偿付风险
经联合评级评定，公司的主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AAA，该级别反映了本次债券违约风险极低。但在债券的存续期内，公司所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付债券本息，从而可能对债券持有人的利益造成一定的影响。
4、本次债券安排所特有的风险
尽管在本次债券发行时，为保障本次债券持有人的合法权益，公司已根据现
实情况安排了偿债保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息，同时安排了本钢集团为本次债券的还本付息提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。
但是，在本次债券存续期内，不可控的市场、政策、法律法规变化等因素可能导致目前拟定的偿债保障措施无法完全履行，进而影响本次债券投资者的利益。
5、资信风险
公司目前资信状况良好，均能够按约定偿付贷款本息，不存在银行贷款延期偿付的状况。公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。
如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素，公司的财务状况发生不利变化，可能会导致公司出现不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦可能影响到本次债券本息的偿付。
6、担保风险
本次债券由本钢集团有限公司提供担保，担保方式为全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。在本次债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力可能发生负面变化，甚至丧失履行为本次债券承担的全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保的能力。此外，尽管担保人目前盈利能力和资信状况良好，但担保人是公司的实际控制人，若公司的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力、资信状况也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。
7、信用评级变化风险
本期债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。
本期债券评级机构联合评级评定公司的主体信用等级为AA+，评定本期债券的信用等级为AAA。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。
公司无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在本次债券存续期内不会发生不利变化。在本期债券存续期间，若出现任何影响公司主体信用评级或债券信用评级的事项，评级机构或将调低发行人信用评级或债券信用评级，则可能对投资者利益产生不利影响。
（二）发行人的相关风险
1、宏观经济与政策变化风险
（1）宏观经济波动风险
钢铁行业市场需求与国际及国内宏观经济发展密切相关。2008年全球金融危机对世界经济造成重创，对钢铁需求也造成较大的不利影响，在我国经济刺激政策的带动下，钢铁行业有所复苏，但伴随我国经济结构调整及产业升级，且受制于钢铁行业严重的产能过剩，未来钢铁价格或难出现强劲反弹，钢铁行业的困难局面预计仍将维持一段时间。公司未来的产品销售可能会受到不利影响，进而对公司盈利状况产生影响。
（2）政策变化风险
钢铁行业作为国民经济的基础产业，受国家宏观调控政策影响较大。近年来，国家陆续出台了一系列政策，旨在加快产业结构调整、推动产业升级、促进兼并收购、淘汰落后产能。国务院先后颁布了《钢铁产业调整和振兴规划》、《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》和《关于进一步加大节能减排力度加快钢铁工业结构调整的若干意见》，国家发改委等政府部门先后颁布了《钢铁产业发展政策》、《关于钢铁工业控制总量、淘汰落后、加快结构调整的通知》、《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》和《关于清理钢铁项目的通知》。上述政策有利于提高我国钢铁行业的产业集中度，避免恶性竞争，优化资源配置，提高资源利用效率。
尽管本公司经过近年的快速发展，在国际国内市场均形成了良好的口碑，已经形成了较强的市场竞争力，长期将受益于国家对钢铁行业可持续发展相关政策的实施，但国家政策的效果的显现需要经历一段时间，短期内国家政策仍将对本公司产生影响。
此外，国家对房地产行业、固定资产投资的调控及对汽车行业的政策均将对
公司的生产经营产生影响。
（3）环保政策变化的风险
钢铁行业的能源耗费较大，生产过程中会产生废水、废气、噪音及固体废弃物等工业污染，对环境产生一定影响。近年来，国家的环保力度逐渐加强，继 2012年国务院印发《节能减排―十二五‖规划》后，发改委、环保部又相继出台了一系列严格的配套政策，对节能减排的要求日益提高，钢铁行业面临的环境责任压力不断增加。为满足环保要求，公司将加大在环保方面的投入，增大公司资本开支，增加公司生产成本，影响公司的经营业绩。若公司未能达到国家有关环保政策的要求，亦可能收到相关部门的处罚。
2、生产经营风险
（1）钢材价格波动风险
我国钢铁行业处于完全竞争状态，钢材价格受市场需求影响很大。在目前钢铁行业产能严重过剩的情况下，钢铁价格逐步回落。由于未来国际国内经济增长情况及钢铁上、下游行业发展存在较大不确定性，钢材价格可能出现较大波动，从而对公司盈利能力造成一定影响。
（2）原材料价格波动风险
发行人开展生产经营的主要原材料为铁矿石、焦炭等，其供给情况直接影响到公司的生产成本和经营效益。由于发行人需要的大宗原材料主要依赖于对外采购，未来如原材料价格上涨，公司的盈利水平将受到一定影响。
（3）市场竞争的风险
近年来我国钢铁行业并购重组步伐加快，部分大型钢铁企业正在通过兼并重组提升综合实力、拓展市场份额。另外，公司所属钢铁行业是完全市场竞争行业，主要产品执行市场化定价机制，且钢铁行业处于产能过剩阶段，若未来公司不能持续优化产品结构、提高技术水平、增强综合竞争能力，则有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。
3、财务风险
（1）债务结构风险
2014年 12月 31日，公司合并口径的短期借款余额为 181.88亿元，一年内到期的非流动负债余额为 5.92亿元，流动负债合计 320.92亿元，流动负债占总负债比例达到96.27%；母公司口径的流动负债余额为 289.96亿元，流动负债占总负债比例达到95.89%。若公司的自身经营或融资、信贷环境发生突发不利变化，公司将可能面临一定的短期偿债压力，对偿还短期债务本息造成不利影响。
此外，公司目前借款主要通过银行渠道获取，尚未通过资本市场进行直接债券融资，融资渠道较为单一。尽管公司已与多家商业银行建立了良好的合作关系，且近年来公司获取的银行贷款成本较低，为了降低财务费用，本钢板材还曾存在从银行借入短期借款偿还长期借款的情形，但随着国家对钢铁行业调控的进一步加强，公司获取银行贷款的成本可能逐步提升，甚至存在无法及时获取银行信贷资金的可能性。
（2）资产流动性风险
公司2014年12月31日和2013年12月31日流动比率分别为0.79和0.80，速动比率分别为 0.45和0.36。公司流动比率和速动比率较低主要由于报告期内公司短期借款持续增长，公司流动负债规模相对较高，使公司面临一定的资产流动性风险。
（3）资本支出压力较大的风险
钢铁行业生产项目的建设和固定资产的更新改造需要大量的资金投入。公司 2012年、2013年和 2014年近三年投资活动现金流量净额分别为-18.36亿元、-16.75亿元及-0.87亿元，资本支出规模较大，同期经营活动现金流量净额为17.84亿元、26.88亿元及 28.68亿元。随着公司通过关键生产技术和前沿工艺技术逐步提升产品附加值，增强市场竞争力，公司资本支出压力可以得到一定程度缓解，但资本密集型行业特性使得公司未来几年仍将持续面临资本支出压力。
（4）经营活动现金净流量波动风险
公司最近三年经营活动产生的现金净流量分别为 17.84亿元、26.88亿元和 28.68亿元。受铁矿石价格变化、营业收入波动等因素影响，发行人的经营活动现金流量波动较大，公司面临一定的经营活动现金净流量波动风险。
（5）存货跌价风险
本公司的存货主要为原材料及主要材料、在产品及自制半成品和产成品等。
最近三年，公司存货金额较大，账面余额分别为108.47亿元、116.07亿元和110.08亿元。由于近几年国内外铁矿石和钢材价格波动较大，且未来的价格走势仍存在一定不确定性，公司存在一定的存货跌价损失风险。未来如果存货价值下降导致跌价损失增加，则可能对本公司的盈利状况产生一定不利影响。
（6）经营业绩下降风险
公司 2012年、2013年和 2014年的营业收入分别为 405.81亿元、403.29亿元及 414.22亿元，毛利率分别为7.40%、6.39%及7.08%。由于钢铁行业处于产能过剩阶段，近年来公司营业收入未能有效提升。此外，由于产品价格呈现明显下降趋势，原材料价格变动不能充分抵消产品价格的下跌，致使公司毛利率持续下降。未来如公司营业收入不能有效提升，毛利率继续下降，公司盈利状况将受到不利影响。
（7）非经常性损益波动风险
2012年、2013年及2014年，公司实现归属于母公司所有者的净利润金额分别为0.79亿元、2.76亿元和2.33亿元，非经常性损益金额分别为3.15亿元、2.19亿元和 0.46亿元，非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为396.79%、79.57%和19.62%。公司非经常性损益波动较大，主要由于公司非流动资产处置损益、债务重组损益、政府补助及其他营业外收支存在较大不确定性，公司同一控制下企业合并产生的子公司净利润亦对公司非经常性损益产生影响，非经常性损益的波动可能影响公司的盈利能力，进而对债券持有人的利益造成一定的影响。
4、管理风险
（1）控股股东控制风险
本公司的控股股东为本溪钢铁，截至2015年4月28日，直接持有公司80.72%的股份。本溪钢铁对公司拥有绝对控股权，可以通过董事会对公司人事任免、经营决策等施加重大影响，有可能与其他股东发生利益冲突，因此公司存在着大股东控制风险。
（2）关联交易风险
由于长期形成的业务往来关系，发行人与关联方在原辅料采购及销售、商品及劳务采购及销售、能源动力提供等方面存在关联交易，公司也接受关联方提供的修理、劳务、员工培训等其他综合服务，公司还通过本钢集团下属全资子公司代理公司的进出口业务。尽管公司一贯遵循公开、公正、公平原则开展关联交易活动，最大限度保障公司和全体股东的利益，但仍可能存在实际控制人及其下属公司通过关联交易损害公司利益的风险。
5、其他风险
自然灾害、突发事件等均可能对本公司的财产、人员造成损害，进而影响公司的正常生产运营。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券名称
本钢板材股份有限公司 2015年公司债券（第一期）（简称为―15本钢01‖）。
二、债券发行总额
本期债券的发行总额为15亿元。
三、债券发行批准机关及文号
本期债券业经中国证券监督管理委员会―证监许可【2014】880号‖文核准公开发行。
四、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格 A股证券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格 A股证券账户的机构投资者询价配售相结合的方式。网上申购按―时间优先‖的原则实时成交；网下申购由发行人与簿记管理人根据网下询价情况进行配售。
（二）发行对象
1、网上发行：在登记公司开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：在登记公司开立A股合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
五、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由主承销商组建承销团采取余额包销的方式承销。本期债券的主承销商为安信证券股份有限公司，分销商为摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。
六、债券面额
本期债券面值100元，平价发行。
七、债券存续期限
本期债券的期限为3年。
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券为固定利率债券，票面利率为5.17%，在债券存续期内固定不变。
债券票面利率采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
本期债券的起息日为2015年2月5日。
本期债券的付息日为2016年至2018年每年的2月5日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。
本期债券的到期日为2018年2月5日。
本期债券的兑付日期为 2018年 2月 5日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
本期债券的计息期限为2015年2月5日至2018年2月4日。
本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
九、债券信用等级
经联合评级评定，发行人的主体信用等级为AA+级，本期债券的信用等级为AAA级。
十、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币15亿元，扣除发行费用后的净募集资金已于 2015
年 2月 10日汇入发行人指定的银行账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购资金到位情况出具了编号为信会师验字2015第210076号的验资报告，对网下发行认购资金到位情况出具了编号为信会师验字 2015第 210077号的验资报告，对发行人募集资金到位情况出具了信会师验字 2015第 210078号的验资报告。
十一、担保情况
本次公开发行公司债券由本钢集团无偿提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，担保期限为本次公司债券发行首日至债券到期日后12个月止。
十二、质押式回购
发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。
十三、受托管理人
安信证券股份有限公司。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深交所―深证上【2015】216号‖文同意，本期债券将于2015年5月26日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易。本期债券简称为―15本钢01‖，上市代码为―112236‖。
本期债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
二、债券上市托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
第五节 发行人主要财务状况
以下信息摘自公司财务报告，其中2012-2014年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年第一季度数据未经审计、已披露。
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定》（2013年修订）的披露规定编制2012-2014年度财务报告。
除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以公司编制的最近三年及一期财务报表为基础。
一、注册会计师意见及会计报表编制基准
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。立信对发行人 2012年、2013年和 2014年的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
投资者欲对公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策进行更详细的了解，应当参照公司完整的经审计的财务报告。
二、最近三年及一期会计报表
（一）资产负债表
1、合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|11,018,481,388.68|9,792,940,409.40|4,574,532,598.83|
|3,301,262,877.64|2,089,039,261.13|2,433,550,653.99|
|420,776,890.42|487,767,042.22|354,770,643.94|
|1,237,736,059.63|1,236,314,004.73|1,057,057,803.49|
|8,763,869.86|7,011,095.89|-|

||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|209,204,608.17|257,708,098.03|187,896,130.26|
|10,717,636,876.02|11,008,413,817.92|11,607,047,545.14|
|749,828,840.97|457,504,509.43|863,068,482.67|
|27,663,691,411.39|25,336,698,238.75|21,077,923,858.32|
|20,271,278.63|20,271,278.63|20,271,278.63|
|-|-|-|
|16,758,645,563.03|17,144,282,253.99|18,574,585,898.20|
|6,489,983,801.16|6,126,175,722.67|3,072,825,789.22|
|8,598,184.29|90,221,101.46|7,821,295.85|
|269,975,205.45|271,459,969.75|112,092,162.53|
|181,494,465.42|181,494,465.42|184,787,041.91|
|23,728,968,497.98|23,833,904,791.92|21,972,383,466.34|
|51,392,659,909.37|49,170,603,030.67|43,050,307,324.66|

合并资产负债表（续）
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|18,203,086,005.90|18,187,945,675.93|14,242,610,696.91|
|1,092,354,298.87|822,581,591.46|153,175,292.90|
|8,927,800,744.44|8,780,948,804.18|7,440,328,267.35|
|2,846,972,365.18|3,144,418,091.52|2,665,468,224.81|
|33,377,811.37|35,383,951.55|84,786,965.55|
|78,655,692.53|32,323,181.76|29,240,548.05|
|36,302,706.55|26,935,067.99|24,854,193.88|
|865,208,520.53|469,316,015.83|485,579,109.34|
|843,050,000.00|591,740,000.00|1,163,814,681.99|
|32,926,808,145.37|32,091,592,380.22|26,289,857,980.78|
|596,524,877.37|814,627,465.85|745,666,892.70|
|1,500,000,000.00|||
|427,524,000.00|427,524,000.00|336,216,224.00|
|-|-|-|
|2,524,048,877.37|1,242,151,465.85|1,081,883,116.70|
|35,450,857,022.74|33,333,743,846.07|27,371,741,097.48|
|3,136,000,000.00|3,136,000,000.00|3,136,000,000.00|
|9,114,845,542.05|9,114,845,542.05|9,114,845,542.05|
|4,418,704.93|430,777.94|210,972.68|
|961,105,529.85|961,105,529.85|956,694,103.74|
|2,243,888,355.23|2,172,180,473.24|2,100,587,079.16|
|15,460,258,132.06|15,384,562,323.08|15,308,337,697.63|
|481,544,754.57|452,296,861.52|370,228,529.55|
|15,941,802,886.63|15,836,859,184.60|15,678,566,227.18|
|51,392,659,909.37|49,170,603,030.67|43,050,307,324.66|

2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|10,818,401,719.73|9,530,304,140.51|4,304,424,513.46|
|3,132,639,240.27|1,863,613,673.54|2,287,026,533.02|
|340,602,626.48|388,842,194.63|651,280,698.09|
|1,127,838,738.35|1,126,416,683.45|963,761,418.30|
|8,763,869.86|7,011,095.89|-|
|239,170,924.54|302,622,013.53|261,165,598.02|
|8,853,060,395.42|9,215,120,654.72|9,885,156,126.53|
|696,444,205.92|404,119,874.38|806,197,784.04|
|25,216,921,720.57|22,838,050,330.65|19,159,012,671.46|
|18,303,673.00|18,303,673.00|18,303,673.00|
|1,690,981,902.16|1,690,981,902.16|1,690,981,902.16|
|13,784,694,289.32|14,089,675,221.83|15,229,658,352.73|
|6,428,230,532.46|6,074,588,463.12|3,044,697,564.93|
|8,598,184.29|90,221,101.46|7,821,295.85|
|161,174,192.79|162,000,727.11||
|81,964,982.51|81,964,982.51|87,312,493.14|
|22,173,947,756.53|22,207,736,071.19|20,078,775,281.81|
|47,390,869,477.10|45,045,786,401.84|39,237,787,953.27|

母公司资产负债表（续）
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|17,010,494,329.97|16,028,552,000.00|12,264,551,200.00|
|1,002,248,089.45|732,475,382.04|144,994,492.90|
|8,977,361,867.78|8,914,580,556.14|7,570,742,890.27|
|2,381,206,639.81|2,639,010,215.36|1,985,709,079.59|
|30,591,775.78|32,213,350.61|82,156,107.48|
|56,336,950.91|7,979,826.50|5,633,746.17|
|33,030,000.00|5,080,000.00|4,008,373.03|
|43,339,686.29|327,382,843.61|297,207,569.77|
|289,500,000.00|308,740,000.00|1,138,914,681.99|
|29,824,109,339.99|28,996,014,174.26|23,493,918,141.20|
|867,074,877.37|814,627,465.85|487,566,892.70|
|1,500,000,000.00|-|-|
|427,524,000.00|427,524,000.00|336,216,224.00|
|-|-|-|
|2,794,598,877.37|1,242,151,465.85|823,783,116.70|
|32,618,708,217.36|30,238,165,640.11|24,317,701,257.90|
|3,136,000,000.00|3,136,000,000.00|3,136,000,000.00|
|8,694,693,859.93|8,694,693,859.93|8,694,693,859.93|
|4,418,704.93|430,777.94|210,972.68|

||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|961,105,529.85|961,105,529.85|956,694,103.74|
|1,975,943,165.03|2,015,390,594.01|2,132,487,759.02|
|14,772,161,259.74|14,807,620,761.73|14,920,086,695.37|
|47,390,869,477.10|45,045,786,401.84|39,237,787,953.27|

（二）利润表
1、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|9,571,892,099.49|41,422,088,025.70|40,329,344,514.29|
|9,571,892,099.49|41,422,088,025.70|40,329,344,514.29|
|9,488,432,136.18|41,115,934,904.54|40,162,750,804.90|
|8,651,587,783.26|38,489,119,026.43|37,751,979,617.32|
|26,823,125.71|118,161,457.86|130,666,065.11|
|250,933,920.68|863,079,137.09|697,569,398.95|
|189,206,117.29|899,624,299.29|1,140,642,182.09|
|369,881,189.24|717,292,853.39|401,940,789.84|
|-|28,658,130.48|39,952,751.59|
|2,452,534.28|20,845,473.00|16,956,475.95|
|-|-|4,356,443.00|
|85,912,497.59|326,998,594.16|183,550,185.34|
|22,808,626.08|37,115,131.68|191,030,564.41|
|-|7,296,356.96|50,162.78|
|6,603.93|10,297,285.52|17,220,244.72|
|6,603.93|10,297,285.52|12,854,836.97|
|108,714,519.74|353,816,440.32|357,360,505.03|
|7,758,744.70|38,943,288.16|77,915,769.77|
|100,955,775.04|314,873,152.16|279,444,735.26|
|-|-|33,226,800.18|
|71,707,881.99|232,804,820.19|275,592,999.75|
|29,247,893.05|82,068,331.97|3,851,735.51|
|0.023|0.074|0.088|
|0.023|0.074|0.088|
|||-|

||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|100,955,775.04|314,873,152.16|279,444,735.26|
|71,707,881.99|232,804,820.19|275,592,999.75|
|29,247,893.05|82,068,331.97|3,851,735.51|

2、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|10,041,262,488.32|41,634,258,361.21|41,978,861,718.60|
|9,347,835,662.54|39,551,413,702.03|40,130,787,370.30|
|24,171,920.65|92,196,044.43|108,249,864.27|
|213,032,363.48|679,034,187.84|494,409,144.56|
|174,078,341.75|833,935,376.24|1,076,585,032.39|
|346,685,946.85|596,662,880.18|281,505,410.82|
|-|28,039,768.05|12,448,114.97|
|2,452,534.28|172,968,147.30|176,032,255.82|
|-|-|4,356,443.00|
|-62,089,212.67|25,944,549.74|50,909,037.11|
|22,648,387.62|33,814,507.51|186,341,164.26|
|-|7,287,133.61|20,739.70|
|6,603.93|10,297,285.52|12,854,836.97|
|6,603.93|10,297,285.52|12,854,836.97|
|-39,447,428.98|49,461,771.73|224,395,364.40|
|-|5,347,510.63|-2,095,269.50|
|-39,447,428.98|44,114,261.10|226,490,633.90|
|-|-|-|
|-39,447,428.98|44,114,261.10|226,490,633.90|

（三）现金流量表
1、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|7,889,152,266.83|27,081,903,407.76|35,850,425,031.89|

||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|173,412,633.74|125,801,169.55|160,695,005.07|
|67,169,422.10|355,359,346.31|472,536,801.77|
|8,129,734,322.67|27,563,063,923.62|36,483,656,838.73|
|6,845,828,150.13|21,366,796,915.86|29,564,321,383.55|
|530,989,965.62|2,256,955,412.05|2,224,160,068.50|
|121,446,057.50|527,920,890.61|1,049,743,318.54|
|30,296,366.60|543,250,610.24|957,487,989.66|
|7,528,560,539.85|24,694,923,828.76|33,795,712,760.25|
|601,173,782.82|2,868,140,094.86|2,687,944,078.48|
|700,000,000.00|8,214,370,000.00|6,891,000,000.00|
|2,452,534.28|20,845,473.00|12,600,032.95|
|-|4,317,974.80|25,197.45|
|-|-|-|
|702,452,534.28|8,239,533,447.80|6,903,625,230.40|
|603,436,817.58|642,437,425.53|1,142,360,871.65|
|1,100,000,000.00|7,684,370,000.00|7,421,000,000.00|
|-|-|15,126,584.39|
|1,703,436,817.58|8,326,807,425.53|8,578,487,456.04|
|-1,000,984,283.30|-87,273,977.73|-1,674,862,225.64|
|3,914,775,807.42|20,842,507,551.86|21,681,645,037.84|
|1,500,000,000.00|-|-|
|-|-|9,739,203.60|
|5,414,775,807.42|20,842,507,551.86|21,691,384,241.44|
|3,798,688,565.03|17,417,163,487.98|21,124,077,003.55|
|354,035,536.61|965,170,022.92|768,528,664.82|
|-|346,082,054.07|65,203,224.28|
|4,152,724,101.64|18,728,415,564.97|21,957,808,892.65|
|1,262,051,705.78|2,114,091,986.89|-266,424,651.21|
|9,393,652.25|-20,346,548.36|-30,380,526.81|
|871,634,857.55|4,874,611,555.66|716,276,674.82|

||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|9,774,657,726.06|4,452,422,474.41|3,736,145,799.59|
|10,646,292,583.61|9,327,034,030.07|4,452,422,474.41|

2、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|6,428,288,152.41|29,100,336,040.94|30,505,853,321.93|
|130,788,072.89|98,742,453.92|81,683,665.14|
|62,195,406.33|438,335,184.14|367,574,420.35|
|6,621,271,631.63|29,637,413,679.00|30,955,111,407.42|
|6,391,842,867.92|23,773,038,481.99|25,574,791,961.44|
|506,058,465.58|2,139,961,256.89|2,149,010,384.10|
|54,400,166.97|327,014,362.65|798,729,941.59|
|23,545,525.77|480,494,224.57|778,386,758.14|
|6,975,847,026.24|26,720,508,326.10|29,300,919,045.27|
|-354,575,394.61|2,916,905,352.90|1,654,192,362.15|
|700,000,000.00|7,440,000,000.00|6,691,000,000.00|
|2,452,534.28|16,389,712.34|12,328,800.01|
|-|4,317,974.80|25,197.45|
|-|-|52,091,154.07|
|-|-|-|
|702,452,534.28|7,460,707,687.14|6,755,445,151.53|
|593,852,993.00|636,628,096.53|601,089,270.28|
|1,100,000,000.00|6,910,000,000.00|7,221,000,000.00|
|1,693,852,993.00|7,546,628,096.53|7,822,089,270.28|
|-991,400,458.72|-85,920,409.39|-1,066,644,118.75|

||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|3,814,565,125.77|18,594,014,000.00|16,121,779,400.00|
|1,500,000,000.00|-|-|
|-|-|-|
|5,314,565,125.77|18,594,014,000.00|16,121,779,400.00|
|2,721,886,565.03|15,336,096,665.14|15,266,027,956.80|
|321,903,494.07|856,130,197.71|616,575,268.05|
|-|310,194,469.10|40,206,824.28|
|3,043,790,059.10|16,502,421,331.95|15,922,810,049.13|
|2,270,775,066.67|2,091,592,668.05|198,969,350.87|
|9,392,244.15|-17,606,654.45|-3,299,333.69|
|934,191,457.49|4,904,970,957.11|783,218,260.58|
|9,512,021,457.17|4,185,495,189.04|3,402,276,928.46|
|10,446,212,914.66|9,090,466,146.15|4,185,495,189.04|

（四）所有者权益变动表
1、2014年合并所有者权益变动表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益|||||少数股东权益|
|股本|资本公积|专项储备|盈余公积|未分配利润||
|3,136,000,000.00|9,114,845,542.05|210,972.68|956,694,103.74|2,100,587,079.16|370,228,529.55|
|3,136,000,000.00|9,114,845,542.05|210,972.68|956,694,103.74|2,100,587,079.16|370,228,529.55|
|-|-|219,805.26|4,411,426.11|71,593,394.08|82,068,331.97|
|-|-|-|-|232,804,820.19|82,068,331.97|
|-|-|-|4,411,426.11|-161,211,426.11|-|
|-|-|-|4,411,426.11|-4,411,426.11|-|
|-|-|-|-|-156,800,000.00|-|
|-|-|219,805.26|-|-|-|
|-|-|35,149,380.86|-|-|-|
|-|-|-34,929,575.60|-|-|-|
|3,136,000,000.00|9,114,845,542.05|430,777.94|961,105,529.85|2,172,180,473.24|452,296,861.52|

2、2013年合并所有者权益变动表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益|||||少数股东权益|
|股本|资本公积|专项储备|盈余公积|未分配利润||
|3,136,000,000.00|8,822,821,134.76|311,224.81|934,045,040.35|2,387,628,114.61|34,756,303.72|
|-|1,439,933,253.22|-|-|-477,264,971.81|331,620,490.32|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3,136,000,000.00|10,262,754,387.98|311,224.81|934,045,040.35|1,910,363,142.80|366,376,794.04|
|-|-1,147,908,845.93|-100,252.13|22,649,063.39|190,223,936.36|3,851,735.51|
|-|-|-|-|275,592,999.75|3,851,735.51|
|-|-|-|22,649,063.39|-85,369,063.39|-|
|-|-|-|22,649,063.39|-22,649,063.39|-|
|-|-|-|-|-62,720,000.00|-|
|-|-|-100,252.13|-|-|-|
|-|-|35,218,214.92|-|-|-|
|-|-|-35,318,467.05|-|-|-|
|-|-1,147,908,845.93|-|-|-|-|
|3,136,000,000.00|9,114,845,542.05|210,972.68|956,694,103.74|2,100,587,079.16|370,228,529.55|

3、2012年合并所有者权益变动表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益|||||少数股东权益|
|股本|资本公积|专项储备|盈余公积|未分配利润||
|3,136,000,000.00|8,822,821,134.76|-|921,277,509.22|2,644,615,857.29|34,680,554.06|
|-|1,439,933,253.22|-|-|-487,244,051.55|329,233,081.20|
|3,136,000,000.00|10,262,754,387.98|-|921,277,509.22|2,157,371,805.74|363,913,635.26|
|-|-|311,224.81|12,767,531.13|-247,008,662.94|2,463,158.78|
|-|-|-|-|79,358,868.19|2,463,158.78|
|-|-|-|-|79,358,868.19|2,463,158.78|
|-|-|-|12,767,531.13|-326,367,531.13|-|
|-|-|-|12,767,531.13|-12,767,531.13|-|
|-|-|-|-|-313,600,000.00|-|
|-|-|311,224.81|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|38,835,863.56|-|-|-|
|-|-|38,524,638.75|-|-|-|
|3,136,000,000.00|10,262,754,387.98|311,224.81|934,045,040.35|1,910,363,142.80|366,376,794.04|

4、2014年母公司所有者权益变动表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股本|资本公积|专项储备|盈余公积|未分配利润|
|3,136,000,000.00|8,694,693,859.93|210,972.68|956,694,103.74|2,132,487,759.02|
|3,136,000,000.00|8,694,693,859.93|210,972.68|956,694,103.74|2,132,487,759.02|
|-|-|219,805.26|4,411,426.11|-117,097,165.01|
|-|-|-|-|44,114,261.10|
|-|-|-|4,411,426.11|-161,211,426.11|
|-|-|-|4,411,426.11|-4,411,426.11|
|-|-|-|-|-156,800,000.00|
|-|-|219,805.26|-|-|
|-|-|35,149,380.86|-|-|
|-|-|-34,929,575.60|-|-|
|3,136,000,000.00|8,694,693,859.93|430,777.94|961,105,529.85|2,015,390,594.01|

5、2013年母公司所有者权益变动表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股本|资本公积|专项储备|盈余公积|未分配利润|
|3,136,000,000.00|8,822,821,134.76|311,224.81|934,045,040.35|1,991,366,188.51|
|3,136,000,000.00|8,822,821,134.76|311,224.81|934,045,040.35|1,991,366,188.51|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-128,127,274.83|-100,252.13|22,649,063.39|141,121,570.51|
|-|-|-|-|226,490,633.90|
|-|-|-|22,649,063.39|-85,369,063.39|
|-|-|-|22,649,063.39|-22,649,063.39|
|-|-|-|-|-62,720,000.00|
|-|-|-100,252.13|-|-|
|-|-|35,218,214.92|-|-|
|-|-|-35,318,467.05|-|-|
|-|-128,127,274.83|-|-|-|
|3,136,000,000.00|8,694,693,859.93|210,972.68|956,694,103.74|2,132,487,759.02|

6、2012年母公司所有者权益变动表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股本|资本公积|专项储备|盈余公积|未分配利润|
|3,136,000,000.00|8,822,821,134.76|-|921,277,509.22|2,190,058,408.39|
|3,136,000,000.00|8,822,821,134.76|-|921,277,509.22|2,190,058,408.39|
|-|-|311,224.81|12,767,531.13|-198,692,219.88|
|-|-|-|-|127,675,311.25|
|-|-|-|-|127,675,311.25|
|-|-|-|12,767,531.13|-326,367,531.13|
|-|-|-|12,767,531.13|-12,767,531.13|
|-|-|-|-|-313,600,000.00|
|-|-|311,224.81|-|-|
|-|-|38,835,863.56|-|-|
|-|-|38,524,638.75|-|-|
|3,136,000,000.00|8,822,821,134.76|311,224.81|934,045,040.35|1,991,366,188.51|

三、公司最近三年及一期财务报表合并范围及变化情况
（一）发行人子公司
截至2014年12月31日，发行人控制的子公司如下表：
1、通过设立或投资等方式取得的子公司
|||||
|-|-|-|-|
|注册地|注册资本(万元)|业务性质||
|广州|100.00|钢材销售|100%|
|上海|1,920.00|钢材销售|100%|
|辽阳|1,000.00|球团生产销售|100%|
|大连|10,000.00|钢板销售|65%|

2、同一控制下企业合并取得的子公司
|||||
|-|-|-|-|
|注册地|注册资本(万元)|业务性质||
||||直接|
|长春|50.00|钢材销售|100%|
|哈尔滨|50.00|钢材销售|100%|
|南京|115.00|钢材销售|100%|
|无锡|100.00|钢材销售|100%|
|厦门|50.00|钢材销售|100%|
|烟台|50.00|钢材销售|100%|
|天津|300.00|钢材销售|100%|
|本溪|192,000.00|钢材生产销售|75%|

（二）报告期内合并报表范围的变更情况
|||
|-|-|
|新增或减少合并报表范围的公司名称||
|新增|本钢浦项冷轧薄板有限责任公司|
|减少|本钢不锈钢冷轧丹东有限责任公司|

1、2012年
公司2012年合并报表范围未发生变化。
2、2013年
2013年 11月 29日，经公司第六届第四次董事会审议通过《关于本钢板材
股份有限公司与本溪钢铁（集团）有限责任公司进行资产置换暨关联交易的议案》，
公司以持有本钢不锈钢冷轧丹东有限责任公司（以下简称丹东不锈钢）的100%
股权与本溪钢铁（集团）有限责任公司（以下简称本钢集团）持有本钢浦项冷轧薄板有限责任公司（以下简称本钢浦项）75%的股权进行置换。该议案业经 2013年 12月 20日召开的 2013年第一次临时股东大会审议通过。上述股权置换已经于2013年12月完成股权交割。
3、2014年
公司2014年合并报表范围未发生变化。
4、2015年1-3月
公司2014年1-3月合并报表范围未发生变化。
四、公司财务指标
（一）公司最近三年的主要财务指标
1、合并报表口径主要财务指标
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|491.71|430.50|
|333.34|273.72|
|204.17|163.05|
|158.37|156.79|
|0.79|0.80|
|0.45|0.36|
|67.79|63.58|
|56.32|50.98|
|4.91|4.88|
|2014年度|2013年度|
|414.22|403.29|
|3.54|3.57|
|3.15|2.79|
|2.69|0.60|
|2.33|2.76|
|28.68|26.88|
|-0.87|-16.75|
|21.14|-2.66|

|||
|-|-|
|7.08|6.39|
|0.68|0.65|
|30.90|31.62|
|15.14|19.39|
|3.20|4.65|

利息保障倍数1 2.53
利息保障倍数2 28.05
|||
|-|-|
|74.03|76.65|
|3.38|3.34|
|0.91|0.86|
|1.55|0.23|
|100|100|
|100|100|

2、母公司口径主要财务指标
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|0.79|0.82|
|0.47|0.39|
|67.13|61.98|
|4.72|4.76|

上述财务指标计算公式如下：
全部债务=长期债务+短期债务
短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债
长期债务=长期借款+应付债券
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额
债务资本比率＝全部债务/（长期债务+短期债务+所有者权益）
每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数
营业毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息
利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息
应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
总资产报酬率=净利润*2/（期初总资产+期末总资产）
每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的最近三年的净资产收益率和每股收益如下：
||||
|-|-|-|
||2014年|2013年|
|基本|0.07|0.09|
|稀释|0.07|0.09|
|加权平均|1.52|1.75|
|基本|0.07|0.02|
|稀释|0.06|0.02|
|加权平均|1.22|0.36|

1、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率＝ P0/（ E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、每股收益的计算公式如下：
（1）基本每股收益＝P÷S
S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普
通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；
S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发
行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；
Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）稀释每股收益＝P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
五、发行人最近三年非经常性损益情况
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
公司最近三年非经常性损益情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|-3,000,928.56|-12,804,674.19|
|18,722,224.00|159,439,621.71|
|20,845,473.00|12,600,032.95|
|5,940,400.95|17,709,392.13|
|-|33,226,800.18|
|5,156,149.77|9,465,980.04|
|47,663,319.16|219,637,152.82|
|710,902.39|624,726.31|

|||
|-|-|
|1,273,813.90|-959,144.29|
|45,678,602.87|219,302,734.84|
|232,804,820.19|275,592,999.75|
|19.62%|79.57%|

2012年度、2013年度和2014年度，归属于母公司的非经常性损益影响数分别为314,891,048.54元、219,302,734.84元和45,678,602.87元。2012年存在大额的其他营业外收入，主要是债权出售款和本期核销确实无法支付的应付款项。
2013年，公司营业外收入主要为公司收到政府补助 1.59亿元及同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日净损益 0.33亿元。
2012年度、2013年度和2014年，归属于母公司的非经常性损益影响数占归属于母公司股东的净利润比例分别为396.79%、79.57%和19.62%，2012年本公司通过转让债权，核销无法支付的应付款项，取得了大额的其他营业外收入，而且钢铁行业整体处于底部，钢材产品价格持续位于低位，公司 2012年净利润较低，使得非经常性损益是净利润的 3.97倍。2013年，公司获取政府补助规模较大，而钢铁行业持续低迷，使得非经常性损益占净利润比重为79.57%。
2012年收到的政府补助为28,193,565.58元，包括税收返还、环境污染治理工程项目专项资金、企业补助和财政扶持资金。2013年，公司收到的政府补助为159,439,621.71元，其中“环保专项补助资金”项目转入139,662,200.00元，该项目是根据《本财发[2013]156号》文件下达的环保专项补助资金，此补助为环保运营补助，2013年收到补助资金并当期全部转入损益。
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
经联合评级评定，公司的主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AAA，该级别反映了本次债券违约风险极低。但在债券的存续期内，公司所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付债券本息，从而可能对债券持有人的利益造成一定的影响。
二、偿债计划
1、本期债券的起息日为2015年2月5日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2016年至2018年间每年的2月5日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。
2、本期债券到期日为2018年2月5日，到期支付本金及最后一期利息。
3、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
4、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
公司将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。
三、偿债资金来源
1、偿债资金将来源于发行人日常经营所产生的利润及充足的现金流
公司偿付本次公司债券本息的资金主要来源于公司经营活动产生的现金流量。公司主营业务突出，财务状况较好，经营活动产生的现金流入充裕。按照合并报表口径，公司2012年度、2013年度及2014年营业收入分别为405.81亿元、 403.29亿元和 414.22亿元，归属于母公司股东的净利润分别为 0.79亿元、2.76亿元和 2.33亿元。2012年度、2013年度及 2014年公司经营活动现金流量净额
分别为17.84亿元、26.88亿元和28.68亿元。
2、偿债应急保障方案
公司长期保持较为稳健的财务政策，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2014年12月31日，公司流动资产账面价值为253.37亿元，存货以外的流动资产账面价值为 143.28亿元。公司持有的较大规模的流动资产可为本期债券本息的偿付提供有力保障。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括成立专项工作小组、制定《债券持有人会议规则》、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）成立专项工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的 15个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（三）本钢集团为公司提供保证担保
本钢集团为公司本次公司债券无偿提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。
（四）制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付
情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（五）债券持有人权益保护
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。
（六）严格履行信息披露义务
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：预计到期无法偿付本次债券利息或本金；未能按照募集说明书的规定，按时、足额支付本次债券的利息和/或本金；发生或者预计将发生超过公司前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；发生标的金额超过公司前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；本次债券被暂停或终止交易；公司发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；
法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
（七）发行人董事会承诺
根据公司于 2014年 1月 26日召开的第六届董事会第五次会议及于 2014年2月19日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
第七节 债券担保人基本情况及资信情况
本次债券由本钢集团有限公司提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次公司债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。
一、担保人的基本情况
（一）基本情况介绍
公司名称：本钢集团有限公司
注册资本：180亿元
法定代表人：张晓芳
注册地址：本溪市平山区永丰街103号
经营范围：资产经营管理
最终控制人：辽宁省国资委
本钢集团于 2010年 11月 25日由本溪钢铁与北台钢铁（集团）有限责任公司合并重组组建，初始注册资本人民币 100亿元，辽宁省国资委是本钢集团的唯一出资人。其后历经四次增资，截至2014年12月底，本钢集团注册资本为人民币180亿元，实际控制人为辽宁省国资委。
本钢集团是我国东北地区规模较大的钢铁生产集团之一，其主要产品为热轧板、冷轧板、线材、棒材等。目前，本钢集团下设财务部、审计部、资本运营部、法律事务部、信息化部、采购中心、战略规划部等 16个职能部门，拥有子公司7家，其中全资子公司6家，控股子公司1家。
本钢集团的经营范围包括矿山开采、钢铁冶炼、板材轧制、进出口贸易、产
品销售、物资供应，资产经营管理，房地产、贸易、矿产资源开发，金融服务等。
（二）主要财务指标
根据本钢集团未经审计的 2014年年度财务报表，本钢集团合并报表主要财务数据及指标如下：
||
|-|
|2014年12月31日|
|1,429.51|
|431.51|
|368.17|
|7.87|
|0.60|
|0.30|

||
|-|
|2014年|
|652.51|
|3.56|
|2.90|
|0.67|

资产负债率（母公司）=母公司报表总负债/母公司报表总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
净资产收益率=净利润*2/（期初所有者权益+期末所有者权益）
（三）资信状况
1、担保人获得主要贷款银行的授信情况
担保人资信状况优良，与国内主要银行保持着长期的合作伙伴关系。截至 2014年12月31日，担保人拥有的银行授信总额度为1,198亿元，尚未使用授信余额为413亿元。
2、与主要客户的业务往来情况
报告期内，担保人与主要客户发生业务往来时均严格履行签署的协议，从未出现严重违约的情形。
（四）累计对外担保的金额及其占净资产的比例
截至 2014年 12月 31日，本钢集团（合并报表口径）累计对外担保余额为人民币2.30亿元，占担保人2014年12月31日合并报表所有者权益合计数的比例为0.53%。
截至 2014年 12月 31日，本钢集团（母公司报表口径）累计对外（含对下属子公司）担保余额为人民币195.70亿元，占担保人2014年12月31日合并报表归属于母公司所有者权益的比例为53.15%。
若本次公司债券按 30亿元发行规模上限测算，则本次公司债券发行后，本钢集团（母公司报表口径）对外（含对下属子公司）担保总额为 225.70亿元，占归属于母公司所有者权益比例为61.30%。
（五）担保人偿债能力分析
本钢集团由具有百年历史的本溪钢铁和在市场经济浪潮中迅速成长的北台钢铁（集团）有限责任公司等优秀国有企业合并重组而成，现为辽宁省最大的国有企业集团。
目前，本钢集团前已形成集采矿、选矿、烧结、焦化、炼铁、炼钢、轧钢、动力、运输、科研、机械加工制造、房地产开发等为一体的配套齐全的国有特大型钢铁联合企业。在矿产资源方面，本钢集团拥有亚洲最大的露天铁矿—南芬露天铁矿，并参股开发目前已探明的亚洲最大铁矿—本溪大台沟铁矿等丰富矿产资源。在机械设备方面，本钢集团拥有东北最大容积4,350立方米高炉、世界最宽幅 2,300热轧机组，并同韩国 POSCO公司合资兴建了世界最先进冷轧生产线。
在技术研发方面，本钢技术中心为国家级技术中心，并拥有国家级实验室、博士后工作站、院士专家工作站等科研机构，本钢集团在汽车板、家电板、石油管线钢、集装箱用钢和不锈钢等产品的开发研制中已经处于国内领先水平，形成了普碳钢、特钢、不锈钢和球墨铸管等产品系列。
根据中国企业联合会、中国企业家协会公布的―中国企业 500强‖和―中国制
造业企业500强‖排名，从2012年末总资产规模来看，本钢集团位列入围钢铁企业第八位，从2012年度营业收入来看，本钢集团位列入围钢铁企业第十三位。
总体来看，本钢集团资产规模较大，拥有丰富的矿产资源，研发能力领先，单位制造成本控制能力强，在国内大中型钢铁企业中竞争实力较强。
截至2014年12月31日或2014年度，本钢板材占本钢集团各项财务指标的比例如下：
单位：亿元
|||
|-|-|
|本钢板材|本钢集团|
|491.71|1,429.51|
|158.37|431.51|
|153.85|368.17|
|414.22|652.51|
|3.15|2.90|
|2.33|1.06|

截至2014年12月31日，本钢集团合并资产总额1,429.51亿元，负债合计 998.00亿元，所有者权益（含少数股东权益）431.51亿元。2014年全年，本钢集团实现营业收入652.51亿元，净利润（含少数股东损益）2.90亿元；经营活动产生的现金流量净额29.06亿元，现金及现金等价物净增加额 36.47亿元。
本钢集团和国内多家大型金融机构建立了稳固、良好的合作关系，具有很强的融资能力，可以凭借自身良好的资信状况通过间接融资筹措所需资金；截至 2014年12月31日，本钢集团共取得授信总额度人民币1,198亿元，其中，未使用的授信额度为413亿元。
因此，本钢集团具有为发行人本次公司债券发行提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保的能力。
二、担保函的主要内容
（一）被担保的债券品种、金额
保证人所担保的债券为发行人经 2014年 2月 19日召开的 2014年第一次临
时股东大会决议通过及中国证监会核准发行的所有各期、各种类的总额不超过
30亿元（含30亿元）人民币的公司债券，债券实际数额以前述金额内发行人经中国证监会核准发行范围内实际发行的公司债券总额为准；债券的品种以本次公司债券发行的募集说明书规定的实际发行的公司债券品种为准。
（二）保证方式
保证方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，且该保证为无偿提供。
（三）担保范围
担保范围包括本次公司债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。
（四）担保期限
保证人承担保证责任的期间为本次公司债券发行首日至债券到期日后 12个月止。如本次债券分期发行，各期债券的保证期间应分别计算，分别为各期债券的存续期及各期债券到期日届满后12个月止。
债券持有人在此期间内未要求保证人承担保证责任的，或债券持有人在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向保证人追偿的，保证人免除保证责任。
（五）发行人、保证人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系
如发行人未按照本次公司债券发行的募集说明书承诺的时间和金额偿付公司债券的本息，保证人将在收到债券持有人或受托管理人的书面索赔通知后 7个工作日内，在本担保函第三条规定的担保范围内，代发行人向债券持有人偿付债券的到期本金和/或利息及相关费用，将相应的兑付资金按期、足额划入本次债券登记机构指定的账户。债券持有人可分别或联合要求保证人承担保证责任。
债券受托管理人有权代理债券持有人要求保证人履行保证义务。
（六）财务信息披露
本次债券有关主管部门、债券持有人及受托管理人有权对保证人的财务状况
进行监督，保证人应当按照有关监管规定的要求定期提供会计报表等财务信息。
（七）保证责任的相关事宜
本次发行的公司债券如因转让、赠与、遗赠、出质、法院强制执行或其他任何合法方式导致债券持有人变更的，不影响保证人根据本担保函承担的担保责任,也无须征得保证人的同意。
经债券有关主管部门和债券持有人会议批准，债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，无须另行征得保证人同意，保证人继续承担本担保函项下的保证责任。
（八）担保函的生效
担保函自签署后，于中国证监会核准本次债券发行之日起生效，且在担保函第四条规定的保证期间内不得变更或撤销。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项做持续监督。当担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化时，债券持有人会议可决定行使本次债券持有人依法享有权利的方案。
债券受托管理人将指派专人负责对担保人的担保能力进行持续关注，当出现可能影响债券持有人权益的重大事宜时，根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人应督促执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
第八节 债券跟踪评级安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，每年本钢板材股份有限公司公告年报后2个月内对本钢板材股份有限公司 2015年公司债券（第一期）进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
本钢板材股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。本钢板材股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注本钢板材股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现本钢板材股份有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如本钢板材股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至本钢板材股份有限公司提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合信用评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所网站（www.szse.cn）予以公布并同时报送本钢板材股份有限公司、监管部门、交易机构等。
第九节 债券受托管理人
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意安信证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。如本次公司债券分期发行，本协议对分期发行的各期公司债券均具有约束力。
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
2014年 3月 7日，本钢板材与安信证券股份有限公司签订了《债券受托管理协议》。安信证券股份有限公司受聘担任本次债券的债券受托管理人。
本次债券的受托管理人基本信息如下：
公司名称：安信证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层
法定代表人：牛冠兴
联系电话： 010-6658 1802
传真： 010-6658 1836
联系人：汲秦立、季环宇、杨培、田竹、朱硕
除与公司签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐机构（主承销商）之外，受托管理人与公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》的主要条款
（一）债券受托管理事项
根据中国法律、行政法规、《试点办法》的规定、募集说明书和本协议的约定以及债券持有人会议的授权，受托管理人作为本次公司债券全体债券持有人的代理人处理本期公司债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利、职责和义务
1、公司依据法律、法规和募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义务，按期支付本次公司债券的利息和本金。
2、公司应当履行《债券持有人会议规则》中规定的发行人应当履行的各项职责和义务。
3、在本次公司债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。
4、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，公司应配合安信证券及新受托管理人完成工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行本协议项下应当向安信证券履行的各项义务。
5、公司应指定证券事务代表负责与本次公司债券相关的事务。
6、公司在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本次公司债券的债券持有人名册，并将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用。
7、如果公司发生以下任何事件，公司应及时通知受托管理人：
（1）公司未按照募集说明书的规定及公司与登记托管机构的约定将到期的本次公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
（2）公司未按照募集说明书的规定按时、足额支付本次公司债券的利息和/或本金；
（3）公司预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本次公司债券的利息和/或本金；
（4）公司发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；
（5）公司发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；
（6）公司发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼；
（7）本次公司债券被暂停交易；
（8）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
（三）受托管理人的权利、职责和义务
1、受托管理人应持续关注公司和担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人权益的重大事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
2、受托管理人应在本次公司债券发行前取得担保人为本次公司债券出具的《担保函》和其他有关担保的文件，并妥善保管。
3、受托管理人应作为本次公司债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与公司之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。
4、公司未按照募集说明书的规定按期、足额将到期的本期公司债券利息和/或本金划入本期公司债券登记托管机构指定的银行帐户时，受托管理人应作为全体债券持有人的代理人在公司发生上述违约行为的次日，按照《担保函》的相关规定，向担保人发出索赔通知，要求担保人履行担保义务，将欠付的本期公司债券到期利息和/或本金划入债券登记托管机构或主承销商指定的银行帐户。
5、公司不能偿还债务时，受托管理人应要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。
6、公司不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与公司整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
7、受托管理人应按照本协议、《债券债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券债券持有人会议规则》规定的受托管理人的职责和义务。
8、受托管理人应督促执行债券持有人会议决议，及时与公司、担保人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促公司和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
9、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。
10、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
11、在债券持有人会议作出选聘新受托管理人的决议之日起15个工作日内，受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。
12、受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行。
13、受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序。
14、受托管理人应指派专人负责对公司涉及债券持有人权益的行为进行监督。
15、受托管理人应指派专人负责对担保人的担保能力进行持续关注。
16、受托管理人应遵守本协议、募集说明书以及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、受托管理人应该在甲方每个会计年度报告披露之日起一个月内出具债券受托管理事务年度报告，并在交易所网站上公布。年度报告应包括下列内容：
（1）公司的经营状况、资产状况；
（2）公司募集资金使用情况；
（3）保证人的资信状况以及可能影响保证人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；
（4）债券持有人会议召开的情况；
（5）本次公司债券本息偿付情况；
（6）本次公司债券跟踪评级情况；
（7）公司证券事务代表的变动情况；
（8）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
3、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
（1）公司未按募集说明书的规定及公司与登记托管机构的约定将到期的本次公司债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，或保证人未履行保证义务时，受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；
（2）公司出现《债券持有人会议规则》规定的情形时，受托管理人应当及时书面提示公司，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；
（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
4、在本次公司债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站上公布。
（五）违约责任
1、如果本协议任何一方未按本协议的规定履行义务，应当依法承担违约责任。
2、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、《试点办法》、募集说明书及本协议之规定追究违约方的违约责任。
（六）债券受托管理人的报酬
经协商，受托管理人对本期公司债券的受托管理事务免于收取报酬。
（七）变更债券受托管理人的条件和程序
1、下列情况发生时应变更受托管理人：
（1）受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者被接管；
（3）受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
2、新任受托管理人必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人要求变更受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除自身的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。公司和受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。
4、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。
第十节 债券持有人会议规则的有关情况
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。本次公司债券分期发行，本规则对分期发行的各期公司债券均具有约束力。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于公司办公场所。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人组成，是代表全体债券持有人的利益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。债券持有人会议原则上由债券受托管理人负责召集。
二、债券持有人会议规则主要条款
（一）债券持有人会议的职权
债券持有人会议规则第四条规定，债券持有人会议的职权为：
1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次公司债券本息、变更本次公司债券利率。
2、在发行人不能按期、足额偿还本次公司债券本息时，决定委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使。
4、在发行人与受托管理人就《债券受托管理协议》生效后进行涉及债券持有人权利义务的补充或修订时，决定是否同意该补充协议或修订协议。
5、决定变更受托管理人。
6、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（二）债券持有人会议召开的情形
债券持有人会议规则第七条规定，在本次公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
1、变更募集说明书的约定。
2、发行人不能按期支付本次公司债券的本息。
3、变更受托管理人的情形发生。
4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产。
5、发行人书面提议召开债券持有人会议。
6、受托管理人书面提议召开债券持有人会议。
7、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议。
8、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
（三）债券持有人会议的召集
债券持有人会议规则第八条、第九条对债券持有人会议的召集规定如下：
1、债券持有人会议规则第七条规定的事项发生之日起 5个工作日内，债券受托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
2、债券持有人会议规则第七条规定的事项发生之日起 5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会
议的通知。
3、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
4、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
5、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人。
6、单独代表10%以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人；合并代表10%以上有表决权的本次公司债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
7、发行人根据前述第 3条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
（四）债券持有人会议的通知
1、债券持有人会议规则规定的债券持有人会议通知应至少于会议召开前 15日以公告形式向全体本次公司债券持有人及有关出席对象发出。
2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）会议拟审议的事项；
（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。
3、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通
知应在债券持有人会议召开日5日前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。
4、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。
5、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则第四条和第七条的规定决定。单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有人可以向召集人书面建议拟审议事项。
6、债券持有人会议应以现场会议形式或其他监管机构允许的方式召开。债券持有人会议以现场会议方式召开的，应在公司住所地或受托管理人住所地所在城市设置会场。
7、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日的至少5日前公告并说明原因。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。
如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人或其代理人担任该次会议的主持人。如果在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出主持人，则由现场出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多的债券持有人或其代理人担任该次会议的主持人。
2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次公司债券张数对应的表决结果应计为―弃权‖。
6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本次公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东；
（2）上述发行人股东及发行人的关联方（依据《深圳证券交易所股票上市规则》中对关联方的定义确定）。
7、债券持有人会议决议须经代表除前述第6条规定的债券持有人和/或其代理人所代表的本次债券张数之外的本次公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。
8、债券持有人会议决议经表决通过后生效。
任何与本次公司债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除《试点办法》等相关法律、行政法规、部门规章和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
9、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次公司债券张数及占本次公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。
11、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。
12、债券持有人会议召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，应说明理由。
三、债券持有人会议决议的适用性
债券持有人进行表决时，以每一张本次公司债券为一表决权。
债券持有人会议决议对全体本次公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
第十一节 募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经发行人第六届董事会第五次会议审议及 2014年第一次临时股东大会批准，发行人向中国证监会申请不超过人民币 30亿元的公司债券发行额度。发行人将综合市场等各方面情况确定本次公司债券的发行时间、发行条款。
二、本次募集资金运用计划
发行人为优化债务结构，锁定财务成本，降低短期偿债风险，拟将本次债券募集资金扣除发行费用后用于偿还公司债务。
综合考虑目前发行人资金成本及其到期时间，发行人拟偿还的债务如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|借款主体|债务类型|借款单位/债券名称|到期时间|借款利率|
|本钢板材|短期借款|工行本溪分行|2014-7-10|5.40%|
|本钢板材|短期借款|工行本溪分行|2014-7-10|5.40%|
|本钢板材|短期借款|工行本溪分行|2014-7-10|5.40%|
|本钢板材|短期借款|工行本溪分行|2014-7-11|5.40%|
|本钢板材|短期借款|工行本溪分行|2014-6-20|5.60%|
|本钢板材|短期借款|工行本溪分行|2014-6-24|5.60%|
|本钢板材|短期借款|工行本溪分行|2014-9-9|5.40%|
|本钢板材|短期借款|工行本溪分行|2014-9-9|5.40%|
|本钢板材|短期借款|农行本溪分行|2014-7-17|5.40%|
|本钢板材|短期借款|农行本溪分行|2014-8-14|5.40%|
|本钢板材|短期借款|建行本溪分行|2014-5-8|5.32%|
|本钢板材|短期借款|建行本溪分行|2014-5-9|5.32%|
|本钢板材|短期借款|建行本溪分行|2014-6-26|5.40%|
|本钢板材|短期借款|建行本溪分行|2014-6-27|5.40%|
|本钢板材|短期借款|建行本溪分行|2014-7-1|5.40%|
|本钢板材|短期借款|建行本溪分行|2014-9-26|5.40%|
|本钢板材|短期借款|建行本溪分行|2014-10-24|5.40%|
|本钢板材|短期借款|广发本溪分行|2014-9-23|5.40%|
|本钢板材|短期借款|广发本溪分行|2014-7-3|5.40%|
|本钢板材|短期借款|兴业本溪分行|2014-5-8|5.04%|
|本钢板材|短期借款|盛京银行|2014-10-13|5.40%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|借款主体|债务类型|借款单位/债券名称|到期时间|借款利率|
||||-|-|

为保证资金周转，本次发行募集资金将按上述债务到期日时间顺序进行偿还，公司可根据实际情况对募集资金偿还债务之顺序和金额进行调整。
如本次债券募集资金实际到位时间晚于拟偿还债务的到期时间，公司将根据债务的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行偿还，募集资金到位后与上述债务相对应的募集资金将用于偿还公司的其他债务。
三、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见
公司第六届董事会第五次会议审议通过了本次公司债券募集资金用途方案。
本次募集资金用于调整债务结构，偿还公司债务，有利于拓宽公司融资渠道，优化债务期限结构，锁定资金成本，降低短期偿债风险，符合公司和全体股东的利益。
公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于申请发行公司债的议案》，批准本次公司债券募集资金可以用于调整债务结构，偿还公司债务。
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响
本次债券的期限为3年，募集资金将用于偿还公司债务。使用中长期债务置换短期债务，可以优化公司债务结构，实现资产和负债期限结构的匹配；同时，还可以减轻公司流动负债压力，有利于公司长期战略目标的制定与实施，以及中长期资金的统筹安排，为公司业务发展和盈利奠定良好的基础。
此外，公司目前借款主要通过银行渠道获取，尚未通过资本市场进行直接债券融资，融资渠道较为单一。尽管公司已与多家商业银行建立了良好的合作关系，且近年来公司获取的银行贷款成本较低，为了降低财务费用，本钢板材还曾存在从银行借入短期借款偿还长期借款的情形，但随着国家对钢铁行业调控的进一步加强，公司获取银行贷款的成本可能逐步提升，甚至存在无法及时获取银行信贷
资金的可能性。此次发行较为长期的公司债券虽然可能提升公司财务费用，一定
程度上削减公司盈利，但将有助于锁定融资成本，提升公司资金安全性。
若本次公司债券能够成功发行，本次债券将用于偿还公司债务，可使公司的短期偿债能力获得较大提升，缓解公司短期资金压力，降低偿债风险。
综上所述，本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金、加强资产负债结构管理的重要举措之一，将使公司的资产负债期限结构得以优化，将为公司未来的业务发展以及盈利增长奠定良好的基础。
第十二节 其他重要事项
一、最近一期末对外担保情况
根据公司确认并经保荐机构核查，截至本上市公告书署日，发行人及下属子公司没有对外提供担保。
二、公司未决诉讼或仲裁事项
截至本上市公告书签署日，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
三、被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
截至本上市公告书签署日，发行人不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
第十三节 有关当事人
（一）发行人
公司名称：本钢板材股份有限公司
法定代表人：汪澍
注册地址：辽宁省本溪市平山区钢铁路18号
办公地址：辽宁省本溪市平山区人民路16号
联系电话：024-4782 8360
传真：024-4782 7004
电子信箱：bgbc761@126.com
联系人：张吉臣、童伟刚
（二）保荐机构（主承销商）
公司名称：安信证券股份有限公司
法定代表人：牛冠兴
住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层
联系电话：010–6658 1802
传真：010–6658 1836
联系人：汲秦立、季环宇、杨培、田竹、朱硕
（三）分销商
公司名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法定代表人：王文学
住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75层
联系电话：021-20336000
传真： 021-20336046
联系人：耿琳、杨婕、何惟、吴怡青
（四）律师事务所
公司名称：北京大成律师事务所
单位负责人：彭雪峰
住所：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
联系电话：010-58137799
传真：010-58137788
联系人：张刚、陈玲玲
（五）会计师事务所
公司名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
住所：北京市西四环中路16号院7号楼10层
联系电话：010-68286868
传真：010-88210608
联系人：吴雪
（六）资信评级机构
公司名称：联合信用评级有限公司
法定代表人：吴金善
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓 508
联系电话：010-85172818
传真：010-85171273
联系人：刘洪涛
（七）担保人
公司名称：本钢集团有限公司
法定代表人：张晓芳
住所：本溪市平山区永丰街103号
联系电话：024-47827144
传真：024-47827034
联系人：曹振东
（八）债券受托管理人
公司名称：安信证券股份有限公司
法定代表人：牛冠兴
住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层
联系电话：010–6658 1802
传真：010–6658 1836
联系人：汲秦立、季环宇、杨培、田竹、朱硕
（九）保荐机构（牵头主承销商）收款银行
账户名：安信证券股份有限公司
开户行：招商银行深圳安联支行
账号：755904639610404
联系人：魏素华
联系电话：0755-8282 5427
传真：0755-8282 5424
（十）申请上市的交易所
名称：深圳证券交易所
法定代表人：宋丽萍
住所：深圳市深南东路5045号
联系电话：86-755-82083333
传真：86-755-82083275
（十一）公司债券登记机构
公司名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
总经理：戴文华
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
联系电话：86-755-25938000
传真：86-755-25988122
第十四节 备查文件
一、备查文件
1、发行人 2012年、2013年和 2014年的财务报告、审计报告及 2015年第一季度财务报告；
2、关于本钢板材股份有限公司公开发行公司债券发行保荐书和发行保荐工作报告；
3、北京大成律师事务所关于本钢板材股份有限公司公开发行公司债券的法律意见书与补充法律意见书；
4、本钢板材股份有限公司2015年公司债券（第一期）信用评级分析报告；
5、本钢集团有限公司为本次债券出具的《担保函》；
6、《关于本钢板材股份有限公司发行公司债券的担保协议》；
7、债券债券持有人会议规则；
8、债券受托管理协议；
9、中国证监会签发的核准文件。
二、查阅地点
1、发行人：本钢板材股份有限公司
住所：辽宁省本溪市平山区钢铁路18号
联系电话：024-47828360，7827003
传真：024-47824158，7827004
联系人：张吉臣
2、保荐机构：安信证券股份有限公司
住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层
联系电话： 010-6658 1802
传真： 010-6658 1836
联系人：汲秦立、季环宇、杨培、田竹、朱硕
（此页无正文，为《本钢板材股份有限公司2015年公司债券（第一期）上市公告书》之盖章页）
本钢板材股份有限公司2015年 月 日
（此页无正文，为《本钢板材股份有限公司2015年公司债券（第一期）上市公告书》之盖章页）
安信证券股份有限公司2015年 月 日