证券代码：300071 证券简称：华谊嘉信 公告编号：2017-017北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会
关于相关股东拟实施 2015年度业绩承诺补偿的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下称“华谊嘉信”或“公司”）于2013年5月10日分别与霖漉投资（上海）有限公司（以下简称“霖漉投资”）、孙高发、胡伟、王利峰签订了《发行股份及支付现金购买资产的协议》和《盈利预测补偿协议》；2013年9月6日，公司取得中国证监会证监许可〔2013〕1157号《关于核准北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向霖漉投资（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准华谊嘉信向霖漉投资等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜，相关标的资产于2013年9月完成了工商变更登记。2013年 10月14日，相关股份已登记上市。
二、承诺事项
（1）霖漉投资承诺的东汐广告业绩目标
1）净利润指标
2013年、2014年和2015年，上海东汐广告传播有限公司（以下简称“东汐广告”）扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,605万元、2,878万元和3,189万元；且每年净利润率不低于6%。
2）应收账款指标
2013年、2014年和2015年，东汐广告①应收账款周转率不低于3次/年，且②截止每年7月末，上一年度末的应收账款回款率不低于90%，且③每年坏账率不高于0.2%，且④全部股份解锁前应收账款回收率达到95%。
应收账款周转率=营业收入×2÷（年初应收账款余额+年末应收账款余额）；
坏账率=实际发生的坏账÷当年应收账款发生额。（后同）
3）客户指标
2013年、2014年和2015年，东汐广告①发生业务往来的客户数量分别不低于15家、20家和30家，且②第一大最终客户毛利润占总毛利润的比重分别不高于50%、40%、30%，且③前三大最终客户毛利润占总毛利润的比重分别不高于80%、70%、60%，且④直接客户贡献毛利润占总毛利润比重2013年及2014年不低于20%，2015年不低于30%。
毛利润指扣除流转税及营业成本后的毛利润；最终客户是指标的公司提供的广告服务最终服务接收方；直接客户是指直接与标的公司签约的最终服务接收方。（后同）
4）主营业务指标
2013年、2014年和2015年，东汐广告主营业务收入应全部来自媒体投放、代理及相关业务，包括但不限于该业务的前后端，策划、顾问、制作等服务。
2015年12月20日，公司召开的第二届董事会第四十七次会议及2016年1月 11日召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于与霖漉投资（上海）有限公司、孙高发签署<盈利预测补偿协议书之补充协议>》的议案，2015年 12月 20日，公司与霖漉投资签署了《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》，对《盈利预测补偿协议》中部分条款进行补充、调整：
（1）原协议
客户指标中毛利润指扣除流转税及营业成本的毛利润；最终客户是指最终服务接收方；直接客户是指直接与东汐广告签约的最终服务接收方。
（2）调整后
客户指标中毛利润指扣除流转税及营业成本的毛利润，但当年超过承诺净利润所对应的客户毛利润不计入单个客户毛利润和总毛利润；最终客户是指最终服务接收方；直接客户是指直接与东汐广告签约的最终服务接收方。
（3）规定的利润指标计算调整情况如下：
a原来的“当年第一大最终客户实际毛利润占比=当年第一大最终客户实际毛利润/当年实际总毛利润”调整为“当年第一大最终客户实际毛利润占比=（当年第
一大最终客户实际毛利润-当年超承诺净利润对应客户毛利润）/（当年实际总毛利润-当年超承诺净利润对应客户毛利润）”；
b原来的“当年前三大最终客户毛利润占总毛利润的比重=当年前三大最终客户实际毛利润/当年实际总毛利润”调整为“当年前三大最终客户毛利润占总毛利润的比重=（当年前三大最终客户实际毛利润-当年超承诺净利润对应客户毛利润）/（当年实际总毛利润-当年超承诺净利润对应客户毛利润）”；
c原来的“当年直接客户贡献毛利润占总毛利润的占比=当年直接客户贡献毛利润/当年实际总毛利润”调整为“当年直接客户贡献毛利润占总毛利润的占比=（当年直接客户贡献毛利润-当年超承诺净利润对应直接客户毛利润）/（当年实际总毛利润-当年超承诺净利润对应客户毛利润）”。
（2）孙高发承诺的波释广告业绩目标
1）净利润指标
2013年、2014年和2015年，上海波释广告有限公司（以下简称“波释广告”）扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,405万元、1,584万元和1,743万元；
且每年净利润率不低于20%。
2）应收账款指标
2013年、2014年和2015年，波释广告①应收账款周转率不低于2次/年，且②截止每年7月末，上一年度末的应收账款回款率不低于90%，且③每年坏账率不高于1%，且④全部股份解锁前应收账款回收率达到95%。
3）客户指标
2013年、2014年和2015年，波释广告①发生业务往来的客户数量分别不低于5家、8家和12家，且②第一大最终客户毛利润占总毛利润比重分别不高于65%、45%、35%，且③前三大最终客户毛利润占总毛利润比重分别不高于95%、70%、70%，且④每年直接客户贡献的毛利润占总毛利润比重不低于85%。
4）主营业务指标
2013年、2014年和2015年，波释广告主营业务毛利润应全部来自活动、路演等相关业务，其中90%应来自汽车活动、路演。
2015年 12月 20日，公司召开的第二届董事会第四十七次会议及 2016年1月11日召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于与霖漉投资（上
海）有限公司、孙高发签署<盈利预测补偿协议书之补充协议>》的议案，2015年 12月 20日，公司与霖漉投资签署了《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》，对《盈利预测补偿协议》中部分条款进行补充、调整：
（1）原协议
客户指标中毛利润指扣除流转税及营业成本的毛利润；最终客户是指最终服务接收方；直接客户是指直接与波释广告签约的最终服务接收方。
（2）调整后
客户指标中毛利润指扣除流转税及营业成本的毛利润，但当年超过承诺净利润所对应的客户毛利润不计入单个客户毛利润和总毛利润；最终客户是指最终服务接收方；直接客户是指直接与波释广告签约的最终服务接收方。
（3）调整后中规定的利润指标计算调整情况如下：
a原来的“当年第一大最终客户实际毛利润占比=当年第一大最终客户实际毛利润/当年实际总毛利润”调整为“当年第一大最终客户实际毛利润占比=（当年第一大最终客户实际毛利润-当年超承诺净利润对应客户毛利润）/（当年实际总毛利润-当年超承诺净利润对应客户毛利润）”；
b原来的“当年前三大最终客户毛利润占总毛利润的比重=当年前三大最终客户实际毛利润/当年实际总毛利润”调整为“当年前三大最终客户毛利润占总毛利润的比重=（当年前三大最终客户实际毛利润-当年超承诺净利润对应客户毛利润）/（当年实际总毛利润-当年超承诺净利润对应客户毛利润）”；
c原来的“当年直接客户贡献毛利润占总毛利润的占比=当年直接客户贡献毛利润/当年实际总毛利润”调整为“当年直接客户贡献毛利润占总毛利润的占比=（当年直接客户贡献毛利润-当年超承诺净利润对应直接客户毛利润）/（当年实际总毛利润-当年超承诺净利润对应客户毛利润）”。
三、2015年业绩承诺完成情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司于2013年收购的三家标的公司 2015年业绩承诺指标的实现情况出具了《关于上海东汐广告传播有限公司、上海波释广告有限公司、北京美意互通科技有限公司 2015年度业绩承诺指标实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]48550001号），详见公司于 2017年 3
月22日在中国证监会创业板指定信息披露网站发布的公告。
1、东汐广告业绩指标承诺实现及补偿情况
补偿数
考核指标 承诺数据 实现数据 完成率
（股）
扣除非经常性损益后的净 119.24
3,189.00 3,802.72
净利润利润（单位：万元） %
指标 296.22
≥6% 17.77%
净利润率 %
115.84
≥3次/年 3.48
应收账款周转率 %
应收账款回款率（每年7月 110.58
≥90% 99.52%
应收账末） %
款指标 应收账款回款率（限售期满 104.76
≥95% 99.52%
前一个月） %
100.00
≤0.2% 0.00%
年末坏账率 %
当年发生业务往来的客户 160.00
≥30 48.00
数量单位：个） %
第一大最终客户毛利润占 7,711,88
≤30% 49.95% 60.06%
客户指总毛利润的比重 0
标 前三大最终客户毛利润占 2,391,85
≤60% 72.38% 82.90%
总毛利润的比重 1
直接客户贡献毛利润占总 249.90
≥30% 74.97%
毛利润的占比 %
全部来自
主营业 媒体投放、 100.00
主营业务限定 100.00%
务指标 代理及相 %
关业务
注：上述补偿股份数已考虑了 2014年 4月 16日通过的《关于 2013年度利润分配预案》以总股本
174,192,255股为基数，向全体股东每10股转增10股。2015年6月10日已实施的2014年度股东大会决议通过的《关于2014年度利润分配预案》，公司以总股本380,719,245股为基数，按每10股由资本公积转增8股。
相关股份补偿计算公式：第一大最终客户集中度指标未实现，当期应补偿股份数量＝（当期第一大最终客户实际毛利润占比-当期第一大最终客户承诺毛利润占比）÷当期第一大最终客户承诺毛利润占比×当期承诺净利润÷本次发行价格；
若前三大最终客户集中度指标未实现时，当期应补偿股份数量＝（当期前三大最终客户实际毛利润占比－当期前三大最终客户承诺毛利润占比）÷当期前三大最终客户承诺毛利润占比×当期承诺净利润÷本次发行价格；。
2、波释广告的业绩指标承诺实现及补偿情况
补偿数
考核指标 承诺数据 实现数据 完成率
（股）
扣除非经常性损益后的净
净利润 1,743.00 1,701.26
97.61%注1
利润（单位：万元）
指标
净利润率 ≥20% 19.57% 97.87% 132,530应收账款周转率 ≥2次/年 2.11 105.69%
应收账款回款率（每年7月
≥90% 99.28% 110.31%
应收账末）
款指标 应收账款回款率（限售期满
≥95% 0.99 104.50%
前一个月）
年末坏账率 ≤1% 0.00% 100.00%
当年发生业务往来的客户
≥12 17.00 141.67%
数量单位：个）
客户指第一大最终客户毛利润占 2,262,65≤35% 47.49% 73.69%
标 总毛利润的比重 4前三大最终客户毛利润占
≤70% 70.76% 98.92% 69,206总毛利润的比重
补偿数
考核指标 承诺数据 实现数据 完成率
（股）
直接客户贡献毛利润占总
≥85% 90.61% 106.60%
毛利润的占比
全部来自
活动、路演
等相关业
主营业
主营业务限定 务，其中 98.59% 109.55%
务指标
90%应来
自汽车活
动、路演
备注：上述补偿股份数已考虑了2014年4月16日通过的《关于2013年度利润分配预案》以总股本174,192,255股为基数，向全体股东每10股转增10股。2015年6月10日已实施的2014年度股东大会决议通过的《关于2014年度利润分配预案》，公司以总股本380,719,245股为基数，按每10股由资本公积转增8股。
注1：按照公司与波释广告签订的《盈利预测补偿协议书》之约定，净利润指标未实现时，当期应补偿股份数=（截至承诺期每期期末累积承诺净利润－截至承诺期每期期末累积实际净利润）÷承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－针对该指标已补偿股份数；波释广告截止到 2015年累积实现净利润4829.14万元，承诺净利润4732万元，因此2015年波释广告未触发净利润补偿指标。
相关股份补偿计算公式：
利润率指标未实现时，当期应补偿股份数=（截至承诺期每期期末累计实现营业收入×20%－截至承诺期每期期末累积实际净利润）÷本次发行价格－针对该指标已补偿股份数；
第一大最终客户集中度指标未实现时，当期应补偿股份数量＝（当期第一大最终客户实际毛利润占比－当期第一大最终客户承诺毛利润占比）÷当期第一大最终客户承诺毛利润占比×当期承诺净利润÷本次发行价格。
前三大最终客户集中度指标未实现时，当期应补偿股份数量＝（当期前三大最终客户实际毛利润占比－当期前三大最终客户承诺毛利润占比）÷当期前三大
最终客户承诺毛利润占比×当期承诺净利润÷本次发行价格。
综上，东汐广告、波释广告未能实现上述承诺考核指标，按照《盈利预测补偿协议》的约定及会计师出具的专项审核报告审计结果，霖漉投资2015年应补偿股份10,103,731股；孙高发2015年应补偿股份2,464,390股。
四、公司采取的措施
2013年5月29日，公司召开的2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》。
2016年 3月 30日，公司召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《东汐、波释、美意互通2015年度业绩承诺实现情况》的议案，专项公告详情请见中国证监会创业板指定信息披露网站发布的《董事会关于收购东汐广告、波释广告、美意互通2015年度业绩承诺实现情况的说明》（公告编号：2016-039）。
2017年3月21日，公司召开的第三届董事会第二十二会议审议通过了《回购注销未完成2015年业绩承诺指标的美意互通、东汐广告及波释广告原售股股东王利峰、胡伟、霖漉投资、孙高发应补偿股份》的议案。即霖漉投资2015年应补偿股份10,103,731股，孙高发 2015年应补偿股份2,464,390股。表决结果显示同意以人民币1元的价格回购注销东汐广告原售股股东霖漉投资2015年业绩未达标应补偿的全部股份；同意以人民币1元的价格回购注销波释广告原售股股东孙高发2015年业绩未达标应补偿的全部股份。详见公司于2017年3月22日在中国证监会创业板指定信息披露网站发布的公告。
公司于同日在中国证监会创业板指定信息披露网站发布了《董事会关于收购东汐广告、波释广告及美意互通2015年度除净利润外其他业绩承诺实现情况的说明》（公告编号：2017-019）。
本次回购股份数量：
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|序号|证券账户名称|回购股份数量（股）|占回购前公司总股本的比例（%）|
|1|霖漉投资（上海）有|10,103,731|1.48%|

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||限公司|||
|2|孙高发|2,464,390|0.36%|

公司董事会将根据后续履约的进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会
2017年3月21日