证券代码：300328 证券简称：宜安科技 公告编号：2016-007号东莞宜安科技股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年 2月 26日，东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议在公司会议室以传真表决方式召开。会议通知于 2016年 2月 24日以电子邮件、电话方式送达。本次会议应参与表决董事 9人，实际参与表决董事9人。本次董事会会议由公司董事长李扬德先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定。经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：
一、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
二、《关于非公开发行公司债券方案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定了非公开发行公司债券的方案:
（一）发行规模
本次非公开发行的公司债券票面总额不超过人民币3亿元（含3亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在前述范围内确定。
（二）票面金额及发行价格
本次非公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。
（三）发行对象及发行方式
本次发行的发行对象为：具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》规定的合格投资者。
本次发行的发行方式为：以一期或分期形式在中国境内向不超过200名特定投资对象非公开发行，特定对象全部以现金进行认购。具体发行方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
本次公司债券发行后，将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，履行必要的备案程序。
（四）债券期限和品种
本次发行的公司债券期限不超过3年。股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定本次发行的公司债券的具体
期限构成和各期限品种的发行规模。
（五）债券利率及确定方式
本次非公开发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和主承销商根据
市场情况确定。
（六）募集资金的用途
本次发行公司债券募集资金，在扣除发行费用后的净额拟用于偿还金融机构借款及补充公司营运资金，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司财务状况等实际情况决定用于偿还金融机构借款和补充营运资金的金额、比例。
（七）承销方式
本次发行的公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。
（八）本次债券的转让
本次非公开发行公司债券的转让执行深圳证券交易所的有关业务规则。
（九）偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（十）担保情况
本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事
会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（十一）决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自本次股东大会审议通过之日起12个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
三、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》
根据公司本次公司债券发行的安排，为合法、高效、有序地完成本次公司债券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《东莞宜安科技股份有限公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：
（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
（二）决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
（三）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持
有人会议规则》；
（四）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；
（五）办理本次公司债券发行申报及转让事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
（六）根据公司财务状况，决定募集资金用途及具体金额等；
（七）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会及董事会授权人士依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对
本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
（八）在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会及董事会授权人士根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
（九）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
四、《关于＜东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心管理、技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及中国证监会关于股权激励有关事项备忘录 1-3号等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，公司制订了本股票期权激励计划（草案）及其摘要。
公司独立董事发表了独立意见，独立董事独立意见及《东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
五、《关于＜东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管
理办法＞的议案》
《东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案须在《东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要经公司股东大会通过后生效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
六、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》
为了具体实施公司股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与股票期权激励计划相关的事项，具体包括（但不限于）以下事宜：
（一）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
（二）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整；
（三）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
（四）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（五）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（六）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（七）授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定事宜；
（八）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
（九）授权董事会对公司股票期权计划进行管理；
（十）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
七、《关于提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2016年3月17日召开2016年第一次临时股东大会，审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非公开发行公司债券方案的议
案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》、《关于＜东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等议案，详见公司在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
东莞宜安科技股份有限公司
董事会