华泰联合证券有限责任公司
关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告的核查意见
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”)作为内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“蒙草生态”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求，华泰联合对内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司 2017年度内部控制制度等相关事项进行核查，并发表独立意见如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司各职能部门、事业部及主要子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括:治理结构、组织架构、内部审计、人力资源、采购管理、资金活动、PPP项目实施、资产管理、销售管理、工程项目、子公司管理、信息系统管理、关联交易、对外担保、募集资金使用和管理、信息披露、对外投资管理等业务。重点关注的高风险领域主要包括：资金管理、重大投资、对外担保、关联交易、生产环节、PPP项目实施、募集资金使用和管理、信息披露等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
具体包括：
1、公司治理结构
公司严格按照《公司法》等相关法律法规和现代企业制度要求，不断完善股东大会、董事会、监事会、管理层制度和相应的议事规则、工作细则、工作制度。
形成权力机构、经营决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。维护了公司及股东利益，确保了公司稳健、持续的发展。董事会由9名董事组成，其中聘请了3名独立董事，各位董事均能勤勉尽责、诚信自律，且对公司重大决策事项、战略规划以及内部控制等方面提出建设性意见。董事会下设了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，并制定了相应的工作细则；监事会由 3名监事组成，其中1名监事为职工监事，监事会负责对公司董事、经理及其他高级管理人员的行为及公司财务状况进行监督。经理层负责日常经营管理工作。各治理机构依《公司法》、《公司章程》等法律、法规和公司制定赋予的权利按程序行使权力，参与和监督公司的经营活动，使公司成为产权明晰、权责明确、管理科学的法人实体和市场竞争主体。
2、公司组织架构
公司经营管理为董事会领导下的总经理负责制，总经理由董事会选聘，副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名、董事会选聘，公司设总经理 1名，副总经理6名；公司设立了财务中心、审计中心、人力行政中心、金融中心、品牌部、信息中心、科研技术中心、工程管理中心、产品开发中心、总经办、标准部等管理部门，各部门在主管副总经理领导下对公司日常经营进行管理，公司根据实际情况，合理设置部门和岗位的权责分配，并贯彻不相容职务相分离、授权审批和监督等原则，各职能部门分工明确、相互协调、相互促进、相互监督、相互制衡。
各个职能部门和下属子公司按照公司制订的管理制度规范运作，形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营管理模式，组织架构分工明确、职能健全清晰。
确保了公司生产经营活动的有序健康运行,保障了控制目标的实现。
3、内部审计
公司设审计中心负责公司内部审计。审计中心受董事会领导，在业务上接受审计委员会的监督、检查及指导，独立开展工作。审计中心负责人由董事会审计
委员会提名，董事会任免，并配备专职审计人员，对公司内控执行、经营管理、财务状况等情况进行监督检查，对其经济效益的真实性、合理性、合法性作出合理评价。对监督检查中发现的内控缺陷，按照内部审计工作程序向董事会及其审计委员会、监事会报告。内部审计人员通过执行专项审计，检验内控措施设计的合理性、执行的有效性；通过执行财务信息检查，提高财务信息披露的准确性、完整性，确保内部控制制度得到贯彻实施。
4、人力资源
经多年建设，公司逐步建立了一套符合公司情况的可持续发展的人力资源管理政策，规范了公司人员聘用、调岗、辞职、薪酬、保险、休假、培训实务，并制定了完善的《薪酬管理制度》和《绩效管理办法》，以及相应的员工晋升通道管理办法，以加强上下级员工之间的沟通，进一步引导、激励和管理员工，实现公司整体素质的提升，公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，并重视员工培训和继续教育，不断提升员工素质。公司对有重大贡献人员及优秀团队制定了特别的奖励措施并在公司年会上进行公开表彰，充分调动了相关人员的积极性。公司每年对公司职位进行了全面的梳理，使每一位员工都进一步明确了的职责及发展前景，对提高员工工作积极性起到了良好的作用。
通过不断加强企业文化建设和实施有效的激励措施，加强员工的专业培训极大的激发了员工积极性，提高了办事办公效率。
5、采购管理
公司建立并完善了采购付款流程:由采购部根据使用单位已审批的采购需求制订年度采购计划，各部门在采购政策和计划的约束下，负责提出采购申请和具体要求，公司建立并完善了供应商采购管理平台，采购部门专门负责建立和维护与供应商之间的采购合同关系，同时完善供应商信息库的管理，规范公司在采购过程中的招投标程序，在采购管理过程中针对工程实际情况为应对工程采购出现紧急意外情况，制定了工程紧急采购流程等。财会部门负责采购款项的结算、支付、记录和监督管理等。各部门相互监督，相互促进，使得采购数据透明化。
6、资金活动
针对资金管理工作，公司及各重要业务子公司均建立了完善的管理制度，包
括资金使用申请、审批、对外投资、对外担保、货币资金管理、募集资金的使用和管理等方面。公司严格按照相关管理制度做好资金管理工作，明确了各部门、各中心负责人的财务使用权限，确保公司资金使用符合合理性、效率性、安全性的原则，确保为公司发展提供充足的资金支持。
7、PPP项目实施
公司对PPP项目实施的全过程进行风险控制，成立PPP项目风险控制委员会（以下简称“风控委员会”），由公司PPP项目、工程、财务、金融、法务等各个部门负责人组成。在项目筛选阶段，对项目进行初步风险评估，确定是否参与项目，对于确定参与的项目，进行项目全过程跟踪，在项目实施阶段，由风控委员会审核相关法律文件并反馈意见、落实项目手续进度，依据政策调整及时与政府协商方案，确保项目推进符合国家相关法律法规及政策要求。在预中标阶段，与政府进行合同条款磋商，确保合同约定符合公司要求，不侵害公司权益。项目落地后，公司与政府出资方成立项目公司，由项目公司负责项目的建设、运营、融资及移交。
8、资产管理
针对资产管理工作，公司及各重要子公司建立了完善的管理制度，包括《固定资产管理制度》、《自建工程项目管理制度》等，对资产供应商寻源管理、资产购置合同管理、资产建造过程和验收管理、资产运行与维护维修管理等方面进行了规定。各项实物资产建立了台账登记管理，并进行了定期盘点及账实核对等管理措施，保障公司财产安全。
9、销售管理
公司制定相关销售与收款的管理制度，对于营销计划、营销费用管理、投标管理、合同签订、收款管理、客户服务等环节均进行了相应的规定，可以保证销售与收款的真实性、合法性，同时建立了相应的客户档案，以及售后服务体系。
10、工程项目
公司制订了《工程项目管理制度》等相关制度并严格执行。在项目工程的立项、设计、招标、建设、验收等环节相关控制流程均得到了严格的贯彻实施，确保企业项目管理符合国家法律、法规和和相关监管机构的要求，保证项目管理体
系高效运行，保证工程进度，控制工程造价，促进企业生产经营健康发展和战略目标的实现。
11、子公司管理
为加强对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序地运作，依照公司各项管理制度，各分子公司结合现有发展阶段的实际情况，制定《子公司管理办法》，规范了分子公司内部运作机制，同时，各子公司的重大业务事项、重大财务事项等在第一时间报送公司，并定期提交财务报告。此外，公司加强对控股子公司人员的考核，建立起较为完善的薪酬管理制度、绩效考核制度、责任状制度、质量管理负责制，根据考核结果实施奖惩，在公司充分放权的基础上加强了日常监督,对提高公司整体运营效率和增强抗风险能力起到了较好的效果。
12、信息系统管理
公司全面推行办公自动化，运用信息技术手段建立内部控制系统，通过实施 OA办公平台减少和消除人为操纵因素，确保内部控制的有效实施；建立健全工程信息系统、人力信息系统、财务信息系统，保证了各信息系统数据的真实性、准确性、及时性、完整性。加强了对信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面的控制,保证信息系统安全稳定运行，公司配有专门的网络管理及维护人员。
13、对外投资管理控制
公司制定了《对外投资管理办法》，办法详细规定了对外投资实施的全过程，办法要求在有重大投资项前应进行有效全面的可行性论证，对投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行了评估，监督投资项目的执行。并对股东大会、董事会或总经理办公会的审批权限进行了规定，以保证投资决策的科学性。
14、对外担保管理
为规范公司对外担保行为，控制公司运营风险，公司制定了《对外担保管理制度》，明确了股东大会、董事会为对外担保事项的审批机构，并对审批权限与金额进行了明确划分。对外担保由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得相互提供或对外提供担保。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、安全的原则，
严格控制担保风险。
15、募集资金使用控制
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确的规定。公司 2017年度的募集资金存放和使用均符合《上市公司募集资金管理办法》及《创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关法律、法规的规定，并按照公司制定的《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形。
16、关联交易管理
为保证关联交易符合公平、公开、公正的原则，不损害公司和中小股东利益，通过制度建设和行为约束加强了对关联交易的控制。《公司章程》明确规定股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定制定了《关联交易决策制度》，该制度进一步明确了处理关联交易的原则、关联方及关联交易的界定、关联交易具体的控制措施等。保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
17、信息披露及内幕信息知情人登记、报备和保密制度
公司建立了内幕信息知情人登记备案制度，从信息披露机构和人员、信息披露文件、信息披露事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。为加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《公司法》《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）等相关法律法规以及《公司章程》的规定，并结合本公司实际情况，制定并完善了《内幕信息知情人登记备案制度》。
该制度对内幕信息知情人做出了明确的定义，具体规定了需要办理登记、备案的情况与流程，规定了公司内幕信息流转、审批程序，明确了保密责任与追究办法。
18、投资者关系管理
公司制定了《投资者关系管理制度》，规范了与投资者之间的沟通与联系。
公司证券部负责与投资者沟通，接待机构投资者的来访。设立了专门的投资者咨询电话，互动易网络咨询平台、电子邮箱等沟通渠道，投资者可利用咨询电话、投资者互动平台、业绩说明会、电子邮箱等多种渠道向公司询问、了解其关心的问题，公司工作人员积极耐心回复解答投资者的问题。
公司按照内部控制评价相关规定的，有序开展内部控制评价工作，综合运用个别访谈、调查问卷、比较分析等方法，广泛收集各项资料。经过详细全面的调查，上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及深交所《上市公司内部控制指引》和公司内部控制制度等相关规定组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|缺陷分类|缺陷影响|
|一般缺陷|利润总额潜在错报＜利润总额*3%|
|重要缺陷|利润总额*3%≤利润总额潜在错报＜利润总额*5%|
|重大缺陷|利润总额潜在错报≥利润总额*5%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
1）重大缺陷的认定
a.董事、监事和高级管理人员舞弊；
b.公司在财务会计、资产管理、资本运营、信息披露、产品质量、安全生产、
环境保护等方面发生重大违法违规事件和责任事故，给公司造成重大损失和不利影响，或者遭受重大行政监管处罚；
c.注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
d.公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
2）重要缺陷的认定
a.未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
b.未建立反舞弊程序和控制措施；
c.对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
d.对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
3)一般缺陷
除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷，可认定为一般缺陷。2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|缺陷分类|直接财产损失金额|
|一般缺陷|小于人民币500万元|
|重要缺陷|人民币500万元（含500万元）——人民币1000万元|
|重大缺陷|人民币1000万元及以上|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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|缺陷分类|公司声誉|安全|运营|环境|
|一般缺陷|负面消息在某区域流传，对公司声誉造成（特定程度）的损|严重影响（特定数目）职工或公民健康|减慢营业运作，受到法规惩罚，在时间、人力或成本方面超出|对环境造成中等影响，需要（特定时间）才能恢复，出现个别投诉事件，需要|

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||害||预算|执行一定程度的补救措施|
|重要缺陷|负面消息在全国各地流传，对企业声誉造成重大损害|导致一位职工或公民死亡|无法达到部分营运目标或关键业绩指标，受到监管者的限制，在时间、人力或成本方面大幅超出预算|造成主要环境损害，需要相当长的时间才能恢复，大规模公众投诉，应执行重大的补救措施|
|重大缺陷|负面消息流传世界各地，政府或监管机构进行调查，引起公众关注，对企业声誉造成无法弥补的损害|引致多位职工或公民死亡|无法达到所有营运目标或关键业务指标，违规操作使业务受到中止，在时间、人力或成本方面严重超出预算|无法弥补的灾难性环境损害，激起公众的愤怒，潜在大规模的公众法律投诉|

（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
二、公司内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、保荐机构对公司内部控制评价的核查意见
（一）保荐机构主要核查程序
华泰联合保荐代表人通过访谈企业相关人员、查阅公司各项业务和管理规章制度、查阅立信会计师事务所出具的内部控制鉴证报告(BG信会师报字[2018]第ZA13352号)及公司出具的2017年度内部控制自我评价报告等核查工作，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。
（二）保荐机构结论意见
保荐机构经核查认为，蒙草生态现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；蒙草生态的《内部控制评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
四、关于其他事项的意见
经保荐机构核查，蒙草生态2017年度及截止目前不存在违规关联交易或违规对外担保的情况。
经保荐机构核查，蒙草生态2017年度及截止目前不存在违规理财及违规委托贷款的情况。
经保荐机构核查，蒙草生态2017年度及截止目前不存在违规证券投资及违规套期保值业务的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签名)：
夏荣兵 孔祥熙
华泰联合证券有限责任公司(公章) 2018年4月24日