股票代码：603588 股票简称：高能环境 公告编号：2015-064北京高能时代环境技术股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议通知于2015年9月11日以通讯方式发出，并于2015年9月18日以现场方式在公司会议室召开。会议由公司董事长李卫国先生主持，全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
会议就下述事项作出如下决议：
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|一、审议通过了《关于投资成立冀州高能时代环境技术有限公司的议案》。|
|为了开拓冀州地区的环保项目，公司计划投资成立全资子公司“冀州高能时|
|代环境技术有限公司”，公司以货币形式出资，资金来源为自有资金。冀州高能|
|时代环境技术有限公司注册资本：1000 万元人民币，拟定营业范围（以最终注|
|册为准）：环境污染防治技术推广；水污染治理；污泥治理；固体废物污染治理；|
|环保产品的技术开发；施工总承包；专业承包，环境基础设施投资及资产管理。|

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于与西宁市湟水投资管理有限公司设立合资公司的议案》。
为进一步提高系统化环境服务能力，拓展公司固废处理产业链，形成协同效
应，经公司管理层与非关联法人西宁市湟水投资管理有限公司（以下简称“湟水
投资”）共同协商一致，双方拟在西宁市共同设立合资公司“西宁湟水高能环境
有限公司”(以下简称“西宁高能”)。西宁高能注册资本 4,728万元人民币，其中公司认缴出资额为2,128万元人民币，占合资公司注册资本45%，湟水投资认缴出资额2600万元，占合资公司注册资本55%。双方均以货币形式出资，公司资金来源为自有资金。西宁高能拟定营业范围为（以最终注册为准）：在特许经营期内，负责建设、运营和维护污泥无害化处理、资源化利用项目。
交易对方基本情况：
公司名称：西宁市湟水投资管理有限公司
注册资本：32,000万元
公司类型：有限责任公司
法定代表人：吴密森
注册地址：青海省西宁市城北区北禅路50号
经营范围：授权资产经营管理；城市基础设施及公益事业项目投融资、开发建设、经营管理；土地综合开发、砂石资源、预拌混凝土、砂浆、文体旅游娱乐设施、河道、水面经营性产业投融资、开发建设、经营管理；房地产开发经营；
房屋租赁（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
其唯一股东为西宁市政府国有资产监督管理委员会。
本公司董事会已对交易对方的基本情况及交易履约能力进行了必要的尽职
调查。本次交易对方与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。本次对外投资不构成关联交易事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
根据公司与湟水投资签署的《合资经营合同》约定：合资双方应当按照约定的时间足额缴纳各自所认缴的出资额，设立符合法律法规的法人治理结构，切实履行所约定的责任和义务。
该对外投资事项符合公司主营业务战略规划以及业务发展方向，由于该公司目前尚处理筹建期，预计该项对外投资对公司2015年的财务状况和经营成果不构成重大影响。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于高能环境（香港）投资有限公司增资的议案》。
为促进公司与国际市场的交流与合作，设立海外融资平台，公司拟以自有资金向公司全资子公司高能环境（香港）投资有限公司进行增资。增资后，高能环境（香港）投资有限公司注册资本由 100万元人民币变为1,000万元美元。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于高能环境（香港）投资有限公司对外投资的议案》。
为拓展江苏省淮安市洪泽县环保项目，本公司全资子公司高能环境（香港）投资有限公司(以下简称“香港高能”)拟向江苏源洁高能综合水务投资有限公司（以下简称“源洁高能”）投资1,000万美元。投资完成后，香港高能持有源洁高能股权比例为42.47%，公司与香港高能合计持有源洁高能49%的股权，北京华夏源洁水务科技有限公司持有源洁高能51%的股权。关于公司投资设立源洁高能的详情可见公司于2015年8月11日披露于《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第二届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2015-058）。
该议案尚需提交公司股东大会审议，关于此次对外投资的详情可见公司将在股东大会召开前披露的《2015年第三次临时股东大会会议资料》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于拟与AMA公司设立合资公司投资建设印尼地区垃圾焚烧发电厂的议案》。
根据公司海外拓展固废产业链的需要，公司决定与PT. AGRO MULIA ABADI有限责任公司（以下简称“AMA”）设立合资公司，用于投资建设印尼地区垃圾焚烧发电厂。该厂运用“建设，拥有，运行”（BOO）的财务模式，日处理量可达每天1,500吨垃圾(不包含棕油垃圾)。本项目总投资金额不超过1亿美元，其中融资比例为70%，自有资金出资比例为30%；自有资金出资中，公司占比50%，出资约1亿元人民币，AMA负责另外50%的出资。双方均以货币形式出资，公司资金来
源为自有资金。
交易对方基本情况：
公司名称：PT. AGRO MULIA ABADI有限责任公司
法定代表人：MASITA HASIBUAN BENNY
公司类型：有限公司
注册地址：印尼北雅加达市本加另安镇本加另安区拉亚珊瑚新村南S街区8号G-H
注册号：09.01.1.46.31465
注册资本：5,000,000,000印尼卢比
主营业务：一般进出口贸易、农业、渔业、林业、水、电、垃圾处理等公用事业。
本公司董事会已对交易对方的基本情况及交易履约能力进行了必要的尽职
调查。本次交易对方与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。本次对外投资不构成关联交易事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
根据公司与AMA签署的《合作备忘录》约定：合资双方应当按照约定的时间足额缴纳各自所认缴的出资额，设立符合印度尼西亚法律规定的法人治理结构，切实履行所约定的责任和义务。
公司本次对外投资事项系设立合资公司以实施特定区域的垃圾处理建设，本次对外投资与公司主营业务战略发展方向一致，交易遵循了自愿、公平合理及平等协商一致的原则，有利于维护公司全体股东的合法利益。该对外投资事项符合公司主营业务战略规划以及业务发展方向，由于该公司目前尚处于筹建期，预计该项对外投资对公司2015年的财务状况和经营成果不构成重大影响。
该议案尚需提交公司股东大会审议，关于此次对外投资的详情可见公司将在股东大会召开前披露的《2015年第三次临时股东大会会议资料》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于拟收购深圳玉禾田环境事业发展集团股份有限公司股权的议案》。
为进一步提高系统化环境服务能力，拓展公司固废处理产业链，形成协同效应，经公司管理层与非关联法人深圳市鑫卓泰投资管理有限公司协商一致，拟收购该公司所持有的深圳玉禾田环境事业发展集团股份有限公司20%股权。详情见同日编号为2015-065的公告--《关于公司收购股权事项的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
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|备查文件：|
|公司第二届董事会第二十一次会议决议。|

特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会2015年9月18日