吉林森林工业股份有限公司
JILIN FOREST INDUSTRY CO., Ltd.
2016年度股东大会会议文件
二〇一七年五月九日
目 录
会议规则………………………………………………………………1会议议程………………………………………………………………1议案一、2016年度董事会工作报告…………………………………1议案二、2016年度监事会工作报告…………………………………11议案三、2016年度财务决算报告……………………………………19议案四、2016年度利润分配方案……………………………………23议案五、《2016年年度报告》及摘要………………………………24议案六、2016年度独立董事述职报告…………………………….25议案七、2016年度内部控制评价报告……………………………34议案八、关于续聘会计师事务所、内控审计事务所及确定 2017年度审计费用的议案…………………………………………39议案九、2017年度财务预算报告……………………………………41议案十、关于 2017年度与日常经营相关的关联交易的议案……42议案十一、关于计提资产减值准备的议案…………………………47关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见………………49
会议规则
为保障全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据相关法律法规和《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，特制定本会议规则。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。大会期间，全体出席会议人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
2、会议出席对象
（1）公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。本次股东大会的股权登记日为 2017年 5月 2日，凡是在 2017年 5月 2日下午上交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。因故不能参加会议的股东，可书面委托代理人出席会议；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）经公司董事会批准参会的有关人士。
二、会议表决方式
1、股东大会会议表决方式：现场投票与网络投票。
（1）现场投票：股东及股东代理人应按照股东大会会议通知中规定的方式和时间办理登记手续，未进行会议登记的股东可列席股东大会，但没有发言权、质询权、表决权。
出席会议的股东及股东代理人按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
（2）网络投票：2017年 5月 9日（星期二）9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00。
公司委托上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
2、本次会议共审议十一项议题，第一项至第三项、第五项至第十一项为普通决议，由出席大会的股东和股东代理人及参与网络投票的股东所持表决权过半数通过方为有效；
第四项为特别决议，由出席大会的股东和股东代理人及参与网络投票的股东所持表决权过 2/3通过方为有效。
3、本次股东大会所审议的议案采取现场记名投票和网络投票方式表决。请出席现场会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。
4、参与现场会议的股东及股东代理人可在：“同意”、“反
对”或“弃权”格中任选一项，以划“√”表示，多划或不划视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权。”
三、表决统计及表决结果的确认
1、根据《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，本次股东大会现场监票小组由 2名股东代表、1名监事和 1名律师组成。其中，总监票人 1名，由公司监事担任。总监票人、监票人和律师负责表决情况的统计核实。出席现场会议的股东及股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
2、公司委托上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并委托上证所信息网络有限公司进行网络投票数据的汇总统计。
3、会议主持人宣布各项议案现场投票的表决结果，并汇总网络投票的表决结果，最终确定议案是否通过。
四、其他事项
公司董事会聘请的吉林今典律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
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2016年度股东大会议程
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|会议名称|吉林森林工业股份有限公司 2016 年度股东大会|||
|会议时间|2017 年 5 月 9 日下午 14 点|||
|会议地点|公司会议室|||
|召开方式|现场会议|会议召集人|公司董事会|
|主 持 人|姜长龙|会议法律见证|吉林今典律师事务所|
|会议议程|1、2016 年度董事会工作报告；2、2016 年度监事会工作报告；3、2016 年度财务决算报告；4、2016 年度利润分配方案；5、《2016 年年度报告》及摘要；6、2016 年度独立董事述职报告；7、2016 年度内部控制评价报告；8、关于续聘会计师事务所、内控审计事务所及确定2017 年度审计费用的议案；9、2017 年度财务预算报告；10、关于 2017 年度与日常经营相关的关联交易的议案；11、关于计提资产减值准备的议案。|||

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2016年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
我代表公司董事会向各位股东及股东代理人作 2016年度董事会工作报告，请审议。
一、2016年主要工作回顾
2016年是公司战略布局调整、产业转型发展十分关键的一年。面对长白山林区天然林全面禁伐，公司主业重新定位、投资收益增速放缓、费用负担沉重的不利局面，公司董事会紧紧围绕“调结构、促改革、抓重组、防风险”这条主线，在深化国企改革、完善公司治理、稳步实施资产重组、完成“去降补”等方面的工作，充分发挥了董事会作用。
（一）董事会履职情况
2016年，公司董事会对报告期内重大事项进行了认真审议并科学决策，共召开 22次董事会，审议通过 82项议案，全部形成决议。
1.充分发挥董事会科学决策作用。根据董事会履职程序和权限，在公司战略布局调整、重大资产重组、关联交易、产业转型发展、综合性改革、清理散小股权等重大事项中，认真履行审议程序、谨慎论证、民主决策，为公司科学决策提供了强有力的保证。
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2.注重发挥专业委员会参谋作用。全年召开了 7次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议、7次提名委员会会议，为董事会科学决策提出切实可行的意见和建议。
3.继续发挥独立董事参与决策作用。公司独立董事认真审议各项议案，并做出独立、客观、公正的判断，对公司的重大资产重组等相关事项发表独立意见，切实维护了公司和中小股东利益。在 2016年年报工作期间注重与年审会计师协调沟通，进一步提高了年报质量。报告期内，独立董事未对董事会审议的各项议案及其它相关事项提出异议。
（二）规范运作情况
1.完成了董事会换届选举工作。选举产生了新一届董事会和董事会各专业委员会，选举了董事长，聘任了新一届经营班子。为适应新形势下公司发展的需要，新一届董事会成员由 11人调整为 7人，其中 4人为独立董事，新一届董事会成员构成更加合理，有利于公司规范化运作和科学决策。
2.及时、准确、完整披露信息。一是披露 2015年重大资产重组进展情况。二是定期发布 2016年重大资产重组进展及决策情况。三是披露公司产业结构调整、转让金桥地板公司股权等重要工作。
3.积极做好投资者关系管理工作。一是在信息披露允许范围内，对公司股东和社会投资者的来电来访、网络留言等均及时、全面、客观公正地给予了回复，帮助投资者了解公
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司现状及发展，引导投资者对公司价值进行客观判断，避免不实信息对投资者的误导，保护投资者切身利益。同时，持续收集跟踪与公司相关的媒体报导，营造良好的舆论导向。
二是针对重组工作的需要，通过召开投资者说明会、上交所“上证 E互动”平台和社会媒体等多种渠道，向投资者传播公司发展战略、重组进展等信息，争取投资者的理解与支持，促进投资者与公司之间建立长期稳定的良性关系。
（三）主要工作完成情况
1.实施重大资产重组
为推进转型发展，董事会及经营班子积极探寻公司未来发展之路，谋化有成长性、有规模、有效益的替代产业，实现公司转型。经过多方论证和调查研究，在控股股东和国资委的大力支持下，启动了重大资产重组，收购新泉阳泉75.45%的股权和苏州园林100%的股权，引进优质资产，推进公司转型发展，拓展新的主业和利润增长点，提升公司的市场竞争力。
2.完成部分散小股权清理工作
一是完成了向三岔子林业局转让公司持有的金桥地板集团28.02%的股权。二是挂牌出售公司持有的上海森工投资发展有限公司51%的股权。
3.启动综合改革和三项制度改革
董事会根据公司实际情况，研究制定了改革方案。
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一是试行职业经理人制度。北京霍尔茨门业股份公司已率先完成了由国企身份向职业经理人身份的转换，这项制度也即将在收购完成的两个标的公司中全面实施。二是推进公司总部三项制度改革。重新调整机构设置，科学合理定员定岗定编。
（四）党建工作完成情况
一是深入开展“两学一做”学习教育活动。重点抓好学党章、党规、学总书记系列重要讲话，在三大改革实践中做
合格党员活动。二是加强党风廉政建设。坚持“一岗双责”，落实“两个主体责任”，严格遵守“八项规定”，保证工程项目、资金使用、领导干部廉政安全。
（五）2016年度财务报告审计情况、利润分配预案
公司 2016年度经营成果及财务状况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）吉林分所审计,并出具标准无保留意见的审计报告。2016年度母公司实现净利润 1,057,906.77元。
根据《公司法》和《公司章程》的规定,按10%提取法定盈余公积金 105,790.68元，按合并会计报表当年实现的归属于母公司股东的净利润为基数，按1%计提专项生态建设公积金 117,152.37元后，母公司本年度可供股东分配的利润为 834,963.72元。加上以前年度结转未分配利润 236,954,452.04元，当期累计可供股东分配的利润为 237,789,415.76元。
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鉴于公司处于重大资产重组的特殊阶段，人造板业务剥离后，优质资源尚未置入，公司营业收入大幅下降，现金流较为紧张，存在资金缺口。为保障公司重组后经营规模扩大对流动资金的需求，促进公司持续经营和长期发展，2016年度利润分配预案为：本年度未分配利润暂不分配，不进行公积金转增股本。未分配利润用于补充流动资金。
二、2017年重点工作安排
2017年是国家实施新一轮振兴东北战略，加快推动东北地区经济企稳向好的关键一年，是我省全力推进国企改革攻坚的落实一年。我们将坚定不移地落实三大重组工作任务，毫不动摇地坚持问题导向推进改革脱困和发展创新，一以贯之地坚持党的领导和建立现代企业制度，在改革发展实践中争做排头兵、勇做先行者。
2017年总体工作思路：牢固树立绿色发展理念，通过做好增量、盘活存量、主动减量三管齐下，全面推进业务重组，突出发展木材产品、订制家居两大业务板块；通过严控负债总量，高位资金管控，拓宽融资渠道，推进财务重组；
通过体制改革和机制创新，实现管理自我革命。
（一）优化产业布局，培育主营业务竞争优势
1.做活优势板块。木材产品板块：红石林业分公司要与红石林业局紧密配合，积极落实国家林业局已批复的红石林区森林可持续经营试点方案，尽早启动木材生产和销售工
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作，确保今年指标的全面完成。订制家居板块：霍尔茨门业产品要向绿色、环保、无醛方向努力，销售环节通过“实体产业+互联网”，线上、线下互动，网约订单、网约设计，打开全国市场。顺利完成二期工程建设，做好三期工程建设前期准备工作。要充分释放产能，提高产品产销率。
2.收缩和退出非主营业务。一是盘活变现通化胶粘剂分公司资产，开展厂房租赁业务。二是林业进出口分公司人员待集团对进出口公司进行重组时统一处置。三是完成对永清爱丽思木业公司的清算。四是天祥土特产有限公司整合到特色食品集团。五是其他散小股权按照程序与集团公司及相关股东协商转让或移交集团资产管理公司管理。
（二）强化资本运作与财务管理，提升企业可持续经营能力
1.做好重组的申报及实施工作。加快推进重大资产重组进程，确保重组顺利通过监管部门的审核。
2.做好新企业融入衔接工作。做好标的公司相关业务、流程、管理和企业文化的衔接工作，在新企业中建立和完善各项法人治理结构和企业管理制度，使标的公司快速融入公司整体运营体系中，提高公司经营效益。
3.提高资本运作能力。董事会和经营管理层要充分利用资本市场融资平台，走资产重组与股权融资相结合之路，为公司未来发展募集所需资金。
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4.多措并举去杠杆。总部与各分、子公司要上下联动、协同发力去杠杆。一是充分利用政策去杠杆。认真研究振兴实体经济相关政策，特别是要利用好东北振兴政策和国有林区改革等相关政策，务实推进各项政策精准落地，充分释放政策红利；二是统筹资金使用去杠杆。严控各项资金占用，提高资金使用效益。特别是注重利用好政府、财政资金。
5、全面实施财务预算管理。实行全员参与、全覆盖、全过程的全面预算管理，确保实现公司战略目标。借鉴全面预算管理的先进经验和先进做法，根据公司总目标、确定部门分目标，公司上下结合，逐级落实，目标由公司预算管理委员会进行综合平衡后逐级下达。以预算营业收入、成本费用、现金流量为重点，深化目标成本管理，从实际出发，对于公司效益相关的重大问题，依靠全员控制成本、费用。建立机关各部门、各单位主要负责人责任制，明确目标与责任、落实措施、严格考核，与经营者、每个员工的经济利益挂钩，形成责、权、利相统一的责任共同体。
（三）深化改革创新，不断增强企业内在动力和经营活力
1.完善管控体系，明晰职能定位。公司总部以发展战略、投资经营决策、财务资金管理、运营和风险管控、人力资源管理、资本运营为职能重点。子级企业以产品市场战略、研发、生产质控、市场开发、财务成本费用管控、经营风险防
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控等为重点。
2.强化监督考核,实现节本增效。树立战略成本和创新管理理念，从整体与全局上，对投资立项、研发设计、生产经营、营销服务各环节进行全方位的成本管控，增强系统成本控制意识，实现层层落实、责任清晰、奖惩明确。重点强化资金、费用、成本支出等方面的管理，建立成本考核及激励约束机制。
3.优化管理流程，强化内部控制。重点解决管理不到位和管理脱节的问题，缩短流程，减少管理环节，落实责任，向管理要效益。落实执行内部控制制度，通过梳理业务流程、明确职责义务、规范操作细节、完善监督考核等措施，堵塞管理各环节漏洞，实施阳光透明操作，确保管控措施落实精准到位。
4.深化三项制度改革，提高工作效能。坚持业绩导向原则，建立市场化用工机制和差异化晋升机制；做好用人用工分配制度“废改立”工作，建立以效益和业绩为依据的差异化薪酬分配机制，实行员工薪酬与岗位职责、工作业绩和实际贡献相挂钩。
（四）全面加强党的建设，充分发挥党组织的政治核心作用
一是落实管党治党责任，充分发挥党组织政治核心作用。组织修订《公司章程》，明晰党委会研究讨论是董事会、
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经理层决策重大问题的前置程序，厘清党委会与其他治理主体在决策、执行、监督各环节的权责边界，落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制，确保党组织有效参与企业改革发展重大决策。落实党建工作责任制，坚持定期议党和专题议党，聚焦主业主责，紧紧依靠党组织力量，破解改革发展难题。落实民主集中制，对“三重一大”事项，坚持由公司党委集体研究讨论，董事会和经理层决策落实，切实发挥党组织把方向、管大局、保落实作用。
二是坚持党管干部原则，完善人才培养机制。坚持事业需要、群众认可和本人胜任的原则，选拔使用政治强、业务精、敢作为、作风正的领导人员。注重梯队建设，加强后备队伍建设。大力弘扬忠诚敬业、主动负责、团结合作、自觉奉献的劳模和工匠精神，提高一线员工的整体素质。从公司来看，企业家人才极为短缺。要畅通研发创新、资本运作、市场营销等专业技术人才引进渠道，实现精准引进。要通过物质激励、行政激励、精神激励等方式，让人才能够在公司改革发展伟大事业中充分施展才华，实现其理想抱负，让每一位人才都有人生出彩机会和舞台。
三是落实行政和经济问责，抓好党风廉政建设工作。认真贯彻《中国共产党廉洁自律准则》、《中国共产党纪律处分条例》和《中国共产党问责条例》等党内法规。坚决落实中
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央关于改进工作作风、密切联系群众的八项规定和省委常委会的具体规定。特别是要深入学习贯彻《中国共产党党内监督条例》，始终坚持把纪律和规矩放在前面，把握运用好监督执纪“四种形态”。把党风廉政建设工作抓在手上，扛在肩上，积极转变党员干部工作作风，努力营造风清气正、干事创业的政治生态。
2017年，董事会将在公司党委的坚强领导下，抢抓机遇，以重组促转型、以改革促发展，团结奋进，砥砺前行，将公司打造成为广大投资者创造财富的优质上市公司。
以上议案请审议。
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2016年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
我代表公司监事会向各位股东及股东代理人作 2016年度监事会工作报告，请审议。
公司第六届监事会成员共五名，监事会主席一名，副主席一名，监事三名，第六届监事会于 2016年 9月 25日届满。
根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，监事会进行了换届选举，公司第七届监事会成员共三名，监事会主席一名，监事两名。在公司董事会、各部门同仁和各位股东的大力支持、密切配合下，严格按照公司监事会议事规则办事，忠实履行监事会的各项工作职能，围绕中心，服务大局，紧密结合生产经营、改革与发展等各项工作实际，集思广益、群策群力，为加快公司经济转型升级、转变经济发展方式做出了积极的努力。
一年来，监事会认真履行各项监督职能，列席参加了公司董事会会议、股东大会，参与了公司重大决策的研究，对公司的运作及高管人员履行职责情况进行了认真监督，对公司的经营情况及财务状况进行了认真检查，充分发挥了监事会的监督职能。现将公司监事会在报告期内有关工作情况报告如下：
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一、2016年度工作回顾
（一）报告期内共召开十四次监事会会议
1．第六届监事会临时会议于 2016年 1月 12日召开，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产重组相关审计报告及资产评估报告的议案》、《关于<吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<关于吉林森工人造板集团有限责任公司增资协议之补充协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
2．第六届监事会临时会议于 2016年 3月 18日召开，审议通过了《关于为上海溯森国际贸易有限公司银行授信提供担保的议案》、审议《上海森工投资发展有限公司股权转让项目资产评估结论》。
3．第六届监事会第十七次会议于 2016年 4月 28日召开，审议通过了《2015年度监事会工作报告》、《2015年度总经理工作报告》、《2015年度财务决算报告》、《2015年度利润分配预案》等十一个议案。
4．第六届监事会临时会议于 2016年 5月 26日召开，审议通过了《关于 2016年度与日常经营相关的关联交易的
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议案》。
5．第六届监事会第十八次会议于2016年6月2日召开，审议通过了《关于非公开发行公司债券的议案》、《关于同意吉林森工集团投资有限公司向吉森人造板集团有限公司增资的议案》。
6．第六届监事会第十九次会议于 2016年 8月 23日召开，审议通过了《2016年半年度报告》及摘要。
7．第六届监事会第二十次会议于2016年9月9日召开，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于修改股东大会议事规则的议案》、《关于修改监事会议事规则的议案》、《关于修改总经理工作细则的议案》。
8．第六届监事会临时会议于 2016年 9月 21日召开，审议通过了《关于签署重大资产重组框架协议的议案》。
9．第七届监事会第一次会议于 2016年 9月 26日召开，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》、《关于聘任总经理的议案》、《关于聘任其他高级管理人员的议案》。
10．第七届监事会临时会议于 2016年 10月 24日召开，审议通过了《2016年第三季度报告》及摘要。
11.第七届监事会临时会议于 2016年11月17日召开，审议通过了《关于对露水河天祥土特产有限公司借款的议案》。
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12.第七届监事会第二次会议于 2016年 12月 5日召开，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第一款规定的议案》等十三项议案。
13.第七届监事会临时会议于 2016年12月13日召开，审议通过了《关于转让吉林森工金桥地板集团有限公司股权的议案》。
14.第七届监事会临时会议于 2016年12月19日召开，审议通过了《关于调整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司部分股东签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议（一）>、<利润补偿协议之补充协议（一）>的议案》、《关于公司与苏州工业园区园林绿化工程有限公司部分股东签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议（一）>的议案》。
（二）对公司依法运作情况进行监督
报告期内，监事会依据有关法律、法规和《公司章程》赋予的职责，对公司股东大会和董事会的召开程序、决议事项、决策过程、董事会对股东大会决议的执行和实施情况、董事和高级管理人员履行职责情况及公司日常经营活动进
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行了监督。听取并审议了公司主要提案和决议，了解了公司重要决策的形成过程，掌握了公司经营及业绩状况，同时履行了监事会的知情、监督、检查职能。
（三）对公司的经营活动进行监督
报告期内，监事会根据年度工作计划安排，对公司本部、公司所属分（子）公司和公司出资企业进行了专项监督检查工作。在公司转型期间，通过查找企业经营管理上的薄弱环节，对债权债务的清理力度，了解公司特殊时期的运行态势，财务运作是否合法合规，促进企业依法经营、规范运作，为公司资产安全奠定了基础。监事会出具了检查报告，并对检查出的问题提出了相关建议。
（四）对公司财务情况进行监督
报告期内，监事会对 2016年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致、有效地监督、检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，会计无重大遗漏。
公司 2016年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。瑞华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告以及对所涉及的事项做出的评价是客观公正的，真实地反映了公司的经营情况、财务状况。
（五）对公司关联交易进行监督
报告期内，监事会对公司关联交易事项进行了认真核查
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和监督，监事会认为：报告期内，公司与控股股东及其关联方的关联交易，严格遵循公开、公平、公正的原则，交易决策程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
二、2017年监事会工作安排
（一）加大监督公司决策力度
公司监事会将继续参加股东大会、列席董事会会议和重要的总经理办公会议，及时掌握公司重大决策事项，对公司经营管理中的重大决策实施监督，督促公司各项决策程序合法，切实维护股东的权益，防止公司资产流失。
（二）检查公司各项经营和投资活动
监事会将参与讨论、审议年度内公司重大经营管理和投资事项，及时了解和掌握公司主要经营业务、资产情况和投资项目落实情况，加强企业风险监管，注重协调落实，加强对重大经营管理活动的跟进监督，拓宽监督工作的覆盖面。
制定检查工作方案，安排年度及年中检查工作。还要组织不定期的专项检查，深入基层调查研究，掌握公司生产经营和经济运行情况，及时发现问题，提出建议。
（三）监督公司财务运作
监事会将以监督完善公司内控制度、监督检查公司关联方占用资金情况和对外担保情况作为工作重点，督促公司进一步完善财务管理制度和内控制度，督促公司采取各种措施
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杜绝关联方资金占用和对外担保等情况的发生，对董事会提交股东大会的财务报告、利润分配方案等进行审查。
（四）建立调查研究制度
监事会将围绕公司年度重点工作，在转型发展、体制改革等方面，查找问题，并提出切实可行的解决方案。
（五）加强对董事、高管履职情况的考核
监事会将加强对公司董事、高管人员执行公务、履行职责及完成经营目标等情况进行监督考核及评价。
（六）核实公司拟公开信息的真实性
监事会将继续对董事会拟提交股东大会的各种报告、方案、文件等资料，或者拟公开披露的信息文件等资料进行调查、核实，确保披露信息的真实、准确。
（七）监督公司内部控制制度执行情况
监事会将严格监督公司内部控制制度执行情况；监督内部控制制度评价体系的建立健全和运行情况；监督内部控制制度评价结果的科学性，真实性和有效性。
（八）落实成果运用，提高监督实效
对检查出来的问题部署整改工作，落实跟踪整改情况。
（九）开展监事会工作培训
参加上海证券交易所、证监会等有关单位组织的学习、培训，加强监事会的职业化、专业化，完善监事会成员的知识结构,提高专业水平和工作能力，从而高标准、高质量地履
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行监事岗位职责。
2017年，监事会将积极适应公司的发展需求，拓展工作思路，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，以促进公司在转型期更好更快地发展。
以上议案请审议。
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2016年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
现将公司 2016年度财务决算情况报告如下：
一、本年度的经营成果
2016年度，公司实现营业总收入 38,403万元，同比减少 99,048万元。
（一）主要产品和业务的经营情况
1.森林经营产品
实现营业收入 5,614万元，同比减少 22,959万元。
实现营业利润 2,435万元，同比减少 12,424万元。
2.智能家居
实现营业收入 16,804万元，同比增加 4,415万元。
实现营业利润 5,111万元，同比增加 2,621万元。
3.类金融业务
总部委托贷款收入 608万元，实现利润 574万元。
（二）利润完成情况
2016年度，公司实现利润总额392万元，同比减少2,293万元。实现归属于母公司股东的净利润 1,172万元，同比减
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少 3,299万元。影响净利润的各因素分析如下：
1.营业总收入 38,403万元，同比减少 99,048万元。
2.营业成本 25,879万元，同比减少 75,739万元。
3.税金及附加支出 539万元，同比减少 629万元。
4.销售费用支出 4,860万元，同比减少 7,957万元。
5.管理费用支出 14,290万元，同比减少 13,482万元。
6.财务费用支出 12,258万元，同比减少 3,981万元。
7.资产减值损失 8,821万元，同比增加 2,386万元。
8.投资收益 28,311万元，同比增加 23,021万元。
9.营业外收入 386万元，同比减少 25,550万元。
10.营业外支出 56万元，同比减少 326万元。
11.所得税费用 135万元，同比增加 297万元。
12.少数股东损益-914万元，同比增加 710万元。
二、年末的财务状况
（一）资产状况
年末资产总额 402,657万元，比年初减少 57,760万元。
1.货币资金余额 35,353万元，比年初减少 13,254万元。
2.应收账款余额 2,780万元，比年初减少 7,552万元，3.预付账款 3,716万元，比年初减少 4,881万元。
4.存货账面价值 13,779万元，比年初减少 46,767万元。
5.固定资产账面价值 38,149万元，比年初减少 81,576万元。
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6、在建工程账面价值 1,706万元，比年初减少 5,418万元。
7.无形资产账面价值 1,208万元，比年初减少 5,101万元。
8.其他流动资产 1,182万元，比年初减少 22,173万元。
9.长期股权投资 213,915万元，比年初增加 137,210万元。
（二）负债状况
年末负债总额 258,617万元，比年初减少 57,361万元。
1.短期借款 99,000万元，比年初减少 12,759万元。
2.应付账款 2,965万元，比年初减少 8,601万元。
3.应付票据 0万元，比年初减少 1,501万元。
4.预收账款 2,367万元，比年初减少 4,381万元。
5.应付职工薪酬 6,640万元，比年初减少 2,228万元。
6.应交税费 859万元，比年初减少 1,816万元。
7.其他应付款 8,664万元，比年初增加 995万元。
8.一年内到期的非流动负债 50,600万元，比年初减少 14,100万元。
9.长期借款 85,146万元，比年初减少 10,932万元。
10.递延收益 2,015万元，比年初减少 1,949万元。
（三）股东权益状况
年末股东权益总额 144,040万元，其中：归属于母公司
吉林森林工业股份有限公司 2016年度股东大会文件
股东权益总额为 140,620万元，比年初增加 7,861万元；少数股东权益 3,420万元，比年初减少 8,260万元。归属于母公司股东权益构成为：
1.股本 31,050万元，本年未发生变化。
2.资本公积 72,905万元，比年初增加 8,242万元。
3.盈余公积 18,644万元，比年初增加 11万元，为本期计提的法定盈余公积。
4.未分配利润 17,964万元，比年初减少 403万元。
三、本年度现金流量情况
全年现金及现金等价物净增加额为-10,095万元，其中：（一）经营活动现金流入 65,650万元，现金流出 70,954万元，现金流量净额为-5,303万元。
（二）投资活动现金流入 63,607万元，现金流出 14,242万元，现金净流量为 49,365万元。
（三）筹资活动现金流入为 209,710万元，现金流出为 263,867万元，现金净流量净额为-54,157万元。
以上议案请审议。
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2016年度利润分配方案
各位股东及股东代理人：
公司 2016年度经营成果及财务状况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）吉林分所审计,并出具标准无保留意见的审计报告。2016年度母公司实现净利润 1,057,906.77元。
根据《公司法》和《公司章程》的规定,按10%提取法定盈余公积金 105,790.68元，按合并会计报表当年实现的归属于母公司股东的净利润为基数，按1%计提专项生态建设公积金 117,152.37元后，母公司本年度可供股东分配的利润为 834,963.72元。加上以前年度结转未分配利润 236,954,452.04元，当期累计可供股东分配的利润为 237,789,415.76元。
鉴于公司处于重大资产重组的特殊阶段，人造板业务剥离后，优质资源尚未置入，公司营业收入大幅下降，现金流较为紧张，存在资金缺口。为保障公司重组后经营规模扩大对流动资金的需求，促进公司持续经营和长期发展，2016年度利润分配方案为：本年度未分配利润暂不分配，不进行公积金转增股本。未分配利润用于补充流动资金。
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吉林森林工业股份有限公司董事会二○一七年五月九日
吉林森林工业股份有限公司
关于审议《2016年年度报告》及摘要的议案各位股东及股东代理人：
根据《中国证监会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号<年度报告的内容与格式>》（2015年修订）的要求，公司作为法定的信息披露主体，严格遵守年报编制和信息披露的各项规定，严格执行企业会计准则及财务报告
披露的相关规定，制作完成了公司《2016年年度报告》及
摘要。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及相关注册会计师在公司年报审计过程中，严格执行《中国注册会计师执业准则》的规定，加强内部质量控制，恪守独立、客观、公正原则，勤勉尽责，谨慎执业，为《公司 2016年年度报告》出具了标准无保留意见的审计报告。
请各位股东及股东代理人审议公司《2016年年度报告》及摘要。
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吉林森林工业股份有限公司董事会二○一七年五月九日
吉林森林工业股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
各位股东及股东代理人：
我们作为吉林森林工业股份有限公司独立董事，根据《公司法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律、法规的规定，忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，发挥了独立董事的独立性和专业性作用，努力维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东合法权益。具体履职情况报告
如下，请审议。
一、独立董事基本情况
曹玉昆，博士生导师。现任东北林业大学经济管理学院教授、黑龙江省人民政府科技经济顾问委员会农业生态专家组成员、黑龙江省林业经济学会副理事长，本公司第七届董事会独立董事。
何召滨，博士，注册会计师，澳洲注册会计师，高级会计师，首批全国会计行业领军人才，中央财经大学会计学院客座硕士研究生导师。现任国家电力投资集团公司财务部总
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经理，本公司第七届董事会独立董事。
李忠华，硕士研究生，上海交通大学EMBA。现任国泰君安投资管理股份有限公司董事长、总裁，国泰君安融资租赁有限公司董事长，本公司第七届董事会独立董事。
张忠伟，注册会计师。现任吉林新元会计师事务所有限责任公司副主任会计师，通化双龙化工股份有限公司独立董事，本公司第七届董事会独立董事。
何建芬，高级会计师。现任榆树商业银行独立董事、吉林高速公路股份有限公司独立董事、东北证券股份有限公司监事，本公司第六届董事会独立董事。
上述人员具备独立董事任职资格，不存在任何影响担任吉林森林工业股份有限公司独立董事独立性的有关规定。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
报告期内公司共召开 22次董事会会议，7次股东大会， 7次董事会审计委员会会议，7次董事会提名委员会会议，2次董事会薪酬与考核委员会会议，我们对提交董事会审议表决的所有议案，均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应参加董事会会议次数|现场会议|通讯方式会议次数|委托出席次数|是否连续两次未亲自出席|
|曹玉昆|22|9|13|0|否|
|何召滨|22|9|13|0|否|
|李忠华|22|9|13|2|否|
|张忠伟|8|1|7|1|否|

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|-|-|-|-|-|-|
|何建芬|14|8|6|0|否|

（二）出席股东大会会议情况
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|-|-|-|
|独董姓名|召开股东大会次数|亲自出席次数|
|曹玉昆|7|6|
|何召滨|7|5|
|李忠华|7|5|
|张忠伟|1|0|
|何建芬|6|6|

（三）报告期内发表独立意见情况
||||
|-|-|-|
|序号|召开届次|发表独立意见的情况|
|1|第六届董事会临时会议（3月18日）|（1）关于为上海溯森国际贸易有限公司银行授信提供担保的独立意见；（2）关于聘任副总经理的独立意见。|
|2|第六届董事会第十五次会议（4月11日）|（1）关于更换董事的独立意见。|
|3|第六届董事会第十六次会议（4月28日）|（1）关于 2015年度利润分配预案的独立意见；（2）关于续聘会计师事务所、内控审计事务所及确定2016年度审计费用的独立意见；（3）关于日常关联交易的独立意见。|
|4|第六届董事会第十七次会议（4月29日）|（1）关于选举董事长的独立意见；（2）关于调整董事会专业委员会组成人员的独立意见。|
|5|第六届董事会临时会议（5月26日）|（1）关于日常关联交易的独立意见。|
|6|第六届董事会第十八次会议（6月2日）|（1）关于同意吉林森工集团投资有限公司向吉林森工人造板集团有限责任公司增资的独立意见。|
|7|第六届董事会临时会议（6月28日）|（1）关于更换董事的独立意见。|
|8|第六届董事会第十九会议（7月14日）|（1）关于选举副董事长的独立意见；（2）关于调整董事会专业委员会组成人员的独立意见。|

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||||
|-|-|-|
|9|第六届董事会临时会议（9月5日）|（1）关于重大资产重组继续停牌的独立意见。|
|10|第六届董事会第二十一会议（9月9日）|（1）关于提名第七届董事会董事候选人的独立意见；（2）关于重大资产重组继续停牌的独立意见。|
|11|第六届董事会临时会议（9月21日）|（1）关于签署《重大资产重组框架协议》的独立意见。|
|12|第七届董事会第一会议（9月26日）|（1）关于选举董事长的独立意见；（2）关于第七届董事会专业委员会组成人员的独立意见；（3）关于聘任副总经理的独立意见；（4）关于聘任其他高级管理人员的独立意见；（5）关于聘任董事会秘书的独立意见。|
|13|第七届董事会第二会议（12月5日）|（1）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见；（2）关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见。|
|14|第七届董事会临时会议（12月13日）|（1）关于转让吉林森工金桥地板集团有限公司股权的独立意见。|
|15|第七届董事会临时会议（12月16日）|（1）关于兑现高管人员 2015年度年薪的决定。|

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司 2016年度日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿原则，交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害非关联方股东及公司利益的情况，有助于公司业务的正常开展。
（二）重大资产重组情况
公司重大资产重组停牌期间，我们充分关注该事项进展
情况。公司董事会与本次重大资产重组相关各方均采取了严
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格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。在停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司董事会共 7名成员，其中 3名关联董事对本次重大资产重组事项回避表决，4名非关联董事对该事项进行表决并获一致通过，表决程序合法有效。
（三）公司对外担保和控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明
截止 2016年 12月 31日，公司不存在违反中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的情形，我们对公司对外担保及资金占用等情况进行了认真细致的核实，认为不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
（四）公司募集资金使用情况
本年度公司无募集资金的使用。
（五）董事、监事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2016年公司完成了董事、监事和高级管理人员的聘任，认为上述人员具备履行其职责的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求，未发现其存在《公司法》第 147条不得任董事、监事的情况，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者，其任职资格合法。
（六）聘任会计师事务所情况
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我们认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了审计机构的责任与义务，出具的各项报告能真实、准确地反映公司财务状况和经营成果，尽职尽责的完成了各项审计任务。
（七）现金分红情况
根据公司 2015年度股东大会审议通过的利润分配方案为：
以公司 2015年末的总股本 310,500,000股为基数，向股权登记日在册的全体股东以每 10股派发 0.50元现金红利（含税）进行分红，共计分配股利 1,552.5万元，2016年 7月已实施完成。我们认为公司充分重视全体股东尤其是中小股东的合理要求和意见，能保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理，到目前为止公司及股东做出的承诺已经全部兑现。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布编号公告 105份，保证公司真实、准确、及时、完整的做好信息披露工作。
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（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求建立健全内控制度建设，并稳步推进内控体系建设。公司的《内部控制自我评价报告》对关键业务流程，关键控制环节内部控制的有效性开展了自我评价。目前公司不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专业委员会的运作情况
公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专业委员会，委员会中独立董事占多数，且担任主任委员。报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
（十二）重视学习和沟通，提高保护社会公众股东权益的思想意识
我们重视投资者的权益保护，并能公平、公正的对待投资者，通过不断加强相关法律、法规，规章制度的学习，加深了对相关法规，尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，有助于加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
（十三）上市公司需予以改进的其他事项
公司经营稳健，各方面运作规范。随着公司资产重组的成功，要进一步充分发挥董事会专业委员会的作用，进一步加强内控制度的执行，进一步加强投资者关系管理工作。
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四、总体评价和建议
2017年，我们将继续本着诚信、谨慎、负责的态度，
充分发挥财务、法律、经营管理等方面的经验和专长，为公司经营管理献计献策，更好地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
以上报告请审议。
独立董事：曹玉昆 何召滨 李忠华 张忠伟
二○一七年五月九日
吉林森林工业股份有限公司
2016年度内部控制评价报告
各位股东及股东代理人：
吉林森林工业股份有限公司 2016年度股东大会文件
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司内部控制的有效性进行了自我评价。
一、重要声明
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关
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规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价的范围
内部控制评价的范围涵盖了公司总部、各分（子）公司。
评价工作围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，重点关注下列高风险领域：资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、财务报告。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价的依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督、内部审计日常监督和专项监督的基础上，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风
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险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
1）与资产负债表相关的内部控制缺陷认定标准为：
重大缺陷：潜在错报≥公司上期合并资产负债表期末资产总额的2%；
重要缺陷：潜在错报≥公司上期合并资产负债表期末资产总额的1%；
一般缺陷：除重大缺陷和重要缺陷以外的其他控制缺陷。
2）与利润表相关的内部控制缺陷认定标准为：
重大缺陷：潜在错报≥公司上期合并利润表营业收入总额的3%；
重要缺陷：潜在错报≥公司上期合并利润表营业收入总额的1.5%；
一般缺陷：除重大缺陷和重要缺陷以外的其他控制缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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重大缺陷定性标准：1）公司董事、监事和高层管理人员滥用职权，发生舞弊行为；2）公司更正已上报或披露的财务报告；3）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制监督无效；4）外部审计师发现当期财务报告存在重大错报，且内部控制运行未能发现该错报。
重要缺陷定性标准：内部控制中存在的、其严重程度不如重大缺陷但足以引起审计委员会、董事会关注的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。
一般缺陷定性标准：内部控制中存在的、除重大缺陷和重要缺陷以外的控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准按由于内部控制失效造成的资产损失金额确定，标准如下（币种：人民币）
重大缺陷：1000万元及以上；
重要缺陷：小于 1000万元大于等于 500万元；
一般缺陷：小于 500万元。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形的认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷和一般缺陷：
1）违反国家法律、法规或规范性文件；
吉林森林工业股份有限公司 2016年度股东大会文件
2）重大决策程序不科学；
3）制度缺失可能导致系统性失效；
4）重大和重要缺陷不能得到整改；
5）其他对公司影响重大的情形。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
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二○一七年五月九日
吉林森林工业股份有限公司
关于续聘会计师事务所、内控审计事务所
及确定2017年度审计费用的议案
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各位股东及股东代理人：
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)具有较高的专业水平，在 2016年度财务及内控审计中能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的年报审计及内部控制审计工作，经公司董事会审计委员会同意，拟续聘该所担任本公司 2017年度的财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。
董事会拟定 2017年度财务审计费用为 86万元、内控审计费用为 28万元。审计工作的范围包括纳入合并会计报表范围的全部法人企业，并分别出具审计报告。
以上议案请审议。
附件：独立董事事前认可意见
吉林森林工业股份有限公司董事会
二〇一七年五月九日
附件：
吉林森林工业股份有限公司独立董事
关于续聘会计师事务所、内控审计事务所及确定 2017年度审计费用的事前认可意见
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吉林森林工业股份有限公司（以下简称“本公司”）第七
届董事会第三次会议将于 2017年 4月 16日召开，本次会议拟将审议《关于续聘会计师事务所、内控审计事务所及确定 2017年度审计费用的议案》。
根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对该项议案进行了事前认真审议，发表意见如下：
我们认真审核了瑞华会计师事务所(特殊普通伙)2016
年度审计工作情况及质量进行了综合评估，认为该事务所坚持客观、公正、独立的审计准则，恪尽职守、勤勉尽责地履行了相关职责，同意续聘为下一年度审计机构。同意将该议案提交本公司第七届董事会第三次会议审议。
独立董事：曹玉昆 何召滨 李忠华 张忠伟
二〇一七年四月十五日
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2017年度财务预算报告
各位股东及股东代理人：
吉林森林工业股份有限公司 2016年度股东大会文件
按照公司 2017年度生产经营目标，综合考虑公司实施重大资产重组后的资产状况、行业发展水平和经营能力，本着客观求实的原则，编制 2017年度财务预算。
一、主要财务预算指标
2017年度，公司预算实现营业总收入 88,000万元。
二、资金预算
预算经营活动现金净流量 13,186万元；预算投资活动现金净流量-14,249万元；预算筹资活动现金净流量 11,604万元。
预算新增金融机构借款 3亿元，年末金融机构借款余额 26.5亿元。
以上议案请审议。
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二〇一七年五月九日
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关于 2017年度与日常经营相关的
关联交易的议案
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各位股东及股东代理人：
根据 2017年公司经营计划安排,预计 2017年度公司与关联方日常关联交易的基本情况如下:
一、关联交易的目的和对本公司的影响
关联交易的目的是充分合理地利用关联方所拥有的森林资源和综合服务优势，获得稳定、持续的劳务、用水、用电的供应渠道以及金融服务等，满足公司经营的正常需要，有利于扩大销售和公司生产经营的正常进行和良性发展。
公司关联交易符合相关法律、法规的规定，双方的交易行为是在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，没有损害本公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。
二、具体事项
具体情况见 2017年预计日常关联交易基本情况表。
三、定价原则
以上关联交易定价主要遵循市场价格原则。
交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
四、审议程序
本议案已经独立董事事前认可并发表独立意见，本议案表决时关联股东需回避表决。
以上议案请审议。
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附件：1、2017年预计日常关联交易基本情况表；
2、独立董事事前认可意见。
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二○一七年五月九日
附件1：2017年预计日常关联交易基本情况表
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|本次预计金额|占同类业务比例（%）|本年年初至披露日与关联人累计已发|上年实际发生金额|占同类业务比例（％）|本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|

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|购买商品|吉林省红石林业局、吉林省三岔子林业局、吉林省露水河林业局、吉林省泉阳林业局、吉林省临江林业局、吉林省湾沟林业局、吉林省白石山林业局、吉林森工集团松江河林业有限公司、吉林省旅游投资集团有限责任公司、吉林森工人参良种繁育有限公司、北京森工食品有限责任公司、吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司、吉林森工人造板集团有限责任公司、吉林森林工业集团有限公司等|10,000.00|12.00|129.59|2,317.89|3.02|主要系本期公司重组合并泉阳泉饮品公司，预计向关联方采购增加所致|
|接受劳务|吉林省红石林业局、吉林省临江林业局、吉林省露水河林业局、吉林省三岔子林业局、吉林省湾沟林业局、吉林森林工业集团财务有限责任公司、吉林森工开发建设集团有限公司等|5,000.00|30.00|10.37|385.85|19.86|本年度公司向关联方采购的劳务、水、电、建筑服务以及后勤服务等预计增加以及水电等费用价格上涨所致|
|租赁业务（作为承租方）|吉林省红石林业局、中盐银港人造板有限公司、吉林省露水河林业局、吉林森工集团旅游汽车有限公司等|10,000.00|100.00||1,099.23|100.00|主要系本期育林基金提取额增加等|
|租赁业务（作为出租方）|吉林省三岔子林业局|50.00|100.00||1.53|100.00|主要系本期对纳入重大资产重组范围的资产、负债以及其他与人造板业务相关的资产进行了移交，导致关联交易预计增加|
|代理进出口|中国吉林森林工业集团进出口有限责任公司|50.00|100.00||4.07||主要系本期公司预计进出|

吉林森林工业股份有限公司 2016年度股东大会文件
口业务增加所致
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|销售商品|中国吉林森林工业集团进出口有限责任公司、吉林省红石林业局、吉林省白石山林业局、吉林省露水河林业局、吉林省三岔子林业局、吉林省临江林业局、吉林森工开发建设集团有限公司、吉林森工集团松江河林业有限公司、万宁润达实业有限公司、中国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林森工开发建设集团有限公司、吉林森工人造板集团有限责任公司等|10,000.00|21.70||3,745.98|9.75|主要系本期公司重组合并泉阳泉饮品公司，预计增加关联方交易，以及本年度为加大公司主营产品的销售力度，扩大销售范围，提高产品的市场竞力，加大关联方的销售力度，拓宽公司主营产品的销售渠道|
|年末借款余额|中国吉林森林工业集团财务有限责任公司、吉林森工集团投资有限公司|50,000.00|18.87|4000.00|0.00||本年度公司预计向财务公司、投资公司借款5亿元作为流动资金周转使用|
|借款利息|吉林森林工业集团财务有限责任公司、吉林森工集团投资有限公司|3,000.00|28.31|15.78|391.94|2.72|本年度公司预计向关联方借款额度、期限增加所致|
|年末存款余额|吉林森林工业集团财务有限责任公司|30,000.00|90.00|12558.61|27,846.86|78.77||
|存款利息收入|吉林森林工业集团财务有限责任公司|200.00|90.00|12.79|17.27|0.68||

附件2：
吉林森林工业股份有限公司独立董事
关于日常经营关联交易的事前认可意见
吉林森林工业股份有限公司 2016年度股东大会文件
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第三次会议将于 2017年 4月 16日召开，本次会议拟将审议《关于 2017年度与日常经营相关的关联交易的议案》。
根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为本公司的独立董事，对上述关联交易议案进行了事前认真审议，发表意见如下：
我们认真审阅了董事会提供的 2017年度预计发生的各项关联交易中本公司与关联方签订的协议（合同）以及与关联交易有关的资料，认为本次关联交易公允、合理，不损害广大股东(尤其是中小股东)的利益，同意将该议案提交本公司第七届董事会第三次会议审议。
独立董事：曹玉昆 何召滨 李忠华 张忠伟
二○一七年四月十五日
吉林森林工业股份有限公司
关于计提资产减值准备的议案
吉林森林工业股份有限公司 2016年度股东大会文件
各位股东及股东代理人：
一、本次计提资产减值准备的基本情况
为客观、公允地反映公司 2016年年末的财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，按照《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定，2016年度公司计提资产减值准备 8,820.5万元，其中:坏账减值准备 5,577.38万元;存货减值准备3,442.11万元;转回已收回委托贷款坏账准备200万元。
二、公司董事会、监事会、独立董事、董事会审计委员会核查意见
1.董事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，基于审慎性原则，结合公司资产及实际经营情况计提资产减值准备，依据充分，公允地反映了公司报告期末的资产、财务状况，符合公司及全体股东的长期利益。
2.公司监事会认为：公司根据《企业会计准则》和相关会计政策等规定计提减值准备，符合公司实际情况，能公允的反映公司的资产状况。监事会同意公司计提上述减值准备。
3.公司独立董事认为：公司根据《企业会计准则》和相关会计政策等规定，本着谨慎性原则，计提资产减值准备，能够更加客观公正的反映公司的财务状况和资产价值，同意公司本次计提资产减值准备事项。
4.董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备
吉林森林工业股份有限公司 2016年度股东大会文件
符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，基于审慎原则，其计提方法和金额能够公允地反映公司的资产状况、财务状况和经营成果，同意公司 2016年度计提资产减值准备。
以上议案请审议。
吉林森林工业股份有限公司
二○一七年五月九日
吉林森林工业股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第三次会议相关事项的
独立意见
吉林森林工业股份有限公司 2016年度股东大会文件
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，作为吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会的独立董事，本着客观、公正、独立判断的原则，对公司第七届董事会第三次会议审议的有关事项进行了认真的审核，现发表如下审查及独立意见：
一、对第七届董事会第三次会议的召开程序、决策程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性的审查意见
在本次会议召开前，我们已与年审注册会计师见面沟通了初审意见，并对公司第七届董事会第三次会议的召开程序、决策程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性进行了审核，未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形。作为公司的独立董事，在对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策后，我们同意将公司编制的《2016年年度报告》及摘要等相关议案提交董事会审议。
二、关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见1、公司《2016年度利润分配预案》
经审查，公司 2016年度利润分配预案是综合考虑了未来持续经营和长期发展的实际情况而制订的，符合公司的客
吉林森林工业股份有限公司 2016年度股东大会文件
观实际情况，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
我们同意公司董事会拟定的《2016年度利润分配预案》，并将该事项提交公司 2016年度股东大会审议。
2、关于续聘会计师事务所、内控审计事务所及确定 2017年度审计费用的议案
我们认为：瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)2016年为公司提供审计服务，其恪尽职守的敬业精神和实事求是的工作作风，得到了公司的认可，我们已经事前认可本议案，同意续聘该所为公司 2017年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。审计工作的范围包括纳入合并会计报表范围的全部法人企业，并分别出具审计报告。
3、关于 2017年度与日常经营相关的关联交易的议案
作为公司独立董事，我们认为公司与关联方所发生的日常关联交易是基于公司业务特点和正常经营活动需要，并依据市场价格定价，定价合理、公允，没有损害公司及全体股东的利益。
董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述交易不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，
吉林森林工业股份有限公司 2016年度股东大会文件
有利于公司的稳定经营。同意该关联交易事项，并将该事项提交公司 2016年度股东大会审议。
4、关于计提资产减值准备的议案
作为公司独立董事，我们认为公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，本着谨慎性原则，计提资产减值准备，能够更加客观公正的反映公司的财务状况和资产价值，同意公司本次计提资产减值准备事项，并将该事项提交公司 2016年度股东大会审议。
独立董事：曹玉昆 何召滨 李忠华 张忠伟
二○一七年四月十六日