上海金仕达卫宁软件股份有限公司2013年度报告摘要证券代码：300253 证券简称：卫宁软件 公告编号：2014-011上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2013年度报告摘要1、重要提示
为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应到指定网站仔细阅读年度报告全文。网站地址为：chinext.cninfo.com.cn；chinext.cs.com.cn；chinext.cnstock.com；chinext.stcn.com；chinext.ccstock.cn。
董事、监事、高级管理人员异议声明
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|姓名|职务|无法保证本报告内容真实、准确、完整的原因|

声明：
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
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|未亲自出席董事姓名|未亲自出席董事职务|未亲自出席会议原因|被委托人姓名|

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所对本年度公司财务报告的审计意见为：标准无保留审计意见。
本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所由中磊会计师事务所有限责任公司变更为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
非标准审计意见提示
□适用√不适用
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2013年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
公司简介
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|股票简称|卫宁软件|股票代码||300253|
|联系人和联系方式|董事会秘书||证券事务代表||
|姓名|靳茂||||
|电话|021-26018382||||
|传真|021-26018347||||
|电子信箱|wndsh@winning.com.cn||||
|办公地址|上海市广中西路355号宝华中心10楼||||

2、会计数据和财务指标摘要
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
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||2013年|2012年|本年比上年增减(%)|2011年|
|营业收入（元）|348,827,862.85|265,771,223.38|31.25%|169,919,002.90|
|营业成本（元）|160,147,408.35|120,823,323.64|32.55%|67,890,246.83|
|营业利润（元）|50,642,073.68|35,998,276.06|40.68%|33,392,138.13|
|利润总额（元）|84,144,992.25|57,743,830.51|45.72%|49,049,140.36|
|归属于上市公司普通股股东的净|80,604,028.76|52,849,948.41|52.51%|44,292,891.86|
|利润（元）|||||
|归属于上市公司普通股股东的扣|70,368,673.18|50,742,707.24|38.68%|41,025,944.91|
|除非经常性损益后的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额|50,148,115.16|27,373,168.15|83.2%|4,598,615.82|

上海金仕达卫宁软件股份有限公司2013年度报告摘要
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|（元）|||||
|每股经营活动产生的现金流量净|0.4645|0.2558|81.59%|0.086|
|额（元/股）|||||
|基本每股收益（元/股）|0.75|0.49|53.06%|0.5|
|稀释每股收益（元/股）|0.74|0.49|51.02%|0.5|
|加权平均净资产收益率（%）|14.15%|10.53%|3.62%|19.26%|
|扣除非经常性损益后的加权平均|12.35%|10.11%|2.24%|17.84%|
|净资产收益率（%）|||||
||||本年末比上年末增减(%)||
||2013年末|2012年末||2011年末|
|期末总股本（股）|107,967,100.00|107,000,000.00|0.9%|53,500,000.00|
|资产总额（元）|741,311,570.83|622,662,329.59|19.06%|521,226,708.71|
|负债总额（元）|111,190,148.33|90,305,484.07|23.13%|43,145,931.07|
|归属于上市公司普通股股东的所|627,941,095.62|528,833,621.76|18.74%|478,080,777.64|
|有者权益（元）|||||
|归属于上市公司普通股股东的每|5.816|4.9424|17.68%|8.9361|
|股净资产（元/股）|||||
|资产负债率（%）|15%|14.5%|0.5%|8.28%|

3、股本结构及股东情况
（1）股份变动情况
单位：股
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||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||||||公积金转|||||
||数量|比例(%)|发行新股|送股||其他|小计|数量|比例(%)|
||||||股|||||
||56,983,192|53.26%||||-6,162,849|-6,162,849|50,820,343|47.07%|
|一、有限售条件股份||||||||||
||56,983,192|53.26%||||-6,162,849|-6,162,849|50,820,343|47.07%|
|3、其他内资持股||||||||||
||56,983,192|53.26%||||-6,162,849|-6,162,849|50,820,343|47.07%|
|境内自然人持股||||||||||
||50,016,808|46.74%|967,100|||6,162,849|7,129,949|57,146,757|52.93%|
|二、无限售条件股份||||||||||
||50,016,808|46.74%|967,100|||6,162,849|7,129,949|57,146,757|52.93%|
|1、人民币普通股||||||||||
||107,000,000|100%|967,100|||0|967,100|107,967,100|100%|
|三、股份总数||||||||||

（2）前10名股东持股情况表
单位：股
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|报告期末股东总数||2,450||年度报告披露日前第5个交易日末股东总数|||2,735||
|前10名股东持股情况|||||||||
||||||持有有限售条件的股份数量|质押或冻结情况|||
|股东名称|股东性质|持股比例（%）|持股数量||||||
|||||||股份状态||数量|
|周炜|境内自然人|16.41%|17,714,094||17,714,094||||

上海金仕达卫宁软件股份有限公司2013年度报告摘要
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|-|-|-|-|-|
|刘宁|境内自然人|13.86%|14,969,210|14,969,210|
|王英|境内自然人|12.31%|13,285,570|13,285,570|
|孙凯|境内自然人|4.07%|4,397,210|4,397,182|
|中国工商银行－富国天惠精选成长混合型证券投资基金（LOF）|其他|3.32%|3,580,000||
|中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金|其他|3.02%|3,264,011||
|中国建设银行－银河行业优选股票型证券投资基金|其他|2.59%|2,800,000||
|中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金|其他|1.9%|2,055,717||
|全国社保基金一一四组合|其他|1.73%|1,867,139||
|中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式证券投资基金|其他|1.63%|1,756,725||
|||公司控股股东、实际控制人为周炜、王英夫妇；上述其他股东与公司控股股东、实际控|||
|上述股东关联关系或一致行动的|||||
|||制人均无关联关系，也不属于一致行动人，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关|||
|说明|||||
|||系或属于一致行动人。|||

（3）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
上海金仕达卫宁软件股份有限公司2013年度报告摘要4、管理层讨论与分析
（1）报告期经营情况简介
2013年是公司稳步发展，积极向上的一年。围绕公司发展战略及2013年经营目标，公司上下齐心协办，秉承“追求高效，崇尚简洁，以创新为矛，以务实为盾，脚踏实地，开拓未来”的理念，持续加强市场开拓力度，不断强化内部管理，积极开展项目建设，深化降本增效，优化产品性能，实现了经营业绩的稳步增长。报告期内，实现营业收入34,882.79万元，同比增长31.25%；营业利润5,064.21万元，同比增长40.68%；利润总额8,414.50万元，同比增长45.72%；归属于上市公司股东净利润8,060.40万元，同比增长52.51%。报告期内，公司着力做好以下工作：
（1）完善营销管理，加强市场拓展
报告期内，公司紧紧围绕主营产品，坚持“外抓市场、内抓管理”的工作思路，全力做好市场开发和维护工作，树立良好品牌形象，通过各种形式的培训和分享，提升了营销队伍的专业化素质，增强了团队的凝聚力。积极采取内涵提升与外延扩展良性互动的发展策略，在新疆地区设立控股子公司新疆金仕达卫宁软件有限公司（暂定名，以工商登记为准），公司出资人民币510万元，占注册资本的51%，目前处于工商注册过程中。
（2）研发新产品，拓宽新领域
报告期内，公司持续保持高比例的研发投入，推动产品和技术水平的持续领先，报告期内发生研发费用4,234.03万元，同比增长56.15%，其中资本化支出1,346.12万元，占研发费用的31.79%；研发人员由上年末的195名增加至262名；新增38项软件著作权证书。2013年11月公司成立卫宁软件创新研究院，为提升公司的核心竞争力将起到良好的促进作用。
在医保控费业务领域，控股子公司卫宁科技自成立以来一直专注于医疗保险基金监控智能审核管理及智能数据挖掘、医疗卫生行业临床医学知识库应用研究及开发、销售等服务，并且与全国各地区基本医疗保险（保障）管理经办部门、商业医疗保险企业进行积极接触、充分沟通、广泛合作，截至报告期末，已签订相关合同或协议的机构单位有：江苏省无锡市社会保险基金中心、浙江省嘉兴市社会保障事务局、江苏省盐城市医疗保险基金中心及盐城市社会保障信息中心、江苏省连云港市人社局、平安养老保险股份有限公司等，相关业务正在积极有序推进中。
（3）募集资金使用管理
报告期内，公司根据相关要求和募集资金使用计划，加紧项目建设，合理落实募投资金使用，四个承诺募投项目已经实施完毕。截至本报告期末，募投项目累计使用募集资金12,828.7万元，节余募集资金（含专户利息收入）1,393.22万元。2014年3月5日召开的第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用募投项目节余资金（含专户利息收入）1,393.22万元永久补充流动资金，独立董事和保荐机构发表了同意意见。同时，为了缓解公司流动资金的需求压力，提升募集资金的使用效率，公司于2013年11月28日召开的第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金4,000万元永久补充流动资金，该事项已经公司2013年第一次临时股东大会审议批准。已于报告期内实施。
（4）完成股权激励，保持公司持续发展动力
报告期内，公司为了完善人才培养和梯队建设计划，健全核心骨干人员的职业发展规划，使公司的整体执行力和运营效率得到有效提升。2013年8月22日召开的第二董事会第十一次会议和第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意向17名激励对象授予50万份股票期权，授予价格为48.90元，授予日期为2013年7月19日。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成50万份预留股票期权的登记工作，期权简称：卫宁JLC2，期权代码：360096。2013年8月24日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于期权激励计划所涉首次授予激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》，鉴于公司实施了每10股派发现金股利0.70元（含税）的分红派息方案；首次授予激励对象贾露、薛颜波、宁龙、胡佳迎、李伟、刘磊共6名因个人原因离职，不再具备激励对象资格，股票期权数量和行权价格作相应调整，经上述调整后，首次授予激励对象为162名，首次授予股票期权为432万份，首次授予股票期权的行权价格为18.78元。2013年9月4日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已满足，首次授予的162名激励对象在第一个行权期可行权数量为108万份，行权价格为18.78元，行权期限为2013年11月1日至2014年8月26日。截至2013年12月31日，公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一批共计行权967,100股。
（5）不断完善公司治理结构
报告期内，公司持续推进规范运作和法人治理结构的完善。积极组织董监高参加公司治理方面的学习和培训，强化相关人员的诚信与勤勉义务，加大绩效考核和责任追究力度。并根据创业板上市公司规范运作要求和公司实际发展需求，对《股东大会网络投票实施细则》、《关联交易管理办法》及《募集资金管理办法》中的相关条款进行了修订、完善，进一步加强了公司治理。
（6）重视投资者关系管理，提升公司形象
公司建立了多渠道、多样化的投资者沟通模式，保持与投资者，特别是中小投资者的沟通交流，在日常工作中，始终认真对待投资者的每一次来访、每一个电话和每一次提问。对于机构投资者的现场调研，公司根据《投资者关系管理制度》的要求，建立了完备的投资者关系管理档案，详细地做好接待的资料存档工作，并按要求合理、妥善地安排机构投资者、分析师等特定对象到公司现场调研活动，及时将调研记录披露在深圳证券交易所“互动易”平台上，确保所有投资者均可及时、公开获悉公司有关信息。
上海金仕达卫宁软件股份有限公司2013年度报告摘要（2）报告期公司主营业务是否存在重大变化
□是√否
（3）是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
√是□否
（4）报告期营业收入、营业成本、归属于上市公司股东的净利润总额或构成较前一报告期发生重大变化的说明
营业收入较上年同期增长31.25%，主要是订单增加及业务增长所致；
营业成本较上年同期增长32.55%，主要是营业收入增长所致；
归属于普通股股东的净利润增长52.51%，主要是盈利增加所致。
（5）分部报告与上年同期相比是否存在重大变化
1)报告期主营业务收入及主营业务利润的构成
单位：元
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|-|-|-|
||主营业务收入|主营业务利润|
|分行业|||
|医疗卫生信息化行业|348,827,862.85|188,680,454.50|
|分产品|||
|软件销售|207,298,690.46|146,486,698.00|
|硬件销售|95,273,887.90|15,624,827.84|
|技术服务|46,255,284.49|26,568,928.66|
|分地区|||
|上海|141,345,522.03|70,279,204.48|
|江苏|40,422,520.41|26,458,345.21|
|安徽|27,334,512.16|11,538,980.96|
|其他华东地区|26,612,307.64|9,830,124.95|
|华东小计|235,714,862.24|118,106,655.60|
|华南|13,660,008.24|9,476,417.38|
|华中|51,005,888.75|32,015,214.00|
|华北|48,447,103.62|29,082,167.52|

2)占比10%以上的产品、行业或地区情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
||营业收入|营业成本|毛利率(%)||||
|||||同期增减（%）|同期增减（%）|期增减（%）|
|分行业|||||||
|医疗卫生信息化|||||||
||348,827,862.85|160,147,408.35|54.09%|31.25%|32.55%|-0.45%|
|行业|||||||
|分产品|||||||
|软件销售|207,298,690.46|60,811,992.46|70.66%|51.69%|41.82%|2.04%|
|硬件销售|95,273,887.90|79,649,060.06|16.4%|33.9%|46.38%|-7.13%|
|技术服务|46,255,284.49|19,686,355.83|57.44%|-20.19%|-16.34%|-1.96%|

上海金仕达卫宁软件股份有限公司2013年度报告摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|分地区|||||||
|上海|141,345,522.03|71,066,317.55|49.72%|14.14%|20.13%|-2.51%|
|江苏|40,422,520.41|13,964,175.20|65.45%|64.72%|43.28%|5.17%|
|安徽|27,334,512.16|15,795,531.20|42.21%|62.52%|93.65%|-9.29%|
|其他华东地区|26,612,307.64|16,782,182.69|36.94%|17.51%|20.14%|-1.38%|
|华东小计|235,714,862.24|117,608,206.64|50.11%|25.49%|29.2%|-1.43%|
|华南|13,660,008.24|4,183,590.86|69.37%|73.03%|35.63%|8.45%|
|华中|51,005,888.75|18,990,674.75|62.77%|60.04%|69.23%|-2.02%|
|华北|48,447,103.62|19,364,936.10|60.03%|26.94%|25.02%|0.61%|

（6）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或与上年同期相比发生大幅度变动的说明不适用
5、涉及财务报告的相关事项
（1）公司与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的说明
报告期内会计政策、会计估计和核算方法没有发生变化。
（2）公司报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
报告期内没有发生重大会计差错更正。
（3）合并报表范围发生变更说明
公司全资子公司上海金仕达卫宁信息技术有限公司，于2013年5月21日收到上海市工商行政管理虹口分局发出的《准予核准注销登记通知书》，工商注销手续已经办理完毕，不再纳入合并报表范围。
（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
不适用
上海金仕达卫宁软件股份有限公司
法定代表人：
周炜
2014年3月5日