广东银禧科技股份有限公司
非公开发行股票预案
(修订稿)
二零一四年十二月
发行人声明
一、广东银禧科技股份有限公司（以下简称“银禧科技”或“公司”）全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
二、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本预案中财务会计报告真实、完整。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、广东银禧科技股份有限公司非公开发行股票预案已经公司第三届董事会第六次会议及第三届董事会第八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、本次公司非公开发行股票方案满足中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（第 100号令）中有关简易审核的程序，中国证监会自受理之日起15个工作日内作出核准或不予核准决定。
三、本次非公开发行股票对象为公司实际控制人谭颂斌先生和公司总经理林登灿先生。截至本预案公告日，谭颂斌先生通过公司控股股东瑞晨投资间接持有公司23.625%的股份，林登灿先生通过公司股东信邦实业间接持有公司0.75%的股份。本次股份发行完成后，谭颂斌先生将通过间接及直接方式持有公司不超过24.72%的股份，与其一致行动人周娟女士合计持有公司29.55%的股份，不会导致控股股东及实际控制人发生变化。
四、本次非公开发行股票定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日，发行价格定价原则为以不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%确定（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次非公开发行股票价格为13.54元/股。
本次非公开发行股票的金额为人民币 4,996.26万元，最终发行数量为 3,690,000股，谭颂斌先生认购 3,090,000股、林登灿先生认购 600,000股，均以现金方式认购。本次发行认购对象谭颂斌先生已于 2014年 10月 27日与公司签署了附条件生效的《关于认购广东银禧科技股份有限公司非公开发行股份的协议书》，本次发行认购对象林登灿先生已于 2014年10月 27日、2014年12月 5日分别与公司签署了附条件生效的《关于认购广东银禧科技股份有限公司非公开发行股份的协议书》及《〈关于认购广东银禧科技股份有限公司非公开发行股份
的协议书〉之补充协议》。各认购对象认购情况如下：
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|认购对象|认购金额（万元）|认购股份数量（股）|认购比例（%）|
|谭颂斌|4,183.86|3,090,000|83.74|
|林登灿|812.40|600,000|16.26|

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以证监会最终核准发行的股票数量为准。
五、谭颂斌先生认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，林登灿先生认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。除此之外，谭颂斌先生作为公司董事长、林登灿先生作为公司总经理，还需要按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对上市公司董事、高管转让股份的限制性规定减持本次非公开发行所持有的股份。
六、本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 4,996.26万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
七、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额和比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第七节公司股利分配政策及股利分配情况”。
八、本次非公开发行股票在发行完成后，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
目录
发行人声明 .......................................................... 2特别提示 ............................................................ 3目录 ................................................................ 5释义 ................................................................ 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................... 8一、本公司基本情况 ................................................ 8二、本次非公开发行的背景和目的 .................................... 8三、发行对象及其与公司的关系 ...................................... 9四、本次非公开发行股票方案概要 ................................... 10五、本次发行是否构成关联交易 ..................................... 11六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................... 11七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................................................................. 12第二节发行对象基本情况 ............................................ 13一、发行对象基本情况 ............................................. 13二、发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................... 13三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况 ......................... 13四、本预案披露前24个月内，认购对象与上市公司之间的重大交易情况 .. 13第三节附条件生效的股份认购协议摘要 ................................ 15一、协议主体与签订时间 ........................................... 15二、认购方式及数量、认购价格、支付方式 ........................... 15三、协议生效条件和生效时间 ....................................... 15四、违约责任 ..................................................... 16第四节董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析 ............ 17一、本次非公开发行募集资金使用计划 ............................... 17
二、募集资金用于补充流动资金的必要性可行性分析 ................... 17三、募集资金投资项目涉及报批的情况 ............................... 18第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................... 19一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程是否进行调整以及股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ................. 19二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......... 19三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 ......... 20四、关联人占用的情形，或本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................... 20五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................. 20第六节本次股票发行相关的风险说明 .................................. 21一、审批风险 ..................................................... 21二、净资产收益率下降的风险 ....................................... 21三、管理风险 ..................................................... 21四、股价波动风险 ................................................. 21五、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险 ............. 21第七节公司股利分配政策及股利分配情况 .............................. 23一、公司现有的股利分配政策 ....................................... 23二、公司利润分配的决策程序 ....................................... 24三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ..................... 26四、公司未分配利润使用安排情况 ................................... 26第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ........................ 27一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明 27二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ................. 27
释义
本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
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|银禧科技、发行人、公司、本公司|指|广东银禧科技股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|银禧科技通过非公开发行方式，向发行对象发行A 股，募集资金总额不超过5,000 万元人民币之行为|
|发行对象|指|谭颂斌、林登灿|
|实际控制人|指|谭颂斌、周娟夫妇|
|瑞晨投资、控股股东|指|东莞市瑞晨投资有限公司|
|信邦实业|指|东莞市信邦实业投资有限公司|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|本预案|指|银禧科技 2014 年度非公开发行股票预案|
|定价基准日|指|银禧科技第三届董事会第六次会议决议公告日|

注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本公司基本情况
公司名称：广东银禧科技股份有限公司
注册地址：东莞市虎门镇居岐村
法定代表人：谭颂斌
注册资本：20,000万元
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：银禧科技
股票代码：300221
联系电话：0769-38858388
公司网址：www.silverage.cn
电子邮箱：silverage@silverage.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、改性塑料下游市场前景广阔
2014年，世界经济在振荡中逐渐复苏,我国经济则处于全面深化改革的经济结构调整阵痛期，经济增速趋于放缓，在此背景下，家电、汽车、建筑装饰、电线电缆、节能灯具等行业发展速度趋缓，呈现出更加激烈的市场竞争态势，但总体来说，仍然拥有广阔的发展前景。家电市场，随着我国新型城镇化进程的加快、家电消费升级换代的加速，家电行业仍将保持了相对较快的增长速度；汽车市场，随着人民生活水平的不断提高，市场规模不断扩大；房地产市场，随着各大城市放开限购，房地产行业的交易量预计有所上升。近年来随着技术进步和政策扶持力度的加大，LED产品日渐普及，3D打印技术的日趋成熟，相关改性塑料产品市
场增长迅速。受此影响，公司业务预期将会进入到一个较快的发展阶段。
2、募投项目投产助推生产规模扩大
2014年4月，公司募投项目“10,000吨高性能环保改性工程塑料项目”、“6,000吨高性能环保改性工程塑料项目”以及苏州超募资金项目—苏州银禧科技有限公司，均达到预定可使用状态，并与 2011年 11月已达到预定可使用状态的募投项目“高性能环保改性聚氯乙烯材料技术改造项目”共同助推公司生产规模迅速扩大，年产能从6.6万吨增至近20万吨。
（二）本次发行的目的
由于公司正处于快速发展阶段，为了更好开拓产品市场、完善网络布局、优化产品结构，进一步提高公司的行业地位和市场竞争能力，近年来公司资本性支出较大。同时，随着各募集资金投资项目在2014年的陆续投产运营，流动资金需求量也在快速增长，公司为维持日常经营需要补充大量的流动资金。因此，公司拟通过本次非公开发行股票获得更多发展资金，更好地满足公司持续发展的需要。
此外，谭颂斌和周娟夫妇为公司实际控制人，目前虽处于控股地位，但持股比例较低。通过认购本次非公开发行股票，谭颂斌先生及其一致行动人周娟女士合并持有的本公司股份比例将提升至29.55%。适度提高实际控制人的持股比例将有助于提升公司的经营决策效率，促进公司长期稳定发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人谭颂斌先生和公司总经理林登灿。
截至本预案出具之日，谭颂斌先生持有公司控股股东瑞晨投资90％的股份，即间接持有公司47,250,000股，占公司总股份的23.625%。其一致行动人周娟女士与谭颂斌先生为夫妻关系，周娟女士持有瑞晨投资10％的股份，并持有公司股东信邦实业61.34%的股份。
截至本预案出具之日，林登灿为公司总经理，通过公司股东信邦实业间接持有公司1,500,000股，占公司总股份的0.75%。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行股票为人民币普通股，面值为 1.00元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为 3,690,000股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将进行相应调整。
（三）发行股票定价原则及价格
本次非公开发行股票定价原则为定价基准日前 20个交易日股票均价的90%，经计算确定为13.54元/股。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
（四)发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会核准后六个月内实施。
（五）发行对象和认购方式
本次发行的股票全部由公司实际控制人谭颂斌先生和公司总经理林登灿先生认购，均采用现金方式认购。
（六）限售期
谭颂斌先生认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，林登灿先生认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。除此之外，谭颂斌先生作为公司董事长、林登灿先生作为公司总经理，还需要按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对上市公司董事、高管转让股份的限制性规定减持本次非公开发行所持有的股份。
（七）募集资金数额及用途
本次非公开发行股份拟募集资金为 4,996.26万元，扣除本次发行费用后的净额将全部用于补充公司流动资金。
（八）公司滚存利润分配分配安排
本次非公开发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司股东按照发行后的股份比例共享。
（九）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象为公司实际控制人谭颂斌先生和公司总经理林登灿先生，因此本次非公开发行构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司总股本 200,000,000股，其中谭颂斌先生个人通过控股股东瑞晨投资间接持有公司47,250,000股，占公司股本总额的23.625%，其与一致行动人周娟女士合并间接持有公司 57,100,000股，占公司总股本的28.55%，为公司实际控制人。
本次非公开发行完成后，谭颂斌先生个人通过控股股东瑞晨投资间接持有公司47,250,000股，直接持有公司3,090,000股，共计50,340,000股,占公司总股份的24.71%，与周娟女士合并持有公司股份 60,190,000股,占公司总股份的29.55%，仍为公司实际控制人。
按照表决权比例计算，本次非公开发行前，谭颂斌先生其与一致行动人周娟女士合并拥有公司30%有表决权的股份。本次非公开发行完成后，谭颂斌先生其与一致行动人周娟女士合并拥有公司30.97%有表决权的股份。此次增持需按照《上市公司收购管理办法》的要求做相关披露。
本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
公司本次非公开发行 A股股票相关事宜已经公司第三届董事会第六次会议及第三届董事会第八次会议审议通过。
根据相关法律法规规定，本次非公开发行股票相关事宜尚需下列审批程序：（一）公司股东大会批准本次非公开发行方案；
（二）中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行股票申请；
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。
第二节 发行对象基本情况
一、发行对象基本情况
本次发行对象为自然人谭颂斌先生、林登灿先生。
谭颂斌先生，1971年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住所为广东省东莞市虎门镇金洲路南一巷16号，香港浸会大学MBA硕士学位；2000年3月至2008年7月担任本公司董事长兼总经理，2008年7月至今，担任本公司董事长。
林登灿先生，1976年出生,中国国籍，无境外居留权，住所为广东省深圳市罗湖区太白路3033号百仕达花园三期2栋25C，MBA硕士学位，2000年2月至2002年3月担任广东雷伊股份有公司担任财务经理,2003年4月至今在本公司工作,历任本公司财务总监,副总经理,现任公司董事兼总经理。
二、发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
谭颂斌先生在最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
林登灿先生在最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
截至本预案签署之日，公司与认购对象之间不存在同业竞争的情形。本次非公开发行完成后亦不会导致公司与认购对象产生同业竞争及新增关联交易。
四、本预案披露前 24个月内，认购对象与上市公司之间的重大交易情况
认购对象中谭颂斌先生在公司领取薪酬以及为公司提供担保，林登灿先生在公司领取薪酬，此外，本次非公开发行股票预案披露前24个月内认购对象与公司
之间不存在重大关联交易。
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
一、协议主体与签订时间
甲方：广东银禧科技股份有限公司
乙方：谭颂斌、林登灿
签订日期：2014年10月 27日、2014年12月 5日
二、认购方式及数量、认购价格、支付方式
（一）认购方式及数量：谭颂斌先生以现金方式认购银禧科技本次发行的 3,090,000股，林登灿先生以现金方式认购银禧科技本次发行的 600,000股，本次发行股份不超过 3,690,000股（含 3,690,000股）。若银禧科技股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次认购对象认购的股数将因此进行调整。
（二）认购价格：本次非公开发行的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的90%，即发行价格不低于13.54元/股。若银禧科技股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
（三）支付方式：协议生效后，本次认购对象应按照银禧科技确定的具体缴款日期将认购本次发行的股票的认股款足额汇入本次发行专门开立的账户。
三、协议生效条件和生效时间
协议由双方签署，并且在满足下列全部条件后生效：
（一）银禧科技董事会批准本次非公开发行股票及本协议；
（二）银禧科技股东大会批准本次非公开发行股票及本协议；
（三）银禧科技本次非公开发行股票获得中国证监会的核准。
上述任何一个条件未得到满足，《关于认购广东银禧科技股份有限公司非公开发行股份的协议书》将自行终止；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足
日为协议生效日。
四、违约责任
任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
第四节董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额为 4,996.26万元人民币，扣除发行费用后募集资金额将全部用于补充公司流动资金。
二、募集资金用于补充流动资金的必要性可行性分析
（一）满足业务快速发展对流动资金的需求
1、公司上市以来，围绕既定发展战略和发展规划，业务得到了快速发展。公司“10,000吨高性能环保改性工程塑料项目”、“6,000吨高性能环保改性工程塑料项目”以及“苏州生产基地-苏州银禧科技有限公司”等募投项目均已达到预定可使用状态，公司将在 2014年底形成年产近 20万吨改性塑料的生产能力，初步实现了在珠三角地区、长三角地区的产业布局。截至 2014年 9月30日，公司合并口径流动资产中应收账款、预付账款及存货项目总额相比 2013年增长了 7,575.15万元；公司合并口径的非流动资产相比2013年增长了8,256.11万元。
随着生产规模的扩大以及销售市场的不断拓展，生产运营对流动资金的需求日益提高，流动资金短缺对公司生产经营的制约日渐突出。
2、为扩大业务规模、优化产品结构、提高业绩水平，并有效提升持续盈利能力，公司针对 LED及智能手机市场的蓬勃发展态势，先后对东莞市银禧光电材料科技有限公司、兴科电子科技有限公司进行了增资和参股，分别实现了在 LED改性塑料套件和金属 CNC精密结构件领域的市场开拓和产业布局。未来，随着上述业务的快速发展，公司将视市场情况和公司发展战略规划适时加大投资规模，以期有效提高股东的投资回报，届时，公司资金压力将更加突出。
本次发行募集的资金，将为公司进一步开拓市场、提升综合实力、实现业务规模的快速发展提供流动资金保障。
（二）优化资本结构，提高公司抗风险能力
截至2014年 9月30日，公司合并口径负债总额为 47,994.72万元，资产负债率为40.84%，流动比率和速动比率分别为 1.80和1.31。本次非公开发行股票完成后，若募集资金总额为 4,996.26万元，且不考虑发行费用，按照 2014年 9月30日的财务数据测算，公司归属于母公司的所有者权益将增加4,996.26万元，资产负债率将降低至39.17%，流动比率和速动比率将上升至1.91和1.42。
通过本次非公开发行股票融资，公司资本结构进一步趋于合理，抗风险能力和债务融资能力进一步加强。
（三）有利于拓宽公司融资渠道，减少利息支出
2011年公司首次公开发行股票并上市募集资金净额为 41,594.32万元，截至 2014年9月 30日，已累计使用 41,164.89万元（含募集资金利息收入），除此之外结余募集资金2,009.81万元，已用于永久性补充流动资金，至此公司募集资金已使用完毕。
目前，仅通过自身经营累积所获得的资金较难支撑公司扩张和发展的需要，银行贷款成为当前公司主要融资手段。截至 2014年 9月30日，公司短期借款总额为32,603.89万元，占流动负债的比例为71.34%，短期借款虽较大程度上支持了公司业务的发展，但也为公司带来了较高的利息负担，且贷款期限较短，与公司投资项目周期难以匹配。为此，公司积极寻求新的融资渠道来缓解资金压力，本次非公开发行股票完成后，若募集资金总额4,996.26万元全部用于补充流动资金，按一年期银行贷款基准利率6.00%测算，公司每年可减少利息支出约 300万元。
三、募集资金投资项目涉及报批的情况
本次非公开发行股票募集资金将全部用于补充流动资金，不涉及募集资金投资项目报批事项。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程是否进行调整以及股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司实际控制人仍然为谭颂斌先生及周娟女士，公司控制权未发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高管人员结构产生重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产及现金流量规模将相应增加。以募集资金补充公司流动资金，有助于满足公司业务发展需求，可在一定程度上缓解公司资金压力，改善公司财务状况，降低公司财务风险，提高公司偿债能力及盈利能力，也为公司后续发展中增强竞争实力提供了有力保障。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况
本次发行完成后，公司实际控制人谭颂斌先生对公司的持股比例将会上升，不会导致公司与谭颂斌先生及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面发生变化。
四、关联人占用的情形，或本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行股票完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。截至 2014年 9月 30日，公司合并报表的资产负债率为40.84%。不考虑发行费用，本次发行完成后，公司合并资产负债率为39.17%，母公司资产负债率为33.57%，资产负债结构更加稳健，不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第六节 本次股票发行相关的风险说明
一、审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议及中国证券监督管理委员会审核批准，本方案存在审议无法获得通过及审核无法通过的风险。
二、净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，募集资金将使公司股东权益略微增加，若在短期内上述资金运用不能带来公司业务的发展，不能立即产生经济效益，公司的净资产收益率将会存在略有下降的风险。
三、管理风险
近年来，公司的规模和产能快速增大，并加大了对外投资力度，积极进行对新产品、新市场的开发。公司控制或参股的企业数量随之增加，经营规模持续扩大，若公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。
四、股价波动风险
股票市场收益与风险共存，股价的波动不仅受公司经营业绩影响，还受国家宏观经济政策、金融政策、投资者心理等诸多因素影响。公司本次非公开发行从预案的作出到最终发行完成，此期间公司股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
五、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次发行前公司总股本为 200,000,000股，本次预计发行股份数量为3,690,000股，发行完成后公司总股本将增至203,690,000股，增加1.85%。因此，本次发行完成后，虽然公司总股本增加幅度较小，对公司每股收益及净资产收益
率等主要财务指标的影响甚微，但仍存在原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。
第七节 公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司现有的股利分配政策
（一）利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，公司优先采用现金分红的方式。
（二）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不分红。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过 5,000万元人民币。
（三）利润分配执行期限:公司董事会须在股东大会审议通过后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）现金分红的具体条件：除公司有重大投资计划或者重大现金支出等事项发生外，公司在同时满足下列条件时，需实施现金分红政策：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补以前年度亏损、依法提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司的年度财务报告出具标准无保留意见。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）现金分红的时间间隔：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（七）现金分红的比例：公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（八）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（九）发放股票股利的具体条件：在公证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
（十）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案，独立董事应当对此发表独立意见：
1、年度报告中应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率；
2、半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。同时，披露现金分红政策的执行情况，并说明董事会是否制定现金分红预案；
3、季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。
二、公司利润分配的决策程序
（一）公司年度的股利分配方案由公司管理层、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，且在独立董事对分红预案发表独立意见后，报公司股东大会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；
（二）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出中期股利（或股份）分配方案，且在独立董事对该分红方案发表独立意见后，报公司股东大会审议；
（三）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监事通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事)则应经外部监事通过，并在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
（四）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；
（五）公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；
（六）公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过；确有必要对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决；
（七）董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见；
（八）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交股东大会进行表决。
三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
最近三年，公司利润分配情况如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|转增（送）股|分红年度实现的可分配利润|现金分红占当年实现可分配利润比例|
|2013年|7,000,000|-|12,041,005.87|58.13%|
|2012年|16,000,000|-|34,746,635.97|46.05%|
|2011年|20,000,000|10转增10|52,151,407.17|38.35%|
|三年累计现金分红|43,000,000|三年实现的年均可分配利润|32,979,683.00|130.38%|

2013年度利润分配方案为：以总股本200,000,000股为基数，向全体股东每 10股派0.35元人民币现金，共计派发现金700万元人民币，占2013年实现可分配利润的58.13%；
2012年度利润分配方案：以总股本 200,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.8元人民币现金，共计派发现金 1,600万元人民币，占 2012年实现可分配利润的46.05%；
2011年度利润分配方案：以总股本 100,000,000股为基数，向全体股东每 10股转增10股，每10股派2元人民币现金，共计派发现金2,000万元人民币，占2011年实现可分配利润的38.35%；
2011年至2013年，公司累计现金分红金额为4,300万元，占公司最近三年归属于母公司所有者的年均可分配利润的比例达130.38%,符合《公司章程》有关利润分配政策的规定。
四、公司未分配利润使用安排情况
结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。
本次非公开发行股票数量为3,690,000股，募集资金数量为4,996.26万元。
非公开发行完成后，公司总股本及归属母公司股东所有者权益将有所增加，造成公司原股东即期回报略有摊薄。
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
公司董事会承诺，本次非公开发行完成后，公司将通过加大市场开拓力度，坚持技术创新、提高产品竞争能力等手段，促使公司产品结构得以优化，盈利水平得以提升，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下：
（一）加大市场开拓力度，坚持技术创新、提高产品竞争能力
市场：随着中国城镇化进度的加快，整个社会对改性工程塑料的需求日益增加，公司将借助这一有利形势，积极拓展销售渠道。在做大做强华南市场的前提下，着重开发华东市场，并辐射河北、四川、湖北等地区，通过进入下游国内外知名企业的供应商序列，融入全球产业链。
技术：内部以每年不低于销售收入3%的比例进行研发投入，不断引进高技术人才壮大研发队伍，同时在外部积极和高校采取合作，通过产学研模式大力推进新材料的开发和应用研究。借此突破无卤阻燃技术瓶颈、并实现在光电科技领域、3D打印领域的技术创新。
产品：一方面顺应市场发展趋势，借助技术创新快速进入到 LED灯具材料、道路交通材料、3D打印耗材以及金属CNC结构件等诸多具有高技术含量、高投资回报的战略新兴领域；另一方面通过不断改进原有阻燃料、增强增韧料、塑料合
金料等产品配方，实现原有产品在性能及成本上的更新突破。
（二）严格执行公司分红政策，保证公司股东利益回报
公司将严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》及《公司章程》的相关要求，严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
广东银禧科技股份有限公司 2014年12月9日