士兰微2016年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
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杭州士兰微电子股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见书
致：杭州士兰微电子股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《杭州士兰微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性、合规性，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了贵公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了贵公司人员就有关事实的陈述和说明。
贵公司已向本所保证和承诺：贵公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述及说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
士兰微2016年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
（一）经查验，本次股东大会由贵公司董事会（以下简称“董事会”）负责召集，董事会于2016年5月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上刊载、公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了会议召集人、现场会议召开时间和地点、网络投票时间、会议召开方式、会议审议事项、会议出席对象、股权登记日、会议登记方法、会议联系人和方式等。
（二）经本所律师审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。
（三）本次股东大会进行网络投票的具体时间为2016年6月13日。其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年6月13日9:15-9:25，
9:30—11:30，13:00—15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年6月13日9:15-15:00。经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。
（四）本次股东大会由贵公司董事长陈向东先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）据本所律师审查，出席本次现场股东大会的股东及股东代理人共 8名，代表股份552,297,195股，占贵公司股份总数的44.28%。
根据上证所信息网络有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票期间通过网络投票平台进行表决的股东共3名，代表股份616,900股，占贵公司股份总数的0.05%。以上通过网络投票进行表决的股东，由上海证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
士兰微2016年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所以上出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共 11人，代表公司有效表决权的股份 552,914,095股，占贵公司股份总数的44.33%。
其中，中小投资者股东持有效表决权的股份 616,900股，占贵公司股份总数的0.05%。
（二）经本所律师核查，除贵公司股东和股东代理人外，其他出席本次股东大会的人员还包括贵公司董事、监事和董事会秘书，贵公司其他高级管理人员及本所见证律师列席。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。本次股东大会现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。其中，《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》、《关于选举监事的议案》采取累积投票方式选举非独立董事、独立董事、股东监事，非独立董事和独立董事的表决分别进行。其他议案采取直接投票的方式。本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所信息网络有限公司提供了网络投票的表决结果和表决权数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
（二）本次股东大会推举的股东代表、监事代表与本所经办律师共同进行了计票、监票，并当场公布表决结果。
（三）本次股东大会审议通过了以下议案：
士兰微2016年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所1、《关于第六届独立董事津贴的议案》
表决结果为：同意552,914,095股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意616,900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
2、《关于选举董事的议案》
2.01、选举候选人陈向东先生为公司第六届董事会非独立董事；
同意552,908,595股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.99%，
其中，中小投资者表决结果为：同意611,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.11%。
2.02、选举候选人郑少波先生为公司第六届董事会非独立董事；
同意552,908,595股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.99%，
其中，中小投资者表决结果为：同意611,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.11%。
2.03、选举候选人范伟宏先生为公司第六届董事会非独立董事；
同意552,908,595股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.99%，
其中，中小投资者表决结果为：同意611,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.11%。
2.04、选举候选人江忠永先生为公司第六届董事会非独立董事；
同意552,908,595股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.99%，
其中，中小投资者表决结果为：同意611,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.11%。
士兰微2016年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所2.05、选举候选人罗华兵先生为公司第六届董事会非独立董事；
同意552,908,595股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.99%，
其中，中小投资者表决结果为：同意611,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.11%。
2.06、选举候选人李志刚先生为公司第六届董事会非独立董事；
同意552,908,595股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.99%，
其中，中小投资者表决结果为：同意611,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.11%。
2.07、选举候选人王海川先生为公司第六届董事会非独立董事；
同意552,908,595股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.99%，
其中，中小投资者表决结果为：同意611,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.11%。
3、《关于选举独立董事的议案》
3.01、选举候选人冯晓女士为公司第六届董事会独立董事；
同意552,908,595股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.99%，
其中，中小投资者表决结果为：同意611,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.11%。
3.02、选举候选人朱大中先生为公司第六届董事会独立董事；
同意552,908,595股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.99%，
其中，中小投资者表决结果为：同意611,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.11%。
3.03、选举候选人宋执环先生为公司第六届董事会独立董事；
同意552,908,595股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.99%，
士兰微2016年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所其中，中小投资者表决结果为：同意611,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.11%。
3.04、选举候选人马述忠先生为公司第六届董事会独立董事；
同意552,908,595股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.99%，
其中，中小投资者表决结果为：同意611,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.11%。
4、《关于选举监事的议案》
4.01、选举候选人宋卫权先生为公司第六届监事会监事；
同意552,908,595股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.99%，
其中，中小投资者表决结果为：同意611,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.11%。
4.02、选举候选人陈国华先生为公司第六届监事会监事；
同意552,908,595股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.99%，
其中，中小投资者表决结果为：同意611,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.11%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会所通过的决议为合法、有效。
（以下无正文）
士兰微⒛16年第二次临时股东大会法律意见书
国浩律师(杭州)事务所
(本页无正文,为
《国浩律师(杭州)事务所关于杭州士兰微电子股份有限公司⒛16年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页
)
国浩
经办律师:何
晶晶
阮曼曼
二O一
六年六月十三日