补充法律意见书（三）北京市观韬律师事务所
关于南京宝色股份公司
首次公开发行 A股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
观意字（2012）第0218号
北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层（100033）
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补充法律意见书（三）北京市观韬律师事务所
关于南京宝色股份公司
首次公开发行 A股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
观意字（2012）第0218号致：南京宝色股份公司
北京市观韬律师事务所（以下简称“本所”）接受南京宝色股份公司（以下简称“发行人”、“股份公司”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。本所已于2011年12月22日出具了编号为观意字（2011）第0252号的《北京市观韬律师事务所关于南京宝色股份公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和编号为观报字（2011）第 0039号的《北京市观韬律师事务所关于南京宝色股份公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），2012年4月9日出具了编号为观意字（2012）第0067号《北京市观韬律师事务所关于南京宝色股份公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》，于2012年7月30日出具了编号为观意字（2012）第0201号《北京市观韬律师事务所关于南京宝色股份公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》。现本所就《北京市观韬律师事务所关于南京宝色股份公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》出具日后至本补充法律意见书出具日前发行人与本次发行上市相关的若干法律事项的变化出具本补充法律意见书。
本所在《法律意见书》、《律师工作报告》中作出的声明及假设同样适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书中所使用的简称的含义具有与《法律意见书》和《律师工作报告》中所使用的简称相同的含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
补充法律意见书（三）的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《证券业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、发行人本次发行上市的主体资格
发行人是依法设立且合法有效存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已通过2011年年检，仍具备本次发行上市的主体资格。
二、发行人本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市的实质条件变化如下：
（一）根据立信会计师事务所出具的信会师报字（2012）第210584号《审计报告》（以下简称：“《审计报告》”）及本所律师的核查，发行人2009年度、2010年度、2011年度、2012年1月-6月的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为2,728.70万元、3,259.09万元、4,555.83万元和2,131.97万元，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（二）根据《审计报告》、发行人的承诺及本所律师的核查，发行人的财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
（三）根据立信会计师事务所出具的信会师报字（2012）第210586号《南京宝色
补充法律意见书（三）股份公司内部控制鉴证专项报告》及本所律师的核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、运营的效率与效果，符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。
（四）根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，发行人财务独立，有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。
（五）根据发行人的《企业法人营业执照》和《审计报告》，发行人最近两年连续盈利，2011年度、2012年1月-6月的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计不少于一千万元，且持续增长；截止 2012年 6月 30日，发行人最近一期末净资产为366,715,505.66元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损；发行人目前的股本总额为 15,100万元，本次发行股数不超过 5100万股，发行人发行后股本总额不少于三千万元。发行人上述财务数据符合《创业板管理办法》第十条第（二）项、第（三）项、第（四）项的规定。
（六）根据发行人提供的纳税申报材料，南京市江宁区国家税务局、南京市江宁地方税务局分别出具的关于发行人纳税情况的证明文件、立信会计师事务所出具的信会师报字（2012）第210585号《关于南京宝色股份公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》以及发行人的确认，经本所律师核查，发行人2009年度、2010年度、2011年度、2012年1月-6月依法纳税，执行的税种、税率及享受的各项税收优惠符合有关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
（七）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》和《创业板管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的其他实质条件。
三、发行人的业务
发行人原持有南京市质监局核发的《质量合格确认证书》，有效期至 2012年 5月22日。发行人现已取得南京市质监局于2012年4月10日核发的《质量合格确认证书》，
补充法律意见书（三）有效期至2017年4月9日。
四、关联交易
（一）关联法人
发行人独立董事吴晓光原担任西安万贯通财务管理咨询有限责任公司的执行董事，该公司为发行人关联法人。根据陕西省工商行政管理局下发的（陕西）登记内销字（2012）第 154249号《准予注销登记通知书》，西安万贯通财务管理咨询有限责任公司已于2012年6月进行了注销登记。
（二）关联交易
根据《审计报告》，发行人最近三年一期经常性关联交易情况如下：
1、购买材料/接受劳务情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2012年1月-6月||2011年||2010年||2009年||
||金额（元）|占同类交易金额的比例%|金额（元）|占同类交易金额的比例%|金额（元）|占同类交易金额的比例%|金额（元）|占同类交易金额的比例%|
|宝钛集团有限公司|3,089,344.54|1.09|19,776,713.48|3.13|41,407,507.86|9.9|42,676,935.09|8.69|
|宝鸡钛业股份有限公司|5,008,008.67|1.77|60,086,353.06|9.51|87,543,878.61|20.93|24,700,250.28|5.03|
|宝鸡宝钛金属制品有限公司|||-|0|82,459.84|0.02|33,084.00|0.01|
|陕西省太白县钨制品厂|||-|||-|||
|宝钛特种金属有限公司|||100,000.00|0.02|608,062.21|0.15|6,910,883.91|1.41|
|陕西宝钛新金属有限责任公司||||||-|||
|宝鸡七一商店|||79,030.77|0.01|197,275.00|0.05|95,666.79|0.02|
|宝鸡七一汽车运输公司|||442,424.07|0.07|1,144,837.98|0.27|329,091.07|0.07|

补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|宝鸡稀有金属装备设计研制所|||||2,975,998.97|0.71|740||
|宝鸡有色金属加工厂建筑安装公司|||5,056,521.91|0.8|1,299,000.00|0.31|||
|宝鸡市钛诺工贸有限责任公司|||||9,189.74||||
|合计|8,097,353.21|2.86|85,541,043.29|13.54|135,268,210.21|32.34|74,746,651.14|15.23|

2、销售商品/提供劳务情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2012年1月-6月||2011年||2010年||2009年||
||金额（元）|占同类交易金额的比例%|金额（元）|占同类交易金额的比例%|金额（元）|占同类交易金额的比例%|金额（元）|占同类交易金额的比例%|
|宝钛集团有限公司|||279,320.51|0.04|9,418,265.65|1.59|1,559,102.23|0.22|
|宝鸡钛业股份有限公司|||10,171,787.18|1.32|32,851,597.07|5.53|31,965,880.32|4.61|
|宝钛特种金属有限公司|||||1,939,829.06|0.33|3,418.80|-|
|宝鸡稀有金属装备设计研制所|||||2,308,974.36|0.39||-|
|宝鸡宝钛金属制品有限公司|||||99,829.06|0.02|175,487.18|0.03|
|陕西宝钛新金属有限责任公司||||||-||-|
|国核宝钛铝业股份公司|||3,390,085.47|0.44|||||
|宝鸡市钛诺工贸有限责任公司|||||7,692.31||||
|陕西天宏硅材料有限责任公司|16,191,794.88|3.95|||||||
|合计|16,191,794.88|3.95|13,841,193.16|1.80|46,626,187.|7.86|33,703,888.|4.86|

补充法律意见书（三）
|||
|-|-|
|51|53|

3、关键管理人员报酬
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2012年1月-6月|2011年|2010年|2009年|2008年|
|高管薪酬（元）|921,849.60|1,406,941.23|1,119,856.76|893,552.50|679,559.49|

发行人于2012年8月12日召开2012年第二次临时股东大会，审议通过《关于确认南京宝色股份公司2012年1月至6月关联交易的议案》。
发行人独立董事对发行人2012年上半年发生的大额关联交易发表意见认为发行人2012年1月至6月发生的日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在明显高于或低于正常交易价格的情况，也不存在损害发行人及其他股东利益的情况。发行人及关联方之间在上述期间的关联交易，已按照公司章程及决策程序履行了相关审批程序。
（三）关联交易制度
发行人于2012年8月12日召开了2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订<南京宝色股份公司关联交易管理制度>的议案》，增加了对违反关联交易制度的问责条款。
本所律师经核查后认为，发行人上述关联交易的内容不违反中国法律法规和规范性文件的规定，不存在损害发行人利益的情况。发行人修改关联交易管理制度的内容符合法律法规以及《公司章程》的规定。
五、发行人的主要财产
（一）子公司的房产
发行人子公司宝色设备拥有的在建工程——提升装备设计制造能力技改项目房屋
产权证正在办理过程中。根据宝鸡市住房和城市建设局出具的《登记资料受理收据》，
宝鸡市住房和城市建设局已收到宝色设备报来的提升装备设计制造能力技改厂房房产
补充法律意见书（三）登记资料，将按照《房屋登记管理办法》逐项核查，进行房屋初始登记。
（二）专利
发行人子公司宝色设备所申请专利——一种磨光机（专利号ZL201010113246.1）已取得专利证书。
发行人新取得其他专利情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|证书号|申请日|授权日|
|1|股份公司|翻板吊具|ZL201120272429.8|实用新型|第2172368号|2011年7月29日|2012年4月25日|
|2|股份公司|管道液压试验装置|ZL201010520687.3|发明|第937331号|2010 年 10月27日|2012年4月25日|

本所律师经核查后认为，发行人及其子公司合法拥有上述专利，有权依法使用、转让或以其他合法方式处置上述专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
六、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的资料及确认，截止2012年6月30日，发行人及宝色设备正在履行的重大合同如下：
1、销售合同
（1）2011年4月9日，发行人与ANDRITZ TECHNOLOGIESLTD签订了编号为2011-F-013《买卖合同》，约定发行人向ANDRITZ TECHNOLOGIESLTD提供水解反应器设备，合同金额为2,113.18万元。
（2）2011年6月9日，发行人与雅鹿集团股份有限公司签订了编号为11-A-030的《供货合同》，约定发行人向雅鹿集团股份有限公司提供氧化反应器、氧化结晶器等设备，合同金额为6,458万元。
（3）2011年10月14日，发行人与浙江新和成药业有限公司签订了编号为11-A-039的《工业品买卖合同》，约定由发行人向浙江新和成药业有限公司提供管道反应器、水解管道反应器及配管材料，合同金额为735万元。
（4）2011年12月12日，发行人与浙江逸盛石化有限公司签订了编号为11-A-045
补充法律意见书（三）的《供货合同》，约定由发行人向浙江逸盛石化有限公司提供溶剂脱水塔C-411设备，合同金额为1,950万元。
（5）2011年 12月 22日，发行人与山东日科橡塑科技有限公司签订了编号为 2011-A-047的《ACM生产线氯化反应釜及附属设备购销合同书》，约定由发行人向山东日科橡塑科技有限公司提供氯化反应釜，合同金额为1,808万元。
（6）2012年 1月 10日，发行人与青海盐湖镁业有限公司签订了编号为MYXCS-2011-148Z的《金属镁装置干燥器设备购销合同》，约定由发行人向青海盐湖镁业有限公司镁装置区提供干燥器设备，包括 HCI干燥器、粒料空气干燥器，合同金额为24,560万元。
（7）2012年5月12日，发行人与特变电工新疆硅业有限公司签订了编号为12-A-008的《急冷塔设备买卖合同》，约定发行人向特变电工新疆硅业有限公司提供急冷塔，合同金额为1,248万元。
（8）2012年5月12日，发行人与特变电工新疆硅业有限公司签订了编号为12-A-009的《混合气换热器设备买卖合同》，约定发行人向特变电工新疆硅业有限公司提供混合气换热器，合同金额为814万元。
（9）2012年5月12日，发行人与特变电工新疆硅业有限公司签订了编号为12-A-010的《流化床设备买卖合同》，约定发行人向特变电工新疆硅业有限公司提供流化床，合同金额为4,098万元。
（10）2012年5月23日，发行人与中国五环工程有限公司签订了编号为12-A-017的《设备（材料）供货合同》，约定发行人向中国五环工程有限公司提供高合金加热器，合同金额为1,298万元。
（11）2012年5月24日，发行人与安徽广信农化股份有限公司签订了编号为12-A-16的《设备采购合同》，约定发行人向安徽广信农化股份有限公司提供冷凝器等若干设备，合同金额为947万元。
（12）2012年6月25日，发行人与浙江逸盛石化有限公司签订了编号为12-A-18的《供货合同》，约定发行人向浙江逸盛石化有限公司提供氧化反应器设备，合同金额为2,880万元。
（13）2012年4月16日，宝色设备与永农生物科学有限公司签订了编号为ZB1112809039M的《加工定作合同》，约定宝色设备向永农生物科学有限公司提供氯气
补充法律意见书（三）加热器和氯化反应器，合同金额为535万元。
（14）2012年5月13日，宝色设备与洪泽银珠化工科技有限公司签订了编号为ZB1012509054E的《商务合同》，约定宝色设备向洪泽银珠化工科技有限公司提供加热室设备，合同金额为664万元。
（15）2012年7月9日，宝色设备与陕西延长石油（集团）有限责任公司炼化公司签订了编号为ZB2512509051E的合同，约定宝色设备向陕西延长石油（集团）有限责任公司提供换热器，合同金额为730.78万元。
2、采购合同
（1）2011年12月26日，发行人与NAS TRADINGCO.,LTD签订了编号为JN110036的采购合同，约定NAS TRADING CO.,LTD向发行人提供材料（NO6600板），合同金额为4,166,078美元。
（2）2012年5月24日，发行人与Special Metals Pacific PteLtd.公司签订了编号为JNI110043的订购合同，约定发行人向Special Metals Pacific PteLtd.公司采购铬镍铁合金板料（Inconel Alloy 800H HR Plate DescAnn），合同金额为183.62万美元。
（3）2012年5月30日，发行人与南京久福机电设备有限公司签订了编号为N1212003的购销合同，约定发行人向南京久福机电设备有限公司采购换热管、工评料，合同金额为596.45万元。
3、借款合同
（1）2011年7月22日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签订了编号为93122011280148的《流动资金借款合同》，借款金额为人民币2,000万元，利率按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准年利率上浮5%，即合同签订时年利率6.888%，借款期限自2011年7月22日起至2012年7月22日止。
（2）2011年7月22日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签订了编号为93122011280149的《流动资金借款合同》，借款金额为人民币3,000万元，利率按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准年利率上浮5%，即合同签订时年利率6.888%，借款期限自2011年7月22日起至2012年7月22日止。
补充法律意见书（三）（3）2011年 9月 26日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签订了编号为 93122011280205的《流动资金借款合同》，借款金额为人民币 2,500万元，用于经营付款，利率按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准年利率上浮5%，即合同签订时年利率6.888%，借款期限自 2011年 9月 26日起至 2012年 9月 26日止。以上借款由发行人与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行于 2011年 9月 19日签订的编号为ZD9312201128020501的《房地产最高额抵押合同》提供担保。
（4）2011年 9月 26日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签订了编号为 93122011280208的《流动资金借款合同》，借款金额为人民币 2,000万元，用于经营付款，利率按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准年利率上浮5%，即合同签订时年利率6.888%，借款期限自 2011年 9月 26日起至 2012年 9月 26日止。以上借款由发行人与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行于 2011年 9月 19日签订的编号为ZD9312201128020501的《房地产最高额抵押合同》提供担保。
（5）2011年11月4日，发行人与中国光大银行南京分行签订了编号为201101031310022的《流动资金贷款合同》，借款金额为人民币1,500万元，用于支付货款，利率为在中国人民银行基准利率6.56%基础上按比率上浮5%，实际执行年利率为6.888%，借款期限自2011年11月4日起至2012年11月3日止。
（6）2011年12月20日，发行人与中国农业银行股份有限公司南京江宁支行签订了编号为32010120110027659的《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》，借款金额为人民币 1,000万元，借款期限自 2011年 12月 20日起至 2012年 12月 19日止，利率为同期同档次利率基础上浮5%，发行人以 32100620110011369号《南京市江宁区房地产抵押合同》为上述借款合同提供抵押担保。
（7）2012年3月16日，发行人与中国光大银行南京分行签订了编号为201201031310008的《流动资金贷款合同》，借款金额为1,500万元，借款期限为2012年3月16日至2013年3月15日，借款利率6.888%。
（8）2012年4月12日，发行人与中国农业银行股份有限公司南京江宁支行签订了编号为32010120120007293的《流动资金贷款合同》，借款金额为1,000万元，借款期限为2012年4月12日至2013年4月11日，借款利率为同期同档基础利率基础上浮5%。发行人以《南京市江宁区房地产抵押合同》（合同编号：32100620110011369）提供房地产抵押担保。
补充法律意见书（三）（9）2012年4月25日，发行人与交通银行股份有限公司江苏省分行签订了编号为3200502012M10001000的《流动资金借款合同》，借款金额为3,000万元，借款期限为2012年4月25日至2013年4月24日，借款利率按贷款实际发放日6个月至1年基准利率上浮5%。
（10）2012年5月8日，发行人与交通银行股份有限公司江苏省分行签订了编号为3200502012M10001200的《流动资金借款合同》，借款金额为2,000万元，借款期限为2012年5月8日至2013年5月7日，借款利率按贷款实际发放日6个月至1年基准利率上浮5%。
（11）2012年6月20日，发行人与江苏银行股份有限公司南京北京西路支行签订了编号为JK010712000140的《流动资金借款合同》，借款金额为3,000万元,借款期限为2012年6月20日至2013年6月19日，借款利率为6.31%。
（12）2012年6月20日，发行人与江苏银行股份有限公司南京北京西路支行签订了编号为JK010712000141的《流动资金借款合同》，借款金额为2,000万元,借款期限为2012年6月20日至2013年6月19日，借款利率为6.31%。
（13）2012年6月26日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签订编号为93122012280174的《流动资金借款合同》，借款金额为2,000万元,借款期限为2012年6月26日至2013年6月26日，借款利率为6.6255%。
（14）2011年9月6日，宝色设备与中国工商银行股份有限公司宝鸡分行签订了编号为2011年（公司）字0097号的《流动资金借款合同》，借款金额为人民币1,000万元，用于支付货款，利率按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准年利率上浮5%计算，借款期限一年。发行人为以上借款提供连带责任保证担保。
（15）2011年11月24日，宝色设备与长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行签订了编号为2011年汇通工贷字第023号的《流动资金借款合同》，用于购买原材料，借款金额为人民币1,700万元，年利率为7.26%，借款期限自2011年11月24日起至2012年11月24日止。宝色设备与长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行签订了编号为2011年汇通工贷字第023-02号《抵押合同》提供抵押担保。
（16）2012年1月11日，宝色设备与上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡支行签订了编号为44012012280007的《流动资金借款合同》，借款金额为人民币2000万元，借款期限自 2012年 1月 11日起至 2013年 1月 10日止，年利率为7.216%。2012年 1月10日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡支行签订《最高额保证合同》（合同编号：ZB4401201200000001）为上述借款合同提供保证担保。
补充法律意见书（三）（17）2012年3月14日，宝色设备与中国工商银行股份有限公司宝鸡分行签订了编号为2012[EFR]00023的《国内保理业务合同》，宝色设备将应收款债权及相关权利转让给中国工商银行股份有限公司宝鸡分行，中国工商银行股份有限公司宝鸡分行提供保理融资人民币850万元，融资利率6个月为一期，较基准利率上浮5%。同日，发行人与中国工商银行股份有限公司宝鸡分行签订《保证合同》（合同编号：2012年公司（保）字0005号）为上述保理合同提供保证担保。
（18）2012年3月14日，宝色设备与中国工商银行股份有限公司宝鸡分行签订了编号为2012[EFR]00021的《国内保理业务合同》,宝色设备将应收款债权及相关权利转让给中国工商银行股份有限公司宝鸡分行，中国工商银行股份有限公司宝鸡分行提供保理融资人民币450万元，融资利率6个月为一期，较基准利率上浮5%。同日，发行人与中国工商银行股份有限公司宝鸡分行签订《保证合同》（合同编号：2012年公司（保）字0006号）为上述保理合同提供保证担保。
经本所律师核查，发行人及宝色设备签订的上述合同的条款均合法、有效，对签订各方具有法律约束力，发行人及宝色设备履行上述合同不存在法律障碍或重大法律风险。
（四）根据《审计报告》及发行人的说明，经本所律师核查，截止2012年6月30日，发行人金额较大的其他应收应付款是因正常的经营活动发生。
七、发行人股东大会、董事会、监事会规范运作
发行人新召开的股东大会、董事会、监事会情况如下：
（一）股东大会
2012年5月29日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<南京宝色股份公司章程（草案）>的议案》、《关于修订<宝色特种设备有限公司章程>的议案》、《关于<南京宝色股份公司股东长期回报规划及未来三年（2012-2014年）利润分配计划>的议案》等议案。
2012年8月12日，发行人召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于确认
补充法律意见书（三）南京宝色股份公司2012年1月至6月关联交易的议案》、《关于修订<南京宝色股份公司关联交易管理制度>的议案》。
（二）董事会
2012年5月14日，发行人召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<南京宝色股份公司章程（草案）>的议案》、《关于修订<宝色特种设备有限公司章程>的议案》、《关于<南京宝色股份公司股东长期回报规划及未来三年（2012-2014年）利润分配计划>的议案》等议案。
2012年7月27日，发行人召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于批准报出公司2009年、2010年、2011年及2012年1月至6月财务报告的议案》、《关于审议公司内部控制鉴证报告的议案》、《关于修订<南京宝色股份公司关联交易管理制度>的议案》、《关于确认南京宝色股份公司2012年1月至6月关联交易的议案》、《关于修订<南京宝色股份公司物资采购渠道管理制度>的议案》等议案。
（三）监事会
2012年7月27日，发行人召开了第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于批准报出公司2009年、2010年、2011年及2012年1月至6月财务报告的议案》、《关于审议公司内部控制鉴证报告的议案》、《关于确认南京宝色股份公司2012年1月至6月关联交易的议案》等议案。
本所律师经核查后认为，发行人上述会议召开、决议内容符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。
八、发行人的税务
（一）税收优惠
发行人原持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于2009年3月4日颁发的《高新技术企业认定证书》（证书编号：GR200932000105），有效期为三年。发行人2009年度至2011年度按15％的税率缴纳企业所得税。现该证书已过有效期。发行人向江苏省科学技术厅提交了申请高新技术企业
补充法律意见书（三）复审的文件。根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组办公室于2012年6月15日出具的《证明》，江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组办公室对发行人提交的高新技术企业复审材料进行了合规性审查，认为发行人符合复审条件，并经公示无异议，现已提交国家高新技术企业认定管理工作领导小组备案。经查询国家高新技术企业认定管理工作网，发行人已通过申请、受理、评审、公示及备案环节，通过复审后新的高新技术企业证书编号为GF201232000136。
由于发行人尚未正式取得复审后的《高新技术企业认定证书》，发行人2012年1月-6月仍按照25%的税率计算企业所得税。
（二）财政补贴
截止2012年6月30日，发行人新获得的财政补贴如下：
1、根据南京市江宁区财政局、南京市江宁区工业和信息化局于2011年12月2日下发的《关于落实“创新转型”、“千企升级”配套资金的的通知》（江宁财企[2011]350号、江宁工信[2011]101号），发行人获得50万元补助资金。
2、根据南京市江宁区人民政府于2009年2月3日颁布的《江宁区关于扶持工业企业加快发展的若干政策》（江宁政发[2009]41号），发行人获得30万元奖励资金。
（三）完税情况
1、根据立信会计师事务所出具的《关于南京宝色股份公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》、发行人的确认及南京市江宁区国家税务局、南京市江宁地方税务局出具的证明，发行人2009年度、2010年度、2011年度和2012年1月-6月能够遵守我国的税收法律、法规及规范性文件，执行的税种、税率符合有关法律、法规及规范性文件的要求，能够依法申报并按时缴纳全部应缴税款，无税务违法违规行为，没有被税务部门处罚的情形。
2、根据立信会计师事务所出具的《关于南京宝色股份公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》、发行人的确认及宝鸡高新技术产业开发区国家税务局、宝鸡市地方税务局高新开发区分局出具的证明，宝色设备2012年1月-6月能够遵守我国的税收法律、法规及规范性文件，所执行的税种、税率符合有关法律、法规及规范性文件的要求，能够依法申报并按时缴纳全部应缴税款，无税务违法违规行为，不存在任何被税务部门处罚的情形。
补充法律意见书（三）九、诉讼、仲裁或行政处罚
发行人与鹏万达公司、中国船舶重工集团公司第七二五研究所诉讼进展情况如下：（一）发行人与鹏万达公司诉讼情况
发行人与鹏万达公司担保合同纠纷一案，经南京市江宁区人民法院主持调解，双方达成调解协议。鹏万达公司给付发行人担保债务款150万元，分四次付清。发行人放弃其余诉讼请求。南京市江宁区人民法院于2012年5月4日下达（2011）江宁商初字第81号《民事调解书》。
（二）发行人与中国船舶重工集团公司第七二五研究诉讼情况
发行人子公司宝色设备在恒力石化诉七二五研究所合同纠纷中，接到大连市中级人民法院通知，作为第三人参加诉讼。该案于 2012年 4月 18日、4月 19日第一次开庭审理。恒力石化、七二五研究所、宝钛股份和宝色设备参加庭审，对各方提交的证据进行了质证，并进行了法庭辩论。2012年6月18日，该案进行了第二次开庭审理。
截至本补充法律意见书出具之日，大连市中级人民法院尚未作出判决。
七二五研究所向洛阳市中级人民法院起诉发行人、宝色设备与宝钛股份不正当竞争纠纷案件，河南省高级人民法院仍未作出管辖权异议裁定。
对于上述案件，发行人控股股东宝钛集团出具承诺函，确认发行人、宝色设备和宝钛股份三家公司在市场交易中遵守相关法律法规，依法从事商业活动，独立自主经营，不存在违法违规以及违反诚实信用原则的行为。三家公司在恒力石化 PTA项目中亦不存在任何不正当竞争行为。宝钛集团并承诺：根据上述两个诉讼案件的生效法律文书，如果发行人、宝色设备和宝钛股份任何一方需支付赔偿金或者其他费用，所有费用均由宝钛集团全部无条件承担。
本所律师核查目前各方向受理法院提交的证据后认为，发行人、宝色设备和宝钛股份在恒力石化 PTA项目招标过程中的行为不构成《反不正当竞争法》规定的经营者禁止实施的不正当竞争行为。发行人和宝色设备上述诉讼对发行人本次发行上市不构成重大法律障碍。
补充法律意见书（三）
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|本补充法律意见书一式肆份，经本所经办律师签署并加盖本所公章后生效。|