股票代码：000720 股票简称：新能泰山 上市地点：深圳证券交易所山东新能泰山发电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方 住所及通讯地址
华能能源交通产业控股有限公司 北京市海淀区复兴路甲23号7、8层
南京华能南方实业开发股份有限公司南京市秦淮区解放路20号
广东世纪城集团有限公司 东莞市南城区东莞大道世纪城办公楼二楼
配套融资投资者 通过询价方式确定
独立财务顾问
南京证券股份有限公司
签署日期：二〇一七年四月
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公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺，承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。保证向参与本次交易的各中介机构、上市公司提供本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担相应的法律责任。保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同时，交易对方还承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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中介机构声明
一、南京证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、国枫律师承诺：如本次重组申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
三、立信承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将依法对本所报告的合法使用者因此遭受的合理损失与被审计单位承担连带补充赔偿责任。
四、中联承诺：如本次重组申请文件涉及的评估报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应责任。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意以下事项：
一、本次重组方案概要
本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
本次交易，新能泰山拟向南京华能、华能能交、世纪城集团发行股份购买其分别持有的宁华世纪40%、30%和30%股权（合计100%股权），向南京华能、华能能交发行股份购买其分别持有的宁华物产74.59%和25.41%股权（合计100%股权），向南京华能发行股份购买其持有的南京市燕江路 201号房产。
本次重组完成后，新能泰山将持有宁华世纪和宁华物产100%股权以及南京市燕江路201号房产。
（二）募集配套资金
新能泰山拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金不超过拟购买资产交易价格100%（该等交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），且不超过 158,161.79万元。
二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定
（一）本次交易构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方之一华能能交为上市公司的控股股东，交易对方之一南京华能为华能能交的控股子公司，均为上市公司的关联方。本次交易前，交易对方之一世纪城集团为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联
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关系；本次交易后，世纪城集团将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》等相关规定，世纪城集团为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。本公司第七届董事会第十九次会议审议本次交易相关议案时，关联董事吴永钢、谭泽平、胡成钢均已回避表决。公司 2017年第一次临时股东大会审议本次交易相关议案时，参会关联股东华能能交已回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为宁华世纪100%股权、宁华物产100%股权和南京市燕江路201号房产。
《重组管理办法》第十四条第二款规定：“购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准”。因南京市燕江路 201号房产为非股权资产，且不涉及负债，故不适用资产净额的判断标准。
依据新能泰山经审计的 2016年度财务数据，标的资产经审计的 2016年 12月 31日资产总额及评估情况，相关比例计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|上市公司|标的资产|成交金额|
|535,460.66|350,807.77|242,928.85|

依据新能泰山经审计的 2016年度财务数据，标的公司经审计的 2016年 12月 31日资产净额、2016年度营业收入及评估情况，相关比例计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|上市公司|标的公司|成交金额|
|248,580.25|15,333.38|-|

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||||
|-|-|-|
|87,743.19|55,119.26|242,928.85|

根据上述计算结果，以股权类资产和非股权类资产均适用的资产总额标准来计算，标的资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为65.52%，超过50%；以股权类资产适用的资产净额标准来计算，标的公司资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为276.86%，超过50%且标的公司资产净额超过 5,000万元，因此本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，重组上市系指上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
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（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
1、公司最近一次实际控制人变更情况
2008年 12月 11日，鲁能发展与华能山东签署《鲁能泰山电缆电器有限责任公司股权转让合同》，华能山东以63,741.00万元收购鲁能发展持有的泰山电缆电器56.53%股权。该次股权转让已获国务院国资委“国资产权[2009]70号”批复同意，2009年 4月 2日，泰山电缆电器就前述股东变更完成工商变更登记，同时其更名为“华能泰山电力有限公司”。
上述股权转让完成后，华能山东持有新能泰山控股股东华能泰山56.53%股权，为华能泰山控股股东。由于华能山东为华能集团的全资子公司，至此，新能泰山实际控制人由国家电网公司变更为华能集团。
2、本次交易不会导致新能泰山实际控制权发生变更
2015年 12月 6日，华能能交与华能泰山签订《股权转让协议》，约定华能泰山将其所持新能泰山18.54%股权转让给华能能交。2015年12月 30日，国务院国资委出具“国资产权[2015]1348号”《关于华能泰山电力有限公司协议转让所持全部山东新能泰山发电股份有限公司股份有关问题的批复》，同意前述股权转让。2016年1月26日，前述股权转让办理完毕股份过户登记手续。至此，新能泰山的控股股东变更为华能能交。
本次交易完成后，新能泰山控股股东仍为华能能交，实际控制人仍为华能集团，均未发生变化；本次交易不会导致新能泰山控股股东和实际控制人发生变更。
综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更，且上市公司最近一次控制权变更至本报告签署日已超过 60个月，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，因此本次重组不构成重组上市。
三、本次交易支付方式及募集配套资金安排
本次重组包括购买资产、募集配套资金两部分，具体支付方式如下：
交易 支付方式
购买资产 发行股份
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募集配套资金 询价方式发行股份，投资者现金认购
本次拟募集配套资金总额不超过 158,161.79万元，除了其中 4,500万元用于支付本次重组相关费用外，剩余不超过 153,661.79万元用于本次交易标的公司之一宁华世纪的NO.2014G34地块B地块项目、C地块项目建设。具体用途参见本报告书“第七节本次发行股份情况”之“四、募集配套资金的用途、合规性及必要性分析”。
四、交易标的评估情况
本次交易标的资产为宁华世纪100%股权、宁华物产100%股权及南京市燕江路201号房产，评估基准日为2016年4月30日。
本次交易中标的资产的定价原则为：以具有证券从业资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估值为定价依据，最终交易价格将由本次交易各方根据评估结果协商确定。
本次评估，对股权类资产（宁华世纪和宁华物产100%股权）采用资产基础法和收益法进行评估，并选用资产基础法评估值作为评估结论；对非股权类资产（南京市燕江路201号房产）采用市场法和收益法进行评估，并选用市场法评估值作为评估结论。本次交易标的资产的评估结果已经国务院国资委备案。
根据中联出具的中联评报字[2016]第1205号、中联评报字[2016]第1206号、中联评报字[2016]第1207号评估报告，标的资产的具体评估情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估值|评估增值|
|39,552.97|167,491.76|127,938.79|
|18,418.02|58,263.10|39,845.08|
|8,371.81|17,173.99|8,802.18|
|66,342.80|242,928.85|176,586.05|

上述评估结果已于2016年12月5日经国务院国资委备案同意，本次重组标的资产的交易价格为242,928.85万元。本次交易的标的资产具体评估情况详见本
报告书“第六节标的资产的评估及定价情况”。
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五、本次交易对上市公司的影响
本次交易将优化公司业务结构、扩大公司业务规模，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、资源整合能力，进而提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公司快速发展。
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
截至本报告签署日，本公司的总股本为863,460,000股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股 426,190,962股用于购买资产，同时拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 158,161.79万元，发行股份数量不超过277,476,824股。本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前|||||
|||不含配套募集资金|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|160,087,812|18.54%|274,214,448|21.26%|274,214,448|
|-|-|223,910,769|17.36%|223,910,769|
|160,087,812|18.54%|498,125,217|38.62%|498,125,217|
|-|-|88,153,557|6.84%|88,153,557|
|703,372,188|81.46%|703,372,188|54.54%|703,372,188|
|-|-|-|-|277,476,824|
|863,460,000|100.00%|1,289,650,962|100.00%|1,567,127,786|

注：发行股份购买资产的发行价格为5.70元/股；募集配套资金发行股份按照发行底价5.70元/股计算
本次交易完成后，按照配套募集资金总额上限和发行底价测算，控股股东华能能交直接持有本公司17.50%股份，通过南京华能控制本公司14.29%股份，合计控制本公司31.79%股份，仍为本公司控股股东，华能集团仍为本公司实际控制人，本次交易前后本公司控制权未发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信出具的信会师报字[2017]第ZB23114号备考审计报告，本次交易前
后，上市公司最近一年主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
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2016年12月31日/2016年度
||||
|-|-|-|
|交易后|交易前|增长率|
|886,120.93|535,460.66||
|150,918.37|87,743.19||
|79.31%|77.56%||
|263,641.43|248,580.25||
|-3,436.04|-691.58||
|-9,168.45|-6,670.57||
|-0.0711|-0.0773||

本次交易完成后对上市公司持续经营能力的影响的分析详见本报告“第十节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”。
六、本次交易已履行及尚未履行的决策及报批程序
（一）本次交易已获得的授权和批准
1、2016年 9月 12日，华能能交召开总经理办公会，批准了将其所持宁华世纪30%股权、宁华物产25.41%股权转让给新能泰山。
2、2016年9月14日，本次交易方案获得国务院国资委的原则性同意。
3、2016年 9月 19日，南京华能召开了股东大会，同意将其所持宁华世纪40%的股权、宁华物产74.59%的股权以及南京市燕江路 201号房产转让给新能泰山。
4、2016年 9月 19日，世纪城集团作出股东决定，同意将其所持宁华世纪30%的股权转让给新能泰山。
5、2016年 9月 19日，宁华世纪召开了股东会，审议通过南京华能、华能能交、世纪城集团将其合计持有的宁华世纪100%股权转让给新能泰山。
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能交将其合计持有的宁华物产100%股权转让给新能泰山。
7、2016年 9月 20日，新能泰山召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，独立董事发表了独立意见。
8、2016年12月5日，国务院国资委完成对本次评估报告的备案。
9、2016年12月16日，新能泰山召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了本次重组正式方案及相关议案。
10、2017年 1月 18日，国务院国资委出具“国资产权[2017]38号”《关于山东新能泰山发电股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》，原则同意本次重大资产重组方案。
11、2017年 1月 23日，新能泰山召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次资产重组正式方案及相关议案，且批准豁免华能能交及其一致行动人的要约收购义务。
12、2017年 4月 19日，新能泰山召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案的议案》、《关于调整公司募集配套资金方案的议案》等与本次重组方案调整相关的议案，同意对本次交易方案进行调整。
13、2017年 4月 27日，新能泰山召开 2017年第二次临时董事会，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案的议案》等与本次重组方案调整相关的议案，同意调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易尚需中国证监会核准。在获得中国证监会核准前，本公司将不会实施本次重组方案。
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七、本次重组相关各方做出的重要承诺
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|承诺事项|
|避 免 同业 竞 争的承诺|

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|保 持 上市 公 司独 立 性的承诺|
|规 范 关联 交 易的承诺|

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|提 供 资料真实、准 确 和完 整 的承诺|

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|避 免 同业 竞 争的承诺|

山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|股 份 锁定承诺|
|股 权 真实性、稳定 性 及公 司 无违 法 情况 等 事项 的 承诺函|

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|股 份 锁定承诺|

山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|股 权 真实性、稳定 性 及公 司 无违 法 情况 等 事项 的 承诺函|

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|股 份 锁定承诺|
|股 权 真实性、稳定 性 及公 司 无违 法 情况 等 事|

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|项 的 承诺函|
|填 补 即期 回 报的承诺|

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|规 划 调整 对 宁华 世 纪评 100%股 权 评估 值 影响 承 诺函|

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八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）已聘请相关中介机构为本次交易出具意见
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的合规性及风险进行核查，发表明确意见。其中独立财务顾问南京证券为中国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐人资格的证券公司。其他中介机构均具备相应从事证券业务的资格。上述机构已切实履行其职责并出具专业意见和相关报告，确保本次交易有利于保护上市公司中小投资者的权益。
（二）严格履行信息披露义务及相关法定程序
上市公司及相关信息披露义务人已严格按照并将继续按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决。在对涉及关联交易的相关事项进行表决时，关联董事已回避表决。独立董事已对本次交易发表独立意见，切实履行其职责。此外，股东大会审议本次交易方案时以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利，股东大会所作决议经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东已回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（三）因本次交易新增的股份锁定期
1、发行股份购买资产涉及的新增股份锁定期
华能能交、南京华能承诺，其因本次交易所获股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让或上市交易；如其未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协
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议，则其本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 36个月之日和其与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）；本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其因本次交易所获得的公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
此外，华能能交承诺，自本次认购的全部新能泰山股份发行完成之日起 12个月内，其在本次交易前持有的新能泰山股份将不以任何方式进行转让或上市交易，也不由新能泰山回购该等股份。如前述股份由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。
世纪城集团承诺，其因本次交易所获股份自股份发行结束之日起 12个月内不进行转让或上市交易；如其未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则其本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 12个月之日和其与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。
2、发行股份募集配套资金涉及的新增股份锁定期
募集配套资金认购方认购本次募集配套资金发行的股份自该次发行完成之日起 12个月内不得以任何方式进行转让或上市交易；本次发行完成后，募集配套资金认购方由于公司发生送股、转增股本等事项增持的公司股份，亦分别遵守上述承诺。
3、维护股价稳定的锁定期
华能能交、南京华能承诺，本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，则华能能交、南京华能于本次交易所得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
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4、其他情形
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。
（四）业绩承诺及补偿安排
宁华世纪、宁华物产根据未来几年内的项目开发规划，预测其 2017年至2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|
|-1,239.00|34,533.61|43,121.08|
|2,347.44|2,505.33|2,661.51|
|1,108.44|37,038.94|45,782.59|

根据公司与交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，华能能交、南京华能、世纪城集团承诺，宁华世纪 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净利润为准）不低于127,428.00万元；华能能交、南京华能承诺，宁华物产 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 8,664.60万元；否则交易对方将按照协议的约定对公司予以补偿。
具体补偿原则详见本报告书“第八节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》”。
（五）本次交易摊薄上市公司即期每股收益的填补回报安排
1、本次交易有利于保护中小股东权益
本次交易存在摊薄当期每股收益的风险，但公司已制定摊薄每股收益的填补措施，本次交易注入的标的资产未来具有较强的盈利能力，因此，本次交易
有利于保护中小股东权益。
（1）考虑配套融资情况下本次交易对公司每股收益的影响
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2015年及 2016年，上市公司实现营业收入分别为 3,293,168,975.15元和 2,485,802,500.67元，实现净利润分别为 135,708,804.73元和-49,718,679.24元。
根据立信出具的信会师报字[2017]第ZB23114号备考审计报告，本次交易完成后，2015年及 2016年，上市公司备考营业收入分别为 3,485,253,537.99元和 2,636,414,326.00元，备考净利润分别为 121,026,173.67元和-74,697,506.53元。
假设本次交易发行股份购买资产向南京华能、华能能交、世纪城集团合计发行股份数量为 426,190,962股；本次配套募集资金为上限 158,161.79万元，按 5.70元/股的发行价格进行测算，则发行股份数量为 277,476,824股，以上共计发行股份703,667,786股。则本次交易前后，上市公司2015年和2016年的备考利润表数据比较如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|交易完成前|交易完成后||
|||增长额|
|2,485,802,500.67|2,636,414,326.00|150,611,825.33|
|-66,705,676.54|-91,684,503.83|-24,978,827.29|
|-71,525,712.26|-101,533,106.51|-30,007,394.25|
|863,460,000|1,567,127,786|703,667,786|
|-0.0773|-0.0585|0.0188|
|-0.0773|-0.0585|0.0188|
|-0.0829|-0.0648|0.0182|
|-0.0829|-0.0648|0.0182|
|交易完成前|交易完成后||
|||增长额|
|3,293,168,975.15|3,485,253,537.99|192,084,562.84|
|80,724,132.76|66,041,501.70|-14,682,631.06|
|74,876,248.85|22,473,641.84|-52,402,607.01|
|863,460,000|1,567,127,786|703,667,786|

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||||
|-|-|-|
|0.0935|0.0421|-0.0514|
|0.0935|0.0421|-0.0514|
|0.0867|0.0143|-0.0724|
|0.0867|0.0143|-0.0724|

由上表可知，本次交易完成后，上市公司2015年及2016年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均低于交易完成前的相关指标；2016年基本每股收益、扣除非经常性损益后每股收益高于交易完成前的相关指标，但 2015年基本每股收益、扣除非经常性损益后每股收益亦均低于交易完成前的相关指标，综上，本次交易完成后存在上市公司即期回报可能被摊薄的情形。
（2）摊薄每股收益的填补措施
如前所述，本次交易完成后存在上市公司即期回报可能被摊薄的情形。为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
①加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次配套募集资金用于本次交易标的公司之一宁华世纪的NO.2014G34地块项目 B地块、C地块项目建设以及支付本次资产重组相关费用。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将充分调配资源，积极筹措资金，在募集资金到位前积极推进募集资金投资项目的各项工作。募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。
②加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次资产重组募集配套资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的用途，配合监管银行
和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
③严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
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公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
④进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。
前述摊薄每股收益的填补措施的实施有利于保护中小股东的权益。
（3）标的资产报告期的经营成果
①宁华世纪报告期经营成果
报告期内，宁华世纪的 NO.2014G34地块项目（具体包括 A地块项目、B地块项目、C地块项目、D地块项目、E地块项目，下同）尚处于开发状态，因此暂未有营业收入产生，报告期，宁华世纪利润表构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|-|
|-|
|50.89|
|145.99|
|614.08|
|1,003.24|
|-|
|-1,814.20|
|1.30|
|0.06|
|-1,812.96|
|-|
|-1,812.96|

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②宁华物产报告期经营成果
报告期，宁华物产利润表构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|15,333.38|
|10,502.60|
|771.83|
|1,011.47|
|1,819.78|
|2,872.98|
|-0.21|
|-1,645.06|
|685.77|
|16.53|
|-975.82|
|-257.66|
|-718.16|

（4）本次交易对中小股东权益保护的影响
标的公司宁华世纪和宁华物产均从事房地产开发经营业务。宁华世纪、宁华物产根据未来几年内的项目开发规划，预测其 2017年至 2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|
|-1,239.00|34,533.61|43,121.08|
|2,347.44|2,505.33|2,661.51|
|1,108.44|37,038.94|45,782.59|

其中，标的公司宁华世纪主要从事 NO.2014G34地块项目的开发与经营。
NO.2014G34地块项目为集商业、办公、住宅、公寓、酒店为一体的综合体项目，位于本次募投项目位于南京市鼓楼区。鼓楼区是南京市的中心城区，是南京政治、经济、文化、教育的中心，也是江苏省委、省政府机关及江苏省军区政治部所在地，江苏省的政治、文化、行政中心。同时，鼓楼区濒临长江沿线，山
峦环绕，湖川相依，自然资源出众。NO.2014G34地块项目地处南京市新城市规
划中心地带，距离地铁三号线上元门站仅 5分钟步行路程，经扬子江大道 10分
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钟通达河西商圈，纬一路 15分钟直抵仙林，纬三路过江隧道速达江北新区，交通便捷。该地块南面老虎山，东接幕府山，自然资源深厚、独特。因此，NO.2014G34地块项目所处区位优势明显，未来具备良好的租售前景。宁华物产所属钢铁交易数码港2号楼及在建的钢铁交易数码港 3号楼紧邻 NO.2014G34地块项目，亦具有良好的租售前景。
本次交易拟向公司注入前述未来盈利能力强、资产质量良好的房地产业务。
本次交易完成后，公司的主营业务将在原有业务的基础上增加房地产开发经营业务。本次交易完成后，公司净资产规模得到较大幅度提升，公司资产质量、盈利能力将得到改善。本次交易将对公司业绩的提升具有积极作用，有利于改善公司盈利状况，维护公司全体股东特别是中小股东的利益。
2、本次重组完成当年对公司每股收益的影响
（1）主要假设
①假设宏观经济环境、证券市场情况、公司经营环境未发生重大不利变化；
②假设本次交易于 2017年 6月底实施完毕（此假设仅用于分析摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际完成时间为准；
③假设本次发行股份在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产发行新股数量为 426,190,962股，募集配套资金发行新股数量为 277,476,824股，本次重组合计新增股份数量为 703,667,786股。最终发行股数以证监会核准的结果为准；
④根据公司 2016年12月 31日经审计的财务报表，2016年度归属于母公司股东的净利润为-6,670.57万元，2016年度扣非后归属于母公司股东的净利润为-7,152.57万元。假设公司 2017年度归属于母公司股东的净利润（不含标的资产净利润）、扣非后归属于母公司股东的净利润（不含标的资产净利润）均与 2016年度持平，即分别为-6,670.57万元和-7,152.57万元。此假设仅用于分析
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本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对业绩的预测；
⑤假设标的公司 2017年度实际净利润等于其 2017年度预测净利润。2017年，宁华世纪归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润均为-1,239万元，宁华物产归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润均为 2,347.44万元；
⑥未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（2）本次重组完成当年对上市公司每股收益的影响
基于上述假设，公司测算了本次资产重组摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
|||
|-|-|
|2016年度||
|交易前|交易后（不考虑募集资金）|
|-6,670.57|-5,562.13|
|-7,152.57|-6,044.13|
|86,346.00|128,965.10|
|86,346.00|107,655.55|
|-0.0773|-0.0517|
|-0.0828|-0.0561|
|-0.0773|-0.0517|
|-0.0828|-0.0561|

本次交易完成后，上市公司总股本规模将扩大，虽然本次重组中收购的标的公司预期将为上市公司带来较高收益，但并不能完全排除上市公司原有业务亏损情况加剧或者标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生上述情形，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此上市公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注因上述原因可能摊薄即期回报的风险。
（3）董事会选择本次重组的必要性和合理性
①公司迫切需要实现战略转型，寻求新的利润增长点
公司目前主营业务是发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。未来，随
着供给侧改革的推进，国家将积极稳妥化解产能过剩，加快上大压小步伐，加大
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低效无效资产处置力度。而公司发电机组装机容量过小，煤炭产量小且面临资源枯竭的风险，企业发展面临严峻的形势。同时，随着电力体制改革的全面实施，地方政府和大客户对交易电价下降都有较大的期待，电价下降将是公司未来面临的最大挑战和风险，外来电大幅增加，省内电源利用小时大幅下降，将是“十三五”期间山东省电力市场新常态。电力产能过剩，供需矛盾突出，市场竞争将更加复杂，保量保价难度更大，公司可能面临收入、利润双降局面。此外，由于与华能集团下属其他发电业务公司存在同业竞争问题，公司自身的发电业务局限于山东聊城、莱芜、莱州地区，主营业务的发展空间受到限制。
因此，公司迫切需要改善资产结构，实现业务升级和战略转型，增加新的利润增长点，以提高公司的综合竞争力。
②本次拟购买的标的公司未来盈利能力较强
标的公司宁华世纪和宁华物产均从事房地产开发经营业务。宁华世纪、宁华物产根据未来几年内的项目开发规划，预测其 2017年至 2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|
|-1,239.00|34,533.61|43,121.08|
|2,347.44|2,505.33|2,661.51|
|1,108.44|37,038.94|45,782.59|

其中，标的公司宁华世纪主要从事 NO.2014G34地块项目的开发与经营。
NO.2014G34地块项目为集商业、办公、住宅、公寓、酒店为一体的综合体项目，位于本次募投项目位于南京市鼓楼区。鼓楼区是南京市的中心城区，是南京政治、经济、文化、教育的中心，也是江苏省委、省政府机关及江苏省军区政治部所在地，江苏省的政治、文化、行政中心。同时，鼓楼区濒临长江沿线，山峦环绕，湖川相依，自然资源出众。NO.2014G34地块项目地处南京市新城市规划中心地带，距离地铁三号线上元门站仅 5分钟步行路程，经扬子江大道 10分钟通达河西商圈，纬一路 15分钟直抵仙林，纬三路过江隧道速达江北新区，交通便捷。
该地块南面老虎山，东接幕府山，自然资源深厚、独特。因此，NO.2014G34地
块项目所处区位优势明显，未来具备良好的租售前景。宁华物产所属钢铁交易数
码港 2号楼及在建的钢铁交易数码港 3号楼紧邻 NO.2014G34地块项目，亦具有
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
良好的租售前景。
③本次交易有利于增强公司盈利能力，维护全体股东利益
本次资产重组拟向公司注入未来盈利能力强、资产质量良好的房地产业务。
本次资产重组完成后，公司的主营业务将在原有业务的基础上增加房地产开发经营业务。本次交易完成后，公司净资产规模得到较大幅度提升，公司资产质量、盈利能力将得到改善。本次交易将对公司业绩的提升具有积极作用，有利于改善公司盈利状况，维护公司全体股东特别是中小股东的利益。
（4）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次拟募集配套资金总额不超过 158,161.79万元，除了其中 4,500万元用于支付本次资产重组相关费用外，剩余不超过 153,661.79万元用于本次交易标的公司之一宁华世纪的NO.2014G34地块B地块项目、C地块项目建设，募集资金投入情况具体如下：
||
|-|
|实施主体|
|宁华世纪|
|宁华世纪|

公司目前主营业务是发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应，与本次募集资金投资项目不存在显著的协同关系。
标的公司宁华物产和宁华世纪的主营业务均为房地产开发经营，标的公司拥有具备多年房地产行业从业经验、市场意识敏锐的经营管理团队和稳定的专业人才队伍，在募集资金投资项目所在地区也拥有一定的市场储备，这为标的公司后续的持续发展奠定了基础。本次交易完成后，标的公司所有人员将全部进入上市公司体系，成为公司全资子公司的员工，有利于上市公司快速切入房地产行业。
（5）有效防范即期每股收益被摊薄风险的具体措施
①公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司的主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。公司是集
生产、经营、科研于一体的大型骨干企业，现拥有两台 33万千瓦发电机组，机
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组煤耗水平及发电效率等指标位于同类机组前列。公司所属控股发电公司位于山东莱芜、聊城地区，区域集中，管理半径小，有利于提高管理效率，节约管理费用。同时，公司具有多年的发电厂管理和运营经验，管理层具有较强的电力项目开发和经营管理能力。
公司具备经营主营业务的各项资质，目前各项业务协同发展。
②公司现有业务板块主要风险及改进措施
随着供给侧改革的推进，国家将积极稳妥化解产能过剩，加快上大压小步伐，加大低效无效资产处置力度。而公司发电机组装机容量过小，煤炭产量小且面临资源枯竭的风险，企业发展面临严峻的形势。同时，随着电力体制改革的全面实施，地方政府和大客户对交易电价下降都有较大的期待，电价下降将是公司未来面临的最大挑战和风险，外来电大幅增加，省内电源利用小时大幅下降，将是“十三五”期间山东省电力市场新常态。电力产能过剩，供需矛盾突出，市场竞争将更加复杂，保量保价难度更大，公司可能面临收入、利润双降局面。此外，由于与华能集团下属其他发电业务公司存在同业竞争问题，公司自身的发电业务局限于山东聊城、莱芜、莱州地区，主营业务的发展空间受到限制。
对此，公司将积极改善资产结构，实现业务升级和战略转型，增加新的利润增长点，以提高公司的综合竞争力。
③提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为应对本次交易完成后上市公司即期每股收益被摊薄的风险，上市公司拟通过以下措施改善资产质量，提高营业收入，增厚未来收益，实现可持续发展，提升股东回报能力：
A、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次配套募集资金主要用于本次交易标的公司之一宁华世纪的NO.2014G34地块项目B地块、C地块项目建设以及支付本次资产重组相关费用。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将充分调配资源，以自有资
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金积极推进募集资金投资项目的各项工作。募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。
B、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次资产重组募集配套资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的用途，配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
C、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
D、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。
公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（6）关于本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
①公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，针对公司本次重组涉
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及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
②公司控股股东及实际控制人承诺
为保障公司本次资产重组摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东华能能交、实际控制人华能集团作出以下承诺：“本机构承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
九、股票发行价格调整方案
（一）发行股份购买资产
为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的本公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次交易标的价格不进行调整。
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2、价格调整方案生效条件
（1）国务院国资委批准本次发行价格调整方案；
（2）公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
3、可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前。
4、调价触发条件
（1）可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较新能泰山本次交易首次停牌日前一交易日即2016年3月21日收盘点数（即1886.37点）跌幅超过10%，且新能泰山（000720）在此任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日股票收盘价较新能泰山本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 3月 21日收盘价（即 6.75元/股）跌幅超过10%；
（2）可调价期间内，申万火电指数（851611）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较新能泰山本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 3月 21日收盘点数（即 2620.38点）跌幅超过10%，且新能泰山（000720）在此任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日股票收盘价较新能泰山本次交易首次停牌日前一交易日即2016年3月21日收盘价（即 6.75元/股）跌幅超过10%。
以上（1）、（2）条件中满足任意一项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日，“连续三十个交易日”可以不全部在可调价期间内。
根据公司 2017年第二次临时董事会会议以及本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》，前述第一项调价触发条件以深证综指的跌幅以及公司股价跌幅为依据，主要是为防范在大盘因素影响下公司股价大幅下跌对本次交易造成的不利影响。前述第二项调价触发条件以公司所处行业（根
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据《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为电力、热力生产和供应业）的行业指数的跌幅以及公司股价跌幅为依据，主要是为应对因公司所处行业及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响。
5、调价基准日
可调价期间内，新能泰山按照价格调整方案调整本次交易发行股份购买资产的发行价格的董事会决议公告日。
《重组办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
新能泰山本次发行股份购买资产设置的发行价格调整方案的调价基准日为“可调价期间内，新能泰山按照价格调整方案调整本次交易发行股份购买资产的发行价格的董事会决议公告日”，符合《重组办法》第四十五条的相关规定，且具有合理性。
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公司有权在调价触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的价格进行调整。
新能泰山董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次交易发行股份购买资产的发行价格为：调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。同时，发行数量也进行相应调整。
若在中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，公司董事会审议决定对发行股份购买资产的发行价格不进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
综上，本次调整后的公司发行股份购买资产价格调整方案中的调价触发条件的选取系建立在大盘和同行业因素调整基础上，调整后的发行股份价格调整方案符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号一一上市公司重大资产重组》的相关规定，具有合理性。
（二）募集配套资金
中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合发行股份购买资产的价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。
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重大风险提示
一、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
截至本报告书签署日，本次交易方案尚需获得中国证监会核准，从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风险：
（一）本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。
2016年7月13日，本公司和交易对方华能能交、世纪城集团收到中国证监会下达的监督检查通知书（鄂证检查字2016056号、鄂证检查字2016076号、鄂证检查字2016078号），因本公司股票停牌前市场上部分账户发生异常交易，决定对本公司本次重大资产重组事项进行检查。截至本报告出具日，公司及交易对方华能能交、世纪城集团未收到关于前述检查结果的通知或结论意见，经检索中国证监会和深交所官方网站（检索日：2017年 4月 27日），亦未发现关于前述检查事项的结论意见。
公司筹划本次重大资产重组之日起，公司与交易各方就本次重组事宜采取了严格的保密措施。本次重组的筹划和实施，公司都公平地向所有投资者披露了相关信息，不存在有选择性的向特定对象提前泄密行为。
截至本报告出具日，本公司、华能能交、世纪城集团及各自现任董事、监事、高级管理人员均未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，前述监督检查事项目前未对本次重组构成重大不利影响。
该等事项最终的检查结果可能对本次交易造成不利影响，敬请投资者关注由此导致的本次交易可能被暂停、终止或取消的风险。
（二）在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，
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则本次交易存在终止的风险。
（三）其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
二、本次交易的审批风险
截至本报告书签署日，本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，并经上市公司第七届董事会第十九次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过，且已获得国务院国资委批准，本次交易尚需取得中国证监会核准。本次交易能否获得核准存在不确定性，就上述事项取得核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。
三、当期每股收益摊薄的风险
根据经立信审计的上市公司备考财务报表，本次交易完成后，上市公司2015年度、2016年度归属于母公司所有者的净利润分别为6,604.15万元和-9,168.45万元，对应的每股收益分别为0.0421元/股和-0.0585元/股（考虑募集配套资金），本次交易前上市公司同期每股收益分别为0.0935元/股和-0.0773元/股。可见，本次交易完成后上市公司 2015年度每股收益较本次交易前 2015年度每股收益有所摊薄。
尽管上市公司已采取了填补当期每股收益摊薄的措施，通过提高整合绩效，完善内控制度，为上市公司实现未来发展战略提供保障。但本次交易完成后，上市公司仍然存在因其发展战略目标未实现或实现未达预期进而导致每股收益摊薄长期无法填补的风险。
四、业绩承诺实现的风险
宁华世纪、宁华物产根据未来几年内的项目开发规划，预测其 2017年至2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下表所示：
单位：万元
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|2017年|2018年|2019年|
|-1,239.00|34,533.61|43,121.08|

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|2,347.44|2,505.33|2,661.51|
|1,108.44|37,038.94|45,782.59|

根据《盈利预测补偿协议》的约定，华能能交、南京华能、世纪城集团承诺，宁华世纪 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 127,428.00万元；华能能交、南京华能承诺，宁华物产 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 8,664.60万元。
若标的公司实际净利润数低于上述净利润承诺数，相关交易对方将相应承担补偿责任，补偿方式具体参见本报告书“第八节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》”。虽然上市公司与交易对方已签订《盈利预测补偿协议》，但鉴于标的公司2015年度及2016年度归属于母公司所有者净利润合计分别为-1,497.07万元和-2,531.12万元，最近两年处于亏损状态，且考虑到未来行业发展、市场竞争和政策变化等存在不确定性，不排除存在标的公司实际盈利未能达到《盈利预测补偿协议》中约定业绩承诺的风险。
五、配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险
公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过 158,161.79万元，除了其中 4,500万元用于支付本次重组相关费用外，剩余不超过 153,661.79万元用于本次交易标的公司之一宁华世纪的NO.2014G34地块B地块项目、C地块项目建设。
受标的公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，上述募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的资金，将对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
六、股票价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经
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济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次交易本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。
七、部分在建项目未来经营情况不确定性的风险
本次重组中标的公司存在仍处于建设期的工程项目，虽然标的公司已在在建项目实施前对施工情况、市场情况进行了充分论证、分析，在项目实施过程中进行了持续跟进，以确保项目能够如期完工并产生预期效益，但如果地方区域经济发展变化情况、项目完工后所处行业的发展环境等因素出现不利影响，上述在建项目的未来经营存在无法达到预期效益的风险。
八、交易完成后的管理风险
本次交易完成后，公司的经营规模进一步扩大，资产管理难度增加，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面均面临更高的要求。公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励机制，则可能导致重组后公司的管理效率下降、运营成本上升，使重组效果低于预期。
九、标的资产评估值增值率较高的风险
根据中联出具的中联评报字[2016]第1205号、中联评报字[2016]第1206号、中联评报字[2016]第 1207号评估报告，对于本次交易标的资产的评估，股权类资产选用资产基础法评估结果确定相关标的资产评估值，非股权类资产选用市场法评估结果确定相关标的资产评估值。其中，宁华世纪100%股权的评估值为 167,491.76万元，评估值增值率为323.46%；宁华物产100%股权的评估值为58,263.10万元，评估值增值率为216.34%；南京市燕江路201号房产的评估值为17,173.99万元，评估值增值率为105.14%。
尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但房地产市场环境变数较大，未来如遇政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，将有可能
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影响本次评估的相关假设及限定条件，导致未来盈利达不到评估时的预测数，出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意相关风险。
十、经营风险
本次拟注入的房地产开发经营资产在经营过程中可能进一步面临产品与原材料价格波动、融资环境变化、土地储备政策变化、产品溢价空间缩小、与协作方发生纠纷等业务经营风险的外部因素影响。在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。
标的公司部分房地产项目尚处于开发期，尚未产生盈利，本次重组实施后上述项目如未能按期完成开发销售，将会减少公司合并报表归属于公司股东的净利润，短期内摊薄公司的每股收益。
十一、房地产行业周期性波动的风险
房地产行业的运行周期与宏观经济的运行周期有着较大的关联性。在市场景气时期，房地产开发企业的业务开展比较顺利、经营业绩的提高和财务状况的改善相对容易；在市场不景气时期，房地产开发企业的业务开展比较困难、经营业绩的提高和财务状况的改善相对困难。房地产行业的周期性波动给标的公司未来的经营带来了不确定性。
十二、政策风险
房地产行业受国家宏观政策的影响较大。为促使房地产行业持续稳定发展，国家相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控政策。但如果未来宏观调控政策继续趋紧，或标的公司不能适应国家宏观政策变化，有可能对标的公司的经营和发展造成不利影响。
十三、标的公司的资产存在权属瑕疵的风险
截至本报告签署日，宁华物产部分房产存在权属瑕疵情况，具体情况详见本
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报告“第九节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。对于该等存在权属瑕疵的房屋，宁华物产股东南京华能、华能能交已分别出具承诺，承诺如因该等房产而导致宁华物产受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失（包括但不限于依法应缴纳的任何罚款、滞纳金、违约金、损害赔偿金和/或承担其他法律责任等），应就宁华物产的该等损失承担赔偿责任；如该等损失由宁华物产先行承担，应在宁华物产承担该等损失之日起 30日内，按照其各自持有的宁华物产股权比例对宁华物产承担全部补偿责任。尽管如此，宁华物产仍然存在由于部分资产存在权属瑕疵而受到损失的风险。
十四、业务整合风险
通过本次交易，公司在原有发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应业务的基础上，新增可持续发展能力较强的房地产开发经营业务。本次交易完成后，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本次交易完成后的标的公司与本公司在业务、资产、机构等方面的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果。
十五、业务转型风险
本次交易完成后，公司的主营业务将新增可持续发展能力较强的房地产开发经营业务，在原有发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应业务的基础上，有效丰富公司业务种类，实现公司的业务升级与转型。由于标的公司的房地产开发经营业务与公司原有业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一定差异，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
十六、上市公司主营业务多元化的经营风险
本次交易前，上市公司主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。本次收购的标的公司宁华世纪、宁华物产主要从事房地产开发经营业务，标的公司与上市公司现有业务不存在显著的协同效应。本次交易完成后，公司在原有发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应业务的基础上，新增房地产
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开发经营业务。上市公司既有业务与标的公司从事的业务在产业类型、产业政策、业务领域等方面存在较大差异，如果上市公司管理制度不完善，管理体系未能正常运作，可能会影响到上市公司未来的健康发展，产生一定的业务多元化经营风险。
为有效应对主营业务多元化的经营风险，上市公司已从业务、资产、财务、人员、机构等方面制定切实可行的整合计划和管理控制措施，包括强化标的公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面的管理与控制，保证上市公司重大事项的决策和控制权，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，给予标的公司既有管理团队充分的经营自主权并不断完善人才激励与培养机制等。上市公司拟在加强沟通、实施有效整合的基础上，利用自身平台优势、品牌优势、资金优势以及规范化管理经验支持标的公司后续发展，最大程度地降低业务多元化经营风险，实现上市公司全体股东价值最大化。
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目录
公司声明............................................................ 2交易对方声明........................................................ 3中介机构声明........................................................ 4重大事项提示........................................................ 5一、本次重组方案概要................................................ 5二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定............................ 5三、本次交易支付方式及募集配套资金安排.............................. 8四、交易标的评估情况................................................ 9五、本次交易对上市公司的影响....................................... 10六、本次交易已履行及尚未履行的决策及报批程序....................... 11七、本次重组相关各方做出的重要承诺................................. 13八、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................. 23九、股票发行价格调整方案........................................... 36重大风险提示....................................................... 40一、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险........................... 40二、本次交易的审批风险............................................. 41三、当期每股收益摊薄的风险......................................... 41四、业绩承诺实现的风险............................................. 41五、配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险....................... 42六、股票价格波动的风险............................................. 42七、部分在建项目未来经营情况不确定性的风险......................... 43八、交易完成后的管理风险........................................... 43九、标的资产评估值增值率较高的风险................................. 43十、经营风险....................................................... 44十一、房地产行业周期性波动的风险................................... 44十二、政策风险..................................................... 44十三、标的公司的资产存在权属瑕疵的风险............................. 44
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十四、业务整合风险................................................. 45十五、业务转型风险................................................. 45目录............................................................... 47释义............................................................... 49本次交易概况....................................................... 53一、本次交易背景和目的............................................. 53二、本次交易决策过程和批准情况..................................... 55三、本次交易的具体方案............................................. 57四、独立财务顾问的保荐人资格....................................... 67五、本次交易对上市公司的影响....................................... 67
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释义
在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
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注：本报告书所涉数据的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入
存在差异。
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本次交易概况
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励国有企业并购重组
2010年 9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014年 3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径；提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强；提出加大国有企业内部资源整合力度，推动国有资本更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域。
2015年 8月，证监会、中华人民共和国财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
上述一系列文件鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合。
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2、提高国有资产证券化率，推进国有企业改革
2015年以来，中共中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革文件，鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。国资委亦出台相关文件要求“央企要加大资本运作力度，推动资产证券化，盘活上市公司资源”。在这样的政策环境下，通过资本运作推动国有资产证券化，用好市值管理手段盘活上市公司资源，从而实现国有企业内部资源优化整合，并实现国有资产价值最大化必然是未来国企改革领域的重要内容。
经过 30多年的稳健发展，目前，华能集团已经发展成为一家具有国际竞争力的大型企业集团，业务范围涵盖电力、煤炭、物流、金融、科技等多个行业领域。然而，华能集团旗下优质资产的证券化率相对较低，不能充分借助资本市场的力量以实现国有资产的保值增值，优质资产证券化的需求较为强烈。
作为华能集团旗下非电业务、资产整合的上市公司平台，公司实施本次重组是华能集团顺应国家政策导向，着手提高旗下国有资产证券化率、进一步推动国企改革的重要尝试。本次将宁华物产、宁华世纪等优质房地产资产注入上市公司平台，有利于推动国资资产证券化，进一步推进国有企业改革，通过国有资产内部资源整合和盘活上市公司资源，实现国有资产的价值最大化。
3、公司目前主营业务持续盈利能力下降，迫切需要实现战略转型，寻求新的利润增长点
公司目前主营业务是发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。未来，随着供给侧改革的推进，国家将积极稳妥化解产能过剩，加快上大压小步伐，加大低效无效资产处置力度。而公司发电机组装机容量过小，煤炭产量小且面临资源枯竭的风险，企业发展面临严峻的形势。同时，随着电力体制改革的全面实施，地方政府和大客户对交易电价下降都有较大的期待，电价下降将是公司未来面临的最大挑战和风险，外来电大幅增加，省内电源利用小时大幅下降，将是“十三五”期间山东省电力市场新常态。电力产能过剩，供需矛盾突出，市场竞争将更加复杂，保量保价难度更大，公司可能面临收入、利润双降局面。此外，由于与华能集团下属其他发电业务公司存在同业竞争问题，公司自身的发电业务局限于
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山东聊城、莱芜、莱州地区，主营业务的发展空间受到限制。
因此，公司迫切需要改善资产结构，实现业务升级和战略转型，增加新的利润增长点，以提高公司的综合竞争力。本次重组拟向本公司注入未来盈利能力强、资产质量良好的房地产业务。本次重组完成后，本公司的主营业务将在原有业务的基础上增加房地产开发经营业务，多元化经营将有效降低本公司的经营风险，实现本公司持续健康发展，保障中小股东的利益。
（二）本次交易的目的
1、有利于加快推动公司战略转型，提升公司的综合竞争力
本次交易前，公司主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。
本次收购的标的公司宁华物产、宁华世纪主要从事房地产开发经营业务。
本次交易完成后，公司的主营业务将新增可持续盈利能力较强的房地产开发经营业务，通过扩展现有产业覆盖，加快公司的产业布局，在原有发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应业务的基础上，有效丰富公司业务种类，进一步加快推动公司的战略转型，提升公司的综合竞争力。
2、有利于增强公司盈利能力，维护全体股东利益
本次重组拟注入的房地产开发经营业务相关资产未来具有较强的盈利能力，本次交易完成后，公司净资产规模得到较大幅度提升，公司资产质量、持续盈利能力将得到改善，可以促进公司可持续发展，丰富并提升公司所掌握资源的数量和质量。本次交易将对公司业绩的提升具有积极作用，有利于改善公司盈利状况，维护公司全体股东特别是中小股东的利益。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已获得的授权和批准
1、2016年 9月 12日，华能能交召开总经理办公会，批准了将其所持宁华世纪30%股权、宁华物产25.41%股权转让给新能泰山。
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3、2016年 9月 19日，南京华能召开了股东大会，同意将其所持宁华世纪40%的股权、宁华物产74.59%的股权以及南京市燕江路 201号房产、转让给新能泰山。
4、2016年 9月 19日，世纪城集团作出股东决定，同意将其所持宁华世纪30%的股权转让给新能泰山。
5、2016年 9月 19日，宁华世纪召开了股东会，审议通过南京华能、华能能交、世纪城集团将其合计持有的宁华世纪100%股权转让给新能泰山。
6、2016年 9月 19日，宁华物产召开了股东会，审议通过南京华能、华能能交将其合计持有的宁华物产100%股权转让给新能泰山。
7、2016年 9月 20日，新能泰山召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，独立董事发表了独立意见。
8、2016年12月5日，国务院国资委完成对本次评估报告的备案。
9、2016年12月16日，新能泰山召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了本次重组正式方案及相关议案。
10、2017年 1月 18日，国务院国资委出具“国资产权[2017]38号”《关于山东新能泰山发电股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》，原则同意本次重大资产重组方案。
11、2017年 1月 23日，新能泰山召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次资产重组正式方案及相关议案，且批准豁免华能能交及其一致行动人的要约收购义务。
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
13、2017年 4月 27日，新能泰山召开 2017年第二次临时董事会，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案的议案》等与本次重组方案调整相关的议案，同意调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易尚需中国证监会核准。在获得中国证监会核准前，本公司将不会实施本次重组方案。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概况
本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
1、发行股份购买资产
本次交易，新能泰山拟向南京华能、华能能交、世纪城集团发行股份购买其分别持有的宁华世纪40%、30%和30%股权（合计100%股权），南京华能、华能能交发行股份购买其分别持有的宁华物产74.59%和25.41%股权（合计100%股权），向南京华能发行股份购买其持有的南京市燕江路 201号房产。
本次重组完成后，新能泰山将持有宁华世纪和宁华物产100%股权以及南京市燕江路201号房产。
（1）发行方式与发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为华能能交、南京华能、世纪城集团。
（2）股票发行种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
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（3）标的资产及评估值
本次交易标的资产为宁华世纪100%股权、宁华物产100%股权及南京市燕江路201号房产。
本次交易的评估基准日为2016年4月30日。本次评估，对股权类资产（宁华世纪和宁华物产100%股权）采用资产基础法和收益法进行评估，并选用资产基础法评估值作为评估结论；对非股权类资产（南京市燕江路201号房产）采用市场法和收益法进行评估，并选用市场法评估值作为评估结论。根据中联出具的中联评报字[2016]第 1205号、中联评报字[2016]第 1206号、中联评报字[2016]第1207号评估报告，标的资产的具体评估情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估值|评估增值|
|39,552.97|167,491.76|127,938.79|
|18,418.02|58,263.10|39,845.08|
|8,371.81|17,173.99|8,802.18|
|66,342.80|242,928.85|176,586.05|

（4）定价基准日、定价依据和发行价格
①发行股份的定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日即2016年9月21日。
②发行股份的价格和定价依据
本次发行的定价依据为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，即为5.70元/股。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进
行调整。
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（5）发行数量
根据前述标的资产的评估值，按照前述发行价格 5.70元/股测算，发行股份的数量为42,619.0962万股。本次发行具体情况如下：
||
|-|
|交易对方|
|华能能交|
|南京华能|
|世纪城集团|

合计 42,619.0962
本次交易的最终发行数量将由股东大会授权董事会根据实际情况确定，并以中国证监会核准的结果为准。
（6）发行股份的锁定期
华能能交就股份的锁定期承诺如下：
“1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起 36个月内不得进行转让或上市交易。
如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 36个月之日和本公司与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。
本次发行完成后 6个月内如新能泰山股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次认购的全部新能泰山股票的锁定期自动延长至少6个月。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次认购的全部新能泰山股份发行完成后，由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的新能泰山股份，亦分别遵守上述承诺。
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次交易前持有的新能泰山股份将不以任何方式进行转让或上市交易，也不由新能泰山回购该等股份。如前述股份由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。
3、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及新能泰山公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本公司转让持有的新能泰山股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
南京华能就股份的锁定期承诺如下：
“1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起36个月内不得进行转让或上市交易。
如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 36个月之日和本公司与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。
本次发行完成后 6个月内如新能泰山股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次认购的全部新能泰山股票的锁定期自动延长至少6个月。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次认购的全部新能泰山股份发行完成后，由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的新能泰山股份，亦分别遵守上述承诺。
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市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及新能泰山公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本公司转让持有的新能泰山股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
世纪城集团就股份的锁定期承诺如下：
“1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 12个月内不得进行转让或上市交易。
如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 12个月之日和本公司与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。
若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次认购的全部新能泰山股份发行完成后，由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的新能泰山股份，亦分别遵守上述承诺。
2、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及新能泰山公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本公司转让持有的新能泰山股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
（7）股票发行价格调整方案
为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的本公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重
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组管理办法》的规定，拟引入发行价格调整方案如下：
①价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次交易标的价格不进行调整。
②价格调整方案生效条件
A、国务院国资委批准本次发行价格调整方案；
B、公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
③可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前。
④调价触发条件
A、可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较新能泰山本次交易首次停牌日前一交易日即2016年3月21日收盘点数（即1886.37点）跌幅超过10%，且新能泰山（000720）在此任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日股票收盘价较新能泰山本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 3月 21日收盘价（即 6.75元/股）跌幅超过10%；
B、可调价期间内，申万火电指数（851611）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较新能泰山本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 3月 21日收盘点数（即 2620.38点）跌幅超过10%，且新能泰山（000720）在此任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日股票收盘价较新能泰山本次交易首次停牌日前一交易日即2016年3月21日收盘价（即 6.75元/股）跌幅超过10%。
以上A、B条件中满足任意一项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日，“连续三十个交易日”可以不全部在可调价期间内。
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根据公司 2017年第二次临时董事会会议以及本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》，前述第一项调价触发条件以深证综指的跌幅以及公司股价跌幅为依据，主要是为防范在大盘因素影响下公司股价大幅下跌对本次交易造成的不利影响。前述第二项调价触发条件以公司所处行业（根据《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为电力、热力生产和供应业）的行业指数的跌幅以及公司股价跌幅为依据，主要是为应对因公司所处行业及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响。
⑤调价基准日
可调价期间内，新能泰山按照价格调整方案调整本次交易发行股份购买资产的发行价格的董事会决议公告日。
《重组办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
新能泰山本次发行股份购买资产设置的发行价格调整方案的调价基准日为“可调价期间内，新能泰山按照价格调整方案调整本次交易发行股份购买资产
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的发行价格的董事会决议公告日”，符合《重组办法》第四十五条的相关规定，且具有合理性。
⑥发行价格调整方式
公司有权在调价触发条件产生之日起 20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的价格进行调整。
新能泰山董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次交易发行股份购买资产的发行价格为：调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。同时，发行数量也进行相应调整。
若在中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，公司董事会审议决定对发行股份购买资产的发行价格不进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
综上，本次调整后的公司发行股份购买资产价格调整方案中的调价触发条件的选取系建立在大盘和同行业因素调整基础上，调整后的发行股份价格调整方案符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号一一上市公司重大资产重组》的相关规定，具有合理性。
2、募集配套资金
新能泰山拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金不超过拟购买资产交易价格100%（该等交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），且不超过 158,161.79万元。
（1）股票发行种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（2）发行对象及发行方式
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（自营账户）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
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本次募集配套资金拟采取询价发行方式，公司将在取得核准批文后，按照相关法律法规的规定以询价方式确定具体的发行对象。
（3）发行价格及发行数量
本次交易中，募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日，即 2016年 9月 21日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.70元/股。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据市场询价的结果确定。
公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额预计不超过 158,161.79万元（不超过本次交易总金额的100%），发行股份数预计不超过 277,476,824股。
本次发行完成前，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行数量也随之进行调整。
（4）锁定期及上市安排
募集配套资金认购方认购本次募集配套资金发行的股份自该次发行完成之日起 12个月内不得以任何方式进行转让或上市交易；本次发行完成后，募集配套资金认购方由于公司发生送股、转增股本等事项增持的公司股份，亦分别遵守上述承诺。
若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
（5）股票发行价格调整机制
中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合发行股份购买资产的价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发
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行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。
（6）募集资金用途
本次募集配套资金将用于本次交易标的公司之一宁华世纪的 NO.2014G34地块项目B地块、C地块项目建设以及支付本次重组相关费用。
（二）业绩承诺及盈利预测补偿安排
宁华世纪、宁华物产根据未来几年内的项目开发规划，预测其 2017年至2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|
|-1,239.00|34,533.61|43,121.08|
|2,347.44|2,505.33|2,661.51|
|1,108.44|37,038.94|45,782.59|

根据公司与交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，华能能交、南京华能、世纪城集团承诺，宁华世纪 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净利润为准）不低于127,428.00万元；华能能交、南京华能承诺，宁华物产 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 8,664.60万元；否则交易对方将按照协议的约定对公司予以补偿。
具体补偿原则详见本报告书“第八节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》”。
（三）评估基准日至交割日期间损益的归属安排
标的资产自评估基准日（含当日）至交割日（含当日）期间的损益情况及数额由上市公司书面认可的财务审计机构于交割日起30日内进行专项审计确认。
自评估基准日（含当日）至交割日（含当日）期间，如宁华世纪实现盈利，
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或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如宁华世纪发生亏损，或因其他原因而导致净资产减少，则亏损或减少的净资产总额由南京华能、华能能交、世纪城集团按照截至其与上市公司签署的《关于宁华世纪的购买资产协议》签署日其分别持有的宁华世纪股权比例以现金方式共同承担。
自评估基准日（含当日）至交割日（含当日）期间，如宁华物产实现盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如宁华物产发生亏损，或因其他原因而导致净资产减少，则亏损或减少的净资产总额由南京华能、华能能交按照截至其与上市公司签署的《关于宁华物产的购买资产协议》签署日其分别持有的宁华物产股权比例以现金方式共同承担。
自评估基准日（含当日）至交割日（含当日）期间，南京市燕江路201号房产产生的利润由上市公司享有，产生的亏损由南京华能承担。
四、独立财务顾问的保荐人资格
按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问管理办法》等相关规定，上市公司聘请南京证券为本次交易的独立财务顾问及本次募集配套资金的保荐机构。南京证券具有保荐人资格。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易将优化公司业务结构、扩大公司业务规模，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、资源整合能力，进而提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公司快速发展。
（一）本次交易对公司业务的影响
本次交易前，本公司主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。
本次收购的标的公司宁华世纪、宁华物产主要从事房地产开发经营业务。
本次交易完成后，本公司的主营业务将新增可持续发展能力较强的房地产开发经营业务，通过扩展现有产业覆盖，加快公司的产业布局，在原有发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应业务的基础上，有效丰富公司业务种类。
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（二）本次交易对本公司股权结构的影响
截至本报告签署日，本公司的总股本为863,460,000股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股 426,190,962股用于购买资产，同时拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 158,161.79万元，发行股份数量不超过277,476,824股。本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前|||||
|||不含配套募集资金|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|160,087,812|18.54%|274,214,448|21.26%|274,214,448|
|-|-|223,910,769|17.36%|223,910,769|
|160,087,812|18.54%|498,125,217|38.62%|498,125,217|
|-|-|88,153,557|6.84%|88,153,557|
|703,372,188|81.46%|703,372,188|54.54%|703,372,188|
|-|-|-|-|277,476,824|
|863,460,000|100.00%|1,289,650,962|100.00%|1,567,127,786|

注：发行股份购买资产的发行价格为5.70元/股；募集配套资金发行股份按照发行底价5.70元/股计算
本次交易完成后，按照配套募集资金总额上限和发行底价测算，控股股东华能能交直接持有本公司17.50%股份，通过南京华能控制本公司14.29%股份，合计控制本公司31.79%股份，仍为本公司控股股东，华能集团仍为本公司实际控制人，本次交易前后本公司控制权未发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经审计的备考财务报表，本次交易前后，上市公司最近一年主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
2016年12月31日/2016年度
||||
|-|-|-|
|交易后|交易前|增长率|
|886,120.93|535,460.66||
|150,918.37|87,743.19||

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|||
|-|-|
|79.31%|77.56%|
|263,641.43|248,580.25|
|-3,436.04|-691.58|
|-9,168.45|-6,670.57|
|-0.0711|-0.0773|

本次交易完成后对上市公司持续经营能力的影响的分析详见本报告“第十节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”。
（四）本次交易构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方之一华能能交为上市公司的控股股东，交易对方之一南京华能为华能能交的控股子公司，均为上市公司的关联方。本次交易前，交易对方之一世纪城集团为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系；本次交易后，世纪城集团将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》等相关规定，世纪城集团为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。本公司第七届董事会第十九次会议审议本次交易相关议案时，关联董事吴永钢、谭泽平、胡成钢均已回避表决。公司 2017年第一次临时股东大会审议本次交易相关议案时，参会关联股东华能能交已回避表决。。
（五）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为宁华物产100%股权、宁华世纪100%股权和南京市燕江路201号房产。
《重组管理办法》第十四条第二款规定：“购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的
差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定
的资产净额标准”。因南京市燕江路201号房产为非股权资产，且不涉及负债，
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故不适用资产净额的判断标准。
依据新能泰山经审计的 2016年度财务数据，标的资产经审计的 2016年 12月 31日资产总额及评估情况，相关比例计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|上市公司|标的资产|成交金额|
|535,460.66|350,807.77|242,928.85|

依据新能泰山经审计的 2016年度财务数据，标的公司经审计的 2016年 12月 31日资产净额、2016年度营业收入及评估情况，相关比例计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|上市公司|标的公司|成交金额|
|248,580.25|15,333.38|-|
|87,743.19|55,119.26|242,928.85|

根据上述计算结果，以股权类资产和非股权类资产均适用的资产总额标准来计算，标的资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为65.52%，超过50%；以股权类资产适用的资产净额标准来计算，标的公司资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为276.86%，超过50%且标的公司资产净额超过 5,000万元，因此本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（六）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，重组上市系指上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
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（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
1、公司最近一次实际控制人变更情况
2008年 12月 11日，鲁能发展与华能山东签署《鲁能泰山电缆电器有限责任公司股权转让合同》，华能山东以63,741.00万元收购鲁能发展持有的泰山电缆电器56.53%股权。该次股权转让已获国务院国资委“国资产权[2009]70号”批复同意，2009年 4月 2日，泰山电缆电器就前述股东变更完成工商变更登记，同时其更名为“华能泰山电力有限公司”。
上述股权转让完成后，华能山东持有新能泰山控股股东华能泰山56.53%股权，为华能泰山控股股东。由于华能山东为华能集团的全资子公司，至此，新能泰山实际控制人由国家电网公司变更为华能集团。
2、本次交易不会导致新能泰山实际控制权发生变更
2015年 12月 6日，华能能交与华能泰山签订《股权转让协议》，约定华能泰山将其所持新能泰山18.54%股权转让给华能能交。2015年12月 30日，国务院国资委出具“国资产权[2015]1348号”《关于华能泰山电力有限公司协议转让
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所持全部山东新能泰山发电股份有限公司股份有关问题的批复》，同意前述股权转让。2016年1月26日，前述股权转让办理完毕股份过户登记手续。至此，新能泰山的控股股东变更为华能能交。
本次交易完成后，新能泰山控股股东仍为华能能交，实际控制人仍为华能集团，均未发生变化；本次交易不会导致新能泰山控股股东和实际控制人发生变更。
综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更，且上市公司最近一次控制权变更至本报告签署日已超过 60个月，不适用《重组管理办法》规定的情形，因此本次重组不构成重组上市。
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（本页无正文，为《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
山东新能泰山发电股份有限公司2017年4月27日