证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2014-041
唐山冀东水泥股份有限公司
收购资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“本公司”）自成立以来均租赁控股股东冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东集团”）部分土地及房产，形成大量的关联交易（关联方租赁）。
2012年2月14日本公司第六届董事会第四十九次会议审议通过了《关于与冀东集团签署收购其部分土地使用权及房屋所有权框架协议的议案》，同意本公司收购冀东集团部分土地使用权及房屋所有权，并签署了框架协议。会议同意待评估工作完成后本公司将再次履行审议程序并签署正式的资产收购协议。
2014年3月，冀东集团以本公司租赁的部分土地使用权和房屋所有权独家设立唐山冀水物业服务有限公司（以下简称“冀水物业”），为减少关联交易（关联方租赁），本公司拟以42,990.16万元受让冀东集团持有的冀水物业100%股权，冀水物业100%股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，涉及的资产不存在的重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项。
本次交易事项已经公司2014年7月19日召开的第六届董事会第七十四会议审议通过，关联董事张增光、于九州、王晓华、秦国勖和张学刚回避了该事项的表决，经刘臣董事和三名独立董事表决，一致同意本次
交易事项。
由于冀东集团为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定，本次受让股权的交易构成关联交易。
根据《上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易所涉及的金额未达到上市公司最近一期经审计净资产5%，无需经公司股东大会审议批准。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对手方介绍
（一）冀东发展集团有限责任公司
1.基本情况
法定代表人：张增光
注册资本：12,3975万元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
住所：唐山丰润区林荫路东侧
经营范围：通过控股、参股、兼并、租赁运营资本；熟料、水泥、水泥制品、混凝土、石灰石、建材（木材、石灰石除外）、黑色金属材料及金属矿产品、电子产品、化工产品（涉及行政许可项目除外）、化肥、石油焦、五金、交电、水泥机械设备、塑料及橡胶制品、石膏及其制品、食用农产品、钢材、针纺织品批发与零售；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；普通货运（期限至2015年4月12日）；
对外承包工程：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；煤炭批发（至2015年5月2
日）；装备工程制造、安装、调试技术咨询；露天建筑用白云岩开采（限
玉田，取得资质后方可开采）；以下限分支经营：骨料、建材、砼结构构件、耐火材料制品、石膏、水泥制品、混凝土外加剂、水泥助磨剂、浇注料及其他外加剂生产、销售（以上各项涉及国家专项审批的未经批准不得经营）。
2.截至2014年3月31日，冀东集团总资产621.49亿元，净资产147.45亿元；2014年1-3月营业总收入41.81亿元，归属于母公司所有者的净利润-2.91亿元（未经审计）。
截至2013年12月31日，冀东集团总资产639.31亿元，净资产153.22亿元；2013年度营业收入243.97亿元，归属于母公司所有者的净利润-3.40亿元。（经审计）
三、交易标的基本情况
1.注册情况：
企业名称：唐山冀水物业服务有限公司
注册资本：42,436.29万元
法定代表人：杜少平
住所：河北省唐山市丰润区林荫路东侧
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营期限：2014年 3月 17日至 2024年 3月 13日
经营范围：物业管理（取得资质后凭资质经营）。
2.股东出资情况
股东出资额及股权比例详见下表：
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|-|-|-|
|股权持有者名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|冀东集团|42,436.29|100|
|合计|42,436.29|100|

经具有证券从业资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）以 2014年 5月 31日为基准日审计，出具了标准无保留意见的审计报告（中喜专审字[2014]第 0233号），审计结果如下：
资产负债表
单位：人民币万元
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|-|-|
|项 目|2014年5月31日|
|流动资产|1,034.12|
|非流动资产|41,998.31|
|其中：投资性房地产|41,978.56|
|固定资产|19.75|
|资产总计|43,032.43|
|流动负债|211.76|
|非流动负债|-|
|负债合计|211.76|
|净资产（所有者权益）|42,820.67|

利润表
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项目|2014年1-5月|
|营业收入|834.36|
|减：营业成本|237.99|
|营业税金及附加|46.72|
|销售费用|-|
|管理费用|37.25|
|财务费用|-0.11|
|营业利润|512.51|
|加：营业外收入|-|

|||
|-|-|
|减：营业外支出|-|
|利润总额|512.51|
|减：所得税费用|128.13|
|净利润|384.38|

4.冀水物业评估情况
经具有证券从业资格的北京大正海地人资产评估有限公司采用资产基础法进行了评估，至评估基准日（2014年 5月 31日）冀水物业100%股权价值为 42,990.16万元（大正海地人评报字（2014）第 143A号）。
资产评估结果汇总表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|1,034.12|1,034.12|-|-|
|2|非流动资产|41,998.31|42,167.80|169.49|0.40|
|3|其中：长期应收款|-|-|-|-|
|4|长期股权投资|-|-|-|-|
|5|投资性房地产|41,978.56|42,147.85|169.29|0.40|
|6|固定资产|19.75|19.95|0.20|1.01|
|7|在建工程|-|-|-|-|
|8|无形资产|-|-|-|-|
|9|递延所得税资产|-|-|-|-|
|10|资产总计|43,032.43|43,201.92|169.49|0.39|
|11|流动负债|211.76|211.76|-|-|
|12|非流动负债|-|-|-|-|
|13|负债合计|211.76|211.76|-|-|
|14|净资产（所有者权益）|42,820.67|42,990.16|169.49|0.40|

唐山冀水物业服务有限公司主要资产为投资性房地产，具体情况见本公司同日披露的评估报告全文（大正海地人评报字（2014）第 143A号）。
四、收购资产的目的、对公司的影响和存在的风险
1.收购资产的目的
由于历史原因，本公司自成立以来均租赁控股股东冀东集团部分土地及房产，形成大量的关联交易（关联方租赁）。此项交易减少了公司的关联交易（关联方租赁），同时也解决了历史遗留问题。
2.对公司的影响
本次交易不影响公司持续经营能力，不会对未来财务状况造成重大不良影响；股权交割完成后，本公司将不再给冀东集团支付相关租赁费，减少了与控股股东的关联租赁。
3.存在的风险
截至评估基准日，本次交易涉及评估值为42,147.85万元的30,450.41平方米房屋所有权和2,045.49亩土地使用权冀东集团尚未办理过户手续。双方拟在合同中拟约定，待完成交易涉及的全部土地使用权及房屋所有权过户后，本公司再支付剩余的转让款3,000万元，在未能过户期间因未过户而发生的不可预见的风险及责任均由冀东集团承担。
五、合同签署情况
截至本公告披露日，本公司尚未与冀东集团签署相关合同、协议。
六、与冀东发展已发生的各类关联交易情况
年初至本公告披露日，本公司及子公司与冀东发展及其控股子公司发生各类关联交易总额为137248.84万元。
七、独立董事意见
1、本次交易事项提交公司董事会审议之前已经征求我们意见；
2、本次交易事项有助于减少公司关联交易（关联方租赁），符合中国证监会的相关要求；
3、本次交易事项交易价格公允、合理，符合有关法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。
4、本次交易事项属关联交易，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律法规等相关规定。
八、备查文件
1、第六届董事会第七十四会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
唐山冀东水泥股份有限公司董事会
二〇一四年七月二十一日