证券代码：300316 证券简称：晶盛机电 编号：2017-027
浙江晶盛机电股份有限公司
关于调整盈利补偿承诺暨公司受让杭州中为光电技术股份
有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
一、关于中为光电盈利补偿情况及进展
2015年4月8日，公司与杭州中为光电技术股份有限公司（以下简称“中为光电”）全体股东签署《股权转让协议》，公司以1.377亿元收购中为光电51%股权。同时，公司与中为光电原控股股东杭州点诚投资管理有限公司（以下简称“点诚投资”）及中为光电管理团队(包括张九六、周铭、李诗广、李春生、胡蓉、赵红波、焦根祥、董梁、金光前、张颖、潘兴礼等11名自然人)签订了《关于中为光电之盈利补偿协议》（以下简称“补偿协议”）。点诚投资及中为光电管理团队承诺：中为光电2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的税后净利润不低于500万元（或者不扣除经常性损益的税后净利润不低于1,500万
元）、2,000万元、3,000万元。具体情况详见2015年4月9日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更超募资金项目收购杭州中为光电技
术股份有限公司51%股权的公告》。
根据天健会计师事务所出具的审计报告，2015年度中为光电实现净利润866.94万元，经营业绩未达到预期目标。根据补偿协议，点诚投资及中为光电管理团队支付公司 2015年度盈利补偿款 8,414,431.91元，具体情况详见 2016年 8月25日公司巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2016年半年度报告》。
因LED下游增速放缓，行业竞争较2015年更为激烈，市场及经营压力较大，以及中为光电前期土地厂房等固定资产投入较大，财务费用及折旧对中为光电近年的业绩有一定影响，中为光电 2016年度经审计归属于母公司扣除非经常性损
益后的税后净利润-4,040.40万元，经营业绩未达到预期目标。
鉴于中为光电在 LED智能制造领域已经具有深厚的产业基础，形成了较有竞争力的核心技术优势，在智能制造领域有比较好的发展前景，2016年度经营目标未达预期一方面是行业增速放缓导致的经营不达预期，另一方面是中为光电财务费用高、固定资产折旧等历史原因影响，本着以公司股东利益为先，考虑中为光电的稳定可持续发展以及公司的长远利益，根据补偿协议，并经公司与点诚投资及中为光电管理团队共同友好协商，同意 2016年度盈利补偿如下：点诚投资、张颖、潘兴礼以现金或经公司认可的等值资产向本公司补偿合计2,276万元；
点诚投资、张九六、周铭、李诗广、李春生、胡蓉、赵红波、焦根祥、董梁、金光前向本公司无偿转让其持有的中为光电18,962,671股股份（合计占中为光电总股本25.28%）。在上述及2015年度盈利补偿义务全部履行完毕后，中为光电原股东其他未到期的盈利补偿义务即行终止。
本次盈利补偿履行后中为光电的持股结构变更如下：
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|序号|股东名称||转让前持股情况|||转让股份（股）|转让后持股情况|||
||||持股数量（股）|持股比|||持股数量（股）||持股比|
|||||例(%)|||||例(%)|
|1||浙江晶盛机电股份|38,250,000||||57,212,671|76.28||
||||||51.00|||||
|2|张九六||18,074,204|||3,337,500|14,736,704|19.65||
||||||24.10|||||
|3||杭州点诚投资管理|9,255,889|||9,255,889|0|0||
||||||12.34|||||
|4|周 铭||2,031,895|2.71||2,031,895|0|0||
|5|李诗广||738,855|0.99||738,855|0|0||
|6|李春生||1,046,683|1.40||1,046,683|0|0||
|7|胡 蓉||923,613|1.23||923,613|0|0||
|8|赵红波||465,210|0.62||465,210|0|0||
|9|金光前||232,606|0.31||232,606|0|0||
|10|焦根祥||465,210|0.62||465,210|0|0||
|11|董 梁||465,210|0.62||465,210|0|0||

||||||||
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|12|浙江浙科汇盈创业|1,378,125|1.84|—|1,378,125|1.84|
|13|浙江华睿富华创业|735,000|0.98|—|735,000|0.98|
||投资合伙企业（有||||||
|14|限浙合江伙浙）科 银江创业|937,500|1.25|—|937,500|1.25|
|合计||75,000,000|100.00||75,000,000|100.00|

上述股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易对方与公司及公司前十名股东之间未发现关联关系以及其他可能或已经造成公司利益倾斜的其他关系。本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
公司将进一步加强对中为光电的管理和后续支持，充分发挥中为光电在LED智能制造领域的优势，帮助中为光电延伸业务覆盖面，提升综合技术实力，降低企业运营成本，提升企业盈利能力。
二、股权转让标的基本情况
公司名称：杭州中为光电技术股份有限公司
公司住所：杭州市钱江经济开发区龙船坞路96号
法定代表人：张九六
营业执照号码：91330100773551189E
注册资本：7,500万元
公司类型：股份有限公司(非上市)
营业期限：2005年4月7日至长期
经营范围：生产：光机电一体化生产设备、光源测试仪器、自动化仪器仪表、光学元件（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。服务：光机电一体化产品、仪器仪表、计算机软件及系统集成、通讯设备、光学元件的技术开发，LED及LED芯片检测技术的技术开发、技术咨询、技术服务；批发、零售：光机电一体化产品，仪器仪表，计算机设备及配件，通讯器材；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可
经营）；成年人非证书职业技能培训（涉及前置审批的项目除外），LED生产、
检测设备租赁；其他无需报经审批的一切合法项目。
中为光电最近一期主要财务数据(中为光电合并口径) 单位：万元
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|项目|2016年12 月31日|
|资产总额|29,299.26|
|负债总额|24,633.88|
|净资产|4,665.37|
|营业收入|6,743.79|
|净利润|-3,720.35|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,000.39|

中为光电其他财务信息详见 2017年 4月 26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2016年年度报告》。
三、董事会意见
同意点诚投资、张颖、潘兴礼以现金或经公司认可的等值资产向本公司补偿合计2,276万元；点诚投资、张九六、周铭、李诗广、李春生、胡蓉、赵红波、焦根祥、董梁、金光前向本公司无偿转让其持有的中为光电 18,962,671股股份。
在上述及 2015年度盈利补偿义务全部履行完毕后，其他未到期的盈利补偿义务即行终止。
本次盈利补偿调整基于维护公司股东利益并充分考虑了业绩承诺方履行业
绩承诺及支付方式的可行性，上述股权转让完成后，将提升公司在中为光电的权益比例，有助于公司在LED智能化装备领域战略目标的实现，维护了公司股东利益。
四、监事会意见
本次盈利补偿调整符合中为光电实际经营情况，有助于中为光电经营稳定
性，保障公司资产及利益不受损，维护了公司及股东利益，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定。同意本次调整盈利补偿承诺暨公
司受让杭州中为光电技术股份有限公司部分股权的事项。
五、独立董事意见
本次盈利补偿调整符合中为光电实际经营及财务情况，有利于公司及中为光电的长远发展及战略目标的实现，保障了公司及股东尤其是中小股东的利益；公司决策程序符合有关法律法规、规范性文件要求。因此，公司三位独立董事一致同意关于调整盈利补偿承诺暨公司受让杭州中为光电技术股份有限公司部分股
权的事项。
六、备查文件
1、第三届董事会第三次会议决议
2、第三届监事会第三次会议决议
3、独立董事意见
4、中国证监会和深交所要求的其它文件
特此公告。
浙江晶盛机电股份有限公司董事会2017年4月26日