北京市中伦律师事务所
关于杭州天目山药业股份有限公司
详式权益变动报告书之
法律意见书
目 录
释义与简称 .................................................................................................................... 4第一部分律师声明事项 ............................................................................................ 3第二部分正文 ............................................................................................................ 4一、信息披露义务人相关情况 .............................................................................. 4二、信息披露义务人权益变动情况及目的 .......................................................... 5三、信息披露义务人权益变动方式 ...................................................................... 5四、信息披露义务人认购资金来源 ...................................................................... 7五、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况 .............................. 8六、结论意见 .......................................................................................................... 8
释义与简称
除非本报告书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
||||
|-|-|-|
|本所|指|北京市中伦律师事务所|
|本次发行|指|本次天目药业以非公开发行方式发行不超过135,500,000股人民币普通股的行为|
|本次交易、本次权益变动|指|杨宗昌先生认购天目药业本次非公开发行的52,700,000 股股份|
|信息披露义务人|指|杨宗昌先生|
|委托人、上市公司、天目药业|指|杭州天目山药业股份有限公司|
|《股份认购协议书》|指|《杭州天目山药业股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议书》|
|深圳诚汇|指|深圳诚汇投资企业（有限合伙）|
|深圳长汇|指|深圳长汇投资企业（有限合伙）|
|深圳城汇|指|深圳城汇投资企业（有限合伙）|
|天津长汇|指|天津长汇投资管理合伙企业（有限合伙）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《信息披露准则第 15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2014年修订）》|
|《信息披露准则第 16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

北京市中伦律师事务所
关于杭州天目山药业股份有限公司
详式权益变动报告书的
法律意见书
中伦律证［2015］第046538-1号致：杭州天目山药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受杭州天目山药业股份有限公司的委托，就《杭州天目山药业股份有限公司详式权益变动报告书》，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《信息披露准则第15号》和《信息披露准则第16号》等有关法律、法规、规章、其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分律师声明事项
一、本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下称“中国”，于本法律意见书中特指不包含香港、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的，或者有关事实发生或存在时适用的法律、法规、规章、其他规范性文件发表法律意见。
二、本所及本所经办律师依据《证券法》、《收购办法》、《信息披露准则第15号》、《信息披露准则第16号》等法律、法规、规章、其他规范性文件的有关规定，及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、本所律师同意将本法律意见书作为委托人关于本次权益变动披露所需法律文件，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。
四、委托人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。
五、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、委托人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供委托人为本次权益变动披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
八、如委托人向本所律师提供的原始书面材料、副本材料或者口头证言，存在任何遗漏及误导性陈述，本所对本法律意见书涉及的相关内容不承担责任。
九、本所有权对本法律意见书相关内容进行修改或更新。
第二部分正文
一、信息披露义务人相关情况
（一）信息披露义务人基本情况
姓名：杨宗昌
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证号码：430521197207******
通讯地址：深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心 1502
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
（二）信息披露义务人最近5年的诉讼、仲裁及处罚情况
根据信息披露义务人的说明和承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人最近五年内未曾受过行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁等情形。
（三）信息披露义务人控制的核心企业及主营业务、关联企业及主营业务的情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|权益比例（%）|主营业务|
|湖南三羊投资有限公司|1000|51|投资|
|长江中汇（天津）股权投资基金管理有限公司|2100|100|股权投资、投资管理|
|深圳市长城国汇投资管理有限公司|5680|75.37|投资管理、并购咨询|
|邵东县金众矿业开发有限公司|10000|68.90|铁矿石开采、销售|

|||||
|-|-|-|-|
|湖南三羊中小企业融资担保有限公司|10000|49|担保|

（四）信息披露义务人持有其他上市公司和金融机构5%以上股份的情况
截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况。
截至本法律意见书出具之日，除持有湖南三羊中小企业融资担保有限公司49%权益外，信息披露义务人及其控制的企业不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人具有参与本次交易的主体资格。
二、信息披露义务人权益变动情况及目的
本次权益变动完成前，信息披露义务人通过深圳诚汇、深圳长汇、深圳城汇、天津长汇合计持有天目药业 20,420,397股股份，持股比例为16.77%，为公司的实际控制人。本次权益变动完成后，信息披露义务人通过认购天目药业本次非公开发行的 52,700,000股股份，合计持有天目药业 73,120,397股股份，持股比例为28.42%，仍然为天目药业的实际控制人。
信息披露义务人对天目药业发展前景看好，希望通过认购天目药业本次非公开发行的股份，进一步提高持股比例，提升上市公司盈利能力，实现股东价值最大化。
本所律师认为，信息披露义务人的权益变动情况及目的符合法律、法规的规定。
三、信息披露义务人权益变动方式
本次权益变动为信息披露义务人通过认购天目药业本次非公开发行的 52,700,000股股份完成。
根据信息披露义务人与天目药业签订的《股份认购协议书》，协议主要内容
如下：
（一）协议主体与签订时间
甲方：杭州天目山药业股份有限公司
乙方：杨宗昌
签订时间：2015年2月2日
（二）甲方发行方案
拟发行种类及面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
拟发行数量：本次非公开发行 A股股票数量不超过 135,500,000股，在该上限范围内，甲方董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
根据中国证监会的核准结果，若许可甲方非公开发行股份的数量少于 135,500,000股，则乙方同意按同比例认购中国证监会核准的本次非公开发行的股份数量或由双方另行协商确定。
若甲方 A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行数量将根据本次非公开发行募集资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。乙方的认购数量和认购金额依上述方式相应调整。
认购价格：发行价格为甲方第八届董事会第二十九次会议所确定的甲方本次非公开发行定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%，即 13.58元/股，但若甲方 A股股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息行为的，甲方本次非公开发行 A股的发行价格将根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定进行除权除息调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整，以其核准的数据为准。
发行方式：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准有效期内，向特定发行对象发行股票。
（三）乙方认购方案
拟认购股份的数量：乙方同意认购甲方本次非公开发行股票，认购本次非公
开发行股份数为 52,700,000股，认购金额为 715,666,000元。如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购数量和认购金额进行相应调整。根据中国证监会的核准结果，若许可甲方非公开发行股份的数量少于135,500,000股，则乙方同意按同比例认购中国证监会核准的本次非公开发行的股份数量或由双方另行协商确定。
认购价格：认购价格为甲方董事会所确定的甲方本次非公开发行定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%，即 13.58元/股。如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格进行相应调整。
认购方式：乙方将全部以现金认购本协议所约定的股票。
支付方式：乙方在股份认购协议“生效条件”全部获得满足后，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
锁定安排：乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
（四）生效条件
双方同意，本协议由双方签字盖章后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
综上，本所律师认为，《股份认购协议书》就信息披露义务人认购的股份数、认购价格、协议的生效条件、争议解决方式等事项均作出了明确规定，协议内容合法、有效，不存在违反法律、法规强制性规定的情形。
四、信息披露义务人认购资金来源
本次权益变动中信息披露义务人认购天目药业本次非公开发行的 52,700,000股股份的总对价为 715,666,000元，采用现金方式支付。
信息披露义务人关于本次权益变动所需资金的来源声明，信息披露义务人在
本次交易中所需支付的对价均为其自有或自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，收购资金来源不存在任何违法情形。
本所律师认为，信息披露义务人本次认购所需资金的来源符合有关法律、法规的规定。
五、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人自身及其直系亲属在本次交易前6个月内，不存在买卖上市公司股票或泄露未公开披露的有关信息、建议他人买卖上市公司股票的行为。
本所律师认为，信息披露义务人自身及其直系亲属对前 6个月内买卖上市公司股票的情况进行了自查，履行了相关义务，不存在买卖天目药业股票的情况。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）信息披露义务人具备本次交易所需的主体资格。
（二）信息披露义务人认购天目药业本次非公开发行股份的行为符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规及相关规范性文件的要求。
（三）《杭州天目山药业股份有限公司详式权益变动报告书》不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）至本法律意见书出具之日止，本次交易不存在实质性的法律障碍。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于杭州天目山药业股份有限公司详式权益变动报告书之法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所 经办律师：
（盖章） 宋晓明
程劲松
刘德磊
2015年 2月2日