北京国枫凯文律师事务所
关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
国枫凯文律证字[2014]AN089-1号
北京国枫凯文律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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目录
释义............................................................................................................................ 2一、本次股权激励的主体资格.................................................................................... 5二、本次激励计划的合法合规性................................................................................ 6（一）《股权激励计划（草案）》的主要内容..................................................... 7（二）本次激励计划的激励对象......................................................................... 7（三）本次激励计划的标的股票的种类、来源、数量和分配....................... 11（四）本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和实施程序....... 12（五）标的股票授予及解锁的条件和程序....................................................... 15（六）誉衡药业与激励对象的权利和义务....................................................... 17（七）本次激励计划的变更和终止................................................................... 18（八）本次激励计划的调整和程序................................................................... 20（九）会计处理与业绩影响............................................................................... 22三、本次股权激励需履行的法定程序...................................................................... 22（一）本次股权激励已经履行的法定程序....................................................... 22（二）本次股权激励尚待履行的法定程序....................................................... 23四、本次激励计划的信息披露.................................................................................. 24五、本次激励计划的实施对誉衡药业及全体股东利益的影响.............................. 24六、结论性意见.......................................................................................................... 25
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|誉衡药业/公司|指|哈尔滨誉衡药业股份有限公司|
|《股权激励计划（草案）》、本次激励计划|指|誉衡药业董事会薪酬与考核委员会制订、董事会审议通过的《哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》|
|本次股权激励|指|誉衡药业实施本次《股权激励计划（草案）》的行为|
|激励对象|指|本次激励计划规定的符合授予限制性股票资格的人员|
|标的股票/限制性股票|指|根据本次激励计划，激励对象有权获授或购买的附限制性条件的誉衡药业股票|
|授予价格|指|根据本次激励计划，誉衡药业向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购誉衡药业股票的价格|
|有效期|指|从限制性股票授予日起至本次激励计划规定的限制性股票解锁完毕的时间|
|授予日|指|本次激励计划获准实施后，誉衡药业向激励对象授予限制性股票、激励对象认购限制性股票的日期|
|锁定期|指|激励对象根据本次激励计划认购的限制性股票被禁止转让的期间|
|解锁|指|在锁定期满后，满足本次激励计划规定的解锁条件的，激励对象申请其持有的限制性股票解除禁售并上市流通|
|解锁期|指|激励对象可申请其持有的限制性股票解除禁售的期间|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》|

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|《公司章程》|指|《哈尔滨誉衡药业股份有限公司章程》|
|《实施考核办法》|指|《哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|《中小板备忘录9号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|黑龙江证监局|指|中国证券监督管理委员会黑龙江监管局|
|本所|指|北京国枫凯文律师事务所|
|元|指|人民币元|

北京国枫凯文律师事务所
关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
国枫凯文律证字[2014]AN089-1号
致：哈尔滨誉衡药业股份有限公司
本所作为誉衡药业本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次激励计划的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证（以下称“查验”）：
1、誉衡药业本次股权激励的主体资格；
2、誉衡药业本次股权激励的合法合规性；
3、本次股权激励需履行的法定程序；
4、本次股权激励的信息披露；
5、本次激励计划的实施对誉衡药业及全体股东利益的影响。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对誉衡药业本次股权激励的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3、本所律师同意将本法律意见书作为誉衡药业本次股权激励所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
4、本所律师同意誉衡药业自行引用或根据中国证监会的审核要求引用本所律师出具的本法律意见书中的相关内容；
5、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
6、誉衡药业已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
7、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
8、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
9、本法律意见书仅供誉衡药业向中国证监会申请备案本次激励计划的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对誉衡药业提供的有关本次股权激励的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励的主体资格
1、根据誉衡药业的陈述并经查验其工商登记资料，誉衡药业系由哈尔滨誉衡药业有限公司于2008年6月26日整体变更设立的股份有限公司。
2、根据誉衡药业现持有的《企业法人营业执照》（注册号：230000400002254）并经查验，誉衡药业的住所为黑龙江省哈尔滨市呼兰区利民经济技术开发区北京
路29号，注册资本及实收资本均为 28,000万元，法定代表人为朱吉满，经营范围为“许可经营项目：生产销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、粉针剂（均为头孢菌素类）、干混悬剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药、头孢菌素类）、栓剂、原料药（秦龙苦素、炎琥宁、依托咪酯、氟比洛芬酯）；技术咨询、工艺技术转让、技术开发。”
3、根据誉衡药业的陈述并经查验相关批准文件，誉衡药业股票经中国证监会“证监许可[2010]661号”文核准并经深圳证券交易所“深证上[2010]199号”文同意，于2010年6月23日在深圳证券交易所上市，股票简称为“誉衡药业”，股票代码为“002437”。
4、根据誉衡药业的陈述并经查验，誉衡药业不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）可能被中国证监会认定不得实行股权激励的其他情形。
综上所述，经查验，誉衡药业为依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在证券交易所上市交易的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，誉衡药业不存在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形；截至本法律意见书出具日，誉衡药业不存在《管理办法》第七条所规定的不得实施本次股权激励的情形。因此，本所律师认为，誉衡药业具备实施本次股权激励的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件之规定，对《股权激励计划（草案）》的主要内容进行核查，并发表如下意见：
（一）《股权激励计划（草案）》的主要内容
根据誉衡药业提供的资料并经查验，2014年 7月 7日召开的誉衡药业第二届董事会第二十三次会议经非关联董事表决通过了《关于〈哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括股权激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解锁条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等。
经查验，本所律师认为，誉衡药业董事会审议通过的《股权激励计划（草案）》之主要内容，符合《管理办法》第十三条对股权激励计划中应当做出明确规定或说明内容的规定。
（二）本次激励计划的激励对象
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象由董事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合誉衡药业实际情况确定，由监事会对激励对象名单进行核实。
1、激励对象的范围
本次激励计划的激励对象共计253人，包括公司董事和高级管理人员（不含独立董事、监事）、中层管理人员、分子公司主要管理人员及公司业务骨干和有突出贡献的人员、工作10年以上员工。
公司实际控制人朱吉满、持股5%以上的股东王东绪、实际控制人朱吉满的近亲属朱吉安作为激励对象的资格还需经股东大会审议通过。
预留授予部分的激励对象由誉衡药业董事会自首次授予日起 12个月内确
定，经董事会提出、监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
2、激励对象的主体资格
誉衡药业第二届监事会第十八次会议依据《管理办法》审核《激励计划草案》确定的激励对象后，认为激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形。激励对象不存在《管理办法》第八条所述的情形。
3、实际控制人朱吉满作为股权激励对象
（1）公司的实际控制人朱吉满属于本次股权激励的激励对象。根据誉衡药业第二届董事会第二十三次会议的相关决议，实际控制人朱吉满，同时担任誉衡药业的董事长，把握誉衡药业的战略方向，明确誉衡药业技术进步的发展方向，领导誉衡药业逐步发展壮大，对誉衡药业未来的发展及经营目标的实现将发挥重要作用；同时，朱吉满具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，因此，同意朱吉满作为激励对象参与本次股权激励。
（2）根据《股权激励有关事项备忘录 1号》的规定，朱吉满作为本次股权激励的激励对象资格需经公司股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，朱吉满及其一致行动人须回避表决。
（3）公司董事会在审议《关于将实际控制人朱吉满先生作为股权激励对象的议案》时，董事长朱吉满已根据《公司法》、《证券法》和《股权激励有关事项备忘录2号》等法律法规和规范性文件以及《公司章程中》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
（4）公司独立董事发表了独立意见，认为朱吉满作为本次股权激励的激励对象合理。
4、持股5%以上的股东王东绪作为股权激励对象
（1）持股5%以上的股东王东绪属于本次股权激励的激励对象。根据誉衡药业第二届董事会第二十三次会议的相关决议，王东绪作为公司创始人之一，在誉衡药业成长过程及未来的发展中扮演着重要角色；同时，王东绪具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，因此，同意王东绪作为股权激励对象参与本次激励计划。
（2）根据《股权激励有关事项备忘录 1号》的规定，王东绪作为本次股权激励的激励对象资格需经公司股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，控股股东及其一致行动人须回避表决。
（3）公司董事会在审议《关于将持股5%以上的股东王东绪先生作为股权激励对象的议案》时，王东绪已根据《公司法》、《证券法》和《股权激励有关事项备忘录2号》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
（4）公司独立董事发表了独立意见，认为将王东绪作为本次股权激励的激励对象合理。
5、实际控制人朱吉满的近亲属朱吉安作为股权激励对象
（1）实际控制人朱吉满的近亲属朱吉安属于本次股权激励的激励对象。根据誉衡药业第二届董事会第二十三次会议的相关决议，澳诺（中国）制药有限公司自2013年被誉衡药业收购以来，产品销售收入及利润呈现了良好的增长态势，未来将逐渐成为誉衡药业新的利润增长点之一，朱吉安作为澳诺（中国）制药有限公司的董事长，在其中发挥了重要作用；同时，朱吉安具备《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，因此，认为将朱吉安作为本次股权激励的激励对象合理。
（2）根据《股权激励有关事项备忘录 1号》的规定，朱吉安作为本次激励
计划的激励对象资格需经公司股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，朱吉满及其一致行动人须回避表决。
（3）公司董事会在审议《关于将实际控制人朱吉满先生的近亲属朱吉安先生作为股权激励对象的议案》时，关联董事朱吉满已根据《公司法》、《证券法》和《股权激励有关事项备忘录2号》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
（4）公司独立董事发表了独立意见，认为将朱吉安作为本次股权激励的激励对象合理。
根据誉衡药业提供的资料并经查验，激励对象的名单已经董事会审议通过，并由监事会依据相关规定进行了核实。2014年7月7日召开的誉衡药业第二届监事会第十八次会议审议通过了《哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单》、《关于将实际控制人朱吉满先生作为股权激励对象的议案》、《关于将持股5%以上的股东王东绪先生作为股权激励对象的议案》、《关于将实际控制人朱吉满先生的近亲属朱吉安先生作为股权激励对象的议案》，认为本次股权激励计划所确定的激励对象符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励的激励对象的主体资格合法、有效。
综上，根据誉衡药业的陈述、激励对象出具的调查表、监事会核查意见并经查验，本所律师认为，激励对象的确定依据和范围符合相关《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；激励对象均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录2号》的相关规定，该等激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得作为激励对象、《股权激励有关事项备忘录1号》规定的激励对象不能同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划以及上市公司监事不得成为股权激励对象的情形。据此，本所律师认为，本次激励计划的激励对象及其确定依据和范围均符合《管理办法》及中国证监会之相关规定。
（三）本次激励计划的标的股票的种类、来源、数量和分配
1、本次激励计划拟授予激励对象的标的股票为誉衡药业限制性股票。
2、本次激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股（A股）股票。
3、本次激励计划拟授予的股票数量不超过 1,336.92万股（最终以实际认购数量为准），授予数量占《股权激励计划（草案）》摘要公告时公司股本总额 28,000万股的4.77%。其中预留部分为133.69万股，占本次激励计划限制性股票总量的10%。预留股份应在本次激励计划首次授予日起12个月内进行授予。实际授予前，公司将按照本次激励计划规定的调整程序对授予数量进行调整。
4、本次激励计划拟授予激励对象限制性股票的具体分配情况如下：
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||||||获授的限制性股票||占授予限制性股票||占目前总股本|
||姓名||职务|||||||
||||||数量(万股)||总数的比例（%）||的比例（%）|
|朱吉满||董事长||148.10||11.08||0.53||
|王东绪||副董事长||122.80||9.19||0.44||
|杨红冰||董事、总经理||261.40||19.55||0.93||
|国磊峰||副总经理||51.20||3.83||0.18||
|刁秀强||财务总监||8.55||0.64||0.03||
|刘畅||董事、董事会秘书||5.13||0.38||0.02||
|何利群||董事、副总经理||8.55||0.64||0.03||
|中级管理人员、业务骨干及分子公司主要管理人员（246人）||||597.50||44.69||2.13||
|预留||||133.69||10.00||0.48||
|合计||||1,336.92||100.00||4.77||

除朱吉满、王东绪、朱吉安外，激励对象中没有持有誉衡药业5%以上股权
的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。朱吉满、王东绪、朱吉安作为本次股权激励的激励对象事宜在通过公司董事会审议后仍需股东大会表决通过，届时控股股东及一致行动人将回避相关事项的表决。
本次激励计划之激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
上述任何一名激励对象通过本次激励计划获授的公司股票均未超过誉衡药业总股本的1%。
经查验，本所律师认为，本次激励计划的标的股票的种类、来源、数量和分配符合《管理办法》第二条、第十一条和第十二条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和实施程序
1、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
2、首次授予日在本次激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过，且授予条件成就后的 30日内确定，预留部分的授予须在首次授予完成后的12个月内确定。
董事会授予激励对象限制性股票的时间应当为交易日，但不得为下列期间：（1）誉衡药业定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）誉衡药业重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）誉衡药业其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
3、本次激励计划授予激励对象的限制性股票自授予之日起 12个月为锁定期；锁定期内，激励对象通过本次激励计划持有的限制性股票将被锁定不得转让。
解锁安排具体情况如下：
|||||||
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||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁||自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二次解锁||自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解锁||自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

预留部分的限制性股票解锁安排如下：
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|-|-|-|-|-|
|解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁|自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二次解锁|自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解锁|自预留部分权益的授权日起36个月后的首个交易日起至相应的授权日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

在解锁期，誉衡药业为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，在满足公司层面解锁业绩条件的前提下，实际控制人朱吉满获授的限制性股票延期两年申请解锁；未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由誉衡药业回购注销。
4、誉衡药业实际控制人，董事长朱吉满承诺：自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授的限制性股票。
本次股权激励的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所
持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌出
售公司股份占其所持公司股份总数比例不得超过50%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
5、誉衡药业实施本次激励计划应当履行以下程序：
（1）董事会薪酬与考核委员会拟订本次激励计划；
（2）董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本次激励计划；
（3）独立董事就本次激励计划发表独立意见；
（4）监事会核实股权激励对象名单；
（5）董事会审议通过本次激励计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、本次激励计划草案摘要、独立董事意见；
（6）公司聘请律师对本次激励计划出具法律意见书；
（7）公司将拟实施的本次激励计划报中国证监会备案，同时抄报证券交易所和黑龙江证监局；
（8）中国证监会自收到完整的本次激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，公司发出召开股东大会的通知；
（9）独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
（10）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
（11）股东大会审议通过本次激励计划以及朱吉满、王东绪、朱吉安作为本次股权激励的激励对象。
经查验，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日和锁定期符合《管理办法》第十七条和第十八条的规定；本次激励计划的履行程序符合《管理办法》
第八条、第二十八条、第二十九条、第三十条、第三十一条、第三十三条、第三十四条、第三十五条、第三十六条、第三十七条的规定。
（五）标的股票授予及解锁的条件和程序
1、本次激励计划首次授予限制性股票的价格为26.32元/股，不低于《股权激励计划（草案）》摘要公告前20个交易日公司股票均价（52.64元/股）的50%；
预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会决定，授予价格依据该部分限制性股票的董事会会议召开日前 20个交易日誉衡药业股票均价的50%确定。实际授予前，誉衡药业将按照本次激励计划的相关规定的调整程序对授予价格进行调整。
2、誉衡药业向激励对象授予标的股票时，应同时满足下列条件，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
（1）誉衡药业未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、本次激励计划首次授予的限制性股票分别在满足誉衡药业如下业绩条件时分三次解锁：
（1）第一次解锁条件：以2013年为基数，2014年净利润增长率不低于120%，营业收入增长率不低于25%。
（2）第二次解锁条件：以2013年为基数，2015年净利润增长率不低于150%，营业收入增长率不低于35%。
（3）第三次解锁条件：以2013年为基数，2016年净利润增长率不低于170%，营业收入增长率不低于45%。
预留部分限制性股票分别在满足誉衡药业如下业绩条件时分三次解锁：
（1）第一次解锁条件：以2013年为基数，2014年净利润增长率不低于120%，营业收入增长率不低于25%。
（2）第二次解锁条件：以2013年为基数，2015年净利润增长率不低于150%，营业收入增长率不低于35%。
（3）第三次解锁条件：以2013年为基数，2016年净利润增长率不低于170%，营业收入增长率不低于45%。
其中，以上“净利润”指归属于誉衡药业股东的扣除非经常性损益的净利润。
限制性股票成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。
同时，锁定期内各年度归属于誉衡药业股东的净利润及归属于誉衡药业股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水
平且不得为负。
4、除本次激励计划所述业绩条件之外，激励对象对已获授的限制性股票每次解锁时须同时满足如下条件：
（1）公司未发生本次激励计划规定的不得实施股权激励的情形；
（2）激励对象未发生本次激励计划规定的不得作为激励对象的情形；
（3）激励对象上一年度考核符合《实施考核办法》对激励对象的考核要求。
公司发生本次激励计划规定的不得实施股权激励的情形时，尚未解锁的标的股票不得解锁，且本次股权激励同时终止。
5、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
经查验，本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予和解锁的条件及程序符合《管理办法》第八条、第九条、第十四条、第十五条的规定。
（六）誉衡药业与激励对象的权利和义务
1、根据相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《股权激励计划（草案）》的规定，本次激励计划中誉衡药业的权利和义务如下：
（1）公司具有对本次股权激励的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解锁的资格；
（2）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票；
（3）公司不得为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（4）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费；
（5）公司应及时按照有关规定履行本次激励计划申报、信息披露等义务；
（6）公司应当根据本次激励计划、中国证监会、深圳证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中证监会、深圳证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
（7）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2、根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次激励计划中激励对象具有如下权利和义务：
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献；
（2）激励对象应当按照本次激励计划规定锁定其获授的限制性股票；
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；
（4）激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同；
（5）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本次激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理；
（6）激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；
（7）法律、法规规定的其他相关权利义务。
经查验，本所律师认为，本次激励计划中规定的誉衡药业与激励对象的权利和义务符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
（七）本次激励计划的变更和终止
1、公司出现下列情形之一时，本次激励计划即行终止
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（4）、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票不得解锁，均由公司以授予价格回购后注销。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本次激励计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，对激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。对于已解锁部分限制性股票公司保留在解锁后的12个月内向激励对象追溯返还其因本次股权激励带来收益的权利。
（2）激励对象因辞职、公司裁员等情况离开公司，在情况发生之日，对激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。
（3）激励对象因退休、丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因正常退休、工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象将完全按照丧失劳动能力前本次激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。
（4）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票，将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本次激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
②若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。
（5）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格回购后注销。
经查验，本所律师认为，本次激励计划的变更和终止符合《管理办法》第八条和第十四条的规定。
（八）本次激励计划的调整和程序
1、本次激励计划的调整
若在限制性股票授予前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，公司应对标的股票数量、授予价格进行相应的调整。
2、标的股票数量的调整方法
（1）若发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细，则调整方法为：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的标的股票数量。
（2）若发生缩股，则调整方法如下：
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为缩股比例(即 1股公司股票缩为 n股股票)；Q为调整后的标的股票数量。
（3）若发生配股，则调整方法如下：
Q＝Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发时，限制性股票的数量不做调整。
3、授予价格的调整方法
若在限制性股票授予前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：（1）若发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细，调整方法如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）若发生缩股，调整方法如下：
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的缩股比例；P为调整后的授予价格。
（3）若发生派息，调整方法如下：
P＝P0－Ｖ
其中：P0为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
（4）若发生配股，调整方法如下：
P＝P0×（P1+P2×n）/[P1×(1+n)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
4、调整程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时
公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。
经查验，本所律师认为，本次激励计划的调整和程序符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求。
（九）会计处理与业绩影响
经查验，《股票激励计划（草案）》已对本次股权激励计划的会计处理方法
作出了明确说明，同时测算并列明了实施激励计划对各期经营业绩的影响。故本所律师认为，本次激励计划的会计处理与业绩影响符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及《股权激励有关事项备忘录 3号》的相关规定。
综上，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
三、本次股权激励需履行的法定程序
（一）本次股权激励已经履行的法定程序
根据誉衡药业陈述并经查验，截至本法律意见书出具日，誉衡药业本次股权激励已履行如下法定程序：
1、2014年7月7日，誉衡药业董事会薪酬与考核委员会制定了《股权激励计划（草案）》及《实施考核办法》。
2、2014年7月7日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过《关于〈哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于将实际控制人朱吉满先生作为股权激励对象的议案》、
《关于将持股5%以上的股东王东绪先生作为股权激励对象的议案》、《关于将实际控制人朱吉满先生的近亲属朱吉安先生作为股权激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
3、2014年7月7日，公司独立董事对本次激励计划以及将朱吉满、王东绪、朱吉安作为激励对象发表独立意见。
4、2014年7月7日，公司召开第二届监事会第十八次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过《哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等。
经查验，本所律师认为，誉衡药业已履行的上述法定程序符合《管理办法》第二十八条、第二十九条的规定。
（二）本次股权激励尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，誉衡药业尚需履行如下法定程序：
1、誉衡药业将拟实施的股权激励计划报中国证监会备案，同时抄报证券交易所和中国证监会黑龙江监管局；
2、中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，誉衡药业发出召开股东大会的通知；
3、独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
4、股东大会审议股票期权激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
5、股东大会审议批准本次激励计划；
6、董事会根据股东大会的授权办理具体的标的股票授予、解锁等事宜；
7、董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算誉衡药业的有关规定办理实施本次激励计划的相关事宜。
综上，本所律师认为，誉衡药业实施本次激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，但尚需履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的上述法定程序。
四、本次激励计划的信息披露
1、根据《管理办法》的规定，誉衡药业将就本股权激励计划履行下列信息披露义务：
誉衡药业在董事会审议通过《股权激励计划（草案）》后的 2个交易日内，公告《哈尔滨誉衡药业股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议》、《股权激励计划（草案）》及其摘要、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第二十三次会议的独立意见》等相关文件。
2、根据《管理办法》、《中小板备忘录 9号》的规定，誉衡药业就本股权激励计划还应履行以下信息披露义务：
（1）誉衡药业在获得中国证监会的无异议函后，及时履行信息披露义务，并发出召开股东大会的通知；
（2）誉衡药业应在股东大会审议通过《股权激励计划（草案）》后，按照《上市规则》的规定履行信息披露义务。
（3）在股票授予条件满足且董事会审议通过后的两个交易日内披露股权激励计划授予公告。
（4）誉衡药业应在定期报告中披露报告期内本次激励计划的实施情况。
（5）誉衡药业应按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。
此外，誉衡药业还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本股权激励计划履行其他相关的信息披露义务。
五、本次激励计划的实施对誉衡药业及全体股东利益的影响
根据誉衡药业的陈述，本次股权激励有利于完善公司法人治理结构以及公司
董事、中高级管理人员、业务骨干、以及子公司的主要管理人员的激励考核体系；
有利于将公司管理团队及骨干员工的利益与公司业绩有效地结合起来，更好的调动激励对象的积极性和创造性，确保公司发展战略和经营目标的实现；随着公司生产规模的日益扩大，稳定的管理及技术团队及优秀人才的加入有利于公司持续稳定的发展。本次股权激励可以促使公司的管理团队和骨干员工在经营过程中关心公司的长期价值，从而较为长远地考虑公司的持续经营和价值最大化。面对激烈的人才竞争和骨干员工对股权激励的期望，股权激励计划是稳定现有员工队伍和吸引外部优秀人才的有效措施，从而为公司持续经营提供源源不断的动力；本次股权激励不会损害誉衡药业及全体股东的利益。
根据誉衡药业的陈述并经查验，本所律师认为，誉衡药业本次激励计划的制定及实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，誉衡药业本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害誉衡药业及全体股东利益的情形。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，誉衡药业具备实施本次激励计划的主体资格；《股权激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；誉衡药业为实行本次激励计划已经履行的相关法定程序符合《管理办法》的有关规定；誉衡药业本次激励计划不存在明显损害誉衡药业及全体股东利益的情形。在中国证监会对公司本次激励计划备案且不提出异议、股东大会审议通过本次激励计划且誉衡药业为实施本次激励计划尚待履行的法律程序均依法适当履行后，誉衡药业即可实施本次激励计划。
本法律意见书一式四份。
[此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页]
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
胡琪
王月鹏
2014年7月7日