北京海润天睿律师事务所
关于天津中环半导体股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的法律意见书
致：天津中环半导体股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）接受天津中环半导体股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派杨雪、李爱清律师出席公司 2019年第一次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《天津中环半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果等有关事宜进行了必要的核查和验证。
在上述核查和验证的基础上，本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司法》《股东大会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经本所律师审查，2019年1月7日，公司第五届董事会第十九次会议作出了召开2019年第一次临时股东大会的决议，并以公告形式向全体股东发出了召开本次股东大会的通知，该通知已于2019年1月8日刊登于《中国证券报》《证券时报》，并公告于深圳证券交易所网站上。
2019年1月14日，公司董事会收到控股股东天津中环电子信息集团有限公司递交的《关于向天津中环半导体股份有限公司股东大会提交临时提案的函》，提议将《关于为东方环晟贷款提供担保暨关联交易的议案》作为临时提案提交公司 2019年第一次临时股东大会审议，该议案亦经公司第五届攻事会第二十次会议审议通过，根据《上市公司股东大会规则》《公司章程》相关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开前提出临时提案并书面提交股东大会召集人，相关临时提案的程序符合规定，公司董事会同意以上提案提交公司 2019年第一次临时股东大会审议，并以公告形式向全体股东发出了召开本次股东大会的补充会议通知，该通知于2019年1月15日刊登于《中国证券报》《证券时报》，并公告于深圳证券交易所网站上。
2、本次股东大会于2019年1月25日下午15点00分在天津新技术产业园区（环外）海泰东路12号，天津中环半导体股份有限公司会议室如期召开，会议由沈浩平主持。
本次股东大会系以现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统（包括交易系统投票平台和互联网投票平台）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，其中通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2019年1月25日）的交易时间段，即上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年1月24日15:00至2018年1月25日15:00期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东大会网络投票时间安排符合相关规范性文件规定，与公司关于召开本次股东大会的通知及公告一致。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、根据本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书、深圳证券交易所信息网络有限公司统计并经公司核查确认，公司本次股东大会现场出席表决及通过网络投票表决的股东及股东代理人共计68人，代表公司股份1,058,033,347股，占公司总股本的37.9883%。其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东及股东授权代表共计 66人，代表公司股份 22,297,157股，占公司总股本的0.8006%。出席本次股东大会的还有公司的董事、监事和董事会秘书；部分公司高级管理人员列席了本次股东大会。
2、本次股东大会由公司董事会召集。
经本所律师核查，出席本次股东大会上述人员的资格及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会审议事项
按本次股东大会会议通知，本次股东大会审议通过了以下议案：
1.《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
2.逐项审议《关于公司2019年非公开发行A股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式和发行时间
（3）发行对象及认购方式
（4）发行价格及定价原则
（5）发行股票的数量
（6）限售期安排
（7）上市地点
（8）募集资金数量及用途
（9）未分配利润安排
（10）本次非公开发行股票决议的有效期
3.《关于公司2019年非公开发行A股股票预案的议案》
4.《关于公司 2019年非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
5.《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
6.《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
7.《关于<公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）>的议案》
8.《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
9.《关于为东方环晟贷款提供担保暨关联交易的议案》
本所律师认为：本次股东大会审议事项与召开本次股东大会的相关会议通知中列明的事项完全一致，没有否决或修改列入会议议程的提案，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)本次股东大会的表决程序
本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，现场投票与网络投票的表决结果合并计算。
（1）现场投票：出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，表决结束后，公司按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并对中小投资者实行了单独计票。
（2）网络投票：公司通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统平台和股东大会互联网投票平台向公司股东提供了网络投票机会，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
(二)本次股东大会表决结果
1.审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：
同意1,054,966,737股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.7102%；
反对3,039,610股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的
0.2873%；
弃权27,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的
0.0026%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意19,230,547股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的86.2466%；反对3,039,610股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的13.6323%；弃权27,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1211%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上同意，表决结果为通过。
2.逐项审议《关于公司2019年非公开发行A股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
表决结果：
同意1,054,933,737股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.7070%；
反对3,072,610股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的
0.2904%；
弃权27,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的
0.0026%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意19,197,547股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的86.0986%；反对3,072,610股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的13.7803%；弃权27,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1211%。
（2）发行方式和发行时间
表决结果：
同意1,054,933,737股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.7070%；
反对3,072,610股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的
0.2904%；
弃权27,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的
0.0026%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意19,197,547股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的86.0986%；反对3,072,610股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的13.7803%；弃权27,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1211%。
（3）发行对象及认购方式
表决结果：
同意1,054,933,737股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.7070%；
反对3,072,610股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的
0.2904%；
弃权27,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的
0.0026%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意19,197,547股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的86.0986%；反对3,072,610股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的13.7803%；弃权27,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1211%。
（4）发行价格及定价原则
表决结果：
同意1,054,933,737股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.7070%；
反对3,072,610股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的
0.2904%；
弃权27,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的
0.0026%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意19,197,547股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的86.0986%；反对3,072,610股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的13.7803%；弃权27,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1211%。
（5）发行股票的数量
表决结果：
同意1,054,933,737股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.7070%；
反对3,072,610股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的
0.2904%；
弃权27,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的
0.0026%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意19,197,547股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的86.0986%；反对3,072,610股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的13.7803%；弃权27,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1211%。
（6）限售期安排
表决结果：
同意1,054,933,737股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.7070%；
反对3,072,610股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的
0.2904%；
弃权27,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的
其中，中小投资者的表决情况为：同意19,197,547股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的86.0986%；反对3,072,610股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的13.7803%；弃权27,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1211%。
（7）上市地点
表决结果：
同意1,050,663,737股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.3035%；
反对3,072,610股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的
0.2904%；
弃权4,297,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的
0.4061%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意14,927,547股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的66.9482%；反对3,072,610股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的13.7803%；弃权4,297,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的19.2715%。
（8）募集资金数量及用途
表决结果：
同意1,054,933,737股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.7070%；
反对3,072,610股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的
0.2904%；
弃权27,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的
0.0026%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意19,197,547股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的86.0986%；反对3,072,610股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的13.7803%；弃权27,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1211%。
（9）未分配利润安排
表决结果：
同意1,055,205,537股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.7327%；
反对2,800,810股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的
0.2647%；
弃权27,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的
0.0026%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意19,469,347股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的87.3176%；反对2,800,810股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的12.5613%；弃权27,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1211%。
（10）本次非公开发行股票决议的有效期
表决结果：
同意1,054,933,737股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.7070%；
反对3,072,610股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的
0.2904%；
弃权27,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的
0.0026%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意19,197,547股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的86.0986%；反对3,072,610股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的13.7803%；弃权27,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1211%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上同意，表决结果为通过。
3.审议《关于公司2019年非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：
同意1,054,933,737股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.7070%；
反对3,072,610股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的
0.2904%；
弃权27,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的
0.0026%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意19,197,547股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的86.0986%；反对3,072,610股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的13.7803%；弃权27,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1211%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上同意，表决结果为通过。
4.审议《关于公司 2019年非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：
同意1,054,933,737股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.7070%；
反对3,072,610股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的
0.2904%；
弃权27,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的
0.0026%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意19,197,547股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的86.0986%；反对3,072,610股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的13.7803%；弃权27,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1211%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
1/2以上同意，表决结果为通过。
5.审议《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：
同意1,055,205,537股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.7327%；
反对2,800,810股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的
0.2647%；
弃权27,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的
0.0026%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意19,469,347股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的87.3176%；反对2,800,810股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的12.5613%；弃权27,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1211%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。
6.审议《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：
同意1,054,933,737股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.7070%；
反对3,072,610股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的
0.2904%；
弃权27,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的
其中，中小投资者的表决情况为：同意19,197,547股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的86.0986%；反对3,072,610股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的13.7803%；弃权27,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1211%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。
7.审议《关于<公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）>的议案》
表决结果：
同意1,055,205,537股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.7327%；
反对2,800,810股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的
0.2647%；
弃权27,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的
0.0026%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意19,469,347股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的87.3176%；反对2,800,810股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的12.5613%；弃权27,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1211%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上同意，表决结果为通过。
8.审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：
同意1,054,933,737股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.7070%；
反对3,072,610股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的
0.2904%；
弃权27,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的
0.0026%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意19,197,547股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的86.0986%；反对3,072,610股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的13.7803%；弃权27,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1211%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。
9.审议《关于为东方环晟贷款提供担保暨关联交易的议案》
表决结果：
同意1,056,030,437股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.8107%；
反对1,975,910股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的
0.1868%；
弃权27,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的
0.0026%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意20,294,247股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的91.0172%；反对1,975,910股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的8.8617%；弃权27,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1211%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上同意，表决结果为通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结
果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
(本页以下无正文，下接签署页)
（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于天津中环半导体股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 见证律师（签字）：
负责人（签字）： 杨雪：
罗会远： 李爱清：