证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2016-003珠海市乐通化工股份有限公司
关于非公开发行摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“乐通股份”、“公司”）非公开发行股票事已经公司2015年第二次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会审议通过。目前公司非公开发行股票申请正处于中国证监会审核阶段，根据相关要求，现将公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险作如下提示：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、根据 2015年公司第三届董事会第二十次会议及公司 2015年第三次临时股东大会通过的相关决议，本次非公开发行股票数量为 273,636,564股，公司股本规模将由原20,000.00万股增加至47,363.66万股。本次发行价格为8.97元/股，募集资金总额不超过 245,452.00万元。最终发行股份数量将以证监会核准发行的数量为准；
2、假设不考虑发行费用；
3、考虑到本次再融资审核与发行需要的时间周期，假设公司于 2016年 3月末完成本次非公开发行、标的资产过户手续及相关工商变更登记（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间、具体资产过户手续办理完成时间为准）；
5、假设2015年中每季度实现的归属于母公司所有者的净利润相等，在公司前三季度实现归属于母公司所有者的净利润 266.40万元的基础上，假设公司2015年全年实现归属于母公司所有者的净利润为355.21万元；
6、关于公司2016年实现的归属于母公司所有者的净利润，考虑以下两种情况作为基础情形：
a.本次发行前，假设上市公司实现的利润为原油墨业务部分实现的利润加上所收购北京轩翔思悦传媒广告有限公司（下简称“轩翔思悦”）75%股权实现的利润。假设公司2016年油墨业务部分实现的净利润与2015年的预测净利润持平，即355.21万元，同时假设轩翔思悦2016年实现的归属于母公司所有者的净利润为 2,730.00万元1。故本次发行前，假设乐通股份 2016年实现的归属于母公司所有者的净利润为3,085.21万元；
b.本次发行后，在上述情况a的基础上考虑收购北京市九域互联科技有限公司（下简称“九域互联”）、北京普菲特广告有限公司（下简称“普菲特”）100%股权实现的利润，根据九域互联、普菲特股东对 2016年实现业绩的承诺，假设本次发行后，乐通股份2016年归属于母公司所有者的净利润为9,617.71万元2；
12015年4月20日第三届董事会第十五次会议与2015年5月19日2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于以现金支付方式收购北京轩翔思悦传媒广告有限公司75%股权的议案》，公司以现金27,300万元人民币向樟树市拓美投资管理中心（有限合伙）（简称“拓美投资”）、樟树市云昊投资管理中心（有限合伙）（简称“云昊投资”）收购其合计持有的轩翔思悦75%股权。轩翔思悦的股东拓美投资、云昊投资承诺2016年实现的净利润不低于3,640.00万元，同时若实际净利润数低于承诺净利润数，则拓美投资、云昊投资将以现金形式进行补偿。故假设轩翔思悦2016年实现的归属于母公司所有者的净利润为其股东承诺2016年实现利润3,640.00万元乘以75%，即2,730.00万元。
7、假设标的公司2016年利润在每月均匀发生；
8、在上述基础情形之外同时考虑预测 2016年净利润上浮20%与下浮20%两种情况；
9、上述利润假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015、2016年经营情况及趋势的判断，该利润的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况等多种因素，存在不确定性；
10、不考虑2016年度利润分配情况的影响；
11、未考虑非经常性损益及其他因素对公司财务状况的影响；
12、未考虑本次发行募集资金到账及募投项目实施后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益、募投项目产生效益）带来的影响；
13、在预测2015、2016年净资产时，未考虑除利润分配、净利润、募集资金之外的其他因素对净资产的影响。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率的影响如下：
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|项目|2014年/2014年12月31日|2015年/2015年12月31日预测|2016年/2016年12月31日预测||
||||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|20,000.00|20,000.00|20,000.00|47,363.66|
|本次发行募集资金总额（万元）|-|-|-|245,452.00|
|假设情形一：基础情形|||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|546.46|355.21|3,085.21|9,617.71|
|归属于母公司所有者权益（万元）|55,728.34|55,883.55|58,968.76|310,953.26|
|基本每股收益（元）|0.03|0.02|0.15|0.24|
|稀释每股收益（元）|0.03|0.02|0.15|0.24|
|加权平均净资产收益率（%）|0.99|0.64|5.37|3.93|
|假设情形二：以情形一为基础上浮20%|||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|546.46|355.21|3,702.25|11,541.25|
|归属于母公司所有者权益（万元）|55,728.34|55,883.55|59,585.80|312,876.80|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年/2014年12月31日|2015年/2015年12月31日预测|2016年/2016年12月31日预测||
||||本次发行前|本次发行后|
|基本每股收益（元）|0.03|0.02|0.19|0.28|
|稀释每股收益（元）|0.03|0.02|0.19|0.28|
|加权平均净资产收益率|0.99|0.64|6.41|4.70|
|假设情形三：以情形一为基础下浮20%|||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|546.46|355.21|2,468.17|7,694.17|
|归属于母公司所有者权益（万元）|55,728.34|55,883.55|58,351.72|309,029.72|
|基本每股收益（元）|0.03|0.02|0.12|0.19|
|稀释每股收益（元）|0.03|0.02|0.12|0.19|
|加权平均净资产收益率|0.99|0.64|4.32|3.16|

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票将扩大公司净资产规模，并增加公司股本。而募集资金投资项目的经济效益显现需要一定的时间，并且在项目实施过程中，受国家宏观政策、行业竞争、技术进步、市场需求等多重因素的影响，公司的净资产收益率在每股收益短期内存在被摊薄的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）、公司为保证募集资金有效使用所采取的措施
公司本次非公开发行募集资金拟用于购买九域互联100%股权、购买普菲特100%股权、数据银行管理平台、移动数字营销综合服务平台项目、互联网广告交易平台项目、媒体创意制作平台项目、数字营销基地建设项目及偿还银行贷款。
上述募集资金的使用将有助于进一步优化公司盈利结构，提升公司核心竞争能力，保证公司经济效益的持续增长和健康可持续发展。
根据《管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》和《规范运作指引》的要求，公司制定和完善了《募集资金管理和使用制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理
和监督进行了明确的规定。
（二）、公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力所采取的措施
1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强经营管理，提升经营效率和盈利能力
过去多年的经营积累、经验储备以及研发开拓为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
在募集资金到位后，除了用于支付股权收购对价外，公司将投向数据银行管理平台、移动数字营销综合服务平台项目、互联网广告交易平台项目、媒体创意制作平台项目、数字营销基地建设项目以及偿还银行贷款。公司将巩固和提升传统油墨制造业务，同时更大力拓展和实施数字营销新型业务，主营业务收入将有较大增长，从而持续推动公司盈利能力的提高，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）要求，进一步对公司利润分配政策进行了完善，明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司制定了未来三年（2014-2016年）的具体股东分红回报规划，明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
4、完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司利益及中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
特此公告。
珠海市乐通化工股份有限公司董事会