证券代码：300199 证券简称：翰宇药业 公告编号：2017-029
深圳翰宇药业股份有限公司
关于向激励对象首次授予第一期限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票首次授予日：2017年3月24日
2、限制性股票首次授予数量：1,820万股
深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”或“翰宇药业”）于 2017年 3月24日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划相关事项进行调整的议案》、《关于向激励对象首次授予第一期限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年 2月 27日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于<深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次激励计划相关议案；公司董事袁建成、朱文丰作为本次激励计划的拟激励对象，在会议中回避了表决。
公司的独立董事对《深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）发表了独立意见，认为《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，同意实施本次激励计划。
2、2017年3月6日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于<深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等变更后的激励计划相关议案；公司董事袁建成、朱文丰作为本次激励计划的拟激励对象，在会议中回避了表决。
公司的独立董事对《深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）发表了独立意见，认为变更后的激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，同意实施本次激励计划。
2017年 3月 6日，公司召开第三届监事会第七次会议审议通过了《关于<深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等变更后的激励计划相关议案，认为变更后的激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
3、2017年2月27日，公司通过公司网站在公司内部公示了激励对象的姓名和职位，公示时间为2017年2月27日至2017年3月9日，截至2017年3月9日，公司监事会未收到任何异议。公司监事会对首次授予激励对象名单的人员进行核查并发表了审核意见。
4、2017年 3月 22日，公司召开 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》。
5、2017年3月24日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划相关事项进行调整的议案》和《关于向激励对象首次授予第一期限制性股票的议案》，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于核实公司第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予第一期限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表独立意见，认为本次调整有利于公司持续发展、不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，调整后的激励对象主体资格合法有效，公司对本次激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计
划（草案修订稿）》的有关规定，激励对象只有在下列条件同时满足时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会进行认真审核后，认为公司和本次授予的激励对象均未出现上述情形，本次激励计划首次授予的条件已经成就，同意向符合授予条件的64名激励对象首次授予1,820万股股票。
（三）限制性股票首次授予的具体情况
1、授予日：2017年3月24日
2、授予数量：1,820万股
3、授予人数：64人
4、授予价格：9.04元
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票
本计划的有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月、36个月和48个月，均自完成授予之日起计算。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售期|解除限售时间|解除限售数量占获授限制性股票数量比例|
|第一个解除限售期|自完成授予之日起12个月后的首个交易日起至完成授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|自完成授予之日起24个月后的首个交易日起至完成授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第三个解除限售期|自完成授予之日起36个月后的首个交易日起至完成授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第四个解除限售期|自完成授予之日起48个月后的首个交易日起至完成授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止|20%|

7、激励对象名单及授予情况
本次授予的激励对象共64名，激励对象获授予的限制性股票分配如下：
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|序号|姓 名|职务|获授的限制性股票数量（万股)|获授总量占授予总数的比例|获授总量占当前总股本比例|
|1|袁建成|董事、总裁|180|8.59%|0.20%|
|2|陶安进|副总裁|60|2.86%|0.07%|
|3|YU PINXIANG|副总裁|60|2.86%|0.07%|
|4|CHEN SANYOU|副总裁|60|2.86%|0.07%|
|5|杨俊|副总裁|60|2.86%|0.07%|
|6|魏红|财务总监|60|2.86%|0.07%|
|7|朱文丰|董事、董事会秘书、副总裁|60|2.86%|0.07%|
|8|刘剑|副总裁|60|2.86%|0.07%|
|其他管理人员、核心技术（业务）人员（56人）|||1,220|58.23%|1.33%|
|预留部分|||275|13.13%|0.30%|
|合计（64人）|||2,095|100.00%|2.28%|

二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
原激励对象潘俊锋、高振平因个人原因自愿放弃参与本次激励计划,根据《激励计划（草案修订稿）》，公司对激励对象名单和授予数量进行调整，公司本次激励计划的激励对象人数由 66名调整为 64名，首次授予的限制性股票数量由 1,825万股调整为1,820万股。
本次调整事项已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。
除上述调整外，其余事项和已经公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案修订稿）》一致。
三、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会认为：
1、原激励对象潘俊锋、高振平因个人原因自愿放弃参与本次激励计划,根据《激励计划（草案修订稿）》，公司对激励对象名单和授予数量进行调整，公司本次激励计划的激励对象人数由 66名调整为 64名，首次授予的限制性股票数量由 1,825万股调整为1,820万股。本次调整符合《管理办法》的相关规定。
2、列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。
3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
4、公司董事会确定本次激励计划的首次授予日为2017年3月24日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。
因此，监事会同意以 2017年 3月 24日为授予日，向 64名激励对象首次授予1,820万股限制性股票。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明
经核查，公司高级管理人员YUPINXIANG、陶安进、CHENSANYOU、杨俊、魏红参与第二期员工持股计划，在 2016年 10月 14日通过“广发原驰•翰宇药业 1号定向资产管理计划”认购2015年非公开发行股票共计429,184股。参与激励计划的其他董事、高级管理人员在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。
五、权益授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本次激励计划的授予日为2017年3月24日，在2017— 2020年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
本次激励计划授予限制性股票 1,820万股，授予日为 2017年 3月 24日，经测算本次限制性股票激励成本约为9,878.05万元，对各期业绩的影响如下：
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|年份|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|合计|
|各年摊销限制性股票费用（万元）|5,167.28|3,006.64|1,237.90|416.63|49.60|9,878.05|

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
六、律师法律意见书结论性意见
国浩律师（深圳）事务所认为：
本次调整和本次授予事项已获得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因及内容符合相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；本次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第8号》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》、《公司章程》的规定；本次激励计划向激励对象首次授予限制性股票的条件已成就。
七、独立财务顾问专业意见
广发证券股份有限公司认为：
翰宇药业本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司第一期限制性股票激励计划的规定。本次限制性股票首次授予日的确定以及对首次授予激励对象名单与首次授予数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司第一期限制性股票激励计划的规定；且翰宇药业及首次授予的激励对象不存在不符合公司第一期限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
八、备查文件
1、《深圳翰宇药业股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》。
2、《深圳翰宇药业股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》。
3、《深圳翰宇药业有限公司监事会关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见》。
4、《深圳翰宇药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
5、《国浩律师（深圳）事务所关于深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书》。
6、《广发证券股份有限公司关于深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
深圳翰宇药业股份有限公司董事会2017年3月24日