申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于襄阳汽车轴承股份有限公司
2014年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”）作为襄阳汽车轴承股份有限公司（以下简称“襄阳轴承”、“公司”）2013年非公开发行 A股的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，对 2014年度襄阳轴承非公开发行A股募集资金的存放及使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2012]1662号文核准，襄阳轴承向特定投资者非公开发行不超过 16000万股 A股股票。本次发行工作已经完成，截至 2013年 1月 9日止，襄阳轴承已收到特定投资者认缴的出资款人民币 546,560,000.00元，扣除本次发行费用 16,263,773.58元，募集资金净额为人民币 530,296,226.42元。上述募集资金净额已经中勤万信会计师事务所有限公司出具勤信验字[2013]1001号《验资报告》验证。
截止 2014年 12月 31日，公司对募集资金项目累计投入 534,111,608.32元。其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目260,695,460.16元。截止2014年12月31日，募集资金余额为：1,978.31元。
二、募集资金管理情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，制定了《襄阳汽车轴承股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。
根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金实行专户存储，在募集资金到位后，2013年 2月 6日，公司和保荐机构申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）与湖北银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），在湖北银行总行营业部开设了银行专户对募集资金实行专户存储。 2013年7月11日公司召开五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更公司募集资金专户》的议案，董事会同意撤销原湖北银行总行营业部的公司募集资金专用账户，同时决定在湖北银行襄阳分行檀溪支行开设新的募集资金专用账户，将原募集资金专用账户余额全部转入新开账户，并与湖北银行襄阳分行檀溪支行及保荐机构申银万国签署募集资金三方监管协议。
2013年8月26日，公司募集资金账户已经开设完毕，与各方签署了募集资金三方监管协议，并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了相关公告。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批复，申银万国以换股方式吸收合并宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”），申银万国作为合并后的存续公司承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；存续公司更名为申万宏源集团股份有限公司，并以申银万国和宏源证券的证券类资产及负债（净资产）出资设立申万宏源证券有限公司，申万宏源证券有限公司设立申万宏源承销保荐公司。
日前，申万宏源承销保荐公司已成立，取得了《企业法人营业执照》和《经营证券业务许可证》，经营范围为证券承销与保荐（国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销业务除外），与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问。至此，原申银万国、宏源证券的相关证券承销与保荐业务牌照已由申万宏源承销保荐公司承继。公司已于 2015年2月与申万宏源承销保荐公司签署《关于申万宏源证券承销保荐有限责任公司承继原申银万国证券股份有限公司与襄阳汽车轴承股份有限公司协议项下全部权利义务之补充协议》，约定由申万宏源承销保荐公司继续担任保荐机构，履行持续督导职责。
三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在履行募集资金监管协议进程中不存在问题。
截至2014年12月31日，公司募集资金存放情况具体如下：
单位：人民币元
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|开户行|账号|2014年12月31日余额|存储方式|
|湖北银行襄阳分行檀溪支行|420601000120080001194|1,978.31|活期|
|合计||1,978.31||

三、2014年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的使用情况
襄阳轴承2013年非公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）为三环襄轴工业园一期建设项目，项目计划总投资 77,350万元，其中募集资金拟投入 53,029.62万元，其余公司自筹解决。2014年度，公司对募投项目投入募集资金 16,628.68万元，截至 2014年 12月 31日，公司累计投入募集资金 53,411.16万元（其中包含利息净额 381.74万元）。公司募集资金的具体使用情况如下：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||53,029.62||本年度投入募集资金总额|||||16,628.68||
|变更用途的募集资金总额||||不适用||已累计投入募集资金总额|||||53,411.16||
|变更用途的募集资金总额比例||||不适用|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|三环襄轴工业园一期建设项目|无|53,029.62|—|53,029.62|16,628.68|53,411.16|381.54|100.72|2014年年底|1,644.99|否|否|
|合计|—|53,029.62|—|53,029.62|16,628.68|53,411.16|381.54|100.72|—|1,644.99|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||募集资金投资项目尚有部分正在进行安装调试，项目预期产能尚未全面释放；目前国内汽车行业市场处于结构调整期、外资及合资品牌降价对国产品牌汽车形成一定挤压，公司正积极努力使产品结构向市场高端调整，但市场开发培育需要一个过程。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||经公司2013年2月6日召开的五届董事会第十次会议审议批准，同意公司使用募集资金26,069.55万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||不适用||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||不适用||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||||尚未使用的募集资金仍存储于募集资金专户中，公司将继续用于募投项目建设。截至2014年12月31日，公司募集资金余额1,978.31元尚未使用。截止本报告出具日，公司募集资金账户余额为0，已全部使用完毕。||||||||

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|募集资金其他使用情况|无|

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期募集资金投资项目的实施地点、实施方式均未发生变更。
（三）募集资金投资项目发生置换先期投入的情况
募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目26,069.55万元，经公司 2013年 2月 6日召开的五届董事会第十次会议审议批准，同意公司使用募集资金 26,069.55万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
中勤万信会计师事务所有限公司对公司上述以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了“勤信鉴证字[2013]1001号”《专项鉴证报告》。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期公司未发生以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况。
截至本报告出具日，公司募集资金账户余额为0，已全部使用完毕，不存在募集资金节余的情况。
（六）超募资金使用情况。
公司非公开发行股票不存在超募资金的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向。
截至2014年12月31日，公司募集资金余额1,978.31元尚未使用。截至本报告出具日，公司募集资金账户余额为0，已全部使用完毕。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2014年度，公司严格按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金年度使用情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情况。
六、保荐机构核查意见
保荐机构申万宏源承销保荐公司通过列席重要会议、资料审阅、沟通访谈、现场核查等多种方式对襄阳轴承募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了重点核查，根据核查情况保荐机构认为：
襄阳轴承 2014年度募集资金存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《襄阳汽车轴承股份有限公司募集资金管理制度》等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于襄阳汽车轴承股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告》之签署页）
保荐代表人：
方 欣 冯震宇
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2015年 4月 24日