长城证券股份有限公司
关于
安徽国通高新管业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
涉及标的资产过户
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
长城证券股份有限公司
二零一五年八月
长城证券关于国通管业发行股份购买资产涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见声明与承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）接受安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称“国通管业”）的委托，担任国通管业本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。长城证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的资产过户情况出具独立财务顾问专项核查意见。长城证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对国通管业本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供国通管业本次发行股份购买资产暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对国通管业的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读国通管业发布的与本次交易相关的文件全文。
长城证券关于国通管业发行股份购买资产涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见目录
声明与承诺 ............................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................................... 4第一节本次交易概述 ........................................................................................................... 5一、本次重组方案简要介绍 ............................................................................................... 5二、本次重组构成关联交易 ............................................................................................... 5三、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 5四、本次重组构成借壳上市 ............................................................................................... 5五、本次重组交易标的评估情况 ....................................................................................... 6六、本次重组的支付方式 ................................................................................................... 6第二节本次交易实施情况的核查 ....................................................................................... 7一、本次交易的决策程序 ................................................................................................... 7二、本次交易的实施情况 ................................................................................................... 8（一）资产过户情况 ....................................................................................................... 8（二）后续事项 ............................................................................................................... 8三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................................... 9四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................... 9五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................... 9六、相关协议及承诺的履行情况 ....................................................................................... 9（一）相关协议的履行情况 ........................................................................................... 9（二）相关承诺的履行情况 ......................................................................................... 10七、独立财务顾问结论性意见 ......................................................................................... 10
长城证券关于国通管业发行股份购买资产涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见释义
在本独立财务顾问意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|公司/国通管业/上市公司|指|安徽国通高新管业股份有限公司|
|合肥院/交易对方|指|合肥通用机械研究院|
|环境公司/标的公司|指|合肥通用环境控制技术有限责任公司|
|标的资产/交易标的/拟购买资产|指|环境公司100%股权|
|本次重组/本次重大资产重组/本次交易/本次发行/本次发行股份购买资产|指|国通管业向合肥院非公开发行股份购买环境公司 100%股权的交易|
|本核查意见/核查意见|指|《长城证券股份有限公司关于安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见》|
|定价基准日|指|国通管业审议本次重组事项的第一次董事会决议公告之日|
|评估基准日|指|2014年3月31日|
|《发行股份购买资产框架协议》|指|国通管业与合肥院签订的《安徽国通高新管业股份有限公司与合肥通用机械研究院发行股份购买资产框架协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《安徽国通高新管业股份有限公司与合肥通用机械研究院发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《安徽国通高新管业股份有限公司与合肥通用机械研究院盈利预测补偿协议》|
|国机集团|指|中国机械工业集团有限公司|
|过渡期|指|本次交易自评估基准日至交割日之间的期间|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|独立财务顾问、长城证券|指|长城证券股份有限公司|
|法律顾问|指|安徽天禾律师事务所|
|大华|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国信评估|指|安徽中联国信资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所上市规则（2014年修订）》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014年10月23日修订）|
|元|指|人民币元|

长城证券关于国通管业发行股份购买资产涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见第一节 本次交易概述
一、本次重组方案简要介绍
为充实上市公司主业，改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利能力和持续经营能力，公司与合肥院分别于2014年4月15日和2014年9月12日签署了《发行股份购买资产框架协议》和《发行股份购买资产协议》，公司拟向合肥院发行股份购买其持有的环境公司100%的股权。
二、本次重组构成关联交易
公司本次发行股份购买资产的股份认购方为公司控股股东合肥院。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
根据大华出具的大华审字[2014]006528号《审计报告》，环境公司截至 2014年9月30日资产总额为493,827,005.06元，根据《发行股份购买资产协议》，标的资产的交易价格为 51,653.15万元，根据“大华审字[2014]000989号”《审计报告》，公司2013年12月31日合并报表资产总额为 501,472,307.00元，遵循孰高原则，环境公司资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为103.00%。按照《重组办法》的规定，本次重组构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
四、本次重组构成借壳上市
根据大华出具的大华审字[2014]006528号《审计报告》，环境公司2014年9月30日资产总额为 493,827,005.06元，根据《发行股份购买资产协议》，标的资产的交易价格为51,653.15万元，上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即2011年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 459,371,415.33元，遵循孰高原则，标的公司资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
长城证券关于国通管业发行股份购买资产涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见的合并财务会计报告期末资产总额的比例为112.44%，按照《重组办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
五、本次重组交易标的评估情况
本次交易采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，评估机构最终选择收益法评估结果作为环境公司股东全部权益价值的评估结论。根据国信评估出具的皖中联国信评报字（2014）第 132号《资产评估报告书》，以 2014年 3月 31日为评估基准日，标的资产账面净值为 28,313.10万元，评估价值为 51,653.15万元，评估增值率为82.44%。交易双方以此评估值为基础进行协商，确定在本次交易中标的资产的交易价格为 51,653.15万元。上述评估报告已经国务院国资委备案。
截至2015年3月31日，以2014年3月31日为基准日的标的资产评估报告
有效期已届满。为此，评估机构以 2014年 12月 31日为基准日，对标的资产进行了补充评估，并出具了皖中联国信评报字(2015)第 135号《资产评估报告》。
根据补充评估结果，标的资产的补充评估值合计为 53,342.75万元，较前次评估增值1,689.60万元。标的资产补充评估结果较前次评估结果高，未发生减值，补充评估结果不改变发行股份购买资产交易作价，原《发行股份购买资产协议》继续有效，有利于保护上市公司及其股东的利益。
六、本次重组的支付方式
本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即12.47元/股，以交易双方约定的标的资产交易价格51,653.15万元计算，公司本次拟向合肥院发行 41,421,932股 A股股票。在本次发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。
本次重组无募集配套资金安排。
长城证券关于国通管业发行股份购买资产涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的决策程序
1、2014年 4月 15日，国通管业与合肥院签署了《发行股份购买资产框架协议》，对本次交易的相关事项进行了初步约定。
2、2014年 4月 15日，国通管业召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（预案）》等关于本次交易的相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事发表了独立意见。
3、2014年 4月 15日，合肥院形成《关于同意与安徽国通高新管业股份有限公司签署<发行股份购买资产框架协议>的决定》，同意本次重大资产重组并签署《发行股份购买资产框架协议》。
4、2014年9月12日，国通管业与合肥院签署了《发行股份购买资产协议》。
5、2014年 9月 12日，国通管业召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等关于本次交易的相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事发表了独立意见。
6、2014年 9月 12日，合肥院形成《关于同意与安徽国通高新管业股份有限公司签署<发行股份购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的决定》，同意根据国信评估出具的《资产评估报告》确定本次重大资产重组的交易价格，并同意签署《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
7、2014年12月18日，国通管业召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了更新的《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》等关于本次交易的相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事发表了独立意见。
8、2014年 12月 25日，国通管业召开 2014年第二次临时股东大会，审议
长城证券关于国通管业发行股份购买资产涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见通过了《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等关于本次交易的相关议案，关联股东合肥通用机械研究院回避表决。
9、2015年 7月 27日，公司收到中国证监会《关于核准安徽国通高新管业股份有限公司向合肥通用机械研究院发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】1733号）。
二、本次交易的实施情况
（一）资产过户情况
2015年 8月 6日，环境公司领取了由合肥市工商行政管理局签发的变更后的《营业执照》，至此，环境公司100%股权过户手续已办理完成，国通管业已持有环境公司100%的股权。
经核查，独立财务顾问认为：国通管业以发行股份购买资产的方式向合肥院购买的标的资产已经变更登记至国通管业名下，工商变更完成后，国通管业直接持有环境公司100%股权。
（二）后续事项
国通管业尚需向合肥院发行41,421,932股人民币普通股。
上述国通管业新发行人民币普通股尚未完成股权登记手续，国通管业尚需就本次重组涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，向上海证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组国通管业新增41,421,932股人民币普通股尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，并向上海证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续；上市公司还需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对国通管业不构成重大风险。
长城证券关于国通管业发行股份购买资产涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，独立财务顾问认为：本次重组涉及标的资产的交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，在本次交易涉及标的资产的交割过程中，国通管业不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，在本次重组涉及标的资产的交割过程中，未发生国通管业资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或国通管业为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2014年4月15日，国通管业与合肥院签署了《发行股份购买资产框架协议》，对本次重大资产重组的交易方式、本次交易的定价依据及发行股份数、资产与股份的交付条件、过渡期间的损益归属和相关安排、交易双方声明及承诺、税费承担、保密、不可抗力、协议的生效和终止、违约责任、使用法律和争议的解决等内容进行了初步约定。
根据《发行股份购买资产框架协议》的基本原则，在本次交易相关的审计、评估工作完成后，国通管业与合肥院于2014年9月12日签署了《发行股份购买资产协议》。
长城证券关于国通管业发行股份购买资产涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见 2014年9月12日，国通管业与合肥院签署了《盈利预测补偿协议》。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次重组过程中，交易对方对股份锁定、业绩补偿、避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性等做出了承诺，以上承诺的主要内容均已在《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
本次交易新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记；新增股份尚需取得上海证券交易所的上市核准；国通管业尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续；国通管业尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。
上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对国通管业不构成重大风险。