深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
（面向合格投资者）
深圳市
（申报稿）
主承销商/受托管理人
（注册地址：济南市市中区经七路 86号）
签署日期：二〇一六年月日
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
发行人主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、发行人于 2016年 3月 11日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳市新纶科技股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2016]492号），公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过3亿元的公司债券。本次公司债券采用一次发行方式。本期债券发行规模为 3亿元，本期债券简称为“16新纶债”，债券代码为“112370”。
二、经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元评估”）综合评定，发行人主体信用等级为A+，评级展望为稳定，深圳市高新投集团有限公司为发行人提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，本次债券信用等级为AA+。由于发行人主体信用等级为A+，未达到进行质押式回购交易的条件。
上述评级结果系鹏元评估根据发行人于 2016年 1月28日发布的业绩预告修正公告，将发行人主体信用等级由AA-调整为A+。2016年1月28日公司业绩预告修正公告显示预计发行人2015年归属于上市公司股东的净利润为亏损7,500万元至11,500万元，前后业绩预告差异较大且超出预期，基于审慎性考虑，鹏元证券评级评审委员会于 2016年 1月29日对发行人的盈利能力和偿债能力做了重新评估，综合评定发行人财务风险状况等级为较高，并下调发行人主体信用等级。
三、截至2015年12月31日，发行人的股东权益为150,549.03万元，资产负债率为58.59%；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 2,964.37万元（2013年-2015年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的 1.5倍。若本次公司债券一年的利息不超过2,964.37万元，则发行人2013年度、2014年度和2015年度的平均可分配净利润足以支付本次公司债券一年的利息。发行及上市交易请参见发行公告。
四、2015年10月26日，发行人召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了发行人向合格投资者公开发行票面本金总额不超过 4亿元人民币公司债券的相
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
关议案，并提交发行人2015年第四次临时股东大会审议批准。
2015年 11月 12日，发行人召开 2015年第四次临时股东大会，审议及批准发行人向合格投资者公开发行票面本金总额不超过 4亿元人民币公司债券的相关议案，内容包括本次债券的发行规模、债券期限、募集资金用途、债券上市安排、决议的有效期以及对董事会的授权等事项。
2016年 1月 12日，发行人召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了本次公司债券在获核准发行后，将以一次发行的方式发行。
2016年 1月 27日，发行人召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了关于调整本次债券发行规模的预案，将本次债券的票面总额调整为不超过 3亿元（含3亿元）。
本期公司债券发行申请已于 2016年 3月 11日获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]492号”文核准。
五、2013-2015年末，发行人的合并口径资产负债率分别为49.32%、51.85%、58.59%，母公司资产负债率分别为46.57%、48.69%、51.89%。2013－2015年度发行人 EBIT利息保障倍数分别为3.25、2.33和-0.72，EBITDA利息保障倍数为3.97、3.01和0.03，对利息支出的保障能力较强。目前公司的资金周转良好且现金流情况正常，但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本次债券本息的风险。
六、本次债券的偿债资金将主要来源于公司未来日常经营所产生的现金流。
2013-2015年度，公司的合并口径营业收入分别为 134,972.84万元、134,897.27万元和102,409.86万元；息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为21,378.35万元、 22,132.56万元和 268.01万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 10,846.21万元、8,708.44万元和-10,661.52万元。2013-2015年度发行人的经营情况、财务状况和资产质量良好。发行人本次债券存续期内，若发行人未来业务转型未达到预期，传统业务的转型不能出现利润增长点或新业务的投入无法获得预期的市场业绩，将对公司的经营情况产生不利影响。同时，若融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，也会对公司的现金流产生不利影响，将可能会影响本次债券本息的按期兑付。
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
七、本次债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。作为对此担保事项的反担保，公司的实际控制人侯毅及其配偶刘昕提供无条件不可撤销连带反担保保证。截至2015年9月末，高新投累积对外担保余额 5,111,504.49万元，净资产放大倍数 8.21倍。担保方高新投集团是在深圳市政府推动深圳市产业结构转型升级背景下成立的，承担着解决深圳市中小科技企业融资难的政策性职能。作为国内最早成立的专业担保机构之一，目前公司已形成以融资担保、保证担保、创业投资业务为主、资金管理及咨询、典当、小额贷款等延伸业务作为补充的多元业务结构。经过多年经营，公司业务模式已较成熟，目前担保放大倍数较高，业务规模趋于饱和。2015年高新投加强风险控制，调整担保业务的侧重方向，控制担保放大倍数，增加注册资本缓解担保资本金压力。
八、2013年-2015年，公司传统的防静电/洁净室业务平稳增长，最近一期受宏观经济波动影响，公司部分下游行业增速持续放缓，导致传统业务净化产品销售和净化工程业务经营业绩大幅下滑。受下游目标客户群体景气度下滑需求下降、原部分客户遭遇倒闭潮或者搬迁、以及公司基于应收账款回收风险主动减少资质不佳客户的订单量等多重因素影响， 2015年公司净化产品销售收入同比分别下降30.19%，2015年净化产品销售毛利率较去年同期下降 4.62个百分点；2015年净化工程收入同比下降44.48%，毛利率较去年同期下降 7.04个百分点。为此公司调整产业结构并主动转型，加大生物制药、民用防护、日化护理、食品加工等新领域的拓展力度；新纶科技在深耕传统业务的同时，2013年开始战略布局新兴材料产业，2015年初，公司并购的模切业务与功能材料业务形成产业链配套，公司功能材料业务已逐渐形成新的利润增长点，2015年度，公司的功能材料业务收入占主营业务收入的比重达16.67%，随着公司苏州工业园项目逐步达到量产，认证的客户群的增加，公司在功能材料领域不断扩大销售规模。
九、最近三年，公司的经营性现金流净额分别为-3,054.99万元、16,302.55万元、12,972.08万元。随着公司经营规模的扩大并采取了相应措施以提高资金使用率，使得2014年的经营性现金流状况较前一年度有较大改善。但由于本年度公司积极进行战略转型，主动减少部分风险较高的业务，2015年度，公司的经营性净现金流较上年同期降低20.43%，若公司的经营方针没有得到有效实施，未在短期
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
内改善现金流状况，将可能对发行人的偿债能力造成一定影响。
十、应收账款规模大，存在较大坏账风险。最近三年，公司应收账款净额分别为 86,316.52万元、85,391.08万元和 77,524.14万元，分别占公司流动资产的47.92%、53.21%和51.84%。超期的应收款项，主要系公司为快速进入新领域以及拓展巩固高端客户，给予客户的信用期展期优惠。近三年，公司的应收账款净额逐年增加，虽然公司的主要客户实力雄厚、信誉良好，且公司对应收账款充分计提了坏账准备，但仍然存在应收账款不能按期回收或无法回收产生坏账的风险。
十一、公司自成立以来在银行和客户间建立了良好的信誉，与国内主要银行保持着良好的业务往来和长期合作伙伴关系，截至2015年12月31日，公司已获得多家银行 27.52亿元的银行授信。目前，授信额度较为充足，截止 2015年 12月31日，公司未使用授信额度为13.36亿元，可作为本次债券的偿债保障措施之一，但提示投资者关注相关银行授信额度偿还债券本息不具有强制执行性的风险。
十二、截至2015年末，公司及其子公司存在受限的货币资金（主要为银行承兑汇票保证金、保函保证金）15,430.74万元、受限的土地使用权（用于贷款抵押） 7,353.29万元、受限的固定资产（用于贷款抵押）10,068.19万元。上述受限资产余额合计 32,852.22万元，占净资产比例21.82%，受限资产占净资产的比例较高，将会对公司的资产变现能力、偿债能力产生一定影响。
十三、最近三年，公司的期间费用分别为 21,753.27万元、29,648.49万元、 32,438.09万元，占主营业务收入比重分别为16.35%、22.16%和31.82%，呈上升的趋势。期间费用的增加主要系公司研发费用增加所致，公司的新材料研发及传统领域的产品升级仍需要大量的人力、物力投入，由于研发的成果及转化存在不确定性，将对公司的盈利水平产生一定影响。
十四、报告期内，公司的资本支出较大，最近三年，在建工程的账面价值分别为19,982.29万元、52,459.01万元和46,098.36万元。公司近三年的资本支出主要是常州产业园、苏州工业园、天津产业园、深圳光明新区厂房的建设。目前常州一期项目已经完工、苏州工业园、深圳光明新区厂房建设基本完成，可达预计可使用状态；天津产业园的建设方案正在修改过程中，天津产业园在建筑工程实施期间，公司所在的电子行业净化产品市场发生了较大变化，为避免项目投产后
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
持续亏损，公司从谨慎的角度考虑，放缓了天津产业园建设进度，并先后终止了防静电/洁净室消耗品项目、净化设备产品项目投入。通过论证，公司修改了项目方案，产业园现有入驻项目包括原计划的超净清洗中心项目、新增的电子功能材料模切项目。预计上述项目落地后，天津产业园现有厂房可使用超过三分之二，可有效盘活园区现有固定资产并基本维持产业园的正常运营。综合上述主要建设项目的情况，预计后期所发生的资本支出将逐步降低。公司拟建项目的主要支出将根据后续拟非公开发行股票募集资金的具体情况进行安排。但若新项目实现的产能及收益未达到预期，将会对公司的资金周转造成一定压力。
十五、公司净化工程和模具业务客户集中度较高。2013、2014年公司净化工程前五大客户工程收入占业务分部收入的比重分别为63.61%、51.77%；2013、2014年模具业务前五大客户收入占比分别为53.15%、54.03%。
十六、截至本募集说明书签署之日，公司实际控制人侯毅将其所直接持有的公司限售股共计7,998万股（占公司总股本的21.42%）办理股票质押式回购交易业务和证券质押业务，主要用于其个人资金安排。公司实际控制人开展股票质押债务融资业务，如若无法按期偿还借款，其所持公司股票可能会在短期内被强制出售，造成一定的负面影响及影响其在公司的实际控制权地位，存在一定的风险。
十七、资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、内部经营管理或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（http://www.pyrating.com.cn）予以公告。发行人亦将通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
十八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。
十九、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
二十、本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的 A股证券帐户的合格投资者，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
目 录
声明 ................................................................................................................................................ 2重大事项提示 .................................................................................................................................... 4目录 .............................................................................................................................................. 10释义 .............................................................................................................................................. 12第一节发行概况 .......................................................................................................................... 17一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 17二、本次债券发行的基本情况及发行条款 ........................................................................... 18三、本次债券发行及上市安排 ............................................................................................... 22四、本次发行的有关机构 ....................................................................................................... 22五、认购人承诺 ....................................................................................................................... 26六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ....................................................... 26第二节风险因素 .......................................................................................................................... 27一、本次债券的投资风险 ....................................................................................................... 27二、发行人的相关风险 ........................................................................................................... 28第三节发行人及本次债券的资信状况 ....................................................................................... 34一、本期公司债券信用评级情况 ........................................................................................... 34二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................................... 35三、发行人的资信情况 ........................................................................................................... 37第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ........................................................................... 41一、担保情况 ........................................................................................................................... 41二、担保函的主要内容 ........................................................................................................... 44三、反担保情况 ....................................................................................................................... 45四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项及其他增信措施的持续监督安排 ........... 45五、偿债计划及其他保障措施 ............................................................................................... 46六、针对发行人违约的解决机制 ........................................................................................... 51第五节发行人概况 ........................................................................................................................ 53一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 53二、发行人的设立及历史沿革、实际控制人、重大资产重组及前十大股东情况 ........... 54三、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ....................................................................... 65四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................................................... 71五、公司所在的行业状况、行业地位及竞争优势 ............................................................... 78六、发行人主营业务情况 ....................................................................................................... 91七、发行人治理结构及相关机构最近三年运行情况 ........................................................... 98八、发行人报告期内违法违规情况 ..................................................................................... 101九、发行人独立运营情况 ..................................................................................................... 103十、关联方及关联交易 ......................................................................................................... 104十一、公司近三年资金占用及对外担保情况 ..................................................................... 106十二、发行人内部控制 ......................................................................................................... 107第六节财务会计信息................................................................................................................. 112一、发行人报告期内财务报告审计情况 ............................................................................. 112
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
二、最近三年财务会计资料 ................................................................................................. 112三、合并财务报表范围及最近三年合并财务报表范围的变化 ......................................... 123四、最近三年主要财务指标 ................................................................................................. 126五、管理层财务分析的简明结论性意见 ............................................................................. 129六、2015年末有息债务的总余额、债务期限结构、信用融资与担保融资的结构等情况 ................................................................................................................................................ 166七、发行债券后资产负债结构的变化情况 ......................................................................... 167八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ..................................................... 169九、资产权利限制情况分析 ................................................................................................. 171第七节募集资金运用................................................................................................................. 173一、募集资金运用计划 ......................................................................................................... 173二、本期公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ................................................. 174第八节债券持有人会议............................................................................................................. 176一、债券持有人行使权利的形式 ......................................................................................... 176二、债券持有人的权利和义务 ............................................................................................. 176三、《债券持有人会议规则》的主要内容 ......................................................................... 177第九节债券受托管理人............................................................................................................. 183一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况 ......................................... 183二、《债券受托管理协议》的主要内容 ............................................................................. 183第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ............................................................................. 196发行人声明 ............................................................................................................................. 197公司所有董事、监事和高级管理人员声明 ......................................................................... 198主承销商声明 ......................................................................................................................... 201受托管理人声明 ..................................................................................................................... 202发行人律师声明 ..................................................................................................................... 203审计机构声明 ......................................................................................................................... 204资信评级机构声明 ................................................................................................................. 205第十一节备查文件 .................................................................................................................... 206
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通词汇
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
南京银行 指 南京银行股份有限公司
二、专业词汇
||
|-|
|指|
|指|

本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异系四舍五入造成。
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
第一节 发行概况
一、发行人基本情况
公司名称 深圳市新纶科技股份有限公司
英文名称 Shenzhen Selen Science and Technology Co., Ltd.
法定代表人 侯毅
成立时间 2002年12月25日
注册资本 37,344.00万元
深圳市南山区南头街道南海大道 3025号创意大厦
注册地址
13-14楼
深圳市南山区南头街道南海大道 3025号创意大厦
办公地址
13-14楼
邮政编码 518052
2010年1月14日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1405号”文《关于核准深圳市新纶科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，向公开发行股票情况
社会公开发行人民币普通股1,900万股（每股面值 1
元），并于2010年1月22日在深圳证券交易所挂牌交易，简称“新纶科技”，代码为“002341”。
||
|-|
|姓名|
|联系方式|

所属行业 C26化学原料和化学制品制造业
有机高分子材料及制品的技术开发、销售、售后服务及经营范围 其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商
品及限制项目）；洁净技术咨询（不含限制项目）；防
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
尘、防静电服装及鞋的生产（生产场地执照另办）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机软件开发（不含限制项目）；净化工程设计及安装，纯水工程的设计、施工与咨询；纯水工程设备的生产（由分支机构经营）；工程项目的咨询、管理；机电装饰、中央空调、弱电自控、压力容器工程及设备的设计、施工、安装及咨询；实验室设备、家具及通风系统安装；
超净清洗；投资兴办实业（具体项目另行申报，具体由分支机构经营）；普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2016年 03月29日）；销售无纺布制品、日化产品（不含危险化学品）。
统一社会信用代码 914403007451834971
互联网网址 www.szselen.com
二、本次债券发行的基本情况及发行条款
（一）本次债券发行人有权决策部门决议
2015年10月26日，发行人召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了发行人向合格投资者公开发行票面本金总额不超过 4亿元人民币公司债券的相关议案，并提交发行人2015年第四次临时股东大会审议批准。
2015年11月 12日，发行人召开 2015年第四次临时股东大会，审议及批准发行人向合格投资者公开发行票面本金总额不超过 4亿元人民币公司债券的相关议案。
2016年 1月 12日，发行人召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了本次公司债券在获核准发行后，将以一次发行的方式发行。
2016年 1月 27日，发行人召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了关于调整本次债券发行规模的预案，将本次债券的票面总额调整为不超过 3亿元（含3亿元）。
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
（二）本次债券发行核准情况
1、核准时间：2016年3月16日。
2、核准文号：[2016]492号。
3、核准发行规模：30,000.00万元。
（三）本次债券的基本条款
1、债券名称：深圳市新纶科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券，简称：“16新纶债”。
2、发行规模：本次债券发行规模为3亿元人民币，一次发行。
3、票面金额和发行价格：本次债券面值为100元，按面值平价发行。
4、债券期限：本次债券为5年期固定利率债券，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。在本次债券存续期内前3年票面利率固定不变；在本次债券存续期的第3年末，发行人可选择上调票面利率，债券票面利率为债券存续期前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。发行人有权于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会规定的信息披露场所发布关于是否行使上调票面利率选择权的公告。投资者有权在发行人公告调整票面利率后，选择在本次债券的第3个付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。
5、投资者回售选择权：投资者有权选择在第3个付息日将其持有的全部或部分本次债券按票面金额（回售价格：100元/张）回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
6、发行人上调票面利率和回售实施办法公告日：发行人将于本次债券第3个付息日前的第30个交易日刊登关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告。
7、投资者回售申报期：持有本次债券的投资者拟部分或全部行使回售选择权，可于发行人刊登关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告之日起 3个交易日内进行回售登记，回售登记经确认后不能撤销，
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售申报期进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述调整。
8、回售申报方式：申报回售的债券持有人应在回售申报期的正常交易时间（9:30-11:30，13:00-15:00），通过深交所交易系统进行回售申报，申报方向为卖出。回售申报一经确认后不能撤销，相应的债券将被冻结交易或转让，直至本次回售实施完毕后被注销。
9、回售资金到账日：2019年3月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
10、还本付息期限和方式：采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人支付的利息金额为其所持有的本次债券票面总额与票面年利率的乘积；于兑付日向债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人支付的本息金额为其所持有的本次债券最后一期利息及等于票面总额的本金。本次公司债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
11、起息日：本次债券的起息日为2016年3月30日。
12、利息登记日：本次债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。
在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
13、付息日：本次债券的付息日为2017年至2021年每年的3月30日，若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的3月30日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。每次付息款项不另计利息）。
14、本金支付日：本次债券的本金支付日为2021年3月30日，若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2019年3月30日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。顺延期间兑付款项不另计利息）。
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
15、支付方式：本次债券本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
16、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；
于本金支付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
17、票面利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，本次债券的票面利率根据簿记建档方式确定，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定。
18、债券担保：本次债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。作为对此担保事项的反担保，公司的实际控制人侯毅及其配偶刘昕以全部个人财产及夫妻共有财产提供无条件不可撤销连带反担保保证。双方已于2015年12月4日签订上述反担保保证合同。
19、募集资金专项账户及偿债资金专项账户：本次债券发行人于监管银行处开设专项资金账户，用于存放本次债券的募集资金和本次债券项下各期债券的本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用。本次债券募集资金专项账户及专项偿债账户共用一个，开户行为中国银行深圳市高新区支行，账号为751066435999。
20、募集资金用途：根据公司的财务状况和资金需求情况，拟用于补充公司(含下属公司)营运资金、偿还公司(含下属公司)借款。
21、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用级别为A+，高新投为本次债券提供第三方担保，经鹏元评估2015年12月综合评定，高新投2015年主体长期信用等级为AA+，由其为本期债券提供的无条件不可撤销连带责任保证担保有效地提升了本期债券的信用水平。故发行人本次债券信用级别为AA+。
22、发行人主体信用等级为A+，未达到进行质押式回购交易的条件。
23、债券受托管理人：中泰证券股份有限公司。
24、发行方式：本次债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式发行。
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
25、发行对象：本次债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行。
26、配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，主承销商有权根据申购时间、长期合作等因素公平配置。发行人和主承销商有权决定本次债券的最终配售结果。
27、承销方式：本次债券由主承销商中泰证券股份有限公司组织承销团以代销的方式承销。
28、上市和交易流通安排：本次债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
三、本次债券发行及上市安排
（一）本次债券发行时间安排
募集说明书及发行公告刊登日期：2016年3月28日。
发行首日：2016年3月30日。
合格投资者认购日期：2016年3月31日。
（二）本次债券上市安排
本次发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
本次债券上市后可在深交所流通转让，转让方和受让方须遵守深交所和中证登深圳分公司的相关业务规范。
四、本次发行的有关机构
（一）发行人：深圳市新纶科股份有限公司
法定代表人：侯毅
住所：深圳市南山区南头街道南海大道 3025号创意大厦 13-14楼
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
联系人：高翔
联系电话：0755-26993098
传真：0755-26993313
（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中泰证券股份有限公司
法定代表人：李玮
住所：济南市市中区经七路86号
联系人：童德芳、李菲菲
联系电话：0531-68889436
传真：0531-68889295
（三）律师事务所：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
住所：北京市东城区建国门内大街新闻大厦7层
经办律师：周涛、袁月云
联系电话：0755-23993388
传真：0755-86186201
（四）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨剑涛
住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
经办会计师：梅月欣、范江群、李丹、李瑶、黄跃森、何晶晶
联系电话：010-88219191
传真：010-88210558
（五）担保人：深圳市高新投集团有限公司
法定代表人：陶军
住所：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦23楼2308房
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
经办人：毛伟平
联系电话：0755-82852463
传真：0755-82852555
（六）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司
法定代表人：刘思源
住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
联系人：易美连、林心平
联系电话：0755-82872736
传真：0755-82872338
（七）募集资金专项账户开户银行：中国银行股份有限公司
账户名称：深圳市新纶科技股份有限公司
开户银行：中国银行股份有限公司深圳市高新区支行
银行账户：751066435999
联系人：李锐军
联系电话：0755-22336306
（八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
总经理：宋丽萍
住所：深圳市福田区深南大道2012号
联系电话：0755-82083333
传真：0755-82083947
邮政编码：518038
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
总经理：戴文华
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
联系电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
邮政编码：518031
（十）簿记管理人收款银行
开户名：中泰证券股份有限公司
开户行：建设银行济南市中分行
账号：37001616308050023166
行号：105451000137
（十一）分销商：太平洋证券股份有限公司
法定代表人：李长伟
注册地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层
联系地址：北京市西城区北展北街9号华远企业号D座
联系人：刘士杰
联系电话：010-88321989
传真：010-88321681
（十二）分销商：东海证券股份有限公司
法定代表人：朱科敏
注册地址：江苏常州延陵西路23号投资广场18层
联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部
联系人：桓朝娜
联系电话：021-20333219
传真：021-50498839
（十三）分销商：国海证券股份有限公司
法定代表人：何春梅
注册地址：广西壮族自治区桂林市辅星路13号
联系地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1502室
联系人：张静文
联系电话：010-88576713
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
传真：010-88576702
五、认购人承诺
购买本次债券的合格投资者（包括本次债券的初始购买人、二级市场的购买人和以其他合法方式取得本次债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，合格投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券的担保人依有关法律、规定的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，合格投资者同意并接受该等变更。
（四）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，合格投资者同意并接受这种安排。
（五）投资者认购本债券视作同意中泰证券作为本次债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。
（六）投资者认购本次债券视作同意发行人与债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
第二节 风险因素
投资者在评价本次债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
受国际整体经济运行环境、我国宏观经济状况、财政政策及货币政策、资金供求关系等多种因素影响，在本次债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有本次债券的实际收益具有不确定性。
（二）流动性风险
本次债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易。由于本次债券具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而使本次债券存在一定的流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好，经鹏元评估评定，公司的主体信用等级为A+，经高新投提供第三方担保后本次债券的信用等级为AA+，该级别反映了本次债券安全性很高，违约风险很低。但在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期还款来源中获得足够资金按时支付本次债券本息，从而使得投资者面临一定的偿付风险。
（四）本次债券安排所特有的风险
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施来控制和降低本次债券的还本付息风险，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策和法律法规的变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法得到有效履行，进而影响本次债券持有人的利益。
（五）担保风险
本期债券的担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保人为高新投。虽然高新投综合实力雄厚，但是在本期债券存续期间，发行人无法保证担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生负面变化。如果出现上述负面变化，可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。
（六）信用评级变化的风险
本次债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。
债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。
经鹏元评估评级，公司的主体信用等级为A+，经高新投提供第三方担保后本次债券的信用等级为AA+。在本次债券的存续期内，评级机构每年将对公司主体信用和本次债券进行定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。若在债券存续期内公司内外部环境发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响，则评级机构可能调低发行人的信用级别或本次债券的信用等级，这都将会对投资者利益产生不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、经营性净现金流降低的风险
最近三年，公司的经营性现金流净额分别为-3,054.99万元、16,302.55万元、12,972.08万元。随着公司经营规模的扩大并采取了相应措施以提高资金使用率，使得2014年的经营性现金流状况较前两年有较大改善。但由于本年公司积极进行
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
战略转型，主动减少部分风险较高的业务，2015年度，公司的经营性净现金流较上年同期降低20.43%，若公司的经营方针没有得到有效实施，未在短期内改善现金流状况，将可能对发行人的偿债能力造成一定影响。
2、短期偿债压力较大的风险
最近三年，公司的短期借款余额分别为 76,974.61万元、102,200.00万元和 124,110.00万元，分别占公司总负债的51.71%、58.39%和58.27%。近三年，公司的短期借款金额增幅较大，主要原因是公司经营规模扩大，并增加了生物制药、食品、医疗护理、新材料领域的投资，所需流动资金加大所致。公司的短期债务占负债总额的比例较高，可能带来一定的流动性风险。
3、应收账款较大的风险
最近三年,公司应收账款净额分别为 86,316.52万元、85,391.08万元和 77,524.14万元，分别占公司流动资产的47.92%、53.21%和51.84%。近三年，公司的应收账款净额逐年增加，虽然公司的主要客户实力雄厚、信誉良好，且公司对应收账款充分计提了坏账准备，但仍然存在应收账款不能按期回收或无法回收产生坏账的风险，进而对公司生产经营及现金流产生不利影响。
4、盈利能力下降、转型出现亏损的风险
公司正处于转型的关键时期，所投产的新领域项目已处试运行阶段、在传统业务的转型方面也有一定的订单储备，但尚未完全转化为直接的经济利益。公司的2015年营业收入102,409.86万元，较上年同期分别下降20.08%；2015年度归属于上市公司股东的净利润为-10,661.52万元，较上年同期下降-222.43%，若公司在传统业务防静电/洁净室行业的转型、在新领域拓展和新产品推广成效不及预期、募投项目投产进度不佳，会对公司的营业收入和利润造成不利影响，公司的盈利能力将存在一定的风险。
5、期间费用增长较快的风险
最近三年，公司的期间费用分别为21,753.27万元、29,648.49万元、32,438.09万元，占主营业务收入比重分别为16.35%、22.16%和31.82%，呈上升的趋势。
期间费用的增加主要系公司研发费用增加所致，公司的新材料研发及传统领域的
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
产品升级仍需要大量的人力、物力投入，由于研发的成果及转化存在不确定性，将对公司的盈利水平产生一定影响。
6、实际控制人股权质押的风险
截至本募集说明书签署之日，公司实际控制人侯毅将其所持有的公司限售股共计7,998万股（占公司总股本的21.42%）办理股票质押式回购交易业务和证券质押业务。主要用于其个人资金安排。公司实际控制人开展股票质押债务融资业务，如若无法按期偿还借款，其所持公司股票可能会在短期内被强制出售，造成一定的负面影响及影响其在公司的实际控制权地位，存在一定的风险。
（二）经营风险
1、经济周期波动的风险
发行人的主要业务为净化产品、净化工程、超净清洗、智控设备、功能材料五大类，公司的产品和服务主要用于静电防护和洁净环境，为现代电子、微电子、半导体、医药等众多行业提供基础性净化产品和基础性服务。受宏观经济波动和供需变化等因素的影响较大，因此宏观经济及下游行业的发展水平、发展规模和增长速度等因素会导致净化产品周期性的变化，从而可能影响发行人的整体经营效益和可持续发展。
2、业务转型的风险
公司正处于产业转型时期，面临传统业务盈利下降，经营性亏损增加、新业务仍在培育期，产能释放尚需时间的双重压力。公司传统业务超净产品及净化工程受下游行业景气度下行影响，营业收入与盈利能力都出现较大幅度下滑，应收账款余额较高，非经营性亏损同比增加，虽公司主动将客户群体向医疗及食品等高附加值行业转型，但转型成效显现尚待时日；公司在常州投资建设的功能材料项目主要产品仍处于小批量销售阶段，产能释放延期，业绩贡献低于年初计划；
同时，公司逐步清理关停了部分洁净易、空气净化器等持续亏损且不符合公司长期战略发展的项目，当期产生较大清算损失。公司2015年度业绩较上年同期将大幅下降，业务转型使公司的经营管理能力面临较大的挑战。
（三）管理风险
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
1、公司迅速扩张带来的组织管理风险
公司上市后，公司的资产规模快速扩张，销售收入大幅增加，员工人数及组织机构日益扩大，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度增加。若公司的组织模式及管理制度不能相应调整完善，公司管理层的业务能力及管理水平不能适应这种规模扩张，公司将面临较大的管理风险。
2、子公司异地管理的风险
截至 2015年末公司共有 12家全资子公司，5家控股子公司，7家控股二级子公司及三级子公司，3家参股公司1家合营公司，其中有21家公司为异地公司，公司近年来在异地扩张速度较快，新设及收购子公司的投资活动比较集中，公司未来对这些异地子公司的管理上存在一定风险。
3、产品技术研发的风险
公司客户对其产品的生产环境洁净度等级的要求不断提升，导致相关产品需及时进行升级或更新。公司对新领域的探索、新产品的研发也对公司的研发能力提出更高的要求。虽然目前公司具备较强的研发能力，拥有稳定的研发团队，并已自主研发多项产品，但若公司不能持续准确把握市场需求，在技术开发和创新上投入不足或产品升级跟不上用户需求不断升级的步伐，公司的竞争力将有可能下降，对新市场的开拓能力可能不及预期，未来的持续发展将受到不利影响。
（四）政策风险
1、行业政策变化的风险
在传统业务领域方面，公司将客户群体向医疗及食品等高附加值行业转型，因为伴随我国产业升级和新兴产业的发展，食品、医疗行业对洁净室产品和服务的需求也在不断提升中。《食品工业“十二五”发展规划》指出，2015年前，将在规模以上食品生产企业普遍推行良好操作规范、食品生产企业60%以上达到危害分析和关键控制点(HACCP)认证要求。与此同时，2011年3月1日后，我国开始强制施行《药品生产质量管理规范（2010年修订）》，新版 GMP变化最大的是对生物医药企业的生产环境与设备等硬件的洁净程度均提出了硬性要求。传统食品和医药企业要满足这些要求必须将现有厂房进行改造，从而给洁净行业带来一定的发展空间。
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
在新业务领域方面，新材料产业是国家优先发展的战略性新兴产业之一，我国政府一直十分重视新材料产业的发展，2010年国务院专门出台《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发（2010）32号），提出要加强政策支持和规划引导，加快形成先导性、支柱性产业，切实提高产业核心竞争力和经济效益。
该文件中把新材料产业也列为加快培育和发展的七大战略性新兴产业之一。
根据工信部发布的《新材料“十二五”发展规划》，我国新材料产业总产值2015年预计将达到2万亿元，到2020年新材料产业将成为国民经济的先导产业，主要产品能满足国民经济和国防建设的需要。
综上所述，公司战略转型基于政策扶持，公司已对行业发展趋势做了充分的分析判断，但公司依然面临着因政策变化导致公司的经营决策无法实现战略目标、经营业绩存在不确定性的风险。
2、税收优惠政策变化的风险
公司 2009年获得由深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局共同颁发的高新技术企业证书。2012年及 2015年己成功通过国家级高新技术企业复审，2015年至 2017年继续享受税收优惠。公司的子公司苏州新纶于2010年获得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局共同颁发的高新技术企业证书。子公司苏州新纶 2013年通过国家高新技术企业复审，自 2013年至 2015年继续享受税收优惠。子公司江天精密2013年获得国家级高新技术企业证书，2013年至2015年享受税收优惠。
根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》规定，公司及子公司苏州新纶、江天精密按15%的税率征收企业所得税。子公司常州新纶于 2015年获得国家级高新技术企业证书，2015年至 2017年享受税收优惠。由于此次公司获得的高新技术企业证书的有效期为三年，如果在有效期届满后，国家实行新的税收政策或高新技术企业的税收优惠政策发生变化或者公司再次申请高新技术企业证书未获通过等情况出现，公司的所得税税率将会发生变化，从而对公司的净利润产生较大的影响。
3、汇率波动的风险
公司承受外汇风险主要与美元、欧元、日元有关，除本公司的几个下属子公司以美元、欧元、日元进行采购和销售外，公司的其他主要业务活动以人民币计
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
价结算。自 2009年以来，人民币兑美元汇率呈现小幅升值的趋势，但是自 2014年3月开始出现较为大幅的波动。公司最近三年的出口金额分别是14,536.39万元、 9,310.49万元和 5,740.47万元，分别占公司主营业务收入的10.77%、6.90%和5.63%。由于公司目前并未采取任何措施规避外汇风险，国家外汇政策的变化、汇率的波动会对公司出口业务的经营和盈利水平产生一定影响。
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
第三节 发行人及本次债券的资信状况
一、本期公司债券信用评级情况
鹏元评估出具了《深圳市新纶科技股份有限公司2016年公司债券信用评级分析报告》，经鹏元评估综合评定，公司的主体长期信用等级为A+，本次债券的信用等级为AA+。
鹏元评估根据发行人于 2016年1月 28日发布的业绩预告修正公告，将发行人主体信用等级由AA-调整为A+。2016年1月28日公司业绩预告修正公告显示预计发行人 2015年归属于上市公司股东的净利润为亏损 7,500万元至 11,500万元，前后业绩预告差异较大且超出预期，基于审慎性考虑，鹏元证券评级评审委员会于 2016年 1月 29日对发行人的盈利能力和偿债能力做了重新评估，综合评定发行人财务风险状况等级为较高，并下调发行人主体信用等级。
根据《制造业企业主体长期信用评级方法》，鹏元评估对发行人采用的评级基本方法为：从受评主体信用风险影响因素出发，遵循偿债能力和偿债意愿评估相结合、个体评级和支持评级相结合、定性和定量分析相结合的原则，运用制造业企业主体信用等级二维评估矩阵得出受评主体基础信用等级。二维评估主要包括两个维度，分别为受评主体的业务发展状况和受评主体的财务风险状况。其中业务发展状况的重点考虑因素包括外部运营环境、公司治理和管理、公司经营竞争力、公司背景和外部支持四个方面；财务风险状况的重点考虑因素包括公司规模、营运能力、盈利能力、偿债能力和成长能力五个方面。
在此基础上，鹏元评估综合考虑受评主体面临的内外部重大且特殊的风险调整事项对受评主体基础信用等级进行调整得出参考信用等级。通过本评级方法得出的受评主体参考信用级别为分析师提交等级建议以及评审委员会评定级别的参考，并不能完全代替评审委员会的专业判断，评审委员会有权在此级别基础上结合专家经验，确定受评主体最终的信用等级。
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经鹏元评估综合评定，公司的主体长期信用等级为A+，该主体信用等级表示偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低；本次债券的债务信用等级为AA+，表明债务安全性很高，违约风险很低；鹏元评估对公司的评级展望定为“稳定”，表明发行人的情况稳定，未来信用等级大致不变。
（二）有无担保情况下的评级结论差异
鹏元评估基于对发行人自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定发行人主体信用等级为A+；高新投为本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，经鹏元评估2015年12月综合评定，高新投2015年主体长期信用等级为AA+，担保人主体信用等级高于发行人主体信用等级；鹏元评估基于对发行人和担保人的综合评估，评定本次债券信用等级为AA+。高新投资产质量良好、经营规模大，其担保对本次债券信用状况具有显著的积极影响。因此，本次债券在无担保的情况下信用等级为A+，在有担保的情况下信用等级为AA+。
（三）评级报告的主要内容
鹏元评估对深圳市新纶科技股份有限公司本次拟发行总额不超过3亿元（含）公开发行公司债券的评级结果为AA+，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级的评定是考虑到公司功能材料业务已取得多家客户认证，获得的发明专利较多，拥有一定的技术实力，以及高新投为本期债券提供的无条件不可撤销连带责任保证担保有效地提升了本期债券的信用水平；但同时我们也注意到公司传统业务经营业绩大幅下滑、净化工程和模具业务集中度较高、2015年预计全年亏损幅度较大，应收账款规模大且存在较大坏账风险，短期借款持续增长给公司带来较大流动性压力等风险因素。
1、正面因素
（1）公司功能材料业务已取得多家客户的认证。截至 2015年 9月，公司全资子公司新纶科技（常州）有限公司（以下简称“常州新纶”）生产的功能材料已获得中兴、华为、富士康等12家客户的认证。
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
（2）公司获得的发明专利较多，拥有一定的技术实力。截至 2015年 9月，公司及下属子公司苏州新纶、江天精密、常州新纶均是“国家级高新技术企业”，且公司合并口径已获得发明专利33项。
（3）第三方提供的保证担保有效地提升了本期债券的信用水平。高新投为本期债券提供的无条件不可撤销连带责任保证担保为本期债券的偿还提供了较好的保障，可有效提升本期债券的信用水平。
2、关注因素
（1）传统业务净化产品销售和净化工程业务经营业绩大幅下滑。受下游目标客户群体景气度下滑需求下降、原部分客户遭遇倒闭潮或者搬迁、以及公司基于应收账款回收风险主动减少资质不佳客户的订单量等多重因素影响，2014年及 2015年 1-9月公司净化产品销售收入同比分别下降4.05%、25.76%，2015年 1-9月净化产品销售毛利率较去年同期下降2.18个百分点；2015年1-9月净化工程收入同比下降76.09%，毛利率较去年同期下降4.07个百分点。
（2）公司净化工程和模具业务客户集中度较高。2012-2014年公司净化工程前五大客户工程收入占业务分部收入的比重分别为28.74%、63.61%、51.77%；
2012-2014年模具业务前五大客户收入占比分别为69.17%、53.15%、54.03%。
（3）2015年预计全年亏损幅度较大。受传统业务经营业绩大幅下滑、功能材料业务经营业绩不达预期，管理费用和资产减值损失较多等因素影响，2015年公司预计归属于上市公司股东的净利润为亏损7,500.00万元-11,500.00万元。
（4）应收账款规模大，存在较大坏账风险。受净化工程和实验室工程业务结算账期相对较长的影响，2012-2014年及 2015年 1-9月公司应收账款账面价值分别为71,190.08万元、86,316.52万元、85,391.08万元、82,315.31万元，占当期营业收入的比重分别为62.34%、63.95%、63.30%、105.29%，截至2015年9月底，账龄一年以上的占比达43.11%，在净化工程下游目标客户群体景气度不佳的情况下，该部分款项存在较大坏账风险。
（5）流动性压力及风险较大。截至 2015年 9月底，公司短期借款规模达118,457.06万元，较2012年末增长103.52%，而期末货币资金余额则不足3亿元，
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
速动比率低至0.78，存在较大流动性压力及风险。
（四）跟踪评级的有关安排
根据监管部门规定及鹏元评估跟踪评级制度，鹏元评估在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元评估将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元评估将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向鹏元评估提供最新的财务报告及相关资料，鹏元评估将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级。鹏元评估将在发行人年度报告披露后 2个月内披露定期跟踪评级结果。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，鹏元评估将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元评估并提供评级所需相关资料。鹏元评估亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元评估将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元评估有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。
三、发行人的资信情况
（一）公司获得的银行授信情况
发行人资信状况良好，自成立以来与国内主要银行保持着良好的业务往来和长期合作伙伴关系，截至2015年12月31日，公司已获得多家商业银行27.52亿元的银行授信，已经使用14.16亿元，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||授信总额度|已用额度||
|项目|||授信性质|
||（万元）|（万元）||

深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||授信总额度||已用额度||
|项目|||||授信性质|
|||（万元）||（万元）||
||21,000||7,000|||
||31,400||20,900|||
||50,000||5,000|||
||15,000||15,000|||
||12,000||9,000|||
||12,000||9,000|||
||10,000||10,000|||
||5,000||3,000|||
||10,000||7,587|||
||30,000||5,000|||
||10,000||5,000|||
||3,000||3,000|||
||5,000||3,000|||
||3,000||2,000|||
||2,000||2,000|||
||30,000||27,000|||
||10,000||3,000|||
||10,000||1000|||
||5,000||3,500|||
||300||300|||
||450||310|||
||275,150||141,597|||

其中，已用额度统计金额包含票据贴现保证金。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况
最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。根据发行人提供的中国人民银行企业基本信用信息报告，截至 2015年12月31日，公司未曾发生信贷违约事件。
（三）最近三年发行债券、其他债务融资工具及偿还情况
公司最近三年未发行债券及其他债务融资工具。
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
截至 2015年12月31日，发行人累计公司债券余额为0亿元。如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本期发行后的累计公司债券余额为 30,000万元，占发行人 2015年 12月 31日经审计的净资产的比例为19.93%，未超过40%。
（五）最近三年的主要偿债指标（合并报表口径）
单位：万元、倍、次/年
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015年末||2014年末|2013年末|
|项目||||||
|||/年度||/年度|/年度|
||363,539.01||337,579.28|||
||212,989.97||175,029.26|||
||150,549.03||162,550.01|||
||102,409.86||134,897.27|||
||-12,729.41||10,398.17|||
||-12,030.03||9,035.51|||
||12,972.08||16,302.55|||
||-34,762.39||-47,424.62|||
||9,766.95||12,279.11|||
||0.86||1.08|||
||0.72||0.90|||
||58.59%||51.85%|||
||-10.96%||7.75%|||
||50.41%||42.80%|||
||1.26||1.57|||
||2.93||3.30|||
||0.29||0.42|||
||-1.86%||5.35%|||
||-7.13%||5.74%|||
||-6.34%||5.44%|||
||268.01||22,132.56|||
||0.18%||18.20%|||
||-0.72||2.33|||
||0.03||3.01|||
||100.00%||100.00%|||
||100.00%||100.00%|||

注：上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
3、资产负债率=总负债/总资产*100%
4、营业利润率＝营业利润/营业收入
5、加权平均净资产收益率=净利润/平均股东权益*100%
6、应收账款周转率=当期营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2）
7、存货周转率=当期营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）
8、总资产周转率=营业收入/（（期初总资产+期末总资产）/2）
9、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
10、利息偿付率=实际支付利息/应付利息
11、总资产报酬率=（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（（本年资产总额＋上年资产总额）/2）×100%
12、全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据（有息部分）+应付短期债券+一年内到期的非流动负债；
13、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；
14、EBIT=利润总额+费用化利息支出
15、EBIT利息保障倍数=EBIT/（费用化利息支出+资本化利息支出）；
16、EBITDA=EBIT+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
17、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；
18、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（费用化利息支出+资本化利息支出）；
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本次债券通过保证担保的方式增信，由高新投提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，债券持有人及债券受托管理人对担保事项予以持续监督。除保证担保外，为保证本期债券如期兑息兑付，发行人还设立了具体偿债计划以及相应保障措施。
一、担保情况
（一）担保人基本情况
1、担保人概况
名称：深圳市高新投集团有限公司（以下简称高新投）
法定代表人：陶军
注册资本：353870.32万元人民币
成立日期：1994年12月29日
公司法人营业执照注册号：440301103305392
住所：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦23楼2308房
股权结构：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||深圳市投资控股有限公司||126,307.61|||
||深圳远致富海三号投资企业（有限合伙）||70,774.06|||
||深圳市财政金融服务中心||52,863.08|||
||恒大企业集团有限公司||50,477.01|||
||深圳市远致投资有限公司||39,067.82|||
||深圳市海能达投资有限公司||12,619.25|||
||深圳市中小企业服务中心||1,761.49|||
||||353,870.32|||

深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
（二）担保人最近一年及一期主要财务数据和指标
根据经利安达会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的 2014年度审计报告（利安达审字【2015】粤 A1081号）以及高新投 2015年前三季度未经审计的财务报表，高新投最近一年及一期的主要财务数据和指标如下表：
单位：元、倍
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标||2015.09.30/2015年1-9月|2014.12.31/2014年度|
||7,854,326,137.35|||
||1,626,491,973.76|||
||6,227,834,163.20|||
||20.71%|||
||15.02|||
||15.01|||
||809,942,502.21|||
||664,651,819.60|||
||510,374,588.63|||
||8.20%|||

（三）担保人的资信情况
高新投于1994年由深圳市投资控股有限公司、深圳市科学技术发展基金会、深圳市国家电子书应用工业性实验中心和深圳市生产力促进中心共同发起成立，初始注册资金为1亿元。后经过多次增资和股权转让，截至 2015年6月末，高新投注册资本为 22亿元。2014年 9月起，高新投开始引进战略投资者以增强资本实力，截至2015年7月，高新投已经引进深圳远致富海三号投资企业、深圳市海能达投资有限公司和恒大企业集团有限公司三家战略投资者，合计向高新投增资13.39亿元，高新投注册资本达到35.39亿元。深圳市投资控股有限公司持有高新投35.69%股份，为控股股东。
高新投是国内最早成立的专业担保机构之一，形成了以融资担保、保证担保和创业投资为主，小额贷款和典当贷款为辅的业务格局。融资担保方面，高新投
主要提供流动资金贷款担保和小微企业集合信贷担保等；保证担保方面，高新投
主要提供投标保函、履约保函和诉讼保全担保等；创业投资方面，高新投主要为
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
中小企业提供直接融资服务，扶持科技型企业发展壮大。
近年来，随着担保、创投业务的快速发展和小贷、互联网金融等新业务板块的拓展，高新投资产规模保持逐年增长态势。截至2014年末，高新投资产规模达到48.68亿元，三年复合增长率为8.63%。所有者权益方面，得益于高新投整体较强的盈利能力，其利润积累不断夯实权益。截至2014年末，高新投所有者权益达到34.56亿元，三年复合增长率为8.24%。
担保人资信状况优良，经营管理规范、财务状况健康，保持着良好的信用等级，在银行贷款还本付息方面无违约记录，与国内多家大型银行建立了长期良好的合作关系，具有较强的间接融资能力。
经鹏元评估2015年12月综合评定，高新投2015年主体长期信用等级为AA+，公司的代偿能力很强，违约风险很小。
（四）担保人盈利能力和偿债能力分析
近年来，高新投除了进一步稳固担保业务，加大创业投资业务规模，同时开始涉足小额贷款、互联网金融等新业务，营业收入呈现较快增长态势。2012-2014年，高新投分别实现营业收入4.60亿元、6.78亿元和8.18亿元，三年复合增长率达到33.32%。高新投的毛利率一直处于较高水平，2012-2014年分别为83.22%、87.65%和78.81%。从利润总额构成来看，经营性业务利润为利润总额的主要组成部分。2012-2014年经营性业务利润分别为3.33亿元、5.33亿元和5.72亿元，分别占利润总额的91.17%、94.73%和86.82%。
总体来看，近年来高新投收入规模扩张较快，期间费用控制良好，自主盈利能力较强。
从主要偿债能力指标来看，高新投无银行贷款等刚性债务，整体负债水平较低，2012-2014年资产负债率分别为28.50%、29.78%和29.00%。截至2015年9月末，高新投累积对外担保余额5,111,504.49万元，净资产放大倍数8.21倍，高新投EBITDA随着业务规模扩大不断增长，同时利息呈净流入状态，使得高新投具有很强的偿债能力。
综合来看，高新投作为专业性的担保机构，具备很强的综合实力，能够为本
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
期债券的还本付息提供有力保障。
二、担保函的主要内容
（一）担保金额、期限
被担保的债券为“深圳市新纶科技股份有限公司2015年公司债券”（公司债券名称以证监会或交易所核准为准），期限为5年期，发行规模不超过人民币肆亿元（小写￥400,000,000.00元）。
（二）担保方式
担保人承担保证责任的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证。
（三）担保范围
担保人保证的范围包括本次发行的票面金额不超过人民币肆亿元（小写￥400,000,000.00元）的公司债券的本金及利息、罚息和实现债权的费用。
（四）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系本次发行的公司债券本息到期时，如发行人不能足额兑付债券本息，担保人应主动承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户。如发行人未能按照募集说明书承诺的时间、数额偿付本期债券的本金、利息及违约金，则债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人中泰证券股份有限公司有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
（五）担保期限
担保人承担保证责任的期间为本次发行的公司债券的存续期及债券到期之日起两年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
（六）主债权变更
经本次发行公司债券主管部门和债券持有人会议批准，公司债券的利率、复息方式等发生变更时，如无增加担保人责任的，无需另行经担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
三、反担保情况
本次债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。作为对此担保事项的反担保，公司的实际控制人侯毅及其配偶刘昕以全部个人财产及夫妻共有财产提供无条件不可撤销连带反担保保证。双方已于2015年12月4日签订上述反担保保证合同。
四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项及其他增信措施的持续监督安排
《债券受托管理协议》中关于债券受托管理人对担保事项及其他增信措施的持续监督安排有如下约定：
债券受托管理人持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：（一）就《债券受托管理协议》第3.4条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（二）每年定期查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（三）调取发行人、保证人银行征信记录；
（四）对发行人和保证人进行现场检查；
（五）约见发行人或者保证人进行谈话。
《债券受托管理协议》第3.4约定：本次债券项下各期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）发行人生产经营状况（包括经营方针、经营范围、生产经营外部条件等）发生重大变化；
（二）债券信用评级发生变化；
（三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报废等；
（四）发行人发生债务违约或者延迟支付本息的；
（五）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六）发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十；
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
（七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定；
（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（十）发行人涉嫌违法行为被有关机关调查，发行人的董事、监事和高级管理人员涉嫌违法行为被有关机关调查或者被采取强制措施；
（十一）担保人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（十二）发行人情况发生重大变化导致可能不符合债券上市条件；
（十三）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（十四）法律、行政法规和中国证监会、深交所认定的其他事项。
发行人披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露后续进展或者变化情况及其影响。
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券项下各期债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
《债券持有人会议规则》中约定债券持有人会议可以应发行人提议或其担保人或其提供担保物发生重大变化的情况下，决定变更担保人、担保物或担保方式从而对担保事项及其他增信措施进行持续监督。
五、偿债计划及其他保障措施
本次债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（一）偿债计划
1、利息的支付
（1）本次债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券的付息日为2017年至2021年，每年的3月30日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的3月30日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
（2）本次债券利息的支付通过本次债券的证券登记托管机构办理。利息支付的具体办法将按照本次债券的证券登记托管机构的有关规定执行。
（3）根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由其自行承担。
2、本金的兑付
（1）本次债券到期一次还本。本次债券的本金偿付日为2021年3月30日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2019年 3月30日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
（2）本次债券本金的支付通过本次债券的证券登记托管机构办理。本金支付的具体办法将按照本次债券的证券登记托管机构有关规定执行。
（二）偿债资金来源
本次债券的偿债资金来源为：公司经营活动产生的收益、优质资产变现和外部融资等。
1、公司经营活动产生的收益
本次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的营业收入、净利润和经营活动现金流。公司的正常经营成果是偿还本次债券本息的坚实基础。
2013-2015年度，公司的合并口径营业收入分别为 134,972.84万元、134,897.27万元和102,409.86万元；息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为21,378.35万元、22,132.56万元和268.01万元；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 2,964.37万元（2013年度、2014年度和 2015年度实现的归属于母公司所有者的净利润 108,462,073.66元、87,084,354.10元和-106,615,187.76元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。因而足以支付本次债券利息。公司经营活动现金流量符合公司的经营情况，预计未来随着公司转型的逐步深入，现金流入将随着营业收入的增长而不断增长。
2、公司优质资产变现
长期以来，公司财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性良好，必要时
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
可以通过流动资产和非流动资产变现来补充偿债资金。截至2014年12月31日和2015年12月31日，公司合并财务报表口径下流动资产分别为160,479.22万元和 149,559.11万元，其中货币资金分别为 35,238.62万元和 33,600.89万元，应收票据分别为 1,724.24万元和 2,243.60万元，应收账款分别为 85,391.08万元和 77,524.14万元，公司资产的流动性较好。此外，截至 2014年12月 31日和2015年 12月31日，公司还持有可供出售金融资产 2,000.00万元，可变现能力较强。
若发生偿债资金不足的情况，发行人可通过变现流动资产、可供出售金融资产等方式来获得必要的偿债资金；紧急情况下亦可用于质押或者变现以补充偿债资金。
3、外部融资支持
发行人目前信贷记录良好，经营稳健，信用记录良好，各项风险监管指标均满足银行的相关要求，与国内多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通。在与银行合作过程中，公司均能严格遵守银行结算制度，按时归还银行贷款本息，近三年所有贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期未偿还的债务。若在本次债券付息、兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，公司可以通过各类融资渠道取得资金，确保到期债权的按期履约。
（三）偿债保障措施
为了充分、有效的维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
1、制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》及《公司债券受托管理人执业行为准则》的要求制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
2、设立专门的偿付工作小组
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
本公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
3、制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
4、充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
5、设立募集资金专户和专项偿债账户
为了保证本次债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人设立募集资金专户和专项偿债账户。
（1）开立募集资金专户专款专用
发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。
发行人与中国银行股份有限公司深圳市高新区支行签订《深圳市新纶科技股份有限公司2016年公司债券账户及资金监管协议》，规定中国银行股份有限公司深圳市高新区支行监督募集资金的使用情况。
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
（2）设立专项偿债账户
发行人将于获得中国证券监督管理委员会对本次债券发行的核准之日起 5个交易日内在中国银行股份有限公司深圳市高新区支行设立专项偿债账户，并通过该账户还本付息。
1）资金来源
偿债资金来源包括但不限于发行人基于《募集说明书》约定用途或经依法变更后的用途而产生的收益、发行人日常经营所产生的现金流。
2）专户的管理和监督
发行人对该专户进行管理及运用，并接受债券受托管理人的监督。
3）偿债资金的划入方式及运作计划
在本次债券项下各期债券的债券的付息日 5个工作日前，发行人将应付利息全额存入专项偿债账户。
在本次债券项下各期债券的到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）10个工作日前，发行人应将应偿付或可能偿付的存续债券本息的20%以上存入专项偿债账户。
在本次债券项下各期债券的到期日 2个工作日前，发行人应将应偿付或可能偿付的存续债券本息全额存入专项偿债账户。
6、严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则披露公司信息，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《管理办法》、《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露，包括但不限于以下内容：
（1）发生或可能发生无法按期履行到期债务的违约情况，或未按照《募集说明书》及根据公司与登记托管机构的约定将到期的本次公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户，或公司不能或预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债券的利息和/或本金；
（2）经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（3）主要资产被查封、扣押、冻结；
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
（4）公司债券信用评级发生变化；
（5）担保人、公司债券的其他增信措施及偿债保障措施发生或可能发生重大变化；
（6）发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件或公司债券可能被暂停或终止提供交易或转让服务；
（7）发生或可能发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（9）公司债券交易价格异常的，存在导致债券价格异动的应按照中国证监会及交易所认可的方式通知债券持有人而未通知事项；
（10）发生或可能发生对公司债券持有人权益或作出投资决策有重大影响的其他事项；
（11）法律法规相关文件规定的其他情形。
7、发行人承诺
根据公司股东大会决议的授权，公司董事会会议通过决议，在未能按时偿付本次债券本金或利息期间，本公司承诺将采取以下措施，切实保障债券持有人利益：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离等。
六、针对发行人违约的解决机制
（一）本次债券的违约情形
本次债券的违约情形详见本募集说明书“第九节、二、（八）违约责任及救济”。
（二）针对发行人的违约责任及其承担方式
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
发行人承诺按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，当发行人未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（三）争议解决方式
双方对因上述情况引起的任何争议，应首先通过协商解决；如果协商解决不成，应提交华南国际经济贸易仲裁委员会按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则在深圳进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有法律约束力。
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
第五节发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称：深圳市新纶科技股份有限公司
英文名称：Shenzhen Selen Science and Technology Co., Ltd.
注册地址：深圳市南山区南头街道南海大道 3025号创意大厦 13-14楼
办公地址：深圳市南山区南头街道南海大道 3025号创意大厦 13-14楼
法定代表人：侯毅
成立日期：2002年12月25日
注册资本：37,344.00万元
实缴资本：37,344.00万元
统一社会信用代码：914403007451834971
公司网址：www.szselen.com
信息披露事务负责人：高翔
电话：0755-26993098
邮编：518052
经营范围：有机高分子材料及制品的技术开发、销售、售后服务及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；洁净技术咨询（不含限制项目）；防尘、防静电服装及鞋的生产（生产场地执照另办）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机软件开发（不含限制项目）；净化工程设计及安装，纯水工程的设计、施工与咨询；纯水工程设备的生产（由分支机构经营）；工程项目的咨询、管理；机电装饰、中央空调、弱电自控、压力容器工程及设备的设计、施工、安装及咨询；实验室设备、家具及通风系统安装；超净清洗；投资兴办实
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
业（具体项目另行申报，具体由分支机构经营）；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2016年3月29日）；销售无纺布制品、日化产品（不含危险化学品）。
二、发行人的设立及历史沿革、实际控制人、重大资产重组及前十大股东情况
（一）发行人的设立及历史沿革
1、首次公开发行前的历史沿革
（1）2002年11月，有限公司的设立
2002年11月23日，股东侯毅、张原、刘晓渔、张强和庄裕红共同签署了《深圳市新纶科技有限公司章程》，共同出资设立公司，根据公司章程规定，公司设立时的注册资本为人民币100万元。2002年12月9日深圳市长城会计师事务所有限公司为此出具了深长验字【2002】第300号《验资报告》。2002年12月25日公司取得深圳市工商局核发的注册号为 4403012103186的《企业法人营业执照》，完成设立登记。
公司设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数(万股)|出资比例（%）|
||59.00|||
||11.00|||
||10.00|||
||10.00|||
||10.00|||
||100.00|||

（2）2003年8月，有限公司的第一次增资扩股
2003年8月12日,原各股东以现金增资，新纶有限注册资本由100万元增至1,000万元，本次增资扩股后，新纶有限的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数(万股)|出资比例（%）|
||590.00|||

深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数(万股)|出资比例（%）|
||110.00|||
||100.00|||
||100.00|||
||100.00|||
||1,000.00|||

2003年 7月 28日，深圳市长城会计师事务所有限公司出具了深长验字（2003）第 369号《验资报告》对此次增资进行验资。 2003年 8月 12日，新纶有限完成了本次增资的工商变更登记。
（3）2007年4月，有限公司的第二次增资扩股
2007年 4月 27日，新纶有限注册资本由 1,000万元增至 1,800万元。原各股东以现金增资。本次增资扩股后，新纶有限的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数(万股)|出资比例（%）|
||1,062.00|||
||198.00|||
||180.00|||
||180.00|||
||180.00|||
||1,800.00|||

（4）2007年6月，公司整体变更为股份公司
2007年 5月 19日，新纶有限股东会通过决议，同意新纶有限整体变更为股份有限公司。根据鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字【2007】第 776号《审计报告》，新纶有限以截至 2007年 4月 30日净资产 51,424,290.15元折为 3650,000,000股，其余1,424,290.15元作为溢缴出资，计入资本公积金；发起人按照整体变更前各自在新纶有限所占的出资比例相应折为各自所占股份公司的股权比
例，新纶有限整体变更为股份有限公司。
2007年 6月 8日，鹏城会计师事务所出具深鹏所验字【2007】50号《验
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
资报告》，对本次出资进行了确认。
2007年 6月 15日，股份公司在深圳市工商行政管理局完成工商登记。股份有限公司设立时的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数(万股)|出资比例（%）|
||2,950.00|||
||550.00|||
||500.00|||
||500.00|||
||500.00|||
||5,000.00|||

（5）2007年9月，股份公司设立后的第一次增资扩股
2007年 9月 24日，深圳市飞鲸投资顾问有限公司以现金 240万元向公司增资120万股，公司注册资本由人民币5,000万元增加至人民币5,120万元。此次增资扩股完成后公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数(万股)|出资比例（%）|
||2,950.00|||
||550.00|||
||500.00|||
||500.00|||
||500.00|||
||120.00|||
||5,120.00|||

（6）2007年9月，股份公司设立后的第二次增资扩股
2007年 9月28日，深圳兰石创业投资有限公司以现金1,500万元向公司增
资300万股，公司注册资本由人民币5,120万元增加至人民币5,420万元。此次增
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
资扩股完成后公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数(万股)|出资比例（%）|
||2,950.00|||
||550.00|||
||500.00|||
||500.00|||
||500.00|||
||300.00|||
||120.00|||
||5,420.00|||

2、首次公开发行后公司历次股本变动及重大股权变动情况
（1）2010年1月，公开股票发行并上市
2010年1月14日，经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1405号”文《关于核准深圳市新纶科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，向社会公开发行人民币普通股1,900万股（每股面值1元），并于 2010年1月22日在深圳证券交易所挂牌交易。新股发行成功后，公司股本增至 7,320万股。并经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所验字【2010】020号验资报告审验。
2010年3月24日，公司取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》，完成本次增资的工商变更登记。
（2）2011年5月，公司第一次实施资本公积金转增股本方案
2011年5月10日新纶科技召开2010年年度股东大会，决议以公司现有总股本7,320万股为基数，按每10股转增10股的比例，以资本公积-股本溢价向全体股东转增股份总额7,320万股，每股面值1元，合计增加股本7,320万股，公司股本增至14,640万股。本次增资已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年5
月20日出具深鹏所验字【2011】0161号验资报告验证。2011年5月30日，公司
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》，完成本次增资的工商变更登记。
（3）2012年4月，公司第二次实施资本公积金转增股本方案
2012年4月10日新纶科技召开2011年年度股东大会，决议以公司现有总股本 14,640万股为基数，按每 10股转增 10股的比例，以资本公积-股本溢价向全体股东转增股份总额14,640万股，每股面值1元，合计增加股本14,640万股，公司股本增至29,280万股。本次增资已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2012年5月28日出具深鹏所验字【2012】0115号验资报告验证。2012年5月31日，公司取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》，完成本次增资的工商变更登记。
（4）2013年3月，公司进行非公开发行股票
2013年1月 6日，经中国证券监督管理委员会“证监许可【2013】3号”文《关于核准深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准。根据投资者认购情况，公司以非公开发行方式发行面值为1元的人民币普通股股票 8,064万股，每股发行价为人民币8.68元。并于2013年3月27日在深圳证券交易所挂牌交易，发行成功后，公司股本增至37,344万股。本次增资已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）国浩验字【2013】816A0002号验资报告审验。2013年4月1日，公司取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。
（二）实际控制人情况
1、截至 2015年 12月 31日，侯毅先生直接及间接共持有公司 103,000,000股，占公司总股本的27.58%，侯毅先生担任公司董事长，负责生产经营决策；侯毅先生持有本公司的股份比例虽然不足50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对本公司董事会和股东大会的决议产生重大影响，故此，侯毅先生为本公司的控股股东和实际控制人。实际控制人与持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，股权清晰，不存在代持等其他对股权有争议的情形。
侯毅先生基本情况和最近5年的工作履历情况如下：
侯毅先生：1969年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。2007
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
年 6月－2013年 12月担任深圳市新纶科技股份有限公司董事长兼总裁，2013年12月起至今担任公司董事长。兼任苏州新纶超净技术有限公司执行董事、天津新纶科技有限公司执行董事兼总经理、上海瀚广实业有限公司执行董事、新纶科技（常州）有限公司执行董事兼总经理、江天精密制造科技（苏州）有限公司执行董事、东莞首道超净技术有限公司副董事长、深圳市亿芯智控科技有限公司执行（常务）董事、深圳市绿能芯科技有限公司执行（常务）董事、深圳市通新源物业管理有限公司董事、深圳市新纶先进材料科学研究院有限公司董事长兼总经理、长江新纶新材料科技有限公司董事长兼执行董事、深圳市防静电行业协会会长、乌鲁木齐泰川股权投资管理有限合伙企业执行事务合伙人、深圳英诺激光科技有限公司副董事长，深圳红粹投资企业（有限合伙）执行事务合伙人，深圳红尊投资控股有限公司执行（常务）董事，深圳恒益大通投资控股集团有限公司执行（常务）董事兼总经理，深圳恒益大通投资咨询有限公司执行（常务）董事兼总经理。
3、除公司及其控股子公司外，实际控制人侯毅控制的其他主要企业及主营业务情况如下：
||
|-|
|实际控制人控制的企业情况|

|||
|-|-|
|企业名称|经营范围|
|深圳恒益大通投资控股集团有限公司|投资科技型企业；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。|
|深圳恒益大通投资咨询有限公司|投资咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；投资管理（不含证券、期货、保险及其它金融业务）。|
|深圳恒益大通置业有限公司|物业管理，清洁服务，绿化工程施工，经济信息咨询。劳务派遣。|

深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
|||
|-|-|
|深圳恒益联合置业有限公司|自有物业租赁；房地产经纪；房地产信息咨询。物业管理；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；建筑工程施工、装饰、装修。|
|恒益大通投资（香港）有限|投资、贸易及咨询。|
|公司深圳红尊投资控股有限公司|投资科技型企业或其它企业和项目、投资兴办实业（具体项目另行申报）；|
|深圳红粹投资企业（有限合伙）|投资管理（不含保险、证券和银行业制造业及服务业的投资（具体项目另务及其他限制项目）；投资咨询、投行申报）；投资咨询，投资管理，经资顾问（不含限制项目）。济信息咨询，企业管理咨询（以上均不含金融、证券、保险、基金项目及其他法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。|
|贵州福斯特生物科技有限公司|生物技术研发、技术咨询和服务；胚毒活疫苗生产线、胚毒灭活疫苗生产线、细菌活疫苗生产线、细菌灭活疫苗生产线。|

4、截至本募集说明书签署之日，公司实际控制人侯毅将其所直接持有的公司限售股共计7,998万股（占公司总股本的21.24%）办理股票质押式回购交易业务和证券质押业务。具体情况如下：
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出质||||受限类||质押数量||初始交易日/质押登||购回交易日/|质押|
|||质权人||||||||||
|人||||别||（股）||记日||质押到期日|用途|
||万和证券股份有限公司||股票质押式回购||11,500,000||2015年7月29日||2016年7月28日|||
||光大证券股份有限公司||股票质押式回购||23,420,000||2015年4月9日||2016年4月8日|||
||光大证券股份有限公司||股票质押式回购||7,860,000||2015年7月6日||2016年4月8日|||
||光大证券股份有限公司||股票质押式回购||7,000,000||2015年8月26日||2016年4月8日|||
||上海浦东发展银行股份有限公司||证券质押||5,400,000||2015年8月20日||2016年8月19日|||
||深圳市高新投集团有限公司||证券质押||7,000,000||2016年2月1日||2017年1月31日|||
||深圳市高新投集团有限公司||证券质押||8,000,000||2016年2月18日||2017年1月21日|||
||深圳市高新投集团有限公司||证券质押||3,000,000||2015年12月7日||2016年12月6日|||

深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出质||||受限类||质押数量||初始交易日/质押登||购回交易日/|质押|
|||质权人||||||||||
|人||||别||（股）||记日||质押到期日|用途|
||深圳市高新投集团有限公司||证券质押||6,800,000||2016年1月21日||2017年1月20日|||

（三）重大资产重组情况
自公司成立至本募集说明书出具日，发行人未成功发生重大资产重组情形。
2014年度公司筹划重大资产重组事项，于2014年9月22日发布了《关于股票临时停牌的公告》（公告编号：2014-66）进行停牌事宜，此后公司发布了四次重大事项进展公告，最终由于与交易对方就重组的核心交易条款存在分歧，公司认为本次发行股份购买资产的条件尚不成熟，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产事项，2015年2月12日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，会议决定终止本次重组事宜。
2015年10月15日，公司发布了《关于筹划重大资产重组事项停牌公告》（公告编号：2015-85）进行停牌事宜，公司在停牌期间共发出如下进展公告：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||时间||名称|公告编号|
||2015年10月22日||《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》|||
||2015年10月29日||《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》|||
||2015年11月5日||《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》|||
||2015年11月12日||《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》|||
||2015年11月19日||《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》|||
||2015年11月26日||《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》|||
||2015年12月3日||《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》|||
||2015年12月10日||《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》|||

深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
2015年12月15日，公司发布编号为“2015-108”的《关于不构成重大资产重组情况说明暨股票复牌的公告》，认为公司停牌筹划的“项目1实施方式已由双方合资改为技术合作，公司在获得日本东山薄膜株式会社的相关技术许可后，将独资设立新公司运营，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，该项目不符合上市公司重大资产重组的认定条件；项目2由于交易方案复杂，双方仍有核心问题未能达成一致，加上交易对方内部审批时间较长，预计短期内无法完成，且经过对交易标的尽调分析，单独该项目3交易金额等均不符合上市公司重大资产重组的认定条件。鉴于上述原因，公司本次业务转型升级计划不再构成重大资产重组事项，为避免股票长期停牌对投资者带来影响，公司股票将复牌。”
（四）股东情况
截至2015年12月31日，公司的股权结构如下图所示：
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
||
|-|
|庄裕红|

||
|-|
|张强|

||
|-|
|侯毅|

||
|-|
|张原|

|||
|-|-|
|社会公众股||
||65.60%|

新纶科技
控股公司 参股公司
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|100%|10|0%|100%|1|00%|1|00%|100%|1|00%|100%|100%|1|00%|1|00%|1|00%|90%|80% 70||70|%|6|0%|5|1%|50%|3|0.77%|3.79%|10%|
||||||||||||||||||||||新纶先材||||||||||||

||||
|-|-|-|
||51%|100%|
|51%|||
|||华正鼎|

||||
|-|-|-|
|||100%|
|100%|||
||香港绿能芯||

深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
截至2015年12月31日，发行人前十名股东及其持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||||||质押或冻结情况||
|||期末持股数量||比例(%)||||
|（全称）||||||股份状态|数量|
||103,000,000||27.58||质押|||
||20,460,157||5.48||无|||
||10,012,500||2.68||无|||
||8,437,500||2.26||无|||
||8,437,500||2.26||无|||
||7,504,959||2.01||无|||
||6,022,770||1.61||无|||
||3,694,307||0.99||无|||
||3,693,162||0.99||无|||
||2,828,987||0.76||无|||

注：根据监管部门相关规定及中国证监会[2015]51号文要求，公司控股股东侯毅先生通过资产管理计划增持公司股票300万股，增持后其直接及间接持有公司股份10,300万股，公司常务副董事长张原先生通过资产管理计划增持公司股票45万股，增持后其直接及间接持有公司股份1,001.25万股。
三、发行人对其他企业的重要权益投资情况
截至2015年末公司共有12家全资子公司，5家控股子公司，7家控股二级及三级子公司，3家参股公司1家合营公司。
（一）主要子公司的情况简介
1、苏州新纶超净技术有限公司
苏州新纶超净技术有限公司于 2007年 11月 14日注册成立，注册地和主要生
产经营地均为苏州工业园区唯亭镇唯新路115号，法定代表人为侯毅。苏州新纶为
发行人的全资子公司，经营范围为：许可经营项目包括一、二类 6864医用卫生材
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
料及敷料；按《医疗器械经营企业许可证》二类 6801基础外科手术器械； 6820普通诊察器械； 6841医用化验和基础设备器具；二、三类 6815注射穿刺器械： 6821医用电子仪器设备（不含植入性心脏起搏器）；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6866医用高分子材料及制品；6865医用缝合材料及粘合剂；6864医用卫生材料及敷料。一般经营项目包括研发、生产、呼吸防护用品（非医用）高滤尘性无尘防静电服、普通无尘防静电服、防静电无尘工作鞋、一次性成型 PU鞋、保护足趾安全鞋、防静电塑料包装袋、防静电无尘手套、无尘抹布、净化口罩、鞋套、无尘打印纸；销售自产产品；净化工程设计及施工；有机高分子材料及其制品的研发、销售和售后服务；自有厂房租赁；自产产品出口以及生产所需机器设备、原辅材料的进口；防静电洁净服、帽、防静电无尘鞋、无尘擦拭布、手套的洗涤服务；并提供无尘清洗技术咨询。
2、大连洁净易超净技术有限公司
大连洁净易超净技术有限公司 2010年 11月 19日取得大连市工商行政管理局核发的注册号为 210241000005967的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币1,000.00万元，法人代表为张原，注册地址：大连经济技术开发区数字3路26号-1。
经营范围：无尘超净技术开发、技术咨询；无尘衣、鞋、布、手套清洗；无尘服、无尘鞋、无尘帽、无尘手套、无尘抹布、防静电包装袋销售（涉及行业许可的，凭许可证经营）。
3、厦门洁净易超净技术有限公司
厦门洁净易超净技术有限公司于 2010年 10月 25日取得厦门市集美区工商行政管理局核发的注册号为350211100000897的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币1,000.00万元，法人代表为张原。注册地址：厦门市集美区汽车工业城零部件配套中心（二期）3#厂房1层01单元北侧。经营范围：无尘超洁净技术的开发、技术咨询；无尘清洗服务；无尘防静电产品的加工、销售（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
4、西安洁净易超净技术有限公司
西安洁净易超净技术有限公司于 2010年 12月 10日取得西安市工商行政管理局核发的注册号为610131100050604的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
1,000.00万元，法人代表为张原。注册地址：西安市高新区锦业一路 81号。经营范围：一般经营项目包括无尘超净技术的开发、技术咨询；无尘清洗服务；无尘防静电产品的加工、销售（以上经营范围涉及国家有专项专营规定的从其规定）。
5、北京洁净易超净技术有限公司
北京洁净易超净技术有限公司于2010年6月28日取得北京市工商行政管理局核发的注册号为 110302012988795的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币1,000.00万元，法人代表为张原。经营范围：许可经营项目包括无尘清洗衣、鞋、布、手套，普通货运。一般经营项目包括无尘技术开发、技术咨询；销售无尘服、无尘鞋、无尘帽、无尘手套、无尘抹布、防静电包装袋。
6、成都洁净易超净技术有限公司
成都洁净易超净技术有限公司于2010年11月9日取得成都市郫县工商行政管理局核发的注册号为51012400039266的《企业法人营业执照》，法人代表为张原。
注册地址：郫县成都现代工业港南片区正港路128号。经营范围：无尘清洗服务；
无尘防静电产品销售及无尘技术开发、技术咨询（以上项目国家法律、法规禁止或有专项规定的除外，不含前致许可项目）。
7、合肥洁易超净技术有限公司
合肥洁易超净技术有限公司于 2010年 10月 26日取得合肥市工商行政管理局核发的注册号为 340100000456876的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币1,000.00万元，法人代表为张原。注册地址：合肥市庐阳工业园天水路2号1幢102室。经营范围：无尘清洗服务；无尘防静电产品销售及无尘技术咨询。
8、天津新纶科技有限公司
天津新纶科技有限公司为发行人的全资子公司，2012年 3月 22日取得天津市滨海新区工商行政管理局核发的注册号为 120116000094308的《企业法人营业执照》。注册地址：天津市滨海新区轻纺经济区纺四路1号233室（集中办公区），法人代表为侯毅，注册资本 25,000.00万元。经营范围：防尘、防静电产品、净化设备的研发、生产、批发与零售；净化工程设计及施工；洁净技术咨询（不含限制项目）；经营进出口业务；本公司自产产品出口以及生产所需机器设备、原辅材料
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
进口；自有厂房租赁；防静电洁净服、帽、防静电无尘鞋、无尘擦拭布、手套等的洗涤服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
9、上海瀚广实业有限公司
公司收购的上海瀚广实业有限公司于 2013年 8月 8日完成工商变更登记，该公司2003年1月15日成立。注册地址：上海市奉贤区彭平公路611号1幢3层，注册资本1,100.00万元，法人代表为侯海峰，营业执照号310229000694470。上海瀚广经营范围为：加工金属制品，销售五金交电，电讯器材（除专控）、电线电缆、建筑材料、办公家具、计算机软硬件、实验室设备，商务咨询，会展服务（除举办展览会），图文制作（除广告），经济信息咨询，从事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
10、深圳市金麒麟环境科技有限公司
公司收购的深圳市金麒麟环境科技有限公司于2012年3月22日完成工商变更登记，该公司于2005年8月29日成立，注册地址及办公地址均为深圳市光明新区公明办事处塘家社区观光路汇业科技园厂房 4栋 B区第一层，注册资本 500.00万元，营业执照号440301104073656，法人代表为张原。经营范围为：空气净化技术设备及系统的设计、开发与销售；净化工程设计及安装；从事衣物清洗；防静电服装的生产、加工与销售；制冷设备、五金交电、服装百货、建筑材料、装饰材料的销售（不含法律，行政法规、国务院决定禁止项目和需前臵审批的项目）。
11、深圳市亿芯智控科技有限公司
深圳市亿芯智控科技有限公司于 2010年 11月 25日注册成立，注册地址：深圳市南山区白石洲中路国际市长交流中心2028室，注册资本人民币4,000.00万元，营业执照号：440301105069648，法人代表为孙文锋。经营范围包括：伺服系统、数控系统、工业自动化控制系统的控制软件、系统软件以及直流无刷电机控制器的技术开发与销售；机电设备、通信器材、电子产品的技术开发、销售及技术维护；
其他国内贸易（以上法律行政法规及国务院规章规定须经审批的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目取得许可后方可经营）。2011年 1月 7日，亿芯智控出资分别设立深圳绿能芯、香港绿能
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
芯。
12、江天精密制造科技（苏州）有限公司
公司全资子公司苏州新纶超净技术有限公司收购的江天精密制造科技（苏州）有限公司于2012年6月20日完成工商变更登记，该公司 2010年7月20日成立，注册地址：苏州工业园区唯亭镇唯新路 188号，注册资本 555.55万元，法人代表为翁铁建，营业执照号320506000204935。经营范围为：研发、制造、加工、销售；
模具、无尘室用精密治具、净化设备、机械产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
13、东莞首道超净技术有限公司
东莞首道超净技术有限公司于 2007年 8月 22日注册成立，营业执照号码为441900400008933，注册地与主要经营地均为东莞市长安镇振安路安力科技园B8，注册资本为 260.00万美元，法定代表人为劳锦泉。股权结构为：公司持股比例为50%，保昇（香港）投资有限公司持股比例为50%。保昇（香港）投资有限公司与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间均不存在关联关系。东莞首道为发行人的参股公司，经营范围：清洗无尘室衣物（衣服、鞋、帽、手套、抹布、吸塑盘、吸塑盒等）。
14、深圳市通新源物业管理有限公司
深圳市通新源物业管理有限公司于2010年6月22日注册成立，营业执照号码为440301104760064，法人代表为曾胜强，注册地为深圳市南山区南油大厦西西海岸大厦娱乐室，注册资本为8700.00万元。公司持股比例为30.09%。
（二）发行人最近一年对其他企业的重要权益投资情况及主要财务情况
截至 2015年 12月 31日，发行人对其他企业的重要投资情况及主要财务情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||主要产品或||||||||||||
|公司名称||公司类型||||注册资本||总资产||总负债||所有者权益||营业收入|净利润|
|||||服务||||||||||||
||子公司||净化产品、净化工程及超净清洗服务||25,000.00||59,182.1||7,286.34||51,896.36||1,098.52|||

深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||主要产品或||||||||||||
|公司名称||公司类型||||注册资本||总资产||总负债||所有者权益||营业收入|净利润|
|||||服务||||||||||||
||子公司||新型材料及其衍生产品的研发、生产与销售||20,000.00||91,934.29||72,444.49||19,489.80||13,828.50|||
||子公司||实验室一体化解决方案||3,100.00||16,809.24||6,528.00||10,281.25||15,845.57|||
||子公司||净化产品、净化工程及超净清洗服务||22,527.92||58,101.17||33,756.59||24,344.58||25,267.88|||
||子公司||超净清洗服务||1,000.00||202.54||-||202.54||-|||
||子公司||超净清洗服务||1,000.00||559.01||2.38||556.63||17.34|||
||子公司||超净清洗服务||1,000.00||1,464.71||490.93||973.79||727.28|||
||子公司||超净清洗服务||1,000.00||1,025.14||22.87||1,002.27||227.66|||
||子公司||超净清洗服务||1,000.00||6.88||199.49||-192.61||-|||
||子公司||超净清洗服务||1,000.00||137.85||-||137.85||-|||
||子公司||净化产品贸易、净化工程||USD100.00||3,573.19||1,836.36||1,736.83||483.83|||
||子公司||防静电/洁净室产品及服务||1,300.00||6,224.21||2,171.60||4,052.61||6,944.18|||
||子公司||日化护理产品生产与销售||1,000.00||581.18||81.17||500.01||225.58|||
||子公司||高分子材料技术开发||100.00||847.81||68.88||778.93||273.79|||
||子公司||新材料产品的研发、生产与销售||10,000.00||6,907.70||547.54||6,360.16||-|||
||子公司||伺服系统、数控系统等||4,000.00||3,782.99||701.82||2,868.17||3,081.17|||
||子公司||机电设备、通信器材贸易||500.00||-611.69||952.72||591.25||2,106.46|||
||子公司||机械设备及电子产品贸易||USD50.00||662.91||168.40||494.51||600.92|||

深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||主要产品或||||||||||||
|公司名称||公司类型||||注册资本||总资产||总负债||所有者权益||营业收入|净利润|
|||||服务||||||||||||
||子公司||洁净室精密模具||555.55||10,653.81||8,037.11||2,616.71||2,370.65|||

四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事及高级管理人员简介
1、董事
本公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。非职工董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期届满可连选连任。本届董事会成员如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名||职务|任职期间|
||董事长|||
||常务副董事长|||
||董事|||
||董事|||
||独立董事|||
||独立董事|||
||独立董事|||

本公司现任董事简历如下：
侯毅先生：1969年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。2007年 6月－2013年 12月担任深圳市新纶科技股份有限公司董事长兼总裁，2013年 12月起至今担任公司董事长。兼任苏州新纶超净技术有限公司执行董事、天津新纶科技有限公司执行董事兼总经理、上海瀚广实业有限公司执行董事、新纶科技（常州）有限公司执行董事兼总经理、江天精密制造科技（苏州）有限公司执行董事、东莞首道超净技术有限公司副董事长、深圳市亿芯智控科技有限公司执行（常务）董事、深圳市绿能芯科技有限公司执行（常务）董事、深圳市通新源物业管理有限公司董事、深圳市新纶先进材料科学研究院有限公司董事长兼总经理、长江新纶新
材料科技有限公司董事长兼执行董事、深圳市防静电行业协会会长、乌鲁木齐泰川
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
股权投资管理有限合伙企业执行事务合伙人、深圳英诺激光科技有限公司副董事长，深圳红粹投资企业（有限合伙）执行事务合伙人，深圳红尊投资控股有限公司执行（常务）董事，深圳恒益大通投资控股集团有限公司执行（常务）董事兼总经理，深圳恒益大通投资咨询有限公司执行（常务）董事兼总经理。
张原先生：1969年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士。
2007年6月－2013年12月担任深圳市新纶科技股份有限公司副董事长、常务副总裁；2013年 12月至 2015年 4月担任公司副董事长、总裁；2015年 4月至今担任公司常务副董事长职务、董事会审计委员会委员；兼任东莞首道超净技术有限公司董事、新纶科技（香港）有限公司执行董事、大连洁净易超净技术有限公司执行董事、北京洁净易超净技术有限公司执行董事、合肥洁易超净技术有限公司执行董事、西安洁净易超净技术有限公司执行董事、成都洁净易超净技术有限公司执行董事兼总经理、厦门洁净易超净技术有限公司执行董事、深圳市金麒麟环境科技有限公司执行（常务）董事、深圳市新纶先进材料科学研究院有限公司董事、长江新纶新材料科技有限公司董事、深圳红尊投资控股有限公司监事、新纶科技（日本）有限公司董事、深圳市华正鼎科技有限公司执行（常务）董事。
傅博先生：1962年 10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士，讲师；曾任深圳南山热电股份有限公司董事、总经理；2015年 4月进入深圳市新纶科技股份有限公司，现担任公司董事、总裁，董事会战略委员会委员。
杨利女士：1971年 12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士，经济师。2004年 3月获深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。2007年6月迄今在深圳市新纶科技股份有限公司任职，历任公司证券事务代表、证券投资部经理，副总裁、董事会秘书，现任本公司董事，董事会提名委员会委员。
独立董事简历：
牛秋芳女士：1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，高级会计师。曾任东方证券股份有限公司深圳红荔西路营业部副总经理、深圳市腾源投资顾问有限公司投资部经理、弘信方正投资管理有限公司监事兼副总经理，现任深圳市龙浩南方投资管理有限公司投资部总经理，兼任深圳市力和信达投资有限公司执行董事、总经理，2013年5月起担任深圳市新纶科技股份有限公司独立董事。
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
宁钟先生：1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权，经济学博士。曾任湖北省秭归县人民政府副县长、武汉理工大学对外科技处科长、副处长，复旦大学管理学院副教授。现任复旦大学管理学院教授、博士生导师，兼任上海郑明现代物流集团物流研究所研究员，深圳市农产品股份有限公司独立董事，爹地宝贝股份有限公司独立董事，2013年5月起担任深圳市新纶科技股份有限公司独立董事。
张天成先生：1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，管理学硕士，高级会计师，中国注册会计师协会非执业会员。曾任福建九州集团股份有限公司总会计师兼财务部经理、深圳市沙河实业集团有限公司投资发展部经理、沙河实业股份有限公司董事、财务总监。现任深业华东地产开发有限公司副总经理，2013年 5月起担任深圳市新纶科技股份有限公司独立董事。
2、监事
本公司监事会由3名监事组成，设监事会主席1名，职工代表监事2名。监事每届任期三年，任期届满可连选连任。本届监事会成员如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名||职务|任职期间|
||监事|||
||职工代表监事|||
||职工代表监事|||

本公司现任监事简历如下：
范超先生：中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。2007年 6月—2013年4月先后担任深圳市新纶科技股份有限公司东莞办事处销售经理、华南区域销售经理、净品事业部副总经理；2013年 5月起至今任深圳市新纶科技股份有限公司监事会主席、净品事业部副总经理。兼任新纶科技（常州）有限公司监事。
刘志雄先生：中国国籍，无永久境外居留权，中专学历。2004年 3月－2013年4月先后担任深圳市新纶科技股份有限公司仓管主管、鞋厂厂长、物流部经理、产品经理；2013年4月起至今担任深圳市新纶科技股份有限公司监事、产品经理、
总监。
张冬红女士：中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。2005年11月－2008
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
年07月先后担任深圳中远物流有限公司行政文员、海运单证；2009年08月－2014年2月先后担任深圳市新纶科技股份有限公司行政专员、行政主管、行政副经理、行政经理；2014年 2月至今担任公司总裁秘书；2013年 4月起至今担任深圳市新纶科技股份有限公司监事，兼任广州爱慕妮生物科技有限公司监事。
3、高级管理人员
公司现任总裁1名，由傅博担任；副总裁6名，由侯海峰、翁铁建、王友伦、傅加林、吴智华、肖鹏担任；财务总监1名，由马素清担任；高翔任董事会秘书，本届高级管理人员如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名||职务|任职期间|
||总裁|||
||副总裁|||
||副总裁|||
||副总裁|||
||副总裁|||
||财务总监|||
||董事会秘书|||
||副总裁|||
||副总裁|||

傅博先生：1962年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士，讲师；曾任深圳南山热电股份有限公司董事、总经理；2015年4月进入深圳市新纶科技股份有限公司，现担任公司董事、总裁，董事会战略委员会委员。
侯海峰先生：1974年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。 2003年1月起至今任上海瀚广实业有限公司总经理，2014年8月18日起至今担任深圳市新纶科技股份有限公司副总裁。
翁铁建先生：1974年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕
士。2010年7月迄今任江天精密制造科技（苏州）有限公司总经理；兼任苏州依
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
格斯电子有限公司执行董事、苏州新纶超净技术有限公司总经理；2015年6月25日起担任深圳市新纶科技股份有限公司副总裁。
王友伦先生：1969年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。
2005年8月迄今任深圳市金麒麟环境科技有限公司总经理；现兼任公司超净产品事业群总经理；担任武汉洁净易超净技术有限公司执行董事；2015年6月25日起担任深圳市新纶科技股份有限公司副总裁。
傅加林先生：1961年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，工学硕士。2002年6月至2015年6月曾先后担任深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会秘书、副总经理；2015年6月25日起任深圳市新纶科技股份有限公司副总裁。
马素清先生：1970年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级会计师。2005年1月至2014年3月曾先后任深圳市中原商金属有限公司财务经理、财务总监、常务副总经理、董事；2014年4月至2014年12月担任深圳市新纶科技股份有限公司董事长助理；2014年12月至2015年6月任公司内部审计部负责人；2015年6月25日起任公司财务总监。
高翔先生：1978年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，经济法学硕士，经济师。2015年4月获深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。2004年11月至2015年3月曾先后担任深圳南山热电股份有限公司董事会秘书处股证事务主管、行政管理部总经理秘书、经理助理、部门经理；2015年4月至6月任深圳市新纶科技股份有限公司总裁助理，2015年6月25日起任公司董事会秘书、总裁高级助理。
吴智华先生：1982年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位。2013年10月至今任深圳市新纶科技股份有限公司功能材料事业群总经理。2016年2月6日起任公司副总裁。
肖鹏先生：1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位。2013年12月至今任深圳市新纶科技股份有限公司功能材料事业群副总经理。2016年2月6日起任公司副总裁。
（二）董事、监事及高级管理人员的兼职情况
公司现任董事、监事及高级管理人员的兼职情况如下表所示：
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名||兼职单位||兼职单位任职|兼职单位与发行人关系|
||深圳英诺激光科技有限公司||副董事长|||
||苏州新纶超净技术有限公司||执行董事|||
||天津新纶科技有限公司||执行董事|||
||上海瀚广实业有限公司||执行董事|||
||新纶科技（常州）有限公司||执行董事|||
||江天精密制造科技（苏州）有限公司||执行董事|||
||东莞首道超净技术有限公司||副董事长|||
||深圳市亿芯智控科技有限公司||执行（常务）董事|||
||深圳市绿能芯科技有限公司||执行（常务）董事|||
||深圳市通新源物业管理有限公司||董事|||
||深圳市新纶先进材料科学研究院有限公司||董事长兼总经理|||
||长江新纶新材料科技有限公司||董事长|||
||深圳红粹投资企业（有限合伙）||执行合伙人|||
||深圳红尊投资控股有限公司||执行(常务)董事|||
||深圳恒益大通投资控股集团有限公司||执行（常务）董事兼总经理|||
||常州英诺激光科技有限公司||副董事长|||
|||深圳恒益大通投资咨||||
|侯毅||||执行（常务）董事|关联方|
|||询有限公司||||
|||深圳市力和信达投资||||
|牛秋芳||||执行董事、总经理|关联方|
|||有限公司||||
|||新纶科技（常州）有||||
|范超||||监事|子公司|
|||限公司||||
|||深圳市农产品股份有||||
|宁钟||||独立董事|关联方|
|||限公司||||
|||爹地宝贝股份有限公||||
|宁钟||||独立董事|关联方|
|||司||||

深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|兼职单位|兼职单位任职|兼职单位与发行人关系|
||苏州依格斯电子有限|||
|翁铁建||执行董事|子公司|
||公司|||
|翁铁建|江天精密制造科技|||
|||总经理|子公司|
||（苏州）有限公司|||
|翁铁建|苏州新纶超净技术有|||
|||总经理|子公司|
||限公司|||
||深圳红尊投资控股有|||
|张原||监事|关联方|
||限公司|||
||深圳市新纶先进材料|||
|张原||董事|子公司|
||科学研究院有限公司|||
||长江新纶新材料科技|||
|张原||董事|子公司|
||有限公司|||
||东莞首道超净技术有|||
|张原||董事|联营公司|
||限公司|||
||香港洁易实业有限公|||
|张原||执行董事|子公司|
||司|||
||大连洁净易超净技术|||
|张原||执行董事|子公司|
||有限公司|||
||北京洁净易超净技术|||
|张原||执行董事|子公司|
||有限公司|||
||合肥洁易超净技术有|||
|张原||执行董事|子公司|
||限公司|||
||西安洁净易超净技术|||
|张原||执行董事|子公司|
||有限公司|||
||成都洁净易超净技术|||
|张原||执行董事|子公司|
||有限公司|||
||厦门洁净易超净技术|||
|张原||执行董事|子公司|
||有限公司|||
||深圳市金麒麟环境科|||
|张原||执行董事|子公司|
||技有限公司|||
||武汉洁净易超净技术|||
|范超||总经理|子公司|
||有限公司|||
||深圳市金麒麟环境科|||
|王友伦||总经理|子公司|
||技有限公司|||
||武汉洁净易超净技术|||
|王友伦||执行董事|子公司|
||有限公司|||
||广州爱慕妮生物科技|||
|张冬红||监事|子公司|
||有限公司|||

（三）公司董事、监事和高级管理人员的任职资格
发行人董事、监事和高级管理人员均为完全民事行为能力人，不存在《公司法》
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
第一百四十七条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，同时也不存在下列情形：
1、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
2、最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
3、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
公司董事、监事和高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格，不存在不得担任公司董事、监事和高级管理人员的法定情形，并按照《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用制度聘任；公司董事、监事和高级管理人员已经了解公司规范运作有关的法律法规，知悉作为公司董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备管理公司的能力。
（四）公司董事、监事和高级管理人员持有发行人股权及债券情况
截至2015年12月31日，除董事长侯毅持有发行人27.58%股份，常务副董事长张原持有发行人2.68%股份，副总裁侯海峰持有发行人持有发行人0.55%股份外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有持有公司股份；公司董事、监事和高级管理人员亦不存在持有发行人债券的情形。
五、公司所在的行业状况、行业地位及竞争优势
（一）行业分类
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）和《2015年 1季度上市公司行业分类结果》等文件，公司属于“C制造业”大类中的“C26化学原料和化学制品制造业”。
公司战略转型后的新材料业务属于“C制造业”大类中的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
（二）发行人的行业市场分析
1、防静电/洁净室行业市场情况
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
（1）行业基本情况
防静电/洁净室是电子、生物化学、医药、医疗、食品等行业不可或缺的重要设施。随着我国电子消费不断增长，新兴产业的不断发展，国家对医药、医疗和食品等生产环境标准的提升，洁净生产环境和高端消耗品需求将大幅增长，对洁净等级的要求将不断提高。
由于电子产品从单个元器件制造到组装成品的整个制造过程都在静电与微污染的威胁之下，无论是高端的精密产品如微处理器芯片、硬盘存储还是相对低端的普通电子元件，其静电与微污染防控的主要区别在于防控产品的配置不同，因此电子信息制造业对防静电超净技术产品的需求种类最多、规模最大。
2009-2015年1-7月我国电子信息制造业主营业务收入和增长情况如下图：资料来源：Wind资讯、《2014年电子信息产业统计公报》
净化工程和洁净设备属于电子行业的重要固定资产投资，防静电/洁净室产品也是电子行业洁净厂房中每年必须更换的生产必需品。根据中国电子学会《中国防静电超净技术产品行业市场研究报告》的预测，2015年我国电子领域的防静电/洁净室规模可达1,100亿元，增速逐渐放缓。
伴随我国产业升级和新兴产业的发展，食品加工、化学工业、通信电信、航空航天、精密加工及汽车喷涂行业对洁净室产品和服务的需求也在不断提升中。以食品加工为例，除正常的食品规模扩张以外，《食品工业“十二五”发展规划》指出， 2015年前，将在规模以上食品生产企业普遍推行良好操作规范（GMP）、食品生
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
产企业60%以上达到危害分析和关键控制点(HACCP)认证要求。与此同时，2011年 3月 1日后，我国开始强制施行《药品生产质量管理规范（2010年修订）》，新版GMP变化最大的是对生物医药企业的生产环境与设备等硬件的洁净程度均提出了硬性要求。传统食品和医药企业要满足这些要求必须将现有厂房进行改造，一般改造投资中将有20%-30%投入净化工程、设备与耗品。
传统业务领域的电子行业逐步变成蓝海，竞争趋于饱和，公司应对市场变化和政策发展趋势，公司主动优化调整传统业务经营理念，超净产品开展客户细分，发展大客户战略，净化工程在继续深耕电子行业的同时，积极向医药、食品等高附加值的行业转型。
1）防静电/洁净室行业的整体市场规模
目前，我国的防静电/洁净室整体市场规模约千亿，到 2015年行业规模达1,100亿元。下游行业电子行业的景气度下滑，根据相关研究报告，从盈利能力上看，电子行业毛利率和净利率都处于5年来的低点，同时毛利率和净利率在过去5年也都处于明显的下降趋势中，目前电子行业急需进行战略转型及产品升级，以提升行业竞争力。受下游行业的影响，根据防静电协会的相关数据及公司业务部门的统计结果，近两年防静电/洁净室行业基本饱和，增速放缓。
2）国内净化产品市场规模
近年来，我国国内净化产品的需求逐步增大，公司作为净化产品领域的综合服务供应商迎来新的机遇。2014年，国际经济总体增长乏力，复苏步伐低于预期；
国内开始全面推行深化经济体制改革、加大反腐倡廉力度，中国经济进入“新常态”的转型升级格局；在改革、创新的新经济环境下，公司所处的防静电/洁净室行业继续面临着产业升级换代的转型压力，下游行业增速持续放缓。
大力推进战略转型的新目标，突破经济下行带来的经营压力。一方面，公司继续保持在防静电/洁净室行业的市场领先优势，重点加强优质大客户的拓展力度，深挖客户需求；加大在生物制药、民用防护、日化护理等新兴领域的市场规模，进一步丰富产品种类，提升企业竞争力；另一方面，加速推进常州产业园建设，在年内顺利完成了一期项目的厂房建设工程，为公司向新材料行业转型战略目标奠定了良好的基础。
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
（2）行业竞争情况及行业利润水平的发展趋势
净化产品市场需求量大，市场供应充足，参与企业众多，市场竞争充分，主要通过买卖价差获取利润，因行业接近充分竞争，大多数企业仅能够获得行业平均毛利率，国内防静电超净技术产品市场供求呈现结构性不平衡状态。普通电子元件对于防静电超净技术产品的静电和微污染防控性能要求一般，对服务的要求不高，因而进入门槛低，市场竞争较为激烈。在液晶显示、半导体集成电路、硬盘存储等行业，由于各种原因导致国内供应不能完全满足市场需求：从市场需求来看，随着液晶显示等行业在我国的持续快速发展，其对防静电超净技术产品的需求呈集中增长态势，而且行业中的企业主要为大型跨国公司和国内知名上市公司，这些企业普遍规模大，对防静电超净技术产品的需求种类多、数量大、对产品的品质和服务要求高。
随着液晶显示等先进制程行业的技术进步，其对防静电超净技术产品的性能要求不断提高，而国内企业在解决方案、技术研发、产品质量、产能规模等方面能够满足上述下游行业需求的企业数量较少，导致国内供应无法完全满足市场需求。目前进口产品占据了高端市场主导地位，但进口产品供应渠道和来源不够稳定，价格水平较高，受汇率波动的影响较大，交货周期较长，且难以提供持续周到的及时服务，公司未来将逐步实现高端电子行业对洁净产品和服务的进口替代。
（3）公司的行业地位
公司的产品和服务主要应用于静电防护和洁净环境的保持，属于现代电子、微电子、半导体、医药等众多行业的基础性消耗品和基础性服务，处于静电防护与洁净技术两大现代科学技术的交叉部，因此公司属于新兴行业——防静电/洁净室行业。
随着下游企业整体要求的不断提升，防静电/洁净室行业技术导向性的特征日趋明显，小规模的单纯贸易型、简单加工型企业已无法满足下游企业的需求，通过自主研发提高产品品质、具有生产成本优势和掌握系统解决方案提供能力成为了在行业竞争中取得优势的关键。未来几年，防静电/洁净室行业将会出现两头分化、市场会逐步集中于若干具有较强技术和资金优势的综合实力较强的企业。公司为防静电/洁净室耗品、净化工程与超净清洗服务为一体的一站式供应商。产品与服务
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
项目相对比较齐全，在同行业中处于领先水平。公司是国内最具竞争力的防静电/洁净室行业集成服务供应商之一。
2、消费电子类功能材料市场状况
（1）电子消费类功能材料市场需求状况
为推进战略转型，公司投资建设光电子及电子元器件功能材料产业园，目前主要产品包括光学胶带、高净化保护膜、高净化胶带及散热膜等。高净化保护膜等系列产品同属于高分子复合材料，属于国家《新材料产业“十二五”发展规划》重点支持的新型功能性材料，具体市场以智能手机、笔记本电脑、平板电脑等领域为主。
面板的原材料主要是由基片玻璃、各类光学膜材料（偏光片、彩色滤光膜、棱镜片等）、电子元件（驱动IC和控制IC以及PCB板等）构成。
（资料来源：Wind资讯）偏光片为面板的重要组成部分，生产成本约占面板总成本的20%，面板的成本构成如下所示：
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
（资料来源：兴业证券研究报告）偏光片的基本结构为两层三醋酸纤维膜（TAC膜）中间夹一层聚乙烯醇薄膜（PVA膜），是将TAC膜与PVA膜经过多次复合、拉伸、涂布等工艺制成的一种复合材料，以实现高亮度、高对比度的特性。全球80%的偏光片生产技术来源于日本厂商，其市场被LG化学、日本日东电工(NittoDenko)及住友化学(Sumitomo)等几大厂商垄断。偏光片的关键材料是TAC)膜、PVA膜和光学补偿膜，其中 TAC膜占偏光片的成本超过40%。日本富士占据全球TAC膜市场的80%，日本可乐丽在PVA膜市场占据超过60%的份额。TAC膜的成本约占偏光片总成本的41%。
（资料来源：Wind资讯）公司的主要产品包括光学胶带、高净化保护膜、高净化胶带、石墨散热膜。
1）光学胶带为一种特殊的胶粘剂，主要用于透明器件粘结、光学器件组装、显示器组装、触摸屏、面板等光电子器件的贴合使用，使用光学胶带来填充触摸屏与显示面板（LCD、OLED）之间空气层可提升移动智能设备在户内外的可视性与
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
显示性能。根据统计，2015年全球触摸屏预计出货量预计为约 6亿平方米左右，市场空间约为 1,000亿美元，增速约为7%。按触摸屏中薄膜和胶类等功能材料的成本占比10%计算，2015年全球触摸屏功能材料市场规模可达 100亿美元，全球触摸屏的出货情况如下表所示：
2）高净化保护膜、高净化胶带为平板显示、触摸屏的上游原材料，具有高透明、低雾度、低热收缩、优异的表面平整性、及涂布附着力好、耐酸碱性强等优点。
其中高净化保护膜主要用于 TAC功能膜的制程保护，防止功能膜在加工过程中受到物理损伤；高净化胶带主要用于制程中的各类器件之间的粘结，两者都具有高透明、低雾度、低热收缩、优异的表面平整性、涂布附着力好、耐酸碱性强等优点。
目前，产品生产主要被日本、韩国、中国台湾等地垄断，大陆偏光片及相关产品的自给率只有10%左右，进口替代空间很大。
公司的高净化保护膜已进入 apple watch供应链，根据统计的成本占比数据及市场调研，预计保护膜单价约1.3-1.5元/平方米，基于2013年1.4亿平米的液晶面板出货量，每生产 1台液晶面板消耗 10片保护膜计算，全球仅高净化保护膜的市场规模即超过210亿元。
3）石墨散热膜在消费电子领域与传统的金属散热材料相比具有较大优势。石墨散热膜是由高碳磷片石墨经化学处理，再经高温膨胀扎制压延成形。该材料是目前世界上导热性最好的材料，可以沿水平面方向和垂直方向同时导热，具备高效的
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
散热能力、一定的柔韧性和强度。在消费电子领域，随着集成电路规模的不断扩大，各个电子元件工作时的发热也快速增加，再加上传统的金属散热材料越来越难以满足电子器件的对轻量化和柔性化的要求，而石墨散热膜具有超高导热性能、重量轻、可弯曲等特点，是满足智能化设备散热需求的理想选择。据统计，2014年全球智能手机出货量约13亿台，1平方米石墨散热膜可供30台手机使用，以石墨散热膜价格约 300元/平方米计算，用于手机的石墨散热膜市场规模可达约 130亿元，若加上石墨散热膜在其他设备上的渗透，则市场规模还有向上发展的空间。
作为智能手机、笔记本电脑、平板电脑等电子消费产品的功能材料，终端产品市场的持续增长，为公司的产品提供了广阔的市场空间。
注：统计期间为2003-2014年
（资料来源：Wind资讯）
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
注：统计期间为2011-2014年
（资料来源：Wind资讯）根据 Wind资讯统计，2011年全球平板电脑的出货量为7,200万台，2014年出货量为 22,960万台，较 2011年增长218.89%。据预测，未来几年全球平板电脑的销量将持续上升，2017年将超过4亿台。根据国际数据公司（IDC）的调研报告，2015年全球智能手机出货量增长9.8%，总出货量达14.3亿部。根据艾瑞咨询 2015年 2月发布的中国移动互联网报告统计，2014年我国智能手机出货量达到 3.90亿台，同比增长21.9%。艾瑞咨询分析认为，我国智能手机出货量未来一段时间内将持续保持增长状态，有以下几点原因：一是第二波换机潮已经到来。经过几年的高速发展，最初由功能机升级为智能机的用户相继到了再次换机时间，市场需求旺盛；
二是国内手机厂商竞争激烈，不断推出性价比更优越的产品，以吸引消费者购买，释放潜在需求；三是4G网络的建设完善，使得原本使用2G、3G网络的用户，为享受更高速的数据服务，在运营商的引导推动下，纷纷选择升级手机。
总体而言，我国新材料产业总体规模还不大，处于发展初期。平板电脑、智能手机等电子消费品市场的迅速发展，为新材料产业发展提供前所未有的机遇。目前，
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
中国新材料领域的研发水平落后发达国家的差距大约是5年，高性能的材料、核心部件和重大装备严重依赖于进口，关键技术受制于人，面临着一系列关键材料技术突破问题。而这正是我国新材料产业发展的巨大潜在空间，公司战略转型引入国际先进技术合作，实现功能膜的进口替代。
（2）行业重点政策及其对本行业的影响
1）防静电/洁净室行业
国家发展和改革委员会承担着防静电/洁净室行业发展的宏观管理职能。由于该行业属于新兴行业，目前尚无专门明确的行业主管部门。公司的产品和服务所涉及的行业监管部门有工业和信息化部、住房和城乡建设部、国家安全生产监督管理局、国家食品药品监督管理局等。在行业自律组织方面与公司主要产品和服务关联度最大的是中国电子仪器行业协会防静电装备分会、中国电子学会洁净技术分会、深圳市防静电行业协会等。
由于防静电/洁净室行业尚无专门的行业主管部门，因此本行业的监管体制为：在国家发展和改革委员会的宏观管理下，由各下游行业主管部门制定相关产品行业标准，并由行业协会对会员单位进行自律管理。
业内相关的主要行业规范包括：信息产业部防静电产品质检中心等单位颁布的国家电子行业标准SJ/T10694-2006《电子产品制造与应用系统防静电检测通用规范》、国家标准GB50073-2001《洁净厂房设计规范》、国家军用标准 GJB3007-97《防静电工作区技术要求》、国家标准GB4385-1995《防静电鞋、导电鞋技术要求》、国家标准GB12014-89《防静电工作服》等。目前业内主要由下游企业根据自身产品的防静电洁净度要求设定自身的验收标准，由下游企业自身或认可的第三方进行认证。各下游企业所处行业主管部门在制订的行业规范中对生产/使用的防静电/洁净环境提出了相关要求，这些要求构成了对防静电/洁净室行业产品和服务的要求，如国家食品药品监督管理局颁布的《药品生产质量管理规范》（GMP）、劳动人事部《特种劳动防护用品生产许可证实施细则》、原国家医药管理局发布的行业标准《医药工业洁净厂房设计规范》、国家农业部颁布的《兽药生产质量管理规范》、国家技术监督局批准的《实验动物环境与设施》（GB/T14925-94）、国家卫生部颁布的《医院洁净手术部建设标准》等。
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
2）新材料产业行业情况
21世纪以来，新材料对社会发展的推动作用越来越显著。新材料产业是产业关联度高、经济带动力强、发展速度快、综合效益好的新兴产业之一，是先进制造业发展的基础，也是当前最具发展潜力的产业领域之一。与传统材料相比，新材料产业具有技术高度密集、研究与开发投入高、产品附加值高、生产与市场的国际性强以及应用范围广等特点，其研发水平及产业化体现了一个国家的科技发展水平和综合国力，对国民经济发展和国防现代化有重要的支撑和保证作用。
我国政府一直十分重视新材料产业的发展，把新材料产业列为优先发展的十大高技术产业之一。国务院专门出台《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（下文简称“决定”），提出要加强政策支持和规划引导，加快形成先导性、支柱性产业，切实提高产业核心竞争力和经济效益。《决定》中把新材料产业也列为加快培育和发展的七大战略性新兴产业之一。作为高新技术产业的重点之一，中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国科学技术部都非常重视新材料技术和新材料产业的发展，在政策上和优先发展的高技术产业化重点领域都给予重点关注、指导和支持。
3、公司的主要竞争对手及其基本情况
（1）防静电/洁净室行业的竞争对手情况
|||
|-|-|
|公司名称|公司简介|

该集团下属 10个子公司，主要产品和服务包括洁净室、净化空调及安装、自控设备和空气过滤器等。该集团历史较长，技术力苏州净化集团有限公司量雄厚，在净化工程领域已经建立起了企业知名度，空气净化设备国内市场占有率在50%以上，在洁净室设计、工程施工方面具有优势。
该公司目前主要向客户提供防静电产品、无尘净化用品、微生物污染控制与检验产品，在国内设有二十多个销售网点，形成了基卫利国际科贸（上海）有
本覆盖国内客户区域的销售网络，能够为客户提供防静电/洁净室限公司
耗品的一站式供应服务，在防静电/洁净室高端市场方面具有一定的竞争优势，主要客户集中在电子及制药行业。
该公司是从事空气净化系统工程设计、施工并提供配套服务的专深圳市金开利环境工程业化高新技术企业，是中国华南地区最具规模和技术实力的洁净
有限公司 技术领域的工程总承建商和设备供应商，下设洁净室系统和产品
研发中心及洁净设备加工基地，力图在提供净化设备的生产、销
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
|||
|-|-|
|公司名称|公司简介|

售以及防静电系列产品的代理业务的同时，拓展洁净服清洗和专送服务等业务领域，以形成有竞争力的配套服务。
该公司主要从事防静电/洁净室耗品的生产和超净清洗服务，拥有生产研发中心和7个制造加工中心。该公司防静电、洁净室产品苏州天华超净科技有限种类比较丰富，可以为客户提供咨询方案，一定程度上具备为客公司 户提供综合服务的能力。该公司拥有CLASS10级的高科技无尘清洗中心——苏州科艺公司（为其控股公司），可以为客户提供配套服务。
该公司主要从事净化产品、防静电产品的开发、生产及销售，拥有先进的无尘布、无尘纸、SMT自动擦拭卷纸生产设备，防静电深圳市兴业卓辉实业有
净化服、防静电屏蔽袋生产线，具有设备先进齐全的检测中心，限公司
能够提供专业的防静电地板及净化工程的设计及施工，为客户提供安装、测试、售后服务及培训工作。
该公司母公司位于马来西亚，多年来致力于提供专业的防静电/洁净室综合系统服务。经过多年的不断发展，该公司积累了较强的厦门象屿康惠科技有限
研发生产能力，通过代理国外公司产品，配合国内外著名净化材公司
料及设备厂商、设计院、施工队，该公司可以为客户提供洁净室设计、建造、设备及安装和检测等一系列服务。
（2）消费电子功能膜领域主要竞争对手情况
|||
|-|-|
|公司名称|公司简介|

该集团下属16个子公司，以拥有自主知识产权的精密光电薄膜深圳欧菲光科技股份有镀膜技术为依托，长期从事精密光电薄膜元器件的研发、生产和限公司 销售。目前，公司主要产品包括红外截止滤光片及镜座组件和纯平触摸屏等。
该公司的主营业务之一为功能性薄膜，占其业务收入的占比为
汕头万顺包装材料股份10%左右，是其公司未来战略转型的方向，主要生产智能手机的有限公司 导电膜、薄膜式触控技术（GF/GFF）、智能窗膜、节能膜应用的功能性薄膜。
该公司主营业务为微纳光学产品的研发、制造与技术服务，产品苏州苏大维格光电科技包括新型显示照明与触控器件、镭射包装材料等，近年来公司积股份有限公司 极拓展微纳光学技术的应用范围，研发了包括新型光学印材、新型显示材料、触控材料等一系列新技术新产品。
（三）发行人的竞争优势
1、经营模式优势
新纶科技作为防静电/洁净室行业系统解决方案提供商，已经建立起围绕下游
终端客户的防静电/洁净室耗品（含自产及代理）、净化工程及超净清洗服务的一
站式服务模式，并在强化完善这一模式的基础上，正致力构建以公司为中心、涵盖
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
上游供应商和下游终端客户的信息流、物流和资金流等方面共享的“推拉式”供应链：一方面，对上游供应商进行拉动，利用国内经营环境、生产成本和本公司的服务平台优势，加强与产品前端生产商的合作，延伸公司产品链；另一方面，向下游客户进行推进，融入客户的生产过程，帮助客户降低库存，减少生产环节，实现“生产线对生产线”的嵌入式服务。这一经营模式一方面有助于帮助下游终端客户实现最短的供应链和最低的采购成本，另一方面有助于帮助上游供应商获取更多关于终端客户的产品需求信息以调节其产品生产，并能够利用本公司构建的销售、服务渠道更好为终端客户提供服务，最终实现“推拉式”供应链上所有的参与各方形成以本公司为中心的相互依存关系，共同降低成本、提高利润，实现共赢。这种“推拉式”供应链的经营模式，能够为终端客户提供一套集成了产品与服务的防静电/洁净室系统，也摆脱了单纯向供应商协商降价以降低采购成本的传统经营模式，较本行业其他竞争对手仍大多采用的贸易型或简单加工型经营方式而言，具有独特的经营模式先发优势。公司独特的经营模式能够为公司带来良好的市场认知度及竞争力。
2、销售、客户网络优势
经过多年的经营，公司建立了较为完善的销售及服务网络体系，围绕公司下游主要行业的国内布局，建立了苏州、深圳两大生产、储运基地，销售网点数量在国内同行业中最多，公司已基本形成辐射长三角、珠三角及环渤海湾地区庞大的销售网络，能为主要市场区域内的客户提供快捷、有效的贴近嵌入式服务。此外，公司还积极开拓海外市场，并在香港、马来西亚、泰国、新加坡、印度、菲律宾等地建立了分销机构。自公司成立以来，公司为 4,000多家客户提供防静电/洁净室服务，公司的客户包括：松下电器产业株式会社、三星集团、IBM（国际商业机器公司）等知名企业。随着公司“推拉式”供应链体系的逐步建立，公司的客户网络更加完善、紧密，销售能力将进一步增强，为公司的进一步扩张提供了有力支持。
3、公司治理及管理优势
公司治理结构规范，建立了规范的现代企业制度，形成了科学民主的决策机制，公司常年不懈地注重团队文化建设，营造了和谐的企业文化，为公司的持续稳定发展奠定了坚实的基础。本公司管理团队和核心技术人员，均具有多年的业内相关经
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
验。相对于业内核心技术及销售人才流动性较强的状况，公司通过增强相关人员对于企业文化的认同及良好的薪酬激励政策设计，实现了核心队伍的稳定，离职率常年保持业内较低水平。2007年，公司通过增资的形式使中高层管理人员、销售骨干等人员持有公司股份，保证了企业经营目标与股东的目标一致，有利于公司核心团队的稳定和保障公司的长远发展。
4、技术优势
公司自成立以来一直注重研发投入，技术领先，获得了“国家级高新技术企业深圳市高新技术企业”称号，公司项目“涂炭型功能性高分子材料的研究”为“深圳市高新技术项目”，截至2015末，公司拥有软件著作权18项，专利171项（含发明专利 40项），其中含常州新纶通过授权形式取得上海理工大学 2项发明专利5年的使用权，其中等离子体功能化碳纳米管表面氧自由基的检测方法使用权期限和PAN基碳纳米空心球的制备方法的使用权期限均为2014年3月25日至2019年3月24日。
公司净化工程的洁净等级已经达到 1级，超净清洗的洁净等级已达 10级，处于国际领先地位；高屏蔽、低电压、耐洗涤无尘面料等技术保证了在防静电、防尘面料和导电丝制造技术的开发上，公司始终保持领先地位，是国内为数不多的具有面料及导电丝生产技术的企业之一。
公司的全资子公司苏州新纶、江天精密、常州新纶均是“国家级高新技术企业”；
上海瀚广为美国科学实验仪器设备实验室家具协会（SEFA）2014年度会员。另外，常州新纶信息类产品粘合用光学洁净粘结带、人工合成石墨散热片、电子产品用黑色遮光光学粘结带获得江苏省高新技术产品认定，一种多功能玻璃防爆性保护材料，智能、高端产品用高效粘结剂，信息类产品贴合用光学洁净粘结带等 18种产品获得常州市高新技术认定。
经过多年的技术积累与沉淀，公司已具备一定的技术和研发优势。
六、发行人主营业务情况
（一）总体情况
报告期内，公司属于国内防静电/洁净室行业，主要业务分为四大板块，即净
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
化工程、净化产品、超净清洗、智控设备，逐步转型至新材料行业领域。
1、防静电/洁净室行业
公司是国内防静电/洁净室领域龙头企业，其主要业务为防静电/洁净室消耗品、净化工程服务、超净清洗服务及智控设备这四大类，可以为下游客户提供防静电/洁净室领域的一站式服务。
净化工程服务是指防静电/洁净室的设计、施工、设备配臵和维护服务；
净化产品主要包括防静电/无尘服、防静电/无尘鞋、无尘抹布、口罩、手套、指套、无尘纸、笔记本等产品，主要用于电子，微电子、半导体、医药、石化、日化、生物工程、航天、军工等领域的静电敏感区域及洁净室；
超净清洗服务主要是指防静电/无尘服、防静电/无尘鞋、无尘抹布、口罩、手套、托盘的专业清洗服务；
智控设备主要是指：伺服系统、数控系统、工业自动化控制系统的控制软件、系统软件以及直流无刷电机控制器等数控系统。数控系统可以应用于数控机床的生产，也可以对原有的数控机床或非数控机床进行系统升级、改造。其具体的应用市场为机电行业，包括机械、电子、汽车、航空、航天、轻工、纺织、冶金、煤炭、邮电、船舶等。另外，航空航天、船舶制造、大型电站设备、石化和冶金设备、汽车制造等都是我国机床业的下游产业，都离不开高档机床，为机床业的发展提供了广阔的空间。数控系统是数控机床装备的核心关键部件，高档数控系统是决定机床装备的性能、功能、可靠性和成本的关键因素，公司主要是针对客户的具体要求，从事专用数控系统的研发与销售。
2、新材料业务
2014年开始，公司随着战略方向的调整，主动关停了受经济周期影响较大、持续亏损或盈利较差的各地洁净易及净化设备厂、包材厂等下属企业或生产单位，终止了与公司所在工业用品领域差异较大的民用空净器项目，合理收缩传统业务链条，确定了以功能材料领域作为长期转型升级方向的发展战略，于 2013年末启动了常州电子功能材料产业园项目建设，总投资约 6亿元，拥有进口涂布线共 11条主要生产高净化保护膜、高净化胶带、光学胶带，另有数条生产线生产石墨散热膜
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
及相关配套功能材料产品等。
截至2015年末，常州新纶已投入近5,000万元建设了电子功能材料研发中心，拥有研究人员 64人，其中硕士学历以上人员占57%。该研发中心为国家级电子功能材料实验室。常州新纶是国家级高新技术企业，目前除开发新产品130多项外，已着手申请多项专利，扎实的研发能力为公司向电子功能材料业务领域转型提供了良好的动力。同时，公司通过引进国外先进技术并聘请日韩技术人员进行生产，拟实现功能材料膜的进口替代，逐步填补国内该领域的空白并力争达到该领域的技术世界领先水平。
公司电子功能材料项目已于 2015年三季度始陆续进入设备调试、投产运营，由于产品的认证到销售需要3-6个月的周期，部分产品需要1-2年的周期。因此，业绩需要等到 2016年上半年才能陆续释放，短期内该项目投产后大量增加的管理费用、研发费用等，将给公司经营带来一定压力；精密涂布属于技术密集型产业，作为公司向该业务领域转型的第一个项目，短期内在生产管理、品质保障上存在一定难度。为主动防范上述风险，公司一方面将在已经获得三星、华为、富士康等大客户认证的基础上，加大市场开拓力度，主动配合客户需求开发新产品，争取尽快实现销售业绩增长；另一方面，将积极推进与日本涂布企业的全面技术合作，在其支持下搭建高标准的规范化质量控制体系，不断提升产品品质，并加强在人力资源建设方面的投入。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||产线|设计产能|2015年|||
|||||截止2015年末的客||
|产线|数量|（万平方|产能利||终端用户|
|||||户认证||
||（条）|米/月）|用率|||
|||||苏州东山精密制造||
||||||联想集团有限公司、信|
|高净化胶带||||股份有限公司、信利||
||||||利光电有限公司、京东|
|（遮光胶带、|3|194.4|15%|光电有限公司、京东||
||||||方科技集团股份有限|
|双面胶带等）||||方科技集团股份有||
||||||公司等|
|||||限公司等||
||||||华为技术有限公司、三|
|||||信利光电有限公司、||
|光学胶带|||||星集团、中兴通讯股份|
|||||晟光科技股份有限||
|（OCA、防爆|2|64.8|15%||有限公司、联想集团有|
|||||公司、广东德怡电子||
|膜等）|||||限公司、深圳市金立通|
|||||科技有限公司等||
||||||信设备有限公司等|
|高净化保护||||东莞宇顺光电有限|中兴通讯股份有限公|
||6|864|15%|||
|膜（PET、PE、||||公司、常州宏巨电子|司、富士康科技集团、|

深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||产线|设计产能|2015年|||
|||||截止2015年末的客||
|产线|数量|（万平方|产能利||终端用户|
|||||户认证||
||（条）|米/月）|用率|||
|PP等）||||科技有限公司、LG|华为技术有限公司、LG集团、天马微电子股份有限公司等|
|||||集团等||
|||||三星集团、华为技术|三星集团、珠海市魅族科技有限公司、广东欧珀移动通信有限公司等|
|石墨散热膜||||||
|||||有限公司、深圳市伟||
|线（人工合成|7|6|60%|||
|||||铂瑞信科技有限公||
|石墨散热片）||||||
|||||司等||

在常州公司仅投产半年的时间里，公司已经获得三星、华为、信利光电等优质客户的产品认证，公司的研发能力及产品质量通过市场的初步检验。同时，经过半年来的生产调试，生产技术、生产管理能力、产能可达到预期水平。
截至 2016年 1月 13日，公司 2016年已获得合同累计 4,745万元，其中在手合同3,000万元。
（二）主营业务情况
公司属于国内防静电/洁净室行业，报告期内，近年来公司一方面坚持“一站式服务、推拉式供应链”的经营模式，增强在净化产品、净化工程设计及超净清洗服务等传统业务的核心竞争力，另一方面积极开展外延式扩张战略，采取收购兼并等方式整合上下游资源，扩大业务范围，逐步新增智控设备、功能材料业务等。
公司最近三年的营业收入情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年度||||2014年度|||2013年度||
|项目||||占比||||占比||占比|
|||金额||||金额|||金额||
|||||（%）||||（%）||（%）|
||101,958.16||99.56||133,774.17||99.17||133,034.74||
||451.70||0.44||1,123.09||0.83||1,938.10||
||102,409.86||100.00||134,897.27||100.00||134,972.84||

近年来，随着公司根据市场需求大力推进新业务的发展，公司传统业务收入占
比下降，功能材料的收入占比逐步增加。
公司最近三年的主营业务收入构成情况如下：
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
单位：万元、%
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年度|||2014年度||||2013年度||
|项目|||||||||||
|||金额|占比||金额||占比||金额|占比|
||51,954.43||50.96|74,419.65||55.63||71,001.19|||
||24,158.95||23.69|43,516.46||32.53||46,932.68|||
||4,581.01||4.49|5,983.18||4.47||6,391.43|||
||4,268.42||4.19|9,854.88||7.37||8,709.43|||
||16,995.34||16.67|-||-||-|||
||101,958.16||100.00|133,774.17||100.00||133,034.74|||

十余年的发展与积累，公司从单一产品销售发展为防静电/洁净室行业系统解决方案提供商，成为行业内的龙头企业。报告期内，公司的主营业务收入占营业收入比重分别为98.56%、99.17%以及99.56%，主营业务突出。公司的主营业务收入主要来源于净化产品销售、净化工程、超净清洗、智控设备以及功能材料的销售。.公司其他业务收入主要为技术服务费收入和投资性房地产的租金收入。
公司最近三年的营业成本结构情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度|||||2014年度|||2013年度||
|项目||||占比||||占比|||
|||金额||||金额|||金额|占比（%）|
|||||（%）||||（%）|||
||75,526.67||99.59||90,692.72||99.71||95,956.80||
||312.51||0.41||261.58||0.29||1,090.43||
||75,839.18||100.00||90,954.30||100.00||97,047.23||

公司主营业务成本包主要括净化产品成本、净化工程成本、功能材料成本以及超净清洗服务成本。公司净化产品的原料以涤纶、棉等防静电无尘面料以及导电纤维为主，还包括防静电辅料、碳纤维、PVC、粘合剂等辅料，原材料成本约占净化产品成本的60%。由于公司所采购的原材料基本均以原油为原料生产，因此采购价格受原油价格影响较大，近年来在原油价格逐步下滑的影响下，公司主要原材料的采购价格也呈逐年下降趋势。其他业务成本主要由出租物业成本构成。
公司最近三年的毛利率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|

深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||收入金额||毛利率（%）||收入金额||毛利率（%）||收入金额|毛利率（%）|
|51,954.43||25.23|||74,419.65||29.85||71,001.19|24.66|
|24,158.95||29.89|||43,516.46||36.93||46,932.68|34.03|
|4,581.01||27.03|||5,983.18||46.16||6,391.43|43.85|
|4,268.42||-12.15||9,854.88|||20.60||8,709.43|9.16|
|16,995.34||31.66||-||-||-|||
|101,958.16||25.92|||133,774.17||32.20||133,034.74|27.87|

公司的销售模式以直销为主，渠道分销为辅。直销面对终端客户，根据客户特定的需要和要求定制化提供产品，能更好地建立客户关系，获得客户详细信息，掌握客户潜在的购买时机，能够更好为客户提供相关服务并将其纳入“推拉式”供应链体系。目前公司的销售主要采取直销方式，通过遍布全国的办事处向客户进行销售，并由公司总部进行销售管理；渠道分销主要针对较为偏远或客户较为分散的特定市场，公司为更有效的实现销售，通过代理商等渠道进行分销来完成产品销售。
报告期内公司前五大客户情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间||序号||客户名称||销售金额|占比|
||1||深圳市沃迪嘉科技有限公司||4,343.59|||
||2||巴斯夫应用化工有限公司||3,987.09|||
||3||富士康科技集团||3,127.07|||
||4||深圳市创享联诚电子科技有限公司||2,133.17|||
||5||苏州万洲新材料有限公司||1,996.34|||
||||合计||15,587.26|||
||1||芜湖东旭光电科技有限公司||5,043.47|||
||2||珠海晨新科技有限公司||4,064.89|||
||3||富士康科技集团||3,352.05|||
||4||惠州茂硕能源科技有限公司||3,248.47|||
||5||广州思埠生物科技有限公司||2,846.43|||
||||合计||18,555.30|||
||1||长沙创芯集成电路有限公司||13,994.69|||
||2||华灿光电股份有限公司||5,717.25|||
||3||富士康科技集团||4,331.30|||

深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间||序号||客户名称||销售金额|占比|
||4||贵州福斯特生物科技有限公司||4,104.38|||
||5||上海威特力焊接设备制造股份有限公司||3,636.90|||
||||合计||31,784.51|||

公司的客户较为分散，不存在大客户依赖。
由于公司经营的产品及服务多样，涉及许多行业。因此根据不同产品所处行业的状况，公司采取与之相对应的原材料采购模式，主要方式有：
1）直接采购，适用于通用性一般原材料，根据生产的需要进行择优采购；
2）定制采购，适用于防静电无尘面料等防静电/洁净室耗品生产所需的特种原材料，定制采购的供应商根据公司提出的技术要求、依照公司要求的工艺技术、利用公司提供的关键原料（如导电纤维等）进行生产，公司派出技术人员对定制采购的供应商的生产过程进行技术和质量控制；为保证定制采购过程中不出现公司掌握的关于防静电无尘面料织造、印染、功能整理等专有技术的泄漏，公司与相关厂商签订了保密协议，并在过程中派员现场技术监督。
报告期内公司前五大供应商情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间||序号||供应商名称||采购金额|占比|
||1||OZU CORPORATION||4,039.19|||
||2||深圳市银信博贸易有限公司||1,771.74|||
||3||ASAHI KASEI TRADING SERVICECO.,LTD.||1,613.57|||
||4||中铝瑞闽股份有限公司||1,363.84|||
||5||Wesemann International GMBH||1,360.18|||
||||合计||10,148.52|||
||1||OZU CORPORATION||5,495.49|||
||2||深圳市华富洋物流有限公司||3,212.78|||
||3||HongKong Rondo Industrial Limited||2,519.53|||
||4||深圳市伟铂瑞信科技有限公司||2,558.54|||
||5||上海卓思控制技术有限公司||1,669.70|||
||||合计||15,456.03|||

深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间||序号||供应商名称||采购金额|占比|
||1||3M OPTICAL SYSTEM ANUFACTURINGCO,LTD||5,326.74|||
||2||深圳市华富洋供应链有限公司||4,201.53|||
||3||深圳市富森供应链管理有限公司||2,973.77|||
||4||ASAHI KASEI TRADING SERVICECO.,LTD.||2,315.69|||
||5||RICHWOOD ELECTRON(HK)CO.LTD||1,893.95|||
||||合计||16,711.68|||

（三）经营方针和战略
公司坚持以市场为导向，坚持自主创新，加快产业转型升级步伐，坚定向附加值高、国家政策支持的新材料产业方向发展的主思路。加快光电子及电子元器件功能材料项目的产业化发展，吸收合并新材料产业链上优质企业，加强产业整合的深入力度，与公司主业协同发展，确保公司收入结构更趋于平衡，增加企业的抗风险能力，保障企业的可持续发展。公司的整体经营目标是通过资金、技术、人才的持续投入和经营模式的不断创新，依托防静电/洁净室行业系统解决方案提供商的优势地位，以战略转型促发展，逐步实现向上游新材料领域及下游战略新兴产业延伸，构建涵盖上下游的全产业链的综合服务模式，将公司打造成各个业务环节协调发展的、具有自主知识产权和自主品牌的、在供应链中具备相当影响力的国内以新材料为本的行业综合服务商。
七、发行人治理结构及相关机构最近三年运行情况
（一）组织结构设置和职责划分
公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，建立了较为完善的法人治理结构。
股东大会是公司权力机构，履行《公司法》等法律法规赋予的权力。
董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策进行审议并做出决定，并按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，就公司重
大事项制订方案，提请股东大会审议。
监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、高级管理人员的行为及公司的财
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
务进行监督。
公司总裁由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。
公司根据运营及发展需要，在经营管理局设立了投资发展中心、客户资源中心、人力资源中心、财务管理中心、采购管理中心、行政管理中心、信息管理中心、基建工程中心等，公司通过经营管理局各职能部门及下属子公司具体负责各项业务工作。公司的组织结构图如下：
（二）发行人法人治理情况
发行人根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和公司经营管理层组成的公司治理架构，形成了权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
发行人制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等，明确了股东大会、董事会、监事会、独立董事、总裁及董事会秘书的权责范围和工作程序，为公司法人治理结构的规范化运作提供了制度保证。同时，发行人董事会下设了战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。并制订了相应的工作细则，明确了董事会各专门委员会的权责和决策程序。
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
1、股东和股东大会
股东大会是发行人的权力机构，发行人依据《公司章程》制定了《股东大会议事规则》，确保了股东大会的召集、提案与通知、召开等程序合法合规，确保发行人股东大会的规范运作。发行人股东能够按照法律、法规及《公司章程》的规定行使权利，未超越股东大会干预公司的经营管理活动，在人员、资产、财务、机构和业务方面与公司明确分离。
报告期内，发行人历次股东大会在召集、表决事项、表决程序等方面按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定规范运作，维护了发行人和股东的合法权益。
2、董事与董事会
董事会是发行人的常设决策机构，向股东大会负责并报告工作。发行人严格依据《公司章程》及相关法律法规的规定制订了《董事会议事规则》，对董事会会议的提案、召集、召开、董事出席、审议程序、表决、决议的执行等均进行了明确、详细的规定，确保董事会的规范运作。
董事会设董事长1名、常务副董事长1名，副董事长1-2名；董事长、常务副董事长、副董事长由公司董事会分别以全体董事的过半数同意在董事中选举产生。
发行人董事会下设四个专业委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，分别协助董事会履行专门的决策和监控职能。
战略委员会由侯毅、傅博、宁钟三人组成，董事长侯毅任主任委员。审计委员会由张天成、张原、牛秋芳三人组成，独立董事张天成任主任委员。提名委员会由牛秋芳、杨利、张天成三人组成，独立董事牛秋芳任主任委员。薪酬与考核委员会由张天成、张原、宁钟三人组成，独立董事张天成任主任委员。报告期内，发行人历次董事会在召集、表决事项、表决程序等方面按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定规范运作，发行人董事会按照相关规定行使权利并履行义务。
3、监事与监事会
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
根据《公司章程》，发行人设监事会，为发行人经营活动的监督机构，对股东大会负责。发行人监事会由3名监事组成，其中职工代表监事为1名。
报告期内，发行人历次监事会在召集、表决事项、表决程序等方面按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定规范运作，发行人监事会按照相关规定行使权利并履行义务。
4、独立董事
报告期内，发行人独立董事根据相关法律、法规、其他规范性文件和发行人公司章程的规定履行职责，对公司的风险管理和内部控制等提出了许多意见和建议，对需要独立董事发表意见的事项进行了认真的审议并发表独立意见，对完善发行人治理结构起到了重要作用。
5、董事会秘书制度建立及运行情况
发行人董事会设有董事会秘书一名。董事会秘书是发行人高级管理人员，对董事会负责。
发行人董事会秘书依照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行职责。发行人董事会秘书在按照法定程序筹备公司股东大会和董事会会议，协调公司与投资者之间的关系，处理公司相关信息披露等事务方面发挥了积极有效的作用。
八、发行人报告期内违法违规情况
自报告期初至本募集说明书出具之日，发行人受到的金额较大（3,000元及以上）的行政处罚包括：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||受处罚||||||||||
|年度||||处罚事由||处罚依据||处罚机关||处罚时间|金额（元）|
|||主体||||||||||
||苏州新纶||消防设施未保持完好有效||《中华人民共和国消防法》||苏州市公安消防支队工业园区大队||2013.09.13|||
||||2、3、4、5#楼部分区域内装修和改变使用性质未进行竣工消防备案，责令停止使用而未停止使用||《中华人民共和国消防法》||苏州市公安消防支队工业园区大队||2013.09.22|||

深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|苏州新纶|道路运输运营者或其营运车辆未按规定参加年度审验|《江苏省道路运输条例》|苏州市运输管理处|2014.02.28|
|新纶科技|向皇岗海关申报进口货物数量与实际不符|《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》|中华人民共和国皇岗海关|2015.09.02|
|苏州新纶|生产的医用外科口罩不符合YZB/0371-2013标准要求，因生产不符合注册产品技术要求的医疗器械而受到处罚|《医疗器械监督管理条例》|苏州市食品药品监督管理局|2015.07.15|

苏州新纶子公司因生产的医用外科口罩不符合YZB/0371-2013标准要求，生产不符合注册产品技术要求的医疗器械受到苏州市食品药品监督管理局出具的编号为“（苏州）食药监械罚【2015年】7号”行政处罚，依据《医疗器械监督管理条例》第六十六条第一款“有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门责令改正，没收违法生产、经营或者使用的医疗器械；违法生产、经营或者使用的医疗器械货值金额不足1万元的，并处2万元以上5万元以下罚款；货值金额 1万元以上的，并处货值金额 5倍以上 10倍以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至由原发证部门吊销医疗器械注册证、医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证：（一）生产、经营、使用不符合强制性标准或者不符合经注册或者备案的产品技术要求的医疗器械的；”被处以没收医用口罩 60只和 2万元罚款，适用最低档的处罚标准，属于情节轻微的违法行为。
苏州新纶已经取得江苏省食品药品监督管理局于2011年5月11日核发的编号为“苏食药监械生产许2011-0050号”《医疗器械生产企业许可证》和苏州市食品药品监督管理局于2013年5月14日颁发的编号为“苏051067700”《医疗器械经营企业许可证》，上述资质证书的有效期均为五年；苏州新纶生产的普通医用口罩已通过审查,符合医疗器械产品市场准入规定。苏州新纶积极配合缴交罚款并进行自查，严格执行医用器械生产标准，没有再受到类似的处罚，公司及子公司的生产经营合法合规。
根据南山区安监局下发的《行政处罚决定书》，发行人因2012年11月未按规
定上报安全生产事故隐患排查治理统计分析表，被南山区安监局处以罚款3,000元
的行政处罚，该处罚已于 2012年 12月 21日执行完毕。根据南山区安监局出具的
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
《关于深圳市新纶科技股份有限公司安全生产守法情况的说明》。上述处罚属于一般安全生产违规行为。发行人已缴纳罚款并对相关人员进行了批评教育，并承诺将严格执行《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》等安全生产相关法律法规，防范再次发生安全生产违法违规行为。除前述行政处罚外，2012年1月1日至2015年10月31日期间未发现发行人存在其它安全生产违法行为。
根据中华人民共和国皇岗海关出具的行政处罚告知单，发行人 2015年 9月 2日因向中华人民共和国皇岗海关申报进口货物数量与实际不符，被中华人民共和国皇岗海关处以罚款5,000元的行政处罚。根据《深圳海关企业管理处关于深圳市新罗科技股份有限公司资信状况的复函》发行人已缴纳罚款并对相关人员进行了批评教育，并承诺将严格执行相关法律法规，防范再次发生违法违规行为。
公司前述安全生产违规、海关报关违规情形属于一般违规行为。截至本说明书出具之日，不存在重大违法违规行为及因重大违法违规行为而被行政机关处罚的情况。
九、发行人独立运营情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构。公司业务、资产、人员、机构、财务与股东及其控制的其他企业分开，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（一）业务独立情况
公司拥有独立、完整的采购和销售系统，并建立、健全了各项管理制度，自主经营，独立核算。公司在采购方面完全遵循市场原则，不受控股股东的干预，业务运营不依赖任何股东；公司独立对外签订合同，具备独立面向市场自主经营的能力。
（二）资产独立情况
公司资产独立完整、权属清晰，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用资产，或者资金或其他资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
（三）机构独立情况
公司拥有独立完整的运营系统，独立的行政管理系统。公司的各职能机构与控股股东职能机构不存在行政隶属关系，生产经营场所和办公场所与控股股东完全分开。公司建立了完善的法人治理结构，各机构依法行使各自职权。
（四）人员独立情况
公司独立招聘员工，执行独立的劳动聘用、人事管理、工资报酬以及社会保障制度，董事、监事、高级管理人员的推荐、选举、聘任均通过合法程序进行。公司高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（五）财务独立情况
公司设立独立的财务会计部门，配备专职财务人员，建立了独立的会计核算体系，独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司独立开设银行账户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户、共同纳税的情形。
综上所述，公司目前已建立了独立完整的研发、生产和销售系统，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均与控股股东、实际控制人完全分开，实现了独立运作，具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力。
十、关联方及关联交易
（一）关联方
1、公司主要股东及其控制的企业
（1）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
公司的控股股东为侯毅先生，其控制的其他企业如下：
单位：万元
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||注册资本（认缴股|拥有的股权|经营范围（或主营|
|||对外投资的公司名称|||||
|号||||本）|比例|业务）|
||深圳红粹投资企业（有限合伙）||8,000.00||60.59%||
||深圳恒益大通投资控股集团有限公司||5,000.00||60%||

（2）持有发行人5%以上股份的其他股东
截止到2015年12月31日，中国石油天然气集团公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司持有公司的股份数为5.48%，为持有发行人5%以上股份的股东， 2013-2015年，该企业年金计划未曾持股超过5%以上，截至本募集说明书签署之日，该企业年金计划持有公司的股权比例为5.48%。
2、控股子公司及其控制的公司、合营及联营企业
发行人控股及参股公司情况参见“第五节发行人概况之三、发行人对其他企业的重要投资情况”。
3、其他关联方
根据《深圳证券交易所股票上市规则》确定的其他关联方。
（二）关联交易
-1、经常性关联交易
（1）向关联方采购商品/接受劳务
报告期内，发行人向关联方采购情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||交易内容||2015.12.31||2014.12.31|2013.12.31|
||清洗劳务||1,419,795.04||2,705,975.81|||

上述交易价格参照签约时市场价格确定。
（2）向关联方销售商品/提供劳务
报告期内，发行人向关联方销售情况如下：
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||交易内容||2015年度||2014年度|2013年度|
||销售商品||558,486.34||428,525.19|||
||销售商品||26,106.84||7,229.91|||
||销售商品||-||2,905.98|||
||提供工程收入||96,000.00||4,704,000.00|||

上述交易价格参照签约时市场价格确定。深圳茂硕新能源技术研究院有限公司系公司己离任的独立董事张新明任其母公司深圳茂硕电源科技股份有限公司独立董事。
（3）公司向关联方提供关联租赁
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||交易内容||2015年度||2014年度|2013年度|
||经营租赁||354,969.00||-|||

2、偶发性关联交易
报告期各期期末发行人与关联方的往来款项情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||往来性质||2015.12.31||2014.12.31|2013.12.31|
||其他应收款||129,268.00||30,268.00|||
||应收账款||2,400,000.00||2,304,000.00|||
||应收账款||10,263,200.00||10,263,200.00|||
||其他应收款||759,632.61||-|||
||其他应收款||25,625.27||-|||
||应付账款||468,900.64||885,724.96|||
||预收账款||1,035.62||47.86|||

十一、公司近三年资金占用及对外担保情况
公司制定了严格的资金管理制度，报告期内不存在资金被股东、实际控制人及
其关联方以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式违规占用的情况。
公司已明确对外担保的审批权限和审议程序，报告期内不存在为股东、实际控
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
制人及其关联方提供担保的情况。
十二、发行人内部控制
公司董事会及经营管理层十分重视内部控制体系的建立健全工作，严格按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，对公司的管理制度和业务流程进行了全面的梳理，建立符合公司实际情况的内控体系。在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面建立并实施了有效的内部控制。
（一）公司内部控制制度建设情况
公司按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，建立了规范的公司治理结构和议事规则，形成了股东大会、董事会、监事会及公司管理层的法人治理结构，依法履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
发行人董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。其中：战略委员会主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事和经理人员的考核标准以及定期对董事和经理人员进行考核、负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，并提出建议。公司专门委员会之间的责任、授权和报告关系基本明确，高管人员能促使发行人员工了解发行人的内部控制制度并在其中发挥作用。
公司治理类制度包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《总裁工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》、《融资与对外担保管理办法》、《对外投资管理制度》等。
（二）主要内部控制制度的建立和运行情况
公司建立了独立董事、董事会审计委员会、监事会、审计法规部等内部监督体系，制定了《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会议
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
事规则》、《内部审计制度》并严格遵照执行，实行离任经济责任审计、年度审计和基建审计，对控股子公司（含全资子公司）及各部门的各项财务收支情况进行审计监督，在内部控制的设计和运行中发挥了有效的监督作用，保证了公司合法、高效、规范运作。
1、预算管理
公司建立了全面的预算管理制度。该制度是对公司预定期内的经营活动、投资活动、财务活动，进行全面规划、预计、测算和描述，并对其执行过程与结果进行控制、调整和考评的一系列管理活动。具体内容包括：制定公司在预定期内的战略规划和经营目标；编制公司经营预算、资本预算和财务预算；经过法定程序审查、批准公司预算；全面执行公司预算；对执行预算过程进行监督和调控；编制公司各项经营活动执行情况的反馈报告，对预算执行情况进行分析；对各预算执行部门的业绩进行考核评价，奖惩兑现。
2、财务管理
公司按照国家会计法律法规有关要求，并结合公司实际，建立了一套相对完善的财务会计制度。建立了财务管理和内部控制体系，制定授权审批制度，授权批准控制明确规定涉及会计及相关工作的授权批准的范围、权限、程序、责任等内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使职权和承担责任，经办人员也必须在授权范围内办理业务，为公司财务人员开展日常核算工作提供了制度上的保障，为公司及时、准确、完整提供高质量财务报告奠定了基础。公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效的执行，对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用。
3、重大投资、融资决策
公司制定了《对外投资管理制度》及《子公司管理制度》。公司已设立专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督进展情况，及时向董事会报告。为规避经营投资风险，公司明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定了相应的审批程序。公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。报
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
告期内公司的投资行为和决策程序均符合《公司章程》、《对外投资管理制度》的相关规定。公司制定了《融资与对外担保管理办法》，该办法对公司的融资管理制度进行了详细的规定。公司财务部作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门的融资申请，并对该事项进行初步审核后向公司相关有权部门报批。公司申请融资时，应提交《融资申请报告》，该必须报告包括拟提供融资的金融机构名称、拟融资的金额和期限、融资获得资金的用途、还款来源和还款计划、关于公司的资产负债状况说明、其他相关内容。公司有关部门依据《融资申请报告》审议融资计划。
4、担保制度
公司在《公司章程》、《融资与对外担保管理办法》等制度中对提供担保进行了严格的限制，即对外担保必须经董事会或股东大会审议。公司审计部对公司总部、子公司、所属控股公司对外担保事项进行了专项审计调查，报告期内公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业和其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也没有逾期对外担保事项。
5、关联交易制度
公司制定了《关联交易管理制度》，明确了股东大会、董事会对关联交易事项进行审批的程序、权限和回避表决要求，公司严格按照相关法规要求实施关联
交易，履行审批程序和信息披露义务，保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公开、公平、公正的原则，确保公司关联交易情况不损害公司和股东的利益。
公司审计部对公司年度关联交易的合法性、真实性进行了专项审计，没有发现关联人自己占用等侵害公司和其他股东的利益的情形；不存在违反《深交所股票上市规则》、《深交所内部控制指引》及《关联交易决策制度》等相关规定的情形。公司监事会、独立董事对公司关联交易进行监督并出具独立意见。
6、对下属子公司资产、人员、财务的内部控制
公司建立了《子公司管理制度》，公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员对子公司实行控制管理，将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系。公司定期取得各控股子公司的财务报告，公司还通过内部审计部对子公司进行定期不定期地专项审计、聘请外部审计机构对控股子公司进行年度
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
审计，充分掌握各控股子公司的实际经济运行情况。同时，公司《重大信息内部报告制度》还规定，各控股子公司的负责人在其公司发生重大事项时有及时报告的义务，公司亦可由此知悉控股子公司发生的重大事项，及时控制可能的风险。
7、信息披露制度
为了严格规范公司信息披露，公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等管理制度，确保公司信息披露符合监管部门的有关法律、法规规定。明确了信息披露义务人的范围、责任，建立了较为有效的内外部信息沟通和反馈渠道，公司董事会秘书处负责协调、组织和办理公司信息披露事宜。公司严格按照有关法律法规和公司制度规定的信息披露范围、事宜及格式，详细编制披露报告，将公司信息真实、准确、及时、完整地在指定的报纸和网站上进行披露。公司积极做好信息披露工作，真实、准确、完整、及时地披露公司各项信息，并加强内幕信息和知情人管理，做好信息保密工作，防止内幕信息外泄和利用内幕信息违规交易等情形的发生。
（三）内部控制
1、公司出具的内部控制相关文件
根据财政部等五部委《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《中华人民共和国会计法》、《内部会计控制规范》等相关法律法规，结合生产经营及内部控制重点，发行人管理层制定了较为完整的内部控制制度及办法。通过一系列制度的实施，保证了发行人业务的发展、业绩的稳步增长，同时发行人也努力在实践过程中，根据实际情况进一步完善其内部控制。
2、发行人董事会对于内部控制的自我评价
董事会于 2016年 3月 7日发表如下评价：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，至内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，至内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
第六节 财务会计信息
本章财务会计数据及有关分析说明反映了发行人2013年度、2014年度和2015年度的经审计的财务状况、经营成果和现金流量。
一、发行人报告期内财务报告审计情况
公司聘请瑞华对财务报表进行了审计。瑞华对2013年12月31日、2014年12月 31日和 2015年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2013年度、2014年度和 2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行审计，并出具瑞华审字【2014】48020038号、瑞华审字【2015】48130004号和【2016】48410003号标准无保留意见的审计报告。
二、最近三年财务会计资料
（一）最近三年合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015.12.31||2014.12.31|2013.12.31|
||336,008,887.32||352,386,169.07|||
||-||-|||
||22,435,971.97||17,242,386.06|||
||775,241,427.32||853,910,814.82|||
||46,488,915.11||55,506,788.35|||
||-||-|||
||-||-|||
||29,477,514.30||18,753,068.56|||
||242,694,970.87||275,438,294.10|||
||-||1,000,000.00|||
||43,243,414.37||30,554,705.77|||
||1,495,591,101.26||1,604,792,226.73|||

深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015.12.31||2014.12.31|2013.12.31|
||20,000,000.00||20,000,000.00|||
||-||-|||
||-||-|||
||55,388,965.66||33,778,705.21|||
||60,330,807.26||37,895,312.75|||
||941,290,686.01||577,899,837.03|||
||460,983,627.29||524,590,097.86|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||268,374,760.92||250,187,496.11|||
||20,044,764.92||18,754,040.57|||
||123,701,907.41||123,362,091.64|||
||11,664,055.49||6,831,447.45|||
||36,662,107.10||22,895,184.84|||
||141,357,214.62||154,806,340.72|||
||2,139,798,896.68||1,771,000,554.18|||
||3,635,389,997.94||3,375,792,780.91|||
||1,241,100,000.00||1,022,000,000.00|||
||-||-|||
||71,745,410.22||37,746,198.34|||
||251,493,622.45||258,008,180.87|||
||30,597,843.08||24,565,307.77|||
||12,566,890.74||13,058,162.70|||
||64,527,345.02||60,636,996.28|||
||58,884.66||385,344.45|||
||-||-|||
||17,963,507.14||18,570,523.01|||
||39,000,000.00||50,000,000.00|||

深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
||-|-||
||1,729,053,503.31|1,484,970,713.42||
||250,000,000.00|139,000,000.00||
||-|-||
||3,284,260.81|5,252,713.73||
||48,169,314.00|48,169,314.00||
||-|-||
||-|-||
||99,392,654.15|72,899,907.62||
||400,846,228.96|265,321,935.35||
||2,129,899,732.27|1,750,292,648.77||
||373,440,000.00|373,440,000.00||
||784,320,339.14|784,320,339.14||
||-|-||
||-|-||
||38,327,070.21|38,327,070.21||
||-|-||
||244,223,212.26|355,319,680.02||
||-21,841.73|-335,720.76||
||1,440,288,779.88|1,551,071,368.61||
||65,201,485.79|74,428,763.53||
||1,505,490,265.67|1,625,500,132.14||
||3,635,389,997.94|3,375,792,780.91||

2、合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
||1,024,098,645.28|1,348,972,672.16||
||1,024,098,645.28|1,348,972,672.16||
||1,134,291,562.77|1,243,929,880.19||
||758,391,796.38|909,542,976.32||

深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||2014年度|2013年度|
||12,539,446.08||14,742,255.04|||
||101,116,713.83||107,394,214.09|||
||163,486,814.10||123,030,004.39|||
||59,777,384.29||66,060,714.11|||
||38,979,408.09||23,159,716.24|||
||-||-|||
||-2,073,939.55||-510,910.93|||
||-2,073,939.55||-510,910.93|||
||-112,266,857.04||104,531,881.04|||
||4,375,526.94||6,109,067.42|||
||19,402,748.33||6,659,219.69|||
||18,301,308.26||4,129,132.84|||
||-127,294,078.43||103,981,728.77|||
||-6,993,729.88||13,626,630.51|||
||-120,300,348.55||90,355,098.26|||
||-106,615,187.76||87,084,354.10|||
||-13,685,160.79||3,270,744.16|||
||-0.29||0.23|||
||-0.29||0.23|||
||313,879.03||23,410.64|||
||-119,986,469.52||90,378,508.90|||
||-106,455,109.45||87,096,293.53|||
||-13,531,360.07||3,282,215.37|||

3、合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|

深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||2014年度|2013年度|
||1,110,240,222.56||1,188,754,743.12|||
||2,396,758.22||1,046,769.35|||
||12,661,420.97||26,055,124.27|||
||1,125,298,401.75||1,215,856,636.74|||
||640,974,879.73||746,023,468.13|||
||176,133,573.60||149,728,153.71|||
||55,700,210.15||55,675,099.02|||
||122,768,957.23||101,404,384.72|||
||995,577,620.71||1,052,831,105.58|||
||129,720,781.04||163,025,531.16|||
||-||-|||
||-||-|||
||120,597.88||245,701.26|||
||-||-|||
||28,000,000.00||139,029,714.00|||
||28,120,597.88||139,275,415.26|||
||348,036,318.49||592,401,962.54|||

深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||2014年度|2013年度|
||23,684,200.00||20,000,000.00|||
||4,023,940.01||-|||
||-||1,119,609.80|||
||375,744,458.50||613,521,572.34|||
||-347,623,860.62||-474,246,157.08|||
||4,022,320.00||24,300,000.00|||
||4,022,320.00||24,300,000.00|||
||1,462,500,000.00||1,227,138,737.13|||
||-||-|||
||36,809,025.30||13,828,018.24|||
||1,503,331,345.30||1,265,266,755.37|||
||1,143,400,000.00||996,492,415.39|||
||94,690,829.01||92,207,272.33|||
||-||-|||
||167,571,009.67||53,775,939.55|||
||1,405,661,838.68||1,142,475,627.27|||
||97,669,506.62||122,791,128.1|||
||-744,684.79||-34,887.08|||

深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度|2014年度|2013年度|
||-120,978,257.75||-188,464,384.90||
||302,679,727.82||491,144,112.72||
||181,701,470.07||302,679,727.82||

（二）最近三年母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
||196,057,975.38|110,735,476.05||
||-|-||
||15,276,948.96|13,455,124.45||
||448,156,298.79|561,013,110.26||
||32,237,810.15|51,717,654.64||
||-|-||
||-|-||
||361,935,685.67|248,339,030.89||
||89,238,060.21|104,381,853.32||
||-|1,000,000.00||
||5,575,928.42|4,633,817.24||
||1,148,478,707.58|1,095,276,066.85||
||20,000,000.00|20,000,000.00||
||-|-||
||-|-||
||1,325,371,926.59|1,288,761,666.14||

深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015.12.31||2014.12.31|2013.12.31|
||76,719,935.50||45,409,292.49|||
||193,469,529.88||213,186,731.91|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||30,097,617.86||31,494,915.27|||
||3,519,805.49||5,360,782.93|||
||-||-|||
||3,859,316.74||1,825,396.61|||
||23,575,945.06||10,100,340.90|||
||79,985,594.54||68,842,620.51|||
||1,756,599,671.66||1,684,981,746.76|||
||2,905,078,379.24||2,780,257,813.61|||
||765,000,000.00||795,000,000.00|||
||-||-|||
||341,124,908.88||112,746,198.34|||
||116,344,497.55||128,590,046.77|||
||4,735,955.32||36,782,155.90|||
||4,501,353.39||5,197,592.59|||
||36,689,528.07||38,415,694.88|||
||-||-|||
||-||-|||
||177,629,161.16||111,164,549.28|||
||39,000,000.00||50,000,000.00|||
||-||-|||
||1,485,025,404.37||1,277,896,237.76|||
||-||59,000,000.00|||

深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
||-|-||
||-|-||
||-|-||
||-|-||
||-|-||
||22,443,692.04|16,775,537.92||
||22,443,692.04|75,775,537.92||
||1,507,469,096.41|1,353,671,775.68||
||373,440,000.00|373,440,000.00||
||784,451,335.75|784,451,335.75||
||-|-||
||-|-||
||38,327,070.21|38,327,070.21||
||-|-||
||201,390,876.87|230,367,631.97||
||1,397,609,282.83|1,426,586,037.93||
||2,905,078,379.24|2,780,257,813.61||

2、母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度|2013年度|
||526,096,814.81|813,177,924.05|||
||426,294,129.48|576,130,611.90|||
||5,938,480.83|9,132,145.63|||
||39,453,602.30|50,487,721.82|||
||64,512,874.76|49,980,761.80|||
||44,538,706.69|56,693,256.90|||
||28,600,666.53|15,175,634.91|||
||-|-|||
||48,642,839.29|-510,910.93|||

深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度|2013年度|
||-2,073,939.55|-510,910.93|||
||-34,598,806.49|55,066,880.16|||
||656,090.36|2,171,680.18|||
||3,163,219.18|526,399.49|||
||3,067,252.90|24,264.40|||
||-37,105,935.31|56,712,160.85|||
||-12,610,460.21|7,316,877.62|||
||-24,495,475.10|49,395,283.23|||
||-24,495,475.10|49,395,283.23|||

3、母公司现金流量表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||2014年度|2013年度|
||601,740,601.93||851,873,012.89|||
||272,402.81||2,406.56|||
||80,129,404.09||14,556,615.17|||
||682,142,408.83||866,432,034.62|||
||318,025,278.34||467,098,581.75|||
||57,691,052.67||64,148,656.13|||
||18,003,873.53||32,285,523.43|||
||188,876,675.41||153,112,526.00|||
||582,596,879.95||716,645,287.31|||
||99,545,528.88||149,786,747.31|||

深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||2014年度|2013年度|
||-||-|||
||50,716,778.84||-|||
||-||31,000.00|||
||5,850,000.00||48,945,000.00|||
||56,566,778.84||48,976,000.00|||
||59,321,049.65||28,446,616.55|||
||38,684,200.00||216,700,000.00|||
||-||1,119,609.80|||
||98,005,249.65||246,266,226.35|||
||-41,438,470.81||-197,290,226.35|||
||-||-|||
||765,000,000.00||898,000,000.00|||
||-||-|||
||314,625,564.32||-|||
||1,079,625,564.32||898,000,000.00|||
||865,000,000.00||793,000,000.00|||
||63,303,252.77||78,837,696.82|||
||233,371,394.26||27,519,381.28|||
||1,161,674,647.03||899,357,078.10|||
||-82,049,082.71||-1,357,078.10|||

深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度|2014年度|2013年度|
||-350,857.60||-4,036.25||
||-24,292,882.24||-48,864,593.39||
||83,216,094.77||132,080,688.16||
||58,923,212.53||83,216,094.77||

三、合并财务报表范围及最近三年合并财务报表范围的变化
（一）合并原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。
（二）子公司情况
2015年末，公司的子公司情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||被参控公司||参控关系|直接持股比例|被参控公司注册资本|
||苏州新纶超净技术有限公司||子公司||100.00%||
||天津新纶科技有限公司||子公司||100.00%||
||北京洁净易超净技术有限公司||子公司||100.00%||
||合肥洁易超净技术有限公司||子公司||100.00%||
||成都洁净易超净技术有限公司||子公司||100.00%||
||大连洁净易超净技术有限公司||子公司||100.00%||
||西安洁净易超净技术有限公||子公司||100.00%||

深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||被参控公司||参控关系||直接持股比例|被参控公司注册资本|
||司|||||||
||武汉洁净易超净技术有限公司||子公司||100.00%|||
||厦门洁净易超净技术有限公司||子公司||100.00%|||
||新纶科技(香港)有限公司||子公司||100.00%|||
||上海瀚广实业有限公司||子公司||100.00%|||
||新纶科技(常州)有限公司||子公司||100.00%|||
||广州爱慕妮生物科技有限公司||子公司||90.00%|||
||深圳市金麒麟环境科技有限公司||子公司||80.00%|||
||深圳市新纶先进材料科学研究院有限公司||子公司||70.00%|||
||长江新纶新材料科技有限公司||子公司||60.00%|||
||深圳市亿芯智控科技有限公司||子公司||51.00%|||
||江天精密制造科技(苏州)有限公司||孙公司||51.00%|||
||苏州依格斯电子有限公司||孙公司||51.00%|||
||新纶科技（日本）有限公司||孙公司||71.40%|||
||深圳市华正鼎科技有限公司||孙公司||100.00%|||
||深圳市绿能芯科技有限公司||孙公司||51.00%|||
||绿能芯科技有限公司||孙公司||51.00%|||
||苏州依格斯电子材料有限公司||三级子公司||51.00%|||

（三）合并报表范围变化情况
（1）报告期内，新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称||注册地||持股比例（%）|纳入合并期间年份|
||苏州||51.00|||
||苏州||51.00|||
||深圳||100.00|||
||日本||71.40|||

深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称||注册地||持股比例（%）|纳入合并期间年份|
||上海||60.00|||
||广州||90.00|||
||深圳||70.00|||
||上海||100.00|||
||常州||100.00|||
||苏州||51.00|||
||深圳||80.00|||
||天津||100.00|||
||成都||65.00|||

2015年与2014年财务报告相比，报告期内公司合并报表范围增加4家公司；苏州依格斯电子有限公司、苏州依格斯电子材料有限公司、深圳市华正鼎科技有限公司、新纶科技（日本）有限公司。公司以支付现金方式取得苏州依格斯电子有限公司51%股权，依格斯电子材料有限公司为其全资子公司。公司以支付现金方式取得深圳市华正鼎科技有限公司100%股权。公司以自有资金投资设立非全资子公司新纶科技（日本）有限公司。
2014年与2013年财务报告相比，报告期内公司合并报表范围增加3家公司，为广州爱慕妮生物科技有限公司、长江新纶新材料科技有限公司和深圳市新纶先进材料科学研究院有限公司。公司与自然人伍翔先生共同投资设立了广州爱慕妮生物科技有限公司，注册资本：1,000万元，公司以现金方式出资900万元，占注册资本的90%。公司与长江经济联合发展（集团）股份有限公司共同投资设立长江新纶新材料科技有限公司，注册资本：10,000万元。公司以现金方式出资6,000万元，占注册资本的60%。公司与深圳市宇声航空科技有限公司共同投资设立深圳市新纶先进材料科学研究院有限公司，注册资本：100万元。公司以现金方式出资70万元，占注册资本的70%。
2013年较上一年度，报告期内公司合并报表范围增加2家公司，为上海瀚广实
业有限公司、新纶科技（常州）有限公司。公司以自有资金13,800万元人民币收购
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
其所持有的上海瀚广实业有限公司100%股权。公司以自有资金5,000万元投资设立全资子公司新纶科技（常州）有限公司，常州新纶于2013年12月20日成立。
（2）报告期内，不再纳入合并范围的子公司为：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||原持股比||现持股比例|||
|子公司名称||注册地||||||纳入合并期间年份|
|||||例（%）|||（%）||
||成都||65.00||0.00||||

2013年与上年度财务报告相比，报告期内公司合并报表范围减少1家公司，原因为公司于2013年8月14日注销了成都矗端科技有限公司。
四、最近三年主要财务指标
（一）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|盈利能力||2015年度|2014年度|2013年度|
||25.95%||32.58%||
||-1.86%||5.35%||
||-7.13%||5.74%||
||-6.34%||5.44%||
||2,680,114.93||221,325,603.44||
||-0.29||0.23||
||-0.29||0.23||
|偿债能力||2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
||0.86||1.08||
||0.72||0.90||
||58.59%||51.85%||
||51.89%||48.69%||
||50.41%||42.80%||
||0.18%||18.20%||
||-0.72||2.33||
||0.03||3.01||
|营运能力||2015年度|2014年度|2013年度|
||1.26||1.57||

深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
|||
|-|-|
|2.93|3.30|
|0.29|0.42|

注：上述财务报表指标均以合并报表口径进行计算。
上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产*100%
4、营业毛利率＝毛利/营业收入
5、加权平均净资产收益率=净利润/平均股东权益*100%
6、应收账款周转率=当期营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2）
7、存货周转率=当期营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）
8、总资产周转率=营业收入/（（期初总资产+期末总资产）/2）
9、全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据（有息部分）+应付短期债券+一年内到期的非流动负债；
10、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；
11、EBIT=利润总额+费用化利息支出
12、EBIT利息保障倍数=EBIT/（费用化利息支出+资本化利息支出）；
13、EBITDA=EBIT+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
14、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；
15、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（费用化利息支出+资本化利息支出）。
（二）净资产收益率和每股收益
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|盈利能力||2015年度||2014年度|2013年度|
||25.95%||32.58%|||
||-1.86%||5.35%|||
||-7.13%||5.74%|||
||-6.34%||5.44%|||
||2,680,114.93||221,325,603.44|||
||-0.29||0.23|||

深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
|||
|-|-|
|-0.29|0.23|

注：上述财务指标的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=净利润÷加权平均净资产×100%
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（三）非经常性损益表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||2014年度|2013年度|
||-18,235,768.64||-3,977,576.75|||
||||||-280,132.70|
||3,259,136.09||3,017,050.80|||
||||||3,796,708.09|
||-50,588.84||410,373.68|||
||||||-707,887.30|
||-||6,000,000.00|||
||||||-|
||-3,105,060.49||623,785.74||458,824.06|
||-144,354.38||200,252.30||168,323.16|
||-11,777,806.52||4,625,809.69||2,181,540.87|

公司的非经常性损益主要为处置非流动资产损失及政府补助。2014年计入其
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
他符合非经常性损益定义的损益项目的收益为公司转让非专利技术所得。2015年的非经常性损益主要为非流动资产处置损益，主要系公司战略转型处置部分公司资产所致。
五、管理层财务分析的简明结论性意见
公司管理层结合公司最近三年财务报表，对公司的资产负债结构、盈利能力、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下讨论与分析。
（一）资产结构分析
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015.12.31||||2014.12.31||||2013.12.31|||
|资产||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
|||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）|（%）|
||33,600.89||9.24||35,238.62||10.44||49,616.33|||
||2,243.60||0.62||1,724.24||0.51||3,542.41|||
||77,524.14||21.32||85,391.08||25.30||86,316.52|||
||4,648.89||1.28||5,550.68||1.64||10,832.33|||
||2,947.75||0.81||1,875.31||0.56||2,219.60|||
||24,269.50||6.68||27,543.83||8.16||27,612.92|||
||-||-||100.00||0.03||-|||
||4,324.34||1.19||3,055.47||0.91||-|||
||149,559.11||41.14||160,479.22||47.54||180,140.12|||
||||-||-||-||-|||
||2,000.00||0.55||2,000.00||0.59||-|||
||5,538.90||1.52||3,377.87||1.00||3,428.96|||
||6,033.08||1.66||3,789.53||1.12||3,039.42|||
||94,129.07||25.89||57,789.98||17.12||50,536.36|||
||46,098.36||12.68||52,459.01||15.54||19,982.29|||
||26,837.48||7.38||25,018.75||7.41||14,480.07|||
||2,004.48||0.55||1,875.40||0.56||1,174.47|||
||12,370.19||3.40||12,336.21||3.65||12,336.21|||
||1,166.41||0.32||683.14||0.20||252.18|||
||3,666.21||1.01||2,289.52||0.68||1,905.69|||

深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015.12.31||||2014.12.31||||2013.12.31|||
|资产||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
|||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）|（%）|
||14,135.72||3.89||15,480.63||4.59||14,527.25|||
||213,979.90||58.86||177,100.06||52.46||121,662.90|||
||363,539.01||100.00||337,579.28||100.00||301,803.02|||

报告期内，公司的资产主要以应收帐款、固定资产、在建工程、存货、无形资产、货币资金等为主。
最近三年末，公司的资产总额分别为 301,803.02万元、337,579.28万元和363,539.01万元。最近三年，总资产的年均复合增长率为6.40%，稳定增长。
从资产结构上看，报告期内，非流动资产比例逐年上升。截至2015年末，公司的资产总额为 363,539.01万元，其中：流动资产 149,559.11万元，占资产总额的41.14%；非流动资产 213,979.90万元，占资产总额的58.86%。总体而言，公司的资产结构较为稳健，符合行业特点，流动性资产主要为货币资金、应收账款及存货，公司对应收账款及存货实施严格管理，资产的流动性较好。
公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货等构成。最近三年末，公司流动资产分别为180,140.12万元、160,479.22万元和149,559.11万元。
公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产等构成。最近三年末，公司非流动资产分别为121,662.90万元、177,100.06万元和213,979.90万元，主要归因于常州产业园增加建设投入、新增长江新纶产业园建设项目以及部分项目竣工验收造成固定资产和在建工程的增加。
1、货币资金
报告期各期末，发行人货币资金情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015.12.31||2014.12.31|2013.12.31|
||30.49||48.64|||
||18,139.66||30,219.33|||
||15,430.74||4,970.64|||

深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
||33,600.89||35,238.62||

货币资金是公司主要的流动资产之一，主要为公司在各家银行的存款及其他货币资金。近三年末，货币资金占总资产比重分别为16.44%、10.44%和9.24%，其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金、保函保证金等。截至 2015年末，货币资金余额为33,600.89万元，较2015年初减少4.65%，主要系营业额下滑以及偿还债务导致本期现金流入减少。其中，其他货币资金余额为 15,430.74万元，较上年末有大幅增加，主要为本公司、苏州新纶及常州新纶的应付银行承兑汇票保证金14,190.28万元。
2、应收票据
报告期各期末，公司应收票据金额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
||1,538.83||772.66||
||704.77||951.58||
||2,243.60||1,724.24||

报告期内，公司的应收票据主要为银行承兑票据，报告期内不存在已质押及出票人无力履约而将票据转为应收账款的情况。2014年末较2013年末应收票据余额减少的幅度较大，主要系公司加大了票据的结算力度所致。2015年末，应收票据余额为 2,243.60万元，较 2014年末增加30.12%，应收票据增加主要系下游客户采用票据结算增加。公司的应收票据主要以银行承兑汇票为主，近两年，商业承兑汇票的比例有所上升，公司经过充分的评估，接受资质良好的企业开具的商业承兑汇票。
3、应收账款
应收账款是公司流动资产的主要构成之一，报告期各期末，公司应收账款净额情况如下：
单位：万元
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015.12.31||2014.12.31|2013.12.31|
||77,524.14||85,391.08|||
||76.04||63.30|||
||51.84||53.21|||

报告期内，公司的应收账款净额较为稳定，2015年末应收账款净额较2014年末下降9.21%，同时，占主营业务收入的比例下降12.74个百分点，主要系本期公司为保证转型期的顺利过渡，加强资产周转的管理，加大应收账款的催收力度。在内部控制方面，公司已制定了较为完善的客户资信管理制度，并将相关的责任落实到个人。公司对每一客户均设致了赊销限额，该限额为无需获得额外批准的最大额度。
凡赊销的新客户，公司给予的赊销政策通常确定在正常信用额度和信用期限的50%，同时每季度对客户的信用额度和信用期限根据历史记录进行一次复核和调整，尽量将由于新增客户而带来的应收账款坏账损失风险降到最低。
（1）应收账款的账龄情况
公司将金额为人民币 100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
报告期内，2013及2014年应收账款中账龄分析法组合占应收账款余额比例为100.00%，2015年末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项账面余额为2,801.73万元，账面价值为1,371.60万元，单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项3.63万元，已全额计提坏账准备。针对上述单独计提坏账准备的应收款项中风险较高的应收款项，公司已采取必要的法律措施。近三年末，该组合的账龄构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013.12.31||||
|账龄|||||
|||应收账款|坏账准备|比例|
|||65,928.74|3,300.89|70.87%|
|||22,482.07|2,248.21|24.16%|
|||3,876.72|775.34|4.17%|
|||701.30|350.65|0.75%|

深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013.12.31||||
|账龄|||||
|||应收账款|坏账准备|比例|
|||13.92|11.14|0.01%|
|||39.76|39.76|0.04%|
|||93,042.51|6,725.99|100.00%|

（续上表）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015.12.31|||2014.12.31||||
||应收账款|坏账准备|比例||应收账款|坏账准备|比例|
||48,405.50|2,420.27|55.99%||62,202.46|3,110.12|66.25%|
||15,332.62|1,533.26|17.74%||18,191.16|1,819.12|19.37%|
||17,661.51|3,532.30|20.43%||11,106.06|2,221.21|11.83%|
||4,401.02|2,200.51|5.09%||1,891.98|945.99|2.01%|
||191.22|152.98|0.22%||479.36|383.49|0.51%|
||457.45|457.45|0.53%||26.64|26.64|0.03%|
||86,449.31|10,296.77|100.00%||93,897.64|8,506.56|100.00%|

公司的应收账款大部分账龄在 1年以内，截至 2015年末，应收账款账龄为 1年以内的款项占比为55.99%。目前，超净产品业务在公司的营业收入中占比较高，但该业务市场竞争十分激烈。截至 2015年末，超净产品销售业务的逾期应收款约1.31亿元，占应收款比例较大，主要原因是国内电子行业整体形势分化严重，中、小电子企业经营较为困难，存在拖欠供应商货款的普遍情况。上述逾期款中，约8,320万元的客户延期支付应收账款主要系公司为了开发新客户，快速进入新领域，给予信誉较好客户一定的付款优惠期，同时通过定期及不定期的风险评估，对客户的信用期进行调整。截止 2016年2月26日，上述款项已回款2,734万元，回款率约33%。剩余款项均已确定还款计划，将在2016年上半年陆续回款。
这些应收帐款延期支付的主要原因如下：
1、新客户账期优惠：依格斯、功能材料两个事业部为公司2015年开展的新业务领域，为了开发新客户，同时考虑到公司为该领域新进入者，给予苹果、步步高、
OPPO、富士康等行业内有代表性的客户付款优惠期；
2、高端客户账期优惠：金麒麟、超净产品两个事业部的部分延期支付的应收
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
账款客户均为富士康、LG等高端厂商，考虑这些厂商信誉较好，为增加客户粘性，给予付款优惠期；
3、双方账期差异：部分应收账款延期支付是因为双方对账期的理解存在一定差异，如公司的账期起算日期为发货当天，客户大多采取收到发票当月的固定结算日期，如每月结算日为15日或者25日等，所以结算日期与公司的结算日有一个多月左右的时间差，故而公司在内部管理时将该部份款项基本划为客户延期支付，但在公司应收账款管理制度允许的范围内。
上述延期支付应收账款分类如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2015.12.31||截至2016.2.26|2016.2.26|
|序号||类别||||||
|||||余额||已回款金额|余额|
||新客户账期优惠||4,687.82||793.75|||
||高端客户账期优惠||511.06||254.02|||
||双方账期差异||3,120.95||1,686.45|||
||||8,319.84||2,734.23|||

注：上述2016年数据未经审计
在净化工程方面，由于净化工程的周期较长，一般为1年以上，净化工程产生的应收账款结算周期也相对防静电/洁净室产品销售相对要长。由于公司的大型净化工程业务于 2012年承接较多，该部分工程陆续于 2013年及 2014年进入竣工验收及结算阶段，因此会相应地提高应收账款的期末余额。
公司根据客户具体情况，采取不同的催收方式，尽可能降低应收账款风险。
在报告期内，公司的应收账款坏账核销金额占应收账款余额的比例较小，其中2014年对坏账进行集中处理，坏账核销金额略有增加。报告期内，坏账核销金额占应收款项余额的比例均在0.5%以内。坏账产生的原因，主要系部分小客户的资信不佳等原因导致，公司已终止与资信不佳的客户合作。根据公司的坏账准备政策为，采用账龄分析法计提坏账准备的，1年以内计提5%、1-2年计提10%、2-3年计提20%、
3-4年计提50%、4-5年计提80%、5年以上计提100%，坏账准备计提较为充分，公
司未发生因应收账款无法收回造成的重大坏账损失。公司一直以来与老客户保持了
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
良好的合作关系，且主要客户比较稳定，资金实力雄厚，资信良好。总体而言，公司应收账款的回收风险较小。
（2）应收账款金额前五名单位情况
截至 2015年末，按欠款方归集的应收账款期末余额前五名的应收账款情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||与本公司||||||||
|公司名称||||金额||账龄||坏账准备|占总额比例|
|||关系||||||||
||非关联方||11,382.64||1-3年||2,276.53|||
||非关联方||3,045.72||1-4年||856.7|||
||非关联方||2,669.10||1年以内||133.46|||
||非关联方||2,626.37||1-4年||272.77|||
||非关联方||2,548.58||1-4年||508.44|||
||||22,272.41||||4,047.90|||

截至 2015年末，按欠款方归集的应收账款期末余额前五名的应收账款均来自非关联方。其中，由于长沙创芯集成电路有限公司的厂房总验、消防等未完成验收，故而公司的净化工程正在决算办理过程中尚未完成；富士康科技集团应收款项为工程款及超净产品的销售货款，部分工程尚在决算办理过程中，耗材的销售货款尚在信用期内，截至 2016年 2月末，期后已决算的部分工程已回款 500余万元；华灿光电股份有限公司应收款项为工程款，三期工程正在决算办理过程中；芜湖东旭光电科技有限公司应收账款为工程应收款，决算尚未完成，截至2016年3月18日，期后已回款500多万元。
账龄较长的应收账款，主要系合同约定的工程的建设期、结算期较长造成，款项结算均按合同约定，其中无重大或异常款项，应收账款的可回收性较好。
同时，为加强应收账款的管理，降低坏账风险，公司在本年加强了收款管理，
包括：（1）加快推进竣工验收的力度，因故不能按合同期进行验收决算时，需协
商要求对方先行支付部分款项；（2）落实二级责任人，上级主管领导承担扣款责
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
任（3）重视与分包商的协商及沟通，对收款和付款的进度进行严格把控以加强现金流的管理。
4、存货
报告期各期末，公司存货情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013.12.31|||
|项目||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
||3,598.24|-|3,598.24|
||1,350.19|-|1,350.19|
||18,069.45|-|18,069.45|
||455.03|-|455.03|
|发出商品|3,315.47|-|3,315.47|
|委托加工物资|433.13|-|433.13|
|低值易耗品|242.92|-|242.92|
|劳务成本|148.49|-|148.49|
||27,612.92|-|27,612.92|

（续上表）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015.12.31|||2014.12.31|||
|项目||跌价|||跌价||
||账面余额||账面价值|账面余额||账面价值|
|||准备|||准备||
||4,885.02|65.72|4,819.30|4,083.59|-|4,083.59|
||3,311.01|-|3,311.01|1,242.99|-|1,242.99|
||12,477.83|155.30|12,322.53|17,745.27|11.87|17,733.40|
||285.54|-|285.54|291.91|-|291.91|
|发出商品|3,060.62|2.23|3,058.39|2,946.19|-|2,946.19|
|委托加工物资|395.14|0.21|395.14|812.81|-|812.81|
|低值易耗品|53.12|-|53.12|257.45|-|257.45|
|劳务成本|24.68|-|24.68|175.47|-|175.47|
||24,492.97|223.47|24,269.50|27,555.70|11.87|27,543.83|

公司的存货包括原材料、在产品、库存商品、建造合同形成的已完工未结算的
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
资产、发出商品、委托加工物资、低值易耗品及劳务成本。
报告期内，公司的存货占流动资产的比重较大，其中 2013年末较2012年末存货余额增加较多。主要原因包括：一、公司为进入实验室领域，整合下游客户资源，对上海瀚广进行收购，本期新增子公司上海瀚广的库存商品；二、公司的市场开拓取得成效，子公司中苏州新纶、香港新纶的业务增长较快，销售收入的增长要求更高的库存水平。
2015年末存货的余额为24,492.97万元，较2014年略有下降，主要系2015年公司业务规模下降了约30%，同时，公司加强存货管理，清理了呆滞品所致。2014年存在存货跌价准备，主要系 2014年底计提香港新纶的呆滞品存货跌价准备，本期已经对呆滞品进行销售处理，故冲回跌价准备。2015年的存货跌价准备主要系公司在战略转型过程中，处理部分子公司的呆滞品。公司产品主要采取以销定产的生产组织模式，对于传统的净化产品，大部分实行标准化生产，有效提高了生产效率、降低了跌价风险。
5、预付账款
公司的预付账款主要为预付工程款、预付材料款。公司 2013年末、2014年末及2015年末的预付账款余额分别为10,832.33万元、5,550.68万元以及4,648.89万元。报告期内，随着工程结算进度的推进，预付款项减少。2015年末、2014年末、2013年末预付账款的账龄明细如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015.12.31||||2014.12.31||||2013.12.31|||
|账龄||||||||||||
|||金额||比例（%）||金额||比例（%）||金额|比例（%）|
||3,939.21||84.73||4,637.09||83.53||10,176.78|||
||221.55||4.77||720.27||12.98||307.8|||
||333.72||7.18||70.89||1.28||347.75|||
||154.41||3.32||122.42||2.21||-|||
||4,648.89||100.00||5,550.68||100.00||10,832.33|||

报告期内，预付款项的账龄主要在1年以内，账龄超过1年的预付款项，主要
为暂未结算的预付工程、材料款项。2015年末，账龄超过 1年的重要预付款项为
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
预付非关联方的广告款项，明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称||与本公司关系||金额||账龄|未结算原因|
||非关联方||168.00||2-3年|||
||||168.00|||||

截至 2015年末，上述预付款项中，预付图远影视文化(上海)有限公司的广告宣传费用因未满足确认条件未结算。
6、其他应收款
公司的其他应收款主要包括备用金、预付押金、保证金和租金。公司 2013年末、2014年末及 2015年末的其他应收款账面价值分别为 2,947.75万元、1,875.31万元和2,947.75万元。2015年末，其他应收款账面价值较 2014年末增加57.19%。
主要系本年在医疗行业的净化工程业务拓展初见成效，工程的投标保证金增加以及本期房屋租金尚未结算。
公司对可能发生的其他应收款坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按照组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明无法收回的其他应收款，按照公司规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
2014年末，单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款余额为 159.02万元，系公司控股子公司深圳亿芯智控科技有限公司于 2013年度参加客户招标，在招标中发生的投标保证金及投标所需的备用金已无法收回，本期全额计提坏账。上述坏账准备已于2015年核销，截至2015年末，账龄分析法组合中的其他应收款账面余额为3,172.45万元，占其他应收款余额的比例为100%，该组合的账龄构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||坏账准备|
|账龄||账面余额||比例||坏账准备||账面价值||
||||||||||计提比例|
||2,777.72||87.56%||138.89||2,638.83|||

深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||坏账准备|
|账龄||账面余额||比例||坏账准备||账面价值||
||||||||||计提比例|
||194.00||6.12%||19.40||174.60|||
||119.75||3.77%||23.95||95.80|||
||74.74||2.36%||37.37||37.37|||
||5.74||0.18%||4.59||1.15|||
||0.50||0.02%||0.50||-|||
||3,172.45||100.00%||224.70||2,947.75|||

截至2015年末，公司的其他应收款前五大款项明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||金额|性质||账龄|坏账金额|
||320.00||保证金|1年以内|||
||269.12||租金及水电费|1年以内|||
||135.99||固定资产出售款|1年以内|||
||133.05||固定资产出售款|1年以内|||
||130.65||保证金|1年以内|||
||988.81||||||

截至 2015年末，公司的其他应收款前五大款项账龄均在 1年以内，性质为保证金、租金等。
7、其他流动资产
公司的其他流动资产主要为待抵扣进项税金、预缴企业所得税及预付租金等。
公司 2014年末及 2015年末的其他流动资产余额分别为 3,055.47万元及 4,324.34万元。
8、可供出售金融资产
可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以
及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
至到期投资以外的金融资产。
报告期各期末，发行人可供出售金融资产主要为在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量且公司对其没有重大影响的权益性投资，期末成本为其初始取得成本。具体如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||在被投资单位持股比例|账面价值|||||
|公司名称||投资成本|||||||
||||||2015.12.31||2014.12.31|2013.12.31|
||2,000.00||3.79%|2,000.00||2,000.00|||
||2,000.00||3.79%|2,000.00||2,000.00|||

近年，互联网金融随着金融体制改革、信息通讯技术和互联网的发展蕴育而生，P2P网贷业务作为成本低、效率高、覆盖广的新时代金融产物，必将推动整个金融行业的深刻变革。公司于2014年参股深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司，持有3.79%股权，截至 2015年末无变更，以初始取得成本计量。公司将充分利用互联网金融平台为公司上下游提供增值服务，使得上下游客户与公司共同成长，巩固公司在产业链的核心地位，提升公司投资收益。
9、长期股权投资
报告期各期末，发行人长期股权投资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015.12.31||2014.12.31|2013.12.31|
||961.79||1,031.09|||
||2,603.10||2,346.78|||
||1,974.01||-|||
||5,538.90||3,377.87|||

2015年末，长期股权投资期末余额较2014年末增长63.98%，主要是本期新增对上海松江漕河泾小额贷款有限公司的投资所致。2015年 5月 8日公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于对外投资设立参股公司的议案》。公司拟与
合作方共同投资设立上海松江漕河泾小额贷款有限公司，各方出资总额为人民币
20,000万元，其中公司以现金方式出资人民币2,000万元，占注册资本的10%。2015
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
年12月14日，该小额贷公司已获取由上海市工商行政管理局下发的《营业执照》，完成工商登记手续。
10、投资性房地产
最近三年末，公司的投资性房地产余额分别为3,039.42万元、3,789.53万元和6,033.08万元。为充分利用资源，公司将闲置的自有的位于光明产业园以及苏州产业园的厂房部分区域对外出租。会计确认上自 2013年起也从固定资产调整为投资性房地产，导致 2013年的投资性房地产余额有所增长。2015年末较 2014年末投资产房地产增加，主要系对外出租厂房面积增加，转入投资性房地产2,374.60万元。
报告期内，公司的投资性房地产采用成本法核算，可收回金额高于账面价值，未计提减值准备。
11、固定资产
报告期各期末，发行人固定资产账面价值情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015.12.31||2014.12.31|2013.12.31|
||62,694.83||40,468.86|||
||27,603.80||13,346.91|||
||1,965.41||1,257.69|||
||1,339.13||1,089.73|||
||525.89||1,626.80|||
||94,129.07||57,789.98|||

公司的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备和净化工程。截至2015年末，公司固定资产账面价值94,129.07万元，较2014年末增加62.88%，固定资产账面原值较2014年末增加39,658.83万元，主要系下述原因综合影响：（1）随着新材料业务的开展，购置各类固定资产8,188.50万元；（2）在建工程中深圳光明新区厂房、苏州三期厂房及实验室、常州一期厂房等转入固定资产共计36,410.94万元；（3）处置或报废固定资产4,124.55万元、转入投资性房地产
2,374.60万元。
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
12、在建工程
公司的在建工程主要系公司为扩大传统业务，加大光明工业园区的建设投入，并为开展新业务领域，在苏州及常州等地开展的生产基地建设。近三年末，公司的在建工程余额分别为 19,982.29万元、52,459.01万元和 46,098.36万元。2015年末较2014年末在建工程减少12.12%，，主要系常州新纶一期项目在建工程转固约 1.2亿元以及天津工业园项目在建工程增加0.55亿元综合影响。
截至2015年末，在建工程中各主要项目的进度情况如下：
单位：万元
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||能否达到|||||2016年|
|||||截至|||||||||
|||在建工程期|原预算||工程进|尚需投入|预计||预计|项目固定|转固后年折|较2015|
|项目名称|开工时间|||2015年12月||||后续安排|||||
|||末余额|投资数||度|资金|可使用状||转固时间|资产总额|旧额|年新增|
|||||总投入|||||||||
||||||||态|||||折旧额|
|||||||||该项目实际投|||||
|||||||||资小于预算投|||||
||||||||基建基本||||||
|||||||||资，竣工验收后|||||
||||||||完成||||||
|||||||||厂房可投入使|2016.7-20||||
|天津工业园|2012.6|24,107.14|45,000.00|37,557.33|98.97%|4,893.02|正在办理|||42,450.35|1,273.51|424.50|
|||||||||用，尚需投入资|16.12||||
||||||||竣工验收||||||
|||||||||金为募集资金|||||
||||||||手续||||||
|||||||||余额，预计将有|||||
|||||||||结余|||||
|||||||||项目建设已完|||||
|常州一期项目|2014.3|19,311.33|54,300.00|52,828.93|80.00%|1,471.07|能|成，仅需实施部|2016.3-20|54,300.00|2,923.00|2,064.00|
|||||||||分收尾工程|16.6||||
||||||||仅实施土|项目论证中|||||
|常州二期项目|2015.11|1,878.11|2,000.00|1,878.11|95.00%|121.89|||待定|-|-|-|
||||||||地平整|暂无投资计划|||||
||||||||否，仅支付||||||
||||||||土地款并|项目论证中|||||
|长江新纶项目|2014.11|410.83|6,000.00|5,427.43|90.00%|-|||待定|-|-|-|
||||||||实施管网|暂无投资计划|||||
||||||||配套工程||||||
|其他|2015.2|377.69|-|-|-|-|能|基本完成|2016.4|377.69|33.99|22.66|
|||46,085.10|107,300.00|97,691.80||6,485.98||||97,128.04|4,230.50|2,511.16|

深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
目前，深圳光明产业园的总部研发基地建设等已经投资完成；苏州产业园项目的功能材料研发中心等目前已经实现量产。公司未来的资本性支出包括在建工程的后续投入及拟建项目的资本性支出，其中在建工程的后续投入为：
（1）天津工业园：天津工业园项目尚需投入资金金额为 5,409.10万元。公司在2013年3月份通过非公开发行股票募集资金约6.7亿元，其中4.7亿元拟投资建设天津产业园，原计划建设内容包括产业园基础设施建设（含标准厂房 11栋，使用面积约 9万平方米）、防静电/洁净室消耗品项目、净化设备产品项目及超净清洗中心项目，拟通过该产业园建设，继续做大做强公司传统的净化产品业务。
天津产业园基础设施建设从 2013年二季度动工，在建筑工程实施期间，公司所在的电子行业净化产品市场发生了较大变化，一方面国内电子行业景气度近年来出现了较为明显的下行趋势，大量中、小型电子企业停产；另一方面，由于电子行业净化业务的技术门槛相对较低，近年来市场竞争也日趋激烈，受上述两个因素影响，公司传统业务的盈利能力出现较大幅度下滑。为避免项目投产后持续亏损，公司从谨慎的角度考虑，放缓了天津产业园建设进度，并先后终止了防静电/洁净室消耗品项目、净化设备产品项目投入，将拟用于净化设备产品项目的5,000万元转为补充流动资金。
由于上述原因，天津产业园基础设施建设推迟至 2015年末土建基本完成， 2016年初开始启动竣工验收程序，根据政府主管部门竣工验收审批进度，以及政府配套的变电站安装等项目工程进度，预计 2016年上半年能达完全达到使用状态。产业园现有入驻项目包括原计划的超净清洗中心项目、新增的电子功能材料模切项目。其中：超净清洗中心项目是原有规划项目，电子功能材料模切项目是公司常州项目向下游产业链延伸的重要项目，由苏州依格斯投资设厂，主要为三星在天津的产业园提供配套，目前已进入设备调试及试产试销阶段，预计满产后全年可实现营业额超过1亿元，营业利润超过1,000万元。
天津产业园含标准厂房 11栋，使用面积约 9万平方米，超净清洗中心项目和依格斯电子功能材料模切项目合计占地不超过1万平方米，因此，在考虑部分行政办公用地外，该产业园预计 2016年中正式投入使用后，仍将有约70%的面
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
积处于空置状况，公司目前结合整体业务转型升级战略，正统筹设计产业园发展规划，目前拟在产业园引入的项目主要包括：
1）铝塑膜的模切项目。公司一季度完成日本铝塑膜软包项目并购后，拟在天津产业园投资建设约1,000万元新建铝塑膜模切工厂，根据客户需要对铝塑膜卷材分切加工，为华北地区客户提供贴身快捷服务。
2）现有电子功能材料模切项目扩产。目前，公司常州一期主要四大类产品均已获得三星的客户认证，包括光学胶带、高净化胶带、高净化保护膜、散热膜等，因此，公司将进一步扩大与三星的业务规模，预计 2016年从三星公司获得的业务收入有望实现3亿元。为满足三星业务需求，依格斯将继续扩大在天津产业园的投资规模。
3）公司正在与某知名信息公司进行商谈，该公司拟租用天津产业园约 3万平方米标准厂房用于建设云计算平台数据存储机房。
预计上述项目落地后，天津产业园现有厂房可使用超过三分之二，为产业园带来业务收入 5-7亿元，可实现利润 0.3-0.5亿元，有效盘活园区现有固定资产并基本维持产业园的正常运营。
2016年，公司拟通过股票增发募集资金约18亿元，与日本东山薄膜株式会社合作，建设 TAC功能性光学薄膜项目，待增发募资完成后，公司将考虑将该项目部分产能或配套放在天津产业园内，彻底盘活该产业园现有资产。（2）常州产业园项目：常州产业园一期已经初具规模，后续需要投资600万左右资金的升级设备以及500万左右资金投入尾期工程。后续投入所需的资金来源为自有资金。根据常州项目的进展，2016年预计可实现利润5,000万元，满产后预计每年实现利润8,000万元，若按预期推进常州项目的实施，将对未来本次债券的偿付提供一定的保障。
公司的拟建项目的资本性支出主要包括：
单位：万元
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||达产后||||
||开工|拟投|预计||预计|||
|项目名称||||年营业||资金来源|备注|
||时间|资额|达产时间||年利润|||
|||||额||||
|厦门模切工厂||||||||
|（新材料配套|2016.1|1,500|2016.5|12,000|1,000|自有资金||
|项目）||||||||
|天津模切工厂||||||||
|（新材料配套|2016.5|1,000|2016.10|10,000|800|自有资金||
|项目）||||||||
||||||||投资进|
|常州二期项目||||||||
|||||||非公开|度视募|
|（偏光片功能|2016.7|130,000|2018.6|210,000|28,000|||
|||||||发行股票|集资金|
|膜项目）||||||||
||||||||而定|
|||132,500||232,000|29,800|||

公司拟建项目的未来资本性支出主要为三个项目：
（1）厦门模切工厂项目主要为公司拟在厦门设立模切工厂，将常州电子功能材料项目产品模切成型，为厦门宸鸿科技（苹果指定供应商）等当地高端电子企业提供配套产品，拟投资金额为1,500万元，资金来源为自有资金。
（2）天津模切工厂项目使用天津产业园厂房，配套模切相关的机器设备，将常州电子功能材料项目产品模切成型，为天津当地的三星产业基地提供配套产品。拟投资金额1,000万元，资金来源为自有资金。
（3）常州二期项目，为扩大公司在新材料领域的业务范围及产能，公司与日本知名涂布企业“日本东山薄膜株式会社”签订合作协议，设立全资子公司进行新型材料及衍生产品的研发，主要为TAC功能性薄膜、偏光片保护膜等产品，该项目拟采取非公开发行股票方式募集资金，根据募集资金的实际情况，对项目投资安排进行调整。
综上，公司的重大在建工程项目基本进入竣工验收阶段，且大部分可达预计可使用状态。对未达预期的项目，正在进行积极论证。上述项目陆续转固后，将在一定程度上增加每年的折旧费用。基于目前产业园投产及订单储备的情况，预计费用率的上升不会对公司的经营情况产生重大影响。在拟建项目中，偏光片功
能膜项目虽投资规模较大，但将使用非公开发行股票募集所募集资金，根据实际
的募集资金情况对投资计划进行调整，不会对公司资金带来较大压力。公司的预
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
计经营利润、现金流及筹资安排可满足未来的资本性支出。
13、无形资产
报告期各期末，发行人无形资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|土地使用权|22,671.77|21,508.25|11,590.42|
|专利权|3,667.85|2,966.68|2,408.83|
|非专利技术|-|-|-|
|其他|497.86|543.82|480.82|
|合计|26,837.48|25,018.75|14,480.07|

公司无形资产主要为土地使用权、专利权、商标权等。2015年末，无形资产余额为26,837.48万元，与2014年末基本持平。截止报告期末，公司拥有软件著作权18项，专利171项（含发明专利40项），其中含常州新纶通过授权形式取得上海理工大学2项发明专利5年的使用权。
14、商誉
2013年末、2014年末和2015年末，公司商誉金额分别为12,336.21万元、12,336.21万元和12,370.19万元，报告期内未发生减值。报告期内，商誉形成的明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年份||被合并方|商誉金额|
||江天精密|||
||金麒麟|||
||上海瀚广|||
||华正鼎|||

合计 12,370.19
15、开发支出
2013年末、2014年末和 2015年末，公司的开发支出余额分别为 1,174.47
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
万元、1,875.40万元、2,004.48万元。2015年末较 2014年末，开发支出余额增加6.88%，主要系本期常州新纶的新材料开发支出，主要为 OCA光学胶带、遮光双面胶带、保护膜等项目的支出。
16、其他非流动资产
报告期各期末，发行人其他非流动资产为预付工程及设备款，具体情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015.12.31||2014.12.31|2013.12.31|
||14,135.72||15,480.63|||

2015年末的余额主要为光明产业园、天津产业园建设等的预付工程款。其中预付光明产业园建设工程款 2,158.77万元、预付天津产业园建设工程款5,091.09万元。
（二）负债结构分析
报告期各期末，公司主要负债总体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015.12.31||||2014.12.31|||2013.12.31||
|负债||金额||比例||金额||比例|金额（万元）|比例|
|||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（%）|
||124,110.00||58.27||102,200.00||58.39||76,974.61||
||7,174.54||3.37||3,774.62||2.16||3,827.35||
||25,149.36||11.81||25,800.82||14.74||30,493.41||
||3,059.78||1.44||2,456.53||1.40||4,583.48||
||1,256.69||0.59||1,305.82||0.75||1,124.98||
||6,452.73||3.03||6,063.70||3.46||4,528.61||
||5.89||0.00||38.53||0.02||2.21||
||1,796.35||0.84||1,857.05||1.06||662.50||
||3,900.00||1.83||5,000.00||2.86||-||
||-||-||-||-||-||
||172,905.34||81.18||148,497.07||84.84||122,197.16||

深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015.12.31||||2014.12.31||||2013.12.31||
|负债||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
|||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）|（%）|
||25,000.00||11.74||13,900.00||7.94||21,060.76|||
||328.43||0.15||525.27||0.30||-|||
||4,816.93||2.26||4,816.93||2.75||-|||
||9,939.27||4.67||7,289.99||4.17||5,595.75|||
||40,084.63||18.82||26,532.19||15.16||26,656.50|||
||212,989.97||100.00||175,029.26||100.00||148,853.66|||

2013年末、2014年末及2015年末，公司的负债合计分别为148,853.66万元、 175,029.26万元和 212,989.97万元，最近三年，总负债的年均复合增长率为12.69%，主要系随公司规模及业务的不断扩张，对流动资金的需求增加导致银行借款不断增加。主要由流动负债构成，最近三年，公司的流动负债占负债总额的比例分别为82.09%、84.84%和81.18%。
流动负债逐年增加，主要系根据公司生产经营的需要，短期借款逐年增加。
2014年末及2015年末，非流动负债增加，主要系已获得但并未达到确认条件的政府补助产生的专项应付款增加。
1、短期借款
报告期各期末，公司短期借款具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015.12.31||2014.12.31|2013.12.31|
||-||2,000.00|||
||310.00||1,100.00|||
||5,800.00|||||
||4,000.00||5,000.00|||
||84,500.00||84,600.00|||
||-||-|||
||29,500.00||9,500.00|||
||124,110.00||102,200.00|||

报告期内，公司短期借款逐年增加。以部分资产作抵押、质押，并由关联方
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
为公司部分短期借款提供保证担保。
2015年末，公司抵押借款余额 310万元，系本公司之全资子公司华正鼎以房屋为抵押向交通银行股份有限公司深圳翠竹支行取得的借款310万元。公司抵押担保借款余额为 5,800万元。其中，300万元系公司之孙公司江天精密用机器设备做抵押以及少数股东翁铁建做担保向中国农业银行股份有限公司苏州吴中支行取得的借款；300万元系公司之孙公司江天精密用机器设备做抵押以及孙公司江天精密公司自然人股东翁铁建、任丽英做担保向中国银行股份有限公司苏州工业园区支行取得的借款；3,200万元系公司之孙公司江天精密公司以公司之子公司苏州新纶公司位于苏州工业园区唯新路188号的房地产作为抵押，厂房以及孙公司江天精密自然人股东翁铁建、任丽英提供连带责任担保向中国银行股份有限公司苏州工业园区支行取得的借款；2,000万元系公司之全资子公司常州新纶公司以其自有用地武国用（2014）第05307号地块以及在建工程完工后的房产、部分机器设备作为抵押，由公司提供连带责任担保，向招商银行常州分行武进支行取得的借款。公司保证借款余额4,000万元系全资子公司常州新纶公司以公司做为担保人向中国银行常州武进支行、中国农业银行常州武进支行取得的借款。
公司票据贴现借款余额29,500.00万元，其中27,500.00万元系公司为出票人向公司之全资子公司苏州新纶公司在北京银行以及中信银行高新区支行开出的银行承兑汇票，2,000.00万元系公司之全资子公司苏州新纶公司为出票人向公司在民生银行开出的商业承兑汇票。
2014年末的质押借款 2,000万元系本公司全资子公司苏州新纶公司以应收本公司27,706,311.02元的应收账款为质押向宁波银行苏州分行取得的借款。
2、应付账款
报告期各期末，公司应付账款的具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015.12.31||2014.12.31|2013.12.31|
||25,149.36||25,800.82|||

公司的应付账款主要为应付工程款、应付智控设备款及应付材料款等，应付
账款的余额较为稳定。报告期内，90%左右的期末应付账款账龄在一年以内。截
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
至 2015年末，应付账款期末余额中不存在应付持有本公司5%(含5%)以上表决权的股东及关联方款项，且无超过一年的重大应付款项。
3、应付票据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
||7,174.54||3,774.62||

公司的应付票据主要为银行承兑汇票，大部分期限在6个月以内。报告期内，未出现逾期支付的情况。2013-2015年末，公司应付票据占负债总额的比例分别为2.57%、2.16%以及3.37%，报告期各期末，公司无已到期未支付的应付票据。
4、其他应付款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
||1,796.35||1,857.05||

公司的其他应付款主要是与单位和个人的往来款，2013-2015年末，公司其他应付款占负债总额的比例分别为0.45%、1.06%和0.84%。2015年末，其他应付款余额较2014年末减少3.27%，不存在账龄超过1年的重要其他应付款。
5、专项应付款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
||4,816.93||4,816.93||

2014年末及2015年末，公司的专项应付款为常州新纶产业园的政府补助。
根据《新纶科技（常州）有限公司项目进驻常州西太湖科技产业园补充协议书》中对土地返还款的规定，项目须在 2017年年度税收完成一定金额，才可全额获得该项返还款。目前尚未达到确认政府补助所附的条件，故在专项应付款科目核算。
6、一年内到期的非流动负债
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
报告期内，发行人一年内到期的非流动负债具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31|2012.12.31|
||3,900.00||5,000.00||-|||

7、长期借款
报告期内，发行人长期借款具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31|
|||3,900||5,900.00||6,900.00|
|||25,000.00||5,000.00||14,160.76|
|||-||8,000.00||-|
|减：一年内到期的长期借款||3,900||5,000.00||-|
||25,000.00||13,900.00||21,060.76||

报告期内，公司的质押借款主要系2013年8月公司以持有上海瀚广公司100%股权作质押，与中国银行深圳高新北支行签订2013圳中银高司质字第0062号质押合同，并于2013年7月31日签订借款合同（合同编号：2013圳中银高司借字第0062号），借款期限3年。在报告期内，公司按合同约定分期偿还，不存在逾期情形，截至2015年12月31日该借款余额3,900万元。
公司的抵押担保借款主要系2014年12月23日，公司之子公司常州新纶公司以其自有用地武国用（2014）第05307号地块以及在建工程完工后的房产、部分机器设备作为抵押，由公司提供连带责任担保，向招商银行股份有限公司常州分行与南京银行股份有限公司常州分行申请银团授信人民币3亿元（借款合同编号：2014年银团字第111126075号），,其中项目贷款额度为2.8亿元，期限五年，由招商银行股份有限公司常州分行承贷1.57亿元、南京银行股份有限公司常州分行承贷1.23亿元，主要用于常州新纶“光电子及电子元器件功能材料项目”一期项目建设；其他综合授信额度为2,000万元，期限一年，由招商银行股份有限公司常州分行承贷，主要用于常州新纶日常运营。截至2015年12月31日抵押担保的长期
借款余额25,000万元。
随着公司生产销售规模的不断扩大，固定资产等长期资产在资产中所占的
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
比重也将逐步增大。为降低融资风险，公司调整了负债的期限结构，增加了长期借款。
（三）盈利能力分析
报告期内，公司合并利润表主要数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||2014年度|2013年度|
||102,409.86||134,897.27|||
||102,409.86||134,897.27|||
||113,429.15||124,392.99|||
||75,839.18||90,954.30|||
||1,253.94||1,474.23|||
||10,111.67||10,739.42|||
||16,348.68||12,303.00|||
||5,977.74||6,606.07|||
||3,897.94||2,315.97|||
||0.00||0.00|||
||-207.39||-51.09|||
||-11,226.68||10,453.19|||
||437.55||610.91|||
||1,940.27||665.92|||
||1,830.13||412.91|||
||-12,729.40||10,398.17|||
||-699.37||1,362.66|||
||-12,030.03||9,035.51|||
||-10,661.52||8,708.44|||
||-1,368.52||327.07|||

深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
1、营业收入分析
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年度||||2014年度|||2013年度||
|项目||||占比|||占比（%）|||占比|
|||金额||||金额|||金额||
|||||（%）||||||（%）|
||101,958.16||99.56||133,774.17||99.17|133,034.74|||
||451.71||0.44||1,123.09||0.83|1,938.10|||
||102,409.86||100.00||134,897.27||100.00|134,972.84|||

十余年的发展与积累，公司从单一产品销售发展为防静电/洁净室行业系统解决方案提供商，成为行业内的龙头企业，在稳固原有电子行业优质客户的同时，积极拓展食品、生物制药、医院医疗等行业客户，以优化客户结构，提升客户质量。采用外延并购、内生增长等方式，加快新材料行业拓展进度。报告期内，公司的主营业务收入占营业收入比重分别为98.56%、99.17%以及99.56%，主营业务突出。公司的主营业务收入主要来源于净化产品销售、净化工程、超净清洗、智控设备以及功能材料的销售。
公司其他业务收入主要为投资性房地产的租金收入、材料处理收入以及技术服务收入等。公司2013及2014年的其他业务收入较高，主要系公司提供净化工程的咨询设计服务产生，以及2014年转让非专利技术所得。
2015年度，主营业务收入按行业分类明细如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年度主营||2015年度主营|||主营业务收入比上年增减|毛利率比上|
|项目||||||毛利率|||
|||业务收入||业务成本||||年增减|
||51,954.43||38,844.55||25.23%||-22,465.22||
||24,158.95||16,938.15||29.89%||-19,357.51||
||4,581.01||3,342.77||27.03%||-1,402.17||
||4,268.42||4,787.06||-12.15%||-5,586.46||
||16,995.34||11,614.13||31.66%||16,995.34||
||101,958.16||75,526.67||25.92%||-31,816.01||

2015年，在宏观经济下滑及行业增速放缓的大环境下，公司主动对客户结
构进行调整，有意缩减了传统业务拓展范围，牺牲部分下游行业风险较大的客户
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
订单，实现原有粗放型业务模式向重经济效益、重客户质量的模式转换，故净化产品销售、净化工程业务收入有所减少。超净清洗的价格下降以及发展新增客户，毛利率有所下降但带动超净清洗业务收入总额的增长。智控设备的收入主要来源于子公司江天精密，由于本年医疗监管政策的收紧，公司主要经营的医疗类模具市场份额受到挤压，公司的产能未饱和且固定成本较高，故主营业务收入及毛利率都较上年有所降低。另一方面，常州电子功能材料项目产能逐步释放，本年开始产生收入，未来功能材料的销售将成为公司新的盈利增长点。
2、营业成本分析
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度|||||2014年度|||2013年度||
|项目||||占比||||占比（%）||占比|
|||金额||||金额|||金额||
|||||（%）||||||（%）|
||75,526.67||99.59||90,692.72||99.71||95,956.80||
||312.51||0.41||261.58||0.29||1,090.43||
||75,839.18||100.00||90,954.30||100.00||97,047.23||

公司主营业务成本包主要括净化产品成本、净化工程成本、功能材料成本以及超净清洗服务成本。公司净化产品的原料以涤纶、棉等防静电无尘面料以及导电纤维为主，还包括防静电辅料、碳纤维、聚氯乙烯（PVC）、粘合剂等辅料，原材料成本约占净化产品成本的60%。由于公司所采购的原材料基本以原油为原料生产，因此采购价格受原油价格影响较大，近年来在原油价格逐步下滑的影响下，公司主要原材料的采购价格也呈逐年下降趋势。其他业务成本主要由出租物业成本构成。
3、毛利率及利润水平分析
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年度||||2014年度||2013年度||
|项目||||毛利率|||毛利率（%）||毛利率|
|||收入金额||||收入金额||收入金额||
|||||（%）|||||（%）|
||51,954.43||25.23|||74,419.65|29.85|71,001.19|24.66|
||24,158.95||29.89|||43,516.46|36.93|46,932.68|34.03|
||4,581.01||27.03|||5,983.18|46.16|6,391.43|43.85|
||4,268.42||-12.15||9,854.88||20.60|8,709.43|9.16|

深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年度||||2014年度||||2013年度||
|项目||||毛利率||||毛利率|||毛利率|
|||收入金额||||收入金额||||收入金额||
|||||（%）||||（%）|||（%）|
||16,995.34||31.66||-||-||-|||
||101,958.16||25.92|||133,774.17||32.20||133,034.74|27.87|

在报告期内，净化产品、净化工程的毛利率较为稳定。2013-2014年受益于近年来在原油价格逐步下滑，原材料价格下降，公司净化产品毛利率逐步提升， 2015年，虽然原材料价格进一步下降，但受下游电子行业景气度下降及汇率波动的影响，公司净化产品销售的毛利率较去年略有下滑，但仍维持在合理的利润水平。2013-2014年，公司的净化工程业务受外部运营环境的影响经营业绩有所波动，2015年，受下游客户的影响，本期新增的工程项目有所减少，营业收入规模有所下降，但由于本年结算的工程收入大部分归属以前年度所签订的合同，利润保持在正常水平。
2013-2014年，公司超净清洗服务分别实现营业收入 6,391.43万元、5,983.18万元，2015年公司该项业务实现营业收入4,581.01万元，较去年同期下降23.44%，毛利率也有所下滑。主要系由于竞争激烈，公司对服务产品采取降价促销手段，同时，公司从 2014年下半年即开始逐步实施大客户战略，先后关停了北京、西安、厦门等地的清洗厂，并将设备搬迁至欧菲光、华星光电、三星等大型集团在武汉、南昌、天津等地的产业基地，采用化整为零的方式为大客户提供差异化服务。
2015年，智控设备的毛利大幅降低，主要系受医疗行业政策变化及市场竞争加剧的影响，子公司江天精密本年的销售额下滑，但是由于生产成本中资产投入额较高，固定资产折旧、人工费等固定成本较高，而在业务转型期产能未充分利用，导致毛利下滑。随着公司向日化、食品等高附加值的行业转型，将带动该板块利润水平的回升。
2015年，功能材料销售收入为 16,995.34万元，占主营业务收入的比例为16.67%。由于苏州产业园一期功能材料项目已投产，常州产业园一期项目的厂房建设工程也已在2014年底顺利竣工，2015年部分生产线陆续投产，生产高净化
保护膜、高净化胶带、光学胶带及人工石墨散热膜等。
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
4、期间费用分析
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年度||||2014年度|||2013年度||
|||||占主营业||||占主营业||占主营业|
|项 目||金额||||金额|||金额（万元）||
|||||务收入比||||务收入比||务收入比|
|||（万元）||||（万元）|||||
|||||例（%）||||例（%）||例（%）|
||10,111.67||9.92||10,739.42||8.03||9,159.38||
||16,348.68||16.03||12,303.00||9.20||8,140.19||
||5,977.74||5.86||6,606.07||4.94||4,453.70||
||32,438.09||31.82||29,648.49||22.16||21,753.27||

公司的期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。在报告期内，公司的费用率逐年上升，主要系公司的业务扩张、战略转型，新设公司及收购公司数量增加导致相关费用增加，与公司的经营发展情况相符。
最近三年，公司的销售费用明细为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|职工薪酬|4,001.28|4,353.08|3,929.37|
|运输费|1,008.87|1,097.84|1,053.27|
|售后维修费|292.44|437.36|659.11|
|业务招待费|711.07|635.87|645.74|
|租赁费|250.94|367.82|355.83|
|差旅费|830.38|747.22|556.31|
|展览费|240.08|149.98|343.74|
|汽车费|397.74|385.25|426.43|
|劳务咨询费|592.02|748.16|362.07|
|折旧费|582.70|640.77|240.97|
|办公费|327.82|218.29|180.91|
|广告费|151.38|267.21|35.09|
|水电费|88.78|130.28|106.97|
|其他|636.16|560.29|263.57|
|合计|10,111.67|10,739.42|9,159.38|

2015年较上年，销售费用减少5.85%，主要系受行业景气度的影响，传统业
务相关的劳务咨询费有所减少；2014年，公司的销售费用同比略有增长，系公
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
司发展、业务扩张，新设的长江新纶、常州新纶等大幅扩招员工，引起的人工成本增加以及业务量上升引起的运输费用增加所致；2013年，公司销售费用同比增长55.6%，主要系公司收购上海瀚广100%股权，公司加大了在民用和生物制药品等新兴领域的市场拓展力度，上海瀚广纳入合并报表的统计口径，使得相关的费用都有较大的增加。
最近三年，公司的管理费用明细为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|职工薪酬|5,291.22|4,023.57|2,576.14|
|研发费|4,248.03|3,774.48|1,913.94|
|无形资产摊销|1,079.80|568.48|389.66|
|审计评估咨询费|940.50|348.59|423.08|
|折旧费|1,450.22|792.63|629.45|
|差旅费|491.01|358.13|299.31|
|办公费|546.41|364.98|311.75|
|业务招待费|346.73|313.97|204.78|
|汽车费|280.24|361.4|264.9|
|租赁费|661.64|340.33|263.99|
|其他|1,012.86|1,056.45|863.19|
|合计|16,348.68|12,303.00|8,140.19|

2015年度，公司的管理费用较上年增长32.88%，主要系在常州投资建设的功能材料项目主要产品处于试产试销阶段，随着项目的推进，管理费用尤其是其中研发费用的支出将继续增加，以及无形资产中的不直接用于生产及研究活动的专利权摊销的金额增加；2014年，公司的管理费用同比增长51.14%，主要系新增功能材料建设项目，研发投入增加以及新业务领域的人工成本增加所致；2013年，公司的管理费用同比增长7.75%，主要系新收购公司上海瀚广，管理人员的人工成本略有上升造成。
最近三年，公司的财务费用明细为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|

深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|利息支出|6,220.64|6,720.24|4,670.21|
|减：利息收入|344.87|464.54|417.1|
|汇兑损益|-115.36|-188.31|53.07|
|银行手续费及其他|217.32|538.68|147.52|
|合计|5,977.74|6,606.07|4,453.70|

2015年度，公司财务费用较上年同期减少9.51%，主要系本期受外部环境影响，借款利率下降导致利息支出降低所致；2014年，公司的财务费用同比增长48.33%，主要系公司支付短期银行借款及光明产业园和苏州三期项目借款利息费用化所致；2013年，公司的财务费用同比增长27.34%，主要系银行贷款利息支出及融资手续费增加所致。
5、投资收益
2013年度、2014年度及2015年度，公司实现投资收益分别为-38.87万元、 -51.09万元和-207.39万元，主要为长期股权投资的投资收益。本期因参股公司亏损，在权益法核算下，确认东莞首道超净技术有限公司投资收益-69.30万元、深圳市通新源物业管理有限公司-112.10万元以及上海松江漕河泾小额贷款有限公司-25.99万元。
6、营业外收入和营业外支出
2013-2015年，公司营业外收入分别为460.01万元、610.91万元和437.55万元。
公司营业外收入主要包含固定资产及无形资产处置利得、罚款收入、政府补助等，2014年公司营业外收入主要为政府补助及公司无需支付的供应商款项。最近年，公司的营业外收入为437.55万元，主要系确认政府补助325.91万元。
最近三年，公司营业外支出分别为179.14万元、665.92万元和1,940.75万元。
公司营业外支出主要包含固定资产处置损失、罚金和滞纳金。最近一年，营业外支出为1,940.75万元，主要系北京洁净易超净技术有限公司和大连洁净易超净技术有限公司清算造成的固定资产处置损失，固定资产处置损失共1,830.13万元。
公司调整关闭盈利能力不强的清洗中心项目，将资产投入武汉大客户集聚区域新
设清洗中心，挖掘盈利能力，以保证募投资金的合理利用。
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
（四）现金流量分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||2014年度|2013年度|
||12,972.08||16,302.55|||
||-34,762.39||-47,424.62|||
||9,766.95||12,279.11|||
||-74.47||-3.49|||
||-12,097.83||-18,846.44|||
||30,267.97||49,114.41|||
||18,170.14||30,267.97|||

公司主营业务突出，现金流周转正常，近两年公司经营活动产生的现金流量均为净流入，由于公司尚处转型期，本年经营活动现金流入较上年有所减少。投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要系公司在新的经济形势下，国内部分传统行业发展受到挤压，公司所处的防静电/洁净室行业增速持续放缓，市场竞争极为激烈，净化产品销售及净化工程服务等业务均受到一定程度的影响，面对原有传统业务盈利能力大幅下降的不利局面，公司全面启动业务转型升级战略，建设新的产业园、升级现有的生产条件，故近两年来投资活动现金流出保持较高水平。筹资活动产生的现金流量净额随公司的经营活动和融资需求呈现波动，筹资活动产生的现金流入主要为银行借款及非公开发行股票所募集资金，波动幅度在合理范围内。
1、经营活动产生的现金流量分析
公司最近三年的经营活动现金流净额分别为-3,054.99万元、16,302.55万元、12,972.08万元。
2013年度经营活动产生的现金流量净额比上年度增加61.13%，主要系2013年度公司加大了销售回款的催收力度，销售收入较上期增加；以及对部分供应商采取银行承兑汇票结算，同时，当期收到了较多的补贴收入所致。
2014年度经营活动产生的现金流量净额比上年度增加633.64%主要系 2014
年度公司加大了票据的结算力度，应收票据及预付账款相应减少所致。
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
2015年度由于传统业务市场竞争日趋激烈且应收款项的回收风险加大，盈利能力有所下降，新业务仍处于项目建设与市场培育阶段，公司经营受此双重压力，业绩同比大幅下降，导致当期现金流量减少。
2、投资活动产生的现金流量分析
最近三年，公司投资活动产生的现金净额分别为-43,477.04万元、 -47,424.62万元和-34,762.39万元。
报告期内，投资活动现金流入主要是收回投资取得的现金、取得投资收益收到的现金及收到其他与投资活动有关的现金。投资活动现金流出主要是公司主要为投资支付的现金、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。
2013年度，投资活动产生的现金流量净额比上年度下降133.19%，主要系收购上海瀚广及非公开发行募投项目实施增加固定资产投资所致。
2014年度，投资活动产生的现金流量净额较上年略有增加，主要系投资活动产生的现金流入增加，收到项目补贴 6,657.93万元及工程款退回 7,245.04万元。
2015年度，投资活动产生的现金净额较上年增加，主要系随部分建设项目的竣工，用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少。
3、筹资活动产生的现金流量分析
最近三年，公司筹资活动产生的净现金流分别为 79,284.28万元、12,279.11万元和9,766.95万元，筹资活动产生的现金流入主要为吸收投资收到的现金和取得借款收到的现金。筹资活动产生的现金流出主要为偿还债务支付的现金和分配股利、利润或偿付利息支付的现金。
2013年度，筹资活动产生的现金流量净额比上年度增长385.04%，主要系本期收到非公开发行股票募集资金所致。
2014年度，筹资活动产生的现金流量净额比上年度下降84.51%，主要系上年度公司非公开发行股份募集资金所致。
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
2015年度，筹资活动产生的现金流量金额略有下降，主要由于本期短期借款净增加额减少及本期存入银行的保证金增加所致。
（五）偿债能力分析
最近三年，公司主要偿债指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
||0.86|1.08||
||0.72|0.90||
||58.59%|51.85%||
||51.89%|48.69%||
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
||-0.72|2.33||
||0.03|3.01||

公司的流动资产主要为货币资金、应收账款及存货。2013-2015年末，公司的流动比率分别为1.47、1.08和0.86；速动比率分别为1.25、0.90、0.72。公司近三年的流动比率和速动比率较为稳定，近两年流动比率及速动比例有所下降，主要是由于公司业务规模增速较快，公司新增资金需求量增大，流动负债增加，而业务转型导致项目回款规模与当前业务规模相比较小造成的。公司流动资产主要构成为银行存款、应收账款及存货，其中应收账款主要来源于有长期合作关系的客户，存货主要为公司的库存商品，不存在滞销的情况，资产流动性良好，因而公司短期偿债能力有保障。
巩固传统主营业务，积极拓展新材料业务是公司当期的发展目标。报告期内，公司重新梳理客户资源，在稳固原有电子行业优质客户的同时，积极拓展食品、生物制药、医院医疗等行业客户，以优化客户结构，提升客户质量。采用外延并购、内生增长等方式，加快新材料行业拓展进度。在传统业务超净产品、净化工程方面，基于对市场趋势的判断，公司将重心转移到为长期合作的大客户提供定制化产品，在营业额受下游客户影响萎缩的环境下，通过提高毛利率来保证营业利润水平。净化工程在继续深耕电子行业的同时，积极向医药、食品等高附加值的行业转型，实现原有粗放型业务模式向重经济效益、重客户质量的模式转换。
预计在未来半年至一年内为企业带来一定的经营现金流入。同时，在新业务电子
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
工程材料领域，公司的常州项目投入额已达约 6亿元，已建成 11条从日本或韩国进口的涂布生产线，管理、技术、销售团队建设基本完成并在外方合作伙伴的帮助下，搭建了世界一流的质量控制体系。结合市场的需求及公司的生产经营优势，电子工程材料将成为公司新的盈利增长点。
从长期偿债能力指标来看，最近三年末，公司合并口径的资产负债率分别为49.32%、51.85%和58.59%。报告期内公司资产负债率较为稳定，2014年开始，公司开始布局新业务，充分利用财务杠杆，资产负债率上升，基本处于同行业公司平均水平。最近三年末，EBITDA利息保障倍数分别为3.97、3.01和0.03，公司拟通过多渠道融资，如发行债券，进一步调整负债结构，以满足全面转型的需求，同时降低偿债风险。
总体来看，公司短期偿债能力有保障、负债水平适中、负债结构合理，公司具备较强的偿债能力。良好的业务发展前景和盈利能力也为发行人未来的债务偿还提供有效的保障。
（六）资产周转能力分析
最近三年，公司主要资产周转能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
||1.26|1.57||
||2.93|3.30||

最近三年，公司应收账款周转率分别为 21.71次/年、1.57次/年和 1.26次/年，呈下降趋势，主要是公司净化工程的规模增加，应收账款的结算周期变长，应收账款周转率下降。最近三年，公司存货周转率分别为 4.12次/年、3.30次/年和 2.93次/年，主要系公司净化工程项目增加，所需工程物资增加，存货的周转率下降。本年度，公司加大应收账款和存货的管理力度，力争在年末提升流动资产周转率。
（七）未来业务发展目标
未来公司继续深耕主业，深挖优质资源，以转型促发展，致力将新材料与新
工艺的研发成果应用到环境净化、防静电/洁净室产品、电子材料、功能材料、
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
医疗产品、护理产品等领域，通过创造高品质的产品和提供优质服务，为全球洁净环境事业贡献力量。
公司坚持以市场为导向，坚持自主创新，加快产业转型升级步伐，坚定向附加值高、国家政策支持的新材料产业方向发展的主思路。加快光电子及电子元器件功能材料项目的产业化发展，吸收合并新材料产业链上优质企业，加强产业整合的深入力度，与公司主业协同发展，确保公司收入结构更趋于平衡，增加企业的抗风险能力，保障企业的可持续发展。
公司的整体经营目标是通过资金、技术、人才的持续投入和经营模式的不断创新，依托防静电/洁净室行业系统解决方案提供商的优势地位，以战略转型促发展，逐步实现向上游新材料领域及下游战略新兴产业延伸，构建涵盖上下游的全产业链的综合服务模式，将公司打造成各个业务环节协调发展的、具有自主知识产权和自主品牌的、在供应链中具备相当影响力的国内以新材料为本的行业综合服务商。
公司主要经营目标围绕以下几个方面进行：
（1）稳定防静电/洁净室行业优势地位
国内防静电/洁净室行业的产业整合进程正逐步加快，单纯依靠代理、贸易的中低端企业将面临行业洗牌。作为国内该行业的龙头企业，公司紧扣国家政策方针，及时抓住行业整合期带来的市场机遇，加强新产品的研发力度，将研发成果产业化，逐步竖立品牌优势，提升核心竞争力。公司与子公司上海瀚广的协同效应将进一步深化，2015年公司净化工程业务将增强内部管理体系客户质量、行业方向将迎来质的转变，公司将依托上海瀚广在化妆品、水文水利、检验检疫、食品医疗等行业积累的良好口碑，有效嫁接净化工程业务的发展。同时，上海瀚广的业务范围将逐步拓展至公司各下游行业，加大与公司协同效应，实现共同发展。公司将加大生物制药、食品、医疗护理等新兴市场领域的拓展力度，不断丰富公司产品线，完善一站式供应服务体系，新领域的发展有助于公司提升经营业绩，扩大市场份额，提高附加值产品和服务的客户比率。随着天津新纶产业基地的投资运营，公司在华东、华南、华北的三大生产基地的战略布局全部建设完成，公司将为周边区域的客户提供更加便捷的服务，快速响应客户需求，并充分发挥
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
环渤海地区产业聚集优势，进一步扩大公司生产规模，提高盈利水平。
（2）推动新材料产业化发展，促进公司战略转型。
公司常州产业园一期项目土建及装修工程已全部完成，随着设备安装调试完成，公司功能材料项目将投产运营，功能材料系列产品一经推出，预期可实现进口替代，打破国内高端功能材料由国外厂商主导供应的局面，成为公司未来高速增长的驱动力，将有效提升公司利润水平，成功实现战略转型。该项目的实施，将使公司拥有长三角区域新型功能材料产业集群，可为华东、华中及华南区域客户制程环节提供功能材料系统集成服务。
（3）加快产业并购进程，提升公司业务规模
近年，国内产业并购浪潮正席卷而来，国家更是出台了一系列政策激励措施，未来公司将紧跟市场动态，把握行业并购契机，利用自身优势，寻求产业链上的优质企业，实现公司外延式并购战略，扩大公司业务规模。
（八）盈利能力的可持续性
面对原有传统业务盈利能力大幅下降的不利局面，公司从 2015年度起逐步推行预算化管理与经营目标考核制度，将绩效任务分解落实到各业务板块、各职能部门，强化责任意识、提升工作效率。与此同时，全面盘点公司体系内资产情况，加大对优质资产与业务的支持力度，提高资产盈利能力和经营效益；终止实施“新风净化器产品项目”等业务板块，避免因民生领域的拓展而分散公司资源配置，影响公司长期战略的实施及产业转型；调整关闭盈利能力不强的清洗中心项目，将资产投入武汉大客户集聚区域新设清洗中心，挖掘盈利能力，以保证募投资产的合理利用。应对市场变化，公司主动优化调整传统业务经营理念，超净产品开展客户细分，并通过精细化管理尽可能降低生产成本；净化工程在继续深耕电子行业的同时，积极向医药、食品等高附加值的行业转型。
在稳定存量业务的基础上，公司确定了以功能材料领域作为长期转型升级方向的发展战略，于 2013年末启动了常州电子功能材料产业园项目建设，总投资约 6亿元。该项目全部 11条生产线均为日本或韩国进口设备，今年三季度已陆续完成设备调试、公司目前正积极推进产品开发及大客户认证，为该项目全面量
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
产奠定基础。由于该项目本年度主要为设备调试及客户开发阶段，相关管理费用、业务拓展费用、财务费用大幅增加，项目利润未达逾期，预计 2016年将实现较好业绩。
与此同时，公司2015年通过对依格斯（主营业务为新材料产品的模切加工）等企业的控股权收购，实现常州项目主动向下游产业链延伸，有效提升了业务范围与客户服务能力。
综上所述，在宏观经济下滑及行业增速放缓的大环境下，公司主动对客户结构进行调整，有意缩减了净化工程业务在电子行业的拓展范围，牺牲了部分下游行业风险较大的客户订单，转而向医药、食品等高附加值行业客户转型，实现原有粗放型业务模式向重经济效益、重客户质量的模式转换。另一方面，常州电子功能材料项目产能释放和下游产业并购整合效益的爆发将形成公司未来业务盈利的新增长点。公司的盈利能力具有可持续性。
六、2015年末有息债务的总余额、债务期限结构、信用融资与担保融资的结构等情况
（一）最近一个会计年度期末有息债务情况
近三年末公司有息债务结构表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015.12.31||2014.12.31|2013.12.31|
||124,110.00||102,200.00|||
||25,000.00||13,900.00|||
||3,900.00||5,000.00|||
||153,010.00||121,100.00|||

截至2015年末，公司的短期借款余额为124,110万元，占有息债务总额比例为81.11%；长期借款余额为25,000万元，一年内到期的长期借款余额为 3,900万元，小计占有息债务总额比例为18.89%。
截至2015年末，公司的有息债务明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期限|金额|占比|

深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
||
|-|
|128,010.00|
|-|
|25,000.00|
|153,010.00|

公司的有息债务主要为短期借款，均为授信合同下的借款。
（二）信用融资与担保融资的情况
公司的信用融资和担保融资具体情况如下。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|信用借款|84,500.00|84,600.00|73,210.00|
|保证借款|4,000.00|5,000.00|-|
|信用证贴现|-|-|3,264.61|
|票据贴现|29,500|9,500.00|-|
|担保借款|35,010.00|22,000.00|21,060.76|

公司的信用借款，主要系在授信额度内的流动资金借款。
七、发行债券后资产负债结构的变化情况
本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年12月31日；
2、本次债券募集资金总额3亿元，不考虑发行相关费用；
3、本期募集资金拟全部用于补充公司(含下属公司)营运资金、偿还部分公司(含下属公司)借款（根据募集资金使用计划，偿还借款资金占比26.67%，补充营运资金占比73.33%），除此之外发行人债务结构不发生其他变化；
4、本次债券总额3亿元计入2015年12月31日的资产负债表。
5、财务数据基准日至本次债券发行完成日不发生重大资产、负债、权益变化。
（1）本期发行对发行人合并报表资产负债结构的影响如下：
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年12月31日（原报表）||2015年12月31日（模拟报表）||
|项目||||模拟变动额|
||363,539.00|385,539.00|||
||149,559.11|171,559.11|||
||212,989.97|234,989.97|||
||172,905.35|164,905.35|||
||40,084.62|70,084.62|||
||150,549.03|150,549.03|||
||81.18%|70.18%|||
||18.82%|29.82%|||
||58.59%|60.95%|||
||0.86|1.04|||
||0.72|0.89|||

（2）本期发行对发行人母公司报表资产负债结构的影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年12月31日（原报表）||2015年12月31日（模拟报表）||
|项目|||||
|||||模拟变动额|
||290,507.84|312,507.84|||
||150,746.91|172,746.91|||
||51.89%|55.28%|||

通过发行公司债券募集资金，是公司充分利用资本市场融资渠道加强自身负债结构管理的重要举措。本期债券发行完成且上述募集资金运用计划执行后，公司合并口径下资产负债率将由58.59%增加至60.95%，非流动负债占总负债的比例由18.82%增加至29.82%，由于长期债权融资比例提高；从短期偿债指标看，公司合并口径的流动比率将由0.86倍提升至1.04倍，速动比率也将由0.72倍提升至 0.89倍，流动资产对于流动负债的覆盖能力有所提高，公司短期偿债能力将得到进一步提升。本期公司债券的发行将为公司提供中长期发展所需资金，优
化债务结构，将进一步促进公司业务均衡发展。
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）担保情况
截至本募集说明书签署日，发行人无对集团外公司的担保事项。
（二）重大承诺及其他或有事项
截至本募集说明书签署日，发行人不存在其他重大承诺及其他或有事项。
（三）未决诉讼（仲裁）
截至本募集说明书签署日，发行人无重大未决诉讼（仲裁）。
（四）其他重要事项
（1）侯毅先生与深圳市高新投集团有限公司签订了股份质押合同，为此，侯毅先生将其直接持有的公司300万股高管锁定股股份（占其个人直接所持公司股份数的3%；占公司总股本的0.803%）质押给深圳市高新投集团有限公司用于融资，质押登记手续已于 2015年 12月 7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，质押期限自2015年12月7日起至办理解除质押登记手续为止；侯毅先生将其直接持有的公司680万股股份（其中高管锁定股为 632万股，无限售流通股为 48万股，此次质押总数占其个人直接所持公司股份总数的6.8%；占公司总股本的1.82%）质押给深圳市高新投集团有限公司用于融资，质押期限自 2016年 1月 21日起至办理解除质押登记手续为止。截至 2016年 1月 23日（公告日），侯毅先生共质押其所直接持有的公司股份 8,698万股，占其个人直接所持股份总数的86.98%，占公司股份总数的23.29%。
（2）深圳新纶拟使用自有资金在江苏省常州市武进区投资设立全资子公司——新恒东薄膜材料（常州）有限公司（以下简称“新恒东”，暂定名，以工商核准登记的名称为准），公司拟以现金方式出资5,000万元，占注册资本的100%。
（3）深圳新纶与日本东山薄膜株式会社签订合作协议，获得新领域业务生产相关的技术许可共21项。合同约定授权的最长期限为21年，每个许可期为7年，到期续展，自签订之日2015年12月15日起有效。
（4）2016年 1月 26日，公司发布编号为“2016-06”《关于筹划非公开发
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
行股票事项的停牌公告》，公司自2016年1月26日开市起停牌。由于相关文件未全部完成，经向深交所申请，公司股票从 2016年 2月 2日（周二）上午开市起继续停牌（公告编号：2016-09），并发布了《关于筹划非公开发行股票事项继续停牌的公告》。鉴于公司本次非公开发行股票预案已提交公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，根据相关规定，并经向深交所申请，公司股票自 2016年2月15日（周一）开市起复牌。
本次非公开发行方案概要：本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元，本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次非公开发行的发行对象为侯毅、广西万赛投资管理中心（有限合伙）、深圳市新纶科技股份有限公司第一期员工持股计划、深圳市前海鼎泰宏源投资合伙企业（有限合伙）、深圳市国能金海投资管理企业（有限合伙）、深圳市华弘润泽投资发展有限公司、深圳市国能金汇资产管理有限公司、深圳市富威特投资合伙企业（有限合伙），认购人均以现金认购本次非公开发行的全部股份。本次非公开发行股票数量不超过 136,674,259股，募集资金总额不超过 180,000万元（含发行费用）。扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于 TAC功能性光学薄膜材料项目、偿还银行贷款及补充营运资金。
（5）2016年2月6日，公司发布编号为“2016-12”《第三届董事会第三十五次会议决议公告》，经董事会审议并通过：公司拟收购“深圳鹏阔精密工业有限公司”(以下简称“鹏阔精密”)51%的股权，股权转让价款为人民币51万元。
收购完成后，鹏阔精密将成为公司控股子公司。该公司主营产品有特殊进口胶带销售及生产各种防震、防滑、绝缘、保护等精密模切冲型制品。公司将充分利用其多年的行业经验及产品客户销售渠道，与公司常州项目形成产业链配套，提高并强化公司客户服务水平。本次股权收购金额较小，不会对公司财务及经营情况产生重大影响。
（6）2016年2月6日，公司发布编号为“2016-12”《第三届董事会第三十五次会议决议公告》：由于业务发展需要，经公司总裁傅博先生提名，公司拟聘任吴智华先生、肖鹏先生为公司副总裁。董事会经过对候选人职业、学历、职称、工作经历等情况的审阅，认为候选人的任职资格符合有关法律法规及《公司章程》的规定，具备相应的任职条件和任职能力，同意公司聘任吴智华先生、肖鹏先生
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
为副总裁。
九、资产权利限制情况分析
（一）资产抵押、质押和其他限制用途安排
截至2015年末，公司存在金额为15,430.74万元的货币资金受限情形，受限原因为银行承兑汇票保证金、保函保证金等。
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015.12.31|

汇票保证金 14,190.28信用证保证金 511.67保函保证金 668.80其他（海关保税区保证金） 60.00合计 15,430.75截至2015年末，公司及控股子公司的资产抵押情况如下：
（1）土地使用权受限情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权|||||||净值|
|||产权证号|抵押权人|抵押合同编号||主合同编号||
|人|||||||（元）|
||苏工园国用（2008）第02047号||中国银行股份有限公司苏州工业园区支行|园区中小抵字2015第021号|园区中小贷字2015第021号园区中小贷字2015第021-1号园区中小贷字2015第021-2号|||
||武国用（2014）第05307号||招商银行股份有限公司常州分行；南京银行常州分行|2014 年抵字第111126075|2014年银团字第111126075号|||

（2）房屋所有权受限情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|房屋所有权||土地房屋权证或房|||||净值|
||||抵押权人|抵押合同编号||主合同编号||
|人||屋所有权证号|||||（元）|
||苏房权证园区字第00472019号||中国银行股份有限公司苏州工业园区支行|园区中小抵字2015第021号|园区中小贷字2015第021号园区中小贷字2015第021-1号园区中小贷字2015|||

深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|房屋所有权|土地房屋权证或房|||||净值|
|||抵押权人|抵押合同编号||主合同编号||
|人|屋所有权证号|||||（元）|
|||||第021-2号|||

（3）其他资产受限情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||净值|
|资产所有权人||资产类型||抵押权人||抵押合同编号||主合同编号||
||||||||||（元）|
||机器设备||中国银行股份有限公司苏州工业园区支行||园区中小抵字2015第013号||园区中小贷字2015第013-2号|||
||机器设备||中国农业银行股份有限公司苏州吴中支行||32050620140240003||32062020150000156|||

截至2015年末，发行人无具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
第七节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）募集资金的用途及使用计划
本次债券的发行总额不超过3亿元（含3亿元）。根据公司的财务状况和资金需求情况，拟用于补充公司（含下属公司）营运资金、偿还公司（含下属公司）借款。公司拟使用募集资金总额的26.67%偿还银行的借款，拟用于偿还如下的借款：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款单位||金额（万元|）||合作银行||借款日|到期日|
||2,000.00|||中国建设银行股份有限公司中心区支行||2015.07.16|||
||4,000.00|||中国工商银股份有限公司南山支行||2015.07.28|||
||2,000.00|||北京银行股份有限公司高新区支行||2015.08.11|||

由于公司业务转型过程中的资金需求量较大，公司将所募集的资金总额扣除发行费用后，除偿还借款以外的募集资金用于补充公司（含下属公司）的营运资金。募集专户内的资金将专项用于上述约定用途或经依法变更后的用途。
受下游行业景气度下行与市场竞争日趋激烈的影响，公司超净产品、净化工程等传统业务盈利能力有所下降，为此，在优化调整传统业务的同时，公司深入挖掘自身优势，依托多年来在高端电子行业积累的客户关系，以及遍布全国的庞大营销网络，确定了以功能材料为长期转型升级方向的发展战略。传统领域业务转型及功能材料新业务的开展都需要大量的资金投入基础设施建设、进行新技术的研究和开发等。本次发债能够较好的补充公司的流动资金，为公司业务的多元化发展提供较为稳定的资金保障。
1、在新业务领域方面，公司于2013年末启动了常州电子功能材料产业基地
的投资建设工作，引入精密涂布技术，生产电子功能材料产品，一期项目已经于
2015年三季度开始陆续竣工投产。由于公司在常州投资建设的功能材料项目全套
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
设备均为日韩进口设备，技术消化所需时间较长，目前，公司的产品正在各大厂商的认证过程中，对公司的利润贡献需要一定的时间，随着项目的推进，投资陆续增加，预计新材料业务对流动资金的需求将产生一定的缺口。
2、在传统业务方面，公司主动将净化工程等传统业务客户群体向医疗及食品等高附加值行业转型，于2015年下半年已先后签署了多个大型工程合同，但新项目带来的利润需2016年才能逐步体现。同时，出于转型战略的考虑，公司逐步清理关停了部分洁净易、空气净化器等持续亏损且没有发展前景的项目，当期产生较大清算损失。由于工程项目所需前期垫支的资金较多，且周期较长，为保证传统业务向高附加值的行业顺利转型，需要有充分的资金支持。
（二）本期募集资金专项账户管理安排
为了规范公司自有资金的使用和管理，提高资金使用效益，有效防范和控制自有资金风险，公司根据《公司债券发行与交易管理办法》（中国证券监督管理委员会令第113号）的规定，指定了专项账户，用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
公司使用募集专户内的资金时，应向监管银行发出加盖账户预留印鉴的划款凭证，划款凭证需记载付款金额、付款日期、付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、收款人开户行和付款人附言等内容。
募集专户内的资金专项用于募集说明书约定用途或经依法变更后的用途，公司调用募集专户资金时，应向债券受托管理人提供由董事会作出的最近一期调用募集资金的计划，且该次调用符合募集说明书中规定之用途。
二、本期公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响
本次募集资金全部用于补充公司(含下属公司)营运资金、偿还公司(含下属公司)借款。
（一）对发行人财务结构的影响
以 2015年 12月 31日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将有较大上升，由发行前的58.59%上升为发行后的60.95%，将上升 2.36个百分点。经
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
本次债券发行后，公司的财务结构将得到进一步的优化。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
以 2015年 12月 31日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由 0.86倍提升至 1.04倍。公司流动比率将有一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
综上所述，本次债券的发行将进一步优化公司的财务结构，为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，同时补充流动资金又满足了公司正常的生产及运营的需要，满足公司的流动资金需求，符合公司和全体股东的利益，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步提高公司盈利能力和核心竞争能力。
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
第八节 债券持有人会议
投资者认购本期债券视作同意发行人制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，合格投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内的事项依法进行审议和表决。
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
二、债券持有人的权利和义务
（一）债券持有人的权利
1、债券持有人有权按照约定的期限和方式要求发行人偿付本期公司债券的利息和/或本金。
2、债券持有人有权按照有关法律规定转让、赠与或质押其所持有的本期公司债券。
3、债券持有人有权按照有关法律规定获得有关信息。
4、债券持有人有权按照有关法律和《募集说明书》的规定监督债券受托管理人涉及债券持有人合法权益的有关行为。
5、债券持有人有权依照有关法律、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》的规定参加债券持有人会议并行使表决权。
6、债券持有人有权依照有关法律、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定做出债券持有人会议决议，该决议对全体本期公司债券持有人（包括
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）都具有同等法律效力。
（二）债券持有人的义务
1、债券持有人应当遵守《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》项下的有关规定。
2、债券持有人应当依其所认购的本期公司债券数额足额缴纳认购资金。
3、除法律另有规定或者《募集说明书》、《债券受托管理协议》另有约定外，债券持有人不得要求发行人提前偿付本期公司债券的利息和/或本金。
三、《债券持有人会议规则》的主要内容
以下仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）债券持有人会议的权限范围
1、债券持有人会议的权限范围如下：
（1）就发行人拟变更募集说明书的约定条款作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率；
（2）在发行人不能偿还本次债券本息时，决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
（3）决定发行人发生减资、合并、分立、解散及申请破产时债券持有人依据相关法律法规享有的权利的行使；
（4）应发行人提议或其担保人或其提供担保物发生重大变化的情况下，决定变更担保人、担保物或担保方式；
（5）决定发行人重大资产.债务重组方案；
（6）决定发行人与受托管理人发生的交易单项或一年内累计交易金额达到1,000万元或达到发行人上一年度净资产的20%的交易；
（7）决定变更债券受托管理人；
（8）法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
他情形。
（二）债券持有人会议的召集
1、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。
当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，但会议通知的发出时间不得晚于会议召开日期之前10个交易日。
2、在本次债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：（1）拟变更债券募集说明书的重要约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本息；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；
（7）发行人、单独或者合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人向受托管理人书面提议召开；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（9）发行人提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（2）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（3）单独或合并持有本次债券项下各期债券存续本金总额百分之十以上本次债券持有人。
（4）法律、法规规定的其他机构或人士。
3、受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起15个交易日内召开会议。受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本次债券项下各期债券存续本金总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
4、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。会议召集人按照以下条款确认：
（1）债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
（2）单独持有本次债券项下各期债券存续本金总额百分之十以上的本次债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。
（3）合并持有本次债券项下各期债券存续本金总额百分之十以上的本次债券多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
（4）发行人根据《债券持有人会议规则》第九条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
5、会议召集人应当至少于持有人会议召开日前10个交易日发布召开持有人会议的公告，公告内容包括但不限于下列事项：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案：议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和《深圳证券交易所公司债券上市规则》的相关规定；
（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第5个交易日；
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截至时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项：债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
6、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5天前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一信息披露媒体上公告。
7、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《债券持有人会议规则》的有关规定。
8、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》的决定。单独或者合并持有本次债券项下各期债券存续本金总额百分之十以上的本次债券持有人可以向召集人书面建议拟审议事项。
9、债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。
10、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少5天公告并说明原因。
（三）债券持有人会议的召开
1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。
如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本期会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
2、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及增信机构应当按照受托管理人或者召集人的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可应受托管理人或者召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。
3、债券持有人会议应当有律师见证。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
4、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
5、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
6、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本期会议上进行表决。
7、债券持有人会议投票表决可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式。
采用现场投票表决方式的，债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
采用非现场或者现场与非现场相结合的投票表决方式的，应遵循受托管理人事先披露的投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等规定。
8、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本次债券张数不计入出席本次债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有发行人10%以上股权的股东；
（2）上述股东及发行人的关联方。
9、向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席会议的债券持有人或其合法授权的代理人投票表决。债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）享有一票表决权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。
债券持有人会议对表决事项作出决议，经代表本次债券项下各期债券存续本金总额（无表决权除外）二分之一以上的债券持有人和/或代理人同意方可生效。
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
10、债券持有人会议通过的决议，对所有债券持有人均有同等约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人。
11、任何与本次债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、行政法规、《公司债券发行与交易管理办法》和《募集说明书》等明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
12、召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
13、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录,并由出席会议的受托管理人或者召集人代表和见证律师签名。
14、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本次债券期限截至之日起五年期限届满之日结束。
15、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
16、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应首先通过协商解决；无法达成解决方案的，则应提交华南国际经济贸易仲裁委员会按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则在深圳进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有法律约束力。
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
第九节 债券受托管理人
一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况
根据发行人与中泰证券于2015年12月签署的《债券受托管理协议》，中泰证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
公司名称：中泰证券股份有限公司
住所：济南市市中区经七路86号
法定代表人：李玮
联系人：童德芳、李菲菲
联系电话：0531-68889436
传真：0531-68889295
邮政编码：250001
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
除公开资料已披露的情形及《债券受托管理协议》项下约定的与发行人之间的权利义务关系外，中泰证券与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
（一）受托管理事项
1、为维护本次债券全体债券持有人的权益，公司聘任中泰证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受中泰证券的监督。
2、在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
3、债券受托管理人的受托管理事项具体包括：
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
（1）全面调查和持续关注发行人与保证人的资信状况、担保物价值、权属情况以及偿债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人权益的重大事项时，应当及时向深圳证券交易所报告并召集债券持有人会议。
（2）在债券存续期间监督发行人募集资金使用、偿债保障金提取以及信息披露等募集说明书约定应履行义务的执行情况，并于债券付息日和到期日二个交易日前向深圳证券交易所提交发行人本息筹备情况说明。
（3）对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并至少每年向市场披露一次受托管理事务报告。受托管理事务报告的披露要求按照相关规定以及受托管理协议等约定执行。
（4）发行人为债券设定增信措施的，受托管理人应当在债券发行前或者募集说明书约定的时间内取得担保权利证明或者其他有关文件，并在增信措施有效期内妥善保管。
（5）在债券存续期间勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼等事务。
（6）发生影响发行人偿债能力的重大事项，或者预计发行人不能偿还债务时，要求并督促发行人及时采取追加担保等偿债保障措施，并可以依法申请法定机关采取财产保全等措施。
（7）发行人不能偿还债务时，应当督促增信机构和其他具有偿付义务的机构及时落实相应的偿债措施和履行相关偿付义务，并可以按照《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，接受全部或者部分债券持有人委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产等法律程序。
（8）负责除债券正常到期兑付外被实施终止转让后，债券登记、托管及转让等事项。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券项下各期债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券项下各期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
定。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券项下各期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人生产经营状况（包括经营方针、经营范围、生产经营外部条件等）发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报废等；
（4）发行人发生债务违约或者延迟支付本息的；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）发行人涉嫌违法行为被有关机关调查，发行人的董事、监事和高级管理人员涉嫌违法行为被有关机关调查或者被采取强制措施；
（11）担保人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（12）发行人情况发生重大变化导致可能不符合债券上市条件；
（13）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（14）法律、行政法规和中国证监会、深交所认定的其他事。发行人披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露后续进展或者变化情况及其影响。
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并可以配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
前款所称其他偿债保障措施是指发行人承诺的如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。前款所称后续偿债措施可以包括但不限于：
（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；
（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（4）重组或者破产的安排。
9、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。
发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据《债券受托管理协议》第4.17、4.18（是指本募集说明书中所披露的《债券受托管理协议》的“（三）债券受托管理人的职责、权利和义务”之“17”的内容）的规定向债券受托管理人支付本次债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
13、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）债券受托管理人的职责、权利和义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、在公司债券存续期内，债券受托管理人应当持续关注发行人和保证的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》第 3.4条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）每年定期查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
3、债券受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
债券债券受托管理人应当至少在募集资金到位前与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券项下各期债券存续期内，债券受托管理人应当每年定期检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过深圳证券交易所网站以及监管部门指定的信息披露媒体，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券项下各期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、债券受托管理人应当每年定期对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现《债券受托管理协议》第 3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。
债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券项下各期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券项下各期债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。债券受托管理人应当在采取上述措施的同时告知债券交易场所和债券登记托管机构。
10、本次债券项下各期债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本次债券项下各期债券设定担保的，债券受托管理人应当在本次债券项下首期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构（如
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
有）和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
13、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
15、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权债券受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由债券受托管理人履行的其他职责。
16、在本次债券项下各期债券存续期内，债券受托管理人不得将其债券受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。其受托管理报酬为人民币零元。在本期公司债券存续期间，债券受托管理人为债券持有人合法利益，履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由发行人承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；
（2）在与发行人协商后，债券受托管理人为债券持有人利益，聘请为履行受托职责而必须聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务所产生的合理费用；
（3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和《募集说明书》项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用。
如需发生上述第（1）或第（2）项下费用，债券受托管理人应事先告知发行
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
人上述费用合理估计的最大金额。上述所有费用发行人应在收到债券受托管理人出具账单及相关凭证之日起五个工作日内审核完毕，无异议后按债券受托管理人的账单向债券受托管理人支付。
债券持有人会议通过决议委托债券受托管理人代理本期公司债券有关的诉讼、仲裁及其他司法程序应付的报酬及费用，应由债券持有人与债券受托管理人自行约定其承担及支付方式。
18、债券受托管理人应当至少提前二十个工作日掌握债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约。
19、发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或风险的，受托管理人应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼，申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应当建立对甲方的定期跟踪机制，监督甲方对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向深圳证券交易所报告并披露上一年度的受托管理事务报告。前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生《债券受托管理协议》第 3.4条（是指本募集说明书中所披露的
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
《债券受托管理协议》的“（二）发行人的权利和义务”之“4”的内容）第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、在公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第3.4条（是指本募集说明书中所披露的《债券受托管理协议》的“（二）发行人的权利和义务”之“4”的内容）第（一）项至第（十二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向深圳证券交易所报告并向市场公告临时受托管理事务报告。
（五）利益冲突的风险防范机制
1、针对可能出现的影响债券受托管理人履行受托管理职责的利益冲突，合同双方应遵守以下条款：
（1）发行人发行本次债券所募集之资金，除本次债券的承销费外，不得用于与债券受托管理人发生的任何交易，但按照《债券受托管理协议》约定支付受托管理人报酬的情形除外。
（2）在《债券受托管理协议》约定的受托管理期限内，发行人与债券受托管理人发生的交易单项或一年内累计交易金额达到1,000万元或达到发行人上一年度净资产的20%的，应按照债券持有人会议规则规定的程序取得债券持有人会议的批准；未经过债券持有人会议批准，发行人与债券受托管理人发生的前述交易行为无效。
（3）若本次债券与债券受托管理人持有的除本次债券外的债务人为发行人的其他债权同时到期时，本次债券较债券受托管理人持有的除本次债券外债务人为发行人的其他发行人债权优先受偿。
2、债券受托管理人不得为本次债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、发行人与债券受托管理人双方如违反上述利益防范机制，应承担的责任如下：
（1）若发行人违反上述利益冲突防范机制与债券受托管理人进行相关交易
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
的，单独和.或合并持有本次债券总额10%以上的本次债券持有人有权提议召开债券持有人会议，并遵照债券持有人会议规则确认前述交易行为无效。
（2）若债券受托管理人违反上述相关风险防范机制，债券持有人可根据受托管理协议或债券持有人会议规则规定的程序变更或解聘受托管理人。
（六）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券项下各期债券存续本金合计总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，新任受托管理人应当符合相关法律、法规和规定关于受托管理人的资格要求。
新任受托管理人在与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起继承原任受托管理人在《债券持有人会议规则》和原《债券受托管理协议》中的权利和义务。
3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
原任受托管理人职责终止的，应当自完成移交手续之日起五个工作日内，由新任受托管理人向协会报告，报告内容包括但不限于：新任受托管理人的名称，新任受托管理人履行职责起始日期，受托管理人变更原因以及资料移交情况
4、债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
（七）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确：（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的公司法人；
（2）发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、债券受托管理人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确；
（1）债券受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）债券受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且就债券受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致债券受托管理人丧失该资格；
（3）债券受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到债券受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反债券受托管理人的公司章程以及债券受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（八）违约责任及救济
1、以下事件构成《债券受托管理协议》和本次债券项下发行人的违约事件：（1）在本次债券项下各期债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能按时偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本次债券项下各期债券的到期利息，且该违约持续超过30个连续工作日仍未得到纠正；
（3）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（4）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本次债券项下各期债券项下义务的履行变得不合法；
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
（5）其他对本次债券项下各期债券的按期兑付产生重大不利的情形。
2、如发行人发生违约事件，受托管理人可以采取加速清偿的方式对本次债券项下各期债券进行救济。加速清偿及措施如下：
（1）加速清偿的宣布：如果本次债券项下的某期债券发行《债券受托管理协议》项下的违约事件且一直持续 30个连续自然日仍未解除，经代表本次债券各期债券存续本金合计总额（无表决权除外）二分之一以上的债券持有人和/或代理人通过，以书面方式通知发行人，宣布所有本次债券项下各期债券未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。
（2）加速清偿的救济措施：在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施之一，经代表本次债券各期债券存续本金合计总额（无表决权除外）二分之一以上的债券持有人和/或代理人通过，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①受托管理人的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息。
2）相关的违约事件已得到救济或被豁免。
3）债券持有人会议同意的其他措施。
3、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续30个连续自然日仍未解除，受托管理人可根据经代表本次债券各期债券存续本金合计总额（无表决权除外）二分之一以上的债券持有人和/或代理人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式收回本次未偿还债券的本金和利息。
4、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
5、由于协议一方的过错不履行《债券受托管理协议》的规定，或者履行《债券受托管理协议》不充分、不及时或不完整，而造成《债券受托管理协议》其他方无法达到《债券受托管理协议》约定的目的，或者给其他方造成损失的，守约方有权向违约方索赔，追索其所遭受的损失（包括但不限于直接经济损失、相应利息及因追索该损失所发生的诉讼费、律师费及其它索赔费用）；如属各方的均有过错，根据过错程度，由各方分别承担各自应负的违约责任。
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
6、债券受托管理人超越受托管理权限的受托管理行为无效，其责任由债券受托管理人承担。但债券受托管理人超越受托管理权限的受托管理行为，在事后得到债券持有人会议决议同意的除外。
7、因不可抗力原因，任何一方均按事故对《债券受托管理协议》影响的程度，由协议各方共同协商决定是否解除或变更《债券受托管理协议》，并免除责任方所应承担任何责任。不可抗力指无法预料、不可避免且无法克服的客观情况所有自然灾害和意外事件，包括但不限于地震、洪灾，火灾、重大疫情、战争、动乱、政府指令等。
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
发行人声明
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
公司所有董事、监事和高级管理人员声明
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
主承销商声明
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
受托管理人声明
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
发行人律师声明
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
审计机构声明
深圳市新纶科技股份有限公司 公开发行债券募集说明书
资信评级机构声明
第十一节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
一、发行人2012年、2013年、2014年的财务报告及审计报告，2015年三季度的财务报告（未经审计）；
二、主承销商出具的核查意见；
三、发行人律师出具的法律意见书；
四、评级机构出具的资信评级报告；
五、高新投出具的担保协议及担保函；
六、高新投2014年的财务报告及审计报告，2015年三季度会计报表（未经审计）；
七、债券持有人会议规则；
八、债券受托管理协议；
九、中国证监会核准本期发行的文件。
在本次债券发行期内，合格投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问深交所网站（www.szse.com.cn）查阅募集说明书全文及摘要。