上海申华控股股份有限公司
2018年度股东大会
文 件
二 0一九年六月二十八日
目 录
2018年度股东大会会议议程……………………………………………………………….2议案一：《2018年度董事会报告》…………………………………………………………3议案二：《2018年度监事会报告》………………………………………………………..11议案三：《2018年年度报告》和《2018年年度报告摘要》…………………………… 13议案四：《2018年度利润分配方案》……………………………………………………. 14议案五：《2018年度财务决算报告》和《2019年度财务预算报告》……………………15议案六：关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年年审及内控审计会计师事务所的议案……………………………………………………………………… 18议案七：关于调整2019年为度子公司担保额度的议案…………………………………23附件：2018年度独立董事述职报告………………………………………………………25
上海申华控股股份有限公司
2018年度股东大会会议议程
时 间：二〇一九年六月二十八日下午2：00
会议议程：
一、会议主持人宣布上海申华控股股份有限公司2018年度股东大会开始；
二、审议2018年度股东大会会议议案；
1、《2018年度董事会报告》；
2、《2018年度监事会报告》；
3、《2018年年度报告》和《2018年年度报告摘要》；
4、《2018年度利润分配方案》；
5、《2018年度财务决算报告》和《2019年度财务预算报告》；
6、关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年年审及内控审计会计师事务所的议案；
7、关于调整2019年度为子公司担保额度的议案。
三、通报事项：2018年度独立董事述职报告
四、大会表决；
五、股东代表发言；
六、回答股东质询；
七、宣布现场投票表决结果；
八、会议主持人宣布股东大会现场会议结束。
各位股东：
2018年度，公司董事会认真履行《公司法》及《公司章程》赋予的职权，严格执行股东大会决议，有效发挥了董事会作用，保证了公司各项工作的顺利进行，并取得了较好的成绩。现将董事会2018年主要工作和2019年工作安排报告如下：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2018年，申华控股本着“提质增效求突破，转型升级促发展”的经营思想，进一步做大做强做优汽车消费服务核心主业，在各业务板块进行提质增效，通过加强运营管理、财务管理、人员管理等举措实现开源节流。报告期内，公司开展的主要工作如下：1、汽车消费产业在稳步发展中实施结构调整
汽车销售领域。2018年自主品牌方面，汽车销售品牌涵盖了华晨品牌旗下的金杯、中华、华颂等，目前已累计建立11家4S店，加上二、三级网络，公司现有汽车销售及服务网络达到101家，报告期内，受到市场环境及产业政策影响，全年汽车销量出现下滑，公司主动落实降本增效广开源，通过关停并转亏损 4S店，大力推进包销车业务和金杯F50省级总代理业务，投资并购吉利及领克等盈利品牌 4S店等措施，实现自主品牌的大幅减亏。全年实现整车销售22,179台，同比下滑57%，其中零售业务销量 5,464台，批发业务销量 16,715台。中高端品牌方面，申华晨宝实现整车销售 14224台，销量较去年同比增长4.28%，主要原因为厂家推出新车型及返利政策的积极影响。此外，公司年内通过申华东金开展平行进口车贸易业务，年内完成共计 335台平行进口车销售。
汽车文化产业园领域。报告期内，公司积极推进渭南、开封两个汽车文化博展中心项目建设，目前渭南汽车文化产业园已落地建设标准 4S店达到17个，开业运营15家。
渭南汽博园 2018年成功承办了“渭南市第六届青岛啤酒节”渭南最具影响力的区域活动以及一系列如“2018跨年车展”、“五一”、“十一”以及“夜场车展”等其它会展活动，承办以比亚迪、雪佛兰为代表的汽车品牌厂家试驾活动，提升了园区知名度。开封汽博园一期项目占地 150亩，规划建设 4S店集群，报告期内，该项目已签约入驻 11个汽车品牌，并已完成园区小市政、两栋立体 4S店及入驻 4S店建成区域的基础设施配套工程。此外，开封汽博园项目二批次200亩土地也于2018年内顺利摘牌。
2、新能源板块经营业绩再创新高
报告期内，公司控股及参股的6家风电及1家光伏发电企业合计完成上网电量 7.58亿千瓦时，较上年同比增长4.1%，归母净利润再创新高。为顺应电改，公司分别于内蒙及辽宁设立了两家售电公司，经报批申请均已具备参与售电条件。报告期内辽宁售电公司已经与多家电力用户达成代理业务意向。内蒙售电公司积极准备，将视政策情况择机推进业务实施。
3、房地产库存显著下降
2018年，公司狠抓资金回笼，位于湖南洪江的湘水国际住宅完成销售 283套，占可售总额约90%，BT项目也完成大额回款；西安房产项目住宅已全部售罄，仅余部分车位。同时，申华金融大厦老旧设备改造升级已基本完成，目前与知名房产商合作，积极推进大楼招商事宜。
此外，年内公司将尚处于持续投入期的华晨租赁、携华科技100%股权对外转让，有效减轻公司业绩负担；通过重大资产重组将持有的广发银行股权对外转让，实现大额资金回笼，有效降低公司资产负债率，为可持续发展提供支持。
二、董事会日常工作情况
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|会议届次|召开日期|决议内容|
|第十届董事会第四十三次临时会议|2018 年 1月15日|1、 关于向华晨集团转让大连晨达50%股权的关联交易议案2、 关于向华晨集团转让华晨东金20%股权的关联交易议案3、 关于公司向厦门国际银行申请7692万元综合授信额度的议案|
|第十届董事会第四十四次临时会议|2018 年 2月12日|关于清算并关闭三家子公司的议案|
|第十届董事会第四十五次临时会议|2018 年 3月30日|1、 关于追加公司2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联交易的议案2、 关于公司2018年度担保计划的议案3、 关于 2018 年度为控股股东向公司融资担保提供反担保的关联交易议案4、 关于对陕西申华进行增资的议案5、 关于合资设立申华环绿（陕西）新能源汽车有限公司的议案6、 关于召开2018年第一次临时股东大会的议案7、 关于公司向英大保险资产申请不超过5亿元榕资本金的议案8、 关于公司向上海银行申请2.15亿元综合授信额度的议案|

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|第十届董事会第四十六次临时会议|2018 年 4月4日|关于竞拍开封市2018-5号地块使用权的议案|
|第十届董事会第七次正式会议|2018年4月27日|1、 《2017年度董事会报告》2、 《2017年年度报告》和《2017年年度报告摘要》3、 《2017年度利润分配方案》4、 关于公司会计政策变更的议案5、 关于应收款项坏账及存货跌价计提的议案6、 《2017年度财务决算报告》和《2018年度财务预算报告》7、 续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年年审及内控审计会计师事务所的议案8、 《2017年度企业社会责任报告》9、 《2017年度内部控制评价报告》10、《2018年第一季度报告》|
|第十届董事会第四十七次临时会议|2018 年 5月31日|1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案2、关于公司非公开发行股票方案的议案3、关于公司非公开发行股票预案的议案4、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案5、关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案6、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案7、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的议案8、关于提请公司股东大会批准华晨集团免于以要约方式增持公司股份的议案9、关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案10、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案11、关于公司最近一次股东大会暂不审议本次非公开发行的议案12、关于董事会换届选举的议案13、关于公司向华晨集团申请3亿元借款的议案14、关于召开2017年度股东大会的议案|
|第十届董事会第四十八次临时会议|2018 年 6月13日|1、 调整2018年度担保额度的议案2、 关于公司向宁波银行申请2.2亿元综合授信额度的议案|
|第十一届董事会第一次会议|2018 年 6月27日|1、关于选举公司董事长的议案2、关于选举公司董事会四大专业委员会委员的议案3、关于聘任公司总裁的议案4、关于聘任公司董事会秘书的议案5、关于聘任公司高管的议案|

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|第十一届董事会第二次会议|2018年8月3日|1、 关于转让华晨租赁100%股权的关联交易议案2、 关于转让携华科技100%股权的关联交易议案3、 关于收购上海弘贤汽车销售服务有限公司100%股权的议案4、 关于投资设立上海明友泓浩汽车销售有限公司的议案5、 关于调整2018年度为子公司担保额度的议案6、 关于召开2018年第二次临时股东大会的议案7、 关于公司向上海农商银行申请8500万元综合授信额度的议案8、 关于公司向兴业银行申请10亿元综合授信额度的议案9、 关于公司向恒丰银行申请8750万元综合授信额度的议案|
|第十一届董事会第三次会议|2018 年 8月22日|1、关于公司符合重大资产重组条件的议案2、关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案3、关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案4、关于本次交易构成关联交易的议案5、关于《<上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》6、关于签署附条件生效的《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份转让之框架协议》的议案7、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案8、关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性的议案9、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案10、关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案11、关于暂不召开公司股东大会审议本次交易的议案|
|第十一届董事会第四次会议|2018 年 8月30日|1、关于《2018年半年度报告》及《摘要》的议案2、关于公司向北京银行上海分行申请5亿元综合授信额度的议案|
|第十一届董事会第五次会议|2018 年 9月20日|关于放弃华晨大连增资权的议案|
|第十一届董事会第六次会议|2018年10月16日|1、关于公司符合重大资产重组条件的议案2、关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案3、关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案4、关于本次交易构成关联交易的议案5、关于《<上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》6、关于签署附条件生效的《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份转让之框架协议》的议案|

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|||7、关于批准本次交易所涉及的备考审阅报告及评估报告的议案8、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案9、关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案10、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案11、关于本次重大资产出售相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案12、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性的议案13、关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案14、关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案|
|第十一届董事会第七次会议|2018年10月30日|1、 关于《2018年第三季度报告》的议案2、 关于公司向渤海银行申请3亿元综合授信额度的议案3、 关于公司向中国银行申请1亿元综合授信额度的议案4、 关于公司向交通银行申请1.8亿元综合授信额度的议案|
|第十一届董事会第八次会议|2018年12月26日|1、 关于进一步明确非公开发行股票方案募集资金用途的议案2、 关于修订《公司章程》的议案3、 关于继续向华晨租赁存续贷款提供担保的关联交易议案4、 关于调整2018年度为子公司担保额度的议案5、 关于召开2019年第一次临时股东大会的议案|

三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
2019年《政府工作报告》确认了我国坚持稳中求进的工作总基调，确保完成全年经济社会发展主要目标任务，继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，使得经济运行保持在合理区间，经济结构不断优化，预计 2019年国内生产总值增长6%-6.5%。从政策引导来看，鼓励并推动制造业转型升级、通过制造业与服务业的结合促进消费稳定增长，深化电力市场改革、提高新型城镇化质量等目标，均将对公司目前所在的汽车消费主业、新能源及房地产业务产生影响。
汽车市场展望。今年的政府工作报告指出，我国将稳定汽车消费，继续执行新能源汽车购置优惠政策。同时，发展消费新业态新模式，促进线上线下消费融合发展。报告
提及的多项举措将给处于变革发展中的汽车行业带来重要影响。从已发布的政策来看，
今年1月，国家发改委等十部委共同提出了六条汽车消费刺激措施，涉及汽车下乡、二
手车销售等多个层面，支持居民合理消费、绿色消费、升级消费，效果正在逐渐显现。
春节前夕，国家发改委等十部委联合印发《进一步优化供给推动消费平稳增长促进形成强大国内市场的实施方案（2019年）》，其中“多措并举促进汽车消费”被放在首要位置。实施汽车产业转型升级、新旧动能更新转换、汽车行业进一步扩大开放、国有车企改革提速等政策要求或消费需求都将进一步影响现有的汽车市场格局，对所有车企而言这是一次机遇，也充满挑战。
汽车城项目业态已逐步转型为包含了汽车服务、汽车文化、休闲旅游等项目的全生命周期产业链的汽车文化产业园区，其核心竞争力体现为能够适应消费市场对于个性化、便利化及精神文化等多方面的需求。三四城市和低收入人群是汽车消费的庞大潜力群体，消费潜力巨大。政府工作报告对深入推进新型城镇化，努力满足当地群众多层次、多样化需求提出目标要求，政策引导和消费需求使得当地的建店需求得到进一步提升，公司的汽车文化产业园所采取的以“产业促进商业，商业反哺产业”的发展策略，有利于控制投资风险，保持汽车文化产业园的可持续发展。
新能源方面，国家对新能源发电继续保持鼓励政策。2018年四季度，国家能源局联合印发了《清洁能源消纳行动计划(2018-2020年)》，制定了清洁能源消纳的工作目标，提出了七类共 28条针对性的工作举措。而壮大绿色环保产业，加快解决风、光、水电消纳问题也被写入 2019年政府工作报告中。于此同时，报告中提出的深化电力领域改革，实施网运分开，将竞争性业务全面推向市场，完善电力中长期交易机制，扩大清洁能源跨省区市场交易，统筹推进电力现货市场建设，全面推进辅助服务补偿（市场）机制建设，发挥市场调节功能。在此机遇下，公司将不断提升现有项目的竞争优势，继续寻找盈利能力较强的新项目的同时，做好两家售电公司的前置审批工作，积极联系用电需求方，时刻准备好试点参与电力体制改革，开展电力交易业务。
房地产方面，政府工作报告指出实施稳健的货币政策，要松紧适度。稳步推进结构性去杠杆，防控地方政府债务风险，改革完善房地产市场调控机制。同时，报告在提及深入推进新型城镇化，发展壮大旅游业，这对公司现有的湖南洪江等房产项目销售及房车营地经营保持积极影响。
(二) 公司发展战略
紧紧围绕汽车制造业，发展汽车服务业，以汽车消费服务产业为公司核心主业，环保新能源和产业地产投资为补充，以金融资本为资金支撑，全面融入互联网思维，深耕汽车销售及服务、汽车文化产业和汽车金融业务，着力打造线上全开放汽车云平台，构建基于O2O模式的现代汽车综合服务生态圈，成为国内领先的汽车消费综合服务提供商。
(三) 经营计划
2019依然为申华控股的改革调整年，公司将进一步解放思想，创新思路，全面改革，围绕“提质增效和转型升级”的工作主线，转变经营方式，提升资产质量，坚决并迅速关停和剥离非主业的亏损产业，大力发展汽车服务业和环保新能源产业，加快宝马销售等汽车消费核心主业的升级。同时积极寻找储备新兴项目及新的利润增长点，提升公司可持续发展能力。2019年，公司将开展以下重点工作：
1、汽车文化产业园：渭南汽车文化产业园重心是延伸上下游产业链，提升园区商业价值，努力提升、培育制造服务业增长点，以打造“汽车 4S店集聚”为核心，同时发展“会展经济”和深化“园区运营”。2019年新增品牌汽车 4S店5个，开业 4S店达到 20个；加大各项车展、会展等活动，打响会展经济品牌，提升园区知名度；积极寻求业内合作，推进渭南配套住宅地调整工作。开封汽博园预计于年内完成4家汽车品牌 4S店的建设施工，使其按计划投入运营，继续推进招商工作，并完成 2018年摘牌地块相关证明的办理及正式交地。
2、汽车销售与服务：以提升盈利能力为主旨，通过关停、转让盈利能力较差的子公司、深挖消费者偏好、拓展销售渠道、完善管理服务等方式提升经营状况，根据市场情况适当提升中高端品牌二手车业务规模，加强成本管控、试点激励机制，通过改善内部管理提质增效。
3、新能源板块：在各风场继续开展多角度的电力营销工作，维持高效运营维护、持续降低限电水平，控制项目成本费用支出；在确保现有项目稳定运营基础上，坚持效益优先原则，选择优质项目，通过战略合作、合资合作等方式适时扩大投资规模；在条件成熟的情况下，适时适度参与电力市场改革，开展售电业务，提高发电效益。
4、房地产板块：推进湖南湘水国际一期项目的尾盘销售，对商铺及吊脚楼商业项目采取租售结合的经营方式，有序回笼资金；通过提高服务质量及合作宣传提升尚贤客舍酒店经营；湖南洪江房车营地项目已正式运营，计划于 2019年实现商业模式改进和专业化运营。
(四) 可能面对的风险
1、宏观经济波动及政策的风险
在稳中求进的工作总基调下，我国经济预计将在较长时间内保持稳定发展态势，汽车消费需求将受到中国宏观经济政策、产业结构调整及国际间开放程度等因素的影响；
新“电改”大趋势下，国家补贴退坡，迫使新能源行业未来向自力更生方向发展，企业
需通过成本控制和市场竞争来获得生存和发展，对此，公司积极应对，设立售电企业并通过资质报批，将择机开展电力交易以减少限电影响。
2、行业结构调整风险
2018年末及 2019年初，国内汽车制造及销量连续数月下滑，市场竞争更加激烈残酷，为适应国内汽车消费人群的升级需求，各大车企纷纷通过布局和推广电动力、氢能源等新能源汽车抢占市场份额。随着跨国公司在国内的股比政策放开，跨国车企加速融入中国创新大潮，国内品牌也纷纷通过国际并购和创建高端子品牌扩大销售渠道，严峻的市场形势对目前自主品牌提出了更高要求。公司近年通过不断的结构调整和改革创新，努力适应市场对汽车消费的发展需求。
3、融资及财务风险
目前公司整体盈利能力较弱，前期投资存在回收时间长、贷款压力大等特点，随着公司在报告期内处置部分存量资产，公司资产负债状况有所改善，但中长期来看仍存在流动性压力，对此，公司将积极探索新的融资途径，优化融资结构，并通过改革体制机制、调整产业布局、创新与激励并举等方式提升经营业绩，防范财务风险。
以上报告，请予股东大会审议批准。
备查文件：第十一届董事会第十二次会议决议
上海申华控股股份有限公司董事会二〇一九年六月二十八日
（一）监事会的工作情况
1、2018年4月27日召开第十届监事会第十七次会议，会议审议并通过了如下议案；
⑴、《2017年度监事会报告》；
⑵、《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》；
⑶、《2017年度利润分配方案》；
⑷、《关于公司会计政策变更的议案》
⑸、《2017年度财务决算报告》和《2018年度财务预算报告》
⑹、关于续聘众华会计师事务所（普通特殊合伙）为公司 2018年年审及内控审计会计师事务所的议案；
⑺、《2017年度企业社会责任报告》；
⑻、《2017年度内部控制评价报告》；
⑼、《2018年第一季度报告》。
2、2018年5月31日召开第十届监事会第十八次会议，会议审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案议案等相关议案》。
3、2018年6月27日召开第十一届监事会第一次会议，会议审议并通过了《关于选举公司第十一届监事会主席的议案》；
4、2018年8月22日召开第十一届监事会第二次会议，会议审议并通过了《关于公司重大资产重组出售暨关联交易方案等相关的议案》；
5、2018年8月30日召开第十一届监事会第三次会议，会议审议并通过了《2018年半年度报告》及《2018年半年度报告摘要》
6、2018年 10月 16日召开第十一届监事会第四次会议，会议审议并通过了《关于公司重大资产重组出售暨关联交易方案议案等相关的议案》；
7、2018年 10月 30日召开第十一届监事会第五次会议，会议审议并通过了《2018年第三季度报告》。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
在报告期内，公司监事会根据股东大会的授权，列席了公司股东大会会议和各次董事会会议，对公司的决策和运作情况进行了监督。监事会认为，本年度公司各项决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，公司内部控制制度完善，公司董事及经营管理人员执行公司职务时，没有违反法律、法规、《公司章程》的行为，也没有滥用职权，损害股东和公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会列席了各次审议有关银行授信额度或为子公司提供担保等事项的董事会会议；审核了董事会提交的年度、半年度、季度财务报告及其它文件。监事会认为，本年度经会计师事务所审计的公司财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金使用行为。
（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
监事会认为，报告期内发生的公司资产收购、出售等交易行为的交易价格是本着客观、公允的原则来确定的，其中无内幕交易行为发生，也未损害任何股东的权益或造成公司资产流失。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，报告期内发生的关联交易公平，并按照规定履行了审议程序和披露程序，未损害股东和公司的利益，无内幕交易行为。
（七）监事会对公司信息披露情况的独立意见
监事会认为，报告期内公司信息披露工作遵守了“公开、公平、公正”的原则，能够做到真实、准确、及时、完整。公司相关信息披露人员能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》等规章制度的要求做好信息披露工作，对公司发生的重大事项及时履行了披露义务。
（八）监事会对内控制度评价报告的独立意见
报告期内，监事会听取了本公司内控制度工作建设、完善、执行及检查情况汇报，并充分发挥了指导监督作用。监事会对本公司《2017年度内部控制评价报告》、本公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为本公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，经会计师事务所审计的公司内部控制评价报告真实、客观地反映了本公司内部控制体系的建设及运行情况。
综上所述，监事会认为公司上述行为均严格按照《公司法》、《公司章程》及相关的法律法规规范运作，决策程序符合法律法规要求，没有违反法律法规、滥用职权，损害股东和公司利益的行为，及时、全面、准确的披露了公司应披露事项，各项交易价格是本着客观、公允的原则来确定的，无内幕交易行为发生，也未造成公司资产流失。
备查文件：第十一届监事会第六次会议决议
上海申华控股股份有限公司监事会二〇一九年六月二十八日
2018年度股东大会会议文件之三 2018年年度报告和 2018年年度报告摘要
公司第十一届董事会第十二次会议审议通过了上海申华控股股份有限公司《2018年年度报告》和《2018年年度报告摘要》。
提请股东大会审议批准。
注：2018年年度报告全文见年报印刷本。
备查文件：
1、第十一届董事会第十二次会议决议
2、上海申华控股股份有限公司2018年年度报告和2018年年度报告摘要
上海申华控股股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十八日
2018年度股东大会会议文件之四 2018年度利润分配方案
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于母公司所有者净利润为341,073,558.82元，截止报告期末，母公司未分配利润数为-390,089,724.53元，因此董事会决定不进行利润分配，也不实施公积金转赠股本。
公司独立董事认为上述预案符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将其提交股东大会审议批准。
以上议案，请予审议批准。
备查文件：1、第十一届董事会第十二次会议决议
2、独立董事意见
上海申华控股股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十八日
一、 营业收入及营业毛利
2018年度公司实现营业收入 71.46亿元，营业毛利 2.98亿元，营业收入较上年同期增加23.16%。公司主营业务收入主要来源于汽车销售业务，占公司收入的89.79%，营业收入的增加主要是由于合并范围增加申华晨宝板块全年营收所致。
二、 主要税金
2018年度公司税金及附加为3,035.88万元，所得税费用为 3,715.21万元，所得税费用较上年上升99.78%。主要是由于本期总部应缴所得税增加 1,597.14万元所致。
三、 主要费用
2018年度公司期间费用共计 76,846.57万元，其中：销售费用 15,341.17万元，管理费用34,246.04万元，财务费用26,593.25万元。销售费用上升171.23%，管理费用上升43.38%，财务费用上升18.74%，主要由于本期合并范围增加申华晨宝板块全年费用所致。
四、 资产减值损失
2018年度公司资产减值损失 41,014.96万元，较上年度增加 26,795.33万元，主要是由于本期对上海申华晨宝汽车有限公司商誉计提减值所致。
五、 投资收益
2018年度公司投资收益 127,759.94万元，较上年度增加 119,439.32万元，主要是由于本期转让广发股权以及转让上海华晨汽车租赁有限公司股权取得投资收益所致。
六、 利润总额和归属于母公司所有的净利润
公司 2018年度利润总额 39,388.80万元，归母净利润 34,107.36万元，较上年度有大幅盈利，主要是由于公司本期转让广发股权以及转让华晨汽车租赁股权取得较大投资收益所致。
七、 利润分配
鉴于公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为34,107.36万元，截止报告期末，母公司未分配利润数为-39,008.97万元，因此董事会决定不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。
八、 资产负债情况和股东权益结构
公司2018年年末资产总额83.49亿元，其中流动资产51.45亿元，非流动资产32.03亿元。公司2018年年末负债总额57.13亿元，所有者权益26.36亿元，归母所有者权益21.48亿元。
九、 主要经济指标
1、基本每股收益0.1752元
2、扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.4692元
3、加权平均净资产收益率17.235%
4、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-46.152%
5、归属于上市公司股东的每股净资产 1.103元
说明：本预算中各项数据是母公司与子公司的合并报表数。
2019年度公司预计实现营业务收入102亿元，净利润保持持续盈利。
以上2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告，请予审议批准。
备查文件：第十一届董事会第十二次会议决议
上海申华控股股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十八日
2018年度股东大会会议文件之六关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019年年审及内控审计会计师事务所的议案
经公司董事会审议通过，公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年年审及内控审计会计师事务所，聘期一年，审计费用提请股东大会授权公司经管层决定。
以上议案提请股东大会审议批准。
备查文件：
1、第十一届董事会第十二次会议决议
2、独立董事意见
上海申华控股股份有限公司董事会二〇一九年六月二十八日
2018年度股东大会会议文件之七关于调整公司 2019年度为子公司担保额度的议案
经公司第十一届董事会第十次会议和 2019年度第二次临时股东大会审议通过，公司2019年度为子公司提供的综合担保计划为 393,091.70万元。
因部分子公司的资金需求有所变化，公司拟调整 2019年度为子公司提供贷款担保额度，具体为：
一、公司及子公司为控股企业提供担保
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|接受担保企业|调整前担保额度（万元）|担保额度增减变动（万元）|调整后担保额度（万元）|
|1|合肥宝利丰汽车销售服务有限公司|40000|5595|45595|
|2|芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司|12400|2100|14500|
|3|宜兴宝利丰汽车销售服务有限公司|22800|2000|24800|
|4|宜兴宝利丰汽车服务有限公司|0|500|500|
|5|合肥宝利丰二手车销售服务中心有限公司|2525|-1525|1000|
|6|蚌埠宝利丰汽车销售服务有限公司|9600|1000|10600|
|7|宣城宝利丰汽车销售服务有限公司|7400|1600|9000|
|8|重庆富华汽车销售有限公司|500|500|1000|
||合计|95225|11700|106995|

二、公司控股子公司为贷款购车客户向宝马汽车金融（中国）有限公司和先锋国际融资租赁有限公司提供阶段性担保
公司控股子公司拟与宝马汽车金融（中国）有限公司（下简称宝马金融）和先锋国际融资租赁有限公司（下简称先锋租赁）开展汽车个人消费按揭贷款业务，公司控股子公司将为购车客户贷款提供阶段性连带责任担保。担保期限自购车客户与宝马金融和先锋租赁签订单笔汽车贷款合同之日起至该笔贷款合同项下的车辆办理抵押生效即宝马金融和先锋租赁取得合格的车辆抵押登记证明文件之日止。阶段性担保余额不超过人民币3.3亿元，具体金额及期限以公司控股子公司与宝马金融和先锋租赁签订的合同为准。
调整后，加上公司存续中的贷款担保余额，公司 2018年度为子公司提供的综合担
保计划为437,861.7万元。
董事会审议批准了上述担保调整事项，同时授权公司总裁在上述担保额度内，批准
对子公司（含其下属公司）的贷款提供担保并签署相关法律文件。
上述议案提请股东大会审议批准。
备查文件：
1、第十一届董事会第十三次会议决议
2、独立董事意见
上海申华控股股份有限公司董事会二〇一九年六月二十八日
上海申华控股股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
各位股东及代表：
2018年，我们作为申华控股的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等内控制度的规定，勤勉、尽职的履行独立董事的职责，行使公司股东所赋予的权力，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2018年度履职情况报告如下：
一、2018年出席会议情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|亲自出席股东大会次数|
|严旋|15|15|12|0|0|2|
|沈佳云|15|15|12|0|0|3|
|姚荣涛|15|15|12|0|0|4|
|张伏波|15|15|12|0|0|2|

2018年，公司董事会共召开15次会议（包括9次正式会议、6次临时会议），审议并通过了公司定期报告以及一系列临时议案，共签署董事会决议49份、独董事前认可7份，独立意见12份。各位独立董事在任职期间均亲自出席了董事会，无委托出席及缺席情况发生。
我们作为具有高度独立性与专业性的独立董事，在会前认真审阅了每个议案及背景资料，对所需审议的内容均及时详细地向公司了解情况，在会议上积极参与讨论，充分利用各自的专业知识和行业经验，对议案内容提出合理化建议和意见，并独立、客观、公正地行使表决权，为公司董事会的科学决策、稳定发展起到了积极作用，切实维护了公司全体股东的利益。
报告期内，公司股东大会共召开4次（包括1次正式会议、3次临时会议），审议并通过了一系列重大事项，我们尽可能亲自出席会议，监督公司股东大会的规范召开，并听取了中小股东对公司经营发展的意见和建议。
二、2018年度重点关注事项
（一）关联交易情况
1、对转让大连晨达、华晨东金股权的关联交易的事前认可意见及独立董事意见我们与2018年1月13日对《关于转让大连晨达、华晨东金股权的关联交易》议案进行了事前认可意见，认为上述关联交易价格公平公允，系业务发展及经营需要发生，符合公司和全体股东的利益，同意提交董事会审议。
我们于2018年1月15日对《关于转让大连晨达、华晨东金股权的关联交易》议案进行了审议，并发表了独立意见，认为上述关联交易，系基于公司业务发展及经营需要所进行，定价方式公正、公平，交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定；本次关联交易符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会再审议本次关联交易时，关联董事已回避，符合有关规定。
2、对公司追加2017年度日常关联交易及预计 2018年度日常关联交易及公司拟为控股股东提供反担保额度的关联交易的事前认可意见及独立意见
我们于2018年3月28日对《关于追加2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联交易议案》及《关于公司拟为控股股东提供反担保额度的关联交易议案》进行了审议，并发表了事前认可意见，认为上述关联交易价格公平公允，系业务发展及经营需要发生，符合公司和全体股东的利益，同意提交董事会审议。
我们于2018年3月30日对公司《关于追加2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联交易议案》及《关于公司拟为控股股东提供反担保额度的关联交易议案》进行了审议，并发表了独立意见，认为公司追加2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联交易和公司拟为控股股东提供反担保额度的关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易是根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法。
3、对公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可及独立意见
我们于2018年5月29日对公司《关于非公开发股票方案的议案》等相议案进行了审议，并发表了事前认可意见，认为上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关的规定。我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。
我们于2018年5月31日对公司《关于非公开发股票方案的议案》等相议案进行了审议，并发表了独立意见，认为公司本次非公开发行有利于公司长远发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和《公司章程》的规定。
我们于2018年12月24日对公司《关于进一步明确非公开发行股票方案募集资金用
途》进行了审议，并发表了事前认可意见，认为上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。
我们于2018年12月26日对《关于进一步明确非公开发行股票方案募集资金用途》进行了审议，并发表了独立意见，认为本次公司本次进一步明确非公开发行募集资金用途，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》及其他有关法律、法规规定的非公开发行股票的条件，符合公司实际情况，切实可行。
4、对转让华晨租赁100%股权的关联交易及转让携华科技100%股权的关联交易的事前认可意见及独立意见
我们于2018年8月1日对公司《关于转让华晨租赁100%股权的关联交易议案》及《关于转让携华科技100%股权的关联交易议案》发表了事前认可意见，认为上述关联交易价格公平公允，系业务发展及经营需要发生，符合公司和全体股东的利益，同意提交董事会审议。
我们于2018年8月3日对公司《关于转让华晨租赁100%股权的关联交易议案》及《关于转让携华科技100%股权的关联交易议案》进行了审议，并发表了独立意见，认为上述关联交易系基于公司业务发展及经营需要所进行，定价方式公正、公平，交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定；本次关联交易符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会再审议本次关联交易时，关联董事已回避，符合有关规定，并同意提交最近一次股东大会审议批准。
5、对公司转让广发银行股权的事前认可及独立意见
我们于2018年8月15日对《公司重大资产重组暨关联交易》相关事项发表了事前认可意见，认为该关联交易方案符合相关法律法规要求，符合公司战略规划，通过出售标的资产可以为聚焦核心主业奠定基础，提升未来有盈利能力，有利于优化公司资产结构和财务结构，为今后的发展战略提供了保障，同意将该议案提交董事会审议。
我们于2018年8月22日对《公司重大资产重组暨关联交易》相关事项进行了审议，并发表了独立意见，认为本次重组方案及签订的相关协议符合国家法律、法规及其他规范性文件规定及监管规则的要求，关联董事均就相关议案表决进行了回避，公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，本次重大资产重组有利于优化公司资产结构和财务结构，协商确定最终标的资产转让价格的规程合规、公允，交易过程不存在损害上市公司及其他特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交股东大会审议。
6、对公司放弃华晨大连增资权的事前认可及独立意见
我们于2018年9月17日对《关于放弃华晨大连增资权的议案》发表了事前认可意见，认为公司本次放弃增资权，符合公司整体发展战略，符合公司和全体股东的利益，同意提交董事会审议。
我们于2018年9月20日对《关于放弃华晨大连增资权的议案》进行了审议，并发表了独立意见，认为本次放弃增资权的关联交易，符合公司的整体发展战略，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事已回避，符合有关规定。
7、对继续向华晨租赁存续贷款提供担保关联交易的事前认可意见及独立意见
我们于2018年12月24日对公司《关于继续向华晨租赁存续贷款提供担保的关联交易议案》进行了审议，并发表了事前认可意见，认为上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。
我们于2018年12月26日对《关于继续向华晨租赁存续贷款提供担保的关联交易议案》进行了审议，并发表了独立意见，认为公司继续向华晨租赁存续贷款提供担保的关联交易是为保证华晨租赁正常生产经营需要而发生，且为存续担保行为，审议程序合理合法，沈阳华晨金杯作为股权受让方对公司的担保提供了连带责任保证，本事项未损害公司和股东的利益。
（二）对外担保情况
我们于2018年4月27日对公司2017年度对外担保的专项说明出具了独立意见，认为公司在执行对外担保事项中能按照公司内控制度的规定执行相应的审查、决策和风险控制程序，认真履行披露义务，有效防范风险。同时，要求公司管理层在下一年度继续落实《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，结合公司实际情况，进一步规范公司运作，降低公司的担保风险。
我们于2018年3月30日对公司《关于公司2018年度为子公司担保计划的议案》出具了独立意见，认为公司提供的担保主体均为公司下属控股及参股子公司，其财务风险处于公司可控范围内，所涉及的担保事项有利于提高其融资能力，符合公司正常生产经营的需要，因此同意上述担保计划。
我们于2018年6月13日对公司《关于调整2018年度担保额度的议案》出具了独立意见，认为公司提供的担保主体为公司下属控股、合营及联营企业，其财务风险处于可控制范围内，所涉及的担保事项有利于提高其融资能力，符合公司正常生产经营的需要，担保程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，
符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
我们于2018年8月3日对公司《关于调整2018年度为子公司担保额度的议案》出具了独立意见，认为公司提供的担保主体均为公司下属控股、合营及联营企业，其财务风险处于公司可控范围内，所涉及的担保事项有利于提高其融资能力，符合公司正常生产经营需要，该项预案是合理的，符合有关法律法规的规定。
我们于2018年12月26日对公司《关于调整2018年度为子公司担保额度的议案》出具了独立意见，认为公司本次提供的担保主体均为公司控股企业，其财务风险处于公司可控范围内，所涉及的担保事项有利于提高其融资能力，符合公司正常生产经营的需要。
（三）续聘会计师事务所情况
我们于2018年4月27日对公司2017年度利润分配方案进行了审议，公司董事会决定2017年度不进行利润分配，是因为公司2017年度归属于母公司所有者的净利润
-570,794,171.79元，全部用于弥补以前年度亏损和冲抵资本减少，公司2017年末累计未分配利润为-373,674.500.59元，不具备利润分配能力。
我们认为2017年度的分配预案符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，因此同意该利润分配方案。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
我们于2017年4月27日对公司2016年度利润分配方案进行了审议，公司董事会决定2016年度不进行利润分配，是因为公司2016年度归属于母公司所有者的净利润
66,602,836.02元，全部用于弥补以前年度亏损和冲抵资本减少，公司2016年末累计未分配利润为-174,281,970.01元，不具备利润分配能力。
我们认为2016年度的分配预案符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，因此同意该利润分配方案。
（五）会计处理情况
我们于2017年4月27日对《关于公司会计政策变更的议案》进行了审议并发表了独立意见，认为本次公司会计政策变更是根据国家财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）文件的要求对会计政策进行了相应的变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。
我们于2017年4月27日对公司《关于应收款项坏账、长期股权投资减值准备及存货跌价计提的议案》进行审议并发表了独立意见，认为公司此次应收款项坏账、长期股权
投资减值准备及存货跌价计提，是基于谨慎原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够公允地反映公司的财务状况，同意本次计提及核销事项。
（六）董事、监事、高管变更情况
2018年5月31日对公司《关于董事会换届选举的议案》进行了审议并发表了独立意见，认为推选的程序符合法律法规和《公司章程》有关规定，被提名的董事及独立董事候选人具备《公司法》等法律法规中关于董事及独立董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力。
2018年6月27日对公司《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》及《关于聘任公司高管的议案》进行了审议并发表了独立董事意见，我们认为公司在本议案中聘任公司高级管理人员的程序符合法律法规和《公司章程》有关规定，被提名人具备《公司法》等法律法规中关于公司高管任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力。
（七）再融资情况
详见“（一）关联交易情况”之“3、对公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可及独立意见”。
（八）信息披露执行情况
2018年全年，公司共披露了4份定期报告和79份临时公告，我们对公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性进行了监督核查，认为公司遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》等规章制度的要求做好信息披露工作，对公司发生的重大事项及时履行了披露义务。
（九）内部控制的建设及执行情况
公司建立了较为完善的内控管理制度体系，并持续地保持优化和改进。2018年，公司组织对内控管理制度设计的有效性进行了梳理和评估，对内控管理制度进行了补充和完善，修订完成《公司章程（2018年修订）》推进公司规范运营，高效管理。
同时，公司按照财政部等五部委联合发布的企业内部控制规范体系的要求，组织开展内部控制自我评价工作，在评价范围，评价内容，评价方法等方面严格按照相关规定执行，认真评估公司层面和业务流程层面内部控制的执行情况。截止至2018年12月31日内部控制评价基准日，公司内部控制自我评价结论为：公司已按照企业内部控制规范体系的相关规定和要求在所有重大方面建立并执行了有效的财务报告和非财务报告内部控制，不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷。
公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，会计师事务所出具的内部控制审计报告的结论与公司内部控制自我评价的结论相一致。
通过对公司内控管理制度持续的梳理和评估，以及对其执行情况的自我检查和评价，我们认为，公司在内部控制的建立和执行方面的工作是全面充分且规范严谨的，内部控制的定期评估、评价和审计流程有效推进了公司的合规运营和风险控制。
三、董事会下属专业委员会运作情况
2018年，沈佳云独立董事、张伏波独立董事作为公司董事会审计委员会委员，根据公司制定的《董事会审计委员会实施细则》、《审计委员会年报工作规程》等有关规定，认真审阅公司定期报告，提醒公司严格控制财务风险，监督关联交易的合理性和合法性，对《关于转让大连晨达、华晨东金股权的关联交易议案》、《关于追加公司2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联交易的议案》、《关于公司2018年度担保计划的议案》、《关于2018年度为控股股东向公司融资担保提供反担保的关联交易议案》、《关于放弃华晨大连增资权的议案》、《关于进一步明确非公开发行股票方案募集资金用途的议案》、《关于继续向华晨租赁存续贷款提供担保的议案》及《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案出具了审计委员会的书面审核意见。同时，审计委员会关注公司内部控制制度的修订与执行，并对内控制度建立健全措施的实施方案提出建设性意见。在年度报告编制工作中，审计委员会进行全程监督，从提供审计计划、审阅审计前报表、与会计师就审计中发现的问题进行当面交流，到审计数据定稿、出具审计报告，保证了审计结果准确、真实、客观地反映公司的经营情况。
张伏波独立董事、沈佳云独立董事作为公司董事会薪酬委员会委员，根据公司制定的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等有关规定和考核标准，对公司董事、监事和高级管理人员2018年度薪酬情况听取了汇报，并发表了审核意见。
张伏波独立董事作为公司董事会战略委员会委员，根据公司制定的《董事会战略委员会实施细则》，对2019年度工作计划进行了审议，对公司中长期战略发展规划和重点发展方向提出了许多建设性的意见，保证了公司战略决策的科学性和可操作性，确保公司实现长期可持续发展。
姚荣涛独立董事作为公司提名委员会委员，根据公司制定的《董事会提名委员会实施细则》等有关规定和考核标准，对公司2018年度提名的4位独立董事候选人情况进行了审核并发表意见。
四、其它事项
1、2018年度，未有经独立董事提议而召开董事会的情况；
2、2018年度，未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、2018年度，未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
综上所述，申华控股2018年度公司治理规范、业务稳健发展、内控体系完善、财务运行健康，各项交易公平公开。作为独立董事，我们在关注公司各项运营指标的同时，也注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，尤其是在规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益方面提高认识，不断加强自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
以上是我们作为申华控股独立董事在2018年履行职责情况的汇报。今后，我们将继续秉持着谨慎、勤勉、忠实的原则，加强与各层面的沟通，提高决策能力，积极有效地履行独立董事的职责，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益，树立公司诚实、守信的良好形象。我们也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，实现长期可持续发展。
独立董事：沈佳云、姚荣涛、张伏波
2019年4月28日