中信建投证券股份有限公司
关于
陕西炼石有色资源股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年六月
独立财务顾问核查意见声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，中信建投证券接受炼石有色的委托，担任炼石有色本次重大资产购买的独立财务顾问。中信建投证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的资产交割情况出具独立财务顾问专项核查意见。中信建投证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对炼石有色重大资产购买的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供炼石有色本次重大资产购买之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对炼石有色的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读炼石有色发布的与本次交易相关的文件全文。
独立财务顾问核查意见目录
声明.............................................................................................................................. 1目录.............................................................................................................................. 2释义................................................................................................................................ 3第一节本次交易概述.................................................................................................. 5一、交易方案概述................................................................................................ 5二、本次交易的支付方式及资金来源................................................................ 5第二节本次交易实施情况的核查.............................................................................. 6一、本次交易的审议、审批程序........................................................................ 6二、本次交易标的资产交割过户的实施情况.................................................... 7三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异........................................ 9四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 10五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 11六、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 11七、相关后续事项的合规性和风险.................................................................. 11八、独立财务顾问结论性意见.......................................................................... 12
独立财务顾问核查意见释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|简称||释义|
|炼石有色、上市公司、公司|指|陕西炼石有色资源股份有限公司|
|Gardner、Gardner公司、标的公司、加德纳|指|Gardner Aerospace Holdings Limited|
|交易对方、卖方|指|BECAP Gardner 1 Limited、BECAP Gardner 2 Limited、Nicholas James Guttridge、Kenneth Ian Worth、Nicholas IanBurgess Sanders、Anthony Geoffrey Millington、CarlAnthony Moffat和Laurence Tony Ford|
|BECAP 1|指|BECAP Gardner 1 Limited|
|BECAP 2|指|BECAP Gardner 2 Limited|
|香港炼石|指|炼石投资有限公司，为上市公司依据香港法律设立的全资子公司|
|《售股协议》|指|炼石有色、香港炼石与Better Capital股东（BECAP Gardner1 Limited、BECAP Gardner 2 Limited）及管理层股东签署的《关于收购加德纳航空控股有限公司全部已发行股本的售股协议》（Share Sale Agreement relating to the acquisitionof the entire issued share capital of Gardner AerospaceHoldings Limited）|
|谅解备忘录|指|上市公司、香港炼石、交易对方和标的公司之间于2016年11月签署的谅解备忘录|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|标的公司审计机构/KPMG/毕马威|指|毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）|
|上市公司审计机构/瑞华/瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|法律顾问/国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|评估机构/天健兴业/天健兴业评估|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|HSF律师|指|Herbert Smith Freehills LLP，一间有资格就英格兰和威尔士法律法规出具法律意见的律师事务所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

独立财务顾问核查意见
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|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《评估报告》|指|《陕西炼石有色资源股份有限公司拟收购GardnerAerospace Holdings Limited100%股权项目评估报告》（天兴评报字（2017）第0122号）|
|《交割法律意见书》|指|HSF律师2017年6月13日出具的交割法律意见书|

注：
（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
独立财务顾问核查意见第一节本次交易概述
一、交易方案概述
根据《售股协议》，炼石有色的香港全资子公司炼石投资有限公司拟支付现金收购BECAP Gardner 1Limited、BECAP Gardner 2Limited、Nicholas JamesGuttridge、Kenneth IanWorth、Nicholas Ian BurgessSanders、Anthony GeoffreyMillington、Carl Anthony Moffat和 Laurence Tony Ford合计持有的 Gardner Aerospace Holdings Limited100%的股权。
二、本次交易的支付方式及资金来源
本次交易为全现金收购，资金来源为炼石有色通过成都银行向成都双流兴城建设投资有限公司借款和香港炼石向 Star Space Investment LP基金借款筹集的资金，具体如下：
1．炼石有色通过成都银行向成都双流兴城建设投资有限公司借款，借款金额为18亿元人民币，期限不超过12个月（可协商展期），借款利率为6.37%/年（固定利率），可提前偿还。
2．香港炼石向Star Space Investment LP借款1.6亿美元，贷款期限自提款日起算至2018年4月30日（可协商延长贷款期限），年息8%，可提前偿还。
炼石有色第八届董事第十七次会议及 2017年第二次临时股东大会审议通过了非公开发行股票预案，公司拟非公开发行股票，募集资金总额预计不超过 279,336.36万元，扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于收购 Gardner公司100%股权，实际募集资金净额低于项目需要量的部分，将由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
炼石有色非公开发行股票与本次重大资产购买独立实施，本次重大资产购买交易不以非公开发行核准为生效条件。
独立财务顾问核查意见第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的审议、审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
2016年 11月 17日，炼石有色召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于同意并授权公司董事长签署关于收购 Gardner Aerospace Holdings Limited100%股权的<谅解备忘录>、<押金协议>及相关附属文件的议案》；
2016年12月5日，本次交易已经标的公司的法国子公司工会协商通过；
2017年1月23日，国家发展改革委外资司下发《关于陕西炼石有色资源股份有限公司收购英国加德纳航空控股有限公司100%股权项目信息报告的确认函》（发改外资境外确字[2017]202号）；
2017年3月8日，陕西省商务厅向炼石有色下发《企业境外投资证书》（境外投资证第N6100201700010号）；
2017年 3月 15日，国家发改委下发《项目备案通知书》（发改办外资备[2017]79号），对炼石有色收购英国加德纳航空控股有限公司100%股权项目予以备案；
2017年4月11日，本次交易获得法国经济部批复；
2017年4月11日，炼石有色召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》以及与本次交易相关的议案；
2017年4月24日，炼石有色完成直接投资项下的外汇登记；
2017年5月3日，炼石有色召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》以及与本次交易相关的议案和《陕西炼石有色资源股份有限公司 2017年度非公开发行股票预案》以及与本次非公开发行相关的议案。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
独立财务顾问核查意见二、本次交易标的资产交割过户的实施情况
（一）交割条件的满足
根据《交割法律意见书》，炼石有色于2017年5月4日向卖方即交易对方发出通知，确认《售股协议》第6条约定的条件已全部达成。
根据《交割法律意见书》，HSF律师认为，《售股协议》第6条约定的条件已全部达成，各方在《售股协议》第11条项下规定的交割义务已构成对协议各方合法、有效、有约束力和可执行的义务。
（二）交易价款的支付
依据《售股协议》交易对价调整机制，2017年6月9日，炼石有色、香港炼石及交易对方签署了关于《售股协议》的《补充函》，同意如果在2017年6月15日当日或之前实施交割，则交易对价总额为299,807,000英镑。
根据《交割法律意见书》，截至2017年6月12日（英国时间），香港炼石通过HSF律师向交易对方支付了全部的交易对价，其中4,171,879.50英镑支付至管理层托管账户，295,635,120.50英镑支付至BetterCapital卖方律师的英镑账户。因此，香港炼石在《售股协议》项下的交割付款义务已全部履行完毕。
（三）Gardner公司股权变更
根据《交割法律意见书》，2017年6月12日（英国时间），交易对方向HSF律师（代表香港炼石）递交了股票转让表格、已签发的原股票证书、丢失股票证书的保证函、授权书等文件。HSF律师认为，在递交前述文件后，Gardner公司股票的实益所有权人已由交易对方转移至香港炼石，并由炼石有色间接全部持有，交割构成了《售股协议》项下合法且可强制执行的Gardner公司股票的买卖交易。
根据《交割法律意见书》，2017年6月12日，Gardner公司通过了股东会书面决议，同意：
（1）每股面值0.0000001英镑的31,000,000股优先股合并为每股面值0.10英镑的31股优先股；
独立财务顾问核查意见（2）每股面值0.01英镑的350股D类普通股合并为每股面值0.10英镑的35股D类普通股；
（3）以下股票被重分类为每股面值0.10英镑的普通股：1）每股面值0.10英镑的31股优先股；2）每股面值0.10英镑的8,150股A类普通股；3）每股面值0.10英镑的1,060股B类普通股；4）每股面值0.10英镑的350股C类普通股；5）每股面值0.10英镑的35股D类普通股；6）每股面值0.10英镑的510股E类普通股。
（四）担保的解除
根据《交割法律意见书》，BECAP Gardner 1Limited和GGL、GardnerBurnley、 GardnerHull、GardnerBasildon、GardnerBroughton、GardnerDerby、GardnerNuneaton、GardnerBTC于2017年6月12日签署解除契据，据此下述以BECAP Gardner 1Limited作为受益人的担保均已解除：
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|担保|相关英国子公司|创设日期|具体情况|
|复合担保及债券被担保人：BECAPGardner 1 Limited|GGLGardner NuneatonGardner DerbyGardner BasildonGardner BurnleyGardner HullGardner Broughton|2010年7月23日|在所有当前和未来资产和财产上设置的固定和浮动抵押，其中包括商誉、账面债务、未缴股本、建筑物、设施、厂房和设备等。|
|承认契约（对复合担保及债券）被担保人：BECAPGardner 1 Limited|Gardner BTC|2011年4月15日|在所有当前和未来资产和财产上设置的固定和浮动抵押，其中包括商誉、账面债务、未缴股本、建筑物、设施、厂房和设备等。|
|确认契约被担保人：BECAPGardner 1 Limited|GGLGardner NuneatonGardner Derby|2011年5月17日|科特曼海伊路西侧的土地和建筑物，产权编号为DY145406 的伊尔克斯顿|

独立财务顾问核查意见
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|担保|相关英国子公司|创设日期|具体情况|
||Gardner BasildonGardner BurnleyGardner HullGardner BroughtonGardner BTC||地块，哈格尔科洛夫工厂的一部分，哈格尔科洛夫 ； 产 权 编 号 为LA702781 的巴恩斯利地块，哈格尔科洛夫工厂的一部分，哈格尔科洛夫；产区编号为LA708865的巴恩斯利地块。|
|修订及确认契约被担保人：BECAPGardner 1 Limited（担保受托人）|同上|2011年11月21日|同上|
|确认契约被担保人：BECAPGardner 1 Limited（担保受托人）|同上|2012年7月25日|同上|
|抵 押 代 码 ： 07485948 0009被担保人：BECAPGardner 1 Limited|同上|2014年2月26日|同上|

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，《售股协议》第6条约定的条件已全部达成，各方在《售股协议》第11条项下规定的交割义务已构成对协议各方合法、有效、有约束力和可执行的义务；香港炼石在《售股协议》项下的交割付款义务已全部履行完毕；Gardner公司股票的实益所有权人已由交易对方转移至香港炼石，并由炼石有色间接全部持有，交割构成了《售股协议》项下合法且可强制执行的Gardner公司股票的买卖交易。
独立财务顾问核查意见三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
2017年6月9日，炼石有色、香港炼石及交易对方签署了关于《售股协议》的《补充函》，同意如果在 2017年6月15日当日或之前实施交割，则交易对价总额为299,807,000英镑。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，除前述实际交割价款调整外，未发现本次交易资产交割、过户过程中相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关
人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：截止本核查意见出具之日，公司董事、监事、高级管理人员在重组期间未发生变动。
（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的
更换情况及其他相关人员的调整情况
截止本核查意见出具之日，标的公司除了原Better Capital股东推荐的2位董事在交割时辞职外，其他现有5位管理层董事将继续担任其职务，本公司推荐的王立之先生和JimHeaviside先生将在本次交易完成后被委派至Gardner公司的董事会，董事会成员维持7名董事。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，炼石有色董事、监事、高级管理人员在本次重组期间未发生变动；标的公司的董事已按照《售股协议》的约定进行变更。
独立财务顾问核查意见五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截止本核查意见签署之日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
本次交易中，交易各方签订了《售股协议》。在本次交易过程中，交易涉及的保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易、标的资产权属等方面均做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在重组报告书中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本核查意见签署之日，本次交易各方不存在未履行协议的情况，相关承诺方不存在违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性和风险
（一）炼石有色需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
（二）根据《交割法律意见书》，香港炼石尚需缴纳印花税，并按规定向公司注册处递交相关材料，办理 Gardner公司股权结构及董事变化的登记；依据英国法律，不存在禁止前述事项实施的法定限制。
（三）根据《交割法律意见书》，按照《售股协议》的约定，本次交易中管理层股东应获得对价的10%即4,171,879.50英镑已由香港炼石（通过HSF律师）支付至管理层托管账户。管理层托管人已开立托管账户并根据管理层托管协议的约定持有前述资金。管理层托管人将于本次交易交割的第二个周年日将前述资金支付至管理层股东（受限于某些条件）。根据《交割法律意见书》，在英国法律下，不存在禁止前述交割后事项实施的法定限制。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，炼石有色重大资
独立财务顾问核查意见产购买相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项继续办理相关手续不存在重大法律风险。
八、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求；本次交易已履行必要的批准和政府备案程序；经核查，《售股协议》第6条约定的条件已全部达成，各方在《售股协议》第11条项下规定的交割义务已构成对协议各方合法、有效、有约束力和可执行的义务；香港炼石在《售股协议》项下的交割付款义务已全部履行完毕；Gardner公司股票的实益所有权人已由交易对方转移至香港炼石，并由炼石有色间接全部持有，交割构成了《售股协议》项下合法且可强制执行的 Gardner公司股票的买卖交易；经核查，未发现相关各方违反《售股协议》等与本次交易有关的交易文件的情形，交割的后续实施无重大风险；炼石有色已就本次交易履行了必要的法定信息披露义务。
独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人或授权代表：__________________
齐亮
项目主办人：____________________________________
周宁 申希强
项目协办人：______________________________________________________
张子航 王子博 岳凤超
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