股票简称：万邦德 股票代码：002082 上市地点：深圳证券交易所万邦德新材股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
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|1|万邦德集团有限公司|15|
|2|嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙）|16|
|3|温岭惠邦投资咨询有限公司|17|
|4|江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）|18|
|5|温岭富邦投资咨询有限公司|19|
|6|青岛同印信投资有限公司|20|
|7|南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）|21|
|8|太仓金茂生物医药创业投资企业（有限合伙）|22|
|9|上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）|23|
|10|台州禧利股权投资合伙企业（有限合伙）|24|
|11|台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙）|25|
|12|扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）|26|
|13|无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙）|27|
|14|台州创新股权投资合伙企业（有限合伙）||

独立财务顾问
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
公司声明
公司及董事、监事及高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司及董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案中涉及相关资产的数据将在《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者在评价公司本次交易事项时，除本预案以及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函：交易对方为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；交易对方所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方同意对其所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
重大事项提示
本部分所述词语或简称与预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易概述
本次交易上市公司拟向交易对方万邦德集团、九鼎投资、惠邦投资、江苏中茂、富邦投资、青岛同印信、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、台州禧利、台州国禹君安、扬州经信、无锡金茂、台州创新、赵守明、庄惠、周国旗、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、王国华、沈建新、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵发行股份购买其合计持有的万邦德制药100%股份。
本次交易价格将参照评估机构出具的《评估报告》所列载万邦德制药100%股份于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本预案签署日，评估工作尚未完成，万邦德制药100%股份的预估值为 339,517.48万元，经交易各方协商，初步确定本次交易中购买万邦德制药100%股份的交易价格为 339,800.00万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为万邦德第七届董事会第十次会议决议公告日，发行价格确定为12.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
待万邦德制药的审计及评估工作完成后，交易各方将参照评估机构出具的《评估报告》确定最终交易价格并另行签订补充协议。各交易对方具体对价支付如下：
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|交易对方名称/姓名|持万邦德制药股份比例（%）|总对价金额（元）|发行股份数（股）|
|万邦德集团|37.8068|1,336,266,093.14|106,475,385|
|赵守明|10.7832|381,129,374.22|30,368,874|
|庄惠|7.1888|254,086,242.93|20,245,915|
|惠邦投资|5.6754|200,594,403.35|15,983,617|
|富邦投资|3.7836|133,729,598.96|10,655,744|
|九鼎投资|9.4589|289,273,557.93|23,049,685|

万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
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|交易对方名称/姓名|持万邦德制药股份比例（%）|总对价金额（元）|发行股份数（股）|
|江苏中茂|4.0484|123,809,077.77|9,865,265|
|南京金茂|2.8377|86,782,065.68|6,914,905|
|太仓金茂|1.4188|43,391,032.84|3,457,452|
|上海沁朴|1.3621|41,655,393.91|3,319,154|
|扬州经信|0.9459|28,927,352.40|2,304,968|
|无锡金茂|0.9459|28,927,352.40|2,304,968|
|杜焕达|0.9459|28,927,352.40|2,304,968|
|夏延开|0.9459|28,927,352.40|2,304,968|
|童慧红|0.9459|28,927,352.40|2,304,968|
|张智华|0.9459|28,927,352.40|2,304,968|
|许颙良|0.4729|14,463,680.45|1,152,484|
|王吉萍|0.4729|14,463,680.45|1,152,484|
|朱冬富|0.2270|6,942,564.24|553,192|
|陈小兵|0.2270|6,942,564.24|553,192|
|青岛同印信|3.0000|101,940,000.00|8,122,709|
|台州禧利|1.1600|39,416,800.00|3,140,780|
|台州国禹君安|1.1111|37,755,555.56|3,008,410|
|台州创新|0.7400|25,145,200.00|2,003,601|
|周国旗|1.1667|39,643,333.33|3,158,831|
|沈建新|0.8333|28,316,666.67|2,256,308|
|王国华|0.5500|18,689,000.00|1,489,163|
|合计|100.0000|3,398,000,000.00|270,756,958|

本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本次发行数量将相应调整。
二、本次交易构成关联交易、重大资产重组和重组上市
（一）本次交易构成关联交易
在本次重组的交易对方中，万邦德集团为上市公司控股股东，赵守明、庄惠
夫妇为上市公司实际控制人，惠邦投资和富邦投资为赵守明、庄惠夫妇实际控制
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
的公司，根据《上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组和重组上市
1、上市公司前六十个月的控制权变动情况
截至2016年3月22日，陆志宝先生合计持有上市公司44,943,360股股份，占上市公司股本总额的18.88%，为上市公司的实际控制人。
（1）2016年3月，上市公司实际控制人变更为陆志宝先生及赵守明、庄惠夫妇
万邦德集团与上市公司原控股股东、实际控制人陆志宝先生于 2016年3月 22日签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，陆志宝先生同意将其持有的上市公司22,471,680股无限售流通股股份转让至万邦德集团，占上市公司股本总额的9.44%。
本次股权转让完成后，万邦德集团持有上市公司 22,471,680股股份，占上市公司股本总额的9.44%，同时，陆志宝先生持有上市公司 22,471,680股份，占上市公司股本总额的9.44%，暨万邦德集团与陆志宝先生并列成为上市公司第一大股东。同时，根据双方于 2016年 3月 22日签署的股份转让协议“3.4转让方及其关联人，以及受让方及其关联人，在栋梁新材董事会、股东大会上行使董事、股东权利时，双方应保持一致行动”的约定，万邦德集团与陆志宝先生为一致行动人。鉴于赵守明、庄惠夫妇共同拥有万邦德集团的实际控制权，由此，本次股权转让完成后上市公司实际控制人由陆志宝先生变更为陆志宝先生及赵守明、庄惠夫妇，暨三人共同控制上市公司。
上市公司于 2016年 3月 23日发布《详式权益变动报告书》（公告编号：2016-027），针对本次权益变更事项予以公告。
（2）2017年6月，上市公司实际控制人变更为赵守明、庄惠夫妇
万邦德集团与上市公司原实际控制人之一的陆志宝先生于 2017年 6月 26日签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，陆志宝先生同意将其持有的上市公司22,471,680股无限售流通股股份转让给万邦德集团，占上市公司总股本的9.44%。
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
本次股权转让完成后，陆志宝先生不再持有上市公司股份，不再是上市公司的股东，同时万邦德集团持有上市公司 44,943,360股份，占上市公司股本总额的18.88%，从而成为上市公司第一大股东。
根据上市公司公开披露的信息以及陆志宝的确认，本次股权转让完成后，陆志宝的家庭成员亦未持有上市公司股份。根据上市公司于 2017年 6月 27日召开的第六届董事会第二十三次会议作出的决议，上市公司董事会提名的新一届董事人选未包含陆志宝或其他家庭成员。即根据上述内容，本次股权转让完成且上市公司董事换届完成后，陆志宝及其家庭成员不再持有上市公司股份，也不再担任上市公司董事，不再享有基于股东／董事身份的提案权、提名权、表决权等股东／董事权利，由此，陆志宝与万邦德集团的一致行动关系在实质上自动终止。
国浩律师（杭州）事务所于 2017年 6月 28日出具了《关于浙江栋梁新材股份有限公司股东终止一致行动关系事宜的法律意见函》，针对此事项出具法律意见；
上市公司于同日发布《浙江栋梁新材股份有限公司关于陆志宝与赵守明、庄惠夫妇解除一致行动的公告》（公告编号：2017-051），予以披露。
根据《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
或依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的，可被认定为拥有上市公司控制权。
自本次股权转让完成至本预案签署日，万邦德集团始终系万邦德第一大股东，鉴于上市公司股权较为分散，除第一大股东万邦德集团外，公司其他股东持股比例均低于5%，不存在其他主要股东，且其他股东无一致行动协议或约定，由此，万邦德集团依其持有的股份所享有的表决权足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响。同时，截至本预案签署日，上市公司董事会半数以上的成员系由万邦德集团提名的董事人选担任，具体包括董事长赵守明及董事庄惠、刘同科、姜全州、韩彬、纪振永共6人。因此，本次股权转让完成后，上市公司的实际控制人变更为万邦德集团的实际控制人赵守明、庄惠夫妇。
上市公司于 2017年 6月 28日发布《详式权益变动报告书》（公告编号：2017-050），针对本次权益变更事项予以公告。
2、本次交易构成上市公司重大资产重组暨重组上市的原因分析
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
2016年 3月，万邦德集团与上市公司原控股股东、实际控制人陆志宝先生签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，本次股权转让完成后，万邦德集团与陆志宝先生并列成为上市公司第一大股东。根据一致行动安排，上市公司实际控制人由陆志宝先生变更为陆志宝先生及赵守明、庄惠夫妇，暨三人共同控制上市公司。
2017年 6月，万邦德集团与公司原实际控制人之一的陆志宝先生签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，本次股权转让完成后，陆志宝先生及赵守明、庄惠夫妇三人的一致行动安排实质自动终止，同时，万邦德集团成为上市公司控股股东，赵守明、庄惠夫妇合计持有万邦德集团100%股权，为上市公司的实际控制人。
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
本次交易拟在上市公司控制权变更之日起60个月内进行，上市公司拟购买的资产为赵守明、庄惠夫妇所实际控制的万邦德制药100%股份。因此本次交易符合《重组管理办法》第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产”所认定的情形。
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
经2017年11月29日召开的上市公司第七届董事会第四次会议及2017年12月15日召开的上市公司 2017年第三次临时股东大会审议通过，上市公司与万邦德投资、宁波建工股份有限公司、株洲旗滨集团股份有限公司、徐潇等签署《浙江栋梁新材股份有限公司与万邦德医疗科技有限公司部分股东之现金购买资产协议》，上市公司以现金方式收购万邦德医疗51%股权，购买价格 30,600.00万元。2017年12月，上市公司完成标的资产过户的工商变更登记手续。
赵守明、庄惠夫妇通过万邦德集团控制万邦德医疗79%股权，由此，万邦德医疗和本次交易标的公司万邦德制药同属于赵守明、庄惠夫妇所控制的企业，且上述交易发生在12个月内，故应累计计算相应数额。
本次交易拟购买资产截至2017年12月31日未经审计的最近一年末资产总额、资产净额及 2017年度的营业收入、净利润及万邦德医疗截至 2016年 12月 31日未经审计的最近一年末资产总额、资产净额及 2016年度的营业收入、净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2016年度）经审计的合并财务报表相关指标，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
单位：万元
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|项目|资产总额|资产净额|营业收入|净利润|发行股份数|
|①上市公司|165,842.32|138,279.98|918,346.63|6,973.56|238,000,000|
|②万邦德医疗|33,161.86|8,831.92|16,401.20|598.93|－|
|③收购万邦德医疗的交易金额|30,600.00|30,600.00|－|－|－|
|④MAX（②，③）|33,161.86|30,600.00|16,401.20|598.93|－|
|⑤标的公司|96,097.08|53,541.64|56,422.73|6,492.30|270,756,958|

万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
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|项目|资产总额|资产净额|营业收入|净利润|发行股份数|
|⑥本次交易金额|339,800.00|339,800.00|－|－|－|
|⑦MAX（⑤，⑥）|339,800.00|339,800.00|56,422.73|6,492.30|=|
|⑧合计＝④＋⑦|372,961.86|370,400.00|72,823.93|7,091.23|270,756,958|
|指标占比=⑧/①%|224.89％|267.86％|7.93％|101.69％|113.76％|

注：标的公司净利润为扣除非经常性损益前后的合并报表口径净利润较高者
本次交易中，因拟购买资产及万邦德医疗累计计算后的资产总额、资产净额及净利润均超过上市公司截至 2016年12月31日相关指标的100%，购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过100%，综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十三条所认定的构成重组上市的情形。
三、本次交易的评估值及交易价格
本次重大资产重组预案阶段，评估机构采用市场法和收益法两种方法对标的公司100%股份进行预估，并最终采用收益法预估结果作为预评估值。标的资产以 2018年 4月 30日为评估基准日的账面净值为 57,472.92万元，预估值为 339,517.48万元，预估增值率为490.74%。根据预评估情况，并经交易各方协商，初步确定本次交易万邦德制药100%股份的交易价格339,800.00万元。
本次交易资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特别提请投资者注意。
相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
四、本次交易股票发行价格和数量
本次交易上市公司拟向交易对方发行股份购买其合计持有的万邦德制药100%股份。
（一）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决
议公告日，即2018年6月15日。
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为 12.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
自定价基准日至本次交易项下股份发行日期间，公司如有送红股、转增股本等除权事项，各方将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行数量
按照标的资产预估交易价格 339,800.00万元计算，上市公司用于购买标的资产需要发行的股份数量合计约为 270,756,958股。本次交易中，，交易对方取得的交易对价及向各交易对方发行的股份数量如下：
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|交易对方名称/姓名|持万邦德制药股份比例（%）|总对价金额（元）|发行股份数（股）|
|万邦德集团|37.8068|1,336,266,093.14|106,475,385|
|赵守明|10.7832|381,129,374.22|30,368,874|
|庄惠|7.1888|254,086,242.93|20,245,915|
|惠邦投资|5.6754|200,594,403.35|15,983,617|
|富邦投资|3.7836|133,729,598.96|10,655,744|
|九鼎投资|9.4589|289,273,557.93|23,049,685|
|江苏中茂|4.0484|123,809,077.77|9,865,265|
|南京金茂|2.8377|86,782,065.68|6,914,905|
|太仓金茂|1.4188|43,391,032.84|3,457,452|
|上海沁朴|1.3621|41,655,393.91|3,319,154|
|扬州经信|0.9459|28,927,352.40|2,304,968|
|无锡金茂|0.9459|28,927,352.40|2,304,968|
|杜焕达|0.9459|28,927,352.40|2,304,968|
|夏延开|0.9459|28,927,352.40|2,304,968|
|童慧红|0.9459|28,927,352.40|2,304,968|
|张智华|0.9459|28,927,352.40|2,304,968|
|许颙良|0.4729|14,463,680.45|1,152,484|
|王吉萍|0.4729|14,463,680.45|1,152,484|

万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
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|交易对方名称/姓名|持万邦德制药股份比例（%）|总对价金额（元）|发行股份数（股）|
|朱冬富|0.2270|6,942,564.24|553,192|
|陈小兵|0.2270|6,942,564.24|553,192|
|青岛同印信|3.0000|101,940,000.00|8,122,709|
|台州禧利|1.1600|39,416,800.00|3,140,780|
|台州国禹君安|1.1111|37,755,555.56|3,008,410|
|台州创新|0.7400|25,145,200.00|2,003,601|
|周国旗|1.1667|39,643,333.33|3,158,831|
|沈建新|0.8333|28,316,666.67|2,256,308|
|王国华|0.5500|18,689,000.00|1,489,163|
|合计|100.0000|3,398,000,000.00|270,756,958|

本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本次发行数量将相应调整。
五、本次发行股份锁定安排
根据《购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方取得的上市公司新增股份锁定期安排承诺如下：
（一）上市公司控股股东万邦德集团及实际控制人赵守明、庄惠夫妇承诺
1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次发行结束之日起届满36个月内不得以任何形式转让。自前述限售期届满之日起，且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认本公司/本人无需向万邦德履行补偿义务或本公司/本人对万邦德的补偿义务已经履行完毕的，本公司/本人因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的万邦德股份全部解除锁定。
2、本公司/本人在本次交易前所控制的上市公司股份，自本次交易完成之日起届满36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/本人控制的上市公司股份。
3、本次交易完成后 6个月内如万邦德股票连续 20个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人本次从
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本次交易中所取得的万邦德发行的股份的锁定期自动延长6个月。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人不转让在本次交易中获得的股份。
5、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司/本人从本次交易中所取得的万邦德发行的股份及本次交易完成前所控制的万邦德的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本公司/本人承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）惠邦投资、富邦投资承诺
1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次发行结束之日起届满36个月内不得以任何形式转让。自前述限售期届满之日起，且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认本公司无需向万邦德履行补偿义务或本公司对万邦德的补偿义务已经履行完毕的，本公司因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的万邦德股份全部解除锁定。
2、本次交易完成后 6个月内如万邦德股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次从本次交易中所取得的万邦德发行的股份的锁定期自动延长6个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在本次交易中获得的股份。
4、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司从本次交易中所取得的万邦德发行的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本公司承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
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（三）九鼎投资、江苏中茂、青岛同印信、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、台州禧利、台州国禹君安、扬州经信、无锡金茂、台州创新、周国旗、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、王国华、沈建新、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵承诺
1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次发行结束之日起届满24个月内不得以任何形式转让。若取得万邦德本次发行的股份时持有的万邦德制药的股权持续拥有权益的时间不足12个月，则在本次发行中认购的万邦德股份自本次发行的股份结束之日起届满36个月内不得以任何形式转让。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人/本企业不转让在本次交易中获得的股份。
3、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司/本人/本企业从本次交易中所取得的万邦德发行的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本公司/本人/本企业承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
六、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺期间
根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人的业绩承诺期间为2018年度、2019年度和 2020年度。
（二）业绩承诺及业绩补偿方式
1、业绩承诺
万邦德制药业绩承诺人承诺，万邦德制药 2018至 2020年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经
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常性损益后的净利润为准）分别将不低于人民币18,500.00万元、24,975.00万元和32,467.50万元。
2、业绩补偿方式
（1）实际净利润的确定和业绩补偿
①万邦德应在各业绩承诺年度聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告，并在当年年度报告中单独披露。万邦德制药实际净利润与承诺净利润的差异情况根据前述会计师事务所出具的专项审核报告确定。
②业绩承诺方内部按照如下方式确定补偿责任：首先由万邦德集团、赵守明、庄惠以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补偿时，补偿比例按照本次交易前上述三方各自持有的标的公司股份比例占三方合计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任）；若不足的，由富邦投资、惠邦投资以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补偿时，补偿比例按照本次交易前上述双方各自持有的标的公司股份比例占双方合计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任）。如上述各方依次进行补偿后仍然不足以补偿的，由万邦德集团以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，不足部分由万邦德集团继续以现金进行补偿。
③万邦德将以总价人民币 1元的价格按照业绩承诺方各自的补偿责任承担比例定向回购业绩承诺方持有的一定数量万邦德股份并予以注销，业绩承诺方当年应当补偿总金额及补偿股份数量按照以下公式计算：
当期应当补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额；
当期应当补偿股份总数=当期应当补偿总金额÷本次发行股份购买资产所发行股份的价格；
④业绩承诺人首先以股份方式补偿，其次以现金方式补偿，当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，差额部分可以以现金方式补偿，业绩承诺方应当支付的现金补偿按照以下公式计算：
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当期应补偿的现金总额=（当期应当补偿股份总数－实际补偿股份总数）×本次发行股份购买资产所发行股份的价格－已补偿现金金额。
⑤根据专项审核报告及上述承诺与补偿安排，业绩承诺方应当履行业绩补偿责任的，万邦德将计算确定各业绩承诺方需补偿的股份数量及现金金额，并向业绩承诺方发出书面通知，各业绩承诺方应按照以下方式实施：
业绩承诺方以现金方式履行补偿责任的，应在收到万邦德书面通知之日起20个工作日内履行完毕现金补偿义务。
就业绩承诺方以现金方式履行的补偿责任，若万邦德股东大会已通过进行现金分红的利润分配决议，但尚未实施的，万邦德可以直接以业绩承诺方应获得的现金分红款扣除相应个人所得税后的金额抵扣现金补偿金额。
（2）整体减值测试和补偿
①本协议约定的业绩承诺年度期限届满后，万邦德应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告，此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具时间。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
②若标的资产减值金额大于业绩承诺方在业绩承诺年度的累计补偿金额，业绩承诺方应对差额部分另行补偿万邦德；业绩承诺方就减值补偿责任按比例向万邦德承担连带责任。
③标的资产减值金额应扣除在业绩承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素对标的资产价值的影响。
④业绩承诺方优先以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，其次由万邦德集团从二级市场购买或其他方式取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿，具体补偿方式和顺序按照上述业绩补偿的一般顺序进行。
（三）业绩承诺制定过程及合理性分析
1、确定业绩承诺金额的详细过程
（1）收入的预测
①银杏叶滴丸系列
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银杏叶滴丸系列是万邦德制药的主要产品，2017年度由于国家全面实施两票制影响（两票制”是指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医
疗机构开一次发票），药品配送由原医药公司多级分销配送更改为由各医药公司一级配送，减少了配送环节，市场逐步消化了原多级销售渠道存量库存，导致
万邦德制药2017年度自身销售量的下降，银杏叶滴丸销售量为1,259.41万盒，降幅为28.68%，导致营业收入下滑，净利润下降。根据南方医药经济研究所对重点城市公立医院银杏叶制剂监测数据显示，2017年度万邦德制药终端实际销售银杏叶产品约 1,700.00万盒，市场占有率达17.10%，比 2016年提高 4.83个百分点。
随着“两票制”对标的公司影响的减弱，渠道库存产品逐步的消化，2018
年销量将在 2017年终端销量的基础上，通过不断扩展的销售渠道、开发新市场等措施实现增长，预计可达到 2,210.00万盒，可实现收入 5.5亿元左右，与 2017年终端销售相比，增长率为30%，与 2017年终端销售增长率36%比较，下降6%，可见银杏叶滴丸系列增长率具有合理性。
②普药系列
普药系列分为制剂类和原料药类，其中：
A、制剂类药品，经统计 2018年的制剂类药品企业在手订单和意向合同为
1.42亿元，不含税收入 1.2亿元。根据已销售情况和考虑该类药品的销售特点，预计合同额全年具有可实现性。
B、原料药类药品，从接受订单到订单完成时间较短，不存在大量在手未履行订单的情况。通过对企业历史年度销售情况统计分析，原料药销售相对较好，根据企业提供的2018年 1-4月份已实现的收入 7,800.00万元估算，按年化考
虑则全年可实现 2.3亿，本次谨慎估计预测全年可实现 2.0亿元。
综上所述，2018年预期可实现收入 3.2亿元左右，根据 2016年至 2018年收入情况计算近两年的复合增长率为25%左右，结合医药行业的宏观环境及企业产品优势、销售策略等因素，普药收入具有可实现性和合理性，收入增长率符
合企业目前的正常增长水平。
③其他类药品系列
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万邦德制药 2015年度其他药品收入为 6,200.00万元，2016年度达到
8,500.00万元，2017年度同样是受到两票制影响，收入降为 7,500.00万元左右，但随着消化渠道库存的结束，2018年逐步恢复正常水平，考虑企业的正在逐渐开发和不断推广市场，并有新药品的不断推出，也会带来较快的收入，因
此2018年度预计可达到1个亿左右的收入，较17年增长33%，较16年增长17%，该增长率较符合企业目前正常发展的增长情况。
④2019年度、2020年度的收入预测
根据医药行业宏观经济形势及万邦德制药业务模式、企业的未来销售计划、市场行情和业务推广，预测将保持与行业增长相当的水平，2019年在 2018年的基础上增长约30%，2020年在 2019年的基础上增长约25%。
（2）营业成本预测
本次评估参考 2017年成本占收入比预测未来年度的成本；
（3）税金及附加预测
税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费等，其中城建税和教育费附加、地方教育费以实际缴纳的增值税为计税依据。各税种税率均按照当地税务局规定的税率确定。
（4）销售费用预测
销售费用主要为职工薪酬、差旅费、办公费、折旧、广告宣传费、市场推广费等。根据各费用的特点按照一定的增长比例或收入比例预测。
（5）管理费用预测
管理费用主要包括职工薪酬、折旧费与摊销、差旅费、业务招待费、办公费用、研发费、其他费用等。根据各费用的特点按照一定的增长比例或收入比例预测。
（6）所得税预测
根据企业的发展规划、技术队伍、所处行业等分析判断，企业属于高新技术企业，公司每年有大量研发成本投入，本次假设其仍可持续获得高新企业政
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策优惠，按照15%预测。
（7）净利润
根据上述预测结果，确定承诺期 2018至 2020年度归属于母公司所有者的
净利润分别将不低于人民币18,500.00万元、24,975.00万元和32,467.50万元。
2、结合在手订单或意向合同等情况说明收入增长率和毛利率的预测依据和合理性；
（1）对标的公司在手订单及已完成订单的分析
由于标的公司所处行业的特点，标的公司从接受订单到订单完成时间较短，仅有普药产品存在年度订单的情况，经统计，2018年标的公司在手普药订单约 1.42亿元，标的公司其他产品不存在大量在手未履行订单的情况。
但是，本次预估值以 2017年12月31日为基准日，截至 2018年4月30日，标的公司已实现营业收入181,754,292.88元，主要为预估基准日后取得的订单。
根据上述在手订单及标的公司已完成订单情况分析，标的公司2018年完成业绩承诺具有合理性。
（2）标的公司业绩增长率预测依据
标的公司所处医药行业的快速增长及标的公司的产品优势及研发能力为标
的公司未来发展提供的保障，主要因素如下：
①未来医药行业仍将会有较高的增速
2016年以来，我国医药行业政策频出，国务院、国家卫计委、国家食品药品监督管理总局等部门相继颁布多条政策法规，一致性评价、药品上市许可持
有人制度、药物临床试验数据核查等政策加速行业优胜劣汰；医疗、医保、医
药联动，加速医疗改革；行业格局将加速重塑，中医药政策颁布，弘扬中医文
化。在医疗政策改革的推动下，我国医药产业的发展正步入规范发展的快车道。
随着我国居民健康意识的加强、人口老龄化趋势明显以及医药科技领域的
创新和发展，未来几年医药行业有望保持持续的增长。据前瞻产业研究院发布
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的《医药行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》预计到 2023年，我国医药市场规模将超过 45,000亿元。
医药行业是《中国制造2025》的重点发展领域，在国家对医药行业的空前重视下，医药行业的行业地位不断提升。与此同时，医药产品与人们的健康生
活息息相关，未来，伴随着我国人口基数不断增加、人口老龄化问题加剧、城
市化进程加快、人们对医疗保健的重视程度越来越高以及国家医疗卫生体制改
革的不断深化，我国医药行业的营业收入和利润仍将保持较高的增长态势。
我国是世界人口第一大国，巨大的消费群体为我国医药行业的发展提供了
良好的基础。同时，我国老龄化进程不断加快，为医药行业的进一步发展提供
了充足动力。
此外，深化医药卫生体制改革要求逐步建立覆盖城乡居民的公共卫生服务
体系、医疗服务体系、医疗保障体系和药品供应保障体系，形成四位一体的基
本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务，进一
步扩大消费需求和提高用药水平，为我国医药工业发展带来机遇。
总体来看，我国医药行业发展面临较有利的国内环境。市场需求快速增长，国家对医药工业的扶持力度加大，质量标准体系和管理规范不断健全，都有利
于医药行业实现平稳较快发展。
②标的公司产品优势及研发能力为未来发展提供了保障
万邦德制药是国内拥有产品剂型比较丰富、药品生产批准文号比较多和覆
盖治疗领域比较全面的药品生产企业，也是国内银杏叶滴丸独家生产企业，以
及国内石杉碱甲、盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及其滴丸剂、氯氮平及其制
剂等多个产品市场份额比较高的企业。
a、研发和技术创新优势
标的公司系高新技术企业，拥有完善的研发体系，拥有一支具有较高专业
技术水平和较强自主创新能力的研发团队；标的公司研发中心被浙江省认定为
“心脑血管药物省级高新技术企业研究开发中心”，“省级技术中心”和“省
级企业研究院”；标的公司成功开发出银杏叶滴丸、石杉碱甲等系列产品并已
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实现产业化生产，有多项新药开发、技术创新和产业化生产项目正在进行中；
此外，标的公司在不断深化自主研发的同时，积极探索并实施产学研一体化战
略，取得了显著成效，目前标的公司已拥有 28项授权专利，其中 20项为发明
专利，并有多项新药研究项目处于临床研究的不同阶段，为提升公司核心竞争
力、保证可持续发展奠定了坚实基础。
b、核心产品特色鲜明、竞争力强，市场前景广阔
标的公司已拥有银杏叶滴丸、石杉碱甲等多个天然植物药品种，其中，核
心产品银杏叶滴丸是拥有自主知识产权的独家生产品种和国家中药保护品种，
也是现代中药的新型制剂和传统口服制剂的升级产品，已列入国家《医保目录》和《基本药物目录》，市场成长性良好；石杉碱甲为国内外首创产品，曾获得国家技术发明二等奖，也是国内首家获得石杉碱甲原料药药品注册批件的企业，
目前标的公司正在积极开发石杉碱甲注射液、石杉碱甲口崩片等系列制剂。随
着相关新产品的陆续上市，标的公司在天然植物药领域的特色和优势也将更加
突出。
c、主要产品在特定治疗领域和细分市场优势明显
标的公司优先发展心脑血管和神经系统两个重大疾病领域用药，目前，标
的公司在心脑血管和神经系统疾病领域的品种 30余种，相关治疗领域的产品集群效应非常明显，有利于标的公司品牌的提升和市场运营效率的提高。同时，
标的公司还有多个产品在产销方面占据国内较高市场份额，在细分行业拥有一
定的主导地位和整合能力。除银杏叶滴丸系独家生产品种外，标的公司的石杉
碱甲、盐酸溴己新及片剂、联苯双酯及滴丸剂、氯氮平及片剂等产品的市场份
额在国内同产品中均排名前列，显著的市场份额优势使得标的公司在相关产品
市场上具有较强的竞争优势，可以为标的公司未来收入增长提供稳定的基础。
d、储备产品数量较多、剂型丰富、结构合理
标的公司拥有药品生产批准文号 189个，属于拥有药品生产批件数量比较
多的制药企业之一；标的公司产品结构合理，涉及心脑血管、神经系统、呼吸
系统和消化系统疾病等多个治疗领域，核心产品集中在心脑血管和神经系统重
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大疾病治疗领域；标的公司有丰富的产品储备，有利于品牌的提升，将为标的
公司长远发展奠定坚实基础。
e、积极开拓 OTC市场
标的公司之前没有开发OTC市场，一般来说OTC市场的销量可以和目前医院市场规模差不多。公司目前在积极的布局OTC市场，随着公司销售渠道的拓展和全国各地市场的推广，预期营业收入将会呈现快速增长。
（3）标的公司收入增长率合理性分析
①银杏叶滴丸系列
银杏叶滴丸系列由于受国家全面实施两票制影响，2017年自身销售量的下降，银杏叶滴丸销售量为 1,259.41万盒。根据南方医药经济研究所对重点城市公立医院银杏叶制剂监测数据显示，2017年万邦德制药终端实际销售银杏叶产品约1,700.00万盒。从终端销售来看，2017年较2016年营业收入增长率为36%。
2018年随着两票制影响的减弱，渠道库存产品逐步的消化，销售量将在 2017年终端销量的基础上，通过扩展销售渠道等措施，预计可达到 2,210.00万盒，可实现收入 5.5亿元左右，与 2017年终端销售相比，增长率为30%，与 2017年终端销售增长率36%比较，下降6%，可见银杏叶滴丸系列增长率具有合理性。
②普药系列
根据普药系列在手订单及 2018年1-4月份收入实现情况，预计 2018年预
期可实现收入 3.2亿元左右，根据企业2016年普药收入及 2018年预测收入测
算，普药系列近两年的复合增长率为25%左右，结合医药行业的宏观环境及企业产品优势、销售策略等因素，普药系列收入增长率符合企业目前的正常增长水
平，具有合理性。
③其他药品系列
万邦德制药 2015年其他药品收入为 6,200.00万元，2016年达到 8,500.00万元，2017年同样是受到两票制影响，收入降为 7,500.00万元左右，但随着消化渠道库存的结束，2018年逐步恢复正常水平，考虑企业的正在逐渐开发和不断推广市场，并有新药品的不断推出，也会带来较快的收入，因此预期 2018年
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预计可达到 1个亿左右的收入，较 17年增长33%，较 16年增长17%，该增长率较符合企业目前正常发展的增长情况，增长率具有合理性。
综上所述，随着由两票制带来的影响的结束，标的公司三大系列产品增长
均在合理的范围内，因此预测收入增长率具有合理性。
3、标的公司毛利率预测合理性分析
（1）从标的公司自身的毛利率分析
2015年至 2017年，标的公司毛利率情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|
|综合毛利率|75.00%|79.63%|77.05%|

从上表可以看出，标的公司综合毛利率较为稳定，波动幅度较小。预测期
综合毛利率考虑到 2017年数据与预测期较为接近，采用 2017年毛利率预测以
后年度的毛利率。因此毛利率预测具有合理性。
（2）从同类制药企业毛利率分析
结合标的公司所属的行业和业务类型，对近年来 A股的医药制造上市公司
的毛利率梳理，调查同行业的毛利率水平，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|2017年度|
|1|康恩贝|72.63%|
|2|红日药业|72.51%|
|3|振东制药|57.99%|
|4|上海凯宝|81.41%|
|5|汉森制药|72.89%|
|6|通化东宝|74.68%|
|7|康缘药业|75.76%|
|8|京新药业|58.90%|
|9|广誉远|82.39%|
|10|通化金马|78.70%|
|11|众生药业|58.70%|

对比2017年度类似上市公司的毛利率，综合毛利率从57.99%至82.39%不等，
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标的公司为77.05%，与一般上市药企的毛利率水平相近，属于正常水平，毛利率具有合理性。
3、万邦德制药全体股东作为业绩承诺人，但补偿责任主要由赵守明、庄惠及其控制的企业承担，业绩承诺责任是否清晰、补偿义务的安排是否合理。
（1）业绩补偿人
本次业绩补偿责任主要由赵守明、庄惠及其控制的企业承担。赵守明、庄
惠作为万邦德制药的实际控制人，对万邦德制药未来的发展方向更加明确并能
较好的把握其执行情况。同时，作为上市公司及标的企业的实际控制人，对业
绩承诺既有作为业绩承诺人补偿的责任也有作为管理者勤勉尽责的管理义务，
而其他万邦德制药的股东，仅作为财务投资人无法参与到万邦德制药的日常经
营管理过程中，因此本次安排由赵守明、庄惠及其控制的企业承担补偿责任具
有合理性。
（2）业绩补偿方式
根据《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等五名万邦德制药
股份有限公司股东之盈利预测补偿协议》，业绩补偿方式如下：
“第二条盈利预测补偿
2.1利润承诺期内，若标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺人应当对甲方进行补偿。
2.2业绩承诺方当年应当补偿股份数量按照以下公式计算：
当期应当补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×标的资产交易作价－
累积已补偿金额；
当期应当补偿股份总数=当期应当补偿总金额÷本次发行股份购买资产所
发行股份的价格；
2.3在逐年计算补偿测算期间业绩承诺人应补偿股份时，按照上述公式计算的当期应补偿股份小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
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2.4业绩承诺人首先以股份方式补偿，其次以现金方式补偿，股份补偿数量达到本协议第 4.1条约定的上限后，差额部分可以以现金方式补偿，业绩承诺方应当支付的现金补偿按照以下公式计算：
当期应补偿的现金总额=（当期应当补偿股份总数－实际补偿股份总数）×本次发行股份购买资产所发行股份的价格－已补偿现金金额。
第三条整体减值测试补偿
3.1本协议约定的业绩承诺年度期限届满后，万邦德应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告，此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具时间。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
3.2如果标的资产期末减值额>业绩承诺补偿期间内业绩承诺人合计已补偿股份总数×本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格+业绩承诺人合计已补偿现金金额，则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。业绩承诺方另行补偿时，应先以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，其次由万邦德集团从二级市场购买或其他方式取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿，具体补偿顺序和方式见本协议第四条约定。
3.3业绩承诺方另需补偿的股份数量计算公式如下：
业绩承诺方应补偿股份数＝（标的资产减值额－累积已补偿现金金额）÷
本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格－业绩承诺补偿期间内累积
已补偿股份总数。
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计
算的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠
予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，
应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得
的股份数。
3.4就减值测试所计算的业绩承诺方须向上市公司实施的补偿，将参照业绩
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
承诺补偿方式及约定程序实施。
3.5前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
第四条补偿措施
4.1根据专项审核报告及上述承诺与补偿安排，业绩承诺方应当履行业绩补偿责任的，万邦德将计算确定各业绩承诺方需补偿的股份数量及现金金额，并向业绩承诺方发出书面通知。在利润承诺期内，业绩承诺人首先以股份方式补偿，其次以现金方式补偿，任何情况下，业绩承诺人因减值测试和业绩承诺而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格，其中股份补偿数合计不超过标的公司全体股东在本次交易中合计获得的上市公司股份总数的90%，差额部分以现金方式补偿。
4.2业绩承诺方内部按照如下方式确定补偿责任：首先由万邦德集团、赵守明、庄惠以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补偿时，补偿比例按照本次交易前上述三方各自持有的标的公司股份比例占三方合计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任）；若不足的，由富邦投资、惠邦投资以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补偿时，补偿比例按照本次交易前上述双方各自持有的标的公司股份比例占双方合计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任）。如上述各方依次进行补偿后仍然不足以补偿的，由万邦德集团以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，不足部分由万邦德集团继续以现金进行补偿。
4.3在发生本协议第二条或第三条约定的补偿事项时，就股份补偿部分，业绩承诺方应补偿的股份由甲方以 1元对价回购并注销，甲方应在利润承诺期内各年年报披露后的20个交易日内召开董事会，并由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果甲方股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，甲方应在股东大会结束后 2个月内实施回购方案。若业绩承诺方以股份方式未能完成补偿义务的，业绩承诺方应用现金补偿，
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业绩承诺方应在上述股份回购完成之日起的10个交易日内将应补偿的现金支付至甲方指定账户。
4.4自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
4.5如果甲方在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当期应补偿股份数＝当期应补偿的股份数×（1+送股或转增股本比例）。如果甲方在获得补偿前有现金分红的，按照本协议第二条或第三条约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿返还给甲方。
4.6业绩承诺方以现金方式履行补偿责任的，应在收到万邦德书面通知之日起 20个工作日内履行完毕现金补偿义务。
业绩承诺方以现金方式履行的补偿责任，若万邦德股东大会已通过进行现
金分红的利润分配决议，但尚未实施的，万邦德可以直接以业绩承诺方应获得
的现金分红款扣除相应个人所得税后的金额抵扣现金补偿金额。
4.7全体业绩承诺方承诺，在业绩承诺方未按照约定将本协议项下涉及的股份和现金补偿支付给甲方前，业绩承诺方持有的甲方股份不得解禁，直至全体业绩承诺方已按约定履行了股份和现金补偿义务。
4.8本次重组实施完成后，如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致未来标的公司实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，甲方与业绩承诺人经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以调整，并履行相关的决策程序。”
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
1、未来公司多板块产业发展的安排情况
本次交易前，公司的主营业务包括铝合金型材、铝棒、五金制品及模具、镁
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合金制品的制造加工、销售；门窗加工、安装；纺织品、建筑材料、金属材料、木材的销售，经营进出口业务，医疗器械的制造、销售。
近年来，受国内经济下行压力持续增加、国内制造业去库存压力增大等不利影响，公司铝加工业务发展缓慢。为实施“传统产业+新型产业”多轮驱动的发展战略，2017年12月，上市公司以现金方式收购了主要从事高端医疗器械研制、医疗设备制造和提供医院工程服务等业务的万邦德医疗51%股权，而形成了铝加工业务和医疗器械业务并进发展的格局。
本次交易完成后，万邦德制药将成为上市公司的全资子公司，通过本次交易，上市公司注入拥有一定竞争优势、具有盈利能力的现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售业务，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点，并以此为契机，进一步完成对“医疗健康领域”的产业战略布局，与已有医疗器械业务相互促进，并由此形成铝加工业务、医疗器械业务、医药制造业务多元并进发展的格局，从而推动上市公司未来持续盈利能力和抗风险能力。
未来公司将形成以医疗器械产业、医药制造产业、铝加工产业和其它新兴
产业并驾齐驱的综合性企业集群，并在各个产品行业细分市场成为行业领先者。
医疗器械产业要打造万邦德医疗器械的特色优势，积极开展产业并购，扩
大巿场占有率、提升产品创新能力，专注国内骨科及高分子医疗器械发展，逐
渐成为国内细分市场的领先者；充分发挥南非医疗器械产业的国际市场平台优
势，打通国际国内两个市场。
医药制造业要以国家中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸为主导产
品，以创建一流药企为目标的高新技术制药企业。全力打造中药提取、原料药
合成到各类剂型制剂生产的完整产业链。保持并扩大在心脑血管和神经系统重
大疾病领域的天然植物药研究与应用方面的优势地位。
铝材产业坚持把加工业务做精做强做大，后续通过对产业链延伸增加产品
附加值，积极开发绿色建筑铝模板、工业新材及其铝合金新材料等细分领域，
提高铝材产业的整体盈利能力，力争在三至五年内，成为行业龙头企业。
稳步推进铝贸易业务发展，稳定上市公司原材料供应渠道，掌握行业信息，有利于铝材业务成本控制。
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因此，针对上述产业发展安排，上市公司能够保证足够长期限内不置出原
主业。
2、公司在不同板块资金、人员安排情况
目前，本次收购完成后，上市公司铝材产业、万邦德医疗的医疗器械产业、万邦德制药的制药产业将以各自所拥有的资源为依托继续按照各产业规律的发
展。由于公司各个产业均能够独立运营，均有完整独立的机构、人员、资金等，能够满足上述产业发展的需求，未来还将保持各板块业务原有的管理体系和人
员体系不发生变化，因此不会产生资源配置上的不正当竞争。同时，公司将以
万邦德整体利益出发，协调发展各个业务板块，为进一步保障股东利益提供业
务支撑。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司股本总额为238,000,000股，按照本次初步交易方案，预计公司本次将发行270,756,958股股份用于购买标的资产；本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|万邦德集团|44,943,360|18.88|151,418,745|29.76%|
|赵守明|-|-|30,368,874|5.97%|
|庄惠|-|-|20,245,915|3.98%|
|惠邦投资|-|-|15,983,617|3.14%|
|富邦投资|-|-|10,655,744|2.09%|
|九鼎投资|-|-|23,049,685|4.53%|
|江苏中茂|-|-|9,865,265|1.94|
|南京金茂|-|-|6,914,905|1.36|
|太仓金茂|-|-|3,457,452|0.68|
|上海沁朴|-|-|3,319,154|0.65|
|扬州经信|-|-|2,304,968|0.45%|
|无锡金茂|-|-|2,304,968|0.45%|
|杜焕达|-|-|2,304,968|0.45%|
|夏延开|-|-|2,304,968|0.45%|

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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|童慧红|-|-|2,304,968|0.45%|
|张智华|-|-|2,304,968|0.45%|
|许颙良|-|-|1,152,484|0.23|
|王吉萍|-|-|1,152,484|0.23|
|朱冬富|-|-|553,192|0.11|
|陈小兵|-|-|553,192|0.11|
|青岛同印信|-|-|8,122,709|1.60|
|台州禧利|-|-|3,140,780|0.62|
|台州国禹君安|-|-|3,008,410|0.59|
|台州创新|-|-|2,003,601|0.39|
|周国旗|-|-|3,158,831|0.62|
|沈建新|-|-|2,256,308|0.44|
|王国华|-|-|1,489,163|0.29|
|其他A股股东|193,056,640|81.12|193,056,640|37.95|
|总股本|238,000,000|100.0000|508,756,958|100.00|

（三）对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司的主要从事铝加工业务及医疗器械业务。本次交易完成后，万邦德制药100%股份将置入上市公司，上市公司的控股股东及实际控制人保持不变，上市公司的主营业务将变更为铝加工业务、医疗器械业务及医药制造业务。万邦德制药控股股东、实际控制人所控制的其他企业与本次重组完成后的上市公司不存在相同或相似的业务，不存在同业竞争。
为避免上市公司及标的公司的同业竞争，本次交易对方万邦德集团及其实际控制人赵守明、庄惠夫妇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：“（1）本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的企业（除万邦德及其控制的企业外，下同）目前没有从事与万邦德、万邦德制药主营业务相同或构成竞争的业务，也未以控股等拥有实际控制权的任何形式经营任何与万邦德、万邦德
制药的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
（2）在本公司/本人直接或间接持有万邦德股份期间及之后三年，为避免本
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公司/本人及本公司/本人控制的企业与万邦德、万邦德制药及其下属公司的潜在同业竞争，本公司/本人及本公司/本人控制的企业不得以控股等拥有实际控制权的任何形式在中国境内或境外直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与万邦德、万邦德制药及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与万邦德、万邦德制药及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
（3）如本公司/本人及本公司/本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与万邦德、万邦德制药及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司/本人及本公司/本人控制的企业将立即通知万邦德，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予万邦德、万邦德制药及其下属公司；
（4）本公司/本人保证绝不利用对万邦德、万邦德制药及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与万邦德、万邦德制药及其下属公司相竞争的业务或项目；
（5）本公司/本人保证将赔偿万邦德、万邦德制药及其下属公司因本公司/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
2、对关联交易的影响
本次交易完成后，万邦德制药将成为上市公司的全资子公司，根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易系上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的交易，构成关联交易。本次交易标的资产将经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易的正式方案还需上市公司再次召开董事会，并召开股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成后，上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品或服务的客户同等对待。针对上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照上市公司同类产品客户的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据。
（1）万邦德制药规范关联交易的制度安排
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万邦德制药为股份有限公司，股东大会为最高权力机构，为规范关联交易，万邦德制药已比照 A股上市的相关要求，分别在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部管理制度中明确规定了关联交易公允决策的程序。
（2）控股股东、实际控制人规范和减少关联交易的承诺
为充分保证上市公司及其全体股东的利益，确保可能发生的关联交易严格按照中国证监会、深交所的规定等执行，交易对方万邦德集团及其实际控制人赵守明、庄惠夫妇出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“①本次交易完成后，本公司/本人将严格按照法律、法规以及规范性文件的要求以及万邦德、万邦德制药公司章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司/本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
②本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与万邦德、万邦德制药之间将尽量减少关联交易，避免资金占用，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益。
③本承诺一经签署，即构成本公司/本人不可撤销的法律义务。如出现因本公司/本人违反上述承诺与保证而导致万邦德、万邦德制药或其他股东权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，万邦德制药与上市公司为同一控制下的公司。本次交易完成后，万邦德制药将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表的范围，有助于上市公司拓宽主营业务范围，创造新的利润增长点，增强上市公司的盈利能力。
万邦德制药业绩承诺人承诺，万邦德制药 2018至2020年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）分别将不低于人民币18,500.00万元、24,975.00万
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元和32,467.50万元。若盈利预测顺利实现，将有助于改善公司的财务状况，提高盈利能力，增强综合竞争实力和持续经营能力，符合全体股东的根本利益。
因与本次交易相关审计、评估工作尚未最终完成，目前仅能基于现有财务及业务资料，同时基于国家宏观经济基本面和产业经营现状、公司运营状况没有重大变动的前提下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。待本次审计、评估工作完成后，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
八、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）已经履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策和审批程序包括：
1、上市公司已履行的程序
2018年6月13日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。
2、发行股份购买资产的交易标的已履行的程序
（1）2018年5月23日，万邦德制药召开董事会作出决议，同意股东以持有的万邦德制药100%股份认购万邦德定向发行的股份；
（2）2018年 6月 8日，万邦德制药召开股东大会作出决议，同意股东以持有的万邦德制药100%股份认购万邦德定向发行的股份。
3、发行股份购买资产的交易对方万邦德集团、富邦投资、惠邦投资、九鼎投资、江苏中茂、青岛同印信、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、台州禧利、台州国禹君安、扬州经信、无锡金茂、台州创新已履行的程序
截至 2018年 6月 13日，本次发行股份购买资产交易的交易对方万邦德集团、富邦投资、惠邦投资、九鼎投资、江苏中茂、青岛同印信、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、台州禧利、台州国禹君安、扬州经信、无锡金茂、台州创新分别做出内部决策，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；
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（二）尚需履行的程序
1、审计、评估相关工作完成后，万邦德将再次召开关于本次交易的董事会，审议通过本次发行股份购买资产暨关联交易报告书及其他相关议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、上市公司召开股东大会审议通过豁免万邦德集团本次发行触发的要约收购义务；
4、万邦德制药依法变更为有限责任公司；
5、中国证监会核准本次交易方案。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，在未获得上述批准或核准之前，本次交易不得实施。提请广大投资者注意审批风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
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|承诺方|承诺内容|
|（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺||
|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东万邦德集团及实际控制人赵守明、庄惠夫妇|1、本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
||2、本公司/本人已向万邦德及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。|
||3、本公司/本人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本公司/本人在万邦德拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交万邦德董事会，由万邦德董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权万邦德董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人身份信息和账户信息并申请锁定；万邦德董事会|

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|承诺方|承诺内容|
||未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||4、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向万邦德披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司/本人愿意承担个别和连带的法律责任。|
|交易对方之万邦德集团、九鼎投资、惠邦投资、江苏中茂、富邦投资、青岛同印信、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、台州禧利、台州国禹君安、扬州经信、无锡金茂、台州创新、周国旗、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、王国华、沈建新、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵|1、本公司/本人/本企业保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
||2、本公司/本人/本企业已向万邦德及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本公司/本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。|
||3、本公司/本人/本企业，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本公司/本人/本企业在万邦德拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交万邦德董事会，由万邦德董事会代本公司/本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权万邦德董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人/本企业身份信息和账户信息并申请锁定；万邦德董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||4、在参与本次交易期间，本公司/本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向万邦德披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司/本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。|

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|承诺方|承诺内容|
|标的公司及全体董事、监事、高级管理人员|1、本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
||2、本公司/本人已向万邦德及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。|
||3、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向万邦德披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司/本人愿意承担个别和连带的法律责任。|
|（二）关于拥有的标的资产完整权利的承诺||
|交易对方之万邦德集团、惠邦投资、富邦投资、赵守明、庄惠|1、本公司/本人/本企业保证已经依法对万邦德制药履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司/本人/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。|
||2、截至本承诺出具日，本公司/本人/本企业所持有的万邦德制药的股权为合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或者潜在纠纷；该等股权不存在委托持股、委托投票、信托持股、职工持股会、一致行动等类似安排或协议；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。|
||3、本公司/本人/本企业确认万邦德制药合法拥有正常经营所需的车辆、房屋及无形资产等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务体系。|
||4、本公司/本人/本企业保证上述状况持续至上述股权登记至万邦德名下。|
|交易对方之九鼎投资、江苏中茂、青岛同印信、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、台州禧利、台州国禹君安、扬州经信、无锡金茂、台州|1、本公司/本人/本企业保证已经依法对万邦德制药履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司/本人/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。|
||2、截至本承诺出具日，本公司/本人/本企业所持有的万邦德制药的股权为合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠|

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|承诺方|承诺内容|
|创新、周国旗、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、王国华、沈建新、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵|纷或者潜在纠纷；该等股权不存在委托持股、委托投票、信托持股、职工持股会、一致行动等类似安排或协议；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。|
||3、本公司/本人/本企业保证上述状况持续至上述股权登记至万邦德名下。|
|（三）关于股份锁定期的承诺||
|上市公司控股股东万邦德集团及实际控制人赵守明、庄惠夫妇|1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次发行结束之日起届满36个月内不得以任何形式转让。自前述限售期届满之日起，且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认本公司/本人无需向万邦德履行补偿义务或本公司/本人对万邦德的补偿义务已经履行完毕的，本公司/本人因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的万邦德股份全部解除锁定。|
||2、本公司/本人在本次交易前所控制的上市公司股份，自本次交易完成之日起届满36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/本人控制的上市公司股份。|
||3、本次交易完成后 6 个月内如万邦德股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人本次从本次交易中所取得的万邦德发行的股份的锁定期自动延长6个月。|
||4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人不转让在本次交易中获得的股份。|
||5、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司/本人从本次交易中所取得的万邦德发行的股份及本次交易完成前所控制的万邦德的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本公司/本人承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。|
|交易对方之惠邦投资、富邦投资|1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次发行结束之日起届满36个月内不得以任何形式转让。自前述限售期届满之日起，且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认本公司无需向万邦德履行补偿义务或本公司对万|

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|承诺方|承诺内容|
||邦德的补偿义务已经履行完毕的，本公司因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的万邦德股份全部解除锁定。|
||2、本次交易完成后 6 个月内如万邦德股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次从本次交易中所取得的万邦德发行的股份的锁定期自动延长6个月。|
||3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在本次交易中获得的股份。|
||4、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司从本次交易中所取得的万邦德发行的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本公司承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。|
|交易对方之九鼎投资、江苏中茂、青岛同印信、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、台州禧利、台州国禹君安、扬州经信、无锡金茂、台州创新、周国旗、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、王国华、沈建新、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵|1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次发行结束之日起届满24个月内不得以任何形式转让。若取得万邦德本次发行的股份时持有的万邦德制药的股权持续拥有权益的时间不足12个月，则在本次发行中认购的万邦德股份自本次发行的股份结束之日起届满36个月内不得以任何形式转让。|
||2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人/本企业不转让在本次交易中获得的股份。|
||3、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司/本人/本企业从本次交易中所取得的万邦德发行的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本公司/本人/本企业承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。|
|（四）关于避免同业竞争的承诺||
|上市公司控股股东万邦德集团及实际控制人赵守明、庄惠夫妇|1、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的企业（除万邦德及其控制的企业外，下同）目前没有从事与万邦德、万邦德制药主营业务相同或构成竞争的业务，也未以控股等拥有实际控制权的任何形式经营任何与万邦德、万邦德制药的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。|
||2、在本公司/本人直接或间接持有万邦德股份期间及之后三年，为避免本公司/本人及本公司/本人控制的企业与万邦德、|

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|承诺方|承诺内容|
||万邦德制药及其下属公司的潜在同业竞争，本公司/本人及本公司/本人控制的企业不得以控股等拥有实际控制权的任何形式在中国境内或境外直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与万邦德、万邦德制药及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与万邦德、万邦德制药及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。|
||3、如本公司/本人及本公司/本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与万邦德、万邦德制药及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司/本人及本公司/本人控制的企业将立即通知万邦德，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予万邦德、万邦德制药及其下属公司。|
||4、本公司/本人保证绝不利用对万邦德、万邦德制药及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与万邦德、万邦德制药及其下属公司相竞争的业务或项目。|
||5、本公司/本人保证将赔偿万邦德、万邦德制药及其下属公司因本公司/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。|
|（五）关于减少和规范关联交易的承诺||
|上市公司控股股东万邦德集团及实际控制人赵守明、庄惠夫妇|1、本次交易完成后，本公司/本人将严格按照法律、法规以及规范性文件的要求以及万邦德、万邦德制药公司章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司/本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。|
||2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与万邦德、万邦德制药之间将尽量减少关联交易，避免资金占用，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益。|
||3、本承诺一经签署，即构成本公司/本人不可撤销的法律义务。如出现因本公司/本人违反上述承诺与保证而导致万邦德、万邦德制药或其他股东权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|（六）关于保持上市公司独立性的承诺||
|上市公司控股股东万邦德集团及实际控制人赵守明、庄惠夫妇|1、在本次交易完成后，本公司/本人将继续维护万邦德的独立性，保证万邦德（包括万邦德在内的各子公司，下同）人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。（1）保证万邦德的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职及领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会|

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|承诺方|承诺内容|
||保障制度、工资管理等完全独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业；（2）保证上市公司的资产与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清，不存在任何权属争议；保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况；（3）保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业；保证上市公司拥有独立于本承诺人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证上市公司拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证上市公司拥有独立的生产经营管理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；（4）保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；（5）保证上市公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形。|
||2、本公司/本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支付。|
|交易对方之九鼎投资、惠邦投资、富邦投资、青岛同印信、南京金茂、太仓金茂、台州禧利、台州国禹君安、扬州经信、无锡金茂、台州创新、周国旗、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、王国华、沈建新、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵|在万邦德发行股份购买万邦德制药100%股份完成后，为了保护万邦德的合法利益，保证万邦德的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本公司/本人/本企业承诺将保证在股东权利范围内促使万邦德在人员、资产、财务、机构、业务等方面与承诺人保持独立。|
|（七）关于不存在内幕交易的承诺||
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东万邦德集团及实际控制人赵守明、庄惠夫妇；交易对方之九鼎投资、惠邦投资、江苏中茂、富邦投资、青岛同印信、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、台州禧|1、本公司/本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。|
||2、本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企业控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的|

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|承诺方|承诺内容|
|利、台州国禹君安、扬州经信、无锡金茂、台州创新、周国旗、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、王国华、沈建新、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵|情形。本公司/本人/本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。|
|（八）关于合法合规的承诺||
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东万邦德集团及实际控制人赵守明、庄惠夫妇|1、本公司/本人最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。|
||2、本公司/本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
||3、本公司/本人最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|交易对方之九鼎投资、惠邦投资、江苏中茂、富邦投资、青岛同印信、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、台州禧利、台州国禹君安、扬州经信、无锡金茂、台州创新、周国旗、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、王国华、沈建新、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵|1、本公司/本人/本企业最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。|
||2、本公司/本人/本企业最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
||3、本公司/本人/本企业最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|（九）关于标的公司无处罚的承诺||
|标的公司控股股东万邦德集团及实际控制人赵守明、庄惠夫妇|1、万邦德制药及其下属公司自 2015 年 1 月 1 日以来不存在重大违法违规行为，不存在违反工商、国税、地税、土地、房屋管理、环保、安全生产、质量技术监督、劳动与社会保障、住房公积金、消防、外汇、海关、道路运输、交通管理、商务、邮政管理、航港管理、航空运输、出入境检验检疫等主管部门的规定而受到重大处罚的情形，保证万邦德制药及其下属公司自2015年1月1日至今未发生对生产经营产生重大不利影响的诉讼仲裁或行政处罚案件，亦无潜在的重大诉讼仲裁或行政处罚。|
||2、截至本承诺函出具之日，万邦德制药及其下属公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。|
||3、截至本承诺函出具之日，万邦德制药及其下属公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，不存在对外担保。|

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|承诺方|承诺内容|
||4、如发生政府主管部门或其他有权机构因万邦德制药在本次交易完成前存在上述情形对其追缴、补缴、收取相关税款或费用（含滞纳金）、处罚；或被有权机关追究行政、刑事责任或提起诉讼、仲裁等情形，本公司/本人将承担万邦德制药因此遭受的全部损失，且本公司/本人保证在承担相关责任后不向万邦德制药追偿，保证万邦德制药不会因此遭受任何损失。|
||5、如万邦德制药及其下属公司因资质、资产权属瑕疵、未为部分员工缴纳社会保险或住房公积金导致其被主管部门处罚、补缴的，本公司/本人将承担因此而给万邦德制药及其下属公司造成的一切直接和间接损失，且本公司/本人保证在承担相关责任后不向万邦德制药及其下属公司追偿，保证万邦德制药不会因此遭受任何损失。|

十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已严格按照《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易采取严格的保密措施，及时、完整地披露相关信息，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况，上市公司将继续严格履行信息披露义务。
（二）确保本次交易定价公允
上市公司已聘请具有证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计和评估。本次交易标的资产的交易价格将参考资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果，由交易各方协商确定，以确保标的资产的定价公平、合理。
（三）股东大会审议和网络投票安排
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易尚需上市公司股东大会作出决
议，且经过出席会议的非关联股东股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司将
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根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等，就本次交易有关事宜的表决提供网络投票平台，股东可直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
（四）股份锁定安排
本次重组中，交易对方作出了相关股份锁定安排，详细情况参见本预案“重大事项提示”之“五、本次发行股份锁定安排”。
（五）业绩承诺及补偿安排
本次重组中，补偿义务人对交易标的的业绩作出了承诺并制定了业绩补偿措施，详细情况参见本预案“重大事项提示”之“六、业绩承诺及补偿安排”。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重大资产重组实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，若标的公司承诺的业绩未按预期完全达标，上市公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市公司承诺采取以下措施：
（1）本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，从业务、财务、人员等多个方面着手，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应。在稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础上，积极促进双方技术和管理团队合作，加快布局新业务，为上市公司创造新的利润增长点。
（2）本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合上市公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政
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策进行了明确的规定。未来，上市公司将继续保持和完善利润分配制度，进一步强化投资者回报机制。
2、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为确保上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事（独立董事除外）、高级管理人员作出了以下承诺：“（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不会动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺同意由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司实施股权激励，本人承诺同意公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
3、控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司控股股及实际控制人，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）自本承诺出具日至本次重组实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时
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本人将按照中国证监会规定出具补充承诺。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出处罚或采取相关管理措施。”
十一、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东出具的承诺，控股股东及其一致行动人原则性同意本次交易；控股股东及其一致行动人承诺自本次重组复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，不减持所持有的万邦德股票。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，自本次重组复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，不减持所持有的万邦德股票。
十二、交易标的最近 36个月内向中国证监会报送 IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况
截至本预案签署日，万邦德制药最近36个月内曾参与两次上市公司重大资产重组事宜，具体情况如下：
（一）2015年 9月，栋梁新材拟发行股份及现金支付购买万邦德制药100%股份
2015年 9月 18日，上市公司发布《浙江栋梁新材股份有限公司关于重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-022），披露公司拟通过发行股份及现金支付相结合的方式购买万邦德制药100%的股份。
2016年 3月 15日，上市公司发布《浙江栋梁新材股份有限公司关于终止筹划重大资产重组事项暨股票复牌的公告》（公告编号：2016-020），披露“鉴于本次重大资产重组涉及环节较多，交易各方就本次重组所涉及的资金方案、盈利
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
预测补偿方案及申报文件准备等相关事项或方案仍无法在规定期限内达成一致或协调完成，经公司审慎研究认为，继续推进本次重组事项将面临诸多不可控因素，为切实保护全体股东利益，决定终止筹划本次重大资产重组事项。终止本次重大资产重组事项，不会对公司目前经营规划及生产经营等各方面造成重大不利影响”。
（二）2017年 1月，栋梁新材拟出售资产，并发行股份购买万邦德制药100%股份
2017年 1月 9日，上市公司发布《浙江栋梁新材股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-003），披露上市公司拟筹划重大资产重组事项。
2017年 2月 8日，上市公司发布《浙江栋梁新材股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-005），披露上市公司拟向陆志宝或其指定的第三方出售上市公司全部或部分资产与负债，并通过发行股份的方式购买万邦德制药100%的股份。
2017年 6月 24日，上市公司发布《浙江栋梁新材股份有限公司关于终止筹划重大资产重组暨拟筹划股权转让事宜继续停牌的公告》（公告编号：2017-041），在相关工作开展期间，国内证券市场环境及监管政策等客观情况发生较大变化，上市公司认为未来发展战略的执行和落实存在较大不确定性，使之对相关资产的未来预期和估值情况存在一定的差距，本次交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，为保护公司全体股东利益以及维护市场稳定，经各方审慎研究并友好协商，决定终止本次重大资产重组。
除上述情况外，交易标的最近 36个月内不存在其他向中国证监会报送 IPO申请文件或参与上市公司重大资产重组的情况。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请东北证券担任本次交易的独立财务顾问，东北证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十四、待补充披露的信息提示
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由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、备考财务数据等将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
万邦德提示投资者至深交所网站浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需取得包括但不限于万邦德在审计评估工作完成后再次召开董事会、股东大会审议通过、中国证监会核准。前述批准、核准事项能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，若未能通过前述批准、审批事项，则本次交易将被取消。若本次交易无法进行或需重新进行，则本次交易将面临取消或重新定价，提请投资者关注审批风险。
（二）本次交易被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的审核要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产的估值风险
因与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及资产的评估值均为预估值。本预案所引用资产评估值可能与最终经具有证券期货资格的评估机构后出具的评估结果存在差异。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易重组报告书中予以披露。
本次重大资产重组预案阶段，评估机构采用市场法和收益法两种方法对标的公司100%股份进行评估，并最终采用收益法评估结果作为预评估值。标的资产
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以 2018年 4月 30日为评估基准日的账面净值为 57,472.92万元，预估值为 339,517.48万元，预估增值率为490.74%。根据预评估情况，并经交易各方协商，初步确定本次交易万邦德制药100%股份的交易价格339,800.00万元。
虽然评估机构在评估过程中已勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对标的公司未来的营业收入及成本等进行了合理预测，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，特别是宏观经济波动、行业监管变化、市场竞争加剧，引起未来实现盈利低于资产评估时的预测，导致标的资产的估值与实际情况不符。提醒投资者注意评估增值较大风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
万邦德制药业绩承诺人承诺，万邦德制药 2018至 2020年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）分别将不低于人民币18,500.00万元、24,975.00万元和32,467.50万元。
上述业绩承诺系标的公司管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理能力。本次交易存在业绩承诺不能实现的风险。
（五）利润补偿承诺实施的违约风险
尽管上市公司与各利润补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议》，约定的利润补偿方式符合相关法律法规的要求，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致交易标的实际净利润数低于承诺净利润数时，利润补偿义务人如果无法履行利润补偿承诺，则存在利润补偿承诺实施的违约风险。
（六）收购整合风险
标的公司在组织模式、管理制度和发展经营理念等方面与上市公司存在一定差异，如何有效整合新旧业务，发挥各项业务优势，为上市公司带来持续稳定收益是上市公司面临的一个重要问题。根据上市公司目前的规划，在本次收购完成后，标的公司仍由原来的核心管理团队开展具体业务，由上市公司对各资产进行统一战略规划和资源调配。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
达到并购预期存在一定的不确定性。
（七）本次重组可能会摊薄公司即期回报的风险
本次交易完成后，万邦德制药将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围，公司的股本及净资产将增加，从公司长期发展前景看，有利于提高公司的综合竞争力，维护上市公司股东的利益。由于目前标的资产的审计评估工作正在进行中，尚无法预计本次重组对上市公司即期回报的影响。若公司的发展受宏观经济、行业政策、市场风险及竞争环境等多方面因素的影响，在经营过程中存在市场及经营风险，可能对经营成果产生较大影响，不排除公司未来收益无法达到预期目标，从而面临未来每股收益呈现短期下滑趋势，导致公司即期回报被摊薄的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）一致性评价带来的药品注册风险
2016年，国务院颁布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8号），意见提出化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。同时，国家基本药物目录（2012年版）规定化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价，逾期未完成的，不予再注册；同品种药品通过一致性评价的生产企业达到3家以上的，在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品种。
标的公司已根据“意见”要求开展一致性评价工作，如果部分药品不能够或者未能及时通过一致性评价，将影响该些品种的注册，也将影响标的公司药品的正常销售，将给生产经营带来不利影响。
（二）药品质量风险
由于药品质量直接关系到人民生命安全，我国对医药生产企业实施严格的生产许可和GMP认证等质控标准，只有符合国家药品生产质量管理规范的企业才被允许从事药品生产。标的公司的滴丸剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、大容量输液
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剂、原料药等生产车间均已通过国家GMP认证，并已建立起完整的质量控制和保障体系。但是药品生产是一种质量要求非常高、技术要求非常严的生产活动，未来仍不能排除因质量控制偏差、责任人员疏忽等原因而导致标的公司产品质量受到影响或受到监管部门处罚，进而影响正常经营的可能性。
三、财务数据使用风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在重组报告书（草案）中予以披露。
四、税收优惠政策变化的风险
2015年9月17日，标的公司通过高新技术企业复审取得《高新技术企业证书》（编号GR201533000337），企业所得税优惠期为 2015年 1月 1日至 2017年12月31日。税收优惠期内，标的公司享受15%的企业所得税优惠税率。随着标的公司规模扩大，标的公司高新技术企业认定的各项指标将处于动态变化之中，目前标的公司正在积极准备高新技术企业资格认定的复审工作，如果未来出现不符合高新技术企业资格认定标准的情形，则标的公司将会面临不能继续享受所得税优惠税率的风险，会对标的公司未来利润产生不利影响。
五、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
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（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，敬请广大投资者注意投资风险。
（本页无正文，为《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要》之盖章页）
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