证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2016-49四川雅化实业集团股份有限公司
关于对《公司章程》部分条款进行修订的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为稳定公司业务，实现公司长远发展，避免发生恶意收购给公司正常生产经营活动带来混乱，根据《公司法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》等相关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，上述修订方案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，尚需股东大会审议批准。现将修订内容公告如下：
一、《公司章程》修订内容
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|本次修订前|本次修订后|
|第十三条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。公司从事经营活动必须遵守法律、法规，遵守社会公德和商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。|第十三条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。在发生公司被恶意收购的情况下，任何董事、监事、总裁或其他高级管理人员在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备所任职务的资格及能力、或不存在违反公司章程规定等情形下于任期未届满前被终止或解除职务的，公司应按该名董事、监事、总裁或其他高级管理人员在公司任职年限内税前薪酬总额的十倍给付一次性赔偿金，上述董事、监事、总裁或其他高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经济补偿金或赔偿金。公司从事经营活动必须遵守法律、法规，遵守社会公德和商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。|
|新增“修订后条款”（此条款后序号相应调整）|第四十五条投资者通过证券交易所的证券交易，持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到3%时，应当在该事实发生之日起3日内，向公司董事会作出书面报告。股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到 3%后，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减 3%，应当依照前款规定进行报告。报告内容应包括但不限于，信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的、本次权益变动方|

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|本次修订前|本次修订后|
||式、本次交易的资金来源、后续计划、对上市公司影响的分析、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重要事项、备查文件、信息披露义务人及法定代表人声明。投资者违反上述规定，在购买、控制公司股份过程中未依法履行报告义务，或者在信息披露义务过程中存在虚假陈述、重大误导、遗漏的，构成恶意收购，应承担如下法律责任：（1） 公司其他股东有权要求其赔偿因其违法收购而造成的所有经济损失（含直接和间接损失）。（2） 公司董事会有权依据章程主动采取反收购措施，并公告该等收购行为为恶意收购，该公告的发布与否不影响前述反收购措施的执行。（3） 投资者违反上述规定购买、控制公司股份的，在其违规行为改正前，视为放弃其所持或所控制的该等股票的表决权，公司董事会有权拒绝其行使除领取该等股票股利以外的其他股东权利。（4） 公司董事会及其他股东有权要求国务院证券监督管理机构、证券交易所追究其法律责任。|
|第六十条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。|第六十条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。在发生公司被恶意收购的情况下，收购方向公司股东大会提出关于出售公司资产或收购其他资产等议案时，应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案内所包含相关信息的，应由召集人负责告知提案人并由提案人 2 日内修改完善后重新提出。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。|
|新增“修订后条款”（此条款后序号相应调整）|第九十五条下列事项还需由股东大会股东所持表决权的四分之三以上表决通过：（一）除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合|

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|本次修订前|本次修订后|
||同，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的四分之三以上决议通过。（二）股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的四分之三以上决议通过。|
|第九十八条除公司首次向社会公众发行人民币普通股首次向社会公众发行人民币普通股处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予其负责的合同。|合并到第九十五条，此条款删除。|
|第一百一十三条董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规和本章程的规定履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，原则上总计不得超过公司董事总数的二分之一。|第一百一十三条董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。在每届董事会任期内，每年更换的董事不得超过全部董事人数的四分之一，如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务的，则不受该四分之一限制。董事会换届时，每届更换董事人数（包括独立董事）不得超过董事会构成总人数的二分之一。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规和本章程的规定履行董事职务。在发生公司被恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任；在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一。为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前(经营、主营)业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，原则上总计不得超过公司董事总数的二分之一。|
|第一百一十四条董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；|第一百一十四条董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；|

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|（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金并归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、法规及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；情节严重的，应当解除其董事职务。|（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金并归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；（十一）法律、法规及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；情节严重的，应当解除其董事职务。|
|第一百二十七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权和本章程规定范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构设置；决定董事会专门委员会人员设置、制定工作细则。（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提议，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，决定其报酬事项；对上述人员履职情况进行考核评价，决定其奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）对公司资产运营进行监管，对管理层履职情况进行考核评价；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十七）法律、法规、本章程和股东大会授予的其他职权。|第一百二十七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权和本章程规定范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构设置；决定董事会专门委员会人员设置、制定工作细则。（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提议，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，决定其报酬事项；对上述人员履职情况进行考核评价，决定其奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）对公司资产运营进行监管，对管理层履职情况进行考核评价；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十七）为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，在发生公司被恶意收购的情况下采取本章程规定以及虽未规定于本章程但不违反法律法规和公司及股东利益的反收购措施；|

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||（十八）法律、法规、本章程和股东大会授予的其他职权。|
|新增“修订后条款”（此条款后序号相应调整）|第一百二十八条在发生公司被恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取如下反收购措施：(一）针对公司收购方按照《公司章程》的要求向董事会提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东大会审议确认；(二）从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他收购者，以阻止恶意收购者对公司的收购；(三）根据相关法律法规及本章程的规定，采取可能对公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动；(四）采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购行动。（五）其他能有效阻止恶意收购的方式或措施。|
|第一百三十四条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长每届任期3年，可连选连任。|第一百三十四条董事长由董事担任，以全体董事的三分之二以上多数同意选举产生。董事长每届任期 3 年，可连选连任。罢免董事长的程序比照前款执行。违反本条规定而做出的选举、更换、罢免董事长的决议无效。|
|第一百五十九条总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。|第一百五十九条总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。在发生公司被恶意收购的情况下，董事会聘请的总裁人选，应当具有至少五年以上在公司（包括控股子公司）任职的经历，并具备履行职责相适应的专业胜任能力和知识水平。|
|第二百二十七条 释 义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。|第二百二十七条 释 义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。（四）恶意收购，是指在未经公司董事会同意的情况下通过收购或一致行动等方式取得公司控制权的行为，或违反公司章程，或公司股东大会在收购方回避的情况下以普通决议认定的属于恶意收购的其他行为，但不包括股东大会未就恶意收购进行确认决议，公司董事会根据公司章程规定，在符合上市公司及广大股东利益的前提下主动采取的收购措施。|

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||（五）处于危机等特殊情况，是指突然发生的给公司持续稳定运营管理造成或者可能造成重大影响而需要采取应急处置措施予以应对的客观情况，包括但不限于出现恶意收购、公司经营环境发生重大变化等情况。|
|第二百三十二条本章程所称的“副总裁”，包括在公司中担任总工程师、总经济师、人力资源总监、营销总监、安全质量总监等职务的人员。|第二百三十二条本章程所称的“副总裁”，包括在公司中担任总工程师、总经济师、行政总监、营销总监、安全技术总监等职务的人员。|

修订后的《公司章程》 (2016年 7月)详见公司于同日在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
特此公告。
四川雅化实业集团股份有限公司董事会
2016年7月22日