广发证券股份有限公司
关于内蒙古西水创业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
部分限售股解禁上市流通
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年一月
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“西水股份”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及上海证券交易所的相关要求，对上市公司发行股份购买资产并募集配套资金限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次交易概况和股本变化情况
2015年12月16日，西水股份收到中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古西水创业股份有限公司向北京绵世方达投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2922号），核准西水股份向北京绵世方达投资有限责任公司（以下简称“绵世方达”）发行117,550,574股股份、向上海银炬实业发展有限公司（以下简称“银炬实业”）发行117,550,574股股份、向深圳市德新景国际货运代理有限公司1（以下简称“德景新”）发行116,076,150股股份、向中江国际信托股份有限公司（以下简称“中江信托”）发行55,515,504股股份、向湖北聚隆投资管理有限公司（以下简称“湖北聚隆”）发行4,840,525股股份、向武汉泰立投资有限公司（以下简称“武汉泰立”）发行2,581,613股股份、向上海浦高工程（集团）有限公司（以下简称“上海浦高”）发行1,376,129股股份、向上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）发行5,940,474股股份、向上海浦东土地控股（集团）有限公司（以下简称“浦东土控”）发行2,210,653股股份购买相关资产，并核准上市公司非公开发行不超过340,089,454股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2016年2月4日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，该次重大资产重组新增股份709,064,378股（其中，发行股份购买资产的新增股份为423,642,196股，非公开发行股份募集配套资金的新增股份为285,422,182股）办理完毕股份登记手续。上市公司股份总数由384,000,000股变为1,093,064,378股，该次发行新增股份均为有限售条件流通股。
1深圳市德新景国际货运代理有限公司已于2016年3月在其登记主管机关办理了变更公司名称事项，变更
后名称为“深圳市德景新投资有限公司”。
截止本核查意见出具日，该次重大资产重组完成后至今，上市公司总股本为1,093,064,378股，未发生变化。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）股份锁定的承诺
银炬实业、绵世方达、德景新、中江信托、湖北聚隆、武汉泰立、上海浦高、陆家嘴集团、浦东土控承诺：
“因本次重大资产重组取得的西水股份的股份，自股份上市之日起12个月内不转让；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让本公司在西水股份拥有权益的股份。”
除正元投资有限公司以外，向其他配套融资者发行的股份自股票上市之日起12个月内不转让。
（二）关于避免同业竞争的承诺
绵世方达、银炬实业、德景新承诺：
“在本次交易完成后，在作为西水股份持股5%以上股东期间，本公司及本公司控制的企业不会直接或间接从事任何与西水股份及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与西水股份及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；
如在上述期间，本公司或本公司控制的企业获得的商业机会与西水股份及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知西水股份，并尽力将该商业机会给予西水股份，以避免与西水股份及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保西水股份及西水股份其他股东利益不受损害。
本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为西水股份持股5%以上的股东的期间持续有效。在承诺有效期内，如果本公司违反本承诺给西水股份造成损失
的，本公司将及时向西水股份进行足额赔偿。”
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
绵世方达、银炬实业、德景新承诺：
“在本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与西水股份的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与西水股份按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《内蒙古西水创业股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与西水股份进行交易，保证不利用关联交易非法转移西水股份的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害西水股份及其他股东合法权益的行为。
本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为西水股份持股5%以上的股东的期间持续有效。在承诺有效期内，如果本公司违反本承诺给西水股份造成损失的，本公司将及时向西水股份进行足额赔偿。”
（四）其他承诺
绵世方达、银炬实业、德景新承诺：
“1、本公司就本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、西水股份拟收购的天安财险股权系为本公司真实持有，不存在通过协议、信托或任何其他安排由他人委托本公司代为持有的情形，亦不存在通过协议、信托或任何其他安排将本公司以天安财险股权认购的上市公司股份所对应的表决权授予他人行使的情形。
就参与本次重组及重组之后的一致行动安排。
4、本公司在本次重组完成后36个月内不直接或间接增持上市公司股份，也不与其他投资人签订一致行动协议，或者通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持上市公司股份，不主动谋求西水股份实际控制人地位。
5、本次重组完成后，西水股份将保持由正元投资有限公司及其控制的下属企业提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多数。
6、在本次重组完成后36个月内，如因本公司行使董事提名权，将导致正元投资有限公司及其控制的下属企业丧失或可能丧失对西水股份董事会控制权的，本公司承诺将放弃行使上述董事提名权，并全力配合正元投资有限公司及其控制的下属企业采取任何巩固其对西水股份董事会控制权的行为（包括但不限于对正元投资有限公司及其控制的下属企业有关改组董事会的提案投赞成票）。”
截止本核查意见出具日，本次申请解除限售的股份持有人严格履行了其在本次重大资产重组过程中做出的相关承诺，不存在违反相关承诺的情况。
三、相关股东是否占用公司资金，上市公司是否违法违规为其提供担保
截止本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股份持有人不存在非经营性占用公司资金的情形，上市公司对其亦不存在违规担保。
四、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次限售股上市流通数量为594,890,825股，占公司总股本的54.42%。
2、本次限售股上市流通日期为2017年2月5日,鉴于2017年2月5日（星期日）为非交易日，根据相关规定，该部分限售股上市流通日将顺延至该日期后的第一个交易日，即2017年2月6日（星期一）。
3、本次限售股上市流通明细清单如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|持有限售股|持有限售股|本次上市流|

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|-|-|-|-|
||数量(股)|占公司总股本比例（%）|通数量（股）|
|北京绵世方达投资有限责任公司|117,550,574|10.75|117,550,574|
|上海银炬实业发展有限公司|117,550,574|10.75|117,550,574|
|深圳市德景新投资有限公司|116,076,150|10.62|116,076,150|
|中江国际信托股份有限公司|55,515,504|5.08|55,515,504|
|湖北聚隆投资管理有限公司|4,840,525|0.44|4,840,525|
|武汉泰立投资有限公司|2,581,613|0.24|2,581,613|
|上海浦高工程（集团）有限公司|1,376,129|0.13|1,376,129|
|上海陆家嘴（集团）有限公司|5,940,474|0.54|5,940,474|
|上海浦东土地控股（集团）有限公司|2,210,653|0.20|2,210,653|
|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|28,512,396|2.61|28,512,396|
|财通基金管理有限公司|28,512,396|2.61|28,512,396|
|申万菱信基金管理有限公司|28,512,396|2.61|28,512,396|
|长信基金管理有限责任公司|68,181,818|6.24|68,181,818|
|中信信诚资产管理有限公司|17,529,623|1.60|17,529,623|
||594,890,825|54.42|594,890,825|

五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次限售股上市流通前后，上市公司股权结构变化情况如下：
单位：股
||||
|-|-|-|
||本次变动前|本次变动增减|
|国有法人持有股份|63,666,631|-63,666,631|
|其他境内法人持有股份|645,397,747|-531,224,194|
||709,064,378|-594,890,825|
|A股|384,000,000|594,890,825|
||384,000,000|594,890,825|
||1,093,064,378|-|

六、独立财务顾问结论性意见
1、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及上海证券交易所的相关要求；
中做出的相关承诺，不存在违反相关承诺的情况；
3、截至本核查意见出具日，西水股份对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，本独立财务顾问对西水股份本次部分限售股份上市流通事项无异议。