长城证券股份有限公司
关于山东新能泰山发电股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一八年一月
声明与承诺
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本独立财务顾问”）受山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称“新能泰山”、“上市公司”、“公司”）委托，担任新能泰山本次重组的独立财务顾问，并就本次重组出具独立意见并制作独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和深交所颁布相关规定等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供中国证监会、深交所、新能泰山全体股东等有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与上市公司实际控制人均为中国华能集团有限公司，本独立财务顾问与上市公司存在关联关系。本独立财务顾问与上市公司不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的利害关系，不得担任独立财务顾问的情形。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至独立财务顾问报告签署日，长城证券就新能泰山本次重组事宜进行了审慎核查。长城证券仅对已核实的事项出具核查意见。
4．长城证券同意将本独立财务顾问报告作为新能泰山本次重组的法定文件，
随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问报告不构成对新能泰山的任何投资建议，对投资者根据本报告书所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读新能泰山董事会发布的《山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对新能泰山本次重组的事项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与新能泰山和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对新能泰山和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信新能泰山委托本独立财务顾问出具意见的《山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规、中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交长城证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本报告书。
5、在与新能泰山接触后至担任独立财务顾问期间，长城证券已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
声明与承诺 .................................................................................................................... 1目录 ............................................................................................................................ 3重大事项提示 ................................................................................................................ 7一、本次交易方案概述 ................................................................................................ 7二、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................ 8三、本次交易构成关联交易 ........................................................................................ 8四、本次交易不构成重组上市 .................................................................................... 8五、本次交易支付方式 ................................................................................................ 9六、标的资产的资产评估情况及估值 ........................................................................ 9七、本次重组对上市公司的影响 .............................................................................. 10八、本次交易决策过程和批准情况 .......................................................................... 11九、本次重组相关方作出的重要承诺 ...................................................................... 14十、上市公司控股股东及一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划 .................................................................................................................. 18十一、对中小投资者权益保护安排 .......................................................................... 19十二、其他重大事项 .................................................................................................. 22重大风险提示 .............................................................................................................. 24一、审批风险 .............................................................................................................. 24二、本次交易可能终止的风险 .................................................................................. 24三、业务转型带来的业绩波动风险和管理层变动风险 .......................................... 24四、债务转移的风险 .................................................................................................. 25五、员工安置的风险 .................................................................................................. 26六、重组完成后收入下降和盈利能力不足的风险 .................................................. 26七、西周矿业计提较大额度减值风险 ...................................................................... 27八、关联方占用上市公司资金风险 .......................................................................... 27九、股票价格波动风险 .............................................................................................. 27十、不可控因素带来的风险 ...................................................................................... 28释义 .............................................................................................................................. 29第一节本次交易概况 .............................................................................................. 32一、本次交易的背景和目的 ...................................................................................... 32二、本次交易决策过程和批准情况 .......................................................................... 37
三、本次交易的具体方案 .......................................................................................... 39四、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................. 41第二节上市公司基本情况 ........................................................................................ 48一、公司基本信息 ...................................................................................................... 48二、历史沿革及股本变动情况 .................................................................................. 48三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 .......................................................... 50四、最近三年重大资产重组情况 .............................................................................. 53五、主营业务概况 ...................................................................................................... 54六、最近三年主要财务数据及财务指标 .................................................................. 54七、上市公司合规经营情况 ...................................................................................... 55第三节交易对方基本情况 ........................................................................................ 58一、泰山电力 .............................................................................................................. 58二、华能能交 .............................................................................................................. 66三、交易对方履约能力及交易对价资金来源 .......................................................... 70四、其他情况说明 ...................................................................................................... 72第四节交易标的基本情况 ........................................................................................ 80一、标的资产整体情况 .............................................................................................. 80二、股权类资产基本情况 .......................................................................................... 81三、非股权类资产基本情况 .................................................................................... 102四、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 ................................................ 104五、标的资产产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制 ........................ 123六、标的资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况 .................................................................................................... 125七、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况 ............................................................................ 127八、主营业务发展情况 ............................................................................................ 128九、上市公司及其控股标的公司非经常性损益构成及原因 ................................ 128十、标的公司取得相关公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件 ........................................................................................................................ 130十一、相关资产在最近三年曾进行评估、估值或者交易情况 ............................ 130十二、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 ........ 133十三、标的资产被占用情况 .................................................................................... 133十四、本次交易债权债务转移情况 ........................................................................ 133
十五、拟出售资产的员工安置情况 ........................................................................ 135第五节标的资产评估情况 ...................................................................................... 136一、本次评估的基本情况 ........................................................................................ 136二、本次评估的基本假设 ........................................................................................ 137三、评估方法的选择及合理性 ................................................................................ 138四、标的资产评估值分析 ........................................................................................ 145五、特殊事项说明 .................................................................................................... 163六、董事会对标的资产评估的合理性及定价公允性分析 .................................... 171七、独立董事对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性的意见 .................................................................... 176第六节本次交易的主要合同 .................................................................................. 178一、协议主体 ............................................................................................................ 178二、标的资产 ............................................................................................................ 178三、资产出售的交易价格及定价依据 .................................................................... 178四、价款支付方式 .................................................................................................... 179五、资产交割 ............................................................................................................ 179六、过渡期间损益安排 ............................................................................................ 183七、人员安置 ............................................................................................................ 183八、债权债务处理 .................................................................................................... 184九、协议的生效 ........................................................................................................ 185十、协议的变更及解除 ............................................................................................ 186十一、违约责任 ........................................................................................................ 188第七节独立财务顾问核查意见 ............................................................................ 191一、主要假设 ............................................................................................................ 191二、本次交易的合规性分析 .................................................................................... 191三、本次交易不构成重组上市 ................................................................................ 197四、本次交易定价依据及合理性分析 .................................................................... 197五、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性，以及预期收益的可实现性 ................................................ 198六、本次交易完成对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................................ 199七、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响 ................................................................................................................ 200八、本次交易标的资产交付安排的有效性 ............................................................ 201
九、本次交易的必要性及对上市公司和非关联股东利益的影响 ........................ 201第八节独立财务顾问的结论性意见 .................................................................... 203第九节独立财务顾问内部核查意见 .................................................................... 205一、内核程序 ............................................................................................................ 205二、内核意见 ............................................................................................................ 206
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟向泰山电力转让截至审计评估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆51%股权外的全部资产和负债，其中包括莱芜热电80%股权、莱州风电80%股权、聊城热电75%股权、西周矿业98%股权、莱芜电力15%股权、泰丰钢业20.75%股权、泰山电缆11.01%股权，交易对方将以现金支付对价。
前次重组于2017年8月底交割完毕，因此，本次重大资产出售标的资产中不包括前次重组注入的房地产业务。
本次交易前，上市公司持有曲阜电缆51%股权，持有泰山电缆11.01%股权，两家公司均从事电线电缆生产、销售业务。未来上市公司将向现代服务业中大宗商品供应链服务板块上市公司转型，重点发展冶金、能源、工程配送、备品备件四方面供应链业务。备品、备件包括华能集团电力系统的备品、备件业务，曲阜电缆所生产、销售的电线、电缆亦在其中，未来曲阜电缆生产、销售环节可直接与公司物流供应链业务对接，有利于降低企业运营成本，提高企业效益。同时，因仅持有泰山电缆11.01%股权，对企业经营决策权控制力较小，从对上市公司整体发展参与度、配合度的角度考虑，上市公司决定本次交易出售持有的泰山电缆股权。因本次重组保留曲阜电缆，上市公司母公司账面对曲阜电缆的应收股利14.6万元也予以保留。
标的资产的净资产评估值合计为 82,861.39万元，前述评估值已经国有资产监督管理有权部门备案，经双方协商一致，本次交易的对价确定为 82,861.39万元，由交易对方以现金方式支付。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟出售截至审计评估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆51%股权外的全部资产和负债。根据上市公司和标的资产 2016年财务数据及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|上市公司|535,460.66|87,743.19|248,580.25|
|标的资产|467,351.72|79,198.78|161,485.41|
|占比|87.28%|90.26%|64.96%|

注：1、上市公司的资产总额、资产净额、营业收入取自2016年审计报告（合并口径）；
2、标的资产的资产总额、资产净额、营业收入数据取自标的资产《模拟审计报告》。
3、资产净额中含少数股东权益。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
三、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组交易对方为泰山电力，该公司为上市公司控股股东华能能交控股子公司，系上市公司关联方，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。本公司第八届董事会第五次会议、2017年第六次临时董事会会议、2017年第八届董事会第九次会议审议本次交易相关议案时，关联董事吴永钢、谭泽平、胡成钢均已回避表决。公司股东大会审议本次交易相关议案时，参会关联股东华能能交、南京华能须回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本次重组不涉及股份发行，不会导致公司实际控制权及实际控制人发生变化，重组完成后，公司控股股东仍为华能能交，实际控制人仍为华能集团，且公司最近一次控制权变更至本报告书签署日已超过 60个月，因此，本次重组不属
于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易支付方式
根据《资产出售之补充协议》，泰山电力作为交易对方应向上市公司以现金方式支付拟出售资产之交易对价。
泰山电力应当自《资产出售之补充协议》生效之日起5日内向上市公司支付本次交易对价的70%，于交割日起 15日内向上市公司支付本次交易对价的剩余30%。
六、标的资产的资产评估情况及估值
本次交易标的资产为截至审计评估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆51%股权外的全部资产和负债，评估基准日为2017年7月31日。
本次交易中标的资产的定价原则为：以评估机构以2017年7月31日为审计评估基准日正式出具的评估报告并报国有资产监督管理有权部门备案确认的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
根据中联出具的中联评报字【2017】第 2339号《评估报告》，以 2017年 7月 31日为审计评估基准日，标的资产账面净资产为 23,566.00万元，评估值为82,861.39万元，增值59,295.39万元，增值率为251.61%，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|资产|账面价值|评估价值|增值情况|增值率|
|资产|140,714.24|200,009.63|59,295.39|42.14%|
|负债|117,148.24|117,148.24|-|-|
|净资产|23,566.00|82,861.39|59,295.39|251.61%|

注：1、账面价值取自截至2017年7月31日的上市公司报表（母公司口径）（经审计）；
2、评估价值为标的资产截至2017年7月31日的评估价值。
其中，股权类资产评估值合计176,425.10万元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|持股比例|账面价值|评估价值|增值情况|增值率|
|1|西周矿业|98%|-|-|-|-|
|2|莱芜热电|80%|43,200.00|50,212.70|7,012.70|16.23%|
|3|莱州风电|80%|260.43|260.43|-|-|
|4|聊城热电|75%|32,080.35|49,951.09|17,870.74|55.71%|
|5|莱芜电力|15%|27,000.00|59,263.97|32,263.97|119.50%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|6|泰山电缆|11.01%|15,106.22|14,875.86|-230.36|-1.52%|
|7|泰丰钢业|20.75%|2,102.12|1,861.05|-241.07|-11.47%|
||小计||119,749.13|176,425.10|56,675.97|47.33%|

注：1、账面价值取自截至2017年7月31日的上市公司报表（母公司口径）（经审计）；
2、评估价值为截至2017年7月31日的标的公司评估价值乘以持股比例；
非股权类资产中，上市公司母公司资产为20,965.12万元，负债为 117,148.24万元，净资产为-96,183.12万元，净资产评估值为-93,563.71万元具体情况如下：单位：万元
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|项目|账面价值|评估价值|增值情况|增值率|
|资产|20,965.12|23,584.53|2,619.41|12.49%|
|负债|117,148.24|117,148.24|-|-|
|净资产|-96,183.12|-93,563.71|2,619.41|2.72%|

注：1、账面价值取自截至2017年7月31日的上市公司报表（母公司口径）（经审计）；
2、评估价值为标的资产截至2017年7月31日的评估价值扣除长期股权投资及可供出售金融资产部分。
上述评估结果已于2018年1月9日经国有资产监督管理有权部门备案同意，本次重组标的资产的交易价格为 82,861.39万元。本次交易的标的资产具体评估情况详见本报告书“第五节标的资产的评估情况”。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。2016年公司启动发行股份收购华能能交旗下宁华物产、宁华世纪等优质房地产资产，截至 2017年 8月底，前次重组标的资产的交割已经完成，公司将新增房地产开发经营业务。
报告期内，本公司营业收入主要来自于山东省内，近年来，山东省用量需求呈低速增长态势，给省内发电企业利用小时造成较大影响。在电力体制改革的新常态下，电量市场的竞争将进一步增大。
本次交易完成后，上市公司出售了原有电力、煤炭业务及上市公司母公司相关资产和负债，保留盈利能力较强的房地产开发经营业务以及盈利能力稳定的电线电缆业务，有效降低公司的经营负担。公司控股股东华能能交定位为华能集团
国企改革试点单位，新能泰山是华能集团物流业务上市整合平台，将向集团现代
服务业中大宗商品供应链服务板块上市公司转型发展，未来的发展重点是大宗商
品供应链集成服务项目，产业园运营及物业资产管理等将作为公司发展的补充、择优发展，华能能交未来不排除将有关大宗商品供应链业务、物流业务等逐步注入上市公司。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2016年度审计报告数据及2017年1-7月（合并口径）财务数据（未经审计）及《审阅报告》（假设本次交易已于2016年1月1日实施完成），公司初步测算，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017.7.31/2017年1-7月||2016.12.31/2016年度||
||交易前|备考数|交易前|备考数|
|总资产|516,680.47|164,639.83|535,460.66|150,998.54|
|净资产|62,776.04|99,947.86|120,132.74|99,421.16|
|营业收入|143,371.38|49,735.62|248,580.25|87,094.83|
|净利润|-57,369.26|565.29|-4,971.87|962.13|
|基本每股收益（元/股）|-0.6429|0.0033|-0.0773|0.0058|
|毛利率|3.94%|10.36%|12.50%|8.16%|
|净利润率|-40.01%|1.14%|-2.00%|1.10%|

上述备考财务数据与2016年度审计报告数据及2017年1-7月（合并口径）财务数据（未经审计）的对比表明，本次交易完成后，上市公司营业收入将出现较大幅度下降，但盈利状况将有一定程度的改善，净利润有所增加。
综上，本次重组完成后，上市公司剥离了盈利能力较低的煤炭和电力业务，保留的房地产业务盈利能力较强，电线电缆业务盈利能力稳定，有利于上市公司增强持续经营能力。
八、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、新能泰山已取得的批准及授权
（1）2017年 9月 20日，新能泰山召开职工代表大会，审议通过《山东新能泰山发电股份有限公司二届十次职代会会议决议》，同意新能泰山重大资产出售的基本方案，按照“人随资产走”的原则，由交易对方对相关人员进行接收安置。
（2）2017年 9月 29日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
（3）2017年 10月 23日，上市公司召开 2017年第六次临时董事会会议，审议通过了本次重大资产重组相关议案，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
（4）2017年 12月 28日，新能泰山召开 2017年第二次临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于豁免中国华能集团公司与华能山东发电有限公司履行关于同业竞争相关承诺的议案》、《关于变更控股股东相关承诺的议案》。
（5）2018年 1月 10日，华能集团对本次重组标的资产的评估报告予以备案（备案编号：HNPG-2018-02）。
（6）2018年 1月 11日，上市公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了本次重大资产重组草案及相关议案，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
2、标的公司已取得的批准及授权
（1）2017年 9月 30日，西周矿业召开股东会，同意新能泰山将其所持西周矿业98%的股权转让给华能能交或其指定的下属企业，西周矿业其他股东放弃优先购买权。
（2）2017年 10月 8日，聊城热电召开股东会，同意新能泰山将其所持聊城热电75%的股权转让给华能能交或其指定的下属企业，聊城热电其他股东放弃优先购买权。
（3）2017年10月16日，莱州风电召开股东会，同意新能泰山将其所持莱州风电80%的股权转让给华能能交或其指定的下属企业，莱州风电其他股东放弃
优先购买权。
（4）2017年10月27日，莱芜热电召开股东会，同意新能泰山将其所持莱芜热电80%的股权转让给华能能交或其指定的下属企业，莱芜热电其他股东放弃优先购买权。
（5）2017年10月12日，莱芜电力召开股东会，同意新能泰山将其所持莱芜电力15%的股权转让给华能能交或其指定的下属企业，莱芜电力其他股东放弃优先购买权。
（6）2017年 11月 7日，泰山电缆召开股东会，同意新能泰山将其所持泰山电缆11.01%的股权转让给华能能交或其指定的下属企业，泰山电缆其他股东放弃优先购买权。
（7）2017年 11月 2日，泰丰钢业召开股东会，同意新能泰山将其所持泰丰钢业20.75%的股权转让给华能能交或其指定的下属企业，泰丰钢业其他股东放弃优先购买权。
3、交易对方已取得的批准及授权
（1）2017年 8月 30日，华能能交召开第十八次总经理办公会议，批准了本次重大资产重组初步方案。
（2）2017年 11月 16日，泰山电力召开 2017年第六次临时股东会，同意本次交易方案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会批准本次重大资产重组的方案；
2、国有资产监督管理有权部门批准本次交易；
3、法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意（如需）。
在未取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
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|序号||承诺主体||承诺事项||
||（一）提供信息真实、准确、完整的承诺|||||
||||||“1、本公司保证《山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告|
||||||书草案》（以下称“《重组报告书》”）及其摘要等本次重大资产重组的信息披|
||||||露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大|
||||||遗漏，并就此承担个别和连带的法律责任。|
||||||2、本公司保证为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚|
||||||假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
||||||3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、|
||||||协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责|
||||||人保证《重组报告书》及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。|
||1||上市公司|||
||||||4、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构提供所必需的全部有关事实材料，|
||||||并保证为本次重组所提供的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料|
||||||等），文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印|
||||||章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提|
||||||供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导|
||||||性陈述或者重大遗漏，将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担相应|
||||||的法律责任。|
||||||5、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，|
||||||不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
||||||6、本公司承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。”|
||||||“1、承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、|
||||||准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息|
||||||存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，|
||||||将依法承担赔偿责任。|
||||||2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构、上市公司提供本次交易相关信息和|
||||||文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），文件资料的副本或复印件与|
||||||正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人|
||||华 能 能|||
||||||业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、|
||2|||||
||||交、泰山电||准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将对该等材料|
||||力||和相关信息的真实、准确和完整性承担相应的法律责任。|
||||||3、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，|
||||||不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
||||||4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被|
||||||司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将|
||||||暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。|
||||||5、承诺人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。”|
||（二）主体资格和权属承诺|||||
||||||“本公司合法拥有标的资产，并真实、合法及有效持有标的公司莱芜热电、莱州|
||1||上市公司||风电、聊城热电、西周矿业、泰丰钢业、莱芜发电、泰山电缆的股权，不存在任|
||||||何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设|
||||||定质押或第三方权利、权利限制、被查封、被冻结的情形或禁止转让的情形；本|
||||||公司所持的标的资产以及标的资产所涉及的资产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺事项||
||||司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，标的资产过户及转|
||||移不存在法律障碍。|
||||本公司已向交易对方华能泰山电力有限公司充分披露土地、房产权属瑕疵，房屋|
||||存在划拨地以及部分房产处于出租状态等情况，并已与交易对方约定无论是否于|
||||交割日完成该标的资产的过户登记手续，本公司对该等资产的占有、使用、收益、|
||||处分权及相关风险、义务和责任自交割日起转移至交易对方，该等事项不会导致|
||||标的资产过户或转让存在重大法律障碍，对本次重组不构成重大障碍。”|
|（三）避免同业竞争的承诺函||||
|1|华能集团|华能集团已在前次重组时就避免同业竞争问题作出承诺，主要内容包括：“1、截至本承诺函出具日，华能集团控制的福建英大置业有限公司（以下称“英大置业”）、华能山西科技城项目管理有限责任公司（以下称“山西科技城”）、华亭煤业集团房地产开发有限责任公司（以下称“华亭煤业房地产”）、上海华永投资发展有限公司（以下称“华永投资”）、鄂温克旗华能伊泰房地产开发有限责任公司（以下称“鄂温克伊泰房地产”）、华能置业有限公司（以下称“置业公司”）等企业经营范围中包含房地产开发经营项目或实际从事房地产开发经营业务。具体如下：（1）英大置业经营范围中包含“房地产开发经营”，但其自2012年已停业，不再从事房地产开发经营业务，不会与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争，华能集团承诺将注销英大置业。（2）山西科技城经营范围中包含“华能楼宇项目的筹建”，但其主要从事华能山西低碳技术研发中心楼宇项目及华能山西科技城核心区配套燃气热电联产项目等基建项目，未从事房地产开发经营业务，且未来也不会从事房地产开发经营业务，与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务不构成同业竞争。（3）华亭煤业房地产经营范围中包含“房地产开发、经营”，其目前从事的房地产开发经营业务为甘肃省华亭县的12个生活小区的房地产开发经营，该等小区主要系为了解决华亭煤业集团所属矿区职工住房问题。该项目预计于2017年末全部完成，除前述房地产开发经营业务外，华亭煤业房地产将不再从事商业房地产开发经营业务，未来不会与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争。（4）鄂温克伊泰房地产经营范围中包含“房地产开发、经营”，其目前从事的房地产开发经营业务为电厂配套项目，以解决华能伊敏煤电有限责任公司职工居住问题，不进行市场商业销售。该项目预计于2018年8月全部完成，除前述房地产开发经营业务外，鄂温克伊泰房地产将不再从事房地产开发经营业务，未来不会与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争。（5）华永投资经营范围中包含“房地产项目投资、开发”，其目前从事的房地产开发经营业务为华能上海大厦项目的开发经营，该大厦开发建设的主要目的系为华能集团系统内部使用，不对外使用。该项目预计于2016年末完成建设，除华能上海大厦项目外，华永投资不再新增其他房地产开发经营项目，未来不会与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争。（6）置业公司经营范围中包含“房地产”，但其主要从事资产管理业务与后勤保障管理服务业务，未实际从事房地产开发经营业务。置业公司将于2016年12月前删除经营范围中“房地产”的内容。如英大置业、山西科技城、华亭煤业房地产、华永投资、鄂温克伊泰房地产、置业公司等未能履行上述避免同业竞争之措施，则华能集团将采取变更该等公司经营范围、终止经营，或以合理价格将上述公司股权或业务转让给新能泰山或其他无关联第三方，或交由新能泰山托管等措施以避免同业竞争。2、截至本承诺函出具日，除上述情况外，华能集团及其控制的其他企业不存在从事房地产开发经营业务的情形，与宁华物产、世纪置业从事的及新能泰山即将开||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||承诺主体||承诺事项|||
|||||展的房地产开发经营业务不存在直接或间接、现实或潜在的竞争；华能集团及其控制的企业不存在通过任何方式（包括直接方式与间接方式）从事与房地产开发经营业务相同或类似业务的情形，不存在与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争的情形。3、在新能泰山及其控制的企业从事房地产开发经营业务期间，华能集团及其控制的企业不新增从事与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争的业务，若有第三方向华能集团及其控制的企业提供房地产开发经营相关业务机会或华能集团及其控制的企业有房地产开发经营业务机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与新能泰山及其控制的企业从事房地产开发经营业务有竞争，华能集团及其控制的企业应当及时通知新能泰山或其控制的企业该业务机会，并尽力促使该业务按照国有资产处置的原则在同等条件下优先由新能泰山或其控制的企业承接，或采取其他避免同业竞争的方法。4、如相关监管部门认定华能集团及其控制的企业正在或将要从事的业务与新能泰山及其控制的企业从事的房地产开发经营业务存在同业竞争，华能集团及其控制的企业将在相关监管部门或新能泰山及其控制的企业提出异议后按照国有资产处置的原则及时转让、终止该项业务或采取其他避免同业竞争的方法，新能泰山及其控制的企业在同等条件下有优先承接该项业务的权利。5、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”|||
||||||华能能交已在前次重组时就避免同业竞争问题作出承诺如下：||
||||||“1、本公司系从事能源及贸易业务与交通运输业务。本次重组中，本公司将持有||
||||||的宁华物产和宁华世纪的全部股权转让给新能泰山；本次重组完成后，本公司主||
||||||营业务亦不会发生变化，不存在与新能泰山、宁华物产、宁华世纪从事的主营业||
||||||务构成同业竞争的情形。||
||||||2、本公司及本公司控制的其他企业不会新增从事与新能泰山及宁华物产、世纪置||
||||||业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争的业务，包括不会通过任何方式（包||
||||||括直接方式与间接方式）从事与房地产开发经营业务相同或类似的经营活动。||
||||||3、在新能泰山及其控制的企业从事房地产开发经营业务期间，若有第三方向本公||
||||||司及本公司控制的企业提供房地产开发经营相关业务机会或本公司及本公司控制||
||2||华能能交||的企业有房地产开发经营相关业务机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与||
||||||新能泰山及其控制的企业从事房地产开发经营业务，本公司及本公司控制的企业||
||||||应当立即通知新能泰山或其控制的企业该业务机会，并尽力促使该业务按照国有||
||||||资产处置的原则在同等条件下优先由新能泰山或其控制的企业承接，或采取其他||
||||||避免同业竞争的方法。||
||||||4、如相关监管部门认定本公司及本公司控制的企业正在或将要从事的业务与新能||
||||||泰山及其控制的企业从事的房地产开发经营业务存在同业竞争，本公司及本公司||
||||||控制的企业将在相关监管部门提出异议后及时转让或终止该项业务。如新能泰山||
||||||或其控制的企业进一步提出受让请求，本公司及本公司控制的企业将按照国有资||
||||||产处置的原则在同等条件下优先将上述业务和资产转让给新能泰山或其控制的企||
||||||业。||
||||||5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺||
||||||若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”||
||（四）减少和规范关联交易的承诺函||||||
||||华 能 集||华能集团、华能能交、南京华能已于前次重组时就减少和规范关联交易承诺如下|：|
||1||团、华能能||||
||||||“1、承诺人将诚信和善意履行作为上市公司控股股东的义务，尽量避免和减少与||
||||交、南京华||||
||||||上市公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺||
||||能||||
||||||人与承诺人的关联企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||承诺主体||承诺事项||
||||||规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证|
||||||监会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关审批程序，在|
||||||公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并|
||||||保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、深圳证券交易|
||||||所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交|
||||||易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东|
||||||的利益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与上市公司达成交易的优先权|
||||||利，不以任何形式损害上市公司及其其他股东的合法权益诚信。|
||||||2、承诺人承诺在上市公司的股东大会对涉及承诺人及承诺人的关联企业的有关关|
||||||联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。|
||||||3、承诺人及承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式|
||||||占用上市公司资金、资产，也不要求上市公司为承诺人及承诺人的关联企业进行|
||||||违规担保。|
||||||4、承诺人及承诺人的关联企业承诺将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何|
||||||一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。|
||||||5、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联|
||||||交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议|
||||||规定以外的利益或收益。|
||||||6、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺|
||||||若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
||||||7、上述承诺在承诺人作为上市公司控股股东期间长期有效，如违反上述承诺给上|
||||||市公司造成损失，承诺人将依法承担相关责任。|
||||||同时，华能能交、南京华能承诺：在上市公司的股东大会对涉及承诺人及承诺人|
||||||的关联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。”|
||||||“1、本次重组完成后，新能泰山将继续根据相关法律、法规以及《公司章程》的|
||||||规定完善关联交易的内部控制和信息披露，减少不必要的关联交易。|
||2||上市公司|||
||||||2、本公司目前的控股股东为华能能源交通产业控股有限公司，实际控制人为中国|
||||||华能集团有限公司。本次重大资产重组完成后，本公司的控股股东和实际控制人|
||||||不会发生变化，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不会产生新的同|
||||||业竞争，有利于避免同业竞争。”|
||（五）保持上市公司独立性|||||
||||||为保证新能泰山的独立运作，保护中小股东的利益，华能能交、华能集团于已于|
||||||前次重组时承诺：|
||||华 能 集|||
||1||||“1、保证在本次重大资产重组完成后与新能泰山继续保持人员独立、资产独立、|
||||团、华能能|||
||||||业务独立、财务独立和机构独立。|
||||交|||
||||||2、本机构保证不利用新能泰山实际控制人地位损害新能泰山及其中小股东的利|
||||||益，在遇有与本机构自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。”|
||（六）本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|||||
||||||公司控股股东华能能交、实际控制人华能集团对关于公司本次资产重组摊薄即期|
||||华 能 集|||
||||||回报采取填补措施的承诺如下：|
||1|||||
||||团、华能能|||
||||||“本公司承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”|
||||交|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||承诺主体||承诺事项||
||||||公司董事、高级管理人员对关于公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的|
||||||承诺如下：|
||||||“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方|
||||||式损害公司利益。|
||||上市公司|||
||||||2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。|
||2|||||
||||董事、高级|||
||||||3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。|
||||管理人员|||
||||||4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相|
||||||挂钩。|
||||||5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂|
||||||钩。”|

十、上市公司控股股东及一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划
根据前次重组方案，上市公司已向前次重组交易对方南京华能、华能能交、及世纪城集团发行股份购买其分别持有的宁华世纪40%、30%和30%股权（合计100%股权），向南京华能、华能能交发行股份购买其分别持有的宁华物产74.59%和25.41%股权（合计100%股权），向南京华能发行股份购买其持有的南京市燕江路 201号房产。此次发行股份购买资产新增股份数量合计 426,190,962股人民币普通股（A股），其中向华能能交发行 114,126,636股，向南京华能发行223,910,769股，向世纪城集团发行88,153,557股，发行价格为5.70元/股，本次发行完成后公司股本总数为1,289,650,962股。
截至本报告书签署日，华能能交持有南京华能74.13%股权，南京华能为华能能交控股子公司，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，投资者之间有股权控制关系的为一致行动人，因此二者系一致行动人。
上市公司控股股东华能能交及其一致行动人南京华能已出具书面承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，华能能交及南京华能无任何减持新能泰山股份的计划。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具书面承诺：“截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司的股份。若本人后续持有上市公司股份，本人承诺
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人将不会减持上市公司股份。”
十一、对中小投资者权益保护安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关议案在提交董事会讨论时，关联董事对相关议案回避了表决，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易的相关议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。
（三）确保本次交易资产定价公允性
本次交易中，公司已聘请具有证券期货业务相关资格的中联评估对标的资产进行评估，中联评估及其经办评估师与上市公司及华能能交及泰山电力均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，有利于保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。
（四）网络投票的安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会召开通知，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标影响的分析及填补每股收益的具体措施
1、本次重大资产重组是否摊薄即期回报
根据上市公司2016年经审计的财务报表、标的资产 2017年1-7月（合并口径）未审计模拟合并财务报表和上市公司同期模拟备考财务报表（假设本次交易已于2016年1月1日实施完成），公司测算，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.7.31/2017年1-7月||2016.12.31/2016年度||
||交易前|备考数|交易前|备考数|
|总资产|516,680.47|164,639.83|535,460.66|150,998.54|
|净资产|62,776.04|99,947.86|120,132.74|99,421.16|
|营业收入|143,371.38|49,735.62|248,580.25|87,094.83|
|净利润|-57,369.26|565.29|-4,971.87|962.13|
|基本每股收益（元/股）|-0.6429|0.0033|-0.0773|0.0058|
|毛利率|3.94%|10.36%|12.50%|8.16%|
|净利润率|-40.01%|1.14%|-2.00%|1.10%|

注：1、前次重组2017年8月底交割完毕，本次交易模拟备考财务报表未考虑前次重组注入的房地产业务。
2、前次重组，发行股份购买资产部分新增股份于2017年11月9日发行上市，公司测算相关财务数据时未考虑前述新增股份。
根据上述测算表可知，本次交易后上市公司的净利润、基本每股收益、毛利率和净利润率较交易前均有上升，本次交易将增厚上市公司即期回报，提升上市公司盈利能力，但未来若上市公司经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险。
2、填补即期回报措施
如前所述，本次交易完成后存在上市公司即期回报被摊薄的可能性。为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东
的即期回报，具体如下：
（1）加快房地产业务投资进度，争取早日实现项目预期效益
前次重组配套募集资金用于宁华世纪的NO.2014G34地块项目B地块、C地块项目建设以及该次资产重组相关费用。目前，公司正在筹备发行工作，募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将充分调配资源，积极筹措资金，在募集资金到位前积极推进募集资金投资项目的各项工作。募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。
（2）加快物流业务布局，争取早日实现主营业务转型
本次交易完成后，上市公司将加快物流业务布局，重点发展大宗商品供应链集成服务项目，择优发展产业园运营及物业资产管理项目，该等业务符合国家相关产业政策、行业发展趋势、具有良好的市场发展前景，争取早日完成公司作为华能集团现代服务业中大宗商品供应链服务板块上市公司的转型。
（3）加强资金管理，确保资金规范和有效使用
本次资产出售的交易对价为现金，通过本次交易上市公司将获得较大金额的现金。上市公司将使用本次交易获得的现金用于公司布局物流业务。公司未来将严格按照资金使用计划，对资金使用进行检查和监督，以保证资金合理规范使用，提高资金使用效率。
（4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
（5）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。
3、公司董事、高级管理人员对关于公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员对关于公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
公司控股股东华能能交、实际控制人华能集团对关于公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“本公司承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
前述摊薄每股收益的填补措施的实施有利于保护中小股东的权益。同时提示投资者上市公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
4、审议程序
上市公司于2017年10月23日召开2017年第六次临时董事会会议，审议通过《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，同日，上市公司 2017年第五次临时监事会会议审议通过前述议案，独立董事对前述议案发表了事前认可和独立董事意见，本议案尚需提交上市公司股东大会审议通过。
十二、其他重大事项
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书披露的风险提示内容，注意投资风险。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
一、审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会批准本次重大资产重组的方案；
2、国有资产监督管理有权部门批准本次交易；
3、法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意（如需）。
在未取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易可能终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易相关各方均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
三、业务转型带来的业绩波动风险和管理层变动风险
本次交易前，上市公司的业务主要为发电、电线电缆、煤炭开采和热力供应。
根据《资产出售协议》及补充协议，本次交易完成后，上市公司将取得较大金额的现金对价。上市公司将利用上述资金进行战略转型，发展新的盈利增长点。
本次交易完成后，上市公司将剥离盈利水平较低的电力、煤炭业务，保留盈利能力较强的房地产开发经营业务以及盈利能力稳定的电线电缆业务。根据华能集团分板块上市，以最终实现整体上市的发展战略，新能泰山下一步将作为华能集团整合除金融、煤炭、科技外的非电业务、资产的上市整合平台，向集团现代
服务业中大宗商品供应链服务板块上市公司转型发展，未来的发展重点是大宗商品供应链集成服务项目，产业园运营及物业资产管理等将作为公司发展的补充、择优发展，公司将根据后续战略的发展和业务转型情况调整管理层的构成。因此，公司存在因业务转型带来的业绩波动和管理层变动的风险，敬请投资者注意。
四、债务转移的风险
本次交易中部分负债的转移尚需取得债权人同意，公司正在就上述事宜积极与相关债权人沟通。截至本报告书签署日，公司已取得农业银行泰安分行出具的《中国农业银行股份有限公司泰安分行关于山东新能泰山发电股份有限公司债务转移的意向性答复函》以及华能财务公司出具的《同意函》，上市公司已启动债权人及债务人的沟通及通知工作，并采取措施争取债权人同意函，截至本报告
书签署日，公司已取得农业银行泰安分行出具的《中国农业银行股份有限公司泰安分行关于山东新能泰山发电股份有限公司债务转移的意向性答复函》以及华能财务公司出具的《同意函》，同意债务转移的金额为85,000万元；上市公司近期获得北京友华嘉讯网络技术有限公司及北京中天华资产评估有限责任公司关于债务转移的同意函，同意转移的债务金额分别为3.96万元及14.30万元。此外，根据本次交易方案，上市公司母公司人员将全部由泰山电力负责接收安置，上市公司承担前述人员安置费用 19,633.60万元，上市公司职工代表已召开《山东新能泰山发电股份有限公司二届十次职代会会议决议》，审议同意新能泰山本次重大资产出售的基本方案，按照“人随资产走”的原则，由交易对方对相关人员进行接收安置，因此，截至本报告书签署日，上市公司已取得债权人同意转移的债务金额合计为104,651.86万元，上市公司尚未获得债权人同意转移的债务金额合计为 12,496.38万元，占上市公司拟出售的非股权类资产所涉负债总额的比例为10.67%。上市公司仍在与剩余债权人就债权转移事宜进行沟通。
根据《资产出售协议之补充协议》，自交割日起，标的资产中所包含的全部债权，由泰山电力享有；标的资产中所包含的全部债务，由泰山电力承担。对于因债权人不同意债务转移至泰山电力等原因而需要公司偿还的，则由泰山电力在接到公司通知后十个工作日内将相关款项汇至公司，再由公司对上述债务直接予以偿还，泰山电力在该等债务偿付后不再向公司追偿；如泰山电力未能及时进行偿付致使公司承担相应责任的，公司有权向泰山电力追偿。
尽管存在上述约定，公司仍面临部分债权人不同意相关债务的转移、泰山电力未能及时对相关债务进行偿付致使上市公司承担相应责任的风险。
五、员工安置的风险
2017年9月20日，新能泰山召开职工代表大会，审议通过《山东新能泰山发电股份有限公司二届十次职代会会议决议》，同意新能泰山重大资产出售的基本方案，按照“人随资产走”的原则，由交易对方对相关人员进行接收安置。根据《资产出售协议之补充协议》约定，泰山电力将对上市公司母公司相关人员进行接收安置。
若公司制定的员工安置方案在执行中得不到所有应安置员工的认可，或公司及本次交易受让方未严格按照员工安置方案落实执行，相关员工可能会与公司发生劳动争议或纠纷。
六、重组完成后收入下降和盈利能力不足的风险
本次重大资产出售之前，上市公司的收入和利润主要来源于电力、煤炭及电缆业务，最近三年，电力、煤炭业务营业收入分别占各期营业总收入的70.77%、70.99%、62.89%及64.13%；电力、煤炭业务电力、煤炭业务毛利占各期毛利的72.93%、78.29%、64.31%、2017年1-7月，电力、煤炭业务毛利为-927.90万元。
基于发展战略的调整，公司将通过本次资产重组剥原有离电力、煤炭业务。未来，新能泰山将作为华能集团整合物流业务的上市整合平台，向集团现代服务业中大宗商品供应链服务板块上市公司转型，重点发展大宗商品供应链集成服务项目；
择优发展产业园运营及物业资产管理等项目。
公司主营业务转型，立足于公司长远发展，符合公司长远利益，且华能能交未来不排除将有关大宗商品供应链业务、物流业务等逐步注入上市公司，但由于电力、煤炭业务占公司总收入比重较高，短期内上市公司收入可能会因电力、煤炭业的出售而出现较大幅度下降，提醒投资者注意上市公司重组完成后收入下降的风险。
公司房地产业务尚有项目处于建设阶段，虽然相关子公司已在在建项目实施前对施工情况、市场情况进行了充分论证、分析，在项目实施过程中进行了持续跟进，以确保项目能够如期完工并产生预期效益，但如果地方区域经济发展变化
情况、项目完工后所处行业的发展环境等因素出现不利影响，未来经营存在无法达到预期效益的风险，提醒投资者注意上市公司重组完成后盈利能力不足的风险。
七、西周矿业计提较大额度减值风险
根据《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号），《关于做好2017年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》（发改运行〔2017〕691号）文件精神及西周矿业的实际经营状况，公司决定通过政府给予的政策支持等综合措施，引导西周矿业有序退出煤炭生产，按国家去产能政策制定西周矿业关闭计划。2017年9月4日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于控股子公司西周矿业矿井关闭退出的议案》，提示西周矿业的矿井计划于2017年底前择机关闭，西周矿业预计计提资产减值准备16,919.64万元，前述资产减值准备将减少上市公司净利润，提示投资者注意投资风险。
八、关联方占用上市公司资金风险
根据《资产出售协议之补充协议》，本次交易对价支付安排为，泰山电力应当自补充协议生效之日起5日内向上市公司支付本次交易对价的70%，于交割日起15日内向上市公司支付本次交易对价的剩余30%，则如交易对方未按照《资产出售协议之补充协议》及时支付交易对价，则存在关联方占用上市公司资金的风险。
九、股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格往往会偏离其真实价值。本次交易需经上市公司董事会、股东大会审议通过，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
十、不可控因素带来的风险
本次重组不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
释义
在本报告书中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：
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|-|-|-|
|简称||释义|
|公司/本公司上市公司/新能泰山|指|山东新能泰山发电股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000720|
|草案/本报告书|指|《山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案》|
|本次交易/本次重组/本次重大资产出售/本次重大资产重组|指|新能泰山拟向控股股东华能能交或其指定的下属企业转让截至审计评估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆 51%股权外的全部资产及负债，包括莱芜热电 80%股权、莱州风电80%股权、聊城热电 75%股权、西周矿业 98%股权、莱芜电力 15%股权、泰丰钢业20.75%股权、泰山电缆11.01%股权|
|标的资产|指|截至审计评估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆51%股权外的全部资产及负债，包括莱芜热电80%股权、莱州风电 80%股权、聊城热电 75%股权、西周矿业 98%股权、莱芜电力15%股权、泰丰钢业20.75%股权、泰山电缆11.01%股权|
|标的公司|指|西周矿业、莱芜热电、莱州风电、聊城热电、莱芜电力、泰山电缆、泰丰钢业|
|标的股权|指|莱芜热电 80%股权、莱州风电 80%股权、聊城热电 75%股权、西周矿业 98%股权、莱芜电力 15%股权、泰丰钢业 20.75%股权、泰山电缆11.01%股权|
|《资产出售协议》|指|《山东新能泰山发电股份有限公司与华能能源交通产业控股有限公司资产出售协议》|
|《资产出售协议之补充协议》|指|《山东新能泰山发电股份有限公司与华能泰山电力有限公司及华能能源交通产业控股有限公司之资产出售协议之补充协议》|
|华能能交|指|华能能源交通产业控股有限公司|
|华能集团|指|中国华能集团有限公司|
|泰山电力|指|华能泰山电力有限公司|
|国泰民安投资|指|泰安市国泰民安投资集团有限公司|
|泰丰新能源|指|华能山东泰丰新能源有限公司|
|聊城热电物业|指|山东聊城热电物业有限公司|
|西周矿业|指|山东新能泰山西周矿业有限公司|
|莱芜热电|指|山东华能莱芜热电有限公司|
|莱州风电|指|山东华能莱州风力发电有限公司|
|聊城热电|指|山东华能聊城热电有限公司|
|莱芜电力|指|华能莱芜发电有限公司|
|泰山电缆|指|特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司|
|泰丰钢业|指|山东泰丰钢业有限公司|
|曲阜电缆|指|鲁能泰山曲阜电缆有限公司|

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|简称||释义|
|鲁能发展|指|山东鲁能发展集团有限公司|
|华能山东公司|指|华能山东发电有限公司|
|南京华能|指|南京华能南方实业开发股份有限公司|
|世纪城集团|指|广东世纪城集团有限公司|
|宁华物产|指|南京宁华物产有限公司|
|宁华世纪|指|南京宁华世纪置业有限公司|
|华能财务|指|中国华能财务有限责任公司|
|前次重组|指|新能泰山通过发行股份向华能能交、南京华能、世纪城集团购买其持有的南京宁华物产有限公司100%股权、南京宁华世纪置业有限公司100%股权和南京市燕江路201号房产，并拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。|
|审计、评估基准日|指|2017年7月31日|
|交割日|指|标的资产过户至交易对方名下之日或上市公司与交易对方另行协商确定的标的资产进行交割的日期|
|过渡期/损益归属期间|指|审计评估基准日至交割日的期间|
|报告期、最近两年一期|指|2015年、2016年和2017年1-7月|
|《评估报告》|指|中联评估出具的《山东新能泰山发电股份有限公司拟置出项目资产评估报告》（中联评报字【2017】第2339号）|
|《模拟审计报告》|指|大信会计师出具的《山东新能泰山发电股份有限公司（合并）模拟审计报告》（大信审字【2017】第1-01996号）|
|《审阅报告》||大信会计师出具的《山东新能泰山发电股份有限公司审阅报告》（大信审字【2017】第1-00014号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/长城证券|指|长城证券股份有限公司|
|法律顾问|指|北京国枫律师事务所|
|大信会计师/审计机构|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估/评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注1：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标；
注2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励国有企业并购重组
2014年，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发【2014】14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径；提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强；提出加大国有企业内部资源整合力度，推动国有资本更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域。
2015年 8月，证监会、中华人民共和国财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发【2015】61号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
上述系列文件鼓励国有企业通过兼并重组的方式加强内部资源整合力度，支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
2、上市公司主营业务发展情况及行业政策
（1）公司主营业务持续盈利能力下降，迫切需要实现战略转型，寻求新的利润增长点
公司的主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。公司现拥有两台33万千瓦发电机组、两台14万千瓦发电机组及一台9.825万千瓦发电机组所属控股发电公司位于山东莱芜、聊城地区，区域集中，但公司总体发电规模在上市公司中属于较低水平，同时受电力产能过剩等市场因素影响，公司电力业务
收入持续下降。电缆业务主要由子公司曲阜电缆经营，整体收入和盈利较为稳定。
公司最近三年主营业务收入按行业及产品划分情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年|2015年|2014年|
|营业收入合计|143,371.38|248,580.25|329,316.90|314,564.53|
|分行业|||||
|电力业务|80,511.49|130,966.74|161,120.55|175,244.04|
|电缆业务|44,653.36|77,750.76|81,151.01|74,565.88|
|煤炭业务|1,052.38|10,617.34|61,096.44|36,815.39|
|热力业务|10,381.16|14,753.78|11,571.28|10,550.35|
|其他业务|6,772.98|14,491.62|14,377.62|17,388.87|
|分产品|||||
|电力|80,511.49|130,966.74|161,120.55|175,244.04|
|电缆|44,653.36|77,750.76|81,151.01|74,565.88|
|煤炭|1,052.38|10,617.34|61,096.44|36,815.39|
|热力|10,381.16|14,753.78|11,571.28|10,550.35|
|其他|6,772.98|14,491.62|14,377.62|17,388.87|

同时，随着电力体制改革的全面实施，地方政府和大客户对交易电价下降都有较大的期待，电价下降将是公司未来面临的最大挑战和风险，外来电大幅增加，省内电源利用小时大幅下降，将是“十三五”期间山东省电力市场新常态。电力产能过剩，供需矛盾突出，市场竞争将更加复杂，保量保价难度更大，公司可能面临收入、利润双降局面。上市公司最近一年多来已出现业绩持续亏损情况，2016年上市公司实现归属上市公司股东净利润为-6,670.57万元；2017年 1-7月上市公司实现归属上市公司股东净利润为-55,510.50万元。
此外，由于与华能集团下属其他发电业务公司存在同业竞争问题，公司自身的发电业务局限于山东聊城、莱芜、莱州地区，主营业务的发展空间受到限制。
因此，公司迫切需要改善资产结构，实现业务升级和战略转型，增加新的利润增长点，以提高公司的综合竞争力。
（2）相关行业政策规定
①电力行业
《电力发展“十三五”规划》明确提出，未来五年电力行业应大力完成加快煤电转型升级，促进清洁有序发展；优化电网结构，提高系统安全水平；深化电力体制改革，完善电力市场体系等十八项目重点任务。煤电转型方面，应积极主动适应能源结构调整和电力市场发展，加快煤电结构优化和转型升级，鼓励煤电联营，促进煤电高效、清洁、可持续发展。优化电网结构方面，东北地区重点加快扎鲁特至山东青州特高压直流输电工程建设，2018年形成1,000万千瓦电力外送能力；华北地区，“十三五”期间，西电东送格局基本不变，京津冀鲁接受外来电力超过8,000万千瓦。深化电力体制改革方面，组建相对独立和规范运行的电力交易机构，建立公平有序的电力市场规则，初步形成功能完善的电力市场。深入推进简政放权。
2016年8月30日，国家发改委、国家能源局印发《关于同意河南省、新疆维吾尔自治区、山东省开展电力体制改革综合试点的复函》（发改经体【2016】1894号），同意山东省开展电力体制改革综合试点，并批复《山东省电力体制改革综合试点方案》。
2017年7月12日，山东省发改委、山东省经信委、山东省物价局、国家能源局山东监管办公室联合下发《关于印发山东省电力体制改革专项实施方案的通知》（鲁发改经体【2017】788号），山东省电力体制改革领导小组有关成员单位根据《山东省电力体制改革综合试点方案》研究制定了山东省电力体制改革系列专项实施方案，包括《山东省输配电价改革实施方案》、《山东省电力市场建设实施方案》、《山东省电力交易机构组建实施方案》、《山东省有序放开发用电计划改革实施方案》、《山东省售电侧改革实施方案》、《山东省加强和规范自备电厂监督管理实施方案》、《山东省推动分布式电源建设实施意见》、《山东省电力中长期交易规则（试行）》。
通过上述电力体制改革方案，明确山东省电力改革体制架构为“管住中间、放开两头”。“管住中间”，是指对具有自然垄断属性的输配电网环节加强政府监管、实行政府定价，确保电网公平开放、市场公平交易，并更好地实现电网科学规划，充分发挥电网规模效益、提高管理效率。“放开两头”，是指在发电侧和售电侧实行市场开放，引入竞争，放开用户选择权，形成多方买卖的市场格局，价格由市场形成，发挥市场配置资源的决定性作用。改革路径为“三放开、一独立、
三强化”。“三放开”，即有序放开输配电以外的竞争性环节电价，有序向社会资本放开配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发、用电计划；“一独立”，即推进交易机构相对独立，规范运行；“三强化”，即进一步强化政府监管，进一步强化电力统筹规划，进一步强化电力安全高效运行和可靠供应。
②煤炭行业
《煤炭工业发展“十三五”规划》明确要求，加快依法关闭退出落后小煤矿，以及与保护区等生态环境敏感区域重叠、安全事故多发、国家明令禁止使用的采煤工艺的煤矿。综合运用安全、质量、环保、能耗、技术、资源规模等政策措施，引导灾害严重、安全无保障、煤质差、能耗不达标、非机械化开采的煤矿有序退出；引导长期亏损、资不抵债、长期停产停建、资源枯竭的煤矿有序退出。对依赖政府补贴和银行续贷生存，难以恢复竞争力的煤矿企业，停止各种不合理补贴，强化安全、质量、环保、能耗、技术等执法，倒逼企业退出。建立问责考核机制，督促地方和企业细化实施方案，加快实施进度，引导过剩产能加快退出。
2016年 2月 1日，国务院印发《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发【2016】7号）（以下简称“7号文”），要求严格控制新增产能，切实淘汰落后产能，有序退出过剩产能，探索保留产能与退出产能适度挂钩。
通过化解过剩产能，促进企业优化组织结构、技术结构、产品结构，创新体制机制，提升综合竞争力，推动煤炭行业转型升级。文件明确提出对于山东地区产能小于30万吨/年、资源枯竭、资源赋存条件差的煤矿将通过给予政策支持等综合措施，引导相关煤矿有序退出。
2016年7月23日，国家发改委、国家能源局、国家煤矿安全监察局联合下发《关于实施减量置换严控煤炭新增产能有关事项的通知》（发改能源【2016】1602号），以贯彻落实煤炭供给侧改革7号文的有关精神，积极化解过剩产能、促进煤炭供需平衡、推动煤炭行业转型升级。文件就建设煤矿与关闭退出煤矿产能产能置换、严控煤炭新增产能给予了相应的政策指导。
2017年4月17日，国家发改委等23部委联合发布《关于做好2017年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》（发改运行【2017】691号）进一步细化2017年煤炭去产能实施方案。
（3）目前主营业务发展趋势
随着供给侧改革的推进，国家将积极稳妥化解产能过剩，加快上大压小步伐，加大低效无效资产处置力度。公司发电机组装机容量较小，煤炭产量小且面临资源枯竭的风险，今年以来电煤价格高位上涨，公司电煤成本大幅攀升，煤电业务持续亏损，企业发展面临严峻的形势。
电力业务方面，随着电力体制改革的全面实施，地方政府和大客户对交易电价下降都有较大的期待，电价下降将是公司未来面临的最大挑战和风险，外来电大幅增加，省内电源利用小时大幅下降，将是“十三五”期间山东省电力市场新常态。电力市场竞争将更加复杂，保量保价难度更大，公司可能面临收入、利润双降局面。上市公司最近一年多来已出现业绩持续亏损情况，2016年上市公司实现归属上市公司股东净利润为-6,670.57万元；2017年 1-7月上市公司实现归属上市公司股东净利润为-55,510.50万元。
煤炭业务方面，西周矿业矿井现有煤层赋存条件复杂，开采的难度较大，公司开采工艺落后，人工成本较高，同时产量偏低。为积极执行国家去产能政策，根据国务院《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》国发【2016】27号）及《关于做好2017年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》（发改运行【2017】691号）文件精神，上市公司将通过政府给予的政策支持等综合措施，引导西周矿业有序退出煤炭生产。按国家去产能政策及公司关闭计划，西周矿业的矿井计划于2017年底前择机关闭。
3、华能集团对公司的发展新定位
新能泰山、华能国际及内蒙华电是中国华能集团有限公司下属三家 A股上市公司，根据华能集团分板块上市，以最终实现整体上市的发展战略，新能泰山下一步将作为华能集团整合物流业务的上市整合平台，向集团现代服务业中大宗商品供应链服务板块上市公司转型发展，未来的发展重点是大宗商品供应链集成服务项目，产业园运营及物业资产管理等将作为公司发展的补充、择优发展，华能能交未来不排除将有关大宗商品供应链业务、物流业务等逐步注入上市公司。
（二）本次交易的目的
本次交易的目的旨在剥离盈利水平较低的电力、煤炭业务，减轻上市公司经
营负担，同时解决上市公司与华能集团电力业务主体存在的同业竞争问题；本次重大资产出售完成后，上市公司将新增较大数额的现金，有利于降低公司资产负债率，提升资产流动性，为公司的业务结构转型升级提供充足的流动性支持，进一步推进公司主业向大宗商品供应链服务板块上市公司转型，重点发展冶金、能源、工程配送、备品备件四方面供应链业务。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、新能泰山已取得的批准及授权
（1）2017年 9月 20日，新能泰山召开职工代表大会，审议通过《山东新能泰山发电股份有限公司二届十次职代会会议决议》，同意新能泰山重大资产出售的基本方案，按照“人随资产走”的原则，由交易对方对相关人员进行接收安置。
（2）2017年 9月 29日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
（3）2017年 10月 23日，上市公司召开 2017年第六次临时董事会会议，审议通过了本次重大资产重组相关议案，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
（4）2017年 12月 28日，新能泰山召开 2017年第二次临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于豁免中国华能集团公司与华能山东发电有限公司履行关于同业竞争相关承诺的议案》、《关于变更控股股东相关承诺的议案》。
（5）2018年 1月 10日，华能集团对本次重组标的资产的评估报告予以备案（备案编号：HNPG-2018-02）。
（6）2018年 1月 11日，上市公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了本次重大资产重组草案及相关议案，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
2、标的公司已取得的批准及授权
（1）2017年 9月 30日，西周矿业召开股东会，同意新能泰山将其所持西周矿业98%的股权转让给华能能交或其指定的下属企业，西周矿业其他股东放弃优先购买权。
（2）2017年 10月 8日，聊城热电召开股东会，同意新能泰山将其所持聊城热电75%的股权转让给华能能交或其指定的下属企业，聊城热电其他股东放弃优先购买权。
（3）2017年10月16日，莱州风电召开股东会，同意新能泰山将其所持莱州风电80%的股权转让给华能能交或其指定的下属企业，莱州风电其他股东放弃优先购买权。
（4）2017年10月27日，莱芜热电召开股东会，同意新能泰山将其所持莱芜热电80%的股权转让给华能能交或其指定的下属企业，莱芜热电其他股东放弃优先购买权。
（5）2017年10月12日，莱芜电力召开股东会，同意新能泰山将其所持莱芜电力15%的股权转让给华能能交或其指定的下属企业，莱芜电力其他股东放弃优先购买权。
（6）2017年 11月 7日，泰山电缆召开股东会，同意新能泰山将其所持泰山电缆11.01%的股权转让给华能能交或其指定的下属企业，泰山电缆其他股东放弃优先购买权。
（7）2017年 11月 2日，泰丰钢业召开股东会，同意新能泰山将其所持泰丰钢业20.75%的股权转让给华能能交或其指定的下属企业，泰丰钢业其他股东放弃优先购买权。
3、交易对方已取得的批准及授权
（1）2017年 8月 30日，华能能交召开第十八次总经理办公会议，批准了本次重大资产重组初步方案。
（2）2017年 11月 16日，泰山电力召开 2017年第六次临时股东会，同意本次交易方案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需履行的批准、备案程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会批准本次重大资产重组的方案；
2、国有资产监督管理有权部门批准本次交易；
3、法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意（如需）。
在未取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次交易对方为泰山电力，泰山电力系公司控股股东华能能交下属企业。
（二）交易标的
本次交易标的为截至审计评估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆51%股权外的全部资产及负债，包括莱芜热电80%股权、莱州风电80%股权、聊城热电75%股权、西周矿业98%股权、莱芜电力15%股权、泰丰钢业20.75%股权、泰山电缆11.01%股权。
（三）交易方式
上市公司拟通过协议转让方式向交易对方出售标的资产，交易对方将以人民币现金支付对价。
（四）标的资产的评估作价情况及定价方式
本次交易中标的资产的定价原则为：以评估机构以2017年7月31日为审计评估基准日正式出具的评估报告并报国有资产监督管理有权部门备案确认的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
根据中联出具的中联评报字【2017】第 2339号《评估报告》，以 2017年 7月 31日为审计评估基准日，标的资产账面净资产为 23,566.00万元，评估值为
82,861.39万元，增值59,295.39万元，增值率为251.61%，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|账面价值|评估价值|增值情况|增值率|
|资产|140,714.24|200,009.63|59,295.39|42.14%|
|负债|117,148.24|117,148.24|-|-|
|净资产|23,566.00|82,861.39|59,295.39|251.61%|

注：1、账面价值取自截至2017年7月31日的上市公司报表（母公司口径）（经审计）；
2、评估价值为标的资产截至2017年7月31日的评估价值。
其中，股权类资产评估值合计176,425.10万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|持股比例|账面价值|评估价值|增值情况|增值率|
|1|西周矿业|98%|-|-|-|-|
|2|莱芜热电|80%|43,200.00|50,212.70|7,012.70|16.23%|
|3|莱州风电|80%|260.43|260.43|-|-|
|4|聊城热电|75%|32,080.35|49,951.09|17,870.74|55.71%|
|5|莱芜电力|15%|27,000.00|59,263.97|32,263.97|119.50%|
|6|泰山电缆|11.01%|15,106.22|14,875.86|-230.36|-1.52%|
|7|泰丰钢业|20.75%|2,102.12|1,861.05|-241.07|-11.47%|
||小计||119,749.13|176,425.10|56,675.97|47.33%|

注：1、账面价值取自截至2017年7月31日的上市公司报表（母公司口径）（经审计）；
2、评估价值为截至2017年7月31日的标的公司评估价值乘以持股比例；
非股权类资产中，上市公司母公司资产为20,965.12万元，评估值为23,584.53万元、负债为117,148.24万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值情况|增值率|
|资产|20,965.12|23,584.53|2,619.41|12.49%|
|负债|117,148.24|117,148.24|-|-|
|净资产|-96,183.12|-93,563.71|2,619.41|2.72%|

注：1、账面价值取自截至2017年7月31日的上市公司报表（母公司口径）（经审计）；
2、评估价值为标的资产截至2017年7月31日的评估价值扣除长期股权投资及可供出售金融资产部分。
上述评估结果已于2018年1月9日经华能集团备案同意，本次重组标的资产的交易价格为82,861.39万元。
（五）过渡期间损益归属
根据《资产出售协议之补充协议》，本次重组标的资产自审计评估基准日至
交割日期间的盈利和亏损均由泰山电力享有或承担。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易上市公司将剥离盈利水平较低的发电、煤炭开采和热力供应业务，减轻上市公司经营负担，进一步推进公司主业转型的战略。本次交易完成后，公司将保留盈利能力较强的房地产开发经营业务以及盈利能力稳定的电线电缆业务。公司控股股东华能能交定位为华能集团国企改革的试点单位，新能泰山是华能集团整合物流业务的上市整合平台，将向集团现代服务业中大宗商品供应链服务板块上市公司转型发展，未来的发展重点是大宗商品供应链集成服务项目，产业园运营及物业资产管理等将作为公司发展的补充，择优发展。
交易前后，上市公司业务架构变化如下：
新能泰山
||
|-|
|截至审计评估基准日，母公司除应收股利、应交税费外全部资产及负债75% 80% 80% 15% 98% 11.01% 20.聊 莱 莱 莱 西 泰 泰城 芜 州 芜 周 山 丰热 热 风 电 矿 电 钢电 电 电 力 业 缆 业拟出售资产|

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易上市公司出售电力、煤炭业务及上市公司母公司截至审计评估基准日除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆51%股权外的全部资产及负债，有利于减轻上市公司经营负担，有利于优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实
提升上市公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售将新增较大数
额的现金，降低公司资产负债率，提升资产流动性，为公司的业务结构转型升级
提供充足的流动性支持。
本次交易完成后，上市公司主要资产包括宁华世纪、宁化物产100%股权、南京市燕山路201号房产以及曲阜电缆51%股权。
1、房地产业务
本次交易完成后，新能泰山房地产业务为前次重组注入的房地产业务，包括宁华世纪100%股权和宁华物产100%股权以及南京市燕江路201号房产。其中，宁华世纪拟开发的项目为NO.2014G34地块项目。宁华物产主要开发的项目为钢铁交易数码港2号楼、钢铁交易数码港3号楼。南京市燕江路201号房产，位于江苏省南京市燕江路201号钢铁交易数码港1号楼内，共计159套房产，建筑面积合计10,858.92平方米。
（1）宁华世纪
最近两年，宁华世纪主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2017.7.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|265,951.59|268,062.65|180,457.26|
|负债总额|228,677.56|230,083.69|170,665.33|
|净资产|37,274.04|37,978.96|9,791.92|
|利润表项目|2017年1-7月|2016年|2015年|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-704.93|-1,814.20|-497.28|
|净利润|-704.93|-1,812.96|-499.07|

注：1、2015、2016年数据取《审计报告》（信会师报字【2017】第ZB23115号）
2、2017年1-7年数据取自《审计报告》（信会师报字【2017】第ZB24436号）
（2）宁华物产
最近两年，宁华物产主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2017.7.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|63,671.66|74,559.19|83,593.94|
|负债总额|48,151.21|57,418.90|81,809.25|
|净资产|15,520.45|17,140.30|1,784.69|
|利润表项目|2017年1-7月|2016年|2015年|
|营业收入|7,290.60|15,333.38|19,264.26|

|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|-150.35|-1,645.06|-5,553.40|
|净利润|-629.18|-718.16|-998.00|

注：1、宁华物产于2016年4月将所属的物流分公司业务及其债权、债务转让给金京宁工贸，剥离物流业务后宁华物产业务范围只包括房地产开发业务及物业管理相关业务。立信会计师系基于上述业务剥离于2014年1月1日已经完成，宁华物产房地产开发业务及物业管理相关业务的业务架构于2014年1月1日已经形成并独立存在的假设编制了模拟审计报告（信会师报字【2017】第ZB23113号），2015年、2016年数据取自经审计的模拟财务报表。
2、2017年1-7月数据取自《审计报告》（信会计师报字【2017】第ZB24435号）
宁华物产钢铁交易数码港2号楼项目已竣工，目前正在进行销售工作，钢铁交易数码港3号楼项目尚处于在建阶段。
（3）盈利预测情况
宁华世纪、宁华物产根据未来几年内的项目开发规划，预测其2017年至2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2017年|2018年|2019年|2020年|
|宁华世纪|-1,239.00|34,533.61|43,121.08|51,012.31|
|宁华物产|2,347.44|2,505.33|2,661.51|1,150.32|
|合计数|1,108.44|37,038.94|45,782.59|52,162.63|

根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，前次重大资产重组交易对方华能能交、南京华能、世纪城集团承诺，宁华世纪2017年度、2018年度、2019年度、 2020年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净利润为准）不低于127,428.00万元；华能能交、南京华能承诺，宁华物产2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于8,664.60万元。
未来，随着宁华世纪、宁华物产建设中项目逐步完成开发并对外销售、出租以及宁华物产钢铁交易数码港2号楼项目继续销售，宁华世纪和宁华物产的盈利能力和经营业绩预计将稳步提升。同时，前次重组交易对方华能能交、南京华能、世纪城集团承诺，宁华世纪 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净利润为准）不低于127,428.00万元；华能能交、南京华能承诺，宁华物
产 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润（以当年经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于8,664.60万
元。
据此，房地产开发经营业务未来具有较强的盈利能力，本次交易完成后，上市公司的资产质量和持续盈利能力整体上将得到持续改善。
2、曲阜电缆
（1）主要业务情况
最近三年，曲阜电缆主要从事电缆生产及销售业务，主要产品为电缆。2014年实现营业收入 83,524.36万元，其中电缆业务收入 74,577.13万元；2015年实现营业收入 91,057.71万元，其中电缆业务收入 81,151.01万元；2016年实现营业收入87,094.83万元，其中电缆业务收入77,750.76万元；2017年1-7月实现营业收入49,735.62万元，其中电缆业务收入44,653.36万元。
（2）主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2017.7.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|81,062.49|67,423.32|62,497.41|
|负债总额|64,739.86|51,608.51|46,530.37|
|净资产|16,322.63|15814.81|15,967.04|
|利润表项目|2017年1-7月|2016年|2015年|
|营业收入|49,735.62|87,094.83|91,057.71|
|营业利润|623.89|958.95|1,122.63|
|净利润|507.82|847.77|928.64|

（3）交易完成后上市公司财务数据测算
根据上市公司2016年度审计报告数据及2017年1-7月（合并口径）财务数据（未经审计）及《审阅报告》（假设本次交易已于2016年1月1日实施完成），经初步测算，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.7.31/2017年1-7月||2016.12.31/2016年度||
||交易前|备考数|交易前|备考数|
|总资产|516,680.47|164,639.83|535,460.66|150,998.54|
|净资产|62,776.04|99,947.86|120,132.74|99,421.16|
|营业收入|143,371.38|49,735.62|248,580.25|87,094.83|
|净利润|-57,369.26|565.29|-4,971.87|962.13|

||||||
|-|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|-0.6429|0.0033|-0.0773|0.0058|
|毛利率|3.94%|10.36%|12.50%|8.16%|
|净利润率|-40.01%|1.14%|-2.00%|1.10%|

上述备考财务数据与2016年度审计报告及2017年1-7月（合并口径）数据的对比表明，本次交易完成后，上市公司营业收入将出现较大幅度下降，但盈利状况将有一定程度的改善，净利润有所增加。
综上，本次重组完成后，上市公司剥离了盈利能力较低的煤炭和电力业务，保留的房地产业务盈利能力较强，电线电缆业务盈利能力稳定，有利于上市公司增强持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人变更，华能能交仍为公司控股股东，华能集团仍为公司实际控制人。
截至本报告书签署日，华能能交下属主要企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股/控制比例|主营业务|
|物流、贸易|||||
|1|南京金京宁工贸有限责任公司|193|100.00%|贸易|
|2|泉州华闽贸易有限公司|150|51.00%|贸易|
|3|上海华能电子商务有限公司|21,000|100.00%|贸易|
|4|南京华能南方实业开发股份有限公司|10,000|74.13%|贸易|
|5|河北华能实业发展有限责任公司|10,000|100.00%|贸易|
|6|河北京源煤矿有限责任公司|1,000|100.00%|商品流通|
|7|大同云冈能源有限公司|1,600|57.00%|贸易|
|8|北京华源瑞成贸易有限责任公司|5,000|100.00%|贸易|
|9|河北华能京张高速公路有限责任公司|79,382.03|38.00%|公路运输|
|10|山西华能经贸实业有限公司|800|100.00%|贸易|
|11|南京港龙潭天辰码头有限公司|30,000|51.00%|码头|
|12|瑞通（香港）航运有限公司|20,088.64|100.00%|航运|
|13|瑞海（香港）航运有限公司|10,000股|60.00%|航运|

||||||
|-|-|-|-|-|
|代理|||||
|14|华能招标有限公司|5,000|100.00%|代理|
|持股公司|||||
|15|华能泰山电力有限公司|45,656.8|56.53%|持股型公司，通过旗下子公司开展服务、劳务；新能源、新材料业务|

本次交易最终交易对方确定为泰山电力，截至本报告书签署日，泰山电力下属企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股/控制比例|主营业务|
|1|山东聊城热电物业有限责任公司|50,65.80|75.00%|服务、劳务|
|2|华能山东泰丰新能源有限公司|20,000.00|60.00%|新能源、新材料|

截至本报告书签署日，特变电工股份有限公司持有泰山电缆88.99%股权，为泰山电缆实际控制人。本次交易完成后，泰山电力将持有泰山电缆11.01%股权，泰山电缆为无关联关系第三方控制的企业，与上市公司不构成新增同业竞争。
泰山电力现有下属企业业务与上市公司保留的房地产开发经营业务及电线电缆不存在同业竞争关系，本次交易完成后不会构成新增同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将剥离煤炭、电力业务，因此将进一步减少上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方在煤炭、电力业务方面的同业竞争，将有助于上市公司维持其独立性，有助于保护上市公司及其中小股东的合法权益。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易并未导致公司实际控制人变更。本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（五）本次交易对上市公司治理结构和独立性的影响
本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易前，上市公司
与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。综上，综上，本次交易不会对公司治理结构及独立性产生不利影响。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息
|||
|-|-|
|中文名称：|山东新能泰山发电股份有限公司|
|股票简称：|新能泰山|
|股票代码：|000720|
|股票上市交易所：|深圳证券交易所|
|成立日期：|1994年3月28日|
|注册资本：|128,965.0962万元|
|法定代表人：|吴永钢|
|统一社会信用代码：|913700002671842400|
|注册地址：|山东省泰安市普照寺路5号|
|办公地址：|山东省泰安市普照寺路5号|
|邮政编码：|271002|
|董事会秘书：|刘昭营|
|电话：|0538-8232022|
|传真：|0538-8232000|
|电子邮箱：|zqb@sz000720.com|
|公司网址：|www.sz000720.com|
|经营范围：|以自有资金对电力、热力项目的投资、管理，电线电缆、电子产品、电器机械及器材、橡皮及塑料制品的生产、销售；输变电设备销售；金属材料压延加工；高速公路护栏、型材的生产、销售、安装。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立
公司的前身电缆电器集团系1993年3月经山东省泰安市经济体制改革委员会以泰经改发【1993】第015号文批准，由电缆总公司和进出口总公司共同发起，以定向募集的方式设立的股份有限公司。
1994年3月28日，电缆电器集团取得泰安市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
电缆电器集团设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股份类型|持股数量（万股）|持股比例|
|1|国家股|4,106.00|41.06%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|国有法人股|2,000.00|20.00%|
|3|内部职工股|3,894.00|38.94%|
|总股本||10,000.00|100.00%|

（二）公司首次公开发行并上市
经中国证监会证监发字【1997】130、131号文批准，公司向社会公众公开发行 4,000万股 A股股票，发行价格为 6.86元/股，扣除发行费用 1,040万元，实际募集资金26,400万元。经深圳证券交易所深证发【1997】161号《上市通知书》审核批准，公司股票于 1997年 5月 9日在深圳证券交易所挂牌交易，总股本为14,000万股，其中可流通股4,000万股，公司内部职工股3,894万股自新股发行之日起满三年后，可上市流通。
公司上市时，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|持股比例|
|一、非流通股|10,000.00|71.43%|
|其中：国家股|4,106.00|29.33%|
|国有法人股|2,000.00|14.29%|
|内部职工股|3,894.00|27.81%|
|二、流通股|4,000.00|28.57%|
|其中：人民币普通股|4,000.00|28.57%|
|总股本|14,000.00|100.00%|

（三）最近三年股本变动情况
经上市公司第七届董事会第十六次会议、第七届董事会第十九次会议及2017年第一次临时股东大会、第七届董事会第二十一次会议、2017年第二次临时董事会会议、第三次临时董事会会议、第四次临时董事会会议审议批准，上市公司向南京华能、华能能交、世纪城集团发行股份购买其分别持有的宁华世纪40%、30%和30%股权（合计100%股权），向南京华能、华能能交发行股份购买其分别持有的宁华物产74.59%和25.41%股权（合计100%股权），向南京华能发行股份购买其持有的南京市燕江路 201号房产，并向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
2017年1月18日，国务院国资委出具“国资产权【2017】38号”《关于山东新能泰山发电股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》，原则同意前次重大资产重组方案。
2017年7月27日，前次重组获得证监会“证监许可【2017】1324号”《关于核准山东新能泰山发电股份有限公司向华能能源交通产业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。
截至本报告书签署日，前次重组标的资产已全部交割完毕，前次重组涉及的发行股份购买资产部分新增股份已发行完毕，具体情况可参见公司于2017年11月8日在巨潮资讯网披露的相关公告。此次发行股份购买资产新增股份数量合计 426,190,962股人民币普通股（A股），其中向华能能交发行 114,126,636股，向南京华能发行223,910,769股，向世纪城集团发行88,153,557股，发行价格为 5.70元/股，本次发行完成后公司股本总数为1,289,650,962股。
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，新能泰山的股权控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
华能集团
74.13%
100%
南京华能 华能能交 其他股东
17.36% 21.26% 61.38%
新能泰山
截至本报告书签署日，华能能交直接持有上市公司21.26%股份，华能能交通过南京华能间接控制上市公司17.36%股份，即华能能交直接或间接控制上市公司股份合计38.62%，为上市公司控股股东。因华能能交为华能集团全资子公司，即公司实际控制人为华能集团。
（二）最近一次控制权变动情况
截至本报告书出具之日，上市公司实际控制人为华能集团，最近六十个月，上市公司实际控制人未发生变化。
1、最近一次控制权变化
2008年 12月 11日，鲁能发展与华能山东签署《鲁能泰山电缆电器有限责任公司股权转让合同》，华能山东以63,741.00万元收购鲁能发展持有的鲁能泰山电缆电器有限责任公司（以下简称“泰山电缆电器”，系新能泰山当时的控股股东）56.53%股权。该次股权转让已获国务院国有资产监督管理委员会国资产权【2009】 70号批复同意，2009年 4月 2日，泰山电缆电器就前述股东变更完成工商变更登记，同时更名为“华能泰山电力有限公司”。
上述股权转让完成后，华能山东持有泰山电力56.53%股权，为泰山电力控股股东，而华能山东的实际控制人为华能集团，至此，公司实际控制人由国家电网公司变更为华能集团。
2009年10月13日，经山东省工商行政管理局核准，公司名称由“山东鲁能泰山电缆股份有限公司”变更为“山东新能泰山发电股份有限公司”。
2、最近一次控股股东变化
2015年12月，公司原控股股东泰山电力与华能能交签署《华能泰山电力有限公司与华能能源交通产业控股有限公司之股份转让协议》，约定泰山电力将其所持新能泰山18.54%股份转让给华能能交。本次股份转让已经国务院国资委国资产权【2015】1348号文件批准，转让双方于 2016年 1月 26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了过户登记手续。
上述股权变更完成后，上市公司控股股东变更为华能能交，此次股权变更时泰山电力与华能能交的实际控制人均为华能集团。因此，本次转让未导致公司实际控制人发生变化，最近六十个月公司实际控制人未发生变更。
变更前
变更后
（三）控股股东及实际控制人的基本情况
1、控股股东
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|-|-|
|公司名称|华能能源交通产业控股有限公司|
|法定代表人|吴永钢|
|注册地址|北京市海淀区复兴路甲23号7、8层|
|办公地址|北京市海淀区复兴路甲23号7、8层|
|注册资本|365,000万元人民币|
|注册登记成立日期|2002年11月11日|
|统一社会信用代码|91110000710930464P|
|经营范围|销售化工产品；煤炭批发经营；煤矿、道路、港口、航运等能源基础设施项目投资及管理；国际招投标代理；进出口业务；实业项目的投资及管理；资产受托管理；经济信息和企业管理咨询；技术服务；销售金属材料、金属制品、建筑材料、机械设备、矿产品、燃料油；计算机网络及电子技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；出租办公用房、商业用房；货物运输代理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售化工产品及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、实际控制人
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|-|-|
|公司名称|中国华能集团有限公司|

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|法定代表人|曹培玺|
|注册地址|北京市海淀区复兴路甲23号|
|办公地址|北京市海淀区复兴路甲23号|
|注册资本|3,490,000万元人民币|
|注册登记成立日期|1989年3月31日|
|统一社会信用代码|9111000010001002XD|
|经营范围|组织电力（煤电、气电、水电、风电、太阳能发电、核电、生物质能发电等）、热、冷、汽的开发、投资、建设、生产、经营、输送和销售；组织煤炭、煤层气、页岩气、水资源的开发、投资、经营、输送和销售；信息、交通运输、节能环保、配售电、煤化工和综合智慧能源等相关产业、产品的开发、投资和销售；电力及相关产业技术的科研开发、技术咨询服务、技术转让、工程建设、运行、维护、工程监理以及业务范围内设备的成套、配套、监造、运行、检修和销售；国内外物流贸易、招投标代理、对外工程承包；业务范围内相关的资产管理、物业管理；业务范围内的境内外投资业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|

四、最近三年重大资产重组情况
经上市公司第七届董事会第十六次会议、第七届董事会第十九次会议及2017年第一次临时股东大会、第七届董事会第二十一次会议、2017年第二次临时董事会会议、第三次临时董事会会议、第四次临时董事会会议审议批准，上市公司向南京华能、华能能交、世纪城集团发行股份购买其分别持有的宁华世纪40%、30%和30%股权（合计100%股权），向南京华能、华能能交发行股份购买其分别持有的宁华物产74.59%和25.41%股权（合计100%股权），向南京华能发行股份购买其持有的南京市燕江路 201号房产，并向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
2017年1月18日，国务院国资委出具“国资产权【2017】38号”《关于山东新能泰山发电股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》，原则同意前次重大资产重组方案。
2017年7月27日，前次重组获得证监会“证监许可【2017】1324号”《关于核准山东新能泰山发电股份有限公司向华能能源交通产业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。
截至本报告书签署日，前次重组标的资产已全部交割完毕，前次重组涉及的
发行股份购买资产部分新增股份已发行完毕，具体情况可参见公司于2017年11
月8日在巨潮资讯网披露的相关公告。此次发行股份购买资产新增股份数量合计
426,190,962股人民币普通股（A股），其中向华能能交发行 114,126,636股，向南京华能发行223,910,769股，向世纪城集团发行88,153,557股，发行价格为 5.70元/股，本次发行完成后公司股本总数为1,289,650,962股。
除上述重大资产重组事项外，最近三年上市公司无其他重大资产重组事项。
五、主营业务概况
公司的主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。公司现拥有两台33万千瓦发电机组、两台14万千瓦发电机组及一台9.825万千瓦发电机组，所属控股发电公司位于山东莱芜、聊城地区，区域集中，但公司总体发电规模在上市公司中属于较低水平，同时受电力产能过剩等市场因素影响，公司电力业务收入持续下降。电缆业务主要由子公司曲阜电缆经营，整体收入和盈利较为稳定。
公司最近三年主营业务收入按行业及产品划分情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年|2015年|2014年|
|营业收入合计|143,371.38|248,580.25|329,316.90|314,564.53|
|分行业|||||
|电力业务|80,511.49|130,966.74|161,120.55|175,244.04|
|电缆业务|44,653.36|77,750.76|81,151.01|74,565.88|
|煤炭业务|1,052.38|10,617.34|61,096.44|36,815.39|
|热力业务|10,381.16|14,753.78|11,571.28|10,550.35|
|其他业务|6,772.98|14,491.62|14,377.62|17,388.87|
|分产品|||||
|电力|80,511.49|130,966.74|161,120.55|175,244.04|
|电缆|44,653.36|77,750.76|81,151.01|74,565.88|
|煤炭|1,052.38|10,617.34|61,096.44|36,815.39|
|热力|10,381.16|14,753.78|11,571.28|10,550.35|
|其他|6,772.98|14,491.62|14,377.62|17,388.87|

六、最近三年主要财务数据及财务指标
本公司 2014年、2015年和 2016年财务报表业经大信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，出具了无保留意见审计报告。2017年1-7月财务报告（合并口
径）数据未经审计，本公司简要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017.7.31|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|516,680.47|535,460.66|538,255.92|548,470.76|
|负债总额|453,904.42|415,327.92|412,020.39|435,915.49|
|归属于母公司所有者权益|32,245.00|87,743.19|94,254.53|86,074.93|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|143,371.38|248,580.25|329,316.90|314,564.53|
|营业利润|-57,104.34|-1,958.10|17,064.61|12,947.89|
|利润总额|-56,579.30|-691.58|18,358.43|13,186.04|
|净利润|-57,369.26|-4,971.87|13,570.88|12,891.36|
|归属母公司所有者的净利润|-55,510.50|-6,670.57|8,072.41|7,943.65|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,660.26|48,645.80|74,589.68|49,511.29|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,684.33|-29,042.21|-19,457.81|-15,881.93|
|筹资活动产生的现金流量净额|12,837.56|-22,231.68|-52,033.45|-31,036.99|
|现金及现金等价物净增加额|6,492.97|-2,628.08|3,098.42|2,592.36|

（四）主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017.7.312017年1-7月|2016.12.31/2016年|2015.12.31/2015年|2014.12.31/2014年|
|资产负债率（合并）|87.85%|77.56%|76.55%|79.48%|
|毛利率（%）|3.94%|12.50%|16.47%|16.43%|
|基本每股收益（元）|-0.6429|-0.0773|0.0935|0.0920|
|加权平均净资产收益率（%）|-92.54%|-7.33%|8.95%|9.68%|

七、上市公司合规经营情况
最近三年，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形，也未受到行政处罚或者刑事处罚。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
上市公司前期存在由华能山东发电有限公司代收莱芜热电及聊城热电（“热电子公司”）售电款并按热电子公司资金需求申请拨付代收售电款等业务，产生的华能山东发电有限公司与热电子公司之间的关联交易，上市公司未按规定履行相应的审议和披露程序。
2017年 12月 15日，上市公司收到中国证券监督管理委员会山东监管局行政监管措施决定书（2017）54号“关于对山东新能泰山发电股份有限公司采取出具警示函措施的决定”，指出公司上述情况违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第四十八条的相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条规定，对上市公司采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。同时，上市公司应于2017年12月29日前向我局提交书面报告。
同日，上市公司董事长吴永钢、总经理司增勤、财务负责人王拥军、董事会秘书刘昭营分别就上述情况收到中国证券监督管理委员会山东监管局行政监管措施决定书（2017）55号“关于吴永钢采取出具警示函措施的决定”、（2017） 56号“关于对司增勤采取出具警示函措施的决定”、（2017）57号“关于对王拥军采取出具警示函措施的决定”、（2017）58号“关于对刘昭营采取出具警示函措施的决定”，指出吴永钢为公司的董事长、司增勤作为公司总经理、王拥军作为公司财务负责人、刘昭营作为公司董事会秘书，未能忠实、勤勉地履行相关职责，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条和五十八条的相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条规定，决定对上述人员采取出具警示函的监管措施，并将相关情况按规定记入证券期货市场诚信档案。
截至 2017年 12月 29日，上市公司已向中国证监会山东监管局提交书面整改报告，对于华能山东发电有限公司代收热电子公司售电款等问题公司已进行了整改。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条，山东证监局对上市公司及
其董事长、总经理、财务负责人和董事会秘书出具警示函属于监管措施而非行政处罚，且上市公司对于上述不符合《上市公司信息披露管理办法》的行为已经采取了切实有效的整改措施，不会对本次重组构成实质性障碍。
第三节交易对方基本情况
本次交易对方最终确定为华能能交下属企业泰山电力，泰山电力基本情况如下：
一、泰山电力
（一）泰山电力基本情况
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|-|-|
|公司名称|华能泰山电力有限公司|
|法定代表人|吴永钢|
|注册地址|泰安旅游经济开发区岫湖山庄B2别墅|
|办公地址|泰安市岳代区长城西路6号国贸大厦13层1517室|
|注册资本|45,656.8万元人民币|
|注册登记成立日期|1998年10月28日|
|统一社会信用代码|913709007061322752|
|经营范围|电力、热力项目的开发、投资、管理；电缆、电器生产与销售；电气工程安装与施工；机械加工；技术咨询服务；金属材料、化工产品（不含危险品）销售。（需许可经营的，须评许可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（二）历史沿革
1、1998年10月，公司设立
1998年 10月 21日，泰安市人民政府下发《泰安市人民政府关于同意山东泰山国际电缆电器集团有限责任公司与山东鲁能投资公司合资组建鲁能泰山电缆电器有限责任公司的批复》（泰政函【1998】51号）；1998年 10月 30日，山东省人民政府下发《山东省人民政府关于同意授权山东泰山国际电缆电器集团有限责任公司与山东鲁能投资公司合资组建鲁能泰山电缆电器有限责任公司的批复》（鲁政字【1998】273号），同意山东泰山国际电缆电器集团有限责任公司以资产 1.98亿元（含泰安市人民政府授权持有的山东电缆电器股份有限责任公司29.33%的国有股股权及其他国有资产）与山东鲁能投资公司合资组建“鲁能泰山电缆电器有限责任公司”。
1998年 11月 13日，财政部下发《关于变更山东电缆电股份有限公司国家
持股单位有关问题的批复》，同意将原由泰安市国有资产管理局持有的山东电缆
电器股份有限公司 5,337.8万股国家股转由鲁能泰山电缆电器有限责任公司持有的方案。
1998年 10月 15日，山东泰山国际电缆电器集团有限责任公司与山东鲁能投资公司合资签署《公司章程》，同意组建鲁能泰山电缆电器有限责任公司，注册资本 456,567,829.99元，其中山东鲁能投资公司出资 258,090,665.79元，占注册资本的56.53%，山东泰山国际电缆电器集团有限责任公司出资 198,477,164.20元，占注册资本的43.47%。山东鲁能投资以其拥有的山东聊城热电有限公司经审计后的净资产258,090,665.79元出资，山东泰山国际电缆电气集团有限责任公司一山东电缆电器股份有限公司 1998年 6月 30日持有的29.33%的国家股股权和公司剥离代管的国有资产198,477,164.20元人民币出资。
1998年10月27日，山东泰安会计师事务所有限公司出具“泰会内验字【1998】第74号”《验资报告》，验证截至1998年10月27日，鲁能泰山电缆电器有限责任公司已收到其股东投入的资本456,567,829.99元，其中实收资本456,567,829.99元。
1998年 10月 20日，泰安市工商行政管理局向鲁能泰山电缆电器有限责任公司核发《企业法人营业执照》。
鲁能泰山电缆电器有限责任公司设立时，股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|山东鲁能投资公司|25,809.07|56.53%|
|2|山东泰山国际电缆电器集团有限责任公司|19,847.72|43.47%|
||合计|45,656.80|100%|

2、2000年5月，第一次股权转让
2000年5月23日，鲁能泰山电缆电器有限责任公司召开股东会，同意山东鲁能投资公司将其所持公司56.53%股权转让给山东鲁能控股公司（后名称变更为“山东鲁能控股集团公司”），同日，双方就前述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，鲁能泰山电缆电器有限责任公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|山东鲁能控股公司|25,809.07|56.53%|
|2|山东泰山国际电缆电器集团有限责任公司|19,847.72|43.47%|
||合计|45,656.78|100%|

3、2001年5月，第二次股权转让
2001年5月15日，山东鲁能控股集团公司与山东鲁能发展集团有限公司签署《股权转让合同》，同意山东鲁能控股集团公司将其所持鲁能泰山电缆电器有限责任公司56.53%股权转让给山东鲁能发展集团有限公司。
2001年5月25日，鲁能泰山电缆电器有限责任公司召开股东会，同意前述股权转让。
2001年5月30日，山东电力集团公司下发《关于转让鲁能泰山电缆电器有限责任公司股权事项的批复》（鲁电集团控股【2011】599号），同意前述股权转让。
本次股权转让完成后，鲁能泰山电缆电器有限责任公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|山东鲁能发展集团有限公司|25,809.07|56.53%|
|2|山东泰山国际电缆电器集团有限责任公司|19,847.72|43.47%|
||合计|45,656.78|100%|

4、2006年3月，第三次股权转让
2006年 3月 1日，山东鲁能控股集团公司召开股东会，同意山东鲁能发展集团有限公司将其所持鲁能泰山电缆电器有限责任公司56.53%股权作价 32,597.02万元转让给山东鲁能控股公司。2006年 3月 3日，山东鲁能发展集团有限公司与山东鲁能控股公司就前述股权转让签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，鲁能泰山电缆电器有限责任公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|山东鲁能控股公司|25,809.07|56.53%|
|2|山东泰山国际电缆电器集团有限责任公司|19,847.72|43.47%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
||合计|45,656.78|100%|

5、2006年6月，第四次股权转让
2006年2月28日，山东电力集团公司下发《关于山东鲁能控股公司股权处置的批复》（鲁电集团才【2006】86号），原则同意山东鲁能控股公司将其所持有的鲁能泰山电缆电器有限责任公司56.53%股权通过产权交易机构公开对外转让。
2006年3月2日，鲁能泰山电缆电器有限责任公司截至2005年12月31日净资产评估值为57,663.22万元报山东电力集团公司备案。
2006年4月4日，山东鲁能控股公司与山东鲁能发展集团有限公司签署《股产权交易合同》，同意山东鲁能控股公司将其所持鲁能泰山电缆电器有限责任公司56.53%股权作价32,597.02万元转让给山东鲁能发展集团有限公司。
本次股权转让完成后，鲁能泰山电缆电器有限责任公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|山东鲁能发展集团有限公司|25,809.07|56.53%|
|2|山东泰山国际电缆电器集团有限责任公司|19,847.72|43.47%|
||合计|45,656.78|100%|

6、2009年3月，第五次股权转让
2008年12月8日，鲁能泰山电缆电器有限责任公司召开股东会，同意山东鲁能发展集团有限公司将其所持公司56.53%股权转让给华能山东发电有限公司。
2008年 12月 11日，山东鲁能发展集团有限公司与华能山东发电有限公司签署《产权转让合同》，同意由华能山东发电有限责任公司受让山东鲁能发展集团有限公司所持包括鲁能泰山电缆电器有限责任公司在内的 11户企业的相关股权。
2009年 2月 4日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于烟台黄海热
电有限公司等11户企业国有股权和相关资产协议转让有关问题的批复》（国资产
权【2009】70号），同意关于山东鲁能发展集团所持烟台黄海热力有限公司等 1户企业国有股权和相关资产协议转让给华能山东发电有限公司。
2009年3月18日，鲁能泰山电缆电器有限责任公司召开股东会，同意公司更名为华能泰山电力有限公司。
本次股权转让完成后，泰山电力的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|华能山东发电有限公司|25,809.07|56.53%|
|2|泰安市国有资产经营有限公司|19,847.72|43.47%|
||合计|45,656.78|100%|

7、2017年9月，第六次股权转让
2017年9月28日，泰山电力召开股东会，同意华能山东发电有限公司将其所持公司56.53%股权转让给华能能交。同日，山东发电有限公司与华能能交就前述股权转让前述《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，泰山电力的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|华能能交|25,809.07|56.53%|
|2|泰安市国有资产经营有限公司|19,847.72|43.47%|
||合计|45,656.78|100%|

（三）产权控制关系
国务院国资委
100%
泰安市国资委 华能集团
100% 100%
国泰民安投资 华能能交
43.47% 56.53%
泰山电力
泰山电力控股股东华能能交基本情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“三、上市公司最近六十个月控制权变动情况”之“（三）控股股东及实际控制人的基本情况”及“第三节交易对方基本情况”之“二、华能能交”相关部分。
国泰民安投资基本情况如下：
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|公司名称|泰安市国泰民安投资集团有限公司|
|法定代表人|韩峰|
|注册地址|山东省泰安市泰山区岱宗大街137号|
|注册资本|300,000万元人民币|
|注册登记成立日期|2000年4月16日|
|统一社会信用代码|91370900723850842C|
|经营范围|以自有资金对外投资；授权范围内的国有资本运营；房地产开发与经营；物业管理；房屋租赁；平整场地工程服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（四）主要业务发展情况
截至本报告书签署日，泰山电力主要通过旗下子公司从事电力、热力项目的开发、投资、管理；光伏发电项目的投资、开发、建设、管理及光纤预制棒及光
导纤维的研发、制造、销售；房屋及生活设施维护，绿化清洁、公路货运等业务。
（五）最近两年主要财务指标
泰山电力2015年度（经审计）、2016年度（经审计）、2017年1-6月（经审计）合并口径的主要财务指标如下：
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|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产（万元）|187,361.86|144,317.09|598,901.06|
|总负债（万元）|51,639.80|16,176.81|465,485.95|
|归属于母公司的所有者权益（万元）|127,773.14|121,188.70|24,723.27|
|资产负债率|27.56%|11.21%|77.72%|
|利润表项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入（万元）|452.85|5,100.83|330,122.34|
|营业成本（万元）|214.06|499.57|275,577.42|
|利润总额（万元）|8,188.78|127,843.86|17,966.03|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|6,584.44|97,363.54|1,059.33|
|经营活动现金流量净额（万元）|-926.00|-506.07|4,984.85|
|毛利率|52.73%|90.21%|16.52%|

（六）最近一年简要财务报表
泰山电力最近一年简要财务报表（经审计）情况如下：
万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|34,614.24|22,668.48|
|应收账款|390.00|-|
|应收利息|94.25|132.90|
|其他应收款|93,467.87|111,159.16|
|存货|18.39|17.10|
|其他流动资产|337.82|-|
|流动资产合计|128,922.58|133,977.63|
|非流动资产：|||
|固定资产|1,877.90|2,090.85|
|在建工程|53,308.96|4,006.79|
|无形资产|2,510.40|2,550.04|
|递延所得税资产|517.12|1,685.53|
|其他非流动资产|224.91|6.25|

||||
|-|-|-|
|非流动资产合计|58,439.29|10,339.46|
|资产总计|187,361.86|144,317.09|
|流动负债|||
|短期借款|3,400.00|3,400.00|
|应付账款|0.19|11.71|
|应付职工薪酬|5.98|5.98|
|应交税费|384.93|430.46|
|应付利息|82.80|4.84|
|其他应付款|7,765.90|4,581.72|
|流动负债合计|11,639.80|8,434.71|
|非流动负债|||
|长期借款|40,000.00|-|
|预计负债|-|6,742.10|
|非流动负债合计|40,000.00|6,742.10|
|负债合计|51,639.80|15,176.81|
|利润表项目|2017年1-6月|2016年度|
|营业收入（万元）|452.85|5,100.83|
|营业成本（万元）|214.06|499.57|
|税金及附加|129.96|241.66|
|管理费用|63.91|186.62|
|财务净收益|-128.06|-52.82|
|资产减值损失|150.04|-|
|加：投资收益|8,165.84|121,790.21|
|营业利润|8,188.78|126,016.01|
|营业外收入|-|1,827.85|
|营业外支出|-|-|
|利润总额|8,188.78|127,843.86|
|减：所得税费用|1,607.00|30,485.94|
|净利润|6,581.78|97,357.92|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|6,584.44|97,363.54|

（七）下属企业情况
截至本报告书签署日，泰山电力下属子公司情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股/控制比例|主营业务|企业所属产业类别|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|山东聊城热电物业有限责任公司|50,65.80|75.00%|房屋及生活设施维护、绿化清洁，公路货运，日用百货、土杂品、办公用品销售、内部劳保用品供应，餐饮、住宿服务|服务、劳务|
|2|华能山东泰丰新能源有限公司|20,000.00|60.00%|光伏发电项目的投资开发建设、管理、光纤预制棒及光导纤维的研发、执照、销售|新能源、新材料|

本次交易预案阶段已披露华能能交基本情况如下：
二、华能能交
（一）华能能交基本情况
华能能交基本情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“三、上市公司最近六十个月控制权变动情况”之“（三）控股股东及实际控制人的基本情况”相关部分。
（二）历史沿革
1、2002年11月11日设立
2002年9月5日，国家电力公司下发“国电人资【2002】613号”《关于同意组建华能交通产业（控股）公司等三家产业公司的批复》，同意华能集团组建华能交通产业（控股）公司。
2002年10月11日，中立会计师事务所有限公司出具“中立验字【2002】第007号”《验资报告》，验证截至2002年10月10日，华能交通产业控股有限公司（筹）已收到股东缴纳的注册资本合计8,000万元，均为货币出资。
2002年11月11日，国家工商行政管理总局向华能交通产业控股有限公司核发《企业法人营业执照》。
华能交通产业控股有限公司设立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|华能集团|8,000.00|100%|
||合计|8,000.00|100%|

2、2003年4月，第一次增资、名称变更
2003年 3月 6日，华能集团出具“华能经【2003】52号”《关于同意华能交通产业公司修改公司章程的批复》，同意公司名称变更为“华能能源交通产业控股有限公司”；同意注册资金增加至人民币50,000万元。
2003年3月4日，中立会计师事务所有限公司出具“中立验字【2003】第001号”《验资报告》，验证截至2003年2月28日，公司已将资本公积42,000万元转增实收资本，公司的累计注册资本实收金额变更为50,000万元。
2003年4月9日，国家工商行政管理总局向华能能交核发新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，华能能交的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|华能集团|50,000.00|100%|
||合计|50,000.00|100%|

3、2009年10月，第二次增资
2009年 9月 23日，华能集团出具“华能财【2009】135号”《关于能源交通公司增加注册资本的通知》，决定公司注册资本及实收资本由5亿元增加至30亿元，其中25亿元由资本公积转增。
2009年 9月 28日，北京博坤会计师事务所出具“博坤验资报字【2009】第 001号”《验资报告》，验证截至 2009年 9月 23日，公司已将资本公积 250,000万元转增实收资本，变更后的注册资本、实收资本为300,000万元。
2009年 10月 28日，国家工商行政管理总局向华能能交核发新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，华能能交股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|华能集团|300,000.00|100%|
||合计|300,000.00|100%|

4、2017年2月，第三次增资
2017年1月12日，华能集团作出决定，向华能能交增加现金投资6.5亿元，华能能交的注册资本变更为365,000万元。
2017年2月28日，北京市工商行政管理局向华能能交核发新的《营业执照》。
本次增资完成后，华能能交股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|华能集团|365,000.00|100%|
||合计|365,000.00|100%|

（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，华能能交产权控制关系如下：
国务院国资委
100%
华能集团
100%
华能能交
（四）主要业务发展情况
截至本报告书签署日，华能能交的主要业务类别涵盖大宗物资贸易、交通产业和现代物流业务。其中，以钢材、煤炭为主的大宗商品贸易和物流业务为公司的核心业务，2015年，公司钢材板块实现营业收入 189.38亿元，煤炭板块的营业收入为107.13亿元，2016年，公司钢材板块实现营业收入190.32亿元，煤炭板块的营业收入为84.26亿元。未来，公司将以服务贸易和现代物流为主营业务方向，重点发展大宗商品供应链集成服务产业。
（五）最近两年主要财务指标
华能能交2015年度（经审计）、2016年度（经审计）、2017年1-6月（未经
审计）合并口径的主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产（万元）|2,944,308.66|2,789,160.05|2,835,255.17|
|总负债（万元）|2,813,541.01|2,632,118.99|2,626,088.55|
|归属于母公司的所有者权益（万元）|-48,931.43|-30,677.83|22,163.35|
|资产负债率|95.56%|94.37%|92.62%|
|利润表项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入（万元）|1,401,879.73|3,531,630.09|3,687,220.09|
|营业成本（万元）|1,362,156.84|3,425,797.98|3,540,574.20|
|利润总额（万元）|-28,190.94|-73,701.88|-99,878.30|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|-27,454.69|-77,359.61|-114,589.02|
|经营活动现金流量净额（万元）|27,369.28|-181,634.28|-230,316.26|
|毛利率|2.83%|3.00%|3.98%|

（六）下属企业情况
截至本报告书签署日，华能能交合并报表范围内主要下属子公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股/控制比例|主营业务|
|物流、贸易|||||
|1|南京金京宁工贸有限责任公司|193|100.00%|贸易|
|2|泉州华闽贸易有限公司|150|51.00%|贸易|
|3|上海华能电子商务有限公司|21,000|100.00%|贸易|
|4|南京华能南方实业开发股份有限公司|10,000|74.13%|贸易|
|5|河北华能实业发展有限责任公司|10,000|100.00%|贸易|
|6|河北京源煤矿有限责任公司|1,000|100.00%|商品流通|
|7|大同云冈能源有限公司|1,600|57.00%|贸易|
|8|北京华源瑞成贸易有限责任公司|5,000|100.00%|贸易|
|9|河北华能京张高速公路有限责任公司|79,382.03|38.00%|公路运输|
|10|山西华能经贸实业有限公司|800|100.00%|贸易|
|11|南京港龙潭天辰码头有限公司|30,000|51.00%|码头|
|12|瑞通（香港）航运有限公司|20,088.64|100.00%|航运|
|13|瑞海（香港）航运有限公司|10,000股|60.00%|航运|
|代理|||||
|14|华能招标有限公司|5,000|100.00%|代理|
|持股公司|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|15|华能泰山电力有限公司|45,656.8|56.53%|持股型公司，通过旗下子公司开展服务、劳务；新能源、新材料业务|

三、交易对方履约能力及交易对价资金来源
（一）本次交易全部支付款项的具体资金来源，全部或者部分交易款项是否直接或间接来源于新能泰山、新能泰山的董监高、持有新能泰山5%股份以上的股东及上述各方的关联方和潜在关联方，是否存在由前述单位或个人直接或间接为华能能交或其指定的下属企业提供担保的情形或者可能造成利益倾斜的其他关系
截至本报告书签署日，新能泰山的董事、监事、高级管理人员以及持有新能泰山5%以上股份的股东信息如下：
|||
|-|-|
|相关主体|姓名/名称|
|新能泰山董事|吴永钢、胡成钢、司增勤、初军、任宝玺、谭泽平、李玉明、王凤荣、刘庆林|
|新能泰山监事|李喜德、陈洪东、辛广|
|新能泰山高级管理人员|司增勤、初军、任宝玺、张荣海、刘昭营、王拥军|
|持有新能泰山持5%股份以上股东|华能能交、南京华能、世纪城集团|
|新能泰山控股股东|华能能交|
|新能泰山实际控制人|华能集团|

前次重组涉及的发行股份购买资产部分新增股份已发行完毕，此次发行股份购买资产新增股份数量合计426,190,962股人民币普通股（A股），其中向华能能交发行 114,126,636股，向南京华能发行 223,910,769股，向世纪城集团发行 88,153,557股，发行价格为 5.70元/股，本次发行完成后公司股本总数为1,289,650,962股。截至本报告书出具之日，华能能交持有上市公司21.26%股份，南京证券持有上市公司17.36%股份、世纪城集团持有上市公司6.84%股份。南京华能与世纪城集团将正式成为持有上市公司5%以上股份的其他股东。
预案阶段，华能能交承诺如其作为本次重组的最终交易对方，其将使用自有资金（包括但不限于股东出资）用于支付本次交易的全部对价，并保证来源均合法合规，不存在相关法律风险；如其指定下属企业作为本次重组的最终交易对方，
其保证该指定的下属企业将使用自有资金用于支付本次交易全部对价，来源均合
法合规，不存在相关法律风险；华能能交及其指定下属企业用于支付本次交易对价的款项不存在全部或部分、直接或间接来源于新能泰山及其董事、监事、高级管理人员或除华能能交以外其他持股5%以上股东的情形，新能泰山及其董事、监事、高级管理人员或除华能能交以外其他持有新能泰山5%以上股份的股东不存在为本次交易对方提供担保或可能造成利益倾斜的关系。
本次重组最终交易对方泰山电力承诺，将使用自有资金用于支付本次交易全部对价，并保证来源均合法合规，不存在相关法律风险；泰山电力用于支付本次交易对价的款项不存在全部或部分、直接或间接来源于新能泰山及其董事、监事、高级管理人员或除华能能交以外其他持有上市公司5%股份以上股东的情形，新能泰山及其董事、监事、高级管理人员或除华能能交以外其他持有上市公司5%股份以上股东不存在为本次交易对方提供担保或可能造成利益倾斜的关系。
此外，公司及其董事、监事、高级管理人员均已出具承诺，承诺不存在向本次重大资产重组交易对方提供资金用于本次重组的情形，不存在为本次交易对方提供担保或可能造成利益倾斜的关系。
综上，本次重组最终交易对方泰山电力已承诺，将使用自有资金用于支付本次交易全部对价，并保证来源均合法合规，不存在相关法律风险；泰山电力用于支付本次交易对价的款项不存在全部或部分、直接或间接来源于新能泰山及其董事、监事、高级管理人员或除华能能交以外其他持有上市公司5%股份以上股东的情形；新能泰山及其董事、监事、高级管理人员或除华能能交以外其他持有上市公司5%股份以上股东不存在为本次交易对方提供担保或可能造成利益倾斜的关系。
（二）本次交易支付款项的资金来源是否合法合规，是否存在相关的法律风险，交易对手方是否具备履约能力，是否提供相应的履约保障措施，是否对本次交易的推进构成实质性障碍
如上所述，本次重大资产重组交易对方泰山电力用于支付本次交易对价的具体资金来源为其自有资金，其来源合法合规，不存在相关法律风险。
本次交易最终交易对方为泰山电力，根据泰山电力提供的财务报表（未经审计），截至 2017年 12月 31日，泰山电力账面货币资金 18,316.06万元，委托贷款 97,720.00万元（其中 77,320万元拟于近期收回），合计 116,036.06万元，金
额超过本次交易对价（82,861.39万元），泰山电力具备较强的履约能力。
综上，本次重大资产重组交易对方泰山电力用于支付本次交易对价的具体资金来源为其各自的自有资金，其来源合法合规，不存在相关法律风险，基于华能能交和泰山电力的基本情况以及承诺，泰山电力具备相应的履约能力，对本次交易的推进不构成实质性障碍。
四、其他情况说明
（一）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系
根据本次交易方案，本次重大资产重组最终交易对方为泰山电力，泰山电力为上市公司控股股东华能能交的控股子公司，与上市公司存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
预案阶段，本次重大资产重组交易对方披露为华能能交或其指定的下属企业，最终交易对方尚未最终确定。
华能能交向上市公司推荐的董事为：董事长吴永钢先生、董事谭泽平先生，华能能交不存在向上市公司推荐监事、高级管理人员的情形。
本次重大资产重组最终交易对方确定为泰山电力，截至本报告书签署日，泰山电力不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
根据华能能交及其主要管理人员承诺，华能能交及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
根据泰山电力及主要管理人员承诺，泰山电力及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
最近五年，华能能交涉及与经济纠纷有关的标的金额在 1,000万元以上的民事诉讼与仲裁的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|原告/申请人|被告/被申请人|判决/仲裁时间|案由|标的金额（万元）|结果|
|华能能交|石家庄西柏坡钢铁有限公司|2013.7|买卖合同纠纷|3,326.83|已审结，胜诉；目前处于执行阶段。|
|华能能交|江苏长三角能源发展有限公司|2014.12|合同纠纷|38,261.16及利息|已审结，胜诉；执行阶段已冻结被告所持其子公司股权，因股权暂时无法处置且被告无其他财产可供执行，法院已终结该次执行程序。被告仍具有继续履行义务。|
|华能能交|被告一：大同煤矿集团大同煤炭运销南郊社队发运站；被告二：北京磁家务君利煤制品有限公司被告三：王静|2013.8|买卖合同纠纷|9,310.93及利息|一审驳回华能能交的诉讼请求，二审处于中止审理状态，目前华能能交正在申请恢复二审审理。|
|华能能交|大同方威煤炭运销有限责任公司|2013.12|煤炭存储合同纠纷|2,880.78|北京仲裁委裁决被申请人向华能能交返还煤炭款2,880.7764万元，并支付律师费等费用。执行过程中，执行法院基于下述大同方威煤炭运销有限责任公司诉北京铁路局等被告诉讼中最高院再审判决认为北京仲裁委所做裁决未对争议的八列煤炭进行处理，因此裁定对2,880.7764万元中的2,400万元不予执行。华能能交一方面就无争议的480.7764万进行执行，另一方面需要针对不予执行的2,400万元重新启动诉讼程序，目前正在准备过程中。|
|大同方威煤炭运销有限责任公司|被告一：北京铁路局被告二：天津南环铁路有限公司被告三：天津金晶储运有限公司被告四：天津港散货物流有限责任公司第三人：华能能交|2014.12|铁路运输合同纠纷|2,400.00|已审结，华能能交申请再审胜诉；最高院再审撤销一审、二审判决书，驳回原告的全部诉讼请求。|

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据华能能交及其主要管理人员承诺，华能能交及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分等情况。
根据泰山电力及其主要管理人员承诺，泰山电力及其主要管理人员（除董事长吴永钢外，具体情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“七、上市公司合规经营情况”相关部分）最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（五）华能能交变更承诺情况
1、华能能交承诺内容及已履行的审议、信息披露程序
根据华能能交于2017年7月27日签署的《山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书》，华能能交作为收购人承诺：“截至本报告书签署日，收购人尚无在未来12个月内对新能泰山或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，尚无对上市公司购买或置换资产的重组计划。若收购人或上市公司未来12个月内根据实际情况需要对上市公司或其子公司进行上述交易，收购人将敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时进行信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。”
根据华能能交出具的说明并结合前述承诺，截至《山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书》签署日2017年7月27日，华能能交在该时点尚无在未来
12个月内对新能泰山或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无对上市公司购买或置换资产的重组计划。
根据本次重组的《重大重组事项交易进程备忘录》及华能能交出具的说明，本次重组的主要背景和原因为：华能集团将华能能交定位为华能集团国企改革的试点单位，新能泰山定位为华能集团整合物流业务的上市整合平台，未来将向集团现代服务业中大宗商品供应链服务板块上市公司转型。上市公司电力、煤炭业务自2016年以来处于亏损状态，且电力业务与华能集团其他主体存在同业竞争情形。
华能能交、新能泰山及相关各方于2017年8月7日开始筹划启动本次重组事项，并于8月30日初步确定以资产出售的方式解决上述上市公司主营业务转型以及同业竞争的问题，具体方案为转让截至审计评估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆51%股权外的全部资产和负债。就本次重组，华能能交与上市公司已根据上述承诺履行了相关审批程序，并及时进
行了信息披露，具体如下：
（1）已履行的审批程序
①华能能交已履行的审批程序
华能能交于2017年9月15日印发《华能能源交通产业控股有限公司总经理办公会纪要（第18期）》，2017年8月30日，华能能交召开总经理办公会，同意本次重大资产出售方案的基本思路，华能能交的证券与股权管理部协调新能泰山启动资产置出工作并做好对外信息披露工作。
②上市公司已履行的审批程序
2017年9月29日，新能泰山召开第八届董事会第五次会议，在关联董事回避表决的情况下，分别审议通过了《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规条件的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于审议<山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
③标的公司已履行的审批程序
2017年9月30日，西周矿业召开股东会，同意新能泰山将其所持西周矿业98%的股权转让给华能能交或其指定的下属企业，西周矿业其他股东放弃优先购买权。
2017年10月8日，聊城热电召开股东会，同意新能泰山将其所持聊城热电75%的股权转让给华能能交或其指定的下属企业，聊城热电其他股东放弃优先购买权。
2017年10月16日，莱州风电召开股东会，同意新能泰山将其所持莱州风电80%的股权转让给华能能交或其指定的下属企业，莱州风电其他股东放弃优先购买权。
（2）信息披露
新能泰山已经根据《重组办法》、《主板信息披露业务备忘录第9号：上市公司停牌业务》、《上市公司业务办理指南第10号：重大资产重组》等规定就本次重大资产重组履行了信息披露义务，主要情况如下：
2017年8月22日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股份有限公司关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-049），披露公司拟筹划重大事项，该事项是否构成重大资产重组尚不确定，鉴于该事项存在重大不确定性，为确保公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，维护投资者利益，公司股票自
2017年8月22日开市起停牌。
2017年8月29日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股份有限公司关于筹划重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-050）。
2017年9月5日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-055），披露经过各方商讨和论证，本次筹划事项已达到重大资产重组标准，公司股票自2017年9月5日开市时起转入重大资产重组程序继续停牌。
2017年9月7日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-056），披露本次重组的初步方案是：将前次重组前的上市公司母公司相关资产及负债和上市公司电力、煤炭业务相关资产及负债进行剥离，收购方为华能能交或其指定的所属企业。
2017年9月12日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-057）。
2017年9月19日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股份有限公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-059），披露本次筹划的重大资产重组基本情况，本次交易对方为控股股东华能能交或其指定的下属企
业，本次交易构成关联交易；交易方式初步为交易对方以现金方式收购标的资产；
标的资产的范围为截至审计评估基准日（2017年7月31日）上市公司母公司相关资产及负债和上市公司涉及电力、煤炭等业务的子公司股权。
2017年9月26日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-063）。
2017年9月29日，新能泰山召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于审议<山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，
并于2017年9月30日公告了《山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》等相关文件，同日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股份有限公司董事会关于重大资产重组的一般风险提示暨暂不复牌公告》（公告编号：
2017-066）。
2017年10月10日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-067）。
2017年10月17日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-069）。
2、新能泰山审议程序
为确保华能能交不违反上述所做承诺并顺利推动本次重组，根据《上市公司监管指引第4号－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定并结合已有市场案例，新能泰山于 2017年10月23日召开2017年第六次临时董事会会议，审议通过《关于变更控股股东相关承诺的议案》，同日，上市公司2017年第五次临时监事会会议审议通过前述议案，独立董事对前述议案发表了事前认可和独立董事意见，确认为实现上市公司主业转
型，并解决上市公司同业竞争问题，同时为保护上市公司及中小投资者的合法权益，同意华能能交变更其于2017年7月27日在《山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书》中作出的上述承诺。2017年12月28日，上市公司2017年第二次临时股东大会审议通过了上述议案，变更后的承诺为：
“一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
为解决新能泰山主营业务转型以及同业竞争的问题，且鉴于华能集团将华能能交定位为华能集团国企改革的试点单位，新能泰山定位为华能集团整合物流业务的上市整合平台，未来将向集团现代服务业中大宗商品供应链服务板块上市公司转型，因此，截至《山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书》签署日，收购人在未来12月内存在改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。前次重组前，上市公司主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。前次重组完成后，上市公司的主营业务将新增可持续发展能力较强
的房地产开发经营业务。
未来12个月内，如果根据实际情况需要对上市公司主营业务作出重大调整，收购人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定以及上市公司章程履行
相应决策程序，及时进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至《山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书》签署日，在未来12个月内，收购人或其指定的下属企业存在拟购买新能泰山或其子公司的资产、业务的计划，除前述购买计划外，收购人在未来12个月内不存在其他对新能泰山或其子公司的资产、业务进行购买、出售、合并、与他人合资或合作的计划，尚无对上市公司购买或置换资产的其他重组的计划；收购人就前述购买计划将敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时进行信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
若收购人或上市公司未来12个月内根据实际情况需要对上市公司或其子公司的资产、业务进行其他购买、出售、合并、与他人合资或合作的计划等，收购人将敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时进行信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。”
（六）豁免华能集团与华能山东公司履行关于同业竞争相关承诺
公司原控股股东华能山东发电有限公司（以下简称“华能山东公司”）在2008年12月公告的《详式权益变动报告书》中披露：“新能泰山从事发电业务主要在莱芜、聊城地区，华能集团及山东公司承诺未来对莱芜、聊城地区发电业务将优先给予新能泰山。华能集团及山东公司应采取一切合法措施避免与新能泰山产生实质性的业务竞争。根据上述承诺，华能山东公司将来视百万机组项目的审批情况及项目工程的进展程度，在第一台机组投产前增加新能泰山对华能莱芜发电有限公司的投资比例，避免与新能泰山产生实质性的业务竞争。”
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，公司于 2014年7月29日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《华能山东发电有限公司变更部分承诺履行期限的议案》，华能山东公司变更承诺如下：“华能山东公司将来视百万机组项目的进展程度，在2017年12月底前增加新能泰山公司对华能莱芜发电有限公司的投资比例，避免与新能泰山产生实质性的业务竞争”。
本次重大资产出售将出售公司与电力业务相关的资产与负债，出售完成后，公司将退出电力业务，中国华能集团有限公司与华能山东公司关于上述避免同业竞争的承诺将不再具备继续履行的基础，豁免华能集团与华能山东公司前述同业竞争的相关承诺，不存在损害上市公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。2017年9月29日，上市公司第八届董事会第五次会议审议通过《关于豁免中国华能集团公司与华能山东发电有限公司履行关于同业竞争相关承诺的议案》，同日，第八届监事会第三次会议审议通过前述议案，独立董事对前述议案发表了事前认可和独立董事意见。2017年12月28日，上市公司2017年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
第四节交易标的基本情况
一、标的资产整体情况
根据交易方案，上市公司拟向华能能交下属企业泰山电力转让截至审计评估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆51%股权外的全部资产和负债，其中包括：（1）股权类资产：莱芜热电80%股权、莱州风电80%股权、聊城热电75%股权、西周矿业98%股权、莱芜电力15%股权、泰丰钢业20.75%股权、泰山电缆11.01%股权；（2）非股权类资产：母公司账面除前述股权类资产、曲阜电缆51%股权以及应交税费、应收股利之外的全部资产及负债。
截至2017年7月31日，标的资产整体构成情况如下（母公司口径）：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017.7.31|
|流动资产：||
|货币资金|1,404.01|
|应收利息|174.61|
|其他应收款|644.67|
|一年内到期的非流动资产|554.21|
|其他流动资产|15,155.18|
|流动资产合计：|17,932.68|
|非流动资产：||
|可供出售金融资产|42,106.22|
|长期股权投资|77,642.90|
|固定资产|3,015.02|
|无形资产|17.42|
|非流动资产合计：|122,781.57|
|资产总计|140,714.24|
|流动负债：||
|短期借款|56,000.00|
|应付账款|252.76|
|应付职工薪酬|24,575.77|
|应交税费|260.94|
|应付利息|302.28|
|其他应付款|756.49|

|||
|-|-|
|一年内到期的非流动负债|16,000.00|
|流动负债合计：|98,148.24|
|非流动负债：||
|长期借款|19,000.00|
|非流动负债合计：|19,000.00|
|负债合计|117,148.24|

二、股权类资产基本情况
（一）莱芜热电
1、基本情况
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|-|-|
|名称|山东华能莱芜热电有限公司|
|成立日期|2003年6月29日|
|注册资本|54,000万元|
|实收资本|54,000万元|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册地址|莱城区高庄街道办事处对仙门村西|
|法定代表人|李树青|
|统一社会信用代码|91371200758275382M|
|经营范围|电力生产、销售；热力生产和供应。(有效期限以许可证为准)。电力能源研究开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、历史沿革
（1）2003年6月，莱芜热电设立
2003年6月29日，山东广宇能源有限公司、莱芜市经济开发投资公司、山东方兴电力实业有限公司签署《山东莱芜广宇能源有限公司章程》约定共同出资设立山东莱芜广宇能源有限公司，注册资本5,000万元，其中山东广宇能源有限公司出资3,500万元，莱芜市经济开发投资公司出资1,000万元，山东方兴电力实业有限公司出资500万元。
2003年6月29日，山东金厦有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁金厦会计所验字【2003】14号），经其核验，截止2003年06月29日，山东莱芜广宇能
源有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币5,000万元，出资方式为
货币。
2003年6月29日，山东莱芜广宇能源有限公司取得莱芜市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3712001870521）。
设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|山东广宇能源有限公司|3,500|70%|
|2|莱芜市经济开发投资公司|1,000|20%|
|3|山东方兴电力实业有限公司|500|10%|
||合计|5,000|100.00%|

（2）2005年9月，第一次股权转让，第一次更名
2005年7月25日，山东莱芜广宇能源有限公司召开股东会，一致同意山东方兴电力实业有限公司向莱芜经济开发投资公司转让其所持500万元出资（对应公司10%股权），山东广宇能源有限公司同意放弃优先购买权。2005年9月23日，东方兴电力实业有限公司与莱芜经济开发投资公司就本次股权转让签署了《股权转让协议》。
2005年7月25日，山东莱芜广宇能源有限公司召开股东会议，一致同意将公司名称变更为“山东莱芜鲁能热电有限公司”。
2009年9月23日，取得莱芜市工商行政管理局核发更新的《企业法人营业执照》。
本次股权变更完成后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|山东广宇能源有限公司|3,500|70%|
|2|莱芜市经济开发投资公司|1,500|30%|
||合计|5,000|100.00%|

（3）2006年8月，第二次股权转让，第一次增资
2006年8月21日，山东莱芜鲁能热电有限公司召开股东会，一致同意：（1）山东广宇能源有限公司向山东鲁能泰山电缆股份有限公司转让其所持3,500万元
出资（对应公司70%股权），其他股东同意放弃优先购买权；（2）将公司注册资
本由5,000万元增至10,000万元，新增注册资本中山东鲁能泰山电缆股份有限公司认缴4,500万元，莱芜市经济开发投资公司认缴500万元。
同日，山东广宇能源有限公司与山东鲁能泰山电缆股份有限公司就上述股权转让签署了《股权转让协议》。
经山东新华有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁新会师莱内验字【2006】第114号）验证，截至2006年8月29日，收到股东以货币缴纳的新增注册资本合计人民币5,000万元。
2006年8月29日，上述变更办理了工商变更登记。
本次变更完成后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|山东鲁能泰山电缆股份有限公司|8,000|80%|
|2|莱芜市经济开发投资公司|2,000|20%|
||合计|10,000|100.00%|

（4）2007年10月，公司第二次增资
2007年10月10日，山东莱芜鲁能热电有限公司召开股东会议决议将公司注册资本由10,000万元增至20,000万元，新增注册资本中山东鲁能泰山电缆股份有限公司认缴8,000万元，莱芜市经济开发投资公司认缴2,000万元。
经山东新华有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁新会师莱内验字【2007】第244号）验证，截至2007年10月8日，收到股东以货币缴纳的新增注册资本合计人民币10,000万元。
本次变更完成后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|山东鲁能泰山电缆股份有限公司|16,000|80%|
|2|莱芜市经济开发投资公司|4,000|20%|
||合计|20,000|100.00%|

（5）2009年7月，公司第二次更名
2009年7月22日，东莱芜鲁能热电有限公司召开股东会议，一致同意将公司名称变更为“山东华能莱芜热电有限公司”。
2009年7月22日，莱芜市工商局核准本次股权、名称变更。
（6）2009年11月，公司股东更名
2009年11月10日，莱芜热电召开股东会议，公司股东山东鲁能泰山电缆股份有限公司名称变更为“山东新能泰山发电股份有限公司”，公司股莱芜市经济开发投资公司名称变更为“莱芜市经济开发投资有限公司”。
（7）2011年12月，公司第三次增资
2011年11月30日，莱芜热电召开股东会议决议将公司注册资本由20,000万元增至30,000万元，新增注册资本中山东新能泰山发电股份有限公司认缴8,000万元，莱芜市经济开发投资有限公司认缴2,000万元。
经山东新华有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁新会师莱内验字【2011】第86号）验证，截至2011年11月23日，收到股东以货币缴纳的新增注册资本合计人民币10,000万元。
2011年12月5日，上述变更办理了工商变更登记。本次变更完成后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|山东新能泰山发电股份有限公司|24,000|80%|
|2|莱芜市经济开发投资有限公司|6,000|20%|
||合计|30,000|100.00%|

（8）2013年7月，公司第四次增资
2013年6月28日，莱芜热电召开股东会，同意将公司注册资本由30,000万元增至40,000万元，新增注册资本中新能泰山认缴8,000万元，莱芜市经济开发投资有限公司认缴2,000万元。
经山东新华有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁新会师莱内验字【2013】第52号）验证，截至2013年7月4日，收到股东以货币缴纳的新增注册资
本合计人民币10,000万元。
2013年7月9日，上述变更办理了工商变更登记。本次变更完成后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|山东新能泰山发电股份有限公司|32,000|80%|
|2|莱芜市经济开发投资有限公司|8,000|20%|
||合计|40,000|100.00%|

（9）2014年8月，公司第五次增资
2014年8月20日，莱芜热电召开股东会议决议将公司注册资本由40,000万元增至54,000万元，新增注册资本中新能泰山认缴11,200万元，莱芜市经济开发投资有限公司认缴2,800万元。同日，新能泰山与莱芜市经济开发投资有限公司就本次增次签署《增资扩股协议》。
本次变更完成后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|山东新能泰山发电股份有限公司|43,200|80%|
|2|莱芜市经济开发投资有限公司|10,800|20%|
||合计|54,000|100.00%|

本次增资经原股东协商一致，以1元/股的价格按原持股比例认购新增注册资本，主要目的系为公司进一步扩大生产提供资金，本次增资已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定。
3、股权结构及控制关系情况
莱芜热电的股权结构图如下：
新能泰山 莱芜市经济开发投资有限公司
||
|-|
|80%|

莱芜热电
4、下属公司情况
截至本报告书签署日，莱芜热电不存在控股子公司或参股公司。
5、主要业务情况
最近三年，莱芜热电主要从事热力发电及热力供应业务，主要产品为电力及热力，2014年实现营业收入 133,830.00万元，其中：发电业务收入 130,260.23万元，供热业务收入 3,466.37万元；2015年收入 120,977.17万元，其中：发电业务收入 116,390.38万元，供热业务收入 4,181.87万元；2016年实现营业收入99,502.74万元，其中：发电业务收入94,751.73万元，供热业务收入4,185.65万元；2017年1-7月实现营业收入58,444.62万元，其中：发电业务收入 55,013.18万元，供热业务收入3,244.38万元。
6、主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2017.7.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|215,883.80|224,235.42|231,362.22|
|负债总额|165,574.11|167,128.15|172,903.63|
|所有者权益合计|50,309.69|57,107.27|58,458.59|
|利润表项目|2017年1-7月|2016年|2015年|
|营业收入|58,444.62|99,502.74|120,977.17|
|利润总额|-6,427.70|4,875.11|19,212.21|
|净利润|-6,797.58|2,661.41|14,989.07|

（二）莱州风电
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|山东华能莱州风力发电有限公司|
|成立日期|2006年10月13日|
|注册资本|9,000万元|
|实收资本|9,000万元|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册地址|山东省莱州市金仓街道办事处永合路88号|
|法定代表人|王春光|
|统一社会信用代码|91370683793946110P|

|||
|-|-|
|经营范围|风力发电(有效期限以许可证为准)|

2、历史沿革
（1）2006年10月，莱州风电设立
2006年10月，山东鲁能泰山电缆股份有限公司与烟台东源电力集团有限公司签署《莱州鲁能风力发电有限公司章程》约定共同出资设立莱州鲁能风力发电有限公司，公司注册资本9,000万元，其中山东鲁能泰山电缆股份有限公司出资7,200万元，烟台东源电力集团有限公司出资1,800万元。
2006年10月12日，莱州宏正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（莱宏验字【2006】第327号），经其核验，截至2006年10月12日，莱州鲁能风力发电有限公司已收到山东鲁能泰山电缆股份有限公司、烟台东源电力集团有限公司出资合计人民币9,000万元，出资方式为货币。
2006年10月13日，莱州鲁能风力发电有限公司取得莱州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3706831802174）。
设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|山东鲁能泰山电缆股份有限公司|7,200|80%|
|2|烟台东源电力集团有限公司|1,800|20%|
||合计|9,000|100.00%|

（2）2009年8月，变更名称
2009年7月21日，莱州鲁能风力发电有限公司召开股东会议，一致同意将公司名称变更为“山东华能莱州风力发电有限公司”。
2009年8月26日，莱州鲁能风力发电有限公司获得莱州工商行政管理局核发更新的《企业法人营业执照》。
（3）2013年7月，第一次股权变更
2013年7月8日，莱州风电召开股东会，一致同意烟台东源电力集团有限公司
向烟台东源投资有限公司转让其所持莱州风电1,800万元出资（对应公司20%股
权），新能泰山同意放弃优先购买权。同日，烟台东源电力集团有限公司与烟台东源投资有限公司就本次股权转让签署了《股权转让协议》。
2013年7月10日，莱州工商局核准本次股权变更。
本次股权变更完成后，莱州风电股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|新能泰山|7,200|80%|
|2|烟台东源投资有限公司|1,800|20%|
||合计|9,000|100.00%|

3、股权结构及控制关系情况
莱州风电的股权结构图如下：
新能泰山 烟台东源投资有限公司
||
|-|
|80%|

莱州风电
4、下属公司情况
截至本报告书签署日，莱州风电不存在控股子公司或参股公司。
5、主要业务情况
最近三年，莱州风电主要从事风力发电业务，主要产品为电力，主要应用于工农业生产及居民生活，2014年实现营业收入 7,029.84万元；2015年实现营业收入 7,386.14万元；2016年实现营业收入 6,726.38万元；2017年 1-7月实现营业收入3,985.26万元。
6、主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2017.7.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|73,623.83|74,743.08|82,722.68|
|负债总额|73,298.29|70,438.91|76,813.25|

|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益合计|325.54|4,304.17|5,909.44|
|利润表项目|2017年1-7月|2016年|2015年|
|营业收入|3,985.26|6,726.38|7,386.14|
|利润总额|-3,978.63|-1,605.27|-1,209.19|
|净利润|-3,978.63|-1,605.27|-1,209.19|

（三）聊城热电
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|山东华能聊城热电有限公司|
|成立日期|1995年8月8日|
|注册资本|42,774万元|
|实收资本|42,774万元|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|聊城市聊冠路北小许庄南侧|
|法定代表人|张兆舜|
|统一社会信用代码|91371500167860766H|
|经营范围|电力,热力生产销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、历史沿革
（1）1995年8月，聊城热电设立
1995年8月3日，聊城地区基本建设投资公司（后更名为：山东省聊城市基本建设投资公司）、山东电力投资公司（后更名为：山东鲁能投资公司）签署《山东聊城热电有限责任公司章程》约定共同出资设立山东聊城热电有限责任公司，聊城地区基本建设投资公司出资300万元，山东电力投资公司出资100万元。
1995年7月31日，聊城地区东昌审计师事务所出具《验资报告》（聊审验字[95]27号），经其核验，截止1995年7月31日，山东聊城热电有限责任公司已收到聊城地区基本建设投资公司、山东电力投资公司出资合计人民币400万元，出资方式为货币。
1995年8月8日，山东聊城热电有限责任公司取得聊地区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：16786076-6）。
设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|聊城地区基本建设投资公司|300|75%|
|2|山东电力投资公司|100|25%|
||合计|400|100.00%|

（2）1998年9月，公司第一次吸收合并，公司第一次股权转让
1998年9月23日，山东省聊城市基本建设投资公司、山东鲁能投资公司以山东聊城发电厂相关资产注入山东聊城热电有限责任公司，山东聊城热电有限责任公司与山东聊城发电厂于1998年9月23日签订《合并协议书》，合并后山东聊城热电有限责任公司注册资本增加至40,803.45万元。
经山东中鲁会计师事务所出具《验资报告》（（98）中鲁会验字31号）验证，截至1998年10月1日，山东聊城热电有限责任公司已收到其股东投入的资本43,401.44万元，其中实收资本40,803.45万元，资本公积236.08万元，盈余公积2,361.91万元。
1998年10月21日，泰安市人民政府下发《泰安市人民政府关于同意山东泰山国际电缆电器集团有限责任公司与山东鲁能投资公司合资组建鲁能泰山电缆电器有限责任公司的批复》（泰政函【1998】51号）；1998年10月30日，山东省人民政府下发《山东省人民政府关于同意授权山东泰山国际电缆电器集团有限责任公司与山东鲁能投资公司合资组建鲁能泰山电缆电器有限责任公司的批复》（鲁政字【1998】273号）。
1998年10月15日，山东泰山国际电缆电器集团有限责任公司与山东鲁能投资公司合资签署《公司章程》，同意组建鲁能泰山电缆电器有限责任公司，注册资本456,567,829.99元，其中山东鲁能投资以其拥有的山东聊城热电有限公司经审计后的净资产258,090,665.79元出资，占注册资本的56.53%。山东省聊城市基本建设投资公司放弃优先购买权。
1998年10月9日，取得聊城市工商行政管理局核发更新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|鲁能泰山电缆电器有限责任公司|24,482.07|60%|
|2|山东省聊城市基本建设投资公司|16,321.38|40%|
||合计|40,803.45|100.00%|

（3）1999年12月，公司第二次股权转让，公司第一次减少注册资本
1999年12月21日，经鲁能泰山电缆电器有限责任公司董事会决议，将持有山东聊城热电有限责任公司60%股权认购上市公司山东电缆电器股份有限公司（后更名为：山东鲁能泰山电缆股份有限公司）配股。
1999年12月21日，经山东聊城热电有限责任公司董事会第二届三次会议，公司重组剥离部分资产总额13,120.61万元，剥离负债总额8,134.78万元，减少公司注册资本4,985.80万元，其中实收资本2,577.28万元，减少资本公积2,408.52万元，根据两名股东持股比例，同比减少股东实收资本。
1999年12月28日，取得聊城市工商行政管理局核发更新的《企业法人营业执照》。
上述变更经山东烟台乾聚会计师事务所出具《验资报告》（烟乾会验字【1999】65号）验证，变更后的实收资本为38,226.16万元。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|山东鲁能泰山电缆股份有限公司|22,935.70|60%|
|2|山东省聊城市基本建设投资公司|15,290.46|40%|
||合计|38,226.16|100.00%|

（4）2000年7月，公司第三次股权转让
2000年7月21日，公司召开股东会，一致同意山东省聊城市基本建设投资公司（后更名为：聊城昌润投资发展有限责任公司）向山东鲁能泰山电缆股份有限公司转让15%股权，转让对价为5,909.66万元。2000年7月21日，双方就本次股权转让签署了《股权转让合同》。
2000年9月15日，取得聊城市工商行政管理局核发更新的《企业法人营业执
照》。
本次股权变更完成后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|山东鲁能泰山电缆股份有限公司|28,669.62|75%|
|2|山东省聊城市基本建设投资公司|9,556.54|25%|
||合计|38,226.16|100.00%|

（5）2005年8月，公司第一次增资
2005年8月15日，公司召开股东会议决议将公司将2004年度应分股东利润4,547.63万元按股权比例全部转增资本金。增资后注册资本变更为42,773.79万元。
经山东泰源会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁泰源会验字【2005】第903号）验证，截至2005年8月30日，收到全体股东缴纳新增注册资本4,547.63万元，全部为未分配利润转增资本。
2005年10月10日，取得聊城市工商行政管理局核发更新的《企业法人营业执照》。
本次股权变更完成后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|山东鲁能泰山电缆股份有限公司|32,080.34|75%|
|2|聊城昌润投资发展有限责任公司（后变更为：昌润投资控股集团有限公司）|10,693.45|25%|
||合计|42,773.79|100.00%|

（6）2011年9月，公司第四次股权转让
2011年9月29日，公司召开股东会，一致同意昌润投资控股集团有限公司将持有公司25%股权转让给聊城市城信社资产管理中心，转让价款为2.908.73万元，其他股东同意放弃优先购买权。同日，昌润投资控股集团有限公司与聊城市城信社资产管理中心就本次股权转让签署了《股权转让合同》。
2011年10月14日，取得聊城市工商行政管理局核发更新的《企业法人营业执照》。
本次股权变更完成后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|山东鲁能泰山电缆股份有限公司|32,080.34|75%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|2|聊城市城信社资产管理中心|10,693.45|25%|
||合计|42,773.79|100.00%|

3、股权结构及控制关系情况
聊城热电的股权结构图如下：
新能泰山 聊城市城信社资产管理中心
||
|-|
|75%|

聊城热电
4、下属公司情况
截至本报告书签署日，聊城热电不存在控股子公司或参股公司。
5、主要业务情况
最近三年，聊城热电主要从事热力发电和供热业务，主要产品为电力和热力， 2014年实现营业收入 53,369.57万元，其中：发电业务收入 37,953.97万元，供热业务收入7,083.98万元；2015年实现营业收入48,794.51万元，其中：发电业务收入 37,344.03万元，供热业务收入 7,389.41万元；2016年实现营业收入 44,622.74万元，其中：发电业务收入 29,488.63万元，供热业务收入 10,568.13万元；2017年1-7月实现营业收入30,153.33万元，其中：发电业务收入 21,513.04万元，供热业务收入7,136.78万元。
6、主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2017.7.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|93,288.81|95,762.64|91,158.50|
|负债总额|42,791.16|46,423.22|46,314.81|
|所有者权益合计|50,497.64|49,339.42|44,843.69|
|利润表项目|2017年1-7月|2016年|2015年|
|营业收入|30,153.33|44,622.74|48,794.51|
|利润总额|1,455.81|6,278.16|9,509.39|

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|1,158.22|4,495.73|9,268.17|

（四）西周矿业
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|山东新能泰山西周矿业有限公司|
|成立日期|2004年3月15日|
|注册资本|10,000万元|
|实收资本|10,000万元|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|新泰市高新技术开发区|
|法定代表人|尚涛|
|统一社会信用代码|913700007609644512|
|经营范围|煤炭开采、洗选(有效期限以许可证为准)。煤炭批发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、历史沿革
（1）2004年2月，西周矿业设立
2004年2月25日，山东鲁能泰山新能源有限公司与新泰市西周煤矿签署《山东鲁能泰山西周矿业有限公司章程》约定共同出资设立山东鲁能泰山西周矿业有限公司，公司注册资本2,000万元，其中山东鲁能泰山新能源有限公司出资1,800万元，新泰市西周煤矿出资200万元。
2004年2月24日，泰安天立明信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（泰天信会验字【2004】第47号），经其核验，截至2004年2月24日，泰安天立明信有限责任会计师事已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币2,000万元，出资方式为货币。
2004年3月25日，山东鲁能泰山西周矿业有限公司取得山东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3700001808219）。
西周矿业成立时，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|山东鲁能泰山新能源有限公司|1,800|90%|
|2|新泰市西周煤矿|200|10%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
||合计|2,000|100.00%|

（2）2005年12月，第一次股权变更
2005年12月20日，山东鲁能泰山西周矿业有限公司召开股东会，一致同意山东鲁能泰山新能源有限公司向山东鲁能泰山电缆股份有限公司转让其所持1,800万元出资（对应公司90%股权），其他股东同意放弃优先购买权。同日，山东鲁能泰山新能源有限公司与山东鲁能泰山电缆股份有限公司就本次股权转让签署了《股权转让协议》。
2005年12月21日，山东省工商行政管理局核准本次股权变更。
本次股权变更完成后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|山东鲁能泰山电缆股份有限公司|1,800|90%|
|2|新泰市西周煤矿|200|10%|
||合计|2,000|100.00%|

（3）2006年6月，公司第一次增资
2006年4月8日，山东鲁能泰山西周矿业有限公司召开股东会，议决议将公司注册资本由2,000万元增至10,000万元，新增注册资本中山东鲁能泰山电缆股份有限公司认缴8,000万元。
经泰安阳光有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁阳光会验字【2006】第93号）验证，截至2006年5月16日，收到股东以货币缴纳的新增注册资本合计人民币8,000万元。
2006年6月23日，上述变更办理了工商变更登记。本次变更完成后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|山东鲁能泰山电缆股份有限公司|9,800|98%|
|2|新泰市西周煤矿|200|2%|
||合计|10,000|100.00%|

（4）2010年5月，公司第一次更名，股东更名
2010年5月14日，山东鲁能泰山西周矿业有限公司召开股东会议，一致同意将公司名称变更为“山东新能泰山西周矿业有限公司”。
公司股东山东鲁能泰山电缆股份有限公司名称变更为“山东新能泰山发电股份有限公司”，公司股东新泰市西周煤矿名称变更为“新泰市西周腾达木材购销站”。
3、股权结构及控制关系情况
西周煤矿的股权结构图如下：
新能泰山 新泰市西周腾达木材购销站
||
|-|
|98%|

西周矿业
4、下属公司情况
截至本报告书签署日，西周矿业不存在控股子公司或参股公司。
5、主要业务情况
最近三年，西周矿业主要从事煤炭开采、洗选及煤炭批发经营，业拥有的矿井自2008年7月正式生产，矿井设计（核定）生产能力为30万吨/年。2016年5月，国家煤矿安监局、国家发展改革委、国家能源局对矿井按每年276个工作日重新确定了生产能力为25万吨/年。
西周矿业矿井现有煤层赋存条件复杂，开采的难度较大，公司开采工艺落后，人工成本较高，同时产量偏低，西周矿业已连续多年亏损，截至目前已资不抵债，持续经营将加剧亏损情况。
同时，为积极执行国家去产能政策，根据国务院《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》国发【2016】7号）文件精神，上市公司将通过政府给予的政策支持等综合措施，引导西周矿业有序退出煤炭生产。按国家去产能政策
及公司关闭计划，西周矿业的矿井计划于 2017年底前择机关闭。最终完成时间
尚取决于公司内部决策程序和政府有关部门对西周矿业矿井关闭的现场认证。
6、主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2017.7.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|4,020.43|24,110.04|25,424.58|
|负债总额|37,615.49|36,257.48|32,663.13|
|所有者权益合计|-33,595.06|-12,147.44|-7,238.55|
|利润表项目|2017年1-7月|2016年|2015年|
|营业收入|1,052.54|10,633.56|61,101.36|
|利润总额|-21,413.32|-4,920.55|-3,594.86|
|净利润|-21,460.17|-5,029.02|-3,724.87|

7、减值准备情况
（1）公司计提减值准备的时间、金额、相应的会计处理
西周矿业计提减值准备的时间为2017年7月31日，会计处理及金额如下：①上市公母公司口径
单位：元
|||
|-|-|
|1、对西周矿业的长期股权投资|借：资产减值损失98,000,000.00|
||贷：长期股权投资减值准备98,000,000.00|
|2、对西周矿业的委托贷款|借：资产减值损失312,906,121.91|
||贷：一年内到期的非流动资产244,457,907.74其他流动资产68,448,214.17|

②上市公司合并报表口径
单位：元
||
|-|
|借：资产减值损失169,196,362.45|
|贷：存货跌价准备2,596,072.87固定资产减值准备162,193,294.28其他资产减值准备4,406,995.30|

（2）西周矿业大幅减值情形是否在上市公司 2016年年报和 2017年半年报中予以公允反映，2016年度财务报表和2017年度半年报财务报表的编制是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在损害上市公司利益的情形
上市公司于 2017年 3月 25日披露 2016年度审计报告，2017年 8月 18日
披露 2017年半年度财务报告，2017年 8月 22日，上市公司筹划重大事项申请
停牌，上市公司及控股股东对本次交易方案进行论证并初步确定本次交易标的资产范围，期间本次重组各方中介开始进场对标的资产进行尽职调查。经对西周矿业业务、资产进行全面梳理，中介机构认为西周矿业现有煤层赋存条件复杂，开采的难度大，公司开采工艺落后，人工成本较高，同时产量偏低，目前已资不抵债，持续经营将加剧亏损情况。
2016年 2月 1日，国务院发布《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发【2016】7号），文件明确提出对于山东地区产能小于30万吨/年、资源枯竭、资源赋存条件差的煤矿将通过给予政策支持等综合措施，引导相关煤矿有序退出。2017年4月17日，国家发改委等23部委联合发布《关于做好 2017年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》（发改运行【2017】691号）进一步细化2017年煤炭去产能实施方案。
根据上述文件精神及西周矿业的实际经营状况，公司决定通过政府给予的政策支持等综合措施，引导西周矿业有序退出煤炭生产，按国家去产能政策制定西周矿业关闭计划。2017年 9月 4日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于控股子公司西周矿业矿井关闭退出的议案》，提示西周矿业的矿井计划于2017年底前择机关闭，西周矿业预计计提资产减值准备16,919.64万元，同时，提示投资者注意投资风险。
本次重大资产重组事项的审计评估基准日为2017年7月31日，鉴于本次重大资产重组事项的重要性，本次审计考虑了西周矿业减值情况，计提资产减值准备 16,919.64万元。西周矿业计提减值准备后账面净资产审定金额为-33,595.06万元，同时，新能泰山母公司基于西周矿业目前状况对相应的长期股权投资与委托贷款计提了减值准备。该处理符合《企业会计准则》的规定，不存在损害上市公司利益的情形。
（五）莱芜电力
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|华能莱芜发电有限公司|
|成立日期|2009年11月10日|
|注册资本|180,000万元|

|||
|-|-|
|实收资本|180,000万元|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册地址|莱芜市莱城区高庄街道办事处对仙门村|
|法定代表人|李树青|
|统一社会信用代码|913712006968715169|
|经营范围|电力生产。(有效期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、股权结构及控制关系情况
莱芜电力的股权结构图如下：
华能山东公司 新能泰山 莱芜市经济开发投资有限公司
||
|-|
|80%|

莱芜电力
3、主要业务情况
最近三年，莱芜电力主要从事热力发电业务，主要产品为电力，2014年公司处于在建期间，无发电业务收入；2015年实现营业收入 2,288.47万元，其中发电业务收入 2,286.99万元；2016年实现营业收入 242,919.87万元，其中发电业务收入196,394.88万元，2017年1-7月实现营业收入239,814.31万元，其中发电业务收入194,102.80万元。
4、主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2017.7.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|879,460.91|899,580.25|663,307.53|
|负债总额|663,425.02|693,556.56|530,394.47|
|所有者权益合计|216,035.90|206,023.69|132,913.06|
|利润表项目|2017年1-7月|2016年|2015年|
|营业收入|239,814.31|242,919.87|2,288.47|
|利润总额|13,349.61|34,985.48|-1,586.94|
|净利润|10,012.21|27,610.63|-1,586.94|

（六）泰丰钢业
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|山东泰丰钢业有限公司|
|成立日期|2005年12月12日|
|注册资本|10,600万元|
|实收资本|10,600万元|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|新泰市经济技术开发区|
|法定代表人|魏强|
|统一社会信用代码|91370982783464476L|
|经营范围|直缝焊管、汽车传动轴管、托辊管、石油套管、接箍、石油管线管、矿用支护用品、圆钢及型钢、异型钢（不含冶炼）的加工、销售；货物进出口业务；机械设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，泰丰钢业的股权结构图如下：
新能泰山 山东盈丰科技企业孵化器有限公司
||
|-|
|20.75%|

泰丰钢业
3、主要业务情况
最近三年，泰丰钢业主要从事钢材贸易业务，2014年实现营业收入 30,896.54万元，2015年实现营业收入13,627.30万元，2016年实现营业收入8,211.02万元，2017年1-7月实现营业收入5,992.88万元。
4、主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2017.7.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|88,392.50|105,937.19|124,608.46|
|负债总额|79,423.59|95,533.24|113,232.75|

|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益合计|8,968.92|10,403.95|11,375.71|
|利润表项目|2017年1-7月|2016年|2015年|
|营业收入|5,992.88|8,211.02|13,627.30|
|利润总额|-1,435.03|-1,171.76|-1,776.79|
|净利润|-1,435.03|-1,171.76|-1,776.79|

（七）泰山电缆
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司|
|成立日期|2003年8月25日|
|注册资本|81,780万元|
|实收资本|81,780万元|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|山东省新泰市翟良路6号|
|法定代表人|陈星|
|统一社会信用代码|913709827535279070|
|经营范围|电线电缆、电工合金材料、电器机械、输变电设备、橡胶及塑料制品、铸锻件及通用零部件的生产、销售；金属材料压延加工；钢塔、高速公路护栏生产、销售、安装；电缆工程安装及技术咨询服务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（凭对外承包工程资格证书经营）；货物进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、股权结构及控制关系情况
泰山电缆的股权结构图如下：
新能泰山 特变电工股份有限公司
||
|-|
|11.01%|

泰山电缆
3、主要业务情况
最近三年，泰山电缆主要从事电缆电线的生产及销售，主要产品为电缆电线，
2014年实现营业收入511,784.08万元，其中主营业务收入479,662.69万元；2015
年实现营业收入 244,211.91万元，其中主营业务收入 241,098.41万元；2016年
实现营业收入283,560.23万元，其中主营业务收入 277,288.23万元；2017年1-7月实现营业收入183,313.12万元，其中主营业务收入 181,325.20万元。
4、主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2017.7.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|429,366.36|359,982.03|347,754.67|
|负债总额|294,254.08|225,609.79|220,251.94|
|所有者权益合计|135,112.28|134,372.25|127,502.73|
|利润表项目|2017年1-7月|2016年|2015年|
|营业收入|183,313.12|283,560.23|244,211.91|
|利润总额|1,789.29|3,534.97|-2,234.26|
|净利润|1,618.22|1,623.63|-1,963.74|

三、非股权类资产基本情况
（一）拟出售非股权类资产范围
根据交易方案，本次拟出售的非股权类资产为上市公司母公司截至审计评估基准日的扣除应收股利、应交税费、曲阜电缆51%股权及拟转让股权类资产后的资产和负债，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2017.7.31|
|流动资产：||
|货币资金|1,404.01|
|应收利息|174.61|
|其他应收款|644.67|
|一年内到期的非流动资产|554.21|
|其他流动资产|15,155.18|
|其中：莱州风电委托贷款|150,00.00|
|西周矿业委托贷款|155.18|
|流动资产合计|17,932.68|
|非流动资产：||
|固定资产|3,015.02|
|其中：房屋及建筑物|2,890.54|
|交通运输工具|28.31|
|办公设备及其他|96.17|

|||
|-|-|
|无形资产|17.42|
|非流动资产合计：|3,032.44|
|资产总计|20,965.12|
|流动负债：||
|短期借款|56,000.00|
|其中：邮储银行|6,000.00|
|农业银行|40,000.00|
|华能财务|10,000.00|
|应付账款|252.76|
|应付职工薪酬|24,575.77|
|其中：短期薪酬|151.06|
|辞退福利|24,424.72|
|应交税费|260.94|
|应付利息|302.28|
|其他应付款|756.49|
|一年内到期的非流动负债|16,000.00|
|其中：华能财务委托贷款|16,000.00|
|流动负债合计|98,148.24|
|非流动负债：||
|长期借款|19,000.00|
|其中：华能财务委托贷款|19,000.00|
|非流动负债合计|19,000.00|
|负债合计|117,148.24|

其中“辞退福利”24,424.72万元由以下两部分组成：（1）新能泰山内退人员支出 484.56万元；（2）将由上市公司承担的上市公司人员安置费用合计约 19,633.60万元及西周矿业矿井关停后员工安置缺口资金 4,306.56万元，合计23,940.16万元。
“其他流动资产”15,155.18万元，包括（1）上市公司对莱州风电委托贷款 15,000.00万元；（2）上市公司对西周矿业委托贷款 155.18万元。前述资产均包含在拟转让的标的资产范围中，根据《资产出售协议之补充协议》，自交割日起，标的资产中所包含的全部债权，由泰山电力享有，即本次交易完成后，前述债权将由交易对方享有，不构成对上市公司的资金占用。
“短期借款”中上市公司对华能财务 10,000.00万元借款及“长期借款”中华能
财务对上市公司委托贷款 19,000.00万元，前述负债均包含在本次拟转让的资产
范围中，根据《资产出售协议之补充协议》，标的资产中所包含的全部债务，由泰山电力承担，此外，就前述债务转移，上市公司已获得华能财务书面同意。交易完成后，前述债务将由交易对方承担，不构成对上市公司的资金占用。
（二）拟出售非股权类资产主要财务数据
本次拟出售非股权资产为上市公司母公司截至审计评估基准日的相关资产及负债，本报告期内上市公司母公司简要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2017.7.31|2016.12.31|2015.12.31|
|流动资产|18,034.50|8,356.29|10,806.42|
|非流动资产|127,834.47|169,734.76|163,282.35|
|资产总额|145,868.96|178,091.05|174,088.76|
|流动负债|98,086.74|39,436.57|32,778.58|
|非流动负债|19,000.00|35,000.00|35,000.00|
|负债总额|117,086.74|74,436.57|67,778.58|
|所有者权益合计|28,782.22|103,654.48|106,310.19|
|负债和所有者权益合计|145,868.96|178,091.05|174,088.76|
|利润表项目|2017年1-7月|2016年|2015年|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润（亏损以“-”号填列）|-75,346.06|-2,712.43|-6,776.59|
|利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-74,872.26|-2,697.21|-6,454.62|
|净利润（净亏损以“-”号填列）|-74,872.26|-2,697.21|-6,454.62|

注：2017年1-7月、2016年、2015年数据为经审计数据。
四、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
（一）主要资产权属
1、股权类资产
（1）已取得国有土地使用证的土地
截至2017年7月31日，主要标的公司拥有的已经取得国有土地使用证的主
要土地使用权情况如下：
（2）尚未取得土地使用权证的土地
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|序号|土地使用权人|权证号|坐落|使用权面积（㎡）|终止日期|用途|性质|他项权|
|1.|莱芜热电|莱芜市国用(2015)第0 6 1 5 号|莱城区高庄街道办事处对仙门村西|2,861|2058.6.30|工业|出让|无|
|2.|莱芜热电|莱芜市国用（2015）第0 6 1 4 号|莱城区高庄街道办事处对仙门村西|244,075|2058.6.30|工业|出让|无|
|3.|莱芜热电|莱芜市国用（2011）第0 5 5 9 号|莱城区高庄街道办事处对仙门村|35,386|2061.08.02|工业|出让|无|
|4.|莱州风电|莱 州 国 用（2011）第3 4 3 0 号|莱州市三山岛街道|9,516|2056.12.30|公共设施用地|出让|无|
|5.|莱州风电|莱 州 国 用（2011）第3 4 2 9 号|三山岛街道仓南村|8,000|2056.12.30|公共设施用地|出让|无|
|6.|聊城热电|聊国用（99）字第 44 号|东昌府区西郊聊堂路北|145,129.53|2043.07.20|工业|出让|无|
|7.|聊城热电|聊国用(99)字第 45 号|东昌府区西郊聊堂路北|155.50|2049.01.21|工业（泵房）|出让|无|
|8.|聊城热电|聊国用(99)字第 46 号|东昌府区西郊聊堂路北|734.70|2049.01.21|工业|出让|无|
|9.|聊城热电|聊国用(99)字第 47 号|东昌府区西郊聊堂路北|115.05|2049.01.21|工业|出让|无|
|10.|聊城热电|聊国用(99)字第 48 号|东昌府区西郊聊堂路北|258.96|2049.01.21|工业（泵房）|出让|无|
|11.|聊城热电|聊国用(99)字第 49 号|东昌府区西郊聊堂路北|130.15|2049.01.21|工业（泵房）|出让|无|
|12.|聊城热电|聊国用(99)字第 50 号|东昌府区西郊聊堂路北|773.50|2049.01.21|工业|出让|无|
|13.|聊城热电|聊国用(99)字第 51 号|东昌府区西郊聊堂路北|97.75|2049.01.21|工业|出让|无|
|14.|聊城热电|聊国用(99)字第 52 号|东昌府区西郊聊堂路北|440.25|2049.01.21|工业|出让|无|
|15.|聊城热电|聊国用(99)字第 53 号|东昌府区西郊聊堂路北|1,133.84|2049.01.21|工业|出让|无|
|16.|聊城热电|聊国用(99)字第 54 号|东昌府区西郊聊堂路北|108.55|2049.01.21|工业|出让|无|
|17.|聊城热电|聊国用(99)字第 55 号|东昌府区西郊聊堂路北|102.05|2049.01.21|工业|出让|无|
|18.|聊城热电|聊国用(99)字第 56 号|东昌府区西郊聊堂路北|192.75|2049.01.21|工业|出让|无|
|19.|聊城热电|聊国用(99)字第 57 号|东昌府区西郊聊堂路北|130,920.00|2049.01.21|工业|出让|无|
|20.|聊城热电|聊国用(99)字第 58 号|东昌府区西郊聊堂路北|27,106.67|2046.11.05|工业|出让|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|21.|聊城热电|聊国用(99)字第 59 号|东昌府区西郊聊堂路北|18,804.80|2046.08.07|工业|出让|无|
|22.|聊城热电|聊国用(99)字第 60 号|东昌府区西郊聊堂路北|2,880.00|2047.03.20|工业|出让|无|
|23.|聊城热电|聊 国 用(2002)字第1332号|闫寺苏南|23,567.90|2052.03.23|工业|出让|无|
|24.|西周矿业|新 国 用（2006）第0253号|新泰市青云街道办事处西西周南村|40,106.00|2056.07.09|工业|出让|无|

（1）2014年 1月 13日，聊城市国土资源局与聊城热电签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：聊城-01-2014-0001）约定聊城市国土资源局向聊城热电出让一宗编号为2011-72的土地使用权，该宗土地坐落于闫寺办事处南村高速公路北，西环路东，南铁庄南，面积为94,830平方米，用途为工业用地，使用期限为 50年，出让价格为 1,992万元。截至本报告书签署日，聊城热电正在办理土地使用权证。
（2）2014年 1月 13日，聊城市国土资源局与聊城热电签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：聊城-01-2014-0002）约定聊城市国土资源局向聊城热电出让一宗编号为2011-73的土地使用权，该宗土地坐落于闫寺办事处南村高速公路北，西环路东，南铁庄南，宗地总面积为 66,715平方米，用途为工业用地，出让年限为 50年，出让价格为 1,402万元。截至本报告书签署日，聊城热电正在办理土地使用权证。
（3）莱州风电目前使用莱州风电二期工程项下土地（系位于三山岛街道叼龙嘴东南沿海可利用滩涂面积为5.2639公顷的土地），由于该土地涉及压覆金矿矿产资源，莱州风电目前尚未与全部矿业权人签署关于矿业权人同意压覆矿产资源的协议，因此未进行压覆矿产评估，截至其声明出具日，就莱州风电二期工程项下土地，莱州风电尚未办理国有土地使用权证。
就前述事项，莱州市国土资源局于2017年11月29日出具《证明》，证明莱州风电“二期工程在办理用地手续报批时，因未取得压覆矿产评估报告，致使二期工程土地手续未能报批。除此之外，该公司在土地方面未发生其他违法行为。”
（3）自有房产
截至2017年7月31日，主要标的公司拥有的已经取得房屋所有权证的主要
房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房产证号|坐落|用途|面积（m²）|他项权利|
||莱1州. 风电|莱房权证金仓街道字第050626号|金仓街道仓南村（6830030343001）1幢1号|综合|2,354.11|无|
||聊2城. 热电|聊房权证道字第0111020284号|道口铺办事处聊堂路39号15幢1层、16幢1层|工交用房|166.63|无|
||聊3城. 热电|聊房权证道字第0111020285号|道口铺办事处聊堂路39号20幢1层、21幢1层、22幢1层|工交用房|646.86|无|
||聊4城. 热电|聊房权证道字第0111020286号|道口铺办事处聊堂路47幢1层、48幢1层|工交用房|91.26|无|
||聊5城. 热电|聊房权证道字第0111020287号|道口铺办事处聊堂路44幢1层、45幢1层、46幢1层|工交用房|613.64|无|
||聊6城. 热电|聊房权证道字第0111020288号|道口铺办事处聊堂路147幢1层|工交用房|80.53|无|
||聊7城. 热电|聊房权证道字第0111020289号|道口铺办事处聊堂路39号152幢1层|工交用房|294.60|无|
||聊8城. 热电|聊房权证道字第0111020290号|道口铺办事处聊堂路64幢1至2层|工交用房|235.84|无|
||聊9城. 热电|聊房权证道字第0111020291号|道口铺办事处聊堂路120幢1层、126幢1层|工交用房|270.63|无|
||聊1城0. 热电|聊房权证道字第0111020292号|道口铺办事处聊堂路39号59幢1层、63幢1至2层、66幢1层|工交用房|339.05|无|
||聊1城1. 热电|聊房权证道字第0111020293号|道口铺办事处聊堂路39号67幢1层、69幢1至3层|工交用房|1,601.59|无|
||聊1城2. 热电|聊房权证道字第0111020294号|道口铺办事处聊堂路76幢1层|工交用房|3,024.00|无|
||聊1城3. 热电|聊房权证道字第0111020296号|道口铺办事处聊堂路39号148幢1层、50幢1层|工交用房|136.61|无|
||聊1城4. 热电|聊房权证道字第0111020297号|道口铺办事处聊堂路149幢1层、150幢1层|工交用房|355.36|无|
||聊1城5. 热电|聊房权证道字第0111020298号|道口铺办事处聊堂路39号157幢1至4层、81幢1层|工交用房|2,975.77|无|
||聊1城6. 热电|聊房权证道字第0111020299号|道口铺办事处聊堂路106幢1至2层、79幢1至2层、80幢1至3层|工交用房|2,130.43|无|
||聊1城7. 热电|聊房权证道字第0111020300号|道口铺办事处聊堂路89幢1层、90幢1层|工交用房|67.74|无|
||聊1城8. 热电|聊房权证道字第0111020301号|道口铺办事处聊堂路32幢1至3层、37幢1层|工交用房|2,305.91|无|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|聊1城9. 热电|聊房权证道字第0111020302号|道口铺办事处聊堂路56幢1至4层、74幢1至4层|工交用房|6,401.17|无|
|聊2城0. 热电|聊房权证道字第0111020303号|道口铺办事处聊堂路17幢1层、18幢1层、19幢1层|工交用房|334.57|无|
|聊2城1. 热电|聊房权证道字第0111020304号|道口铺办事处聊堂路33幢1层|工交用房|671.27|无|
|聊2城2. 热电|聊房权证道字第0111020305号|道口铺办事处聊堂路39号84幢1层、85幢1层|工交用房|886.63|无|
|聊2城3. 热电|聊房权证道字第0111020306号|道口铺办事处聊堂路39号77幢1至2层、78幢1层|工交用房|1,758.65|无|
|聊2城4. 热电|聊房权证道字第0111020307号|道口铺办事处聊堂路39号73幢1层、75幢1至2层|工交用房|1,212.60|无|

注：“聊房权证道字第0111020307号”《房屋所有权证》所载房屋建筑物已被拆除并由另一家公司华能聊城热电有限公司在原房屋建筑物所在地新建房屋建筑物。
（4）尚未取得房屋所有权证的房产
根据聊城热电、莱州风电、莱芜热电提供的相关说明，聊城热电、莱州风电、莱芜热电部分房屋尚未取得房屋所有权证，目前正在办理房屋所有权证。根据西周矿业提供的相关说明，西周矿业在“新国用（2006）第 0253号”《国有土地使用证》所载土地上对应的房屋尚未取得房屋所有权证，目前正在办理房屋所有权证。具体情况如下：
①西周矿业尚未取得房屋所有权证书的房产
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||房屋建筑物名称||坐落||面积（m²）||账面价值（万元|）||评估值（万元）|
|1|餐厅||新泰市青云街道办事处西西周南村||2,735.00||261.08|||317.58||
|2|绞车房||新泰市青云街道办事处西西周南村||309.00||48.29|||64.80||
|3|浴室||新泰市青云街道办事处西西周南村||1,654.00||141.30|||181.81||
|4|锅炉房||新泰市青云街道办事处西西周南村||410.00||20.06|||-||
|5|配电室||新泰市青云街道办事处西西周南村||360.00||11.42|||28.66||
|6|仓库楼||新泰市青云街道办事处西西周南村||1,391.00||60.32|||105.61||
|7|等候室工程||新泰市青云街道办事处西西周南村||171.00||21.85|||-||
|8|井口房||新泰市青云街道办事处西西周南村||451.00||54.53|||-||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|风机房|新泰市青云街道办事处西西周南村|391.00|28.95|-|
|10|机电办公楼|新泰市青云街道办事处西西周南村|768.00|31.02|74.82|
|11|机修车间|新泰市青云街道办事处西西周南村|394.43|17.50|34.22|
|12|机电仓库|新泰市青云街道办事处西西周南村|77.30|6.40|6.17|
|13|地磅房|新泰市青云街道办事处西西周南村|59.00|4.78|4.62|
|14|北厕所|新泰市青云街道办事处西西周南村|20.00|2.04|2.02|
|15|南厕所|新泰市青云街道办事处西西周南村|66.00|3.44|6.67|
|16|北传达及大门|新泰市青云街道办事处西西周南村|34.00|7.73|4.95|
|17|南传达及大门|新泰市青云街道办事处西西周南村|52.00|13.72|7.57|
|18|机电设备棚|新泰市青云街道办事处西西周南村|160.00|0.03|2.34|
|19|留守处车棚|新泰市金斗路880号|45.00|0.07|0.66|
|合计|||9,547.73|734.53|842.49|
|西周矿业未取得房屋所有权证书的房屋建筑物的评估值占标的资产净资产评估值之比（%）|||||1.02%|

②莱芜热电尚未取得房屋所有权证书的房产
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋建筑物名称|坐落|面积（m²）|账面价值（万元）|评估值（万元）|
|1|主厂房本体|莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西|23,355.00|7,177.85|10,569.78|
|2|翻车机室控制室|莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西|150.00|30.00|38.02|
|3|翻车机配电室|莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西|176.00|31.51|39.98|
|4|翻车机室作业区|莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西|4,000.00|471.42|597.39|
|5|继电通讯楼|莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西|580.00|118.24|150.14|
|6|油区泡沫消防泵房|莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西|292.00|7.72|9.78|
|7|排水泵房|莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西|450.00|121.44|153.96|
|8|输煤综合楼|莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西|853.00|174.10|220.82|
|9|重车汽车衡控制室|莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西|95.00|26.00|33.02|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|轻车汽车衡控制室|莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西|95.00|26.00|33.02|
|11|水工配电室|莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西|105.00|24.18|30.70|
|12|灰库(3φ12*27)|莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西|1,212.00|609.80|773.41|
|13|燃油泵房|莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西|460.00|65.13|82.44|
|14|推煤机库|莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西|252.00|85.50|108.58|
|15|除铁器室|莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西|180.00|43.87|55.72|
|16|2#栈桥采光室|莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西|18.00|6.26|7.95|
|17|5#栈桥除铁器室采样楼|莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西|376.00|95.57|121.16|
|18|除灰空压机室及电除尘配电室|莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西|780.00|234.43|348.07|
|19|空压机室及柴油发电机房|莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西|800.00|166.57|247.65|
|20|公用水泵房|莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西|270.00|47.66|70.87|
|21|循环水泵房（含前池）|莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西|1,462.00|347.36|516.09|
|22|锅炉补给水处理室|莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西|680.00|201.44|299.13|
|23|循环水处理室|莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西|272.00|58.95|87.65|
|24|工业废水处理室|莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西|560.00|184.51|274.22|
|25|含油含煤废水处理室|莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西|216.00|42.38|62.95|
|26|碎煤机室|莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西|1,098.00|199.46|296.17|
|27|入炉煤采制样间|莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西|192.00|32.26|47.96|
|28|化验楼|莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西|690.00|132.19|196.11|
|29|脱水机室|莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西|162.00|21.72|32.26|
|30|脱硫循环浆泵房|莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西|1,800.00|37.58|55.40|
|31|石膏脱水及废水处理车间|莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西|800.00|180.13|267.20|
|32|GGH支架及氧化风机房|莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西|7,500.00|303.64|448.04|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|33|净水室|莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西|648.00|107.11|158.95|
|34|粉煤灰值班室建设|莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西|45.00|1.45|3.51|
|35|铁路线加装简易冷冻库|莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西|250.00|8.65|13.74|
|36|办公楼|莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西|3,630.56|159.63|266.90|
|37|备品仓库|莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西|766.27|16.14|35.53|
|38|车库楼|莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西|646.99|7.95|10.93|
|39|钢材库|莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西|406.28|60.12|21.26|
|40|检修楼|莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西|646.99|257.32|90.63|
|41|莱城商店|莱芜市城区凤城大街|871.80|215.89|76.22|
|42|室外检修间|莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西|252.75|17.64|6.20|
|43|通讯大楼|莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西|1,183.88|46.81|42.34|
|44|物资大楼|莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西|2,076.14|76.97|99.69|
|45|西山食堂|莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西|182.36|15.26|5.38|
|46|西山食堂|莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西|1,749.37|378.00|133.24|
|47|医院放射室|莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西|14.94|1.54|0.54|
|48|招待所|莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西|719.58|142.54|50.28|
|49|华能莱芜电厂单身公寓|莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西|3,799.00|881.25|855.47|
|50|莱芜电厂职工食堂|莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西|958.50|448.41|420.88|
|51|北区车库|莱芜市长勺北路266号|242.37|29.64|10.43|
|52|北生活区配套楼|莱芜市长勺北路266号|619.92|39.32|13.96|
|53|翻车机室|莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西|1,351.00|311.68|393.76|
|合计|||70,992.70|14,528.16|18,985.45|
|莱芜热电未取得房屋所有权证书的房屋建筑物的评估值占标的资产净资产评估值之比（%）|||||22.91%|

③莱州风电尚未取得房屋所有权证书的房产
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋建筑物名称|坐落|面积（m²）|账面价值（万元）|评估值（万元）|
|1|生活、消防水泵房（一期）|一期风场|67.50|23.78|26.45|
|2|生活楼（二期）|莱州二期风场|774.90|255.64|260.12|
|3|生产楼（二期）|莱州二期风场|874.74|319.60|318.06|
|4|成品油仓库（二期）|二期风场|116.25|14.48|14.12|
|5|生活、消防泵房（二期）|二期风场|77.40|21.47|21.59|
|6|35KV配电室|一期风场|225|94.75|并入综合楼评估，未单独评估|
|合计|||2,135.79|729.72|640.34|
|莱州风电未取得房屋所有权证书的房屋建筑物的评估值占标的资产净资产评估值之比（%）|||||0.77%|

④聊城热电尚未取得房屋所有权证书的房产
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋建筑物名称|坐落|面积（m²）|账面价值（万元）|评估值（万元）|
|1|推煤机库|聊城市东昌府区聊堂路39号华能聊城热电厂内|934.00|70.65|97.95|
|2|水工配电室|聊城市东昌府区聊堂路39号华能聊城热电厂内|197.00|17.51|25.29|
|3|除灰配电室|聊城市东昌府区聊堂路39号华能聊城热电厂内|72.00|7.67|10.84|
|4|输煤检修车间|聊城市东昌府区聊堂路39号华能聊城热电厂内|934.00|17.04|33.39|
|5|修配车间|聊城市东昌府区聊堂路39号华能聊城热电厂内|1,020.00|51.49|76.99|
|6|碎煤机室|聊城市东昌府区聊堂路39号华能聊城热电厂内|876.00|69.26|175.38|
|7|除尘间|聊城市东昌府区聊堂路39号华能聊城热电厂内|208.90|18.25|28.55|
|8|主厂房本体|聊城市东昌府区聊堂路39号华能聊城热电厂内|132,695.00|2,087.78|3,947.47|
|9|输煤控制楼|聊城市东昌府区聊堂路39号华能聊城热电厂内|468.00|34.00|62.47|
|10|仪用空压机房|聊城市东昌府区聊堂路39号华能聊城热电厂内|101.00|8.98|15.21|
|11|公用水泵房|聊城市东昌府区聊堂路39号华能聊城热电厂内|144.00|14.27|27.46|
|12|空压机房|聊城市东昌府区聊堂路39号华能聊城热电厂内|112.00|21.55|39.85|
|13|灰浆泵房与电除尘配电室|聊城市东昌府区聊堂路39号华能聊城热电厂内|817.00|51.80|120.73|
|14|废水中和泵房|聊城市东昌府区聊堂路39号华能聊城热电厂内|216.00|1.32|8.58|
|15|供水循环水泵房|聊城市东昌府区聊堂路|472.00|104.86|235.50|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||39号华能聊城热电厂内||||
|16|中级泵站|聊城市湖南路芳苑小区院内|300.00|150.91|149.30|
|17|翠园小区集中站|聊城市皋东街萃园小区|139.40|4.60|9.69|
|18|湖西办事处换热站|聊城市湖西办事处|43.65|0.81|2.70|
|19|文化活动中心|聊城市东昌府区聊堂路39号华能聊城热电厂内|1,958.00|11.55|168.31|
|20|热工实验楼|聊城市东昌府区聊堂路39号华能聊城热电厂内|1,993.75|74.36|411.84|
|合计|||143,701.70|2,818.64|5,647.49|
|聊城热电未取得房屋所有权证书的房屋建筑物的评估值占标的资产净资产评估值之比（%）|||||6.82%|

鉴于房产的权属瑕疵是否对房产的价值存在影响以及影响的幅度存在不确定性，本次评估中未考虑房产的权属瑕疵对资产价值的影响。
（5）专利
截至本报告书签署日，主要标的公司拥有的主要专利情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利名称|类型|申请号|专利公告号|申请日|有效期限|取得方式|
||西周1.矿业|一种斜井提升闭锁式 防跑车发射装置|实用新型|CN201620735089.0|CN205890901U|2016.07.13|2026.07.12|原始取得|
||西周2.矿业|用于煤矿斜井提升运 输中的矿车装车压煤装置|实用新型|CN201320288791.3|CN203359577U|2013.05.24|2023.05.23|原始取得|

（6）主要业务资质
截至本报告书签署日，主要标的公司拥有主要业务资质情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证主体|证书|证书编号|发证机关|有效期|
|1|莱芜热电|排污许可证|91371200758275382M001P|莱芜市环境保护局|2017.6.30至2020.06.29|
|2|莱芜热电|供热经营许可证|鲁莱热许S字第15002号|莱芜市城市管理局|2015.04.15至2020.04.14|
|3|莱芜热电|电力业务许可证|1110609-00625|国家能源局山东监管办公室|2009.05.25至2029.05.24|
|4|莱州风电|电力业务许可证|1010611-00018|国家能源局山东监管办公室|2011.07.12至2031.07.11|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证主体|证书|证书编号|发证机关|有效期|
|5|聊城热电|电力业务许可证|1110617-00130|国家能源局山东监管办公室|2017.06.28至2037.06.27|
|6|聊城热电|供热经营许可证|鲁聊热许字P14017-01号|聊城市市政公用事业管理局|2014.11.11至2019.11.11|
|7|聊城热电|电力安全生产标准化证书|F2SD0027|国家能源局山东监管办公室|2015.04.09至2020.04.08|
|8|西周矿业|中华人民共和国采矿许可证|C3700002010101120076599|山东省国土资源厅|2010.10.11至2020.10.11|

2、非股权类资产
（1）土地使用权
截至2017年7月31日，上市公司母公司拥有的主要土地使用权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|权证号|坐落|使用权面积（㎡）|终止日期|用途|性质|他项权|
||新1能. 泰山|新国用（2001）字第0100067号|新泰市青云街道办事处北寨村|25,513.00|2067.03.27|住宅|出让|无|
||新2能. 泰山|新国用（2001）字第00005号|新泰市青云街道办事处城里村|562.72|2047.02.18|工业|出让|无|
||新3能. 泰山|新国用（2001）字第00004号|新泰市青云街道办事处骆家庄|11,315.70|-|教育|划拨|无|
||新4能. 泰山|新国用（2001）字第00010号|新泰市青云街道办事处周家庄|5,085.26|-|商业、服务业|划拨|无|
||新5能. 泰山|新国用（2001）字第00009号|新泰市青云街道办事处骆家庄|7,750.00|-|住宅|划拨|无|
||新6能. 泰山|新国用（2001）字第00002号|新泰市青云街道办事处平阳生活区|5,000.48|-|住宅|划拨|无|
||新7能. 泰山|新国用（2002）字第0100449号|青云街道办事处城里村|7,127.24|-|城镇单一住宅|划拨|无|
||新8能. 泰山|新国用（2001）字第00008号|新泰市青云街道办事处城里村|13,719.95|-|住宅|划拨|无|
||新9能. 泰山|新国用（2001）字第00007号|新泰市青云街道办事处西关村|18,092.00|-|住宅|划拨|无|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|新1能0. 泰山|新国用（2002）字第0100450号|青云街道办事处城里村|7,549.28|-|城镇混合住宅|划拨|无|

注：1、新国用（2001）字第00002号、新国用（2002）字第0100449号国有土地使用证所载房产已经全部房改。新国用（2001）字第010067号国有土地使用证所载土地上的房产已经房改，房改后新能泰山还拥有22套房屋，该22套房屋根据新泰市人民政府办公室于2013年8月15日印发的《新泰市人民政府关于征收滨湖新区范围内国有土地上房屋及地上附属物的决定》（新政字【2013】59号）、新能泰山与新泰市房屋拆迁管理处签订的《新泰市滨湖新区房屋征收与补偿安置协议》，已经被依法征收，对应的房屋产权已不属于上市公司，新泰市房屋拆迁管理处将按照产权调换的方式向新能泰山提供22套房屋，具体楼房面积以实际所选户型为准，目前滨湖新区仍在建设之中。
2、上述列表中第5项国有土地使用权证之证载土地上的房屋建筑物除“新房权证新字第GMG00055-1号”房屋所有权证书所载部分房屋（临街门头房-杏山路）外，其余房屋建筑物均已房改；上述列表中第8项国有土地使用权证之证载土地上的房屋建筑物除东院锅炉房（职工宿舍区）、俱乐部（东）和营房平房外，其余房屋建筑物均已房改；上述列表中第9项国有土地使用权证之证载土地上的房屋建筑物除职工俱乐部、职工俱乐部（续建）、职工幼儿园外，其余房屋及建筑物均已房改；上述列表中第10项国有土地使用证之证载土地上的房屋建筑物，除“新房权证新字第GMG00052号”房屋所有权证书所载部分房屋（临街门头房）外，其余房屋建筑物均已房改。前述已经房改的房屋建筑物及其对应土地使用权已不属于新能泰山，但由于相关权利人一直未及时办理相关国有土地使用权证的分割，导致该等土地仍然登记在新能泰山名下。
对于上述部分土地使用权的类型为“划拨”的情况，根据《资产出售协议之补充协议》，泰山电力已明确知悉标的资产中存在土地、房产权属瑕疵以及部分房产处于出租状态等情况，并同意按照本协议约定的价格和方式与新能泰山进行本次交易；该等瑕疵资产上涉及的潜在纠纷、处罚、补缴土地出让金、滞纳金以及承租人不放弃优先购买权导致相关房产无法转让的风险均由泰山电力承担，泰山电力承诺不会因此要求新能泰山承担任何违约责任或进行任何额外补偿。
（2）房屋所有权证
截至2017年7月31日，上市公司母公司拥有的已经取得房屋所有权证的主要房产情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房产证号|坐落|用途|面积（m²）|他项权利|
|1.|新能泰山|新房权证新字第GMG00054号|新泰市市中城里村|其它用途|121.59|无|
|2.|新能泰山|新房权证新字第GMG00057号|新泰市金斗路880号|其他用途|1,316.01|无|
|3.|新能泰山|新房权证新字第GMG00057号|新泰市金斗路880号|其他用途|1,295.04|无|
|4.|新能泰山|新房权证新字第GMG00057号|新泰市金斗路880号|其他用途|20.63|无|
|5.|新能泰山|新房权证新字第GMG00057号|新泰市金斗路880号|其他用途|48.80|无|
|6.|新能泰山|新房权证新字第GMG00055-1号|新泰市榆山路210号|住宅|127.00|无|
|7.|新能泰山|新房权证新字第GMG00052-1号|新泰市同心路65号|住宅|163.00|无|

上述房产证上的权利人名称仍为新能泰山的前身山东鲁能泰山电缆股份有限公司，尚未办理权利人名称变更手续。上述新房权证新字第 GMG00057号房屋所有权证项下单身宿舍楼与新房权证新字第GMG00055-1号及新房权证新字第 GMG00052-1号房屋所有权证项下房产目前处于出租状态。
上述列表中第 6项《房屋所有权证》之证载房屋除临街门头房（杏山路）外，其余房屋均已房改；上述列表中第 7项《房屋所有权证》之证载房屋除临街门头房外，其余房屋均已房改。前述已经房改的房屋已不属于新能泰山，但由于相关权利人一直未及时办理相关房屋使用权证，导致该等房屋仍然登记在新能泰山名下。
新能泰山目前正在使用的位于泰安市岱岳区长城西路6号国贸大厦11-14层的办公楼，系新能泰山以其位于泰安市普照寺路5号的原办公楼与泰安华普置业有限公司（以下简称“华普置业”）置换所得。根据新能泰山与华普置业于 2013年11月签署的《房屋置换协议》，新能泰山用于置换的原办公楼坐落于泰安市普照寺路五号，包括办公楼主楼中1-4层及7、8层共计6层楼房，面积共计 5,021.18平方米（“普照寺路房产”），评估作价为3,989.63万元，扣除土地使用费 1,248.8万元，地上附着物总价为2,740.83万元。华普置业用于置换的房产为坐落于长城西路 6号，毗邻泰安市东岳大街与货场路交叉路口（东南侧）的国贸大厦 11至14层共四整层，面积合计约为4,500平方米，按每平方米6,700元计算，国贸大厦 11-14层合计作价暂定为 3,015万元。双方同意新能泰山以普照寺路房产置换华普置业国贸大厦11-14层房产，两处房产差价274.17万元，由新能泰山向华普置业补齐，双方置换后，房屋实际价值差异以房产权证面积为准计算。
截至本报告书签署日，新能泰山正在办理国贸大厦房产正在办理房屋权属证书，获得房屋权属证书不存在实质性障碍。
（3）瑕疵房产情况
本次交易涉及土地、房产权属转移的为上市公司母公司拥有的房屋建筑所有权及土地使用权，对于标的公司拥有的房屋建筑所有权及土地使用权仍归属标的公司，不涉及权属转移。
①标的资产对应的存在权属瑕疵的房屋建筑物、土地情况
截至本报告书签署日，标的资产对应的存在权属瑕疵的房屋、土地主要情况
如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋建筑物名称|坐落|建筑面积（㎡）|账面价值（万元）|评估值（万元）|权属瑕疵情况说明|
|1|留守处平房|新泰市金斗路880号|609.00|97.84|17.47|系新能泰山在其拥有使用权的“新国用（2001）字第00004号”国有土地使用权证项下土地上自建的房屋，无房屋所有权证书|
|2|职工医务室|新泰市金斗路880号|310.00|94.05|11.67||
|3|职工俱乐部|新泰市金斗路746号|761.00|68.51|29.87|系新能泰山在其拥有使用权的“新国用（2001）字第00007号”、“新国用（2001）字第00008 号”国有土地使用权证项下土地（职工宿舍区）上自建的房屋，无房屋所有权证书和独立分割的国有土地使用权证书|
|4|职工俱乐部(续建)|||58.14|||
|5|东院锅炉房（职工宿舍区）|新泰市同心路57号|237.00|19.74|12.17||
|6|俱乐部(东)|新泰市同心路57号|675.00|196.18|30.03||
|7|职工幼儿园|新泰市金斗路746号|886.00|78.24|36.11||
|8|营房平房|新泰市同心路57号|470.00|116.26|12.77||
|合计|||3,948.00|728.96|150.08|-|
|权属瑕疵房屋建筑物的评估值占标的资产净资产评估值之比（%）||||||0.18%|

本次重组标的资产对应的存在权属瑕疵的房屋建筑物的评估值占本次交易标的资产净资产评估值的比例为0.18%，瑕疵占比较低，且前述标的资产出售后，不会对上市公司未来的生产经营构成重大不利影响。
此外，根据《资产出售协议之补充协议》，泰山电力已明确知悉标的资产中存在土地、房产权属瑕疵以及部分房产处于出租状态等情况，并同意按照本协议约定的价格和方式与新能泰山进行本次交易；该等瑕疵资产上涉及的潜在纠纷、处罚、补缴土地出让金、滞纳金以及承租人不放弃优先购买权导致相关房产无法转让的风险均由泰山电力承担，泰山电力承诺不会因此要求新能泰山承担任何违约责任或进行任何额外补偿。同时，新能泰山和泰山电力可根据实际情况另行协商确定具体的交割日期。双方进一步同意，任何标的资产在交割日如未完成过户、更名、权属变更手续的，交割日后双方应继续配合完成标的资产的过户、更名、权属变更手续，泰山电力不会要求新能泰山承担延迟履行义务的任何法律责任，
不会主张新能泰山违约或要求新能泰山承担法律责任。
因此，本次重组标的资产中存在权属瑕疵的房屋、土地使用权的评估值占标的资产总评估值的比例相对较低，且前述标的资产出售后，不会对上市公司未来的生产经营构成重大不利影响，上述情况对本次交易不构成实质性障碍。
②标的资产中房屋对外出租的情况
截至本报告书签署日，新能泰山的房屋对外出租情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出租房屋|面积（平方米）|承租人|
|1|单身宿舍楼|1,316.01|朱凤慧等27人|
|2|临街门头房|163.00|王建、刘支齐、李学永、候桂芹、李冠男|
|3|留守处平房|609.00|李娜等6人|
|4|职工幼儿园|886.00|新泰市青云街道特变鲁能幼儿园|
|5|临街门头房（杏山路）|127.00|刘少芹|

注：上述第1项单身宿舍楼共40间房屋，截至本报告书签署日，共32间房屋对外出租；上述第3项留守处平房共9间房屋，其中4间对外出租；上述第5项临街门头房（杏山路）共6间房屋，截至本报告
书签署日，共4间房屋对外出租。
截至本报告书签署日，新能泰山已获得上述全体房屋承租人出具的放弃有限购买权的《确认函》。
此外，根据《资产出售协议之补充协议》，泰山电力已确认知悉标的资产中部分房产处于出租状态等情况，并同意按照该协议约定的价格和方式与新能泰山进行本次交易。该等瑕疵资产涉及的承租人不放弃优先购买权导致相关房产无法转让的风险均由泰山电力承担，泰山电力承诺不会因此要求新能泰山承担任何违约责任或进行任何额外补偿。
据此，新能泰山的房屋出租情况不会对本次交易构成实质性障碍。
③土地使用权证、房屋所有权证无法办理的影响及解决措施
1、标的资产中存在权属瑕疵的房屋建筑物的建筑面积合计为 3,948平方米，账面价值为 728.96万元，评估值为 150.08万元，主要用于房屋出租、职工俱乐部、幼儿园等，不是上市公司生产经营性用房，不会对上市公司的生产经营产生重大影响；就标的资产中存在权属瑕疵的房屋所对应的土地使用权，新能泰山尚未获得独立分割的国有土地使用权证书，该土地亦不是上
市公司生产经营性用地，不会对上市公司的生产经营产生重大影响。此外，
根据中介机构对新泰市国土资源局相关人员的访谈，办理分割后的国有土地
使用权证书不存在障碍。
2、就前述标的资产权属瑕疵事宜，新泰市国土资源局已于 2017年 9月 14日出具《证明》，证明“新能泰山自设立以来遵守国家有关土地方面的法律、法规，依据法律及土地使用权出让合同按期足额缴纳土地出让金，不存在任何拖欠、漏缴或少缴土地出让金或其他任何违反土地法律法规的情形，不存在违反国家现行土地政策的情形；在生产经营活动中对土地的使用符合国家规定的土地用途，截至证明出具之日，在土地方面不存在违法、违规行为，也没有因违反土地方面的法律、法规而受到处罚的情形”。
3、截至本报告书签署日，上市公司就上述存在权属瑕疵的房屋和土地不存在争议和潜在纠纷，没有任何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿的情形，亦不存在被相关政府主管部门就此给予行政处罚的情形。
4、就前述未取得房屋所有权证书或者独立国有土地使用权证书的情况，泰山电力已在《资产出售协议之补充协议》明确知悉该等情况，并同意按照该协议约定的价格和方式与新能泰山进行本次交易；该等瑕疵资产上涉及的潜在纠纷、处罚、补缴土地出让金、滞纳金以及承租人不放弃优先购买权导致相关房产无法转让的风险均由泰山电力承担，泰山电力承诺不会因此要求新能泰山承担任何违约责任或进行任何额外补偿。
（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，上市公司母公司及标的公司不存在对外担保的情况。
本次交易完成后，新能泰山为莱州风电向中国工商银行股份有限公司莱州支行借款提供连带保证责任构成对外担保。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被担保人|主债权合同编号|债权人|授信/借款金额|借款/授信期限|担保人|担保合同号|担保方式|
|1|莱州风电|2007年固字第002号|中国工商银行股份有限公司莱州支行|7,820万元|2007.10.19-2019.10.18|新能泰山|2007年固保字第003号|连带责任保证|

2007年 10月 19日，新能泰山与中国工商银行股份有限公司莱州支行签署《保证合同》，约定新能泰山为莱州风电对中国工商银行股份有限公司莱州支行
《固定资产借款合同》（合同编号：2007年固字第002号）项下借款28,720万元
（截至审计评估基准日，尚余7,820万元未归还）提供连带责任保证，借款期限为2007年10月19日至2019年10月18日。
就前述担保事宜，2007年8月9日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的提案》，同意公司为莱州鲁能风力发电有限公司（莱州风电公司前身）的 2.87亿元贷款提供担保。同日，公司独立董事出具《山东鲁能泰山电缆股份有限公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见》，说明截至 2007年 6月 30日，公司累计对控股子公司提供担保余额为31,500万元，不存在违规担保和逾期担保事项。
2007年8月28日，公司召开2007年第一次临时股东大会，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的提案》，并于 2007年 8月 29日公告了《山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2007年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2007-023）。
本次交易完成后，莱州风电将成为公司的关联方，公司对其担保将构成关联担保。为再次保证关联担保的公允性，维护公司中小股东的利益，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，公司再次履行了相关审议程序。2017年10月23日，新能泰山2017年第六次临时董事会会议审议通过了《关于为山东华能莱州风力发电有限公司延续提供担保的议案》，同日，公司独立董事对该议案进行了事前审查并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）主要负债情况
截至2017年7月31日，标的资产整体负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|账面价值|
|短期借款|132,000.00|
|应付账款|16,077.81|
|预收款项|314.38|
|应付职工薪酬|27,191.35|
|应交税费|1,673.92|
|应付利息|1,236.39|
|其他应付款|19,030.20|

|||
|-|-|
|一年内到期的非流动负债|35,835.86|
|其他流动负债|204.59|
|流动负债小计|233,564.51|
|长期借款|124,272.40|
|长期应付款|29,125.72|
|递延收益|2,249.82|
|非流动负债小计|155,647.94|
|合计|389,212.45|

1、股权类资产
截至2017年7月31日，标的公司负债主要为金融负债，包括短期借款、长期借款及重分类至一年内到期的非流动负债，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|合同编号|贷款人|借入日期|到期日|尚余未归还金额（万元）|
||莱州风1. 电|2007年固字第002号|中国公司银行股份有限公司莱州支行|2007/10/19|2019/10/18|7,820.00|
||莱州风2. 电|01201732002|中国华能财务有限责任公司|2017/1/26|2020/1/26|5,000.00|
||莱州风3. 电|01201732023|中国华能财务有限责任公司|2017/7/7|2020/7/7|5,000.00|
||聊城热4. 电|01201631066|中国华能财务有限责任公司|2016/11/29|2017/11/29|5,000.00|
||聊城热5. 电|01201631073|中国华能财务有限责任公司|2016/12/19|2017/12/19|5,000.00|
||聊城热6. 电|01201731006|中国华能财务有限责任公司|2017/1/26|2018/1/26|16,000.00|
||聊城热7. 电|01201731016|中国华能财务有限责任公司|2017/3/24|2018/3/24|5,000.00|
||莱芜热8. 电|2016年莱中银公司借字002号|中国银行莱芜市分行|2016/11/25|2017/12/24|12,000.00|
||莱芜热9. 电|2016年中借字004号|中国银行莱芜市分行|2017/4/1|2018/3/30|10,000.00|
||莱芜热10电.|Z1704LN15654646|交通银行莱芜分行|2017/4/20|2018/4/20|5,000.00|
||莱芜热11电.|0161700057-2017（公司）字00055号|中国工商银行莱芜分行|2017/3/17|2018/3/2|8,000.00|
||莱芜热12电.|LD20170505|中国建设银行|2017/5/12|2018/5/12|4,000.00|
||莱芜热13电.||中国建设银行|2017/5/25|2018/5/12|3,000.00|
||莱芜热14电.||中国建设银行|2017/6/20|2018/5/12|1,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|莱芜热15电.||中国建设银行|2017/6/20|2018/5/12|2,000.00|
|莱芜热16电.|01201333048|华能山东发电有限公司|2016/7/1|2018/7/1|1,381.00|
|莱芜热17电.|3700103712008020165|国家开发银行山东省分行|2008/11/28|2023/11/27|11,400.00|
|莱芜热18电.|固贷质20081010|中国建设银行莱芜市分行|2007/10/30|2020/3/29|10,000.00|
|莱芜热19电.|固贷2007-002|中国建设银行莱芜市分行|2008/10/10|2020/3/29|10,000.00|
|莱芜热20电.|固贷质2008-001|中国建设银行莱芜市分行|2008/3/28|2020/3/29|3,372.40|
|莱芜热21电.|37101200800001573|中国农业银行泰安分行|2008/2/26|2021/2/25|26,000.00|
|莱芜热22电.|37101200800001574|中国农业银行泰安分行|2008/2/26|2021/2/25|15,000.00|
|莱芜热23电.|37101200900000332|中国农业银行泰安分行|2009/1/13|2021/1/12|3,000.00|
|莱芜热24电.|2009年借字9006号|中国银行莱芜市分行|2009/1/22|2019/1/21|7,450.00|
|莱芜热25电.|2009年借字9003号|中国银行莱芜市分行|2009/1/12|2019/1/11|18,450.00|

2、非股权类资产
截至2017年7月31日，非股权类资产的负债主要为金融负债，包括短期借款、长期借款及重分类至一年内到期的非流动负债以及辞退福利，具体情况如下：
（1）金融负债
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|合同编号|贷款人|借入日期|到期日|尚余未归还金额（万元）|
|1|新能泰山|37010120170001149|中国农业银行泰安分行|2017/2/21|2018/2/20|21,000.00|
|2|新能泰山|37010120170001670|中国农业银行泰安分行|2017/3/9|2018/3/8|3,000.00|
|3|新能泰山||中国农业银行泰安分行|2017/3/17|2018/3/16|7,000.00|
|4|新能泰山|37010120170002322|中国农业银行泰安分行|2017/3/17|2018/3/16|9,000.00|
|5|新能泰山|PSBC37-YYT2016082502|中国邮政储蓄银行泰安市分行营业部|2016/8/26|2017/8/25|3,000.00|
|6|新能泰山||中国邮政储蓄银行泰安市分行营业部|2017/2/16|2018/2/15|3,000.00|
|7|新能泰山|201731005|中国华能财务有限责任公司|2017/1/26|2018/1/26|10,000.00|
|8|新能泰山|01201532004|中国华能财务有限责任公司|2015/4/24|2018/4/24|5,000.00|
|9|新能泰山|01201532005|中国华能财务有限责任公|2015/4/28|2018/4/28|5,000.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||司||||
|10|新能泰山|01201532006|中国华能财务有限责任公司|2015/5/18|2018/5/18|6,000.00|
|11|新能泰山|01201532013|中国华能财务有限责任公司|2015/9/28|2018/9/27|11,000.00|
|12|新能泰山|01201532015|中国华能财务有限责任公司|2015/10/20|2018/10/19|8,000.00|

（2）辞退福利
“辞退福利”合计24,424.72万元由以下两部分组成：（1）新能泰山内退人员支出484.56万元；（2）根据本次交易方案，上市公司母公司人员将全部由泰山电力负责接收安置，上市公司承担前述人员安置费用，根据初步测算，上市公司人员安置费用合计约19,633.60万元；西周矿业将于2017年底前关停矿井，西周矿业相关员工将进行安置分流，因西周矿业关停符合国家相关政策，可申请获得部分奖补资金，鉴于西周矿业目前处于资不抵债状态，上市公司同意承担安置分流费用缺口资金合计约4,306.56万元，两项合计23,940.16万元。
五、标的资产产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制
（一）股权类资产
本次交易股权类资产包括：莱芜热电80%股权、莱州风电80%股权、聊城热电75%股权、西周矿业98%股权、莱芜电力15%股权、泰丰钢业20.75%股权、泰山电缆11.01%股权，该等资产权属清晰，不存在质押、权利负担或其他受限制的情形。
（二）非股权类资产
非股权类资产中，除开标的资产存在的土地、房产权属瑕疵及部分拟出售房产存在对外出租的情况外，其他资产权属清晰，不存在质押、权利负担或其他受限制的情形，能够按照交易合同办理权属转移手续，资产过户不存在重大法律障碍。
1、标的资产对应的存在权属瑕疵的房屋建筑物、土地情况
就标的资产存在的土地、房产瑕疵（具体情况详见本报告书“第四节交易标
的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”相关部分），本次
重组标的资产对应的存在权属瑕疵的房屋建筑物、土地使用权的评估值占本次交易标的资产总评估值的比例为0.18%，瑕疵占比较低，且前述标的资产出售后，不会对上市公司未来的生产经营构成重大不利影响。
此外，根据《资产出售协议之补充协议》，泰山电力确认已充分知悉标的资产存在包括土地、房产等权属瑕疵以及部分房产处于出租状态等情况（具体情况详见本报告书“第四节标的资产基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”相关部分），并同意按照《资产出售协议之补充协议》约定的价格和方式与新能泰山进行本次交易；该等瑕疵资产上涉及的潜在纠纷、处罚、补缴土地出让金、滞纳金以及承租人不放弃优先购买权导致相关房产无法转让的风险均由泰山电力承担，泰山电力承诺不会因此要求新能泰山承担任何违约责任或进行额外补偿。同时，新能泰山和泰山电力可根据实际情况另行协商确定具体的交割日期。双方进一步同意，任何标的资产在交割日如未完成过户、更名、权属变更手续的，交割日后双方应继续配合完成标的资产的过户、更名、权属变更手续，泰山电力不会要求新能泰山承担延迟履行义务的任何法律责任，不会主张新能泰山违约或要求新能泰山承担法律责任。
综上，本次重组标的资产中存在权属瑕疵的房屋、土地的评估值占标的资产总评估值的占比较低，且前述标的资产出售后，不会对上市公司未来的生产经营构成重大不利影响，上述情况对本次交易不构成实质性障碍。
2、标的资产中房屋对外出租的情况
对于新能泰山房产存在对外出租的情况（具体情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”相关部分），截至本报告书签署日，新能泰山已获得全体承租人出具的放弃优先购买权的《确认函》。
此外，根据新能泰山与泰山电力签署的《资产出售协议之补充协议》，泰山电力已确认知悉标的资产中部分房产处于出租状态等情况，并同意按照该协议约定的价格和方式与新能泰山进行本次交易。该等瑕疵资产涉及的承租人不放弃优先购买权导致相关房产无法转让的风险均由泰山电力承担，泰山电力承诺不会因此要求新能泰山承担任何违约责任或进行任何额外补偿。因此，新能泰山的房屋
出租情况不会对本次交易构成实质性障碍。
六、标的资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，标的资产诉讼情况如下：
1、莱芜热电
（1）绿兴园林诉莱芜热电
根据莱芜热电提供的《民事起诉状》等相关诉讼资料，莱芜市绿兴园林绿化工程有限责任公司（以下简称“绿兴园林”）于 2008年 6月—9月期间在莱芜市莱城区高庄街道办事处（以下简称“街道办事处”）进行绿化施工，工程施工完毕尚未验收交工前，莱芜热电进行热力管道铺设占用和破坏了绿兴园林部分绿化苗木，绿兴园林于2016年1月26日向莱芜热电和街道办事处提起民事诉讼，主张莱芜热电和街道办事处赔偿其损失 112.41万元及相关诉讼费用。截至本回复出具之日，该案件正在审理中。
（2）王玉清诉莱芜热电等
根据莱芜热电提供的（2015）莱城民初字第 3055号《民事判决书》、《民事上诉状》等相关诉讼资料，2015年 6月 6日，王玉清骑摩托车沿公路行驶时，不慎掉入莱芜热电铺设输水管道的沟内摔伤，王玉清以未设置明显标志为由，将莱芜热电、江苏溧阳建设集团有限公司、吕同波、济南瑞泰丰建安工程有限公司、张木恒诉至法院，要求赔偿其各项损失共计 42.22万元。2017年 8月 30日，山东省莱芜市莱城区人民法院依法审理后判决济南瑞泰丰建安工程有限公司、张木恒赔偿王玉清损失11.27万元，驳回王玉清的其他诉讼请求。张木恒、王玉清不服山东省莱芜市莱城区人民法院作出的判决，分别于 2017年 9月 12日、2017年 9月 13日向莱芜市中级人民法院提起上诉。截至本报告书签署日，该案件正在审理中。
2、聊城热电
（1）淄博佳利信息诉聊城热电
根据聊城热电提供的《执行裁定书》等资料，2013年 6月 4日，山东省桓
台县人民法院在执行申请执行人淄博佳利信息咨询有限公司与被执行人山东省聊城市城乡建设物资总公司（全民所有制企业，注册资本 166万）、山东聊城华源电力服务公司（已吊销，系借款合同的担保人）借款合同纠纷（借款金额 553万）一案中，因山东聊城华源电力服务公司历史上的股东山东聊城发电厂曾向其出资230万元，后又将230万元转出并拨入山东聊城赛达实业有限责任公司，山东聊城发电厂与山东聊城热电有限公司于 1998年吸收合并为山东聊城热电有限责任公司（山东华能聊城热电有限公司的前身），基于前述情况，山东省恒台县人民法院将聊城热电列为第三人，并追加为该案的被执行人。2014年1月2日，山东省恒台县人民法院作出（2013）恒执异字第190-4号执行裁定书，裁定冻结本公司银行存款111.4万元，并扣划至恒台县人民法院。聊城热电因不服前述执行裁定，依据相关法律规定向有管辖权的法院提出执行异议、申请复议以及提出申诉。2017年7月14日，聊城热电向山东省桓台县人民法院提起执行异议之诉。
2017年 9月 7日，山东省桓台县人民法院进行了开庭审理。截至本报告书签署日，山东省桓台县人民法院对该案尚未作出判决。
3、莱州风电
根据山东省莱州市人民法院《民事判决书》（【2015】莱州民初字第2405号）， 2014年 3月，被告莱州风电因机油泄漏咋成原告曲节良养殖设施污染，判决莱州风电向曲节良支付财产损失 1,485,751元、评估费 20,000元，共计 1,505,751元，原被告双方均不服一审判决，已向山东省烟台市中级人民法院提起上诉，截至本报告书签署日，本案尚在审理过程中。
根据《资产出售协议之补充协议》，对于在交割日前已发生的任何与标的资产及业务有关的诉讼、仲裁或其他任何争议、索赔、或有负债（包括但不限于保证责任），以及交割日后因标的资产转移业务、资产及人员相关的诉讼、仲裁或其他任何争议、索赔、或有负债，均由泰山电力负责解决并承担相关责任。如因任何法律程序方面的原因使得新能泰山在交割日后向任何第三人承担上述本应由泰山电力承担的责任，泰山电力应补偿新能泰山因此遭受的损失和支出的费用，泰山电力亦不得以任何理由免除该等责任。因此，标的公司的上述诉讼对本次重组不会产生实质性不利影响。
七、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况
截至本报告书签署日，上市公司及标的公司不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年，上市公司及标的公司未受到刑事处罚，上市公司未受到行政处罚。
泰山电力已完全知悉标的资产存在的相关瑕疵情况，包括但不限于标的公司在本次交易前存在环保、国土、税务、物价、安监等方面的行政处罚情况，并同意不予追究；同时，对于在交割日前的事项导致的，而在交割日后出现的与标的资产相关的上市公司负债，包括但不限于上市公司或标的公司应缴但未缴的税费、因违反相关行政法规而产生的处罚、因违反与第三方签署合同而产生的违约责任等，均由泰山电力承担。
报告期内，上市公司控股的标的公司5万元以上的行政处罚情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚对象|处罚决定书文号|处罚时间|处罚机关|处罚原因|主要处罚内容|
|1|西周矿业|鲁煤安监中局二罚字[2015]第17号|2015.09.09|山东煤矿安全监察局鲁中监察分局|构成三级非伤亡事故|罚款7万元|
|2|莱芜热电|鲁价检处[2015]57号|2015.09.07|山东省物价局|2014.5.1-2014.12.31期间，发电机组污染物排放超标应没收污染物排放超值时段环保电价|没收污染物排放超限值时段环保电价42.42元|
|3|聊城热电|鲁价检处[2015]43号|2015.09.02|山东省物价局|2014.5.1-2014.12.31期间，发电机组污染物排放超标应没收污染物排放超值时段环保电价|没收污染物排放超限值时段环保电价6.63万元|

西周矿业已根据相关处罚决定按时交纳了上述第1项罚款，其中针对上述第1项行政处罚，山东煤矿安全监察局鲁中监察分局于2016年9月19日出具了《关于西周矿业公司安全监察行政处罚情况的证明》，确认西周矿业根据处罚决定已按时将罚款上缴国库，上述行为不构成重大违法违规行为，不构成大额行政处罚。
对于上述第2、3项行政处罚，莱芜热电、聊城热电已及时足额缴纳应没收的环保电价并对相关生产环节进行整改。
据此，上述行政处罚情形对本次重组不存在重大不利影响。
八、主营业务发展情况
最近三年，拟出售资产主要从事发电、热力供应、煤矿开采业务，主要产品为电力、热力及煤炭。
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年1-7月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入合计|93,635.75|161,485.41|238,259.19|231,040.17|
|分行业|||||
|电力业务|80,511.49|130,966.74|161,120.55|175,244.04|
|煤炭业务|1,052.38|10,617.34|61,096.44|36,815.39|
|热力业务|10,381.16|14,753.78|11,571.28|10,550.35|
|其他业务|1,690.72|5,147.55|4,470.92|8,430.39|
|分产品|||||
|电力|80,511.49|130,966.74|161,120.55|175,244.04|
|煤炭|1,052.38|10,617.34|61,096.44|36,815.39|
|热力|10,381.16|14,753.78|11,571.28|10,550.35|
|其他|1,690.72|5,147.55|4,470.92|8,430.39|

九、上市公司及其控股标的公司非经常性损益构成及原因
报告期内，上市公司及其控股标的公司非经常性损益的构成及原因如下：
1、新能泰山
单位：万元
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|项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|1．非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|475.26|-|290.34|
|2．计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|-|15.22|3.12|
|3．除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-|-|27.88|
|4．所得税影响额|-|-|-|
|非经常性损益合计|475.26|15.22|321.34|
|归属于母公司股东的净利润|-67,932.69|-2,697.21|-6,454.62|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-68,407.96|-2,712.43|-6,775.96|

2、聊城热电
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|1．非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-|-|-6.88|
|2．计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|14.58|25.00|155.32|
|3．除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1.52|91.27|-10.93|
|4．所得税影响额|-|-|-34.38|
|非经常性损益合计|13.06|116.27|103.14|
|归属于母公司股东的净利润|868.67|3,371.80|6,951.13|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润|858.87|3,284.60|6,873.77|

3、莱芜热电
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|1．非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-10.65|-0.62|-15.43|
|2．计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|113.89|740.76|891.39|
|3．除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-18.23|-68.24|-84.32|
|4．所得税影响额|-|-167.98|-197.91|
|非经常性损益合计|85.00|503.93|593.73|
|归属于母公司股东的净利润|-5,438.07|2,129.13|11,991.25|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-5,506.07|1,725.99|11,516.27|

4、莱州风电
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|1．非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-|-|-|
|2．计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|-|-|-|
|3．除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-2.03|-|39.70|
|4．所得税影响额|-|-|-|
|非经常性损益合计|-2.03|-|39.70|

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|归属于母公司股东的净利润|-3,182.90|-1,284.21|-967.35|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-3,180.87|-1,284.21|-999.11|

5、西周矿业
单位：万元
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|项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|1．非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-|-|-|
|2．计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|-|-|-|
|3．除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-2.00|-|-12.07|
|4．所得税影响额|-|-|-|
|非经常性损益合计|-2.00|-|-12.07|
|归属于母公司股东的净利润|-21,030.97|-4,928.44|-3,650.37|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-21,029.01|-4,928.44|-3,638.54|

综上，标的资产非经常性损益均为偶发性的交易和事项产生的损益，不具备持续性，对标的资产的净利润影响较小。扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的波动主要由经营活动波动导致。
十、标的公司取得相关公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
根据交易方案，上市公司拟转让其所持7家参控股公司股权，截至本报告书签署日，标的公司其他股东均已书面同意本次交易，并承诺放弃优先购买权。标通过的公司均已召开股东会审议通过本次交易。
十一、相关资产在最近三年曾进行评估、估值或者交易情况
2016年，中国华能集团有限公司向华能国际电力股份有限公司转让持有的华能山东发电有限公司部分股权，需对所涉及的华能山东发电有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估，评估基准日为 2016年5月31日。
根据中和评估出具的《中国华能集团公司拟向华能国际电力股份有限公司转
让持有的华能山东发电有限公司股权项目资产评估报告》（中和评报字【2016】
第BJV6027号），以2016年5月31日为评估基准日，以收益法评估，莱芜电力股东全部权益账面值为 146,319.28万元，评估值为 491,700.00万元，增值额为345,380.72万元，增值率为236.05%。
本次评估，采用收益法进行评估莱芜电力股东全部权益账面值为 216,035.90万元，评估值为395,093.12万元，增值额为179,057.22万元，增值率为 82.88%。
2016年及2017年两次估值存在差异的主要原因为：莱芜电力为热力发电企业，主要生产原料为煤炭，前次评估时莱芜电力的经营情况较好，燃料价格处于低位，盈利情况较好，在此基础上形成的收益预测数据较高。
前次评估时，莱芜电力7#机组尚处于建设期，尚未正式投入运营，经营情况尚不稳定，本次评估时莱芜电力的7#机组投产运行，实际经营过程中的发电量、电价、发电利用小时数、煤价等均较前次评估时预测的情况发生了一定变化，导致两次评估值出现差异。主要差异的参数情况如下：
1、单位电价上升
根据《山东省物价局关于合理调整电价结构有关事项的通知》（鲁价格一发【2017】60号），山东省燃煤机组标杆上网电价每千瓦时平均提高0.0188元，调整后莱芜电力6#机组执行含税上网电价 404.9元/千千瓦时，7#机组执行含税上网电价 399.9元/千千瓦时；根据《山东省经济和信息化委员会关于下达 2017年电力市场交易及省内电煤合同履约奖励发电量计划的通知》（鲁经信电力【2017】 327号），山东省今年共安排 200亿千瓦时发电量计划，对在交易中按市场规则多降价、多的电量的机组给予电力市场交易奖励电量，其中莱芜电力6#、7#机组电力市场交易奖励电量分别为 4.34亿千瓦时和 2.39亿千瓦时；根据山东电力交易中心电力交易平台显示的信息，莱芜电力与省内电力用户签订的直接交易合同约定的电价为含税价 360元/千千瓦时，莱芜电力6#机组的超低排放的奖励电价为10元/千千瓦时，7#机组的超低排放的奖励电价为5元/千千瓦时，合计含税市场电电价为367.50元/千千瓦时，不含税市场电电价为 314.10元/千千瓦时，较前次评估基准日的市场电电价284.5元/千千瓦时有所增加。
2、实际发电利用小时数较前次评估预测有所提高
2016年莱芜电力全年实现发电利用小时数5,702小时，2017年1-7月份实现
发电利用小时数3,083小时，预计全年接近5,500小时，较前次评估预测2017年全年发电利用小时数4,800小时有所增加。
3、煤价上升
根据莱芜电力原煤采购合同和购煤结算单，2017年1-7月份标煤不含税单价最高为793.66元/吨，最低为640.17元/吨，本次评估结合评估基准日的情况及未来的价格走势，预计期标煤不含税单价为 769.23元/吨，较前次评估中预测的标煤不含税单价428元/吨上升较大。
2017年莱芜电力随着新机组的投入运营，本年 1-7月实现营业收入239,814.31万元，营业收入较2016年全年的242,919.87万元预计将有较大幅度的增长，企业的运营成本也与前次评估中也存在一定的差异。
综合以上因素变化，尤其是 2016年至今燃料价格上升较快，2017年1-7月虽然生产规模较2016年扩大较多，但实际经营的毛利率为12.83%，与2016年莱芜电力22.26%的毛利率相比下降较多，2017年1-7月实现净利润10,012.21万元，低于预期，预计未来几年净利润也将有所下降。
根据本次交易评估情况，预测的净利润较前次评估下降，在前次评估的预测期（2016年 6月 30日至 2020年 12月 31日）预测期净利润较前次评估合计减少15.07亿元，在前次评估的永续期（2021年及以后年度）本次评估的净利润平均值 5.83亿元与前次评估的预测净利润 5.99亿元相差相对较小；折现率方面，前次评估折现率取值为8.4%，本次评估取值平均为8.76%，也不存在重大差异。
因此，综合来看，本次评估与前次评估的差异主要是前次评估的预测期（2016年6月30日至2020年12月31日）净利润的预测数存在差异所导致的。
莱芜电力最近两年一期经营情况如下：
单位：万元
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|利润表项目|2017年1-7月|2016年|2015年|
|营业收入|239,814.31|242,919.87|2,288.47|
|发电业务收入|194,102.80|196,394.88|2,286.99|
|营业成本|209,036.31|188,840.31|3,492.21|
|发电业务成本|163,552.45|142,556.48|3,492.21|
|毛利率|12.83%|22.26%|-52.60%|

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|发电业务毛利率|15.74%|27.41%|-52.70%|

注：2015年为建设期，仅有12月试运营收入
十二、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
十三、标的资产被占用情况
截至本报告书签署日，上市公司母公司部分房产处于出租状态，目前新能泰山已获得全体承租人出具的放弃优先购买权的《确认函》（具体情况详见本报告
书“第四节交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”相关部分）。除前述情形外，标的资产不涉及许可他人使用自己所有的资产的情形，也不涉及作为被许可方使用他人资产的情形
十四、本次交易债权债务转移情况
本次交易拟出售资产包含莱芜热电80%股权、莱州风电80%股权、聊城热电75%股权、西周矿业98%股权、莱芜电力15%股权、泰丰钢业20.75%股权、泰山电缆11.01%股权。本次重大资产出售完成后，上述公司仍为独立存续的法人主体，相关债权债务仍由相应公司享有或承担，不涉及债权债务的转移。因此，本次重组交易涉及的债务转移主要为拟出售标的资产中的非股权类资产涉及的负债。
截至 2017年 7月 31日，上市公司拟出售的非股权类资产中的负债合计为117,148.24万元。
针对上述债务，新能泰山已通过专人送达方式向部分债权人发出《债务转移告知函》，并已取得部分债权人出具的同意函，具体包括：农业银行泰安分行出具的《中国农业银行股份有限公司泰安分行关于山东新能泰山发电股份有限公司债务转移的意向性答复函》以及华能财务公司、北京友华嘉讯网络技术有限公司及北京中天华资产评估有限责任公司出具的《同意函》。
截至本报告书签署日，新能泰山已获得债权人农业银行泰安分行、华能财务公司书面同意转移的债务金额合计为85,000万元，具体情况如下：
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|序号|债权人|借款合同金额（万元）|尚余未归还金额（万元）|债务到期日|
|1|中国农业银行股份有限公司泰安分行|9,000|9,000|2018.04.05|
|2|中国农业银行股份有限公司泰安分行|21,000|21,000|2018.03.07|
|3|中国农业银行股份有限公司泰安分行|3,000|3,000|2018.03.08|
|4|中国农业银行股份有限公司泰安分行|7,000|7,000|2018.03.16|
|5|中国华能财务有限责任公司|5,000|5,000|2018.04.28|
|6|中国华能财务有限责任公司|8,000|8,000|2018.10.19|
|7|中国华能财务有限责任公司|6,000|6,000|2018.05.18|
|8|中国华能财务有限责任公司|11,000|11,000|2018.09.27|
|9|中国华能财务有限责任公司|5,000|5,000|2018.04.24|
|10|中国华能财务有限责任公司|10,000|10,000|2018.01.26|
|合计||85,000|85,000|-|

上市公司近期获得北京友华嘉讯网络技术有限公司及北京中天华资产评估有限责任公司关于债务转移的同意函，同意转移的债务金额分别为 3.96万元及14.30万元。
此外，根据本次交易方案，上市公司母公司人员将全部由华能能交或其指定的下属企业负责接收安置，上市公司承担前述人员安置费用 19,633.60万元，上市公司职工代表已召开《山东新能泰山发电股份有限公司二届十次职代会会议决议》，审议同意新能泰山本次重大资产出售的基本方案，按照“人随资产走”的原则，由交易对方对相关人员进行接收安置。
因此，截至本报告书签署日，上市公司已取得债权人同意转移的债务金额合计为 104,651.86万元，上市公司尚未获得债权人同意转移的债务金额合计为 12,496.38万元，占上市公司拟出售的非股权类资产所涉负债总额的比例为10.67%。上市公司仍在与剩余债权人就债权转移事宜进行沟通。
根据《资产出售协议补充协议》，自交割日起，标的资产中所包含的全部债
权，由泰山电力享有；标的资产中所包含的全部债务，由泰山电力承担。对于
拟出售资产中的债权，上市公司应当向有关债务人发出拟将债权转让至泰山电
力的书面通知；对于拟出售资产中的债务，上市公司应当向有关债权人发出债务转移通知，并尽最大努力取得相关债权人同意转让的书面同意。
对于因债权人不同意债务转移至泰山电力等原因而需要公司偿还的，则由泰山电力在接到公司通知后十个工作日内将相关款项汇至公司，再由公司对上述债务直接予以偿还，泰山电力在该等债务偿付后不再向公司追偿；如泰山电力未能及时进行偿付致使公司承担相应责任的，公司有权向泰山电力追偿。
十五、拟出售资产的员工安置情况
根据《资产出售协议》约定，上市公司母公司的员工，按照“人随资产走”为原则，由华能能交或其指定下属企业进行接收安置。
2017年9月20日，新能泰山召开职工代表大会，审议通过了上述安置原则议案。
根据《资产出售协议之补充协议》约定，泰山电力将对上市公司母公司员工进行接收安置。
对于股权类资产，不涉及标的公司人员的重新安排或职工安置事宜，标的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。
第五节标的资产评估情况
一、本次评估的基本情况
本次交易标的资产为截至审计评估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆51%股权外的全部资产和负债，评估基准日为2017年7月31日。
本次交易中标的资产的定价原则为：以评估机构以2017年7月31日为审计评估基准日正式出具的评估报告并报国有资产监督管理有权部门备案确认的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
本次评估标的资产选取的评估方法具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|评估方法|评估结论选取方法|
|1|流动资产|成本法|成本法|
|2|非流动资产|||
|3|其中：可供出售金融资产|||
||莱芜电力|收益法/资产基础法|收益法|
||泰山电缆|资产基础法|资产基础法|
|4|长期股权投资|||
||西周矿业|资产基础法|资产基础法|
||莱芜热电|资产基础法/收益法|资产基础法|
||莱州风电|资产基础法/收益法|收益法|
||聊城热电|资产基础法/收益法|资产基础法|
||泰丰钢业|资产基础法|资产基础法|
|5|固定资产|成本法/市场法|成本法/市场法|
|6|无形资产|市场法|市场法|
||资产总计|--||
|7|流动负债|成本法|成本法|
|8|非流动负债|成本法|成本法|

根据中联出具的中联评报字【2017】第 2339号《评估报告》，以 2017年 7月 31日为审计评估基准日，标的资产账面净资产为 23,566.00万元，评估值为82,861.39万元，增值59,295.39万元，增值率为251.61%，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|占比|
|流动资产|17,932.68|18,645.34|712.66|3.97%|9.32%|
|非流动资产|122,781.57|181,364.29|58,582.72|47.71%|90.68%|

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|-|-|-|-|-|-|
|其中：可供出售金融资产|42,106.22|74,139.83|32,033.61|76.08%|37.07%|
|长期股权投资|77,642.90|102,285.27|24,642.37|31.74%|51.14%|
|固定资产|3,015.02|4,563.39|1,548.37|51.36%|2.28%|
|无形资产|17.42|375.80|358.38|2,057.29%|0.19%|
|资产总计|140,714.24|200,009.63|59,295.39|42.14%|100.00%|
|流动负债|98,148.24|98,148.24|-|-|83.78%|
|非流动负债|19,000.00|19,000.00|-|-|16.22%|
|负债总计|117,148.24|117,148.24|-|-|100.00%|
|净资产（所有者权益）|23,566.00|82,861.39|59,295.39|251.61%|100.00%|

其中，“长期股权投资”包括上市公司持有的西周矿业98%股权、莱芜热电80%股权、莱州风电80%股权、聊城热电75%股权以及泰丰钢业20.75%股权，“可供出售金融资产”包括上市公司持有的莱芜电力15%股权、泰山电缆11.01%股权，具体估值情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|持股比例|账面价值|评估价值|增值情况|增值率|占比|
|1|西周矿业|98%|-|-|-|-|-|
|2|莱芜热电|80%|43,200.00|50,212.70|7,012.70|16.23%|25.11%|
|3|莱州风电|80%|260.43|260.43|-|-|0.13%|
|4|聊城热电|75%|32,080.35|49,951.09|17,870.74|55.71%|24.97%|
|5|泰丰钢业|20.75%|2,102.12|1,861.05|-241.07|-11.47%|0.93%|
|6|莱芜电力|15%|27,000.00|59,263.97|32,263.97|119.50%|29.63%|
|7|泰山电缆|11.01%|15,106.22|14,875.86|-230.36|-1.52%|7.44%|
||小计||119,749.13|176,425.10|56,675.97|47.33%|88.21%|
||资产总计||147,653.81|199,342.05|51,688.24|35.01%|100.00%|

二、本次评估的基本假设
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、企业持续经营假设
企业持续经营假设是指企业未来继续经营，各类资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2、企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3、企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
4、企业在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
5、在未来的经营期内，企业的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续
三、评估方法的选择及合理性
依据相关行业的规范惯例，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理估计企业各项资产价值和负债的基础上确定企业价值的思路。
本次交易标的为审计评估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费
及所持有的曲阜电缆51%股权外的其他全部资产和负债。依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。根据证监会发布的《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》规定，对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等 3种基本评估方法的适用性。但本次交易标的并非股权，为审计评估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆51%股权外的其他全部资产和负债。故本次评估结合交易标的各项资产、负债的实际情况分别采用不同的方法进行评估。
标的资产各项主要资产评估的基本方法情况如下：
（一）长期股权投资及可供出售金融资产
1、评估范围
纳入本次评估范围的可供出售金融资产包括上市公司对莱芜电力、泰山电缆2家参股公司的投资。纳入本次评估范围的长期股权投资包括上市公司对西周矿业、莱芜热电、莱州风电、聊城热电、泰丰钢业5家公司的投资。
2、评估方法及合理性
（1）莱芜电力、聊城热电、莱芜热电、莱州风电能、西周矿业够取得相应资料可以进行整体企业价值评估的可供出售金融资产及长期股权投资，按照同一审计评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的股东全部权益价值乘以持股比例确定该等投资的评估价值。
其中，莱芜电力、聊城热电、莱芜热电、莱州风电以资产基础法及收益法进行评估，莱芜电力、莱州风电以收益法评估值作为评估结论，聊城热电、莱芜热电以资产基础法作为评估结论；西周矿业仅以资产基础法进行评估，具体原因如下：
电力行业受国家政策调整等影响较大，根据山东省发改委于2016年12月发布的《山东省能源中长期发展规划》，在十三五规划期间要优化发展高效清洁煤电，实施煤电结构优化提升工程，重点建设大容量、高参数、低排放煤电机组，加快现役机组节能环保升级改造，稳步有序淘汰落后机组；安全高效发展核电，打造成重要电力供应来源；大力发展风电、光伏发电、生物质能发电，提高新能源电力供应能力。从山东省电力行业相关政策趋势来看，新能源发电机组属于鼓
励和优先保障的对象，对于火电机组要求推进升级改造，淘汰落后机组，大容量、高参数、低排放煤电机组在未来政策调整过程中将处于有利地位。
考虑到莱州风电两种方法评估结果差异较大，资产基础法是在目前的电力行业固定资产投资价格水平的评估对象各项资产的市场价值的合理反映，由于评估对象建设期风电设备价格水平相对较高的客观原因，随着技术的成熟和进步，目前的风电固定资产投资价格水平有所下降，导致资产基础法评估结果低于评估对象的账面金额，但该等结果考虑的因素并不全面。在莱州风电收益法评估过程中结合评估对象的经营现状，当地未来行业政策的发展趋势以及评估对象未来的经营计划，对评估对象未来经营活动预计的现金流进行了测算，考虑的因素更加综合全面，因此本次评估以收益法评估结果作为最终的评估结论。
考虑莱芜电力资产基础法和收益法两种方法评估结果差异较大，资产基础法是在目前的电力行业固定资产投资价格水平的评估对象各项资产的市场价值的合理反映，但该等结果考虑的因素并不全面。在目前电力政策往节能低碳环保方向调整的趋势下，收益法的评估结果结合企业的各项经营指标，当地未来行业政策的发展趋势以及评估对象未来的经营计划，对评估对象未来经营活动预计的现金流进行了测算，考虑的因素更加综合全面，因此本次评估以收益法评估结果作为莱芜电力最终的评估结论。
考虑到莱芜热电、聊城热电两种方法评估结果差异较小，资产基础法是在目前的电力行业固定资产投资价格水平的评估对象各项资产的市场价值的合理反映。莱芜热电、聊城热电的机组规模相对较小、盈利水平处于较低规模、在未来的电力行业政策调整过程中将处于相对不利的竞争地位，因此本次评估以资产基础法评估结果作为最终的评估结论。
西周矿业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产再取得成本的有关数据和信息来源也较广，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供依据，因此本次评估可选择资产基础法进行评估。截至评估基准日，山东新能泰山西周矿业有限公司矿井处于拟关停状态，未来期生产经营存在重大不确定性，故本次评估未选择收益法进行评估。本次评估报告中，西周矿业评估值系引用北京中天华资产评估有限责任公司《山东新能泰山西周矿业有限公司以财务报告减值测试为目的涉及净资产市场价值资
产评估报告》的评估结果，评估基准日为2017年7月31日，评估报告号为中天华资评财报字[2017]第3053号。
（2）上市公司持有泰丰钢业20.75%股权，持有泰山电缆11.01%股权，因持股比例较小，难以获取企业完整资料，本次评估按照审计评估基准日该企业资产负债表中载明的净资产账面价值乘以持股比例确定该等投资的价值。
泰山电缆2017年7月31日财务报表显示，账面净资产135,112.28万元，上市公司持股比例11.01%，本次评估以评估基准日泰山电缆资产负债表中载明的净资产账面值乘以持股比例确认泰山电缆评估值为 14,875.86万元。
泰丰钢业2017年7月31日财务报表显示，账面净资产8,968.92万元，上市公司持股比例20.75%，本次评估以评估基准日泰丰钢业资产负债表中载明的净资产账面值乘以持股比例确认山东泰丰钢业有限公司评估值为1,861.05万元。
两家公司评估价值与账面价值存在差异主要是由于该等投资投资时实际支付的价款与享有的被投资单位所有者权益份额之间存在差异所导致的。
根据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协【2017】36号）第三十八条规定，“采用资产基础法进行企业价值评估，应当对长期股权投资项目进行分析，根据被评估单位对长期股权投资投资项目的实际控制情况以及对评估象价值影响程度确定是否将其单独评估。”上市公司持有泰丰钢业20.75%股权，持有泰山电缆11.01%股权，因持股比例较小，泰丰钢业的大股东山东盈丰科技企业孵化器有限公司、泰山电缆的大股东特变电工股份有限公司及其实际控制人均为与上市公司无关联的第三方，评估过程中难以获取企业完整资料，本次评估按照审计评估基准日该企业资产负债表中载明的净资产账面价值乘以持股比例确定该等投资的价值。该评估方法符合《会计准则第2号-长期股权投资》第九条“投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当按照本准则第十条至第十三条规定，采用权益法核算。”的要求，可以反映泰丰钢业和泰山电缆基准日的市场价值，故评估方法选取具有合理性。
（二）房屋建（构）筑物
1、评估范围
纳入本次评估范围的房屋建筑类资产为上市公司外购及自建的 16项房产，
包括1项外购房产和15项自建房产,位于山东省泰安市及新泰市。
2、评估方法及合理性
本次评估按照房屋建筑物用途、结构特点和使用性质，采用重置成本法和市场比较法进行评估，各项资产的具体评估方法如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑物名称|位置|评估方法|评估值（万元）|
||1. 无|职工俱乐部|新泰市金斗路746号|重置成本法|29.87|
||2. 无|职工俱乐部(续建)|新泰市金斗路746号|并入上项评估|--|
||3. 无|东院锅炉房|新泰市同心路57号|重置成本法|12.17|
||新房权证新字第4.GMG00057号|单身宿舍楼|新泰市金斗路880号|重置成本法|55.63|
||新房权证新字第5.GMG00057号|留守处办公楼|新泰市金斗路880号|重置成本法|68.07|
||新房权证新字第6.GMG00057号|单身宿舍楼和留守处办公楼传达室|新泰市金斗路880号|重置成本法|0.68|
||新房权证新字第7.GMG00057号|锅炉房|新泰市金斗路880号|重置成本法|2.51|
||8. 无|职工幼儿园|新泰市金斗路746号|重置成本法|36.11|
||9. 无|俱乐部(东)|新泰市同心路57号|重置成本法|30.03|
||新房权证新字第10.GMG00055-1号|临街门头房(杏山路)|新泰市榆山路210号|重置成本法|13.04|
||新房权证新字第11.GMG00052-1号|临街门头房|新泰市同心路65号|重置成本法|16.24|
||12. 无|职工医务室|新泰市金斗路880号|重置成本法|11.67|
||13. 无|营房平房|新泰市同心路57号|重置成本法|12.77|
||14. 无|留守处平房|新泰市金斗路880号|重置成本法|17.47|
||15. 无|上市公司现办公楼|泰安市岱岳区长城西路6号国贸大厦11-14层|市场法|4,054.05|
||新房权证新字第16.GMG00054号|职工宿舍区水井泵房、值班室1|新泰市市中城里村|市场法|54.61|

房屋建(构)筑物评估方法主要参照《资产评估执业准则—不动产》（中评协【2017】38号）相关规定，对上述明细表中第15、16项房屋建筑物为办公用写字楼或商品房，可以直接对外出售，其中价值量较大的为第 15项房产，该等房
产类似的市场交易案例较容易获取，采用市场法进行评估可以直接得到该等房屋
建筑物的价值，估算得到的结果是该等房产市场价值的直接反映，也更为合理。
对企业自建建筑物，由于该等建筑物主要集中在企业原厂区内，多为配套企业原先生产经营建设的配套的锅炉房、职工宿舍、医务室等辅助生产设施，直接对外出售的难度较大，因此在评估中采用资产基础法，根据建筑工程资料或参考项目所在地建筑物消耗量指标等，按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的实际情况确定成新率，进而确定建筑物评估净值。其他自建建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估净值，评估方法选取合理。
（三）机器设备
1、评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为上市公司设备类资产，主要为电子设备和车辆。车辆共5辆，为场内办公用小型轿车和小型越野客车，至评估基准日均为正常使用状态。电子设备共195项，其中156项电子设备已经全额计提了折旧，主要为笔记本电脑、台式电脑、办公家具、监控设备等办公设备；服务器等网络设备等，全额计提折旧的156项电子设备中155项已经不再使用，其余电子设备均正常使用。
2、评估方法及合理性
本次评估结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
①运输车辆重置全价
运输车辆重置全价由车辆购置价、车辆购置税及新车牌照费等三部分组成，重置全价计算公式：
重置全价=购置价+车辆购置税+新车牌照费-可抵扣增值税
本次评估对购置年代较久远的车辆直接采用二手车市场价格确定评估值。
②电子设备重置全价
对于通用电子设备、常见办公设备等，通过厂家或销售商市场询价，并结合网络询价等方式确定重置全价。同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。
对于市场交易活跃的老旧电子设备，直接按二手设备价格确定。对于已经全额计提了折旧，企业已经不再使用的155项设备，按零确认评估值。
重置全价=不含税购置价=购置价/1.17
（2）成新率的确定
①车辆成新率
对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
另：直接按二手车市场价评估的车辆，不再考虑成新率
②电子设备成新率
对于电子设备如打印机、复印机、电脑网络等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（4）评估方法选取的合理性
机器设备评估方法主要参照《资产评估执业准则—机器设备》（中评协【2017】39号）相关规定，评估方法选取合理。
（四）其他无形资产的评估方法
1、评估范围
纳入本次评估范围的无形资产—其他无形资产包括全球移动办公系统软件V1.0、操作系统及OFFCIE、OA系统3项外购的管理软件。
2、评估方法及合理性
对购置的应用软件，本次评估查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证，经核实表明账、表金额相符。由于企业拥有的软件是公开市场可以购买的软件，本次评估以基准日的市场价值确定评估值。
无形资产的评估方法主要参照《资产评估执业准则—无形资产》（中评协【2017】37号），评估方法选取合理。
四、标的资产评估值分析
（一）本次交易评估值的评估过程、评估主要参数及取得过程
本次评估对象是山东新能泰山发电股份有限公司拟置出资产。评估范围为山东新能泰山发电股份有限公司在基准日账面除应收股利、应交税费及持有的曲阜电缆51%股权外的全部资产及相关负债，包括货币资金、应收账款、应收利息、其他应收款、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、流动负债及非流动负债。
各项资产及负债的评估过程、评估主要参数及取得过程主要如下：
1、流动资产
（1）货币资金：包括现金和银行存款。
库存现金以盘点核实后账面值确定评估值。现金评估值 0.15万元。无评估增减值。
银行存款对于人民币账户以核实后的账面值确认其评估值。银行存款评估值1,403.86万元。无评估增减值。
（2）应收类账款
对应收类账款的评估，在对应收类账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，采用备抵法和个别认定法对评估风险损失进行估计。以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
本次评估，确定应收账款账面评估风险损失 690.29万元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值为 0.00万元。坏账准备评估为零。无评估增减值。
本次评估，确定其他应收款评估风险损失合计3,250.61万元，以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值为525.51万元。坏账准备评估为零。
其他应收款评估减值 119.15万元，主要是因为其他应收款中包含应收山东新能泰山西周矿业有限公司的往来款 119.15万元，考虑到西周矿业审计评估基准日的资产负债情况，预计该等其他应收款难以全部收回。
（3）应收利息
取得了各笔贷款的贷款合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了贷款金额、贷款期限和贷款利率，以及评估基准日应收利息的记账凭证等。本次评估以核实无误后的账面值为基础，结合应收利息预计可收回金额确定评估值。应收利息评估值为26.22万元，应收利息评估减值148.39万元，主要是因为应收利息中包含应收山东新能泰山西周矿业有限公司的利息 156.68万元，考虑到西周矿业审计评估基准日的资产负债情况，预计该等应收利息难以全部收回。
（4）其他流动资产、一年内到期的非流动资产
为上市公司对子公司西周矿业及莱州风电的委托贷款，以及对该项委托贷款计提的坏账准备。
取得了各笔贷款的贷款合同、贷款对账单，逐笔核对了贷款金额、贷款期限和贷款利率。本次评估在核实无误后的账面值为基础，结合委托贷款预计可收回金额确认评估值。
一年内到期的非流动资产评估值为 1,320.00万元，评估增值 765.79万元，主要是因为一年内到期的非流动资产为对西周矿业的委托贷款余额，评估过程中参考西周矿业基准日的资产负债评估情况，由于西周矿业的评估值高于其账面净资产，预计该等一年内到期的非流动资产可收回情况会略好于财务报表中计提减值准备后的金额。
其他流动资产评估值为15,369.60万元。其他非流动资产评估增值214.42万元，主要是因为其他非流动资产包括对西周矿业的委托贷款余额 155.18万元，评估过程中参考西周矿业基准日的资产负债评估情况，由于西周矿业的评估值高于其账面净资产，预计该等一年内到期的非流动资产可收回情况会略好于财务报表中计提减值准备后的金额。
2、非流动资产
（1）可供出售金融资产
首先对可供出售金融资产形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定投资的真实性和完整性，并在此基础上根据各项可供出售金融资产的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
对于莱芜电力，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定可供出售金融资产的评估价值。
对于泰山电缆，因持股比例较小，难以获取企业完整资料，以评估基准日被投资单位资产负债表中载明的净资产账面值乘以持股比例确认评估值。
本次评估可供出售金融资产账面值为 42,106.22万元，评估值为 74,139.83
万元，评估增值32,033.61万元，增值率76.08%。
（2）长期股权投资
首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上根据各项长期投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
上市公司对莱芜热电、莱芜风电、聊城热电等拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值。本次评估，长期股权投资-西周矿业账面价值0.00万元，评估值0.00万元；长期股权投资-莱芜热电账面价值43,200.00万元，评估值50,212.70万元；长期股权投资-莱州风电账面价值260.43万元，评估值260.43万元；长期股权投资-聊城热电账面价值32,080.35万元，评估值49,951.09万元。
对泰丰钢业这1家参股的长期股权投资，因持股比例较小，难以获取企业完整资料，以评估基准日被投资单位资产负债表中载明的净资产账面价值乘以持股比例确认评估价值。本次评估，泰丰钢业账面价值2,102.12万元，评估值 1,861.05万元。
（3）固定资产
（a）房屋建筑物类
本次评估按照房屋建筑物用途、结构特点和使用性质结合资料可取得的情况，采用重置成本法或市场比较法进行评估。
①重置成本法
评估值=重置全价×成新率
A.重置全价的确定
重置全价=建安工程造价＋工程建设前期及其他费用＋资金成本-可抵扣增值税
a.建安工程造价的确定
a）预(决)算调整法
对于竣工决算资料齐全的建筑物工程，依据原竣工资料所确定的各分部分项工程量，重新套用当地或行业的现行定额，计算得出定额直接费，再按照现行相应的建设工程费用定额和工程所在地的调差文件测算出于评估基准日标准的建安工程造价。
b）重编概(预)算法
对于缺乏工程预结算资料的工程，采用重编概(预)算法确定其工程造价。根据施工图纸及实地测量计算的各分部工程的工程量，以工程量为依据按现行定额计算出定额直接费，然后依次计算各项取费、材料差价、人工费调整，最后确定单位工程的工程造价和单方造价，进而确定项目建安工程造价。
c）对于价值量小、结构简单的建筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
b.工程建设前期及其它费用的确定
工程建设前期及其他费用是用根据国家有关部门、行业管理部门及当地有关部门规定的前期及其他费用标准及被评估单位固定资产的投资规模，选取合理的费用项目，并测算出合理的费率。
c.资金成本
资金成本为正常建设工期内工程占用资金的成本。按评估基准日正在执行的中国人民银行发布的贷款利率，根据项目合理工期，以资金均匀投入计算，计算公式如下：
资金成本=(建安工程造价+工程建设前期及其他费用)×合理的建设工期×银行贷款利率/2
d.可抵扣增值税
根据“财税【2016】36号”文件及相关地方、行业计价依据调整文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，重置全价扣除相应的增值税。
可抵扣增值税=建安工程造价/1.11×11%+前期及其他费用(可抵扣增值税部分)/(1+增值税率)×增值税率
B.成新率的确定
在本次评估中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况，预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%
C.评估值的确定
评估价值=重置全价×成新率
②市场比较法
市场比较法是将评估对象与同一供应圈的近期交易的类似房地产进行比较，通过交易情况修正、交易日期修正、区域因素修正、个别因素修正后，得出估价对象房地产比准价格的一种评估方法。
计算公式：
案例修正价格=案例价格×a×b×c×d×e
a＝[(交易日期修正)/100]
b＝[100/(交易情况修正)]
c＝[100/(区域因数修正)]
d＝[100/(个别因数修正)]
e＝使用年期修正系数
公式中以委估对象为比照基准，分值为100，经过修正得出委估资产基准日的市场价值。
（b）设备类资产
本次评估，结合各待评设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
A.运输车辆重置全价
重置全价=购置价+车辆购置税+新车牌照费-可抵扣增值税
B.电子设备重置全价
重置全价=不含税购置价=购置价/1.17
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。
②成新率的确定
A.运输车辆成新率
对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝(1－已使用年限/规定或经济使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(1－已行驶里程/规定行驶里程)×100%
成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
B.电子设备成新率
采用尚可年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%
③评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
对于采用二手设备市场价确定重置全价的电子设备,不考虑成新率。
评估值＝重置全价
固定资产账面值3,015.02万元，评估值3,919.15万元。评估增值的主要原因为外购的房产购置时间较早，近几年商品房价格有所上涨，故导致评估增值。
（4）无形资产
（a）无形资产-其他
对购置的应用软件、软件升级费，查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。经核实表明账、表金额相符。由于企业拥有的软件是公开市场可以购买的软件，以基准日的市场价值确定评估值。
无形资产-其他账面值17.42万元，评估值17.83万元。评估增值的主要原因为企业已按使用年限对软件原始入账价值进行了摊销，而本次评估是以基准日的市场价值确定评估值，故造成增值。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（二）收益法评估分析
本次评估，对于可供出售金融资产-华能莱芜发电有限公司及长期股权投资-莱州风电，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定对应的评估价值。莱芜电力、莱州风电净资产评估值以收益法结果作为评估结论，具体模型、未来预期收益现金流、折现率的确定方法、评估测算过程如下：
1、收入测算过程
（1）莱芜电力
莱芜电力的主营业务收入为发电收入，发电收入的计算公式如下：
发电收入=不含税电价×售电量
售电量=发电量×(1－平均综合电损率)
发电量=平均装机容量×平均利用小时
各参数的取得过程如下：
（a）机组装机容量
截至评估基准日被评估企业有两台百万机组，分别于 2015年 12月 24日和
2016年 11月 9日投产发电，总装机容量为 2,000兆瓦，目前各机组运行正常，企业无关停、投建新机组规划，故本次评估采用的机组平均容量为2,000兆瓦。
（b）平均利用小时
本次评估结合企业历史年度的发电利用小时情况，所属区域电网未来的宏观经济发展状况、企业在所属区域电网中的地位以及企业的机组运行情况(包括大修等的影响)等对发电小时数进行预测。被评估企业2016年实际发电利用小时数为5,702小时，由于被评估企业装机容量较大，且未来随着山东省“外电入鲁”的不断推进和新能源装机容量的增加，经过综合分析确定被评估企业未来预测期发电利用小时数在2016年的基础上保持稳中趋降，基本维持在5,500小时。
（c）综合电损率
综合电损率包括厂用电损耗和变电损耗等，分成变动损耗和固定损耗，其中变动损耗与发电量成正比。随着发电小时数的增加，发电量同步增加，综合电损率将有小幅下降，同时，对于新建电厂，随着生产效率的提高，综合电损率也会有小幅下降。被评估企业的两台百万机组6#机组和7#机组分别于 2015年 12月24日和2016年11月9日投产发电，2017年1-7月份的实际综合电损率为3.27%，由于被评估企业的两台百万机组已经达到稳定运行的状态且未来发电量预计较为稳定，本次评估在历史期的基础上对综合电损率进行预测。
（d）计划电量、市场电量
企业的历史期的电量销售分成计划电量和市场电量，计划电量是指依据政府或其授权部门下达的计划，在购、售电双方签订的合同中约定的非竞争电量，市场电量是指双边协商交易电量和集中竞争电量，市场电量相对于计划电量价格较低。
2017年1-7月份，莱芜电力实现计划电量4,590,000千千瓦时，占比77%，实现市场电量 1,376,142千千瓦时，占比23%。本次评估根据历史期被评估企业计划电量和市场电量的占比，并结合国家和山东省发电量计划政策形势，按评估基准日前 2017年 1-7月的经营情况对被评估企业市场电量占比进行预测，其余为计划电量。
（e）电价
对于计划电量电价，按照《山东省物价局关于合理调整电价结构有关事项的通知》(鲁价格一发【2017】60号)进行预测，文件规定，自 2017年 7月 1日起莱芜电力6#机组执行含税上网电价 404.9元/千千瓦时，7#机组执行含税上网电价399.9元/千千瓦时；对于市场电量电价，按照近期莱芜电力与省内电力用户签订的直接交易合同约定的含税价 360元/千千瓦时加上莱芜电力获得的超低排放的奖励电价进行预测，其中6#机组的超低排放的奖励电价为10元/千千瓦时，7#机组的超低排放的奖励电价为 5元/千千瓦时，因此6#机组的市场电量电价合计为含税价 370元/千千瓦时，7#机组的市场电量电价合计为含税价 365元/千千瓦时。
（2）莱州风电
莱芜电力的主营业务收入为风力发电收入，发电收入的计算公式如下：
年发电销售收入=装机容量×最大等效发电小时数×（1-损耗）×上网电价（不含增值税）
（a）年上网电量预测
根据莱州风电风力发电项目可行性研究报告及能源局核准批复情况，确定一期装机容量为 48.75兆瓦，二期装机容量为 49.5兆瓦，最大等效发电小时数为1,960.00小时，损耗根据企业2016年实际售电量与实际发电量的比确认。
根据国家发展改革委、国家能源局印发的《印发<解决弃水弃风弃光问题实施方案>的通知》（发改能源[2017]1942号）的总体要求，2017年可再生能源电力受限严重地区弃水弃风弃光状况要实现明显缓解。其中云南、四川水能利用率力争达到90%左右。甘肃、新疆弃风率降至30%左右，吉林、黑龙江和内蒙古弃风率降至20%左右。甘肃、新疆弃光率降至20%左右，陕西、青海弃光率力争控制在10%以内。其它地区风电和光伏发电年利用小时数应达到国家能源局 2016年下达的本地区最低保障收购年利用小时数（或弃风率低于10%、弃光率低于5%）。由于弃风率较高，目前山东华能莱州风力发电有限公司的发电利用小时处于较低水平，考虑到随着未来相关政策的调整，加大对包括风电在内的新能源的保障力度以及山东华能莱州风力发电有限公司通过结合自身实际情况对设备运营情况进行持续的调试和改善，预计随着各项设备改造整改措施的推进，企
业的弃风率将有所改善，持续降低，发电量和上网电量未来有所增加，到 2024年基本保持稳定，弃风率控制在约10%左右。
（b）电价的确定
根据莱州风电风力发电项目的上网电价批复，企业的上网电价为 0.64元/kWh（含税）。
2、成本费用测算过程
（1）莱芜电力
莱芜电力的主营业务成本由燃料成本、材料费、水费、人工成本、折旧摊销费、计划检修费和其他费用等组成，主要费用为管理费用和财务费用。
（a）燃料成本
发电标准煤量＝发电标准煤耗×预测供电量
发电燃料费=发电用标准煤价×发电标准煤量
其中发电标准煤耗依据历史期的标准煤耗状况和对企业生产技术状况及未来技术改造状况的充分了解的基础上得出；发电用标煤价本次评估参考历史煤价的变动趋势、企业对煤价的预测及近期煤价的平均价格进行预测。
（b）材料费、水费
评估对象材料费包括运行消耗材料、维护材料、备品备件、脱硫运行材料、脱硝运行材料、中水处理材料等，本次评估根据历史年度支出结合生产费用定额管理规定、发电量变化等预测未来年度的材料费。水费根据被评估企业历史年度支出水平及未来发电量的变化等进行预测。
（c）人工成本
人工成本=人均工资×人员数量+人均福利费×人员数量+人均社保费×人员数量+其他
其中：人均工资、福利费、社保费的预测按照企业的工资政策及历史人均工资状况，综合考虑未来的宏观经济和企业经营状况的影响，预测未来期的人工成本水平。
（d）折旧摊销
对于折旧摊销费等固定费用，本次评估参照被评估单位历史年度折旧摊销率及营业成本中折旧摊销占总折旧摊销的比例，结合被评估单位未来的资产规模及结构的预测情况进行估算。
（e）计划检修费
计划检修费按华能集团定额标准包括机组计划检修费和公用系统大修、建筑物与非生产设施大修。以同类型机组一个完整检修周期平均水平为基础，分别确定不同等级容量不同检修级次检修费用标准。
根据机组设备检修的经验和设备状况，计划检修分为A、B、C、D四级检修，其中火电A、B级检修标准项目的主要内容：厂家要求的项目；进行较全面的检查、清扫、测量和修理；进行定期检测、试验、校验和鉴定；更换已到期的需要定期更换的零部件；技术监督规定进行的一般性检测工作；设备防磨、防爆、防腐处理及消缺。火电C、D级检修标准项目的主要内容是：消除运行中发生的缺陷；重点清扫、检查和处理易损、易磨部件，必要时进行实测和试验；锅炉受热面的防磨防爆检查；机组辅助设备的检修。
生产建筑物；一般指厂房、建筑物、构筑物、灰坝、水工建筑等。
非生产性设施：一般指主要生活设施、道路、护坝等。
本次评估按华能集团的定额标准及企业发电机组实际运行情况，预计未来年度的检修计划。
（f）其他费用
其他费用包括办公费、差旅费、运输费、保险费、试验检验费、租赁费和脱硫除尘委托运营维护费等，其中主要为脱硫除尘委托运营维护费，占其他费用的80%以上。办公费、差旅费、运输费、保险费、试验检验费、租赁费等费用发生额较为稳定，本次评估参照企业历史期的发生水平进行预测；脱硫除尘委托运营维护费主要莱芜电力委托华能山东发电检修科技有限公司对脱硫、除尘设施进行标准正常运营并保证脱硫、除尘系统的小时均值满足超低排放要求所发生的费用，本次评估在参照企业历史期的发生水平和已签订的合同对脱硫除尘委托运营
维护费进行预测。
（g）管理费用
企业的管理费用主要为人工成本、折旧摊销费和委托服务费等。对于人工成本，本次评估参照被评估单位历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划进行估算；对于折旧（摊销）等固定费用，本次评估参照被评估单位历史年度折旧（摊销）率及管理费用中折旧占总折旧（摊销）比例，结合被评估单位资产规模及结构的预测情况进行估算；对于委托服务费，主要为莱芜电力委托华能山东发电有限公司进行指导、咨询、监督等活动发生的费用，本次评估参照企业历史期的发生水平和双方已签订的合同等进行预测；对于其他费用，本次评估参照被评估单位历史年度该等费用构成及其与营业收入的比率，并结合被评估单位营业收入预测情况进行估算。
（h）财务费用
财务费用主要为利息支出，评估基准日莱芜电力付息债务为 538,957.21万元，其中一年内到期非流动负债 35,391.30万元，长期借款 503,565.91万元。长期借款有详细还款计划，根据还款计划及基准日正在执行的利率，测算未来年度的财务费用。
（2）莱州风电
风力电站项目运营成本主要包括运维成本和折旧。
（a）运维成本
被评估企业统计了历史年度运维成本情况，被评估企业根据历史年度内部运维成本统计情况预测未来运维成本，考虑到评估对象一期项目投运时间较长，预计未来的维修改造费用预计会有所上升，通过对设备的升级改造，设备的运营情况预计也将会有所改善。运维成本分为人工成本和其他运维成本。
（b）折旧
固定资产折旧及摊销的测算中，固定资产折旧采用直线法，折旧年限为 20年，残值取5%，摊销主要为土地使用权摊销。财务费用主要为利息支出，评估
基准日莱芜电力付息债务为 538,957.21万元，其中一年内到期非流动负债 35,391.30万元，长期借款 503,565.91万元。长期借款有详细还款计划，根据还款计划及基准日正在执行的利率，测算未来年度的财务费用。
（c）财务费用
财务费用主要为利息支出，评估基准日莱芜电力的银行借款共有 34,054.86万元，除此之外，企业还存在 29,092.59万元的应付融资租赁款。付息债务的还款情况，根据企业未来可供还款现金流的预测，按照一定比例进行还款。
3、折现率测算过程
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r：
rrwrw
d d e e
其中：
Wd为评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
We为评估对象的权益比率；
E
w
e
(ED)
rd为所得税后的付息债务利率；
re为权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re；
rr(rr )
e f e m f
其中：
r为无风险报酬率；
f
rm为市场期望报酬率；
βe为可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
34%K66%
e x
其中：
K为一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx为可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
（1）无风险利率（rf）
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=3.93%。
f f
中长期国债利率
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|1|101213|国债1213|30|0.0416|
|2|101215|国债1215|10|0.0342|
|3|101218|国债1218|20|0.0414|
|4|101220|国债1220|50|0.0440|
|5|101221|国债1221|10|0.0358|
|6|101305|国债1305|10|0.0355|
|7|101309|国债1309|20|0.0403|
|8|101310|国债1310|50|0.0428|
|9|101311|国债1311|10|0.0341|
|10|101316|国债1316|20|0.0437|
|11|101318|国债1318|10|0.0412|
|12|101319|国债1319|30|0.0482|
|13|101324|国债1324|50|0.0538|
|14|101325|国债1325|30|0.0511|
|15|101405|国债1405|10|0.0447|
|16|101409|国债1409|20|0.0483|
|17|101410|国债1410|50|0.0472|
|18|101412|国债1412|10|0.0404|
|19|101416|国债1416|30|0.0482|
|20|101417|国债1417|20|0.0468|
|21|101421|国债1421|10|0.0417|
|22|101425|国债1425|30|0.0435|
|23|101427|国债1427|50|0.0428|
|24|101429|国债1429|10|0.0381|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|25|101505|国债1505|10|0.0367|
|26|101508|国债1508|20|0.0413|
|27|101510|国债1510|50|0.0403|
|28|101516|国债1516|10|0.0354|
|29|101517|国债1517|30|0.0398|
|30|101521|国债1521|20|0.0377|
|31|101523|国债1523|10|0.0301|
|32|101525|国债1525|30|0.0377|
|33|101528|国债1528|50|0.0393|
|34|101604|国债1604|10|0.0287|
|35|101608|国债1608|30|0.0355|
|36|101610|国债1610|10|0.0292|
|37|101613|国债1613|50|0.0373|
|38|101617|国债1617|10|0.0276|
|39|101619|国债1619|30|0.0330|
|40|101623|国债1623|10|0.0272|
|41|101626|国债1626|50|0.0351|
|42|101704|国债1704|10|0.0343|
|43|101705|国债1705|30|0.0381|
|44|101710|国债1710|10|0.0355|
|45|101711|国债1711|50|0.0412|
|平均||||0.0393|

（2）市场期望报酬率（r）
m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2017年7月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=10.47%。
m
（3）βe值
取沪深同类可比上市公司股票，以截至2017年7月31日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，在此基础上得到评估对象权益资本的的预期市场风险系数β。
e
（4）权益资本成本 re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.02，最终得到评估对象的权益资本成 r。
e
4、长期股权投资-莱州风电账面价值 260.43万元，评估值为 260.43万元，主要原因是：莱州风电由于历史经营情况较不理想，其账面净资产低于新能泰山母公司账面投资成本，会计报表中参考本次评估收益法的结果计提了相应的减值准备，而本次评估结果采用收益法评估结果作为莱州风电最终的评估结论，因此评估结果无增减值。
莱州风电全部股东权益预案预估值为 6,998.58万元，本次评估值为 325.54万元，差异额为 6,673.04万元。差异原因主要为（1）莱芜风电一期及二期机组分别与2006年、2010年开工建设，单位投资约为1万元/千瓦，而目前随着风力行业的发展，设备的造价水平与莱芜风电建设初期有所下降，根据《2015中国风电建设统计评价报告》及其他相关数据，目前全国大部分省份的单位千瓦造价均已经降低到9,000元/千瓦，在此基础上，本次评估根据现场搜集到的资料测算，不考虑铺底流动资金和可抵扣增值税的影响，本次评估测算莱芜风电的评估值约为8,900元/千瓦。受上述因素影响，本次评估资产基础法评估结果中对应的总资产评估值为68,949.56万元，预估中莱州风电总资产的预估值为80,296.88万元，降低了约14%。（2）考虑到莱州风电两种方法评估结果差异较大，资产基础法是在目前的电力行业固定资产投资价格水平的评估对象各项资产的市场价值的合理反映，由于评估对象建设期风电设备价格水平相对较高的客观原因，随着技术的成熟和进步，目前的风电固定资产投资价格水平有所下降，导致资产基础法评估结果低于评估对象的账面金额，但该等结果考虑的因素并不全面。在莱州风电收益法评估过程中结合评估对象的经营现状，当地未来行业政策的发展趋势以及评估对象未来的经营计划，对评估对象未来经营活动预计的现金流进行了测算，考虑的因素更加综合全面，因此本次评估以收益法评估结果 325.54万元作为莱州风电股东全部权益的评估结论。
（三）资产基础法评估分析
1、长期股权投资-聊城热电账面价值32,080.35万元，评估值49,951.09万元，增值17,870.74万元，增值率55.71%，增值原因为：
聊城热电为新能泰山的控股子公司，母公司对聊城热电采用成本法核算，财务核算的聊城热电账面价值 32,080.35万元为母公司新能泰山对聊城热电的历史投资成本，聊城热电在经营过程中所形成的未分配利润部分未在新能泰山长期股权投资的账面价值中反映。
聊城热电 2017年 7月 31日财务报表显示，账面净资产 50,497.64万元，上市公司持股比例75%，若只考虑聊城热电历史经营数据，对聊城热电采用权益法核算，长期股权投资-聊城热电为37,873.23万元，较账面价值增值5,792.88万元。
本次评估，按照同一审计评估基准日对聊城热电进行整体评估，以整体评估后的股东全部权益价值乘以持股比例确定长期股权投资-聊城热电的评估价值。
因房产土地等非流动资产评估增值，聊城热电净资产评估值较账面净资产也有增加，故导致整体增值17,870.74万元。
2、长期股权投资-莱芜热电账面价值43,200.00万元，评估值50,212.70万元，增值 7,012.70万元，增值率16.23%，增值原因为莱芜热电为新能泰山的控股子公司。母公司财务核算的账面价值为长期股权投资的历史成本，企业在经营过程中所形成的未分配利润部分未在长期股权投资的账面价值中反映，本次以莱芜热电评估后的股东全部权益价值乘以持股比例作为长期股权投资的评估价值，该评估价值包括未分配利润，从而导致评估增值。
莱芜热电全部股东权益预案预估值为 54,762.75万元，本次评估值为 62,765.86万元，差异额为 8,003.11万元。差异原因主要为莱芜热电的机器设备类固定资产评估增值，机器设备类固定资产评估增值的原因主要为：（1）因评估基准日时部分材料价格、机械使用费、人工费较工程建设时价格有所上升导致房屋建筑物类资产原值增值；（2）因评估经济使用年限长于企业折旧年限导致房屋建筑类资产、设备类资产净值增值。
3、长期股权投资-西周矿业账面价值 0.00万元，评估值 0.00万元。主要原因是：根据国家有关文件的精神，为积极做好化解煤炭产能、有序退出工作，根据西周矿业煤矿资源和生产经营现状，本着安全、有序、稳定，同时兼顾成本效益原则，上市公司拟于2017年底前择机关闭西周矿业公司矿井，退出煤炭生产。
西周矿业目前净资产为-33,595.06万元，其中账面资产合计 4,020.43万元，金额
较低；西周矿业账面负债 37,615.49万元主要为应付新能泰山母公司的委托贷款（金额3.2亿元），新能泰山母公司对上述3.2亿元委托贷款及其对西周矿业的投资成本已经计提了相应的减值准备。西周矿业作为独立经营的法人，从目前的资产状况来看，上市公司预计难以取得其他收益，因此将上市公司持有的西周矿业98%股权评估值确认为零。
4、固定资产账面值为3,015.02万元，评估值为4,563.39万元，增值 1,548.37万元，增值的主要原因是由于近年来房地产市场价格持续上涨，房屋建筑目前的市场价格高于其账面成本导致评估增值。
五、特殊事项说明
（一）引用其他机构报告事项
本次评估报告中，评估基准日的各项资产及负债账面价值数据引自大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告，审计报告类型为标准无保留意见报告。
本次评估报告中，山东新能泰山西周矿业有限公司评估值系中天华评估有限公司《山东新能泰山西周矿业有限公司以财务报告减值测试为目的涉及净资产市场价值资产评估报告》的评估结果，评估基准日为2017年7月31日，评估报告
号为中天华资评财报字【2017】第3053号。
（二）产权瑕疵事项
1、本次评估的房屋建筑物和土地面积，在核实相关权证基础上以资产评估申报表中注明的为准，评估机构未组织专门的机构或人员进行实地测量。对评估基准日尚未正式取得房屋所有权证的，在办理相关的房屋所有权证时，若法定机构测量面积与本评估报告书所用面积不一致时，应以法定机构测定面积为准，并对本评估结论进行相应调整；
2、房屋产权瑕疵
本次评估报告是在假设相关房屋建筑物不存在产权纠纷的前提条件下做出的，亦未考虑将来办理房屋所有权证时需要支付的费用，瑕疵房产具体情况详见本报告书“第四节标的资产基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负
债情况”相关部分。
（1）纳入本次评估范围内的山东新能泰山发电股份有限公司房产共计 16项，总建筑面积为 11,539.71平方米，其中 9项未办理房屋所有权证书，新能泰山承诺未办理房屋所有权证的房产归属其所有，不存在任何产权纠纷及相关债务。
（2）纳入本次评估范围的华能莱芜发电有限公司房产共49项，总建筑面积为 96,966.75平方米，均未办理房屋所有权证书，华能莱芜发电有限公司承诺未办理房屋所有权证的房产归属其所有，不存在任何产权纠纷及相关债务。
（3）纳入本次评估范围的山东华能莱芜热电有限公司房产共计56项，总建筑面积为 70,992.70平方米，截至评估基准日均未办理房屋所有权证书，山东华能莱芜热电有限公司承诺未办理房屋所有权证的房产归属其所有，不存在任何产权纠纷及相关债务。
（4）纳入本次评估范围的山东华能莱州风力发电有限公司房产共计 7项，均为自建房，建筑总面积4,489.9平方米，有1项已办理房屋产权证，其它6项均未办理房屋产权证。山东华能莱州风力发电有限公司承诺未办理房屋所有权证的房产归属其所有，不存在任何产权纠纷及相关债务。
（5）纳入本次评估范围的山东华能聊城热电有限公司房产共计29项（含建筑面积 23,662.25平方米、建筑容积 132,695.00立方米），其中 20项未办理房屋所有权证书，山东华能聊城热电有限公司承诺未办理房屋所有权证的房产归属其所有，不存在任何产权纠纷及相关债务。
3、车辆产权瑕疵
本次评估是在假设这部分车辆不存在产权纠纷的前提条件下做出的，亦未考虑将来办理权属变更时需要支付的费用。
（1）纳入本次评估范围的山东新能泰山发电股份有限公司车辆共计 5辆，其中1辆证载权利人显示为山东新能泰山西周矿业有限公司。山东新能泰山发电股份有限公司承诺为该辆车的实际权利人，不存在任何产权纠纷及相关债务。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|车辆牌号|车辆名称及规格型号|生产厂家|购置日期|启用日期|已行驶里程|账面价值（元）||
|||||||原值|净值|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||(公里)|||
|鲁JLS006|小型轿车/桑塔纳SVW7182CQ1|上海大众|2007/12/5|2007/12/5|19,7000|184,719.00|5,541.57|

（2）纳入本次评估范围内的山东华能莱芜热电有限公司车辆共计17辆，其中3辆车辆行驶证证载权利人为山东新能泰山发电股份有限公司莱芜发电厂。山东华能莱芜热电有限公司承诺该 3辆车的产权归山东华能莱芜热电有限公司所有，不存在任何产权纠纷及相关债务。
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|车辆牌号||车辆名称及规格型号||生产厂家||购置日期||账面价值（元）||||证载权利人||
||||||||||原值||净值||||
|1||鲁||丰田海狮旅行||日本丰田||||||||山东新能泰山发|
|||||||||2015/11/3|||||||
|||||车||汽车制造||||6,000.00||3,480.47||电股份有限公司|
|||||||||0|||||||
|||S50278||JT741UHF501||厂||||||||莱芜发电厂|
|2||||尼桑多用途货||郑州日产||||||||山东新能泰山发|
|||鲁||||||2015/11/3||30,000.0|||||
|||||车||汽车销售||||||17,780.25||电股份有限公司|
|||S00863||||||0||0|||||
|||||ZN1032U2G3||有限公司||||||||莱芜发电厂|
|3||||尼桑多用途货||郑州日产||||||||山东新能泰山发|
|||鲁||||||2015/11/3||28,000.0|||||
|||||车||汽车销售||||||16,594.88||电股份有限公司|
|||S35913||||||0||0|||||
|||||ZN1032U2G3||有限公司||||||||莱芜发电厂|

（3）纳入本次评估范围内的山东华能聊城热电有限公司车辆共计15辆，其中2辆车辆行驶证证载权利人为华能聊城热电有限公司。山东华能聊城热电有限公司承诺该2辆车的产权归山东华能聊城热电有限公司所有，不存在任何产权纠纷及相关债务。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|车辆牌号|车辆名称及规格型号|生产厂家|购置日期|账面价值||证载权利人|
||||||原值|净值||
|1|鲁P08821|丰田海狮JT741UHF501|日本丰田汽车公司|2003/7/29|363,182.27|10,895.47|华能聊城热电有限公司|
|2|鲁P00259|小型越野客车/帕杰罗JMYLRV73W3J|日本三菱汽车公司|2003/10/21|497,223.25|14,916.70|华能聊城热电有限公司|

4、土地使用权瑕疵
本次评估是在假设这下列土地使用权不存在产权纠纷的前提条件下做出的，亦未考虑将来办理土地使用权证时需要支付的费用。
（1）纳入本次评估范围的莱芜电力无形资产-土地使用权共8宗，其中：6#机组用地3宗，土地性质为出让，土地用途为工业用地，土地使用年限为50年，
自2015年11月16日至2065年11月15日，土地证取得日期为2016年8月31
日，土地证编号分别为莱芜市国用(2016)第 0342号、莱芜市国用(2016)第 0343
号、莱芜市国用(2016)第0344号，证载权利人均为莱芜电力；7#机组用地5宗，土地性质为出让，土地用途为工业用地，土地使用年限为50年，自2017年4月 27日至 2067年 4月 26日，土地证取得日期为 2017年 9月 13日，土地证编号为鲁（2017）莱芜市不动产权第0012692号，证载权利人为莱芜电力。截至评估基准日，7#机组用地仍有4宗地尚未取得土地证，该4宗地为莱芜电力生产经营用地，莱芜电力承诺拥有该土地的实际使用权，不存在任何产权纠纷及相关债务。
（2）纳入本次评估范围的山东华能莱州风力发电有限公司无形资产-土地使用权共3宗，总面积34,182.75平方米，土地使用年限均为50年，位于莱州市三山岛街道。其中，有 2宗土地已办理土地使用权证，土地编号分别为莱州国用（2011）第3429号、莱州国用（2011）第3430号，证载权利人均为山东华能莱州风力发电有限公司，土地性质为出让，土地用途为公共设施用地；另1宗土地未办理土地使用权证，山东华能莱州风力发电有限公司承诺未办理土地权证的土地归属其所有，不存在任何产权纠纷及相关债务。
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|序号|土地权证编号||宗地名称|土地位置|取得日期|用地性质|土地用途|土地使用权到期日||开发程度||面积(m2)||
|1|||土地使用权（二期）|莱州市三山岛街道|2013/12/31|出让|工业用地||||四通||16,666.7|
|||无|||||||2063/12/30|||||
||||||||||||一平||5|

（3）纳入本次评估范围内的山东华能聊城热电有限公司无形资产-土地使用权共 20宗，土地使用权总面积 514,196.95平方米，其中 2项未办理土地使用权证书，该 2宗地为山东华能聊城热电有限公司生产经营用地，山东华能聊城热电有限公司承诺拥有该土地的实际使用权，不存在任何产权纠纷及相关债务。
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|序号|宗地名称|土地位置|取得日期|用地性质|土地用途|土地使用权到期日|面积(m2)|
|1|宗地19|闫寺办事处|2014/1/13|出让|工业|2064/1/13|66,715.00|
|2|宗地20|闫寺办事处苏南村|2014/1/13|出让|工业|2064/1/13|94,830.00|

5、融资租赁事项
纳入本次评估范围的山东华能莱州风力发电有限公司机器设备中，有以下 51项为融资租赁设备。根据华能天成融资租赁有限公司与山东华能莱州风力发电有限公司签订的HT-l1-2015007号融资租赁合同，山东华能莱州风力发电有限
公司以售后回租的形式，将 51项发电机组以 300,000,000.00元转让给华能天成
融资租赁有限公司，再向其支付租金及其他款项和费用租入这些设备进行使
用。租赁期限为 3年，起租日为 2015年 12月 31日，租赁利率为4.75%，概算租金总额为347,201,973.37元。租赁物清单如下：
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|序号||规格型号|生产厂家|计量单位|数量|购置日期|账面价值（元）||
||设备名称||||||||
||||||||原值|净值|
||风力发电机||上海电气集团股||||||
|1||SEC-1250KW||台|28|2008.10|235,831,384.36|137,375,607.76|
||组||份有限公司||||||
||风力发电机||华锐风电科技有||||||
|2||SL1500/77||台|23|2012.03|163,150,762.20|121,164,353.52|
||组（1500KW）||限公司||||||

（三）担保、租赁及其或有资产负债等事项
2007年 10月 19日，山东华能莱州风力发电有限公司（原名：莱州鲁能风力发电有限公司）与中国工商银行股份有限公司莱州支行签订 2007年固字 002号固定资产借款合同，借款金额为 359,000,000.00元，借款期限为 144个月,自2007年10月19日起至2019年10月18日止。山东新能泰山发电股份有限公司（原名：山东鲁能泰山电缆股份有限公司）与中国工商银行股份有限公司莱州支行签订 2007年固保字 003号保证合同，就该笔借款提供保证担保。烟台东源电力集团有限公司与中国工商银行股份有限公司莱州支行签订 2007年固保字 004号保证合同，就该笔借款提供保证担保。截至评估基准日，山东华能莱州风力发电有限公司与中国工商银行股份有限公司莱州支行的该笔长期借款账面余额78,200,000.00元。
本次评估过程中，评估结论也未考虑以往或者将来可能存在的抵押担保事宜以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑可能存在的与评估范围内资产有关的或有负债可能对资产价格的影响。
（四）其他需要说明的事项
1、证载权利人为被评估单位，未在本次申报评估范围的资产
（1）权证编号为新房权证新字第 GMG00053号、新国用（2001）字第00003号的山东新能泰山发电股份有限公司位于新泰市市中城里村的地上建筑物职工宿舍区水井泵房、值班室2及土地使用权，截止评估基准日已动迁，尚未办理产权变更，该项房屋建筑物及土地使用权未在本次申报评估范围。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑物名称|结构|建成年月|计量单位|建筑面积/容积|

新房权证新字第职工宿舍区水井
1 砖混 2000/6/1 m2 45.00
GMG00053号 泵房、值班室2
对应土地使用权情况：
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|序号|土地权证编号|土地位置|用地性质|土地用途|土地使用权到期日|面积(m2)|
|1|新国用（2001）字第00003号|新泰市青云街道办事处城里村|出让|工业|2047/2/18|234.40|

（2）以下 7宗证载权利人为山东新能泰山发电股份有限公司的土地使用权均为房改用地，截至评估基准日尚未办理产权分割，该7宗土地使用权未在本次申报评估范围。
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|序号|土地权证编号|土地位置|用地性质|土地用途|土地使用权到期日|面积(m2)|
|1|新国用（2001）字第00009号|新泰市青云街道办事处骆家庄|划拨|住宅|无|7,750.00|
|2|新国用（2001）字第00008号|新泰市青云街道办事处城里村|划拨|住宅|无|13,719.95|
|3|新国用（2001）字第00007号|新泰市青云街道办事处西关村|划拨|住宅|无|18,092.00|
|4|新国用（2002）字第0100450号|青云街道办事处城里村|划拨|城镇混合住宅|无|7,549.28|
|5|新国用（2001）字第0100067号|新泰市青云街道办事处北寨村|出让|住宅|2067/3/27|25,513.00|
|6|新国用（2001）字第00002号|新泰市青云街道办事处平阳生活区|划拨|住宅|无|5,000.48|
|7|新国用（2002）字第0100449号|青云街道办事处城里村|划拨|城镇单一住宅|无|7,127.24|

（3）以下36项证载权利人为山东华能聊城热电有限公司的房屋建筑物，系原1#、2#、3#、4#机组附属生产经营用房。1#、2#机组及其余附属建筑物于 2007年12月停运并拆除，3#、4#机组及其余附属建筑物于2008年6月停运并拆除。
1#、2#、3#、4#机组固定资产明细账(含该36项证载权利人为山东华能聊城热电有限公司的房屋建筑物)也随机组关停拆除而清理。该36项房屋建筑物目前已废弃停用，对企业已无使用价值，近期拆除，并办理房产权属证书注销，本次不纳
入评估范围。36项房屋建筑物明细如下：
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|序号|权证编号|建筑物名称|房屋坐落|证载面积（㎡）|对应土地证号|
|1|聊房权证道字第0111020284号|老虹吸滤池（南）|聊堂路39号|103.08|聊国用（99）字第57号|
|2|聊房权证道字第0111020284号|消防水泵房|聊堂路39号|63.55|聊国用（99）字第57号|
|3|聊房权证道字第0111020285号|虹吸滤池（西）|聊堂路39号|88.67|聊国用（99）字第57号|
|4|聊房权证道字第0111020285号|虹吸滤池（东）|聊堂路39号|397.3|聊国用（99）字第57号|
|5|聊房权证道字第0111020285号|工业水泵房|聊堂路39号|160.89|聊国用（99）字第57号|
|6|聊房权证道字第0111020286号|绿化班（南）|聊堂路39号|45.63|聊国用（99）字第57号|
|7|聊房权证道字第0111020286号|绿化班（北）|聊堂路39号|45.63|聊国用（99）字第57号|
|8|聊房权证道字第0111020287号|变电室|聊堂路39号|168.33|聊国用（99）字第57号|
|9|聊房权证道字第0111020287号|综合配电室|聊堂路39号|91.51|聊国用（99）字第57号|
|10|聊房权证道字第0111020288号|#3凉水塔加药间|聊堂路39号|80.53|聊国用（99）字第57号|
|11|聊房权证道字第0111020290号|一期输煤配电室|聊堂路39号|235.84|聊国用（99）字第57号|
|12|聊房权证道字第0111020291号|燃油泵房|聊堂路39号|77.19|聊国用（99）字第57号|
|13|聊房权证道字第0111020292号|检修废料库|聊堂路39号|108.68|聊国用（99）字第57号|
|14|聊房权证道字第0111020292号|检修废料库|聊堂路39号|192.34|聊国用（99）字第57号|
|15|聊房权证道字第0111020292号|检修废料库|聊堂路39号|38.03|聊国用（99）字第57号|
|16|聊房权证道字第0111020293号|西区暖网泵房|聊堂路39号|166.11|聊国用（99）字第57号|
|17|聊房权证道字第0111020294号|干煤棚|聊堂路39号|3024|聊国用（99）字第57号|
|18|聊房权证道字第0111020296号|冷却水泵房|聊堂路39号|80.25|聊国用（99）字第57号|
|19|聊房权证道字第0111020296号|#3凉水塔阀门间|聊堂路39号|56.36|聊国用（99）字第57号|
|20|聊房权证道字第0111020297号|老储氢室|聊堂路39号|148.83|聊国用（99）字第57号|
|21|聊房权证道字第0111020297号|老制氢室|聊堂路39号|206.53|聊国用（99）字第57号|
|22|聊房权证道字第0111020298号|南物资仓库|聊堂路39号|517.22|聊国用（99）字第57号|
|23|聊房权证道字第0111020299号|材料部办公楼|聊堂路39号|691.95|聊国用（99）字第57号|
|24|聊房权证道字第0111020299号|东物资仓库|聊堂路39号|924.67|聊国用（99）字第57号|
|25|聊房权证道字第0111020299号|东南物资仓库|聊堂路39号|513.81|聊国用（99）字第57号|
|26|聊房权证道字第0111020300号|二道门门卫室（东）|聊堂路39号|33.87|聊国用（99）字第57号|
|27|聊房权证道字第0111020300号|二道门门卫室（西）|聊堂路39号|33.87|聊国用（99）字第57号|

|||||||
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|28|聊房权证道字第0111020302号|网控楼|聊堂路39号|1684.8|聊国用（99）字第57号|
|29|聊房权证道字第0111020303号|新污水泵房|聊堂路39号|35.75|聊国用（99）字第57号|
|30|聊房权证道字第0111020303号|生活水泵房|聊堂路39号|109.69|聊国用（99）字第57号|
|31|聊房权证道字第0111020303号|老虹吸滤池（北）|聊堂路39号|189.13|聊国用（99）字第57号|
|32|聊房权证道字第0111020305号|加油机室|聊堂路39号|45.84|聊国用（99）字第57号|
|33|聊房权证道字第0111020305号|车队车库|聊堂路39号|840.79|聊国用（99）字第57号|
|34|聊房权证道字第0111020306号|车队楼|聊堂路39号|1055.46|聊国用（99）字第57号|
|35|聊房权证道字第0111020306号|北物资仓库|聊堂路39号|703.19|聊国用（99）字第57号|
|36|聊房权证道字第0111020307号|热机工具间|聊堂路39号|302.6|聊国用（99）字第57号|

（4）证载权利人为山东华能聊城热电有限公司的聊房权证道字第 0111020301号、聊房权证(道)字第 0111020307号房屋所有权证登记的房屋建筑物—电热楼、热机楼系原1#、2#、3#、4#机组附属生产经营用房，已拆除，未办理房产权属证书注销。目前现场勘查的原址建筑物为华能聊城热电有限公司拆除原建筑物后建造，房屋产权属于华能聊城热电有限公司。
（5）证载权利人为山东华能聊城热电有限公司的聊房权证道字第0111020287号房屋所有权证登记的房屋建筑物—温室，证载面积353.8㎡，因同在聊城热电厂区内，房屋产权登记时有误，房屋实际产权属于山东聊城热电物业有限责任公司。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑物名称|房屋坐落|证载面积㎡|现建筑面积㎡|对应土地证号|
|1|聊房权证道字第0111020301号|电热楼|聊堂路 39号|615.43|3,624.00|聊国用（99）字第57号|
|2|聊房权证道字第0111020307号|热机楼|聊堂路 39号|910.00|2,700.00|聊国用（99）字第57号|
|3|聊房权证道字第0111020287号|温室|聊堂路 39号|353.8|353.8|聊国用（99）字第57号|

2、以下证载面积与实际建筑面积不符的建筑物，本次按实际申报面积进行评估。本次评估是在假设这部分房屋建筑物实际申报面积不存在产权瑕疵的前提条件下做出的，亦未考虑将来办理相应权证时需要支付的费用。
（1）纳入本次评估范围的山东华能聊城热电有限公司的2项房产—继电器
库、化水配电室，2011年 12月 31日颁发的房产证建筑面积共 671.27㎡，但现
场实际勘察情况发现证载面积与实际不符，经被评估企业现场测量，实际建筑
面积分别为324.00㎡、76.00㎡。
（2）纳入本次评估范围的山东华能聊城热电有限公司的 2项房产—办公楼、生产办公楼因后期扩建，现实际建筑面积为6,183.00㎡。
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|序号|权证编号|建筑物名称|结构|建成年月|计量单位|建筑面积/容积|证载面积|
|1|聊房权证道字第0111020304号|继电器库|砖混|2003/10|㎡|324.00|671.27|
|2|聊房权证道字第0111020304号|化水配电室|砖混|2003/10|㎡|76.00||
|3|聊房权证道字第0111020302号|生产办公楼|框架|1992/3/28|㎡|1,882.5|4,716.37|
|4|聊房权证道字第0111020302号|办公楼|砖混|1992/6/28|㎡|4,300.5||

3、截至评估基准日，莱芜电力6#、7#机组工程结算及财务决算尚未完成，固定资产以暂估金额入账，账面原值750,351.78万元，账面净值704,707.64万元。本次评估，莱芜电力根据管理概算拆分、申报固定资产各项明细。本评估报告书是在假设莱芜电力对上述暂估入账金额的拆分科学合理的基础上进行的，未考虑将来实际工程结算与目前暂估入账金额的差异。
4、截至评估基准日，山东华能莱芜热电有限公司部分申报资产无法提供明细构成及相关原始入账资料等评估作价所需的资料，本次评估按账面列示，请评估报告使用者关注该等事项对评估结果的影响。
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|序号|设备名称|型号|生产厂家|单位|数量|购置日期|账面原值（元）|账面净值（元）|
|1|电力电缆|||项|1|2012/1/1|136,590,777.08|80,196,499.17|
|合计|||||||136,590,777.08|80,196,499.17|

六、董事会对标的资产评估的合理性及定价公允性分析
（一）董事会对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性的意见
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、本次评估机构具备独立性
本次评估的评估机构中联评估具有证券期货相关业务资格。中联评估及其
经办评估师与公司、交易对方、标的公司除本次重大资产重组涉及的业务关系
外，无其他关联关系，亦不存在利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
中联评估及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估结合交易标的各
项资产、负债的实际情况分别采用不同的方法进行评估。标的资产中主要资产
评估的基本方法情况主要如下：
1、莱芜发电、聊城热电、莱芜热电、莱州风电及西周矿业能够取得相应资料可以进行整体企业价值评估的可供出售金融资产及长期股权投资，按照同一
审计评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的股东
全部权益价值乘以持股比例确定该等投资的评估价值,
其中，莱芜发电、聊城热电、莱芜热电、莱州风电以资产基础法及收益法进行
评估，莱芜发电、莱州风电以资产收益法评估值作为评估结论，聊城热电、莱
芜热电以资产基础法作为评估结论，西周矿业仅以资产基础法进行评估并作为
评估结论。
2、上市公司持有泰丰钢业20.75%股权，持有泰山电缆11.01%股权，因持股比例较小，难以获取企业完整资料，本次评估按照审计评估基准日该企业资产
负债表中载明的净资产账面价值乘以持股比例确定该等投资的价值。
3、对于纳入本次评估范围的房屋建筑类资产，本次评估按照房屋建筑物用途、结构特点和使用性质，采用重置成本法和市场比较法进行评估。
4、对于设备类资产，本次评估结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
5、对于无形资产，本次评估以基准日的市场价值确定评估值。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资
产重组提供价值参考依据。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求
，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必
要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评
估方法合理，与本次评估的评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参
数符合标的资产的实际情况，评估依据及评估结论合理。本次重大资产重组以
评估机构正式出具的评估报告并报国有资审批/备案有权机构华能集团产监督管理有权部门备案确认的标的资产评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确
定，交易标的评估定价公允，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是
中小股东的利益。
综上，董事会认为，公司为本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性分析
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。由于本次交易标的并非股权，为审计评估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆51%股权外的其他全部资产和负债。本次评估结合交易标的各项资产、负债的实际情况分别采用不同的方法进行评估。标的资产各项主要资产评估的基本方法情况如下：
1、长期股权投资及可供出售金融资产
（1）莱芜电力、聊城热电、莱芜热电、莱州风电能、西周矿业够取得相应资料可以进行整体企业价值评估的可供出售金融资产及长期股权投资，按照同一审计评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的股东全部权益价值乘以持股比例确定该等投资的评估价值。
其中，莱芜电力、聊城热电、莱芜热电、莱州风电以资产基础法及收益法进
行评估，莱芜电力、莱州风电以收益法评估值作为评估结论，聊城热电、莱芜热电以资产基础法作为评估结论；西周矿业仅以资产基础法进行评估，主要考虑如下因素：
电力行业受国家政策调整等影响较大，根据山东省发改委于2016年12月发布的《山东省能源中长期发展规划》，在十三五规划期间要优化发展高效清洁煤电，实施煤电结构优化提升工程，重点建设大容量、高参数、低排放煤电机组，加快现役机组节能环保升级改造，稳步有序淘汰落后机组；安全高效发展核电，打造成重要电力供应来源；大力发展风电、光伏发电、生物质能发电，提高新能源电力供应能力。从山东省电力行业相关政策趋势来看，新能源发电机组属于鼓励和优先保障的对象，对于火电机组要求推进升级改造，淘汰落后机组，大容量、高参数、低排放煤电机组在未来政策调整过程中将处于有利地位。
考虑到莱州风电两种方法评估结果差异较大，资产基础法是在目前的电力行业固定资产投资价格水平的评估对象各项资产的市场价值的合理反映，由于评估对象建设期风电设备价格水平相对较高的客观原因，随着技术的成熟和进步，目前的风电固定资产投资价格水平有所下降，导致资产基础法评估结果低于评估对象的账面金额，但该等结果考虑的因素并不全面。在莱州风电收益法评估过程中结合评估对象的经营现状，当地未来行业政策的发展趋势以及评估对象未来的经营计划，对评估对象未来经营活动预计的现金流进行了测算，考虑的因素更加综合全面，因此本次评估以收益法评估结果作为最终的评估结论。
考虑莱芜电力资产基础法和收益法两种方法评估结果差异较大，资产基础法是在目前的电力行业固定资产投资价格水平的评估对象各项资产的市场价值的合理反映，但该等结果考虑的因素并不全面。在目前电力政策往节能低碳环保方向调整的趋势下，收益法的评估结果结合企业的各项经营指标，当地未来行业政策的发展趋势以及评估对象未来的经营计划，对评估对象未来经营活动预计的现金流进行了测算，考虑的因素更加综合全面，因此本次评估以收益法评估结果作为莱芜电力最终的评估结论。
考虑到莱芜热电、聊城热电两种方法评估结果差异较小，资产基础法是在目前的电力行业固定资产投资价格水平的评估对象各项资产的市场价值的合理反映。莱芜热电、聊城热电的机组规模相对较小、盈利水平处于较低规模、在未来
的电力行业政策调整过程中将处于相对不利的竞争地位，因此本次评估以资产基础法评估结果作为最终的评估结论。
西周矿业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产再取得成本的有关数据和信息来源也较广，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供依据，因此本次评估可选择资产基础法进行评估。截至评估基准日，山东新能泰山西周矿业有限公司矿井处于拟关停状态，未来期生产经营存在重大不确定性，故本次评估未选择收益法进行评估。本次评估报告中，西周矿业评估值系引用北京中天华资产评估有限责任公司《山东新能泰山西周矿业有限公司以财务报告减值测试为目的涉及净资产市场价值资产评估报告》的评估结果，评估基准日为2017年7月31日，评估报告号为中天华资评财报字[2017]第3053号。
（2）上市公司持有泰丰钢业20.75%股权，持有泰山电缆11.01%股权，因持股比例较小，难以获取企业完整资料，本次评估按照审计评估基准日该企业资产负债表中载明的净资产账面价值乘以持股比例确定该等投资的价值。
2、房屋建（构）筑物
纳入本次评估范围的房屋建筑类资产包括为上市公司外购及自建房产，本次评估按照房屋建筑物用途、结构特点和使用性质，分别采用重置成本法和市场比较法进行评估，各项资产的具体评估方法为：（1）对于自购房产因其用途为办公用写字楼或商品房，可以直接对外出售，且该等房产类似的市场交易案例较容易获取，采用市场法进行评估可以直接得到该等房屋建筑物的价值，估算得到的结果是该等房产市场价值的直接反映，也更为合理。
（2）对自建建筑物，由于该等建筑物主要集中在企业原厂区内，多为配套企业原先生产经营建设的配套的辅助生产设施，直接对外出售的难度较大，因此在评估中采用资产基础法，评估方法选取合理。
3、机器设备
纳入本次评估范围的设备类资产主要为电子设备和车辆。车辆共5辆，至评估基准日均为正常使用状态。电子设备共195项，其中156项电子设备已经全额计提了折旧，主要为笔记本电脑、台式电脑、办公家具、监控设备等办公设备；
服务器等网络设备等，全额计提折旧的156项电子设备中155项已经不再使用，其余电子设备均正常使用，本次评估主要采用重置成本法进行评估。
4、其他无形资产的评估方法
纳入本次评估范围的无形资产—其他无形资产包括全球移动办公系统软件V1.0、操作系统及OFFCIE、OA系统3项外购的管理软件。
对购置的应用软件，由于企业拥有的软件是公开市场可以购买的软件，本次评估以基准日的市场价值确定评估值。
本次交易的评估机构在评估过程中运用各类评估依据，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选取了合规且符合标的资产实际情况的评估方法；
为计算评估结果提供了客观、公正的经济行为、法律、法规及作价依据。资产评估师在执行评估业务中，遵循了相关法律法规及资产评估准则，恪守独立、客观和公正原则，通过对评估对象及所涉资产进行深入现场检查，结合标的资产实际情况，对本次交易标的资产截至审计评估基准日的实际经营情况进行评估，并出具了相关资产评估报告，因此本次评估结果能够较好的体现标的资产在评估基准日的价值。
（三）评估基准日至重组报告书披露日标的资产的重要变化及影响
截至评估基准日至重组报告书披露日，标的资产未发生重要变化。
七、独立董事对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、
评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司独立董事就本次交易相关评估事项发表以下独立意见如下：
1、本次评估机构具备独立性
本次评估的评估机构中联评估具有证券期货相关业务资格。中联评估及其
经办评估师与公司、交易对方、标的公司除本次重大资产重组涉及的业务关系
外，无其他关联关系，亦不存在利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存
在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资
产重组提供价值参考依据。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求
，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必
要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评
估方法合理，与本次评估的评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参
数符合标的资产的实际情况，评估依据及评估结论合理。本次重大资产重组以
评估机构正式出具并经国资审批/备案有权机构华能集团备案的评估报告所确认的标的资产评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定，交易标的评估定
价公允，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
综上，独立董事认为，公司为本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
第六节本次交易的主要合同
一、协议主体
2017年9月29日，上市公司与华能能交签署了《资产出售协议》，确定上市公司向华能能交或其指定的下属企业转让标的资产。
2018年1月11日，上市公司与泰山电力及华能能交签署了《资产出售协议之补充协议》，各方一致同意并确认泰山电力作为华能能交指定的下属企业，承继华能能交在《资产出售协议》中的全部权利与义务，由泰山电力作为本次交易的最终交易对方，上市公司将向泰山电力转让标的资产；同时，《资产出售协议之补充协议》对《资产出售协议》相关条款进行补充和修改。
二、标的资产
标的资产为截至审计评估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆51%股权外的全部资产及负债，包括莱芜热电80%股权、莱州风电80%股权、聊城热电75%股权、西周矿业98%股权、莱芜电力15%股权、泰山电缆11.01%股权、泰丰钢业20.75%股权。
审计评估基准日为2017年7月31日。
三、资产出售的交易价格及定价依据
（一）资产出售协议
双方一致同意，上市公司拟出售标的资产的价格，以标的资产截至评估基准日经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估的，并经国有资产监督管理有权部门备案的评估价值为依据，并由交易双方协商确定。标的资产交易价格的最终确定尚须经上市公司股东大会审议批准。
双方一致确认，截至本协议签署日，标的资产的预估值总额为 82,861.39万元。关于标的资产的评估报告尚须国有资产监督管理有权部门备案，最终交易价格以经国有资产监督管理有权部门备案的评估报告确认的评估价值为依据，并由交易双方协商确定。
（二）资产出售之补充协议
各方一致同意，根据中联资产评估集团有限公司出具的并经国有资产监督管理有权部门中国华能集团有限公司备案的《山东新能泰山发电股份有限公司拟资产置出项目资产评估报告》（中联评报字【2017】第 2339号），截至评估基准日 2017年 7月 31日，标的资产的评估值为 82,861.39万元，经协商，标的资产的交易价格82,861.39万元。
标的资产交易价格的最终确定尚须经新能泰山股东大会审议批准。
四、价款支付方式
（一）资产出售协议
双方一致同意，华能能交或其指定的下属企业应当自交割日起 15日内一次性向上市公司以现金方式支付拟出售资产之交易对价。
（二）资产出售之补充协议
1、各方一致同意，泰山电力向上市公司以现金方式支付拟出售资产之交易对价。
2、泰山电力应当自本补充协议生效之日起 5日内向上市公司支付本次交易对价的70%，于交割日起15日内向上市公司支付本次交易对价的剩余30%。
五、资产交割
（一）资产出售协议
《资产出售协议》关于标的资产的交割安排如下：
“5.1双方一致同意，在本协议生效之日起20个工作日内，甲方应开始为乙方或乙方指定的下属企业办理本协议项下标的资产的交割，包括但不限于：
5.1.1对于拟出售资产中的非股权类资产，甲方应向乙方或乙方指定的下属企业实际交付（或促使占有拟出售资产的第三人向乙方交付）拟出售资产及完成拟出售资产的所有权转移；
5.1.1.1拟出售资产涉及更名或资产权属变更登记的，甲方应当协助办理该等资产的过户或转移登记手续，将资产变更至乙方或乙方指定的下属企业名下；无论是否于交割日完成该等资产的过户登记手续，甲方对该等资产的占
有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起转移至乙方或乙方指定的下属企业；
5.1.1.2对于拟出售资产涉及的应当变更合同主体的合同权利和义务，甲方应确保合同对方对前述合同权利和义务之转让事宜出具书面同意；自交割日起，所有与拟出售资产和义务有关的合同均不再以甲方的名义签署，乙方应负责自行或由其指定的下属企业签署该等合同。
5.1.2对于拟出售资产中的股权类资产，甲方应将该等股权登记至乙方或乙方指定的下属企业名下并办理工商变更登记手续，同时修改标的公司章程相应条款。无论是否于交割日完成该等股权的过户登记手续，甲方对该等股权类标的资产的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起转移至乙方或乙方指定的下属企业。
5.2双方一致同意，交易双方可根据实际情况另行协商确定具体的交割日期。双方进一步同意，任何标的资产在交割日如未完成过户、更名、权属变更手续的，交割日后双方应继续配合完成标的资产的过户、更名、权属变更手续，乙方或其指定的下属企业不会要求甲方承担延迟履行义务的任何法律责任，不会主张甲方违约或要求甲方承担法律责任。
5.3对于在交割日前已发生的任何与标的资产及业务有关的诉讼、仲裁或其他任何争议、索赔、或有负债（包括但不限于保证责任），以及交割日后因标的资产转移业务、资产及人员相关的诉讼、仲裁或其他任何争议、索赔、或有负债，均由乙方或其指定的下属企业负责解决并承担相关责任。如因任何法律程序方面的原因使得甲方在交割日后向任何第三人承担上述本应由乙方或其指定的下属企业承担的责任，乙方或其指定的下属企业应补偿甲方因此遭受的损失和支出的费用，乙方或其指定的下属企业亦不得以任何理由免除该等责任。
5.4乙方已完全知悉标的资产存在的相关瑕疵情况，包括但不限于标的公司在本次交易前存在的环保、国土、税务、物价、安监等方面的行政处罚等相关情况，并同意不予追究；同时，对于在交割日前的事项导致的，而在交割日后出现的与标的资产相关的甲方负债，包括但不限于甲方或标的公司应缴但未缴
的税费、因违反相关行政法规而产生的处罚、因违反与第三方签署合同而产生的违约责任等，均由乙方或其指定的下属企业承担。
5.5乙方已明确知悉标的资产中存在土地、房产权属瑕疵以及部分房产处于出租状态等情况，并同意按照本协议约定的价格和方式与甲方进行本次交易；
该等瑕疵资产上涉及的潜在纠纷、处罚、补缴土地出让金、滞纳金以及承租人不放弃优先购买权导致相关房产无法转让的风险均由乙方或其指定的下属企业承担，乙方或其指定的下属企业承诺不会因此要求甲方承担任何违约责任或进行任何额外补偿。
5.6双方一致同意，自交割日起，乙方或乙方指定的下属企业即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；甲方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协议另有规定的除外。”
（二）资产出售之补充协议
《资产出售之补充协议》关于标的资产的交割安排如下：
“5.1各方一致同意，在本补充协议本补充协议生效之日起20个工作日内，甲方应开始为乙方办理本补充协议项下标的资产的交割，包括但不限于：
5.1.1对于拟出售资产中的非股权类资产，甲方应向乙方实际交付（或促使占有拟出售资产的第三人向乙方交付）拟出售资产及完成拟出售资产的所有权转移；
5.1.1.1拟出售资产涉及更名或资产权属变更登记的，甲方应当协助办理该等资产的过户或转移登记手续，将资产变更至乙方名下；无论是否于交割日完成该等资产的过户登记手续，甲方对该等资产的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起转移至乙方；
5.1.1.2对于拟出售资产涉及的应当变更合同主体的合同权利和义务，甲方应确保合同对方对前述合同权利和义务之转让事宜出具书面同意；自交割日起，所有与拟出售资产和义务有关的合同均不再以甲方的名义签署，乙方应负责自行或由其指定的下属企业签署该等合同。
5.1.2对于拟出售资产中的股权类资产，甲方应将该等股权登记至乙方名下并办理工商变更登记手续，同时修改标的公司章程相应条款。无论是否于交割日完成该等股权的过户登记手续，甲方对该等股权类标的资产的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起转移至乙方。
5.2各方一致同意，交易各方可根据实际情况另行协商确定具体的交割日期。各方进一步同意，任何标的资产在交割日如未完成过户、更名、权属变更手续的，交割日后各方应继续配合完成标的资产的过户、更名、权属变更手续，乙方不会要求甲方承担延迟履行义务的任何法律责任，不会主张甲方违约或要求甲方承担法律责任。
5.3对于在交割日前已发生的任何与标的资产及业务有关的诉讼、仲裁或其他任何争议、索赔、或有负债（包括但不限于保证责任），以及交割日后因标的资产转移业务、资产及人员相关的诉讼、仲裁或其他任何争议、索赔、或有负债，均由乙方负责解决并承担相关责任。如因任何法律程序方面的原因使得甲方在交割日后向任何第三人承担上述本应由乙方承担的责任，乙方应补偿甲方因此遭受的损失和支出的费用，乙方亦不得以任何理由免除该等责任。
5.4乙方已完全知悉标的资产存在的相关瑕疵情况，包括但不限于标的公司在本次交易前存在的环保、国土、税务、物价、安监等方面的行政处罚等相关情况，并同意不予追究；同时，对于在交割日前的事项导致的，而在交割日后出现的与标的资产相关的甲方负债，包括但不限于甲方或标的公司应缴但未缴的税费、因违反相关行政法规而产生的处罚、因违反与第三方签署合同而产生的违约责任等，均由乙方承担。
5.5乙方已明确知悉标的资产中存在土地、房产权属瑕疵以及部分房产处于出租状态等情况，并同意按照本补充协议本补充协议约定的价格和方式与甲方进行本次交易；该等瑕疵资产上涉及的潜在纠纷、处罚、补缴土地出让金、滞纳金以及承租人不放弃优先购买权导致相关房产无法转让的风险均由乙方承担，乙方承诺不会因此要求甲方承担任何违约责任或进行任何额外补偿。
5.6各方一致同意，自交割日起，乙方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；甲方则不再享有与标的资产有关的
任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本补充协议本补充协议另有规定的除外。”
六、过渡期间损益安排
（一）资产出售协议
双方一致同意，标的资产自评估基准日至交割日期间的盈利和亏损均由华能能交享有或承担。
（二）资产出售之补充协议
标的资产自审计评估基准日至交割日期间的盈利和亏损均由泰山电力享有或承担。即，本次交易不会因标的资产自评估基准日至交割日期间的损益调整各方根据该补充协议确定的标的资产的交易价格。
七、人员安置
（一）资产出售协议
人员安排的原则：双方同意，根据“人随资产走”的原则，上市公司母公司相关人员由华能能交或其指定的下属企业负责安置，安置过程中发生的费用由上市公司承担。上市公司应就员工安置方案取得上市公司职工代表大会的批准。
本次交易不涉及标的公司莱芜热电、莱州风电、聊城热电、西周矿业、莱芜电力、泰丰钢业、泰山电缆人员的重新安排或职工安置事宜，标的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。
（二）资产出售之补充协议
各方同意，根据“人随资产走”的原则，上市公司母公司相关人员由泰山电力负责安置，安置过程中发生的费用由上市公司承担。上市公司应就员工安置方案取得上市公司职工代表大会的批准。
各方一致同意，本次交易不涉及标的公司莱芜热电、莱州风电、聊城热电、西周矿业、莱芜电力、泰丰钢业、泰山电缆人员的重新安排或职工安置事
宜，标的公司与其员工之间的劳动关系维持不变，或按照各标的公司原已批准的标的公司内部员工安置方案执行。
八、债权债务处理
（一）资产出售协议
自交割日起，标的资产中所包含的全部债权，由华能能交或其指定的下属企业享有；标的资产中所包含的全部债务，由华能能交或其指定的下属企业承担。对于拟出售资产中的债权，上市公司应当向有关债务人发出拟将债权转让至华能能交或华能能交指定的下属企业的书面通知；对于拟出售资产中的债务，上市公司应当向有关债权人发出债务转移通知，并尽最大努力取得相关债权人同意转让的书面同意。
对于因债权人不同意债务转移至华能能交或其指定的下属企业等原因而需要上市公司偿还的，则由华能能交或其指定的下属企业在接到上市公司通知后十个工作日内将相关款项汇至上市公司，再由上市公司司对上述债务直接予以偿还，华能能交或其指定的下属企业在该等债务偿付后不再向上市公司追偿；
如华能能交或其指定的下属企业未能及时进行偿付致使上市公司承担相应责任的，公司有权向华能能交或其指定的下属企业追偿。
原标的公司莱芜热电、莱州风电、聊城热电、西周矿业、莱芜电力、泰丰钢业、泰山电缆承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担，不涉及债权债务的处理。
（二）资产出售之补充协议
自交割日起，标的资产中所包含的全部债权，由泰山电力享有；标的资产中所包含的全部债务，由泰山电力承担。对于拟出售资产中的债权，上市公司应当向有关债务人发出拟将债权转让至泰山电力的书面通知；对于拟出售资产中的债务，上市公司应当向有关债权人发出债务转移通知，并尽最大努力取得相关债权人同意转让的书面同意。
对于因债权人不同意债务转移至泰山电力等原因而需要公司偿还的，则由泰山电力在接到公司通知后十个工作日内将相关款项汇至公司，再由公司对上
述债务直接予以偿还，泰山电力在该等债务偿付后不再向公司追偿；如泰山电力未能及时进行偿付致使公司承担相应责任的，公司有权向泰山电力追偿。
原标的公司莱芜热电、莱州风电、聊城热电、西周矿业、莱芜电力、泰丰钢业、泰山电缆承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担，不涉及债权债务的处理。
九、协议的生效
（一）资产出售协议
《资产出售协议》对协议生效条款约定如下：
“双方一致同意，本协议经甲方、乙方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非双方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：
13.1本协议所述本次交易方案，已按照《公司法》、甲方公司章程及议事规则的规定经甲方董事会和股东大会审议通过以及有权监管部门批准；
13.2本次交易所涉标的公司股东会审议通过相关标的股权之相关事项，标的公司其他股东同意放弃相关股权的优先购买权；
13.3本协议所述本次交易及本次交易方案、资产评估报告，已按法律法规之规定获得国有资产监督管理有权部门的审批/备案
13.4如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。”
（二）资产出售之补充协议
《资产出售之补充协议》对协议生效条款约定如下：
“各方一致同意，本补充协议经各方盖章以及各方法定代表人或授权代表签字即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非各方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：
13.1本次交易所涉标的公司股东会审议通过相关标的股权之相关事项，标的公司其他股东同意放弃标的股权的优先购买权。
13.2本协议所述本次交易方案，已按照《公司法》、上市公司《公司章程》及议事规则的规定经上市公司董事会和股东大会审议通过以及有权监管部门批准；
13.3本协议所述本次交易及本次交易方案、资产评估报告，已按法律法规之规定获得国有资产监督管理有权部门的审批/备案；
13.4如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。”
十、协议的变更及解除
（一）资产出售协议
《资产出售协议》对协议的变更及解除约定如下：
“14.1本协议经双方协商一致可进行变更。对本协议的任何修改，需经双方同意并以签署书面文件的形式作出，否则，对其他方均不具有约束力；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。
如因相关法律、法规或政策调整，或根据政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、深交所及结算公司）的要求变更本协议项下相关条款或本次交易相关条件的，双方应尽各自最大努力达成一致接受该等变更。
14.2发生下述情形之一时，本协议可以被解除：
14.2.1自本协议经双方签署之日起至本协议生效前，双方一致书面同意解除本协议；在此项情形下，本协议应当在双方一致书面同意解除本协议的日期解
除；自本协议生效之日起，除本协议另有约定的情形外，双方均不得解除本协议；
14.2.2本协议所述本次交易未获得甲方内部批准或有权监管部门的核准，本协议应当不予核准之日起解除。
14.2.3本协议所述本次交易及本次发行方案、资产评估报告，未获得国资监管部门的审批/备案，本协议应当自国资监管部门不予审批/备案之日起解除。”（二）资产出售之补充协议
《资产出售协议之补充协议》对协议的变更及解除约定如下：
“14.1本补充协议经各方协商一致可进行变更。对本补充协议的任何修改，需经各方同意并以签署书面文件的形式作出，否则，对其他方均不具有约束力；其中对本补充协议所作的重要或实质性修改还需参照本补充协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成为本补充协议不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。
如因相关法律、法规或政策调整，或根据政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、深交所及结算公司）的要求变更本补充协议项下相关条款或本次交易相关条件的，各方应尽各自最大努力达成一致接受该等变更。
14.2发生下述情形之一时，本补充协议可以被解除：
14.2.1自本补充协议经各方签署之日起至本补充协议生效前，各方一致书面同意解除本补充协议；在此项情形下，本补充协议应当在各方一致书面同意解除本补充协议的日期解除；自本补充协议生效之日起，除本补充协议另有约定的情形外，各方均不得解除本补充协议；
14.2.2本补充协议所述本次交易未获得甲方内部批准或有权监管部门的核准，本补充协议应当不予核准之日起解除。
14.2.3本补充协议所述本次交易及本次发行方案、资产评估报告，未获得国资有权审批机构的审批/备案，本协议本补充协议应当自国资审批/备案有权机构不予审批/备案之日起解除。”
十一、违约责任
（一）资产出售协议
《资产出售协议》关于协议项下违约责任约定如下：
“11.1双方一致同意，本协议任何一方(“违约方”)不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；在这种情况下，其他方(“守约方”)有权决定采取以下一种或多种救济措施：
11.1.1暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履行；
11.1.2如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益，或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补，导致本协议的目的无法达成的，守约方可以向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自发出之日起生效；
11.1.3要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果或要求违约方继续全面履行其承诺和义务；
11.1.4要求违约方赔偿其所有的损失，包括直接损失、预期应得的收益等间接损失以及因本协议发生的所有费用、对外承担法律责任所产生的所有费用等；
11.1.5中国法律及本协议规定的其他救济措施。
11.2除本协议另有约定外，本协议签署后，双方应根据诚实信用的原则，竭尽各自的最大努力履行本协议，双方不得单独解除本协议；如任何一方违反本协议的约定单方解除本协议的，应就其违约行为向其他方支付相当于其在本协议项下所获全部对价的违约金，同时其他方有权要求违约方继续履行本协议并赔偿因此造成的一切损失。
11.3双方一致同意，如因法律、法规、规章、规范性文件或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及国有资产监督管理有权部门）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，致使标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，最终导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。
11.4本协议约定的权利和救济是累积的，且不排斥适用的法律法规规定的其他权利或救济。
11.5本协议双方对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
11.6本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无效或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。”
（二）资产出售之补充协议
《资产出售协议之补充协议》对协议项下违约责任如下：
“11.1各方一致同意，本补充协议任何一方(“违约方”)不履行或不完全或不适当履行其在本补充协议项下的义务，或违反其在本补充协议中的任何声明、保证和承诺或本补充协议的任何条款，即构成违约；在这种情况下，其他方(“守约方”)有权决定采取以下一种或多种救济措施：
11.1.1暂时停止履行其在本补充协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履行；
11.1.2如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益，或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补，导致本补充协议的目的无法达成的，守约方可以向违约方发出书面通知单方面解除本补充协议，该解除通知自发出之日起生效；
11.1.3要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果或要求违约方继续全面履行其承诺和义务；
11.1.4要求违约方赔偿其所有的损失，包括直接损失、预期应得的收益等间接损失以及因本补充协议发生的所有费用、对外承担法律责任所产生的所有费用等；
11.1.5中国法律及本补充协议规定的其他救济措施。
11.2除本补充协议另有约定外，本补充协议签署后，各方应根据诚实信用的原则，竭尽各自的最大努力履行本补充协议，各方不得单独解除本补充协议；如任何一方违反本补充协议的约定单方解除本补充协议的，应就其违约行为向其他方支付相当于其在本补充协议项下所获全部对价的违约金，同时其他方有权要求违约方继续履行本补充协议并赔偿因此造成的一切损失。
11.3各方一致同意，如因法律、法规、规章、规范性文件或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管等机构（包括但不限于中国证监会、深交所及国有资产监督管理有权部门）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，致使标的资产不能按本补充协议的约定转让和/或过户的，最终导致本补充协议无法履行的，不视为任何一方违约。
11.4本补充协议约定的权利和救济是累积的，且不排斥适用的法律法规规定的其他权利或救济。
11.5本补充协议各方对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。
一方未行使或迟延行使其在本补充协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
11.6本条约定的守约方的权利和救济在本补充协议或本补充协议的任何其
他条款无效或终止的情况下仍然有效；本补充协议任何一方违约应承担违约责
任，不因本补充协议的终止或解除而免除。”
第七节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重大资产重组报告书、资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告书所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本报告书。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条所述各项规定：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
上市公司拟通过出售原有电力、煤炭业务及上市公司母公司相关资产和负债实现减轻上市公司经营负担，加快主业战略转型的目标。符合国家相关产业政策，环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定；本次重组不存在《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的情况，亦未触发《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的需向主管部门申报经营者集中的标准，因此本次重组不涉及反垄断审查，符合我国反垄断法的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。
社会公众不包括：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。本次交易不涉及增加或减少公司股本等情形，本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易已聘请具有证券期货业务资格的中联评估对标的资产进行评估，中联评估及其经办评估师与本公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则
本次交易标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告并报国有资产监督管理有权部门备案确认的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估目的与评估方法具备相关性、评估定价公允。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
1、股权类资产权属清晰
本次交易股权类资产包括：莱芜热电80%股权、莱州风电80%股权、聊城热电75%股权、西周矿业98%股权、莱芜电力15%股权、泰丰钢业20.75%股权、泰山电缆11.01%股权，该等资产权属清晰，不存在质押、权利负担或其他受限制的情形。
标的公司莱芜热电、聊城热电及莱州风电存在诉讼情况（具体情况详见本报告书“第四节标的资产基本情况”之“十一、标的资产产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制”相关部分）。根据《资产出售协议之补充协议》，对于在交割日前已发生的任何与标的资产及业务有关的诉讼、仲裁或其他任何争议、索赔、或有负债（包括但不限于保证责任），以及交割日后因标的资产转移业务、资产及人员相关的诉讼、仲裁或其他任何争议、索赔、或有负债，均由泰山电力负责解决并承担相关责任。如因任何法律程序方面的原因使得新能泰山在交割日后向任何第三人承担上述本应由泰山电力承担的责任，泰山电力应补偿新能泰山因此遭受的损失和支出的费用，泰山电力亦不得以任何理由免除该等责任。因此，标的公司的上述诉讼对本次重组不会产生实质性不利影响。
2、拟出售非股权类资产过户或转移不存在实质性法律障碍
根据《资产出售协议之补充协议》，泰山电力确认已充分知悉标的资产存在包括土地、房产等权属瑕疵以及部分房产处于出租状态等情况（具体情况详见本报告书“第四节标的资产基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”相关部分），并同意按照《资产出售协议之补充协议》约定的价格和方式与新能泰山进行本次交易；该等瑕疵资产上涉及的潜在纠纷、处罚、补缴土地出让金、滞纳金以及承租人不放弃优先购买权导致相关房产无法转让的风险均由泰山电力承担，泰山电力承诺不会因此要求新能泰山承担任何违约责任或进行额外补偿。
同时，新能泰山和泰山电力一致同意，标的资产涉及更名或资产权属变更登记的，新能泰山应当协助办理该等资产的过户或转移登记手续，将资产变更至泰山电力名下；无论是否于交割日完成该等资产的过户登记手续，新能泰山对该等资产的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起转移至泰山电力。此外，双方可根据实际情况另行协商确定具体的交割日期。任何标的资产在交割日如未完成过户、更名、权属变更手续的，交割日后各方应继续配合完成标的资产的过户、更名、权属变更手续，泰山电力不会要求新能泰山承担延迟履行义务的任何法律责任，不会主张新能泰山违约或要求新能泰山承担法律责任。
3、相关债权债务处理合法
上市公司已启动债权人及债务人的沟通及通知工作，并采取措施争取债权人同意函，截至本报告书签署日，公司已取得农业银行泰安分行出具的《中国农业银行股份有限公司泰安分行关于山东新能泰山发电股份有限公司债务转移的意向性答复函》以及华能财务公司出具的《同意函》，同意债务转移的金额为 85,000万元；上市公司近期获得北京友华嘉讯网络技术有限公司及北京中天华资产评估有限责任公司关于债务转移的同意函，同意转移的债务金额分别为 3.96万元及 14.30万元。此外，根据本次交易方案，上市公司母公司人员将全部由华能能交或其指定的下属企业负责接收安置，上市公司承担前述人员安置费用 19,633.60万元，上市公司职工代表已召开《山东新能泰山发电股份有限公司二届十次职代会会议决议》，审议同意新能泰山本次重大资产出售的基本方案，按照“人随资产走”的原则，由交易对方对相关人员进行接收安置。
因此，截至本报告书签署日，上市公司已取得债权人同意转移的债务金额合计为104,651.86万元，占上市公司拟出售的非股权类资产所涉负债总额的比例为89.33%，；上市公司尚未获得债权人同意转移的债务金额合计为12,496.38万元，占上市公司拟出售的非股权类资产所涉负债总额的比例为10.67%。上市公司仍在与剩余债权人就债权转移事宜进行沟通。
根据《资产出售协议之补充协议》，自交割日起，标的资产中所包含的全部债权，由泰山电力享有；标的资产中所包含的全部债务，由泰山电力承担。对于因债权人不同意债务转移至泰山电力等原因而需要公司偿还的，则由泰山电力在
接到公司通知后十个工作日内将相关款项汇至公司，再由公司对上述债务直接予以偿还，泰山电力在该等债务偿付后不再向公司追偿；如泰山电力未能及时进行偿付致使公司承担相应责任的，公司有权向泰山电力追偿。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的股权类资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍。对于非股权类资产权属存在瑕疵的情形，泰山电力已充分知悉，并同意按照《资产出售协议之补充协议》约定的价格和方式与新能泰山进行本次交易；该等瑕疵资产上涉及的潜在纠纷、处罚、补缴土地出让金、滞纳金以及承租人不放弃优先购买权导致相关房产无法转让的风险均由泰山电力承担，泰山电力承诺不会因此要求新能泰山承担任何违约责任或进行额外补偿，前述瑕疵不会对本次重组及上市公司构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。本次交易相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
1、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力
本次重组完成后，上市公司剥离了盈利能力较低的煤炭和电力业务，保留的房地产业务盈利能力较强，电线电缆业务盈利能力稳定，有利于上市公司增强持续经营能力。
2、本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金的情形
根据交易方案，本次交易完成后，上市公司将剥离原有电力、煤炭业务，保留房地产开发经营业务和电线电缆业务。
根据备考财务数据，本次交易完成后上市公司资产总额为164,639.83万元，货币资金为6,389.78万元，货币资金占资产总额的比例为7.81%；假设本次交易对价为82,861.39万元，且交易对价全部以现金支付，不考虑相关税费的情况下，本次交易完成后上市公司货币资金总额为 89,251.17万元。
因本次交易审计评估基准日为 2017年 7月 31日，上市公司房地产业务于 2017年 8月底才完成交割，因此，备考财务数据未考虑房地产业务部分，根据立信会计师出具的审计报告（信会师报字【2017】第 ZB24436号）、（信会师报字【2017】第 ZB24435号）及（信会师报字【2017】第 ZB24437号），截至
2017年 7月 31日，宁华世纪资产总额 265,951.59万元，其中货币资金 6,303.00万元，货币资金占比2.37%；宁华物产资产总额 63,671.66万元，其中货币资金 1,200.93万元，货币资金占比1.89%；南京市燕江路 201号房产的资产总额为8,122.67万元，全部为投资性房地产。
本次交易完成后，上市公司将获得较大金额的现金对价，但综合考虑公司保留了曲阜电缆及房地产业务，且房地产业务资产规模较大，货币资金占比低，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金的情形。
3、本次交易不存在可能导致上市公司重组后无具体经营业务的情形
本次交易上市公司将剥离盈利水平较低的电力、煤炭业务。本次交易完成后，公司将退出电力业务，保留盈利能力较强的房地产开发经营业务以及盈利能力稳定的电线电缆业务。公司控股股东华能能交定位为华能集团公司国企改革的试点单位，新能泰山是华能集团整合物流业务的上市整合平台，未来上市公司将向华能集团现代服务业中大宗商品供应链服务板块上市公司转型发展，发展重点是大宗商品供应链集成服务项目，产业园运营及物业资产管理等将作为公司发展的补充，择优发展。因此，本次交易不存在可能导致上市公司重组后无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项规定。
三、本次交易不构成重组上市
本次重组不涉及股份发行，不会导致公司实际控制权及实际控制人发生变化，重组完成后，公司控股股东仍为华能能交，实际控制人仍为华能集团，且公司最近一次控制权变更至本报告书签署日已超过60个月，因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，交易完成后上市公司控制权未发生变化，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易定价依据及合理性分析
（一）本次交易标的资产定价依据
本次交易中标的资产定价原则为：以评估机构以2017年7月31日为审计评估基准日正式出具的评估报告并报国有资产监督管理有权部门备案确认的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
（二）本次交易标的定价的公允性分析
本次交易的评估机构在评估过程中运用各类评估依据，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选取了合规且符合标的资产实际情况的评估方法（具体情况详见本报告“第五节标的资产评估情况”相关部分）；为计算评估结果提
供了客观、公正的经济行为、法律、法规及作价依据。资产评估师在执行评估业务中，遵循了相关法律法规及资产评估准则，恪守独立、客观和公正原则，通过对评估对象及所涉资产进行深入现场检查，结合标的资产实际情况，对本次交易标的资产截至审计评估基准日的实际经营情况进行评估，并出具了相关资产评估报告，因此本次评估结果能够较好的体现标的资产在评估基准日的价值。
综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的标的资产定价合理。
五、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性，以及预期收益的可实现性依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。由于本次交易标的并非股权，为审计评估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆51%股权外的其他全部资产和负债。本次评估结合交易标的各项资产、负债的实际情况分别采用不同的方法进行评估。标的资产的评估情况具体详见本报告“第五节标的资产评估情况”相关部分。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设的合理性、评估方法与评估目的的相关性及定价公允性等分析如下：
1、本次评估机构具备独立性
本次评估的评估机构中联评估具有证券期货相关业务资格。中联评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除本次重大资产重组涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
中联评估及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。本次重大资产重组以评估机构正式出具的评估报告并报国有资产监督管理有权部门备案确认的标的资产评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定，交易标的评估定价公允，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
综上，董事会认为，公司为本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性，不会损害上市公司及股东特别是其他中小股东利益。
六、本次交易完成对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易上市公司出售电力、煤炭业务及上市公司母公司截至审计评估基准日除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆51%股权外的全部资产及负债，有利于减轻上市公司经营负担，有利于优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售将新增较大数额的现金，降低公司资产负债率，提升资产流动性，为公司的业务结构转型升级提供充足的流动性支持。
根据上市公司2016年度审计报告数据及2017年1-7月（合并口径）财务数据（未经审计）及《审阅报告》（假设本次交易已于2016年1月1日实施完成），
经初步测算，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.7.31/2017年1-7月||2016.12.31/2016年度||
||交易前|备考数|交易前|备考数|
|总资产|516,680.47|164,639.83|535,460.66|150,998.54|
|净资产|62,776.04|99,947.86|120,132.74|99,421.16|
|营业收入|143,371.38|49,735.62|248,580.25|87,094.83|
|净利润|-57,369.26|565.29|-4,971.87|962.13|
|基本每股收益（元/股）|-0.6429|0.0033|-0.0773|0.0058|
|毛利率|3.94%|10.36%|12.50%|8.16%|
|净利润率|-40.01%|1.14%|-2.00%|1.10%|

上述备考财务数据与2016年度审计报告及2017年1-7月（合并口径）数据的对比表明，本次交易完成后，上市公司营业收入将出现较大幅度下降，但盈利状况将有一定程度的改善，净利润有所增加。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于优化上市公司财务状况，有助于改善上市公司盈利能力。
七、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响
1、交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
本次交易上市公司将剥离盈利水平较低的电力、煤炭业务。本次交易完成后，公司将退出电力业务，保留盈利能力较强的房地产开发经营业务以及盈利能力稳定的电线电缆业务。
上市公司控股股东华能能交定位为华能集团国企改革的试点单位，新能泰山是华能集团整合物流业务的上市整合平台，未来上市公司将向华能集团现代服务
业中大宗商品供应链服务板块上市公司转型发展，发展重点是大宗商品供应链集
成服务项目，产业园运营及物业资产管理等将作为公司发展的补充，择优发展。
2、交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，有利于上市公司业务转型；本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
八、本次交易标的资产交付安排的有效性
本次交易上市公司和交易对方已就资产交割的具体程序、违约责任等问题进行了明确约定，具体请参见本报告“第六节本次交易的主要合同”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的相关合同及程序合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，交易合同约定的标的资产交付安排不存在导致上市公司交割标的资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、本次交易的必要性及对上市公司和非关联股东利益的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次重大资产重组交易对方为泰山电力，该公司为上市公司控股股东华能能交下属企业，系上市公司关联方，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
本次交易前，公司的主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。
公司现拥有两台33万千瓦发电机组、两台14万千瓦发电机组及一台9.825万千瓦发电机组所属控股发电公司位于山东莱芜、聊城地区，区域集中，但公司总体发
电规模在上市公司中属于较低水平，同时受电力产能过剩等市场因素影响，公司电力业务收入持续下降。上市公司最近一年以来已出现业绩持续亏损情况，2016年上市公司实现归属上市公司股东净利润为-6,670.57万元；2017年1-7月上市公司实现归属上市公司股东净利润为-55,510.50万元。
同时，由于新能泰山与华能集团下属其他发电业务公司存在同业竞争问题，上市公司自身的发电业务局限于山东聊城、莱芜、莱州地区，主营业务的发展空间受到限制。因此，上市公司迫切需要改善资产结构，实现业务升级和战略转型，增加新的利润增长点，以提高公司的综合竞争力。
此外，新能泰山、华能国际及内蒙华电是中国华能集团有限公司下属三家A股上市公司，根据华能集团分板块上市，以最终实现整体上市的发展战略，新能泰山下一步将作为华能集团整合物流业务的上市整合平台，向集团现代服务业中大宗商品供应链服务板块上市公司转型发展。
本次交易完成后，本次交易上市公司将剥离盈利水平较低的电力、煤炭业务，未来上市公司将向华能集团现代服务业中大宗商品供应链服务板块上市公司转型发展，重点发展大宗商品供应链集成服务项目，产业园运营及物业资产管理等将作为公司发展的补充，择优发展，因此，本次交易具有必要性。
（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形
新能泰山召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已就相关事项回避表决，独立董事就上述关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。本次交易标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告并报国有资产监督管理有权部门备案确认的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估目的与评估方法具备相关性、评估定价公允。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成交联交易，关联交易的程序符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
第八节 独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对《山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》和相关信息披露文件的审慎核查，并与新能泰山及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次交易涉及的股权类资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍。对于非股权类资产权属存在瑕疵的情形，泰山电力已充分知悉，并同意按照《资产出售协议之补充协议》约定的价格和方式与新能泰山进行本次交易；该等瑕疵资产上涉及的潜在纠纷、处罚、补缴土地出让金、滞纳金以及承租人不放弃优先购买权导致相关房产无法转让的风险均由泰山电力承担，泰山电力承诺不会因此要求新能泰山承担任何违约责任或进行额外补偿，前述瑕疵不会对本次重组及上市公司构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。本次交易相关债权债务处理合法；
6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响；
9、本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性，不会损害上市公司及股东特别是其他中小股东利益；
10、本次交易有利于优化上市公司财务状况，有助于改善上市公司盈利能力。
11、本次交易完成后，有利于上市公司业务转型；本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响；
12、本次交易所涉及的相关合同及程序合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，交易合同约定的标的资产交付安排不存在导致上市公司交割标的资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益；
13、本次交易构成交联交易，关联交易的程序符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形；
14、本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，交易完成后上市公司控制权未发生变化，本次交易不构成重组上市；
15、本次交易尚需获得国有资产监督管理有权部门批准及上市公司股东大会批准。
第九节 独立财务顾问内部核查意见
一、内核程序
根据《财务顾问指引》以及中国证监会的相关要求，长城证券成立了内核委员会，组织专人对本次重组的重大资产重组报告书和相关信息披露文件进行了严格内核。内核程序包括以下阶段：
1、项目组提出内核申请
项目组至少在本独立财务顾问报告签署之日前10天左右，向内核委员会提出内核申请。
2、递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组按内核委员会的要求将至少包括重大资产重组报告书在内的主要申请和相关信息披露文件及时送达内核委员会的常设机构——质量控制部。
3、申报材料审查
质量控制部审核人员根据中国证监会和深交所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目主办人尽快补充、修改和调整，此外质量控制部审核人员将主要从专业的角度，对申请材料涉及的相关问题进行核查。
4、出具审核意见
质量控制部至少在本报告书签署之日的前5天左右完成专业性审查，并将出现的问题归类整理，以审核报告等形式反馈给项目组。
5、内核委员会审议
质量控制部根据项目组对所提问题的修改意见，对未能修改或对修改结果持保留意见的问题重新归纳整理，形成审核报告并上报内核委员会。内核委员会根据质量控制部的核查情况，经充分讨论后决定出具无保留、有保留或否定的内核意见。
二、内核意见
长城证券内核委员会对本次重组的内核意见如下：
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及深圳证券交易所相关规定；同意出具《长城证券股份有限公司关于山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问协办人签名
杜乐东
财务顾问主办人签名
李璐 温波
内核负责人签名
张丽丽
投资银行业务部门负责人签名
江向东
法定代表人签名
丁益
长城证券股份有限公司2018年1月11日