申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股票代码：002633 股票简称：申科股份 上市地点：深圳证券交易所申科滑动轴承股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|交易对方类别|交易对方名称|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方|网罗天下、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、汪红梅、刘小林、张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪坤、刘晨亮、高巍、东证创投|
|配套融资对象|华创易盛|

独立财务顾问
二〇一六年九月
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易尚需取得审批机关的批准和核准。审批机关对本次交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26号》及相关的法律法规编写。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易行为时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方的声明与承诺
根据相关规定，作为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺：
承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）非公开发行股份募集配套资金。
发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金的成功实施互为前提、同时生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
本次交易完成后，上市公司将进入盈利能力较强，市场前景较好的互联网数据营销行业，具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
申科股份拟通过发行股份及支付现金方式购买网罗天下、惠为嘉业等18名交易对方持有的紫博蓝100%股权，交易定价为210,000万元，本次交易完成后紫博蓝将成为上市公司的全资子公司。
（二）非公开发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向华创易盛非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 83,180万元，用于支付本次交易的现金对价及支付中介机构费用，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%（“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格,下同）。
上述发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两项内容互为前提。本次交易完成后，紫博蓝将成为上市公司的全资子公司。
（三）本次方案与前次方案差异情况
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1、本次重组方案调整是否构成重大调整说明
（1）本次重大资产重组履行的相关程序
2016年3月 22日，申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“申科股份”、“上市公司”）第三届董事会第十一次会议审议通过了《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及相关议案。
2016年5月 12日，上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过了重组报告书（草案）以及相关议案。
2016年 5月 30日，上市公司 2016年第二次临时股东大会审议通过了重组报告书（草案）以及相关议案。
2016年 7月 29日，因“本次交易完成后上市公司实际控制人认定依据披
露不充分，标的公司本次交易作价与历次股权转让定价差异合理性披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定”，申科股份本
次重大资产重组未获中国证监会并购重组委 2016年第56次会议通过。
2016年 9月 6日，申科股份召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项的议案》，独立董事对该议案发表了独立意见。
2016年9月 13日，上市公司第三届董事会第十九次会议审议通过了重组报告书（草案）（修订稿）以及相关议案。
（2）本次重大资产重组相关材料的修订情况
本次继续推进的重大资产重组相关材料以互联网广告行业的发展情况、紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司（以下简称“紫博蓝”）实际经营情况、监管机构的政策要求、继续推进重组所履行程序等实际情况为基础，对《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要等相关文件进行更新、补充与完善，具体详见《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订
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说明》。
（3）本次重大资产重组相关材料的修改不构成交易方案重大调整
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审
议，并及时公告相关文件。”
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定：“股
东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审
核要求如下：
1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整；
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标
的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2条的规定
不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整；
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象
之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成
重组方案重大调整。
2、关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不
构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营
业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不
影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
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（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会
议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资
金；（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
（4）本次方案与前次方案的比较
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|序号|方案要点|原方案|本方案|是否修改|
|1|拟收购标的|紫博蓝|紫博蓝|否|
|2|拟收购标的资产估值|21亿元|21亿元|否|
|3|收购方式|87.43%股份+12.57%现金|63.15%股份+36.85%现金|是|
|4|配套募集资金募集方式|锁价发行|锁价发行|否|
|5|配套募集资金募集金额|210,000万元|83,180万元|是，调减金额|
|6|配套募集资金认购对象|华创易盛、金豆芽、长城国瑞阳光9号、樊晖、王露等5名|华创易盛1名|是，调减对象|
|7|配套募集资金募投项目|支付购买标的资产的现金对价、支付与本次发行相关的中介机构费用、标的资产建设项目、补充标的资产运营资金|支付购买标的资产的现金对价、支付与本次发行相关的中介机构费用|是，取消了标的资产建设项目和补充流动资金项目，对支付现金对价及中介机构费用的金额进行了调整|

由上表可知，本次继续推进的重大资产重组方案，调减了配套募集资金，取
消了标的资产建设项目和补充流动资金等募投项目，减少了配套募集资金的认
购对象，调整了交易对方网罗天下的股份及现金支付比例及中介机构费用；对交易标的、交易对价、发行股份及支付现金购买资产交易对方等均未做修订，因此，根据相关法律法规的规定，本次重大资产重组相关材料的修订不构成交易方案的
重大调整。
（5）独立财务顾问核查意见
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经核查，新时代证券认为：根据相关法律法规的规定，申科滑动轴承股份有
限公司本次重大资产重组相关材料的修订，不构成对交易方案重大调整。
（6）律师核查意见
经核查，天元律师认为：申科股份本次交易方案的调整不构成原交易方案的
重大调整。
2、配套募集资金金额变更的原因、原配套募集资金拟投资项目的后续计划
安排、变更后的配套募集资金上限是否符合中国证监会关于并购重组配套募集
资金的相关规定说明
（1）原方案募集资金金额及募投项目
前次方案为上市公司拟向华创易盛、诸暨市金豆芽投资管理中心（有限合伙）、长城国瑞证券阳光 9号集合资产管理计划、樊晖、王露发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 210,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
募集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、紫云大数据移动互联网精准营销平台、紫鑫 O2O推广运营平台及紫晟垂直移动应用分发及自运营平台等项目建设、补充紫博蓝运营资金以及支付与本次发行相关的中介机构费用。
具体情况如下：
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|项目|金额（万元）|
|支付本次交易的现金对价|26,388|
|紫云大数据移动互联网精准营销平台|96,125|
|紫鑫O2O推广运营平台|37,850|
|紫晟垂直移动应用分发及自运营平台|36,637|
|补充紫博蓝营运资金|9,000|
|支付中介机构费用|4,000|
|合计|210,000|

（2）本次方案募集资金金额及募投项目
本次交易公司拟向华创易盛发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额
不超过 83,180.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
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募集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价以及支付与本次发行相关的中介机构费用。具体情况如下：
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|项目|金额（万元）|
|支付本次交易的现金对价|77,388.00|
|支付中介机构费用|5,792.00|
|合计|83,180.00|

（3）本次募集配套资金金额调整的原因
根据中国证监会于 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“问答”）之“《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金”。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，有哪些注意事项？
1.《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。其中，拟购买资产交易价格怎么计算？
答：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
2.上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的，有何监管要求？
答：在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前
述计算方法予以剔除。
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3.募集配套资金的用途有何要求？
答：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务”。
因此，本次继续推进的重大资产重组方案，对交易标的、交易对价、发行股份及支付现金购买资产交易对方等均未做修订，调整了交易对方网罗天下的股份及现金支付比例及中介机构费用；根据中国证监会相关问答的政策要求，调减了配套募集资金，取消了标的资产建设项目和补充流动资金等募投项目，减少了配套募集资金的认购对象，符合相关规定。
（4）募集配套资金的计算过程
申科股份拟通过发行股份及支付现金方式购买网罗天下、惠为嘉业等 18名交易对方持有的紫博蓝100%股权，交易定价为 210,000万元，其中上市公司拟通过非公开发行股份支付交易对价的63.15%，即 132,612.00万元，以现金方式支付交易对价的36.85%，即 77,388.00万元。
根据上述《问答》第一条的规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次以发行股份方式购买资产的交易价格为 132,612.00万元。由于本次存在交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的情形，本次交易停牌时间为 2015年月 10月 8日，本次交易停牌前六个月内及停牌期间现金增资入股情况如下：
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|现金增资入股的时间|现金增资入股的主体|现金增资入股的具体情况|
|2015年5月25日|刘小林、夏小满、汪红梅、刘晨亮|新增注册资本99.0409万元，分别由新股东刘小林认缴21.2245万元，新股东夏小满认35.3675万元，新股东汪红梅认35.3675万元，新股东刘晨|

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|||亮出资7.0814万元；|
|2015年11月1日|斐君铋晟、斐君钴晟|新增55.0227万元，分别由斐君铋晟出资15.7208万元；斐君钴晟以货币方式出资39.3019万元；另外汪红梅将其持有的10.6115万股转让给罗民；|
|2016年1月25日|惠为嘉业|惠为嘉业认缴注册资本1,052.63万元|

根据上述《问答》第一条本次募集配套资金的金额上限为发行股份方式购买资产的交易价格，刨去交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格部分，具体计算过程如下：
单位：万元
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|序号|交易停牌前及停牌期间现金入股的主体|现金入股的时间|对应标的公司持股比例|
|1|夏小满|2015年5月25日|4.20%|
|2|汪红梅|2015年5月25日|2.94%|
|3|刘小林|2015年5月25日|2.52%|
|4|刘晨亮|2015年5月25日|0.84%|
|5|斐君铋晟|2015年11月1日|1.87%|
|6|斐君钴晟|2015年11月1日|4.66%|
|7|罗民|2015年11月1日|1.26%|
|8|惠为嘉业|2016年1月25日|9.52%|
|9|本次交易停牌前及停牌期间现金入股部分对应标的公司持股比例小计（b)||27.81%|
|10|本次交易股份支付金额（a）||132,612.00|
|11|本次配套募集资金上限（a-a*b)||95,732.60|

本次交易的配套募集资金金额为 83,180万元，低于上述配套募集资金的上限，符合相关规定。
二、本次交易标的资产的评估及定价情况
本次交易评估基准日为2015年12月31日，评估机构采用收益法和市场法
两种方法对标的资产股东的全部权益进行评估，并出具了《资产评估报告》（信
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资评报字［2016］第 3002号）。交易双方将以收益法评估结果为最终定价基础协商确定交易价格。采用收益法评估，本次交易标的资产紫博蓝100%股权的评估值为 190,390.00万元，较截至 2015年 12月 31日的归属于母公司所有者权益 27,114.81万元增值 163,275.19万元，增值率为602.16%。经上市公司与紫博蓝股东友好协商，并考虑到 2016年 2月惠为嘉业对紫博蓝投资 20,000万元认缴新增注册资本，紫博蓝100%股权的交易价格定为 210,000.00万元，其中上市公司拟通过非公开发行股份支付交易对价的63.15%，即132,612.00万元，以现金方式支付交易对价的36.85%，即77,388.00万元。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买紫博蓝100%的股权的交易价格定为 210,000.00万元。截至 2015年 12月 31日，上市公司合并报表范围内的资产总额、营业收入和净资产等指标与标的资产对比情况如下：
单位：万元
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|项目|标的企业2015年12月31日资产总额和成交金额孰高|标的企业2015年度营业收入|标的企业2015年12月31日净资产额和成交金额孰高|
|紫博蓝①|210,000.00|227,691.61|210,000.00|
|项目|申科股份2015年12月31日资产总额|申科股份2015年度营业收入|申科股份2015年12月31日净资产额|
|金额②|71,608.51|23,051.36|53,935.17|
|占比（①/②）|293.26%|987.76%|389.36%|

根据《重组办法》的规定，本次交易已达到《重组办法》关于构成重大资产重组的比例标准，且属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
四、本次交易构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成关联交易，但不构成借壳上市
根据标的资产交易价格及发行价格进行测算，本次交易完成后，网罗天下将
持有公司15.65%的股份，且交易对方中汪红梅、刘小林与网罗天下实际控制人
樊晖共同投资乐富支付有限公司，徐小滨与网罗天下共同投资杭州加诚科技有限
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公司，网罗天下与汪红梅、刘小林、徐小滨构成一致行动关系，该等一致行动人合计持有公司17.39%股份，成为公司持股5%以上的股东；此外，本次交易前华创易盛持有公司13.76%股权，华创易盛将参与本次交易募集配套资金的认购，本次交易完成后华创易盛将持有公司25.69%的股份，成为公司控股股东；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，网罗天下及其一致行动人、华创易盛均为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。
截至本报告书出具日，上市公司的总股本为 150,000,000股。按照本次交易方案，本次交易完成前后的股权结构如下：
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|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后（考虑配套融资）||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数（股）|股权比例|持股数（股）|股权比例|持股数（股）|股权比例|
|华创易盛|20,643,750|13.76%|74,273,666|25.69%|20,643,750|8.77%|
|何全波及何建东|61,931,250|41.29%|61,931,250|21.42%|61,931,250|26.30%|
|网罗天下|-|-|45,261,766|15.65%|45,261,766|19.22%|
|上市公司其他股东|67,425,000|44.95%|67,425,000|23.32%|67,425,000|28.63%|
|惠为嘉业|-|-|12,894,906|4.46%|12,894,906|5.48%|
|斐君锆晟|-|-|6,291,424|2.18%|6,291,424|2.67%|
|中诚永道|-|-|3,562,862|1.23%|3,562,862|1.51%|
|夏小满|-|-|2,898,130|1.00%|2,898,130|1.23%|
|张宏武|-|-|2,669,890|0.92%|2,669,890|1.13%|
|汪红梅|-|-|2,028,368|0.70%|2,028,368|0.86%|
|付恩伟|-|-|1,779,497|0.62%|1,779,497|0.76%|
|刘小林|-|-|1,738,878|0.60%|1,738,878|0.74%|
|和合创业|-|-|1,449,387|0.50%|1,449,387|0.62%|
|徐小滨|-|-|1,249,516|0.43%|1,249,516|0.53%|
|高绪坤|-|-|1,036,105|0.36%|1,036,105|0.44%|
|罗民|-|-|1,014,184|0.35%|1,014,184|0.43%|
|刘晨亮|-|-|891,038|0.31%|891,038|0.38%|
|高巍|-|-|444,874|0.15%|444,874|0.19%|
|东证创投|-|-|290,135|0.10%|290,135|0.12%|
|合计|150,000,000|100.00%|289,130,876|100.00%|235,500,960|100.00%|

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本次交易前，何全波持有公司28.13%的股权，何建东持有公司13.16%股权，何全波与何建东为父子关系，其构成一致行动关系，两者合计持有公司41.29%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。
若不考虑配套融资，则重组后何全波及何建东父子其持有公司股份比例为26.30%，仍为公司控股股东；网罗天下及其一致行动人合计持有公司21.35%股份；华创易盛持有公司8.77%股份。
若考虑配套融资，则重组后华创易盛持有公司股份比例为25.69%，为公司控股股东，何全波及何建东父子合计持有公司21.42%股份；网罗天下及其一致行动人合计持有公司17.39%股份。
由上表可知，本次交易完成后，华创易盛将持有公司25.69%股权，成为公司单一第一大股东和控股股东。为了加强对上市公司的管控，华创易盛将在本次交易完成后，根据公司法和公司章程等有关规定，通过在股东大会上行使表决权等途径参与上市公司的重大经营决策，在保持上市公司经营管理的稳定性的前提下，本次交易完成后，华创易盛未来将向上市公司提名董事、监事等人员，以实际参与公司的经营管理，维护其股东权益和上市公司利益。
截至本报告书签署日，华创易盛各合伙人及其出资情况如下：
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|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|华创融金|87,500.01|60,000.01|20.00%|
|杭州展进科技有限公司|29,999.99|29,999.99|6.86%|
|深圳鸿兴伟创科技有限公司|90,000.00|58,638.74|20.57%|
|西安直线科技有限公司|230,000.00|146,839.53|52.57%|
|合计|437,500.00|295,478.27|100.00%|

华创易盛的执行事务合伙人北京华创融金投资管理有限公司的股权结构如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|钟声|4,010|80.20|
|2|宋鑫|990|19.80|
|合计||5,000|100.00|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
华创易盛的执行事务合伙人为北京华创融金投资管理有限公司，钟声持有北京华创融金投资管理有限公司80.20%股权并担任法定代表人、执行董事兼经理，为该公司的控股股东和实际控制人。
根据《合伙企业法》第二条、第六十七条、第六十八条规定，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。普通合伙执行合伙事务，行使企业的经营管理权，实际控制企业运行。
1、华创易盛合伙协议及相关的制度安排确保钟声的实际控制能力
华创易盛的《合伙协议》约定，普通合伙人北京华创融金投资管理有限公司承担无限责任，其他有限合伙人承担有限责任；执行事务合伙人对外代表企业，全体合伙人委托合伙人北京华创融金投资管理有限公司作为执行事务合伙人，委派钟声执行合伙事务。执行事务合伙人负责合伙企业日常运营管理事务，决定合伙企业的经营决策和财务政策，行使合伙企业的经营管理权，对合伙企业进行有效管控。未经执行事务合伙人同意，任何合伙人均不得以其对本合伙企业出资份额上设定质押、担保及其他第三方权益。
华创易盛《合伙协议》约定，华创易盛设立投资决策委员会，对合伙企业的重大投资行为进行决策。投资决策委员会实行集体决策机制，投资决策委员会由钟声等5名成员组成并由钟声出任该委员会主任，上述投资决策委员会成员均由执行事务合伙人北京华创融金投资管理有限公司委派和任免；企业的重大投资决策均需投资决策委员会过半数成员投票通过，另外，为保障执行事务合伙人对合伙企业的经营管理权和有效管控，《合伙协议》约定实际控制人钟声在投资决策委员会决策机制中拥有一票否决权限。
华创易盛《合伙协议》约定：华创易盛存续期为十年，存续期届满后，普通合伙人有权决定续期；新合伙人入伙，需经普通合伙人同意；符合合伙协议约定的退伙情形或者经普通合伙人同意，合伙人可以退伙。
华创易盛的执行事务合伙人北京华创融金投资管理有限公司及其实际控制
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人钟声依据《合伙企业法》等法律法规及华创易盛《合伙协议》等内部规章制度行使经营管理权限，以实现对华创易盛的有效管控。
此外，本次交易完成后，华创易盛持有上市公司25.69%股权，华创易盛的持股比例比何全波父子的持股比例高4.27个百分点。
因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东为华创易盛，实际控制人为钟声。
2、华创易盛与本次交易对方之间不存在关联关系及一致行动安排
钟声及其关系密切的家庭成员不存在直接或者间接持有紫博蓝股权的情形，华创易盛的各级出资人与紫博蓝股东的实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系及一致行动安排。
紫博蓝的全体股东与华创易盛及其合伙人、钟声不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排，华创易盛及其合伙人、钟声不存在委托紫博蓝股东代为持有紫博蓝股权或类似安排，不存在通过任何方式享有紫博蓝或其下属企业任何权益的情形。
经华创易盛和各交易对方确认，根据相关法律法规规定，华创易盛与交易对方之间目前不存在关联关系，亦不存在一致行动安排。
3、相关各方已采取相关措施保持本次交易完成后上市公司控制权稳定
（1）华创易盛及其合伙人股份锁定安排
华创易盛已出具《关于认购股份及所持股份锁定期的承诺》，承诺其于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起60个月内不上市交易或以任何方式转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华创易盛持有上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。华创易盛2016年2月自何全波、何建东处协议受让的上市公司股份，自本次发行完成后华创易盛取得的新增股份上市之日起60个月内不得转让。
华创易盛普通合伙人华创融金已出具《关于保持华创易盛出资结构稳定的承诺函》，承诺：在本次交易全部实施完毕前，华创融金将保证对华创易盛的认缴
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出资额不发生变化也不退出合伙，并保证华创易盛有限合伙人及其认缴出资额不发生变化。在华创易盛所持上市公司股份锁定期内，不增加或减少对华创易盛的认缴出资，不转让所持有的华创易盛出资份额或退出合伙，不吸收新的合伙人加入华创易盛，不要求华创易盛既存有限合伙人增加或减少其对华创易盛的认缴出资，以保持华创易盛出资结构的稳定。
华创易盛有限合伙人均已出具《关于保持华创易盛出资结构稳定的承诺函》，承诺：在本次交易全部实施完毕前，将保证对华创易盛的认缴出资额不发生变化也不退出合伙。在华创易盛所持上市公司股份锁定期内，不增加及减少对华创易盛的认缴出资，不转让所持有的华创易盛出资份额或退出合伙，不吸收新的合伙人加入华创易盛，在上述股份锁定期届满后，如拟转让所持华创易盛出资份额，承诺在同等条件下优先将该等份额转让给钟声或其控制的企业，以保持华创易盛出资结构的稳定。
（2）华创易盛、网罗天下及其一致行动人、何全波及何建东已就本次交易完成后上市公司内部治理架构设置达成初步意向
根据华创易盛及钟声、何全波及何建东、网罗天下及樊晖分别出具的《关于本次重组完成后申科股份内部治理架构设置的函》，本次交易完成后，各方将提议申科股份根据内部治理结构及决策机制适时召开董事会、股东大会改选董事会、监事会，董事会由7名董事组成（包括3名独立董事），监事会由3名监事组成。在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，华创易盛将向上市公司提名2名非独立董事、2名独立董事、1名监事，何全波及何建东将向上市公司提名1名非独立董事，1名独立董事，网罗天下将向上市公司提名1名非独立董事、1名监事。本次交易完成后，上市公司将形成以轴承制造以及数据营销服务业务的双主业发展模式，为保持上市公司持续稳定经营并满足交易完成后生产经营的需要，华创易盛、何全波及何建东、网罗天下将向上市公司董事会推荐高级管理人员人选，其中华创易盛将推荐合适人士担任上市公司总经理。
（3）华创易盛已承诺不放弃上市公司控制权
华创易盛、华创融金及钟声已共同作出《关于不放弃上市公司控制权的承
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诺》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，华创易盛通过 2016年 2月协议受让的股份及华创易盛通过本次认购本次募集配套资金所获得的全部股份锁定 60个月；在所持上市公司股份锁定期内，本企业及本人将严格遵守关于股份锁定期的承诺，本企业及其一致行动人目前暂无在本企业所持上市公司股份锁定期届满后的股份减持计划，也无相应的时间表；
2、在本次交易完成后 60个月内，本企业及本人承诺不会全部或者部分放弃在股东大会、董事会的表决权，不会协助任何第三方增强其在股东大会、董事会的表决权，不会通过任何方式协助任何第三方成为控股股东或者实际控制人；
3、在本次交易完成后 60个月内，本企业及本人将根据资本市场情况及实际需要，采取各种必要的合法方式和措施（包括但不限于增持股份等），保证本企业及本人对上市公司的控股股东及实际控制人地位不丧失，坚决不放弃控股股东或实际控制人地位，维护上市公司控制权的稳定。”
（4）何全波及何建东父子已承诺不谋求上市公司实际控制权
何全波及何建东已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》，承诺如下：
“1、在本次交易完成后 60个月内，本人认可并尊重钟声先生的申科股份实际控制人身份，在钟声先生为申科股份的实际控制人的前提下，本人不单独或者联合谋求申科股份控股股东或第一大股东或实际控制人地位，也不单独或通过其他关联方或一致行动人与他人（无论其是否为本次交易的交易对方）通过任何方式（包括但不限于增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增持除外）接受委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方式）主动谋求申科股份实际控制人地位。
2、本次交易完成后 60个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提下，将保证由华创易盛及其一致行动人提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多数席位。
3、在本次交易完成后 60个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前
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提下，如因本人（何全波及何建东）行使董事提名权，将导致华创易盛及其一致行动人丧失或可能丧失对申科股份董事会控制权的，本人承诺将放弃行使上述董事提名权。”
（5）网罗天下及其一致行动人已承诺不谋求上市公司实际控制权
网罗天下及其一致行动人樊晖、汪红梅、徐小滨、刘小林已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》，承诺如下：
“1、除网罗天下与樊晖、汪红梅、刘小林、徐小滨为一致行动人外，本公司/本人与参与本次交易的其他各方之间不存在任何关联关系，也不存在就参与本次交易及本次交易完成后60个月内的一致行动安排。
2、在本次交易完成后 60个月内，本公司/本人认可并尊重钟声先生的申科股份实际控制人身份，在钟声先生为申科股份的实际控制人的前提下，本公司/本人不单独或者联合谋求申科股份控股股东或第一大股东或实际控制人地位，也不单独或通过其他关联方或一致行动人与他人（无论其是否为本次交易的交易对方）通过任何方式（包括但不限于增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增持除外）接受委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方式）主动谋求申科股份实际控制人地位。
3、本次交易完成后 60个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提下，将保证由华创易盛及其一致行动人提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多数席位。
4、在本次交易完成后 60个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提下，如因网罗天下及其一致行动人行使董事提名权，将导致华创易盛及其一致行动人丧失或可能丧失对申科股份董事会控制权的，本公司/本人承诺将放弃行使上述董事提名权。”
基于上述，华创易盛及其合伙人已承诺在本次交易完成后5年内不转让所持上市公司股份以及保持华创易盛出资结构稳定，华创易盛及钟声、何全波及何建东、网罗天下及樊晖已就本次交易完成后向上市公司提名董事安排事宜作出确认及承诺，华创易盛、华创融金及钟声已承诺不放弃上市公司控制权，何全波及何
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建东已承诺不谋求上市公司控制权，网罗天下及其一致行动人已承诺不谋求上市公司控制权，以上措施均有利于保持本次交易后上市公司实际控制权的稳定。
综上所述，上市公司本次发行股份及支付现金向网罗天下等18名交易对手购买其持有的紫博蓝100%股权，本次交易标的企业及其股东与华创易盛及其合伙人、钟声不存在关联关系，因此，上市公司向网罗天下等 18名交易对手购买其持有的紫博蓝100%股权，并未向华创易盛及钟声及其关联人购买资产，不符合《重组办法》第十三条所规定的情形，因此本次交易不构成借壳上市。
（二）华创易盛高价受让上市公司股权并拟参与募集配套资金的原因及合理性的说明
何全波、何建东与北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）（以下简称“华创易盛”）于2016年2月24日签订了《股份转让协议》，本次股份转让价格为36.33元/股。
华创易盛受让该部分股权的原因是华创易盛合伙人认为上市公司的股本结构比较简单，在当时的市场环境下看好上市公司重组前景和预期，何全波及何建东当时亦有减持意愿，因此双方在综合考虑上市公司当时的实际情况及重组前景等因素后经友好协商达成该次股份转让。华创易盛在签订股权转让协议进程中，已经确定了对上市公司进行战略投资的策略，其披露了未来不排除通过认购上市公司非公开发行股票及/或通过协议转让、二级市场增持等方式继续增持上市公司股份；华创易盛当时已有意愿在未来重组方案确定后，若需要募集配套资金，华创易盛愿意参与认购。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案谈判过程中，华创易盛经合伙人会议审议认为本次发行条件和标的资产状况符合其投资条件，可以实现其战略投资上市公司的意图，因此在与其他交易参与方友好协商基础上，华创易盛决定参与本次交易的配套资金认购。各方确认，在前次股份转让交易中，各方当时未就后续上市公司资产重组事宜达成任何协议，股份转让交易与上市公司资产重组交易系在不同时点由不同的交易参与方分别协商确定的，前述股份转让交易和本次资产重组交易不构成一揽子交易。
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综上，华创易盛受让13.76%股份以及在本次重大资产重组方案确定后认购募集配套资金，并非特意为本次交易设计的相关安排，上述各项交易不属于一揽子交易。
除已经披露的协议及其安排外，上述各方之间不存在其他协议或者安排，不存在规避重组上市监管的情形。
（三）本次重大资产重组不存在规避重组上市监管的情形
紫博蓝是一家优秀的互联网广告公司，具有丰富的从业经验，近年来发展势头良好，已成为中国领先的互联网广告公司之一。最近三年公司简要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日/2013年|2014年12月31日/2014年|2015年12月31日/2015年|
|总资产|18,148.81|47,796.20|82,807.21|
|负债|12,298.23|38,275.08|55,083.43|
|归属于母公司所有者权益|5,850.58|9,176.92|27,114.81|
|营业收入|44,811.49|116,558.26|227,691.61|
|净利润|1,377.62|3,423.56|6,672.06|

紫博蓝资产负债结构合理，盈利能力较强，具有良好的成长性，最近三年实际控制人没有发生变更，主营业务没有发生变化，与控股股东在资产、人员、机构、财务、业务等方面保持独立性，财务基础规范，最近三年财务报告均经过大华会计师事务所（特殊的普通合伙）审计并出具了标准无保留审计意见。紫博蓝经营稳健，开展业务坚持合法合规原则，最近三年未受到重大行政处罚。
本次交易完成后，能够改善上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力及可持续发展能力。因此，本次重大资产重组不存在规避重组上市监管的情形。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华创易盛先期受让上市公司部分股权并拟参
与募集配套资金是在不同时点由不同的交易参与方分别协商确定的，是各方独立
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决策的结果，并非特意为本次交易设计的相关安排，上述各项交易不属于一揽子交易，上述各方亦不存在其他协议或安排，不存在规避重组上市监管的情形。
（五）律师核查意见
经核查，天元律师认为：本次重大资产重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形。
五、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价的支付方式
本次交易中，申科股份将以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买紫博蓝100%股权。依据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议中对标的资产的定价，上市公司收购标的资产的具体支付情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|占紫博蓝股权比例|总支付对价（万元）|股份支付对价（万元）|现金支付对价（万元）|
|1|网罗天下|49.90%|121,201.00|70,201.00|51,000.00|
|2|惠为嘉业|9.52%|20,000.00|20,000.00|-|
|3|斐君锆晟|7.70%|13,046.00|9,758.00|3,288.00|
|4|中诚永道|5.16%|8,559.00|5,526.00|3,034.00|
|5|斐君钴晟|4.66%|6,856.00|-|6,856.00|
|6|夏小满|4.20%|6,963.00|4,495.00|2,468.00|
|7|汪红梅|2.94%|4,874.00|3,146.00|1,727.00|
|8|刘小林|2.52%|4,178.00|2,697.00|1,481.00|
|9|张宏武|2.52%|5,066.00|4,141.00|926.00|
|10|和合创业|2.10%|3,482.00|2,248.00|1,234.00|
|11|斐君铋晟|1.87%|2,742.00|-|2,742.00|
|12|付恩伟|1.68%|3,377.00|2,760.00|617.00|
|13|徐小滨|1.26%|2,495.00|1,938.00|557.00|
|14|罗民|1.26%|2,129.00|1,573.00|554.00|
|15|高绪坤|1.20%|2,048.00|1,607.00|441.00|
|16|刘晨亮|0.84%|1,690.00|1,382.00|309.00|
|17|高巍|0.42%|844.00|690.00|154.00|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|占紫博蓝股权比例|总支付对价（万元）|股份支付对价（万元）|现金支付对价（万元）|
|18|东证创投|0.25%|450.00|450.00|-|
||合计|100.00%|210,000.00|132,612.00|77,388.00|

（二）股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即15.51元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（三）股份发行数量
根据本次交易方案，上市公司拟以 210,000.00万元的价格向紫博蓝全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的紫博蓝100%的股权，其中上市公司拟通过非公开发行股份支付交易对价的63.15%，即 132,612.00万元，以现金方式支付交易对价的36.85%，即 77,388.00万元。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议，本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量合计为 85,500,960股，具体如下：
|||
|-|-|
|交易对方|发行股份数量（股）|
|网罗天下|45,261,766|
|惠为嘉业|12,894,906|
|斐君锆晟|6,291,424|
|中诚永道|3,562,862|
|夏小满|2,898,130|
|汪红梅|2,028,368|
|刘小林|1,738,878|
|张宏武|2,669,890|
|和合创业|1,449,387|
|付恩伟|1,779,497|
|徐小滨|1,249,516|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|罗民|1,014,184|
|高绪坤|1,036,105|
|刘晨亮|891,038|
|高巍|444,874|
|东证创投|290,135|
|合计|85,500,960|

注：交易对方所能换取的上市公司股份数不为整数时，则对于不足一股的部分，交易对方无偿赠与上市公司。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产的交易对方所获股份的锁定期安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议的约定以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得上市公司股份锁定安排如下：
（1）非业绩补偿方所获股份限售期安排
非业绩补偿方惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、夏小满、汪红梅、刘小林、和合创业、罗民、高绪坤、东证创投承诺所获股份限售期安排如下：如果其取得本次交易上市公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让，如持续拥有权益的时间超过12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
（2）业绩补偿方所获股份限售期安排
业绩补偿方网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍等所获股份限售期安排如下：
若其取得本次交易上市公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间不足 12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起 36个月
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内且依据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议约定履行完毕利润补偿义务之前不得转让；如发生上述协议及补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按上述协议约定进行回购或转让。
若其取得本次交易上市公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起 12个月内且依据上述协议及其补充协议约定履行完毕第一年利润补偿义务之前不得转让；如发生《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按上述协议的约定进行回购或转让。在此基础上，为保障利润承诺责任的实施，其所持股份按如下次序分批解除锁定：
第一期：自股份上市之日起12个月届满且履行其对应年度全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；
第二期：自股份上市之日起24个月届满且履行其对应年度全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；
第三期：自股份上市之日起36个月届满且履行其相应全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。
本次发行结束后，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的股份，遵守前述规定，若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、以锁价发行方式向华创易盛非公开发行股份募集配套资金，该名认购对象所获股份在其限售期为其认购的股票自上市之日起60个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）利润承诺、减值测试和补偿安排
1、业绩承诺情况
根据上市公司与网罗天下等签订的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议中有关业绩承诺和补偿的约定，网罗天下等承诺紫博蓝2016
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年度、2017年度和 2018年度实现的净利润（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准，下同）分别不低于 13,000万元、17,000万元和22,000万元；如果本次购买资产未能于2016年12月31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，双方确认紫博蓝 2019年的预测净利润为29,000万元。
2、补偿方式和补偿金额
根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议有关业绩补偿的约定，业绩补偿方及其承担比例情况如下：
|||
|-|-|
|业绩补偿方|业绩补偿承担比例|
|网罗天下|91.74%|
|张宏武|3.13%|
|付恩伟|2.09%|
|徐小滨|1.47%|
|刘晨亮|1.05%|
|高巍|0.52%|
|合计|100.00%|

如在承诺期内，紫博蓝截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，补偿方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分对上市公司进行补偿。补偿原则为：补偿方优先以其在本次交易中认购的上市公司股份（即上市公司有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）进行补偿，股份不足补偿的部分，应以现金补偿；补偿方项下各方按照上述约定的比例承担利润补偿义务，补偿方相互之间承担连带责任；若各补偿方在本次交易中所获得的对价不足以弥补对上市公司的补偿责任，则各补偿方需另行承担不足部分的补偿责任；除补偿方外的其他紫博蓝股东不参与本次交易承诺利润的补偿。具体补偿方式如下：
（1）当期应补偿总金额及当期应补偿股份总数
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实
际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×交易价格总额－累积已补偿
金额
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当期应补偿股份总数=当期应补偿总金额÷本次股份的发行价格
如补偿方应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的上市公司股份数或在补偿股份时其所持有的上市公司股份数不足以补偿的，则由补偿方以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。
根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的应补偿股份数小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
（2）承诺年度内实施现金分红或者实施送红股或公积金转增股本情形处理若上市公司在承诺年度内实施现金分红，则补偿方根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的分红收益相应返还上市公司，返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当期应补偿股份数；如果上市公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则上述计算出的当期应补偿股份总数相应调整为：当期应补偿股份总数（调整后）=（当期应补偿金额÷本次股份的发行价格）×（1+送红股或公积金转增股本比例）。
（3）在承诺年度期限届满后三个月内，上市公司应当聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金总额，补偿方应另行以其在本次交易取得的股份对上市公司进行补偿，另需补偿股份数量为：（标的资产期末减值额－已补偿现金金额）÷本次发行价格－承诺年度期限内已补偿股份总数。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
六、募集配套资金安排
上市公司拟通过锁价方式向华创易盛非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过83,180.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，具体情况如下表：
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|-|-|-|
|配套募集资金认购方|配套募集资金金额（万元）|配套融资发行股份（股）|
|华创易盛|83,180|53,629,916|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|配套募集资金认购方|配套募集资金金额（万元）|配套融资发行股份（股）|
|合计|83,180|53,629,916|

发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金的成功实施互为前提、同时生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
（一）定价基准日和定价方式
上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即15.51元/股。经双方协商，确定发行价格为15.51元/股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应调整。
（二）募集资金用途
上市公司拟通过锁价方式向其他不超过华创易盛非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过83,180.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价及支付与本次发行相关的中介机构费用。
七、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为 150,000,000股。按照本次交易方案，本次交易完成前后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后（考虑配套融资）||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数（股）|股权比例|持股数（股）|股权比例|持股数（股）|股权比例|
|华创易盛|20,643,750|13.76%|74,273,666|25.69%|20,643,750|8.77%|
|何全波及何建东|61,931,250|41.29%|61,931,250|21.42%|61,931,250|26.30%|
|网罗天下|-|-|45,261,766|15.65%|45,261,766|19.22%|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司其他股东|67,425,000|44.95%|67,425,000|23.32%|67,425,000|28.63%|
|惠为嘉业|-|-|12,894,906|4.46%|12,894,906|5.48%|
|斐君锆晟|-|-|6,291,424|2.18%|6,291,424|2.67%|
|中诚永道|-|-|3,562,862|1.23%|3,562,862|1.51%|
|夏小满|-|-|2,898,130|1.00%|2,898,130|1.23%|
|张宏武|-|-|2,669,890|0.92%|2,669,890|1.13%|
|汪红梅|-|-|2,028,368|0.70%|2,028,368|0.86%|
|付恩伟|-|-|1,779,497|0.62%|1,779,497|0.76%|
|刘小林|-|-|1,738,878|0.60%|1,738,878|0.74%|
|和合创业|-|-|1,449,387|0.50%|1,449,387|0.62%|
|徐小滨|-|-|1,249,516|0.43%|1,249,516|0.53%|
|高绪坤|-|-|1,036,105|0.36%|1,036,105|0.44%|
|罗民|-|-|1,014,184|0.35%|1,014,184|0.43%|
|刘晨亮|-|-|891,038|0.31%|891,038|0.38%|
|高巍|-|-|444,874|0.15%|444,874|0.19%|
|东证创投|-|-|290,135|0.10%|290,135|0.12%|
|合计|150,000,000|100.00%|289,130,876|100.00%|235,500,960|100.00%|

如上表所示，本次交易前，何全波持有公司28.13%的股权，何建东持有公司13.16%股权，何全波与何建东构成一致行动关系，两者合计持有公司41.29%股权，为公司的控股股东和实际控制人；本次交易完成后，华创易盛持股比例为25.69%，成为公司的控股股东，钟声成为公司实际控制人，本次交易导致上市公司实际控制人发生变化。另外，本次交易完成后，申科股份的社会公众股持股数量超过25%，申科股份的股权分布仍符合上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（天健审〔2016〕7426号），本次交易前后的主要财务数据对比具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||2015年12月31日||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|资产负债率（%）|34.17|22.99|24.68|21.20|
|流动比率（倍）|1.87|1.98|2.43|2.05|
|速动比率（倍）|1.58|1.50|1.95|1.70|
|项目|2016年1-3月||2015年||

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
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|-|-|-|-|-|
|营业收入（万元）|3,289.91|72,629.29|23,051.36|250,742.97|
|净利润（万元）|-841.99|1,635.99|2,086.54|7,897.78|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|-841.99|1,699.22|2,086.54|7,728.88|
|基本每股收益|-0.06|0.06|0.14|0.27|

八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经获批的相关事项
1、申科股份已经履行的程序
（1）2016年3月22日，上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及相关议案。
（2）2016年3月22日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》。
（3）2016年3月22日，上市公司与配套资金认购方签署了《股份认购协议》。
（4）2016年5月12日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》。
（5）2016年5月12日，上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过了重组报告书（草案）以及相关议案。
（6）2016年 5月 30日，上市公司 2016年第二次临时股东大会审议通过了重组报告书（草案）以及相关议案。
（7）2016年9月13日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。
（8）2016年9月13日，上市公司与配套资金认购方签署了《股份认购协
议之补充协议》。
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（9）2016年9月13日，上市公司第三届董事会第十九次会议审议通过了重组报告书（草案）（修订稿）以及相关议案。
2、紫博蓝已履行的审批程序
2016年 3月 21日，紫博蓝召开股东大会会议，审议同意上市公司以发行股份及支付现金的方式收购紫博蓝全体股东持有的紫博蓝100%股权，并同意在本次交易的实施过程中，将紫博蓝公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司；同时紫博蓝全体股东均放弃各自在本次股权转让中享有的优先购买权。
2016年9月12日，紫博蓝召开股东大会会议，同意公司与申科股份继续合作推进本次重大资产重组，并同意对本次重大资产重组方案的调整，申科股份应向公司支付对价总额为210,000万元，其中股份支付对价为132,612万元，现金支付对价为77,388万元，发行股份数量为85,500,960股。
3、交易对方（非自然人）履行的决策程序及报批程序
（1）网罗天下
网罗天下股东会已经决议通过，同意以网罗天下持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。
（2）惠为嘉业
惠为嘉业股东会已经决议通过，同意以惠为嘉业持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。
（3）斐君锆晟
斐君锆晟执行事务合伙人决定，同意以斐君锆晟持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。
（4）中诚永道
中诚永道合伙人会议已经决议通过，同意以中诚永道持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。
（5）斐君钴晟
斐君钴晟执行事务合伙人决定，同意以斐君钴晟持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。
（6）和合创业
和合创业股东会已经决议通过，同意以和合创业持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。
（7）斐君铋晟
斐君铋晟执行事务合伙人决定，同意以斐君铋晟持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。
（8）东证创投
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
东证创投及其投资经理同意以东证创投为“东证创新-金信灏洋 1号新三板投资基金”所代表持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
1、中国证监会并购重组委对本次交易的审核和中国证监会的核准。
九、交易各方重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺文件|承诺方|承诺的主要内容|
|1|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺|华创易盛|本企业/本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。在参与本次重大资产重组期间，本企业/本人将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，本企业/本人保证本企业/本人为上市公司本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关|
|2||网罗天下等18名交易对方||

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
||||股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺及声明，本企业/本人将承担相应的法律责任。|
|3||申 科股份控股股东（何全波、何建东）|本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。在参与本次重大资产重组期间，本人将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，本人保证本人为上市公司本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺方/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺及声明，本人将承担相应的法律责任。|
|4||申科股份董事、监事及高级管理人员||
|5|关于避免同业竞争的承诺函|申科股份控股股东（何全波、何建东）|1、本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与申科股份、紫博蓝主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与申科股份、紫博蓝的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。2、本企业/本人承诺，为避免本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|6|本次交易后申科股份控股股东（华创易盛、华创融金、钟声）|合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；3、本企业/本人承诺，如本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本人承诺届时以适当方式(包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营)解决；5、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；6、本企业/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本企业/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。|
|7|紫博蓝控股股东及实际控制人|1、除投资紫博蓝外，本公司/本人及其直接或间接控制的其他企业（包括本人近亲属控制的其他企业）目前没有从事与上市公司、紫博蓝及其下属企业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司、紫博蓝及其下属企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。2、本公司/本人承诺，为避免本公司及本公司控制的其他企业/本人及本人控制的其他企业（包括本人近亲属控制的其他企业，下同）与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业/本人及本人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；3、本公司/本人承诺，如本公司及本公司控制的其他企业/本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司/本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；4、本公司/本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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||||了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；5、本公司/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。|
|8|关于不存在关联关系的确认函|申科股份|申科股份与紫博蓝、紫博蓝全体股东及其关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排；申科股份与本次交易募集配套资金对象及其股东/合伙人/权益人、实际控制人及其他关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排。|
|9||申科股份董事、监事及高级管理人员（不含刘明坤）|本人作为申科股份的董事/监事/高级管理人员，与紫博蓝、紫博蓝全体股东及其关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排；本人与本次交易募集配套资金对象及其股东/合伙人/权益人、实际控制人及其他关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排。|
|10||申科股份董事（刘明坤）|本人作为申科股份的董事，除本人在本次交易的募集配套资金对象华创易盛担任投资决策委员会副主任以外，本人与华创易盛及其合伙人、实际控制人及其他关联方不存在其他关联关系、一致行动关系或利益安排。本人与紫博蓝、紫博蓝全体股东及其关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排，本人与本次交易的其他募集配套资金对象及其股东/合伙人/权益人、实际控制人及其他关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排。|
|11||申科股份控股股东（何全波、何建东）|本人作为申科股份目前的控股股东、实际控制人，与紫博蓝、紫博蓝全体股东及其关联方不存在任何关联关系或利益安排或一致行动关系；本人与本次交易募集配套资金对象及其股东/合伙人/权益人、实际控制人及其他关联方不存在任何关联关系或、一致行动关系或利益安排。|
|12||网罗天下|本公司作为本次重大资产重组的标的公司紫博蓝的股东，与华创易盛、钟声及其关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排，不存在代华创易盛、钟声及其关联方持有紫博蓝股权或类似安排的情形。本公司与申科股份及其董事、监事、高级管理人员及实际控制人（何全波、何建东）不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排。除樊晖为本公司控股股东及一致行动人，汪红梅、刘小林及樊晖共同投资乐富支付有限公司，徐小滨与本公司共同投资杭州加诚科技有限公司，樊晖、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍均任职于紫博蓝或其子公司以外，本公司与紫博蓝其他股东及其关联方不存在任何关联关系、一致关系或利益安排。本公司与本次交易募集配套资金对象及其股东/合伙人/权益人、实际控制人及其他关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排。|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|13|斐君锆晟、钴晟、铋晟|本企业作为本次重大资产重组的标的公司紫博蓝的股东，与华创易盛及其合伙人、钟声及其关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排，不存在代华创易盛及其合伙人、钟声及其关联方持有紫博蓝股权或类似安排的情形。本企业与申科股份及其董事、监事、高级管理人员及实际控制人（何全波、何建东）不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排。本企业与紫博蓝其他股东及其关联方不存在任何关联关系或利益安排，与本次交易募集配套资金对象及其股东/合伙人/权益人、实际控制人及其他关联方不存在任何关联关系或利益安排。除上海斐君锆晟投资管理合伙企业(有限合伙)、上海斐君钴晟投资管理合伙企业(有限合伙)与上海斐君铋晟投资管理合伙企业(有限合伙)为一致行动人外，本企业与紫博蓝其他股东及其关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排，与本次交易募集配套资金对象及其股东/合伙人/权益人、实际控制人及其他关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排。|
|14|汪红梅、刘小林、付恩伟、张宏武、高巍、刘晨亮、徐小滨|本人作为本次重大资产重组的标的公司紫博蓝的股东，与华创易盛、钟声及其关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排，不存在代华创易盛、钟声及其关联方持有紫博蓝股权或类似安排的情形。本人与申科股份及其董事、监事、高级管理人员及实际控制人（何全波、何建东）不存在任何亲属关系、关联关系、一致行动关系或利益安排。除汪红梅、刘小林及樊晖共同投资乐富支付有限公司，徐小滨与网罗天下共同投资杭州加诚科技有限公司，樊晖、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍均任职于紫博蓝或其子公司外，本人与紫博蓝股东及其关联方不存在其他任何亲属关系、关联关系、一致行动关系或利益安排，本人与本次交易募集配套资金对象及其股东/合伙人/权益人、实际控制人及其他关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排。|
|15|紫博蓝 7名股东（惠为嘉业、中诚永道、夏小满、和合创业、罗民、高绪坤、东证创投）|本企业/本人作为本次重大资产重组的标的公司紫博蓝的股东，与华创易盛、钟声及其关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排，不存在代华创易盛、钟声及其关联方持有紫博蓝股权或类似安排的情形。本企业/本人与申科股份及其董事、监事、高级管理人员及实际控制人（何全波、何建东）不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排。本企业/本人与紫博蓝其他股东及其关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排，与本次交易募集配套资金对象及其股东/合伙人/权益人、实际控制人及其他关|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|||联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排。|
|16|樊晖|本人作为本次重大资产重组的标的公司紫博蓝现在的实际控制人与华创易盛、钟声及其关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排，不存在代华创易盛、钟声及其关联方持有紫博蓝或其下属企业任何权益的情形。本人与申科股份及其董事、监事、高级管理人员及实际控制人（何全波、何建东）不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排。除本人为网罗天下控股股东及一致行动人、汪红梅、刘小林及本人共同投资乐富支付有限公司、本人任职于紫博蓝以外，本人与紫博蓝其他股东及其关联方不存在任何亲属关系、关联关系、一致行动关系或利益安排。本人与本次交易募集配套资金对象及其股东/合伙人/权益人、实际控制人及其他关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排。|
|17|华创易盛、华创融金、钟声|本企业/本人作为本次重大资产重组的配套募集资金认购方以及上市公司未来的控股股东、实际控制人，与紫博蓝、紫博蓝全体股东及其关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排，不存在委托紫博蓝股东代为持有紫博蓝股权或类似安排，不存在通过任何方式享有紫博蓝或其下属企业任何权益的情形。除华创易盛的投资决策委员会副主任刘明坤女士在申科股份担任董事以外，本企业/本人与申科股份及其董事、监事、高级管理人员及实际控制人（何全波、何建东）不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排。本企业/本人与本次交易其他募集配套资金对象及其股东/合伙人/权益人、实际控制人及其他关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排。本企业/本人与华创易盛的有限合伙人杭州展进科技有限公司、深圳鸿兴伟创科技有限公司、西安直线科技有限公司及其股东/权益人、实际控制人及其他关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排。|
|18|华创易盛合伙人（杭州展进、鸿兴伟创、西安直线）|本公司作为本次重大资产重组的配套募集资金认购方华创易盛的有限合伙人，与紫博蓝、紫博蓝全体股东及其关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排，不存在委托紫博蓝股东代为持有紫博蓝股权或类似安排，不存在通过任何方式享有紫博蓝或其下属企业任何权益的情形。本公司与申科股份及其董事、监事、高级管理人员及实际控制人（何全波、何建东）不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排。本公司及股东/权益人、实际控制人及其他关联方与华创易盛普通合伙人北京华创融金投资管理有限公司及钟声不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排。|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|19||宋鑫|本人持有华创易盛的基金管理人北京华创融金投资管理有限公司（以下简称“华创融金”）19.8%的股权并担任华创融金的监事，为华创易盛的关联方。本人确认：本人与本次交易其他募集配套资金对象及其股东/合伙人/权益人、实际控制人及其他关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排。本人与紫博蓝、紫博蓝全体股东及其关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排，不存在委托紫博蓝股东代为持有紫博蓝股权或类似安排，不存在通过任何方式享有紫博蓝或其下属企业任何权益的情形。本人与申科股份及其董事、监事、高级管理人员及实际控制人（何全波、何建东）不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排。|
|20|关于保持上市公司独立性的承诺函|申科股份控股股东（何全波、何建东）|一、保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司/本人及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本公司/本人及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）担任除董事、监事以外的职务；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本人及其关联方之间完全独立；3、本公司/本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人及其关联方占用的情形；3、保证上市公司的住所独立于本公司/本人及其关联方。三、保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及其关联方共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及其关联方兼职；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及其关联方不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；|
|21||紫博蓝控股股东及实际控制人||
|22||本次交易后申科股份控股股东（华创易盛、华创融金、钟声）||

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||||2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和申科股份公司章程独立行使职权。五、保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证本公司/本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；3、保证本公司/本人及其控制的企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4、保证尽量减少、避免本公司/本人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和申科股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。|
|23|关于减少及规范关联交易的承诺函|申科股份控股股东（何全波、何建东）|1、本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及申科股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；2、本企业/本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；3、本企业/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本企业/本人及其关联方提供任何形式的担保。4、本企业/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本企业/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。|
|24||本次交易后申科股份控股股东（华创易盛、华创融金、钟声）||
|25||紫博蓝控股股东及实际控制人|1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业/本人及本人控制的企业（包括本人近亲属控制的其他企业）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及申科股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司/本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；2、本公司/本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；3、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司/本人及其关联方提供任何形式的担保。4、本公司/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。|

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|26|关于股份锁定期的承诺函|交易对手网罗天下等 6 名参与对赌的股东|1、如果本企业/本人取得本次交易上市公司发行的股份时，对本企业/本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，本次向本企业/本人发行的股份自股份上市之日起 36 个月内且依据与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议约定履行完毕利润补偿义务之前不得转让；如发生交易协议中约定的股份补偿事宜，则可按交易协议约定进行回购或转让。2、如果本企业/本人取得本次交易上市公司发行的股份时，对本企业/本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月的，本次向本企业/本人发行的股份自股份上市之日起 12 个月内且依据与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议约定履行完毕第一年利润补偿义务之前不得转让；如发生交易协议中约定的股份补偿事宜，则可按交易协议约定进行回购或转让。在此基础上，为保障利润承诺责任的实施，本企业/本人所持股份按如下次序分批解除锁定：第一期：自股份上市之日起 12 个月届满且履行本企业/本人对应年度全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；第二期：自股份上市之日起 24 个月届满且履行本企业/本人对应年度全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；第三期：自股份上市之日起 36 个月届满且履行本企业/本人相应全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。本次交易完成日后，本企业/本人因申科股份送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本企业/本人同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本企业/本人通过本次交易认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。|
|27||交易对手惠为嘉业等10名不参与对赌的股东|如果本人/本企业取得本次交易申科股份发行的股份时，对本人/本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，本人/本企业所取得的本次交易申科股份发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让，如持续拥有权益的时间超过 12 个月的，本人/本企业所取得的本次交易申科股份发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。本次交易完成日后，本企业/本人因申科股份送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本企业/本人同意按照中国证监会或深圳证|

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||||券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本企业/本人通过本次交易认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。|
|28|关于参与申科股份重组募集配套资金相关事项的确认函|华创易盛|一、本企业参与认购申科股份本次交易配套募集资金的资金来源为自有及自筹资金，不存在申科股份及其控股股东、实际控制人、关联方、申科股份本次重大资产重组其他交易各方、标的公司及其关联方、新时代证券股份有限公司、北京市天元律师事务所等中介机构向本企业直接或间接提供任何形式的财务资助或补偿的情形。本企业及其合伙人（追溯至自然人或国资监管部门）均不存在通过结构化资产管理产品参与申科股份本次交易配套募集资金的情形。二、本企业承诺认购本次募集配套资金所发行的股份为本人真实认购并持有，不存在受他人委托、信托等为他人代持的方式认购本次交易配套募集资金的情形。三、本企业目前为申科股份持股 5%以上的股东，此外本企业与申科股份及其关联方、申科股份本次重大资产重组其他交易各方、标的公司、新时代证券股份有限公司、北京市天元律师事务所等中介机构及其经办人员之间不存在任何关联关系或利益安排。|
|29|关于参与申科股份重组相关事项的确认函|华创易盛各合伙人|本企业作为本次募集配套资金认购方华创易盛的合伙人，确认：华创易盛支付约定费用后的利润由合伙人按照如下方式分配：“第一轮分配：首先按各合伙人对合伙企业的实缴出资的比例分配给各合伙人，直至各合伙人累计获得的分配金额达到其实缴出资额；第二轮分配：若经过第一轮分配后仍有可分配利润，则该等可分配现金的80%按全体合伙人的实缴出资额比例分配给全体合伙人，该等可分配利润的20%分配给普通合伙人。前述所称约定费用包括但不限于固定管理费及合伙企业自身应承担的场地租金、审计费、工商年检费、信息披露费用和其他费用等，其中固定管理费按合伙企业认缴出资的 1%计提，按年支付给执行事务合伙人。”华创易盛全体合伙人共同承担风险并享受出资权益，华创易盛不存在优先与劣后的结构化安排。|
|30||东证创投|本公司不存在分级安排，本公司股东的权利义务均相同，不存在优先受益的投资者，本公司每一出资份额具有同等的合法权益，承担同等风险，本公司不属于结构化资产管理产品。作为“东证创新-金信灏洋1号新三板投资基金（” 下称“金信灏洋1号”）之基金管理人，本公司确认：金信灏洋1号不存在分级安排，投资基金的资金来源均为基金委托人的自有或自筹资金，不存在优先受益的投资者，|

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||||每一基金份额具有同等的合法权益，承担同等风险，金信灏洋1号不属于结构化资产管理产品。|
|31||上海斐君|斐君锆晟、斐君钴晟、斐君铋晟均不存在分级安排，其合伙人的权利义务均相同，不存在优先受益的投资者，每一出资份额具有同等的合法权益，承担同等风险，斐君锆晟、斐君钴晟及斐君铋晟均不属于结构化资产管理产品。|
|32||紫博蓝单位股东（7名机构股东，不含东证创投）|本企业不存在分级安排，本企业股东/合伙人的权利义务均相同，不存在优先受益的投资者，本企业每一出资份额具有同等的合法权益，承担同等风险，本企业不属于结构化资产管理产品。|
|33|关于最近五年无违法行为的承诺函|网罗天下18名股东|本人/本企业及本企业董事、监事、高级管理人员/本企业及本企业合伙人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|34||华创易盛||
|35|交易对方关于注入资产权属之承诺函|网罗天下等18名股东|紫博蓝的注册资本已出资到位，本企业/本人已履行了紫博蓝公司章程规定的全额出资义务，依法拥有紫博蓝股权有效的占有、使用、收益及处分权；本企业/本人所持有的紫博蓝股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。本企业/本人所持有的紫博蓝股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本企业/本人同意并承诺在本次交易相关协议生效并最终进行交割时将紫博蓝变更为有限责任公司并同时向申科股份转让所持有的紫博蓝100%股权，本企业/本人持有的紫博蓝股权过户或者转移给申科股份不存在任何法律障碍。本承诺函对本企业/本人具有法律约束力，本企业/本人愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。|
|36|关于或有事项的承诺函|紫博蓝控股股东及实际控制人|1、如紫博蓝或其下属公司将来被任何有权机构要求补缴全部或部分应缴未缴的社会保险费用、住房公积金和/或因此受到任何处罚或损失，本公司/本人将承担全部费用；或依照有权机构要求相关费用必须由紫博蓝或其下属公司支付的情况下，及时向紫博蓝或其下属公司给予全额补偿，以确保紫博蓝或其下属公司不会因该等欠缴员工社会保险及住房公积金事宜造成额外支出及遭受任何损失；本企业/本人承诺在承担上述费用后，不会就该等费用向紫博蓝或其下属公司行使追索权；本企业/本人就上述承诺承担连带责任。2、如因交易完成前紫博蓝及其下属公司已经存在的事件或状态导致紫博蓝或其下属公司出现诉讼、仲裁、行政处罚、任何债务、或有债务、应付税费及其他责任或损失而|

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||||给申科股份、紫博蓝造成任何损失，本公司/本人愿意承担该等损失，在申科股份或紫博蓝书面通知之日起 30 日内以现金方式向紫博蓝进行赔偿或补偿，并不可撤销地放弃对申科股份、紫博蓝及其下属公司的追索权，保证不使申科股份、紫博蓝及其下属公司因此遭受任何损失。3、如因如因交易完成前紫博蓝或其下属公司已存在的房产租赁瑕疵给而给申科股份、紫博蓝的正常生产经营造成造成任何损失，本公司/本人愿意承担该等损失，在申科股份或紫博蓝书面通知之日起 30 日内以现金方式向紫博蓝进行赔偿或补偿，并不可撤销地放弃对申科股份、紫博蓝及其下属公司的追索权，保证不使申科股份、紫博蓝及其下属公司因此遭受任何损失。本企业/本人承诺在申科股份或紫博蓝书面通知之日起 30日内对上述相关费用或损失予以赔偿或补偿。|
|37|关于认购股份及所持股份锁定期的承诺函|华创易盛|本企业于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起 60 个月内不上市交易或以任何方式转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司股份的锁定期自动延长至少 6个月。本企业 2016 年 2 月自何全波、何建东处协议受让的上市公司股份，自本次发行完成后本企业取得的新增股份上市之日起60个月内不得转让。本次发行结束后，本企业因申科股份送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本企业同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本企业认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。|
|38|关于保证华创易盛出资结构稳定的承诺函|华创融金|在本次交易全部实施完毕前，本企业将保证对华创易盛的认缴出资额不发生变化也不退出合伙，(并保证华创易盛有限合伙人及其认缴出资额不发生变化)。在华创易盛所持上市公司股份锁定期内，不增加或减少对华创易盛的认缴出资，不转让所持有的华创易盛出资份额或退出合伙，不吸收新的合伙人加入华创易盛，不要求华创易盛既存有限合伙人增加或减少其对华创易盛的认缴出资，以保持华创易盛出资结构的稳定。|
|39||华创易盛3 名有限合伙人||
|40|关于不放弃上市公司控制权的承诺|华创易盛、华创融金、钟声|1、本次交易完成后，本企业通过2016年2月协议受让的股份及本企业通过本次认购本次募集配套资金所获得的全部股份锁定 60 个月；在所持上市公司股份锁定期内，本企业及本人将严格遵守关于股份锁定期的承诺，本企业及其一致行动人目前暂无在本企业所持上市公司股份锁定期届满后的股份减持计划，也无相应的时间表；|

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||||2、在本次交易完成后60个月内，本企业及本人承诺不会全部或者部分放弃在股东大会、董事会的表决权，不会协助任何第三方增强其在股东大会、董事会的表决权，不会通过任何方式协助任何第三方成为控股股东或者实际控制人；3、在本次交易完成后60个月内，本企业及本人将根据资本市场情况及实际需要，采取各种必要的合法方式和措施（包括但不限于增持股份等），保证本企业及本人对上市公司的控股股东及实际控制人地位不丧失，坚决不放弃控股股东或实际控制人地位，维护上市公司控制权的稳定。|
|41|关于不谋求上市公司实际控制权的承诺|网罗天下、樊晖、汪红梅、徐小滨、刘小林|1、除网罗天下与樊晖、汪红梅、刘小林、徐小滨为一致行动人外，本公司/本人与参与本次交易的其他各方之间不存在任何关联关系，也不存在就参与本次交易及本次交易完成后60个月内的一致行动安排。2、在本次交易完成后60个月内，本公司/本人认可并尊重钟声先生的申科股份实际控制人身份，在钟声先生为申科股份的实际控制人的前提下，本公司/本人不单独或者联合谋求申科股份控股股东或第一大股东或实际控制人地位，也不单独或通过其他关联方或一致行动人与他人（无论其是否为本次交易的交易对方）通过任何方式（包括但不限于增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增持除外）接受委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方式）主动谋求申科股份实际控制人地位。3、本次交易完成后60个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提下，将保证由华创易盛及其一致行动人提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多数席位。4、在本次交易完成后60个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提下，如因网罗天下及其一致行动人行使董事提名权，将导致华创易盛及其一致行动人丧失或可能丧失对申科股份董事会控制权的，本公司/本人承诺将放弃行使上述董事提名权。|
|||何全波、何建东|1、在本次交易完成后 60 个月内，本人认可并尊重钟声先生的申科股份实际控制人身份，在钟声先生为申科股份的实际控制人的前提下，本人不单独或者联合谋求申科股份控股股东或第一大股东或实际控制人地位，也不单独或通过其他关联方或一致行动人与他人（无论其是否为本次交易的交易对方）通过任何方式（包括但不限于增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增持除外）接受委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方式）主动谋求申科股份实际控制人地位。2、本次交易完成后60个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提下，将保证由华创易盛及其一致行动人提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多数席位。3、在本次交易完成后60个月内，在钟声先生为申科股份|

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||||实际控制人的前提下，如因本人（何全波及何建东）行使董事提名权，将导致华创易盛及其一致行动人丧失或可能丧失对申科股份董事会控制权的，本人承诺将放弃行使上述董事提名权。|
|42|不存在未披露的协议或安排的确认函|何全波、何建东|本人与北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）、钟声，樊晖及本次交易其他交易对方、募集配套资金对象之间不存在未披露的其他合同、协议、安排或其他事项。|
|43||华创易盛、华创融金、钟声|本企业/本人确认，就华创易盛投资申科股份并参与本次募集配套资金事宜，华创易盛、华创融金、钟声与申科股份及其董事、监事、高级管理人员，与何全波和何建东，与本次交易其他交易对方及募集配套资金对象之间不存在未披露的其他合同、协议、安排或其他事项。|
|44||网罗天下、樊晖|本企业/本人与申科股份及其董事、监事、高级管理人员，与何全波和何建东，与华创易盛、钟声，与本次交易其他交易对方及募集配套资金对象之间不存在未披露的其他合同、协议、安排或其他事项。|
|45|关于暂无减持上市公司股份计划的确认函|华创易盛、华创融金、钟声|本次交易完成后华创易盛将成为上市公司控股股东及实际控制人，本企业/本人确认华创易盛所持上市公司股份锁定期届满后，暂无减持上市公司股份的计划。|

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。公司已经聘请
具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行审计，并由具有证券业务资格
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的评估机构进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的重组报告书（草案）已提交董事会讨论，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）网络投票安排
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规以及《公司章程》的规定，公司董事会将在召开审议本次交易相关事项的股东大会前发布提示性公告，充分完整地披露包括：会议召开时间、股权登记日、会议召开地点、会议召集人、会议方式、出席对象、会议审议事项、参会方法、参加网络投票的具体操作流程等与本次重大资产重组相关的事项，并在审议本次重大资产重组相关事项时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小投资者行使投票权的权利。
（四）交易对方对交易标的运营情况的承诺
本次交易的交易对方对交易标的未来约定期间的盈利情况进行承诺，承诺期内，若交易标的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由利润承诺方向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请详见本报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺与补偿安排”。上述业绩承诺事项的安排为保护上市公司利益及保护中小股东利益提供了较强的保障。
（五）本次交易不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，受外部环境的影响，上市公司的经营情况面临一定的困难，经营业绩不甚理想。本次交易后，上市公司的每股收益将得到提高，不会损害中小投资者的权益。
根据上市公司2015年度财务报告以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要财务数据如下：
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|项目|2015年||
||本次交易前|本次交易后|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|2,086.54|7,728.88|

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|基本每股收益（元/股）|0.14|0.27|

本次交易实施完毕后，若公司出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取包括强化募集资金管理，加快募投项目投资进度，进一步优化经营管理和内部控制制度，完善公司治理结构，为公司发展提供人才和制度保障，完善利润分配制度，强化投资者回报机制等填补措施，增强公司持续回报能力，公司董事和高级管理人员已作出关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请新时代证券担任本次交易的独立财务顾问，新时代证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
本公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本报告
书全文。
十二、中介机构关于承担连带赔偿责任的承诺
新时代证券承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
天元律师承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
天健会计师承诺：“如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
大华会计师承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
立信评估承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
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重大风险提示
一、与本次交易相关风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。
（二）本次交易可能取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产估值较高的风险
本次交易标的资产紫博蓝100%股权的评估值为 190,390.00万元，较截至2015年12月31日的归属于母公司所有者权益27,114.81万元增值163,275.19万元，增值率为602.16%，以上评估结果虽然是有证券期货业务资格的评估机构根据截至本报告书出具日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计，尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的资产未来业务的增长仍受到诸多因素影响，是否能够实现存在一定的不确定性。本次交易标的公司的评估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净
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资产增值较高的风险。
（四）因商誉减值而影响合并报表利润的风险
通过本次交易，公司将取得紫博蓝100%的股权，该行为属于非同一控制下企业合并，若支付的合并对价高于标的公司可辨认净资产公允价值，则公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来由于业务进展不顺利或市场环境发生重大不利变化等原因导致经营业绩未达到预期，可能导致商誉减值，从而影响公司合并报表的利润。
（五）收购整合及管理风险
本次交易完成后，公司将直接持有紫博蓝100%的股权，公司由此将形成以互联网数据营销业务和轴承制造业务为主业的双轮驱动发展模式。由于标的公司与上市公司所处行业不同，公司需要从战略上对各项业务的发展进行有效规划，并优化资源配置，发挥协调效应，从而确保各项业务保持齐头并进的良好发展态势。本次交易完成后，如果不能实现前述规划以及建立有效的管理机制，标的公司业务的可持续发展则难以获得保障，可能对上市公司运营产生不利影响，提请投资者注意收购后整合及管理风险。
（六）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议，紫博蓝业绩补偿责任人承诺紫博蓝2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于13,000万元、17,000万元和 22,000万元；如果本次购买资产未能于 2016年 12月 31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，双方确认紫博蓝 2019年的预测净利润为 29,000万元。根据市场情况及上述业绩承诺，预期紫博蓝未来三年净利润将呈现较快增长的趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，且紫博蓝经营业绩能否达到预期存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
（七）业绩承诺补偿不足的风险
本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、未
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来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上如果实际利润低于上述承诺利润，则业绩补偿方将按照《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议对上市公司进行补偿。业绩补偿方应以其所持有的申科股份的股份向上市公司进行补偿，如业绩补偿方所持股份不足以完全补偿的，不足部分由业绩补偿方以现金方式向上市公司支付。
鉴于本次交易的对价支付方式为股份和现金，如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，可能出现业绩补偿方所获得的股份不足以完全补偿，并且业绩补偿方无足够现金补足的情况。
二、紫博蓝经营风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司主要从事搜索引擎广告服务，属于数据营销行业，其客户数量众多，且遍布于各个行业和领域，因此业务受到宏观经济波动的影响。如果宏观经济整体下滑，经济增长减速，将会影响整个互联网广告行业的发展，进而影响本公司的业务和经营。
（二）行业政策变化的风险
数据营销行业属于新兴行业，国家出台了包括《产业结构调整指导目录（2011年本）》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。但目前我国互联网广告行业政府监管程度较低，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响互联网广告行业的运营和发展。
（三）对搜索引擎及其相关业务监管政策变化的风险
搜索引擎是网民获取信息的重要渠道，具有很强的引导作用，一旦搜索引擎营销推广所引发不良事件，有可能在社会上产生较为广泛的影响，引起社会公众的强烈关注。国家有关部门对搜索引擎及相关的业务监管政策逐步趋严，可能对搜索引擎营销行业的发展产生一定的不利影响。
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国家互联网信息办公室于2016年5月9日发布《国家网信办联合调查组公布进驻百度调查结果》，要求百度进行整改，一是立即全面清理整顿医疗类等事关人民群众生命健康安全的商业推广服务。对医疗、药品、保健品等相关商业推广活动，进行全面清理整顿，对违规信息一经发现立即下线，对未获得主管部门批准资质的医疗机构不得进行商业推广。二是改变竞价排名机制，不能仅以给钱多少作为排位标准。立即调整相关技术系统，在 2016年 5月 31日前，提出以信誉度为主要权重的排名算法并落实到位；对商业推广信息逐条加注醒目标识，并予以风险提示；严格限制商业推广信息比例，每页面不得超过30%。三是建立完善先行赔付等网民权益保障机制。畅通网民监督举报渠道，提高对网民举报的受理、处置效率；对违法违规信息及侵害网民权益行为，一经发现立即终止服务；建立完善相关机制，对网民因受商业推广信息误导而造成的损失予以先行赔付。
国家网信办将于近期在全国开展搜索服务专项治理，会同相关部门严厉打击网上传播医疗、药品、保健品等事关人民群众生命健康安全的虚假信息、虚假广告等违法违规行为，并已经出台《互联网信息搜索服务管理规定》，促进搜索服务管理的法治化、规范化；国家工商总局已经出台《互联网广告管理暂行办法》，进一步规范互联网广告市场秩序。
紫博蓝目前经营正常，其主要收入来源于 KA客户，包括电商、旅游、教育、社交、金融、手游等，其中有少量的医疗、药品、保健品客户涉及上述整顿范围。
紫博蓝一贯严格遵守国家有关的法律、法规、政策，坚持合法合规经营理念，目前尚未因客户存在违规、违法或者不当行为而受到有关部门的处罚。若国家有关部门继续开展清理整顿医疗、药品、保健品等商业推广活动并实施严格监管措施，紫博蓝可能存在因代理上述行业的不适格客户而受到有关部门处罚的风险。
医疗、药品、保健品等相关商业推广活动相关收入占紫博蓝整体营业收入的占比很小，约占1.00%，并且 2014年至 2015年该比例呈下降趋势。假设由于相关政策影响，紫博蓝不再开展医疗、药品、保健品相关业务，那么评估预测的收入、成本同时减少1.00%，评估值变为 187,410.00万元，降低了2,980.00万元，将对评估值产生较小影响。
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如果国家有关部门对搜索引擎广告营销的商业模式特别是竞价排名机制发布进一步的监管政策，短期内可能对搜索引擎营销行业产生一定的影响。
（四）市场竞争风险
随着互联网营销行业的不断发展，将会有越来越多的新进入者参与竞争，国际4A公司正在加快进入互联网营销领域，市场竞争将越加激烈。随着竞争继续加剧，市场竞争格局将逐步走向集中。虽然市场空间的扩大可减小行业竞争的激烈程度，但如果市场空间不能按预期放大，或出现更多的市场进入者，市场竞争将更加激烈，或者部分竞争对手采用恶性竞争的方式，将给公司经营带来一定冲击。
（五）互联网营销服务采购政策变化的风险
目前，紫博蓝的互联网营销服务需要向媒体或渠道商采购广告位、流量等资源，通常媒体根据营销服务商投放金额的大小确定采购单价，投放金额越大，采购单价越低。通过对投放金额进行阶梯式划分确定每一阶梯的采购价格，如果代理商投放金额达到最高阶，则其采购成本相应最优惠。同时，通常营销服务商投放金额越大，媒体返点的比例也越高。紫博蓝作为规模较大的互联网营销服务商，在媒体采购价格上具备一定优势，但是若媒体销售政策发生变化，如缩小各阶梯之间价差，则将对紫博蓝的互联网营销服务带来一定负面影响。
（六）对百度依赖的风险
紫博蓝的数字媒介营销代理服务与百度媒体渠道关系良好，报告期内，百度是紫博蓝最重要的数字媒体供应商，对百度的采购金额占采购总额的比例均超过70%，紫博蓝对百度存在较为重要的供应商依赖。
一旦百度的经营政策（诸如对代理商的选择、返点政策等）发生变更，或者百度的市场份额发生下滑，都将影响紫博蓝在百度的广告代理投放效果，进而影响紫博蓝的经营业绩和行业地位。如果紫博蓝不能拓展更多的数字媒体渠道予以有效补充替代，其业绩将在很大程度上将受制于百度的经营政策及经营状况。
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（七）与搜索引擎媒体持续合作的风险
标的公司与搜索引擎媒体签署的框架协议或推广代理合同，通常采用一年一签，目前为行业惯例。多年来我国搜索引擎行业已建立起以搜索引擎媒体为主导，搜索引擎媒体营销服务商为辅的开放合作的产业价值链，任何一方都难以完全依靠自身力量推动搜索引擎业务发展。搜索引擎公司与搜索引擎媒体营销服务商属于互相依附的关系，一方面搜索引擎媒体营销服务商通过搜索引擎获得媒体投放渠道，另一方面搜索引擎公司需要优质搜索引擎媒体营销服务商帮助他们扩展客户，增加市场份额。但是如果标的公司未能达到搜索引擎媒体关于年度业绩和诚信度考核指标，则面临无法顺利续签相关框架协议或推广代理合同的风险，对标的公司经营带来不利影响，从而对标的企业的评估值产生一定的影响。
经过多年的发展，紫博蓝已经发展成为一家具有较强竞争力和市场影响力的数据营销服务商，与百度、搜狗、神马等上游搜索引擎媒体保持了良好合作关系，2014年及2015年持续被百度评为五星级代理商。自2010年起与百度开展合作以来，历年均与百度顺利签订商业协议，自2012年起持续与搜狗保持合作关系，自2014年起持续与神马保持合作关系，紫博蓝与上游搜索引擎媒体已经形成较强的粘性。
虽然紫博蓝已经与上游搜索引擎媒体保持了较长时间的良好合作关系，但如果未来未能与现有的上游搜索引擎媒体顺利续约商业协议，则紫博蓝将需要寻找替代的搜索引擎媒体开展合作，若不能在短时间内与替代搜索引擎媒体建立业务关系，将会影响紫博蓝业务的有效开展，可能导致业绩下降的风险，对紫博蓝的估值也将产生一定的影响，从而影响本次交易的顺利进行。
（八）核心人员流失及不足的风险
紫博蓝作为互联网数据营销企业，拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，经过多年的行业积累，该等核心人才对数据营销行业发展趋势、客户需求偏好等拥有深刻的理解和丰富的经验，经营管理团队和核心技术人才保持稳定是紫博蓝保持持续高速增长的重要保障。本次交易完成后，紫博蓝成为上市公司的全资子公司，紫博蓝的管理制度及企业文化均需与上市公司进行融合。
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如果紫博蓝无法对核心技术人员进行有效激励以保证核心人员的工作积极性和创造热情，甚至导致核心人员的离职、流失，将会对标的公司的持续发展造成不利影响。同时随着标的公司业务规模的发展、扩大，如果标的公司不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心技术人员，可能导致核心技术人员不足，给标的公司的经营运作带来不利影响。
（九）不当使用互联网用户信息的风险
紫博蓝在开展互联网数据营销服务和数据分析服务时，为了更精确地掌握用户行为，有针对性地进行广告投放，通常需要对互联网媒体用户的浏览行为进行记录、分析。在使用信息时，紫博蓝以及互联网媒体、运营商会使用技术手段实现用户身份关联信息的去身份化，从而能够保护用户个人隐私。紫博蓝严格遵守相关法律、法规的规定，对使用用户信息有严格要求，但是仍无法保证因公司员工个人原因出现用户信息的不当使用，从而对公司声誉造成不利影响，进而影响公司经营业绩。
（十）经营用房租赁使用的风险
紫博蓝目前未购置房产，办公场所均以租赁方式取得使用。如所租赁的房产到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则公司需要另行租赁房产或购置房产，从而对公司正常经营管理产生一定影响。
（十一）客户流失的风险
由于紫博蓝在行业内形成了一定的竞争优势，在行业内具有良好的口碑和品牌形象，紫博蓝获取客户的渠道主要来源于自有销售体系运作以及现有客户的再介绍，紫博蓝也会参与或者自行召开相应的展会，以吸引新的客户。紫博蓝的大中型客户群体一直保持稳定，流失率非常低，但随着市场环境的变化和市场竞争因素的影响，紫博蓝若不能保持现有的竞争优势，未能与客户持续保持良好的合作关系，将会存在客户流失的风险。
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三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，本公司将一如既往地严格按照《上市规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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目录
公司声明 .......................................................................................................... 2交易对方的声明与承诺 ..................................................................................... 3重大事项提示 ................................................................................................... 4一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 4二、本次交易标的资产的评估及定价情况 ........................................................ 11三、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 12四、本次交易构成关联交易，不构成借壳上市 ................................................. 12五、发行股份及支付现金购买资产 ................................................................... 22六、募集配套资金安排 ..................................................................................... 27七、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ........................................................ 28八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................... 30九、交易各方重要承诺 ..................................................................................... 33十、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................................... 46十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................... 48十二、中介机构关于承担连带赔偿责任的承诺 ................................................. 48重大风险提示 ................................................................................................. 49一、与本次交易相关风险 ................................................................................. 49二、紫博蓝经营风险 ........................................................................................ 51三、其他风险 ................................................................................................... 56目录 .............................................................................................................. 57释义 .............................................................................................................. 64
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第一节本次交易概况 ................................................................................... 69一、本次交易的背景 ........................................................................................ 69二、本次交易的目的 ........................................................................................ 70三、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................... 71四、本次交易具体方案 ..................................................................................... 74五、本次重组对上市公司股权结构的影响 ........................................................ 87六、本次交易完成后，上市公司董事会、高级管理人员选任及对上市公司治理及经营的影响 ....................................................................................................... 89七、本次交易完成后上市公司实际控制人的认定及控制权的巩固措施 ............. 94第二节上市公司基本情况 .......................................................................... 107一、上市公司基本情况 ................................................................................... 107二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................ 107三、上市公司主营业务发展情况及最近三年主要财务指标 ............................. 110四、上市公司控股股东、实际控制人概况 ...................................................... 113五、上市公司最近三年实际控制权变动情况................................................... 114六、上市公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的情况 ............ 114七、华创易盛2016年受让上市公司股权情况 ................................................ 115八、华创易盛及其关联方未来股权安排以及网罗天下及其关联方未来股权安排
....................................................................................................................... 117第三节交易对方基本情况 .......................................................................... 120一、交易对方概述 .......................................................................................... 120二、发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况 ................................. 120三、本次募集配套资金认购方基本情况 .......................................................... 175
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四、交易对方与上市公司之间的关联关系情况的说明 .................................... 194五、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 .................. 198六、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ........................................... 198七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .................................... 199八、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ................................................................................................................ 199九、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明 ........................................... 200十、私募投资基金备案情况 ............................................................................ 200十一、本次交易对方不存在分级结构化安排................................................... 201十二、本次募集配套资金认购方认购能力及穿透后人数是否超200人 .......... 203第四节标的企业基本情况 .......................................................................... 208一、基本情况 ................................................................................................. 208二、历史沿革 ................................................................................................. 208三、VIE架构的搭建与拆除 ............................................................................ 218四、产权控制关系 .......................................................................................... 233五、下属子公司情况 ...................................................................................... 234六、紫博蓝、网罗天下、北京蓝坤、BVI蓝坤、江苏紫博蓝历史上存在代持及其解决情况 ........................................................................................................ 239七、出资及合法存续情况 ............................................................................... 245八、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ........... 245九、主要核心技术人员情况 ............................................................................ 254十、与标的企业相关的行业情况 .................................................................... 256
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十一、最近两年经审计的主要财务数据 .......................................................... 298十二、最近三年评估、增资、股权交易情况................................................... 300十三、主要会计政策及相关会计处理 ............................................................. 310十四、其他事项说明 ...................................................................................... 312第五节发行股份情况 ................................................................................. 314一、本次交易方案概述 ................................................................................... 314二、本次交易发行股份的具体情况 ................................................................. 315三、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例 ............................. 333四、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................. 333五、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ........................................... 334六、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析 ............... 335七、本次募集配套资金采取锁价发行相关事项的说明 .................................... 347第六节交易标的评估情况 .......................................................................... 350一、评估基本情况 .......................................................................................... 350二、评估假设 ................................................................................................. 351三、收益法评估情况 ...................................................................................... 352四、市场法评估情况 ...................................................................................... 386五、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析 .................. 409六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见 ........................................................................................................ 418第七节本次交易合同的主要内容 ............................................................... 419一、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议的主要内容 ....................................................................................................................... 419二、募集配套资金之《股份认购协议》的主要内容 ........................................ 430
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第八节本次交易的合规性分析 ................................................................... 433一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ........................................... 433二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ........................................... 436三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的说明 .................. 438四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ........................................................................................................ 439五、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》规定的意见 ....... 440第九节管理层的讨论与分析 ........................................................................ 441一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果 ............................................. 441二、标的公司行业特点和盈利能力的讨论与分析 .......................................... 446三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 ............................................................................... 505第十节财务会计信息 ................................................................................... 512一、标的企业简要财务报表 ............................................................................ 512二、上市公司简要备考合并财务报表 ............................................................. 513第十一节同业竞争与关联交易 ................................................................... 516一、同业竞争 ................................................................................................. 516二、关联交易 ................................................................................................. 520第十二节本次交易行为涉及的报批事项及风险因素 .................................. 527一、本次交易所涉及的报批事项 .................................................................... 527二、本次交易的风险因素 ............................................................................... 530第十三节保护投资者合法权益的相关安排 ................................................. 538一、严格履行上市公司信息披露的义务 .......................................................... 538二、严格履行相关程序 ................................................................................... 538
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三、网络投票安排 .......................................................................................... 538四、交易对方对交易标的运营情况的承诺 ...................................................... 539五、本次交易不存在摊薄每股收益的情况 ...................................................... 539六、其他保护投资者权益的措施 .................................................................... 539第十四节其他重要事项 ............................................................................. 541一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................... 541二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ...................................................... 542三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易及与本次交易的关系 ............... 542四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...................................................... 543五、上市公司停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准 .................................................................... 547六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ......................... 548七、利润分配政策与股东回报规划 ................................................................. 556八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .......................................................................................... 561九、已披露有关本次交易的所有信息的说明................................................... 561第十五节独立董事及中介机构出具的结论性意见 ...................................... 562一、独立董事意见 .......................................................................................... 562二、独立财务顾问意见 ................................................................................... 564三、律师意见 ................................................................................................. 565第十六节本次交易的相关中介机构 ........................................................... 568一、独立财务顾问 .......................................................................................... 568
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二、律师事务所 .............................................................................................. 568三、审计机构（一） ...................................................................................... 568四、审计机构（二） ...................................................................................... 569五、资产评估机构 .......................................................................................... 569第十七节董事及相关中介机构声明 ........................................................... 570董事声明 ........................................................................................................ 570独立财务顾问声明 .......................................................................................... 571律师声明 ........................................................................................................ 572审计机构声明 ................................................................................................. 573审计机构声明 ............................................................................................... 574评估机构声明 ................................................................................................. 575第十八节备查文件及备查地点 ................................................................... 576一、备查文件 ................................................................................................. 576二、备查地点及方式 ...................................................................................... 577
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释义
在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
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|申科股份/上市公司/本公司/公司|指|申科滑动轴承股份有限公司，证券代码：002633，其前身为浙江申科滑动轴承有限公司|
|标的公司/紫博蓝|指|紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司，其前身为北京紫博蓝网络技术服务有限公司|
|本次重大资产重组/本次重组/本次交易|指|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|草案/重组报告书（草案）|指|《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|草案（修订稿）/本报告书|指|《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》|
|审计基准日|指|2016年3月31日|
|评估基准日|指|2015年12月31日|
|报告期|指|2014年1月1日至2016年3月31日|
|最近两年|指|2014年1月1日至2015年12月31日|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方/发行对象/网罗天下等18名交易对方|指|紫博蓝的全部股东，具体为网罗天下、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、汪红梅、刘小林、张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪坤、刘晨亮、高巍、东证创投|
|配套资金认购方/配套融资对象|指|华创易盛|
|《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》|指|《申科滑动轴承股份有限公司与北京网罗天下广告有限公司、北京惠为嘉业投资有限公司等紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司18名股东之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》/补充协议|指|《申科滑动轴承股份有限公司与北京网罗天下广告有限公司、北京惠为嘉业投资有限公司等紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司 18 名股东之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》/补充协议（二）|指|《申科滑动轴承股份有限公司与北京网罗天下广告有限公司、北京惠为嘉业投资有限公司等紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司 18 名股东之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》|
|《股份认购协议之补充协议》|指|申科滑动轴承股份有限公司与华创易盛签署的《股份认购协议之补充协议》|

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|大东南集团|指|浙江大东南集团有限公司|
|申科投资|指|浙江申科投资发展有限公司|
|兆比通达|指|北京兆比通达电信技术有限公司|
|世益通|指|北京世益通科技有限公司|
|安博互联|指|上海安博互联信息技术有限公司|
|品极通达|指|上海品极通达通信服务有限公司|
|中诚永道|指|北京中诚永道投资管理中心（有限合伙）|
|网罗天下|指|北京网罗天下文化有限公司，其前身为北京网罗天下广告有限公司|
|北京天素|指|北京天素绿色实业有限公司，其前身为北京天素创业投资有限公司|
|斐君锆晟|指|上海斐君锆晟投资管理合伙企业（有限合伙）|
|斐君钴晟|指|上海斐君钴晟投资管理合伙企业（有限合伙）|
|斐君铋晟|指|上海斐君铋晟投资管理合伙企业（有限合伙）|
|和合创业|指|北京和合创业科技有限公司|
|东证创投|指|上海东方证券创新投资有限公司，代表东证创新－金信灏洋1号新三板投资基金|
|惠为嘉业|指|北京惠为嘉业投资有限公司|
|北京蓝坤|指|北京蓝坤互动网络科技有限公司|
|紫博蓝发展|指|北京紫博蓝科技发展有限公司|
|江苏紫博蓝|指|江苏紫博蓝网络科技有限公司|
|天津紫博蓝|指|天津紫博蓝网络技术有限公司|
|广州蓝皓|指|广州蓝皓网络科技有限公司|
|讯易恒达|指|北京讯易恒达信息技术有限公司|
|大河奔流|指|北京大河奔流网络科技有限公司|
|世纪杰晨|指|北京世纪杰晨网络技术有限公司|
|紫博蓝技术服务|指|北京紫博蓝技术服务有限公司|
|蓝坤互动信息|指|北京蓝坤互动信息技术有限公司|
|广州织网|指|广州织网广告有限公司|
|国华文创|指|北京国华文创融资担保有限公司|
|华创易盛|指|北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）|
|华创融金|指|北京华创融金投资管理有限公司|
|金豆芽投资|指|诸暨市金豆芽投资管理中心（有限合伙）|
|长城国瑞|指|长城国瑞证券有限公司|
|长城国瑞阳光9号|指|长城国瑞证券阳光9号集合资产管理计划|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|独立财务顾问/新时代证券|指|新时代证券股份有限公司|
|天元律师|指|北京市天元律师事务所|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|立信评估|指|上海立信资产评估有限公司|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》/《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业术语
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|互联网营销|指|以互联网、移动互联网为实施载体开展的营销活动，涵盖了包括营销策略制定、创意内容制作、媒体代理投放、营销效果监测和优化、媒体价值提升等内容的完整营销服务链条|
|搜索引擎|指|根据一定的策略、运用特定的计算机程序从互联网上搜集信息，在对信息进行组织和处理后，为用户提供检索服务，将用户检索相关的信息展示给用户的互联网系统，用户数量较大，用户目的性较强，是重要的互联网信息传播途径和营销介质|
|搜索引擎营销、 SEM|指|在互联网用户搜索关键词时向其展示特定营销内容的互联网营销方式|
|SEO|指|是由英文Search Engine Optimization缩写而来，中文意译为“搜索引擎优化”。SEO是指通过对网站内部调整优化及站外优化，使网站满足搜索引擎收录排名需求，在搜索引擎中提高关键词排名，从而把精准用户带到网站，获得免费流量，产生直接销售或品牌推广|
|DSP|指|Demand-Side Platform 的缩写，即需求方平台。在互联网营销产业中，DSP 是一个系统，也是一种在线广告平台。它服务于广告主，帮助广告主在互联网或者移动互联网上进行广告投放，DSP 可以使广告主更简单便捷地遵|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|||循统一的竞价和反馈方式，对位于多家广告交易平台的在线广告，以合理的价格实时购买高质量的广告库存|
|CPT|指|Cost Per Time，是指按照广告展示时长收费的计费模式|
|CPM|指|Cost Per Mile，是指按照每千次广告展示曝光收费的计费模式|
|CPC|指|Cost Per Click，是指按照广告投放点击数收费的计费模式|
|CPA|指|Cost Per Action，是指按照新增下载、安装或用户注册等收费的计费模式|
|CPS|指|Cost Per Sale，是指按照新增销售收费的计费模式|
|ROI|指|投资回报率（Return On Investment），即通过投资而应返回的价值，即企业从一项投资性商业活动的投资中得到的经济回报。互联网营销中一般指销售金额/广告投入|
|流量|指|互联网行业中用来描述访问某个网站的用户数量以及用户所浏览的页面数量指标的通俗说法|
|Ad Exchange|指|一个开放的、能够将媒体和广告商联系在一起的在线广告市场(类似于股票交易所)。交易平台里的广告存货并不一定都是溢价库存，只要媒体想要提供的，都可以在里面找到|
|数字媒体、数字媒介、互联网媒体|指|是借助互联网这一信息传播平台，以文字、声音、图像等形式来传播信息的一种数字化、多媒体的传播媒介|
|媒体投放|指|是指营销服务商根据广告主的需求，通过选择特定的媒体，将营销内容展示给用户的过程|
|KA客户|指|Key Account的缩写，指重要客户|
|实时竞价、RTB|指|Real Time Bidding，是一种利用第三方技术在数以百万计的网站上针对每一个用户展示行为进行评估以及出价的竞价技术|
|OTO、O2O|指|“Online To Offline”的简写，即“线上到线下”，OTO商业模式是把线上的消费者带到现实的商店中去，在线支付购买线上的商品和服务，再到线下去享受服务|
|精准营销|指|指数字媒介代理公司借助数据挖掘和数据分析技术，对互联网用户的网络浏览行为进行跟踪分析，并根据分析结果对互联网用户进行精确识别，在网络广告投放过程中，向特定用户推送最适合该用户需求的商品和服务|
|APP|指|APP是英文Application的简称，多指智能手机、平板电脑或其他移动终端上的第三方应用程序|
|4A公司|指|4A一词来源于美国，为“美国广告协会”，即：TheAmerican Association of Advertising Agencies 的缩写。因名称里有四个单词是以A字母开头，故简称缩写为4A。后来世界各地都以此为标准，取其符合资格、从事广告业、有组织的核心说法，再把美国的国家称谓改为各自国家或地区的称谓， 就拼成了各地的4A称谓。4A协会对成员公|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|||司有严格的标准，所有的4A公司均为规模较大的综合性广告公司|
|KPI|指|关键绩效指标（Key Performance Indicator），是通过对组织内部流程的输入端、输出端的关键参数进行设置、取样、计算、分析， 衡量流程绩效的一种目标式量化管理指标|
|广告主|指|为推销自身的商品或服务，自行或者委托他人设计、制作、投放广告的企业、其他经济组织或个人|
|媒体采购|指|受广告主之委托，广告代理商的媒体部门在可获得的预算之内，将体现广告主产品或服务的广告投放予最适当的媒体或媒体组合|
|DMP|指|Data-Management Platform的缩写，即数据管理平台，利用数据存储和挖掘技术、投资优化技术，根据客户需求提供符合需求的整合互联网营销资源信息和互联网网民数据|

注：本报告书中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司持续盈利能力面临较大压力
本公司是一家专业从事滑动轴承生产、制造、销售及研发的企业，属于机械设备制造业。近年来，受国内外经济波动的影响，机械设备行业受到了巨大的冲击，国内外市场需求持续疲软，市场竞争日益激烈，设备折旧及劳动力等成本上升，主营业务利润情况不佳，2014年和 2015年，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-2,548.71万元及-2,046.38万元。
上市公司未来盈利能力持续增长面临较大压力，为保护上市公司全体股东、特别是中小股东的利益，上市公司急需通过兼并重组等方式增加盈利来源，提升盈利能力，以回馈全体股东。
（二）国家鼓励企业兼并重组
国家先后出台了多项政策法规，鼓励企业兼并重组。2010年 9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。
2014年 5月 9日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。
（三）交易标的所处行业市场空间广阔，发展前景良好
交易标的紫博蓝所处行业为互联网数据营销行业，是一种新兴的广告类型，相对于电视、报纸、杂志、广播、户外等传统媒体广告，互联网广告由于其具有双向互动、效果可量化、投放数据可积累复用等优势越来越受到广告主的青睐。
随着互联网技术的不断进步、网络消费的普及，互联网广告行业容量将迅速扩大，行业发展已进入高速增长阶段。2014年中国互联网广告整体市场规模为 1,573.4
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
亿元，增长率为41.0%。互联网广告多年保持快速增长，目前市场已进入成熟期，未来几年增速将会有所放缓。预计到2018年，中国互联网广告市场预期将突破4,000亿元，市场空间巨大，市场发展前景良好。
（四）交易标的市场竞争优势明显
紫博蓝是一家领先的互联网数据营销服务公司,主要从事代理百度、搜狗、谷歌、神马等主流媒体资源的 PC端及移动端 SEM产品，提供数据营销解决方案，并利用自有系统为广告主提供 SEO优化服务、全案营销服务、DSP服务、网站建设及推广自有产品。紫博蓝多次被评为百度的五星级代理商荣誉，随着业务的不断发展和客户、媒体资源的逐步积累和沉淀，紫博蓝已经成为国内优秀的互联网广告企业之一。
二、本次交易的目的
（一）改善上市公司资产质量，提升市场竞争力，增强持续盈利能力
通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强的互联网数据营销业务及资产，有利于改善公司的经营状况，提高公司整体资产质量，扩大上市公司的资产规模，提升上市公司持续盈利能力与核心竞争力。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司紫博蓝100%股权，交易标的将纳入合并报表范围。本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，为公司在日趋激烈的市场竞争中进一步发展创造空间，更好地回报股东。
（二）利用资本市场功能推动拟收购资产做大做强
通过本次交易，实现拟购买资产紫博蓝与 A股资本市场的对接，利用资本市场的投融资功能和金融影响力，进一步推动拟购买资产即互联网数据营销业务的持续快速发展。
随着中国经济的持续发展、人民生活水平和购买力的提高，以及互联网新兴经济的兴起，对互联网广告营销的需求也随之增长，使得互联网广告营销已进入到一个高成长的发展时期，此时抓住有利时机实现与资本市场的对接，能够拓宽
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
融资渠道，为加快业务发展及提高核心竞争力提供充沛的资金，更加有助于充分发挥标的公司在互联网数据营销行业的竞争优势，扩大经营规模，提高市场竞争力，增加盈利来源，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。
三、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经获批的相关事项
1、申科股份已经履行的程序
（1）2016年3月22日，上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及相关议案。
（2）2016年3月22日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》。
（3）2016年3月22日，上市公司与配套资金认购方签署了《股份认购协议》。
（4）2016年5月12日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》。
（5）2016年5月12日，上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过了重组报告书（草案）以及相关议案。
（6）2016年 5月 30日，上市公司 2016年第二次临时股东大会审议通过了重组报告书（草案）以及相关议案。
（7）2016年9月13日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。
（8）2016年9月13日，上市公司与配套资金认购方签署了《股份认购协议之补充协议》。
（9）2016年9月13日，上市公司第三届董事会第十九次会议审议通过了
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重组报告书（草案）（修订稿）以及相关议案。
2、紫博蓝已履行的审批程序
2016年 3月 21日，紫博蓝召开股东大会会议，审议同意上市公司以发行股份及支付现金的方式收购紫博蓝全体股东持有的紫博蓝100%股权，并同意在本次交易的实施过程中，将紫博蓝公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司；同时紫博蓝全体股东均放弃各自在本次股权转让中享有的优先购买权。
2016年9月12日，紫博蓝召开股东大会会议，同意公司与申科股份继续合作推进本次重大资产重组，并同意对本次重大资产重组方案的调整，申科股份应向公司支付对价总额为210,000万元，其中股份支付对价为132,612万元，现金支付对价为77,388万元，发行股份数量为85,500,960股。
3、交易对方（非自然人）履行的决策程序及报批程序
（1）网罗天下
网罗天下股东会已经决议通过，同意以网罗天下持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。
（2）惠为嘉业
惠为嘉业股东会已经决议通过，同意以惠为嘉业持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。
（3）斐君锆晟
斐君锆晟执行事务合伙人决定，同意以斐君锆晟持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。
（4）中诚永道
中诚永道合伙人会议已经决议通过，同意以中诚永道持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。
（5）斐君钴晟
斐君钴晟执行事务合伙人决定，同意以斐君钴晟持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。
（6）和合创业
和合创业股东会已经决议通过，同意以和合创业持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。
（7）斐君铋晟
斐君铋晟执行事务合伙人决定，同意以斐君铋晟持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。
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（8）东证创投
东证创投及其投资经理同意以东证创投为“东证创新-金信灏洋 1号新三板投资基金”所代表持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
中国证监会并购重组委对本次交易的审核和中国证监会的核准。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金。
申科股份拟通过发行股份及支付现金方式购买网罗天下、惠为嘉业等18名交易对方持有的紫博蓝100%股权，交易定价为210,000万元。
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向华创易盛非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 83,180万元，用于支付本次交易的现金对价及支付中介机构费用，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金的成功实施互为前提、同时生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
本次交易完成后，紫博蓝将成为上市公司的全资子公司。
（二）本次交易涉及的股票发行价格和发行数量
1、发行价格
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的定价
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据交易双方协商确定，本次交易的市场参考价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票的交易均价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即15.51元/股。
（2）募集配套资金所涉发行股份的定价
上市公司向华创易盛非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，即 2016年 3月 24日，发行价格为该定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.51元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
2、发行数量
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
本次交易中，申科股份向交易对方发行股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格（15.51元/股），若依据该公式确定的发行数量不是整数，则舍去尾数。根据上述计算公式，上市公司需向交易对方发行股份数量为 85,500,960股。本次交易完成后，发行对象的持股数量如下：
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|-|-|
|交易对方|发行股份数量（股）|
|网罗天下|45,261,766|
|惠为嘉业|12,894,906|
|斐君锆晟|6,291,424|
|中诚永道|3,562,862|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|
|夏小满|2,898,130|
|汪红梅|2,028,368|
|刘小林|1,738,878|
|张宏武|2,669,890|
|和合创业|1,449,387|
|付恩伟|1,779,497|
|徐小滨|1,249,516|
|罗民|1,014,184|
|高绪坤|1,036,105|
|刘晨亮|891,038|
|高巍|444,874|
|东证创投|290,135|
|合计|85,500,960|

（2）募集配套资金的发行股份数量
本次募集配套资金总额不超过 83,180万元，由上市公司拟向华创易盛非公开发行股份募集，情况如下表：
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|配套募集资金认购方|配套募集资金金额（万元）|配套融资发行股份（股）|
|华创易盛|83,180|53,629,916|
|合计|83,180|53,629,916|

（三）发行股份的限售期
1、发行股份购买资产的交易对方所获股份的锁定期安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议的约定以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得上市公司股份锁定安排如下：
（1）非业绩补偿方所获股份限售期安排
非业绩补偿方惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、夏小满、汪红梅、刘小林、和合创业、罗民、高绪坤、东证创投承诺所获股份限售期安排如下：如果其取得
本次交易上市公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
不足 12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让，
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如持续拥有权益的时间超过12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
（2）业绩补偿方所获股份限售期安排
业绩补偿方网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍等所获股份限售期安排如下：
若其取得本次交易上市公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起 36个月内且依据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议约定履行完毕利润补偿义务之前不得转让；如发生上述协议及补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按上述协议约定进行回购或转让。
若其取得本次交易上市公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起 12个月内且依据上述协议及补充协议约定履行完毕第一年利润补偿义务之前不得转让；
如发生《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按上述协议的约定进行回购或转让。在此基础上，为保障利润承诺责任的实施，其所持股份按如下次序分批解除锁定：
第一期：自股份上市之日起12个月届满且履行其对应年度全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；
第二期：自股份上市之日起24个月届满且履行其对应年度全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；
第三期：自股份上市之日起36个月届满且履行其相应全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。
本次发行结束后，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的股份，遵守前述规定，若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
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2、以锁价发行方式向华创易盛等1名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，该名认购对象所获股份的限售期为其认购的股票自上市之日起六十个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（四）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺情况
根据上市公司与网罗天下等签订的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》中有关业绩承诺和补偿的约定，网罗天下等承诺紫博蓝 2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准，下同）分别不低于13,000万元、17,000万元和22,000万元；如果本次购买资产未能于2016年12月31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，双方确认紫博蓝 2019年的预测净利润为29,000万元。
2、补偿方式和补偿金额
根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议有关业绩补偿的约定，业绩补偿方及其承担比例情况如下：
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|-|-|
|业绩补偿方|业绩补偿承担比例|
|网罗天下|91.74%|
|张宏武|3.13%|
|付恩伟|2.09%|
|徐小滨|1.47%|
|刘晨亮|1.05%|
|高巍|0.52%|
|合计|100.00%|

如在承诺期内，紫博蓝截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，补偿方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分对上市公司进行补偿。补偿原则为：补偿方优先以其在本次交易中认购的上市公司股份（即上市公司有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）进行补偿，股份不足补偿的部分，应以现金补偿；补偿方项下各方按照上述约定
的比例承担利润补偿义务，补偿方相互之间承担连带责任；若各补偿方在本次交
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易中所获得的对价不足以弥补对上市公司的补偿责任，则各补偿方需另行承担不足部分的补偿责任；除补偿方外的其他紫博蓝股东不参与本次交易承诺利润的补偿。具体补偿方式如下：
（1）当期应补偿总金额及当期应补偿股份总数
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×交易价格总额－累积已补偿金额
当期应补偿股份总数=当期应补偿总金额÷本次股份的发行价格
如补偿方应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的上市公司股份数或在补偿股份时其所持有的上市公司股份数不足以补偿的，则由补偿方以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。
根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的应补偿股份数小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
（2）承诺年度内实施现金分红或者实施送红股或公积金转增股本情形处理若上市公司在承诺年度内实施现金分红，则补偿方根据第上述计算出的当期应补偿股份所对应的分红收益相应返还上市公司，返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当期应补偿股份数；如果上市公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则上述计算出的当期应补偿股份总数相应调整为：当期应补偿股份总数（调整后）=（当期应补偿金额÷本次股份的发行价格）×（1+送红股或公积金转增股本比例）。
（3）在承诺年度期限届满后三个月内，上市公司应当聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金总额，补偿方应另行以其在本次交易取得的股份对上市公司进行补偿，另需补偿股份数量为：（标的资产期末减值额－已补偿现金金额）÷本次发行价格－承诺年度期限内已补偿股份总数。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股
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东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（五）本次交易构成关联交易
根据标的资产交易价格及发行价格进行测算，本次交易完成后，网罗天下将持有公司15.65%的股份，且交易对方中汪红梅、刘小林与网罗天下实际控制人樊晖共同投资乐富支付有限公司，徐小滨与网罗天下共同投资杭州加诚科技有限公司，网罗天下与汪红梅、刘小林、徐小滨构成一致行动关系，该等一致行动人合计持有公司17.39%股份，成为公司持股5%以上的股东；此外，本次交易前华创易盛持有公司13.76%股权，华创易盛将参与本次交易募集配套资金的认购，本次交易完成后华创易盛将持有公司25.69%的股份，成为公司控股股东；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，网罗天下及其一致行动人、华创易盛均为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。
（六）本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市
本次交易中上市公司拟购买紫博蓝100%的股权的交易价格定为 210,000.00万元。截至 2015年 12月 31日，上市公司合并报表范围内的资产总额、营业收入和净资产等指标与标的资产对比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|标的企业2015年12月31日资产总额和成交金额孰高|标的企业2015年度营业收入|标的企业2015年12月31日净资产额和成交金额孰高|
|紫博蓝①|210,000.00|227,691.61|210,000.00|
|项目|申科股份2015年12月31日资产总额|申科股份2015年度营业收入|申科股份2015年12月31日净资产额|
|金额②|71,608.51|23,051.36|53,935.17|
|占比（①/②）|293.26%|987.76%|389.36%|

根据《重组办法》的规定，本次交易已达到《重组办法》关于构成重大资产重组的比例标准，且属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
截至本报告书出具日，上市公司的总股本为 150,000,000股。按照本次交易
方案，本次交易完成前后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后（考虑配套融资）||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数（股）|股权比例|持股数（股）|股权比例|持股数（股）|股权比例|
|华创易盛|20,643,750|13.76%|74,273,666|25.69%|20,643,750|8.77%|
|何全波及何建东|61,931,250|41.29%|61,931,250|21.42%|61,931,250|26.30%|
|网罗天下|-|-|45,261,766|15.65%|45,261,766|19.22%|
|上市公司其他股东|67,425,000|44.95%|67,425,000|23.32%|67,425,000|28.63%|
|惠为嘉业|-|-|12,894,906|4.46%|12,894,906|5.48%|
|斐君锆晟|-|-|6,291,424|2.18%|6,291,424|2.67%|
|中诚永道|-|-|3,562,862|1.23%|3,562,862|1.51%|
|夏小满|-|-|2,898,130|1.00%|2,898,130|1.23%|
|张宏武|-|-|2,669,890|0.92%|2,669,890|1.13%|
|汪红梅|-|-|2,028,368|0.70%|2,028,368|0.86%|
|付恩伟|-|-|1,779,497|0.62%|1,779,497|0.76%|
|刘小林|-|-|1,738,878|0.60%|1,738,878|0.74%|
|和合创业|-|-|1,449,387|0.50%|1,449,387|0.62%|
|徐小滨|-|-|1,249,516|0.43%|1,249,516|0.53%|
|高绪坤|-|-|1,036,105|0.36%|1,036,105|0.44%|
|罗民|-|-|1,014,184|0.35%|1,014,184|0.43%|
|刘晨亮|-|-|891,038|0.31%|891,038|0.38%|
|高巍|-|-|444,874|0.15%|444,874|0.19%|
|东证创投|-|-|290,135|0.10%|290,135|0.12%|
|合计|150,000,000|100.00%|289,130,876|100.00%|235,500,960|100.00%|

本次交易前，何全波持有公司28.13%的股权，何建东持有公司13.16%股权，何全波与何建东为父子关系，其构成一致行动关系，两者合计持有公司41.29%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。
若不考虑配套融资，则重组后何全波及何建东父子其持有公司股份比例为26.30%，仍为公司控股股东；网罗天下及其一致行动人合计持有公司21.35%股份；华创易盛持有公司8.77%股份。
若考虑配套融资，则重组后华创易盛持有公司股份比例为25.69%，为公司
控股股东，何全波及何建东父子合计持有公司21.42%股份；网罗天下及其一致
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行动人合计持有公司19.39%股份。
由上表可知，本次交易完成后，华创易盛将持有公司25.69%股权，成为公司单一第一大股东和控股股东。为了加强对上市公司的管控，华创易盛将在本次交易完成后，根据公司法和公司章程等有关规定，通过在股东大会上行使表决权等途径参与上市公司的重大经营决策，在保持上市公司经营管理的稳定性的前提下，本次交易完成后，华创易盛未来将向上市公司提名董事、监事等人员，以实际参与公司的经营管理，维护其股东权益和上市公司利益。
截至本报告书签署日，华创易盛各合伙人及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|华创融金|87,500.01|60,000.01|20.00%|
|杭州展进科技有限公司|29,999.99|29,999.99|6.86%|
|深圳鸿兴伟创科技有限公司|90,000.00|58,638.74|20.57%|
|西安直线科技有限公司|230,000.00|146,839.53|52.57%|
|合计|437,500.00|295,478.27|100.00%|

华创易盛的执行事务合伙人北京华创融金投资管理有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|钟声|4,010|80.20|
|2|宋鑫|990|19.80|
|合计||5,000|100.00|

华创易盛的执行事务合伙人为北京华创融金投资管理有限公司，钟声持有北京华创融金投资管理有限公司80.20%股权并担任法定代表人、执行董事兼经理，为该公司的控股股东和实际控制人。
根据《合伙企业法》第二条、第六十七条、第六十八条规定，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。普通合伙执行合伙事务，行使企业的经营
管理权，实际控制企业运行。
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1、华创易盛合伙协议及相关的制度安排确保钟声的实际控制能力
华创易盛的《合伙协议》约定，普通合伙人北京华创融金投资管理有限公司承担无限责任，其他有限合伙人承担有限责任；执行事务合伙人对外代表企业，全体合伙人委托合伙人北京华创融金投资管理有限公司作为执行事务合伙人，委派钟声执行合伙事务。执行事务合伙人负责合伙企业日常运营管理事务，决定合伙企业的经营决策和财务政策，行使合伙企业的经营管理权，对合伙企业进行有效管控。未经执行事务合伙人同意，任何合伙人均不得以其对本合伙企业出资份额上设定质押、担保及其他第三方权益。
华创易盛《合伙协议》约定，华创易盛设立投资决策委员会，对合伙企业的重大投资行为进行决策。投资决策委员会实行集体决策机制，投资决策委员会由钟声等5名成员组成并由钟声出任该委员会主任，上述投资决策委员会成员均由执行事务合伙人北京华创融金投资管理有限公司委派和任免；企业的重大投资决策均需投资决策委员会过半数成员投票通过，另外，为保障执行事务合伙人对合伙企业的经营管理权和有效管控，《合伙协议》约定实际控制人钟声在投资决策委员会决策机制中拥有一票否决权限。
华创易盛《合伙协议》约定：华创易盛存续期为十年，存续期届满后，普通合伙人有权决定续期；新合伙人入伙，需经普通合伙人同意；符合合伙协议约定的退伙情形或者经普通合伙人同意，合伙人可以退伙。
华创易盛的执行事务合伙人北京华创融金投资管理有限公司及其实际控制人钟声依据《合伙企业法》等法律法规及华创易盛《合伙协议》等内部规章制度行使经营管理权限，以实现对华创易盛的有效管控。
此外，本次交易完成后，华创易盛持有上市公司25.69%股权，华创易盛的持股比例比何全波父子的持股比例高4.27个百分点。
因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东为华创易盛，实际控制人为钟声。
2、华创易盛与本次交易对方之间不存在关联关系及一致行动安排
钟声及其关系密切的家庭成员不存在直接或者间接持有紫博蓝股权的情形，
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华创易盛的各级出资人与紫博蓝股东的实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系及一致行动安排。
紫博蓝的全体股东与华创易盛及其合伙人、钟声不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排，华创易盛及其合伙人、钟声不存在委托紫博蓝股东代为持有紫博蓝股权或类似安排，不存在通过任何方式享有紫博蓝或其下属企业任何权益的情形。
经华创易盛和各交易对方确认，根据相关法律法规规定，华创易盛与交易对方之间目前不存在关联关系，亦不存在一致行动安排。
3、相关各方已采取相关措施保持本次交易完成后上市公司控制权稳定
（1）华创易盛及其合伙人股份锁定安排
华创易盛已出具《关于认购股份及所持股份锁定期的承诺》，承诺其于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起60个月内不上市交易或以任何方式转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华创易盛持有上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。华创易盛2016年2月自何全波、何建东处协议受让的上市公司股份，自本次发行完成后华创易盛取得的新增股份上市之日起60个月内不得转让。
华创易盛普通合伙人华创融金已出具《关于保持华创易盛出资结构稳定的承诺函》，承诺：在本次交易全部实施完毕前，华创融金将保证对华创易盛的认缴出资额不发生变化也不退出合伙，并保证华创易盛有限合伙人及其认缴出资额不发生变化。在华创易盛所持上市公司股份锁定期内，不增加或减少对华创易盛的认缴出资，不转让所持有的华创易盛出资份额或退出合伙，不吸收新的合伙人加入华创易盛，不要求华创易盛既存有限合伙人增加或减少其对华创易盛的认缴出资，以保持华创易盛出资结构的稳定。
华创易盛有限合伙人均已出具《关于保持华创易盛出资结构稳定的承诺函》，承诺：在本次交易全部实施完毕前，将保证对华创易盛的认缴出资额不发生变化也不退出合伙。在华创易盛所持上市公司股份锁定期内，不增加及减少对华创易盛的认缴出资，不转让所持有的华创易盛出资份额或退出合伙，不吸收新的合伙人加入华创易盛，在上述股份锁定期届满后，如拟转让所持华创易盛出资份额，
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承诺在同等条件下优先将该等份额转让给钟声或其控制的企业，以保持华创易盛出资结构的稳定。
（2）华创易盛、网罗天下及其一致行动人、何全波及何建东已就本次交易完成后上市公司内部治理架构设置达成初步意向
根据华创易盛及钟声、何全波及何建东、网罗天下及樊晖分别出具的《关于本次重组完成后申科股份内部治理架构设置的函》，本次交易完成后，各方将提议申科股份根据内部治理结构及决策机制适时召开董事会、股东大会改选董事会、监事会，董事会由7名董事组成（包括3名独立董事），监事会由3名监事组成。在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，华创易盛将向上市公司提名2名非独立董事、2名独立董事、1名监事，何全波及何建东将向上市公司提名1名非独立董事，1名独立董事，网罗天下将向上市公司提名1名非独立董事、1名监事。本次交易完成后，上市公司将形成以轴承制造以及数据营销服务业务的双主业发展模式，为保持上市公司持续稳定经营并满足交易完成后生产经营的需要，华创易盛、何全波及何建东、网罗天下将向上市公司董事会推荐高级管理人员人选，其中华创易盛将推荐合适人士担任上市公司总经理。
（3）华创易盛已承诺不放弃上市公司控制权
华创易盛、华创融金及钟声已共同作出《关于不放弃上市公司控制权的承诺》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，华创易盛通过 2016年 2月协议受让的股份及华创易盛通过本次认购本次募集配套资金所获得的全部股份锁定 60个月；在所持上市公司股份锁定期内，本企业及本人将严格遵守关于股份锁定期的承诺，本企业及其一致行动人目前暂无在本企业所持上市公司股份锁定期届满后的股份减持计划，也无相应的时间表；
2、在本次交易完成后 60个月内，本企业及本人承诺不会全部或者部分放弃在股东大会、董事会的表决权，不会协助任何第三方增强其在股东大会、董事会的表决权，不会通过任何方式协助任何第三方成为控股股东或者实际控制人；
3、在本次交易完成后 60个月内，本企业及本人将根据资本市场情况及实际需要，采取各种必要的合法方式和措施（包括但不限于增持股份等），保证本
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企业及本人对上市公司的控股股东及实际控制人地位不丧失，坚决不放弃控股股东或实际控制人地位，维护上市公司控制权的稳定。”
（4）何全波及何建东父子已承诺不谋求上市公司实际控制权
何全波及何建东已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》，承诺如下：
“1、在本次交易完成后 60个月内，本人认可并尊重钟声先生的申科股份实际控制人身份，在钟声先生为申科股份的实际控制人的前提下，本人不单独或者联合谋求申科股份控股股东或第一大股东或实际控制人地位，也不单独或通过其他关联方或一致行动人与他人（无论其是否为本次交易的交易对方）通过任何方式（包括但不限于增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增持除外）接受委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方式）主动谋求申科股份实际控制人地位。
2、本次交易完成后 60个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提下，将保证由华创易盛及其一致行动人提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多数席位。
3、在本次交易完成后 60个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提下，如因本人（何全波及何建东）行使董事提名权，将导致华创易盛及其一致行动人丧失或可能丧失对申科股份董事会控制权的，本人承诺将放弃行使上述董事提名权。”
（5）网罗天下及其一致行动人已承诺不谋求上市公司实际控制权
网罗天下及其一致行动人樊晖、汪红梅、徐小滨、刘小林已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》，承诺如下：
“1、除网罗天下与樊晖、汪红梅、刘小林、徐小滨为一致行动人外，本公司/本人与参与本次交易的其他各方之间不存在任何关联关系，也不存在就参与本次交易及本次交易完成后60个月内的一致行动安排。
2、在本次交易完成后 60个月内，本公司/本人认可并尊重钟声先生的申科股份实际控制人身份，在钟声先生为申科股份的实际控制人的前提下，本公司/本人不单独或者联合谋求申科股份控股股东或第一大股东或实际控制人地位，也不单独或通过其他关联方或一致行动人与他人（无论其是否为本次交易的交易对
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方）通过任何方式（包括但不限于增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增持除外）接受委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方式）主动谋求申科股份实际控制人地位。
3、本次交易完成后 60个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提下，将保证由华创易盛及其一致行动人提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多数席位。
4、在本次交易完成后 60个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提下，如因网罗天下及其一致行动人行使董事提名权，将导致华创易盛及其一致行动人丧失或可能丧失对申科股份董事会控制权的，本公司/本人承诺将放弃行使上述董事提名权。”
基于上述，华创易盛及其合伙人已承诺在本次交易完成后5年内不转让所持上市公司股份以及保持华创易盛出资结构稳定，华创易盛及钟声、何全波及何建东、网罗天下及樊晖已就本次交易完成后向上市公司提名董事安排事宜作出确认及承诺，华创易盛、华创融金及钟声已承诺不放弃上市公司控制权，何全波及何建东已承诺不谋求上市公司控制权，网罗天下及其一致行动人已承诺不谋求上市公司控制权，以上措施均有利于保持本次交易后上市公司实际控制权的稳定。
综上所述，上市公司本次发行股份及支付现金向网罗天下等18名交易对手购买其持有的紫博蓝100%股权，本次交易标的企业及其股东与华创易盛及其合伙人、钟声不存在关联关系，因此，上市公司向网罗天下等 18名交易对手购买其持有的紫博蓝100%股权，并未向华创易盛及钟声及其关联人购买资产，不符合《重组办法》第十三条所规定的情形，因此本次交易不构成借壳上市。
五、本次重组对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为 150,000,000股。按照本次交易方案，本次交易完成前后的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后（考虑配套融资）||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数（股）|股权比例|持股数（股）|股权比例|持股数（股）|股权比例|
|华创易盛|20,643,750|13.76%|74,273,666|25.69%|20,643,750|8.77%|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|何全波及何建东|61,931,250|41.29%|61,931,250|21.42%|61,931,250|26.30%|
|网罗天下|-|-|45,261,766|15.65%|45,261,766|19.22%|
|上市公司其他股东|67,425,000|44.95%|67,425,000|23.32%|67,425,000|28.63%|
|惠为嘉业|-|-|12,894,906|4.46%|12,894,906|5.48%|
|斐君锆晟|-|-|6,291,424|2.18%|6,291,424|2.67%|
|中诚永道|-|-|3,562,862|1.23%|3,562,862|1.51%|
|夏小满|-|-|2,898,130|1.00%|2,898,130|1.23%|
|张宏武|-|-|2,669,890|0.92%|2,669,890|1.13%|
|汪红梅|-|-|2,028,368|0.70%|2,028,368|0.86%|
|付恩伟|-|-|1,779,497|0.62%|1,779,497|0.76%|
|刘小林|-|-|1,738,878|0.60%|1,738,878|0.74%|
|和合创业|-|-|1,449,387|0.50%|1,449,387|0.62%|
|徐小滨|-|-|1,249,516|0.43%|1,249,516|0.53%|
|高绪坤|-|-|1,036,105|0.36%|1,036,105|0.44%|
|罗民|-|-|1,014,184|0.35%|1,014,184|0.43%|
|刘晨亮|-|-|891,038|0.31%|891,038|0.38%|
|高巍|-|-|444,874|0.15%|444,874|0.19%|
|东证创投|-|-|290,135|0.10%|290,135|0.12%|
|合计|150,000,000|100.00%|289,130,876|100.00%|235,500,960|100.00%|

如上表所示，本次交易前，何全波持有公司28.13%的股权，何建东持有公司13.16%股权，何全波与何建东构成一致行动关系，两者合计持有公司41.29%股权，为公司的控股股东和实际控制人；本次交易完成后，华创易盛持股比例为25.69%，成为公司的控股股东，钟声成为公司实际控制人，本次交易导致上市公司实际控制人发生变化。另外，本次交易完成后，申科股份的社会公众股持股数量超过25%，申科股份的股权分布仍符合上市条件。
本次交易完成后华创易盛将持有上市公司25.69%股权，为上市公司控股股东，华创易盛持有的上市公司股份自股份上市之日起锁定 60个月。为了加强对上市公司的管控，华创易盛将在本次交易完成后，根据公司法和公司章程等有关规定，通过在股东大会上行使表决权等途径参与上市公司的重大经营决策，在保
持上市公司经营管理的稳定性的前提下，华创易盛未来将向上市公司提名董事、
监事等人员，以实际参与公司的经营管理，维护其股东权益和上市公司利益，华
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
创易盛暂无在业绩承诺期结束后减持上市公司股权计划。
根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及相关承诺函，同时考虑到网罗天下取得本次交易上市公司发行的股份时点，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间预计超过12个月，网罗天下持有上市公司股份自股份上市之日起 12个月内不得转让，所持股份自股份上市之日起 12个月后分批解锁，因此上市公司股权结构具有稳定性。
六、本次交易完成后，上市公司董事会、高级管理人员选任及对上市公司治理及经营的影响
（一）本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对上市公司治理及经营的影响
1、华创易盛、网罗天下及其一致行动人、何全波及何建东已就本次交易完成后上市公司内部治理架构设置达成初步意向
为适应本次交易完成后申科股份以轴承制造以及数据营销服务业务的双主业发展模式的需求，华创易盛及钟声、何全波及何建东、网罗天下及樊晖分别出具了《关于本次重组完成后申科股份内部治理架构设置的函》，本次交易完成后，上市公司董事、监事和高级管理人员的调整安排如下：
本次交易完成后，各方将提议申科股份根据内部治理结构及决策机制适时召开董事会、股东大会改选董事会、监事会，董事会由 7名董事组成（包括 3名独立董事），监事会由 3名监事组成。在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，华创易盛将向上市公司提名2名非独立董事、2名独立董事、1名监事，何全波及何建东将向上市公司提名1名非独立董事，1名独立董事，网罗天下将向上市公司提名1名非独立董事、1名监事。本次交易完成后，上市公司将形成以轴承制造以及数据营销服务业务的双主业发展模式，为保持上市公司持续稳定经营并满足交易完成后生产经营的需要，华创易盛、何全波及何建东、网罗天下将向上市公司董事会推荐高级管理人员人选，其中华创易盛将推荐合适人士担任上市公司总经理。
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2、上述安排对上市公司治理及经营的影响
如上述董事会、监事会、高级管理人员设置安排获得申科股份董事会及股东大会通过，改选后的董事会、监事会及高级管理人员组成仍将符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，上市公司将继续保持健全有效的公司治理结构；
华创易盛提名的非独立董事人数将占全体非独立董事的半数以上，提名的董事人数将占全体董事半数以上，将维持华创易盛及钟声对公司控股权的稳定；同时董事会和高级管理人员团队中亦有分别来自原控股股东（何全波、何建东）以及本次交易标的公司控股股东网罗天下及其一致行动人分别提名或推荐的董事和高级管理人员，有利于公司在本次交易完成后双主业经营的需要。
（二）本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施
本次交易完成后，华创易盛将持有上市公司25.69%的股份，上市公司原控股股东何全波及何建东父子合计持有上市公司21.42%的股份，网罗天下及一致行动人将合计持有上市公司17.39%的股份。
如前所述，本次交易完成后，华创易盛提名的非独立董事人数、董事人数将占上市公司非独立董事总人数、董事总人数半数以上，华创易盛能够对上市公司董事会产生重大影响。
在上述股权结构及董事会构成下，华创易盛将成为上市公司控股股东，钟声将成为上市公司实际控制人，同时，为保持上市公司控制权的稳定，各方采取如下措施：
1、华创易盛及其合伙人股份锁定安排
华创易盛已出具《关于认购股份及所持股份锁定期的承诺》，承诺其于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起60个月内不上市交易或以任何方式转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华创易盛持有上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。华创易盛2016年2月自何全波、何建东处协议受让的上市公司股份，自本次发行完成后华创易盛取得的新增股份上市之日起60个月内不得转让。
华创易盛普通合伙人华创融金已出具《关于保持华创易盛出资结构稳定的承
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诺函》，承诺：在本次交易全部实施完毕前，华创融金将保证对华创易盛的认缴出资额不发生变化也不退出合伙，并保证华创易盛有限合伙人及其认缴出资额不发生变化。在华创易盛所持上市公司股份锁定期内，不增加或减少对华创易盛的认缴出资，不转让所持有的华创易盛出资份额或退出合伙，不吸收新的合伙人加入华创易盛，不要求华创易盛既存有限合伙人增加或减少其对华创易盛的认缴出资，以保持华创易盛出资结构的稳定。
华创易盛有限合伙人均已出具《关于保持华创易盛出资结构稳定的承诺函》，承诺：在本次交易全部实施完毕前，将保证对华创易盛的认缴出资额不发生变化也不退出合伙。在华创易盛所持上市公司股份锁定期内，不增加及减少对华创易盛的认缴出资，不转让所持有的华创易盛出资份额或退出合伙，不吸收新的合伙人加入华创易盛，在上述股份锁定期届满后，如拟转让所持华创易盛出资份额，承诺在同等条件下优先将该等份额转让给钟声或其控制的企业，以保持华创易盛出资结构的稳定。
2、华创易盛、网罗天下及其一致行动人、何全波及何建东已就本次交易完成后上市公司内部治理架构设置达成初步意向
根据华创易盛及钟声、何全波及何建东、网罗天下及樊晖分别出具的《关于本次重组完成后申科股份内部治理架构设置的函》，本次交易完成后，各方将提议申科股份根据内部治理结构及决策机制适时召开董事会、股东大会改选董事会、监事会，董事会由7名董事组成（包括3名独立董事），监事会由3名监事组成。在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，华创易盛将向上市公司提名2名非独立董事、2名独立董事、1名监事，何全波及何建东将向上市公司提名1名非独立董事，1名独立董事，网罗天下将向上市公司提名1名非独立董事、1名监事。本次交易完成后，上市公司将形成以轴承制造以及数据营销服务业务的双主业发展模式，为保持上市公司持续稳定经营并满足交易完成后生产经营的需要，华创易盛、何全波及何建东、网罗天下将向上市公司董事会推荐高级管理人员人选，其中华创易盛将推荐合适人士担任上市公司总经理。
3、华创易盛已承诺不放弃上市公司控制权
华创易盛、华创融金及钟声已共同作出《关于不放弃上市公司控制权的承
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诺》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，华创易盛通过 2016年 2月协议受让的股份及华创易盛通过本次认购本次募集配套资金所获得的全部股份锁定 60个月；在所持上市公司股份锁定期内，本企业及本人将严格遵守关于股份锁定期的承诺，本企业及其一致行动人目前暂无在本企业所持上市公司股份锁定期届满后的股份减持计划，也无相应的时间表；
2、在本次交易完成后 60个月内，本企业及本人承诺不会全部或者部分放弃在股东大会、董事会的表决权，不会协助任何第三方增强其在股东大会、董事会的表决权，不会通过任何方式协助任何第三方成为控股股东或者实际控制人；
3、在本次交易完成后 60个月内，本企业及本人将根据资本市场情况及实际需要，采取各种必要的合法方式和措施（包括但不限于增持股份等），保证本企业及本人对上市公司的控股股东及实际控制人地位不丧失，坚决不放弃控股股东或实际控制人地位，维护上市公司控制权的稳定。”
4、何全波及何建东父子已承诺不谋求上市公司实际控制权
何全波及何建东已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》，承诺如下：
“1、在本次交易完成后 60个月内，本人认可并尊重钟声先生的申科股份实际控制人身份，在钟声先生为申科股份的实际控制人的前提下，本人不单独或者联合谋求申科股份控股股东或第一大股东或实际控制人地位，也不单独或通过其他关联方或一致行动人与他人（无论其是否为本次交易的交易对方）通过任何方式（包括但不限于增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增持除外）接受委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方式）主动谋求申科股份实际控制人地位。
2、本次交易完成后 60个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提下，将保证由华创易盛及其一致行动人提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多数席位。
3、在本次交易完成后 60个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提下，如因本人（何全波及何建东）行使董事提名权，将导致华创易盛及其一致行动人丧失或可能丧失对申科股份董事会控制权的，本人承诺将放弃行使上述董
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事提名权。”
5、网罗天下及其一致行动人已承诺不谋求上市公司实际控制权
网罗天下及其一致行动人樊晖、汪红梅、徐小滨、刘小林已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》，承诺如下：
“1、除网罗天下与樊晖、汪红梅、刘小林、徐小滨为一致行动人外，本公司/本人与参与本次交易的其他各方之间不存在任何关联关系，也不存在就参与本次交易及本次交易完成后60个月内的一致行动安排。
2、在本次交易完成后 60个月内，本公司/本人认可并尊重钟声先生的申科股份实际控制人身份，在钟声先生为申科股份的实际控制人的前提下，本公司/本人不单独或者联合谋求申科股份控股股东或第一大股东或实际控制人地位，也不单独或通过其他关联方或一致行动人与他人（无论其是否为本次交易的交易对方）通过任何方式（包括但不限于增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增持除外）接受委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方式）主动谋求申科股份实际控制人地位。
3、本次交易完成后 60个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提下，将保证由华创易盛及其一致行动人提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多数席位。
4、在本次交易完成后 60个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提下，如因网罗天下及其一致行动人行使董事提名权，将导致华创易盛及其一致行动人丧失或可能丧失对申科股份董事会控制权的，本公司/本人承诺将放弃行使上述董事提名权。”
基于上述，华创易盛及其合伙人已承诺在本次交易完成后5年内不转让所持上市公司股份以及保持华创易盛出资结构稳定，华创易盛及钟声、何全波及何建东、网罗天下及樊晖已就本次交易完成后向上市公司提名董事安排事宜作出确认及承诺，华创易盛、华创融金及钟声已承诺不放弃上市公司控制权，何全波及何建东已承诺不谋求上市公司控制权，网罗天下及其一致行动人已承诺不谋求上市公司控制权，以上措施均有利于保持本次交易后上市公司实际控制权的稳定。
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（三）交易完成后公司是否有将现有资产业务置出的计划和安排
除 2014年至 2015年间公司筹划进行重大资产置换及发行股份购买资产涉及将公司全部资产及业务置出外，截至本报告书出具之日，公司经营管理层并未正在筹划任何关于置出上市公司全部业务及资产的计划或方案，公司董事会及股东大会亦未审议过任何关于置出上市公司现有全部业务及资产的议案，公司暂无资产置出计划。
七、本次交易完成后上市公司实际控制人的认定及控制权的巩固措施
本次交易完成后，华创易盛持股比例为25.69%，成为公司的控股股东，钟声成为公司实际控制人，本次交易导致上市公司实际控制人发生变化。
（一）华创易盛的运作模式及认定钟声为实际控制人的理由
1、合伙协议的主要内容如下：
根据华创易盛的合伙协议及其补充协议的约定，华创易盛合伙协议主要内容、华创易盛重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序、相关方权利义务关系如下：
①合伙期限
华创易盛存续期为十年，存续期届满后，普通合伙人有权决定续期。
②合伙事务的执行
执行事务合伙人对外代表企业，全体合伙人委托合伙人华创融金作为执行事务合伙人，委派钟声执行合伙事务，执行事务合伙人负责企业日常运营，其他合伙人不再执行合伙事务。
不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归合伙企业，所产生的亏损或者费用，由合伙企业承担。
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未经执行事务合伙人同意，任何合伙人均不得以其对本合伙企业出资份额上设定质押、担保及其他第三方权益。
执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本合伙协议所规定的执行合伙企业相关事务的决定权利，包括但不限于：
A、负责本企业日常运营；
B、自行决定变更本企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点并办理相应的工商登记手续；
C、管理、维持和处分本企业的财产，开立、维持和撤销合伙企业的银行账户；
D、聘任经营管理人员，聘用中介机构、顾问等为合伙企业提供服务；
E、采取和维持本企业合法存续、以本企业身份开展经营活动所必须的一切行动；
F、以本企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁。
合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构以及就普通合伙人有权独立决定的事项需要修改合伙协议的，由普通合伙人决定，有限合伙人必须无条件，有限合伙人必须无条件按照普通合伙人的指示签署/提交相关文件并积极配合本利工商变更登记手续，因合伙协议明确规定由普通合伙人决定的事项以外的事项修改合伙协议应经全体合伙人一致同意。
未经执行事务合伙人同意，任何合伙人均不得以其对本合伙企业出资份额上设定质押、担保及其他第三方权益。
普通合伙人可视需要决定后续募集资金，以吸收更多有限合伙人或增加现有合伙人的认缴出资，后续募集资金时，每名合伙人的认缴出资额由普通合伙人决定。
③重大事项决策权限和程序
投资决策委员会是有限合伙投资项目决策机构，由5名投资决策委员组成，
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主任由钟声担任，上述投资决策委员会成员均由执行事务合伙人华创融金委派和任免；合伙企业重大投资项目须提交投资决策委员会审议并获得过半数委员投票通过，主任对项目及决策具有一票否决权。投资决策委员会的工作内容主要包括审议合伙企业投资政策和管理制度、审议项目投资方案和投资退出方案、决定对所投资的公司行使股东权利等。
④利润分配方式
合伙企业支付约定费用后的利润由合伙人按照如下方式分配：
第一轮分配：首先按各合伙人对合伙企业的实缴出资的比例分配给各合伙人，直至各合伙人累计获得的分配金额达到其实缴出资额。
第二轮分配：若经过第一轮分配后仍有可分配利润，则该等可分配现金的80%按全体合伙人的实缴出资额比例分配给全体合伙人，该等可分配利润的20%分配给普通合伙人。
⑤入伙、退伙
新合伙人入伙，需经普通合伙人同意；符合合伙协议约定的退伙情形或者经普通合伙人同意，合伙人可以退伙。
⑥解散
合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
A、合伙期限届满，普通合伙人决定不再经营；
B、合伙协议约定的解散事由出现；
C、普通合伙人决定解散；
D、合伙人已不具备法定人数满三十天；
E、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
F、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
G、法律、行政法规规定的其他原因。
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2、华创融金的公司章程主要内容
根据华创融金的公司章程，华创融金公司章程的主要内容、重大事项内部决策权限和程序、相关方权利义务关系如下：
①股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
A、决定公司的经营方针和投资计划；
B、选举和变更非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
C、审议批准执行董事的报告；
E、审议批准监事的报告；
F、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
G、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
H、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
I、对公司发行债券作出决议；
J、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
K、修改公司章程。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
②公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事行使下列职权：
A、负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
B、执行股东会的决议；
C、审定公司的经营计划和投资方案；
D、制订公司的年度预算方案、决算方案；
E、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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F、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
G、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
H、决定公司内部管理机构的设置；
I、决定聘任或者解聘经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
J、制定公司的基本管理制度。
③公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘，经理对执行董事负责，行使如下职权：
A、主持公司的生产经营工作，组织实施股东会决议；
B、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
C、拟订公司内部管理机构设置方案；
D、拟订公司的基本管理制度；
E、制定公司的具体规章；
F、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
G、决定聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
H、股东会授予的其他职权。
3、认定钟声为实际控制人的理由
根据华创易盛的合伙协议及华创融金公司章程的约定，华创融金为华创易盛的执行事务合伙人，负责华创易盛的日常运营，其他有限合伙人不执行合伙事务，华创易盛的重大投资项目由投资决策委员会审议，钟声担任主任，投资决策委员会成员均由华创融金委派和任免，同时钟声作为投资决策委员会主任对审议事项具有一票否决权；钟声持有华创融金80.20%股权并担任华创融金的执行董事兼经理。因此，钟声为华创易盛的实际控制人。
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（二）实际控制人简介及是否具有管理上市公司的能力
1、实际控制人简历
钟声，男，汉族，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：150102197604******。东北财经大学国民经济（投资）硕士。1998年 7月至2000年9月，任内蒙古伊化集团部门经理；2000年9月至 2003年4月，东北财经大学在读硕士；2003年 5月至 2008年 3月，任太平洋证券股份有限公司董事长助理；2008年 3月至 2010年 5月，任厦门华信元喜投资有限公司副总经理；2010年 5月至今，任北京华创智业投资有限公司董事长；2015年 5月至今任华创融金执行董事、经理。
钟声专注投资近20年，有丰富的投资管理、上市公司资本运作及项目投后管理经验。主投项目包括广发银行，恒力化纤，辉煌科技，东华软件，上海梅林，时光一百，和力辰光，杉德银卡通，百分点及清华紫荆教育等一批优质的股权项目，累计投资金额达数十亿。
钟声通过其控制的北京华创智业投资有限公司已与清华大学五道口金融学院签署了《战略合作协议》，约定由北京华创智业投资有限公司向清华大学五道口金融学院捐赠 3,000万元用于支持建设清华大学国家金融研究院上市公司研究中心，充分利用清华大学五道口金融学院的学术资源，组建专业的研究队伍，运用科学的方法，深入研究上市公司的经营实践和发展趋势，以完善上市公司产业链条、整合上市公司资源、加强上市公司市值管理等为研究重点，形成产学研良性互动的运行机制，为提升中国上市公司的经营绩效和公司治理水平，增强上市公司竞争力提供智力和人才支持。
2、实际控制人对外投资情况
根据钟声的确认及核查情况，钟声控制的企业情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本(万元)|持股比例|主营业务|
|北京华创融金投资管理有限公司|5,000.00|直 接 持 有80.20%|投资咨询；投资管理；资产管理；项目投资；餐饮管理；酒店管理；承办展览展示活动；经济贸易咨询；企业|

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|-|-|-|-|
||||管理咨询；教育咨询；技术开发；销售自行开发后的产品。|
|北京华创智业投资有限公司|10,000.00|直 接 持 有60.00%|项目投资；投资管理；投资咨询；技术推广；企业管理咨询；专业承包；房地产开发；组织文化交流活动(演出除外)；承办展览展示；销售建筑材料；装饰材料、五金交电、钢材、机械设备、电子产品的销售。|
|大连辰逸科技有限公司|5,000.00|直 接 持 有96.00%|计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术服务；投资咨询（不含专项审批）；电子产品、通讯器材、机电产品、五金交电、化工产品、建筑装饰材料的销售|
|大连鸿涛贸易有限公司|100.00|直 接 持 有60.00%|化工产品（不含化学危险品）、机械设备的销售，国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；经济信息咨询、投资咨询（不含许可经营项目）|
|深圳前海洞见投资有限公司|500.00|通过北京华创智业投资有限公 司 持 有100.00%|投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；创业投资咨询业务；投资咨询、投资顾问（以上不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|深圳市鼎得利科技有限公司|20,000.00|通过北京华创智业投资有限公 司 持 有99.95%|电子产品的技术开发与购销；经济信息咨询（不含证券、金融、人才中介及其他国家禁止、限制项目）；投资管理（不含金融、证券、保险、银行及法律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。|
|深圳创豪安科技有限公司|50,000.00|通过大连辰逸科技有限公司持有96.00%|电子产品的技术开发；机电产品、五金制品（不含再生资源回收经营）的销售及其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。|

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|北京一苇互动文化传媒有限公司|100.00|通过北京华创融金投资管理有限公司持有99%|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询（中介服务除外）；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)；文艺创作；承办展览展示活动；会议服务；影视策划；翻译服务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；餐饮管理；酒店管理；企业管理。|
|北京迅杰新科科技有限公司|200,000.00|通过深圳创豪安科技有限公司、深圳市鼎得利科技有限公司、北京华创智业投资有限公司分别持有 60.00%、39.9% 以 及0.10%|销售计算机软硬件、电子产品、通讯器材、机械设备；信息咨询（不含中介服务）；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机网络技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|深圳华创昌盛投资合伙企业（有限合伙）|500.00|通过北京华创融金投资管理有限公司作为唯一普通合伙人 且 认 缴50%出资|投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；创业投资咨询业务；投资咨询、投资顾问（以上均不含限制项目）|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|深圳前海道口投资有限公司|500.00|通过北京华创融金投资管理有限公司间接持股100%|投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；创业投资咨询业务；投资咨询、投资顾问（以上均不含限制项目）|
|深圳华创鼎盛投资合伙企业（有限合伙）|500.00|通过北京华创融金投资管理有限公司作为唯一普通合伙人 且 认 缴50%出资|投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；创业投资咨询业务；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问。|

3、实际控制人对外担任董事、监事、高级管理人员的企业情况
根据钟声的确认及核查情况，钟声对外担任董事、监事、高级管理人员的企业情况如下：
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|-|-|-|
|序号|任职企业|担任职务|
|1|华创融金|执行董事、经理|
|2|北京华创智业投资有限公司|执行董事、经理|
|3|北京道口合众咖啡有限公司|执行董事|
|4|长城人寿保险股份有限公司|董事|
|5|北京华夏保险经纪有限公司|执行董事、经理|
|6|北京迅杰新科科技有限公司|执行董事、经理|
|7|厦门华信元喜投资有限公司|副总经理|
|8|深圳市鼎得利科技有限公司|执行董事、总经理|
|9|深圳创豪安科技有限公司|执行董事、总经理|
|10|大连辰逸科技有限公司|监事|
|11|大连禾恩贸易有限公司|执行董事、经理|
|12|大连鸿涛贸易有限公司|执行董事、经理|
|13|北京时光一百电子商务股份有限公司|董事|
|14|深圳前海道口投资有限公司|执行董事、总经理|
|15|深圳前海洞见投资有限公司|执行董事、总经理|

4、实际控制人与其他合伙人、交易对方的关联关系
根据华创易盛、钟声及华创易盛除华创融金外的其他合伙人的确认，钟声与
华创易盛其他合伙人之间不存在关联关系或利益安排。
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据钟声出具的确认，钟声与紫博蓝、紫博蓝全体股东及其关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排，不存在委托紫博蓝股东代为持有紫博蓝股权或类似安排，不存在通过任何方式享有紫博蓝或其下属企业任何权益的情形。
根据各交易对方的确认，交易对方与钟声及其关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排，不存在代钟声及其关联方持有紫博蓝股权或类似安排的情形。
因此，钟声与华创易盛其他合伙人之间不存在关联关系，钟声与交易对方之间不存在关联关系。
5、实际控制人是否具备管理上市公司的能力
（1）上市公司的法人治理结构完善，经营管理稳健，不存在对单一管理人的重大依赖
申科股份于 2011年 10月在深交所上市，并不断建立健全规范的公司治理结构，股东、董事、管理层均需根据相关法律及《公司章程》的规定参与公司决策及经营管理，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，不存在对单一管理人的重大依赖。上市以来，申科股份一直专注于轴承的制造业务，尽管受经济形势和行业周期的影响，公司近年来经营业务不佳，但经营管理一直较为稳健。
（2）上市公司整合计划将保持紫博蓝经营团队的稳定性
紫博蓝成立以来，经营团队一直保持稳定，本次交易后上市公司在业务方面将给予紫博蓝充分授权，紫博蓝的组织架构和人员不做重大调整，现有管理层将保持基本稳定。在此基础上，上市公司将在公司治理、人员稳定性等方面对紫博蓝进行整合。
（3）钟声有丰富的投资经验，能够为上市公司提供战略发展建议和资本运作支持
公司实际控制人钟声同时系北京华创融金投资管理有限公司、北京华创智业
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
投资有限公司，旗下管理众多基金，具备较为丰富的投资经验。近年来申科股份重视资本运作，积极寻求产业并购机会，以实现公司战略转型升级，促进公司健康快速成长。钟声在此方面可为上市公司提供战略发展建议和资本运作支持，有利于上市公司的发展。
本次交易完成后，钟声承诺将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务五方面独立，不会对上市公司的规范运作造成影响。上市公司将继续执行并完善法人治理结构，促进本次重组完成后公司继续有序、稳定、健康运行。
（三）实际控制人、控股股东巩固控制权的措施
本次交易完成后，上市公司的控制权将保持稳定，具体如下：
1、本次交易完成后，实际控制人所控制的上市公司股份比例显著提升，有利于保持上市公司控制权稳定，夯实上市公司未来持续稳定发展的根基
本次交易完成前，华创易盛持有上市公司13.76%的股份。本次交易完成后，华创易盛作为实际控制人所控制的上市公司股份比例显著提升至25.69%，高于本次交易完成后第二大股东何氏父子21.42%的持股比例。前述提升有利于保持上市公司控制权稳定，夯实上市公司未来持续稳定发展的根基。
2、普通合伙人追加出资
截至本报告书签署日，华创易盛出资情况如下：
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|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|北京华创融金投资管理有限公司|87,500.01|60,000.01|20.00%|
|杭州展进科技有限公司|29,999.99|29,999.99|6.86%|
|深圳鸿兴伟创科技有限公司|90,000.00|58,638.74|20.57%|
|西安直线科技有限公司|230,000.00|146,839.53|52.57%|
|合计|437,500.00|295,478.27|100.00|

2016年8月，华创融金追加87,000万元认缴出资额（实缴60,000万元），出资比例上升至20.31%，华创易盛的注册资本也增加至 437,500万元。雄厚的
资金实力巩固了华创融金作为执行合伙人的地位，稳定了华创易盛内部出资结
构，同时也保障了华创易盛认购本次配套募集资金的实力。
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3、本次交易完成后，上市公司将对董事会进行适当调整
根据《公司章程》，公司设董事会，对股东大会负责，董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，全部董事由股东大会选举产生，任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事会决议的表决，实行一人一票，董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。应当由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意。
本次交易完成后，实际控制人将根据《公司章程》规定的程序对董事会成员作适当调整，引入核心管理人员；未来，公司将根据公司战略目标的实施情况，适时调整董事会的人员构成及运行机制，例如引入外部董事、适当扩大独立董事规模等，在保证实际控制人对于董事会有效控制的前提下，进一步增强董事会的科学决策能力，提高公司治理水平。
上述董事会调整计划将有利于在上市公司董事会中进一步体现实际控制人的意志，保持上市公司控制权的稳定。
4、修改合伙协议
华创易盛修改了合伙协议，使其存续期延长至十年，并且在存续期届满后，普通合伙人有权决定续期；同时，对于合伙人的入伙、退伙，均需经全体合伙人一致同意，方可执行。
上述条款的修改，稳定了上市公司控股股东的内部组织结构，合伙企业存续期约定及内部合伙人变动不会对上市公司控制权稳定造成不利影响。
5、为保持上市公司控制权稳定，华创易盛的锁定期延长至 60个月，并主动承诺在本次交易完成后60个月内维持控股股东地位不发生变化。具体措施如下：
（1）控股股东华创易盛已出具《关于认购股份及所持股份锁定期的承诺函》，承诺本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起60个月内不上市交易或以任何方式转让。同时，2016年 2月自何全波、何建东处协议受让的上市公司股份，自本次发行完成后本企业取得的新增股份上市之日起 60个月内不得转让。
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（2）实际控制人钟声及控股股东华创易盛已出具承诺函，承诺：“在本次交易完成后60个月内，本企业及本人承诺不会全部或者部分放弃在股东大会、董事会的表决权，不会协助任何第三方增强其在股东大会、董事会的表决权，不会通过任何方式协助任何第三方成为控股股东或者实际控制人；在本次交易完成后60个月内，本企业及本人将根据资本市场情况及实际需要，采取各种必要的合法方式和措施（包括但不限于增持股份等），保证本企业及本人对上市公司的控股股东及实际控制人地位不丧失，坚决不放弃控股股东或实际控制人地位，维护上市公司控制权的稳定。”
6、相关合伙企业在锁定期内，将保持出资结构的稳定，进行封闭运行
作为华创易盛的普通合伙人，华创融金承诺：“在本次交易全部实施完毕前，本企业将保证对华创易盛的认缴出资额不发生变化也不退出合伙，并保证华创易盛有限合伙人及其认缴出资额不发生变化。在华创易盛所持上市公司股份锁定期内，不增加或减少对华创易盛的认缴出资，不转让所持有的华创易盛出资份额或退出合伙，不吸收新的合伙人加入华创易盛，不要求华创易盛既存有限合伙人增加或减少其对华创易盛的认缴出资，以保持华创易盛出资结构的稳定。”
作为华创易盛的有限合伙人，杭州展进科技有限公司、深圳鸿兴伟创科技有限公司、西安直线科技有限公司承诺：“在本次交易全部实施完毕前，本企业将保证对华创易盛的认缴出资额不发生变化也不退出合伙。在华创易盛所持上市公司股份锁定期内，不增加及减少对华创易盛的认缴出资，不转让所持有的华创易盛出资份额或退出合伙，不吸收新的合伙人加入华创易盛，在上述股份锁定期届满后，如拟转让所持华创易盛出资份额，承诺在同等条件下优先将该等份额转让给钟声或其控制的企业，以保持华创易盛出资结构的稳定。”
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第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
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|中文名称|申科滑动轴承股份有限公司|
|英文名称|SHENKE SLIDE BEARING CORPORATION|
|法定代表人|何建南|
|股票代码|002633|
|股票简称|申科股份|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|注册资本|人民币15,000 万元|
|股份公司设立日期|2008 年 12 月 11 日|
|统一社会信用代码|913300007309204660|
|注册地址|浙江省诸暨市陶朱街道望云路132号|
|办公地址|浙江省诸暨市陶朱街道望云路132号|
|邮政编码|311800|
|电话|0575-89005608|
|传真|0575-89005609|
|公司邮箱|zhengquan@shenke.com|
|公司网址|www.shenke.com|
|经营范围|一般经营项目：设计、研发、生产、销售及技术咨询：滑动轴承、工矿机电配件、机械产品及配件、电机产品（除汽车）、压缩机、发电设备、船舶配件；从事货物及技术的进出口业务；自有房屋租赁及设备租赁。|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）设立及发行上市时的股本结构
1、公司设立时的股本结构
本公司是由浙江申科滑动轴承有限公司（以下简称“申科有限”）变更设立
的股份有限公司。经申科有限 2008年 12月 8日召开的临时股东会决议审议通
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过，申科有限以截至2008年 8月31日经审计的净资产人民币 123,964,256.77元，按照1:0.605的比例折成本公司股份7,500万股，整体变更为股份有限公司。
变更后，股权结构如下：
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|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|何全波|37,499,970|50.00|
|何建东|18,750,030|25.00|
|朱铁平|3,500,250|4.67|
|王培火|3,450,000|4.60|
|宗佩民|3,174,750|4.23|
|睿银创投|3,000,000|4.00|
|海口海越|2,250,000|3.00|
|毛家行|1,774,500|2.37|
|钱钧炎|500,250|0.67|
|胡丽娟|500,250|0.67|
|劳正富|300,000|0.40|
|张金伯|300,000|0.40|
|合计|75,000,000|100.00|

2008年12月8日，浙江天健会计师事务所出具浙天会验[2008]第128号《验资报告》对申科有限整体变更为股份公司的注册资本实收情况予以验证，经审验，截至2008年12月8日，申科股份全部的7,500万股股本均已经出资到位。
2008年12月11日，浙江省绍兴市工商行政管理局为股份公司核发营业执照，注册资本7,500万元，法定代表人何全波，执照号330681000013096。
2、公司设立以后的股权变动
2010年 3月 22日，股东王培火将其持有的 150万股股份，作价 900万元转让给大东南集团。
2010年 3月 26日，股东何建东将其持有的 120万股股份，参考公司每股净资产并适当溢价，以每股3元的价格转让给黄宝法、楼太雷、许幼卿、张远海、钱忠和何铁财各20万股，转让价格各为60万元。
2010年 3月 30日，股东王培火将其持有的 9.975万股股份，作价 59.85
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万元转让给胡丽娟。
上述股权转让完成后，申科股份的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|何全波|37,499,970|50.00|
|何建东|17,550,030|23.40|
|朱铁平|3,500,250|4.67|
|宗佩民|3,174,750|4.23|
|睿银创投|3,000,000|4.00|
|海口海越|2,250,000|3.00|
|王培火|1,850,250|2.47|
|毛家行|1,774,500|2.37|
|大东南集团|1,500,000|2.00|
|胡丽娟|600,000|0.80|
|钱钧炎|500,250|0.67|
|劳正富|300,000|0.40|
|张金伯|300,000|0.40|
|黄宝法|200,000|0.27|
|张远海|200,000|0.27|
|许幼卿|200,000|0.27|
|钱忠|200,000|0.27|
|楼太雷|200,000|0.27|
|何铁财|200,000|0.27|
|合计|75,000,000|100.00|

3、公司股份发行上市情况
2011年10月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1709号文核准，本公司公开发行人民币普通股（A股）2,500万股（每股面值 1元），发行后股本为10,000万股，注册资本增加至 10,000万元。
（二）发行上市后股本变动情况
根据 2011年年度股东大会通过的 2011年权益分派方案，2012年 5月 25
日，本公司以10,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，
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共计转增5,000万股，公司总股本变更为15,000万股。
2016年 2月，华创易盛与何全波父子签署股权转让协议，华创易盛受让何全波父子所持上市公司13.76%的股份。该项交易的背景是华创易盛合伙人认为上市公司的股本结构比较简单，并看好公司重组前景，且未来亦不排除通过认购上市公司非公开发行股票及/或通过协议转让、二级市场增持等方式继续增持上市公司股份。另外，上市公司本次重大资产重组系由上述协议转让交易对方介绍，股份交易对方比较看好公司重大资产重组前景和未来上市公司的发展前景。
2016年2月24日，股东何全波、何建东分别将持有的1,406.2489万股股份、 658.1261万股股份，合计作价74,998.74万元转让给北京华创易盛。
（三）前十大股东情况
截至2016年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|何全波注1|42,187,466|28.13|
|2|北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）|20,643,750|13.76|
|3|何建东注2|19,743,784|13.16|
|4|宗佩民|1,152,000|0.77|
|5|宋文光|1,126,868|0.75|
|6|林新|1,054,100|0.70|
|7|龚建松|922,000|0.61|
|8|龚水文|870,594|0.58|
|9|新时代信托股份有限公司—润禾26号证券投资集合资金信托计划|855,900|0.57|
|10|刘卫|750,000|0.50|
|合计||91,734,527|61.15|

注1、注2：截至本报告书披露日，何全波、何建东所持有上市公司股份分别累计被质押42,187,466股和19,743,784股，占公司总股本的28.13%和13.16%，用途为个人资金需要。
三、上市公司主营业务发展情况及最近三年主要财务指标
（一）上市公司主营业务发展情况
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公司为大中型电动机、大型机械设备、发电设备提供厚壁滑动轴承及部套件的专业供应商。公司产品DQY系列端盖式球面滑动轴承、60万千瓦汽轮发电机可倾瓦轴承、ZQK系列座式滑动轴承已被评为国家重点新产品。公司获得专利59项，其中发明专利5项，实用新型专利54项。巴氏合金浇铸工艺技术处于行业领先水平，“一种用于轴承合金浇铸时的过渡合金层及其制备方法”获得发明专利。公司作为全国滑动轴承标准化技术委员会会员单位，主编和参与编写 10项国家标准和行业标准。公司曾被评为2010年国家火炬计划重点高新技术企业。
公司产品较为多样，除ZQ/ZQKT座式滑动轴承系列占营业收入较大外，其余产品及服务占营业收入比重相对比较分散。
单位：万元
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|产品名称|2016年上半年||2015年度||2014年度||2013年度||
||营业收入|比例（%）|营业收入|比例（%）|营业收入|比例（%）|营业收入|比例（%）|
|ZQ/ZQKT座式滑动轴承系列|679.05|13.80|2,927.06|14.42|3,558.56|13.56|4,208.01|17.23|
|轴承部套件|1,680.36|34.16|3,508.93|17.28|2,848.11|10.85|1,397.67|5.72|
|DQY端盖式滑动轴承系列|803.23|16.33|3,100.03|15.27|4,035.72|15.37|3,794.33|15.54|
|VTBS立式推力轴承系列|71.13|1.45|827.15|4.07|985.41|3.75|1,304.11|5.34|
|1000MW/600MW/300MW轴承系列|1,387.10|28.20|1,936.13|9.53|1,257.94|4.79|1,514.73|6.20|
|加工业务|126.61|2.57|454.80|2.24|1,376.64|5.24|2,954.19|12.11|
|ZH动静压座滑动轴承系列|89.71|1.82|1,309.69|6.45|1,051.31|4.01|647.86|2.65|
|配件及其他|73.75|1.50|1,014.78|5.00|278.07|1.06|371.38|1.52|
|其他系列轴承|8.21|0.17|37.16|0.18|78.77|0.30|56.30|0.23|
|电机零部件|0.00|0.00|5,189.87|25.56|10,778.67|41.07|8,166.93|33.46|
|合计|4,919.15|100.00|20,305.60|100.00|26,249.20|100.00|24,415.51|100.00|

 2012年以来，受全球经济持续疲软，中国经济增长放缓的影响，滑动轴承及部件套件国内外需求量下降，价格竞争激烈，公司折旧、人工等制造成本上升，
利息支出成本增加，造成公司近两年营业利润下滑。
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（二）上市公司最近三年及一期主要财务指标
公司2013年、2014年、2015年的财务会计报告已经审计，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告；公司 2016年1-3月的财务会计报告未经审计。公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|80,361.50|71,608.51|93,821.60|90,261.04|
|总负债|26,913.86|17,673.34|42,383.31|34,702.96|
|所有者权益合计|53,447.64|53,935.17|51,438.29|55,558.08|
|归属母公司所有者权益合计|53,447.64|53,935.17|51,438.29|53,902.80|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|3,289.91|23,051.36|26,789.82|25,000.67|
|营业利润|-503.47|2,161.27|-4,043.41|-2,450.24|
|利润总额|-487.53|2,087.80|-3,730.21|-2,388.55|
|净利润|-487.53|2,086.54|-3,768.46|-2,739.40|
|归属于母公司所有者的净利润|-487.53|2,086.54|-3,800.00|-2,854.09|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,361.98|110.47|4,010.82|3,688.69|
|投资活动产生的现金流量净额|5,980.11|6,027.19|-2,241.59|-1,647.27|
|筹资活动产生的现金流量净额|10,528.62|-20,216.34|5,022.58|-5,540.60|
|现金及现金等价物净增加额|20,865.44|-14,076.10|6,793.03|-3,514.28|

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4、主要财务指标
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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|资产负债率（%）|33.49|24.68|45.17|38.45|
|毛利率（%）|21.00|18.75|19.49|20.84|
|基本每股收益（元）|-0.06|0.14|-0.25|-0.19|

注：资产负债率=负债/资产；
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数
四、上市公司控股股东、实际控制人概况
截至本报告书签署日，公司控股股东为何全波先生，其持有公司股份 42,187,466股，占公司总股本的28.1250%；何建东先生持有本公司股份 19,743,784股，占公司总股本的13.1625%，公司实际控制人为何全波及何建东父子。申科股份的控股权关系如下图所示：
实际控制人
何全波 何建东
父子
|||
|-|-|
|28.12|50%|

|||
|-|-|
|13.1|625%|

申科股份
何全波先生，男，1953年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码33062519530209****。大专学历，高级经济师。1996年至2008年11月，历任上海电机厂诸暨轴瓦有限公司副董事长、总经理，浙江申科滑动轴承有限公司董事长、总经理。2006年至2011年5月，担任诸暨浦阳机械科技有限公司董事长。2008年11月至2011年12月，担任本公司董事长、总经理，2011年12月至今，担任本公司董事长。目前同时担任浙江申科控股集团有限公司执行董事；上海申科滑动轴承有限公司执行董事、总经理；诸暨市七里金湾置业有限
公司执行董事、经理。
何建东先生，男，1980年出生，中国国籍，有其他国家或地区居留权，身
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
份证号码33068119800123****，本科学历。2004年至 2008年11月，历任浙江申科滑动轴承有限公司证券办主任、生产部部长、副总经理。2008年11月至2011年12月，担任本公司董事、常务副总经理。2011年12月至今，担任本公司总经理。目前同时担任浙江申科控股集团有限公司监事；诸暨浦阳机械科技有限公司董事；诸暨市七里金湾置业有限公司监事；浙江华宸机械有限公司执行董事、经理；浙江申科滑动轴承科技有限公司执行董事、经理。
五、上市公司最近三年实际控制权变动情况
最近三年，本公司控股股东和实际控制人均未发生变动，为何全波先生与何建东先生。本公司上市以来，公司实际控制权未发生变更。
六、上市公司本次重大资产重组前 12个月内购买、出售资产的情况
2015年9月21日，申科股份与浙江申科投资发展有限公司（以下简称“申科投资”）签订了《关于上海申科滑动轴承有限公司股权转让协议》，同意将申科股份持有的上海申科滑动轴承有限公司100%股权以12,915.13万元的价格转让给申科投资。
2015年 9月 21日申科股份召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》。
2015年10月9日，申科股份召开2015年第五次临时股东大会审议批准了《关于转让全资子公司股权的议案》。
2015年11月6日完成了转让上海申科滑动轴承有限公司的股权交割和工商变更手续。
上述出售资产与本次重大资产重组标的资产不属于同一资产，上述交易内容与本次交易相互独立，不存在任何关联关系。
截至本报告书出具日，除上述交易外，公司本次重大资产重组前12个月未发生其他重大资产交易。
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七、华创易盛 2016年受让上市公司股权情况
（一）华创易盛2016年受让上市公司股权价格与本次交易作价差距较大的原因
根据华创易盛与何全波、何建东于 2016年 2月 24日签署的《股份转让协议》，华创易盛受让何全波、何建东所持申科股份合计 20,643,750股股份，股份转让价格为36.33元/股，股份转让款总额合计 749,987,437.50元。
根据华创易盛、何全波及何建东的书面确认，华创易盛 2016年受让上市公司股份的价格是股份转让双方协商一致后确定的，华创易盛合伙人认为上市公司的本结构比较简单，在当时的市场环境下看好上市公司重组前景和预期，何全波及何建东当时亦有减持意愿，因此双方在综合考虑上市公司当时实际情况及重组前景等因素后经友好协商确定该次股份转让价格。
根据申科股份第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十三次会议、 2016年第二次临时股东大会审议通过的关于本次交易的方案、申科股份及与募集配套资金对象签署的《股份认购协议》，本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为申科股份第三届董事会第十一次会议决议公告日，根据《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量；本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格为 15.51元/股，定价基准日至本次发行完成日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
华创易盛在本次交易前以协议方式受让上市公司股份的转让价格系与转让方协商确定的；申科股份本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格是根据《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的规定，与募集配套资金对象协商确定的，两次股份交易方式不同，定价依据不同，本次交易募集配套资金发行价格的确定符合相关法律、法规的规定。
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）华创易盛受让何全波、何建东股份的股权转让款支付、转让人税款缴纳情况
根据华创易盛提供的银行支付凭证，华创易盛已向何全波及何建东控制的诸暨科通能源有限公司支付了 749,987,437.50元股权转让款；根据何全波及何建东于2016年2月26日签署的《收款确定书》，何全波及何建东已收到华创易盛支付的股权转让款共计749,987,437.50元。
根据何全波及何建东提供的《税收缴款书》，何全波已就该次股份转让所得缴纳个人所得税 100,139,178.41元，何建东已就该次股份转让所得缴纳个人所得税46,865,250.48元。
华创易盛 2016年 2月受让何全波、何建东所持申科股份合计 20,643,750股股份，已向转让方支付相应的股份转让款，转让方已缴纳相应的个人所得税款。
（三）本次交易不存在违反前期相关承诺或与前期信息披露内容不一致的情形
就2016年2月华创易盛协议受让上市公司股份事宜，上市公司发布的相关公告具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公告时间|公告名称|信息披露义务人|
|1|2016-02-25|关于股东协议转让上市公司股权的提示性公告|申科股份|
|||简式权益变动报告书（一）|何全波、何建东|
|||简式权益变动报告书（二）|华创易盛|
|2|2016-03-05|关于对深圳证券交易所问询函的回函公告|申科股份|
|||北京市天元（深圳）律师事务所关于公司股份转让相关事宜的反馈意见回复|信息披露义务人：申科股份文件出具方：北京市天元（深圳）律师事务所|
|3|2016-03-16|关于股东协议转让上市公司股权完成过户登记的公告|申科股份|

华创易盛不存在违反前期作出的公开承诺或本次交易与前期信息披露内容
不一致的情形。
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八、华创易盛及其关联方未来股权安排以及网罗天下及其关联方未来股权安排
（一）华创易盛的经营期限、存续时间，华创易盛及其关联方或一致行动人有无股份减持计划，未来三年是否存在放弃上市公司控制权的安排。
根据华创易盛《关于认购股份及所持股份锁定期的承诺函》，承诺如下：“本企业于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起 60个月内不上市交易或以任何方式转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
本企业2016年2月自何全波、何建东处协议受让的上市公司股份，自本次发行完成后本企业取得的新增股份上市之日起60个月内不得转让。
本次发行结束后，本企业因申科股份送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本企业同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行”。
根据华创易盛及钟声出具的《关于不放弃上市公司控制权的承诺》，华创易盛及钟声承诺如下：
“1、本次交易完成后，本企业通过 2016年 2月协议受让的股份及本企业通过本次认购本次募集配套资金所获得的全部股份锁定60个月；在所持上市公司股份锁定期内，本企业及本人将严格遵守关于股份锁定期的承诺，本企业及其一致行动人目前暂无在本企业所持上市公司股份锁定期届满后的股份减持计划，也无相应的时间表；
2、在本次交易完成后 60个月内，本企业及本人承诺不会全部或者部分放弃在股东大会、董事会的表决权，不会协助任何第三方增强其在股东大会、董事会的表决权，不会通过任何方式协助任何第三方成为控股股东或者实际控制人；
3、在本次交易完成后 60个月内，本企业及本人将根据资本市场情况及实
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际需要，采取各种必要的合法方式和措施（包括但不限于增持股份等），保证本企业及本人对上市公司的控股股东及实际控制人地位不丧失，坚决不放弃控股股东或实际控制人地位，维护上市公司控制权的稳定”。
华创易盛及钟声已承诺所持上市公司股份在本次交易完成后60个月内不转让，并承诺在本次交易完成后60个月内不放弃上市公司控制权。
（二）网罗天下及其一致行动人未来三年是否存在谋求上市公司控制权的安排说明
网罗天下与樊晖、汪红梅、刘小林、徐小滨已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》，承诺：
作为上市公司本次重大资产重组的交易对方或其一致行动人，本公司/本人承诺：
1、除网罗天下与樊晖、汪红梅、刘小林、徐小滨为一致行动人外，本公司/本人与参与本次交易的其他各方之间不存在任何关联关系，也不存在就参与本次交易及本次交易完成后60个月内的一致行动安排。
2、在本次交易完成后 60个月内，本公司/本人认可并尊重钟声先生的申科股份实际控制人身份，在钟声先生为申科股份的实际控制人的前提下，本公司/本人不单独或者联合谋求申科股份控股股东或第一大股东或实际控制人地位，也不单独或通过其他关联方或一致行动人与他人（无论其是否为本次交易的交易对方）通过任何方式（包括但不限于增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增持除外）接受委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方式）主动谋求申科股份实际控制人地位。
3、本次交易完成后 60个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提下，将保证由华创易盛及其一致行动人提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多数席位。
4、在本次交易完成后 60个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提下，如因网罗天下及其一致行动人行使董事提名权，将导致华创易盛及其一致行动人丧失或可能丧失对申科股份董事会控制权的，本公司/本人承诺将放弃行使上述董事提名权。
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因此，网罗天下及其一致行动人已承诺未来五年不谋求上市控制权。
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第三节交易对方基本情况
一、交易对方概述
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为紫博蓝全体股东，即网罗天下、惠为嘉业、中诚永道、斐君锆晟、斐君钴晟、斐君铋晟、和合创业、东证创投、夏小满、汪红梅、刘小林、张宏武、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪坤、刘晨亮、高巍；募集配套资金的认购方为华创易盛。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况紫博蓝股东共 18名，其中：自然人股东 10人，法人及合伙企业 8家，基本情况如下：
（一）法人及合伙企业交易对方情况
1、网罗天下
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京网罗天下文化有限公司|
|统一社会信用代码|91110105790692389N|
|注册地|北京市朝阳区光华路甲14号6层601室|
|法定代表人|樊勖昌|
|注册资本|500 万元|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|成立日期|2006年06月20日|
|经营期限|2006年06月20日至2026年06月19日|
|主要办公地点|北京市朝阳区光华路甲14号6层601室|
|经营范围|组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；会议服务；企业管理；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（2）股权结构
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樊勖昌 樊晖
49% 51%
网罗天下
49.90%
紫博蓝
注：网罗天下股东樊勖昌、樊晖为父子关系。
截至本报告书签署日，网罗天下的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|樊晖|255.00|51.00|
|樊勖昌|245.00|49.00|
|合计|500.00|100.00|

（3）历史沿革
1）设立（2006年6月）
2006年6月，樊华、徐洁敏共同出资设立了北京网罗天下广告有限公司，注册资本50万元，其中：樊华出资25万元，徐洁敏出资25万元，出资方式均为货币出资。
截至2006年6月19日，网罗天下已收到全体股东缴纳的出资款50万元，本次出资已经华青会计师事务所有限公司验证并于2006年6月19日出具华青验字（2006）第G-1642号验资报告。
本次设立已于2006年6月20日完成工商登记并取得了由北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的营业执照。
设立时，网罗天下的出资结构如下：
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||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|樊华|25.00|50.00|
|徐洁敏|25.00|50.00|
|合计|50.00|100.00|

2）第一次股权转让（2009年11月）
2009年9月，根据网罗天下股东会决议，同意：①引入新股东樊晖、许平；
②原股东樊华将其持有的网罗天下25万元股权转让给樊晖，徐洁敏将其持有的网罗天下25万元股权转让给许平。
本次股权转让，转让各方已于2009年9月签订了股权转让协议，此次变更已于2009年11月10日完成工商变更登记并取得了变更后的营业执照。
本次股权转让后，网罗天下的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|樊晖|25.00|50.00|
|许平|25.00|50.00|
|合计|50.00|100.00|

3）第二次股权转让（2011年12月）
2011年12月，根据网罗天下股东会决议，同意原股东许平将其持有的网罗天下25万元股权转让给新股东侯营。
此次股权转让，转让各方已于2011年12月签订股权转让协议，本次变更已于2011年12月30日完成工商变更并取得了变更后的营业执照。
本次股权转让后，网罗天下的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|樊晖|25.00|50.00|
|侯营|25.00|50.00|
|合计|50.00|100.00|

根据侯营、樊晖的确认，侯营所持上述股份为替樊晖代持的股份。
4）第三次股权转让（2012年5月）
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2012年5月，根据网罗天下股东会决议，同意：①樊晖将其持有的网罗天下25万元股权转让给沈钢；②侯营将其持有的网罗天下15万元股权转让给沈钢。
本次股权转让，转让各方已于2012年5月24日签订股权转让协议，此次变更已于2012年5月31日完成工商变更登记并取得了变更后的营业执照。
本次股权转让后，网罗天下的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|沈钢|40.00|80.00|
|侯营|10.00|20.00|
|合计|50.00|100.00|

根据侯营、沈钢、樊晖的确认，侯营、沈钢所持上述股份为替樊晖代持的股份。
5）第四次股权转让、增资（2013年3月）
2013年3月，根据网罗天下股东会决议，同意：①原股东侯营将其持有的网罗天下10万元股权转让给樊勖昌、沈钢将其持有的网罗天下的14.5万元股权转让给樊勖昌、沈钢将其持有的网罗天下的25.5万元股权转让给樊晖；②将注册资本由原来的50万元增加至500万元，新增450万元出资中：樊勖昌认缴220.5万元，樊晖认缴229.5万元，出资方式均为货币出资。
本次股权转让，转让各方已于2013年3月签订了股权转让协议。
截至2013年3月22日，网罗天下已收到全体股东缴纳的增资款450万元，此次出资已经北京润鹏冀能会计师事务所验证并于2013年3月22日出具了京润（验）字[2013]－206030号验资报告。
本次变更已于2013年3月22日完成工商变更登记并取得了变更后的营业执照。
本次股权转让、增资后，网罗天下的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|樊晖|255.00|51.00|
|樊勖昌|245.00|49.00|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|合计|500.00|100.00|

此次转让完成后，代持人侯营、沈钢将股权转让给樊勖昌、樊晖，网罗天下股权结构中不再存在代持情况。
（4）主营业务发展情况
网罗天下目前主要从事文化艺术交流及承办展览等业务，其经营范围为组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；会议服务；企业管理；企业管理咨询（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。紫博蓝主要从事数据营销、移动营销及其相关技术增值服务，其经营范围为网络技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）；
设计、制作、代理、发布广告。
为避免可能的同业竞争，网罗天下已经出具《关于避免同业竞争的承诺函》作出如下承诺：
“1、除投资紫博蓝外，本公司/本人及其直接或间接控制的其他企业（包括本人近亲属控制的其他企业）目前没有从事与上市公司、紫博蓝及其下属企业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司、紫博蓝及其下属企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
2、本公司/本人承诺，为避免本公司及本公司控制的其他企业/本人及本人控制的其他企业（包括本人近亲属控制的其他企业，下同）与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业/本人及本人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、本公司/本人承诺，如本公司及本公司控制的其他企业/本人及本人控制
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的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司/本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
4、本公司/本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；
5、本公司/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在本公司/本人作为上市公司关联股东期间内持续有效且不可变更或撤销。”
（5）最近两年主要财务指标
网罗天下最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产合计|72,641,972.22|43,789,258.03|
|负债合计|68,081,480.77|39,377,726.09|
|所有者权益合计|4,560,491.45|4,411,531.94|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|33,688,272.40|7,637,478.47|
|营业利润|148,959.51|-412,984.96|
|利润总额|148,959.51|-412,984.96|
|净利润|148,959.51|-418,202.96|

（6）最近一期简要财务报表
①简要资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年03月31日|
|流动资产|63,002,471.20|
|非流动资产|15,982,616.91|
|资产总计|78,985,088.11|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|项目|2016年03月31日|
|流动负债|74,503,222.57|
|非流动负债|-|
|负债合计|74,503,222.57|
|所有者权益合计|4,481,865.54|

②简要利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年1-3月|
|营业收入|7,318,890.81|
|营业利润|-78,625.91|
|利润总额|-78,625.91|
|净利润|-78,625.91|

③简要现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年1-3月|
|经营活动产生的现金流量净额|11,543,428.31|
|投资活动产生的现金流量净额|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|
|期末现金及现金等价物余额|21,582,819.46|

注：以上数据为未经审计。
（7）下属企业情况
截至本报告书签署日，网罗天下主要下属公司基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|子公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|深圳蓝皓网络科技有限公司|100万元|100%|网络技术的研发；企业形象策划；会议及展览策划；信息咨询；通信系统工程；计算机网络系统工程；市场调研；商品信息咨询；通信工程设计；软件开发、技术服务；信息技术咨询、技术服务；计算机技术开发、技术服务；市场营销策划；软件开发；电子产品的技术服务；信息系统集成；卫星通信技术的研究、开发；从事广告业务；企业管理咨询；投资管理；国内贸易；货物及技术进出|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|子公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
||||口。|
|杭州导向科技有限公司|667万元|70%|一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询；计算机软硬件、计算机系统集成、计算机网络技术、电子设备。|
|杭州宽诚电子商务有限公司|100万元|40%|一般经营项目：计算机软件开发，电子商务信息咨询；网上销售：服装、箱包配饰、数码产品、家用电器、工艺品、护肤用品、化妆品、母婴用品、日用品、运动户外用品、汽车用品、办公用品、玩具、家具、建材、国家政策允许上市的食用农产品|
|杭州加诚科技有限公司|50万元|40%|一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机信息技术、计算机网络技术、计算机软硬电子、电子产品。|
|北京大河奔流网络科技有限公司|200万元|50%|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（8）控股股东基本情况
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|樊晖|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010819690306****|
|住所|北京市海淀区复兴路甲49号|
|通讯地址|北京市海淀区复兴路甲49号|
|是否拥有境外永久居留权|否|

②最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|起始时间|单位|职位|产权关系|
|2007.7至今|紫博蓝网络科技（北京）股份|董事长兼总经理|间接持股49.9%|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|有限公司|

③下属企业情况
|||||
|-|-|-|-|
|名称|注册资本（投资总额）|持股比例|经营范围|
|北京蓝石汇智投资管理有限公司|50万元|80%|投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理；企业策划；经济信息咨询；技术推广服务；计算机技术培训；设计、制作、代理、发布广告。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|
|广东信游电子商务有限公司|1,255.281万元|4.68%|向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）;商品信息咨询服务;信息技术咨询服务;为公民出国定居、探亲、访友、继承财产和其它非公务活动提供信息介绍、法律咨询、沟通联系、境外安排、签证申请及相关的服务;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;软件开发;科技信息咨询服务;|
|乐富支付有限公司|10,500万元|5%|银行卡收单；信息技术服务；软件开发、销售及平面设计；系统集成；硬件及耗材、办公设备租赁、销售；网络技术咨询服务；办公自动化产品销售及服务；信息化平台管理及服务；办公系列软件销售及服务；信息化社区建设方案的提供及相关产品销售；广播系统、远程网络教育系统开发；广告设计、制作。|
|北京蛋蛋科技有限公司|100万元|33.4%|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备；软件设计；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售电子产品、服装、鞋帽、五金交电、工艺品、珠宝首饰。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|ZBL CyberMarketing Inc.|8,722,350美元|100.00%|投资类业务|
|LankunInteractiveLimited|23,000,000美元|100.00%|投资类业务|

注：上表中ZBL Cyber MarketingInc.、Lankun InteractiveLimited两家境外公司是为
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搭建VIE架构而设立，目前VIE架构已拆除，该两家境外公司正在办理注销过程中。
2、惠为嘉业
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京惠为嘉业投资有限公司|
|统一社会信用代码|91110108666270728T|
|注册地|北京市海淀区上庄镇泰丰商贸中心二层|
|法定代表人|潘真菊|
|注册资本|200,000 万元|
|企业类型|其他有限责任公司|
|成立日期|2007年08月22日|
|经营期限|2007年08月22日至2037年08月21日|
|主要办公地点|北京市海淀区上庄镇泰丰商贸中心二层|
|经营范围|投资管理；投资咨询；技术开发、技术咨询（中介除外）、技术转让、技术服务；销售计算机软硬件及外围设备、办公用品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（2）股权结构
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
王桂英 董磊 王慧研
36%
33% 31%
深圳合众迅腾科技有限公司 大连明轩科技有限公司
83.33% 16.67%
深圳创亿宏业科技有限公司 青岛浩方天成电子有限公司
40.00% 60.00%
惠为嘉业
（9.25.20%6%）
紫博蓝
截至本报告书签署日，惠为嘉业的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|深圳创亿宏业科技有限公司|80,000.00|80,000.00|40.00%|
|青岛浩方天成电子有限公司|120,000.00|120,000.00|60.00%|
|合计|200,000.00|200,000.00|100.00%|

（3）历史沿革
1）设立（2007年8月）
2007年8月，由夏冰鑫出资设立北京惠为嘉业科贸有限公司，注册资本50万元，出资方式为货币出资，法定代表人为夏冰鑫。
截至2007年8月21日，惠为嘉业已收到股东缴纳的出资款50万元，本次出资已经北京精与诚会计师事务所有限责任公司，并于2007年8月21日出具了[2007]精师验字第348号验资报告。
本次设立已于2007年8月22日完成工商登记并取得了由北京市工商管理局
房山分局颁发的营业执照。
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
设立时，惠为嘉业的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|夏冰鑫|50.00|100.00|
|合计|50.00|100.00|

2）股权转让（2014年4月）
2013年9月，根据公司股东会决定，同意夏冰鑫将其持有的惠为嘉业50万元股权转让给深圳创亿宏业科技有限公司；
本次股权转让，转让双方已签定股权转让协议，此次变更已于2014年4月21日完成工商变更登记并取得了变更后的营业执照。
本次股权转让后，惠为嘉业的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|深圳创亿宏业科技有限公司|50.00|100.00|
|合计|50.00|100.00|

3）第一次增资（2014年8月）
2014年8月，根据公司股东决定，同意增加注册资本49,950万元，其中：原股东深圳创亿宏业科技有限公司认缴19,950万元，新股东青岛浩方天成电子有限公司认缴30,000万元，出资方式均为货币出资。章程约定出资时间为2017年8月19日。
本次变更已于2014年9月28日完在工商变更登记并取得了变更后的营业执照。
本次增资后，惠为嘉业的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|深圳创亿宏业科技有限公司|20,000.00|50.00|40.00|
|青岛浩方天成电子有限公司|30,000.00|-|60.00|
|合计|50,000.00|50.00|100.00|

4）第二次增资（2015年4月）
2015年4月，根据公司股东会决议，决定增加注册资本150,000万元，其中：
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
深圳创亿宏业科技有限公司认缴60,000万元，青岛浩方天成电子有限公司认缴90,000万元。章程约定的出资时间为2037年1月1日。
本次变更已于2015年4月21日完成了工商变更登记并取得了变更后的营业执照。
以上出资截至2015年4月27日，惠为嘉业全体股东已缴齐全部出资款。
本次增资后，惠为嘉业的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|深圳创亿宏业科技有限公司|80,000.00|80,000.00|40.00|
|青岛浩方天成电子有限公司|120,000.00|120,000.00|60.00|
|合计|200,000.00|200,000.00|100.00|

（4）主营业务发展情况
惠为嘉业目前主要业务为对外投资、投资咨询、系统网络项目研发及计算机软件销售。
（5）最近两年主要财务指标
惠为嘉业最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产合计|3,506,797,778.29|257,293,625.11|
|负债合计|1,506,705,094.62|6,704,044.18|
|所有者权益合计|2,000,092,683.67|250,589,580.93|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|962,020.17|
|营业利润|5,282.48|4,027.18|
|利润总额|5,282.48|647.24|
|净利润|3,961.86|417.06|

（6）最近一期简要财务报表
①简要资产负债表
单位：元
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|项目|2016年03月31日|
|流动资产|3,303,173,811.85|
|非流动资产|200,000,000.00|
|资产总计|3,503,173,811.85|
|流动负债|1,503,081,977.20|
|非流动负债|-|
|负债合计|1,503,081,977.20|
|所有者权益合计|2,000,091,834.65|

②简要利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年1-3月|
|营业收入|-|
|营业利润|-677.94|
|利润总额|-677.94|
|净利润|-677.94|

（7）下属企业情况
截至本报告书签署日，惠为嘉业下属参股公司基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|参股公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|杭州艾泽拉思投资管理合伙企业（有限合伙）|无|10.00%|一般经营项目：服务：投资管理，投资咨询（除证劵、期货），实业投资。|
|上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）|无|20.91%|实业投资（除股权投资和股权投资管理）；投资管理（除股权投资和股权投资管理）；投资咨询；财务咨询（不得从事代理记帐）；企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划；会务会展服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

3、斐君锆晟
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海斐君锆晟投资管理合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|913101183247046960|
|注册地|上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层B区225室|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|执行事务合伙人|上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表黄宏彬）|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2015年2月10日|
|经营期限|2015年2月10日至2025年2月9日|
|主要办公地点|上海市崇明县新河镇新申路921弄2号P区128室（上海富盛经济开发区）|
|经营范围|投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（除代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）权益结构
黄宏彬
100%
上海斐昱投资管 上海海友金融信息 韩从慧LP 王勇萍LP
理有限公司GP 服务有限公司LP
1%
30% 59%
10%
上海斐君投资管理中心 其他17个有限合伙人
（有限合伙）GP LP
1%
99%
上海斐君铂晟投资管理合伙 王勇萍LP
企业（有限合伙）GP
18.37%
81.63%
斐君锆晟
（2.06%）
7.70%
紫博蓝
截至本报告书签署日，斐君锆晟的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙）|900.00|18.37|
|王勇萍|4,000.00|81.63|
|合计|4,900.00|100.00|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（3）历史沿革
1）设立（2015年2月）
2015年1月，根据合伙协议，上海斐君投资管理中心（有限合伙）、黄宏彬合伙设立上海斐君锆晟投资管理合伙企业（有限合伙）。
本次设立已于2015年2月10日完成工商登记并取得营业执照。
设立时，斐君锆晟的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|上海斐君投资管理中心（有限合伙）|50.00|50.00|
|黄宏彬|50.00|50.00|
|合计|100.00|100.00|

2）变更（2015年12月）
2015年12月，根据各合伙人签订的《变更决定书》：①原普通合伙人上海斐君投资管理中心（有限合伙）变更为上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙）；②合伙事务执行人由原来的黄宏彬变更为上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表黄宏彬）；③出资总额由原来的100万元变更为4900万元，其中：上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙）出资900万元，王勇萍出资4000万元。
本次变更后，斐君锆晟的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙）|900.00|18.37|
|王勇萍|4,000.00|81.63|
|合计|4,900.00|100.00|

（4）主营业务发展情况
截至本报告书签署之日，斐君锆晟除投资紫博蓝外未开展其他业务。
（5）最近一年主要财务指标
单位：元
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产合计|50,639,991.22|
|负债合计|-|
|所有者权益合计|50,639,991.22|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-760,008.78|
|利润总额|-760,008.78|
|净利润|-760,008.78|

注：以上数据未经审计
（6）最近一期未经审计简要财务报表
①简要资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年03月31日|
|流动资产|297,862.23|
|非流动资产|50,341,971.64|
|资产总计|50,639,833.87|
|流动负债|-|
|非流动负债|-|
|负债合计|-|
|所有者权益合计|50,639,833.87|

②简要利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年1-3月|
|营业收入|-|
|营业利润|-157.35|
|利润总额|-157.35|
|净利润|-157.35|

③简要现金流量表
单位：元
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|项目|2016年1-3月|
|经营活动产生的现金流量净额|-84,255.01|
|投资活动产生的现金流量净额|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|
|期末现金及现金等价物余额|6,391.21|

注：以上数据为未经审计。
（7）下属企业情况
截至本报告书签署日，斐君锆晟除持有紫博蓝7.70%股权外，无其他对外投资。
4、中诚永道
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京中诚永道投资管理中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91110108057365270R|
|注册地|北京市海淀区长春桥路11号4号楼6层606|
|执行事务合伙人|冯晓平|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2012年11月13日|
|经营期限|2012年11月13日至长期|
|主要办公地点|北京市海淀区长春桥路11号4号楼6层606|
|经营范围|投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业管理咨询；技术咨询、技术服务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|

（2）权益结构
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
孙斌 冯晓平
51% 49%
中诚永道
5.16%
紫博蓝
截至本报告书签署日，中诚永道出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|孙斌|5,100.00|51.00|
|冯晓平|4,900.00|49.00|
|合计|10,000.00|100.00|

（3）历史沿革
2012年11月，根据北京中诚永道投资管理中心合伙协议，由冯晓平、孙斌合伙设立中诚永道，出资额为10,000万元，其中：冯晓平出资4,900万元，占出资总额比例为49%，孙斌出资5,100万元，占出资总额比例为51%。
设立时，中诚永道出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|孙斌|5,100.00|51.00|
|冯晓平|4,900.00|49.00|
|合计|10,000.00|100.00|

（4）主营业务发展情况
中诚永道目前主营业务为股权投资及管理。
（5）最近两年主要财务指标
中诚永道最近两年未经审计的主要财务数据如下：
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产合计|49,566,772.73|50,167,835.25|
|负债合计|2,315,192.42|2,438,610.00|
|所有者权益合计|47,251,580.31|47,729,225.25|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-477,644.94|-375,158.01|
|利润总额|-477,644.94|-375,158.01|
|净利润|-477,644.94|-375,158.01|

（6）最近一期未经审计的简要财务报表
①简要资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年03月31日|
|流动资产|3,526,489.44|
|非流动资产|45,646,071.07|
|资产总计|49,172,560.51|
|流动负债|2,135,829.38|
|非流动负债|-|
|负债合计|2,135,829.38|
|所有者权益合计|47,036,731.13|

②简要利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年1-3月|
|营业收入|-|
|营业利润|-214,849.18|
|利润总额|-214,849.18|
|净利润|-214,849.18|

③简要现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年1-3月|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|2,589,451.41|
|投资活动产生的现金流量净额||
|筹资活动产生的现金流量净额|-|
|期末现金及现金等价物余额|3,098,953.94|

注：以上数据为未经审计。
（7）下属企业情况
截至本报告书签署日，中诚永道主要下属参股公司基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|参股公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|北京锐风行艺术交流股份有限公司|6030.525万元|13.15%|组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；文艺创作；电脑动画设计；会议服务；礼仪服务；摄影扩印服务；家庭劳务服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；市场调查；机械设备租赁（不含汽车租赁）；销售文化用品、体育用品、工艺品、日用品、化妆品、花卉、电子产品、机械设备、通讯设备、建筑材料；专业承包；制作、发行动画片、专题片、电视综艺、不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至2017年12月14日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|北京东展科博科技股份有限公司|2049.6667万元|13.01%|技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售机械设备、电子产品；计算机技术培训；产品设计；委托加工机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

5、斐君钴晟
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海斐君钴晟投资管理合伙企业（有限合伙）|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|9131011834207689XW|
|注册地|上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层B区296室|
|执行事务合伙人|上海斐君投资管理中心（有限合伙）（委派代表黄宏彬）|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2015年5月7日|
|经营期限|2015年5月7日至2025年5月6日|
|主要办公地点|上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层B区296室|
|经营范围|投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（除代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）权益结构
黄宏彬
100%
上海斐昱投资管 上海海友金融信息服 韩从慧LP 王勇萍LP
理有限公司GP 务有限公司LP
1%
30% 59% 10%
上海斐君投资管理中心 其他15个合伙人LP
（有限合伙）GP
0.0191% 99.9809%
斐君钴晟
4.66%
紫博蓝
截至本报告书签署日，斐君钴晟的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|上海斐君投资管理中心（有限合伙）|1.00|0.0191|
|蒋程|1060.00|20.2228|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙）|990.00|18.8874|
|蒋宁君|848.00|16.1783|
|张磊|540.60|10.3136|
|覃萍萍|519.40|9.9092|
|杨永峰|212.00|4.0446|
|陈燕|169.60|3.2357|
|陈宝昌|159.00|3.0334|
|张承勇|106.00|2.0223|
|张露|106.00|2.0223|
|毛旭峰|106.00|2.0223|
|俞关林|106.00|2.0223|
|朱跃跃|106.00|2.0223|
|王佳美|106.00|2.0223|
|柯志峰|106.00|2.0223|
|合计|5,241.60|100.00|

（3）历史沿革
1）设立（2015年4月）
2015年4月，黄宏彬、上海斐君投资管理中心（有限合伙）签订了合伙协议，根据协议申请设立了上海斐君钴晟投资管理合伙企业（有限合伙），出资额为100万元，其中：黄宏彬（GP）出资50万元，上海斐君钴晟投资管理合伙企业（有限合伙）（LP）出次50万元，执行事务合伙为黄宏彬。
本次设立于2015年5月7日完成了工商登记并取得了营业执照。
设立时，斐君钴晟的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|黄宏彬|50.00|50.00|
|上海斐君投资管理中心（有限合伙）|50.00|50.00|
|合计|100.00|100.00|

2）变更（2015年9月）
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2015年9月，根据合伙协议，斐君钴晟合伙人变更为上海斐君投资管理中心（有限合伙）、蒋程、上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙）、蒋宁君、张磊、覃萍萍、杨永峰、陈燕、陈宝昌、张承勇、张露、毛旭峰、俞关林、朱跃跃、王佳美、柯志峰，出资额为5,241.60万元。
此次变更已于2016年3月完成工商变更登记。
此次变更后，斐君钴晟的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|上海斐君投资管理中心（有限合伙）|1.00|0.0191|
|蒋程|1060.00|20.2228|
|上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙）|990.00|18.8874|
|蒋宁君|848.00|16.1783|
|张磊|540.60|10.3136|
|覃萍萍|519.40|9.9092|
|杨永峰|212.00|4.0446|
|陈燕|169.60|3.2357|
|陈宝昌|159.00|3.0334|
|张承勇|106.00|2.0223|
|张露|106.00|2.0223|
|毛旭峰|106.00|2.0223|
|俞关林|106.00|2.0223|
|朱跃跃|106.00|2.0223|
|王佳美|106.00|2.0223|
|柯志峰|106.00|2.0223|
|合计|5,241.60|100.00|

（4）主营业务发展情况
截至本报告书签署之日，斐君钴晟除投资紫博蓝外未开展其他业务。
（5）最近一年主要财务指标
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|资产合计|52,236,695.60|
|负债合计|-|
|所有者权益合计|52,236,695.60|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-179,304.40|
|利润总额|-179,304.40|
|净利润|-179,304.40|

注：以上数据未经审计
（6）最近一期未经审计的简要财务报表
①简要资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年03月31日|
|流动资产|2,236,916.69|
|非流动资产|50,000,000.00|
|资产总计|52,236,916.69|
|流动负债|-|
|非流动负债|-|
|负债合计|-|
|所有者权益合计|52,236,916.69|

②简要利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年1-3月|
|营业收入|-|
|营业利润|221.09|
|利润总额|221.09|
|净利润|221.09|

③简要现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年1-3月|
|经营活动产生的现金流量净额|221.09|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-|
|筹资活动产生的现金流量净额||
|期末现金及现金等价物余额|5,798.53|

注：以上数据为未经审计。
（7）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，斐君钴晟除持有紫博蓝4.66%股权外，无其他下属企业。
6、和合创业
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京和合创业科技有限公司|
|统一社会信用代码|91110108743341228M|
|注册地|北京市海淀区阜石路67号银都大厦8层803室|
|法定代表人|李海秀|
|注册资本|10万元|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|成立日期|2002年9月28日|
|经营期限|2002年9月28日至2022年9月27日|
|主要办公地点|北京市海淀区阜石路67号银都大厦8层803室|
|经营范围|技术服务、技术咨询；基础软件服务；应用软件服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|

（2）权益结构
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
李海秀 李宝琴
51% 49%
和合创业
2.10%
紫博蓝
截至本报告书签署日，和合创业的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|李海秀|5.10|51.00|
|李宝琴|4.90|49.00|
|合计|10.00|100.00|

（3）历史沿革
1）公司设立(2002年）
2002年9月28日，李海峰、李宝琴共同出资设立北京和合创业科技有限公司，注册资本为10万元，其中李海峰出资5.1万元，占注册资本的51%，李宝琴出资4.9万元，占注册资本的49%，出资方式均为货币出资，本次出资已经北京数码会计师事务所有限公司验证并于2002年9月27日出具数开验字[2002]第1073号验资报告。
2002年9月28日，公司在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商注册登记手续，并领取了《企业法人营业执照》，注册号为1101082479143，营业期限为2002年9月28日至2022年9月27日。
成立时，和合创业的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|李海峰|5.10|51.00|
|李宝琴|4.90|49.00|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|合计|10.00|100.00|

2）股权转让（2012年12月）
2012年12月12日，根据公司召开的股东会决议，同意：①李海峰将其持有的和合创业5.1万元股份转让给李海秀；②将法定代表人由原来的“李海峰”变更为“李海秀”，此次变更已完成工商变更登记并于 2012年12月19日取得了变更后的营业执照。
本次股权转让后，和合创业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|李海秀|5.10|51.00|
|李宝琴|4.90|49.00|
|合计|10.00|100.00|

（4）主营业务发展情况
和合创业自成立以来，主要致力于实现新兴技术和实业的有效结合，主要经营范围为提供技术咨询和技术服务，以及基础和应用软件服务。
（5）最近两年主要财务指标
和合创业最近两年未经审计主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产合计|117,903,289.59|89,695,788.93|
|负债合计|47,889,699.53|45,217,888.32|
|所有者权益合计|70,013,590.06|44,477,900.61|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|29,126.21|58,252.44|
|营业利润|-3,824.06|499.08|
|利润总额|25,535,755.03|18,689,532.00|
|净利润|25,535,689.45|18,688,906.31|

（6）最近一期未经审计的简要财务报表
①简要资产负债表
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年03月31日|
|流动资产|136,030,547.86|
|非流动资产|27,838,365.20|
|资产总计|163,868,913.06|
|流动负债|49,233,464.48|
|非流动负债|-|
|负债合计|49,233,464.48|
|所有者权益合计|114,635,448.58|

②简要利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年1-3月|
|营业收入|-|
|营业利润|-25,312.97|
|利润总额|44,621,858.52|
|净利润|44,621,858.52|

③简要现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年1-3月|
|经营活动产生的现金流量净额|808,534.42|
|投资活动产生的现金流量净额|44,647,171.49|
|筹资活动产生的现金流量净额|5,790.45|
|期末现金及现金等价物余额|56,720,725.21|

注：以上数据为未经审计。
（7）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，和合创业除持有紫博蓝2.10%股权外，无其他下属企业。
7、东证创投
东证创投作为管理人设立“东证创新－金信灏洋1号新三板投资基金”，并
以该私募投资基金募集资金认缴紫博蓝相应注册资本；截至本报告书签署日，东
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
证创投已经设立了东证创新－金信灏洋1号新三板投资基金，并已经在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案。
（1）东证创投情况
1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海东方证券创新投资有限公司|
|统一社会信用代码|91310000057628560W|
|注册地|上海市黄浦区中山南路318号2号楼40层|
|法定代表人|张建辉|
|注册资本|110,000.00万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2012年11月19日|
|经营期限|2012年11月19日至不约定期限|
|主要办公地点|上海市黄浦区中山南路318号2号楼40层|
|经营范围|金融产品投资，证券投资，投资管理和投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2）权益结构
东方证券股份有限公司（上市公
司）
100%
东证创投
0.25%
紫博蓝
截至本报告书签署日，东证创投的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|东方证券股份有限公司|110,000.00|100.00|
|合计|110,000.00|100.00|

3）历史沿革
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
①设立（2012年11月）
2012年11月12日，经上海市工商行政管理局批准，由东方证券股份有限公司出资设立了上海东方证券创新投资有限公司，注册资本30,000万元，出资方式为货币出资。
截至2012年10月24日，东证创投已收到股东东方证券股份有限公司出资款30,000万元，此次出资已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2012年10月24日出具了信会师报字[2012]第130361号验资报告。
本次设立已于2012年11月19日完成了工商登记并取得了上海市工商行政管理局颁发的营业执照。
设立时，东证创投的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|东方证券股份有限公司|30,000.00|100.00|
|合计|30,000.00|100.00|

②第一次增资（2013年7月）
2013年7月9日，根据“东方证券股份有限公司关于同意向上海东方证券创新投资有限公司增资的决定”，公司决定增加注册资本20,000万元，本次增资后注册资本由原来的30,000万元变更为50,000万元，本次增资全部由原股东东方证券股份有限公司以货币出资。
截至2013年7月10日，东方创投已收到股东东方证券股份有限公司缴纳的增资款20,000万元，本次增资已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2013年7月10日出具信会师报字[2013]第130403号验资报告。
本次增资已于2013年7月19日完成工商变更并取得变更后的营业执照。
本次增资后，东证创投的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|东方证券股份有限公司|50,000.00|100.00|
|合计|50,000.00|100.00|

③第二次增资（2013年10月）
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2013年10月22日，根据“东方证券股份有限公司关于同意向上海东方证券创新投资有限公司增资的决定”，公司决定增加注册资本30,000万元，本次增资后注册资本由原来的50,000万元变更为80,000万元，本次增资全部由原股东东方证券股份有限公司以货币出资。
截至2013年10月28日，东证创投已收到股东东方证券股份有限公司缴纳的增资款30,000万元，本次增资已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2013年10月28日出具信会师报字[2013]第130440号验资报告。
本次增资已于2013年11月7日完成工商变更并取得变更后的营业执照。
本次增资后，东证创投的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|东方证券股份有限公司|80,000.00|100.00|
|合计|80,000.00|100.00|

④第三次增资（2015年4月）
2015年4月1日，根据“东方证券股份有限公司关于同意向上海东方证券创新投资有限公司增资的决定”，公司决定增加注册资本30,000万元，本次增资后注册资本由原来的80,000万元变更为110,000万元，本次增资全部由原股东东方证券股份有限公司以货币出资。
本次增资已于2015年04月29日完成工商变更登记并取得变更后的营业执照。
本次增资后，东证创投的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|东方证券股份有限公司|110,000.00|100.00|

4）主营业务发展情况
东证创投主营业务为金融产品投资，证券投资，投资管理和投资咨询，提供多种金额服务和解决方案。
5）最近两年主要财务指标
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
东证创投最近两年经审计主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产合计|2,363,614,916.17|1,318,238,191.76|
|负债合计|790,160,871.61|346,705,454.67|
|所有者权益合计|1,573,454,044.56|971,532,737.09|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|212,229,815.99|87,924,562.24|
|营业利润|143,961,855.78|66,662,550.04|
|利润总额|145,861,855.78|68,147,550.04|
|净利润|143,758,422.68|67,282,932.49|

6）最近一期未经审计的简要财务报表
①简要资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年03月31日|
|流动资产|214,533,390.07|
|非流动资产|2,178,319,201.25|
|资产总计|2,392,852,591.32|
|流动负债|765,781,366.73|
|非流动负债|42,293,121.36|
|负债合计|808,074,488.09|
|所有者权益合计|1,584,778,103.23|

②简要利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年1-3月|
|营业收入|163,639,066.95|
|营业利润|158,111,517.99|
|利润总额|158,111,517.99|
|净利润|126,881,288.90|

③简要现金流量表
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年1-3月|
|经营活动产生的现金流量净额|-105,228,743.98|
|投资活动产生的现金流量净额|-34,376,138.80|
|筹资活动产生的现金流量净额|71,267,528.77|
|期末现金及现金等价物余额|24,895,285.86|

7）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，东证创投的主要参股下属企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|经营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|上海腾希投资合伙企业（有限合伙）|实业投资，企业管理咨询，投资管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|无|22.50%|

（2）基金基本情况
|||
|-|-|
|名称|东证创新－金信灏洋1号新三板投资基金|
|基金管理人|上海东方证券创新投资有限公司|
|基金保管人|上海银行股份有限公司|
|基金类别|权益性投资基金，风险收益特征介于私募股权投资基金和封闭式股票基金之间。|
|基金投资范围|主要投资于已经在或拟在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司股权,资金闲置期间可投资于固定收益类金融工具(包括但不限于在交易所上市交易的国债、央行票据)，货币市场工具（包括但不限于现金、银行存款、货币市场基金、债券逆回购）等金融品种。|
|基金的运作方式|契约型、封闭式|
|基金的存续期限|本基金的存续期为4年，自基金合同生效之日起至基金届满4年之日止的期间。如遇节假日，则顺延至节假日后的第一个工作日。基金到期前，经基金管理人、投资顾问及全体委托人同意，可决定是否对于本基金展期。|
|基金的委托资产要求|本基金初始销售的委托资产合计不低于3,000万元人民币，但不超过1亿元。|
|基金份额的初始销售面值|人民币1.00元。|
|备案时间|2015年7月24日|
|基金编号|S65593|

（3）基金存续期限及东证创投是否能够履行股份锁定期的说明
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据上海东证期货有限公司、东证创投与上海银行股份有限公司于2015年7月签署的《东证创新-金信灏洋1号新三板投资基金基金合同》、东证创投与上海银行股份有限公司于 2015年 7月签署的《东证创新-金信灏洋 1号新三板投资基金基金合同》（以下合称“基金合同”）的约定，基金到期前，经基金管理人、投资顾问及全体委托人同意，可决定是否对于本基金展期。全体基金委托人、基金管理人和基金保管人协商一致后，可对基金合同内容进行变更。基金合同需要展期的，基金管理人应当在基金合同期限届满1个月前，以书面形式取得基金保管人和全部基金委托人同意。经同意展期的，基金管理人应当通知基金委托人。
根据上海东证期货有限公司、东证创投与上海银行股份有限公司于2016年7月7日签署《东证创新-金信灏洋1号新三板投资基金基金合同补充协议二》，将基金的存续期修改为4年。
金信灏洋1号的基金委托人、基金管理人以及投资顾问共同同意并承诺，金信灏洋1号将根据《关于认购股份锁定期的承诺函》及相关证券监管部门的要求履行股份锁定期的相关承诺，若金信灏洋1号存续期先于东证创投代表金信灏洋1号在本次重大资产重组认购的股份锁定期届满的，同意在存续期届满1个月前对基金合同期限及基金存续期进行展期，且展期后的存续期届满之日不早于股份锁定期届满之日，并将变更后的基金合同报中国证券投资基金业协会备案。如果相关证券监管部门对金信灏洋 1号续展提出要求的，金信灏洋 1号将按照证券监管部门的要求及时完成续展。
金信灏洋1号的基金保管人上海银行股份有限公司已出具书面同意函，若基金委托人、基金管理人或相关证券监管部门要求对金信灏洋 1号进行期限续展的，同意积极配合基金管理人完成《东证创新-金信灏洋 1号新三板投资基金基金合同》期限、基金存续期限续展及报送中国证券投资基金业协会备案等工作。
8、斐君铋晟
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海斐君铋晟投资管理合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用|91310118342076240U|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|代码||
|注册地|上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层B区294室|
|执行事务合伙人|上海斐君投资管理中心（有限合伙）（委派代表黄宏彬）|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2015年5月6日|
|经营期限|2015年5月6日至2025年5月5日|
|主要办公地点|上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层B区294室|
|经营范围|投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（除代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）权益结构
上海斐君投资管理中 张连香LP
心（有限合伙）GP
0.0485% 99.9515%
斐君铋晟
1.87%
紫博蓝
截至本报告书签署日，斐君铋晟的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|张连香|2,060.00|99.9515|
|上海斐君投资管理中心（有限合伙）|1.00|0.0485|
|合计|2,061.00|100.00|

（3）历史沿革
（1）设立（2015年4月）
2015年4月10日，黄宏彬、上海斐君投资管理中心（有限合伙）签订了合伙协议，根据协议申请设立了上海斐君铋晟投资管理合伙企业（有限合伙），出资
额100万元，其中：黄宏彬为普通合伙人。
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次设立已完成工商登记并于2015年5月6日取得了营业执照。
设立时，斐君铋晟的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|黄宏彬|50.00|50.00|
|上海斐君投资管理中心（有限合伙）|50.00|50.00|
|合计|100.00|100.00|

（2）变更（2015年9月）
2015年9月4日，根据合伙协议，合伙人变更为上海斐君投资管理中心（有限合伙）、张连香，出资额变更为2061万元，其中：上海斐君投资管理中心（有限合伙）为普通合伙人，委派黄宏彬为执行事务合伙人。
本次变更已于2016年3月完成工商变更登记。
变更后，斐君铋晟的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|张连香|2,060.00|99.9515|
|上海斐君投资管理中心（有限合伙）|1.00|0.0485|
|合计|2,061.00|100.00|

（4）主营业务发展情况
截至本报告书签署日，斐君铋晟除投资紫博蓝外未开展其他业务。
（5）最近一年主要财务指标
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产合计|20,608,680.88|
|负债合计|-|
|所有者权益合计|20,608,680.88|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-1,319.12|
|利润总额|-1,319.12|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|净利润|-1,319.12|

注：以上数据未经审计
（6）最近一期未经审计简要财务报表
①简要资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年03月31日|
|流动资产|608,696.46|
|非流动资产|20,00,000.00|
|资产总计|20,608,696.46|
|流动负债|-|
|非流动负债|-|
|负债合计|-|
|所有者权益合计|20,608,696.46|

②简要利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年1-3月|
|营业收入|-|
|营业利润|15.58|
|利润总额|15.58|
|净利润|15.58|

③简要现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年1-3月|
|经营活动产生的现金流量净额|-599,984.42|
|投资活动产生的现金流量净额|-|
|筹资活动产生的现金流量净额||
|期末现金及现金等价物余额|8,696.46|

注：以上数据为未经审计。
（7）主要下属企业情况
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至本报告书签署日，斐君铋晟除直接持有紫博蓝1.87%股权外，无其他下属企业。
（二）自然人情况
1、夏小满
|||
|-|-|
|姓名|夏小满|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44030119791029****|
|住所|广东省深圳市福田区景田东路一号中房景苑大厦B座|
|通讯地址|广东省深圳市福田区景田东路一号中房景苑大厦B座|
|是否拥有境外永久居留权|否|

最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|起始时间|单位|职位|产权关系|
|2012.1至今|深圳市刘波室内设计有限公司|董事、设计总监|持股7%|

截至本报告书签署日，夏小满除直接持有紫博蓝4.20%股权外，其他控股或参股的企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|经营业务|
|1|深圳市刘波室内设计有限公司|50.00万元|7%|美术设计、企业形象设计，包装品外观设计；工艺美术品的销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；建筑装饰设计（丙级（暂定）按《专项工程设计证书》深专高第2003005号经营）|

2、汪红梅
|||
|-|-|
|姓名|汪红梅|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|42242319750610****|
|住所|广州市天河区天河东路220号|
|通讯地址|广州市天河区天河东路220号|
|是否拥有境外永久居留权|无|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
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|-|-|-|-|
|起始时间|单位|职位|产权关系|
|2012年1月至今|乐富支付有限公司|董事长|持股9.50%|

截至本报告书签署日，汪红梅除直接持有紫博蓝2.94%股权外，其他控股或参股的企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|经营业务|
|1|乐富支付有限公司|10,500万元|9.50%|银行卡收单；信息技术服务；软件开发、销售及平面设计；系统集成；硬件及耗材、办公设备租赁、销售；网络技术咨询服务；办公自动化产品销售及服务；信息化平台管理及服务；办公系列软件销售及服务；信息化社区建设方案的提供及相关产品销售；广播系统、远程网络教育系统开发；广告设计、制作|

3、刘小林
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|-|-|
|姓名|刘小林|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|23010319700721****|
|住所|广东省深圳市福田区东海花园二期7栋|
|通讯地址|广东省深圳市福田区东海花园二期7栋|
|是否拥有境外永久居留权|否|

最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|起始时间|单位|职位|产权关系|
|2003.4至今|深圳市久名投资咨询有限公司|董事长、总经理|持股100%|

截至本报告书签署日，刘小林除直接持有紫博蓝2.52%股权外，其他控股或参股的企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|经营业务|
|1|深圳市久名投资咨询有|100万元|100%|企业投资策划、企业形象设计、投资咨询、经济信息咨询（不含限制项目）；兴办实业|

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|-|-|
|限公司|（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖产品）。|

4、张宏武
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|-|-|
|姓名|张宏武|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32062319720516****|
|住所|江苏省如东县掘港镇江海中路|
|通讯地址|江苏省如东县掘港镇江海中路|
|是否拥有境外永久居留权|否|

最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|起始时间|单位|职位|产权关系|
|2014.6至今|紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司|副总经理|持股2.52%|
|2000.3－2014.5|北京品极通达通信服务有限公司|总经理|无|

截至本报告书签署日，张宏武除直接持有紫博蓝2.52%股权外，无其他控股或参股的企业。
5、付恩伟
|||
|-|-|
|姓名|付恩伟|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|23010219810128****|
|住所|哈尔滨市道里区兴安街2号1单元|
|通讯地址|哈尔滨市道里区兴安街2号1单元|
|是否拥有境外永久居留权|否|

最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
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|-|-|-|-|
|起始时间|单位|职位|产权关系|
|2015.1至今|紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司|副总经理|持股1.68%|

截至本报告书签署日，付恩伟除直接持有紫博蓝1.68%股权外，无其他控股
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或参股的企业。
6、徐小滨
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|-|-|
|姓名|徐小滨|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34010419690511****|
|住所|广州市番禹区南村镇南大路168号华南新城山语轩九座|
|通讯地址|广州市番禹区南村镇南大路168号华南新城山语轩九座|
|是否拥有境外永久居留权|否|

最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
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|-|-|-|-|
|起始时间|单位|职位|产权关系|
|2012.1至今|紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司上海分公司|副总经理|1.26%|

截至本报告书签署日，徐小滨除直接持有紫博蓝1.26%股权外，其他控股或参股的企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营业务|
|1|北京天宏健科技有限公司|300.00|40.00%|技术推广服务；销售计算机、软件及辅助设备、通信终端设备、五金交电、机械设备、日用品。|
|2|杭州加诚科技有限公司|50.00|60.00%|一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机信息技术、计算机网络技术、计算机软硬电子、电子产品。|

7、罗民
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|-|-|
|姓名|罗民|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31010319710704****|
|住所|上海市浦东新区成山路350弄6号|
|通讯地址|上海市浦东新区成山路350弄6号|
|是否拥有境外永久居留权|无|

罗民最近三年为自由职业者，不涉及职业、职务及与任职单位产权关系内容。
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截至本报告书签署日，罗民除直接持有紫博蓝1.26%股权外，无其他控股或参股的企业。
8、高绪坤
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|-|-|
|姓名|高绪坤|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|22240219610613****|
|住所|吉林省图们市月宫街西月宫五委|
|通讯地址|吉林省图们市月宫街西月宫五委|
|是否拥有境外永久居留权|加拿大永久居住权|

最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
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|-|-|-|-|
|起始时间|单位|职位|产权关系|
|2007.1.1至今|北京睿力恒一物流技术股份公司|董事长兼总经理|持股56.74%|
|2009.4至今|北京明日中铁科技发展有限公司|董事长|持股80%|

截至本报告书签署日，高绪坤除直接持有紫博蓝1.20%股权外，其他控股或参股的企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营业务|
|1|北京睿力恒一物流技术股份公司|7,000万元|56.74%|结构性金属制品、橡胶缓冲制品、货运加固金属制品、起重运输设备及铁路运输设备的技术开发、技术服务、委托加工、销售；货物运输代理服务；仓储服务；铁路运输设备租赁服务；集装箱租赁服务、装卸服务；销售谷物、豆类、薯类、不再分装的包装种子、棉花、麻类、针纺织品、服装鞋帽、日用品、文化用品、体育用品；零售矿产品、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、五金交电、电子产品；道路货物运输；销售食品。（领取本执照后，应到交通委备案。道路货物运输、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|2|新余森昌投资管理中心|14,871.2万元|10.50%|企业投资；投资管理；项目投资策划；企业管理；会议会展服务。（依法须经批准的项|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||（有限合伙）|||目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|插坐科技（北京）有限公司|100万元|7.50%|技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；软件开发；产品设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；房地产信息咨询；投资管理；投资咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；销售服装、鞋帽。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|北京明日中铁科技发展有限公司|200万元|80.00%|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；投资管理；资产管理；工程和技术研究与试验发展；技术检测。（未取得行政许可的项目除外）|

注：高绪坤对插坐科技（北京）有限公司的7.5万元投资目前正在办理工商登记中。
9、刘晨亮
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|-|-|
|姓名|刘晨亮|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|15260119770311****|
|住所|内蒙古乌兰察布市集宁区工农大街14号|
|通讯地址|内蒙古乌兰察布市集宁区工农大街14号|
|是否拥有境外永久居留权|否|

最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
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|起始时间|单位|职位|产权关系|
|2005.12至今|北京世纪杰晨网络技术有限公司|CEO|持股35%|

截至本报告书签署日，刘晨亮除直接持有紫博蓝0.84%股权外，其他控股或参股的企业情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营业务|
|1|北京世纪杰晨网络技术有限公司|200万元|35%|提供互联网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|
|础软件服务、应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；企业策划；电脑动画设计；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|

10、高巍
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|-|-|
|姓名|高巍|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|23080219780503****|
|住所|河北省秦皇岛市海港区文昌里31栋|
|通讯地址|河北省秦皇岛市海港区文昌里31栋|
|是否拥有境外永久居留权|否|

最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
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|-|-|-|-|
|起始时间|单位|职位|产权关系|
|2012年3月至今|紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司北京分公司|副总经理|持股0.42%|

截至本报告书签署日，高巍除直接持有紫博蓝0.42%股权外，无其他控股或参股的企业。
（三）交易对方涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司穿透情况说明
1、核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，请以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息。
经核查，交易对方中非自然人股东包括网罗天下、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、和合创业、东证创投所代表的东证创新-金信灏洋 1号新三板投资基金、斐君铋晟，其中斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、斐君铋晟为合伙
企业，东证创投所代表的东证创新-金信灏洋1号新三板投资基金为契约型基金，
此外网罗天下、惠为嘉业、和合创业为非以持有标的资产股份为目的的有限责任
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公司。
根据紫博蓝的工商资料、交易对方的身份证及工商档案资料、合伙协议、在全国企业信用信息公示网站的查询及交易对方的确认，交易对方穿透披露至最终出资的法人或自然人的具体情况如下：
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|交易对方||||||||第一层出资人|||||第二层出资人||||第三层出资人||||
||交易对方||穿透计|取得权益的时间|出资方式|资金来源|出资比例|第一层出资人名称|取得权益的时间|出资方式|资金来源|出资比例|第二层出资人名称|取得权益时间|出资方式|出资比例|第三层出资人名称|取得权益时间|出资方式|出资比例|
||名称||算人数||||||||||||||||||
|网罗天下||1||2013-3-15；2015-5-26|现金|自有及自筹|49.9%|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|
|惠为嘉业||1||2016-2-16|现金|自有及自筹|9.52%|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|
|和合创业||1||2015-11-11|现金|自有及自筹|2.1%|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|
|夏小满||1||2015-5-26|现金|自有及自筹|4.2%|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|
|汪红梅||1||2015-5-26|现金|自有及自筹|2.94%|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|
|刘小林||1||2015-5-26|现金|自有及自筹|2.52%|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|
|张宏武||1||2015-5-26|现金|自有及自筹|2.52%|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|
|付恩伟||1||2015-5-26|现金|自有及自筹|1.68%|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|
|徐小滨||1||2013-3-15；|现金|自有及自筹|1.26%|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|
|罗民||1||2015-11-11|现金|自有及自筹|1.26%|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|
|高绪坤||1||2015-5-26|现金|自有及自筹|1.2%|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|

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|交易对方||||||||第一层出资人|||||第二层出资人||||第三层出资人||||
||交易对方||穿透计|取得权益的时间|出资方式|资金来源|出资比例|第一层出资人名称|取得权益的时间|出资方式|资金来源|出资比例|第二层出资人名称|取得权益时间|出资方式|出资比例|第三层出资人名称|取得权益时间|出资方式|出资比例|
||名称||算人数||||||||||||||||||
|刘晨亮||1||2015-5-26|现金|自有及自筹|0.84%|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|
|高巍||1||2015-5-26|现金|自有及自筹|0.42%|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|
|中诚永道||2||2013-1-17；2013-3-15|现金|自有及自筹|5.16%|冯晓平|2012-12-5|现金|自有及自筹|49%|/|/|/|/|/|/|/|/|
|||||||||孙斌|2012-12-5|现金|自有及自筹|51%|/|/|/|/|/|/|/|/|
|斐君锆晟||24||2015-4-3|现金|募集资金|7.7%|1 上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙）|2015-12-10|现金|募集资金|18.3673%|1-1 上海斐君投资管理中心（有限合伙）|2015-9-17|现金|1%|韩从慧|2015-5-5|现金|59%|
||||||||||||||||||王勇萍|2015-5-5|现金|10%|
||||||||||||||||||上海斐昱投资管理有限公司|2015-5-5|现金|1%|
||||||||||||||||||上海海友金融信息服务有限公司|2015-5-5|现金|30%|
||||||||||||||1-2 福建七匹狼实业股份有限公司|2015-9-17|现金|4%|/|/|/|/|
||||||||||||||1-3 新疆恒安宏泰投资有限责任公司|2015-9-17|现金|4%|/|/|/|/|

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|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|||||||第一层出资人|||||第二层出资人||||第三层出资人||||
||交易对方|穿透计|取得权益的时间|出资方式|资金来源|出资比例|第一层出资人名称|取得权益的时间|出资方式|资金来源|出资比例|第二层出资人名称|取得权益时间|出资方式|出资比例|第三层出资人名称|取得权益时间|出资方式|出资比例|
||名称|算人数||||||||||||||||||
|||||||||||||1-4王勇萍|2015-9-17|现金|48%|/|/|/|/|
|||||||||||||1-5徐洪|2015-9-17|现金|4%|/|/|/|/|
|||||||||||||1-6 上海骏合股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2015-9-17|现金|4%|上海骏合投资控股集团有限公司|2015-6-26|现金|10%|
|||||||||||||||||徐斌|2015-6-26|现金|40%|
|||||||||||||||||沈智亮|2015-6-26|现金|50%|
|||||||||||||1-7李彧|2015-9-17|现金|4%|/|/|/|/|
|||||||||||||1-8赵建锋|2015-9-17|现金|4%|/|/|/|/|
|||||||||||||1-9林纹如|2015-9-17|现金|2%|/|/|/|/|
|||||||||||||1-10陈祖良|2015-9-17|现金|2%|/|/|/|/|
|||||||||||||1-11汪燕波|2015-9-17|现金|1.2%|/|/|/|/|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方||||||||第一层出资人|||||第二层出资人||||第三层出资人||||
||交易对方||穿透计|取得权益的时间|出资方式|资金来源|出资比例|第一层出资人名称|取得权益的时间|出资方式|资金来源|出资比例|第二层出资人名称|取得权益时间|出资方式|出资比例|第三层出资人名称|取得权益时间|出资方式|出资比例|
||名称||算人数||||||||||||||||||
||||||||||||||1-12周丽辉|2015-9-17|现金|0.8%|/|/|/|/|
||||||||||||||1-13杨澍|2015-9-17|现金|4%|/|/|/|/|
||||||||||||||1-14庄尔成|2015-9-17|现金|4%|/|/|/|/|
||||||||||||||1-15徐丽|2015-9-17|现金|2．4%|/|/|/|/|
||||||||||||||1-16杨永峰|2015-9-17|现金|2%|/|/|/|/|
||||||||||||||1-17黄干军|2015-9-17|现金|0.6%|/|/|/|/|
||||||||||||||1-18 上海桓森投资管理咨询有限公司|2015-9-17|现金|8%|/|/|/|/|
|||||||||2王勇萍|2015-12-10|现金|自有及自筹|81.6327%|/|/|/|/|/|/|/|/|
|斐君钴晟||14||2015-11-11|现金|募集资金|4.66%|1 上海斐君投资管理中心（有限合伙）|2016-03-23|现金|自有及自筹|0.0191%|见斐君锆晟穿透出资人信息。||||||||
|||||||||2 上海斐君铂|2016-03-|现金|募集资金|18.8|见斐君锆晟穿透出资人信息。||||||||

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|交易对方|||||||第一层出资人|||||第二层出资人||||第三层出资人||||
||交易对方|穿透计|取得权益的时间|出资方式|资金来源|出资比例|第一层出资人名称|取得权益的时间|出资方式|资金来源|出资比例|第二层出资人名称|取得权益时间|出资方式|出资比例|第三层出资人名称|取得权益时间|出资方式|出资比例|
||名称|算人数||||||||||||||||||
||||||||晟投资管理合伙企业（有限合伙）|23|||874%|||||||||
||||||||3蒋程|2016-03-23|现金|自有及自筹|20.2228%|/|/|/|/|/|/|/|/|
||||||||4蒋宁君|2016-03-23|现金|自有及自筹|16.1783%|/|/|/|/|/|/|/|/|
||||||||5张磊|2016-03-23|现金|自有及自筹|10.3136%|/|/|/|/|/|/|/|/|
||||||||6覃萍萍|2016-03-23|现金|自有及自筹|9.9092%|/|/|/|/|/|/|/|/|
||||||||7杨永峰|2016-03-23|现金|自有及自筹|4.0446%|/|/|/|/|/|/|/|/|
||||||||8陈燕|2016-03-23|现金|自有及自筹|3.2357%|/|/|/|/|/|/|/|/|
||||||||9陈宝昌|2016-03-23|现金|自有及自筹|3.0334%|/|/|/|/|/|/|/|/|
||||||||10张承勇|2016-03-23|现金|自有及自筹|2.0223%|/|/|/|/|/|/|/|/|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||||||||||||||||
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|交易对方||||||||第一层出资人|||||第二层出资人||||第三层出资人||||
||交易对方||穿透计|取得权益的时间|出资方式|资金来源|出资比例|第一层出资人名称|取得权益的时间|出资方式|资金来源|出资比例|第二层出资人名称|取得权益时间|出资方式|出资比例|第三层出资人名称|取得权益时间|出资方式|出资比例|
||名称||算人数||||||||||||||||||
|||||||||11张露|2016-03-23|现金|自有及自筹|2.0223%|/|/|/|/|/|/|/|/|
|||||||||12毛旭峰|2016-03-23|现金|自有及自筹|2.0223%|/|/|/|/|/|/|/|/|
|||||||||13俞关林|2016-03-23|现金|自有及自筹|2.0223%|/|/|/|/|/|/|/|/|
|||||||||14朱跃跃|2016-03-23|现金|自有及自筹|2.0223%|/|/|/|/|/|/|/|/|
|||||||||15王佳美|2016-03-23|现金|自有及自筹|2.0223%|/|/|/|/|/|/|/|/|
|||||||||16柯志峰|2016-03-23|现金|自有及自筹|2.0223%|/|/|/|/|/|/|/|/|
|斐君铋晟||1||2015-11-11|现金|募集资金|1.87%|上海斐君投资管理中心（有限合伙）|2016-03-23|现金|自有及自筹|0.0485%|见斐君锆晟穿透出资人信息。||||||||
|||||||||张连香|2016-03-23|现金|自有及自筹|99.9515%|/|/|/|/|/|/|/|/|
|东证创投||1||2015-11-11|现金|募集资金|0.25%|上海东证期货有限公司|2015-07-21|现金|自有及自筹|90|/|/|/|/|/|/|/|/|
|||||||||东证创投|2015-07-21|现金|自有及自筹|10|/|/|/|/|/|/|/|/|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注：
1、上表所述“取得权益时间”均指相应的出资人取得权益而进行的工商登记的时间。
2、紫博蓝于2015年11月27日实施了一次资本公积转增股本，上述交易对方均通过资本公积转增的方式取得了紫博蓝的部分新增股份。
3、斐君铋晟、斐君钴晟的的合伙人取得斐君铋晟、斐君钴晟出资权益的时间均为2016年3月，经核查工商档案资料，斐君铋晟、斐君钴晟合伙人就该次出资变更签署的合伙协议签署时间为2015年9月。
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
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|交易对方名称/姓名|穿透情况（至自然人、法人层级）|穿透后认购主体数量（剔除重复）|
|网罗天下|有限公司|1|
|惠为嘉业|有限公司|1|
|斐君锆晟|1上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙）1-1上海斐君投资管理中心（有限合伙）1-1-1韩从慧1-1-2王勇萍1-1-3上海斐昱投资管理有限公司1-1-4上海海友金融信息服务有限公司1-2福建七匹狼实业股份有限公司1-3新疆恒安宏泰投资有限责任公司1-4王勇萍（同1-1-2）1-5徐洪1-6上海骏合股权投资基金合伙企业（有限合伙）1-6-1上海骏合投资控股集团有限公司1-6-2徐斌1-6-3沈智亮1-7李彧1-8赵建锋1-9林纹如1-10陈祖良1-11汪燕波1-12周丽辉1-13杨澍1-14庄尔成1-15徐丽1-16杨永峰1-17黄干军1-18上海桓森投资管理咨询有限公司2王勇萍（同1-1-2）|22|
|中诚永道|孙斌、冯晓平|2|
|斐君钴晟|1上海斐君投资管理中心（有限合伙）（同斐君锆晟-1-1）2蒋程3蒋宁君4张磊5覃萍萍6杨永峰（同斐君锆晟-1-16）7陈燕8陈宝昌|13|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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||9张承勇10张露11毛旭峰12俞关林13朱跃跃14王佳美15柯志峰16上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙）（同斐君锆晟1）||
|和合创业|有限公司|1|
|东证创投|基金委托人为上海东证期货有限公司、东证创投，二者的股东均为上市公司东方证券股份有限公司|2|
|斐君铋晟|1张连香2上海斐君投资管理中心（有限合伙）（同斐君锆晟-1-1）|1|
|夏小满|夏小满|1|
|汪红梅|汪红梅|1|
|刘小林|刘小林|1|
|张宏武|张宏武|1|
|付恩伟|付恩伟|1|
|徐小滨|徐小滨|1|
|罗民|罗民|1|
|高绪坤|高绪坤|1|
|刘晨亮|刘晨亮|1|
|高巍|高巍|1|

根据上述本次重大资产重组交易对方穿透披露至最终出资的法人或自然人的具体情况表，本次非公开发行股票发行对象穿透核查至自然人、有限责任公司后，最终出资人合计为53人，未超过200人。
综上，交易对方穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
综上，交易对方穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
（四）标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号—股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等规定的说明
根据《证券法》，向特定对象发行证券累计超过二百人的，属于公开发行，
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
需依法报经中国证监会核准。根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监管指引第4号》”），股东人数超过200人的未上市股份有限公司（以下简称“200人公司”）申请行政许可的合规性应当符合《非上市公司监管指引第4号》规定的要求：公司依法设立且合法存续、股权清晰、经营规范、公司治理与信息披露制度健全；存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第 4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
根据前述交易对方穿透披露至最终出资的法人或自然人的具体情况表，紫博蓝的股东穿透后最终出资人合计为53人，未超过200人，不属于200人公司，不存在违反《非上市公众公司监管指引第4号》相关规定的情形。
根据交易对方的确认交易对方所持标的公司的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议，东证创投代表东证创新-金信灏洋 1号新三板投资基金持有标的公司的股权，东证创新-金信灏洋 1号新三板投资基金系依法相关法律法规设立并规范运作的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成备案。
综上，本次重大资产重组的交易对方穿透后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定，紫博蓝不属于股东人数超过 200人的未上市股份有限公司，标的资产不存在违反《非上市公众公司监管指引第4号》相关规定的情形。
三、本次募集配套资金认购方基本情况
本次配套融资拟向1名特定投资者华创易盛定向发行。
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1、基本情况
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|名称|北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91110108344276326N|
|注册地|北京市海淀区清河三街72号23号楼2层2174室|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|北京华创融金投资管理有限公司|
|成立日期|2015年05月29日|
|经营期限|未约定期限|
|主要办公地点|北京市海淀区清河三街72号23号楼2层2174室|
|经营范围|投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；餐饮管理；酒店管理；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；承办展览展示活动；经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询（中介服务除外）；技术开发；销售自行开发后的产品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间 2025 年 12 月 31 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、权益结构
郑兴华 单素泉 丁龙 张金臣
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|60.0|0%|

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|40.0|0%|

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|45.|00%|

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|55.|00%|

合肥久凯谦贸易 武汉康臣融天刘永新 刘卫卿 范从文 王旭东 藏泓博有限公司 科贸有限公司
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|-|-|
|99.8|0%|

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|0.2|0%|

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|75.|00%|

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|10.0|0%|

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|-|-|
|15.0|0%|

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|10.0|0%|

天津诺弈商贸 宁波浩恒电子科技 杭州泽夏科技钟声 宋鑫 王道磊 宋桂花 游国良 宗子帆
有限公司 发展有限公司 有限公司
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|-|-|
|80.2|0%|

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|19.8|0%|

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|-|-|
|70.0|0%|

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|30.0|0%|

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|-|-|
|9.|20%|

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|-|-|
|0.8|0%|

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|-|-|
|50.0|0%|

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|-|-|
|0.1|8%|

北京华创融金投资管理 杭州展进科技有限公司 深圳鸿兴伟创科技 西安直线科技有限公司有限公司（GP） （LP） 有限公司（LP） （LP）
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|-|-|
|20.0|0%|

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|-|-|
|.8|6%|

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|-|-|
|20.|57%|

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|-|-|
|52.5|7%|

北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）
截至本报告书签署日，华创易盛出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|华创融金|87,500.01|60,000.01|20.00%|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|杭州展进科技有限公司|29,999.99|29,999.99|6.86%|
|深圳鸿兴伟创科技有限公司|90,000.00|58,638.74|20.57%|
|西安直线科技有限公司|230,000.00|146,839.53|52.57%|
|合计|437,500.00|295,478.27|100.00%|

华创易盛将认购上市公司本次募集配套资金中的 8.31亿元，加上先期受让13.76%股权所支付的 7.5亿元，华创易盛合计需要支付 15.81亿元。华创易盛目前的实缴资本为29.55亿元，足以支付上述资金需求。
3、历史沿革
（1）设立
2015年 5月，北京华创智业投资有限公司与腾飞共同出资设立北京华创易盛资产管理中心（有限合伙），执行事务合伙人为腾飞。
设立时，华创易盛的出资结构如下：
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|-|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|腾飞|100.00|-|10.00|
|北京华创智业投资有限公司|900.00|-|90.00|
|合计|1,000.00|-|100.00|

（2）2015年10月变更
2015年10月，腾飞将其持有合伙企业的99.99万元出资转让给杭州展进科技有限公司，将其持有合伙企业的 0.01万元出资转让给北京华创融金投资管理有限公司；北京华创智业投资有限公司将其持有合伙企业的 900万元出资转让给深圳鸿兴伟创科技有限公司。
2015年10月，根据各合伙人签订的《北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）入伙协议》，决定将注册资本变更为 50,000.00万元，其中：杭州展进科技有限公司认缴29,900.00万元，深圳鸿兴伟创科技有限公司认缴19,100.00万元，同时执行事务合伙人为变更为北京华创融金投资管理有限公司（委派钟声为代表）。
本次变更后，华创易盛的出资结构如下：
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|杭州展进科技有限公司|29,999.99|10,100.00|59.99|
|深圳鸿兴伟创科技有限公司|20,000.00|2,040.00|40.00|
|北京华创融金投资管理有限公司|0.01|-|0.01|
|合计|50,000.00|12,140.00|100.00|

（3）2016年3月变更
2016年3月，根据《北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）合伙协议》，决定增加投资 300,000.00万元，其中：深圳鸿兴伟创科技有限公司增加认缴出资70,000.00万元，西安直线科技有限公司认缴出资230,000.00万元。
本次变更后，华创易盛的出资结构如下：
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|-|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|北京华创融金投资管理有限公司|0.01|-|0.0000029|
|杭州展进科技有限公司|29,999.99|29,999.99|8.5714257|
|深圳鸿兴伟创科技有限公司|90,000.00|58,638.74|25.7142857|
|西安直线科技有限公司|230,000.00|76,733.53|65.7142857|
|合计|350,000.00|165,372.26|100.00|

（4）2016年7月第三次变更
2016年7月，根据《北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）合伙协议》，决定增加投资87,500.00万元，全部由华创融金认缴。
本次变更后，华创易盛的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|华创融金|87,500.01|60,000.01|20.00%|
|杭州展进科技有限公司|29,999.99|29,999.99|6.86%|
|深圳鸿兴伟创科技有限公司|90,000.00|58,638.74|20.57%|
|西安直线科技有限公司|230,000.00|146,839.53|52.57%|
|合计|437,500.00|295,478.27|100.00%|

4、主要业务发展情况
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
华创易盛目前主要从事股权投资及一级市场投资业务。
5、最近一年主要财务指标
单位：元
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|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产合计|121,836,984.06|
|负债合计|632.85|
|所有者权益合计|121,836,351.21|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|营业利润|436,915.01|
|利润总额|436,915.01|
|净利润|436,915.01|

注：以上数据已经审计，因华创易盛2015年成立，故只提供一年财务指标数据
6、最近一年已经审计简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：元
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|-|-|
|项目|2016年03月31日|
|流动资产|768,910,968.82|
|非流动资产|884,324,144.17|
|资产总计|768,910,968.82884,324,144.171,653,235,112.99|
|流动负债|183,279.95|
|非流动负债|1,653,235,112.99-1,653,235,112.99|
|负债合计|183,279.95183,279.95|
|所有者权益合计|1,653,051,833.04|

（2）简要利润表
单位：元
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|-|-|
|项目|2016年1-3月|
|营业收入|-|
|营业利润|-1,107,175.57|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|利润总额|-1,107,175.57|
|净利润|-1,107,175.57|

（3）简要现金流量表
单位：元
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|-|-|
|项目|2016年1-3月|
|经营活动产生的现金流量净额|-756,446,243.52|
|投资活动产生的现金流量净额|-778,363,807.37|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,532,322,657.40|
|期末现金及现金等价物余额|475,648.92|

注：以上数据为未经审计。
7、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，华创易盛主要下属企业情况如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|经营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|和力辰光国际文化传媒（北京）股份有限公司|组织文化艺术交流活动；项目投资；文艺创作；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；文艺表演；演出经纪；广播电视节目制作；电影摄制；电影发行。（演出经纪、文艺表演、电影发行、广播电视节目制作、电影摄制以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|24,659.2592|3.01|
|北京华夏保险经纪有限公司|为投保人拟订投保方案；选择保险人，办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|5,000|28.80|
|北京爱尚财富科技有限公司|技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统集成；经济信息技术咨询；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、电子元器件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容|22.23|25.00|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|企业名称|经营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
||开展经营活动。）|||
|清控紫荆（北京）教育科技股份有限公司|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业管理；市场调查；会议服务；教育咨询；销售自行开发的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|1,509.8039|3.8961|
|上海特特投资中心（有限合伙）|创业投资管理；投资咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）|5,002|20.00|

8、华创易盛的运作模式及认定钟声为实际控制人的理由
（1）华创易盛的运作模式
1）合伙协议的主要内容如下：
根据华创易盛的合伙协议及其补充协议的约定，华创易盛合伙协议主要内容、华创易盛重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序、相关方权利义务关系如下：
①合伙期限
华创易盛存续期为十年，存续期届满后，普通合伙人有权决定续期。
②合伙事务的执行
执行事务合伙人对外代表企业，全体合伙人委托合伙人华创融金作为执行事务合伙人，委派钟声执行合伙事务，执行事务合伙人负责企业日常运营，其他合伙人不再执行合伙事务。
不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归合伙企业，所产生的亏损或者费用，由合伙
企业承担。
未经执行事务合伙人同意，任何合伙人均不得以其对本合伙企业出资份额上
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
设定质押、担保及其他第三方权益。
执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本合伙协议所规定的执行合伙企业相关事务的决定权利，包括但不限于：
A、负责本企业日常运营；
B、自行决定变更本企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点并办理相应的工商登记手续；
C、管理、维持和处分本企业的财产，开立、维持和撤销合伙企业的银行账户；
D、聘任经营管理人员，聘用中介机构、顾问等为合伙企业提供服务；
E、采取和维持本企业合法存续、以本企业身份开展经营活动所必须的一切行动；
F、以本企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁。
合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构以及就普通合伙人有权独立决定的事项需要修改合伙协议的，由普通合伙人决定，有限合伙人必须无条件，有限合伙人必须无条件按照普通合伙人的指示签署/提交相关文件并积极配合本利工商变更登记手续，因合伙协议明确规定由普通合伙人决定的事项以外的事项修改合伙协议应经全体合伙人一致同意。
未经执行事务合伙人同意，任何合伙人均不得以其对本合伙企业出资份额上设定质押、担保及其他第三方权益。
普通合伙人可视需要决定后续募集资金，以吸收更多有限合伙人或增加现有合伙人的认缴出资，后续募集资金时，每名合伙人的认缴出资额由普通合伙人决定。
③重大事项决策权限和程序
投资决策委员会是有限合伙投资项目决策机构，由5名投资决策委员组成，主任由钟声担任，上述投资决策委员会成员均由执行事务合伙人华创融金委派和
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任免；合伙企业重大投资项目须提交投资决策委员会审议并获得过半数委员投票通过，主任对项目及决策具有一票否决权。投资决策委员会的工作内容主要包括审议合伙企业投资政策和管理制度、审议项目投资方案和投资退出方案、决定对所投资的公司行使股东权利等。
④利润分配方式
合伙企业支付约定费用后的利润由合伙人按照如下方式分配：
第一轮分配：首先按各合伙人对合伙企业的实缴出资的比例分配给各合伙人，直至各合伙人累计获得的分配金额达到其实缴出资额。
第二轮分配：若经过第一轮分配后仍有可分配利润，则该等可分配现金的80%按全体合伙人的实缴出资额比例分配给全体合伙人，该等可分配利润的20%分配给普通合伙人。
⑤入伙、退伙
新合伙人入伙，需经普通合伙人同意；符合合伙协议约定的退伙情形或者经普通合伙人同意，合伙人可以退伙。
⑥解散
合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
A、合伙期限届满，普通合伙人决定不再经营；
B、合伙协议约定的解散事由出现；
C、普通合伙人决定解散；
D、合伙人已不具备法定人数满三十天；
E、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
F、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
G、法律、行政法规规定的其他原因。
（2）华创融金的公司章程主要内容
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据华创融金的公司章程，华创融金公司章程的主要内容、重大事项内部决策权限和程序、相关方权利义务关系如下：
①股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
A、决定公司的经营方针和投资计划；
B、选举和变更非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
C、审议批准执行董事的报告；
E、审议批准监事的报告；
F、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
G、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
H、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
I、对公司发行债券作出决议；
J、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
K、修改公司章程。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
②公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事行使下列职权：
A、负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
B、执行股东会的决议；
C、审定公司的经营计划和投资方案；
D、制订公司的年度预算方案、决算方案；
E、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
F、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
G、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
H、决定公司内部管理机构的设置；
I、决定聘任或者解聘经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
J、制定公司的基本管理制度。
③公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘，经理对执行董事负责，行使如下职权：
A、主持公司的生产经营工作，组织实施股东会决议；
B、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
C、拟订公司内部管理机构设置方案；
D、拟订公司的基本管理制度；
E、制定公司的具体规章；
F、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
G、决定聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
H、股东会授予的其他职权。
（3）认定钟声为实际控制人的理由
华创融金为华创易盛的执行事务合伙人，负责华创易盛的日常运营，其他有限合伙人不执行合伙事务，华创易盛的重大投资项目由投资决策委员会审议，钟声担任主任，投资决策委员会成员均由华创融金委派和任免，同时钟声作为投资决策委员会主任对审议事项具有一票否决权；钟声持有华创融金80.20%股权并担任华创融金的执行董事兼经理。因此，钟声为华创易盛的实际控制人。
9、华创易盛保持上市公司控制权的具体措施
为了加强对上市公司的管控，华创易盛将在本次交易完成后，根据《公司法》
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
和《上市公司章程》等有关规定，通过在股东大会上行使表决权等途径参与上市公司的重大经营决策，在保持上市公司经营管理的稳定性的前提下，本次交易完成后，华创易盛未来将向上市公司提名董事、监事等人员，将通过内部培养和外部引进具有较丰富从业经验、深刻了解上市公司经营管理的管理、投资、技术、营销、财务等人员，加强对上市公司的管控与支持，维护其控制权及上市公司利益。
本次交易完成后，华创易盛将持有公司25.69%的股份，成为上市公司第一大股东，其所持公司的股份（包括先期受让的 20,643,750股股份以及认购本次募集配套资金所获得的 53,629,916股股份）全部锁定 60个月，目前尚无未来股权转让的计划，也无相应的时间表。
10、钟声的简历
钟声，男，汉族，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：150102197604******。东北财经大学国民经济（投资）硕士。1998年 7月至 2000年 9月，任内蒙古伊化集团部门经理；2000年 9月-2003年 4月，东北财经大学在读硕士；2003年 5月至 2008年 3月，任太平洋证券股份有限公司董事长助理；2008年 3月至 2010年 5月，任厦门华夏元喜投资副总经理；
2010年5月至今，任北京华创智业投资有限公司董事长；2015年5月至今任北京华创融金投资管理有限公司（以下简称“华创融金”）执行董事、经理。
根据钟声的确认及核查情况，钟声控制的企业情况如下：
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|公司名称|注册资本(万元)|持股比例|主营业务|
|北京华创融金投资管理有限公司|5,000.00|直 接 持 有80.20%|投资咨询；投资管理；资产管理；项目投资；餐饮管理；酒店管理；承办展览展示活动；经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询；技术开发；销售自行开发后的产品。|
|北京华创智业投资有限公司|10,000.00|直 接 持 有60.00%|项目投资；投资管理；投资咨询；技术推广；企业管理咨询；专业承包；房地产开发；组织文化交流活动(演出除外)；承办展览展示；销售建筑材料；装饰材料、五金交电、钢材、机械设|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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||||备、电子产品的销售。|
|大连辰逸科技有限公司|5,000.00|直 接 持 有96.00%|计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术服务；投资咨询（不含专项审批）；电子产品、通讯器材、机电产品、五金交电、化工产品、建筑装饰材料的销售|
|大连鸿涛贸易有限公司|100.00|直 接 持 有60.00%|化工产品（不含化学危险品）、机械设备的销售，国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；经济信息咨询、投资咨询（不含许可经营项目）|
|深圳前海洞见投资有限公司|500.00|通过北京华创智业投资有限公 司 持 有100.00%|投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；创业投资咨询业务；投资咨询、投资顾问（以上不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|深圳市鼎得利科技有限公司|20,000.00|通过北京华创智业投资有限公 司 持 有99.95%|电子产品的技术开发与购销；经济信息咨询（不含证券、金融、人才中介及其他国家禁止、限制项目）；投资管理（不含金融、证券、保险、银行及法律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。|
|深圳创豪安科技有限公司|50,000.00|通过大连辰逸科技有限公司持有96.00%|电子产品的技术开发；机电产品、五金制品（不含再生资源回收经营）的销售及其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。|
|北京一苇互动文化传媒有限公司|100.00|通过北京华创融金投资管理有限公司持有99%|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询（中介服务除外）；经济贸易咨询；文化咨询；体|

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||||育咨询；公共关系服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)；文艺创作；承办展览展示活动；会议服务；影视策划；翻译服务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5以上的云计算数据中心除外）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；餐饮管理；酒店管理；企业管理。|
|北京迅杰新科科技有限公司|200,000.00|通过深圳创豪安科技有限公司、深圳市鼎得利科技有限公司、北京华创智业投资有限公司分别持有 60.00%、39.9% 以 及0.10%|销售计算机软硬件、电子产品、通讯器材、机械设备；信息咨询（不含中介服务）；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机网络技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|深圳华创昌盛投资合伙企业（有限合伙）|500.00|通过北京华创融金投资管理有限公司作为唯一普通合伙人且认缴50%出资|投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；创业投资咨询业务；投资咨询、投资顾问（以上均不含限制项目）|
|深圳前海道口投资有限公司|500.00|通过北京华创融金投资管理有限公司间接持股100%|投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；创业投资咨询业务；投资咨询、投资顾问（以上均不含限制项目）|

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|深圳华创鼎盛投资合伙企业（有限合伙）|500.00|通过北京华创融金投资管理有限公司作为唯一普通合伙人且认缴50%出资|投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；创业投资咨询业务；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问。|

根据华创易盛、钟声及华创易盛除华创融金外的其他合伙人的确认，钟声与华创易盛其他合伙人之间不存在关联关系或利益安排。
根据钟声出具的确认，钟声与紫博蓝、紫博蓝全体股东及其关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排，不存在委托紫博蓝股东代为持有紫博蓝股权或类似安排，不存在通过任何方式享有紫博蓝或其下属企业任何权益的情形。
根据各交易对方的确认，交易对方与钟声及其关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排，不存在代钟声及其关联方持有紫博蓝股权或类似安排的情形。
因此，钟声与华创易盛其他合伙人之间不存在关联关系，钟声与交易对方之间不存在关联关系。
11、钟声及华创易盛向上市公司注入资产的计划或安排及钟声参与上市公司经营管理的情况及后续计划
（1）钟声及华创易盛向上市公司注入资产的计划或安排
根据华创易盛及其全体合伙人共同出具的《关于暂无向上市公司注入资产计划的确认函》，截至该函出具之日，华创易盛执行事务合伙人或其委派代表未制定过任何关于向申科股份注入资产的计划或方案，华创易盛投资决策委员会、合伙人会议未审议过任何关于向申科股份注入资产的计划或方案等相关事项，华创易盛暂无向申科股份注入资产的计划。
根据钟声出具的《关于暂无向上市公司注入资产计划的确认函》，截至该函出具之日，钟声未正在筹划或者拟没有筹划任何关于向申科股份注入资产的计
划或方案等相关事项将其所控制的其他资产注入申科股份，暂无向申科股份注入
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资产的计划。
（2）钟声参与上市公司经营管理的情况及能力
①钟声通过华创易盛行使股东权利参与上市公司经营管理的情况
自 2016年 3月 15日华创易盛成为申科股份第二大股东以来，华创易盛根据相关法律法规及《公司章程》的规定行使股东权利，具体如下：
A、参与上市公司股东大会，行使表决权
自2016年3月15日以来，申科股份召开了2015年年度股东大会、2016年第二次、第三次、第四次临时股东大会，华创易盛均通过现场出席或者网络投票的方式出席上述股东大会参与表决现场会议，并依法行使股东权利。
B、向上市公司董事会推荐董事人选，并经股东大会选举为董事会成员
华创易盛向上市公司股东大会推荐华创易盛投资决策委员会副主任刘明坤为董事人选，经上市公司第三届董事会第十四次会议审议同意提名为第三届董事会董事候选人，经上市公司2016年第三次临时股东大会选举为第三届董事会非独立董事。
基于上述，自华创易盛受让上市公司13.67%的股份后，钟声通过华创易盛行使股东权利、向上市公司推荐董事人选等符合法律、法规和《公司章程》规定的方式参与上市公司的经营管理。
（3）钟声参与上市公司经营管理的能力
钟声自2004年以来一直从事证券、投资类业务，目前是多家公司的董事及高级管理人员，对于公司经营管理及内部治理具有较为丰富的经验，本次交易完成后，钟声将继续通过华创易盛行使股东权利参与上市公司的经营管理，并通过华创易盛提名具有丰富上市公司经营管理经验的人士作为非独立董事、监事候选人，经股东大会选举通过后进入董事会、监事会，由上市公司董事会、监事会、股东大会依法履行职责，建立健全上市公司内部治理。
此外，华创易盛、华创融金、钟声已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
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“本企业/本人作为本次交易后上市公司控股股东/实际控制人，为了维持本次交易后的上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，本企业/本人承诺如下：
“一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本企业本人及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本人及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）担任除董事、监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本企业/本人及其关联方之间完全独立；
3、本企业/本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本企业/本人及其关联方占用的情形；
3、保证上市公司的住所独立于本企业/本人及其关联方。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业/本人及其关联方共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本企业/本人及其关联方兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本企业/本人及其关联方不干预上
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市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和申科股份公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本企业/本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
3、保证本企业/本人及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
4、保证尽量减少、避免本企业/本人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和申科股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺函在本企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销，对本企业/本人具有法律约束力，本企业/本人愿意承担由此产生的法律责任。”
综上，自华创易盛受让上市公司13.67%的股份后，钟声通过华创易盛行使股东权利、向上市公司推荐董事人选等符合法律、法规和《公司章程》规定的方式参与上市公司的经营管理；从钟声的简历及其目前的任职情况看，钟声具备参与公司经营管理的能力，在本次交易完成后，将继续通过华创易盛行使股东权利参与上市公司经营管理，并承诺保持上市公司独立性，不会干预上市公司董事会、监事会、股东大会行使职权，上述计划及安排符合相关法律、法规的规定。
12、华创易盛的合伙人是否存在同本企业交易等情形，是否违反《合伙企
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业法》关于竞业禁止的相关规定。
（1）华创易盛的合伙人与华创易盛交易的情形
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B审字（2015）0894号《审计报告》，华创易盛2015年度未发生关联交易，华创易盛的合伙人不存在同本企业交易的情形。
华创融金作为华创易盛的管理人，华创易盛按每季度 100万元向华创融金支付固定管理费。
根据华创易盛的确认、华创融金及其合伙人的账户存款对账单，华创易盛与其合伙人之间存在资金往来交易，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|对方|拆出或拆入|金额（元）|是否归还|
|2016-02-16|华创融金|拆入|900,000||
|2016-02-22|华创融金|拆出|25,720||
|2016-05-11|西安直线科技有限公司|拆出|766,335,319.90||

根据华创易盛全体合伙人的确认，全体合伙人确认同意按每季度 100万元向华创融金支付固定管理费，以及同意华创易盛向华创融金借款90万元用于补充流动资金。
（2）华创易盛的合伙人是否违反《合伙企业法》关于竞业禁止相关规定的情形
根据《合伙企业法》的相关规定，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；合伙人违反《合伙企业法》规定或者合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
根据《合伙企业法》的规定及华创易盛合伙协议的约定，华创易盛合伙协议
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并未限制有限合伙人自营或者同他人合作经营与华创易盛相竞争的业务，因此华创易盛有限合伙人不存在违反《合伙企业法》关于竞业禁止相关规定的情形。
华创易盛其他有限合伙人均已出具《关于同意华创融金进行对外投资业务的确认函》，确认已知悉并同意华创易盛的普通合伙人华创融金除投资华创易盛外，还存在对外投资持有其他企业权益的情形，上述情形并未导致有限合伙人或华创易盛遭受损失；有限合伙人不会因此向华创融金主张违约责任、赔偿损失等要求华创融金承担责任的请求，也不会将华创融金除名或者要求解散合伙企业。
四、交易对方与上市公司之间的关联关系情况的说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
（二）交易对方之间的关联关系
截至本报告书签署日，发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，斐君锆晟、斐君铋晟、斐君钴晟为一致行动人；交易对方中汪红梅、刘小林与网罗天下实际控制人樊晖共同投资乐富支付有限公司，徐小滨与网罗天下共同投资杭州加诚科技有限公司，网罗天下与汪红梅、刘小林、徐小滨构成一致行动关系。
（三）华创易盛与本次交易对方是否存在一致行动关系核查情况的说明
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的规定，如无相反的证据，投资者具有该款规定的情形之一的，为一致行动关系。经逐项核对上述规定并经华创易盛及交易对方确认，华创易盛与交易对方不存在该条款规定之情形，具体核查情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|推定情形|核查说明|
|（一）|投资者之间有股权控制关系|经核查工商登记资料，华创易盛与各交易对手不存在股权控制关系|
|（二）|投资者受同一主体控制|经核查工商登记资料，华创易盛与各交易对手的情形不存在受同一主体控制|
|（三）|投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董|经核查工商登记资料，华创易盛合伙人及实际控制人并未在各交易|

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|-|-|-|
||事、监事或者高级管理人员|对方担任董事、监事或者高级管理人员|
|（四）|投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响|经核查工商登记资料，华创易盛并未参股交易对方|
|（五）|银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排|本次上市公司发行股份及支付现金购买交易对方所持的紫博蓝股权交易中，华创易盛并未向交易对手提供融资安排|
|（六）|投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系|经核查华创易盛及交易对方对外合伙、合作、联营等情况，华创易盛与交易对方之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系|
|（七）|持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份|本次交易前，华创易盛持有上市公司13.76%股权，交易对方未持有上市公司股权，华创易盛之合伙人及实际控制人并未与交易对方共同持有上市公司的股权|
|（八）|在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份|华创易盛的合伙人及实际控制人及交易对方未与华创易盛共同持有上市公司股权|
|（九）|持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份|华创易盛的合伙人及实际控制人之董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，未与华创易盛及交易对方共同持有上市公司股份|
|（十）|在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份|本条不适用|
|（十一）|上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份|本条不适用|
|（十二）|投资者之间具有其他关联关系|华创易盛与交易对方无关联关系|

通过核查上述华创易盛及交易对方的股权控制关系以及关联方的情况，查询工商登记资料，华创易盛与本次交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。
华创易盛及交易对方亦已出具承诺，各方之间不存在关联关系或者一致行动关
系。
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（四）交易对方之间之间关联关系及一致行动关系的说明
根据前述交易对方的基本情况、权益结构和关联方情况，斐君锆晟、斐君钴晟和斐君铋晟执行合伙人均为上海斐君投资管理中心（有限合伙），实际控制人为黄宏彬，三者构成关联关系和一致行动；另外，交易对方中汪红梅、刘小林与网罗天下实际控制人樊晖共同投资乐富支付有限公司，徐小滨与网罗天下共同投资杭州加诚科技有限公司，网罗天下与汪红梅、刘小林、徐小滨构成一致行动关系，除此之外，其他交易对方之间不存在关联关系和一致行动关系。
（五）本次交易对方与上市公司及其大股东之间是否存在关联关系或一致行动关系说明
1、本次交易对方与上市公司及其大股东之间不存在关联关系
截至2016年3月31日，上市公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|持股数（股）|股权比例|
|何全波|42,187,466|28.13%|
|何建东|19,743,784|13.16%|
|华创易盛|20,643,750|13.76%|
|上市公司其他股东|67,425,000|44.95%|
|合计|150,000,000|100.00%|

上市公司控股股东及实际控制人为何全波及何建东父子，两者合计持有公
61,931,250股股票，持股比例为41.29%。
根据前述交易对方基本情况、权益结构和关联方信息，显示交易对方与上市公司及大股东之间不存在关联关系。
2、交易对方与上市公司及大股东是不存在一致行动关系说明
||||
|-|-|-|
|序号|推定情形|核查说明|
|（一）|投资者之间有股权控制关系|经核查工商登记资料，交易对手与上市公司及其大股东之间不存在股权控制关系|
|（二）|投资者受同一主体控制|经核查工商登记资料，交易对手与上市公司及其大股东之间不存在受同一主体控制|
|（三）|投资者的董事、监事或者高级管理人员中|经核查工商登记资料，交易对方及|

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|-|-|-|
||的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员|实际控制人并未在上市公司担任董事、监事或者高级管理人员|
|（四）|投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响|经核查工商登记资料，交易对方并未参股上市公司|
|（五）|银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排|本次上市公司发行股份及支付现金购买交易对方所持的紫博蓝股权交易中，上市公司并未向交易对手提供融资安排|
|（六）|投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系|交易对方中汪红梅、刘小林与网罗天下实际控制人樊晖共同投资乐富支付有限公司，徐小滨与网罗天下共同投资杭州加诚科技有限公司，网罗天下与上述主体构成一致行动关系|
|（七）|持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份|本次交易前，交易对方及其关联方未持有上市公司股权|
|（八）|在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份|交易对方及其关联方未与上市公司大股东共同持有上市公司股权|
|（九）|持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份|交易对方及其实际控制人、关联方之董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，未与上市公司大股东共同持有上市公司股份|
|（十）|在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份|本条不适用|
|（十一）|上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份|本条不适用|
|（十二）|投资者之间具有其他关联关系|交易对方与上市公司及其大股东无关联关系|

综上，交易对方中斐君锆晟、斐君钴晟及斐君铋晟为一致行动人，交易对方中汪红梅、刘小林与网罗天下实际控制人樊晖共同投资乐富支付有限公司，徐小滨与网罗天下共同投资杭州加诚科技有限公司，网罗天下与汪红梅、刘小林、徐小滨构成一致行动关系，除此之外的交易对方之间不存在其他关联关系或一致行
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动关系，交易对方与上市公司及其大股东何全波、何建东之间不存在关联关系或一致行动关系。
五、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
未来交易对方向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均将通过合法程序进行，不会干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
根据华创易盛及钟声、何全波及何建东、网罗天下及樊晖分别出具的《关于本次重组完成后申科股份内部治理架构设置的函》，本次交易完成后，各方将提议申科股份根据内部治理结构及决策机制适时召开董事会、股东大会改选董事会、监事会，董事会由7名董事组成（包括3名独立董事），监事会由3名监事组成。在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，华创易盛将向上市公司提名2名非独立董事、2名独立董事、1名监事，何全波及何建东将向上市公司提名1名非独立董事，1名独立董事，网罗天下将向上市公司提名1名非独立董事、1名监事。本次交易完成后，上市公司将形成以轴承制造以及数据营销服务业务的双主业发展模式，为保持上市公司持续稳定经营并满足交易完成后生产经营的需要，华创易盛、何全波及何建东、网罗天下将向上市公司董事会推荐高级管理人员人选，其中华创易盛将推荐合适人士担任上市公司总经理。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
本次交易的募集配套资金认购方樊晖历史上存在的重大诉讼情况如下：
2013年12月19日，北京市海淀区人民法院就华夏银行股份有限公司北京公
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主坟支行与刘丹、樊晖、刘宇股东损害公司债权人利益责任纠纷一案作出一审判决，判令刘丹、樊晖、刘宇于判决生效之日起十日内连带给付华夏银行股份有限公司北京公主坟支行借款本金5,369,796.00元、利息3,751,338.96元、案件受理费104,880.00元、财产保全费5,000.00元，共计9,231,014.96元。刘丹、樊晖、刘宇不服一审判决，向北京市第一中级人民法院提起上诉。2014年2月20日，北京市第一中级人民法院作出二审判决，判决驳回上诉，维持一审判决。截至本报告书签署日，该案已执行完毕。
除上述诉讼事项外，截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的说明与承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
八、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
交易对方网罗天下、惠为嘉业、中诚永道、斐君锆晟、斐君铋晟、斐君钴晟、和合创业、东证创投、徐小滨、刘小林、夏小满、汪红梅、刘晨亮、高绪坤、张宏武、付恩伟、高巍、罗民承诺已履行了紫博蓝公司章程规定的全额出资义务，依法拥有紫博蓝股权有效的占有、使用、收益及处分权；所持有的紫博蓝股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。
所持有的紫博蓝股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；同意并承诺在本次交易相关协议生效并最终进行交割时将紫博蓝变更为有限责任公司并同时向申科股份转让所持有的紫博蓝100%股权，持有的紫博蓝股权过户或者转移给申科股份不存在任何法律障碍。
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九、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明
本次发行股份购买资产的所有交易对方网罗天下、惠为嘉业、中诚永道、斐君锆晟、斐君铋晟、斐君钴晟、和合创业、东证创投、徐小滨、刘小林、夏小满、汪红梅、刘晨亮、高绪坤、张宏武、付恩伟、高巍、罗民均出具了声明，其承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重组的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，其承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
截至本报告书签署之日，本次重组相关主体未因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十、私募投资基金备案情况
交易对方斐君锆晟、斐君铋晟、斐君钴晟的基金管理人为上海斐君投资管理中心（有限合伙）（私募投资基金管理人登记编号为P1010879），截至本报告
书签署日，斐君铋晟已于2016年4月5日在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案，基金编号为SH4527；斐君锆晟已于2016年5月6日在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案，基金编号为S33459；斐君锆晟已于2016年5月24日在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案，基金编号为SH4526。东证创投（私募投资基金管理人登记编号为P1004527）作为管理人设立“东证创新－金信灏洋1号新三板投资基金”，并以该私募投资基金募集资金认缴紫博蓝相应注册资本；截至本报告书签署日，东证创投已经设立了东证创新－金信灏洋1号新三板投资基金，并已经在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案，基金编号为S65593。
华创易盛的基金管理人为北京华创融金投资管理有限公司（私募投资基金管
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理人登记编号为P1019020），截至本报告书签署日，华创易盛已于2015年11月13日在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案，基金编号为S82893。
十一、本次交易对方不存在分级结构化安排
1、网罗天下
根据网罗天下的公司章程及《公司法》的规定，网罗天下股东按照实缴的出资比例分取红利。
根据网罗天下的公司章程及网罗天下的确认，网罗天下不存在分级安排，网罗天下股东共担风险和收益，网罗天下不属于结构化资产管理产品。
2、惠为嘉业
根据惠为嘉业的公司章程及《公司法》的规定，惠为嘉业股东按照实缴的出资比例分取红利。
根据惠为嘉业的公司章程及惠为嘉业的确认，惠为嘉业不存在分级安排，惠为嘉业股东共担风险和收益，惠为嘉业不属于结构化资产管理产品。
3、斐君锆晟
根据斐君锆晟的合伙协议的约定，斐君锆晟全体合伙人按出资比例分配利润，分担亏损。
根据《上海斐君锆晟投资管理合伙企业（有限合伙）委托管理协议》，斐君钴晟聘请上海斐君投资管理中心（有限合伙）为斐君锆晟的管理人。基金的投资净收益分配方式为：基金期满进行清算时，如年平均收益率为单利6%（单数，不包含管理费）或以下，则全部收益在所有合伙人间按实际出资的比例进行分配，管理人不享有收益分成。基金期满进行清算时，如年平均收益率达到6%以上，按20%的比例给予管理人收益分成，其余部分按所有合伙人的实际出资比例进行分配。
根据斐君锆晟的合伙协议、基金委托管理协议及斐君锆晟及其基金管理人上
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海斐君投资管理中心（有限合伙）的确认，斐君锆晟不存在分级安排，斐君锆晟合伙人共担风险和收益，斐君锆晟不属于结构化资产管理产品。
4、中诚永道
根据中诚永道的合伙协议，中诚永道的利润和亏损由合伙人按照出资比例分配和分担。
根据中诚永道的合伙协议及中诚永道的确认，中诚永道不存在分级安排，中诚永道合伙人共担风险和收益，中诚永道不属于结构化资产管理产品。
5、斐君钴晟
根据斐君钴晟的合伙协议，斐君钴晟全体合伙人按出资比例分配利润，分担亏损。
根据《上海斐君钴晟投资管理合伙企业（有限合伙）委托管理协议》，斐君钴晟聘请上海斐君投资管理中心（有限合伙）为斐君钴晟的管理人。基金的投资净收益分配方式为：基金期满进行清算时，如年平均收益率为单利6%（单数，不包含管理费）或以下，则全部收益在所有合伙人间按实际出资的比例进行分配，管理人不享有收益分成。基金期满进行清算时，如年平均收益率达到6%以上，按20%的比例给予管理人收益分成，其余部分按所有合伙人的实际出资比例进行分配。
根据斐君钴晟的合伙协议、基金委托管理协议、斐君钴晟及其基金管理人上海斐君投资管理中心（有限合伙）的确认，斐君钴晟不存在分级安排，斐君钴晟共担风险和收益，斐君钴晟不属于结构化资产管理产品。
6、和合创业
根据和合创业的公司章程及《公司法》的规定，和合创业股东按照实缴的出资比例分取红利。
根据和合创业的公司章程及和合创业的确认，和合创业不存在分级安排，和合创业股东共担风险和收益，和合创业不属于结构化资产管理产品。
7、东证创投
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根据《东证创新-金信灏洋1号新三板投资基金基金合同》，金信灏洋1号的每份基金份额享有同等分配权，收益分配前应按顺序先行扣除应付未付的税费、基金行政管理服务费、基金保管费、基金管理费及基金管理人的业绩报酬之后，剩余部份向基金委托人分配。收益分配方案由基金管理人制定，按照合同约定方式通知基金委托人。
根据《东证创新-金信灏洋 1号新三板投资基金基金合同》及东证创投的确认，金信灏洋1号不存在分级安排，不属于结构化资产管理产品。
8、斐君铋晟
根据斐君铋晟的合伙协议，斐君铋晟全体合伙人按出资比例分配利润，分担亏损。
根据《上海斐君铋晟投资管理合伙企业（有限合伙）委托管理协议》，斐君铋晟聘请上海斐君投资管理中心（有限合伙）为斐君铋晟的管理人。基金的投资净收益分配方式为：基金期满进行清算时，如年平均收益率为单利6%（单数，不包含管理费）或以下，则全部收益在所有合伙人间按实际出资的比例进行分配，管理人不享有收益分成。基金期满进行清算时，如年平均收益率达到6%以上，按20%的比例给予管理人收益分成，其余部分按所有合伙人的实际出资比例进行分配。
根据斐君铋晟的合伙协议、基金委托管理协议、斐君铋晟及其基金管理人上海斐君投资管理中心（有限合伙）的确认，斐君铋晟不存在分级安排，斐君铋晟合伙人共担风险和收益，斐君铋晟不属于结构化资产管理产品。
综上，本次交易对方不存在分级结构化安排的情形。
十二、本次募集配套资金认购方认购能力及穿透后人数是否超 200人
（一）华创易盛出资的资金来源、依据、履约保证及相关支付安排，其余募集资金认购方的认购资金来源、依据及履约保证
1、华创易盛
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（1）认购资金来源及依据
根据华创易盛出具的《关于参与申科股份重组募集配套资金相关事项的确认函》及其与上市公司签署的《股份认购协议》，华创易盛参与认购申科股份本次交易配套募集资金的资金来源为自有及自筹资金，保证具有充足的资金实力认购本次发行的股票。
华创易盛的注册资本实缴情况、财务情况、对外投资情况如下：
根据北京慧智宏景会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（慧智宏景会验字[2016]027号）、经核查华创易盛合伙人的出资凭证及《<北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）合伙协议>补充协议二》，截至本补充法律意见出具之日，华创易盛出资结构及实缴出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|实缴出资额的资金来源|
|华创融金|87,500.01|60,000.01|4,995万元是自有资金55,005 万元是来自于北京迅杰新科科技有限公司的借款，借款期限1年|
|杭州展进科技有限公司|29,999.99|29,999.99|3 亿元来源于北京昆仑博越科贸有限公司的借款，借款期限5年|
|深圳鸿兴伟创科技有限公司|90,000.00|58,638.74|1.9亿元来源于中凯汇川（北京）进出口贸易有限公司，借款期限5 年；3.6 亿元来源于北京海腾天翔科贸有限公司，借款期限 5年；0.35亿元来源于北京苏明新科贸有限公司、捷信泰贸易（北京）有限公司、北京盛海隆嘉贸易有限公司、北京华文益利科贸有限公司的1年期短期借款|
|西安直线科技有限公司|230,000.00|146,839.53|9 亿元为自有资金（注册资本为10亿元）；3.55亿元来源于北京逸兴智通商贸有限公司5年期借款；2.1 亿元来源于深圳杰胜宏图科技有限公司5年期借款|
|合计|437,500.00|295,478.27||

根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B审字（2015）
0894号《审计报告》，华创易盛 2015年经审计的资产总额为 121,836,984.06
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元，净资产为121,836,351.21元，利润总额为436,351.21元。
华创易盛将认购上市公司本次募集配套资金中的 8.31亿元，加上先期受让13.76%股权所支付的 7.5亿元，华创易盛合计需要支付 15.81亿元。华创易盛目前的实缴资本为 29.55亿元，足以支付上述资金需求。
2、华创融金本次对华创易盛实缴出资的资金来源
华创融金本次对华创易盛实缴出资 60,000.01万元，其中 4,995万元是自有资金；55,005万元是来自于华创易盛实际控制人钟声控制的北京迅杰新科科技有限公司的信用借款，具体情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|借款人|贷款人|借款期限|借款金额（万元）|合同签订日期|利息率（年利息）|借款方式|
|华创融金|北京迅杰新科科技有限公司|1年|55,005|2016年7月26日|8%|信用借款|

借款期限届满后上述借款经双方协商一致同意后可以延长；该等资金已经实缴至华创易盛账户。
华创易盛将以自有资金认购本次配套募集资金金额，其认购本次配套募集资金不存在障碍。
华创易盛的基金管理人为北京华创融金投资管理有限公司（私募投资基金管理人登记编号为P1019020），华创易盛已于 2015年 11月 13日在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案，基金编号为S82893，具备认购本次配套募集资金的资质。
3、华创融金对华创易盛剩余出资的资金来源
华创融金共认缴华创易盛出资额 87,500.01万元，刨去已实缴出资 60,000.01万元，差额 27,500.00万元拟通过向华创易盛实际控制人钟声控制的北京迅杰新科科技有限公司信用借款予以解决，华创易盛已与北京迅杰新科科技有限公司达成 3亿元的意向性借款协议。
华创易盛除持有上市公司股份外，还对外投资如下企业：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|

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|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|和力辰光国际文化传媒（北京）股份有限公司|24,659.2592|3.01|
|北京华夏保险经纪有限公司|5,000|28.80|
|北京爱尚财富科技有限公司|22.23|25.00|
|清控紫荆（北京）教育科技股份有限公司|1,509.8039|3.8961|
|上海特特投资中心（有限合伙）|5,002|20.00|

（2）履约保证
根据华创易盛与申科股份于 2016年3月22日签署的《股份认购协议》：
第 11.1条，除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。
第 11.2条，若因华创易盛未能按照合同约定如期履行交付认购款项义务，则构成违约，申科股份有权终止华创易盛的认购资格，并要求华创易盛支付其全部认购金额的百分之五作为违约金，若尚不足以弥补申科股份损失的，华创易盛还应赔偿申科股份损失。
（二）本次募集配套资金的交易对方穿透至出资人计算后的合计人数是否超过200人
1、华创易盛
华创易盛权益结构如下：
郑兴华 单素泉 丁龙 张金臣
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|-|-|
|60.0|0%|

|||
|-|-|
|55.|00%|

合肥久凯谦贸易 武汉康臣融天刘永新 刘卫卿 范从文 王旭东 藏泓博有限公司 科贸有限公司
|||
|-|-|
|99.8|0%|

|||
|-|-|
|0.2|0%|

|||
|-|-|
|75.|00%|

|||
|-|-|
|10.|00%|

|||
|-|-|
|15.0|0%|

|||
|-|-|
|90.0|0%|

|||
|-|-|
|10.0|0%|

天津诺弈商贸 宁波浩恒电子科技 杭州泽夏科技钟声 宋鑫 王道磊 宋桂花 游国良 宗子帆
有限公司 发展有限公司 有限公司
|||
|-|-|
|80.2|0%|

|||
|-|-|
|19.8|0%|

|||
|-|-|
|70.0|0%|

|||
|-|-|
|30.0|0%|

|||
|-|-|
|9.|20%|

|||
|-|-|
|0.8|0%|

|||
|-|-|
|0.1|8%|

|||
|-|-|
|49.8|2%|

北京华创融金投资管理 杭州展进科技有限公司 深圳鸿兴伟创科技 西安直线科技有限公司有限公司（GP） （LP） 有限公司（LP） （LP）
|||
|-|-|
|20.0|0%|

|||
|-|-|
|.8|6%|

|||
|-|-|
|20.5|7%|

北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、本次募集配套资金的交易对方穿透至出资人的情况
经查阅本次募集配套资金的交易对方及相关主体的工商登记信息、合伙协议、等文件，并在全国企业信用信息公示系统进行了查询，本次重大资产重组募集配套资金的交易对方穿透披露至最终出资的自然人的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|募集配套资金交易对方名称/姓名|穿透情况（至自然人层级）|穿透后认购主体数量（剔除重复）|
|华创易盛|1、华创融金1-1华创融金1-1-1钟声1-1-2宋鑫2、杭州展进科技有限公司2-1王道磊2-2宋桂花3、深圳鸿兴伟创科技有限公司3-1游国良3-2天津诺弈商贸有限公司3-2-1刘永新3-2-2刘卫卿4、西安直线科技有限公司4-1宗子帆4-2宁波浩恒电子科技发展有限公司4-2-1王旭东4-2-2范从文4-2-3合肥久凯谦贸易有限公司4-2-3-1郑兴华4-2-3-2单素泉4-3杭州泽夏科技有限公司4-3-1武汉康臣融天科贸有限公司4-3-1-1丁龙4-3-1-2张金臣4-3-2藏泓博|15|

根据上述募集配套资金的交易对方穿透披露至最终出资的自然人的具体情况表，本次非公开发行股票发行对象穿透核查至自然人后，最终出资人合计为15人，未超过200人。
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第四节标的企业基本情况
本次交易的标的为紫博蓝100%的股权，上市公司在交易完成后将直接持有紫博蓝100%的股权。
一、基本情况
标的企业紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司|
|注册地|北京市东城区后永康胡同17号101C室|
|主要办公地点|北京市朝阳区光华路甲14号诺安基金大厦7层|
|法定代表人|樊晖|
|统一社会信用代码|91110101670583786P|
|注册资本|11,052.6315万元|
|企业性质|其他股份有限公司（非上市）|
|经营范围|网络技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|成立日期|2007年12月28日|

二、历史沿革
1、2007年12月，有限公司设立
2007年12月24日，兆比通达、世益通共同签署公司章程，成立紫博蓝。
章程约定紫博蓝注册资本为 110万元；其中，兆比通达出资 100万元、世益通出资10万元。
2007年12月24日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（润鹏审字[2007]第 H-2163号），确认截至 2007年 12月 24日，紫博蓝已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计110万元，全部为货币出资。
2007年 12月 28日，北京市工商局房山分局向紫博蓝核发注册号为
110111010706481的《企业法人营业执照》，紫博蓝正式设立。
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紫博蓝设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|兆比通达|100.00|90.90%|
|世益通|10.00|9.10%|
|合计|110.00|100.00%|

2、2008年7月，有限公司第一次股权转让
2008年 4月 30日，紫博蓝召开股东会并作出决议，同意兆比通达将所持紫博蓝100万元股权转让给安博互联，世益通将所持紫博蓝 10万元股权转让给品极通达。
2008年 7月 1日，紫博蓝就本次股权转让办理完毕工商变更登记并取得北京市工商局房山分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，紫博蓝的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|安博互联|100.00|90.90%|
|品极通达|10.00|9.10%|
|合计|110.00|100.00%|

3、2008年11月，有限公司第二次股权转让
2008年11月10日，紫博蓝召开股东会并作出决议，同意安博互联将所持紫博蓝 77.264万元股权转让给许平，将所持紫博蓝 22.736万元股权转让给樊晖；同意品极通达将所持紫博蓝10万元股权转让给樊晖。
2008年11月13日，紫博蓝就本次股权转让办理完毕工商变更登记并取得北京市工商局房山分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，紫博蓝股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|许平|77.264|70.24%|
|樊晖|32.736|29.76%|
|合计|110.00|100.00%|

4、2012年2月，有限公司第三次股权转让
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2012年 2月 15日，紫博蓝召开股东会并作出决议，同意许平将所持紫博蓝77.264万元股权转让给侯营。
2012年 2月 15日，紫博蓝就本次股权转让办理完毕工商变更登记并取得北京市工商局房山分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，紫博蓝的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|侯营|77.264|70.24%|
|樊晖|32.736|29.76%|
|合计|110.00|100.00%|

根据侯营、樊晖的确认，侯营所持上述股权为替樊晖代持的股权。
5、2012年5月，有限公司第四次股权转让
2012年 5月 16日，紫博蓝召开股东会并作出决议，同意侯营将所持紫博蓝 55.264万元股权转让给沈钢；同意樊晖将所持紫博蓝 32.736万元股权转让给沈钢。
2012年 5月 24日，紫博蓝就本次股权转让办理完毕工商变更登记并取得北京市工商局房山分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，紫博蓝的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|沈钢|88.00|80.00%|
|侯营|22.00|20.00%|
|合计|110.00|100.00%|

根据侯营、沈钢、樊晖的确认，侯营、沈钢所持上述股权为替樊晖代持的股权。
6、2012年12月，有限公司第一次增资
2012年 12月 3日，紫博蓝召开股东会并作出决议，同意增加注册资本，
由 110万元增加到 500万元，新增注册资本 390万元分别由股东沈钢、侯营以
货币出资312万元、78万元。
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2012年12月5日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中诚恒平内验字[2012]第4-865号），确认截至2012年12月5日，紫博蓝已收到沈钢、侯营缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 390万元，全部为货币出资。
2012年 12月 5日，紫博蓝就本次增资办理完毕工商变更登记并取得北京市工商局东城分局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，紫博蓝的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|沈钢|400.00|80.00%|
|侯营|100.00|20.00%|
|合计|500.00|100.00%|

根据侯营、沈钢、樊晖的确认，侯营、沈钢所持上述股权为替樊晖代持的股权。
7、2013年1月，有限公司第二次增资
2012年12月24日，紫博蓝召开股东会并作出决议，同意增加注册资本，由500万元增加到543.4782万元，新增注册资本43.4782万元全部由新股东中诚永道以货币出资。
2013年 1月 7日，北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中川鑫聚验字[2013]第 1-0058号），确认截至 2013年 1月 7日，紫博蓝已收到中诚永道缴纳的新增注册资本（实收资本）43.4782万元，全部为货币出资。
2013年 1月 17日，紫博蓝就本次增资办理完毕工商变更登记并取得北京市工商局东城分局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，紫博蓝的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|沈钢|400.00|73.60%|
|侯营|100.00|18.40%|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|中诚永道|43.4782|8.00%|
|合计|543.4782|100.00%|

根据侯营、沈钢、樊晖的确认，侯营、沈钢所持上述股份为替樊晖代持的股份。
8、2013年3月，有限公司第五次股权转让
2013年 3月 12日，紫博蓝召开股东会并作出决议，同意侯营将所持紫博蓝 100万元股权中的 25.627467万元股权转让给新股东网罗天下、28.983459万元股权转让给北京天素、27.526619万元股权转让给新股东徐小滨、17.862455万元股权转让给原股东中诚永道；同意沈钢将所持紫博蓝 400万元股权转让给新股东网罗天下。
2013年 3月 15日，紫博蓝就本次增资办理完毕工商变更登记并取得北京市工商局东城分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，紫博蓝的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|网罗天下|425.627467|78.32%|
|中诚永道|61.340655|11.29%|
|北京天素|28.983459|5.33%|
|徐小滨|27.526619|5.06%|
|合计|543.4782|100.00%|

网罗天下的股东为沈钢、侯营，持股比例分别为80%、20%，此次转让完成后，代持人侯营、沈钢将股权转让给网罗天下，紫博蓝股权结构中不再存在代持情况。
9、2013年7月，有限公司改制为股份有限公司
2013年7月6日，大华出具《审计报告》（大华审字[2013]005403号），紫博蓝截至2013年3月31日止经审计的账面净资产为 20,779,668.08元。
2013年7月8日北京中天华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》
（中天华资评报字[2013]第 1214号），评估基准日为 2013年 3月 31日，紫博
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
蓝经评估后的净资产值为2,120.44万元。
2013年 7月 8日，紫博蓝召开股东会并作出决议，同意公司企业类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司，公司名称拟变更为“紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司”。
2013年 7月 24日，紫博蓝召开创立大会暨第一次股东大会，同意紫博蓝整体变更为股份有限公司，变更后的注册资本为5,434,782元，由紫博蓝各股东按原比例以截至 2013年 3月 31日经评估的所有者权益（净资产）以不高于审计值且不高于评估值的净资产折股投入，折合股份总额5,434,782股，每股面值1元，净资产大于股本部分计入资本公积。同日，紫博蓝全体股东签署公司章程。
2013年7月24日，大华出具《验资报告》（大华验字[2013]第000218号），截至 2013年 7月 24日，紫博蓝已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计 543.4782万元，均系以紫博蓝截至2013年3月31日止的净资产折股投入。
2013年 7月 30日，紫博蓝办理完毕工商变更登记并取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
改制完成后，紫博蓝的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|出资额（万元）||出资比例|
||||认缴|实缴||
|1|网罗天下|净资产折股|425.627467|425.627467|78.32%|
|2|中诚永道|净资产折股|61.340655|61.340655|11.29%|
|3|北京天素|净资产折股|28.983459|28.983459|5.33%|
|4|徐小滨|净资产折股|27.526619|27.526619|5.06%|
|合计|||543.4782|543.4782|100.00%|

10、2015年2月，股份有限公司第一次股权转让
2015年 1月 26日，紫博蓝召开股东大会并作出决议，同意北京天素将其持有紫博蓝的全部股份 28.983459万股、徐小滨将其持有紫博蓝的 9.80923万股、中诚永道将其持有紫博蓝的 17.862399万股转让给网罗天下。
2015年 2月 15日，紫博蓝就本次股份转让办理完毕工商变更登记并取得
北京市工商局换发的《营业执照》。
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次股权转让完成后，紫博蓝的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|网罗天下|482.282555|88.74%|
|中诚永道|43.478256|8.00%|
|徐小滨|17.717389|3.26%|
|合计|543.4782|100.00%|

11、2015年4月，股份有限公司第一次增资、第二次股权转让
2015年3月26日，紫博蓝召开股东大会并作出决议，同意增加注册资本，由 543.4782万元增加到 608.3938万元，新增注册资本 64.9156万元，全部由新股东斐君锆晟以货币出资；同意网罗天下将其持有紫博蓝的 0.44股转让给中诚永道；同意网罗天下将其持有紫博蓝的0.11股转让给徐小滨。
2015年 4月 3日，紫博蓝就本次增资及股份转让办理完毕工商变更登记并取得北京市工商局东城分局换发的《营业执照》。
本次增资及股份转让完成后，紫博蓝的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|网罗天下|482.2825|79.27%|
|斐君锆晟|64.9156|10.67%|
|中诚永道|43.4783|7.15%|
|徐小滨|17.7174|2.91%|
|合计|608.3938|100.00%|

12、2015年5月，股份有限公司第二次增资、第三次股权转让
2015年5月25日，紫博蓝召开股东大会并作出决议，同意增加注册资本，由 608.3938万元增加到 707.4347万元，新增注册资本 99.0409万元，分别由新股东刘小林认缴 21.2245万元，新股东夏小满认缴 35.3675万元，新股东汪红梅认缴35.3675万元，新股东刘晨亮出资 7.0814万元；同意徐小滨将其持有紫博蓝的70,743股转让给网罗天下，网罗天下将其持有紫博蓝的106,115股转让给白兴安，网罗天下将其持有紫博蓝的 101,163股转让给高绪坤，网罗天下
将其持有紫博蓝的 35,372股转让给高巍，网罗天下将其持有紫博蓝的 212,230
股转让给张宏武，网罗天下将其持有紫博蓝的 141,487股转让给付恩伟。
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2015年 5月 26日，紫博蓝就本次增资及股份转让办理完毕工商变更登记并取得北京市工商局东城分局换发的《营业执照》。
本次增资及股份转让完成后，紫博蓝的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|网罗天下|429.7201|60.74%|
|斐君锆晟|64.9156|9.18%|
|中诚永道|43.4783|6.15%|
|夏小满|35.3675|5.00%|
|汪红梅|35.3675|5.00%|
|刘小林|21.2245|3.00%|
|张宏武|21.2230|3.00%|
|付恩伟|14.1487|2.00%|
|徐小滨|10.6431|1.50%|
|白兴安|10.6115|1.50%|
|高绪坤|10.1163|1.43%|
|刘晨亮|7.0814|1.00%|
|高巍|3.5372|0.50%|
|合计|707.4347|100.00%|

根据白兴安与网罗天下的确认，此次股份转让白兴安实际只支付了 2.1223万股的对价，剩余8.4892万股未实际支付对价。
13、2015年11月，股份有限公司第三次增资、第四次股权转让
2015年11月1日，紫博蓝召开股东大会并作出决议，同意增加注册资本，从 707.4347万元增加至 762.4574万元，新增 55.0227万元，分别由斐君铋晟出资 15.7208万元；斐君钴晟以货币方式出资 39.3019万元；同意股东白兴安将其持有的 8.4892万股无偿转让给网罗天下（即 2015年 5月白兴安未实际支付对价给网罗天下的部分股份）；白兴安将其持有的 2.1223万股转让给东证创投；汪红梅将其持有的10.6115万股转让给罗民；网罗天下将其持有的 17.6859万股转让给和合创业。
2015年 11月 11日，紫博蓝就本次增资及股份转让办理完毕工商变更登记
并取得北京市工商局东城分局换发的《营业执照》。
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次增资及股份转让完成后，紫博蓝的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|网罗天下|420.5234|55.15%|
|斐君锆晟|64.9156|8.51%|
|中诚永道|43.4783|5.70%|
|斐君钴晟|39.3019|5.16%|
|夏小满|35.3675|4.64%|
|汪红梅|24.7560|3.25%|
|刘小林|21.2245|2.78%|
|张宏武|21.2230|2.78%|
|和合创业|17.6859|2.32%|
|斐君铋晟|15.7208|2.06%|
|付恩伟|14.1487|1.86%|
|徐小滨|10.6431|1.40%|
|罗民|10.6115|1.39%|
|高绪坤|10.1163|1.33%|
|刘晨亮|7.0814|0.93%|
|高巍|3.5372|0.46%|
|东证创投|2.1223|0.28%|
|合计|762.4574|100.00%|

14、2015年11月，股份有限公司第四次增资
2015年11月17日，紫博蓝召开股东大会并作出决议，同意将注册资本从 762.4574万元增加至 10,000万元，增加部分 9,237.5426万元，全部由资本公积转增，全体股东按其持股比例同比例转增。
2015年11月27日，紫博蓝就本次增资办理完毕工商变更登记并取得北京市工商局东城分局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，紫博蓝的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|网罗天下|5,515.3690|55.15%|
|斐君锆晟|851.3997|8.51%|
|中诚永道|570.2391|5.70%|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|斐君钴晟|515.4636|5.16%|
|夏小满|463.8620|4.64%|
|汪红梅|324.6870|3.25%|
|刘小林|278.3697|2.78%|
|张宏武|278.3500|2.78%|
|和合创业|231.9592|2.32%|
|斐君铋晟|206.1859|2.06%|
|付恩伟|185.5671|1.86%|
|徐小滨|139.5894|1.40%|
|罗民|139.1750|1.39%|
|高绪坤|132.6802|1.33%|
|刘晨亮|92.8760|0.93%|
|高巍|46.3921|0.46%|
|东证创投|27.8350|0.28%|
|合计|10,000.0000|100.00%|

15、2016年2月，股份有限公司第五次增资
2016年1月25日，紫博蓝召开股东大会并作出决议，同意增加注册资本，从 10,000万元增加至 11,052.6315万元，惠为嘉业认缴新增的注册资本 1,052.6315万元。
2016年2月16日，紫博蓝就本次增资办理完毕工商变更登记并取得北京市工商局东城分局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，紫博蓝的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|网罗天下|5,515.3690|49.90%|
|惠为嘉业|1,052.6315|9.52%|
|斐君锆晟|851.3997|7.70%|
|中诚永道|570.2391|5.16%|
|斐君钴晟|515.4636|4.66%|
|夏小满|463.8620|4.20%|
|汪红梅|324.6870|2.94%|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|刘小林|278.3697|2.52%|
|张宏武|278.3500|2.52%|
|和合创业|231.9592|2.10%|
|斐君铋晟|206.1859|1.87%|
|付恩伟|185.5671|1.68%|
|徐小滨|139.5894|1.26%|
|罗民|139.1750|1.26%|
|高绪坤|132.6802|1.20%|
|刘晨亮|92.8760|0.84%|
|高巍|46.3921|0.42%|
|东证创投|27.8350|0.25%|
|合计|11,052.6315|100.00%|

三、VIE架构的搭建与拆除
紫博蓝的股东曾为紫博蓝在境外上市而搭建了境内自然人通过境外公司返程投资的股权结构（以下简称“VIE架构”）。VIE架构搭建完成后，相关 VIE协议并未实际履行。至 2015年 5月，基于对境内外资本市场的发展情况以及公司经营的具体情况的判断，经紫博蓝相关股东一致同意，并与境外投资者达成合意一致同意解除 VIE架构。
1、紫博蓝VIE架构的搭建
（1）BVI紫博蓝的设立及股本变动情况
2008年11月12日，ZBL Cyber MarketingInc.（以下简称“BVI紫博蓝”）在英属维尔京群岛注册成立，共发行1股股份，由ASPR IILimited（以下简称“ASPR”）持有。设立时BVI紫博蓝的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股，每股1美元）|持股比例|
|ASPR|1|100.00%|
|合计|1|100.00%|

注：ASPR是AsiaStar TelecomLimited（BVI）的全资子公司，樊晖曾是AsiaStar
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
TelecomLimited的股东之一。
2009年7月17日，ASPR将其所持有的BVI紫博蓝面值1美元的1股普通股拆分为每股面值0.001美元的1,000股股份。2009年7月20日，BVI紫博蓝向ASPR发行5,749,000股普通股，向樊晖发行2,972,350股普通股，每股面值0.001美元。
本次增发完成后，BVI紫博蓝的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股，每股0.001美元）|持股比例|
|ASPR|5,750,000|65.92%|
|樊晖|2,972,350|34.08%|
|合计|8,722,350|100.00%|

2009年8月10日，BVI紫博蓝向海外机构投资者CA-JAIC China InternetFund（以下简称“CA-JAIC”），以每股1.00美元的价格，定向发行1,500,000股A类优先股股票，总投资额150万美元；同时协议还约定预留1,277,650股普通股作为员工期权。
上述股票发行完成后，BVI紫博蓝的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票种类|股东名称|持股数量（股，每股0.001美元）|持股比例|
|普通股|ASPR|5,750,000|56.25%|
||樊晖|2,972,350|29.08%|
|A类优先股|CA-JAIC|1,500,000|14.67%|
|合计||10,222,350|100.00%|

2011年10月30日，经樊晖与ASPR协商一致，ASPR将其所持5,750,000股普通股全部转让给樊晖，原计划的员工期权也并未实施。本次股权转让之后，BVI紫博蓝的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票种类|股东名称|持股数量（股，每股0.001美元）|持股比例|
|普通股|樊晖|8,722,350|85.33%|
|A类优先股|CA-JAIC|1,500,000|14.67%|
|合计||10,222,350|100.00%|

（2）香港紫博蓝的设立及股本变动情况
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
BVI紫博蓝于2008年11月20日在香港注册成立全资子公司紫博蓝网络科技有限公司（ZBL Cyber Marketing H.K.Limited，以下简称“香港紫博蓝”）。
香港紫博蓝的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股，每股1港币）|持股比例|
|BVI紫博蓝|1|100.00%|
|合计|1|100.00%|

（3）紫博蓝WFOE的设立及股本变动
2008年12月15日，北京市朝阳区商务局出具朝商复字[2008]1477号《关于北京紫博蓝技术服务有限公司章程的批复》，批准设立北京紫博蓝技术服务有限公司（紫博蓝WFOE），注册资本500万美元，投资总额为1000万美元。
注册地址为北京市朝阳区光华路甲14号16层1606-2室。
2008年12月17日，北京市人民政府核发商外资京资字[2008]05527号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008年12月18日，紫博蓝WFOE取得了注册号为110000450075853的营业执照。紫博蓝WFOE设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（美元）|持股比例|
|香港紫博蓝|5,000,000|100.00%|
|合计|5,000,000|100.00%|

2009年11月，紫博蓝WFOE收到香港紫博蓝货币出资150万美元。
2010年7月，经紫博蓝WFOE股东决议，同意紫博蓝WFOE投资总额减少为200万美元，注册资本减少为150万美元。
2010年7月23日，北京市朝阳区商务委员会出具朝商务复字[2010]2740号《关于北京紫博蓝技术服务有限公司修改章程的批复》，批准紫博蓝WFOE投资总额减少为200万美元，注册资本减少为150万美元。2010年7月29日，紫博蓝WFOE取得北京市人民政府核发的变更后的商外资京资字
[2008]05527号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。本次减资后，
紫博蓝WFOE的股权结构如下：
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（美元）|持股比例|
|香港紫博蓝|1,500,000|100.00%|
|合计|1,500,000|100.00%|

2、蓝坤VIE架构的搭建
（1）BVI蓝坤的设立及股本变动情况
2011年5月9日，Lankun InteractiveLimited（以下简称“BVI蓝坤”)，在英属维尔京群岛注册成立，共发行50,000股股份，由自然人张世伟持有。
截至2011年5月9日，BVI蓝坤的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股，每股1美元）|持股比例|
|张世伟|50,000|100.00%|
|合计|50,000|100.00%|

2011年9月13日，张世伟将其所持有的BVI蓝坤46,500股股份转让给王露，张世伟将其所持有的BVI蓝坤3,500股股份转让给徐小滨。本次股权转让完成后，BVI蓝坤的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股，每股1美元）|持股比例|
|王露|46,500|93.00%|
|徐小滨|3,500|7.00%|
|合计|50,000|100.00%|

根据王露、樊晖的确认，王露所持上述股份为替樊晖代持的股份。
2011年10月24日，BVI蓝坤公司变更注册资本，由50,000美元变更为20,000,000美元，向王露增发18,720,078股股份、向徐小滨增发1,229,922股股份。根据王露、樊晖的确认，王露所持的股份为替樊晖代持的股份。
上述变更完成后，BVI蓝坤的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股，每股1美元）|持股比例|
|王露|18,766,578|93.83%|
|徐小滨|1,233,422|6.17%|
|合计|20,000,000|100.00%|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2012年8月13日，BVI蓝坤向海外机构投资者WTI Investment International,Ltd.（以下简称“WTI”），以每股1.00美元的价格，定向发行3,000,000股A类优先股股票，总投资额300万美元。
上述发行完成后，BVI蓝坤的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票种类|股东名称|持股数量（股，每股1美元）|持股比例|
|普通股|王露|18,766,578|81.59%|
||徐小滨|1,233,422|5.36%|
|A类优先股|WTI|3,000,000|13.04%|
|合计||23,000,000|100.00%|

（2）香港蓝坤的设立及股本变动情况
2011年5月25日，张世伟在香港注册成立港蓝坤互动有限公司（Hong Kong Lankun InteractiveLimited，以下简称“香港蓝坤”），设立时香港蓝坤的股本为10,000港元。2011年9月27日，张世伟将香港蓝坤100%股权以10,000港币转让给BVI蓝坤，香港蓝坤成为BVI蓝坤的全资子公司，此次股权转让之后，香港蓝坤的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股，每股1港币）|持股比例|
|BVI蓝坤|10,000|100.00%|
|合计|10,000|100.00%|

（3）蓝坤WFOE的设立及股本变动情况
2012年3月6日，香港蓝坤在北京投资设立外商独资企业北京蓝坤互动信息技术有限公司（以下简称“蓝坤WFOE”）。
2012年2月22日，北京市海淀区商务局出具朝商复字[2012]144号《关于设立北京蓝坤互动信息技术有限公司的批复》，批准设立北京蓝坤互动信息技术有限公司，注册资本300万美元，投资总额为600万美元。注册地址为北京市海淀区五道口东升园华清嘉园13号楼1A、1B、1C华清园招待所1132室。
2012年2月24日，北京市人民政府核发商外资京资字[2012]8031号《中华
人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2012年3月6日，蓝坤WFOE取得注册号为110000450199516的营业执照。
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（美元）|持股比例|
|香港蓝坤|3,000,000|100.00%|
|合计|3,000,000|100.00%|

2012年8月9日，蓝坤WFOE收到香港蓝坤货币出资300万美元。
3、VIE协议的签署
（1）紫博蓝VIE协议的签署
2009年8月10日，紫博蓝WFOE与紫博蓝有限、紫博蓝发展分别签署了《独家技术咨询和管理服务协议》、《业务经营协议》；与紫博蓝有限、紫博蓝发展的股东樊晖、许平分别签署了《不可撤销的代理投票授权书》、《购买期权协议》、《股权质押协议》，以达到BVI紫博蓝对紫博蓝有限及紫博蓝发展的控制。
由此，紫博蓝VIE架构搭建完成，其控制结构如下图所示：
（2）蓝坤VIE协议的签署
2011年10月31日，蓝坤WFOE与北京蓝坤、江苏紫博蓝分别签署了《独
家技术服务与咨询协议》、《独家商务咨询服务协议》、《软件许可使用协议》；与
北京蓝坤、江苏紫博蓝的股东王露、侯营、徐小滨分别签署了《独家转股期权协
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
议》、《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》，以达到 BVI蓝坤控制北京蓝坤、江苏紫博蓝的目的。2012年3月13日，蓝坤WFOE与北京蓝坤及北京蓝坤的股东王露、侯营签署了《借款协议》，蓝坤WFOE与江苏紫博蓝及江苏紫博蓝的股东王露、徐小滨签署了《借款协议》，王露、侯营分别向蓝坤 WFOE借款 50万元，用于设立及运营北京蓝坤；王露、徐小滨分别向蓝坤 WFOE借款 50万元，用于设立及运营江苏紫博蓝。
由此，蓝坤VIE架构搭建完成，其控制结构如下图所示：
4、VIE协议的履行情况
VIE架构搭建完成后，紫博蓝、紫博蓝发展及北京蓝坤、江苏紫博蓝管理层综合考虑公司经营状况、境内外资本市场的发展变化等多方面因素，并未实际启动境外资本市场上市的计划，紫博蓝 VIE及蓝坤 VIE系列控制协议文件自签署日至今完全没有履行。紫博蓝 WFOE未向紫博蓝、紫博蓝发展提供任何管理咨询、技术支持与技术服务，紫博蓝、紫博蓝发展未向紫博蓝 WFOE支付任何费用；紫博蓝及紫博蓝发展的股东未向紫博蓝WFOE质押任何股权，紫博蓝WFOE未行使任何购买选择权及代理投票权；蓝坤 WFOE未向北京蓝坤、江苏紫博蓝提供任何管理咨询、技术支持与技术服务，北京蓝坤、江苏紫博蓝未向蓝坤WFOE支付任何费用；北京蓝坤及江苏紫博蓝的股东未向蓝坤WFOE质押任何
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股权，蓝坤WFOE未行使任何转股期权及代为行使股权表决权；蓝坤WFOE未向北京蓝坤及江苏紫博蓝的股东提供借款。
故紫博蓝 VIE及蓝坤 VIE架构搭建完成后完全没有运行，相关 VIE控制协议全部未履行。
4、VIE架构的拆除
紫博蓝 VIE及蓝坤 VIE架构搭建后未实际运行，考虑到国内资本市场形势已发生了较大变化，新三板企业数量快速发展、上市公司并购重组交易活跃，IPO重新开闸，公司也因此调整了融资战略，决定回归境内资本市场，终止了境外上市计划，并对VIE架构进行拆除。
（1）紫博蓝VIE拆除
1）回购境外投资者股份
2015年 5月 20日，BVI紫博蓝与 CA-JAIC签署《股份回购协议》，约定 BVI紫博蓝向 CA-JAIC回购其持有的 BVI紫博蓝 1,500,000股 A类优先股，股份回购金额为300万美元。
2016年 2月，紫博蓝、樊晖、CA-JAIC、BVI紫博蓝、香港紫博蓝、香港蓝坤共同签署《协议书》，BVI紫博蓝拟回购CA-JAIC持有BVI紫博蓝的全部股权，对价300万美元，扣除税金15万美元后，为285万美元，各方一致同意由樊晖代为支付股权回购款，由于 BVI紫博蓝及香港紫博蓝银行账户多年未使用被注销，股权回购款实际支付通过樊晖实际控制的香港蓝坤的银行账户代为支付。
香港紫博蓝及香港蓝坤为同受樊晖控制的公司。股权回购款通过樊晖实际控制的香港蓝坤的银行账户代付的原因是由于 BVI紫博蓝和香港紫博蓝的银行账户多年未使用，账户被银行注销，而重新开立新的账户需要时间，为了保证及时将外资退出的股权回购款项支付给外方股东，避免因紫博蓝银行账户问题导致的支付违约。樊晖通过香港蓝坤银行账户代为支付相应股权回购款后，香港紫博蓝、 BVI紫博蓝以及紫博蓝将等额的资金补偿予樊晖。
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2016年 2月，紫博蓝、樊晖、CA-JAIC、BVI紫博蓝、香港紫博蓝、香港蓝坤共同签署《协议书》，各方一致同意由樊晖代为支付股权回购款，并由香港蓝坤向外方股东支付。2016年 2月 3日，股权回购款项已于以国际转账的方式通过香港蓝坤支付给CA-JAIC。2016年3月，CA-JAIC已出具确认函，确认已收到股权回购款项，不再持有 BVI紫博蓝的股份，紫博蓝 VIE相关控制协议全部解除。
截至本报告书出具之日，BVI紫博蓝已就上述股份回购事项办理股东变更及董事变更。根据 BVI紫博蓝的股东注册名录，CA-JAIC已退出，不再是 BVI紫博蓝的股东。股份回购完成后，樊晖为 BVI紫博蓝的唯一股东。
2）解除控制协议
2015年 5月 20日，许平、樊晖、紫博蓝发展及其股东潘俊英、侯海富与紫博蓝 WFOE签署《解除协议》，解除 2009年 8月 10日紫博蓝发展及紫博蓝WFOE签署的《独家技术咨询和管理服务协议》、2009年8月10日紫博蓝WFOE与紫博蓝发展、许平、樊晖共同签署的《业务经营协议》、2009年8月10日许平、樊晖向紫博蓝 WFOE出具的《不可撤销的代理投票授权书》、2009年 8月 10日许平、樊晖、紫博蓝 WFOE签署的《股权质押协议》、2009年 8月 10日许平、樊晖分别与紫博蓝WFOE签订的《购买期权协议》，各方基于前述协议所享有的一切权利、义务、债务和责任均告终结。
2015年 5月，许平、樊晖、紫博蓝及其股东网罗天下、中诚永道、斐君锆晟、徐小滨与紫博蓝 WFOE签署《解除协议》，解除 2009年 8月 10日紫博蓝及紫博蓝 WFOE签署的《独家技术咨询和管理服务协议》、2009年 8月 10日紫博蓝 WFOE与紫博蓝、许平、樊晖共同签署的《业务经营协议》、2009年 8月10日许平、樊晖向紫博蓝WFOE出具的《不可撤销的代理投票授权书》、2009年 8月 10日许平、樊晖、紫博蓝 WFOE签署的《股权质押协议》、2009年 8月10日许平、樊晖分别与紫博蓝WFOE签订的《购买期权协议》，各方基于前述协议所享有的一切权利、义务、债务和责任均告终结。
3）紫博蓝收购紫博蓝WFOE股权
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2015年5月28日，香港紫博蓝与紫博蓝签署《股权转让协议》，将其所持有的紫博蓝WFOE100%股权转让给紫博蓝，转让总价为 300万美元。2015年 7月，紫博蓝 WFOE变更为内资企业，注册资本折算人民币变更为 1,024.185万元。2015年 9月 10日，北京市东城区国家税务局出具《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，紫博蓝应向香港紫博蓝支付 285万美元，已代扣代缴企业所得税 95.376万元。紫博蓝已于 2016年 7月 6日将前述股权转让款换汇支付给香港紫博蓝。
4）境外投资机构确认
2016年3月，CA-JAIC已出具确认函，确认已收到股权回购款项，不再持有BVI紫博蓝的股份，紫博蓝VIE相关控制协议全部解除。
（2）蓝坤VIE拆除
1）回购境外投资者股份
2015年5月20日，BVI蓝坤与WTI签署《股份回购协议》，约定 BVI蓝坤向WTI回购其持有的BVI蓝坤300万股A类优先股，股份回购金额为400万美元。2016年 1月 20日，股权回购款项已经以国际转账的方式由香港蓝坤支付给WTI。2016年 2月，BVI蓝坤已办理完毕股东名称变更及董事变更，WTI已退出，不再是BVI蓝坤的股东。
2）解除控制协议
2015年 5月 20日，王露、侯营、北京蓝坤及其股东紫博蓝与蓝坤 WFOE签署《解除协议》，解除2011年10月31日北京蓝坤及蓝坤WFOE签署的《独家技术服务与咨询协议》、《独家商务咨询服务协议》、《软件许可使用协议》，解除 2011年 10月 31日王露、侯营、北京蓝坤及蓝坤 WFOE签署的《独家转股期权协议》、《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》，解除 2012年3月13日蓝坤WFOE与北京蓝坤及北京蓝坤的股东王露、侯营签署的《借款协议》，各方基于前述协议所享有的一切权利、义务、债务和责任均告终结。
2015年5月20日，王露、徐小滨、江苏紫博蓝及其股东紫博蓝与蓝坤WFOE签署《解除协议》，解除2011年10月31日江苏紫博蓝及蓝坤WFOE签署的《独
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家技术服务与咨询协议》、《独家商务咨询服务协议》、《软件许可使用协议》，解除 2011年 10月 31日王露、徐小滨、江苏紫博蓝及蓝坤 WFOE签署的《独家转股期权协议》、《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》，解除 2012年 3月13日蓝坤WFOE与江苏紫博蓝及江苏紫博蓝的股东王露、徐小滨签署的《借款协议》，各方基于前述协议所享有的一切权利、义务、债务和责任均告终结。
3）紫博蓝收购蓝坤WFOE股权
2015年5月28日，香港蓝坤与紫博蓝签署《股权转让协议》，将其所持有的蓝坤WFOE100%股权转让给紫博蓝，转让价款为400万美元。2015年7月，蓝坤WFOE变更为内资企业，注册资本折算人民币变更为1,901.61万元。
4）代持解除
2016年2月，王露将代持的 BVI蓝坤的股权转让给樊晖，王露与樊晖解除了股权代持关系，将王露代持的 BVI蓝坤股权还原至樊晖名下。因 VIE协议已解除，为便于注销海外公司及股份，徐小滨也将 BVI蓝坤股权转让给樊晖。截至本报告书出具之日，樊晖为 BVI蓝坤的唯一股东，BVI蓝坤正在办理注销过程中。
5）境外投资机构确认
2016年3月2日，WTI已出具确认函，确认已收到股权回购款项，不再持有BVI蓝坤的股份，相关控制协议全部解除。
截至本报告书出具之日，拆除 VIE架构后的原协议控制主体紫博蓝控制结构如下：
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注：2013年3月，北京蓝坤及江苏紫博蓝变更为紫博蓝的全资子公司；2013年7月，紫博蓝整体变更为股份有限公司。
红筹架构拆除后，原为搭建红筹架构而设立的境内外主体，包括香港紫博蓝、香港蓝坤、BVI紫博蓝、BVI蓝坤的逐层注销正在进行中，截至本报告书出具之日尚未完成。
5、VIE架构搭建与拆除过程是否符合外资、外汇、税收的有关规定，是否存在行政处罚风险
（1）紫博蓝VIE和蓝坤VIE架构的搭建及拆除是否符合外资管理有关规定紫博蓝WFOE系由香港紫博蓝于2008年12月设立的外商独资企业，蓝坤 WFOE系由香港蓝坤于 2012年 3月设立的外商独资企业。紫博蓝 WFOE和蓝坤 WFOE的设立及历次股权变更都经过了商务部门审批，并办理了工商变更登记，取得了商务部门核发的台港澳侨投资企业批准证书及工商部门核发的营业执照，符合外资管理法律、法规及规范性文件的相关规定。
（2）紫博蓝VIE和蓝坤VIE架构的搭建及拆除是否符合外汇管理有关规定
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根据当时适用的国家外汇管理局汇发﹝2005﹞75号《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》的规定，境内居民设立境外特殊目的公司返程投资的，应就境外特殊目的公司的设立办理外汇登记手续，并根据特殊目的公司注册资本及股权结构变化办理外汇登记变更手续。通过特殊目的公司持有境内权益的自然人股东樊晖、王露、徐小滨已分别就投资设立境外特殊目的公司及相应的股权变更在国家外汇管理局北京外汇管理部办理了必要的境外投资外汇登记手续。
VIE架构拆除后，紫博蓝WFOE及蓝坤WFOE已变为紫博蓝的全资子公司，香港紫博蓝、香港蓝坤、BVI紫博蓝、BVI蓝坤将逐步注销，注销完成后相关自然人需办理外汇注销登记。
（3）紫博蓝VIE和蓝坤VIE架构搭建及拆除是否符合税务管理有关规定
①紫博蓝 VIE和蓝坤 VIE架构搭建后未实际执行系列控制协议，不涉及非居民企业就来源于境内收入缴纳企业所得税
根据《企业所得税法》及其实施条例，非居民企业取得源自中国境内的股息、红利等权益性投资收益和利息、租金、特许权使用费所得，以收入全额为应纳税所得额。同时，境内受让方作为股权转让款的支付人，应当作为扣缴义务人，实行源泉扣缴，税率为10%。
紫博蓝VIE和蓝坤VIE架构搭建完成后，紫博蓝、紫博蓝发展及北京蓝坤、江苏紫博蓝管理层综合考虑公司经营状况、境内外资本市场的发展变化等多方面因素，并未实际启动境外资本市场上市的计划，紫博蓝 VIE及蓝坤 VIE协议文件自签署日至今完全没有履行。紫博蓝 WFOE未向紫博蓝、紫博蓝发展提供任何管理咨询、技术支持与技术服务，紫博蓝、紫博蓝发展未向紫博蓝 WFOE支付任何费用；蓝坤 WFOE未向北京蓝坤、江苏紫博蓝提供任何管理咨询、技术支持与技术服务，北京蓝坤、江苏紫博蓝未向蓝坤WFOE支付任何费用。
因紫博蓝 VIE及蓝坤 VIE架构搭建完成后完全没有运行，相关 VIE协议全部未履行，不涉及香港紫博蓝、香港蓝坤等非居民企业就取得源自中国境内的利润缴纳企业所得税的情况。
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②紫博蓝收购紫博蓝WFOE股权、蓝坤WFOE股权已代扣代缴企业所得税根据《企业所得税法》及其实施条例，以及《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号），非居民企业取得源自中国境内的股权转让所得，应当就其股权转让所得缴纳企业所得税，股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额。同时，境内受让方作为股权转让款的支付人，应当作为扣缴义务人，税率为10%。
2015年5月28日，香港紫博蓝与紫博蓝签署《股权转让协议》，将其所持有的紫博蓝WFOE100%股权转让给紫博蓝，转让总价为 300万美元，紫博蓝WFOE实缴资本为150万美元，故股权成本为 150万美元。根据此次转让价差，紫博蓝于 2015年 9月 8日缴纳企业所得税 95.376万元；根据经北京市东城区国家税务局于2015年9月10日备案的《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，紫博蓝应向香港紫博蓝支付285万美元，已代扣代缴企业所得税95.376万元。
2015年5月28日，香港蓝坤与紫博蓝签署《股权转让协议》，将其所持有的蓝坤WFOE100%股权转让给紫博蓝，转让价款为 400万美元，蓝坤 WFOE实缴资本为 300万美元，故股权成本为 300万美元。根据此次转让价差，紫博蓝于2015年9月8日缴纳企业所得税63.580821万元；根据经北京市东城区国家税务局于2015年9月10日备案的《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，紫博蓝应向香港蓝坤支付 390.005万美元，已代扣代缴企业所得税 63.580821万元。
③紫博蓝WFOE及蓝坤WFOE不涉及外商投资企业税收优惠
紫博蓝WFOE及蓝坤WFOE均设立于2008年之后，未实际经营。因紫博蓝 VIE架构和蓝坤 VIE架构搭建后未实际运行，紫博蓝 WFOE和蓝坤 WFOE设立后无任何收入，也未曾享受任何企业所得税优惠，故不涉及外商投资企业变更为内资企业可能产生的补税问题。
④境外企业清算可能涉及个人所得税问题
截至本报告书签署日，紫博蓝WFOE、蓝坤WFOE已变更为紫博蓝全资子公司，香港紫博蓝、BVI紫博蓝、香港蓝坤及 BVI蓝坤的注销手续正在逐步办理
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中。如果清算后存在剩余财产并分配至境内自然人，则境内自然人还可能产生个人所得税的纳税义务。香港紫博蓝、BVI紫博蓝、香港蓝坤及 BVI蓝坤实际未经营，樊晖承诺，若因上述境外企业清算注销分配导致其需根据相关法律法规的规定承担个人所得税纳税义务，樊晖将及时缴纳相关税款。
6、VIE协议控制架构是否彻底拆除，拆除后标的资产股权权属是否清晰，是否存在诉讼等法律风险
紫博蓝VIE及蓝坤VIE协议控制架构未实际运行，VIE协议签署后完全未履行且已经终止，VIE协议控制架构已经彻底拆除。
根据BVI紫博蓝与境外投资机构CA-JAIC及BVI蓝坤与境外投资机构WTI签署的回购协议、境外投资机构出具的确认函，CA-JAIC及 WTI已收到全部股权回购款项，不再持有BVI紫博蓝或 BVI蓝坤的权益。
紫博蓝WFOE、蓝坤WFOE已变更为紫博蓝全资子公司，香港紫博蓝、BVI紫博蓝、香港蓝坤及 BVI蓝坤的注销手续正在逐步办理中，紫博蓝的资产、股权权属清晰，不存在诉讼等法律风险。
根据相关《解除协议》，紫博蓝 VIE及蓝坤VIE架构搭建时签署的协议已全部解除。紫博蓝不会因未实际履行及解除 VIE协议而承担任何法律责任或面临任何风险。
7、VIE协议控制架构拆除后，紫博蓝的生产经营是否符合国家产业政策相关法律法规等规定
由于紫博蓝 VIE及蓝坤 VIE协议并未实际履行，故相关 VIE协议控制架构的搭建与拆除未对紫博蓝的生产经营产生任何影响。紫博蓝的生产经营符合国家产业政策法律法规的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为，紫博蓝目前已终止了相关 VIE协议，境外投资机构已彻底退出，VIE架构涉及的境外主体正在办理注销过程中。紫博蓝的股权权属清晰，不存在诉讼法律风险。VIE协议控制架构的搭建和拆除过程符合外资、税收等有关规定，VIE协议控制架构拆除后，紫博蓝的生产经营符合国家产业政策法律法规等相关规定。
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8、原为搭建红筹架构而设立的境内外主体的注销进展、预计注销时间和逾期未办毕的影响
紫博蓝VIE及蓝坤VIE架构拆除后，原为搭建上述架构而设立的境外主体，包括香港紫博蓝、香港蓝坤、BVI紫博蓝、BVI蓝坤的逐层注销正在进行中。根据紫博蓝委托的注册代理机构好优投资咨询（上海）有限公司出具的书面说明，根据该公司的经验，在拟注销主体资料齐备的情况下，香港公司注销通常需要大约6至9个月时间，BVI公司注销通常需要大约2个月时间，在香港公司、BVI公司按照注册地相关规定的要求以及注册登记管理机关的要求按期年检并履行注销程序的情况下，预计2017年6月办毕注销手续，最终的办理情况取决于紫博蓝的办理要求及相关主管机关的办理进度。
四、产权控制关系
紫博蓝实际控制人为樊晖。截至本报告书签署日，紫博蓝的股权结构图如下：樊晖 樊勖昌
51% 49%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|惠为嘉业|斐君锆晟|中诚永道|斐君钴晟|夏小满|汪红梅|刘小林|张宏武|和合创业|网罗天下|斐君铋晟|付恩伟|徐小滨|罗民|高绪坤|刘晨亮|高巍|东证创投|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9.5|2%|7.7|0%|5.1|6%|4.6|6%|4.2|0%|2.9|4%|2.5|2%|2.5|2%|2.1|0%|49.9|0%|1.8|7%|1.6|8%|1.2|6%|1.2|6%|1.2|0%|0.8|4%|0.4|2%|0.2|5%|

紫博蓝
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|-|-|-|
|10|0%|10|

||||
|-|-|-|
|10|0%|10|

||||
|-|-|-|
|10|0%|10|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|北京蓝坤|江苏紫博蓝|天津紫博蓝|广州蓝皓|紫博蓝技术服务|蓝坤互动信息|广州织网|世纪杰晨|讯易恒达|

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五、下属子公司情况
截至本报告书签署之日，紫博蓝共有9家控股子公司，其中最近一期的资产总额、营业收入、资产净额或净利润占紫博蓝同期相应财务指标20%以上且有重大影响的控股子公司为北京蓝坤。
1、北京蓝坤
（1）基本信息
|||
|-|-|
|名称|北京蓝坤互动网络科技有限公司|
|注册地|北京市海淀区中关村东路18号1号楼C-511|
|主要办公地点|北京市朝阳区光华路甲14号诺安基金大厦7层|
|法定代表人|王露|
|统一社会信用代码|91110108567416672L|
|注册资本|人民币100万元|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；软件咨询；软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|成立日期|2011年1月17日|

（2）历史沿革
1）2011年1月，初始设立
北京蓝坤系由自然人董杰、张德林以货币出资，于2011年1月设立的有限责任公司，设立时注册资本100万元。
2011年 1月 10日，北京中思玮业会计师事务所出具《验资报告》（中思玮业验字[2011]第 101号），确认截至 2011年 01月 10日止，北京蓝坤已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计100万元；其中，董杰出资60万元，张德林出资40万元，均为货币出资。
2011年01月17日，北京蓝坤设立并取得北京市工商局海淀分局核发的《企业法人营业执照》。
北京蓝坤设立时股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|董杰|60.00|60.00%|
|张德林|40.00|40.00%|
|合计|100.00|100.00%|

根据董杰、张德林、樊晖的确认，董杰、张德林所持上述股权为替樊晖代持的股权。
2）2011年9月，第一次股权转让
2011年9月21日，北京蓝坤召开股东会并作出决议，同意董杰将所持北京蓝坤60万元股权转让给王露，张德林将所持北京蓝坤33万元股权转让给王露、7万元股权转让给侯营。
2011年9月22日，北京蓝坤已就本次股权转让办理完毕工商变更登记。
本次股权转让完成后，北京蓝坤的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|王露|93.00|93.00%|
|侯营|7.00|7.00%|
|合计|100.00|100.00%|

根据侯营、王露的确认，侯营、王露所持上述股权为替樊晖代持的股权。
3）2013年3月，第二次股权转让
2013年3月26日，北京蓝坤召开股东会并作出决议，同意王露将所持北京蓝坤93万元股权转让给紫博蓝，侯营将所持北京蓝坤7万元股权转让给紫博蓝；
同日，王露与紫博蓝、侯营与紫博蓝分别签署出资转让协议书，约定上述股权转让事宜。
2013年3月28日，北京蓝坤已就本次股权转让办理完毕工商变更登记。
本次股权转让完成后，北京蓝坤的股权如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|紫博蓝|100.00|100.00%|
|合计|100.00|100.00%|

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此次转让完成后，代持人侯营、王露将股权转让给紫博蓝，北京蓝坤股权结构中不再存在代持情况。
（3）主营业务
北京蓝坤主要业务为搜索引擎营销（SEM）服务，主要包括付费搜索广告优化（PPC）和自然搜索引擎优化（SEO），并为客户提供以搜索引擎营销为核心的其他服务内容。
（4）主要财务数据
北京蓝坤最近两年主要财务数据如下：
1）资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|689,039,756.31|527,455,188.82|292,302,629.34|
|负债总额|598,896,700.79|460,594,075.15|275,277,160.54|
|所有者权益|90,143,055.52|66,861,113.67|17,025,468.80|
|其中：归属于母公司股东权益|90,143,055.52|66,861,113.67|17,025,468.80|

2）利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|570,321,922.70|1,892,396,215.75|938,132,279.15|
|营业利润|31,168,541.29|67,825,278.17|23,722,185.04|
|利润总额|31,168,541.29|67,827,091.17|23,723,185.04|
|净利润|23,281,941.85|49,835,644.87|18,462,044.67|
|归属于母公司股东的净利润|23,281,941.85|49,835,644.87|18,462,044.67|

3）现金流量表主要财务数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|5,640,461.60|-73,610,062.94|51,638,220.81|
|投资活动产生的现金流量净额|-|37,955,978.96|-38,128,956.51|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,872,216.67|18,094,040.17|9,278,144.44|
|现金及现金等价物净増加额|10,512,678.27|-17,560,043.81|22,787,408.74|

2、其他下属子公司情况
截至本报告书签署之日，除北京蓝坤外，紫博蓝其他下属控股子公司基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|设立日期|住所|经营范围|
|1|江苏紫博蓝|500|100|2010年6月24日|苏州市劳动路66号（5号楼二层）|网络技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；研发、销售：网络软件；广告设计、制作、代理。|
|2|天津紫博蓝|100|100|2012年5月9日|天津市武清区自行车王国产业园区祥园道160号109-05（集中办公区）|计算机网络技术开发、咨询、转让，从事广告业务（国家法律法规禁止的除外）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|
|3|广州蓝皓|60|100|2014年09月26日|广州市天河区天河北路906号2007房（仅限办公用途）|信息电子技术服务;科技信息咨询服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机网络系统工程服务；网络技术的研究、开发；软件服务；软件批发；软件开发；通信系统工程服务；通信工程设计服务；计算机技术开发、技术服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品信息咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；企业形象策划服务；会议及展览服务;市场调研服务；市场营销策划服务；技术进出口；卫星通信技术的研究、开发|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|设立日期|住所|经营范围|
|4|讯易恒达|204.081633|51|2013年5月10日|北京市朝阳区吉庆里14号楼14层1607|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；电脑图文设计；设计、制作、代理、发布广告；投资咨询；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；软件开发；产品设计；计算机系统服务；销售计算机及软件；应用软件服务（不含医用软件）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|5|世纪杰晨|200|55|2005年12月08日|北京市海淀区上地信息路1号1号楼2404|提供互联网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；企业策划；电脑动画设计；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|设立日期|住所|经营范围|
|6|紫博蓝技术服务|1,024.185|100|2008年12月18日|北京市朝阳区光华路甲14号16层1606-2室|研发信息技术、网络技术、计算机软件；生产计算机软件；计算机系统集成；计算机技术咨询、计算机技术培训、技术服务；转让自有技术；销售自产产品；企业管理咨询；投资咨询；公关咨询；商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|7|蓝坤互动信息|1,901.61|100|2012年3月6日|北京市海淀区五道口东升园华清嘉园13号楼1A、1B、1C华清园招待所1132室|计算机软硬件技术、移动通信技术开发，技术转让、技术咨询、技术服务，计算机技术培训，数据处理，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|8|广州织网|300|80|2013年6月29日|广州市海珠区聚德路299号201自编206（仅作办公用途）|商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

六、紫博蓝、网罗天下、北京蓝坤、BVI蓝坤、江苏紫博蓝历史上存在代持及其解决情况
经独立财务顾问核查，紫博蓝、网罗天下、北京蓝坤、江苏紫博蓝历史沿革中存在单灵阳、张德林、董杰、王露、侯营、沈钢替樊晖代持股权的情形，具体情况如下：
1、股权代持的形成和解除过程
（1）江苏紫博蓝代持形成、变化及解除情况
2010年6月，江苏紫博蓝由单灵阳、徐小滨以货币出资初始设立，单灵阳、
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徐小滨的出资比例分别为60%、40%。根据单灵阳、樊晖的确认，单灵阳所持上述股份为替樊晖代持的股份，江苏紫博蓝代持形成。
2010年 10月，江苏紫博蓝发生股权转让，徐小滨将所持江苏紫博蓝12%的股权转让给张德林，单灵阳将所持江苏紫博蓝60%的股权转让给张德林。至此，徐小滨、张德林各持有江苏紫博蓝28%、72%股份。根据张德林、樊晖的确认，张德林所持上述股份为替樊晖代持的股份。
2011年9月，江苏紫博蓝发生股权转让，张德林将所持江苏紫博蓝72%的股权转让给王露。至此，徐小滨、王露各持有江苏紫博蓝28%、72%股份。根据王露、樊晖的确认，王露所持上述股份为替樊晖代持的股份。
2012年 11月，江苏紫博蓝增加注册资本，新增注册资本 450万元分别由股东徐小滨、王露以货币出资126万元、324万元。至此，徐小滨、王露各持有江苏紫博蓝28%、72%股份。根据王露、樊晖的确认，王露所持上述股份为替樊晖代持的股份。
经单灵阳、张德林、王露、樊晖确认，上述代持原因如下：公司设立初始，由于工商等手续较为繁琐，故请苏州当地员工单灵阳代持以便于工商等手续的执行；而后为便于处理公司事务，故请张德林代持；后期由于 VIE架构的设立投资方需要境内与境外控制人一致，故请王露代持。
2013年3月，江苏紫博蓝发生股权转让，徐小滨将所持江苏紫博蓝28%的股权转让给紫博蓝；王露将所持江苏紫博蓝72%的股权转让给紫博蓝。至此，紫博蓝持有江苏紫博蓝100%股份，江苏紫博蓝的代持情形不再存在。
就江苏紫博蓝历史上存在的代持情况，单灵阳、张德林、王露、樊晖已分别出具承诺，确认上述股权代持关系真实、合法；上述代持关系已经完全解除；各方在股权代持期间和股权代持解除后均不存在纠纷和争议；若因此发生任何纠纷，由樊晖承担；解除代持关系后，单灵阳、张德林、王露不再持有江苏紫博蓝任何股权，不存在委托、信托或其他方式直接或间接持有江苏紫博蓝股权的情形和类似安排；与江苏紫博蓝设立至今的所有其他股东不存在涉及江苏紫博蓝股权方面的争议和纠纷；不存在未了结的债权债务；未来不会向江苏紫博蓝及其股东
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主张涉及江苏紫博蓝股权方面的任何权利。
（2）北京蓝坤代持形成、变化及解除情况
2011年 1月，北京蓝坤由董杰、张德林以货币出资初始设立，董杰、张德林的出资比例分别为60%、40%。根据董杰、张德林、樊晖的确认，董杰、张德林所持上述股份为替樊晖代持的股份，北京蓝坤代持形成。
2011年9月，北京蓝坤发生股权转让，董杰将所持北京蓝坤60万元股权转让给王露，张德林将所持北京蓝坤 33万元股权转让给王露、7万元股权转让给侯营。至此，王露、侯营各持有北京蓝坤93%、7%股份。根据王露、侯营、樊晖的确认，王露、侯营所持上述股份为替樊晖代持的股份。
经董杰、张德林、王露、侯营、樊晖确认，上述代持原因是为了避免北京蓝坤和紫博蓝所代理的相互竞争的产品可能导致的市场冲突，更好的开拓市场。
2013年 3月，北京蓝坤发生股权转让，王露将所持北京蓝坤 93万元股权转让给紫博蓝，侯营将所持北京蓝坤7万元股权转让给紫博蓝。至此，紫博蓝持有北京蓝坤100%股份，北京蓝坤的代持情形不再存在。
就北京蓝坤历史上存在的代持情况，董杰、张德林、王露、侯营、樊晖已分别出具承诺，确认上述股权代持关系真实、合法；上述代持关系已经完全解除；
各方在股权代持期间和股权代持解除后均不存在纠纷和争议；若因此发生任何纠纷，由樊晖承担；解除代持关系后，董杰、张德林、王露及侯营不再持有北京蓝坤任何股权，不存在委托、信托或其他方式直接或间接持有北京蓝坤股权的情形和类似安排；与北京蓝坤设立至今的所有其他股东不存在涉及北京蓝坤股权方面的争议和纠纷；不存在未了结的债权债务；未来不会向北京蓝坤及其股东主张涉及北京蓝坤股权方面的任何权利。
（3）BVI蓝坤代持形成、变化及解除情况
2011年9月，BVI蓝坤股东张世伟将其所持有的 BVI蓝坤 46,500股股份转让给王露，张世伟将其所持有的 BVI蓝坤 3,500股股份转让给徐小滨。至此，王露持有 BVI蓝坤93%股份，徐小滨持有 BVI蓝坤7%股份。根据王露、樊晖的确认，王露所持上述股份为替樊晖代持的股份。
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2011年10月24日，BVI蓝坤向王露发行18,766,578股股份、向徐小滨发行1,233,422股股份。根据王露、樊晖的确认，王露所持上述股份为替樊晖代持的股份。
经王露、樊晖确认，上述代持原因为因设立蓝坤 VIE架构的需要，王露按照北京蓝坤的股权结构在BVI层面为樊晖代持。
2016年2月，BVI蓝坤发生股权转让，王露将所持 BVI蓝坤 18,766,578股股权转让给樊晖。至此，BVI紫博蓝的代持情形不再存在。
就 BVI蓝坤历史上存在的代持情况，王露、樊晖已分别出具承诺，确认王露与樊晖的股权代持关系真实、合法；王露与樊晖的代持关系已经完全解除；双方在股权代持期间和股权代持解除后均不存在纠纷和争议；若因此发生任何纠纷，由樊晖承担；解除代持关系后，王露不再持有 BVI蓝坤任何股权，不存在委托、信托或其他方式直接或间接持有 BVI蓝坤股权的情形和类似安排；与 BVI蓝坤设立至今的所有其他股东不存在涉及 BVI蓝坤股权方面的争议和纠纷；不存在未了结的债权债务；王露未来不会向 BVI蓝坤及其股东主张涉及 BVI蓝坤股权方面的任何权利。
（4）网罗天下代持形成、变化及解除情况
2011年 12月，网罗天下发生股权转让，原股东许平将其持有的网罗天下25万元股权转让给新股东侯营。至此，侯营、樊晖各持有网罗天下50%股份。
根据侯营、樊晖的确认，侯营所持上述股份为替樊晖代持的股份，网罗天下代持形成。
经侯营、樊晖确认，上述代持原因为保证公司由两名或两名以上股东组成有限责任公司。
2012年5月，网罗天下发生股权转让，原股东樊晖将其持有的网罗天下 25万股权转让给沈钢，侯营将其持有的网罗天下的15万股权转让给沈钢。至此，侯营、沈钢各持有网罗天下20%、80%股份。根据侯营、沈钢、樊晖的确认，侯营、沈钢所持上述股份为替樊晖代持的股份。
2013年 3月，网罗天下发生股权转让及增资，原股东侯营将其持有的网罗
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天下10万元股权转让给樊勖昌、沈钢将其持有的网罗天下的14.5万元股权转让给樊勖昌、沈钢将其持有的网罗天下的 25.5万元股权转让给樊晖。至此，樊晖和樊勖昌各持有网罗天下51%、49%股份，网罗天下的代持情形不再存在。
就网罗天下历史上存在的代持情况，沈钢、侯营、樊晖已分别出具承诺，确认上述股权代持关系真实、合法；上述代持关系已经完全解除；各方在股权代持期间和股权代持解除后均不存在纠纷和争议；若因此发生任何纠纷，由樊晖承担；
解除代持关系后，沈钢、侯营不再持有网罗天下任何股权，不存在委托、信托或其他方式直接或间接持有网罗天下股权的情形和类似安排；各方与网罗天下设立至今的所有其他股东不存在涉及网罗天下股权方面的争议和纠纷；不存在未了结的债权债务；沈钢、侯营未来不会向网罗天下及其股东主张涉及网罗天下股权方面的任何权利。
（5）紫博蓝代持形成、变化及解除情况
2012年2月，紫博蓝发生股权转让，许平将所持紫博蓝 77.264万元股权转让给侯营。至此，侯营、樊晖各持有紫博蓝70.24%、29.76%股份。根据侯营、樊晖的确认，侯营所持上述股份为替樊晖代持的股份，紫博蓝代持形成。
2012年5月，紫博蓝发生股权转让，侯营将所持紫博蓝 55.264万元股权转让给沈钢；樊晖将所持紫博蓝 32.736万元股权转让给沈钢。至此，沈钢、侯营各持有紫博蓝80%和20%的股份。根据侯营、沈钢、樊晖的确认，侯营、沈钢所持上述股份为替樊晖代持的股份。
2012年 12月，紫博蓝增加注册资本，新增注册资本 390万元分别由股东沈钢、侯营以货币出资312万元、78万元。至此，沈钢、侯营各持有紫博蓝80%和20%的股份。根据侯营、沈钢、樊晖的确认，侯营、沈钢所持上述股份为替樊晖代持的股份。
经侯营、沈钢、樊晖确认，上述代持原因为樊晖经常出差海外，业务繁忙，代持便于及时处理公司业务及其他事项。
2013年3月，紫博蓝发生股权转让，侯营将所持紫博蓝100万元股权中的 25.627467万元股权转让给新股东网罗天下、28.983459万元股权转让给北京天
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素、27.526619万元股权转让给新股东徐小滨、17.862455万元股权转让给原股东中诚永道；沈钢将所持紫博蓝 400万元股权转让给新股东网罗天下。至此，沈钢和侯营不再持有紫博蓝股份，紫博蓝的代持情形不再存在。
就紫博蓝历史上存在的代持情况，沈钢、侯营、樊晖已分别出具承诺，确认上述股权代持关系真实、合法；上述代持关系已经完全解除；各方在股权代持期间和股权代持解除后均不存在纠纷和争议；若因此发生任何纠纷，由樊晖承担；
解除代持关系后，沈钢、侯营不再持有紫博蓝任何股权，不存在委托、信托或其他方式直接或间接持有紫博蓝股权的情形和类似安排；与紫博蓝设立至今的所有其他股东不存在涉及紫博蓝股权方面的争议和纠纷；不存在未了结的债权债务；
未来不会向紫博蓝及其股东主张涉及紫博蓝股权方面的任何权利。
根据樊晖的个人简历及樊晖的确认，樊晖系中国境内自然人，未拥有境外居民或者境外永久居留权身份，樊晖自2007年以来即全职在紫博蓝任职，未在党政机关担任领导干部职务，不具有公务员、国家公职人员、事业单位工作人员身份，不存在其他法律、法规及规范性文件规定的不适宜作为公司股东的情形。
根据紫博蓝、网罗天下的工商登记资料、设立以来历次股本变动的验资报告
及相应的出资凭证，紫博蓝、网罗天下自设立以来的历次出资均已实际缴纳出资，截至本报告书出具之日，紫博蓝、网罗天下出资已全部到位。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，樊晖委托侯营、沈钢代为持有紫博蓝、网罗天下股权的原因系为便于及时处理公司的相关事务，不存在因樊晖属于非境内自然人、公务员、国家公职人员、事业单位工作人员身份等不适宜作为公司股东而委托代持的情形，樊晖与侯营、沈钢之间关于紫博蓝及网罗天下股权的代持关系真实存在，樊晖是实际持有人；樊晖与沈钢、侯营之间关于紫博蓝和网罗天下的股权代持关系已彻底解除，樊晖与侯营、沈钢均已签署书面确认文件，不存在争议或纠纷，紫博蓝及网罗天下历史上存在的股权代持的情形不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
根据单灵阳、张德林、董杰、王露、侯营、沈钢与樊晖共同出具的书面确认，
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前述股权代持及其解除是真实的，不存在任何现实或潜在的争议、纠纷。
七、出资及合法存续情况
根据紫博蓝提供的自设立至今的工商登记资料和交易对方网罗天下、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、汪红梅、刘小林、张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪坤、刘晨亮、高巍、东证创投对于交易资产（标的企业100%股权）合法性的承诺：
1、紫博蓝的注册资本已出资到位，承诺人已履行了紫博蓝公司章程规定的全额出资义务，依法拥有紫博蓝股权有效的占有、使用、收益及处分权；承诺人所持有的紫博蓝股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。
2、承诺人所持有的紫博蓝股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；承诺人同意并承诺在本次交易相关协议生效并最终进行交割时将紫博蓝变更为有限责任公司并同时向申科股份转让所持有的紫博蓝100%股权，承诺人持有的紫博蓝股权过户或者转移给申科股份不存在任何法律障碍。
八、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产
（1）固定资产
1）房屋建筑物
截至本报告书签署日，紫博蓝无自有产权房产。
2）房屋租赁情况
截至本报告书签署日，紫博蓝主要经营场所为租赁取得，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|房屋坐落|租赁面积（m2）|租赁期限|
|1|北京诺安企业|北京蓝坤|北京市朝阳区光华路甲|730.52|2016.01.01-2|

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|序号|出租方|承租方|房屋坐落|租赁面积（m2）|租赁期限|
||管理有限公司||14号1幢401内501-503、505、506、508||017.01.10|
|2|北京诺安企业管理有限公司|北京蓝坤|北京市朝阳区光华路甲14号1幢601内701-703、705、706、708|730.52|2016.01.11-2018.01.10|
|3|北京诺安企业管理有限公司|紫博蓝|北京市朝阳区光华路甲14号1幢第6层|730.52|2016.01.11-2018.01.10|
|4|林孔健|世纪杰晨|北京市海淀区上地信息路1号1号楼2404|153.00|2016.04.19-2017.04.19|
|5|李绍辉|讯易恒达|北京市朝阳区吉庆里14号楼1607室|155.81|2016.05.01-2017.04.30|
|6|苏州市易美和声影视视觉艺术有限公司|江苏紫博蓝|苏州市劳动路66号（苏州5166影视创意园）五号楼二层|811.00|2014.05.01-2020.07.31|
|7|广州市仙华房地产开发有限公司|广州蓝皓|天河区天河北路906号2007房|112.04|2015.01.23-2017.01.07|
|8|江苏紫博蓝|北京万方恒泰资产管理有限公司|上海市闸北区恒丰路329号隆宇国际商务广场办公楼9楼909室|234.62|2016.08.20-2018.08.19|

根据紫博蓝确认，广州蓝皓租赁的位于天河区天河北路 906号2007房的房屋的出租方广州市仙华房地产开发有限公司未能提供其有权出租该房屋的相关证明文件。紫博蓝实际控制人樊晖已出具承诺函，承诺如上述房产租赁存在的瑕疵给紫博蓝正常生产经营造成损失，樊晖自愿承担因此产生的一切费用和损失。
（2）无形资产
1）商标
截至本报告书签署日，紫博蓝拥有经国家工商行政管理总局商标局核准的注册商标12项：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册人|注册号|类别|取得方式|有效期限|
|1||紫博蓝|7686559|42|受让取得|2011.01.07-2021.01.06|
|2||紫博蓝|7686560|35|受让取得|2011.01.07-2021.01.06|

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|序号|商标|注册人|注册号|类别|取得方式|有效期限|
|3||紫博蓝|7686561|9|受让取得|2011.03.07-2021.03.06|
|4||紫博蓝|7686545|42|受让取得|2011.01.07-2021.01.06|
|5||紫博蓝|7686557|35|受让取得|2011.01.07-2021.01.06|
|6||紫博蓝|7686558|9|受让取得|2011.03.07-2021.03.06|
|7||紫博蓝|7590096|42|受让取得|2010.12.28-2020.12.27|
|8||紫博蓝|7590098|35|受让取得|2010.12.14-2020.12.13|
|9||紫博蓝|7590100|9|受让取得|2011.02.21-2021.02.20|
|10||紫博蓝|7590097|42|受让取得|2010.12.28-2020.12.27|
|11||紫博蓝|7590099|35|受让取得|2010.12.14-2020.12.13|
|12||紫博蓝|7590101|9|受让取得|2011.03.07-2021.03.06|

以上12项商标均受让自北京连恒知识产权代理有限公司。根据中华人民共和国工商行政管理总局商标局出具的《核准商标转让证明》，以上12项商标受让取得日期均为2012年9月13日。
正在申请的商标2项：
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|序号|商标|申请人|注册号|类别|申请时间|

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|序号|商标|申请人|注册号|类别|申请时间|
|1||紫博蓝|17958356|42|2015.09.22|
|2||紫博蓝|17990447|42|2015.09.25|

2）软件著作权
根据《计算机软件保护条例》第十四条规定，软件著作权自软件开发完成之日起产生。法人或者其他组织的软件著作权，保护期为50年，截至于软件首次发表后第50年的12月31日，但软件自开发完成之日起50年内未发表的，《计算机软件保护条例》不再保护。
紫博蓝软件著作权适用领域均为互联网数据营销。
截至本报告书签署日，紫博蓝拥有软件著作权38项，具体情况如下：
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|序号|著作权人|登记号|编号|软件名称|开发完成日期|首次发表日期|取得方式|权利范围|
|1|紫博蓝|2013SR027691|软著登字第0533453号|蓝菓SEM优化系统V1.0|2012.3.1|2012.3.1|原始取得|全部权利|
|2|紫博蓝|2013SR027668|软著登字第0533430号|蓝菓广告优化报告系统V1.0|2012.12.1|2012.12.31|原始取得|全部权利|
|3|紫博蓝|2013SR027615|软著登字第0533377号|蓝芯分析系统V1.0|2012.3.1|2012.3.1|原始取得|全部权利|
|4|紫博蓝|2013SR027376|软著登字第0533138号|蓝菓闪投管理系统V1.0|2012.11.1|2012.11.1|原始取得|全部权利|
|5|紫博蓝|2011SR001176|软著登字第0264850号|紫客网站分析系统V1.0|2010.9.6|未发表|原始取得|全部权利|
|6|紫博蓝|2011SR001175|软著登字第0264849号|紫客广告管理系统V1.0|2010.9.10|未发表|原始取得|全部权利|
|7|紫博蓝|2014SR077778|软著登字第0747022号|一站式分销管理系统V1.0|2013.10.28|未发表|原始取得|全部权利|
|8|紫博蓝|2014SR07|软著登字第|电子商务|2013.|未发表|原始|全部|

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|序号|著作权人|登记号|编号|软件名称|开发完成日期|首次发表日期|取得方式|权利范围|
|||7430|0746674号|综合管理系统V1.0|10.15||取得|权利|
|9|北京蓝坤|2014SR078040|软著登字第0747284号|蓝坤精准广告平台V1.0|2013.7.16|未发表|原始取得|全部权利|
|10|北京蓝坤|2014SR077963|软著登字第0747207号|网销宝关键词优化系统V1.0|2013.8.28|未发表|原始取得|全部权利|
|11|北京蓝坤|2014SR077955|软著登字第0747199号|蓝坤社会化媒体二次开发系统V1.0|2013.6.10|未发表|原始取得|全部权利|
|12|北京蓝坤|2014SR077466|软著登字第0746710号|蓝坤移动营销自助建站系统V1.0|2013.5.6|未发表|原始取得|全部权利|
|13|北京蓝坤|2014SR077461|软著登字第0746705号|蓝坤受众数据管理平台V1.0|2013.6.20|未发表|原始取得|全部权利|
|14|北京蓝坤|2013SR058848|软著登字第0564610号|蓝坤移动广告SDK系统V1.0|2012.5.10|2012.6.28|原始取得|全部权利|
|15|北京蓝坤|2013SR058845|软著登字第0564607号|蓝坤移动统计SDK系统V1.0|2011.9.13|2011.10.26|原始取得|全部权利|
|16|北京蓝坤|2013SR058766|软著登字第0564528号|蓝坤威豆视频分享软件V1.0|2012.7.4|2012.8.21|原始取得|全部权利|
|17|世纪杰晨|2015SR174437|软著登字第1061523号|采购订单预测系统V1.0|2015.8.30|2015.8.31|原始取得|全部权利|
|18|世纪杰晨|2015SR174434|软著登字第1061520号|OA内部审批系统V1.0|2015.8.30|2015.8.31|原始取得|全部权利|
|19|世纪杰晨|2015SR174400|软著登字第1061486号|广告优化管理系统V1.0|2015.8.10|2015.8.11|原始取得|全部权利|
|20|世纪杰晨|2015SR122669|软著登字第1009755号|易网通电商O2O管理系统V1.0|2015.4.30|2015.5.8|原始取得|全部权利|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|登记号|编号|软件名称|开发完成日期|首次发表日期|取得方式|权利范围|
|21|世纪杰晨|2014SR152483|软著登字第0821722号|易网通商品管理系统V1.0|2013.7.21|2013.8.4|原始取得|全部权利|
|22|世纪杰晨|2014SR152456|软著登字第0821695号|易网通报表管理系统V1.0|2013.10.1|2013.11.1|原始取得|全部权利|
|23|世纪杰晨|2014SR151395|软著登字第0820634号|易网通促销管理系统V1.0|2014.4.1|2014.5.1|原始取得|全部权利|
|24|世纪杰晨|2014SR151364|软著登字第0820603号|易网通订单管理系统V1.0|2014.5.1|2014.6.1|原始取得|全部权利|
|25|世纪杰晨|2014SR151066|软著登字第0820305号|易网通运营管理系统V1.0|2014.2.21|2014.3.10|原始取得|全部权利|
|26|世纪杰晨|2014SR150287|软著登字第0819526号|易网通采集系统V1.0|2013.3.1|2013.4.1|原始取得|全部权利|
|27|世纪杰晨|2014SR150278|软著登字第0819517号|易网通仓储管理系统V1.0|2014.4.1|2014.4.2|原始取得|全部权利|
|28|世纪杰晨|2014SR150276|软著登字第0819515号|易网通财务管理系统V1.0|2013.8.1|2013.9.1|原始取得|全部权利|
|29|世纪杰晨|2014SR150272|软著登字第0819511号|易网通采购管理系统V1.0|2013.3.1|2013.4.1|原始取得|全部权利|
|30|世纪杰晨|2014SR150266|软著登字第0819505号|易网通CRM管理系统V1.0|2013.5.1|2013.6.1|原始取得|全部权利|
|31|讯易恒达|2016SR117944|软著登字第1296561号|讯易恒达电子商务平台系统V1.0|2015.5.8|2015.9.24|原始取得|全部权利|
|32|讯易恒达|2016SR108405|软著登字第1287022号|讯易恒达手机版经营分析管理系统V1.0|2015.2.12|2015.4.2|原始取得|全部权利|
|33|讯易恒达|2016SR108401|软著登字第1287018号|讯易恒达移动用户|2015.4.30|2015.6.26|原始取得|全部权利|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|登记号|编号|软件名称|开发完成日期|首次发表日期|取得方式|权利范围|
|||||稽核服务系统V1.0|||||
|34|讯易恒达|2016SR108043|软著登字第1286660号|讯易恒达企业协同办公管理平台系统V1.0|2015.5.15|2015.7.29|原始取得|全部权利|
|35|讯易恒达|2016SR103890|软著登字第1282507号|讯易恒达立体化营销服务系统V1.0|2015.4.15|2015.8.20|原始取得|全部权利|
|36|讯易恒达|2016SR101284|软著登字第1279901号|讯易恒达智能自动化营销系统V1.0|2014.8.22|2014.10.20|原始取得|全部权利|
|37|讯易恒达|2016SR101102|软著登字第1279719号|讯易恒达终端运营分析管理平台系统V1.0|2014.10.10|2014.12.26|原始取得|全部权利|
|38|讯易恒达|2016SR101098|软著登字第1279715号|基于呼叫中心协同通信模式的电话营销管理系统V1.0|2014.5.15|2014.8.21|原始取得|全部权利|

3）域名
截至本报告书签署日，紫博蓝拥有域名29项，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|域名注册人|注册时间|有效期至|
|1|zibolan.com|紫博蓝|2002.11.14|2017.11.14|
|2|zibolan.com.cn|紫博蓝|2007.3.9|2017.3.9|
|3|zibolan.cn|紫博蓝|2007.3.9|2018.3.9|
|4|zibolan.net|紫博蓝|2002.11.22|2017.11.22|
|5|zibolan.net.cn|紫博蓝|2008.4.29|2017.4.29|
|6|zblsem.com|紫博蓝|2009.8.6|2017.8.6|
|7|zblsem.com.cn|紫博蓝|2009.8.6|2017.8.6|
|8|zblseo.cn|紫博蓝|2009.7.21|2017.7.21|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|序号|域名|域名注册人|注册时间|有效期至|
|9|zblseo.com|紫博蓝|2009.7.21|2017.7.21|
|10|zblseo.net|紫博蓝|2009.7.21|2017.7.21|
|11|zblseo.com.cn|紫博蓝|2009.7.21|2017.7.21|
|12|zblseo.net.cn|紫博蓝|2009.7.21|2017.7.21|
|13|zikker.com|紫博蓝|2007.8.1|2017.8.1|
|14|fanhuaforever.com|紫博蓝|2009.4.4|2017.4.4|
|15|zishu010.com|紫博蓝|2015.6.9|2017.6.9|
|16|zishu.club|紫博蓝|2015.3.27|2017.3.27|
|17|mymob.co|紫博蓝|2014.1.22|2017.1.22|
|18|mymob.mobi|紫博蓝|2014.1.22|2017.1.22|
|19|zblmail.com|紫博蓝|2009.7.28|2017.7.28|
|20|lan-kun.com|北京蓝坤|2011.6.28|2018.6.28|
|21|bluekee.com|北京蓝坤|2011.5.31|2020.5.31|
|22|lan-kun.net|北京蓝坤|2011.6.28|2018.6.28|
|23|乐付.com|北京蓝坤|2011.7.8|2017.7.8|
|24|lefu.mobi|北京蓝坤|2011.7.5|2017.7.5|
|25|乐富中国.com|北京蓝坤|2011.7.8|2017.7.8|
|26|suizui.net|世纪杰晨|2008.9.3|2020.9.3|
|27|jcteam.cn|世纪杰晨|2007.5.12|2017.5.12|
|28|jszibolan.net|江苏紫博蓝|2015.11.2|2018.11.2|
|29|js-zibolan.com|江苏紫博蓝|2014.6.12|2017.6.12|

4）土地使用权
截至本报告书签署日，紫博蓝无自有土地使用权。
（3）资产抵押、质押情况
2016年6月30日，北京蓝坤将登记号为2014SR077461及2014SR078040的2项软件著作权质押给北京国华文创融资担保有限公司，为北京国华文创融资担保有限公司为北京蓝坤向中国银行股份有限公司北京朝阳支行的借款提供的担保提供质押反担保，并于国家版权局办理完毕质押登记手续（登记号：著质登（软）字第20160143号）。
截至本报告书签署日，除上述情况外，紫博蓝产权清晰，不存在抵押、质押
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
2、对外担保
2016年 7月 25日，北京蓝坤与中国银行股份有限公司北京朝阳支行签署《流动资金借款合同》（编号：1629350101），约定北京蓝坤向中国银行股份有限公司北京朝阳支行借款500万元，借款期限12个月，自实际提款日起算。北京国华文创融资担保有限公司与中国银行股份有限公司北京朝阳支行签署《保证合同》（编号：B1629350101B），约定北京国华文创融资担保有限公司为中国银行股份有限公司北京朝阳支行在上述借款合同项下的债权提供连带责任保证担保。
2016年 6月 30日，北京蓝坤与北京国华文创融资担保有限公司签署《委托保证合同》（编号：国华保字（2016）47号），北京蓝坤委托北京国华文创融资担保有限公司为其在上述《流动资金借款合同》项下的 500万元债务提供保证担保。
2016年 6月 30日，北京国华文创融资担保有限公司、紫博蓝与北京蓝坤共同签署《保证反担保合同》（国华保字（2016）47-03号），约定紫博蓝为北京国华文创融资担保有限公司在上述《委托保证合同》项下的债权提供保证反担保。
2016年 6月 30日，北京蓝坤与北京国华文创融资担保有限公司签署《著作权质押反担保合同》（国华保字（2016）47-02号），约定北京蓝坤以其名下的软著登字第 0747284号、0746705号的软件著作权为北京国华文创融资担保有限公司在上述《委托保证合同》项下的债权提供质押反担保。
截至本报告书签署日，除上述反担保外，紫博蓝不存在对外担保的情形。
3、主要负债
截至2016年3月31日，紫博蓝的负债构成情况如下：
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|流动负债|金额（元）|
|短期借款|55,000,000.00|
|应付账款|43,178,256.92|
|预收款项|154,622,100.99|
|应付职工薪酬|4,470,049.67|
|应交税费|47,500,598.67|
|应付利息|53,333.34|
|其他应付款|231,744,523.24|
|流动负债合计|536,568,862.83|
|负债合计|536,568,862.83|

4、或有负债
截至本报告书签署日，紫博蓝不存在或有负债。
九、主要核心技术人员情况
紫博蓝核心技术人员多年来深耕于互联网数据营销领域。通过多年的客户及行业经验积累，成员在基于互联网搜索营销与优化基础上，形成了一套自有高效的技术服务系统，为客户提供更具系统性的技术支持与解决方案。核心成员在数据采集、数据挖掘、数据分析、数据产品设计等方面已经在行业中建立了一定领先优势，构成了紫博蓝的核心竞争力。
主要核心技术人员情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|出生年份|学历|任职|主要工作经历|
|樊晖|1969年|硕士|总经理|目前全面负责公司的整体运营管理工作，在电信和电子技术行业有15年的市场和区域管理经验，在互联网运营及推广领域有着丰富的市场管理经验；曾先后供职于中国电子技术应用公司、中国通达电子网络系统公司，行业内有较大影响力|
|张宏武|1972年|大专|副总经理|目前负责销售事业部日常运营及年度经营指标的达成，在网络增值服务领域有深入的研究；曾先后担任上海润声信息产业有限责任公司、北京华夏联科通信有限公司、北京品极通达通信服务有限公司总经理职务|
|付恩伟|1981年|本科|副总经|目前负责主管服务与行业运营事业部；在SEM|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|理|服务管理领域有丰富经验，曾担任百度增值服务部总监|

对于从事互联网数据营销业务的企业来说，核心团队稳定是决定本次交易目标实现业绩增长的重要保证。主要核心技术人员樊晖、张宏武、付恩伟（以下称“乙方”）已于 2016年 3月 18日与紫博蓝（以下称“甲方”）签署了《紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司服务期及竞业限制协议》，协议关于“在职期间及离职后竞业限制义务”的约定如下：
“2.1除非得到甲方的事先书面同意，乙方不得直接或间接参与、进行或牵涉进在任何方面与甲方业务相竞争或相似的业务。
2.2乙方在职期间及离职后的两年内承担竞业限制义务，不得直接或间接从事任何与甲方产品或业务相竞争或相似的任何业务或行为，包括但不限于以下商业形式：
（1）不得自营或参与经营与甲方有竞争的业务，直接或间接生产、经营与甲方有竞争关系的同类产品或服务；
（2）不得到与甲方在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织任职，或者在这种企业或组织拥有利益；
（3）为与甲方在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织提供咨询或顾问服务，透露或帮助其了解甲方的核心技术等商业机密；
（4）不直接或间接地劝说、引诱、鼓励或以其他方式促使甲方的任何管理人员或员工终止该等管理人员或员工与甲方的聘用关系，不得聘用甲方的在职员工，或者其他损害甲方利益的行为；
（5）就甲方届时开展的任何一类的业务而言，不直接或间接地劝说、引诱、鼓励或以其他方式促使甲方的任何客户、供货商、代理、分销商的任何个人终止或以其他方式改变与甲方的业务关系；
（6）不得干扰甲方供应货物或服务的持续性，或破坏上述任何供应的条件。
2.3乙方承诺在职期间及离职后，不会散布任何有损于企业或其董事、管理
人员、雇员声誉和利益的言论或信息。
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2.4本条所称离职，以任何一方明确表示解除或辞去劳动关系的时间为准。
乙方单方面停止履行职务的行为，亦为离职。
2.5竞业禁止期内，乙方如有意愿即将与其它任何用人单位建立劳动合同关系，或者担任其顾问，无论是专职还是兼职的，或者乙方如可能直接或间接从事任何业务经营，则乙方须将该用人单位的名称（姓名）、地址、业务经营情况主动告知甲方。”
十、与标的企业相关的行业情况
1、紫博蓝主营业务情况
紫博蓝是一家领先的互联网数据营销服务公司，主要从事代理百度、搜狗、谷歌、神马等主流媒体资源的PC端及移动端SEM产品，提供数据营销解决方案，并利用自有系统为广告主提供SEO优化服务、全案营销服务、DSP服务、网站
建设及推广自有产品。
数据营销业务是指为代理广告主在百度、搜狗、谷歌等搜索引擎媒体上进行广告投放所形成的业务，该业务是紫博蓝目前最主要的业务类型。这些广告主通过紫博蓝的服务从搜索引擎媒体上获得优质，廉价且数量巨大的用户点击量，形成广泛、有效的广告效应。紫博蓝为广告主筛选出数十万到数千万数量的有效的关键词，并且通过自有的蓝果系统和优化师团队实时调整优化与这些关键词相关的数十个参数，主要包括出价、排位、点击量、转化量、竞争对手排名、时间、地域等，以达到最佳的投入产出比，优化广告主产品或者服务的营销效果。
移动营销业务是指紫博蓝帮助广告主在各种手机应用（APP）市场进行推广，营销广告受众（智能终端使用者）下载、安装、使用广告主自身的手机应用（APP）并将潜在的消费转化为实际的消费。紫博蓝根据客户的广告需求和营销诉求，结合行业的竞争状况，优化广告主在各个媒体（主要是应用市场包括百度手机助手，神马等）上的投放数量和投放方式（如竞价投放，时长包断投放等）。根据广告主的类型、投放金额以及双方商务条款谈判的结果，紫博蓝与其采用不同的结算方式和结算价格。通常有CPD(cost perdownload，即按下载计费)、CPA（cost peraction，即按激活计费）等结算模式。
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
技术服务主要是通过技术手段实现特定客户的实现营销目标，主要包括精准营销技术服务、SEO（Search EngineOptimization缩写而来，中文意译为“搜索引擎优化”）服务以及全案业务。精准营销技术服务是指通过对广告交换市场（adexchange）的巨大的（每日几十亿浏览）广告访问流量进行数据收集、分析和处理，为广告主筛选出最适合他的那部分目标受众，针对这些特定人群进行精准的广告投放，以提高广告投放的针对性和效果，开展这项业务需要巨大的数据分析系统进行支撑，紫博蓝依靠自身在数据分析方面较为强大的优势，能够为客户提供优质的数据分析整合服务。SEO业务是紫博蓝通过对广告主的网站进
行技术改造更新，为客户的网站在被搜索引擎媒体收录时获得较高的权重，取得更靠前的排名。由于排名靠前的网站被用户点击的几率要远高于排名靠后的网
站，这样就可以为客户带来免费（非搜索引擎广告投放）的流量，增加点击、浏览、消费的机会。全案业务是为客户制定一整套整体的网络营销策略的服务，对广告主的产品、品牌、服务等进行市场受众行为及心理分析，制定一整套完整的营销策略与计划，与广告主共同制定或者在授权范围内制定媒体采购计划，确定媒体投放平台及广告位、广告时间、展示频率等。
紫博蓝以搜索引擎营销（SEM）服务业务为基础，通过其拥有的国内主要
搜索引擎媒体资源，为客户提供基于搜索关键字广告的整合营销服务，逐步在行业内形成了一定的竞争优势。
举例说明
|||||
|-|-|-|-|
||||技术服务（以SEO为|
|产品名称|数据营销|移动营销||
||||例）|
||五八同城信息技术有限|携程计算机技术（上|北京掌上风云科技有|
|客户名称||||
||公司|海）有限公司|限公司|
|客户需求|PC端推广|移动端推广|网站技术更新|
||百度时代网络技术（北|福建百度博瑞网络科||
|上游供应商|||无|
||京）有限公司|技有限公司||
|||为广告主在各种手机||
||为代理广告主在搜索引||对广告主的网站进行|
|服务内容||应用（APP）市场进行||
||擎媒体上进行广告||技术改造更新|
|||推广||
|||CPD（按下载计费）、||
||CPC（按照广告投放点|CPA（按照新增下载、||
|结算方式|||项目完成确认收入|
||击数收费）|安装或用户注册等计||
|||费）||

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
紫博蓝2015年各项业务开展情况如下：
||||
|-|-|-|
|主要业务类别|2015年营业收入（万元）|毛利率|
|数据营销|186,030.03|4.99%|
|移动营销|20,649.13|3.58%|
|技术服务|21,012.45|33.17%|
|合 计|227,691.61|7.46%|

紫博蓝始终坚持以客户需求为导向的经营理念，重视技术研发与产品创新，注重提供客户整个广告投放过程的一揽子整体服务，通过不断的技术创新，紫博蓝研发了多款支持几大搜索引擎平台的SEM管理工具，并提供大数据分析和投
放优化服务，提升了客户粘性。
紫博蓝已经与百度、搜狗、谷歌、神马等主流搜索引擎平台建立起长期合作，并逐步建设完善了媒体渠道资源。紫博蓝目前是百度认证五星级代理商，并与搜狗、神马搜索建立了稳定的业务合作关系。随着移动互联网的快速发展，以及百度等主流媒体从PC端向移动端的转型趋势，紫博蓝积极拓展移动互联网营销服务业务，一方面通过与百度移动搜索、神马无线搜索等移动互联网搜索引擎媒体合作，积极拓展移动互联网SEM服务业务，同时紫博蓝也通过采购移动互联网
媒体流量资源的方式解决客户广告投放的多样化需求，帮助客户降低销售成本，提高销售业绩。
经过客户资源的不断积累，紫博蓝目前服务于众多 KA客户，并与多个优质品牌客户建立了稳定的合作关系，形成了优质客户相对集中的合理客户结构，并形成了高效、完善的 SEM行业解决方案和深厚的 SEM服务经验，打造了强大的销售和客服团队，树立了良好的业内口碑和企业形象。随着业务的不断发展和客户、媒体资源的逐步积累和沉淀，紫博蓝已经成为国内优秀的互联网广告企业之一。
（1）紫博蓝所属行业的基本情况
紫博蓝从事互联网数据营销服务。根据证监会《上市公司分类指引》（2012年修订），标的公司业务属于“互联网和相关服务业（I64）”。
（2）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
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1）主管部门及行业监管体制
紫博蓝主营互联网数据营销业务，广告行业受国家工商行政管理总局监督管理；此外，紫博蓝同时属于互联网和相关服务业的子行业，受国家工业和信息化部监管。另外，为发挥专业行业协会的自律协调功能，中国互联网协会和中国广告协会也承担自律监管职责。
国家工商行政管理部门是广告行业的主管部门，工商总局下设的广告监督管理司，主要负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具体措施、办法；组织、指导监督管理广告活动；组织监测各类媒介广告发布情况；查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作等。
国家工业和信息化部是互联网行业的主管部门，主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范；依法对电信与信息服务市场进行监管；指导推进信息化建设；承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。
广告内容所涉及的行业也受相应行业管理部门的监管，如药品监管部门对药品相关广告内容负有监管责任。
中国广告协会是中国广告界的行业组织，主要负责制定行业自律规范；进行企业资质评审；开展从业人员培训；进行广告理论研究；参与行业相关法律法规及产业政策的制定等。
中国互联网协会是中国互联网界的行业组织，协会下属的网络营销工作委员会，主要负责组织会员单位交流活动；组织年度网络营销创新评选活动，奖励有突出贡献的企业和相关人士；组织普及网络营销知识的培训和演讲；组织与国外相关企业和研究机构的国际交流活动等。
2）主要法律法规
①《中华人民共和国广告法》
2015年全国人大修订通过《中华人民共和国广告法》，对广告主、广告经营者、广告发布者的经营活动进行了规范，具体规定了广告经营者的资质、广告内
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容准则、对广告的审查及管理等。
②《广告管理条例》
1987年国务院发布《广告管理条例》，对于在中华人民共和国境内刊播、设置、张贴广告的活动进行总体规范，包括广告经营者的设立审批登记程序、广告内容、广告管理部门等方面。
③《互联网信息服务管理办法》
2000年国务院发布并于2011年修订《互联网信息服务管理办法》，规定互联网信息服务分为经营性和非经营性两类；国家对经营性互联网信息服务实行许可制度，对非经营性互联网信息服务实行备案制度；并对相关经营资质的申请审批程序及主管部门做出了规定。
3）相关主要产业政策
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|政策名称|发布机关|发布时间|主要内容|
|《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》|国务院|2013.8|推动商业企业加快信息基础设施演进升级，增强信息产品供给能力，形成行业联盟，制定行业标准，构建大数据产业链，促进创新链和产业链有效嫁接|
|《制定“互联网+”行动计划》|国务院|2015.3|推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场|
|《产业结构调整指导目录》（2013年修订）|国家发展和改革委员会|2013|“科技服务业”中的“信息技术外包、业务流程外包、知识流程外包等技术先进型服务”确定为鼓励类产业。“商务服务业”中的“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”为鼓励类产业。|
|将编制实施软件和大数据产业“十三五”规划|国家工业和信息化部|2015.5|大数据产业第一次明确出现在规划中|
|《关于推进广告战略实施的意见》|国家工商行政管理总局|2012.4|运用新技术、新业态的广告企业开拓业务，支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长点|

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|《广告产业发展“十二五”规划》|国家工商行政管理总局|2012.6|支持利用互联网、楼宇视频、手机网站、手机报刊、移动电视、网络广播、网络电视、电子杂志等新兴媒体的广告业态健康有序发展。支持广告业专用硬件和软件的研发，尽快形成一批具有自主知识产权的广告服务技术工具，促进广告业优化升级|
|《关于促进广告业发展的指导意见》|国家工商行政管理总局、国家发展和改革委员会|2008.4|支持数字化音视频、动漫和网络等实用新技术在广告策划、创意。制作和发布等方面的应用推广：支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长点|

2、主要服务的内容与用途
紫博蓝主要为广告主提供互联网数据营销服务，帮助广告主提高品牌知名度，扩大销售，提升盈利能力。根据广告的载体不同，广告营销可分为互联网营销、电视营销、杂志营销、报纸营销和户外营销等，紫博蓝主要从事互联网营销类型里的数据营销、移动营销及相关技术服务。
广告营销
报纸营销 电视营销 互联网营销 杂志营销 户外营销
移动营销 数据营销 相关技术
服务
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|公司业务类型|

互联网营销，是以互联网、移动互联网为实施载体开展的营销活动，涵盖了包括营销策略制定、创意内容制作、媒体代理投放、营销效果监测和优化、媒体
价值提升等内容的完整营销服务链条。
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互联网营销是伴随着互联网的诞生而出现并不断发展的，目前互联网营销行业规模较大且仍在快速发展中。互联网营销形式新颖、内容丰富、效果精准、覆盖面广、成本较大，具有很多传统营销方式难以比拟的优势，正在不断地替代一些传统广告营销手段，发展前景十分广阔。
（1）互联网广告发展状况
随着互联网技术的不断发展，为互联网广告的发展提供了强大的技术支持，互联网广告的规模也在不断的扩大，从 2012年的 781.7亿元增长至 2014年的1573.4亿元，复合增长率达到41.87%。
2014年中国互联网广告整体市场规模为1,573.4亿元，增长率为41.05%。
互联网广告多年保持快速增长，目前市场已进入成熟期，未来几年仍将保持较快增长。预计到2018年，中国互联网广告市场将突破4,000亿元，市场空间十分广阔。
中国互联网广告市场规模如下：
（2）互联网广告的细分市场
根据广告的形式标准，可以将互联网广告分为搜索关键字、电商广告、品牌图形广告、视频贴片广告、富媒体广告、文字链接广告、独立分类广告、电子邮件广告和其他形式的广告等等，其中关键字搜索、电商广告、品牌图形广告占据我国互联网广告市场的绝大部分份额，而关键字搜索则一直居于互联网广告的最
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大份额的广告类型。2012-2018年我国不同形式的互联网广告市场占有份额及预测情况如下所示：
数据来源：iResearch《中国互联网广告行业年度监测报告2015年》
（3）互联网广告的未来发展趋势
搜索营销将继续领跑数据营销，2014年，关键字搜索市场规模达到 438.8亿元，同比增长达50.6%。增速高于整体网络广告市场。关键字搜索广告的增长一方面得益于百度等行业巨头的营销布局，另一方面得益于移动搜索广告市场份额的增长。
另外，移动端的互联网广告所占份额将不断上升，在未来一段时间内，移动搜索广告投入或将超过 PC端，成为搜索广告新的增长动力所在。2014年移动广告市场规模达到296.9亿元，同比增长翻一番，增长率达122.1%，发展迅速。
移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。智能终端设备的普及、移动网民的增长、移动广告技术的发展和服务的提升是移动广告市场发展的动力所在。
（4）互联网的计费模式及紫博蓝的计费模式
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A、互联网的计费模式
互联网广告的计费模式较多，包括按时计费（CPT）、展示计费（CPM）、点击计费（CPC）、效果计费（CPA）和销量计费（CPS）等多种方式。
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|序号|计费模式|定义|
|1|CPT|Cost Per Time，是指按照广告展示时长收费的计费模式|
|2|CPM|Cost Per Mille，是指按照每千次广告展示曝光收费的计费模式|
|3|CPC|Cost Per Click，是指按照广告投放点击数收费的计费模式|
|4|CPA|Cost Per Action，是指按照新增下载、安装或用户注册等收费的计费模式|
|5|CPS|Cost Per Sale，是指按照新增销售收费的计费模式|
|6|CPD|Cost per Download，是按下载付费，根据实际下载量收费。|

近年来，搜索类广告的快速增长，其采用CPC计费模式逐年扩大。另外，由于互联网技术的发展能够通过激发用户产生兴趣（Interest），进一步形成点击（Click），以及点击后完成注册或者购买的全过程变得可追踪，因此CPA、CPC和CPS成为了基于广告效果的主要结算方式。
从广告价格上来看，一般情况下 CPT和 CPM的价格相对较为低廉，CPC居中，而CPA和CPS的价格则要高出很多。
B、紫博蓝的计费模式
紫博蓝公司数据营销业务采取点击计费（CPC）方式，移动营销业务采取效果计费（CPA）、有效下载计费（CPD）方式，报告期内其具体情况如下：
单位：万元
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||2014年度||||
|计费方式|||||
||营业收入|占比|营业成本|占比|
|CPC|100,710.54|86.40%|94,475.14|88.63%|
|CPA|2,163.44|1.86%|1,951.07|1.83%|
|CPD|5,048.02|4.33%|4,552.50|4.27%|
|合计|107,922.01|92.59%|100,978.71|94.73%|

续：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||2015年度||||
|计费方式|||||
||营业收入|占比|营业成本|占比|
|CPC|186,030.03|81.70%|176,751.40|83.89%|
|CPA|3,097.37|1.36%|2,986.43|1.42%|
|CPD|17,551.76|7.71%|16,923.12|8.03%|
|合计|206,679.17|90.77%|196,660.95|93.34%|

a、不同结算模式相关的累计展示次数、有效激活量、有效点击率、有效下载量等的计算方法，固定单价标准、收入分成比例或返点比例情况。
紫博蓝涉及到的计算方法包括：
①有效激活量：指的是客户网站的产品或者软件，为证明此次的产品或者软件被用户使用或者安装，被安装或者下载或者启动的次数，在一段时间的数据累计起来的总量为有效激活量。
②有效点击率：指的该次点击进入页面后，至页面展示，并留有其浏览内容时间的都算是有效点击；在一段时间的数据累计起来的总量为有效点击量，有效点击量/展现次数=有效点击率
③有效下载量：指的对 APP的有效下载量，是一段时间内后台统计的有效下载总量。固定单价标准、收入分成比例或返点比例情况：
固定单价标准是由厂商确定的，紫博蓝公司采取返点方式，每个媒体返点政策、比例并不相同，根据与媒体签订的合同确定。具体来说返点包括：固定返点、额外返点、管理返点和新客返点。媒体根据业务的完成程度每个季度、每年提供对账明细并结算返点金额。
b、不同结算模式业务点击量或流量的核对方式，如出现差异的处理措施，以及相应的内控措施及其有效性。
①按照展示次数或者有效点击的核对方式来进行结算，是通过公司采购的媒体方提供数据，该数据是由媒体方为客户及代理商优化广告效果提供的一个数据平台和操作平台上公开展示，通过媒体方的专业数据统计软件进行监控，如果产
生差异或者客户对此有疑虑，媒体方会针对数据进行来源分析和数据排查，如排
查后存在差异由媒体方在操作和数据平台进行公开说明及赔付，代理商协助客户
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和媒体沟通。
②按照有效激活量的核对方式来进行结算，是代理商和客户方按照广告效果进行核算的方式，在签订此方式合作之前，代理商和广告主会达成如下一致：①数据统一由第三方转件进行监控，第三方软件由广告主自主选择或指定②对结算方式的计算方式和衡量标准达成一致，③最终的数据可以在第三方平台查看或者广告主提供第三方平台的接口查看，故：紫博蓝做为代理商是和广告主达成数据和检测数据一致的基础上进行合作，如对此数据有差异或者疑虑，可以随时进行排查第三方软件和数据检测问题。
③相应的内控措施及有效性
建议广告主的投放网站进行第三方的数据监控布置代码，来核对和保障广告主的数据不仅仅以媒体方为主，保证数据差异变化及时了解，发现问题及时与媒体方沟通；
每日通过媒体公开平台的数据与广告主方自己的监控数据进行数据整理，提供数据报表，以此来监控数据波动及差异，如出现差异及时告知广告主，并协助一起排查原因；
监控广告主每日数据和媒体方数据核对，针对差异协助分析流量来源的时间，地域,IP地址，来源停留时长等维度判断是否有异常，如有异常通过以上多维度排查原因后和媒体方核对，确实存在数据问题媒体方会返款并在代理商和广告主公开的数据和账户操作平台进行展示和查询。
紫博蓝每日对广告主和媒体方数据进行监控和核对，发现差异按内控措施及时处理。
3、数据营销业务
（1）数据营销行业基本情况
数据营销业务是指为代理广告主在百度、搜狗、谷歌等搜索引擎媒体上进行广告投放所形成的业务，该业务是紫博蓝目前最主要的业务类型。这些广告主通过紫博蓝的服务从搜索引擎媒体上获得优质，廉价且数量巨大的用户点击量，形成广泛、有效的广告效应。紫博蓝为广告主筛选出数十万到数千万数量的有效的
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关键词，并且通过自有的蓝果系统和优化师团队实时调整优化与这些关键词相关的数十个参数，主要包括出价、排位、点击量、转化量、竞争对手排名、时间、地域等，以达到最佳的投入产出比，优化广告主产品或者服务的营销效果。
数据营销是随着互联网的诞生而出现的，随着互联网的发展，数据营销展现出与传统营销不同的特点，包括个性化、实时性、互动性和可测性。由于数据营销展示的形式多样、内容丰富、渠道广泛、效果精准、受众众多、效率较高、成本较低，顺应了互联网时代的发展，因此发展前景良好。
数据营销包括搜索引擎营销、移动营销及精准营销等，其中搜索引擎营销居于主要地位。紫博蓝主要从事搜索引擎营销业务，为客户提供关键字广告代理及投放等业务。
（2）搜索引擎营销
搜索引擎营销（SEM，Searching EngineMarketing）是指当互联网用户在搜索引擎（百度搜索、神马等）搜索特定关键词时，搜索结果向其展示与所搜索的关键词相关的特定营销内容的一种营销方式。互联网用户通常是带着明确目的在搜索引擎上进行关键词搜索的，属于主动提出需求，搜索引擎所展示的广告内容往往能与用户的搜索目的高度契合，具有较高的针对性，因此营销效果较好。
搜索关键词广告一般采用 CPC的计费方式，即按点击次数收费。如当互联网用户在百度搜索框输入“海南短租”时，百度搜索结果的上方为百度关键字搜索广告的显示区域，58同城、赶集网和蚂蚁短租等广告主在该页面显示其关于海南短租出租信息的广告，若互联网用户点击了该广告链接，则广告主需要向百度支付一定的费用。
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搜索关键字广告基于互联网用户主动搜索的结果，其广告效果更加精准，也得到广告主的认同，经过多年的发展，搜索关键字广告发展模式已相当成熟，搜索关键字广告也已经进入了程序化、自动化购买的时代，通过 SEM平台自动出价、自动购买关键词、实时竞价（Real TimeBidding）已经是较为成熟的互联网广告模式。
（3）搜索引擎营销产业链情况
搜索引擎广告的产业链包括广告主、搜索引擎营销服务商、搜索引擎（广告媒体）、互联网用户（目标受众）等四大主体，其产业链的经营模式及流程如下：
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提供SEM服务
广告主 SEM营销服务商
支付广告推广费用
转点 转提销 销 购关
换击 换供售 售 买键
为广 为服商 返 流字
销告 销务品 点 量竞
售链 售 ， 价
接 ，
，
呈现广告
互联网用户 搜索引擎
搜索关键字
1）搜索引擎营销服务商通过业务洽谈、招投标等方式并签订业务代理合同与广告主建立广告代理关系，广告主授权搜索引擎营销服务商依据代理合同的约定代理其在搜索引擎媒体平台购买关键字、投放广告。
2）搜索引擎营销服务商针对广告主的产品、品牌、服务等进行市场受众行为及心理分析，制定一整套完整的营销策略与计划，与广告主共同制定或者在授权范围内制定媒体采购计划，确定媒体投放平台及广告位、广告时间、展示频率等。搜索引擎营销服务商还负责关键字的制定及优化，在搜索引擎平台开立账户的日常维护管理、数据收集、效果分析。
3）搜索引擎根据广告主购买的关键字，向搜索该关键字的互联网用户呈现广告内容、并根据互联网用户的点击次数收取费用。
4）搜索引擎营销服务商根据向广告主提供的相关服务收取相应的费用，并根据其代理广告主在搜索引擎投放的广告量获取搜索媒体的销售返点。
（4）搜索引擎营销发展现状及未来发展趋势
搜索引擎在互联网产业链中处于流量入口的关键位置，是连结用户与媒介的桥梁，搜索引擎广告具有成本低廉、流量巨大、关联度高等特点，迅速发展成为市场份额最大的互联网广告模式。根据艾瑞咨询的统计，2014年中国搜索关键字广告市场规模达到438.8亿元，同比增长达50.6%，占整个中国互联网广告市
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场的份额达28.5%，在各类互联网广告中占据第一。
近年来，中国搜索关键字广告市场规模保持稳健增长态势，未来较长时间内仍将保持快速发展，预计2018年中国搜索关键字广告规模将达到1,200多亿元。
中国搜索关键字广告市场规模及其发展趋势如下：
数据来源：iResearch《中国互联网广告行业年度监测报告2015年》
搜索关键字广告市场集中程度较高，搜索引擎领域的市场参与者主要包括百度、搜狗、谷歌等，从搜索引擎的营业收入规模来看，百度处于绝对领先地位。
2014年度中国搜索引擎企业营业收入份额如下：
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4、互联网广告行业的影响因素
（1）有利因素
1）国家政策的支持鼓励，为互联广告行业持续快速发展提供保障
互联网广告行业发展受到国家政策的鼓励和支持，行业政策环境较为有利。
我国的“十二五”规划纲要要求促使广告业健康发展，广告产业发展“十二五”规划则更细致的要求“加快广告业技术创新。鼓励广告企业加强广告科技研发，加速科技成果转化，提高运用广告新设备、新技术、新材料、新媒体的水平，促进数字、网络等新技术在广告服务领域的应用。支持利用互联网等新兴媒体的广告业态健康有序发展。支持广告业专用硬件和软件的研发，尽快形成一批具有自主知识产权的广告服务技术工具，促进广告业优化升级”。国家工商总局等相关部门也先后多次发布文件，支持互联网营销行业的发展成长。2012年3月，国家发改委等七部门研究制定了《关于下一代互联网“十二五”发展建设的意见》，提出“十二五”期间，我国互联网普及率达到45%以上。
2）互联网用户规模巨大且持续增长为互联网广告行业发展提供坚实的基础近年来，以互联网为代表的新媒体产业技术的发展及应用的普及正深刻地改变着居民的生活方式和企业的生态环境，互联网成了连接人们与商业的桥梁，从而极大促进了互联网广告行业的飞速发展。
根据CNNIC发布的第37次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至 2015年12月31日，我国的互联网用户数量已经超过6.88亿人，网站数达到423万个。未来随着我国互联网速度继续提升、宽带网络接入更加普遍、农村等相对落后地区的互联网渗透率继续提升，我国互联网用户数量还将继续增长。
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3）搜索引擎用户数量持续增长推动了搜索引擎营销行业的快速发展
搜索引擎属于基础互联网应用，使用广泛，功能强大，其使用率居于第二位，仅次于即时通信。搜索引擎用户数量持续增长，截至 2015年 12月，我国搜索引擎用户规模达 5.66亿，使用率为82.3%，用户规模较 2014年底增长 4,400万，增长率为8.4%；手机搜索用户数达4.78亿，使用率为77.1%，用户规模较2014年底增长4,870万，增长率为11.3%。
搜索引擎用户数量规模巨大且保持持续增长，为搜索引擎广告行业提供了用
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户基础，推动搜索引擎广告行业不断发展。
4）互联网广告技术和专业化服务水平的提升，广告主互联网营销意识逐渐增强
随着互联网广告技术和专业化服务水平的快速提升，以及互联网广告营销的效果优势的显现，广告主的互联网营销意识也不断增强。搜索关键字广告以其成本低、效率高、传播速度快、覆盖范围广、效果可实时监测等特性受到越来越多的广告主关注，投放总额保持逐年增加的态势。同时，社会化分工的不断深入以及专业搜索引擎营销服务机构的不断完善成熟，使得广告主对 SEM服务商的依赖程度逐渐提高。
随着数据收集及分析、搜索引擎、网页分析、行为分析等相关大数据分析技术的不断成熟和完善，促进了专业的整合 SEM营销技术平台及服务商的发展，能够为客户提供多元化、一站式全流程 SEM营销服务，提升了服务的效果，降低广告主的营销成本，提高了互联网广告行业的整体投资回报和市场影响力。
（2）互联网广告行业的不利因素
1）企业规模较小，行业集中度不高
互联网行业发展迅速，技术更新换代很快，很多互联网广告企业还处于初创期或者成长期，平均规模较小，有些企业推行低价竞争策略，拉低了整个行业的利润率。虽然互联网广告服务企业数量众多，但还没有形成绝对优势的企业群。
2）媒体资源集中度高，削弱 SEM服务商议价能力
中国搜索引擎市场高度集中，主要的媒体渠道资源集中在百度、搜狗等几大巨头手中，根据艾瑞咨询统计，2014年百度占搜索引擎营收81.8%的市场份额。
媒体渠道资源的高度集中，削弱了 SEM服务商的议价能力，降低了 SEM服务商的净利率。
3）国家法制法规尚待健全
由于互联网广告行业发展时间较短，目前国内尚未出台专门针对互联网广告的法律，虽然少数地方出台了《互联网广告管理办法》，但大多数省市仍然依据
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很少涉及互联网广告业务的《广告法》和《广告管理条例》进行互联网广告市场的监督管理。
目前市场上存在大量网络公司在互联网上自行发布和经营广告的混乱现象。
随着互联网广告行业的快速发展，如果相应的法律法规体系无法及时建立并有效运行，混乱的互联网广告发布与经营将对互联网广告市场的健康发展造成负面影响，降低互联网广告的投放效果，不利于互联网广告行业的长远发展。
5、进入互联网广告行业的主要壁垒
（1）行业从业经验、数据分析能力壁垒
互联网广告行业发展迅速，只有具备较长行业从业经验，形成强大的数据分析能力才能在竞争中处于有利地位。互联网媒体具有海量信息、对信息的收集、存储、分析、整合、应用及优化提出了更高要求。因此，互联网数据营销服务商必须对互联网、互联技术、互联网媒体、广告主以及基于互联网环境下对互联网用户的行为特征、消费习惯、消费偏好等有深刻的理解，通过长期的积累才能为广告主提供有价值的分析方法和有效的营销策略，进而形成自有独特的核心竞争力。
（2）技术壁垒
互联网广告行业是技术密集型行业，需要长时间的技术积累和不断的技术研发才能形成技术优势。互联网广告行业需要不断地运用大量的新技术，例如海量用户识别与行为监测、数据搜集、仓储与挖掘分析、用户行为识别模型等技术，这些技术通常都具有较高的门槛。互联网广告公司的技术需要覆盖数据采集、分析、处理、应用和优化等各方面，这些技术的具体应用还需要与各互联网媒体后台系统进行技术对接，在运营过程中优化调整更新。在互联网广告领域，对互联网技术的了解、掌握、应用是重要的竞争因素，因此互联网领域的新技术研发及相关技术运用能力成为互联网广告行业突出的壁垒。
（3）人才壁垒
互联网广告行业发展迅速，技术更新换代较快，需要大量的优质专业技术人才作为保障，但专业技术人才的供给较为滞后，存量人才又不能满足业务发展的
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需要，从而导致互联网广告行业的专业技术人才较为短缺。另外，互联网广告行业对人才提出了更高的要求，要求从业人员既要熟悉传统的营销理论、经验、方法，又要对互联网、互联网技术、互联网媒体、广告业主的诉求等具有深刻理解，同时还要对互联网用户的行为模式、生活习惯、心理特征等有深入了解。而由于互联网广告行业的发展时间整体较短，即使在在国际上也属于较新的领域，整体上互联网广告领域专业人才一直处于较为紧缺的状态。因此，进入互联网广告领域较早，从业时间较长，具有长期行业经验及技术研发积累的公司具有比较优势。
6、行业的周期性、季节性、区域性
（1）行业的周期性分析
互联网广告行业在国民经济健康发展、互联网进一步普及、互联网技术不断更新换代，互联网用户不断增多，不断替代传统营销方式等积极因素的带动下，一直处于高速成长期，发展前景良好。从历史情况来看，互联网广告行业的发展虽然会受到宏观经济波动的一定影响，但影响程度远小于传统广告行业，与传统广告行业相比周期性相对较弱。
（2）行业的季节性分析
受互联网用户购买和广告主销售两方面的影响，互联网广告行业通常在上半年的业务量低于下半年，呈现一定程度的季节性。一方面，每年一季度时，广告客户的年度预算往往还没有最终确定，因此在投放规模上有所控制；另一方面，一季度由于有春节这样重要的传统假期存在，就互联网用户浏览习惯而言，一季度是互联网媒体销售的淡季，这也决定了广告主通常不会选择在一季度进行大规模的互联网投放。随着客户年度广告预算的确定，互联网广告的投放量逐步增加，因此下半年在全年的投放量中占比相对较高，但整体上互联网广告行业的季节性并不明显。
（3）行业地域性特征
互联网广告行业在技术上不受地域限制，只要能够接入互联网，任何时间、任何地点均能开展互联网广告活动。但互联网用户数量、互联网用户购买能力存在地域差异，通常而言，经济发达地区，互联网基础设施建设往往较为完善，互
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联网普及程度较高，互联网用户数量较多，同时这些地区人均可支配收入较高，消费能力较强，在当地广告投入较多，因此来自于该地区的经营收入也相应较多，基于广告效果而言，互联网广告活动的地域和对象偏重于经济较为发达区域。
7、紫博蓝在行业产业链中的位置
SEM是一个不断发展的行业，市场容量空间较大，行业内公司众多，包括蓝色光标、利欧股份、天龙集团、华谊嘉信、思美传媒等等。紫博蓝专注于搜索引擎营销（SEM）服务业务，通过其拥有的国内主要搜索引擎媒体资源，为客户提供基于搜索关键字广告的整合营销服务，逐步在行业内形成了一定的竞争优势，随着业务的不断发展和客户、媒体资源的逐步积累和沉淀，紫博蓝已经成为国内优秀的互联网广告企业之一。
互联网广告行业的市场参与主体主要包括广告需求方（通常为商品或服务提供方）、互联网广告服务提供方（连接需求方和互联网媒体的中介）、互联网媒体（通常为互联网营销资源供给方）、互联网用户（通常为营销内容目标受众、潜在消费者），如下图所示：
紫博蓝在产业
链中的位置
从上图可知，紫博蓝作为数据营销服务提供商，在互联网数据营销行业的位置是连接广告主、数字发布媒体以及目标受众的中介桥梁，是整个行业经营模式不可或缺的力量，在整个产业链条中居于重要地位。
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以数据营销为例，紫博蓝公司最大的上游供应商为百度时代网络技术（北京）有限公司（互联网媒体），对应的下游客户如五八同城（广告需求方），紫博蓝作为数据营销服务提供商，在互联网数据营销行业的位置是连接广告主、数字发布媒体以及目标受众的中介桥梁，是整个行业经营模式不可或缺的力量，在整个产业链条中居于重要地位。
8、紫博蓝的主要业务模式
（1）紫博蓝旗下主要运营平台包括 PC端平台和移动端平台，其中 PC端平台主要针对公司数据营销的业务，移动端平台主要针对移动营销业务，具体经营数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||2014年||
|平台|业务类别|||||
|||收入|成本|收入|成本|
|PC端|数据营销|186,030.03|176,751.40|100,710.54|94,475.14|
|移动端|移动营销|20,649.13|19,909.55|7,211.46|6,503.57|
|合计||206,679.17|196,660.95|107,922.01|100,978.71|
|占全部收入比例||90.77%|93.34%|92.59%|94.73%|

（2）①各平台所对应的前五大广告主情况如下表所：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|平台|2015年||||2014年||||业务类别||
|||||占公司全||||占公司全|||
|||前五大广|营业收入|部营业收||前五大广|营业收入|部营业收|||
|||告业主|总额|入的比例||告业主|总额|入的比例|||
|||||(%)||||(%)|||
|PC端业务||北京阳光|||||||||
|||||||上海创文|||||
|||谷地科技||||||||百|
||||21,549.87|9.46||信息技术|21,814.31|18.72|||
|||发展有限||||||||度|
|||||||有限公司|||||
|||公司|||||||||
|||北京城市|||||||||
|||||||北京阳光|||||
|||网邻信息|||||||||
|||||||谷地科技||||百|
|||技术有限|17,933.65|7.88|||15,441.93|13.25|||
|||||||发展有限||||度|
|||公司天津|||||||||
|||||||公司|||||
|||分公司|||||||||
|||上海创文|13,805.01|6.06||北京城市|7,657.73|6.57||百|
|||信息技术||||网邻信息||||度|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|有限公司|||技术有限公司天津分公司||||
|北京链家|||||||
||||北京慧聪国际资讯有限公司||||
|房地产经||||||百度|
||12,791.61|5.62||3,928.05|3.37||
|纪有限公|||||||
|司|||||||
|安徽旭宏|||北京百合在线科技有限公司||||
|||||||百度|
|信息技术|8,275.79|3.63||3,526.19|3.03||
|有限公司|||||||
|合计|74,355.93|32.65|合计|52,368.20|44.94||

续：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|平台|2015年|||||2014年|||业务类别||
||||||占公司全部营业收入的比例(%)|||占公司全部营业收入的比例(%)|||
|||前五大广告业||营业收入||前五大广告业主|营业收入||||
|||主||总额|||总额||||
|移动端业务||杭州时趣信息||||北京百合在线科技有限公司||||百度|
|||||2,959.19|1.30||860.10|0.74|||
|||技术有限公司||||||||手助|
|||携程计算机技||||北京我在找你信息服务有限公司|||||
|||||||||||百度|
|||术（上海）有||2,482.38|1.09||446.00|0.38|||
|||||||||||手助|
|||限公司|||||||||
|||北京车之家信|||||||||
|||||||北京巴别时代科技有限公司||||百度|
|||息技术有限公||2,358.29|1.04||172.80|0.15|||
|||||||||||手助|
|||司|||||||||
|||北京途牛国际||||北京学而思网络科技有限公司|||||
|||||||||||百度|
|||旅行社有限公||1,756.80|0.77||130.00|0.11|||
|||||||||||手助|
|||司|||||||||
|||美丽说（北京|）|||北京天赐良缘网络科技有限公司|||||
|||||||||||百度|
|||网络科技有限||1,248.50|0.55||110.00|0.09|||
|||||||||||手助|
|||公司|||||||||
|||合计||10,805.16|4.75|合计|1,718.90|1.47|||

②媒介资源情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年度||||2015年度||||
|PC||||PC||移动||
|||移动端||||||
|端业|媒体公司||媒体公司|端业|媒体公司|端业|媒体公司|
|||业务||||||
|务||||务||务||
||百度时代网络技||||百度时代网络技|||
|||百度手|福建博瑞网络科|||百度|福建百度博瑞网|
|百度|术（北京）有限|||百度|术（北京）有限|||
|||助|技有限公司|||手助|络科技有限公司|
||公司||||公司|||

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年度||||2015年度||||
||||哇棒（北京）移|||||
||北京搜狗科技发||||北京搜狗科技发||广州神马移动信|
|搜狗||华为|动传媒股份有限|搜狗||神马||
||展有限公司||||展有限公司||息科技有限公司|
||||公司|||||
||北京微创时代广||北京小米移动软||北京微创时代广||华为软件技术有|
|360||小米||360||华为||
||告有限公司||件有限公司||告有限公司||限公司|
||谷歌（上海）有||广州市动景计算||谷歌（上海）有||北京小米移动软|
|谷歌||UC||谷歌||小米||
||限公司||机科技有限公司||限公司||件有限公司|
|新浪|北京新浪互联信||北京旺飞腾辉咨|新浪|北京新浪互联信||北京腾讯文化传|
|||91助手||||腾讯||
|扶翼|息服务有限公司||询有限公司|扶翼|息服务有限公司||媒有限公司|
||天津汇智广告有||广州爱禾网络技||天津汇智广告有|pp助|广州爱禾网络技|
|DSP||pp助手||DSP||||
||限公司||术有限公司||限公司|手|术有限公司|
|产业|北京凌众时代广|安智市|北京力天无限网|产业|北京凌众时代广|安智|北京力天无限网|
|带|告有限公司|场|络技术有限公司|带|告有限公司|市场|络技术有限公司|
|||||||猎豹|贝壳网际（北京）|
||||深圳市聚领信息|||||
|||威锋网||||清理|安全技术有限公|
||||科技有限公司|||||
|||||||大师|司|
||||北京掌汇天下科|||豌豆|北京卓易讯畅科|
|||应用汇||||||
||||技有限公司|||荚|技有限公司|
||||北京腾讯文化传||||北界无限（北京）|
|||腾讯||||欧朋||
||||媒有限公司||||软件有限公司|
|||360 安||||||
||||天津奇思科技有||||广州市动景计算|
|||卓手机||||UC||
||||限公司||||机科技有限公司|
|||助手||||||
||||联想（北京）有||||东莞市讯怡电子|
|||乐商店||||oppo||
||||限公司||||科技有限公司|
||||贝壳网际（北京）|||||
|||||||威锋|深圳市聚领信息|
|||金山|安全技术有限公|||||
|||||||网|科技有限公司|
||||司|||||
|||搜狗手|北京搜狗科技发|||乐商|联想（北京）有|
|||机助手|展有限公司|||店|限公司|
||||||||北京陌陌科技有|
|||||||陌陌||
||||||||限公司|
||||||||北京小米移|
|||||||一点||
|||||||资讯||
||||||||动软件有限公司|

（2）盈利模式
紫博蓝作为国内主要搜索引擎媒体（包括百度、搜狗、神马等）的优质代理
商，主要向客户提供搜索引擎媒体关键字购买及广告投放服务，同时还为客户提
供营销数据收集挖掘存储分析、营销策略方案制定、客户网站优化、精准营销、
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
广告内容优化、广告效果监测以及广告投放优化等一揽子整体营销服务，以提高客户的销售业绩，降低销售成本。
目前，紫博蓝主要为KA客户提供定制化的搜索引擎整合营销解决方案，服务内容涵盖互联网营销活动中的各项关键环节，包括：搜索引擎营销策略制定、媒体流量及服务采购、广告投放、关键词优化与竞价、效果监测、竞争力分析、账户日常维护及报表分析等。
紫博蓝的盈利来源主要分为两部分：供应商返点和技术服务费。供应商返点主要是根据季度或年度客户在搜索引擎媒体投放广告金额，搜索引擎媒体按照客户所在行业及广告投放金额给予相应的返点以及搜索引擎媒体对紫博蓝全年代理的广告投放量给予的一个总的返点，从供应商处所取得的返点作为成本的抵扣项进行核算，增加公司的利润；技术服务费则是紫博蓝利用自有系统为广告主提供SEO优化服务、全案营销服务、DSP服务、网站建设及推广自有产品而收取的增值服务费收入。
（3）销售模式
紫博蓝主要为KA客户提供定制化服务和为中小客户提供标准化服务。对于 KA客户，一般采用招投标和业务洽谈营销的方式获取业务订单。客户在招投标过程中通常根据各SEM服务商的行业地位、投标方案评价、技术评价、价格等因素进行综合评分，最终选择中标的服务商。
紫博蓝向客户销售采取和从媒体方采购相同金额进行计费的模式，搜索引擎媒体通常给予紫博蓝一定的返利，紫博蓝根据与客户的约定和营销政策，也会给与特定客户一定额度的返利。搜索引擎媒体返点是主要的利润来源，同时通过为客户提供服务，收取相应的服务费。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|||
|客户名称|营业收入|占公司全部营业收入的比例（%）|
|北京阳光谷地科技发展有限公司及关联公司|9,997.71|14.40|
|北京链家房地产经纪有限公司|5,284.17|7.61|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|杭州密江网络科技有限公司|5,190.88|7.47|
|北京创业邦网络科技有限公司|4,848.66|6.98|
|上海创文信息技术有限公司|3,769.28|5.43|
|合计|29,090.70|41.89|
|2015年度|||
|客户名称|营业收入|占公司全部营业收入的比例（%）|
|北京阳光谷地科技发展有限公司|21,549.87|9.46|
|北京城市网邻信息技术有限公司天津分公司|17,933.65|7.88|
|上海创文信息技术有限公司|13,805.01|6.06|
|北京链家房地产经纪有限公司|12,791.61|5.62|
|安徽旭宏信息技术有限公司|8,275.79|3.63|
|合计|74,355.93|32.65|
|2014年度|||
|客户名称|营业收入|占公司全部营业收入的比例（%）|
|上海创文信息技术有限公司|21,814.31|18.72|
|北京阳光谷地科技发展有限公司|15,441.92|13.25|
|北京城市网邻信息技术有限公司天津分公司|7,657.73|6.57|
|北京慧聪国际资讯有限公司|3,928.05|3.37|
|北京百合在线科技有限公司|3,526.19|3.03|
|合计|52,368.20|44.94|

注：北京阳光谷地科技发展有限公司与北京城市网邻信息技术有限公司在 2015年完成合并，因此自2016年起合并披露其数据。
紫博蓝的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股5%以上的股东未在上述前五名客户中占有权益。
紫博蓝前五大客户均为KA客户，公司为该等客户提供互联网媒体的网络推广服务，上述框架合同为非独家代理性质。
由于紫博蓝能够为KA客户提供定制化的搜索引擎整合营销解决方案，同时
还能为客户提供营销数据收集挖掘存储分析、营销策略方案制定、客户网站优化、
精准营销、广告内容优化、广告效果监测以及广告投放优化等一揽子整体营销服
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
务。综上紫博蓝的服务有助于提高客户的销售业绩，降低销售成本，因此目前相关客户对紫博蓝的粘性较高。
虽然上述框架合同属于非独家代理性质，但按照搜索引擎媒体以及KA客户的签约惯例，紫博蓝与搜索引擎媒体及KA客户签订的框架合同均采用一年一签的模式，在业务发展过程中公司与KA客户的续订率始终保持较高比例，公司与 KA客户的业务合作关系比较稳定，上述非独家代理合同不会对紫博蓝收入的稳定性造成重大影响。
（4）采购模式
紫博蓝采购的模式主要是以搜索引擎媒体为主的关键字搜索广告，媒体根据广告投放客户的行业不同，针对行业差异以及采购量的大小制定折扣优惠政策，紫博蓝在此基础上与媒体签订框架合同，约定年度投放金额、折扣比率以及返点政策。
紫博蓝采购的内容是向搜索引擎媒体采购流量资源即搜索关键字广告，通常按照CPC（单次点击成本）计费方式购买，当互联网用户点击紫博蓝购买的搜索关键字广告时，搜索引擎媒体会自动记录该次点击并从账户中扣费。
国内搜索引擎媒体集中度高，主要由百度、搜狗等媒体主导市场，掌控行业的主要经营政策。搜索引擎媒体与 SEM服务商的商业协议都是采用一年一签的行业惯例。通常情况下，每年年末搜索引擎媒体会完成与 SEM服务商框架协议或推广代理合同的续签工作，约定协议有效期限、推广优惠政策、销售业绩考核指标、销售返点等。由于搜索引擎媒体在续签协议时，会对 SEM服务商以往进行业绩、广告投放量、付款情况以及诚信情况进行考核，符合其相关标准的 SEM服务商将会较为顺利地完成续约。
报告期内紫博蓝前五名供应商情况如下：
|||
|-|-|
|2016年1-3月||
|供应商名称|采购金额（元）|
|百度时代网络技术（北京）有限公司注1|503,223,954.03|
|北京搜狗科技发展有限公司|39,424,903.61|
|广州神马移动信息科技有限公司|24,173,660.62|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|2016年1-3月||
|供应商名称|采购金额（元）|
|江苏奇点网络科技有限公司|14,525,911.42|
|北京九恒广告有限公司|9,215,377.36|
|合计|590,563,807.04|
|2015年度||
|供应商名称|采购金额（元）|
|百度时代网络技术（北京）有限公司及其关联公司注1|1,728,711,574.13|
|北京搜狗科技发展有限公司|173,713,475.91|
|北京微创时代广告有限公司|43,785,185.60|
|广州神马移动信息科技有限公司|18,744,693.42|
|谷歌广告（上海）有限公司|17,755,333.59|
|合计|1,982,710,262.65|
|2014年度||
|供应商名称|采购金额（元）|
|百度时代网络技术（北京）有限公司注1|897,594,523.87|
|北京微创时代广告有限公司|50,218,931.04|
|谷歌广告（上海）有限公司|42,048,703.45|
|北京搜狗科技发展有限公司|39,983,103.33|
|北京腾讯文化传媒有限公司|22,402,662.48|
|合计|1,052,247,924.17|

注1：北京百度网讯科技有限公司、百度（中国）有限公司和福建百度博瑞网络科技有限公司等均为百度时代网络技术（北京）有限公司的关联公司，因此合并披露采购金额
紫博蓝的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股5%以上的股东未在上述前五名供应商中占有权益。
报告期内，紫博蓝对百度的采购金额占采购总额的比例超过了70%，目前紫博蓝的主要采购渠道是百度，因此对未来经营会存在一定的风险：
①百度互联网营销服务采购政策变化的风险
目前，紫博蓝的互联网营销服务需要向媒体或渠道商采购广告位、流量等
资源，通常媒体根据营销服务商投放金额的大小确定采购单价，投放金额越大，
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
采购单价越低。通过对投放金额进行阶梯式划分确定每一阶梯的采购价格，如果代理商投放金额达到最高阶，则其采购成本相应最优惠。同时，通常营销服务商投放金额越大，媒体返点的比例也越高。紫博蓝作为规模较大的互联网营销服务商，在媒体采购价格上具备一定优势，但是若媒体销售政策发生变化，如缩小各阶梯之间价差，则将对紫博蓝的互联网营销服务带来一定负面影响。
②业务经营对百度依赖的风险
报告期内，百度是紫博蓝最重要的数字媒体供应商，对百度的采购金额占采购总额的比例均超过70%，紫博蓝对百度存在较为重要的供应商依赖。
一旦百度的经营政策（诸如对代理商的选择、返点政策等）发生变更，或者百度的市场份额发生下滑，都将影响紫博蓝在百度的广告代理投放效果，进而影响紫博蓝的经营业绩和行业地位。如果紫博蓝不能拓展更多的数字媒体渠道予以有效补充替代，其业绩将在很大程度上将受制于百度的经营政策及经营状况。
③业务持续合作的风险
紫博蓝与百度等搜索引擎媒体签署的框架协议或推广代理合同，通常采用一年一签，目前为行业惯例。多年来我国搜索引擎行业已建立起以搜索引擎媒体为主导，搜索引擎媒体营销服务商为辅的开放合作的产业价值链，任何一方都难以完全依靠自身力量推动搜索引擎业务发展。搜索引擎公司与搜索引擎媒体营销服务商属于互相依附的关系，一方面搜索引擎媒体营销服务商通过搜索引擎获得媒体投放渠道，另一方面搜索引擎公司需要优质搜索引擎媒体营销服务商帮助他们扩展客户，增加市场份额。但是如果紫博蓝未能达到搜索引擎媒体关于年度业绩和诚信度考核指标，则面临无法顺利续签相关框架协议或推广代理合同的风
险，对紫博蓝经营带来不利影响。
针对上述风险，上市公司已经在《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中重大风险提示中进行了披露，但是上述事项是由于市场结构以及客户投放意愿等所处行业特点所致，具有合理性：
①市场结构因素
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
紫博蓝是一家领先的互联网数据营销服务公司，主要从事代理PC端及移动端SEM产品，提供数据营销解决方案，并利用自有系统为广告主提供SEO优化服务、全案营销服务、DSP服务、网站建设及推广自有产品。
紫博蓝向百度采购比例较大的主要原因在于搜索引擎市场供应商结构高度集中，存在一定的寡头垄断特性，互联网巨头占据了主要流量资源。根据艾瑞咨询最新统计的数据，2014年全年以及2015年第三季度百度均占搜索引擎市场
80%以上的份额。
||||
|-|-|-|
|营销媒体|2014年占比|2015年第三季度占比|
|百度|81.8%|80.6%|
|谷歌中国|12.6%|12.1%|
|搜狗|4.0%|3.6%|
|其他|1.60%|3.70%|

数据来源：艾瑞咨询《中国网络广告行业年度监测报告》
②百度数据营销投放平台的广告转化效果较好，客户投放意愿强
百度作为中国最主流的搜索引擎供应商，其数据营销投放平台广告转化效果较好（所谓转化效果是指每投入1元钱广告投放费用为客户带来的增量营业收入，即边际收入），能够较好的实现客户自身投放收益等KPI要求。因此，紫博蓝的客户更多的选择向百度进行媒体投放，使得紫博蓝向百度采购比例较高。
综上所述，数据营销市场结构及广告主投放意愿等因素形成了报告期内紫博蓝对百度采购金额占比较大的现状。根据行业目前充分竞争的状况，代理商向百度采购政策预期将保持稳定，但不排除将来如果行业格局发生剧烈变化，紫博蓝可能因为不属于其他新兴互联网媒体的代理商而产生对百度依赖而相关的经
营风险。紫博蓝将进一步加强自身技术研发实力，提供优质的数据营销优化服务，加强客户对紫博蓝营销技术能力的依赖，并进一步拓宽、加深与其他优质媒体的合作关系，增加自身媒体投放策略的灵活性，减少对互联网媒体的依赖从而降低经营风险：
①基于对百度产品的深刻理解，紫博蓝始终坚持以客户需求为导向的经营
理念，重视技术研发与产品创新，注重提供客户整个广告投放过程的一揽子整体
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
服务。通过不断的技术创新，紫博蓝研发了多款搜索引擎平台的SEM管理工具，并提供大数据分析和投放优化服务，提升了客户粘性，进而紫博蓝也已经成为了搜索引擎推广平台与客户的重要桥梁。
②经过客户资源的不断积累，紫博蓝目前服务于众多KA客户，并与多个优质品牌客户建立了稳定的合作关系，形成了优质客户相对集中的合理客户结构，并形成了高效、完善的SEM行业解决方案和深厚的SEM服务经验，打造了强大的销售和客服团队，树立了良好的业内口碑和企业形象。紫博蓝优质的客户资源，也带给百度较好的行业市场拓展收益，有助于紫博蓝维持与百度之间稳定的业务合作关系。
一方面考虑到与百度的长期合作基础及其稳定的业务发展，紫博蓝已经和百度建立了多年的、紧密的合作关系，未来还将进一步采取措施持续加强与百度的合作，并已经形成了一定的竞争壁垒。
另一方面，紫博蓝将进一步拓展、加深与其他优质媒体的合作关系，增强自身媒体投放策略的灵活性，逐步降低目前对百度采购的依赖、减少潜在经营风险。
9、紫博蓝在行业中的竞争情况
（1）紫博蓝已形成较强的行业竞争地位
经过多年的快速发展，紫博蓝已经与主要媒体建立了稳固的渠道合作关系，紫博蓝目前为百度五星代理商，同时紫博蓝与搜狗、神马搜索等均建立了稳定的业务合作关系，紫博蓝是国内领先的互联网数据营销服务商。凭借强大的技术研发、运营整合实力和高效的营销能力，紫博蓝致力于为客户提供基于搜索引擎平台的一揽子整合营销服务解决方案，同时紫博蓝顺应互联网广告行业从PC端向移动端发展的趋势，积极布局移动互联网广告业务，形成了数据营销业务、移动营销广告业务以及相关的增值技术服务协调发展的模式。
紫博蓝在行业内经过多年的深耕细作和不断创新，积累了较为丰富的广告投放经验，增强了数据收集、整合、应用和优化能力，形成了强大的技术研发实力，为客户提供了优质的服务，并在业内形成了良好的口碑和企业形象，树立了较强
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的品牌影响力，得到了客户及媒体的广泛认可。目前，紫博蓝已树立了其在 SEM领域的品牌知名度、市场影响力和综合竞争实力，竞争优势明显。
（2）主要竞争对手
互联网数据营销行业的市场主体众多，紫博蓝主要的竞争对手如下：
1）华扬联众数字技术股份有限公司
华扬联众数字技术股份有限公司成立于 1994年，自 2002年以来一直专注于为客户提供互联网综合营销服务，主要业务包括展示类营销、搜索引擎营销、精准营销、内容营销、移动互联网营销等。为百度五星级代理商。根据已披露审计报告，2014年度，该公司实现营业收入 302,311.10万元，归属于母公司股东的净利润9,853.75万元。
2）北京艾德思奇科技有限公司
北京艾德思奇科技有限公司成立于2007年，其主要业务包括搜索引擎广告、移动广告以及 DSP软件等。为百度五星级代理商。根据已披露公告，2013年度，该公司实现营业收入24,719.72万元人民币。
3）北京煜唐联创信息技术有限公司
北京煜唐联创信息技术有限公司成立于 2012年8月，是专注于搜索引擎营销服务的互联网广告公司，旗下主要运营“品众互动”品牌，为百度五星代理商。
2014年度，该公司实现营业收入 188,085.04万元，实现净利润6,563.38万元。
（3）紫博蓝核心竞争力
1）媒体合作优势
紫博蓝是互联网数据营销领域的领先企业之一，与国内主要媒体均建立了良好的合作关系。百度是中国市场占有率最大的搜索引擎媒体，百度根据代理商的专业团队、创新案例、服务能力等因素，对其代理商进行等级分类，从一星级到五星级从低到高逐级分类，其中五星级是最高荣誉等级，紫博蓝目前是百度认证五星级代理商，并与搜狗、神马搜索建立了稳定的业务合作关系。紫博蓝不断加强媒体资源的整合，并开发了众多 SEM管理工具以及与搜索引擎对接的数据平
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台，成为搜索引擎媒体主要的技术合作伙伴。
根据互联网广告从PC端向移动端转换的趋势，紫博蓝也积极拓展移动互联网媒体资源，与大量优质移动APP媒体、网络联盟形成了稳定的业务合作关系，促进紫博蓝移动互联网广告业务的快速增长。
2）客户优势
紫博蓝致力于为广告主提供最佳的数据营销整合方案，在电商、旅游、教育、社交、金融、手游等领域积累了大量的优质客户，包括：58赶集，齐家网，链家网，9377，蓝港在线，途牛网，优酷网，蘑菇街，中信银行，光大银行，一号店，汇仁药业，葵花药业，健客网，学而思，尚德教育，澳际留学，优信二手车，瓜子二手车等。
优质稳定的客户资源保证了紫博蓝在主流媒体上持续稳定的广告代理投放，从而能够保障获得主流媒体的优质资源，形成媒体和客户的良性循环，同时也为开拓新客户提供有力的支持。
3）技术研发优势
紫博蓝通过自主培养和外部引入，目前已建立行业经验丰富的研发及运营团队，专门配备了专业的数据分析团队，对广告投放效果进行实时监测，发现异常情况能够快速预警，为提高广告投放效果提供数据支撑；同时配备了资深的广告投放优化团队和创意设计团队，共同为广告投放参数（搜索关键词出价或广告点击出价、投放的频率、广告内容设计等）进行调整和优化，以提升广告的投放效果满足广告主的ROI需求。
紫博蓝在多年的发展中积累了大量的技术和数据，为归因系统的模型和参数提供了技术和数据支持，使得紫博蓝能够在竞争中处于优势地位。
4）数据优势
随着互联网广告相关技术的不断更新换代，数据资源已经成为竞争的核心要素之一。紫博蓝经过多年的发展，对消费者行为特征、消费偏好进行详细分析，已经积累了大量的优质数据，对这些数据的收集、整合、分析、应用、优化能力
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
是为客户提供数据营销服务的基础，也可以进一步提高广告投放精准度，提升公司服务水准，增加客户数量来源，提升整体市场竞争力。
5）整合营销服务能力优势
紫博蓝能够提供覆盖移动端和 PC端的数据营销业务，能够为广告主提供多种营销解决方案。根据广告主的需求并分析广告属性，能够建议广告主采用多种投放渠道的组合营销方案，以确保综合营销效果。
（4）紫博蓝尚需要完善的方面
1）尚需完善在全国的布局
紫博蓝目前在北京地区已经形成了强大的竞争优势，但在上海、广州、深圳浙江等地竞争优势尚未形成，公司尚需要在经济较为发达、互联网广告重点区域比如长三角、珠三角地区进行布局，以形成竞争优势突出、区域布局合理的良性局面，以快速提升业务规模，强化在行业中的竞争优势。
2）资金实力相对不足
紫博蓝已经在行业内形成了一定的竞争优势，但相对于飞速发展的互联网广告行业以及对媒体流量的需求，紫博蓝的资金实力存在相对不足的短板，对公司业务的扩张、持续技术研发投入、人才引进、新型业务的开展等方面均构成了一定程度的制约。
随着业务的发展，紫博蓝目前的媒体采购规模尚有待于进一步扩大，用于分析用户行为特征及属性的大数据储备尚有待于进一步充实，另外，为应对激烈的市场竞争，紫博蓝将在必要的时候自建媒体资源，以巩固现有的竞争优势。
10、紫博蓝主要技术情况
（1）主要技术
|||||
|-|-|-|-|
|序号|技术名称|主要内容或功能|来源|
|1|紫数平台|大数据门户及数据资源平台|自主研发|
|2|紫藤SSP系统|一款高效的移动媒体资源管理平台，构建移动媒体广告位转化效果模型，对媒体广告位转化效果做深入分析优化|自主研发|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|技术名称|主要内容或功能|来源|
|3|博道TOP系统|移动端广告优化投放平台，向广告主提供经过实际投放验证的优质广告资源，最大程度提升广告投放效果|自主研发|
|4|蓝魔方系统|集多行业为一体的广告效果评测系统，以对应行业的标准评估模型为基础推进广告投放形式的变更（CPC变更为CPA/CPS）；并通过数据监测为销售和优化师提供有效的数据分析和评测反馈，提供优化依据|自主研发|
|5|蓝菓系统|基于 WEB 端的操作便捷的广告管理工具，可帮助用户对 SEM 投放效果进行追踪和管理；通过持续追踪投放效果数据并进行收集分析，为提高广告投放的目标绩效提供优化依据|自主研发|
|6|象限分析|根据关键词的转化分析关键词的优劣，并给出优化建议|自主研发|
|7|归因分析|根据百度账户投放词的转化，投放词在用户网站的贡献度及贡献价值，帮助优化师更有效的准的投放|自主研发|
|8|排名锁定|帮助百度推广账户完成关键词智能出价，精准的达到排名目标；支持移动端排名竞价|自主研发|
|9|自动化报告系统|与广告监控系统数据对接，可定制报表并自动生成功能强大的图表报告|自主研发|
|10|广告竞争分析|实时监测竞争对手信息，根据竞争情势灵活调整投放策略，有针对性的进行广告投放并根据投放效果进行智能优化|自主研发|
|11|百度物料管理|对百度推广物料的下载、编辑上传等功能，支持超大数据下载|自主研发|
|12|死链查询|批量工具，帮助优化师快速了解链接有效性|自主研发|
|13|报表自动化|实现客户转化数据与百度报告的结合，汇总新的报告，减少人工操作，提高优化师工作效率，支持客户定制|自主研发|
|14|紫旭CRM|基于广告业务的客户分层分析，风险评估系统|自主研发|

（2）技术储备
目前正在进行的主要研发技术情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|技术或项目名称|主要内容或研发目标|进展情况|
|1|紫云分布数据处理系统|处理大量的互联网渠道数据，具备秒级单位内处理TB 级别数据的能力|开发阶段|
|2|微信推广工具|为微信公众号提供管理工具，帮助公众号管理者提供统计和分析|开发阶段|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|序号|技术或项目名称|主要内容或研发目标|进展情况|
|3|多媒介深度优化分析系统|提供对百度、神马搜索、搜狗、广点通等媒体对接，帮助用户编辑物料，发布物料，以及对推广的转化分析|开发阶段|
|4|移动SEM广告优化系统|提供多平台、多模板、多系统（APP、H5、微信）、客户着陆优化展示系统|调研阶段|
|5|媒介归因深度优化系统|客户数据监测，交换，多维用户数据画像，升级媒介归因分析结果|调研阶段|
|6|电商商品数据爬虫分析|将商品数据与已有数据进行整合，筛选与定位，通过数据清洗，数据匹配，页面镜像分析器，商品属性分析器，品关键词分析器，商品价格分析器，匹配规则编辑器，自动化报表分析|优化阶段|
|7|电商O2O行业优化|不同行业O2O场景应用研发，微信服务号对接，APP对接，支付宝对接，H5对接|开发阶段|
|8|家电B2B系统升级|围绕已有大型家电客户进行技术服务标准升级|调研阶段|

11、紫博蓝质量控制情况
紫博蓝致力于通过技术创新、精细运营，基于海量数据累积和全天候的实施数据监测，为客户提供精准高效的网络营销服务。紫博蓝通过精细化拆解平台搭建、广告制作及运营、渠道筛选及效果反馈、客户跟进等环节，搭建了标准化、专业化的全业务线质量控制体系。通过搭建大型技术开发团队和服务团队保证该体系的流畅运行，落实营销规划、实现客户需求，多年来获得合作客户的一致认同，在合作伙伴乃至网络营销行业内赢得了较高的业界声誉。
（1）平台立项质量控制
紫博蓝通过设立产品经理（ProductManager）岗位，通过具有深厚行业经验的专业人员在原型设计、功能定义上配合研发人员进行平台设计开发草案的拟定，赋予产品经理跨部门推进协作的权限，由产品经理最终撰写拟定产品原型方案。
产品原型方案提交由产品负责人、技术负责人、运营负责人、总经理、公司外部咨询顾问组成的立项小组进行立项答辩审核。审核通过的交付技术部门进行
立项开发，审核不通过的发回产品部门修改再行提交。该立项质量控制模式通过
事前精细审查，引入多部门及多维度专家参与，提高了平台设计质量，也能将最
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新的技术及行业趋势体现在产品研发之中，同时避免了轻立项重研发带来的事后迭代修改的低效工作量。
（2）研发进程质量控制
基于 Scrum项目管理流程，紫博蓝结合实际研发需求，衍生出一套应用于研发进行质量内部控制的业务管理流程和对应的平台工具。
在业务管理流程上，借鉴 Scrum中的迭代开发精髓，借助自主研发的质量管理平台将项目开发进度颗粒拆解到以小时为单位。第一轮测试：通过专人每日实测进行开发进程中的代码级别测试；第二轮测试：在项目模块完成后进行分功能分模块的模拟环境和真人双重测试；第三轮测试：项目整体完成后由测试部门系统测试。每一步的版本代码修改都会被完整记录，可回顾可追溯切数据可回滚，为后续开发提升效率的同时提供防火墙。
（3）效果监测质量控制
紫博蓝研发的效果监测工具，除了基础的日/周/月/季度/年度报表功能之外，更能根据实时的投放情况，根据运营人员部署的当日或当时段运营策略及数值，实时做出修改调整。
在技术支持上，通过移动媒体资源管理平台，构建移动媒体广告位转化效果模型，对媒体广告位转化效果进行深入的持续分析，为效果监测质量控制提供数据支持。通过媒介归因深度优化系统，进行客户数据监测、交换、多维用户数据画像，升级媒介归因分析结果。
在基础报表方面，日报会涵盖关键词价格、广告物料转化等内容，为投放策略调整提供支持；周报会对点击量和点击率、CPC、注册及订单成本、销量、 ROI等指标进行多角度比较；月报则基于更大数据量进行跨越媒体和产品界限的综合维度比较，指引改进中期方案策略；季报及年报则综合不同行业的策略和发展趋势，指导下一业务周期的综合策略。
紫博蓝通过在技术和数据上面的不断沉淀，形成了高效的效果监测质量控制系统。
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（4）渠道合作质量控制
通过多年的业务积累和行业深耕，紫博蓝与国内主流搜索引擎和其他媒介建立了长久稳固的业务合作。同时业务团队也精耕细分行业，整合国内长尾流量。
针对国内众多的可投放选择，制订了严格的渠道合作质量控制标准。
在渠道选择上，紫博蓝团队会根据跟客户的深入沟通和对客户所处行业的分析，进行精细化的营销方案制定和受众筛选，继而通过多年累积的媒介投放数据，选择最精准的媒介进行投放。实现客户需求、广告内容和渠道特征的无缝衔接。
跟其他的质量控制流程一样，针对渠道合作质量控制这个环节，紫博蓝继续依托技术优势和数据积累，在平台工具和运营策略上形成自身优势和壁垒，保证渠道合作质量的同时确立了行业的前列地位。
12、紫博蓝与百度及其主要客户签订的合同情况
（1）报告期内紫博蓝与百度签署的分销商合作合同的情况
1）2014年紫博蓝及其子公司与百度签署代理合同情况
2014年，北京蓝坤与百度时代网络技术（北京）有限公司（以下简称“百度”）签署《百度分销商合作合同》，就北京蓝坤为其受托客户在百度网站发布推广而与百度达成分销商合作，主要内容如下：
①合同有效期自2014年1月1日至2014年12月31日；
②北京蓝坤接受客户委托在百度网站上刊登的网络发布，发布款的价格以双方最终签订的单笔《网络推广服务合同》、《网络发布服务合同》为准；
③北京蓝坤享受百度的分销商返点政策，分销商2014年度返点包含固定返点（基础返点、分销商评分返点）、季度任务完成返点、年度浮动返点，其中基础返点是根据分销商不同类型的客户每季度的投放金额分别计算返点，分销商评分返点是如果分销商满足评分的要求，在当季度或半年该分销商可享受一定比例的返点，季度任务完成返点是百度每季度对分销商下达季度考核任务，根据季度考核任务情况给予分销商相应季度任务完成返点；
④分销商淘汰机制：分销商连续2个季度未完成季度任务，并且任务完成率
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低于80%，将直接淘汰百度分销商资格；分销商如连续 2个季度未完成季度任务，但其中一个季度完成率高于80%，暂时保留其资格，如第三个季度任务完成高于100%，则保留，否则取消百度分销商资格；分销商如在任意季度有重大市场违规行为，包括但不限于低价竞争、客户服务投诉、散布不利百度言论，百度有权取消其下季度分销商资格，分销商违反百度财务制度：多次欠款、延期返回合同等影响百度正常运营行为，百度有权取消去下季度分销商资格。
2）2015年紫博蓝及其子公司与百度签署代理合同情况
2015年，北京蓝坤与百度签署《百度分销商合作合同》，就北京蓝坤为其受托客户在百度网站发布推广而与百度达成分销商合作，主要内容如下：
①合同有效期自2015年1月1日至2015年12月31日；
②北京蓝坤接受客户委托在百度网站上刊登的网络发布，发布款的价格以双方最终签订的单笔《网络推广服务合同》、《网络发布服务合同》为准；
③北京蓝坤享受百度的分销商返点政策，分销商2015年度返点包含季度返点（季度固定返点、季度任务完成返点、分销商评分返点）、年度返点、专项激励返点。
④分销商淘汰机制
存在下列情形的，百度有权取消其百度核心分销商资格，使其转化为非核心分销商：1）百度 KA核心分销商如连续两个季度在百度 KA投资额低于 800万且少于 5个品牌类客户；2）百度 KA核心分销商如连续两个季度未能完成百度 KA客户渠道部下发的季度任务，并且任务完成率两个季度低于80%；3）百度 KA核心分销商如在任意季度有重大市场违规行为，包括但不限于：低价竞争、广告主服务投诉、散步不利于百度言论；4）百度 KA核心分销商违反百度以下财务制度：多次欠款、单次欠款超过30天、延期返回合同等影响百度正常运营行为。
另外，被淘汰的核心分销商在两个季度内不得重新申请为核心分销商。
3）2016年《百度分销商合作合同》
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2016年，北京蓝坤与百度签署《百度分销商合作合同》，就北京蓝坤为其受托客户在百度网站发布推广而与百度达成分销商合作，具体内容如下：
①合同有效期自2016年1月1日至2016年12月31日；
②北京蓝坤接受客户委托在百度网站上刊登的网络发布，发布款的价格以双方最终签订的单笔《网络推广服务合同》、《网络发布服务合同》为准；北京蓝坤按照百度公布的最新报价及协议约定的分销商折扣与百度结算相关费用；
③北京蓝坤享受百度的分销商返点政策，2016年分销商激励政策返点包含头部客户返点（季度任务完成返点、年度框架超额激励返点）、非头部客户返点（季度固定返点、季度任务完成返点、年度增长率返点）、综合返点（季度服务评分返点、新客户返点）；
④分销商淘汰机制：百度KA核心分销商如其连续两个季度累计在KA投放额低于800万且少于5个品牌类客户，或者连续两个季度未能完成KA渠道部下发的季度任务，且任务完成率两个季度均低于80%，或者在任意季度有重大市场违规行为，包括但不限于：低价竞争、广告主服务投诉、散布不利百度言论，或者违反百度财务制度：多次欠款、单次欠款超过30天、延期返回合同等影响百度正常运营行为，或者连续两个季度累计业务违规扣分达12分，百度将取消其核心分销商资格，使其转为非核心分销商，被淘汰的核心分销商在两个季度内不得重新申请成为核心分销商。
（2）报告期内与百度、主要客户签署的网络推广服务框架合同情况
就主要客户的网络推广服务事宜，紫博蓝及其子公司一般会与主要客户签署《百度大客户网络推广服务框架合同》及《百度大客户网络推广服务通用条款》，约定服务期限、当年度的服务金额、优惠政策及其他通用条款等，与此同时，紫博蓝及其子公司就接受特定大客户委托在百度网站进行网络推广服务事宜与百度签署《百度大客户网络推广服务框架合同》及《百度大客户网络推广服务通用条款》，同样地约定相应的服务期限、当年度的服务金额、优惠政策及其他通用条款等。
根据紫博蓝及其子公司与报告期内前五大客户签署的《百度大客户网络推广
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服务框架合同》及《百度大客户网络推广服务通用条款》，该等合同均约定：北京蓝坤按照框架合同项下各期合同的约定对客户提供网络推广服务，客户享受合同约定的网络推广优惠（赠送率）/返点或折扣，客户承诺在框架合同有效期内的“投放总金额”/“框架任务金额”不低于合同约定金额，在框架合同生效后，客户向北京蓝坤支付投放总金额/框架任务金额的10%作为保证金，如框架合同期满后，在框架合同有效期内客户达到承诺的“投放总金额”/“框架任务金额”，保证金可转做网络推广发布款或退还客户，未达到的，保证金不予退还，也不与网络推广发布款冲抵。
根据北京蓝坤与百度签署的《百度大客户网络推广服务框架合同》及《百度大客户网络推广服务通用条款》，该等合同均约定：百度为北京蓝坤提供网络推广服务，北京蓝坤承诺合同有效期内的“框架任务金额”不低于合同所约定的金额，在北京蓝坤履行该承诺的前提下，百度将给予北京蓝坤约定的返点或折扣，在框架合同生效后，北京蓝坤向百度支付“框架任务金额”的10%作为保证金，如果框架合同有效期内北京蓝坤完成“框架任务金额”，则保证金可转做网络推广发布款或退还北京蓝坤，如果未达到承诺的“框架任务金额”，则保证金不予退还，也不得抵作网络推广发布款。
报告期内，就前五大客户的网络推广服务代理事宜，北京蓝坤、紫博蓝与前五大客户、百度签署合同情况如下：
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|签署主体|涉及的推广主体（客户）|与客户签署合同的日期|与百度签署合同的日期|合同期限|2016年续展情况|
|北京蓝坤|北京城市网邻信息技术有限公司天津分公司（运营赶集网）|2014.02.28|2014|2014.03.10-2016.03.09|已续展|
|北京蓝坤|北京阳光谷地科技发展有限公司（运营58同城网）|2014.04.02|2014|2014.04.01-2016.03.31|由于北京城市网邻信息技术有限公司天津分公司与北京阳光谷地科技发展有限公司，2016年度由北京城市网邻信息技术有限公司天津分公司统一与北京蓝坤续签。|
|北京蓝坤|上海创文信息技术有限公司|2014|2014|2014.01.03-2016.03.31|上海创文信息技术有限公司为广州创思信|

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||||||息技术有限公司全资子公司，2016年由广州创思信息技术有限公司签署合同|
|北京蓝坤|北京链家房地产经纪有限公司|2015.03.10|2015|2015.03.10-2016.03.31|已续展|
|北京蓝坤|北京慧聪国际资讯有限公司|2014|2014|2014.03.12-2015.03.11|已续展|
|北京蓝坤|广州创思信息技术有限公司|2015.03.09|2015|2015.03.04-2016.03.31|已续展|

根据上述报告期内与百度、主要客户签署的合同，北京蓝坤与百度签署的分销商合作合同中的分销商淘汰制度设置了业绩完成指标，报告期内北京蓝坤均达到了作为百度分销商或核心分销商所需达到的业绩指标要求，报告期内一直为百度五星级代理商；北京蓝坤与百度签署的单个客户的框架代理合同中北京蓝坤均承诺了网络推广服务任务投放金额，但该指标实际上由客户承担，在实际金额未达到承诺金额的情况下，北京蓝坤支付给百度的保证金将不予退还，同样的客户支付给北京蓝坤的保证金也将不予退还。
根据对百度及报告期内前五大客户的访谈，紫博蓝及其子公司与百度、主要客户的合作已有多年，并且百度及主要客户均表示在合作过程中未发生过关于合同履行、金额确定、款项支付相关的纠纷，今后将与紫博蓝保持长期合作。
紫博蓝目前不存在上述与百度及客户签署的相关合同中约定的关于终止合同、不再续签合同的相关情形。
综上，报告期内紫博蓝一直为百度的五星级代理商，不存在未达到百度约定的分销商或者核心分销商所需达到的业绩指标的情形，目前不存在与百度及客户签署的合同中约定的关于不再续签合同的相关情形，不存在由于紫博蓝方面的原因导致合同不能续签的重大风险。
（3）与百度签订合同历年变化情况等，是否设置业绩指标及其完成情况
紫博蓝近年来均为百度的核心代理商，百度占据互联网广告业务80%以上的份额，在市场上形成了较为强大的优势，在与代理商签订了合同中居于主导地
位，百度将根据市场竞争态势和自身经营情况，每年对标准代理合同进行细微调
整，主要调整的范围是返点政策和分销商淘汰机制。百度会针对每个代理商依据
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其以往的代理业绩和客户贡献度对其设置一定的业绩指标，紫博蓝作为百度重要的代理商，2014年以来均完成百度依据代理业绩指标，每年均与百度顺利续签合同。
（4）评估预测期内是否存在不能续签的风险，如有，补充披露对生产经营及评估值的影响
紫博蓝具有较强的竞争优势和市场地位，与供应商及客户已形成良好的合作关系。在与媒体供应商及客户合作过程中，广告投放正常，均按合同约定执行。
从目前主要供应商代理合同的执行、续签情况来看，紫博蓝与大部分的媒体供应商持续保持良好的合作关系，代理合同续签情况正常，评估预测期内合同不能续签的风险较小，因此，该风险对生产经营及评估值的影响较小。
（5）非独家代理合同是否在行业内存在普遍性说明
百度等上游媒体除了给予极少数的行业领域由某个代理商独家代理之外，其他绝大部分行业领域均为非独家代理模式，各代理商适用相同的代理政策开展经营活动，因此，非独家代理在行业内属于普遍性现象。
十一、最近两年经审计的主要财务数据
（一）紫博蓝最近两年及一期经审计的主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|104,082.83|82,807.21|47,796.20|
|负债总额|53,656.89|55,083.43|38,275.08|
|所有者权益|50,425.94|27,723.78|9,521.13|
|其中：归属于母公司股东权益|49,826.64|27,114.81|9,176.92|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|

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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|69,448.01|227,691.61|116,558.26|
|营业利润|3,623.81|9,098.61|4,368.05|
|利润总额|3,634.82|9,097.82|4,365.70|
|净利润|2,693.19|6,672.06|3,423.56|
|归属于母公司股东的净利润|2,752.07|6,485.74|3,326.34|

3、合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-18,719.33|-20,443.41|5,385.72|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,582.81|3,365.00|-4,727.31|
|筹资活动产生的现金流量净额|23,972.99|15,214.00|1,374.40|
|现金及现金等价物净増加额|2,673.21|-1,864.41|2,032.81|

（二）紫博蓝业绩真实性的核查
1、独立财务顾问与会计师对紫博蓝的业绩真实性核查
（1）检查收入成本相关的合同、协议，了解紫博蓝的业务性质，确认其收入成本确认原则是否符合企业会计准则的相关规定。
（2）函证：由于紫博蓝收入成本金额的确认主要依赖于广告主在媒体供应商网站开设的账户中流量消耗量来确认，属系统生成的数据，且企业日常以邮件方式进行对账，可获取的外部证据较少，因此函证成为项目组主要的核查手段，项目组分别对客户和媒体供应商进行了函证。
（3）穿行测试：项目组对收入、成本执行了穿行测试，以确认收入成本的真实性及准确认。
（4）检查报告期内与客户、媒体之间的收付款情况、纳税申报表，以确认其收入成本的真实性及准确性。
（5）检查期后回款及期后付款情况，以确认其收入成本的真实性及准确性。
（6）访谈：项目组对主要客户及媒体进行了访谈。
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2、核查结论
经核查，报告期内紫博蓝的业绩是经营成果的真实体现。
十二、最近三年评估、增资、股权交易情况
1、最近三年资产评估情况
2013年7月，紫博蓝拟整体变更为股份有限公司。为拟进行的改制提供价值参考依据，2013年7月8日，北京中天华资产评估有限责任公司出具中天华资评报字[2013]第1214号《资产评估报告书》。评估基准日为2013年3月31日，采用资产基础法评估。根据评估报告书结果，紫博蓝净资产评估值为2,120.44万元，较账面值增值42.47万元，增值率为2.04%。该次资产评估值与本次资产评估值存在差异的主要原因是评估时间不同，紫博蓝发展阶段及经营业绩不同所致。
本次交易标的的评估情况参见本报告书“第六节交易标的评估情况”。截至本报告书出具之日，除2013年7月改制评估及本次资产评估外，紫博蓝近三年未进行过评估。
2、最近三年的重大资产变化及收购兼并
（1）2013年3月，为整合紫博蓝与樊晖实际控制的北京蓝坤、江苏紫博蓝之间的业务，避免因同一实际控制人控制下企业之间的同业竞争问题，紫博蓝收购北京蓝坤、江苏紫博蓝为全资子公司。2013年3月25日，紫博蓝与北京蓝坤股东王露（实际持有人为樊晖）、侯营（实际持有人为樊晖）签订股权转让协议，收购北京蓝坤100%的股权；2013年3月26日紫博蓝与江苏紫博蓝股东徐小滨、王露（实际为樊晖代持）签订股权转让协议，收购江苏紫博蓝100%股权。转让完成后，北京蓝坤、江苏紫博蓝成为紫博蓝全资子公司。
（2）为了增强公司的移动端分发能力，2014年3月，紫博蓝与讯易恒达股东关卫东、袁长秀签订股权转让协议，购买关卫东、袁长秀合计持有的讯易恒达51%的出资权利及义务，并投入300万元补足了关卫东、袁长秀未缴足的51万元出资额，剩余的部分计入讯易恒达资本公积。此次股权转让及出资完成后，讯易恒达成为紫博蓝控股子公司。
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讯易恒达利润预测情况如下：
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|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2020年以后|
|一、营业收入|631.80|2,066.31|3,719.35|5,950.96|8,926.44|12,497.02|12,497.02|
|减：营业成本|281.37|1,279.71|2,303.48|3,685.56|5,528.34|7,739.68|7,739.68|
|营业税金及附加|0.71|9.51|17.12|27.39|41.09|57.53|57.53|
|销售费用|37.16|103.32|185.97|297.55|446.32|624.85|624.85|
|管理费用|158.31|413.26|743.87|1,190.19|1,785.29|2,499.40|2,499.40|
|财务费用|-4.53|-|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|15.00|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动净收益|-|-|-|-|-|-|-|
|投资净收益|-|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|143.79|260.51|468.92|750.27|1,125.40|1,575.56|1,575.56|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|1.49|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|142.30|260.51|468.92|750.27|1,125.40|1,575.56|1,575.56|
|减：所得税|35.74|65.13|117.23|187.57|281.35|393.89|393.89|
|四、净利润|106.56|195.38|351.69|562.70|844.05|1,181.67|1,181.67|
|少数股东收益|52.21|95.74|172.33|275.72|413.58|579.02|579.02|

本次交易紫博蓝整体估值为190,390万元，若扣除讯易恒达相关预测收益后，紫博蓝整体评估值下降为186,600万元，较原评估值190,390万元下降3,790万元。
（3）2015年5月28日，为拆除紫博蓝VIE架构，香港蓝坤与紫博蓝签订《股
权转让协议》，将其所持有的蓝坤WFOE100%股权转让给紫博蓝，转让价款为
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400万美元；香港紫博蓝与紫博蓝签署《股权转让协议》，将其所持有的紫博蓝WFOE100%股权转让给紫博蓝，转让总价为300万美元。转让完毕后，紫博蓝WFOE及蓝坤WFOE变更为内资企业，成为紫博蓝全资子公司。
由于紫博蓝收购紫博蓝WFOE及蓝坤WFOE是为了拆除紫博蓝VIE架构，且该两家子公司报告期内未开展实际业务，因此收购紫博蓝WFOE及蓝坤WFOE对公司的业绩及评估值无影响。
（4）世纪杰晨是一家面向电子商务商家提供技术解决方案的研发型公司，为了提升公司技术开发能力，2015年6月，紫博蓝与世纪杰晨股东刘晨亮签订股权转让协议，以550万元的价格收购刘晨亮持有的世纪杰晨55%的股权。转让完成后，世纪杰晨成为紫博蓝控股子公司。
世纪杰晨未来利润预测情况如下：
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|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2020年以后|
|一、营业收入|754.83|1,580.00|2,085.00|2,773.00|3,744.00|4,867.00|4,867.00|
|减：营业成本|346.78|809.00|1,068.00|1,421.00|1,918.00|2,493.00|2,493.00|
|营业税金及附加|3.60|7.90|10.43|13.87|18.72|24.34|24.34|
|销售费用|0.50|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|52.89|110.60|145.95|194.11|262.08|340.69|340.69|
|财务费用|-0.52|-|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|2.54|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动净收益|-|-|-|-|-|-|-|
|投资净收益|-|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|349.05|652.50|860.63|1,144.03|1,545.20|2,008.98|2,008.98|
|加：营业外收入|0.02|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总|349.07|652.50|860.63|1,144.03|1,545.20|2,008.98|2,008.98|

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|额||||||||
|减：所得税|48.66|97.88|129.09|171.60|231.78|301.35|301.35|
|四、净利润|300.41|554.63|731.53|972.42|1,313.42|1,707.63|1,707.63|
|少数股东损益|135.18|249.58|329.19|437.59|591.04|768.43|768.43|

本次交易紫博蓝整体估值为190,390万元，若扣除世纪杰晨相关预测收益后，紫博蓝整体评估值下降为184,160万元，较原评估值190,390万元下降6,230万元。
2015年11月16日，紫博蓝与广州织网股东赵丹妤、廖光会、喻璐签订股权转让协议，购买赵丹妤、廖光会、喻璐合计持有的广州织网80%的出资权利及义务。转让后，紫博蓝持有广州织网广告有限公司80%的股权，廖光会持有20%的股权。2016年1月14日，广州织网广告有限公司在广州市海珠区工商行政管理局完成了上述股权转让事宜的相关工商变更登记手续。转让完成后，广州织网成为紫博蓝控股子公司。
2016年3月，紫博蓝与网罗天下签订股权转让协议，紫博蓝将其持有的大河奔流50%的股权转让给网罗天下。大河奔流设立以来，紫博蓝并未实缴出资，且大河奔流并无实际业务，因此本次股权转让中紫博蓝将持有大河奔流的股权无偿转给网罗天下，由网罗天下履行大河奔流的出资义务。本次转让完成后，大河奔流成为网罗天下的子公司。
3、紫博蓝最近三年历次增资及股份转让作价情况及合理性分析
（1）紫博蓝最近三年增资及股份转让情况汇总如下：
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|时间|增资或股份转让事项|原因及必要性|作价情况|
|2013年1月|中诚永道增资|因业务发展需要，引进外部财务投资人|由双方协商紫博蓝估值为25,000万元，每1元注册资本作价为46元|

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|-|-|-|-|
|时间|增资或股份转让事项|原因及必要性|作价情况|
|2013年3月|沈钢将所持紫博蓝400万元股权转让给网罗天下、侯营将所持紫博蓝100万元股权中的25.627467万元股权转让给网罗天下、28.983459万元股权转让给北京天素、27.526619万元股权转让给新股东徐小滨、17.862455万元股权转让给原股东中诚永道|代持解除，侯营、沈钢将股权转让给网罗天下；引进财务投资人北京天素；侯营将17.717389万元出资转让给徐小滨的原因为徐小滨退出江苏紫博蓝的统筹安排；侯营转让给徐小滨的9.80923万元出资、转让给中诚永道的17.862399万元出资的原因见注1|北京天素的入股价格为每股23.22元（实际资金到位在2011年7-9月）、徐小滨的入股价格为每股47元|
|2015年2月|北京天素将其持有紫博蓝的全部股份28.983459万股、徐小滨将其持有紫博蓝的9.80923万股、中诚永道将其持有紫博蓝的17.862399万股转让给网罗天下|北京天素退出注2|因北京天素急需资金，经与网罗天下协商一致，北京天素以每股34.5元，总价值1,000万元的价格退出|
|2015年4月|斐君锆晟以货币增资64.9156万元；网罗天下将其持有紫博蓝的0.44股转让给中诚永道；网罗天下将其持有紫博蓝的0.11股转让给徐小滨|引进财务投资人斐君锆晟注3|由斐君锆晟与紫博蓝协商一致，紫博蓝估值为3亿元，每股作价为50.84元。本次增资价格系财务投资人斐君锆晟与紫博蓝在参考紫博蓝2014年度的经营业绩及发展前景的基础上协商确定；本次股权转让实际为对紫博蓝股改时造成的股份尾数差异的调整|

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|时间|增资或股份转让事项|原因及必要性|作价情况|
|2015年5月|由刘小林认缴21.2245万股，夏小满认缴35.3675万股，汪红梅认缴35.3675万股，刘晨亮认缴7.0814万股|引进财务投资人刘小林、夏小满、汪红梅；刘晨亮为世纪杰晨原股东，刘晨亮参与紫博蓝增资后，紫博蓝于2015年7月取得世纪杰晨的股份|由各方协商一致，紫博蓝估值为4亿元，每股作价为57.53元。刘小林、夏小满、汪红梅为财务投资人，刘晨亮为紫博蓝子公司世纪杰晨原来的股东，增资价格系增资方与紫博蓝在参考紫博蓝2014年度经营业绩及发展前景的基础上协商确定|
|2015年5月|徐小滨将其持有70,743股转让给网罗天下；网罗天下将106,115股转让给白兴安、101,163股转让给高绪坤、35,372股转让给高巍、212,230股转让给张宏武、141,487股转让给付恩伟|徐小滨因资金需要转让；网罗天下向核心员工、自然人投资者出让股份|由各方协商一致，紫博蓝估值为4亿元，每股作价为57.53元。本次股权转让价格由股权转让双方在参考紫博蓝2014年度经营业绩及发展前景的基础上协商确定，与同一时间紫博蓝增资价格一致|
|2015年11月|斐君铋晟以货币认缴15.7208万股；斐君钴晟以货币认缴39.3019万股|引进财务投资人斐君铋晟、斐君钴晟|由各方协商一致，紫博蓝估值为10亿元，每股作价127.22元。本次增资价格系紫博蓝与斐君铋晟、斐君钴晟在参考紫博蓝2015年上半年的经营业绩较2014年度的增长情况、2015年7月收购世纪杰晨对紫博蓝价值的提升及紫博蓝发展前景的基础上协商确定|

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|时间|增资或股份转让事项|原因及必要性|作价情况|
|2015年11月|白兴安将其持有的8.4892万股无偿转让给网罗天下（即2015年5月网罗天下未实际转让给白兴安的部分）；白兴安将其持有的2.1223万股转让给东证创投；汪红梅将其持有的10.6115万股转让给罗民；网罗天下将其持有的17.6859万股转让给和合创业|白兴安向网罗天下无偿转让的原因为双方就2015年5月的转让签署了补充协议，实际转让数量为2.1223万股，本次调整了未实际转让的部分；白兴安将股份转让给东证创投、汪红梅将股份转让给罗民系因资金需要转让；引进财务投资人和合创业|除白兴安与网罗天下之间的股份转让外，经转让双方协商一致，股份转让价格在每股138.53-141.36元之间。本次股权转让的价格由股权转让双方在参考紫博蓝2015年上半年的经营业绩较2014年度的增长情况、2015年7月收购世纪杰晨对紫博蓝价值的提升及紫博蓝发展前景的基础上协商确定，比同一时间紫博蓝增资入股价格略高|
|2015年11月|所有股东资本公积转增股本，注册资本从762.4574万元增至10,000万元|因公司发展需要扩大注册资本|每1元资本公积转增注册资本1元|
|2016年1月|惠为嘉业以货币认缴1,052.6315万股|引进财务投资人惠为嘉业|由各方协商一致，以紫博蓝投后估值21亿元，每股作价为19元。若对2015年11月转增进行向前复权处理，此次增资价格相当于转增前249.19元/股|

注1：原紫博蓝三方股东拟引入境外投资者对紫博蓝增资，考虑到增资后各方持股比例都将被稀释，各方协商拟在增资前由网罗天下向徐小滨及中诚永道转让部分股份，以确保徐小滨及中诚永道在增资后的持股比例不会被稀释太多
注2：紫博蓝未引入境外投资者，相关股份原路返回转让给网罗天下
注3：网罗天下将其持有紫博蓝的 0.44股股份转让给中诚永道、网罗天下将其持有紫博蓝的0.11股股份转让给徐小滨实际为调整2013年股改时导致的非整数股份数
（2）紫博蓝历次股权转让估值水平波动的原因分析
1）紫博蓝发展较快，转让谈判节点经营业绩差别较大
2013年以来，紫博蓝处于高速发展阶段，营业收入和净利润水平经历了大幅增长，谈判时点紫博蓝经营业绩的差别是紫博蓝估值变化的主要原因之一。
2012年，紫博蓝的营业收入为2.9亿元，净利润为423.5万元。2013年1
月的股权转让以2012年紫博蓝的业绩为估值基础，紫博蓝估值为2.5亿元。
2013年 7月，紫博蓝公司企业类型由有限公司整体变更为股份有限公司。
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2014年紫博蓝营业收入达到 11.7亿元，较 2013年增长162%，2012-2014年复合增长率达到97%。2014年净利润为3,423.6万元,较2013年增长86.7%。
2015年 4月的增资和股权转让及 2015年 5月的增资和股权转让的谈判时间均为 2015年 1月，当时谈判各方对紫博蓝的价值判断是基于紫博蓝 2014年经营业绩。故估值金额分别为 3亿和 4亿，差别较小。虽然 2012-2014年紫博蓝发展迅速，收入水平翻两番。但是由于原有基数较小，收入翻番并未对标的公司估值水平产生较大影响，标的公司估值水平保持稳定。
2015年，紫博蓝持续高速发展。2015年 1-6月紫博蓝营业收入为 10.6亿元，较上个半年增长86%；2015年 1-6月紫博蓝净利润为 2,037.1万元，较上个半年增长32%。2015年11月增资及股权转让的谈判时点为2015年8月，定价依据为2015年1-6月紫博蓝的经营业绩。由于业绩增长较快，2015年11月股权转让的估值水平达到10亿。
2015年紫博蓝营业收入为22.77亿元，较2014年增长95.35%；净利润为6,672.06万元，较2014年增长94.89%。2015年度紫博兰的营业收入及净利润水平增长较为显著，盈利能力得到持续增强。2016年 2月紫博兰增资是基于股东对紫博兰截至2015年末以来综合经营业绩大幅增长的肯定及对其未来经营业绩的持续看好，此次增资的估值水平为投前19亿元。
本次交易以2015年12月31日为评估基准日，主要依据2015年紫博蓝的业绩表现进行估值。此外，鉴于惠为嘉业在评估基准日后对紫博兰投资2亿元认缴新增注册资本，经上市公司与紫博兰股东友好协商，紫博兰100%股权的交易价格为21亿元。
综上，紫博蓝历次股权转让的估值水平与该节点的经营业绩相匹配。由于历次股权转让的谈判节点不同，紫博蓝的经营业绩有较大差异，从而导致估值水平差异较大。
2）收购世纪杰晨使公司价值进一步提升
①2015年11月增资及股份转让作价较2015年5月增资及股份转让作价大幅提升
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紫博蓝于2015年7月收购了世纪杰晨，世纪杰晨是一家面向电子商务商家提供技术解决方案的研发型公司。2015年 8月的谈判中新引进的投资人认为世纪杰晨的收购能够使紫博蓝的研发实力有很大程度的增强，因此对紫博蓝前景坚定看好，从而达成 2015年 11月的交易。因此收购世纪杰晨也促使 2015年 11月增资及股份转让作价较2015年5月增资及股份转让作价大幅提升。
②2016年1月增资作价较 2015年11月增资及股份转让作价大幅提升
2015年下半年，紫博蓝收购世纪杰晨的积极意义开始显现。世纪杰晨研发的利用归因算法全面优化互联网广告的蓝菓2.0版本成功上线，增强了紫博蓝的市场竞争力，使紫博蓝的公司价值进一步得到提升，对紫博蓝 2015年下半年及以后的经营业绩产生了较大促进作用。因此2016年1月新引进的财务投资人对紫博蓝前景更加看好，紫博蓝估值也较 2015年11月增资及股份转让有所提高。
3）搜索引擎营销行业发展向好，意向投资者众多客观导致估值增加
随着互联网技术不断发展，互联网数据营销获得了强大的技术支持，行业规模不断扩大，从2012年的781.7亿元增长至2014年的1,573.4亿元，复合增长率达到41.87%。紫博蓝主要从事搜索引擎营销业务，为客户提供关键字广告代理及投放等业务。搜索引擎在互联网产业链中处于流量入口的关键位置，是连结用户与媒介的桥梁，搜索引擎广告具有成本低廉、流量巨大、关联度高等特点，迅速发展成为市场份额最大的互联网广告模式。根据艾瑞咨询的统计，2014年中国搜索关键字广告市场规模达到438.8亿元，同比增长达50.6%，占整个中国互联网广告市场的份额达28.5%，在各类互联网广告中占据第一。近年来，中国搜索关键字广告市场规模保持稳健增长态势，未来较长时间内仍将保持快速发展，预计2018年中国搜索关键字广告规模将达到1,200多亿元。紫博蓝作为国内领先的数据营销专家，营业收入的增长水平均高于行业整体增长水平。加之，目前国家多项政策鼓励和支持互联网行业，随着大数据技术的应用领域逐步拓展和用户行为识别技术的持续发展，标的公司在技术经营、市场积累上的优势将得以体现，可以预期后续年度的盈利能力将进一步提升。
由于收益法评估主要是基于对后续年度公司盈利能力的预期，公司未来盈利能力的预测主要基于谈判时点前公司的过往表现。由于紫博蓝过往盈利能力增长
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较快，所以投资人对公司未来经营状况的预期水平较高，紫博蓝的估值增长也相对较快。而上述因素在标的公司的账面净资产中并未得以体现。
此外，由于行业中相关企业重组案例较多，并且近期在资本市场中较好的表现，使投资者对搜索引擎营销行业有了更多关注。紫博蓝作为搜索引擎影响的重要代表吸引了公众注意，众多投资者对紫博蓝表达出投资意向。这一情况也在一定程度上导致了紫博蓝估值的提升。
综上，2014年下半年以来紫博蓝经营业绩大幅增长、2015年7月紫博蓝收购世纪杰晨、紫博蓝意向投资者逐渐增多等因素均致使紫博蓝估值不断提升。因此，紫博蓝改制完成后历次增资及股份转让与本次交易估值存在差异具备合理性。
（3）交易各方就紫博蓝上述股权转让各时点的依据或证明文件
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|-|-|-|
|股权转让时间|股权转让事项|依据文件|
|2015年4月|网罗天下将其持有紫博蓝的0.44股转让给中诚永道；|2015年3月26日双方签署的《股份转让协议》|
||网罗天下将其持有紫博蓝的0.11股转让给徐小滨；|2015年3月26日双方签署的《股份转让协议》|
|2015年5月|徐小滨将其持有70,743股转让给网罗天下|2015年5月25日双方签署的《股份转让协议》、股权转让价款的支付凭证|
||网罗天下将106,115股转让给白兴安|2015年5月25日双方签署的《股份转让协议》、股权转让价款的支付凭证|
||网罗天下将101,163股转让给高绪坤|2015年5月25日双方签署的《股份转让协议》、股权转让价款的支付凭证|
||网罗天下将35,372股转让给高巍|2015年5月25日双方签署的《股份转让协议》、股权转让价款的支付凭证|
||网罗天下将212,230股转让给张宏武|2015年5月25日双方签署的《股份转让协议》、股权转让价款的支付凭证|
||网罗天下将141,487股转让给付恩伟|2015年5月25日双方签署的《股份转让协议》、股权转让价款的支付凭证|
|2015年11月|白兴安将其持有的8.4892万股无偿转让给网罗天下|紫博蓝于2015年11月1日作出的股东会决议注|
||白兴安将其持有的2.1223万股转让给东证创投|2015 年 11 月双方签署的《股份转让协议》、股权转让价款的支付凭证|
||汪红梅将其持有的10.6115万股转让给罗民|2015 年 11 月双方签署的《股份转让协议》、股权转让价款的支付凭证|
||网罗天下将其持有的17.6859万股转让给和合创业|2015 年 11 月双方签署的《股份转让协议》、股权转让价款的支付凭证|

注：白兴安向网罗天下无偿转让股权的原因系双方就2015年5月的转让签署了补充协议，实
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际转让数量为2.1223万股，本次调整了未实际转让的部分
十三、主要会计政策及相关会计处理
（一）紫博蓝各项业务的收入成本确认政策
公司收入分为数据营销、移动营销及技术服务三类：
1、数据营销业务收入是指公司代理百度、搜狗、谷歌等搜索引擎产品所取得的收入，其收入系根据客户通过公司在搜索引擎开设的账户中实际产生的消耗而确认。
2、移动营销业务收入是指公司代理百度手机助手、360以及手机应用商店等移动分发渠道产品所取得的收入，其收入按照移动分发渠道按照通用的CPD
（按下载计费）、CPA（按激活计费）等计费模式计算的消耗结果确认。
3、技术服务收入包括公司向客户提供的全案业务、SEO服务及DSP服务。
（1）全案业务是指根据与客户签订的全案业务合同，对用户的业务进行充分调查，并根据用户的实际需求进行专门的广告设计、制作、代理和发布。全案业务按合同约定在项目完成后确认收入。
（2）SEO业务是指基于搜索引擎自然排名规则，按合同要求提供持续提升甲方网站各项数据指标、提出规范甲方各职能部门工作流程的建议、扩大甲方网站在搜索引擎上的排名的项目服务业务。SEO业务在劳务已经提供，收到价款
或取得收取款项的证据时，确认劳务收入。
（3）DSP业务是指利用在线广告投放交易系统，基于实时竞价模式为客户购买广告或受众顾客的网络广告交易方式，DSP广告根据与客户约定的计费模式（如CPT、CPV等）及实际消耗确认收入。
4、收入、成本会计处理政策
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|-|-|-|
|主要业务|||
||收入确认政策|成本确认政策|
|类别|||
||数据营销业务收入是指公司代理百度、搜狗、谷||
||歌等搜索引擎产品所取得的收入，其收入系根据客户|根据供应商提供的消耗数据|
|数据营销|||
||通过公司在搜索引擎开设的账户中实际付款产生的|及返点数据确认成本。|
||消耗而确认。||

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|-|-|-|
|主要业务|||
||收入确认政策|成本确认政策|
|类别|||
||紫博蓝通过代理广告主在百度手机助手、神马以及手|所有针对收入所发生的成本|
||机应用商店等移动分发渠道投放广告所产生的收入，|包括人工成本、针对项目所发|
|移动营销|||
||其收入按照业内较为CPD（按下载计费）、CPA（按|生的支出等在收入确认的同|
||激活计费）等计费模式计算的消耗结果确认收入。|时确认。|
|||根据完工的项目，将项目发生|
||根据合同的约定，按照提供的技术服务项目完成、技||
|技术服务||的全部人工费用、材料费用及|
||术劳务提供完毕后确认相应的收入。||
|||其他支出一次性转入成本。|

返点包括：固定返点、额外返点、管理返点和新客返点。供应商根据业务的完成程度每个季度、每年提供对账明细并结算返点金额。紫博蓝根据每个季度的消耗量根据自己的后台数据先进行预估记账，待与供应商双方确认后再调整返点金额。根据《企业会计准则-收入准则》第七条的要求：“销售商品涉及商业折扣的，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额。”紫博蓝应收的返点实际上是供尖商提供的一种商业折扣，因此将返点作为成本的抵扣项进行核算。
（二）同行业会计政策和会计估计的差异
标的公司采用的会计政策和会计估计，与同行业公司北京博雅立方科技有限公司等不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础与合并报表范围变化情况
1、财务报表编制基础
标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
2、合并报表范围变化情况
标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本
公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
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报告期标的公司合并报表范围变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|2014年|2015年|2016年1-3月|持股比例|
|讯易恒达|非同一控制下企业合并|-|-|51%|
|世纪杰晨|-|非同一控制下企业合并|-|55%|
|蓝坤互动信息|-|同一控制下企业合并|-|100%|
|紫博蓝技术服务|-|同一控制下企业合并|-|100%|
|广州蓝皓|-|新设合并|-|100%|
|大河奔流|新设合并|-|股权转让不再持股|0%|
|广州织网|-|-|非同一控制下企业合并|80%|

十四、其他事项说明
1、拟注入股权是否符合转让条件
2016年 3月 21日，紫博蓝召开股东大会会议，审议同意上市公司以发行股份及支付现金的方式收购紫博蓝全体股东持有的紫博蓝100%股权，并同意在本次交易的实施过程中，将紫博蓝公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。截至本报告书出具之日，紫博蓝全体股东已出具相应的承诺在相关交易协议生效并进行交割时将紫博蓝变更为有限责任公司，紫博蓝100%股权过户至申科股份不存在法律障碍。
本次拟注入上市公司的资产为紫博蓝100%股权，所涉及标的企业公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的企业独立性的条款或者其他安排；标的企业不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
2、关于标的企业是否为控股权的说明
上市公司本次拟发行股份及支付现金收购标的企业100%的股权为控股权。
3、标的企业涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报
批事项的情况，涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况
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报告期内，紫博蓝不涉及环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况。
4、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
经查阅标的企业的工商底档资料、股东信息调查表、交易对方出具的陈述与保证、交易相关的协议等资料，确认：截至本报告书签署日，交易对方持有的标的企业股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
5、违法违规情况
报告期内，标的企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
6、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易中，交易对方同意转让其各自持有的标的企业的股权，符合标的企业《公司章程》规定的股权转让前置条件。
7、本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易中，上市公司收购标的企业100%股权，不涉及债权债务转移的情况。
8、标的企业许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。
报告期内，标的企业不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。
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第五节发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）非公开发行股份募集配套资金。
发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金的成功实施互为前提、同时生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为轴承制造以及互联网数据营销服务业务，具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
申科股份拟通过发行股份及支付现金方式购买网罗天下、惠为嘉业等18名交易对方持有的紫博蓝100%股权，交易定价为210,000万元。收购完成后，紫博蓝将成为公司的全资子公司。具体金额及发行股份数如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|占紫博蓝股权比例|总支付对价（万元）|股份支付对价（万元）|现金支付对价（万元）|
|1|网罗天下|49.90%|121,201.00|70,201.00|51,000.00|
|2|惠为嘉业|9.52%|20,000.00|20,000.00|-|
|3|斐君锆晟|7.70%|13,046.00|9,758.00|3,288.00|
|4|中诚永道|5.16%|8,559.00|5,526.00|3,034.00|
|5|斐君钴晟|4.66%|6,856.00|-|6,856.00|
|6|夏小满|4.20%|6,963.00|4,495.00|2,468.00|
|7|汪红梅|2.94%|4,874.00|3,146.00|1,727.00|
|8|刘小林|2.52%|4,178.00|2,697.00|1,481.00|
|9|张宏武|2.52%|5,066.00|4,141.00|926.00|
|10|和合创业|2.10%|3,482.00|2,248.00|1,234.00|
|11|斐君铋晟|1.87%|2,742.00|-|2,742.00|
|12|付恩伟|1.68%|3,377.00|2,760.00|617.00|
|13|徐小滨|1.26%|2,495.00|1,938.00|557.00|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|占紫博蓝股权比例|总支付对价（万元）|股份支付对价（万元）|现金支付对价（万元）|
|14|罗民|1.26%|2,129.00|1,573.00|554.00|
|15|高绪坤|1.20%|2,048.00|1,607.00|441.00|
|16|刘晨亮|0.84%|1,690.00|1,382.00|309.00|
|17|高巍|0.42%|844.00|690.00|154.00|
|18|东证创投|0.25%|450.00|450.00|-|
||合计|100.00%|210,000.00|132,612.00|77,388.00|

（二）非公开发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向华创易盛非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 83,180.00万元，用于支付本次交易的现金对价及支付中介机构费用，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
上述发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两项内容互为前提。本次交易完成后，紫博蓝将成为上市公司的全资子公司。
本次募集配套资金具体发行对象及发行数量情况如下：
||||
|-|-|-|
|配套募集资金认购方|配套募集资金金额（万元）|配套融资发行股份（股）|
|华创易盛|83,180|53,629,916|
|合计|83,180|53,629,916|

在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，则上述发行股数将随着发行价格的调整作相应调整。
二、本次交易发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类和面值
上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（二）发行对象和发行方式
1、本次发行股份购买资产的发行对象和发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为紫博蓝的股东网罗天下、惠
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为嘉业等18名交易对方。
本次股份发行方式：非公开发行方式。
2、发行股份募集配套资金的发行对象和发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为华创易盛等1名特定投资者，上述认购对象以现金认购上市公司向其发行的股份。
本次股份发行的方式为非公开发行。
（三）股份发行价格、定价原则和合理性
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
申科股份审议本次交易的第三届董事会第十一次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易均价的90%分别为15.51元、20.74元和21.63元。根据各方友好协商，兼顾各方利益，最终选择申科股份第三届董事会十一次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价的90%作为发行价格，即15.51元。
本次交易用于购买资产的股份发行价格系按照《重组办法》的规定并在双方协商的基础上确定，股份发行价格是合理的。
2、募集配套资金所涉发行股份的价格、定价原则和合理性
上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即15.51元/股。经双方协商，确定发行价格为15.51元/股。
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（1）本次交易以确定价格募集配套资金的必要性
1）以确定价格发行有利于提高重组整合绩效
通过询价方式来募集配套资金相比于通过确定价格发行股份募集配套资金具有较大的不确定性。询价发行的方式也会受到资本市场整体环境及股票二级市场价格变动的影响，难以确保募集资金成功率以及资金及时到位。
相比较而言，华创易盛通过确定价格参与认购，有利于确保本次募集配套资金的及时足额到位，有利于本次交易的顺利开展，也有利于提高本次重组整合绩效。
2）以确定价格发行有利于公司股权结构的稳定
本次交易中，华创易盛认购上市公司股份的股份锁定期为60个月，较询价
发行情况下12个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，
有利于申科股份股权结构、业务模式、管理层及员工团队的相对稳定；也有利于增强投资者信心。同时，也可以避免二级市场股票价格剧烈波动，因此从长期来看，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进作用。
3）特定对象以确定价格认购，有利于增强各方对公司的信心
本次交易募集配套资金认购方华创易盛为公司未来控股股东，华创易盛将自身利益与上市公司十分紧密的绑定在一起，主动承担上市公司股票价格波动所带来的风险，表明其对公司未来发展前景的看好及信心，并将在未来为上市公司实施既定战略提供更大的支持，符合上市公司及中小投资者的利益。
综上，综合考虑股市的波动性、上市公司股价的不确定性等因素，为提高并购效率，避免将来股价波动影响配套资金的募集，上市公司决定向特定投资者以确定价格非公开发行股份，从而确保此次重组的顺利进行。
（2）以确定价格发行股份募集配套资金有利于上市公司和中小股东权益
华创易盛以锁定价格认购本次交易配套融资是为了支持上市公司通过并购重组的方式进行产业整合，拓宽经营领域，进一步增强上市公司市场竞争力，增
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强持续经营能力，促进公司持续稳健发展；也是为了保障本次重大资产重组事项得以顺利实施，因此符合上市公司和中小股东利益。
1）本次交易以确定价格发行股份募集配套资金符合现行法律法规的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
公司本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 15.51元/股（定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应调整。），上述定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
2）股东大会表决方案保障了中小股东权益
公司在审议本次交易相关议案时，严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规以及《公司章程》的规定，遵照股东大会召开程序，充分履行了通知义务，采取了现场投票与网络投票相结合的召开方式，充分保护中小投资者行使投票权的权利。
3）以确定价格发行股份募集配套资金有利于维持上市公司控制权的稳定
通过以锁价方式进行配套募集资金，有利于降低配套融资股份发行风险，提高上市公司实际控制人的持股比例并延长持股锁定期，有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司控制权和经营权的稳定性、保护中小投资者的利益。
4）复牌后公司股票的市场表现表明上市公司及中小股东权益未受损害
截至2016年6月29日，上市公司股票收盘价为22.90元/股，自本次交易获得上市公司董事会通过且股票公告复牌之日起（以2016年4月21日收盘价起算），该期间上市公司股票市价上涨幅度为10.26%，同期深证成分指数累计涨幅4.00%，剔除深证成分指数因素，公司股票价格上涨幅度为6.26%，上市公司及
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中小股东的价值增加，利益未受到损害。
3、发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量和募集配套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，发行股数为Q0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，调整后的发行股数为Q1，则：
A、派息：P1＝P0－D；
B、送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
C、增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
D、三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
F、Q1=（Q0×P0）/P1；
（四）发行数量
本次拟购买标的资产价格为 210,000万元，按照本次股份支付的情况以及发行股份的定价 15.51元/股计算，上市公司购买标的资产共计发行 A股普通股 85,500,960股，占发行后总股本（考虑配套融资的影响）的比例为29.57%，具体发行对象及发行数量如下：
|||
|-|-|
|交易对方|发行股份数量（股）|
|网罗天下|45,261,766|
|惠为嘉业|12,894,906|
|斐君锆晟|6,291,424|
|中诚永道|3,562,862|
|夏小满|2,898,130|
|汪红梅|2,028,368|
|刘小林|1,738,878|

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|||
|-|-|
|张宏武|2,669,890|
|和合创业|1,449,387|
|付恩伟|1,779,497|
|徐小滨|1,249,516|
|罗民|1,014,184|
|高绪坤|1,036,105|
|刘晨亮|891,038|
|高巍|444,874|
|东证创投|290,135|
|合计|85,500,960|

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
根据募集配套资金上限和发行价格计算，本次交易募集配套资金向华创易盛等 1名特定投资者非公开发行股份数量不超过 58,607,349股，具体发行对象和发行数量如下：
||||
|-|-|-|
|配套募集资金认购方|配套募集资金金额（万元）|配套融资发行股份（股）|
|华创易盛|83,180|53,629,916|
|合计|83,180|53,629,916|

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
（五）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产的交易对方所获股份的锁定期安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议的约定以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得上市公司股份锁定安排如下：
（1）非业绩补偿方所获股份限售期安排
非业绩补偿方惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、夏小满、汪红梅、刘小林、
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和合创业、罗民、高绪坤、东证创投承诺所获股份限售期安排如下：如果其取得本次交易上市公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让，如持续拥有权益的时间超过12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
（2）业绩补偿方所获股份限售期安排
业绩补偿方网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍等所获股份限售期安排如下：
若其取得本次交易上市公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起 36个月内且依据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议约定履行完毕利润补偿义务之前不得转让；如发生上述协议及补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按上述协议约定进行回购或转让。
若其取得本次交易上市公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起 12个月内且依据上述协议及补充协议约定履行完毕第一年利润补偿义务之前不得转让；
如发生《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按上述协议的约定进行回购或转让。在此基础上，为保障利润承诺责任的实施，其所持股份按如下次序分批解除锁定：
第一期：自股份上市之日起12个月届满且履行其对应年度全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；
第二期：自股份上市之日起24个月届满且履行其对应年度全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；
第三期：自股份上市之日起36个月届满且履行其相应全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。
本次发行结束后，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的股份，遵守前述规定，若证券监管部门的监管意见或相关规定要
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求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、以锁价发行方式向华创易盛非公开发行股份募集配套资金，其所获股份的限售期为其认购的股票自新增股份上市之日起六十个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）利润承诺、减值测试和补偿安排
1、业绩承诺情况
根据上市公司与网罗天下等签订的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议中有关业绩承诺和补偿的约定，网罗天下等承诺紫博蓝 2016年度、2017年度和 2018年度实现的净利润（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准，下同）分别不低于 13,000万元、17,000万元和22,000万元；如果本次购买资产未能于2016年12月31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，双方确认紫博蓝 2019年的预测净利润为29,000万元。
2、业绩承诺的依据及合理性
①互联网广告发展状况
随着互联网技术的不断发展，为互联网广告的发展提供了强大的技术支持，互联网广告的业务规模也在不断的扩大，从 2012年的 781.7亿元增长至 2014年的1,573.4亿元，复合增长率达到41.87%。
2014年中国互联网广告整体市场规模为1,573.4亿元，增长率为41.05%。
互联网广告多年保持快速增长，目前市场已进入成熟期，未来几年仍将保持较快增长。预计到2018年，中国互联网广告市场将突破4,000亿元，市场空间十分广阔。
互联网广告分为搜索关键字、电商广告、品牌图形广告、视频贴片广告、富媒体广告、文字链接广告、独立分类广告、电子邮件广告和其他形式的广告等，其中关键字搜索、电商广告、品牌图形广告占据我国互联网广告市场的绝大部分
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份额，而关键字搜索则一直居于互联网广告的最大份额的广告类型。2014年，关键字搜索市场规模达到438.8亿元，同比增长达50.6%。增速高于整体网络广告市场。关键字搜索广告的增长一方面得益于百度等行业巨头的营销布局，另一方面得益于移动搜索广告市场份额的增长。
移动端的互联网广告所占份额将不断上升，在未来一段时间内，移动搜索广告投入或将超过 PC端，成为搜索广告新的增长动力所在。2014年移动广告市场规模达到296.9亿元，同比增长翻一番，增长率达122.1%，发展迅速。移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。
②紫博蓝经营情况
紫博蓝成立于2007年，是目前国内领先的数据营销服务公司，代理百度、搜狗、百度手机助手、谷歌、神马等 PC端及移动端 SEM产品，提供数据营销解决方案，并利用自有系统为广告主提供 SEO优化服务、全案营销服务、DSP服务、网站建设及推广自有产品。伴随着互联网产业及经济的飞速增长，公司的业务在近三年间取得了长足的进步，2015年，公司成为百度、搜狗在国内最大的产品代理商之一，并在谷歌、百度手机助手、神马的代理商中位居前茅。
2013年-2015年紫博蓝主要经营数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|一、营业收入|44,811.49|116,558.26|229,431.57|
|增长率|-|160.11%|96.84%|
|二、营业成本|39,561.51|106,592.63|212,444.20|
|毛利率|11.72%|8.55%|7.40%|
|三、净利润|1,377.62|3,423.56|6,672.06|
|净利率|3.07%|2.94%|2.91%|
|少数股东损益|-|97.24|186.34|
|归属于母公司所有者的净利润|1,377.62|3,326.32|6,485.72|

由上表可知，紫博蓝 2014年和 2015年营业收入增长率为160.11%和
96.84%，增长率远高于行业平均增长率。
③盈利预测的基础
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紫博蓝进行盈利预测时，出于谨慎考虑，预测期各业务类别收入增长率均低于历史平均增长率，其中预计 2016年仍将保持快速增长势头，因此 2016年预测增长率为70.14%，至 2017年收入增速放缓与行业增速趋于一致，预测收入增长率为30.36%，并逐年下降；预测期毛利率水平均低于历史平均毛利率水平；
预测净利润率略高于历史平均水平，主要基于以下因素：一是预测期未单独考虑资产减值损失等非经常性损益；二是随着企业经营规模的扩大，规模效应也随之放大，各项费用占营业收入的比例略有下降。
基于紫博蓝目前的经营情况及行业发展趋势，根据上述收入增长率、毛利率及净利率等因素，紫博蓝未来五年利润表主要经营数据预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|一、营业收入|390,366.30|508,866.53|657,917.37|826,710.27|992,268.34|
|增长率|70.14%|30.36%|29.29%|25.66%|20.03%|
|二、营业成本|361,821.64|471,342.34|609,470.47|765,610.34|918,873.21|
|毛利率|7.31%|7.37%|7.36%|7.39%|7.40%|
|三、净利润|13,361.62|17,582.87|22,870.44|30,266.05|36,334.55|
|净利率|3.42%|3.46%|3.48%|3.66%|3.66%|
|减：少数股东损益|374.15|589.49|889.79|1,266.50|1,715.15|
|归属于母公司所有者的净利润|12,987.47|16,993.39|21,980.65|28,999.55|34,619.39|

综上，综合考虑企业自身发展状况和行业发展趋势，紫博蓝收入增长率、毛利率和净利率预测在合理区间，业绩补偿金额具备合理性。
3、补偿方式和补偿金额
根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议有关业绩补偿的约定，业绩补偿方及其承担比例情况如下：
|||
|-|-|
|业绩补偿方|业绩补偿承担比例|
|网罗天下|91.74%|
|张宏武|3.13%|
|付恩伟|2.09%|
|徐小滨|1.47%|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|刘晨亮|1.05%|
|高巍|0.52%|
|合计|100.00%|

如在承诺期内，紫博蓝截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，补偿方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分对上市公司进行补偿。补偿原则为：补偿方优先以其在本次交易中认购的上市公司股份（即上市公司有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）进行补偿，股份不足补偿的部分，应以现金补偿；补偿方项下各方按照上述约定的比例承担利润补偿义务，补偿方相互之间承担连带责任；若各补偿方在本次交易中所获得的对价不足以弥补对上市公司的补偿责任，则各补偿方需另行承担不足部分的补偿责任；除补偿方外的其他紫博蓝股东不参与本次交易承诺利润的补偿。具体补偿方式如下：
（1）当期应补偿总金额及当期应补偿股份总数
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×交易价格总额－累积已补偿
金额
当期应补偿股份总数=当期应补偿总金额÷本次股份的发行价格
如补偿方应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的上市公司股份数或
在补偿股份时其所持有的上市公司股份数不足以补偿的，则由补偿方以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。
根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的应补偿股份数小于 0
时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
（2）承诺年度内实施现金分红或者实施送红股或公积金转增股本情形处理若上市公司在承诺年度内实施现金分红，则补偿方根据第上述计算出的当期应补偿股份所对应的分红收益相应返还上市公司，返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当期应补偿股份数；如果上市公司在承诺
年度内实施送红股或公积金转增股本的，则上述计算出的当期应补偿股份总数相
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应调整为：当期应补偿股份总数（调整后）=（当期应补偿金额÷本次股份的发行价格）×（1+送红股或公积金转增股本比例）。
（3）在承诺年度期限届满后三个月内，上市公司应当聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金总额，补偿方应另行以其在本次交易取得的股份对上市公司进行补偿，另需补偿股份数量为：（标的资产期末减值额－已补偿现金金额）÷本次发行价格－承诺年度期限内已补偿股份总数。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4、举例说明业绩承诺期内各期应补偿的金额及对应的补偿方式
（1）业绩补偿公式
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×交易价格总额－累积已补偿金额=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）*4.04-累积已补偿金额
注：4.04为交易价格210,000万元除以承诺年度内预测净利润总和52,000万元保留两位小数的结果。
当期应补偿股份总数=当期应补偿总金额÷本次股份的发行价格
如补偿方应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的上市公司股份数或在补偿股份时其所持有的上市公司股份数不足以补偿的，则不足的部分由补偿方以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。
当年度需补偿现金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期的承诺净利润数总和×交易价格总额-已补偿股份数量×本次交易购买资产发行股份的价格－已补偿现金额
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根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的应补偿股份数小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。按 0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
（2）举例说明
1）假设条件
①本次交易于 2016年实施完毕，紫博蓝于2016年、 2017年和 2018年经审计实现的扣除非经常性损益及拟使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的净利润后归属于母公司股东的净利润分别为 10,000万元、12,000万元和24,000万元。
②在定价基准日至发行日期间，公司未发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为。
③假设当年应补偿的股份已足额补偿
2）补偿金额及股份
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|业绩承诺（万元）|累积承诺利润（万元）|实际利润（万元）|累积实际利润（万元）|累积未实现承诺利润（万元）|当期补偿金额（万元）|当期补偿股份数量（万股）|
|2016年|13,000|13,000|10,000|10,000|3,000|12,120|781.43|
|2017年|17,000|30,000|12,000|22,000|8,000|20,200|1,302.39|
|2018年|22,000|52,000|24,000|46,000|6,000|-|-|

 2016年，紫博蓝累积实现净利润低于累积承诺净利润3,000万元，补偿方需进行业绩补偿，补偿股份数量为3,000*4.04/15.51=781.43万股。
2017年，紫博蓝累积实现净利润低于累积承诺净利润 8,000万元，补偿方需进行业绩补偿，补偿股份数量为（8,000*4.04-3000*4.04）/15.51=1,302.39万股。
2018年，紫博蓝当年实现净利润超过承诺利润数 2,000万元，累积实现净利润低于累积承诺净利润6,000万元，当期应补偿金额为-8,080万元，但原已经
补偿的股份不冲回，故当期补偿金额为零。
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3）补偿方式
在承诺年度，如果紫博蓝当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，则上市公司应在计算出利润差额后3个工作日内将计算结果以书面方式通知补偿方。补偿方需在接到上市公司书面通知后15个工作日内按照协议之规定计算该承诺年度应补偿股份数并协助上市公司通知证券登记结算机构，将该等应补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定或者以双方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如补偿方需提供现金补偿的，补偿方需在接到上市公司书面通知后 15个工作日内按本协议之约定计算应支付现金金额，并将该款项汇入上市公司指定的银行账户。补偿方未按约定时间补足现金的，每延期一天，须按未补足金额的万分之五向上市公司支付违约金。
承诺年度期限届满（如2016年重组实施完毕，则 2018年为承诺届满年度；
如 2017年重组实施完毕，则 2019年为承诺届满年度）且确定最后一个承诺年度应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在两个月内就定向回购全部应补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。
如果上市公司股东大会通过向补偿方回购补偿股份的议案，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份，并予以注销；如果上市公司股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，上市公司应在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿方，补偿方应在收到上述书面通知后45日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将前款约定的存放于上市公司董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份无偿划转给上市公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的上市公司指定的除乙方之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日上市公司扣除乙方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
（3）补偿股份和现金的补偿上限
根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议约定，补偿方应补偿的总金额（应补偿的总金额=补偿方补偿股份总数×本次发行价格+补偿现金金额，包括承诺年度补偿部分及期末资产减值补偿部分）不超过标的资产
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交易价格总额，因此补偿股份和现金的上限为资产交易价格 210,000万元。其中补偿方补偿股份的上限为补偿方合计持有的全部股份对价，即52,296,581股，现金补偿的上限为补偿总金额210,000万元减去股份补偿对价81,112万元，即128,888万元。
5、业绩承诺方的履约能力、保障措施、举例说明补偿金额及方式等
根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议约定，如补偿方应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的上市公司股份数或在补偿股份时其所持有的上市公司股份数不足以补偿的，则不足的部分由补偿方以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。
（1）业绩承诺方网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍完成业绩承诺的履约能力及履约保障措施
根据上市公司与网罗天下等签订的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议中有关业绩承诺和补偿的约定，网罗天下等承诺紫博蓝 2016年度、2017年度和 2018年度实现的净利润（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准，下同）分别不低于 13,000万元、17,000万元和22,000万元；如果本次购买资产未能于2016年12月31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，双方确认紫博蓝 2019年的预测净利润为 29,000万元。网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍（以下简称“补偿方”）就本次交易业绩承诺向申科股份承担补偿责任，补偿方及其承担比例情况如下：
|||
|-|-|
|业绩补偿方|业绩补偿承担比例|
|网罗天下|91.74%|
|张宏武|3.13%|
|付恩伟|2.09%|
|徐小滨|1.47%|
|刘晨亮|1.05%|
|高巍|0.52%|
|合计|100.00%|

补偿方相互之间承担连带责任，若各补偿方在本次交易中所获得的对价不足
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以弥补对上市公司的补偿责任，则各补偿方需另行承担不足部分的补偿责任。本次补偿方案中网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍的履约能力及履约保障措施明确可行，原因如下：
①网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍完成业绩补偿承诺的股份较为充足
本次交易中，网罗天下、张洪武、付恩伟、徐小滨、刘成亮、高巍的交易对价及获取股份的情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||上市公司向|
||序||||所持紫博蓝股份比例||取得的对价||股份支付对||现金支付对|||
||||交易对方||||||||||各股东发行|
||号||||||（万元）||价（万元）||价（万元）|||
||||||||||||||股份数（股）|
|1||网罗天下||49.90%||121,201||70,201.00||51,000.00||45,261,766||
|2||张宏武||2.52%||5,067||4,141||926||2,669,890||
|3||付恩伟||1.68%||3,377||2,760||617||1,779,497||
|4||徐小滨||1.26%||2,495||1,938||557||1,249,516||
|5||刘晨亮||0.84%||1,691||1,382||309||891,038||
|6||高巍||0.42%||844||690||154||444,874||
|合计||||56.62%||134,675||81,112||53,563||52,296,581||

将补偿方与全部交易对方对价进行比较结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|所持紫博蓝股份比例|取得的对价（万元）|股份支付对价（万元）|现金支付对价（万元）|上市公司向各股东发行股份数（股）|
|全部交易对方|100.00%|210,000|132,612|77,388|85,500,960|
|补偿方|56.62%|134,675|81,112|53,563|52,296,581|
|补偿方占全部交易对方的比例|56.62%|64.13%|61.16%|69.21%|61.16%|

根据上述对比结果，补偿方在此次交易中获取的对价比例较高，补偿方所取得的支付对价金额合计为 134,675万元，占本次交易对价 210,000万元的比例为64.13%。根据业绩补偿的计算公式，只要累积业绩承诺实现比例达到35.87%以上，补偿方持有的对价即可完全覆盖业绩补偿承诺。根据紫博蓝已经审计财务
数据，2015年紫博蓝实现销售收入 229,431.57万元、实现净利润6,672.06万
元，以目前数据营销行业发展情况，预计近三年年行业形势不会出现重大不利变
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化，故在紫博蓝正常经营的情况下，补偿方所获得的上市公司股份对价能够满足履行业绩补偿的承诺。
②股票对价的锁定措施能够对补偿义务人的履约提供保障
根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议及相关承诺函，同时考虑到业绩补偿方网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍等在取得本次交易上市公司发行的股份时点，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间预计均超过12个月，故补偿方所持股份将在履行完毕利润补偿承诺后分三期解锁：第一期自股份上市之日起12个月且履行其利润补偿承诺之日可转让20%；第二期自股份上市之日起24个月且履行其利润补偿承诺之日可转让30%；第三期自股份上市之日起36个月且履行其利润补偿承诺之日可转让50%。
因此股票对价的锁定措施能够对补偿义务人的履约提供一定保障。
③占比最高的补偿方具备较强经济实力
网罗天下为紫博蓝的控股股东，在补偿方中承担业绩补偿的比例最高为91.74%，樊晖为网罗天下的控股股东。网罗天下成立多年，截至2015年12月 31日，网罗天下资产总额 7,264万元，且除持有紫博蓝股份之外，网罗天下还持有深圳蓝皓网络科技有限公司、杭州导向科技有限公司、杭州宽诚电子商务有限公司、杭州加诚科技有限公司等公司股权，具有较强的经济实力。樊晖先生从事电子信息及数据营销行业多年，除持有网罗天下51%股份外，还持有北京蓝石汇智投资管理有限公司、广东信游电子商务有限公司、乐富支付有限公司、北京蛋蛋科技有限公司股权。如网罗天下等补偿方应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的上市公司股份数或在补偿股份时其所持有的上市公司股份数不足以补偿的，则不足的部分由网罗天下等补偿方以现金方式向上市公司补偿。同时樊晖作为紫博蓝的实际控制人承诺：本人将对网罗天下等补偿方利润补偿义务的履行承担连带责任，以自有财产对上市公司进行补偿，保证上市公司不会受到因此受到损失。
（六）发行股份上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
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（七）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为 150,000,000股。按照本次交易方案，本次交易完成前后（同时募集配套资金发行完成），上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后（考虑配套融资）||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数（股）|股权比例|持股数（股）|股权比例|持股数（股）|股权比例|
|华创易盛|20,643,750|13.76%|74,273,666|25.69%|20,643,750|8.77%|
|何全波及何建东|61,931,250|41.29%|61,931,250|21.42%|61,931,250|26.30%|
|网罗天下|-|-|45,261,766|15.65%|45,261,766|19.22%|
|上市公司其他股东|67,425,000|44.95%|67,425,000|23.32%|67,425,000|28.63%|
|惠为嘉业|-|-|12,894,906|4.46%|12,894,906|5.48%|
|斐君锆晟|-|-|6,291,424|2.18%|6,291,424|2.67%|
|中诚永道|-|-|3,562,862|1.23%|3,562,862|1.51%|
|夏小满|-|-|2,898,130|1.00%|2,898,130|1.23%|
|张宏武|-|-|2,669,890|0.92%|2,669,890|1.13%|
|汪红梅|-|-|2,028,368|0.70%|2,028,368|0.86%|
|付恩伟|-|-|1,779,497|0.62%|1,779,497|0.76%|
|刘小林|-|-|1,738,878|0.60%|1,738,878|0.74%|
|和合创业|-|-|1,449,387|0.50%|1,449,387|0.62%|
|徐小滨|-|-|1,249,516|0.43%|1,249,516|0.53%|
|高绪坤|-|-|1,036,105|0.36%|1,036,105|0.44%|
|罗民|-|-|1,014,184|0.35%|1,014,184|0.43%|
|刘晨亮|-|-|891,038|0.31%|891,038|0.38%|
|高巍|-|-|444,874|0.15%|444,874|0.19%|
|东证创投|-|-|290,135|0.10%|290,135|0.12%|
|合计|150,000,000|100.00%|289,130,876|100.00%|235,500,960|100.00%|

如上表所示，本次交易前，何全波持有公司28.13%的股权，何建东持有公司13.16%股权，何全波、何建东父子为一致行动人，两者合计持有公司41.29%股权，为公司的控股股东和实际控制人；本次交易完成后，华创易盛持股比例为
25.69%，成为公司的控股股东，钟声成为公司实际控制人，本次交易导致上市
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公司实际控制人发生变化。另外，本次交易完成后，申科股份的社会公众股持股数量超过25%，申科股份的股权分布仍符合上市条件。
三、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例
本次交易申科股份拟发行股份数量为139,130,876股（包括发行股份购买资产和募集配套资金），发行后申科股份的总股本将增至 289,130,876股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的最大比例为48.12%。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据申科股份财务数据以及备考合并财务数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2015年12月31日|增幅（%）|
||实际|备考||
|总资产|71,608.51|343,180.03|379.24%|
|归属于母公司所有者权益|53,935.17|269,727.17|400.10%|
|营业收入|23,051.36|250,742.97|987.76%|
|营业利润|2,161.27|10,399.06|381.16%|
|利润总额|2,087.80|10,324.79|394.53%|
|归属于母公司所有者的净利润|2,086.54|7,728.88|270.42%|
|基本每股收益（元/股）|0.14|0.27|92.86%|

按照假设公司2015年初已完成本次重组后的架构编制的备考合并利润表和本次交易完成后的公司总股本计算，上市公司的每股收益不会下降。收购资产标为互联网广告行业，处于快速发展期，上市公司将注入盈利能力较强的互联网数据营销业务及资产，有利于改善公司的经营状况，提高公司整体资产质量，扩大上市公司的资产规模，提升上市公司持续盈利能力与核心竞争力。
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五、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
假设公司本次发行前的股权结构为截至本报告书签署日的股权结构，则发行（包括配套融资）前后公司股权结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后（考虑配套融资）||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数（股）|股权比例|持股数（股）|股权比例|持股数（股）|股权比例|
|华创易盛|20,643,750|13.76%|74,273,666|25.69%|20,643,750|8.77%|
|何全波及何建东|61,931,250|41.29%|61,931,250|21.42%|61,931,250|26.30%|
|网罗天下|-|-|45,261,766|15.65%|45,261,766|19.22%|
|上市公司其他股东|67,425,000|44.95%|67,425,000|23.32%|67,425,000|28.63%|
|惠为嘉业|-|-|12,894,906|4.46%|12,894,906|5.48%|
|斐君锆晟|-|-|6,291,424|2.18%|6,291,424|2.67%|
|中诚永道|-|-|3,562,862|1.23%|3,562,862|1.51%|
|夏小满|-|-|2,898,130|1.00%|2,898,130|1.23%|
|张宏武|-|-|2,669,890|0.92%|2,669,890|1.13%|
|汪红梅|-|-|2,028,368|0.70%|2,028,368|0.86%|
|付恩伟|-|-|1,779,497|0.62%|1,779,497|0.76%|
|刘小林|-|-|1,738,878|0.60%|1,738,878|0.74%|
|和合创业|-|-|1,449,387|0.50%|1,449,387|0.62%|
|徐小滨|-|-|1,249,516|0.43%|1,249,516|0.53%|
|高绪坤|-|-|1,036,105|0.36%|1,036,105|0.44%|
|罗民|-|-|1,014,184|0.35%|1,014,184|0.43%|
|刘晨亮|-|-|891,038|0.31%|891,038|0.38%|
|高巍|-|-|444,874|0.15%|444,874|0.19%|
|东证创投|-|-|290,135|0.10%|290,135|0.12%|
|合计|150,000,000|100.00%|289,130,876|100.00%|235,500,960|100.00%|

如上表所示，本次交易前，何全波持有公司28.13%的股权，何建东持有公司13.16%股权，何全波、何建东父子为一致行动人，两者合计持有公司41.29%股权，为公司的控股股东和实际控制人；本次交易完成后，华创易盛持股比例为
25.69%，成为公司的控股股东，钟声成为公司实际控制人，本次交易导致上市
公司实际控制人发生变化。另外，本次交易完成后，申科股份的社会公众股持股
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
数量超过25%，申科股份的股权分布仍符合上市条件。
六、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析
（一）募集配套资金的概况使用计划
本次交易公司拟向华创易盛发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过83,180.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
募集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价以及支付与本次发行相关的中介机构费用。具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|支付本次交易的现金对价|77,388.00|
|支付中介机构费用|5,792.00|
|合计|83,180.00|

本次交易发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金共同构成本次交易组成部分，二者互为前提。在募集资金到位前，公司董事会可依据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。
（二）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金必要性分析
本次交易拟购买紫博蓝100%的股权。根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议二》及补充协议的约定，本次交易需支付现金对价77,388.00万元，另外还需要支付中介机构费用 5,792.00万元。目前上市公司现金主要用于上市公司日常经营活动，如果现金对价由上市公司自有资金支付，将对上市公司产生较大的现金支付压力；如果全部通过银行举债支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付现金对价和支付中介机构费用。
2、上市公司前次募集资金使用情况
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（1）上市公司前次募集资金金额
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1709号文核准，上市公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票 2,500万股，发行价每股人民币 14.00元，共计募集资金350,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用25,000,000.00元(不含预付承销费 700,000.00元)后的募集资金为 325,000,000.00元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2011年11月16日汇入公司募集资金监管账户。另扣除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用10,578,156.21元后，公司前次募集资金净额为 314,421,843.79元，并经天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健验〔2011〕469号）验证。
前次募集资金主要用于滑动轴承生产线技改项目、年产1,200套高速滑动轴承生产线新建项目、技术研发中心项目、归还银行贷款及购置储运中心土地等。
公司累计已使用募集资金 87,026,282.16元，累计已使用超额募集资金 70,355,987.40元，累计使用募集资金永久性补充流动资金 31,695,012.85元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 4,270,091.39元。截至 2016年6月30日，募集资金账户余额为129,614,652.77元（包括使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未转出余额 120,000,000.00元）。
（2）前次募集资金目前使用进度
为防止出现产能过剩，提高募集资金使用效率，公司终止“滑动轴承生产线技改项目”的实施，截至2016年6月30日，该项目累计投入募集资金 4,973.03万元，使用该项目募集资金永久补充流动资金 3,169.50万元，该项目募集资金专户剩余资金为17.28万元（含尚未支付的设备质保金15.54万元以及累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
为防止短期出现产能过剩，提高募集资金使用效率，公司拟延缓募集资金项目“年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目”和“技术研发中心项目”的实施，项目延期后承诺投资的募集资金总额为16,281.00万元，截至2016年6月 30日，上述两个项目的募集资金专户剩余资金为 12,943.07万元（包括使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未转出余额12,000万元）。
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公司首发时超额募集资金为7,025.18万元。截至2016年6月30日，公司已累计使用超募资金归还银行借款 5,698.73元，使用超募资金支付土地款、税费及配套费1,205.95万元以及项目履约保证金130.92万元，超募资金余额 1.12万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）尚未使用。
经 2016年 6月 15日公司第三届董事会第十五次会议审议通过，公司继续使用不超过 120,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。截至2016年6月30日，该笔募集资金仍未从募集资金专用账户转出。
（3）前次募集资金金额产生效益情况
2014年 1月 13日，公司终止滑动轴承生产线技改项目的实施，未能按原承诺投资总额实施投资，虽该项目中已结转固定资产的设备可以提高产品的镗、铣、划线工序等效率，但不具备完整单独生产产品的能力，因此无法单独形成生产能力并单独核算效益。
公司对年产 1,200套高速滑动轴承生产线新建项目和技术研发中心项目的实施方案和实施进度进行了调整，截至 2016年 6月 30日，上述项目的投资进度仅为19.50%和32.43%，因此尚未形成生产能力，无法核算效益。
（4）剩余募集资金使用计划
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|募集资金承诺投资总额（万元）|计划完成日期|延期后完成日期|
|年产 1200 套高速滑动轴承生产线新建项目|11,989.00|2015-7-31|2017-7-31|
|技术研发中心项目|4,292.00|2015-7-31|2017-7-31|
|小计|16,281.00|||

3、上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途
（1）上市公司期末货币资金余额及用途
截至2016年6月30日，申科股份合并报表货币资金余额 18,482万元，公
司短期借款余额为9,010万元，上市公司货币资金余额用于偿还短期借款，支付
原材料采购款、员工工资、税费等经营活动。
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单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016.6.30|
|货币资金余额|18,482|
|减去：银行承兑汇票保证金|1,514|
|可用流动资金余额|16,968|
|支付采购货款|4,391|
|支付人员费用|1,558|
|短期借款|9,010|

本次交易后，上市公司主营业务转变为移动互联网流量经营，同时，原有业务目前也照常经营，上市公司对流动资金的需求较大。上市公司目前资金安排中，支付采购货款金额预计4,391万元，支付经营性人员费用预计1,558万元，偿还短期借款9,010万元。因此上市公司流动资金较为紧张，支付本次交易现金对价存在较大的资金缺口，因此，本次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配套资金用于支付现金对价、紫博蓝募投项目及补充流动资金是必要的。
4、上市公司资产负债率与同行业的比较
截至2016年6月30日，从事轴承制造业务的可比公司的财务状况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|
|1|002046.SZ|轴研科技|41.93|
|2|002122.SZ|天马股份|32.44|
|3|000678.SZ|襄阳轴承|57.34|
||同行业平均值||43.90|
||申科股份资产负债率（2016年6月30日）||25.68|

从上表可知，申科股份的资产负债率与同行业公司相比，资产负债率水平较低。
（三）募集配套资金数额与上市公司及标的公司现有的财务状况和管理能力相匹配
本次交易中，上市公司拟以合计210,000万元的对价，收购紫博蓝100%股
权；同时拟募集不超过83,180.00万元的配套资金，用于支付现金交易对价及中
介机构费用的金额。本次募集配套资金额与上市公司现有经营规模、财务状况相
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匹配，有助于上市公司的可持续发展。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理，提高募集资金使用效率，上市公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等有关法律法规的规定，结合上市公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。上市公司《募集资金管理制度》的主要内容如下：
1、关于募集资金存储的相关规定
（1）公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
（2）公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
2、关于募集资金使用的相关规定
（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。
（2）公司的募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
（3）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项
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目获取不正当利益。
（4）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（5）募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2）募投项目搁置时间超过一年的；
3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4）募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
（6）公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
（7）公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前报告深圳证券交易所并对外公告。
（8）公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告深交所并公告说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
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（9）公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
（10）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
1）不得变相改变募集资金用途；
2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
3）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
4）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
5）过去十二个月内未进行风险投资；
6）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资；
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
上述事项应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并在二个交易日公告下列内容：
1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
2）募集资金使用情况；
3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
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6）深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深交所并公告。
（11）公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
1）补充募投项目资金缺口；
2）用于在建项目及新项目；
3）归还银行贷款；
4）暂时补充流动资金；
5）进行现金管理；
6）永久补充流动资金。
（12）公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的相关规定处理。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人、独立董事应当出具专项意见，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议，并履行信息披露义务。
（13）公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、保荐人应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
1）公司最近十二个月未进行风险投资；
2）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风险投资；
3）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内
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累计金额不得超过超募资金总额的30%。
（14）公司使用暂时闲置募集资金用于现金管理的，投资产品的期限不得超过12个月，应当遵循以下规定：
1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
2）募集资金使用情况；
3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当详细披露募集资金闲置的原因以及产品发行主体提供的保本承诺，出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。
3、关于募集资金用途变更的相关规定
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（1）公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
1）取消原募集资金项目，实施新项目；
2）变更募集资金投资项目实施主体；
3）变更募集资金投资项目实施方式；
4）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
（2）公司应当经董事会、股东大会审议通过变更募集资金用途议案后方可变更募集资金用途。
（3）公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。
（4）公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
1）原项目基本情况及变更的具体原因；
2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
3）新项目的投资计划；
4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
5）独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金用途的意见；
6）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
7）深圳证券交易所要求的其他内容。
（5）公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
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（6）公司拟对外转让或置换近三年募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
1）对外转让或置换募投项目的具体原因；
2）已使用募集资金投资该项目的金额；
3）该项目完工程度和实现效益；
4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
5）转让或置换的定价依据及相关收益；
6）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
8）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
（7）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当履行相应程序及披露义务。
（8）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
1）独立董事、监事会发表意见；
2）保荐人发表明确同意的意见；
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3）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
（9）全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
1）募集资金到帐超过一年；
2）不影响其他募集资金项目的实施；
3）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
4）公司最近十二个月内未进行风险投资；
5）公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资，并对外披露。
4、关于募集资金的管理与监督
（1）公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
（2）董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
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注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
（3）保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出的上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
（4）保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
（5）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
（六）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益
本次重组对标的公司进行评估和业绩预测时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
七、本次募集配套资金采取锁价发行相关事项的说明
（一）采用锁价方式募集配套资金的原因
1、以锁价发行方式募集配套资金符合《非公开发行股票细则》的相关规定本次募集配套资金对象为华创易盛，华创易盛系通过配套融资取得上市公司实际控制权的投资者；采用锁价方式发行符合《非公开发行股票实施细则》等相关规定。
2、以锁价发行方式引入新控股股东，有利于保障募集配套资金顺利实施
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考虑到本次募集配套资金的金额较高，上市公司采取锁价方式发行股份募集配套资金，有利于降低配套融资股份发行失败的风险，避免因采用询价方式向不特定对象募集资金可能导致的募集金额不足、发行所需时间较长等不确定性问题，有利于各方战略合作的实现，亦有利于保障募集配套资金投资项目的顺利实施，从而更好的保护上市公司利益。
（二）发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次配套资金锁价发行对象中与上市公司及标的资产关系如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|与上市公司关联关系|与标的公司关联关系|
|华创易盛|关联方，主要股东|无关联关系|

（三）发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
根据发行对象出具的承诺函，本企业/本人参与认购申科股份本次交易配套募集资金的资金来源为自有及自筹资金，本企业及其合伙人（追溯至自然人或国资监管部门）均不存在通过结构化资产管理产品参与申科股份本次交易配套募集资金的情形。
（四）发行对象放弃认购的违约责任
根据上市公司与华创易盛签署的《股份认购协议之补充协议》，本次交易中对违约责任的约定如下（甲方指上市公司，乙方指华创易盛）
“除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。
若因乙方未能按照合同约定如期履行交付认购款项义务，则构成违约，甲方有权终止乙方的认购资格，并要求乙方支付其全部认购金额的百分之五作为违约金，若尚不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿甲方损失。”
（五）发行失败对上市公司可能造成的影响
本次募集配套资金对象包括上市公司的控股股东、标的公司的股东及公司本
次拟引入的境内战略投资者，对公司未来发展持有信心，认同公司未来发展战略，
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是长期看好上市公司未来发展、对上市公司经营运作具有较高认同感、支持上市公司主营业务发展的长期投资者，因此，本次募集资金失败的可能性较低。
本次交易发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金共同构成本次交易组成部分，二者互为前提。如募集配套资金未获批准或核准，或募集配套资金获得最终批准和核准但配套融资认购方终放弃或因为履约能力不足或其他原因导致最终未能足额认购募集配套资金，本次交易将面临终止的风险。
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第六节交易标的评估情况
一、评估基本情况
本次交易委托的评估机构为上海立信资产评估有限公司，评估基准日为2015年12月31日。根据立信评估出具的《资产评估报告》(信资评报字［2016］第3002号)，立信评估根据标的公司的特性及评估准则的要求，采用了收益法和市场法两种评估方法对标的资产进行了评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。
（一）收益法评估结果
标的公司紫博蓝评估基准日合并口径下的归属于母公司所有者权益账面价值为27,114.81万元，经收益法评估，紫博蓝在评估基准日股东全部权益的价值为人民币190,390万元，增值率为602.16%。
（二）市场法评估结果
标的公司紫博蓝评估基准日合并口径下的归属于母公司所有者权益账面价值为27,114.81万元，经市场法评估，紫博蓝在评估基准日股东全部权益价值为人民币190,010万元，增值率为600.76%。
（三）评估增值原因分析及评估结论选择
评估增值的原因在于账面成本只是反映企业资产的历史取得成本，未能体现企业在经营过程中累积的技术、客户资源、销售网络、市场关系、销售团队等无形资产所产生的价值。而市场法和收益法的计算都从企业整体的盈利能力出发，不但要考虑企业目前现有的资产价值，也要综合考虑市场、将来收益所能带给企业的价值。
考虑到收益法评估是以紫博蓝预期未来能够获取的收益为基础，不仅包含有形资产以及可辨认无形资产所能带来的收益，同时包含了该公司存在的不可确指的无形资产（如客户关系、管理经验、销售渠道、团队研发能力）所能带来的收益。而市场法评估结果受可比对象的选择及股市波动的影响较大。故本次评估取
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收益法评估结果。
经评估，紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司在评估基准日的股东全部权益价值为人民币190,390万元。
二、评估假设
（一）一般性假设
1、企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
2、企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益；
3、企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
4、国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
5、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（二）针对性假设
1、委估企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
2、委估企业全体股东对2016-2018年预计可实现利润做出了承诺。本次假设管理层对现有和未来经营是负责的，且企业管理层能稳步推进公司的发展计划，尽力实现预计的经营态势；
3、委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
4、委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
5、委估企业在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况
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均保持不变；
6、所有的收入和支出均发生于年末。
三、收益法评估情况
（一）收益模型及参数的选取原则
1、基本模型
本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估，扣减有息负债从而间接获得股东全部权益价值。
本次收益法评估的企业整体价值按下列公式计算:
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
股东权益价值=企业整体价值-有息债务
其中：营业性资产价值按以下公式确定：
n F
P i
(1r)i
i1
式中：P为营业性资产价值；
r为折现率；
i为预测年度；
Fi为第i年净现金流量；
n为预测第末年。
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务。
溢余资产：是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。
非经营性资产：是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。
2、各参数确定方法简介
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（1）收益年限的确定
企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。
紫博蓝成立于 2007年 12月 28日，为其他股份有限公司（非上市），营业执照营业期限为自2007年12月28日至2057年12月27日。本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。
一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估的评估基准日为 2015年 12月 31日，根据企业的经营情况及本次评估目的，对2016年至2020年采用详细预测，因此假定2020年以后年度委估公司的经营业绩将基本稳定在预测期2020年的水平。
（2）未来收益的确定
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
（3）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。公式如下：
WACC=K×W+K×(1-t)×W
e e d d
其中：WACC：加权平均资本成本
K：公司普通权益资本成本
e
K：公司债务资本成本
d
W：权益资本在资本结构中的百分比
e
W：债务资本在资本结构中的百分比
d
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
t：公司所得税税率
其中，权益资本成本K采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下： e
Ke＝Rf+(Rm-Rf)×β+a
Rf：无风险报酬率
Rm：资本市场预期收益率
β：目标企业的β系数
a：企业个别风险调整系数
（4）溢余资产价值及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。溢余资产和非经营性资产视具体情况采用成本法、收益法或市场法评估。
溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析委估企业的资产结构确定溢余资产的价值。
（二）未来收益预测
1、营业收入预测
（1）近三年收入分析
紫博蓝主营业务收入可以分为以下三类：
a.数据营销：以代理PC端搜索产品为主体的数据营销收入；
b.移动营销：以代理移动搜索、移动 APP分发、移动推广产品为主体的移动营销收入；
c.技术服务：提供网站优化技术服务、定向投放技术服务、提供全案解决方案、推广自有产品为主体的技术服务收入。
标的企业2013-2015年的收入情况如下：
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单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|数据营销|38,610.18|100,710.54|186,030.03|
|增长率|-|160.84%|84.72%|
|移动营销|867.42|7,211.46|20,649.13|
|增长率|-|731.37%|186.34%|
|技术服务|5,333.89|8,636.26|21,012.45|
|增长率|-|61.91%|143.31%|
|收入合计|44,811.49|116,558.26|227,691.61|
|增长率|-|160.11%|95.35%|

各项收入分析如下：
数据营销和移动营销方面，紫博蓝在过去三年坚持面向主要媒介的KA客户开展业务，通过强化客户服务的方式和向重点客户让渡媒介代理收益两种方式扩展客户，在过去的三年中，数据营销和移动营销业务收入均保持了高速的增长：数据营销2014年、2015年收入增长率依次为160.84%、84.72%；移动营销2014年、2015年收入增长率依次为731.37%、186.34%。
技术服务方面，公司在通过数据营销和移动营销导入客户的基础上，着力发掘客户需求，借助技术手段提升客户网络营销广告投放效果，向现有的存量客户提供网站结构优化、网络投放关键字优化、精准营销、全案营销、DSP广告等一系列技术服务产品，并获得了良好的效益。技术服务 2014年、2015年收入增长率依次为61.91%、143.31%。
根据iResearch《中国互联网广告行业年度监测报告 2015年》相关数据，随着互联网技术的不断发展，为互联网广告的发展提供了强大的技术支持，互联网广告的规模也在不断的扩大，从2012年的781.7亿元增长至2014年的1573.4亿元，复合增长率达到41.87%。2014年中国互联网广告整体市场规模为1,573.4亿元，增长率为41.05%。搜索营销将继续领跑数字营销，2014年，关键字搜索市场规模达到438.8亿元，同比增长达50.6%。另外，移动端的互联网广告所
占份额将不断上升。2014年移动广告市场规模达到 296.9亿元，同比增长翻一
番，增长率达122.1%，发展迅速。
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
由以上数据分析可知，紫博蓝 2014年、2015年整体收入增长率依次为160.11%、95.35%，均高于行业平均增长率41.87%。分业务来看：紫博蓝数据营销2014年、2015年收入增长率依次为160.84%、84.72%，高于该细分市场增长率50.6%；移动营销 2014年、2015年收入增长率依次为731.37%、186.34%，高于该细分市场增长率122.1%；技术服务2014年、2015年收入增长率依次为61.91%、143.31%，也高于行业平均增长率。
（2）未来营业收入的预测
紫博蓝未来将继续坚持之前的发展战略，即通过在数据及移动营销方面维持稳定毛利并继续扩大客户基数，通过强化技术服务和优化服务获取增值收益，搭建数据营销产业闭环。公司将继续保持在百度、搜狗、百度手机助手、神马等主流数据营销媒介的领先地位，通过继续做大体量的方式强化公司面对媒介的话语权，在媒介方面争取相对于竞争对手而言更加有利的政策，进而形成更加有利的竞争状态，保持毛利率的基本稳定。
技术服务方面，在数据营销和移动营销不断扩大客户基数的基础上，继续发掘客户需求，并同时强化内部优化系统、数据系统、数据营销产品的开发，提升客户数据营销投放效果，维持公司高毛利产出业务。基于目前数据营销、移动营销及营销技术服务市场发展的未来良好预期，企业预计 2016年收入仍将保持高速增长，以后年度随着产业的成熟增速逐步降低。
根据企业历史经营情况，考虑企业自身竞争优势及行业良好的发展前景，本次评估预测紫博蓝 2016年将延续 2014-2015年的快速增长势头，2016年以后增速逐渐放缓。
本次评估预测紫博蓝合并口径2016-2020年主营业务收入预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2016年收入|2017年收入|2018年收入|2019年收入|2020年收入|
|数据营销|301,269.30|374,640.02|464,621.82|555,087.65|648,782.38|
|移动营销|51,620.60|82,140.24|124,604.19|182,076.92|233,715.29|
|技术服务|37,476.40|52,086.27|68,691.37|89,545.70|109,770.67|
|合计|390,366.30|508,866.53|657,917.37|826,710.27|992,268.34|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|增长率|71.45%|30.36%|29.29%|25.66%|20.03%|

（3）紫博蓝未来几年收入增长驱动因素分析：
1）媒介保障
媒介作为数据营销和移动营销的上游资源，为数据营销和移动营销提供了投放媒体渠道，确保媒介合作关系的稳定对于公司未来实现业绩起着举足轻重的作用。目前，公司依托自身的业务规模，已经牢牢占据了百度、搜狗最大代理商之一的位置，并在其他主流搜素类媒体中（如谷歌、百度手机助手、神马等）位居前列，进而掌握了数千家广告主客户资源。公司目前的市场地位有助于公司在和媒体谈判中争取更加有利的竞争位置，并有助于公司进一步扩大市场优势地位，进而进一步强化公司与媒体之间的合作关系。
另外，响应客户未来投放效果优化和提升的需求，要求公司扩展更多的媒介和媒体资源，追求投放渠道和解决方案的多样化，并从中择优使用，为此，公司在媒介合作方面在保持现有媒介领先地位并扩展客户基础的前提下，积极扩展应用宝、头条、一点资讯及手机应用商店等新媒介流量资源，同时关注新兴的热门APP流量资源，为客户提供多样化并更低成本、更好回报的数据营销解决方案。
2）销售保障
公司将在现有的客户业务体量的基础上进一步提升业务水平，进一步扩张客户规模。考虑到目前公司在主流媒体KA客户市场上已经占据了显著的优势地位，未来销售扩张的重点方向将着力于挖掘中等规模体量客户并深度发掘目前存量客户的收入潜力。
从新客户的销售策略来说，鉴于公司目前占据百度、搜狗等主流搜索引擎最大代理商之一的位置，客观上保证了公司能够获得比对手更有优势的竞争地位，从而有利于公司更顺利地借助主流投放媒介切入新的客户，扩大公司客户基数。
同时，针对存量客户，公司积极发掘新的销售机会，特别是针对目前存在的效果付费类客户，更好的投放效果意味着更高的广告投入预算，通过引入投入产出比
更好的媒体，提供进一步的优化方案和精准投放方案，并辅助以技术手段提升客
户产出水平，进而带动客户贡献的提升。
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3）服务保障
好的客户服务意味着好的客户体验，提升公司面向客户的综合服务水平是公司保有存量客户，拓展增量客户的有利保障。优化师的优化服务是数据营销服务公司服务客户的核心能力所在。
目前，公司在全国已经建立了近百人的优化师队伍，其中95%以上取得百度优化师认证资格，50%以上取得了百度中级优化师认证资格，80%以上的优化师具有针对年度投放数千万额度客户的服务经验，并在分类信息、游戏、金融、医疗、电商等热门领域积累了丰富的服务经验。高素质的优化师队伍确保公司在面向客户售前提案，售后服务的过程中得到有力的支持，并确保客户的广告投入获得良好的回报。为此，公司将根据业务扩张的需求进一步强化公司的优化师队伍，并通过业务培训和实战操作提升优化师的整体水平和经验。
4）技术保障
技术服务能力在客户的数据营销及移动营销过程中起着至关重要的作用，借助于公司自行研发的一系列软件系统，公司向客户提供全方位的数据营销技术服务。
“蓝菓”数据营销优化系统已经实现了与所有主流搜索引擎的对接、并能够支持多帐户管理操作，可同时支撑千万级关键词优化操作，并提供预约操作、批量加码等一系列高效管理工具，极大的提高的帐户管理效率。另外基于蓝菓庞大的数据营销监测网络，向优化师提供竞争情报收集与分析数据，随时了解竞争对手的动向。另外通过蓝菓自动竞价系统，无需挂机即可迅速争到有利排名，及时调整广告投放策略。
“蓝芯”分析系统是一种远程托管的订阅式网站统计报告和分析解决方案。
系统以页面加码的方式记录用户在网站上的浏览行为，衡量网站访客的行为以及网站对访客的影响。可监测访问网站的访问量、独立访客量、到达网站的来源、在站内搜索引擎中使用的关键词、在指定页面或整个网站逗留的时间及离开网站的时间等。可以分析不同来源、不同类型用户的行为数据，以优化和提升网络营销效果。
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“蓝莓”定向广告平台已覆盖了每天30亿流量的主流媒体，并积累了超过5亿网民的活跃人群数据，基于互联网访问人群的特征，设置数百亿访问人群标签，并分类定向。基于广告主的产品特性，并通过数据筛选，实现产品与受众间的精确匹配。未来公司自建的定向广告投放平台将在“蓝莓”系统的基础上进行扩展，以容纳更多媒介资源，并覆盖更大范围的用户数据。
5）良好的市场发展前景
根据iResearch《中国互联网广告行业年度监测报告 2015年》相关数据，随着互联网技术的不断发展，为互联网广告的发展提供了强大的技术支持，互联网广告的规模也在不断的扩大，从2012年的781.7亿元增长至2014年的1573.4亿元，复合增长率达到41.87%。
2014年中国互联网广告整体市场规模为1,573.4亿元，增长率为41.05%。
搜索营销将继续领跑数字营销，2014年，关键字搜索市场规模达到 438.8亿元，同比增长达50.6%。另外，移动端的互联网广告所占份额将不断上升。2014年移动广告市场规模达到296.9亿元，同比增长翻一番，增长率达122.1%，发展迅速。
（4）营业收入未来预测增长率分析
1）客户稳定性及拓展情况：
根据紫博蓝2013-2015年客户明细，2013年10万元以上客户共计266家，合计营业收入占2013年全年收入的94.05%；2014年10万元以上客户共计392家，合计营业收入占 2014年全年收入的97.88%；2015年 10万元以上客户共计 492家,合计营业收入占 2015年全年收入的99.04%。2013-2015年紫博蓝客户数量呈稳定上升趋势。
2）客户需求增长与新签订合同情况：
紫博蓝 2016年 1-7月未经审计合并利润表及 2015年同期利润表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年1-7月|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|一、营业收入|1,701,552,967.67|1,093,304,727.13|
|减：营业成本|1,567,879,715.17|1,011,826,078.60|
|营业税金及附加|1,034,209.20|803,416.23|
|销售费用|19,686,529.76|13,388,593.47|
|管理费用|11,531,333.12|9,026,058.58|
|财务费用|1,369,523.90|1,190,771.02|
|资产减值损失|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-||
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|100,051,656.52|57,069,809.23|
|加：营业外收入|-|-|
|减：营业外支出|-|-|
|其中：非流动资产处置损失|-||
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|100,051,656.52|57,069,809.23|
|减：所得税费用|25,012,914.13|14,267,452.31|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|75,038,742.39|42,802,356.92|

由 2016年 1-7月未经审计数据可知，紫博蓝 2016年 1-7月净利润完成情况与2016年全年预测情况基本吻合，已完成2016年业绩承诺1.3亿的57.72%。
同时，根据企业提供截至 2016年 7月 31日，紫博蓝未确认收入合同金额合计 202,083万元，加上 2016年 1-7月已完成收入 170,155万元，合计合同收入为372,238万元，与 2016年全年预测收入 390,366万元比较，覆盖率达到95.36%。
因此，2016年完成预测数的可能性较大。
目前互联网广告行业的合同多为一年一签，在 2016年业绩承诺能够完成的基础上，考虑行业高速增长率以及企业自身的平稳发展，2017-2018年完成业绩承诺的可能性较大。具体分析如下：
1、行业高速发展
首先，从行业来看，根据iResearch《中国互联网广告行业年度监测报告
2015年》相关数据，随着互联网技术的不断发展，为互联网广告的发展提供了
强大的技术支持，互联网广告的规模也在不断的扩大，从 2012年的 781.7亿元
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
增长至 2014年的 1573.4亿元，复合增长率达到41.87%。2014年中国互联网广告整体市场规模为 1,573.4亿元，增长率为41.05%。互联网广告多年保持快速增长，目前市场已进入成熟期，未来几年仍将保持较快增长。预计到 2018年，中国互联网广告市场将突破 4,000亿元，市场空间十分广阔。
中国互联网广告市场规模如下：
2、客户需求稳步增加
根据紫博蓝 2013-2015年客户明细，2013年 10万元以上客户共计 266家，合计营业收入占 2013年全年收入的94.05%；2014年 10万元以上客户共计 392家，合计营业收入占 2014年全年收入的97.88%；2015年 10万元以上客户共计 492家,合计营业收入占 2015年全年收入的99.04%。2013-2015年紫博蓝客户数量呈稳定上升趋势。2016-2018年，企业预计客户数量的增长将保持稳步增长的趋势，同时，客户每年的投放预算也在稳步上升。
3、主要供应商百度的增长将带动紫博蓝的业绩增长
（1）百度每年保持较高的增长率
百度 2013-2015年的营业收入依次为 3,194,392万元、4,905,232万元、 6,638,173万元，增长率分别为43%、54%、35%。其中：2015年网络营销营收为人民币640.37亿元比2014年增长32.0%，2014年网络营销营收为人民币484.95亿元比 2013年增长52.5%，2013年网络营销营收为人民币 318.02亿元，比 2012年增长43.0%。根据 Wind资讯，机构一致预测数据，百度未来几年盈利预测情
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关键指标|2013A|2014A|2015A|2016E|2017E|
|营业收入(百万)|31,943.92|49,052.32|66,381.73|81,495.00|103,606.00|
|增长率(%)|43.21|53.56|35.33|22.77|27.13|

综上，考虑到百度目前的市场地位和行业发展情况，预计百度未来仍将保持一定增长，紫博蓝作为百度重要的代理商，百度的增长将会拉动紫博蓝的增长。
（2）紫博蓝占百度的业务份额还有较大增长空间
紫博蓝 2013-2015年占百度网络营销业务的份额数据如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年|2014年|2015年|
|百度|318.02|484.95|640.37|
|紫博蓝|4.48|11.66|22.77|
|占比|1.41%|2.40%|3.56%|

由上表中数据分析可知，2013年-2015年紫博蓝占百度份额依次为1.41%、2.40%、3.56%，份额呈上升趋势。未来几年随着紫博蓝自身竞争力的不断增强，管理层预计占百度的业务份额会稳步提高。
（3）其他媒体供应商业务的增加
目前百度为紫博蓝主要的供应商，未来随着紫博蓝业务规模的扩大及行业竞争力的增强，企业预计会增加其他媒体供应商，这也是紫博蓝未来业务的一个增长点。
综上，基于目前企业经营状况和行业发展情况，独立财务顾问认为紫博蓝 2016-2018年营业收入、净利润预测具有合理性及可实现性。
3）市场可比交易评估预测情况：
单位：万元
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|标的资产|评估对象主营业务|基准日|营业收入预测||||||
|||||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|中昌海运|博雅立方|互联网信息服务|2015/9/30|56,474.00|90,625.00|118,024.00|153,432.00|-|-|
|收入增长率||||-|60.47%|30.23%|30.00%|-|-|
|蓝色光标|＂DomobLimited 和多盟智胜|互联网营销|2015/7/31|98,213.31|142,342.06|201,556.59|270,833.22|344,168.69|419,233.98|
|收入增长率||||-|44.93%|41.60%|34.37%|27.08%|21.81%|
|蓝色光标|MadhouseInc.|互联网营销|2015/7/31|95,061.54|141,662.71|193,562.31|253,851.06|306,339.24|365,298.36|
|收入增长率||||-|49.02%|36.64%|31.15%|20.68%|19.25%|
|思美传媒|爱德康赛|搜索引擎营销（SEM）服务|2015/9/30|42,856.18|74,659.09|93,081.12|102,135.56|110,046.15|-|
|收入增长率||||-|74.21%|24.67%|9.73%|7.75%|-|
|联创股份|上海麟动|创新型整合营销传播服务|2015/6/30|21,584.80|32,377.36|39,202.51|47,077.58|51,785.35|-|
|收入增长率||||-|50.00%|21.08%|20.09%|10.00%|-|
|联建光电|深圳力玛|互联网搜索引擎的营销服务|2015/9/30|53,734.34|81,374.52|116,703.56|140,137.78|165,634.70|-|
|收入增长率||||-|51.44%|43.42%|20.08%|18.19%|-|

由可比交易案例收入预测增长情况可知，该行业营业收入预测增速均较快。
考虑紫博蓝历史经营增长情况及未来业务增长潜力，紫博蓝 2016-2020年营业收入预测增长率依次为71.45%、30.36%、29.29%、25.66%、20.03%在合理区间。
2、营业成本预测
（1）近三年成本分析
企业的主营业务成本主要核算与经营有关的服务过程中所投入的直接成本，本次评估主营业务成本主要为媒体采购成本。2013-2015年主营业务成本明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|数据营销|36,154.49|94,475.14|176,751.40|
|移动营销|744.06|6,503.57|19,909.55|
|技术服务|2,662.96|5,613.92|14,043.29|
|合计|39,561.51|106,592.63|210,704.24|
|占合并营业收入比例|88.28%|91.45%|92.54%|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
各项业务毛利分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类别|2013年毛利率|2014年毛利率|2015年毛利率|平均毛利率|
|数据营销|6.36%|6.19%|4.99%|5.85%|
|移动营销|14.22%|9.82%|3.58%|9.21%|
|技术服务|50.07%|35.00%|33.17%|39.41%|
|合计|11.72%|8.55%|7.46%|9.24%|

由上表数据分析可知，2013-2015年各项业务平均毛利率依次为：数据营销平均毛利率5.85%、移动营销平均毛利率9.21%、技术服务平均毛利率39.41%。
技术服务业务毛利率较高。
（2）未来营业成本的预测
根据企业历史经营各项业务毛利率情况，考虑企业自身竞争优势及行业良好的发展前景，本次评估预测、紫博蓝合并口径 2016-2020年主营业务成本预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2016年成本|2017年成本|2018年成本|2019年成本|2020年成本|
|数据营销|286,338.22|356,143.50|441,731.63|527,761.03|616,928.30|
|移动营销|49,860.27|79,414.52|120,499.03|176,118.93|226,108.09|
|技术服务|25,623.15|35,784.32|47,239.82|61,730.38|75,836.82|
|合计|361,821.64|471,342.34|609,470.47|765,610.34|918,873.21|
|占收入比例|92.69%|92.63%|92.64%|92.61%|92.60%|

各项业务预测毛利率分析如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2016年毛利率|2017年毛利率|2018年毛利率|2019年毛利率|2020年毛利率|
|数据营销|4.96%|4.94%|4.93%|4.92%|4.91%|
|移动营销|3.41%|3.32%|3.29%|3.27%|3.25%|
|技术服务|31.63%|31.30%|31.23%|31.06%|30.91%|
|合计|7.31%|7.37%|7.36%|7.39%|7.40%|

（3）营业成本及毛利率分析
1）报告期业绩及成本费用管控情况：
紫博蓝2013年-2015年合并经营状况如下：
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|一、营业收入|44,811.49|116,558.26|227,691.61|
|增长率|-|160.11%|95.35%|
|减：营业成本|39,561.51|106,592.63|210,704.24|
|占营业收入比例|88.28%|91.45%|92.54%|
|营业税金及附加|108.78|202.09|281.07|
|占营业收入比例|0.24%|0.17%|0.12%|
|销售费用|1,962.04|3,070.80|4,203.07|
|占营业收入比例|4.38%|2.63%|1.85%|
|管理费用|1,398.28|1,969.80|3,015.14|
|占营业收入比例|3.12%|1.69%|1.32%|
|财务费用|7.74|96.61|209.39|
|占营业收入比例|0.02%|0.08%|0.09%|
|资产减值损失|-13.27|268.03|212.56|
|加：投资收益|1.15|9.75|32.47|
|二、营业利润|1,787.56|4,368.05|9,098.61|
|加：营业外收入|1|1.93|10.35|
|减：营业外支出|15.98|4.29|11.14|
|三、利润总额|1,772.58|4,365.70|9,097.82|
|减：所得税|394.96|942.14|2,425.76|
|四、净利润|1,377.62|3,423.56|6,672.06|
|净利润率|3.07%|2.94%|2.93%|
|少数股东损益|-|97.22|186.32|
|归属于母公司所有者的净利润|1,377.62|3,326.34|6,485.74|

上述财务数据摘自该公司2013年-2015年审计报告。
该公司2013年-2015年经营业绩分析如下：
①该公司2013年-2015年营业收入依次为44,811.49万元、116,558.26万元、227,691.61万元，2014年、2015年营业收入增长率依次为160.11%、95.35%，
主营业务为数据营销服务。
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
②该公司2013年-2015年营业成本依次为39,561.51万元、106,592.63万元、210,704.24万元，占营业收入比例的依次为88.28%、91.45%、92.54%，主要为媒体采购成本。
③该公司2013年-2015年营业金及附加依次为108.78万元、202.09万元、
281.07万元，委估企业应交增值税6%、营业税5%，附件税包括城建税7%、教育费附加3%、地方教育附加2%。
④该公司2013年-2015年销售费用依次为1,962.04万元、3,070.80万元、
4,203.07万元，占营业收入的比例依次4.38%、2.63%、1.85%，主要包括工资及福利、办公费、差旅费、交通费、业务宣传费、房租物业费、交际应酬费、外部服务费等。
⑤该公司2013年-2015年管理费用依次为1,398.28万元、1,969.80万元、
3,015.14万元，占营业收入比例的依次为3.12%、1.69%、1.32%，主要包括工资及福利、办公费、社会保险费、折旧及摊销、交通费、通信费、交际应酬费等。
⑥该公司2013年-2015年财务费用依次7.74万元、96.61万元、209.39万元，占营业收入比例的依次为0.02%、0.08%、0.09%，主要包括利息收支、利息收入和手续费支出等。
⑦该公司2013年-2015年净利润依次为1,377.62万元、3,423.56万元、
6,672.06万元，盈利状况良好，增长较快。
2）同行业可比上市公司成本费用率情况：
①省广股份
省广股份成本费用率情况如下：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|平均值|
|报告期|年报|年报|年报||
|报表类型|合并报表|合并报表|合并报表||
|营业总收入|100.00|100.00|100.00|100.00|
|营业收入|100.00|100.00|100.00|100.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|营业总成本|92.23|90.28|92.41|91.64|
|营业成本|82.03|79.99|80.96|80.99|
|营业税金及附加|0.62|0.56|1.01|0.73|
|销售费用|6.07|7.49|7.51|7.02|
|管理费用|2.29|2.00|2.29|2.19|
|财务费用|0.37|-0.18|-0.21|-0.01|
|资产减值损失|0.84|0.43|0.85|0.71|
|投资净收益|0.38|0.22|0.19|0.26|
|营业利润|8.15|9.93|7.78|8.62|
|加：营业外收入|0.38|0.07|0.49|0.31|
|减：营业外支出|0.05|0.04|0.04|0.04|
|利润总额|8.48|9.96|8.22|8.89|
|减：所得税|2.18|2.27|2.02|2.16|
|净利润|6.30|7.69|6.20|6.73|
|减：少数股东损益|0.61|0.98|1.05|0.88|
|归属于母公司所有者的净利润|5.69|6.71|5.14|5.85|

②蓝色光标:
蓝色光标成本费用率情况如下：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|平均值|
|报告期|年报|年报|年报||
|报表类型|合并报表|合并报表|合并报表||
|营业总收入|100.00|100.00|100.00|100.00|
|营业收入|100.00|100.00|100.00|100.00|
|营业总成本|107.11|87.09|85.37|86.23|
|营业成本|72.45|68.25|65.48|66.87|
|营业税金及附加|0.39|0.50|0.54|0.52|
|销售费用|11.17|10.97|11.93|11.45|
|管理费用|9.11|6.94|6.37|6.66|
|财务费用|2.20|0.34|0.73|0.54|
|资产减值损失|11.78|0.10|0.31|0.21|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|公允价值变动净收益|1.15|0.38||0.38|
|投资净收益|0.47|1.95|0.76|1.36|
|营业利润|-5.49|15.24|15.39|15.32|
|加：营业外收入|6.96|0.63|2.46|1.55|
|减：营业外支出|0.04|0.02|0.13|0.08|
|利润总额|1.44|15.85|17.72|16.79|
|减：所得税|0.51|3.44|4.21|3.83|
|净利润|0.93|12.41|13.50|12.96|
|减：少数股东损益|0.12|0.51|1.25|0.88|
|归属于母公司所有者的净利润|0.81|11.91|12.25|12.08|

注：该公司2015年发生较大的资产减值损失，属于非经常性损益，故计算平均值时只考虑2013年、2014年数据。
③华谊嘉信
华谊嘉信成本费用率情况如下：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|平均值|
|报告期|年报|年报|年报||
|报表类型|合并报表|合并报表|合并报表||
|营业总收入|100.00|100.00|100.00|100.00|
|营业收入|100.00|100.00|100.00|100.00|
|营业总成本|94.39|95.13|94.93|94.82|
|营业成本|82.16|87.20|89.10|86.15|
|营业税金及附加|0.41|0.58|0.48|0.49|
|销售费用|5.07|0.48|0.30|1.95|
|管理费用|5.23|6.01|4.66|5.30|
|财务费用|0.24|0.04|0.26|0.18|
|资产减值损失|1.28|0.83|0.14|0.75|
|公允价值变动净收益|0.02|0.45|0.07|0.18|
|投资净收益|-0.02|0.01|-0.10|-0.04|
|营业利润|5.61|5.32|5.04|5.32|
|加：营业外收入|0.80|0.68|0.72|0.73|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|0.55|0.01|0.06|0.21|
|利润总额|5.86|6.00|5.70|5.85|
|减：所得税|2.00|1.53|1.46|1.66|
|净利润|3.86|4.47|4.23|4.19|
|减：少数股东损益|-0.07|-0.05|0.62|0.17|
|归属于母公司所有者的净利润|3.93|4.52|3.62|4.02|

紫博蓝未来年度毛利率、期间费用率、净利率是基于其历史经营数据，并充分考虑其未来成本费用控制情况，同时参考行业可比公司数据进行预测的。各科目占营业收入比重具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2020年及以后|
|一、营业收入|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|减：营业成本|92.69%|92.63%|92.64%|92.61%|92.60%|92.60%|
|营业税金及附加|0.12%|0.12%|0.12%|0.12%|0.12%|0.12%|
|营业费用|1.57%|1.56%|1.56%|1.42%|1.36%|1.36%|
|管理费用|1.04%|1.09%|1.06%|0.99%|0.97%|0.97%|
|财务费用|0.05%|0.05%|0.05%|0.05%|0.05%|0.05%|
|资产减值损失|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|加：公允价值变动收益|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|投资收益|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|二、营业利润|4.53%|4.56%|4.58%|4.81%|4.90%|4.90%|
|加：营业外收入|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|减：营业外支出|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|三、利润总额|4.53%|4.56%|4.58%|4.81%|4.90%|4.90%|
|减：所得税费|1.12%|1.12%|1.13%|1.18%|1.21%|1.21%|
|四、净利润|3.42%|3.43%|3.45%|3.63%|3.70%|3.70%|
|减：少数股东损益|0.09%|0.10%|0.11%|0.12%|0.14%|0.14%|
|归属于母公司所有者的净利润|3.33%|3.34%|3.34%|3.50%|3.56%|3.56%|

由紫博蓝预测数据对比可比上市公司的数据可知，紫博蓝预测毛利率均低于
可比上市公司数据，期间费用率低于可比上市公司数据，最后扣除成本费用后紫
博蓝预测净利润率低于可比上市公司数据，在合理范围内。
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3、营业税金及附加的预测
紫博蓝2013-2015年营业税金及附加明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|城建税|43.87|51.81|132.62|
|教育费附加|15.46|23.53|57.14|
|地方教育费附加|13.85|15.79|38.06|
|文化事业建设费|35.60|110.97|53.25|
|合计|108.78|202.09|281.07|
|占营业收入比例|0.24%|0.17%|0.12%|

企业应交增值税率6%，营业税率5%，附加税包括：城建税7%、教育费附加3%、地方教育附加2%、文化事业建设费3%等。本次评估分别按相关计税依据估算应缴付的营业税金及附加。由历史数据可知，营业税金及附加占营业收入比例呈下降趋势，本次评估基于谨慎原则，预测期营业税金及附加占营业收入比例取0.12%。
预测期内的营业税金及附加预测数据详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业税金及附加|468.44|610.64|789.50|992.05|1,190.72|
|占营业收入比例|0.12%|0.12%|0.12%|0.12%|0.12%|

4、销售费用分析预测
紫博蓝2013-2015年合并营业费用明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|工资及福利费、离职补偿|1,546.88|1,739.18|2,089.39|
|社保、公积金|-|216.64|294.88|
|办公费|148.41|172.18|228.16|
|差旅、交通费|73.67|162.36|159.20|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|会议费|53.19|97.08|58.86|
|业务宣传费|-|-|29.45|
|培训费|-|225.18|29.54|
|房租物业费|-|18.39|20.39|
|交际应酬费|139.89|418.60|398.37|
|外部服务费|-|2.84|891.80|
|折旧费|-|13.20|3.03|
|通讯费、水电费|-|5.16|-|
|营业费用合计|1,962.04|3,070.80|4,203.07|
|占营业收入比例|4.38%|2.63%|1.85%|

合并营业费用分析和预测如下：
a.工资及福利费、离职补偿：包括销售人员的工资、奖金等人工成本支出。
随着公司未来业务规模的扩大，相应销售人员也会随之增加。考虑到销售人员数量的增长和社会平均工资水平的增长，该公司以后年度的销售人员的工资支出总体呈上升趋势。考虑到 2016年收入增长较快，企业预计 2016年销售人员工资增长率为50%；以后年度随着收入增长的放缓，销售人员工资 2017-2018年增长率为30%，2019-2020年增长率为20%。
b.社保、公积金：随着销售人员的工资的增长而增长。
c.交际应酬费：为销售人员为拓展业务发生的营销费用，随着销售规模的扩大，以后年度业务招待费将逐年增加。
d.房租物业费：主要为相关房租费用。考虑到经营规模的扩大和租赁价格的上涨，以后年度租赁费用将总体呈上升趋势。
e.差旅、交通费、办公费和其他费用，随着销售规模的扩大，以后年度将总体呈上升趋势。
综上，本次评估预测该公司以后年度合并营业费用支出如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|工资及福利费、离职补偿|3,134.09|4,074.31|5,296.61|6,355.93|7,627.12|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|社保、公积金|442.32|575.02|747.52|897.03|1,076.43|
|办公费|296.60|385.59|462.70|508.97|559.87|
|差旅、交通费|206.96|269.04|322.85|387.42|464.91|
|会议费|76.51|99.47|119.36|143.23|171.88|
|业务宣传费|38.29|49.78|59.73|71.68|86.01|
|培训费|38.40|49.92|59.90|71.88|86.26|
|房租物业费|22.43|24.67|27.14|29.85|32.84|
|交际应酬费|517.88|673.25|875.22|962.75|1,059.02|
|外部服务费|1,337.70|1,739.01|2,260.72|2,286.79|2,315.47|
|折旧费|3.03|3.03|3.03|3.03|3.03|
|营业费用合计|6,114.22|7,943.09|10,234.79|11,718.57|13,482.84|
|占营业收入比例|1.57%|1.56%|1.56%|1.42%|1.36%|

5、管理费用的预测
紫博蓝2013-2015年合并管理费用明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|工资及福利费|361.17|509.49|798.95|
|社保、公积金|-|97.02|177.94|
|办公费|368.97|271.73|339.52|
|差旅、交通费|69.47|116.74|110.99|
|会议费|-|168.42|80.02|
|培训费|-|39.83|180.71|
|房租物业费|287.71|317.59|503.16|
|交际应酬费|67.18|75.25|185.41|
|折旧费|47.98|28.77|48.54|
|摊销费|-|67.45|104.84|
|通讯费、水电费|-|27.76|34.46|
|税费|-|5.47|15.63|
|外部服务费|-|236.67|422.08|
|研发费用|-|3.00|12.90|
|其他|195.80|4.60|-|
|管理费用|1,398.28|1,969.80|3,015.14|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|工资及福利费|361.17|509.49|798.95|
|社保、公积金|-|97.02|177.94|
|办公费|368.97|271.73|339.52|
|差旅、交通费|69.47|116.74|110.99|
|会议费|-|168.42|80.02|
|培训费|-|39.83|180.71|
|房租物业费|287.71|317.59|503.16|
|交际应酬费|67.18|75.25|185.41|
|折旧费|47.98|28.77|48.54|
|占合并营业收入比例|3.12%|1.69%|1.32%|

合并管理费用分析和预测如下：
a.工资及福利费：包括管理和行政人员的工资、奖金等支出。为适应快速发展需要，该公司总部以及子公司逐步引入管理和专业技术人才，在员工人数快速增长的同时还提高了员工的工资待遇，从而近几年工资支出增长较大。考虑到人员增长和社会平均工资水平的增长，该公司以后年度的管理人员的工资总体呈上升趋势。考虑到 2016年收入增长较快，企业预计 2016年管理人员工资增长率为50%；以后年度随着收入增长的放缓，管理人员工资 2017-2018年增长率为30%，2019-2020年增长率为20%。
b.社保、公积金：随着管理人员的工资的增长而增长。
c.房租物业费：主要为办公场所房租费用。考虑到经营规模的扩大和租赁价格的上涨，以后年度租赁费用将总体呈上升趋势。
d.外部服务费:主要为第三方技术服务费。考虑到经营规模的扩大，该项费用随销售收入按照一定比例增长。
e.办公费、差旅、交通费、会议费、培训费、交际应酬费、通讯费、水电费等其他费用，将随着销售规模的扩大，以后年度将总体呈上升趋势。
综上，本次评估预测该公司以后年度管理费用支出如下：
单位：万元
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|工资及福利费|1,198.43|1,557.95|2,025.34|2,430.41|2,916.49|
|社保、公积金|266.90|346.97|451.07|541.28|649.54|
|办公费|441.37|573.78|745.92|895.10|1,074.12|
|差旅、交通费|144.28|187.57|243.84|292.61|351.13|
|会议费|104.03|135.24|175.81|210.98|253.17|
|培训费|271.06|406.59|528.56|634.27|761.13|
|房租物业费|553.47|608.82|669.70|736.67|810.34|
|交际应酬费|241.03|313.33|407.34|488.80|586.56|
|折旧费|63.38|116.32|147.99|179.66|211.32|
|摊销费|99.49|109.49|119.49|129.49|139.49|
|通讯费、水电费|44.80|58.24|75.71|90.86|109.03|
|税费|20.31|26.41|34.33|41.20|49.44|
|外部服务费|548.71|713.32|927.32|1,112.78|1,224.06|
|研发费用|16.77|21.80|28.34|34.01|40.81|
|其他|50.00|350.00|400.00|400.00|400.00|
|合并管理费用|4,064.04|5,525.85|6,980.77|8,218.12|9,576.63|
|占合并营业收入比例|1.04%|1.09%|1.06%|0.99%|0.97%|

6、财务费用的预测
紫博蓝2013-2015年合并财务费用明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|利息支出|16.19|100.67|193.67|
|利息收入|-11.39|-44.80|-29.98|
|手续费|2.94|15.81|5.70|
|汇兑损益|-|0.00|-0.01|
|其他费用|-|24.93|40.00|
|财务费用|7.74|96.61|209.39|
|占营业收入比例|0.02%|0.08%|0.09%|

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该公司财务费用主要为利息支出，且利息支出逐年增长，主要由于公司正处于高速发展阶段，未来业务开展、运营等资金需求较大，为了满足公司高速发展对流动资金的需求，银行借款增加，导致产生的相应利息支出逐年递增。
2013-2015年利息支出占营业收入的比例依次为0.04%、0.09%、0.09%；
利息收入占营业收入的比例依次为-0.03%、-0.04%、-0.01%；手续费占营业收入的比例依次为0.01%、0.01%、0.003%。本次评估预测期上述三项费用占营业收入的比例取2013-2015年平均值。汇兑损益、其他费用不做预测。
本次评估预测该公司以后年度财务费用如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|利息支出|273.26|356.21|460.54|578.70|694.59|
|利息收入|-117.11|-152.66|-197.38|-248.01|-297.68|
|手续费|39.04|50.89|65.79|82.67|99.23|
|财务费用合计|195.18|254.43|328.96|413.36|496.13|
|占营业收入比例|0.05%|0.05%|0.05%|0.05%|0.05%|

7、其他收支预测
紫博蓝目前无公允价值变动收益，资产减值损失、投资收益、营业外收支金额相对较小，且具有很大的不确定性，因此本次评估不对上述收支进行预测。
8、净利润的预测
（1）利润总额
利润总额=营业利润+营业外收入-营业外支出
营业利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用－资产减值损失+公允价值变动收益+投资收益
根据以上公式计算得出预测利润总额。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2020年以后|
|一、营业收入|390,366.30|508,866.53|657,917.37|826,710.27|992,268.34|992,268.34|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2020年以后|
|减：营业成本|361,821.64|471,342.34|609,470.47|765,610.34|918,873.21|918,873.21|
|营业税金及附加|468.44|610.64|789.50|992.05|1,190.72|1,190.72|
|销售费用|6,114.22|7,943.09|10,234.79|11,718.57|13,482.84|13,482.84|
|管理费用|4,064.04|5,525.85|6,980.77|8,218.12|9,576.63|9,576.63|
|财务费用|195.18|254.43|328.96|413.36|496.13|496.13|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|17,702.78|23,190.17|30,112.88|39,757.84|48,648.81|48,648.81|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|17,702.78|23,190.17|30,112.88|39,757.84|48,648.81|48,648.81|

（2）归属于母公司所有者的净利润
净利润＝利润总额×（1－所得税率）
归属于母公司所有者的净利润=净利润－少数股东损益
紫博蓝母公司所得税率为25%，子公司除世纪杰晨外，所得税率均为25%。
2015年 7月 21日，北京世纪杰晨网络技术有限公司取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的编号为GR201511000185，有效期为三年的高新技术企业证书。
因此本次评估世纪杰晨所得税率按照15%，母公司和其他子公司所得税率按照25%。
公司未来归属于母公司所有者的净利润如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2020年以后|
|净利润|13,342.33|17,478.69|22,699.06|29,972.90|36,687.51|36,687.51|
|减：少数股东损益|345.32|501.52|713.31|1,004.62|1,347.45|1,347.45|
|归属于母公司所有者的净利润|12,997.02|16,977.17|21,985.75|28,968.27|35,340.05|35,340.05|

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9、折旧与摊销的预测
折旧和摊销的金额是根据企业在评估基准日的存量固定资产以及预测期的资本性支出计算。
根据企业在评估基准日的存量固定资产、无形资产以及新增资本性支出计算得到以后年度折旧和摊销支出如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2020年以后|
|折旧和摊销|165.91|228.85|270.52|312.18|353.85|353.85|

10、资本性支出预测
资本性支出是指企业为开展生产经营活动而需增加的固定资产、无形资产等长期资产发生的支出。资本性支出包括存量资产的更新支出和新增资产的资本支出。
假设存量资产的更新支出在固定资产和无形资产的经济寿命年限内均衡发生，则按经济寿命年限测算年均支出，在理论上等于存量资产的年折旧额。因此，该公司以后年度存量固定资产的资本性支出如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2020年以后|
|存量资产的更新支出|165.91|228.85|270.52|312.18|353.85|353.85|

以后年度随着业务规模的扩大，企业预计需每年新增电子设备等固定资产以及新增软件，预计每年新增资本性支出 250万元。因此，该公司以后年度资本性支出预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2020年以后|
|新增资本性支出|250|250|250|250|250|-|
|存量资产更新支出|165.91|228.85|270.52|312.18|353.85|353.85|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资本性支出合计|415.91|478.85|520.52|562.18|603.85|353.85|

11、营运资金预测、营运资金增加额的确定
营运资本是指企业经营性性流动资产与流动负债的差额，反映企业在未来经营活动中是否需要追加额外的现金。如果经营性流动资产大于流动负债，则企业需要额外补充现金，在现金流量预测中表现为现金流出，反之为现金流入。
一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商业信用会相应增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支付，相应节省了部分流动资金。
一般情况下，流动资金的追加需考虑应收账款、预付账款、存货、经营性现金、应付账款、预收账款等因素的影响。
本次对营运资本的变化预测思路如下：首先分别对未来经营性营运资产、营运负债进行预测，得出营运资本，然后将营运资本与上一年度的营运资本进行比较。如果大于则表现为现金流出，反之为现金流入。
预测年度应收账款=当年销售收入/该年预测应收账款年周转次数
预测年度存货=当年销售成本/该年预测存货年转次数
预测年度预付账款=当年销售成本/该年预测预付账款年周转次数
预测年度应付账款=当年销售成本/该年预测应付账款年周转次数
预测年度预收账款=当年销售收入/该年预测预付账款年周转次数
追加营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
评估时根据各个科目历史发生情况及未来公司的各财务指标发展趋势对各个科目的未来发生情况进行了分析预测，预测该公司需追加营运资金如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2020年以后|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营运资金追加|6,153.63|11,952.94|14,853.27|16,985.20|16,434.58|-|

12、企业自由现金流的预测
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息支出（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
2020年后，由于委估公司的各项主营业务已较成熟，其盈利水平将步入相对稳定的时期，故假定企业 2020年以后年度经营规模以 2020年的经营规模为准，不考虑生产经营规模的变化，并且企业按规定提取的固定资产折旧全部用于原有固定资产的维护和更新，并假定此种措施足以并恰好保持企业的经营能力维持不变，因此未来各年度企业净现金流量预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2020年以后|
|归属母公司净利润|12,997.02|16,977.17|21,985.75|28,968.27|35,340.05|35,340.05|
|加:利息支出*（1-所得税率）|204.94|267.15|345.41|434.02|520.94|520.94|
|加：折旧和摊销|165.91|228.85|270.52|312.18|353.85|353.85|
|减：资本性支出|415.91|478.85|520.52|562.18|603.85|353.85|
|减：营运资金追加|6,153.63|11,952.94|14,853.27|16,985.20|16,434.58|-|
|企业自由现金流量|6,798.33|5,041.39|7,227.89|12,167.09|19,176.41|35,860.99|

13、紫博蓝2016-2018年营业收入、净利润预测的合理性及可实现性分析紫博蓝2016年1-5月未经审计合并利润表如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|合计|
|一、营业收入|1,352,585,824.86|
|减：营业成本|1,254,815,649.02|
|营业税金及附加|742,614.63|
|销售费用|14,903,875.92|
|管理费用|8,729,906.22|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|财务费用|1,006,528.81|
|资产减值损失|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|72,387,250.26|
|加：营业外收入|-|
|减：营业外支出|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|72,387,250.26|
|减：所得税费用|18,096,812.57|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|54,290,437.70|

2016年1-5月分业务收入、成本明细如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|收入|成本|
|数据营销|1,069,847,554.88|1,010,623,562.77|
|移动营销|202,887,873.73|193,142,478.69|
|技术服务|79,850,396.25|51,049,607.56|
|合计|1,352,585,824.86|1,254,815,649.02|

由 2016年 1-5月未经审计数据可知，紫博蓝 2016年 1-5月净利润完成情况与2016年全年预测情况基本吻合。同时，根据企业提供截至 2016年5月31日，紫博蓝未确认收入合同金额合计 225,371.83万元，加上 2016年 1-5月已完成收入135,258.58万，那么合计收入为 360,630.41万元，与2016年全年预测收入390,366.30万元比较，覆盖率达到92.38%。
新增客户情况描述：
分业务来看，2016年 1-5月数据营销业务收入为106,984.76万元，移动营销20,288.79万元，技术服务7,985.04万元；2016年全年预测收入为数据营销 301,269.30万元，移动营销 51,620.60万元，技术服务 37,476.40万元。2016
年 1-5月数据营销、移动营销、技术服务的业务收入完成率依次为35.51%、
39.30%、21.31%，综合完成率34.65%。
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
综上，紫博蓝 2016年完成预测数的可能性较大。在 2016年业绩承诺能够完成的基础上，考虑行业高速增长率以及企业自身的平稳发展，2017-2018年完成业绩承诺的可能性较大。因此，紫博蓝 2016-2018年营业收入、净利润预测具有合理性及可实现性。
（三）折现率的确定
折现是指通过计算，将未来收入的货币量按一定的比率折算成现时货币量的折算过程。折现时所采用的比率称之为折现率。折现率与资本化率在本质上是没有区别的，它们都属于投资报酬率或资产收益率。
折现率确定的原则
确定折现率时一般应遵循以下几条原则：
（1）不低于无风险报酬率；
（2）以行业平均报酬率为基准；
（3）折现率与收益额相匹配；
（4）根据实际情况确定。
折现率确定的一般方法
本次折现率的确定是根据加权平均资本成本（WACC）方法计算得出，计算模型如下：WACC=Ke×We+Kd×(1-t)×Wd
WACC：加权平均资本成本
Ke：公司普通权益资本成本
Kd：公司债务资本成本
We：权益资本在资本结构中的百分比
Wd：债务资本在资本结构中的百分比
t：公司所得税税率
其中权益资本成本将采用资产定价模型计算得出
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
Ke＝Rf+(Rm-Rf)×β+a
Rf：无风险报酬率
Rm：资本市场预期收益率
β：目标企业的β系数
a：企业个别风险调整系数
1、无风险报酬率Rf的确定
Rf为无风险报酬率，无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次估值选取万得资讯金融终端证券交易所上市交易的长期国债（截至评估基准日剩余期限10年）到期收益率平均值3.26%作为无风险报酬率。
2、资本市场预期收益率的确定
本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家AswathDamodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，AswathDamodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔 500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为5.75%。
对于中国市场的信用违约风险利差，AswathDamodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的10年期CDS高于美国的CDS信用违约风险利差为1.474%，则
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中国针对美国的国家风险溢价=1.47%
ERP（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风险溢价
=5.75%+1.47%
=7.22%
即当前中国市场的权益风险溢价ERP（即Rm-Rf）约为7.22%。
3、β系数的确定
β系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经济因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估公司在同一国家或地区的企业作为参考公司。因此本次评估选取同行业 3家上市公司，通过万德资讯金融终端查询了其100个月的调整后β值，将参考公司有财务杠杆Beta系数换算为无财务杠杆Beta系数。
其计算公式：
剔除杠杆调整β=调整后β/[1+(1-t)×d/e]
具体计算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业|有息负债d/所有者权益e|所得税率t|调整后β|剔除杠杆调整系数|剔除财务杠杆的beta|
|省广股份|0.0413|25%|0.5657|1.031|0.5487|
|蓝色光标|0.1698|25%|0.612|1.1273|0.5429|
|华谊嘉信|0.0185|25%|0.7249|1.0139|0.715|
|平均值|0.0765|25%|0.6342|1.0574|0.6022|

参考公司的平均财务杠杆系数（D/E）为0.0765，将剔除杠杆调整β均值0.6022按照平均财务杠杆系数换算为被评估公司目标财务杠杆β为0.6368。
4、被评估企业个别风险溢价的确定
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个别风险分析如下：
a.经营风险：紫博蓝目前正处于快速扩张期，业务规模增长较快，未来能否持续高速增长存在一定的经营风险，因此取经营风险为1%。
b.规模风险：与可比上市公司相比，紫博蓝目前经营规模较小，因此规模风险取2.5%。
c.财务风险：紫博蓝未来经营需投入较多资金，因而要求企业具有一定融资能力，存在一定的财务风险，因此取财务风险为1.5%。
因此，个别风险为5%。
将上述数值代入公式Ke＝Rg+(Rm-Rg)×β+a计算得出：
Ke=3.26%+0.6368*7.22%+5%=12.90%
本次评估采用的权益资本成本 Ke取12.90%。
5、债务资本成本的确定
本次通过查询中国人民银行公布的在评估基准日有效的五年期以上贷款利率是4.9%。评估师采用该利率作为被评估企业债权年期望回报率。
6、加权平均资本成本的确定
参照选取的样本企业，Wd为6.8%，We为93.2%。则
WACC＝Ke×We+Kd×(1-t)×Wd
＝12.90%×93.2%＋4.9%×（1-25%）×6.8%
＝12.3%
本次评估采用的加权平均资本成本即折现率取12.3%。
（三）溢余资产和非经营性资产的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产是指与企业收益无直
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接关系、不产生效益的资产。溢余资产和非经营性资产价值视具体情况采用成本法、收益法或市场法进行评估。
溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析委估企业的资产结构确定溢余资产的价值。
本次评估溢余资产、溢余负债评估值如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|内容|账面价值|评估价值|
|其他应收款|资金拆借|1,129.00|1,129.00|
|可供出售金融资产|可供出售金融资产|550.00|550.00|
|长期股权投资|长期股权投资|29.91|29.91|
|溢余资产小计||1,708.91|1,708.91|
|其他应付款|借款|100.00|100.00|
|其他应付款|应付股权收购款|4,545.52|4545.52|
|溢余负债小计||4,645.52|4,645.52|

（四）有息负债的确定
截至评估基准日，委估企业合并报表上有短期借款3,450万元,应付利息5.68万元，故有息负债合计3,455.68万元。
（五）收益法评估结果
经评估，紫博蓝股东全部权益价值评估值如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2020年以后|
|企业自由现金流|6,798.33|5,041.39|7,227.89|12,167.09|19,176.41|35,860.99|
|折现率|12.3%||||||
|年份|1|2|3|4|5|无限年|
|折现系数|0.8905|0.7929|0.7061|0.6288|0.5599|4.5520|
|企业自由现金流现值|6,053.91|3,997.31|5,103.61|7,650.67|10,736.87|163,239.25|
|企业自由现金流现值合计|196,781.62||||||
|加：溢余资产|1,708.91||||||

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|||
|-|-|
|减：溢余负债|4,645.52|
|企业价值|193,850（取整至十万位）|
|扣减：有息负债|3,455.68|
|企业股东权益|190,390（取整至十万位）|

因此，紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司采用收益法评估企业股东全部权益的价值为人民币190,390万元。
四、市场法评估情况
（一）市场法定义
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
即选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为可比公司，然后通过交易股价计算可比公司的市场价值；再选择可比公司的一个或几个与资产价值相关的参数，如EBIT，EBITDA或收入、总资产、净资产等作为“分析参数”，计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系-价值比率(Multiples)，将上述价值比率进行修正后调整为被评估单位的价值比率，根据修正后的价值比率和相应参数得出一个初步结论，然后对其正常营运资金需求量与实际拥有量进行差异调整并考虑缺乏市场流通性折扣和控制权溢价、分析公司溢余资产和非经营性资产价值后，最终确定被评估单位的股东全部权益价值。
交易案例比较法也称并购案例比较法，是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。
（二）市场法方法的选择
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上市公司比较法适用于可以取得与被评估公司经营业务及规模相同或类似的上市公司，经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，可比性较强，且难以收集到足够数量的可比交易案例，无法了解其中是否存在非市场价值因素时的情况下使用。
交易案例比较法适用于难以取得与被评估公司经营业务及规模相同或类似的上市公司，可比性较弱，但能够收集到足够数量的可比交易案例的情况下。
（三）本次采用上市公司比较法进行评估
由于本次评估中，交易案例比较法的资料难以收集，因此不宜选择交易案例比较法。由于可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，使得该方法具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用上市公司比较法对委估企业的股东全部权益价值进行评估。
（四）选取可比公司
1、可比公司选取过程
在本次评估中，可比公司的选取标准如下：
（1）行业可比性要求。
（2）业务结构的可比性要求。
（3）经营模式的可比性要求。
（4）企业所处经营阶段的可比性要求，可比公司必须为上市三年以上的公司。
根据上述原则，评估机构选取了以下几家公司作为可比企业：省广股份、蓝色光标和华谊嘉信等三家上市公司。
2、可比企业基本情况介绍
（1）省广股份
企业名称：广东省广告集团股份有限公司
股票代码：002400.SZ
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市时间：2010-05-06
企业简介：公司是中国本土最优秀的大型综合性广告公司之一、国家一级广告企业。主营为客户提供整合营销传播服务，具体包括品牌管理、媒介代理和自有媒体三大类业务。公司是我国最早一批成立的广告公司，广告策划创意能力业内领先。公司多次参加国内外各类广告大赛，获得了包括美国莫比广告金奖、中国广告节金奖在内的各类奖项六百多项。公司拥有国内最多的广告专业人才，设有北京、上海、成都、香港、福州等7个分公司，并与世界排名前列的跨国公司博报堂、旭通合资成立广旭、广博广告公司，其服务的客户众多，包括中国联能、中国电信、广州本田、水井坊、华晨汽车等等。
主营业务包括：媒介代理、数字营销、自有媒体、品牌管理、公关活动、杂志发行。
（2）蓝色光标
企业名称：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
股票代码：300058.SZ
上市时间：2010-02-26
企业简介：公司是一家在中国大陆为企业提供品牌管理服务的行业龙头企业，主要提供品牌传播、产品推广、危机管理、活动管理、数字媒体营销、企业社会责任等一体化的链条式服务。公司已在全国多个地区建立了服务网点，业务网络架构辐射面广，是目前国内唯一一个辐射全国的业务网络。公司为最具竞争优势的公司之一，未来仍将保持较高速的发展态势。公司利用互联网技术，率先将公共关系服务与网络技术融合集成，创建了国内最早的互动营销部，是公共关系服务手段的创新。公司从事公共关系服务多年，通过大量成功案例积累了可复制的业务经验,部分案例评为中国公共关系案例大赛金奖，为开展业务提供了较好的借鉴经验。
主营业务包括：数字营销、传统营销。
（3）华谊嘉信
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
企业名称：北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
股票代码：300071.SZ
上市时间：2010-04-21
企业简介：公司是业内少数具有整合营销传播服务能力的领军企业，依托优秀的策略创意能力和高效的执行管理能力等核心竞争优势，为客户提供从营销策略、创意策划到执行管理的“一站式”营销服务，帮助客户提升品牌形象、提高产品销量、提升营销活动的投入产出比，最大程度地为客户创造价值。已成功为众多国内外知名企业在提升品牌形象、提高产品销量方面提供了长期、稳定、优质的线下营销服务，其中包括惠普、微软、AMD、索尼爱立信、摩托罗拉、可口可乐、卡夫、吉百利、三星、飞利浦、西门子等世界500强企业，以及联想、伊利、王老吉、中粮集团等国内知名企业。
主营业务包括：体验营销、数字营销、公关广告、内容营销。
3、样本选取的充分性分析
本次评估首先从WIND里面提取出广告行业的所有上市公司，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|主营产品类型|主营产品名称|上市日期|
|000038.SZ|深大通|住宅楼盘|青岛广顺石雀滩、兖州海情丽都|1994-08-08|
|000673.SZ|当代东方|广告设计、专业咨询服务|广告制作、会议及展览服务|1997-01-24|
|000917.SZ|电广传媒|广告代理、互联网服务、旅游景点、影视制作发行、住宅楼盘|电广传媒广告代理、电广传媒旅游景点、电广传媒圣爵菲斯、电广传媒网络传输服务、电广传媒影视制作发行、长沙世界之窗|1999-03-25|
|002027.SZ|分众传媒|IT产品销售、电脑整机、服务器与工作站、移动通讯设备与配件、音响产品|七喜MP3、七喜NEC显示器代理、七喜PHILIPS显示器代理、七喜SONY刻录机代理、七喜SONY液晶显示器代理、七喜大水牛电源代理、七喜服务器、七喜家用笔记本电脑、七喜家用电脑、七喜浦科特刻录机代理、七喜三星硬盘代理、七喜商用笔|2004-08-04|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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||||记本电脑、七喜商用电脑、七喜手机||
|002131.SZ|利欧股份|风泵机械、环保机械|利欧花园潜水泵、利欧花园自吸泵、利欧喷泉泵、利欧碎枝机、利欧小型离心泵、利欧小型漩涡泵、利欧小型自吸泵|2007-04-27|
|002181.SZ|粤传媒|广告代理、广告设计、酒店、商业印刷、书报刊零售|粤传媒广告代理、粤传媒广告印刷、粤传媒广告制作、粤传媒广州大洋文化连锁、粤传媒书报刊零售|2007-11-16|
|002188.SZ|巴士在线|电声器件、电子元器件|新嘉联MR系列受话器、新嘉联SD系列受话器、新嘉联TFT液晶模组、新嘉联锂离子电池芯、新嘉联微型扬声器|2007-11-22|
|002400.SZ|省广股份|广告代理、广告设计|媒介代理、品牌管理、自有媒体|2010-05-06|
|002712.SZ|思美传媒|广告代理、专业咨询服务|思美策略研究、思美户外广告、思美媒介策划与代理、思美内容营销、思美品牌管理、思美数字营销、思美植入营销|2014-01-23|
|300058.SZ|蓝色光标|广告代理|产品推广、活动管理、品牌传播、企业社会责任公共关系服务、数字媒体营销、危机管理|2010-02-26|
|300063.SZ|天龙集团|染料及颜料|天龙TLA型水性油墨、天龙TLB型水性油墨、天龙TLCC纯彩系列快固亮光胶印油墨、天龙TLDC多彩系列快固树脂胶印油墨、天龙TLF型凹版塑料(里印)油墨、天龙TLGA型铝箔凹版油墨、天龙TLGM型凹版塑料(表印)油墨、天龙TLG型凹版塑料(表印)油墨、天龙TLJC精彩系列高级四色胶印油墨、天龙TLT系列PET、NY复合油墨、天龙TLV型水性上光油墨、天龙TL-W型水性珠光连结料、天龙TLY型纸张凹版油墨、天龙TL型水性油墨、天龙ZS系列水性油墨|2010-03-26|
|300071.SZ|华谊嘉信|专业咨询服务|促销活动、促销品营销、店面管理、互联网营销、会议会展、活动公关、团队管理、终端销售|2010-04-21|
|300242.SZ|明家联合|变电设备|MIGB电源防雷箱、MIGDPL系列交流配电防雷箱、防雷插座SPD、防雷模块类SPD、网络信号类SPD|2011-07-12|
|300269.S|联建光电|显示设备、|LED亮化景观产品、LED显示屏产品、|2011-10-1|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|Z||照明器具、专业咨询服务|LED显示屏租赁、LED照明产品|2|
|300343.SZ|联创互联|高分子聚合物|ZLC-1001 家电专用系列、ZLC-1002热水器专用系列、ZLC-1003管道专用系列、ZLC-1004浇铸系列、ZLC-1005仿木系列、ZLC-1006喷涂系列、ZLC-1007板材系列、ZLC-2000汽车、家具系列、ZLC-SPU聚脲喷涂系列|2012-08-01|
|300392.SZ|腾信股份|互联网服务|腾信互联网公关服务、腾信互联网广告服务|2014-09-10|
|603598.SH|引力传媒|广告代理|媒介代理服务、专项广告服务|2015-05-27|
|603729.SH|龙韵股份|广告代理|电视广告媒介代理、广告全案服务|2015-03-24|

剔除截至评估基准日上市时间不足3年的公司(思美传媒、腾信股份、引力传媒、龙韵股份)及主营业务构成相差较大的公司（深大通、当代东方、电广传媒、分众传媒、利欧股份、粤传媒、巴士在线、天龙集团、明家联合、联建光电、联创互联），剔除后剩余公司如下：
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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|主营产品类型|主营产品名称|上市日期|
|002400.SZ|省广股份|广告代理、广告设计|媒介代理、品牌管理、自有媒体|2010-05-06|
|300058.SZ|蓝色光标|广告代理|产品推广、活动管理、品牌传播、企业社会责任公共关系服务、数字媒体营销、危机管理|2010-02-26|
|300071.SZ|华谊嘉信|专业咨询服务|促销活动、促销品营销、店面管理、互联网营销、会议会展、活动公关、团队管理、终端销售|2010-04-21|

在充分考虑各项因素并筛选后，得到广告行业最能满足市场法可比条件的三家上市公司，因此，本次评估市场法可比公司具有可比性并且样本的选取是充分的。本次市场法评估结果是在样本可比且选取依据充分的前提的得出的市场价
值，不存在由于可比公司选择问题对评估结果造成的不利影响。
（五）对财务报表数据分析、调整
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
在对被评估公司和可比公司历史财务状况全面、深入的调查后，需调整的因素：会计政策、会计估计与对比公司不同造成的损益差异，非经常性损益、非核心、溢余性资产等。
1、会计政策、会计估计差异的调整
被评估公司与可比公司一般存在的差异如下：
①折旧/摊销政策；
②存货记账政策；
③计提坏账准备政策；
④收入实现标准。
2、非经常性损益调整
已终止的业务、非经常性重组成本、一次性费用、非经营性项目、过量的所有者薪金、非正常的租金费用或租赁安排。
3、非经营性资产、负债的界定
①交易性金融资产；
②可供出售金融资产；
③持有至到期投资；
④长期应收款；
⑤投资性房地产；
⑥长期股权投资；
⑦交易性金融负债；
⑧其他与经营无关的资产或负债。
被评估公司
①闲置资产：没有或暂时没有发挥作用的多余资产（不包括冗余资产）；
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
②非生产经营资产：家属楼、职工子弟学校、医院等；
③溢余资产：包括闲置溢余资产；
④长期投资：对外长期股权投资、债权投资；
⑤多余现金和金融性资产：多余现金指超过生产经营用的现金。
⑥其他与主营业务无关系的资产或负债。
（六）价值比例的选取
市场法评估的上市公司比较法的价值比率的类别
1、盈利价值比率
（1）息税前（EBIT）价值比率=EV/EBIT
企业整体价值（EV）=股价*发行的普通股数+付息负债-非经营性或多余的现金-其他非经营性资产+非经营性负债
股价可选用评估基准日当天的或 20日、30日、60日股票的收盘价或均价的均值。
EBIT=利润总额+利息支出=净利润+所得税+利息支出
（2）息税折旧/摊销前（EBITDA）价值比率=EV/EBITDA
EBITDA=EBIT+折旧/摊销
（3）税后净经营收益（NOIAT）价值比率=EV/NOIAT
NOIAT=EBIT*(1-所得税率)+折旧/摊销
（4）市盈率（P/E）=股价/每股收益
2、收入价值比率
销售收入价值比率（市销率）=EV/销售收入
3、资产价值比率
（1）市净率（P/B）=股价/每股净资产
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）总资产价值比率=EV/总资产价值
（3）长期资产价值比率=企业整体价值/长期资产价值
4．其他特殊价值比率
（1）矿山可开采储量价值比率=EV/（可开采储量）
（2）仓库仓储容量价值比率=EV/（仓储容量）
（3）专业人员数量价值比率=EV/（专业人员数量）
（七）价值比率的选取
价值比率选择的一般原则：
1．对于亏损性企业可能选择资产类价值比率比选择盈利类价值比率效果好；
2．对于可比对象与目标企业资本结构存在较大差异的，则一般应该选择全投资口径的价值比率；
3．对于一些高科技行业或有形资产较少但无形资产较多的企业，盈利类价值比率可能比资产类价值比率效果好；
4．如果企业的各类成本比较稳定，销售利润水平也比较稳定，则可以选择销售收入价值比率；
5．如果可比对象与目标企业税收政策存在较大差异，则可能需要选择税后收益的价值比率；
基于被评估单位的盈利情况稳定，本次评估采用盈利价值比率比较合理。此次评估基准日为2015年12月31日，在评估报告出具日前可以获取所有可比公司的2015年年报。
考虑报表数据的时效性和股票市场的变化，对比公司的财务数据选取其2015年的年度数据，计算出EBIT、EBITDA、NOIAT价值比率。
（八）价值比例的计算
对比企业的企业价值及价值比率的计算
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据对比企业公布的年报数据及各种指标的计算方法，得出如下结果：
1、对比企业的企业价值
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|可比公司名称|股权市场价值|付息负债|非经营性资产、负债|盈余现金及等价物|企业整体价值|
|1|省广股份|2,222,909.08|91,820.00|23,907.63|-|2,290,821.45|
|2|蓝色光标|2,663,284.44|452,139.51|208,561.65|-|2,906,862.30|
|3|华谊嘉信|880,871.11|16,300.00|13,897.45|-|883,273.66|

对比企业整体价值计算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|计算公式|省广股份|蓝色光标|华谊嘉信|
|1|股权市场价值||2,222,909.08|2,663,284.44|880,871.11|
|2|股本数量||90,471.89|193,116.95|68,529.46|
||流通股||82,128.51|143,876.43|42,544.31|
||限售股||8,343.38|49,240.52|25,985.15|
|3|股价（元）|采用当天收盘价|25.15|14.73|14.20|
|4|缺少流动性折扣率||0.25|0.25|0.25|
|5|付息负债||91,820.00|452,139.51|16,300.00|
|6|非经营性资产与负债|7+8+9+10+11+12+13-14-15-16|23,907.63|208,561.65|13,897.45|
|7|交易性金融资产|-||17,866.50||
|8|可供出售金融资产|-|13,587.50|143,988.88|100.00|
|9|持有至到期投资|-||||
|10|长期应收款|||500.00||
|11|投资性房地产||62.71||11,990.34|
|12|长期股权投资||16,543.18|52,403.07|1,943.64|
|13|在建工程||112.70|||
|14|交易性金融负债|||||
|15|应付利息||1,506.85|6,196.80|26.12|
|16|应付股利||4,891.61||110.41|
|17|盈余现金及等价物|||||

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|18|企业整体价值|1+5-6-17|2,290,821.45|2,906,862.30|883,273.66|

企业整体价值=股权市场价值+付息负债-非经营性资产+非经营性负债-溢余现金及等价物
2、对比公司的现金流量
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|可比公司名称|息税前利润（EBIT)|息税折旧/摊销前利润（EBITDA)|税后净经营收益（NOIAT)|
|1|省广股份|80,574.76|82,813.66|62,669.97|
|2|蓝色光标|56,403.69|69,290.78|55,189.85|
|3|华谊嘉信|23,395.18|24,506.42|18,657.63|

注：对比公司与目标公司均在国内，执行相同的会计准则，采用的会计政策及会计估计趋同，损益调整的主要项目为资产减值损失、公允价值变动净收益、投资净收益及营业外收支项目。
对比公司现金流调整过程如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|省广股份|蓝色光标|华谊嘉信|
|利润总额|81,655.90|12,003.23|19,038.69|
|扣除非主营业务收入后利润总额|81,655.90|12,003.23|19,038.69|
|非经营性或非经常性损益调整金额|1,269.69|26,982.02|3,345.93|
|减：所得税|21,007.46|4,251.30|6,498.26|
|调整后的所得税额|21,324.88|10,996.81|7,334.74|
|加：未确认的投资损失|-|-|-|
|加：净利润差额(特殊报表科目)|-|-|-|
|净利润差额(合计平衡项目)|-|-|-|
|净利润|60,648.44|7,751.93|12,540.42|
|调整后的净利润|61,600.71|27,988.45|15,049.88|
|减：少数股东损益|5,884.10|981.71|-225.82|
|加：利息支出|3,533.27|18,400.15|784.74|
|加：所得税|21,324.88|10,996.81|7,334.74|
|息税前利润（EBIT）|80,574.76|56,403.69|23,395.18|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|加：折旧/摊销|2,238.90|12,887.09|1,111.24|
|息税折旧摊销前利润（EBITDA）|82,813.66|69,290.78|24,506.42|
|税后净经营收益（NOIAT）|62,669.97|55,189.85|18,657.63|

3、各对比公司价值比率计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|价值类型|省广股份|蓝色光标|华谊嘉信|
|EBIT价值比率|28.43|51.54|37.75|
|EBITDA价值比率|27.66|41.95|36.04|
|NOIAT价值比率|36.55|52.67|47.34|

注：价值比率=企业整体价值/对应口径的价值参数
（九）价值比率的修正
采用市场法中的上市公司比较法对股权价值进行评估，是用对比公司的单位现金流对应的其企业价值或股权价值的比率，来换算目标公司的企业价值或股权价值的，即用对比公司某价值比率乘以目标公司对应的现金流。由于对比公司和目标公司可能存在所处的宏观经济条件、交易条件、行业状况的变化不同，同时其竞争能力、技术水平、地理位置、交易的时间也不完全相同，这些因素对所计算价值比率均有影响，故必须分析对比公司与目标公司之间的上述差异，调整各对比公司价值比率后，方可用做目标公司的价值比率。
由于对比公司及目标公司属于相同行业，其经营的业务相近并均设立于国内，所处的宏观经济条件、行业状况的变化基本一致，企业的竞争能力和技术水平已反映在各种价值比率之中。其交易条件的差异可通过上市公司与非上市公司之间的流通性折扣率进行调整。所有的财务数据及交易数据均采用评估基准日的现时数据，时间因素不需调整。再通过3个对比公司，将其价值比率采用一定的统计方法进行分析，尽量消除对比公司之间及对比公司与目标公司之间的诸如地理位置、所经营的具体业务、会计估计细微方面、企业管理水平、资产的配置、客户资源质量等个体差异。
除考虑上述差异对价值比率的影响因素外，还应考虑各对比公司及目标公司的规模不同形成的公司特有风险因素对价值比率的影响。
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
对比公司的股权价值是在二级市场公开交易形成的，但是每股盈利相同或相近的股票，在成交价上是往往有很大的差异，究其原因一方面和流通的股本的大小有直接关系，另一方面与投资者对上市公司预期增长率不同有重大影响。一个公司的发展史可分为开创期、成长期、成熟期和衰退期。对于成长期上市公司，投资者会有较高的预期增长率，在现时的每股盈利相同或相近的情况下，往往会给一个较高的成交价格。故还应考虑对比公司在二级市场上股票的相对流通性及预期增长率不同，对价值比率的影响。
由于所选取的对比公司的流通股本规模较小，流通性可视为相同，故还应考虑调整对比公司与目标公司的预期增长率差异对价值比率的影响。
1、风险因素修正计量公式
所谓风险修正实际是由于可比公司和被评估公司由于风险因素而导致的折现率r的差异而需要进行的修正。
企业的股权投资风险主要包括以下二类风险：
经营风险：在折现率中主要表现在ß系数上；
公司特有风险：主要指公司规模风险及财务风险。
企业债权的投资风险实际也主要与财务杠杆有关；债权投资风险实际与债权评级和已获利息倍数等有关；
在估算被评估公司的折现率时一般都是选择同行业的可比公司，因此可以近似认为经营风险类似；
在估算目标企业的财务杠杆时一般都是选择最优财务杠杆（目标资本结构），因此可以认为财务风险以及所要求的报酬率（Rd）差异不大；
影响可比公司与被评估公司的风险因素差异的主要应该是公司规模风险 Rs及财务风险Rc。
评估理论界定：在纯收益每年不变、资本化率（或报酬率）固定且大于零，收益年期无限情况下：
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资产的评估值=每年纯收益/资本化率（或折现率、报酬率）
由此可推出：单期间资本化概念：Value=NCF1/k
Value：资产的年评估值
NCF1：第一年后净收益
k：折现率
将上述公式变形为：Value/NCF1=1/k实际就是我们定义的盈利类价值比率，故盈利类的价值比率实际上可以理解为相应口径的（资本化率或折现率）的倒数。
对于目标企业Value/NCF1=1/k
公式变形为NCF1/Value=k
即对比公司价值比率的倒数（1/Mc）=rc（对比公司折现率）
同理目标公司价值比率的倒数（1/MS）=rs（目标公司折现率）
则：1/MS=rs-rc+rc
1/MS=（rs-rc）+1/Mc
MS=1/(（rs-rc）+1/Mc)
2、风险因素修正过程
（1）对比公司特有风险超额收益率计算
本次公司特有风险超额收益考虑公司规模风险、经营风险和财务风险。
A、公司特有风险超额收益
按规模超额收益率与净资产账面价值之间建立如下回归分析模型：
Rs=3.139%–0.2485%×S(R2=90.89%)
其中：Rs：公司规模风险；
S：为公司净资产账面值（亿元）；
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上述回归公式在净资产账面值低于10亿元时成立
公司财务风险 Rc比率一般为0-5%，按照评估基准日各公司的财务结构分析判断，可比上市公司财务结构与目标公司相近。
B、对比公司及目标公司特有风险超额收益率计算结果
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|代码|2015年12月31日净资产（亿元）|公司特有风险超额收益率|经营、财务风险Rc|公司规模风险Rs|
|1|省广股份|600998.SH|26.72|1.5%|1.5%|0.0%|
|2|蓝色光标|000963.SZ|54.43|1.5%|1.5%|0.0%|
|3|华谊嘉信|000411.SZ|11.03|1.5%|1.5%|0.0%|
|4|紫博蓝||2.77|5.0%|2.5%|2.5%|

（2）目标公司相对于可比公司的全投资折现率计算
1）对比公司全投资口径折现率
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|对比公司名称|付息负债(D（) 万元）|债权比例|股权公平市场价值(E)(1)（万元）|股权价值比例|含资本结构因素的β(Leveredβ)|无风险收益率(Rf)|超额风险收益率(Rm-Rf)|公司特有风险超额收益率（Rs+Rc）|股权收益率(Re)|债权收益率(Rd)|所得税税率(T)|加权资金成本(WACC)|
|1|省 广股份|91,820.00|4.00%|2,222,909.08|96.00%|0.5657|3.26%|7.22%|1.50%|8.84%|4.90%|25%|8.64%|
|2|蓝 色光标|452,139.51|14.50%|2,663,284.44|85.50%|0.612|3.26%|7.22%|1.50%|9.18%|4.90%|25%|8.38%|
|3|华 谊嘉信|16,300.00|1.80%|880,871.11|98.20%|0.7249|3.26%|7.22%|1.50%|9.99%|4.90%|25%|9.88%|

注：①股权公平市场价值=流通股合计*股票收盘价+限售股合计*股票收盘价*（1-流动性折扣）
②无风险收益率：距基准日剩余年限10年期国债到期收益率平均值
③Re=Rf+β×(Rm-Rf)+Rs+Rc
④所得税税率按企业适用所得税率考虑
⑤WACC=Re*E/(D+E)+Rd(1-T)D/(D+E)
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⑥β测算中选用沪深 300指数做为市场收益率计算依据，测算期间为 2015年 12月31日前100个月。
⑦市场超额收益率、无风险报酬率计算见收益法章节。
2）目标公司相对于对比公司全投资口径折现率
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|对 比公 司名称|债 权比例|股 权价 值比例|含 资本 结构 因β(Leveredβ)|无 风险 收益 率(Rf)|超 额风 险收 益率(Rm-Rf)|公 司特 有风 险超 额收 益率（Rs+Rc）|股 权收 益率(Re)|债 权收 益率(Rd)|所 得税 税率(T)|加 权资 金成 本(WACC)|
|1|省 广股份|4.00%|96.00%|0.5657|3.26%|7.22%|5.0%|12.29%|4.90%|25%|11.95%|
|2|蓝 色光标|14.50%|85.50%|0.612|3.26%|7.22%|5.0%|12.63%|4.90%|25%|11.33%|
|3|华 谊嘉信|1.80%|98.20%|0.7249|3.26%|7.22%|5.0%|13.44%|4.90%|25%|13.27%|

注：将公司特有风险超额收益率换成目标公司的规模风险，其他数据不变。
C、估算NOIAT与EBITDA和EBIT之间折现率转换系数
NOIAT是全投资/税后净经营收益口径，因此与WACC（加权资金成本，即折现率）对应，但 EBITDA和 EBIT对应的折现率需要在 WACC基础上进行转换，因此可以分别定义相关转换系数如下：
定义：
定义：
根据WACC的定义：
就是EBITDA对应的折现率，因此可以得到 EBITDA对应口径的折现率为：
对于EBITDA，其折现率应该为WACC/λ，对于 EBIT其折现率应该为
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WACC/δ。
说明：g为企业预期增长
按照上述公式计算各参数结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|计算时间|对比公司名称|NOIAT|EBIT||EBITDA||
|||价值比率|(δ)=NOIAT/EBIT|价值比率|(λ)=NOIAT/EBITDA|价值比率|
|2015年度|省广股份|36.55|0.78|28.43|0.76|27.66|
||蓝色光标|52.67|0.98|51.54|0.80|41.95|
||华谊嘉信|47.34|0.80|37.75|0.76|36.04|

（3）对比公司价值比率风险因素修正结果
1）NOIAT价值比率
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|计算时间|对比公司名称|对比公司折现率|目标公司折现率|NOIAT价值比率修正前|风险因素修正|对比公司价值比率倒数|价值比率修正后|
|2015年度|省广股份|8.64%|11.95%|36.55|3.31%|0.0274|16.54|
||蓝色光标|8.38%|11.33%|52.67|2.95%|0.0190|20.63|
||华谊嘉信|9.88%|13.27%|47.34|3.39%|0.0211|18.18|

2）EBIT价值比率
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|计算时间|对比公司名称|NOIAT/EBIT(δ)|对比公司折现率|目标公司折现率|风险因素修正|EBIT价值比率修正前|对比公司价值比率倒数|价值比率修正后|
|2015|省广股份|0.78|11.11%|15.36%|4.26%|28.43|0.0352|12.86|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|蓝色光标|0.98|8.56%|11.58%|3.01%|51.54|0.0194|20.18|
||华谊嘉信|0.80|12.39%|16.64%|4.25%|37.75|0.0265|14.50|

3）EBITDA价值比率
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|计算时间|对比公司名称|NOIAT/EBITDA(λ)|对比公司折现率|目标公司折现率|风险因素修正|EBITDA价值比率修正前|对比公司价值比率倒数|价值比率修正后|
|2015年度|蓝色光标|0.7965|10.52%|14.23%|3.70%|41.95|0.0238|16.43|
||华谊嘉信|0.7613|12.98%|17.43%|4.45%|36.04|0.0277|13.84|
||华谊嘉信|0.7613|12.98%|17.43%|4.45%|36.04|0.0277|13.84|

3、预期增长率因素修正
（1）对比公司预期增长率测算
此次评估采用企业的实际财务数据及多家券商对对比公司的盈利预测的平均数（数据来源wind资讯），测算企业的预期增长速度如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关键指标|2013A|2014A|2015A|2016E|2017E|2018E|预测平均增长率（剔除非正常年份）|
|省广股份|营业收入(百万)|5,590.90|6,337.59|9,628.64|11,848.07|14,682.30|18,010.65||
||增长率(%)|20.84|13.36|51.93|23.05|23.92|22.67|23.21|
||归属母公司股东净利润(百万)|287.56|425.15|547.64|758.26|950.5|1,089.36||
||增长率(%)|58.95|47.85|28.81|38.46|25.35|14.61|26.14|
|蓝色光标|营业收入(百万)|3,584.00|5,979.09|8,347.27|12,785.55|17,172.26|22,158.66||
||增长率(%)|64.75|66.83|39.61|53.17|34.31|29.04|38.84|
||归属母公司股东净利润|439.05|711.88|67.7|742.05|1,009.92|1,256.00||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||(百万)||||||||
||增长率(%)|86.3|62.79|-90.49|996.05|36.1|24.37|30.24|
|华谊嘉信|营业收入(百万)|1,755.24|1,559.84|3,250.06|3,468.26|4,113.78|4,572.50||
||增长率(%)|41.8|-11.13|108.36|6.71|18.61|11.15|12.16|
||归属母公司股东净利润(百万)|63.48|70.5|127.66|166.23|216.1|243||
||增长率(%)|66.42|11.06|81.07|30.21|30|12.45|24.22|

（2）预期增长率因素修正结果
由于收益增长率的差异对股价的影响是否存在对应的数学关系尚无定论，从选取的3个对比公司的市盈率水平来看：
||||
|-|-|-|
|计算时间|对比公司名称|PE|
|2015年度|省广股份|41.55|
||蓝色光标|420.17|
||华谊嘉信|76.23|

省广股份预测收益增长率高于华谊嘉信，但市盈率却低于华谊嘉信。由于本次评估选用的对比公司与目标公司收益现金流增长速度差异与价值比率不存在正相关比例关系，故本次评估不对（预期）增长率差异因素进行修正。
（十）评估结果
1、价值比率的取值
本次评估采用3家对比公司的加权平均价值比率做为目标公司的价值比率，权重的选取主要依据各家可比公司主营业务中数字营销业务的占比进行适当修正。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|计算时间|对比公司名称|NOIAT价值比率修正后|EBIT价值比率修正后|EBITDA价值比率修正后|权重|
|2015年度|省广股份|16.54|12.86|12.51|32.00%|
||蓝色光标|20.63|20.18|16.43|35.00%|
||华谊嘉信|18.18|14.50|13.84|33.00%|
||加权平均值|18.51|15.96|14.32|-|

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2、确定被评估公司的相关参数
为了利用各价值比率估算被评估公司的价值，需估算被评估公司相应的相关参数。考虑到委估企业目前处于快速发展阶段，2015年尚未达到稳定经营期，故本次评估取2016年预测财务数据作为标的公司现金流测算基础。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|计算公式|金额（万元）|
|1|资产减值损失||-|
|2|加：公允价值变动收益||-|
|3|投资收益||-|
|4|其中：对关联企业和合营企业投资收益||-|
|5|加：营业外收入||-|
|6|减：营业外支出||-|
|7|其中：非流动资产处置损失||-|
|8|营业外收支净额||-|
|9|利润总额||17,702.78|
|10|扣除非主营业务收入后利润总额|=9+1-3-5+6|17,702.78|
|11|调整的利润总额|=9-10|0.00|
|12|减：所得税||4,360.44|
|13|调整后的主营业务所得税|=12-11*25%|4,360.44|
|14|净利润||13,342.33|
|15|调整后的主营业务净利润|=10-13|13,342.33|
|16|减：少数股东损益||345.32|
|17|加：利息支出||273.26|
|18|息税前利润(EBIT)|=10+17-16|17,630.72|
|19|加:折旧/摊销||165.91|
|20|息税折旧摊销前利润(EBITDA)|=18+19|17,796.63|
|21|税后净经营收益(NOIAT)|=15+17*(1-25%)+19|13,713.18|

注：NOIAT=EBIT*(1-T)+折旧摊销=净利润+利息支出×（1-T)+折旧摊销
3、按各类价值比率及相关参数计算不同收益口径的企业价值初步结果
根据公式：被评估公司企业价值=被评估公司价值比率*被评估公司对应参
数，计算得出被评估公司不同口径下的企业价值情况如下表所示。
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单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|NOIAT口径的企业价值|EBIT口径的企业价值|EBITDA口径的企业价值|
|价值比率|18.51|15.96|14.32|
|企业价值（具有上市交易的流通性）|253,827.76|281,451.20|254,878.77|

4、营运资金最低保有量调整
采用盈利类和收入类的价值比率估算企业价值时，实际应该隐含被评估企业应该具有的最低营运资金水平，当被评估公司不具有最低营运资金水平时，需要进行相应的调整。
营运资金年需求量=年度预测付现成本、费用合计/营运资金年综合周转次数营运资金年综合周转次数=360/(存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数)
考虑到委估企业目前处于快速发展阶段，对资金需求较大，因而企业不存在多余的营运资金，本次评估对营运资金最低保有量不做调整。
5、缺少流通性折扣率确定
由于上市公司比较法采用上市公司的股票交易价格计算股权市值，因此这个“市值”应该是代表流通性、少数股权的价值。当被评估股权状态与上述状态不一致时需要进行调整。
根据国内的最新研究成果，不同市场交易条件下的总体缺少流通性折扣率在30.6%-35.6%之间，差异水平不大，但到具体行业时，差异水平较大。在我国沪深股市的二级市场，股票的流通性对股票的成交价格影响很大。故从谨慎原则出发，采用就高不就低的原则，取上述非上市公式并购市盈率法流通性折扣表中的与紫博蓝业务相关的传播与文化产业的缺少流通性折扣率36.70%。
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非上市公式并购市盈率法流通性折扣如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表(2011年按行业）|||||||
|序号|行业名称|非上市公司并购||上市公司||缺少流通折扣率|
|||样本点数量|平均值市盈率|样本点数量|平均值市盈率||
|1|采掘业|15|23.35|49|29.42|20.6%|
|2|传播与文化产业|2|23.29|24|36.78|36.7%|
|3|电力、煤气及水的生产和供应业|26|22.95|51|29.29|21.6%|
|4|电子|29|26.30|111|35.79|26.5%|
|5|房地产业|19|17.52|93|25.85|32.2%|
|6|纺织、服装、皮毛|17|14.72|58|30.93|52.4%|
|7|机械、设备、仪表|109|18.05|358|31.99|43.6%|
|8|建筑业|4|15.84|47|29.12|45.6%|
|9|交通运输、仓储业|18|15.70|67|18.53|15.3%|
|10|金融、保险业|64|19.32|37|23.10|16.4%|
|11|金属、非金属|34|15.26|153|28.99|47.4%|
|12|农、林、牧、渔业|5|30.61|28|41.36|26.0%|
|13|批发和零售贸易|34|20.33|99|27.87|27.0%|
|14|社会服务业|30|20.28|56|40.16|49.5%|
|15|石油、化学、塑胶、塑料|33|21.96|194|33.32|34.1%|
|16|食品、饮料|12|16.14|72|37.06|56.4%|
|17|信息技术业|49|24.20|139|45.63|47.0%|
|18|医药、生物制品|18|22.48|118|34.81|35.4%|
|19|造纸、印刷|9|23.01|32|34.91|34.1%|
|20|综合类|6|19.90|37|36.11|44.9%|
|21|合计/平均值|533|20.56|1823|32.55|35.6%|
|原始数据来源：Wind资讯、CVSource|||||||

6、控制权溢价率的确定
由于拥有控制权的股东拥有许多少数股权股东所不享有的利益，因此对按比例计算出来的股东权益价值来说，控制权股权与同样比例的不具有控股权的股权相比存在一个溢价，反之，不具有控制权的股权的价值与同样比例的具有控制股权的价值相比存在一个折扣；
控制溢价和缺少控制折扣两者之间是相互对应的，也就是说控制溢价是在缺少控制价格基础上溢价；缺少控制折扣是在控制价值基础上的折扣；
缺少控制折扣率=1-1/（1+控制溢价率）
借鉴国际研究思路，利用目前国内 ChinaVenture公司推出的CVSource数据信息系统，所收集的4,200多例公司股权收购案例，在这些案例中有 2640多例为非控股股权收购案例，这些案例中股权交易的比例都低于49%，另外有近1600例股权交易案例，其涉及的股权比例超过50%，基本可以认定是控股权的交易案例所估算的控制溢价率/缺少控制折扣率数据如下表：
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次评估选用上表中所列示的历年控制权溢价率的平均值17.87%作为控制权溢价率的计算基础。
7、市场法评估结果
计算股东全部权益的价值结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|NOIAT口径的评估价值|EBIT口径的评估价值|EBITDA口径的评估价值|
|价值比率|18.51|15.96|14.32|
|企业价值（具有上市交易的流通性）|253,827.76|281,451.20|254,878.77|
|减：付息负债|3,455.68|3,455.68|3,455.68|
|加：营运资金最低保有量调整|-|-|-|
|非控制权基础上具有上市交易流通性的股权公允价值|250,372.08|277,995.52|251,423.09|
|减：缺少流通性折扣|36.70%|36.70%|36.70%|
|非控制权基础上不具有上市交易缺少流通性的股权公允价值|158,485.53|175,971.17|159,150.82|
|加：控股溢价率|17.87%|17.87%|17.87%|
|缺少流通性的全部股权公允价值|186,806.89|207,417.21|187,591.07|
|加：溢余资产|1,708.91|1,708.91|1,708.91|
|减：溢余负债|4,645.52|4,645.52|4,645.52|

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|||||
|-|-|-|-|
|股东全部权益价值|183,870.28|204,480.60|184,654.46|
|平均值|190,010（取整至十万元）|||

注：溢余资产、溢余负债的界定及评估方法、评估结果见收益法相关内容。
经市场法评估，紫博蓝在评估基准日2015年12月31日股东全部权益价值为人民币190,010万元。
五、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析
（一）上市公司董事会意见
根据《重组管理办法》、《格式准则第26号》的有关规定，在认真审阅了公司提供的本次发行股份购买资产相关评估资料后，董事会就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表意见如下：
1、公司聘请的立信评估为具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，立信评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、立信评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
立信评估采用了市场法和收益法两种评估方法对紫博蓝100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目
标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
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4、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（二）本次评估的合理性分析
1、报告期及财务预测情况
根据大华会计师出具的大华审字[2016]005233号《审计报告》及企业提供的财务数据，紫博蓝2013年度、2014年度和2015年的收入、成本、净利润、毛利率、净利率情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|一、营业收入|44,811.49|116,558.26|229,431.57|
|增长率|-|160.11%|96.84%|
|二、营业成本|39,561.51|106,592.63|212,444.20|
|毛利率|11.72%|8.55%|7.40%|
|三、净利润|1,377.62|3,423.56|6,672.06|
|净利率|3.07%|2.94%|2.91%|

根据立信评估出具的“信资评报字（2016）第3002号”《资产评估报告》及《资产评估说明》，本次评估最终采用收益法评估结果对紫博蓝100%股权的价值进行了评估。在评估过程中，对紫博蓝未来的营业收入、营业成本、净利润等数据的预测情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2020年以后|
|一、营业收入|390,366.30|508,866.53|657,917.37|826,710.27|992,268.34|992,268.34|
|增长率|70.14%|30.36%|29.29%|25.66%|20.03%|-|
|二、营业成本|361,821.64|471,342.34|609,470.47|765,610.34|918,873.21|918,873.21|
|毛利率|7.31%|7.37%|7.36%|7.39%|7.40%|7.40%|
|三、净利润|13,361.62|17,582.87|22,870.44|30,266.05|36,334.55|36,334.55|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2020年以后|
|净利率|3.42%|3.46%|3.48%|3.66%|3.66%|3.66%|

营业收入增长率：根据紫博蓝 2013-2015年经营数据，2014年和 2015年营业收入增长率依次为160.11%、96.84%，增长率高于行业平均。考虑到紫博蓝近年收入规模增长较快，预计2016年仍将保持快速增长势头，出于谨慎考虑预测其增长率低于2015年。随着互联网技术的不断发展，为互联网广告的发展提供了强大的技术支持，互联网广告的规模也在不断的扩大，从 2012年的781.7亿元增长至 2014年的 1,573.4亿元，复合增长率达到41.87%。本次评估预测2017年以后增速逐步放缓，在行业平均增长率水平合理范围内。
预测毛利率：2016年预测毛利率略低于 2015年，2017年以后随着技术服务等高毛利业务规模的扩大，企业综合毛利略有回升。但出于谨慎考虑，仍不高于历史毛利率最低值。2013-2015年毛利率依次为11.72%、8.55%、7.40%，最低值为2015年7.40%。
净利润率：2013-2015年扣除非经常性损益后净利润率依次为3.08%、3.17%、2.99%，平均净利润率为3.08%，预测净利润率略高于历史平均水平主要基于以下因素：随着企业经营规模的扩大，规模效应也随之放大，各项费用占营业收入的比例略有下降。
2、行业发展情况及未来发展趋势
（1）互联网广告发展状况
随着互联网技术的不断发展，为互联网广告的发展提供了强大的技术支持，互联网广告的规模也在不断的扩大，从 2012年的 781.7亿元增长至 2014年的1,573.4亿元，复合增长率达到41.87%。
2014年中国互联网广告整体市场规模为1,573.4亿元，增长率为41.05%。
互联网广告多年保持快速增长，目前市场已进入成熟期，未来几年仍将保持较快增长。预计到2018年，中国互联网广告市场将突破4,000亿元，市场空间十分
广阔。
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中国互联网广告市场规模如下：
（2）互联网广告的细分市场
根据广告的形式标准，可以将互联网广告分为搜索关键字、电商广告、品牌图形广告、视频贴片广告、富媒体广告、文字链接广告、独立分类广告、电子邮件广告和其他形式的广告等等，其中关键字搜索、电商广告、品牌图形广告占据我国互联网广告市场的绝大部分份额，而关键字搜索则一直居于互联网广告的最大份额的广告类型。2012-2018年我国不同形式的互联网广告市场占有份额及预测情况如下所示：
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数据来源：iResearch《中国互联网广告行业年度监测报告2015年》
（3）互联网广告的未来发展趋势
搜索营销将继续领跑数据营销，2014年，关键字搜索市场规模达到 438.8亿元，同比增长达50.6%。增速高于整体网络广告市场。关键字搜索广告的增长一方面得益于百度等行业巨头的营销布局，另一方面得益于移动搜索广告市场份额的增长。
另外，移动端的互联网广告所占份额将不断上升，在未来一段时间内，移动搜索广告投入或将超过 PC端，成为搜索广告新的增长动力所在。2014年移动广告市场规模达到296.9亿元，同比增长翻一番，增长率达122.1%，发展迅速。
移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。智能终端设备的普及、移动网民的增长、移动广告技术的发展和服务的提升是移动广告市场发展的动力所在。
3、紫博蓝具有较强的市场地位
经过多年的快速发展，紫博蓝已经与主要媒体建立了稳固的渠道合作关系，紫博蓝目前为百度五星代理商，同时紫博蓝与搜狗、神马搜索等均建立了稳定的
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业务合作关系，紫博蓝是国内领先的互联网数据营销服务商。凭借强大的技术研发、运营整合实力和高效的营销能力，紫博蓝致力于为客户提供基于搜索引擎平台的一揽子整合营销服务解决方案，同时紫博蓝顺应互联网广告行业从PC端向移动端发展的趋势，积极布局移动互联网广告业务，形成了数据营销业务、移动营销广告业务以及相关的增值技术服务协调发展的模式。
紫博蓝在行业内经过多年的深耕细作和不断创新，积累了较为丰富的广告投放经验，增强了数据收集、整合、应用和优化能力，形成了强大的技术研发实力，为客户提供了优质的服务，并在业内形成了良好的口碑和企业形象，树立了较强的品牌影响力，得到了客户及媒体的广泛认可。目前，紫博蓝已树立了其在 SEM领域的品牌知名度、市场影响力和综合竞争实力，竞争优势明显。
4、紫博蓝核心竞争力
1）媒体合作优势
紫博蓝是互联网数据营销领域的领先企业之一，与国内主要媒体均建立了良好的合作关系。百度是中国市场占有率最大的搜索引擎媒体，百度根据代理商的专业团队、创新案例、服务能力等因素，对其代理商进行等级分类，从一星级到五星级从低到高逐级分类，其中五星级是最高荣誉等级，紫博蓝目前是百度认证五星级代理商，并与搜狗、神马搜索建立了稳定的业务合作关系。紫博蓝不断加强媒体资源的整合，并开发了众多 SEM管理工具以及与搜索引擎对接的数据平台，成为搜索引擎媒体主要的技术合作伙伴。
根据互联网广告从PC端向移动端转换的趋势，紫博蓝也积极拓展移动互联网媒体资源，与大量优质移动APP媒体、网络联盟形成了稳定的业务合作关系，促进紫博蓝移动互联网广告业务的快速增长。
2）客户优势
紫博蓝致力于为广告主提供最佳的数据营销整合方案，在电商、旅游、教育、社交、金融、手游等领域积累了大量的优质客户，包括：58赶集，齐家网，链家网，9377，蓝港在线，途牛网，优酷网，蘑菇街，中信银行，光大银行，一号店，汇仁药业，葵花药业，健客网，学而思，尚德教育，澳际留学，优信二手
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车，瓜子二手车等。
优质稳定的客户资源保证了紫博蓝在主流媒体上持续稳定的广告代理投放，从而能够保障获得主流媒体的优质资源，形成媒体和客户的良性循环，同时也为开拓新客户提供有力的支持。
3）技术研发优势
紫博蓝通过自主培养和外部引入，目前已建立行业经验丰富的研发及运营团队，专门配备了专业的数据分析团队，对广告投放效果进行实时监测，发现异常情况能够快速预警，为提高广告投放效果提供数据支撑；同时配备了资深的广告投放优化团队和创意设计团队，共同为广告投放参数（搜索关键词出价或广告点击出价、投放的频率、广告内容设计等）进行调整和优化，以提升广告的投放效果满足广告主的ROI需求。
紫博蓝在多年的发展中积累了大量的技术和数据，为归因系统的模型和参数提供了技术和数据支持，使得紫博蓝能够在竞争中处于优势地位。
4）数据优势
随着互联网广告相关技术的不断更新换代，数据资源已经成为竞争的核心要素之一。紫博蓝经过多年的发展，对消费者行为特征、消费偏好进行详细分析，已经积累了大量的优质数据，对这些数据的收集、整合、分析、应用、优化能力是为客户提供数据营销服务的基础，也可以进一步提高广告投放精准度，提升公司服务水准，增加客户数量来源，提升整体市场竞争力。
5）整合营销服务能力优势
紫博蓝能够提供覆盖移动端和 PC端的数据营销业务，能够为广告主提供多种营销解决方案。根据广告主的需求并分析广告属性，能够建议广告主采用多种投放渠道的组合营销方案，以确保综合营销效果。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势
公司董事会分析认为，国家对互联网数据营销行业的整体政策及宏观环境不
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会对标的公司未来经营产生重大不利影响；数据营销行业及相关技术的发展较快，存在一定不确定性，公司董事会将保持标的公司现有的业务及人力资源等政策，维护标的公司业务和人员的连续性，保持标的公司业务和技术研发人员相对的稳定，促进标的公司保持良好的发展态势；标的公司现有经营业务不涉及经营许可或技术许可。
综上，董事会认为，交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势不会对本次交易标的的评估造成重大不利影响。
（四）报告期变动频繁且影响较大的指标的敏感性分析
综合考虑标的公司经营模式及报告期内财务指标变动的影响程度，营业收入、毛利率的变动对估值有较大影响，对该等指标与估值的敏感性分析结果如下：1、估值结果对营业收入增长率的敏感性分析
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入变动|评估结果（万元）|差异（万元）|差异率|
|5%|205,250|14,860|7.81%|
|1%|193,360|2,970|1.56%|
|0%|190,390|0|0.00%|
|-1%|187,410|-2,980|-1.57%|
|-5%|175,520|-14,870|-7.81%|

2、估值结果对毛利率的敏感性分析
|||||
|-|-|-|-|
|毛利率收入变动|评估结果（万元）|差异（万元）|差异率|
|1%|241,260|50,870|26.72%|
|0.5%|215,820|25,430|13.36%|
|0%|190,390|0|0.00%|
|-0.5%|164,950|-25,440|-13.36%|
|-1%|139,510|-50,880|-26.72%|

如上分析所示，紫博蓝的评估结果对未来营业收入和毛利率变动的敏感性较大，特提请投资者注意标的资产的估值风险。
（五）交易标的与上市公司的协同效应
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交易标的紫博蓝从事互联网数据营销业务，属于互联网和相关服务业；上市公司从事滑动轴承的生产研发销售，属于制造业。交易标的与上市公司现有业务不存在显著的可量化的协同效应。本次评估中没有考虑协同效应。
（六）交易定价的公允性分析
近期同行业可比交易案例，市盈率、市净率分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|标的资产|评估对象主营业务|基准日|市净率（交易价/账面净资产）|动态PE（承诺）第一年市盈率|
|中昌海运|博雅立方|互联网信息服务|2015/9/30|80.87|29.44|
|光环新网|无双科技|互联网营销|2015/8/31|95.13|14.17|
|蓝色光标|Domob Limited 和多盟智胜|互联网营销|2015/7/31|8.83|55.70|
|蓝色光标|Madhouse Inc.|互联网营销|2015/7/31|46.59|27.71|
|浙江富润|泰一指尚|互联网营销|2015/12/31|4.20|21.93|
|天龙集团|煜唐联创|搜索引擎营销服务（SEM）|2014/12/31|14.09|13.21|
|思美传媒|爱德康赛|搜索引擎营销（SEM）服务|2015/9/30|7.86|20.95|
|华谊嘉信|浩耶信息|互联网营销服务|2015/3/31|-|11.68|
|利欧股份|万圣伟业|数据营销行业|2015/3/31|27.79|14.00|
|利欧股份|北京微创|数据营销投放解决方案|2015/3/31|17.20|14.10|
|联创股份|上海激创|互联网营销|2015/6/30|14.55|14.50|
|联创股份|上海麟动|创新型整合营销传播服务|2015/6/30|39.74|21.18|
|联建光电|深圳力玛|互联网搜索引擎的营销服务|2015/9/30|13.46|25.73|
|科达股份|百孚思|数据整合营销专业服务|2014/12/31|10.88|13.52|
|科达股份|上海同立|互联网营销|2014/12/31|4.96|13.55|
|科达股份|华邑众为|互联网营销|2014/12/31|9.93|13.50|
|科达股份|雨林木风|互联网营销|2014/12/31|6.45|13.56|
|科达股份|派瑞威行|互联网营销|2014/12/31|12.11|13.51|
|平均值||||24.39|19.55|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|标的资产|评估对象主营业务|基准日|市净率（交易价/账面净资产）|动态PE（承诺）第一年市盈率|
|平均值（剔除PE高于30倍的案例）||||25.36|17.43|
|申科股份|紫博蓝|||7.02|14.65|

从上表可以看出，本次上市公司收购紫博蓝估值的市净率低于被收购的同行业可比交易案例的平均市净率，紫博蓝动态市盈率低于可比案例的平均市盈率。
本次交易标的估值在合理区间。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
评估基准日至本报告书披露日之间，2016年 1月惠为嘉业对紫博蓝投资 20,000万元认缴新增注册资本，除上述事项外交易标的未发生其他重要变化事项。
六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见
公司独立董事对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
本次交易评估机构为上海立信资产评估有限公司，具有证券、期货相关资产评估业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，立信评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性；立信评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小
股东的利益。
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第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年 3月 22日，申科滑动轴承股份有限公司与北京网罗天下广告有限公司、北京惠为嘉业投资有限公司等紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司 18名股东签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》（以下简称“本协议”）。
2016年 5月 12日，申科滑动轴承股份有限公司与北京网罗天下文化有限公司（北京网罗天下广告有限公司于4月20日更名为北京网罗天下文化有限公司）、北京惠为嘉业投资有限公司等紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司 18名股东签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》。
2016年 9月 13日，申科滑动轴承股份有限公司北京网罗天下文化有限公司、北京惠为嘉业投资有限公司等紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司18名股东签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。
（二）本次交易定价及支付方式
交易双方一致同意，由申科股份以发行股份及支付现金的方式购买网罗天下等 18名股东持有的紫博蓝100%股权。申科股份发行股份及支付现金购买资产的同时，申科股份拟向特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次购买资产交易价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提、同时生效，均为本次交易不可分割的一部分。
交易双方确认，根据《评估报告》中确定的评估结果，截至评估基准日，紫博蓝100%股权的评估值为190,390万元，鉴于惠为嘉业在评估基准日后对紫博蓝投资2亿元认缴新增注册资本，并参考紫博蓝100%股权的评估值，双方经协商一致确定标的资产最终交易价格为21亿元。
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本次购买资产的具体方案为：
申科股份向紫博蓝全体股东以发行股份及支付现金的方式支付标的资产对价，在最终交易价格为21亿元的基础上，考虑紫博蓝全体股东项下各方对价支付方式、交易完成后未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，紫博蓝全体股东项下各方内部协商后同意各股东取得的对价金额、各股东的股份支付对价及发行股份数量、现金支付对价如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|紫博蓝各股东|所持紫博蓝股份比例|取得的对价（万元）|股份支付对价（万元）|现金支付对价（万元）|申科股份向各股东发行股份数（股）|
|1|网罗天下|49.90%|121,201.00|70,201.00|51,000.00|45,261,766|
|2|惠为嘉业|9.52%|20,000.00|20,000.00|-|12,894,906|
|3|斐君锆晟|7.70%|13,046.00|9,758.00|3,288.00|6,291,424|
|4|中诚永道|5.16%|8,559.00|5,526.00|3,034.00|3,562,862|
|5|斐君钴晟|4.66%|6,856.00|-|6,856.00|-|
|6|夏小满|4.20%|6,963.00|4,495.00|2,468.00|2,898,130|
|7|汪红梅|2.94%|4,874.00|3,146.00|1,727.00|2,028,368|
|8|刘小林|2.52%|4,178.00|2,697.00|1,481.00|1,738,878|
|9|张宏武|2.52%|5,066.00|4,141.00|926.00|2,669,890|
|10|和合创业|2.10%|3,482.00|2,248.00|1,234.00|1,449,387|
|11|斐君铋晟|1.87%|2,742.00|-|2,742.00|-|
|12|付恩伟|1.68%|3,377.00|2,760.00|617.00|1,779,497|
|13|徐小滨|1.26%|2,495.00|1,938.00|557.00|1,249,516|
|14|罗民|1.26%|2,129.00|1,573.00|554.00|1,014,184|
|15|高绪坤|1.20%|2,048.00|1,607.00|441.00|1,036,105|
|16|刘晨亮|0.84%|1,690.00|1,382.00|309.00|891,038|
|17|高巍|0.42%|844.00|690.00|154.00|444,874|
|18|东证创投|0.25%|450.00|450.00|-|290,135|
|合计||100.00%|210,000.00|132,612.00|77,388.00|85,500,960|

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
本次发行采取向紫博蓝全体股东非公开发行股票的方式，在获得中国证监会
核准之日起12个月内实施。
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申科股份发行股份购买资产的股份发行定价基准日为申科股份审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即15.51元/股。经双方协商，确定发行价格为15.51元/股。
在定价基准日至本次发行完成日期间，如果申科股份发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。
申科股份本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。
紫博蓝全体股东的现金支付对价金额由申科股份在本次交易募集配套资金到位且标的公司100%股权过户至申科股份名下后10个工作日内支付完毕。
（三）利润补偿
交易双方确认并同意，紫博蓝 2016年、2017年、2018年的预测净利润分别为13,000万元、17,000万元、22,000万元，补偿方承诺紫博蓝2016年度、2017年度、2018年度当期期末累积实际净利润不低于当期期末累积预测净利润数据；如果本次购买资产未能于2016年12月31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，双方确认紫博蓝 2019年的预测净利润为29,000万元。
在本次交易完成后，申科股份将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对承诺年度内每一个承诺年度结束后紫博蓝实际实现的净利润情况出具专项审核意见，该专项审核意见应当与申科股份相应年度的年度报告同时披露，以确定承诺年度内紫博蓝的实际净利润数据。在每个承诺年度，申科股份应在其年度报告中对紫博蓝截至当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行单独披露。本协议以上所述之利润差额以专项审核意见为准。
如果紫博蓝在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，补偿方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对申科股份进行补偿。补偿原则为：补偿方优先以其在本次交易中认购的申科股份股份（即申科股份有权以总价人民币 1
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元的价格回购补偿股份）进行补偿，股份不足补偿的部分，应以现金补偿；补偿方项下各方承担利润补偿义务的比例如下，补偿方相互之间承担连带责任，若各补偿方在本次交易中所获得的对价不足以弥补对上市公司的补偿责任，则各补偿方需另行承担不足部分的补偿责任，除补偿方外的其他紫博蓝股东不参与本次交易承诺利润的补偿。
|||
|-|-|
|业绩承诺补偿主体|业绩补偿承担比例|
|网罗天下|91.74%|
|张宏武|3.13%|
|付恩伟|2.09%|
|徐小滨|1.47%|
|刘晨亮|1.05%|
|高巍|0.52%|
|合计|100.00%|

具体补偿方式如下：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×交易价格总额－累积已补偿金额
当期应补偿股份总数=当期应补偿总金额÷本次股份的发行价格
如补偿方应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的申科股份股份数或在补偿股份时其所持有的申科股份股份数不足以补偿的，则不足的部分由补偿方以现金方式向申科股份补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。
根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的应补偿股份数小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
如果申科股份在承诺年度内实施现金分红，则补偿方根据本协议以上所述计算出的当期应补偿股份所对应的分红收益相应返还申科股份，返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当期应补偿股份数；如果申科
股份在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则本协议以上所述当期应补
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偿股份总数相应调整为：当期应补偿股份总数（调整后）=（当期应补偿金额÷本次股份的发行价格）×（1+送红股或公积金转增股本比例）。
在承诺年度期限届满后三个月内，申科股份应当聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金总额，补偿方应另行以其在本次交易取得的股份对申科股份进行补偿，另需补偿股份数量为：（标的资产期末减值额－已补偿现金金额）÷本次发行价格－承诺年度期限内已补偿股份总数。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
补偿方的利润补偿按如下程序进行实施：
在承诺年度，如果紫博蓝当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，则申科股份应在根据以上的规定计算出利润差额后 3个工作日内将计算结果以书面方式通知补偿方。
补偿方需在接到申科股份书面通知后15个工作日内按本协议之规定计算该承诺年度应补偿股份数并协助申科股份通知证券登记结算机构，将该等应补偿股份划转至申科股份董事会设立的专门账户进行锁定或者以双方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则该承诺年度不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。
如补偿方需提供现金补偿的，补偿方需在接到申科股份书面通知后15个工作日内按本协议之约定计算应支付现金金额，并将该款项汇入申科股份指定的银行账户。补偿方未按约定时间补足现金的，每延期一天，须按未补足金额的万分之五向申科股份支付违约金。
承诺年度期限届满且确定最后一个承诺年度应补偿股份数量并完成锁定手续后，申科股份应在两个月内就定向回购全部应补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。
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如果申科股份股东大会通过向补偿方回购补偿股份的议案，申科股份将以总价人民币1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份，并予以注销；如果申科股份股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，申科股份应在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿方，补偿方应在收到上述书面通知后45日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将前款约定的存放于申科股份董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份无偿划转给申科股份赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的申科股份指定的除紫博蓝全体股东之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日申科股份扣除紫博蓝全体股东持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
无论本协议如何规定，补偿方按本协议约定应补偿的总金额（应补偿的总金额=补偿方补偿股份总数×本次发行价格+补偿现金金额，包括承诺年度补偿部分及期末资产减值补偿部分）不超过标的资产交易价格总额。
（四）过渡期
过渡期内，紫博蓝全体股东应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法的所有权，保证标的资产权属清晰，保证不对标的资产设置其他任何权利限制；合理、谨慎地运营、管理标的资产，不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为。
过渡期内，紫博蓝全体股东应确保并督促紫博蓝及其子公司的董事、监事、高级管理人员以审慎尽职的原则，忠实、勤勉地履行职责，维护紫博蓝利益，确保紫博蓝及其子公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。
过渡期内，除非本协议另有规定，未经申科股份事先书面同意，紫博蓝全体股东应确保紫博蓝及其子公司在过渡期内不会发生下列情况：
改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务（现有业务范围以截至本协议签署日紫博蓝《营
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业执照》或经备案公司章程载明的经营范围为准）之外的业务，或者中止或终止现有主要业务。
紫博蓝增加或者减少注册资本（2016年 2月惠为嘉业对紫博蓝的增资除外），或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购紫博蓝或其子公司的股权的权利。
紫博蓝进行利润分配或其他财产分配，或者通过分配利润或其他财产分配的决议。
进行对外股权投资行为，进行任何收购、兼并、解散或重组行为，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议，不会对紫博蓝及其子公司正常运营产生重大不利影响的除外。
购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产或权利，或在其上设立他方权利，但在正常业务过程中发生的除外。
转让、许可或以其他方式处分知识产权（紫博蓝及其子公司之间的转让、许可、处分除外）。
修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外。
终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可。
主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外。
以任何资产为他人债务作抵押或质押、或为他人债务提供其他形式担保。
向任何董事、高级管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它任何信贷安排。
改变决策机构（包括董事会）的规模，代表分配和表决机制。
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
大幅改变核心员工的薪酬及福利、员工激励，制定与任何职工相关的利润分享计划。
修改公司章程（为本次交易之目的修改的除外）。
就任何可能对紫博蓝造成重大损失的争议和解、妥协或放弃提起维护紫博蓝合法权益的诉讼或仲裁。
其他可能会对紫博蓝正常运营产生不利影响的情况。
（五）标的资产交割及股份发行
在申科股份取得中国证监会关于本次交易正式核准批文后，申科股份和紫博蓝全体股东应同时开展实施工作，申科股份着手准备配套资金的募集工作，紫博蓝全体股东着手准备标的公司100%股权的过户登记手续，并争取在取得中国证监会正式核准批文且申科股份完成配套资金的募集并聘请会计师事务所出具正式验资报告后10个工作日内，完成将紫博蓝变更为有限责任公司以及将紫博蓝100%股权过户至申科股份的工商变更登记手续，使申科股份在工商管理部门登记为标的资产的所有权人，同时申科股份制定的紫博蓝的新章程应在工商管理部门备案。
紫博蓝全体股东应在办理股权过户的同时向申科股份转交与标的资产相关的全部合同、文件及资料。
双方同意，自交割日起，申科股份享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
自交割日起10个工作日内，申科股份应聘请具有相关资质的中介机构就紫博蓝全体股东在本次交易中认购申科股份向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后15个工作日内向深交所和结算公司申请办理将申科股份向紫博蓝全体股东发行的股份登记至紫博蓝全体股东名下的手续。
双方同意，为履行标的资产的交割和申科股份向紫博蓝全体股东发行股份的相关登记手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（六）锁定期安排
惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、夏小满、汪红梅、刘小林、和合创业、罗民、高绪坤、东证创投承诺：如果其取得本次交易申科股份发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，如持续拥有权益的时间超过12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍承诺其所认购取得的股份锁定期按如下方式确定：
如果其取得本次交易申科股份发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起 36个月内且依据本协议及补充协议约定履行完毕利润补偿义务之前不得转让；如发生本协议及补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按本协议约定进行回购或转让。
如果其取得本次交易申科股份发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起 12个月内且依据本协议及补充协议约定履行完毕第一年利润补偿义务之前不得转让；
如发生本协议及补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按本协议约定进行回购或转让。在此基础上，为保障利润承诺责任的实施，其所持股份按如下次序分批解除锁定：
第一期：自股份上市之日起12个月届满且履行其对应年度全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；
第二期：自股份上市之日起24个月届满且履行其对应年度全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；
第三期：自股份上市之日起36个月届满且履行其相应全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。
双方同意，本次发行完成日后，紫博蓝股东因申科股份送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
紫博蓝股东同意，如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，紫博蓝股东同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
紫博蓝股东承诺，其通过本次交易认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（七）期间损益
双方同意，在交割日后30个工作日内，由双方认可的具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对紫博蓝期间损益及数额进行审计，并出具相关报告
予以确认。
针对交割而实施的专项审计，双方同意，如果交割日是日历日的15日以前（含 15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历日的15日以后（不含15日），则该专项审计基准日为交割日所在当月的最后一日。
双方同意，标的资产在过渡期的收益由申科股份享有，亏损由紫博蓝全体股东承担，紫博蓝全体股东应按其在本协议签署日对紫博蓝的持股比例在上述报告
出具之日起三十个工作日内弥补，并承担连带责任。
（八）本协议的成立与生效
本协议自双方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
紫博蓝全体股东按照法律法规和公司章程或合伙协议的规定获得其股东会/董事会/合伙人大会/投资决策委员会（或相应权力机构）对本次交易的批准；
紫博蓝按照法律法规和公司章程的规定获得其股东大会对本次交易的批准；
申科股份按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本次交易的批准；
本次交易获得中国证监会核准。
（九）违约责任
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本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
本协议生效后，如果因法律法规或政策限制，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）的因素，或因募集配套资金认购方原因引起的募集配套资金失败等本协议任何一方不能控制的原因，导致本次资产购买无法实施或标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
申科股份未按照本协议约定时间办理本次发行股份登记及支付现金对价，如逾期办理股份登记或支付现金对价的，应根据逾期股份数量或逾期现金对价金额和逾期天数，每日按逾期股份价值（本次发行股份价格×股份数量）或逾期现金对价的万分之五向紫博蓝全体股东支付滞纳金，由申科股份在收到紫博蓝全体股东发出的滞纳金付款通知后 5个工作日内支付至紫博蓝全体股东指定的银行账户。
如紫博蓝全体股东未能促使紫博蓝根据本协议约定的时间申请办理完毕标的资产的过户登记手续，则每延迟一日，紫博蓝全体股东项下各股东应对其各自未办理过户手续的资产，按该未过户资产交易价格的万分之五向申科股份支付违约金，由紫博蓝全体股东在收到申科股份发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至申科股份指定的银行账户。
除不可抗力或以上规定的情况，紫博蓝全体股东于本协议生效后90日内未完成标的资产的交割，则申科股份有权解除本协议，并有权按照以上的规定追究紫博蓝全体股东的违约责任。
（十二）本协议的变更和解除
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除本协议另有约定外，如紫博蓝及其子公司或申科股份在过渡期内发生重大不利变化，导致本次交易目的无法实现的，且经友好协商仍无法达成一致意见，则任何一方均有权解除本协议。
如本次交易募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金失败，则本协议自动终止，双方届时另有约定的除外。
如果协议一方出现重大违约行为导致本次交易的目的无法实现，另一方有权解除本协议。
除本协议另有约定外，双方协商一致可以解除本协议。
二、募集配套资金之《股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年 3月 22日，申科股份与华创易盛签订了《股份认购协议》。2016年9月13日，申科股份与华创易盛签订了《股份认购协议之补充协议》
（二）标的股票认购价格和定价原则、认购数量、认购方式
1、认购价格和定价原则
本次向华创易盛发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，即 2016年 3月 22日，发行价格为该定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.51元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将随着发行价格的调整按照相关规则对上述发行数量作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新 0
股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
1
派息：
送股或转增股本：
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增发新股或配股：
三项同时进行：
2、认购数量
公司拟采取非公开发行的方式，向华创易盛发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元，拟募集资金总额不超过83,180.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，具体认购金额及数量如下：
||||
|-|-|-|
|配套募集资金认购方|配套募集资金金额（万元）|配套融资发行股份（股）|
|华创易盛|83,180|53,629,916|
|合计|83,180|53,629,916|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将随着发行价格的调整按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
3、认购方式
配套融资投资者同意以现金认购标的股票。
（三）限售期
华创易盛以现金认购的配套募集资金自股份上市之日起 60个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（四）支付方式
本协议生效后，认购方在收到申科股份发出的《募集配套资金非公开发行股票配售股份及缴款通知书》之日起3个工作日内将认购款项一次性支付至指定账户。
（五）标的股票的登记事宜
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申科股份在收到认购方足额支付的股份认购款之后，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将认购方认购的股票通过登记结算公司的证券登记系统计入认购方名下，以实现交付。
（六）生效条件
协议自上市公司盖章及配套融资投资者签字之日成立，并在下述条件全部满足时生效：
1、申科股份董事会、股东大会审议通过本次资产重组；
2、中国证监会核准本次资产重组。
（七）违约条款
除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。
本协议生效后，若认购方未能按照本协议的约定如期足额履行交付认购款项义务的，则构成违约，申科股份有权终止认购方的认购资格，并要求认购方支付其全部认购金额的百分之五作为违约金，若尚不足以弥补申科股份损失的，认购方还应赔偿申科股份损失。
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第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
国务院在2013年8月发布的《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》指出，“推动商业企业加快信息基础设施演进升级，增强信息产品供给能力，形成行业联盟，制定行业标准，构建大数据产业链，促进创新链和产业链有效嫁接。”国务院在 2015年 3月所作的政府工作报告中首次提出了制定互联网+行动计划，“推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。”综上所述，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合环境保护、土地管理相关法律和行政法规的规定
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，标的企业紫博蓝所处行业隶属于“I信息传输、软件和信息技术服务业——I64互联网和相关服务”，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
同时，标的企业未拥有自有土地使用权，因此亦不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。
综上所述，本次交易不存在违反环境保护和土地管理相关法律及行政法规的情形。
3、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形
本次重组不会导致上市公司从事的业务构成垄断行为，本次重组不存在违反
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《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《上市规则》第 18.1条规定，股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易前，何全波持有公司28.13%的股权，何建东持有公司13.16%股权，何全波与何建东构成一致行动关系，两者合计持有公司41.29%股权，为公司的控股股东和实际控制人；本次交易完成后，华创易盛将持有公司25.69%股权，成为公司的控股股东，钟声成为公司实际控制人，本次交易导致上市公司实际控制人发生变化。另外，本次交易完成后，申科股份的股本总额将为289,130,876股，预计其中社会公众股东持股比例大于25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司股权分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、本次交易资产定价公允
本次交易评估机构为立信评估，具有证券、期货相关资产评估业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，立信评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性；立信评估为本次交易出具的相关资产评估报
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告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上，截至本报告书出具日，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
2、本次交易程序合法合规
上市公司依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定，遵循公开、公平、公正的原则履行本次交易的程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为紫博蓝100%的股权。
交易对方网罗天下、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、汪红梅、刘小林、张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪坤、刘晨亮、高巍、东证创投对于交易资产（标的企业100%股权）合法性的承诺：
（1）紫博蓝的注册资本已出资到位，承诺人已履行了紫博蓝公司章程规定的全额出资义务，依法拥有紫博蓝股权有效的占有、使用、收益及处分权；承诺人所持有的紫博蓝股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。
（2）承诺人所持有的紫博蓝股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；
承诺人同意并承诺在本次交易相关协议生效并最终进行交割时将紫博蓝变更为有限责任公司并同时向申科股份转让所持有的紫博蓝100%股权，承诺人持有的紫博蓝股权过户或者转移给申科股份不存在任何法律障碍。
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本次交易仅涉及股权转让事宜，紫博蓝对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将进入盈利能力较强，市场前景较好的互联网数据营销行业。公司资产、业务规模等方面将进一步提高，现金流将更加充沛，上市公司综合竞争力将得到明显加强。
综上所述，标的企业资产质量、盈利能力和发展前景良好。本次交易完成后，上市公司的资产规模、盈利能力将进一步提升。本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，完善法人治理结构，保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的各项要求。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
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利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强的互联网数据营销业务及资产，有利于改善公司的经营状况，提高公司整体资产质量，扩大上市公司的资产规模，提升上市公司持续盈利能力与核心竞争力。
本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，为公司在日趋激烈的市场竞争中进一步发展创造空间，更好地回报股东。
综上，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司与其关联企业之间不存在同业竞争，本次交易不会新增上市公司与其关联企业之间的同业竞争。
本次交易前，交易标的企业控股股东已出具“关于避免同业竞争的承诺函”、“关于减少和规范关联交易的承诺函”、“关于保持上市公司独立性的承诺函”，承诺与上市公司避免同业竞争、减少和规范关联交易并不影响上市公司独立性。
综上，本次交易不会影响上市公司独立性，导致上市公司产生同业竞争及不必要的关联交易。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕1038号《审计报告》对上市公司2015年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留
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意见的审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为紫博蓝100%股权。本次交易拟购买标的资产不存在禁止或者限制转让的情形，能够按重组协议的约定时间内办理完毕权属转移手续。
上述股权资产为权属清晰的经营性资产，不存在法律纠纷和权利限制。本次交易标的资产过户或转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的说明
根据《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次公司拟募集配套资金不超过 83,180.00万元，不超过本次购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
中国证监会上市部 2015年 9月 18日发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券
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发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%；并购重组方案构成借壳上市的，不超过30%。
本次公司拟募集配套资金不超过83,180.00万元，拟用于支付购买标的资产的现金对价以及支付与本次发行相关的中介机构费用。因此，本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
申科股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
五、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》规定的意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的有关规定；
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定；
3、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
经核查，天元律师认为：
本次交易符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第九节管理层的讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果
上市公司 2014年和 2015年度财务报表已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审【2015】158号、天健审【2016】1038号），2016年3月31日/2016年1－6月数据未经审计。
以下数据摘自于上市公司的财务报告或根据财务报告数据计算所得。
（一）财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|流动资产|47,755.19|59.11|37,773.53|52.75|56,449.38|60.17|
|非流动资产|33,040.82|40.89|33,834.98|47.25|37,372.22|39.83|
|资产总计|80,796.01|100.00|71,608.51|100.00|93,821.60|100.00|

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
上市公司截至 2016年 3月 31日、2015年 12月 31日、2014年 12月 31日的资产总额分别为 80,796.01万元、71,608.51万元、93,821.60万元，资产结构相对稳定。
（1）流动资产构成分析
单位：万元
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|项目|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|货币资金|27,010.03|56.56|6,144.59|16.27|19,376.81|34.33|
|应收票据|2,928.68|6.13|13,638.19|36.11|4,124.51|7.31|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|应收账款|8,707.69|18.23|9,754.20|25.82|19,977.02|35.39|
|预付款项|169.39|0.35|85.05|0.23|38.88|0.07|
|其他应收款|1,735.17|3.63|809.56|2.14|360.55|0.64|
|存货|6,946.58|14.55|6,808.19|18.02|12,274.56|21.73|
|其他流动资产|257.64|0.54|533.75|1.41|297.05|0.53|
|流动资产合计|47,755.19|100.00|37,773.53|100.00|56,449.38|100.00|

截至2016年3月31日、2015年12月31日、2014年12月31日，公司流动资产的结构较为稳定，其中货币资金、应收票据、应收账款和存货等四项合计占流动资产的比重分别为95.47%、96.22%、98.76%，为流动资产的主要组成部分。
2016年 3月 31日、2015年 12月 31日、2014年 12月 31日，上市公司流动资产分别为47,755.19万元、37,773.53万元、56,449.38万元。
2016年3月31日较2015年末流动资产增加了9,981.66万元，主要为2016年1－3月份短期借款增加使得货币资金增加所致。
2015年末较 2014年末流动资产减少 18,675.85万元，其主要原因为：①2015年度减少合并范围内子公司上海申科滑动轴承有限公司；②2015年度偿还短期借款 20,528万元。其中：2015年末应收票据较 2014年末增加 9,513.68万元，增幅达230.66%，主要原因是企业间银行承兑汇票结算普遍，销售产品所收取的银行承兑汇票增加。
（2）非流动资产构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|投资性房地产|-|-|-|-|950.36|2.54|
|固定资产|22,179.02|67.12|22,959.69|67.86|26,491.08|70.89|
|在建工程|6,358.54|19.24|6,331.64|18.71|5,190.66|13.89|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|项目|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|无形资产|4,503.26|13.63|4,533.65|13.40|4,648.73|12.44|
|递延所得税资产|-|-|-|-|86.91|0.23|
|其他非流动资产|-|-|10.00|0.03|4.48|0.01|
|非流动资产合计|33,040.82|100.00|33,834.98|100.00|37,372.22|100.00|

截至 2016年3月31日、2015年12月31日、2014年12月31日，公司固定资产占非流动资产的比重分别为67.13%、67.86%、70.89%，相对稳定，为非流动资产的主要组成部分。
2、负债结构及其变化分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|流动负债|25,480.91|92.29|15,528.35|87.86|40,175.72|94.79|
|非流动负债|2,129.85|7.71|2,145.00|12.14|2,207.59|5.21|
|负债合计|27,610.76|100.00|17,673.35|100.00|42,383.31|100.00|

截至 2016年 3月 31日、 2015年 12月 31日、2014年 12月 31日，公司负债总额分别为 27,610.76万元、17,673.35万元和 42,383.31万元，2016年3月31日较2015年末增加了9,931.41万元，2015年末较2014年末减少了58.30%。报告期内，上市公司负债以流动负债为主，各期末流动负债金额占负债总额的比例均在85%以上。报告期内各期末的非流动负债主要为专项应付款和递延收益。
（1）流动负债构成分析
单位：万元
||||||||
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|项目|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|短期借款|17,600.00|69.07|6,800.00|43.79|29,328.00|73.00|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|项目|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|应付票据|3,586.07|14.07|4,137.26|26.64|2,589.22|6.44|
|应付账款|3,660.02|14.36|3,763.67|24.24|6,910.22|17.20|
|预收款项|122.86|0.48|121.69|0.78|245.15|0.62|
|应付职工薪酬|304.88|1.20|585.14|3.77|812.74|2.02|
|应交税费|89.60|0.35|23.20|0.15|61.05|0.15|
|应付利息|26.46|0.10|10.39|0.07|58.09|0.14|
|其他应付款|91.03|0.36|87.00|0.56|171.25|0.43|
|流动负债合计|25,480.91|100.00|15,528.35|100.00|40,175.72|100.00|

截至 2016年 3月 31日、2015年 12月 31日、2014年 12月 31日，公司流动负债的结构较为稳定，其中短期借款、应付票据和应付账款等三项合计占流动负债的比重分别为97.51%、94.67%、96.64%，为流动负债的主要组成部分。
截至 2016年 3月 31日、2015年 12月 31日、2014年 12月 31日，上市公司流动负债分别为 25,480.91万元、15,528.35万元、40,175.72万元，其中：2016年 3月 31日较 2015年 12月 31日增加了 9,952.56万元，主要原因为增加短期借款所致；2015年 12月 31日较 2014年 12月 31日减少了 24,647.37万元，主要原因为：①2015年度减少合并范围内子公司上海申科滑动轴承有限公司；②2015年度偿还短期借款20,528.00万元。
应付票据2015年末较 2014年末增加了59.79%，全部为银行承兑汇票，主要原因是2015年增加了银行承兑汇票使用所致。
（2）非流动负债构成分析
单位：万元
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|项目|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|专项应付款|1,850.00|86.86|1,850.00|86.25|1,850.00|83.80|
|递延收益|279.85|13.14|295.00|13.75|357.59|16.20|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|非流动负债合计|2,129.85|100.00|2,145.00|100.00|2,207.59|100.00|

截至2016年3月31日、2015年12月31日、2014年 12月31日，上市公司专项应付款占非流动负债的比重分别为86.86%、86.25%、83.80%，为非流动负债的主要组成部分。上述专项应付款为收到的高速滑动轴承生产线建设项目中央预算内投资补助1,850.00万元
3、偿债能力分析
上市公司最近两年主要偿债能力指标如下：
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|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率（%）|34.17|24.68|45.17|
|流动比率（倍）|1.87|2.43|1.41|
|速动比率（倍）|1.58|1.95|1.09|

注：①资产负债率=总负债/总资产；②流动比率=流动资产/流动负债；③速动比率=（流动资产－预付账款－存货－其他流动资产）/流动负债。
上市公司 2016年 3月 31日资产负债率比 2015年末有大幅上升，流动比率与速动比率均有所下降，主要原因是 2016年1－3月增加短期借款所致；
上市公司 2015年末资产负债率比 2014年末有大幅下降，流动比率与速动比率均有较大上升，其主要原因是2015年度偿还大额短期借款所致。
4、营运能力分析
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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次）|0.34|1.55|1.43|
|存货周转率（次）|0.39|1.96|1.70|

注：①应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；②存货周转率=营业成本/存货平均余额。
由于2016年1-3月数据为季度数据，与2015年度数据不具有可比性，2015年度和2014年度的应收账款周转率波动较小，公司对应收账款的管理较好。相比较 2014年度，2015年度存货周转率有所提高，体现出存货所占资金的使用
效率在逐步提升。
（二）经营成果分析
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司最近两年实现的利润情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|3,181.29|23,051.36|26,789.82|
|营业成本|2,663.68|18,729.24|21,569.10|
|毛利率|16.27%|18.75%|19.48%|
|利润总额|-841.99|2,087.80|-3,730.21|
|净利润|-841.99|2,086.54|-3,768.46|

2016年1-3月份、2015年度、2014年度，上市公司营业收入分别为3,181.29万元、23,051.36万元、26,789.82万元，其中2016年1-3月为季度数据与 2015年度不具有可比性，2015年较2014年减少13.95%，主要是由于：①近年来，受全球经济周期下行、原材料和劳动力成本上涨等因素影响，加之市场整体复苏缓慢，内销市场增长不足，导致目前上市公司业务量有所减少；②2015年度处置重要子公司上海申科滑动轴承有限公司，根据天健会计师事务所出具的《关于申科滑动轴承股份有限公司转让全资子公司上海申科滑动轴承有限公司100%股权的相关会计处理专项意见》，上海申科滑动轴承有限公司自 2015年 11月起不再纳入合并范围。
2015年度、2014年度，上市公司毛利率由2014年19.48%下降到了2015年的18.75%，主要原因是近年来全球经济周期下行、原材料和劳动力成本上涨等因素造成。
2016年1-3月份、2015年、2014年度，上市公司净利润分别为-841.99万元、2,086.54万元、-3,768.46万元，2015年较2014年增长155.36%，主要原因为 2015年度处置子公司上海申科滑动轴承有限公司形成处置投资收益4,789.90万元。
二、标的公司行业特点和盈利能力的讨论与分析
（一）行业特点
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1、所属行业及特点
（1）紫博蓝所属行业的基本情况
紫博蓝从事互联网数据营销服务。根据证监会《上市公司分类指引》（2012年修订），标的公司业务属于“互联网和相关服务业（I64）”。
（2）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1）主管部门及行业监管体制
紫博蓝主营互联网数据营销业务，广告行业受国家工商行政管理总局监督管理；此外，紫博蓝同时属于互联网和相关服务业的子行业，受国家工业和信息化部监管。另外，为发挥专业行业协会的自律协调功能，中国互联网协会和中国广告协会也承担自律监管职责。
国家工商行政管理部门是广告行业的主管部门，工商总局下设的广告监督管理司，主要负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具体措施、办法；组织、指导监督管理广告活动；组织监测各类媒介广告发布情况；查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作等。
国家工业和信息化部是互联网行业的主管部门，主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范；依法对电信与信息服务市场进行监管；指导推进信息化建设；承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。
广告内容所涉及的行业也受相应行业管理部门的监管，如药品监管部门对药品相关广告内容负有监管责任。
中国广告协会是中国广告界的行业组织，主要负责制定行业自律规范；进行企业资质评审；开展从业人员培训；进行广告理论研究；参与行业相关法律法规及产业政策的制定等。
中国互联网协会是中国互联网界的行业组织，协会下属的网络营销工作委员会，主要负责组织会员单位交流活动；组织年度网络营销创新评选活动，奖励有突出贡献的企业和相关人士；组织普及网络营销知识的培训和演讲；组织与国外
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相关企业和研究机构的国际交流活动等。
2）主要法律法规
①《中华人民共和国广告法》
2015年全国人大修订通过《中华人民共和国广告法》，对广告主、广告经营者、广告发布者的经营活动进行了规范，具体规定了广告经营者的资质、广告内容准则、对广告的审查及管理等。
②《广告管理条例》
1987年国务院发布《广告管理条例》，对于在中华人民共和国境内刊播、设置、张贴广告的活动进行总体规范，包括广告经营者的设立审批登记程序、广告内容、广告管理部门等方面。
③《互联网信息服务管理办法》
2000年国务院发布并于2011年修订《互联网信息服务管理办法》，规定互联网信息服务分为经营性和非经营性两类；国家对经营性互联网信息服务实行许可制度，对非经营性互联网信息服务实行备案制度；并对相关经营资质的申请审批程序及主管部门做出了规定。
3）相关主要产业政策
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|政策名称|发布机关|发布时间|主要内容|
|《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》|国务院|2013.8|推动商业企业加快信息基础设施演进升级，增强信息产品供给能力，形成行业联盟，制定行业标准，构建大数据产业链，促进创新链和产业链有效嫁接|
|《制定“互联网+”行动计划》|国务院|2015.3|推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场|
|《产业结构调整指导目录》（2013年修订）|国家发展和改革委员会|2013|“科技服务业”中的“信息技术外包、业务流程外包、知识流程外包等技术先进型服务”确定为鼓|

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||||励类产业。“商务服务业”中的“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”为鼓励类产业。|
|将编制实施软件和大数据产业“十三五”规划|国家工业和信息化部|2015.5|大数据产业第一次明确出现在规划中|
|《关于推进广告战略实施的意见》|国家工商行政管理总局|2012.4|运用新技术、新业态的广告企业开拓业务，支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长点|
|《广告产业发展“十二五”规划》|国家工商行政管理总局|2012.6|支持利用互联网、楼宇视频、手机网站、手机报刊、移动电视、网络广播、网络电视、电子杂志等新兴媒体的广告业态健康有序发展。支持广告业专用硬件和软件的研发，尽快形成一批具有自主知识产权的广告服务技术工具，促进广告业优化升级|
|《关于促进广告业发展的指导意见》|国家工商行政管理总局、国家发展和改革委员会|2008.4|支持数字化音视频、动漫和网络等实用新技术在广告策划、创意。制作和发布等方面的应用推广：支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长点|

2、数据营销业务
（1）数据营销行业基本情况
数据营销业务是指为代理广告主在百度、搜狗、谷歌等搜索引擎媒体上进行广告投放所形成的业务，该业务是紫博蓝目前最主要的业务类型。这些广告主通过紫博蓝的服务从搜索引擎媒体上获得优质，廉价且数量巨大的用户点击量，形成广泛、有效的广告效应。紫博蓝为广告主筛选出数十万到数千万数量的有效的关键词，并且通过自有的蓝果系统和优化师团队实时调整优化与这些关键词相关的数十个参数，主要包括出价、排位、点击量、转化量、竞争对手排名、时间、地域等，以达到最佳的投入产出比，优化广告主产品或者服务的营销效果。
数据营销是随着互联网的诞生而出现的，随着互联网的发展，数据营销展现
出与传统营销不同的特点，包括个性化、实时性、互动性和可测性。由于数据营
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销展示的形式多样、内容丰富、渠道广泛、效果精准、受众众多、效率较高、成本较低，顺应了互联网时代的发展，因此发展前景良好。
数据营销包括搜索引擎营销、移动营销及精准营销等，其中搜索引擎营销居于主要地位。紫博蓝主要从事搜索引擎营销业务，为客户提供关键字广告代理及投放等业务。
（2）搜索引擎营销
搜索引擎营销（SEM，Searching EngineMarketing）是指当互联网用户在搜索引擎（百度搜索、神马等）搜索特定关键词时，搜索结果向其展示与所搜索的关键词相关的特定营销内容的一种营销方式。互联网用户通常是带着明确目的在搜索引擎上进行关键词搜索的，属于主动提出需求，搜索引擎所展示的广告内容往往能与用户的搜索目的高度契合，具有较高的针对性，因此营销效果较好。
搜索关键词广告一般采用 CPC的计费方式，即按点击次数收费。如当互联网用户在百度搜索框输入“海南短租”时，百度搜索结果的上方为百度关键字搜索广告的显示区域，58同城、赶集网和蚂蚁短租等广告主在该页面显示其关于海南短租出租信息的广告，若互联网用户点击了该广告链接，则广告主需要向百度支付一定的费用。
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搜索关键字广告基于互联网用户主动搜索的结果，其广告效果更加精准，也得到广告主的认同，经过多年的发展，搜索关键字广告发展模式已相当成熟，搜索关键字广告也已经进入了程序化、自动化购买的时代，通过 SEM平台自动出价、自动购买关键词、实时竞价（Real TimeBidding）已经是较为成熟的互联网广告模式。
（3）搜索引擎营销产业链情况
搜索引擎广告的产业链包括广告主、搜索引擎营销服务商、搜索引擎（广告媒体）、互联网用户（目标受众）等四大主体，其产业链的经营模式及流程如下：
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提供SEM服务
广告主 SEM营销服务商
支付广告推广费用
转点 转提销 销 购关
换击 换供售 售 买键
为广 为服商 返 流字
销告 销务品 点 量竞
售链 售 ， 价
接 ，
，
呈现广告
互联网用户 搜索引擎
搜索关键字
1）搜索引擎营销服务商通过业务洽谈、招投标等方式并签订业务代理合同与广告主建立广告代理关系，广告主授权搜索引擎营销服务商依据代理合同的约定代理其在搜索引擎媒体平台购买关键字、投放广告。
2）搜索引擎营销服务商针对广告主的产品、品牌、服务等进行市场受众行为及心理分析，制定一整套完整的营销策略与计划，与广告主共同制定或者在授权范围内制定媒体采购计划，确定媒体投放平台及广告位、广告时间、展示频率等。搜索引擎营销服务商还负责关键字的制定及优化，在搜索引擎平台开立账户的日常维护管理、数据收集、效果分析。
3）搜索引擎根据广告主购买的关键字，向搜索该关键字的互联网用户呈现广告内容、并根据互联网用户的点击次数收取费用。
4）搜索引擎营销服务商根据向广告主提供的相关服务收取相应的费用，并根据其代理广告主在搜索引擎投放的广告量获取搜索媒体的销售返点。
（4）搜索引擎营销发展现状及未来发展趋势
搜索引擎在互联网产业链中处于流量入口的关键位置，是连结用户与媒介的桥梁，搜索引擎广告具有成本低廉、流量巨大、关联度高等特点，迅速发展成为市场份额最大的互联网广告模式。根据艾瑞咨询的统计，2014年中国搜索关键字广告市场规模达到438.8亿元，同比增长达50.6%，占整个中国互联网广告市
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场的份额达28.5%，在各类互联网广告中占据第一。
近年来，中国搜索关键字广告市场规模保持稳健增长态势，未来较长时间内仍将保持快速发展，预计2018年中国搜索关键字广告规模将达到1,200多亿元。
中国搜索关键字广告市场规模及其发展趋势如下：
数据来源：iResearch《中国互联网广告行业年度监测报告2015年》
搜索关键字广告市场集中程度较高，搜索引擎领域的市场参与者主要包括百度、搜狗、谷歌等，从搜索引擎的营业收入规模来看，百度处于绝对领先地位。
2014年度中国搜索引擎企业营业收入份额如下：
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3、互联网广告行业的影响因素
（1）有利因素
1）国家政策的支持鼓励，为互联广告行业持续快速发展提供保障
互联网广告行业发展受到国家政策的鼓励和支持，行业政策环境较为有利。
我国的“十二五”规划纲要要求促使广告业健康发展，广告产业发展“十二五”规划则更细致的要求“加快广告业技术创新。鼓励广告企业加强广告科技研发，加速科技成果转化，提高运用广告新设备、新技术、新材料、新媒体的水平，促进数字、网络等新技术在广告服务领域的应用。支持利用互联网等新兴媒体的广告业态健康有序发展。支持广告业专用硬件和软件的研发，尽快形成一批具有自主知识产权的广告服务技术工具，促进广告业优化升级”。国家工商总局等相关部门也先后多次发布文件，支持互联网营销行业的发展成长。2012年3月，国家发改委等七部门研究制定了《关于下一代互联网“十二五”发展建设的意见》，提出“十二五”期间，我国互联网普及率达到45%以上。
2）互联网用户规模巨大且持续增长为互联网广告行业发展提供坚实的基础近年来，以互联网为代表的新媒体产业技术的发展及应用的普及正深刻地改变着居民的生活方式和企业的生态环境，互联网成了连接人们与商业的桥梁，从而极大促进了互联网广告行业的飞速发展。
根据CNNIC发布的第37次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至 2015年12月31日，我国的互联网用户数量已经超过6.88亿人，网站数达到423万个。未来随着我国互联网速度继续提升、宽带网络接入更加普遍、农村等相对落后地区的互联网渗透率继续提升，我国互联网用户数量还将继续增长。
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3）搜索引擎用户数量持续增长推动了搜索引擎营销行业的快速发展
搜索引擎属于基础互联网应用，使用广泛，功能强大，其使用率居于第二位，仅次于即时通信。搜索引擎用户数量持续增长，截至 2015年 12月，我国搜索引擎用户规模达 5.66亿，使用率为82.3%，用户规模较 2014年底增长 4,400万，增长率为8.4%；手机搜索用户数达4.78亿，使用率为77.1%，用户规模较2014年底增长4,870万，增长率为11.3%。
搜索引擎用户数量规模巨大且保持持续增长，为搜索引擎广告行业提供了用
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户基础，推动搜索引擎广告行业不断发展。
4）互联网广告技术和专业化服务水平的提升，广告主互联网营销意识逐渐增强
随着互联网广告技术和专业化服务水平的快速提升，以及互联网广告营销的效果优势的显现，广告主的互联网营销意识也不断增强。搜索关键字广告以其成本低、效率高、传播速度快、覆盖范围广、效果可实时监测等特性受到越来越多的广告主关注，投放总额保持逐年增加的态势。同时，社会化分工的不断深入以及专业搜索引擎营销服务机构的不断完善成熟，使得广告主对 SEM服务商的依赖程度逐渐提高。
随着数据收集及分析、搜索引擎、网页分析、行为分析等相关大数据分析技术的不断成熟和完善，促进了专业的整合 SEM营销技术平台及服务商的发展，能够为客户提供多元化、一站式全流程 SEM营销服务，提升了服务的效果，降低广告主的营销成本，提高了互联网广告行业的整体投资回报和市场影响力。
（2）互联网广告行业的不利因素
1）企业规模较小，行业集中度不高
互联网行业发展迅速，技术更新换代很快，很多互联网广告企业还处于初创期或者成长期，平均规模较小，有些企业推行低价竞争策略，拉低了整个行业的利润率。虽然互联网广告服务企业数量众多，但还没有形成绝对优势的企业群。
2）媒体资源集中度高，削弱 SEM服务商议价能力
中国搜索引擎市场高度集中，主要的媒体渠道资源集中在百度、搜狗等几大巨头手中，根据艾瑞咨询统计，2014年百度占搜索引擎营收81.8%的市场份额。
媒体渠道资源的高度集中，削弱了 SEM服务商的议价能力，降低了 SEM服务商的净利率。
3）国家法制法规尚待健全
由于互联网广告行业发展时间较短，目前国内尚未出台专门针对互联网广告的法律，虽然少数地方出台了《互联网广告管理办法》，但大多数省市仍然依据
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很少涉及互联网广告业务的《广告法》和《广告管理条例》进行互联网广告市场的监督管理。
目前市场上存在大量网络公司在互联网上自行发布和经营广告的混乱现象。
随着互联网广告行业的快速发展，如果相应的法律法规体系无法及时建立并有效运行，混乱的互联网广告发布与经营将对互联网广告市场的健康发展造成负面影响，降低互联网广告的投放效果，不利于互联网广告行业的长远发展。
4、进入互联网广告行业的主要壁垒
（1）行业从业经验、数据分析能力壁垒
互联网广告行业发展迅速，只有具备较长行业从业经验，形成强大的数据分析能力才能在竞争中处于有利地位。互联网媒体具有海量信息、对信息的收集、存储、分析、整合、应用及优化提出了更高要求。因此，互联网数据营销服务商必须对互联网、互联技术、互联网媒体、广告主以及基于互联网环境下对互联网用户的行为特征、消费习惯、消费偏好等有深刻的理解，通过长期的积累才能为广告主提供有价值的分析方法和有效的营销策略，进而形成自有独特的核心竞争力。
（2）技术壁垒
互联网广告行业是技术密集型行业，需要长时间的技术积累和不断的技术研发才能形成技术优势。互联网广告行业需要不断地运用大量的新技术，例如海量用户识别与行为监测、数据搜集、仓储与挖掘分析、用户行为识别模型等技术，这些技术通常都具有较高的门槛。互联网广告公司的技术需要覆盖数据采集、分析、处理、应用和优化等各方面，这些技术的具体应用还需要与各互联网媒体后台系统进行技术对接，在运营过程中优化调整更新。在互联网广告领域，对互联网技术的了解、掌握、应用是重要的竞争因素，因此互联网领域的新技术研发及相关技术运用能力成为互联网广告行业突出的壁垒。
（3）人才壁垒
互联网广告行业发展迅速，技术更新换代较快，需要大量的优质专业技术人才作为保障，但专业技术人才的供给较为滞后，存量人才又不能满足业务发展的
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需要，从而导致互联网广告行业的专业技术人才较为短缺。另外，互联网广告行业对人才提出了更高的要求，要求从业人员既要熟悉传统的营销理论、经验、方法，又要对互联网、互联网技术、互联网媒体、广告业主的诉求等具有深刻理解，同时还要对互联网用户的行为模式、生活习惯、心理特征等有深入了解。而由于互联网广告行业的发展时间整体较短，即使在在国际上也属于较新的领域，整体上互联网广告领域专业人才一直处于较为紧缺的状态。因此，进入互联网广告领域较早，从业时间较长，具有长期行业经验及技术研发积累的公司具有比较优势。
5、行业的周期性、季节性、区域性
（1）行业的周期性分析
互联网广告行业在国民经济健康发展、互联网进一步普及、互联网技术不断更新换代，互联网用户不断增多，不断替代传统营销方式等积极因素的带动下，一直处于高速成长期，发展前景良好。从历史情况来看，互联网广告行业的发展虽然会受到宏观经济波动的一定影响，但影响程度远小于传统广告行业，与传统广告行业相比周期性相对较弱。
（2）行业的季节性分析
受互联网用户购买和广告主销售两方面的影响，互联网广告行业通常在上半年的业务量低于下半年，呈现一定程度的季节性。一方面，每年一季度时，广告客户的年度预算往往还没有最终确定，因此在投放规模上有所控制；另一方面，一季度由于有春节这样重要的传统假期存在，就互联网用户浏览习惯而言，一季度是互联网媒体销售的淡季，这也决定了广告主通常不会选择在一季度进行大规模的互联网投放。随着客户年度广告预算的确定，互联网广告的投放量逐步增加，因此下半年在全年的投放量中占比相对较高，但整体上互联网广告行业的季节性并不明显。
（3）行业地域性特征
互联网广告行业在技术上不受地域限制，只要能够接入互联网，任何时间、任何地点均能开展互联网广告活动。但互联网用户数量、互联网用户购买能力存在地域差异，通常而言，经济发达地区，互联网基础设施建设往往较为完善，互
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联网普及程度较高，互联网用户数量较多，同时这些地区人均可支配收入较高，消费能力较强，在当地广告投入较多，因此来自于该地区的经营收入也相应较多，基于广告效果而言，互联网广告活动的地域和对象偏重于经济较为发达区域。
6、紫博蓝在行业产业链中的位置
SEM是一个不断发展的行业，市场容量空间较大，行业内公司众多，包括蓝色光标、利欧股份、天龙集团、华谊嘉信、思美传媒等等。紫博蓝专注于搜索引擎营销（SEM）服务业务，通过其拥有的国内主要搜索引擎媒体资源，为客户提供基于搜索关键字广告的整合营销服务，逐步在行业内形成了一定的竞争优势，随着业务的不断发展和客户、媒体资源的逐步积累和沉淀，紫博蓝已经成为国内优秀的互联网广告企业之一。
互联网广告行业的市场参与主体主要包括广告需求方（通常为商品或服务提供方）、互联网广告服务提供方（连接需求方和互联网媒体的中介）、互联网媒体（通常为互联网营销资源供给方）、互联网用户（通常为营销内容目标受众、潜在消费者），如下图所示：
紫博蓝在产业
链中的位置
从上图可知，紫博蓝作为数据营销服务提供商，在互联网数据营销行业的位置是连接广告主、数字发布媒体以及目标受众的中介桥梁，是整个行业经营模式不可或缺的力量，在整个产业链条中居于重要地位。
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（二）核心竞争力
1、紫博蓝已形成较强的行业竞争地位
经过多年的快速发展，紫博蓝已经与主要媒体建立了稳固的渠道合作关系，紫博蓝目前为百度五星代理商，同时紫博蓝与搜狗、神马搜索等均建立了稳定的业务合作关系，紫博蓝是国内领先的互联网数据营销服务商。凭借强大的技术研发、运营整合实力和高效的营销能力，紫博蓝致力于为客户提供基于搜索引擎平台的一揽子整合营销服务解决方案，同时紫博蓝顺应互联网广告行业从PC端向移动端发展的趋势，积极布局移动互联网广告业务，形成了数据营销业务、移动营销广告业务以及相关的增值技术服务协调发展的模式。
紫博蓝在行业内经过多年的深耕细作和不断创新，积累了较为丰富的广告投放经验，增强了数据收集、整合、应用和优化能力，形成了强大的技术研发实力，为客户提供了优质的服务，并在业内形成了良好的口碑和企业形象，树立了较强的品牌影响力，得到了客户及媒体的广泛认可。目前，紫博蓝已树立了其在 SEM领域的品牌知名度、市场影响力和综合竞争实力，竞争优势明显。
2、主要竞争对手
互联网数据营销行业的市场主体众多，紫博蓝主要的竞争对手如下：
（1）华扬联众数字技术股份有限公司
华扬联众数字技术股份有限公司成立于 1994年，自 2002年以来一直专注于为客户提供互联网综合营销服务，主要业务包括展示类营销、搜索引擎营销、精准营销、内容营销、移动互联网营销等。为百度五星级代理商。根据已披露审计报告，2014年度，该公司实现营业收入 302,311.10万元，归属于母公司股东的净利润9,853.75万元。
（2）北京艾德思奇科技有限公司
北京艾德思奇科技有限公司成立于2007年，其主要业务包括搜索引擎广告、移动广告以及 DSP软件等。为百度五星级代理商。根据已披露公告，2013年度，该公司实现营业收入24,719.72万元人民币。
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（3）北京煜唐联创信息技术有限公司
北京煜唐联创信息技术有限公司成立于 2012年8月，是专注于搜索引擎营销服务的互联网广告公司，旗下主要运营“品众互动”品牌，为百度五星代理商。
2014年度，该公司实现营业收入 188,085.04万元，实现净利润6,563.38万元。
3、紫博蓝核心竞争力
（1）媒体合作优势
紫博蓝是互联网数据营销领域的领先企业之一，与国内主要媒体均建立了良好的合作关系。百度是中国市场占有率最大的搜索引擎媒体，百度根据代理商的专业团队、创新案例、服务能力等因素，对其代理商进行等级分类，从一星级到五星级从低到高逐级分类，其中五星级是最高荣誉等级，紫博蓝目前是百度认证五星级代理商，并与搜狗、神马搜索建立了稳定的业务合作关系。紫博蓝不断加强媒体资源的整合，并开发了众多 SEM管理工具以及与搜索引擎对接的数据平台，成为搜索引擎媒体主要的技术合作伙伴。
根据互联网广告从PC端向移动端转换的趋势，紫博蓝也积极拓展移动互联网媒体资源，与大量优质移动APP媒体、网络联盟形成了稳定的业务合作关系，促进紫博蓝移动互联网广告业务的快速增长。
（2）客户优势
紫博蓝致力于为广告主提供最佳的数据营销整合方案，在电商、旅游、教育、社交、金融、手游等领域积累了大量的优质客户，包括：58赶集，齐家网，链家网，9377，蓝港在线，途牛网，优酷网，蘑菇街，中信银行，光大银行，一号店，汇仁药业，葵花药业，健客网，学而思，尚德教育，澳际留学，优信二手车，瓜子二手车等。
优质稳定的客户资源保证了紫博蓝在主流媒体上持续稳定的广告代理投放，从而能够保障获得主流媒体的优质资源，形成媒体和客户的良性循环，同时也为开拓新客户提供有力的支持。
（3）技术研发优势
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紫博蓝通过自主培养和外部引入，目前已建立行业经验丰富的研发及运营团队，专门配备了专业的数据分析团队，对广告投放效果进行实时监测，发现异常情况能够快速预警，为提高广告投放效果提供数据支撑；同时配备了资深的广告投放优化团队和创意设计团队，共同为广告投放参数（搜索关键词出价或广告点击出价、投放的频率、广告内容设计等）进行调整和优化，以提升广告的投放效果满足广告主的ROI需求。
紫博蓝在多年的发展中积累了大量的技术和数据，为归因系统的模型和参数提供了技术和数据支持，使得紫博蓝能够在竞争中处于优势地位。
（4）数据优势
随着互联网广告相关技术的不断更新换代，数据资源已经成为竞争的核心要素之一。紫博蓝经过多年的发展，对消费者行为特征、消费偏好进行详细分析，已经积累了大量的优质数据，对这些数据的收集、整合、分析、应用、优化能力是为客户提供数据营销服务的基础，也可以进一步提高广告投放精准度，提升公司服务水准，增加客户数量来源，提升整体市场竞争力。
（5）整合营销服务能力优势
紫博蓝能够提供覆盖移动端和 PC端的数据营销业务，能够为广告主提供多种营销解决方案。根据广告主的需求并分析广告属性，能够建议广告主采用多种投放渠道的组合营销方案，以确保综合营销效果。
（三）紫博蓝合并财务状况分析
紫博蓝2016年1-3月、2015年和2014年度财务报表已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2016]007372号、大华专审字[2016]005233号）。以下数据摘自于紫博蓝的财务报告或根据财务报告数据计算所得。
1、财务状况分析
（1）资产、负债的主要构成
截至2016年3月末、2015年末和2014年末，紫博蓝的资产构成情况如下：
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单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|货币资金|6,011.14|5.77|5,337.93|6.45|4,970.34|10.40|
|应收票据|52.60|0.05|151.50|0.18|359.65|0.75|
|应收账款|45,162.36|43.39|38,270.97|46.22|16,643.85|34.82|
|预付款项|30,224.12|29.04|17,335.94|20.94|5,362.57|11.22|
|其他应收款|20,585.16|19.78|19,868.34|23.99|15,421.71|32.27|
|存货|172.44|0.17|47.20|0.05|-|-|
|一年内到期的非流动资产|0.27|-|1.06|-|-|-|
|划分为持有待售的资产|550.00|0.53|-|-|-|-|
|其他流动资产|2.72|-|-|-|3,800.00|7.95|
|流动资产合计|102,760.81|98.73|81,012.94|97.83|46,558.12|97.41|
|可供出售金融资产|-|-|550.00|0.66|550.00|1.15|
|长期股权投资|35.68|0.03|29.91|0.04|26.02|0.06|
|固定资产|190.80|0.18|193.87|0.23|156.88|0.33|
|无形资产|17.87|0.02|21.33|0.03|29.76|0.06|
|商誉|747.85|0.72|697.06|0.84|242.94|0.51|
|长期待摊费用|157.18|0.15|180.40|0.22|163.30|0.34|
|递延所得税资产|172.64|0.17|121.70|0.15|69.19|0.14|
|非流动资产合计|1,322.02|1.27|1,794.27|2.17|1,238.09|2.59|
|资产总计|104,082.83|100.00|82,807.21|100.00|47,796.21|100.00|

紫博蓝是一家提供搜索引擎营销服务的公司，主要提供的服务有搜索引擎营销、移动互联网营销、技术服务，其资产主要以货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款等流动资产为主，非流动资产主要为可供出售金融资产、固定资产、商誉、长期待摊费用等。2016年 3月末、2015年、2014年末流动资产占资产总额的比例分别为98.73%、97.83%、97.41%，报告期内占比变动较小，现对
主要项目变动情况分析如下：
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①货币资金
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|库存现金|34.22|24.59|12.94|
|银行存款|5,976.92|5,299.45|4,922.12|
|其他货币资金|-|13.89|35.28|
|合计|6,011.14|5,337.93|4,970.34|

紫博蓝货币资金余额报告期内变动较小。
②应收票据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|银行承兑汇票|52.60|151.50|359.65|
|合计|52.60|151.50|359.65|

紫博蓝应收票据2016年3月末较2015年末减少65.35%、2015年末较2014年末减少57.88%，减幅较大，主要由于报告期内银行承兑汇票到期或贴现，使用银行承兑汇票结算较少造成。
③应收账款
A.应收账款余额分析
a.应收账款余额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款余额|45,712.20|38,738.70|16,918.55|
|坏账准备|549.84|467.73|274.70|
|应收账款净额|45,162.36|38,270.97|16,643.85|

b.应收账款余额占营业收入比例
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款余额|45,712.20|38,738.71|16,918.55|
|营业收入|69,448.00|227,691.61|116,558.26|
|应收账款余额占收入比|65.82%|17.01%|14.52%|

紫博蓝应收账款余额2016年3月末较 2015年末增加了18.00%，变动较小；2015年末较 2014年末增加了129.94%，增幅较大，应收账款余额占收入比例也从2014年末的14.52%上升到17.01%，其主要原因为由于紫博蓝较好的投放效果使得客户取得了良好的回报，大量KA客户增加了年投放量使得收入迅速增长，形成了应收账款相应的增加，同时也增加了 KA客户的议价能力，鉴于 KA客户较强的议价能力，紫博蓝延长了部分优质 KA客户的账期，使得 2015年末应收账款余额大幅增长。
B.应收账款坏账计提政策
a.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依|期末余额达到3,000万元（含3,000万元）以上的应收账款|
|据或金额标准|期末余额达到1,000万元（含1,000万元）以上的其他应收款|
||对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明|
|单项金额重大并单项计|发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提|
|提坏账准备的计提方法|坏账准备。单独测试未发生减值的单项金额重大的应收款项，将其|
||归入相应组合计提坏账准备。|

单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
b.按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款：
信用风险特征组合的确定依据：
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用
风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账
准备。
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确定组合的依据：
||||
|-|-|-|
|组合名称|计提方法|确定组合的依据|
|||根据业务性质，认定无信用风险，主要包括|
|无风险组合|不计提坏账准备|员工的备用金、保证金及押金、可收回风险|
|||较小的备用金、关联方款项等|
|||包括除上述组合之外的应收款项，本公司根|
|||据以往的历史经验对应收款项计提比例作|
|账龄分析法组合|账龄分析法||
|||出最佳估计，参考应收款项的账龄进行信用|
|||风险组合分类|

采用账龄分析法计提坏账准备的方法
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例(%)|
|0－6个月（包含6个月，下同）|0.00|0.00|
|7－12个月|5.00|0.00|
|1－2年|10.00|10.00|
|2－3年|20.00|20.00|
|3－4年|50.00|50.00|
|4年以上|100.00|100.00|

与同行业公司坏账计提政策的比较：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年应收账款计提比例(%)||||
|账龄|||||
||紫博蓝|省广股份|华谊嘉信|蓝色光标|
|1年以内（含1年，|||||
|下同）|||||
|其中：3个月以内|0.00|0.50|0.00|0.00|
|3－6个月|0.00|0.50|1.00|0.00|
|7－12个月|5.00|0.50|5.00|2.00|
|1－2年|10.00|10.00|10.00|30.00|
|2－3年|20.00|20.00|50.00|100.00|
|3－4年|50.00|100.00|100.00|100.00|
|4－5年|100.00|100.00|100.00|100.00|
|5年以上|100.00|100.00|100.00|100.00|

c．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的
原有条款收回款项。
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坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
采用账龄分析法计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年3月31日|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
|0－6个月|36,682.01|-|-|
|7－12个月|7,310.76|365.54|5.00|
|1－2年|1,548.71|154.87|10.00|
|2－3年|83.67|16.73|20.00|
|3－4年|25.40|12.70|50.00|
|合计|45,650.55|549.84|-|

（续）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
|账龄|||计提比|||计提比|
||应收账款|坏账准备||应收账款|坏账准备||
||||例（%）|||例（%）|
|0－6个月|31,179.18|-|-|13,310.17|-|-|
|7－12个月|5,697.98|284.90|5.00|1,879.98|94.00|5.00|
|1－2年|1,777.55|177.75|10.00|1,719.67|171.97|10.00|
|2－3年|25.40|5.08|20.00|-|-|-|
|合计|38,680.11|467.73|-|16,909.82|265.97|-|

与同行业公司账龄情况比较：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年应收账款账龄情况||||
|账龄|||||
||紫博蓝|省广股份|华谊嘉信|思美传媒|
|1年以内（含1年，下同）|36,877.15|205,631.55|92,767.06|349,893.93|
|其中：0-6个月|31,179.18|-|-|308,476.85|
|3个月以内|-|-|58,409.24|-|
|3－6个月|-|-|23,756.41|-|
|7－12个月|5,697.98|-|10,601.40|41,417.08|
|1－2年|1,777.55|15,054.25|4,395.69|7,493.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年应收账款账龄情况||||
|账龄|||||
||紫博蓝|省广股份|华谊嘉信|思美传媒|
|2年以上|-|-|-|2,351.92|
|2－3年|25.40|3,416.42|296.06|-|
|3年以上|-|3,899.69|188.82|-|
|其中：3－4年|-|-|-|-|
|4－5年|-|-|-|-|
|5年以上|-|-|-|-|
|合计|38,680.10|228,001.91|97,647.62|359,738.85|

紫博蓝2016年3月末、2015年末、2014年末应收账款净额占总资产比例分别为43.39%、46.22%、34.82%，其中账龄在 1年以内的应收账款余额占比均在80%以上，应收账款回收风险较小。
紫博蓝主要从事代理百度、搜狗、谷歌、神马等主流媒体资源的 PC端及移动端 SEM产品，提供数据营销解决方案，并利用自有系统为广告主提供 SEO优化服务、全案营销服务、DSP服务、网站建设及推广自有产品，在经营过程中根据客户的信用等级不同，制定不同的信用政策，对于KA客户，给予0-6月的账期，对于中小客户，实行预付款政策，KA客户一般为长期投放在线广告，并与紫博蓝保持长期的合作关系，因此应收账款回收风险较小。
2016年3月31日，应收账款客户前五名情况下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称||金额|占期末应收账款余额比例（%）|
|广州创思信息技术有限公司||4,841.19|10.59|
||安徽旭宏信息技术有限公司|3,567.03|7.80|
||北京链家房地产经纪有限公司|3,502.66|7.66|
||利是（北京）国际广告有限公司|3,000.00|6.56|
||北京阳光谷地科技发展有限公司|2,877.06|6.29|
||合计|17,787.94|38.90|

 2015年 12月 31日，应收账款余额为 38,738.70万元，截至 2016年 3月
31日，共收到回款 50,994.88万元，从数据可以看出，应收账款的期后回款比
较及时。
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
④预付账款
紫博蓝 2016年 3月末、2015年、2014年末预付款项账面余额分别为 30,224.12万元、17,335.94万元、5,362.57万元。2015年末较 2014年末，预付账款账面价值增加了223.28%，主要原因为2015年第三季度百度返点未能及时收回造成，2015年度随着业务大幅增长，应收媒体的返点也相应增长，该应收媒体返点款项通过应付账款借方科目进行核算，2015年度第三季度百度返点截至期末仍未收回，造成2015年期末应收百度返点金额大于应付百度业务款，应付媒体款项出现负数，根据《企业会计准则》的规定，将该部分款项重分类至预付账款。
2016年3月末较2015年末，预付账款账面价值增加了74.34%，主要由于2015年末应收返点在2016年3月末大部分仍未收回，同时2016年1-3月新增未支付返点使得 2016年 3月末应收百度返点金额大于应付百度业务款部分增加，根据《企业会计准则》的规定，将该部分款项重分类至预付账款使得预付账款大幅增加。
⑤其他应收款
报告期内，其他应收款余额情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|其他应收款余额|20,622.25|19,889.43|15,423.77|
|坏账准备|37.10|21.09|2.06|
|其他应收款净额|20,585.15|19,868.34|15,421.71|

报告期内，其他应收款按款项性质划分如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|借款|261.02|1,129.00|3,370.05|
|备用金|178.59|168.99|228.33|
|押金、保证金|17,236.76|17,749.39|9,857.02|
|代垫款|37.07|199.32|34.67|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|往来款|2,887.65|625.04|1,917.15|
|其他|21.16|17.69|16.55|
|合计|20,622.25|19,889.43|15,423.77|

紫博蓝其他应收款2016年3月末较2015年末增长3.68%，变动较小；2015年末较2014年末增长28.95%，紫博蓝其他应收款主要核算支付给媒体保证金、资金拆借款及往来款，2015年度紫博蓝收入大幅增长进而使得其他应收款中支付给媒体的保证金相应增长，同时由于 2015年度收回部分资金拆借款及往来款使得其他应收款2015年增长幅度小于营业收入增长幅度。
2015年其他应收款中，1,005.94万元为关联方拆借款，该款项已于 2016年4月20日全部收回，158.96万元为拆除VIE过程中自关联方处收购北京蓝坤互动信息技术有限公司、北京紫博蓝技术服务有限公司股权时代缴的税款，该部分款项将在支付股权款时进行扣除。
2016年 1-3月，新增关联方拆借款 2,050.00万元，该款项已于 2016年 8月16日前全部收回。
2016年3月31日，其他应收款客户前五名情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|余额|占期末其他应收款余额比（%）|
|百度时代网络技术（北京）有限公司|保证金|12,652.21|61.35|
|北京网罗天下广告有限公司|往来款|2,002.72|9.71|
|北京搜狗科技发展有限公司|押金|1,455.80|7.06|
|广州神马移动信息科技有限公司|押金|1,062.00|5.15|
|杭州导向科技有限公司|往来款|587.50|2.85|
|合计||17,760.23|86.12|

⑥商誉
紫博蓝报告期内商誉情况如下：
单位：万元
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|非同一控制下合并取得北京讯易恒达信息技术有限公司形成的商誉|242.94|242.94|242.94|
|非同一控制下合并取得北京世纪杰晨网络技术有限公司形成的商誉|454.12|454.12||
|非同一控制下合并取得广州织网广告有限公司形成的商誉|50.79|||
|合计|747.85|697.06|242.94|

紫博蓝报告期内商誉未计提减值准备。
⑦资产减值准备
报告期内，紫博蓝计提减值准备情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|应收账款减值准备|82.11|467.73|274.70|
|其他应收款减值准备|16.01|21.10|2.06|
|合计|98.12|488.83|276.76|

紫博蓝计提的资产减值准备 2015末较2014年末增长了 212.07万元，其中应收账款减值准备增长较多，主要是由于 2015年末未能及时收回客户业务款项导致账龄为7－12个月的应收账款增加造成。
截至 2016年 3月末、2015年末和 2014年末，紫博蓝的负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|短期借款|5,500.00|10.25|3,450.00|6.26|2,000.00|5.23|
|应付账款|4,317.83|8.05|6,717.98|12.20|17,008.50|44.44|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|预收款项|15,462.21|28.82|16,657.44|30.24|8,505.14|22.22|
|应付职工薪酬|447.00|0.83|369.00|0.67|310.40|0.81|
|应交税费|4,750.06|8.85|3,702.25|6.72|1,604.06|4.19|
|应付利息|5.33|0.01|5.69|0.01|-|-|
|其他应付款|23,174.45|43.19|24,181.07|43.90|8,846.98|23.11|
|流动负债合计|53,656.88|100.00|55,083.43|100.00|38,275.08|100.00|
|长期负债合计|||||||
|负债合计|53,656.88|100.00|55,083.43|100.00|38,275.08|100.00|

截至2016年3月末、2015年、2014年末，紫博蓝的负债全部为流动负债，主要为短期借款、应付账款、预收账款、应交税费和其他应付款，五项合计占流动负债的比例分别为99.16%、99.32%、99.19%，报告期占比变动较小，现对主要项目变动情况分析如下：
①短期借款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|保证借款|5,500.00|3,450.00|2,000.00|
|合计|5,500.00|3,450.00|2,000.00|

紫博蓝短期借款账面余额报告期内有较大幅度的增加，主要原因是为了满足收入大幅增加对资金的需求，紫博蓝增加了银行贷款所致。
②应付账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|业务款|4,317.83|6,717.98|17,008.50|
|合计|4,317.83|6,717.98|17,008.50|

紫博蓝报告期内应付账款账面余额呈下降趋势，其中 2015年末较2014年
末减少了60.50%，下降幅度较大，主要原因为：①应付账款中主要为应付百度
业务款，百度自2015年起对于合作的代理商按行业进行调整账期，且对于一些
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
媒体依赖较大的客户或行业调整为无账期，或缩减账期，导致影响紫博蓝的账期综合调减将近 45天左右。增加了对百度业务款的支付使得应付账款余额 2015年末较2014年末有较大减少；②由于返点的确认和最终收到款项需要一定的时间差，另外，由于百度的代理商与百度之间关于新客返点政策未达成一致，造成回款停滞，2015年第 3季度在应付账款借方核算的应收百度返点款项截至期末未收回，因此截至2015年12月31日还有应收百度返点的余额为15,534.05万元。截止2016年7月底 2015年底剩余返点款项已全部收回。
2016年3月31日，应付账款前五名情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称||余额|占期末应付账款余额比（%）|
||广州舜飞信息科技有限公司|1,445.11|33.47|
||江苏奇点网络科技有限公司|679.91|15.75|
||广州神马移动信息科技有限公司|391.79|9.07|
||北京璧合广告有限公司|344.63|7.98|
||谷歌广告（上海）有限公司|390.85|9.05|
|合计||3,252.29|75.32|

③预收账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|业务款|15,462.21|16,657.44|8,505.14|
|合计|15,462.21|16,657.44|8,505.14|

紫博蓝预收账款账面余额 2015年末较 2014年末增加了95.85%，主要由于2015年度紫博蓝业务大幅增长，预收账款相应的增加。
④应交税金
截至2016年3月末、2015年、2014年末，应交税金账面价值分别为4,750.06万元、3,702.25万元、1,604.06万元。报告期内呈上升趋势，其中2015年末较
2014年末，应交税金账面价值增加了139.80%，主要是由于 2015年紫博蓝业
务发展迅速，税费相应的增加。
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
⑤其他应付款
紫博蓝其他应付款按款项性质划分如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|押金及保证金|21,039.08|19,363.53|8,630.10|
|借款|-|100.00|-|
|往来款|152.11|94.27|168.88|
|租金||3.83|2.21|
|代收代付款|35.18|73.92|45.79|
|应付股权收购款|1,948.08|4,545.52|-|
|合计|23,174.45|24,181.07|8,846.98|

紫博蓝其他应付款中主要为押金及保证金和应付股权收购款，其中：（1）押金及保证金主要为向客户收取得履约保证金，根据紫博蓝与客户签订的合同的规定，客户应向紫博蓝支付合同年度投放总金额的10%作为履约保证金；（2）应付股权收购款为紫博蓝2015年度收购北京蓝坤互动信息技术有限公司、北京紫博蓝技术服务有限公司股权所形成，2015年12月31日应付股权收购款主要内容如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|债权单位名称|被收购单位名称|金额|
|香港蓝坤互动有限公司|北京蓝坤互动信息技术有限公司|2,597.44|
|紫博蓝网络科技有限公司|北京紫博蓝技术服务有限公司|1,948.08|
|合计||4,545.52|

（2）偿债能力分析
紫博蓝报告期内主要偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日/2016年1-3月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产负债率（%）|51.55|66.52|80.08|
|流动比率（倍）|1.90|1.47|1.22|
|速动比率（倍）|1.35|1.16|1.08|
|息税折旧摊销前|3,732.13|9,499.46|4,572.50|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|利润||||
|利息保障陪数|48.46|39.94|35.76|

2015年资产负债率较2014年下降较大，主要原因为：①2015年百度将给予紫博蓝的账期由原来的90天缩短为45天及2015年度第三季度媒体返点未收回使得应付账款余额较 2014年大幅减少；②2015年股东投入使得净资产与总资产同时增加；③2015年度经营业绩的大幅增长使得公司净资产与总资产同时增加。
（3）资产周转能力分析
紫博蓝报告期内主要资产周转能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款周转率|1.64|8.18|10.34|
|应收账款周转天数|218.89|44|34.81|

同行业上市公司应收账款周转率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||周转率|周转天数|周转率|周转天数|
|省广股份|4.79|75.16|5.11|70.45|
|蓝色光标|2.84|126.76|3.3|109.09|
|华谊嘉信|2.84|126.76|2.31|155.84|
|平均|3.81|109.56|4.2|111.80|

从各公司坏账计提政策来看，与其他同行业公司相比，紫博蓝与蓝色光标公司0-6个月未计提坏账，根据紫博蓝给客户的账期及业务收款情况来看，报告期内紫博蓝6个月以内的应收账款占比均达到全部应收账款的80.00%以上。目前未出现确认坏账损失的情况；3年以上坏账计提政策除紫博蓝外，其他公司都是100.00%，紫博蓝是50.00%，紫博蓝3年以上的应收账款为25.40万元，金额较小。而 7-12月和 1-2年的应收账款按紫博蓝的坏账政策计提坏账，未形成真正的坏账。从应收账款周转率和应收账款周转天数来看，紫博蓝的两项指标优于三家同行业公司。
紫博蓝2015年和2014年的应收账款周转率高于同行业上市公司平均水平，
对应收账款的管理较好。紫博蓝2015年、2014年的应收账款周转率为 8.18和
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
10.34，有所下降，其主要原因是2015年度由于较好的投放效果使紫博蓝KA客户加大了年投放量，同时也提升了KA客户的议价能力，延长了部分优质 KA客户账期，造成紫博蓝2015年期末应收账款余额大幅增长，增长速度超过收入增长速度，但与同行业上市公司相比仍较高。
综上，紫博蓝的资产周转能力较强。
（4）最近一期末持有的金融资产分析
截至 2015年 12月 31日，紫博蓝持有的可供出售金融资产余额为 550万元，该部分可供出售金融资产内容为持有的北京翔龙云贺信息技术股份有限公司10.16%股权，2016年 3月 19日，紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司与王迪签订了股权转让协议，双方约定，紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司以 500.00万元的价格将持有的北京翔龙云贺信息技术股份有限公司的10.16%的股权转让给王迪。截至 2016年 3月 31日，公司尚未收到转款，未完成工商登记变更，该笔投资转入划分为持有待售的资产进行核算。除此之外，紫博蓝不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2、盈利能力分析
紫博蓝最近三年度经营业绩情况及变化趋势如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|变动比例|2014年度|变动比例|2013年度|
|营业收入|227,691.61|95.35%|116,558.26|160.11%|44,811.49|
|营业利润|9,098.61|108.30%|4,368.05|143.75%|1,792.01|
|净利润|6,672.06|94.89%|3,423.56|147.71%|1,382.07|

注：因本次重组报告期为2014年、2015年，2013年度数据不在报告期内且已经审计，对于报告期内同一控制下收购紫博蓝WFOE及蓝坤WFOE事项，未对2013年度数据进行追溯调整，由于紫博蓝WFOE及蓝坤WFOE未实际开展经营业务对2013年度数据影响较小，对营业利润、净利润影响金额为-4.45万元。
由上表可以看出，紫博蓝最近三年经营业绩呈大幅增长趋势。
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
同行业可比公司经营业绩及变化趋势如下：
省广股份最近三年经营业绩情况：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|变动比例|2014年度|变动比例|2013年度|
|营业收入|962,863.67|51.93%|633,758.76|13.36%|559,089.73|
|营业利润|81,655.90|29.38%|63,111.75|37.36%|45,946.82|
|净利润|60,648.44|24.47%|48,727.07|40.67%|34,638.20|

华谊嘉信最近三年经营业绩情况：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|变动比例|2014年度|变动比例|2013年度|
|营业收入|325,005.63|108.36%|155,983.93|-11.13%|175,524.11|
|营业利润|18,216.90|119.42%|8,302.42|-6.06%|8,837.77|
|净利润|12,540.42|79.76%|6,976.17|-6.12%|7,430.58|

蓝色光标最近三年经营业绩情况：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|变动比例|2014年度|变动比例|2013年度|
|营业收入|834,726.90|39.61%|597,908.82|66.83%|358,399.81|
|营业利润|-45,803.60|-150.25%|91,148.51|65.89%|54,946.71|
|净利润|7,751.93|-89.55%|74,211.50|53.90%|48,222.10|

通过上述同行业可比公司最近三年经营业绩变动情况可以看出，行业经营业绩2014年较2013年变动较为平稳，紫博蓝经营业绩2014年较2013年仍呈大幅增长趋势，主要由于2014年度之前，紫博蓝主要的合作媒体为谷歌，谷哥对应的客户年投放量相对较小，自2014年度起紫博蓝开始将主要合作媒体转向百度，百度代理客户主要为大客户，客户年投放量较大，这就使得紫博蓝2014年度业绩迅速增长。
综上，通过与同行业毛利率进行对比，紫博蓝最近三年经营业绩变化处于同
行业中等偏上水平，变动较为合理。
（1）营业收入分析
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
紫博蓝是一家提供搜索引擎营销服务的公司，主要从事代理百度、搜狗、谷歌、神马等主流媒体资源的PC端及移动端 SEM产品，提供数字营销解决方案，并利用自有系统为广告主提供 SEO优化服务、全案营销服务、DSP服务、网站建设及推广自有产品。近两年紫博蓝营业收入全部来源于主营业务收入，报告期内紫博蓝营业收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|主营业务收入|69,448.00|100.00|227,691.61|100.00|116,558.26|100.00|
|其他业务收入|-|-|-|-|-|-|
|合计|69,448.00|100.00|227,691.61|100.00|116,558.26|100.00|

①报告期内，紫博蓝分产品主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|技术服务|3,457.29|4.98|21,012.45|9.23|8,636.26|7.41|
|数据营销|60,750.63|87.48|186,030.03|81.70|100,710.54|86.40|
|移动营销|5,240.08|7.54|20,649.13|9.07|7,211.46|6.19|
|合计|69,448.00|100.00|227,691.61|100.00|116,558.26|100.00|

报告期内，紫博蓝主营业务收入主要来自于搜索引擎营销、移动互联网营销、技术服务的收入，2015年度主营业务收入增长迅速，较 2014年度增加 111,133.35万元，增幅达95.35%，具体原因如下：
A、近年来，数据营销行业的市场规模呈现阶梯式增长，越来越多的广告主将营销重点转移到数据媒体上，带动了紫博蓝业务的迅速增长。
B、为了满足客户多样化的营销需求，紫博蓝积极扩大全案、DSP等精准营销服务，在技术上针对关键字优化分析、客户精准定位、流量监测、投放效果监
控、竞争对手行为分析等数据营销工具加大技术投入，由于较好的投放效果使得
客户取得了良好的回报，大量客户增加了年投放量，2014年、2015年前五大客
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户收入分别为 52,368.20万元、74,355.93万元，同比增长41.98%，整体客户均投放额度从2014年的97.78万元增长到2015年123.42万元；
C、紫博蓝在继续保持百度、腾讯、谷歌等业务稳定增长的基础上，加大了在搜狗以及包括百度手机助手、神马在内的移动端媒体上的拓展力度，针对投放额度较大的客户进行了一对一的市场攻关，并取得了显著的效果，使公司的存量客户从2014年的1,192家增长到2015年的1,859家，同比增长达55.96%；其中投放额度在500万元以上的大额客户从2014年的37家增加到2015年的 64家，同比增长72.97%。
②报告期内，紫博蓝分媒体主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|媒体名称|2016年1-3月||
||收入|占比(%)|
|百度时代网络技术（北京）有限公司、北京百度网讯科技有限公司、百度（中国）有限公司、福建百度博瑞网络科技有限公司|55,301.53|79.63|
|北京搜狗科技发展有限公司（搜狗）|5,535.99|7.97|
|北京微创时代广告有限公司（360）|18.66|0.03|
|广州神马移动信息科技有限公司（神马）|3,000.99|4.32|
|谷歌广告（上海）有限公司（谷歌）|414.48|0.60|
|北京腾讯文化传媒有限公司（腾讯）|261.91|0.38|
|其他媒体|4,914.44|7.08|
|合计|69,448.00|100.00|

续
||||||
|-|-|-|-|-|
|媒体名称|2015年度||2014年度||
||收入|占比(%)|收入|占比(%)|
|百度时代网络技术（北京）有限公司、北京百度网讯科技有限公司、百度（中国）有限公司、福建百度博瑞网络科技有限公司|180,849.80|79.43|86,886.68|74.54|
|北京搜狗科技发展有限公司（搜狗）|18,320.08|8.05|3,771.99|3.24|
|北京微创时代广告有限公司（360）|4,531.92|1.99|4,737.64|4.07|
|广州神马移动信息科技有限公司（神|2,055.31|0.90|232.55|0.20|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|媒体名称|2015年度||2014年度||
||收入|占比(%)|收入|占比(%)|
|马）|||||
|谷歌广告（上海）有限公司（谷歌）|1,987.18|0.87|5,586.27|4.79|
|北京腾讯文化传媒有限公司（腾讯）|1,364.78|0.60|2,067.29|1.77|
|其他媒体|18,582.54|8.16|13,275.84|11.39|
|合计|227,691.61|100.00|116,558.26|100.00|

注：百度时代网络技术（北京）有限公司、北京百度网讯科技有限公司、百度（中国）有限公司、福建百度博瑞网络科技有限公司为关联方，此处合并披露。
通过对按媒体分类的营业收入分析可知，紫博蓝报告期内70%以上收入来自于在百度上的广告投放，主要由于百度在搜索引擎服务领域的领先地位所致，紫博蓝做为百度长期合作的伙伴，于 2014年及 2015年持续被百度评为五星级代理商，这为紫博蓝开拓市场提供了较有利的条件；同时 2015年度，紫博蓝加大了与百度手机助手及搜狗的合作力度，广告投放量迅速增加。
报告期内紫博蓝前五名客户的营业收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|||
|客户名称|营业收入|占公司全部营业收入的比例（%）|
|北京阳光谷地科技发展有限公司及关联公司|9,997.71|14.40|
|北京链家房地产经纪有限公司|5,284.17|7.61|
|杭州密江网络科技有限公司|5,190.88|7.47|
|北京创业邦网络科技有限公司|4,848.66|6.98|
|上海创文信息技术有限公司|3,769.28|5.43|
|合计|29,090.70|41.89|
|2015年度|||
|客户名称|营业收入|占公司全部营业收入的比例（%）|
|北京阳光谷地科技发展有限公司|21,549.87|9.46|
|北京城市网邻信息技术有限公司天津分公司|17,933.65|7.88|
|上海创文信息技术有限公司|13,805.01|6.06|

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||||
|-|-|-|
|北京链家房地产经纪有限公司|12,791.61|5.62|
|安徽旭宏信息技术有限公司|8,275.79|3.63|
|合计|74,355.93|32.65|
|2014年度|||
|客户名称|营业收入|占公司全部营业收入的比例（%）|
|上海创文信息技术有限公司|21,814.31|18.72|
|北京阳光谷地科技发展有限公司|15,441.92|13.25|
|北京城市网邻信息技术有限公司天津分公司|7,657.73|6.57|
|北京慧聪国际资讯有限公司|3,928.05|3.37|
|北京百合在线科技有限公司|3,526.19|3.03|
|合计|52,368.20|44.94|

注：北京阳光谷地科技发展有限公司与北京城市网邻信息技术有限公司在 2015年完成合并，因此自2016年起合并披露其数据。
紫博蓝2016年1-3月、2015年、2014年度客户前五名收入占各期收入总额比例分别为36.46%、32.65%、44.94%，占比较低，且前五名客户变动较小，客户相对稳定，因此紫博蓝不存在对前五大客户过度依赖的情况。
（2）利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|69,448.00|227,691.61|116,558.26|
|营业成本|62,638.28|210,704.24|106,592.63|
|营业利润|3,623.81|9,098.61|4,368.05|
|营业外收入|11.00|10.35|1.93|
|营业外支出|-|11.14|4.28|
|利润总额|3,634.82|9,097.82|4,365.70|
|净利润|2,693.19|6,672.06|3,423.56|

报告期内，紫博蓝利润主要来源于其主营业务。
可能影响紫博蓝盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：①紫博蓝所处行
业的市场需求增长是否会出现滞涨或下跌；②紫博蓝KA客户的需求是否稳定且
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持续增长；③紫博蓝与KA的合作关系是否稳定且持续；④紫博蓝的技术优势能否保持并持续提高；⑤紫博蓝能否持续保持较好的广告投放精准度和效果。
（3）毛利率分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|69,448.00|227,691.61|116,558.26|
|营业成本|62,638.28|210,704.24|106,592.63|
|毛利|6,809.73|16,987.37|9,965.63|
|毛利率（%）|9.81|7.46|8.55|

同行业可比公司毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|蓝色光标|25.73%|27.55%|31.75%|
|省广股份|17.51%|17.97%|20.01%|
|华谊嘉信|15.74%|17.84%|12.80%|
|平均毛利率|19.66%|21.12%|21.52%|
|紫博蓝|9.81%|7.46%|8.55%|

报告期内，紫博蓝毛利率低于同行业毛利率水平，但变动趋势与行业变动趋势保持一致，紫博蓝毛利率较低的主要原因为：①紫博蓝主要面向大客户，如城市网邻、链家地产，单个客户年投方量较高，议价能力较强，同时为了能更好的保持好跟优质大客户的长期合作关系，并吸引更多新的优质大客户，紫博蓝加大了给予客户的销售折扣（让渡媒体返点）力度，这就使得紫博蓝毛利率较低；②毛利率较低的数据营销业务占比较高，2016年 1-3月、2015年、2014年度数据营销毛利率分别为9.42%、4.94%、6.19%，占营业收入比例分别为87.48%、86.40%、81.70%；
紫博蓝主要产品的毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2015年变动比例|
|数据营销|9.42%|4.99%|6.19%|-19.39%|
|移动营销|11.76%|3.58%|9.82%|-63.54%|
|技术服务|13.55%|33.17%|35.00%|-5.23%|

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报告期内，紫博蓝综合毛利率由 2014年度的8.55%下降到 2015年度的7.46%，各产品毛利率均呈下降趋势，其中数据营销、移动营销下降较大。近年来，随着搜索引擎服务行业的迅速飞展，行业竞争愈加激烈，大量优质KA客户在加大年投放量的同时，也提升了在交易中的议价能力，为了能更好的保持好跟优质KA客户的长期合作关系，紫博蓝加大了给予客户的销售折扣（让渡媒体返点）力度，使得2015年度各产品毛利率呈下降趋势。
数据营销业务毛利率降幅较大，主要由于紫博蓝的数据营销业务主要服务于年投放量较大的大客户，近年来，随着搜索引擎服务行业的迅速飞展，行业竞争愈加激烈，伴随着大客户投放量的不断增加其议价能力也不断增强，为了能更好的保持与优质大客户的长期合作关系，紫博蓝加大了给予客户的销售折扣（让渡媒体返点）力度，使得2015年度数据营销业务毛利率呈下降趋势。
移动营销业务毛利率下降幅度较大，主要原因为毛利率较低的百度手机助手业务迅速增长及百度手机助手毛利率下降造成，2015年度、2014年度移动营销收入分别为 20,649.13万元、7,211.46万元，其中：百度手机助手占比由 2014年度的3.25%上升到了89.92%，单个客户投放量的增加使得客户享受的折扣同时增加，造成百度手机助手毛利率由2014年的3.00%下降到2015年的0.67%，使得2015年度移动营销业务毛利率大幅下降。
2016年 1-3月，紫博蓝综合毛利率有所提高，其中数据营销、移动营销毛利率提高较为明显，技术服务毛利率有较大幅度的下降，主要原因如下：
①自2016年开始，百度返点政策发生变化，调增了返点中的特定项目返点，而紫博蓝给予客户的返点较为平稳；②移动神马业务的返点政策在保持 2015年的折扣政策外，2016年新增了返点政策，返点比例为20%。以上两种原因使得数据营销、移动营销的毛利率大幅提高；
紫博蓝自2016年开始对技术服务业务进行调整，暂停了毛利率较高的 DSP项目，这就使得紫博蓝2016年1-3月技术服务毛利率大幅下降。
综上，通过与同行业毛利率进行对比，紫博蓝毛利率处于同行业偏低水平，其变动趋势与同行业基本一致，毛利率水平比较合理。
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（4）利润表主要科目分析
近两年紫博蓝利润表主要科目情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|69,448.00|227,691.61|116,558.26|
|二、营业总成本|65,853.92|218,625.47|112,199.96|
|其中：营业成本|62,638.28|210,704.24|106,592.63|
|营业税金及附加|67.91|281.07|202.09|
|销售费用|1,899.67|4,203.07|3,070.80|
|管理费用|1,083.02|3,015.14|1,969.80|
|财务费用|66.93|209.39|96.61|
|资产减值损失|98.11|212.56|268.03|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|
|投资收益|29.73|32.47|9.75|
|三、营业利润|3,623.81|9,098.61|4,368.05|
|加：营业外收入|11.00|10.35|1.93|
|减：营业外支出|-|11.14|4.28|
|四、利润总额|3,634.81|9,097.82|4,365.70|
|减：所得税费用|941.62|2,425.76|942.14|
|五、净利润|2,693.19|6,672.06|3,423.56|

①营业收入及营业成本
报告期内紫博蓝公司营业收入和营业成本的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-3月||2015年度||2014年度||
|项目|||||||
||收入|成本|收入|成本|收入|成本|
|主营业务|69,448.00|62,638.28|227,691.61|210,704.24|116,558.26|106,592.63|

按产品类别披露，其具体业务经营数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-3月||2015年度||2014年度||
|产品名称|||||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-3月||2015年度||2014年度||
|产品名称|||||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|技术服务|3,457.29|2,988.80|21,012.45|14,043.29|8,636.26|5,613.92|
|数据营销|60,750.63|55,025.72|186,030.03|176,751.40|100,710.54|94,475.14|
|移动营销|5,240.08|4,623.76|20,649.13|19,909.55|7,211.46|6,503.57|
|合计|69,448.00|62,638.28|227,691.61|210,704.24|116,558.26|106,592.63|

报告期内，2015年紫博蓝公司的主营业务收入较 2014年增长95.35%，主营业务收入大幅增长，主要原因如下：
1、互联网营销行业高速发展，市场规模快速扩大
根据艾瑞咨询发布的《2015年中国互联网广告行业监测报告》，2012年至 2014年，我国互联网广告市场规模从 773.1亿元增长到 1,540亿元，复合增长率为41.1%。预计到2018年，中国互联网广告市场将达到约4,000亿元，2014至2018年期间复合增长率预计达26.95%。
2014年中国互联网广告整体市场规模为1,573.4亿元，增长率为41.05%。
互联网广告多年保持快速增长，目前市场已进入成熟期，未来几年仍将保持较快增长。预计到2018年，中国互联网广告市场将突破4,000亿元，市场空间十分广阔。
互联网广告业高速发展，市场规模快速扩大，为紫博蓝公司在 2015年业绩高速增长提供了基础。
2、紧随互联网营销行业发展趋势，紫博蓝公司整合营销服务，逐步在行业内形成了一定的竞争优势
紫博蓝始终坚持以客户需求为导向的经营理念，重视技术研发与产品创新，注重提供客户整个广告投放过程的一揽子整体服务，通过不断的技术创新，紫博蓝研发了多款支持几大搜索引擎平台的 SEM管理工具，并提供大数据分析和投放优化服务，提升了客户粘性。
紫博蓝已经与百度、搜狗、谷歌、神马等主流搜索引擎平台建立起长期合作，
并逐步建设完善了媒体渠道资源。紫博蓝目前是百度认证五星级代理商，并与搜
狗、神马搜索建立了稳定的业务合作关系。随着移动互联网的快速发展，以及百
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
度等主流媒体从PC端向移动端的转型趋势，紫博蓝积极拓展移动互联网营销服务业务，一方面通过与百度移动搜索、神马无线搜索等移动互联网搜索引擎媒体合作，积极拓展移动互联网SEM服务业务，同时紫博蓝也通过采购移动互联网媒体流量资源的方式解决客户广告投放的多样化需求，帮助客户降低销售成本，提高销售业绩。
经过客户资源的不断积累，紫博蓝目前服务于众多 KA客户，并与多个优质品牌客户建立了稳定的合作关系，形成了优质客户相对集中的合理客户结构，并形成了高效、完善的 SEM行业解决方案和深厚的 SEM服务经验，打造了强大的销售和客服团队，树立了良好的业内口碑和企业形象。随着业务的不断发展和客户、媒体资源的逐步积累和沉淀，紫博蓝已经成为国内优秀的互联网广告企业之一。
3、供应商数据核对
我们取得企业与上游供应商业务核对数据，经测算报告期内紫博蓝公司业务增长主要是由下列供应商业务大幅增长造成：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|媒体名称|2015年度||2014年度||2015年变动比例(%)|
||收入|占营业收入比(%)|收入|占营业收入比(%)||
|百度时代网络技术（北京）有限公司、北京百度网讯科技有限公司、百度（中国）有限公司、福建百度博瑞网络科技有限公司|180,849.80|79.43|86,886.68|74.54|108.14|
|其他供应商|46,841.81|20.57|29,671.58|25.46|57.87|
|合计|227,691.61|100.00|116,558.26|100.00|95.35|

紫博蓝报告期内70%以上收入来自于在百度上的广告投放，且 2015年收入大幅增长，主要由于百度在搜索引擎服务领域的领先地位所致，紫博蓝做为百度长期合作的伙伴，于 2014年及 2015年持续被百度评为五星级代理商，这为紫
博蓝开拓市场提供了较有利的条件；同时 2015年度，紫博蓝加大了与百度手机
助手及搜狗的合作力度，广告投放量迅速增加。
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4.客户合同签订情况检查
紫博蓝在继续保持百度、腾讯、谷歌等业务稳定增长的基础上，加大了在搜狗以及包括百度手机助手、神马在内的移动端媒体上的拓展力度，针对投放额度较大的客户进行了一对一的市场攻关，并取得了显著的效果，使公司的存量客户从2014年的1192家增长到 2015年的1859家，同比增长达55.96%。
2014年度千万级大客户合同签订情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|厂商名称|产品类别|起始时间|到期时间|合同金额|
||北京城市网邻信息技术有限||||||
|1||百度|数据营销|2014-3-10|2016-3-9|37,000.00|
||公司天津分公司||||||
||北京阳光谷地科技发展有限||||||
|2||百度|数据营销|2014-4-1|2015-3-31|11,000.00|
||公司||||||
||天津慧嘉元天广告传媒有限||||||
|3||百度|数据营销|2014-3-12|2015-3-11|4,500.00|
||公司||||||
|4|北京百合在线科技有限公司|百度|数据营销|2014-2-27|2015-2-26|3,000.00|
|5|广州创思信息技术有限公司|搜狗|数据营销|2014-4-1|2015-4-30|3,000.00|
|6|杭州乐港科技有限公司|搜狗|数据营销|2014-4-24|2015-3-31|2,300.00|
|7|华为软件技术有限公司|百度|数据营销|2014-1-14|2015-12-31|2,000.00|
||北京天赐良缘网络科技有限||||||
|8||百度|数据营销|2014-7-1|2015-2-26|2,000.00|
||公司||||||
||蓝港在线（北京）科技有限||||||
|9||百度|数据营销|2014-3-5|2015-3-4|1,600.00|
||公司||||||
||深圳市易讯天空网络科技有||||||
|10||百度|数据营销|2014-5-31|2015-5-31|1,600.00|
||限公司||||||
||宇龙计算机通信科技（深圳）||||||
|11||百度|数据营销|2014-6-1|2015-5-31|1,300.00|
||有限公司||||||
||宇龙计算机通信科技（深圳）||||||
|12||百度|数据营销|2014-7-26|2015-7-25|1,115.00|
||有限公司东莞分公司||||||
|合计||||||70,415.00|

2015年度千万级大客户合同签订情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||厂商名|||||
|序号|客户名称||产品类别|起始时间|到期时间|合同金额|
|||称|||||
|1|上海创文信息技术有限公司|百度|数据营销|2015-2-2|2016-2-1|25,000.00|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||厂商名|||||
|序号|客户名称||产品类别|起始时间|到期时间|合同金额|
|||称|||||
||安徽尚趣玩网络科技有限公||||||
|2||搜狗|数据营销|2015-2-6|2016-2-5|8,000.00|
||司||||||
||上海中清龙图网络科技有限||||||
|3||百度|数据营销|2015-1-12|2016-1-11|7,000.00|
||公司||||||
||上海齐家网信息科技股份有||||||
|4||百度|数据营销|2015-3-10|2016-3-9|7,000.00|
||限公司||||||
||北京新势力网络推广服务框||||||
|5||百度|数据营销|2015-3-10|2016-3-9|7,000.00|
||架合同||||||
||北京互联时代通讯科技有限||||||
|6||百度|数据营销|2015-3-31|2015-4-30|7,000.00|
||公司||||||
|7|杭州密江网络科技有限公司|百度|数据营销|2015-7-1|2016-6-30|7,000.00|
||北京链家房地产经纪有限公||||||
|8||百度|数据营销|2015-3-10|2016-3-31|5,500.00|
||司||||||
|9|北京起明星辰科技有限公司|百度|数据营销|2015-4-1|2016-3-31|5,500.00|
||纽海信息技术（上海）有限公||||||
|10||百度|数据营销|2015-3-19|2016-3-18|5,000.00|
||司||||||
|11|杭州勃艮投资管理有限公司|百度|数据营销|2015-4-22|2016-4-21|4,800.00|
||北京大有图兰投资管理有限||||||
|12||百度|数据营销|2015-4-15|2016-4-14|4,500.00|
||公司||||||
|13|广州创思信息技术有限公司|搜狗|数据营销|2015-4-1|2016-3-31|4,000.00|
||山景科创网络技术（北京）有||||||
|14||搜狗|数据营销|2015-2-17|2016-2-16|3,500.00|
||限公司||||||
|||百度手|||||
|15|北京丰盛数字技术有限公司||移动营销|2015-1-19|2016-1-19|3,000.00|
|||助|||||
||北京阳光谷地科技发展有限||||||
|16||360|数据营销|2015-2-18|2016-2-17|3,000.00|
||公司||||||
||江苏大网时代信息技术有限|百度手|||||
|17|||移动营销|2015-4-1|2015-12-31|3,000.00|
||公司|助|||||
||深圳前海国鑫金服石油化工||||||
|18||百度|数据营销|2015-6-21|2016-6-30|3,000.00|
||投资有限公司||||||
||天津慧嘉元广告传媒有限公||||||
|19||百度|数据营销|2015-3-13|2016-3-12|2,800.00|
||司||||||
|20|杭州时趣信息技术有限公司|百度|数据营销|2015-4-1|2016-3-31|2,800.00|
|21|鑫汇宝贵金属有限公司|百度|数据营销|2015-5-25|2016-5-25|2,000.00|
||无线生活（杭州）信息科技有||||||
|22||百度|数据营销|2015-1-6|2015-4-5|1,664.40|
||限公司||||||
|23|北京触控科技有限公司|百度|数据营销|2015-3-20|2016-3-19|1,550.00|
||宇龙计算机通信科技（深圳）||||||
|24||百度|数据营销|2015-12-18|2016-12-17|1,490.40|
||有限公司||||||

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||厂商名|||||
|序号|客户名称||产品类别|起始时间|到期时间|合同金额|
|||称|||||
|||百度手|||||
|25|天津微梦广告有限公司||移动营销|2015-1-1|2015-12-31|1,400.00|
|||助|||||
||乐道互动（天津)科技有限公||||||
|26||百度|数据营销|2015-4-1|2016-3-31|1,300.00|
||司||||||
|27|广东健客医药有限公司|百度|数据营销|2015-9-11|2016-9-10|1,286.40|
||奇酷互联网络科技（深圳）有||||||
|28||百度|数据营销|2015-9-1|2016-8-31|1,224.00|
||限公司||||||
||北京学而思教育科技有限公||||||
|29||百度|数据营销|2015-3-1|2016-2-29|1,200.00|
||司||||||
|||百度手|||||
|30|杭州时趣信息技术有限公司||移动营销|2015-3-12|2015-12-31|1,100.00|
|||助|||||
|合计||||||1 32,615.20|

紫博蓝公司 2014年度千万级客户合同共 12个，合同合计金额 70,415.00万元，2015年度千万级客户合同共30个，合同合计金额132,615.20万元,2015年度较2014年度业务大幅增长。
②销售费用
2016年 1-3月、2015年、2014年，紫博蓝销售费用占营业收入的比例分别为2.74%、1.85%、2.63%，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|工资及福利费、离职||||
||696.28|2,089.39|1,739.18|
|补偿||||
|外部服务费|780.68|891.80|2.83|
|交际应酬费|114.61|398.37|418.60|
|社保、公积金|96.80|294.88|216.64|
|办公费|57.10|228.16|172.18|
|差旅、交通费|61.38|159.20|162.36|
|会议费|11.94|58.86|97.08|
|培训费|69.90|29.54|225.18|
|其他|10.98|52.87|36.75|
|合计|1,899.67|4,203.07|3,070.80|

销售费用中主要为职工薪酬、外部服务费、交际应酬费、办公费等。
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
销售费用占当期营业收入比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|69,448.00|227,691.61|116,558.26|
|销售费用|1,899.67|4,203.07|3,070.80|
|销售费用占营业收入比（%）|2.74|1.85|2.63|

由上表可知，2015年度销售费用占营业收入比较 2014年度有所下降，主要由于公司加强了对成本费用的控制管理及收入大幅增长带来的规模效应，使得销售费用增长速度低于收入增长速度。
③管理费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|工资及福利费|325.09|798.95|509.49|
|房租物业费|191.54|503.16|317.59|
|办公费|136.07|339.52|271.73|
|中介服务费|57.10|273.15|68.55|
|交际应酬费|60.77|185.40|75.25|
|培训费|13.58|180.71|39.83|
|社保、公积金|66.16|177.94|97.02|
|外部服务费|74.20|148.93|168.12|
|差旅、交通费|29.68|110.99|116.74|
|其他|128.83|296.39|305.48|
|合计|1,083.02|3,015.14|1,969.80|

紫博蓝管理费用主要由工资及福利费、办公费、房租物业费及中介费用组成， 2015年度较 2014年度增长了53.07%，主要由于随着 2015年度业务的大幅增长，紫博蓝增加了管理人员及相关费用支出，为了满足公司规模不断发展壮大对办公场所的需求，北京蓝坤互动网络科技有限公司 2015年扩大了办公场地，新租了诺安基金大厦 5层、7层，使得房租物业费大幅增加，2015年度中介费用为紫博蓝2015年准备申报新三板时发生的中介费用。
④财务费用
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|利息支出|76.66|193.68|100.67|
|减：利息收入|9.09|29.98|44.80|
|汇兑损益|-2.36|-0.01|-|
|银行手续费|1.72|5.70|15.81|
|其他|-|40.00|24.93|
|合计|66.93|209.39|96.61|

报告期内，紫博蓝财务费用主要为银行短期贷款利息支出，2015年为了满足收入大幅增长对资金需求的增加，紫博蓝增加银行借款，使得利息支出也相应增长。
⑤投资收益
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|权益法核算的长期股权投资|5.78|3.90|4.86|
|理财产品投资收益|22.04|28.57|4.89|
|处置子公司产生的收益|1.91|||
|合计|29.73|32.47|9.75|

理财产品投资收益为紫博蓝以闲置资金购入的银行理财产品卖出取得的收益。
⑥营业外收支
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业外收入|11.00|10.35|1.93|
|营业外支出||11.14|4.28|
|营业外收支净额|11.00|-0.80|-2.35|

紫博蓝2015年度营业外收入中政府补助主要为收到的促进信息发展金，营
业外支出主要为交纳的赔偿金、违约金及罚款支出。
（5）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益分析
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期内，紫博蓝的非经常性损益、投资收益以及少数股东损益金额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|非经常性损益|26.22|18.85|1.90|
|投资收益|29.73|32.47|9.75|
|少数股东损益|-58.88|186.32|97.22|

其中，非经常损益金额全部为营业外收支净额及投资收益中理财产品投资收益，详情参见前文“（4）利润表主要科目分析”之“④、⑤”部分。
3、合并现金流量表主要数据分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|64,178.65|242,250.90|134,204.12|
|收到其他与经营活动有关的现金|6,582.22|19,949.75|14,014.00|
|经营活动现金流入小计|70,760.87|262,200.65|148,218.12|
|购买商品、接受劳务支付的现金|80,226.52|258,867.68|124,390.45|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,224.07|3,445.21|2,526.99|
|支付的各项税费|703.25|2,718.17|1,290.65|
|支付其他与经营活动有关的现金|7,326.36|17,613.01|14,624.30|
|经营活动现金流出小计|89,480.20|282,644.07|142,832.39|
|经营活动产生的现金流量净额|-18,719.33|-20,443.41|5,385.72|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,582.81|3,365.00|-4,727.31|
|筹资活动产生的现金流量净额|23,972.99|15,214.00|1,374.40|
|现金及现金等价物净增加额|2,673.21|-1,864.41|2,032.81|

（1）报告期内，紫博蓝经营活动产生的现金流量净额有所下降并且出现负
数，具体原因分析如下：
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
①由于紫博蓝较好的投放效果使得客户取得了良好的回报，大量 KA客户增加了年投放量使得收入迅速增长，同时KA客户的议价能力也得到了增加，鉴于 KA客户较强的议价能力，紫博蓝延长了部分优质 KA客户的账期，使得 2015年末应收账款余额大幅增长，应收账款净额从2014年的16,643.85万元增加至2015年的 38,270.97万元，同比增长129.94%，造成紫博蓝经营活动产生的现金流入增长比例低于收入增长比例；②自2015年开始，百度给予紫博蓝的账期由原来的大约90天缩短为大约45天，应付账款从2014年的17,008.50万元下降至2015年的6,717.98万元，同比下降60.50%，造成紫博蓝当期购买商品、接受劳务支付的现金大幅增长，增长幅度超过本期成本增长幅度。
紫博蓝计划对客户的账期进行相应的调整，与供应商的账期政策进行匹配，从而增加销售回款的金额来保证充足的现金流。另外，搜索引擎营销将继续领跑数据营销，移动端的互联网广告所占份额将不断上升，在未来一段时间内，移动搜索广告投入或将超过PC端，成为搜索广告新的增长动力所在。市场需求加大，紫博蓝也会不断扩大市场占有率，从而提高收入。
（2）报告期内，紫博蓝投资活动产生的现金流量净额变动较大，2015年较2014年度增加171.18%，主要原因为2014年度以闲置资金购入理财产品3,800万元，2015年度将该理财产品卖出所致。
（3）报告期内，紫博蓝筹资活动产生的现金流量净额变动较大，主要原因为股东投入。
（四）子公司蓝坤财务状况分析
1、财务状况分析
（1）资产、负债的主要构成
截至2016年3月 31日、2015年末和2014年末，蓝坤的资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||（%）||（%）||（%）|
|货币资金|2,442.61|3.54|1,391.34|2.64|2,915.34|9.97|
|应收票据|52.60|0.08|151.50|0.29|344.65|1.18|
|应收账款|27,673.92|40.16|21,697.10|41.14|8,256.90|28.25|
|预付款项|25,512.49|37.03|14,089.05|26.71|2,625.98|8.98|
|其他应收款|13,031.03|18.91|15,187.93|28.79|11,160.84|38.18|
|其他流动资产|-|-|-|-|3,800.00|13.00|
|流动资产合计|68,712.65|99.72|52,516.92|99.57|29,103.71|99.56|
|长期股权投资|35.68|0.05|29.91|0.06|26.01|0.09|
|固定资产|14.11|0.02|16.58|0.03|22.27|0.08|
|长期待摊费用|92.88|0.14|106.41|0.20|45.53|0.16|
|递延所得税资产|48.66|0.07|75.70|0.14|32.74|0.11|
|非流动资产合计|191.33|0.28|228.60|0.43|126.55|0.44|
|资产总计|68,903.98|100.00|52,745.52|100.00|29,230.26|100.00|

北京蓝坤是一家专门提供搜索引擎营销服务的公司，其资产主要以应收账款、预付账款、其他应收款等流动资产，非流动资产主要为长期待摊费用等。2016年 3月 31日、2015年、2014年末流动资产占资产总额的比例分别为99.72%/99.57%、99.56%，报告期内变动较小，现对主要项目变动情况分析如下：
①应收账款
A.应收账款余额分析
a.应收账款余额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款余额|27,868.55|21,999.88|8,387.85|
|坏账准备|194.63|302.78|302.79|
|应收账款净额|27,673.92|21,697.10|8,256.90|

b.应收账款余额占营业收入比例
单位：万元
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款余额|27,868.55|21,999.88|8,387.85|
|营业收入|57,032.19|189,239.62|93,813.23|
|应收账款余额占收入比||||
||49.86%|11.63%|8.94%|
|例||||

北京蓝坤应收账款余额2015年末较2014年末增加了162.28%，增幅较大，应收账款余额占收入比例也从 2014年末的8.94%上升到11.63%，其主要原因为由于北京蓝坤较好的投放效果使得客户取得了良好的回报，大量KA客户增加了年投放量使得收入迅速增长，形成了应收账款相应的增加，同时也增加了 KA客户的议价能力，鉴于 KA客户较强的议价能力，北京蓝坤延长了部分优质 KA客户的账期，使得2015年末应收账款余额大幅增长。
B.应收账款坏账计提政策
a.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依|期末余额达到3,000万元（含3,000万元）以上的应收账款|
|据或金额标准|期末余额达到1,000万元（含1,000万元）以上的其他应收款|
||对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明|
|单项金额重大并单项计|发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提|
|提坏账准备的计提方法|坏账准备。单独测试未发生减值的单项金额重大的应收款项，将其|
||归入相应组合计提坏账准备。|

单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
b.按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款：
信用风险特征组合的确定依据：
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用
风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账
准备。
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
确定组合的依据：
||||
|-|-|-|
|组合名称|计提方法|确定组合的依据|
|||根据业务性质，认定无信用风险，主要包括|
|无风险组合|不计提坏账准备|员工的备用金、保证金及押金、可收回风险|
|||较小的备用金、关联方款项等|
|||包括除上述组合之外的应收款项，本公司根|
|||据以往的历史经验对应收款项计提比例作|
|账龄分析法组合|账龄分析法||
|||出最佳估计，参考应收款项的账龄进行信用|
|||风险组合分类|

采用账龄分析法计提坏账准备的方法
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例(%)|
|0－6个月（包含6个月，下同）|0.00|0.00|
|7－12个月|5.00|0.00|
|1－2年|10.00|10.00|
|2－3年|20.00|20.00|
|3－4年|50.00|50.00|
|4年以上|100.00|100.00|

c．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。
坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
采用账龄分析法计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年3月31日|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
|0－6个月|21,332.48||21,332.48|
|7－12个月|2,108.33|105.42|2,108.33|
|1－2年|892.15|89.22|892.15|
|合计|24,332.96|194.64|24,332.96|

（续）
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
|账龄|||计提比|||计提比|
||应收账款|坏账准备||应收账款|坏账准备||
||||例（%）|||例（%）|
|0－6个月|14,591.44|-|-|6,031.74|-|-|
|7－12个月|5,183.91|259.20|5.00|1,828.65|91.43|5.00|
|1－2年|435.93|43.59|10.00|395.14|39.54|10.00|
|合计|20,211.28|302.79|-|8,255.54|130.95|-|

北京蓝坤2016年3月末、2015年末、2014年末应收账款净额占总资产比例分别为40.16%、41.14%、28.25%，其中账龄在 1年以内的应收账款余额占比均在95%以上，应收账款回收风险较小。
北京蓝坤主要代理百度的 PC端及移动端 SEM产品，提供数据营销解决方案，并利用自有系统为广告主提供 SEO优化服务、全案营销服务、DSP服务、网站建设及推广自有产品，在经营过程中根据客户的信用等级不同，制定不同的信用政策，对于KA客户，给予0-6月的账期，对于中小客户，实行预付款政策， KA客户一般为长期投放在线广告，并与北京蓝坤保持长期的合作关系，因此应收账款回收风险较小。
2016年3月31日，应收账款客户前五名情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|金额|占期末应收账款余额比例（%）|
|北京链家房地产经纪有限公司|3,463.95|12.43|
|北京阳光谷地科技发展有限公司|2,877.06|10.32|
|北京创业邦网络科技有限公司|2,439.00|8.75|
|杭州勃艮投资管理有限公司|1,229.51|4.41|
|纽海信息技术（上海）有限公司|1,210.71|4.34|
|合计|11,220.23|40.25|

2015年12月31日，应收账款客户前五名情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|金额|占期末应收账款余额比例（%）|
|北京阳光谷地科技发展有限公司|1,839.39|8.36|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|北京城市网邻信息技术有限公司天津分公司|1,789.36|8.13|
|福建博瑞网络科技有限公司|1,568.22|7.13|
|北京信通网赢科技发展有限公司|1,102.36|5.01|
|杭州卷瓜网络有限公司|1,091.71|4.96|
|合计|7,391.04|33.60|

②预付账款
北京蓝坤 2016年 3月末、2015年、2014年末预付款项账面余额分别为 25,512.49万元 14,089.05万元、2,625.98万元。2015年末较 2014年末，预付账款账面价值增加了436.53%，主要原因为2015年度随着业务大幅增长，应收媒体的返点也相应增长，该应收媒体返点款项通过应付账款借方科目进行核算，2015年度第三季度百度返点截至期末仍未收回，造成 2015年期末应收百度返点金额大于应付百度业务款，应付媒体款项出现负数，根据《企业会计准则》的规定，将该部分款项重分类至预付账款。
③其他应收款
报告期内，其他应收款余额情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|其他应收款余额|13,031.03|15,187.93|11,160.84|
|坏账准备||||
|其他应收账款净额|13,031.03|15,187.93|11,160.84|

报告期内，其他应收款按款项性质划分如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|借款|||2,910.05|
|备用金|172.12|96.35|119.73|
|押金、保证金|12,802.45|15,031.30|8,096.20|
|紫博蓝合并范围内关联||||
||56.46|60.28|34.86|
|方运营款||||
|合计|13,031.03|15,187.93|11,160.84|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
北京蓝坤其他应收款2015年末较2014年末增长36.08%，北京蓝坤其他应收款主要核算支付给媒体保证金、资金拆借款，2015年度北京蓝坤收入大幅增长进而使得其他应收款中支付给媒体的保证金相应增长，同时由于2015年度收回部分资金拆借款使得其他应收款增长幅度小于营业收入增长幅度。
截至2016年3月末、2015年末和2014年末，北京蓝坤的负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|短期借款|3,500.00|5.84|2,950.00|6.4|1,000.00|3.63|
|应付账款|2,002.96|3.34|3,981.13|8.64|13,936.10|50.63|
|预收款项|10,041.01|16.77|11,726.95|25.47|4,280.62|15.55|
|应付职工薪酬|79.88|0.13|77.84|0.17|58.16|0.21|
|应交税费|3,159.83|5.28|2,353.92|5.11|425.88|1.55|
|应付利息|5.33|0.01|5.68|0.01|-|-|
|其他应付款|41,100.66|68.63|24,963.88|54.2|7,826.95|28.43|
|流动负债合计|59,889.67|100.00|46,059.40|100|27,527.71|100.00|
|负债合计|59,889.67|100.00|46,059.40|100|27,527.71|100.00|

截至2016年3月末、2015年、2014年末，北京蓝坤的负债全部为流动负债，主要为应付账款、预收账款和其他应付款，三项合计占流动负债的比例分别为88.74%、88.31%、94.61%，报告期占比变动较小，现对主要项目变动情况分析如下：
①应付账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|业务款|2,002.96|3,981.13|13,936.10|
|合计|2,002.96|3,981.13|13,936.10|

报告期内，北京蓝坤应付账款账面余额呈下降趋势，其中 2015年末较 2014
年末减少了71.43%，主要原因为：①应付账款中主要为应付百度业务款，2015
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年度百度给北京蓝坤的账期由原来的大约 90天缩短为大约 45天，增加了对百度业务款的支付使得应付账款余额2015年末较 2014年末有较大减少；②2015年第3季度应收百度返点款项截至期末未收回。
②预收账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|业务款|10,041.01|11,726.95|4,280.62|
|合计|10,041.01|11,726.95|4,280.62|

报告期内，北京蓝坤预收账款账面余额呈下降趋势，其中 2015年末较 2014年末增加了173.95%，主要由于2015年度北京蓝坤业务大幅增长，预收账款相应的增加。
③其他应付款
北京蓝坤其他应付款按款项性质划分如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|押金及保证金|16,864.38|16,382.52|7,451.77|
|关联方往来款|24,199.34|8,541.21|367.15|
|代收代付款|16.94|20.15|8.03|
|往来款|20.00|20.00||
|合计|41,100.66|24,963.88|7,826.95|

北京蓝坤其他应付款中主要为押金及保证金和紫博蓝合并范围内关联方往来款，其中押金及保证金主要为向客户收取得履约保证金，根据北京蓝坤与客户签订的合同的规定，客户应向北京蓝坤支付合同年度投放总金额的10%作为履约保证金。
（2）偿债能力分析
北京蓝坤最近两年主要偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日/2016年1-3月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债率（%）|86.92|87.32|94.18|
|流动比率（倍）|1.15|1.14|1.06|
|速动比率（倍）|0.72|0.83|0.96|

2015年资产负债率较 2014年下降较大，主要原因为：①2015年百度将给予北京蓝坤的账期由原来的90天缩短为45天及2015年度第三季度媒体返点未收回使得应付账款余额较 2014年大幅减少；②2015年股东投入使得净资产与总资产同时增加；③2015年度经营业绩的大幅增长使得公司净资产与总资产同时增加。
（3）资产周转能力分析
北京蓝坤最近两年主要资产周转能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款周转率|2.29|12.46|14.68|

同行业上市公司应收账款周转率如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|省广股份|4.79|5.11|
|蓝色光标|2.84|3.30|
|平均|3.81|4.20|

北京蓝坤 2015年和 2014年的应收账款周转率高于同行业上市公司平均水平，对应收账款的管理较好。北京蓝坤 2015年、2014年的应收账款周转率为 12.46和14.68，有所下降，其主要原因是 2015年度由于较好的投放效果使北京蓝坤KA客户加大了年投放量，同时也提升了KA客户的议价能力，延长了部分优质 KA客户账期，造成北京蓝坤 2015年期末应收账款余额大幅增长，增长速度超过收入增长速度，但与同行业上市公司相比仍较高。
综上，北京蓝坤的资产周转能力较强。
2、盈利能力分析
（1）营业收入分析
北京蓝坤是一家提供搜索引擎营销服务的公司，主要从事代理百度等主流媒
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体资源的 PC端及移动端 SEM产品，提供数字营销解决方案，并利用自有系统为广告主提供SEO优化服务、全案营销服务、DSP服务、网站建设及推广自有产品。近两年北京蓝坤营业收入全部来源于主营业务收入，近两年北京蓝坤营业收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|主营业务收入|57,032.19|100.00|189,239.62|100.00|93,813.23|100.00|
|其他业务收入|||-|-|-|-|
|合计|57,032.19|100.00|189,239.62|100.00|93,813.23|100.00|

①报告期内，北京蓝坤分产品主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|数据营销|54,086.54|94.84|162,282.53|85.76|86,654.14|92.37|
|移动营销|782.62|1.37|18,981.99|10.03|3,531.19|3.76|
|技术服务|2,163.04|3.79|7,975.10|4.21|3,627.90|3.87|
|合计|57,032.20|100.00|189,239.62|100.00|93,813.23|100.00|

报告期内，北京蓝坤主营业务收入主要来自于搜索引擎营销、移动互联网营销、技术服务的收入，2015年度主营业务收入增长迅速，较 2014年度增加 95,426.39万元，增幅达101.72%，主要由于近年来，数据营销行业的市场规模呈现阶梯式增长，越来越多的广告主将营销重点转移到数据媒体上，带动了北京蓝坤业务的迅速增长。为了满足客户多样化的营销需求，北京蓝坤积极扩大全案等精准营销服务，在技术上针对关键字优化分析、客户精准定位、流量监测、投放效果监控、竞争对手行为分析等数据营销工具加大技术投入，由于较好的投放效果使得客户取得了良好的回报，大量客户增加了年投放量。北京蓝坤在继续保持百度、腾讯业务稳定增长的基础上，加大了在百度手机助手移动端媒体上的拓
展力度，针对投放额度较大的客户进行了一对一的市场攻关，并取得了显著的效
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
果。
②报告期内，北京蓝坤分媒体主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|媒体名称|2016年1-3月||
||收入|占比(%)|
|百度时代网络技术（北京）有限公司、北京百度网讯科技有限公司、百度（中国）有限公司、福建百度博瑞网络科技有限公司|54,847.05|96.17|
|其他媒体|2,185.14|3.83|
|合计|57,032.19|100.00|

（续）
||||||
|-|-|-|-|-|
|媒体名称|2015年度||2014年度||
||收入|占比(%)|收入|占比(%)|
|百度时代网络技术（北京）有限公司、北京百度网讯科技有限公司、百度（中国）有限公司、福建百度博瑞网络科技有限公司|180,849.80|95.57|87,320.08|93.08|
|其他媒体|8,389.82|4.43|6,493.15|6.92|
|合计|189,239.62|100.00|93,813.23|100.00|

注：百度时代网络技术（北京）有限公司、北京百度网讯科技有限公司、百度（中国）有限公司、福建百度博瑞网络科技有限公司为关联方，此处合并披露。
通过对按媒体分类的营业收入分析可知，北京蓝坤报告期内93%以上收入来自于在百度上的广告投放，主要由于百度在搜索引擎服务领域的领先地位所致，北京蓝坤做为百度长期合作的伙伴，于 2014年及 2015年持续被百度评为五星级代理商，这为北京蓝坤开拓市场提供了较有利的条件；同时2015年度，北京蓝坤加大了与百度手机助手的合作力度，广告投放量迅速增加。
（2）利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|57,032.19|189,239.62|93,813.23|
|营业成本|52,622.15|179,481.63|89,047.65|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业利润|3,116.85|6,782.53|2,372.22|
|营业外收入|-|0.18|0.10|
|利润总额|3,116.85|6,782.71|2,372.32|
|净利润|2,328.19|4,983.56|1,846.20|

报告期内，北京蓝坤利润主要来源于其主营业务。
可能影响北京蓝坤盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：①北京蓝坤所处行业的市场需求增长是否会出现滞涨或下跌；②北京蓝坤KA客户的需求是否稳定且持续增长；③北京蓝坤与KA的合作关系是否稳定且持续；④北京蓝坤的技术优势能否保持并持续提高；⑤北京蓝坤能否持续保持较好的广告投放精准度和效果。
（3）毛利率分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|57,032.19|189,239.62|93,813.23|
|营业成本|52,622.15|179,481.63|89,047.65|
|毛利|4,410.04|9,757.99|4,765.57|
|毛利率（%）|7.73|5.16|5.08|

由上表可以看出，报告期内北京蓝坤毛利率波动较小。
（4）利润表主要科目分析
近两年一期北京蓝坤利润表主要科目情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|57,032.19|189,239.62|93,813.23|
|二、营业总成本|53,921.11|182,461.63|91,450.76|
|其中：营业成本|52,622.15|179,481.63|89,047.65|
|营业税金及附加|53.52|176.46|89.00|
|销售费用|1,032.37|1,884.54|1,825.27|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|管理费用|260.29|621.38|313.01|
|财务费用|60.94|125.78|44.88|
|资产减值损失|-108.16|171.84|130.95|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|
|投资收益|5.78|4.54|9.75|
|三、营业利润|3,116.86|6,782.53|2,372.22|
|加：营业外收入|-|0.18|0.10|
|减：营业外支出|-|-|-|
|四、利润总额|3,116.86|6,782.71|2,372.32|
|减：所得税费用|788.66|1,799.14|526.11|
|五、净利润|2,328.20|4,983.56|1,846.20|

其中，营业收入及营业成本分析详见前文“（1）营业收入分析”和“（3）毛利率分析”相关内容。
报告期内，北京蓝坤期间费用占收入比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|销售费用|1.81%|1.00%|1.95%|
|管理费用|0.46%|0.33%|0.33%|
|财务费用|0.11%|0.07%|0.05%|

由上表可知，报告期内期间费用占比变动较小。
三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响
1、从本次交易完成后的规模效应、产业链整合、运营成本、销售渠道、技术或资产整合等方面，分析本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为轴承制造业务，主要是以滑动轴承和电
机部件两大系列产品为主。经过多年的发展，上市公司逐步发展成为国内滑动轴
承和电机部件研发与生产制造实力较强的公司。但是近两年来，受全球经济周期
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下行、原材料和劳动力成本上涨等因素影响，加之市场整体复苏缓慢，内销市场增长不足，最终导致目前上市公司业务量也有所减少，继续在该业务领域寻求利润快速增长的难度较大，因此公司积极谋求企业转型升级。
通过并购重组的方式实现经营规模扩张、多元化运作或业务转型是目前上市公司实现发展战略的重要方式之一。近年来，国务院、中国证监会出台一系列政策和规章支持上市公司开展并购重组。上市公司抓住中国经济转型升级的重要机遇，积极探索并购机会，拟通过发行股份购买紫博蓝100%股权进入互联网数据营销服务行业。
依据公司战略发展规划，上市公司本次拟收购紫博蓝，是上市公司在数据营销行业的重要布局。本次交易不但可以进一步增强上市公司自身营销能力，也是公司多元化经营的突破。上市公司将以本次交易为基础，通过“互联网数据营销+轴承制造”的经营发展战略方向，抓住中国经济转型升级的重要机遇。通过积极向广告传媒行业进一步深度纵向拓展，上市公司拟实现在数据营销行业的布局，并最终实现上市公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
2、本次交易完成后未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式、对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，上市公司将形成以轴承制造以及数据营销服务业务的双主业，互联网数据营销服务业务的成长性优于轴承制造业务，这将对上市公司的业绩起到重要的保障作用。
根据上市公司、紫博蓝经审计的 2015年、2014年财务数据，未经审计的2016年1-3月数据，收入对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-3月|2015年|2014年|
|1|紫博蓝|69,448.01|227,691.61|116,558.26|
|2|上市公司|3,289.91|23,051.36|26,789.82|
|3=1/2||21.11|9.88|4.35|

通过上表可知，2016年 1-3月、2015年、2014年，紫博蓝营业收入为上
市公司营业收入的 21.11倍、9.88倍和 4.35倍，从轴承制造至聚焦数据营销领
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域，上市公司将从传统制造型企业稳步向互联网广告行业拓展。
根据立信评估出具的《评估说明》并假设上市公司未来五年的收入金额维持2015年规模，上市公司、紫博蓝未来五年的营业收入对比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1（紫博蓝）|390,366.30|508,866.53|657,917.37|826,710.27|992,268.34|
|2（上市公司）|23,051.36|23,051.36|23,051.36|23,051.36|23,051.36|
|3=1/2|16.93|22.08|28.54|35.86|43.05|

未来，上市公司将立足于促进紫博蓝数据营销业务长远发展的战略计划，充分协调业务资源，实现其数据营销的深入发展，并保持其在数据营销领域的优势地位。
本次交易完成后，上市公司将同时从事轴承制造以及数据营销服务业务两项主业，紫博蓝独立法人资格仍继续保留，组织架构基本保持不变。而紫博蓝将能够充分利用上市公司的平台，发挥上市公司资金优势、经营管理优势和融资渠道优势，通过加大研发投入、设备投入、扩大产业规模，进一步增强紫博蓝的盈利能力，巩固和抢占相关市场，形成紫博蓝和上市公司的双赢局面。
3、结合本次交易完成后将从事的新业务的市场情况、风险因素等，分析说明上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）本次交易后，上市公司将形成以轴承制造以及数据营销服务业务的双主业，互联网数据营销服务业务的成长性优于轴承制造业务，在继续发展原有业务的同时，上市公司在互联网营销的技术储备、品牌和客户、媒体资源以及综合服务能力等方面也将具备显著的竞争优势，这不仅能够实现上市公司收入规模和利润水平大幅度提升，而且能帮助公司进一步扩大互联网营销领域的版图。未来上市公司将在原有基础上对各领域的客户群体进行整合互补，共享媒介资源，从而实现收益水平的最大化。
（2）上市公司原有业务属于重资产、资本密集型的传统行业，本次交易标
的资产类型与本身上市公司有较强的互补性，属于轻资产、弱周期、消费群体朝
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阳类型，合并后资产的净资产收益率、抗周期能力及长期增值性都有明显提升。
同时紫博蓝 2016-2018年承诺业绩不低于 13,000.00万元、17,000.00万元、 22,000.00万元测算，整合后的资产盈利能力明显改善，上市公司抗经济周期的能力将大幅度提升，逐步摆脱上市公司收益水平对上下游行业景气度的过多依赖，带动上市公司从现有的盈亏平衡到规模盈利，提高公司整体价值。
（3）本次交易后，上市公司备考合并报表确认的商誉为 159,416.03万元，若相关资产在未来经营中实现的收益未达预期，上市公司将面临商誉减值风险，从而对上市公司的可持续经营造成一定的影响。
4、本次重组完成后公司偿债能力和财务安全性分析
本次交易前后，公司偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年03月31日（实际）|2016年03月31日（备考）|
|资产负债率（%）|34.17|22.99|
|流动比率（倍）|1.87|1.98|
|速动比率（倍）|1.58|1.50|

根据备考合并财务报表，2016年3月31日和2015年末，公司本次交易完成后资产负债率有所降低，流动比率与速动比率有所上升，偿债能力较好。
截至本报告书签署日，紫博蓝不存在对外担保或因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
因此，本次交易完成后，上市公司的偿债能力保持相对稳定，财务安全性较强。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、整合计划
本次交易完成后，上市公司在继续保持标的公司独立运营的基础上，结合公司的战略规划，对标的公司的资产进行分析评价，进一步优化资源配置，提高资产利用效率，以确保维持上市公司转型后的核心竞争力。上市公司将保持紫博蓝管理和业务的连贯性，紫博蓝的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保
持基本稳定。在此基础上，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构、公司
治理等方面对紫博蓝进行整合：
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|项目|整合方案|
|业务|上市公司将保持紫博蓝的业务独立性，紫博蓝按照现有的业务模式正常开展经营活动，重大经营决策根据上市公司对子公司的管理制度履行程序。|
|资产|紫博蓝作为独立的企业法人，继续拥有其法人资产。本次交易完成后，重要资产的购买、处置、对外投资、对外担保等事项根据上市公司的管理制度履行程序。|
|财务|本次交易完成后，紫博蓝成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司的财务管理体系，上市公司财务部门对其进行业务协同和监督。紫博蓝将按照上市公司财务管理要求，完善财务管理制度，按上市公司要求报送财务报告和其他有关财务资料。|
|人员|上市公司保持紫博蓝现有管理团队基本不变，由其继续负责紫博蓝日常经营管理，充分发挥其具备的经验和业务能力；保持紫博蓝现有员工的稳定。|
|机构|上市公司保持紫博蓝现有的内部组织机构基本不变，督促和监督紫博蓝建立科学规范的公司治理结构，保证紫博蓝按照上市公司公司章程和管理制度规范运行。|

2、整合风险及控制措施
（1）业务转型的整合风险及控制措施
通过收购紫博蓝，上市公司将开始布局数据营销业务。紫博蓝所从事的数据营销业务相对于上市公司的原有业务，其经营模式、管理方法及专业技能要求都有着较大的不同，发展互联网相关业务，对公司的管理水平要求较高。如果上市公司管理制度不完善，管理体系不能正常运作、效率低下，或者与紫博蓝管理协作缺乏配合，均可能对公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司持有标的公司100%股权，上市公司的主营业务变更为轴承制造以及互联网数据营销服务业务，公司在管理、协调和信息披露工作方面将面临挑战。上市公司总部位于浙江，紫博蓝位于北京，未来业务跨区域对上市公司的管理水平也提出了更高要求。
为了防范上述业务转型可能带来的风险，公司将采取如下措施：
①本次交易完成后，紫博蓝维持其现有的管理团队及核心技术骨干进行经营管理，而上市公司将通过委派部分董事或者财务负责人等管理人员的方式，履行
其控股股东职能。另外，本次交易将不影响员工与标的公司签订的劳动合同关系，
原劳动合同关系继续有效。通过积极采取相关措施保持紫博蓝原核心运营管理团
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队的稳定，赋予紫博蓝原管理团队充分的经营自主权，以确保紫博蓝管理机制的高效运行，有助于提高上市公司转型后未来的整体运营效率和盈利能力。
②本次交易完成后，上市公司在继续保持标的公司独立运营的基础上，结合公司的战略规划，对标的公司的资产进行分析评价，进一步优化资源配置，提高资产利用效率，以确保维持上市公司转型后的核心竞争力。
③本次交易完成后，紫博蓝作为独立的企业法人，继续拥有其法人资产。但上市公司将对紫博蓝财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理；完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保重要资产的购买、处置、对外投资、对外担保等事项符合上市公司规范性的要求，从而降低上市公司转型的相关风险。
④加强自身高管团队建设，公司的高管团队将会积极学习互联网相关营销、管理知识，提升在互联网相关业务方面的管理与运营水平，同时广泛吸纳优秀的互联网相关专业人才加入公司的管理团队，学习消化先进的管理运营理念，不断扩充公司的人才队伍，努力提升公司在新业务领域的管理水平。
即便公司采取上述措施仍然不能完全规避与本次交易相关的业务整合风险，特别提请广大投资者关注。
（2）紫博蓝管理层、核心技术人员流失的风险及控制措施
紫博蓝是从事互联网数据营销服务业务的专业型企业，经营管理层、核心技术人员以及研发团队的稳定性对紫博蓝未来发展起着重要作用。本次交易完成后，紫博蓝作为独立的全资子公司，继续保持独立的经营运行，但在重组整合过程中仍面临管理层、核心技术人员流失的风险。
针对上述情况，未来上市公司将对两大主业进行企业文化、管理团队、运营方面的整合，发挥各项业务优势，维持标的公司人员相对稳定，保障两大主业稳定发展。
3、上市公司暂时不会置出现有业务相关资产
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根据未来的经营发展战略和业务发展模式，上市公司拟形成以轴承制造以及数据营销服务业务的双主业，因此目前上市公司暂无置出与轴承制造相关传统产业资产的计划。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、对公司主要财务指标的影响
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-3月（实际）|2016年1-3月（备考）|
|营业收入|3,181.29|72,629.29|
|净利润|-841.99|1,635.99|
|归属于母公司股东的净利润|-841.99|1,699.22|

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易中，为购买紫博蓝100%股权上市公司需向交易对方合计发行 85,500,960股股份，形成较大的资本性支出。本次交易中拟募集配套资金不超过83,180.00万元，用于支付本次交易的现金对价和支付中介机构费用。
本次交易对于提供上市公司盈利能力，促进公司发展起到了至关重要的作用。
本次交易完成后，公司目前暂时无未来融资计划。
3、职工安置方案
本次交易完成后，公司将加强与紫博蓝的人员整合，发挥重组效益。紫博蓝属于民营企业，且此次交易为股权类交易，不涉及员工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
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第十节财务会计信息
一、标的企业简要财务报表
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|104,082.83|82,807.21|47,796.21|
|负债合计|53,656.89|55,083.43|38,275.08|
|归属于母公司的所有者权益|49,826.64|27,114.81|9,176.92|
|少数所有者权益|599.30|608.97|344.21|
|所有者权益合计|50,425.94|27,723.78|9,521.13|

（二）简要合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|69,448.01|227,691.61|116,558.26|
|营业支出|62,638.28|210,704.24|106,592.63|
|营业利润|3,623.81|9,098.61|4,368.05|
|利润总额|3,634.82|9,097.82|4,365.70|
|净利润|2,693.19|6,672.06|3,423.56|
|归属于母公司所有者的净利润|2,752.07|6,485.74|3,326.34|

（三）简要合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-18,719.33|-20,443.41|5,385.72|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,582.81|3,365.00|-4,727.31|
|筹资活动产生的现金流量净额|23,972.99|15,214.00|1,374.40|
|现金及现金等价物净增加额|2,673.21|-1,864.41|2,032.81|

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二、上市公司简要备考合并财务报表
（一）备考合并财务报表的编制基础
一)备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制，仅供申科股份实施本次重大资产重组事项使用。
二)除下述事项外，申科股份编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。备考合并财务报表真实、完整的反映了申科股份2015年12月31日和2016年3月31日的备考合并财务状况，以及2015年度和2016年1-3月的备考合并经营成果。
1.备考合并财务报表假设本次重大资产重组事项已于本备考合并财务报表最早期初（2015年1月1日）实施完成，即上述重大资产重组交易完成后的架构在2015年1月1日已经存在。
2.备考合并财务报表系以业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司2015年度的财务报表（天健审〔2016〕1038号）及审阅的本公司2016年1-3月的财务报表，和业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的紫博蓝2015年度和2016年1-3月的财务报表（大华审字[2016]005233号和大华审字[2016]007372号）为基础，按以下方法编制。
(1)购买成本
由于申科股份拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式完成本次重大资产重组，申科股份在编制备考合并财务报表时，将重组方案确定的支付对价210,000万元作为备考合并财务报表2015年1月1日的购买成本，并根据以拟发行的股份总数和发行价格计算确定的支付对价1,326,120,000.00元调整归属于母公司所有者权益；申科股份为募集配套资金拟向华创易盛发行股份，其中用于支付本次重大资产重组现金对价的部分773,880,000.00元调整归属于母公司所有者权益，其余募集配套资金57,920,000.00元假设在本备考合并财务报表最早期初（2015年1月1日）已募集到位，调整增加银行存款项目和归属于母
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公司所有者权益。
(2)紫博蓝的各项资产、负债在假设购买日（2015年1月1日）的初始计量
对于按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债，按照2015年1月1日的公允价值确定。
对于按照历史成本进行后续计量的各项资产和负债（包括紫博蓝个别财务报表未予确认，但在备考合并财务报表中确认的各项资产和负债），备考合并财务报表以本次重组交易评估基准日的评估值为基础调整确定2015年1月1日紫博蓝各项可辨认资产、负债的公允价值，并以此为基础在备考合并财务报表中根据本附注四所述的会计政策和会计估计进行后续计量。对于2015年1月1日存在而于重组交易评估基准日已不存在的资产和负债按照账面价值进行备考。
(3)本次交易价格已考虑2016年1月紫博蓝增加的股东权益20,000万元，假设在本备考合并财务报表期初（2015年12月31日）紫博蓝已收到该出资款，在备考合并财务报表中增加银行存款项目。
(4)商誉
备考合并财务报表以上述购买成本扣除重组方按交易完成后享有的紫博蓝于重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额后的差额1,586,681,807.98元，确认为备考合并财务报表的商誉。购买成本扣除商誉的余额与按持股比例享有的2015年1月1日紫博蓝可辨认净资产公允价值份额的差额370,944,943.11元调整归属于母公司所有者权益。
(5)权益项目列示
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
(6)鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。
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(7)由本次重大资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。
（二）上市公司简要备考合并财务报表
1、简要备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年03月31日|2015年12月31日|
|资产总计|353,427.95|343,180.03|
|负债合计|81,267.65|72,756.77|
|归属于母公司的所有者权益|271,478.23|269,727.17|
|少数所有者权益|682.07|696.09|
|所有者权益合计|272,160.30|270,423.26|

2、简要备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|
|营业收入|72,629.29|250,742.97|
|营业支出|65,301.96|229,433.48|
|营业利润|2,553.72|10,399.06|
|利润总额|2,577.62|10,324.79|
|净利润|1,635.99|7,897.78|
|归属于母公司所有者的净利润|1,699.22|7,728.88|

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第十一节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成后上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务，不存在同业竞争。
本次交易完成后，紫博蓝将成为本公司的全资子公司，本公司的主营业务将转变为轴承制造业与互联网营销业务的双主业格局。本次交易完成后，华创易盛将成为本公司的控股股东，钟声将成为本公司的实际控制人，其控制的企业与上市公司不存在同业竞争。钟声直接控制的企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本(万元)|持股比例|主营业务|
|北京华创融金投资管理有限公司|5,000.00|直 接 持 有80.20%|投资咨询；投资管理；资产管理；项目投资；餐饮管理；酒店管理；承办展览展示活动；经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询；技术开发；销售自行开发后的产品。|
|北京华创智业投资有限公司|10,000.00|直 接 持 有60.00%|项目投资；投资管理；投资咨询；技术推广；企业管理咨询；专业承包；房地产开发；组织文化交流活动(演出除外)；承办展览展示；销售建筑材料；装饰材料、五金交电、钢材、机械设备、电子产品的销售。|
|大连辰逸科技有限公司|5,000.00|直 接 持 有96.00%|计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术服务；投资咨询（不含专项审批）；电子产品、通讯器材、机电产品、五金交电、化工产品、建筑装饰材料的销售|
|大连鸿涛贸易有限公司|100.00|直 接 持 有60.00%|化工产品（不含化学危险品）、机械设备的销售，国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；经济信息咨询、投资咨询（不含许可|

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|||||
|-|-|-|-|
||||经营项目）|
|深圳前海洞见投资有限公司|500.00|通过北京华创智业投资有限公 司 持 有100.00%|投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；创业投资咨询业务；投资咨询、投资顾问（以上不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|深圳市鼎得利科技有限公司|20,000.00|通过北京华创智业投资有限公 司 持 有99.95%|电子产品的技术开发与购销；经济信息咨询（不含证券、金融、人才中介及其他国家禁止、限制项目）；投资管理（不含金融、证券、保险、银行及法律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。|
|深圳创豪安科技有限公司|50,000.00|通过大连辰逸科技有限公司持有96.00%|电子产品的技术开发；机电产品、五金制品（不含再生资源回收经营）的销售及其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。|
|北京一苇互动文化传媒有限公司|100.00|通过北京华创融金投资管理有限公司持有99%|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询（中介服务除外）；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)；文艺创作；承办展览展示活动；会议服务；影视策划；翻译服务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5以上的云计算数据中心除外）；接受|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||||金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；餐饮管理；酒店管理；企业管理。|
|北京迅杰新科科技有限公司|200,000.00|通过深圳创豪安科技有限公司、深圳市鼎得利科技有限公司、北京华创智业投资有限公司分别持有 60.00%、39.9% 以 及0.10%|销售计算机软硬件、电子产品、通讯器材、机械设备；信息咨询（不含中介服务）；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机网络技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|深圳华创昌盛投资合伙企业（有限合伙）|500.00|通过北京华创融金投资管理有限公司作为唯一普通合伙人且认缴50%出资|投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；创业投资咨询业务；投资咨询、投资顾问（以上均不含限制项目）|
|深圳前海道口投资有限公司|500.00|通过北京华创融金投资管理有限公司间接持股100%|投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；创业投资咨询业务；投资咨询、投资顾问（以上均不含限制项目）|
|深圳华创鼎盛投资合伙企业（有限合伙）|500.00|通过北京华创融金投资管理有限公司作为唯一普通合伙人且认缴50%出资|投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；创业投资咨询业务；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问。|

（二）关于避免同业竞争的承诺函
1、控股股东华创易盛及其实际控制人钟声关于避免同业竞争的承诺函
为了避免未来可能发生与上市公司的同业竞争情况，上市公司控股股东/实际控制人签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
“1、本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与申科股份、紫博蓝主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与申科股份、紫博蓝的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
2、本企业/本人承诺，为避免本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、本企业/本人承诺，如本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本人承诺届时以适当方式(包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营)解决；
5、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；
6、本企业/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本企业/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
2、交易标的紫博蓝之控股股东网罗天下及其实际控制人樊晖关于避免同业竞争的承诺函
为了避免未来可能发生与上市公司的同业竞争情况，交易标的公司之控股股东网罗天下及其实际控制人樊晖签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
“1、除投资紫博蓝外，本公司/本人及其直接或间接控制的其他企业（包括本人近亲属控制的其他企业）目前没有从事与上市公司、紫博蓝及其下属企业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司、紫博蓝及其下属企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
2、本公司/本人承诺，为避免本公司及本公司控制的其他企业/本人及本人控制的其他企业（包括本人近亲属控制的其他企业，下同）与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业/本人及本人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、本公司/本人承诺，如本公司及本公司控制的其他企业/本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司/本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
4、本公司/本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；
5、本公司/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
二、关联交易
（一）本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司与紫博蓝之间不存在关联交易，上市公司与交易对方之间也不存在关联交易。
（二）标的公司在报告期的关联交易情况
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1、关联方
（1）标的公司控股股东及其实际控制人
标的公司控股股东为网罗天下，其基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本|对本公司的持|对本公司的表|
|母公司名称|注册地|业务性质||||
||||（万元）|股比例（%）|决权比例（%）|
|北京网罗天下广告有限公司|北京|广告发布|500.00|55.15|55.15|

标的公司的实际控制人为樊晖，其控制的企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|与标的公司的关系|
|1|杭州导向科技有限公司|实际控制人控制的公司|
|2|香港蓝坤互动有限公司|实际控制人控制的公司|
|3|紫博蓝网络科技有限公司|实际控制人控制的公司|
|4|北京蓝石汇智投资管理有限公司|实际控制人控制的公司|
|5|深圳蓝皓网络科技有限公司|实际控制人控制的公司|
|6|北京大河奔流网络科技有限公司|实际控制人控制的公司|

（2）标的公司子公司
标的公司子公司情况详见本报告书之“第四节标的企业基本情况”之“五、下属子公司情况”。
（3）其他关联方
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公司的关系|
|斐君锆晟|持股比例超过5.00%的股东|
|中诚永道|持股比例超过5.00%的股东|
|斐君钴晟|持股比例超过5.00%的股东|
|斐君铋晟|斐君锆晟之一致行动人|
|杭州导向科技有限公司|控股股东子公司|
|樊晖|实际控制人|
||实际控制人关系密切的家庭成员，控股股东之股|
|樊勖昌||
||东|
|朱蕾|实际控制人关系密切的家庭成员|
|王露|关键管理人员|
|徐小滨|关键管理人员|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公司的关系|
|张宏武|关键管理人员|
|付恩伟|关键管理人员|
|北京天宏健科技有限公司|关键管理人员控制的公司|
|香港蓝坤互动有限公司|实际控制人控制的公司|
|北京紫博蓝科技发展有限公司|实际控制人控制的公司|
|北京紫博蓝广告有限公司|实际控制人控制的公司|
|北京紫博蓝科技发展有限公司|实际控制人控制的公司|
|南京灵动信息技术有限公司|本公司子公司参股公司|

2、关联交易情况
（1）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|北京网罗天下广告有限|||||
||数据营销|-|2,712,355.68|-|
|公司|||||
|合计||-|2,712,355.68|-|

（2）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1月-3月|2015年度|2014年度|
|北京网罗天下广告有限|||||
||数据营销|50,906.80|-|-|
|公司|||||
|南京灵动信息技术有限|||||
||数据营销|2,407.00|-|-|
|公司|||||
|合计||53,313.80|-|-|

（3）关联担保情况
标的公司作为被担保方情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||担保是否已|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日||
||||||经履行完毕|
||北京蓝坤互动网络|||||
|朱蕾||60,000,000.00|2015-10-30|2016-10-30|否|
||科技有限公司|||||
|樊晖、朱蕾|北京蓝坤互动网络|60,000,000.00|2016-10-30|2018-10-30|否|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||担保是否已|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日||
||||||经履行完毕|
||科技有限公司|||||
||紫博蓝网络科技|||||
|樊晖、朱蕾|（北京）股份有限|5,000,000.00|2016-7-7|2018-7-7|否|
||公司|||||

（4）关联方资金拆借
向关联方拆出资金情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆出金额|起始日|到期日|说明|
|杭州导向科技有限公司|5,025,000.00|-|-|无借款期限|
|北京网罗天下广告有限公司|20,027,247.17|-|-|无借款期限|
|合计|25,552,247.17||||

截至本报告书出具日，上述款项已经偿还。
（5）关键管理人员薪酬
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|关键管理人员薪酬|835,457.14|1,351,300.00|1,249,138.18|

（6）关联方往来款项
1）应收账款
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|关联方名称|||||||
||账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|
|北京网罗天下广告有限公司|614,803.23|-|586,018.53|-|-|-|

2）预付账款
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|关联方名称|||||||
||账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|
|北京网罗天下广告有限公司|-|-|169,545.50|-|-|-|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3）其他应收款
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|关联方名称||坏账准||||坏账准|
||账面金额||账面金额|坏账准备|账面金额||
|||备||||备|
|北京网罗天下广告|||||||
||20,027,247.17|-|5,000,000.00|-|30,236,169.85|-|
|有限公司|||||||
|杭州导向科技有限|||||||
||5,875,000.00|-|5,025,000.00|-|2,325,000.00|-|
|公司|||||||
|紫博蓝网络科技有|||||||
||953,760.00|-|953,760.00|-||-|
|限公司|||||||
|香港蓝坤互动有限|||||||
||-|-|635,808.21|-||-|
|公司|||||||
|徐小滨|945,000.00||845,000.00||845,000.00||
|北京紫博蓝科技发|||||||
||-|-|34,400.00|-||-|
|展有限公司|||||||
|樊晖|-|-||-|2,500,000.00|-|
|北京天宏健科技有|||||||
||-|-||-|12,540,000.00|-|
|限公司|||||||
|北京紫博蓝广告有|||||||
||-|-||-|30,320.00|-|
|限公司|||||||
|北京紫博蓝科技发|||||||
||-|-||-|8,120.00|-|
|展有限公司|||||||

4）预收账款
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|南京灵动信息技术有限公司|45,455.00||- -|

5）应付账款
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|北京网罗天下广告有限公司|341,976.18|300,566.04|226,166.04|

6）其他应付款
单位：元
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|香港蓝坤互动有限公司|-|25,974,400.00|-|
|紫博蓝网络科技有限公司|19,480,800.00|19,480,800.00|-|
|北京网罗天下广告有限公司|452,430.79|515,209.43|-|

（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在关联交易。本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人之间也未因本次交易产生新的关联交易。
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易（若有）将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、交易所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（四）关于规范关联交易的措施
1、控股股东华创易盛及其实际控制人钟声关于减少及规范关联交易的承诺函
为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本公司实际控制人钟声及交易对方出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业/本人及本人控制的企业（包括本人近亲属控制的其他企业）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及申科股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司/本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2、本公司/本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司/本人及其关联方提供任何形式的担保。
4、本公司/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
2、交易标的紫博蓝之控股股东网罗天下及其实际控制人樊晖关于减少及规范关联交易的承诺函
为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，交易标的公司之控股股东网罗天下及其实际控制人樊晖出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业/本人及本人控制的企业（包括本人近亲属控制的其他企业）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及申科股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司/本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2、本公司/本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
3、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司/本人及其关联方提供任何形式的担保。
4、本公司/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十二节本次交易行为涉及的报批事项及风险
因素
一、本次交易所涉及的报批事项
（一）本次交易已经获批的相关事项
1、申科股份已经履行的程序
（1）2016年3月22日，上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及相关议案。
（2）2016年3月22日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》。
（3）2016年3月22日，上市公司与配套资金认购方签署了《股份认购协议》。
（4）2016年5月12日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》。
（5）2016年5月12日，上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过了重组报告书（草案）以及相关议案。
（6）2016年 5月 30日，上市公司 2016年第二次临时股东大会审议通过了重组报告书（草案）以及相关议案。
（7）2016年9月13日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。
（8）2016年9月13日，上市公司与配套资金认购方签署了《股份认购协议之补充协议》。
（9）2016年9月13日，上市公司第三届董事会第十九次会议审议通过了
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
重组报告书（草案）（修订稿）以及相关议案。
2、紫博蓝已履行的审批程序
2016年 3月 21日，紫博蓝召开股东大会会议，审议同意上市公司以发行股份及支付现金的方式收购紫博蓝全体股东持有的紫博蓝100%股权，并同意在本次交易的实施过程中，将紫博蓝公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司；同时紫博蓝全体股东均放弃各自在本次股权转让中享有的优先购买权。
2016年9月12日，紫博蓝召开股东大会会议，同意公司与申科股份继续合作推进本次重大资产重组，并同意对本次重大资产重组方案的调整，申科股份应向公司支付对价总额为210,000万元，其中股份支付对价为132,612万元，现金支付对价为77,388万元，发行股份数量为85,500,960股。
3、交易对方（非自然人）履行的决策程序及报批程序
（1）网罗天下
网罗天下股东会已经决议通过，同意以网罗天下持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。
（2）惠为嘉业
惠为嘉业股东会已经决议通过，同意以惠为嘉业持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。
（3）斐君锆晟
斐君锆晟执行事务合伙人决定，同意以斐君锆晟持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
偿协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。
（4）中诚永道
中诚永道合伙人会议已经决议通过，同意以中诚永道持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。
（5）斐君钴晟
斐君钴晟执行事务合伙人决定，同意以斐君钴晟持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。
（6）和合创业
和合创业股东会已经决议通过，同意以和合创业持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。
（7）斐君铋晟
斐君铋晟执行事务合伙人决定，同意以斐君铋晟持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（8）东证创投
东证创投及其投资经理同意以东证创投为“东证创新-金信灏洋 1号新三板投资基金”所代表持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
1、中国证监会并购重组委对本次交易的审核和中国证监会的核准。
二、本次交易的风险因素
（一）与本次交易相关风险
1、交易的审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。
2、本次交易可能取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、标的资产估值较高的风险
本次交易标的资产紫博蓝100%股权的评估值为 190,390.00万元，较截至2015年12月31日的归属于母公司所有者权益27,114.81万元增值163,275.19万元，增值率为602.16%，以上评估结果虽然是有证券期货业务资格的评估机构根据截至本报告书出具日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计，尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的资产未来业务的增长仍受到诸多因素影响，是否能够实现存在一定的不确定性。本次交易标的公司的评估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
4、因商誉减值而影响合并报表利润的风险
通过本次交易，公司将取得紫博蓝100%的股权，该行为属于非同一控制下企业合并，若支付的合并对价高于标的公司可辨认净资产公允价值，则公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来由于业务进展不顺利或市场环境发生重大不利变化等原因导致经营业绩未达到预期，可能导致商誉减值，从而影响公司合并报表的利润。
5、收购整合及管理风险
本次交易完成后，公司将直接持有紫博蓝100%的股权，公司由此将形成以互联网数据营销业务和轴承制造业务为主业的双轮驱动发展模式。由于标的公司与上市公司所处行业不同，公司需要从战略上对各项业务的发展进行有效规划，并优化资源配置，发挥协调效应，从而确保各项业务保持齐头并进的良好发展态势。本次交易完成后，如果不能实现前述规划以及建立有效的管理机制，标的公司业务的可持续发展则难以获得保障，可能对上市公司运营产生不利影响，提请投资者注意收购后整合及管理风险。
6、标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议，紫博蓝业绩补偿责任人承诺紫博蓝2016年度，2017年度、2018年度实现的扣除非经
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于13,000万元、17,000万元和 22,000万元；如果本次购买资产未能于 2016年 12月 31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，双方确认紫博蓝 2019年的预测净利润为 29,000万元。根据市场情况及上述业绩承诺，预期紫博蓝未来三年净利润将呈现较快增长的趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，且紫博蓝经营业绩能否达到预期存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
7、业绩承诺补偿不足的风险
本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上如果实际利润低于上述承诺利润，则业绩补偿方将按照《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议对上市公司进行补偿。业绩补偿方应以其所持有的申科股份的股份向上市公司进行补偿，如业绩补偿方所持股份不足以完全补偿的，不足部分由业绩补偿方以现金方式向上市公司支付。
鉴于本次交易的对价支付方式为股份和现金，如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，可能出现业绩补偿方所获得的股份不足以完全补偿，并且业绩补偿方无足够现金补足的情况。
（二）紫博蓝经营风险
1、宏观经济波动风险
标的公司主要从事搜索引擎广告服务，属于数据营销行业，其客户数量众多，且遍布于各个行业和领域，因此业务受到宏观经济波动的影响。如果宏观经济整体下滑，经济增长减速，将会影响整个互联网广告行业的发展，进而影响本公司的业务和经营。
2、行业政策变化的风险
数据营销行业属于新兴行业，国家出台了包括《产业结构调整指导目录（2011年本）》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。但目前我国互联网广告行业政府监管程度较
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
低，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响互联网广告行业的运营和发展。
3、对搜索引擎及其相关业务监管政策变化的风险
搜索引擎是网民获取信息的重要渠道，具有很强的引导作用，一旦搜索引擎营销推广所引发不良事件，有可能在社会上产生较为广泛的影响，引起社会公众的强烈关注。国家有关部门对搜索引擎及相关的业务监管政策逐步趋严，可能对搜索引擎营销行业的发展产生一定的不利影响。
国家互联网信息办公室于2016年5月9日发布《国家网信办联合调查组公布进驻百度调查结果》，要求百度进行整改，一是立即全面清理整顿医疗类等事关人民群众生命健康安全的商业推广服务。对医疗、药品、保健品等相关商业推广活动，进行全面清理整顿，对违规信息一经发现立即下线，对未获得主管部门批准资质的医疗机构不得进行商业推广。二是改变竞价排名机制，不能仅以给钱多少作为排位标准。立即调整相关技术系统，在 2016年 5月 31日前，提出以信誉度为主要权重的排名算法并落实到位；对商业推广信息逐条加注醒目标识，并予以风险提示；严格限制商业推广信息比例，每页面不得超过30%。三是建立完善先行赔付等网民权益保障机制。畅通网民监督举报渠道，提高对网民举报的受理、处置效率；对违法违规信息及侵害网民权益行为，一经发现立即终止服务；建立完善相关机制，对网民因受商业推广信息误导而造成的损失予以先行赔付。
国家网信办将于近期在全国开展搜索服务专项治理，会同相关部门严厉打击网上传播医疗、药品、保健品等事关人民群众生命健康安全的虚假信息、虚假广告等违法违规行为，并已经出台《互联网信息搜索服务管理规定》，促进搜索服务管理的法治化、规范化；国家工商总局已经出台《互联网广告管理暂行办法》，进一步规范互联网广告市场秩序。
紫博蓝目前经营正常，其主要收入来源于 KA客户，包括电商、旅游、教育、社交、金融、手游等，其中有少量的医疗、药品、保健品客户涉及上述整顿范围。
紫博蓝一贯严格遵守国家有关的法律、法规、政策，坚持合法合规经营理念，目前尚未因客户存在违规、违法或者不当行为而受到有关部门的处罚。若国家有关
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
部门继续开展清理整顿医疗、药品、保健品等商业推广活动并实施严格监管措施，紫博蓝可能存在因代理上述行业的不适格客户而受到有关部门处罚的风险。
医疗、药品、保健品等相关商业推广活动相关收入占紫博蓝整体营业收入的占比很小，约占1.00%，并且 2014年至 2015年该比例呈下降趋势。假设由于相关政策影响，紫博蓝不再开展医疗、药品、保健品相关业务，那么评估预测的收入、成本同时减少1.00%，评估值变为 187,410.00万元，降低了2,980.00万元，将对评估值产生较小影响。
如果国家有关部门对搜索引擎广告营销的商业模式特别是竞价排名机制发布进一步的监管政策，短期内可能对搜索引擎营销行业产生一定的影响。
4、市场竞争风险
随着互联网营销行业的不断发展，将会有越来越多的新进入者参与竞争，国际4A公司正在加快进入互联网营销领域，市场竞争将越加激烈。随着竞争继续加剧，市场竞争格局将逐步走向集中。虽然市场空间的扩大可减小行业竞争的激烈程度，但如果市场空间不能按预期放大、或出现更多的市场进入者，市场竞争将更加激烈，或者部分竞争对手采用恶性竞争的方式，将给公司经营带来一定冲击。
5、互联网营销服务采购政策变化的风险
目前，紫博蓝的互联网营销服务需要向媒体或渠道商采购广告位、流量等资源，通常媒体根据营销服务商投放金额的大小确定采购单价，投放金额越大，采购单价越低。通过对投放金额进行阶梯式划分确定每一阶梯的采购价格，如果代理商投放金额达到最高阶，则其采购成本相应最优惠。同时，通常营销服务商投放金额越大，媒体返点的比例也越高。紫博蓝作为规模较大的互联网营销服务商，在媒体采购价格上具备一定优势，但是若媒体销售政策发生变化，如缩小各阶梯之间价差，则将对紫博蓝的互联网营销服务带来一定负面影响。
6、对百度依赖的风险
紫博蓝的数字媒介营销代理服务与百度媒体渠道关系良好，报告期内，百度是紫博蓝最重要的数字媒体供应商，对百度的采购金额占采购总额的比例均超过
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
70%，紫博蓝对百度存在较为重要的供应商依赖。
一旦百度的经营政策（诸如对代理商的选择、返点政策等）发生变更，或者百度的市场份额发生下滑，都将影响紫博蓝在百度的广告代理投放效果，进而影响紫博蓝的经营业绩和行业地位。如果紫博蓝不能拓展更多的数字媒体渠道予以有效补充替代，其业绩将在很大程度上将受制于百度的经营政策及经营状况。
7、与搜索引擎媒体持续合作的风险
标的公司与搜索引擎媒体签署的框架协议或推广代理合同，通常采用一年一签，目前为行业惯例。多年来我国搜索引擎行业已建立起以搜索引擎媒体为主导，搜索引擎媒体营销服务商为辅的开放合作的产业价值链，任何一方都难以完全依靠自身力量推动搜索引擎业务发展。搜索引擎公司与搜索引擎媒体营销服务商属于互相依附的关系，一方面搜索引擎媒体营销服务商通过搜索引擎获得媒体投放渠道，另一方面搜索引擎公司需要优质搜索引擎媒体营销服务商帮助他们扩展客户，增加市场份额。但是如果标的公司未能达到搜索引擎媒体关于年度业绩和诚信度考核指标，则面临无法顺利续签相关框架协议或推广代理合同的风险，对标的公司经营带来不利影响。
经过多年的发展，紫博蓝已经发展成为一家具有较强竞争力和市场影响力的数据营销服务商，与百度、搜狗、神马等上游搜索引擎媒体保持了良好合作关系，2014年及2015年持续被百度评为五星级代理商。自2010年起与百度开展合作以来，历年均与百度顺利签订商业协议，自2012年起持续与搜狗保持合作关系，自2014年起持续与神马保持合作关系，紫博蓝与上游搜索引擎媒体已经形成较强的粘性。
虽然紫博蓝已经与上游搜索引擎媒体保持了较长时间的良好合作关系，但如果未来未能与现有的上游搜索引擎媒体顺利续约商业协议，则紫博蓝将需要寻找替代的搜索引擎媒体开展合作，若不能在短时间内与替代搜索引擎媒体建立业务关系，将会影响紫博蓝业务的有效开展，可能导致业绩下降的风险，对紫博蓝的估值也将产生一定的影响，从而影响本次交易的顺利进行。
8、核心人员流失及不足的风险
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
紫博蓝作为互联网数据营销企业，拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，经过多年的行业积累，该等核心人才对数据营销行业发展趋势、客户需求偏好等拥有深刻的理解和丰富的经验，经营管理团队和核心技术人才保持稳定是紫博蓝保持持续高速增长的重要保障。本次交易完成后，紫博蓝成为上市公司的全资子公司，紫博蓝的管理制度及企业文化均需与上市公司进行融合。
如果紫博蓝无法对核心技术人员进行有效激励以保证核心人员的工作积极性和创造热情，甚至导致核心人员的离职、流失，将会对标的公司的持续发展造成不利影响。同时随着标的公司业务规模的发展、扩大，如果标的公司不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心技术人员，可能导致核心技术人员不足，给标的公司的经营运作带来不利影响。
9、不当使用互联网用户信息的风险
紫博蓝在开展互联网数据营销服务和数据分析服务时，为了更精确地掌握用户行为，有针对性地进行广告投放，通常需要对互联网媒体用户的浏览行为进行记录、分析。在使用信息时，紫博蓝以及互联网媒体、运营商会使用技术手段实现用户身份关联信息的去身份化，从而能够保护用户个人隐私。紫博蓝严格遵守相关法律、法规的规定，对使用用户信息有严格要求，但是仍无法保证因公司员工个人原因出现用户信息的不当使用，从而对公司声誉造成不利影响，进而影响公司经营业绩。
10、经营用房租赁使用的风险
紫博蓝目前未购置房产，办公场所均以租赁方式取得使用。如所租赁的房产到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则公司需要另行租赁房产或购置房产，从而对公司正常经营管理产生一定影响。
11、客户流失的风险
由于紫博蓝在行业内形成了一定的竞争优势，在行业内具有良好的口碑和品牌形象，紫博蓝获取客户的渠道主要来源于自有销售体系运作以及现有客户的再介绍，紫博蓝也会参与或者自行召开相应的展会，以吸引新的客户。紫博蓝的大中型客户群体一直保持稳定，流失率非常低，但随着市场环境的变化和市场竞争
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
因素的影响，紫博蓝若不能保持现有的竞争优势，未能与客户持续保持良好的合作关系，将会存在客户流失的风险。
（三）其他风险
1、股票市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，本公司将一如既往地严格按照《上市规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十三节保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
一、严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
二、严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。公司已经聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的重组报告书（草案）已提交董事会讨论，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
三、网络投票安排
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规以及《公司章程》的规定，公司董事会将在召开审议本次交易相关事项的股东大会前发布提示性公告，充分完整地披露包括：会议召开时间、股权登记日、会议召开地点、会议召集人、会议方式、出席对象、会议审议事项、参会方法、参加网络投票的具体操作流程等与本次重大资产重组相关的事项，并在审议本次重大资产重组相关事项时采用现
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场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小投资者行使投票权的权利。
四、交易对方对交易标的运营情况的承诺
本次交易的交易对方对交易标的未来约定期间的盈利情况进行承诺，承诺期内，若交易标的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由利润承诺方向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请详见本报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺与补偿安排”。
上述业绩承诺事项的安排为保护上市公司利益及保护中小股东利益提供了较强的保障。
五、本次交易不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，受外部环境的影响，上市公司的经营情况面临一定的困难，经营业绩不甚理想。本次交易后，上市公司的每股收益将得到提高，不会损害中小投资者的权益。
根据上市公司2015年度财务报告以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要财务数据如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年||
||本次交易前|本次交易后|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|2,086.54|7,728.88|
|基本每股收益（元）|0.14|0.27|

本次交易实施完毕后，若公司出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取包括强化募集资金管理，加快募投项目投资进度，进一步优化经营管理和内部控制制度，完善公司治理结构，为公司发展提供人才和制度保障，完善利润分配制度，强化投资者回报机制等填补措施，增强公司持续回报能力，公司董事和高级管理人员已作出关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺。
六、其他保护投资者权益的措施
根据紫博蓝与核心技术人员签署的《服务期及竞业限制协议》，交易标的的
核心人员对未来约定期间的任职情况和竞业禁止情况作出了承诺，上述核心人员
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的稳定性将有助于交易标的未来的良好发展，有利于保护上市公司利益及投资者的合法权益。
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第十四节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司控股股东变更为华创易盛，实际控制人变更为钟声。
截至本报告书签署之日，拟购买资产不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
为避免上市公司资金、资产占用情形、减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，华创易盛和钟声出具了如下承诺：
“本企业/本人作为本次交易后上市公司控股股东/实际控制人，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本企业/本人承诺：
1、本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及申科股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2、本企业/本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
3、本企业/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本企业/本人及其关联方提供任何形式的担保。
4、本企业/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本企业/本人违反本承
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诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在本企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。”
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前后，公司偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||2015年12月31日||
||实际|备考|实际|备考|
|资产负债率（%）|34.17|22.99|24.68|21.20|
|流动比率（倍）|1.87|1.98|2.43|2.05|
|速动比率（倍）|1.58|1.50|1.95|1.70|

根据备考合并财务报表，2015年末和2014年末，公司本次交易完成后资产负债率有所降低，流动比率与速动比率有所上升，偿债能力较好。
截至本报告签署日，紫博蓝不存在对外担保或因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
因此，本次交易完成后，上市公司的偿债能力保持相对稳定，财务安全性较强。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易及与本次交易的关系
2015年9月21日，申科股份与浙江申科投资发展有限公司（以下简称“申科投资”）签订了《关于上海申科滑动轴承有限公司股权转让协议》，同意将申科股份持有的上海申科滑动轴承有限公司100%股权以12,915.13万元的价格转让给申科投资。
2015年 9月 21日申科股份召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》。
2015年10月9日，申科股份召开2015年第五次临时股东大会审议批准了
《关于转让全资子公司股权的议案》。
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2015年11月6日完成了转让上海申科滑动轴承有限公司的股权交割和工商变更手续。
上述出售资产与本次重大资产重组标的资产不属于同一资产，上述交易内容与本次交易相互独立，不存在任何关联关系。
截至本报告书出具日，除上述交易外，公司本次重大资产重组前12个月未发生其他重大资产交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。申科股份在本次交易完成后控股股东变更为华创易盛，实际控制人变更为钟声。为了更加完善公司治理结构，公司拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。公司将完善《关联交易制度》，严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
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3、董事与董事会
董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生，按照《公司章程》、《董事会议事规则》等制度规定履行职责，在职权范围内行使经营决策权，并负责内部控制制度的建立健全和有效实施。独立董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
4、专项委员会
为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、稳定、持续的发展，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬考核委员会四个专项委员会。
5、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（二）本次交易完成后上市公司独立运作情况
公司建立了健全的法人治理结构，在业务、资产、人员、财务及机构上独立于控股股东及其关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
1、业务独立情况
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
2、资产完整情况
上市公司资产独立完整，合法拥有与开展主营业务有关的土地、房屋、注册商标等资产的所有权或使用权。公司股东及其控制的企业不存在占用公司的资
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金、资产和其它资源的情况。公司不存在为股东和其他个人提供担保的情形。
3、人员独立情况
本公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面均独立于股东和其他关联方。
4、财务独立情况
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
5、机构独立情况
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
6、华创易盛、钟声关于保持上市公司独立性的承诺
为了保护申科股份的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，本次交易完成后公司的控股股东华创易盛、实际控制人钟声出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：
“本企业/本人作为本次交易后上市公司控股股东/实际控制人，为了维持本次交易后的上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，本企业/本人承诺如下：
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本企业本人及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本人及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）担任除董事、监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本企业/本人及其关联方之间完
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全独立；
3、本企业/本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本企业/本人及其关联方占用的情形；
3、保证上市公司的住所独立于本企业/本人及其关联方。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业/本人及其关联方共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本企业/本人及其关联方兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本企业/本人及其关联方不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和申科股份公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
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2、保证本企业/本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
3、保证本企业/本人及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
4、保证尽量减少、避免本企业/本人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和申科股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺函在本企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销，对本企业/本人具有法律约束力，本企业/本人愿意承担由此产生的法律责任。”
五、上市公司停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
因筹划重大事项，经公司申请上市公司股票自 2015年 10月 8日开市起停牌。停牌之前最后一个交易日（2015年9月30日）公司股票收盘价为每股 18.88元，停牌前第 21个交易日（2015年 8月 31日）公司股票收盘价为每股 18.07元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为4.48%。同期深证成分指数（代码：399001.SZ）的累计涨幅为-5.32%，同期中小板指数（代码：399101）的累计涨幅为-4.27%，同期机械设备板块指数（882212.WI）累计涨幅为-8.30%。
据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司
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信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2015年 10月 8日确认筹划重大事项并停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次交易停牌前 6个月至继续推进本次重大资产重组董事会决议公告日。本次自查的范围包括：上市公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其董事、监事和高级管理人员，交易标的及其董事、监事和高级管理人员，相关专业服务机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。
根据各方的自查报告及登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在 2015年 4月 7日至 2016年 9月7日期间，查询主体在自查期间买卖申科股份股票的情形如下：
（一）上市公司控股股东、实际控制人何全波、何建东
何全波、何建东，为上市公司控股股东、实际控制人，曾分别于 2016年 3月11日卖出申科股份股票，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|证券代码|证券简称|变更股数|变更日期|无限售流通股结余股数|变更摘要|
|1|何全波|002633|申科股份|-14,062,489|2016/03/11|0|卖出|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|证券代码|证券简称|变更股数|变更日期|无限售流通股结余股数|变更摘要|
|1|何建东|002633|申科股份|-6,581,261|2016/03/11|0|卖出|

以上交易背景及详情见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“二、历
史沿革及股本变动情况”及“七、华创易盛2016年受让上市公司股权情况”。
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就上述买卖申科股份股票相关情况，何全波出具书面承诺如下：
“本人股票账户存在的买卖申科股份股票的行为，是本人在停牌期间向北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）协议转让股票，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。”
就上述买卖申科股份股票相关情况，何建东出具书面承诺如下：
“本人股票账户存在的买卖申科股份股票的行为，是本人在停牌期间向北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）协议转让股票，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。”
（二）交易对方高巍
高巍，为紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东，曾于2016年5月10日至2016年8月9日间买卖申科股份股票。具体买卖情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|证券代码|证券简称|变更股数|变更日期|结余股数|变更摘要|
|1|高巍|002633|申科股份|9,000|2016/05/10|9,000|买入|
|2|高巍|002633|申科股份|3,900|2016/06/06|12,900|买入|
|3|高巍|002633|申科股份|8,000|2016/07/01|20,900|买入|
|4|高巍|002633|申科股份|5,000|2016/07/13|25,900|买入|
|5|高巍|002633|申科股份|-8,300|2016/07/13|17,600|卖出|
|6|高巍|002633|申科股份|-17,600|2016/08/09|0|卖出|

就上述买卖申科股份股票相关情况，高巍出具书面承诺如下：
“本人股票账户存在的买卖申科股份股票的行为，是本人在未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和个人独立判断所做出的投资决策，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺，自本声明出具之日至申科股份本次交易实施完成之日，不再买卖申科股份股票，本人自本次交易定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内买卖申科股份股票的收益将全部归申科股份所有。”
（三）交易对方高绪坤亲属
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段慧艳，为紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东高绪坤的配偶，曾于2016年8月10日至2016年9月2日间买卖申科股份股票。具体买卖情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|证券代码|证券简称|变更股数|变更日期|结余股数|变更摘要|
|1|段慧艳|002633|申科股份|10,000|2016/08/10|10,000|买入|
|2|段慧艳|002633|申科股份|-10,000|2016/09/02|0|卖出|

就上述买卖申科股份股票相关情况，段慧艳出具书面承诺如下：
“本人股票账户存在的买卖申科股份股票的行为，是本人在未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和个人独立判断所做出的投资决策，也未接受任何关于买卖申科股份股票的建议，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺，自本声明出具之日至申科股份本次交易实施完成之日，不再买卖申科股份股票，本人自本次交易定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内买卖申科股份股票的收益将全部归申科股份所有。”
就上述买卖申科股份股票相关情况，高绪坤出具书面承诺如下：
“本人在参与本次交易过程中，未向包括本人亲属在内的任何人透露关于本次交易的内幕信息或提出买卖申科股份股票的建议。
本人亲属股票账户存在的买卖申科股份股票的行为，是本人亲属在未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和个人独立判断所做出的投资决策，也未接受任何关于买卖申科股份股票的建议，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
本人及本人亲属承诺，自本声明出具之日至申科股份本次交易实施完成之日，不再买卖申科股份股票，本人及本人亲属自本次交易定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内买卖申科股份股票的收益将全部归申科股份所有。”
（四）上市公司独立董事蔡乐华亲属
蔡人宁，为申科股份独立董事蔡乐华的父亲，曾于2015年9月10日至2015
年9月25日间买卖申科股份股票。具体买卖情况如下：
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|证券代码|证券简称|变更股数|变更日期|结余股数|变更摘要|
|1|蔡人宁|002633|申科股份|300|2015/09/10|300|买入|
|2|蔡人宁|002633|申科股份|-300|2015/09/25|0|卖出|

就上述买卖申科股份股票相关情况，蔡人宁出具书面承诺如下：
“本人股票账户存在的买卖申科股份股票的行为，是本人在未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和个人独立判断所做出的投资决策，也未接受任何关于买卖申科股份股票的建议，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺，自本声明出具之日至申科股份本次交易实施完成之日，不再买卖申科股份股票，本人自本次交易定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内买卖申科股份股票的收益将全部归申科股份所有。”
就上述买卖申科股份股票相关情况，蔡乐华出具书面承诺如下：
“本人亲属买卖申科股份股票期间，本人尚未担任申科股份独立董事，本人当时未知悉或探知任何关于本次交易的内幕消息，也未接受任何关于买卖申科股份股票的建议，也未向蔡人宁等其他任何人提出买卖申科股份股票的任何建议。
本人亲属股票账户存在的买卖申科股份股票的行为，是本人亲属在未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和个人独立判断所做出的投资决策，也未接受任何关于买卖申科股份股票的建议，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
本人及本人亲属承诺，自本声明出具之日至申科股份本次交易实施完成之日，不再买卖申科股份股票，本人及本人亲属自本次交易定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内买卖申科股份股票的收益将全部归申科股份所有。”
（五）审计机构经办人鲍婕
鲍婕，为申科股份重大资产重组审计机构项目组成员，曾于2016年7月21日买卖申科股份股票。具体买卖情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|证券代码|证券简称|变更股数|变更日期|结余股数|变更摘要|

申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|鲍婕|002633|申科股份|400|2016/07/21|400|买入|

就上述买卖申科股份股票相关情况，鲍婕出具书面承诺如下：
“本人股票账户存在的买卖申科股份股票的行为，是本人在未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和个人独立判断所做出的投资决策，也未接受任何关于买卖申科股份股票的建议，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺，自本声明出具之日至申科股份本次交易实施完成之日，不再买卖申科股份股票，本人自本次交易定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内买卖申科股份股票的收益将全部归申科股份所有，本人目前仍持有的申科股份 400股股票将遵循相关规则及本承诺函的规定卖出并将所获收益交归申科股份所有。”
（六）审计机构经办人买馨仪亲属
买文通，为申科股份重大资产重组审计机构项目组成员买馨仪的父亲，曾于 2016年 6月 30日至 2016年 8月 30日间买卖申科股份股票。具体买卖情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|证券代码|证券简称|变更股数|变更日期|结余股数|变更摘要|
|1|买文通|002633|申科股份|500|2016/06/30|500|买入|
|2|买文通|002633|申科股份|300|2016/07/11|800|买入|
|3|买文通|002633|申科股份|200|2016/08/30|1,000|买入|

洪欣，为申科股份重大资产重组审计机构项目组成员买馨仪的母亲，曾于2016年7月6日至2016年8月10日间买卖申科股份股票。具体买卖情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|证券代码|证券简称|变更股数|变更日期|结余股数|变更摘要|
|1|洪欣|002633|申科股份|500|2016/07/06|500|买入|
|2|洪欣|002633|申科股份|4,000|2016/07/21|4,500|买入|
|3|洪欣|002633|申科股份|500|2016/08/10|5,000|买入|

就上述买卖申科股份股票相关情况，买文通出具书面承诺如下：
“本人股票账户存在的买卖申科股份股票的行为，是本人在未获知本次交易
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有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和个人独立判断所做出的投资决策，也未接受任何关于买卖申科股份股票的建议，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺，自本声明出具之日至申科股份本次交易实施完成之日，不再买卖申科股份股票，本人自本次交易定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内买卖申科股份股票的收益将全部归申科股份所有。本人目前仍合计持有的申科股份 1,000股股票将遵循相关规则及本承诺函的规定卖出并将所获收益交归申科股份所有。”
就上述买卖申科股份股票相关情况，洪欣出具书面承诺如下：
“本人股票账户存在的买卖申科股份股票的行为，是本人在未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和个人独立判断所做出的投资决策，也未接受任何关于买卖申科股份股票的建议，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺，自本声明出具之日至申科股份本次交易实施完成之日，不再买卖申科股份股票，本人自本次交易定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内买卖申科股份股票的收益将全部归申科股份所有。本人目前仍合计持有的申科股份 5,000股股票将遵循相关规则及本承诺函的规定卖出并将所获收益交归申科股份所有。”
就上述买卖申科股份股票相关情况，买馨仪出具书面承诺如下：
“本人在参与本次交易审计过程中，未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息，也未从任何人了解相关内幕信息或接受任何关于买卖申科股份股票的建议，也未向包括本人亲属在内的任何人透露本次交易的内幕信息或提出买卖申科股份股票的建议。
本人亲属股票账户存在的买卖申科股份股票的行为，是本人亲属在未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和个人独立判断所做出的投资决策，也未接受任何关于买卖申科股份股票的建议，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
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本人及本人亲属承诺，自本声明出具之日至申科股份本次交易实施完成之日，不再买卖申科股份股票，本人及本人亲属自本次交易定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内买卖申科股份股票的收益将全部归申科股份所有。本人父亲和母亲目前仍合计持有的申科股份 6,000股股票将遵循相关规则及本承诺函的规定卖出并将所获收益交归申科股份所有。”
（七）标的公司子公司财务总监范利剑亲属
周颖，为紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司子公司的财务总监范利剑的配偶，曾于 2016年 4月 26日至 2016年 9月 7日间买卖申科股份股票。具体买卖情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|证券代码|证券简称|变更股数|变更日期|结余股数|变更摘要|
|1|周颖|002633|申科股份|500|2016/04/26|500|买入|
|2|周颖|002633|申科股份|-500|2016/04/29|0|卖出|
|3|周颖|002633|申科股份|100|2016/09/07|100|买入|

就上述买卖申科股份股票相关情况，周颖出具书面承诺如下：
“本人股票账户存在的买卖申科股份股票的行为，是本人在未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和个人独立判断所做出的投资决策，也未接受任何关于买卖申科股份股票的建议，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺，自本声明出具之日至申科股份本次交易实施完成之日，不再买卖申科股份股票，本人自本次交易定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内买卖申科股份股票的收益将全部归申科股份所有，本人目前仍持有的申科股份 100股股票将遵循相关规则及本承诺函的规定卖出并将所获收益交归申科股份所有。”
就上述买卖申科股份股票相关情况，范利剑出具书面承诺如下：
“在申科股份本次交易过程中，本人未知悉或探知任何有关本次交易的内幕
信息，也未从任何人了解相关内幕信息或接受任何关于买卖申科股份股票的建
议，也未向包括本人亲属在内的任何人透露本次交易的内幕信息或提出买卖申科
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股份股票的建议。
本人亲属股票账户存在的买卖申科股份股票的行为，是本人亲属在未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和个人独立判断所做出的投资决策，也未接受任何关于买卖申科股份股票的建议，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
本人及本人亲属承诺，自本声明出具之日至申科股份本次交易实施完成之日，不再买卖申科股份股票，本人及本人亲属自本次交易定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内买卖申科股份股票的收益将全部归申科股份所有，本人亲属目前仍持有的申科股份 100股股票将遵循相关规则及本承诺函的规定卖出并将所获收益交归申科股份所有。”
（八）标的公司子公司法定代表人杨海洋
杨海洋，为紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司子公司的法定代表人，曾于 2016年 4月 26日至 2016年 8月 9日间买卖申科股份股票。具体买卖情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|证券代码|证券简称|变更股数|变更日期|结余股数|变更摘要|
|1|杨海洋|002633|申科股份|1,100|2016/04/26|1,100|买入|
|2|杨海洋|002633|申科股份|-1,100|2016/05/03|0|卖出|
|3|杨海洋|002633|申科股份|4,400|2016/05/09|4,400|买入|
|4|杨海洋|002633|申科股份|700|2016/06/22|5,100|买入|
|5|杨海洋|002633|申科股份|-5,000|2016/08/09|100|卖出|

就上述买卖申科股份股票相关情况，杨海洋出具书面承诺如下：
“本人股票账户存在的买卖申科股份股票的行为，是本人在未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和个人独立判断所做出的投资决策，也未接受任何关于买卖申科股份股票的建议，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺，自本声明出具之日至申科股份本次交易实施完成之日，不再买卖
申科股份股票，本人自本次交易定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内
买卖申科股份股票的收益将全部归申科股份所有，本人目前仍持有的申科股份
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100股股票将遵循相关规则及本承诺函的规定卖出并将所获收益交归申科股份所有。”
除上述情形外，本次交易的相关当事人、专业机构、经办人员及其直系亲属在本次核查期间无交易申科股份流通股的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖申科股份股票或操纵申科股份股票等禁止交易的行为。
七、利润分配政策与股东回报规划
（一）利润分配政策
2012年7月26日，本公司召开第2012年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，同意对利润分配的具体政策做出修改，修改后的公司章程中约定的公司利润分配决策程序及分配政策如下：
“第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条公司利润分配将遵循“同股同权，同股同利”以现金、股票或其他合法的方式进行分配。
第一百五十八条公司的利润分配政策：
（一）利润分配原则
公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配的原则。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
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其他方式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。
（三）实施现金分红时应同时满足的条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可提出股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈
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利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议利润分配具体方案时，应当进行认真研究和论证，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
2、监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（七）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表同意意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（八）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明分红标准和比例、相关的决策程序和机制是否符合本章程及相关法律法规的规定。”
（二）股东回报规划
此次交易前，公司已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策，《申科滑动轴承股份有限公司未来三年（2016年—2018年）股东回报规划》（以下简称“《股东回报规划》”）已经公司第三届董事会第十三次会议及公司2016年第二次临时股东大会审议通过。该规划具体内容如下：
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“一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展目标，充分考虑公司经营发展规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等因素，平衡股东的投资回报需求和公司未来发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
二、股东回报规划的制定原则
未来三年内，公司进一步强化回报股东的意识，按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，充分考虑和听取股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，积极采取现金方式分配利润，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
三、公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的具体内容
1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。2016-2018年，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会将根据公司盈利情况及资金需求状况决定是否提议公司进行中期现金分红。但现金分红不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润且累计可供股东分配的利润为正数，在满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司当年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
3、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。
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四、股东回报规划的决策机制
1、在充分考虑公司盈利能力、现金流量、发展阶段及当期资金需求等因素的基础上，公司管理层、董事会提出合理的利润分配预案，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事的意见，制定年度利润分配方案或中期利润分配方案，独立董事应当对利润分配方案发表意见，该议案经董事会审议后提交股东大会审议通过。
2、董事会审议现金分红具体方案时，须认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。
3、公司股东大会对董事会提出的利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。如果公司当年度盈利但董事会未作出现金分红预案的，公司应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、公司监事会、独立董事应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
五、股东回报规划的调整机制
因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定；有关调整股东回报规划的议案由董事会制定，独立董事、监事会应当发表意见；经公司董事会审议后提交股东大会批准后通过。
六、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规
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定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。”本次交易完成后，公司盈利能力将得到提高，公司将严格遵守《公司章程》及《股东回报规划》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
申科股份、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构——新时代证券、天元律师、天健会计师、大华会计师、立信评估，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，无其他应披露而未披露的信息。
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第十五节独立董事及中介机构出具的结论性意
见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《申科滑动轴承股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司独立董事，现就公司董事会第三届董事会第十九次会议审议的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重大资产重组报告书（修订稿）》”）等与本次交易的相关议案，基于独立判断发表如下独立意见：
1、根据标的资产交易价格、发行价格及本次经调整的对价支付方式进行测算，本次交易完成后，网罗天下及其一致行动人将持有公司17.39%的股份，成为公司持股5%以上的股东；此外，本次交易前北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）（以下简称“华创易盛”）持有公司13.76%股权，华创易盛将参与本次交易募集配套资金的认购，本次交易完成后华创易盛将持有公司25.69%的股份，成为公司控股股东；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，网罗天下及其一致行动人、华创易盛均为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。标的资产的最终交易价格参考关于紫博蓝100%股权的评估报告所载评估值并考虑交易对方在评估基准日后对紫博蓝增资的基础上，由交易双方协商确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
2、《重大资产重组报告书（修订稿）》及其摘要及本次交易方案调整的其他相关议案经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，关联董事刘明坤已回避表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
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3、为继续推进本次交易，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》、与华创易盛签署附生效条件的《股份认购协议之补充协议》以及公司董事会就本次交易事项的调整，同意公司与诸暨市金豆芽投资管理中心（有限合伙）、长城国瑞证券有限公司、樊晖、王露签署《解除股份认购协议之协议》。
4、本次《重大资产重组报告书（修订稿）》、公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议、与华创易盛签署附生效条件的《股份认购协议》及其补充协议均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次《重大资产重组报告书（修订稿）》具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，同意《重大资产重组报告书（修订稿）》及其摘要及相关协议的内容。
5、本次重大资产重组的方案调整，交易对象未发生调整，标的资产的范围、标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入未发生变化，仅对现金对价和股份对价的比例进行了调整，本次交易调减了配套募集资金的金额并对募集配套资金对象的股份锁定期、配套募集资金的用途进行了调整，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之规定，本次交易方案的调整不构成对原重组方案的重大调整，本次交易方案的调整无需再次提交公司股东大会审议通过。
6、本次交易评估机构为上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”），具有证券、期货相关资产评估业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，立信评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性；立信评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原
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则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
7、本次重大资产重组完成后，紫博蓝将成为公司全资子公司，有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
8、本次重大资产重组尚需获得中国证监会对本次交易的核准。
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查后，发表核查意见如下：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易不影响上市公司的上市地位，交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
（三）本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易完成后有利于上市公司提高资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
（六）本次交易构成关联交易，且本次交易履行了法定程序，符合法律法规的相关规定，符合上市公司及全体股东利益，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形；
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（七）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司的治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
（八）上市公司与交易各方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
（九）本次交易所涉及的各项合同及程序合法合规，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
（十）本次交易前，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用情况，不会损害上市公司利益。
三、律师意见
本公司聘请北京市天元律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据天元律师出具的法律意见，出具结论如下：
1、申科股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次交易的主体资格。交易对方中网罗天下、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、和合创业、东证创投、斐君铋晟均为根据中国法律合法设立且有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，不存在依据有关法律法规、公司章程或合伙协议规定需要终止的情形，东证创投所代表的东证创新-金信灏洋 1号新三板投资基金为依法设立的私募投资基金；夏小满等10名自然人均具有完全的民事行为能力，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均具备实施并完成本次交易的主体资格。华创易盛为根据中国法律合法设立且有效存续的有限合伙企业，不存在依据有关法律法规或其合伙协议约定需要终止的情形，具备实施并完成本次交易的主体资格。
2、本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
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3、本次重大资产重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形。
4、申科股份董事会及股东大会已审议通过本次交易，交易对方、标的公司及募集配套资金对象已履行完毕关于本次交易的内部批准程序；本次交易尚待取得中国证监会的核准后方可实施。
5、本次交易符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《证券发行管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
6、本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律的规定，对签署协议的各方具有法律约束力，在本次交易取得中国证监会的核准后，上述协议即生效并可以实际履行。
7、紫博蓝为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。除樊晖与侯营、沈钢之间曾经存在股权代持外，紫博蓝的设立及历次重大股权变更均合法合规、真实有效，樊晖与侯营、沈钢已确认股权代持关系已解除，不存在争议或纠纷，紫博蓝历史上存在的股权代持的情形不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。紫博蓝全体股东持有的紫博蓝股权权属清晰，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，标的股权过户至申科股份不存在法律障碍。
8、本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形。
9、申科股份已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。
10、本次交易构成申科股份的关联交易，独立董事已发表独立意见对本次交易予以认可，该等关联交易已取得申科股份董事会的批准，尚需申科股份股东大会审议通过。申科股份因本次重组将可能新增关联交易，该等关联交易不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，华创易盛及钟声、网罗天下及樊晖已出具书面承诺，承诺减少和规范与申科股份之间的关联交易，前述承诺的内容合法有效，有利于保护申科股份及其他股东的合法权益。在本次重组完成后，华创易盛及钟声控制的其他企业与申科股份之间不存在新增实质性同业竞争的情形，华创易盛及钟声已就避免与申科股份的同业竞争出具相关承诺，前述承诺的内容合法
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有效，有利于避免同业竞争问题。
11、本次交易完成后，华创易盛将成为公司的控股股东，钟声成为公司实际控制人，本次交易将导致上市公司控制权发生变更。
12、在相关人员声明和承诺真实的前提下，相关人员在自查期间内买卖申科股份股票行为，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形，因此上述相关人员买卖申科股份股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。
13、参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资质。
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第十六节 本次交易的相关中介机构
一、独立财务顾问
名称：新时代证券股份有限公司
法定代表人：田德军
注册地址：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层 1501
电话：010-83561001
传真：010-83561000
财务顾问主办人：刘小牛、过震
二、律师事务所
名称：北京市天元律师事务所
负责人：朱小辉
住所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
电话：010- 57763888
传真：010- 57763777
经办律师：刘冬、陈惠燕
三、审计机构（一）
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡少先
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层
电话：0571-88216888
传真：0571-88216801
经办注册会计师：王国海、石斌全
四、审计机构（二）
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
电话：010-58380011
传真：010-58350006
经办注册会计师：施丹丹、张海霞
五、资产评估机构
名称：上海立信资产评估有限公司
法定代表人：张美灵
注册地址：上海市徐汇区肇嘉浜路301号23楼
电话：021-68877288
传真：021-68777020
经办评估师：谢岭、高军
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十七节 董事及相关中介机构声明
董事声明
本公司及全体董事承诺保证《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
________________ ________________ ________________
何建南 张远海 谢昶
________________ ________________ ________________
蔡乐华 傅继军 王社坤
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刘明坤
申科滑动轴承股份有限公司年 月 日
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，且所引用的内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
财务顾问主办人：
刘小牛 过震
财务顾问协办人：
王崇
法定代表人：
田德军
新时代证券股份有限公司年 月 日
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
律师声明
本所及本所经办律师同意《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见的相关内容，且所引用的内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：
朱小辉
经办律师：
刘冬 陈惠燕
北京市天元律师事务所年 月 日
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审阅报告》（天健审〔2016〕7426号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对申科滑动轴承股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
王国海 石斌全
天健会计师事务所负责人：
胡少先
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一六年 月 日
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
审计机构声明
大华特字【2016】005034号本所同意《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的大华审字[2016] 007372号审计报告的相关内容，且所引用的内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人：
梁春
签字注册会计师：
施丹丹 张海霞
大华会计师事务所（特殊普通合伙） 2016年 月 日
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
评估机构声明
本公司同意《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的评估报告的相关内容，且所引用的内容已经本公司及本公司签字注册资产评估师审阅，确认《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
张美灵
签字资产评估师：
谢岭 高军
上海立信资产评估有限公司年 月 日
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十八节备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）申科股份第三届董事会第十三次会议决议；
（二）申科股份2016年第二次临时股东大会决议；
（三）申科股份第三届董事会第十九次会议决议；
（四）申科股份独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见；
（五）申科股份与网罗天下等 18名交易对方签署的《申科滑动轴承股份有限公司与北京网罗天下广告有限公司、北京惠为嘉业投资有限公司等紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司18名股东之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议；
（六）申科股份与华创易盛签署的《股份认购协议及补充协议》；
（七）新时代证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
（八）北京市天元律师事务所出具的《关于申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》；
（九）大华会计师事务所（特殊普通合伙）对紫博蓝出具的《审计报告》（大华审字[2016]007372号）；
（十）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（天健审〔2016〕7426号）
（十一）上海立信资产评估有限公司对紫博蓝出具的《评估报告》（信资评报字［2016］第3002号）及《评估说明》；
（十二）交易对方出具的相关承诺函；
（十三）交易对方关于本次交易有关事宜的内部批准文件。
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
二、备查地点及方式
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
（一）申科滑动轴承股份有限公司
地址：浙江省诸暨市陶朱街道望云路132号
电话：0575-89005608
传真：0575-89005609
联系人：陈兰燕
（二）新时代证券股份有限公司
地址：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501
电话：010-83561001
传真：010-83561000
联系人：刘小牛、过震
申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（此页无正文，为《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之签署页）
申科滑动轴承股份有限公司2016年9月21日