证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2019-042恒逸石化股份有限公司
第十届监事会第二十次会议暨 2018年度监事会
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十次会议暨2018年度监事会于2019年3月15日以传真或电子邮件方式发出通知，并于2019年4月17日以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席王铁铭先生主持。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议经审议，通过以下决议：
1、审议通过《<2018年年度报告>及其摘要的议案》
监事会认为：公司《2018年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定，公司《2018年年度报告》真实、客观地反应了报告期的财务状况和经营成果，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《2018年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《2018年度财务决算报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司 2018年度利润分配的议案》
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告确认，2018年公司实现归属于母公司的净利润为1,962,052,783.55元。截至2018年12月31日，母公司未分配利润为859,476,821.20元。
鉴于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，以及对公司未来发展的预期和信心，为了积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则，根据《公司章程》的有关规定，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出2018年度利润分配预案。建议2018年度利润分配方案为：以公司现有总股本 2,841,725,474股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 3.00元（含税），共计分配利润852,517,642.20元，不送红股、不进行公积金转增股本。如公司在分红派息股权登记日之前发生增发、回购、可转债转增股本等情形导致分红派息股权登记日的总股本发生变化，公司调整相应的总股本。
监事会认为：公司 2018年度利润分配的预案充分考虑了广大投资者的合理投资回报，与公司业绩成长性相匹配，有利于增强公司股票流动性，优化公司股本结构，符合公司长期发展规划的需要，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其是广大中小股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》
监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制制度在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行；董事会出具的公司《2018年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于 2018年募集资金年度存放与使用情况的议案》
监事会认为：公司募集资金的使用与管理不存在损害公司和全体股东利益的行为。
该专项报告能够真实、完整、全面地反映公司2018年度募集资金的存放与使用情况。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》
监事会认为：公司2018年度财务报表及内部控制审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意聘任瑞华为公司 2019年度财务报表及内部控制审计机构，并提请公司股东大会授权公司管理层根据行业标准及公司财务报表与内部控制审计的实际工作情况确定其费用。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司发行股份购买资产项目2018年度业绩承诺完成的议案》公司于 2018年 11月 27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准恒逸石化股份有限公司向浙江恒逸集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1937号），同意公司向浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）发行股份购买其所持有的嘉兴逸鹏化纤有限公司（以下简称“嘉兴逸鹏”）100%股权和太仓逸枫化纤有限公司（以下简称“太仓逸枫”）100%股权；向富丽达集团控股有限公司（以下简称“富丽达集团”）和兴惠化纤集团有限公司（以下简称“兴惠化纤”）发行股份购买其合计持有的双兔新材料100%股权，同时采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，不超过30亿元，截至本公告披露日，上述事项均已完成。
根据公司与恒逸集团、富丽达集团、兴惠化纤签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》，本次交易的利润承诺及承诺补偿的安排如下：恒逸集团承诺嘉兴逸鹏及太仓逸枫于2018年度、2019年度、2020年度三个会计年度实现的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于标的公司的净利润，下同）合计分别不低于 22,800万元、25,600万元、26,000万元；富丽达集团及兴惠化纤承诺双兔新材料于2018年度、2019年度、2020年度三个会计年度实现的净利润分别不低于 21,500万元、22,500万元、24,000万元。
如果标的公司实际净利润累计数未达到协议的规定，根据会计师事务所出具的
《专项审核报告》，则恒逸石化应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知补偿方，利润差额（任一会计年度标的公司截至当年期末承诺净利润累计数与截至当年期末实际净利润累计数之间的差额部分）由补偿方以恒逸石化股份方式补偿，不足部分由补偿方以现金方式补偿。如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由补偿方在股份补偿的同时，向恒逸石化进行现金补偿。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《恒逸石化股份有限公司关于嘉兴逸鹏化纤有限公司、太仓逸枫化纤有限公司业绩实现情况的专项审核报告》，嘉兴逸鹏和太仓逸枫 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计为 22,946.13万元，与交易对方业绩承诺数 22,800万元比较，完成率为100.64%。嘉兴逸鹏和太仓逸枫2018年业绩承诺已经实现。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《恒逸石化股份有限公司关于浙江双兔新材料有限公司业绩实现情况的专项审核报告》，双兔新材料2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 22,311.05万元，与交易对方业绩承诺数21,500万元比较，完成率为103.77%。双兔新材料2018年业绩承诺已经实现。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于同一控制下企业合并及会计政策变更对前期财务报表进行追溯调整说明的议案》
监事会认为：公司因收购嘉兴逸鹏化纤有限公司和太仓逸枫化纤有限公司100%股权事项所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按照同一控制下企业合并的规定对相关财务报表数据进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，没有损害公司和全体股东的合法权益，同意本次追溯调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司监事会二〇一九年四月十七日