江西华邦律师事务所
关于江西正邦科技股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见书
致：江西正邦科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及《上市公司股东大会规则》（“《规则》”）及《江西正邦科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的有关规定，受江西正邦科技股份有限公司（“公司”）委托，江西华邦律师事务所指派胡海若、罗小平律师出席公司2016年第二次临时股东大会（“本次股东大会”），并为本次股东大会出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括（但不限于）公司召开本次股东大会公告，公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司工作人员就有关事实的陈述和说明。
本所律师根据《规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开等法律事项发表如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司于 2016年 3月 3日在《证券时报》及深圳证券交易所官方网站刊登了《江西正邦科技股份有限公司关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》（“《会议通知》”），对本次股东大会召开的时间、现场会议地点、审议事项、有权出席本次股东大会的人员和其他有关事项（含网络投票事宜）予以公告。
经核查，本次股东大会由公司董事会召集，由董事长程凡贵先生主持会议；
本次股东大会召开的时间、地点、内容与《会议通知》一致。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开符合有关法律法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。
二、召集人资格
本次股东大会会议召集人是公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会召集人具有合法有效的资格。
三、参加本次股东大会会议人员的资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东，均为截止股权登记日 2016年 3月 24日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
（1）参加本次股东大会的股东及股东授权代表共计 9名，其所持有表决权的股份总数为405,626,116股，占公司总股份数的60.3558%。
（2）参加现场投票的股东及股东授权代表 6人，其所持有表决权的股份总数为405,620,116股，占公司总股份数的60.3549%。
（3）参加网络投票的股东为3人，其所持有表决权的股份总数为6,000股，占公司总股份数的0.0009％。
（4）参加现场及网络投票的中小投资者及股东授权代表 6名，其所持有表决权的股份总数为5,079,838股，占公司总股份数的0.7559％。
经本所律师验证，上述股东及代理人均具有出席本次股东大会并行使投票表决权的资格。
2、公司董事、监事和董事会秘书出席了会议，公司高管及本所律师列席了会议。
本所律师认为，上述人员依法具有出席或列席本次股东大会的资格。
四、本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会对如下议案进行了表决：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》（逐项审议）；
2.2发行方式与时间；
2.3发行对象及认购方式；
2.4发行数量；
2.5定价原则；
2.6本次发行股票的限售期；
2.7募集资金数额及用途；
2.8上市地点；
2.9未分配利润的安排；
2.10本次发行决议有效期；
3、《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》；
4、《关于公司 2016年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
5、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
6、《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜的议案》。
上述议案与《会议通知》中的拟审议议案一致。
本次股东大会采取现场记名投票及网络投票方式进行表决，出席本次会议的股东及股东代理人依法选择现场投票或网络投票的方式之一参与表决。本次股东大会按《公司章程》规定的程序对现场投票进行监票，并对本次股东大会的表决结果在会议现场当场予以公布。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司章程》和《规则》的规定。
五、本次股东大会的表决结果
本次股东大会审议的议案全部获得本次股东大会表决通过。各项议案表决结果如下：
1、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
总表决情况：
同意405,623,116股，占出席会议所有股东所持股份的99.9993％；反对3,000
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意 5,076,838股，占出席会议中小股东所持股份的99.9409％；反对 3,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0591％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案已获得股东大会审议有效通过。
2、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
（1）发行股票的种类和面值；
总表决情况：
同意405,623,116股，占出席会议所有股东所持股份的99.9993％；反对3,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意 5,076,838股，占出席会议中小股东所持股份的99.9409％；反对 3,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0591％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案已获得股东大会审议有效通过。
（2）发行方式与时间；
总表决情况：
同意405,623,116股，占出席会议所有股东所持股份的99.9993％；反对3,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意 5,076,838股，占出席会议中小股东所持股份的99.9409％；反对 3,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0591％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案已获得股东大会审议有效通过。
（3）发行对象及认购方式；
总表决情况：
同意405,623,116股，占出席会议所有股东所持股份的99.9993％；反对3,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意 5,076,838股，占出席会议中小股东所持股份的99.9409％；反对 3,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0591％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案已获得股东大会审议有效通过。
（4）发行数量；
总表决情况：
同意405,623,116股，占出席会议所有股东所持股份的99.9993％；反对3,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意 5,076,838股，占出席会议中小股东所持股份的99.9409％；反对 3,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0591％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案已获得股东大会审议有效通过。
（5）定价原则；
总表决情况：
同意405,623,116股，占出席会议所有股东所持股份的99.9993％；反对3,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意 5,076,838股，占出席会议中小股东所持股份的99.9409％；反对 3,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0591％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案已获得股东大会审议有效通过。
（6）本次发行股票的限售期；
总表决情况：
同意405,623,116股，占出席会议所有股东所持股份的99.9993％；反对3,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意 5,076,838股，占出席会议中小股东所持股份的99.9409％；反对 3,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0591％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案已获得股东大会审议有效通过。
（7）募集资金数额及用途；
总表决情况：
同意405,623,116股，占出席会议所有股东所持股份的99.9993％；反对3,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意 5,076,838股，占出席会议中小股东所持股份的99.9409％；反对 3,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0591％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案已获得股东大会审议有效通过。
（8）上市地点；
总表决情况：
同意405,623,116股，占出席会议所有股东所持股份的99.9993％；反对3,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意 5,076,838股，占出席会议中小股东所持股份的99.9409％；反对 3,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0591％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案已获得股东大会审议有效通过。
（9）未分配利润的安排；
总表决情况：
同意405,625,116股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998％；反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意 5,078,838股，占出席会议中小股东所持股份的99.9803％；反对 1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0197％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案已获得股东大会审议有效通过。
（10）本次发行决议有效期；
总表决情况：
同意405,623,116股，占出席会议所有股东所持股份的99.9993％；反对3,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意 5,076,838股，占出席会议中小股东所持股份的99.9409％；反对 3,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0591％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案已获得股东大会审议有效通过。
3、审议并通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》；
总表决情况：
同意405,623,116股，占出席会议所有股东所持股份的99.9993％；反对3,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意 5,076,838股，占出席会议中小股东所持股份的99.9409％；反对 3,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0591％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案已获得股东大会审议有效通过。
4、审议并通过了《关于公司 2016年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
总表决情况：
同意405,623,116股，占出席会议所有股东所持股份的99.9993％；反对3,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意 5,076,838股，占出席会议中小股东所持股份的99.9409％；反对 3,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0591％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案已获得股东大会审议有效通过。
5、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
总表决情况：
同意405,623,116股，占出席会议所有股东所持股份的99.9993％；反对3,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意 5,076,838股，占出席会议中小股东所持股份的99.9409％；反对 3,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0591％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案已获得股东大会审议有效通过。
有关事宜的议案》；
总表决情况：
同意405,623,116股，占出席会议所有股东所持股份的99.9993％；反对3,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意 5,076,838股，占出席会议中小股东所持股份的99.9409％；反对 3,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0591％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案已获得股东大会审议有效通过。
经核查，本所律师认为本次股东大会的表决结果合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序，均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会的表决结果合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司 2016年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
江西华邦律师事务所（盖章） 见证律师（签字）：
负责人（签字）：
方 世 扬 胡 海 若
罗 小 平
二零一六年三月三十一日