兴业证券股份有限公司关于
鲁银投资集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易标的资产过户情况之
核查意见
独立财务顾问
二零一四年二月
独立财务顾问声明及承诺
兴业证券股份有限公司接受委托，担任鲁银投资集团股份有限公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，并制作本核查意见。
本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供鲁银投资集团股份有限公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问声明如下：
（一）本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
（三）本核查意见不构成对鲁银投资集团股份有限公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
目 录
独立财务顾问声明及承诺 ................................................................................ 1一、独立财务顾问声明 ................................................................................. 1二、独立财务顾问承诺 ................................................................................. 2释义 ................................................................................................................. 4一、本次交易的资产过户情况 ........................................................................ 5二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................... 5三、独立财务顾问意见 .................................................................................... 5
释 义
在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
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|鲁银投资、公司、上市公司|指|鲁银投资集团股份有限公司|
|莱钢集团|指|莱芜钢铁集团有限公司|
|带钢分公司|指|鲁银投资集团股份有限公司带钢分公司|
|莱商银行|指|莱商银行股份有限公司|
|置出资产|指|公司合法拥有的并依据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》拟与莱钢集团交易的带钢分公司部分存货、全部非流动资产和预收账款|
|置入资产|指|莱钢集团持有的莱商银行4.98%股权|
|交易标的、标的资产|指|置出资产与置入资产|
|本次重大资产置换及发行股份购买资产、本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|鲁银投资重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易，即鲁银投资以其拥有的带钢分公司部分存货、全部非流动资产和预收账款（即置出资产）与莱钢集团持有的莱商银行 4.98%股权（即置入资产）进行资产置换，并向莱钢集团发行股份购买置入资产价值超出置出资产价值的差额部分|
|资产交割日|指|2013年12月31日|
|资产交割协议书||《鲁银投资集团股份有限公司与莱芜钢铁集团有限公司资产置换并发行股份购买资产交割协议书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|独立财务顾问、兴业证券|指|兴业证券股份有限公司|
|核查意见、本核查意见|指|兴业证券股份有限公司关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之核查意见|
|元|指|人民币元|

一、本次交易的资产过户情况
2014年1月27日，鲁银投资和莱钢集团签署了《鲁银投资集团股份有限公司与莱芜钢铁集团有限公司资产置换并发行股份购买资产交割协议书》。截至本核查意见出具日，除置出资产期间损益等结算事宜尚待交易双方确认，以及3处房产尚处在办理变更登记手续过程中外，鲁银投资已根据资产交割协议书的约定向莱钢集团移交了其余置出资产，并完成了带钢分公司员工的交接工作。
2013年 12月，莱商银行实施了按 1:1的比例以资本公积转增股本的方案，转增后的股本总额为 20亿股。2014年 2月 13日，鲁银投资获得莱商银行股权证，持有莱商银行4.98%的股权，持有莱商银行99,600,000股。置入资产莱商银行4.98%股权已完成相应的股权过户手续。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具日，本次重组交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的方案存在差异的情形。
三、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：鲁银投资本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。置出资产产权明晰，不存在权属纠纷或争议，除3处房产尚处在办理变更登记手续过程中外，其余置出资产已移交完毕，置入资产已完成相应的股权过户手续。相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，相关后续事项的办理不存在重大风险和实质性的法律障碍。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
刘颖佳
项目主办人：
王光清 王哲琦
法定代表人：
兰荣
兴业证券股份有限公司年 月 日