苏州安洁科技股份有限公司
2016年度董事会工作报告
一、概述
（一）公司经营情况
公司始终专注于中高端消费电子产品的精密功能性器件的研发与生产，目前已经在智能手机、台式及笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴设备和智能家居产品中精密功能性器件方面占据行业领先地位。随着移动互联网技术的快速发展，智能手机、台式及笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴设备、智能家居产品和虚拟现实设备等消费电子产品更加普及，产品性能和外观的快速更新换代进一步促进了消费者需求的增长。
2016年度，公司顺应行业发展趋势、把握行业机遇，进一步深化落实公司产品及客户结构优化，公司对外加大对核心客户的开发、服务力度，对内采取多种措施降低成本，严格控制各项费用支出，在公司营业收入小幅下降的同时净利润实现26.86%的增长。2016年度公司实现营业收入1,827,662,448.93元,较上年同期略下降2.81%；实现归属于上市公司股东的净利润387,109,169.17元,较上年同期上升26.08%。
（二）2016年重要事项工作进展情况：
1、公司下属子公司之间股权转让
为更好的整合公司下属子公司的资源，发挥协同效应，提高管理和运营效率，公司于2016年6月20日召开的第三届董事会第一次会议审议通过了《关于公司下属子公司之间股权转让的议案》，公司全资孙公司适新投资有限公司将持有的适新国际有限公司100%股权和适新科技（泰国）有限公司99.99%股权转让给公司全资子公司安洁科技（香港）有限公司。适新投资是香港安洁全资孙公司，本次股权转让采取平价转让方式，适新国际100%股权转让价款为1.00美元，泰国适新99.99%股权转让价款为17,768,168.00美元。2016年7月，适新国际有限公司完成股权交割。2016年8月，适新科技（泰国）有限公司完成股权交割。
2、公司下属子公司苏州适新科技收购格范五金100%股权并增资
公司于2016年12月22日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司下属子公司苏州适新科技收购格范五金100%股权并增资的议案》，公司下属子公司苏州福宝光电有限公司将持有的苏州市格范五金塑胶工业有限公司100%股权转让给公司下属子公司适新科技（苏州）有限公司。格范五金是福宝光电全资子公司，本次股权转让采取平价转让方式，格范五金100%股权转让价款为5,656万元。同时为扩大格范五金的经营规模，苏州适新科技以自有资金向格范五金增资3,000万元人民币用于增强格范五金资金实力，此次增资格范五金完成以后，格范五金的注册资本将由2,000万元人民币增加至5,000万元人民币。2017年1月格范五金完成了工商变更手续。
3、筹划重大资产重组
公司于2016年11月8日发布了关于筹划重大事项的停牌公告，拟筹划重大对外投资、收购事项。公司于2017年1月3日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，公司于2017年1月9日召开的第三届董事会第七次会议审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，公司拟以发行股份及支付现金方式，购买吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生合计持有的惠州威博精密科技有限公司100%股权；同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%，且不超过152,000万元，用于支付本次交易现金对价部分、支付交易相关费用及威博精密的消费电子金属精密结构件扩产能项目建设。目前公司及有关各方正进一步推动本次重大资产重组所涉及的审计和评估等各项工作。
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年||2015年|||
||||||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|营业收入合计|1,827,662,448.93|100%|1,880,430,516.44|100%|-2.81%|
|分行业||||||
|主营业务收入|1,786,564,927.44|97.75%|1,843,646,242.00|98.04%|-3.10%|
|其他业务收入|41,097,521.49|2.25%|36,784,274.44|1.96%|11.73%|
|分产品||||||
|消费类电脑及通讯||||||
||1,013,513,535.52|55.45%|1,151,501,013.30|61.24%|-11.98%|
|产品||||||
|信息存储及汽车电||||||
||773,051,391.92|42.30%|692,145,228.70|36.81%|11.69%|
|子产品分部||||||
|其他|41,097,521.49|2.25%|36,784,274.44|1.96%|11.73%|
|分地区||||||
|国内销售|200,145,438.48|10.95%|574,843,714.88|30.57%|-65.18%|
|国外销售|1,627,517,010.45|89.05%|1,305,586,801.56|69.43%|24.66%|

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√适用□不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||同期增减|同期增减|期增减|
|分行业|||||||
|主营业务收入|1,786,564,927.44|1,161,088,481.04|35.01%|-3.10%|-6.82%|2.60%|
|分产品|||||||
|消费类电脑及通|1,013,513,535.52|621,204,590.03|38.71%|-11.98%|-13.22%|0.88%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|讯产品|||||||
|信息存储及汽车|||||||
||773,051,391.92|539,883,891.01|30.16%|11.69%|1.82%|6.77%|
|电子产品|||||||
|分地区|||||||
|国内销售|159,047,916.99|110,372,966.88|30.60%|-72.33%|-68.81%|-7.85%|
|国外销售|1,627,517,010.45|1,050,715,514.16|35.44%|24.66%|17.59%|3.88%|

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√是□否
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行业分类|项目|单位|2016年|2015年|同比增减|
||销售量|片|1,374,266,984.78|1,326,933,444.66|3.57%|
|消费类电脑及通讯||||||
||生产量|片|1,412,031,345.28|1,530,587,828.16|-7.75%|
|产品||||||
||库存量|片|164,455,098|105,041,889.4|56.56%|
||销售量|片|196,446,532|153,965,595|27.59%|
|信息存储及汽车电||||||
||生产量|片|192,566,995|155,814,273|23.59%|
|子产品||||||
||库存量|片|20,893,403|21,443,029|-2.56%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
报告期内，公司库存量增加主要系子公司重庆安洁产品数量相对较大，但单位产值较低所致。
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□适用√不适用
（5）营业成本构成
行业和产品分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||2015年|||
|行业分类|项目|||||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|笔记本电脑和手|||||||
|机等消费电子产|||||||
||主营业务成本|1,161,088,481.04|99.49%|1,246,065,154.62|99.90%|-6.82%|
|品的功能性器件|||||||
|生产和服务业务|||||||
|笔记本电脑和手|||||||
||其他业务成本|5,965,745.03|0.51%|1,285,507.42|0.10%|364.08%|
|机等消费电子产|||||||

||
|-|
|品的功能性器件|
|生产和服务业务|

单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||2015年|||
|产品分类|项目|||||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|消费类电脑及通|||||||
||主营业务成本|621,204,590.03|53.23%|715,836,736.42|57.39%|-13.22%|
|讯产品|||||||
|信息存储及汽车|||||||
||主营业务成本|539,883,891.01|46.26%|530,228,418.20|42.51%|1.82%|
|电子产品|||||||
|其他产品|其他业务成本|5,965,745.03|0.51%|1,285,507.42|0.10%|364.08%|

说明
（6）报告期内合并范围是否发生变动
□是√否
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|1,040,971,011.27|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例|56.96%|
|前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比||
||0.00%|
|例||

公司前5大客户资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|客户一|345,657,544.44|18.91%|
|2|客户二|297,836,858.52|16.30%|
|3|客户三|183,789,732.97|10.06%|
|4|客户四|130,004,632.60|7.11%|
|5|客户五|83,682,242.74|4.58%|
|合计|--|1,040,971,011.27|56.96%|

主要客户其他情况说明
□适用√不适用
公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|178,559,870.90|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例|19.66%|
|前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额||
||0.00%|
|比例||

公司前5名供应商资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例|
|1|供应商一|95,278,993.33|10.49%|
|2|供应商二|21,544,925.67|2.37%|
|3|供应商三|21,104,696.87|2.32%|
|4|供应商四|20,696,705.57|2.28%|
|5|供应商五|19,934,549.46|2.19%|
|合计|--|178,559,870.90|19.66%|

主要供应商其他情况说明
□适用√不适用
3、费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年|2015年|同比增减|重大变动说明|
||31,544,990.64|33,733,021.51||报告期内公司营收收入稳定，费用发|
|销售费用|||-6.49%||
|||||生相对稳定所致。|
||232,379,605.98|202,377,156.34||报告期内，公司持续加大研发投入，|
|管理费用|||14.83%||
|||||盈利能力提升人员增加所致。|
||-48,923,750.75|-12,148,433.32||报告期内，公司主要外币大幅度增|
|财务费用|||-302.72%|值，使报告期内费用大幅度下降所|
|||||致。|

4、研发投入
√适用□不适用
公司报告期内持续加大研发人员及研发金额的投入，研发新技术、优化产品生产工艺、不断提升公司竞争力。
公司研发投入情况
|||||
|-|-|-|-|
||2016年|2015年|变动比例|
|研发人员数量（人）|394|460|-14.35%|
|研发人员数量占比|16.77%|12.14%|4.63%|
|研发投入金额（元）|73,328,827.64|69,405,686.23|5.65%|
|研发投入占营业收入比例|4.01%|3.69%|0.32%|

|||||
|-|-|-|-|
|研发投入资本化的金额（元）|0.00|0.00|0.00%|
|资本化研发投入占研发投入||||
||0.00%|0.00%|0.00%|
|的比例||||

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□适用√不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□适用√不适用
5、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|2,030,805,298.64|1,858,096,282.22|9.29%|
|经营活动现金流出小计|1,463,748,162.63|1,623,378,684.08|-9.83%|
|经营活动产生的现金流量净|567,057,136.01|234,717,598.14||
||||141.59%|
|额||||
|投资活动现金流入小计|1,714,877,758.16|844,977,706.15|102.95%|
|投资活动现金流出小计|1,718,100,524.29|1,134,307,215.20|51.47%|
|投资活动产生的现金流量净|-3,222,766.13|-289,329,509.05||
||||-98.89%|
|额||||
|筹资活动现金流入小计|314,943,319.57|1,563,351,556.65|-79.85%|
|筹资活动现金流出小计|569,930,090.48|1,186,621,897.45|-51.97%|
|筹资活动产生的现金流量净|-254,986,770.91|376,729,659.20||
||||-167.68%|
|额||||
|现金及现金等价物净增加额|346,437,271.88|337,049,361.01|2.79%|

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√适用□不适用
1、经营活动产生的现金流量净额增加332,339,537.87，主要为报告期内公司销售规模扩大，收回到期应收款增加，同时公司加强了费用管控，费用支付下降共同所致；
2、投资活动产生的现金流量净额增加286,106,742.92元，主要为报告期内公司对外投资相对去年同期的资本性支出下降所致；
3、筹资活动产生的现金流量净额减少631,716,430.11元，主要为报告期内公司未进行非公开发行股票而去年同期进行非公开发行股票所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□适用√不适用
三、非主营业务分析
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||金额|占利润总额比例|形成原因说明|是否具有可持续性|
||||公司使用自有资金购买理财||
|投资收益|16,889,070.43|3.66%||是|
||||产品收益||
|公允价值变动损益|-398,500.00|-0.09%||否|
||||计提存货跌价准备及坏账准||
|资产减值|4,761,544.87|1.03%||否|
||||备||
|营业外收入|17,812,722.49|3.86%|公司取得各项政府补贴收入|是|
|营业外支出|2,564,562.70|0.56%|处置固定损失|否|

四、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年末||2015年末||||
|||占总资产比||占总资产比|比重增减|重大变动说明|
||金额||金额||||
|||例||例|||
||976,218,368.67||625,042,199.64||||
|货币资金||29.98%||20.24%|9.74%|报告期内，公司销售回款增加所致。|
||530,824,161.87||559,111,310.27|||报告期内，公司销售收入保持平稳所|
|应收账款||16.30%||18.11%|-1.81%||
|||||||致。|
||199,039,009.86||292,043,157.53|||报告期内，公司重大客户对账开票变|
|存货||6.11%||9.46%|-3.35%||
|||||||动所致。|
||816,933,629.07||828,241,116.15||||
|固定资产||25.09%||26.82%|-1.73%|报告期内，公司固定资产稳定所致。|
||75,020,968.66||57,386,719.12|||报告期内，公司子公司生产基地建设|
|在建工程||2.30%||1.86%|0.44%||
|||||||所致。|
||209,909,692.35||308,212,930.33|||报告期内，公司资金充裕减少贷款所|
|短期借款||6.45%||9.98%|-3.53%||
|||||||致。|
|长期借款|362,809.98|0.01%|454,080.38|0.01%|0.00%|报告期内，公司长期借款稳定。|

2、以公允价值计量的资产和负债
√适用□不适用
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期初数||计入权益的累计公允价值变动|||||
|||本期公允价值||本期计提的减值||||
|项目|||||本期购买金额|本期出售金额|期末数|
|||变动损益||||||
|金融资产||||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.以公允价值|||||
|计量且其变动|||||
|计入当期损益|||||
||398,500.00|-398,500.00|-398,500.00|0.00|
|的金融资产|||||
|（不含衍生金|||||
|融资产）|||||
|上述合计|398,500.00|-398,500.00|-398,500.00|0.00|
|金融负债|0.00|||0.00|

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□是√否
3、截至报告期末的资产权利受限情况
详见年度报告第十一节附注“七、54所有权或使用权受到限制的资产”。
五、投资状况分析
1、总体情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度|
|6,498,588.25|67,241,600.00|-90.34%|

2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□适用√不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用√不适用
4、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
5、募集资金使用情况
√适用□不适用
（1）募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||报告期内|累计变更|累计变更||尚未使用募集资金用途及去向||
||||本期已使用募集资金总额|已累计使||||尚未使用||闲置两年|
|||募集资金|||变更用途|用途的募|用途的募||||
|募集年份|募集方式|||用募集资||||募集资金||以上募集|
|||总额|||的募集资|集资金总|集资金总||||
|||||金总额||||总额||资金金额|
||||||金总额|额|额比例||||
|2011|公开发行|67,727.01|0|67,727.01|0|0|0.00%|0|不适用|0|
||非公开发||||||||||
|2015||80,402.94|0|80,402.94|0|0|0.00%|0|不适用|0|
||行||||||||||
|合计|--|148,129.95|0|148,129.95|0|0|0.00%|0|--|0|
|募集资金总体使用情况说明|||||||||||
|1、经中国证券监督管理委员会"关于核准苏州安洁科技股份有限公司首次公开发行股票的批复"（证监许可[2011]1743|||||||||||
|号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商安信证券股份有限公司采用网下询价配售和网上定价发行相结合方|||||||||||
|式发行人民币普通股(A股) 3,000.00万股,每股发行价格为23.00元，募集资金总额为人民币69,000.00万元, 扣除承销及保|||||||||||
|荐费、审计费、律师费、信息披露费等其他发行费用3833.36万元后，本公司本次募集资金净额为人民币65,166.64万元。|||||||||||
|上述募集资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证，并出具了"苏公W[2011]B111号"《验资报告》。|||||||||||
|2、经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州安洁科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］1237）|||||||||||
|核准，公司由主承销商安信证券股份有限公司采用定向发行方式，向特定对象非公开发行股份人民币普通股（A 股）股票|||||||||||
|27,436,746股，发行价为每股29.88 元，共计募集资金819,809,970.48元，扣除发行费15,780,582.25元，实际募集资金净|||||||||||
|额为804,029,388.23元。2015年6月30日，以上募集资金已全部到位，并经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）|||||||||||
|验证，并由其出具“苏公W[2015]B077号”《验资报告》。|||||||||||
|3、截至2016年12月31日，公司首发募集资金及非公开发行股票募集资金已经全部使用完成，公司对首发募集账户|||||||||||
|及非公开发行募集账户全部进行了注销工作且已经完成。|||||||||||

（2）募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已变|||||截至期末|项目达到|||项目可行|
|||募集资金|调整后投||截至期末|||本报告期|||
|承诺投资项目和超募|更项目|||本报告期||投资进度|预定可使||是否达到|性是否发|
|||承诺投资|资总额||累计投入|||实现的效|||
|资金投向|(含部分|||投入金额||(3)＝|用状态日||预计效益|生重大变|
|||总额|(1)||金额(2)|||益|||
||变更)|||||(2)/(1)|期|||化|
|承诺投资项目|||||||||||
||||||||2014年||||
|个人计算机内外部功|||||||||||
||否|28,304.8|25,276.12|0|25,276.12|100.00%|12月31|12,363.25|是|否|
|能性器件扩能项目|||||||||||
||||||||日||||
|收购新星控股100%股|||||||||||
||否|81,981|80,402.94|0|80,402.94|100.00%||12,339.15|是|否|
|权项目|||||||||||
|补充流动资金|否||4,246.92||4,246.92||||否|否|
||||109,925.9||109,925.9||||||
|承诺投资项目小计|--|110,285.8||0||--|--|24,702.4|--|--|
||||8||8||||||
|超募资金投向|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|增资重庆安洁电子有|||||||||||
||否|10,000|5,200|0|5,200|100.00%||||否|
|限公司|||||||||||
|投资设立苏州福宝光|||||||||||
||否|15,000|15,000|0|15,000|100.00%||||否|
|电有限公司|||||||||||
|投资扩建苏州厂房|否|3,000|3,082.07|0|3,082.07|100.00%||||否|
|公司信息化系统建设|||||||||||
||否|600|509.94|0|509.94|100.00%||||否|
|项目|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|--||9,246.85|0|9,246.85||--|--|--|--|
|补充流动资金（如有）|--||5,165.11|0|5,165.11||--|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|28,600|38,203.97|0|38,203.97|--|--||--|--|
||||148,129.9||148,129.9||||||
|合计|--|138,885.8||0||--|--|24,702.4|--|--|
||||5||5||||||
|未达到计划进度或预|||||||||||
|计收益的情况和原因|不适用||||||||||
|（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大|||||||||||
||不适用||||||||||
|变化的情况说明|||||||||||
||适用||||||||||
||公司首次公开发行中超募资金的金额为36,861.84万元，具体用途及使用情况如下：2011年12月12月，经公司第一届董事会第九次会议决议通过，同意公司使用超募资金5,600万元人民币归还银行贷款。2011年12月28日，经公司第一届董事会第十次会议决议通过，同意公司使用超募资金10,000万元对重庆安洁进行增资，公司根据重庆安洁厂房建设和扩产的需要，分期对重庆安洁进行增资。截至2015年12月31日，公司使用超募资金5,200万元增资全资子公司重庆安洁。2015年3月23日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更部分超募资金用途暨永久补充流动资金的议案》，由于重庆业务发展规划，公司计划不再使用剩余超募资金4,800万元增资重庆安洁，将原计划增资重庆安洁资金及其利息用于永久性补充流动资金。待重庆安洁规模扩大资金需求增长时，公司将使用自有资金扩大投资规模。同时重庆安洁与中国银行璧山县支行签订了《募集资金四方监管协议》。2012年3月25日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立苏州福宝光电有限公司全资子公司的议案》，并提请2012年5月8日召开的2011年年度股东大会批准，公司使用超募资金15,000万元设立全资子公司苏州福宝光电有限公司。截至2016年12月31日，苏州福宝光电有限公司募集资金专项账户余额为3,484.27万元，按《募集资金四方监管协议》专户存储在中信银行苏州吴中支行。2013年4月16日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设厂房的议案》及《关于部分超募资金用于SAP系统项目的议案》，公司拟使用超募资金3,000万元建设公司的新厂房及拟使用超募资金600万元用于公司信息化系统（SAP系统）项目建设。截止2015年6月30日，公司已使用超募资金3,082.07万元完成了新厂房的建设。公司信息化系统（SAP系统）项目已成功导入上线，项目节余资金已全部补充流动资金。公司于2013年10月23日召开第二届董事会第四次会议审议通过《关于全资子公司福宝光电向||||||||||
|超募资金的金额、用途|||||||||||
|及使用进展情况|||||||||||

|||
|-|-|
||苏州市健邦触摸屏技术有限公司增资的议案》，福宝光电对苏州健邦进行增资，福宝光电以超募资金出资2,434.78万元人民币，认购苏州健邦新增注册资本153.51万元人民币，占苏州健邦增资后注册资本的20%。由于福宝光电参股公司苏州健邦其经营业绩未达预期，2014年12月22日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于全资子公司福宝光电与其参股公司原股东签署股份回购协议的议案》，福宝光电、宋仁琪女士与苏州健邦原股东穆伟先生、杨传朋先生于2014年12月22日签订《原股东股份回购协议》，按照协议规定，苏州健邦原股东穆伟先生、杨传朋先生回购福宝光电、宋仁琪女士合计持有苏州健邦的23%股权，其中福宝光电持有苏州健邦的20%股权，宋仁琪女士持有苏州健邦的3%股权，穆伟先生、杨传朋先生需向福宝光电支付股权转让款2,434.78万元人民币，向宋仁琪女士支付股权转让款365.92万元人民币。截止2016年12月31日，公司收到穆伟先生、杨传朋先生股权转让款194.00万人民币，其余股权转让款，目前公司通过诉讼方式追款。2014年3月26日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款的议案》，公司使用超募资金人民币3,646.85万元归还银行贷款。2014年5月27日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司福宝光电签订股权转让协议的议案》，福宝光电以超募资金出资3,840万元人民币收购普胜科技80%的股权。2015年3月23日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分超募资金用途暨永久补充流动资金的议案》，公司变更超募资金4,894.65万元及其利息用途,用于永久补充流动资金。截至2016年12月31日，公司超募资金专项账户已注销。|
||不适用|
|募集资金投资项目实||
|施地点变更情况||
||不适用|
|募集资金投资项目实||
|施方式调整情况||
||适用|
||2011年12月12日安洁科技第一届董事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司将募集资金中的4,736.92万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。2015年7月6日安洁科技第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，为了保证募投项目的顺利实施，根据业务发展需要，在非公开募集资金到位之前，公司已对募投项目进行了前期投入。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年7月4日出具了《募集资金置换专项鉴证报告》，经审核，截至2015年7月3日止，公司使用自筹资金预先已投入募集资金投资项目的实际投资额83,016.95万元，实际投资额是公司收购Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.100%股权的全部价款，公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额超过公司实际募集资金净额80,402.94万元，超过部分公司将通过自筹资金解决，本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的金额为80,402.94万元。|
|募集资金投资项目先||
|期投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时||
||不适用|
|补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资|不适用|
|金结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金|不适用|

|||
|-|-|
|用途及去向||
||报告期内，公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，遵循公司《募集资金管理办法》、|
|募集资金使用及披露||
||公司与有关各方签署的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》和《信息披露管理制|
|中存在的问题或其他||
||度》的规定，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义务，|
|情况||
||对以上募集资金的使用及信息披露不存在违法违规情形。|

（3）募集资金变更项目情况
□适用√不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用√不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□适用√不适用
七、主要控股参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|公司||注册资||||||
|||主要业务||总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|名称|类型||本||||||
|重庆|子公|电子科技技术开发、电子绝缘材|7,000万|142,479,354.4|70,561,786.||1,575,497.7|3,114,748.7|
|||||||66,035,365.72|||
|安洁|司|料、触控盖板、塑胶制品|元|2|99||1|5|
|||各类防护盖板、触控盖板，各类|||||||
|福宝|子公||23,750|234,634,223.8|197,127,951||-11,819,225.|-12,050,76|
|||铭板，各类绝缘片及光电电子产||||29,437,527.51|||
|光电|司||万元|6|.45||80|2.88|
|||品零配件|||||||
|香港|子公||9000万|1,305,951,272|680,451,879|798,710,670.6|143,349,052|113,350,30|
|||持有其他公司股权|||||||
|安洁|司||美元|.15|.05|0|.92|5.33|
|||电脑及机器设备、信息软件、电|||||||
|||子材料、产品设计、无线通信机|||||||
||||新台币||||||
|台湾|子公|械器材、电子零组件、汽车及其|||5,232,787.7||-5,817,534.4|-5,817,534.|
||||114,671,|7,599,792.83||4,234,864.84|||
|安洁|司|零件、各类防护盖板、触控盖板，|||1||6|46|
||||250元||||||
|||各类铭板，各类绝缘片及光电电|||||||
|||子产品零配件|||||||

报告期内取得和处置子公司的情况
□适用√不适用
主要控股参股公司情况说明
八、公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
九、公司未来发展的展望
（一）公司发展趋势
公司一直专注于中高端消费电子产品的精密功能性器件的研发与生产，目前已经在智能手机、台式及笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴设备和智能家居产品中精密功能性器件方面占据行业领先地位。2016年，公司成功开发新能源汽车业务、国内客户的手机智能产品等领域。同时公司继续在消费电子精密功能件细分领域内不断丰富产品结构、研发新品和拓展新业务。
公司将积极布局新能源汽车动力电池等新兴领域，抢占新兴高端市场。
未来几年，公司将持续进行研发创新，注重客户资源与供应资源的开发，加强内部控制建设，提升精细化管理水平，打造企业系统性的核心竞争优势，做大本业。同时，公司也将积极开展产业链延伸，把握消费电子行业上下游及相关产业的发展动态，抓住机会迅速拓展新产业，优化产业布局。
（二）公司发展战略
公司业务发展目标：公司在保持原有业务发展战略的基础上，通过收购兼并不断扩大主营业务，目前公司除了原有消费电子产品的精密功能性器件业务外，新增精密金属零件制造业务。
公司力争与客户实现互利共赢，以较低的成本、过硬的质量、便捷的服务创造与对手的差异化优势，扩大市场份额；重视内部挖潜革新、开源节流，向管理要效益，保持收入和利润的持续增长；根据公司的业务发展需求，引进高端专业的管理和技术人才，进行技术创新，配备先进设备，构建公司不断创造高附加值产品的核心竞争力，逐步实现以全面自动化、智能化为标志的工业4.0。
公司战略定位：具有国际先进水平的消费电子精密功能件和精密金属零件制造企业，致力于成为该细分行业内的隐形冠军，低调、务实、深耕细作，在细分行业内保持已具有的竞争优势和领先地位。
（三）公司2017年度经营计划
为了实现上述经营目标，公司2017年度主要措施为：
1、公司的业务拓展计划
2017年面对新的消费类电子产品的出现，公司将继续扩大研发投入，使公司的产品在规格、性能、品质、价格等方面适应新智能产品的需求；在客户开拓方面，积极推进与主要客户的深入合作，同时不断开拓国内外新客户；提升公司产品在智能手机、台式及笔记本电脑、平板电脑、智能可穿戴式设备、智能家居产品等行业市场的占有率。公司密切保持与主要客户的联系，紧跟客户的创新需求，推动公司产品在客户新产品中的应用，积极布局新能源汽车动力电池等新兴领域，抢占新兴高端市场。
2、公司继续完成重大资产重组收购项目及再融资项目
公司于2016年11月8日发布了关于筹划重大事项的停牌公告，拟筹划重大对外投资、收购事项。司于2017年1月9日召开的第三届董事会第七次会议审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，公司拟以发行股份及支付现金方式，购买吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生合计持有的惠州威博精密科技有限公司100%股权；同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%，且不超过152,000万元，用于支付本次交易现金对价部分、支付交易相关费用及威博精密的消费电子金属精密结构件扩产能项目建设。在2017年，公司及有关各方正进一步推动本次重大资产重组所及配套融资工作。
3、公司将加强与子公司的整合效应
公司通过收购兼并，将顺利切入金属精密加工行业，并紧紧抓住消费电子金属件的快速发展期，开拓业务空间。公司将在发展既有产品和客户的基础上，结合新增业务的技术优势和积淀，大力开拓精密金属零件市场，致力于进入公司核心客户的精密金属零件供应链，实现产品和客户的双重提升和业务整合效果，为公司创造新的盈利增长点，确保全体股东的利益最大化。
4、加强自动化生产水平
公司将进一步强化自动化设备开发团队，优化自动化设备开发流程，增强自动化设备开发标准件管理系统，在更广的范围、更多的工位上推行自动化或半自动化生产线改造，有效的降低人工成本，提升产品生产效率及良率。
5、强化内部管理，提升企业效益
公司及其各子公司将重点优化关键运营流程，大力推进信息化建设，继续整合现有的信息管理平台，并进行局部优化，提升管理效率，降低运营成本。
6、完善信息化管理
公司将强化信息安全管理、实施SAPQM项目、加快标准化建设，继续深化SAP、WMS和MES等系统应用，基于实现各系统在集团范围内的全面覆盖和集成，建立大数据平台，实现智能决策分析。
（四）主要风险因素及公司应对策略
1、市场竞争加剧的风险
由于公司的终端客户主要是国际大客户，自主创新能力强，若公司的产品质量、价格竞争力、供货能力、技术创新能力等方面不能有效满足客户的需求，则将面临市场竞争力下降的风险。未来，随着竞争的不断加剧，公司将面临毛利率下降的风险。对此，公司将进一步提升产品质量、提高生产效率、优化产品结构、加强自动化生产水平、完善产业布局、加大新兴产品的开发，以保持持续发展及盈利能力。
2、客户集中度较高风险
公司的主要客户相对集中，是由消费电子产品制造产业链的特征决定的，同时也与公司聚焦高端客户及高毛利率产品的发展战略有关。作为消费电子产品功能性器件制造商，公司及其他竞争对手都会根据其业务专长、合作历史等因素与众多下游品牌终端厂商的其中几家合作相对密切，公司从其中取得较多订单。另一方面，从下游品牌终端厂商的角度，为维护其品牌竞争力和保守产品的秘密，往往会构建相对封闭的供应链条，以减少被竞争对手抄袭和模仿的风险，这决定了上游功能性器件厂商具有主要为某几家下游客户配套的特点。公司为了使产品行业和客户分布更加合理和均衡，不断增加新的产品线业务，积极推动在消费电子行业的客户与产品线差异化。同时，公司不断积极开拓新市场、新行业和新客户，使未来公司的产品行业和客户结构更加多元化与差异化。
3、汇率风险
公司以外销为主，同时外币采购也很高，尽管公司大部分原材料采购以美元结算或计价，能在一定程度上抵消近年来人民币兑外币汇率波动对公司经营净收入产生的影响，但公司仍然面临一定的汇率风险。全资子公司新星控股的日常运营采用外币核算，而公司的合并报表采用人民币编制。受国内及国际政治、经济、货币供求关系等多种因素影响，人民币兑外币汇率处于不断变化之中，将给公司的未来运营和合并报表带来汇兑风险。公司将继续开展外汇套期保值业务，以降低汇率波动给公司带来的损失。
4、管理风险
随着公司子公司不断增加，公司资产和业务规模都将进一步扩大，将对公司在经营管理、市场开拓、人员素质培养和内部控制等方面提出更高的要求，管理与运作的难度增加。如果公司在发展过程中不能妥善有效地解决业务规模成长带来的经营管理问题，将对公司的生产经营、预期效益的实现带来不利影响，存在一定的经营管理风险。为了适应不断快速扩张的需求，应对其带来的管理风险，公司持续建设及推广SAP系统，集成化与平台化的管理信息系统，提高管理效率，不断优化集团化的组织结构与管理模式。同时，公司加强企业文化建设，制定共同的经营管理原则，员工行为守则，不断建立与完善管理结构、制度、系统等，确保公司在规模快速扩张，差异化程度不断扩大的情况下，公司保持持续、稳定和快速的发展。
十、接待调研、沟通、采访等活动
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引|
||||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|2016年01月21日|实地调研|机构|/互动易2016年1月21日《投资者关|
||||系活动记录表》|
||||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|2016年01月25日|实地调研|机构|/互动易2016年1月25日《投资者关|
||||系活动记录表》|
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|2016年02月03日|实地调研|机构|/互动易2016年2月3日《投资者关系|
||||活动记录表》|
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|2016年02月25日|实地调研|机构|/互动易2016年2月25日《投资者关|
||||系活动记录表》|
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|2016年04月27日|实地调研|机构|/互动易2016年4月27日《投资者关|
||||系活动记录表》|
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|2016年05月09日|实地调研|机构|/互动易2016年5月9日《投资者关系|
||||活动记录表》|
||||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|2016年05月11日|实地调研|机构|/互动易2016年5月11日《投资者关|
||||系活动记录表》|
||||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|2016年05月19日|实地调研|机构|/互动易2016年5月19日《投资者关|
||||系活动记录表》|
||||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|2016年05月26日|实地调研|机构|/互动易2016年5月26日《投资者关|
||||系活动记录表》|
||||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|2016年06月07日|实地调研|机构|/互动易2016年6月7日《投资者关系|
||||活动记录表》|
||||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|2016年06月14日|电话沟通|机构|/互动易2016年6月14日《投资者关|
||||系活动记录表》|
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|2016年06月21日|实地调研|机构||
||||/互动易2016年6月21日《投资者关|

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|-|-|-|-|
||||系活动记录表》|
||||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|2016年06月28日|实地调研|机构|/互动易2016年6月28日《投资者关|
||||系活动记录表》|
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|2016年07月12日|实地调研|机构|/互动易2016年7月12日《投资者关|
||||系活动记录表》|
||||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|2016年07月19日|实地调研|机构|/互动易2016年7月19日《投资者关|
||||系活动记录表》|
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|2016年07月21日|实地调研|机构|/互动易2016年7月21日《投资者关|
||||系活动记录表》|
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|2016年07月22日|实地调研|机构|/互动易2016年7月22日《投资者关|
||||系活动记录表》|
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|2016年07月28日|实地调研|机构|/互动易2016年7月28日《投资者关|
||||系活动记录表》|
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|2016年08月25日|实地调研|机构|/互动易2016年8月25日《投资者关|
||||系活动记录表》|
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|2016年08月29日|实地调研|机构|/互动易2016年8月29日《投资者关|
||||系活动记录表》|
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|2016年08月31日|实地调研|机构|/互动易2016年8月31日《投资者关|
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|2016年09月01日|电话沟通|机构|/互动易2016年9月1日《投资者关系|
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|2016年09月13日|实地调研|机构|/互动易2016年9月13日《投资者关|
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|2016年09月20日|实地调研|机构|/互动易2016年9月21日《投资者关|
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|2016年09月28日|实地调研|机构|/互动易2016年9月28日《投资者关|
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|2016年09月30日|实地调研|机构|/互动易2016年9月30日《投资者关|
||||系活动记录表》|
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|2016年10月25日|实地调研|机构|/互动易2016年10月25日《投资者关|
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|2016年10月27日|实地调研|机构|/互动易2016年10月27日《投资者关|
||||系活动记录表》|

苏州安洁科技股份有限公司二〇一七年三月二十日