国信证券股份有限公司
关于西安国际医学投资股份有限公司非公开发行股票
2016年度保荐工作报告
|||
|-|-|
|保荐机构名称：国信证券股份有限公司|被保荐公司简称：国际医学|
|保荐代表人姓名：余洋|联系电话：0755-82130833|
|保荐代表人姓名：黄涛|联系电话：0755-82130457|

一、保荐工作概述
|||
|-|-|
|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|公司在2016年1月1日至2016年12月31日（以下简称持续督导期）发布如下主要公告：1、2016 年 1 月 26 日，《关于控股股东一致行动人增持公司股份的公告》；2、2016 年 3 月 10 日，《第十届董事会第五次会议决议公告》、《关于发起设立保险公司的公告》；3、2016 年 3 月 30 日，《独立董事关于相关事项的独立意见》、《2015年度独立董事述职报告（师萍）》、《2015年度独立董事述职报告（常晓波）》、《第九届监事会第四次会议决议公告》、《关于2015年度证券投资情况的专项说明》、《关于2015年度利润分配预案的公告》、《关于设立产业投资并购基金的公告》、《2015年度独立董事述职报告（张宝通）》、《关于为子公司提供担保的公告》、《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》、《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2015年度内部控制评价报告》、《关于拟注册和发行不超过人民币13亿元中期票据的公告》、《关于召开2015年度股东大会的通知》、《2015年度社会责任报告》、《第十届董事会第六次会议决议公告》、《2015年度独立董事述职报告（杨乃定）》；4、2016年4月6日，《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》；5、2016年4月15日，《关于召开2015年度股东|

|||
|-|-|
||大会的提示性公告》；6、2016年4月20日，《2015年度股东大会决议公告》、《2015年度股东大会的法律意见书》；7、2016年4月29日公告《2016年度第一季度报告》；8、2016年5月7日，《关于非公开发行股份解除限售的提示性公告》；9、2016年5月13日，《2015年度权益分派实施公告》；10、2016年7月25日，《关于启动精准医学中心建设的公告》；11、2016年7月29日，《关于控股股东一致行动人增持公司股份的公告》；12、2016年8月6日，《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》、《第十届董事会第八次会议决议公告》；13、2016 年8 月19 日，《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的提示性公告》；14、2016年8月23日，《2016年第一次临时股东大会决议公告》、《2016年第一次临时股东大会的法律意见书》；15、2016 年 8 月 26 日，《2016 年半年度报告》、《关于公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见》；16、2016年10月28日公告《2016年度第三季度报告》；17、2016年12月5日，《董事会关于重大事项停牌公告》；18、2016 年 12 月 12 日，《董事会关于重大资产重组停牌公告》、《第十届董事会第十一次会议决议公告》；19、2016 年 12 月 19 日，《董事会重大资产重组进展公告》；20、2016 年 12 月 26 日，《董事会重大资产重组进展公告》；21、2016 年 12 月 30 日，《第十届董事会第十二次会议决议公告》。上述信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅后，再报交易所公告。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部|持续督导期内，公司已经具有并健全《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、|

|||
|-|-|
|审计制度、关联交易制度）|《对外担保管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理办法》和《内幕信息知情人登记管理制度》等制度。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|持续督导期内，公司相关规章制度均有效执行。|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|公司对募集资金实行专户存储制度，募集资金扣除承销费用、保荐费用后 1,471,325,000 元已于2015 年 4 月 15 日存入公司募集资金专用账户。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了希会验字（2015）0017 号《验资报告》，对资金到帐情况进行了验证。公司及全资子公司西安国际医学中心有限公司分别在兴业银行股份有限公司西安分行、兴业银行股份有限公司西安高新开发区支行开立了募集资金 专 项 账 户 ， 银 行 帐 号 分 别 为456010100100477033、456830100100189147。根据公司《非公开发行股票方案》的承诺，募集资金拟全部投资于西安国际医学中心项目，2016年度上述项目使用募集资金85,769,719.63元，主要为支付工程款、设计费、勘察费以及银行手续费等。截至2016年12月31日，募集资金专项账户余额为1,433,661,285.24元。持续督导期内，我公司保荐代表人对募集资金专户情况进行了查询。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|1、在持续督导期内，我公司保荐代表人对发行人进行现场检查期间，抽查了募集资金专户银行对账单，公司募集资金项目进展情况与信息披露文件一致。2、在年度募集资金使用情况核查过程中，了解到募集资金进度滞后，主要原因如下：（1）受国家住房和城乡建设部《医院洁净手术部建筑技术规范》新标准出台的影响，项目建筑规划设计需报相关部门重新审批，加之医学中心项目体量巨大，设计工作复杂，设计难度大，同时根据施工现场地质条件的实际情况，设计方案需要进行重新调整和优化完善，项目进度较预期出现延迟；（2）应西安市政府冬季治污减霾工作要求，医学中心项目冬季暂停施工，对项目工程进度造成影响。|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|持续督导期间，发行人共召开股东大会会议2次，|

|||
|-|-|
||我公司保荐代表人通过电话会议列席1次。|
|（2）列席公司董事会次数|持续督导期间，发行人共召开董事会会议8次，我公司保荐代表人通过电话会议列席董事会 1次。|
|（3）列席公司监事会次数|持续督导期间，我公司保荐代表人未列席公司监事会。|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|持续督导期内，我公司保荐代表人于 2017 年 1月对公司进行了2016年度现场检查，检查了公司的募集资金的存放和使用、生产经营、公司治理、内部决策与控制等情况。|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|现场检查报告已按要求上传至保荐业务专区。|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|持续督导期内，保荐代表人发表独立意见如下：1、2016年3月30日，国信证券股份有限公司关于西安国际医学投资股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；2、2016 年 5 月 7 日，国信证券股份有限公司关于西安国际医学投资股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见；3、2017年4月28日，国信证券股份有限公司关于西安国际医学投资股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告。|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|持续督导期内，公司不存在保荐人发表非同意意见的事项。|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|公司不存在需要保荐人向交易所报告的情形，保荐人也未曾向交易所报告。|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展情况或整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2017年1月16日|
|（3）培训的主要内容|深交所募集资金管理及使用的规则要求|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
||||
|-|-|-|
|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|无|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3.“三会”运作|无|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5.募集资金存放及使用|无|无|
|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|无|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10.发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
||||
|-|-|-|
|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1.陕西世纪新元商业管理有限公司承诺：自公司股权分置改革方案实施之日起六十个月内，所持有的原非流通股股份不通过证券交易所挂牌出售；禁售期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的价格不低于12.00元/股（若此期间或之前有派息、送股、资本公积金转增股份等事项，应对该价格进行除权除息处理）。如有违反承诺的卖出行为，所卖出资金归上市公司所有。|正在履行|不适用|
|2.陕西世纪新元商业管理有限公司及其关联方承诺：基于对公司未来发展前景的信心，陕西世纪新元商业管理有限公司及其关联方计划在自2015年7月13日起6个月内通过二级市场增持公司股份，计划累计增持金额不低于10,000万元。陕西世纪新元商业管理有限公司及其关联方承诺，在增持完成后的六个月内不减持所持有的公司股份。|履行完毕|不适用|

四、其他事项
|||
|-|-|
|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|1、鉴于公司募集资金投资项目进展滞后，保|

||
|-|
|荐机构提请公司董事会严格遵守中国证监会及交易所有关规定，按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等关于募集资金管理及使用的相关要求，及时履行决策程序及信息披露义务。2、提请公司董事会全面核查募集资金投资项目的进展情况，分析投资进度滞后的原因并判断募投项目可行性是否发生重大变化、投资计划是否需要重新调整等，并在最近一期定期报告中对核查情况进行披露，如投资计划发生调整，调整后的项目投资计划及预计效益需一并公告。|

（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于西安国际医学投资股份有限公司非公开发行股票2016年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
余洋 黄涛
国信证券股份有限公司年 月 日