关于广东潮宏基实业股份有限公司募集资金 2013年度存放与使用情况
专项鉴证报告
广会专字【2014】G14002090033号
目 录
报告正文…………………………………………………………… 1-2董事会关于募集资金 2013年度存放与使用情况的专项报告…… 3-11
关关于于对对广广东东潮潮宏宏基基实实业业股股份份有有限限公公司司
募募集集资资金金 22001133年年度度存存放放与与使使用用情情况况的的专专项项鉴鉴证证报报告告
广会专字【2014】G14002090033号广广东东潮潮宏宏基基实实业业股股份份有有限限公公司司全全体体股股东东：：
我们接受委托，对后附的广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“潮宏基”）截至2013年12月31日止募集资金年度存放与使用情况的专项报告执行了鉴证工作。
潮宏基董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制募集资金年度存放与使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对募集资金年度存放与使用情况的专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况的专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，潮宏基募集资金年度存放与使用情况的专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求编制，在所有重大方面如实反映了潮宏基截至2013年12月31日止募集资金的存放和使用情况。
本鉴证报告仅供潮宏基2013年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王韶华
中国注册会计师：郭小军
中国 广州 二〇一四年四月二十三日
广东潮宏基实业股份有限公司董事会
关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告
广广东东潮潮宏宏基基实实业业股股份份有有限限公公司司董董事事会会
关关于于募募集集资资金金22001133年年度度存存放放与与使使用用情情况况的的专专项项报报告告
一一、、募募集集资资金金基基本本情情况况
（（一一））首首次次公公开开发发行行股股票票募募集集资资金金情情况况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2009】1489号”《关于核准广东潮宏基实业股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准，广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年1月18日向境内投资者首次公开发行3,000万股人民币普通股（A股）股票，每股面值1元，每股发行价格33.00元，共募集资金990,000,000.00元，扣除承销及保荐费用32,700,000.00元后，实际募集资金到账金额为957,300,000.00元。该募集资金已于2010年1月21日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证并出具“广会所验字【2010】第10000150030号”验资报告。
根据招股说明书所述的募集资金使用计划，公司首次公开发行募集资金拟投资于销售网络建设项目及珠宝生产加工（含设计研发）建设项目，预计投资总额分别为27,853.20万元及6,151.60万元。若实际募集资金量少于计划使用量，公司将通过自有资金或其他途径补充解决；
若募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则剩余资金将用于补充公司流动资金。
截至2013年12月31日止，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
项目 金额募集资金到账金额 957,300,000.00减：律师费、审计费、法定信息披露等发行费用 8,698,096.31实际募集资金净额 948,601,903.69减：销售网络建设项目(一期）投入 355,000,000.00珠宝生产加工（含设计研发）建设项目投入 55,000,000.00销售网络建设项目（二期）投入 200,570,000.00偿还银行借款 87,490,000.00购臵办公场所 32,773,925.00补充流动资金 178,710,823.08收购子公司汕头市朗日首饰有限公司部分股权及增资 58,500,000.00加：募集资金利息收入扣减手续费净额 19,442,844.39尚未使用的募集资金余额 -
广东潮宏基实业股份有限公司董事会
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（（二二））非非公公开开发发行行股股票票募募集集资资金金情情况况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2013】194号”《关于广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月向特定对象非公开发行人民币普通股62,555,600股，每股面值1元，每股发行价格10.75元，共募集资金672,472,700.00元，扣除各项发行费用21,039,279.28元后，实际募集资金净额651,433,420.72元。该募集资金已于2013年8月30日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证并出具“广会所验字【2013】第13000230226号”验资报告。
根据公司 2012年第一次临时股东大会通过的非公开发行 A股股票方案，本次非公开发行募集资金拟投资于销售网络扩建项目，预计投资总额为112,681.00万元。若本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决差额部分。
截至2013年12月31日止，公司非公开发行股票募集资金使用情况如下：
项目 金额募集资金到账金额 672,472,700.00减：律师费、审计费、法定信息披露等发行费用 21,039,279.28实际募集资金净额 651,433,420.72减：销售网络扩建项目投入 276,495,064.78加：募集资金利息收入扣减手续费净额 3,335,397.72尚未使用的募集资金余额 378,273,753.66二二、、募募集集资资金金存存放放和和管管理理情情况况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，公司制定了《广东潮宏基实业股份有限公司募集资金使用管理办法》。该制度于2008年2月1日经第一届董事会第十次会议审议通过。
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（（一一））首首次次公公开开发发行行股股票票募募集集资资金金专专用用账账户户
公司在中国银行汕头分行为首次公开发行股票募集资金开设了募集资金专用户，账号为803027719308094001。公司已于2010年2月6日与广发证券股份有限公司、中国银行汕头分行就上述募集资金专户签订了《募集资金三方监管协议》。该协议与深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》提供的三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2013年12月13日，鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目“销售网络建设项目”、“珠宝生产加工（含设计研发）建设项目”已基本实施完毕，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将结余募集资金2,620.09万元（含利息收入）用于永久补充公司流动资金。根据相关规定，公司决定注销上述募集资金专户，并将上述募集资金专户余额全部转入公司银行流动资金账户。截至该专户注销前，公司在中国银行汕头分行开设的募集资金专用账户实际余额为2,639.15万元。截至2013年12月24日，公司已将上述结余募集资金全部转入公司流动资金账户，并办理了该专户的注销手续。
（（二二））非非公公开开发发行行股股票票募募集集资资金金专专用用账账户户
公司为非公开发行股票募集资金开设了两个募集资金专用户，分别为：中国银行汕头分行账号为709461474966的专用账户、中国民生银行汕头支行账号为601053190的专用账户。公司已于2013年10月10日与保荐人广发证券股份有限公司、中国银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行共同签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》提供的三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2013年12月31日，公司非公开发行股票募集资金尚未使用的募集资金余额为378,273,753.66元，不存在任何质押担保，具体情况如下：
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开户银行 账户性质 银行账号 金额
中国银行汕头分行 募集资金专用户 709461474966 27,388,737.03中国银行汕头分行 定期存款 693857765006 50,000,000.00中国银行汕头分行 理财产品【注1】 200,000,000.00中国民生银行汕头支行 募集资金专用户 601053190 55,016.63中国民生银行汕头支行 理财产品【注1】 100,830,000.00合计 378,273,753.66【注1】：公司于2013年9月17日召开的第三届董事会第七次会议审议通过《关于使用部分暂时闲臵募集资金购买银行理财产品的议案》，公司独立董事、监事会和保荐机构均发表明确意见，同意公司在不影响非公开发行募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，合计使用不超过人民币3亿元的部分暂时闲臵募集资金购买风险较低、流动性好、单一产品最长投资期限不超过12个月、有保本承诺的银行理财产品。公司于2013年10月14日使用部分暂时闲臵募集资金30,000万元分别购买中国银行人民币“按期开放”理财产品、民生银行人民币结构性存款D-1款理财产品，并于2013年12月到期后以本金及部分利息合计30,083万元继续购买以上理财产品。
截至2013年12月31日止，尚未使用的募集资金余额为378,273,753.66元，其中购买理财产品300,830,000.00元、银行存款余额77,443,753.66元，与募集资金专户存储余额一致。
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三三、、本本年年度度募募集集资资金金的的实实际际使使用用情情况况
（1）首次公开发行股票募集资金项目的资金使用情况对照表
单位：人民币万元募集资金总额 94,860.19 本年度投入募集资金总额 2,358.77变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 94,184.39变更用途的募集资金总额比例 -
是否已变 项目可行截至期末投入 项目达到预
承诺投资项目与超募资金 更项目 募集资金承诺投 调整后投资总额 本年度 截至期末累计投 本年度实 是否达到 性是否发进度 定可使用状
投向 （含部分 资总额 (1) 投入金额 入金额(2) 现的效益 预计效益 生重大变(3)=(2)/(1) 态日期
变更） 化承诺投资项目
销售网络建设项目 是 25,500.00 35,500.00 2,358.77 35,500.00 100.00% 2012年1月 5,853.85 是 否珠宝生产加工建设项目 否 5,500.00 5,500.00 - 5,500.00 100.00% 2011年3月 3,308.30 是 否承诺投资项目小计 - 31,000.00 41,000.00 2,358.77 41,000.00 - - - -超募资金投向
归还银行贷款 否 8,749.00 8,749.00 - 8,749.00 100.00% - - - -补充流动资金 否 15,251.00 15,251.00 - 15,251.00 100.00% - - - -购臵办公场所 否 3,180.00 3,180.00 - 3,277.39 103.06% - - - -销售网络建设项目（二期） 否 20,057.00 20,057.00 - 20,057.00 100.00% 2012年7月 2,455.96 是 否向子公司增资及收购股权 否 5,850.00 5,850.00 - 5,850.00 100.00% - - - 否超募资金投向小计 - 53,087.00 53,087.00 - 53,184.39 - - - -合计 - 84,087.00 94,087.00 2,358.77 94,184.39 - - - -
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未达到计划进度原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
1、2010年2月，公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行借款及补充公司流动资金的议案》，同意公司将12,000万元超额募集资金人民币偿还银行借款及补充公司流动资金，其中：（1）人民币8,749万元用于偿还银行借款；（2）人民币3,251万元用于补充公司流动资金。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别发表了明确同意意见，截止 2010年12月31日，相关借款已归还银行。
2、2010年4月，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于用募集资金超额部分补充公司流动资金的议案》，同意公司将12,000万元超额募集资金用于补充公司流动资金。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别发表了明确同意意见，截止2010年12月31日，该部分超募资金已经用于公司流动资金的补充。
3、2010年11月，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用超额募集资金购臵办公场所的议案》，同意公司将3,180万元超额募集资金用于购臵广州市天河区体育西路103号4501房物业作为办公场所，总建筑面积为1,341.5平方米。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别发表了明确同意意见，截止2011年12月31日，公司已完成办公场所的购臵，合计支付超募资金的金额、用途及使用进展情况
购房款及相关税费3,277.39万元。
4、2011年1月，公司第二届董事会第十一次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部份超募资金实施销售网络建设（二期）项目的议案》，同意公司使用超募资金20,057万元实施销售网络建设（二期）项目，于2011年1月-2012年 6月期间，在中国大陆境内开设 70家联营店。公司独立董事、监事会和保荐机构已分别发表了明确同意意见，截止 2012年12月31日，公司已使用超募资金20,057万元支付项目新开设专店70家所需投入资金，项目开店计划已经完成。
5、2011年7月，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用超募资金收购汕头市朗日首饰有限公司部份股权并进行增资的方案》，同意公司将5,850万元超额募集资金用于收购汕头市朗日首饰有限公司部份股权并进行增资。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别发表了明确同意意见，截止2011年12月31日公司共支付股权收购及增资款5,850万元，完成增资收购计划。
6、2011年7月，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于部份超募资金增加销售网络建设投资的议案》，同意公司使用超募资金10,000万元追加该项目投资，变更后项目计划总投资为37,853.20万元，使用募集资金计划为35,500万元。
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2010年10月，公司第二届董事会第七次会议通过了《关于对销售网络建设项目实施方式和地点作部分调整的议案》，同意公司销售网络建设项目实施方式和实施地点作如下变更：1、在北京、江苏、辽宁、山东、浙江、上海、四川、陕西、福建以及广东等省（直辖市）内以购买或租赁方式设立5家旗舰店和15家专卖店。2、项目截止2010年6月底尚未开设的19家联营店，募集资金投资项目实施地点、实施方式变更调整情况
在联营店数量不变的前提下，根据不同城市发展情况、竞争品牌发展情况以及与相关联营方的谈判情况等因素，在实际建设时，在不同区域进行调整。本次调整将导致销售网络建设项目所涉及的部分实施费用的变化，若由此造成本项目的募集资金不足，公司将以超募资金补足差额部分；若超募资金仍不足以补足资金缺口，公司将以自有资金补足。
2010年2月，经公司第二届董事会第三次会议审议通过，广东正中珠江会计师事务所出具《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（广会所专字【2010】第 10000150041号），独立董事、监事会及保荐机构发表明确同意意见，募集资金投资项目先期投入及臵换情况
公司使用募集资金臵换截至2009年12月31日公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金102,930,629.03元，其中销售网络建设项目95,885,109.03元，珠宝生产加工（含设计研发）建设项目7,045,520.00元。
用闲臵募集资金暂时补充流动资金情况 无
2013年12月，经公司第三届董事会第十次会议审议通过，独立董事、监事会及保荐机构发表明确同意意见，鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目“销售网络建设项目”、“珠宝生产加工建设项目”已基本建设完成，同意公司将结余募集资项目实施出现募集资金结余的金额及原因
金2,620.09万元（包括利息收入）用于永久补充公司流动资金。截止2013年12月31日，公司已将上述结余募集资金全部转入公司流动资金账户，并办理了募集资金专户的注销手续。
尚未使用的募集资金用途及去向 无
募集资金其他使用情况 无
（2）非公开发行股票募集资金项目的资金使用情况对照表
广东潮宏基实业股份有限公司董事会
关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告
单位：人民币万元募集资金总额 65,143.34 本年度投入募集资金总额 27,649.51变更用途的募集资金总额 -
变更用途的募集资金总额比例 - 已累计投入募集资金总额 27,649.51是否已变 项目可行截至期末投入 项目达到预
承诺投资项目与超募资金 更项目 募集资金承诺投 调整后投资总额 本年度 截至期末累计投 本年度实 是否达到 性是否发进度 定可使用状
投向 （含部分 资总额 (1) 投入金额 入金额(2) 现的效益 预计效益 生重大变(3)=(2)/(1) 态日期
变更） 化承诺投资项目
销售网络扩建项目 否 65,143.34 65,143.34 27,649.51 27,649.51 42.44% 2016年8月 2,064.85 是 否合计 - 65,143.34 65,143.34 27,649.51 27,649.51 - - - -未达到计划进度原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
2013年9月，经公司第三届董事会第七次会议审议通过，广东正中珠江会计师事务所出具《关于以自筹资金预先投入募集资募集资金投资项目先期投入及臵换情况
金投资项目的鉴证报告》（广会所专字【2013】第 13000230238号），独立董事、监事会及保荐机构发表明确同意意见，公司使用募集资金臵换截至2013年8月31日公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金197,437,772.47元。
用闲臵募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
无
2013年9月，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于使用部分暂时闲臵募集资金购买银行理财产品的议案》，公司独立董事、监事会及保荐机构发表明确同意意见，公司在不影响非公开发行募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，合计尚未使用的募集资金用途及去向
使用不超过人民币3亿元的部分暂时闲臵募集资金购买风险较低、流动性好、单一产品最长投资期限不超过12个月、有保本承诺的银行理财产品。截止2013年12月31日，公司已使用3亿元闲臵募集资金用于购买保本型银行理财产品，其他尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户内。
募集资金其他使用情况
无
广东潮宏基实业股份有限公司董事会
关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告
四四、、变变更更募募集集资资金金投投资资项项目目的的资资金金使使用用情情况况
报告期内，公司募集资金未发生变更使用的情形。
五五、、募募集集资资金金使使用用及及披披露露情情况况
公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
广东潮宏基实业股份有限公司董事会二〇一四年四月二十三日