上市地点：深交所 证券简称：金谷源 股票代码：000408金谷源控股股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
拟拟发发行行股股份份购购买买资资产产的的交交易易对对方方：：
青海藏格投资有限公司
四川省永鸿实业有限公司
肖永明
北京联达时代投资有限公司
李明
杨平
金石投资有限公司
青海中浩天然气化工有限公司
北京联达四方投资咨询中心（有限合伙）
新疆华景君华股权投资有限合伙企业
广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）
林吉芳
拟拟出出售售资资产产的的交交易易对对方方：：
格尔木藏格兴恒投资有限公司
独立财务顾问
签署之日期：2015年 6月
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书声声 明明
一一、、上上市市公公司司声声明明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本重组报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本重组报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本重组报告书和与本重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别考虑本重组报告书披露的各项风险因素。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
二二、、交交易易对对方方声声明明
交易对方藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投资、中浩天然气、联达四方、华景君华、司浦林创投、林吉芳、藏格兴恒承诺将及时为上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书重重大大事事项项提提示示
一一、、本本次次交交易易方方案案概概况况
本次重组方案包括重大资产出售、发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
（一）重大资产出售
1、拟出售资产及交易对方
本次交易上市公司拟出售资产为截至基准日2014年9月30日拥有的扣除货币资金的全部资产负债，不包括资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，该等或有债务由上市公司控股股东路源世纪全部承担。上市公司出售资产的交易对方为藏格兴恒。
2、拟出售资产的交易价格及对价
根据中铭评估出具的中铭评报字[2015]8006号资产评估报告，上市公司拟出售资产的评估值为 15,582.07万元，交易各方据此协商确定上市公司出售资产的交易价格为15,582.07万元。
藏格兴恒以现金向上市公司支付交易对价。
3、人员安置
根据《重组协议》及《重组补充协议》，金谷源母公司现有员工将按照“人随资产业务走”的原则于交割日后与金谷源解除劳动合同，并与藏格兴恒重新签订劳动合同，其劳动关系转移至藏格兴恒，其工资以及社会保险、社会保障按照重新签署的劳动合同由藏格兴恒承担。同时，藏格投资承诺：“需安置的6名员工，其安置期限不短于上述员工与金谷源签署的现有劳动合同，如未按照该承诺进行安置，则根据《劳动法》相关要求进行赔偿”。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书（二）发行股份购买资产
1、拟购买资产及交易对方
本次交易上市公司拟购买资产为藏格钾肥的100%股权，交易对方为藏格钾肥的全部股东，具体包括藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投资、中浩天然气、联达四方、华景君华、司浦林创投、林吉芳。
2、拟购买资产的交易价格及支付
根据立信评估出具的信资评报字（2014）第500号资产评估报告，上市公司拟购买资产的评估值为900,913.94万元，交易各方据此协商确定上市公司购买资产的交易价格为900,913.94万元。
上市公司以向交易对方非公开发行股份作为购买资产的交易对价。本次上市公司发行股份购买资产的定价基准日为其审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（即第六届董事会第十六次会议决议公告日）；发行股份购买资产的股份发行价格为5.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%。
定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理。
根据上述评估值及股份发行价格，本次上市公司购买资产应发行的股份为 1,699,837,617股。藏格钾肥股东以其持有藏格钾肥的股份认购上市公司股份的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购方||持有藏格钾肥股份数（股）||认购上市公司股份数（股）|
|1||藏格投资||425,866,200|904,879,236|
|2||永鸿实业||192,000,000|407,961,029|
|3||肖 永 明||107,497,977|228,411,382|
|4||联达时代||25,896,000|55,023,743|
|5||李 明||16,000,000|33,996,752|
|6||杨 平||8,400,000|17,848,295|
|7||金石投资||6,400,000|13,598,700|
|8||中浩天然气||6,231,566|13,240,812|
|9||联达四方||4,237,800|9,004,464|
|10||华景君华||4,210,517|8,946,494|
|11||司浦林创投||2,105,200|4,473,122|
|12||林吉芳||1,154,740|2,453,588|
|合计||||800,000,000|1,699,837,617|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书3、交易对方认购股份的锁定期
藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、杨平、中浩天然气、联达四方、林吉芳因本次发行股份购买资产获得的金谷源股份自该等股份上市之日起 36个月内不转让。
李明、金石投资、司浦林创投因本次发行股份购买资产获得的金谷源股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
华景君华如取得本次发行的上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，则自本次交易股份发行结束之日起12个月内不上市交易或转让金谷源股份；如取得本次发行的上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则自本次交易股份发行结束之日起36个月内不上市交易或转让金谷源股份。
限售期满后，本次交易的发行对象持有的上市公司股份按照中国证监会和深交所有关规定进行转让，相关发行对象因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持上市公司股份的亦需按照其承诺进行转让。
（三）非公开发行股份募集配套资金
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金的股份定价方式、锁定期和询价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。
1、拟融资额及投资项目
本次交易拟募集配套资金不超过200,000万元，将用于藏格钾肥“年产40万吨氯化钾项目”和“200万吨氯化钾仓储项目”建设。
2、股份发行定价及发行底价
上市公司本次非公开发行股份募集配套融资的定价基准日为其审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日（即第六届董事会第十六次会议决议公告日）；本次募集配套资金的股份采取询价发行，股份发行底价为 5.30元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%；在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将对发行底价作相应调整。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书二二、、本本次次交交易易构构成成重重大大资资产产重重组组及及借借壳壳上上市市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，计算上市公司拟购买资产是否构成重大资产重组的各项占比如下：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|=拟购买资产|=交易价格|=及孰高|=上市公司|占比=÷|
|资产总额|411,320.19|900,913.94|900,913.94|45,645.26|1973.73%|
|净资产|190,887.68|900,913.94|900,913.94|13,563.36|6642.26%|
|营业收入|268,281.82|-|268,281.82|5,664.56|4736.15%|

注：资产总额、净资产、营业收入取经审计的2014年度合并报表相关数据。
拟购买资产的总资产、净资产、营业收入3个占比指标都大于50%，因此上市公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组。
（二）本次交易构成借壳上市
本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易价格的孰高值为 900,913.94万元，占上市公司2014年末资产总额45,645.26万元的比例为1973.73%。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
三三、、本本次次交交易易构构成成关关联联交交易易
在拟购买资产的交易对方中，联达时代的股东路希为金谷源实际控制人（即路联及邵萍）的女儿同时亦为金谷源董事兼财务总监郑钜夫的妻子，联达四方的合伙人郑钜夫为金谷源董事兼财务总监。本次交易完成后，藏格投资为上市公司控股股东，肖永明是上市公司的实际控制人，为上市公司的潜在关联方。其他交易对方永鸿实业、中浩天然气、林吉芳、藏格兴恒也是上市公司的潜在关联方。根据《上市规则》等规定，本次交易构成关联交易，关联董事在审议本次交易的董事会上回避表决，关联股东也将在股东大会上回避表决。
四四、、本本次次交交易易的的资资产产评评估估情情况况
根据中铭评估出具的中铭评报字[2015]8006号资产评估报告，上市公司拟出售资产的账面价值为 15,561.90万元，评估值为 15,582.07万元，增值额为 20.17万元，增值率为0.13%。
根据立信评估出具的信资评报字（2014）第500号资产评估报告，上市公司拟购
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书买标的公司的账面价值为 169,509.65万元，评估值为 900,913.94万元，增值额为 731,404.29万元，增值率为431.48%。
五五、、利利润润承承诺诺及及补补偿偿
藏格投资及其一致行动人承诺标的公司 2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益的预测净利润分别为 100,056.63万元、114,493.89万元、150,245.23万元，利润补偿按《利润补偿协议》约定履行，具体参见本重组报告书“第八节本次交易主要合同”之“三、《利润补偿协议》的主要内容”。
六六、、本本次次交交易易导导致致上上市市公公司司的的实实际际控控制制权权发发生生变变更更
本次重组前后，上市公司主要股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东||重组前||重组后||
|||持股数（股）|比例|持股数（股）|比例|
|北京路源世纪投资管理有限公司||49,680,000|19.69%|49,680,000|2.13%|
||藏格投资|0|0.00%|904,879,236|38.84%|
||永鸿实业|0|0.00%|407,961,029|17.51%|
||肖 永 明|0|0.00%|228,411,382|9.81%|
||联达时代|0|0.00%|55,023,743|2.36%|
||李 明|0|0.00%|33,996,752|1.46%|
||杨 平|0|0.00%|17,848,295|0.77%|
||金石投资|0|0.00%|13,598,700|0.58%|
||中浩天然气|0|0.00%|13,240,812|0.57%|
||联达四方|0|0.00%|9,004,464|0.39%|
||华景君华|0|0.00%|8,946,494|0.38%|
||司浦林创投|0|0.00%|4,473,122|0.19%|
||林吉芳|0|0.00%|2,453,588|0.11%|
||配套募集资金认购对象|0|0.00%|377,358,490|16.20%|
||其他公众股东|202,621,500|80.31%|202,621,500|8.70%|
||合计|252,301,500|100.00%|2,329,497,607|100.00%|

注：募集配套资金股份发行价格按底价5.30元/股确定；配套资金募集额按20亿元确定。
本次交易前，上市公司的控股股东为路源世纪，实际控制人为路联及邵萍；按上表，本次交易完成后，藏格投资及其一致行动人将持有上市公司约66.84%股权，藏格钾肥将成为上市公司的控股股东，肖永明将成为上市公司的实际控制人。
七七、、对对上上市市公公司司盈盈利利能能力力的的影影响响
本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到明显改善。根据大信会计师出具的
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书大信审字[2015]第1-01199号审计报告、瑞华会计师出具的瑞华专审字[2015]01350107号审计报告及瑞华核字[2015]01350024号审核报告，重组前后上市公司2014年、2015年的收入和利润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年实际数|2014年备考数|2015年备考预测数|
|营业收入|5,664.56|268,281.82|294,110.00|
|归属于母公司的净利润|-5,524.68|85,679.94|100,126.19|

根据大信会计师出具的审计报告，上市公司2013年、2014年的每股收益为 0.0707元/股、-0.2190元/股；本次重组预计不会摊薄上市公司重组完成当年的每股收益。
八八、、本本次次交交易易的的决决策策程程序序和和报报批批
（一）已经履行的决策程序
1、上市公司的决策过程
2014年 10月 16日，上市公司发布董事会关于重大资产重组停牌公告；2014年 10月 23日，上市公司发布董事会关于重大资产重组进展公告，确定藏格钾肥作为本次重大资产重组的交易标的。
2014年12月18日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议，审议本次重组预案等相关议案，并与交易对方等签订了《重组协议》。
2015年5月15日，上市公司职工大会通过了关于本次交易的员工安置方案。
2015年 6月 17日，上市公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过本次重组正式方案等相关议案，并与交易对方等签订了《重组补充协议》和《利润补偿协议》。
2、交易对方的决策过程
2014年12月17日，藏格投资股东共同作出决定，同意藏格投资参与本次重组。
2014年12月17日，永鸿实业股东共同作出决定，同意永鸿实业参与本次重组。
2014年12月17日，联达时代股东共同作出决定，同意联达时代参与本次重组。
2015年 6月 17日，中浩天然气股东共同作出决定，同意中浩天然气参与本次重组。
2014年12月17日，金石投资的投资决策委员会作出决定，同意金石投资参与本次重组。
2014年12月17日，联达四方合伙人共同作出决定，同意联达四方参与本次重组。
2014年12月17日，华景君华普通合伙人作出决定，同意华景君华参与本次重组。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书2014年11月20日，司浦林创投的投资决策委员会作出决定，同意司浦林创投参与本次重组。
2015年 6月 15日，藏格兴恒的股东藏格投资作出决定，同意藏格兴恒参与本次重组。
（二）尚需履行的决策和批准程序
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
2、本次交易构成重大资产重组及借壳上市，尚需经重组委审核通过，并获得中国证监会的核准。
3、其他可能需要的审核或批准。
九九、、交交易易相相关关方方作作出出的的重重要要承承诺诺
（一）上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺
保证本重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员提供及披露信息真实、准确、完整性的相关承诺
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（三）交易对方关于提供信息及披露真实、准确、完整性的承诺
将及时为上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（四）拟购买资产交易对方关于股份锁定期的承诺
1、藏格投资、永鸿实业、肖永明、中浩天然气、林吉芳关于股份锁定期的承诺因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不转让。该等股份锁定期届满之时，若因藏格钾肥未能达到利润补偿协议下的承诺净利润等而导致本方向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本方持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
2、联达时代、杨平、联达四方关于股份锁定期的承诺
因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本方持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
3、李明、金石投资、司浦林创投关于股份锁定期的承诺
因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本方持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
4、华景君华关于股份锁定期的承诺
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书华景君华如取得本次发行的上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，则自本次交易股份发行结束之日起12个月内不上市交易或转让金谷源股份；如取得本次发行的上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则自本次交易股份发行结束之日起36个月内不上市交易或转让金谷源股份。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本方持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
（五）藏格投资及其一致行动人关于未来三年藏格钾肥盈利的承诺
藏格投资及其一致行动人承诺藏格钾肥2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益的预测净利润分别为100,056.63万元、114,493.89万元、150,245.23万元。
若不能达到盈利承诺，按《利润补偿协议》相关约定进行补偿。
（六）藏格投资、肖永明关于本次交易完成后的系列承诺
1、关于规范上市公司治理的承诺
本次重大资产交易完成后，承诺人将继续完善上市公司法人治理结构，保证上市公司各项内部控制制度得到有效执行，保持上市公司的业务、资产、财务、人员以及机构独立，继续保持上市公司规范化运作。
2、保证上市公司独立性的承诺
（1）保证上市公司人员独立
1）保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人（自然人主体除外，下同）及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。
3）保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（2）保证上市公司资产独立、完整
1）保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2）除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书（3）保证上市公司的财务独立
1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。
3）保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职。
4）保证上市公司依法独立纳税。
5）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。
（4）保证上市公司机构独立
1）保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（5）保证上市公司业务独立
1）承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2）承诺人保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3）承诺人保证自身及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
4）承诺人保证自身及其控制的其他企业减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
3、避免与上市公司同业竞争的承诺
本次交易完成后，承诺人及承诺人控股企业（上市公司及其下属公司除外，下同）、参股企业将避免从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营，避免在上市公司及其下属公司以外的公司、企业增加投资，从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。如发生承诺人与上市公司的经营相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，上市公司有权要求承诺人停止上述竞争业务、停止投资相关企业或项目；并且承
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书诺人同意授予上市公司及其下属企业不可撤销的优先收购权，上市公司有权随时根据其业务经营发展需要，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该优先收购权，将承诺人及其下属企业的上述资产及业务全部纳入上市公司。
本次交易完成后，承诺人及其控股的下属企业将来因国家政策或任何其他原因以行政划拨、收购、兼并或其他任何形式增加的与上市公司的经营相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，承诺人同意授予上市公司及其下属企业不可撤销的优先收购权，上市公司有权随时根据其业务经营发展需要，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该优先收购权，将承诺人及其下属企业的上述资产及业务全部纳入上市公司。
4、规范上市公司关联交易的承诺
（1）本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本次交易完成后，承诺人及承诺人控股企业（上市公司及其下属公司除外，下同）、参股企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（3）承诺人及承诺人控股企业、参股企业与上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
5、关于上市公司现金分红的承诺
本次重大资产重组交易完成后，将按照现行的法律法规、上市公司章程及相关约定进行现金分红。
6、承担藏格钾肥社会保险费和住房公积金方面或有义务的承诺
对于藏格钾肥未依法足额缴纳的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外），在任何时候有权部门或权利人要求藏格钾肥补缴，或对藏格钾肥
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书进行处罚，或向藏格钾肥进行追索，藏格投资、肖永明将在上述事实发生后的一个月内全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用（含滞纳金等费用），且在承担后不向藏格钾肥追偿，保证藏格钾肥及本次重组完成后上市公司不会因此遭受任何损失。
7、关于办理房屋产权证书及承担赔偿责任的承诺
肖永明承诺：将尽快完善未办理产权证书房屋的权证办理工作，并承诺如因此遭受行政处罚或未来造成上市公司任何损失，将由其承担全部赔偿责任。
（七）藏格投资关于本次交易相关事项的承诺
1、关于金谷源母公司员工安置的承诺
将根据相关约定安置金谷源母公司的6名员工，保证上述员工安置后签署劳动合同的期限不短于其与金谷源签署的现有劳动合同。如未按照上述承诺进行安置，将承担根据《劳动法》及相关法律法规规定的赔偿责任。
2、关于现金补足昆仑镁盐采矿权账面值差额的承诺
未来青海昆仑镁盐有限责任公司团结湖镁盐矿达到评估要求时，若评估值小于前述账面值，差额部分由承诺人以现金补足。
（八）路源世纪关于本次交易相关事项的承诺
路源世纪就上市公司资产负债表内外债务解决事宜及解除所持子公司股权冻结事宜的承诺如下：
1、上市公司拟出售资产中不包括资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务（包括本次重大资产重组事宜召开第一次董事会至第二次董事会期间新增或有债务）由路源世纪全部无条件承担；
2、上市公司拟出售资产负债中尚未取得债务转移同意函或未能偿还的债务，由路源世纪承担清偿义务，在本次重组交割日前完成该等负债的清偿，涉及上市公司担保责任的，则解除相应担保；或在交割日前协助上市公司就负债转移事宜，取得债权人及/或担保权人同意函；
3、如在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会后（包括本次重大资产重组完成后），仍有债权人及/或担保权人就或有债务及现有担保向上市公司主张权利的，积极与相关债权人协商和解方案，如无法达成和解方案，由路源世纪承担该等债务的清偿，清偿完毕后，不再向本协议交易对方或重组后的上市公司进行任何形式的追偿；
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书4、鉴于上市公司持有中景天成（北京）贸易有限公司100%股权、持有金谷源首饰贸易有限公司90%股权、持有河南孙口黄河公路大桥有限公司41%及其他子公司股权因涉诉被司法冻结，路源世纪承诺协助上市公司在交割日前完成该等涉诉债务的清偿，解除相应股权的冻结，确保按照《重组协议》的约定完成拟出售资产的过户；
5、路源世纪承诺以其持有上市公司全部股份为上述拟出售资产负债及或有债务解决事宜及上市公司持有上述子公司股权解除冻结事宜提供担保；
6、鉴于路源世纪持有甲方全部股份目前处于被冻结状态，路源世纪承诺若符合条件，其持有甲方股份解除冻结后出售股份的资金，除用于偿还路源世纪被冻结股份所担保的现有债务以外，剩余资金应当汇入甲方名下的银行账户，专款用于清偿上述拟出售资产负债及或有债务、协助甲方解除所持上述子公司股权冻结；
7、路源世纪应当将其持有的甲方股份或其他资产，质押或抵押给肖永明或其指定方，用于偿还本次重大资产重组交割日前尚未清偿或取得相应债务转移同意函的甲方拟出售资产负债及或有债务、协助甲方解除所持上述子公司股权冻结；
8、除截至 2015年 5月 29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的路源世纪持有甲方股份司法冻结情形之外，路源世纪承诺不再新增其他质押等所持股份受限情形。
（九）路联、邵萍、联达时代、联达四方的承诺
就路源世纪履行上市公司资产负债表内外债务解决事宜及解除所持子公司股权冻结事宜的承诺，路联、邵萍、联达时代、联达四方承诺提供连带责任保证担保。
（十）联达时代、联达四方的承诺
联达时代、联达四方承诺，在本次重组完成上市公司将发行股票登记于其名下后，联达时代、联达四方将各自所持上市公司股份质押给肖永明或其指定方，若届时上述拟出售资产及或有债务尚未清偿、上市公司所持上述子公司股权冻结尚未解除，则该等股份应当在解除限售后出售变现，优先用于清偿上述债务及/或解除上市公司所持上述子公司股权冻结。
十十、、保保护护投投资资者者特特别别是是中中小小投投资资权权益益的的安安排排
（一）及时、公平的进行信息披露
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本重组报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序，本次交易的议案在董事会及股东大东上关联方回避表决，并采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。
（三）业绩补偿
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟注入资产采用收益法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当对拟注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
藏格投资及其一致行动人承诺藏格钾肥2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益的预测净利润分别为100,056.63万元、114,493.89万元、150,245.23万元。
若不能达到盈利承诺，按《利润补偿协议》相关约定进行补偿。
（四）股份锁定
藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、杨平、中浩天然气、联达四方、林吉芳因本次发行股份购买资产获得的金谷源股份自该等股份上市之日起 36个月内不转让。
李明、金石投资、司浦林创投因本次发行股份购买资产获得的金谷源股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
华景君华如取得本次发行的上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，则自本次交易股份发行结束之日起12个月内不上市交易或转让金谷源股份；如取得本次发行的上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则自本次交易股份发行结束之日起36个月内不上市交易或转让金谷源股份。
限售期满后，本次交易的发行对象持有的上市公司股份按照中国证监会和深交所有关规定进行转让，相关发行对象因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持上市公司股份的亦需按照其承诺进行转让。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书（五）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（六）过渡期间损益安排
根据《重组协议》，拟出售资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，如发生亏损由路源世纪以现金进行补偿。
根据《重组协议》，拟购买资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由上市公司享有，在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳按各自所持藏格钾肥股份数量占其四方所持藏格钾肥股份总数的比例以现金方式全额对上市公司进行补偿。
（七）未来上市公司的控股股东及实际控制人的承诺
本次交易完成后，藏格投资将成为上市公司的控股股东，肖永明将成为上市公司实际控制人。藏格投资及肖永明已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和加强公司治理结构等方面出具了相关承诺函。
（八）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书特特别别风风险险提提示示
投资者在评价本次交易时，应特别关注下列风险，关于本次交易的风险分析，请投资者仔细阅读本重组报告书之“第十三节风险因素”。
一一、、本本次次重重大大资资产产重重组组的的交交易易风风险险
（一）上市公司或有负债不能彻底消除的风险
根据《重组协议》，上市公司资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务均由路源世纪全部无条件承担。路源世纪承诺将协助上市公司就上述或有债务，在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前，取得债权人及/或担保权人对于债务转移、承接或替换担保等方案的同意，并与债权人及/或担保权人签署对于债务转移、承接或替换担保的相关协议；如未能在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前，取得债权人及/或担保权人同意并签署相关协议，或未能与债权人及/或担保权人就债务转移、承接或替换担保等方案达成一致意见，路源世纪承诺在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前，以现金或其他资产偿还该等债务、解除相关担保。如在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会后（包括本次重大资产重组完成后），仍有债权人及/或担保权人就路源世纪应承担的或有负债及现有担保向上市公司主张权利的，路源世纪应在上市公司书面通知后的15日内进行偿付，清偿完毕后，不再向重组的交易对方或重组后的上市公司进行任何形式的追偿。
截至本重组报告书签署之日，路源世纪对上市公司资产负债表中已计提预计负债之外的或有债务承担情况参见本重组报告书“第四节拟出售资产”之“七、诉讼进展及负债、预计负债计提情况”之“（一）诉讼进展”中的相关内容。
鉴于路源世纪未能按照《重组协议》的约定完成上市公司资产负债表内外债务转移同意函或已偿还的承诺，《重组补充协议》进行了重新约定，具体参见本重组报告
书“第八节本次交易主要合同”之“二、《重组补充协议》主要内容”之“（七）《重组协议》中关于拟出售资产债务处理等约定的变更”。
如果路源世纪未能按约定实际承担金谷源资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，本次重大资产重组成功的可能性将大幅降低，请投资者特别注意该风险。另外，如果路源世纪对金谷源资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务承担不彻底，导致未来上市公司相关或有负债义务恢复或部分恢复，而
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书路源世纪又不能按约定偿付时，上市公司将遭受损失。
（二）拟出售资产的债务转移风险
根据《重组协议》，路源世纪承诺将协助上市公司就拟出售资产中负债转移事项，取得债权人及/或担保权人的同意；如未能在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前取得该等债权人及/或担保权人同意的，路源世纪承诺在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前，将该等债务项下的款项划付至上市公司指定的账户清偿相应债务，如涉及担保，则解除相应担保；路源世纪清偿该等债务后，同意该等债务转移由藏格投资指定第三方（即藏格兴恒）。
根据大信会计师出具的大信审字[2015]第 1-01198号审计报告，上市公司母公司截至 2014年 9月 30日负债总额为 28,407.78万元，截至本重组报告书签署之日，前述负债清偿及取得同意函的比例为15.88%。
鉴于路源世纪未能按照《重组协议》的约定完成上市公司资产负债表内外债务转移同意函或已偿还的承诺，《重组补充协议》进行了重新约定，具体参见本重组报告
书“第八节本次交易主要合同”之“二、《重组补充协议》主要内容”之“（七）《重组协议》中关于拟出售资产债务处理等约定的变更”。
对于未能取得相关债权人和担保权人同意债务转移和/或担保关系解除的，上市公司可能面临重组完成后被相关债权人和担保权人追索清偿或承担担保义务的风险。另外，本次交易还存在交割时由于上市公司未能取得全部债务转移同意函或因债务转移引起的法律纠纷而影响交割时间甚至导致交易失败的风险。
（三）交易被取消的风险
本次重组可能因为以下事项的发生而取消：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；
2、交易各方承诺未能按期达成；
3、交易各方对于包括业绩补偿等方案的具体细节执行未能达成一致；
4、标的资产业绩大幅下滑；
5、其他可能导致交易被取消的原因。
上市公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书（四）审批风险
本次交易方案已由上市公司第六届董事会第二十次会议审议通过。根据《重组管理办法》，本次交易还需取得以下批准、核准才能实施：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免藏格投资及其一致行动人因认购上市公司发行的股票而触发要约收购上市公司股份的义务；
2、中国证监会对本次交易的核准；
3、其他可能涉及的审批程序。
能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，敬请投资者关注上述风险。
（五）交割风险
拟购买及出售资产的权属纠纷、交易对价未能按期支付、税费未能按期支付等未预料原因均可能导致本次交易的资产不能按期交割甚至导致本次交易失败，请投资者注意相关风险。
（六）标的资产评估值增值较大的风险
本次发行股份拟购买资产为藏格钾肥100%的股权，截至 2014年 9月 30日，标的资产母公司口径账面值为169,509.65万元，合并口径账面值为 164,908.16万元，评估值为 900,913.94万元，较母公司口径账面值增值431.48%，较合并口径账面值增值446.31%，有较大幅度的增值。矿业评估机构对格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿采矿权进行了评估，评估方法为折现现金流量方法，该采矿权账面价值为31,124.65万元，评估值为721,884.14万元，增值率为2219.33%。
尽管对购买资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但购买资产的评估值增值幅度较大，敬请投资者注意相关风险。
（七）税收优惠对标的公司主要资产估值影响的风险
依据《财政部、国家税务总局关于钾肥增值税有关问题的通知》（财税【2004】197号），藏格钾肥及其子公司昆仑镁盐销售的钾肥产品享受增值税先征后返的优惠；
依据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税【2011】58号）、格尔木市地方税务局下发《关于下达审核确认的可减按15%税率缴纳企业所得税（第一批）企业名单的通知》（格地税发【2012】159号），藏格钾肥及其子公司昆仑镁盐减按15%税率缴纳企业所得税。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书拟购买标的公司主要资产藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿采矿权的评估均以上述税收优惠作为估值假设。据测算，若不考虑增值税先征后返优惠，藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿采矿权评估值为493,290.46万元，较评估值下降31.67%；若不考虑所得税税率优惠，藏格钾肥察尔汗盐湖采矿权评估值为 656,928.70万元，较评估值下降9.00%。
前述两项税收优惠对拟购买标的公司主要资产估值有较大影响，若两项税收优惠不能延续，标的资产估值将有较大幅度降低，敬请投资者注意相关风险。
二二、、本本次次重重大大资资产产重重组组完完成成后后上上市市公公司司的的风风险险
（一）钾肥价格下降的风险
由于全球钾盐资源储量分布极不均衡，钾肥生产在地域和生产厂商方面呈现极高的集中度。北美三大钾肥生产厂商和东欧两大钾肥生产厂商垄断了全球约75%的钾肥产能，是钾肥行业的寡头，对钾肥定价有较强的影响力，这些寡头厂商可能出于自身利益而压低钾肥价格。另外，钾肥需求的变动也可能导致钾肥价格的下降。
元/吨
资料来源：Wind资讯
从长期来看，自 2009年以来氯化钾的价格整体呈下降趋势。如果未来氯化钾价格大幅下滑，将对藏格钾肥的业绩产生不利影响。
（二）税收优惠政策被取消的风险
依据《财政部、国家税务总局关于钾肥增值税有关问题的通知》（财税【2004】197号），藏格钾肥及其子公司昆仑镁盐销售的钾肥产品享受增值税先征后返的优惠；
依据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税【2011】58号）、格尔木市地方税务局下发《关于下达审核确认的可减按15%税率缴纳企业所得税（第一批）企业名单的通知》（格地税发【2012】159号），藏格钾肥及其子公司昆仑镁盐减按15%税率缴纳企业所得税。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书若上述税收优惠政策被取消或者被部分取消或者藏格钾肥及下属公司失去相关资格，将对上市公司业绩造成不利影响。
（三）矿产资源开发存在不确定性的风险
藏格钾肥是资源型钾肥生产企业，对察尔汗盐湖钾资源有较强的依赖，钾矿资源的储量、品位及可采量直接关系到企业的生存和发展。若未来藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿的钾矿资源的实际储量、品位及可采量低于预期水平，或者因开采过程中的技术问题和自然条件（如天气情况、自然灾害等）等原因导致矿产开采不具经济上可行性，均可能对上市公司业绩造成不利影响。
（四）大股东控制风险
根据测算，本次交易完成后，肖永明及其一致行动人将持有上市公司超过50%的股权，控股上市公司。肖永明及其一致行动人可能通过董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书目目录录
一一、、上上市市公公司司声声明明 ................................................................................................................................. 2二二、、交交易易对对方方声声明明 ................................................................................................................................. 2重重大大事事项项提提示示 ........................................................................................................... 3一一、、本本次次交交易易方方案案概概况况 ......................................................................................................................... 3二二、、本本次次交交易易构构成成重重大大资资产产重重组组及及借借壳壳上上市市 ..................................................................................... 6三三、、本本次次交交易易构构成成关关联联交交易易 ................................................................................................................. 6四四、、本本次次交交易易的的资资产产评评估估情情况况 ............................................................................................................. 6五五、、利利润润承承诺诺及及补补偿偿 ............................................................................................................................. 7六六、、本本次次交交易易导导致致上上市市公公司司的的实实际际控控制制权权发发生生变变更更 ......................................................................... 7七七、、对对上上市市公公司司盈盈利利能能力力的的影影响响 ......................................................................................................... 7八八、、本本次次交交易易的的决决策策程程序序和和报报批批 ......................................................................................................... 8九九、、交交易易相相关关方方作作出出的的重重要要承承诺诺 ......................................................................................................... 9十十、、保保护护投投资资者者特特别别是是中中小小投投资资权权益益的的安安排排 ................................................................................... 15特特别别风风险险提提示示 ......................................................................................................... 18一一、、本本次次重重大大资资产产重重组组的的交交易易风风险险 ................................................................................................... 18二二、、本本次次重重大大资资产产重重组组完完成成后后上上市市公公司司的的风风险险 ............................................................................... 21释释义义 .................................................................................................................... 27第第一一节节本本次次交交易易概概况况 ............................................................................................. 31一、本次交易背景及目的 ................................................................................................................... 31二、本次交易的决策过程 ................................................................................................................... 32三、本次交易的具体方案 ................................................................................................................... 33四、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................................... 36第第二二节节上上市市公公司司 .................................................................................................... 38一、上市公司基本信息 ....................................................................................................................... 38二、设立及股本演变 ........................................................................................................................... 38三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ............................................................................... 41四、最近三年主要业务发展情况 ....................................................................................................... 41五、最近三年的主要财务指标 ........................................................................................................... 41六、上市公司的控股股东和实际控制人 ........................................................................................... 42七、是否被立案侦查或被立案调查，最近三年是否受到行政处罚或刑事处罚 ........................... 43第第三三节节交交易易对对方方 .................................................................................................... 45一、拟出售资产的交易对方 ............................................................................................................... 45二、拟购买资产的交易对方 ............................................................................................................... 46三、交易对方与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ............... 69四、最近五年交易对方及其主要管理人员受到处罚及涉诉情况 ................................................... 69五、最近五年交易对方及其主要管理人员的诚信情况 ................................................................... 69六、交易对方是否不当利用本次重组的内幕信息 ........................................................................... 69第第四四节节拟拟出出售售资资产产 ............................................................................................... 70一、拟出售资产包含的资产及负债项目 ........................................................................................... 70二、拟出售资产中包含的股权投资 ................................................................................................... 70三、拟出售资产中包含的其他非流动资产 ....................................................................................... 71四、拟出售资产转让受限的情况 ....................................................................................................... 72五、拟出售资产包括的矿业权 ........................................................................................................... 73
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书六、拟出售资产的债务转移情况 ....................................................................................................... 75七、诉讼进展及负债、预计负债计提情况 ....................................................................................... 76八、出售资产的职工安置 ................................................................................................................... 81九、出售资产的财务状况 ................................................................................................................... 81第第五五节节拟拟购购买买资资产产及及标标的的公公司司............................................................................... 82一、拟购买资产 ................................................................................................................................... 82二、藏格钾肥的基本情况 ................................................................................................................... 82三、藏格钾肥的历史沿革 ................................................................................................................... 85四、藏格钾肥对察尔汗盐湖铁路以东相关企业的整合 ................................................................... 92五、藏格钾肥对关联钾肥企业的整合 ............................................................................................. 104六、报告期内藏格钾肥对非钾肥相关企业的剥离 ......................................................................... 105七、藏格钾肥的组织结构 ................................................................................................................. 108八、藏格钾肥子公司及对外投资 ..................................................................................................... 110九、藏格钾肥的员工及其社会保障 ................................................................................................. 114十、藏格钾肥的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ..................................................... 116十一、藏格钾肥所处行业分析 ......................................................................................................... 125十二、藏格钾肥在行业中的竞争地位 ............................................................................................. 136十三、藏格钾肥的主营业务情况 ..................................................................................................... 137十四、藏格钾肥主要资产和经营资质 ............................................................................................. 151十五、藏格钾肥本次交易涉及的行政许可、批复及备案 ............................................................. 166第第六六节节拟拟发发行行股股份份及及募募集集配配套套资资金金 ..................................................................... 167一、购买资产拟发行股份情况 ......................................................................................................... 167二、募集配套资金发行股份情况 ..................................................................................................... 169三、募集配套资金使用计划 ............................................................................................................. 171四、上市公司募集资金使用管理制度 ............................................................................................. 175五、拟购买资产评估与募集配套资金 ............................................................................................. 175第第七七节节拟拟出出售售资资产产及及拟拟购购买买资资产产评评估估 .................................................................. 176一、拟出售资产评估 ......................................................................................................................... 176二、拟购买资产评估的基本情况 ..................................................................................................... 184三、拟购买资产的成本法评估 ......................................................................................................... 193四、拟购买资产的收益法评估 ......................................................................................................... 201五、拟购买资产中矿业权评估 ......................................................................................................... 206六、上市公司董事会对本次交易中评估事宜的分析及意见 ......................................................... 218七、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提的合理性和交易定价公允性的独立意见 ..... 221第第八八节节本本次次交交易易主主要要合合同同 .................................................................................... 223一、《重组协议》的主要内容 ........................................................................................................... 223二、《重组补充协议》主要内容 ....................................................................................................... 230三、《利润补充协议》的主要内容 ................................................................................................... 233第第九九节节本本次次交交易易的的合合规规性性 .................................................................................. 238一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................................. 238二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................................................. 240三、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定 ................................................................. 243四、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条的规定 ..................................................... 243五、本次交易拟购买资产符合《首发管理办法》的相关规定 ..................................................... 244六、本次交易拟购买资产符合《适用意见1号》及《适用意见3号》的相关规定 ................. 252七、募集配套资金方案符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书与解答》（2015年4月24日发布）的相关规定 ............................................................................ 252第第十十节节管管理理层层讨讨论论与与分分析析 .................................................................................. 254一、本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果 ..................................................................... 254二、对交易标的经营情况的讨论与分析 ......................................................................................... 256三、本次交易对上市公司的影响分析 ............................................................................................. 277第第十十一一节节财财务务会会计计信信息息 ....................................................................................... 281一、藏格钾肥的合并财务报表 ......................................................................................................... 281二、藏格钾肥母公司财务报表 ......................................................................................................... 284三、审计意见 ..................................................................................................................................... 287四、藏格钾肥财务报表的编制基础及合并报表范围 ..................................................................... 287五、藏格钾肥采用的重要会计政策 ................................................................................................. 288六、藏格钾肥会计政策的可比性及特殊性 ..................................................................................... 306七、藏格钾肥的主要会计政策变更、会计估计的变更以及差错更正 ......................................... 306八、藏格钾肥主要税项及税收优惠情况 ......................................................................................... 306九、藏格钾肥经会计师核验的非经常性损益明细表 ..................................................................... 308十、藏格钾肥最近一期末主要资产情况 ......................................................................................... 309十一、藏格钾肥最近一期末主要负债情况 ..................................................................................... 310十二、藏格钾肥所有者权益情况 ..................................................................................................... 312十三、藏格钾肥现金流量情况 ......................................................................................................... 313十四、藏格钾肥的财务指标 ............................................................................................................. 314十五、藏格钾肥的盈利预测 ............................................................................................................. 316十六、上市公司备考财务资料 ......................................................................................................... 318十七、上市公司备考盈利预测 ......................................................................................................... 322第第十十二二节节同同业业竞竞争争和和关关联联交交易易............................................................................. 327一、关联交易 ..................................................................................................................................... 327二、同业竞争 ..................................................................................................................................... 330第第十十三三节节风风险险因因素素 .............................................................................................. 332一、本次重大资产重组的交易风险 ................................................................................................. 332二、本次重大资产重组完成后上市公司的风险 ............................................................................. 336第第十十四四节节其其他他重重大大事事项项 ....................................................................................... 339一、上市公司最近十二个月发生的资产交易 ................................................................................. 339二、本次交易完成后，上市公司资金及资产是否被占用，是否提供对外担保 ......................... 339三、本次交易完成后，上市公司负债结构是否合理 ..................................................................... 339四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................................................................... 340五、本次交易对上市公司现金分红政策的影响 ............................................................................. 347六、停牌前上市公司股票是否异常波动的说明 ............................................................................. 349七、相关方买卖上市公司股票情况的自查 ..................................................................................... 350八、相关方是否存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与重大资产重组的情形 ................. 351九、标的公司对外担保情况 ............................................................................................................. 352十、标的公司相关诉讼及仲裁事项 ................................................................................................. 352十一、标的公司的重大合同 ............................................................................................................. 352第第十十五五节节独独立立董董事事及及中中介介机机构构关关于于本本次次交交易易的的意意见见 ............................................ 357一、独立董事意见 ............................................................................................................................. 357二、独立财务顾问意见 ..................................................................................................................... 358二、法律顾问意见 ............................................................................................................................. 359
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书第第十十六六节节本本次次交交易易有有关关中中介介机机构构 ......................................................................... 361一、独立财务顾问 ............................................................................................................................. 361二、法律顾问 ..................................................................................................................................... 361三、上市公司审计机构 ..................................................................................................................... 361四、出售资产评估机构 ..................................................................................................................... 361五、标的公司审计机构 ..................................................................................................................... 362六、标的公司评估机构 ..................................................................................................................... 362七、标的公司矿业权评估机构 ......................................................................................................... 362第第十十七七节节上上市市公公司司及及有有关关中中介介机机构构声声明明 .............................................................. 363一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................................. 363二、独立财务顾问声明 ..................................................................................................................... 364三、律师声明 ..................................................................................................................................... 365四、上市公司审计机构声明 ............................................................................................................. 366五、出售资产评估机构声明 ............................................................................................................. 367六、标的公司审计机构声明 ............................................................................................................. 368七、标的公司评估机构声明 ............................................................................................................. 369八、标的公司矿业权评估机构声明 ................................................................................................. 370第第十十八八节节备备查查文文件件 .............................................................................................. 371一、备查文件 ..................................................................................................................................... 371二、备查地点 ..................................................................................................................................... 372
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书释释 义义
本重组报告书中，除非文义另有所指，下列词语或词组具有如下涵义：
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|上市公司、本公司、金谷源：|指金谷源控股股份有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组：|指本次金谷源拟进行重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金的交易|
|拟出售资产：|指金谷源截至2014年9月30日拥有的扣除货币资金的全部资产负债（不包括金谷源资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，金谷源该等或有债务由路源世纪全部承担）|
|拟购买标的资产：|指格尔木藏格钾肥股份有限公司 100%的股权|
|拟购买标的公司：|指格尔木藏格钾肥股份有限公司|
|交易对方：|指金谷源本次交易的对方，包括拟出售资产交易对方、拟购买资产交易对方|
|拟出售资产交易对方、藏格投资指定第三方：|指拟出售资产的价款支付方及交割方，藏格投资承诺于审议本次重大资产重组第二次董事会召开前成立全资子公司作为指定第三方用于承接拟出售资产，即藏格兴恒|
|拟购买资产的交易对方：|指藏格钾肥的全部股东，包括藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投资、中浩天然气、联达四方、华景君华、司浦林创投、林吉芳|
|藏格投资及其一致行动人：|指藏格投资、永鸿实业、肖永明、中浩天然气、林吉芳|
|藏格钾肥：|指格尔木藏格钾肥股份有限公司|
|藏格投资：|指青海藏格投资有限公司，是藏格钾肥的控股股东|
|肖永明：|指藏格钾肥的实际控制人|
|永鸿实业：|指四川省永鸿实业有限公司|
|联达时代：|指北京联达时代投资有限公司|
|华景君华：|指新疆华景君华股权投资有限合伙企业|
|金石投资：|指金石投资有限公司|
|司浦林创投：|指广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）|
|联达四方：|指北京联达四方投资咨询中心（有限合伙）|
|藏格兴恒：|指格尔木藏格兴恒投资有限公司|
|盛格投资：|指格尔木盛格投资有限公司|
|兴格投资：|指格尔木兴格投资有限公司|
|宁波光大：|指宁波光大金控股权投资中心（有限合伙）|
|正德大业：|指四川正德大业投资管理有限公司|
|路源世纪：|指北京路源世纪投资管理有限公司，上市公司的控股股东|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书
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|昆仑矿业：|指青海昆仑矿业有限责任公司，已被藏格钾肥吸收合并|
|瀚海集团：|指青海瀚海集团有限公司，曾用名瀚海企业（集团）有限责任公司，已被藏格钾肥吸收合并|
|昆仑镁盐：|指青海昆仑镁盐有限责任公司，现为藏格钾肥子公司|
|中源农资：|指四川中源农资有限公司，藏格钾肥子公司，目前正在办理注销手续|
|中浩天然气：|青海中浩天然气化工有限公司，肖永明控制的一家公司|
|基准日、评估基准日：|指2014年9月30日|
|过渡期、过渡期间：|指评估基准日至交割日之间的期间|
|报告期：|指2012年、2013年、2014年|
|本重组报告书、本报告书：|指金谷源股东大会将进行审议的《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《重组协议》：|指《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议》|
|《重组补充协议》：|指《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《利润补偿协议》：|指《金谷源控股股份有限公司与青海藏格投资有限公、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳、格尔木藏格钾肥股份有限公司签订的利润补偿协议》|
|GP：|指有限合伙企业中的普通合伙人，General Partner 的缩写|
|LP：|指有限合伙企业中的有限合伙人，Limited Partner 的缩写|
|《公司法》：|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》：|指《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》：|指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第109号）|
|《收购管理办法》：|指《上市公司收购管理办法》（2014年修订）|
|《 财 务 顾 问 管 理 办法》：|指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《 财 务 顾 问 业 务 指引》：|指《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（实行）》|
|《26 号准则》：|指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《 证 券 发 行 管 理 办法》：|指《上市公司证券发行管理办法》|
|《首发管理办法》：|指《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《上市规则》：|指《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《暂行规定》：|指《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书
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|《适用意见1 号》：|指《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》|
|《适用意见3 号》：|指《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3 号》|
|中国证监会：|指中国证券监督管理委员会|
|重组委：|指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所：|指深圳证券交易所|
|中登公司：|指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问、国信证券：|指国信证券股份有限公司|
|拟购买标的公司审计机构、瑞华会计师：|指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|拟购买标的公司评估机构、立信评估：|指上海立信资产评估有限公司|
|矿业权评估机构、中锋评估：|指北京中锋资产评估有限责任公司|
|法律顾问、天元律师：|指北京市天元律师事务所|
|保有储量：|指查明的矿产储量经过矿山开采和扣除地下损失量后的实有储量|
|控制的经济基础储量（122b）：|指已达到勘探阶段加密工程的地段，在三维空间上详细圈定了矿体，肯定了矿体连续性，详细查明了矿床地质特征、矿石质量和开采技术条件，并有相应的矿石加工选冶试验成果，但只进行了预可行性研究，表明当时开采是经济的。在前述条件下的储量为控制的经济基础储量（122b），但尚未扣除设计、采矿损失的数量|
|推断的内蕴经济资源量（333）：|指在普查地段内，达到推断的程度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀疏控制，沿倾向有工程证实，并结合地质背景、矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、不受工程间距的限制，进行了概略研究，尚无法确定其经济意义的那部分资源量|
|折纯、折纯K O：2|用作肥料时，钾肥的有效成份为钾离子（K+），通常用 K O2当量来表示化肥中的钾含量；根据原子之间的质量关系，每单位KCL折合0.6294 单位K O2|
|卤水：|指自然界中盐类含量大于 3.5％的液态矿产，分为碳酸盐型、硫酸盐型和氯化物型等三种主要类型；察尔汗盐湖卤水类型属于氯化物型|
|E 点卤水：|指光卤石（KCl·MgCl ·6H O）析出点卤水2 2|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书
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|F点卤水：|指水氯镁石（MgCl ·6H O）析出点卤水2 2|
|十八胺：|指一种不溶于水的胺类化合物，在浮选工艺中用作阳离子捕收剂|
|2 号油：|指一种醇类化学物质，广泛用作矿物浮选的起泡剂|
|PotashCorp：|指加拿大钾肥公司|
|Agrium：|指加拿大加阳公司|
|Mosaic：|指美国美盛公司|
|Urakkali：|指俄罗斯乌拉尔钾肥公司|
|Belaruskali：|指白俄罗斯钾肥公司|

若本重组报告书表格中出现总计数与分项数值总和尾数不符，为四舍五入所致。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书第第一一节节本本次次交交易易概概况况
一一、、本本次次交交易易背背景景及及目目的的
（一）本次交易的背景
1、上市公司历史包袱较重，缺少核心盈利资产，经营业绩不佳
上市公司原主营业务为日用陶瓷生产，因亏损而谋求业务转型，后业务涉及农业及贸易，并尝试转型为以矿产开发投资为主业的公司。但由于历史上为股东及其他关联方的担保义务的实际履行，资产屡遭冻结查封及执行拍卖，截至本重组报告书签署之日，上市公司缺少核心盈利资产，仅以贸易收入维持经营，经营业绩不佳。上市公司近三年的收入及利润情况如下（经大信会计师审计）：
单位：万元
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|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|5,664.56|19,260.85|3,325.33|
|归属于母公司的净利润|-5,524.68|1,783.69|461.21|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益净利润|-4,842.90|-2,193.54|643.56|

2、钾肥属于长期战略性资源，增加其国内产能有利于保障粮食安全
全球粮食需求的增加及可耕地面积的减少加大了农业对化肥的依赖，促进了钾肥需求量的增长，钾肥是保证国家粮食安全的长期战略性资源。
根据中国无机盐工业行业协会钾盐（肥）行业分会的数据，2007年我国钾肥自给率仅为31.3%，随着近年青海盐湖工业股份有限公司、藏格钾肥等产能的提升，钾肥自给率不断提升，2013年我国钾肥自给率增加至54.2%。增加国内钾肥产能，是保证我国钾肥供给及粮食安全的重要举措。
（二）本次交易的目的
本次交易完成后，上市公司现有资产、负债及业务等将被剥离，转而持有藏格钾肥100%的股权，藏格钾肥有较强的盈利能力，因此上市公司的盈利能力将显著增强。
交易完成后，藏格钾肥可实现与A股资本市场的对接，进一步推动其业务发展，并有助于提升藏格钾肥的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。
本次重大资产重组旨在通过资产出售及发行股份购买资产的方式实现上市公司
主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书上市公司价值和股东回报。
二二、、本本次次交交易易的的决决策策过过程程
（一）已经履行的决策程序
1、上市公司的决策过程
2014年 10月 16日，上市公司发布董事会关于重大资产重组停牌公告；2014年 10月 23日，上市公司发布董事会关于重大资产重组进展公告，确定藏格钾肥作为本次重大资产重组的交易标的。
2014年12月18日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议，审议本次重组预案等相关议案，并与交易对方等签订了《重组协议》。
2015年5月15日，上市公司职工大会通过了关于本次交易的员工安置方案。
2015年 6月 17日，上市公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过本次重组正式方案等相关议案，并与交易对方等签订了《重组补充协议》和《利润补偿协议》。
2、交易对方的决策过程
2014年12月17日，藏格投资股东共同作出决定，同意藏格投资参与本次重组。
2014年12月17日，永鸿实业股东共同作出决定，同意永鸿实业参与本次重组。
2014年12月17日，联达时代股东共同作出决定，同意联达时代参与本次重组。
2014年12月17日，金石投资的投资决策委员会作出决定，同意金石投资参与本次重组。
2015年 6月 17日，中浩天然气股东共同作出决定，同意中浩天然气参与本次重组。
2014年12月17日，联达四方合伙人共同作出决定，同意联达四方参与本次重组。
2014年12月17日，华景君华普通合伙人作出决定，同意华景君华参与本次重组。
2014年11月20日，司浦林创投的投资决策委员会作出决定，同意司浦林创投参与本次重组。
2015年 6月 15日，藏格兴恒的股东藏格投资作出决定，同意藏格兴恒参与本次重组。
（二）尚需履行的决策和批准程序
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
2、本次交易构成重大资产重组及借壳上市，尚需经重组委审核通过，并获得中
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书国证监会的核准。
3、其他可能需要的审核或批准。
三三、、本本次次交交易易的的具具体体方方案案
本次重组方案包括重大资产出售、发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
（一）重大资产出售
1、拟出售资产及交易对方
本次交易上市公司拟出售资产为截至基准日2014年9月30日拥有的扣除货币资金的全部资产负债，不包括资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，该等或有债务由上市公司控股股东路源世纪全部承担。上市公司出售资产的交易对方为藏格兴恒。
2、拟出售资产的交易价格及对价
根据中铭评估出具的中铭评报字[2015]第8006号资产评估报告，上市公司拟出售资产的评估值为 15,582.07万元，交易各方据此协商确定上市公司出售资产的交易价格为15,582.07万元。
藏格兴恒以现金向上市公司支付交易对价。
3、人员安置
根据《重组协议》及《重组补充协议》，金谷源母公司现有员工将按照“人随资产业务走”的原则于交割日后与金谷源解除劳动合同，并与藏格兴恒重新签订劳动合同，其劳动关系转移至藏格兴恒，其工资以及社会保险、社会保障按照重新签署的劳动合同由藏格兴恒承担。同时，藏格投资承诺：“需安置的6名员工，其安置期限不短于上述员工与金谷源签署的现有劳动合同，如未按照该承诺进行安置，则根据《劳动法》相关要求进行赔偿”。2015年 5月 15日，上市公司职工大会通过了前述人员
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书安置方案。
（二）发行股份购买资产
1、拟购买资产及交易对方
本次交易上市公司拟购买资产为藏格钾肥的100%股权，交易对方为藏格钾肥的全部股东，具体包括藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投资、中浩天然气、联达四方、华景君华、司浦林创投、林吉芳。
2、拟购买资产的交易价格及支付
根据立信评估出具的信资评报字（2014）第500号资产评估报告，上市公司拟购买资产的评估值为 900,913.94万元，交易各方据此协商确定购买资产的交易价格为900,913.94万元。
上市公司以向交易对方非公开发行股份作为购买资产的交易对价。本次上市公司发行股份购买资产的定价基准日为其审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（即第六届董事会第十六次会议决议公告日）；发行股份购买资产的股份发行价格为5.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%。
定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理。
根据上述评估值及股份发行价格，本次上市公司购买资产应发行的股份为 1,699,837,617股。交易对方以其持有藏格钾肥的股份认购上市公司股份的具体情况如下：
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|序号|认购方||持有藏格钾肥股份数（股）||认购上市公司股份数（股）|
|1||藏格投资||425,866,200|904,879,236|
|2||永鸿实业||192,000,000|407,961,029|
|3||肖 永 明||107,497,977|228,411,382|
|4||联达时代||25,896,000|55,023,743|
|5||李 明||16,000,000|33,996,752|
|6||杨 平||8,400,000|17,848,295|
|7||金石投资||6,400,000|13,598,700|
|8||中浩天然气||6,231,566|13,240,812|
|9||联达四方||4,237,800|9,004,464|
|10||华景君华||4,210,517|8,946,494|
|11||司浦林创投||2,105,200|4,473,122|
|12||林吉芳||1,154,740|2,453,588|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书
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|合计|800,000,000|1,699,837,617|

3、交易对方认购股份的锁定期
藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、杨平、中浩天然气、联达四方、林吉芳因本次发行股份购买资产获得的金谷源股份自该等股份上市之日起 36个月内不转让。
李明、金石投资、司浦林创投因本次发行股份购买资产获得的金谷源股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
华景君华如取得本次发行的上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，则自本次交易股份发行结束之日起12个月内不上市交易或转让金谷源股份；如取得本次发行的上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则自本次交易股份发行结束之日起36个月内不上市交易或转让金谷源股份。
限售期满后，本次交易的发行对象持有的上市公司股份按照中国证监会和深交所有关规定进行转让，相关发行对象因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持上市公司股份的亦需按照其承诺进行转让。
（三）非公开发行股份募集配套资金
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金的股份定价方式、锁定期和询价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。
1、拟融资额及投资项目
本次交易拟募集配套资金不超过200,000万元，将用于藏格钾肥“年产40万吨氯化钾项目”和“200万吨氯化钾仓储项目”建设。
2、股份发行定价及发行底价
上市公司本次非公开发行股份募集配套融资的定价基准日为其审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日（即第六届董事会第十六次会议决议公告日）；本次募集配套资金的股份采取询价发行，股份发行底价为 5.30元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%；在本次发行的定价基准日至发行日期间，
如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将对发行
底价作相应调整。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书四四、、本本次次交交易易对对上上市市公公司司的的影影响响
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司原主营业务为日用陶瓷生产，因亏损而谋求业务转型，后业务涉及农业及贸易，并尝试转型为以矿产开发投资为主业的公司。但由于历史上为股东及其他关联方的担保义务的实际履行，资产屡遭冻结查封及执行拍卖，截至本重组报告书签署之日，上市公司缺少核心盈利资产，仅以贸易收入维持经营。
本次交易完成后，上市公司拥有藏格钾肥100%股份，主营业务将转变为钾肥（氯化钾）的生产和销售。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到明显改善。根据大信会计师出具的大信审字[2015]第1-01199号审计报告、瑞华会计师出具的瑞华专审字[2015]01350107号审计报告及瑞华核字[2015]01350024号审核报告，重组前后上市公司2014年、2015年的收入和利润情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年实际数|2014年备考数|2015年备考预测数|
|营业收入|5,664.56|268,281.82|294,110.00|
|归属于母公司的净利润|-5,524.68|85,679.94|100,126.19|

根据大信会计师出具的审计报告，上市公司2013年、2014年的每股收益为 0.0707元/股、-0.2190元/股；本次重组预计不会摊薄上市公司重组完成当年的每股收益。
（三）对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不构成同业竞争。
本次交易完成后，藏格投资成为上市公司控股股东，肖永明成为上市公司实际控制人。藏格投资、肖永明及其控制的其他企业与藏格钾肥及重组完成后的上市公司不构成同业竞争。同时，藏格投资、肖永明出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见本重组报告书“第十二节同业竞争和关联交易”之“二、同业竞争”之“（二）避免和解决同业竞争的承诺”。
（四）对关联交易的影响
2012年及 2013年，藏格钾肥的关联交易主要为关联方资金拆借往来和为关联方
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书担保（关联方资金拆借具体情况参见本重组报告书“第十二节同业竞争和关联交易”之“一、关联交易”之“（一）藏格钾肥关联交易情况”之“1、关联方资金拆借”）。
2014年，藏格钾肥未再发生关联资金拆借。
藏格投资、肖永明出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容参见本重组报告书“第十二节同业竞争和关联交易”之“一、关联交易”之“（二）关于规范和减少关联交易的承诺”。
对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》、《关联交易制度》等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。
（五）对上市公司控制结构的影响
本次重组前后，上市公司主要股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东||重组前||重组后||
|||持股数（股）|比例|持股数（股）|比例|
|北京路源世纪投资管理有限公司||49,680,000|19.69%|49,680,000|2.13%|
||藏格投资|0|0.00%|904,879,236|38.84%|
||永鸿实业|0|0.00%|407,961,029|17.51%|
||肖 永 明|0|0.00%|228,411,382|9.81%|
||联达时代|0|0.00%|55,023,743|2.36%|
||李 明|0|0.00%|33,996,752|1.46%|
||杨 平|0|0.00%|17,848,295|0.77%|
||金石投资|0|0.00%|13,598,700|0.58%|
||中浩天然气|0|0.00%|13,240,812|0.57%|
||联达四方|0|0.00%|9,004,464|0.39%|
||华景君华|0|0.00%|8,946,494|0.38%|
||司浦林创投|0|0.00%|4,473,122|0.19%|
||林吉芳|0|0.00%|2,453,588|0.11%|
||配套募集资金认购对象|0|0.00%|377,358,490|16.20%|
||其他公众股东|202,621,500|80.31%|202,621,500|8.70%|
||合计|252,301,500|100.00%|2,329,497,607|100.00%|

注：募集配套资金股份发行价格按底价5.30元/股确定；配套资金募集额按20亿元确定。
本次交易前，上市公司的控股股东为路源世纪，实际控制人为路联及邵萍；按上表，本次交易完成后，藏格投资及其一致行动人将持有上市公司约66.84%股权，藏格钾肥将成为上市公司的控股股东，肖永明将成为上市公司的实际控制人。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书第第二二节节上上市市公公司司
一一、、上上市市公公司司基基本本信信息息
公司名称： 金谷源控股股份有限公司
曾用名： 河北华玉股份有限公司、玉源控股股份有限公司
股票简称： 金谷源
股票代码： 000408
注册资本： 25,230.15万元
法定代表人： 邢福立
注册地址： 河北省邯郸市峰峰矿区彭城镇彭东街9号
组织机构代码： 60115569-X
税务登记证号： 13040660115569X
经营范围： 投资与投资管理、资产管理；投资咨询；物业管理；酒店管理；
销售陶瓷产品、陶瓷原辅材料、化工产品（不含化学危险品及一类易制毒化学品）、纺织品、钢材、水泥、有色金属、矿石、铁矿石、煤炭、建材（不含木材）、首饰、玉石；货物进出口、技术的进出口。
二二、、设设立立及及股股本本演演变变
（一）设立及上市
上市公司是经冀股办（1996）2号文批准，由邯郸陶瓷（集团）总公司、邯郸发达纺织集团有限公司、邯郸滏阳化工集团有限公司、邯郸棉花机械厂和邯郸市橡胶厂五家发起人共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。1996年 6月 13日，经中国证券监督管理委员会证监发审字（1996）89号文和证监发字（1996）90号文批准，向社会公开发行人民币普通股 1,500万股，共募集资金 7,200万元（含发行费用）。
1996年6月28日，股票在深圳证券交易所上市。上市后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|股份种类|
|邯郸陶瓷（集团）总公司|3,500.00|69.44%|未流通股|
|其他未流通股股东|40.00|0.80%|未流通股|
|社会公众股股东|1,500.00|29.76%|流通股|
|合计|5,040.00|100%|-|

（二）第一次送股
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书 1997年 5月，上市公司以 1996年 12月 31日总股本 5,040万股为基数，向全体股东每10股送1股。本次送股后，上市公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|股份种类|
|邯郸陶瓷（集团）总公司|3,850.00|69.44%|未流通股|
|其他未流通股股东|44.00|0.80%|未流通股|
|社会公众股股东|1,650.00|29.76%|流通股|
|合计|5,544.00|100%|-|

（三）第一次转增
1997年9月，上市公司以1997年6月30日总股本5,544万股为基数，向全体股东每10股转增6股。本次转增后，上市公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|股份种类|
|邯郸陶瓷集团有限责任公司|6,160.00|69.44%|未流通股|
|其他未流通股股东|70.40|0.80%|未流通股|
|社会公众股股东|2,640.00|29.76%|流通股|
|合计|8,870.40|100%|-|

（四）第一次配股
1997年12月26日，经中国证券监督管理委员会证监上字（1997）96号文批准，上市公司以 1996年 12月 31日总股本 8,870.4万股为基数向全体股东配股，每 10股配售 1.704546股，可流通社会公众股股东还可根据自己的意愿决定是否以10∶0.159的比例受让发起人国家股和发起人法人股的部分配股权。本次配股后，上市公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|股份种类|
|邯郸陶瓷集团有限责任公司|7,180.00|69.16%|未流通股|
|其他未流通股股东|112.40|1.08%|未流通股|
|社会公众股股东|3,090.00|29.76%|流通股|
|合计|10,382.40|100%|-|

（五）原控股股东股权转让、拍卖、被判决过户及第二次配股
2000年，邯郸陶瓷集团有限责任公司持股减少3,810万股：转让给北京军神实业有限公司 3,110万股；因担保及未履行债务偿还义务，被邯郸市中级人民法院拍卖给上海新理益投资管理有限公司700万股。
2001年2月，上市公司1997年配股中的转配股42万股流通上市。
2001年 3月，经中国证券监督管理委员会证监发行字【2001】22号文批准，上
市公司以2000年12月31日总股本10,382.4万股为基数向全体股东配股，按每10股
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书配 3股，实际配售数量 1,089.6万股，非流通股东仅北京军神实业有限公司参与获配150万股。
2001年5月，因为他人提供担保承担连带责任，邯郸陶瓷集团有限责任公司持有上市公司 1,400万股股票被广州市中级人民法院判决过户给广州中科信投资有限公司。至此，北京军神实业有限公司成为上市公司控股东。
2001年 6月，因股权转让纠纷，邯郸陶瓷集团有限责任公司持有上市公司 1,970万股股票被聊城市中级人民法院判决过户给阳谷鲁银实业有限公司。
前述事项发生后，上市公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|股份种类|
|北京军神实业有限公司|3,260.00|28.42%|未流通股|
|其他未流通股股东|4,140.40|36.09%|未流通股|
|社会公众股股东|4,071.60|35.49%|流通股|
|合计|11,472.00|100%|-|

（六）控股股东第二次变更
2003年6月，北京军神实业有限公司将其持有上市公司3,260万股股票转让给北京路源世纪投资管理有限公司，路源世纪成为公司控股股东，上市公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|股份种类|
|路源世纪|3,260.00|28.42%|未流通股|
|其他未流通股股东|4,140.40|36.09%|未流通股|
|社会公众股股东|4,071.60|35.49%|流通股|
|合计|11,472.00|100%|-|

（七）股权分置改革
2006年 7月，上市公司实施股权分置改革，以截至 2005年 12月 31日经审计的公司资本公积金向全体流通股股东转增 2,544.75万股。股权分置改革实施后，上市公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|股份种类|
|路源世纪|3,260.00|23.26%|有限售流通股|
|其他有限售流通股股东|4,140.40|29.54%|有限售流通股|
|无限售流通股股东|6,616.35|47.20%|无限售流通股|
|合计|14,016.75|100%|-|

（八）第二次转增
2008年5月，上市公司以2007年12月31日总股本14,016.75万股为基数，向全
体股东每10股转增8股。本次转增后，上市公司的股权结构为：
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|股份种类|
|路源世纪|5,868.00|23.26%|有限售流通股|
|其他有限售流通股股东|4,804.49|19.04%|有限售流通股|
|无限售流通股股东|14,557.66|57.70%|无限售流通股|
|合计|25,230.15|100%|-|

此后，上市公司有限售流通股逐期全部上市流通。
截至2015年3月31日，上市公司所有股票均为无限售流通股，前十大股东如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|北京路源世纪投资管理有限公司|49,680,000|19.69%|
|2|丁闵|4,065,200|1.61%|
|3|陈万清|3,379,750|1.34%|
|4|中融国际信托有限公司-科创嘉源1号证券投资集合资金信托计划|1,824,573|0.72%|
|5|陈虎|1,669,200|0.66%|
|6|华润深国投信托有限公司-长江5号信托计划|1,656,389|0.66%|
|7|黎雪萍|1,208,200|0.48%|
|8|马彦林|1,150,000|0.46%|
|9|王珍|921,330|0.37%|
|10|厦门国际信托有限公司-鑫龘一号证券投资集合资金信托|850,254|0.34%|

三三、、最最近近三三年年控控股股权权变变动动及及重重大大资资产产重重组组情情况况
最近三年，上市公司控股权未发生变动，控股股东为路源世纪、实际控制人为路联及邵萍的情形保持不变；最近三年，上市公司亦未发生重大资产重组。
四四、、最最近近三三年年主主要要业业务务发发展展情情况况
上市公司原主营业务为日用陶瓷生产，因亏损而谋求业务转型，后业务涉及农业及贸易，并尝试转型为以矿产开发投资为主业的公司。但由于历史上为股东及其他关联方的担保义务的实际履行，资产屡遭冻结查封及执行拍卖，截至本重组报告书签署之日，上市公司缺少核心盈利资产，仅以贸易收入维持经营，经营业绩不佳。
五五、、最最近近三三年年的的主主要要财财务务指指标标
根据大信会计师出具的大信审字[2015]第 1-01199号审计报告及相关计算，上市公司最近三年的主要财务指标如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日（或2014年）|2013年12月31日（2013年）|2012年12月31日（2012年）|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书
|||||
|-|-|-|-|
|总资产|45,645.26|57,677.05|45,103.54|
|归属于母公司所有者权益|13,563.36|19,088.04|17,304.35|
|营业收入|5,664.56|19,260.85|3,325.33|
|利润总额|-5,539.02|1,647.43|578.65|
|净利润|-5,542.27|1,641.18|483.99|
|归属于母公司股东的净利润|-5,524.68|1,783.69|461.21|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益净利润|-4,842.90|-2,193.54|643.56|
|经营活动产生的现金流量净额|63.93|-351.16|1,170.88|
|资产负债率（母公司）|68.76%|57.08%|49.30%|
|综合毛利率|-0.91%|2.02%|57.43%|

注：上表数据除特殊说明外均为合并报表数据。
六六、、上上市市公公司司的的控控股股股股东东和和实实际际控控制制人人
（一）上市公司控制权情况
北京路源世纪投资管理有限公司是上市公司的控股股东，持有其19.69%的股权；
路联及邵萍共同控制路源世纪，分别持有路源世纪40%、60%的股权，是上市公司的实际控制人。
（二）控股股东情况
1、基本材料
公司名称： 北京路源世纪投资管理有限公司
注册资本： 2,888万元
法定代表人：路联
注册地址： 北京市平谷区兴谷工业开发区
经营范围： 投资管理；投资咨询。
2、产权结构及控制关系
路联、邵萍分别持有路源世纪40%、60%的股权，路联及邵萍是路源世纪的实际控制人。
|||
|-|-|
|路 联|邵 萍|
|40%|60%|

北京路源世纪投资管理有限公司
19.69%
金谷源控股股份有限公司
3、下属企业
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书截至本重组报告书签署之日，除金谷源外，路源世纪未投资其他企业。
4、主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014/12/31(或2014年)|2013/12/31（或2013年）|2012/12/31（或2012年）|
|总资产|46,752.44|45,700.04|43,168.92|
|净资产|8,128.75|8,301.30|8,361.88|
|营业务收入|0.00|0.00|0.00|
|利润总额|-172.54|-60.59|-364.60|
|净利润|-172.54|-60.59|-364.60|

注：以上财务数据未经审计。
（三）实际控制人情况
上市公司的实际控制人为路联及邵萍，路联和邵萍为夫妻关系。
路联，男，中国国籍，未取得境外居留权，身份证号为320902196207******，住所：北京市昌平区小汤山镇****，通讯地址：北京市朝阳区华严北里甲1号健翔山庄B6。最近三年担任的职务：北京路源世纪投资管理有限公司董事长、北大未名生物制品有限公司董事长、盱眙银信投资服务有限公司董事长，曾任金谷源董事长。
邵萍，女，中国国籍，未取得境外居留权，身份证号为320902196211******，住所：北京市海淀区世纪城春荫园****，通讯地址：北京市朝阳区华严北里甲1号健翔山庄B6。最近三年担任的职务：北京路源世纪投资管理有限公司监事。
除共同持有路源世纪100%的股权及路联持有盱眙银信投资服务有限公司70%的股权外，路联及邵萍未投资其他企业。
七七、、是是否否被被立立案案侦侦查查或或被被立立案案调调查查，，最最近近三三年年是是否否受受到到行行政政处处罚罚或或刑刑事事处处罚罚
（一）上市公司是否被立案侦查或被立案调查
截至本重组报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（二）上市公司最近三年是否受到行政处罚或刑事处罚
2014年10月13日，因信息披露违规，中国证券监督管理委员会河北监管局下发
（2014）1号行政处罚决定书，对上市公司及相关人员进行处罚，主要内容如下：对
金谷源给予警告，并处以三十万元罚款；对路联给予警告，并处以二十万元罚款；对
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书张春生给予警告，并处以三万元罚款。（具体情况参见上市公司2014年10月16日发布的 2014-49号《关于收到中国证券监督管理委员会河北监管局行政处罚决定书的公告》）
上市公司及相关人员已按处罚决定书要求缴纳了罚款，路联、张春生也不再担任上市公司董事、监事或高级管理人员，该处罚不会导致上市公司不符合重大资产重组及募集配套资金的条件，对本次交易不构成障碍。
除上述行政处罚外，最近三年上市公司未受到其他行政处罚或刑事处罚。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书第第三三节节交交易易对对方方
一一、、拟拟出出售售资资产产的的交交易易对对方方
（一）基本信息
公司名称： 格尔木藏格兴恒投资有限公司
企业类型： 有限责任公司
成立时间： 2015年3月23日
注册地址： 青海省格尔木市昆仑南路15-02号
办公地址： 青海省格尔木市昆仑南路15-02号
法定代表人： 肖永明
注册资本： 1,000万元
组织机构代码： 31090671-3
税务登记号： 格国税字63280131090673号
经营范围： 实业投资（仅限自有资金）。商业投资（仅限自有资金）及投资管理。矿产品（国家有专项规定的除外）、木材、建材、石棉、钢材、水泥熟料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
（二）产权结构及控制关系
藏格兴恒是藏格投资的全资子公司，肖永明是藏格兴恒的实际控制人。藏格投资的基本情况，参见本节“二、拟购买资产交易对方基本情况”之“（一）藏格投资”；
肖永明的基本情况，参见本节“二、拟购买资产交易对方基本情况”之“（三）肖永明”。
|||
|-|-|
|肖永明|林吉芳|
|90%|10%|

青海藏格投资有限公司
100%
格尔木藏格兴恒投资有限公司
（三）历史沿革及出资变化
2015年 3月 19日，藏格投资作出股东决定，出资 1,000万元设立全资子公司藏
格兴恒。2015年3月23日，藏格兴恒取得营业执照。
截至本重组报告书签署之日，藏格兴恒上述出资结构未发生变化。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书（四）最近三年的主要业务发展情况
藏格兴恒设立的主要目的是承接上市公司在本次交易中出售的资产，其无经营性业务。
（五）最近两年的主要财务报表数据及主要财务指标
藏格兴恒为 2015年 3月新设立，未有可供披露的最近两年的主要财务报表数据及主要财务指标。
（六）下属企业
截至本重组报告书签署之日，藏格兴恒未对外投资任何企业。
二二、、拟拟购购买买资资产产的的交交易易对对方方
本次交易中上市公司拟发行股份购买的资产为藏格钾肥100%股权，拟购买资产的交易对方为藏格钾肥的全部股东，包括：藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投资、中浩天然气、联达四方、华景君华、司浦林创投、林吉芳。
截至本重组报告书签署之日，拟购买资产的交易对方对藏格钾肥的持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|藏格投资|425,866,200|53.23%|
|2|永鸿实业|192,000,000|24.00%|
|3|肖永明|107,497,977|13.44%|
|4|联达时代|25,896,000|3.24%|
|5|李 明|16,000,000|2.00%|
|6|杨 平|8,400,000|1.05%|
|7|金石投资|6,400,000|0.80%|
|8|中浩天然气|6,231,566|0.78%|
|9|联达四方|4,237,800|0.53%|
|10|华景君华|4,210,517|0.53%|
|11|司浦林创投|2,105,200|0.26%|
|12|林吉芳|1,154,740|0.14%|
|合计||800,000,000|100%|

（一）藏格投资
1、基本信息
公司名称： 青海藏格投资有限公司
企业类型： 有限责任公司
成立时间： 2011年9月22日
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书注册地址： 格尔木市昆仑南路 15-02号14层
办公地址： 格尔木市昆仑南路 15-02号14层
法定代表人： 肖永明
注册资本： 5,000万元
组织机构代码： 57990752-4
税务登记号： 632801579907524
经营范围： 实业投资、商业投资及投资管理。钾肥、氯化镁、化肥、矿产品（国家有专项规定的除外）、木材、建材、石棉、钢材、水泥熟料销售。
2、产权结构及控制关系
肖永明、林吉芳分别持有藏格投资90%、10%的股权，肖永明是藏格投资的实际控制人。肖永明的基本情况，参见本节“二、拟购买资产交易对方基本情况”之“（三）肖永明”。
|||
|-|-|
|肖永明|林吉芳|
|90%|10%|

青海藏格投资有限公司
3、历史沿革及出资变化
2011年 9月 16日，肖永明、林吉芳召开的股东会通过公司章程，决定共同出资 5,000万元设立藏格投资，肖永明出资 4,500万元，林吉芳出资 500万元。2011年 9月19日，格尔木庚信联合会计师事务所出具格庚信验字（2011）第 072号验资报告，确认藏格投资收到注册资本5,000万元。2011年9月22日，藏格投资取得营业执照。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|肖永明|4,500|90%|
|2|林吉芳|500|10%|
|合 计||5,000|100%|

截至本重组报告书签署之日，藏格投资上述出资结构未发生变化。
4、最近三年的主要业务发展情况
藏格投资2011年成立以来以持股公司的性质存在，无经营性业务。
5、最近两年主要财务报表数据及主要财务指标
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日（或2014年）|2013年12月31日（或2013年）|
|流动资产|613,340.48|534,196.04|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书
||||
|-|-|-|
|非流动资产|211,964.32|134,200.57|
|总资产|825,304.80|668,396.61|
|流动负债|110,022.61|65,626.04|
|非流动负债|626,133.29|497,670.00|
|负债总额|736,155.89|563,296.04|
|净资产|89,148.90|105,100.57|
|营业收入|0.00|0.00|
|利润总额|-15,951.67|3,113.54|
|净利润|-15,951.67|3,113.54|
|经营活动产生的现金流量净额|-39,891.32|27,026.86|
|投资活动产生的现金流量净额|-47,742.67|-544,739.75|
|筹资活动产生的现金流量净额|86,409.75|522,190.01|
|资产负债率|89.20%|84.28%|

注：以上数据经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、下属企业
截至本重组报告书签署之日，除藏格钾肥外，藏格投资下属企业的基本情况如下：金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册地|主要业务|注册资本|权益比例|
|1|西藏中利实业有限公司|2010.09.30|拉萨市|矿产勘查|1,000|70.00%|
|2|西藏中汇实业有限公司|2011.12.02|昂仁县|矿产勘查|5,000|55.00%|
|3|西藏巨龙铜业有限公司|2006.12.14|墨竹工卡县|矿产勘查及开发|351,980|42.88%|
|4|西藏桑海矿业开发有限公司|2002.04.15|墨竹工卡县|矿产开采、加工|1,800|-|
|5|格尔木市瀚海实业发展有限公司|2006.07.10|格尔木市|住宿、洗浴|2,860|100.00%|
|6|青海博川矿业开发有限公司|2009.08.11|互助县|石膏矿开采、加工|10,000|49.00%|
|7|安岳县藏格投资有限公司|2011.04.11|安岳县|投资|30,000|94.50%|
|8|江西中浩高新材料股份有限公司|2014.08.19|宜春市|化工产品生产|10,000|70.00%|
|9|平安县农村信用合作联社|2005.10.19|平安县|金融业务|2,079|10.00%|
|10|乐都县农村信用合作联社|1999.10.27|乐都县|金融业务|1,452|5.00%|
|11|格尔木藏格兴恒投资有限公司|2015.03.23|格尔木市|实业投资|1,000|100.00%|

注：西藏桑海矿业开发有限公司系西藏巨龙铜业有限公司的全资子公司。
（二）永鸿实业
1、基本信息
公司名称： 四川省永鸿实业有限公司
企业类型： 有限责任公司
成立时间： 2002年8月21日
注册地址： 安岳县石羊镇三元街 171号
办公地址： 安岳县石羊镇三元街 171号
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书法定代表人： 肖永明
注册资本： 7,608.8万元
组织机构代码： 62106618-4
税务登记号： 512021621066184
经营范围： 销售：其他文化用品，聚乙烯，聚丙烯，农业机械；投资与资产管理；自有房地产经营活动；种植、销售：水果，蔬菜。（以上经营范围中不含前置许可项目，依法需经相关部门批准的，凭其审批文件经营）
2、产权结构及控制关系
肖永明、肖瑶、林吉芳分别持有永鸿实业61.33%、34.84%、3.83%的股权，肖永明是永鸿实业的实际控制人。肖永明的基本情况，参见本节“二、拟购买资产交易对方基本情况”之“（三）肖永明”。
||||
|-|-|-|
|肖永明|肖 瑶|林吉芳|
|61.33%|34.84%|3.83%|

四川省永鸿实业有限公司
3、历史沿革及出资变化
2002年 8月 19日，肖永红、李元春签署出资协议书及公司章程，决定共同出资 50万元设立四川省安岳县永红塑麻制品有限公司，肖永红出资 40万元，李元春出资 10万元。2002年 8月 20日，四川普惠会计师事务所有限责任公司出具了川普会师（2002）验字第 41号验资报告，确认四川省安岳县永红塑麻制品有限公司收到注册资本 50万元。2002年 08月 21日，四川省安岳县永红塑麻制品有限公司取得营业执照。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|肖永红|40|80%|
|2|李元春|10|20%|
|合 计||50|100%|

2005年 1月 25日，四川省安岳县永红塑麻制品有限公司股东会通过决议：变更公司名称为四川省永鸿实业有限公司；注册资本增加 958.8万元，其中肖永红增加 868.8万元，李元春增加 90万元。2005年 1月 26日，四川中方会计师事务所有限责任公司出具中方所验（安）（二）[2005]第 02号验资报告，确认永鸿实业收到新增注
册资本958.8万元。此次增资后，永鸿实业的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书
|||||
|-|-|-|-|
|1|肖永红|908.8|90.09%|
|2|李元春|100|9.91%|
|合 计||1,008.8|100%|

2005年9月19日，永鸿实业股东会通过决议，新股东肖永明对永鸿实业增资1,600万元。2005年9月21日，四川万通会计师事务所有限责任公司出具川万验字（2005）第 108号验资报告，确认永鸿实业收到新增注册资本 1,600万元。此次增资后，永鸿实业的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|肖永明|1,600|61.33%|
|2|肖永红|908.8|34.84%|
|3|李元春|100|3.83%|
|合 计||2,608.8|100%|

2011年 8月 26日，肖永红与肖瑶签订股权转让协议，肖永红将其持有的永鸿实业 908.8万元的出资以等值价格转让给肖瑶；李元春与林吉芳签订股权转让协议，李元春将其持有的永鸿实业100万元的出资以等值价格转让给林吉芳。当日，永鸿实业股东会议通过决议同意前述股权转让。此次股权转让后，永鸿实业的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|肖永明|1,600|61.33%|
|2|肖 瑶|908.8|34.84%|
|3|林吉芳|100|3.83%|
|合 计||2,608.8|100%|

2011年 9月 16日，永鸿实业股东会通过决议，注册资本增加 5,000万元，各股东保持出资比例不变。当日，四川德正会计师事务所有限公司出具川德正验（2011） 319号验资报告，确认永鸿实业收到新增注册资本 5,000万元。此次增资后，永鸿实业的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|肖永明|4,666.5|61.33%|
|2|肖 瑶|2,650.8|34.84%|
|3|林吉芳|291.5|3.83%|
|合 计||7,608.8|100%|

截至本重组报告书签署之日，永鸿实业上述出资结构未发生变化。
4、最近三年的主要业务发展情况
2011年 10月以前永鸿实业主要业务为塑料编织袋生产，其后无经营性业务，为
持股公司。
5、最近两年主要财务报表数据及主要财务指标
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日（或2014年）|2013年12月31日（2013年）|
|流动资产|104,712.54|98,413.60|
|非流动资产|60,941.29|42,476.81|
|总资产|165,653.83|140,890.42|
|流动负债|13,747.41|5,265.16|
|非流动负债|15,447.61|17,563.70|
|负债总额|29,195.02|22,828.86|
|净资产|136,458.81|118,061.56|
|营业收入|40.83|40.73|
|利润总额|18,397.25|13,542.28|
|净利润|18,397.25|13,542.28|
|经营活动产生的现金流量净额|2,506.20|-4,744.71|
|投资活动产生的现金流量净额|0.00|6,569.51|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,645.40|-1,553.26|
|资产负债率|17.62%|16.20%|

注：以上数据经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、下属企业
截至本重组报告书签署之日，除藏格钾肥外，永鸿实业下属企业的基本情况如下：金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册地|主要业务|注册资本|权益比例|
|1|成都世龙实业有限公司|2010年9月30日|成都市|房地产开发|30,000|34%|
|2|成都红色江山瑞景置业有限公司|2010年6月2日|成都市|房地产开发|5,000|-|
|3|绵阳小岛建设开发有限公司|1997年4月3日|绵阳市|房地产开发|13,500|-|

注：成都世龙实业有限公司持有成都红色江山瑞景置业有限公司51%的股权；成都世龙实业有限公司持有绵阳小岛建设开发有限公司98.26%的股权。
（三）肖永明
肖永明，男，中国籍，未取得境外居留权，身份证号为511023196407******，住所：北京市房山区韩村河镇***，通讯地址：格尔木市昆仑南路15-02号14层。
肖永明最近三年担任的职务：藏格钾肥董事长、藏格钾肥总经理、藏格投资执行董事兼总经理、永鸿实业执行董事、永鸿实业总经理、中浩天然气执行董事、中浩天然气总经理、西藏中利实业有限公司董事长、西藏中汇实业有限公司董事长、西藏巨龙铜业有限公司董事长。
截至本重组报告书签署之日，除藏格钾肥外，肖永明直接和间接投资的企业如下：
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书肖永明
100% 90% 61.33% 90%格尔木市 青海藏格投 四川省永鸿实 青海中浩天然气小小酒家 资有限公司 业有限公司 化巟有限公司100% 49% 100% 70% 55% 94.5% 42.88% 34% 100%格尔木藏格兴恒青海博川矿业 格尔木市瀚海实 西藏中利实 西藏中汇实安岳县藏格投西藏巨龙铜 成都世龙实 四川中浩化投资有限公司 开发有限公司 业发展有限公司 业有限公司 业有限公司 资有限公司 业有限公司 业有限公司 巟有限公司70% 10% 5% 100% 51% 98.26%江西中浩高新材 平安县农村 乐都县农村 西藏桑海矿业成都红色江山瑞 绵阳小岛建设料股份有限公司 信用合作社 信用合作社 开发有限公司景置业有限公司 开发有限公司藏格投资及其下属企业基本情况，参见本节“二、拟购买资产交易对方基本情况”之“（一）藏格投资”；永鸿实业及其下属企业基本情况，参见本节“二、拟购买资产交易对方基本情况”之“（二）永鸿实业”；肖永明直接或间接投资的其他企业基本情况如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册地|主要业务|注册资本|权益比例|
|1|格尔木市小小酒家|2000年1月18日|格尔木市|餐饮业|-|100%|
|2|青海中浩天然气化工有限公司|2004年9月17日|格尔木市|天然气化工|50,800|90%|
|3|四川中浩化工有限公司|2011年7月6日|眉山市|化工业|5,000|-|

注：格尔木市小小酒家为个体独资企业；青海中浩天然气化工有限公司持有四川中浩化工有限公司100%的股权。
（四）联达时代
1、基本信息
公司名称： 北京联达时代投资有限公司
企业类型： 个人独资有限责任公司
成立时间： 2001年9月20日
注册地址： 北京市海淀区蓝靛厂春荫园8号楼3层6单元3G-01
办公地址： 北京市海淀区金澳国际大厦28层
法定代表人： 路希
注册资本： 2,980万元
组织机构代码： 80266146-8
税务登记号： 110108802661468
经营范围： 投资管理；资产管理；投资咨询；会议服务；企业策划、设计2、产权结构及控制关系
联达时代为路希持股的一人有限责任公司。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书路希
100%
北京联达时代投资有限公司
路希，女，中国籍，未取得境外居留权，身份证号为320902198702******，住所：北京市海淀区世纪城春萌园***，通讯地址：北京市海淀区金澳国际大厦28层。路希是路联与邵萍（即上市公司实际控制人）的女儿，也是上市公司董事兼财务总监郑钜夫的配偶。
路希最近三年担任的职务：北京联达时代投资有限公司执行董事兼总经理。
3、历史沿革及出资变化
2001年 9月 18日，李玉国、路联、许宝强签署出资协议书及公司章程，决定共同出资2,980万元设立北京九台投资管理有限公司：李玉国出资 1,460.2万元，路联出资 1,490万元，许宝强出资 29.8万元。2001年 9月 18日，北京嘉仁和会计师事务所有限责任公司出具了（2001）嘉验内字第 1308号验资报告，确认北京九台投资管理有限公司已收到出资人投入的注册资本 2,980万元。2001年 9月 20日，北京九台投资管理有限公司取得营业执照。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|路 联|1,490.00|50%|
|2|李玉国|1,460.20|49%|
|3|许宝强|29.80|1%|
|合 计||2,980.00|100%|

2001年 9月 25日，许宝强与李玉国签订股权转让协议，许宝强将其对北京九台投资管理有限公司全部出资29.8万元以等值价格转让给李玉国。当日，北京九台投资管理有限公司股东会通过决议同意前述股权转让。此次股权转让完成后，北京九台投资管理有限公司的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|路 联|1,490.00|50%|
|2|李玉国|1,490.00|50%|
|合 计||2,980.00|100%|

2002年 7月 20日，李玉国与李俅签订股权转让协议，李玉国将其对北京九台投资管理有限公司全部出资 1,490万元以等值价格转让给李俅；路联与徐艳萍签订股权
转让协议，路联将其对北京九台投资管理有限公司全部出资 1,490万元以等值价格转
让给徐艳萍。当日，北京九台投资管理有限公司股东会通过决议同意前述股权转让。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书此次股权转让完成后，北京九台投资管理有限公司的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|李 俅|1,490.00|50%|
|2|徐艳萍|1,490.00|50%|
|合 计||2,980.00|100%|

2003年10月20日，李俅与邵校签订股权转让协议，李俅将其对北京九台投资管理有限公司全部出资 1,490万元以等值价格转让给邵校。当日，北京九台投资管理有限公司股东会通过决议同意前述股权转让。此次股权转让完成后，北京九台投资管理有限公司的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|邵 校|1,490.00|50%|
|2|徐艳萍|1,490.00|50%|
|合 计||2,980.00|100%|

2010年11月29日，北京九台投资管理有限公司股东会通过决议，决定将公司名称变更为北京联达时代投资有限公司。
2011年 11月 2日，徐艳萍与路希签订股权转让协议，徐艳萍将其对联达时代全部出资 1,490万元以等值价格转让给路希；邵校与路希签订股权转让协议，邵校将其对联达时代全部出资 1,490万元以等值价格转让给路希。当日，联达时代股东会通过决议同意前述股权转让。此次股权转让完成后，联达时代转变为路希持股的一人有限责任公司。
截至本重组报告书签署之日，联达时代上述出资结构未发生改变。
4、最近三年的主要业务发展
联达时代最近三年的主要业务为投资及投资咨询。
5、最近两年主要财务报表数据及主要财务指标
金额单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日（或2014年）|2013年12月31日（2013年）|
|流动资产|40,817,596.90|40,477,807.54|
|非流动资产|779,481.97|986,530.18|
|总资产|41,597,078.87|41,464,337.72|
|流动负债|3,999,340.13|3,977,966.15|
|非流动负债|0.00|0.00|
|负债总额|3,999,340.13|3,977,966.15|
|净资产|37,597,738.74|37,486,371.57|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书
||||
|-|-|-|
|营业收入|0.00|0.00|
|利润总额|148,489.56|392,852.82|
|净利润|111,367.17|294,639.61|
|经营活动产生的现金流量净额|-679,607.79|-436,837.97|
|投资活动产生的现金流量净额|558,822.77|575,347.31|
|筹资活动产生的现金流量净额|0.00|0.00|
|资产负债率|9.61%|9.59%|

注：以上数据未经审计。
6、下属企业
除持有藏格钾肥3.24%的股权外，联达时代还投资了北京联达四方投资咨询中心（有限合伙），占其出资总额的50%。联达四方的基本情况参见本节“二、拟购买资产交易对方基本情况”之“（九）联达四方”。
（五）李明
李明，男，中国籍，未取得境外居留权，身份证号为612324196502******，住所：青海省格尔木市育红街****，通讯地址：西藏自治区拉萨市康达汽贸城院内综合楼东3号。
李明最近三年担任的职务：西藏荣辉矿业有限公司执行董事兼总经理。
李明及其妻子岳富莉分别持有西藏荣辉矿业有限公司53.96%、46.04%的股权；
西藏荣辉矿业有限公司成立于 2006年 4月 10日，注册地为拉萨市，注册资本 5,560万元，主要业务为矿产开采。
（六）杨平
杨平，女，中国籍，未取得境外居留权，身份证号为432302197105******，住所：广东省深圳市福田区福民路****，通讯地址：广州市天河区天河路 242号1301。
杨平的最近三年担任的职务：广州市和谐房地产开发有限公司董事。
截至本重组报告书签署之日，除持有藏格钾肥1.05%的股权外，杨平还投资了广州市和谐房地产开发有限公司。广州市和谐房地产开发有限公司，成立于 2008年 11月20日，注册地址为广州市天河区天河路 242号1301自编之二室，注册资本为 1,000万元，主要业务为房地产开发，杨平持有其10%的股权。
（七）金石投资
1、基本信息
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书公司名称： 金石投资有限公司
企业类型： 一人有限责任公司（法人独资）
成立时间： 2007年10月11日
注册地址： 北京市朝阳区亮马桥路48号
办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦17层
法定代表人： 祁曙光
注册资本： 720,000万元
组织机构代码： 71093513-4
税务登记号： 110105710935134
经营范围： 实业投资；投资咨询、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权结构及控制关系
中信证券股份有限公司持有金石投资100%的股权，中信证券股份有限公司是上海证券交易所的上市公司，股票代码600030；中信证券的第一大股东是中国中信股份有限公司，中国中信股份有限公司的控股股东是中国中信集团有限公司，中国中信集团有限公司是财政部100%持股的国有独资公司。
中信证券股份有限公司
100%
金石投资有限公司
3、历史沿革及出资变化
2007年9月27日，中信证券股份有限公司决定设立一人有限责任公司金石投资，注册资本 83,100万元；当日，天华中兴会计师事务所有限公司出具了天华中兴审字（2007）第1009-64号验资报告，确认金石投资收到注册资本83,100万元。其后截至本重组报告书签署之日，金石投资作为中信证券股份有限公司设立的一人有限责任公司性质未发生变化，并进行了7次增资：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|次序|增资时间|变更后注册资本|验资报告号|
|第1次|2008年7月|150,000|安永华明（2008）验字第60469435_A02号|
|第2次|2009年6月|300,000|安永华明（2009）验字第60469435_A03号|
|第3次|2010年7月|400,000|安永华明（2010）验字第60469435_A03号|
|第4次|2010年12月|460,000|安永华明（2010）验字第60469435_A08号|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书
|||||
|-|-|-|-|
|第5次|2012年1月|520,000|安永华明（2011）验字第60469435_A10号|
|第6次|2012年6月|590,000|安永华明（2012）验字第60469435_A04号|
|第7次|2013年10月|720,000|安永华明（2013）验字第60469435_A39号|

4、最近三年的主要业务发展
金石投资2007年成立以来，主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务报表数据及主要财务指标
金额单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日（或2014年）|2013年12月31日（或2013年）|
|流动资产|6,450,381,871.35|1,488,865,500.70|
|非流动资产|11,287,142,586.05|10,206,660,802.12|
|总资产|17,737,524,457.40|11,695,526,302.82|
|流动负债|6,180,219,085.74|2,029,407,238.75|
|非流动负债|1,080,528,530.24|708,527,007.65|
|负债总额|7,260,747,615.98|2,737,934,246.40|
|净资产|10,476,776,841.42|8,957,592,056.42|
|营业收入|112,903,269.34|10,842,753.37|
|利润总额|2,023,762,181.99|585,495,088.24|
|净利润|1,637,129,617.55|429,809,372.58|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,487,573,763.47|-288,847,299.35|
|投资活动产生的现金流量净额|2,226,949,661.51|-250,619,216.59|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,104,673,824.36|892,575,677.78|
|资产负债率|40.93%|23.41%|

注：以上数据为合并报表数据，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、下属企业
截至2015年4月30日，除持有藏格钾肥0.80%的股权外，金石投资持股超过5%的其他企业基本情况如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册地|主要业务|注册资本（万元）|持股比例|
|1|国经泰富投资有限公司|2013年12月25日|深圳市|投资管理|5,000|50.00%|
|2|云南信天投资有限公司|2011年2月22日|昆明市|投资|40,000|48.00%|
|3|信保（天津）股权投资基金管理有限公司|2010年6月1日|天津市|投资管理|20,000|42.30%|
|4|信业股权投资管理有限公司|2011年8月19日|重庆市|股权投资|10,000|40.00%|
|5|深圳市前海中证城市发展管理有限公司|2014年5月26日|深圳市|投资管理|5,000|35.00%|
|6|中证基金管理有限公司|2014年11月6日|青岛市|投资管理|1,750|35.00%|
|7|青岛金石暴风投资咨询有限公司|2011年11月22日|青岛市|投资管理|5,010|100.00%|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|8|成都文轩股权投资基金管理有限公司|2014年6月20日|成都市|投资管理|1,760|34.09%|
|9|北京金石农业投资基金管理中心（有限合伙）|2009年8月28日|北京市|非证券投资|-|33.00%|
|10|北京农业产业投资基金（有限合伙）|2009年9月23日|北京市|非证券投资|-|32.26%|
|11|国经发展投资管理有限公司|2013年5月9日|北京市|项目投资|5,000|30.00%|
|12|上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）|2014年11月6日|上海市|非证券投资|35,000|28.69%|
|13|海南陵水棕榈泉置业有限公司|2011年11月28日|陵水县|房屋开发|25,000|27.44%|
|14|中信（绵阳）投资中心（有限合伙）|2009年7月20日|绵阳市|非证券投资|-|24.25%|
|15|湖北杰之行体育产业发展股份有限公司|2007年4月10日|武汉市|运动服饰销售|14,310|21.33%|
|16|嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙）|2011年6月8日|嘉兴市|股权投资|-|20.20%|
|17|信保（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2010年8月12日|天津市|股权投资等|-|15.00%|
|18|上海益生源药业有限公司|2001年6月26日|上海市|制药业|11,111.06|17.00%|
|19|中信资本（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|2011年4月20日|天津市|股权投资|-|12.97%|
|20|贵州开磷（集团）有限公司|1995年12月25日|贵阳市|磷矿开采|153,070.43|14.05%|
|21|国开装备制造产业投资基金有限责任公司|2012年9月12日|北京市|非证券投资|10,000|11.63%|
|22|内蒙古北方重工业集团有限公司|1999年6月8日|包头市|装备制造等|176,875|11.17%|
|23|广西扬翔股份有限公司|1998年4月28日|贵港市|饲料及养殖等|24,455.33|10.49%|
|24|京能新能源科技（上海）有限公司|2002年12月23日|上海市|新能源开发|5,000|10.00%|
|25|新疆广电网络股份有限公司|1998年9月30日|乌鲁木齐市|广播电视服务|29,292.90|10.00%|
|26|兰州兰石重型装备股份有限公司|2001年10月22日|兰州市|装备制造|59,116|11.44%|
|27|赛领国际投资基金（上海）有限公司|2012年4月16日|上海市|投资咨询|901,000|9.10%|
|28|赛领资本管理有限公司|2011年9月9日|上海市|股权投资|28,050.00|9.09%|
|29|北京键凯科技有限公司|2001年10月9日|北京市|技术服务|438.2112|7.21%|
|30|上海万方博通石油化工工程有限公司|2005年3月17日|上海市|石油工程设计、施工|10,000|6.90%|
|31|北京真视通科技股份有限公司|2000年5月22日|北京市|多媒体服务|6,000|6.88%|
|32|上海航运运价交易有限公司|2010年10月8日|上海市|航运交易平台|10,000|6.36%|
|33|山东远东国际生物化工股份有限公司|2006年1月6日|兰陵县|复合肥生产|16,000|6.00%|
|34|北京石油化工工程有限公司|1992年9月1日|北京市|工程服务|30,000|6%|
|35|天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）|2011年3月16日|天津市|股权投资|-|5.50%|
|36|北京恒通创新赛木科技股份有限公司|2006年8月31日|北京市|复合材料生产|7,300|5.00%|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|37|AEM科技（苏州）股份有限公司|2001年11月12日|苏州市|电子元器件|7,800|5.00%|
|38|深圳市信融客户服务俱乐部有限公司|2014年11月19日|深圳市|金融服务平台|1,000|25.00%|

（八）中浩天然气
1、基本信息
企业名称： 青海中浩天然气化工有限公司
企业类型： 有限责任公司
成立时间： 2004年9月17日
注册地址： 青海省格尔木市黄河路22号
办公地址： 青海省格尔木市昆仑南路15-02号12层
法定代表人： 肖永明
注册资本： 50,800万元
组织机构代码： 75741224-2
税务登记号： 632801757412242
经营范围： 甲醇及其系列产品的生产、销售（凭许可文件经营）；自营或代理进出口商品及技术。以下项目仅限分支机构经营：住宿服务；餐饮服务；游泳池服务。
2、产权结构及控制关系
肖永明、林吉芳、肖永琼分别持有中浩天然气90%、5%、5%的股权，肖永明是中浩天然气的实际控制人。肖永明的基本情况，参见本节“二、拟购买资产交易对方基本情况”之“（三）肖永明”。
||||
|-|-|-|
|肖永明|林吉芳|肖永琼|
|90%|5%|5%|

青海中浩天然气化巟有限公司
3、历史沿革及出资变化
2004年 9月 10日，肖永明、林吉芳、肖永琼召开股东会通过了公司章程，决定共同出资 12,800万元设立青海中浩天然气化工有限公司，肖永明出资 11,520万元，林吉芳出资 640万元，肖永琼出资 640万元。2004年 9月 17日，青海大正会计师事
务所出具青大正会所验字（2004）第560号验资报告，确认中浩天然气收到注册资本
12,800万元。当日，中浩天然气取得营业执照。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|肖永明|11,520|90%|
|2|林吉芳|640|5%|
|3|肖永琼|640|5%|
|合 计||12,800|100%|

2008年 2月 1日，中浩天然气通过股东会决议，注册资本增加 38,000万元，各股东出资比例保持不变。2008年2月3日，北京中科华会计师事务所有限公司青海兴华分所出具验资报告，确认收到股东出资 38,000万元。此次增资后，中浩天然气的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|肖永明|45,720|90%|
|2|林吉芳|2,540|5%|
|3|肖永琼|2,540|5%|
|合 计||50,800|100%|

截至本重组报告书签署之日，中浩天然气上述出资结构未发生变化。
4、最近三年的主要业务发展
中浩天然气的主要业务为天然气化工，主要产品为甲醇。
5、最近两年主要财务报表数据及主要财务指标
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日（或2014年）|2013年12月31日（或2013年）|
|流动资产|164,330.31|149,930.34|
|非流动资产|202,896.59|221,469.58|
|总资产|367,226.90|371,399.91|
|流动负债|262,398.26|203,415.12|
|非流动负债|55,234.00|70,734.00|
|负债总额|317,632.26|274,149.12|
|净资产|49,594.64|97,250.80|
|营业收入|77,113.99|122,839.77|
|利润总额|-47,608.82|122,172.43|
|净利润|-47,656.15|105,627.85|
|经营活动产生的现金流量净额|42,057.11|150,068.53|
|投资活动产生的现金流量净额|-619.08|90,110.84|
|筹资活动产生的现金流量净额|-43,150.34|-243,937.08|
|资产负债率|86.49%|73.82%|
|毛利率|3.88%|17.20%|

注：以上数据经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、下属企业
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书截至本重组报告书签署之日，除持有藏格钾肥0.78%的股权外，中浩天然气还拥有一家全资子公司四川中浩化工有限公司，成立于 2011年 7月 6日，注册地为眉山市，注册资本为5,000万元，主要业务为化工，相关生产性项目尚未正式投产。
（九）联达四方
1、基本信息
企业名称： 北京联达四方投资咨询中心（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
成立时间： 2013年5月8日
注册地址： 北京市朝阳区酒仙桥乙21号佳丽饭店二层67C室
办公地址： 北京市朝阳区酒仙桥乙21号佳丽饭店二层67C室
执行合伙人： 北京联达时代投资有限公司（委派孟妍为代表）
注册资本： 100万元
组织机构代码： 06964979-9
税务登记号： 110105069649799
经营范围： 投资咨询；经济贸易咨询；投资管理。
2、产权结构及控制关系
路希
100%
LP：郑钜夫 GP：北京联达时代投资有限公司
50% 50%
北京联达四斱投资咨询中心（有限合伙）
郑钜夫与联达时代分别持有联达四方50%的出资。
联达时代的基本情况，参见本节“二、拟购买资产交易对方基本情况”之“（四）联达时代”。
郑钜夫，男，中国籍，未取得境外居留权，身份证号为110108198705******，住所：北京市海淀区首体南路*****，通讯地址：北京市朝阳区华严北里甲 1号健翔山庄B6。郑钜夫最近三年担任的职务：金谷源董事、财务总监，金谷源首饰贸易有限公司董事长。截至本重组报告书签署之日，除出资占联达四方50%的出资外，郑钜夫未投资其他企业。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书3、历史沿革及出资变化
2013年5月8日，联达四方成立，由北京联达时代投资有限公司作为普通合伙人、郑钜夫为作为有限合伙人共同出资设立。合伙协议约定联达四方的出资总额为100万元，两个合伙人各出资认缴 50万元。截至本重组报告书签署之日，联达四方前述出资结构未发生变化。
4、最近三年的主要业务发展
自2013年5月成立以来，联达四方主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务报表数据及主要财务指标
金额单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日（或2014年）|2013年12月31日（或2013年）|
|流动资产|1,003,518.61|1,000,000.00|
|非流动资产|0.00|0.00|
|总资产|1,003,518.61|1,000,000.00|
|流动负债|0.00|0.00|
|非流动负债|0.00|0.00|
|负债总额|0.00|0.00|
|净资产|1,003,518.61|1,000,000.00|
|营业收入|0.00|0.00|
|利润总额|3,518.61|0.00|
|净利润|3,518.61|0.00|
|经营活动产生的现金流量净额|3,518.61|0.00|
|投资活动产生的现金流量净额|0.00|0.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|0.00|1,000,000.00|
|资产负债率|0.00%|0.00%|

注：以上数据未经审计。
6、下属企业
截至本重组报告书签署之日，除持有藏格钾肥0.53%的股权外，联达四方还投资了成都汇金助友企业管理中心（有限合伙），占出资总额的50%。成都汇金助友企业管理中心（有限合伙），成立于 2014年10月21日，注册地址为成都高新区天仁路 387号2栋8层804，拟开展业务为投资，出资总额为1,000万元。
（十）华景君华
1、基本信息
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书企业名称： 新疆华景君华股权投资有限合伙企业
企业类型： 有限合伙
成立时间： 2013年10月30日
注册地址： 新疆乌鲁木齐经济技术开发区中亚南路81号宏景大厦31号房间办公地址： 北京市西城区复兴门南大街丙2号天银大厦C段西区一层
执行合伙人：新疆华景信和股权投资管理有限公司（李民为委派代表）
注册资本： 25,610万元
税务登记号： 650104080215502
经营范围： 许可经营项目：无；一般经营项目：股权投资，投资管理及咨询服务。
2、产权结构及控制关系
中国华能集团公司
100%
|||
|-|-|
|吕正刚|李 楠|
|14.71%|4.90%|

华能景顺罗斯（北京） 80.39% 北京华景瑞驰投资管理
投资基金管理有限公司 中心（有限合伙）
90% 10%
北京华景信和投资有限公司
100%
1个法人LP及24个自然人LP GP：新疆华景信和股权投资管理有限公司
39.0472% 57.8290% 3.1238%
（作为LP）
新疆华景君华股权投资有限合伙企业
新疆华景信和股权投资管理有限公司为新疆华景君华股权投资有限合伙企业的普通合伙人，其受华能景顺罗斯（北京）投资基金管理有限公司的控制；华能景顺罗斯（北京）投资基金管理有限公司是华能资本服务有限公司、景顺罗斯有限公司（WL Ross& Co.LLC）各持股50%的公司。
华能资本服务有限公司是中国华能集团公司的全资子公司，中国华能集团公司为全民所有制企业；景顺罗斯有限公司（WL Ross& Co.LLC）是景顺集团（InvescoLtd.）的子公司，景顺集团（InvescoLtd.）是全球知名的基金管理公司。
3、历史沿革及出资变化
2013年10月30日，华景君华成立，由新疆华景信和股权投资管理有限公司作为
普通合伙人、张文华作为有限合伙人共同出资设立。成立时的合伙协议约定华景君华
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书的出资总额为3,000万元，具体出资认缴情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|新疆华景信和股权投资管理有限公司|GP|800|26.67%|
|2|张文华|LP|2,200|73.33%|
|合 计||-|3,000|100%|

 2014年 1月 3日，合伙人张文华退伙，同时 2名法人单位及 24名自然人作为有限合伙人入伙华景君华，所有合伙人签订了合伙协议，出资总额由 3,000万元增加至25,610万元，具体出资认缴情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|新疆华景信和股权投资管理有限公司|GP|800|3.1238%|
|2|华能资本服务有限公司|LP|10,000|39.0472%|
|3|北京熹艺文广告传媒有限责任公司|LP|500|1.9524%|
|4|张宏滨|LP|2,050|8.0047%|
|5|杜泽辉|LP|1,000|3.9047%|
|6|罗艳|LP|940|3.6704%|
|7|赖素琴|LP|900|3.5143%|
|8|唐群光|LP|860|3.3581%|
|9|郭宝旭|LP|775|3.0262%|
|10|罗骥|LP|735|2.8700%|
|11|崔莘悦|LP|715|2.7919%|
|12|王莉|LP|690|2.6943%|
|13|刘素勤|LP|600|2.3428%|
|14|刘卫明|LP|585|2.2843%|
|15|刘海文|LP|500|1.9524%|
|16|张飞翔|LP|500|1.9524%|
|17|张开|LP|500|1.9524%|
|18|金伟|LP|450|1.7571%|
|19|龚延青|LP|400|1.5619%|
|20|杨宝莉|LP|360|1.4057%|
|21|叶红枫|LP|350|1.3667%|
|22|陈晓莉|LP|300|1.1714%|
|23|涂平|LP|300|1.1714%|
|24|王修|LP|300|1.1714%|
|25|刘洋|LP|200|0.7809%|
|26|王淑阁|LP|200|0.7809%|
|27|谈红|LP|100|0.3905%|
|合 计||-|25,610|100.00%|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书截至本重组报告书签署之日，华景君华上述出资认缴情况未发生变化。
4、最近三年的主要业务发展
华景君华2013年成立以来，主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务报表数据及主要财务指标
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日（或2014年）|2013年12月31日（或2013年）|
|流动资产|433.72|25,610.40|
|非流动资产|24,800.00|0|
|总资产|25,233.72|25,610.40|
|流动负债|0|0|
|非流动负债|0|0|
|负债总额|0|0|
|净资产|25,233.72|25,610.40|
|营业收入|0|0|
|利润总额|-0.94|0.40|
|净利润|-0.94|0.40|
|经营活动产生的现金流量净额|433.72|25,610.40|
|投资活动产生的现金流量净额|24,800.00|0|
|筹资活动产生的现金流量净额|25,233.72|25,610.40|
|资产负债率|0|0|
|毛利率|0|0|

注：以上数据未经审计。
6、下属企业
除持有藏格钾肥0.53%的股权外，华景君华未投资其他企业。
（十一）司浦林创投
1、基本信息
企业名称： 广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
成立时间： 2012年7月25日
注册地址： 广州市高新技术产业开发区科学城科学大道237号总部经济区A2栋第九层902-3单元
广州市天河区黄埔大道西路 100号之二富力盈泰广场 B栋
办公地址：
13A04
执行合伙人： 广州新沃司浦林投资管理有限公司（朱灿为委派代表）
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书注册资本： 25,556万元
组织机构代码： 05062058-2
税务登记号： 440116050620582
经营范围： 创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务
2、产权结构及控制关系
|||
|-|-|
|朱 灿|张冰清|
|99%|1%|

|||
|-|-|
|吉 翔|欧 军|
|99%|1%|

上海鸿宣投资管理中心（有限合伙） 广州司浦林投资有限公司
99%
新沃资本控股集团有限公司
51% 49%
100% GP：广州新沃司浦林投资管理有限公司 3个机构LP 11个自然人LP
1%
新沃置业有限公司
1.00% 43.04% 55.96%
广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）
根据司浦林创投的合伙协议及控制结构，司浦林创投的执行事务合伙人为广州新沃司浦林投资管理有限公司，朱灿为司浦林创投的实际控制人。
朱灿，男，中国籍，未取得境外居留权，身份证号为210105197008******，住所：上海市浦东新区花木镇白杨路****，通讯地址：北京市海淀区丹棱街3号中国电子大厦B座1616室。
朱灿最近三年担任的职务：新沃资本控股集团有限公司董事长兼总经理。
截至本重组报告书签署之日，除对上海鸿宣投资管理中心（有限合伙）出资外，朱灿未投资其他企业。
3、历史沿革及出资变化
2012年 7月 25日，司浦林创投立，由广州新沃司浦林投资管理有限公司作为普通合伙人，广州司浦林投资有限公司作为有限合伙人共同出资设立。成立时的合伙协议约定司浦林创投的出资总额为3,300万元，具体出资认缴情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|广州新沃司浦林投资管理有限公司|GP|300|9.09%|
|2|广州司浦林投资有限公司|LP|3,000|90.91%|
|合 计||-|3,300|100%|

2012年 8月 23日，广州司浦林投资有限公司退伙，合伙人签订广州司浦林信息
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书产业创业投资企业（有限合伙）入伙协议及新的合伙协议，合伙人由 2个增加为 15个，出资总额由3,300万元增加至25,556万元，具体出资认缴情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|广州新沃司浦林投资管理有限公司|GP|256|1.00%|
|2|国投高科技投资有限公司|LP|5,000|19.56%|
|3|广州科技风险投资有限公司|LP|5,000|19.56%|
|4|广州市嘉裕房地产开发有限公司|LP|1,000|3.91%|
|5|李爱金|LP|1,900|7.43%|
|6|朱晓春|LP|1,600|6.26%|
|7|韩洪江|LP|1,500|5.87%|
|8|魏秀兰|LP|1,500|5.87%|
|9|刘克利|LP|1,350|5.28%|
|10|倪凤桃|LP|1,250|4.89%|
|11|卞小霞|LP|1,200|4.70%|
|12|刘培文|LP|1,000|3.91%|
|13|包可为|LP|1,000|3.91%|
|14|龚育才|LP|1,000|3.91%|
|15|应根柱|LP|1,000|3.91%|
|合 计||-|25,556|100%|

截至本重组报告书签署之日，司浦林创投上述出资认缴情况未发生变化。
4、最近三年的主要业务发展
司浦林创投 2012年成立以来，主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务报表数据及主要财务指标
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日（或2014年）|2013年12月31日（2013年）|
|流动资产|10,256.79|15,133.82|
|非流动资产|14,900.00|9,900.00|
|总资产|25,156.79|25,033.82|
|流动负债|2.47|16.07|
|非流动负债|0.00|0.00|
|负债总额|2.47|16.07|
|净资产|25,154.32|25,017.74|
|营业收入|0.00|0.00|
|利润总额|136.57|-170.48|
|净利润|136.57|-170.48|
|经营活动产生的现金流量净额|3.35|-606.48|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书
||||
|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-14,663.38|-9,689.31|
|筹资活动产生的现金流量净额|0.00|0.00|
|资产负债率|0.01%|0.06%|

注：以上数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、下属企业
截至本重组报告书签署之日，除持有藏格钾肥0.26%的股权外，司浦林创投投资的其他企业基本情况如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册地|主要业务|注册资本|持股比例|
|1|北京科蓝软件系统股份有限公司|1999年12月1日|北京市|IT解决方案|8,783|6.79%|
|2|安维思电子科技（广州）有限公司|2005年6月6日|广州市|视频监控|159.1190（万美元）|5.15%|
|3|广州狼旗网络科技有限公司|2010年1月5日|广州市|网游开发|1,661|4.76%|
|4|广州明珞汽车装备有限公司|2008年6月6日|广州市|汽车焊装生产线集成|5,783|7.69%|
|5|广州市惠泽网络科技有限公司|2012年9月6日|广州市|互联网彩票|179|5%|

（十二）林吉芳
林吉芳，女，中国籍，未取得境外居留权，身份证号为511023196504******，住所：成都市武侯区新希望路****，通讯地址：格尔木市昆仑南路15-02号14层。林吉芳是肖永明的妻子。
林吉芳最近三年担任的职务：藏格钾肥董事、藏格投资总经理、中浩天然气总经理、永鸿实业总经理、永鸿实业监事、兴格投资执行董事兼总经理、正德大业执行董事兼总经理、成都世龙实业有限公司董事、格尔木藏格农业生产资料有限责任公司执行董事、四川中源农资有限公司董事。
除持有藏格钾肥0.14%的股权范围，林吉芳对藏格投资、永鸿实业、兴格投资、正德大业、中浩天然气的持股比例分别为10%、3.83%、70%、70%、5%。藏格投资基本情况，参见本节“二、拟购买资产交易对方基本情况”之“（一）藏格投资”；永鸿实业基本情况，参见本节“二、拟购买资产交易对方基本情况”之“（二）永鸿实业”；中浩天然气基本情况，参见本节“二、拟购买资产交易对方基本情况”之“（三）肖永明”中的相关内容。兴格投资、正德大业的基本情况如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册地|主要业务|注册资本|持股比例|
|1|格尔木兴格投资有限公司|2013年6月27日|格尔木市|投资|100|70%|
|2|四川正德大业投资管理有限公司|2013年1月14日|成都市|投资|1,000|70%|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书三三、、交交易易对对方方与与上上市市公公司司的的关关联联关关系系及及向向上上市市公公司司推推荐荐董董事事、、高高级级管管理理人人员员的的情情况况
除联达时代的股东路希为金谷源实际控制人（即路联及邵萍）的女儿同时亦为金谷源董事兼财务总监郑钜夫的妻子、联达四方的合伙人郑钜夫为金谷源董事兼财务总监外，本次重组中交易对方与上市公司不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情形。
四四、、最最近近五五年年交交易易对对方方及及其其主主要要管管理理人人员员受受到到处处罚罚及及涉涉诉诉情情况况
根据查询及各交易对方出具的承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁。
五五、、最最近近五五年年交交易易对对方方及及其其主主要要管管理理人人员员的的诚诚信信情情况况
根据查询及各交易对方出具的承诺，最近五年交易对方及其主要管理人员不存在以下情形：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。
六六、、交交易易对对方方是是否否不不当当利利用用本本次次重重组组的的内内幕幕信信息息
根据中介机构核查及各交易对方出具的承诺，交易对方及其控股股东（或普通合伙人）、本方实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书第第四四节节 拟拟出出售售资资产产
本次交易中上市公司拟出售资产为截至交易基准日2014年9月30日金谷源拥有的扣除货币资金的全部资产负债，不包括上市公司资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，该等或有债务由上市公司控股股东路源世纪全部承担。
一一、、拟拟出出售售资资产产包包含含的的资资产产及及负负债债项项目目
根据大信会计师出具的大信审字[2015]第1-01198号审计报告，上市公司拟出售资产包含的资产负债项目如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|资产项目|金额（万元）|占比|
|1|其他应收款|33,846.69|76.98%|
|2|其他流动资产|0.19|0.0004%|
|3|长期股权投资|5,281.91|12.01%|
|4|固定资产|39.68|0.09%|
|5|其他非流动资产|4,801.22|10.92%|
|资产项目合计||43,969.68|100%|
|1|短期借款|474.00|1.67%|
|2|应付账款|5,943.13|20.92%|
|4|应交税费|647.80|2.28%|
|5|应付利息|577.10|2.03%|
|6|其他应付款|16,615.91|58.49%|
|7|预计负债|4,149.85|14.61%|
|负债项目合计||28,407.78|100%|
|资产项目与负债项目差额||15,561.90|-|

二二、、拟拟出出售售资资产产中中包包含含的的股股权权投投资资
截至交易基准日2014年9月30日，上市公司直接持有以下公司股权：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位|主要业务|注册资本|持股比例|
|1|金谷源首饰贸易有限公司|投资、开发|5,000|90%|
|2|中景天成（北京）贸易有限公司|贸易|160|100%|
|3|联达国际贸易有限公司|贸易|10,500|23.81%|
|4|河南孙口黄河公路大桥有限公司|桥梁投资、管理|8,433|41%|
|5|四川鑫伟矿业有限公司|矿产开发投资|280|100%|
|6|金谷源（上海）投资有限公司|投资|1,000|50%|

拟出售资产中包含的股权投资的账面价值情况：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位|投资成本|损益调整|减值准备|合计|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书 1 金谷源首饰贸易有限公司 4,500.00 0.00 0.00 4,500.00
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|中景天成（北京）贸易有限公司|320.00|0.00|0.00|320.00|
|3|联达国际贸易有限公司|2,500.00|-2,165.09|0.00|334.91|
|4|河南孙口黄河公路大桥有限公司|3,457.53|-909.23|2,548.30|0.00|
|5|四川鑫伟矿业有限公司|1,595.00|0.00|0.00|1,595.00|
|6|金谷源（上海）投资有限公司|127.00|0.00|0.00|127.00|
|合计||12,499.53|-3,074.32|2,548.30|6,876.91|

注：上表中，上市公司对四川鑫伟矿业有限公司的股权投资在资产负债表“其他非流动资产”中反映，其他在“长期股权投资”中反映。
上市公司于 2014年10月9日与金谷源首饰贸易有限公司签署股权转让协议，转让其持有金谷源（上海）投资有限公司50%的股权，转让价款为127万元。
截至本重组报告书签署之日，上市公司已经取得金谷源首饰贸易有限公司、联达国际贸易有限公司、河南孙口黄河公路大桥有限公司3家非全资子公司其他股东放弃股权优先购买权的同意函。
三三、、拟拟出出售售资资产产中中包包含含的的其其他他非非流流动动资资产产
（一）固定资产
截至交易基准日 2014年9月30日，上市公司直接拥有的固定资产情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产类别|原值|累计折旧|账面价值|
|电子设备|29.71|24.57|5.14|
|运输设备|79.66|47.17|32.49|
|办公家具|2.18|0.13|2.04|
|合计|111.55|71.87|39.68|

截至交易基准日 2014年9月30日，上市公司未直接拥有房屋建筑物资产，也未直接拥有土地使用权。
（二）商标权
截至交易基准日 2014年9月30日，上市公司拥有三项商标权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册商标|名称|商标注册号|类别|有效期|
||图形|1303138|21|2009.08.14—2019.08.13|
||白玫瑰|1612991|21|2011.08.07—2021.08.06|
||白玫|221899|21|2005.03.15—2015.03.14|

（三）其他非流动资产
截至交易基准日 2014年 9月 30日，上市公司非流动资产包括：（1）上市公司
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书购买西昌市菜子地联营金矿80%价款为6,600.00万元，共支付3,040.00万元，尚未支付大部分款项，计入“其他非流动资产”科目；（2）上市公司同邢福立、刘俊英、黄娜签订购买四川鑫伟矿业有限公司100%股权的转让合同，转让价款 3,688.00万元，共支付1,595.00万元，尚未支付大部分款项，计入“其他非流动资产”科目。
四四、、拟拟出出售售资资产产转转让让受受限限的的情情况况
截至本重组报告书签署之日，上市公司资产转让受限的情况如下：
||||
|-|-|-|
|出售资产名称|受限情况|拟解决方案|
|中景天成（北京）贸易有限公司100%股权|查封冻结|谈判解决|
|金谷源首饰贸易有限公司90%股权|查封冻结|谈判解决|
|河南孙口黄河公路大桥有限公司41%股权|查封冻结|谈判解决|

（一）持有中景天成（北京）贸易有限公司100%股权
1、因中国信达资产管理公司石家庄办事处与邯郸陶瓷集团有限公司进出口部、上市公司、邯郸陶瓷集团花纸装潢有限责任公司借款保证合同纠纷一案，邯郸市中级人民法院对上市公司持有的中景天成（北京）贸易有限公司100%股权冻结，目前上市公司与相关各方已形成解决方案，相关手续正在办理中；
2、因吉林国诺投资有限公司与上市公司股权转让合同纠纷一案，北京市第二中级人民法院冻结上市公司持有的中景天成（北京）贸易有限公司100%股权，上市公司已与对方达成和解，并签订《执行和解协议书》，上市公司目前已按和解协议约定时间已支付1,500万元，已办理完交接手续；
3、因上市公司为深圳炯成投资有限公司在华夏银行深圳南园支行担保借款合同纠纷一案，深圳市中级人民法院冻结上市公司持有的中景天成（北京）贸易有限公司100%股权，目前上市公司与相关各方已形成解决方案，相关手续正在办理中。
（二）持有四川鑫伟矿业有限公司（下称“鑫伟矿业”）100%股权
因与江苏银茂控股（集团）有限公司和南京弘晖汉贸易发展有限公司股权转让、担保合同纠纷一案，对上市公司持有的鑫伟矿业100%股权被法院司法冻结。
（三）持有金谷源首饰贸易有限公司90%股权
1、因上市公司与昆山宏图实业有限公司借款纠纷一案，石家庄铁路运输法院冻
结上市公司持有的金谷源首饰贸易有限公司90%的投资权益或股权，目前该案处于抗
诉阶段。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书2、因上市公司、北京路源世纪投资管理有限公司、河南路桥建设股份有限公司为玉源瓷业有限公司在华夏银行石家庄分行借款合同纠纷一案，石家庄市中级法院冻结上市公司持有的金谷源首饰贸易有限公司90%股权，投资额4,500万元，目前解决方案正在办理中。
（四）持有河南孙口黄河公路大桥有限公司41%股权
因深圳炯成投资有限公司在华夏银行深圳南园支行担保借款合同纠纷一案，深圳市中级人民法院冻结上市公司持有的河南孙口黄河公路大桥有限公司41%股权，目前本公司与相关各方已形成解决方案，相关手续正在办理中。
五五、、拟拟出出售售资资产产包包括括的的矿矿业业权权
截至本重组报告书签署之日，上市公司下属公司共持有6项探矿权及1项采矿权，因未支付完毕股权价款等原因上市公司未将四川鑫伟矿业有限公司、西昌市菜籽地联合金矿纳入合并报表，因此前述2家公司所持的探矿权、采矿权未能在上市公司合并报表中反映。
（一）小金县大哇沟铜多金属矿探矿权
|||
|-|-|
|探矿证号：|T51120100102038392|
|探矿权人：|中景天成（北京）贸易有限公司|
|勘查项目名称：|四川省小金县大哇沟铜多金属矿普查|
|地理位置：|四川省阿坝藏族羌族自治州小金县|
|图幅号：|H48E007001，H48E008001，H48E008002，H48E007002|
|勘查面积：|18.62平方公里|
|有效期限：|2015.01.25—2017.01.25|
|勘查单位：|四川省地质矿产勘查开发局物探队|

（二）小金县新桥乡铜多金属矿探矿权
|||
|-|-|
|探矿证号：|T51120090702032422|
|探矿权人：|中景天成（北京）贸易有限公司|
|勘查项目名称：|四川省小金县新桥乡铜多金属矿普查|
|地理位置：|四川省阿坝藏族羌族自治州小金县|
|图幅号：|H48E005002|
|勘查面积：|18.17平方公里|
|有效期限：|2012.07.30—2014.07.30|
|勘查单位：|四川省地质矿产勘查开发局四〇二地质队|

（三）小金县中梁子钼多金属矿探矿权
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书
|||
|-|-|
|探矿证号：|T51120090702032434|
|探矿权人：|中景天成（北京）贸易有限公司|
|勘查项目名称：|四川省小金县中梁子钼多金属矿普查|
|地理位置：|四川省阿坝藏族羌族自治州小金县|
|图幅号：|H48E005002|
|勘查面积：|16.51平方公里|
|有效期限：|2012.07.30—2014.07.30|
|勘查单位：|四川省地质矿产勘查开发局四〇二地质队|

（四）木里县米真梁子金矿探矿权
|||
|-|-|
|探矿证号：|T01120101102042752|
|探矿权人：|四川鑫伟矿业有限公司|
|勘查项目名称：|四川省木里县米真梁子金矿详查|
|地理位置：|位于凉山州木里县城以北方向40km处，属该县白碉乡所辖|
|图幅号：|H47E024022|
|勘查面积：|30.25平方公里|
|有效期限：|2012年4月19日至2014年4月19日|
|勘查单位：|四川省地质矿产勘查开发局物探队|

（五）德格县切孔隆巴金矿探矿权
|||
|-|-|
|探矿证号：|T51120091002035476|
|探矿权人：|四川鑫伟矿业有限公司|
|勘查项目名称：|四川省德格县切孔隆巴金矿（优选项目）普查|
|地理位置：|四川省甘孜藏族自治州德格县|
|图幅号：|H47E001014|
|勘查面积：|21.86平方公里|
|有效期限：|2012年10月21日至2014年10月21日|
|勘查单位：|四川省地质矿产勘查开发局物探队|

（六）木里县麦地龙西金矿探矿权
|||
|-|-|
|探矿证号：|T51120080702011340|
|探矿权人：|四川鑫伟矿业有限公司|
|勘查项目名称：|四川省木里县麦地龙西金矿普查|
|地理位置：|四川省凉山彝族自治州木里藏族自治县|
|图幅号：|H47E020121|
|勘查面积：|6.6平方公里|
|有效期限：|2013年6月30日至2015年6月30日|
|勘查单位：|四川省地质矿产勘查开发局物探队|

（七）西昌市菜子地联营金矿采矿权
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书
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|-|-|
|采矿证号：|C5100002010064120068306|
|采矿权人：|西昌市菜子地联营金矿（汤晓岩）|
|矿山名称：|西昌市菜子地联营金矿|
|矿山地址：|西昌市银厂乡|
|开采矿种：|零星分布金矿|
|开采方式：|地下开采|
|生产规模：|1.00万吨/年|
|矿区面积：|0.8853平方公里|
|有效期限：|2010年8月4日至2016年4月14日|

上市公司不存在为中景天成（北京）贸易有限公司、四川鑫伟矿业有限公司、西昌市菜子地联营金矿担保的情形、也不存在委托该等子公司理财的情形；因本次重组将上市公司扣除货币资金后的资产负债同时转让给藏格兴恒，重组完成后不存在前述公司占用上市公司资金的情形。
六六、、拟拟出出售售资资产产的的债债务务转转移移情情况况
根据大信会计师出具的大信审字[2015]第1-01198号审计报告，截至2014年9月30日，上市公司母公司口径债务共计约28,407.78万元，截至本重组报告书签署之日，上市公司已经偿还或者取得债务转移同意函的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债科目|A=基准日金额|B=已经偿还金额|C=取得同意金额|D=（B+C）/A|
|短期借款|474.00|474.00|0.00|100.00%|
|应付账款|5,943.13|1,103.30|0.00|18.56%|
|应交税费|647.80|0.00|0.00|0.00%|
|应付利息|577.10|502.53|74.56|100.00%|
|其他应付款|16,615.91|35.60|2,320.00|14.18%|
|预计负债|4,149.85|0.00|0.00|0.00%|
|负债合计|28,407.78|2,115.44|2,394.56|15.88%|

注：“已经偿付金额”包括通过抹账协议转移支付主体的金额、债务重组免除金额。
根据《重组补充协议》，上市公司拟出售资产负债中尚未取得债务转移同意函或未能偿还的债务，由路源世纪承担清偿义务，在本次重组交割日前完成该等负债的清偿，涉及上市公司担保责任的，则解除相应担保；或在交割日前协助上市公司就负债转移事宜，取得债权人及/或担保权人同意函。相关具体约定，参见本重组报告书“第八节本次交易主要合同”之“二、《重组补充协议》主要内容”之“（七）《重组协议》中关于拟出售资产债务处理等约定的变更”。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书七七、、诉诉讼讼进进展展及及负负债债、、预预计计负负债债计计提提情情况况
（一）诉讼进展
1、江苏银茂控股（集团）有限公司和南京弘晖汉贸易发展有限公司担保合同纠纷
金谷源于2009年1月12日在江苏省南京市与江苏银茂控股（集团）有限公司和南京弘晖汉贸易发展有限公司（两公司以下简称转让方）、玉源国际贸易有限公司（现名为联达国际贸易有限公司，以下简称―联达国际‖、受让方）共同签订了《江苏金国园房地产开发有限公司股权转让合同》，合同约定玉源国际贸易有限公司以 2,000万元人民币受让江苏金国园房地产开发有限公司的100%股权及承接 2亿元债务，金谷源为该 2.2亿元债务总额提供连带责任担保。由于联达国际贸易有限公司未能按期足额支付受让款，转让方向江苏省高级人民法院提起诉讼，法院查封了江苏金国园房地产开发有限公司的部分房产、联达国际贸易有限公司持有的江苏金国园房地产开发有限公司100%股权、金谷源持有的子公司股权及其下属矿企的股权、采矿权。
2015年 4月 28日，转让方与联达东方控股有限公司、联达国际、金谷源、联达东方经贸有限公司签署了《债务代偿协议书》，确认截至 2014年 12月 31日，债务本金为 19,800万元，已还 1,200万元，尚欠本金 18,600万元；利息 16,732万元，已还息700万元，尚欠利息16,032万元。经协商，转让方同意免除部分利息，总利息金额调整为9,100万元，已还息700万元，尚欠利息8,400万元，本金加利息尚欠 27,000万元，由联达东方控股有限公司、联达东方经贸有限公司代偿；并约定协议签署的同时，转让方向金谷源和法院出具不再要求金谷源承担任何责任并解除其连带担保责任的函，并放弃对金谷源执行的权利，自协议签订之日起，金谷源不再承担任何责任。
2015年4月28日，转让方向金谷源出具《关于解除连带担保责任的函》，载明：“按照江苏省高级人民法院（2010）苏商初字 0005号民事调解书，贵司应对联达国际贸易有限公司承担连带责任，现因联达东方控股有限公司自愿承担代偿责任，故我们两公司同意解除贵公司连带责任保证担保”。
2、吉林国诺投资有限公司股权转让合同纠纷
金谷源与吉林国诺投资有限公司（以下简称“吉林国诺”）于2010年8月23日签订《西昌菜子地联营金矿股权转让合同》。后吉林国诺以金谷源未按期支付股权转让款为由，向北京市第二中级人民法院提起诉讼，北京二中院于2012年7月18日作
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书出（2011）二中民初字第15019号民事判决书，判令：上市公司支付股权转让款人民币 1,450万元，承担违约金 290万元，并在双方履行完毕交接手续后两个月内支付股权转让款余款 2,600万元；如存在不能交接的财产，吉林国诺应按财产清单所列相应财产的净值价格向上市公司补偿。
金谷源与吉林国诺于 2015年 2月 1日签署《执行和解协议书》，约定：金谷源在已支付 3,040万元款项基础上，再向吉林国诺支付 3,000万元，前述款项支付完毕后，双方债权债务消灭，剩余债务不再履行；并约定该 3,000万元分期支付。截至本重组报告书签署之日，金谷源向吉林国诺支付了1,500万元。
3、中国信达资产管理有限公司保证合同纠纷
中国银行邯郸分行于2003年3月18日至2004年3月18日之间合计向邯郸陶瓷集团有限公司进出口部（简称“邯郸陶瓷进出口部”）提供贷款 2,805万元，由金谷源和邯郸陶瓷集团花纸装潢有限责任公司（下称“邯郸装潢公司”）承担连带保证责任，金谷源对其中2,005万元承担担保责任。
2004年6月25日，中国银行邯郸分行与中国信达资产管理公司石家庄办事处（简称“信达资产石家庄办事处”）签署《债权转让协议》将上述债权本金及利息转让给信达资产石家庄办事处。信达资产石家庄办事处于2006年3月23日向河北省高级人民法院（下称“河北高院”）提起诉讼，要求邯郸陶瓷进出口部偿还借款及其利息、金谷源承担连带责任。河北高院于 2006年 6月 20日作出[2006]冀民二初字第 00017号民事判决书，主要内容为：邯郸陶瓷进出口部偿付本金 2,805万元及相应利息；金谷源对担保的 2,005万元和相应的利息承担连带保证责任。判决作出后，债务人及担保人未对上述债务本金及利息进行清偿。截至本重组报告书签署之日，该案仍处于执行程序。
4、浦发银行东明支行借款合同担保纠纷
上市公司为河南路桥建设建设股份有限公司向上海浦东发展银行郑州东明支行（下称“浦发银行东明支行”）2,000万元借款提供连带保证责任。由于河南路桥建设建设股份有限公司未能按时还款，浦发银行东明支行于 2007年 1月 6日向郑州市中级人民法院（下称“郑州中院”）提起诉讼，要求偿还借款本息，上市公司承担连带责任。
5、工商银行台前支行、未来支行借款担保纠纷
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书金谷源为河南孙口黄河公路大桥有限公司承接的孙口黄河公路大桥项目向工商银行郑州未来支行申请贷款 1亿元人民币、向工商银行濮阳支行申请贷款 5,700万元人民币提供建设期三年担保，担保类型为连带责任担保；河南孙口黄河公路大桥有限公司出具承诺书为金谷源贷款 1.6亿元人民币提供担保，并承诺大桥建成后收费权抵押给银行，解除金谷源担保，否则收费权归金谷源所有，直到还清银行贷款本息为止。
后河南孙口黄河公路大桥有限公司不能偿还银行借款，工行银行台前支行及工行银行未来支行分别于 2008年 7月 16日和 2008年 8月 6日向河南省高级人民法院提起诉讼。就该两起诉讼，河南省高级人民法院分别于2008年11月5日及2008年11月28日出具了《民事调解书》。截至本重组报告书签署之日，该诉讼处于案件执行阶段。
6、金谷源为邯郸华玉瓷业有限责任公司在工商银行彭城支行贷款等提供连带责任担保
金谷源为邯郸华玉瓷业有限责任公司在中国工商银行河北省分行彭城支行贷款14,870万元贷款提供连带责任保证担保，尚余约8,000.60万元，另外上市公司为邯郸华玉瓷业有限责任公司在邯郸市峰峰矿区农村信用合作联社（以下简称“峰峰信用联社”）贷款提供连带责任担保余额380万元，合计约8,380.60万元。
邯郸华玉瓷业有限责任公司承诺将通过盘活、处置资产等多种方式偿还在工商银行等贷款。如上述措施仍不足偿还工行贷款，金谷源大股东路源世纪承诺补足偿还，确保上市公司不受损失。截至本重组报告书签署之日，该案未取得重大进展。
2014年12月17日，峰峰信用联社向邯郸市中级人民法院及代付机构出具函：一、于 2014年 12月 25日前代金谷源偿还 190万元，剩余执行本息由邯郸市景源工贸有限公司（即原邯郸华玉瓷业有限责任公司）全部承担；二、协调邯郸市景源工贸有限公司书面同意本方案；三、在完成前述两项的同时，承诺同时撤回对金谷源的执行申请，不在向法院申请执行金谷源，金谷源在该案中不在承担任何责任。2014年 12月19日，邯郸市景源工贸有限公司出具承诺函，同意金谷源偿还190万元后，剩余本息由其承担。2015年1月26日，路源世纪向邯郸市中级人民法院支付了190万元。
7、建设银行峰峰支行借款纠纷
金谷源由于 2003年、2004年多笔向中国建设银行股份有限公司邯郸市峰峰支行（下称“建行峰峰支行”）借款未及时偿付，建行峰峰支行向河北省高级人民法院起诉诉讼，河北省高级人民法院于 2005年 8月 26日出具的（2005）翼民二初字第 24
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书号《民事调解书》，金谷源分期还款。
2013年12月11日，河北省邯郸市中级人民法院出具《民事裁定书》（[2008]邯市执字第 76-26号），确认在本案执行过程中，已经将质押的股票和查封的股权处置完毕，无其他财产可供执行，裁定《民事调解书》执行终结。就上述《民事裁定书》，建行峰峰支行于2014年7月23日向河北省邯郸市中级人民法院提交了执行异议申请书，申请撤销上述《民事裁定书》，该执行异议已于 2014年 8月正式立案。截至本重组报告书签署之日，该执行异议尚在审查程序中。
8、股东对上市公司信息披露诉讼
截至本重组报告书签署之日，针对上市公司与昆山宏图实业有限公司诉讼相关信息披露事宜，有7名股东起诉上市公司，要求赔偿金额总计为 330,838.74元。截至本重组报告书签署之日，相关诉讼尚未审结。
9、华夏银行罗湖支行担保合同纠纷
2001年，金谷源原第一大股东北京军神实业有限公司利用控制金谷源的便利，为深圳炯成投资有限公司在罗湖支行 3000万元提供了担保（北京军神实业有限公司、广西南宁桂源房地产开发实业有限公司为此笔贷款提供了反担保）。此笔贷款到期后，炯成公司未能偿还，被提起诉讼。2004年 6月 16日，广东省深圳市中级人民法院出具（2003）深中法民二初字第372号《民事判决书》，判决：炯成公司向华夏银行罗湖支行偿还借款本金 3,000万元及利息，金谷源承担连带清偿责任。截至本重组报告
书签署之日，该诉讼处于案件执行阶段。
10、徐陈国民间借贷纠纷
2010年 2月 21日，上市公司与徐陈国达成借款协议，向徐陈国借款 500万元，由徐陈国委托上海通凌新能源科技发展有限公司代付出借款。
徐陈国于2011年7月12日向上海市宝山区人民法院（下称“宝山法院”）提起诉讼，要求判令玉源股份偿还借款本金、利息及违约金。2012年 6月 29日，宝山法院作出一审判决（[2011]宝民二[商]初字第 960号），判令上市公司归还借款本金4,662,000元，并赔偿违约金（以借款本金 4,662,000元为基数，从2010年6月1日期至判决生效之日止、按中国人民银行规定的同期同档贷款利率的4倍计算，然后扣减 125万元）。徐陈国和金谷源均提起上诉，上海市第二中级人民法院于 2012年 11月5日作出终审判决（[2012]沪二中民四[商]终字第867号），驳回双方上诉，维持原判。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书截至本重组报告书签署之日，金谷源未偿还借款本金和利息等。上市公司拟通过还款方式解决该债务。
11、华夏银行石家庄分行担保纠纷
金谷源为玉源瓷业有限公司在华夏银行石家庄分行的 4,350万元贷款提供了连带责任担保，由于玉源瓷业有限公司逾期未归还借款形成诉讼。2013年上市公司与华夏银行石家庄分行进行协商，解决公司与玉源瓷业有限公司的 4,350万元担保，华夏银行石家庄分行通过资产包处置变更了债权人。玉源瓷业有限公司目前经营状况不好，存在不能偿还的风险。截至本重组报告书签署之日，该案未取得重大进展。
12、昆山宏图实业有限公司借款合同纠纷
昆山宏图实业有限公司因借贷纠纷向金谷源提起诉讼，最终由中华人民共和国最高人民法院于 2013年 4月 28日作出终审判决，判决：（1）金谷源于本判决生效之日起十日内偿还昆山宏图实业有限公司 73,916,570元及利息（按照中国人民银行规定的同期贷款利率自还款期限届满之日起计算，其中，22,000,000元从2006年12月30日至本判决指定的履行期限届满之日止，27,238,700元从 2007年 3月 28日至本判决指定的履行期限届满之日止；24,677,870元从 2007年 5月 18日起至本判决指定的履行期限届满之日止）；（2）金谷源于判决生效之日起十日内归还昆山宏图实业有限公司本金25,796,340元及利息（按照中国人民银行规定的同期贷款利率自借款之日起计算，即从2007年1月15日起至本判决指定的履行期限届满之日止）。一审诉讼费716,258元，二审诉讼费328,196.12元，共计1,044,454.12元，由金谷源负担 940,008.7元，昆山宏图负担104,445.42元。金谷源已向最高人民检察院提出抗诉，截至本重组报告书签署之日，抗诉已被受理。
（二）截至评估基准日负债、预计负债计提情况
截至交易基准日2014年9月30日，上市公司对本节“七、诉讼进展及负债、预计负债计提情况”之“（一）诉讼进展”中 1-8项诉讼未计提负债或预计负债；截至评估基准日，上市公司对诉讼事项计提负债、预计负债的情形如下：针对“华夏银行罗湖支行担保合同纠纷”，计提“预计负债”17,382,761.51元；针对“徐陈国民间借贷纠纷”，计提“其他应付款”8,288,089.26元；针对“华夏银行石家庄分行担保纠纷”，计提“预计负债”24,115,750元；针对“昆山宏图实业有限公司借款合同纠纷”，计提“其他应付款”134,204,996.21元。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书八八、、出出售售资资产产的的职职工工安安置置
根据《重组协议》，上市公司母公司现有员工将按照“人随资产业务走”的原则于交割日后与上市公司解除劳动合同，并与藏格投资指定第三方（藏格兴恒）重新签订劳动合同，其劳动关系转移至藏格投资指定第三方（藏格兴恒），其工资以及社会保险、社会保障按照重新签署的劳动合同由藏格投资指定第三方（藏格兴恒）承担，同时，藏格投资承诺：“需安置的6名员工，其安置期限不短于上述员工与金谷源签署的现有劳动合同，如未按照该承诺进行安置，则根据《劳动法》相关要求进行赔偿”。
2015年5月15日，上市公司全体职工大会通过了关于本次重组的职工安置方案。
九九、、出出售售资资产产的的财财务务状状况况
本次交易拟出售资产的财务状况，请参考本重组报告书“第二节上市公司”之“五、最近三年的主要财务指标”。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书第第五五节节拟拟购购买买资资产产及及标标的的公公司司
一一、、拟拟购购买买资资产产
本次交易中上市公司拟购买资产为藏格钾肥100%股权；标的公司藏格钾肥属于完整的经营实体，不存在出资不实及其他影响其合法存续的情形；本次交易完成后，上市公司将成为持股型公司，其持有藏格钾肥100%股权，构成控股权。
《公司法》第一百四十一条规定，（股份公司）公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。肖永明、林吉芳所持藏格钾肥的股份转让受前述法律条款限制。藏格钾肥将在本次重组获中国证监会审核通过后，将公司类型由股份公司整体变更为有限公司，消除前述限制。截至本重组报告书签署之日，肖永明持有的藏格钾肥12%股权，李明持有的藏格钾肥2%股权尚处质押状态，上述质押为藏格投资向民生银行总行营业部借款提供质押担保，目前该笔借款偿还资金已落实，藏格投资将于近期通过偿还相关借款的方式，解除上述14%的股权质押。
除前述情形外，藏格钾肥的所有股东承诺，已经履行了全部出资义务，所持有的藏格钾肥的股权权属清晰、权利完整，不存在代持及质押情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，也不存在其他限制或禁止转让的情形。
上市公司拟购买资产不涉及债务转移及员工安置事宜。
二二、、藏藏格格钾钾肥肥的的基基本本情情况况
（一）基本信息
公司名称： 格尔木藏格钾肥股份有限公司
企业性质： 非上市股份公司
成立时间： 2002年11月13日
注册资本： 80,000万元
法定代表人： 肖永明
注册地址： 格尔木市昆仑南路15-02号
组织机构代码： 71059531-X
税务登记证号： 63280171059531X
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书主要办公地： 青海省格尔木市昆仑南路15-02号13层
邮政编码： 861000
联系电话： 0979-8962706
传 真： 0979-8962706
互联网址： www.gemzg.com
电子邮箱： zgjf_000408@126.com
（二）最近三年主营业务发展
藏格钾肥拥有察尔汗盐湖铁路以东矿区724.3493平方公里的钾盐采矿权证，是一家以青海省察尔汗盐湖钾盐资源为依托的资源型钾肥生产企业，从事氯化钾的生产和销售，自成立以来其主营业务未发生过变化。
（三）最近三年主要财务指标及会计政策
1、最近三年主要财务指标
金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日（或2014年）|2013年12月31日（2013年）|2012年12月31日（2012年）|
|流动资产|126,181.10|139,377.92|464,728.60|
|非流动资产|285,139.08|246,778.29|213,690.43|
|总资产|411,320.19|386,156.20|678,419.03|
|流动负债|131,777.33|160,709.01|399,359.34|
|非流动负债|88,655.17|120,149.40|191,402.34|
|负债总额|220,432.50|280,858.41|590,761.68|
|净资产|190,887.68|105,297.79|87,657.34|
|营业收入|268,281.82|175,794.11|254,109.25|
|利润总额|100,808.92|73,398.64|171,408.64|
|净利润|85,679.94|62,873.06|143,627.16|
|扣除非经常性损益的净利润|85,960.63|63,797.78|114,173.96|
|经营活动产生的现金流量净额|54,566.07|8,938.21|98,357.08|
|投资活动产生的现金流量净额|-37,447.25|-19,349.55|255,361.68|
|筹资活动产生的现金流量净额|-57,449.49|-282,135.14|-49,200.27|
|资产负债率|53.59%|72.73%|87.08%|
|综合毛利率|67.79%|69.76%|76.95%|

藏格钾肥报告期内的非经常性损益构成，参见“第十一节财务会计信息”之“九、藏格钾肥经会计师核验的非经常性损益明细表”，藏格钾肥的盈利能力不严重依赖于
非经常性损益。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书2、主要会计政策
藏格钾肥的主要会计政策及相关会计处理情况，参见“第十一节财务会计信息”之“五、藏格钾肥采用的重要会计政策”及“六、藏格钾肥会计政策的可比性及特殊性”。
（四）藏格钾肥的资产权属及负债等
藏格钾肥的资产权属情况，参见本节之“十四、藏格钾肥主要资产和经营资质”及“第十一节财务会计信息”之“十、藏格钾肥最近一期末主要资产情况”。
藏格钾肥的负债情况，参见“第十一节财务会计信息”之“十一、藏格钾肥最近一期末主要负债情况”。
（五）藏格钾肥的资产受限情况
2014年9月24日，藏格钾肥以评估值为44,811.39万元的存货（账面原值为81,371,754.63元）作为抵押物，同时提供1,000.00万元保证金，与中国农业发展银行格尔木市支行签订借款合同，取得2.00亿元短期借款，肖永明及其配偶林吉芳对该借款提供连带担保责任。截至2015年5月31日，借款余额为2.00亿元。
2014年9月28日，藏格钾肥以评估值为1,041,626,062.00元的构筑物及其他辅助设施（原值832,800,921.36元，净值648,540,729.24元）、评估值为153,075,591.00元的机器设备（原值176,894,070.50元，净值124,837,939.87元）作为抵押物，置换出2011年11月1日与中国农业发展银行格尔木支行签订的抵押借款合同，为期限为7年、金额为7.00亿元的借款提供担保，同时，肖永明及其配偶林吉芳为该借款提供连带担保责任。截至2015年5月31日，借款余额为5.81亿元。
2012年7月9日，藏格钾肥以评估值为3,200,201.00元的机器设备（原值1,494,998.00元，净值479,871.04元）以及评估值为2,858,737.00元（原值2,602,826.75元，净值2,023,576.63元）的房屋建筑物作为抵押物，与中国农业银行股份有限公司格尔木支行签订借款合同，取得借款期限为5年金额为2.00亿元的借款；同时，藏格钾肥以成都世龙实业有限公司评估值为29,055.71万元的国有土地使用权作为抵押物，为该借款提供抵押担保；同时，肖永明及其配偶林吉芳为该借款提供连带担保责任。截至2015年5月31日，借款余额为1.25亿元。
2010年7月27日，藏格钾肥以评估值为104,589.39万元的盐田、集卤渠等构筑物作为抵押物，与中国国家开发银行签订借款合同，取得借款期限为10年、金额为5.00亿
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书元的长期借款；同时，肖永明及其配偶林吉芳、青海藏格投资有限公司为以上借款提供连带担保责任（担保金额为5.00亿元）。截至2015年5月31日，借款余额为2.75亿元。
（六）藏格钾肥合法经营情况
藏格钾肥不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在因重大违法违规受到行政处罚或者形式处罚的情形。
三三、、藏藏格格钾钾肥肥的的历历史史沿沿革革
（一）藏格钾肥的设立及股本演变
1、藏格钾肥设立
2002年11月13日，肖永明、林吉芳夫妇共同以实物出资成立了格尔木藏格钾肥有限公司，注册资本为1,689.00万元，其中肖永明以实物出资1,520.10万元，持有90.00%股权；林吉芳以实物出资168.90万元，持有10.00%股权。
出资资产经格尔木地区工程基本建设造价咨询审核中心出具格审估发（2002）07号《评估结果报告》确认：截至2002年11月8日，藏格钾肥用于出资的固定资产的评估值为17,090,005.00元。出资经格尔木诚信会计师事务所出具格诚事字（2002）234号验资报告验证。
藏格钾肥设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|肖永明|1,520.10|90.00%|
|2|林吉芳|168.90|10.00%|
|合计||1,689.00|100%|

2、第一次增资
2004年5月18日，藏格钾肥股东决定以实物资产同比例对藏格钾肥增资5,830.00万元，其中肖永明增资5,247.00万元，林吉芳增资583.00万元。
出资资产业经青海华翼会计师事务所格尔木分所出具青华翼格分评报字（2004）第016号《资产评估报告》确认：截至评估基准日2004年5月17日，拟用于增加藏格钾肥注册资本的固定资产（包括房屋建筑物和设备）账面价值合计62,529,584.84元，调整后账面价值62,529,584.84元，评估值58,339,146.95元。
出资业经青海华翼会计师事务所格尔木分所出具青华翼格分变验报字（2004）第
066号验资报告验证。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书本次增资完成后，藏格钾肥的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|肖永明|6,767.10|90.00%|
|2|林吉芳|751.90|10.00%|
|合计||7,519.00|100%|

3、第一次股权转让
2005年9月24日，藏格钾肥股东会通过决议，同意肖永明将其所持有的藏格钾肥5%的股权（对应出资额375.95万元）作价940.00万元转让给永鸿实业。
本次股权转让完成后，藏格钾肥的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|肖 永 明|6,391.15|85.00%|
|2|林 吉 芳|751.90|10.00%|
|3|永鸿实业|375.95|5.00%|
|合计||7,519.00|100%|

4、第二次股权转让
2006年3月25日，藏格钾肥股东会通过决议，同意肖永明将其所持有的藏格钾肥41%的股权（对应出资额3,082.79万元）作价2,860.00万元转让给永鸿实业。
本次转让后，藏格钾肥的股权结构实际应变为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|永鸿实业|3,458.74|46.00%|
|2|肖 永 明|3,308.36|44.00%|
|3|林 吉 芳|751.90|10.00%|
|合计||7,519.00|100%|

2006年6月，格尔木市工商行政管理局核准了上述变更事项，但由于股东会决议和章程修正案误将股权转让价款作为转让的股份，故工商登记材料中将藏格钾肥股权结构错误表述为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|永鸿实业|3,800.00|46.00%|
|2|肖 永 明|2,967.10|44.00%|
|3|林 吉 芳|751.90|10.00%|
|合计||7,519.00|100.00|

5、变更工商登记错误更正
2011年10月18日，藏格钾肥股东会通过决议，同意更改上述工商登记错误，确认
藏格钾肥注册资本为7,519.00万元，其中，肖永明出资额为3,308.36万元，占注册资本
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书44%；永鸿实业出资额为3,458.74万元，占注册资本46%；林吉芳出资额应为751.9万元，占注册资本10%，并同意相应修改公司章程。此项更正业经中准会计师事务所出具中准青专审字[2011]008号专项审计报告验证。
2011年10月26日，海西州格尔木市工商行政管理局以（私营企业）登记内变字[2011]262号《准予变更登记通知书》核准上述变更。
本次变更后，藏格钾肥的股权结构实际应变为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|永鸿实业|3,458.74|46.00|
|2|肖 永 明|3,308.36|44.00|
|3|林 吉 芳|751.90|10.00|
|合计||7,519.00|100.00|

6、第三次股权转让
2011年10月31日，藏格钾肥做出股东会决议，同意肖永明将所持藏格钾肥44%的股权作价3,308.36万元转让给藏格投资，林吉芳将所持藏格钾肥10%的股权作价751.9万元转让给藏格投资。
本次股权转让后，藏格钾肥的股权结构变为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|藏格投资|4,060.26|54.00%|
|2|永鸿实业|3,458.74|46.00%|
|合计||7,519.00|100%|

7、第四次股权转让
2012年3月19日，藏格钾肥做出股东会决议，同意永鸿实业将所持藏格钾肥2%的股权作价3,400万元转让给李明。
2012年3月，永鸿实业向李明转让藏格钾肥2%的股权，转让价款为3,400万元，本次股权转让价格是双方在藏格钾肥 2011年净资产的基础上商业谈判协商确定的。
本次转让价格低于本次交易评估值主要系本次转让距离本次交易时间较远，2011年藏格钾肥盈利水平较低。
本次股权转让后，藏格钾肥的股权结构变为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|藏格投资|4,060.26|54.00%|
|2|永鸿实业|3,308.36|44.00%|
|3|李 明|150.38|2.00%|
|合计||7,519.00|100|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书8、第五次股权转让
2012年10月8日，藏格钾肥做出股东会决议，同意永鸿实业将所持藏格钾肥12%的股权作价902.28万元转让给肖永明，永鸿实业将所持藏格钾肥8%的股权作价601.52万元转让给青海中浩天然气化工有限公司。
本次股权转让后，藏格钾肥的股权结构变为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|藏格投资|4,060.26|54.00%|
|2|永鸿实业|1,804.56|24.00%|
|3|肖 永 明|902.28|12.00%|
|4|青海中浩天然气化工有限公司|601.52|8.00%|
|5|李 明|150.38|2.00%|
|合计||7,519.00|100%|

9、第六次股权转让
2013年6月28日，藏格钾肥做出股东会决议，同意青海中浩天然气化工有限公司将所持藏格钾肥1.05%的股权作价1.995亿元转让给宁波光大、将所持藏格钾肥0.26315%的股权作价0.5亿元转让给司浦林创投、将所持藏格钾肥0.8%的股权作价1.52亿元转让给金石投资、将所持藏格钾肥的1%的股权作价1.9亿元转让给正德大业、将所持藏格钾肥2.88685%的股权作价5.485亿元转让给盛格投资、将所持藏格钾肥2%的股权作价3.8亿元转让给兴格投资。
2013年6月，青海中浩天然气化工有限公司向盛格投资、兴格投资、宁波光大、正德大业、金石投资、司浦林创投分别转让藏格钾肥2.89%、2%、1.05%、1%、0.8%、0.26%的股权，转让价款分别为54,580万元、38,000万元、19,950万元、19,000万元、15,200万元、5,000万元，本次股权转让价格是多方以2013年藏格钾肥预计净利润的一定市盈率倍数进行商业谈判协商确定的。本次转让价格高于本次交易评估值主要系预计 2013年全年净利润时主要参考价格为 2012年钾肥价格，而 2012年钾肥市场销售价格处于相对高位，在产能提升的加成下，藏格钾肥预计 2013年盈利水平较 2012年有显著提升。
本次股权转让后，藏格钾肥的股权结构变为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|藏格投资|4,060.26|54.00%|
|2|永鸿实业|1,804.56|24.00%|
|3|肖 永 明|902.28|12.00%|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书
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|-|-|-|-|
|4|盛格投资|217.06|2.89%|
|5|兴格投资|150.38|2.00%|
|6|李 明|150.38|2.00%|
|7|宁波光大|78.95|1.05%|
|8|正德大业|75.19|1.00%|
|9|金石投资|60.15|0.80%|
|10|司浦林创投|19.79|0.26%|
|合计||7,519.00|100%|

10、整体改制为股份有限公司
2013年8月26日，藏格钾肥通过股东会决议：由全体股东作为发起人，以经中瑞岳华会计师事务所审计的截至2013年6月30日净资产1,016,036,866.67元为基数，扣除不能用于出资的专项储备（计提安全生产费）34,852,572.00元（中瑞岳华专审字[2013]第3027号《审计报告》），按照1:0.8153的折股比例折合注册资本80,000万元人民币，藏格钾肥整体变更为股份有限公司，各股东持股比例不变。
2013年8月26日，中瑞岳华会计师事务所出具中瑞岳华验字[2013]第0308号《验资报告》验证确认：截至2013年8月26日，公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币80,000万元。
2013年9月，藏格钾肥以2013年6月30日为基准日进行了改制，经过评估机构评估藏格钾肥整体估值为351,719.48万元，该评估主要基于成本法进行，且当时公司尚未取得固体钾矿资源采矿权，当时公司整体估值低于本次交易。
2013年9月25日，青海省工商行政管理局核准上述变更，并核发注册号为632801110002515的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，藏格钾肥的股权结构如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（股）|股权比例|
|1|藏格投资|432,000,000|54.00%|
|2|永鸿实业|192,000,000|24.00%|
|3|肖 永 明|96,000,000|12.00%|
|4|盛格投资|23,094,800|2.89%|
|5|兴格投资|16,000,000|2.00%|
|6|李 明|16,000,000|2.00%|
|7|宁波光大|8,400,000|1.05%|
|8|正德大业|8,000,000|1.00%|
|9|金石投资|6,400,000|0.80%|
|10|司浦林创投|2,105,200|0.26%|
|合计||800,000,000|100%|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书11、盛格投资注销，其股东分配获得藏格钾肥股权
2014年 10月 9日，盛格投资召开通过股东会决议，股东一致同意注销该公司，清算后分配剩余财产。盛格投资股东肖永明、华景君华、林吉芳分配获得藏格钾肥的股份分别为11,497,926股、10,442,134股、1,154,740股。
12、第七次股权转让
2014年11月26日，宁波光大与杨平签订股权转让协议，宁波光大将所持藏格钾肥股份 8,400万股转让给杨平，此次权转让价格为双方在原有投资成本的基础上商业谈判确定的。本次转让价格高于本次股权交易评估值主要系投资者之间根据本次重组完成后的判断。
13、第八次股权转让
2014年11月27日，兴格投资、正德大业、藏格投资分别与联达时代签订股权转让协议，前三者分别以180,103,282元、90,051,641元、21,342,239元的价格向联达时代转让所持藏格钾肥 16,000,000股、8,000,000股、1,896,000股股份；2014年 11月27日，藏格投资与联达四方签订股权转让协议，以47,702,606元的价格向联达四方转让所持藏格钾肥股份 4,237,800股股份。本次股权转让价格为多方根据本次重大资产重组进行的商业谈判。
14、第九次股权转让
2015年6月17日，华景君华向中浩天然气转让6,231,566股藏格钾肥股份，此次权转让价格为双方在原有投资成本的基础上商业谈判确定的。本次转让价格高于本次股权交易评估值主要系投资者之间根据本次重组完成后的判断。
盛格投资股东分配获得藏格钾肥的股权、第七次股权转让、第八次股权转让、第九次股权转让完成后，藏格钾肥的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|藏格投资|425,866,200|53.23%|
|2|永鸿实业|192,000,000|24.00%|
|3|肖永明|107,497,977|13.44%|
|4|联达时代|25,896,000|3.24%|
|5|李 明|16,000,000|2.00%|
|6|杨 平|8,400,000|1.05%|
|7|金石投资|6,400,000|0.80%|
|8|中浩天然气|6,231,566|0.78%|
|9|联达四方|4,237,800|0.53%|
|10|华景君华|4,210,517|0.53%|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书
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|-|-|-|-|
|11|司浦林创投|2,105,200|0.26%|
|12|林吉芳|1,154,740|0.14%|
|合计||800,000,000|100%|

截至本重组报告书签署之日，藏格钾肥的前述股权结构未发生变化。
（二）对藏格钾肥出资实物的价值追溯评估、补缴出资及验资复核
为了验证实物出资资产的价值，2013年12月2日，北京中同华资产评估有限公司出具了《格尔木藏格钾肥股份有限公司资产价值追溯评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2013）第546号）对2002年藏格钾肥设立时用于出资的实物资产价值进行了追溯评估，评估结果如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资物种类|2002年评估结果|资产原值|追溯评估值|
|1|房屋建筑物|527.00|399.74|374.50|
|2|构筑物及其他|792.00|792.00|784.08|
|3|机器设备|390.00|426.20|355.84|
|合计||1,709.00|1,617.94|1,514.43|

为了验证实物出资资产的价值，2013年12月2日，北京中同华资产评估有限公司出具了《格尔木藏格钾肥股份有限公司资产价值追溯评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2013）第547号）对2004年藏格钾肥增资时用于出资的实物资产价值进行了追溯评估，评估结果如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资物种类|2004年评估结果|资产原值|追溯评估值|
|1|房屋建筑物|542.83|396.75|384.85|
|2|构筑物及其他|899.31|924.40|871.98|
|3|管道及沟槽|2,955.01|3,246.92|2,987.17|
|4|机器设备|1,436.76|1,566.98|1,385.85|
|合计||5,833.91|6,135.05|5,629.84|

鉴于对2002年藏格钾肥成立时出资实物追溯评估值、对2004年藏格钾肥增资时出资实物追溯评估值两者之和7,144.27万元小于2004年藏格钾肥增资后的注册资本7,519万元，差额为374.73万元，为避免藏格钾肥出资不实，2013年12月25日，肖永明、林吉芳以现金分别向藏格钾肥补缴出资337.257万元、37.473万元，合计补缴出资374.73万元。
2014年11月6日，瑞华会计师事务所出具了瑞华专审字【2014】01350042号《验
资复核报告》，复核结论为：
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书“贵公司 2002年 11月 13日及 2004年 5月 18日两次出资均是实物资产出资，为验证两次实物出资资产的价值，贵公司于2013年12月2日聘请北京中同华资产评估有限公司对2002年注册出资资产和2004年增资资产的价值进行追溯评估，并出具中同华评报字（2013）第546号、中同华评报字（2013）第547号资产评估报告书，依据北京中同华资产评估有限公司出具的评报字（2013）第 546号、中同华评报字（2013）第 547号资产评估报告书，贵公司 2002年出资资产的评估净值为 1,514.43万元，2004年增资资产的评估净值为 5,629.84万元，两次出资资产的评估价值为7144.27万元，贵公司实收资本为7,519.00万元，实际出资减值374.73万元。2013年12月25日，贵公司已对上述减值补出资，补出资货币资金374.73万元。
基于本报告所述的工作，除上述事项外，我们没有注意到格尔木诚信会计师事务所于2002年11月11日和青海华冀会计师事务所有限公司格尔木分所于2004年5月 24日分别出具的关于贵公司变更登记注册资本实收情况的验资报告格诚事字[2002]234号、青华冀格分变验报字[2004]第066号，在所有重大方面存在不符合《独立审计实务公告第1号——验资》的要求的情况。”
追溯评估的目的是为了验证两次实物出资资产的价值，肖永明、林吉芳对追溯评估与注册资本的差值以现金补足，瑞华会计师对两次实物出资的验资行为出具了肯定结论的验资复核报告，因此，两次实物出资未造成藏格钾肥出资不实，不对本次重大资产重组构成障碍。
经核查，独立财务顾问认为：“根据查阅的工商档案资料、藏格钾肥历次出资的验资报告、验资复核报告及各交易对方出具的承诺，标的公司不存在出资不实和影响其合法存续的情况。
经核查，北京市天元律师事务所认为：“本所律师认为，藏格钾肥不存在出资不实及影响其合法存续的情形，不会对本次交易形成障碍，不会影响本次重大资产重组的实施。”
四四、、藏藏格格钾钾肥肥对对察察尔尔汗汗盐盐湖湖铁铁路路以以东东相相关关企企业业的的整整合合
（一）昆仑矿业的设立及藏格钾肥对其初步持股情况
1、昆仑矿业设立
1999年，针对察尔汗盐湖铁路以东矿段随意修建盐田、随意排卤、乱采滥挖较为普遍的情况，青海省提出了“四统一”（统一供矿、统一排卤、统一供水、统一供电）
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书要求，希望通过重组将矿区企业组建为一个开发主体，合并发放一个采矿许可证，统一向选矿企业供矿。《青海省人民政府办公厅关于加强盐湖资源管理的紧急通知》（青政办【2000】126号）要求：察尔汗盐湖铁路以东矿段13家合法采矿企业合并组建由格尔木市钾镁厂牵头的青海昆仑矿业有限责任公司；青海昆仑矿业有限责任公司应于 2000年 7月底前按规定上报、审批 20万吨氯化钾盐田供排卤改造工程可行性研究报告和环境影响评价报告；于8月10日前办理好统一的采矿登记手续和其他相关手续；
尽快向公司所属各选矿厂供应光卤石和统一排卤，保护好矿产资源和矿区环境。
青海昆仑矿业有限责任公司就是在前述背景下于2000年3月17日成立的，出资经格尔木永信会计师事务所（2000）格永会（验）字第006号验资报告验证，成立时的出资结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|格尔木市钾镁厂|42,435,781|55.25%|
|2|中国人民解放军兰州军区空军钾肥厂|21,211,255|27.62%|
|3|都兰县钾镁厂|7,514,005|9.78%|
|4|青海省格尔木市盐化工业有限公司|2,646,516|3.45%|
|5|青海格尔木昆仑硫酸钾厂|1,000,000|1.30%|
|6|青海省柴达木地矿化工总厂|1,000,000|1.30%|
|7|大柴旦清达化工总厂|500,000|0.65%|
|8|大柴旦行委西海化工总厂|500,000|0.65%|
|合 计||76,807,557|100%|

在上述出资中，青海格尔木昆仑硫酸钾厂、青海省柴达木地矿化工总厂、大柴旦清达化工总厂、大柴旦行委西海化工总厂是以现金出资，其中青海省柴达木地矿化工总厂含代青海省柴达木地矿化工二厂的出资；其余4家股东以实物出资，出资实物主要为盐田、卤渠及供排卤机器设备，其中中国人民解放军兰州军区空军钾肥厂出资额中含代青海成功钾盐开发有限公司实物出资 8,586,720元。
2、藏格钾肥对昆仑矿业的初步持股
（1）藏格钾肥对昆仑矿业增资
2004年3月5日，昆仑矿业股东会通过决议，同意青藏铁路开发公司、格尔木藏格钾肥有限公司、大柴旦清达化肥有限责任公司、大柴旦西海化工有限责任公司分别对昆仑矿业现金增资 100万元、100万元、50万元、50万元。2004年 4月 9日，青
海大正会计师事务所有限公司出具青大正会所验字（2004）537号验资报告，对前述
增资事项进行了验证确认。本次增资后，昆仑矿业的出资结构如下：
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|瀚海企业（集团）有限责任公司|42,435,781|53.17%|
|2|青海格尔木蓝天钾肥厂（含青海成功钾盐有限公司8,586,720元）|21,211,255|26.58%|
|3|都兰县钾肥有限责任公司|7,514,005|9.42%|
|4|格尔木庆丰钾肥有限责任公司|2,646,516|3.32%|
|5|青海格尔木昆仑硫酸钾厂|1,000,000|1.25%|
|6|青海省柴达木地矿化工总厂（含青海省柴达木地矿化工二厂）|1,000,000|1.25%|
|7|大柴旦清达钾肥有限责任公司|1,000,000|1.25%|
|8|大柴旦西海化工有限责任公司|1,000,000|1.25%|
|9|青藏铁路开发公司|1,000,000|1.25%|
|10|格尔木藏格钾肥有限公司|1,000,000|1.25%|
|合 计||79,807,557|100%|

（2）藏格钾肥收购格尔木蓝天钾肥厂及对昆仑矿业增资
根据中国人民解放军总参谋部、总政治部、总后勤部、总装备部【2002】后联字第1号《关于军队逐步停办福利性企业的意见》精神和空军后勤总部【2002】后需字第 1362号《关于同意格尔木蓝天钾肥厂被地方企业兼并的批复》，经在甘肃省产权交易所邀标竞投程序，中国人民解放军兰州军区空军后勤部将青海格尔木蓝天钾肥厂整体产权转让给藏格钾肥，转让价格为8,050万元；2005年9月5日，双方签订了甘产交【2005】021号《青海格尔木蓝天钾肥厂整体转让合同书》；甘肃省产权交易所出具甘产鉴【2005】036号产权交易见证书，确认双方前述产权交易符合法定程序，交易结果合法有效。
2006年3月12日，昆仑矿业2006年度第一次股东会通过决议确认：藏格钾肥因收购青海格尔木蓝天钾肥厂整体资产而增加出资额12,624,535元；青海成功钾盐有限公司因青海格尔木蓝天钾肥厂整体转让而成为独立股东，继承出资额为8,586,720元；
全部股东另外增加货币出资 17,806,650元，其中藏格钾肥增加货币出资 1,020,826.23元，青海成功钾盐有限公司增加货币出资643,400.77元，新股东青海昆仑镁盐有限责任公司增加货币出资 2,866,781.66元。2006年 4月 10日，青海大正会计师事务所有限公司出具青大正会所验字（2006）529号验资报告，对前述出资变动事项进行了验证确认。本次股权变动及增资后，昆仑矿业的出资结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|青海瀚海集团有限公司|45,616,530.00|46.73%|
|2|格尔木藏格钾肥有限公司|14,645,361.23|15.00%|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书
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|3|青海成功钾盐有限公司|9,230,120.77|9.46%|
|4|都兰县钾肥有限责任公司|8,076,915.00|8.27%|
|5|青海格尔木昆仑硫酸钾厂|2,866,781.67|2.94%|
|6|青海省柴达木地矿化工总厂（含青海省柴达木地矿化工二厂）|2,866,781.67|2.94%|
|7|青藏铁路开发公司|2,866,781.67|2.94%|
|8|青海昆仑镁盐有限责任公司|2,866,781.66|2.94%|
|9|大柴旦清达钾肥有限责任公司|2,866,781.66|2.94%|
|10|大柴旦西海化工有限责任公司|2,866,781.67|2.94%|
|11|格尔木庆丰钾肥有限责任公司|2,844,590.00|2.91%|
|合 计||97,614,207.00|100%|

（二）藏格钾肥对察尔汗盐湖铁路以东相关企业的整合
1、对察尔汗盐湖铁路以东相关企业进行整合的背景
针对一些地区矿产资源开发秩序比较混乱，存在矿山布局不合理、经营粗放、浪费资源、环境破坏、安全生产事故频发等问题，2005年 8月 18日国务院下发了《国务院关于全面整顿和规范矿产资源开发秩序的通知》（国发【2005】28号），对全国矿产资源开发秩序整顿和规范的目标、任务及工作开展步骤作出了要求，特别提出：“对影响大矿统一开采的小矿，凡能够与大矿进行资源整合的，由大矿采取合理补偿、整体收购或联合经营等方式进行整合。各类矿山都要按照规模化、集约化的原则进行整合，限期达到规定的最低开采规模。各地要统一组织制定小矿整合方案，并切实抓好落实，提高矿产资源开发利用水平。”
对矿产资源开发进行整合是集中解决矿山开发布局不合理，实现资源规模化、集约化开发的重要手段，是从源头有效治理矿业秩序混乱的基础性工作，是调整矿业结构、促进矿业经济增长方式转变的有效途径。为了落实《国务院关于全面整顿和规范矿产资源开发秩序的通知》（国发【2005】28号）相关要求，进一步推进和规范矿产资源开发整合工作，国土资源部等九部委提出了《对矿产资源开发进行整合的意见》。
2006年12月31日，国务院办公厅下发了《国务院办公厅转发国土资源部等部门对矿产资源开发进行整合意见的通知》（国办发【2006】108号，对该意见进行了转发。
《对矿产资源开发进行整合的意见》提出“综合运用经济、法律和必要的行政手段，结合产业政策和产业结构调整的需要，按照矿业可持续发展的要求，通过收购、参股、兼并等方式，对矿山企业依法开采的矿产资源及矿山企业生产要素进行重组，逐步形
成以大型矿业集团为主，大中小型矿山协调发展的矿产开发新格局，实现资源优化配
置、矿山开发合理布局，增强矿产资源对社会经济可持续发展的保障能力”；该意见
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书同时将钾盐作为需要进行整合的重要矿种。
2007年5月，青海省出台《青海省矿产资源整合总体方案》，具体落实《对矿产资源开发进行整合的意见》，将察尔汗盐湖跌路以东钾镁矿作为整合矿区。
2、确定藏格钾肥为整合主体的过程
为了落实国务院、国土资源部及青海省关于矿产资源整合的精神，针对昆仑矿业及股东企业松散联合、各自经营的现状，青海省国土资源厅 2007年 8月 8日下发了《关于责令青海昆仑矿业有限责任公司整合为紧密型公司的通知》（青国土资【2007】 110号），责令昆仑矿业采矿许可证划定范围内企业整合，组建紧密型股份制公司，减少矿区企业数量，实现统一规划、统一采矿、统一生产、统一排卤，杜绝乱采滥挖、争抢资源，构建开发和生产一体化体系，延长矿山服务年限。该通知确定的整合企业包括：昆仑矿业的 11家股东企业、格尔木川蓝钾肥有限公司（藏格钾肥的控股子公司）、青藏兵站部钾肥厂，共13家企业。
2007年 8月 14日，昆仑矿业 2007年第四次股东会通过第二套整合方案，即由1-2家企业收购其他股东在昆仑矿业矿区内的盐田、生产车间、设施等所有生产要素，并接受原各股东企业职工。2007年 8月 20日，青海省整合和规范矿产资源开发秩序领导小组下发《关于青海昆仑矿业有限责任公司组建紧密型公司整合方案的批复》（青整规【2007】3号），基本同意前述方案，但要求将青藏兵站部钾肥厂纳入整合范围。
2007年8月30日，昆仑矿业2007年第五次股东会通过决议，一致同意藏格钾肥、格尔木庆丰钾肥有限公司作为收购方，收购方需提出收购方案报昆仑矿业；2007年9月3日，藏格钾肥提交了并购方案草案。
2007年9月13日，昆仑矿业2007年第六次股东会通过决议，一致同意藏格钾肥、格尔木庆丰钾肥有限公司于 9月 20日前各缴纳 2亿元收购保证金到察尔汗盐湖管理局账户，以体现收购诚意及保证整合工作顺利进行；藏格钾肥按期缴纳了保证金，格尔木庆丰钾肥有限公司未能按期缴纳保证金。
藏格钾肥于 2007年第四季度收购了青海省柴达木地矿化工总厂、大柴旦西海化工有限责任公司生产性资产及所持的昆仑矿业股权（参见本节“四、藏格钾肥对察尔汗盐湖铁路以东相关企业的整合”之“（二）藏格钾肥对察尔汗盐湖铁路以东相关企业的整合”之“3、藏格钾肥对察尔汗盐湖铁路以东相关企业的整合过程”之“（1）整合青海省柴达木地矿化工总厂、大柴旦西海化工有限责任公司”），并积极与其他被收购方沟通以推进整合进程，但议价难度较大。鉴于前述情况，2008年1月2日，
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书青海省整合和规范矿产资源开发秩序领导小组下发《关于进一步推进青海昆仑矿业有限责任公司组建紧密型公司的意见》（青整规【2008】1号），提出：“资源性资产和生产经营性资产应该分别评估。资源性资产评估确认后，依各股东在昆仑矿业所持股比例进行分配。生产经营性资产按实际评估价计算。评估完成后，原则上按评估价由藏格钾肥开展收购。对确有特殊原因不愿出售的，须经股东大会讨论同意并报国土资源厅备案后，可折价入股。藏格钾肥未能按要求完成资产收购工作情况下，应根据《公司法》由公司内部股东优先认购。新参与收购的企业，须经股东大会研究确定并报省整规领导小组同意。公司内部股东不能完成收购时，可以向社会公开引入有实力的企业进行收购。”
3、藏格钾肥对察尔汗盐湖铁路以东相关企业的整合过程
（1）整合青海省柴达木地矿化工总厂、大柴旦西海化工有限责任公司
2007年10月10日，藏格钾肥与青海省柴达木地矿化工总厂（此时青海省柴达木地矿化工二厂已并入青海省柴达木地矿化工总厂）签订了《企业资产收购协议书》，藏格钾肥以1,800万元收购其资产（含所持昆仑矿业2.94%的股权）。
2007年11月16日，藏格钾肥与大柴旦西海化工有限责任公司签订了《企业资产收购协议书》，藏格钾肥以1,800万元收购其资产（含所持昆仑矿业2.94%的股权）。
2009年6月2日，昆仑矿业股东会通过决议：同意上述两项收购涉及昆仑矿业股权转让；同时全体股东按持股比例向昆仑矿业现金增资5,422,277元。2009年8月31日，青海大正会计师事务所有限公司出具青大正会所验字（2009）625号验资报告，对昆仑矿业前述出资变动事项进行了验证确认。本次股权变动及增资后，昆仑矿业的出资结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|青海瀚海集团有限公司|48,150,438.41|46.73%|
|2|格尔木藏格钾肥有限公司|21,510,933.71|20.88%|
|3|青海成功钾盐有限公司|9,742,835.80|9.46%|
|4|都兰县钾肥有限责任公司|8,525,571.73|8.27%|
|5|青海格尔木昆仑硫酸钾厂|3,026,025.75|2.94%|
|6|青藏铁路开发公司|3,026,025.75|2.94%|
|7|青海昆仑镁盐有限责任公司|3,026,025.74|2.94%|
|8|大柴旦清达钾肥有限责任公司|3,026,025.74|2.94%|
|9|格尔木庆丰钾肥有限责任公司|3,002,601.37|2.91%|
|合 计||103,036,484.00|100%|

（2）收购瀚海集团的控股权、收购昆仑镁盐的全部股权
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书2009年3月6日，青海昆仑投资开发有限公司与藏格钾肥签订了《股权转让协议》，藏格钾肥以 383,640,459.44元受让青海瀚海集团有限公司85.82%的股权。2009年 5月19日，瀚海集团股东会通过决议，同意前述股权转让。
2009年 3月 6日，昆仑镁盐全体 37名自然人股东与藏格钾肥签订了《股权转让协议》，藏格钾肥以180,117,806.51元受让青海昆仑镁盐有限责任公司100%的股权，37名自然人股权比例分配前述转让价款。2009年3月16日，昆仑镁盐股东会通过决议，同意前述股权转让。37名自然人的持股比例如下：
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|-|-|
|持股比例|股东姓名|
|39.32%|李和印|
|15.00%|梁天曙|
|8.68%|钟和平|
|2.26%|刘占宝、王聚宝、赵强、朱本海、宋玉萍、杨代文、刘肖青、李茂生、钟莉|
|1.04%|贾爱成、马云、王海洪、陆忠年、刘建华、刁淑梅、刘红东|
|0.52%|唐耀春、黄德相、许正元、孙晓、郭占发、李吉伟、王海军、张建忠、杨秀海、袁章凯、蒲九龙、张纪红、曹毅、蒋公升、韩邦宪、李桂让、刘乐明、高卫方|

收购前述两家企业股权后，藏格钾肥已经实现了对瀚海集团、昆仑镁盐、昆仑矿业3家公司的控制，控制结构图如下：
格尔木藏格钾肥有限公司
85.82% 100%
青海瀚海集团有限公司 青海昆仑镁盐有限责任公司
46.73% 20.88% 2.94%
青海昆仑矿业有限公司
（3）收购格尔木际华江源钾硼有限公司资产
格尔木际华江源钾硼有限公司为青藏兵站部钾肥厂改制而来，位于昆仑矿业矿区范围内，属于《关于责令青海昆仑矿业有限责任公司整合为紧密型公司的通知》（青国土资【2007】110号）要求的整合范围内企业。2009年 11月，格尔木际华江源钾硼有限公司与藏格钾肥签订《盐湖资产转让协议》，藏格钾肥以 3,500万元受让其在察尔汗盐湖上与钾肥生产相关的资产。
（4）整合剩余6家持有昆仑矿业股权的企业、收购瀚海集团剩余股权、收购川蓝
钾肥剩余股权、股权内部整合
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书控股昆仑矿业以后，为了落实《关于青海昆仑矿业有限责任公司组建紧密型公司整合方案的批复》（青整规【2007】3号）的要求，2010年到 2012年，藏格钾肥收购了其他6家持有昆仑矿业股权的企业的资产（含昆仑矿业股权）。同时，藏格钾肥收购了瀚海集团的剩余股权，并将子公司瀚海集团及昆仑镁盐持有昆仑矿业股权变为其直接持有。
1）收购青藏铁路开发公司资产
背景：2005年6月6日，青藏铁路开发公司向昆仑矿业出具声明，放弃对昆仑矿业增资的权利（增资参见本节“四、藏格钾肥对察尔汗盐湖铁路以东相关企业的整合”之“（一）昆仑矿业的设立及藏格钾肥对其初步持股情况”之“2、藏格钾肥对昆仑矿业的初步持股”之“（2）藏格钾肥收购格尔木蓝天钾肥厂及对昆仑矿业增资”），由周国峰出资 2,505,418.03元并享有相关权利；2005年 6月 22日，周国峰与张元民签订合同，周国峰将其获得前述权利以 2,505,418.03元的价格转让张元民；张元民于 2005年 6月 27日，向昆仑矿业缴付了 2,505,418.03元；2005年7月 1日，张元民与李刚签订合同，张元民将其获得前述权利以 2,505,418.03元的价格转让李纲。至此，李纲享有昆仑矿业1,866,781.67出资的权利，但名义上由青藏铁路开发公司代持。
2010年 4月 30日，藏格钾肥与青藏铁路开发公司、李纲签订《企业资产收购协议书》，藏格钾肥以 1,200万元收购青藏铁路开发公司的钾肥生产性资产及所持昆仑矿业2.94%的股权，其中700万元支付给青藏铁路开发公司、500万元支付给李纲。
青海青藏铁路多元投资中心、西宁铁路分局经济技术开发总公司于 2010年 3月18日、2010年3月20日分别出具《关于转让青藏铁路开发公司钾镁厂资产及青藏铁路开发公司持有的青海昆仑矿业有限责任公司股权的决定》（投资【2010】6号）、《关于转让青藏铁路开发公司钾镁厂资产及青藏铁路开发公司持有的青海昆仑矿业有限责任公司股权的决定》（宁铁分经总【2010】006号），同意前述交易。
2）收购青海省格尔木农垦（集团）有限公司、青海格尔木昆仑硫酸钾厂资产 2011年 3月 28日，青海省格尔木农垦（集团）有限公司（系青海格尔木昆仑硫酸钾厂的主管单位，格尔木昆仑硫酸钾厂系全民所有制企业）与藏格钾肥签订《资产转让协议》，藏格钾肥以 1,400万元受让青海省格尔木农垦（集团）有限公司及其下属企业格尔木昆仑硫酸钾厂的钾肥相关生产性资产（含格尔木昆仑硫酸钾厂所持的昆仑矿业2.94%的股权）。2011年 2月 22日，格尔木市政府国有资产监督管理委员会出具《关于同意格尔木农垦集团公司将格尔木昆仑硫酸钾厂整体转让给格尔木藏格钾
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书肥有限公司的批复》，事先同意前述交易。
2011年 3月 16日，青海省格尔木农垦（集团）有限公司与冶发荣签订协议书，鉴于藏格钾肥将收购的资产包括：冶发荣实际出资现金形成的对昆仑矿业2.94%的股权、冶发荣出资购置的钾肥相关生产性资产，双方就藏格钾肥支付的收购款 1,400万元达成如下分配方案：冶发荣收回投入的 375.94万元；剩余1,024.06万元中，青海省格尔木农垦（集团）有限公司分得60%即 614.436万元，冶发荣分得40%即 409.624万元。
3）收购格尔木庆丰钾肥有限责任公司资产
2011年 8月 29日，格尔木丰钾肥有限责任公司与藏格钾肥签订《股权转让及资产并购协议》，藏格钾肥以 6,000万元受让其生产性资产及其所持昆仑矿业2.91%的股权。
4）收购青海成功钾盐有限公司资产
2011年9月2日，青海成功钾盐有限公司与藏格钾肥签订《股权转让及资产并购协议》，藏格钾肥以9,500万元受让其生产性资产及其所持昆仑矿业9.45%的股权。
5）收购格尔木川蓝钾肥有限公司的剩余股权
格尔木川蓝钾肥有限公司成立于2006年9月28日，是藏格钾肥以其受让青海格尔木蓝天钾肥厂资产进行出资，与肖永琼（系藏格钾肥实际控制人肖永明之妹，以现金出资）共同设立的企业。自成立以来，格尔木川蓝钾肥有限公司的注册资本为 5,800万元，藏格钾肥占70%，肖永琼占30%。格尔木川蓝钾肥有限公司属于《关于责令青海昆仑矿业有限责任公司整合为紧密型公司的通知》（青国土资【2007】110号）要求的整合范围内企业。
2011年12月20日，肖永琼与藏格钾肥签订《股权转让协议》，藏格钾肥以 1,740万元的价格受让其持有格尔木川蓝钾肥有限公司30%的股权。
6）收购瀚海集团剩余股权
格尔木投资控股有限公司与藏格钾肥分别于 2010年 4月 17日、2012年 2月 13日签订《青海瀚海集团有限公司股权转让协议》、《青海瀚海集团有限公司股份转让补充协议》，藏格钾肥以 7,685,568元受让格尔木投资控股有限公司持有的瀚海集团14.18%的股权。
7）收购都兰县钾肥有限责任公司资产
2012年 2月 26日，都兰县钾肥有限责任公司与藏格钾肥签订《股权转让及资产
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书并购协议》，藏格钾肥以13,500万元受让其生产性资产及其所持昆仑矿业8.27%的股权。
8）收购瀚海集团、昆仑镁盐所持昆仑矿业的股权
2012年3月5日，藏格钾肥、瀚海集团、昆仑镁盐签订《青海昆仑矿业有限责任公司股权转让协议》，藏格钾肥分别以 27,578,855.87元、1,733,199.75元受让瀚海集团、昆仑镁盐持有昆仑矿业46.73%、2.94%的股权。
9）收购大柴旦清达钾肥有限责任公司所持昆仑矿业的股权
2012年7月9日，大柴旦清达钾肥有限责任公司与藏格钾肥签订《股权转让协议》，藏格钾肥以1,000万元收购其持有昆仑矿业2.94%的股权。
至收购大柴旦清达钾肥有限责任公司所持昆仑矿业2.94%的股权完成后，瀚海集团、昆仑矿业、昆仑镁盐、格尔木川蓝钾肥有限公司成为藏格钾肥4个全资子公司。
格尔木藏格钾肥有限公司
100% 100% 100% 100%
青海瀚海集 青海昆仑矿 青海昆仑镁盐 格尔木川蓝钾
团有限公司 业有限公司 有限责任公司 肥有限公司
瀚海集团、昆仑矿业、川蓝钾肥均于 2013年1月被藏格钾肥吸收合并。
（三）对察尔汗盐湖铁路以东相关企业的整合的验收
2012年9月5日，青海省国土资源厅和格尔木市政府及市属相关单位组成的验收组召开会议，对昆仑矿业根据省国土资源厅《关于责令青海昆仑矿业有限责任公司整合为紧密型公司的通知》（青国土资【2007】110号）要求进行整合完成情况进行了验收。
会议认为，昆仑矿业的整合工作按整合原则，做到了依法推进、规范整合的要求，达到了整顿和规范矿产资源开发秩序的目的，对今后科学规划、综合利用奠定了基础；
整合工作相关资料齐全，符合规范；会议决定，昆仑矿业按照省整规办要求整合为紧密型公司的工作已全面完成，可以通过验收。
（四）国有资产监督管理机构对藏格钾肥整合过程相关事宜的确认及豁免1、格尔木市国有资产监督管理委员会关于对青海昆仑矿业有限责任公司国有股权变动未评估事宜的确认及豁免（根据格国资【2012】21号文）
事宜：昆仑矿业 2004年增资（参见本节“四、藏格钾肥对察尔汗盐湖铁路以东
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书相关企业的整合”之“（一）昆仑矿业的设立及藏格钾肥对其初步持股情况”之“2、藏格钾肥对昆仑矿业的初步持股”之“（1）藏格钾肥对昆仑矿业增资”）、2006年增资（参见本节“四、藏格钾肥对察尔汗盐湖铁路以东相关企业的整合”之“（一）昆仑矿业的设立及藏格钾肥对其初步持股情况”之“2、藏格钾肥对昆仑矿业的初步持股”之“（2）藏格钾肥收购格尔木蓝天钾肥厂及对昆仑矿业增资”）国有股东持股比例发生变化，但未履行资产评估手续。
确认及豁免：1）昆仑矿业2004年增加注册资本已经过其股东会同意，未侵害国有股东的权益，不存在任何已经发生的及潜在的纠纷。因此，对昆仑矿业本次增资使青海格尔木蓝天钾肥厂、青海格尔木昆仑硫酸钾厂和青海柴达木地矿化工总厂等国有股东持股比例发生变化的事宜予以确认，同意青海昆仑矿业有限责任公司的本次增资免于履行资产评估手续并免于按评估值进行增资，确认本次增资行为合法、有效。2）昆仑矿业 2006年增加注册资本已经过其股东会同意，未侵害国有股东的权益，不存在任何已经发生的及潜在的纠纷。因此，对昆仑矿业本次增资使青海格尔木昆仑硫酸钾厂、青海柴达木地矿化工总厂、青藏铁路开发公司等国有股东持股比例发生变化的事宜予以确认，同意青海昆仑矿业有限责任公司的本次增资免于履行资产评估手续并免于按评估值进行增资，确认本次增资行为合法、有效。
2、格尔木市国有资产监督管理委员会关于对青海昆仑矿业有限责任公司整合过程中国有股权转让事宜的确认和豁免（根据格国资【2012】23号文）
事宜一：在青海昆仑矿业的整合过程中（参见参见本节“四、藏格钾肥对察尔汗盐湖铁路以东相关企业的整合”之“（二）藏格钾肥对察尔汗盐湖铁路以东相关企业的整合”），青海省柴达木地矿化工总厂、青藏铁路开发公司、青海格尔木昆仑硫酸钾厂向藏格钾肥转让其所持昆仑矿业的股权为国有产权，格尔木投资控股有限公司向藏格钾肥转让其所持瀚海集团的股权为国有产权。该等国有产权的转让，未履行资产评估和备案程序，也未在产权交易机构公开交易，此外，部分国有产权转让未完全履行国有资产监督管理机构批准程序。
鉴于昆仑矿业整合的历史背景，根据有关主管部门对昆仑矿业整合方式的要求，该等国有产权的转让无法采取挂牌、招标、拍卖的方式在产权交易机构公开进行，只能协议转让。同时，昆仑矿业整合的主管部门也同意整合各方以议价的方式确定转让价格。此外，股权转让双方在进行股权转让时依法均履行了内部决策程序，转让行为是双方的真实意思表示，转让价格由双方协商确定，未损害国有股东的利益，转让过
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书程也未产生纠纷。
确认和豁免一：鉴于昆仑矿业整合的历史背景及政府主管部门对昆仑矿业整合方式的要求，对青海省柴达木地矿化工总厂、青藏铁路开发公司、青海格尔木昆仑硫酸钾厂向藏格钾肥转让其所持昆仑矿业股权、格尔木投资控股有限公司向藏格钾肥转让其所持瀚海集团股权的相关事宜予以确认，同意上述国有产权持有人向藏格钾肥转让国有产权，免于履行资产评估及备案和在产权交易机构公开进行交易的程序。该等国有产权转让价格不存在损害国有股东利益的情形，产权转让行为合法、有效。
事宜二：昆仑矿业国有股东中存在代持情形，包括：1）青海柴达木地矿化工二厂委托青海柴达木地矿化工总厂对昆仑矿业持股，后前者并入后者，双方原持有的昆仑矿业的股权合并由青海柴达木地矿化工总厂持有；2）青海成功钾盐有限公司委托青海格尔木蓝天钾肥厂持有，后者被藏格钾肥收购后，青海成功钾盐有限公司成为昆仑矿业的股东；3）冶发荣委托青海格尔木昆仑硫酸钾厂对昆仑矿业持股；4）李纲委托青藏铁路开发公司对昆仑矿业委托持股。
确认和豁免二：青海柴达木地矿化工二厂委托青海柴达木地矿化工总厂持股、青海成功钾盐有限公司委托青海格尔木蓝天钾肥厂持股、冶发荣委托青海格尔木昆仑硫酸钾厂持股、李纲委托青藏铁路开发公司持股均得到妥善解决，不存在潜在纠纷。
3、格尔木市国有资产监督管理委员会对格尔木市钾镁厂改制相关事宜的确认及豁免（根据格国资【2013】4号文）
事宜：昆仑矿业成立时，格尔木市钾镁厂、中国人民解放军兰州军区空军钾肥厂、都兰县钾镁厂、青海省格尔木市盐化工业有限公司以实物进行了出资，具体情况为：1）格尔木市钾镁厂的实物出资在1999年改制用评估结果的基础上，由青海省投资咨询公司进行了核实和评估（调高了部分资产的评估值），但未出具评估报告，也未经评估结果确认；2）中国人民解放军兰州军区空军钾肥厂的实物出资、中国人民解放军兰州军区空军钾肥厂代青海成功钾盐开发有限公司的实物出资经格尔木资产评估事务所评估，并经青海省资产评估管理办公室进行评估结果确认；3）都兰县钾镁厂的实物出资，经格尔木资产评估事务所评估，并经青海省资产评估管理办公室进行评估结果确认；青海省格尔木市盐化工业有限公司的实物出资经格尔木资产评估事务所评估，未经评估结果确认。
确认和豁免：同意昆仑矿业设立时各股东的出资金额和比例，确认格尔木市钾镁厂、中国人民解放军兰州军区空军钾肥厂、都兰县钾镁厂、青海省格尔木市盐化工业
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书有限公司等股东实物出资的资产评估结果，同意上述股东免于履行资产评估及评估结果确认程序（已经履行的除外）。
4、青海省政府国有资产监督管理委员会对藏格钾肥整合过程相关事宜的确认根据《青海省政府国资委关于格尔木藏格钾肥有限公司上市相关事宜的函》（青国资函【2013年】18号），青海省国有资产监督管理委员会同意格尔木市国有资产监督管理委员会对藏格钾肥涉及资产评估和确认、国有股权转让、企业改制等相关事宜的确认及豁免。
五五、、藏藏格格钾钾肥肥对对关关联联钾钾肥肥企企业业的的整整合合
（一）整合格尔木中瀚钾肥有限公司
在被藏格钾肥收购之前，格尔木中瀚钾肥有限公司为藏格钾肥实际控制人肖永明关联人持股的公司，主要业务为钾肥生产，具体出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|与肖永明的关联关系|出资额（万元）|出资比例|
|1|肖永琼|肖永明之妹|1,620|90%|
|2|林吉芳|肖永明之妻|180|10%|
|合 计||—|1,800|100%|

2011年12月20日，藏格钾肥与肖永琼、林吉芳签订股权转让协议，分别以 1,620万元、180万元收购后两者持有格尔木中瀚钾肥有限公司90%、10%的股权。同日，格尔木中瀚钾肥有限公司股东会通过决议，同意签署股权转让。
藏格钾肥持有格尔木中瀚钾肥有限公司100%股权后，于2013年1月完成对其吸收合并。
（二）整合格尔木藏格农业生产资料有限公司
在被藏格钾肥收购之前，格尔木藏格农业生产资料有限公司为藏格钾肥实际控制人肖永明关联人持股的公司，主要业务为钾肥及其他肥料的销售，具体出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|与肖永明的关联关系|出资额（万元）|出资比例|
|1|林吉芳|肖永明之妻|5,508|60%|
|2|肖永琼|肖永明之妹|3,672|40%|
|合 计||—|9,180|100%|

2011年12月20日，藏格钾肥与林吉芳、肖永琼签订股权转让协议，分别以 5,508万元、3,672万元收购后两者持有格尔木藏格农业生产资料有限公司60%、40%的股
权。同日，格尔木藏格农业生产资料有限公司股东会通过决议，同意签署股权转让。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书藏格钾肥持有格尔木藏格农业生产资料有限公司100%股权后，于2014年8月完成对其吸收合并。
（三）整合四川中源农资有限公司
在被藏格钾肥收购之前，四川中源农资有限公司为藏格钾肥实际控制人肖永明关联人陈碧坤（肖永明之母亲）100%持股的公司，注册资本为4,800万元，主要业务为钾肥及其他肥料的销售。
2011年12月23日，藏格钾肥与陈碧坤签订股权转让协议，以 4,800万元收购后者持有四川中源农资有限公司100%股权。
截至本重组报告书签署之日，四川中源农资有限公司已经完成注销，其原属资产正在办理向藏格钾肥过户的手续。
六六、、报报告告期期内内藏藏格格钾钾肥肥对对非非钾钾肥肥相相关关企企业业的的剥剥离离
（一）剥离成都世龙实业有限公司
成都世龙实业有限公司成立于 2010年，主要业务为房地产开发，被藏格钾肥剥离前出资构成如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|藏格钾肥|23,700|79%|
|2|四川中源农资有限公司|6,300|21%|
|合 计||30,000|100%|

2012年 2月 28日，藏格钾肥与永鸿实业、肖宁、肖瑶、肖苗苗签订股权转让协议，分别以 10,200万元、9,000万元、3,000万元、1,500万元向后四者转让成都世龙实业有限公司34%、30%、10%、5%的股权；四川中源农资有限公司与肖瑶、林晓艳签订股权转让合同，分别以 6,000万元、300万元向后二者转让成都世龙实业有限公司20%、1%的股权。同日，成都世龙实业有限公司召开股东会，全体股东同意前述事项。
被藏格钾肥剥离后，成都世龙实业有限公司的出资构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|与肖永明的关联关系|出资额（万元）|出资比例|
|1|永鸿实业|肖永明控制的企业|10,200|34%|
|2|肖宁|肖永明的儿子|9,000|30%|
|3|肖瑶|肖永明的儿子|9,000|30%|
|4|肖苗苗|肖永明的女儿|1,500|5%|
|5|林晓艳|肖永明的妻子的哥哥的女儿|300|1%|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书
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|-|-|-|-|
|合 计|—|9,180|100%|

（二）剥离山东瀚海化工肥料有限责任公司
山东瀚海化工肥料有限责任公司成立于 2002年，主要业务为氮肥生产，被藏格钾肥剥离前出资构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|藏格钾肥|8,525.12|87.50%|
|2|林伟（肖永明的妻子的哥哥的儿子）|1,217.88|12.50%|
|合 计||9,743.00|100%|

2012年，藏格钾肥将其持有山东瀚海化工肥料有限责任公司87.50%的股权转让给藏格投资，于2012年3月12日完成工商变更登记。
2013年，藏格投资将其持有山东瀚海化工肥料有限责任公司87.5%的股权转让给王永信，林伟将其持有山东瀚海化工肥料有限责任公司12.5%的股权转让给王洪琪，并于2013年8月20日完成工商变更登记。
（三）剥离西藏中汇实业有限公司
西藏中汇实业有限公司成立于 2011年，主要业务为铜矿资源勘查及评价，被藏格钾肥剥离前出资构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|藏格钾肥|825|55%|
|2|西藏自治区地质矿产勘查局第二地质大队|675|45%|
|合 计||1,500|100%|

2012年 3月 15日，藏格钾肥与藏格投资签订股权转让协议，藏格钾肥以 825万元的价格向藏格投资转让西藏中汇实业有限公司55%的股权；同日，西藏中汇实业有限公司召开股东会，全体股东同意前述事项。
被藏格钾肥剥离后，西藏中汇实业有限公司的出资构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|藏格投资|825|55%|
|2|西藏自治区地质矿产勘查局第二地质大队|675|45%|
|合 计||1,500|100%|

（四）剥离格尔木市瀚海实业发展有限公司
格尔木市瀚海实业发展有限公司成立于 2006年，主要业务为住宿、洗浴、盐浴、
茶艺服务，被藏格钾肥剥离前出资构成如下：
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|瀚海集团|2,700|94.41%|
|2|昆仑镁盐|160|5.59%|
|合 计||2,860|100%|

2012年 3月 16日，瀚海集团（此时系藏格钾肥的控股子公司）、昆仑镁盐（此时系藏格钾肥的全资子公司）与藏格投资签订股权转让协议，分别向藏格投资转让格尔木市瀚海实业发展有限公司94.41%、5.59%的股权；同日，格尔木市瀚海实业发展有限公司召开股东会，全体股东同意前述股权转让。
被藏格钾肥剥离后，格尔木市瀚海实业发展有限公司成为藏格投资的全资子公司。
（五）剥离西藏中利实业有限公司
西藏中利实业有限公司成立于 2010年，主要业务为矿产勘查，被藏格钾肥剥离前出资构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|藏格钾肥|700|70%|
|2|西藏自治区地质矿产勘查局第二地质大队|300|30%|
|合 计||1,000|100%|

2012年 6月 18日，西藏中利实业有限公司召开股东会，全体股东同意藏格钾肥以 700万元的价格向藏格投资转让西藏中汇实业有限公司70%的股权；2012年 6月20日，藏格钾肥与藏格投资签订与前述股东会决议一致的股权转让协议。
被藏格钾肥剥离后，西藏中利实业有限公司的出资构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|藏格投资|700|70%|
|2|西藏自治区地质矿产勘查局第二地质大队|300|30%|
|合 计||1,000|100%|

（五）剥离西藏巨龙铜业有限公司
西藏巨龙铜业有限公司成立于 2006年，主要业务为矿产勘查及开发，被藏格钾肥剥离前出资构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|藏格钾肥|5,137.024|42.88%|
|2|西藏中胜矿业有限公司|4,552.400|38.00%|
|3|西藏自治区地质勘查开发局第二地质大队|1,212.376|10.12%|
|4|西藏墨竹工卡大普工贸有限公司|1,078.200|9.00%|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书
||||
|-|-|-|
|合 计|11,980.00|100%|

2012年 5月 24日，藏格钾肥与藏格投资签订股权转让协议，将其持有西藏巨龙铜业有限公司42.88%的股权以 15,092万元的价格转让给后者。同时，西藏巨龙铜业有限公司召开股东会，同意前述股权转让。
被藏格钾肥剥离后，西藏巨龙铜业有限公司的出资构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|藏格投资|5,137.024|42.88%|
|2|西藏中胜矿业有限公司|4,552.400|38.00%|
|3|西藏自治区地质勘查开发局第二地质大队|1,212.376|10.12%|
|4|西藏墨竹工卡大普工贸有限公司|1,078.200|9.00%|
|合 计||11,980.00|100%|

七七、、藏藏格格钾钾肥肥的的组组织织结结构构
（一）藏格钾肥股权结构图
肖永明
90% 90% 5%
肖永琼
61.33%34.84%
肖瑶
联
达
李
杨 金
石
联
达
华
景
司
浦
藏格投资 中浩天然气 永鸿实业
时
代
明
平
投
资
四
斱
君
华
林
创
投
10% 5% 3.83%
林吉芳
53.23% 0.78% 0.14% 24% 13.44%3.24%2% 1.05%0.8%0.53%0.53%0.26%格尔木藏格钾肥股份有限公司
藏格投资、永鸿实业、中浩天然气、肖永明、林吉芳在本次交易中具有一致行动关系；在上图中，自然人的关联关系如下：林吉芳为肖永明的妻子，肖瑶为肖永明的儿子，肖永琼是肖永明的妹妹。
（二）藏格钾肥内部组织结构图
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书审计委员会 股东大会
监事会
提名委员会
|||
|-|-|
|董|事 会|

战略委员会
董事会办公室 董事会秘书
|||
|-|-|
|总|经 理|

薪酬与考核委员
会
副总经理 副总经理 副总经理 财务总监 总工程师
审 证 总 人 法 财 营 质 技 生 供 工 安 运经
力 量 术 程 全
理
计 券 资 务 务 销 管 研 产 应 项 环 输办
源 理 发 目 保
公
部 部 室 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部（三）藏格钾肥内部职能部门简介
董事会办公室：负责公司董事会日常事务管理。
审计部：负责公司内部审计，接受公司董事会审计委员会和地方审计机关的监督和指导。
证券部：负责公司证券事务管理。
总经理办公室：行使对公司日常办公秩序、行政文书、办公用品供应、车辆运营等全过程的管理权限。
人力资源部：行使对公司人力资源的开发和管理权限，并承担执行公司规章制度、管理规程及工作指令的义务。
法务部：行使协调各部门合同管理、预防纠纷、诉讼仲裁、法律文档管理、法律咨询、法律培训等。
财务部：行使建立全面预算管理体系，对公司会计核算、财务核算管理、公司经营过程实施财务监管、稽核、核查、协调和指导。
营销部：对公司产品的销售环节实行管理、监督、协调、服务。
质量管理部：对公司产品质量进行管理和监督。
技术研发部：负责公司技术引进、新产品开发研究、新技术推广应用、技术改造
及技术指导等。
生产部：综合平衡生产能力，制定和执行生产作业计划，科学调度以实现用最小
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书合理投入达到最大产出的管理目标。
供应部：对生产物资计划、采购、管理、入库、发放进行管理。
工程项目部：负责公司新建项目、改扩建项目工程的管理。
安全环保部：对公司安全生产、环境保护、节能减排进行监督和管理。
运输部：对公司物资铁路运输相关的车皮申报、运输衔接、费用结算等进行管理。
八八、、藏藏格格钾钾肥肥子子公公司司及及对对外外投投资资
截至本重组报告书签署之日，藏格钾肥拥有1家全资子公司，即青海昆仑镁盐有限责任公司，其主要业务为以兑卤法生产钾肥。
另外，藏格钾肥对2家农村商业银行、5家信用合作社进行了投资，在“可供出售金融资产”中核算，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|农村信用社的名称|注册资本|成立时间|投资额（万元）|
|1|青海西宁农村商业银行股份有限公司|127,000|2006年3月15日|19,056.50|
|2|青海格尔木农村商业银行股份有限公司|6,000|1997年4月18日|400.00|
|3|平安县农村信用合作联社|2,079|2005年10月19日|351.96|
|4|化隆回族自治县农村信用合作联社|1,800|1995年2月25日|50.00|
|5|湟中县农村信用合作联社|2,287|2000年9月10日|10.00|
|6|湟源县农村信用合作联社|1,647|2001年6月7日|10.00|
|7|玉树农村信用合作联社|446|1998年4月6日|10.00|

昆仑镁盐的基本情况如下：
（一）基本信息
公司名称： 青海昆仑镁盐有限责任公司
企业类型： 一人有限责任公司（法人独资）
成立时间： 2001年2月22日
注册地址： 青海省格尔木市八一西路 5号
办公地址： 青海省格尔木市八一西路 5号
法定代表人：林晓艳
注册资本： 575.8万元
税务登记号： 63280171058408X
经营范围： 氯化钾加工、销售；氢氧化镁、氧化镁、氯化镁、高纯镁砂、镁盐产品、碳酸镁、卤晶经销。镁盐、钾盐、钠盐露天开采（凭采矿许可证经营，
有效期至2015年8月10日）、加工、销售。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书（二）历史沿革
1、2001年2月，昆仑镁盐设立
昆仑镁盐系由青海格尔木钾镁股份有限公司职工持股会和自然人钟和平共同出资314万元设立的有限责任公司，其中格尔木钾镁股份有限公司职工持股会以实物出资264万元；自然人钟和平以货币出资15万元，以银行承兑汇票出资35万元。格尔木永信资产评估事务所出具了格永资所评字[2000]022号资产评估报告对上述实物出资进行了确认。格尔木永信会计师事务所出具了[2001]格永会所验字第 011号验资报告对上述出资进行了验证。
2001年 2月 22日，昆仑镁盐经格尔木市昆仑开发区工商行政管理局核准成立，并领取了营业执照。
昆仑镁盐设立时，注册资本和股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|青海格尔木钾镁股份有限公司职工持股会|264.00|84.08%|
|2|钟和平|50.00|15.92%|
|合计||314.00|100%|

2、2002年4月，第一次增资
2002年4月8日，经昆仑镁盐董事会决议批准，昆仑镁盐注册资本由314万元增加至1,114万元。其中：青海格尔木钾镁股份有限公司职工持股会新增出资 711万元，出资方式为货币资金 240万元，实物 471万元；钟和平以实物增资 89万元。青海大正会计师事务所出具了验资报告（青大正会所验字[2002]第 037号）对上述增资进行了验证。2002年 4月 12日，昆仑镁盐就上述变更取得了换发后的《企业法人营业执照》，载明注册资本为1,114万元。
本次变更完成后，昆仑镁盐的注册资本和股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|青海格尔木钾镁股份有限公司职工持股会|975.00|87.50%|
|2|钟和平|139.00|12.50%|
|合计||1,114.00|100%|

3、2005年4月，第一次减资
昆仑镁盐在 2002年以收购破产企业格尔木市高纯镁砂厂的资产的评估值调增了
昆仑镁盐公司的注册资本560万元。由于该部分资产系昆仑镁盐出资购买，并非昆仑
镁盐的股东出资购买并以实物资产向昆仑镁盐投资，其评估增值不能转增注册资本。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书2002年，青海格尔木钾镁股份有限公司职工持股会对昆仑镁盐增加货币资金投入 21.8万元，未履行验资手续，该部分出资应调增注册资本。另外，青海格尔木钾镁股份有限公司职工持股会更名为瀚海企业（集团）有限责任公司职工持股会。
2004年12月24日，经股东会决议批准，昆仑镁盐决定履行减资程序从而纠正前述 2002年增资中存在的问题：调减注册资本 560万元；将瀚海企业（集团）有限责任公司职工持股会 2002年现金增资 21.8万元计入注册资本。进行上述变更后，昆仑镁盐注册资本变为 575.8万元，其中瀚海企业（集团）有限责任公司职工持股会出资525.8万元，占注册资本91.32%；钟和平出资50万元，占注册资本8.68%。中喜会计师事务所有限责任公司出具了中喜验字[2005]第 10006号验资报告对上述出资变更进行了验证。2005年 4月 19日，昆仑镁盐就上述变更取得了换发后的《企业法人营业执照》，载明注册资本为575.8万元。
本次变更后，昆仑镁盐的注册资本和股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|瀚海企业（集团）有限责任公司职工持股会|525.80|91.32%|
|2|钟和平|50.00|8.68%|
|合计||575.80|100%|

4、2005年6月，第一次股权转让
2005年 5月 12日，经昆仑镁盐股东会决议批准，瀚海企业（集团）有限责任公司职工持股会将所持昆仑镁盐全部股权以与出资额等值的价格转让给李和印等 36名自然人，钟和平放弃上述股权的优先购买权。同日，瀚海集团职工持股会分别与李和印等36名自然人签订了《股权转让协议》。
本次变更后，昆仑镁盐的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|李和印|226.43|39.32%|
|2|梁天曙|86.37|15.00%|
|3|钟和平|50.00|8.68%|
|4|刘占宝|13.00|2.26%|
|5|王聚宝|13.00|2.26%|
|6|赵 强|13.00|2.26%|
|7|朱本海|13.00|2.26%|
|8|宋玉萍|13.00|2.26%|
|9|杨代文|13.00|2.26%|
|10|刘肖青|13.00|2.26%|
|11|李茂生|13.00|2.26%|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书
|||||
|-|-|-|-|
|12|钟 莉|13.00|2.26%|
|13|贾爱成|6.00|1.04%|
|14|马 云|6.00|1.04%|
|15|王海洪|6.00|1.04%|
|16|陆忠年|6.00|1.04%|
|17|刘建华|6.00|1.04%|
|18|刁淑梅|6.00|1.04%|
|19|刘红东|6.00|1.04%|
|20|唐耀春|3.00|0.52%|
|21|黄德相|3.00|0.52%|
|22|许正元|3.00|0.52%|
|23|孙 晓|3.00|0.52%|
|24|郭占发|3.00|0.52%|
|25|李吉伟|3.00|0.52%|
|26|王海军|3.00|0.52%|
|27|张建忠|3.00|0.52%|
|28|杨秀梅|3.00|0.52%|
|29|袁章凯|3.00|0.52%|
|30|蒲九龙|3.00|0.52%|
|31|张纪红|3.00|0.52%|
|32|曹 毅|3.00|0.52%|
|33|蒋公升|3.00|0.52%|
|34|韩邦宪|3.00|0.52%|
|35|李桂让|3.00|0.52%|
|36|刘乐明|3.00|0.52%|
|37|高卫方|3.00|0.52%|
|合计||575.80|100%|

5、第二次股权转让
2009年3月16日，经昆仑镁盐股东会决议，昆仑镁盐全体37名自然人股东将其持有的昆仑镁盐全部股份转让给格尔木藏格钾肥股份有限公司。昆仑镁盐已就上述股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让后，昆仑镁盐的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|藏格钾肥|575.80|100.00%|
|合计||575.80|100.00%|

（三）最近三年的主要财务数据
昆仑镁盐最近三年主要财务数据如下：
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日（或2014年）|2013年12月31日（或2013年）|2012年12月31日（或2012年）|
|总资产|17,831.15|14,747.98|15,171.40|
|净资产|16,543.26|8,485.86|10,636.77|
|主营业务收入|11,618.88|3,216.90|1,806.98|
|利润总额|9,303.09|3,285.95|1,435.46|
|净利润|8,057.40|2,849.09|1,232.36|

注：以上数据经瑞华会计师审计。
九九、、藏藏格格钾钾肥肥的的员员工工及及其其社社会会保保障障
（一）藏格钾肥的员工人员数量及构成
报告期各期末，藏格钾肥（含下属公司）员工总数（包括劳务派遣人员）分别为1,494人、2,062人和1,931人。截至2014年12月31日，藏格钾肥（含下属公司）在册员工的专业结构、受教育程度及年龄分布如下：
1、员工专业结构
||||
|-|-|-|
|项目|人数（人）|占员工比例|
|管理人员|178|9.22%|
|研发人员|18|0.93%|
|生产人员|1,682|87.11%|
|销售人员|41|2.12%|
|财务人员|12|0.62%|
|合 计|1,931|100.00%|

2、员工受教育程度
||||
|-|-|-|
|项目|人数（人）|占员工比例|
|博士|1|0.05%|
|硕士|5|0.26%|
|大学|53|2.74%|
|大专|153|7.92%|
|中专及以下|1,719|89.02%|
|合计|1,931|100.00%|

3、员工年龄分布
||||
|-|-|-|
|项目|人数（人）|占员工比例|
|25岁以下|470|24.34%|
|26-35岁|520|26.93%|
|36-45岁|580|30.04%|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书
||||
|-|-|-|
|46岁以上|361|18.69%|
|合计|1,931|100.00%|

（二）藏格钾肥员工缴纳社保和公积金的情况
1、缴纳情况
藏格钾肥存在部分职工未缴纳社保和住房公积金的情形，报告期内，缴纳情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|缴纳养老保险|1,067|974|710|
|医疗保险人数|1,046|748|680|
|缴纳失业保险人数|1,066|988|715|
|缴纳工伤保险人数|1,931|2,062|1,494|
|缴纳生育保险人数|1,046|748|680|
|缴纳住房公积金人数|1,076|981|698|
|员工总数|1,931|2,062|1,494|

报告期内，未缴纳的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|未缴纳养老保险|864|1,088|784|
|未医疗保险人数|885|1,314|814|
|未缴纳失业保险人数|865|1,074|779|
|未缴纳生育保险人数|885|1,314|814|
|未缴纳住房公积金人数|855|1,081|796|

未缴纳社保及住房公积金的职工主要为农民工职工。农民工职工不愿缴纳社保和住房公积金的主要原因有：在农村办理了新型农村养老保险、新型农村合作医疗，社保转移等程序繁琐；反对从个人工资中扣款。经初步测算，若报告期藏格钾肥全部职工均缴纳“五险一金”，全部费用约7,420.88万元。
为了维护员工权益，避免社保和住房公积金未全员缴纳问题未来给上市公司造成损失，藏格投资、肖永明承诺：“对于藏格钾肥未依法足额缴纳的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外），在任何时候有权部门或权利人要求藏格钾肥补缴，或对藏格钾肥进行处罚，或向藏格钾肥进行追索，藏格投资、肖永明将在上述事实发生后的一个月内全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用（含滞纳金等费用），且在承担后不向藏格钾肥追偿，保证藏格钾肥及本次重组完成
后上市公司不会因此遭受任何损失。”
2、主管部门社保、住房公积金缴纳情况的确认意见
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书根据格尔木市社会保险事业管理局、格尔木市医疗保险管理局、格尔木市事业保险管理中心出具的证明，2011年 1月 1日至 2014年 12月 31日，藏格钾肥、昆仑镁盐遵守国家劳动与社会保险方面的法律法规，足额缴纳了其应为员工缴纳的相关社会保险，无劳动与社会保障管理方面的违法行为，未因违反上述规定而受到行政处罚。
根据海西州住房公积金管理中心格尔木分中心出具的证明，藏格钾肥、昆仑镁盐的住房公积金已缴纳至2014年12月。
十十、、藏藏格格钾钾肥肥的的董董事事、、监监事事、、高高级级管管理理人人员员及及核核心心技技术术人人员员
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简况
1、董事会成员
截至本报告书签署之日，藏格钾肥董事情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位|提名人|任职起止日期|
|1|肖永明|董事长|发起人|2013.8.26至2016.8.26|
|2|曹邦俊|副董事长|发起人|2013.8.26至2016.8.26|
|3|林吉芳|董事|发起人|2013.8.26至2016.8.26|
|4|王聚宝|董事|发起人|2013.8.26至2016.8.26|
|5|马福强|董事|发起人|2013.8.26至2016.8.26|
|6|肖瑶|董事|第一届董事会|2015.1.18至2016.8.26|
|7|王卫国|独立董事|发起人|2013.8.26至2016.8.26|
|8|姚焕然|独立董事|第一届董事会|2013.12.21至2016.8.26|
|9|亓昭英|独立董事|第一届董事会|2013.12.21至2016.8.26|

上述董事简历如下：
肖永明先生，1964年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1981年 1月至 1995年 12月任安岳永鸿塑料有限公司副厂长；1996年 1月至 2001年 12月任青海省格尔木市小小酒家总经理。现任藏格投资执行董事、永鸿实业董事、中浩天然气董事、西藏中利实业董事长、西藏中汇实业董事长、西藏巨龙铜业董事长、藏格钾肥董事长。
曹邦俊先生，1944年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
1963年9月至1976年6月任铁道部第二铁路局第四工程处干事；1976年7月至1994
年 5月任四川内燃机厂干事、副厂长；1994年 6月至 2001年 3月任四川峨眉柴油机
股份有限公司董事、副董事长、董事长、副总经理、常务副总经理；1998年 2月至
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书 2001年 10月任四川峨嵋柴油机集团有限公司董事、副总经理；2001年 4月至 2008年5月任四川方向光电股份有限公司董事、董事长、副董事长。现任藏格钾肥董事、副董事长、副总经理。
林吉芳女士， 1965年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1996年-2011年任格尔木市小小酒家副总经理， 2006年至 2014年 4月任格尔木藏格农业生产资料有限责任公司总经理；2014年4月至2014年10月任盛格投资董事。现任藏格投资总经理、中浩天然气总经理、永鸿实业总经理、成都世龙实业董事、正德大业执行董事、兴格投资执行董事、藏格钾肥董事。
王聚宝先生，1964年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，在职研究生学历。
1986年至 1996年任中共海西州委党校讲师、教务科长；1993年至 1998年任格尔木昆仑律师事务所律师、主任；1996年至 2001年担任格尔木市钾镁厂法律顾问；2001年至2004年任青海瀚海集团有限公司副董事长、法律顾问；2003年至2009年任职于山东瀚海化工肥料有限公司、青海昆仑镁盐有限公司、青海昆仑投资开发有限公司、青海昆仑矿业有限公司。现任西宁仲裁委员会仲裁员、青海昆仑投资开发有限公司董事、藏格钾肥董事兼副总经理。
马福强先生，1974年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1997年至2004年任青海明胶股份有限公司财务副经理。2005至2011年任藏格钾肥财务经理、财务总监。现任藏格投资财务总监、中浩天然气财务负责人、青海格尔木农村商业银行股份有限公司董事、乐都县农村信用合作联社理事、青海西宁农村商业银行股份有限公司董事、藏格钾肥董事。
肖瑶先生，1990年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任安岳县石羊农牧研究开发公司执行董事、北京京城国际商务航空有限公司董事、成都世龙实业有限公司董事、永鸿实业监事、藏格钾肥总经理。
王卫国先生，1951年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，教授职称。1985年1月至1994年4月任西南政法大学法律系讲师、副教授；1994.4—2014.7中国政法大学民商经济法学院教授，院长；现任中国政法大学民商经济法学院教授，山西证券股份有限公司独立董事、力博重工科技股份有限公司独立董事，藏格钾肥独立董事。
亓昭英女士，1964年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历，高级工程师。1985年 6月至 1987年 3月任淮海工学院（原化工部连云港化学矿业专
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书科学校）教师；1987年 4月至 2000年 8月任中蓝连海设计研究院（原化工部化工矿山设计研究院）工程师、高级工程师；2000年 9月至 2006年 2月任上海中昊钾盐工程技术中心办公室主任。现任中国无机盐工业协会钾盐（肥）行业分会信息中心主任、常务副秘书长、藏格钾肥独立董事。
姚焕然先生，1958年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师，中注协首批资深会员（执业）。1984年 8月至 1993年 12月地矿部陕西第一水文地质工程地质大队会计、主管会计、财务计划科科长；1993年 12月至 2005年 10月岳华会计师事务所主任会计师、董事、副总经理、高级合伙人；2008年 5月至2014年5月任国药集团药业股份有限公司独立董事。现任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计合伙人、西安天和防务技术股份有限公司独立董事、北京富泰革基布股份有限公司独立董事、威海广泰空港设备股份有限公司独立董事、藏格钾肥独立董事。
2、监事会成员
截至本报告书签署之日，藏格钾肥监事情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位|提名人|任职起止日期|
|1|邵静|监事会主席|发起人|2013.8.26至2016.8.26|
|2|候选明|监事|发起人|2013.8.26至2016.8.26|
|3|李光俊|监事|职工临时代表大会|2013.8.26至2016.8.26|

上述监事的简历如下：
邵静女士，1962年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1983年8月至1885年1月任四川省攀枝花市平江中学教师；1985年2月至1987年9月任四川省攀枝花市仁和区区委；1987年10月至1995年9月任攀钢集团公司钢城企业总公司经理；1995年10月至2005年2月任四川省攀枝花市攀枝花宾馆（攀星宾馆）副总经理；2005年3月至2006年12月任四川卓越税务师事务所有限公司项目经理；2007年1月至2012年12月任四川中源农资有限公司审计员。现任成都世龙实业有限公司监事、藏格钾肥监事、监事会主席。
侯选明先生，1979年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2004年至 2013年任藏格钾肥供电科科长、供电中心主任、监事。现任藏格钾肥供电中心主任、监事。
李光俊先生，1967年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1996
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书年至 2002年任青海省格尔木市昆宝钾肥有限责任公司、格尔木庆丰钾肥有限责任公司等钾肥生产公司生产主管。现任藏格钾肥车间主任、监事。
3、高级管理人员
截至本报告书签署之日，藏格钾肥高级管理人员如下：肖瑶任总经理，曹邦俊、王聚宝、吴卫东、方丽任副总经理，张萍任总工程师，陈健任财务总监，李悦任董事会秘书。
肖瑶、曹邦俊、王聚宝的简历参见本节“十、藏格钾肥的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简况”之“1、董事会成员”中的相关内容。藏格钾肥其他高级管理人员简历如下：
吴卫东先生，1976年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1996年9月至2006年8月任四川省安岳县龙台中心供销社会计；2006年9月至2013年1月任藏格钾肥销售部部长、副总经理，2013年1月至今任藏格钾肥副总经理、销售部部长。
方丽女士，1964年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1983年至1987年任青海省西宁市韵家口小学教师；1987年至1992年任青海省西宁市东川石膏矿销售经理；1993年至 1996年任青海省西宁市富达建材工贸公司总经理；1996年至2005年任青海东旭石膏矿总经理。1997年至2002年任格尔木川北钾肥厂运输经理；2001年至2012年任藏格钾肥副总经理、运输经理；2013年8月至今任藏格钾肥副总经理，运输部长。
张萍女士，1975年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
1993年 8月至 2009年 5月任瀚海集团副经理、副总工程师兼技术部部长。2009年 6月至今任藏格钾肥技术研发部部长，负责公司技术研发、技术改造、新建项目建设等工作。2014年12月至今任藏格钾肥总工程师。
陈健先生，1970年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1991年 8月至 1994年 12月任四川峨嵋柴油机股份有限公司总装分厂成本核算员；1995年 1月至 1998年 8月任四川峨嵋柴油机股份有限公司财务部副部长、部长、财务负责人；1998年9月至2000年12月任四川峨嵋柴油机集团公司内江汽车配件厂财务总监；2001年1月至2003年5月任四川柴油机有限公司财务部长、财务总监；2003年 6月至 2011年 12月四川方向汽车零配件有限公司董事、财务总监。现任藏格钾肥财务总监。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书李悦先生，1975年11月出生，中国国籍。无境外永久居留权，博士研究生。1996年 7月-1999年 9月任国内贸易部科技质量局、人事司科员；2006年 4月-2008年 5月北京大学光华管理学院金融系博士后；2008年6月-2009年7月任北京大学软件与微电子学院金融信息工程系讲师、硕士生导师；2009年 8月-2011年 8月任北京大学软件与微电子学院金融信息工程系副教授、硕士生导师；2009年9月-2010年9月任兰州商学院挂职校长助理；2011年 8月-2012年 1月任光大金控投资控股有限公司高级投资经理；2012年1月-2013年4月任光大金控投资控股有限公司投资总监；2013年4月-2013年6月任光大滨海产业投资管理有限公司筹备组组长；2013年7月-2014年 12月任青海藏格投资有限公司副总经理。现任江西中江地产股份有限公司独立董事、河南瑞贝卡发制品股份有限公司独立董事、中文天地出版传媒股份有限公司独立董事、华油惠博普科技股份有限公司独立董事、藏格钾肥董事会秘书。
4、核心技术人员情况
藏格钾肥的核心技术人员为肖永明、张萍，其简历参见本节“十、藏格钾肥的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简况”之“3、高级管理人员”中的相关内容。肖永明是专利“一种新型生产装货用托盘”的发明（设计）人。
（二）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股及变动情况
1、直接或间接持股情况
截至本报告书签署之日，藏格钾肥董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接持有藏格钾肥的股份情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|公司任职|直接股份数额（股）|比例|
|肖永明|董事长、总经理|107,497,977.00|13.44%|
|林吉芳|董事|1,154,740.00|0.14%|

藏格投资直接持有藏格钾肥 425,866,200.00股股份，持股比例53.23%。肖永明、林吉芳分别持有藏格投资90%、10%的股权，间接持有藏格钾肥股份。
永鸿实业直接持有藏格钾肥 19,200,000.00股股份，持股比例24%。肖永明、林吉芳、肖瑶分别持有永鸿实业61.33%、3.83%、34.84%的股权，间接持有藏格钾肥股份。
中浩天然气直接持有藏格钾肥6,231,566股股份，持股比例0.78%。肖永明、林吉
芳、肖永琼分别持有永鸿实业90%、5%、5%的股权，间接持有藏格钾肥股份。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书除肖永明、林吉芳、肖瑶、肖永琼外，藏格钾肥其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属均未以其他方式直接或间接持有藏格钾肥股份。
2、最近三年持股份增减变动情况
藏格钾肥董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属近三年末直接和间接持股比例情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|
|肖永明|82.52%|78.06%|76.07%|
|林吉芳|6.72%|6.32%|6.39%|
|肖 瑶|8.36%|8.36%|6.38%|
|肖永琼|0.40%|0.00%|0.00%|
|林 娟|0.00%|2.00%|0.00%|
|合计|98.00%|94.74%|88.84%|

注：上表中，肖瑶是肖永明和林吉芳的儿子，肖永琼是肖永明的妹妹，林娟是林吉芳的哥哥的女儿。
3、董事、监事、高管及其近亲属所持藏格钾肥股份的质押和冻结情况
截至本报告书签署之日，藏格钾肥董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持藏格钾肥股份不存在质押和冻结的情形。
（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员其他对外投资情况
截至本报告书签署之日，藏格钾肥董事、监事、高级管理人员、核心技术人员其他对外投资情况如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|投资对象|注册资本|持股比例|
|肖永明|青海藏格投资有限公司|5,000.00|90.00%|
||四川省永鸿实业有限公司|7,680.80|61.33%|
||青海中浩天然气化工有限公司|50,800|90.00%|
||格尔木市小小酒家|个体工商户|100%|
|林吉芳|青海藏格投资有限公司|5,000.00|10.00%|
||四川省永鸿实业有限公司|7,680.80|3.83%|
||青海中浩天然气化工有限公司|50,800|5.00%|
||格尔木兴格投资有限公司|1,000|70%|
||四川正德大业投资管理有限公司|1,00|70%|
|肖瑶|四川省永鸿实业有限公司|7,680.80|34.84%|
||成都世龙实业有限公司|30,000.00|30%|
||安岳县石羊农牧研究开发公司|2,000.00|100%|
||北京京城国际商务航空有限公司|10,000|95%|
|王聚宝|青海昆仑投资开发有限公司|5,878.2495|2.75%|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书藏格钾肥董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的外投资与藏格钾肥不存在利益相冲突。
（四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员最近一年从藏格钾肥及其关联企业领取收入的情况
2014年，藏格钾肥董事、监事、高级管理人员、核心技术人员从藏格钾及其关联企业领取薪酬情况如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|领薪单位|与藏格钾肥关联关系|年度薪酬|
|1|肖永明|藏格钾肥|本公司|140.00|
|2|曹邦俊|藏格钾肥|本公司|50.00|
|3|林吉芳|成都世龙实业有限公司|受同一实际控制人控制|33.70|
|||中源农资|子公司|6.74|
|4|王聚宝|藏格钾肥|本公司|40.00|
|5|马福强|藏格投资|母公司|30.00|
|6|肖 瑶|藏格钾肥|本公司|3.33|
|||成都世龙实业有限公司|受同一实际控制人控制|31.62|
|7|王卫国|藏格钾肥|本公司|10.00|
|8|姚焕然|藏格钾肥|本公司|10.00|
|9|亓昭英|藏格钾肥|本公司|10.00|
|10|邵 静|藏格钾肥|本公司|30.00|
|11|李光俊|藏格钾肥|本公司|13.83|
|12|候选明|藏格钾肥|本公司|15.00|
|13|吴卫东|藏格钾肥|本公司|30.00|
|14|方 丽|藏格钾肥|本公司|30.00|
|15|张 萍|藏格钾肥|本公司|13.50|
|16|陈 健|藏格钾肥|本公司|30.00|
|17|李 悦|藏格投资|母公司|50.00|
|||藏格钾肥|本公司|0.00|

注：林吉芳2014年1-10月从成都世龙领取10个月薪水，2014年11-12月从中源农资领取2个月薪水。
肖瑶于2014年12月开始任藏格钾肥董事、董事长助理，并从藏格钾肥领取薪水。
张萍于2014年1-11月任藏格技术部部长，2014年12月开始任藏格钾肥总工程师。
李悦先生于2015年开始从藏格钾肥领取薪水。
（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况
截至报告书签署之日，藏格钾肥董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼
职情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|兼职企业名称|与藏格钾肥关系|兼职职务|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书
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|-|-|-|-|
|肖永明|青海藏格投资有限公司|控股股东|执行董事|
||西藏巨龙铜业有限公司|受同一实际控制人控制|董事长|
||西藏中利实业有限公司|受同一实际控制人控制|董事长|
||西藏中汇实业有限公司|受同一实际控制人控制|董事长|
||四川省永鸿实业有限公司|股东|董事|
||青海中浩天然气化工有限公司|受同一实际控制人控制|董事|
|林吉芳|成都世龙实业有限公司|受同一实际控制人控制|董事|
||四川省永鸿实业有限公司|股东|总经理|
||格尔木兴格投资有限公司|实际控制人亲属控制公司|执行董事|
||四川正德大业投资管理有限公司|实际控制人亲属控制公司|执行董事|
||青海藏格投资有限公司|受同一实际控制人控制|总经理|
||青海中浩天然气化工有限公司|受同一实际控制人控制|总经理|
|马福强|青海藏格投资有限公司|控股股东|财务总监|
||青海中浩天然气化工有限公司|受同一实际控制人控制|财务负责人|
||青海格尔木农村商业银行股份有限公司|参股公司|董事|
||乐都县农村信用合作联社|参股公司|理事|
||青海西宁农村商业银行股份有限公司|参股公司|董事|
|王聚宝|青海昆仑投资开发有限公司|无关联关系|董事|
||西宁仲裁委员会|无关联关系|仲裁员|
|肖瑶|成都世龙实业有限公司|实际控制人亲属控制公司|董事|
||安岳县石羊农牧研究开发有限公司|实际控制人亲属控制公司|执行董事|
||北京京城国际商务航空有限公司|实际控制人亲属控制公司|董事|
||四川省永鸿实业有限公司|股东|监事|
|王卫国|中国政法大学民商经济法学院|无关联关系|教授、院长|
||山西证券股份有限公司|无关联关系|独立董事|
||力博重工科技股份有限公司|无关联关系|独立董事|
|姚焕然|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|无关联关系|合伙人|
||西安天和防务技术股份有限公司|无关联关系|独立董事|
||北京富泰革基布股份有限公司|无关联关系|独立董事|
||威海广泰空港设备股份有限公司|无关联关系|独立董事|
|亓昭英|中国无机盐工业协会钾盐（肥）行业分会|无关联关系|常务副秘书长、信息中心主任|
|邵静|成都世龙实业有限公司|受同一实际控制人控制|监事|
|李悦|江西中江地产股份有限公司|无关联关系|独立董事|
||河南瑞贝卡发制品股份有限公司|无关联关系|独立董事|
||中文天地出版传媒股份有限公司|无关联关系|独立董事|
||华油惠博普科技股份有限公司|无关联关系|独立董事|

（六）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间存在亲属关系
除肖永明与林吉芳系夫妻关系，肖瑶系肖永明和林吉芳夫妇的儿子外，藏格钾肥
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间不存在亲属关系。
（七）藏格钾肥与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议、承诺及履行情况
藏格钾肥全体高级管理人员、核心技术人员及在公司有其他任职的董事、监事与公司签有《劳动合同书》。除此之外，藏格钾肥董事、监事、高级管理人员、其他核心人员未与公司签订其他协议。截至本报告书签署之日，上述合同、协议均正常履行，不存在违约情形。
（八）董事、监事、高级管理人员的任职资格
截至本报告书签署之日，藏格钾肥董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（九）最近三年的董事、监事和高级管理人员变化情况
1、董事变化情况
藏格钾肥成立时仅设置执行董事肖永明 1人。2013年 1月 25日，藏格钾肥股东会审议增选董事曹邦俊、林吉芳、王聚宝、马福强，选举肖永明为董事长。
2013年6月28日，藏格钾肥股东会审议增选闫桂军为董事。
2013年 8月 26日，藏格钾肥整体变更为股份有限公司，藏格钾肥创立大会暨第一次股东大会决议，选举肖永明先生、曹邦俊先生、林吉芳女士、王聚宝先生、马福强先生、闫桂军先生、王卫国先生、朱文才先生为藏格钾肥第一届董事会董事，其中王卫国先生、朱文才先生为独立董事。
2013年 12月 21日，藏格钾肥召开 2013年第二次临时股东大会，同意朱文才辞去董事职务，选举姚焕然先生和亓昭英女士为独立董事。
2015年1月18日，藏格钾肥召开2015年第一次临时股东大会，同意闫桂军先生辞去藏格钾肥董事一职，选举肖瑶先生为董事。
2、监事变化情况
藏格钾肥成立时仅设置监事肖永琼1人。
2013年 1月 25日，藏格钾肥股东会审议设置监事会，其中股东会审议选举监事邵静、李光俊，职工民主选举产生监事候选明。同日，藏格钾肥召开监事会，选举邵静为公司监事会主席。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书 2013年 8月 26日，藏格钾肥整体变更为股份有限公司，股份公司第一届监事会由3名监事组成，分别为股东监事邵静、李光俊，职工民主选举产生监事候选明，并选举邵静为公司监事会主席。
3、高级管理人员变化情况
藏格钾肥成立时，高管人员仅经理肖永明1人。
2013年 1月 25日，藏格钾肥董事会决议，聘任肖永明为总经理，曹邦俊、王聚宝、吴卫东、陈健、李朝禄为副总经理。
2013年 8月 26日，藏格钾肥召开第一届董事会第一次会议，同意聘任肖永明担任公司董事长兼总经理、曹邦俊先生担任副董事长兼副总经理、王聚宝先生担任副总经理、吴卫东先生担任副总经理、方丽女士担任副总经理、陈健先生担任财务总监。
2013年 12月 3日，藏格钾肥召开第一届董事会第二次会议，聘任赵骥先生担任公司董事会秘书。
2014年12月23日，藏格钾肥召开第一届董事会第七次会议，同意聘任张萍女士担任公司总工程师；同意赵骥先生辞去公司董事会秘书一职；同意聘任李悦先生为公司董事会秘书。
2015年4月2日，藏格钾肥召开第一届董事会第九次会议，同意肖永明先生辞去格尔木藏格钾肥股份有限公司总经理职务，同意聘任肖瑶先生为格尔木藏格钾肥股份有限公司总经理。
基于上述，藏格钾肥董事、监事、高级管理人员在近三年所发生的变化情况符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；公司董事和高级管理人员保持稳定，未发生重大变化。
十十一一、、藏藏格格钾钾肥肥所所处处行行业业分分析析
（一）行业监管体制及相关法律法规
1、行业监管体制及主管部门
根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，藏格钾肥所处行业属于“C26化学原料及化学制品制造业”。藏格钾肥所处细分行业为钾肥行业。
藏格钾肥利用察尔汗盐湖钾盐资源生产氯化钾类钾肥产品，属于资源型钾肥生产企业，因此藏格钾肥既受矿产开采主管部门的监管，又受化肥生产销售主管部门的监管。矿产开采主管部门为国土资源部、青海省国土资源厅，化肥生产销售主管部门为
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书农业部和发改委等部门。
钾肥行业实行行业协会自律管理，目前归属于中国无机盐工业协会下属的中国无机盐工业协会钾盐（肥）行业分会，其对钾肥行业进行行业引导与自律管理，行业协会对行业的管理限于产业政策制定、行业发展规划等宏观管理，行业内企业的生产经营基于市场化方式的自主经营。
2、行业主要法律法规及规定
（1）矿产开采相关法律法规及规定
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|发布单位|发布时间|法规名称|主要内容|
|全国人大常委会|1996.8.29|《中华人民共和国矿产资源法》|明确矿产资源属于国家所有，国家对矿产资源的勘查、开采实行许可证制度，开采矿产资源必须按照规定缴纳资源税和资源补偿费|
|国务院|1994.3.26|《中华人民共和国矿产资源法实施细则》|规定了矿产资源勘查、开采管理制度，参与主体权利与义务及法律责任|
|财政部、国土资源部|2006.12.25|《关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》|探矿权、采矿权全面实行有偿取得制度，以招标、拍卖、挂牌等市场竞争方式出让|
|国务院|1998.2.12|《矿产资源勘查区块登记管理办法》|对探矿权证登记管理、有效期和有效期延续作出了规定|
|国务院|1998.2.12|《矿产资源开采登记管理办法》|对采矿权证登记管理、有效期和有效期延续作出了规定|
|国务院|1997.7.13|《矿产资源补偿费征收管理规定》|规定矿产资源补偿费按照矿产品销售收入的一定比例计征，其中湖盐、岩盐、天然卤水费率为0.5%|
|国务院|2011.9.30|《中华人民共和国资源税暂行条例》|规定了资源税税目及税率，其中固体盐每吨 10-60 元、液体盐每吨 2-10元|
|全国人大常委会|1992.11.7|《中华人民共和国矿山安全法》|规定了矿山安全各项要求及法律责任|
|国家安监总局|2009.6.8|《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》|规定非煤矿矿山企业必须依照规定取得安全生产许可证，否则不得从事生产活动|
|青海省人大常委会|2001.6.1|《青海省盐湖资源开发与保护条例》|勘查盐湖资源、开采锂、钾、锶、镁、硼等重要矿种由清海省人民政府国土资源行政主管部门审批登记，颁发许可证|
|青海省财政厅、地税局|2008.10.8|《关于调整我省天然卤水资源税额标准的通知》|自2008年10月1日起，青海省天然卤水资源税额调整为3元/吨|

（2）化肥生产销售相关法律法规及规定
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|发布单位|发布时间|法规名称|主要内容|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书
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|农业部|2000.6.23|《肥料登记管理办法》|肥料生产者需在农业行政主管部门进行肥料登记后方可进行生产、销售和市场宣传；对经农田长期使用，有国家或行业标准的部分产品免予登记，包括氯化钾、硫酸钾、硝酸钾等|
|国务院|2004.7.25|《国务院关于投资体制改革的决定》|年产50万吨及以上钾矿肥项目由国务院投资主管部门核准，其他磷、钾矿肥项目由地方政府投资主管部门核准|
|国务院|2009.8.24|《国务院关于进一步深化化肥流通体制改革的决定》|取消对化肥经营企业所有制性质的限制|
|发改委、财政部|2009.1.24|《关于改革化肥价格形成机制的通知》|自2009年1月25日起，将国产化肥出厂价格、除钾肥外的进口化肥港口交货价格由政府指导价改为市场调节价|
|发改委|2009.2.6|《关于完善钾肥价格管理政策的通知》|一般贸易进口钾肥港口交货基准价格改为企业根据国家规定的作价方法制定，建立钾肥进口价格备案制度|

3、行业主要产业政策
钾肥行业是支农产业，属于国家重点鼓励发展的产业，国家在增值税、生产用电、铁路运价等方面对包括钾肥在内的化肥行业给予了多项优惠政策。钾肥行业主要产业政策和享受的优惠政策如下表所示：
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|发布单位|发布时间|政策名称|涉及内容|
|原国家计委、国家经贸委|2000.8.31|《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000年修订）》|第十六项第三条“高浓度磷复肥、钾肥及各种专用复混肥料生产”|
|财政部、国家税务总局|2001.8.13|《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》|生产销售的除尿素以外的氮肥、除磷酸二铵以外的磷肥、钾肥以及免税化肥为主要原料的复混肥免征增值税|
|发改委、铁道部|2004.3.25|《国家发展改革委、铁道部关于加强粮食化肥铁路运输价格监管的通知》|铁路运输企业对具备化肥经营资格的企业运输的农用化肥，不分所有制性质，一律执行现行运价优惠政策，以切实降低化肥运输费用|
|发改委|2004.4.30|《国家发展改革委关于化肥企业生产用电价格的通知》|单系列合成氨年生产能力为30万吨以下（不含30万吨）的化肥企业生产用电，一律免征农网还贷基金（每千瓦时0.02元）；对磷肥、钾肥、复合肥料生产企业，其生产用电执行与合成氨相同的优惠电价政策|
|发改委|2010.3.19|《青海省柴达木循环经济试验区总体规划》|提出要在柴达木盆地建立循环经济试验区，重点构建盐湖化工循环型产业等六大产业链|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书
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|工信部|2012.2.3|《石化和化学工业“十二五”发展规划》|支持钾肥行业龙头企业开展产业整合；继续建设青海、新疆两大钾肥基地，鼓励企业在国外钾资源地建设钾肥生产基地|
|工信部|2012.2.3|《化肥工业“十二五”发展规划》|“十二五”期间，钾肥国内保障能力达到60%以上；重点依托青海和新疆钾肥资源优势建设大型钾肥基地，青海基地进一步优化资源配置；推动技术进步，钾肥方面，重点研发钾矿伴生资源综合利用技术|
|发改委|2013.2.26|《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》|鼓励类中第十一项第二条“硫、钾、硼、锂等短缺化工矿产资源勘探开发及综合利用”；第五条“优质钾肥及各种专用肥、缓控释肥的生产”|

（二）行业竞争格局和市场化程度
1、钾盐储量
根据美国地质调查局（USGS）2012年统计数据显示，全球钾盐资源经济储量为 95亿吨（折纯 KO）。全球钾盐资源分布集中度较高，目前已发现的世界级钾盐盆地 2
和大型矿床大多分布在北纬40度-60度之间，可供经济开采的大型钾盐矿藏包括加拿大萨斯喀彻温省的十余座矿山、俄罗斯乌拉尔区、白俄罗斯斯塔洛宾矿、巴西塞尔希培州、中国察尔汗盐湖等。加拿大、俄罗斯、白俄罗斯三个国家钾资源储量合计占世界总储量的89%。
我国钾盐资源主要集中在青海察尔汗盐湖和新疆罗布泊盐湖，主要钾肥生产企业青海盐湖工业股份有限公司、藏格钾肥、青海中信国安科技发展有限公司、国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司也集中于上述两地。根据中国无机盐工业协会钾盐（肥）分会的数据，在中国查明的的可溶性钾资源中，96%赋存于青海和新疆。
2、竞争格局分析
钾肥行业属于资源开发型产业，资源和产能分布高度集中的格局导致钾肥行业成为典型的寡头垄断行业，行业内企业数量较少，市场竞争不够充分。
中国钾肥行业在钾盐资源品位、整体产业规模、钾肥产品质量等方面在世界上均处于弱势地位，缺乏定价能力和竞争实力。国内钾肥行业中，钾盐资源开发权利已整合分配完毕，钾肥产能集中在少数厂商。由于我国钾肥行业进口依存度较高，未来国
内厂商产能仍有空间以形成进口替代。
3、主要企业及市场份额
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书国内外主要钾肥生产企业及产能、产量情况如下表所示：
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|地区|公司名称|产能（万吨）|产量（万吨）|||
||||2013年|2012年|2011年|
|北美|PotashCorp|1,600|770|770|930|
|北美|Mosaic|1,000|740|670|720|
|北美|Agrium|200|150|120|150|
|北美|Intrepid|100|90|90|110|
|前苏联地区|Uralkali|1,200|1,000|900|1,080|
|前苏联地区|Belaruskali|900|720|800|880|
|以色列|ICL|550|500|500|420|
|德国|K+S|500|440|450|460|
|约旦|APC|250|170|180|230|
|智利|SQM|220|200|200|150|
|中国|盐湖股份|450|470|430|430|
|中国|藏格钾肥|160|125.21|105.11|66.69|

资料来源：阿拉伯钾肥，转引自平安证券研究报告《2015年钾肥行业迎多重利好，景气值得期待》
4、钾肥需求
全球人口保持增长，2011年全球人口接近 70亿人，到 2025年将突破 80亿，而可耕种土地面积增长有限，预计到 2030年全球每公顷土地供养人数为 5人，而 1950年则为2人，同时随着生活水平提高，人均肉食摄入量增加，也拉动粮食需求量增长，这都要求提高单位面积的产量。粮食增长驱动力来自化肥、农药、种子等因素，其中包括钾肥贡献度约为50％，为此钾肥中长期增长基础坚实，预计增速约为2～3％，按目前全球近5,700万吨的需求估算，年增需求约140万吨。
我国人多地少，通过化肥实现农业稳产、增产是保障国家粮食安全的重要举措，化肥的刚性需求依然存在。另外，根据《化肥工业“十二五”发展规划》测算，2010年我国农业投入的氮、磷、钾养分比约为1:0.42:0.18；公开资料显示，氮、磷、钾施用比例世界平均水平约为1:0.45:0.28，而发达国家相应比例约为1:0.47:0.34，我国钾肥施用比例低于世界平均水平，更低于发达国家水平，需求有待进一步释放。
据《中国统计年鉴(2014)》数据，我国 1980年钾肥施用量为 34.6万吨（不含复合肥中钾肥），2013年钾肥施用量为627.4万吨，年复合增长率达9.18%。
5、钾肥供给
长期以来，国际钾肥市场一直由全球主要钾肥生产厂商组成的两大钾肥销售联盟
（卡特尔组织）所垄断和控制，分别是北美地区的 Canpotex和东欧地区的BPC。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书 Canpotex成立于1985年，由北美三大钾肥生产商——加拿大钾肥公司（PotashCorp）、加拿大加阳公司（Agrium）和美国美盛公司（Mosaic）共同组建；BPC成立于 2005年，由俄罗斯的乌拉尔钾肥公司（Urakkali）和白俄罗斯的白俄罗斯钾肥公司（Belaruskali）共同组建。2012年，两大联盟钾肥产能分别占全球的42%和33%，虽然国际钾肥供给充足，但两大联盟通过限产保价等策略维持了钾肥市场的繁荣。
数据来源：加拿大钾肥公司（PotashCorp）
根据加拿大钾肥公司（PotashCorp）提供的数据，2013年全球氯化钾的发货量为5,300万吨，消费量略大于发货量。
2002年-2014年全球KCL出货量及消费量
出货量 消费量
百万吨
数据来源：加拿大钾肥公司（PotashCorp）
6、价格变动
钾肥定价不同于一般大宗商品，没有大规模期货市场，价格主要由供需情况决定。
从全球范围来看，钾肥行业产能充沛、供给充足，而钾肥需求随农业发展逐步上升，因此钾肥行业供给变动能力大于需求变动能力，供给量的变化对价格的影响大于需求
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书变化对价格的影响。为了减少价格频繁波动的干扰，现行的钾肥定价中，主要消费国中国、印度以合同价为主，Canpotex、Uralkali每年上下半年与中国、印度钾肥迚口商商定合同价，幵对其它钾肥供应商价格产生重大影响，亚洲其它国家钾肥迚口定价采取合同和现货价结合斱式，全球其它区域价格则以现货价为主。2013年7月30日，全球第二大钾肥生产企业俄罗斯乌拉尔钾肥公司宣布退出BPC，标志着全球第二大钾肥销售联盟的破裂，对钾肥价格造成了一定的压力。
元/吨
数据来源：Wind资讯
7、行业利润水平的变动趋势及变动原因
本行业毛利率水平相对较高，主要因为钾肥行业属于寡头垄断的资源开发型行业，产品价格一直维持在高位运行，而行业内各企业生产成本在没有大的技术变革情况下将保持相对稳定。
钾肥定价不同于一般大宗商品，没有大规模期货市场，价格主要由供需情况决定。
从全球范围来看，钾肥行业产能充沛、供给充足，而钾肥需求随农业发展只能稳步上升，因此钾肥行业供给变动能力大于需求变动能力，供给量的变化对价格的影响大于需求变化对价格的影响。
（三）行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）国家政策支持钾肥行业发展
农业是我国的基础产业。2004年以来，中共中央、国务院连续多年发布以“三农”（农业、农村、农民）为主题的中央一号文件，对农村改革和农业发展作出部署。2015年2月1日，中共中央、国务院发布中央一号文件《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》，提出要推动新型工业化、信息化、城镇化和农业现代化同步发展，努力在提高粮食生产能力上挖掘新潜力，在优化农业结构上开辟新途径，在
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书转变农业发展方式上寻求新突破，在促进农民增收上获得新成效，在建设新农村上迈出新步伐，为经济社会持续健康发展提供有力支撑。农业发展机遇为钾肥行业发展提供了良好的基础。
钾肥行业是支农产业，钾肥生产属于《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000年修订）》第十六项第三条“高浓度磷复肥、钾肥及各种专用复混肥料生产”，是国家重点鼓励发展的产业。《化肥工业“十二五”发展规划》提出“十二五”期间，钾肥国内保障能力要达到60%以上，重点依托青海和新疆钾肥资源优势建设大型钾肥基地。国家在增值税、生产用电、铁路运价等方面对包括钾肥在内的化肥行业给予了多项优惠政策：钾肥等肥料生产免征增值税；产能 30万吨以上钾肥生产企业生产用电免征农网还贷基金（每千瓦时 0.02元）；化肥铁路运输实行优惠运价并免征铁路建设基金。国家产业政策的鼓励和优惠政策的支持将有效促进钾肥行业的发展。
（2）粮食刚性需求支撑钾肥施用量不断增长
我国人口众多，粮食需求量巨大，而人均耕地面积在世界190多个国家中排名 126位以后，粮食供需长期处于紧平衡状态。粮食安全始终是关系国计民生的全局性重大战略问题，《国家粮食安全中长期规划纲要（2008—2020年）》提出要保障粮食等重要食物基本自给，粮食自给率稳定在95%以上。根据相关数据显示，我国粮食自给率距前述目标尚有一定差距，在耕地面积难以增长的现状下，未来我国粮食增产任务更为艰巨。
化肥作为“粮食的粮食”，是粮食生产的第一投入要素，根据国家发改委主编的《农产品成本收益资料汇编2014》，1980年-2013年间，化肥支出占粮食生产支出的比例始终高于农机、种子、农药等粮食生产要素投入占比。作为农业三大基础肥料之一，钾肥是实现农业增产和农业可持续发展的重要物资之一。而我国耕地普遍缺钾，同时钾肥施用比例较世界平均水平和发达国家水平存在较大差距，因此，粮食刚性需求将支撑钾肥施用量不断增长。
（3）经济作物种植面积增加带来增长空间
随着我国人民生活水平的逐步提高，食物多样性日渐丰富，居民膳食结构不断改善，人们对蔬菜、瓜果、油料作物、糖料作物等经济作物的需求相比粮食作物不断增长。粮食作物和经济作物的历年种植面积也反映着居民需求结构的变化，1978年至 2013年，我国粮食作物种植面积下降7.16%，而经济作物种植面积增加78.44%。经济作物对钾肥需求量高于粮食作物，根据《中国肥料发展研究报告2012》统计数据计
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书算，水稻、小麦和玉米三种粮食作物钾肥消费量占我国钾肥表观消费量的21%，而蔬菜、果树两种经济作物的钾肥消费量占比达38%。经济作物种植面积的增加，将有效促进钾肥需求量的增长。
2、不利因素
（1）国内钾盐资源匮乏，钾肥行业长期受制于国际市场
我国钾盐资源匮乏，对外依存度较高。国际钾肥市场由少数处于支配地位的企业所垄断，全球最大的钾肥生产企业加拿大钾肥公司（PotashCorp）产能超过 1,500万吨，美国美盛公司（Mosaic）、俄罗斯乌拉尔钾肥公司（Urakkali）和白俄罗斯钾肥公司（Belaruskali）的各自产能也在1,000万吨左右。而国内最大的钾肥生产企业盐湖股份产能仅450万吨左右，国内钾肥生产企业难以与国际寡头垄断厂商抗衡。国内钾肥价格除受国内市场供求影响和政府调控外，主要受到国际钾肥价格的影响。在国际钾肥需求增长平稳可预期的基础上，国际钾肥价格随着国际寡头垄断厂商产量的变动而波动，对国内钾肥市场造成很大不确定性影响。
（2）存在铁路运输瓶颈
我国钾肥生产厂商集中在青海和新疆等偏远西北地区，而下游复合肥生产厂商主要分布在华东、华中、西南地区，钾肥生产地区与消费地区距离较远，运输半径大多在 2,000公里以上。青海、新疆两地钾肥主要依靠铁路运输，而两地处于我国铁路路网结构的末端，铁路运力先天不足，尤其在钾肥销售旺季，铁路运力更加紧张。铁路运输瓶颈制约着我国钾肥行业的顺畅销售。
（四）进入该行业的主要壁垒
1、资源壁垒
钾肥行业属于典型的资源垄断型行业，我国钾盐资源主要分布在青海察尔汗盐湖和新疆罗布泊盐湖，其中青海察尔汗盐湖钾盐资源以氯化钾为主，新疆罗布泊盐湖钾盐资源以硫酸钾为主。察尔汗盐湖资源的开发权利主要由盐湖股份和藏格钾肥拥有，罗布泊盐湖资源开发权利主要由由国投罗布泊钾盐有限责任公司拥有，我国目前探明的主要钾盐资源已经基本整合分配完毕。当前的分配格局决定了我国钾肥行业主要产能和产量集中在少数生产企业，新进入者难以在国内获得大规模钾盐资源，因此钾肥行业具有较高的资源壁垒。
2、技术壁垒
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书察尔汗盐湖钾盐资源主要由液体钾盐资源和固体钾盐资源两种形态并存。液体钾盐资源包括晶间卤水和孔隙卤水，可直接抽取，但随着开采时间推移，卤水采出量与品质呈下降趋势；固体钾盐为可溶性钾石盐或光卤石，分布在石盐矿床中，因矿层薄、品位低而难以单独开采。察尔汗盐湖钾盐资源的品质现状是制约钾肥生产的主要问题，掌握液体钾盐资源合理利用及固体钾盐资源有效开发技术和生产工艺成为钾肥生产厂商核心竞争力所在，对行业新进入者形成技术壁垒。
3、资金壁垒
钾盐采矿权证的获取、钾盐资源开采及钾肥生产均需要投入大量资金，钾盐资源的开采需要建设大规模的采输卤渠和大面积的盐田，钾肥生产需要购置大量生产设备。涉足钾肥行业要求具备较强的资金实力和融资能力，大额建设和设备投资对新进入者形成资金壁垒。
4、人才壁垒
钾肥行业资源和产能分布高度集中，钾盐资源开采及钾肥生产所需的技术、生产、管理、销售等各方面人才主要集中在少数钾肥生产企业，若没有多年的行业运营经验将很难培育和形成一只专业化能力强、熟练程度高、行业经验丰富的人才队伍。钾肥行业对于新进入者具有较高的人才壁垒。
（五）藏格钾肥所处行业的主要特点
1、行业经营模式
钾肥行业中的生产企业通常也是掌握钾盐矿产开采权利的资源型企业，生产钾肥所用的主要原材料通过自主开采获得，企业对外采购生产所需的水、电、油料、药剂、包装物等能源和辅助材料。钾肥产品除少部分用于工业用途外，大部分用于生产农用肥料。钾肥行业呈现寡头垄断特征，而下游行业为数量众多复合肥生产厂商，国内钾肥企业主要采取直销为主、经销为辅的销售模式。
2、行业周期性、季节性和区域性特征
（1）行业的周期性
钾肥行业与农业生产密切相关，而农产品存在刚性需求，受经济周期波动影响较小，因此钾肥行业不存在明显的周期性。
（2）行业的季节性
受农业生产季节性规律影响，钾肥销售存在较为明显的季节性特征，每年3月-10
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书月为钾肥销售旺季。由于我国国土纬度跨越幅度大，南北农作物品种差异明显，各个地区的销售旺季存在时间差异。在季节特征明显的地区，产品销售明显分为春季销售大旺季，夏季销售小旺季、秋季销售大旺季，时间分别是以2月下旬至4月中上旬、5月底至6月底、8月下旬至10月上旬。
此外，由于我国钾肥生产企业集中分布在西北高原地区，冬季气候恶劣，考虑到运输安全，铁路运输车皮数量减少，在一定程度上也限制了国内钾肥企业冬季的销售。
（3）行业的区域性
生产方面，钾肥行业受钾盐资源分布集中的影响呈现出较强的区域性特征，我国钾盐资源主要集中在青海察尔汗盐湖和新疆罗布泊盐湖，主要钾肥生产企业青海盐湖工业股份有限公司、藏格钾肥、青海中信国安科技发展有限公司、国投罗布泊钾盐有限责任公司也集中于上述两地。
销售方面，下游复合肥产能分布较为集中，主要集中在山东、江苏、湖北、安徽、四川等省份，因此钾肥行业销售也呈现一定的区域性特征。
3、行业技术水平和技术特点
我国钾肥行业主要利用盐湖卤水资源生产氯化钾，氯化钾生产工艺经过几十年生产实践已经比较成熟，主要包括冷分解浮选法、反浮选冷结晶法、兑卤法。
（1）冷分解浮选法
冷分解浮选法是国内钾肥生产行业最早应用的成熟工艺，早在20世纪60年代就已投入生产。该工艺以氯化钾为浮选目的，主要方法是将盐田晒制的光卤石矿旱采运至加工车间，加冷水分解，在高镁母液中加入十八胺等药剂将氯化钾以泡沫形式刮出，经洗涤、分离、干燥得氯化钾产品。
冷分解浮选法工艺流程简单、操作管理成熟，在国内钾肥生产行业占主导地位；
与其他两种工艺相比，冷分解浮选法生产的产品粒度较小，脱水及后续作业相对复杂。
（2）反浮选冷结晶法
该工艺以氯化钠为浮选目的，利用氯化钠和光卤石晶体表面具有不同程度被水湿润的能力，在高镁母液中利用钠浮选捕收剂，增加氯化钠矿物表面疏水性进行浮选除去氯化钠，尾矿脱水后形成低钠光卤石矿，低钠光卤石矿冷分解结晶氯化钾。
反浮选冷结晶法工艺比较先进，回收率较高，产品品质较好；但该工艺相对复杂，前期一次性投资较大。
（3）兑卤法
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书该工艺主要方法是将浮选车间光卤石的分解液与盐田晒矿后排放的老卤在结晶器中混合，结晶出含氯化钠较低的光卤石，光卤石经分离母液后进入结晶器中加水分解，得到粗钾经洗涤干燥得到精钾。
兑卤法不需化学添加剂，可实现自动化控制，产品品位高，可回收利用浮选工艺的废弃卤水；但该工艺不能独立生产，须依赖浮选车间排放的分解液。
（六）所处行业与上下游行业之间的关联性及其发展状况对本行业的影响1、与上游行业的关联性及其影响
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|藏格钾肥所处行业上游主要为水、电、油料、药剂、包装物等能源和辅助材料供|
|应商。上游原料价格弹性较小，其价格变化对公司盈利能力影响不大。|

2、与下游行业的关联性及其影响
藏格钾肥所处行业下游主要为复合肥生产行业。国内钾盐资源稀缺，钾肥产能集中于少数企业，而下游复合肥生产企业数量众多，通常希望跟上游钾肥生产企业建立稳定的合作关系。钾肥生产企业在与下游复合肥生产企业谈判过程中处于优势主导地位，一般具备较强的议价能力。基于农产品刚性需求以及我国化肥施用结构改善等因素，未来下游复合肥产量将总体呈上升趋势，对本行业钾肥产品需求起到拉动作用。
十十二二、、藏藏格格钾钾肥肥在在行行业业中中的的竞竞争争地地位位
（一）藏格钾肥的行业地位
钾肥行业属于资源密集型产业，国内钾盐资源集中分布在青海察尔汗盐湖和新疆罗布泊盐湖。根据两大盐湖钾盐资源类型的区别，青海察尔汗盐湖地区生产的钾肥产品类型为氯化钾，新疆罗布泊盐湖地区生产的钾肥产品类型为硫酸钾，氯化钾由于养份浓度高、资源丰富、价格低廉，在农业用钾中起主导作用，占钾肥施用量的90%左右。藏格钾肥拥有察尔汗盐湖铁路以东矿区 724.3493平方公里的钾盐采矿权证，产品市场占有率位居全国第二。
（二）藏格钾肥的竞争优势
藏格钾肥始终专注于钾肥行业的开发、生产和销售，现已发展成为国内第二大氯化钾生产企业，在资源利用、技术、成本、管理、品牌等方面形成了较强的竞争优势，
主要体现在以下方面：
1、资源利用优势
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书藏格钾肥矿区地处察尔汗盐湖，察尔汗盐湖是我国最大的可溶性钾镁盐矿床，也是世界上大型盐湖矿床之一。公司目前拥有钾盐采矿权证面积724.3493平方公里，充足的钾盐资源储量为公司持续发展提供了保障。
除丰富的钾盐资源外，藏格钾肥矿区还蕴含大规模的镁、钠资源。公司在钾肥生产中留存的钠和镁资源尚未开发，随着技术进步，公司将开展循序资源利用，对镁、钠资源进行利用。
2、技术和研发优势
藏格钾肥自成立以来一直坚持科技兴企，推进技术进步，先后在实践中开发了采输分离、分散采卤、集中输卤的开采技术，盐田兑卤、串联走水技术，一步烘干一级布袋收尘技术，特别是针对矿区大量低品位固体钾，固转液技术使固体钾矿不分品级均能溶解转化为液体钾，同时解决了矿区老卤排放难的问题，并且实现资源开发的长期高效利用，延长矿区的服务年限，对保证察尔汗盐湖铁路以东矿段合理、有序的开发实用意义和经济意义。
3、成本优势
经过多年发展，藏格钾肥的生产能力不断扩大，主要产品氯化钾年生产能力达 160万吨，成为我国第二大氯化钾生产企业，形成了良好的规模效应，在上游原辅材料采购议价能力提升、固定成本摊薄等方面实现了成本降低。藏格钾肥合理、高效、统筹、节约的开发和利用资源，具有突出的规模优势。藏格钾肥充分利用察尔汗盐湖地区的资源、能源配套优势，对盐湖资源深度开发，在生产原料上有效利用氯化钾生产过程中的剩余老卤、废卤，在生产工艺上实现资源循环利用，不但降低了资源消耗和环境污染，更具有成本优势。
4、品牌优势
藏格钾肥生产的氯化钾产品通过了 ISO9001国家质量体系认证，是氯化钾产品国家标准起草单位之一，在产品和公司层面，藏格钾肥均赢得了良好的品牌优势，“蓝天”商标是全国驰名商标，得到了下游合作企业的高度认可。
十十三三、、藏藏格格钾钾肥肥的的主主营营业业务务情情况况
（一）主要产品及用途
藏格钾肥拥有察尔汗盐湖铁路以东矿区 724.3493平方公里的钾盐采矿权证，是一
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书家以青海省察尔汗盐湖钾盐资源为依托的资源型钾肥生产企业，从事氯化钾的生产和销售。氯化钾主要用途为生产农用复合肥料，另外还可应用于其他钾盐制取、医疗、电镀、石油等工业领域。
水稻11.9%
巟业消费量
10.7%
种植业 小麦6.1%
65.8%
表观消费量 农业消费量
玉米3.0%
742万吨 72.6%
蔬菜18.7%
林渔牧业
6.8%
果树19.3%
盈余
16.7%
其他6.8%
数据来源：《中国肥料发展研究报告2012》
根据中国无机盐工业协会钾盐（肥）行业分会的数据，2013年中国氯化钾消费量中约有81%用于肥料；由于其性价比高，氯化钾在农业用钾中起主导作用，占钾肥施用量的90%左右。
（二）藏格钾肥主要产品的生产工艺流程
藏格钾肥开发察尔汗盐湖钾盐资源生产氯化钾产品，氯化钾的生产过程分为三个阶段：卤水开采→盐田滩晒卤水提取光卤石→光卤石进入生产车间制取氯化钾。
1、卤水开采
察尔汗盐湖属于液体、固体钾矿并存的钾镁盐矿床，液体钾矿为存在于石盐晶体孔隙的晶间卤水和碎屑层中的孔隙卤水，可直接开采；而固体钾矿因品位低、单层厚度小、分散不连续而无法直接开采，需要通过“固转液”技术转化为液体卤水后方可获取。
（1）卤水直接开采
地下卤水的开采，国内外有井采和渠采两种方式，井采适用于开采埋藏较深和厚度较大的卤水矿层，渠采适用于开采浅层卤水。察尔汗盐湖矿区卤水资源主要为浅层卤水，采用渠道开采方式开采晶间卤水。开采过程中根据晶间卤水分布情况和卤水矿层的水量、水质等情况布置渠道位置和长度，并加强水动态变化监测，适时调整渠道开采方向和延伸开采渠道。开采出的卤水通过输卤渠输送至盐田。
（2）“固转液”技术获取卤水
首先引入淡水和生产排放的老卤按一定比例配制成溶矿用的不饱和淡化卤水，然后将淡化卤水输送至指定的溶矿区内，淡化卤水通过渠道自然渗入盐层中，经过浸泡，
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书低品位固体钾矿中的氯化钾溶解进入液相，形成含钾量高的饱和卤水溶液。获取的卤水通过输卤渠输送至盐田。
固体钾矿溶解转化工艺流程为：（引淡水＋引老卤）→溶剂制取→溶剂输送→溶剂渗入→溶解动态观测→卤水开采输送。
2、盐田滩晒卤水提取光卤石
察尔汗盐湖矿区海拔较高、气候干旱、多风少雨，具备天然蒸发条件。根据卤水蒸发分段结晶的原理，首先将矿区采出的原始卤水，输送到氯化钠池，待蒸发析出大量氯化钠后，进入调节池，进一步浓缩至光卤石结晶点，导入光卤石池，继续蒸发浓缩析出光卤石。光卤石析出阶段完成后，排出剩余老卤，用装载机械将光卤石收集后运送至生产车间。
盐田滩晒卤水提取光卤石工艺流程图：
蒸发水 蒸发水
原卤 钠盐池 光卤石池 老卤排放
氯化钠结晶 光卤石结晶
3、光卤石制取氯化钾
光卤石是一种复盐，化学分子式为KCl·MgCl·6HO。藏格钾肥用光卤石制取氯 2 2
化钾采用的主要工艺为冷分解浮选法，其主要生产过程为用冷水或冷母液溶解光卤石，使氯化镁全部进入液相，在浮选机中加入盐酸、十八胺等浮选药剂以增加氯化钾晶体表面的疏水性，加入起泡剂（2号油）鼓入空气后，矿浆中形成许多气泡，当被药剂处理后的氯化钾晶体与气泡相遇后，氯化钾晶粒表面的水层迅速破裂并和气泡紧密结合，形成泡沫上升到矿浆表面，将带有氯化钾矿粒的泡沫刮出，经过滤、洗涤、干燥即得氯化钾产品。
此外，藏格钾肥也采用兑卤法生产氯化钾，该工艺流程是将冷分解浮选法排除的尾卤与盐田卤水按一定比例兑卤，将钾盐结晶沉淀再加工制造高纯度的氯化钾，从而达到废卤的再利用。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书F点卤水 E点卤水
光卤石
兑卤脱钠 老卤
盐酸、十八胺
分解槽
2号油 低钠光卤石脱液
溢流回盐田粗钾浮选
控制分解-结晶
精钾浮选 氯化钠等尾盐
粗钾脱水
洗涤 排入尾盐池
再浆洗涤
过滤
精钾脱水
干燥
干燥
氯化钾 氯化钾
冷分解浮选法生产氯化钾工艺图 兑卤法生产氯化钾工艺图
（三）藏格钾肥主要经营模式、盈利模式、计算模式
1、采购模式
藏格钾肥采购部门根据生产计划和各部门需求统一制定物资采购计划，对于大宗材料及重要设备实施集中审核、分散采购，在藏格钾肥确定的合格供应商中采取招标、议标和比价采购等方式，统一确定供应商和价格进行采购。
2、生产模式
藏格钾肥经过近十年的快速发展，已经建立了完整的钾肥生产系统，钾肥生产能力不断增长。
在每个经营年度末，藏格钾肥根据当年的销售状况、自身的生产能力和未来的钾肥价格走势，制定下年度的产品销售计划；生产管理部据此计划，制定年度钾肥生产计划，采购原材料生产钾肥。
3、销售模式
藏格钾肥采取直销模式为主、经销模式为辅的销售模式。（1）直销模式：钾肥作为重要的农业生产资料，其主要用途是用来生产各种复合肥。由于国内钾肥资源比较稀缺，下游复合肥生产厂商通常希望跟上游厂商建立稳定的合作关系。针对大型复合肥生产厂商，藏格钾肥主要采取直销模式。江苏中东集团有限公司、安徽省司尔特肥业股份有限公司、金正大生态工程集团股份有限公司、成都市新都化工股份有限公司、
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书湖北新洋丰肥业股份有限公司、江苏阿波罗复合肥有限公司、安徽六国化工股份有限公司等国内大型复合肥生产厂商均与藏格钾肥建立了良好的合作关系。（2）经销模式：下游复合肥生产行业产能分散，针对藏格钾肥销售网络无法覆盖到的部分地区，采用经销模式进行销售。经销商主要有成都禾禾农业生产资料有限公司、烟台华海国际贸易有限公司、天盟农资连锁有限责任公司等专业从事农资经销的贸易商。
4、盈利模式
钾肥属于传统工业产品，藏格钾肥依靠钾肥的销售收入与成本及费用之间的差额盈利。
5、结算模式
藏格钾肥的产品销售采取签订合同时预收货款、结算完成后一定期限内结清货款的结算模式。公司根据客户采购金额、合作期限、信用程度，确定预付比例及回款进度等结算指标。
（四）藏格钾肥主要产品的产能、产量、销量、价格
报告期内，藏格钾肥主要产品为氯化钾，其产能、产量、销量、销售收入及销售价格的变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|产能（万吨）|160.00|160.00|100.00|
|产量（万吨）|143.59|125.21|105.11|
|销量（万吨）|168.55|102.94|115.16|
|期初库存（万吨）|36.19|13.92|23.97|
|期末库存（万吨）|11.72|36.19|13.92|
|销售收入（万元）|263,603.10|171,363.18|250,348.92|
|平均单价（元）|1,563.95|1,664.69|2,173.87|
|产能利用率|89.74%|78.26%|105.11%|
|产销率|117.38%|82.21%|109.56%|

注：2012年10月，藏格钾肥48万吨/年氯化钾改扩建项目和32万吨/年氯化钾改扩建项目开始投产，年新增产能80万吨，因此公司2012年新增产能=80万吨*投入生产的月份数/12；平均单价为不含税价格。
随着对察尔汗盐湖的钾矿资源开采技术的进步，尤其是“固转液”技术的应用，使得察尔汗盐湖可开采的钾矿资源储量大为增加。藏格钾肥运用“固转液”技术，扩大了钾肥的产能和产量。2012年 10月，藏格钾肥年产 48万吨/年氯化钾改扩建项目
和32万吨/年氯化钾改扩建项目开始陆续投产。2012年、2013年藏格钾肥产能、产量
逐年增长，藏格钾肥的销量也随产量而增长。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书昆仑矿业在完成察尔汗盐湖以东采矿权整合后，于2011年7月15日取得编号为 C63000020100661120068127的《采矿许可证》，载明：矿区面积 724.3493平方公里，生产规模为 20万吨/年。藏格钾肥吸收合并昆仑矿业后，该《采矿许可证》采矿权人变更为藏格钾肥。2014年 9月 24日，藏格钾肥取得青海省国土资源厅换发的《采矿许可证》，生产规模为200万吨/年。在藏格钾肥取得200万吨/年的《采矿许可证》前，藏格钾肥存在年产量超过证载产量的情形。根据青海省国土资源厅出具证明文件，证明藏格钾肥报告期内，在青海省境内的矿产资源勘查开发行为符合矿产资源管理法律、法规和规范性规章，不存在因违反资源管理法律、法规和规章而受到国土资源部门行政处罚的记录。
（五）藏格钾肥报告期前五名客户
报告期各期，藏格钾肥前五名销售客户及销售金额（不含税）具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|客户名称|销售金额|收入占比|
|2014年|1|成都禾禾农业生产资料有限公司|36,554.23|13.87%|
||2|成都市新都化工股份有限公司|35,359.06|13.41%|
||3|湖北三宁化工股份有限公司|20,320.85|7.71%|
||4|安徽司尔特肥业股份有限公司|19,138.19|7.26%|
||5|青海金灿烂农业生产资料有限公司|19,054.73|7.23%|
||合计||130,427.07|49.48%|
|2013年|1|成都禾禾农业生产资料有限公司|26,641.69|15.55%|
||2|成都市新都化工股份有限公司|24,532.44|14.32%|
||3|安徽司尔特肥业股份有限公司|15,477.38|9.03%|
||4|湖北三宁化工股份有限公司|15,168.62|8.85%|
||5|青海金灿烂农业生产资料有限公司|14,501.01|8.46%|
||合计||96,321.15|56.21%|
|2012年|1|成都市新都化工股份有限公司|32,030.64|12.79%|
||2|江苏中东化肥股份有限公司|31,710.99|12.67%|
||3|安徽司尔特肥业股份有限公司|29,167.87|11.65%|
||4|成都禾禾农业生产资料有限公司|25,358.88|10.13%|
||5|湖北三宁化工股份有限公司|22,147.16|8.85%|
||合计||140,415.55|56.09%|

注：向上述客户销售的金额包含向该客户控制的子公司以及受同一控制人控制的公司的销售金额。
2012年、2013年、2014年，藏格钾肥向前五大客户合计销售额占销售总额的
56.09%、56.21%和49.48%，占比变化幅度较小，藏格钾肥前五大客户主要是下游大
型复合肥生产厂家及化肥经销商企业。藏格钾肥与下游大型复合肥生产厂家建立了长
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书期合作关系，对于分散的小型化肥生产企业，藏格钾肥与化肥经销商企业进行长期合作，由经销商向各地小型厂商销售，因此藏格钾肥的客户比较集中。藏格钾肥与上述前五大客户均无关联关系，并且在报告期内，藏格钾肥不存在向单个客户的销售比例超过总额50%的情况，不存在对单个客户的重大依赖。
藏格钾肥董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有藏格钾肥5%以上股份的股东未在公司前五大客户中占有权益。
（六）主要原材料和能源供应情况
1、主要采购情况
藏格钾肥采购内容主要包括铁路运输费、能源、运输劳务等外购劳务、外购直接材料等，其中外购直接材料包括二号油、十八胺、编织袋、集装袋等；能源包括水电费、天然气、柴油等。报告期内，原材料及能源供应充足，价格基本稳定。
报告期内公司主要铁路运费、运输劳务、能源、外购直接材料的采购金额及占采购总额的比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|铁路运费|39,253.23|49.32%|21,832.65|37.54%|14,374.73|40.65%|
|运输劳务|2,970.00|3.73%|1,932.65|3.32%|1,124.28|3.18%|
|柴油|7,871.64|9.89%|7,170.00|12.33%|6,335.19|17.91%|
|电费|10,473.65|13.16%|7,607.87|13.08%|4,300.68|12.16%|
|水费|814.22|1.02%|460.14|0.79%|140.40|0.40%|
|天然气|3,194.68|4.01%|1,996.82|3.43%|956.01|2.70%|
|二号油|538.47|0.68%|741.21|1.27%|407.04|1.15%|
|十八胺|1,235.27|1.55%|1,266.49|2.18%|497.27|1.41%|
|编织袋|3,052.25|3.83%|3,371.38|5.80%|2,219.20|6.28%|
|集装袋|2,408.72|3.03%|1,087.85|1.87%|-|0.00%|
|合计|71,841.45|90.26%|47,594.73|81.83%|30,421.42|86.03%|

2、铁路运费价格变动趋势及影响
2012年、2013年、2014年，藏格钾肥铁路运费占总采购额的比例较高。藏格钾肥生产厂区位于青海省格尔木市察尔汗盐湖地区，铁路运力不足一直制约钾肥产品的销售，同时铁路运价上调导致公司运费上涨。
根据《关于调整铁路货物运输价格的通知》（发改价格[2013]261号），自2013年
2月20日起，铁路货物统一运价平均每吨公里提高0.015元。按照铁道部《关于明确
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书农用化肥铁路运价优惠政策的有关事项的通知》（铁运函[2004]364号）第二条“各类线路化肥运价”执行的化肥运价率每吨公里由 0.0826元调整为 0.0976元，即每吨公里增加0.015元。
根据《关于调整铁路货物运输价格的通知》（发改价格[2014]210号），自2014年2月15日起，铁路货物统一运价平均每吨公里提高0.015元。按照铁道部《关于明确农用化肥铁路运价优惠政策的有关事项的通知》（铁运函[2004]364号）第二条“各类线路化肥运价”执行的化肥运价率每吨公里由0.0976元调整为0.113元，即每吨公里增加0.015元。
2013年、2014年铁路运价调增，又加上藏格钾肥氯化钾产量销量的提高，公司的铁路运费有所增加。藏格钾肥氯化钾产品的铁路运输成本增加，将对未来经营业绩带来一定的影响。
3、主要外购原材料价格变动趋势及影响
藏格钾肥外购原材料主要为浮选剂、二号油、十八胺、纤维素、脱钙剂、编织袋、集装袋等。报告期内藏格钾肥外购原材料供应稳定，主要原因一方面是公司采购的原材料供应充足、属非垄断行业，另一方面是公司整体规模逐步扩大，规模化采购效应逐渐显现。
报告期内主要外购材料的价格变动情况如下：
单位：元/千克，元/条
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原材料|2014年||2013年||2012年|
||平均单价|增幅|平均单价|增幅|平均单价|
|二号油|8.21|-3.18%|8.48|-12.58%|9.70|
|十八胺|15.81|-2.64%|16.24|-6.67%|17.40|
|编织袋|1.91|24.02%|1.54|2.67%|1.50|
|集装袋|58.12|-7.13%|62.58|-|-|

注：平均单价=全年采购金额/全年采购数量。
藏格钾肥生产氯化钾的主要原材料为公司自制光卤石，而外购原材料占产品成本的比例较小，并且原材料采购金额占公司总采购金额比例较小；因此外购原材料价格波动对公司利润影响不大。
4、主要能源价格变动趋势及影响
藏格钾肥所需主要能源为水、电、天然气、柴油等，报告期内能源供应情况稳定，
价格基本稳定。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书报告期内水、电、天然气、柴油的价格变动趋势如下：
单位：元/吨、元/度、元/立方米
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原材料|2014年||2013年||2012年|
||平均单价|增幅|平均单价|增幅|平均单价|
|水|0.16|-|0.16|-|0.16|
|电|0.40|-2.43%|0.41|-10.87%|0.46|
|天然气|2.12|20.45%|1.76|13.55%|1.55|
|柴油|6,643.96|2.00%|6,513.56|-22.00%|8,350.99|

注：平均单价=全年采购金额/全年采购数量
2012年、2013年、2014年，藏格钾肥水、电、天然气、柴油的价格比较稳定，并且能源采购占藏格钾肥总采购金额比例较小，因此能源价格变动对公司利润影响不大。
（七）藏格钾肥报告期前五名供应商
报告期各期，藏格钾肥对前五名供应商及采购金额（不含税）具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|序号|供应商名称|主要项目|采购金额|采购总额占比|
|2014年|1|青藏铁路公司格尔木站（达布逊）|铁路运费|39,377.12|34.65%|
||2|青海省海西电力公司格尔木供电公司|电费|8,994.01|7.91%|
||3|格尔木邓氏宏图劳务服务有限公司|劳务|8,280.92|7.29%|
||4|中石油青海格尔木销售分公司|柴油|8,097.67|7.12%|
||5|创宇物流服务有限公司|运输劳务|7,343.60|6.46%|
||合计||-|72,093.32|63.43%|
|2013年|1|青藏铁路公司格尔木站(达布逊)|铁路运费|23,224.27|21.88%|
||2|中石油青海格尔木销售分公司|柴油|8,758.58|8.25%|
||3|创宇物流服务有限公司|运输劳务|7,858.46|7.40%|
||4|青海省海西电力公司格尔木供电公司|电费|7,607.87|7.17%|
||5|尕建军|工程款|5,777.67|5.44%|
||合计||-|53,226.86|50.15%|
|2012年|1|青藏铁路公司格尔木站（达布逊）|铁路运费|11,743.75|10.90%|
||2|中石油青海格尔木销售分公司|柴油|8,137.12|7.55%|
||3|青藏铁路公司西宁北站|铁路运费|5,734.96|5.32%|
||4|青海省海西电力公司格尔木供电公司|电费|4,319.80|4.01%|
||5|格尔木中玖商贸有限责任公司|钢材|4,167.44|3.87%|
||合计||-|34,103.07|31.64%|

 2012年、2013年、2014年藏格钾肥向前五大供应商合计采购金额占采购总额比例分别为31.64%、50.15%和63.43%，不存在向单个供应商的采购比例超过50%的情
形。2013年藏格钾肥向前五名供应商合计采购金额占比增幅较大，主要系向青藏铁路
公司格尔木达布逊铁路站支付的铁路运费增长所致。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东均未在前五名供应商中拥有权益。
（八）安全生产及环保
1、安全生产
藏格钾肥高度重视安全生产管理，始终将安全生产放在首位，贯彻落实《矿山安全法》、《安全生产法》、《矿山安全法实施条例》等国家安全生产方面的法律法规和方针政策，制定了完善的安全生产管理制度，对生产运作全过程中的安全活动进行全面的监督和管理。近三年来，藏格钾肥未发生重大安全责任事故，不存在因违反安全生产方面的法律、法规、规范性文件而受处罚的情形。
最近三年藏格钾肥实际计提的安全生产费用金额如下表：
单位：吨、元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|计提标准|光卤石产量||实际计提金额||使用金额||余额||
|2014年|-||13,097,340.00||0.00||900,458.81||33,831,252.55|
|2013年|2元/吨||15,059,432.00||11,515,120.00||120,860.64||34,731,711.36|
|2012年|2元/吨||10,767,259.00||23,337,452.00||0.00||23,337,452.00|
|合计|-||38,924,031.00||34,852,572.00||1,021,319.45||-|

藏格钾肥根据财政部、安全监管总局及有关政府部门的规定，藏格钾肥按《安全生产费用提取和使用管理办法》（财企【2012】16号）第五条、（五）非金属矿山，其中露天矿山每吨2元计提，藏格钾肥按照本年度实际产出的光卤石量，以每吨2元计提安全生产费。
藏格钾肥从 2012年开始按照相关规定计提了安全生产费。2014年3月31日，格尔木市财政局、格尔木市安全生产监督管理局下发《关于格尔木藏格钾肥股份有限公司2013年下半年及以后年度提取安全生产费用的请示回复意见》（格安监管【2014】 38号）文件，同意藏格钾肥安全费用结余达到上年度营业收入的1.5%时可以缓提安全生产费用。据此，藏格钾肥从2013年7月开始至2014年底暂缓计提安全生产费。
2、环境保护
藏格钾肥在生产过程中一直奉行“绿色生产、综合开发”的环保理念，重视环境保护和污染防治工作，根据国家政策及相关环境保护标准，对可能影响环境的因素进行了有效的管理和控制。藏格钾肥在生产设计、工艺和设备方面也重点考虑环境保护
问题，并采取多项行之有效的治理措施。
藏格钾肥开发盐湖钾盐资源生产氯化钾所产生的“三废”主要有盐田排放的老卤、
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书生产车间产生的尾盐、产品干燥产生的（烟）粉尘、生活垃圾、污水和少量工业废水。
藏格钾肥对上述污染物采取了以下处理措施：（1）盐田排放的老卤是晒制光卤石后剩余的高镁溶液，采用将一部分老卤回用于公司兑卤工艺车间用于氯化钾生产，其余老卤通过渠道输送至南霍布逊湖贮存用于盐田溶矿工程。（2）生产车间的产生的尾液用于兑卤工艺车间氯化钾生产，尾盐80%以上是氯化钠，掺杂吸附着微量的浮选药剂。
藏格钾肥用管道将尾盐水力输送排至盐田附近的尾盐池内堆存，对周围环境影响不大。（3）氯化钾产品干燥工段采用天然气热风炉，产品干燥产生的（烟）粉尘采用布袋除尘加旋风除尘，经处理后通过 15米高排气筒达标排放。（4）生活污水和少量工业废水经污水处理后通过管道输送至盐田补充淡水利用。（5）生活垃圾集中收集后，定期运至察尔汗生活垃圾填埋场。
报告期内，藏格钾肥未发生环境污染事故，不存在因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受处罚的情形。
根据2014年7月28日国土资源部发布《关于第四批国家级绿色矿山试点单位名单的公告》，格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿被确定为国家级绿色矿山试点单位。
（九）主要产品的质量控制情况
1、质量控制标准
藏格钾肥通过了 ISO9001质量管理体系认证。藏格钾肥氯化钾产品质量标准执行国家质量监督检验检疫总局和国家标准管理委员会发布的《氯化钾国家标准GB6549-2011》，该标准将氯化钾产品分为两类，即“Ⅰ类工业用氯化钾”和“Ⅱ类为农用氯化钾”。《氯化钾国家标准GB6549-2011》规定的工农业用氯化钾技术要求如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|I类|||II类|||
||优等品|一等品|合格品|优等品|一等品|合格品|
|氧化钾（KO）的质量分数 /% ≥2|62.0|60.0|58.0|60.0|57.0|55.0|
|水分（HO）的质量分数 / % ≦2|2.0|2.0|2.0|2.0|4.0|6.0|
|钙镁合量（Ca+Mg）的质量分数 / % ≦|0.3|0.5|1.2|—|—|—|
|氯化钠（NaCl）的质量分数/ % ≦|1.2|2.0|4.0|—|—|—|
|水不溶物含量的质量分数/ % ≦|0.1|0.3|0.5|—|—|—|

2、质量控制措施
藏格钾肥制定了《质量管理制度》、《产品质量管理办法》、《质量管理责任制度》、
《产品质量管理处罚条例》、《质量体系认证管理制度》等相关内控制度，保证对生产
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书产品的质量控制。公司通过《采购管理制度》、《产品质量检验管理》、《不合格品管理制度》、《质量反馈制度》等对供应商、来料、制造过程、产品输出到售后建立了全方位的质量控制机制。公司主要的质量控制措施如下：
||||
|-|-|-|
|序号|控制环节|控制措施|
|1|供应商|对供应商进行管理，公司供应部定期或不定期进行对供应商的考评；并建立合格供应商档案，指派专人管理；供应商考评不合格的将其从合格供应商名录中删除|
|2|来料检验|物资检验后入库，技术研发部采用目测或试用方法对设备及配件进行验收|
|3|成品检验|质检中心对每批产品进行抽检，所有检验项目检验合格后可入库或出厂|
|4|售后服务|快速客户信息反馈机制，及时地将客户的要求反馈至公司|
|5|流程制度|结合公司实际，制订与质量相关的细致严密的流程制度，确保质量控制的各个环节得到有效的管理和控制|

3、产品质量纠纷
最近三年，藏格钾肥未出现因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情况，也未出现过重大质量纠纷。报告期内不存在因产品的质量而引起的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（十）藏格钾肥技术及研发情况
1、公司核心技术
（1）固转液技术
藏格钾肥的固转液技术，以尾卤加淡水作为溶浸剂，回灌于低品位固体钾矿矿区，将矿区内不能直接开采利用的低品位固体钾转化为可利用的液体钾，液体钾最终以光卤石的形式析出，紧密结合后续的钾肥生产工艺，产出氯化钾产品。技术特点：第一，溶浸剂利用了尾卤，成本低廉，同时解决了尾卤排放污染环境的状况；第二，固转液技术在溶浸过程中不破坏盐层骨架，同时实施使采卤-生产-排卤形成一个平衡的闭路循环系统，矿区内的降落漏斗不会因为采卤而继续扩大，有利于防止矿区塌陷，保护矿区环境；第三，“集中输卤、集中回采、采输分离”工艺的应用，在时间和空间上，对整个矿区的固体钾矿开采进行了统一规划，保证了低品位固体钾矿能够充分地进行溶解转化。该技术工艺成熟，已经在藏格钾肥进行大规模应用。
（2）盐田兑卤、串联走水技术
原卤从输卤渠通过原卤泵站导入钠盐田摊晒，钠盐田多采用3级串联自流走水，
卤水在钠盐田中摊晒浓缩完后自留汇入调节池，再通过导卤泵导入（后期受钠盐田结
盐影响可自流）光卤石池中。光卤石池分成多个系列，系列与系列之间并联走水，系
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书列内部则一般分两级串联走水。光卤石盐田生成的老卤主要通过自流至老卤渠后（局部需要通过老卤泵和老卤管道导入老卤渠）输送至矿段西北端天然溶剂调制池，用于制备溶矿溶剂。技术特点：第一，盐田布局采用并列平行多排，盐田进卤、导卤、排卤比较灵活。第二，盐田走水方向采用逆风向，可以加快蒸发速度，同时有利于保持排卤质量。该技术工艺成熟，已经在藏格钾肥进行大规模应用。
（3）兑卤法生产精制氯化钾技术
将氯化钾浮选车间排放的尾液在盐田内蒸发至 E点（即 E卤）、盐田老卤蒸发至F点（即F卤），并在兑卤器中混合均匀并形成结晶，固液分离后，产出低钠光卤石，并经过一系列加工，最终得到精制氯化钾。技术特点：第一，生产原材料全部来源于生产钾肥排出的选矿尾液和盐田老卤；第二，生产流程简单，投入较低；第三，该工艺整个过程没有添加任何药剂，这样生产的产品可以作为生产食品级、医药级钾原料。
该技术工艺成熟，但必须氯化钾浮选车间的尾液作为生产原料，采用该技术产品比例不到10%。
（4）一级布袋收尘技术
藏格钾肥干燥收尘采用一级布袋收尘技术，提高了收尘率，并且解决了堵料的难题，对提高钾的收率和减少大气粉尘污染具有非常重要的作用。该技术工艺成熟，已经在藏格钾肥进行大规模应用。
2、目前正在从事的技术研发项目
（1）提高光卤石浮选中钾与细盐分离效果的工艺技术应用研究
近年来，下游企业对氯化钾产品提出了更高的要求，传统的光卤石冷分解正浮选工艺生产的产品，已不能满足这种质量要求，主要缺点是结晶颗粒细小，产品粒度80%以上小于0.074mm，流动性差，易粘接；产品质量受产品粒度限制，大量母液夹带无法有效去除。因此,研究光卤石原料矿冷分解结晶过程的工艺控制条件，增大氯化钾结晶粒度，结合光卤石矿中存在大量大颗粒氯化钠晶体的特点，研制出适宜光卤石矿分解的分解结晶设备，改善冷分解正浮选工艺所生产的产品粒度和质量具有重要意义。本企业与中国科学院青海盐湖研究所共同承担该项目的研发工作，藏格钾肥负责项目的总体实施，青海盐湖所负责项目的技术研发，提供氯化钾结晶工艺的技术支撑。
（2）尾矿、尾液综合利用工艺研究
藏格钾肥在蒸发卤水制备光卤石矿和加工光卤石矿生产氯化钾的同时，盐田和车间得到了大量的石盐矿、尾矿和尾液，大量钾残留在这些尾矿和尾液中。尾矿和尾液
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书的化学组成各不相同，综合利用这几种资源回收其中的钾，特别是将车间排出的料浆直接进行利用，而不是把固液分离开后又单独对固体和液体矿进行回收利用，并与相应的生产工艺相衔接是是本研究要解决的主要可以。通过该研究，把尾矿和尾液中的钾资源加以回收利用，制成合格的氯化钾产品，有利于资源的合理、充分利用和减少浪费，同时延长资源服务年限，对于企业、国家和社会具有极大的经济、社会和环境效益。
（3）特殊形貌氢氧化镁阻燃剂技术
本研究将盐湖富产的镁资源转化为高性能、高附加值的氢氧化镁阻燃剂产品，解决盐湖镁资源的高效利用，是一条盐湖资源可持续开发的重要途径。
3、技术创新机制
藏格钾肥建立了以下机制，以维持和提升公司的技术创新能力：
（1）组织机制
公司设有技术研发部负责公司技术管理，指导、监督和考核各车间及子公司的工艺管理工作；贯彻执行有关国家技术部门颁发的法令法规以及各种技术标准；负责进行公司技术标准制订和修订，研发新产品和新工艺技术；审核公司生产工艺规程，岗位操作规程和工艺参数的变更及新工艺参数的核定；检查督促各项技术管理制度的落实情况，确保工艺纪律、技术纪律和操作规程的贯彻执行；负责组织工艺原始资料和技术管理数据的统计等。
（2）制度机制
公司遵循先进性、适用性原则，遵守产业、产品结构调整方向和国家技术政策进行自主研发。公司新产品、新技术研发需由项目单位立项申请，审批后方可实施。公司根据研究课题开展情况提供研究经费，并视具体情况提供人力支持。技术方案可行，需将方案交研发部长审定。研发部长根据项目报告测算技术和经济效益的可行性，并组织专家评审，同时申报科技成果和专利。
（3）学习机制
藏格钾肥定期或不定期组织研发人员进行培训，并采取自学和外部学习结合的方式更新研发人员知识结构。同时，藏格钾肥研发部门不断加强与国内外研究机构的技术交流，以及时掌握行业最新的技术发展动态。
（4）保密制度
公司建立了严格的保密制度，防止公司的核心技术外泄。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书十十四四、、藏藏格格钾钾肥肥主主要要资资产产和和经经营营资资质质
（一）格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿采矿权
藏格钾肥持有青海省国土资源厅发放的采矿许可证一张，登记的采矿权基本情况如下：
许可证编号： C6300002010066120068127
矿山名称： 格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿
开采矿种： 钾盐
开采方式： 露天开采
生产规模： 200万吨
矿区面积： 724.3493平方公里
有效期限： 2014年9月24日至2015年8月23日
账面价值： 30,560.72万元（截至2014年12月31日）
1、采矿权的历史权属情况
（1）昆仑矿业受让采矿权
2004年 11月 12日，昆仑矿业与青海省国土厅签订了《青海省采矿权出让合同》（2004-64），受让察尔汗盐湖钾镁矿采矿权，主要内容如下：采矿区面积 364.405平方公里，开采深度由 2,679.28米到 2,669.28米；采矿权出让期为 14年（自 2004年 6月算起）；采矿权评估价款为 2,268.85万元，参照《青海省鼓励矿产资源勘查开发若干规定》，减缴70%，应交价款为680.655万元。其后，昆仑矿业领取了 630000043077号《采矿许可证》。
（2）昆仑矿业受让探矿权
2005年 4月 25日，昆仑矿业与青海省地矿集团有限公司签订了《青海省察尔汗盐湖霍布逊区段钾矿南矿段探矿权转让合同》，主要内容如下：青海省地矿集团有限公司将其持有的青海省国土资源厅颁发的编号为6300000520024号的《矿产资源勘查许可证》下的探矿权转让给昆仑矿业；探矿权矿区面积为351.90平方公里；探矿权评估值为1,313.33万元，转让价款为1,116.33万元，按评估值的85%执行。
（3）昆仑矿业取得合并开发的采矿权
因昆仑矿业申请将上述351.90平方公里探矿权矿区与原364.405平方公里采矿权矿区合并开发，同时申请将其他 11.716平方公里矿区也进行合并，2005年 12月 13
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书日，昆仑矿业与青海省国土资源厅签订了《青海省采矿权出让合同》（2004-64）附件，对2004年11月12日签署的《青海省采矿权出让合同》（2004-64）进行了修改与补充：采矿权矿区面积变更为725.2352平方公里，开采深度由2,680米到2,658米；新增11.716平方公里矿区出让价款为 43.724万元，参照《青海省鼓励矿产资源勘查开发若干规定》，减缴50%，实际应缴纳价款为21.862万元。昆仑矿业领取了编号为6300000520067号的《采矿许可证》。
2011年7月15日，昆仑矿业换取了编号为 C63000020100661120068127的《采矿许可证》，由于坐标体系变化及矿区拐点重新勘测，证载矿区面积变更为 724.3493平方公里。
（4）藏格钾肥吸收合并昆仑矿业后继承采矿权
吸收合并昆仑矿业后，藏格钾肥于 2013年继承了昆仑矿业编号为 C63000020100661120068127的《采矿许可证》。
（5）藏格钾肥增加采矿权储量
2014年 9月 30日，藏格钾肥与青海省国土厅签订了《矿权出让合同（察尔汗盐湖钾镁矿）》（2014-13号），受让新增察尔汗盐湖钾镁矿采矿权，主要内容如下：采矿区面积724.3493平方公里，开采深度由2,680米到2,658米；核定生产钾盐200万吨/年，采矿权出让期为15.3年（自2014年9月至2029年至12月）；新增资源评估价款为 35,606.03万元，因新增资源属低品位矿石，依据青政【2006】47号文，同意 5年内免缴采矿权价款，应缴纳价款为 21,805.2432万元，需一次性缴清。2014年9月28日，藏格钾肥缴纳了前述21,805.2432万元采矿权价款。
藏格钾肥取得了换发的《采矿许可证》，矿山名称为格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿，开采矿种为钾盐，开采方式为露天开采，生产规模为200万吨/年，矿区面积为724.3493平方公里，有效期限自2014年9月24日至2015年8月24日。
2、储量核实情况
2013年，藏格钾肥委托青海齐鑫地质矿产勘查股份有限公司对其察尔汗盐湖钾镁矿进行了勘查，后者于 2013年 9月出具了《青海省格尔木市察尔汗盐湖藏格钾肥采矿段钾镁盐矿资源储量核实报告》。根据该储量核实报告，截至 2013年 6月 30日，采矿权范围内共保有资源储量详见下表：
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|矿产种类|||122b|333|合计|
|KCl|固体矿|矿石量（万吨）|385,035.18|377,345.79|762,380.97|
|||KCl资源储量（万吨）|3,992.46|2,236.17|6,228.63|
|||品位|1.08%|0.63%|0.86%|
||液体矿|卤水量（万立方米）|54,277.11|—|54,277.11|
|||KCl资源储量（万吨）|513.19|—|513.19|
|||品位|0.74%|—|0.74%|

前述储量核实报告由北京中矿联咨询中心于 2014年 1月 15日以中矿联储字（2014）5号文评审通过，并于 2014年 4月 29日取得国土资源部矿产资源储量评审备案证明（国土资储备字（2014）44号）。
3、相关费用缴纳情况
藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿采矿权使用费按 1,000元/平方公里缴纳；2011年 11月至2013年6月藏格钾肥矿产资源补偿费按钾肥销售收入的0.9%缴纳，2013年7月至2014年9月按钾肥销售收入的1.13%缴纳；资源税按每吨钾肥150元缴纳。
报告期各期，藏格钾肥对察尔汗盐湖钾镁矿采矿权相关费用的缴纳情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|采矿权使用费缴纳金额|72.45|72.45|72.46|
|资源补偿费缴纳金额|3,013.48|1,596.87|946.05|
|资源税缴纳金额|24,191.68|18,250.98|6,906.66|

4、开采经营情况
报告期各期，藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿采矿权的开采经营如下：
单位：万吨，万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|开采固体KCl资源储量（122b）|124.52|0.00|0.00|
|开采固体KCl资源储量（333）|69.76|0.00|0.00|
|开采液体KCl资源储量（122b）|12.38|179.80|157.20|
|年收入（藏格钾肥合并主营收入）|263,603.10|171,363.18|250,348.92|
|年利润（藏格钾肥合并净利润）|85,679.94|62,873.06|143,627.16|

 2013年以前，公司缴纳出让价款的资源储量主要为液体氯化钾矿（122b），缴纳了价款的固体氯化钾资源储量仅为 191.79万吨，因此 2013年以前藏格钾肥开采的主要为液体氯化钾资源。增储低品位固体氯化钾后，藏格钾肥运用“固转液技术”，主
要开采固体氯化钾资源。
5、采矿许可证的延续登记、采矿权延续
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿采矿许可证书有效期至2015年8月23日。根据《矿产资源开采登记管理办法》等相关规定，在采矿许可证有限期满 30日前，采矿权人需到登记管理机关办理延续登记手续。藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿采矿许可证的登记机关为青海省国土资源厅，藏格钾肥将在采矿权到期前 30日前，积极办理采矿许可证延续登记事宜，确保采矿许可证顺利完成延续登记。
根据藏格钾肥与青海省国土厅签订了《矿权出让合同（察尔汗盐湖钾镁矿）》（2014-13号），藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿采矿权出让期为15.3年，截至2029年至12月。采矿权到期后，藏格钾肥将根据届时的实际状况，决定该采矿权是否续期。
独立财务顾问查阅了《采矿许可证》有效期续展的相关法律法规、 C63000020100661120068127的《采矿许可证》取得的各项法律手续、采矿权价款支付凭证、藏格钾肥关于采矿权续期的相关说明，访谈了藏格钾肥办理采矿权证的相关人员。经核查，独立财务顾问认为，C63000020100661120068127的《采矿许可证》的有效期续期不存在法律障碍。
6、权属争议及受限情形
截至本重组报告书签署之日，格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿采矿权权属清晰，不存在争议，也不存在权利受限的情形。
7、上市公司是否已取得矿业权开发利用所需要的资质条件、是否符合国家关于特定矿种的行业准入条件
本次重大资产重组中，上市公司的购买资产为藏格钾肥100%的股权，藏格钾肥已经取得矿业权开发利用所需要的资质条件，上市公司无需取得；藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿核定的矿产开采不属于国家设定准入条件的特定矿种。
8、出让方和上市公司需要履行的行政审批程序
本次重大资产重组中，上市公司的购买资产为藏格钾肥100%的股权，察尔汗盐湖钾镁矿采矿权人不发生变更，无需国土资源部门事先审批；上市公司为本次取得藏格钾肥的100%股权无需国土资源部门事先审批。
（二）青海昆仑镁盐有限责任公司团结湖镁盐矿采矿权
藏格钾肥全资子公司昆仑镁盐持有青海省国土资源厅发放的采矿许可证一张，登记的采矿权基本情况如下：
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书许可证编号： C6300002011066220113583
矿山名称： 青海昆仑镁盐有限责任公司团结湖镁盐矿
开采矿种： 镁盐、钾盐、钠盐
开采方式： 露天开采
生产规模： 30万吨
矿区面积： 8.1141平方公里
有效期限： 2013年9月10日至2015年8月10日
账面价值： 47.60万元（截至2014年12月31日）
1、采矿权的历史权属情况
（1）昆仑镁盐受让采矿权
2006年 1月 26日，昆仑镁盐与青海省国土厅签订了《青海省采矿权出让合同》（2006-10），受让团结湖镁盐矿部分矿段采矿权，主要内容如下：采矿区面积 6.5292平方公里，开采深度由 2,685.5米到 2,682.5米；采矿权出让期为 12.5年（自 2006年 1月算起）；采矿权价款为 150.52万元，参照《青海省鼓励矿产资源勘查开发若干规定》，减缴50%，实际价款为75.26万元。其后，昆仑矿业领取了 6300000610003号《采矿许可证》，2009年该采矿许可证延续登记，编号变更为 C6300002002009026120005211。
（2）昆仑镁盐转让原采矿权，受让现采矿权
2013年2月1日，昆仑镁盐与青海香江盐湖开发有限公司（以下简称“香江公司”）签订采矿权转让协议，主要内容为：昆仑镁盐将其编号为 C6300002002009026120005211《采矿许可证》记载的采矿权转让给香江公司，转让价款为75.26万元。
2013年2月1日，香江公司与昆仑镁盐签订采矿权转让协议，主要内容为：香江公司将其编号为C630000201106620113583《采矿许可证》记载的采矿权转让给昆仑镁盐，转让价款为 75.26万元；昆仑镁盐另向香江公司支付 300万元，作为其在原矿区上修建盐田等设施的补偿。
2013年8月7日，青海省国土资源厅出具青国土资矿转字【2013】第3号《关于青海省香江盐湖开发有限公司团结湖镁盐矿采矿权的批复》、青国土资矿转字【2013】第 4号《关于青海昆仑镁盐有限责任公司团结湖镁盐矿采矿权的批复》，批复准予香江公司和昆仑镁盐相互转让采矿权。
昆仑镁盐转让原采矿权并受让现采矿权的原因如下：昆仑镁盐矿区与香江公司矿
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书区相邻，但昆仑镁盐矿区把香江公司矿区和格尔木蓝天镁钾有限公司（系香江公司控股股东控制的其他公司）矿区隔开，且香江公司矿区把昆仑镁盐矿区和藏格钾肥矿区隔开；通过昆仑镁盐和香江公司相互转让采矿权，可以使解决两家公司矿区与关联公司矿区不相邻的问题。
昆仑镁盐受让的采矿权系香江公司合法取得。2006年8月7日，香江公司与青海省国土厅签订了《青海省采矿权出让合同》（2006-26），受让团结湖镁盐矿部分矿段采矿权，主要内容如下：采矿区面积8.1225平方公里，开采深度由 2,683米到2,687米；
采矿权出让期为10年（自2006年8月算起）；采矿权价款为183.507万元，其中钠盐价款 6.827万元，镁盐价款 176.68万元，镁盐价款予以全部减免，实际价款为 6.827万元。
2、储量核实情况
采矿权评估的基础是有可信赖的储量核实报告，对于上市公司收购的矿业权的评估要求储量核实报告经国土资源部备案。昆仑镁盐团结湖镁盐矿未有近年的可供使用的储量核实报告，且储量核实报告的出具、评审、备案需耗费较长时间，在重组时间紧迫的情况下，考虑到其账面值较小，截至 2014年 9月 30日为 47.60万元，按账面值确定评估值对整体估值影响不大。另外，团结湖镁盐矿达到评估要求时，若评估值大于前述账面值，拟购买资产的交易对方承诺放弃由此应获得更多上市公司股份的权利；若评估值小于前述账面值，差额部分由藏格投资以现金补足。
3、相关费用缴纳情况
昆仑镁盐团结湖镁盐矿采矿权使用费按 1,000元/平方公里缴纳；因实际未开采，昆仑镁盐没有为团结湖镁盐矿缴纳资源补偿费及资源税。
4、开采经营情况
昆仑镁盐团结湖镁盐矿实际未开采。
5、采矿许可证的延续登记、采矿权延续
昆仑镁盐团结湖镁盐矿采矿许可证书有效期至2015年8月10日。根据《矿产资源开采登记管理办法》等相关规定，在采矿许可证有限期满 30日前，采矿权人需到登记管理机关办理延续登记手续。昆仑镁盐团结湖镁盐矿采矿许可证书的登记机关为青海省国土资源厅，昆仑镁盐在采矿权到期前 30日前，积极办理采矿许可证延续登记事宜，确保采矿许可证顺利完成延续登记。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书根据香江公司与青海省国土厅签订了《青海省采矿权出让合同》（2016-26号），昆仑镁盐团结湖镁盐矿采矿权出让期为10年，截至2016年至7月。采矿权到期后，昆仑镁盐将根据届时的实际状况，决定该采矿权是否续期。
6、权属争议及受限情形
截至本重组报告书签署之日，青海昆仑镁盐有限责任公司团结湖镁盐矿权属清晰，不存在争议，也不存在权属受限的情形。
7、上市公司是否已取得矿业权开发利用所需要的资质条件、是否符合国家关于特定矿种的行业准入条件
本次重大资产重组中，上市公司的购买资产为藏格钾肥100%的股权，昆仑镁盐为藏格钾肥的全资子公司，昆仑镁盐已经取得矿业权开发利用所需要的资质条件，上市公司无需取得；昆仑镁盐团结湖镁盐矿核定的矿产开采不属于国家设定准入条件的特定矿种。
8、出让方和上市公司需要履行的行政审批程序
本次重大资产重组中，上市公司的购买资产为藏格钾肥100%的股权，昆仑镁盐为藏格钾肥的全资子公司，团结湖镁盐矿采矿权人不发生变更，无需国土资源部门事先审批；上市公司为本次取得藏格钾肥的100%股权无需国土资源部门事先审批。
（三）固定资产
截至2014年12月31日，藏格钾肥（合并报表）的固定资产构成如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|折旧年限|原值|累计折旧|账面价值|成新率|
|房屋及建筑物|15-20|19,864.10|5,482.59|14,201.97|71.50%|
|构筑物|15-20|168,121.88|42,335.25|125,388.18|74.58%|
|机器设备|10|58,100.88|23,720.09|32,979.72|56.76%|
|运输工具|4|3,909.01|2,943.42|896.54|22.94%|
|电子设备及其他|3-5|4,189.17|2,280.57|1,903.02|45.43%|
|合计|-|254,185.03|76,761.92|175,369.43|68.99%|

（四）土地使用权证
截至本重组报告书签署之日，藏格钾肥及下属企业取得土地使用权证的土地使用权共39宗，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||土地|面积（㎡）||
|序号|土地使用权证号|位置|||终止日期|
||||用途|||

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书
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|1|格国用（2013）第1407号|格尔木市察尔汗湖区|工业|19,968.00|2062年5月9日|
|2|都国用（2013）第9号|都兰县宗加镇|工业|98,991.00|2063年|
|3|都国用（2013）第10号|都兰县宗加镇|工业|33,300.50|2063年|
|4|都国用（2013）第11号|都兰县宗加镇|工业|52,200.30|2063年|
|5|都国用（2013）第12号|都兰县宗加镇|工业|88,944.30|2063年|
|6|格国用（2014）第0207号|格尔木市察尔汗盐湖|工业|13,198.30|2064年1月2日|
|7|格国用（2014）第0208号|格尔木市察尔汗盐湖|工业|4,197.40|2064年1月2日|
|8|格国用（2014）第0209号|格尔木市察尔汗盐湖|工业|12,538.50|2064年1月2日|
|9|格国用（2014）第0210号|格尔木市察尔汗盐湖|工业|1,949.30|2064年1月2日|
|10|格国用（2014）第0211号|格尔木市察尔汗盐湖|住宅|26,354.10|2084年1月2日|
|11|格国用（2014）第0212号|格尔木市建兴巷北侧|住宅|3,453.08|2084年1月2日|
|12|格国用（2014）第0213号|格尔木市八一西路5号|商业|303.00|2054年1月2日|
|13|格国用（2014）第0214号|格尔木市八一西路5号|商业|8,724.40|2054年1月2日|
|14|格国用（2014）第0464号|格尔木市察尔汗盐湖|工业|272,025.16|2064年4月11日|
|15|格国用（2014）第0654号|格尔木市察尔汗湖区|工业|29,590.20|2064年2月18日|
|16|格国用（2014）第0655号|格尔木市察尔汗湖区|工业|5,597.60|2064年2月18日|
|17|格国用（2014）第0656号|格尔木市察尔汗湖区|工业|31,692.40|2064年2月18日|
|18|都国用（2015）第70号|都兰县宗加镇|工业|128,515.00|2065年5月29日|
|19|都国用（2015）第71号|都兰县宗加镇|工业|279,783.00|2065年6月1日|
|20|格国用（2006）第0176号|格尔木市鱼水河|工业|54,686.30|2051年12月3日|
|||成都高新区天府大道中段 279|其他商|||
|21|成高国用（2013）第9770号|||99.71|2043年12月27日|
|||号1栋1单元10层1号|服用地|||
|||成都高新区天府大道中段 279|其他商|||
|22|成高国用（2013）第9771号|||100.23|2043年12月27日|
|||号1栋1单元11层1号|服用地|||
|||成都高新区天府大道中段 279|地下|||
|23|成高国用（2013）第9814号|||16.77|2043年12月27日|
|||号1栋1单元-3层40号|车库|||
|||成都高新区天府大道中段 279|地下|||
|24|成高国用（2013）第9815号|||16.77|2043年12月27日|
|||号1栋1单元-3层41号|车库|||
|||成都高新区天府大道中段 279|地下|||
|25|成高国用（2013）第9816号|||16.77|2043年12月27日|
|||号1栋1单元-3层42号|车库|||
|||成都高新区天府大道中段 279|地下|||
|26|成高国用（2013）第9817号|||16.77|2043年12月27日|
|||号1栋1单元-3层99号|车库|||
|||成都高新区天府大道中段 279|地下|||
|27|成高国用（2013）第9818号|||16.77|2043年12月27日|
|||号1栋1单元-3层100号|车库|||
|||成都高新区天府大道中段 279|地下|||
|28|成高国用（2013）第9819号|||16.77|2043年12月27日|
|||号1栋1单元-3层101号|车库|||
|||成都高新区天府大道中段 279|地下|||
|29|成高国用（2013）第9820号|||16.77|2043年12月27日|
|||号1栋1单元-3层107号|车库|||
|||成都高新区天府大道中段 279|地下|||
|30|成高国用（2013）第9821号|||16.77|2043年12月27日|
|||号1栋1单元-3层108号|车库|||
|||成都高新区天府大道中段 279|地下|||
|31|成高国用（2013）第9822号|||16.77|2043年12月27日|
|||号1栋1单元-3层109号|车库|||

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|-|-|-|-|-|-|
|||成都高新区天府大道中段 279号1栋1单元-3层110号|地下|||
|32|成高国用（2013）第9823号|||16.77|2043年12月27日|
||||车库|||
|||成都高新区天府大道中段 279号1栋1单元-3层111号|地下|||
|33|成高国用（2013）第9824号|||16.77|2043年12月27日|
||||车库|||
|||成都高新区天府大道中段 279号1栋1单元-3层112号|地下|||
|34|成高国用（2013）第9825号|||16.77|2043年12月27日|
||||车库|||
|||成都高新区天府大道中段 279号1栋1单元-3层113号|地下|||
|35|成高国用（2013）第9826号|||16.77|2043年12月27日|
||||车库|||
|||成都高新区天府大道中段 279号1栋1单元-3层114号|地下|||
|36|成高国用（2013）第9827号|||16.77|2043年12月27日|
||||车库|||
|||成都高新区天府大道中段 279号1栋1单元-3层115号|地下|||
|37|成高国用（2013）第9828号|||16.77|2043年12月27日|
||||车库|||
|||成都高新区天府大道中段 279号1栋1单元-3层116号|地下|||
|38|成高国用（2013）第9829号|||16.77|2043年12月27日|
||||车库|||
|||成都高新区天府大道中段 279号1栋1单元-3层117号|地下|||
|39|成高国用（2013）第9830号|||16.77|2043年12月27日|
||||车库|||

上表中，第 1-19项归藏格钾肥所有，第 20项归昆仑镁盐所有，第 21-39项归四川中源农资有限公司所有，正在向藏格钾肥办理过户手续。
藏格钾肥实际持有一宗土地使用权，编号为格国用（97）字第057号，土地使用权人名称为格尔木市钾镁厂，座落为机场路北侧，期限至 2037年 6月 3日，使用权类型为国有划拨，用途为工业，面积为 76,421.77平方米。该宗土地使用权由于格尔木市人民政府拟规划建设格尔木新区不允许建设工业项目，藏格钾肥未实际利用该宗土地使用权。
另外，“200万吨仓储项目”土地使用权证、藏格钾肥铁路专用线部分土地使用权证尚在办理中。
（五）房屋产权证
截至本重组报告书签署之日，藏格钾肥及下属企业拥有房屋产权证 35张，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋坐落|面积（m2）|用途|
|1|都房权证宗加字第（2013）307号|都兰县宗加镇|17,459.96（共41幢）|厂房及生活区|
|2|都房权证宗加字第（2013）308号|都兰县宗加镇|7,808.49（共14幢）|厂房|
|3|都房权证宗加字第（2013）309号|都兰县宗加镇|8,748.31（共18幢）|厂房|
|4|都房权证宗加字第（2013）310号|都兰县宗加镇|2,529.54（共10幢）|厂房|

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|-|-|-|-|-|
|5|格房权证格尔木市字第20144253号|格尔木市察尔汗盐湖|471.24|厂房|
|6|格房权证格尔木市字第20144255号|格尔木市察尔汗盐湖|4,410.81（共8幢）|厂房、办公及生活区|
|7|格房权证格尔木市字第20144256号|格尔木市察尔汗盐湖|9,055.52（共3幢）|厂房|
|8|格房权证格尔木市字第20144257号|格尔木市察尔汗盐湖|16,529.80（共30幢）|厂房、办公及生活区|
|9|格房权证格尔木市字第20144258号|格尔木市察尔汗盐湖|4,161.25（共3幢）|厂房|
|10|格房权证格尔木市字第20144458号|格尔木市察尔汗盐湖|3,913.23（共12幢）|仓库、综合及生活区|
|11|格房权证格尔木市字第20144459号|格尔木市察尔汗盐湖|155.65|综合|
|12|格房权证格尔木市字第20144460号|格尔木市察尔汗盐湖|97.44|库房|
|13|格房权证格尔木市字第20144461号|格尔木市泰山中路建兴巷|1,187.39（共5幢）|生活区|
|14|格房权证格尔木市字第20144462号|格尔木市八一西路|3,273.32（共6幢）|办公、库房、车位及其他|
|15|格房权证格尔木市字第20144463号|格尔木市察尔汗盐湖|673.54|生活区|
|16|格房权证公产字第0664号|格尔木市渔水河|6,187.61（共16幢）|厂房及办公|
|17|成房权证监证字第2689429号|成都高新区天府大道中段279号1栋1单元10层1号|1,558.71|办公|
|18|成房权证监证字第2689423号|成都高新区天府大道中段279号1栋1单元11层1号|1,566.80|办公|
|19|成房权证监证字第2799653号|成都高新区天府大道中段279号1栋1单元-3层40号|49.60|车位|
|20|成房权证监证字第2799544号|成都高新区天府大道中段279号1栋1单元-3层41号|49.60|车位|
|21|成房权证监证字第2799710号|成都高新区天府大道中段279号1栋1单元-3层42号|49.60|车位|
|22|成房权证监证字第2799726号|成都高新区天府大道中段279号1栋1单元-3层99号|49.60|车位|
|23|成房权证监证字第2799735号|成都高新区天府大道中段279号1栋1单元-3层100号|49.60|车位|
|24|成房权证监证字第2799743号|成都高新区天府大道中段279号1栋1单元-3层101号|49.60|车位|
|25|成房权证监证字第2799765号|成都高新区天府大道中段279号1栋1单元-3层107号|49.60|车位|
|26|成房权证监证字第2799797号|成都高新区天府大道中段279号1栋1单元-3层108号|49.60|车位|

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|-|-|-|-|-|
|27|成房权证监证字第2799821号|成都高新区天府大道中段279号1栋1单元-3层109号|49.60|车位|
|28|成房权证监证字第2799843号|成都高新区天府大道中段279号1栋1单元-3层110号|49.60|车位|
|29|成房权证监证字第2799914号|成都高新区天府大道中段279号1栋1单元-3层111号|49.60|车位|
|30|成房权证监证字第2799934号|成都高新区天府大道中段279号1栋1单元-3层112号|49.60|车位|
|31|成房权证监证字第2800018号|成都高新区天府大道中段279号1栋1单元-3层113号|49.60|车位|
|32|成房权证监证字第2800041号|成都高新区天府大道中段279号1栋1单元-3层114号|49.60|车位|
|33|成房权证监证字第2800051号|成都高新区天府大道中段279号1栋1单元-3层115号|49.60|车位|
|34|成房权证监证字第2800070号|成都高新区天府大道中段279号1栋1单元-3层116号|49.60|车位|
|35|成房权证监证字第2800080号|成都高新区天府大道中段279号1栋1单元-3层117号|49.60|车位|

上表中，第 1-15项归藏格钾肥所有，第 16项归昆仑镁盐所有，第 17-35项归四川中源农资有限公司所有，正在向藏格钾肥办理过户手续。
吸收合并瀚海集团后，原瀚海集团（及其前身青海格尔木钾镁厂）名下的部分房屋产权证未能向藏格钾肥名下进行办理，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋坐落|面积（m2）|产权人|用途|
|1|宁房权证西（公）字第32003019053（1-1）|西宁城西区华巷1号楼1单元105-106|139.08|瀚海集团|居住|
|2|格房权证格公房第0430号|室格尔木市机场路北侧|6,209.61（10处）|青海格尔木钾镁厂|车间、厂房|

上表第2项房屋的所有权人为青海省格尔木市钾镁厂，该房产所处土地使用权由于格尔木市人民政府拟规划建设格尔木新区不允许建设工业项目，藏格钾肥未实际使用该房产。
另外，藏格钾肥及其子公司昆仑镁盐尚有约13,292平方米房屋未办理产权证书，藏格钾肥实际控制人肖永明承诺：将尽快完善未办理产权证书房屋的权证办理工作，并承诺如因此遭受行政处罚或未来造成上市公司任何损失，将由其承担全部赔偿责任。
（六）商标
截至本重组报告书签署之日，藏格钾肥及下属企业已取得商标注册证的商标共 52
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书项，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|名称|商标注册号|类别|有效期|
|1||蓝天|384850|1|2010.10.30-2020.10.29|
|2||蓝天|532215|1|2020.10.30-2020.10.29|
|3||航空|384849|1|2010.10.30-2020.10.29|
|4||航空|532216|1|2010.10.30-2020.10.29|
|5||雪峰;K|3357174|1|2014.09.07-2024.09.06|
|6||雪峰|1416085|1|2010.07.07-2020.07.06|
|7||青星|1389080|1|2010.04.28-2020.04.27|
|8||藏格|12388126|2|2014.09.14-2024.09.13|
|9||藏格|12388199|3|2014.09.14-2024.09.13|
|10||藏格|12388283|4|2014.09.14-2024.09.13|
|11||藏格|12388365|5|2015.03.21-2025.03.20|
|12||藏格|12388481|6|2014.09.14-2024.09.13|
|13||藏格|12388580|7|2014.09.14-2024.09.13|
|14||藏格|12388637|8|2014.09.14-2024.09.13|
|15||藏格|12388705|9|2014.09.14-2024.09.13|
|16||藏格|12388774|10|2014.09.14-2024.09.13|
|17||藏格|12389928|11|2014.09.14-2024.09.13|
|18||藏格|12389990|12|2014.09.14-2024.09.13|
|19||藏格|12390071|13|2014.09.14-2024.09.13|
|20||藏格|12390116|14|2014.09.14-2024.09.13|
|21||藏格|12390252|15|2014.09.14-2024.09.13|
|22||藏格|12393062|16|2014.09.21-2024.09.20|
|23||藏格|12393089|17|2014.09.21-2024.09.20|
|24||藏格|12393114|18|2014.09.21-2024.09.20|
|25||藏格|12393162|19|2014.09.21-2024.09.20|
|26||藏格|12393231|20|2014.09.14-2024.09.13|
|27||藏格|12393349|21|2014.09.14-2024.09.13|
|28||藏格|12394435|22|2014.09.21-2024.09.20|
|29||藏格|12394100|23|2014.09.14-2024.09.13|
|30||藏格|12394162|24|2014.09.14-2024.09.13|
|31||藏格|12394272|25|2014.09.14-2024.09.13|
|32||藏格|12394363|26|2014.09.14-2024.09.13|
|33||藏格|12394431|27|2014.09.21-2024.09.20|
|34||藏格|12394701|28|2014.09.14-2024.09.13|
|35||藏格|12394738|29|2014.09.14-2024.09.13|
|36||藏格|12394787|30|2014.09.14-2024.09.13|
|37||藏格|12394845|31|2014.09.21-2024.09.20|
|38||藏格|12394895|32|2014.09.21-2024.09.20|

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|39|藏格|12394935|33|2014.09.14-2024.09.13|
|40|藏格|12395007|34|2014.09.21-2024.09.20|
|41|藏格|12395073|35|2014.09.14-2024.09.13|
|42|藏格|12395111|36|2014.09.21-2024.09.20|
|43|藏格|12395175|37|2014.09.21-2024.09.20|
|44|藏格|12395210|38|2014.09.14-2024.09.13|
|45|藏格|12395276|39|2014.09.14-2024.09.13|
|46|藏格|12395343|40|2014.09.14-2024.09.13|
|47|藏格|12395410|41|2014.09.14-2024.09.13|
|48|藏格|12395457|42|2014.09.21-2024.09.20|
|49|藏格|12395488|43|2014.09.14-2024.09.13|
|50|藏格|12395515|44|2014.09.14-2024.09.13|
|51|藏格|12395555|45|2014.09.21-2024.09.20|
|52|美延;M|5053296|1|2009.05.14-2019.05.13|

（七）专利及专利实施许可
截至重组报告书签署之日，藏格钾肥取得了专利号为 ZL 201320124369.4的实用新型专利，专利名称为“一种新型生产装货用托盘”，授权公告日为 2013年 8月 21日。
2014年9月22日，青海盐湖工业股份有限公司（简称“盐湖股份”）与藏格钾肥签订专利实施许可合同：盐湖股份以普通许可的方式许可藏格钾肥实施其被授权的专利“固体钾矿的浸泡式溶解转化方法”（ZL200810149059.1）；藏格钾肥可以使用该专利方法进行生产，以及使用、销售依照该专利方法直接获得的产品；许可期限追溯至盐湖股份专利申请之日，为许可专利申请之日起算的 20年（即自 2008年 9月 21日起至 2028年 9月 20日止）；专利实施许可费缴费期限自 2013年9月 21日起至 2028年9月20日止，每年100万元。
（八）主要经营资质
1、非食用盐企业生产加工销售许可证
藏格钾肥持有格尔木市盐务管理局颁发的（格）盐政登【2013】第 17号《非食用盐企业生产加工销售许可证》，经营范围为省外、省内两碱用盐企业，经营品种为非食用盐（工业盐），加工场所为达布逊盐湖矿区，有效期自2012年12月31日起至2015年7月30日。2014年，青海省盐务管理局、海西州盐务管理局、格尔木市盐务
管理局分别出具文件，批准前述非食用盐企业生产加工销售许可证名称由“格尔木藏
格钾肥有限公司”变更为“格尔木藏格钾肥股份有限公司”。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书在许可证有效期届满前3个月可向许可证颁发管理机关申请办理延期手续，并提交下列文件、资料：1）原有许可证；2）采矿证；3）延期申请；4）资源税的缴纳情况证明。资料审查无误后，10个工作日内办理完毕。
2、安全生产许可证
2014年 9月 24日藏格钾肥取得了格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿（年产200万吨）的钾盐采矿许可证，2014年10月11日，藏格钾肥取得了青海省安全生产监督管理局换发的编号为（青）FM安许证字【2006】045号的安全生产许可证，许可范围同采矿权范围，有效期从 2014年10月11日至2015年8月23日。
截至本重组报告书签署之日，昆仑镁盐的主要业务为以兑卤法生产氯化钾，其未办理安全生产许可证。
在安全生产许可证有效期届满前3个月可向原安全生产许可证颁发管理机关申请办理延期手续，并提交下列文件、资料：1）延期申请书；2）安全生产许可证正本和副本；3）工商营业执照复印件；4）采矿许可证复印件。未发生重大安全生产事故，申请人提交的文件、资料审查无误后，10个工作日内办理完毕。
3、排污许可证
2014年7月7日，藏格钾肥取得格尔木市环境保护局针对“整合80万吨/年氯化钾技改项目”、“32万吨及 48万吨氯化钾改扩建项目”核发的编号2014001（企业）的《青海省排放污染物许可证》2张，载明的大气污染物排放许可如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|整合80万吨/年氯化钾技改项目||32及48万吨/年氯化钾改扩建项目||
|排污口名称|2-7车间干燥工段排气筒|配药、采暖锅炉|1车间干燥工段排气筒|配药、采暖锅炉|
|排气筒高度|15m|8m、9m、10m|15m|8m、10m、15m|
|燃料名称|天然气|天然气|天然气|天然气|
|燃料年用量|1050万m3||1200万m3||
|除污设备|布袋除尘器|-|布袋除尘器|-|
|污染物|氮氧化物|氮氧化物|氮氧化物|氮氧化物|
|排放标准|240mg/m3|400mg/m3|240mg/m3|400mg/m3|
|有效期|1年||1年||
|有效期允许排量|17.5t/a||17.1t/a||

在排污许可证有效期届满前 30天可向原排污许可证颁发管理机关申请办理延期手续，并提交下列文件、资料：1）年度污染防治工作总结；2）排污申请登记表；3）达标排放监测报告（本年度）；4）污染防治措施运行规程和维护方案；5）有效期内
的缴纳排污费发票复印件。申请人提交的文件、资料审查无误后，直接换发延期证书，
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书不收取费用，10个工作日内办理完毕。
4、取水许可证
截至本重组报告书签署之日，藏格钾肥取得的取水许可证情况如下：
取水量单位：万m3/年
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|取水证号|取水地点|取水方式|取水量|取水用途|水源类型|有效期|
|1|（西政水资)字（2014）第00001号|泉集河|引水|1,453|溶矿|地表水|至2017年5月3日|
|2|（西政水资)字（2013）第00002号|泉集河|引水|1,515|溶矿|地表水|至2016年10月24日|
|3|（西政水资)字（2008）第00003号|都兰驼场|凿井、泵抽|160|生产|地下泵压水|至2017年6月30日|
|4|（西政水资)字（2013）第00004号|泉集河|引水|1,445|溶矿|地表水|至2016年12月19日|
|5|（青格水)字（2012）第49号|尕拉滩|机械提水|43|工业取水|地下水|至2020年4月16日|
|6|（青格水)字（2012）第50号||机械提水|43|工业取水|地下水|至2020年4月16日|
|7|（青格水)字（2012）第51号||机械提水|13|工业取水|地下水|至2020年4月16日|
|8|（青格水)字（2012）第52号||机械提水|13|工业取水|地下水|至2020年4月16日|
|9|（青格水)字（2012）第85号||机械提水|30|工业取水|地下水|至2020年4月16日|
|10|（青格水)字（2012）第86号||机械提水|30|工业取水|地下水|至2020年4月16日|
|11|（青格水)字（2012）第87号||机械提水|30|工业取水|地下水|至2020年4月16日|
|12|（青格水)字（2012）第88号||机械提水|30|工业取水|地下水|至2020年4月16日|
|13|（青格水)字（2012）第23号|格尔木西河|机械提水|50|工业取水|地表水|至2020年4月16日|
|14|（青格水)字（2012）第30号||机械提水|50|工业取水|地表水|至2020年4月16日|
|15|（青格水)字（2012）第39号||机械提水|48|工业取水|地表水|至2020年4月16日|
|16|（青格水)字（2012）第22号||机械提水|80|工业取水|地下水|至2020年4月16日|
|17|（青格水)字（2012）第24号|大水沟|机械提水|22|工业取水|地下水|至2020年4月16日|
|18|（青格水)字（2012）第29号||机械提水|26|工业取水|地下水|至2020年4月16日|
|19|（青格水)字（2012）第31号||机械提水|21|工业取水|地下水|至2020年4月16日|
|20|（青格水)字（2012）第33号||机械提水|30|工业取水|地下水|至2020年4月16日|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|21|（青格水)字（2012）第34号|机械提水|25|工业取水|地下水|至2020年4月16日|
|22|（青格水)字（2012）第35号|机械提水|34|工业取水|地下水|至2020年4月16日|
|23|（青格水)字（2012）第36号|机械提水|22|工业取水|地下水|至2020年4月16日|

在取水证有效期届满前30天可申请办理延期手续，并提交下列文件、资料：1）申请人要求延续取水许可申请的报告；2）按规定填写取水许可申请书一式二份；3）原取水证（正、副本）；4）近二年的水资源缴纳情况证明材料（水资源发票复印件）；
5）取水户基本信息有变化的应提交变更后的证明材料。
5、铁路专用线通信系统无线电台站设置和频率使用行政许可
2015年 4月 21日，国家铁路局出具了国铁许准字[2015]第 216号《行政许可决定书》，对藏格钾肥铁路专用线察尔汗至藏格二站 GSM-R通信系统无线电台站设置和频率使用确认准许，主要内容为：
（1）核准藏格钾肥使用 900MHz铁路GSM-R网络频率885.000~889.000/930.000~934.000HMz，至2025年4月10日止。其中889.000/934.000MHz两个频率为铁路 GS M-R系统和中国移动GSM系统的保护带，不得使用。
（2）核定在藏格钾肥铁路专用线察尔汗至藏格二站和沿线区间设置 GSM-R基站4座。
（3）自 2015年下半年起，按《国家发展改革委、财政部关于重新核定蜂窝公众通信频率占用费收费标准及有关问题的通知》（发改价格[2007]3643号）要求缴纳 GS M-R频率占用费。
十十五五、、藏藏格格钾钾肥肥本本次次交交易易涉涉及及的的行行政政许许可可、、批批复复及及备备案案
本次交易的标的资产为藏格钾肥100%股权，藏格钾肥不因本次交易涉及新增的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易配套募集资金建设项目相关报批及备案事项，参见本重组报告书“第六节拟发行股份及募集配套资金”之“三、募集配套资金使用计划”之“（五）募集配套资金投资项目报批及备案情况”。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书第第六六节节拟拟发发行行股股份份及及募募集集配配套套资资金金
一一、、购购买买资资产产拟拟发发行行股股份份情情况况
本次交易中上市公司拟发行股份购买藏格钾肥100%股权。
（一）发行股份种类
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）股份发行方式及发行对象
本次购买资产发行股份为非公开发行，发行对象为藏格钾肥的全部股东，具体包括藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投资、中浩天然气、联达四方、华景君华、司浦林创投、林吉芳。
（三）股份发行的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易中上市公司购买资产发行股份选取董事会决议公告日（即第六届董事会第十六次会议决议公告日）前20个交易日的股票交易均价作为市场参考价。
本次上市公司购买资产的股份发行价格为5.30元/股，不低市场参考价的90%。董事会决议公告日（即第六届董事会第十六次会议决议公告日）至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理。
（四）股份发行数量
本次上市公司购买资产的股份发行数量拟购买资产的成交价格和股份发行价格确定，共计发行股份1,699,837,617股。
（五）发行股份的锁定期及相关承诺
藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、杨平、中浩天然气、联达四方、林吉芳因本次发行股份购买资产获得的金谷源股份自该等股份上市之日起 36个月内不转让。
华景君华如取得本次发行的上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书益的时间超过12个月的，则自本次交易股份发行结束之日起12个月内不上市交易或转让金谷源股份；如取得本次发行的上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则自本次交易股份发行结束之日起36个月内不上市交易或转让金谷源股份。
锁定满后，本次交易的发行对象持有的上市公司股份按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定进行转让。
藏格投资、永鸿实业、中浩天然气、肖永明、林吉芳承诺，若因藏格钾肥未能达到利润补偿协议下的承诺净利润等而导致其向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，股份锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。
上市公司发行股份购买资产的全部交易对方承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
（五）本次交易前后上市公司主要财务指标对比
根据大信会计师大信审字[2015]第1-01105号审计报告、瑞华会计师出具的瑞华专审字[2015]01350107号审计报告及相关计算，本次交易前后（不考虑募集配套资金影响）上市公司2014年（或2014年12月31日）主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|主要财务指标|本次交易前|本次交易后|
|总资产|45,645.26|426,902.26|
|所有者权益|13,759.75|206,469.75|
|归属于母公司股东的所有者权益|13,563.36|206,469.75|
|股本总数（万股）|25,230.15|195,213.91|
|每股净资产（元/股）|0.54|1.06|
|营业收入|5,664.56|268,281.82|
|营业利润|-5,507.62|79,821.54|
|利润总额|-5,539.02|100,808.92|
|净利润|-5,542.27|85,679.94|
|归属于母公司股东的净利润|-5,524.68|85,679.94|
|每股收益（元/股）|-0.2190|0.44|

注：本次交易后的每股收益直接以归属于母公司股东的所有者权益除以股本总数计算而得。
（六）本次交易前后上市公司股权结构
本次交易前后（不考虑募集配套资金影响）上市公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|重组前|重组后|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||持股数（股）|比例|持股数（股）|比例|
|北京路源世纪投资管理有限公司||49,680,000|19.69%|49,680,000|2.54%|
||藏格投资|0|0.00%|904,879,236|46.35%|
||永鸿实业|0|0.00%|407,961,029|20.90%|
||肖 永 明|0|0.00%|228,411,382|11.70%|
||联达时代|0|0.00%|55,023,743|2.82%|
||李 明|0|0.00%|33,996,752|1.74%|
||杨 平|0|0.00%|17,848,295|0.91%|
||金石投资|0|0.00%|13,598,700|0.70%|
||中浩天然气|0|0.00%|13,240,812|0.68%|
||联达四方|0|0.00%|9,004,464|0.46%|
||华景君华|0|0.00%|8,946,494|0.46%|
||司浦林创投|0|0.00%|4,473,122|0.23%|
||林吉芳|0|0.00%|2,453,588|0.13%|
||其他公众股东|202,621,500|80.31%|202,621,500|10.38%|
||合计|252,301,500|100.00%|1,952,139,117|100.00%|

本次交易完成后（不考虑募集配套资金影响），藏格投资及其一致行动人将持有上市公司79.76%的股权，上市公司控股股东由路源世纪变更为藏格投资，实际控制人由路联及邵萍变更为肖永明。
二二、、募募集集配配套套资资金金发发行行股股份份情情况况
上市公司本次募集配套资金的股份定价方式、锁定期和询价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。
（一）配套资金融资额及投资项目
本次募集配套资金不超过200,000万元，不超过本次交易总金额的25%，将用于藏格钾肥“年产40万吨氯化钾项目”和“200万吨氯化钾仓储项目”建设，用于补充流动资金的金额为零。
本次的交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价的部分=900,913.94万元+200,000万元－0万元=1,100,913.94万元。
配套募集资金÷交易总金额<100%。
（二）发行股份种类
本次募集配套资金发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书（三）股份发行方式及发行对象
本次募集配套资金发行股份采取询价向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行。
（四）股份定价方式及发行底价
本次交易中非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产分别定价，视为两次发行。
非公开发行股票募集配套融资的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日（即第六届董事会第十六次会议决议公告日）；询价发行，股份发行底价为5.30元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%；在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行底价作相应调整。
（五）股份锁定期
本次募集配套资金中特定投资者认购的股份上市之日起12个月内不得转让。
（六）本次交易前后上市公司主要财务指标对比
根据大信会计师大信审字[2015]第1-01105号审计报告、瑞华会计师出具的瑞华专审字[2015]01350107号审计报告及相关计算，本次交易前后（含募集配套资金影响，并假设募集配套资金股份发行价格为5.30元/股，且募集配套资金20亿元）上市公司2014年（或2014年12月31日）主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|主要财务指标|本次交易前|本次交易后|
|总资产|45,645.26|626,902.26|
|所有者权益|13,759.75|406,469.75|
|归属于母公司股东的所有者权益|13,563.36|406,469.75|
|股本总数（万股）|25,230.15|232,949.76|
|每股净资产（元/股）|0.54|1.74|
|营业收入|5,664.56|268,281.82|
|营业利润|-5,507.62|79,821.54|
|利润总额|-5,539.02|100,808.92|
|净利润|-5,542.27|85,679.94|
|归属于母公司股东的净利润|-5,524.68|85,679.94|
|每股收益（元/股）|-0.219|0.37|

注：本次交易后的每股收益直接以归属于母公司股东的所有者权益除以股本总数计算而得。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书（七）本次交易前后上市公司股权结构
本次交易前后（含募集配套资金影响，并假设募集配套资金股份发行价格为 5.30元/股，且募集配套资金20亿元）上市公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东||重组前||重组后||
|||持股数（股）|比例|持股数（股）|比例|
|北京路源世纪投资管理有限公司||49,680,000|19.69%|49,680,000|2.13%|
||藏格投资|0|0.00%|904,879,236|38.84%|
||永鸿实业|0|0.00%|407,961,029|17.51%|
||肖 永 明|0|0.00%|228,411,382|9.81%|
||联达时代|0|0.00%|55,023,743|2.36%|
||李 明|0|0.00%|33,996,752|1.46%|
||杨 平|0|0.00%|17,848,295|0.77%|
||金石投资|0|0.00%|13,598,700|0.58%|
||中浩天然气|0|0.00%|13,240,812|0.57%|
||联达四方|0|0.00%|9,004,464|0.39%|
||华景君华|0|0.00%|8,946,494|0.38%|
||司浦林创投|0|0.00%|4,473,122|0.19%|
||林吉芳|0|0.00%|2,453,588|0.11%|
||配套募集资金认购对象|0|0.00%|377,358,490|16.20%|
||其他公众股东|202,621,500|80.31%|202,621,500|8.70%|
||合计|252,301,500|100.00%|2,329,497,607|100.00%|

本次交易完成后（含募集配套资金影响），藏格投资及其一致行动人将持有上市公司66.84%的股权，上市公司控股股东由路源世纪变更为藏格投资，实际控制人由路联及邵萍变更为肖永明。
（八）独立财务顾问的资格
上市公司为本次重大资产重组聘请的独立财务顾问为国信证券，具有保荐机构资格。
三三、、募募集集配配套套资资金金使使用用计计划划
（一）募集配套资金投资项目概况
本次拟募集配套资金不超过20亿元，拟用于以下用途：年产40万吨氯化钾项目、200万吨仓储项目。本次募集配套资金拟投资项目概况如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟投入配套融资金额|占比|
|1|年产40万吨氯化钾项目|161,438.31|161,438.31|100%|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书
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|2|200万吨仓储项目|39,648.00|38,561.69|97.26%|
|合计||201,086.31|200,000.00|99.46%|

募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次募集资金到位之前，将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后置换前期投入。
（二）募集配套资金项目投资的必要性
1、年产40万吨氯化钾项目投资的必要性
（1）保证我国钾肥供给及粮食安全
全球粮食需求的增加及可耕地面积的减少加大了农业对化肥的依赖，促进了钾肥需求量的增长，钾肥是保证一个国家粮食安全的长期战略性资源。根据中国无机盐工业行业协会钾盐（肥）行业分会的数据，2007年我国钾肥自给率仅为31.3%，随着近年青海盐湖工业股份有限公司、藏格钾肥产能的提升，钾肥自给率不断提升，2013年我国钾肥自给率增加至54.2%。藏格钾肥年产40万吨氯化钾项目的投资，有利于保证我国钾肥供给及粮食安全。
（2）有利于提高察尔汗盐湖资源利用效率
为尽可能实现对低品位固体氯化钾矿的充分利用，藏格钾肥采用固转液技术进行钾矿采集，不但解决尾卤长期无法排放、到处溢流的难题，避免了老卤渗透使卤水老化的现象，同时将低品位固体钾矿溶解利用，溶矿后的卤水含钾量提高，使采卤-生产-排卤形成一个平衡的闭路循环系统，矿区内的降落漏斗不会因为采卤而继续扩大。
投资年产 40万吨氯化钾项目，进一步扩大固转液技术的应用范围，将来不但能提高上市公司的经济效益，还可提高察尔汗盐湖资源利用效率，带动整个察尔汗盐湖资源的有序良性开发利用，促进循环经济可持续发展。
（3）提高藏格钾肥的盈利能力
拥有足够的产能可以保证藏格钾肥选择适当的产量，以实现最大盈利目标。
2、200万吨仓储项目投资的必要性
（1）保证库存产品的质量和安全
当前藏格钾肥未有专门的库存产品仓库，包装后的库存商品堆放在厂区空旷地带，不利于保证其质量及安全，200万吨仓储项目建成后可有效解决该问题。
（2）提高藏格钾肥的盈利能力
200万吨仓储项目建成后，藏格钾肥通过调整库存商品及出货数量，以实现最大
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书盈利目标。
3、募集配套资金可以改善上市公司资本结构
若不募集配套资金，本次重大资产重组完成后，上市公司净资产约为 206,469.75万元，股本约为195,213.91万元，，每股净资产为1.06元/股。上市公司若按计划募集配套资金 20亿元（假设按低价 5.30元/股的底价发行），本次重大资产重组完成后，每股净资产将达到1.74元/股，上市公司资本结构得以改善。
（三）年产 40万吨氯化钾项目的具体情况
1、投资概算
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||工程及费用名称|||金额（万元）|投资占比|
|一||工程费用合计||138,721.91||85.93%|
||1.1||主要生产项目||129,673.16|80.32%|
||1.1.1||盐田||29,992.00|18.58%|
||1.1.2||氯化钾主生产车间||40,037.16|24.80%|
||1.1.3||输卤渠||15,390.00|9.53%|
||1.1.4||泵站||1,458.00|0.90%|
||1.1.5||供水管线||20,250.00|12.54%|
||1.1.6||高压电线||8,052.00|4.99%|
||1.1.7||卤水管道||5,824.00|3.61%|
||1.1.8||采矿设备||7,370.00|4.57%|
||1.1.9||天然气管线||1,300.00|0.81%|
||1.2||辅助生产项目||783.28|0.49%|
||1.3||公用工程项目||2,576.45|1.60%|
|1.4||总图运输工程项目||495.00||0.31%|
|1.5||服务性工程项目||1,278.72||0.79%|
||1.6||消防和安全卫生||722.20|0.45%|
|1.7||环保||3,193.10||1.98%|
|二||其它工程费用|||5,237.10|3.24%|
|2.1||建设单位管理费|||693.61|0.43%|
|2.2||培训费|||76.00|0.05%|
|2.3||其它工程和费用|||4,467.49|2.77%|
|三||基本预备费|||7,197.95|4.46%|
|四||铺底流动资金||10,281.34||6.37%|
|合计||||161,438.31||100.00%|

2、建设周期
年产40万吨氯化钾项目的建设周期为36个月。
3、预期效益
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书年产 40万吨氯化钾项目建成达产后，年销售收入约 72,000万元，年成本费用32,257.87万元，年利润总额28,006.99万元，项目税后财务内部收益率15.54%，税后投资回收期8.33年。
（四）200万吨仓储项目的具体情况
1、投资概算
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|工程及费用名称||金额（万元）|投资占比|
|1|建筑工程||23,570.00|59.45%|
|2|设备购置||3,367.00|8.49%|
|3|安装工程||6,734.00|16.99%|
|4|其他基建费||2,372.00|5.98%|
|5|预备费||3,604.00|9.09%|
|合计||39,648.00||100.00%|

2、投资进度
根据项目建设条件，藏格钾肥尽快进行该项目建设。
3、预期效益
本项目不能单独产生收益，不进行单独的财务评价。项目建成后，将有利保证库存产品的质量和安全，并通过调整库存商品及出货数量，以实现最大盈利目标。
（五）募集配套资金投资项目报批及备案情况
1、年产40万吨氯化钾项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|事项|文件名称|发文单位|文号/编号|日期|
|立项|关于格尔木藏格钾肥股份有限公司年产40万吨氯化钾项目核准的批复|青海省经济委员会|青经投【2014】106号|2014.03.19|
|环评批复|关于格尔木藏格钾肥股份有限公司年产40万吨氯化钾项目环境影响报告书的批复|青海省环境保护厅|青环发【2014】98号|2014.03.05|

2、200万吨仓储项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|事项|文件名称|发文单位|文号/编号|日期|
|立项|工业和信息化项目备案通知书|青海省经济和信息化委员会|青经信投备案字【2015】19号|2015.04.28|
|环评批复|关于格尔木藏格钾肥股份有限公司200 万吨氯化钾仓储项目环境影响报告表的批复|格尔木市环境保护局|格环发【2014】43号|2014.04.28|

（六）募集配套资金投资项目相关土地取得进展情况
“年产 40万吨氯化钾项目”建设所需土地使用权已经取得权证，详见本重组报
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书告书“第五节拟购买资产及标的公司”之“十四、藏格钾肥主要资产和经营资质”之“（四）土地使用权证”中第18项。
截至本重组报告书签署之日，“200万吨仓储项目”建设所需土地使用权证正在办理。
（七）募集配套资金失败的补救措施及影响
募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的完成与否并不影响前述两项交易的实施。若本次配套融资未能实施，上市公司可通过发行公司债券及其他债务融资、自有资金、股权融资等方式筹集该等募集资金投资项目所必需的资金。根据藏格钾肥的财务状况及盈利能力，前述其他募集资金的方式具有较高的可行性，因此募集配套资金失败不会对上市公司经营产生重大影响。
四四、、上上市市公公司司募募集集资资金金使使用用管管理理制制度度
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《金谷源控股股份有限公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定了较为完善的《集资金使用管理办法》，该办法明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了规范。本次配套募集资金到位后将依据《集资金使用管理办法》的规定进行存储、使用和监管。
五五、、拟拟购购买买资资产产评评估估与与募募集集配配套套资资金金
评估机构在对藏格钾肥100%股权采取收益法进行评估时，预测的现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益；矿业权评估机构在对格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿采矿权采用折现现金流量法进行评估时，预测的现金流中也未包含募集配套资金投入带来的收益。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书第第七七节节拟拟出出售售资资产产及及拟拟购购买买资资产产评评估估
一一、、拟拟出出售售资资产产评评估估
（一）拟出售资产评估的基本情况
中铭评估对上市公司拟出售资产出具中铭评报字[2015]第8006号资产评估报告，采用资产基础法对标的资产进行了评估，评估的具体情况如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|增减值|增值率|
|流动资产|33,846.88|36,175.46|2,328.58|6.88%|
|非流动资产|10,122.80|7,814.39|-2,308.41|-22.80%|
|其中：长期股权投资净额|5,281.91|2,984.27|-2,297.64|-43.50%|
|固定资产净额|39.68|28.90|-10.78|-27.16%|
|其他非流动资产|4,801.22|4,801.22|0.00|0.00%|
|资产总额|43,969.68|43,989.85|20.17|0.05%|
|流动负债|24,257.93|24,257.93|0.00|0.00%|
|非流动负债|4,149.85|4,149.85|0.00|0.00%|
|负债合计|28,407.78|28,407.78|0.00|0.00%|
|拟转让资产与负债差额|15,561.90|15,582.07|20.17|0.13%|

拟出售资产主要增减值情况如下：
流动资产评估增值2,328.58万元，增值率为6.88%。其中其他应收款评估增值2,328.58万元，主要是由于关联企业计提的坏账准备评估为零导致。
长期股权投资账面价值5,281.91万元，评估价值2,984.27万元，评估增值-2,297.64万元，增值率为-43.50%。减值原因：（1）上市公司投资河南孙口黄河公路大桥有限公司投资成本3,457.53万元，持有的股权比例41%。由于河南孙口黄河公路大桥有限公司2010年建设的河南孙口黄河公路大桥因资金问题停建，本着谨慎原则，2010年底上市公司对投资账面价值全额计提了减值，目前该公司仍处在停产状态。经核实项目情况，本次上市公司拟出售资产评估对该长期股权投资评估为零，造成长期股权投资减值；（2）上市公司子公司中景天成（北京）贸易有限公司进行整体评估，净资产为-964.71万元，对其长期投资价值确认为-964.71万元；（3）对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值，由于被投资单位整
体评估发生减值，造成长期股权投资减值。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书（二）评估方法
1、评估防范的选择
资产评估的基本方法包括成本法、收益法和市场法。要根据评估对象、评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。本次评估结合产权持有单位的实际情况，考虑评估目的及资产的具体类型及特点，适宜采用成本法进行评估。因此本次评估确定主要采用资产基础法进行评估。
2、具体资产评估方法
（1）流动资产具体评估方法
应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回款项的数额时，按财务上计算坏账准备的方法，估计出这部分款项，再从这部分应收账款总额中扣除得到评估值；对于符合有关管理制度规定应予核销的或有确凿证据表明无法收回的，按零值计算；各种情况计算出的评估值汇总即得出应收款项的评估值。坏账准备评估值为零。
其他流动资产为待抵扣增值税，按核实后账面值作为评估值。
（2）非流动资产具体评估方法
1）长期股权投资
中铭评估的评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期股权投的被投资资企业的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。公司账面反映的长期股权投资共计5项，每项长期投资的具体评估方法如下：
对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值；
对拥有控制权但被投资单位非正常经营的长期股权投资，评估人员根据实际情况对资不抵债正在清算、被法院查封、被吊销、注销和已停业多年的被投资单位，将对其的长期股权投资评估为零值；对不具有控制权且不具有重大影响的，以被投资单位账面净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书2）固定资产
本次委估的固定资产主要是车辆、办公设备和家具，依据评估目的，本次设备类资产评估采用成本法，即在持续使用的前提下，以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术分析确定成新率，据此计算评估值。
其计算公式为：评估值＝设备重置成本×综合成新率或评估值＝重置价值－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
3）其他非流动资产
纳入评估范围的其他非流动资产分别为①上市公司购买西昌市菜子地联营金矿80%价款为6,600.00万元，截止到评估基准日共支付3,040.00万元，尚未支付大部分款项；②上市公司与邢福立、自然人刘俊英、自然人黄娜签订了购买四川鑫伟矿业有限公司100%股权的转让合同，转让价款 3,688.00万元，截止到 2014年 9月 30日共支付1,595.00万元，尚未支付大部分款项。截止评估基准日，上述两笔收购款尚未全部支付完成，本次评估按账面值确认。
（3）流动负债的具体评估方法
对评估范围内的流动负债，以提供的审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承担的，债权人是否存在，以评估基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）企业持续经营假设企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产按现有用途不变并原地持续使用。
（2）交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（3）公开市场假设公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书2、特殊假设
（1）本次评估是以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。
（2）经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（3）无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（4）无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托方的待估资产造成重大不利影响。
（5）无瑕疵假设：是假定待估资产无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。
（6）数据真实假设：是假定待估资产年度财务报告能真实反映待估资产的实际状况。
（7）政策一致假设：是假定产权持有单位会计政策与核算方法无重大变化。
（四）拟出售资产评估报告的特殊事项说明
1、产权瑕疵
（1）2014年9月30日，金谷源与子公司金谷源首饰贸易有限公司签订《固定资产转让合同》将峰房字第0030号邯郸市房屋所有权证（证载建筑面积48,672.98平方米）、峰房字第0031号邯郸市房屋所有权证（证载建筑面积56,741.36平方米）、邯郸房权证峰峰字第98785号房屋所有权证（证载建筑面积6,650.93平方米）三处证载房产转让给子公司金谷源首饰贸易有限公司，由于建筑物资产产权证过户需要缴纳一定费用，金谷源截止评估基准日尚未办理过户手续。其中：峰房字第0030号邯郸市房屋所有权证、峰房字第0031号邯郸市房屋所有权证证载产权人仍为金谷源前身河北华玉股份有限公司；邯郸房权证峰峰字第98785号房屋所有权证载产权人为玉源瓷业有限公司，玉源瓷业有限公司出具房产产权说明，证明玉源瓷业有限公司煤气分厂2008年在办理位于峰峰矿区彭城镇新开路二里山的房产证时，为了资产管理需要，将房屋所有权人登记为玉源瓷业有限公司，该房屋实质为玉源瓷业有限公司使用的原股东金谷源所有的房产，所有权人应为金谷源，由于房产证名称变更需要交纳一定费用，故邯郸房权证峰峰字第98785号房屋所有权证载产权人暂未变更为金谷源。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书（2）子公司金谷源首饰贸易有限公司纳入评估范围的位于峰峰矿区彭城镇彭东街9号的房屋建筑物，建筑面积12,086.57平方米。房屋所有权证证载产权人为金谷源首饰贸易有限公司前身景源大地投资管理有限公司，至评估现场工作结束，房屋产权尚未完成变更手续。
2、未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素
（1）未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响
1）金谷源控股股份有限公司与吉林省国诺投资有限公司于2010年8月23日签订《西昌菜子地联营金矿股权转让合同》。后吉林国诺以金谷源未按期支付股权转让款为由，向北京市第二中级人民法院提起诉讼。北京市第二中级人民法院于2012年7月18日作出（2011）二中民初字第15019号民事判决书，北京市高级人民法院于2012年12月20日作出（2012）高民终字第4037号民事判决书。后吉林省国诺投资有限公司向北京市第二中级人民法院申请执行。报告期内，公司收到北京市第二中级人民法院于2013年12月19日作出的（2013）二中执字第289—1号执行裁定书，裁定：终结北京市第二中级人民法院（2011）二中民初字第15019号判决的本次执行程序。截止目前，金谷源控股股份有限公司与吉林省国诺投资有限公司于2015年2月1日签订了《执行和解协议》，对案件的执行进行和解。和解协议约定：“双方协商一致，西昌市菜子地联营金矿（下称菜子地金矿）股权转让项目，甲方在此前已完成的支付(共计已支付3040万元)基础上，再行支付乙方3000万元（含矿山维护费用、违约金290万元、迟延履行利息、诉讼费、保证费等在内），前述款项支付完毕后，双方债权债务消灭，剩余债务不再履行。公司目前已按和解协议约定时间已支付1,500万元，已办理完交接手续。
2）昆山宏图实业有限公司以金谷源出具的借条向河北省高级人民法院提起诉讼，该院于2012年2月23日作出（2012）冀民二初字第4号民事判决，后昆山宏图实业有限公司不服该判决，向最高人民法院提起上诉，最高人民法院经审理于2013年4月28日作出了（2013）民二终字第9号民事判决，金谷源不服最高人民法院的判决，向该院提起了再审申请，后该院于2013年11月29日作出了（2013）民申字第1930号民事裁定，驳回了金谷源的再审申请。金谷源向最高人民检察院提起了抗诉，最高人民检察院于2014年4月24日作出高检控民受（2014）16号民事监督案件受理通知书，金谷源于2014年10月20日收到最高人民检察院于2014年5月26日作出的高检民监（2014）69号通知书。截止目前，案件仍处于最高人民检察院阅卷审查办理阶段。公司于2014年对保留事项的消除进行了会计处理，按判决书计提其他应付款131,167,213.87元，其他应收款
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书联达国际贸易有限公司的本金及利息50,929,126.09元，其他应收款昆山神通电子广场有限公司25,336,197.45元，金谷源承担54,901,890.33元，针对上述应收款项及相关的利息可能导致的损失，联达国际贸易有限公司、昆山神通电子广场有限公司和金谷源大股东北京路源世纪投资管理有限公司已就该事项了具担保函，承担全部损失，保证公司不会因此产生损失。
3）徐陈国因与金谷源民间借货发生纠纷，向上海宝山区人民法院提起诉讼，该院于2012年6月29日作出了（2011）宝民二（商）初字第二960号民事判决，判决如下:1.被告金谷源控股股份有限公司于本判决生效之日起十日内归还原告徐陈国借款本金4,662,000元。2.被告金谷源控股股份有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告徐陈国违约金(以借款本金4,662,000元为基数、从2010年6月1日起至判决生效之日止、按中国人民银行规定的同期同档贷款利率的4倍计算,然后扣减125万元)。后双方均不服该判决，向上海市第二中级人民法院提起上诉，该院经审理于2012年11月5日作出（2012）沪二中民四（商）终字第867号民事判决，维持原判。上海宝山区人民法院于2012年12月21日作出（2012）宝执预字第1669号通知，要金谷源履行生效法律文书的义务。截止到2014年9月30日金谷源已按判决计提本金及利息合计8,288,089.26元。
（2）其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
1）2001年，金谷源原第一大股东军神实业有限公司利用控制金谷源的便利，为深圳炯成投资有限公司在华夏银行罗湖支行3,000.00万元提供了担保。（军神实业有限公司、广西南宁桂源房地产开发实业有限公司为此笔贷款提供了反担保。）此笔贷款到期后，深圳炯成投资有限公司未能偿还，因此华夏银行罗湖支行提起诉讼，目前该诉讼早已审理完毕，正在执行阶段，本金已全部偿还完毕，金谷源将与债权方积极商谈减免利息事宜。（该事项详见公司于2004年12月29日披露的《重大诉讼公告》、2006年8月2日披露的《重大诉讼、仲裁事项进展情况及风险提示公告》）。
2）为河南孙口黄河公路大桥有限公司承接的孙口黄河公路大桥项目向工商银行郑州未来支行申请贷款1亿元人民币，向工商银行濮阳支行申请贷款5700万元人民币提供建设期三年担保，担保类型为连带责任担保；该公司出具承诺书为金谷源贷款1.6亿元人民币提供担保，并承诺大桥建成后收费权抵押给银行，解除金谷源担保，否则收费权归金谷源所有，直到还清银行贷款本息为止。该事项已经2003年7月31日金谷源2002年度股东大会审议批准。金谷源为河南孙口黄河公路大桥有限公司提供担保的前述贷款15,700万元中，通过法院处置资产已归还4,496万元，目前余额为11,204万元。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书河南孙口黄河公路大桥公司控股股东河南路桥建设股份有限公司与金谷源大股东北京路源世纪投资管理有限公司均向金谷源作出承诺，不造成金谷源为该笔借款担保承担损失。目前解决方案正在办理中。
3）金谷源为邯郸陶瓷集团有限责任公司提供担保，担保类型为连带责任担保，银行批准为其担保金额为2005万元。金谷源大股东北京路源世纪投资管理有限公司向金谷源作出承诺，不造成金谷源为该笔借款担保承担损失。目前金谷源与相关各方已形成解决方案，相关手续正在办理中。
4）为河南路桥建设股份有限公司提供担保，担保方式为互保，互保限额1亿元，担保类型为连带责任担保。本报告期末，金谷源为其担保金额余额为1720万元，目前金谷源与相关各方已形成解决方案，相关手续正在办理中。
5）为玉源瓷业有限公司在华夏银行石家庄分行的4350万元贷款提供了连带责任担保。由于玉源瓷业有限公司逾期未归还借款形成诉讼。2013年公司与华夏银行石家庄分行协商，解决公司与玉源瓷业有限公司的4350万元担保，华夏银行通过资产包处置变更了债权人。玉源瓷业目前经营状况不好，存在不能偿还的风险。目前，解决方案正在办理中。
6）金谷源为邯郸华玉瓷业有限责任公司在中国工商银行河北省分行彭城支行贷款提供连带责任担保，已经解除担保5400万元，尚余8000.60万元。邯郸华玉瓷业有限责任公司承诺将通过盘活、处置资产等多种方式偿还在工商银行的贷款。如上述措施仍不足偿还工行贷款，金谷源大股东北京路源世纪投资管理有限公司承诺补足偿还，确保公司不受损失。截止目前，公司和银行对于和解方案已初步形成。金谷源大股东北京路源世纪投资管理有限公司向金谷源作出承诺，不造成金谷源为该笔借款担保承担损失。目前解决方案正在办理中。
3、重大期后事项
（1）金谷源于2009年1月12日在江苏省南京市与江苏银茂控股（集团）有限公司和南京弘晖汉贸易发展有限公司（两公司以下简称转让方）、玉源国际贸易有限公司（现名为联达国际贸易有限公司，以下简称联达国际公司、受让方）共同签订了《江苏金国园房地产开发有限公司股权转让合同》，金谷源为该股权转让提供连带担保责任。由于联达国际有限公司未能按期足额支付受让款，转让方向江苏省高级人民法院提起诉讼，执行法院在执行过程中查封了联达国际贸易有限公司持有的江苏金国园房地产开发有限公司100%股权、查封了金谷源控股股份有限公司持有的四川鑫伟矿业有
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书限公司及下属矿业公司股权、矿权；查封了江苏金国园房地产开发有限公司4万多平方米的商业房产。2015年4月28日金谷源的担保责任已解除。
（2）金谷源与西藏自治区国有资产经营公司（以下简称“西藏国资”）签订了《关于债务重组之协议》，2014年11月金谷源、中国银行邯郸分行（以下简称：“中国银行”）、西藏国资共同签订了《代偿本金免除利息协议》，协议约定西藏国资12月20日前代还中国银行的474万元贷款本金，中国银行同意免除截止至2014年10月30日金谷源拖欠的利息5,162,985.44元及之后实际还款日所新产生的利息。2014年12月20日前西藏国资根据约定代偿本金474万元，扣除西藏国资代垫的仲裁费69,798元，公司在期后确认债务重组收益5,093,187.44元。
4、其他需要说明的重要事项
（1）纳入评估范围的其他非流动资产分别为：①金谷源购买西昌市菜子地联营金矿80%价款为6,600.00万元，截止到评估基准日共支付3,040.00万元，尚未支付大部分款项；②金谷源购买四川鑫伟矿业有限公司100%股权的转让合同，转让价款3,688.00万元，截止到2014年9月30日共支付1,595.00万元，尚未支付大部分款项。截止评估基准日，上述两笔收购款尚未全部支付完成，本次评估按账面值确认。
（2）关于参股公司河南孙口黄河公路大桥有限公司（以下简称“河南孙口公司”的说明。金谷源投资河南孙口公司投资成本3,457.53万元，持有河南孙口公司股权比例41%，对该公司投资核算方法为权益法，由于公河南孙口公司2010年建设的河南孙口黄河公路大桥因资金问题停建，本着谨慎原则，2010年底金谷源对河南孙口公司的投资账面价值2,548.30万元全额计提了减值，目前该公司仍处在停产状态。经核实项目情况，本次评估该长期股权投资评估为零。
（3）纳入本次评估范围子公司金谷源首饰贸易有限公司所有的峰房字第0030号邯郸市房屋所有权证（证载建筑面积48,672.98平方米）、峰房字第0031号邯郸市房屋所有权证（证载建筑面积56,741.36平方米）、邯郸房权证峰峰字第98785号房屋所有权证（证载建筑面积6,650.93平方米）证载的房产所占用的土地为邯郸陶瓷（集团）总公司通过出让取得，总面积为250,982.65平方米，用途为工业。邯郸陶瓷（集团）总公司已取得邯郸市国用(1995)字第K050011号、邯郸市国用(1995)字第K050012号、邯郸市国用(1995)字第K050013号《国有土地使用证》。1996年1月21日，金谷源与邯郸陶瓷（集团）总公司签订《土地租赁协议》，邯郸陶瓷（集团）总公司同意将土地租给金谷源，租约期限为自1996年1月1日至2016年1月1日。本次针对租赁土地上的房产，
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书由于该房产已取得房屋所有权证，经向企业高管人员了解，土地租赁到期后，土地仍可续租使用，本次评估假设房产到期后继续按现状使用进行评估。
（4）2012年6月5日，经河北省工商行政管理局核准，金谷源子公司景源大地投资管理有限公司名称变更为金谷源首饰贸易有限公司。
（5）2013年12月28日，金谷源与玉源瓷业有限公司签订《租赁合同》，将公司经营主要建筑物、主要设备出租给玉源瓷业有限公司，租赁期限自2014年1月1日至2014年12月31日，租金为人民币每年300.00万元。
（6）玉源国际贸易有限公司原为金谷源和玉源瓷业有限公司共同持股，金谷源持有玉源瓷业有限公司80%股权，玉源瓷业有限公司持有玉源国际贸易有限公司50%股权，金谷源持有玉源国际贸易有限公司50%股权。后金谷源对玉源瓷业有限公司进行了股权转让。另外新进股东对玉源国际贸易有限公司进行了增资，致金谷源对玉源国际贸易有限公司股比稀释为23.81%，收益比为18.02%，形成同股不同权。后玉源国际贸易有限公司名称进行了变更为联达国际贸易有限公司。
（7）本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的。应交税费应以税务机关的税务清算为准。
（8）本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
二二、、拟拟购购买买资资产产评评估估的的基基本本情情况况
（一）拟购买资产评估结果
立信评估对上市公司拟购买标的资产藏格钾肥全部股东权益出具信资评报字（2014）第500号资产评估报告，报告采用成本法、收益法对标的资产进行了评估，评估情况如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面价值|评估值|评估增值额|评估增值率|
|成本法|169,509.65|900,913.94|731,404.29|431.48%|
|收益法|169,509.65|937,700.00|768,190.35|453.18%|

立信评估最终以成本法评估结果作为评估值，即拟购买资产的评估值为900,913.94万元。
（二）评估方法的选取及评估结果的确定
资产评估所使用的方法可归纳为市场法、收益法和资产基础法三种。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象并不完全相同，三种方法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素，并且还受制于人们的价值观。
本项评估为企业整体价值评估，立信评估的评估人员通过查询比较，与该业务类似的上市公司较少，同时由于业务模式、经营状况等差异，可比因子不易提取，因此本项评估不适用市场法。根据评估目的、企业评估数据和资料，本次选用了资产基础法和收益法二种方法进行评估。二种方法的结果较为接近，考虑到资产基础法的资料和数据更为可靠和直观，本次评估以资产基础法的结果作为评估结论。
（三）拟购买资产评估的假设
1、总体性假设
（1）持续经营假设：即假定委估资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目的、使用方式，持续地使用下去。
（2）宏观经济环境相对稳定假设：任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时中锋评估假定社会的产业政策、税收政策和宏观经济环境保持相对稳定，从而保证评估结果有一个合理的使用期。
（3）不考虑通货膨胀对评估结果的影响。
（4）利率、汇率在正常波动范围内，无重大变化。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书2、矿业权评估假设
（1）采矿权以青海齐鑫地质矿产勘查股份有限公司 2013年 9月出具的《青海省格尔木市察尔汗盐湖藏格钾肥采矿段钾镁盐矿资源储量核实报告》、北京中矿联咨询中心 2014年 1月出具的“《青海省格尔木市察尔汗盐湖藏格钾肥采矿段钾镁盐矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审意见书”（中矿联储评字【2014】5号）、国土资源部 2014年 4月出具的“关于《青海省格尔木市察尔汗盐湖藏格钾肥采矿段钾镁盐矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明”（国土资储备字【2014】44号）中的储量为准；
（2）依据相关开发利用方案进行建设，产品结构保持不变，并持续经营；
（3）国家产业、金融、财务税收政策在预测期内无重大变化；
（4）市场供需水平基本保持不变；
（5）矿山采矿技术以设定的技术水平为基准。
3、收益法评估假设
（1）一般性假设
1）企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
2）企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益；
3）企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
4）本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素，国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
5）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
6）评估结论依据的是委托方及被评估企业提供的资料，假设委托方及被评估企业提供的资料是客观合理、真实、合法、完整的，委估资产产权清晰；
7）本评估说明中价值的估算是依据没有任何可能导致价值受损的环境污染及其他危害存在的假设前提下做出的。立信评估并不具备所需的工程技术专业知识来识别相关的环境及其他因素，对这些现象亦不承担责任。
（2）针对性假设
1）被评估单位的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
2）被评估单位的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进公司的发
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书展计划，尽力实现预计的经营态势；
3）被评估单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
3）被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
5）被评估单位在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变。
6）所有的收入和支出均发生于年末。
7）被评估单位的生产能力能够实现并在预期内保持基本稳定，未来销售和成本控制计划和目标能如期实现，生产经营符合国家环保政策和满足国家环保要求；
8）依据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），格尔木市地方税务局下发《关于下达审核确认的可减按15%税率缴纳企业所得税（第一批）企业名单的通知》（格地税发【2012】159号）文件，藏格钾肥公司和子公司昆仑镁盐公司在 2012年 1月 1日至2020年12月31日期间，享受西部大开发减按15%税率计缴所得税的优惠。因此本次评估假设藏格钾肥公司和子公司昆仑镁盐公司 2014年 10月至 2020年企业所得税税率为15%，2021年及以后年度企业所得税税率为25%。
9）依据《财政部、国家税务总局关于钾肥增值税有关问题的通知》（财税[2004]197号)，藏格钾肥公司和子公司昆仑镁盐公司销售的钾肥产品享受增值税先征后返的税收优惠；依据财政部、国家税务总局下发《关于农业生产资料征免增值税政策的通知》（财税【2001】113号）文件，四川中源农资有限公司免征增值税。本次评估假设藏格钾肥公司及其子公司以后年度持续享受上述增值税的税收优惠。
10）依据海西州地方税务局下发《关于综合利用苦（老）卤和选矿尾液生产氯化钾等产品征收资源税有关业务问题的批复》（西地税发【2012】335号）文件，青海昆仑镁盐有限责任公司不征收卤水资源税；依据海西州地方税务局下发《关于综合利用苦（老）卤和选矿尾液生产氯化钾等产品征收资源税有关业务问题的批复》（西地税发【2012】335号）文件，藏格钾肥公司第三车间（原成功钾肥车间）、第八车间（原中瀚钾肥车间）不征收卤水资源税。本次评估假设藏格钾肥公司及其子公司以后年度持续享受上述资源税的税收优惠。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书11）为降低运输成本，藏格钾肥修建铁路专用线，连接矿区和青藏铁路西格段察尔汗车站，评估基准日已基本建成，企业预计于 2015年 4月开始正式投入使用，预计总投资为3.2亿元。本次评估假设2015年4月铁路专用线开始正式投入使用，总投资为3.2亿元。
12）藏格钾肥公司为扩大产能，计划建设新增年产 40万吨/年氯化钾及配套设施项目，目前已开始配套设施和盐田的建设和施工，预计于2016年10月完工，公司达到年产200万吨/年氯化钾的生产能力。本次评估假设藏格钾肥于2016年10月达到年产200万吨/年氯化钾的生产能力。
（四）拟购买资产评估报告使用的特殊事项说明
立信评估关于拟购买资产评估报告使用的特殊事项说明如下：
“1、评估结论仅反映委估资产于评估基准日的市场价值。由于所选定的评估基准日邻近期间，国际和国内市场未发生重大波动，各类商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，资产的交割日与评估基准日相差不大时，交易价格不会受到实质性的影响。根据现行规定，本报告评估结论有效期为一年（自评估基准日算起至2015年9月29日止）。当基准日后委估资产状况、市场价格水平发生较大变动时，有关方面应当充分考虑这些变动对评估结论的影响，谨慎使用本评估报告，我们建议此时应对评估结论作适当调整或重新评估。
2、本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的委估资产的市场价值，没有考虑业已存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值的影响。
3、当上述条件以及评估中遵循的持续使用原则等其他情况发生变化时，评估结果将会失效。
4、本报告仅为金谷源控股股份有限公司本次资产重组服务。一般来说，由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。
5、企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书任。
6、本评估公司未对委托方或被评估单位提供的有关经济行为批文、营业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，恕不对上述资料的真实性负责。
7、本报告对被评资产所作的评估系为客观反映被评资产的价值而作，我公司无意要求资产占有单位必须按本报告的结果和表达方式进行相关的账务处理。是否进行、如何进行有关的账务处理需由资产占有单位的上级财税主管部门决定，并应符合国家会计制度的规定。
8、除非另有说明，在评估股东权益价值时，评估结论是股东全部权益的客观市场价值。我们未考虑股权发生实际交易时交易双方所应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制，我们也未对委估资产的重估增、减值额作任何纳税准备。
9、评估基准日后、报告有效期之内，资产数量及作价标准发生明显变化时，除了使用重置成本法评估的资产以外，委托方应及时聘请评估机构重新确定有关资产的评估值。使用重置成本法评估的资产，有经验的委托方可按实际发生的资产数量和价格差额对评估值进行适当的调整。
10、在本次评估中，我们未考虑股权流动性对评估价值的影响，同时我们评估的是股东全部权益价值，因此未涉及部分资产重组所可能产生的溢、折价事宜。
11、企业关于抵押、担保的事项
（1）2014年9月24日，藏格钾肥公司以评估值为44,811.39万元的存货（账面原值为81,371,754.63元）作为抵押物，同时提供1,000.00万元保证金，与中国农业发展银行格尔木市支行签订借款合同，取得2.00亿元短期借款，股东肖永明及其配偶林吉芳对该借款提供连带担保责任，截止2014年9月30日借款余额为2.00亿元。
（2）2014年9月28日，藏格钾肥公司以评估值为 1,041,626,062.00元的构筑物及其他辅助设施（原值 829,746,050.46元，净值 654,841,705.72元）、评估值为153,075,591.00元的机器设备（原值 182,163,224.38元，净值 131,567,869.71元）作为抵押物，置换出2011年11月1日与中国农业发展银行格尔木支行签订的抵押借款合同，为期限为7年、金额为7.00亿元的借款提供担保，同时，股东肖永明及其配偶林吉芳为该借款提供连带担保责任。截止 2014年 9月 30日，该笔借款余额为673,470,000.00元；
（3）2012年7月9日，藏格钾肥公司以评估值为3,200,201.00元的机器设备（原
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书值1,494,998.00元，净值527,576.53元）以及评估值为2,858,737.00元（原值2,602,826.75元，净值 2,069,619.52元）的房屋建筑物作为抵押物，与中国农业银行股份有限公司格尔木支行签订借款合同，取得借款期限为5年金额为2.00亿元的借款；同时，藏格钾肥公司以成都世龙实业有限公司评估值为 29,055.71万元的国有土地使用权作为抵押物，为该借款提供抵押担保；同时，股东肖永明及其配偶林吉芳为该借款提供连带担保责任。截止2014年9月30日借款余额为150,000,000.00元；
（4）2010年 7月 27日，藏格钾肥公司以评估值为 104,589.39万元的盐田、集卤渠等构筑物作为抵押物，与中国国家开发银行签订借款合同，取得借款期限为10年、金额为5.00亿元的长期借款；同时，股东肖永明及其配偶林吉芳、青海藏格投资有限公司为以上借款提供连带担保责任（担保金额为 5.00亿元）。截止 2014年 9月 30日，上述借款余额为325,000,000.00元。
（5）2009年 6月 26日，青海中浩天然气化工有限公司与中国进出口银行签订借款合同，取得借款期限为 108个月金额为 10.00亿元借款，藏格钾肥公司以采矿权——察尔汗盐湖钾镁矿作为抵押物，为该借款提供抵押担保，截止至 2014年9月30日，该借款余额为5.00亿元。
（6）2013年 9月 25日，藏格钾肥公司与中国农业银行签订借款合同，取得金额为1.50亿元的短期借款；同时，青海藏格投资有限公司为该借款提供连带担保责任。
截止2014年9月30日上述保证借款的余额为1.10亿元。
（7）2010年 2月 10日，青海中浩天然气化工有限公司与中国农业银行股份有限公司格尔木支行签订借款合同，取得期限为8年、金额为2.00亿元的借款，藏格钾肥公司为该借款提供连带担保责任，担保期限为主合同到期后两年，截止至 2014年 9月30日，上述借款的余额为1.40亿元；
（8）2013年2月1日，青海藏格投资有限公司与五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿国际公司”）签订信托贷款合同，合同约定五矿国际公司依据实际募集资金情况，分两次向青海藏格投资有限公司提供总额不超过22.00亿元贷款（2013年共发放借款2,197,700,000.00元），四川省永鸿实业有限公司将其持有藏格钾肥公司24.00%股权作为质押物，为该借款提供质押担保；截止至2014年9月30日，上述借款的余额为2,195,200,000.00元；
（9）2013年 6月 25日，青海藏格投资有限公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订借款合同，取得期限为3年金额为10.00亿元借款（2013年共发放借款
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书 10.00亿元），肖永明将其持有藏格钾肥公司12.00%的股权作为质押物，为该借款提供质押担保；李明将其持有藏格钾肥公司2.00%的股权作为质押物，为该借款提供质押担保；截止至2014年9月30日，上述借款的余额为 800,000,000.00元。
12、部分房屋、土地权证权利人为青海省格尔木市钾镁厂、瀚海企业（集团）有限责任公司，为原瀚海企业并入的房屋、土地，目前正在办理权利人变更。
13、无形资产—土地使用权中瀚海土地使用权（原始账面值 9,828,094.00元）实为序号1-8土地原划拨性质时评估值入账。本次评估为零。
14、藏格钾肥公司长期投资—四川中源农资公司已于 2014年 9月 3日办理注销税务登记。
15、藏格钾肥公司长期投资—青海昆仑镁盐有限公司的 C6300002011066220113583的采矿许可证因无开发方案，本次评估按账面值确认评估值。
16、本次评估中，委托方另行委托北京中锋资产评估有限责任公司对采矿权单独进行了评估，并出具了中锋矿报字（2015）第002号《格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿采矿权评估报告书》（采矿权评估值为721,884.14万元），采用折现现金流量法评估，由于在评估目的、评估方法、评估对象、价值标准及价值内涵等方面，与我们的评估报告口径一致，我们在资产基础法评估时引用了该评估结论。
17、北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋矿报字（2015）第 002号《格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿采矿权评估报告书》的特别事项说明：（1）评估基准日后的调整事项
本次评估结果自评估报告基准之日起的一年有效期内，如果委托评估采矿权所依附的矿产资源储量发生明显变化，委托方可以委托本公司按原评估方法对原评估结果进行相应的调整；如果本次评估所采用的资产价格标准或税费标准发生不可抗逆的变化，并对评估结果产生明显影响时，委托方可及时委托本公司重新确定采矿权价值。
（2）评估结果有效的其他条件
本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下根据公开市场原则确定的现行公允价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。
（3）根据格尔木藏格钾肥股份有限公司提供的资料，现格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿采矿权矿区范围由以下三个区块组成：察尔汗盐湖铁路东矿段
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书（364.405平方公里）、察尔汗盐湖霍布逊区段矿（351.90平方公里）、藏格钾肥厂（11.716平方公里），上述三个区块相加后的面积与目前的采矿权面积存在少量的差异，本次评估未考虑该差异的影响。
上述三个区块中察尔汗盐湖铁路东矿段于 2004年经青海省金石资产评估咨询有限责任公司评估（青金石评报字（2004）第 015号），评估基准日为 2004年 5月 31日，评估价款为2,268.85万元，评估目的为出让，评估利用储量为 712.72万吨（KCL），可采储量为 337.57万吨，评估计算服务年限为 14年，评估利用生产能力为 20万吨/年，评估方法为收益法。以上评估结果已由国土资源部于 2004年 7月以国土资矿认字（2004）第018号文件确认。2004年11月12日青海省国土资源厅与格尔木藏格钾肥有限公司签定《采矿权出让合同》（2004－64号），在此合同中规定在采矿权不发生转让的情况下按总价款的30%缴纳，应缴价款为680.655万元。
察尔汗盐湖霍布逊区段矿为 2005年 4月通过转让取得，原为探矿权，原探矿权人为青海省地矿集团有限公司，勘查阶段为补充勘探，勘探项目为青海省察尔汗盐湖霍布逊区段钾矿补充勘探（南），转让价款为1,116.33万元。
藏格钾肥厂区段在2005年12月青海省国土资源厅与格尔木藏格钾肥有限公司签定的《采矿权出让合同》（2004－64号）的《合同附件》中确认该区段应缴纳采矿权价款21.862万元。
2014年6月，青海金石资产评估咨询有限责任公司对格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿采矿权范围内新增低品位（小于8％）固体氯化钾资源储量进行了评估（青金石评报字（2014）第029号），评估基准日为2014年4月30日，评估价款为35606.03万元，评估目的为出让，低品位固体KCL动用储量为5931.74万吨，矿石量为742855.85万吨，平均品位为0.80%。矿山服务年限为12.9年，评估计算服务年限15年又8个月，生产规模为200万吨/年（氯化钾90%）。评估方法为折现现金流量法。2014年 9月 30日青海省国土资源厅与格尔木藏格钾肥股份有限公司签定的《青海省采矿权出让合同》（2014－13号），在此合同中约定对采矿权价款进行了部分减免，实际应缴价款为218,052,432.00元。
至评估基准日，上述款项均已缴纳。
（4）格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿采矿权为青海中浩天然气化工有限公司贷款提供抵押担保，贷款银行为中国进出口银行。抵押备案期限为 2013年5月30日至2015年8月22日。本次评估没有考虑该事项对评估结果的影响。”
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书三三、、拟拟购购买买资资产产的的成成本本法法评评估估
（一）成本法评估的具体评估方法
1、货币资金
货币资金包括现金、银行存款、其他货币资金，货币资金一般按核实调整后的账面价值作为该项资产评估现值。对现金进行盘点，倒推出评估基准日的实际库存数作为评估值。对银行存款、其他货币资金，查阅相关对账单后按核实调整后的账面值作为评估值，对于外币账户按核实后的账面原币以评估基准日中国银行折算价折算成人民币评估。
2、应收款项
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。评估人员借助于历史资料和目前调查情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值评估；符合有关管理制度规定应予核销的、包括应计入损益的费用支出，或有明显迹象表明无法收回的，按零值评估。将各种情况计算结果汇总即得出全部应收款项的评估现值。
3、存货
存货的评估原则上分为两大类，一类是为产品生产或管理所需的物资，例如原材料、低值易耗品等；一类是处于生产流程中的半成品和产成品。委估存货主要包括原材料、产成品、在产品等。
（1）原材料
外购原材料的评估以现行市场售价为基础。按清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再考虑合理的运杂费、损耗、验收整理入库费等合理费用后得出评估值。对于存在有毁损、锈蚀、超储呆滞情况的原材料，在充分考虑其经济性贬值和功能性贬值后确定其评估值。
（2）产成品
根据产成品的市场适销程度，将产成品划分为畅销产品、正常销售产品、勉强销售产品和滞销积压产品。依据产成品销售成本率、销售费用率及相关的税费率，以完全成本为基础，根据每一产品的市场销售情况，决定是否加上适当的利润或是要低于
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书成本，分别确定评估计算公式进行评估。
（3）在产品
在产品通过对有关的资料的查阅了解，了解其成本构成，并在此基础上适当考虑相应的利润。
4、长期股权投资
长期投资作为一种企业资产，它是以对其他企业拥有一定的权益而存在的，因而对长期投资的评估主要是对该项投资所代表的权益进行评估。对企业长期投资权益的评估应当使用收益现值法。但是由于我国现行统计口径不一，收益现值法各种参数的选取有较大的不确定性，因而目前通常还是对长期投资单位用适当的方法单独进行评估，将评估结果按投资比例汇入母公司：
长期投资评估值=投资比例×被投资单位净资产额
对非控股的长期投资，净资产额引用审计后的被投资单位评估基准日的财务报表数：
非控股长期投资评估值=投资比例×被投资单位基准日账面净资产额
对控股的长期投资，净资产额应对被投资单位进行整体评估后按评估结果计算：控股的长期投资评估值=投资比例×被投资单位基准日净资产评估值
藏格钾肥股份有限公司的全资子公司青海昆仑镁盐有限公司、四川中源农资有限公司采用成本法评估基准日净资产，各科目评估方法参见藏格钾肥股份有限公司。
5、固定资产——房屋建筑物
本次评估所涉及的房屋建筑物分为自建厂房、办公、居住用房及商品房，根据房屋用途及取得资料的不同，评估时对自建厂房、办公、居住房屋建筑物采用重置成本法进行评估，对商品房采用市场比较法进行评估。
（1）重置成本法
重置成本法是从生产费用论的角度出发，通过估算重新购建委估对象所发生的各项成本及合理费用，积算求得委估对象估价时点价值。
评估公式：评估价值＝单位面积重置价格×建筑面积×成新率
1）单位面积重置价格：
由于被评房产均为自用自建，本次评估根据房屋建筑物的建筑安装造价，或工程审价报告、企业实际建设支付情况等相关资料，结合当地公布的有关房屋建筑物的造
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书价情况，经修正后计加有关费用，确定单位面积重置单价。
2）建筑面积的确定：
建筑面积一般应根据房屋权证的记载确定，未办理权证的房屋面积按被评企业提供的清单、资料记载结合评估人员实地勘察的数字来确定建筑面积及结构形式。
3）成新率的确定：
将采用年限法所得理论成新率与采用打分法所得的技术测定成新率加权平均后得到委估房屋建筑物的综合成新率。
年限法确定理论成新率：
计算公式：成新率＝（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%
已使用年限：根据房屋建造年月，计算得出已使用年限。
经济使用年限：按有关部门关于建筑物经济使用年限标准，确定经济使用年限。
打分法技术测定成新率：
依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考指标、评分标准，根据现场勘查技术测定，采用打分法确定成新率。
计算公式：成新率＝（结构打分×评分修正系数＋装修打分×评分修正系数＋设备打分×评分修正系数）÷100×100%
综合成新率的确定：
综合成新率采用加权平均法，一般年限法权数取0.4，打分法权数取0.6。则综合成新率公式为：成新率＝(年限法成新率×0.4＋打分法成新率×0.6)
（2）市场比较法
市场比较法是指根据替代原理，选择与估价对象属于同一供需圈，条件类似或使用价值相似的若干房地产交易案例作为比较实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与估价对象进行对照比较，并对比较实例进行修正，从而确定估价对象价格的方法。
基本计算公式：评估对象价格＝交易实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
6、固定资产——机器设备
该企业的机器设备的评估方法采用重置成本法。
计算公式：评估值＝重置全价×成新率
（1）重置全价
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成，机器设备的重置全价除自制设备外，均为更新重置价，即：
重置全价＝重置现价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用＝重置现价×（1＋运杂安装费费率）＋其它合理费用
委估资产所属单位是一般纳税人企业，设备的重置价为不含税价。
1）进口设备的重置全价的确定：
进口设备重置全价=CIF价+总进口税+国内运杂费+安装调试费+外贸手续费+银行财务费+商检费+其它合理费用
CIF价=FOB价+境外运费+境外运输保险费
CIF或FOB价的确定：主要通过询价取得。
藏格钾肥是一般纳税人企业，评估值为不含税价。
进口设备重置全价计算公式中的其它各项费用的确定：
国内运杂费按设备的吨位、体积、运输里程等因素综合确定其与CIF价的费率。
有关部门有规定费率的按规定费率取价。
银行财务费、外贸手续费、商检费等费率和安装调试费率按有关规定确定，无规定的按行业惯例估计。
其他合理费用指购置货物时发生的其它合理费用,如资金成本和培训费等，对于价值量大，购建周期长的设备，考虑资金成本并计入其他合理费用中。
2）国产外购设备重置全价的确定：
重置全价＝重置现价＋运杂安装费＋其它合理费用
重置现价的确定一般采用直接法取得；
国产关键设备通过向生产制造厂询价；
国产一般设备，通过查阅《2014年机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》等取得；
对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。
若取得的重置价为含税价，评估人员将扣除其增值税并取整后，作为该设备的不含税重置价。
运杂、安装费参考机械工业部[机械计(1995)1041号文]1995年12月29日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标和项目审价资料，并按设备类别予以确定。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
（2）成新率的确定：
1）对重点、关键、精大稀设备成新率的确定，采用年限法理论成新率和技术测定法成新率，并对年限法和技术测定法所计算的成新率，以不同的权重，最终合理确定设备的综合成新率。
年限法成新率＝尚可使用年限÷(已使用年限＋尚可使用年限)×100%
或年限法成新率＝(预计可用年限－已使用年限)÷预计可用年限×100%
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、故障频率、环境条件诸因素确定。
综合成新率＝（技术测定法成新率×60%＋年限法成新率×40%）
2）一般设备成新率采用使用年限法确定。
3）在现场目测及技术鉴定的基础上，向设备操作维修人员了解设备的利用率、工作负荷、维护保养、故障率、大中修及技术改造情况，作为确定设备成新率的参考依据。
4）对车辆成新率的确定，参照商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部2013年1月14日发布的关于《机动车强制报废标准规定》中的车辆规定报废年限和报废行使里程数，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用年限参考表”推算确定车辆经济使用年限，以技术测定成新率和年限法成新率加权确定其综合成新率，公式为：
综合成新率＝(技术测定法成新率×60%＋年限法成新率×40%)
7、在建工程
（1）在建工程——土建
在建工程的评估采用成本法，对账面各项费用进行核实后，以项目的实际正常发生额为计算基础，考虑建设期间的造价变化并加计合理的前期、管理费用、资金成本等得到评估结果。
（2）在建工程——设备
对于在建工程—设备安装项目中，正在实施的项目，在考虑其形象进度、建设工程周期等因素后，评估人员在本次评估中对被评公司投入的费用进行分析，对正常列
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书支的费用以加上适当的管理费来确认在建工程的评估值。
评估值=评估设备费+安装费及其他（包含管理费）+资金成本
评估设备费为设备的购置费等费用，委估资产所属单位是一般纳税人企业，评估设备费等费用为不含税价。
项目工程管理费费率一般在1%-3%左右，为建设单位与项目有关的人员工资、固定资产折旧费、差旅费等。
对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本。
8、无形资产——土地使用权
评估人员深入细致地分析了估价对象的实际情况、特点和委托方提供的有关资料，并进行了实地勘察及大量的周边市场调查。部分委估土地由于近期周边有较多可比交易案例，因此采用比较法评估较为适宜；部分委估土地仅缴纳了地价款，未签订出让合同，未缴纳契税，因此按照地价款作为评估值。
市场比较法是指根据替代原理，选择与估价对象属于同一供需圈，条件类似或使用价值相似的若干土地交易案例作为比较实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与估价对象进行对照比较，并对比较实例进行修正，从而确定估价对象价格的方法。比较实例地价影响因素条件与被评估宗地各对应条件的比较，将评估对象的因素指数与比较的因素指数进行比较，得到修正系数，并将各比较实例价格修正为符合评估对象条件的土地价格。基本计算公式为：
土地使用权价值＝交易实例地价×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×容积率修正
9、无形资产——采矿权
采用矿业权评估机构出具的评估结果。
10、无形资产——商标
对商标采用收益法评估，具体收益法计算公式为：
n
PR/(1r)t
t
t1
其中：P——委估无形资产的评估价值；
R——未来第t年的委估无形资产的收益；
t
n——委估无形资产的经济寿命；
r——折现率；
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书t——未来第t年。
其中：委估无形资产的收益=委估无形资产应用企业的净利润×无形资产分成率由于无形资产必须与其他有形资产有机结合才能创造收益，在评估过程中，无形资产带来的超额利润一般无法单独评估测算，通常采用从无形资产运作后企业的净利润分成的办法进行评估测算，即无形资产未来收益的预测通过采用整体性资产收益的预测途径得到。具体评估办法是通过估算被评估企业整体资产在未来的预期收益，再通过无形资产分成方式得到无形资产的超额收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，然后累加求和，得出被评估无形资产的评估值。
11、长期待摊费用
长期待摊费用在了解其合法性、合理性、真实性和准确性以及费用支出和摊余情况、了解形成新资产和权利及尚存情况的基础上，根据评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
12、递延所得税资产
递延所得税资产系某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异。如企业计提各项准备、快速折旧、计提的不可税前列支的负债等，本次评估根据其形成的原因按照资产及负债实际评估的情况进行分析确认。
13、负债
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按零值计算。
（二）成本法评估结果汇总
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|增减值|增值率|
|流动资产|111,543.02|119,012.75|7,469.73|6.70%|
|非流动资产|286,380.68|1,010,267.20|723,886.52|252.77%|
|其中：可供出售的长期资产净额|19,888.46|22,897.86|3,009.40|15.13%|
|长期股权投资净额|22,671.78|19,788.47|-2,883.31|-12.72%|
|固定资产净额|167,083.39|198,034.03|30,950.64|18.52%|
|在建工程净额|35,204.46|37,234.52|2,030.06|5.77%|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|工程物资净额|249.15|221.21|-27.94|-11.21%|
|无形资产净额|34,893.35|727,105.64|692,212.29|1983.79%|
|长期待摊费用|841.50|841.50|0.00|0.00%|
|递延所得税资产|1,404.62|0.00|-1,404.62|-100.00%|
|其他非流动资产|4,143.97|4,143.97|0.00|0.00%|
|资产总额|397,923.70|1,129,279.95|731,356.25|183.79%|
|流动负债|122,041.93|122,041.89|-0.04|0.00%|
|非流动负债|106,372.11|106,324.11|-48.00|-0.05%|
|负债合计|228,414.04|228,366.00|-48.04|-0.02%|
|净资产（所有者权益）|169,509.65|900,913.94|731,404.29|431.48%|

主要项目评估增值原因说明：
1、流动资产
流动资产评估增值7,469.73万元，增值率6.70%。
流动资产评估增值主要是（1）将应收账款坏账准备评估为零。（2）将其他应收账款中应收辞职人员的款项及坏账准备评估为零。（3）委估成品在账面成本的基础上增加了经测算的成本利润，导致评估增值。
2、固定资产——房屋建筑
房屋建筑物增值26,677.29万元，增值率19.87%。增值的主要原因是：（1）建筑物的正常建造价格水平上升；（2）企业房屋建筑物折旧年限较评估时的建筑物耐用年限短。
3、固定资产——机器设备
设备评估增值4,273.35万元，增值率13.02%。
设备评估增值主要是：（1）藏格钾肥设备折旧年限较短，账面净值相对较低，使评估增值；（2）藏格钾肥有较多陈旧设备，设备账面净值已为残值，但设备尚可使用，评估值相对较高，使评估增值。虽然由于增值税抵扣等因素使评估减值，但两者相抵仍评估增值。
4、无形资产
无形资产评估增值692,212.29万元，增值率1,983.79%。无形资产评估增值主要为藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿矿业权评估增值，增值原因为该矿业权评估采取现金流折
现法进行了评估。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书四四、、拟拟购购买买资资产产的的收收益益法法评评估估
（一）收益法评估的思路
截至评估基准日，藏格钾肥拥有2家全资子公司，无少数股东权益。因此，本次对藏格钾肥公司股东全部权益价值的收益法评估，采用的是合并报表的方式。
（二）收益法评估的计算模型及主要参数确定
1、收益法评估的计算模型
本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估，扣减有息负债从而间接获得股东全部权益价值。
股东权益价值=企业整体价值-有息债务
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务。
本次收益法评估的企业整体价值按下列公式计算：企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值。
其中：营业性资产价值按以下公式确定：
n
PF/(1r)i
i
i1
其中：P为营业性资产价值；
r为折现率；
i为预测年度；
F为第i年净现金流量；
i
F为第n年终值；
n
n为预测第末年。
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。
非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。
2、主要参数的确定
（1）评估收益年限（即n，收益期）
格尔木藏格钾肥股份有限公司成立于2002年11月13日，为股份有限公司（非上市），营业执照营业期限为自2002年11月13日至2052年11月12日。
因为藏格钾肥公司及其子公司均为钾肥生产和销售企业，矿山的服务年限对企业未来收益预测影响较大，本次评估将藏格钾肥公司拥有的矿山服务年限作为收益预测
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书年限。根据矿业权出具的评估报告，评估收益期为14.7年。
一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估的评估基准日为2014年9月30日，根据公司的经营情况及本次评估目的，对2014年10月至2019年采用详细预测，因此立信评估假定2019年以后年度委估企业的经营业绩将基本稳定在预测期2019年的水平。
（2）折现率
1）确定折现率的模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。公式如下：
WACC=K×W+K×(1-t)×Wd
e e d
其中，WACC：加权平均资本成本
Ke：公司普通权益资本成本
We：权益资本在资本结构中的百分比
Kd：公司债务资本成本
Wd：债务资本在资本结构中的百分比
t：公司所得税税率
其中，权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
K=R+ERP×β+R
e f c
其中，R：无风险报酬率
f
ERP：市场风险溢价
β：权益预期市场风险系数
R：企业个别风险调整系数
c
2）折现率具体值的确定
R
f
R为无风险报酬率，无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方 f
面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；
另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次估值选取万德资讯金融终端证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限超过10年）到期收益率平均值4.40%作为无风险报酬率。
ERP
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书市场风险溢价ERP是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用CAPM估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。
结合中国股票市场相关数据进行研究，我们按如下方式计算中国的市场风险溢价：
A、确定衡量股市整体变化的指数：目前国内沪、深两市有许多指数，立信评估选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，立信评估在估算中国ERP时选用了沪深300指数。沪深300指数是2005年4月8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深A股中规模大、流动性好、最具代表性的300只股票组成，以综合反映沪深A股市场整体表现。
B、收益率计算年期的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，本次对具体指数的时间区间选择为2001年到2013年。
C、指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此立信评估在估算时采用每年年底时沪深300指数的成分股。
D、数据的采集：借助万德资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，需要考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此立信评估选用的年末收盘价是万德数据中的年末―复权‖价，价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。对于沪深300指数没有推出之前的2001-2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用2004年年末沪深300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定2001-2003年的成分股与2004年年末一样。为简化本次测算过程，评估人员借助Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
E、无风险收益率的估算：选择每年年末距到期日剩余年限超过10年的国债收益率。
F、估算结论：经过计算，市场风险溢价约为7.6%。
β
β系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经济因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估公司在同一国家或地区的企业作为参考公司。藏格钾肥属于化学原料及化学制品制造业，立信评估选取了类似行业的3家上市公司，通过万德资讯金融终端查询了其调整后β值，将参考公司有财务杠杆β系数换算为无财务杠杆β系数。
其计算公式：剔除杠杆调整β=调整后β/[1+(1-t)×d/e]，其中d为有息负债，e为所有者权益。具体计算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业|d/e|t|调整后β|剔除杠杆调整系数|剔除杠杆调整β|
|盐湖股份|1.1981|15%|0.7649|2.0184|0.379|
|六国化工|0.7149|25%|0.9372|1.5362|0.6101|
|建峰化工|0.8664|15%|0.8977|1.7364|0.5170|
|平均值|0.9265|-|-|1.7637|0.5020|

R
c
R为被评估企业个别风险溢价。是公司股东对所承担的与其它公司不同风险因而 c
对投资回报率额外要求的期望。和上市公司相比，藏格钾肥规模相对较小，业务范围相对较少。藏格钾肥正在进行新增40万吨/年氯化钾产能的建设，存在一定的经营风险，资产负债率尚可。因此个别风险取4%。
K
d
目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上，尽管有一些公司债券是可以交易的，但是中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场。本次通过查询中国人民银行公布的在评估基准日有效的五年期以上贷款利率是6.55%。立信评估采用该利率作为被评估企业债权年期望回报率。
W及W
e d
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率：
||||
|-|-|-|
|企业名称|W =d/(d+e)d|We=1-Wd|
|盐湖股份|54.5%|45.5%|
|六国化工|41.7%|58.3%|
|建峰化工|46.4%|53.6%|
|平均值|47.5%|52.5%|

参照选取的样本企业，W为47.5%，W为52.5%。
d e
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书WACC取值的最终确定
通过计算，享受15%所得税优惠期间（至2020年）的WACC为10.6%。
通过计算，企业所得税为25%期间（2021年以后）的WACC为10.1%。
（三）收益法评估值
1、营业性资产价值估算汇总
金额单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测期||||||||期末资产|
||2014年第四季度|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后||
|一、营业收入|69,870.49|269,762.50|302,801.60|361,022.00|380,248.00|390,248.00|390,248.00|390,248.00||
|减：营业成本|24,468.74|78,901.82|84,530.29|101,832.70|104,437.70|105,007.70|105,007.70|105,007.70||
|营业税金及附加|7,323.25|25,540.84|25,605.29|31,819.55|32,786.27|32,898.99|32,898.99|32,898.99||
|营业费用|13,252.61|45,227.73|46,543.45|54,220.22|56,182.51|56,827.51|56,827.51|56,827.51||
|管理费用|4,664.28|12,775.50|12,980.57|14,071.25|14,546.08|14,933.54|14,933.54|14,933.54||
|财务费用|3,017.35|12,544.04|12,649.41|13,173.40|13,346.43|13,436.43|13,436.43|13,436.43||
|资产减值损失|-1,444.23|-|-|-|-|-|-|-||
|二、营业利润|18,588.49|94,772.57|120,492.59|145,904.88|158,949.01|167,143.83|167,143.83|167,143.83||
|加：营业外收入|11,985.85|23,391.11|14,656.11|31,304.22|32,971.30|33,838.40|33,838.40|33,838.40||
|减：营业外支出|143.51|450.00|450.00|450.00|450.00|450.00|450.00|450.00||
|三、利润总额|30,430.83|117,713.68|134,698.70|176,759.10|191,470.31|200,532.23|200,532.23|200,532.23||
|减：所得税费|4,451.92|17,657.05|20,204.81|26,513.87|28,720.55|30,079.83|30,079.83|50,133.06||
|四、净利润|25,978.91|100,056.63|114,493.89|150,245.23|162,749.76|170,452.40|170,452.40|150,399.17||
|归属母公司股东的净利润|25,978.91|100,056.63|114,493.89|150,245.23|162,749.76|170,452.40|170,452.40|150,399.17||
|加：利息支出*（1-所得税率）|1,971.34|8,308.07|8,308.07|8,308.07|8,308.07|8,308.07|8,308.07|7,330.65||
|加：折旧和摊销|4,962.49|21,782.66|24,292.51|30,131.92|30,131.92|30,131.92|30,131.92|30,131.92||
|减：资本性支出|20,753.04|91,027.80|80,663.20|16,463.85|16,886.00|16,886.00|16,886.00|16,886.00||
|减：资金追加|1,574.43|10,362.66|4,404.55|8,581.63|2,529.22|916.89||||
|五、自由现金流|10,585.27|28,756.90|62,026.72|163,639.74|181,774.53|191,089.50|192,006.39|170,975.74|83,400.00|
|折现率|10.6%|10.6%|10.6%|10.6%|10.6%|10.6%|10.6%|10.1%|10.1%|
|年份|0.25|1.25|2.25|3.25|4.25|5.25|6.25|14.7|14.7|
|折现系数|0.9751|0.8817|0.7972|0.7208|0.6517|0.5892|0.5328|2.9357|0.2431|
|企业自由现金流现值|10,321.70|25,354.96|49,447.70|117,951.52|118,462.46|112,589.93|102,301.00|501,933.48|20,274.54|

企业营业资产价值等于企业自有现金流现值合计，为1,058,600万元（取整至百万元）。
2、溢余资产及非经营性资产评估值
（1）可供出售金融资产
截至评估基准日，藏格钾肥持有7家农村信用联社的部分股权，账面值合计19,888.46万元，评估的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资企业名称|账面值|评估值|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||1|青海西宁农村商业银行股份有限公司||19,056.50||21,925.60|
||2|青海格尔木农村商业银行股份有限公司||400.00||496.15|
||3|平安县农村信用合作联社||351.96||380.15|
||4|化隆回族自治县农村信用合作联社||50.00||65.95|
||5|湟中县农村信用合作联社||10.00||10.00|
||6|湟源县农村信用合作联社||10.00||10.00|
||7|玉树农村信用合作联社||10.00||10.00|
|合计|||19,888.46||22,897.85||

（2）投资性房地产
截至评估基准日，藏格钾肥合并报表范围内投资性房地产账面值1,025.28万元，评估值为2,008.82万元，现用于出租。
（3）昆仑镁盐的采矿权
评估基准日，昆仑镁盐公司采矿权账面值为47.60万元，评估值为47.60万元，本次收益法评估未预测该矿权未来的收益，因此作为溢余资产加回。
综上，藏格钾肥合并报表范围内的溢余资产及非经营性资产的账面价值为20,961.34万元，评估值合计24,954.27万元。
3、有息负债的确定
截至评估基准日，藏格钾肥合并报表范围内短期借款31,000万元，一年内到期非流动负债12,653万元，长期借款102,194万元。因此，有息负债合并账面值145,847万元。
4、收益法确定的评估值
用收益法评估藏格钾肥企业股东全部权益的价值=营业资产价值+溢余资产及非经营性资产评估值-有息债务=1,058,600+24,954.27-145,847=937,700万元（取整至百万元）。
五五、、拟拟购购买买资资产产中中矿矿业业权权评评估估
中锋评估对标的公司藏格钾肥拥有的察尔汗盐湖钾镁矿采矿权出具了中锋矿报字（2015）第002号评估报告，确定该采矿权的评估值为721,884.14万元。中锋评估的矿业权评估资格证书编号矿权评资（2000）003号。
（一）评估假设
1、采矿权以青海齐鑫地质矿产勘查股份有限公司2013年9月出具的《青海省格尔
木市察尔汗盐湖藏格钾肥采矿段钾镁盐矿资源储量核实报告》、北京中矿联咨询中心
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书2014年1月出具的“《青海省格尔木市察尔汗盐湖藏格钾肥采矿段钾镁盐矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审意见书”（中矿联储评字【2014】5号）、国土资源部2014年4月出具的“关于《青海省格尔木市察尔汗盐湖藏格钾肥采矿段钾镁盐矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明”（国土资储备字【2014】44号）中的储量为准；
2、依据相关开发利用方案进行建设，产品结构保持不变，并持续经营；
3、国家产业、金融、财务税收政策在预测期内无重大变化；
4、市场供需水平基本保持不变；
5、矿山采矿技术以设定的技术水平为基准；
（二）评估模型
根据《矿业权评估技术基本准则》（CMVS00001－2008）、《收益途径评估办法规范》（CMVS12100－2008），鉴于格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿为改扩建矿山，于评估基准日有经过批复的开发利用方案，故格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿具有独立的获利能力，并能被测算，并且其未来的收益能用货币计量。评估对象已具备采用折现现金流量法评估的条件，故确定本次评估采用折现现金流量法。计算公式为：
n 1
W(CICO)
P i1ri
i1
其中：W——采矿权评估值
p
CI——年现金流入量
CO——年现金流出量
r——折现率
i——年序号（i=1，2，3，……，n）
n——计算年限
（三）主要评估参数的确定
1、资源储量
（1）储量核实基准日保有资源储量
根据青海齐鑫地质矿产勘查股份有限公司 2013年 9月出具的《青海省格尔木市察尔汗盐湖藏格钾肥采矿段钾镁盐矿资源储量核实报告》，至 2013年 6月 30日，采矿权范围内共保有资源储量详见下表：
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|矿产种类|||122b|333|合计|
|KCl|固体矿|矿石量（104t）|385,035.18|377345.79|762,380.97|
|||KCl资源储量（104t）|3,992.46|2236.17|6,228.63|
|||品位|1.08%|0.63%|0.86%|
||液体矿|卤水量(104m3)|54,277.11|—|54,277.11|
|||KCl资源储量(104t)|513.19|—|513.19|
|||品位|0.74%|—|0.74%|

（2）评估利用储量
本次评估对于控制的基础储量（122b）全部参与评估计算（不做可信度系数调整），对推断的内蕴经济资源量（333）级资源量参考开发利用方案按照0.8的可信度系数利用。按上述原则确定的评估利用储量为 6,294.59万吨。
（3）开采回采率
根据化工部长沙设计研究院 2014年 2月出具的《青海省察尔汗盐湖钾镁盐矿床藏格钾肥采矿段开发利用方案》，固体矿回采系数为0.72，液体矿回采系数为0.8。
（4）储量核实基准日可采储量
本次评估用可采储量=评估利用资源储量－设计损失－开采损失量=（评估利用资源储量－设计损失）×开采回采率=4,501.84万吨
（5）储量核实基准日至评估基准日动用资源储量及储量核实基准日至评估基准日生产勘探新增、减资源储量
根据格尔木藏格钾肥股份有限公司提供的销售及生产统计表等资料，2013年 7月至2014年9月，企业共产出 KCl产品178.40万吨，总回收率按58.52%计算，共动用可采储量为275.03万吨。储量核实基准日至评估基准日生产勘探新增、减资源储量为0万吨。
（6）评估基准日保有可采储量
根据上述计算本次评估确定的评估基准日保有储量为4,226.80万吨。
2、评估基准日后的矿山服务年限及评估计算期
矿山服务年限计算如下：
T=Q×ε×ε/（A×β）
1 2
式中：T—服务年限，单位：年。
Q—可采资源储量，单位：万吨；
ε—盐田采收率77.3%；
1
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书ε—选矿综合回收率75.7%；
1
A—生产规模，200万吨/年；
β—产品KCl含量，取86.4%（按KCl干基含量90%，含水4%计算）。
由上式计算得开采服务年限为：
T=4,226.80×77.3%×75.7%÷[200×86.4%]=14.31（年）
本次评估确定矿山的服务年限为14年零4个月，评估计算期为14年零9个月。
在评估计算的矿山的服务年限内共动用可采储量4,226.80万吨。
3、固定资产投资、折旧、残值回收及无形资产投资
根据化工部长沙设计研究院 2014年 2月出具的《青海省察尔汗盐湖钾镁盐矿床藏格钾肥采矿段开发利用方案》，本次评估利用的固定资产投资详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|固定资产分类|开发方案固定资产|本次评估利用固定资产|
|1|采矿工程|0.00|241,692.19|
|2|房屋建筑物|56,723.21|92,092.56|
|3|机器设备|68,234.20|126,052.72|
|4|安装工程费|13,764.50||
|5|其他工程|337,307.42||
|6|采矿权价款|1,818.00||
|7|工程建设其他费用|5,237.10||
|8|预备费|7,197.95||
|合计||490,282.38|459,837.47|

注：开发方案中未单独列示采矿工程，本次参照基准日矿山实际采矿工程占比进行了分割；机器设备已经扣除增值税。
固定资产折旧及（残）余值回收：固定资产折旧按评估基准日账面原值为计提基数，采用连续折旧的方法进行，更新资金以不变价的原则在固定资产折旧年限计提完折旧后，下一时点投入等额的初始投资。本次评估中房屋建筑物按 20年计提折旧，残值率为5%，年折旧率为4.75%。机器设备按 15年计提折旧，残值率为5%，年折旧率为6.33%。
4、流动资金估算
本次评估按扩大指标估算法估算流动资金，按固定资产资金率进行估算。根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008）》，化工原料矿山固定资产资金率
参考指标为10%～15%。本项目按固定资产投资额的12%估算，流动资金为 55,180.50
（万元）。流动资金按生产负荷投入，在评估计算期末等额回收。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书5、销售收入
格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿为大型矿山，本次评估收集了矿山2009年至2014年（1-9月）的不含税销售价格（不含运费），见下表：
单位：元/吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年（1-9月）|
|售价|2,109.99|1,583.37|2,030.56|2,050.84|1,496.95|1,339.95|

经计算，自评估基准日三年、四年、五年平均价格分别为：1,687元/吨、 1,745元/吨、1,739元/吨（取整）。
本次利用的销售价格选取评估基准日前五年的平均价格确定，评估利用的氯化钾（90%、含水4%）的销售价格为1739元/吨（不含税）。
正常达产年年销售收入=氯化钾产量×氯化钾销售价格= 347,800.00万元
6、增值税返还额
根据财政部、国家税务总局关于钾肥增值税有关问题的通知，对于化肥生产企业生产销售的钾肥增值税实行先征后返（2004年12月），增值税返还额作为企业的收入，本次评估达产年增值税返还额收入为 347,800.00万元。
7、生产成本
本次评估总成本费用主要包括外购原材料、外购燃料及动力费、工资及福利、修理费用、其他费用、折旧费用、矿山维简费用、摊销费用、财务费用等。经营成本为总成本费用扣除折旧费用、折旧性质的维简费用、财务费用、摊销费用。本项目的成本费用数据根据化工部长沙设计研究院 2014年 2月出具的《青海省察尔汗盐湖钾镁盐矿床藏格钾肥采矿段开发利用方案》中的成本费用数据确定，部分数据由评估人员根据矿业权评估要求确定。
（1）外购原材料
根据化工部长沙设计研究院 2014年 2月出具的《青海省察尔汗盐湖钾镁盐矿床藏格钾肥采矿段开发利用方案》中的外购原材料扣除增值税后作为评估利用的外购原材料，评估利用的单位产品外购原材料成本为337.53元/吨。
（2）外购燃料及动力
根据化工部长沙设计研究院 2014年 2月出具的《青海省察尔汗盐湖钾镁盐矿床
藏格钾肥采矿段开发利用方案》中的外购外购燃料及动力扣除增值税后作为评估利用
的外购外购燃料及动力，评估利用的单位产品外外购燃料及动力成本为107.44元/吨。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书（3）工资及福利费
根据化工部长沙设计研究院 2014年 2月出具的《青海省察尔汗盐湖钾镁盐矿床藏格钾肥采矿段开发利用方案》中的工资及福利费作为评估利用的工资及福利费用，评估利用的单位产品工资及福利费为70.33元/吨。
（4）修理费用
根据化工部长沙设计研究院 2014年 2月出具的《青海省察尔汗盐湖钾镁盐矿床藏格钾肥采矿段开发利用方案》中的修理费用作为评估利用的修理费用，评估利用的单位产品修理费用为73.54元/吨。
（5）其他费用
根据化工部长沙设计研究院 2014年 2月出具的《青海省察尔汗盐湖钾镁盐矿床藏格钾肥采矿段开发利用方案》，其他费用包括：营业费用、其他制造费、其他管理费、资源补偿费、盐田及渠道维护、产品运输等。开发方案中的其他费用合计为 234.02元/吨，本次评估对于资源补偿费按照青海省国土资源厅 2014年 4月公布的《青海省国土资源厅关于规范钾盐矿产资源补偿费征收管理的通知（青国土资矿【2014】55号）规定进行重新估算，其余费用项目均以开发方案中的数据作为评估利用的成本数据。评估利用的单位产品其他费用为217.71元/吨。
（6）折旧费用
矿山年折旧费为 12,357.74万元，评估利用的单位产品折旧费用为61.79元/吨。
（7）矿山维简费用
根据海西州财政局、海西州国家税务局、海西州地方税务局“关于印发《青海省盐湖资源开发维简费管理问题的若干规定》的通知（西财政财建字〖2006〗252号）文件的规定，维简费用按 0.65元/立方米盐湖卤水提取。本次评估按1：8.5：14（钾肥：光卤石：原卤）比例计算，矿山维简费用=0.65×8.5×14=77.35元/吨。
本次评估根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008）对采矿系统不按其服务年限摊销，按提取的维简费用直接计入总成本费用。对采矿系统所需的更新资金以更新性质的维简费用计入经营成本。更新性质的维简费用=维简费用－折旧性质的维简费用；折旧性质的维简费用=采矿系统÷评估计算年限内采出的原矿量。
折旧性质的维简费用为84.43元/吨，本次不再计取更新性质维简费用。
（8）摊销费用
本次评估的摊销费为无形资产（土地使用费）摊销，根据《收益途径评估办法规
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书范》（CMVS12100－2008），土地使用权摊销年限，应以土地使用权剩余使用年限确定，当土地使用权剩余年限长于评估计算年限时，以评估计算年限作为土地使用权摊销年限，由于本次评估计算的年限短于土地使用权年限，因此本次评估利用的摊销年限按矿山服务年限摊销。即摊销费为1.04元/吨。
（9）财务费用
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），财务费用一般只考虑流动资金的贷款利息，其中30%为自筹资金，70%为借款资金，贷款利率为6.00%，单位财务费用11.59元/吨。
经评定估算，确定格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿采矿权评估每吨产品的单位总成本费用为965.37元/吨，经营成本为806.53元/吨。
8、销售税金及附加
采矿权评估时计算的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、资源税、价格调节基金。其中城市维护建设税、教育费附加和价格调节基金以增值税为税基。正常生产年份各项税金及附加计算如下：
（1）增值税
本项目评估中，机器设备按17%增值税税率估算进项增值税；矿山生产期开始，产品销项税增值税抵扣当期材料、动力进项税后的余额，抵扣设备进项增值税；当期未抵扣完的设备进项税额转下期继续抵扣。
应纳增值税额=当期销项税额－当期进项税额
销项税额以销售收入（不含税）为税基，税率按13%计算；进项税额以外购原材料和燃料及动力费用为税基，税率按17%计算。
正常达产年当期销项税额＝正常达产年销售收入（不含税）×13%＝45,214.00（万元）；
正常达产年当期进项税额＝外购原材料及动力×17%＝15,128.69（万元）。
正常达产年应纳增值税＝正常达产年当期销项税额－正常达产年当期进项税额＝30,085.31（万元）。
机器设备进项税额在达产当年就可抵扣完。
（2）城市维护建设税及教育费附加
城市维护建设税以应纳增值税额为税基，按照规定税率取7%。教育费附加以应纳增值税为税基，费率取5%。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书正常达产年应纳城市维护建设税及教育费附加
＝正常达产年应纳增值税×（7%+5%）
＝3,610.24（万元）。
（3）价格调节基金
根据“关于印发《青海省价格调节基金征收使用管理办法》的通知”（青发改收费【2011】1308号），价格调节基金以应纳增值税为税基，费率取1%。
正常达产年价格调节基金＝正常达产年应纳增值税×1%＝300.85（万元）。
（4）资源税
根据青海省财政厅、青海省地方税务局“关于调整我省于然卤水资源税额标准的通知”（青财税字〖2008〗1271号），天然卤水资源按 3元/吨征收，另根据海西州地方税务局“关于天然卤水等资源税问题的通知”（西地税发【2003】111号），氯化钾和天然卤水的折算比按 1:50计算。
正常达产年应纳资源税＝200×150＝30,000.00（万元）。
9、所得税
根据财政部、海关总署、国家税务总局“关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知”（财税[2011]58号），自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。根据格尔木市地方税务局“关于下达审核确认的可减按15%税率缴纳企业所得税（第一批）企业名单的通知”（格地税发【2012】159号）, 格尔木藏格钾肥股份有限公司列入减按15%税率缴纳企业所得税（第一批）企业名单，故本次评估自2011年1月1日至2020年12月31日所得税税率按照15%计算，2020年之后所得税税率按照25%计算。
根据现行的税收政策，计算基础为收入总额减掉准予扣除项目，准予扣除项目包括总成本费用、城市维护建设税、教育费附加、资源税、价格调节基金。
达产后年所得税＝应纳税所得额×所得税税率15%（25%）＝22,634.71万元（37,724.52万元）。
10、折现率
贴现率一般根据无风险报酬率、风险报酬率（其中包含有社会平均投资收益率）等方面的影响来确定。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，无风险报酬率选用距评估基准日最近的中国人民银行公布的整存整取5年期存款利率4.75%；格尔木藏格钾
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿属于改扩建矿山，勘探及建设阶段风险取值0.75%；
行业风险取值1.75%；财务经营风险1.25%。采用风险累加法，折现率计算结果为8.50%。
（四）折现现金流量汇总表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|合计|基准日|2014年四季度|2015年|2016年|2017年|2018年-2020年|2021年-2028年|2029年|
|一|现金流入|5,495,364.87|0.00|75,577.06|302,308.25|311,288.51|377,885.31|377,885.31|377,885.31|271,567.36|
|1|销售收入|4,978,210.74||69,560.00|278,240.00|295,630.00|347,800.00|347,800.00|347,800.00|161,180.74|
|2|增值税返还额|420,709.93||6,017.06|24,068.25|15,658.51|30,085.31|30,085.31|30,085.31|13,942.42|
|3|回收固定资产残（余）值|41,263.71||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|41,263.71|
|4|回收流动资金|55,180.50||||||||55,180.50|
|二|现金流出|3,762,288.21|415,468.60|55,066.52|220,415.69|228,265.88|218,024.09|217,852.43|232,942.24|107,952.28|
|1|无形资产土地使用权投资|2,939.89|2,939.89||||||||
|2|固定资产投资|459,837.47|367,869.97|11,495.94|45,983.75|34,487.81|||||
|3|更新改造资金|0.00||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|4|流动资金|55,180.50|44,144.40|||11,036.10|||||
|5|经营成本|2,308,851.08||32,261.33|129,045.30|137,110.64|161,306.63|161,306.63|161,306.63|74,754.23|
|6|销售税金及附加|484,095.17||6,782.22|27,128.87|27,535.61|33,911.09|33,911.09|33,911.09|15,715.40|
|7|所得税|450,398.11||4,526.94|18,107.77|17,945.73|22,634.71|22,634.71|37,724.52|17,482.65|
|8|环境恢复保证金|941.65||470.00|150|150|171.65||||
|三|净现金流量|1,733,076.66|-415,468.60|20,510.64|81,892.55|83,022.63|159,861.22|160,032.87|144,943.07|163,615.08|
|四|折现系数8.5%|-|1.00|0.9798|0.9031|0.8323|0.7671|1.9592|3.3868|0.2882|
|五|净现金流量现值|721,884.14|-415,468.60|20,096.56|73,953.24|69,100.24|122,629.93|313,535.88|490,882.74|47,154.14|
|六|评估值|721,884.14|||||||||

（五）本次矿业权评估与前次评估对比
1、前次评估过程、相关参数的选取
2014年 6月 26日，受青海省国土资源厅的委托，青海金石资产评估咨询有限责任公司对格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿（新增固体钾矿资源储量）出具了评估报告（以下简称“前次评估”），出具报告的目的是为藏格钾肥受让采矿权的价格提供依据。
（1）前次评估利用的基础储量
2013年9月，青海齐鑫地质矿产勘查股份有限公司出具了《青海省格尔木市察尔汗盐湖藏格钾肥采矿段钾镁盐矿资源储量核实报告》，载明：截至 2013年 6月 30日固体氯化钾资源储量（122b）为3,992.46万吨，固体氯化钾资源储量（333）为2,236.17万吨。2004年7月，青海省国土资源厅已对“青海省格尔木市察尔汗盐湖钾镁盐矿床铁路东矿段”中固体氯化钾191.79万吨资源储量已缴纳价款，已经累计消耗固体氯化
钾资源储量为18.72万吨，剩余氯化钾资源储量为173.07万吨（122b为154.78万吨、
333为 18.29万吨）。前次评估固体氯化钾新增资源储量为 6,055.56万吨，其中 122b
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书资源储量为 3,837.68万吨，333资源量为 2,217.88万吨，包含铁路及盐田压覆氯化钾资源储量（333）123.82万吨。
2014年2月，化工部长沙设计研究院出具了《青海省察尔汗盐湖钾镁盐矿床藏格钾肥采矿段开发利用方案》，该方案取得了《青海省国土资源厅关于青海省察尔汗盐湖钾镁盐矿床藏格钾肥采矿段开发利用方案的批复》（青国土资矿【2014】81号）。
前次评估依据《中国矿业权评估准则》对122b、332资源量全部参与评估计算，根据《青海省察尔汗盐湖钾镁盐矿床藏格钾肥采矿段开发利用方案》，固体KCL（333）资源量可信度系数取值为0.8调整计算。
前次评估利用的基础储量＝3,837.68＋（2,217.88-123.82）×0.8＝5,512.93（万吨）。
（2）矿山服务年限及评估年限
依据《青海省察尔汗盐湖钾镁盐矿床藏格钾肥采矿段开发利用方案》，固体矿KCL溶矿回收率72%，盐田回收率77.3％，选矿综合回收率75.7%。
固体矿氯化钾对应90%氯化钾产品量＝氯化钾评估利用的基础储量×溶矿回收率×盐田回收率×加工回收率÷精钾品位＝5,512.93×72%×77.3%×75.7%÷90%＝2,580.77（万吨）。
根据《青海省察尔汗盐湖钾镁盐矿床藏格钾肥采矿段开发利用方案》，矿山生产规模为年产氯化钾200万吨。
矿山综合服务年限=固体矿90%氯化钾产品量÷200万吨/年=2,580.77÷200=12.9年。
前次评估计算年限为 15年又 8个月。其中 2014年 5月-2015年为改扩建期，试产期为2016年-2018年（其中2016年、2017年为正常生产规模的67.5%，产量为135.00万吨；2018年为正常生产规模的80%，产量为160万吨），2019-2029年为氯化钾正常生产期（其中2029年生产规模为150.77万吨）。
（3）产品价格
依据《青海省察尔汗盐湖钾镁盐矿床藏格钾肥采矿段开发利用方案》，方案中90%氯化钾的含税销售价格为1,800元/吨（车板价），不含税价为1,538.46元/吨（车板价），前次评估项目氯化钾不含税销售价取值为 1,538.46元/吨。
（4）固定资产投资
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|总投资|机器设备及安装|房屋建筑物|盐田及卤渠|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|拟建车间及配套|138,721.91|81,998.7|13,583.21|43,140|
|整合后新建一车间及配套|142,260.27|60,748.95|26,775.54|54,735.78|
|整合收购的2-7车间及配套技改|120,447.15|35,312.19|14,849.39|70,285.57|
|固转液工程|48,000.00|6,950.00|450.00|40,600.00|
|铁路专用线工程|26,600.00|17,190.00|9,410.00|0.00|
|合计|476,029.33|202,199.84|65,068.14|208,761.35|

（5）单位成本
单位：元/吨
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|评估取值（元）|
|1|原材料及辅助材料|394.91|
|2|外购燃料及动力|125.70|
|3|工资及福利|70.33|
|4|管理费用|105.48|
|5|销售费用|36.00|
|6|折旧费|159.19|
|7|其他费用|158.70|
|7.1|其他制造费用|49.03|
|7.2|盐田维护费|5.00|
|7.3|修理费|71.40|
|7.4|矿产资源补偿费|30.77|
|7.5|产品运费|2.50|
|8|摊销费|1.87|
|9|财务费用|14.99|
|10|总成本费用|1,067.17|
|11|经营成本费用|891.12|

注：评估参数取值为正常年份。
（6）主要税费
1）增值税率
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定确定本项目氯化钾盐矿产品增值税（销项税）税率为17%。
2）资源税
根据青海省财政厅、青海省地方税务局以青财税字【2008】1271号《关于调整我省天然卤水资源税额标准的通知》文件规定及参照《开发利用方案》，氯化钾产品资
源税按135元/吨。
3）企业所得税
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令〔2007〕63号），企业所得税税率按25%计算。
（7）折现率
折现率包括无风险报酬率、风险报酬率和通货膨胀率，其中包含了社会平均投资收益率。依据国土资源部《关于实施<矿业权评估收益途径评估方法修改方案>的公告》（2006年18号公告）的规定，前次评估的采矿权折现率取8%，前次评估的采矿权折现率取值为8%。
2、前次评估结果
前次评估的评估方法为折现现金流量法，经过评定估算，青海金石资产评估咨询有限责任公司确定“格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿（新增固体钾矿资源储量）采矿权”评估值（即前次评估值）为35,606.03万元。
3、本次采矿权评估与前次评估差异分析
本次采矿权评估与前次评估参数比较对评估值的影响如下：
||||
|-|-|-|
|项目|前次报告|本次采矿权评估报告|
|评估值|35,606.03万元|721,884.14万元|
|资源储量|只对新增加的低品位固体矿进行评估，以前已经出让的资源量不予评估，折合的可采资源储量为3,969.31万吨。|对保有的全部固体矿、液体矿进行评估，评估范围大于出让报告，折合的可采资源储量为可采资源储量为4,226.80万吨，这是本次报告评估值大于出让报告的一个重要因素。|
|产品价格|取开发方案价格1,538.46元/吨|取企业五年均价1,739元/吨，出让报告选取了开发方案中的钾肥售价，开发方案中钾肥售价是按照当时的钾肥价格确定的，本次评估参照矿业权评估的相关规范，选取了企业的五年均价作为钾肥的售价，该价格高于出让报告的价格，这是本次报告评估值高于出让报告评估值的另一个重要因素。|
|产量|2014、2015年均未考虑生产，2016-2017年135万吨/年，2018年160万吨/年，2019年起200万吨/年|2014第四季度、2015年产能160万吨/年，2016年底产能达到200万吨/年。出让报告产能假设导致其评估值偏低。|
|固定资产投资|476,029.33万元|459,837.47万元，本次报告投资额选取主要参考经评审备案的开发利用方案。|
|单位总成本|1,067.17元/吨，对原材料和燃料动力中的增值税未作扣除|965.38元/吨，对原材料和燃料动力中的增值税作了扣除。开发利用方案中的原材料和燃料动力均为含税价，需作扣税处理，出让报告直接利用含税的数据，导致数据偏高，降低了出让报告的评估值。|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书增值 企业实际税负为13%，出让报告按照17%的税负进行计算，17.00%
税 该差异导致出让评估报告评估值的偏低。
||||
|-|-|-|
|资源税|135元/吨|企业实际税负为150元/吨，出让报告按照135元/吨的税负进行计算，该差异导致出让评估报告评估值的偏高，但由于差异较小，对评估值的影响不大。|
|价格调节基金|未考虑|企业实际税负为1%，出让报告未考虑该税负，该差异导致出让评估报告评估值的偏高，但由于差异较小，且价格调节基金基数较小，对评估值的影响不大。|
|增值税返还|未考虑|考虑返还。企业符合增值税返还政策，目前也实际享受该政策，出让报告未考虑该项返还，导致评估值偏低，该差异是导致出让报告评估值低于本次报告评估值的一个最主要的因素。|
|所得税|25.00%|本次报告2020年前按15%，2020年之后按25%。企业的所得税优惠符合国家产业政策，目前每年均按照15%税率纳税，出让报告未考虑该因素，该差异是导致出让报告评估值低于本次报告评估值的一个重要因素。|
|折现率|8.00%|本次报告8.5%，出让报告根据国土部门的规定选取8%，本次报告评估目的属于非出让评估，评估值选取应参照评估参数指导意见，考虑无风险报酬率和风险报酬率确定，本次报告折现率大于出让报告，会导致评估值低于出让报告，但由于差异较小，对评估值的影响较小。|

六六、、上上市市公公司司董董事事会会对对本本次次交交易易中中评评估估事事宜宜的的分分析析及及意意见见
（一）评估依据的合理性分析
根据立信评估出具的信资评报字（2014）第500号资产评估报告的收益法，标的公司藏格钾肥历史及预测盈利数据如下表：
金额单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史数据|预测数据||||||||
||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年后||
|营业收入|268,281.82|269,762.50|302,801.60|361,022.00|380,248.00|390,248.00|390,248.00|390,248.00||
|营业收入增长率|52.61%|0.55%|12.25%|19.23%|5.33%|2.63%|0.55%|12.25%||
|营业成本|86,421.76|78,901.82|84,530.29|101,832.70|104,437.70|105,007.70|105,007.70|105,007.70||
|毛利率|67.79%|70.75%|72.08%|71.79%|72.53%|73.09%|73.09%|73.09%||
|利润总额|100,808.92|117,713.68|134,698.70|176,759.10|191,470.31|200,532.23|200,532.23|200,532.23||
|净利润|85,679.94|100,056.63|114,493.89|150,245.23|162,749.76|170,452.40|170,452.40|||
||||||||||150,399.17|

预测期前几年，藏格钾肥营业收入增长的主要原因为：藏格钾肥产能由160吨/年增长到200万吨/年；通过安装结晶器等设备改造，使浮选法生产的高纯度氯化钾（95%）在产品销量占比提高，以提高销售单价；根据行业发展现状，适当考虑钾肥价格向上
恢复。
收益法评估中，藏格钾肥氯化钾销售的毛利率基本保持稳定，并略有增加，主要
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书原因为高纯度氯化钾（95%）在产品销量占比提高。
2021年及以后年度，假设利润总额不变，净利润下降的原因为所得税税率由15%提高到25%。
从所处行业和所处地区来看，钾肥行业属于资源密集型产业，青海察尔汗盐湖地区是我国的氯化钾生产的主要基地。从政策支持来看，钾肥行业是支农产业，钾肥生产属于《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000年修订）》第十六项第三条“高浓度磷复肥、钾肥及各种专用复混肥料生产”，是国家重点鼓励发展的产业。从行业地位来看，藏格钾肥始终专注于钾肥行业的开发、生产和销售，现已发展成为国内第二大氯化钾生产企业，在资源利用、技术、成本、管理、品牌等方面形成了较强的竞争优势，氯化钾产量居国内第二位。以上三点，均为藏格钾肥未来盈利提供有力支撑，结合收益法评估较切实际的评估参数选取，藏格钾肥全部股东权益估值的依据是合理的。
（二）标的公司后续经营过程中经营各方面的变化趋势分析
藏格钾肥后续经营中，在政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在可预见重大不利变化。若在前述方面出现不利变化趋势，藏格钾肥拟采取以下措施应对：建立相对完善的规章制度和风险管控体系，涵盖风险事件的防范预控、跟踪监控以及事件发生后的应急响应等风险管理的全过程；整合公司内部资源，利用本次交易募集配套资金扩大产能，保持及提高产品的市场占有率；持续开展技术开发与创新计划，在对传统产品生产工艺提升、盐湖资源深度开发等关键技术的研究和开发，以降低成本、提高产品品质、拓展产品类别。
（三）评估结果对关键指标的敏感性分析
1、评估结果对价格的敏感性分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|指标变化率|-10%|-5%|-2%|0%|+2%|+5%|+10%|
|估值（万元）|714,100|825,900|893,000|937,700|982,500|1,049,600|1,161,600|
|估值差异率|-23.8%|-11.9%|-4.8%|0%|4.8%|11.9%|23.9%|

2、评估结果对毛利率的敏感性分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|指标变动|-10个百分点|-5个百分点|-2个百分点|不变|+2个百分点|+5个百分点|+10个百分点|
|估值（万元）|716,500|827,100|893,500|937,700|982,000|1,048,400|1,159,000|
|估值差异率|-23.6%|-11.8%|-4.7%|0%|4.7%|11.8%|23.6%|

（四）标的公司业务与上市公司业务的协同性
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书本次交易构成借壳上市，上市公司置出了除货币资金以外的所有资产负债，因此本次交易后不会形成标的公司藏格钾肥的业务与原上市公司业务的协同效应，本次交易定价中亦未考虑协同性因素。
（五）本次交易的相对定价公允性分析
标的公司的沪深两市A股可比上市公司的估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|公司简称|市盈率|市净率|
|000525.SZ|红太阳|22.92|2.58|
|000553.SZ|沙隆达A|19.73|4.83|
|000792.SZ|盐湖股份|35.99|2.65|
|000830.SZ|鲁西化工|29.09|1.66|
|000902.SZ|新洋丰|30.62|5.08|
|000953.SZ|河池化工|18.51|8.65|
|002258.SZ|利尔化学|40.31|3.21|
|002391.SZ|长青股份|26.27|2.73|
|002470.SZ|金正大|33.12|4.17|
|002588.SZ|史丹利|29.42|4.66|
|002749.SZ|国光股份|37.44|6.11|
|600389.SH|江山股份|33.87|5.13|
|600426.SH|华鲁恒升|15.85|1.94|
|600486.SH|扬农化工|22.06|3.67|
|600803.SH|新奥股份|27.41|4.2|
|平均值||28.17|4.08|

注：1、从沪深两市A股上市公司中，取Wind资讯“材料—材料II—化工—化肥与农用化工”全部企业，剔除亏损及估值歧高的公司（即剔除市盈率小于0及大于50的公司），从而确定可比公司名单。
2、市盈率及市净率数据来源于Wind资讯，股价取2015年3月31日收盘价。
根据交易定价、经审计的藏格钾肥2014年合并报表归属于母公司股东的净利润以及藏格钾肥截至2014年9月30日归属于母公司净资产，本次交易拟购买资产交易定价对应的市盈率为10.51、对应的市净率为5.46。交易定价对应的市盈率显著低于可比公司的平均水平；对应的市净率略高于可比公司的平均水平，主要原因为可比公司为上市公司，通过股权融资迅速增大了净资产。综上所述，本次交易中拟购买资产的相对定价是公允的。
（六）上市公司董事会对评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法
与目的的相关性、评估定价的公允性的意见
上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
“1、评估机构均具备证券业务资格，除业务关系外，评估机构及其经办人员与本公司及本次重大资产重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是在本公司重大资产重组中确定拟出售资产及拟购买标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次资产出售及发行股份购买资产提供价值参考依据。
4、对本次重大资产重组中拟购买资产评估采用的评估方法为：成本法和收益法，并最终以成本法评估结果为最终评估结论；对拟购买资产中采矿权采用折现现金流量法进行了单独评估；对本次重大资产重组中拟出售资产评估采用了资产基础法。评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与现金及发行股份购买资产具有相关性。
5、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法、实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
6、本次交易资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。”
七七、、独独立立董董事事对对评评估估机机构构独独立立性性、、评评估估假假设设前前提提的的合合理理性性和和交交易易定定价价公公允允性性的的独独立立意意见见
上市公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
“1、关于评估机构选聘程序的合规性
本次重大资产重组事项选聘了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭评估”）、上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）与北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称“中锋评估”）进行资产评估，该选聘结果是经交易双方协商认可的，其选聘程序符合相关规定。
2、关于评估机构的独立性与胜任能力
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书中铭国际、立信评估与中锋评估均具有证券期货相关业务评估资格及有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除业务关系外，上述评估机构及其签字评估师与公司、交易对方、本次交易标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
3、关于评估假设前提的合理性
评估机构出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、关于评估方法与评估目的的相关性
中铭评估采取资产基础法对拟出售资产进行了评估；立信评估对拟购买资产采用成本法与收益法进行了评估，最终以成本法评估结果作为评估值；中锋评估对拟购买资产中察尔汗盐湖钾镁矿采矿权采用折现现金流量法单独进行了评估。鉴于本次评估的目的是在本公司重大资产重组中确定拟出售资产及拟购买标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次资产出售及发行股份购买资产提供价值参考依据。本次评估机构所选取的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
5、关于评估定价的公允性
评估机构按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。
综上所述，我们认为：本次重大资产重组相关事项已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，评估机构选聘程序合法合规，选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。评估定价公允，不会损害公司及广大中小股东利益。”
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书第第八八节节本本次次交交易易主主要要合合同同
一一、、《《重重组组协协议议》》的的主主要要内内容容
（一）签订时间和签订主体
1、签署时间
2014年12月18日，相关方签署了《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议》。
2、签订主体
甲方：上市公司
乙方：藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、华景君华、杨平、金石投资、司浦林创投、联达四方、林吉芳
丙方：藏格钾肥
丁方：路源世纪
（二）本次交易的总体方案
1、本次资产出售
甲方和藏格投资指定第三方同意按照本协议约定的定价方式所确定的交易价格进行本次资产出售，藏格投资指定第三方以现金购买甲方截至评估基准日合法拥有的扣除货币资金的全部资产和负债（不包括甲方资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，甲方该等或有债务由甲方控股股东路源投资全部承担）。
2、本次非公开发行股份购买资产
甲方向乙方非公开发行股份购买乙方持有的藏格钾肥100%股权。
上述资产出售、非公开发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重大资产重组自始不生效。
（三）关于本次资产出售的相关约定
1、交易标的
本次资产出售，甲方拟出售资产为截至评估基准日合法拥有的扣除货币资金的全部资产和负债（不含或有债务）。藏格投资指定第三方拟以现金进行购买。
2、定价方式
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书甲方及藏格投资双方同意，由甲方聘请具有相应资质的评估机构对拟出售资产在评估基准日的价值进行评估，最终交易作价将以评估机构出具的评估结果为依据后，由甲乙双方协商确定。
3、交易资产的预估值
本次交易的评估基准日为2014年9月30日，预估值基准日为2014年9月30日。本次交易甲方拟出售资产的预估值为15,000万元。
最终数据根据具有证券业务资质的评估机构出具的评估报告确定。
4、价款支付
拟出售资产由藏格投资指定第三方以现金进行等额购买，甲方将本协议项下拟出售资产过户至藏格投资指定第三方名下15个工作日内，藏格投资指定第三方支付该等资产的转让价款。具体支付金额在评估值最终确定后进一步进行约定。
（四）关于本次非公开发行股份购买资产的相关约定
1、拟购买资产的预估值
本次交易甲方拟购买资产在评估基准日的预估值约为900,516.41万元（最终作价根据具有证券业从业资质的评估机构出具的评估报告确定）。其中，丙方全资子公司青海昆仑镁盐有限责任公司团结湖镁盐矿的储量核实、评审及备案情况不符合进行矿业权评估的要求，矿业权评估机构目前无法对该采矿权价值进行评估，其团结湖镁盐矿评估值以账面值计入，如果未来达到评估要求，青海昆仑镁盐有限责任公司团结湖镁盐矿评估值大于上述账面值，发行股份购买资产的交易对方承诺放弃由此应获得更多甲方股份的权利，如果评估值小于上述账面值，藏格投资承诺该部分差额由藏格投资以现金补足。
2、本次非公开发行的发行价格
本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，即5.30元/股（定价基准日至本次非公开发行期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，具体方式以甲方股东大会决议内容为准）。
3、本次非公开发行股份的数量
（1）本次非公开发行的股份数量按照各方根据审计、评估结果协商确定的拟购买资产的交易价格除以本次发行的每股发行价格确定。
确认的评估结果和本次发行股份的价格计算，经甲方、乙方和丙方协商后，以中国证监会核准的数量为准。
4、关于本次非公开发行所发行股份的限售期
藏格投资、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、北京联达时代投资有限公司、北京联达四方投资咨询中心（有限合伙）、林吉芳、中浩天然气、杨平认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。
华景君华如取得本次发行的上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，则自本次交易股份发行结束之日起12个月内不上市交易或转让金谷源股份；如取得本次发行的上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则自本次交易股份发行结束之日起36个月内不上市交易或转让金谷源股份。
李明、金石投资有限公司、广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起12个月不转让。
限售期满后，本次交易的发行对象持有的上市公司股份按照中国证监会和深交所有关规定进行转让，相关发行对象因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持上市公司股份的亦需按照其承诺进行转让。
5、关于本次非公开发行股份购买资产的进一步约定
各方同意，将在上述评估完成后，签署补充协议，对发行股份具体问题进行进一步约定。
（五）关于交割
1、关于交割日
本次交易的交割日为甲方将本协议项下的拟出售资产过户至藏格投资指定第三方名下、甲方向乙方发行的股票登记于乙方名下及乙方将本协议项下的拟购买资产过户至甲方名下的最晚日。
2、出售资产的交割
交割日之前，甲方须完成或已完成以下行为：
（1）向其余各方交付其股东大会批准本次交易的股东大会决议的复印件或公告；
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书（2）需要办理更名或转移手续的事项，甲方应当根据藏格投资指定第三方的要求签署一切必要的文件；
（3）对于拟出售资产涉及的应当从甲方转出的合同权利和义务及债务，甲方应确保合同其他方及债权人对前述合同权利合义务之转让出具书面同意，并将该等书面同意的正本交付藏格投资指定第三方；
（4）对于拟出售资产中的债权，甲方应当向有关债务人发出债权转让通知书；
对于拟出售资产中的债务，甲方应当向有关债权人及/或担保权人发出债务转让通知书，并取得相关债权人及/或担保权人同意转让的同意函；前述通知和同意函的正本均须交付给藏格投资指定第三方，副本由甲方保留。
3、拟出售资产在交割日及以后的权利义务转移
于交割日起，拟出售资产及与拟出售资产和业务相关的一切权利和义务（无论其是否已登记或记载于甲方的名下）都转由藏格投资指定第三方享有及承担。甲方对拟出售资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
对于甲方遗漏或未披露的拟出售资产涉及的债务及/或对应的担保，均由丁方无条件承担。
4、拟购买资产的交割
交割日当日或者之前，乙方、丙方须办理完毕向甲方过户拟购买资产的工商登记手续或股东名册变更手续，甲方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向乙方非公开发行股份的登记手续，并向乙方交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载明乙方已持有本次认购的甲方股份。
（六）关于过渡期资产损益的处理
自评估基准日起至交割日为过渡期。拟出售资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，如发生亏损由上市公司控股股东路源投资承诺以现金进行补偿；拟购买资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由上市公司享有，在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由藏格投资、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳按各自所持藏格钾肥股份数量占其四方所持藏格钾肥股份总数的比例以现金方式全额补偿予上市公司。
协议各方同意本次交易完成后，由各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所按照原有方法对拟出售资产、拟购买资产进行专项交割审计，审计基
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书准日为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审计报告确定。
（七）与本次交易相关的人员安置
1、出售资产的人员安置
甲方本部现有员工将按照―人随资产业务走‖的原则于交割日后与甲方解除劳动合同，并与藏格投资指定第三方重新签订劳动合同。该等员工的劳动关系转移至藏格投资指定第三方，其工资以及社会保险、社会保障按照重新签署的劳动合同由藏格投资指定第三方承担；同时，藏格投资承诺，需安置的员工其安置期限不短于该等员工与甲方签署的现有劳动合同，如未按照该承诺进行安置，则根据《劳动法》等相关法律法规等规定进行赔偿。甲方需就员工安置方案于本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前取得甲方职工代表大会或全体职工会议的批准。
除甲方本部资产外，甲方拟出售资产中的其他资产为其下属企业股权，不涉及员工安置事项。
2、拟购买资产的人员安置
本次拟购买资产不涉及人员安置事项。
（八）盈利补偿
丙方在2014年、2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益的净利润额低于本次重组最终评估报告所列示的各年净利润数，由肖永明及其一致行动人（青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司、林吉芳）进行补偿，补偿方式为股份补偿（如本次重大资产重组于2014年度完成，丙方的净利润承诺期限为2014年至2016年；
如本次重大资产重组于2015年度完成，丙方的净利润承诺期限为2015年至2017年），由各补偿人按比例承担补偿义务。
具体补偿协议由甲方与该等重组方于本次重大资产资产重组事宜召开第二次董事会前另行签订协议约定。
（九）陈述与保证
1、就本次交易，甲方作出如下陈述和保证：
（1）甲方是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；
（2）甲方已经取得签署、履行本协议所必要的内部批准、授权；甲方签署、履行本协议不会导致其违反有关法律法规、甲方的章程及甲方的其他内部规定；
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书（3）甲方完成本协议所述的交易无需获取来自任何第三方或对其或其任何资产有管辖权的政府部门的同意、批准、授权、命令、登记、备案；
（4）甲方签署、履行本协议并完成本协议所述的交易不会抵触或导致触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；
（5）甲方向协议其他方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（6）甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次交易的审批手续，并协助办理任何与协议其他方有关的审批或申请程序；
（7）甲方不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（8）甲方不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（9）甲方不存在其自身或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（10）甲方不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁，无潜在的重大诉讼或仲裁；
甲方所有对外担保及在其资产上设立的抵押、质押等担保已在签订本协议前向乙方、丙方充分披露，且不存在虚假、隐瞒和遗漏；
（11）甲方在深交所作出的所有公告，在所有重要方面都真实、准确、完整，没有任何误导性陈述或重大遗漏；
（12）为确保本次重大资产重组的顺利进行，甲方承诺在过渡期间不再以任何资产作抵押、质押等担保、或为他人债务提供担保；
（13）甲方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
2、就本次交易，乙方、丙方作出如下陈述和保证：
（1）乙方、丙方各家公司均为依法设立、合法存续的有限责任公司、股份有限公司或合伙企业，乙方各自然人均具有民事行为能力和民事权利能力；
（2）乙方、丙方已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；乙方、丙方签署本协议不会导致其违反有关法律法规及其公司章程；
（3）乙方持有丙方部分股份存在质押情况，具体为：丙方股东四川永鸿实业有限公司将其持有丙方24%股份出质、肖永明将其持有丙方12%股份出质、李明将其持有
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书丙方2%股份出质，为丙方控股股东藏格投资贷款提供质押担保，该等丙方股东承诺确保依法解除上述股份质押，不影响本次重大资产重组的审核和实施；
乙方保证其对拟购买资产具有合法的所有权，除上述股份质押外，拟购买资产不涉及其他质押、查封或权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议；
（4）丙方及拟购买资产所涉及的任何诉讼、仲裁，已向甲方完整披露；丙方及拟购买资产并无潜在的重大诉讼或仲裁；
（5）乙方、丙方承诺不实施任何违反陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
3、就本次交易，丁方作出如下陈述和保证：
（1）拟出售资产中不包括甲方资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，甲方该等或有债务由丁方全部无条件承担；
（2）丁方承诺将协助甲方就拟出售资产中负债转移事项，取得债权人及/或担保权人的同意，如未能在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前取得该等债权人及/或担保权人同意的，丁方承诺在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前，将该等债务项下的款项划付至上市公司指定的账户清偿相应债务，如涉及担保，则解除相应担保，丁方清偿该等债务后，同意该等债务转移由藏格投资指定第三方承担；
（3）丁方承诺将协助甲方就上述或有债务及现有对外担保，在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前，取得债权人及/或担保权人对于债务转移、承接或替换担保等方案的同意，并与债权人及/或担保权人签署对于债务转移、承接或替换担保的相关协议；如未能在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前，取得债权人及/或担保权人同意并签署相关协议，或未能与债权人及/或担保权人就债务转移、承接或替换担保等方案达成一致意见，丁方承诺在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前，以现金或其他资产偿还该等债务、解除相关担保；
（4）如在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会后（包括本次重大资产重组完成后），仍有债权人及/或担保权人就或有债务及现有担保向上市公司主张权利的，丁方应在上市公司书面通知后的15日内进行偿付，清偿完毕后，不再向本协议交易对方或重组后的上市公司进行任何形式的追偿；
（5）如甲方在过渡期间违反上述约定以其任何资产作抵押、质押等担保、或为他人债务提供担保的，丁方承诺替换该等担保，或清偿相应债务，清偿完毕后，不再向本协议交易对方或重组后的上市公司进行任何形式的追偿；
（6）如果丁方未能按照上述约定及时完成债务、担保清理、清偿或替换担保等，
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书导致上市公司承担相应责任或造成上市公司、交易对方相应损失的，甲、乙、丙方有权向丁方追偿，丁方应负责赔偿全部损失。
（十）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
二二、、《《重重组组补补充充协协议议》》主主要要内内容容
（一）签订时间和签订主体
1、签署时间
2015年6月17日，相关方签署了《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》。
2、签订主体
甲方：上市公司
乙方：藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投资、中浩天然气、司浦林创投、联达四方、、华景君华、林吉芳
丙方：藏格钾肥
丁方：路源世纪、路联、邵萍
戊方：藏格兴恒
（二）增加交易对方及华景君华变更股份锁定期
经各方同意，本次重大资产重组交易对方增加青海中浩天然气化工有限公司，青海中浩天然气化工有限公司作为交易对方，遵守并履行《重组协议》及本补充协议的相关约定，并承诺认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。
华景君华如取得本次发行的上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，则自本次交易股份发行结束之日起12个月内不上市交易或转让金谷源股份；如取得本次发行的上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则自本次交易股份发行结束之日起36个月内不上市交
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书易或转让金谷源股份。
（三）拟出售资产的交易价格
根据《拟出售资产评估报告》中确定的评估结果，截至评估基准日，拟出售资产在评估基准日的评估值为15,582.07万元。在此基础上，各方经协商一致确定拟出售资产最终交易价格为15,582.07万元。
（四）关于本次非公开发行股份购买资产
1、拟购买资产的交易价格
根据《拟购买资产评估报告》中确定的评估结果，截至评估基准日，拟购买资产在评估基准日的评估值为900,913.94万元。在此基础上，各方经协商一致确定拟购买资产最终交易价格为900,913.94万元。
2、本次非公开发行股份的数量
根据《重组协议》的约定及本补充协议的拟购买资产的交易价格，经甲方、乙方和丙方协商后，甲方向乙方发行的股票数量为1,699,837,617股，其中向藏格投资发行904,879,236股股票，向四川省永鸿实业有限公司发行407,961,029股股票，向肖永明发行228,411,382股股票，向北京联达时代投资有限公司发行55,023,743股股票，向李明发行33,996,752股股票，向新疆华景君华股权投资有限合伙企业发行8,946,494股股票，向青海中浩天然气化工有限公司发行13,240,812股股票，向杨平发行17,848,295股股票，向金石投资有限公司发行13,598,700股股票，向北京联达四方投资咨询中心（有限合伙）发行9,004,464股股票，向广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）发行4,473,122股股票，向林吉芳发行2,453,588股股票。最终发行数量将以甲方股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
（五）预测净利润
根据《拟购买资产评估报告》，各方确认，丙方2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益的预测净利润分别为100,056.63万元、114,493.89万元、150,245.23万元。
（六）关于交割
1、拟出售资产的交割
甲方应在本协议生效之日起60日内向藏格兴恒交付拟出售资产并移交相关的全
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书部合同、文件及资料，办理必要的拟出售资产的过户变更登记程序。藏格兴恒于拟出售资产完成相关资料交接，办理完毕相关资产过户变更登记手续后30日内支付拟出售资产价款。
2、拟购买资产的交割
甲方应督促交易对方在本协议生效后90日内完成拟购买资产股权转让的工商变更登记，将拟购买资产在工商登记主管部门变更登记至甲方名下。甲方应在完成本次非公开发行后30日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向乙方非公开发行股份的登记手续，并向乙方交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载明乙方已持有本次认购的甲方股份。
（七）《重组协议》中关于拟出售资产债务处理等约定的变更
1、截至本协议签署之日，甲方、路源世纪尚未按照《重组协议》完成甲方资产负债表内外债务转移同意函或已偿还的承诺。经各方协商一致，就甲方资产负债表内外债务解决事宜及解除甲方所持子公司股权冻结事宜约定如下：
（1）拟出售资产中不包括甲方资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务（包括本次重大资产重组事宜召开第一次董事会至第二次董事会期间新增或有债务），甲方该等或有债务仍由路源世纪全部无条件承担；
（2）甲方拟出售资产负债中尚未取得债务转移同意函或未能偿还的债务，由路源世纪承担清偿义务，在本次重组交割日前完成该等负债的清偿，涉及甲方担保责任的，则解除相应担保；或在交割日前协助甲方就负债转移事宜，取得债权人及/或担保权人同意函；
（3）如在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会后（包括本次重大资产重组完成后），仍有债权人及/或担保权人就或有债务及现有担保向上市公司主张权利的，路源世纪应积极与相关债权人协商和解方案，如无法达成和解方案，由路源世纪承担该等债务的清偿，清偿完毕后，不再向本协议交易对方或重组后的上市公司进行任何形式的追偿；
（4）鉴于甲方持有中景天成（北京）贸易有限公司100%股权、持有金谷源首饰贸易有限公司90%股权、持有河南孙口黄河公路大桥有限公司41%股权及其他子公司股权因涉诉被司法冻结，丁方承诺协助甲方在交割日前完成该等涉诉债务的清偿，解除相应股权的冻结，确保按照《重组协议》的约定完成拟出售资产的过户；
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书（5）就路源世纪的上述义务，由路联、邵萍及北京联达时代投资有限公司（下称“联达时代”）、北京联达四方投资咨询中心（有限合伙）（下称“联达四方”）提供连带责任保证担保。
2、就路源世纪承担上述义务进一步约定如下：
（1）路源世纪承诺以其持有甲方全部股份为上述拟出售资产负债及或有债务解决事宜及甲方持有上述子公司股权解除冻结事宜提供担保；
（2）鉴于路源世纪持有甲方全部股份目前处于被冻结状态，路源世纪承诺若符合条件，其持有甲方股份解除冻结后出售股份的资金，除用于偿还路源世纪被冻结股份所担保的现有债务以外，剩余资金应当汇入上市公司名下的银行账户，专款用于清偿上述拟出售资产负债及或有债务、协助甲方解除所持上述子公司股权冻结；
（3）路源世纪应当将其持有的甲方股份或其他资产，质押或抵押给肖永明或其指定方，用于偿还本次重大资产重组交割日前尚未清偿或取得相应债务转移同意函的甲方拟出售资产负债及或有债务、协助甲方解除所持上述子公司股权冻结；
（4）除截至2015年5月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的路源世纪持有上市公司股份司法冻结情形之外，路源世纪承诺不再新增其他质押等所持股份受限情形；
（5）联达时代、联达四方承诺，在本次重组完成甲方将发行股票登记于其名下后，联达时代、联达四方将各自所持甲方股份质押给肖永明或其指定方，若届时上述拟出售资产及或有债务尚未清偿、甲方所持上述子公司股权冻结尚未解除，则该等股份应当在解除限售后出售变现，优先用于清偿上述债务及/或解除甲方所持上述子公司股权冻结。
三三、、《《利利润润补补充充协协议议》》的的主主要要内内容容
（一）签订时间和签订主体
1、签署时间
2015年6月17日，相关方签署了《金谷源控股股份有限公司与青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司、青海中浩天然气化工有限公司、肖永明、林吉芳利润补偿协议》。
2、签订主体
甲方：上市公司
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书乙方：藏格投资、永鸿实业、中浩天然气、肖永明、林吉芳
丙方：藏格钾肥
（二）盈利预测补偿期间
1、本协议项下的盈利预测补偿期间为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两个完整的会计年度。根据《重组协议》约定，如本次重大资产重组于2014年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2014年度、2015年度和2016年度；如本次重大资产重组于2015年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2015年度、2016年度和2017年度。
根据目前现实情况，本次重大资产重组盈利预测补偿期间为2015年度、2016年度和2017年度（下称“补偿期”）。
2、下述条件同时具备之日，视为本次重大资产重组实施完毕之日：
（1）本次重大资产重组经甲方股东大会批准和中国证监会核准；
（2）拟购买资产办理完毕工商变更登记手续，已登记至甲方名下；
（3）拟出售资产已交付给资产接收方，甲方与资产接收方已就拟出售资产的交割签署资产交接确认文件，并办理完毕必要的过户变更登记程序；
（4）甲方向登记结算公司办理本次发行的登记手续，本次发行的股份已登记至交易对方名下。
（三）盈利预测承诺
根据上海立信资产评估有限公司出具的《金谷源控股股份有限公司重大资产重组所涉及的格尔木藏格钾肥股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字[2014]第500号），经本次交易各方确认，藏格股份2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益的预测净利润分别为100,056.63万元、114,493.89万元、150,254.23万元。
（四）注入资产实际净利润与预测净利润差额的确定
本次交易实施完毕后，甲方将在补偿期每一会计年度结束时，聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对注入资产补偿期内扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润金额与上述评估报告中净利润预测金额的差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见。累积净利润差额根据上述专项审核意见确定。
（五）盈利预测补偿
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书1、补偿责任发生
若注入资产2015年、2016年、2017年三个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数未达到上述评估报告中相关年度的净利润预测数，乙方应按本条的规定向甲方进行补偿，乙方中之各方对本协议项下约定的补偿义务按照其各自认购甲方股份的比例承担补偿责任，乙方中之任何一方未能及时、足额地承担补偿责任的部分，由藏格投资承担连带赔偿责任。
2、股份补偿
补偿责任发生时，乙方以其通过本次发行所取得的甲方股份向甲方进行补偿，依照下述公式计算出各年应予补偿的股份数量，该等应补偿股份由金谷源股东大会审议通过后以1.00元的总价格进行回购并注销。补偿期内，每年具体补偿数量计算方式如下：
每年应予补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
若实际股份回购数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
3、乙方中之各方的股份补偿数额确定
如乙方须向甲方进行股份补偿的，乙方中之各方应向甲方补偿的股份数额按照各方在本次发行中所认购的甲方股份数与乙方认购甲方股份数之和的相对比例确定。
4、甲方实施分红后的股份补偿
各方同意，乙方根据本协议的约定向甲方进行股份补偿的数额均以其各自在本次发行所认购的甲方之股份数额为限。如盈利预测期间内，因甲方送股、资本公积金转增股本等除权行为导致乙方持有的甲方股份数变化的，前述限额应当相应调整，乙方于本协议项下可进行股份补偿的数额应当包括乙方于本次发行认购的股份数，以及因送股、转增等相应增加的股份数之和。
如乙方根据本协议的约定向甲方进行股份补偿的，且盈利预测期间内甲方进行过现金分红的，乙方应将按股份补偿计算的应补偿股份对应的分红收益，在回购股份实施前全部赠送给甲方；如盈利预测期间内因甲方送股、资本公积金转增股本等除权行为导致乙方持有的甲方股份数变化的，乙方应补偿的股份数量应调整为：原应补偿的股份数×(1+转增或送股比例)。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书5、现金补偿
如乙方应向甲方进行补偿股份的数量超过本次发行中乙方所认购的甲方股份总数的，差额部分由藏格投资以现金方式进行补偿。应现金补偿的数额按以下公式计算：当年应现金补偿的金额=（应回购的股份数-可供回购的股份数）×本次重大资产重组发行价格。
6、资产减值补偿
盈利预测期间届满后，甲方应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对拟注入资产进行减值测试。如经测试，拟注入资产期末减值额＞盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格+藏格投资已补偿的现金额，则乙方将另行以股份进行补偿。
另需补偿的股份数量为：拟注入资产期末减值额÷本次重大资产重组发行价格-盈利预测期间内已补偿股份总数-藏格投资已补偿的现金额÷本次重大资产重组发行价格
若乙方另需补偿的股份数量超过届时乙方所持有的甲方股份总数的，则差额部分由藏格投资以现金方式进行补偿。
用以补足资产减值补偿差额的现金金额=差额股份数×本次重大资产重组发行价格。
7、补偿限额
各方同意，甲方进行补偿的总额，不应超过《重组协议》及《重组协议之补充协议》约定的拟注入资产的作价，即900,913.94万元。
（六）补偿的程序及方式
1、股份补偿程序
盈利预测期间内，如乙方须进行补偿的，则甲方应该在当年度的年度报告披露后15个工作日内由甲方董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在甲方股东大会通过该议案后60内办理完毕股份注销事宜。
2、现金补偿程序
盈利预测期间内，如藏格投资须进行现金补偿的，则在相关专项审计报告或资产减值报告出具后的15个交易日内，由藏格投资将足额现金一次性支付给甲方。
（七）补偿金额的调整
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书1、补偿金额调整的条件
各方同意，本协议成立日起至盈利预测补偿期限届满之日止，如发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事件（包括但不限于地震、水灾、火灾、风灾或其他天灾等自然灾害；战争、骚乱、疫情等社会性事件），且导致盈利预测期间内藏格股份实现的净利润或实现的扣除非经常性损益后的净利润低于第三条约定的，乙方可以书面方式向甲方提出要求协商调整或减免乙方的补偿责任。
2、补偿金额调整方案的确定
乙方以书面方式提出要求协商调整或减免补偿责任的，各方可根据公平原则并结合实际情况进行协商。在经双方协商一致并经甲方内部权力机构审议批准的情况下，相应调整或减免乙方的补偿责任。
（八）承诺与保证
1、乙方承诺通过本次重大资产重组获得的甲方的新增股份自本次发行结束之日起36个月不转让，所获得股份待业绩承诺完成后再行解锁，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定转让。
2、乙方承诺，如乙方发生有重大到期债务不能偿还导致可能影响本协议实施的情况出现，将及时通知甲方。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书第第九九节节 本本次次交交易易的的合合规规性性
一一、、本本次次交交易易符符合合《《重重组组管管理理办办法法》》第第十十一一条条的的规规定定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为藏格钾肥100%股权，根据相关部门出具的证明和藏格钾肥出具的承诺，藏格钾肥的日常生产和运营符合国家相关产业政策、环保政策、土地管理和反垄断等法律法规的规定；本次交易募集配套资金后拟投的项目将严格按照国家相关规定履行立项、环评、用地等方面的手续。
综上，本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《上市规则》，本次交易完成后，上市公司非社会公众股东包括藏格投资、永鸿实业、中浩天然气、肖永明、林吉芳，上述股东持有上市公司股份不超过90%，公众股东持有上市公司股份大于10%。
根据《上市规则》要求，“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%”，因此本次发行后，上市公司股权分布符合“公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的10%”的上市条件要求。本次交易完成后，上市公司的股权结构不会出现不符合上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次发行股票的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的股票发行价格为 5.30元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准，股票发行定价水平符合《重组管理办法》的要求。
根据中铭评估出具的中铭评报字[2015]第8006号评估报告，上市公司拟出售资产的评估值为 15,582.07万元；根据立信评估出具的信资评报字（2014）第 500评估报告，上市公司拟购买资产的评估值为 900,913.94万元。根据前述两家具有证券业务资
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书格的评估机构所出具的评估报告中确定的评估值为基础确定，交易各方最终确定拟出售资产的交易价格为 15,582.07万元，拟购买资产的交易价格为 900,913.94万元。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照金谷源的《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议本次重组相关事宜的第六届董事会第十六次会议、第六届董事会第二十次会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
综上，本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
上市公司本次交易拟购买的资产为藏格钾肥100%股权，不涉及债权债务转移的处理事项。截至本报告书签署之日，根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，标的公司藏格钾肥为合法设立、有效存续的公司；交易对方持有的藏格钾肥100%股权不存在被司法冻结、查封等情形。截至本报告书签署之日，肖永明持有的藏格钾肥12%股权，李明持有的藏格钾肥2%股权尚处质押状态，上述质押为藏格投资向民生银行总行营业部借款提供质押担保，目前该笔借款偿还资金已落实，藏格投资将于近期通过偿还相关借款的方式，解除上述14%的股权质押。除上述股权质押情况之外，交易对方持有的藏格钾肥股权不存在抵押、质押及权利受限的情况。
上市公司本次交易拟出售资产为扣除货币资金的全部资产负债，不包括资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，该等或有债务由上市公司控股股东路源世纪全部承担。根据《重组补充协议》，上市公司拟出售资产负债中尚未取得债务转移同意函或未能偿还的债务，由路源世纪承担清偿义务，在本次重组交割日前完成该等负债的清偿，涉及上市公司担保责任的，则解除相应担保；或在交割日前协助上市公司就负债转移事宜，取得债权人及/或担保权人同意函。相关具体约定，参见本重组报告书“第八节本次交易主要合同”之“二、《重组补充协议》主要内容”之“（七）《重组协议》中关于拟出售资产债务处理等约定的变更”。
本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，由于历史遗留问题及资产盈利性丧失，上市公司金谷源缺乏核心业务，盈利能力不佳。本次交易完成后，上市公司主业将变更为钾肥（氯化钾）的生产和销售，抗风险能力将进一步增加，上市公司的盈利能力将获得明显改善。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及派出机构或深交所的处罚。
本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在上市公司《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。标的公司将依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结构。
本次交易后，上市公司将继续保持其健全有效的法人治理结构。
二二、、本本次次交交易易符符合合《《重重组组管管理理办办法法》》第第四四十十三三条条的的规规定定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力上市公司原主营业务为日用陶瓷生产，因亏损而谋求业务转型，后业务涉及农业及贸易，并尝试转型为以矿产开发投资为主业的公司。但由于历史上为股东及其他关
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书联方的担保义务的实际履行，资产屡遭冻结查封及执行拍卖，截至本重组报告书签署之日，上市公司缺少核心盈利资产，仅以贸易收入维持经营，经营业绩不佳。上市公司近三年的收入及利润情况如下（经大信会计师审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|5,664.56|19,260.85|3,325.33|
|归属于母公司的净利润|-5,524.68|1,783.69|461.21|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益净利润|-4,842.90|-2,193.54|643.56|

根据大信会计师大信审字[2015]第 1-01105号审计报告、瑞华会计师出具的瑞华专审字[2015]01350107号审计报告及相关计算，本次交易前后（含募集配套资金影响，并假设募集配套资金股份发行价格为5.30元/股，且募集配套资金20亿元）上市公司2014年（或2014年12月31日）主要财务指标如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日或2014年实际数|2014年12月31日或2014年备考数|
|资产总额|45,645.26|626,902.26|
|负债总额|31,885.51|220,432.50|
|所有者权益|13,759.75|406,469.75|
|归属于母公司股东的所有者权益|13,563.36|406,469.75|
|营业收入|5,664.56|268,281.82|
|利润总额|-5,539.02|100,808.92|
|净利润|-5,542.27|85,679.94|
|归属于母公司股东的净利润|-5,524.68|85,679.94|
|每股收益（元/股）|-0.2190|0.37|
|资产负债率|69.86%|35.16%|
|综合毛利率|-0.91%|67.79%|

综上可见，本次交易实现上市公司主营业务的转型，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易构成关联交易，上市公司《公司章程》中规定了关联交易的回避制度，关联董事在审议本次重组相关事宜的第六届董事会第十六次会议、第六届董事会第二十次会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
重组前，上市公司已基本丧失正常盈利能力，关联交易较少；重组后，上市公司
主营业务规模得到较大提升，虽然目前藏格钾肥存在一定规模的经常性关联交易，但
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书其交易占营业收入比例较小，且价格公允，不存在侵害上市公司利益的情形，不影响上市公司独立性，同时，藏格投资、肖永明承诺：“本公司/本人将尽量避免或减少关联交易，对于无法避免的关联交易，公司将严格遵循公司章程等相关规定对关联交易的规范。”
为了避免同业竞争，消除肖永明、藏格投资及关联方侵占上市公司商业机会的可能性，肖永明、藏格投资出具了关于避免同业竞争的承诺。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2014年度财务报告已经大信会计师审计并出具了大信审字[2015]第1-01105号标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据相关中介机构的核查及上市公司承诺，上市公司及其现任的董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次交易拟购买的资产为藏格钾肥100%股权，不涉及债权债务转移的处理事项。截至本报告书签署之日，根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，标的公司藏格钾肥为合法设立、有效存续的公司；交易对方持有的藏格钾肥100%股权不存在被司法冻结、查封等情形。截至本报告书签署之日，肖永明持有的藏格钾肥12%股权，李明持有的藏格钾肥2%股权尚处质押状态，上述质押为藏格投资向民生银行总行营业部借款提供质押担保，目前该笔借款偿还资金已落实，藏格投资将于近期通过偿还相关借款的方式，解除上述14%的股权质押。除上述股权质押情况之外，交易对方持有的藏格钾肥股权不存在抵押、质押及权利受限的情况。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书三三、、本本次次交交易易符符合合《《重重组组管管理理办办法法》》第第十十三三条条的的规规定定
本次交易构成借壳上市，符合《重组管理办法》第十三条的规定：标的公司为股份有限公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（参见本节之“五、本次交易拟购买资产符合《首发管理办法》的相关规定”），且并不属于金融、创业投资等需要中国证监会另行规定条件的特定行业企业。
四四、、本本次次交交易易符符合合《《证证券券发发行行管管理理办办法法》》第第三三十十九九条条的的规规定定
上市公司于2009年1月12日在江苏省南京市与江苏银茂控股（集团）有限公司和南京弘晖汉贸易发展有限公司（两公司以下简称“转让方”）、玉源国际贸易有限公司（现名为联达国际贸易有限公司，以下简称“联达国际”、受让方）共同签订了《江苏金国园房地产开发有限公司股权转让合同》，合同约定玉源国际贸易有限公司以2,000万元人民币受让江苏金国园房地产开发有限公司的100%股权及承接2亿元债务，上市公司为该 2.2亿元债务总额提供连带责任担保。由于联达国际贸易有限公司未能按期足额支付受让款，转让方向江苏省高级人民法院提起诉讼，法院查封了江苏金国园房地产开发有限公司的部分房产、联达国际贸易有限公司持有的江苏金国园房地产开发有限公司100%股权、上市公司子公司下属矿企的股权、采矿权。上市公司对上述担保未按相关规定履行审批程序，属于违规担保。
2015年 4月 28日，转让方与联达东方控股有限公司、联达国际、金谷源、联达东方经贸有限公司签署了《债务代偿协议书》，确认截至 2014年 12月 31日，债务本金为19,800万元，已还1200万元，尚欠本金18,600万元；利息16,732万元，已还息700万元，尚欠利息16,032万元。经协商，转让方同意免除部分利息，总利息金额调整为 9,100万元，已还息 700万元，尚欠利息 8,400万元，本金加利息尚欠 27,000万元，由联达东方控股有限公司、联达东方经贸有限公司代偿；并约定协议签署的同时，转让方向金谷源和法院出具不再要求金谷源承担任何责任并解除其连带担保责任的函，并放弃对金谷源执行的权利，自协议签订之日起，金谷源不再承担任何责任。
2015年4月28日，转让方向金谷源出具《关于解除连带担保责任的函》，载明：“按照江苏省高级人民法院（2010）苏商初字 0005号民事调解书，贵司应对联达国际贸易有限公司承担连带责任，现因联达东方控股有限公司自愿承担代偿责任，故我们两公司同意解除贵公司连带责任保证担保”。
本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书行股份的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
综上，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五五、、本本次次交交易易拟拟购购买买资资产产符符合合《《首首发发管管理理办办法法》》的的相相关关规规定定
根据《重组管理办法》第十三条的规定，构成借壳上市的，标的公司应符合《首发管理办法》规定的发行条件，现逐条分析如下：
（一）主体资格
1、第八条发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司（或有限责任公司）根据相关设立文件和工商登记资料，标的公司是依法设立且合法存续的股份有限公司。
2、第九条发行人„„持续经营时间应当在3年以上„„
标的公司成立至今持续经营时间超过3年。
3、第十条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
标的公司自成立以来，历次增资、股权转让过程均履行了法定程序，历次增资已由会计师事务所出具了验资报告确认。
结合标的公司的工商登记资料及相关验资报告，标的公司的注册资本已足额缴
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书纳，股东用作出资的资产的财产转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。
4、第十一条发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策
结合标的公司所在行业的法律法规、《公司章程》和国家有关产业政策，并考察标的公司生产经营实际情况，标的公司的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
5、第十二条发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
标的公司最近3年董事、高级管理人员除正常人事调整外没有发生重大变化；主营业务没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
6、第十三条发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
根据查阅标的公司历次工商变更登记资料、股权转让协议、增资协议、相关验资报告，结合交易对方出具的承诺，标的公司股权清晰，控股股东及实际控制人支配的股份不存在重大权属纠纷。
（二）独立性
1、第十四条发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
通过核查标的公司采购、生产、销售等生产经营相关环节，标的公司具有独立的产、供、销系统，具有完整的业务体系和面向市场自主经营业务的能力。
2、第十五条发行人的资产完整
标的公司已经办理主要资产的权属文件，具备与生产经营有关生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有商标、专利等资产的所有权。
3、第十六条发行人的人员独立
标的公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员、核心技术人员均专职于标的公司工作，没有在藏格投资及其控制的其他企业中领取薪水或担任除董事、监事以外的其他职务。标的公司的财务人员没有在藏格投资及其控制的其他企业中兼职。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书4、第十七条发行人的财务独立
标的公司财务独立，有规范且独立的财务管理制度和会计核算体系。其财务人员没有在肖永明控制的其他企业、藏格投资及其控制的其他企业中兼职，能够独立作出财务决策。标的公司独立纳税，独立开设银行账号，不存在与控股股东、实际控制人及控制的其他企业共用账户的情形。
5、第十八条发行人的机构独立
标的公司已建立独立的内部职能和管理部门，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
6、第十九条发行人的业务独立
标的公司具有独立完整的产、供、销系统，具有面向市场自主经营业务的能力，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，交易完成后将与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
7、第二十条发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷
经核查，标的公司在独立性方面不存在严重缺陷。
（三）规范运行
1、第二十一条发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责
标的公司已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东会、董事会和监事会等相关机构，均能按照相关法规规定行使权力和履行职责
本次交易，标的公司作为拟置入上市公司的资产，交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。届时将依据相关法律法规和上市公司的章程以及其他各项议事规则进行规范运作。
2、第二十二条发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任
相关中介机构已开始针对标的公司董事、监事、高级管理人员进行规范辅导工作，相关人员在辅导完成后将理解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3、第二十三条发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书规定的任职资格，且不得有下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
根据相关中介机构的核查，标的公司的董事、监事和高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形；最近 36个月内未曾受到中国证监会行政处罚，最近 12个月内未曾受到证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。标的公司的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的资格。
4、第二十四条发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果
经过对标的公司主要内控制度的设置和执行情况的核查，标的公司的内控制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
5、第二十五条发行人不得有下列情形：①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；②或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
经过核查，标的公司的工商登记资料，与相关高管访谈，获取标的公司的承诺函，获取工商、税务、土地、安监、社保、环保、海关等部门出具的近三年无违法违规的说明，标的公司不存在上述违规情形。
经过核查标的公司的工商登记资料，与相关高管访谈，获取标的公司的承诺函，获取工商、税务、土地、安监、社保、环保、海关等部门出具的近三年无违法违规的
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书说明，走访标的公司所在地的相关法院，独立财务顾问认为标的公司最近三年不存在重大违法违规行为，不存在导致标的资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实，不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
北京市天元律师事务所在《专项法律意见》中发表意见如下：“截至本专项法律意见签署之日，标的公司及其下属子公司青海昆仑镁盐有限责任公司最近三年不存在重大违法违规行为；不存在导致标的公司受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实；于中国境内不存在正在进行的或尚未了结的诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。”6、第二十六条发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
经核查，上市公司在《公司章程》及公司其他相关制度中已明确规定对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其他5%以上股东及其控制的企业进行违规担保的情形。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将依据相关法律法规、上市公司《公司章程》及公司其他相关规定履行对外担保的审批程序。
截至本重组报告书签署之日，藏格钾肥以其持有的察尔汗盐湖钾镁矿采矿权证作为抵押物为实际控制人肖永明控制的中浩天然气借款提供抵押担保，上述借款已经偿还完毕，采矿权抵押解除正在办理相关手续，预计可于近期办理完毕。
7、第二十七条发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
标的公司制定了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（四）财务与会计
1、第二十八条发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常
经核查，标的公司的资产质量良好，资产负债水平处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常。
2、第二十九条发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书标的公司已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了标的公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。相关审计机构将在本次重大重组第二次董事会召开前为标的公司出具《内部控制鉴证报告》。
3、第三十条发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
标的公司的会计基础工作规范，标的公司财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了标的公司的财务状况、经营成果和现金流量。审计机构将在本次重大重组第二次董事会召开前为标的公司出具《审计报告》。
4、第三十一条发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更
根据瑞华会计师事务所出具的标的公司的审计报告初稿，标的公司编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。报告期内，标的公司与上市公司的会计政策不存在重大差异。
5、第三十二条发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形
根据瑞华会计师事务所的审计报告、标的公司提供的资料及说明，标的公司的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6、第三十三条发行人应当符合下列条件：（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（二）最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（三）发行前股本总额不少于人民币 3000万元；（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；（五）最近一期末不存在未弥补亏
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书损
据瑞华会计师事务所的审计报告，标的公司2012年至2014年归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计超过人民币3,000万元；
2012年至 2014年营业收入累计超过人民币 3亿元；目前标的公司的股本总额（注册资本）为80,000万元，不少于人民币3,000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权和采矿权后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末标的公司不存在未弥补亏损。
7、第三十四条发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖
根据标的公司出具的说明及相关税务主管机关出具的证明，自 2012年 1月 1日截至 2014年 12月 31日，标的公司不存在违反相关税务法律、法规的规定而受到税务部门重大处罚的情形，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；标的公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
8、第三十五条发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项
根据标的公司出具的说明及中介机构的核查，标的公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
9、第三十六条发行人申报文件中不得有下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证
根据中介机构核查及标的公司承诺，在提供的重组申报相关文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、第三十七条发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（四）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书投资收益；（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形
经核查，标的公司不存在上述影响持续盈利能力的情形。
（五）募集资金运用
1、第三十八条募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务本次重组所募集配套资金主要用于标的公司主营业务的发展，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
2、第三十九条募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应
募集资金数额和投资项目与标的公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。
3、第四十条募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定
标的公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已经依法履行立项、环评等相关手续，相关土地使用权证正在办理。
4、第四十一条发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益
本次重组配套募集资金投资项目将有助于提高标的公司盈利能力，有效防范投资风险。
5、第四十二条募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响
本次募集配套资金投资项目不会产生同业竞争或对标的公司的独立性产生不利影响。
6、第四十三条发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书本次交易后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司金谷源已经建立了募集资金专项存储制度，上市公司已审议通过《募集资金使用管理办法》，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
六六、、本本次次交交易易拟拟购购买买资资产产符符合合《《适适用用意意见见11号号》》及及《《适适用用意意见见33号号》》的的相相关关规规定定
借壳上市中经营实体应当符合《适用意见1号》及《适用意见3号》的相关要求。
（一）拟购买的标的公司实际控制人未发生变更
截至本重组报告书签署之日，标的公司最近3年内的实际控制人为肖永明且未发生变更。
（二）拟购买的标的公司最近 3年内主营业务未发生变更
截至本重组报告书签署之日，标的公司最近3年一直从事钾肥（氯化钾）的生产及销售业务，主营业务未发生改变。
综上，本次交易拟购买的资产符合《适用意见1号》及《适用意见3号》的相关规定。
七七、、募募集集配配套套资资金金方方案案符符合合《《关关于于上上市市公公司司发发行行股股份份购购买买资资产产同同时时募募集集配配套套资资金金用用途途等等问问题题与与解解答答》》（（22001155年年44月月2244日日发发布布））的的相相关关规规定定（一）配套募集资金比例符合要求
本次的交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价的部分=900,913.94万元+200,000万元－0万元=1,100,913.94万元。。
配套募集资金÷交易总金额<100%。
（二）配套募集资金用途符合要求
本次募集配套资金未补充流动资金，投资年产40万吨氯化钾项目、200万吨仓储项目属于“标的资产在建项目建设”的范畴。
（三）募集配套资金的定价方法、锁定期、聘请中介机构符合要求
本次募集配套资金的股份定价方式、锁定期和询价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行；本次交易中非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书分别定价，视为两次发行；上市公司为本次重大资产重组聘请的独立财务顾问为国信证券，具有保荐机构资格。
（四）关于配套募集资金项目的披露
本重组报告书对募集配套资金的发行方式、对象和价格，项目必要性、具体用途、使用计划进度、预期收益及失败补救措施进行了披露。
综上，本次交易中募集配套资金方案及披露符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月24日发布）的相关规定。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书第第十十节节 管管理理层层讨讨论论与与分分析析
根据金谷源的业务发展、财务状况、本次重大资产重组情况、本次交易标的的业务发展、财务状况，结合备考财务报告和备考盈利预测报告的财务数据，以及本次重大资产重组标的资产的行业特点、市场竞争情况，上市公司管理层对经营情况和财务状况等讨论分析如下：
一一、、本本次次交交易易前前，，上上市市公公司司的的财财务务状状况况和和经经营营成成果果
未经特殊说明，本节所引用上市公司财务数据均为合并口径。
本次交易前，上市公司缺少核心资产，仅以贸易收入维持经营，最近三年上市公司主要财务数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总额（万元）|45,645.26|57,677.05|45,103.54|
|负债总额（万元）|31,885.51|38,318.15|27,385.83|
|所有者权益(万元)|13,759.75|19,358.89|17,717.71|
|归属于母公司股东权益（万元）|13,563.36|19,088.04|17,304.35|
|合并报表资产负债率|69.86%|66.44%|60.72%|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入（万元）|5,664.56|19,260.85|3,325.33|
|营业利润（万元）|-5,507.62|-2,324.80|1,742.21|
|利润总额（万元）|-5,539.02|1,647.43|578.65|
|净利润（万元）|-5,542.27|1,641.18|483.99|
|归属于母公司的净利润（万元）|-5,524.68|1,783.69|461.21|
|归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润（万元）|-4,842.90|-2,193.54|643.56|
|基本每股收益（元/股）|-0.2190|0.0707|0.0183|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|63.93|-351.16|1,170.88|
|毛利率|-0.91%|2.02%|57.43%|

（一）交易完成前财务状况
1、资产结构
2012年、2013年、2014年，上市公司资产结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|21.86|0.05%|249.93|0.43%|602.32|1.34%|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应收票据|5,344.50|11.71%|14,189.20|24.60%|13,742.15|30.47%|
|应收账款|11,263.46|24.68%|2,481.81|4.30%|1,893.98|4.20%|
|预付款项|122.17|0.27%|13,880.27|24.07%|30.91|0.07%|
|其他应收款|20,757.36|45.48%|11,862.97|20.57%|5,413.79|12.00%|
|存货|-|-|3,791.13|6.57%|10,196.73|22.61%|
|其他流动资产|14.19|0.03%|-|-|1,733.44|3.84%|
|流动资产合计|37,523.54|82.21%|46,455.31|80.54%|33,613.31|74.52%|
|非流动资产：|||||||
|长期股权投资|534.41|1.17%|299.24|0.52%|626.23|1.39%|
|固定资产|2,125.33|4.66%|5,409.93|9.38%|5,831.84|12.93%|
|无形资产|660.77|1.45%|877.57|1.52%|887.17|1.97%|
|其他非流动资产|4,801.22|10.52%|4,635.00|8.04%|4,145.00|9.19%|
|非流动资产合计|8,121.72|17.79%|11,221.74|19.46%|11,490.24|25.48%|
|资产总计|45,645.26|100%|57,677.05|100%|45,103.54|100%|

 2012年末、2013年末及 2014年末，上市公司资产总额分别为 45,103.54万元、57,677.05万元和 45,645.26万元，公司资产规模保持稳定。
2012年末、2013年末及2014年末，上市公司流动资产占总资产比例为74.52%、80.54%和82.21%；其中其他应收收款款的金额和占比不断提高。
2、负债结构
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|300.00|0.94%|774.00|2.02%|6,644.94|24.26%|
|应付票据|2,430.93|7.62%|9,564.37|24.96%|-|-|
|应付账款|5,947.64|18.65%|93.55|0.24%|637.90|2.33%|
|预收款项|50.00|0.16%|449.22|1.17%|538.90|1.97%|
|应付职工薪酬|64.74|0.20%|65.22|0.17%|75.72|0.28%|
|应交税费|1,544.85|4.84%|835.10|2.18%|713.55|2.61%|
|应付利息|106.79|0.33%|249.61|0.65%|9,109.40|33.26%|
|其他应付款|17,290.71|54.23%|19,245.81|50.23%|4,415.73|16.12%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|4,629.70|12.08%|4,649.70|16.98%|
|流动负债合计|27,735.66|86.99%|35,906.58|93.71%|26,785.83|97.81%|
|非流动负债：|||||||
|预计负债|4,149.85|13.01%|2,411.58|6.29%|600.00|2.19%|
|非流动负债合计|4,149.85|13.01%|2,411.58|6.29%|600.00|2.19%|
|负债合计|31,885.51|100%|38,318.15|100%|27,385.83|100%|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书2012年末、2013年末、2014年末，上市公司负债主要为流动负债
3、偿债能力
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产负债率|69.86%|66.44%|60.72%|
|流动比率|1.35|1.29|1.25|
|速动比率|1.35|1.19|0.87|

注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=总负债（合并）/总资产（合并）*100%
（二）交易完成前经营成果
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|5,664.56|19,260.85|3,325.33|
|其中：营业收入|5,664.56|19,260.85|3,325.33|
|二、营业总成本|10,655.11|21,258.67|1,903.01|
|其中：营业成本|5,715.89|18,871.36|1,415.49|
|营业税金及附加|52.79|59.38|115.38|
|销售费用|2.37|26.13|-|
|管理费用|1,910.46|523.73|583.21|
|财务费用|347.03|53.48|-596.81|
|资产减值损失|2,626.56|1,724.59|385.75|
|加：投资收益|-517.08|-326.99|319.89|
|三、营业利润|-5,507.62|-2,324.80|1,742.21|
|加：营业外收入|2,475.06|11,964.57|23.60|
|减:营业外支出|2,506.45|7,992.34|1,187.16|
|四、利润总额|-5,539.02|1,647.43|578.65|
|减:所得税|3.25|6.25|94.66|
|五、净利润|-5,542.27|1,641.18|483.99|
|归属于母公司所有者的净利润|-5,524.68|1,783.69|461.21|
|归属于母公司扣除非经常性损益的净利润|-4,842.90|2,188.54|643.56|

二二、、对对交交易易标标的的经经营营情情况况的的讨讨论论与与分分析析
（一）藏格钾肥财务状况分析
1、资产结构状况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产合计|126,181.10|44.25%|139,377.92|36.09%|464,728.60|68.50%|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|285,139.08|69.32%|246,778.29|63.91%|213,690.43|31.50%|
|资产总额|411,320.19|100%|386,156.20|100%|678,419.03|100%|

 2013年末藏格钾肥资产总额较 2012年末下降43.07%，主要是藏格钾肥 2013年度偿还了部分债务，导致藏格钾肥流动资产下降所致；2013年末藏格钾肥短期借款减少173,000.00万元，长期借款减少61,306.00万元。
2012年、2013年、2014年藏格钾肥流动资产占总资产比例分别为68.50%、36.09%、30.68%。2012年藏格钾肥流动资产占较高，主要系藏格钾肥之前存在的关联方占用的资金，2012年藏格钾肥开始陆续收回关联方占用资金，导致藏格钾肥流动资产占比较高。2013年、2014年藏格钾肥流动资产占比大幅下降，资产结构合理性提高。
（1）流动资产构成及其变化分析
2012年末、2013年末、2014年末，藏格钾肥流动资产结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|9,461.36|7.50%|46,275.35|33.20%|360,410.71|77.55%|
|应收票据|14,523.39|11.51%|25,412.12|18.23%|8,926.40|1.92%|
|应收账款|49,803.18|39.47%|14,600.45|10.48%|31,242.93|6.72%|
|预付款项|6,082.30|4.82%|3,759.01|2.70%|6,650.11|1.43%|
|应收利息|-|-|-|-|60.13|0.01%|
|其他应收款|14,174.42|11.23%|1,487.46|1.07%|28,427.39|6.12%|
|存货|32,136.46|25.47%|47,843.54|34.33%|29,010.93|6.24%|
|流动资产合计|126,181.10|100.00%|139,377.92|100.00%|464,728.60|100.00%|

藏格钾肥流动资产主要由货币资金、存货构成，2012年末、2013年末、2014年末，上述资产占流动资产比例达83.79%、67.53%和32.97%。2013年末藏格钾肥货币资金较年初下降87.16%，主要系偿还了部分债务所致。2013年末存货金额占流动资产比例较年初上升28.09%，主要是产能提高，导致期末存货增加。2014年末藏格钾肥应收账款余额较年初增幅较大，主要是受行业状况影响，销售回款及时性下降。
1）货币资金
2012年末、2013年末、2014年末，藏格钾肥货币资金明细构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|库存现金|5.19|0.05%|17.38|0.04%|27.33|0.01%|
|银行存款|5,848.01|61.81%|46,166.49|99.76%|338,703.02|93.98%|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他货币资金|3,608.15|38.14%|91.48|0.20%|21,680.36|6.02%|
|合计|9,461.36|100.00%|46,275.35|100.00%|360,410.71|100.00%|

2012年末、2013年末、2014年末，藏格钾肥货币资金占流动资产比例为77.55%、33.20%和7.50%，2013年末占比大幅下降，主要系藏格钾肥将收回的关联方占用的资金用于偿还部分债务所致。
藏格钾肥货币资金主要为银行存款，2012年末、2013年末、2014年末银行存款占货币资金比例分别为93.98%、99.76%和61.81%。2012年、2013年藏格钾肥其他货币资金主要是银行贷款保证金。2014年其他货币资金有所增长，主要是期末定期存款余额2,608.15万元。
2）应收票据
2012年末、2013年末及2014年末，藏格钾肥应收票据均为银行承兑汇票，分别为8,926.40万元、25,412.12万元、14,523.39万元，占流动资产比例分别为1.92%、18.23%和11.51%。藏格钾肥的应收票据主要是客户采用银行承兑汇票结算支付货款取得，不可回收风险较低，流动性较强。
3）应收账款
①应收账款变动趋势分析
2012年末、2013年末及2014年末，藏格钾肥应收账款净额增长及应收账款净额占营业收入的比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年|
||金额|增长率|金额|增长率|金额|
|应收账款|49,803.18|241.11%|14,600.45|-53.27%|31,242.93|
|营业收入|268,281.82|52.61%|175,794.11|-30.82%|254,109.25|
|应收账款占营业收入比重|18.56%||8.31%||12.30%|

 2012年末、2013年末、2014年末，藏格钾肥应收账款占流动资产比例分别为6.72%、10.48%和39.47%，占营业收入比例分别为12.30%、8.31%和18.56%。2014年受行业市场状况影响，藏格钾肥下游复合肥生产厂商回款及时性所有下降，导致应收账款占营业收入比例有所上升。
②应收账款账龄分析
2012年末、2013年末及2014年末藏格钾肥应收账款余额及账龄结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|截至时间|项目|应收账款|比例|坏账准备|

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|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|1年以内（含1年）|52,080.71|99.10%|2,604.04|
||1-2年（含2年）|456.30|0.87%|136.89|
||2-3年（含3年）|14.18|0.03%|7.09|
||合计|52,551.19|100.00%|2,748.02|
|2013年12月31日|1年以内（含1年）|10,926.98|64.45%|546.35|
||1-2年（含2年）|6,028.31|35.55%|1,808.49|
||合计|16,955.29|100.00%|2,354.84|
|2012年12月31日|1年以内（含1年）|32,434.99|98.03%|1621.75|
||1-2年（含2年）|520.17|1.57%|156.05|
||2-3年（含3年）|131.15|0.40%|65.57|
||合计|33,086.31|100.00%|1,843.38|

 2012年末、2013年末、2014年末，藏格钾肥账龄一年以内的应收账款账面余额占较高，比分别为98.03%、64.45%和99.10%。由此可以看出，藏格钾肥应收账款账龄主要集中在一年以内，应收账款账龄结构合理，回收风险较小。
③主要客户情况分析
截至2014年12月31日，藏格钾肥前五名应收款客户情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|年末余额|账龄|占比|坏账准备|
|1|青海金灿烂农业生产资料有限公司|15,024.16|1年以内|28.59%|751.21|
|2|烟台华海国际贸易有限公司|11,255.89|1年以内|21.42%|562.79|
|3|成都禾禾农业生产资料有限公司|8,565.29|1年以内|16.30%|428.26|
|4|江苏阿波罗复合肥有限公司|6,894.99|1年以内|13.12%|344.75|
|||367.87|1-2年|0.70%|110.36|
|5|四川长源化工有限公司|1,901.00|1年以内|3.62%|95.05|
|合计||44,009.19|-|83.75%|2,292.43|

藏格钾肥主要应收账款比较集中，客户信誉度良好，资金实力雄厚，藏格钾肥与其建立了长期良好的合作关系。
截至 2014年 12月 31日，藏格钾肥应收账款中无应收持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的款项。
4）预付款项
2012年末、2013年末和 2014年末，藏格钾肥预付款项占流动资产比例分别为1.43%、2.70%、4.82%，藏格钾肥预付款项具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1年以内|5,518.23|90.73%|3,639.94|96.83%|5566.20|83.70%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1-2年|564.07|9.27%|119.07|3.17%|972.50|14.62%|
|2-3年|-|-|-|-|21.62|0.33%|
|3年以上|-|-|-|-|89.79|1.35%|
|合计|6,082.30|100.00%|3,759.01|100.00%|6,650.11|100.00%|

藏格钾肥预付款项主要是预付材料款和劳务费，账龄在一年以内的预付款项比例较高，预付款项质量较好。账龄超过1年且金额重大的预付款项，主要是藏格钾肥与其他公司的交易中未完成结算及交易中部分结算差额。
5）应收利息
2012年末藏格钾肥应收利息为和60.13万元，主要是应收定期存款利息和应收保证金利息。2013年末、2014年末藏格钾肥无应收利息。
6）其他应收款
2012年末、2013年末和2014年末，藏格钾肥其他应收款账面价值分别为28,427.39万元、1,487.46万元、和14,174.42万元；占流动资产比例分别为6.12%、1.07%和11.23%。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|||2013.12.31|||2012.12.31|||
||账面余额|比例|坏账准备|账面余额|比例|坏账准备|账面余额|比例|坏账准备|
|1年以内|1,090.30|32.16%|10.90|1,389.45|51.61%|13.89|14,468.16|46.90%|144.68|
|1-2年|1,199.05|35.37%|119.91|17.45|0.65%|1.74|3,929.06|12.73%|392.90|
|2-3年|5.87|0.17%|1.76|52.07|1.93%|15.62|8,854.49|28.70%|2,656.35|
|3-4年|25.77|0.76%|12.88|95.24|3.54%|47.62|2,331.49|7.56%|1,165.75|
|4-5年|94.49|2.79%|75.60|60.65|2.25%|48.52|532.73|1.73%|426.19|
|5年以上|974.71|28.75%|974.71|1,077.67|40.02%|1,077.67|735.83|2.38%|735.83|
|合计|3,390.19|100%|1,195.76|2,692.53|100%|1,205.07|30,851.78|100%|5,521.70|

截止2014年12月31日，藏格钾肥其他应收款前五名如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|款项性质|金额|账龄|占比|坏账准备|
|1|青海省财税监督专员办事|增值税返还|11,979.99|1年以内|77.94%|-|
|2|处海西电力公司|保证金|932.97|1-2年|6.07%|93.30|
||||8.81|4-5年|0.06%|7.05|
|3|青海国土资源厅|环境恢复保证金|470.00|1年以内|3.06%|4.70|
||||20.70|5年以上|0.13%|20.70|
|4|青海华兴投资有限公司|借款|400.00|5年以上|2.6%|400.00|
|5|中科院青海盐湖研究所|研究经费|324.00|1年以内|2.11%|3.24|
|合计||-|14,136.47|-|91.97%|528.98|

截至 2013年 12月 31日，藏格钾肥其他应收款中无持有公司5%以上（含5%）
表决权股份的股东款项。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书7）存货
藏格钾肥存货包括原材料、在产品、发出商品、库存商品、周转材料、半成品， 2012年末、2013年末及 2014年末，藏格钾肥存货分别为 29,010.93万元、47,843.54万元和32,136.46万元，占流动资产比例分别为6.24%、34.33%和25.47%。2013年末藏格钾肥存货增长较快，主要是随着产能逐年扩大，而年末察尔汗地区铁路运输紧张，导致藏格钾肥年末存货数量有所提高。
2012年末、2013年末及2014年末，存货与主营业务收入情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31/2014||2013.12.31/2013||2012.12.31/2012|
||金额|增幅|金额|增幅|金额|
|原材料|5,080.66|-4.37%|5,313.04|51.63%|3504.04|
|在产品|16,092.47|21.87%|13,204.62|-20.16%|16,539.75|
|发出商品|2,740.13|-17.26%|3,311.75|14.62%|2889.38|
|产成品|3,140.91|-75.31%|12,721.52|385.11%|2,622.38|
|周转材料|-|-|19.97|0.00%|19.97|
|半成品|5,082.29|-61.71%|13,272.64|286.35%|3435.41|
|存货合计|32,136.46|-32.83%|47,843.54|64.92%|29,010.93|
|主营业务收入|263,603.10|53.83%|171,363.18|-31.55%|250,348.92|
|存货占主营收入的比例|12.19%|-|27.92%|-|11.59%|

（2）非流动资产构成及其变化分析
2012年末、2013年末及2014年末，藏格钾肥非流动资产情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|可供售金融资产|19,888.46|6.98%|19,908.46|8.07%|7,735.46|3.62%|
|投资性房地产|1,008.52|0.35%|1,075.55|0.44%|1,142.59|0.53%|
|固定资产|175,369.43|61.50%|174,125.22|70.56%|161,341.70|75.50%|
|在建工程|41,728.60|14.63%|28,686.45|11.62%|21,357.17|9.99%|
|工程物资|863.03|0.30%|537.42|0.22%|62.39|0.03%|
|无形资产|38,238.89|13.41%|17,549.93|7.11%|18,784.21|8.79%|
|长期待摊费用|837.00|0.29%|859.50|0.35%|891.00|0.42%|
|递延所得税资产|1,302.09|0.46%|837.26|0.34%|1,312.80|0.61%|
|其他非流动资产|5,903.05|2.07%|3,198.47|1.30%|1,063.10|0.50%|
|非流动资产合计|285,139.08|100%|246,778.29|100%|213,690.43|100%|

 2012年末、2013年末、2014年末，藏格钾肥的非流动资产主要是固定资产，占
非流动资产比例60%以上。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书1）可供出售金融资产
2012年末、2013年末、2014年末藏格钾肥可供出售金融资产占非流动资产比例分别为3.62%、8.07%和6.98%，均为可供出售权益工具并按照成本法计量，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|青海西宁农村商业银行股份有限公司|19,056.50|19,056.50|6813.50|
|格尔木市农村信用联社|400.00|400.00|400.00|
|平安县农村信用合作联社|351.96|351.96|351.96|
|化隆县农村信用联社|50.00|60.00|60.00|
|湟源县农村信用联社|10.00|10.00|10.00|
|湟中县农村信用联社|10.00|10.00|10.00|
|玉树农村信用联社|10.00|10.00|10.00|
|刚察县农村信用联社|-|10.00|10.00|
|尖扎县农村信用联社|-|-|10.00|
|天骏县农村信用联社|-|-|10.00|
|同仁县农村信用联社|-|-|10.00|
|乌兰县农村信用联社|-|-|10.00|
|大通县农村信用联社|-|-|10.00|
|都兰县农村信用联社|-|-|10.00|
|互助县农村信用联社|-|-|10.00|
|合计|19,888.46|19,908.46|7,735.46|

2）投资性房地产
2012年末、2013年末、2014年末藏格钾肥投资性房地产为 1,142.59万元、1,075.55万元和1,008.52万元，占流动资产比例分别为0.53%、0.44%和0.35%。藏格钾肥投资性房地产主要是子公司中源农资将其成达大厦10层1号11、12层及成达大厦地下停车位出租给成都世龙实业有限公司和成都顺宇置业有限公司，藏格钾肥将其作为投资性房地产核算，并采用成本模式进行后续计量。
3）固定资产
2012年末、2013年末、2014年末藏格钾肥固定资产账面价值占非流动资产比例分别为75.50%、70.56%和61.50%。藏格钾肥固定资产包括房屋及建筑物、构筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|固定资产构成|2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|房屋、建筑物及构筑物|139,590.15|79.60%|140,468.47|80.68%|130,554.31|80.93%|
|机器设备|32,979.72|18.81%|31,038.11|17.83%|27,886.10|17.28%|
|运输设备|896.54|0.51%|961.14|0.55%|1,069.56|0.66%|
|电子设备及其他|1,903.02|1.09%|1,657.49|0.95%|1,831.73|1.13%|
|合计|175,369.43|100%|174,125.22|100%|161,341.70|100%|

藏格钾肥的固定资产主要是房屋、建筑物及构筑物，2012年末，2013年末、2014年末构筑物占固定资产的比例分别为80.93%、80.68%和79.60%，主要是为生产氯化钾而构建的盐田、卤渠等。
2012年末、2013年末及2014年末，藏格钾肥固定资产整体财务成新率为76.98%、74.15%、68.99%，运行状况良好。
4）在建工程
2012年末、2013年末、2014年末，藏格钾肥在建工程为21,357.17万元、28,686.45万元和41,728.60，占非流动资产比例分别为9.99%、11.62%、14.63%，主要是投入施工铁路专线项目。
5）工程物资
藏格钾肥工程物资主要是专用材料，2012年末、2013年末、2014年末工程物资金额为62.39万元、537.42万元、863.03万元，占非流动资产比例分别为0.03%、0.22%和0.30%，占比较小。
6）无形资产
2012年末、2013年末及2014年末藏格钾肥无形资产账面价值占非流动资产比例为为8.79%、7.11%和13.41%，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类比|2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|土地使用权|3,492.79|9.13%|1,990.32|11.34%|1,230.10|6.55%|
|采矿权|34,264.85|89.61%|14,803.27|84.35%|16,544.12|88.07%|
|商标权|481.25|1.26%|756.25|4.31%|1,008.33|5.37%|
|软件系统|-|-|0.09|0.00%|1.66|0.01%|
|合计|38,238.89|100.00%|17,549.93|100.00%|18,784.21|100.00%|

藏格钾肥无形资产主要是采矿权，2012年末、2013年末及2014年末藏格钾肥的
采矿权金额占无形资产的比例为88.07%、84.35%和89.61%。
7）长期待摊费用
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书2012年末、2013年末、2014年末，藏格钾肥长期待摊费用为891.00万元、859.50万元和 837.00万元，占非流动资产比例分别为0.42%、0.35%和0.29%。藏格钾肥长期待摊费用主要是待摊草原补偿费藏格钾肥于2011年6月23日与格尔木农垦（集团）有限公司签订协议租用草原地用于―80万吨‖车间打井取水，2012年 4月一次性支付的草原补偿费用900.00万元，并于2011年7月开始摊销，摊销期限 50年。
8）其他非流动资产
2012年末、2013年末及2014年末，藏格钾肥其他非流动资产金额分别为 1,063.10万元、3,198.47万元和5,903.05万元，占非流动资产比例较低，分别为0.50%、1.30%和2.07%，主要系融资租赁保证金和未结算的在建工程。
2、资产减值准备计提情况
2012年末、2013年末及2014年末，藏格钾肥资产减值准备计提情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|坏账准备|3,943.77|3,559.91|7,365.08|
|存货跌价准备|246.37|230.92|230.92|
|固定资产减值准备|2,053.67|0.00|0.00|
|无形资产减值准备|1,581.25|1,581.25|1,581.25|
|合计|7,825.06|5,372.08|9,177.25|

藏格钾肥按照《企业会计准则》、《企业会计制度》的要求制定了符合自身经营特点的资产减值准备计提政策，各项减值准备的计提政策稳健、公允；藏格钾肥遵照各项资产减值准备计提政策计提资产减值准备，与藏格钾肥的资产质量状况相符。
3、负债结构分析
2012年末、2013年末及2014年末，藏格钾肥的负债结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债|131,777.33|59.78%|160,709.01|57.22%|399,359.34|67.60%|
|非流动负债|88,655.17|40.22%|120,149.40|42.78%|191,402.34|32.40%|
|合计|220,432.50|100.00%|280,858.41|100.00%|590,761.68|100.00%|

2013年末较 2012年末，藏格钾肥负债总额下降52.46%，主要原因是藏格钾肥偿还了大量银行借款。2012年末、2013年末及2014年末，藏格钾肥负债结构比较稳定，
流动负债占总负债比例较高。
（1）流动负债分析
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书藏格钾肥流动负债主要是短期借款、应付账款、预收账款、应交税费，2012年末、2013年末、2014年末上述科目占流动负债比例为84.48%、82.87%和84.48%，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|31,000.00|23.52%|50,000.00|31.11%|223,000.00|55.84%|
|应付账款|25,959.05|19.70%|28,702.13|17.86%|20,369.87|5.10%|
|预收款项|15,572.35|11.82%|29,773.26|18.53%|28,808.65|7.21%|
|应付职工薪酬|1,403.61|1.07%|1,186.12|0.74%|2,482.42|0.62%|
|应交税费|26,366.72|20.01%|24,703.05|15.37%|65,223.51|16.33%|
|应付股利|-|-|127.38|0.08%|-|-|
|其他应付款|486.09|0.37%|1,159.62|0.72%|3,009.20|0.75%|
|一年内到期的非流动负债|30,989.51|23.52%|25,057.46|15.59%|56,465.69|14.14%|
|合计|131,777.33|100.00%|160,709.01|100.00%|399,359.34|100.00%|

短期借款是藏格钾肥主要融资渠道之一，2012年末、2013年末及2014年末短期借款占流动负债比例分别为55.84%、31.11%、23.52%。2013年，藏格钾肥偿还了部分债务，短期借款较2012年末减少173,000.00万元，下降77.58%。藏格钾肥应付账款主要是应付供应商采购款，报告期内应付账款余额基本保持稳定。藏格钾肥预收款项主要是预收客户销售款，2014年销售回款及时性下降，预收款项也有所下降。2012年末、2013年末及 2014年末，藏格钾肥应交税费主要是应交企业所得税和应交增值税。
1）短期借款
2012年末、2013年末及 2014年末藏格钾肥短期借款占流动负债比例分别为55.84%、31.11%和23.52%，短期借款是藏格钾肥的主要融资渠道之一，主要用于流动资金周转。
2012年末、2013年末及2014年末短期借款的具体构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|抵押借款|20,000.00|64.52%|20,000.00|40.00%|172000.00|77.13%|
|保证借款|11,000.00|35.48%|30,000.00|60.00%|51000.00|22.87%|
|合计|31,000.00|100.00%|50,000.00|100.00%|223000.00|100.00%|

2）应付账款
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书藏格钾肥应付账款主要是应付供应商货款，2012年末、2013年末及2014年末，藏格钾肥应付账款占流动负债比例分别为5.10%、17.86%和19.70%，具体情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1年以内|21,493.55|82.80%|18,803.40|65.51%|19,782.14|97.11%|
|1至2年|3,010.40|11.60%|9,542.18|33.25%|374.06|1.84%|
|2至3年|1,217.68|4.69%|165.31|0.58%|27.06|0.13%|
|3年以上|237.41|0.91%|191.24|0.67%|186.61|0.92%|
|合计|25,959.05|100.00%|28,702.13|100.00%|20,369.87|100.00%|

3）预收账款
藏格钾肥预收账款主要是客户预先支付的货款，2012年末、2013年末及2014年末，预收账款分别为28,808.65万元、29,773.26万元、15,572.35万元，预收款项占流动负债比列分别为7.21%、18.53%和11.82%。藏格钾肥预收账款主要系客户付货款后公司尚未发货和结算尾款所致。
4）应付职工薪酬
藏格钾肥应付职工薪酬包括应付员工的工资、奖金、津贴、补贴等，2012年末、 2013年末、2014年末应付职工薪酬分别为 2,482.42万元，1,186.12万元和 1,403.61万元占流动负债比例0.62%、0.74%和1.07%，占比较低。
5）应交税费
2012年末、2013年末、2014年末藏格钾肥应交税费分别为 65,223.51万元、 24,703.05万元和 26,366.72万元，占流动负债比例为16.33%、15.37%和20.01%，主要为应交企业所得税。
6）应付股利
2012年末，藏格钾肥无应付股利。2013年末藏格钾肥应付股利为应付股东李明股利127.38万元，占流动负债比例为0.08%，占比较低。2014年末，藏格钾肥无应付股利。
7）其他应付款
2012年末、2013年末及2014年末，藏格钾肥其他应付款分别为 3,009.20万元、1,159.62万元和 486.09万元，占其他应付款比例为0.75%、0.72%和0.37%，占比较低。
8）一年内到期的非流动负债
藏格钾肥一年内到期的非流动负债为一年到期的长期借款和一年内到期的长期
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书应付款，2012年末、2013年末及 2014年末，一年内到期的非流动负债金额分别为56,465.69万元、25,057.46万元和30,989.51万元，占流动负债的比例分别为14.14%、15.59%和23.52%。
（2）非流动负债分析
2012年末、2013年末及2014年末藏格钾肥非流动负债详细金额及比例如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|长期借款|83,906.00|94.64%|107,194.00|89.22%|168,500.00|88.03%|
|长期应付款|-|-|7,690.61|6.40%|17,244.79|9.01%|
|递延收益|523.00|0.59%|523.00|0.44%|475.00|0.25%|
|递延所得税负债|4,226.17|4.77%|4,741.79|3.95%|5,182.56|2.71%|
|合计|88,655.17|100.00%|120,149.40|100.00%|191,402.34|100.00%|

藏格钾肥非流动负债主要是长期借款，2012年末、2013年末及2014年末长期借款占非流动负债比例为88.03%，89.22%和94.64%。
1）长期借款
2012年末、2013年末及2014年末，藏格钾肥长期借款分别为 168,500.00万元，107,194.00万元和83,906.00万元，占非流动负债比例为88.03%，89.22%和94.64%。
2012年末、2013年末及 2014年末藏格钾肥长期借款主要用于建设 48万吨/年氯化钾改扩建项目工程、两条溶矿路线和修建铁路专用线。
2）长期应付款
2012年末、2013年末及2014年末，藏格钾肥长期应付款占非流动负债比例分别为9.01%、6.40%和0%，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
||金额|增幅|金额|增幅|金额|
|应付招银租赁公司固定资产租赁款（5年期）|3,191.14|-55.63%|7,192.88|-52.38%|10,960.70|
|应付招银租赁公司固定资产租赁款（3年期）|4,510.37|-55.99%|10,249.18|-48.80%|15,249.77|
|减：一年内到期部分|7,701.51|-21.02%|9,751.46|8.06%|8,965.69|
|合计|-|-100.00%|7,690.61|-55.40%|17,244.79|

3）递延收益
2012年、2013年末、2014年末，藏格钾肥递延收益金额分别 475.00万元、532.00
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书万元和 532.00万元，占非流动资产比例为0.25%、0.44%和0.59%,占比较低。藏格钾肥抵押收益主要系正浮选工艺生产高品质氯化钾技术开发项目和年产一万吨超细及特殊形貌氢氧化镁阻燃剂示范工程技术研究项目涉及的政府补助。
4、偿债能力分析
（1）藏格钾肥的偿债能力分析
2012年、2013年、2014年，藏格钾肥偿债能力的主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2014.12.31（或2014年）|2013.12.31（或2013年）|2012.12.31（或2012年）|
|流动比率（倍）|0.96|0.87|1.16|
|速动比率（倍）|0.71|0.57|1.09|
|母公司资产负债率（%）|54.88%|70.23%|84.52%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|133,241.43|107,760.41|217,348.07|
|利息保障倍数（倍）|8.65|4.94|6.04|
|每股经营活动产生的现金流量净额|0.68|0.11|—|

注2：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销
利息保障倍数（倍）=（利润总额+利息支出）÷利息支出
每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷年度末普通股份总数
（2）同行业可比上市公司偿债能力比较
藏格钾肥与同行业上市公司流动比率、速动比率对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司简称|2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
|||流动比率|速动比率|流动比率|速动比率|流动比率|速动比率|
|000792.SZ|盐湖股份|0.67|0.51|0.84|0.62|1.22|1.01|
|002538.SZ|司尔特|1.67|1.06|1.50|1.10|2.15|1.49|
|002539.SZ|新都化工|0.72|0.39|0.78|0.46|1.16|0.68|
|POT(NYSE)|PotashCorp|0.88|0.59|1.04|0.69|1.35|0.94|
|MOS(NYSE)|Mosaic|3.35|2.28|2.48|2.04|3.43|2.79|
|URKA(LSE)|Urakkali|3.59|3.43|0.79|0.67|1.99|1.82|
|藏格钾肥||0.96|0.71|0.87|0.57|1.16|1.09|

注：相关指标计算数据来源于上市公司定期报告，以下同。
国外氯化钾生产企业与本国生产经营环境差异较大，财务指标的可比较性较低。
而国内同行业上市公司中，司尔特、新都化工等以氯化钾为原料生产复混肥，处于藏格钾肥产业链的下游，与藏格钾肥的经营特点差异较大，可比性较低。与藏格钾肥主
营业务最为相近的国内同行业上市公司为盐湖股份，由上表可知，2014年末藏格钾肥
的流动比例和速动比例低略于盐湖股份。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书5、资产周转能力分析
藏格钾肥与同行业可比上市公司资产周转能力比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司简称|2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
|||应收账款周转率|存货周转率|应收账款周转率|存货周转率|应收账款周转率|存货周转率|
|000792.SZ|盐湖股份|39.48|2.02|36.27|1.77|72.72|1.92|
|002538.SZ|司尔特|73.17|3.38|66.85|4.79|121.16|5.58|
|002539.SZ|新都化工|28.47|4.36|44.70|3.92|50.82|3.64|
|POT(NYSE)|PotashCorp|7.99|5.62|7.94|5.29|6.94|5.39|
|MOS(NYSE)|Mosaic|13.96|4.52|11.29|5.16|13.24|6.41|
|URKA(LSE)|Urakkali|7.12|4.65|6.16|3.83|7.68|4.08|
|藏格钾肥||8.33|2.16|7.67|1.38|13.65|1.29|

注：应收账款周转率=当期营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]
存货周转率=当期营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]
藏格钾肥2012年、2013年及2014年的应收账款周转率低于盐湖股份。藏格钾肥客户比较集中，并且均建立了长期良好的合作关系，客户信誉度良好，应收账款收回较有保障。藏格钾肥2014年末的存货周转率略高于同行业上市公司盐湖股份。
6、资本性支出
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|主要资本性支出|2014年|2013年|2012年|
|“固转液”工程|5,519.41|14,883.36|17,187.19|
|铁路专用线|7,990.06|9,361.82|17,357.17|
|80万吨产能车间|0.00|0.00|10,024.29|
|110变电所|0.00|0.00|2,341.98|
|车间改造|1,376.95|0.00|0.00|
|参股青海西宁农商银行|0.00|12,243.00|0.00|

（二）藏格钾肥盈利能力分析
2012年、2013年及2014年藏格钾肥的经营成果情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年|
||金额|增幅|金额|增幅|金额|
|营业收入|268,281.82|52.61%|175,794.11|-30.82%|254,109.25|
|其中：主营业务收入|263,603.10|53.83%|171,363.18|-31.55%|250,348.92|
|其他业务收入|4,678.72|5.59%|4,430.93|17.83%|3,760.33|
|营业利润|79,821.54|60.97%|49,586.72|-65.84%|144,298.62|
|利润总额|100,808.92|37.34%|73,398.64|-57.35%|171,408.64|
|净利润|85,679.94|36.27%|62,873.06|-56.40%|143,627.16|
|归属于母公司股东的净利润|85,679.94|36.27%|62,873.06|-56.40%|143,627.16|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书 2013年受钾肥行业市场状况影响，藏格钾肥氯化钾产品平均销售单价较 2012年下降 509.18元，降幅达到23.42%，导致藏格钾肥营业收入和净利润较下滑。同行业上市公司盐湖股份2013年度氯化钾产品销售价格、收入和利润也有所下降。
1、营业收入情况分析
（1）营业收入结构分析
2012年、2013年、2014年，藏格钾肥营业收入构成及变化情况如下表所示：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|263,603.10|98.26%|171,363.18|97.48%|250,348.92|98.52%|
|其他业务收入|4,678.72|1.74%|4,430.93|2.52%|3,760.33|1.48%|
|合计|268,281.82|100.00%|175,794.11|100.00%|254,109.25|100.00%|

（2）主营业务收入结构分析
1）按行业分类的主营业务收入
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年|
||金额|增幅|金额|增幅|金额|
|氯化钾行业|263,603.10|53.83%|171,363.18|-31.55%|250,348.92|
|合计|263,603.10|53.83%|171,363.18|-31.55%|250,348.92|

2）按产品分类主营业务收入分析
2012年、2013年及2014年，藏格钾肥主营业收入按产品分类情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|晶钾|22,734.01|8.62%|12,028.11|7.02%|12,958.78|5.18%|
|粉钾|240,869.08|91.38%|159,335.07|92.98%|237,390.14|94.82%|
|合计|263,603.10|100.00%|171,363.18|100.00%|250,348.92|100.00%|

3）按地区分类主营业收入分析
2012年、2013年及2014年，藏格钾肥主营业收入地区分布情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|东北|242.45|0.09%|554.14|0.32%|83.40|0.03%|
|华北|-|－|1,838.28|1.07%|7,091.82|2.83%|
|华东|107,315.20|40.71%|64,174.76|37.45%|133,972.29|53.51%|
|华中|41,501.63|15.74%|28,097.86|16.40%|54,710.70|21.85%|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|西北|37,053.20|14.06%|23,946.34|13.97%|13,040.98|5.21%|
|西南|76,308.67|28.95%|51,993.98|30.34%|41,449.73|16.56%|
|华南|1,181.95|0.45%|757.83|0.44%|-|0.00%|
|合计|263,603.10|100.00%|171,363.18|100.00%|250,348.92|100.00%|

4）按销售模式分类主营业收入分析
藏格钾肥报告期各期向直接客户和经销客户销售的收入构成及变动，以及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|||2013年|||2012年|||
||收入|占比|毛利率|收入|占比|毛利率|收入|占比|毛利率|
|直销|163,723.37|62.11%|68.49%|69,389.84|40.49%|72.21%|79,771.46|31.86%|78.32%|
|经销|99,879.72|37.89%|69.75%|101,973.34|59.51%|70.81%|170,577.46|68.14%|77.96%|
|合计|263,603.10|100%|68.97%|171,363.18|100%|71.38%|250,348.92|100%|78.07%|

2012年、2013年及2014年，藏格钾肥直销收入占销售总额的比例分别为31.86%、40.49%和68.49%，占比稳定且有一定幅度的上升，主要系藏格钾肥致力于与大型复合肥生产厂商保持长期合作关系。
2、营业成本情况分析
（1）营业成本构成分析
2012年、2013年及2014年，藏格钾肥营业成本情况分析如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务成本|81,802.99|94.66%|48,753.39|91.72%|54,895.72|93.71%|
|其他业务成本|4,618.77|5.34%|4,401.03|8.28%|3,682.24|6.29%|
|合计|86,421.76|100.00%|53,154.42|100.00%|58,577.96|100.00%|

（2）主营业务成本分析
1）按行业分类主营业务成本分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年|
||金额|增幅|金额|增幅|金额|
|氯化钾|81,802.99|67.79%|48,753.39|-11.19%|54,895.72|
|合计|81,802.99|67.79%|48,753.39|-11.19%|54,895.72|

2）按产品分类主营业务成本分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|晶钾|5,634.11|6.89%|3,109.69|6.38%|2,172.63|3.96%|
|粉钾|76,168.88|93.11%|45,643.70|93.62%|52,723.08|96.04%|
|合计|81,802.99|100.00%|48,753.39|100.00%|54,895.72|100.00%|

3）按成本构成分析主营业务成本
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|直接人工|8,582.20|10.49%|4,562.47|9.36%|4,352.24|7.93%|
|直接材料|51,265.36|62.67%|29,065.11|59.62%|31,352.61|57.11%|
|制造费用|14,829.32|18.13%|10,691.59|21.93%|14,007.02|25.52%|
|其他|7,126.10|8.71%|4,434.22|9.10%|5,183.85|9.44%|
|合计|81,802.99|100%|48,753.39|100.00%|54,895.72|100.00%|

3、毛利构成及毛利率分析
（1）藏格钾肥毛利率分析
2012年、2013年及2014年，藏格钾肥毛利率变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|主营业务毛利率|68.97%|71.55%|78.07%|
|综合毛利率|67.79%|69.76%|76.95%|

2012年、2013年及2014年，按产品分类藏格钾肥毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|晶钾|75.22%|74.15%|83.23%|
|粉钾|68.38%|71.35%|77.79%|
|主营业务毛利率|68.97%|71.55%|78.07%|

2013年，藏格钾肥主营业务毛利率、综合毛利率下降，主要系氯化钾产品价格下降所致。
（2）同行业可比上市公司综合毛利率对比
同行业可比上市公司综合毛利率比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司名称|2014年|2013年|2012年|
|000792.SZ|盐湖股份|51.53%|51.44%|55.80%|
|POT(NYSE)|PotashCorp|45.76%|46.02%|49.25%|
|MOS(NYSE)|Mosaic|21.27%|27.76%|27.77%|
|URKA(LSE)|Urakkali|74.27%|71.57%|74.92%|
|藏格钾肥||67.79%|69.76%|76.95%|

2012年、2013年、2014年藏格钾肥综合毛利率均高于同行业上市公司盐湖股份，
主要是因为盐湖股份经营的其他化工业务毛利率较低影响其整体毛利率水平。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书4、期间费用
2012年、2013年及2014年，期间费用及其占当期营业收入比例情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||金额|收入占比|金额|收入占比|金额|收入占比|
|销售费用|50,432.06|18.80%|30,592.74|17.40%|23,657.91|9.31%|
|管理费用|13,011.86|4.85%|10,028.20|5.70%|8,873.59|3.49%|
|财务费用|13,832.15|5.16%|13,306.80|7.57%|20,079.27|7.90%|
|合计|77,276.07|28.80%|53,927.74|30.68%|52,610.77|20.70%|
|营业收入|268,281.82|-|175,794.11|-|254,109.25|-|

（1）销售费用
2012年、2013年及 2014年，藏格钾肥销售费用金额分别为 23,657.91万元、30,592.74万元和 50,432.06万元，占营业收入比例分别为9.31%、17.40%和18.80%。
藏格钾肥销售费用主要是运输销售的氯化钾产品发生的铁路运输费用，2012年、2013年、2014年铁路运输费用占销售费用比例约69.42%、72.00%和77.83%。
2012年、2013年及2014年，藏格钾肥销售费用明细及构成比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货物运杂费-长线运费|39,253.23|77.83%|22,027.69|72.00%|16,422.59|69.42%|
|货物运杂费-装卸费|4,330.17|8.59%|3,211.19|10.50%|2,950.04|12.47%|
|货物运杂费-短运费|3,020.40|5.99%|1,980.50|6.47%|1,752.57|7.41%|
|货物运杂费-仓储费|1,718.87|3.41%|1,232.02|4.03%|885.12|3.74%|
|货物运杂费-短倒费|838.50|1.66%|531.54|1.74%|513.35|2.17%|
|折旧费|343.35|0.68%|297.06|0.97%|239.39|1.01%|
|工资福利|214.11|0.42%|262.42|0.86%|223.69|0.95%|
|水电费|56.76|0.11%|36.66|0.12%|15.14|0.06%|
|物料消耗|73.09|0.14%|159.28|0.52%|215.90|0.91%|
|货物运杂费-民工劳务费|52.53|0.10%|27.84|0.09%|114.49|0.48%|
|其他|531.05|1.05%|826.54|2.70%|325.62|1.38%|
|合计|50,432.06|100.00%|30,592.74|100.00%|23,657.91|100.00%|

藏格钾肥与同行业上市公司销售费用率对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|盐湖股份|15.44%|14.42%|10.74%|
|藏格钾肥|18.80%|17.40%|9.31%|

（2）管理费用
2012年、2013年及2014年，藏格钾肥管理费用金额分别为8,873.59万元、10,028.20
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书万元和13,011.86万元，占营业收入比例分别为3.49%、5.70%和4.85%。2013年管理费用有所上升，主要由于人员工资及中介费增加。
2012年、2013年及2014年，藏格钾肥管理费用明细及构成比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|矿产资源补偿费|3,145.52|24.17%|1,507.83|15.04%|2,139.20|24.11%|
|无形资产摊销|2,725.46|20.95%|2,137.46|21.31%|2,165.49|24.40%|
|中介机构服务费|2,111.54|16.23%|1,209.95|12.07%|470.63|5.30%|
|工资福利|1,278.46|9.83%|1,312.57|13.09%|587.19|6.62%|
|折旧费|711.71|5.47%|738.28|7.36%|466.23|5.25%|
|业务招待费|485.90|3.73%|604.98|6.03%|391.68|4.41%|
|差旅费|478.00|3.67%|563.88|5.62%|390.26|4.40%|
|社会保险费|375.51|2.89%|113.69|1.13%|129.25|1.46%|
|办公楼租金|200.00|1.54%|200.00|1.99%|200.00|2.25%|
|房产税|166.32|1.28%|154.61|1.54%|77.63|0.87%|
|其他|1,333.42|10.25%|1,484.95|14.81%|1,856.03|20.92%|
|合计|13,011.86|100.00%|10,028.20|100.00%|8,873.59|100.00%|

藏格钾肥与同行业上市公司管理费用率对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|盐湖股份|5.11%|5.65%|5.23%|
|藏格钾肥|4.85%|5.70%|3.49%|

（3）财务费用
2012年、2013年及 2014年，藏格钾肥财务费用金额分别为 20,079.27万元、13,306.80万元和 13,832.15万元，占营业收入比例分别为7.90%、7.57%和5.16%。藏格钾肥财务费用主要是藏格钾肥贷款产生的利息费用。
5、营业税金及附加
2012年、2013年及2014年，藏格钾肥营业税金及附加情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||金额|收入占比|金额|收入占比|金额|收入占比|
|营业税|4.63|0.02%|52.11|0.03%|1,151.89|0.45%|
|城市维护建设税|1,778.10|7.70%|1,125.12|0.64%|2,098.49|0.83%|
|教育费附加|762.04|3.30%|474.11|0.27%|898.85|0.35%|
|地方教育费附加|508.03|2.20%|321.04|0.18%|599.29|0.24%|
|资源税|19,792.28|85.68%|17,574.18|10.00%|14,843.04|5.84%|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|价格调节基金|254.37|1.10%|196.07|0.11%|369.50|0.15%|
|合计|23,099.46|100.00%|19,742.63|11.23%|19,961.07|7.86%|
|营业收入|268,281.82|－|175,794.11|-|254,109.25|-|

6、资产减值损失
2012年、2013年及2014年，藏格钾肥资产减值损失情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|坏账损失|383.86|22.17|-10,657.49|
|存货跌价损失|15.44|-|56.48|
|无形资产减值损失|-|-|1,581.25|
|固定资产减值损失|2,053.67|-|-|
|合计|2,452.98|22.17|-9,019.75|

2012年，藏格钾肥坏账损失为负数，主要系本年度收回账龄较长应收账款，冲减已计提的坏账准备所致。
7、投资收益
2012年、2013年及 2014年藏格钾肥投资收益分别为 12,319.40万元、639.58万元和789.98万元，主要是持有和处置可供出售金融资产的投资收益、银行理财收益。
2012年藏格钾肥的投资收益金额较大，主要是购买银行理财产品获得利息 11,810.15万元。
8、营业外收支
2012年、2013年及 2014年藏格钾肥营业外收入分别为28,447.91万元、26,487.06万元和21,410.03万元，主要为政府补助的增值税返还。。
2012年、2013年、2014年藏格钾肥营业外支出为 1,337.88万元、2,675.14万元和422.66万元，主要系对外捐赠所致。
9、盈利指标分析
2012年、2013年及2014年，藏格钾肥的盈利能力与同行业上市公司比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|销售净利率|||加权平均净资产收益率|||
||2014年|2013年|2012年|2014年|2013年|2012年|
|盐湖股份|12.71%|13.17%|33.27%|7.59%|6.51%|17.07%|
|藏格钾肥|31.94%|35.77%|56.52%|57.86%|65.17%|134.95%|

2012年、2013年及 2014年，藏格钾肥销售净利率与加权净资产收益率均高于同
行业上市公司。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书10、经营现金流与净利润及收入的匹配性分析
2012年、2013年及2014年，藏格钾肥的经营现金流与净利润的匹配分析如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|54,566.07|8,938.21|98,357.08|
|净利润|85,679.94|62,873.06|143,627.16|
|销售商品、提供劳务收到的现金|209,725.84|142,859.11|183,258.14|
|收入|268,281.82|175,794.11|254,109.25|

2012年、2013年及2014年，藏格钾肥经营活动现金流量低于同期净利润，主要原因是往来款项较多造成经营性现金流出较多。藏格钾肥未来将根据经营情况有效控制往来款的现金流动，提高财务安全水平。
11、职工安置方案对盈利能力的影响
根据《重组协议》，本次重组过程中，上市公司本部现有员工本着“人随资产走”的原则于交割日后于上市公司解除劳动合同，并与藏格投资指定第三方重新签订劳动合同。该等员工的劳动关系转移至藏格投资指定第三方，其工资以及社会保险、社会保障按照重新签署的劳动合同由藏格投资指定第三方承担；同时，藏格投资承诺，需安置的员工其安置期限不短于该等员工与上市公司签署的现有劳动合同，如未按照该承诺进行安置，则根据《劳动法》等相关法律法规等规定进行赔偿。除上市公司本部资产之外，上市公司拟出售资产中的其他资产为其下属企业股权，不涉及员工安置事项。
基于上述，本次重大资产重组职工安置方案，不会对藏格钾肥的盈利能力造成重大影响。
12、交易成本
（1）交易税费
根据截至本报告书签署之日国家现行的相关税法规定，本次重组不会新增对藏格钾肥造成重大影响的交易税费。
（2）中介机构费用
根据会计准则及其相关规定，本次重大资产重组不会新增对藏格钾肥造成重大影响的中介机构费用。
（三）未来盈利能力分析
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字【2015】第 01350023
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书号《盈利预测审核报告》，藏格钾肥2015年合并盈利预测主要数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|营业收入|营业利润|利润总额|净利润|归属于母公司股东净利润|
|金额|294,110.00|97,545.81|117,893.81|100,126.19|100,126.19|

三三、、本本次次交交易易对对上上市市公公司司的的影影响响分分析析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司缺少核心盈利资产，仅以贸易收入维持经营，经营业绩不佳。本次交易中，上市公司将除货币资金以外的全部资产负债全部出售，并发行股份购买藏格钾肥100%股权，不存在整合及协同效应。本次交易完成后，藏格钾肥成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务彻底转型，变为资源型钾肥生产，持续经营能力得到明显改善。
（二）本次交易完成后上市公司经营中的优势及劣势
本次交易完成后，藏格钾肥成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务彻底转型，变为资源型钾肥生产。本次交易完成后，藏格钾肥的主要竞争优势及劣势成为影响上市公司经营中优势及劣势的主要因素。
藏格钾肥的主要竞争优势参见本重组报告书“第五节拟购买资产及标的公司”之“十二、藏格钾肥在行业中的竞争地位”之“（二）藏格钾肥的竞争优势”。
藏格钾肥的主要竞争劣势包括：（1）公司现有钾肥产能 160万吨，国内排名第二，与国内第一大钾肥生产企业盐湖股份有一定差距，与国际的钾肥巨头差距更大。
在全球范围内，规模相对较小，缺少行业话语权。（2）融资渠道单一。本次交易前，藏格钾肥发展过程中所需资金除自身积累外，大多通过银行借款方式解决，融资渠道单一。本次交易完成后，藏格钾肥成为上市公司的全资子公司，上市公司为藏格钾肥提供了在资本市场融资的渠道，使得融资渠道得以拓宽。
（三）本次交易完成后上市公司的财务安全性
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2015]01350107号审计报告及相关计算，本次交易后（含募集配套资金影响，并假设募集配套资金股份发行价格为 5.30元/股，且
募集配套资金20亿元）上市公司的主要资产负债结构如下：
单位：万元
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|截至2014年12月31日备考金额|同类占比|项目|截至2014年12月31日备考金额|同类占比|
|流动资产|341,763.17|54.52%|流动负债|131,777.33|59.78%|
|非流动资产|285,139.08|45.48%|非流动负债|88,655.17|40.22%|
|资产总额|626,902.26|100.00%|负债总额|220,432.50|100.00%|
|截至2014年12月31日备考资产负债率：35.16%||||||

同行业可比公司最近两年末资产负债率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|公司简称|2014年12月31日|2013年12月31日|
|000792.SZ|盐湖股份|71.61%|67.62%|
|002538.SZ|司尔特|47.72%|38.26%|
|002539.SZ|新都化工|62.51%|56.92%|
|POT(NYSE)|PotashCorp|50.39%|46.39%|
|MOS(NYSE)|Mosaic|41.36%|42.11%|
|URKA(LSE)|Urakkali|72.34%|54.65%|
|平均值||57.66%|50.99%|

经对比可见，本次交易完成后，上市公司的资产负债率低于同行业可比公司的平均水平。藏格钾肥当前主要的融资渠道为银行贷款，鉴于藏格钾肥有金额较大的固定资产及无形资产可供抵押，银行融资较为通畅。本次交易完成后，上市公司为藏格钾肥提供了在资本市场融资的渠道，使得融资渠道得以拓宽。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率处于较为合理的水平，预计经营净现金流量较为稳定，预期的资本支出需求可以满足，银行融资渠道较为畅通，资本市场使得融资取得得以拓宽，因此，本次交易完成后上市公司的财务安全性较高。
根据《重组协议》及《重组补充协议》的约定，上市公司资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务由上市公司控股股东路源世纪全部承担。但是，如果路源世纪对金谷源资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务承担不彻底，导致未来上市公司相关或有负债义务恢复或部分恢复，而路源世纪又不能按约定赔偿时，将对上市公司的财务安全性构成不利影响。
（四）本次交易完成前后上市公司的主要财务指标对比
根据大信会计师大信审字[2015]第 1-01105号审计报告、瑞华会计师出具的瑞华专审字[2015]01350107号审计报告及相关计算，本次交易前后（含募集配套资金影响，并假设募集配套资金股份发行价格为5.30元/股，且募集配套资金20亿元）上市公司
2014年（或2014年12月31日）主要财务指标如下：
金额单位：万元
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日或2014年实际数|2014年12月31日或2014年备考数|
|资产总额|45,645.26|626,902.26|
|负债总额|31,885.51|220,432.50|
|所有者权益|13,759.75|406,469.75|
|归属于母公司股东的所有者权益|13,563.36|406,469.75|
|营业收入|5,664.56|268,281.82|
|利润总额|-5,539.02|100,808.92|
|净利润|-5,542.27|85,679.94|
|归属于母公司股东的净利润|-5,524.68|85,679.94|
|每股收益（元/股）|-0.2190|0.37|
|资产负债率|69.86%|35.16%|
|综合毛利率|-0.91%|67.79%|

综上可见，本次交易实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，降低了负债水平，提高了财务安全性，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。
（五）本次交易员工安置方案对上市公司的影响
根据《重组协议》，本次重组过程中，上市公司本部现有员工本着―人随资产走‖的原则于交割日后于上市公司解除劳动合同，并与藏格投资指定第三方重新签订劳动合同。该等员工的劳动关系转移至藏格投资指定第三方，其工资以及社会保险、社会保障按照重新签署的劳动合同由藏格投资指定第三方承担；同时，藏格投资承诺，需安置的员工其安置期限不短于该等员工与上市公司签署的现有劳动合同，如未按照该承诺进行安置，则根据《劳动法》等相关法律法规等规定进行赔偿。除上市公司本部资产之外，上市公司拟出售资产中的其他资产为其下属企业股权，不涉及员工安置事项。
报告期内，藏格钾肥存在部分职工未缴纳社保和住房公积金的情形。为了维护员工权益，避免社保和住房公积金未全员缴纳问题未来给上市公司造成损失，藏格投资、肖永明承诺：“对于藏格钾肥未依法足额缴纳的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外），在任何时候有权部门或权利人要求藏格钾肥补缴，或对藏格钾肥进行处罚，或向藏格钾肥进行追索，藏格投资、肖永明将在上述事实发生后的一个月内全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用（含滞纳金等费用），且在承担后不向藏格钾肥追偿，保证藏格钾肥及本次重组完成后上市公司不会
因此遭受任何损失。”
（六）本次交易的交易成本对上市公司的影响
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书根据截至本报告书签署之日国家现行的相关税法规定，本次重组税费不会对上市公司造成重大影响的交易税费。
本次交易的相关中介机构费用，将主要从上市公司发行股份并募集配套资金形成的资本公积中扣除，对公司未来损益影响有限，不会对上市公司产生重大不利影响。
（七）本次交易完成后上市公司的发展规划
本次交易完成后，上市公司将继续立足于公司的各项竞争优势，在募集资金投资项目顺利实施的基础上，保持公司在钾肥领域的市场领先地位，同时公司将不断加大研发投入，在提升钾肥生产技术的同时，积极储备公司盐湖矿区内其他资源的开发生产技术，为公司未来向资源综合开发利用进行提升做充分的技术储备。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书第第十十一一节节财财务务会会计计信信息息
除特别说明外，本节财务会计数据均引自经具有证券期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告（瑞华专审字[2015]01350103号），请投资者关注本次重组所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一一、、藏藏格格钾钾肥肥的的合合并并财财务务报报表表
（一）合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|94,613,552.33|462,753,491.68|3,604,107,123.44|
|应收票据|145,233,940.79|254,121,164.93|89,264,017.24|
|应收账款|498,031,752.34|146,004,486.00|312,429,310.48|
|预付款项|60,822,952.61|37,590,055.57|66,501,052.95|
|应收利息|－|－|601,320.40|
|其他应收款|141,744,240.63|14,874,587.45|284,273,867.68|
|存货|321,364,580.10|478,435,380.71|290,109,320.67|
|流动资产合计|1,261,811,018.80|1,393,779,166.34|4,647,286,012.86|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|198,884,611.00|199,084,611.00|77,354,611.00|
|投资性房地产|10,085,218.17|10,755,537.02|11,425,855.87|
|固定资产|1,753,694,347.51|1,741,252,248.24|1,613,417,017.94|
|在建工程|417,286,039.47|286,864,532.26|213,571,738.42|
|工程物资|8,630,345.00|5,374,190.56|623,854.56|
|无形资产|382,388,889.39|175,499,347.25|187,842,139.37|
|长期待摊费用|8,370,000.00|8,595,011.10|8,910,044.22|
|递延所得税资产|13,020,912.18|8,372,637.62|13,128,038.30|
|其他非流动资产|59,030,483.82|31,984,742.86|10,630,967.00|
|非流动资产合计|2,851,390,846.54|2,467,782,857.91|2,136,904,266.68|
|资产总计|4,113,201,865.34|3,861,562,024.25|6,784,190,279.54|
|流动负债：||||
|短期借款|310,000,000.00|500,000,000.00|2,230,000,000.00|
|应付账款|259,590,457.67|287,021,289.02|203,698,747.74|
|预收款项|155,723,466.88|297,732,576.75|288,086,522.15|
|应付职工薪酬|14,036,141.28|11,861,228.55|24,824,187.09|
|应交税费|263,667,224.10|247,030,460.11|652,235,064.06|
|应付股利|－|1,273,810.00|－|

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|-|-|-|-|
|其他应付款|4,860,875.03|11,596,152.27|30,092,026.75|
|一年内到期的非流动负债|309,895,131.31|250,574,558.11|564,656,860.79|
|流动负债合计|1,317,773,296.27|1,607,090,074.81|3,993,593,408.58|
|非流动负债：||||
|长期借款|839,060,000.00|1,071,940,000.00|1,685,000,000.00|
|长期应付款|－|76,906,109.79|172,447,861.99|
|递延收益|5,230,000.00|5,230,000.00|4,750,000.00|
|递延所得税负债|42,261,731.62|47,417,905.64|51,825,563.48|
|非流动负债合计|886,551,731.62|1,201,494,015.43|1,914,023,425.47|
|负债合计|2,204,325,027.89|2,808,584,090.24|5,907,616,834.05|
|股东权益：||||
|股本|800,000,000.00|800,000,000.00|75,190,000.00|
|资本公积|166,672,055.25|166,672,055.25|140,449,090.91|
|专项储备|33,831,252.55|34,731,711.36|23,337,452.00|
|盈余公积|90,360,630.76|16,371,209.34|38,547,152.19|
|未分配利润|818,012,898.89|35,202,958.06|599,049,750.39|
|归属于母公司股东权益合计|1,908,876,837.45|1,052,977,934.01|876,573,445.49|
|股东权益合计|1,908,876,837.45|1,052,977,934.01|876,573,445.49|
|负债和股东权益总计|4,113,201,865.34|3,861,562,024.25|6,784,190,279.54|

（二）合并利润表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|一、营业收入|2,682,818,188.53|1,757,941,094.64|2,541,092,513.18|
|减：营业成本|864,217,649.49|531,544,214.42|585,779,565.14|
|营业税金及附加|230,994,554.90|197,426,267.20|199,610,669.82|
|销售费用|504,320,596.75|305,927,421.95|236,579,106.04|
|管理费用|130,118,557.53|100,282,027.86|88,735,878.16|
|财务费用|138,321,454.27|133,068,042.22|200,792,706.82|
|资产减值损失|24,529,797.19|221,720.07|-90,197,549.59|
|投资收益|7,899,839.11|6,395,847.74|123,194,030.04|
|二、营业利润|798,215,417.51|495,867,248.66|1,442,986,166.83|
|加：营业外收入|214,100,319.45|264,870,579.89|284,479,088.80|
|其中：非流动资产处置收益|8,850.01|341,668.33|-|
|减：营业外支出|4,226,563.36|26,751,389.22|13,378,810.99|
|其中：非流动资产处置损失|1,435,047.33|7,036,984.17|-|
|三、利润总额|1,008,089,173.60|733,986,439.33|1,714,086,444.64|
|减：所得税费用|151,289,811.35|105,255,861.95|277,814,845.77|
|四、净利润|856,799,362.25|628,730,577.38|1,436,271,598.87|
|归属于母公司股东的净利润|856,799,362.25|628,730,577.38|1,436,271,598.87|

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|少数股东损益|-|-|-|
|五、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|1.07|0.79|-|
|（二）稀释每股收益|1.07|0.79|-|
|六、其他综合收益|-|-|-|
|七、综合收益总额|856,799,362.25|628,730,577.38|1,436,271,598.87|
|归属于母公司股东的综合收益总额|856,799,362.25|628,730,577.38|1,436,271,598.87|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|

（三）合并现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,097,258,386.22|1,428,591,087.92|1,832,581,420.39|
|收到的税费返还|93,377,711.62|293,243,357.53|245,197,352.41|
|收到其他与经营活动有关的现金|53,913,360.01|119,939,124.53|380,428,556.07|
|经营活动现金流入小计|2,244,549,457.85|1,841,773,569.98|2,458,207,328.87|
|购买商品、接受劳务支付的现金|287,399,785.15|276,938,864.82|279,076,210.99|
|支付给职工以及为职工支付的金|126,643,417.28|130,342,348.64|79,499,816.59|
|支付的各项税费|653,746,278.13|904,866,040.61|423,292,418.47|
|支付其他与经营活动有关的现金|631,099,295.69|440,244,257.92|692,768,104.34|
|经营活动现金流出小计|1,698,888,776.25|1,752,391,511.99|1,474,636,550.39|
|经营活动产生的现金流量净额|545,660,681.60|89,382,057.99|983,570,778.48|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|200,000.00|700,000.00|152,220,000.00|
|取得投资收益收到的现金|7,899,839.11|6,395,847.74|122,430,866.37|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|53,000.00|520,000.00|－|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|－|－|399,866,267.31|
|收到其他与投资活动有关的现金|1,379,568.72|4,215,215,309.49|11,424,076,531.76|
|投资活动现金流入小计|9,532,407.83|4,222,831,157.23|12,098,593,665.44|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|352,656,711.49|211,866,694.13|385,446,306.60|
|投资支付的现金|-|129,371,800.00|153,700,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|31,348,167.32|4,075,088,123.73|9,005,830,520.38|
|投资活动现金流出小计|384,004,878.81|4,416,326,617.86|9,544,976,826.98|
|投资活动产生的现金流量净额|-374,472,470.98|-193,495,460.63|2,553,616,838.46|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|取得借款收到的现金|310,000,000.00|800,000,000.00|2,911,995,400.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|914,771.86|220,116,107.85|273,900,000.00|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书
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|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|310,914,771.86|1,020,116,107.85|3,185,895,400.00|
|偿还债务支付的现金|653,060,000.00|3,465,000,000.00|1,950,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|116,865,653.21|270,983,523.76|1,624,569,600.72|
|支付其他与筹资活动有关的现金|115,484,005.36|105,484,005.36|103,328,543.24|
|筹资活动现金流出小计|885,409,658.57|3,841,467,529.12|3,677,898,143.96|
|筹资活动产生的现金流量净额|-574,494,886.71|-2,821,351,421.27|-492,002,743.96|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-403,306,676.09|-2,925,464,823.91|3,045,184,872.98|
|加：期初现金及现金等价物余额|461,838,719.82|3,387,303,543.73|342,118,670.75|
|六、期末现金及现金等价物余额|58,532,043.73|461,838,719.82|3,387,303,543.73|

二二、、藏藏格格钾钾肥肥母母公公司司财财务务报报表表
（一）母公司资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|92,661,254.80|447,443,365.99|3,237,513,985.45|
|应收票据|131,313,940.79|169,901,164.93|89,264,017.24|
|应收账款|492,247,916.07|114,905,254.98|106,274,613.47|
|预付款项|60,822,952.61|37,521,084.57|66,262,385.16|
|其他应收款|141,628,228.83|14,199,307.16|224,465,301.10|
|存货|314,640,269.26|454,919,218.65|261,351,287.00|
|流动资产合计|1,233,314,562.36|1,238,889,396.28|3,985,131,589.42|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|198,884,611.00|199,084,611.00|77,354,611.00|
|长期股权投资|226,717,806.51|318,517,806.51|318,517,806.51|
|固定资产|1,721,110,446.02|1,705,232,341.52|1,574,604,448.69|
|在建工程|417,286,039.47|286,744,532.26|213,571,738.42|
|工程物资|8,630,345.00|5,374,190.56|623,854.56|
|无形资产|342,556,664.96|124,594,905.97|127,005,670.31|
|长期待摊费用|8,370,000.00|8,595,011.10|8,910,044.22|
|递延所得税资产|12,516,110.44|7,165,504.51|11,409,462.03|
|其他非流动资产|59,030,483.82|31,984,742.86|10,463,087.00|
|非流动资产合计|2,995,102,507.22|2,687,293,646.29|2,342,460,722.74|
|资产总计|4,228,417,069.58|3,926,183,042.57|6,327,592,312.16|
|流动负债：||||
|短期借款|310,000,000.00|500,000,000.00|1,300,000,000.00|
|应付账款|253,265,908.94|282,075,297.03|200,139,736.99|
|预收款项|156,716,825.79|219,994,641.63|557,650,299.90|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书
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|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|13,171,695.38|10,180,193.71|21,661,363.98|
|应交税费|261,851,633.47|250,405,417.65|617,113,802.63|
|应付股利|-|1,273,810.00|-|
|其他应付款|135,712,867.60|49,643,016.66|183,162,597.62|
|一年内到期的非流动负债|309,895,131.31|250,574,558.11|564,656,860.79|
|流动负债合计|1,440,614,062.49|1,564,146,934.79|3,444,384,661.91|
|非流动负债：||||
|长期借款|839,060,000.00|1,071,940,000.00|1,685,000,000.00|
|长期应付款|－|76,906,109.79|172,447,861.99|
|递延收益|5,230,000.00|5,230,000.00|4,750,000.00|
|递延所得税负债|35,657,617.74|39,098,364.04|41,794,398.50|
|非流动负债合计|879,947,617.74|1,193,174,473.83|1,903,992,260.49|
|负债合计|2,320,561,680.23|2,757,321,408.62|5,348,376,922.40|
|股东权益：||||
|股本|800,000,000.00|800,000,000.00|75,190,000.00|
|资本公积|169,866,080.24|169,866,080.24|143,643,115.90|
|专项储备|33,831,252.55|34,731,711.36|23,337,452.00|
|盈余公积|90,360,630.76|16,371,209.34|38,547,152.19|
|未分配利润|813,797,425.80|147,892,633.01|698,497,669.67|
|股东权益合计|1,907,855,389.35|1,168,861,633.95|979,215,389.76|
|负债和股东权益总计|4,228,417,069.58|3,926,183,042.57|6,327,592,312.16|

（二）母公司利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|一、营业收入|2,627,665,814.40|1,698,921,413.62|1,654,659,216.13|
|减：营业成本|917,947,818.06|526,367,499.81|391,011,016.62|
|营业税金及附加|229,856,599.01|196,538,451.28|139,584,544.24|
|销售费用|503,408,965.12|302,036,377.07|204,377,378.11|
|管理费用|113,182,634.16|80,627,144.71|44,286,539.89|
|财务费用|138,272,936.62|121,748,523.99|187,565,315.91|
|资产减值损失|25,256,226.22|9,051,752.52|-36,484,823.90|
|投资收益|-24,702,915.38|56,395,847.74|1,175,920,489.84|
|二、营业利润|675,037,719.83|518,947,511.98|1,900,239,735.10|
|加：营业外收入|209,019,656.76|251,720,532.55|145,062,408.76|
|其中：非流动资产处置收益|-|341,668.33|-|
|减：营业外支出|4,222,961.34|26,740,977.02|13,311,590.31|
|其中：非流动资产处置损失|1,435,047.33|7,036,984.17|-|
|三、利润总额|879,834,415.25|743,927,067.51|2,031,990,553.55|
|减：所得税费用|139,940,201.04|101,954,734.46|173,030,675.50|
|四、净利润|739,894,214.21|641,972,333.05|1,858,959,878.05|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书（三）母公司现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,078,674,255.80|1,422,634,314.94|2,549,068,963.25|
|收到的税费返还|88,420,331.55|280,093,310.19|181,107,887.40|
|收到其他与经营活动有关的现金|393,877,100.61|1,104,228,343.89|4,325,402,849.79|
|经营活动现金流入小计|2,560,971,687.96|2,806,955,969.02|7,055,579,700.44|
|购买商品、接受劳务支付的现金|395,890,011.15|276,605,785.82|241,330,248.00|
|支付给职工以及为职工支付现金|121,083,275.81|122,205,324.22|55,860,485.22|
|支付的各项税费|635,297,858.05|856,096,537.93|302,214,819.24|
|支付其他与经营活动有关的现金|850,446,233.08|2,086,157,180.41|4,662,227,819.95|
|经营活动现金流出小计|2,002,717,378.09|3,341,064,828.38|5,261,633,372.41|
|经营活动产生的现金流量净额|558,254,309.87|-534,108,859.36|1,793,946,328.03|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|200,000.00|700,000.00|488,721,200.00|
|取得投资收益收到的现金|7,899,839.11|56,395,847.74|862,192,624.70|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|520,000.00|－|
|收到其他与投资活动有关的现金|1,830,784.21|4,194,015,309.49|9,245,148,929.25|
|投资活动现金流入小计|9,930,623.32|4,251,631,157.23|10,596,062,753.95|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|352,327,927.09|210,994,094.13|384,694,237.07|
|投资支付的现金|-|129,371,800.00|163,012,055.62|
|支付其他与投资活动有关的现金|31,310,967.32|4,071,025,794.08|7,601,155,673.44|
|投资活动现金流出小计|383,638,894.41|4,411,391,688.21|8,148,861,966.13|
|投资活动产生的现金流量净额|-373,708,271.09|-159,760,530.98|2,447,200,787.82|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|取得借款收到的现金|310,000,000.00|800,000,000.00|2,000,745,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|4,227,300.00|170,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|310,000,000.00|804,227,300.00|2,170,745,000.00|
|偿还债务支付的现金|653,060,000.00|2,535,000,000.00|1,750,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的|116,865,653.21|259,944,523.76|1,613,082,309.62|
|现金支付其他与筹资活动有关的现金|115,484,005.36|105,484,005.36|72,972,529.21|
|筹资活动现金流出小计|885,409,658.57|2,900,428,529.12|3,436,054,838.83|
|筹资活动产生的现金流量净额|-575,409,658.57|-2,096,201,229.12|-1,265,309,838.83|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-390,863,619.79|-2,790,070,619.46|2,975,837,277.02|
|加：期初现金及现金等价物余额|447,443,365.99|3,237,513,985.45|261,676,708.43|
|六、期末现金及现金等价物余额|56,579,746.20|447,443,365.99|3,237,513,985.45|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书三三、、审审计计意意见见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对藏格钾肥2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的合并及公司的资产负债表，2014度、2013年度、2012年度合并及公司的利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司的所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了瑞华专审字[2015]01350103号标准无保留意见的审计报告。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了格尔木藏格钾肥股份有限公司2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日合并及公司的财务状况以及2014年度、2013年度、2012年度合并及公司的经营成果和现金流量。”
四四、、藏藏格格钾钾肥肥财财务务报报表表的的编编制制基基础础及及合合并并报报表表范范围围
（一）财务报表编制基础
藏格钾肥申报财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，藏格钾肥会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具和投资性房地产外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（二）确定合并报表时的重大判断和假设
藏格钾肥合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指藏格钾肥拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括藏格钾肥及其控制的企业或主体。
报告期内，藏格钾肥不存在持有半数以上表决权比例但未纳入合并范围，或持有半数及半数以下表决权比例但未纳入合并范围的情形。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书（三）合并财务报表范围及变化情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|控股子公司|业务性质|注册资本|持有权益比例|报告期内合并期间|
|青海昆仑镁盐有限责任公司|镁盐生产|575.80|100%|2012.1-2014.12|
|格尔木藏格农资有限责任公司|氯化钾销售|9,180.00|100%|2012.1-2014.8|
|四川中源农资有限公司|氯化钾销售|4,800.00|100%|2012.1-2014.12|
|格尔木川蓝钾肥有限公司|氯化钾生产|5,800.00|100%|2012.1-2012.11|
|青海瀚海集团有限公司|氯化钾生产、销售|5,420.00|100%|2012.1-2012.11|
|青海省昆仑矿业有限责任公司|氯化钾生产、销售|10,303.65|88.79%|2012.1-2012.11|
|格尔木中瀚钾肥有限公司|氯化钾生产、销售|1,800.00|100%|2012.1-2012.11|

注：截至2011年12月31日藏格钾肥直接持股昆仑镁盐39.12%，间接持股昆仑镁盐49.67%，合计持股88.79%。
2012年9月27日，经藏格钾肥股东会决议批准，以2012年11月30日为基准日吸收合并原全资子公司昆仑矿业、中翰钾肥、瀚海集团及川蓝钾肥，并于 2013年 1月28日完成上述公司工商注销手续。自吸收合并之日起，不再纳入公司合并范围。
经藏格钾肥股东会决议批准，吸收合并藏格农资，并于 2014年 8月 4日完成藏格农资工商注销手续。自吸收合并之日起，不在纳入公司合并范围。
五五、、藏藏格格钾钾肥肥采采用用的的重重要要会会计计政政策策
（一）合并财务报表的编制方法
1、合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括藏格钾肥及全部子公司。子公司，是指被藏格钾肥控制的企业或主体。
2、合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的年初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，
且不调整合并财务报表的年初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收
合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与藏格钾肥采用的会计政策或会计期间不一致的，按照藏格钾肥的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于藏格钾肥所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司年初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。
藏格钾肥通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”适用的原则进行会计处理。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
（二）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
1、同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
2、非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后 12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准，判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及长期股权投资进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。
（三）收入确认基本原则
1、商品销售收入
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
2、提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）收入的金额能够可靠地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工程度能够可靠地确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
藏格钾肥与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
3、使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
4、利息收入
按照他人使用藏格钾肥货币资金的时间和实际利率计算确定。
（四）藏格钾肥收入及成本具体确认标准
1、具体收入确认政策
藏格钾肥具体收入确认政策：藏格钾肥依据签订的销售合同，向客户指定的交货地点发货，待客户收到货物后，双方对账确认收货情况，根据合同约定依据市场行情双方协商确认结算单价进行结算，并开具发票后确认收入。
2、成本确认具体标准
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书（1）粉钾
粉钾产品采用浮选法工艺，其成本按照实际成本法中的分步法进行核算：第一步，核算光卤石的生产成本；第二步，钾肥车间以原材料口径领用光卤石，并连同发生的其他加工成本核算氯化钾产品成本。
第一步，光卤石成本确认：
藏格钾肥半成品光卤石成本主要系晒矿过程中发生的人工成本，设备折旧费及修理费、运费、燃料动力费等，藏格钾肥通过生产成本科目归集。其中，用于单块盐田的费用直接计入此块盐田光卤石生产成本；发生其他费用则通过归集后按照盐田面积分配至各盐田。
归集后的光卤石生产成本区分为在产品和产成品，在产品即未到采集时点的盐田中的光卤石，产成品即已放空卤水开始采集的盐田中的光卤石，具体分配方法按归集方法不同分以下两种：
对于由间接费用归集的生产成本按照盐田面积进行分配，其分配公式如下：
光卤石产成品=当期归集的间接生产成本/盐田总面积*完工盐田面积（1）
对于由直接费用归集的生产成本，属于当期完工盐田的计入产成品。扣除产成品后的生产成本余额即为当期光卤石在产品。光卤石产成品结转入库，作为氯化钾生产领用的原材料，并在半成品科目核算。
第二步，氯化钾成本确认：
氯化钾生产车间领用光卤石原料采用实际成本进行核算，连同领用其他原材料、直接人工费用、包装物以及分配至各车间的制造费用等计入氯化钾生产成本。由于完成浮选工艺过程时间较短，藏格钾肥不再对氯化钾生产成本向未完工产品进行分配，每个月直接将全部氯化钾生产成本根据各车间实际产出计入氯化钾产成品，在库存商品科目核算。
（2）晶钾
晶钾产品采用兑卤工艺，其主要成本为人工成本、设备折旧费及修理费、运费、燃料动力费等。每个月藏格钾肥按照各车间实际产出将生产成本计入氯化钾产成品，在库存商品科目核算。
（五）政府补助
政府补助是指从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；
（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据藏格钾肥具体和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件（如有）。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
（六）应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
1、坏账准备的确认标准
藏格钾肥在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：（1）债务人发生严重的财务困难；（2）债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；（3）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；（4）其他表明应收款项发生减值的客观依据。
2、坏账准备的计提方法
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
藏格钾肥将金额为人民币 1000万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
藏格钾肥对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
（2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法1）信用风险特征组合的确定依据
藏格钾肥对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对应收款项进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书不同组合的确定依据：
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|-|-|
|项目|确定组合的依据|
|账龄分析法组合|按照应收款项的账龄划分组合|
|无风险组合|按照债务人信誉、款项性质、交易保障措施等划分组合（一般指政府采购款项、合同保证金、设置担保条款的应收款项等）|

2）根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
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|项目|计提方法|
|账龄分析法组合|按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款组合中已经存在的损失评估确定各账龄段的计提比例|
|无风险组合|按个别认定法计提坏账准备（一般不计提坏账准备）|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年，下同）|5%|1%|
|1-2年|30%|10%|
|2-3年|50%|30%|
|3-4年|100%|50%|
|4-5年|100%|80%|
|5年以上|100%|100%|

组合中，采用无风险组合计提坏账准备的计提方法
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|组合名称|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|无风险组合|不计提坏账准备|不计提坏账准备|

3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
藏格钾肥对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备：如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项；等等。
3、坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项
有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
（七）存货
1、存货的分类
存货主要包括原材料、半成品、在产品、周转材料、产成品等。
2、存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。
领用和发出时按加权平均法计价。
产品成本核算方法：按生产阶段、步骤作为成本计算对象、归集成本费用，期末在完工产品、在产品之间分配，光卤石车间无法直接归集的费用按盐田面积采用一定的方法进行分配。
3、存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
4、存货的盘存制度为永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。
（八）金融工具
在成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
1、金融资产和金融负债的公允价值确定方法
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
2、金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
（2）持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且有明确意图和能力持有至到期的非
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
（3）贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书投资收益。
3、金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
（1）持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
（2）可供出售金融资产减值
可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
4、金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2)该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书酬转移给转入方；(3)该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
5、金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书当期损益。
（2）其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
6、金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（九）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
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|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧（%）|
|房屋建筑物及构筑物|15-20.00|0.00-5.00|4.75-6.67|
|机器设备|10.00|5.00|9.50|
|运输设备|4.00|5.00|23.75|
|电子设备|3.00|5.00|31.67|

房屋及建筑物中的盐田、卤渠由于报废后不具有变现价值，残值率为0.00%。
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期
状态，目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书3、融资租入固定资产的认定依据及计价方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
4、其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
藏格钾肥至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
（十）无形资产
1、无形资产
无形资产是指拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
具体采矿权摊销政策：采矿权按签订的采矿权合同中规定的使用年限摊销。期末，
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
2、研究与开发支出
内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
（十一）递延所得税资产和递延所得税负债
1、当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。
2、递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
3、所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
（十二）专项储备
根据财政部、安全监管总局及有关政府部门的规定，按《安全生产费用提取和使用管理办法》（财企【2012】16号）第五条、（五）非金属矿山，其中露天矿山每吨 2元计提，按照本年度实际产出的光卤石量，以每吨2元计提安全生产费。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书六六、、藏藏格格钾钾肥肥会会计计政政策策的的可可比比性性及及特特殊殊性性
（一）重大会计政策与会计估计与同行业上市公司差异情况
报告期内，藏格钾肥的重大会计政策、会计估计与同行业上市公司执行的会计政策和会计估计不存在明显差异，亦不存在由于会计政策或会计估计差异导致对藏格钾肥利润产生重大影响的情况。
（二）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
报告期内，藏格钾肥的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在明显差异，不存在重大会计政策或会计估计发生重大变更的情况，亦不存在按规定将要进行变更并对拟注入资产的利润产生重大影响的情况。
（三）行业特殊的会计处理政策
报告期内，藏格钾肥所属行业无行业特殊的会计处理政策。
七七、、藏藏格格钾钾肥肥的的主主要要会会计计政政策策变变更更、、会会计计估估计计的的变变更更以以及及差差错错更更正正（一）主要会计政策
报告期内，藏格钾肥主要会计政策未发生过变更。
（二）重要会计估计的变更
藏格钾肥2014年10月第一届董事会第五次会议，基于相关部门核实的资源储量，并结合目前每年的开采量及使用的生产工艺，藏格钾肥管理层认为，目前探明的储量在现有开采量和现有生产工艺条件下尚可开采 16年，基于此条件下，藏格钾肥将与钾镁盐矿床采掘相关的房屋建筑物、构筑物的折旧年限由20年调整为16年，未来转入固定资产的与钾镁盐矿床采掘相关的房屋建筑物、构筑物按照在 16年内的剩余年限内摊销。
（三）会计差错更正
报告期内，藏格钾肥无重大会计差错更正。
八八、、藏藏格格钾钾肥肥主主要要税税项项及及税税收收优优惠惠情情况况
（一）藏格钾肥及子公司主要税种及税率
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|税种|具体税率情况|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书
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|增值税|应税收入按 13%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税|
|营业税|按3%-5%计缴营业税。|
|城市维护建设税|按实际缴纳的流转税的7%计缴|
|教育费附加|按实际缴纳的流转税的3%计缴|
|地方教育费附加|按实际缴纳的流转税的2%计缴|
|企业所得税|根据2008年1月1日起施行的《企业所得税法》，企业所得税自2008年起按应纳税所得额的15%、25%计缴。|
|资源税|按应税数量每吨150元计缴|
|其他税项|按国家的有关具体规定计缴|

注：藏格钾肥原子公司中源农资、藏格农资企业所得税税率为25%，藏格钾肥及其他子公司的企业所得税税率为15%。
（二）税收优惠及批文
1、依据《财政部、国家税务总局关于钾肥增值税有关问题的通知》（财税[2004]197号)，藏格钾肥、昆仑镁盐、中瀚钾肥司、川蓝钾肥、瀚海集团销售的钾肥产品享受增值税先征后返的税收优惠。
2、依据财政部、国家税务总局下发《关于农业生产资料征免增值税政策的通知》（财税【2001】113号）文件，中源农资和藏格农资免征增值税。
3、依据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），及格尔木市地方税务局下发《关于下达审核确认的可减按15%税率缴纳企业所得税（第一批）企业名单的通知》（格地税发【2012】159号）文件，藏格钾肥、昆仑镁盐、川蓝钾肥和瀚海集团享受减按15%征收企业所得税的税收优惠政策。
依据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），海西州国家税务局下发《关于减征格尔木中瀚钾肥有限公司 2011年度企业所得税批复》（西国税函【2012】249号）文件，中瀚钾肥自2011年度起5年内减按15%税率征收企业所得税。
依据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），西藏中汇实业有限公司和西藏中利实业有限公司减按15%税率征收企业所得税。
4、依据海西州地方税务局下发《关于综合利用苦（老）卤和选矿尾液生产氯化
钾等产品征收资源税有关业务问题的批复》（西地税发【2012】335号）文件，中瀚钾
肥、昆仑镁盐不征收卤水资源税。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书依据海西州地方税务局下发《关于综合利用苦（老）卤和选矿尾液生产氯化钾等产品征收资源税有关业务问题的批复》（西地税发【2012】335号）文件，藏格钾肥第三车间（成功钾肥车间）、第八车间（中瀚车间）不征收卤水资源税。
5、2005年 6月 8日，青海省资源综合利用认定委员会下发《关于对青海昆仑镁盐有限责任公司等二户企业的相关产品认定为资源综合利用产品的通知》（青经资认【2005】1号）文件，同意认定昆仑镁盐的卤晶为资源综合利用产品，可享受国家相关的税收优惠政策。
2011年12月3日，昆仑镁盐取得青海省资源综合利用证书，证书号为综证书0021第21号，期限为2011年12月1日至2013年11月30日；2013年11月10日，昆仑镁盐取得青海省资源综合利用证书，证书号为综证书080第33号，期限为2013年12月1日至2015年11月30日。
2011年 6月 20日，中瀚钾肥取得青海省资源综合利用认定证书，证书号为综证书0011第11号，期限为2011年1月1日至2012年12月30日。
2014年1月16日，藏格钾肥取得青海省资源综合利用证书，证书号为综证书 084第4号，期限为 2014年1月1日至2015年12月30日。
依据所得税税收优惠政策，企业综合利用资源，以《资源综合利用企业所得税优惠目录》规定的资源作为主要原材料，生产国家非限制和禁止并符合国家和行业相关标准的产品取得的收入，减按90%计入收入总额。
九九、、藏藏格格钾钾肥肥经经会会计计师师核核验验的的非非经经常常性性损损益益明明细细表表
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2015]01350020号专项审计报告，藏格钾肥 2012年、2013年及2014年非经常性损益的具体内容、金额和扣除非经常性损益后的净利润金额及非经常性损益对当前净利润的影响情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|非流动性资产处置损益|-142.62|-669.53|-|
|计入当期损益的政府补助，（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|72.00|199.70|546.00|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|954.97|11,130.88|
|委托他人投资或管理资产的损益|-|-|11,810.15|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-259.76|-1,945.27|-1,053.02|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|316.39|10,384.43|
|小计|-330.39|-1,143.74|32,818.44|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书
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|-|-|-|-|
|所得税影响额|-49.69|-219.01|3,365.24|
|合计|-280.70|-924.73|29,453.20|

十十、、藏藏格格钾钾肥肥最最近近一一期期末末主主要要资资产产情情况况
（一）固定资产
截至 2014年 12月 31日，藏格钾肥固定资产原值为 254,185.03万元，累计折旧76,761.92万元；扣除减值准备后固定资产账面价值为175,369.43万元，具体情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|减值准备|账面价值|折旧年限|
|房屋及建筑物|19,864.10|5,482.59|179.53|14,201.97|20年|
|构筑物|168,121.88|42,335.25|398.45|125,388.18|20年|
|机器设备|58,100.88|23,720.09|1,401.07|32,979.72|10年|
|运输设备|3,909.01|2,943.42|69.04|896.54|4年|
|电子设备及其他|4,189.17|2,280.57|5.58|1,903.02|3年|
|合计|254,185.03|76,761.92|2,053.67|175,369.43|-|

（二）无形资产
截至2014年12月31日，藏格钾肥无形资产账面价值为 38,238.89万元，主要为采矿权、土地使用权，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计摊销|减值准备|账面价值|
|土地使用权|3,888.21|395.42|-|3,492.79|
|软件系统|10.62|10.62|-|-|
|采矿权|45,499.51|11,234.66|-|34,264.85|
|商标权|5,500.00|3,437.50|1,581.25|481.25|
|非专利技术（4号工艺）|35.00|35.00|-|-|
|合计|54,933.34|15,113.20|1,581.25|38,238.89|

截至2014年12月31日，无形资产抵押情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|抵押物|评估值|抵押用途|担保金额|担保期限|被担保人|
|2009.6.26|编号6300000520067的采矿许可证规定范围内的察尔汗盐湖钾镁矿采矿权|206,784.73|为中浩天然气取得进出口银行借款提供抵押担保|10亿元|108月|中浩天然气|

截至本重组报告书签署之日，藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿采矿权抵押情形已经解
除。
（三）其他资产抵押情况
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书截至2014年12月31日，其他资产抵押情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|抵押物|评估值|抵押用途|担保金额|担保期限|被担保人|
|2014.9.24|存货|44,811.39|取得农发行格尔木市支行借款|2亿元|短期借款|本公司|
||银行保证金|1,000.00|||||

十十一一、、藏藏格格钾钾肥肥最最近近一一期期末末主主要要负负债债情情况况
截至 2014年 12月 31日，藏格钾肥负债总额为 220,432.50万元，其中流动负债 131,777.33万元，占负债总额的59.78%；非流动负债 88,655.17万元，占负债总额40.22%。
（一）短期借款
截至2014年12月31日，藏格钾肥短期借款余额为31,000.00万元，占流动负债的23.52%。报告期内无已到期未偿还的短期借款，2014年 12月 31日短期借款明细如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比|
|抵押借款|20,000.00|64.52%|
|保证借款|11,000.00|35.48%|
|合计|31,000.00|100.00%|

（二）应付账款
截至2014年12月31日，藏格钾肥应付账款余额为25,959.05万元，占流动负债金额的19.70%。报告期末，藏格钾肥无应付持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东款项，截至2014年12月31日应付账款余额具体如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|金额（万元）|占比|
|1年以内|21,493.55|82.80%|
|1-2年|3,010.40|11.60%|
|2-3年|1,217.68|4.69%|
|3年以上|237.41|0.91%|
|合计|25,959.05|100.00%|

（三）预收款项
截至2014年12月31日，藏格钾肥预收款项余额为15,572.35万元，占流动负债
金额的11.82%。报告期末，无预收持有藏格钾肥5%以上（含5%）表决权股份的股
东单位款项，截至2014年12月31日预收款项余额具体如下：
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||||
|-|-|-|
|账龄|金额（万元）|占比|
|1年以内|15,394.67|98.86%|
|1-2年|151.43|0.97%|
|2-3年|20.00|0.13%|
|3年以上|6.24|0.04%|
|合计|15,572.35|100.00%|

（四）应交税费
截至2014年12月31日，藏格钾肥应交税费为26,366.72万元，占流动负债金额的20.01%，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比|
|增值税|3,164.18|12.00%|
|营业税|606.69|2.30%|
|企业所得税|12,614.80|47.84%|
|个人所得税|2,039.12|7.73%|
|资源税|2,464.89|9.35%|
|矿产资源补偿费|3,846.40|14.59%|
|城市维护建设税|336.59|1.28%|
|其他|1,294.06|4.91%|
|合计|26,366.72|100.00%|

（五）其他应付款
截至 2014年 12月 31日，藏格钾肥其他应付款余额为 486.09万元，占流动负债金额的0.37%，主要是经营性资金往来款项、股权收购及代扣税金款。本报告期末其他应付款中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。
（六）长期借款
截至2014年12月31日，藏格钾肥长期借款余额83,906.00万元，占非流动负债金额的94.64%，长期借款主要用于用于建设 48万吨/年氯化钾改扩建项目工程、两条溶矿路线和修建铁路专用线。
（七）递延所得税负债
截至 2014年 12月 31日，藏格钾肥递延所得税负债余额为 4,226.17万元，占非流动负债金额的4.77%。
（八）逾期债项
截至2014年12月31日，藏格钾肥不存在逾期债项。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书十十二二、、藏藏格格钾钾肥肥所所有有者者权权益益情情况况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|股本|800,000,000.00|800,000,000.00|75,190,000.00|
|资本公积|166,672,055.25|166,672,055.25|140,449,090.91|
|专项储备|33,831,252.55|34,731,711.36|23,337,452.00|
|盈余公积|90,360,630.76|16,371,209.34|38,547,152.19|
|未分配利润|818,012,898.89|35,202,958.06|599,049,750.39|
|归属于母公司股东权益合计|1,908,876,837.45|1,052,977,934.01|876,573,445.49|
|少数股东权益|-|-|-|
|股东权益合计|1,908,876,837.45|1,052,977,934.01|876,573,445.49|

（一）股本情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||股本|持股比例|股本|持股比例|股本|持股比例|
|藏格投资|425,866,200|53.23%|432,000,000.00|54.00%|40,602,600.00|54.00%|
|永鸿实业|192,000,000|24.00%|192,000,000.00|24.00%|18,045,600.00|24.00%|
|肖永明|107,497,977|13.44%|96,000,000.00|12.00%|9,022,800.00|12.00%|
|联达时代|25,896,000|3.24%|-|-|-|-|
|李明|16,000,000|2.00%|16,000,000.00|2.00%|1,503,800.00|2.00%|
|华景君华|10,442,083|1.31%|-|-|-|-|
|杨平|8,400,000|1.05%|-|-|-|-|
|金石投资|6,400,000|0.80%|6,400,000.00|0.80%|-|-|
|联达四方|4,237,800|0.53%|-|-|-|-|
|司浦林创投|2,105,200|0.26%|2,105,200.00|0.26%|-|-|
|林吉芳|1,154,740|0.14%|-|-|-|-|
|中浩天然气|-|-|-|-|6,015,200.00|8.00%|
|盛格投资|-|-|23,094,800.00|2.89%|-|-|
|兴格投资|-|-|16,000,000.00|2.00%|-|-|
|光大金控|-|-|8,400,000.00|1.05%|-|-|
|正德大业|-|-|8,000,000.00|1.00%|-|-|
|合计|800,000,000|100%|800,000,000.00|100.00|75,190,000.00|100.00|

2012年、2013年及 2014年，藏格钾肥实收资本或股本的变化情况详见本报告书“第六节拟购买资产的基本情况”之“三、藏格钾肥的历史沿革”。
（二）资本公积金
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资本溢价（股本溢价）|166,672,055.25|166,672,055.25|140,449,090.91|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书
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|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|
|合计|166,672,055.25|166,672,055.25|140,449,090.91|

（三）专项储备
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|安全生产费|33,831,252.55|34,731,711.36|23,337,452.00|
|合计|33,831,252.55|34,731,711.36|23,337,452.00|

藏格钾肥按照财政部安全监管总局财企[2012]16号文《关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》计提和使用安全生产费用。
（四）盈余公积
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|法定盈余公积|90,360,630.76|16,371,209.34|38,547,152.19|
|合计|90,360,630.76|16,371,209.34|38,547,152.19|

藏格钾肥按净利润的10%提取法定盈余公积金，2012年法定盈余公累计额达到公司注册资本50%以上，不再提取。
（五）未分配利润
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|年初未分配利润|35,202,958.06|599,049,750.39|1,062,778,151.52|
|加：本年归属于母公司股东的净利润|35,202,958.06|599,049,750.39|1,062,778,151.52|
|盈余公积弥补亏损|856,799,362.25|628,730,577.38|1,436,271,598.87|
|减：提取法定盈余公积|73,989,421.42|16,371,209.34|-|
|应付普通股股利|-|500,000,000.00|1,900,000,000.00|
|转作股本的普通股股利|-|676,206,160.37|-|
|年末未分配利润|818,012,898.89|35,202,958.06|599,049,750.39|

十十三三、、藏藏格格钾钾肥肥现现金金流流量量情情况况
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|545,660,681.60|89,382,057.99|983,570,778.48|
|投资活动产生的现金流量净额|-374,472,470.98|-193,495,460.63|2,553,616,838.46|
|筹资活动产生的现金流量净额|-574,494,886.71|-2,821,351,421.27|-492,002,743.96|
|现金及现金等价物净增加额|-403,306,676.09|-2,925,464,823.91|3,045,184,872.98|

报告期，藏格钾肥不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书十十四四、、藏藏格格钾钾肥肥的的财财务务指指标标
（一）主要财务指标
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|-|-|-|-|
|财务指标|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|1、流动比率（倍）|0.96|0.87|1.16|
|2、速动比率（倍|0.71|0.57|1.09|
|3、资产负债率（母公司）|54.88%|70.23%|84.52%|
|4、资产负债率（合并）|53.59%|72.73%|87.08%|
|5、归属于母公司股东的每股净资产（元）|2.39|1.32|11.66|
|6、无形资产（扣除土地使用权、采矿权等）占净资产的比例（%）|0.25%|0.72%|1.15%|
|财务指标|2014年|2013年|2012年|
|1、应收账款周转率（次/年）|8.33|7.67|13.65|
|2、存货周转率（次/年）|2.16|1.38|1.29|
|3、息税折旧摊销前利润（万元）|133,241.43|107,760.41|217,348.07|
|4、利息保障倍数（倍）|8.65|4.94|6.04|
|5、归属于母公司股东的净利润（万元）|85,679.94|62,873.06|143,627.16|
|6、归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）|85,960.63|63,797.78|114,173.96|
|7、每股经营活动产生的现金流量净额（元）|0.68|0.11|-|
|8、每股净现金流量净额|-0.50|-3.66|-|

注：计算公式如下：
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
无形资产（扣除土地使用权、采矿权后）占净资产的比例=（无形资产账面价值-土地使用权净值-采矿权净值）/股权权益
应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款余额
存货周转率=营业成本÷平均存货余额
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧摊销
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）÷利息支出
归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末普通股份总数
每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷年度末普通股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年度末普通股份总数
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求，公司各年净资产收益率和每股
收益如下：
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书1、净资产收益率
|||||
|-|-|-|-|
|项目|加权平均净资产收益率|||
||2014年|2013年|2012年|
|归属于公司普通股股东的净利润|57.84%|55.11%|113.08%|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|57.97%|55.69%|101.68%|

2、每股收益
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期利润|每股收益（元/股）||||||
||基本每股收益|||稀释每股收益|||
||2014年|2013年|2012年|2014年|2013年|2012年|
|归属于公司普通股股东的净利润|1.07|0.79|-|1.07|0.79|-|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|1.07|2.01|-|1.07|2.01|-|

注：计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；
NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
（2）基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告
期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益
公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。
在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加
权平均数)
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
十十五五、、藏藏格格钾钾肥肥的的盈盈利利预预测测
（一）重要提示
藏格钾肥 2015年度盈利预测报告是藏格钾肥在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原则编制的，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
（二）盈利预测编制基础
藏格钾肥以2012年度、2013年度及2014年经瑞华会计师会计师事务所（特殊普通合伙）审计的实际经营业绩为基础，结合藏格钾肥 2015年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了 2015年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与藏格钾肥实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
（三）盈利预测基本假设
藏格钾肥盈利预测报告基于以下重要假设：
1、藏格钾肥所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、藏格钾肥所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、藏格钾肥适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、藏格钾肥所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、藏格钾肥能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、藏格钾肥经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、藏格钾肥制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响
（四）盈利预测特别说明
藏格钾肥所作盈利预测已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原则。但是由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，请投资者进行投资决策时不应过于依赖该
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书项资料，并注意如下主要问题：
1、收入预期风险。藏格钾肥对收入的预测主要基于国家宏观经济政策、产业发展规划、未来市场供求关系和竞争状况以及公司的实际产能和产品品位条件等综合因素，而市场波动永远都是所有企业面临的风险，公司产品品位条件受自然地质条件的影响也客观存在，预测收入能否达到预期效果还有待各方面的考验。因此，公司收入能否达到预期目标存在一定的风险，进而影响盈利目标的实现。
2、成本、费用上升风险。来自于物价普遍上涨因素带来生产设备、原材料、燃料以及动力价格费用以及公司运营管理成本上涨可能，如不能按照预期对公司的成本、费用进行良好的控制，将对公司的盈利能力产生重大影响。
针对上述问题，藏格钾肥准备采取的措施：
1、公司将密切关注把握产业政策的变化方向，并根据政策变化及时作出相应的经营决策，准确、有效地采取相应措施，以减少政策变化对盈利预测结果的影响；同时，根据市场变化和不同客户对公司产品的不同需求，细化产品结构，合理调整公司的销售策略；公司将加强巩固与公司目前老客户、大客户的的联系，并着力加强潜在大客户的开发，进一步保障稳定和提升公司的销售收入。
2、创新经营管理，不断提升成本控制力。为应对物价上涨因素，公司将通过签订合同协议、内部承包等多种方式将单位生产成本锁定在预期范围以内，控制产品生产成本上涨；同时加强全面预算管理，提高全员成本管理意识，严格执行公司经费预算，控制非生产性开支。
（五）藏格钾肥的盈利预测
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2015]01350023号《盈利预测审核报告》，该报告结论如下：
“我们审核了后附的格尔木藏格钾肥股份有限公司（以下简称―贵公司‖）编制的 2015年度盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在‘格尔木藏格钾肥股份有限公司盈利预测报告的编制基础及基本假设’中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书当编制的，并按照―格尔木藏格钾肥股份有限公司盈利预测报告的编制基础及基本假设‖中所述编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。‖
藏格钾肥2015年的合并盈利预测如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年盈利预测数|
|一、营业总收入|294,110.00|
|二、营业总成本|196,564.19|
|其中：营业成本|91,263.00|
|营业税金及附加|26,819.46|
|销售费用|50,593.14|
|管理费用|14,990.89|
|财务费用|12,086.70|
|资产减值损失|811.00|
|投资收益|-|
|三、营业利润|97,545.81|
|加：营业外收入|20,648.00|
|其中：非流动资产处置收益|-|
|减：营业外支出|300.00|
|其中：非流动资产处置损失|-|
|四、利润总额|117,893.81|
|减：所得税费用|17,767.62|
|五、净利润|100,126.19|
|归属于母公司股东的净利润|100,126.19|
|六、其他综合收益的税后净额|-|
|七、综合收益总额|100,126.19|
|归属于母公司股东的综合收益总额|100,126.19|
|八、每股收益：||
|(一)基本每股收益（元）|1.25|
|(二)稀释每股收益（元）|1.25|

十十六六、、上上市市公公司司备备考考财财务务资资料料
瑞华会计师事务所对本次交易模拟实施后藏格钾肥 2013年、2014年度备考合并财务报表进行了审计，并出具了瑞华审字瑞华核字[2015]01350024号审计报告。
（一）备考财务报表编制基础
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书1、根据上市公司 2014年12月18日第六届董事会第十六次会议审议通过的《关于<金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案>的议案》及上市公司于2014年12月18日与出售资产的交易对方、发行股份购买资产的交易对方签署的《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议》。
2、备考盈利预测报告是假设金谷源控股股份有限公司、格尔木藏格钾肥股份有限公司的股东大会已审议通过本次资产重组方案，且本次资产重组方案获得了相关政府部门及监管机构的批准。备考盈利预测是根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规范和要求编制。备考盈利预测假设于2013年1月1日，上市公司已完成公司原有重大资产的出售，并发行股份完成对藏格钾肥公司的购买过户。
3、本次交易中，上市公司对于原有全部业务进行重大资产出售，以及拟以非公开发行股份方式向购买青海藏格投资有限公司（以下简称“藏格投资公司”）等 11名交易对方购买藏格钾肥股公司的100%的股权，本次交易完成后，上市公司第一大股东变更为藏格投资公司，实际控制人变更为肖永明，本次交易构成反向购买，并基于本次交易本公司出售原有除货币资金外全部资产、负债，根据《企业会计准则》、《财政部关于做好执行会计准则企业 2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）和财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》财会便[2009]17号函的规定，本次交易为不构成业务的反向购买，本次交易不确认商誉，备考盈利预测报告按照反向购买的相关规定编制。
4、根据《重组协议》，上市公司资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务均由路源世纪全部无条件承担，具体参考备考审计报告中或有事项披露的未决诉讼和或有负债事项。备考盈利预测报告假定该等未决诉讼及或有负债均已由路源世纪全部无条件承担解决，未考虑该等未决诉讼及或有负债对备考盈利预测报告的影响。
5、上市公司2015年度备考盈利预测是以上市公司 2013年度、2014年度经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的备考合并经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，本着谨慎的原则编制的，备
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书考盈利预测所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
6、在备考盈利预测报告中，除非特别说明外，拟收购资产指藏格投资公司等 11名交易对方共同持有的藏格钾肥公司100.00%股权。
（二）备考财务报表基本假设
备考盈利预测报告基于以下重要假设：
1、公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产：|||
|货币资金|250,441,236.70|618,581,176.05|
|应收票据|145,233,940.79|254,121,164.93|
|应收账款|498,031,752.34|146,004,486.00|
|预付款项|60,822,952.61|37,590,055.57|
|其他应收款|141,744,240.63|14,874,587.45|
|存货|321,364,580.10|478,435,380.71|
|流动资产合计|1,417,631,718.80|1,549,599,866.34|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|198,884,611.00|199,084,611.00|
|投资性房地产|10,085,218.17|10,755,537.02|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书
||||
|-|-|-|
|固定资产|1,753,694,347.51|1,741,252,248.24|
|在建工程|417,286,039.47|286,864,532.26|
|工程物资|8,630,345.00|5,374,190.56|
|无形资产|382,388,889.39|175,499,347.25|
|长期待摊费用|8,370,000.00|8,595,011.10|
|递延所得税资产|13,020,912.18|8,372,637.62|
|其他非流动资产|59,030,483.82|31,984,742.86|
|非流动资产合计|2,851,390,846.54|2,467,782,857.91|
|资产总计|4,269,022,565.34|4,017,382,724.25|
|流动负债：|||
|短期借款|310,000,000.00|500,000,000.00|
|应付账款|259,590,457.67|287,021,289.02|
|预收款项|155,723,466.88|297,732,576.75|
|应付职工薪酬|14,036,141.28|11,861,228.55|
|应交税费|263,667,224.10|247,030,460.11|
|应付股利|-|1,273,810.00|
|其他应付款|4,860,875.03|11,596,152.27|
|一年内到期的非流动负债|309,895,131.31|250,574,558.11|
|流动负债合计|1,317,773,296.27|1,607,090,074.81|
|非流动负债：|||
|长期借款|839,060,000.00|1,071,940,000.00|
|长期应付款|-|76,906,109.79|
|递延收益|5,230,000.00|5,230,000.00|
|递延所得税负债|42,261,731.62|47,417,905.64|
|非流动负债合计|886,551,731.62|1,201,494,015.43|
|负债合计|2,204,325,027.89|2,808,584,090.24|
|股东权益：|||
|归属于母公司股东权益合计|2,064,704,521.82|1,208,805,618.38|
|少数股东权益|-|-|
|股东权益合计|2,064,704,521.82|1,208,805,618.38|
|负债和股东权益总计|4,269,022,565.34|4,017,382,724.25|

2、备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书
||||
|-|-|-|
|一、营业总收入|2,682,818,188.53|1,757,941,094.64|
|二、营业总成本|1,892,502,610.13|1,268,469,693.72|
|其中：营业成本|864,217,649.49|531,544,214.42|
|营业税金及附加|230,994,554.90|197,426,267.20|
|销售费用|504,320,596.75|305,927,421.95|
|管理费用|130,118,557.53|100,282,027.86|
|财务费用|138,321,454.27|133,068,042.22|
|资产减值损失|24,529,797.19|221,720.07|
|投资收益（损失以“－”号填列）|7,899,839.11|6,395,847.74|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|798,215,417.51|495,867,248.66|
|加：营业外收入|214,100,319.45|264,870,579.89|
|其中：非流动资产处置利得|8,850.01|341,668.33|
|减：营业外支出|4,226,563.36|26,751,389.22|
|其中：非流动资产处置损失|1,435,047.33|7,036,984.17|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|1,008,089,173.60|733,986,439.33|
|减：所得税费用|151,289,811.35|105,255,861.95|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|856,799,362.25|628,730,577.38|
|归属于母公司股东的净利润|856,799,362.25|628,730,577.38|
|少数股东损益|-|-|
|七、综合收益总额|856,799,362.25|628,730,577.38|
|归属于母公司股东的综合收益总额|856,799,362.25|628,730,577.38|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|1.07|1.98|
|（二）稀释每股收益|1.07|1.98|

十十七七、、上上市市公公司司备备考考盈盈利利预预测测
（一）备考合并盈利预测编制基础
1、根据上市公司 2014年 12月 18日第六届董事会第十六次会议审议通过的《关于<金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案>的议案》及上市公司于2014年12月18日与出售资产的交易对方、发
行股份购买资产的交易对方签署的《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书发行股份购买资产协议》。
2、备考盈利预测报告是假设金谷源控股股份有限公司、格尔木藏格钾肥股份有限公司的股东大会已审议通过本次资产重组方案，且本次资产重组方案获得了相关政府部门及监管机构的批准。备考盈利预测是根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规范和要求编制。备考盈利预测假设于2013年1月1日，上市公司已完成公司原有重大资产的出售，并发行股份完成对藏格钾肥公司的购买过户。
3、本次交易中，上市公司对于原有全部业务进行重大资产出售，以及拟以非公开发行股份方式向购买青海藏格投资有限公司（以下简称“藏格投资公司”）等12名交易对方购买藏格钾肥股公司的100%的股权，本次交易完成后，上市公司第一大股东变更为藏格投资公司，实际控制人变更为肖永明，本次交易构成反向购买，并基于本次交易本公司出售原有除货币资金外全部资产、负债，根据《企业会计准则》、《财政部关于做好执行会计准则企业 2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）和财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》财会便[2009]17号函的规定，本次交易为不构成业务的反向购买，本次交易不确认商誉，备考盈利预测报告按照反向购买的相关规定编制。
4、根据《重组协议》，上市公司资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务均由路源世纪全部无条件承担，具体参考上市公司备考审计报告中或有事项披露的未决诉讼和或有负债事项。备考盈利预测报告假定该等未决诉讼及或有负债均已由路源世纪全部无条件承担解决，未考虑该等未决诉讼及或有负债对备考盈利预测报告的影响。
5、上市公司2015年度备考盈利预测是以公司 2013年度、2014年度经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的备考合并经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，本着谨慎的原则编制的，备考盈利预测所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
6、在备考盈利预测报告中，除非特别说明外，拟收购资产指藏格投资公司等 12
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书名交易对方共同持有的藏格钾肥公司100.00%股权。
（二）备考合并盈利预测基本假设
盈利预测报告基于以下重要假设：
1、公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）备考盈利预测特别说明
公司所作盈利预测已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原则。但是由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，提醒投资者进行投资决策时不应过于依赖该项资料，并注意如下主要问题：
1、收入预期风险。公司对收入的预测主要基于国家宏观经济政策、产业发展规划、未来市场供求关系和竞争状况以及公司的实际产能和产品品位条件等综合因素，而市场波动永远都是所有企业面临的风险，公司产品品位条件受自然地质条件的影响也客观存在，预测收入能否达到预期效果还有待各方面的考验。因此，公司收入能否达到预期目标存在一定的风险，进而影响盈利目标的实现。
2、成本、费用上升风险。来自于物价普遍上涨因素带来生产设备、原材料、燃料以及动力价格费用以及公司运营管理成本上涨可能，如不能按照预期对公司的成本、费用进行良好的控制，将对公司的盈利能力产生重大影响。
针对上述问题，准备采取的措施：
1、公司将密切关注把握产业政策的变化方向，并根据政策变化及时作出相应的经营决策，准确、有效地采取相应措施，以减少政策变化对盈利预测结果的影响；同时，根据市场变化和不同客户对公司产品的不同需求，细化产品结构，合理调整公司的销售策略；公司将加强巩固与公司目前老客户、大客户的的联系，并着力加强潜在大客户的开发，进一步保障稳定和提升公司的销售收入。
2、创新经营管理，不断提升成本控制力。为应对物价上涨因素，公司将通过签
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书订合同协议、内部承包等多种方式将单位生产成本锁定在预期范围以内，控制产品生产成本上涨；同时加强全面预算管理，提高全员成本管理意识，严格执行公司经费预算，控制非生产性开支。
（四）备考合并盈利预测
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字(2015)第01350024号《备考盈利预测报告》，该报告结论如下：
―我们审核了后附的金谷源控股股份有限公司编制的 2015年度盈利预测报告。
我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照后附的盈利预测报告中所述编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。‖
上市公司2015年的合并盈利预测数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年盈利预测数|
|一、营业总收入|294,110.00|
|二、营业总成本|196,564.19|
|其中：营业成本|91,263.00|
|营业税金及附加|26,819.46|
|销售费用|50,593.14|
|管理费用|14,990.89|
|财务费用|12,086.70|
|资产减值损失|811.00|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|97,545.81|
|加：营业外收入|20,648.00|
|其中：非流动资产处置利得|-|
|减：营业外支出|300.00|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书
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|-|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|117,893.81|
|减：所得税费用|17,767.62|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|100,126.19|
|归属于母公司股东的净利润|100,126.19|
|少数股东损益|-|
|七、综合收益总额|100,126.19|
|归属于母公司股东的综合收益总额|100,126.19|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|
|八、每股收益：||
|（一）基本每股收益|1.25|
|（二）稀释每股收益|1.25|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书第第十十二二节节同同业业竞竞争争和和关关联联交交易易
一一、、关关联联交交易易
（一）藏格钾肥关联交易情况
1、关联方资金拆借
藏格钾肥从 2012年开始对关联资金占用进行规范和规范，2013年末关联资金拆借余额大幅下降，2014年，藏格钾肥的无关联资金拆借往来的情况。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2015]01350103号《审计报告》，上述资金拆借具体情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|关联方|与藏格钾肥的关联关系|拆借金额|还款金额|
|2013年度||||
|青海藏格投资有限公司|藏格钾肥母公司|280,398.10|280,398.10|
|青海中浩天然气化工有限公司|同一实际控制人|100,220.00|100,220.00|
|格尔木通汇管业有限公司|实际控制人系肖永明之妹夫|14,050.00|15,000.00|
|林吉芳|肖永明之妻|382.85|382.85|
|安岳县藏格投资有限公司|实际控制人系肖永明之女|100.00|100.00|
|吕万举|肖永明之妹夫|50.00|50.00|
|合计||395,200.95|396,150.95|
|2012年度||||
|青海藏格投资有限公司|藏格钾肥母公司|211,571.41|216,745.41|
|青海中浩天然气化工有限公司|同一实际控制人|71,513.43|240,573.80|
|格尔木通汇管业有限公司|实际控制人系肖永明之妹夫|22,770.00|22,780.00|
|四川永鸿实业有限公司|藏格钾肥股东|123,206.41|121,109.95|
|安岳县藏格投资有限公司|实际控制人系肖永明之女|-|26,857.71|
|西藏巨龙铜业有限公司|同一实际控制人|4,875.00|58,553.32|
|西藏中胜矿业有限公司|实际控制人系肖永明之妹夫|10,827.36|40,647.60|
|崇州中胜实业有限公司|实际控制人系肖永明之妹夫|5,014.47|20,274.64|
|成都顺宇置业有限公司|实际控制人系肖永明之女|-|17,230.03|
|成都世龙实业有限公司|同一实际控制人|6,700.00|24,931.20|
|四川省金隆酒店管理有限公司|实际控制人系肖永明之妹|-|500.00|
|青海中浩天然气化工有限公司希尔顿逸林酒店|同一实际控制人|-|345.28|
|合计||456,478.09|790,548.95|

注：藏格钾肥实际控制人肖永明先生之女持有的安岳县藏格投资有限公司的已于2014年转让。
截至2013年12月31日，上述资金拆借均已清理完毕。
2、关联担保
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2015]01350103号《审计报告》及相关合同，报告期内藏格钾肥的关联担保情况如下：
截至2014年12月31日，藏格钾肥为关联方提供三笔担保：
（1）2009年6月26日，青海中浩天然气化工有限公司与中国进出口银行签订借款合同，取得借款期限为108个月金额为10亿元借款，藏格钾肥以察尔汗盐湖钾镁矿采矿权作为抵押物，为该借款提供抵押担保。截至本报告书签署之日，上述借款已经偿还完毕，采矿权抵押解除正在办理相关手续，预计可于近期办理完毕。
（2）2009年6月26日，青海中浩天然气化工有限公司与中国进出口银行签订借款合同，取得借款期限为108个月金额为10亿元借款，藏格钾肥以保证方式提供担保。
截至本报告书签署之日，上述借款已经偿还完毕，藏格钾肥保证担保责任已经解除。。
（3）2010年2月10日，青海中浩天然气化工有限公司与中国农业银行格尔木支行签订借款合同，取得借款期限为120个月金额为2亿元借款，藏格钾肥提供连带责任保证担保。截至本报告书签署之日，中浩天然气已经全部偿还上述借款，藏格钾肥连带责任保证担保已经解除。
截至本报告书签署之日，上述关联担保均已经解除，藏格钾肥不存在对外担保的情形。
3、向关联方采购产品和劳务
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2015]01350103号《审计报告》，报告期向关联方采购产品及接受劳务的情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联关系|交易内容|2014年|2013年|2012年|
|格尔木通汇管业有限公司|实际控制人系肖永明之妹夫|采购PE管材料|260.30|2,463.94|2,324.50|
|西藏藏青工业园华宁实业有限公司|实际控制人系肖永明之妹夫|采购PE管材料|1,118.88|-|-|
|格尔木双强化工产品销售有限公司|实际控制人系肖永明之妹夫（已转让）|采购盐酸、片碱|17.22|1.79|-|
|肖永丽|实际控制人之妹|运矿、装矿费|1,308.13|2,076.67|1,141.27|
|青海中浩天然气化工有限公司希尔顿逸林酒店|受同一实际控制人控制|业务招待费、住宿费|242.72|298.05|255.62|
|安岳永鸿塑料制品有限公司|实际控制人系肖永明之妹夫|采购编织袋|-|1,063.32|3,247.11|
|廖元|关联方公司的股东|上矿费|-|878.61|2,988.78|
|肖瑶|实际控制人之子|运矿、装矿费|-|-|767.06|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书报告期，藏格钾肥向关联方采购主要是 PE管材、编织袋、车队运矿及劳务，上述采购价格为市场价格，定价公允。2012年-2014年上述向关联放采购占公司营业总成本比例分别为8.78%、5.35%、1.56%，占比较小且比例逐渐减少。本次重组完成后，藏格钾肥将采取措施避免进行不必要的关联交易，预计向关联方的采购占营业成本的比例将逐年降低。
4、向关联方销售货物
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2015]01350103《审计报告》，报告期藏格钾肥向关联方销售货物情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联关系|交易内容|2014年|2013年|2012年|
|肖永丽|肖永明之妹妹|领用本单位柴油等|418.86|494.59|441.06|
|格尔木通汇管业有限公司|实际控制人系肖永明之妹夫|销售黑色色母、聚乙烯、PE板材|-|82.63|321.80|
|廖元|关联方公司的股东|领用本单位柴油等|-|257.41|409.25|
|肖瑶|肖永明之子|领用本单位柴油等|-|-|714.67|

报告期，藏格钾肥向关联方车队销售柴油等原料，销售价格根据市场确定。上述关联方采购柴油，主要用于其关联方控制的运输车队运输光卤石、氯化钾。2012年 -2014年向关联方销售金额占营业收入比例分别约为0.74%、0.47%，0.16%，占比较低且持续下降，对藏格钾肥经营影响很小。本次重组完成后，藏格钾肥将采取措施避免进行不必要的关联交易。
5、关联租赁
2012年、2013年、2014年，藏格钾肥与成都世龙实业签订房屋、设备租赁合同，合同约定将藏格钾肥房屋建筑物、电子设备及其他租赁给成都世龙实业，合同约定年租金为648,400.00元。
2012年、2013年、2014年，藏格钾肥与成都顺宇置业签订房屋、设备租赁合同，合同约定将藏格钾肥房屋建筑物、电子设备及其他租赁给成都世龙实业，合同约定年租金为224,200.00元。
2012年、2013年、2014年，青海中浩天然气与藏格钾肥签订房屋、设备租赁合同，合同约定中浩天然气的房屋建筑物给藏格钾肥，合同约定年租金为 2,000,000.00
元。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书（二）关于规范和减少关联交易的承诺
本次重组完成后，为规范和减少与公司的关联交易，肖永明、藏格投资出具《关减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本人/本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，承诺人及承诺人控股企业（上市公司及其下属公司除外，下同）、参股企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、承诺人及承诺人控股企业、参股企业与上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。
二二、、同同业业竞竞争争
（一）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不构成同业竞争。
本次交易完成后，上市公司控股股东将变为藏格投资，实际控制人将变为肖永明。
本次交易完成后肖永明不持有其他涉及钾肥行业的相关资产。肖永明及其控制的企业及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或者间接竞争关系的业务或活动。
（二）避免和解决同业竞争的承诺
为了进一步避免和消除未来上市公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占上市公司及其下属子公司商业机会和形成同业竞争的可能性，肖永明、藏格投资已出具有
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书关避免同业竞争的承诺函，承诺不从事与上市公司及其下属子公司构成同业竞争的业务。具体承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，承诺人及承诺人控股企业（上市公司及其下属公司除外，下同）、参股企业将避免从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营，避免在上市公司及其下属公司以外的公司、企业增加投资，从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。如发生承诺人与上市公司的经营相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，上市公司有权要求承诺人停止上述竞争业务、停止投资相关企业或项目；
并且承诺人同意授予上市公司及其下属企业不可撤销的优先收购权，上市公司有权随时根据其业务经营发展需要，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该优先收购权，将承诺人及其下属企业的上述资产及业务全部纳入上市公司。
2、本次交易完成后，承诺人及其控股的下属企业将来因国家政策或任何其他原因以行政划拨、收购、兼并或其他任何形式增加的与上市公司的经营相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，承诺人同意授予上市公司及其下属企业不可撤销的优先收购权，上市公司有权随时根据其业务经营发展需要，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该优先收购权，将承诺人及其下属企业的上述资产及业务全部纳入上市公司。”
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书第第十十三三节节风风险险因因素素
投资者在评价此次交易时，除本重组报告书的其他内容和与本重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一一、、本本次次重重大大资资产产重重组组的的交交易易风风险险
（一）上市公司或有负债不能彻底消除的风险
根据《重组协议》，上市公司资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务均由路源世纪全部无条件承担。路源世纪承诺将协助上市公司就上述或有债务，在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前，取得债权人及/或担保权人对于债务转移、承接或替换担保等方案的同意，并与债权人及/或担保权人签署对于债务转移、承接或替换担保的相关协议；如未能在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前，取得债权人及/或担保权人同意并签署相关协议，或未能与债权人及/或担保权人就债务转移、承接或替换担保等方案达成一致意见，路源世纪承诺在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前，以现金或其他资产偿还该等债务、解除相关担保。如在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会后（包括本次重大资产重组完成后），仍有债权人及/或担保权人就路源世纪应承担的或有负债及现有担保向上市公司主张权利的，路源世纪应在上市公司书面通知后的15日内进行偿付，清偿完毕后，不再向重组的交易对方或重组后的上市公司进行任何形式的追偿。
截至本重组报告书签署之日，路源世纪对上市公司资产负债表中已计提预计负债之外的或有债务承担情况参见本重组报告书“第四节拟出售资产”之“七、诉讼进展及负债、预计负债计提情况”之“（一）诉讼进展”中的相关内容。
鉴于路源世纪未能按照《重组协议》的约定完成上市公司资产负债表内外债务转移同意函或已偿还的承诺，《重组补充协议》进行了重新约定，具体参见本重组报告
书“第八节本次交易主要合同”之“二、《重组补充协议》主要内容”之“（七）《重组协议》中关于拟出售资产债务处理等约定的变更”。
如果路源世纪未能按约定实际承担金谷源资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，本次重大资产重组成功的可能性将大幅降低，请投资者特别注意该风险。另外，如果路源世纪对金谷源资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务承担不彻底，导致未来上市公司相关或有负债义务恢复或部分恢复，而
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书路源世纪又不能按约定偿付时，上市公司将遭受损失。
（二）拟出售资产的债务转移风险
根据《重组协议》，路源世纪承诺将协助上市公司就拟出售资产中负债转移事项，取得债权人及/或担保权人的同意；如未能在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前取得该等债权人及/或担保权人同意的，路源世纪承诺在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前，将该等债务项下的款项划付至上市公司指定的账户清偿相应债务，如涉及担保，则解除相应担保；路源世纪清偿该等债务后，同意该等债务转移由藏格投资指定第三方（即藏格兴恒）。
根据大信会计师出具的大信审字[2015]第 1-01198号审计报告，上市公司母公司截至 2014年 9月 30日负债总额为 28,407.78万元，截至本重组报告书签署之日，前述负债清偿及取得同意函的比例为15.88%。
鉴于路源世纪未能按照《重组协议》的约定完成上市公司资产负债表内外债务转移同意函或已偿还的承诺，《重组补充协议》进行了重新约定，具体参见本重组报告
书“第八节本次交易主要合同”之“二、《重组补充协议》主要内容”之“（七）《重组协议》中关于拟出售资产债务处理等约定的变更”。
对于未能取得相关债权人和担保权人同意债务转移和/或担保关系解除的，上市公司可能面临重组完成后被相关债权人和担保权人追索清偿或承担担保义务的风险。另外，本次交易还存在交割时由于上市公司未能取得全部债务转移同意函或因债务转移引起的法律纠纷而影响交割时间甚至导致交易失败的风险。
（三）交易被取消的风险
本次重组可能因为以下事项的发生而取消：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；
2、交易各方承诺未能按期达成；
3、交易各方对于包括业绩补偿等方案的具体细节执行未能达成一致；
4、标的资产业绩大幅下滑；
5、其他可能导致交易被取消的原因。
上市公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书（四）审批风险
本次交易方案已由上市公司第六届董事会第二十次会议审议通过。根据《重组管理办法》，本次交易还需取得以下批准、核准才能实施：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免藏格投资及其一致行动人因认购上市公司发行的股票而触发要约收购上市公司股份的义务；
2、中国证监会对本次交易的核准；
3、其他可能涉及的审批程序。
能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，敬请投资者关注上述风险。
（五）交割风险
拟购买及出售资产的权属纠纷、交易对价未能按期支付、税费未能按期支付等未预料原因均可能导致本次交易的资产不能按期交割甚至导致本次交易失败，请投资者注意相关风险。
（六）标的资产评估值增值较大的风险
本次发行股份拟购买资产为藏格钾肥100%的股权，截至 2014年 9月 30日，标的资产母公司口径账面值为169,509.65万元，合并口径账面值为 164,908.16万元，评估值为 900,913.94万元，较母公司口径账面值增值431.48%，较合并口径账面值增值446.31%，有较大幅度的增值。矿业评估机构对格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿采矿权进行了评估，评估方法为折现现金流量方法，该采矿权账面价值为31,124.65万元，评估值为721,884.14万元，增值率为2219.33%。
尽管对购买资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但购买资产的评估值增值幅度较大，敬请投资者注意相关风险。
（七）标的公司主要资产本次评估与前次评估差异较大的风险
为达成本次交易，矿业评估机构对藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿采矿权进行了评估，评估方法为折现现金流量方法，评估值为 721,884.14万元。2014年 6月 26日，受青海省国土资源厅的委托，青海金石资产评估咨询有限责任公司对格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿（新增固体钾矿资源储量）出具了评估报告（以下简称“前次评估”），出具报告的目的是为藏格钾肥受让采矿权的价格提供依据，评估值为35,606.03万元。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书本次采矿权的可采资源储量为 4,226.80万吨而前次评估的可采资源储量为 3,969.31万吨，扣除前述影响藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿采矿权本次评估值较上次评估值仍有较大差异，敬请投资者注意相关风险。
（八）税收优惠对标的公司主要资产估值影响的风险
依据《财政部、国家税务总局关于钾肥增值税有关问题的通知》（财税【2004】197号），藏格钾肥及其子公司昆仑镁盐销售的钾肥产品享受增值税先征后返的优惠；
依据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税【2011】58号）、格尔木市地方税务局下发《关于下达审核确认的可减按15%税率缴纳企业所得税（第一批）企业名单的通知》（格地税发【2012】159号），藏格钾肥及其子公司昆仑镁盐减按15%税率缴纳企业所得税。
拟购买标的公司主要资产藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿采矿权的评估均以上述税收优惠作为估值假设。据测算，若不考虑增值税先征后返优惠，藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿采矿权评估值为493,290.46万元，较评估值下降31.67%；若不考虑所得税税率优惠，藏格钾肥察尔汗盐湖采矿权评估值为 656,928.70万元，较评估值下降9.00%。
前述两项税收优惠对拟购买标的公司主要资产估值有较大影响，若两项税收优惠不能延续，标的资产估值将有较大幅度降低，敬请投资者注意相关风险。
（九）标的公司的公司类型变更风险
藏格钾肥目前的公司类型为股份有限公司。《公司法》规定：（股份有限）公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。藏格钾肥的当前公司类型对上市公司拟购买资产交割构成障碍：肖永明所持藏格钾肥股份不能一次过户到上市公司名下，藏格钾肥100%股权不能全部过户到上市公司名下。为便于本次交易的达成，藏格钾肥将在本次交易获中国证监会审核通过后，将公司类型由股份公司整体变更为有限公司，并办理完成相关工商变更登记。
若藏格钾肥未能按期完成公司类型变更，将延迟上市公司购买股权资产的交割，对本次交易的顺利完成构成不利影响。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书二二、、本本次次重重大大资资产产重重组组完完成成后后上上市市公公司司的的风风险险
（一）钾肥价格下降的风险
由于全球钾盐资源储量分布极不均衡，钾肥生产在地域和生产厂商方面呈现极高的集中度。北美三大钾肥生产厂商和东欧两大钾肥生产厂商垄断了全球约75%的钾肥产能，是钾肥行业的寡头，对钾肥定价有较强的影响力，这些寡头厂商可能出于自身利益而压低钾肥价格。另外，钾肥需求的变动也可能导致钾肥价格的下降。
元/吨
资料来源：Wind资讯
从长期来看，自 2009年以来氯化钾的价格整体呈下降趋势。如果未来氯化钾价格大幅下滑，将对藏格钾肥的业绩产生不利影响。
（二）税收优惠政策被取消的风险
依据《财政部、国家税务总局关于钾肥增值税有关问题的通知》（财税【2004】197号），藏格钾肥及其子公司昆仑镁盐销售的钾肥产品享受增值税先征后返的优惠；
依据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税【2011】58号）、格尔木市地方税务局下发《关于下达审核确认的可减按15%税率缴纳企业所得税（第一批）企业名单的通知》（格地税发【2012】159号），藏格钾肥及其子公司昆仑镁盐减按15%税率缴纳企业所得税。
若上述税收优惠政策被取消或者被部分取消或者藏格钾肥及下属公司失去相关资格，将对上市公司业绩造成不利影响。
（三）矿产资源开发存在不确定性的风险
藏格钾肥是资源型钾肥生产企业，对察尔汗盐湖钾资源有较强的依赖，钾矿资源的储量、品位及可采量直接关系到企业的生存和发展。若未来藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿的钾矿资源的实际储量、品位及可采量低于预期水平，或者因开采过程中的技术
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书问题和自然条件（如天气情况、自然灾害等）等原因导致矿产开采不具经济上可行性，均可能对上市公司业绩造成不利影响。
（四）铁路运输及用电优惠政策被取消的风险
依据《国家发改委、铁道部关于进一步明确农用化肥铁路运价优惠政策的通知》（发改价格【2004】1242号），钾肥属于《实行铁路优惠运价的农用化肥品种目录》中的农用化肥，藏格钾肥在全国范围内运输钾肥产品可以享受铁路优惠运价；依据《国家发展改革委关于化肥企业生产用电价格的通知》（发改价格【2004】773号），藏格钾肥作为钾肥生产企业可享受用电优惠价格。
若上述铁路运输及用电优惠政策被取消或者藏格钾肥及下属公司失去相关资格，将对上市公司业绩造成不利影响。
（五）大股东控制风险
根据测算，本次交易完成后，肖永明及其一致行动人将持有上市公司超过50%的股权，控股上市公司。肖永明及其一致行动人可能通过董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。
（六）安全生产风险
藏格钾肥的钾肥生产涉及矿产开采，虽然其露天开采方式风险性较低，但自然灾害、设备故障、人为失误都可能造成安全生产隐患，甚至导致安全事故。
（七）环保风险
钾肥的生产过程中会产生废液、废渣、污水及粉尘，藏格钾肥的盐田、卤渠、生产车间及配套措施均符合环境保护政策的相关要求。但随着我国环境污染日趋严重，环境保护逐渐成为我国发展建设过程中的首要问题，国家和地方政府可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，届时藏格钾肥将面临标准更高的环保法律法规的要求，导致上市公司在环境治理的投入增加或受到环保处罚，则对上市公司业绩造成不利影响。
（八）股市风险
股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。上市公司本次发行股份购买资产事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书第第十十四四节节其其他他重重大大事事项项
一一、、上上市市公公司司最最近近十十二二个个月月发发生生的的资资产产交交易易
2014年 9月 30日，上市公司与金谷源首饰贸易有限公司签订《固定资产转让合同》，以账面价值 20,519,834.34元将绝大部分固定资产转让给金谷源首饰贸易有限公司，转让后上市公司母公司账面固定资产原值为 1,115,474.13元，净值为 396,795.77元。除此之外，上市公司重组前十二个月未进行大额资产买卖交易。
二二、、本本次次交交易易完完成成后后，，上上市市公公司司资资金金及及资资产产是是否否被被占占用用，，是是否否提提供供对对外外担担保保
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；本次交易完成后，上市公司亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
三三、、本本次次交交易易完完成成后后，，上上市市公公司司负负债债结结构构是是否否合合理理
根据大信会计师大信审字[2015]第 1-01105号审计报告、瑞华专审字[2015]01350107号审计报告及相关计算，本次交易前后（含募集配套资金影响，并假设募集配套资金股份发行价格为5.30元/股，且募集配套资金20亿元）上市公司负债结构及偿债能力指标对比如下：
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|-|-|-|
|项目|本次交易前（2014年12月31日）|本次交易后（2014年12月31日备考）|
|负债总额（万元）|31,885.51|626,902.26|
|流动负债（万元）|27,735.66|341,763.17|
|非流动负债（万元）|4,149.85|285,139.08|
|资产负债率|69.86%|35.16%|
|流动比率|1.35|2.59|
|速动比率|1.35|2.35|

本次交易，降低了上市公司的负债水平，提高了其财务安全性，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况，上市公司负债结构及偿债能力也未因本次交易恶化。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书四四、、本本次次交交易易对对上上市市公公司司治治理理机机制制的的影影响响
（一）标的公司治理机制的建立健全及运行情况
1、股东大会制度
（1）股东大会情况
标的公司设股东大会，为公司最高权力机构。
（2）股东大会相关制度
2013年 8月 26日召开的股份公司创立大会审议通过了《公司章程》及《股东大会议事规则》。根据《公司章程》的规定，股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行，同时《公司章程》对股东的权利和义务、股东大会职权等作了规定。标的公司制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的召集、提案、通知、召开、提案审议、表决和决议等内容相应作了进一步细化规定。
（3）股东大会运行情况
标的公司自设立以来，历次股东大会严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》及相关法律规范召集和召开，通过的有关决议内容及签署程序不存在违反法律、法规和相关制度的情形。报告期内，标的公司规范运作情况良好，不存在管理层、董事会等违反《公司法》、公司章程及相关制度等要求行使职权的行为。
2、董事会制度
（1）董事会情况
标的公司设董事会，是股东大会的执行机构，对股东大会负责，决定公司的经营计划和投资方案，负责制定财务预算和决算方案。
（2）董事会相关制度
《公司章程》对董事会的构成、董事会的职权、董事会的决策权限等作了规定。
同时，公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定制订了《董事会议事规则》，对董事会的提案、召集、主持、通知、出席、召开、审议、表决、决议及会议记录等进行了进一步细化规定。
（3）董事会运行情况
标的公司自设立以来，历次董事会会议严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及相关法律规范召集和召开，通过的有关决议内容及签署程序不存在违反法律、法规
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书和相关制度的情形。报告期内，公司规范运作情况良好，不存在管理层、董事会等违反《公司法》、公司章程及相关制度等要求行使职权的行为。
3、监事会制度
（1）监事会情况
公司设监事会，是公司内部的专职监督机构，对股东大会负责。
（2）监事会相关制度
公司监事会由3名监事组成，设监事会主席一名，职工代表监事一名，公司职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一。
《公司章程》对监事会的构成、职权、议事规则等作了规定。同时，公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定制订了《监事会议事规则》，对监事会的提案、召集、主持、通知、召开、审议、决议及会议记录等进行了进一步细化规定。
（3）监事会运行情况
标的公司自设立以来，历次监事会会议严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》及相关法律规范召集和召开，通过的有关决议内容及签署程序不存在违反法律、法规和相关制度的情形。报告期内，公司规范运作情况良好，不存在管理层、董事会等违反《公司法》、公司章程及相关制度等要求行使职权的行为。
4、独立董事制度
（1）独立董事情况
2013年8月26日召开的股份公司创立大会选举王卫国、朱文才为独立董事；2013年12月21日召开的2013年第二次临时股东大会同意朱文才先生辞去独立董事职位，同时选举姚焕然和亓昭英为第一届董事会独立董事。公司独立董事人数达到3人，占董事会成员总数的1/3。其中：王卫国为公司治理专家、亓昭英为行业技术专家、姚焕然为财务专家。
（2）独立董事制度
公司根据《公司章程》和中国证监会的有关规定制订了《独立董事工作制度》，对独立董事任职资格、独立性、提名、选举、更换、特别职权、发表独立意见等作了进一步细化规定。
（3）独立董事履行职责情况
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书公司独立董事王卫国、亓昭英、姚焕然利用参加董事会、股东大会的机会及其他时间对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建立及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查，并与公司董事、监事、高级管理人员共同分析宏观经济形势、行业发展状况，为公司发展献计献策。
在建立独立董事制度后，公司的法人治理结构更加完善，内部决策制度更为科学有效，有利于保护藏格钾肥及藏格钾肥中小股东的利益。同时，独立董事发挥了其在战略、管理、投资及财务等方面的专业特长，对公司的战略发展目标、内部控制制度、重大投资决策等进行了研究并提出建设性意见，促进了公司经营管理水平的提高。
独立董事参与有关事项的审议并发表了独立董事意见，其对有关事项的表决意见均系独立作出，未出现对有关决策事项曾提出异议的情形。
5、董事会秘书制度
（1）董事会秘书情况
公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。
（2）董事会秘书职责
根据《公司章程》及《董事会秘书工作规则》的规定，董事会秘书的主要职责是：1）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；2）参加董事会会议，制作会议记录并签字；3）负责保管公司股东名册、董事名册以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；4）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章及《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上；5）为公司重大决策提供咨询和建议；6）《公司法》所要求履行的其他职责。
（3）董事会秘书履行职责情况
标的公司现任董事会秘书自受聘以来，严格按照《公司章程》、《董事会秘书工作规则》的有关规定开展工作，履行相应的权利和义务，出席了历次董事会、股东大会，并按规定为股东、董事提供会议通知和会议材料等相关文件，较好的履行了《公司章程》、《董事会秘书工作规则》规定的职责。
6、董事会专门委员会设置情况
2013年 12月 3日，标的公司召开第一届董事会第二次会议审议通过了《关于成
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书立董事会下属四个专门委员会的议案》，决定在董事会下设立战略发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并通过了选举公司董事会各专门委员会委员的相关议案。截至本重组报告书签署之日，各专门委员会成员如下：
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|-|-|-|
|专门委员会|委员|主任委员|
|战略委员会|肖永明、亓昭英、王卫国、肖瑶、曹邦俊|肖永明|
|审计委员会|姚焕然、王卫国、马福强|姚焕然|
|提名委员会|王卫国、姚焕然、林吉芳|王卫国|
|薪酬与考核委员会|亓昭英、姚焕然、王聚宝|亓昭英|

7、标的公司治理制度符合有关上市公司治理的规范性文件要求
标的自设立以来，及时建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作规则》等工作制度，相关制度的建立及其议事规则、工作制度的内容符合《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上市公司股东大会规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关上市公司治理的规范性文件要求，与其不存在差异。
（二）标的公司的独立性
藏格钾肥自成立以后，逐步建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与股东及其控制的其他企业完全分开，独立运营，具体情况如下：1、资产完整
藏格钾肥拥有完整的与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；对与生产经营相关的厂房、土地、设备、商标、专利及非专利技术等资产均合法拥有所有权或使用权。藏格钾肥资产独立完整、权属界定清晰，生产经营场所独立，不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式依赖股东的资产进行生产经营的情况。藏格钾肥资产独立于控股股东和其他关联方，不存在资产、资金被控股股东及其他关联方占用而损害公司利益的情况。藏格钾肥不存在以资产为股东的债务提供担保的情况。
2、人员独立
藏格钾肥已建立了独立完整的人力资源管理体系，由人力资源部独立负责员工的聘任、考核和奖惩；员工的社会保障、工资薪酬等方面均与股东单位分账独立管理。
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员均专职
在藏格钾肥工作并领取报酬，均未在股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的
其他职务或领薪，也不存在担任与藏格钾肥业务相同或相近的其他企业的行政职务的
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书情形。财务人员没有在控股股东或其控制的其他企业兼职。董事、监事及高级管理人员均依合法程序任免，不存在控股股东超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。
3、财务独立
藏格钾肥已按照相关法律法规的要求建立了规范、独立、完整的会计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，独立作出财务决策并对子公司进行财务管理。藏格钾肥设立独立的财务部门，配备了专职财务人员。藏格钾肥拥有独立的银行账号，不存在与控股股东或任何其他单位共用银行账户的情况，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
4、机构独立
藏格钾肥拥有独立的生产经营场所，机构设置独立于股东及其控制的其他企业，未发生股东或其控制的其他企业干预公司机构设置和生产经营活动的情形。藏格钾肥依法设立了股东大会、董事会、监事会以及公司各级管理部门等组织机构，具备完善的法人治理结构。藏格钾肥建立了较为完善的组织结构，拥有完整的采购、生产和销售部门，各部门已构成有机的业务整体。藏格钾肥与股东及其控制的其他企业间不存在机构混同或合署办公的情形。
5、业务独立
藏格钾肥目前从事的主要业务是从事氯化钾的生产和销售。藏格钾肥具有独立完整的供、产、销体系和直接面向市场独立经营的能力，在业务上按照生产经营计划自主组织生产经营，独立开展业务，独立于股东和其他关联方。
（三）标的公司最近三年规范运用情况
2013年 10月，藏格钾肥因未完全取得用地手续的情况下先行开工修建藏格钾肥铁路专用线，受到青海省海西州国土资源局罚款7.98万元（西国土资罚[2013]003号）；
2014年 1月 23日，海西蒙古族藏族自治州国土资源局出具《关于未取得用地手续进行铁路专用线建设不属于重大违法违规情形的确认函》，确认前述处罚所涉及的藏格钾肥行为不构成重大违法行为，该处罚不构成情节严重的行政处罚。
除此以外，近三年公司严格遵守国家法律法规，依法经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书（四）标的公司内部控制情况
1、藏格钾肥董事会对内部控制制度的自我评价
“公司建立了完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规规定，在公司经营管理各个关键环节以及关联交易、对外担保、重大投资等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度得到了有效的实施。
本公司截止 2014年 12月 31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。随着未来公司业务的进一步发展、经营规模的不断扩大，公司也将进一步改进和完善各项相关内部控制。”
2、注册会计师对公司内部控制制度的评价
瑞华会计师事务所接受公司委托，对藏格钾肥内部控制的有效性进行了鉴证，出具了瑞华核字[2015]01350021号《内部控制鉴证报告》，认为藏格钾肥于2014年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
（五）本次交易完成后的控股股东和实际控制人对加强公司治理及保持独立性的承诺
1、加强上市公司治理的承诺
藏格投资及肖永明承诺，本次重大资产交易完成后，将继续完善上市公司法人治理结构，保证上市公司各项内部控制制度得到有效执行，保持上市公司的业务、资产、财务、人员以及机构独立，继续保持及加强上市公司规范化运作。
2、保持上市公司独立性的承诺
为保持上市公司独立性，藏格投资及肖永明承诺：
（1）保证上市公司人员独立
1）保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人（自然人主体除外，下同）及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。
3）保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书（2）保证上市公司资产独立、完整
1）保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2）除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（3）保证上市公司的财务独立
1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。
3）保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职。
4）保证上市公司依法独立纳税。
5）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。
（4）保证上市公司机构独立
1）保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（5）保证上市公司业务独立
1）承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2）承诺人保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3）承诺人保证自身及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
4）承诺人保证自身及其控制的其他企业减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
（六）独立财务顾问的辅导培训
2014年9月起，财务顾问等中介机构对拟进入上市公司的主要股东、董事、监事、
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书高级管理人员进行了重组上市辅导和系统的证券知识培训，主要内容包括上市公司并购重组主要法律法规、上市公司规范运作及信息披露、与上市公司重大资产重组相关的股票异常交易行为监管等内容，辅导方式包括：学习材料发放、集中授课、讨论学习、专题会议等，辅导取得了较好效果。
五五、、本本次次交交易易对对上上市市公公司司现现金金分分红红政政策策的的影影响响
（一）标的公司现行的股利分配政策
根据其公司章程，藏格钾肥现行的股利分配政策如下：
“第一百八十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百八十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司利润分配政策为：采取现金的方式支付股东股利。”
（二）标的公司最近三年的现金分红情况
2012年3月6日，藏格钾肥股东会作出决定，以现金形式分配 12亿元。2012年9月29日、2012年9月30日，藏格钾肥向股东支付前述现金分红。
2012年 12月 18日，藏格钾肥股东会作出决定，从截至 2012年 10月 31日的可
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书分配利润中以现金形式分配 7亿元。2012年 12月 28日、2012年 12月 31日，藏格钾肥向股东支付前述现金分红。
2013年5月18日，藏格钾肥股东会作出决定，从截至2012年12月31日的可分配利润中以现金形式分配5亿元。其后，藏格钾肥陆续向股东支付完毕前述现金分红。
（三）上市公司的现金分红政策及最近三年现金分红情况
根据中国证监会 2012年 5月 4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，经2012年第一次临时股东大会批准，上市公司修订了《公司章程》，其中关于现金分红的条款如下：
“第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实施积极的利润分配方法，重视对投资者的合理投资回报，在满足正常生产经营和项目投资所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利；可以根据公司盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。
（三）现金分红的具体条件和比例：
公司根据相关规定足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（四）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（五）决策程序与机制：
1、方案提出：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书2、方案决策要求：董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经半数独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。监事会应当对利润分配方案的决策程序进行监督，发表审核意见。
3、未进行现金分红时的信息披露：公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表独立意见。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道包括但不限于安排在股东大会上听取股东的意见、股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过后方可实施。”
上市公司最近三年未进行过现金分红。
（四）本次交易完成后上市公司的现金分红政策
藏格投资及肖永明承诺，本次重大资产重组交易完成后，将按照现行的法律法规、上市公司章程及相关约定进行现金分红。
六六、、停停牌牌前前上上市市公公司司股股票票是是否否异异常常波波动动的的说说明明
金谷源自2014年6月13日起向深圳证券交易所申请停牌。在申请停牌前最后一个交易日（2014年6月13日）公司股票收盘价为5.91元/股，之前第20个交易日（2014年 5月 16日）收盘价为 6.05元/股，该 20个交易日内上市公司股票收盘价格累计涨幅-2.31%；同期，深证成指（399001）累计涨幅2.20%，Wind贸易公司与工业品经销商指数（882428）累计涨幅2.56%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的上市公司股票价格波动未超过20%。因此，本重组报告书披露前，金谷源股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书七七、、相相关关方方买买卖卖上上市市公公司司股股票票情情况况的的自自查查
（一）股票买卖自查情况
公司对本次重组相关方及其有关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围：上市公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其董事、监事和高级管理人员，标的公司及其董事、监事和高级管理人员，相关专业机构及相关项目人员，其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女），自查期间为2013年12月13日至2015年6月17日。
自查主体及关联方买卖上市公司股票的情形如下：
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|姓名|职务/身份关系|自查期间买卖金谷源股票自查情况||
|||日期|买卖数量|
|路希|金谷源董事郑钜夫之配偶、发行对象北京联达时代投资有限公司股东、执行董事|2014-05-23|卖出27,800股|
|王青|格尔木藏格钾肥股份有限公司副总经理王聚宝之妹|2014-02-17|买入4,600股|
|||2014-02-24|买入2,500股|
|||2014-03-06|卖出7,000股|
|||2014-03-10|买入200股|
|||2014-03-21|买入1,000股|
|||2015-02-27|卖出1,300股|
|李建|大信会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师孔庆华之配偶|2014-02-26|买入18,000股|
|||2014-03-06|买入2,000股|
|||2014-03-07|买入5,000股|
|||2014-03-10|卖出25,000股|
|潘金凤|金谷源本次重大资产重组事宜内幕知情人严爱斌律师之母亲|2013-12-27|买入3,700股|
|||2014-01-29|卖出3,500股|
|||2014-03-05|卖出200股|
|李艳|藏格股份税务总监李朝禄之女|2015-03-03|买入1,000股|
|||2015-03-04|买入2,500股|
|||2015-03-05|买入2,000股|
|||2015-03-06|买入5,000股|
|||2015-03-09|卖出10,500股|
|||2015-03-10|买入4,000股|
|||2015-03-24|买入3,000股|
|||2015-03-24|买入1,100股|
|||2015-03-27|买入2,000股|
|||2015-04-03|买入1,000股|
|||2015-04-03|买入2,000股|
|||2015-04-07|卖出1,100股|
|||2015-04-08|卖出3,000股|
|||2015-04-15|卖出2,000股|
|||2015-04-16|卖出7,000股|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书
|||||
|-|-|-|-|
|李孟扬|北京大成律师事务所律师|2014-12-30|买入500股|
|||2014-12-31|卖出500股|
|李望|藏格股份股东李明之子|2014-12-30|买入4,200股|
|||2015-01-06|买入500股|
|||2015-01-27|买入200股|
|||2015-02-27|卖出4,900股|

根据金谷源董事郑钜夫、藏格股份副总经理王聚宝、金谷源本次重大资产重组事宜内幕知情人严爱斌、大信会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师孔庆华、藏格股份股东李明、藏格股份税务总监李朝禄分别出具的说明，在 2014年6月13日金谷源股票停牌前郑钜夫、王聚宝、严爱斌、孔庆华、李明、李朝禄未获知任何相关内幕信息，不存在将相关信息告知包括路希、王青、潘金凤、李建在内的任何人，亦未向包括路希、王青、潘金凤、李建、李望、李艳在内的任何人提出关于买卖金谷源股票的建议。
根据路希、王青、李建、潘金凤、李望、李孟扬、李艳分别出具的声明，路希、王青、李建、潘金凤、李望、李孟扬、李艳系根据市场走势和公开信息参与股票买卖，在自查期间对金谷源股票的买卖是基于自身对股票二级市场行情的独立判断，均未曾知悉或探知任何有关金谷源重组事宜的内幕信息，也未从任何人处了解相关内幕信息或接受任何关于买卖金谷源股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（二）法律顾问意见
北京市天元律师事务所就股票买卖资产出具意见认为：
“综上，本所律师认为，上述股票买卖人员未参与本次交易的直接决策，其股票交易时间在本次交易意向形成之前，因此在核查期间买卖金谷源股票时并未知悉有关本次交易的任何内幕信息，且上述人员已声明其上述股票买卖行为均是基于对市场的独立判断而进行的投资行为；因此上述相关股票买卖人员核查期间买卖金谷源股票不具备利用金谷源本次交易内幕信息进行内幕交易的基本构成要件，不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为；该等主体买卖金谷源股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。”
八八、、相相关关方方是是否否存存在在《《暂暂行行规规定定》》第第十十三三条条规规定定的的不不得得参参与与重重大大资资产产重重组组的的情情形形
上市公司承诺：（1）上市公司、（2）上市公司董事、监事、高级管理人员、（3）
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书控股股东路源世纪、（4）实际控制人路联及邵萍、（5）路源世纪的董事、监事、高级管理人员、（6）路源世纪、路联、邵萍各自控制的其他机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
各机构交易对方承诺：（1）交易对方、（2）交易对方董事、监事、高级管理人员、（3）交易对方的控股股东（或普通合伙人）、（4）交易对方的实际控制人、（5）交易对方的控股股东（或普通合伙人）控制的其他机构、（6）交易对方的实际控制人控制的其他机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
各自然人交易对方承诺：自身及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员承诺：不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
综上，相关方不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与重大资产重组的情形。
九九、、标标的的公公司司对对外外担担保保情情况况
截至本重组报告书签署之日，藏格钾肥不存在对外担保的情形。
十十、、标标的的公公司司相相关关诉诉讼讼及及仲仲裁裁事事项项
截至本重组报告书签署之日，藏格钾肥及其子公司不存在重大诉讼或仲裁事项；
藏格钾肥控股股东藏格投资不存在重大诉讼或仲裁事项；藏格钾肥董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；藏格钾肥董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
十十一一、、标标的的公公司司的的重重大大合合同同
（一）重大销售合同
截至本重组报告书签署之日，藏格钾肥正在履行或即将履行的金额在 2,000万元
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书以上的钾肥销售合同如下：
数量单位：万吨；单价单位：元/吨；金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|规格要求|数量|单价|金额|期限|
|1|烟台华海国际贸易有限公司|KO≥60%，水分≤3%2|40.00±10%|2,000.00|约80,000|2015年7月1日至2016年6月30日|
|||KO≥57%，水分≤3%2||1,800.00|||
|2|安徽省司尔特肥业股份有限公司|KO≥60%，水分≤2%2|25.00|随行就市，参考盐湖股份|视价格|2015年3月至2015年12月|
|3|成都禾禾农业生产资料有限公司|KO≥57%，水分≤3%2KO≥58%，水分≤3%2KO≥60%，水分≤3%2|20.00|1,850.00|约37,000|2015年2月至2015年12月|
|4|北京丰盈兴业农资有限公司|KO≥57%，水分≤2%2KO≥59%，水分≤2%2KO≥60%，水分≤2%2|15.00|随行就市，参考盐湖股份|视价格|2014年12月26日至2015年12月25日|
|5|格尔木金惠鑫经贸有限公司|KO≥57%，水分≤3%2KO≥58%，水分≤3%2KO≥60%，水分≤3%2|12.00|1,850.00|约22,200|2015年2月至2015年12月|
|6|湖北三宁化工股份有限公司|KCL≥90%，水分≤2%|2.00|1,740.00|3,480|2015年6月25日前发完|
|||KCL≥93%，水分≤2%|4.00|1,850.00|7,400||
|||KCL≥95%，水分≤2%|4.00|1,950.00|7,800||
|||小计|10.00|-|18,680||
|7|烟台华海国际贸易有限公司|KO≥60%，水分≤3%2|8.00|2,100.00|16,800|银行承兑汇票到期前10日内发完|
|8|烟台华海国际贸易有限公司|KO≥60%，水分≤3%2|4.00±10%|1,960.00|约7,500|2015年6月30日前发完|
|||KO≥57%，水分≤3%2||1,760.00|||
|9|浙江惠多利肥料科技有限公司|KO≥57%，水分≤3%2KO≥58.5%，水分≤3%2KO≥60%，水分≤3%2|3.00|随行就市，一单一议|视价格|2015年度|
|10|文水县振兴化肥有限公司|KO≥60%，水分≤2%2|3.00|2,000.00|6,000|2015年12月31日前发完|
|11|青海金灿烂农业生产资料有限公司|KO≥57%，烘干2|2.75|1,850.00|5,087.5|未约定|

（二）重大采购合同
截至本重组报告书签署之日，藏格钾肥正在履行的主要采购合同如下：
1、油品采购合同
2015年 1月 28日，藏格钾肥与中国石化销售有限公司青海格尔木石油分公司签订《油品购销合同》，约定中国石化销售有限公司青海格尔木石油分公司为藏格钾肥提供符合国家标准的油品，供应时间从2015年3月1日至2015年12月31日，藏格钾肥在中国石化销售有限公司青海格尔木石油分公司购油数量在该期限内总量不少于 5,000吨，结算价格在中国石化销售有限公司青海格尔木石油分公司挂牌价基础上
优惠160元/吨。
2、天然气采购合同
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书2015年1月1日，藏格钾肥与中国石油青海油田管道输油处签订《天然气销售合同》，约定中国石油青海油田管道输油处向藏格钾肥提供天然气，双方日常结算按确定的加权平均价格2.259元/立方米（含税价格）执行，年度结算期末据实清算。
3、购电合同
2012年9月27日，藏格钾肥与国家电网海西供电公司签订《高压供用电合同》，约定海西供电公司向藏格钾肥提供工业用电，双方采用购电制结算电量电费的形式支付电费。
4、十八胺采购合同
2014年12月24日，藏格钾肥与格尔木凌浩商贸有限公司签订《工业产品买卖合同》，约定藏格钾肥向格尔木凌浩商贸有限公司购买十八胺 800吨，合同总金额为14,320,000.00元。
5、包装袋采购合同
2015年3月20日，藏格钾肥与应城市新都化工塑业有限公司签订《购销合同》，约定藏格钾肥向应城市新都化工塑业有限公司购买氯化钾吨袋，暂定单价为66元/条，暂定年采购20万条，最终结算以实际发货数量为准。
（三）技术合作协议
截至本重组报告书签署之日，藏格钾肥正在履行的技术合作协议如下：
2013年1月5日，藏格钾肥与中国科学院青海盐湖研究所签订《技术开发（合作）合同》，约定双方共同合作承担“盐湖镁材料开发关键技术研究”项目课题：年产一万吨超细及特殊形貌氢氧化镁阻燃剂示范工程技术研究项目。项目经费按藏格钾肥 175万元，中国科学院青海盐湖研究所 300万元分配，本合同产生的阶段性技术成果及相关知识产权归属，中国科学院青海盐湖研究所前期成果及专有技术向藏格钾肥许可使用，原知识产权归中国科学院青海盐湖研究所所有，除地矿集团格尔木盐湖资源开发有限公司外，中国科学院青海盐湖研究所不得在青海地区向第三方许可使用，该项目试验、研究形成的创新技术，双方享有联合申请专利的权利，其研究成果归双方所有。
2013年5月6日，藏格钾肥与中国科学院青海盐湖研究所签订《联合申报合作协议》，约定就正浮选工艺生产高品质氯化钾技术开发联合申请青海省重点技术创新项目，项目总经费预计 800万元，其中项目拟申请资助经费 200万元，由双方按5：5
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书分配，本项目所产生的研究开发成果及其相关知识产权权利归属按秘密技术方式处理，技术秘密的使用权由藏格钾肥享有，技术秘密的转让权由双方协商，相关利益的分配由双方按5：5的比例享有转让该研究技术的相关利益，本项目有关的知识产权权利归属由双方共同享有。
2014年2月，藏格钾肥与中国科学院青海盐湖研究所签订《联合申报合作协议》，约定就提高光卤石浮选中钾与细盐分离效果的工艺技术应用项目联合申请青海省科技支撑计划项目，项目拟申请资助经费 300万元，由双方按5：5分配，本项目所产生的研究开发成果及其相关知识产权权利归属按秘密技术方式处理，技术秘密的使用权由藏格钾肥享有，技术秘密的转让权由双方协商，相关利益的分配由双方按5：5的比例享有转让该研究技术的相关利益，本项目有关的知识产权权利归属由双方共同享有。
（四）专利实施许可合同
2014年9月22日，青海盐湖工业股份有限公司（简称“盐湖股份”）与藏格钾肥签订专利实施许可合同，主要内容如下：
1、交易标的基本情况
专利名称：固体钾矿的浸泡式溶解转化方法
专利权人：青海盐湖工业股份有限公司
专利号：200810149059.1
申请日：2008年09月21日
授权公告日：2012年08月22日
专利有效期限：2028年09月21日
2、专利许可
（1）盐湖股份以普通许可方式许可藏格钾肥实施该专利。
（2）盐湖股份许可藏格钾肥依照本合同规定实施许可专利，藏格钾肥可以使用该专利方法进行生产，以及使用、销售依照该专利方法直接获得的产品。
（3）盐湖股份保证对许可专利拥有完全、有效的所有权，许可专利不存在任何影响其权属、使用或在其上设置他项权利的情形。
3、合同生效及期限
（1）本合同自双方法定代表人签字并加盖公章之日起生效。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书（2）本协议下许可期限追溯至盐湖股份申请之日起算，为许可专利申请之日起算的20年（即自2008年9月21起至2028年9月20日止）。
4、费用及支付
（1）双方同意本合同项下专利实施许可使用费缴费期限自 2013年 9月 21日至 2028年 9月 20日止；专利实施许可费年费为人民币 100万元，共计 1,500万元。藏格钾肥应于本合同生效之日起 3日内向盐湖股份支付 2013年 9月 21日至 2014年 9月20日年度许可使用费100万元。
（2）自 2014年 9月 21日起，藏格钾肥应于每年的 9月 21日前向盐湖股份支付当年度的许可使用年费。
（五）借款合同
截至本重组报告书签署之日，藏格钾肥正在履行的银行借款合同如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款单位|起始日期|期限|合同金额|余额|利率|担保情况|
|中国农业发展银行格尔木市支行|2014.09.24|1年|20,000|20,000|基准利率，浮动|存货抵押，保证金质押，肖永明及林吉芳保证|
|中国农业银行格尔木市分行|2014.10.16|1年|11,000|11,000|基准利率，浮动|藏格投资、肖永明、林吉芳、肖永琼保证|
|中国农业银行格尔木市分行|2012.07.09|5年|20,000|12,500|基准利率，浮动|成都世龙实业有限公司土地抵押担保、固定资产抵押，肖永明及林吉芳保证|
|国家开发银行|2010.07.27|10年|50,000|30,000|基准利率，浮动|固定资产抵押，藏格投资、肖永明及林吉芳保证|
|中国农业发展银行格尔木市支行|2011.11.01|7年|70,000|64,694|基准利率，浮动|固定资产抵押，肖永明及林吉芳保证|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书第第十十五五节节独独立立董董事事及及中中介介机机构构关关于于本本次次交交易易的的意意见见
一一、、独独立立董董事事意意见见
上市公司独立董事其对本次交易的意见如下：
（一）在本次重大资产重组完成后（假设 5.30元/股的发行价格募集配套资金 20亿元），交易对方中的青海藏格投资有限公司（以下简称“藏格投资”）将持有公司38.84%的股份；四川省永鸿实业有限公司将持有公司17.51%的股份；肖永明将持有公司9.81%的股份；北京联达时代投资有限公司（以下简称“联达时代”）将持有公司2.36%的股份；李明将持有公司1.46%的股份；新疆华景君华股权投资有限合伙企业将持有公司0.38%的股份；青海中浩天然气化工有限公司将持有公司0.57%的股份；
杨平将持有公司0.77%的股份；金石投资有限公司将持有公司0.58%的股份；北京联达四方投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“联达四方”）将持有公司0.39%的股份；
广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）将持有公司0.19%的股份；林吉芳将持有公司0.11%的股份。本次交易完成后，藏格投资为上市公司控股股东，肖永明为上市公司的实际控制人，为上市公司的潜在关联方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产重组系公司与潜在控股股东之间的交易。且在拟购买资产的交易对方中，联达时代的股东路希为金谷源实际控制人（即路联及邵萍）的女儿,同时亦为金谷源董事兼财务总监郑钜夫的妻子，联达四方的合伙人郑钜夫为金谷源董事兼财务总监，因此本次重大资产重组构成关联交易。
（二）本次重大资产重组的方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性。
（三）本次交易完成后，上市公司现有资产、负债、业务等将被剥离，转而持有藏格钾肥100%的股权，藏格钾肥有较强的盈利能力，因此上市公司的盈利能力将显著增强。交易完成后，藏格钾肥可实现与A股资本市场的对接，进一步推动其业务发展，并有助于提升藏格钾肥的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。本次重大资产重组旨在通过资产出售及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升上市公司价值和股东回
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书报。
（四）本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定，关联董事依照相关法律法规的规定对相关议案回避表决。
（五）公司聘请具有证券业务资格的评估机构对置出资产和收购资产进行评估，本次评估机构的选聘程序合规。评估机构与公司、本次重大资产重组的交易对方除业务关系外，不存在影响其为公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。
（六）本次重大资产重组所涉置出资产交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。本次发行股份购买资产的股份发行价格以公司第六届董事会第十六次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价为市场参考价，最终确定的发行价格不低于市场参考价的90%。募集配套资金的股票发行价格不低于公司第六届董事会第十六次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价的90%。上述发行价格将根据现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）相应调整。本次重大资产重组定价公允、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（七）本次重大资产重组公开、公平、公正，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。我们同意本次重大资产重组。
（八）本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准。
二二、、独独立立财财务务顾顾问问意意见见
根据国信证券出具的独立财务顾问报告，其对本次交易的意见如下：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公允、合理。本次发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行定价符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
（三）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
（四）本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时青岛出版及其一致行动人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（五）本次交易所涉及的各项合同、承诺及其订立程序合理、合法。重组相关协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍；
（六）本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
（七）本次交易业绩补偿安排合法、有效、合理，具有可行性，能有效保护上市公司及其股东的合法权益；
（八）本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司的持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。
二二、、法法律律顾顾问问意意见见
根据天元律师出具的法律意见书，其对本次交易的结论性意见如下：
“1、本次重组方案合法、有效，符合《重组管理办法》的有关规定。
2、本次重组的交易各方具备进行本次重大资产重组交易的主体资格。
3、金谷源、本次重组交易对方已经分别就本次重组取得了截至本法律意见书出具之日所必需的有效的授权和批准。本次重组尚待获得金谷源股东大会批准及同意免除肖永明及其一致行动人以要约方式收购金谷源股份的义务、中国证监会核准本次重组并豁免肖永明及其一致行动人以要约收购金谷源股份义务后方可实施。
4、本次重组涉及拟出售资产存在持有子公司股权受限的情况，拟出售资产负债及或有债务尚有部分未清偿完毕或取得债权人关于债务转移的同意函，但是已取得非全资子公司其他股东同意股权转让并放弃优先购买权的同意函，且路源世纪及相关方对于金谷源解除所持子公司股权冻结及拟出售资产负债及或有债务清偿事宜已做出相关承诺，在各方履行该等承诺的前提下，金谷源将上述情形不会对本次重大资产重组构成实质性障碍；拟购买资产虽然存在部分股份质押尚待解除情况，但涉及债务偿还资金已落实，藏格投资将于近期通过偿还涉及借款的方式，解除相应股份质押，且藏格股份实际控制人对此已做出相关承诺；藏格股份采矿权质押解除正在办理中，不会对本次重组及拟购买资产过户构成实质性障碍。
5、本次重组涉及的相关协议符合法律、法规及规范性文件的规定，内容合法、有效，该等协议待约定的生效条件成就时生效。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书6、本次重组完成后，金谷源可能发生的关联交易将继续按照法律、法规、规范性文件及其内部制度履行相关审议和信息披露程序，公司及其中小股东利益不会因该等关联交易受到损害；本次重组完成后，金谷源与控股股东及实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争；藏格投资及肖永明已承诺采取有效措施，以规范未来可能发生的关联交易并避免未来产生同业竞争的情形。
7、截至本法律意见书出具之日，金谷源已根据本次重组的进展情况履行了必要的信息披露义务。
8、本次重组符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于上市公司重大资产重组条件的相关规定。
9、参与本次重组的中介机构具有为本次重组提供服务的资质。
10、本次重组涉及自查人员在核查期间不存在利用内幕消息买卖金谷源股票的情形。”
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书第第十十六六节节本本次次交交易易有有关关中中介介机机构构
一一、、独独立立财财务务顾顾问问
名称： 国信证券股份有限公司
办公地址： 北京市西城区兴盛街6号国信证券大厦6层
法定代表人： 何如
电话： 010-88005400
传真： 010-66211975
经办人员： 雒晓伟、孙建华、周梦
二二、、法法律律顾顾问问
名称： 北京市天元律师事务所
办公地址： 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
法定代表人： 朱小辉
电话： 010-57763888
传真： 010-57763777
经办人员： 谭清、雷俊
三三、、上上市市公公司司审审计计机机构构
名称： 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址： 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层
法定代表人： 吴卫星
电话： 010-82330558
传真： 010-82327668
经办会计师： 谢青、邹宏文
四四、、出出售售资资产产评评估估机机构构
名称： 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
办公地址： 北京市西城区阜外大街1号四川大厦东18楼
法定代表人： 黄世新
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书电话： 010-88337301
传真： 010-88337302
经办评估师： 冯光灿、邢铁东
五五、、标标的的公公司司审审计计机机构构
名称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址： 北京东城区永定门西滨河路8号院7楼中海地产广场西塔 8F法定代表人： 杨剑涛
电话： 010-88095588
传真： 010-88091190
经办会计师： 张冲良、倪云清
六六、、标标的的公公司司评评估估机机构构
名称： 上海立信资产评估有限公司
办公地址： 上海市陆家嘴丰和路1号港务大厦7层
法定代表人： 张美灵
电话： 021-68877288
传真： 021-68877020
经办评估师： 谢岭、万健华
七七、、标标的的公公司司矿矿业业权权评评估估机机构构
名称： 北京中锋资产评估有限责任公司
办公地址： 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼2层
法定代表人： 董志宾
电话： 010-66090385
传真： 010-66090368
经办评估师： 宁波、董志宾
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书第第十十七七节节上上市市公公司司及及有有关关中中介介机机构构声声明明
一一、、上上市市公公司司及及全全体体董董事事、、监监事事、、高高级级管管理理人人员员声声明明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
邢福立 秦文平 吴正德
郭宝贵 郑钜夫 邵九林
周绍妮 胡国强
全体监事：
赵平安 王济贤 张秋冬
全体高级管理人员：
吴正德 邢福立 郭宝贵
郑钜夫 冯民 李双
金谷源控股股份有限公司年 月 日
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书二二、、独独立立财财务务顾顾问问声声明明
本公司及经办人员保证由本公司同意金谷源控股股份有限公司在《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的独立财务顾问报告中的数据和意见已经本公司审阅，确认报告书及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
财务顾问主办人：
雒晓伟 孙建华
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司年 月 日
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书三三、、律律师师声声明明
本所及经办律师保证由本所同意金谷源控股股份有限公司在《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的法律意见书的内容已经本所审阅，确认报告书及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
律师事务所负责人：
朱小辉
经办律师：
谭清
雷俊
北京市天元律师事务所年 月 日
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书四四、、上上市市公公司司审审计计机机构构声声明明
本所及签字会计师保证由本所同意金谷源控股股份有限公司在《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的相关审计报告中的数据和意见已经本所审阅，确认报告书及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
会计师事务所负责人：
吴卫星
签字注册会计师：
谢青
邹宏文
大信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书五五、、出出售售资资产产评评估估机机构构声声明明
本公司及经办评估师保证由本公司同意金谷源控股股份有限公司在《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的相关资产评估报告中的数据和意见已经本公司审阅，确认报告书及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
资产评估机构负责人：
黄世新
签字注册评估师：
冯光灿
邢铁东
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司年 月 日
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书六六、、标标的的公公司司审审计计机机构构声声明明
本所及签字会计师保证由本所同意金谷源控股股份有限公司在《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的相关审计报告等文件中的数据和意见已经本所审阅，确认报告书及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
会计师事务所负责人：
杨剑涛
签字注册会计师：
张冲良
倪云清
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书七七、、标标的的公公司司评评估估机机构构声声明明
本公司及签字评估师保证由本公司同意金谷源控股股份有限公司在《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的相关资产评估报告中的数据和意见已经本公司审阅，确认报告书及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
资产评估机构负责人：
张美灵
签字注册评估师：
谢岭
万健华
上海立信资产评估有限公司年 月 日
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书八八、、标标的的公公司司矿矿业业权权评评估估机机构构声声明明
本公司及签字评估师保证由本公司同意金谷源控股股份有限公司在《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的相关资产评估报告中的数据和意见已经本公司审阅，确认报告书及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
资产评估机构负责人：
董志宾
签字注册评估师：
宁波
董志宾
北京中锋资产评估有限责任公司年 月 日
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书第第十十八八节节备备查查文文件件
一一、、备备查查文文件件
（一）上市董事第六届董事会第二十次会议决议
（二）独立董事关于上市公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
（三）交易对方的内部决策文件
（四）重组协议
（五）重组补充协议
（六）业绩补偿协议
（七）独立财务顾问报告
（八）法律意见书
（九）上市公司财务报告及审计报告
（十）上市公司拟出售资产的评估报告
（十一）标的公司财务报告及审计报告
（十二）标的公司的评估报告
（十三）标的公司矿业权的评估报告
（十四）标的公司盈利预测报告及审核报告
（十五）上市公司备考财务报告及审计报告
（十六）上市公司备考盈利预测报告及审核报告
（十七）交易对方出具的承诺函
（十八）其他备查文件
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书二二、、备备查查地地点点
投资者可在以下地点查阅本报告书及相关备查文件：
（一）金谷源控股股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区华严北里1号健翔山庄 B6
联系电话：010-6202 1686
传 真：010-6201 6515
联系人：李双
（二）国信证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区兴盛街6号国信证券6层
联系电话：010-8800 5400
传 真：010-6621 1975
联系人：雒晓伟、孙建华、周梦