2019年第三次临时股东大会会议资料江苏海鸥冷却塔股份有限公司
2019年第三次临时股东大会
会议资料
股票代码：603269
股票简称：海鸥股份
召开时间：2019年 7月 11日
2019年第三次临时股东大会会议资料江苏海鸥冷却塔股份有限公司
2019年第三次临时股东大会会议资料
会议时间：2019年7月11日下午 14:00
会议地点：江苏省常州市武进经济开发区祥云路 16号江苏海鸥冷却塔股份有限公司办公楼 3楼301会议室
会议主持人：董事长
会议议程：
一、宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
二、审议会议议案
1、《关于公司符合配股条件的议案》
2、《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》
2.01发行股票的种类和面值
2.02发行方式
2.03配股比例和配股数量
2.04定价原则及配股价格
2.05配售对象
2.06本次配股募集资金的规模和用途
2.07承销方式
2.08发行时间
2.09本次配股前滚存未分配利润的分配方案
2.10本次配股相关决议的有效期限
2.11本次发行证券的上市流通
3、《关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》
4、《关于公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告
的议案》
5、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》
6、《关于公司配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
7、《关于公司配股摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
2019年第三次临时股东大会会议资料8、《关于<公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）>的议案》
9、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公司配股公开发行证券具体事宜的议案》
10、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
三、股东发言
四、议案表决
（一）宣读表决规定
（二）推举计票人、监票人
（三）投票
（四）休会检票
五、宣布表决结果及大会决议
六、律师发表见证意见
2019年第三次临时股东大会会议资料议案目录
关于公司符合配股条件的议案 ....................................................................................................... 5关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案 .................................................................... 6关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案 .................................................................... 9关于公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告的议案 .................. 10关于《前次募集资金使用情况报告》的议案 ............................................................................. 11关于公司配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案 ..................................................... 12关于公司配股摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案 ............................................................. 13关于《公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》的议案 .......................................... 14关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公司配股公开发行证券具体事宜的议案 ............................................................................................................................................ 15关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 ..................... 17
2019年第三次临时股东大会会议资料议案一：
关于公司符合配股条件的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经董事会对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。
请各位股东及股东代表审议。
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|江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会|
|2019 年7 月11 日|

2019年第三次临时股东大会会议资料议案二：
关于公司 2019年度配股公开发行证券方案的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次配股方案，具体如下：
2.01、发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.02、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
2.03、配股比例和配股数量
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的 A股股权登记日收市后的 A股股份总数为基数确定，按每 10股配售不超过2.60股的比例向全体股东配售。若以公司截至2019年3月31日的总股本91,470,000股为基数测算，本次可配股数量总计不超过 23,782,200股。配售股份不足 1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。
最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2.04、定价原则及配股价格
（1）定价原则
①本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产；
2019年第三次临时股东大会会议资料②参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益等因素；
③遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
（2）配股价格
依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前 20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格将在公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次配股的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2.05、配售对象
配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。
公司控股股东、实际控制人已出具承诺将按其持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。
2.06、本次配股募集资金的规模和用途
本次配股募集资金总额不超过 16,920万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于冷却塔智能环控研究测试中心项目、偿还有息负债和补充流动资金，具体为：
单位：万元
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|项目名称|项目总投资|
|冷却塔智能环控研究测试中心项目|5,588|
|偿还有息负债|8,000|
|补充流动资金|3,600|
||17,188|

如本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会及其授权人士可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。自公司
审议本次配股方案的董事会会议审议通过至本次募集资金到位之前，公司将根据
经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入募投项目，并在募集资金到位之后按
2019年第三次临时股东大会会议资料照相关法规规定的程序予以置换。
2.07、承销方式
本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。
2.08、发行时间
本次配股将于证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
2.09、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前公司滚存的未分配利润，由本次配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
2.10、本次配股相关决议的有效期限
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件但未能实施完毕，则决议有效期自动延长至本次配股实施完成日。
2.11、本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，获配股票将按有关规定在上海证券交易所上市流通。
请各位股东及股东代表审议。
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|江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会|
|2019 年7 月11 日|

2019年第三次临时股东大会会议资料议案三：
关于公司 2019年度配股公开发行证券预案的议案各位股东、股东代表：
鉴于公司拟实施配股公开发行证券，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》的规定，编制了关于公司2019年度配股公开发行证券的预案。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于公司2019年度配股公开发行证券预案的公告》（公告编号2019-049）。
请各位股东及股东代表审议。
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|江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会|
|2019 年7 月11 日|

2019年第三次临时股东大会会议资料议案四：
关于公司 2019年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告的议案
各位股东、股东代表：
本次配股公开发行证券募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于冷却塔智能环控研究测试中心项目、偿还有息负债和补充流动资金。就前述募集资金使用，公司已编制《江苏海鸥冷却塔股份有限公司 2019年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告》。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2019年7月11日
2019年第三次临时股东大会会议资料议案五：
关于《前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司编制了截至2019年3月31日的《前次募集资金使用情况报告》，同时，公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述报告出具鉴证报告。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》（公告编号2019-050）。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2019年7月11日
2019年第三次临时股东大会会议资料议案六：
关于公司配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施
的议案
各位股东、股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕 31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，就公司向原股东配售股份对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对填补回报措施得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号2019-051）。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2019年7月11日
2019年第三次临时股东大会会议资料议案七：
关于公司配股摊薄即期回报采取填补措施承诺的议
案
各位股东、股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕 31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于公司配股摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》（公告编号2019-052）。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2019年7月11日
2019年第三次临时股东大会会议资料议案八：
关于《公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》的议案
各位股东、股东代表：
为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《江苏海鸥冷却塔股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年— 2021年）》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2019年7月11日
2019年第三次临时股东大会会议资料议案九：
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理本次公司配股公开发行证券具体事宜的议案
各位股东、股东代表：
根据本次公司配股公开发行证券的工作安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次配股公开发行证券相关的全部事宜，具体如下：
1.在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次配股的具体方案，包括但不限于配股实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、具体申购办法、配售起止日期、募集资金用途等与本次配股方案有关的一切事项；
2.根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；
3.办理本次配股申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次配股的申报材料；
4.聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次配股有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同，并履行与本次配股相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
5．为本次配股设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途；
6.在本次配股完成后，办理本次配股发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
2019年第三次临时股东大会会议资料 7.根据本次配股结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续，处理与本次配股有关的其他事宜；
8.根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；
9.如监管部门要求，或与本次配股有关的规定、政策或市场条件发生变化，对本次配股具体方案进行调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
10.若本次配股发行失败，按照发行价加算银行同期存款利息返还已认购的股东；
11.在出现不可抗力或其他足以使本次配股难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规及《公司章程》允许的范围内酌情决定本次配股延期实施或者撤销发行申请；
12.办理与本次配股有关的其他事项；
13.本授权自股东大会审议通过后 12个月内有效；如公司在上述期限内取得中国证监会关于本次配股的核准文件但未能实施完毕，则上述授权有效期自动延长至本次配股实施完成日。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2019年7月11日
2019年第三次临时股东大会会议资料议案十：
关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的议案
各位股东、股东代表：
公司拟将首次公开发行募集资金投资项目之“绿色环保 JXY型冷却塔技术研发中心建设项目”结项。同时，为更合理的使用募集资金，提高募集资金使用效率，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，公司拟将节余募集资金永久补充流动资金。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号2019-055）。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2019年7月11日