瑞信方正证券有限责任公司
关于青岛城市传媒股份有限公司
重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易
之 年度持续督导工作报告书
2017
独立财务顾问
二〇一八年四月
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
声明和承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，瑞信方正证券有限责任公司担任青岛城市传媒股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。瑞信方正按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对本次交易的实施情况履行持续督导职责，并结合上市公司 2017年度报告，出具了《瑞信方正证券有限责任公司关于青岛城市传媒股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导工作报告书》（以下简称“本报告”）。
本独立财务顾问出具本报告书基于如下声明和承诺：
1、本报告书所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
2、本报告书不构成对青岛城市传媒股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的任何投资决策及其产生的相应风险，本独立财务顾问不承担相关责任。
一、交易方案实施情况
（一）交易方案概述
根据《重组协议》，本次重大资产重组方案由股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金构成。
1、股份无偿划转
上市公司原第一大股东海湾集团截至 2014年 8月 31日直接持有上市公司 135,587,250股股份，占上市公司的股权比例为34.26%。经国务院国资委批准，海湾集团将上述股份无偿划转至青岛出版。
2、重大资产置换
上市公司以其拥有的全部资产及负债（作为置出资产）与交易对方持有的城市传媒100%的股权中的等值部分进行置换。
3、发行股份购买资产
上市公司按照本次交易前交易对方各自持有城市传媒的股份比例向其发行股份购买上述置入资产与置出资产交易价格的差额
4、募集配套资金
上市公司向青岛出版及其一致行动人出版置业以锁价方式非公开发行股份募集配套资金 4.25亿元，募集配套资金总额占本次交易总金额的12.86%。募集资金将用于置入资产在建项目的建设、支付本次交易的交易费用等。
（二）资产交割过户情况
1、置入资产过户情况
（1）置入资产的过户具体情况
为便于本次交易资产交割过户，城市传媒已向青岛市工商行政管理局申请变更为有限责任公司，青岛市工商行政管理局于2015年7月10日向城市传媒重新核发了《营业执照》（注册号：370200018023501），城市传媒更名为青岛城市
传媒有限公司（以下简称为“城市传媒有限”），类型为有限责任公司（国有控股）。
2015年 8月 14日，城市传媒有限召开 2015年第一次临时股东大会，同意青岛碱业以碱业发展股权与青岛出版等 5名交易对方所持城市传媒有限的股权进行置换，同意就本次资产置换及发行股份购买资产行为等相应修改公司章程，同意对置入资产自 2014年 8月 31日至2015年 8月 31日的财务报表进行审计，作为置入资产过渡期损益的确认数据，并同意授权董事会办理与本次资产置换及发行股份购买资产相关的一切具体事宜。
2015年8月17日，经青岛市工商行政管理局核准，城市传媒有限将公司名称变更为青岛出版传媒有限公司（以下简称为“出版传媒”），并领取了新的《营业执照》（注册号：370200018023501）。
2015年 8月 21日，经青岛市工商局核准，出版传媒100%的出资额已变更登记至青岛碱业名下，双方已完成了出版传媒100%出资额的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，出版传媒已成为青岛碱业的全资子公司。青岛市工商行政管理局于2015年8月21日向出版传媒重新核发了《营业执照》（注册号：370200018023501）。
（2）《置入资产之交割确认书》
2015年8月24日，上市公司与青岛出版等5名交易对方签署《置入资产交割确认书》，各方确认，自《置入资产交割确认书》签署之日起，上市公司成为置入资产的权利人，青岛出版等5名交易对方已完成置入资产的交割义务，与置入资产相关的全部权利、义务、风险、责任等转移至上市公司。
2、置出资产过户情况
（1）置出资产的过户具体情况
根据《重组协议》，本次重大资产重组涉及的置出资产为公司截至 2014年 8月 31日的全部资产和负债。根据《重组协议》，上市公司首先将置出资产及与置出资产相关的资产、人员及业务注入到碱业发展，再将碱业发展股权过户到青岛出版等五名交易对方名下。
2015年 6月 9日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司对青岛碱业发展有限公司划转增资的议案》和《关于公司与全资子公司青岛碱业发展有限公司相互间签署附条件生效的<青岛碱业股份有限公司关于以其资产、股权向青岛碱业发展有限公司划转增资的协议>的议案》。同日，公司与碱业发展签署了《青岛碱业股份有限公司关于以其资产、股权向青岛碱业发展有限公司划转增资的协议》，公司以其持有的资产（含股权资产、非股权资产）即除“长期投资-青岛碱业发展有限公司”之外的全部资产、负债向碱业发展划转增资。
和信于2015年8月14日出具了《验资报告》（和信验字(2015)第020012号），经审验，截至2015年8月14日止，碱业发展已收到青岛碱业缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币一亿八千万元。
2015年 8月 14日，青岛碱业与碱业发展签署了《置出资产承接确认书》。
根据《置出资产承接确认书》，青岛碱业通过增资的方式将置出资产转移至碱业发展名下。青岛碱业及碱业发展确认，截至置出资产承接日，已经完成与承接置出资产相关的工作，具体包括：置出资产涉及青岛碱业拥有的共计 12个下属单位的股权、共计14宗土地的使用权、共计1处房屋所有权、共计10项已经取得相关专利证书的专利权、共计4项已经获得授权但尚未取得相关专利权证的专利权、共计1项正在申请过程中尚未获得授权的专利申请权、以及青岛碱业拥有的1项特许经营权，该置出资产均已经过户登记至碱业发展名下；此外，青岛碱业已经向碱业发展交付（或促使占有该资产的第三方向碱业发展交付）置出资产中无需进行过户登记的非股权资产；已经向碱业发展交付所有与置出资产的业务相关的合同/协议文本，将该等合同/协议项下的权利、义务一并转让给碱业发展，并就相关权利、义务的转移通知相关债务人和债权人并取得债权人同意函，截至置出资产承接日，青岛碱业已获得债权人同意转移的负债（包括不涉及债权人的负债、已经偿还的负债）占截止2014年8月31日拟置出资产涉及的负债总额的76.35%，其中，青岛碱业已经获得全部金融机构债权人关于债务转移的同意（就青岛碱业截至 2014年 12月 31日涉及金融机构的负债，青岛碱业已经取得该等全部金融机构债权人关于债务转移的同意）；已经向碱业发展交付所有与置出资产的业务相关的、正常经营必需的由有关主管部门授予的权利、许可证、执照、资质、证明书及授权书等；已经向碱业发展交付所有与置出资产的业务有关的业
务记录、财务及会计记录、营运记录、说明书、维护保养手册、培训手册以及其他所有有关资料；已经向碱业发展转移与置出资产相关的员工劳动合同关系。截至置出资产承接日，尚需履行的与承接置出资产相关的工作，具体包括：置出资产涉及青岛碱业拥有的共计 9项在国内注册的已经取得商标证书的商标专用权、共计1项已经获得授权但尚未取得商标证书的商标专用权、共计1项已经受理但尚未取得授权的商标申请权，该等相关过户登记手续正在办理过程中。碱业发展对青岛碱业交付的置出资产的法律和事实状态、以及尚需交付的置出资产的内容没有异议。
2015年8月19日，青岛碱业作出股东决定，同意以碱业发展股权与青岛出版等5名交易对方所持出版传媒股权进行置换，同意修改公司章程并授权董事会办理与本次资产置换相关的一切具体事宜。
2015年 8月 21日，碱业发展100%的股权经青岛市工商行政管理局核准过户登记至青岛出版等五名交易对方名下，变更完成后青岛出版等五名交易对方合计持有碱业发展100%的股权。2015年 8月 21日，青岛市工商行政管理局向碱业发展重新核发了《营业执照》（注册号：370200018087410）。
（2）《置出资产之交割确认书》
2015年 8月 24日，交割各方签署了《置出资产交割确认书》，根据《置出资产交割确认书》，置出资产交割日后，青岛出版等 5名交易对方成为置出资产的权利人，上市公司已完成置出资产的交割义务，与置出资产相关的全部权利、义务、风险、责任等转移至青岛出版等5名交易对方（置出资产因过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响置出资产的交割完成）。
（三）过渡期损益的归属及确认
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛出版传媒有限公司资产交割过渡期损益专项审计报告》（瑞华专审字[2015]01660016号），置入资产在过渡期（2014年8月31日起至2015年8月31日止）实现净利润220,469,681.79元，该盈利归上市公司享有。
（四）本次交易新增股份的发行与登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年8月31日提供的《证券变更登记证明》，青岛碱业已于 2015年 8月 31日办理完毕本次发行股份购买资产并募集配套资金的新增股份登记，本次交易发行股份购买资产部分发行的226,572,465股A股股份已分别登记至青岛出版等5名交易对方的名下，募集配套资金部分发行的 79,737,335股 A股股份已分别登记至青岛出版及出版置业名下。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法拥有置入资产；本次交易涉及的置出资产已通过转移承接主体股权的方式置出上市公司，该等股权过户手续已办理完毕，置出资产的权利、义务和风险自置出资产交割日起已发生转移，部分暂时未办理完毕或转移手续的置出资产已经交易各方确认且对本次交易的交割不构成重大不利影响。上市公司向交易对方发行股份购买资产及募集配套资金涉及的新增股份登记手续已完成，上市公司已经办理完毕因本次重大资产重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）各方承诺及履行情况
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|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划|
|与重大资产重组相关的承诺|解 决土 地等 产权 瑕疵|城 市传媒|就本次资产重组置入上市公司的房产、土地中，本公司实际占有、使用但尚未取得权属证书的瑕疵房产、土地，本公司承诺在本次重组取得中国证券监督管理委员会核准之日起三年内，按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定以及相关主管部门的要求解决该等瑕疵问题。|2015 年 6月30日起三年内|是|是|||
||置 入资 产|城 市传媒|在本次交易中，置入资产涉及若干城市传媒正在办理名称变更登记手续|2016 年 4月30日前|是|是|||

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|价 值保 证及 补偿||的许可证书，就该等许可证书，本公司确认并承诺：本公司正在办理该等许可证的名称变更登记手续，相关办理费用由具体办理变更登记手续的权利人各自承担；截至本承诺函出具之日，办理该等许可证书的名称变更登记手续不存在实质性法律障碍，且该等许可证书不存在任何因权属不清而引起纠纷的情况；本公司承诺于2016年4月30日前办理完毕上述许可证书的名称变更登记手续。||||
|置 入资 产价 值保 证及 补偿|城 市传媒|在本次交易中，置入资产涉及若干城市传媒正在办理名称变更手续的土地及房产，就该等土地及房产，本公司确认并承诺：本公司正在办理该等土地及房产的名称变更登记手续，相关办理费用由具体办理变更登记手续的权利人各自承担，该等土地及房产不存在任何因权属不清而引起纠纷的情况。||否|是|
|盈 利预 测及 补偿|青 岛出版|根据《业绩补偿协议》，公司 2015年度、2016 年度、2017 年度的预测净利润数分别为 21,160.28 万元、22,406.90 万元、24,638.28 万元。若公司在利润补偿期间内每一年度结束时的当期累积实际净利润数未达到当期累积预测净利润数，青岛出版集团有限公司及青岛出版置业有限公司同意以股份补偿的方式对公司进行补偿，对于每年需补偿的股份数将由公司以 1 元总价回购并予以注销。业绩承诺方业绩补偿价值不超过本次置入资产交易价格。|三年|是|是|
|盈 利预 测及 补偿|青 岛出版|对于上市公司使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期间内相应的业绩及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入上市公司与本方根据《业绩补偿协议》及其补充协议确定的城市传媒在业绩承诺期间内的实际净利润（扣除非经常性损益后归属母公司的净利润）。|三年|是|是|
|股 份限售|青 岛出版|本公司因股份无偿划转取得的上市公司股份自该等股份登记至本公司名下之日起 12 个月不以任何形式转|2015 年 7月15日起|是|是|

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|股 份限售|青 岛出版|本公司因上市公司发行股份购买资产和募集配套资金取得的股份自该等股份登记至本公司名下之日起 36个月内不以任何形式转让。|2015 年 8月31日起|是|是|
|其他|青 岛出版|在本次交易完成后，本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。|长期|否|是|
|解 决关 联交易|青 岛出版|本公司及本公司的下属企业应尽量避免与上市公司及其下属企业发生关联交易，并确保不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予本公司及本公司的下属企业优于市场第三方的权利；本公司及本公司的下属企业不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属企业达成交易的优先权利。对于确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司的下属企业将与上市公司及其下属企业按照市场公允价格，遵循公平、等价、有偿等原则依法签订协议，并按照相关法律、法规和上市公司章程等规定依法履行相应内部决策程序和信息披露义务；本公司及本公司的下属企业保证不以显失公平的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不利用该等关联交易从事任何损害上市公司及其股东合法权益的行为。|长期|否|是|
|解 决同 业竞争|青 岛出版|本公司及本公司的下属企业（含直接或间接控制的除城市传媒外的企业，下同）不存在直接或间接从事与上市公司及其下属企业有实质性竞争的业务活动，未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事与上市公司及|长期|否|是|

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|||其下属企业有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。若未来本公司及本公司的下属企业从事的业务或所生产的产品与上市公司及其下属企业构成竞争关系，本公司承诺上市公司有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决同业竞争问题，该等措施包括但不限于收购存在同业竞争的企业的股权、资产；要求本公司及本公司的下属企业在限定的时间内将构成同业竞争业务的企业的股权、资产转让给无关联的第三方；若本公司及本公司的下属企业在现有的资产范围外获得了新的与上市公司及其下属企业的主营业务存在竞争的资产、股权或业务机会，本公司及本公司的下属企业将授予上市公司及其下属企业对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，上市公司及其下属企业有权随时根据业务经营发展的需要行使该等优先权。本公司及本公司的下属企业不会向业务与上市公司及其下属企业所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织、个人提供与该等竞争业务相关的专有技术、商标等知识产权或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。如因本公司及本公司的下属企业违反上述承诺而给上市公司及其下属企业造成损失的，本公司或本公司的下属企业应及时足额赔偿上市公司及其下属企业因此遭受的一切损失，本公司及其下属企业因此取得的经营收益亦应归上市公司所有。||||
|解 决土 地等 产权 瑕疵|青 岛出版|在本次交易中，就置入资产中所有权（房产、土地、商标专用权、经营资质等）之上瑕疵，公司承诺，就置入资产涉及城市传媒及其全资子公司实际占有、使用但其权属证上存在瑕疵的，若该等资产因法律障碍影响城市传媒实际经营的，公司将对城市传媒因此而遭受的各项损失，予以全额补偿。|长期|是|是|

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|其他对公司中小股东所作承诺|青 岛出版|在通过无偿划转取得青岛碱业34.26%股份并完成在中国证券登记结算公司变更登记后6 个月内，择机在二级市场购买公司股份，增持比例不超过截至 2015 年 7 月 9 日公司总股本（395786210 股）的 2%，金额不超过 1 亿元，并承诺在上述增持完成后 6 个月内不转让本次购买的公司股份。|2015 年 7月 15 日后6个月内完成增持。|是|是|

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，本次交易中相关各方无违反相关承诺的情况。
三、业绩承诺的实现情况及置入资产减值测试情况
（一）业绩承诺及实现情况概述
根据上市公司与青岛出版及其一致行动人出版置业于2015年1月22日签署的《青岛碱业股份有限公司与青岛出版集团有限公司、青岛出版置业有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产之业绩补偿协议》，城市传媒2015年度、2016年度、2017年度的预测净利润数分别为 21,160.28万元、22,406.90万元和 24,638.28万元。本次交易实施完毕后，上市公司将在利润补偿期间每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对城市传媒利润补偿期间内实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计并出具专项审核意见，并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润数。
上市公司与青岛出版双方据此确定城市传媒在利润补偿期间实际净利润数与预测净利润数之间的差额。
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信专字（2018）第000097号《青岛城市传媒股份有限公司2017年度重大资产重组购买资产盈利预测实现情况的专项审核报告》，城市传媒 2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 29,683.62万元，较本年承诺净利润 24,638.28
万元的完成比例为120.48%。
（二）置入资产减值测试情况
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛城市传媒股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》（和信专字（2018）第000121号），本次交易置入资产的减值测试结果如下：
城市传媒管理层编制的《青岛城市传媒股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了城市传媒重大资产重组标的资产减值测试的结论。
上市公司本次重组置入资产于 2017年12月 31日未发生减值。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2017年 12月 31日，青岛出版及其一致行动人出版置业对城市传媒在利润补偿期内（2015年、2016年及2017年）的全部业绩承诺均已顺利实现，置入资产未发生减值。
四、城市传媒各项业务的发展现状
（一）主要业务发展情况
2017年，公司围绕“十三五”规划发展战略，坚持把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一，以“传承文化、传播知识、传递幸福”为使命，加快推进转型升级、流程再造，促进传统媒体与新兴媒体融合发展，产业规模、经营效益、文化影响力取得新成绩。报告期内，公司实现营业收入 19.69亿元，同比增长11.03%；实现利润总额3.35亿元，同比增长18.89%；实现净利润3.32亿元，同比增长19.05%；归属于母公司股东的净利润3.29亿元，同比增长21.05%，顺利完成上市三年业绩承诺。
报告期，城市传媒被评为年度版权最具影响力企业；公司控股股东出版集团荣获第四届中国出版政府奖先进出版单位奖、第九届全国“文化企业 30强”提名企业；所属青岛新华书店荣获“2017年全国新华书店系统先进集体”，公司社会影响力显著提升。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2017年度上市公司业绩稳健增长，各项业务经营情况良好。
五、公司治理与规范运作情况
（一）公司治理情况
1、股东大会运行情况
上市公司按照《公司章程》的规定履行股东大会职能，确保所有股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法有效的前提下，通过网络投票等技术手段，努力拓宽股东参与股东大会的渠道，切实保障股东的知情权和参与权。
2017年度，上市公司股东大会相关制度运行情况良好。
2、董事会运行情况
上市公司已组建了符合《公司章程》规定的董事会及董事会专业委员会，确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、选举程序、责任和权利等方面合法合规。上市公司督促各董事认真履行诚信和勤勉尽职的职责，确保董事会高效运作、科学决策，并注重发挥独立董事在规范公司规范运作、维护中小股东合法权益方面的积极作用。
2017年度，上市公司董事会相关制度运行情况良好。
3、监事会运行情况
上市公司监事会按照《公司章程》的规定，从切实维护上市公司和广大股东利益的角度出发，进一步加强监事会和监事监督机制。上市公司为监事和监事会履行职权提供了必要的条件，并保障监事会能够对上市公司董事会和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利。
2017年度，上市公司监事会相关制度运行情况良好。
（二）信息披露情况
整、及时地进行信息披露。除按照强制性规定披露信息外，上市公司还主动披露了可能对投资者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东能够平等地获得信息。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2017年，上市公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，保持了完善的法人治理结构，提高公司规范运行水平，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，充分尊重和维护投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：2017年，本次交易中交易各方已按照交易方案履行责任和义务，实际实施的方案与此前公告的交易方案不存在重大差异，未发现上市公司及交易对方存在可能影响其履行公开承诺的其他情况。