上海市锦天城律师事务所
关于扬州晨化新材料股份有限公司
首次公开发行股票于深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
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邮政编码：200120
致：扬州晨化新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人境内人民币普通股股票首次公开发行并于深圳证券交易所创业板上市交易（以下简称“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
1、本法律意见书系本所律师根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具，本法律意见书仅就发行人本次发行上市涉及的中国法律问题发表意见，并不对境外法律问题发表意见。
2、发行人保证已提供本所律师认为为出具法律意见书所必需、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，其所提供的复印件与原件一致。
3、本所律师对与出具本法律意见书有关的、发行人的所有文件、资料及证言已经进行了审阅、查验、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件做出判断。
4、本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或默示保证。本所并不具备审查和评价该等数据的法定资格。
5、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务职业规则（试行）》等相关规定对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
6、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见书承担相应的法律责任。
7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
8、本法律意见书仅供发行人为本次申请上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和事实进行了核查和验证，现就发行人本次发行上市出具法律意见如下：
一、发行人基本情况
经核查，发行人目前持有江苏省扬州工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 913210001410496687的《营业执照》，法定代表人为于子洲，注册资本为7,500万人民币，住所地为宝应县曹甸镇镇中路231号，经营范围为甲基膦酸二甲酯、乙基膦酸二乙酯、三（β-氯乙基）磷酸酯、三（β-氯丙基）磷酸酯、聚氨酯粘合剂、汽车门窗胶、多用粘结胶研制、生产、销售（限本公司自产产品）。
（以下经营项目不含危险化学品等工商登记前需许可项目）有机硅、表面活性剂、精细化工产品、建筑化工产品、建筑密封胶、烷基糖苷及其制品加工、销售；自营和代理各类商品的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的内部批准和授权
经核查，2015年 5月 6日，发行人召开了第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行A股募集资金投资项目及使用可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》等议案。
2015年 5月 28日，发行人召开 2014年度股东大会，审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行A股募集资金投资项目及使用可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》等议案。
2016年2月22日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市方案相关决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜决议有效期的议案》等议案。
2016年 3月 13日，发行人召开 2015年度股东大会，审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市方案相关决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜决议有效期的议案》、《关于修改填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》等议案。
综上所述，发行人本次发行上市事宜已经发行人依法定程序召开的董事会、股东大会批准并作出决议；根据有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，相关董事会决议、股东大会决议、股东大会对董事会的授权范围及程序均合法有效。
（二）中国证监会核准
2017年 1月 6日，中国证监会出具《关于核准扬州晨化新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕40号，以下简称“《核准批复》”），核准发行人公开发行新股不超过2,500万股，《核准批复》自核准发行之日起 12个月内有效。
（三）本次发行上市尚待完成的程序
发行人本次发行上市尚需取得深圳证券交易所的同意。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得了发行人内部有权机构的批准与授权，合法、有效，并依法取得了中国证监会的核准。本次发行上市尚需取得深交所的审核同意。
三、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的设立
经核查，发行人系由扬州晨化科技集团有限公司整体变更设立，发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面报送及取得有关部门批准的主要文件包括：
1、2013年5月30日，发行人会计师出具信会师报字[2013]第113409号《审计报告》，截止基准日 2013年 1月 31日晨化科技经审计的净资产为人民币223,944,983.22元，扣除专项储备21,951,924.74元后为201,993,058.48元。
2、2013年6月9日，上海立信资产评估有限公司出具(2013)第066号《扬州晨化科技集团有限公司股份制改造项目股东全部权益价值资产评估报告书》，评估结论为晨化科技委托评估的股东全部权益价值在评估基准日2013年1月31日的评估值为人民币24,074.70万元。
3、2013年 6月 9日，于子洲等 46名股东共同签署《扬州晨化新材料股份有限公司发起人协议书》，同意以晨化科技截至 2013年 1月 31日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的账面净资产值人民币 223,944,983.22元为基础，扣除专项储备 21,951,924.74元后为 201,993,058.48元进行整体变更，其中 7,500万元(注册资本人民币 31,912,275.00元及资本公积 45,660,725.00元中的43,087,725元)人民币认购股份公司 7,500万股股份，作为注册资本；其余人民币126,993,058.48元(即剩余的资本公积人民币2,573,000元,盈余公积人民币 16,273,152.83元,未分配利润为人民币 108,146,905.65元)作为股份公司资本公积金；股份公司股份每股面值为人民币1元，股份总额为7,500万股。由公司全体股东以各自所持公司股权对应的净资产按现有出资比例认缴。
4、2013年2月4日，晨化科技取得江苏省扬州工商行政管理局核发的《名称变更核准通知书》（（10000031）名称变更[2013]第02010005号），核准发行人
名称“扬州晨化新材料股份有限公司”。
5、2013年 3月 22日，晨化科技召开临时股东会，审议通过将公司依法整体变更为股份有限公司，股份有限公司名称为“扬州晨化新材料股份有限公司”（拟）等相关议案。
6、2013年6月20日，发行人会计师出具信会师报字[2013]第113535号《验资报告》，经审验，截至2013年6月16日止，扬州晨化新材料股份有限公司（筹）已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将晨化科技截至 2013年 1月 31日止经审计的所有者权益（净资产）人民币 201,993,058.48元（已扣除专项储备——安全生产费 21,951,924.74元）折合股份总额7,500.00万股，每股1元，共计股本人民币7,500.00万元，大于股本部分126,993,058.48元计入资本公积。
7、2013年 6月 23日，发行人召开创立大会，审议通过《关于扬州晨化新材料股份有限公司筹办情况的报告》、《关于发起人以各自所持有的扬州晨化科技集团有限公司股权所对应的账面净资产值折合扬州晨化新材料股份有限公司股份的报告》、《扬州晨化新材料股份有限公司章程》、《关于选举扬州晨化新材料股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举扬州晨化新材料股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《关于授权董事会办理扬州晨化新材料股份有限公司设立有关事项的议案》、《关于扬州晨化新材料股份有限公司设立费用的报告》、《关于<公司董事、监事薪酬、津贴方案>的议案》、《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构的议案》、《关于公司<股东大会议事规则>的议案》、《关于公司<董事会议事规则>的议案》、《关于公司<监事会议事规则>的议案》、《关于公司<独立董事工作制度>的议案》、《关于公司<对外担保决策制度>的议案》、《关于公司<关联交易决策制度>的议案》、《关于公司<重大投资和交易决策制度>的议案》、《关于公司<累积投票制度实施细则>的议案》、《关于设立公司董事会专门委员会的议案》相关议案。
8、2013年 7月 12日，发行人获得江苏省扬州工商行政管理局核发的整体变更为股份有限公司后的《企业法人营业执照》。
（二）发行人的存续
根据江苏省扬州工商行政管理局档案登记资料及本所律师核查，发行人通过
历次工商年检，各项经营证照均在有效期内，发行人依法有效存续，根据我国法律、法规、规范性文件及《扬州晨化新材料股份有限公司章程》的规定，发行人不存在需要终止的情形，具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请本次发行上市的主体资格。
四、本次发行上市的实质条件
根据相关法律、法规和规范性文件的规定并经本所律师核查，发行人已经具备了首次公开发行股票后申请股票在深圳证券交易所上市所要求的下列实质条
件：
（一）根据《核准批复》、《扬州晨化新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《扬州晨化新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》、《扬州晨化新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》、《扬州晨化新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上中签结果公告》，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）就本次发行募集资金情况于2017年2月7日出具的“信会师报字[2017]第ZA10091号”《验资报告》，并经本所律师核查，发行人股票经中国证监会核准已公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项和《上市规则》第 5.1.1条第（一）项的规定。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行前的股本总额为人民币 7,500万元，根据立信所出具的“信会师报字[2017]第ZA10091号”《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币 10,000万元，不少于人民币3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《上市规则》第 5.1.1条第（二）项的规定。
（三）经本所律师核查，发行人本次发行前的股本总额为人民币 7,500万元，发行人本次公开发行的股票总数2,500万股，其中发行人公开发行的新股数量为2,500万股，发行人股东不公开发售股份。本次发行完成后，发行人的股本总额为 10,000万股，本次公开发行的股份数量占发行人本次发行完成后股本总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项以及《上市规则》第
5.1.1条第（三）项的规定。
（四）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》，发行人首次公开发行股份后，发行人股东人数超过 200人，符合《股票上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
（五）根据发行人说明、有关政府部门出具的证明及立信所出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《上市规则》第 5.1.1条第（五）项的规定。
（五）发行人已按照有关规定就本次申请上市编制了上市公告书，符合《上市规则》第 5.1.2条的规定。
经核查，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的本次发行上市的实质性条件。
五、本次发行上市的保荐人
经本所律师核查，发行人本次发行上市由中航证券有限公司保荐，该保荐机构系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第 4.1条的规定；中航证券有限公司已指定杨德林、谢涛作为保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的保荐工作，上述两名保荐人是经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第 4.3条的规定。
六、相关承诺
（一）股份锁定承诺
1、本次发行前股东所持股份的锁定
（1）公司控股股东、实际控制人于子洲承诺
公司经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
本人在担任公司董事、高级管理人员期间，本人每年转让公司股份不超过本
人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；
在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的发行人的股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的发行人股份。
（2）担任董事、监事和高级管理人员的自然人股东承诺
公司经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
本人在担任公司董事、监事和高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有公司的股份及其变动情况。本人每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的发行人的股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的发行人股份。
（3）未担任公司董事、监事、高级管理人员的其他自然人股东承诺
公司经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
（4）法人股东中比基金、高投润泰、高投鑫海承诺
公司经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自公司股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
2、本次发行前股东自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺
公司控股股东、实际控制人于子洲、担任董事、监事和高级管理人员的自然人股东承诺：
本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开
发行股票时的发行价。
公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
经核查，本所律师认为，上述承诺符合《上市规则》第 5.1.5条、5.1.6条的规定。
（二）发行人及其董事、监事、高级管理人员已做出承诺，保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第 5.1.4条的规定。
（三）经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员已经根据深圳证券交易所的有关规定，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》已经本所律师见证，并已报深圳证券交易所和董事会备案，符合《上市规则》第 3.1.1条的规定。
七、结论性意见
综上，经核查，本所律师认为，除尚需取得深圳证券交易所审核同意发行人首次公开发行股票后并再创业板上市交易的申请并由发行人与深圳证券交易所签订上市协议外，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《上市规则》等法律、行政法规及规范性文件规定的首次公开发行股票后申请在创业板上市的条件。
本法律意见书正本一式三份。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于扬州晨化新材料股份有限公
司首次公开发行股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
沈国权
负责人： 经办律师：
吴明德
杨依见
经办律师：
魏栋梁
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