海通证券股份有限公司
关于
宁波鲍斯能源装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
配套融资发行过程和认购对象合规性的报
告
二〇一七年四月
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2017]19号文核准，宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“鲍斯股份”、“公司”或“发行人”）非公开发行不超过7,340,897股新股募集配套资金。2017年3月28日，中国证券登记计算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，公司向本次非公开发行的发行对象总计发行了 7,340,897股人民币普通股（A股），该等股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为鲍斯股份本次非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）的独立财务顾问，按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明。
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次发行股份募集配套资金采取锁价方式，定价基准日为鲍斯股份第二届董事会第二十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
经上市公司与金鹰基金管理有限公司协商一致并确定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为 18.95元/股，即不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
（二）发行数量
本次发行实际发行数量为 7,340,897股，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]19号文核准的不超过7,340,897股的要求。
（三）募集资金额
本次募集资金总额为139,100,000.00元，不超过经发行人股东大会授权批准的募集资金上限139,100,000.00元，也符合中国证监会核准的募集资金规模。
（四）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为金鹰基金管理有限公司设立的金鹰穗盈定增 243号资产管理计划。发行对象的数量和其它相关条件均符合中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
经核查，海通证券认为，本次发行的发行价格、发行数量、募集资金额及发行对象均符合发行人股东大会决议和中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）上市公司履行的程序
1、2016年 7月 28日，鲍斯股份分别召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关议案。
2、2016年9月3日，鲍斯股份召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的相关议案。
3、2016年9月20日，鲍斯股份召开2016年第六次临时股东大会审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的相关议案。
4、2016年 11月 8日，鲍斯股份召开第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司与交易对方签署<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。
（二）2016年 11月 28日，本次非公开发行股票的申请经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。
（三）2017年1月18日，公司收到中国证监会下发的《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限公司向朱朋儿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]19号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
经核查，海通证券认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的发行过程和发行结果
1、发行人及海通证券已于 2017年 3月 16日向本次非公开发行的发行对象金鹰基金管理有限公司设立的金鹰穗盈定增243号资产管理计划发出了《认购及缴款通知书》，要求发行对象根据《认购及缴款通知书》的要求向海通证券开立的专项账户缴纳认购款。
2、2017年 3月 17日，截止《认购及缴款通知书》规定的时点，本次非公开发行指定账户收到来自发行对象金鹰基金管理有限公司设立的金鹰穗盈定增243号资产管理计划的认购款共计139,100,000.00元。
3、2017年 3月 20日，海通证券将扣除承销费用后的募集资金余额划转至鲍斯股份的募集资金专户。
4、2017年 3月 20日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2017）第 2659号《验资报告》。截至 2017年 3月 17日17：00时止，海通证券收到金鹰穗盈定增 243号资产管理计划缴纳的认股款项人民币 139,110,000.00元。
5、2017年 3月 21日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中汇会验[2017]字 0755号”《宁波鲍斯能源装备股份有限公司验资报告》，验证截至2017年3月20日止，鲍斯股份已收到朱朋儿、程爱娣、厉建华、朱青玲及朱世范投入的价值为 22,950万元的宁波新世达精密机械有限公司85%股权；鲍斯股份实际已向金鹰243号资管计划非公开发行人民币普通股（A股）股票7,340,897股，应募集资金总额为 13,911万元，扣除发行费用 500万元后，募集配套资金净额为 13,411万元。其中计入实收资本（股本）19,451,712元，计入资本公积
344,441,306.87元，计入增值税进项税 283,018.78元。鲍斯股份本次变更后的注册资本及股本为36,796.2873万元。
经核查，海通证券认为：本次发行的发行过程和发行结果符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
四、发行对象的合规性
本次配套融资认购对象为金鹰基金管理有限公司设立的金鹰穗盈定增243号资产管理计划，金鹰基金管理有限公司已于2016年9月3日和发行人签署了《股份认购合同》。金鹰基金管理有限公司设立的金鹰穗盈定增243号资产管理计划系发行人股东大会审议通过的重组方案中确定的发行对象。
根据《中国证券监督管理委员会公告[2015]8号》及相关规定，金鹰基金管理有限公司设立金鹰穗盈定增243号资管计划属于基金管理公司特定客户资产管理业务，已按《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》要求向中国证券投资基金业协会办理完成基金专户产品备案手续，产品编码为SS4831。金鹰基金管理有限公司设立金鹰穗盈定增243号资管计划的最终资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法，且不包含任何杠杆融资结构化设计。
金鹰基金管理有限公司设立的金鹰穗盈定增 243号资产管理计划与海通证券股份有限公司无关联关系。经办本次发行业务的独立财务顾问、律师、审计机构及资产评估机构，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过其他方式间接参与认购发行人本次发行。
经核查，海通证券认为：本次发行的发行对象最终资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法，且不包含任何杠杆融资结构化设计。根据发行人相关的股东大会决议，金鹰基金管理有限公司设立的金鹰穗盈定增 243号资产管理计划作为发行对象与股东大会决议相符，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发行管理办法》等规范性文件的规定。
五、本次非公开发行股票的信息披露情况
2017年1月18日，鲍斯股份收到中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件，并于2017年1月18日进行了公告。
根据新世达提供的营业执照、宁波市奉化区市场监督管理局准予变更登记通知书（甬奉区监）内资登记字[2017]第759号，鲍斯股份已于2017年2月28日登记为新世达股东，持有其100%的股权。鲍斯股份于2017年3月7日对上述事项进行了披露。
经核查，截止目前鲍斯股份已按法律法规的要求履行了信息披露责任，海通证券还将督促发行人按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，在本次发行结束后履行相关的信息披露手续。
六、海通证券对本次发行过程和认购对象合规性的结论意见经核查，海通证券认为：宁波鲍斯能源装备股份有限公司本次重大资产重组配套融资发行过程和认购对象合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限公司向朱朋儿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]19号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额等符合发行人股东大会决议和核准文件及相关法律法规的要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益；本次发行对象中以现金认购股份的发行对象其资金来源为自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在以非公开方式向投资者募集的情形。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资发行过程和认购对象合规性的报告》之签署页）
项目主办人签名：_______________ _______________
陈金林 李广庆
海通证券股份有限公司年 月 日