证券代码：000782 证券简称：美达股份 公告编号：2014-029
广东新会美达锦纶股份有限公司
关于非公开发行股票相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
目前，广东新会美达锦纶股份有限公司（以下简称“美达股份”或“公司”）向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报非公开发行股票正处于审核阶段。根据监管部门的要求，现将公司非公开发行股票相关事项公告如下：
一、本次非公开发行前相关事项的承诺
（一）公司关于本次非公开发行股票发行前事项的承诺
美达股份非公开发行申请已于 2014年 3月 10日通过发审会审核，于 2014年 3月 21日领取中国证监会《关于核准广东新会美达锦纶股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]313号），并于 2014年 8月 8日向中国证监会报送了2014年1-3月份经营业绩变动的会后事项。
根据中国证监会发行字[2002]15号文《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（以下简称“15号文”）以及《股票发行审核标准备忘录第 5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的规定和要求，公司就 2014年3月21日领取核准批文后至本承诺函签署日期间，是否发生与本次发行有关的重大事项承诺如下：
1、注册会计师没有出具非标准无保留意见审计报告的情形。
2、公司不存在影响本次发行新股的情形。
3、公司无重大违法违规行为。
幅度下降。除上述事项外，本公司的财务状况正常，报表项目无其他异常变化。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的非公开发行股票申请文件中披露的重大关联交易。
9、经办公司本次非公开发行业务的主承销商、会计师和律师未受到有关部门的处罚，且未发生更换。
10、公司未对本次非公开发行作出盈利预测。
11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响本公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上所述，自2014年3月21日领取核准批文后至本承诺函签署日期间，公司信息披露真实、准确、完整，符合非公开发行股票的条件，没有发生中国证监会发行字[2002]15号文《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（以下简称“15号文”）以及《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》所述的影响本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的其他事项。
公司 2014年 1-3月份业绩同比下降的主要原因是主要产品的毛利率水平降低、毛利减少、财务费用增加；针对业绩同比下降的情形，公司已制定并采取了改善经营业绩的措施；公司关于业绩波动风险、2014年上半年经营业绩情况已按照相关披露要求进行了及时的披露。公司在获得中国证监会《关于核准广东新
会美达锦纶股份有限公司非公开发行股票的批复》后出现的业绩同比下降情形，不违反《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》关于发行条件的相关规定，不影响本次非公开发行的实施。
公司承诺，本次发行对象之一的君合投资由公司实际控制人梁伟东控制，君合投资以自有资金参与认购，君合投资的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，梁伟东和梁柏松与主承销商无关联关系。发行对象之一太仓德源的最终出资方是邓健伟（普通合伙人）、广东恒华投资发展有限公司（有限合伙人）、刘铭朝（有限合伙人），太仓德源的最终出资方不包括公司的董事、监事、高级管理人员，与公司不存在其他直接或间接的关联关系；太仓德源最终出资方之间不存在分级或其他结构化安排；广东恒华投资发展有限公司以自有资金向太仓德源出资；太仓德源的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；公司未直接或通过利益相关方向太仓德源提供财务资助或者补偿。
特此承诺。
（二）保荐机构关于本次非公开发行股票发行前事项的承诺
广东新会美达锦纶股份有限公司非公开发行申请已于2014年3月10日通过发审会审核，于2014年3月21日领取中国证监会《关于核准广东新会美达锦纶股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]313号），并于2014年8月8日向中国证监会报送了2014年1-3月份经营业绩变动的会后事项。
长城证券有限责任公司是（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）美达股份本次非公开发行保荐机构和主承销商，根据中国证监会发行字[2002]15号文《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（以下简称“15号文”）以及《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的规定和要求，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，对美达股份的会后有关事项给予了持续、必要的关注，认真履行了尽职调查义务。长城证券就美达股份2014年3月21日领取核准批文后至本承诺函签署日期间，是否发生与本次发行有关的重大事项承诺如下：
1、注册会计师没有出具非标准无保留意见审计报告的情形。
2、发行人不存在影响本次发行新股的情形。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、发行人 2013年度和 2014年一季度归属于母公司所有者的净利润分别为1044.62万元和-1898.89万元。根据发行人公告的2014年上半年业绩预告，2014年上半年归属于母公司所有者的净利润约为-3500万元，较 2013年同期有较大幅度下降。除上述事项外，发行人的财务状况正常，报表项目无其他异常变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的非公开发行股票申请文件中披露的重大关联交易。
9、经办公司本次非公开发行业务的主承销商、会计师和律师未受到有关部门的处罚，且未发生更换。
10、发行人未对本次非公开发行作出盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响本公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人的主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上所述，本保荐机构认为：自2014年3月21日领取核准批文后至本承诺函签署日期间，发行人信息披露真实、准确、完整，符合非公开发行股票的条件，没有发生中国证监会发行字[2002]15号文《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（以下简称“15号文”）以及《股票发行审核标准备忘录第 5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》所述的影响本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的其他事项。
发行人 2014年 1-3月份业绩同比下降的主要原因是主要产品的毛利率水平降低、毛利减少、财务费用增加；针对业绩同比下降的情形，发行人已制定并采取了改善经营业绩的措施；发行人关于业绩波动风险、2014年上半年经营业绩情况已按照相关披露要求进行了及时的披露。发行人在获得中国证监会《关于核准广东新会美达锦纶股份有限公司非公开发行股票的批复》后出现的业绩同比下降情形，不违反《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》关于发行条件的相关规定，不影响本次非公开发行的实施。
长城证券承诺，本次发行对象之一的君合投资由发行人实际控制人梁伟东控制，君合投资以自有资金参与认购，君合投资的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，梁伟东和梁柏松与长城证券无关联关系。发行对象之一太仓德源的最终出资方是邓健伟（普通合伙人）、广东恒华投资发展有限公司（有限合伙人）、刘铭朝（有限合伙人），太仓德源的最终出资方不包括发行人的董事、监事、高级管理人员，与发行人不存在其他直接或间接的关联关系；太仓德源最终出资方之间不存在分级或其他结构化安排；广东恒华投资发展有限公司以自有资金向太仓德源出资；太仓德源的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；
发行人未直接或通过利益相关方向太仓德源提供财务资助或者补偿。
特此承诺。
二、本次非公开发行股票发行对象的出资情况
美达股份本次非公开发行的发行对象为江门市君合投资有限公司和太仓德源投资管理中心（有限合伙）。
（一）君合投资的出资情况
1、基本情况
公司名称：江门市君合投资有限公司
住所：江门市新会区会城新桥路23号 101
法定代表人：梁伟东
注册资本：人民币100万元
成立时间：2013年9月22日
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资办实业；货物进出口、技术进出口；销售：办公用品、金属制品、木制品、钢管及管接件、汽车配件、钢材、家用电器、包装材料、塑料制品、普通机械设备、纺织品、水管、煤气管、家具、五金制品、玻璃工艺制品、皮革日用制品、金属结构件、起重设备、玻璃钢制品、船舶、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目不得经营；法律、行政法规、国务院决定限制的项目须取得许可后方可经营）2、股权结构
君合投资股东及出资情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|投资者名称|出资额|比例|实缴出资额|
|梁伟东|99万元人民币|99%|99万元人民币|
|梁柏松|1万元人民币|1%|1万元人民币|

君合投资的股东（最终出资人）是梁伟东和梁柏松。梁柏松为美达股份的董事长兼总经理，梁伟东为美达股份的实际控制人。梁伟东和梁柏松已与君合投资签订出资协议，约定以自有资金向君合投资出资。
目前，公司第一大股东天昌投资的持股比例为12.81%，第二大股东天健集团的持股比例为7.42%。梁伟东先生持有天昌投资、天健集团各99%的股权，通过天昌投资和天健集团间接控制公司20.23%的股权，为公司的实际控制人。本次发行完毕后，君合投资的持股比例为12.90%，将成为公司第一大股东，君合投资和天昌投资、天健集团的持股比例合并计算，梁伟东通过君合投资、天昌投资、天健集团间接控制公司的股权比例将由20.23%增加至28.43%。上述内容已在 2013年 10月 8日公告的《非公开发行预案》中披露。同时，2013年 10月 8日，公司公告了君合投资作为信息义务披露人的《详式权益变动报告书》、太仓德源作为信息义务披露人的《简式权益变动报告书》，对权益变动信息进行了披露。
3、君合投资的承诺和约定
君合投资出具了《承诺函》，承诺：用于认购本次发行股份的资金均为自有
资金，不包括任何杠杆融资结构化产品设计；将在未来与实际控制人梁伟东及其
控制的其他持有美达股份的企业持续履行一致行动人的法定义务。
君合投资与公司签订了《股份认购协议之补充协议》，约定：在本次非公开发行获得中国证监会核准后，发行方案向中国证监会备案前，认购资金需募集到位。
截止本公告之日，君合投资认购资金25,000万元已到位。
（二）太仓德源的出资情况
1、基本情况
公司名称：太仓德源投资管理中心（有限合伙）
住所：太仓市科教新城健雄路20号
执行事务合伙人：邓健伟
认缴出资额：200万元
成立时间：2013年9月12日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：投资管理；企业管理咨询。（依法需经审批项目，经相关部门批准的方可开展经营活动）
2、股权结构
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|合伙人名称|合伙人性质|合伙人性质|比例|
|邓健伟|普通合伙人|98万元人民币|49%|
|广东恒华投资发展有限公司|有限合伙人|100万元人民币|50%|
|刘铭朝|有限合伙人|2万元人民币|1%|
|合计|—|200万元人民币|100%|

合伙人广东恒华投资发展有限公司的基本情况。注册号：440602000323987；
住所：佛山市禅城区汾江南路 18号一座 2006室；成立日期：2013年 12月 18日；法定代表人：蔡彩珍；注册资本：人民币壹仟万元；实收资本：人民币壹仟万元；经营范围：实业投资；物业管理咨询服务，酒店管理咨询服务。股权结构：蔡嘉辉和蔡嘉华各现金出资500万元，持股比例各50%。
太仓德源成立于2013年9月，合伙人为太仓东源投资管理中心（有限合伙）
（普通合伙人）和陆文军（有限合伙人）。2014年 6月 24日，太仓东源投资管
理中心（有限合伙）、陆文军、苏州国信金融投资集团有限公司、邓健伟、刘铭
朝五方于签署了《合伙企业财产份额转让协议书》，太仓德源的出资人由太仓东源投资管理中心（有限合伙）和陆文军变更为邓健伟（普通合伙人）和刘铭朝（有限合伙人）。2014年 8月4日，邓健伟、广东恒华投资发展有限公司、刘铭朝签署了《有限合伙协议》，太仓德源认缴出资额增加至 200万元，邓健伟的份额比例为49%，广东恒华投资发展有限公司份额比例为50%，刘明朝份额比例为1%。
上述增资行为正在履行工商变更程序。
3、太仓德源的承诺和约定
太仓德源出具了《承诺函》，承诺：用于认购本次发行股份的资金均为自有资金，不包括任何杠杆融资结构化产品设计；太仓德源的最终出资方不包括美达股份的董事、监事、高级管理人员，与美达股份不存在其他直接或间接的关联关系；太仓德源最终出资方之间不存在分级或其他结构化安排；出资人广东恒华投资发展有限公司以自有资金向太仓德源出资，不包括任何杠杆融资结构化产品设计。
太仓德源与公司签订了《股份认购协议之补充协议》，约定：在本次非公开发行获得中国证监会核准后，发行方案向中国证监会备案前，认购资金需募集到位。
截止本公告之日，太仓德源认购资金20,000万元已到位。
三、发行对象锁定期满减持股份的相关承诺
（一）君合投资
1、君合投资与发行人签订了《认购协议之补充协议》，同时出具了《承诺函》，约定：
（1）本公司所认购的本次发行的股份锁定期满后减持时，应当遵守中国证监会、深圳证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），不得配合减持操控股价。
（2）本公司所认购的本次发行的股份锁定期满后，如梁柏松继续担任美达股份董事、监事或高级管理人员职务的，君合投资每年转让美达股份股票不超过所持股票数的25%；如梁柏松不再担任美达股份董事、监事或高级管理人员职务的，自其离职之日起半年内君合投资不得转让其所持美达股份股票，离职6个月
后的12个月内转让的股票不超过50%。
（3）本公司所认购的本次发行的股份在锁定期满后，为避免短线交易及不利用内幕信息减持本公司所认购的美达股份股票，本公司在如下相关期间不得减持美达股份股票：（1）美达股份定期报告公告前 30日内；（2）美达股份业绩预告、业绩快报公告前 10日内；（3）自可能对美达股份股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。
2、君合投资股东梁伟东和梁柏松的承诺
君合投资的股东梁伟东和梁柏松分别出具《承诺函》，承诺：君合投资所认购的本次发行的股份锁定期满减持股份时，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规，及中国证监会、证券交易所届时有效的相关规定，不通过短线交易、内幕交易等方式配合君合投资减持或操控股价。
（二）太仓德源
1、太仓德源与发行人签订了《认购协议之补充协议》，邓健伟、广东恒华投资发展有限公司、刘铭朝签署了《有限合伙协议（出资人变更后）》，同时太仓德源出具了《承诺函》，约定：
（1）合伙企业所认购的美达股份的股份锁定期内，合伙人不得转让其持有的合伙企业出资份额或退伙。
（2）合伙企业所认购的美达股份的股份锁定期满后减持时，应当遵守中国证监会、深圳证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），不得配合减持操控股价。
（3）合伙企业所认购美达股份的股份在锁定期满后，合伙企业将采取如下措施保证避免短线交易及不利用内幕信息减持合伙企业所持美达股份股票：
1）合伙企业不得买入发行人股票；
2）在如下相关期间不得减持美达股份股票：①美达股份定期报告公告前 30日内；②美达股份业绩预告、业绩快报公告前 10日内；③自可能对美达股份股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过程中，至依法披露后 2个交易日内；④中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。
3、太仓德源出资人邓健伟和刘铭朝分别出具《承诺函》，承诺：太仓德源所认购的本次发行的股份锁定期满减持股份时，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规，及中国证监会、证券交易所届时有效的相关规定，不通过短线交易、内幕交易等方式配合太仓德源减持或操控股价。
4、太仓德源出资人广东恒华投资发展有限公司出具《承诺函》，承诺：太仓德源所认购的本次发行的股份锁定期满减持股份时，本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规，及中国证监会、证券交易所届时有效的相关规定，不通过短线交易、内幕交易等方式配合太仓德源减持或操控股价。
四、保荐机构对本次发行前相关事项的核查意见
（一）对发行对象资金来源的核查意见
保荐机构访谈了公司控股股东、实际控制人、董事会秘书及其他高级管理人员，取得并查阅了公司、公司控股股东、公司实际控制人、公司全体董事、监事、高级管理人员出具的《承诺函》，君合投资、太仓德源出具的《承诺函》，君合投资的股东、太仓德源出资人出具的《承诺函》；取得并查阅了公司与发行对象君合投资和太仓德源签署的附条件生效的《股份认购协议之补充协议》；太仓德源出资人邓健伟、广东恒华投资发展有限公司、刘铭朝签署的《有限合伙协议（出资人变更后）》；对发行对象参与公司本次非公开发行股票的资金来源进行了核查。
经核查，保荐机构认为，美达股份本次发行对象的最终出资均为自有资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，美达股份、控股股东、实际控制人、公司的全体董事、监事、高级管理人员、君合投资、太仓德源、君合投资的股东、太仓德源的出资人均出具了相关承诺予以确认。太仓德源出资人变更不影响太仓德源作为发行对象的资格，太仓德源的出资人均以自有资金向太仓德源出资，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不影响本次非公开发行的实施。
（二）对锁定期满后短线交易、内幕交易防范措施的核查意见
保荐机构访谈了公司控股股东、实际控制人、董事会秘书及其他高级管理人员，取得并查阅了公司与发行对象君合投资和太仓德源签署的附条件生效的《股
份认购协议之补充协议》，太仓德源出资人邓健伟、广东恒华投资发展有限公司、刘铭朝签署的《有限合伙协议（出资人变更后）》；取得并查阅了君合投资、太仓德源出具的《承诺函》，君合投资的股东、太仓德源出资人出具的《承诺函》；对发行对象及其股东、出资人锁定期满后短线交易、内幕交易防范措施进行了核查。
经核查，保荐机构认为，太仓德源及其出资人已对本次发行股票锁定期满后防范短线交易、内幕交易方面做出了安排；太仓德源出资人已通过协议约定在锁定期内不得转让其持有的产品份额或退出合伙。君合投资及其股东也对本次发行股票锁定期满后防范短线交易、内幕交易方面做出了安排。上述措施能有效防范短线交易和内幕交易的发生，能保证本次发行的顺利实施。
（三）对发行人信息披露的核查意见
保荐机构查阅了美达股份关于本次非公开发行的信息披露状况，2013年 10月 8日，美达股份公告了《非公开发行预案》，对本次发行前天昌投资、天健集团的持股情况、本次发行后君合投资与天昌投资、天健集团两个关联方各自的持股比例及合并持股比例进行了计算和说明；同日，美达股份公告了君合投资作为信息义务披露人的《详式权益变动报告书》、太仓德源作为信息义务披露人的《简式权益变动报告书》，对权益变动信息进行了披露。2014年 8月 14日，美达股份公告了《关于非公开发行股票相关事项的公告》，对本次发行前相关事项进行了披露。保荐机构取得并查阅了美达股份出具的《承诺函》，美达股份承诺本次发行实施完成后，将在未来与美达股份实际控制人梁伟东及其控制的其他持有美达股份的企业持续履行一致行动人的法定义务。
经核查，保荐机构认为，发行人信息披露真实、准确、完整，符合非公开发行股票的条件。
五、太仓德源的合伙协议
太仓德源出资人邓健伟、广东恒华投资发展有限公司、刘铭朝签署了《有限合伙协议（出资人变更后）》的具体内容见附件（详见巨潮资讯网,网址：www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
附件：《有限合伙协议（出资人变更后）》
广东新会美达锦纶股份有限公司董事会
2014年8月14日