浙江天册律师事务所
关于
浙江锋龙电气股份有限公司
首次公开发行股票并上市
的
补充法律意见书（五）
浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼邮编 310007
电话：0571－87901111传真：0571－87901500
二零一八年一月
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（五）浙江天册律师事务所
关于浙江锋龙电气股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（五）
编号：TCYJS2018H0067号致：浙江锋龙电气股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”或“天册”）依据与浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“锋龙股份”或“锋龙电气”）签署的专项法律服务委托合同及补充合同，接受锋龙股份的委托，担任其首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次上市出具了“TCLG2017H0279号”《浙江天册律师事务所关于浙江锋龙电气股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》、“TCYJS2017H0316号”《浙江天册律师事务所关于浙江锋龙电气股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》、“TCYJS2017H0315号”《浙江天册律师事务所关于浙江锋龙电气股份有限公司产权证书的鉴证意见》、“TCYJS2017H0947号”《浙江天册律师事务所关于浙江锋龙电气股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》、“TCYJS2017H1203号”《浙江天册律师事务所关于浙江锋龙电气股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》、“TCYJS2017H1454号”《浙江天册律师事务所关于浙江锋龙电气股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》、“TCYJS2018H0050号”《浙江天册律师事务所关于浙江锋龙电气股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以上统称“原法律意见”）。
根据中国证监会2018年1月22日下发的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“反馈意见”），本所律师在对反馈意见相关事项进一步核查的基础上，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所律师在原法律意见书中所做的各项声明，除另有说明外，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成原法律意见书的补充。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（五）目录
第一部分本法律意见书的有关声明事项................................ 3第二部分对反馈意见有关问题的说明和回复............................ 5一、反馈问题第1题 ......................................................................................... 5二、反馈问题第2题 ......................................................................................... 8三、反馈问题第3题 ....................................................................................... 17四、反馈问题第6题 ....................................................................................... 20五、反馈问题第12题 ..................................................................................... 23
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（五）第一部分本法律意见书的有关声明事项
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
一、为出具本补充法律意见书，本所得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了本所认为出具本补充法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本补充法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
二、本所及经办律师依据《证券法》、《编报规则 12号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，并基于本所律师对有关事实的了解和对法律、法规及规范性文件的理解出具本补充法律意见书。
三、本所律师对与出具本补充法律意见书有关的发行人的所有文件、资料及证言进行了合理核查、判断，并据此发表法律意见；对本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
四、本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。在本补充法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告引述。
五、基于以上所述，本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
六、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担责任。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（五）七、本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书系对原法律意见书的补充，原法律意见书与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
九、除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与原法律意见书的简称含义相同，但本补充法律意见书中另作定义的除外。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（五）第二部分对反馈意见有关问题的说明和回复
一、反馈问题第 1题
发行人前身锋龙有限第二大股东应明哲持有公司30.03%股权。2010年 8月应明哲将股权转让给东纬香港，股权转让价格为 1美元/每份出资额，根据纳税资料，本次股权转让的计税基础为188.5868万美元，东纬香港为实际控制人董剑刚夫妻持有的公司。2014年 12月公司减少注册资本，其中东纬香港减少其所持公司 58.06万美元注册资本予以注销。
请发行人说明：1.应明哲具体转让金额，实际转让价格，全部转让股权的原因，是否存在股份代持的情形；2.2015年减资的背景、原因及合理性，过程是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷；3.减资后又进行增资的原因及合理性。请保荐机构、发行人律师明确发表意见。
回复：本所律师查阅了发行人设立时《验资报告》、国家外汇管理局上虞市支局出具的《外方出资情况询证函回函》，2010年应明哲股权转让的工商登记资料（包括董事会决议、股权转让协议、批复等）， 2015年发行人减资的工商登记资料（包括董事会决议、批复、公告等）；对外方股东应明哲进行访谈，查验其护照，并取得其出具的书面确认函；查阅了税收缴款书、应明哲与董剑刚夫妇间的资金流水记录、发行人 2010年财务报表、分红的相关决议；并对发行人董事长、总经理、财务负责人进行，了解 2015年减资、减资后再增资的背景和原因，主要内容如下：
（一）应明哲具体转让金额，实际转让价格，全部转让股权的原因，是否存在股份代持的情形
1、应明哲具体转让金额及实际转让价格
2010年8月12日，锋龙有限董事会审议通过，同意应明哲将其所持有的公司全部股权（锋龙有限30.03%的股权，对应60.06万美元注册资本）转让给董剑刚控制的东纬香港。同日，双方签订了股权转让协议。
本次股权转让价款共60.06万美元，实际转让价格为1美元/每份出资额。转
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（五）让价格系转让双方股东协商一致后确定，定价主要考虑以下因素：
（1）在公司运行过程中，应明哲长期未实际参与公司的生产经营；
（2）截止股权转让时点，应明哲存在向董剑刚夫妇借入资金未归还的情况；
（3）应明哲急于将工作重心转移回台湾，以开展其他业务；
（4）本次转让前，应明哲刚获得锋龙有限现金分红款540.54万元。
根据绍兴市上虞地方税务局直属一分局 2015年 5月 12日出具的税收缴款书，本次股权转让的计税基础为 188.5868万美元，参照发行人 2010年 7月 31日账面净资产值，核定为3.14美元/每份出资额。经查阅发行人2010年财务报表、分红的相关决议，此计税基础的净资产值未扣除应付诚锋电气的分红款1,259.46万元，扣除应付诚锋电气的分红款后净资产实际为1.87美元/每份出资额。
2、应明哲全部转让股权的原因
根据对应明哲的访谈、书面确认，应明哲转让全部股权的原因系其将工作重心转移回台湾，选择退出对锋龙有限的投资。
3、是否存在股份代持的情形
根据锋龙有限设立时的《验资报告》（虞同会验[2003]外字第 62号）、国家外汇管理局上虞市支局出具的编号为 X330682030065的《外方出资情况询证函回函》及对应明哲的访谈及其书面确认，其出资来源为本人自有资金，符合法律法规及其相关规定，不存在股份代持的情形。
（二）2015年减资的背景、原因及合理性，过程是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、2015年减资的背景
根据访谈笔录，发行人作为外商投资企业经营期限已满十年，外方股东东纬香港系董剑刚夫妇合计持股100%的公司，同时鉴于发行人拟启动首次公开发行股票并上市项目，所以东纬香港持有的发行人股权拟通过减资方式退出。
2、本次减资的原因及合理性
根据公司出具的说明及对发行人实际控制人董剑刚的访谈确认，东纬香港采取减资及股权转让的方式退出发行人的原因如下：
（1）发行人作为外商投资企业经营期限已满十年，作为外商投资企业已不
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（五）享受税收等优惠政策；
（2）同时在后续经营和上市过程中，涉及外商投资企业的审批程序较多，内资企业审批程序相对便利；
（3）同时也为进一步调整和优化股权结构、减少重组成本，综合考虑减资及股权转让两种重组方式的税负成本，按照经济最优化的原则选择重组方式。
东纬香港持有发行人的股权通过减资及股权转让方式退出，已履行商务、外汇等管理部门审批，符合法律法规的相关规定，合法有效。
3、减资过程是否合法合规、是否存在纠纷及潜在纠纷
东纬香港系董剑刚夫妇合计持股100%的公司。根据香港黄潘陈罗律师行于2017年3月30日出具的《关于东纬有限公司的存续和一般经营情况之法律意见书》，东纬香港合法成立、存续及解散。东纬香港作为发行人股东，具有减资的合法主体资格。
本次减资，发行人已履行内部决策、外部公告及商务、工商等管理部门审批程序，具体如下：
（1）2014年12月25日，锋龙有限董事会通过决议，同意东纬香港单方减资58.06万美元。
（2）2015年 1月 5日，绍兴市上虞区商务局以“虞商务资（2015）5号”《关于同意调整注册资本的批复》批准上述减资事项。
（3）2015年 1月 13日，锋龙有限就本次减资行为在《国际商报社》进行减资公告。
（4）2015年3月9日，锋龙有限股东诚锋电气、东纬香港、威龙投资分别出具《绍兴锋龙电机有限公司债务担保证明》，承诺对锋龙有限减资之前发生的债务，以认缴出资额为限承担责任。
（5）2015年3月10日，锋龙有限办理了本次减资工商变更登记。
本所律师认为，发行人减资过程已履行必备的法律程序，且合法合规，不存在纠纷及潜在纠纷。
（三）减资后又进行增资的原因及合理性
1、减资及增资均是发行人进行首次公开发行股票并上市前的股权架构重组
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（五）的一部分，系发行人在综合考虑减资及股权转让两种重组方式的税负成本的前提下，按照经济最优化原则选择的一种重组方式。
2、减资及其后续股权转让的原因主要系在不存在税收风险的情况下，发行人实现企业类型由外商投资企业变更为内资企业。减资后增资的原因主要系发行人通过增资扩股扩大经营规模及进一步优化股权结构，吸引员工持股和外部资金，建立健全内部治理结构，具有合理性。
综上所述，本所律师认为，应明哲因工作重心转移，将其所持有的发行人全部股权转让，转让所持股权的价格系转让双方股东协商一致后确定，合法、有效，且不存在股权代持的情形。东纬香港采取减资及股权转让的方式退出发行人系主要出于税负成本及经济最优化原则考虑，退出原因具有合理性；减资过程已履行必备的法律程序，合法、合规，不存在纠纷及潜在纠纷。发行人减资后增资主要系出于扩大经营规模及优化股权结构及内部治理结构考虑，具有商业合理性。
二、反馈问题第 2题
发行人2013年底先后收购了昊龙电气、爱可爱电气和杜商毅诚100%的股权，并通过昊龙电气吸收合并爱可爱电气，通过昊龙电气收购上宇机电和承龙电子的主要资产。发行人并注销了 8家关联方企业。
请发行人说明：1.前述收购涉及事项、手续等是否在 2013年底办理完毕，该等公司在报告期内是否仍存在或有负债、未决诉讼等或有事项；2.已注销的 8家关联方企业注销原因，债权债务处理情况，是否存在潜在法律纠纷；3.注销的公司与发行人的客户、供应商是否重叠，注销前关联交易是否披露完整，注销转让前后是否与发行人存在资金往来；4.结合《公司法》和企业会计准则的相关规定，说明是否完整披露关联方及其关联关系、关联交易的情况。请保荐机构、发行人律师说明核查程序、方法、依据并发表核查意见。
回复：本所律师查阅了 2013年末发行人重组协议、工商登记文件、资产评估报告、审计报告、关联交易协议、发行人注销关联方或转让（减资）的关联公司前三年的财务报表、香港黄潘陈罗律师行出具的关于东纬香港存续及一般经营
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（五）状况的法律意见书、萨摩亚LEUNG WAI出具关于群佳贸易的法律意见书以及主要主管部门出具的证明，通过全国企业信用信息公示系统、中华人民共和国最高人民法院全国法院被执行人信息查询网、信用中国等网站进行了网络查询，查阅了发行人持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员的调查表，访谈了发行人主要客户、供应商及实际控制人、财务负责人，就 2013年末发行人重组等事项进行了核查，主要内容如下：
（一）前述收购涉及事项、手续等是否在 2013年底办理完毕，该等公司在报告期内是否仍存在或有负债、未决诉讼等或有事项；
1、前述收购涉及事项、手续等办理情况
经本所律师核查，发行人前述收购涉及事项、手续办理时间如下表所示：
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|序号|关联公司|收购手续办理情况|
|1|昊龙电气|2013年12月11日办理完成股权转让的工商变更手续|
|2|爱可爱电气|2013年12月19日办理完成股权转让的工商变更手续|
|3|杜商毅诚|2013年12月11日办理完成股权收购的工商变更手续|
|4|上宇机电|2013年12月20日，昊龙电气分别与上宇机电、承龙电子签订《购销合同》，收购其设备、材料等固定资产和存货，相关资产交付及会计处理均在2013年12月底完成|
|5|承龙电子||

综上，昊龙电气、爱可爱电气、杜商毅诚的股权转让及昊龙电气收购上宇机电、承龙电子的经营性资产均在2013年底之前办理完成。
2、该等公司在报告期内的或有负债、未决诉讼等或有事项情况
经本所律师查询全国企业信用信息公示系统、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网、信用中国，并根据发行人的说明及昊龙电气、杜商毅诚的企业信用报告，昊龙电气、爱可爱电气等公司在报告期内的或有负债、未决诉讼主要情况如下：
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|序号|关联公司|在报告期内的或有负债、未决诉讼等或有事项情况|
|1|昊龙电气|目前作为发行人子公司，因业务发展需要，在报告期内为发行人银行借款及开立承兑汇票提供担保保证|
|2|爱可爱电气|2014年3月25日注销，在报告期内不存在或有负债、未决诉讼等或有事项情况|
|3|杜商毅诚|目前作为发行人子公司，在报告期内不存在或有负债、未决诉讼等或有事项情况|
|4|上宇机电|将其主要经营性资产出售并停止业务经营，于2014年12月19日清|

浙江天册律师事务所 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|
|||算注销，在报告期内不存在或有负债、未决诉讼等或有事项情况|
|5|承龙电子|将其经营性资产出售并停止业务经营，于2015年6月8日清算注销，在报告期内不存在或有负债、未决诉讼等或有事项情况|

3、综上所述，本所律师认为，前述收购涉及事项、手续等均已在 2013年底办理完毕；除昊龙电气作为发行人子公司在报告期为发行人银行借款、开立承兑汇票提供担保保证外，爱可爱电气、上宇机电、承龙电子和杜商毅诚在报告期内均不存在或有负债、未决诉讼等或有事项。
（二）已注销的 8家关联方企业注销原因，债权债务处理情况，是否存在潜在法律纠纷；
1、8家关联方企业注销的原因
发行人注销关联方共8家，分别为爱可爱电气、上宇机电、承龙电子、毅诚电机、群佳贸易、东纬香港、绍兴市上虞区曹娥街道园通机械厂、浙江卧龙集团公司广州电机销售分公司。上述关联方注销或解散的原因如下：
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|-|-|-|
|序号|企业名称|注销或解散原因|
|1|爱可爱电气|因被昊龙电气吸收合并而注销|
|2|上宇机电|为避免同业竞争，2013年年底发行人重组时，昊龙电气收购了其主要资产，股东决定不再开展经营活动而注销|
|3|承龙电子||
|4|东纬香港|为避免同业竞争，2013年年底发行人重组时新设了全资子公司锋龙香港受让其所持昊龙电气和爱可爱电气股权；2015年发行人变更为内资企业后，东纬香港不再持有任何公司股权，股东决定解散注销|
|5|毅诚电机|长期未实际开展经营活动，且2013年年底发行人重组时受让其所持杜商毅诚股权后，毅诚电机不再持有任何公司股权，股东决定注销|
|6|群佳贸易|发行人实际控制人董剑刚持有其49.90%股权，因长期未实际开展经营活动，根据萨摩亚法律解散|
|7|园通厂|为减少和规范关联交易，经营者决定不再开展经营活动|
|8|卧龙广州分公司|董剑刚并不持有权益（曾任其负责人），因长期未实际开展经营活动，故办理注销手续|

2、已注销的 8家关联方企业的债权债务处理情况，是否存在潜在法律纠纷（1）爱可爱电气的债权债务处理情况
根据爱可爱电气的《吸收合并协议》、工商登记文件、对发行人财务负责人
的访谈并经本所律师核查，昊龙电气吸收合并爱可爱电气，爱可爱电气产、负债、
业务、人员等全部由昊龙电气承继，并入昊龙电气，爱可爱电气解散并办理工商
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（五）注销手续。
（2）上宇机电的债权债务处理情况
根据上宇机电的资产出售协议、清算报告、对发行人财务负责人的访谈并经本所律师核查，上宇机电注销前主要从事园林机械零部件汽缸加工业务。上宇机电于2013年12月将其主要经营性资产出售给发行人子公司昊龙电气后停止业务经营，于 2014年 12月 19日清算注销。上宇机电清算结束后，将剩余财产（货币资金）分配给股东。
根据对发行人人事行政部经理钟黎达的访谈，上宇机电于2013年12月终止经营后，遵循“人随资产走”的原则，主要员工与上宇机电解除劳动关系并与发行人子公司昊龙电气重新签署劳动合同，其他员工离职后自谋职业。
（3）承龙电子的债权债务处理情况
根据承龙电子的资产出售协议、清算报告、对发行人财务负责人的访谈并经本所律师核查，承龙电子于2013年12月将其主要经营性资产出售给发行人子公司昊龙电气后停止业务经营，于 2015年 6月 8日清算注销。承龙电子清算结束后，将剩余财产（货币资金）分配给股东。
根据对发行人人事行政部经理钟黎达的访谈，承龙电子于2013年12月终止经营后，遵循“人随资产走”的原则，主要员工与承龙电子解除劳动关系并与昊龙电气重新签署劳动合同，其他员工离职后自谋职业。
（4）毅诚电机的债权债务处理情况
根据毅诚电机的工商登记文件、股权出售协议及对发行人财务负责人夏焕强的访谈，毅诚电机于2005年10月逐渐停止业务经营，2013年11月将所持杜商毅诚全部股权转让给发行人及其子公司锋龙香港，于 2016年 10月 13日清算注销。毅诚电机清算结束后，将剩余财产（货币资金）分配给股东。
根据对发行人人事行政部经理钟黎达的访谈，毅诚电机由于在 2005年 10月已停止业务经营，所以在2013年11月的股权转让及其后续清算注销不涉及员工安置。
（5）群佳贸易的债权债务处理情况
根据萨摩亚法律意见书及上宇机电的工商登记等文件，群佳贸易营业范围是
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（五）贸易和投资，其主要商业活动是持有上宇机电100%股权。根据萨摩亚法律意见书及对群佳贸易股东的访谈、书面确认，鉴于群佳贸易子公司上宇机电于 2014年清算注销，群佳贸易也于 2014年解散并从国际公司登记上注销，公司的解散合法有效。
根据对群佳贸易股东的访谈、书面确认，群佳贸易系一家持股公司，未雇佣员工，不涉及人员安置。
（6）东纬香港的债权债务处理情况
根据香港法律意见书及对发行人实际控制人董剑刚的访谈，东纬香港经营范围为贸易与投资业务。东纬香港曾持有发行人及其下属公司昊龙电气、爱可爱电气的股权，后将所持发行人的股权通过减资及股权转让方式退出，将持有昊龙电气、爱可爱电气的股权转让给发行人及其全资子公司锋龙香港，不再持有发行人及其下属子公司股权，并于2016年3月清算注销。
东纬香港未拥有固定资产，也未雇佣员工，清算注销后，剩余资产（货币资金）已归股东所有，不涉及人员安置。
（7）园通厂的债权债务处理情况
根据园通厂负责人任金根的说明，园通厂系一般个体工商户，企业清算注销后，去毛刺的相关工具归个人所有，员工自行解散，另谋职业。
（8）卧龙广州分公司债权债务处理情况
根据发行人实际控制人董剑刚的书面说明及广州市海珠区国家税务局出具的《税务事项证明》、广州市海珠区地方税务局出具的《涉税信息查询结果告知书》，卧龙广州分公司未实际开展业务，未进行税务登记，注销时不涉及资产处置和员工安置。
3、综上所述，本所律师认为，发行人已注销的 8家关联方企业注销的原因主要系为避免同业竞争、减少和规范关联交易或长期未开展经营、经营亏损，该等企业在债权债务合法处理完毕后停止经营，解散、注销，不存在潜在法律纠纷。
（三）注销的公司与发行人的客户、供应商是否重叠，注销前关联交易是否披露完整，注销转让前后是否与发行人存在资金往来
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（五）根据公司的说明及经本所律师查阅关联方注销前的财务报表与银行流水、发行人的审计报告与银行流水，注销的公司与发行人的客户、供应商的重叠及资金往来等事项的情况如下：
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|序号|注销公司名称|与发行人的客户、供应商是否重叠|注销前关联交易是否披露完整|报告期内，注销前后是否与发行人存在资金往来|
|1|爱可爱电气|否|是|否|
|2|上宇机电|是（详见表注）||是|
|3|承龙电子|是（详见表注）||否|
|4|东纬香港|否||是|
|5|毅诚电机|否||是|
|6|群佳贸易|否||否|
|7|园通厂|否||是|
|8|卧龙广州分公司|否||否|

注：上宇机电和承龙电子的供应商和客户在报告期内与发行人的供应商和客户构成部分重叠，主要原因为：相关供应商和客户在上宇机电、承龙电子将主要经营性资产转让给发行人子公司昊龙电气之前系上宇机电、承龙电子的供应商和客户，在经营性资产转让完成后相应的成为了发行人的供应商和客户。上宇机电和承龙电子在注销前向原供应商和客户支付和收取了相关余款（该余款并未随经营性资产一并转让），其行为构成了报告期内供应商和客户的短暂部分重叠。
1、爱可爱电气
根据《审计报告》、对发行人财务负责人夏焕强的访谈并经本所律师核查，爱可爱电气于 2013年 12月被发行人子公司昊龙电气吸收合并并于 2014年 3月注销，报告期内爱可爱电气与发行人不存在关联交易。
根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人的主要客户、供应商以及核查爱可爱电气会计报表，爱可爱电气于 2013年 12月被昊龙电气吸收合并并于 2014年3月注销，报告期内爱可爱电气与发行人的客户、供应商不存在重叠，注销前后与发行人不存在资金往来。
2、上宇机电
根据《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人子公司昊龙电
气因经营需要向上宇机电拆入资金 166.07万元并参照银行同期贷款基准利率支
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（五）付利息 3.59万元。除上述情形外，报告期内上宇机电与发行人及其子公司不存在其他关联交易。
经本所律师核查，报告期内，上宇机电与发行人供应商（宁波市海曙沃丰精密仪器有限公司、上虞市心乐家具有限公司、上虞市安富纸箱厂、常州市卓力工具有限公司和绍兴市凯宇纸制品有限公司）在2014年1月存在资金往来的情形，主要系支付2013年度采购货款，合计为39,579.76元；与发行人客户捷安特（中国）有限公司在2014年1月存在资金往来的情形，主要系收到2013年度销售货款，合计为436,320.00元，上述资金往来金额较小。
以上供应商和客户在上宇机电将主要经营性资产转让给发行人子公司昊龙电气之前系上宇机电的供应商和客户，在经营性资产转让完成后相应的成为了发行人的供应商和客户。上宇机电在注销前向原供应商和客户支付和收取相关余款的行为构成了报告期内供应商和客户的短暂部分重叠。
除上述情形外，报告期内上宇机电与发行人的客户、供应商不存在重叠，除上述已披露的关联交易外，注销前后与发行人不存在资金往来。
3、承龙电子
根据《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，在 2013年12月承龙电子将主要经营性资产出售给发行人子公司昊龙电气，报告期内承龙电子与发行人不存在关联交易。
报告期内，承龙电子与发行人供应商（扬州市九创电子有限公司、嘉善林志电路板有限公司、杭州创力电子有限公司、苏州帕泰纳精密机电科技有限公司、杭州电阻器有限公司、常州常捷科技有限公司、上虞市德润电子材料有限公司、杭州友邦电子有限公司、杭州东海旭日电子科技有限公司、启东吉莱电子有限公司、上虞市松标模配五金有限公司、上海晏微电子科技有限公司、重庆平伟实业股份有限公司、浙江五峰电子有限公司、深圳市和德曼实业有限公司、绍兴广和科技有限公司和江苏捷捷微电子股份有限公司）在 2014年 1月存在资金往来的情形，主要系支付 2013年度采购货款，合计为 1,114,186.41元，上述资金往来金额总体较小。
以上供应商在承龙电子将主要经营性资产转让给发行人子公司昊龙电气之
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（五）前系承龙电子的供应商，在经营性资产转让完成后相应的成为了发行人的供应商。承龙电子在注销前向原供应商支付相关余款的行为构成了报告期内供应商的短暂部分重叠。
除上述情形外，报告期内承龙电子与发行人的客户、供应商不存在重叠，注销前后与发行人不存在资金往来。
4、东纬香港
根据《审计报告》、发行人的说明及对发行人财务负责人夏焕强的访谈，发行人因支付 2013年资产重组的股权收购款以及发行人在业务快速发展时出现资金暂时短缺，向东纬香港拆入资金，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资金拆出方|项目||2016年|2015年|2014年|
|东纬香港|期初余额|本金|$500.00|$400.00|$400.00|
||||2,797.00|2,797.00|-|
|||利息|220.53|77.21|-|
||拆入拆借款|借入本金|-|$100.00|-|
||||-|-|2,797.00|
|||计提利息|66.60|143.32|77.21|
||偿还拆借款|归还本金|$500.00|-|-|
||||2,797.00|-|-|
|||支付利息|287.13|-|-|
||期末余额|本金|-|$500.00|$400.00|
||||-|2,797.00|2,797.00|
|||利息|-|220.53|77.21|

截至 2016年 12月 31日，发行人子公司锋龙香港已归还全部借款并参照银行同期贷款基准利率支付利息。除上述情形外，报告期内东纬香港与发行人及其子公司不存在其他关联交易。
根据东纬香港的财务报表等文件并经本所律师访谈发行人的主要客户、供应商、发行人财务负责人，报告期内，东纬香港与发行人的客户、供应商不存在重
叠，除上述已披露的关联交易外，注销前后与发行人不存在资金往来。
5、毅诚电机
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（五）根据《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，毅诚电机与发行人子公司存在相互资金拆借情形，具体为：2014年1月，毅诚电机与发行人子公司昊龙电气结算以前年度借款利息236.39万元；2014年1月，发行人子公司杜商毅诚归还毅诚电机2013年底500万元借款并参照银行同期贷款基准利率结算利息3.78万元。除上述情形外，报告期内毅诚电机与发行人及其子公司不存在其他关联交易。
根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人的主要客户、供应商以及核查毅诚电机会计报表，报告期内毅诚电机与发行人的客户、供应商不存在重叠，除上述已披露的关联交易外，注销前后与发行人不存在资金往来。
6、群佳贸易
根据《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，群佳贸易与发行人不存在关联交易。
根据发行人的说明、萨摩亚法律意见书并经本所律师访谈发行人的主要客户、供应商、实际控制人董剑刚，群佳贸易的商业活动主要是持有上宇机电100%股权，报告期内，群佳贸易与发行人的客户、供应商不存在重叠，注销前后与发行人不存在资金往来。
7、园通厂
报告期内，发行人委托园通厂清理部分压铸件产品的表面毛刺，2014年和 2015年的采购金额分别为 3.88万元和 21.41万元，占同类交易的比例分别为1.22%和3.72%。报告期内，园通厂与发行人的关联交易价格公允，不存在损害发行人及股东利益的情形；发行人对其关联采购交易的金额较小，占同类交易的比例较低，对关联方不存在重大依赖。除上述情形外，报告期内园通厂与发行人及其子公司不存在其他关联交易。
根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人的主要客户、供应商、发行人财务负责人以及核查园通厂的财务报表，报告期内，园通厂与发行人的客户、供应商不存在重叠，除上述已披露的关联交易外，注销前后与发行人不存在资金往来。
8、卧龙广州分公司
根据《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，报告期内卧龙广州分
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（五）公司与发行人不存在关联交易。
根据发行人提供的资料、公司书面说明并经本所律师访谈发行人的主要客户、供应商、发行人的实际控制人董剑刚，卧龙广州分公司与发行人的客户、供应商不存在重叠，注销前后与发行人不存在资金往来。
综上所述，本所律师认为，报告期内，上宇机电、东纬香港、毅诚电机和园通厂与发行人存在关联交易，但关联交易价格公允，交易金额整体呈下降趋势，且上述关联方已注销；同时，因发行人向关联方收购相关经营性资产的行为导致上宇机电、承龙电子的客户、供应商与发行人的客户、供应商在报告期内存在短暂重叠情形。除上述情形外，发行人注销的关联方在报告期内与发行人不存在其他关联交易，与发行人的客户、供应商不存在其他重叠，与发行人不存在其他资金往来。
（四）结合《公司法》和企业会计准则的相关规定，说明是否完整披露关联方及其关联关系、关联交易的情况
本所律师查阅了发行人及其关联法人的工商登记资料，重点关注了报告期内公司股东、董事、监事、高级管理人员情况及其变化；对发行人持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅了其基本情况调查表，核查了公司主要股东和全部董事、监事、高级管理人员及其近亲属的对外投资、任职情况；核查了发行人大额银行资金流水及其会计凭证，重点关注了与关联方之间的往来和交易。
经核查，本所律师认为：发行人已按照《公司法》（2013年修订）、《企业会计准则第36号-关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》（2007年）和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关
系及其交易。
三、反馈问题第 3题
发行人董事长董剑刚，以及雷德友、卢国华等多位董事、监事均曾任职于卧龙控股集团有限公司。请发行人说明上述人员离职原因，与卧龙公司是否签
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（五）署竞业限制协议，是否存在经济或法律纠纷。发行人与卧龙控股集团公司是否存在关联关系，相关专利技术是否来源于卧龙控股集团公司，是否涉及职务发明等潜在法律纠纷。请保荐机构、发行人律师说明核查程序、方法和结论。
回复：本所律师核查了发行人实际控制人及董事、监事、高级管理人员的劳动合同、保密协议、竞业限制协议、社保缴存记录，并对其进行了访谈，并请上述人员及卧龙控股集团出具了书面声明，主要内容如下：
（一）请发行人说明上述人员离职原因，与卧龙公司是否签署竞业限制协议，是否存在经济或法律纠纷。
由于卧龙控股与发行人同处浙江省绍兴市上虞区且同为生产制造型企业，发行人部分董事、监事、高级管理人员和核心技术人员曾在卧龙控股集团及其下属单位任职或就业，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|现任发行人职务|在卧龙控股集团及其下属单位主要从事业务情况|离职原因|
|1|董剑刚|董事长、总经理|销售|自主创业|
|2|雷德友|董事、副总经理|技术|自主创业|
|3|卢国华|董事、总经理助理|技术管理|自主创业|
|4|付进林|副总经理|技术|寻求个人发展空间|
|5|夏焕强|财务负责人副总经理|财务|寻求个人发展空间|
|6|钟黎达|监事人事行政部经理|行政综合|寻求个人发展空间|
|7|张建龙|监事设备管理部经理|技术维护|寻求个人发展空间|
|8|黄科达|监事财务部副经理|财务|寻求个人发展空间|
|9|李江|总经理助理改善部经理|技术|寻求个人发展空间|

上述人员在发行人的任职及主要从事的工作主要基于其个人专业背景、工作经验、职业发展，与卧龙公司没有签署竞业限制协议，加入发行人不存在违反竞业禁止义务或违反保密协议的情形。
卧龙控股集团已出具说明函确认，上述人员任职或就业期间遵守公司各项管
理规定，离职时依法办理了离职手续，符合法律法规及公司各项管理规定，不存
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（五）在违反劳动合同、保密义务、竞业禁止的情形，双方之间不存在劳动争议及纠纷、潜在纠纷。
综上，发行人董事长董剑刚，以及雷德友、卢国华等多位董事、监事均曾任职于卧龙控股集团有限公司，上述人员离职原因主要自主创业或寻求个人发展空间，没有与卧龙公司签署竞业限制协议，双方之间不存在法律或经济纠纷。
（二）发行人与卧龙控股集团公司是否存在关联关系，相关专利技术是否来源于卧龙控股集团公司，是否涉及职务发明等潜在法律纠纷。
1、因卧龙控股集团为电机行业龙头，产品类型丰富，拥有质量、地缘、价格等方面的竞争优势，发行人子公司杜商毅诚曾在2006-2011年期间向浙江卧龙电工设备有限公司等卧龙控股集团下属单位购置机器设备，用于正常生产经营，双方签署了书面协议并依约支付了价款，目前已履行完毕，双方不存在纠纷或潜在纠纷。此外，卧龙控股集团与发行人的实际控制人董剑刚及其他股东共同投资了绍兴市上虞信融小额贷款股份有限公司，两者同为其股东，持股比例分别为
22%和1%。
卧龙控股集团已出具说明函确认，除上述情况外，与锋龙股份的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他交易、资金往来或其他利益安排。卧龙控股集团与锋龙股份的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在基于亲属、投资、任职等导致的关联关系。
2、卧龙控股集团已出具说明函确认，卧龙控股与发行人的主要供应商、客户、核心产品、主要技术、各自竞争优势、主要应用领域等显著不同，两者所拥有或使用的商标、专利等知识产权存在明显差异，两者之间不相同或类似，双方之间不存在争议及纠纷、潜在纠纷。
根据本所律师对发行人董事长董剑刚，以及雷德友、卢国华等的访谈及其发行人出具的书面说明，发行人的专利技术系自主研发取得，不存在来源于卧龙控股集团公司的情形，上述人员不存在职务发明纠纷及其潜在法律纠纷。
综上，本所律师经合理审查后认为：发行人与卧龙控股集团公司不存在关联关系，发行人专利技术系通过自主研发取得，不存在来源于卧龙控股集团公司的情形，不涉及职务发明纠纷或潜在法律纠纷。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（五）综上所述，本所律师认为：发行人董事长董剑刚，以及雷德友、卢国华等多位董事、监事均曾任职于卧龙控股集团有限公司，上述人员离职原因主要自主创业或寻求个人发展空间，未与卧龙公司签署竞业限制协议，双方不存在法律或经济纠纷；发行人与卧龙控股集团公司不存在关联关系，发行人的专利技术系通过自主研发取得，不存在来源于卧龙控股集团公司的情形，不涉及职务发明等潜在法律纠纷。
四、反馈问题第 6题
报告期内，发行人存在与关联方进行资金拆借的情形。2014年发行人借入 5,223.07万元，2015年两次借入 100万美元；拆出资金分别为 2016年 8月 23日向康丰茶叶拆出资金 500万元，以满足其日常经营的资金周转需要。
请发行人说明：1.发行人与关联方资金拆借的原因及用途，是否履行相应程序；2.向康丰茶叶拆出资金的原因，康丰茶叶是否发行人关联方，拆借资金行为是否履行必要程序，是否存在利益输送情形；3.内部控制制度是否健全且被有效执行，发行人的资产管理制度是否严格，是否能确保资金不被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明核查程序、方法、依据和核查意见。
回复：本所律师核查了关联交易借款协议、资金流水及记账凭证；查阅了发行人《公司章程》、《关联交易管理制度》、《资金管理制度》等文件；审阅了发行人关联交易董事会、股东大会决议、独立董事意见以及控股股东及实际控制人出具的关于避免资金占用的承诺函；并对发行人实际控制人、财务负责人进行访谈，了解资金拆借的原因及用途；了解发行人内部控制制度及内部控制的设计和执行情况，主要内容如下：
（一）发行人与关联方资金拆借的原因及用途，是否履行相应程序；
报告期内，发行人与关联方存在资金拆借行为，具体情况如下：
1、拆入资金
2014年，发行人及其子公司向诚锋电气、上宇机电等关联方累计借入借款
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（五）本金5,223.07万元，向诚锋电气、上宇机电等关联方累计归还借款本金3,290.22万元。2015年，发行人及其子公司分别向诚锋电气、东纬香港借入本金 100.00万元、100.00万美元，向诚锋电气、东昊投资累计归还本金3,449.00万元。2016年，发行人及其子公司向诚锋电气和上宇机电、东纬香港累计归还本金5,342.00万元、500.00万美元。截至 2016年 12月 31日，发行人及其子公司已向关联方归还全部借款并参照银行同期贷款基准利率支付利息，合计支付利息 1,014.04万元。
报告期内，发行人及其子公司向关联方拆入资金系支付 2013年资产重组的股权收购款以及公司在业务快速发展时出现运营资金暂时短缺所致
2、拆出资金
2016年8月23日，发行人向康丰茶叶拆出资金500万元，以满足其日常经营的资金周转需要。为减少和规范关联交易，康丰茶叶于借款发生后三日内（2016年 8月 26日）向发行人归还本金 500万元，并参照银行同期贷款基准利率支付利息0.18万元。
截至2016年12月31日，公司与关联方之间的非经营性资金往来结清。
3、履行的相关程序
2017年3月24日，公司独立董事出具了《独立董事关于确认公司2014-2016年关联交易的独立意见》，认为公司报告期内与关联方之间的关联交易均系公司正常经营所需，并按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定履行了法定的批准程序，遵循了公平合理的原则，关联交易价格公允，决策程序合法有效，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，不存在损害公司和股东利益的行为。
2017年3月24日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于确认公司 2014-2016年关联交易事项的议案》。2017年 4月 14日，发行人召开 2016年年度股东大会，审议通过了《关于确认公司 2014-2016年关联交易事项的议案》，对公司报告期内包括上述关联方资金拆借的关联交易予以了确认。
（二）向康丰茶叶拆出资金的原因，康丰茶叶是否发行人关联方，拆借资金行为是否履行必要程序，是否存在利益输送情形；
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（五）康丰茶叶系发行人实际控制人董剑刚的表叔陈培中投资的企业，根据谨慎性原则，发行人将康丰茶叶认定为关联方，并将其与发行人之间发生的资金拆借认定为关联交易。
2016年8月23日，发行人向康丰茶叶拆出资金500万元，以满足其日常经营的资金周转需要。为减少和规范关联交易，康丰茶叶于借款发生后三日内（2016年 8月 26日）向发行人归还本金 500万元，并参照银行同期贷款基准利率支付利息0.18万元。
关于上述资金拆出行为，独立董事已出具予以确认的独立意见、发行人第一届董事会第六次会议和 2016年年度股东大会也审议确认，发行人已履行相应程序且康丰茶叶参照银行同期贷款基准利率支付利息，公平、合理，不存在利益输送行为。
（三）内部控制制度是否健全且被有效执行，发行人的资产管理制度是否严格，是否能确保资金不被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用。
发行人已经按照《企业内部控制基本规范》等法律法规建立并不断完善了内部控制相关制度，涵盖采购业务、销售业务、资金活动、资产管理等各环节，形成了规范的管理体系，保障了公司内部控制的有效执行。
为加强资金活动的管理，发行人建立了较为完善的资金管理内部控制体系，针对资金授权、批准、审验、责任追究等环节制定了《资金管理制度》等相关制度，涵盖对资金的管理、银行账户的开设及日常管理、现金收支的日常管理、票据的管理、印章的管理、网银的管理、资金监督检查等关键业务环节，能够确保资金不被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用。
同时，发行人已根据有关法律法规在《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中对关联交易作出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，能够确保关联交易的公允、合理。报告期内，公司发生的关联交易已按上述制度履行了相关程序。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（五）为避免占用公司资金，发行人实际控制人、控股股东做出如下承诺：
“（1）本人/公司及本人/公司控制的其他企业今后将不再以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用锋龙股份及其子公司之资金，且将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关法律及制度的规定，避免与锋龙股份及其子公司发生除正常业务外的一切资金往来。
（2）本人/公司将严格履行上述承诺事项，如今后本人/公司及本人/公司控制的其他企业违反本承诺给锋龙股份及其子公司造成损失的，由本人/公司赔偿一切损失。”
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内与关联方之间的资金拆借行为具有合理的原因和用途，履行了相应审议程序；向关联方康丰茶叶拆出资金系满足其日常经营的资金周转需要，拆借时间较短并在发生后三日内予以归还，且康丰茶叶已参照银行同期贷款基准利率支付利息，公平、合理，不存在利益输送的情形；发行人已建立健全内部控制制度且被有效执行，发行人的资产管理制度严格，能够确保资金不被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用。
五、反馈问题第 12题
报告期内，发行人及其子公司员工社保和公积金存在未足额缴纳情况，2014年社保仅缴纳总人数的52.22%，住房公积金金缴纳总人数的9.72%，请发行人说明：1、部分员工未缴纳社保是否构成重大违法违规、是否存在被行政处罚风险、对公司各期经营业绩有何影响；2、公司是否建立健全相关内部制度并有效运行，内控制度是否存在重大缺陷。请保荐机构及发行人律师对公司员工劳动合同签订、社保和住房公积金缴纳情况进行核查并就其合法合规性发表明确意见。
回复：本所律师查阅了报告期内发行人及其子公司的员工名册、缴纳社会保险与住房积金的凭证及人事管理制度，抽查了发行人及其子公司与员工签署的劳动合同，查询了《劳动法》、《劳动合同法》、《社会保险法》和《住房公积金管理
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（五）条例》以及绍兴市社会保险和住房公积金的有关规定，重新测算了报告期内为全体员工足额缴纳社会保险和住房公积金的金额及其对发行人当期利润总额的影响，取得了发行人及其子公司所在地社会保险主管部门和住房公积金主管部门出具的证明文件，访谈了发行人人事行政部经理，了解了发行人及其子公司未为员工足额缴纳社会保险和住房公积金的原因，查阅了发行人控股股东、实际控制人就相关事项出具的书面承诺，主要内容如下：
（一）部分员工未缴纳社保是否构成重大违法违规、是否存在被行政处罚风险、对公司各期经营业绩有何影响
1、发行人劳动合同签订、社保和住房公积金缴纳情况
根据公司的说明及社保缴存记录，截至本补充法律意见书出具日，公司已与符合条件的员工（含试用期员工）签署了劳动合同，并依法为其缴纳了社保和住房公积金。
报告期内，发行人及其子公司员工的社会保险和住房公积金的缴纳情况如下：
单位：人
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|||2016年12月31日|||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||员工人数|缴纳人数|缴纳比例|员工人数|缴纳人数|缴纳比例|员工人数|缴纳人数|缴纳比例|员工人数|缴纳人数|缴纳比例|
|养老保险|657|570|86.76%|574|495|86.24%|640|510|79.69%|607|317|52.22%|
|医疗保险||570|86.76%||495|86.24%||510|79.69%||317|52.22%|
|失业保险||570|86.76%||495|86.24%||510|79.69%||317|52.22%|
|生育保险||570|86.76%||495|86.24%||510|79.69%||317|52.22%|
|工伤保险||611|93.00%||544|94.77%||611|95.47%||572|94.23%|
|住房公积金||607|92.39%||547|95.30%||67|10.47%||59|9.72%|

2、发行人报告期内社会保险、住房公积金未足额缴纳的原因
报告期内，发行人及其子公司存在未为全体员工缴纳社会保险的情形，主要
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（五）原因包括：（1）当月新入职员工的社会保险缴纳相关手续尚未办理完成；（2）退休返聘人员不需缴纳社保；（3）员工已参加新农村合作医疗保险；（4）员工由于其他个人原因自愿放弃缴纳社会保险。
截至2017年6月30日，公司已为570名员工依法缴纳社会保险，缴纳人数占员工总数的比例为86.76%。未缴纳社会保险的87名员工具体情况如下：
单位：人
||||
|-|-|-|
|序号|未缴原因|未缴人数|
|1|当月新入职员工未参加保险|21|
|2|退休返聘员工|29|
|3|自愿放弃并签署自愿放弃在公司缴纳社会保险的声明|37|
||其中:参加户籍所在地新型农村社会养老保险（35人）||
|合计||87|

报告期内，发行人及其子公司存在未为全体员工缴纳住房公积金的情形，主要原因系发行人及其子公司大部分员工为农民务工人员，属于非城镇户籍，该部分员工大多已在户籍地拥有农村住房，缴纳住房公积金意愿较低。报告期内发行人逐步规范公积金缴纳情况。2016年以来，除少数自愿不缴纳的员工外，公司为其余员工缴纳了住房公积金。截至2017年6月30日，公司为607名员工缴纳住房公积金，其中城镇户籍缴纳人数为 88人，农村户籍缴纳人数为 519人，公司员工总数缴纳比例为92.39%，城镇户籍缴纳比例为96.70%，农村户籍缴纳比例91.70%。未缴纳住房公积金的50名员工具体情况如下：
单位：人
|||||
|-|-|-|-|
|序号|户籍类型|未缴原因|未缴人数|
|1|城镇户籍|当月新入职员工未参加缴费|1|
|||退休返聘员工|2|
|||自愿放弃并签署自愿放弃在公司缴纳住房公积金的声明|0|
|2|农村户籍|当月新入职员工未参加缴费|21|
|||退休返聘员工|26|
|||自愿放弃并签署自愿放弃在公司缴纳住房公积金的声明|0|
|合计|||50|

3、发行人报告期内社会保险、住房公积金未足额缴纳不存在处罚风险
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（五）2017年12月14日，绍兴市上虞区人力资源和社会保障局出具《证明》，证明发行人及其子公司自 2014年 1月 1日以来，劳动用工符合劳动和社会保障法律、法规和规范性文件的规定，并根据法律、法规和规范性文件的规定办理了养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险和生育保险等各类社会保险，不存在补缴社会保险的风险，不存在与劳动和社会保障等有关的处罚记录，不存在劳动纠纷、劳动仲裁案件。
2017年12月14日，绍兴市住房公积金管理中心上虞分中心出具《证明》，证明发行人及其子公司自2014年1月1日以来，住房公积金缴纳符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在补缴住房公积金的风险，不存在与住房公积金管理等有关的处罚记录。
4、发行人报告期内社会保险、住房公积金未足额缴纳对经营业绩的影响
报告期内，发行人及其子公司存在未为全体员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，如足额缴纳对发行人当期利润总额的影响如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|社保差额|公积金差额|社保及公积金差额合计|当期利润总额|占当期利润总额的比例|
|2017年1-6月|16.94|0.09|17.03|2,701.78|0.63%|
|2016年|46.23|35.57|81.80|5,079.76|1.61%|
|2015年|162.96|83.07|246.02|4,542.32|5.42%|
|2014年|158.13|72.14|230.27|2,842.36|8.10%|

报告期内，发行人社会保险和住房公积金未足额缴纳的金额分别为 230.27万元、246.02万元、81.80万元和17.03万元，占当期利润总额的比例分别为8.10%、5.42%、1.61%和0.63%，占比较低，对发行人经营业绩影响较小。
5、发行人控股股东、实际控制人承诺
发行人控股股东诚锋实业，实际控制人董剑刚承诺：如发生政府主管部门因发行人及其控股子公司在报告期内未为全体员工缴纳、未足额缴纳或未及时缴纳五险一金对其予以追缴、补缴、收取滞纳金或处罚，从而给发行人造成损失的，
本人/公司将对发行人进行及时、足额的补偿。
本所律师认为，发行人及其子公司报告期初社保及公积金的缴纳比例较低
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（五）的原因主要系农村籍员工的缴纳意愿不强。报告期内，发行人就该事项逐步规范，公司社保及公积金的缴纳人数显著增加，并且发行人所在地主管部门已出具证明，证实公司及子公司依法缴纳了社保、公积金，不存在补缴的风险，不存在被政府监管部门处罚的风险；未足额缴纳的金额占当期利润总额的占比较低，对发行人的经营业绩影响较小。
（二）公司已建立健全相关内部制度并有效运行，内控制度不存在重大缺陷
根据公司的说明及本所律师对人事部经理的访谈，为加强公司的人事管理，发行人制定了《人力资源管理制度》，该制度详细规定了公司员工招聘程序、招聘要求、考勤管理、培训管理、离职管理、劳动合同等事项。为明确人事相关定岗定编、薪酬标准、绩效考核等事项，发行人制定了相应的《权限指引》。
经核查，为有效执行上述制度，发行人设立了人事部专门管理人力资源相应事宜，并规定由总经理、分管生产的副总经理逐级审核定岗定编事项，由总经理审核薪酬、培训等其他事项。发行人按上述制度的要求招聘员工并与正式招录的员工签署了《劳动合同》，为入职员工按规定缴纳社保、公积金，并与高级管理人员及核心技术人员签署了《保密协议》。此外，发行人人事部设有若干专员负责人事档案、员工入职离岗等的管理。
本所律师认为，发行人建立了有关人事管理的内控管理制度，设置了负责人事日常管理的专门人员，该等管理制度健全并有效运行。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司报告期初社保及公积金的缴纳比例较低的原因主要系农村籍员工的缴纳意愿不强。报告期内，发行人就该事项逐步规范，公司社保及公积金的缴纳人数显著增加，并且发行人所在地主管部门已出具证明，证实公司及子公司依法缴纳了社保、公积金，不存在补缴的风险，不存在被政府监管部门处罚的风险；未足额缴纳的金额占当期利润总额的占比较低，对发行人的经营业绩影响较小。发行人人事管理相关内控制度已建立健全并有效运行，内控制度不存在重大缺陷。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（五）（本页无正文，为 TCYJS2018H0067号《关于浙江锋龙电气股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》之签署页）
负责人：
章靖忠
经办律师：
徐春辉 邱志辉
浙江天册律师事务所年 月 日