证券代码：600671 证券简称：天目药业 上市地：上海证券交易所
杭州天目山药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案
拟购买资产交易对方 通讯地址
葛德州 安徽省亳州市谯城区药都大道2018号
孙伟 安徽省亳州市谯城区药都大道2018号
募集配套资金认购对象
不超过十名特定投资者
独立财务顾问
二零一七年六月
杭州天目山药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
公司声明
本公司及全体董事保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
与本次交易相关的审计和评估等相关工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书（草案），标的资产经审计的历史财务数据和资产评估结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺：
将及时向上市公司提供本次重大资产重组所需的相关信息，在本次重大资产重组过程中提供的信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
本次交易天目药业拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买葛德州、孙伟合计持有的德昌药业100%股权，并募集配套资金。
根据具有证券、期货相关资格的评估机构预估，拟购买资产预估值为 36,120.36万元。基于上述评估结果，经本公司与交易双方协商，本次交易标的资产作价初定为 36,000.00万元。标的资产的最终交易价格将由各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司评估值协商确定。
依据《发行股份及支付现金购买资产协议》，发行股份支付对价金额为 18,000.00万元，占全部收购价款的50%；现金对价金额为 18,000.00万元，占全部收购价款的50%。
募集配套资金不超过18,000.00万元，不超过本次交易总金额的100%，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，用于支付收购标的资产的现金对价。
天目药业本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
如果出现募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形，对于支付本次交易现金对价的不足部分，公司将自筹解决。
二、发行股份情况
（一）发行价格
1、发行股份及支付现金购买资产
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本次交易对价以发行股份和支付现金的方式支付。定价基准日为公司首次审议本次交易的董事会（即第九届董事会第三十二次会议）决议公告日，发行股份价格为27.41元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日至股票发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所相关规则对上述发行价格做相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
本次发行前，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所相关规则对上述发行价格作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
本次用于购买资产的发行股份数量为6,566,946股，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|拟出让股权比例|交易对价|股份支付||
||||金额|股数|
|葛德州|80%|28,800.00|14,400.00|5,253,557|
|孙伟|20%|7,200.00|3,600.00|1,313,389|
||-|36,000.00|18,000.00|6,566,946|

本公司向交易对方的最终发行数量与金额，将以标的资产最终交易价格为依据，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准数为准。
2、发行股份募集配套资金
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本次募集配套资金发行对象为不超过 10名特定投资者，募集资金不超过 18,000.00万元，不超过本次交易总金额的100%，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
三、本次发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
||
|-|
|交易对方|
|葛德州|
|孙伟|

本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、业绩承诺及补偿
公司与本次交易对方德昌药业之葛德州签署了《业绩承诺补偿协议》。
（一）业绩承诺
葛德州作为业绩补偿义务人，承诺德昌药业2017年、2018年和2019年经
审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3,950万元、4,420万元、4,860
万元。
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（二）利润补偿
1、触发条件
公司将在业绩承诺期的每一会计年度结束后的年报审计时聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司该年度实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具《专项审核报告》。标的公司该年度净利润差额将按照补偿义务人作出的承诺净利润数减去实际净利润数进行计算，并以会计师事务所出具的《专项审核报告》确定的数值为准。标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，补偿义务人应当按该差额对公司进行补偿（如此前年度已补偿金额大于该差额的则该年度无需补偿）。
2、利润补偿实施
德昌药业之葛德州
①补偿方式
当触发利润补偿条件时，补偿期间内，葛德州应优先以其本次交易获得的上市公司股份（包括因该股份所取得的资本公积转增、股票分红等新增的股份）对上市公司进行补偿。
②股份补偿
当期应补偿股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间累积承诺净利润数总和×标的资产交易价格÷本次股票发行价格-累计已补偿股份数量
公式中“利润补偿期间累积承诺净利润数”为补偿义务人承诺的 2017年、2018年、2019年净利润数总和，即 13,230.00万元。补偿义务人在利润补偿期间应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
在本次发行的定价基准日至补偿义务完毕期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格相应调整，补偿股份数量亦据此作相应调整。
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利润补偿期内每一年度届满后，若发生需要补偿情形的，上市公司应就其回购补偿义务人补偿股份事宜召开董事会和股东大会。若上市公司股东大会审议通过上述股份回购议案，则上市公司将以总价人民币1元的价格回购补偿义务人应补偿股份并注销；若上市公司股东大会未审议通过上述股份回购议案，上市公司应自股东大会决议公告后十个工作日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上述书面通知后三十个工作日内出具书面文件同意将其应补偿股份全部无偿赠与上市公司该次股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，获赠股东按其在股权登记日持有的股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数量后上市公司股本总额的比例获赠股份。
③现金补偿
当期股份不足补偿的部分，应现金方式补偿。现金补偿计算公式如下：
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份总额—当期已补偿股份数）×本次交易股票发行价格-已补偿的现金金额。
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应当补偿现金数额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于0，则按 0取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
④股份补偿和现金补偿结合方式下的履约能力
本次发行股份及支付现金购买德昌药业100%股权中，葛德州所持有德昌药业80%股权所需对价分别以股份方式、现金方式支付。补偿期间内，当触发利润补偿条件时，葛德州将以其本次交易获得的上市公司股份（包括因该股份所取得的资本公积转增、送股等新增的股份）优先对公司进行补偿。
葛德州本次交易所获得的公司股份在上市后的36个月内将不能进行转让，并且在限售期届满后届时其名下尚持有的本次交易所取得的股票将继续锁定比
例不低于30%，直至其补偿义务已全部履行完毕，上述股票锁定安排为葛德州以股份履行补偿义务提供了良好的保障。此外，根据对葛德州进行的访谈，其个人长期以来通过经营德昌药业积累了一定的经济实力，个人财务状况良好，其具有一旦出现股份偿付不足而需以现金补偿的相应现金偿付能力。
⑤葛德州作为德昌药业唯一业绩承诺方的合理性
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本次发行股份及支付现金购买德昌药业100%股权的交易对手方为葛德州和孙伟，其中葛德州持有德昌药业80%股权，孙伟持有德昌药业20%股权。
葛德州作为德昌药业的控股股东、实际控制人持有德昌药业80%股权，对德昌药业具有绝对的控制能力，同时，葛德州作为德昌药业的董事长和总经理一直以来致力于德昌药业的经营和管理，在本次交易完成以后葛德州仍将参与德昌药业的未来发展战略规划和实际的经营管理，对德昌药业的之后经营和发展仍具有重要的影响。
根据上市公司与葛德州在《业绩承诺补偿协议》中的约定，葛德州将以本次交易中从上市公司获得的全部股份进行业绩承诺及承担补偿义务，参与业绩承诺及承担补偿义务的对价比例占上市公司购买德昌药业100%股权所支付对价的
80%，覆盖比例较高，理论上葛德州作为业绩补偿义务人，其获得的本次交易对价足以保障标的公司在业绩承诺期内累积实现净利润低于累积承诺净利润80%
以及资产减值达80%情况下的补偿支付。德昌药业是一家持续经营二十余年的老牌中药饮片生产企业，德昌药业成立以来，一直致力于中药饮片的生产和销售，近年来，国家持续加大了对医疗卫生事业的投入，并出台了一系列有利于中药饮片行业发展的产业政策，而且，随着人们财富的增长以及人口老龄化的加剧，健康养生的观念深入人心，直接相关的中药饮片市场需求更加旺盛，德昌药业具有较好的发展前景预期，因此在不出现极端情况、德昌药业保持正常经营的情况下，参与业绩承诺的对价足以保障补偿方案的实施。
综上，葛德州作为德昌药业唯一业绩承诺义务人进行业绩承诺具有合理性，能够保障业绩补偿方案的实施。
（三）减值补偿
1、触发条件
利润补偿期间届满时，上市公司将不晚于2020年6月26日聘请经双方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对德昌药业进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>利润补偿期间已补偿股份总数×发行
价格，则补偿义务人应另行对公司进行补偿。
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2、减值补偿实施
若德昌药业期末减值额大于利润补偿期间累计已补偿金额，双方将于《减值测试报告》出具之日，按照《业绩承诺补偿协议》相应条款计算并确定应补偿金额。
补偿方式为优先以股份进行补偿。补偿股份数量的计算公式如下：
应补偿股份数量=（期末标的资产减值额—利润补偿期间累计已补偿金额）÷本次交易股票发行价格。
股份具体实施程序与上文利润补偿所述相同。经股份补偿后仍有不足的，不足部分以现金方式补偿。
（四）超额业绩奖励
公司与葛德州在双方签署的《业绩承诺补偿协议》中就超额业绩奖励作出如下约定：
业绩承诺期限届满后，若德昌药业经审计核定的累积实现净利润数高于累积承诺净利润数，且在由上市公司聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对取得的德昌药业股权进行减值测试，若确认未发生资产减值的，则将德昌药业累积实现净利润数超出累积承诺净利润数部分的20%作为对德昌药业管理层和其他核心经营人员的奖励，但奖励额不得超过本次交易额（即人民币36,000.00万元）的20%。
德昌药业董事会应该在具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对其补偿期最后一个会计年度实现净利润数出具专项意见后的二十个工作日内，确定该项奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经德昌药业董事会审议通过后实施。
（五）过渡期损益安排
自审计（评估）基准日起至交割日止，标的公司实现的盈利、收益由上市公司享有，标的公司出现的亏损或损失则由葛德州和孙伟按其在德昌药业的持股比例以现金方式补足。具体操作是在标的资产完成交割后的三十日内，将由各方共
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同认可的具有证券、期货相关业务资格的审计机构对标的资产自审计（评估）基准日至交割日期间的损益审计确认，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日。若标的资产发生亏损，则葛德州和孙伟应在上述审计报告出具之日起十五日内以现金方式向上市公司全额补足。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方葛德州、孙伟与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；本次交易后，葛德州、孙伟各自持有上市公司股份的比例不超过5%，根据《上市规则》规定，本次交易不增加上市公司新的关联方。
因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
根据天目药业经审计的2016年年度财务报告和德昌药业未经审计的2016年财务报表以及交易金额，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年末/年度天目药业|2016年末/年度德昌药业|
|30,619.30|36,000.00|
|5,897.03|36,000.00|
|12,372.55|27,182.66|

根据上述计算结果，标的资产合计的资产总额（成交额与账面值较高者）、净资产额（成交额与账面值较高者）及营业收入均超过上市公司相应指标的50%，且净资产额（成交额与账面值较高者）超过5,000万元。根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组，同时由于本次交易涉及上市公司发行股份，根据《重组办法》第四十七条的规定，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易不构成借壳上市
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根据《重组办法》第十三条规定，本次交易均不构成借壳上市。
1、本次交易未导致公司控制权发生变化
（1）股本比例
本次交易前，长城集团直接持有公司29,866,428股，占公司总股本的24.63%，并通过长影增持一号资管计划持有天目药业3,193,585股份，占其总股本的2.62%，长城集团合计控制天目药业27.25%股份，为公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子为公司实际控制人。购买资产发行股份后（不考虑募集配套资金），长城集团直接与间接合计持有上市公司25.86%的股份，仍为公司控股股东。
（2）董事会构成
公司本届董事会设置董事9名，其中独立董事3名，非独立董事6名，公司现任董事会非独立董事中由长城集团提名的非独立董事人数为5名，超过董事会非独立董事总人数的一半；本次交易完成后，不会增加新的董事会成员长城集团所提名之非独立董事人数仍将保持非独立董事构成中的一半以上。
本次交易完成前后，长城集团提名的非独立董事人选均将占据公司董事会非独立董事构成的一半以上，其对公司董事会具有重要的实际影响力。本次交易不会导致交易对方及其关联方取得董事会大多数名额从而影响、支配公司重大财务和经营决策使公司控制权发生变化的情况。
（3）管理层控制
公司并未与本次交易对方就其向公司推荐高级管理人员人选进行相关约定安排的情况。本次交易，不会导致交易对方及其关联方取得管理层大多数名额从而影响、支配公司具体经营运作使公司控制权发生变化的情况。
2、本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形
本次公司拟购买的标的公司德昌药业与公司控股股东长城集团、实际控制人赵锐勇、赵非凡之间并不存在关联关系，本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形。
综上，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
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八、本次交易完成后公司仍符合上市条件
以用于购买资产的发行股份6,566,946股计算（不考虑募集配套资金的影响），本次交易完成后，上市公司的总股本将由121,778,885股增加为128,345,831股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
九、本次交易尚需取得的批准或核准
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
2017年6月26日，天目药业召开第九届董事会第三十二次会议审议通过了本次重组预案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本预案签署日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
（1）审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其它议案；
（2）上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
十、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
天目药业、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构和经办人员均不存在依据《暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十一、股票停复牌安排
上市公司股票自2017年3月27日起因筹划重大事项停牌。2017年4月12日，公司进入重大资产重组程序，披露了《重大资产重组停牌公告》。2017年6月26日，
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上市公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了本次重大资产重组相关议案。根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，自2017年6月27日起公司股票将继续停牌，待取得上交所审核结果后另行通知复牌事宜。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请财达证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，财达证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
十三、待补披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产相关财务数据的审计、资产评估等相关工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等相关数据将在《杭州天目山药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。
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重大风险提示
公司将在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露预案的全文及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。投资者在评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除预案其他部分提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次重大资产重组方案已经本公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
（1）本次交易标的资产经审计、评估确定后，上市公司召开董事会会议审议通过本次重组正式方案；
（2）公司股东大会审议通过本次交易方案；
（3）中国证监会并购重组委员会审核通过，并取得中国证监会核准；
（4）其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司董事会、股东大会的批准和中国证监会的核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、终止或取消风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
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本次发行股份及支付现金购买资产协议的生效条件是本次交易获得公司董事会、股东大会审议批准、中国证监会的核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。
（三）标的资产的估值风险
本次交易的评估基准日为2017年4月30日，评估机构采用收益法和资产基础法分别对标的资产进行预评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。评估基准日，德昌药业100%股权预估值为36,120.36万元，较德昌药业母公司未经审计的账面净资产 16,239.28万元，预估增值额为 19,881.08万元，预估增值率为122.43%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法是基于一系列假设作出的对未来的预测，如未来出现预期之外的重大变化，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大及盈利预测不能实现的风险。
（四）业绩承诺不能达标的风险
根据上市公司与德昌药业葛德州签订的《业绩承诺补偿协议》，补偿义务人承诺2017年、2018年、2019年德昌药业经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3,950万元、4,420万元、4,860万元。
该盈利承诺是基于德昌药业目前的盈利能力和未来发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
为保护上市公司和全体股东的利益，上市公司与德昌药业之葛德州签订了《业绩承诺补偿协议》，协议规定，上市公司将在业绩承诺期的每一会计年度结束后的年报审计时聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司该年度实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具《专项审核报告》，若标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净
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利润数，补偿义务人应当按该差额对上市公司进行补偿（如此前年度已补偿金额大于该差额的则该年度无需补偿）。
尽管公司与交易对方签订了《业绩承诺及补偿协议》，约定的业绩补偿方式符合相关法律法规的要求，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿责任主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易拟购买德昌药业100%股权形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，对公司业绩造成不利影响。
（七）财务数据未经过审计、标的资产评估工作未完成的风险
截至本预案签署日，标的资产以2017年4月30日为基准日的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用。上述预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
（八）募集配套资金失败风险
本次交易中，本公司拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，预估募集资金总金额不超过 18,000.00万元，募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价。受证券市场变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金存在失败或募集不足的风险。在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决。
若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。
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（九）业务扩张风险
本次重组完成后，公司的资产、业务规模和范围都将有较大幅度的增长，对公司的经营能力，包括管理能力、技术能力、市场营销能力、研发能力等有了更高的要求。未来，公司将面临能否建立与业务规模相适应的管理体系，以及核心技术人员和管理人员的研发能力和管理水平能否跟上业务规模迅速扩张需求的风险。若现有经营管理人员及各项制度若不能迅速适应业务、资产快速增长的要求，将直接影响公司的经营效率和盈利水平。
（十）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，德昌药业将成为上市公司的全资子公司。德昌药业拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人员对医药制造行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，经营管理团队和核心人员保持稳定是标的资产持续高速增长的重要保障，也是影响本次交易成功后整合效果的重要因素。根据上市公司目前的规划，本次交易完成后德昌药业仍将由原来核心管理团队进行具体的业务运营，上市公司负责对各项业务进行统一的战略规划和资源调配，发挥本次交易的协同效应。但在整合过程中，若上市公司与德昌药业在管理制度及企业文化等方面未能有效地融合，可能会造成整合效果未达预期甚至核心人员流失，从而给上市公司的长期稳定发展带来不利影响。
二、标的资产的经营风险
（一）行业政策风险
医药行业是关系国计民生的重要行业，我国政府各级管理部门对于药品的原料、生产、流通及销售等各个重要环节，均出台相关法律法规进行严格监管。同时，随着我国医疗体制改革的不断深化，新的医药政策陆续推出，相关法律制度的修改、完善和实施，将加速推进我国医药行业的规范化和标准化。若公司在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医药行业的产业政策和行业法规的变化，将会对公司的经营产生不利影响。
1、对药企生产标准要求不断提升带来的风险
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在生产领域，国家规定药品生产企业必须按照《药品生产质量管理规范》（GMP）组织生产，并且根据行业发展趋势适时对规范要求实施升级。尽管标的公司德昌药业投产中的生产线分别在 2015年和2016年获得GMP认证，能够保证当前及未来一段时间的生产经营，但依然不排除未来需要适应国家新的标准要求，而重新投入资本改造生产设施和环境，如果标的公司不能及时按照新的法规标准对生产设施和环境进行升级改造，企业经营将面临不利市场竞争的风险。
2、产品价格下降的风险
德昌药业主营业务为中药饮片的生产和销售，其中普通饮片属于药品制造的上游原材料供应环节，市场竞争较为充分。面对销售价格的下降，药品制造企业迫于成本控制压力，将有可能挤压中药饮片供应商的盈利空间。
（二）市场竞争风险
德昌药业属于中药领域的企业。近年来，在国家对中药产业的政策支持以及“回归自然”思潮引导的消费习惯等因素影响下，中药产业具有良好的发展前景及市场潜力。一方面，现有中药企业不断加大对中药领域的投入，另一方面，未来也会有更多的企业进入到中药行业。如果企业不能加大产品研发和创新力度，加大营销力度进行品牌推广，公司可能会在激烈的市场竞争中处于不利地位，面临盈利能力下降的风险。
（三）原材料供应及价格风险
德昌药业中药饮片产品的主要原材料是中药材，中药材的价格一方面会受当年地区性气候变化、自然灾害和资源储备等客观因素影响，另一方面也受产业政策、重大卫生事件及市场炒作等社会因素影响。公司虽然通过建立 GAP种植基地、与供应商保持稳定的合作关系等措施一定程度上降低了原材料价格波动对公司利润带来的影响，但仍不能消除原材料价格大幅上涨带来的利润下滑风险。
（四）人才流失和短缺的风险
德昌药业具有专业稳定的经营管理团队和技术人才团队，优秀的专业人才是公司参与市场竞争的核心资源，是保持和提升公司未来竞争力的关键要素，在未来的业务发展过程中，经营管理团队和技术人才团队保持稳定是标的公司不断发
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展壮大的核心要素之一。近年来医药行业迅猛，专业的优秀人才有大量的缺口，可能存在人才流失和短缺的风险。
（五）税收优惠风险
根据《中华人民共和国企业所得税实施条例》第八十六条的相关规定，对从事农产品初加工企业免征企业所得税。同时，根据《财政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税〔2008〕 149号）第七条规定，药用植物初加工，即通过对各种药用植物的根、茎、皮、叶、花、果实、种子等，进行挑选、整理、捆扎、清洗、凉晒、切碎、蒸煮、炒制等简单加工处理，制成的片、丝、块、段等中药材，属于享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围。报告期内德昌药业的主要产品为中药饮片，按照上述政策免征企业所得税。未来，若此税收优惠政策发生变化，将会对德昌药业盈利产生影响。
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目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2交易对方声明 ............................................................................................................... 3重大事项提示 ............................................................................................................... 4一、本次交易方案概述 ................................................................................................... 4二、发行股份情况 ........................................................................................................... 4三、本次发行股份的锁定期 ........................................................................................... 6四、业绩承诺及补偿 ....................................................................................................... 6五、本次交易不构成关联交易 ..................................................................................... 10六、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 11七、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................................... 11八、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ................................................................. 13九、本次交易尚需取得的批准或核准 ......................................................................... 13十、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 ......................................................................................................... 13十一、股票停复牌安排 ................................................................................................. 13十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ......................................................................... 14十三、待补披露的信息提示 ......................................................................................... 14重大风险提示.............................................................................................................. 15一、本次交易相关风险 ................................................................................................. 15二、标的资产的经营风险 ............................................................................................. 18目录............................................................................................................................ 21释义............................................................................................................................ 25第一章本次交易的背景和目的................................................................................ 32一、本次交易的背景 ..................................................................................................... 32二、本次交易的目的 ..................................................................................................... 35第二章本次交易的具体方案.................................................................................... 37一、本次交易 ................................................................................................................. 37二、本次发行股份具体情况 ......................................................................................... 40三、本次发行股份锁定期安排 ..................................................................................... 42
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四、本次重组对上市公司股权结构的影响 ................................................................. 42五、本次交易不构成关联交易 ..................................................................................... 43六、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 43七、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................................... 44八、本次交易的报批事项 ............................................................................................. 45第三章上市公司基本情况........................................................................................ 46一、公司基本情况 ......................................................................................................... 46二、公司设立及股本变动情况 ..................................................................................... 46三、主营业务发展情况 ................................................................................................. 49四、最近三年主要财务指标 ......................................................................................... 50五、控股股东及实际控制人概况 ................................................................................. 51六、最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ......................................................... 75七、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况 ..................................................................... 76八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚情况 ......................................................................... 76九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ..................... 77第四章交易对方基本情况........................................................................................ 78一、交易对方总体情况 ................................................................................................. 78二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ......................................................... 78三、交易对方与上市公司之间的关系 ......................................................................... 79四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ......................................... 79五、交易对方最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ......................................................................................... 80六、交易对方最近五年的诚信情况 ............................................................................. 80第五章交易标的基本情况........................................................................................ 81一、概况 ......................................................................................................................... 81二、历史沿革 ................................................................................................................. 81三、出资及合法存续情况 ............................................................................................. 90四、产权控制情况 ......................................................................................................... 91五、德昌药业所处行业情况 ......................................................................................... 91六、德昌药业主营业务发展情况 ................................................................................. 98
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七、德昌药业最近二年一期主要财务数据及指标 ................................................... 117八、德昌药业主要资产与负债情况 ........................................................................... 118九、最近三年股权转让、增资及改制情况 ............................................................... 124十、标的资产预评估情况 ........................................................................................... 125十一、德昌药业近三年重大违法违规情况 ............................................................... 125第六章募集配套资金.............................................................................................. 126一、本次募集配套资金概况 ....................................................................................... 126二、募集配套资金的股份发行情况 ........................................................................... 126三、募集资金用途和必要性 ....................................................................................... 127第七章标的资产预估值及定价公允性.................................................................. 130一、标的资产预估值 ................................................................................................... 130二、对于预估方法的说明 ........................................................................................... 130三、预估结论的公允性分析 ....................................................................................... 137第八章管理层讨论与分析...................................................................................... 140一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................................... 140二、本次交易对上市公司盈利能力和影响 ............................................................... 142三、本次交易对关联交易的影响 ............................................................................... 143四、本次交易对同业竞争的影响 ............................................................................... 143五、本次交易对上市公司股本结构和控制权的影响 ............................................... 145六、本次交易对公司治理结构和独立性的影响 ....................................................... 146第九章本次交易的合规性分析.............................................................................. 148一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ................................................... 148二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 ............................................. 152三、关于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定 ............................... 155第十章本次交易的风险因素.................................................................................. 156一、本次交易相关风险 ............................................................................................... 156二、标的资产的经营风险 ........................................................................................... 159第十一章保护投资者合法权益的相关安排.......................................................... 162一、严格履行上市公司信息披露义务 ....................................................................... 162二、严格执行相关交易程序 ....................................................................................... 162三、网络投票安排 ....................................................................................................... 162四、本次重大资产重组过渡期间损益安排 ............................................................... 163
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五、资产定价公允 ....................................................................................................... 163六、股份锁定的安排 ................................................................................................... 163七、关于业绩承诺补偿的安排 ................................................................................... 163八、公司利润分配政策及最近三年的现金分红情况 ............................................... 163第十二章其他重大事项.......................................................................................... 169一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形 ............................................................................................................... 169二、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况 169
三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况 ....................................................... 169四、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 ................... 169五、董事会关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ............................................................................................................... 170六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ........................................................... 170七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ... 171第十三章独立财务顾问核查意见.......................................................................... 172第十四章上市公司及全体董事声明...................................................................... 173
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释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称在本预案中的含义如下：
一、一般术语
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二、专业术语
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第一章本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）国家政策支持上市公司的兼并重组
2010年9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]〔2010〕27号），文件指出，要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014年3月，国务院颁布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），文件进一步指出，鼓励优强企业兼并重组，推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业―专精特新‖发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。
2015年 8月，证监会、财政部、国资委、银监会联合发布了《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发〔2015〕61号），文件要求要大力推进兼并重组市场化改革，进一步简化行政审批程序，优化审核流程，提高并购效率。
2016年2月，国务院引发了《中医药发展战略规划纲要（2016—2030年）》（国发国发〔2016〕15号），纲要要求要扎实推进中医药继承，着力推进中医药创新，全面提升中医药产业水平。天目药业作为上市公司，在国家鼓励兼并重组的政策背景基础上，借助资本市场平台和力量，可以通过并购发展前景良好，经营团队优秀、业务管理规范、盈利能力较强的企业来实现产业链拓展，达到兼顾新业务拓展时间、成本和效率的目的，同时能够降低新业务的经营风险。
（二）上市公司需要新的业务盈利点
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公司目前主营业务为药品及相关保健品的销售，核心产品为明目滴眼液、薄荷脑、河车大造胶囊。通过多年的努力，公司已形成了在中成药生产的技术优势、资源优势、品质优势和规模优势，天目山牌铁皮石斛被国家质检总局认定为国家地理标志保护产品。
2014年以来，国内经济增速持续降低，上市公司GMP证书到期未及时完成认证，并加上设备检修，部分产品停产，营业收入较往年的出现下滑，给公司带来了日益严重的挑战。尽管公司经营管理团队克服诸多困难，通过多种措施使得公司 2016年营业收入保持了增长，但是依然无法扭转盈利能力下降的形势。公司 2014年、2015年及 2016年归属于上市公司股东扣除非经性损益的净利润分别为252.45万元、-2,158.92万元及-1,415.79万元。
基于上述情况，公司在现有业务基础上，通过收购发展具有较强持续盈利能力的新业务，能够提升公司核心竞争力，提高股东回报，实现可持续健康发展和股东利益最大化。
（三）国内医药产业未来发展潜力巨大
1、我国医药市场前景广阔
近 10年来，我国医药行业保持稳定增长，年均复合增长率不仅快于全球医药行业增长率，而且快于中国 GDP增速。2004年至 2014年，我国医药工业总产值由3,518亿元增长到25,798亿元，年均复合增长率达到22.05%。
根据前瞻产业研究院数据统计，2016年全球医药市场销售额为 11100亿美元，2011-2016年复合增长率高达6%。IMS预计截至2020年，全球医药市场销售额将达到14,000亿美元至 14,300亿美元区间，与2016年相比增长26%左右，年均复合增速可达5-7%，受人口增长，全球化导致的经济发展以及各类新药在发展中国家逐渐普及的影响，新兴医药市场发展速度要显著快于发达国家。
中国是新兴医药市场的领头羊，根据 IMS统计，中国医药市场占新兴国家医药市场的32%，而且在未来数年当中，中国也将贡献主要的医药市场增量，IMS预计 2016-2020年中国医药市场年均复合增速为6%-9%，可达 1,500亿美元至1,800亿美元之间。
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2、国民经济的增长和人口结构的变化不断拉动医药行业需求
医疗保健作为人类一种基本需求，具有一定的刚性特征，随着国民经济的不断发展，人们生活水平得到持续提升，国民对医疗保健需求不断上升，从而拉动了药品需求。
另外一方面，由于我国人口基数大，人口总数仍在不断增加，且老龄化逐渐加剧，因而对于药品的需求不断增加，预计到2020年，60岁以上老年人口将达到1.64亿，人口增长与老龄化加速推动了医药行业的快速发展。
3、国家出台大量政策扶持中药产业发展
2007年3月，国际科学技术部、卫生部等16部委联合发布了《中医药创新发展规划纲要（2006—2020年）》（国科发社字〔2007〕77号），该纲要明确指出，―通过科技创新支撑中医药现代化发展，不断提高中医药对我国经济和社会发展的贡献率，巩固和加强我国在传统医药领域的优势地位‖。
2009年 3月，中共中央、国务院联合发布了《关于深化医药卫生体制改革的意见》(中发〔2009〕6号)，明确要立足国情，―充分发挥中医药（民族医药）作用‖；―充分发挥中医药（民族医药）在疾病预防控制、应对突发公共卫生事件、医疗服务中的作用‖；―采取扶持中医药发展政策，促进中医药继承和创新‖。
2009年 4月，国务院发布了《国务院关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》（国发〔2009〕22号），该意见指出，―做好中医药继承工作，整理研究传统中药制药技术和经验，形成技术规范‖；―加快中医药科技进步与创新‖；―推行中医药科研课题立项、科技成果评审同行评议制度‖。
2015年5月，国务院发布了《中医药健康服务发展规划（2015—2020年）》（国办发〔2015〕32号），总目标是―到 2020年，基本建立中医药健康服务体系，中医药健康服务加快发展，中医药健康服务提供能力大幅提升，技术手段不断创新，产品种类更加丰富，发展环境优化完善，成为我国健康服务业的重要力量和国际竞争力的重要体现，成为推动经济社会转型发展的重要力量。‖
2016年 3月，国家发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，纲要指出：在规划期间，促进中医药传承与发展，健全中医医疗
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保健服务体系，创新中医药服务模式，提升基层服务能力。加强中医临床研究基地和科研机构建设。发展中医药健康服务。开展中药资源普查，加强中药资源保护，建立中医古籍数据库和知识库。加快中药标准化建设，提升中药产业水平。
2016年12月，《中华人民共和国中医药法》正式出台，这是中国首部专门针对中医药制定的法律，明确了中医药事业的重要地位和发展方针，提出发展中医药事业应当遵循中医药发展规律，坚持继承和创新相结合，保持和发挥中医药特色和优势；国家鼓励中医西医相互学习，相互补充，协调发展，发挥各自优势，促进中西医结合，为继承和弘扬中医药、促进中医药事业健康发展提供有力法律支撑。
国家政策对医药行业尤其是中医药行业的大力支持，预示着中医药行业高速发展期的到来。在政策扶持、市场需求以及资本涌入的多重背景下，医药行业尤其是中医药行业必将迎来一轮快速的发展机遇。
二、本次交易的目的
（一）实现公司中医药全产业发展战略的重要布局
天目药业紧跟“健康中国”的国家战略，抓住中医药行业发展机遇，通过公司内生式管理和外延式并购发展战略，实现企业的稳步成长。对于药品板块，根据公司现有品种情况，结合医药市场发展状况，在保证原有市场不流失的情况下，重点做好空白市场增容策划。公司 2016年年度报告中，将完善全产业链成为今后发展计划之一，通过触角延伸到医疗器械、医疗服务、养老养生健康产业项目，筛选优质项目推进并购重组和产业链整合，进行有协同效应的产品收购和企业兼并，逐步实现全产业链运营模式。
（二）提升上市公司盈利水平，增强抗风险能力
天目药业主营业务为药品及相关保健品的销售，最近几年盈利能力较差。标的公司德昌药业预计在未来几年收入规模将持续增长，后续年度的盈利能力将稳步提升。通过本次交易置入具有较强盈利能力的德昌药业，将有利于提高上市公司盈利能力。截至 2017年 3月末，上市公司合并报表资产负债率75%。本次交
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易也将有利于降低上市公司资产负债率，改善上市公司的资产结构，增强上市公司抗风险能力。
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第二章本次交易的具体方案
一、本次交易
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、购买的资产内容
根据上市公司分别与葛德州、孙伟签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟向葛德州和孙伟以发行股份及支付现金方式购买其合计持有的德昌药业100%股权。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的标的资产预估值与最终评估结果可能存有一定差异，待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将与出让方签署补充协议，对交易价格、发行的股份数量及支付现金金额予以最终确定，并提交上市公司董事会和股东大会审议。
2、购买资产的交易对价
本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为2017年4月30日。
评估基准日，经国融兴华预估的德昌药业100%股权预估值为36,120.36万元，较德昌药业评估基准日账面净资16,239.28万元（未经审计）增加19,881.08万元，增值率为122.43%，参考预估值，经交易各方友好协商，拟确定的德昌药业100%股权的交易作价为 36,000.00万元。根据初步确定的交易价格计算，拟向葛德州和孙伟以发行股份方式支付交易对价 18,000.00万元，占交易对价的50%，以现金方式支付交易对价18,000.00万元，占交易对价的50%。
3、支付方式
本次交易对价以发行股份和支付现金的方式支付，发行股份价格为27.41元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为
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上市公司首次审议本次交易的董事会（即第九届董事会第三十二次会议）决议公告日。
据此计算，上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所列示：
单位：万元
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|交易对方|拟出让股权比例|交易对价|股份支付||
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|葛德州|80%|28,800.00|14,400.00|5,253,557|
|孙伟|20%|7,200.00|3,600.00|1,313,389|
||-|36,000.00|18,000.00|6,566,946|

最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资质的资产评估机构进行评估所出具的评估结果为定价参考依据。如果评估价值高于上述标的资产预估值的，标的资产的交易价格将不作调整；如果评估价值低于上述标的资产预估值的，由各方协商后确定标的资产的最终交易价格，并由协议各方另行签署补充协议确定。
本公司向交易对方的最终发行数量以及募集配套资金金额，将以标的资产最终交易价为依据，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
定价基准日至股票发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对上述发行价格做相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现金购买资产的同时拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 18,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施
为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
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如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分将由本公司以自有资金或自筹资金方式补足。
（三）业绩承诺与补偿
上市公司与分别与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方德昌药业之葛德州签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议》，主要内容如下：
1、补偿义务人
本次发行股份及支付现金购买资产交易补偿义务人及其转让的标的资产情
况如下：
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|-|-|
|利润补偿义务人|转让的标的资产|
|葛德州|德昌药业80%股权|

2、实际净利润与承诺净利润的确定
上市公司将在业绩承诺期的每一会计年度结束后的年报审计时聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司该年度实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具《专项审核报告》。标的公司该年度净利润差额将按照作出的承诺净利润数减去实际净利润数进行计算，并以会计师事务所出具的《专项审核报告》确定的数值为准。
3、利润补偿期与利润承诺数
利润补偿期与利润承诺数的具体内容参见本预案之“重大事项提示”之“四、业绩承诺及补偿”之“（二）利润补偿”。
4、超额业绩奖励
超额业绩奖励具体内容参见本预案之“重大事项提示”之“四、业绩承诺及补偿”之“（四）超额业绩奖励”。
（四）过渡期损益安排
过渡期损益安排具体内容参见本预案之“重大事项提示”之“四、业绩承诺
及补偿”之“（五）过渡期损益安排”。
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二、本次发行股份具体情况
本次交易涉及的股份发行涉及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分；
（1）发行股份购买资产，即天目药业拟通过向葛德州、孙伟发行股份的方式，支付本次交易的股份对价部分；
（2）发行股份募集配套资金，即天目药业拟向不超过10名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金，预计募集配套资金总额不超过 18,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次股份发行具体情况如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价
发行股份购买资产和募集配套资金应当视为两次发行分别定价。本次发行股份定价方式如下：
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日（即第九届董事会第三十二次会议）。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 60
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个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即27.41元/股，符合《重组办法》的相关规定。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 10名特定投资者以询价方式非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
3、发行价格调整方案
定价基准日至股票发行日期间或本次发行前，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
（三）发行方式、对象及数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象及发行数量如下表列示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|拟出让股权比例|交易对价|股份支付||
||||金额|股数|
|葛德州|80%|28,800.00|14,400.00|5,253,557|
|孙伟|20%|7,200.00|3,600.00|1,313,389|
||-|36,000.00|18,000.00|6,566,946|

本公司向交易对方的最终发行数量以及募集配套资金金额，将以标的资产最
终交易价为依据，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最
终核准的发行数量与金额为准。
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2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金拟向不超过 10名特定投资者以询价方式非公开发行股票募集配套不超过 18,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。
三、本次发行股份锁定期安排
本次发行股份购买资产交易对方所获得股份及募集配套资金发行股份的锁定期安排参见本预案之“重大事项提示”之“三、本次发行股份的锁定期”。
四、本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司实际控制人均为赵锐勇、赵非凡，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易完成后，根据预估值，上市公司总股本将从121,778,885股增至不超过128,345,831股，社会公众股东持有的股份数占比不低于发行后总股本的25%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合股票上市条件。本次交易前后，公司主要股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||本次交易前|||
||持股数量（股）|占比（%）|持股数量（股）|
|长城集团|29,988,228|24.63|29,988,228|
|汇隆华泽|24,355,728|20.00|24,355,728|
|杭州岳殿润|4,000,000|3.28|4,000,000|
|国投瑞银-长影一号|3,193,585|2.62|3,193,585|
|云南信托-聚信|2,488,407|2.04|2,488,407|
|中信建投基金天成1号|2,106,214|1.73|2,106,214|
|中信建投基金真诚1号|2,083,444|1.71|2,083,444|
|MORGANSTANLEY & CO.INTERNATIONALPLC.|1,864,013|1.53|1,864,013|
|杨丹|1,677,000|1.38|1,677,000|

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|||||
|-|-|-|-|
|中金公司|1,296,685|1.06|1,296,685|
|葛德州|-|-|5,253,557|
|孙伟|-|-|1,313,389|
||48,725,581|40.01|48,725,581|
||121,778,885|100.00|128,345,831|

根据上述测算，本次交易完成后，不考虑募集配套资金，长城集团直接持有上市公司23.37%的股权，并通过长影增持一号资管计划持有上市公司2.49%的股权，长城集团合计控制天目药业25.86%股份，仍为上市公司的控股股东；赵锐勇、赵非凡父子仍为公司实际控制人，公司控股权未发生变化。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方葛德州、孙伟与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；本次交易后，葛德州、孙伟各自持有上市公司股份的比例不超过5%，根据《上市规则》规定，本次交易不增加上市公司新的关联方。
因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
根据天目药业经审计的2016年年度财务报告及2016年德昌药业未经审计的财务报表，并参考本次的交易金额，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年末/年度天目药业|2016年末/年度德昌药业|
|30,619.30|36,000.00|
|5,897.03|36,000.00|
|12,372.55|27,182.66|

根据上述计算结果，标的资产合计的资产总额（成交额与账面值较高者）、净资产额（成交额与账面值较高者）及营业收入均超过天目药业相应指标的50%，
且净资产额（成交额与账面值较高者）超过5,000万元。根据《重组办法》第十
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二条规定，本次交易构成重大资产重组，且本次交易涉及天目药业发行股份，根据《重组办法》第四十七条的规定，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条规定，本次交易均不构成借壳上市。
1、本次交易未导致公司控制权发生变化
（1）股本比例
本次交易前，长城集团直接持有公司29,866,428股，占公司总股本的24.63%，并通过长影增持一号资管计划持有天目药业3,193,585股份，占其总股本的2.62%，长城集团合计控制天目药业27.25%股份，为公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子为公司实际控制人。购买资产发行股份后（不考虑募集配套资金），长城集团直接与间接合计持有上市公司25.86%的股份，仍为公司控股股东。
（2）董事会构成
公司本届董事会设置董事9名，其中独立董事3名，非独立董事6名，公司现任董事会非独立董事中由长城集团提名的非独立董事人数为5名，超过董事会非独立董事总人数的一半；本次交易完成后，不会增加新的董事会成员长城集团所提名之非独立董事人数仍将保持非独立董事构成中的一半以上。
本次交易完成前后，长城集团提名的非独立董事人选均将占据公司董事会非独立董事构成的一半以上，其对公司董事会具有重要的实际影响力。本次交易不会导致交易对方及其关联方取得董事会大多数名额从而影响、支配公司重大财务和经营决策使公司控制权发生变化的情况。
（3）管理层控制
公司并未与本次交易对方就其向公司推荐高级管理人员人选进行相关约定安排的情况。本次交易，不会导致交易对方及其关联方取得管理层大多数名额从而影响、支配公司具体经营运作使公司控制权发生变化的情况。
2、本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形
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本次公司拟购买的标的公司德昌药业与公司控股股东长城集团、实际控制人赵锐勇、赵非凡之间并不存在关联关系，本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形。
综上，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
八、本次交易的报批事项
（一）本次重组已经履行的审批程序
2017年6月26日，天目药业召开第九届董事会第三十二次会议审议通过了本次重组预案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本预案签署日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
（1）审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其它议案；
（2）上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
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第三章上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称（中文）： 杭州天目山药业股份有限公司
公司名称（英文）： Hangzhou Tian-Mu-Shan Pharmaceutical Enterprise Co., Ltd.
股票简称及代码： 天目药业，600671
上市地： 上海证券交易所
注册资本： 12,177.89万元
法定代表人： 祝政
成立日期： 1989年03月11日
住所： 浙江省临安市苕溪南路78号
办公地址： 浙江省临安市苕溪南路78号
统一社会信用代码： 91330000253930812T
联系电话： 0571-63722229
传真号码： 0571-63715400
公司网址： http://www.hztmyy.com/
电子信箱： tianmuyaoye@126.com
生产：片剂、颗粒剂、丸剂、合剂、口服液、糖浆剂、滴眼剂、滴丸剂、（具体范围详见《药品生产许可证》，软胶囊、片剂、颗经营范围：
粒剂类保健食品。市场经营管理、货物进出口。含下属分支机构的经营范围。
二、公司设立及股本变动情况
（一）改制及设立情况
1、1989年3月公司成立
公司于1989年3月11日经临安县人民政府临政(1989)40号文批准成立，注册资金350万元，公司股份由单位股和个人股组成。
2、1992年6月增资
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根据国家体改委发布的《股份有限公司规范意见》对股份制企业的要求，1992年5月31日，公司为完善股份制试点进行整体资产评估，并完成股份制改造。
公司注册资金由700万元增加至1,050万元，其中国家股850万元，社会个人股200万元。
3、1993年4月增资
经向原股东增资扩股后，公司股本由 1,050万元增至 3,150万元，其中法人股增加 1,040万股，个人股增加 1,060万股。增资扩股后法人股 1,890万元，个人股1,260万元。
1993年 3月 29日，浙江会计师事务所出具了浙会验(1993)第 277号验资报告，对上述出资进行了审验确认。
4、1993年7月增资
经浙江省经济体制改革委员会浙体改〔1993〕64号文批准，杭州天目山药厂投入法人股 790万元，临安内燃机配件厂投入法人股 1,100万元，合计 1,890万元，增扩股后的公司总股本为5,040万元，其中法人股3,780万元，个人股 1,260万元。
1993年7月5日，浙江会计师事务所出具了浙会验(1993)第578号验资报告，对上述出资进行了审验确认。
（二）首次上市交易
1、1992年7月21日，公司首次公开发行股票
根据公司1992年7月21日第一届第四次股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监发审字（1993）第25号文复审同意和上海证券交易所上证上（93）第 2053号文审核批准，于 1993年 8月 23日首次向社会公众发行人民币普通股 121,778,885股（A股），每股发行价 1元；股票代码：600671；公司简称：天目药业。
（三）公司上市后历次股本变动情况
1、1994年7月送配股
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1994年4月23日，公司第二届第二次股东大会决议通过“1994年度送配股方案”，并报经浙江省经济体制改革委员会浙经体改（1994）79号文批复同意，按 1:0.2比例向全体普通股股东派送红股，对部分法人股股东配股 3.50元/股，加收配股权转让费 0.10元/股。送配股后公司股本增至 6930万元，其中法人股4158万元，占比60%，个人股2772万元，占比40%。
1994年 7月 14日，浙江会计师事务所出具了浙会验(1994)第 176号验资报告，对上述出资进行了审验确认。
2、1995年12月配股
1995年 12月 28日，经公司第二届第三次股东大会决议通过“1995年增资配股方案”，并报经浙江省人民政府证券委员会浙证委〔1995〕23号文批复同意，公司按10:3比例向全体普通股股东配售新股，共计配新股 1512万股，其中向个人股股东配售 831.6万股，向法人股股东配售 680.4万股；同意个人股股东可再按10:2.44的比例有偿受让法人股转配的股份。增资配股后股本增至 7802.56万元。
3、1996年12月转增股本
经公司第三届第一次股东大会决议，并经浙江省人民政府证券委员会浙证委〔1997〕1号文批复同意，按 10:1.6比例分配普通股股利946.01万元，股本转增后总股本为8748.58万元，其中法人股4568.40万元，占比52.22%，社会公众股4180.18万元，占比47.78%。
1997年 1月 8日，浙江会计师事务所出具了浙会验(1997)第 1号验资报告，对上述出资进行了审验确认
4、1997年3月转增股本
经浙江省人民政府证券委员会浙证委〔1997〕29号文批复同意，公司以资本公积每 10股转增 5股至 12177.86万股，其中优先股 1890万股，非流通普通股4017.60万股，社会流通股6270.26万股。
5、公司股本结构现状
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截至本预案签署日，天目药业总股本为 12,177.89万股，前十大股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|长城影视文化企业集团有限公司|29,988,228|
|青岛汇隆华泽投资有限公司|24,355,728|
|杭州岳殿润投资管理合伙企业(有限合伙)|14,900,000|
|国投瑞银资管-浙商银行-国投瑞银资本长影增持一号专项资产管理计划|3,193,585|
|云南国际信托有限公司-聚信5号集合资金信托计划|2,488,407|
|中信建投基金-工商银行-中信建投基金天成1号资产管理计划|2,106,214|
|中信建投基金-光大银行-中信建投基金真诚1号资产管理计划|2,083,444|
|MORGAN STANLEY & CO.INTERNATIONAL PLC.|1,864,013|
|杨丹|1,677,000|
|中国国际金融股份有限公司|1,296,685|
||73,053,304|

三、主营业务发展情况
公司所属行业为中药制造行业，主营业务为药品及相关保健品的销售，主要产品为珍珠明目滴眼液、复方鲜竹沥液、河车大造胶囊、六味地黄口服液、薄荷脑、薄荷素油，产品的核心销售区域为华东、华南地区。最近三年主营业务基本情况如下：
2014年，公司营业收入 14,872.73万元，利润总额 391.57万元，净利润为260.76万元，归属于上市公司股东的净利润为271.34万元，每股收益0.02元。
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2015年，公司营业收入9,476.58万元，同比下降36.28%，利润总额-2,120.43万元，同比下降641.52%，净利润为-2,249.19万元。归属于上市公司股东的净利润为-2,154.37万元，同比下降893.97%，公司经营状况较差。
2016年，公司营业收入12,372.55万元，同比上涨30.56%，利润总额-333.32万元，同比增长418.77%，净利润为262.69万元，归属于上市公司股东的净利润为121.72万元，公司经营实现扭亏为盈。
四、最近三年主要财务指标
上市公司最近三年的财务数据以及据此计算的财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|306,193,017.58|280,382,217.55|
|240,009,691.00|217,625,835.78|
|66,183,326.58|62,756,381.77|
|58,970,295.64|57,193,110.99|

（二）合并利润表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|123,725,458.15|94,765,832.55|
|4,187,742.76|-21,204,302.66|
|2,626,944.81|-22,491,900.27|
|1,217,184.65|-21,543,685.67|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
杭州天目山药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|1,606,849.69|-1,465,965.66|
|-14,345,888.23|-12,370,542.11|
|35,741,863.98|-8,397,657.92|
|23,002,825.44|-22,234,165.69|

（四）主要财务指标
单位：元
|||
|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|0.48|0.47|
|0.01|-0.18|
|38.52|31.42|
|78.39|77.62|
|2.09|-31.70|

五、控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署之日，长城集团持有公司 29,988,228股，占公司总股本的24.63%，并通过国投瑞银资管－浙商银行－国投瑞银资本长影增持一号专项资产资管计划持有天目药业 3,193,585股份，占其总股本的2.62%，长城集团合计控制天目药业27.25%股份，故长城集团为公司控股股东；赵锐勇、赵非凡父子合计持有长城集团100%股权，系公司实际控制人。
（一）公司与控股股东和实际控制人之间的关系
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（二）控股股东情况
公司名称（中文）： 长城影视文化企业集团有限公司
注册资本： 200,000.00万元
法定代表人： 赵锐勇
成立日期： 2010年10月12日
住所： 杭州市文一西路778号2幢3020号
统一社会信用代码： 91330000563316762T
经营范围： 文化创意策划、实业投资。
长城集团为控股型公司，最近三年未从事具体业务，最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|746,946.46|
|535,448.34|
|211,498.12|
|2016年度|
|179,768.74|

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||
|-|
|11,485.42|
|15,035.28|
|71.68%|

截至本预案签署日，长城集团及其下属企业的股权结构如下：
赵锐勇 赵非凡
|||
|-|-|
|90.|00%|

|||
|-|-|
|90.|00%|

长城基金 新长城基金
66.67% 33.33%
北京天马
100.00%敦煌博览城
49.00%
48.39%
10.00% 10.00% 敦煌文创园
长城纪实
长城集团 100.00%兰州博览城
天芮经贸 100.00%
||
|-|
|张掖文创园|
|淄博文创园|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||武威博览城|
||||||白银博览城|
|诸滁暨州长新城长影城视|西 山部 东电 长影 城|山东暾澜|东阳长城|100.00%100.00%100.00%|新长城影业长城发行|
||||||上海胜盟|
||||||浙江光线长城新媒体|
||||||东方龙辉微距广告浙江中影|
||||||上海玖明曲水长城|

|||||
|-|-|-|-|
|青苹果网络宾果投资杭州御田|80.00%60.00%60.00%|99.99%100.00%100.00%|长城陆鼎基金石家庄新长城银川影视城|
|银川养生乌苏长城|100.00%||银川梦世界博尔塔拉长城|

天目药业
|||
|-|-|
|100.|00%|

|||
|-|-|
|70.|00%|

黄山天目 天目薄荷 天目生物
||
|-|
|72.00|

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注2：长城集团直接持有长城动漫 52,281,638股股份，赵锐勇直接持有长城动漫 3,300,000股，长城集团及其一致行动人赵锐勇合计持有55,581,638股，占上市公司总股本比例17.01%，受托管理四川圣达集团有限公司持有的 10,000,000股，合计控制 65,581,638股股份，占上市公司总股本的20.07%。
注3：长城集团直接持有天目药业 29,988,228股股份，占其总股本的24.63%，并通过长影增持一号资管计划持有天目药业 3,193,585股份，占其总股本的2.62%，长城集团合计控制天目药业27.25%股份。
如上图，截至本预案签署日，长城集团控制的企业包括长城影视、长城动漫、天目药业等52家企业，具体情况如下：
1、长城影视
公司名称 长城影视股份有限公司
企业性质 股份有限公司（上市）
成立时间 1999年01月15日
注册资本 525,429,878元
实收资本 525,429,878元
住所 江苏省张家港市大新镇128号
法定代表人 赵锐均
统一社会信用代码 9132050071158070XX
制作、发行：广播电视节目；影视服装道具租赁；影视器材租赁；
主营业务
影视文化信息咨
长城集团、长影增持一号资管计划及其一致行动人持有37.84%股股权结构
权；其他股东持有62.16%股权
2、长城动漫
公司名称 长城国际动漫游戏股份有限公司
企业性质 股份有限公司（上市）
成立时间 1994年01月19日
注册资本 32,676.0374万元
实收资本 32,676.0374万元
住所 成都市高新区紫薇东路16号
法定代表人 马利清
统一社会信用代码 91510000600008380G
杭州天目山药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
软件和信息技术服务业；进出口业；合成材料制造；商品批发与零主营业务
售；技术推广服务。
长城集团、赵锐勇直接持有并通过受托管理共控制20.07%股权
股权结构
其他股东持有79.93%股权
3、天目药业
公司名称 杭州天目山药业股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（上市）
成立时间 1993年08月12日
注册资本 12,178万元
实收资本 12,178万元
住所 浙江省临安市苕溪南路78号
法定代表人 祝政
统一社会信用代码 91330000253930812T
生产片剂、颗粒剂、丸剂、合剂、口服液、滴眼剂，软胶囊、片剂、主营业务
颗粒剂类保健食品。市场经营管理、货物进出口。
长城集团、长影增持一号资管计划持有27.15%股权；其他股东持有股权结构
72.85%股权
4、滁州新长城
公司名称 滁州新长城影视有限公司
成立时间 2015年01月14日
注册资本 300万元
实收资本 0万元
住所 安徽省滁州市丰乐大道2188号3号楼一楼（职业技术学院新校区内）法定代表人 赵锐均
统一社会信用代码 91341100327932889R
主营业务 制作、发行电视综艺、电视专题、电视剧、电视动画片
股权结构 长城影视持有100%股权
5、诸暨长城影视
公司名称 诸暨长城国际影视创意园有限公司
成立时间 2011年01月14日
注册资本 15,000万元
实收资本 15,000万元
杭州天目山药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
住所 诸暨市浣东街道城东村影视城内
法定代表人 夏超静
统一社会信用代码 9133068156816960X2
影视基地、教育培训基地和影视主题建设经营管理；旅游项目开发主营业务 服务；文化活动组织策划；电子商务服务；旅游用品和工艺美术批发、零售；实业投资
股权结构 长城影视持有100%股权
6、西部电影
公司名称 甘肃长城西部电影集团有限责任公司
成立时间 2015年09月29日
注册资本 8,612.48万元
住所 甘肃省兰州市城关区段家滩536号
法定代表人 康坚
统一社会信用代码 91620000MA71FT8M2E
影视创作、生产、投资、发行、放映和影视数字制作、影视产品版权经营、影视文化创意产品开发、影视节展举办、影视基地建设管主营业务 理、影视文化旅游、影院经营、院线建设、动漫策划制作、影视艺人经纪、影视传媒及频道广告经营等
长城影视持有50%股权
股权结构
其他股东合计持有50%股权
7、山东暾澜
公司名称 山东长城暾澜影视传媒有限公司
成立时间 2015年10月23日
注册资本 2,000万元
住所 山东省淄博市淄川区寨里镇北沈村北首
法定代表人 刘波
统一社会信用代码 91370302MA3BXPM43E
制作、复制、发行专题片、专栏、综艺节目、动画片、广播剧、电视剧、电影；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨主营业务
询；企业形象策划；会展会务服务；摄影服务；制作、代理、发布户内外各类广告及影视广告
长城影视持有51%股权
股权结构
其他股东合计持有49%股权
8、东阳长城
杭州天目山药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
公司名称 东阳长城影视传媒有限公司
成立时间 2008年05月08日
注册资本 15,481.80万元
实收资本 15,481.80万元
住所 浙江横店影视产业实验区C6-006-A
法定代表人 赵非凡
统一社会信用代码 91330783674774053E
主营业务 广播剧、电视剧的制作、复制、发行
股权结构 长城影视持有100.00%股权
9、新长城影业
公司名称 浙江新长城影业有限公司
成立时间 2010年08月06日
注册资本 1,280万元
实收资本 1,280万元
住所 杭州市西湖区文二西路683号2号楼103室
法定代表人 赵非凡
统一社会信用代码 91330000559681003W
主营业务 广播电视节目制作经营，设计、制作、代理、发布国内各类广告
股权结构 东阳长城持有100.00%股权
10、长城发行
公司名称 诸暨长城影视发行制作有限公司
成立时间 2014年3月5日
注册资本 2,000万元
实收资本 2,000万元
住所 诸暨市浣东街道东村影视城内
法定代表人 赵非健
统一社会信用代码 91330681092812136J
主营业务 广播剧、电视剧、综艺专题的制作、复制、发行
股权结构 东阳长城持有100%股权
11、上海胜盟
杭州天目山药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
公司名称 上海胜盟广告有限公司
成立时间 2011年2月1日
注册资本 500万元
实收资本 500万元
住所 嘉定区华亭镇浏翔公路6899号2号楼313室
法定代表人 丁李
统一社会信用代码 91310114569573006J
主营业务 设计、制作、代理、发布国内各类广告
股权结构 东阳长城持有100.00%股权
12、浙江光线
公司名称 浙江光线影视策划有限公司
成立时间 2010年02月23日
注册资本 500万元
实收资本 500万元
住所 杭州市下城区凤起路435号701室
法定代表人 金袆
统一社会信用代码 91330103699832520U
影视策划、文化活动组织策划、设计、制作、代理国内广告、礼仪主营业务
服务、会展服务等
东阳长城持有80.00%股权
股权结构
其他股东持有20.00%股权
13、长城新媒体
公司名称 诸暨长城新媒体影视有限公司
成立时间 2012年06月07日
注册资本 7,500万元
实收资本 7,500万元
住所 诸暨市浣东街道城东村影视城内
法定代表人 赵非凡
统一社会信用代码 91330681597243936N
主营业务 广播剧、电视剧的制作、复制、发行
东阳长城持有67.62%股权
股权结构
其他股东合计持有32.38%
杭州天目山药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
14、东方龙辉
公司名称 西藏山南东方龙辉文化传播有限公司
成立时间 2013年10月14日
注册资本 100万元
实收资本 100万元
住所 山南市微韵科技文化中心15层97室
法定代表人 徐先霞
统一社会信用代码 91542200064678312M
组织文化艺术交流活动（不含商业性演出）、设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理主营业务
咨询；企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询、文化咨询、体育咨询、会议服务
东阳长城持有90.00%股权
股权结构
其他股东合计持有10.00%
15、微距广告
公司名称 上海微距广告有限公司
成立时间 2012年05月03日
注册资本 1,750万元
实收资本 1,750万元
住所 上海市嘉定工业区叶城路1630号2幢1106室
法定代表人 沈笑丹
统一社会信用代码 91310114594771063D
设计、制作、代理、发布各类广告，投资管理，投资咨询（除金融、主营业务 证券），礼仪服务，公关活动组织策划，商务咨询，灯箱安装，广告材料（除危险化学品）、文化办公用品、工艺礼品、电子产品的销售东阳长城持有90.00%股权
股权结构
其他股东合计持有10.00%
16、浙江中影
公司名称 浙江中影文化发展有限公司
成立时间 2002年12月17日
注册资本 500万元
实收资本 500万元
住所 杭州市下城区凤起路同方财富大厦405室
杭州天目山药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
法定代表人 郑鸯
统一社会信用代码 91330000745825541N
设计、制作、代理国内各类广告，企业形象策划，组织文化交流，主营业务
经济信息咨询服务（不含证券、期货咨询）
东阳长城持有51.00%股权
股权结构
其他股东合计持有49.00%
17、上海玖明
公司名称 上海玖明广告有限公司
成立时间 2013年11月29日
注册资本 500万元
实收资本 500万元
住所 上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1068室
法定代表人 崔志钢
统一社会信用代码 91310114084104324J
主营业务 设计、制作、代理、发布各类广告
东阳长城持有76.00%股权
股权结构
其他股东合计持有24.00%
18、天芮经贸
公司名称 上海天芮经贸有限公司
成立时间 2001年01月08日
注册资本 50万元
实收资本 50万元
住所 上海市闵行区浦星路528号
法定代表人 洪永刚
统一社会信用代码 91310112703126128D
五金交电，办公用品，工艺礼品，针纺织品，日用百货，建材，电主营业务
脑配件的销售，玩具制造，加工及销售
股权结构 长城动漫持有100%股权
19、宏梦卡通
公司名称 湖南宏梦卡通传播有限公司
成立时间 2004年06月28日
杭州天目山药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
注册资本 6,000万元
实收资本 6,000万元
住所 长沙经济技术开发区贺龙体校路27号
法定代表人 贺梦凡
统一社会信用代码 914301007632789245
第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；数字动漫制作；动漫（动画）经纪代理服务；
游戏软件设计制作；软件开发；广播电视节目制作；录音制作；图主营业务 书出版；音像制品出版；电子出版物出版；互联网出版业；有线广播服务；有线电视服务；城市、社区有线电视服务；视频点播服务；
游乐园；舞台表演艺术指导服务；其他室内娱乐活动；动漫及衍生产品、多媒体的设计服务
股权结构 长城动漫持有100%股权
20、新娱兄弟
公司名称 北京新娱兄弟网络科技有限公司
成立时间 2007年07月10日
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
住所 北京市海淀区上地信息路12号1层D区106室
法定代表人 刘阳
营业执照注册号 110108010329432
互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；互联网游戏出版；技术开发、技术推广、技术主营业务 转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；电脑动画设计；代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口
股权结构 长城动漫持有100%股权
21、东方国龙
公司名称 杭州东方国龙影视动画有限公司
成立时间 2005年04月28日
注册资本 570万元
实收资本 570万元
住所 杭州市滨江区伟业路298号先锋科技大厦322室
法定代表人 许妍红
杭州天目山药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
统一社会信用代码 913301087735661538
制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧。
服务：成年人的非证书劳动职业技能培训、成年人的非文化教育培训，美术平面设计（除广告），计算机游戏软件开发，组织文化交流主营业务
活动（除演出及演出中介），会展会务，室内装饰设计，国内广告的设计、制作，影视策划，数码摄影摄像，经济信息咨询；货物进出品；批发、零售：服装、鞋帽、玩具、电子产品
股权结构 长城动漫持有100%股权
22、宣诚科技
公司名称 杭州宣诚科技有限公司
成立时间 2008年09月05日
注册资本 1,105万元
实收资本 1,105万元
住所 杭州市滨江区长河街道滨兴路301号2幢101室
法定代表人 宣剑波
统一社会信用代码 91330108679859080U
技术开发、技术服务、技术咨询、批发、零售：计算机软硬件、机电控制设备、通信设备、动漫玩具；软件及技术进出口；服务：平主营业务
面设计、3D设计；设计、制作、代理、发布：国内广告（除网络广告发布）
股权结构 长城动漫持有100%股权
23、攀枝花焦化
公司名称 攀枝花市圣达焦化有限公司
成立时间 2006年11月09日
注册资本 5,000万元
实收资本 5,000万元
住所 攀枝花市仁和区布德镇
法定代表人 谢德明
营业执照注册号 510400000027582
销售：焦炭、金属材料、矿石、化工产品（不含除粗苯、煤焦油以主营业务
外的危险品）、耐火材料、五金、交电、煤矸石、煤炭
长城动漫持有99.80%股权
股权结构
其他股东合计持有0.20%股权
24、长城视美
杭州天目山药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
公司名称 重庆长城视美传媒有限责任公司
成立时间 2014年12月30日
注册资本 5,000万元
住所 重庆市九龙坡区黄桷坪铁路一村38号4幢31-10#
法定代表人 贺梦凡
营业执照注册号 500107007639388
电视剧制作，广告制作和发布，动画制作、设计、销售，动画衍生主营业务
产品的设计、制作、销售
长城动漫持有50%股权
股权结构
其他股东合计持有50%股权
25、杭州长城
公司名称 杭州长城动漫游戏有限公司
成立时间 2014年06月05日
注册资本 2,000万元
实收资本 2,000万元
住所 杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号1幢538室
法定代表人 赵锐勇
统一社会信用代码 91330110397209346N
主营业务 动漫游戏的技术开发、设计
股权结构 长城动漫持有100%股权
26、滁州创意园
公司名称 滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司
成立时间 2013年04月27日
注册资本 22,300万元
实收资本 22,300万元
安徽省滁州市丰乐大道2188号3号楼一楼（职业技术学院新校区院住所
内）
法定代表人 沈乐文
统一社会信用代码 913411000680538543
动漫基地、教育培训基地和主题公园建设经营管理；旅游项目开发服务；动漫（不含动画片）及其周边产品的开发、制作；文化活动主营业务
的组织策划；电子商务服务；旅游用品（除预包装食品）和工艺美术品批发、零售；项目投资
杭州天目山药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
杭州长城持有54.26%股权
股权结构
长城动漫持有45.74%股权
27、美人鱼动漫
公司名称 诸暨美人鱼动漫有限公司
成立时间 2013年01月17日
注册资本 300万元
实收资本 300万元
住所 诸暨市浣东街道城东村影视城内
法定代表人 唐祖琛
统一社会信用代码 91330681060588598W
制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧，主营业务 动画设计、软件设计、基础软件服务、应用软件服务、电脑图文设计，批发、零售：计算机及辅助设备
股权结构 杭州长城持有100%股权
28、黄山天目
公司名称 黄山市天目药业有限公司
成立时间 1997年10月28日
注册资本 3,000万元
实收资本 3,000万元
住所 安徽省黄山市黄山经济开发区翰林路7号
法定代表人 汪培钧
统一社会信用代码 91341000151488891C
生产小容量注射剂、片剂（含抗肿瘤类）、颗粒剂、硬胶囊剂、丸剂（水蜜丸、水丸、浓缩丸）、糖浆剂、口服液、酊剂（含外用）；经主营业务 营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工及―三来一补‖业务
股权结构 天目药业持有100%股权
29、天目薄荷
公司名称 黄山天目薄荷药业有限公司
成立时间 2006年12月05日
注册资本 975万元
杭州天目山药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
实收资本 975万元
住所 安徽省黄山市屯溪区黄山九龙低碳经济园区九龙大道1号
法定代表人 陈瑞
统一社会信用代码 913410007935839891
生产和销售自产的原料药、薄荷脑、薄荷素油（出口限非许可证、主营业务 非配额产品）；食品添加剂（天然薄荷脑、亚洲薄荷素油）生产和销售
黄山天目持有72.00%股权
股权结构
天目药业持有28.00%股权
30、天目生物
公司名称 浙江天目生物技术有限公司
成立时间 2000年08月29日
注册资本 2,000万元
实收资本 2,000万元
住所 临安市锦城街道苕溪南路78号
法定代表人 祝政
统一社会信用代码 913301857245176117
主营业务 技术开发、服务、咨询、成果转让，种植：铁皮石斛
天目药业持有70%股权
股权结构
其他股东合计持有30%股权
31、创驰天空投资
公司名称 滁州创驰天空投资管理有限公司
成立时间 2014年10月28日
注册资本 1,000万元
实收资本 100万元
安徽省滁州市丰乐大道 2188号 3幢 3101室（职业技术学院新校区住所
内）
法定代表人 祝政
统一社会信用代码 9134110039446005XY
主营业务 投资管理；投资咨询、企业管理咨询
长城集团持有60%股权
股权结构
其他股东合计持有40%股权
32、长城天空基金
杭州天目山药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
企业名称 滁州长城天空股权投资基金管理中心（有限合伙）
成立时间 2014年12月04日
住所 滁州丰乐大道2188号（艺馨楼3101室）
认缴出资额 100,000万元
执行事务合伙人 马静
营业执照注册号 341191000000170
主营业务 企业股权投资、投资管理、咨询
长城集团认缴89.99%的出资额
认缴出资情况 创驰天空投资认缴0.01%的出资额
其他股东合计认缴10.00%的出资额
33、海泰城润投资
公司名称 滁州海泰城润投资管理有限公司
成立时间 2014年11月12日
注册资本 1,000万元
实收资本 200万元
住所 安徽省滁州市丰乐大道2188号（职业技术学院新校区内）
法定代表人 边雪涛
统一社会信用代码 91341100394646073H
主营业务 投资管理、投资信息咨询、企业管理咨询
长城集团持有60%股权
股权结构
其他股东合计持有40%股权
34、长城海泰基金
企业名称 滁州长城海泰股权投资基金管理中心（有限合伙）
成立时间 2014年12月05日
住所 滁州市丰乐大道2188号3幢3109室
认缴出资额 100,000万元
执行事务合伙人 边雪涛
统一社会信用代码 913411003254371120
主营业务 企业股权投资、投资管理、咨询
长城集团认缴99.99%的出资额
认缴出资情况
海泰城润投资认缴0.01%的出资额
35、格沃陆鼎投资
杭州天目山药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
公司名称 滁州格沃陆鼎投资管理有限公司
成立时间 2014年10月28日
注册资本 1,000万元
实收资本 100万元
安徽省滁州市丰乐大道 2188号 3幢 3104室（职业技术学院新校区住所
内）
法定代表人 吴斌
统一社会信用代码 913411003944607031
主营业务 投资管理；投资咨询、企业管理咨询
长城集团持有60%股权
股权结构
其他股东合计持有40%股权
36、长城陆鼎基金
企业名称 滁州长城陆鼎股权投资基金管理中心（有限合伙）
成立时间 2014年12月05日
住所 滁州市丰乐大道2188号3幢3107室
主缴出资额 100,000万元
法定代表人 吴斌
营业执照注册号 9134110032543689XC
主营业务 企业股权投资、投资管理、咨询
长城集团认缴99.99%的出资额
认缴出资情况
其他股东合计认缴0.01%的出资额
37、青苹果网络
公司名称 浙江青苹果网络科技有限公司
成立时间 2010年11月09日
注册资本 10,000万元
实收资本 10,000万元
住所 杭州市文二西路683号1号101室
法定代表人 赵锐勇
统一社会信用代码 9133000056442639XB
主营业务 网络技术、网络游戏的技术开发
长城集团持有80%股权
股权结构
其他股东合计持有20%股权
38、石家庄新长城
杭州天目山药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
公司名称 石家庄新长城国际影视城有限公司
成立时间 2013年02月01日
注册资本 3,000万元
实收资本 3,000万元
石家庄市鹿泉区上庄镇中山西路983号（上庄镇镇政府办公楼311、住所
312房间）
法定代表人 赵锐勇
统一社会信用代码 911301850616832128
影视基地、教育培训基地和影视主题建设经营管理；旅游项目开发主营业务 服务；文化活动组织策划；电子商务服务；旅游用品和工艺美术品批发、零售；实业投资
股权结构 长城集团持有100%股权
39、敦煌博览城
公司名称 敦煌市丝绸之路文化遗产博览城有限公司
成立时间 2015年06月16日
注册资本 100,000万元
实收资本 0万元
住所 甘肃省酒泉市敦煌市兰馨花园（敦煌文化产业园区管委会）
法定代表人 童超
营业执照注册号 620982000003591
旅游项目开发服务；教育培训基地和旅游主题建设经营管理；旅游主营业务 用品和工艺美术品批发、零售；文化活动组织策划；电子商务服务；
实业投资
股权结构 长城集团持有100%股权
40、兰州博览城
公司名称 兰州新区丝绸之路文化遗产博览城有限公司
成立时间 2015年06月19日
注册资本 100,000万元
实收资本 0万元
住所 甘肃省兰州市兰州新区产业孵化大厦0931号
法定代表人 童超
营业执照注册号 620100000037800
主营业务 旅游项目开发服务；教育培训基地和旅游主题建设经营管理；旅游
杭州天目山药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
用品和工艺美术品批发、零售；文化活动组织策划；电子商务服务；
实业投资
股权结构 长城集团持有100%股权
41、武威博览城
公司名称 武威丝绸之路文化遗产博览城有限公司
成立时间 2015年10月20日
注册资本 100,000万元
实收资本 23,000万元
住所 甘肃省武威市凉州区西关街公园路10号
法定代表人 童超
统一社会信用代码 91620602MA73TUKE49
旅游项目开发服务；教育培训基地和旅游主题建设经营管理；旅游主营业务
用品和工艺美术品批发、零售；文化活动组织策划；电子商务服务股权结构 长城集团持有77%股权
42、白银博览城
公司名称 白银丝绸之路黄河文化遗产博览城有限公司
成立时间 2016年1月18日
注册资本 100,000万元
实收资本 0万元
住所 甘肃省白银市白银区诚信大道工商大厦
法定代表人 周伟潮
统一社会信用代码 91620400MA748E1W3G
旅游项目开发服务；教育培训基地和旅游主题建设经营管理；旅游主营业务
用品和工艺美术品批发、零售；文化活动组织策划；电子商务服务股权结构 长城集团持有100%股权
43、宾果投资
公司名称 杭州宾果投资管理有限公司
成立时间 2016年4月8日
注册资本 1,000万元
实收资本 0万元
住所 杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号3幢330室
杭州天目山药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
法定代表人 李冰
统一社会信用代码 91330110MA27XADM78
旅游项目开发服务；教育培训基地和旅游主题建设经营管理；旅游主营业务
用品和工艺美术品批发、零售；文化活动组织策划；电子商务服务股权结构 长城集团持有60%股权
44、张掖文创园
公司名称 张掖长城旅游文创园有限公司
成立时间 2016年8月1日
注册资本 100,000.00万元
实收资本 0万元
住所 甘肃省临泽县电子商务孵化园四楼
法定代表人 童超
统一社会信用代码 91620723MA732XCXXM
旅游项目开发服务；教育培训基地和旅游主题建设经营管理；旅游主营业务 用品和工艺美术品批发、零售；文化活动组织策划、电子商务服务；
实业投资
股权结构 长城集团持有100%股权
45、曲水长城
公司名称 曲水长城影视传媒有限公司
成立时间 2016年7月7日
注册资本 800.00万元
住所 西藏拉萨市曲水县人民路雅江工业园405室
法定代表人 赵非健
统一社会信用代码 91540124MA6T1E6T32
电视剧制作，广告制作和发布，动画制作、设计、销售，动画衍生主营业务
产品的设计、制作、销售
股权结构 东阳长城持有100%股权
46、杭州御田
公司名称 杭州御田投资管理有限公司
成立时间 2017年1月17日
注册资本 1,000.00万元
住所 上城区元帅庙后88-1号211室
杭州天目山药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
法定代表人 梁培甫
统一社会信用代码 91330102MA28LJT337
主营业务 服务；投资管理、股权投资
股权结构 长城集团持有60%股权
47、银川影视城
公司名称 银川长城神秘西夏影视城有限公司
成立时间 2017年2月10日
注册资本 30,000.00万元
住所 银川市西夏区贺兰山西路与兴洲北街交界处宁夏创业谷11层
法定代表人 童超
统一社会信用代码 91640100MA75YH7P5Y
主营业务 尚未开展实际经营
股权结构 长城集团持有100%股权
48、银川养生
公司名称 银川长城神秘西夏温泉医药养生基地有限公司
成立时间 2017年2月17日
注册资本 6,100.00万元
住所 银川市西夏区贺兰山西路与兴洲北街交界处宁夏创业谷11层
法定代表人 童超
统一社会信用代码 91640100MA75YKY27G
主营业务 尚未开展实际经营
股权结构 长城集团持有100%股权
49、银川梦世界
公司名称 银川长城梦世界动漫电竞有限公司
成立时间 2017年2月17日
注册资本 5,000.00万元
住所 银川市西夏区贺兰山西路与兴洲北街交界处宁夏创业谷11层
法定代表人 童超
统一社会信用代码 91640100MA75YKXUXQ
主营业务 尚未开展实际经营
杭州天目山药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
股权结构 长城集团持有100%股权
50、乌苏长城
公司名称 乌苏长城丝路文旅大健康特色小镇有限公司
成立时间 2017年4月6日
注册资本 20,000万元
住所 新疆塔城地区乌苏市新市区生产力服务大楼2楼
法定代表人 童超
统一社会信用代码 91654202MA77CGW5X8
主营业务 尚未开展实际经营
股权结构 长城集团持有100%股权
51、博尔塔拉长城
公司名称 博尔塔拉蒙古自治州赛里木湖长城文旅开发有限公司
成立时间 2017年4月12日
注册资本 20,000万元
住所 新疆博州博乐市南城区前程路7号205室
法定代表人 童超
统一社会信用代码 91652700MA77CUJC2N2-1
主营业务 尚未开展实际经营
股权结构 长城集团持有100%股权
52、山东新长城
公司名称 山东新长城影视有限公司
成立时间 2017年5月8日
注册资本 800万元
住所 山东省淄博市淄川区寨里镇北沈村北首
法定代表人 胡晓芳
统一社会信用代码 91370302MA3DLQTF79
主营业务 尚未开展实际经营
股权结构 长城影视持有100%股权
（三）控股股东历史沿革
杭州天目山药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
1、2010年10月，长城集团成立
长城集团成立于 2010年 10月 12日，成立时的公司名称为“浙江新长城文化创意有限公司”，成立时注册资本为 3,000万元，其中赵锐勇以货币方式认缴出资额 2,000万元，赵非凡以货币方式认缴出资额 1,000万元。成立时的公司章程规定，赵锐勇首期出资400万元，赵非凡首期出资200万元，其余出资在公司成立之日起一年内缴足。上述首期600万元出资已经杭州金瑞会计师事务所有限公司于2010年10月9日出具的“杭金瑞会验字（2010）第143号”《验资报告》审验。
长城集团成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|
|赵锐勇|2,000.00|400.00|货币|
|赵非凡|1,000.00|200.00|货币|
||3,000.00|600.00||

2、2010年10月，实收资本增加
2010年 10月 18日，长城集团召开股东会，同意增加实收资本 1,200万元，其中赵锐勇以货币方式实际缴纳出资800万元，赵非凡以货币方式实际缴纳出资 400万元。杭州金瑞会计师事务所有限公司 2010年 10月 21日出具的“杭金瑞会验字（2010）第154号”《验资报告》对该第二期实收资本缴纳进行了确认。
本次缴纳实收资本后，长城集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|
|赵锐勇|2,000.00|1200.00|货币|
|赵非凡|1,000.00|600.00|货币|
||3,000.00|1,800.00||

3、2011年5月，实收资本增加
2011年 5月 9日，长城集团召开股东会，同意赵锐勇以货币方式缴纳剩余
出资800万元，赵非凡以货币方式缴纳剩余出资400万元。杭州金瑞会计师事务
杭州天目山药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
所有限公司2011年5月9日出具的“杭金瑞会验字（2011）第072号”《验资报告》对此进行了审验确认。
本次缴纳实收资本后，长城集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|
|赵锐勇|2,000.00|2,000.00|货币|
|赵非凡|1,000.00|1,000.00|货币|
||3,000.00|3,000.00||

4、2011年5月，第一次增资
2011年 5月 23日，长城集团召开股东会，同意将注册资本从 3,000万元增加至 5,000万元，其中股东赵锐勇以货币方式增资 1,333.4万元，股东赵非凡以货币方式增资 666.6万元。本次增资经杭州金瑞会计师事务所有限公司于 2011年5月25日出具的“杭金瑞会验字（2011）第 086号”《验资报告》予以审验。
本次增资后，长城集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|
|赵锐勇|3,333.40|3,333.40|货币|
|赵非凡|1,666.60|1,666.60|货币|
||5,000.00|5,000.00||

5、2016年12月，第二次增资
2016年 12月 5日，长城集团召开股东会，同意将注册资本从 5,000万元增加至 200,000万元，其中股东赵锐勇以货币方式增资 130,006.5万元，股东赵非凡以货币方式增资64,993.5万元。
本次增资后，长城集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|
|赵锐勇|133,339.90|3,333.40|货币|
|赵非凡|66,660.10|1,666.60|货币|
||200,000.00|5,000.00||

（四）实际控制人情况
杭州天目山药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
截至本预案签署之日，赵锐勇先生持有长城集团66.67%股份，赵非凡先生持有长城集团33.34%股份，赵锐勇、赵非凡父子为公司实际控制人。
赵锐勇，男，1954年出生，中国国籍，国家一级作家。曾任诸暨电视台台长，《东海》杂志社社长、总编，《少儿故事报》报社社长、总编，浙江影视创作所所长。现为中国电视家协会理事，中国作家协会会员，浙江省电视家协会副主席，浙江省作家协会主席团成员。现任长城集团执行董事兼总经理、长城动漫董事长、天目药业董事长、青苹果网络董事长、石家庄新长城执行董事、滁州创意园执行董事兼总经理、杭州长城执行董事兼总经理、海泰城润投资执行董事、格沃陆鼎投资执行董事、创驰天空投资执行董事、长城基金有限合伙人、新长城基金有限合伙人。
赵非凡，男，1983年出生，中国国籍。曾任浙江长城影视有限公司电视剧制片人，长城影视有限公司执行董事、经理。现任青苹果网络董事，东阳长城董事长、总经理，新长城影业执行董事兼总经理，长城新媒体董事长，长城影视副董事长。
六、最近三年控制权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控制权变动情况
2013年3月27日，公司接到当时控股股东天津长汇投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳诚汇投资企业（有限合伙）、深圳长汇投资企业（有限合伙）、深圳城汇投资企业（有限合伙）及其执行事务合伙人深圳市长城国汇投资管理有限公司（以下简称“长城国汇”）通知，长江中汇（天津）股权投资基金管理有限公司（实际控制长城国汇51.32%股权，以下简称“长江中汇”）的股东北京盛图东兴投资管理中心（有限合伙）、李俞霖、廖电光、方锦昌将所持有的长江中汇100%股权转让给湖南三羊投资有限公司（以下简称“湖南三羊”），本次股权转让完成后，湖南三羊及其关联公司深圳凯顿股权投资基金管理有限公司（两家公司均由杨宗昌控制）合计持有长城国汇97.10%股权，杨宗昌成为公司实际控制人。
杭州天目山药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2015年 10月 12日，公司原股东深圳长汇投资企业（有限合伙）、深圳诚汇投资企业（有限合伙）、深圳城汇投资企业（有限合伙）、天津长汇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳长汇及其一致行动人”与长城影视文化企业集团有限公司签署《股份转让协议》，深圳长汇及其一致行动人将持有公司无限售流通股股票 20,420,397股（占公司总股本的16.77%）转让给长城影视文化企业集团有限公司。
2015年 10月 21日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《过户登记确认书》，深圳长汇及其一致行动人与长城影视文化企业集团有限公司的股权转让事宜已完成股权过户登记手续，长城影视文化企业集团有限公司成为本公司第一大股东。
2015年11月9日，公司第九届董事会第九次会议审议通过同意长城影视文化企业集团有限公司法定代表人赵锐勇先生担任本公司第九届董事会董事长。
截至本预案签署日，公司董事会9名成员中7名由长城集团提名，故长城集团成为公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子为公司实际控制人。
（二）最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，天目药业最近三年内无重大资产重组情况。
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况
天目药业及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚情况
2015年11月3日，天目药业收到中国证监会浙江监管局《行政处罚决定书》[2015]3号，针对天目药业转让子公司深圳京柏医疗设备有限公司60%股权转让事项未按规定披露、2013年年度报告存在其他虚假记载问题，责令天目药业改正违法行为，给予警告，并对相关责任人给予警告并罚款的处罚决定。公司已针
杭州天目山药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
对上述情况进行了认真整改。
除此之外，天目药业及其现任董事、高级管理人员最近三年内没有受到其他与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚情况。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
截至本预案签署之日，天目药业及其董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
杭州天目山药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第四章交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次重组为公司以发行股份及支付现金的方式购买葛德州、孙伟合计持有的德昌药业100%股权，并向不超过10名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金。因此，葛德州、孙伟为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方。
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
（一）葛德州
1、基本情况
葛德州，男，中国国籍，无境外久居留权，身份证号为34128119631203****；
住所为安徽省亳州市谯城区大杨镇聂桥行政村，通讯地址为安徽省亳州市谯城区药都大道2018号。
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|德昌有限|执行董事、总经理|
|德昌有限|执行董事、总经理|
|德昌药业|董事长、总经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有德昌药业80.00%的股份外，葛德州控制的核心企业和关联企业还包括亳州市德昌投资管理有限责任公司和上海彤绩投资管理中心。上述两家企业的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|经营范围|
|亳州市德昌投资管理有限责|2,000.00|投资管理（法律法规另有规定的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）|

杭州天目山药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|任公司|||
|上海彤绩投资管理中心|-|投资管理，资产管理，实业投资，商务信息咨询，企业管理咨询，旅游咨询（不得从事旅行社业务），财务咨询（不得从事代理记账），企业形象策划，市场营销策划，图文设计，文化艺术交流策划（除演出经纪），会务服务，展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）孙伟
1、基本情况
孙伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为34212619721024****；
住所为安徽省亳州市谯城区城父镇大韩行政村，通讯地址为安徽省亳州市谯城区药都大道2018号。
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|德昌有限|副总经理|
|德昌药业|董事、副总经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有德昌药业20.00%的股份外，孙伟未参股、控股其他企业。
三、交易对方与上市公司之间的关系
本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方葛德州、孙伟与上市公司及其关联方均不存在关联关系。根据本次交易标的预估值及相应发行价格，初步测算本次重组完成后，葛德州、孙伟各自持有的上市公司的股份不超过5%，将不构成上市公司的新增关联方。
除上述情况外，交易对方与上市公司之间也不存在其他未披露的关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
杭州天目山药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
截至本预案签署日，上市公司董事会由 9名董事组成，其中非独立董事 6名、独立董事3名，均由董事会提名，本次交易的交易对方没有向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。
本次发行股份购买资产交易完成后，葛德州、孙伟作为公司股东自愿放弃提名董事候选人的权利，上市公司股东大会将不对现有董事进行改选。
五、交易对方最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据本次发行股份购买资产的交易对方葛德州、孙伟出具的承诺函，截至本预案签署日，其最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、交易对方最近五年的诚信情况
根据本次发行股份购买资产的交易对方葛德州、孙伟出具的承诺函，截至本预案签署日，其最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
杭州天目山药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第五章交易标的基本情况
一、概况
公司名称 安徽德昌药业股份有限公司
法定代表人 葛德州
成立日期 1999年12月26日
注册资本 6,000.00万元
注册地址 安徽省亳州市谯城区药都大道2018号
公司类型 股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 913416001519474618
中药材（系未经炮制及药品标准或炮制规范允许初加工的中药材）、农副产品收购、加工、销售；中药饮片（含毒性饮片）生产、本公司产品展示、咨询服务；自营和代理国家许可的商品和经营范围
技术进出口业务（国家限定企业经营或进出口的商品和技术除外）、（涉及许可的凭许可证在许可期内经营，国家禁止经营的不得经营）
二、历史沿革
1、1994年4月，德昌有限设立
德昌药业前身亳州市德昌药业有限公司由自然人股东葛德州、张杰民、陈莉各出资 10.00万元共同设立。德昌有限成立时的注册资本为 30.00万元，各股东的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|葛德州|10|33.33|
|张杰民|10|33.33|
|陈莉|10|33.33|
||30|100|

1994年 3月 12日，亳州市审计事务所出具亳审验字〔1994〕017号《企业注册资金验证报告书》，对德昌有限设立时的注册资本进行验证，验证德昌有限收到股东缴纳的实收资本 30.00万元，其中固定资产 5.00万元，流动资金 25.00万元。根据工商资料显示，德昌有限申请登记时的注册资金为 30.00万元，其中
固定资产25.00万元，流动资金5.00万元。
1994年4月5日，德昌有限取得亳州市工商局核发的《企业法人营业执照》。
杭州天目山药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
因 1999年 12月 25日《公司法》修订及亳州市当地工商登记政策的变更，德昌有限取得亳州市工商局换发的《企业法人营业执照》，德昌有限成立日期被重新登记为1999年12月26日。
2、2002年，第一次股权转让
2002年 10月 10日，德昌有限股东会作出决议，同意张杰民、陈莉将各自持有的33.33%的股权以20.00万元转让给聂桥行政村。同日，张杰民、陈莉分别与聂桥行政村签订《股权转让协议》，就前述股权转让事宜进行了约定。
本次股权转让完成后，各股东的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|聂桥行政村|20.00|66.67|
|葛德州|10.00|33.33|
||30.00|100.00|

德昌有限未对本次股权转让办理工商变更登记，但该股权转让行为真实、有效。根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条规定：“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。”鉴于主管工商行政管理部门均已为德昌有限后续变更办理了登记手续，截至目前尚未对德昌药业就前述变更登记瑕疵进行任何行政处罚。因此，德昌药业不会因上述未及时办理工商变更登记遭受行政处罚。
3、2004年6月，第一次增资至315.00万元
2004年 6月 4日，德昌有限股东会作出决议，同意德昌有限的注册资本由30.00万元增加至315.00万元，新增的285.00万元分别由葛德州认缴97.00万元，孙伟认缴 98.00万元，聂桥行政村认缴 90.00万元，出资方式均为货币及土地使用权。
本次增资完成后，各股东的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|聂桥行政村|110|35|
|葛德州|107|34|
|孙伟|98|31|
||315|100|

杭州天目山药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2004年6月4日，亳州普信会计师事务所出具亳普会验字〔2004〕174号《验资报告》，验证德昌有限已收到股东缴纳的新增注册资本共285.00万元，其中货币出资138.00万元，土地使用权出资147.00万元，具体为葛德州以货币出资53.00万元，土地使用权出资 44.00万元；孙伟以货币出资 53.00万元，土地使用权出资45.00万元；聂桥行政村以货币出资 32.00万元，土地使用权出资58.00万元。
2004年6月10日，德昌有限就本次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。
4、2004年11月，第二次增资至 1,000.00万元
2004年11月1日，德昌有限股东会作出决议，企业名称变更为“安徽德昌药业饮片有限公司”。2004年 11月 2日，德昌有限股东会作出决议，同意德昌有限注册资本由 315.00万元增加至 1,000.00万元，新增的 685.00万元分别由聂桥行政村认缴 100.00万元，葛德州认缴 93.00万元，孙伟认缴 102.00万元，郑保勤认缴200.00万元，郑敏认缴 190.00万元。
本次增资完成后，各股东的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|聂桥行政村|210|21|
|葛德州|200|20|
|孙伟|200|20|
|郑保勤|200|20|
|郑敏|190|19|
||1,000.00|100|

2004年 11月 21日，安徽大正会计师事务所出具皖大正会验字〔2004〕第443号《验资报告》，验证德昌有限已收到股东缴纳的新增注册资本 685.00万元，其中货币出资 330.00万元，非货币出资 355.00万。具体为聂桥行政村以非货币出资 100.00万元，葛德州以非货币出资 93.00万元，孙伟以非货币出资 102.00万元，郑保勤以货币出资190.00万元、非货币出资10.00万元，郑敏以货币出资140.00万元，非货币出资50.00万元。安徽中信评估事务所有限责任公司就股东用于增资的非货币资产进行了评估，并于 2004年 11月 16日出具了皖中信估字〔2004〕3521、3522、3523号《估价结果报告》。
2004年 11月 23日，德昌有限就本次增资办理完毕相应的工商变更登记手
杭州天目山药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
续。
5、2008年1月，第二次股权转让
2007年12月8日，德昌有限股东会作出决议，同意聂桥行政村分别向葛德州、赵广军、李强转让其持有的德昌有限20.00%、0.50%、0.50%的股权；同意郑保勤分别向周春友、马德峰、聂其田、吕民修转让其持有的德昌有限10.00%、0.50%、0.50%、0.50%的股权。同日，股权转让各方分别签署了《股权转让协议》，约定葛德州以200.00万元受让聂桥行政村所持德昌有限20.00%的股权，赵广军以 5.00万元受让聂桥新政村所持德昌有限0.50%的股权，李强以 5.00万元受让聂桥新政村所持德昌有限0.50%的股权；周春友以 10.00万元受让郑保勤所持德昌有限1.00%的股权，马德峰以5.00万元受让郑保勤所持德昌有限0.50%的股权，聂其田以 5.00万元受让郑保勤所持德昌有限0.50%的股权，吕民修以 5.00万元受让郑保勤所持德昌有限0.50%的股权。
本次股权转让完成后，各股东的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|葛德州|400.00|40.00|
|孙伟|200.00|20.00|
|郑敏|190.00|19.00|
|郑保勤|175.00|17.50|
|周春友|10.00|1.00|
|赵广军|5.00|0.50|
|李强|5.00|0.50|
|马德峰|5.00|0.50|
|聂其田|5.00|0.50|
|吕民修|5.00|0.50|
||1,000.00|100.00|

2008年 1月 3日，德昌有限就本次股权转让办理完毕相应的工商变更登记手续。
6、2010年11月，第三次股权转让
2010年 11月 10日，德昌有限股东会作出决议，同意赵广军、李强、马德
峰、聂其田、吕民修将各自持有德昌有限0.50%的股权转让给郑保勤；同意周春
杭州天目山药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
友将其持有德昌有限1.00%的股权转让给郑敏。同日，转让各方分别签订了《股权转让协议》，约定郑保勤以 5.00万元受让赵广军所持德昌有限0.50%的股权，以 5.00万元受让李强所持德昌有限0.50%的股权，以 5.00万元受让马德峰所持德昌有限0.50%的股权，以5.00万元受让聂其田所持德昌有限0.50%的股权，以 5.00万元受让吕民修所持德昌有限0.50%的股权；郑敏以 10.00万元受让周春友所持德昌有限1.00%的股权。
本次股权转让完成后，各股东的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|葛德州|400.00|40.00%|
|孙伟|200.00|20.00%|
|郑保勤|200.00|20.00%|
|郑敏|200.00|20.00%|
||1,000.00|100.00%|

2010年 11月 12日，德昌有限就本次股权转让办理完毕相应的工商变更登记手续。
7、2015年6月，第四次股权转让
2015年6月11日，德昌有限股东会决议，同意郑保勤、郑敏将各自持有德昌有限20.00%的股权转让给葛德州，并相应修订《公司章程》。同日，郑保勤、郑敏分别与葛德州签订了《股权转让协议》，约定葛德州以200.00万元受让郑保勤所持德昌有限20.00%的股权，以200.00万元受让郑敏所持德昌有限20.00%的股权。
本次股权转让完成后，各股东的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|葛德州|800.00|80.00%|
|孙伟|200.00|20.00%|
||1,000.00|100.00%|

2015年6月17日，德昌有限就本次股权转让办理完毕相应的工商变更登记
杭州天目山药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
手续。
8、2015年6月，德昌有限出资方式变更
由于股东不能完全提供历史沿革中有关非货币资产的权属凭证，且存在股东以非货币资产出资未进行评估等瑕疵，为夯实公司注册资本，2015年6月8日，德昌有限股东会决议，同意由股东葛德州、孙伟、郑保勤、郑敏分别向德昌有限支付现金 320.00万元、147.00万元、10.00万元、50.00万元，对上述出资瑕疵予以弥补。
德昌有限股东变更出资方式后，各股东的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|葛德州|400.00|40.00%|
|孙伟|200.00|20.00%|
|郑保勤|200.00|20.00%|
|郑敏|200.00|20.00%|
||1,000.00|100.00%|

2015年 6月 8日，安徽安泰普信会计师事务所有限公司出具安泰普信验字[2015]第 094号《验资报告》，验证截至 2015年 6月 8日止德昌有限已收到股东用于补足出资的款项共 527.00万元，其中葛德州 320.00万，孙伟 147.00万，郑保勤10.00万，郑敏50.00万。
9、2015年6月，第四次股权转让
2015年6月11日，德昌有限股东会决议，同意郑保勤、郑敏将各自持有德昌有限20.00%的股权转让给葛德州，并相应修订《公司章程》。同日，郑保勤、郑敏分别与葛德州签订了《股权转让协议》，约定葛德州以200.00万元受让郑保勤所持德昌有限20.00%的股权，以200.00万元受让郑敏所持德昌有限20.00%的股权。
本次股权转让完成后，各股东的出资情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|葛德州|800.00|80.00%|
|孙伟|200.00|20.00%|

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|-|-|
|1,000.00|100.00%|

2015年6月17日，德昌有限就本次股权转让办理完毕相应的工商变更登记手续。
10、2016年5月，德昌有限整体变更为股份公司
2016年 5月 3日，德昌有限取得亳州市工商局出具的（皖工商）登记名预核变字〔2016〕第2313号《企业名称变更核准通知书》，核准：―安徽德昌药业饮片有限公司‖名称变更为―安徽德昌药业股份有限公司‖。
2016年5月12日，中审华出具了CHW证审字〔2016〕0360号《审计报告》，截至2016年3月31日，德昌有限经审计的净资产为 125,450,863.93元。
2016年 5月 13日，德昌有限股东会作出决议，以德昌有限截至 2016年 3月 31日经审计确认的净资产额 125,450,863.93元，按2.0908477：1的比例折为股份公司的股本总额 60,000,000.00元，剩余 65,450,863.93元计入股份公司资本公积，整体变更设立德昌药业。同日，德昌有限全体股东作为发起人共同签署了《发起人协议》。
2016年 5月 15日，国融兴华出具了国融兴华评报字〔2016〕第 030039号《评估报告》，截至 2016年 3月 31日，德昌有限净资产评估值为 13,477.69万元。
2016年5月16日，公司全体发起人召开创立大会暨股份公司第一次临时股东大会，决议：（1）审议通过《关于安徽德昌药业股份有限公司筹办情况的议案》，以德昌有限截至 2016年 3月 31日经审计确认的净资产额 125,450,863.93元，按2.0908477：1的比例折为股份公司的股本总额 60,000,000.00元，剩余 65,450,863.93元计入股份公司资本公积，整体变更设立德昌药业；就德昌药业经审计后净资产折股60,000,000元注册资本所涉及的个人所得税，公司股东葛德州、孙伟一同承诺：遵守我国税收法律法规及规范性文件的规定，根据税务主管部门的要求，按照二人所持有的股权比例，及时足额缴付到位。若因该个人所得税事项，产生行政或刑事责任给公司造成损失，愿意按照所持有公司股权的比列对该损失承担按份赔偿责任。（2）选举产生股份公司第一届董事会成员及第一届监
事会股东代表监事；（3）审议通过股份公司《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制
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度》、《关联交易管理制度》；（4）审议通过《安徽德昌药业股份有限公司章程》及其他议案。
整体变更为股份有限公司后，德昌药业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|持股数量（万股）|持股比例|
|葛德州|4,800.00|80.00%|
|孙伟|1,200.00|20.00%|
||6,000.00|100.00%|

2016年5月17日，中审华出具CHW证验字〔2016〕0021号《验资报告》，验证各发起人实缴注册资本6,000.00万元。
2016年 5月 26日，安徽省亳州市工商局核发了统一社会信用代码为 913416001519474618的《营业执照》。
11、德昌有限历史沿革中股权代持及解除情况
德昌有限历史上存在股权代持情况，具体如下：
（1）张杰民、陈莉代葛德州持有德昌有限设立时20万元出资
经访谈葛德州、张杰民、陈莉，德昌有限于 1994年 4月 5日成立时，由于当时有效的《公司法》并不允许设立一人有限公司，葛德州请朋友张杰民、陈莉代葛德州出资 20.00万元。2002年 10月，张杰民、陈莉代葛德州将其所持有德昌有限的股权转让给聂桥行政村，代持关系已解除。访谈中葛德州、张杰民、陈莉已分别书面确认，葛德州与张杰民、陈莉之间不存在任何有关德昌药业股权的纠纷或争议。张杰民、陈莉代葛德州持有德昌有限股权的行为，不存在被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，不存在影响相关股权转让决议及审批效力的情形，亦不存在经济纠纷或法律风险。
（2）聂桥行政村代为受让20万元出资额，并分两次代为增资 190万元
根据安徽省民政厅于 2000年 6月 20日出具的《关于 2000年第一批新办社会福利企业的批复》（民生函〔2000〕339），德昌有限获批为社会福利企业，并于同日领取编号为―3417042‖的《社会福利企业证书》。
但是，根据当时有效的《安徽省国家税务局关于私营、股份制福利企业能否
享受税收优惠政策的批复》（皖国税函〔2000〕260号）及国家税务总局《国家
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税务总局关于民政福利企业征收流转税问题的通知》（国税发〔1994〕155号）的规定，享受福利企业税收优惠政策的企业必须是民政部门、街道、乡镇举办的。
因此，民政部门、街道、乡镇之外其他单位和个人举办的私营、股份制等福利企业，不得享受福利企业税收优惠政策。
2002年10月，经德昌有限与聂桥行政村友好协商，达成以下一致：德昌有限根据业务发展需要逐步安排聂桥行政村全部残疾人就业并优先招聘聂桥行政村村民就业，聂桥行政村代葛德州持有德昌有限的股权。上述事项分别经德昌有限股东会和聂桥行政村村民委员会审议同意。聂桥行政村代为受让张杰民、陈莉合计持有的德昌有限 20万元的出资额后，德昌有限成为村集体组织控股企业，享受福利企业税收优惠政策。
经访谈相关人士和查阅资料，为进一步扩大经营规模，经各方协商，聂桥行政村分别于 2004年 6月、2004年 11月代葛德州向德昌有限增资 90万元、100万元。
2007年12月经德昌有限股东会审议通过，聂桥行政村向葛德州转让200万元出资额，向赵广军转让5万元出资额，向李强转让5万元出资额。经访谈葛德州、聂桥行政村村长吴学瑞、聂桥行政村原村委会计聂连峰、赵广军、李强等，聂桥行政村前述股权转让行为实质是将代葛德州所持股权还原至葛德州，并分别向赵广军、李强转让5万元出资引入新的股东。前述股权转让完成后，聂桥行政村与葛德州之间的代持关系解除。
2015年7月17日，聂桥行政村召开村民代表大会，确认了以下事实：
①2002年10月至2007年12月，聂桥行政村作为德昌有限股东期间，数次出资均由葛德州实际支付，本村并未实际出资，亦未实际参与经营，相关分红及股权转让收益也均由葛德州享有；
②聂桥行政村与德昌药业现任及曾经的股东不存在任何股权纠纷，也不会向德昌药业或其历任股东主张任何权利。
2015年 12月 22日，主管乡镇企业的行政机关亳州市谯城区经济和信息化委员会出具了《关于对安徽德昌药业饮片有限公司历史沿革问题的回复（函）》，确认：
①聂桥行政村自2002年10月至2007年12月作为德昌药业股东期间，数次
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货币出资均由葛德州实际出资，聂桥行政村并未实际出资；
②2007年 12月，聂桥行政村转让所持德昌有限全部股权的行为合法有效；
③德昌药业历次出资均为个人出资，不存在集体出资，聂桥行政村与德昌药业或现有及曾经的股东不存在任何股权纠纷。
同时，由于聂桥行政村代葛德州持股期间，德昌药业依据当时规定享受了福利企业税收优惠，如相关税务部门要求返还上述期间享受的税收优惠，葛德州出具了《税收优惠事宜承诺书》并承诺：
―如果有关税务部门要求德昌药业返还 2002年 10月至 2007年 12月聂桥行政村代持期间已享受的福利企业税收优惠及相关其他费用，则本人将在上述事宜发生之日起五日内无条件以现金方式全额代德昌药业向税务部门返还相应税收优惠及相关其他费用。‖
综上，葛德州委托聂桥行政村持有德昌有限股权，是双方基于友好互惠原则达成的一致行为，不属于被代持人身份不合法而不能直接持股的情形。聂桥行政村与葛德州之间的代持关系已经解除，聂桥行政村曾经代葛德州持有德昌有限股权的情形不存在影响相关股权转让决议及审批效力的情形，不存在经济纠纷或法律风险，同时葛德州对代持行为可能引起的税收优惠返回事宜进行了承诺，不存在潜在税务风险。
除上述所列事项以外，德昌药业及其前身德昌有限自设立以来的历次股权转让、增资等行为符合法律、法规的规定，并已履行了相应的工商变更登记手续，变更合法有效。截至本预案签署日，德昌药业及其前身德昌有限历史上存在的代持关系已经全部解除，不存在经济纠纷或法律风险。
截至本预案签署日，德昌药业股权结构未再发生变化。
三、出资及合法存续情况
德昌药业历史上存在的非货币出资瑕疵已由原出资股东通过现金补足的方
式进行了规范，上述现金出资补足后德昌药业不再存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。
本次交易对方持有的德昌药业股权合法、完整、有效，可依法有权处置所持股权。本次交易对方持有的德昌药业股权产权清晰，不存在设置抵押、质押、查
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封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
德昌药业《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响德昌药业独立性的协议或其他安排。
德昌药业股东会已审议通过股东向天目药业转让其合计持有的德昌药业100.00%股权。
四、产权控制情况
（一）股权结构
截至本预案签署日，葛德州先生持有德昌药业80.00%的股份，系德昌药业的实际控制人。德昌药业的股权结构及控制关系如下图所示：
（二）对外投资情况
截至本预案签署日，德昌药业没有控股或参股公司。
五、德昌药业所处行业情况
（一）基本情况
按照中国证监会 2012年 10月 26日发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于制造业（C）中的“医药制造业”（行业编码C27）。
我国现行的中药饮片行业主要法律法规如下：
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|-|-|
|实施时间|颁发部门|

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|2015 年 6 月 25日|国家药监局|
|2015 年 2 月 13日|国家卫计委、国家发改委、工信部、总后勤卫生部等|
|2014 年 6 月 27日|国家药监局|
|2011 年 8 月 2日|国家药监局|
|2011 年 1 月 5日|国家药监局、卫生部、中医药局|
|2003年12月18日|国家药监局|
|2003 年 9 月 1日|国家药监局|
|2002 年 9 月 15日|国务院|
|2001 年 12 月 1日|全国人民代表大会常务委员会|

（二）行业发展概况
中药饮片是指在中医药理论的指导下，根据辨证施治和调剂、制剂的需要，
对中药材进行特殊加工炮制后具有一定形状、规格的制成品。中药饮片可直接作
为药剂配方服用或直接服用，或进一步加工为中成药产品。中药饮片的品种数量
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与中药材的种类密切相关，根据全国中药材资源普查，我国现有的中药材资源种类多达 12,807种，因此中药饮片种类繁多，细分品种则更为丰富。中药饮片按照炮制前中药材是否具有毒性，中药饮片可划分为普通饮片和毒性饮片两类；按原材料中药材来源分为植物类饮片、动物类饮片和矿物类饮片；按创新性特点又可分为传统中药饮片、中药配方颗粒、超微中药饮片；按功效可以分为解表类、清热类、泻下类、祛风湿类、化湿类等21类。
1、中药饮片上下游产业链概况
我国中药产业链包括上游中药材种植、养殖、采集，中游中药饮片炮制、加工，下游中成药企、中医院、药店等，中药饮片处于产业链中承上启下的关键环节。
①上游行业供给分析
从中药材种植、养殖或采集业中取得中药材构成本行业的上游行业，中药材资源储备、产量、价格等变化对本行业产品的质量价格有较大影响。就全国范围来看，我国中药材资源种类丰富，新版《中药大辞典》共收载 5767种中药材，其中收录在 2015年版《中华人民共和国药典》常见药材和饮片 618种。储量巨大，这是中药饮片行业发展的基础，但野生中药材由于资源有限，加上最近几年中药材开采力度增大，储量呈现下降趋势，价格也持续走高；就亳州地区而言，
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中药材种植400多个品种，种植面积52.28千公顷，加上全国最大的中药材专业交易市场——康美中药城的建成，中药饮片原材料的供给充足。
②下游行业需求分析
国民经济水平的提高、人民生活质量和健康生活标准、健康观念的不断升级，加上中医药行业属于大健康产业，得到国家和政府的大力支持，整个市场对中药饮片等中药产品的需求旺盛。下游行业需求主要来源于三个部分，全国各大医院，尤其是各大中医医院对中药饮片的需求、各类制药企业对中药材中药饮片及其产品的需求，以及终端零售中药药店的需求等。
2、中药饮片行业发展现状
据 wind数据库显示，2011年以来，规模以上（年主营业务收入在 2000万元以上）中药饮片加工企业发展迅速，企业数量稳步提升。截至 2015年 10月，从事中药饮片加工的规模以上药品生产企业为1,006家，数量众多，行业集中度较低，企业间竞争日趋激烈。
资料来源：Wind数据库
根据国家统计局公布的数据显示，近几年纳入统计的规模以上中药饮片加工行业的企业主营业务收入呈持续增长趋势，2015年规模以上中药饮片加工行业的企业主营业务收入为1,699.94亿元。此外，2013年、2014年、2015年规模以上中药饮片加工行业主营业务收入占医药工业主营业务收入的比重分别为5.80%、6.09%和6.32%，三年均保持稳步上升趋势；从医药工业细分子行业横向
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比较来看，化学原料药、化学制剂、中成药、生物药品四类子行业，2006-2014年工业总产值年复合增长率分别为16.4%、20.9%、22.6%和27.6%，中药饮片加工行业年复合增长率高达29.7%，排医药工业细分子行业的第一名，充分表明中药饮片加工行业在我国医药工业中的市场地位逐步加强。
资料来源：国家统计局
随着中药饮片销售收入的快速增长，中药饮片加工行业的销售毛利率和销售利润率基本保持稳定，中药饮片加工行业毛利率在15%-20%左右，销售利润率在5%-10%左右，近三年以来，随着行业的市场化程度加深，中药饮片产品价格更加透明，行业的销售毛利率和销售利润率均有所下降，具体情况如下图所示：资料来源：Wind数据库
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（三）行业竞争现格局
（1）行业市场化程度较高
中药饮片行业市场空间巨大，市场需求旺盛。一方面，我国医疗卫生事业长期没有跟上经济发展步伐的历史遗留问题逐步得到了改善，国家加大了对医疗卫生事业的持续投入，并出台了一系列有利于中药饮片行业发展的产业政策；另一方面，随着人们财富的日益增长，城市化进程的不断发展及人口老龄化趋势，强化了人们对医疗卫生的需求。政府投入的加大，政策环境的宽松和市场需求的扩大为中药饮片行业打造了一个巨大的蛋糕。
中药饮片产品价格的相对透明，进一步加深了行业的市场化程度。在中药饮片市场，竞争参与者均可以通过不同渠道，从公开市场获取不同时间、不同地区、不同种类的中药饮片价格信息。目前已有两个较为权威的国家级中药材价格指数，分别是商务部授权发布的中国·成都中药材价格指数和国家发改委授权发布的康美·中国中药材价格指数；再加上部分专业信息平台形成了专业化的中药价格指数，都为本行业产品的综合价格变化情况提供了参考，使得中药饮片市场的价格更加透明。
总的来说，从市场规模，政策环境以及市场运行的情况来看，目前中药饮片行业的市场化程度相对较高。
（2）行业集中度较低
中药饮片行业虽历经数千年发展，但是，其真正开始规范化和产业化的时间并不长，以致没形成一家独大或几家独大的局面，行业中有大量企业存在。中药饮片行业自身存在的特点，诸如行业发展不规范，产业化时间较短，注重药材的产地，产品种类多样化，禁止外资进入等决定了中药饮片行业集中度较低。
根据国家统计局统计数据显示，截止 2015年12月，纳入统计范围的中药饮片加工企业有1006家，截至2015年12月末，我国中药饮片企业总收入为1699．94亿元，平均每家企业平均收入为 1.33亿元。此外，根据公开披露的资料，康美药业作为本行业规模最大的企业，其 2015年中药饮片的营业收入 37.20亿，占中药饮片行业营业总收入的比重仅为2.77%，行业集中度低。
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总体来看，目前我国中药饮片行业集中度较低，但随着行业的不断发展，资源将会不断向优势企业集中。
（3）产业政策和市场环境更有利于优势企业发展
近年来，我国积极采取各种措施，出台多项政策，鼓励中药企业优势资源整合，建设现代中药产业制造基地、物流基地，打造一批知名中药生产、流通企业，尤其是通过鼓励和引导行业内优质企业的壮大，进而带动整个中药饮片行业的规范化健康发展，实现中药产业现代化。除此之外，随着行业的不断规范，部分小规模企业将逐渐被淘汰，行业的集中度将逐渐提升，也为中药饮片优势企业的不断壮大创造了空间。我国的产业政策导向有利于大型优势企业建立竞争优势，实现可持续发展。
（4）优势企业间的直接竞争程度较低
中药饮片行业的市场空间大、发展迅速，加之大型企业往往具有相对独立、稳定的销售渠道，且饮片产品具有一定的地理区域性特征，因此，行业内优势企业之间的直接竞争程度较低。
目前阶段，中药饮片行业的大型企业之间多致力于维系技术交流、建立良好的沟通关系，一方面是为了自身的迅速壮大，另一方面也是为了引导行业向规范化、标准化的道路上发展。总体看来，优势企业间产生直接市场竞争的程度较低。
（5）中药饮片产品多样化
目前，本行业内各企业中药饮片产品具有多样化特征，这与化学药与中成药制造行业不同。一般来说，化学药或中成药生产企业往往专注于某一药品领域，或具有明确的细分行业定位，或具备核心竞争优势的产品类别，比如专注于专门针对某一种疾病的药品生产。而对于中药饮片行业来说，因中药饮片本身的多样性，以及下游行业的多品种需求特点，目前大多数企业都同时生产、销售种类众多的中药饮片，各企业的产品均具有多样化的特点。
（6）不受外资冲击
中药饮片属于我国传统的中药产业，我国政府格外重视行业保护，多年来一直将其纳入国家重点保护的范围。
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根据 2002年《外商投资产业指导目录》的规定，明确禁止外商投资“传统中药饮片炮制技术的应用及中成药秘方产品的生产”，并且禁止出口“中药饮片炮制技术”；2004年修订的《外商投资产业指导目录》，再次重申了禁止外商投资“传统中药饮片炮制技术的应用”；2007年和2015年修订的《外商投资产业指导目录》中，“中药饮片的蒸、炒、灸、煅等炮灸技术的应用及中成药保密处方产品的生产”均列入禁止外商投资产业的目录。因此，从国家产业调控政策来看，我国中药饮片加工业一直严格受到保护，历年来始终属于禁止外商投资的行业，不受外资冲击。
六、德昌药业主营业务发展情况
（一）主营业务
德昌药业是一家集中药材种植、生产、加工、科研、销售为一体的生产型企业，主营业务为中药饮片的生产和销售。
（二）主要产品及其用途
德昌药业主要产品为中药饮片，品种繁多，报告期内德昌药业生产、销售的中药饮片分为四类，包括：普通饮片、毒性饮片、精制饮片和口服饮片。
1、普通饮片
根据《中华人民共和国药典》2015版一部对中药饮片的定义，―饮片是指经过加工炮制的中药材，可直接用于调配或制剂‖。普通饮片是指主要用于除口服饮片的其他类饮片。据统计，公司销量最多的的普通饮片包括:白茅根、虎杖、黄芪、地肤子、苦参、白鲜皮、郁金、熟地等，德昌药业的主要产品及用途简介如下：
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|功效|
|有凉血止血，清热利尿之功效，主治血热吐血，衄血，尿血，热病烦渴，肺热咳嗽，胃热呕吐，湿热黄疸，水肿尿少，热淋涩痛。|

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|有利湿退黄，清热解毒，散瘀止痛，止咳化痰之功效，主治湿热黄疸，淋浊，带下，风湿痹痛，痈肿疮毒，水火烫伤，经闭，症瘕，趺打损伤，肺热咳嗽。|
|有增强机体免疫功能、保肝、利尿、抗衰老、抗应激、降压和较广泛的抗菌作用，主治表虚自汗、阴虚盗汗、阳气虚弱、疮疡溃破、肺气虚证、气虚衰弱。|
|有清热利湿，祛风止痒之功效。用于小便涩痛，阴痒带下，风疹，湿疹，皮肤瘙痒。|
|有清热燥湿，杀虫，利尿之功。用于热痢，便血，黄疸尿闭，赤白带下，阴肿阴痒，湿疹，湿疮，皮肤瘙痒，疥癣麻风，外治滴虫性阴道炎。|
|治一切热毒风，恶风，风疮、疥癣赤烂，眉发脱脆，皮肌急，壮热恶寒；主解热黄、酒黄、急黄、谷黄、劳黄等。|
|有活血止痛，行气解郁，清心凉血，利胆退黄之功效，主治胸胁刺痛，胸痹心痛，经闭痛经，乳房胀痛，热病神昏，癫痫发狂，血热吐衄，黄疸尿赤。|
|有补血滋阴功效，可用于血虚萎黄，眩晕，心悸失眠，月经不调，崩漏等症，亦可用于肾阴不足的潮热骨蒸、盗汗、遗精、消渴等症。|

2、毒性饮片
毒性饮片一般是指国家中医药管理局公布的 28种毒性中药材，经过炮制而成的中药饮片，德昌药业的主要产品有：麻黄草、清半夏、制川乌、制草乌等。
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|功效|
|有发汗散寒、宣肺平喘、利水消肿之功效，主治风寒表实证，胸闷喘咳，风水浮肿，风湿痹痛，阴疽，痰核。|

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|有燥湿化痰、降逆止呕、消痞散结之功效，主治湿痰冷饮、呕吐、反胃、咳喘痰多、胸膈胀满、痰厥头痛、头晕不眠、外消痈肿。|
|有祛风除湿、温经止痛之功效，主治风寒湿痹、关节冷痛、寒疝作痛及麻醉止痛。|
|有祛风除湿、温经止痛之功效，主治风寒湿痹、关节疼痛、心腹泠痛、寒疝止痛。|

3、精制饮片
精制饮片是在普通饮片的基础上，精选出选材优质的产品，经过多道人工筛选程序，加工出片片匀称、色泽鲜亮的饮片，德昌药业的主要产品有枸杞子、菊花、金银花、决明子、当归和党参。
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|功效|
|有免疫调节，抗衰老，抗肿瘤，抗疲劳，抗辐射损伤，调节血脂，降血糖，降血压，保护生殖系统，提高视力、呼吸道抗病能力，美容养颜，滋润肌肤之功效。|
|有散风清热，平肝明目，清热解毒之功效，用于风热感冒，头痛眩晕，目赤肿痛，眼目昏花，疮痈肿毒。|
|有清热解毒，疏散风热之功效，用于痈肿疗疮，喉痹，丹毒，热毒血痢，风热感冒，温病发热。|
|有清热明目，润肠通便之功效，用于目赤涩痛，羞明多泪，头痛眩晕，目暗不明，大便秘结。|

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|有补血和血，调经止痛，润燥滑肠，抗癌，抗老防老，免疫之功效，主治血虚诸证；月经不调；经闭；痛经；症瘕结聚；崩漏；虚寒腹痛；痿痹；肌肤麻木；肠燥便难；赤痢后重；痈疽疮疡；跌扑损伤。|
|有补中益气，和胃生津，祛痰止咳之功效，用于脾虚食少便溏，四肢无力，心悸，气短，口干，自汗，脱肛，阴挺。|

4、口服饮片
口服饮片是指可以直接口服或用于创伤面的饮片，区别于普通饮片，无需煎煮，公司的主要产品有三七粉、灵芝孢子粉、破壁灵芝孢子粉、川贝粉、丹参粉、黄芪粉、人参粉、山楂粉、天麻粉和西洋参粉,公司的口服饮片均精选道地药材，严格按照国家GMP规范化生产，经先进气流粉碎技术精制而成。
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|功效|
|有散瘀止血，消肿定痛之功效，用于咯血，吐血，衄血，便血，崩漏，外伤出血，胸腹刺痛，跌扑肿痛等。|
|有健脾益气，养心安神之功效，用于心脾两虚病后体弱肿瘤患者的辅助治疗。|
|清热润肺、化痰止咳，用于肺热燥咳，干咳少痰，阴虚劳嗽，咯痰带血。|
|祛瘀止痛，活血通经，清心除烦，用于月经不调，闭经痛经，胸腹刺痛，热痹疼痛，疮疡肿痛，心烦不眠，肝脾肿大，心绞痛。|
|补气固表，利尿托毒，排脓，敛疮生肌，用于气虚乏力，食少便溏，中气下陷，久泻脱肛，便血崩漏，表虚自汗，气虚水肿，痈疽难溃，久溃不敛，血虚萎黄，内热消渴，慢性肾炎蛋白尿，糖尿病。|

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|大补元气，复脉固脱，补脾益肺，生津，安神，用于体虚欲脱，肢冷脉微，脾虚食少，肺虚喘咳，津伤口渴，内热消渴，久病虚羸，惊悸失眠，阳痿宫冷，心力衰竭，心原性休克。|
|消食健胃，行气散瘀，用于肉食积滞，胃脘胀满，泻痢腹痛，瘀血经闭，产后淤阻，心腹刺痛，疝气疼痛，高脂血症。|
|平肝息风止痉，用于头痛眩晕，肢体麻木，小儿惊风，癫痫抽搐，破伤风。|
|补气养阴，清热生津，用于气虚阴亏，内热，咳喘痰血，虚热烦倦，消渴，口燥咽干。|

（三）经营模式
1、种植模式
德昌药业主要采取与农户签订租地协议的方式建设中药材种植基地，主要用于白芍、牡丹皮、白术、丹参、桔梗等中药材的种植和种苗的培育，基地采取“企业+基地+农户+科研单位”四位一体的产业化格局。德昌药业与当地农户合作，并引进高技术人才对农户进行培训，对农户提供技术支持，由农户对基地进行中药材种植，德昌药业对日常种植质量进行监督管理，在经过严格的种植管理流程后定期进行收采，然后对收采的中药材进行检验、加工，形成产品，流向药材市场。
2、采购模式
①供应商的选择
德昌药业设置了采购申报、供应商遴选、评定，比价、质检、验收等必要的
采购控制流程和措施。目前，德昌药业已经建立了供应商信息库，与供应商保持
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沟通，及时了解药材的产地信息，从而扩大市场信息空间，对各个供应商进行评价分析，选取优质的供应商作为其的长期合作伙伴。
②采购渠道
德昌药业采购部主要通过以下三种渠道采购原材料，分别为：从中药材原产地采购点采购，从 GAP基地收购和从中药材交易市场购买。当采购较大数量的中药材原材料时，如三七、白芍、丹皮等，通常选择在中药材原产地或 GAP基地就近采购。当采购数量少但品种多的情况下，多在中药材交易市场或者散户适量采购。正常情况下，采购部是按照生产计划采购所需原材料，主要通过药材原产地采购点和 GAP基地进行收购；对于一些临时性的生产需求，仓储部发出采购单制定临时计划，则通过亳州市当地的中药材交易市场完成。德昌药业质量部负责对采购、生产过程中的中药材的性状、含量等质量进行监控、化验检测。
3、生产模式
德昌药业严格按照国家GMP要求、国家药品质量标准要求，以批准的产品生产工艺规程为生产依据，以 GMP生产岗位标准操作规程依法组织生产。德昌药业的生产计划、调度由生产部统一管理，主要采用“以销定产”的方式组织生产。德昌药业根据上年销售状况确定年总销售规模，生产部制定年生产计划，然后再根据各销售区域的销售进展情况，计划每月的生产量，从而满足市场需求。
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4、销售模式
德昌药业主要销售产品为各类中药饮片，辅之以中药材。销售方式以直营及大客户销售为主，布局重点区域，打造企业品牌效应。德昌药业通过分析不同区域对于不同的产品的需求差别，有针对性地将产品投放目标市场，由销售部给出报价，并与客户进行商务谈判，确定最终价格。然后销售部向生产部提交订单，在经过质量部检验之后将产品发货。在客户收到货物后，双方进行结算。
德昌药业在二十多年的经营过程中，积累了稳定的客户源，与客户之间已经建立了长期稳定的合作关系，每年对客户的需求进行合理的预计，并及时通过网络和电话的形式与客户确定初步合作意向，在合作意向确定之后，双方签订合同。
德昌药业也计划在维护好原有客户的同时，借助新产品开发新的市场。
（四）主要业务流程
德昌药业主要通过采购中药材，经过多种炮制工艺加工，最后制成中药饮片成品进行销售。在实际生产过程中，德昌药业按照国家相关标准和客户的实际要求，针对不同的中药材，选择复杂的炮制工艺或者简单的炮制流程。德昌药业的主要业务流程如下：
1、采购流程
德昌药业为规范各部门采购流程，提高采购管理效率，制定了《采购管理制度》，严格执行采购审批管理程序。具体采购流程如下：
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一般情况下，德昌药业按照以销定产的方式，仓储部对仓储不足的原料进行请购，由分管的副总经理签字之后审批之后交由质量部检验，经检验质量合格的，德昌药业与供应商达成协议，供应商开始发货，收到货物之后由质量部抽样检验，抽检合格的进行入库处理，采购部将付款单交给财务部，由分管的副总审批，财务部在约定的账期内付款给供应商。此外，采购部按照每年的生产计划向供应商、种植户预订原材料，由种植户按照德昌药业需求实施种植计划，德昌药业向个人预付部分货款以获得产新时的优惠价格。一般情况下公司在产新前三个月预付货款，则价格优惠幅度大于预付货款的融资成本，有利于提高毛利率，保持优势竞争地位。采购部根据最近几年对该供应商的采购金额和供应商的信用评级确定预付账款的金额，并将供应商的上年度采购额、信用状况及申请付款单交由财务部，并由分管副总审批之后，财务部向供应商预付货款。
2、生产流程
①普通饮片生产流程
②毒性饮片生产流程
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③精制饮片生产流程
④口服饮片生产流程
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3、销售流程
（五）产品所使用的主要技术
1、中药材气流超微粉碎及细胞破壁技术
中药材颗粒的粉碎程度，很大程度上决定了人体能够吸收的程度，气流粉碎技术是目前国内较为先进的超微粉碎技术。该技术通过压缩空气或过热蒸汽通过
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机器喷嘴，产生高速气流，并在喷嘴附近形成很高的速度梯度，中药颗粒经负压的引射作用进入喷管时，高压气流会带着颗粒在粉碎室中作回转运动并形成强大旋转气流，使中药颗粒之间生撞击，并与粉碎室发生冲击、摩擦、剪切，当碰撞能量超过颗粒内部需要的能量，颗粒就将被粉碎。经气流粉碎后的中药颗粒平均粒度细，表面光滑，形状规整，纯度高，分散性好。并且，由于气流粉碎纯粹是物理行为，既没有其它物质掺入其中，也没有高温下的化学反应，因而经气流粉碎后的中药材颗粒更能保持其原有的天然性质。另外，某些中药材通过气流超微粉碎后可以产生细胞壁破裂的效果。细胞破壁后，细胞内的中药成分迁出，中药脂溶性增强，使之更易被胃肠道吸收，进而大大提高了生物利用度。因此，经细胞破壁处理后的中药饮片通常有着极高的附加值。
德昌药业引进国内先进的气流超微粉碎设备，并对其进行了独特的技术改造，使之运转更为合理、高效。通过该设备，气流超微粉碎及细胞破壁技术被熟练运用于三七粉、灵芝孢子粉、破壁灵芝孢子粉等名贵中药的生产中。
2、一种去除黄连中重金属镉的方法
由于传统的中药材生产模式科技水平低，种植方法原始，并且缺乏管理规范，中药材中普遍存在较为严重的重金属污染问题。重金属含量超标是制约中药企业迈向国际市场的重要因素。中药材黄连中重金属镉含量超标较为普遍。黄连是一种名贵中药，具有清热燥湿、泻火解毒、扩张血管、镇痛镇静、抗炎抗癌等作用，其临床应用十分广泛，市场需求旺盛。镉是一种灰白色金属，其某些化合物毒性很大，且可溶于水，人体吸收过量的镉后可能导致肾脏器官病变、高血压、神经痛、骨质疏松等疾病。黄连在生长过程中吸收了富集于土壤中的镉化物，将导致原药材中镉含量超标，影响原药材质量。
为解决黄连中镉含量超标的问题，德昌药业结合多年科研及生产经验并与外部农业专家合作，研发了一种去除黄连中重金属镉的方法，并于 2013年3月27日取得国家知识产权局核发的 ZL201110003010.7号发明专利证书。该发明专利通过对黄连饮片进行浸渍、分离、洗涤、干燥等程序，在保证黄连中有效成分小檗碱不流失的同时，达到去除95%镉含量的效果，经处理后黄连饮片镉含量小于0.04%，而小檗碱含量大于8%。该项发明技术为全国首创，通过该项技术德昌
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药业有效的保证了黄连饮片产品的质量，维护了消费者的健康权益，并为中药饮片行业黄连系列产品的发展做出了贡献。德昌药业所生产的优质黄连饮片被认定为安徽省高新技术产品。
3、一种烘干箱
中药材在生产加工过程中，常需要进行清洗及烘干。普通的烘干设备通常存在能源消耗多，烘干不均匀等缺陷，进而对药材下一步的加工造成困难，并影响中药的保存、药性及经济效益。
德昌药业结合多年生产经验，设计开发了一种新型的烘干箱，并于 2010年 9月 1日取得国家知识产权局核发的 ZL200920299385.0号实用新型专利证书。
此种烘干箱特征在于：箱体上设有进料口，进料口处铰接有挡板，箱体内壁设有对应的隔板层，并安装有多个并行排列的电热管。通过本项专利技术，烘干作业人员可以根据进入箱体烘干的中药材的不同特点，设置相应的作业方案，有效的弥补了已有技术的不足，解决了烘干操作中能耗高、效率低、烘干不均的问题。
4、一种中药蒸煮夹层锅
中药材在制成饮片时，需要将药材切成薄片，由于部分药材材质坚硬不易切片，故而需要先通过蒸煮使其软化。普通的蒸锅，蒸汽在锅内输送时，由于药材的相互阻碍不能使全部药材均匀受热，因而经常需要过度蒸煮才能达到使全部药材软化的效果，导致能源、水资源和时间的浪费，增加了生产成本降低了生产效率。
为此，德昌药业技术团队设计开发了一种新型的中药蒸煮夹层锅，并于 2010年9月1日取得国家知识产权局核发的ZL200920299362.X号实用新型专利证书。
此种中药蒸煮夹层锅的特征在于：设置有支架，支架上安装有不锈钢筒体，筒体内设有内胆，内胆上分布有小孔，筒体上装有筒盖，筒盖上设有进气口和出气口；
工作时，筒体进气口输送蒸汽，蒸汽进入筒体与内胆之间的夹层，并通过内胆上的小孔均匀的进入，使药材均匀受热，有效的保证了药材软化质量。本项专利技术，有效的弥补了已有中药蒸煮技术的不足，解决了作业过程中劳动强度大，药材受热不均，耗能耗时，效率低下的问题。
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（六）取得的业务资质
截至本预案签署日，德昌药业获得的业务许可资质情况如下：
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|证书名称|编号|颁发机构|认证范围|
|药品生产许可证|皖20160068|安徽省食品药品监督管理局|亳州市南一环路：中药饮片（含毒性饮片）安徽省亳州市药都大道2018号：中药饮片（含直接口服饮片）|
|药品GMP证书|皖AH20150189|安徽省食品药品监督管理局|中药饮片(净制、切制、蒸制、煮制、炒制、炙制、煅制、制炭）,毒性饮片（净制、切制、煮制、炒制）|
|药品GMP证书|AH20140165|安徽省食品药品监督管理局|中药饮片（含直接口服饮片，净制、切制、蒸制、炒制、炙制、煅制、发酵）|
|食品生产许可证|SC11434160105020|亳州市食品药品监督管理局|调味品，茶叶及相关制品|
|良好农业规范认证证书（GAP）|015GAP1400034|杭州万泰认证有限公司|面积：41.53公顷；产品范围：白芍、丹参、白术、牡丹皮、桔梗|
|有机转换认证证书|015OP1400306|杭州万泰认证有限公司|面积：6.96公顷产品范围：牡丹皮，桔梗|

德昌药业的特许经营权情况：
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|证书名称|编号|颁发机构|认证范围|颁发日期|
|甘草、麻黄草收购（经营）许可证|皖MHC-2013-007|安徽省经济和信息化委员会|甘草、麻黄草收购（经营）业务|2016.01.29|
|野生动物及产品经营利用许可证|皖野营2005-4号|安徽省林业厅|穿山甲、马鹿耳、熊胆、猕猴骨批发零售|2005.02.18|

公司已于 2017年1月5日向亳州市经信委申请更换《甘草、麻黄草收购（经营）许可证》，截至本预案签署之日，亳州市经信委经济运行科已办理完结，公司尚未收到新的《甘草、麻黄草收购（经营）许可证》。
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（七）市场份额
2014年规模以上中药饮片行业销售收入为1,495.6亿元，2014年德昌药业的销售收入为 20,955.77万元，约占规模以上中药饮片行业的0.14%；2014年我国规模以上中药饮片生产企业共计 878家，中药饮片企业总资产合计约为 992.14亿元，德昌药业的总资产为18,788.20万元，约占全行业的0.19%。
（八）竞争优势
1、突出的研发与技术实力优势
德昌药业作为安徽省企业技术中心和安徽省中药质量控制工程技术研究中心，同时成立了亳州德昌中药材研究所，通过与安徽农业大学、亳州师范高等专科学校和安徽省中医药科学院亳州中医药研究所合作，目前已经拥有 11项专利技术，其中5项发明专利，6项实用新型专利，另有2项专利已经进入实质性审查阶段。
在种植技术研发方面，德昌药业选育的芍药新品种亳芍药1号、玄参新品种德玄参1号、知母新品种德昌1号、丹皮新品种亳丹皮1号被鉴定为安徽省非主要农作物品种，亳芍药1号、亳丹皮1号和优质黄连饮片被认定为安徽省高新技术产品。在产品工艺研发方面，德昌药业研究的黄连去除重金属镉工艺技术作为全国首例，促进了中药饮片行业黄连系列产品的发展。
2、生产地域优势
德昌药业地处安徽省亳州市——我国四大药都之一，亳州拥有全国最大的中药材交易市场。依托药材市场，形成了发达的中药饮片产业，使亳州市成为了我国著名的中药饮片产业特色区域。根据《亳州市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，十三五期间，亳州市将实施产业集聚发展工程，加快现代中药产业集聚发展基地建设，增强中药材市场辐射功能，建立中药材全产业链质量管理追溯体系，培育药品加工制造产业集群。亳州市谯城区为德昌药业住所所在地，区内正在全力打造安徽（亳州）现代中药高新技术产业基地，形成品牌效应，巩固提升全国最大的中药材规范种植基地、加工制造基地、集散基地。
良好的地方战略规划和产业政策，使德昌药业具有一定的产地地域优势，保
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证了德昌药业原材料采购资源和信息充足，使德昌药业能够及时、有效地掌握我国中药材的市场价格和供求关系。同时，德昌药业依托当地中药高新技术产业基地等区域平台快速推进的契机得到同步快速发展。
3、品牌与销售渠道优势
德昌药业为安徽省中药饮片行业优势企业，自成立以来，德昌药业一直以―德行天下，昌明四海‖为经营宗旨，建立经 GAP认证的药材种植基地，开展原生态、高品质中药材种植，以高品质的产品赢得了良好的市场口碑，在中药饮片市场形成了较强的市场影响力。目前德昌销售网络覆盖上海、河北、湖北、福建、浙江、新疆等地区，并向周边区域辐射。德昌药业已凭借高品质的中药饮片产品获得了多家知名医药企业的认可，并与其建立战略合作关系。较高的品牌美誉度与渠道优势有利于德昌药业营销战略的有效实施以及新产品的快速推广。
（九）主要竞争对手
德昌药业地处我国中药材集散地——亳州市，该地拥有大批中药饮片生产企业，主要竞争对手有康美药业股份有限公司、安徽源和堂药业股份有限公司、芍花堂国药股份有限公司等。
1、康美药业股份有限公司
康美药业（股票代码：600518.SH），主营业务是以中药材和中药饮片为核心，涵盖西药、保健食品、中药材市场经营、医疗服务等业务，通过实施中医药全产业链一体化运营模式，业务体系涵盖上游的道地中药材种植与资源整合，中游的中药材专业市场经营，中药材贸易，中药饮片、中成药制剂、保健食品、化学药品的生产与销售，现代医药物流系统，下游的集医疗机构资源、药房托管、 OTC零售、连锁药店、直销、医药电商、移动医疗等于一体的全方位多层次营销网络。目前已逐渐形成具有―康美特色‖的中医药产业链一体化经营模式。截至 2016年 12月 31日，康美药业总资产为 5,842,580.06万元；2016年度，康美药业营业收入2,164,232.41万元，净利润106,776.26万元，其中中药饮片营业收入 470,358.25万元。
2、源和堂药业股份有限公司
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源和药业（非上市公众公司，股票代码：833379），主营业务为中药饮片及中成药的生产与销售以及中药材贸易。截至 2016年 12月 31日，源和药业总资产为 157,445.14万元；2016年度，源和药业营业收入 110,279.82万元，净利润 10,137.54万元。
3、芍花堂国药股份有限公司
芍花堂（非上市公众公司，股票代码：832265），主营业务为中西成药、中药饮片、中药材等生产和销售。其中主导产品为中药饮片，重点品种为白芍、菊花、牡丹（丹皮）等。截至2016年12月31日，芍花堂总资产为 36,792.31万元；
2016年度，芍花堂营业收入48,441.22万元，净利润4,423.13万元。
（十）持续盈利能力分析
2015年德昌药业经审计的净利润为3,340.73万元，2016年和2017年1-4月，德昌药业未经审计的净利润分别为 3,817.77万元和 961.17万元，呈稳定增长态势，其中2016年较2015年增长达14.28%。按照产品构成，德昌药业报告期内收入情况如下（未经审计）：
单位：元
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|-|-|-|
|2017年1-4月份|||
|收入|成本|毛利|
|60,413,945.26|46,772,015.58|13,641,929.68|
|1,074,435.20|796,814.61|277,620.59|
|1,595,797.62|1,026,620.79|569,176.83|
|3,100,558.29|2,053,189.70|1,047,368.59|
|66,184,736.37|50,648,640.68|15,536,095.69|

2016年度
产品名称
||||
|-|-|-|
|收入|成本|毛利|
|220,332,654.51|178,355,896.12|41,976,758.39|
|5,593,769.46|4,278,734.31|1,315,035.15|
|27,823,389.82|19,396,965.36|8,426,424.46|
|18,076,745.03|12,649,138.68|5,427,606.35|
|271,826,558.82|214,680,734.47|57,145,824.35|

2015年度
产品名称
||||
|-|-|-|
|收入|成本|毛利|
|213,683,659.32|181,572,005.69|32,111,653.63|
|5,663,336.58|4,698,310.48|965,026.10|

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|-|-|-|
|37,071,097.60|21,010,399.84|16,060,697.76|
|2,375,961.27|829,225.50|1,546,735.77|
|258,794,054.77|208,109,941.51|50,684,113.26|

德昌药业的主营业务收入主要为中药饮片销售收入，主营业务收入占比达100.00%，主营业务突出。公司2015年、2016年的毛利率分别为19.58%、21.02%，毛利率基本平稳，波动不大。
德昌药业是以中药饮片生产和销售为主营业务的医药生产企业，医药行业需求具有刚性的特点，行业本身受经济周期的影响较小。随着我国宏观经济的稳步增长、城乡人均可支配收入不断提高、人口结构老龄化加速、慢性疾病患者增长等，我国药品终端需求将不断提高，从而进一步推动医药终端收入的快速增长，带动中药饮片行业整体收入规模增长。未来，医疗卫生体制改革，以及带来的药品价格波动、医保支付体系改革等因素会对行业收入造成一定影响，但由于国家将不断加大医疗卫生整体投入，支持和引导药品流通企业服务基层市场，将允许药品生产企业拥有合理的利润空间。未来，德昌药业如能把握我国中药行业发展机遇，不断加大市场开拓，注重产品质量，提升运营效率，将能呈现出较好的持续盈利能力。
（十一）环保事项和安全生产情况
1、环保情况
公司在中药饮片的生产加工过程中需要排放少量污水，但不存在废渣、废气排放及噪音污染。公司已取得生产所需的《排放重点水污染物许可证》，不存在环保违法和受处罚的情况。
德昌药业已取得的排放重点水污染许可证具体如下：
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|-|-|-|-|
|名称|编号|发证单位|污染物种类|
|排放重点水污染物许可证|皖环许可亳字03010034号|亳州市环境保护局|COD|
|排放重点水污染物许可证|皖环许可谯字03010088号|亳州市谯城区环境保|COD|

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|-|
|护局|

2003年12月22日，亳州市环境保护局出具《亳州市德昌药业有限公<亳州市康泰中药饮片厂项目环境影响评价报告表>审批意见》，同意环境影响评价报告表的主要内容。
2015年7月20日，亳州市谯城区环境保护局做出编号为谯环审[2015]54号的《关于<年产1000吨中药饮片生产线扩建项目环境影响报告表>批复》，同意了环境影响报告表中主要内容。
2015年 8月 28日，亳州市谯城区环境保护局出具编号为谯环[2015]110号《关于安徽德昌药业饮片有限公司年产 10000吨中药饮片生产线建设项目污水处理工程试运行批复》，认为德昌有限已具备试运行条件，试运行时间从 2015年8月28日至2015年11月27日。
2016年3月，亳州市环境监测站完成了对公司扩建生产线运行情况的监测，并出具了亳环监验字[2015]第 68号《建设项目环保设施竣工验收监测报告》，认定德昌药业的生产线扩建项目工程，进行了环境评价，符合环保―三同时‖的要求，验收监测期间，外排废水各污染因子排放浓度均低于《中药类制药工业水污染物排放标准》，噪声昼夜监测结果均符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》中3类标准的要求，达标率为100%。
其中，排放重点污水许可证编号“皖环许可亳字 03010034号”已于 2017年4月5日到期，公司已按照亳州市环境保护局的相关规定，提出了办理新证的申请，亳州市环境保护局于2017年4月13日出具了相关证明证实：由于原有的排污许可证都是临时的，到期后一律不予续期。新的排污许可证的申领和发放要按照国家环保部和省环保厅的统一部署，按行业分类逐步完成。在此过渡期间，安徽德昌药业股份有限公司正常的生产排污不受影响。同时亳州市环保局不会因此而对德昌药业给予行政处罚。
2、安全生产情况
德昌药业按照国家法律法规和规章制度制定了一系列安全管理文件，针对安
全生产公司制定了《安全生产责任制度》、《安全生产规章制度》、《安全生产管理
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档案制度》和《安全生产举报制度》，对安全生产有严格的要求，就生产人员行为、生产指令下达、生产前检查、生产过程管理等方面的安全管理作了科学、有效地规范措施。
德昌药业为了确保安全生产，制定了《安全教育培训制度》，对生产相关的部门员工进行培训，并在安全生产、安全施工防护、风险防控方面为员工提供了必要的防护措施，避免了安全事故的发生。
截至本预案签署日，德昌药业未发生过安全生产方面的事故和纠纷，生产经营活动符合现行法律法规关于安全生产方面的要求，不存在因违反安全生产方面法律法规而受到行政处罚的情况。
（十二）年产 10,000吨中药饮片生产线扩建项目相关许可证或主管部门批复文件
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|-|-|-|-|
|名称|编号|颁发机构|范围/座位位置|
|《关于年产10000吨中药饮片生产线扩建项目备案的函》|谯经投资函[2015]41号|亳州市谯城区经济委员会|年产10000吨中药饮片生产线扩建项目|
|工业投资项目备案证|JG[2015]41号|||
|《关于同意年产10000吨中药饮片生产线扩建项目建设延期的函》|谯经投资函[2016]61号|亳州市谯城区经济和信息化委员会|年产10000吨中药饮片生产线扩建项目|
|国有土地使用权证|亳谯国用（2009）字第008号|亳州市国土资源局|亳州市谯城区十八里镇亳州工业园区共计25,616.9m2|

（十三）质量控制情况
由于中药饮片行业同质化较为普遍，饮片产品的质量是市场竞争的关键因素。
德昌药业作为安徽省中药质量控制工程技术研究中心，自成立以来就树立了“以质量求生存”的经营理念。在生产经营过程中严格遵守《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《药品经营质量管理规范（2015）》《药品生产质量管理规范认证管理办法》、《中华人民共和国药典》（2015版）等
法律法规及行业标准的要求，建立起了以质量部为核心的完整质量控制体系，配
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备了专职的QA、QC团队，并按照 GMP认证标准的要求设置了主管质量控制工作的专职副总经理。公司从原药材采购、检测入库、仓储管理、加工生产、售前检测、留样观察、售后回访等各个环节，都对原药材及饮片成品、半成品的质量实行严格把控，确保产品质量。
德昌药业严格遵循相关质量控制标准，不存在因质量问题与客户产生纠纷的情形。
（十四）其他体现所属行业或业态特征的资源要素
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|证书名称|编号|颁发机构|认证范围|颁发日期|
|社会福利企业证书|福企证字第3400120007005号|安徽省民政厅|德昌有限|2014.01.18|
|安徽省著名商标|-|安徽省工商行政管理局|薛阁塔|2014.01|
|省认定企业技术中心证书|皖ETC证2013062号|省经济和信息化委、省发展改革委、省科技厅、省财政厅、省国税局、省地税局、合肥海关|德昌有限|2013.08.30|

德昌药业《社会福利企业证书》已于 2017年 1月 17日到期，根据民政部 2016年 10月 10日印发的《关于做好取消福利企业资格认定事项有关工作的通知》（民发〔2016〕180号），安徽省民政厅已取消福利企业资格认定事项。
七、德昌药业最近二年一期主要财务数据及指标
截至本预案签署日，针对德昌药业的审计、评估工作尚未完成，本预案所列示财务数据均未经审计。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
1、资产负债表主要数据
|||
|-|-|
|2017年4月30日|2016年12月31日|
|224,541,833.11|210,531,945.97|
|51,755,389.86|50,996,325.42|
|276,297,222.97|261,528,271.39|

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|-|-|
|99,204,572.32|104,451,035.92|
|14,699,888.85|4,146,033.31|
|113,904,461.17|108,597,069.23|
|162,392,761.80|152,931,202.16|
|162,392,761.80|152,931,202.16|

2、利润表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2017年1-4月|2016年度|
|66,184,736.37|271,826,558.82|
|50,603,570.01|214,680,734.47|
|9,611,685.66|34,531,971.31|
|9,611,685.66|38,177,741.28|
|9,611,685.66|38,177,741.28|

3、主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年4月30日/2017年1-4月|2016年12月31日/2016年度|
|961.17|3,817.77|
|41.23|41.52|
|23.47|21.02|

八、德昌药业主要资产与负债情况
（一）主要固定资产情况
德昌药业固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他。截至 2017年 4月 30日，公司固定资产原值为 58,545,623.16元，累计折旧为15,097,150.32元，固定资产净值为43,448,472.84元，固定资产成新率为74.21%。
1、主要固定资产情况
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|-|-|-|
|设备名称|账面原值（元）|账面净值（元）|

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|房屋及建筑物|42,468,692.55|33,718,392.99|
|机器设备|7,536,669.77|5,056,294.17|
|电子设备及其他|7,313,346.31|3,503,530.74|
|运输设备|1,226,914.53|1,170,254.94|
||58,545,623.16|43,448,472.84|

2、主要房屋及建筑物
截至本预案签署日，德昌药业拥有的房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|座落|建筑面积|用途|抵押情况|
||房地权亳字第200405327号|谯城区南二环路路北|987.90㎡|办公用房||
||||154.00㎡|工业用房||
||||1901.05㎡|工业用房||
||||619.32㎡|工业用房||
||||225.57㎡|工业用房||
||房地权证亳字第201008651号|谯城区工业园研发路东侧，药都大道南侧|5757.18㎡|仓库||
||房地权亳字第201008652号|谯城区工业园研发路东侧，药都大道南侧|3935.25㎡|车间||
||房地权证亳字第201107568号|谯城区工业园研发路东侧，药都大道南侧|7615.60㎡|仓库||
||房地权证亳字第201107569号|谯城区工业园研发路东侧，药都大道南侧|735.68㎡|仓库||
||房地权证亳字第201107577号|谯城区工业园研发路东侧，药都大道南侧|6082.58㎡|综合楼||

（二）主要无形资产
1、土地使用权
（1）德昌药业自有的土地使用权
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权利人|位置|权证编号|面积|取得方式|取得时间|使用期限|账面余额（元）|
|德昌有限|亳州市谯城区十八里镇亳州工业园区|亳谯国用（2009）字第008号|25,616.9㎡|出让|2009.05|50年|3,605,719.28|
|德昌有限|亳州市铁路以东药都大道北|国用（2012）字|7,523.0㎡|出让|2003.12|40年|870,603.68|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||侧|第01001号||||||
|德昌有限|铁路以东、药都大道以北|亳国用2015第054号|4,156.4㎡|出让|2015.11|50年|-|

由于商杭高铁项目建设的需要，亳州经济开发区第五管理辖区内的德昌药业需要被部分征收，亳州经济开发区第五管理辖区管委会批准对德昌药业亳国用2015第054号对应的4,156.40平方米土地全部收储。2016年8月16日，德昌药业与亳州市国土资源储备发展中心签署了《房屋征收补偿安置协议》和《土地征收补偿安置协议》。由于被收储土地上涉及公司原有部分厂房分割，为保存其厂房的完整性，2017年 1月 6日，亳州市国土资源储备发展中心与公司重新签订《房屋征收补偿安置协议》和《土地征收补偿安置协议》，拆迁款于报告期内支付完毕，共计4,815,561.80元。
（2）德昌药业租赁的土地
截至本预案签署日，德昌药业共租赁两处土地，主要用于建设中药材种植基地，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|地址|租赁面积（亩）|租金|
|大杨镇小李村|德昌有限|大杨镇小李村一期耕地|1,000.00|1,000.00元/亩|
|城父镇朱小庙村|德昌有限|城父镇朱小庙村一期耕地|727.40|1,000.00元/亩|

上述租地协议均通过了大杨镇小李村村民代表大会决议和城父镇朱小庙村村民代表大会决议，德昌药业每年定期向村民支付土地租金。
2、专利权
截至本预案签署之日，德昌药业拥有11项专利，具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利编号|权利人|专利名称|专利类别|申请时间|
|ZL201310577900.8|德昌有限|丹皮酚萃取方法|发明专利|2013.11.18|
|ZL201310577897.X|德昌有限|一种治疗鼻窦炎的药茶|发明专利|2013.11.18|
|ZL201310583019.9|德昌有限|一种丹皮种植方法|发明专利|2013.11.18|
|ZL201110003010.7|德昌有限|一种去除黄连中重金属镉的方法|发明专利|2011.01.07|

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|-|-|-|-|-|
|ZL200910185581.X|德昌有限|一种缓解眼疲劳的饮品及制备方法|发明专利|2009.11.20|
|ZL200920299361.5|德昌有限|一种中药切片机出口装置|实用新型|2009.12.17|
|ZL200920299359.8|德昌有限|振动式筛药机|实用新型|2009.12.17|
|ZL200920299360.0|德昌有限|蒸汽输送管道|实用新型|2009.12.17|
|ZL200920299362.X|德昌有限|中药蒸煮夹层锅|实用新型|2009.12.17|
|ZL200920299385.0|德昌有限|烘干箱|实用新型|2009.12.18|
|ZL200920299358.3|德昌有限|排气管道出口装置|实用新型|2009.12.17|

截至本预案签署日，德昌药业持有的上述专利均已按期缴纳年费，合法、有效存续，专利权权属清晰，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，不存在对他方的依赖，也不存在任何关于专利的诉讼或仲裁。
3、商标权
截至本预案签署之日，德昌药业拥有2项注册商标，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标|权利人|类别|取得方式|注册号|
||德昌有限|29|申请取得|7806694|
||德昌有限|第5类：药品及其他医用药剂类|申请取得|4287800|

截至本预案签署之日，德昌药业拥有4项申请中的商标，目前国家工商行政管理总局商标局均已受理，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|商标|权利人|类别|注册号|
||德昌药业|第5类：药品及其他医用药剂类|21161104|
||德昌药业|第5类：药品及其他医用药剂类|21161038|
||德昌药业|第5类：药品及其他医用药剂类|21090987|
||德昌药业|第5类：药品及其他医用药剂类|21090941|

德昌药业持有的上述商标权权属清晰，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权
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属不明的情形，不存在对他方的依赖，也不存在任何关于商标的诉讼或仲裁。
目前，德昌有限土地使用权证、专利及商标的权属正在办理变更至德昌药业名下。
（三）资产抵押情况说明
公司存在土地使用权及自有房产被抵押的情形，其原因均为德昌药业向银行贷款补充其生产经营活动中所需的流动资金，不存在为关联方提供抵押担保的情形。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否存在为关联方提供抵押担保的情况|
|序||||账面金额（元）|抵押到期时间||
||产权证号|抵押合同|主债权||||
|号|||||||
||房地权亳字第200405327号|徽商银行亳州分行和德昌有限签署的编 号 为D0120141016016的《最高额抵押合同》|徽商银行亳州分行和德昌有限签 署 的 编 号 为 流 借 字 第J0120151119081 号的《流动资金借款合同》；徽商银行亳州分行和德昌有限签署的编号为流借字第L20150804001号的《流动资金借款合同》；徽商银行亳州分行和德昌有限签署的编号为流借字第J0120151112081号的《流动资金借款合同》|1,466,050.09|2017.10.16||
||国用（2012）字第01001号|||870,603.68|2017.10.16||
||房地权证亳字第201008651号|中国建设银行亳州分行和德昌有限签署 的 编 号 为M2014039的《最高额抵押合同》|中国建设银行亳州分行和德昌有限签署的编号为 M20161008的《人民币流动资金贷款合同》；中国建设银行亳州分行和德 昌 有 限 签 署 的 编 号 为M20161033 的《人民币流动资金贷款合同》；中国建设银行亳州分行和德昌有限签署的编号为M20151006的《人民币流动资金贷款合同》；中国建设银行亳州分行和德昌有限签署的编号为 M2015058 的《人民币流动资金贷款合同》；中国建设银行亳州分行和德昌药业签署的编号为M20161052的《人民币流动资金贷款合同》。|3,329,714.92|2017.12.08||
||房地权亳字第201008652号|||4,899,185.28|2017.12.08||
||房地权证亳字第201107568号|中国建设银行亳州分行和德昌有限签署 的 编 号 为M2014002的《最高额抵押合同》||9,890,584.49|2018.03.16||
||亳谯国用（2009）字第008号|中国建设银行亳州分行和德昌有限签署 的 编 号 为M2015019的《最高额抵押合同》||3,605,719.28|2018.04.28||

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（四）主要负债、或有负债情况
截至本预案签署日，德昌药业负债主要为流动负债，不存在或有负债，不存在逾期未偿还的重大负债。截至2017年4月30日，德昌药业未经审计的负债总额为113,904,461.17元，具体情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2017年4月30日|2016年12月31日|
|49,500,000.00|40,000,000.00|
|34,004,139.58|39,847,418.48|
|2,069,776.03|1,014,708.14|
|652,686.77|1,224,960.80|
|1,417,234.84|1,907,559.13|
|11,480,435.10|11,456,389.37|
|-|9,000,000.00|
|-|-|
|99,204,572.32|104,451,035.92|
|-|-|
|5,699,888.85|4,146,033.31|
|5,699,888.85|4,146,033.31|
|104,904,461.17|108,597,069.23|

（五）资金占用情况
德昌药业报告期内被控股股东或其他关联方资金占用的情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|2017年4月30日|2016年12月31日|
|葛德州|-|-|
|孙伟|-|-|

截至2015年12月31日，德昌药业对葛德州的其他应收款 578.35万元为亳
州药都农村商业银行股份有限公司 1,051.58万股股权及安徽蒙城农村商业银行
股份有限公司401.41万股股权转让款尚未支付的余额，2016年3月29日，上述
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股份转让款已全部结清。
除以上所述外，报告期内德昌药业不存在其他被控股股东或其他关联方资金占用的情况。
（六）担保情况
德昌药业报告期内不存在为关联方或第三方提供担保的情况。
（七）财务资助情况
德昌药业报告期内不存在为关联方提供财务资助的情况。
九、最近三年股权转让、增资及改制情况
（一）德昌药业股份改制前的股权转让、增资及改制情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|性质|内容|估值情况|交易总价（万元）|价格（元）|
|置换出资|股东葛德州、孙伟、郑保勤、郑敏分别向公司注入货币资金，将公司注册资本中非货币出资全部以货币出资进行置换|-|-|-|
|股权转让|公司时任股东郑保勤、郑敏将各自持有的 200万元股权转让给葛德州|-|400.00|1.00|
|评估及改制|有限公司股东作为发起人，发起设立股份公司|-|-|-|

（二）德昌药业股份改制完成后的股权转让、增资及评估情况
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2016年3月，德昌药业股份改制完成后，仅发生一次评估活动。
因欣龙控股（集团）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易用于收购德昌药业70%股权，评估机构国融兴华以 2016年5月31日为评估基准日对德昌药业进行评估，经资产基础法评估，德昌药业股东全部权益评估价值14,354.81万元，增值1,281.86万元，增值率9.81%；经收益法评估，德昌药业股东全部权益价值的评估结果为 33,645.24万元，增值 20,572.28万元，增值率157%。
2017年3月28日，欣龙控股（集团）股份有限公司发布公告，终止发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易事项，德昌药业的股权未发生变动。
本次交易中，德昌药业预估值为 36,120.36万元，较前次评估值 33,645.24万元增加 2,475.12万元，本次交易对价为 36,000.00万元，较前次评估值增加2,354.76万元，主要系德昌药业具有较强的持续盈利能力，2016年未经审计的净利润为3,817.77万元所致。
十、标的资产预评估情况
本次交易涉及的标的资预估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|预估值|账面净资产|预估增值额|
|36,120.36|16,239.28|19,881.08|

本次交易的标的资产具体预估情况详见本预案“第七章标的资产预估值及定价公允性”。
德昌药业经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
十一、德昌药业近三年重大违法违规情况
根据德昌药业出具的声明，截至本预案签署日，德昌药业最近三年不存在重大违法违规行为，未受到重大行政处罚，不存在正在进行的重大诉讼、仲裁事项。
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第六章募集配套资金
一、本次募集配套资金概况
天目药业拟通过询价方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过 18,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次募集配套资金将全部用于支付本次交易现金对价。本次募集配套资金以本次交易的成功实施为前提条件，但本次交易的实施不以本次募集配套资金的实施为前提。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行对象
本次募集配套资金的股份发行对象为符合法律、法规和中国证监会规定的合格投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。
最终发行对象不超过 10名，证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为1个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
（三）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》及《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，
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本次募集配套资金的股份发行定价基准日为该等股份发行期的首日，股份发行价格将不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
（四）发行数量
本次拟募集配套资金总额不超过 18,000.00万元，对应拟发行股份数量将依据最终募集资金总额及最终股份发行价格计算而来，且不超过本次发行前公司总股本的20%。
最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金的股份发行数量将进行相应调整。
三、募集资金用途和必要性
（一）募集资金用途
天目药业拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 18,000.00万元，募集配套资金将全部用于支付给本次交易对方的现金对价。
（二）募集资金用途必要性分析
1、上市公司现金情况及使用计划
根据上市公司 2017年第一季度报及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2016年度审计报告（瑞华审字[2017]24030002号），上市公司现金情况如下：
单位：元
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||
|-|
|2017年3月30日|
|2,530,083.40|
|120,000,000.00|

截至 2016年 12月 31日，上市公司货币资金余额为 2,984.08万元，短期借款12,850.00万元，截至2017年3月31日，上市公司货币资金余额为253.01万元，较 2016年末减少 2,731.07万元，主要系天目药业母公司 GMP改造工程款等的支付及子公司黄山天目银行贷款的归还所致。
上市公司 2016年度资产负债率为78.39%，2017年3月31日资产负债率为77.83%，整体负债水平较高，主要为短期银行借款。2017年度上市公司银行融资情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|借款日|到期日|
|2016.2.5|2017.2.5|
|2016.6.8|2017.6.7|
|2016.7.4|2017.7.3|
|2017.1.12|2017.8.1|
|2016.5.27|2017.5.27|
|2016.7.28|2017.6.14|
|2016.6.14|2017.6.14|
|2016.12.12|2017.12.12|

同时，上市公司目前正在进行母公司的片剂、颗粒剂、丸剂（水蜜丸、水丸、浓缩丸）、合剂（口服液）、糖浆剂（含中药提取）等产品的 GMP认证、子公司黄山市天目药业有限公司的片剂、颗粒剂、丸剂（浓缩丸、水丸、水蜜丸、含前处理及提取生产线）二期生产线改造及 GMP认证，2017年仍需要后续投资。
2、募集配套资金必要性
本次募集配套资金 18,000.00万元，占上市公司 2016年总资产的58.79%。
本次募集配套资金的规模占公司现有资产规模比例较大，若用自有资金来完成本
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次收购将对公司正常经营及财务报表造成重大影响，因此上市公司需要通过配套募集资金来实现本次并购重组。
本次交易完成后，上市公司将在产业整合的基础上充分发挥本次交易的协同效应，不断提升公司整体的市场竞争力和品牌影响力。通过募集配套资金支付本次交易的现金对价，既可以避免过多占用流动资金支付现金对价影响上市公司现有业务的正常运营和发展，也有利于交易完成后上市公司有充足的资金实力进行业务拓展，提高并购后的整合绩效，为上市公司股东创造更大的价值。
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第七章标的资产预估值及定价公允性
截至本预案签署日，本次交易拟注入的标的资产的审计和评估工作尚未完成。
在上述工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其他相关事项。标的资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重大资产重组报告
书（草案）中予以披露。
一、标的资产预估值
本次交易的评估基准日为2017年4月30日。在预评估阶段，在持续经营的假设前提下，经初步估算，标的资产收益法评估值约为人民币 36,120.36万元。
较评估基准日标的资产未经审计的账面净资产16,239.28万元增值19,881.08万元，增值率为122.43%。
二、对于预估方法的说明
本次交易评估基准日为2017年4月30日，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
（一）本次预估采用的评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在
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可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税负、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
（二）预估方法的选择
企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评
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估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法；收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法；市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
本次预估主要采用了资产基础法和收益法，主要基于以下原因：
（1）根据《资产评估准则——企业价值》，本次评估应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
（2）由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值，因此资产基础法对标的资产适用。
（3）由于标的资产系持续经营的企业，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，以及标的资产预期获利年限可以预测。标的资产的产品较同行业相比更具优势，未来发展潜力较大，故标的资产也具备收益法评估的条件，可以采用收益法评估。
（4）市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的），而在当前的中国市场环境下，上述理想的情况和交易数据无法取得。因此大部分的市场法是采用上市公司的数据进行对比评估，并结合“非流通性折扣”得出企业的评估值，但选取的指标与被评估企业之间的差异很大。故本次针对标的资产的特点和行业的状况以及预估收集的资料质量分析，采用资产基础法和收益法预估。
（三）资产基础法评估情况
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
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本次评估涉及的具体评估方法如下：
1、货币资金
包括现金和银行存款。按核实后的数值作为评估值。2、应收票据
按照评估程序，了解应收票据的变现能力以及出票人的信用程度，核实出票日期和到期日期，并验证期后收回情况。
3、应收账款、预付款项和其他应收款
（1）应收账款
评估人员按照评估程序，了解应收款项形成原因、欠款单位的信誉及清欠情况，分析账龄，抽查原始凭证和记账凭证，并对应收款项进行期后发生额测试；
选取部分客户进行函证，根据具体情况判断款项的回收数额。
（2）预付款项评估人员按照评估程序，结合相关合同和凭证，对所有预付款项账簿、凭证进行了核对和查证。
（3）其他应收款
评估人员按照评估程序，了解款项形成原因、欠款单位的信誉及清欠情况，分析账龄，抽查原始凭证和记账凭证，对各应收款项进行期后发生额测试。
4、应收利息
按照评估程序，检查借款利率，验证计提利息的准确性，以核实的账面值作为评估值。
5、存货
（1）产成品
本次评估中，评估人员通过查阅相关账薄、现场抽查等方法确定产成品的真实性、完整性后，采用各产成品的销售价格减去税金及附加、销售费用、所得税及适当的净利润确定各产成品的评估价值。
（2）发出商品
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本次评估中，评估人员通过查阅相关账薄、抽查等方法确定发出商品的真实性、完整性，采用各发出商品的销售价格减去税金及附加、销售费用、管理费用、所得税确定各发出商品的评估价值。6、其他流动资产
按照评估程序，核查总账、明细账，核对和查证待抵扣税金的真实性和准确性。
7、长期股权投资
对控股的长期股权投资，本次评估中，现场核查各被投资单位的资产和负债，先整体评估，确定各被投资单位在评估基准日的净资产评估值，再根据股权投资比例计算确定评估值。
8、固定资产—房屋建筑物
经过分析所掌握的资料并进行了实地勘察和对邻近地区的市场调查，周边存在较多与委估对象类似的交易实例，适宜采用市场法进行评估；产权持有单位无法提供采用成本法评估的资料，不满足采用成本法评估的条件；周边类似房地产出租的案例较少，且委估对象未来的风险和收益难以量化，故不适合采用收益法进行评估。
市场法是在求取一宗委估房地产价格时，依据替代原理，将委估房地产与类似房地产的近期交易价格进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、区域因素和个别因素等进行修正，得出委估房地产在评估基准日的价格。
9、固定资产—设备类
在账表核对相符的基础上，评估人员在被评估企业有关人员的配合下，对设备类固定资产进行现场核实工作，在条件具备的情况下勘察其运行状况，对设备主要采用抽样调查的方法，如条件所限无法进行现场勘察，则采用替代方式进行，以核查资产的现时状况并收集有关技术资料，验证相关权属资料。
10、无形资产——其他无形资产
根据无形资产评估的操作规范，技术评估按其使用前提条件、评估的具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。
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一般而言，技术研制开发的成本，往往与技术价值没有直接的对应关系，由于评估对象是经历了数年不断贡献的结果，且是交叉研究中的产物，加之管理上的原因，研制成本难以核算，无法从成本途径对它们进行评估，因此本次评估不采用成本法。
通过与企业经营人员及研发人员进行访谈，各软件著作权及专利的收入可以合理估计，故本次评估从收益途径进行评估，采用收益法。
11、递延所得税资产
按照评估程序，核查了原始赁证、相关合同及计提计算标准等资料，确认账面价值的真实性、合理性。
12、短期借款
按照评估程序，检查核对借款合同，核实其借款期限、利率等，检测企业利息费用的计提及支付情况。
13、应付账款、预收款项和其他应付款
评估人员按照评估程序核实每笔应付款项的真实性、完整性。
14、应付职工薪酬
评估人员按照评估程序，检查上述明细科目的计提和支出情况，确认其真实性、完整性。
15、应交税费
根据被评估单位提供的评估申报明细表，核查账表的一致性，了解企业所执行的税率、优惠政策，核查其真实性、合理性，以核实后的账面价值确认评估值。
（四）收益法评估情况
1、评估模型及公式
本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
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企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值＝明确的预测期期间的自由现金流量现值＋明确的预测期
之后的自由现金流量现值之和P，即
𝑛
𝐹 𝐹∗1+𝑔
𝑖 𝑛
𝑝= +
1+𝑟𝑖 1−𝑔∗1+𝑟𝑛
𝑖=1
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第i个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为五年及一期。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
g—未来收益每年增长率，假定五年一期后 Fi不变，g取零。
2、收益预测方法
（1）分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，根据企业资产配置和使用情况确定非经营性净资产。
（2）根据评估假设条件，本次评估采用无限年期作为收益期。对企业未来收益分预测期和永续期二阶段。首先对企业提供的未来五年一期年预测期的收益进行复核和分析，并经适当的调整；再对五年一期以后的永续期收益趋势进行分析判断和估算。本次评估假定 2022年之后收益水平按照 2022年水平稳定发展。
（3）对各项收入、成本与费用的预测采用比率变动分析和定量固定分析相结合的方法。
（4）根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
（5）根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
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3、折现率选取：
本次预估的折现率选取加权平均资本成本（WACC）：
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re为公司权益资本成本。
Rd为公司债务资本成本。
We为权益资本在资本结构中的百分比。
Wd为债务资本在资本结构中的百分比。
T为公司有效的所得税税率。
本次预估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本，计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf为无风险报酬率。
β为公司风险系数。
MRP为市场风险溢价。
ε为公司特定风险调整系数。
三、预估结论的公允性分析
（一）预估方法公允性论证
国融兴华在本次交易中担任标的公司的评估机构。国融兴华及其项目人员在评估过程中根据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作，国融兴华及其项目人员与本公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的预评估数据符合独立、客观、公正、科学的原则。
（二）评估假设的合理性、评估方法与评估目的的相关性
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依据现行的资产评估准则的规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。本次评估的目的是为本次交易定价提供价值参考，资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。同时，企业的整体获利能力的大小不完全是由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定的。企业作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其合理的资源配置、优良的管理、经验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。因此，本次评估也适用收益法。因此，本次交易对拟购买资产适用资产基础法和收益法评估，评估方法与评估目的具备相关性，评估方法的选取适当、合理。
（三）预估方法公允性论证
本次收益法预估结果为 36,120.36万元，其中中包含运营网络、市场份额、服务能力、管理技术、人才团队等无形资产价值，导致评估增值。以收益法评估是以被评估企业未来收益能力作为价值评估的基础，更为重视企业整体资产的运营能力和运营潜力，且收益法中包含运营网络、市场份额、服务能力、管理技术、人才团队等无奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案形资产价值，而在资产基础法中未做考虑，同时各项核心资产或资源会形成综合协同效应，进一步提高获利能力和企业价值，故对于持续经营的企业来说，收益法更客观准确地反映了企业的股东全部权益价值。同时收益法评估结果与资产基础法评估结果差异小，说明两种方法评估结果相互印证，更好的验证了收益法评估结果的合理性。
（四）本次评估增值的原因分析
收益法能够体现一个持续经营企业价值的整体性，衡量出企业各个单项资产间的工艺匹配以及有机组合因素可能产生出来的整合效应，包含企业的业务平台、管理团队、研发能力、品牌优势等重要的无形资源的贡献。被评估单位经过多年的经营运转，已拥有了一定的研发能力，建立了业务平台和管理团队，在业内积累了一定的品牌优势。本次评估收益法反映了被评估单位整体的收益能力，包括了各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，是企业所
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有环境因素和内部条件共同作用的结果故收益法评估值较账面净资产有一定的增值。
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第八章管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为药品及相关保健品的销售，主要产品为薄荷脑、河车大造胶囊、珍珠明目滴眼液、薄荷素油、复方鲜竹沥液。本次交易完成后，上市公司的品种将进一步丰富，主要产品将拓展至中药饮片领域，收入来源将进一步增加。另外，标的公司自身的品牌优势、原材料供给优势、客户优势、先进的质良控制及生产技术控制和流程控制优势将与上市公司发挥良好的协同效应。具体分析如下：
1、上市公司主要产品类型、功效和销售市场的分布情况
上市公司的主营业务为药品和保健品的研发、生产和销售，主要的产品类型及应用领域主要产品包括珍珠明目滴眼液、河车大造胶囊、复方鲜竹沥液、薄荷脑和薄荷素油等。产品类别和主要功效如下：
||
|-|
|产品类型|
|中药|
|中药|
|中药|
|中药|
|中药|

上市公司的销售区域主要为华东地区和华南地区，2015年和2016年期间两个地区销售收入占总营业收入的比例分别为52.06%、55.03%和29.07%、26.15%。
2、标的公司主要产品类型、功效及销售市场分布情况
本次交易标的公司德昌药业专业从事中药饮片生产超过二十年。德昌药业坚持以市场为导向，开拓创新、与时俱进，已经形成了良好的行业积淀，同时葆有
旺盛的生命力。德昌药业拥有多品种、多梯次的产品和技术储备，目前生产在售
的产品包括普通饮片、毒性饮片、口服饮片和精制饮片。
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德昌药业产品销售区域覆盖全国，重点销售区域为华东、华北、华中地区，主要的销售收入和收入占比情况如下表：
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|收入（元）|占比|收入（元）|
|164,367,265.45|60.47%|150,741,171.51|
|33,378,320.37|12.28%|36,679,786.83|
|28,368,364.37|10.44%|22,968,721.16|
|45,712,608.62|16.82%|48,404,375.26|
|271,826,558.82|100.00%|258,794,054.77|

由此可见，本次交易完成后，上市公司将延伸到产业链上游，产品类型拓展至全品类的中药饮片，形成中药材种植、中成药研发、保健品和中药饮片生产和销售的完整产业链格局。此外，上市公司将建立覆盖全国的销售网络，拓宽营销渠道，提升运营能力，为后续在中药制药产业的深耕布局打下坚实基础。
3、未来上市公司业务管理模式
（1）公司总体业务管理模式
上市公司基于发展战略规划采取分专业实行公司化设置与经营的管理模式，本次重组完成后，标的公司仍将以独立法人的形式运行，其原管理层及组织架构将基本保持不变。上市公司与标的公司业务衔接紧密，标的公司在原有业务的基础上，优势互补，实现充分的协同作用，既为上市公司提供优质的货源，也进行产品研发合作，形成―资源统筹调配+各业务并行发展‖的管理模式。
①资源统筹调配
公司将根据国内外的宏观环境、各业务板块的行业发展趋势及其所处的发展阶段等因素，统一制定未来业务发展的战略目标和实施计划，在对管理团队、财务管理、销售渠道、企业文化等方面进行整合后，在各事业部之间统筹调配上市公司的管理、资金、资产、人力、渠道、技术等各项资源，实现资源利用效率的最大化。
②各业务并行发展
公司原有业务与标的公司业务在实际的采购、生产、销售等环节存在一定的
差异，本次交易完成后，上市公司在未来业务发展过程中将通过细分业务条线，
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将生产经营落实到人。围绕上市公司的战略目标，各业务板块根据各自业务发展需求制定合适的业务发展计划，并在上市公司监督下落实计划的具体执行情况，实现各业务板块的并行发展。
（2）对标的公司业务管理模式
管理协同效应对重组完成后的公司形成持续竞争力具有重要作用，因此它成为上市公司重组后的重要目标。
本次交易完成后，一方面，公司将保持标的公司现有经营管理团队的稳定性，给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持标的公司的经营稳定性，实现双方管理层在战略发展部署方面的共识；另一方面，公司根据标的公司经营管理特点，将自身成熟的管理体系引入标的公司的各个业务循环中，协助其搭建符合上市公司标准的管理体系。同时，公司医药健康事业部作为公司医药板块归口管理部门，将在公司医药业务总体发展战略、策略及任务目标上对标的公司提出指导和要求，并在产业资源、后台支撑上给予其更多支持，充分打通两标的公司之间在中药板块之间业务链条，共享中药营销网络渠道和客户资源，相互导入各自优势产品，有效提高市场投入效率，降低销售成本，扩大公司医药产品整体销售规模和市场占有率，最大程度发挥公司全产业链和“大健康”产业平台所带来的集约化、协同性效应。
此外，上市公司将建立对标的公司相关管理、业务人员的长效培训机制，加强企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，以增强员工文化认同感和规范运营意识。此外，上市公司将根据战略需要或标的公司的需求，加强对标的公司相关人才的培养与引进，优化标的公司目前的机构设置、日常管理制度，提高整体经营效率和管理能力，促使管理协同效应的有效发挥。
二、本次交易对上市公司盈利能力和影响
天目药业主营业务为药品及相关保健品的销售，最近几年盈利能力较差。根据未经审计的德昌药业2016年财务数据，其营业收入为27,182.66万元，相当于同期上市公司营业收入的219.70%；德昌药业归属母公司股东的净利润为3,817.77万元，而同期上市公司归属于母公司股东净利润为121.72万元，相当于其31.37倍。由于德昌药业盈利能力较强，在未来几年里预期净利润仍会保持一
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定的上升，本次交易完成后，上市公司的资产质量和盈利能力将有较大幅度的提升。德昌药业优质资产的注入将大幅提高上市公司的净资产和净利润规模，增强公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，增厚每股收益和每股净资产，从而给投资者带来稳定的投资回报。
三、本次交易对关联交易的影响
本次发行股份购买资产交易完成后，德昌药业将成为上市公司的全资子公司。
经初步测算交易对方葛德州将持有上市公司4.09%的股份，孙伟将持有上市公司1.02%的股份，均不构成交联方。采用询价的方式向不特定对象募集资金，不构成关联交易。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东长城集团以及长城集团的控股股东、上市公司实际控制人赵锐勇、赵非凡分别出具了《规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
―本公司/本人及本公司/本人控股的公司或本公司/本人拥有实际控制权或重大影响的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
本公司/本人将尽量减少与上市公司之间的关联交易。本公司/本人及本公司/本人控股的公司或本公司/本人拥有实际控制权或重大影响的其他公司与上市公司在正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。‖
四、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东长城集团以及长城集团的控股股东、上市公司实际控制人赵锐勇、赵非凡父子及其关联企业均不存在经营与标的公司德昌药业相同或类似业务的情形。
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本次交易完成后，上市公司将持有德昌药业100%股权，上市公司控制权关系未发生变化，上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联企业均不存在同业竞争情况。
为维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司及标的公司的长远稳定发展，上市公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司、长城影视文化企业集团有限公司的控股股东、上市公司实际控制人赵锐勇、赵非凡父子分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
―只要本公司/本人仍直接或间接对上市公司拥有控制权，本公司/本人及本公司/本人的全资子公司、控股子公司或本公司/本人拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
如本公司/本人及本公司/本人的全资子公司、控股子公司或本公司/本人拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本公司/本人将放弃或将促使本公司/本人之全资子公司、控股子公司或本公司/本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司/本人之全资子公司、控股子公司或本公司/本人拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。‖
本次交易对方葛德州、孙伟分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
―本人及本人拥有实际控制权的公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
如本人及本人拥有实际控制权的公司的经营活动将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使本人拥有实际控制权的公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本人拥有实际控制权的公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。‖
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五、本次交易对上市公司股本结构和控制权的影响
本次交易前后，上市公司实际控制人均为赵锐勇、赵非凡父子，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易完成后，根据预估值，上市公司总股本将从121,778,885股增至不超过128,345,831股，社会公众股东持有的股份数占比不低于25%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合股票上市条件。本次交易前后，公司主要股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||本次交易前|||
||持股数量（股）|占比（%）|持股数量（股）|
|长城集团|29,988,228|24.63|29,988,228|
|汇隆华泽|24,355,728|20.00|24,355,728|
|杭州岳殿润|4,000,000|3.28|4,000,000|
|国投瑞银-长影一号|3,193,585|2.62|3,193,585|
|云南信托-聚信|2,488,407|2.04|2,488,407|
|中信建投基金天成1号|2,106,214|1.73|2,106,214|
|中信建投基金真诚1号|2,083,444|1.71|2,083,444|
|MORGANSTANLEY & CO.INTERNATIONALPLC.|1,864,013|1.53|1,864,013|
|杨丹|1,677,000|1.38|1,677,000|
|中金公司|1,296,685|1.06|1,296,685|
|葛德州|-|-|5,253,557|
|孙伟|-|-|1,311,389|
||48,725,581|40.01|48,725,581|
||121,778,885|100|128,345,831|

根据上述测算，本次交易完成后，长城集团直接持有上市公司23.37%的股权，并通过长影增持一号资管计划持有上市公司2.49%的股权，长城集团合计控制天目药业25.86%股份，仍为上市公司的控股股东；赵锐勇、赵非凡父子仍为公司实际控制人，公司控股权未发生变化。
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六、本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，天目药业已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次交易完成后，天目药业将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助德昌药业加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
为保持重组完成后上市公司的独立性，上市公司控股股东长城集团的控股股东、上市公司实际控制人赵锐勇、赵非凡父子分别出具了《关于维持杭州天目山药业股份有限公司独立性的承诺函》，承诺如下：
―（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人之全资附属企业、控股公司以及承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人及控制的全资附属企业、控股公司以及承诺人控制的其他企业之间完全独立。
3、承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及控制的全资附属企业、控股公司以及承诺人控制的其他企业占用的情形。
3、保证上市公司的住所独立于承诺人。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及控制的全资附属企业、控
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股公司以及承诺人控制的其他企业共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在承诺人之全资附属企业、控股公司以及承诺人控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证承诺人之全资附属企业、控股公司以及承诺人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少承诺人及控制的全资附属企业、控股公司以及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。‖
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第九章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易拟收购的资产为葛德州、孙伟合计持有的德昌药业100%股权。
德昌药业是一家集中药材种植、生产、加工、科研、销售为一体的生产型企业，主营业务为中药饮片的生产和销售。参考德昌药业所处行业法律法规、《公司章程》和有关产业政策，并考察德昌药业实际运营情况，其生产经营均符合法律、行政法规和公司章程规定，符合国家产业政策及有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的德昌药业100%股权，符合环境保护的法律和行政法规的规定。
德昌药业主营业务为中药饮片的生产和销售，标的公司自成立以来，其经营活动均符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，也未因违反环境保护有关法律法规受到重大行政处罚。
综上所述，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易的标的德昌药业100%股权，符合土地管理的法律和行政法规的规定。
根据德昌药业出具的声明，截至本预案签署日，标的公司最近三年不存在重大违法违规行为，未受到重大行政处罚，不存在正在进行的重大诉讼、仲裁事项。
4、本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
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根据《中华人民共和国反垄断法》等相关规定，本次交易不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前后，上市公司股权结构情况参见本预案之―第二章本次交易的具体方案‖之―四、本次重组对上市公司股权结构的影响‖。本次交易完成后，上市公司总股本将从121,778,885股增至不超过128,345,831股，社会公众股东持有的股份数占比不低于25%。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、交易标的定价公允
本次交易的评估基准日为2017年4月30日，评估基准日德昌药业100%股份的预估值为 36,120.36万元，经交易各方友好协商，拟确定的德昌药业100%股权的交易作价为36,000.00万元。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资质的资产评估机构进行评估所出具的评估结果为定价参考依据。如果评估价值高于上述标的资产预估值的，标的资产的交易价格将不作调整；如果评估价值低于上述标的资产预估值的，由各方协商后确定标的资产的最终交易价格，并由协议各方另行签署补充协议确定。上市公司将在相关审计及评估完成后再次召开董事会并履行信息披露程序，届时独立财务顾问也将对此发表明确意见。
2、发行股份购买资产定价公允
根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式
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为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日（即第九届董事会第三十二次会议）。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即27.41元/股，符合《重组办法》的相关规定。
定价基准日至股票发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
3、发行股份募集配套资金的定价公允
本次交易中，上市公司拟向不超过 10名特定投资者以询价方式非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
本次发行前，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
综上，本次交易发行价格定价公允，合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。
4、本次交易程序合法合规
本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。
本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照天目药业的《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议预案的第九届董事会第三十二
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次会议上回避表决，关联股东也将在审议本次交易事项的股东大会上回避表决。
本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，截至本预案签署日，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍。
本次交易为购买德昌药业100%的股权，不涉及德昌药业债权债务的处理，原由德昌药业承担的债权债务在交割日后仍然由德昌药业享有和承担。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，德昌药业将成为上市公司全资子公司，标的公司的盈利能力和发展前景良好，上市公司的业务结构将更加丰富，资产和业务规模均得到大幅提高，公司将利用自身已有资源发展竞争力突出、前景广阔的医药行业，优化和改善上市公司的业务结构，增强公司的盈利能力，最大化股东的利益。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，也不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
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实际控制人及其关联人保持独立，未因违反独立性原则而受到中国证监会及派出机构或上交所的处罚。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为赵锐勇、赵非凡父子。实际控制人已就关于保障上市公司独立性做出承诺，承诺本次重组完成后，将按照有关法律法规的要求，保证上市公司及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
综上，本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作，并依法履行职责。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及上交所相关业务规则的要求，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上，公司已建立了以法人治理结构为核心的企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，公司亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，也进一步建立和完善已有的管理制度。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利
本次交易后，德昌药业将成为上市公司全资子公司。德昌药业在中药饮片领域形成一定的规模，品牌优势突出。从而延伸上市公司的产业链，做大做强上市公司在医疗大健康领域的布局，实现上市公司核心竞争力的提升。
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本次交易完成后，德昌药业100%股权将注入上市公司，有助于提高上市公司资产质量、增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报；根据德昌药业 2016年财务数据，其营业收入为 27,182.66万元，相当于同期上市公司营业收入219.70%；归属母公司股东的净利润为 3,817.77万元，而同期上市公司归属于母公司股东净利润为121.72万元。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性关于同业竞争和关联交易情况请参见本预案之“第八章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对关联交易的影响”及“四、本次交易对同业竞争的影响”。
（三）上市公司2016年年度审计报告中保留意见所述事项消除情况的说明瑞华会计师事务所 2017年 6月 26日出具瑞华专函字【2017】24030005号《杭州天目山药业股份有限公司 2016年年度审计报告中保留意见所涉事项的重大影响在股权转让后得以消除的专项意见》。
1、导致保留意见的事项
如公司2016年年度审计报告财务报表附注六、9及附注八、2所述，天目药业对联营企业杭州融锋投资管理有限公司（投资成本 100万元，占股权比例为33.33%）、深圳市天目山投资管理有限公司（认缴投资成本 980万元，实缴 200万元，占股权比例为40%）的长期股权投资采用权益法核算，本年分别确认投资收益-28.94元、-20,332.27元。由于会计师未被允许接触上述两公司的财务信息和管理层，且未能获取上述两公司的 2016年度审计报告，因此无法就上述长期股权投资的账面价值以及天目药业确认的 2016年度对上述两公司的投资收益获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。
2、保留意见所涉及事项已消除的情况说明
（1）2017年6月13日，天目药业与自然人赵静签定《股权转让协议》，将持有的杭州融锋投资管理有限公司33.33%的股权转让给自然人赵静。天目药业已于2017年6月14日完成了工商变更登记手续，并于2017年6月23日收到自
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然人赵静转入的股权转让款。
（2）2017年6月15日，天目药业与自然人黄伟飞签定《股权转让协议》，将持有的深圳市天目山投资管理有限公司40%的股权转让给自然人黄伟飞，并于2017年6月23日收到自然人黄伟飞转入的股权转让款，工商变更手续正在办理中。该《股权转让协议》中约定：黄伟飞自支付股权转让款之日起，即成为该股权的合法所有者，对该股权依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务；
天目药业自收到股权转让款之日起，不再享有与该股权有关的任何权利，亦不承担与该股权相关责任、风险及义务。黄伟飞知晓天目药业的认缴资金未全部出资到位，自愿承担后续的出资义务和天目药业认缴资金未到位所产生的全部法律责任。根据浙江汉鼎律师事务所2017年6月23日出具的《关于深圳天目山投资管理有限公司股权转让法律意见书》（2017（非）第0020号），本次股权转让行为合法有效，天目药业与该股权相关的风险和收益权已经转移。
3、会计师意见
（1）鉴于天目药业与自然人赵静的股权转让交易已完成，因此上市公司 2016年度审计报告保留意见中所涉及天目药业对杭州融锋投资管理有限公司的投资事项，在股权转让完成后对天目药业报表的重大影响已经消除。
（2）天目药业与自然人黄伟飞的股权转让交易的关键手续均已完成（工商变更手续尚在办理中），且已收到股权转让款。根据浙江汉鼎律师事务所出具的法律意见，本次股权转让行为合法有效，天目药业与该股权相关的风险和收益权已经转移，虽然工商变更尚未完成，但工商变更只是股权转让后政府行政管理的一种形式审查，对本次股权转让交易不构成实质性障碍。因此瑞华审字[2017]24030002号审计报告保留意见中所涉及天目药业对深圳市天目山投资管理有限公司的投资事项，该事项后对天目药业报表的重大影响已消除。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产产权完整，能在约定期限内办理完毕权属转移手续
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本次交易标的资产为德昌药业100%股权，不涉及债权债务转移。德昌药业依法设立和存续，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍。
三、关于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
截至公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第三十二次会议决议公告日即2017年6月26日，公司不存在以下情形，符合《发行管理办法》第三十九条的规定：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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第十章本次交易的风险因素
投资者在评价本公司此次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次重大资产重组方案已经本公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
（1）本次交易标的资产经审计、评估确定后，上市公司召开董事会会议审议通过本次重组正式方案；
（2）公司股东大会审议通过本次交易方案；
（3）中国证监会并购重组委员会审核通过，并取得中国证监会核准；
（4）其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司董事会、股东大会的批准和中国证监会的核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、终止或取消风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
本次发行股份及支付现金购买资产协议的生效条件是本次交易获得公司董事会、股东大会审议批准、中国证监会的核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。
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（三）标的资产的估值风险
本次交易的评估基准日为2017年4月30日，评估机构采用收益法和资产基础法分别对标的资产进行预评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。评估基准日，德昌药业100%股权预估值为36,120.36万元，较德昌药业母公司未经审计的账面净资产 16,239.28万元，预估增值额为 19,881.08万元，预估增值率为122.43%。标的资产的预估增值幅度较高。
虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法是基于一系列假设作出的对未来的预测，如未来出现预期之外的重大变化，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大及盈利预测不能实现的风险。
（四）业绩承诺不能达标的风险
根据上市公司与德昌药业葛德州签订的《业绩承诺补偿协议》，补偿义务人承诺2017年、2018年、2019年德昌药业经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3,950万元、4,420万元、4,860万元。
该盈利承诺是基于德昌药业目前的盈利能力和未来发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
为保护上市公司和全体股东的利益，上市公司与德昌药业之葛德州签订了《业绩承诺补偿协议》，协议规定，上市公司将在业绩承诺期的每一会计年度结束后的年报审计时聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司该年度实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具《专项审核报告》，若标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，补偿义务人应当按该差额对上市公司进行补偿（如此前年度已补偿金额大于该差额的则该年度无需补偿）。
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尽管公司与交易对方签订了《业绩承诺及补偿协议》，约定的业绩补偿方式符合相关法律法规的要求，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿责任主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易拟购买德昌药业100%股权形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，对公司业绩造成不利影响。
（七）财务数据未经过审计、标的资产评估工作未完成的风险
截至本预案签署日，标的资产以2017年4月30日为基准日的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用。上述预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
（八）募集配套资金失败风险
本次交易中，本公司拟向不超过 10名特定投资者采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，预估募集资金总金额不超过 18,000.00万元，募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价。受证券市场变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金存在失败或募集不足的风险。在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决。
若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。
（九）业务扩张风险
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本次重组完成后，公司的资产、业务规模和范围都将有较大幅度的增长，对公司的经营能力，包括管理能力、技术能力、市场营销能力、研发能力等有了更高的要求。未来，公司将面临能否建立与业务规模相适应的管理体系，以及核心技术人员和管理人员的研发能力和管理水平能否跟上业务规模迅速扩张需求的风险。若现有经营管理人员及各项制度若不能迅速适应业务、资产快速增长的要求，将直接影响公司的经营效率和盈利水平。
（十）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，德昌药业将成为上市公司的全资子公司。德昌药业拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人员对医药制造行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，经营管理团队和核心人员保持稳定是标的资产持续高速增长的重要保障，也是影响本次交易成功后整合效果的重要因素。根据上市公司目前的规划，本次交易完成后德昌药业仍将由原来核心管理团队进行具体的业务运营，上市公司负责对各项业务进行统一的战略规划和资源调配，发挥本次交易的协同效应。但在整合过程中，若上市公司与德昌药业在管理制度及企业文化等方面未能有效地融合，可能会造成整合效果未达预期甚至核心人员流失，从而给上市公司的长期稳定发展带来不利影响。
二、标的资产的经营风险
（一）行业政策风险
医药行业是关系国计民生的重要行业，我国政府各级管理部门对于药品的原料、生产、流通及销售等各个重要环节，均出台相关法律法规进行严格监管。同时，随着我国医疗体制改革的不断深化，新的医药政策陆续推出，相关法律制度的修改、完善和实施，将加速推进我国医药行业的规范化和标准化。若公司在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医药行业的产业政策和行业法规的变化，将会对公司的经营产生不利影响。
1、对药企生产标准要求不断提升带来的风险
在生产领域，国家规定药品生产企业必须按照《药品生产质量管理规范》（GMP）组织生产，并且根据行业发展趋势适时对规范要求实施升级。尽管标
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的公司德昌药业投产中的生产线分别在 2015年和2016年获得GMP认证，能够保证当前及未来一段时间的生产经营，但依然不排除未来需要适应国家新的标准要求，而重新投入资本改造生产设施和环境，如果标的公司不能及时按照新的法规标准对生产设施和环境进行升级改造，企业经营将面临不利市场竞争的风险。
2、药品价格下降的风险
德昌药业主营业务为中药饮片的生产和销售，其中普通饮片属于药品制造的上游原材料供应环节，市场竞争较为充分。面对销售价格的下降，药品制造企业迫于成本控制压力，将有可能挤压中药饮片供应商的盈利空间。
（二）市场竞争风险
标的公司德昌药业属于中药领域的企业。近年来，在国家对中药产业的政策支持以及“回归自然”思潮引导的消费习惯等因素影响下，中药产业具有良好的发展前景及市场潜力。一方面，现有中药企业不断加大对中药领域的投入，另一方面，未来也会有更多的企业进入到中药行业。如果企业不能加大产品研发和创新力度，加大营销力度进行品牌推广，公司可能会在激烈的市场竞争中处于不利地位，面临盈利能力下降的风险。
（三）原材料供应及价格风险
德昌药业中药饮片产品的主要原材料是中药材，中药材的价格一方面会受当年地区性气候变化、自然灾害和资源储备等客观因素影响，另一方面也受产业政策、重大卫生事件及市场炒作等社会因素影响。公司虽然通过建立 GAP种植基地、与供应商保持稳定的合作关系等措施一定程度上降低了原材料价格波动对公司利润带来的影响，但仍不能消除原材料价格大幅上涨带来的利润下滑风险。
（四）人才流失和短缺的风险
德昌药业具有专业稳定的经营管理团队和技术人才团队，优秀的专业人才是公司参与市场竞争的核心资源，是保持和提升公司未来竞争力的关键要素，在未来的业务发展过程中，经营管理团队和技术人才团队保持稳定是标的公司不断发展壮大的核心要素之一。近年来医药行业迅猛，专业的优秀人才有大量的缺口，可能存在人才流失和短缺的风险。
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（五）税收优惠风险
根据《中华人民共和国企业所得税实施条例》第八十六条的相关规定，对从事农产品初加工企业免征企业所得税。同时，根据《财政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税〔2008〕 149号）第七条规定，药用植物初加工，即通过对各种药用植物的根、茎、皮、叶、花、果实、种子等，进行挑选、整理、捆扎、清洗、凉晒、切碎、蒸煮、炒制等简单加工处理，制成的片、丝、块、段等中药材，属于享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围。报告期内德昌药业的主要产品为中药饮片，按照上述政策免征企业所得税。未来，若此税收优惠政策发生变化，将会对德昌药业盈利产生影响。
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第十一章保护投资者合法权益的相关安排
上市公司在本次交易设计和操作中，将采取以下措施保护投资者的合法权益：一、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易对公司未来的经营业绩可能有较大影响，亦可能对公司股价产生较大影响。为避免内幕信息的泄露对公司股价造成影响，公司相关人员在公司股票停牌前筹划本次交易时严格控制内幕信息知情人范围并严格遵守《信息披露管理办法》、《上市规则》、《规范通知》等相关规范性文件规定的保密义务。
二、严格执行相关交易程序
（1）本次交易中标的资产将由具有相关证券、期货相关业务资格的审计机构和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书；
（2）针对本次发行股份及支付现金购买资产事项，天目药业严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见；
（3）依法履行程序，对本次交易是否属于关联交易进行核查；若属于关联交易，将在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益；
（4）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决方式通过。
三、网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提
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醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
四、本次重大资产重组过渡期间损益安排
本次重大资产重组过渡期间的损益安排，请参见本预案之“第二章本次交易的具体方案”之“一、本次交易”之“（四）过渡期损益安排”相关内容。
五、资产定价公允
对于本次交易拟购买的德昌药业100%股权，公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理，且最终交易价格不得高于经前述评估机构以2017年4月30日为评估基准日的评估结果。本公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。
六、股份锁定的安排
有关本次发行股份的锁定安排，请参见本预案之“第二章本次交易的具体方案”之“三、本次发行股份锁定期安排”的相关内容。
七、关于业绩承诺补偿的安排
有关本次交易的业绩承诺补偿的安排，请参见本预案之“第二章本次交易的具体方案”之“一、本次交易”之“（三）业绩承诺与补偿”的相关内容。
八、公司利润分配政策及最近三年的现金分红情况
（一）现行《公司章程》中利润分配相关条款
（1）重视对投资者的合理投资回报。
（2）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
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（3）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（5）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（二）股东分红回报规划（2015年-2017年）的相关条款
1、股东分红回报规划制定考虑因素
《股东分红回报规划》的制订着眼于对投资者的合理回报以及公司长远和可持续发展。在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，公司充分考虑发展所处阶段、未来业务模式、盈利规模、现金流量状况、投资资金需求、银行信贷等情况，对利润分配作出合理的制度性安排，建立起对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、股东分红回报规划制定原则
（1）公司股东分红回报规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。
（2）公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见。
（3）公司分红回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡地处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式，即具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、2015-2017年度的具体股东分红回报规划
（1）利润分配方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。公司在选择
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利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
（2）发放现金分红、股票股利条件
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，当年每股累计可供分配利润不低于 0.01元；公司当年度现金流充裕，且实施现金分红不会影响公司后续正常生产经营对资金的需求；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司该年度经审计合并报表资产负债率不超过70%；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%）。
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（3）现金分红政策
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，在按照公司章程规定和股东大会决议足额预留公积金以后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
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分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本条重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5,000万元人民币；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过5,000万元人民币。
（4）利润分配期间间隔
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。
（5）利润分配的审议程序
公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公司公共邮箱、网络平台、电话等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足当年实现的可分配利润的10%时，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表明确独立意见。
（6）分红政策的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
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事项进行专项说明：
①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
②分红标准和比例是否明确和清晰；
③相关的决策程序和机制是否完备；
④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
（7）利润分配时间
公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在股东大会召开后两个月内完成实施。
4、《股东分红回报规划》制订周期及决策机制
公司根据经营发展情况，每三年对《股东分红回报规划》及《公司章程》中相关利润分配政策进行重新审议和披露。
公司调整利润分配政策，应当根据行业监管政策，结合自身经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，不得违反中国证监会和公司上市地证券交易所的有关规定。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股东的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表明确独立意见。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为社会公众股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
公司制订、修改《股东分红回报规划》应当经董事会全体董事过半数审议通过，并经独立董事发表独立意见之后，提交公司股东大会批准。
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（三）近三年现金分红情况
上市公司最近三年未进行现金分红。
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第十二章其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形。
二、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况
本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况
最近12个月内，上市公司不存在重大资产交易。
四、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告
根据《准则第 26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及上交所相关要求，本公司、交易对方及其各自的董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女）就公司筹划本次重大资产重组停牌前6个月是否存在买卖公司股票情况进行了自查，并出具了自查报告。根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，关联方长城集团在增持期间内，于 2016年 11月18日通过证券交易系统在二级市场增持公司121,800股股份，占总股本的0.1%；
关联人沈利芳在公司筹划本次重大资产重组停牌前6个月内持有过公司股票，沈利芳就自查期间买卖天目药业股票事宜作出如下声明与承诺：
“在本人买卖杭州天目山药业股份有限公司股票时，本人并不知晓杭州天目山药业股份有限公司与安徽德昌药业股份有限公司的重大资产重组事宜。本人从
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未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行杭州天目山药业股份有限公司股票买卖和为自身谋取利益，也未从任何第三方获知杭州天目山药业股份有限公司的任何内幕信息。本人买卖杭州天目山药业股份有限公司股票的行为完全是依据大盘持续上涨和看好高配送次新股票做出的个人投资决策，不存在任何利用杭州天目山药业股份有限公司本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
除此之外，不存在其他利用内幕信息买卖天目药业股票的情形。
五、董事会关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司、交易对方、拟购买资产以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
剔除大盘因素及同行业板块因素影响前后，公司A股股票价格在公司申请连续停牌前20个交易日累计涨跌幅均未超过20%，具体如下：
|||
|-|-|
|天目药业收盘价（元/股）|上证综指收盘（000001.SH）|
|30.63|3253.43|
|32.89|3269.45|
|7.38%|0.49%|

剔除大盘因素后累计涨幅 6.89%
剔除同行业因素后累计涨幅 3.16%
天目药业股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》第五条相关标准。
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七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
上市公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
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第十三章独立财务顾问核查意见
公司已聘请财达证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《杭州天目山药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关资料的审慎核查后，对重组预案出具核查意见如下：
1、天目药业本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《准则第 26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、根据相关规定，本次交易对方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该等协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行。非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。对于标的资产的过户及交割，交易各方均已有明确的约定、安排和承诺，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司及全体股东的利益。
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会讨论，届时财达证券将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
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第十四章上市公司及全体董事声明
公司及全体董事承诺《杭州天目山药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
赵锐勇 祝政 吴建刚
周亚敏 唐治 马利清
罗维平 章良忠 余世春