证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2017－050
惠州中京电子科技股份有限公司
关于 2016年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对惠州中京电子科技股份有限公司 2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第138号）（以下简称“问询函”），公司董事会高度重视，立即召集相关人员对有关问题进行了认真核实和分析，并已按照相关要求向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容公告如下：
1、你公司 2016年投资收益为 11,547.14万元，占净利润的比例为104.04%，形成原因主要为处置广东乐源数字技术有限公司（以下简称“乐源数字”）20.45%股权形成的收益。请补充说明以下问题：
（1）交易对方是否与公司控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系；
答：交易对方与公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。
（2）本次交易的原因及定价依据；
答：公司在稳健发展现有PCB业务的同时，确立了“加快推进公司创新业务的发展，切实推进公司战略转型”的发展思路。公司于 2014年 5月通过投资参股乐源数字方式切入可穿戴智能终端领域，自投资以来，乐源数字的经营业务发展状况较好。但在具体合作中，公司与乐源数字控股股东就乐源数字未来的战略发展与具体实现方式，无法达成较好共识，经双方友好协商达成股权转让协议。
本次交易定价由交易双方根据乐源数字的资产状况、盈利能力等协商确定，不涉及资产评估。
（3）本次交易是否履行了相应的信息披露义务，包括但不限于首次披露公告及交易的进展公告；
答：本次交易协议签订日期为 2016年 1月 27日，公司于 2016年 1月 28日发布了《关于重大资产出售暨签订<股权转让协议>的公告》。本次交易事项经公司第三届第五次董事会、2016年第一次临时股东大会审议通过，公司分别于2016年2月3日、2月24日发布公告，后续公司也分别在《2016年第一季度报告》和《2016年年度报告》中披露了该交易进展情况。本次交易公司严格按照相关规定履行了信息披露义务。
（4）乐源数字取得时及转让时的财务状况；
答：乐源数字初次取得股权时及转让时的主要财务状况如下：
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年7月31日[注1]|2015年12月31日[注2]|
|资产总额|82,492,324.13|174,777,254.56|
|负债总额|4,139,962.25|42,642,659.20|
|归属于母公司股东权益|78,352,361.88|132,134,595.36|

（续表）
||||
|-|-|-|
|利润表项目|2014年1-7月[注1]|2015年度[注2]|
|主营业务收入|51,738,834.72|134,176,078.06|
|净利润|7,812,965.06|50,334,564.86|

注1.乐源数字取得时的主要概况
公司于2014年5月26日分别与乐六平及乐源数字等各方签署了《增资暨股权转让协议》，根据该协议，股权增资及转让完成后公司持有乐源数字20.00%股权，公司于2014年8月1日与光元有限公司及乐源数字签订《股权转让协议》，根据该协议，股权转让完成后公司持有乐源数字22.50%股权。
2014年8月20日，乐源数字、乐六平与英特尔半导体（大连）有限公司（以下简称英特尔）签订了《增资协议》，根据该协议，英特尔取得增资后乐源数字9.09%的股权，中京电子在乐源数字的持股比例由原来22.50%变为20.45%。
公司已按协议约定分别于 2014年 7月、8月、9月及 11月向交易对方乐六平、光元有限公司支付增资款及股权转让款共计6,750万元。
注2.乐源数字转让时的主要概况
2016年 1月 27日，公司与乐六平签订《股权转让协议》，中京电子公司拟
将持有的乐源数字20.45%的股权转让给乐六平，转让金额为20,450万元，并于
2016年2月23日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过，根据协议约定：本协议经双方签署、经乐源数字的内部权力机构批准、经中京电子公司董事会及股东大会批准后生效。公司于2016年1月27日签订《股权转让协议》的当日收到交易对方支付的首期款6,800万元人民币，并按协议约定分别于2017年2月、 3月收到剩余转让款 6,800万元、6,630.00万元（与股权转让款差额 220万元系公司应向乐源数字支付的受让惠州中京乐源科技有限公司30%股权的股权转让款220万相互抵消，双方均无需支付）。
自股权转让协议签订之日起，公司实际不再参与对乐源数字的日常经营管理，也不再对其按权益法核算投资收益。
（5）本次交易的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，请会计师发表意见。
答：会计师发表意见如下：
1.本次交易的会计处理情况
中京电子公司于报告期处置乐源数字股权，处置时的该投资账面价值为8,805.99万元，处置获得的价款为20,450.00万元，相应确认投资收益11,644.01万元。
根据《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答(2)》（财会[2002]18号）企业应何时确认股权转让收益的回复：企业转让股权收益的确认，应采用与转让其他资产相一致的原则，即，以被转让的股权的所有权上的风险和报酬实质上已经转移给购买方，并且相关的经济利益很可能流入企业为标志。在会计实务中，只有当保护相关各方权益的所有条件均能满足时，才能确认股权转让收益。这些条件包括：出售协议已获股东大会（或股东会）批准通过；与购买方已办理必要的财产交接手续；已取得购买价款的大部分（一般应超过50％）；
企业已不能再从所持的股权中获得利益和承担风险等。中京电子转让所持乐源数字20.45%股权，已由转让双方签署协议、经相关权力机构批准并已收到股权转让款项，且公司股权转让协议签订之日起，不再参与对乐源数字的日常经营管理，对乐源数字不再具有重大影响，公司与该被转让股权相关的风险和报酬实质上已经转移给购买方，因此应终止确认该股权投资并确认股权转让损益。
我们检查了中京电子与控股股东、实际控制人及董监高的关联方情况，了解了中京电子转让所持乐源数字股权的原因及定价依据，获取并检查了公司 2014年5月26日、2014年8月1日分别与乐六平、光元有限公司及乐源数字等各方签署了《增资暨股权转让协议》、《股权转让协议》、2016年1月27日签署的《股权转让协议》、与购买及处置相关的董事会决议及股东会决议等资料，检查了与股权转让相关的记账凭证及银行回单，重新计算了其处置收益的计算过程。
经核查，我们认为：中京电子公司已经处置其所持有的全部乐源数字股权，也未签订与股权相关的回购或其他风险承担协议，与股权相关的风险与报酬完全转移，公司在股权处置当期确认转让乐源数字20.45%股权所形成的投资收益11,644.01万元符合《企业会计准则》的规定。
2、你公司 2016年经营活动产生的现金流量净额-390.64万元，同比下降104.57%。请结合公司业务模式和应收账款信用政策等因素，补充说明经营活动产生的现金流量净额同比下降的原因及合理性。
答：公司 2016年经营活动产生的现金流量净额-390.64万元，同比下降104.57%，主要原因为报告期内部分原材料紧缺价格上涨，预付原材料款增加，另外，处置长期投资收益导致缴纳的所得税款增加。
公司具备研发、采购、生产、销售等完整的经营体系，按销售订单组织采购需求与生产计划，在采购与销售环节根据行业惯例均按一定期限实行信用结算。
报告期内公司销售业务模式和应收账款信用政策未发生重大变动，仍然保持信用月结方式进行销售收款，月结期限约为90天至120天。（1）2016年下半年因覆铜板、铜箔、铜球等主要原材料需求旺盛，价格上涨，原按月结方式支付的采购款部分变更为预付结算或当月结算，导致“购买商品、接受劳务支付的现金”支出项目同比增长20.54%；（2）本年度因处置乐源数字长期投资而缴纳较大金额所得税款，导致“支付的各项税费”支出项目同比增长673.44%；（3）因出口退税款减少导致“收到的税费返还”收入项目降低78.47%；（4）本年度职工薪酬调增导致“支付给职工以及为职工支付的现金”支出项目增加23.39%。以上主要原因导致“经营活动产生的现金流量净额”同比下降104.57%。
|||||
|-|-|-|-|
|现金流量项目|本期发生额|上期发生额|同比增减比率|
|销售商品、提供劳务收到的现金|648,115,561.00|579,728,331.65|11.80%|
|收到的税费返还|5,002,359.27|23,239,020.38|-78.47%|
|收到其他与经营活动有关的现金|11,760,972.35|7,801,190.67|50.76%|
|经营活动现金流入小计|664,878,892.62|610,768,542.70|8.86%|
|购买商品、接受劳务支付的现金|428,682,528.68|355,639,544.31|20.54%|
|支付给职工以及为职工支付的现金|153,749,503.48|124,604,541.58|23.39%|
|支付的各项税费|46,908,329.38|6,064,899.04|673.44%|
|支付其他与经营活动有关的现金|39,444,886.25|38,926,080.79|1.33%|
|经营活动现金流出小计|668,785,247.79|525,235,065.72|27.33%|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,906,355.17|85,533,476.98|-104.57%|

3、报告期末，你公司应收票据金额为 2,677.41万元，较期初增长138.25%，主要是报告期内收回客户未到期的票据增加。请结合你公司的信用政策和销售情况解释说明应收票据余额增长的原因，并说明截至目前你公司应收票据的收回情况。
答：因报告期内公司销售订单上升，生产规模扩大，销售收入同比增长21560万元，同比上升37.26%，随着销售业务上升，原按银行承兑汇票方式结算的客户开出的票据金额增加；同时，部分客户由原银行转账支付方式变更为银行承兑汇票结算方式。以上原因导致公司期末应收票据金额较期初增加1553.64万元，增长138.25%。
截至 2017年 5月 9日，公司 2,677.41万元的应收票据回收情况如下：其
中到期托收 639.47万元；银行贴现 938.32万元；背书转付供应商货款 999.62
万元；剩余100万元未到期，留存公司备用。
|||||
|-|-|-|-|
|目前票据状态|期末余额|期初余额|同比增减比率|
|银行承兑汇票合计|26,774,110.18|11,237,688.78|138.25%|
|其中：到期托收|6,394,677.40|||
|留存公司备用|1,000,000.00|||
|银行贴现|9,383,211.06|||
|转付供应商|9,996,221.72|||

4、报告期末，你公司无形资产金额为 5,280.41万元，较期初增长87.51%，公司解释系报告期内新增土地使用权。请详细说明无形资产增长原因、土地使用权形成原因及对公司经营的影响。
答：公司通过充分的市场调研，从战略发展角度出发，全面考虑了公司未来的发展方向及市场前景，逐步开展在医疗健康领域的战略转型布局，董事会决定增加子公司项目储备用地。公司于2016年11月2日在惠州市公共资源交易中心举办的国有建设用地使用权挂牌出让中，竞得GCJ2016-6宗地的国有建设用地使用权，该土地面积为 62,682平方米，成交价格为人民币 2,489万元。2016年11月3日公司发布了《关于土地竞拍结果的公告》。该土地使用权的购买对公司短期经营无实质性影响，该土地位于惠州潼湖生态智慧区，地处深莞惠中心区，长期看有利于公司医疗健康等项目的落地实施。
5、报告期内，你公司本期计提资产减值 335.15万元，其中存货跌价损失为227.89.万元，较上年增长84.45%，请说明存货计提减值的测算过程、合理性及较上年增长的原因。
答：公司于每年末对存货进行减值分析（主要为产成品），按存货成本与可变现净值孰低原则提存货跌价准备。具体为对存货库存账龄进行分析并制定减值准备的计提政策，并按实际报废成本冲销存货跌价准备。
公司产成品库龄分析计提存货跌价准备标准
|||
|-|-|
|期间|计提比例|
|6个月以内|2%|

|||
|-|-|
|6个月-1年|20%|
|1年以上|50%|

本报告期初存货跌价准备余额为72.55万元，本期产成品报废冲销存货跌价准备214.60万元，按上述计提标准期末应结存货跌价准备余额85.83万元，本报告期应补提存货跌价准备发生额为227.89万元，较上年增长84.45%。补充计提存货跌价准备的主要原因是本期产成品报废较上年增加109.73万元，增长约105%，经分析主要系至报告期末公司新产品高阶HDI（高密度互联印制电路板）增量较多，为保障客户订单一次准交率，生产部门适当提高产品预投率导致相关产品尾数增加，形成的部分超订单产品尾数报废增加。
公司近三年存货跌价准备计提及冲销明细
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|
|存货跌价准备期初余额|818,880.00|538,722.90|725,485.63|
|本期产成品报废冲销存货跌价准备|3,261,196.62|1,048,761.78|2,146,021.20|
|期末按照库龄应计提存货跌价准备|538,722.90|725,485.63|858,334.99|
|本期应计提取/冲销存货跌价准备|2,981,039.52|1,235,524.51|2,278,870.56|

6、根据年报披露，你公司报告期末固定资产中存在尚未办理权证的环保楼、权证号为粤房地权证惠州字第 1100381081号的厂房、权证号为粤房地权证惠州字第 1100381080号的宿舍楼。请说明上述固定资产的取得方式及未办理产权证书的具体原因和理由。
答：公司为满足 PCB项目经营发展需求，全新规划建设了新的工业园区，该园区包括厂房、宿舍楼、环保楼及其他配套设施，园区于 2014年 12月总体竣工，2015年初达到可使用状态后由在建工程项目转为固定资产。公司于 2016年4月完成了宿舍楼与厂房产权证办理，产权证证号分别为粤房地权证惠州字第1100381080号与粤房地权证惠州字第1100381081号。环保楼因各分项工程验收
工作持续时间较长，未及时完成房屋测绘工作，故暂未及时完成房产证办理，目
前已正在积极申请办理中，预计2017年12月前可完成房产证办理工作。
特此公告。
惠州中京电子科技股份有限公司