上海申达股份有限公司
与
中信证券股份有限公司
关于上海申达股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见
之
回复
保荐人（主承销商）
（住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2016年 3月 29日出具的 160408号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的要求，中信证券股份有限公司作为保荐人（主承销商），与发行人、发行人律师、发行人会计师、标的公司审计师、标的公司评估师等中介机构对反馈意见所述问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予以审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与尽职调查报告中的相同。
二、本回复报告中部分合计数与明细数之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所致。
三、本回复报告中的字体代表以下含义：
|||
|-|-|
| 黑体（不加粗）：|反馈意见所列问题|
| 宋体（不加粗）：|对反馈意见所列问题的回复|

一、重点问题
1.本次募集资金部分用于收购PFI和NYX两家海外公司股权：
①增资 CR公司并由 CR公司收购PFI公司100%股权项目：
申请人全资子公司申达进出口，拟使用募集资金 22,610.00万元，通过在美国全资设立的平台公司 SSIE公司，对申达进出口的美国参股公司 CR公司进行增资。增资完成后，由 CR公司以 3,555.50万美元的价格，收购美国 Anderson公司持有的PFI公司100%股权。Anderson公司除持有标的公司股权，没有其他直接经营的业务。
②收购NYX公司35%的股权项目：申达股份拟将本次非公开发行募集资金中的 30,950.00万元，用于增资全资子公司申达投资，并通过申达投资的境外投资平台SAI公司收购NYX公司35%的股权。
根据申请文件可知：
①两家目标公司评估基准日分别为 2015年 8月 31日和 9月 30日，均以收益法作为评估结论，其中PFI公司评估增值5,458%，NYX公司评估增值1,564%，且评估基准日到股权交割日之间的过渡期损益均由股权出让方享有。
②交易交割前，两家目标公司均有子公司被剥离，所以评估依据的财务数据均为剥离部分子公司后的模拟审计报告。其中，PFI公司下属的一家子公司 PFI Real被剥离至原股东 Anderson公司；NYX公司下属的子公司 Assemblies International, Inc.，Plymouth Properties,LLC、SchoolcraftProperties,LLC、 SanschibolProperties,LLC、Manufacturers Drive,LLC、Product Drive Properties, LLC6家子公司被剥离至原股东 Chain S.Sandhu和Satwant K.Sandhu夫妇。
请披露说明以下事项(回复内容需有详细、充分的依据)：
（1）根据申请文件，PFI公司 2015年 8月 31日未分配利润为-2,646.44万元，是由于PFI公司在被收购前进行了超额分配，且老股东超额分配的利润是通过PFI公司向银行借款的方式来取得的。
请申请人会计师、保荐机构核查说明PFI在交割前突击分配的金额；用于分
配利润向银行借款的金额；上述银行借款协议上的借款用途；评估结果中是否剔除了上述银行贷款的资金成本。
请申请人及保荐机构结合目标公司采用收益法且高增值率的评估结果，说明目标公司过渡期损益归老股东的约定，以及通过银行借款突击超额分配利润的行为是否损害申请人的股东利益。
回复如下：
①突击分配金额及分配利润向银行借款的金额
经核查，2015年1-8月，PFI公司分配利润13,078,884.27美元，利润分配明细表如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
||分配时间||金额（美元）|
|2015年1月2日||5,845.00||
|2015年3月31日||11,000,000.00||
|2015年3月31日||1,943,012.00||
|2015年4月13日||26,909.00||
|2015年4月13日||3,936.00||
|2015年4月13日||52,070.00||
|2015年7月25日||20,730.00||
|2015年7月25日||6,830.00||
|2015年8月20日||19,552.27||
|合计||13,078,884.27||

截至 2014年 12月 31日，PFI公司银行贷款余额为 249,594.75美元，已于 2015年 3月偿还，并分别于 2015年 3月底申请了 7,089,379.44美元的循环贷款和6,000,000.00美元的定期贷款，合计 13,089,379.44美元，借款协议中未注明借款用途。
根据PFI提供的资金规划并核查相关银行对账单，1,307.89万美元分红主要
发生在2015年3月31日，分红1,294.30万美元，其中1,050万美元以银行贷款
支付（包括 600万美元定期借款，其余为循环借款），其余的 244万美元以公司
当时的自有资金支付。此后，PFI公司2015年4月至8月分红13万美元。
②评估结果中是否剔除了上述银行贷款的资金成本
本项评估报告中，评估结合PFI公司评估基准日财务报表、PFI公司管理层资金筹措计划等，基准日账面反映的短期借款及长期借款部分见下表，并预计于2015年11月末全部归还，2016年起至未来永续期根据经营需要预计120万美元借款。
金额单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目 \ 年份||2014年12月31日||2015年8月31日|
|短期借款||24.96||628.51||
|一年内到期的长期借款||-||120.00||
|长期借款||-||450.00||
|合计||24.96||1,198.51||

PFI公司短期借款贷款利率为基础利率加上适用的 LIBOR利率，对应的循环贷款利率为4.44%-6.25%；长期借款利率4.94%。评估师根据未来期间预计的贷款数额以及历史贷款利率进行利息支出的预计，结果如下：
金额单位：万美元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||未来数据预测|||||||||
||序号||费用明细项|||||||||||
||||||2015年9-12月||2016年||2017年||2018年||2019年|
|1||利息支出||14.00||6.00||6.00||6.00||6.00||

在收益法评估中，根据“股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值－有息债务”，评估结论中已经扣减了基准日的有息债务1,198.51万美元。
综上，评估结果中对上述银行贷款在未来存续期间的资金成本是作了适当考虑的。
③结合目标公司采用收益法且高增值率的评估结果，目标公司过渡期损益归老股东的约定，以及通过银行借款突击超额分配利润的行为是否损害申请人的
股东利益
A、关于目标公司采用收益法且高增值率的评估结果
a、PFI公司
PFI公司基于收益法的评估增值率为5,468.56%。本次非公开发行中的境外收购项目，银信资产评估有限公司对 PFI公司出具了银信评报字（2015）沪第1137-1号评估报告，评估师在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告，本次评估已履行了充分的评估程序，评估报告是可采信的。
b、NYX公司
NYX公司基于收益法的评估增值率为898.43%。本次非公开发行中的境外收购项目，银信资产评估有限公司对NYX公司出具了银信评报字（2015）沪第 1137-2号评估报告，评估师在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告，本次评估已履行了充分的评估程序，评估报告是可采信的。
B、关于过渡期损益的约定
a、PFI公司
《收购协议》约定：“在交割之前的七（7）个工作日或更早，买方和卖方应就交割净营运资本的估值达成一致，且买方和卖方统一就该估值的评估真诚地合作。如果双方不能就净营运资本估值达成一致，净营运资本估值应被视为等于买卖双方交割营运资本之和的平均值。交割时，购买价格应作如下调整：（i）如果净营运资本估值少于净营运资本目标值，购买价格应减去等于两者差价的数额；
（ii）如果净营运资本估值多于净营运资本目标值，购买价格应增加等于两者差价的数额。”
该收购协议约定了过渡期间交易双方就经营状况的调整项，即体现在交割时净营运资本估值与净营运资本目标值差值。依据该收购协议，PFI公司交易双方根据交割时净营运资本估值与净营运资本目标值差值调整最终收购价格。
b、NYX公司
依据《收购协议》，NYX的收购对价为2.1亿美元与公司交割日净负债之差的35%；若 NYX公司 2015年所实现的 EBITDA低于目标值，则相应调减交易对价。NYX老股东享有过渡期损益，但需要完成2015年度业绩指标。
从上述交易约定机制的实质效果看，标的公司的原股东承担了评估基准日至实际购买日期间的风险或收益。在股权交割日之前标的公司是由原股东进行经营的，收购方不参与标的公司经营活动，因此，收购方不承担评估基准日至实际收购之间的风险或收益。同时，该交割调整机制通过对最终支付价格在交割日的调整，起到了约束标的公司原股东和管理层在过渡期间经营行为的作用，有助于维护标的公司良好的经营状态、保障收购方的利益。
综上所述，收购标的公司的作价及其他条款是基于申达股份与交易对方的商业利益协商谈判确定的，不存在侵害申达股份股东利益的情形。
C、PFI公司通过银行借款突击超额分配利润的行为
PFI公司突击超额分配利润的资金主要来源于银行借款，在收益法评估中，根据“股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值－有息债务”，评估时已经扣减了基准日的有息债务1,198.51万美元，同时，该借款已于交割前全部偿还，因此不会损害申请人的股东利益。
（2）请申请人及其会计师、保荐机构披露说明目标公司在交割前剥离的子公司的主要情况，包括但不限于盈利模式、盈利能力、主要供应商及客户、核心竞争力等；剥离部分子公司的原因；并对比已剥离和未剥离的子公司的情况，说明是否存在目标公司将核心资产剥离，未来剥离子公司与未剥离子公司之间是否存在同业竞争及关联交易的情形。
回复如下：
①PFI公司交割前剥离的子公司情况
PFI公司交割前剥离的全资子公司 PFI REAL ESTATE HOLDINGS, LLC为房产公司，持有房产并租赁给PFI公司及其他子公司使用，除此外无其他业务。
PFI公司股东希望保留房产和土地使用权，而剥离房产公司并不影响公司所收购业务的运行，因此在本次交易中剥离了PFI REAL ESTATE HOLDINGS,LLC。
剥离前后的主要财务科目如下表所示：
资产负债表
单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||剥离前||剥离后|||
||||||||差额|
||时间||2015年8月31日||2015年8月31日|||
|流动资产合计||119,919,091||119,919,091||0||
|其中：货币资金||752,691||752,691||0||
|应收账款||40,451,617||40,451,617||0||
|预付款项||2,847,340||2,847,340||0||
|其他应收款||1,869,426||1,869,426||0||
|存货||73,998,017||73,998,017||0||
|非流动资产合计||7,746,796||5,295,100||2,451,696||
|其中：固定资产||4,638,070||2,186,374||2,451,696||
|无形资产||2,213,177||2,213,177||0||
|长期待摊费用||895,550||895,550||0||
|资产总计||127,665,888||125,214,192||2,451,696||
|流动负债||||||||
|流动负债合计||92,331,742||92,331,742||0||
|其中：短期借款||40,157,453||40,157,453||0||
|应付账款||39,560,552||39,560,552||0||
|应付职工薪酬||945,655||945,655||0||
|其他应付款||3,753,151||3,753,151||0||
|其他流动负债||247,771||247,771||0||
|一年内到期的非流动负债||7,667,160||7,667,160||0||
|非流动负债合计||28,751,850||28,751,850||0||
|其中：长期借款||28,751,850||28,751,850||0||
|负债合计||121,083,592||121,083,592||0||

利润表
单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||剥离前||剥离后||差额|
|营业收入||152,906,172||152,906,172||0||
|减：营业成本||118,041,155||118,041,155||0||
|销售费用||10,196,192||10,196,192||0||
|管理费用||13,159,474||13,370,860||-211,386||
|财务费用||2,865,318||2,865,318||0||
|资产减值损失||||||0||
|营业利润||8,644,033||8,432,647||211,386||
|加：营业外收入||||||0||
|减：营业外支出||216,920||0||216,920||
|利润总额||8,427,113||8,432,647||-5,534||
|减：所得税费用||||||0||
|净利润||8,427,113||8,432,647||-5,534||

从上表可见，剥离子公司的主要资产为房产，占PFI资产比重比较小，剥离前后营业利润变化较少。对管理费用的影响主要是折旧及其相关的汇率折算及汇率折算差异调整，对营业外支出的影响主要是清理部分房产。因此，除房产外，不存在目标公司将核心资产剥离的情形。未来，PFI公司继续从事设计、制造并在美国范围内销售家用纺织装饰品的业务，而剥离的子公司仅从事房产租赁，不存在同业竞争。因此，PFI公司剥离子公司的主要资产为房产，而不涉及其主营业务，不存在目标公司将核心资产剥离的情形。
未来， PFI REAL ESTATE HOLDINGS, LLC将向PFI公司收取房屋租赁费， PFI REAL ESTATE HOLDINGS,LLC的股东仍为Anderson公司，因此，PFI REAL ESTATE HOLDINGS, LLC向PFI公司收取房屋租赁费不构成关联交易。
②NYX公司交割前剥离的子公司情况
A、目标公司NYX公司在交割前剥离的子公司的主要情况如下：
目标公司 NYX INC的子公司 Assemblies International Inc和 Sanschibol
Property, LLC已经多年没有业务，资产负债均为零，只是尚未注销；目标公司 NYX INC的子公司 Schoolcraft Property,LLC， Plymouth Propery,LLC， Product Drive Property, LLC和 Manufacturers Drive,LLC，主要资产为房产，其房产租赁给NYX INC公司。因此，所剥离的上述6家子公司的主要资产为房产。
B、目标公司 NYX公司未剥离子公司主要经营业务为汽车配件、内饰等的制造及相关的设计工作。详情如下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||NYX公司直接|||
||||||||||||||NYX公司直|
||||||||||||持股比例|||
||子公司名称||主要经营地||注册地||业务性质||注册资本||||接享有表决|
||||||||||||(或类似权益|||
||||||||||||||权比例|
||||||||||||比例)|||
|NYX Linden, LLC||田纳西||田纳西||塑料模具注塑||无||100%||100%||
|NYX Shreveport, LLC||密西根||密西根||塑料模具||无||100%||100%||
|DMT Acquisition, LLC||密西根||密西根||注塑||无||100%||100%||
|NYX Technologies, LLC||密西根||密西根||刀具和夹具制造||无||100%||100%||
|NYX Disc, LLC||密西根||密西根||国际贸易||无||100%||100%||
|NYX Transport, LLC||密西根||密西根||运输||无||100%||100%||
|NYX Mexico Holdings,LLC||墨西哥||墨西哥||控股公司||无||100%||100%||
|NYX Mexico Expansion,LLC||墨西哥||墨西哥||塑料模具||无||100%||100%||
|NYX Mexico S. de R.L.||墨西哥||墨西哥||注塑||无||100%||100%||
|NYX Employee LeasingCo. S. de R.L.||墨西哥||墨西哥||人员外包服务||无||100%||100%||
|Industrial CapitalSolutions, LLC||密西根||密西根||金融||无||100%||100%||
|NYX Fort Wayne, LLC||密西根||密西根||塑料模具注塑||无||100%||100%||
|Bates Acquisition, LLC||密西根||密西根||橡胶软管和垫片||无||100%||100%||
|NYX Software DesignPrivate Limited, Inc||密西根||密西根||设计与工程||无||100%||100%||
|NYX Software DesignPrivate Limited (India)||印度||印度||设计与工程||无||100%||100%||
|NYX Detroit, Inc.||密西根||密西根||塑料模具注塑||无||100%||100%||

C、目标公司剥离前后的主要财务科目如下表所示：
2015年9月30日剥离前后资产负债表主要科目（金额单位：人民币元）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||剥离前||剥离后||剥离后在剥||||差额在剥离|
||项目||||2015年9月30||离前占比||差额||前占比（%）|
||||2015年9月30日|||||||||
||||||日||(%)|||||
|流动资产合计||607,592,388||588,147,948||96.80%||19,444,440||3.20%||
|其中： 货币资金||28,708,159||9,548,489||33.26%||19,159,670||66.74%||
|应收账款||431,673,270||431,673,270||100.00%||0||0.00%||
|预付款项||9,170,259||9,012,715||98.28%||157,544||1.72%||
|其他应收款||4,808,971||4,681,745||97.35%||127,226||2.65%||
|存货||127,720,540||127,720,540||100.00%||0||0.00%||
|其他流动资产||5,511,189||5,511,189||100.00%||0||0.00%||
|非流动资产合计||390,271,607||335,543,473||85.98%||54,728,134||14.02%||
|其中： 固定资产||386,542,791||334,777,096||86.61%||51,765,695||13.39%||
|在建工程||2,911,465||0||0.00%||2,911,465||100.00%||
|其他非流动资产||817,351||766,377||93.76%||50,974||6.24%||
|资产总计||997,863,995||923,691,421||92.57%||74,172,574||7.43%||
|负债||||||||||||
|流动负债合计||367,657,803||343,498,909||93.43%||24,158,894||6.57%||
|其中： 短期借款||19,834,114||19,834,114||100.00%||0||0.00%||
|应付账款||223,290,479||201,159,548||90.09%||22,130,931||9.91%||
|应付职工薪酬||45,999,572||45,999,572||100.00%||0||0.00%||
|一年内到期的非流动负债||67,015,640||64,987,677||96.97%||2,027,963||3.03%||
|非流动负债合计||498,633,414||486,545,423||97.58%||12,087,991||2.42%||
|其中：长期借款||421,055,560||409,158,409||97.17%||11,897,151||2.83%||
|长期应付款||77,387,014||77,387,014||100.00%||0||0.00%||
|负债合计||866,291,217||830,044,332||95.82%||36,246,885||4.18%||

2015年1-9月剥离前后利润表主要科目（金额单位：人民币元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||剥离前|剥离后|剥离后在剥离||差额在剥离前|
|项目||||差额||
||2015年1-9月|2015年1-9月|前占比(%)||占比（%）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|1,766,720,287|1,765,062,080|99.91%|1,658,207|0.09%|
|减：营业成本|1,349,554,032|1,355,306,110|100.43%|-5,752,078|-0.43%|
|销售费用|60,177,039|60,177,039|100.00%|0|0.00%|
|管理费用|156,284,934|156,066,283|99.86%|218,651|0.14%|
|财务费用|17,515,916|17,187,743|98.13%|328,173|1.87%|
|资产减值损失|2,661,320|2,661,320|100.00%|0|0.00%|
|营业利润|180,527,046|173,663,585|96.20%|6,863,461|3.80%|
|加：营业外收入|0|0|0.00%|0|0.00%|
|减：营业外支出|650,290|650,290|100.00%|0|0.00%|
|利润总额|179,876,756|173,013,295|96.18%|6,863,461|3.82%|
|减：所得税费用|8,963|8,963|100.00%|0|0.00%|
|净利润|179,867,793|173,004,332|96.18%|6,863,461|3.82%|

从上表可见，剥离子公司的主要资产为房产和在建房屋，剥离后资产总额占剥离前总资产额的92.57%，剥离后营业利润总额及净利润较剥离前分别减少3.80%、3.82%。
通过上述对比可知，已剥离子公司多为与业务相关度不高的公司，未剥离子公司经营主业，剥离子公司与未剥离子公司不存在同业竞争。
剥离公司和未剥离公司之间存在的关联交易为房产租赁和零配件采购，其中房产租赁费用2014年度为978万人民币，2015年1-9月份为922万人民币，2015年度租赁费增加的主要原因为租赁房产数量的增加以及人民币折算汇率的影响；
零配件采购2014年度为人民币1,087万元，2015年为人民币766万元。
（3）根据申请文件，此次对 CR公司的增资实施后，虽然申请人对 CR公司绝对控股，但仍有18.57%股份由自然人JohnWalker，GeoffreyHanff，Lawrence Liu, Vivian Li分别持有。
请申请人及保荐机构披露说明，JohnWalker，GeoffreyHanff，LawrenceLiu， Vivian Li的基本情况；Anderson公司的详细情况；申达进出口选择 2013年刚成
立的CR公司，并且和四个外方自然人股东一起，而不是选择其他公司或新设公
司/平台向Anderson公司收购PFI的原因；PFI公司章程中利润分配的具体条款；
收购完成后，自然人 JohnWalker，GeoffreyHanff，LawrenceLiu，Vivian Li是否享有对PFI公司的利润分配权，如享有，是否损害申请人的股东利益。
回复如下：
申达股份全资子公司申达进出口，拟使用募集资金 22,610.00万元，通过在美国全资设立的平台公司 SSIE公司，对申达进出口的美国参股公司 CR公司进行增资。增资完成后，由 CR公司收购美国 Anderson公司持有的 PFI公司100.00%的股东权益。本次增资完成后，CR公司的股权结构如下：
申达进出口
100.00%
|||||
|-|-|-|-|
|LL T extiles,INC.||||
||6.19%|||
||6.19%|6.1|9%|

CR公司
交易完成后，CR公司共有5名股东，其中3名法人股东 LLTextiles,INC.、SSIE、申达进出口和 2名自然人JohnWalker、GeoffreyHanff。LL Textiles, Inc公司股权结构为 Lawrence Liu持股80%, Vivian Li持股20%。
① JohnWalker，GeoffreyHanff，LawrenceLiu，Vivian Li的基本情况
JohnWalker，GeoffreyHanff，LawrenceLiu，Vivian Li的基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名|国籍||出生年月|性别||出生地|
|John Walker||美国|1945.1.29||男|北卡罗来纳州||
|Geoffrey Hanff||美国|1951.10.05||男|纽约||
|Lawrence Liu||美国|1958.11.04||男|中国||
|Vivian Li||美国|1960.11.17||女|中国||

上述四名自然人与发行人无关联关系。
②Anderson公司的详细情况
公司名称：Anderson Perfect Fit Investors, LLC
企业性质：美国佛罗里达州有限责任公司
成立时间：2010年5月17日
注册地：美国佛罗里达州（注册号:L10000052583）
主要办公地点：佛罗里达州 33701圣彼德斯堡北第二大道 111号 1250室主要管理人：The Anderson Group, LLC
主要股东：BluGro Investors,LLC；其他股东包括 BarryShapiro、MarcSchechter、Gaffney Anderson Investments, L.L.C和 Gaffney InvestmentsLimitedPartnership。
③发行人增资并控股CR公司、通过CR公司收购PFI公司的原因
发行人增资并控股CR公司、通过CR公司收购PFI公司主要基于发行人与 CR公司、PFI公司因整合形成的协同效应。交易完成后，上市公司与 CR公司、PFI将在市场、渠道、客户、产品和技术等方面形成优势互补，提升上市公司整体的市场竞争力和品牌影响力。具体情况如下：
A、业务方面的协同效应
发行人的主营业务包括以纺织品为主的外贸进出口和国内贸易业务、以汽车内饰和纺织新材料业务为主的产业用纺织品业务。此外，发行人还存在房产租赁和物业服务业务等少量其他业务。
CR公司是美国一家主营纺织品、床上用品、装饰品、进出口业务的公司。
PFI公司是一个集批发、渠道、分销和供应链服务为一体的集成供应商。该公司业务主要涉及床品和家纺、加热产品、手工纱线等方面。其中床品和家纺业务的产品类别包括床垫、枕头及枕套、床罩、床裙、家具套盖等。加热产品是 PFI公司目前快速增长、利润较高、客户粘度较高的一块业务，PFI公司在该业务中掌握着较强的自有品牌和自有知识产权，产品应用PFI公司独有的低电压加热技术，该技术是目前美国市场上被美国保险商实验室确认为“无危险低电压加
热”的技术。手工纱线是PFI公司一项高毛利产品，PFI拥有在北美地区新罕布什尔州自有纱线厂。
发行人通过增资并控股 CR公司、通过CR公司收购PFI公司可以在具体业务领域形成优势互补，PFI公司的家纺业务板块的业务结构和品类和发行人现行的业务、尤其是CR公司旗下的业务契合度很高，且该种模式的并购可以使发行人开拓新的业务领域，有利于发行人实现生产端的集约发展，实现纺织品及其周边产品、进出口贸易的业务协同。
B、客户方面协同
CR公司的主要供应商是发行人子公司申达进出口，与发行人有良好的合作历史，主要客户有美国内华达州拉斯维加斯的床品经销商 Sobel Westex和佛罗里达州的经销商FloridaSupply。PFI公司主要客户包括美国各大知名百货商店和电商客户等。PFI公司与拥有美国最大床垫品牌的Serta公司具有良好的合作关系。
上市公司已经建立了相对健全的销售服务体系，在国内外都有着较广泛的销售渠道，上市公司与 CR公司、PFI公司的客户群体具有一定的交叉性和相似性，本次交易完成后，各方在满足客户需求方面具有较强的互补性；随着上市公司和 CR公司、PFI公司的不断整合，可以共用对方的营销渠道及资源，借助共有的销售平台与营销网络，不断开拓产品和服务更广阔的市场，实现客户资源互补协同。
C、管理方面协同
收购完成后，CR将成立董事会来共同决策、管理管理旗下业务，董事包括 JonnyWalker和 Geoffrey Hanff等。Jonny Walker和Geoffrey Hanff在纺织品、床上用品、装饰品、进出口业务等方面具有丰富的管理经验和行业经营经验，并参与收购后PFI公司业务及发展战略的执行，Lawrence Liu负责处理中美两国企业文化差异的协调和沟通，使并购后的公司能够更好的发展。
④自然人股东JohnWalker，GeoffreyHanff及间接自然人股东LawrenceLiu， Vivian Li享有对PFI公司的利润分配权
根据 2015年 11月增资后 CR公司各股东签署的《Restated Operating
Agreement》（《重述经营协议》，以下简称“经营协议”），JohnWalker，Geoffrey Hanff及间接股东 LawrenceLiu，Vivian Li对利润拥有分配。具体约定如下：
“1.5 股东成员
在本协议执行日，有限公司（合同中特指 CROSS RIVER,LLC）股东的名称、股东权益、当前通讯地址和纳税人识别号码如下：
JOHNWALKER：股东权益比例为6.19%；地址为 1184 Hunting Country Road,Tryon,北卡罗来纳州，邮政编码为28782；美国纳税人识别码为247-74-7616。
GEOFFREYHANFF：股东权益比例为6.19%；地址为 2726 Rosegate Lane,Charlotte,北卡罗来纳州，邮政编码为28270；美国纳税人识别码为078-44-7303。
LL TEXTILE,INC：股东权益比例为6.19%；地址为281 Englewood Cliffs,新泽西州，邮政编码为07632；美国纳税人识别码为22-3085022。
上海申达进出口有限公司：股东权益比例为6.19%；地址为中华人民共和国上海市江宁路1500号申达国际大厦101室，邮政编码为200060；中国纳税人识别码为310115703442876。
SSIE HOLDINGS,LLC：股东权益比例为75.24%；地址为中华人民共和国上海市江宁路1500号申达国际大厦101室，邮政编码200060；美国纳税人识别码为61-1769752；
1.6 权益单位
公司的所有权划分为权益单位，各股东名下登记的权益单位如下：
JOHN WALKER61.9单位
GEOFFREY HANFF 61.9单位
LL TEXTILES, INC.61.9单位
上海申达进出口有限公司61.9单位
SSIE HOLDINGS, LLC752.4单位
权益单位无需凭证证明，但有限公司可以选择在合适时间制作权益单位的证明凭证，权益单位的证明凭证需要加盖印花或印有包含如下内容的字样：
本凭证所代表之证券系为投资而购得且尚未依 1933年证券法（修正案）登记。此证券未经上述登记或取得基于上述法案的豁免不得出售或转让。此外，此证券的转让受2015年10月2日生效的重述运营协议所规定之条件约束，只能出售给公司或上述协议中签字人员；除非前述条件得到满足，否则此证券的转让无效。凭本凭证的注册持有人所提供的致公司任一股东的书面申请即可免费取得前述协议的复印件。
3.1现金流分配。公司将在不迟于每个会计年度结束后的 75日内按各股东在公司的权益比例向全体股东分配该会计年度公司实现的税前净收益。公司也可以在管理层同意的前提下实施额外的利润分配。除非公司清算，否则此项分配应不包括对股东出资的分配。
3.2收益分配或亏损分担。任何一个会计年度公司产生的亏损应当按全体股东在公司的权益比例分担，但不应将公司义务加诸股东，且不应被视为股东对公司或其他主体的负债。
3.3清算分配。
3.3.1公司清算时，公司的财产在用于承担所有债务后，按全体股东在公司的权益比例分配。
3.3.2公司清算时其他分配事项由公司管理层决定。
因此，收购完成后，自然人股东JohnWalker，GeoffreyHanff及间接自然人股东 LawrenceLiu，Vivian Li按照其所占股东权益比例享有对PFI公司的利润分配权，全部亏损亦由 PFI公司股东按照其权益比例承担。申达进出口通过 SSIE向 CR公司增资后直接和间接持股比例为81.43%，原其他股东持股比例合计为18.57%，上述股东按照股东权益比例享有CR公司及其子公司的利润是合理的，不会损害申请人利益。
（4）请申请人披露说明关于此次收购已支付的资金情况，包括：已经支付的金额；尾款金额；支付的时间；资金来源系自有资金还是专项贷款。请保荐机构核查披露上述情况，如收购款来自专项贷款，请提供银行专项贷款凭证；如收购款来自申请人自有资金，请说明此次收购资产采用募集资金的必要性。
回复如下：
①款项支付情况
A、增资CR公司并由 CR公司收购PFI公司100%股权项目
2015年 11月 20日，SSIE公司已将 3,555.50万美元增资款通过中国银行纽约分行支付至 CR公司。截至本回复出具日，CR公司与 Anderson公司已完成 PFI公司的股权交割，最终购买价格确定为 3,171.08万美元，合计支付价款为 3,171.08万美元。资金来源情况如下：
2015年 10月 22日，申达股份与 SSIE签订了《美元境外放款协议》，申达股份以其拥有的合法资金向 SSIE发放借款 1,700.00万美元，申达股份与 SSIE共同委托中国银行股份有限公司（包括其分支机构）负责进行放款资金的发放、回收与用途监管。
2015年 11月 6日，SSIE公司（作为“借款人”）与中国银行股份有限公司上海市分行（作为“贷款人”）签署编号为“2015年/字1504044015号”《外币并购贷款合同》，借款人、贷款人经平等协商，就贷款人向借款人发放用于支付借款人增资并控股 CR公司、通过CR公司收购PFI公司交易的外币资金贷款事宜达成一致意见。借款金额共计2,100.00万美元，借款期限为84个月。2015年11月 10日，SSIE公司收到中国银行股份有限公司上海市分行发放的贷款 2,100.00万美元，同时收到中国银行上海市分行出具的《短期外汇贷款支付通知书》。2015年 11月 12日，SSIE公司申请将 2,100.00万美元由境内账户汇款至中国银行纽约分行（BANK OF CHINA LIMITED, NEW YORKBRANCH），扣除手续费、邮电费等费用后，实际汇款金额为 20,999,818.90美元。
B、收购NYX公司35%股权项目
2016年1月，NYX公司35%股权已完成交割，SAI公司已支付款项为5,275.13
万美元。2016年 1月 29日申达美国投资公司已经取得了 NYX公司35%股权的交割证明。
2015年11月6日，SAI公司（SHENDA (AMERICA) INVESTMENTLLC）（作为借款人）与中国银行纽约分行（BANK OF CHINA LIMITED, NEW YORKBRANCH）（作为贷款人）签订《信贷协议（CREDITAGREEMENT）》，中国银行纽约分行向 SAI公司发放 2,830.00万美元贷款。2015年 12月 22日，申达股份与SAI签订《美元境外放款协议》，申达股份以其拥有的合法资金向SAI发放借款2870万美元，申达股份与SAI共同委托中国银行股份有限公司（包括其分支机构）负责进行放款资金的发放、回收与用途监管。
②保荐机构核查情况
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
A、取得上述股权收购、增资涉及的相关协议等文件。
B、取得了申达股份与 SSIE签订了《美元境外放款协议》、SSIE公司（作为“借款人”）与中国银行股份有限公司上海市分行（作为“贷款人”）签署编号为 “2015年/字1504044015号”《外币并购贷款合同》、SAI公司与中国银行纽约分行签订的《信贷协议（CREDITAGREEMENT）》、申达股份与SAI签订《美元境外放款协议》，以及相关资金字符凭证、银行出具的对账单等文件。
C、对申达股份的高级管理人员及财务人员，SAI公司、SSIE公司、CR公司、NYX公司等相关人员进行访谈。
③此次收购资产采用募集资金的必要性
报告期内，发行人偿债能力等指标情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年末||2014年末||2013年末|
|流动比率||1.65||1.72||1.59||1.59||
|速动比率||1.39||1.47||1.39||1.42||
|合并资产负债率||44.58%||43.51%||38.40%||38.90%||

公司目前正在筹集资金实施的增资CR公司并由CR公司收购PFI公司100%
股权项目、收购NYX公司35%股权项目，属公司的重大投资项目，该项目是公司战略转型升级的重要步骤，是公司目前经营的重中之重，因此，随着该项目的实施，公司的资产负债率逐渐上升，已从 2014年末的38.40%上升致44.58%。
同时，报告期内，发行人银行借款金额不断增加，具体情况如下：
单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31||2015年12月31||2014年12月||2013年12月|
||项目|||||||||
||||日||日||31日||31日|
|短期借款||17,847.04||13,794.89||4,747.77||3,100.00||
|长期借款||49,853.72||31,636.56||0||0||
|借款小计||67,700.76||45,431.45||4,747.77||3,100.00||
|借款占总资产比重||13.63%||9.43%||1.20%||0.82%||

综上，发行人此次收购资产采用募集资金的必要性如下：
A、债务融资易加剧偿债风险
通过债务融资方式，将使公司资产负债率上升，加剧偿债风险。以 2016年3月31日为基准（总负债：221,451.40万元，总资产496,760.24万元），募集资金到位后将有效降低公司资产负债率水平。
B、股权融资减少利息支出，提升盈利能力
因借款发生的财务费用，将对公司主要盈利能力指标产生一定影响。通过股权融资方式，不仅可以优化公司偿债能力，还能减少该等利息支出，提高主要盈利能力指标。
C、股权融资优化资本结构，强化资金实力和抗风险能力
股权融资有利于公司资金实力的提升，有利于财务稳健性和防范财务风险能力的加强，有利于公司进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，增强投融资能力，进而提升公司的整体竞争力。
（5）请申请人及会计师、律师、保荐机构披露说明：境外公司的投资收益
收回的具体形式；目标公司（特别是参股 NXY公司）的公司章程中利润分配的
具体条款内容以及对申请人的具体影响和合理性。
回复如下：
①境外公司的投资收益回收的具体形式
本次募集资金部分用于收购PFI和NYX两家中国境外公司股权，其中：收购 PFI的投资首先通过发行人在美国全资设立的平台公司 SSIE公司对发行人全资子公司申达进出口的美国参股公司 CR公司进行增资，再由 CR公司实施对 PFI公司的收购；收购 NYX的投资则直接通过发行人在美国全资设立的平台公司 Shenda America实施。上述收购完成后，发行人通过获得目标公司利润分配的方式取得投资收益。
②目标公司的公司章程中利润分配的具体条款内容以及对申请人的具体影响及合理性
A、PFI公司
根据有关收购 PFI公司的商业安排，本次收购已实施完毕，PFI公司成为 CR公司的全资子公司。为此，CR公司于 2016年 2月 29日签署了《Second Amended and Restated OperatingAgreement》（意为：第二次修订和重述运营协议），用于规范被CR公司收购后的PFI公司的有关事项，具有相当于中国国内公司章程的效力。
经查阅，该协议共九条，依次为：公司概述、股东出资、现金流和分配、授权、义务、责任和赔偿、财务账簿、税项、公司会议和协议修订、公司解散、杂项，其中现金流和分配条款内容如下：
3.1现金流。所谓“现金流”指公司的超出董事会认可的超出债务承担和义务履行、资本维持和日常经营需要的现金或等值资产。
3.2现金流按董事会决定向股东实施分配，但实施分配不得导致公司无力偿付正常到期债务或违反有限公司条例。
按照上述条款，CR公司作为 PFI公司的唯一股东，将有权且是独家权利自PFI公司获得利润分配。
而为实施对 PFI公司的上述收购，CR公司首先实施了一次增资，使得发行人通过上海申达进出口有限公司和 SSIE公司合计拥有 CR公司81.43%股东权益。增资后的 CR公司全体股东，包括 JohnWalker（持股6.19%）、GeoffreyHanff（持股6.19%）、LL Textile,Inc.（持股6.19%）、上海申达进出口有限公司（持股6.19%）、SSIE公司（持股75.24%）于 2015年 10月 2日与 CR公司签订了《Restated OperatingAgreement》（意为：重述运营协议）。
经查阅，该协议共八条，依次分别是：公司概述、出资、利润分配和损失分担、公司管理、股东权益转让和撤资、公司的解散、清算和终止、账簿账册和会计、杂项，其中利润分配和损失分担条款内容如下：
3.1现金流分配。公司将在不迟于每个会计年度结束后的 75日内按各股东在公司的权益比例向全体股东分配该会计年度公司实现的税前净收益。公司也可以在管理层同意的前提下实施额外的利润分配。除非公司清算，否则此项分配应不包括对股东出资的分配。
3.2收益分配或亏损分担。任何一个会计年度公司产生的亏损应当按全体股东在公司的权益比例分担，但不应将公司义务加诸股东，且不应被视为股东对公司或其他主体的负债。
3.3清算分配。
3.3.1公司清算时，公司的财产在用于承担所有债务后，按全体股东在公司的权益比例分配。
3.3.2公司清算时其他分配事项由公司管理层决定。
按照上述条款，PFI公司存续期间，全体股东将有权按权益比例于每个会计年度结束后自 PFI公司获得收益分配，其中，发行人下属的上海申达进出口有限公司和 SSIE公司与 PFI公司其他股东在参与分享 PFI公司收益方面拥有平等权利，合计分享权益比例81.43%。
B、NYX公司
根据有关收购 NYX公司的商业安排，本次收购已实施完毕，NYX公司全
体股东，包括ShendaAmerica、NYX Holdings,Inc.、NYX Investment Company.LLC，于 2016年 1月 29日共同签署了《Amended and Restated Operating Agreement ofNYX,LLC》（意为：NYX公司修订及重述的运营协议）。该协议记明 Shenda America依据 2015年 11月 13日与 NYX全体其他股东以及申达股份、NYX公司共同签订的收购协议获得 NYX公司35%股东权益。
经查阅，《Amended and Restated Operating Agreement of NYX,LLC》共十章，依次是总则和目标、股东和出资、利润分配和亏损分担、公司运营管理、股东权利和义务、股东利益转让、通知、解散、杂项、定义，其中利润分配和亏损分担条款内容如下：
3.1利润分配和亏损分担
(a)利润。除本协议第3.2条所述特别分摊外，应根据以下规定分配利润： (i)首先，应根据此前按以下第3.1(c)条向股东分摊的亏损数额，按比例且在该限度内向股东分配利润；
(ii)其次，应根据此前按第3.1(b)(iii)条向股东分摊的亏损数额，按比例且在该限度内向股东分配利润；
(iii)再次，应根据此前按以下第3.1(b)(ii)条向股东分摊的亏损数额，按比例且在该限度内向股东分配利润；
(iv)最后，应根据各股东在公司的权益比例分配利润。
(b)亏损。除本协议第3.2条所述特别分摊外，应根据以下规定分摊亏损： (i)首先，应根据此前按以上第3.1(a)(iv)条向股东分配的利润数额，按比例且在该限度内向股东分摊亏损；
(ii)其次，应以保持各股东资本账户正余额为目标，按比例且在该限度内向股东分摊亏损；
(iii)最后，应根据各股东在公司的权益比例分摊亏损。
(c)根据本协议第3.1(b)条分摊的亏损，应以不得导致任何股东在任何纳税
年度末时发生调整后资本账户亏损为限。如因第3.1(b)条项下的亏损分摊而导致部分股东（非所有股东）可能发生调整后资本账户亏损，则应按个案原则适用美国财政部条例第1.704-1(b)(2)(ii)(d)条，即应将可能导致任何股东发生调整后资本账户亏损的部分在其他不会面临此项亏损的各股东之间、按其在公司的权益比例分摊。如果所有股东均会面临调整后资本账户亏损，则根据各股东在公司的权益比例分摊亏损即可。根据本条进行亏损分摊的，应被视为已根据第3.1(b)(iii)条进行亏损分摊。
3.2特别分摊。公司应按以下顺序和优先次序对收入、收益、亏损、抵扣及债权等进行特别分摊：
(a)公司最低收益退回。即使本协议另有规定，如果公司任何应税年度或分配期间发生最低收益净减少，且该减少非因美国财政部条例第1.7042(f)(2)条或第 1.7042(f)(3)条规定的任何情形所导致，则公司将就该期间（以及在必要时，任何后续期间）向各股东实施公司收入和收益等项目的特别分摊，所分摊的数额应等于各股东在公司最低收益减少净额中所占的份额。本条旨在遵守美国财政部条例第1.7042(f)(1)条规定的最低收益退回要求，因此应根据该条的规定予以解释。
(b)股东无追索权债务最低退回。即使本协议另有规定，除本协议第 3.2(a)条中的规定外，如果股东无追索权债务的股东无追索权债务最低收益在进行分摊所涉及的任何应税年度或任何其他相关期间发生净减少，且该等减少并非因美国财政部条例第 1.704(2)(i)(4)条第三款中规定的任何情形所导致，则公司将就该等期间（以及在必要时，任何后续期间）向各股东进行公司收入和收益等项目的特别分摊，所分摊的数额应等于各股东在股东无追索权债务最低收益减少净额中所占的份额。本协议第3.2(b)条旨在遵守美国财政部条例第 1.704 2(i)(4)条规定的最低收益退回要求，因此应根据该条的规定予以解释。
(c)合格收入抵消。任何股东意外获得美国财政部条例第1.704-1(b)(2)(ii)(d)(4)条、第1.704-1(b)(2)(ii)(d)(5)条或第1.704-1(b)(2)(ii)(d)(6)条规定的任何调整、分摊或分配的，公司应尽快对股东进行公司收入与收益（包括总收入）的特别分摊，分摊的数额和方式应在美国财政部条例规定的限度内足以
抵消股东的调整后资本账户亏损；但是，根据第3.2(c)条进行的分摊将仅在该等股东可能发生调整后资本账户亏损时进行，且该等股东应在公司暂时进行本协议第 3条规定的所有其他分摊后可能发生调整后资本账户亏损，如同本协议没有包含第3.2(c)条的规定一样。
(d)无追索权抵扣额。公司在进行分摊所涉及的任何应税年度或任何其他相关期间的公司无追索权抵扣额，将根据各股东的公司权益比例在股东之间进行分摊。
(e)股东无追索权抵扣额。根据美国财政部条例第 1.7042(i)(1)条的规定，公司在进行分摊所涉及的任何应税年度或任何其他相关期间的股东无追索权抵扣额，将分摊给相关股东，只要该股东应承担引发股东无追索权抵扣额的股东无追索权债务的经济损失风险。
3.3补救性分摊。本协议第3.1(c)条、第3.2(a)条至第3.2(e)条中规定的分摊旨在遵守美国财政部条例第1.704-1条和第1.7042条的某些规定，但可能与股东拟定分享公司经济利益的方式并不一致。为确保不偏离股东的经济安排，董事会可分别根据美国财政部条例第 1.7042(f)(4)条和第 1.7042(i)(4)条，酌情要求放弃遵守最低收益退回的规定以及股东无追索权债务最低收入退回的规定。此外董事会可向股东分摊不适用本协议第3.2条之规定的利润、亏损及其他项目，以防止第 3.2条项下的分摊导致在适用该第 3.2条时公司根据第 3条在股东之间进行的分配方式发生扭曲。董事会可根据美国国内税收法第 704条和美国财政部条例规定的方式，酌情实现上述目的。
3.4税项分摊。
(a)一般规定。除以下另有规定外，或美国国内税收法或该法项下的条例另有规定外，为联邦所得税目的计算的公司收入、收益、抵扣、债权及其他项目，应以相应账簿项目根据本协议第 3.1条、第 3.2条和第 3.3条进行分摊的方式在股东之间进行分摊。
(b)第704(c)条项下的分摊。根据美国国内税收法第704(c)条以及美国财政部条例的相关规定，以财产形式向公司出资的，则与该等财产有关的收入、收
益、亏损和抵扣仅就纳税目的而言，将仅在股东之间进行分摊，以考虑该财产在联邦所得税意义上对公司做出的调整税基与该财产的最初总资产价值（该价值应根据总资产价值定义中的(i)小段计算）之间的差异。如果任何公司资产根据总资产价值定义中的(ii)小段进行调整，则公司随后就该等资产进行收入、收益、亏损和抵扣进行分摊时，将根据美国国内税收法第704(c)条以及美国财政部条例规定的方式，考虑该资产在联邦所得税意义上的调整税基与其总资产价值之间的差异。除董事会另行决定外，公司在根据第3.4(b)条进行分摊时，应采用美国财政部条例第1.704-3(b)条规定的限额分摊的传统方式，除非董事会合理认为其他合理的分摊方式能反映本协议的目的和本意。第3.4(b)条项下的分摊仅为计算联邦、州和地方税之目的，并不影响任何股东的资本账户、利润、亏损或其他项目的分享以及根据本运营协议进行的任何其他分配，且公司在计算任何该等资本账户、利润、亏损或其他项目的分享或其他分配时，将不以任何方式考虑第3.4(b)条项下的分摊。
3.5超额现金的分配。董事会可自行决定在适当时间向全体股东按其在公司的权益比例实施超额现金分配。
3.6分配限制。公司进行的分配可来自任何来源，但在进行分配时不得违反公司与其任何债权人达成的任何协议或密西根州法律的任何规定，亦不得导致发生密西根州法律第307(1)条所述的情形。
3.7收益分配。即使本协议另有任何相反规定：
(a)公司应于 2016年 6月 30日前，向原股东即 NYX Holdings,Inc.、NYX Investment Company,LLC支付以下差额的70%：公司自2015年1月1日起至交割日期间根据一贯适用的美国公认会计准则计算的全部净收入，减去公司此前已实施的交割前收益分配。
(b)上述收益分配属公司应尽义务。各方明确同意，上述股东的资本账户不得按公司2015年度分配金额减少或调整。
按照上述条款，NYX公司全体股东在分享公司收益方面拥有平等权利。
综上所述，保荐机构认为：按照上述有关利润分配的规定，发行人将能够
从本次使用募集资金收购之PFI公司和 NYX公司有效获得收益分配，且在该等收益分配程序和实体权利上，发行人与目标公司其他股东享有平等权利，具有合理性。
（6）本次募集资金高溢价收购 NYX公司35%的股权，请结合公司未来的发展目标，披露说明高价参股NYX的合理性。
回复如下：
①NYX公司基本情况
中文名称：NYX公司
英文名称：NYX, Inc.
注册时间：1989年
主要办公地点：36111 Schoolcraft Road, Livonia, MI
业务情况：NYX公司是汽车内部和引擎盖下产品解决方案的一级供应商，市场主要集中在美国，配套客户有福特、通用、李尔、丰田等，产品主要包括门板、中心控制台、车顶控制系统、手套箱系统、膝垫组件、内部装饰、座椅组件、座椅靠背板等。NYX公司目前在美国、墨西哥等地设有厂房和办公地点。
②参股NYX公司的合理性
2016年1月，NYX公司35%股权已完成交割，SAI公司已支付收购款项为5,275.13万美元。本次交易后，发行人控制NYX公司的比例达到35%，在NYX公司派驻董事，对 NYX公司的生产经营产生重大影响。发行人参股 NYX公司35%的股权主要基于NYX公司与发行人自身业务的协同性：
NYX公司是汽车内部和引擎盖下产品解决方案的一级供应商，产品主要包括：门板、中心控制台、车顶控制系统、手套箱系统、膝垫组件、内部装饰、座椅组件、座椅靠背板。NYX拥有优秀的质控能力，并通过了TS16949、ISO9001、 IS02000、ISO 14001和福特对四个厂房的Q1认证。2014年，NYX第七次获得通用汽车供应商奖，有三个工厂被授予通用汽车优质供应商称号，并获得本田汽车公司的质量优质奖。NYX公司目前有十一个办公和厂房地点，包括田纳西州
林登一处，墨西哥圣路易斯波托西一处，印度一处，密歇根州八处，总占地面积约为 120万平方英尺。NYX的核心生产能力包括：产品设计及项目管理、塑料加工（注塑成型等）、装配、工具（模具、夹具、装配设备）、线上车辆排序。
汽车内饰是发行人的重要业务。公司汽车内饰业务不断推进全国布局，跟随整车企业发展实施“销地产”战略，不断加快项目建设步伐，目前在上海、江苏、浙江、北京、辽宁、湖北、安徽、山东等地设有汽车内饰配套生产基地。随着公司生产基地建设和技术水平的不断提高，公司确立了实现汽车用纺织品“走高端”的发展战略，目前公司已成为宝马、奔驰等高端车型的重要供应商。为满足客户全球采购的发展趋势，公司通过兼并收购等方式积极搭建海外发展平台，拓展海外市场。
A、本次收购是公司汽车内饰业务“国际化”的重要一步
随着汽车整车产业全球采购的发展趋势的确立，搭建全球性生产平台以提高产业配套和客户服务能力，已成为公司汽车内饰业务发展的必要选择。本次收购以及公司与NYX公司将展开的业务合作，借助NYX公司的客户资源和生产平台，将有效推动公司汽车内饰业务从中国市场向北美市场拓展。未来，借助NYX国际化的业务拓展能力，将有效推动公司欧洲市场的拓展。
B、本次收购将有效推动公司汽车内饰产业升级及产品范围拓展
目前，公司的汽车内饰产品主要是纺织内饰件（软饰）。收购NYX公司35%的股权，将使申达股份的产品范围从软饰向附加值更高的塑料内饰件（硬饰）拓展，从而实现产业升级和丰富产品范围。
C、本次收购将实现双方优势互补，提高客户服务能力
申达股份的优势在于软饰产品，NYX公司的优势在于硬饰产品，双方通过优势互补，将产生良好的协同效应，提升市场空间及客户服务能力。目前，双方在业务领域的技术合作交流已经展开。未来，随着合作的深入，双方在中国、欧洲建立新的合资公司时，将会进一步加强客户资源、管理资源、技术资源的共享和协作，共同开发、生产、拓展市场。
（7）请申请人会计师、评估机构及保荐机构结合 NYX原报表的情况，披
露说明NYX模拟报表中资产负债率高达90%以上的原因；应付职工薪酬余额由截至2014年底的人民币约1291万元上升至2015年9月30日的人民币4600万元的原因及合理性。
回复如下：
①资产负债率较高的原因
NYX公司注册地在美国，按照所在国规定无需投入大量实收资本，企业经营可充足利用贷款。截至 2015年 9月 30日，NYX公司合并报表资产负债率为86.81%，剥离部分子公司后模拟报表资产负债率为89.86%。
负债的主要构成如下：
单位：人民币元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||剥离前||||剥离后|||
||项目|||||||||
||||负债额||比率||负债额||比率|
|流动负债合计||367,657,803||42.44%||343,498,909||41.38%||
|其中： 短期借款||19,834,114||2.29%||19,834,114||2.39%||
|应付账款||223,290,479||25.78%||201,159,548||24.23%||
|应付职工薪酬||45,999,572||5.31%||45,999,572||5.54%||
|一年内到期的非流动负债||67,015,640||7.74%||64,987,677||7.83%||
|非流动负债合计||498,633,414||57.56%||486,545,423||58.60%||
|其中：长期借款||421,055,560||48.60%||409,158,409||49.30%||
|长期应付款||77,387,014||8.93%||77,387,014||9.30%||
|负债合计||866,291,217||100.00%||830,044,332||100.00%||

由上表可知，2015年9月30日，剥离后公司流动负债占负债总额的41.38%，其中主要为应付账款，占负债总额的24.23%；非流动负债占负债总额的58.60%，全部为长期借款和融资租赁产生的长期应付款。
2015年 9月 30日，剥离后公司流动比率为1.71，速动比率为1.32， 2015
年1-9月份净利润1.73亿。综合可见公司具有正常的短期偿债能力，短期流动性
风险在可控范围内。
②应付职工薪酬余额变化较大的原因及合理性
NYX公司的应付职工薪酬的构成为工资、社会保险费用、奖金及其他福利。
2015年 9月 30日与 2014年 12月 31日应付职工薪酬余额大的主要原因有如下四个方面：
第一，为时间性差异造成。按照NYX公司的规定，员工带薪休假必须在每年12月31日前使用完毕，除特殊批准外未使用部分不能结转以后期间。因此职工薪酬中预提的职工未用休假在年底（12月31日）一般会被使用完，而在9月底的余额中，存在尚未用完的职工未用休假的余额。另外，NYX公司存在三种工资支付模式：高管层每半月支付工资，管理人员每周支付，生产人员按实际工时每周支付。高管层和管理人员工资数额为固定薪资，而生产人员工资为按工时计酬，因 12月 24日至年末为假期，因此 2014年末应付职工薪酬的余额中计时工资的金额较 2015年 9月 30日少。管理人员虽然支付固定工资，其 12月 22日至12月28日的工资在12月24日已发放，因此年末余额中，只包括12月29日-12月31日的预提数。而2015年9月30日的应付工资余额中，包括最后一周所有计时工资和管理人员周薪。时间原因导致的差异约为1,554万元。
第二，NYX公司通常年末进行奖金的发放，2015年9月末预提奖金及福利等1,208万元。
第三，墨西哥工厂2014年度新设立，2015年已形成成熟产能，职工薪酬余额也出现一定幅度的增加。
第四，2015年度相对于2014年度美元对人民币升值，也是导致差异的原因之一。
（8）根据申请文件，PFI及其附属公司致力于设计、销售睡眠和纺织产品，总部位于北卡罗来纳州的夏洛特，其产品包括床上的枕头、床垫和装饰、电热毯、家具被罩和工艺纱。PFI收益法评估的折现率确定为8%，评估预测的收入变动情况如下：
单位：万美元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\||||||||||||2020年|
||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|||
||年份||||||||||||以后|
|营业收入||4,340.96||5,005.50||5,789.20||6,352.40||6,352.40||6,352.40||
|收入增长率%||-3.59%||15.31%||15.84%||9.56%||-||-||

请会计师、评估机构及保荐机构结合PFI公司报告期三年的收入利润以及所处行业，分析披露 2015年盈利能力下滑的具体原因；预测未来增长率的具体依据；折现率仅为8%的合理性。
回复如下：
①2015年盈利能力下滑的原因
根据审计报告，PFI公司 2014年营业收入为 4,503万美元；上表中 2015年营业收入预计 4,341万美元，营业收入减少 162万美元，在评估过程中 2015年收入减少的主要原因是管理层预计向沃尔玛的销售将减少 200万美元，在 2014年的暖季公司向沃尔玛销售 4种产品，但在 2015年预计只销售一种产品，2014年向沃尔玛销售 4种产品共计 270万美元，预计 2015年暖季单一产品的销售额将降至57万美元。
PFI实际 2015年营业收入为 4,183万美元，较 2014年减少 320万美元，同比下降7%，主要原因是2015年PFI公司销售给客户 Bed Bath& Beyond的电热毯产品发生了一笔金额为 2,732,729美元的销售退回，该笔销售退回系由零部件供应商 Ningbo Dingduan的部件质量问题造成。针对该事项，公司 2015年冲减了 2,732,729美元的销售收入，发生了存货报废清理及退货费用 365,203美元。
此外，公司扣供应商 Ningbo Dingduan应付款 902,901美元作为赔偿。综上所述，该笔销售退回事项对公司 2015年销售收入的影响数为 2,732,729美元，对 2015年净利润的影响数为2,195,031美元。若剔除该特殊事项，则2015年PFI收入为4,456.27万美元，净利润409.49万美元，均高于评估2015年预测的相关指标。
②预测未来增长率的具体依据
本次收益法评估所依据的收入、收入增长率等基本假设主要依赖于行业增
长、公司产品优势及市场开拓、历史增长率等。
单位：万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||收入||历史收入增长率|预计收入增长率|
|2013年||4,575.00||-||-|
|2014年||4,502.60||-1.58%||-|
|2015年（E）||4,340.96||-||-3.59%|
|2016年（E）||5,005.50||-||15.31%|
|2017年（E）||5,798.20||-||15.84%|
|2018年（E）||6,352.40||-||9.56%|

从历史数据看，2013年-2015年PFI公司的营业收入均有所下滑，主要是由于自 2011年起客户 Target丢失、有关业务部门的关闭以及新的重要客户尚未发展起来的原因。
近年来，PFI公司致力于为客户提供了高品质的产品，逐渐与客户建立了良好合作关系，进一步加强客户集中度，主要包括OrchardYarn（美国主要的纱线经销商之一）、Amazon等大客户，具体看2016年开始收入的增长来源于：
A、继续加强成功的产品开发：主要包括加热产品的多元化开发（如脚部、手部、背部加热垫、家具加热罩盖、加热旅行枕等）。
B、继续强化渠道拓展，主要包括以亚马逊为代表的电子商务平台拓展。
C、继续扩大与品牌许可商的合作，如SERTA品牌。
D、通过收购兼并进入新的相关领域，如健身领域和舒适产品领域。
从产品分类看，收入预测如下：
单位：万美元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||2020年以后|
||||项目 \ 年份||2015||2016|2017||2018||2019|||
||号||||||||||||||
|1||营业收入||4,340.96||5,005.50||5,798.20|6,352.40||6,352.40||6,352.40||
|2||收入增长率||-3.59%||15.31%||15.84%|9.56%||-||-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|其中：|||||||
|4|一）零售/进口|-8.15%|-3.66%|30.85%|6.91%|-|-|
|5|二）纱|-20.31%|34.79%|5.00%|5.06%|||
|6|三）保护和保暖|19.36%|24.36%|10.24%|15.04%|-|-|
|7|四）床枕头|-7.04%|19.43%|12.50%|11.11%|||

③折现率为8%的合理性
本次PFI公司评估采用加权平均资本成本（WACC）为折现率，通过测算股权资本成本和债务资本成本，将股东和债务人的回报率按在PFI目标资本结构中的权重加权，得出折现率为8%。合理性分析如下：
E D
WACC R R（(1T)
D E
e
D E
d
其中，WACC为加权平均总资本回报率，E为股权价值，R为期望股本回 e
报率，D为付息债权价值，R为债券期望回报率，T为企业所得税率。
d
A、股权资本成本的计算公式R= R+β×ERP+ R，其中：
e f s
R（无风险回报率）：根据美国国内发布的国债利率，20年期美国国债收益 f
率为2.50%。
β(风险系数)：β是投资者期望得到的高于无风险回报率的回报。选取了3家美国纺织品同行业的可比上市公司（如下表所示），行业风险系数平均值为0.55。对于PFI公司的β系数经行业平均资本结构进行β重构，按上述行业3家企业平均付息债务占权益资本结构比，设定合理的债务结构，经分析，标的公司所处的行业合理的债务资本/权益资本比例应为D/E=20%，因此确定PFI的β系数=（1+(1-T)*D/E）*无财务杠杆的β=0.55*（1+（1-40%）*20%=0.6160。
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||贝塔系数|
|卡尔普纺织（CFI）||0.04||
|信思达公司（CTAS）|||0.68|
|Unifirst公司（UNF）||0.93||
|平均值||0.55||

ERP（市场风险超额回报率）：美国市场风险溢价为5.75%。
R（评估对象的特性风险调整系数）：本次评估综合考虑美国当前经济形势， s
以及PFI公司的资产规模、行业地位、经营能力等情况，综合确定PFI公司的R s为2%。
综上计算，股权资本成本R=2.5%+0.6160×5.75%+2%=8.04%
e
B、债务资本成本 R，取美国2015年8月份公布的baa公司债券利率5.17%。
d
C、因为公司的目标就是使股东的财富最大化，而采用当地的有利的举债政策来最小化资本成本就是最大化股东财富的一种表现方式。资本结构（财务杠杆）和风险必须与公司整体的资本结构相似，本次评估最后结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。
W=D/（D+E）=16.67%
d
D、T（企业所得税率）：假设PFI公司在企业层面缴纳所得税，PFI所得税税率按照40%考虑。
根据WACC公式及上述参数值，计算并取整后得出PFI公司WACC为8%。
此外，根据WIND资讯数据，近两年美国类似并购案例的折现率在8%－9%之间的情况较常见：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||所在国家||行业||WACC|
|1||东山精密收购MLFS100%股权||美国||电子制造服务||10.08%||
|2||万润股份收购MP公司100%股权||美国||生物科技||9.03%||
|3||普利特收购WPR及其下属的威尔曼塑料和DC Foam的全部股权||美国||特种化工||8.87%||
|4||海普瑞收购SPL100%股权||美国||生物医药||7.52%||

综上，在上述加权资本成本模型测算过程中，评估人员遵守《资产评估准则—企业价值》，综合考虑了评估基准日美国市场的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估企业的特定风险等相关因素，选取的无风
险回报率、β（风险系数）、ERP（市场风险超额回报率）、Rs（评估对象的特性
风险调整系数）、债务资本成本、行业资本结构等数据来源可靠、合理，据此计
算获得的折现率具有合理性。同时，由于PFI所处的美国纺织品家居行业系成熟行业，市场风险较小；所在的美国法律监管、政府管制等较完善，经营风险较小，折现率为8%具有合理性，且与其它海外并购案例的折现率也基本一致。
（9）根据申请文件，NYX成立于 1989年，是汽车内饰及引擎盖下产品的供应商，主要产品包括门板、中控台、顶部控制台、后座板及其他内饰部件。
NYX近期的财务状况如下：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目／报表日||2014年12月31日||2015年9月30日|
|总资产||761,768,475.00||923,691,421.00||
|负债||717,634,655.00||830,044,332.00||
|净资产||44,133,820.00||93,647,089.00||
|项目||2014年||2015年1-9月||
|营业收入||1,882,524,320.00||1,765,062,080.00||
|销售费用||62,919,193.00||60,177,039.00||
|管理费用||164,276,071.00||156,066,283.00||
|财务费用||22,164,695.00||17,187,743.00||
|利润总额||102,175,392.00||173,013,295.00||
|所得税费用||-3,683,724.00||8,963.00||
|净利润||105,859,116.00||173,004,332.00||

NYX收益法评估预测情况如下： 单位：万美元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||||||||||2020年|
||项目||||2016年||2017年||2018年||2019年|||
||||10-12月||||||||||及永续|
|营业收入||8,288.88||36,159.71||40,019.71||45.237.82||50,126.13||50,126.13||
|减：营业成本||6,636.08||28,567.60||32,324.32||37,492.81||42,173.71||42,173.71||
|三项费用||877.66||4,011.04||4,068.80||4,106.94||4,158.71||4,158.71||
|营业利润||775.14||3,581.07||3,626.60||3,638.07||3,793.71||3,793.71||
|利润总额||775.14||3,581.07||3,626.60||3,638.07||3,793.71||3,793.71||
|所得税||310.05||1,432.43||1,450.64||1,455.23||1,517.48||1,517.48||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|净利润|465.09|2,148.64|2,175.96|2,182.84|2.276.23|2,276.23|
|归属于母公司所有者的净利润|465.09|2148.64|2175.96|2182.84|2276.23|2276.23|
|加：借款利息|55.75|195.23|179.41|156.02|133.13|133.13|
|息前税后利润|520.83|2343.87|2355.36|2338.86|2409.36|2409.36|
|加：折旧|198.65|736.98|865.36|1015.36|1015.36|1015.36|
|摊销|12.05||||||
|减：营运资金增加|-153.25|-189.37|453.51|626.41|629.99||
|资本性支出|200|1,300.00|700|1,050.00|400|1,015.36|
|净现金流量|684.78|1,970.21|2,067.21|1,677.81|2,394.73|2,409.36|
|折现率|10.20%|10.20%|10.20%|10.20%|10.20%|10.20%|
|年数|0.125|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|
|现值系数|0.9879|0.9297|0.8437|0.7656|0.6947|6.8108|
|现值|676.5|1,831.71|1,744.11|1,284.53|1,663.62|16,409.65|
|现值合计|23,610.12||||||
|加：非经营性资产|43.57||||||
|评估值|23,653.69||||||

请评估机构及保荐机构结合 NYX报告期三年收入利润以及所处行业的情况，披露分析公司2015年业绩大幅增长的原因及可持续性；并结合评估10.20%的折现系数，说明评估参数选取的合理性及依据。
回复如下：
①NYX公司2015年业绩大幅增长的原因及可持续性
NYX公司2013年-2015年的营业收入及利润情况如下表所示：
单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年||2014年||2015年|
|营业收入||2,018,157,062||1,882,524,320||2,619,622,735||
|净利润||124,188,823||105,859,116||238,040,532||

从历史数据看，2015年公司营业收入和净利润增长较快，主要原因如下：A、在北美市场，近年汽车销量的增速较大，其原因在于 2009年以来由于经济形势下滑，原先很多竞争对手均纷纷转行，由最早的 15家公司下降到目前的5、6家。而随着近年来北美经济的复苏，汽车装饰市场的需求日益增长，而由于竞争对手的减少，使得公司的销量大幅提高；
B、由于NYX公司在技术及成本控制上的优势，除了留住了原有的项目外，从其他竞争客户手中争取了更多的项目。
C、2014年，NYX公司在墨西哥成立新公司，主要为本田公司提供 HR-V车型交叉供应中心控制台组件。由于该公司 2015年刚刚开始正式进入稳定的生产，因此2015年起该项目的收入会有较大增长。
D、2015年起，NYX公司调整了项目规划，剥离了一些毛利率较低的业务，同时拓展了一些如本田这样的高毛利率项目，从而进一步促进了净利润的增长。
从市场环境看，随着北美经济的复苏，汽车内饰市场将得到进一步的发展，由于竞争对手减少及NYX公司在技术及成本中的优势，其市场占有率可能进一步提升。从市场开拓看，除北美市场外，NYX公司还在积极图展其它市场，并利用其地理优势，对产品进一步进行整合，开发新的客户。从公司产能看，NYX公司除了在美国的生产平台之外，已在墨西哥建立了生产厂，这为 NYX进一步国际化奠定了基础，也顺应了整车厂全球采购的趋势要求。从公司产品研发看， NYX拥有技术开发中心，有完整的产品开发和工程技术能力，能够与整车厂实现同步开发，并能够对整车厂提供技术支持，解决一些工程问题，这在争取新订单时发挥了重要作用。从客户积累看，NYX公司与整车厂客户保持了长期稳定的关系，并与这些客户的供应链管理层和工程部门建立了良好的关系，这使得NYX公司在争取新订单时遇到的阻力和竞争相对较小。
②结合评估10.20%的折现系数，说明评估参数选取的合理性及依据
本次 NYX公司评估采用加权平均资本成本（WACC）为折现率，通过测算股权资本成本和债务资本成本，将股东和债务人的回报率按在PFI目标资本结构中的权重加权，得出折现率为10.20%。合理性分析如下：
E D
WACC R R（(1T)
D E
e
D E
d
其中，WACC为加权平均总资本回报率，E为股权价值，R为期望股本回 e
报率，D为付息债权价值，R为债券期望回报率，T为企业所得税率。
d
A、股权资本成本的计算公式R= R+β×ERP+ R，其中：
e f s
R（无风险回报率）：根据美国国内发布的国债利率，20年期美国国债收益 f
率为2.50%。
β(风险系数)：β是投资者期望得到的高于无风险回报率的回报。由于NYX公司为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与NYX公司处于同行业的美国上市公司于基准日的β系数指标平均值作为参照（如下表所示）。
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||加载杠杆的贝塔系数|
|Oshkosh Corporation||1.54||
|Rémy Cointreau SA|||0.92|
|Winnebago Industries, Inc.||2.06||
|平均值||1.51||

ERP（市场风险超额回报率）：美国市场风险溢价为5.75%。
R（评估对象的特性风险调整系数）：本次评估综合考虑NYX公司的资产规 s
模、行业地位、经营能力等情况，综合确定R为1%。
s
B、债务资本成本：本次取美国2015年8月份公布的baa公司债券利率5.17%。
C、资本结构：本次以可比公司资本结构的平均值作为计算基础。可比公司资本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||D/(D+E)||E/(D+E)|
|Oshkosh Corporation||32.95%||67.05%||
|Rémy Cointreau SA|||32.07%||67.93%|
|Winnebago Industries, Inc.||0%||100%||
|平均值||21.67%||78.33%||

D、T（企业所得税率）：NYX集团在美国注册经营，按照美国税收政策，主要经营实体选择以合伙企业的方式在股东层面纳税，集团及公司层面无企业所得税。本次评估预测假设NYX公司在企业层面缴纳所得税，所得税率是由管理层考虑美国相关地区的所得税率并结合自身情况综合确定的，本次预测取所得税率为40%。
根据 WACC公式及上述参数值，计算并取整后得出 NYX公司 WACC为10.20%。
综上，在上述加权资本成本模型测算过程中，评估人员遵守《资产评估准则—企业价值》，综合考虑了评估基准日美国市场的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估企业的特定风险等相关因素，选取的无风险回报率、β（风险系数）、ERP（市场风险超额回报率）、Rs（评估对象的特性风险调整系数）、债务资本成本、行业资本结构等数据来源可靠、合理，据此计算获得的折现率具有合理性。
（10）请申请人各中介机构详细披露对本次收购海外资产的具体核查程序，说明是否符合执业准则及相关规定。
回复如下：
①保荐机构：
保荐机构对发行人本次收购海外资产进行了如下核查程序：
A、审阅美国盛智律师事务所（Sheppard, Mullin, Richter& HamptonLLP）就CR公司及PFI公司的基本情况、股本结构、历史沿革、高管人员、用工情况、资产情况、经营情况、诉讼仲裁情况以及本次交易协议的合法合规性等事项向发行人出具的《备忘录》；
B、审阅 Miller Canfield律师事务所（Miller, Canfield, Paddock and Stone,P.L.C.）就NYX公司的基本情况、股本结构、历史沿革、高管人员、用工情况、资产情况、经营情况、诉讼仲裁情况以及本次交易协议的合法合规性等事项向发行人签发的信函；
C、前往CR公司、PFI公司及NYX公司的办公地址、生产场地、产品展示厅进行实地核查，了解该等公司目前的存续状态及生产经营情况；
D、与CR公司的股东兼经理 JohnWalker、Geoffrey Hanff进行现场访谈，了解CR公司的基本信息、股本结构、历史沿革、资产情况、高管人员、用工情况、主营业务情况、诉讼、仲裁及其他或有事项情况，并制作了访谈记录；
E、与PFI公司的首席执行官 John R. Roth进行现场访谈，了解PFI公司的基本信息、股本结构、历史沿革、资产情况、高管人员、员工结构、用工情况、诉讼、仲裁及其他或有事项情况，并制作了访谈记录；
F、与 NYX公司的财务副总裁 Mark R.Greer、首席财务官兼执行副总裁 DanielLaible进行现场访谈，了解NYX公司的基本信息、股本结构、历史沿革、资产情况、高管人员、员工结构、用工情况、诉讼、仲裁及其他或有事项情况，并制作了访谈记录；
G、查阅收购PFI公司、NYX公司相关三会决议文件、收购协议、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、收购相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料；
H、实地考察相关企业，调查被收购对象资产质量和效益水平情况，分析相关业务是否与发行人业务发展目标相一致，发行人是否有能力管理、控制收购对象。
综上所述，上述核查程序符合《保荐人尽职调查工作准则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等文件的有关规定。
②发行人律师：
发行人律师对发行人本次收购海外资产进行了如下核查程序：
A、审阅美国盛智律师事务所（Sheppard, Mullin, Richter& HamptonLLP）就CR公司及PFI公司的基本情况、股本结构、历史沿革、高管人员、用工情况、资产情况、经营情况、诉讼仲裁情况以及本次交易协议的合法合规性等事项向发行人出具的《备忘录》；
B、审阅 Miller Canfield律师事务所（Miller, Canfield, Paddock and Stone,P.L.C.）就NYX公司的基本情况、股本结构、历史沿革、高管人员、用工情况、资产情况、经营情况、诉讼仲裁情况以及本次交易协议的合法合规性等事项向发行人签发的信函；
C、前往CR公司、PFI公司及NYX公司的办公地址、生产场地、产品展示厅进行实地核查，了解该等公司目前的存续状态及生产经营情况；
D、与CR公司的股东兼经理 JohnWalker、Geoffrey Hanff进行现场访谈，了解CR公司的基本信息、股本结构、历史沿革、资产情况、高管人员、用工情况、主营业务情况、诉讼、仲裁及其他或有事项情况，并制作了访谈记录；
E、与PFI公司的首席执行官 John R. Roth进行现场访谈，了解PFI公司的基本信息、股本结构、历史沿革、资产情况、高管人员、员工结构、用工情况、诉讼、仲裁及其他或有事项情况，并制作了访谈记录；
F、与 NYX公司的财务副总裁 Mark R.Greer、首席财务官兼执行副总裁 DanielLaible进行现场访谈，了解NYX公司的基本信息、股本结构、历史沿革、资产情况、高管人员、员工结构、用工情况、诉讼、仲裁及其他或有事项情况，并制作了访谈记录。
综上所述，上述核查程序符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定。
③ CR公司和PFI公司的会计师：
天职国际中国所与本次负责PFI和CR公司审计的美国 Cherry Bekaert LLP事务所同为Baker Tilly International事务所联盟的成员所。由于加入联盟的时候，联盟总部对成员所的执业质量进行过严格评估，所以成员所之间对于工作底稿是持互相信任的基本态度的。
Cherry Bekaert LLP是美国南部最大的会计师事务所之一，在全美排名大概25名前后。
本次PFI和CR的审计，由 Cherry Bekaert LLP以美国会计准则为基础，按
美国审计准则要求来执行，并按国内会计准则的要求进行了一些追加程序，包括对银行存款进行全部函证、对所有持有存货的经营地点都进行了盘点程序等。
Cherry Bekaert LLP以美元为货币单位提供了基于美国会计准则的报告草稿和相关底稿。
报告及底稿由天职国际中国所国际业务部主任复核。
在复核过的底稿的基础上，天职国际中国所复核了 CherryBekaert LLP的报告，并审核了该报告由美国准则到中国准则之间的转换，以及折算后的按中国准则填报的人民币报表，并在此基础上出具了基于中国企业会计准则和中国审计准则的审计报告。
会计师依据中国审计准则编制审计指引，进行审计风险评估、确定重要性水平、制定审计计划和确定必要审计程序。具体执行的程序简述如下：
具体执行的程序简述如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||编号||对应的科目||核查程序|
|1||整体风险分析|| 了解PFI和CR公司的业务性质、行业状况、法律环境、会计政策、目标战略、经营风险和业绩考核等； 了解并评估了PFI和CR公司的舞弊风险； 对公司层面和业务层面内部控制测试进行了了解、测试和评估；通过执行上述程序，会计师认为PFI和CR公司目前所处的行业、地区及公司本身不存在重大经营风险。两家公司均建立了与其规模相适应的舞弊防控和内部控制体系，无重大内部控制及舞弊风险。||
|2||银行借款|| 查阅银行借款协议，对账载借款本金，利率的记载进行查验，对借款的担保情况进行查验； 查验取得及偿付借款、利息的凭证及相关原始单据； 进行利息测算，依据借款合同的期间、利息对利息进行复算。||
|3||存货|| 截止 2015 年 8 月末，原材料约占 PFI公司存货总金额的 67%，产成品约占存货总量的28%，出入库管理及核算是通过系统完成，存货的错报风险低。与存货相关的主要风险为存货的数量和计价，对此会计师主要执行实质性程序来查验；||

||||
|-|-|-|
||| 针对存货数量风险，会计师在 2014 年 12 月末以及2015 年 8月末在所有生产地点对存货进行了监盘，并检查随机抽取样本的购买发票，出入库记录等原始凭证进行查验； 针对存货计价风险，执行了存货价格测试，取得测试日的存货清单，选取原材料样本，核对发票等测试其计价准确性以及是否执行先进先出法的存货发出计价方式；对产成品和在产品，获取产品成本计算单 (BOM) ，选取其中的成本项目，追查至原材料发出、原材料入账，确认成本的准确性； 执行了存货跌价分析程序，对存货库龄进行分析，结合实地盘点确定是否存在跌价的情况； 对人工成本和制造费用进行分析性复核及抽样查验； 选取样本，对存货执行了截止性测试程序。|
|4|应收账款|PFI 和 CR 两家公司均为家纺业公司，客户为家纺产品的零售商，主要客户集中度较高，故对主要应收账款采用函证和期后收款核对的方式进行审计： 对2014年12月31日应收账款，核对了其在2015年1-5月份的收款情况，接近 100% 的余额收回； 对 2015年8月31日应收账款余额进行函证程序。函证全部收回。回函由被函证方直接寄回Cherry Bekaert LLP。根据回函情况，可以确认应收账款存在性、完整性和计价准确性均是合理的； 进行截止性测试。两家公司均在商品运出，按合同约定不再拥有与该商品所有权相关的主要风险和报酬时确认收入，审计过程中会计师抽取合同、发票和运单，对收入的截止性进行了测试。|
|5|银行存款| 针对所有银行账户发出了询证函，根据银行回函、银行对账单和银行存款余额调节表，对银行存款余额进行了核对； 选取银行对账单、余额调节表，对银行存款发生额进行查验； 结合采购及销售进行的大额交易查验。|
|6|应付账款|PFI公司的供应商数量较多，CR公司的供应商集中度较高。对此会计师在审计过程中主要采用了如下方法对应付账款进行了审计： PFI 和 CR 公司的应付账款均按单个付款凭证确认，会计师选取样本，以付款凭证清单为依据向供应商发出函证并收回函证；|

||||
|-|-|-|
||| 选取2014年12月31日和 2015年8月31 日之前及之后期间的样本，查验账面金额、发票、运单，确定是否计入了适当的期间； 结合存货采购进行的交易查验。|
|7|营业收入、营业成本|CR 和 PFI 公司的客户均属于家纺产品的零售商。以 2015 年 1-8 月为例，CR 公司最大客户的销售额占总销售额的 90%以上，PFI 公司的前十大客户的销售额占总销售额的85%以上，客户集中度较高。对营业收入的审计程序与应收账款审计程序相结合，主要包括： 通过期后收款，验证收入的真实性，详见应收账款部分； 选取样本对每个主要客户的 2014年12月31日和2015年8月31日的应收账款余额进行函证； 进行截止性测试。两家公司均在商品运出，按合同约定不再拥有与该商品所有权相关的主要风险和报酬时确认收入，审计过程中会计师抽取合同、发票和运单，对收入的截止性进行了测试；公司营业成本中，原材料成本是主要成本 ，其他成本为人工、运费、折旧等。营业成本的主要审计程序见存货部分。|
|8|费用|对期间费用进行分析性复核、大额查验、截止性测试等程序，对重点费用，主要审计程序如下：（1）CR公司的期间费用主要为工资薪金和差旅费，会计师执行了相关的实质性审计程序。 对工资薪金，会计师将当年的薪酬系统中的工资薪金的数据与当年度总账系统数据进行核对；选取样本，对工资薪金的计算、审批，以及在财务系统中的确认，在银行对账单中的发放进行了穿行测试。样本的选取覆盖了 2014年全年以及2015年1-8月； 对差旅费会计师主要查验了相关单据，并查验了其在财务系统中的确认。（2）PFI公司的期间费用主要为工资薪金、特许权使用费、销售佣金、市场营销费，会计师主要执行了相关的实质性程序： 对工资薪金的查验程序与（1）大致相同； 对特许权使用费和销售佣金，会计师主要查验了相关的合同和协议，复核了费用的计算和审批，并查验了银行对账单中的发放；|

||
|-|
| 对市场营销费会计师主要查验了营销活动相关的合同、协议、单据、发票等，并查验了其在财务系统中的确认。|

综上所述，上述核查程序符合相关的审计准则。
④NYX公司的会计师：
NYX公司审计师按中国注册会计师执业准则和中国审计准则的要求计划并实施本次对NYX公司的审计工作。
NYX公司采用美国会计准则进行账务处理并编制财务报表，其后按中国会计准则进行转换，向会计师提供了基于收购目的财务报表。会计师在审计过程中，首先对其遵循美国准则的原始报表进行审计，然后根据编制基础和中国准则，对其剥离及报表准则转换进行了审计。
审计组依据中国审计准则编制审计指引，进行审计风险评估、确定重要性水平、制定审计计划和确定必要审计程序。
主要环节的审计程序总结如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||编号||对应的科目||核查程序|
|1||整体风险分析|| 了解NYX公司的业务性质、行业状况、法律环境、会计政策、目标战略、经营风险和业绩考核等； 了解并评估了NYX公司的舞弊风险； 对公司层面和业务层面内部控制测试进行了了解、测试和评估。通过执行上述程序，会计师认为NYX公司目前所处的行业、地区及公司本身不存在重大经营风险，管理层主要成员同时也是公司股东，且建立了与其规模相适应的舞弊防控和内部控制体系，无重大内部控制及舞弊风险。||
|2||银行借款|| 查阅银行借款协议，对账载借款本金，利率的记载进行查验，对借款的担保情况进行查验； 查验取得及偿付借款、利息的凭证及相关原始单据； 进行利息测算，依据借款合同的期间、利息对利息进行复算； 向银行发出并取得资产负债表日本金和利息的函证。||
|3||存货||原材料约占存货中金额的60-70%，产成品及半成品约占存货总量的30—40%，存货的||

||||
|-|-|-|
|||出入库管理及核算是通过系统完成，存货的错报风险低。与存货相关的主要风险为存货的数量和计价（1）针对存货数量风险，会计师在2015年10月30日，在5个工厂对存货进行了监盘，并抽取样本将盘点核实数倒轧至2015年9月30日和2014年12月31日，并检查随机抽取样本的购买发票，出入库记录等原始凭证进行查验。（2）针对存货计价风险， 执行了存货价格测试，取得测试日的存货清单，选取原材料样本，核对发票等测试其计价准确性以及是否执行先进先出法的存货发出计价方式；对产成品和在产品，获取产品成本计算单 (BOM) ,选取其中的成本项目，追查至原材料发出、原材料买入账，确认成本的准确性； 执行了存货跌价分析程序，对存货库龄进行分析，结合实地盘点确定是否存在跌价的情况； 对人工成本和制造费用进行分析性复核及抽样查验； 对固定资产折旧的进行了测算，以确认计入成本的折旧的准确性；（3）选取样本，对存货执行了截止性测试程序。|
|4|应收账款| 公司的客户为一级汽车生产商，三个主要客户及其销售额占比约为 GeneralMotors，Ford Motor Company，Lear Corporation 的销售额占公司总销售额的90%以上。销售信用期短（60-90 天），对主要应收账款采用期后收款核对的方式进行审计： 对 2014 年12 月 31 日应收账款，核对了其在 2015年 1-5 月份的收款情况，接近100% 的余额收回；对2015年 7 月31 日和2015年9 月30 日余额的回款情况进行期后收款核对， 2015年7月应收账款余额，在2015年10月份接近100%收回；2015年9月30日，在10月份的回款比例为24%，原因为帐期未到，但根据7月份和2014年12月31日的回款情况核对，可以得出应收账款存在性、完整性和计价准确性均是合理的。未回款的部分大多是工具收入，会计师对工具的合同、收入确认和账单开具进行了审核， 并抽取样本对其进行了函证； 应收账款挂账按客户分订单确认，选取样本对每个主要客户的2014年12月31日和2015年9月30日的应收账款余额进行函证； 进行截止性测试。NYX在商品装船，按合同约定不再拥有与该商品所有权相关的|

||||
|-|-|-|
|||主要风险和报酬时确认收入，审计过程中会计师抽取合同、发票、装箱单和提单，对收入的截止性进行了测试。|
|5|银行存款| 发出了询证函，要求银行签署询证函后首先已传真方式直接发送，然后将原件以挂号信方式直接发送给P&M。根据银行回函、银行对账单和银行存款余额调节表，对银行存款余额进行了核对； 选取银行对账单、余额调节表，对银行存款发生额进行查验； 结合采购及销售进行的大额交易查验。|
|6|应付账款|NYX 公司供应商众多， 对此会计师在审计过程中主要采用了如下方法对应付账款进行了审计： 函证，NYX 应付账款按单个付款凭证确认，会计师选取样本，向 13 个主要供应商发出函证并收回函证； 选取2014年12月31日和2015年9月30日之前及之后期间的样本，查验账面金额、发票、运单，确定是否计入了适当的期间； 结合存货采购进行的交易查验。|
|7|营业收入、营业成本|公司的客户为一级汽车生产商，三个主要客户及其销售额占比约为General Motors，FordMotor Company，Lear Corporation 的销售额占公司总销售额的90%以上。对营业收入的审计程序与应收账款审计程序相结合，主要包括： 通过期后收款，验证收入的真实性，详见应收账款部分； 选取样本对每个主要客户的2014年12月31日和2015年9月30日的应收账款余额进行函证； 进行截止性测试。NYX在商品装船，按合同约定不再拥有与该商品所有权相关的主要风险和报酬时确认收入，审计过程中会计师抽取合同、发票、装箱单和提单，对收入的截止性进行了测试； 公司营业成本中，原材料成本占比月82% ，其他成本为人工、运费、折旧等。营业成本的主要审计程序见存货部分。|
|8|费用|对期间费用进行分析性复核、大额查验、截止性测试等程序，对重点费用，主要审计程序如下： 期间费用的最主要部分为工资薪金，占期间费用总额的近一半：会计师执行了相关的实质性审计程序，包括将当年的 HR 系统中的工资薪金的数据与当年度总帐|

||
|-|
|系统数据进行核对；选取样本，对工资薪金在 HR 系统中的计算、在 OA 系统中的审批，以及在财务系统中的确认，在银行对账单中的发放进行了穿行测试。样本的选取覆盖了每年的四个季度； 销售费用-运输费，结合营业收入进行了分析性复核；抽取样本，查验合同、装修单据、提单、运费发票等进行交易查验。|

上述核查程序符合注册会计师执业准则等执业规范，以及主管部门关于会计师事务所从事证券、期货业务的相关规定。
⑤标的资产的评估机构：
按照资产评估的有关要求，评估人员在被评估单位已进行的自我清查、核实工作的基础上，对委托评估的资产进行了清查和复核。清查和核实的范围为委托评估时所确定的评估目的所涉及的被评估单位在评估基准日的资产和负债。
A、现场清查前的准备落实：
和委托方、被评估单位、审计机构三方通过电话、电子邮件联络沟通，明确评估业务基本事项，了解评估目的、资产评估对象状况，资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度，评估对象的性质、行业特点、发展趋势，资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况。
通过与委托方、被评估单位沟通并指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对象资料进行了解，在收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估资料同时，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。通过收集相关资料来了解被评估单位经营状况和委估资产及现状并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性。
B、在被评估单位有关人员配合下，资产评估人员对各项资产进行现场清查核实：
核实工作的组织、实施时间和过程：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间安排||主要任务||措施||人员分工|
|5个工作日||核实资产负债评估申报表上申报资产||按操作规范要求，评估人员||全体评估人员||

|||||
|-|-|-|-|
||负债的客观性、真实性、合法性|按分工逐一清查核实||
|5个工作日|检查资产清查的广度与深度是否符合资产评估的要求，是否与经济行为所设及的资产一致|收集证据，佐证清查结果|全体评估人员|

具体工作内容：
第1日：了解公司概况。到达标的公司现场，请标的公司有关人员介绍公司概况；
第2日：资产清查。同标的公司有关人员对清查评估明细表上所申报的待评资产进行核实，确定这些资产（或负债）的存在性、完整性；了解生产能力、生产流程，产品检测流程，勘查生产经营的工作环境，请标的公司安排参观；
第3日资产清查。实物资产清查核对；
第4-5日访谈和收集相关资料，形成访谈。访谈主要内容涉及标的公司营运模式，主要产品，成本等收益现状的介绍；标的公司核算体系、管理模式；标的公司核心技术，研发力量以及未来发展规划和行业前景；标的公司所在行业的市场需求、竞争状况、企业优势、劣势；相关宏观经济形势和行业环境因素；未来5年盈利预测讨论。
访谈细节内容如下，提请标的公司相关人员参加：
了解评估对象存续经营的相关法律情况，主要为评估对象的有关章程、投资出资协议、合同情况等；了解评估对象主营业务收入情况；了解评估对象主营业务成本，主要成本构成项目和固定资产折旧和无形资产摊销、人员人数及工资福利水平等情况；了解评估对象主营业务成本中原材料价格、市场供求状况等情况；
了解评估对象的主营业务生产、经营能力等；
了解评估对象的研发水平、商标品牌、专利技术的取得情况；了解评估对象的应收、应付账款情况；了解评估对象的关联交易情况；了解评估对象执行的税率税费及纳税情况；了解评估对象资金状况，借款以及债务成本情况；了解评估
对象的经营场所租赁情况；了解评估对象的抵押、担保及诉讼事项；了解评估对
象未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、价格策略、销售计划、
成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来的主营收入和成本构成及其变化趋势等；了解评估对象主要竞争者的简况，包括经营生产能力、价格及成本等；
C、现场清查后的评定估算核查：
对所收集的资产评估资料进行充分分析，确定其可靠性、相关性、可比性，在此基础上恰当选择资产评估方法并根据业务需要及时补充收集相关信息，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论，资产评估机构进行必要的内部复核工作。
综上所述，上述核查程序符合资产评估准则、资产评估原则的各项有关规定。
（11）请申请人会计师及保荐机构披露说明本次收购海外资产后，新增商誉的金额及可能面临的商誉减值风险。
回复如下：
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易构成非同一控制下的企业合并，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。公司增资CR公司并收购PFI公司的新增商誉情况如下表所示：
公司 2015年非同一控制下收购 CR公司和 PFI公司，根据合并成本分别大于合并中取得的CR公司和PFI公司可辨认净资产公允价值的差额计入商誉。
单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||收购日可辨认|||||
||被收购单位及形成商誉的事项||||合并成本||企业合并形成的商誉|
||||净资产|||||
|CR公司||191,395,022.14||229,069,937.59||37,674,915.45||
|PFI公司||68,680,963.07||210,702,023.02||142,021,059.95||
|合计||260,075,985.21||439,771,960.61||179,695,975.40||

银信资产评估有限公司对CR公司与PFI公司截止2015年8月31日的净资
产进行了评估，并分别出具了“银信评报字（2015）沪第 1137-3号”、“银信评
报字（2015）沪第 1137-1号”评估报告。申达股份相关的管理层根据银信评估的结果以及评估基准日（2015年8月31日）到收购日（2015年11月23日）之间的净资产变化，确定 CR公司与PFI公司的“收购日净资产”。
经核查，申达股份对该两项商誉于 2015年12月末进行了减值测试。公司聘请银信资产评估有限公司对 CR公司、PFI公司 2015年 12月末的股东全部权益价值进行了评估。银信资产评估有限公司分别出具了“银信财报字（2016）沪第059号”、“银信财报字（2016）沪第053号”评估报告。依据相关评估报告，CR公司、PFI公司截止 2015年 12月 31日采用收益法评估后股东全部权益的市场价值均高于同期账面净资产价值与商誉的合计额，故公司认为无需计提商誉减值准备。评估结果与账面价值及商誉结果如下：
单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||账面净资产数||商誉||合计||评估价值|
|CR公司||23,464.12||3,767.49||27,231.61||32,468.00||
|PFI公司||6,848.34||14,202.11||21,050.44||24,026.32||

保荐机构、会计师向公司管理层了解了 CR公司、PFI公司收购前后的经营情况，与银信资产评估有限公司的评估人员进行访谈，并获取评估报告，了解评估的方法和结果。
会计师认为，与收购海外资产相关的会计处理及截止 2015年 12月 31日公司对收购CR与PFI相关商誉未计提减值准备的账务处理符合“企业会计准则第2号—长期股权投资”和“企业会计准则第8号—资产减值”的规定。
保荐机构认为，与收购海外资产相关的会计处理及截止 2015年 12月 31日公司对收购CR与PFI相关商誉未计提减值准备的账务处理符合企业会计准则的规定。
（12）请申请人对下述事项做重大事项提示：①选择增资有外方股东的 CR公司作为收购主体；②两家目标公司近三年的历史业绩与收益法评估预测的业绩对比情况；③收益法下高溢价收购目标公司，但过渡期损益归老股东所有对上市
公司股东的影响；④参与目标公司审计、评估的中介机构是否进行了实地核查。
回复如下：
已按《反馈意见》要求在《保荐机构尽职调查报告（修订稿）》“第十二章其他重要事项”之“五、本次非公开发行募集资金增资、收购对象”中补充披露如下：
“（一）增资有外方股东的 CR公司并由CR公司收购PFI公司
申达股份拟使用募集资金 22,610.00万元增资美国参股公司 CR公司，并由 CR公司收购美国 PFI公司100.00%的股东权益。增资完成后，申达股份合计持有CR公司81.43%的股份，外方股东 JohnWalker、Geoffrey Hanff和 LL Textiles,Inc.合计持有CR公司18.57%的股份。申达股份和外方股东各自按照所占股东权益比例享有对PFI公司的利润分配权并同比承担亏损，不会损害申达股份正当利益。
（二）PFI公司与NYX公司近三年历史业绩与评估预测业绩比较
单位：万美元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||PFI||主营业务收入||净利润||NYX||主营业务收入||净利润|
|2013年||4,556.75||197.30||2013年||33,101.36||2,036.92||
|2014年||4,502.55||474.59||2014年||30,765.23||1,730.01||
|2015年||4,183.00||189.99||2015年||40,341.61||3,665.77||
|2015年1-8月||2,484.06||136.99||2015年1-9月||27,746.88||2,719.64||
|2015年9-12月（预测）||1,856.90||146.77||2015年10-12月（预测）||8,288.88||465.09||
|2015年(合计预测)||4,340.96||283.76||2015年(合计预测)||36,035.76||3,184.73||
|2016年(预测)||5,005.50||293.59||2016年(预测)||36,159.71||2,148.64||
|2017年(预测)||5,798.20||360.78||2017年(预测)||40,019.71||2,175.96||
|2018年(预测)||6,352.40||421.93||2018年(预测)||45.237.82||2,182.84||
|2019年(预测)||6,352.40||421.93||2019年(预测)||50,126.13||2.276.23||
|2020年及永续(预测)||6,352.40||421.93||2020年及永续(预测)||50,126.13||2,276.23||

PFI公司 2015年营业收入实际实现收入 4,183.00万美元，净利润 189.99万美元，较 2014年相关指标及评估预测 2015年相关指标有所下滑，主要系 PFI
公司销售给客户Bed Bath& Beyond的电热毯产品发生了一笔金额为 2,732,729
美元的销售退回，该笔销售退回系由零部件供应商 Ningbo Dingduan的部件质量
问题造成。针对该事项，公司2015年冲减了2,732,729美元的销售收入，发生了存货处理及退货费用365,203美元。此外，公司扣供应商 Ningbo Dingduan902,901美元应付款作为赔偿。综上所述，该笔销售退回事项对公司 2015年销售收入的影响数为 2,732,729美元，对 2015年净利润的影响数为 2,195,031美元。若剔除该特殊事项，则2015年PFI收入为4,456.27万美元，净利润409.49万美元，均高于评估2015年预测的相关指标。
NYX公司营业收入增长较快，主要系北美汽车市场复苏、NYX自身技术和业务革新所致。2015年NYX收入为 40,341.61万美元，净利润3,665.77万美元，均高于评估2015年预测的相关指标。
（三）收益法下高溢价收购目标公司，但过渡期损益归老股东所有
PFI公司基于收益法的评估增值率为5,468.56%，NYX公司基于收益法的评估增值率为898.43%。本次非公开发行中的境外收购项目，银信资产评估有限公司对PFI公司出具了银信评报字（2015）沪第1137-1号评估报告，对NYX公司出具了银信评报字（2015）沪第 1137-2号评估报告，评估师在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告，本次评估已履行了充分的评估程序，评估报告是可采信的。
《收购协议》约定了过渡期间交易双方就经营状况的调整项，即体现在交割时净营运资本估值与净营运资本目标值差值。依据协议，PFI公司交易双方将根据交割时净营运资本估值与净营运资本目标值差值调整最终收购价格。依据《收购协议》，NYX的收购对价为 2.1亿美元与公司交割日净负债之差的35%；若 NYX公司 2015年所实现的 EBITDA低于目标值，则相应调减交易对价。NYX老股东享有过渡期损益，但需要完成2015年度业绩指标。
从上述交易约定机制的实质效果看，标的公司的原股东承担了评估基准日至实际购买日期间的风险或收益。在股权交割日之前标的公司是由原股东进行经营的，收购方不参与标的公司经营活动，因此，收购方不承担评估基准日至实际收购之间的风险或收益。同时，该交割调整机制通过对最终支付价格在交割日的调整，起到了约束标的公司原股东和管理层在过渡期间经营行为的作用，有助于维护标的公司良好的经营状态、保障收购方的利益。
综上所述，收购标的公司的作价及其他条款是基于申达股份与交易对方的商业利益协商谈判确定的，不存在侵害申达股份股东利益的情形。
（四）审计、评估机构对目标公司的实地核查情况
评估机构对目标公司进行了现场核查，主要进行了现场资产清查，并访谈和收集了评估所需的其他材料。审计机构通过境外合作会计师事务所，对 CR公司、 PFI公司和 NYX公司实施现场核查，核查了存货、应收、预付等主要科目，调取了银行函证等材料。”
2.根据申请文件，2014年 2月申达进出口就代理合同纠纷起诉卓优公司， 2014年 4月 10日各方就该代理合同纠纷达成《民事调解书》，但至今仍未收回的款项约8000万元。
请申请人会计师及保荐机构披露说明 2015年年报中对上述事项的会计处理情况，以及对公司净利润的影响情况。
回复如下：
申达股份子公司上海申达进出口有限公司就代理合同纠纷起诉卓优公司， 2014年 4月 10日各方就该代理合同纠纷达成《民事调解书》，为卓优公司提供连带担保的中光财富融资担保（北京）有限公司和中福银信担保有限公司按各自原担保比例仍对诉讼标的金额承担连带清偿责任。截至 2015年末，公司涉讼应收账款余额为4,677.00万元，预付款项余额为3,467.66万元，诉讼追偿仍在努力进行中。公司鉴于该诉讼案件已历时两年，收回款项可能存在不确定因素，出于谨慎性原则的考虑，决定对该涉诉应收款项按全额50%的比例个别计提了坏账准备。截止2014年12月31日申达进出口已按账龄计提坏账准备426.13万元，2015年12月31日申达进出口加计提取坏账准备3,857.11万元，计入2015年利润表“资产减值损失”科目，对该应收款项累计计提坏账准备4,283.24万元，影响2015年度净利润3,857.11万元。上述个别计提坏账准备事项已经申达股份第八届十七次董事会审议通过。
经过与公司管理层及承办该案件律师沟通，并复核了相关文件及资料，申请
人会计师认为，公司的会计处理符合“企业会计准则第8号—资产减值”规定。
经过与公司管理层及承办该案件律师沟通，并复核了相关文件及资料，保荐机构认为，公司的会计处理符合“企业会计准则第8号—资产减值”规定。
3.本次募投项目“汽车装饰件业务项目”的实施方式，是由申达股份向上海汽车地毯总厂（申请人持股60%）提供股东贷款，由上海汽车地毯总厂通过下属全资子公司实施。
请申请人披露说明汽车地毯总厂其他股东是否同比例提供股东贷款，如不是同比例提供股东贷款，请保荐机构和申请人律师就上述事项安排是否会损害公司中小股东利益发表明确核查意见，并核查上述上海汽车地毯总厂的股东是否已履行相应的决策程序。
回复如下：
①非同比例提供股东贷款是否损害公司中小股东利益
本次拟以募集资金投资之“汽车装饰件业务项目”，具体分为三个子项目，包括沈阳生产基地二期项目、沈阳生产基地三期项目、宁波生产基地项目。其中前两个子项目的实施单位是上海汽车地毯总厂（沈阳）科技有限公司，第三个子项目的实施单位是宁波申纺汽车部件有限公司。该两家公司均为上海汽车地毯总厂有限公司的全资子公司，而上海汽车地毯总厂有限公司是发行人的控股子公司，由发行人持股60%、非关联股东上海仓桥经济联合总公司持股40%。
为实施上述项目，发行人在获得募集资金后，将通过提供股东贷款的方式将募集资金投入上海汽车地毯总厂有限公司，再由该公司通过增资的方式将募集资金投入项目实施单位。在该过程中，因资金缺乏的原因，上海汽车地毯总厂有限公司少数股东上海仓桥经济联合总公司不参与提供股东贷款，但：
A、发行人作为上海汽车地毯总厂有限公司的控股股东，由其提供股东贷款符合该合资公司双方股东的一致利益，上海汽车地毯总厂有限公司全体股东已签署股东会决议批准以上事项。
B、发行人已与上海汽车地毯总厂有限公司签订协议，约定将通过金融机构以委托贷款的方式向上海汽车地毯总厂有限公司提供股东贷款，并按照银行同期贷款基准利率上浮10%收取利息。因此，就此项投资而言，发行人不仅立足于长期股权投资追求投资回报，也已考虑到少数股东不参与投资情况下资金占用成本的合理补偿。
C、本次发行方案，包括募集资金用途，已经发行人董事会全票同意和股东大会审议通过，发行人股东大会并对发行方案采用了中小投资者单独计票制。
由上，发行人律师认为发行人以向非全资子公司上海汽车地毯总厂有限公司提供股东贷款的方式使用募集资金不存在损害上市公司中小股东利益的情形。
经核查，保荐机构认为，发行人向上海汽车地毯总厂提供股东贷款，有利于募投项目的顺利实施，符合公司整体发展的需要，且委托贷款利率公允，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。
②上海汽车地毯总厂股东就委托贷款事项所履行的决策程序
经上海汽车地毯总厂有限公司股东会决议，上海汽车地毯总厂有限公司同意1.73亿元投资项目的实施，所需资金由股东方上海申达股份有限公司通过委托贷款方式提供，贷款利率为银行同期贷款利率上浮10%，资金用途为：5,270万元用于汽车装饰件业务沈阳生产基地二期项目、7,510万元用于汽车装饰件业务沈阳生产基地三期项目、4,520万元用于汽车装饰件业务宁波生产基地项目。
发行人律师确认，上海汽车地毯总厂有限公司已为使用发行人本次发行部分募集资金履行了必要的决策程序，所形成的股东会决议合法有效。
保荐机构认为，上海汽车地毯总厂有限公司已为使用发行人本次发行部分募集资金履行了必要的决策程序，所形成的股东会决议合法有效。
4.本次非公开发行已确定的发行对象为公司控股股东申达集团，请保荐机构和申请人律师核查申达集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》
第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
回复如下：
（1）核查范围
发行人本次非公开发行股票相关事项已获得 2015年 10月 27日公司第八届董事会第十六次会议审议通过，并公告了《上海申达股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案》，定价基准日为本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议决议公告日，即 2015年 10月 29日。鉴于拟收购资产相关的审计评估工作已经完成，2015年 12月 24日公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《上海申达股份有限公司 2015年非公开发行 A股股票预案（修订稿）》等本次非公开发行股票的有关事项。根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相应修订了本预案，本预案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过。2016年1月27日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了非公开发行A股股票的相关议案。
2016年4月15日，鉴于国内资本市场发生较大变化，为确保公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，对定价基准日、发行价格及发行数量等内容进行了调整，本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。
按照反馈意见要求，本次应核查发行人控股股东申达集团及其关联方自定价基准日前六个月起买卖发行人股份的情况。保荐机构及发行人律师将核查周期确定为自2015年4月29日起，核查对象包括：申达集团、申达集团的董事、监事、高级管理人员及其家庭成员、纺织集团、受纺织集团控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业。
（2）核查情况
①有关法人买卖申达股份股票的情况
经核查，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》等书面文件，以及纺织集团、申达集团出具的承诺，申达集团、纺织集团、受纺织集团控制的除发行人及其控股子公司自2015年4月29日至2016年5月31日期间不存在减持发行人股票的情况。
同时，纺织集团承诺如下：“从申达股份本次非公开发行定价基准日（2015年10月27日）前六个月至目前，本公司仅通过控股子公司申达集团持有申达股份共计220,692,510股，持股比例为31.07%，期间申达集团未有减持申达股份的情形；自本承诺出具之日至本次非公开发行股份发行完成后六个月内，本公司不存在直接或间接减持所持申达股份的股份的计划，将不会有减持行为。
本公司并代表由本公司控制的其他企业在此承诺并保证将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。”
②有关自然人买卖申达股份股票的情况
纺织集团相关高级管理人员、监事存在定价基准日前六个月内买卖申达股份股票的情况，具体如下：
A、程颖
程颖系纺织集团的副总裁。2015年4月29日起至2016年5月31日，程颖买卖申达股份股票的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易日期||交易数量（股）||交易价格（元）|
|1||2015.8.31||买入50,000||11.70||
|2||2015.9.1||买入4,500||10.87||
|||||买入45,500||10.88||
|3||2015.11.19||卖出7,000||15.33||

截至2016年5月31日，程颖持有申达股份股票93,000股。
B、应卫国
应卫国为纺织集团监事。2015年4月29日起至2016年5月31日，应卫国买卖申达股份股票的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||交易数量（股）|||
||序号||交易日期||||交易价格（元）|
|1||2015.8.26||买入20,000||10.95||
|2||2015.8.27||买入20,000||10.18||
|3||2015.8.28||卖出40,000||11.77||

截至2016年5月31日，应卫国不持有申达股份的股票。
C、王英
王英系纺织集团监事应卫国之配偶。2015年 4月 29日起至 2016年 5月 31日，王英买卖申达股份股票的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易日期||交易数量（股）||交易价格（元）|
|1||2015.8.17||买入500||18.16||
|2||2015.8.17||买入500||18.15||
|3||2015.8.18||买入200||17.39||
|4||2015.8.18||买入500||17.88||
|5||2015.8.18||买入500||17.65||
|6||2015.8.18||买入200||17.35||
|7||2015.8.19||买入1,000||15.78||
|8||2015.8.19||卖出1,400||16.16||
|9||2015.8.19||买入9,500||15.80||
|10||2015.8.19||买入500||15.79||
|11||2015.8.20||买入1,000||16.45||
|12||2015.8.20||卖出5,000||16.62||
|13||2015.8.20||卖出5,000||16.53||
|14||2015.8.20||买入5,000||15.58||
|15||2015.8.21||买入1,000||14.31||

|||||
|-|-|-|-|
|16|2015.8.21|卖出1,000|14.61|
|17|2015.8.21|卖出5,000|14.80|
|18|2015.8.24|买入2,000|12.76|
|19|2015.8.24|买入2,000|12.79|
|20|2015.8.24|买入3,000|13.20|
|21|2015.8.25|买入1,000|11.53|
|22|2015.8.26|买入1,000|11.18|
|23|2015.8.26|卖出1,000|11.20|
|24|2015.8.26|卖出1,000|11.30|
|25|2015.8.26|买入1,000|10.95|
|26|2015.8.27|买入1,900|10.06|
|27|2015.8.27|买入3,000|9.90|
|28|2015.8.27|买入100|10.05|
|29|2015.8.28|卖出2,000|11.43|
|30|2015.8.28|卖出5,000|11.75|
|31|2015.8.31|买入3,000|12.35|
|32|2015.8.31|买入2,000|12.40|
|33|2015.9.1|买入1,000|10.75|
|34|2015.9.1|买入2,000|10.75|
|35|2015.9.2|买入2,000|9.98|
|36|2015.9.2|买入2,000|10.63|
|37|2015.9.2|卖出3,000|11.11|
|38|2015.9.9|卖出1,000|12.13|
|39|2015.9.9|买入2,000|12.19|
|40|2015.11.2|卖出2,000|15.65|
|41|2015.11.2|买入2,000|15.50|
|42|2015.11.2|买入1,000|15.82|
|43|2015.11.3|卖出3,000|14.69|

|||||
|-|-|-|-|
|44|2015.11.3|卖出1,000|15.00|
|45|2015.11.3|卖出1,000|15.02|
|46|2015.11.3|买入1,000|14.69|
|47|2015.11.3|买入2,000|14.99|
|48|2015.11.4|卖出1,000|15.20|
|49|2015.11.6|卖出5,000|15.00|
|50|2015.11.6|卖出1,000|15.13|
|51|2015.11.6|卖出1,000|15.02|
|52|2015.11.10|卖出1,000|15.69|
|53|2015.11.25|卖出4,000|15.71|
|54|2015.11.25|卖出5,000|15.72|
|55|2015.12.23|买入3,000|15.47|
|56|2015.12.28|卖出3,000|15.83|
|57|2015.12.30|买入1,000|16.57|
|58|2015.12.30|买入1,000|16.59|
|59|2015.12.30|买入3,000|16.58|
|60|2016.1.20|买入1,000|12.58|
|61|2016.1.20|买入3,000|12.66|
|62|2016.1.20|卖出1,000|12.36|
|63|2016.1.20|卖出2,000|12.34|
|64|2016.1.21|卖出500|12.61|
|65|2016.1.21|买入2,000|12.44|
|66|2016.1.22|卖出500|12.05|
|67|2016.1.22|卖出500|12.24|
|68|2016.1.22|卖出1000|12.07|
|69|2016.1.22|卖出500|12.25|
|70|2016.1.22|卖出500|12.14|
|71|2016.1.22|买入400|12.21|

|||||
|-|-|-|-|
|72|2016.1.22|买入100|12.22|
|73|2016.1.28|买入500|11.52|
|74|2016.1.28|买入500|11.51|
|75|2016.1.29|买入1,000|11.77|
|76|2016.1.29|卖出6,000|11.37|
|77|2016.1.29|买入1,500|11.76|
|78|2016.1.29|买入500|11.82|
|79|2016.2.16|买入2,000|11.84|
|80|2016.2.16|卖出3,000|11.91|
|81|2016.2.17|买入1,000|12.11|
|82|2016.2.17|卖出1,000|12.35|
|83|2016.2.18|买入1,500|13.00|
|84|2016.2.24|买入500|13.00|
|85|2016.2.24|卖出500|13.19|
|86|2016.2.24|买入1,000|13.16|
|87|2016.3.1|卖出2,000|10.63|
|88|2016.3.1|卖出2,500|10.15|

截至2016年5月31日，王英不持有申达股份的股票。
D、相关承诺
程颖、应卫国、王英声明与承诺如下：
“1、本人是在申达股份股票停牌之后获悉申达股份正在筹划重大事项，并在之后通过公开途径得知申达股份正在筹划非公开发行股票事项。
2、本人在买卖申达股份股票时，除通过公开途径可获取的信息外，未掌握有关申达股份非公开发行股票的内幕信息，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与申达股份非公开发行股票有关的信息。本人上述买卖申达股份股票的行
为，是基于对二级市场的独立判断而进行的投资行为。
3、本人承诺：自本声明与承诺出具之日起至申达股份本次非公开发行股票
成功实施后六个月内，本人将严格遵守相关法律、法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不再减持申达股份股票。违反承诺减持的，减持所得收益全部归申达股份所有。”
（3）保荐机构及发行人律师核查结论
保荐机构和律师核查了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》等书面文件，取得了纺织集团出具的书面说明及承诺，取得了程颖、应卫国、王英出具的声明与承诺。
经核查，保荐机构和律师认为，除上述已披露事项外，发行人的控股股东申达集团及其关联方不存在于核查期间买卖发行人股票的情形，有关自然人买卖发行人股票的行为不属于违反《证券法》第四十七条规定的禁止上市公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东频繁买卖上市公司股份的情形，也不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，对本次发行不构成实质性障碍。
二、一般问题
1.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[201531号]的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复如下：
（1）申请人履行的审议程序和信息披露义务
公司于2016年1月11日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》和《关于公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》，并于2016年1月27日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
公司于2016年1月12日披露了《上海申达股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》，公司董事、高级管理人员均已出具关
于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的相关承诺。
公司于2016年4月15日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，并于 2016年6月15日召开2015年年度股东大会，审议通过了上述议案。
公司于2016年4月16日披露了《上海申达股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订版）的公告》。
公司于2016年8月15日召开第九届董事会第二会议，审议通过了《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。
公司于2016年8月16日披露了《上海申达股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订版）的公告》。
保荐机构核查了相关议案、决议、公告、股东大会法律意见书等文件。经核查，保荐机构认为，公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
（2）填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性
发行人针对即期回报被摊薄情况的填补措施如下：
“（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司的主营业务包括纺织品进出口业务、产业用纺织品业务。自上市以来，公司基于既定的整体业务发展战略，在巩固纺织品贸易市场地位的基础之上，紧密围绕产业用纺织品业务，通过自主创新研发、外部战略合作、外延式收购、合作投资等多种方式提升公司自主创新能力和研发应用能力，丰富公司产品线布局，不断增强公司在纺织品行业的核心竞争力。2013年至2015年期间，公司营业收入分别为695,112.78万元、701,807.11万元和770,624.94万元，净利润分别为 19,248.14万元、14,762.23万元及 16,995.56万元，公司的收入和利润整体保持稳定。然而，由于公司所处纺织品行业的激烈、复杂市场竞争环境，公司在发
展过程中主要面临如下困难和风险：
1、自有资金难以满足公司快速发展需求
近年来国内产业用纺织品行业增长较快，公司在稳固纺织品贸易进出口销售额的基础上，积极向产业用纺织品领域扩张。在产业用纺织品先进生产线投资、研发投入、人才引进以及对外并购等多方面，公司均有较大的资金投入需求，仅依赖公司自身的内部融资及银行贷款融资难以满足公司未来发展的战略需要。
2、现有产品供应不足以满足大客户的全方位需求
汽车装饰件产品的定制化特性要求公司自身产品在可选品类、规格、配置等方面必须具备足够的丰富程度，以满足客户复杂的需求。同时，由于公司的整车厂商客户在大陆的产业布局具有明显的区域性集中的特点。为了实现汽车内饰业务“全国布局”、“走高端”的发展战略，进一步扩大市场占有率，跟随奔驰、宝马、大众等关键大客户在国内市场的战略布局，在供应区域附近建立生产基地，成为公司汽车内饰业务发展的必然选择。
3、公司在海外市场的营销、生产配套有待提高
根据公司的国际化发展战略需要，为了更好的服务国际客户全球采购的需求，公司仍需加强与海外企业的合作，实现产、供、销完善的产业链布局。目前，公司海外的发展主要以贸易为主，亟需通过并购等外延式发展手段，形成海外生产能力，提升自有品牌知名度，进一步深入拓展海外市场。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制
公司将改进完善业务流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
2、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行股票募集资金主要用于“碳纤维及其预浸料生产项目”、“汽车装饰件业务项目”、“增资 CR公司并由 CR公司收购 PFI公司100%股权项目”、“收购NYX公司35%的股权项目”等项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
3、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，对《公司章程》中有关利润分配的条款内容进行了细化。同时公司结合自身实际情况制订了2015年-2017年股东回报规划。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。”（3）申请人的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（4）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，履行审议程序和信息披露义务公司拟采取的填补即期回报措施及董事、高级管理人员所做出的相关承诺，有助于减少公司本次非公开发行对即期回报摊薄的不利影响，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护中小投资者合法权益的相关规定。
保荐机构在本次非公开发行的持续督导期间仍将切实履行勤勉尽责义务，督促相关承诺主体履行所承诺的事项。
2.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
回复如下：
（1）公司公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施
公司已公开披露了最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施，详见于2016年8月30日在《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上刊登的《上海申达股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及相应整改措施的公告》（公告编号：2016-040），公告内容如下：
“一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改措施
2014年12月3日，公司收到中国证监会上海监管局（以下简称“上海监管
局”）出具的《关于上海申达股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字[2014]215号），对现场检查中发现的问题提起了关注：“1.年报未披露固定资产未办妥产证的情况；2.2012年年报关于股权处置收益的披露有误；3.年报披露的母公司财务报表不规范；4.公司披露的股权关系与股权登记情况不一致；5.与纺织集团下属企业存在一定程度的同业竞争。”
针对上述情形，公司做出的整改措施及结果如下：
（1）年报未披露固定资产未办妥产证的情况。公司2012年将申达国际大厦按暂估金额2.78亿元计入固定资产，但未在2012年、2013年年度报告中披露申达国际大厦未办妥产证的情况。
整改措施：公司已在 2014年年度报告的财务报告部分披露申达国际大厦未办妥产证的情况，并对该物业因尚未办理竣工决算、目前按暂估金额计入固定资产等有关情况做出说明。
（2）2012年年报关于股权处置收益的披露有误。公司 2012年年报“第六节重要事项”部分披露：公司转让上海邮申国际货运有限公司50%股权产生处置损益 777.94万元，占利润总额的3.58%。经查，公司 2012年未收到该股权转让款，未确认相关股权处置收益，上述披露与实际情况不一致。
整改措施：2012年 8月 29日，公司通过上海联合产权交易所，以 5125万元的价格向邮船航空航运（香港）有限公司出让了公司全资子公司上海申达进出口有限公司共计持有的上海邮申国际货运有限公司50%股权。2012年末由于股权转让款未曾收到，公司认为股权转让事宜尚未全部完成，故 2012年末按其账面净资产继续确认权益法收益，没有产生股权投资处置损益，但因投资部计算口径和财务部实际会计处理的差异，导致年报资料汇总后披露有误。今后公司将加强内部信息传递的审核管理，避免出现信息披露失误的情况。
（3）年报披露的母公司财务报表不规范。公司年报披露的母公司财务报表合并了五家下属全资子公司，不符合《企业会计准则第 33号一合并财务报表》第二条的规定。
整改措施：公司是1992年第一家以集团型企业组建上市的试点式上市公司，
公司将全资子公司第七棉纺厂、第三制线厂、上海申达进出口有限公司、上海八达纺织印染服装有限公司和上海新纺织产业用品有限公司等五家单位作为分支机构纳入母公司实行统一管理和核算，虽然有其上市之初形成的历史原因，也在财务报告“公司基本情况”中进行了充分的披露，但是从法人治理结构和规范运作角度考虑有不尽合理之处。
在接到上海监管局关注函后，公司管理层积极推进整改方案。2015年 4月 28日，公司召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于调整母公司会计报表范围的议案》，决定自2014年年报起，不再将上述五家全资子公司纳入母公司报表范围，并按照《企业会计准则》和公司会计政策追溯调整以前年度公司财务报表。公司于2015年4月28日发布《上海申达股份有限公司董事会关于会计政策变更和母公司会计报表范围调整的专项说明》，公告了该次母公司会计报表范围调整事项。
（4）公司披露的股权关系与股权登记情况不一致。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）记录上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）直接持有公司股份，与公司年报披露的控股股东和实际控制人情况不一致。
整改措施：公司年报披露的股权关系是上海申达（集团）有限公司（以下简称“申达集团”）是公司的控股股东，上海纺织（集团）有限公司是公司的间接控股股东，上海市国资委是公司实际控制人，这与中证登上海分公司提供的股东名册中上海市国资委是公司第一大股东不符。公司目前的股权登记关系和实际管理关系不符是由于历史原因造成，为保证信息披露的准确性，经公司与控股股东及有关部门沟通协调，上海市国资委致函中证登上海分公司，将上海市国资委股票帐户内由申达集团持有的本公司 220,692,510股国有股划出上海市国资委股票帐户,记入申达集团的股票帐户，并对该帐户进行国有股东标识登记。2015年 5月 16日，公司发布了《上海申达股份有限公司关于国有股持股登记变更的提示公告》，公告上述登记变更事项已完成。
（5）与纺织集团下属企业存在一定程度的同业竞争。纺织集团旗下上海新纺联进出口有限公司、上海华申进出口有限公司等多家企业从事纺织品进出口贸
易，与公司的纺织品外贸业务存在一定的同业竞争。
整改措施：我国的纺织品外贸行业是一个充分竞争的市场。据海关统计，2013年我国纺织品服装出口创汇 2,840.7亿美元，而申达股份同期外贸业务出口创汇 8.53亿美元，仅占全国出口额的0.3%，占纺织集团的出口额约为20%。在这个足够大的充分竞争的市场中，没有任何一家企业能够形成垄断，因此可以认为本公司与纺织集团下属企业在外贸领域的竞争对任何一方均不构成实质性影响，不会对公司利益造成损害。就以上情况，公司已在关注函的答复中，向上海监管局做出了说明。此外，为解决当前纺织集团部分下属子公司与申达股份存在业务相近情况及未来潜在的同业竞争可能，纺织集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。”
（2）保荐机构核查意见
保荐机构针对上述情况查阅了公司最近五年内收到的监管函、监管关注函和问询函，查询了中国证监会和深交所网站，查阅了公司最近五年的相关信息披露文件、各项公司治理制度文件以及“三会”会议记录文件等，并对公司的相关人员进行了访谈，核查了公司的相关整改情况。
经核查，保荐机构认为：公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。除上述情况以外，公司最近五年不存在其它被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施的情形；自关注函出具之日起，申请人针对监管事项进行了逐项整改，并按期向上海市监管局报送了整改报告，证券监管部门和交易所未提出异议。同时，公司通过各项整改措施，完善了相关制度，提高了内部控制水平，上述事项不会对本次非公开发行工作构成实质性障碍。
（本页无正文，为《上海申达股份有限公司与中信证券股份有限公司关于上海申达股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》之发行人签章页）
上海申达股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《上海申达股份有限公司与中信证券股份有限公司关于上海申达股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》之保荐机构签章页）保荐代表人：
张逊
牛振松
中信证券股份有限公司年 月 日