深圳市新国都股份有限公司
公司章程修订对照表
深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年5月30日召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,修订尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效。本次修订的详细情况如下：
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|条文|现行条款|修订后条款|
|第十一条|本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、总工程师及董事会秘书。|本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人及董事会秘书。|
|第二十一条|公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。|公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）以可转换债券转换增加股本；（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。公司发行可转换公司债券发行、转股程序及安排将按照法律法规及相关规范性文件的要求执行，当因可转换公司债券转换为股份导致公司股本发生重大变动时，|

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|||公司将依照相关程序办理股本变更事宜。|
|第二十三条|公司有下列情况之一，可以收购本公司股份（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。因上述第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因上述第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。|公司有下列情况之一，可以收购本公司股份（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。|
|第二十四条|公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方|公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司|

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||式。|股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条|公司因本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。|
|第二十八条|发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司|发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司|

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||的股份及其变动情况……因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生变化的，遵守前款规定。|的股份及其变动情况……上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生变化的，遵守前款规定。|
|第三十三条|股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。|股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。|
|第四十条|股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十五）审议批准公司的其他重大交易；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）对公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十九）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授|股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|

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||权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。||
|第四十四条|公司召开股东大会的地点为：公司住所地。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络方式参加投票，股东身份确认按照有关规定执行。|公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知确定的召开地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络方式参加投票，股东身份确认按照有关规定执行。|
|第六十七条|股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行董事长的职务；董事长、副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|
|第七十七条|下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司|下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司|

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||最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第八十条|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。……（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）股权激励计划；（六）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。……（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）股权激励计划；（六）公司发行优先股事项；（七）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。|
|第九十七条|董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选|董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选|

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||出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|
|第一百〇七条|董事会由8名董事组成，设董事长1人。董事会成员中包括 3名独立董事。|董事会由7 名董事组成，设董事长1人、副董事长 1 人。董事会成员中包括3名独立董事。|
|第一百〇八条|董事会行使下列职权：……（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；……（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）对公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十七）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本章程授予的其他职权。|董事会行使下列职权：……（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；……（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章之规定或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会|

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|||审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。|
|第一百一十二条|董事会设董事长1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|董事会设董事长、副董事长各1名。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|
|第一百一十四条|董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行董事长的职务；董事长、副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|
|第一百一十五条|董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。|董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面或通讯方式通知全体董事和监事。|
|第一百一十七条|董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开5日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议|董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开5日前以书面或通讯方式通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。|
|第一百二十八条|在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人|在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人|

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||员。|员。|
|第一百六十条|公司设立审计部，配备专职审计人员，并制订《内部审计制度》，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。|公司设立审计监察部，配备专职审计人员，并制订《内部审计制度》，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。|
|第一百六十一条|公司审计部、审计人员的职责以及《内部审计制度》，应当经董事会批准后实施。审计部负责人向董事会负责并报告工作。|公司审计监察部、审计人员的职责以及《内部审计制度》，应当经董事会批准后实施。审计监察部负责人向董事会负责并报告工作。|
|第一百七十四条|公司指定《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体|公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|

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