国金证券股份有限公司关于山鹰国际控股股份公司
非公开发行股票持续督导保荐总结报告书
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2016〕529号文)，山鹰国际控股股份公司（以下简称“山鹰纸业”或“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票784,313,725股，发行价为每股人民币 2.55元，共计募集资金 1,999,999,998.75元，扣除承销和保荐费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的发行费用后，公司本次募集资金净额为 1,970,482,610.66元，已由国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）于 2016年 7月 1日汇入公司在浙商银行股份有限公司上海分行开立的账号为 2900000010120100350510的人民币账户内。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》(天健验〔2016〕257号)。
国金证券作为山鹰纸业非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的规定，对山鹰纸业 2016年非公开发行的持续督导工作出具本持续督导保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
二、保荐机构基本情况
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|保荐机构名称|国金证券股份有限公司|
|注册地址|四川省成都市青羊区东城根上街95号|
|法定代表人|冉云|
|本项目保荐代表人|梅兴中、杜纯静|
|联系电话|021-68826021|
|联系传真|021-68826800|

三、上市公司基本情况
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|发行人名称|山鹰国际控股股份公司|
|英文名称|SHANYING INTERNATIONAL HOLDINGS CO.,LTD.|
|注册资本|人民币457,031.33万元|
|注册地址|安徽省马鞍山市勤俭路3号|
|办公地址|上海市长宁区虹桥路2272号虹桥商务大厦6楼F座|
|法定代表人|吴明武|
|股票简称|山鹰纸业|
|股票代码|600567|
|股票上市地|上海证券交易所|
|公司网址|http://www.shanyingpaper.com|
|经营范围|纸、纸板、纸箱制造，公司生产产品出口及公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口，废纸回收；对制造业、资源、高科技、流通、服务领域的投资与管理；贸易代理；进出口业务；承包各类境外国际招标工程。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）|
|主营业务|箱板纸、瓦楞原纸、纸板及纸箱的生产和销售以及国外废纸贸易业务|
|董事会秘书|杨昊悦|
|电话|021-62376587|

四、保荐工作概述
保荐机构根据有关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的规定，诚实守信、勤勉尽责，尽职推荐山鹰纸业发行上市，并持续督导山鹰纸业履行相关义务。
保荐机构履行尽职推荐和持续督导职责，按有关规定指定梅兴中、杜纯静两名保
荐代表人具体负责保荐工作。保荐机构及保荐代表人的主要工作如下：
1、尽职推荐阶段
保荐机构及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会的规定，对山鹰纸业进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，积极配合中国证监会的审核，组织山鹰纸业及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复。取得发行核准文件后，按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交推荐股票上市的相关文件，并报中国证监会备案。
2、持续督导阶段
持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，在发行人股票发行后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：
（1）督导山鹰纸业及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所做出的各项承诺。关注山鹰纸业各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，关注山鹰纸业完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的相关措施，督导山鹰纸业合法合规经营。
（2）督导山鹰纸业按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注山鹰纸业募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资金管理制度建设。
（3）督导山鹰纸业严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规的要求，履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了审阅；
未事前审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅。
（4）定期或不定期对山鹰纸业进行现场检查，与发行人有关部门和人员进行访谈，及时向中国证监会、上海证券交易所报送募集资金专项检查报告、现场检查报告和年度报告书等材料。
（5）持续关注山鹰纸业控股股东相关承诺的履行情况。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
保荐机构履行保荐职责期间，发行人未发生重大事项并需要保荐机构处理的情况。
六、发行人配合保荐工作的情况
1、尽职推荐阶段
公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，积极配合保荐机构的尽职核查工作并提供必要的条件和便利。
2、持续督导阶段
公司能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构，并与保荐代表人沟通，根据保荐机构要求及时提供相关文件资料并为现场检查提供必要的条件和便利，保证保荐机构及时掌握并规范发行人经营行为。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自相应的工作职责。
1、尽职推荐阶段
公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规和规范性文件的规定出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。
2、持续督导阶段
公司聘请的证券服务机构能够积极配合公司和保荐机构持续督导相关工作，发表专业意见，提供必要的支持和便利。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
对发行人与保荐工作相关的重要信息披露文件，保荐机构采取事前审查及事后审查相结合的方式，督导发行人严格履行信息披露的相关程序，规范运作，不
断提升公司治理水平和信息披露透明度。通过审阅持续督导期间的信息披露文件，保荐机构认为，持续督导期间发行人真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，其信息披露文件遵守了证监会及交易所相关信息披露准则，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构通过对山鹰纸业募集资金存放与使用情况进行核查后认为，山鹰纸业已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在违法违规情形。
截至 2017年 12月 31日，山鹰纸业本次非公开募集资金尚未使用完毕，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，保荐机构将继续对山鹰纸业募集资金的管理和使用履行持续督导职责，直至募集资金使用完毕。
十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
公司不存在其他应向中国证监会和证券交易所报告的其他事项。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于山鹰国际控股股份公司非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
梅兴中 杜纯静
法定代表人（签字）：
冉云
国金证券股份有限公司
年 月 日