北京国枫律师事务所
关于徐州五洋科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书之三
国枫律证字[2017]AN048-6号
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关于徐州五洋科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书之三
国枫律证字[2017]AN048-6号
致：徐州五洋科技股份有限公司
根据本所与五洋科技签署的《律师服务合同》，本所律师作为五洋科技本次交易的专项法律顾问，对本次交易相关方就本次交易向本所律师提供的有关法律文件及事实进行核查与验证（以下称“查验”）后，根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组办法》、《证券法律业务管理办法》、《执业规则》以及其他法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及两份补充法律意见书。
鉴于自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“新期间”），本次交易的标的公司天辰智能的相关情况发生了变化，且天健会计师对天辰智能2015年度、2016年度和2017年1—6月的财务报表进行了审计并出具了“天健审〔2017〕7715号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。据此，本所律师对相关事项进行了查验，并在此基础上就相关事项的有关情况出具本补充法律意见书，对本所已经出具的《法律意见书》及两份补充法律意见书的相关内容进行修改、补充或作进一步说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为五洋科技本次交易所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供五洋科技本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对五洋科技、天辰智能及资产出售方等相关方提供的法律文件和有关事实进行查验，现出具补充法律意见如下：
一、五洋科技的基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年6月30日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 100名明细数据表》，截至 2017年 6月30日，五洋科技的前十大股东如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||占总股本比例（%）|
|1||侯友夫||65,802,500||13.56||
|2||蔡 敏||63,302,500||13.05||
|3||刘龙保||46,311,800||9.54||
|4||寿招爱||37,981,500||7.83||
|5||孙晋明||34,183,300||7.04||
|6||童 敏||13,530,226||2.79||
|7||林伟通||13,530,226||2.79||
|8||吴宏志||9,787,100||2.02||
|9||深圳市汇银创富四号投资合伙企业（有限合伙）||7,250,000||1.49||
|10||深圳市汇银贰号投资合伙企业（有限合伙）||7,240,000||1.49||

二、本次交易涉及的标的资产的法律状况
（一）主要财产
1.专利权
经查验天辰智能提供的专利权证书并经检索国家知识产权局专利局网站
（http://www.pss-system.gov.cn）公示信息（查询时间：2017年8月7日），截至
查询日，天辰智能新获得两项专利权，具体如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日|
|||一种机械式立体停车设备||||
|1|天辰智能||实用新型|ZL201620975926.7|2016.8.30|
|||提升传动轴总成||||
|||机械式立体停车设备防坠||||
|2|天辰智能||发明专利|ZL201510720596.7|2015.10.30|
|||钩的动力装置||||

2.软件著作权
根据天辰智能持有的著作权证书并经查询中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn）公示信息（查询时间：2017年8月7日），截至查询日，天辰智能新获得3项软件著作权，具体如下：
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||序号||登记号||软件名称||首次发表日期||著作权人|
|1||2017SR201357||山东天辰自定位抱夹式汽车智能搬运器控制软件V2.0||2016-10-20||天辰智能||
|2||2017SR201358||山东天辰简易升降类机械停车设备控制软件V1.0||2016-10-10||天辰智能||
|3||2017SR201359||山东天辰升降横移类机械停车设备控制软件V1.0||2016-12-01||天辰智能||

3.主要生产经营设备
根据《审计报告》并经查验，截至2017年6月30日，天辰智能拥有原值为777,886.27元、净值为45,268.87元的通用设备，拥有原值为9,374,588.78元、净值为5,002,550.22元的专用设备，拥有原值为3,454,584.00元、净值为 632,349.46元的运输工具。
4.在建工程
根据《审计报告》并经查验，截至2017年6月30日，天辰智能的在建工程的账面余额为0.00元。
经查验，截至本补充法律意见书出具日，除《法律意见书》“六/（三）/1、
2”所述之法律瑕疵以及专利号为“2016208951974”的实用新型专利尚未取得专
利证书外，天辰智能的其他主要财产已取得完备的产权证明文件、权属清晰，不
存在法律纠纷；除天辰智能拥有的部分土地使用权已抵押外[详见《法律意见书》“六/（三）/1”及本补充法律意见书“二/（二）/2”]，天辰智能其他主要财产的产权证明文件中没有抵押、质押或其他权利限制的记载。
（二）正在履行的重大债权债务
根据天辰智能提供的协议文件、中国人民银行征信中心出具的企业信用报告
等资料，截至本补充法律意见书出具日，天辰智能新增的正在履行的重大债权债务合同如下：
1.银行借款合同
2017年7月5日，天辰智能与山东禹城农村商业银行股份有限公司签署“（禹农商行）流借字（2017）年第 b-27号”《流动资金借款合同》，约定山东禹城农村商业银行股份有限公司向天辰智能提供借款1,000万元，借款期限为2017年7月 5日至 2018年 7月 4日，借款利率以基准利率加浮动幅度确定，浮动幅度为上浮20%。天辰智能与山东禹城农村商业银行股份有限公司签署“（禹农商行）高抵字（2017）年第b-27号”《最高额抵押合同》为本合同的履行提供抵押担保。
2.抵押担保合同
2017年7月5日，天辰智能与山东禹城农村商业银行股份有限公司签署“（禹农商行）高抵字（2017）年第 b-27号”《最高额抵押合同》，约定天辰智能将其名下的“鲁（2017）禹城市不动产权第 0000888号”《不动产权证》项下的国有建设用地使用权及其地上建筑物抵押给山东禹城农村商业银行股份有限公司，为其与山东禹城农村商业银行股份有限公司签署的“（禹农商行）流借字（2017）年第b-27号”《流动资金借款合同》项下债务提供抵押担保。
（三）主营业务情况
根据《审计报告》，天辰智能2015年度、2016年度、2017年1—6月主营业
务收入分别为 114,394,530.84元、142,142,080.08元、61,971,000.86元，占当期营业收入的比例分别为99.79%、100%、94.14%。
三、本次交易涉及的关联交易情况
（一）天辰智能与其关联方之间的关联交易
根据《审计报告》，2015年度、2016年度、2017年1—6月份，天辰智能与其关联方之间的关联交易情况如下所示：
1.销售商品和提供劳务
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方||关联交易内容||2017年1—6月||2016年度||2015年度|
|1||天辰集团||设备及安装||42,735.04||643,097.09||47,008.54||
|2||济南天辰铝机股份有限公司||设备及安装||——||——||60,527.35||

2.购买商品和接受劳务
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||关联方||关联交易内容|2017年1—6月||2016年度||2015年度|
|1|济南天辰铝机股份有限公司||采购设备||——|——||2,300,854.70||
|2|济南辰庚工贸有限公司||采购原材料||——|11,877,991.32||7,880,976.64||
|3|济南市历城区昊迪油漆厂||采购原材料||——|141,177.35||138,121.92||

3.关联方租赁
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||出租方名称|租赁资产种类||2017年1-6月租赁费用||2016年度租赁费用|
|天辰集团||房屋|11,097.98||22,195.95||

4.关联方资金拆借
（1）天辰智能自天辰集团借入资金，相关情况如下表所示：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||所属年度||期初占用资金||本期借入||本期归还|期末占用资金|
|2015年度||21,000,000.00||——||——||21,000,000.00|
|2016年度||21,000,000.00||——||12,000,000.00||9,000,000.00|
|2017年1—6月||9,000,000.00||——||——||9,000,000.00|

（2）天辰智能自山东天辰地产有限公司借入资金，相关情况如下表所示：单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||所属年度||期初占用资金||本期借入||本期归还|期末占用资金|
|2015年度||14,000,000.00||——||——||14,000,000.00|
|2016年度||14,000,000.00||——||——||14,000,000.00|
|2017年1—6月||14,000,000.00||——||——||14,000,000.00|

5.关联方往来
根据《审计报告》，天辰智能截至 2015年末、2016年末、2017年 6月 30日的关联方往来余额具体如下：
（1）应收项目
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||关联方名称||2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|1||应收款项||天辰集团||5,105,181.07||5,105,181.07|4,693,604.47|

根据相关款项往来的银行凭证，截至本补充法律意见书出具日，天辰集团已经向天辰智能归还上述款项。
（2）应付项目
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||||
|||项目名称||关联方名称|2017年6月30日|2016年12月31日||2015年12月31日|
|1|应付款项||济南辰庚工贸有限公司||——|——|4,869,401.33||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||项目名称||关联方名称||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
||号|||||||||||
|2||应付款项||济南市历城区昊迪油漆厂||——||——||26,586.25||
|3||其他应付款||天辰集团||12,532,912.93||12,346,452.45||24,108,814.95||
|4||其他应付款||山东天辰地产有限公司||14,000,000.00||14,000,000.00||14,000,000.00||
|5||其他应付款||杨为红||603,986.81||603,986.81||640,346.71||

 6.关键管理人员薪酬
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1—6月||2016年度||2015年度|
|关键管理人员报酬||571,998.00||1,143,996.00||1,044,000.00||

四、本次交易的信息披露
根据五洋科技在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告信息，新期间内，五洋科技就本次交易履行了如下信息披露义务：
1. 2017年 5月 19日，五洋科技召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》等与本次交易相关的议案。同日，五洋科技公告披露了本次股东大会的决议（公告编号：2017—047）。
2.2017年5月26日，五洋科技就本次交易收到中国证监会“170950号”《中国证监会行政许可申请受理通知书》的事宜进行了公告披露（公告编号：2017—049）。
3.2017年6月9日，五洋科技就本次交易收到中国证监会“170950号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的事宜进行了公告披露（公告编号：2017—052）。
4.2017年6月30日，五洋科技召开第二届董事会第二十九次会议，审议通
过了《关于调整本次重组配套募集资金锁定期的议案》和《关于本次重组配套募
集资金锁定期调整不构成重组方案重大调整的议案》。2017年7月3日，五洋科技公告了本次董事会的决议（公告编号：2017—056）和《徐州五洋科技股份有限公司独立董事关于调整本次重组配套募集资金锁定期的独立意见》。
5.2017年7月4日，五洋科技公告披露《徐州五洋科技股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》。
6.2017年7月12日，五洋科技公告披露《徐州五洋科技股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见回复修订的公告》并公告披露《徐州五洋科技股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复（修订稿）》。
7.2017年7月13日，五洋科技公告披露《徐州五洋科技股份有限公司关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2017—061）。
8.2017年7月24日，五洋科技公告披露《徐州五洋科技股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2017—063）。
经查验，本所律师认为，五洋科技上述履行信息披露义务的行为，符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。
本补充法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之三》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
郑超
崔白
2017年 8月8日