证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2017-049
深圳能源集团股份有限公司
董事会七届七十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳能源集团股份有限公司董事会七届七十九次会议于2017年8月30日下午在深圳市福田区深南中路2068号华能大厦35楼会议室召开。本次董事会会议通知及相关文件已于2017年8月21日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应出席董事九人，实际出席董事九人，其中谷碧泉副董事长、王平洋董事、孟晶董事因其他公务安排，书面委托熊佩锦董事长出席会议并行使表决权；李平独立董事因其他公务安排，书面委托房向东独立董事出席会议并行使表决权。根据公司《章程》的规定，会议由熊佩锦董事长主持。会议的召集、召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于补选董事会审计委员会委员的议案》，此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
董事会补选李明董事为公司第七届董事会审计委员会委员。
（二）审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》，此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司经逐项对照《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称：《管理办法》）和《深圳证券交易所公司债券上市规则》（以下简称：《上市规则》）等有关法律、法规和规范性文件中关于公开发行公司债券条件的规定，认为公司符合公开发行公司债券的各项条件，公司不是失信责任主体，具备公开发行公司债券的资格。现将有关具体情况说明如下：
1、《证券法》第十六条第（一）项规定公开发行公司债券的股份有限公司净资产应不低于人民币三千万元。公司2017年6月30日的净资产为人民币247.84亿元，符合该项规定。
2、《证券法》第十六条第（二）项规定公开发行公司债券的公司累计债券余额不得超过公司净资产的40%。按此规定，以2017年6月30日的净资产测算，公司可发行债券额度为99.14亿元，扣除存续的5亿元企业债券，公司尚可发行公司债券额度为94.14亿元。《证券法》第五十七条第（二）项规定申请上市的公司债券实际发行额应不少于人民币五千万元。公司本次拟发行额度为不超过人民币50亿元（含50亿元），符合上述规定。
3、《证券法》第十六条第（三）项规定公开发行公司债券的公司最近三年平均可分配利润应足以支付公司债券一年的利息。公司最近三年平均可分配利润为17.24亿元，按照合理利率水平计算，利润指标完全符合该项规定。
4、《证券法》第十六条第（五）项规定债券发行的利率不超过国务院限定的利率水平。公司本次债券发行的利率将不超过国务院限定的利率水平。
5、公司不存在《管理办法》规定的下列不得公开发行公司债券的情形：
（1）最近三十六个月内财务会计文件存在虚假记载，或存在其他违法行为；
（2）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（4）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、公司不存在《证券法》规定的下列不得再次公开发行公司债券的情形：（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
7、公司本次发行公司债券的期限不超过七年，符合《证券法》关于“公司债券的期限为一年以上”的规定。
8、《证券法》第十六条第（四）项规定公司债券募集资金的投向应符合国家产业政策，《管理办法》第十五条规定公开发行的公司债券募集资金应当用于核准的用途。公司本次债券的募集资金拟用于偿还公司债务、固定资产投资及补充营运资金，且将用于核准的用途。
9、公司本次公司债券将经深圳证券交易所和中国证监会核准后发行，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
10、公司本次公司债券发行对象为符合《管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者，符合《上市规则》第2.2条的规定。
（三）逐项审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，且最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
为拓宽公司融资渠道、优化债务结构、降低融资成本，满足“十三五”期间对中长期资金的需求，公司拟申请面向合格投资者公开发行公司债券。公司董事会对本议案所有事项进行了逐项表决，表决结果如下：
1、发行规模及发行品种
公司作为发行人面向合格投资者公开发行总规模不超过人民币50亿元（含50亿元）的公司债券。具体发行规模及发行品种（包括是否分期发行及各期发行的数量等）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
2、票面金额和发行价格
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
3、债券期限
本次公司债券期限为不超过七年（含七年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和发行期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
4、债券利率及其确定方式
本次公司债券的票面利率及其确定方式由公司与承销机构根据市场询价情况，按照国家有关规定共同协商确定。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
5、还本付息方式
本次公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
6、发行方式及发行对象
本次公司债券的发行方式为公开发行，发行对象为符合相关法律规定的合格投资者。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
7、募集资金的用途
本次公司债券所募集的资金拟用于偿还公司债务、固定资产投资及补充营运资金。具体的固定资产投资项目提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司实际投资情况予以确定。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
8、向公司股东配售的安排
本次公司债券不向公司股东优先配售。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
9、承销方式及上市安排
本次发行的公司债券由主承销商采取余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，本次公司债券将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
10、担保方式
本次公司债券不设担保。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
11、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时作出决议，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）公司主要责任人不得调离。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
12、决议的有效期
本次公开发行公司债券的决议自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》，此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
为合规、高效地完成公司本次债券发行工作，根据相关法律法规和《公司章程》的规定，董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
1、在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司需要和市场的具体情况，制定本次公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行品种、发行规模、债券利率或其确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否设置回售或赎回条款、担保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方式、发行及上市安排等与发行条款有关的一切事宜；
2、决定并聘请本次公开发行公司债券的中介机构及债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
3、签署与本次公开发行公司债券有关的合同、协议和各项法律文件；
4、依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除涉及有关法律、法规及本公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次公司债券发行工作；
5、办理本次公司债券发行及上市的相关事宜；
6、办理与本次公司债券有关的其他事项。
本授权的期限自公司股东大会批准本次公司债券的议案之日起至本次被授权事项办理完毕之日止。
公司董事会将提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次公司债券发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。
（五）审议通过了《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》，（详见《2017年第五次临时股东大会通知》<公告编号：2017-050>），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖公章的公司董事会七届七十九次会议决议。
深圳能源集团股份有限公司董事会二○一七年八月三十一日