苏州科达科技股份有限公司
2017年年度股东大会
会议资料
二〇一八年五月
苏州科达科技股份有限公司 2017年年度股东大会资料
会议须知
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2018年5月11日下午 14:00
2、现场会议地点：苏州市高新区金山路131号公司会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
1）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2）网络投票起止时间：自2018年5月11日至2018年5月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议主持人：公司董事长陈冬根先生
三、会议议程
1、主持人宣布2017年年度股东大会开始；
2、听取大会有关议案并审议：
1）《公司董事会2017年度工作报告》
2）《公司监事会2017年度工作报告》
3）《公司2017年度财务决算报告》
4）《公司2017年度利润分配方案》
5）《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
6）《公司2017年年度报告及其摘要》
7）《关于续聘审计机构的议案》
8）《关于申请授信额度的议案》
9）《关于为子公司授信提供担保的议案》
10）《关于子公司为本公司授信提供担保的议案》
11）《关于公增加注册资本的议案》
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12）《关于修改<公司章程>的议案》
13）《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》
3、选举大会计票人、监票人；
4、与会股东表决；
5、统计现场会议表决结果；
6、休会
7、合并现场会议表决结果和网络投票表决结果
8、宣布表决结果和股东大会决议；
9、见证律师宣读会议见证意见；
10、与会董事、监事签署会议决议、会议记录等相关文件；
11、与会股东与公司管理层交流；
12、会议结束。
四、其他事项
1、会议联系方式
会议联系人：龙瑞、张文钧
联系电话：0512-68094995
传 真：0512-68094995
地 址：苏州市高新区金山路131号
邮 编：215011
2、参会人员的食宿及交通费用自理。
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2017年年度股东大会之议案一
公司董事会 2017年度工作报告
各位股东：
2017年度，苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会本着对公司及全体股东负责的态度，严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规定，履行职责，参与公司重大事项的决策。现将董事会工作情况报告如下：
一、董事履行职责情况
1、董事参加董事会和股东大会的情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况|||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数||委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|陈冬根|否|9|9|0||0|0|否|2|
|陈卫东|否|9|9|0||0|0|否|2|
|姚桂根|否|9|9|0||0|0|否|2|
|余钢|是|9|9|0||0|0|否|2|
|马永生|是|9|9|6||0|0|否|2|
|金惠忠|是|3|3|0||0|0|否|1|
|余方标|否|4|4|0||0|0|否|1|
|年内召开董事会会议次数|||||9次|||||
|其中：现场会议次数|||||3|||||
|通讯方式召开会议次数|||||0|||||
|现场结合通讯方式召开会议次数|||||6|||||

2、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责
2.1、报告期内，董事会战略委员会共召开 6次会议，审议通过了公司关于设立苏州科达视讯科技有限公司、苏州科达鸿视智慧城市设计有限公司、武汉科达慧扬系统集成有限公司、北京科达瑞辉信息技术有限公司等议案；审议了关于
收购江苏本能公司40%股权并对其增资，以及增资上海璨达信息科技有限公司等
议案。为公司对外投资提出了建议和风险提示，充分发挥了战略委员会在公司实
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现战略意图方面的建议、监督作用。
2.2、报告期内，董事会审计委员会召开 4次会议，审议了包括公司审计部工作总结及计划、年度审计工作报告、闲置募集资金补充流动资金等议案，出具了审计委员会意见。在年度审计过程中，审计委员会能够认真履行督导职责，采用电话和书面方式通知年审会计师事务所项目负责人，督促其提交初步审计意见和审计报告，确保了公司审计报告的按时完成。充分发挥了审计委员会在定期报告编制、财务风险和信息披露方面的监督作用。
2.3、报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开 2次会议，对公司董事、独立董事和高管人员 2016年薪酬执行情况进行了核查和认定，认为：董事、高管人员在公司领取的薪酬能够按照所制定的薪酬方案执行，体现了经营业绩与董事、高管人员收入挂钩的激励机制，起到了应有的约束作用。在薪酬与考核委员会的指导下，公司制定了 2017年度的董事、独立董事、高管人员的薪酬方案，并按程序提交董事会审议。
2.4、报告期内，董事会提名委员会召开 2次会议，第一次提名委员会会议审议了《关于独立董事候选人的议案》和《关于董事候选人的议案》。第二次提名委员会会议审议了《关于提名副总经理的议案》、《关于提名财务总监的议案》和《关于提名董事会秘书的议案》，认为：公司董事和高级管理人员的提名程序符合《公司章程》有关规定，同意将董事和高级管理人员候选人提交公司董事会审议。
二、公司经营情况概述
2017年，全球经济复苏明显，中国经济延续了稳中向好的发展态势，已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，视频与安防行业的景气度持续提升。人工智能国家战略的发布，进一步加快了人工智能在安防领域的深度应用，创新引领作用进一步得到增强。而作为天网工程的进一步延伸，“雪亮工程”也在2017年促进了行业增长，为安防行业带来更大的发展机遇。随着国家进一步深化行政体制改革，积极推进政府职能转变和工作效率的提升，视频会议在当今政务及商务领域获得了广泛应用，且呈现稳步增长态势。与此同时，随着云计算技术的不断成熟以及国家大力推进“互联网+”战略，云视频会议逐渐成长为视频会议市场增长的主力军。另外，不管是视频监控还是视频会议行业，从客户应用的角度，越来
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越多的呈现出解决方案的形式。如远程教育、远程医疗、检察院的远程接访、公安和军队的远程指挥调度、法院的执行指挥等，将原先简单的平台加前段的产品，扩展到了用户的核心业务流程中，因此视频应用的广度和深度都在稳步发展，市场规模也在持续的增长。
报告期内，公司开展了以下工作：
1、升级管理架构，优化资源配置
2017年，公司在原有研发中心的基础上，成立了软件技术中心和硬件技术中心，通过优化基础研发的组织架构，从而实现优势资源的共享，以及对关键技术的储备和突破。在内部管理方面，公司组建了全新的运营管理中心，推进各业务部门的独立合算，强化了业绩考核牵引。同时，公司整合了原有人力资源部门组建人力资源中心，逐步构建完善的人力资源体系，通过人力资源的平台化管理提升组织战略适应性，夯实公司发展基础，以促进业务的快速发展。
2、继续加强技术研发和产品开发，保持产品和解决方案处于行业领先水平 2017年，公司继续加强重点行业客户业务流程、业务知识的了解，并结合客户需求和具体应用场景，加大技术研发和产品开发领域的投入力度，尤其是在进一步增强了深度学习、云平台、云存储方面的研发力量，提升技术研发和成果转化能力，加快产品升级换代，扩大解决方案的应用领域，发布了多款重量级的产品和解决方案。包括：全新的网络视频存储技术—RAIDX、第二代晶艳小间距LED拼接屏及显控平台、5.0云视讯全系列产品、警用无人机解决方案、基于深度学习技术的一体化智能卡口和电警单元、全新协作系列多功能网呈，以及包含海燕、海鸥、猎鹰在内的端到端 AI赋能产品和视频大数据应用系统等。通过对产品与解决方案的持续升级和迭代，强化了公司在技术方面的领先优势，做到更好的用视频科技赋能行业客户。
3、健全营销体系，提升营销能力
在重点行业，公司进一步加强营销覆盖面和营销下沉力度。针对重点行业的重点板块，建立了重点行业营销部，提升了针对性营销力量和服务能力。在通用行业，2017年，公司重新明确了通用行业的营销政策，以“尚和合·谋共生”为主题，召开了首届全国合作伙伴大会，发布了“以客户业务为驱动，打造可持续的价值合作生态”的全新渠道发展战略。通过与合作伙伴一起，以客户业务为驱动，
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打造“客户+合作伙伴+科达”三方共赢的价值合作生态，共同实现从产品合作向解决方案合作的转型，以及从短期利益合作向可持续价值合作的转型。
4、提升公司产能，逐步建立完善的供应链管理体系
通过新增生产线、提升生产效率、控制生产成本等方式，公司产能进一步提升，平均制造成本有所下降。2017年，在原制造中心的基础上，公司组建了供应链中心，从供货商，制造商，分销商到客户对整个供应链的各个环节进行综合管理，推动公司制造体系由传统的生产管理向供应链管理转型。通过供应链管理，提高了交货的可靠性和灵活性，并有效减少生产及分销环节的费用，为公司做大做强打下坚实的基础。
5、建立有效的内控体系，完善上市公司治理
公司严格按照《证券法》、《上市公司治理准则》以及证监会和上交所相关制度不断完善公司的治理结构，建立内部控制制度并切实履行上市公司信息披露要求。为了有效规范公司内部的管理工作，进一步控制企业风险，保证财务报告符合国家法律、法规以及公司内部相关规章制度的要求，2017年公司根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，建立了完整的内部控制制度，制定了《内控手册》，明确了重大事项的管理流程、风险控制点、内部控制措施等重要内容，并且对相应的业务流程进行了优化，提升了公司的管理覆盖面。
6、推出限制性股票激励计划，增强核心团队凝聚力和稳定性
公司所处的视频会议和视频监控行业属于技术密集型行业，对人才有高度需求，人才的流动性比较大而且优质人才较为稀缺。为了降低公司核心人员的流动率，增强公司核心团队的稳定性，加强对优质人才的吸引力，公司在 2017年推出了限制性股票激励计划。通过限制性股票激励计划将公司利益与员工利益进一步绑定，有助于提升员工的凝聚力和工作热情，促进公司业绩的加速增长。
7、积极开展投资者关系管理，传递公司投资价值
除了通过规范的信息披露向市场传递信息外，公司还通过电话咨询、现场调研、网上交流会、网络留言板等形式，积极保持与证券投资基金、研究机构及其他中小投资者的沟通与交流，宣讲公司的经营现状与发展潜力，促进公司的市场价值得到广大股东和投资者的认可。同时，公司通过资本市场加强了对行业发展
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状况的研究，为公司制定发展战略提供建议。
三、报告期内主要经营情况
受益于安保升级、电子政务升级等政策导向及投资拉动，国内视讯行业迎来了新一轮的增长机遇。在客户与合作伙伴的大力支持下，公司积极抓住这一市场机遇，全体员工一致努力开拓业务，奋发创新，保持了技术实力和盈利水平的高速增长。2017年度，公司实现营业总收入182,543.65万元，比上年同期增长26.02%；
发生营业总成本 164,730.02万元，比上年同期增长22.60%；实现营业利润 27,990.96万元，比上年同期增长166.70%；实现利润总额 28,105.13万元，比上年同期增长58.68%；实现净利润 27,024.12万元，比上年同期增长55.05%；实现归属母公司股东的净利润27,077.30万元，比上年同期增长55.02%；实现基本每股收益1.0831元，比上年同期增长26.57%。
1、主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|1,825,436,497.01|1,448,575,882.74|26.02%|
|营业成本|614,018,643.65|500,140,456.62|22.77%|
|销售费用|411,099,997.81|334,185,866.95|23.02%|
|管理费用|562,030,042.03|469,609,534.92|19.68%|
|财务费用|-2,298,480.25|6,060,952.26|-137.92%|
|经营活动产生的现金流量净额|81,738,763.62|132,906,102.07|-38.50%|
|投资活动产生的现金流量净额|-288,233,136.48|-163,991,250.97|-75.76%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-17,902,000.00|282,275,624.18|-106.34%|
|研发支出|479,079,338.28|401,682,965.67|19.27%|

主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:万元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上 年 增 减（%）|营业成本比上 年 增 减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|视频会议|93,652.72|18,668.75|80.07%|27.00%|4.97%|增加 4.18 个百分点|
|视频监控|86,904.18|42,627.63|50.95%|26.89%|34.25%|减少 2.69 个百分点|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上 年 增 减（%）|营业成本比上 年 增 减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|平台及后端|68,500.08|24,993.95|63.51%|35.79%|67.64%|减少 6.93 个百分点|
|前端产品|112,056.81|36,302.43|67.60%|22.09%|4.84%|增加 5.33 个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上 年 增 减（%）|营业成本比上 年 增 减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|北方|78,903.24|22,691.24|71.24%|64.68%|50.45%|增加 2.72 个百分点|
|南方|98,447.39|36,839.59|62.58%|6.89%|11.03%|减少 1.40 个百分点|
|海外|3,206.26|1,765.55|44.93%|44.89%|38.30%|增加 2.62 个百分点|

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
1）公司视频会议行业毛利率较上年同期增加4.18个百分点，主要是可视指挥调度、网呈、MCU销售占比更高所致。视频监控行业毛利率较上年同期下降个 2.69百分点，主要是市场竞争激烈，监控摄像机产品单价较上年同期降幅较大，公司通用行业低毛利产品销售增加等原因导致。
2）平台及后端毛利率较上年同期下降6.93个百分点，主要是平台及后端产品结构调整，通用类等低附加值占比略有上升导致。前端产品毛利率较上年同期增长5.33个百分点，主要是报告期内，公司电警卡口、人员卡口等AI赋能的产品开始规模销售和部署，高附加值产品占比提升所致。
3）北方地区新疆、内蒙等市场报告期内增长较快，导致北方营业收入增长较快。各地区毛利率变动主要原因是销售结构和产品结构调整所致。
2、产销量情况分析表
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|主要产品|生产量|销售量|库存量|生产量比上年增减（%）|销售量比上年增减（%）|库存量比上年增减（%）|
|前端产品|371,603|340,193|114,009|26.94%|23.01%|38.03%|
|平台及后端|50,239|45,758|16,362|38.09%|32.22%|37.72%|

产销量情况说明
报告期内，公司主要产品的生产量、销售量、库存量同比增加主要是公司业
务开展较好，产品生产、销售及产品备货相应增长。
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3、成本分析表
单位：元
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|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|视频会议|材料采购|18,234.13|29.75%|17,371.32|35.07%|4.97%||
|视频会议|制造和人工费用|434.62|0.71%|414.06|0.84%|4.97%||
|视频监控|材料采购|41,718.38|68.06%|31,280.69|63.15%|33.37%|主要是本年产品产量增加|
|视频监控|制造和人工费用|909.24|1.48%|470.99|0.95%|93.05%|同上|
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上 年 同 期占 总 成 本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|平台及后端|材料采购|24,604.72|40.14%|14,677.25|29.63%|67.64%|主要是本年产品产量增加|
|平台及后端|制造和人工费用|389.22|0.63%|232.18|0.47%|67.64%|主要是本年产品产量增加|
|前端产品|材料采购|35,248.27|57.50%|33,622.10|67.87%|4.84%||
|前端产品|制造和人工费用|1,054.16|1.72%|1,005.53|2.03%|4.84%||

成本分析其他情况说明
公司主营业务成本增长主要是业务正常增长带来的材料采购、人工成本、制造费用相应增长。
4、主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额25,416.56万元，占年度销售总额13.92%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
前五名供应商采购额21,434.91万元，占年度采购总额25.00%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
5、费用
截止本报告期末，公司的主要费用及变动情况如下：
（1）销售费用报告期内发生 41,110.00万元，较上年同期增长23.02%，主
要是销售人员薪酬、业务费用及租赁费等增加。
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（2）管理费用报告期内发生 56,203.00万元，较上年同期增长19.68%，主要是技术开发费增加，研发人员与管理人员薪酬及研发领料等增加。
（3）财务费用报告期内发生-229.85万元，较上年同期减少137.92%，主要是2017年公司无银行借款，利息支出较去年减少，美元汇率下降导致公司报告
期内美元计价采购的汇兑收益159万元。
6、 研发投入
单位：元
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|-|-|
|本期费用化研发投入|479,079,338.28|
|本期资本化研发投入|0|
|研发投入合计|479,079,338.28|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|26.24%|
|公司研发人员的数量|1,605|
|研发人员数量占公司总人数的比例（%）|44.02%|
|研发投入资本化的比重（%）|0|

情况说明
公司是视讯科技的综合解决方案提供商，所在的网络视讯行业具有技术密集型的特点。稳定增长的技术开发投入不仅使公司能够根据市场发展情况，加快推出满足客户需求的新产品、新应用，更重要的是公司丰富了核心技术储备，培养了一大批经验丰富的技术人员，为公司持续发展奠定了良好的基础。
7、现金流
（1）经营活动产生的现金流量净额8,173.88万元，较上年同期降低38.50%，主要是因为报告期内公司存货备货、支付的投标保证金等较上年同期增长较多。
（2）投资活动产生的现金流量净额-28,823.31万元，较上年同期降低75.76%，主要是支付公司募集资金投资项目厂房建设投入，以及购买银行理财产品余额较上年同期增加 2.06亿元，及对参股公司江苏本能、上海璨达等新增投资3，500万元。
（3）筹资活动产生的现金流量净额-1,790.2万元，较上年同期降低106.34%，主要是去年同期公司IPO募集资金和偿还上年期末银行借款，本年无类似筹资及偿还筹资活动。
8、非主营业务导致利润重大变化的说明
报告期内，公司取得了软件产品即征即退增值税 89,570,606.48元，占公司
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营业利润的31.87%，主要为科远软件和上海领世根据国务院关于印发《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）、财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），报告期按17%的法定税率征收增值税，对实际税负超过3%的部分即征即退；且由企业专项用于软件产品研发和扩大再生产并单独进行核算，作为企业所得税不征税收入。
公司主要从事网络视讯设备的研发、生产和销售业务，而设备功能的实现主要依赖软件，公司在报告期内持续享受增值税税收优惠。虽然公司享受的增值税优惠政策具有一定的稳定性和持续性，预计未来调整的可能性较小，但若国家调整针对软件企业增值税税收优惠政策，将会对公司利润产生不利影响。
9、 资产、负债情况分析
单位：万元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|24,883.75|12.78%|47,352.56|31.45%|-47.45%|期末持有的未到期理财产品增长、募投项目投入等。|
|应收账款|51,164.72|26.28%|39,520.51|26.25%|29.46%|业务增长带来的应收账款增长。|
|存货|51,630.15|26.52%|29,158.64|19.37%|77.07%|原材料备货、产成品和半产品的备货增加较多|
|其他流动资产|30,959.84|15.90%|10,388.48|6.90%|198.02%|期末公司持有的未到期银行理财产品较多|
|固定资产|8,607.56|4.42%|7,656.03|5.09%|12.43%|生产设备增加。|
|在建工程|4,931.78|2.53%|2,216.99|1.47%|122.45%|募集资金投资项目建设持续投入，厂房土建基本完成，进入装修阶段。|
|应付账款|20,830.19|10.70%|16,491.00|10.95%|26.31%|业务增长，原材料采购、基建进展。|
|预收账款|16,988.40|8.73%|7,827.06|5.20%|117.05%|主要为预收货款增长。|

四、行业经营性信息分析
国家高度重视视频会议和监控行业的发展，国务院发布的《新一代人工智能发展规划》，要求利用人工智能提升公共安全保障能力，促进人工智能在公共安全领域的深度应用，加强对重点公共区域安防设备的智能化改造升级，推动构建
公共安全智能化监测预警与控制体系。
工信部印发《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划(2018-2020年)》。
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提出力争到 2020年，一系列人工智能标志性产品取得重要突破，在若干重点领域形成国际竞争优势，人工智能和实体经济融合进一步深化，产业发展环境进一步优化。
国务院印发的《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，规划提出构建智慧公路、智慧港口、智慧航道。以智能运营管理去助力先进的设施设备，能够在部分地区、部分领域率先基本实现交通运输的现代化。规划将突出以网络化布局为基础提升运输能力，以一体化服务为根本保障便捷高效，以智能化管理为手段带动交通现代化。
最高人民法院对《最高人民法院关于庭审活动录音录像的若干规定》进行重新修订。修订后的《若干规定》，要求庭审活动全程同步录音录像，建设透明法庭，并借助诉讼服务平台为依法查阅庭审录音录像提供便利，开辟庭审公开新路径，同时注重发挥信息技术的优势，为提升审判质效增添助力。
最高人民检察院下发的《未成年人刑事检察工作指引（试行）》，指出人民检察院应当建立适合未成年人身心特点的未检专用工作室，配备同步录音录像、心理疏导、心理测评等相关办案装备和设施。
公安消防局发布的《关于全面推进“智慧消防”建设的指导意见》，意见指出，近两年要重点抓好“五大项目”建设，实现动态感知、智能研判、精准控防，为消防工作和部队建设提供信息化支撑。
全国首部城管执法规范文件《城市管理执法办法》正式实施，规定城管执法人员开展执法活动时，执法人员应持证上岗，主管部门应运用执法记录仪、视频监控等技术，实现执法活动全过程记录。
在国家政策的支持下，无论在视频通信领域，还是在安防领域，视频应用的广度和深度都在稳步发展，市场规模都将保持稳定的增长。
五、报告期内核心竞争力分析
1、技术研发和研发开发优势
创新是苏州科达发展的源动力，每年远超行业平均水平的研发投入，使得公司在视频综合应用领域积累了雄厚的技术实力和产品开发能力。在视频编解码、音视频处理、云存储、网络适应、人工智能等核心技术领域均处于业界领先水平。
截止报告期末，公司共有研发人员 1,605名，2017年的研发投入占营业收入的26.24%。公司及子公司已获得247项软件著作权，147项专利，其中发明专利 66
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项，实用新型专利21项，外观专利60项。
通过实施集成产品研发管理系统，以先进的流程规范产品开发，公司已全面形成以市场为导向、以客户需求为创新动力的产品规划与研发体系，可提供有助于快速提升并改善客户核心业务的产品与解决方案。2017年公司发布了多款重量级的产品和解决方案，包括：全新的网络视频存储技术—RAIDX、第二代晶艳小间距LED拼接屏及显控平台、5.0云视讯全系列产品、警用无人机解决方案、基于深度学习技术的一体化智能卡口和电警单元、全新协作系列多功能网呈，以及包含海燕、海鸥、猎鹰在内的端到端 AI赋能产品和视频大数据应用系统等。
其中，苏州科达的量子网呈产品，是国内唯一支持量子通信技术的视频会议产品。
通过对产品与解决方案的持续升级和迭代，公司强化了在技术方面的领先优势，做到更好的用视频科技赋能行业客户。
除了研发自身产品和解决方案，公司近年来还积极参与各类标准制定工作，向业界共享科研成果。截止目前，公司已深度参与了 2项国家标准、10项行业标准以及30多项地方标准的制定和推行工作。
2、视频综合应用及解决方案优势
在视频会议领域，苏州科达拥有完善的视频会议产品线，可提供网呈、会议室、桌面、移动等全系列沟通与协作解决方案，满足不同行业的客户需求。在视频监控领域，苏州科达一直专注于发展网络视频监控，坚持网络化、高清化和智能化技术变革。公司在视频会议、视频监控两大领域积累了广泛行业实践经验，目前拥有平台、NVR、IPC、存储、编解码器、无线等十多个子产品线、近千款产品组合。
公司拥有专业的解决方案团队，通过标准产品和行业应用软件的组合，推出了一系列解决方案。报告期内，公司产品及解决方案已覆盖200多个行业，并在国内外获得了广泛应用。以公安、法院、检察院、监管、教育等公司重点行业为例，公司有近20种解决方案覆盖公安各个警种；有10余种解决方案覆盖最高检、全国 25个省检院及 2000多个基层检察；针对法院行业就有近 10种解决方案， 17个省法院视频信息化建设选择科达。截止报告期末，公司的产品服务于 300多所高校，2万多间中小学教室，交付了 800多个平安城市、400多套图侦大数据平台、500多个智能交通项目。
除了服务不同行业的客户，苏州科达的产品和解决方案还深度参与到了各类
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国家级的活动保障工作中，包括全国两会、北京奥运会、上海世博会、G20峰会、一带一路峰会等，其中博鳌论坛从第二届开始一直服务至今，已经服务了14年，用到了公司会议、监控等各类产品和解决方案。
3、用户优势
公司的用户主要集中在政府以及公安、法院、检察院、交通、教育等行业，对信息化建设较为重视。用户通常以解决方案的形式采购视频会议或视频监控系统，要求能跟现有的业务系统进行深度融合，因此系统的使用率较高，而且不会轻易被替代。公司用户的资金相对较为充裕，对产品质量和稳定性的要求较高，对产品的价格不是特别敏感，有利于提升公司的整体利润率水平。公司用户行业地位较高，是视讯和安防市场快速发展的主要推动者，与用户的良好关系能够帮助公司准确把握市场发展的方向。
4、品牌优势
经过多年的市场与技术积累，苏州科达目前已经成为视频会议和视频监控这两个领域当中，最具行业影响力的主流品牌之一，也是国内智慧城市建设、平安城市建设、智能交通建设的主要参与者，是全国公安警用装备、全国检察信息化装备的重要供应商。
报告期内，公司荣获了2017年中国安防十大品牌、2017年度视频会议最具影响力品牌、2017年度中国智慧城市建设推荐品牌、2017年度中国智能交通建设推荐品牌、2017年度全国公安系统警用装备推荐品牌等荣誉称号。凭借公司在安防领域的杰出贡献，获得了 2017年度全球安防贡献奖。公司的海燕车辆大数据分析系统获得了 2017年度 CPSE安博会金鼎奖，LED小间距拼接屏获得了 2017年度大屏拼接品牌大奖和 2017年度 LED显示屏品牌大奖，云录播解决方案被评为 2017年度校园好方案。这些奖项的获得，使公司的品牌形象和品牌影响力得到了进一步的提升。
5．全方位的服务优势
高效的服务体系是苏州科达核心竞争力的重要组成部分，公司拥有遍布全国31个省市近100个服务分支机构，提供7*24小时售后服务受理和远程技术支持，以专业化的技术水准来满足不同客户的服务需求。
公司以遍布全国的服务网络、主动贴心的服务策略、专业化的技术水准来满足不同细分市场客户的服务需求，并建立与客户全面合作的服务伙伴关系，提供
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全面、及时、规范、高效的服务。针对部分重点客户，公司提供了包括驻场、重大活动现场保障等贴心服务；针对合作伙伴，提供了专业的技术培训和认证等服务。良好的服务进一步巩固了公司与合作伙伴、最终用户的良好客户关系。
六、 主要控股参股公司分析
1、公司的主要控股子公司和参股公司
||||||
|-|-|-|-|-|
||持股比例||||
|子公司名称|||主要业务|注册资本|
||直接|间接|||
|KIPL|100%||视频会议系统和视频监控系统的销售|360万美元|
|科远软件|75%|25%|视频会议系统和视频监控系统的软硬件开发|611万美元|
|上海领世|100%||视频会议系统和视频监控系统的软硬件开发|1000万元|
|特种视讯|100%||特种视频会议系统和视频监控系统的开发、销售|5000万元|
||||视频会议和视频监控系统的集成、设计、安装、维||
|科达系统集成|100%|||10000万元|
||||护和技术咨询服务||
|上海柘洲||100%|视频会议系统和视频监控系统的软硬件开发|200万元|
|上海泓鎏||100%|智能交通的软硬件开发、生产、销售|371.40万元|
|北京中亦州|59%||视频会议系统和视频监控系统开发、销售|980万元|
|上饶信则||100%|视频会议系统和视频监控系统的软硬件开发|200万元|
||||视频会议和视频监控系统的集成、设计、安装、维||
|科达慧扬||51%||1000万元|
||||护和技术咨询服务||
|科达鸿视||60%|视频会议和视频监控系统的规划设计、运营服务|300万|
|本能科技|40%||电子、通讯和信息技术的产品研发和销售|2950万|

2、重要子公司的财务数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|||2017年度|||
||总资产|总负债|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|科远软件|86,293.18|9,912.03|76,381.15|54,873.52|31,803.84|31,136.84|
|KIPL|5,817.25|1,965.46|3,851.79|2,981.22|-982.61|-964.10|
|上海领世|27,313.97|19,779.55|7,534.42|12,150.24|7,908.34|6,940.45|
|特种视讯|6,118.49|2,042.02|4,076.47|4,775.19|63.21|37.06|
|上海泓鎏|3,299.90|2,700.83|599.07|5,208.28|-71.97|-4.65|

3、对公司净利润影响超过10%的主要子公司经营情况概述：
科远软件本年度实现营业收入 54,873.52万元，比上年同期增长22.39%，主要是软件销售增长。科远软件本年实现净利润 31,136.84万元，比上年同期增长137.55%；主要因为营业收入增长、软件产品收到的增值税退税增长及上海领世的分红款17,500万元。
上海领世本年度实现营业收入 12,150.24万元，比上年同期增长46.79%，主
要是软件销售增长。上海领世实现净利润6,940.45万元，比上年同期增长14.18%，
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主要是因为本年营业收入较去年增长。
4、本年度取得和设立子公司以及对子公司增加投资的情况请参见本章节二、报告期内主要经营情况(五)投资状况分析(1)重大的股权投资相关内容。
5、2017年 1月 25日，经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，本公司将子公司苏州市科远软件技术开发有限公司持有的上海领世通信技术发展有限公司100%股权按照科远软件对上海领世实际出资 200万元划转给本公司。上述股权转让于2017年3月16日完成了工商变更登记，上海领世成为公司直接持股100%的子公司。
七、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
1、行业竞争格局
视频会议系统对技术要求比较高，具有较高的市场准入壁垒，因此视频会议的行业竞争格局相对比较稳定，市场上的主流厂家包括苏州科达、华为和中兴等国内厂家以及宝利通、思科等跨国公司。近年来也出现了一些提供云视频服务的新兴厂家和海康威视、大华股份等安防巨头跨界做视频会议的情况，不过规模相对都比较小。视频会议在政府、公安、检察院、法院、银行以及保险等大型机构需求较多，这类用户对视频会议的稳定性、质量和用户体验要求较高，受国产化替代的影响，在视频会议云化和高清化发展浪潮中，国内传统视频会议厂家会有更多的机会。另外跨国公司和大型集团型企业也会有视频会议需求，这类用户对会议的稳定性、使用成本以及协同办公等需求会更为看重，宝利通、思科以及云视频服务提供商可能相对会更受青睐一些。
视频监控作为国内安防市场占比最高的细分行业，这几年一直保持着高速增长。国内视频监控从业企业数量众多，市场处于充分竞争的状态，以海康威视、大华股份为首的国内视频监控厂商占据了绝大部分市场份额。近年来，随着技术和资本在全球范围内的快速扩散，安防行业的全球化趋势也在不断加快，国内厂商在产品技术以及解决方案等领域已经开始逐渐领先于国外的友商。随着高清视频监控的大量普及，高清摄像头每天都产生海量的视频数据，如何将这些非结构化数据进行智能处理，是当前监控厂商正着力解决的问题。以苏州科达为代表的传统视频监控厂商纷纷推出了基于人工智能、大数据等技术的智能化解决方案，
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同时市场上也涌现了像商汤科技和旷世科技等以算法见长的安防新贵。
2、行业发展趋势
视频会议领域，国内以政府和公检法为主导的行业市场对产品安全性的要求越来越高，呈现出明显的国产化替代趋势。除了传统的电视电话会议，不断涌现出远程办公及业务沟通等新的应用需求，视频会议的行业应用范围在不断扩大。
当前国内视频会议市场的建设高峰逐渐从原先的一二级网向三四级网延伸，其中，中小型会议室的使用率会越来越高，对会议设备的易用性和可维护性要求也越来越高。与此同时，随着每个行业视频会议应用的不断向下和向外延伸，原一二级网用户开始涌现出融合指挥等新的应用需求，比较适合建设沉浸式网呈或影院式网呈等高端视频会议产品。由于云计算和大数据平台等基础设施的不断完善，云视频会议将会是视频会议增长的一个重要推动力。随着拥有更大带宽、更低时延、多连接性的5G技术成熟，云视频会议的稳定性和会议质量会得到较大提升，也意味着随时随地进行视频会议真正成为可能，这将会促使市场涌现出越来越多的移动视频会议需求，并将推动如远程医疗、应急指挥、移动办公等业务的快速发展。
视频监控领域，整个行业的规模仍在快速增长，但是行业的集中度进一步提升，海康威视、大华股份等龙头厂商在全球范围内的市场份额在逐年提升。2018年初，“雪亮工程”被写入中央 1号文件，将对国内安防行业产生直接的正面效应。一号文件同时也表明，乡村振兴对于加强基层视频监控有着强大的需求，大力推进农村社会治安防控体系建设，推动社会治安防控力量下沉，“雪亮工程”也将进一步助力视频监控市场的快速增长。随着科技的不断发展，视频监控技术也一直在演进中，高清化、智能化已经成为视频监控行业发展的主要方向。而一系列人工智能芯片的出现，使得监控市场的格局发生了巨大的改变。在芯片厂商、软件初创公司和主要视频监控厂商的研发投资驱动下，具备智能分析算法的产品和解决方案，越来越多的在各安防项目中落地。
近几年，视频监控市场基本完成了高清对标清产品的替代，接下来将迎来高清到移动化、智能化的升级；对监控行业而言，5G技术首先会带来无线监控业务的蓬勃发展，其次将与物联网的发展相互促进，通过海量传感器的接入实现万物互联，从而有效推动智能交通、智慧城市等的建设进程。未来几年，人工智能
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技术的应用将给视频监控市场的发展带来重大变革。从前端的智能识别摄像机、结构化分析摄像机，到后端的海燕车辆二次分析系统、猎鹰人像大数据平台等，人工智能技术将会越来越多的出现在各类监控产品和解决方案中。以交通行业为例，通过部署智能摄像机，能够快速识别监控范围内出现的车辆或行人，并提取相应的结构化信息；还能够生成视频摘要，大大减少了办案人员通过视频查找关键信息的时间。
(二) 公司发展战略
公司将继续以客户需求为出发点，持续深耕重点行业市场，同时大力拓展通用市场，强化公司在产品和解决方案方面的优势，积极探索人工智能、云计算和大数据等技术在视频领域的应用，充分挖掘视频信息的价值，赋能行业用户。
(三)经营计划
2018年，公司将根据行业特点和发展阶段，明确公司发展战略，并根据发展战略优化资源配置，提升管理效率，加强市场开拓，进一步降低成本，从多方面提升公司的经营管理水平，确保公司业绩增长。
在研发与技术方面，继续加强研发管理，提高人均效能，加快研发产品化速度。继续加强结合应用场景的深度学习、人工智能、云平台、分布式云存储等技术研发，配合公司业务发展战略，推出更多贴合各细分市场应用的智能化产品，保证技术与核心产品的竞争力。继续加强前瞻性技术研究、底层技术研究能力提升，保证技术研究的完整性与先进性。
在产品和服务方面，公司继续推进视频会议和视频监控产品技术平台、产品平台与组件建设。梳理和优化产品、研发与市场管理流程，完善跨部门协同机制，促进产品线整体运营效率的提升。以确保品质为前提，缩短产品开发周期。提升重点行业和通用行业的服务标准，针对不同客户群体建立不同的服务标准和规则，以提升客用户体验。
在市场和销售方面，纵向立足于重点行业，完善专业营销团队，深耕客户需求，挖掘具有代表性和前瞻性的行业应用场景，以解决方案为抓手，以提供端到端的营销、产品及服务为特色，带动全产品线的推广与销售。横向紧跟行业投资热点和区域投资热点，突破行业导向的局限性，梳理产品经营理念，建立面向全市场的产品组合规划，以线带面，扩大业务和市场覆盖范围。继续加强品牌宣传，持续提升公司在市场的知名度。
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在运营和管理方面，根据公司业务的特点，不断优化管理架构，提升资源配置效率，提升跨部门协作的沟通。整合和优化软件技术、硬件技术、人力资源、财务、IT等基础资源，不断提升整体运营效率，为各业务单元提供平台化支持，通过充分激发各业务单元的活力，提升人均效能，带动公司业绩的快速增长。不断优化企业文化，充分履行社会责任，以健康、良好、向上的企业文化，引领公司和员工共同成长，为公司长远发展奠定坚实的基础。
在产能和成本方面，加快募集资金投资项目建设，早日达产，提供公司产能。
加强供应链管理，进行全面的供应商评级，通过集中采购、集中招投标等方式，促进采购效率提升和采购成本下降。加强存货管理，在保证合同的快速响的基础上控制合理库存。
在投资者关系管理方面，继续优化公司的内部控制制度，学习优秀的上市公司，不断完善信息披露工作，建立相应的风险管理机制。同时，公司也将继续通过投资者交流会、投资者接待日、电话会议、路演、上证e互动平台留言互动等多种形式，保持投资者的顺畅联系，并及时回答投资者关切的问题，保持和投资者的多层次互动，增进投资者对公司的了解。
(四)可能面对的风险
1、市场竞争风险
国内视频会议和视频监控行业发展迅速，特别是监控行业竞争厂商众多，产品更新换代非常快。随着市场竞争的不断加剧，可能会出现竞争对手在产品替代和销售策略的变动，对公司的业绩增长和利润带来一定的影响。
2、技术与人才流失风险
视频会议和视频监控均属于技术密集型行业，公司的竞争优势源于公司在研发领域的持续高投入和对新技术的准确把握。人工智能、云计算、大数据和深度学习等新技术的不断涌现，需要公司在技术和人才领域的大力投入，如果公司不能有效把握新技术并将其融入公司的产品和解决方案，出现人才流失等情况势必会因创新能力不足而丢失竞争优势，进而影响公司的业绩增长。
3、应收账款风险
公司以解决方案为主的营销模式，相比以产品为主的营销模式其项目建设周期都比较长，再加上行业用户明显的季节性需求波动，从而会造成公司期末应收账款较高的风险。
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4、存货管理风险
公司的存货主要包括电子元器件、视频设备在制半成品和产成品，以及部分解决方案所需的外购品等。受公司营销模式的影响，解决方案的建设周期普遍较长，因此公司需要保持一定数量的产成品及外购件等。而随着视频通信产品所依赖的相关技术和上游芯片等的快速升级，会存在部分原材料和产成品被替代而造成减值的风险。而存货较高也会影响公司的资金使用效率，并给公司的运营管理带来较大压力。
最后，董事会感谢各位股东给予的信任与支持，向经营班子付出的艰辛和努力表示衷心地感谢，公司董事会将继续勤勉认真负责的工作作风，认真履行职责，审慎对公司重要事项作出决策，维护公司股东和广大中小投资者的利益，促使公司持续、健康的发展！
请各位股东审议。谢谢！
苏州科达科技股份有限公司董事会二〇一八年五月十一日
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2017年年度股东大会之议案二
公司监事会 2017年度工作报告
各位股东：
2017年度，苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规以及《公司章程》和《公司监事会议事规则》等的规定，认真勤勉地履行其职责，促进公司规范运作，维护了公司和全体股东的权益。现将监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了五次会议，各次会议的通知、召集、召开和表决程序合法、合规，会议决议真实、有效、完整。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|届次|召开时间|主要决策事项|
|第二届监事会第六次会议|2017年4月11日|审议《2016 年度公司监事会工作报告》、《公司 2016 年度财务决算报告》、《公司2016年度利润分配预案》、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《公司2016年年度报告及其摘要》、《关于为公司子公司向银行申请授信提供担保的议案》、《关于子公司为母公司向银行申请授信提供担保的议案》、《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》|
|第二届监事会第七次会议|2017年4月25日|审议《公司2017年第一季度报告》|
|第二届监事会第八次会议|2017年8月17日|审议《关于募集资金2017年半年度存放与使用情况的专项报告》、《公司2017年半年度报告》|
|第二届监事会第九次会议|2017年10月26日|审议《关于执行新企业会计准则导致会计政策变更的议案》、《公司2017年第三季度报告》|
|第二届监事会第十次会议|2017年12月19日|审议《关于<公司2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》、《关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》、《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》|

公司监事会决议公告刊登在四大证券报（《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）供投资者查询。
二、监事会对2017年度公司有关事项发表的核查意见
1、公司依法运作情况
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报告期内，公司依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定运作，法人治理结构完善，股东大会、董事会的召开、决策程序合法、合规。公司建立了比较完善的内部控制体系。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时行为符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发生损害公司利益的行为。
2、公司财务情况
1）报告期内，监事会对公司定期报告、财务报表、财务状况及财务管理情况进行了认真的审查、监督，认为：公司财务制度健全，财务管理规范，内控制度完善，财务状况良好。公司财务报告真实、客观、公正地反映了公司财务状况和经营成果。
2）公司第二届监事会第九次会议审议通过《关于执行新企业会计准则导致会计政策变更的议案》
经审议，监事会认为：公司本次会计政策变更符合相关法律法规的规定及公司实际情况。经调整后的财务报告能够客观、公允、真实地反映公司财务状况和经营成果。相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况。监事会同意公司实施本次会计政策变更。
3、公司利润分配情况
公司第二届监事会第六次会议审议通过《公司2016年度利润分配预案》；并同意将该议案提交公司股东大会审议。
经审议，监事会认为：公司的利润分配方案由经营管理层拟定，公司第二届董事会第十四次会议已就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议并提交公司2016年度股东大会审议。公司2016年度股东大会通过提供网络投票为股东特别是中小股东参与股东大会提供便利。公司独立董事对本次利润分配方案发表了明确同意意见。公司制定的利润分配方案及决策程序符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》有关规定。
4、公司对外担保情况
1）公司第二届监事会第六次会议审议通过《关于为公司子公司向银行申请授信提供担保的议案》；并同意将该议案提交公司股东大会审议。
经审议，监事会认为：对子公司向银行授信提供担保，有利于子公司拓展融资渠道，有利于子公司发展。公司董事会对该担保事项进行了审议，并同意将该议案提交公司股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见。本
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次公司为子公司向银行申请授信提供担保的决策程序符合有关规定。
2）公司第二届监事会第六次会议审议通过《关于子公司为母公司向银行申请授信提供担保的议案》；并同意将该议案提交公司股东大会审议。
经审议，监事会认为：由子公司对公司向银行授信提供担保，符合公司申请授信的增信需求。公司董事会对该担保事项进行了审议，并同意将该议案提交公司股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见。本次子公司为公司向银行申请授信提供担保的决策程序符合有关规定。
5、公司以自有资金进行委托理财情况
第二届监事会第六次会议审议通过《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》，并同意将该议案提交公司2016年年度股东大会审议。
经审议，监事会认为：公司及子公司使用自有资金进行现金管理，有利于提高资金现金收益，能为公司和股东带来更多的投资回报。上述事项已履行了必要的审批程序，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
决议同意公司及子公司以自有资金进行现金管理，使用合计即期余额不超过人民币 60,000万元的自有资金适时购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。上述额度可滚动使用。
6.、对募集资金使用和管理的监督核查意见
报告期内，监事会对公司募集资金的使用状况和存储情况进行了检查，认为：1）公司募集资金存放和使用情况符合相关法律法规的规定和公司募集资金使用计划。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了鉴证并出具了鉴证报告。符合募集资金使用及披露的相关规定。
2）第二届监事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》
经审议，监事会认为：公司使用部分闲置募集资金用于补充公司的流动资金，是根据公司募集资金项目投资计划制定的，没有与公司募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不影响募投项目的正常实施，有利于公司提高募集资金使用效率。上述事项业已履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》
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等有关规定。
决议同意公司使用6,000万元的闲置募集资金置补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。
3）第二届监事会第十次会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审议，监事会认为：在符合相关规定及不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理或者结构性存款，可以增加募集资金现金收益，有利于公司和股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。上述事项业已履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。
决议同意公司使用合计即期余额不超过人民币 10,000万元的闲置募集资金进行现金管理，适时购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。上述额度可滚动使用。
7、关于限制性股票激励计划相关情况
1）第二届监事会第十次会议审议通过了《关于<公司 2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
监事会对《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“限制性股票激励计划”、“激励计划”）认真审核后认为：
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；
（2）公司本次的激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，履行了相关的法定程序，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，不会损害公司及其全体股东的利益；
（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
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（4）公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
2）第二届监事会第十次会议审议通过了《关于<公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
经审议，监事会认为：该办法旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
3）第二届监事会第十次会议审议通过了《关于核实<公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》
经审议，监事会认为：
（1）公司本次激励计划的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规、规范性法律文件和公司章程规定的激励对象条件，其作为本次激励对象的主体资格合法、有效；
（2）列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他不得参与激励计划的情形；符合《管理办法》、《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效；
（3）本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
8、公司收购、出售资产情况
1)经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，2017年3月22日，公司以人民币1,960万元收购陈勤民持有的江苏本能科技有限公司（以下简称“江苏本
苏州科达科技股份有限公司 2017年年度股东大会资料
能”，被收购时注册资本1,350万元）40%股权，并与陈勤民同比例对江苏本能增资1,600万元，其中苏州科达增资金额640万元。
2）经第二届董事会第十二次会议审议通过，本公司将子公司苏州市科远软件技术开发有限公司持有的上海领世通信技术发展有限公司100%股权按照科远软件对上海领世实际出资200万元划转给本公司。
3）经公司总经理审批通过，为调整公司研发管理架构，本公司将子公司上饶市信则软件技术有限公司的股权按照实际出资 200万元划转给本公司的子公司苏州市科远软件技术开发有限公司。
经核查，上述股权收购和子公司股权划转事项时根据公司业务开展需求和管理架构调整需求做出的，符合公司经营发展战略，均已履行了必要的审批程序，符合《公司章程》、《对外投资制度》的有关规定。除上述情况外公司未发生购买、出售资产情况，未发生损害公司、股东权益的情况，未造成公司资产流失。
9、对外投资情况
报告期内，公司投资设立了苏州科达系统集成有限公司、苏州科达视讯科技有限公司、北京科达瑞辉信息技术有限公司、武汉科达慧扬系统集成有限公司、苏州科达鸿视智慧城市设计有限公司，对上海璨达信息科技有限公司进行了增资。
上述对外投资符合公司战略发展规划的需要，均已履行了必要的审批程序，符合《公司章程》、《对外投资制度》的有关规定。
10、关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序合法，交易价格合理，不存在损害公司利益、损害公司中小股东利益的情况。
11、公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情况
监事会对公司执行内幕信息知情人管理制度情况进行了监督，认为：公司已建立了较为完善的内幕信息知情人管理制度，并能够严格按照要求做好内幕信息管理及内幕信息知情人登记工作，有效地防止了内幕交易事件的发生，维护了广大投资者的合法权益。报告期内，未发生利用公司内幕信息买卖公司股票的行为。
12、对公司内部控制自我评价报告的意见
监事会认为公司现有的内部控制制度较为健全，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；公司日常经营和企业管理均能严格按照内控制度执行，法
苏州科达科技股份有限公司 2017年年度股东大会资料
人治理结构完善，公司运营规范，内控程序合理，保证了公司健康良好的发展。
公司董事会审计委员会编制的《公司 2017年度内部控制自我评价报告》较为完整、客观，准确地反映了公司内部控制情况。
最后，监事会感谢各位股东给予的信任与支持。2018年，公司监事会将继续认真履行监督职责，督促公司规范运作，维护公司股东和广大中小投资者的利益，促使公司持续、健康的发展！
请各位股东审议。谢谢！
苏州科达科技股份有限公司监事会二〇一八年五月十一日
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2017年年度股东大会之议案三
公司 2017年度财务决算报告
各位股东：
一、公司 2017年度财务报告已经天衡会计师事务所有限公司审核，并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、主要经营数据和财务指标
1、经营数据
|||||
|-|-|-|-|
|主要会计数据|2017年|2016年|本期比上年同期增减(%)|
|营业收入|1,825,436,497.01|1,448,575,882.74|26.02%|
|归属于上市公司股东的净利润|270,772,956.34|174,672,777.26|55.02%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|263,349,665.00|167,021,330.90|57.67%|
|经营活动产生的现金流量净额|81,738,763.62|132,906,102.07|-38.50%|
||2017年末|2016年末|本期末比上年同期末增减（%）|
|归属于上市公司股东的净资产|1,388,136,998.09|1,135,440,164.98|22.26%|
|总资产|1,946,607,209.27|1,505,562,971.20|29.29%|

2、财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2017年|2016年|本期比上年同期增减(%)|2015年|
|基本每股收益（元／股）|1.0831|0.8555|26.60%|0.6014|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|1.0534|0.8181|28.76%|0.5719|
|加权平均净资产收益率（%）|21.46%|23.98%|减少2.52个百分点|21.34%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|20.87%|22.93%|减少2.06个百分点|20.29%|

2017年度，公司实现营业总收入 182,543.65万元，比上年同期增长26.02%；
发生营业总成本 164,730.02万元，比上年同期增长22.60%；实现营业利润 27,990.96万元，比上年同期增长166.70%；实现净利润27,024.12万元，比上年同期增长55.05%；实现归属母公司股东的净利润27,077.30万元，比上年同期增长55.02%；实现基本每股收益1.0831元，比上年同期增长26.60%。
请各位股东审议。谢谢！
苏州科达科技股份有限公司董事会
二〇一八年五月十一日
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2017年年度股东大会之议案四
公司 2017年度利润分配方案
各位股东：
一、利润分配原则
根据《公司章程》第一百五十五条，公司利润分配原则为：(一)公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；(二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；(三)公司优先采用现金分红的利润分配方式；(四)按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
二、未分配利润情况
经天衡会计师事务所审计，公司 2017年度实现归属母公司股东的净利润 270,772,956.34元，提取法定盈余公积 8,460,659.17元，扣除上年应付普通股股利18,000,000.00元，加上年初未分配利润 541,981,017.64元，合并报表期末分配利润为786,293,314.81元。
三、本年度利润分配方案
公司 2017年度利润分配方案为：以公司利润分配方案实施股权登记日的总股本*注为基数，向全体股东每10股派现金红利人民币1.10元（含税），以资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 4股。剩余未分配利润累积滚存至下一年度。
注：截至 2017年 12月 31日的公司总股本为 250,000,000股，公司于 2018年 1月 31日完成了 2017年限制性股票激励计划实际授予的限制性股票的登记，公司总股本变更为257,399,300股。鉴于公司2017年限制性股票激励计划2名激励对象因离职已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定，公司董事会将对该部分激励对象已获授但尚未解锁的7,000股限制性股票进行回购注销处理，本次回购注销完成后，公司总股本将由257,399,300股减少至257,392,300股。
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公司总股本可能由于股权激励的股份回购注销等原因在实施利润分配前发生变动，故公司拟以利润分配方案实施股权登记日总股本为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股。向全体股东每10股派现金红利人民币1.10元（含税），剩余未分配利润累积滚存至下一年度。
经测算，综合考虑股权激励的股份回购注销等情况，公司实施利润分配方案股权登记日总股本最高不超过 257,392,300股，公司派发现金红利总额预计不超过28,313,153.00元，以资本公积金转增股本金额不超过 102,956,920.00元。
四、董事会关于本次利润分配方案的说明
公司目前处于成长期，经营情况稳定。在视讯行业迅速发展时期，公司业务发展和开拓对现金需求较高，此利润分配预案符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本年度分配过后剩余的未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司一般营运资金和未来利润分配的需求。今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。
五、公司独立董事关于公司2017年度利润分配方案的独立意见
该分配方案符合公司的长远发展需要，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们一致同意公司 2017年度利润分配方案，并同意将该利润方案提交公司2017年度股东大会审议。
请各位股东审议。谢谢！
苏州科达科技股份有限公司董事会二〇一八年五月十一日
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2017年年度股东大会之议案五
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
各位股东：
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，现将苏州科达科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）2017年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2535号《关于核准苏州科达科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2016年11月17日-2016年11月23日通过网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式首次公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股发行价格为8.03元，募集资金总额为人民币401,500,000.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币352,180,000.00元。上述募集资金已于2016年11月23日全部到账，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2016）00223号《验资报告》审验。
（二）本年度使用金额及当前余额情况表（人民币单位:元）
募集资金专户摘要 金额
1、截至2016年12月31日止专户余额 251,746,181.572、募集资金专户资金的增加项
(1)利息收入扣除手续费净额 154,742.95(2)理财产品收益 4,721,150.69(3)赎回理财产品 500,000,000.00(4)临时补充流动资金转回 60,000,000.00小计 564,875,893.643、募集资金专户资金的减少项
(1)对募集资金项目的投入 133,938,761.07(2)临时补充流动资金 60,000,000.00(3)购买理财产品 590,000,000.00小计 783,938,761.074、截至2017年12月31日止专户余额 32,683,314.14
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二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了加强对公司募集资金的管理，规范募集资金的运用，切实保障投资者的利益，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及其他相关法律法规和《苏州科达科技股份有限公司章程》的规定，制订了《苏州科达科技股份有限公司募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、使用及使用情况的管理与监督等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金。
按照上述相关法律法规的规定，公司分别在江苏银行科技城支行、中国银行长江路支行两家银行设立了专项账户存储募集资金，专款专用。在本次募集资金到位后，公司及本次发行保荐机构华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）与两家开户行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格履行《募集资金专户存储三方监管协议》，定期对账并及时向保荐机构提供募集资金使用及余额状况。
（二）截至2017年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下（单位:人民币元）：
|||
|-|-|
|账户类别|初始存放金额|
|非预算单位专用存款账户|230,609,800.00|
|非预算单位专用存款账户|121,570,200.00|
||352,180,000.00|

（三）截至2017年12月31日，募集资金余额账户形成情况如下（单位:人民币元）：
项 目 金 额
募集资金总额 401,500,000.00减：发行费用 49,320,000.00募集资金投资项目先期投入及置换 39,595,500.00募集资金到位后累计投入募集资金项目金额 134,877,008.77
募集资金临时补充流动资金 60,000,000.00
手续费用支出 1217.95
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尚未赎回的保本理财产品 90,000,000.00加：累计利息收入 255,890.17理财产品到期收益 4,721,150.69合 计 32,683,314.14三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金的实际使用情况参见附件《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
为保障募集资金投资项目顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在募集资金实际到位前，部分募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行投入。经公司2016年12月14日召开的第二届董事会第十次会议审议，公司可使用首次公开发行A股股票募集资金置换先期投入的自筹资金3,959.55万元。
单位：人民币万元
||
|-|
|募集资金拟投入金额|
|12,157.02|
|23,061.16|
|35,218.18|

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于苏州科达科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》（天衡专字（2016）01455号）；公司独立董事发表了同意意见、保荐机构出具了专项核查报告；公司于2016年12月15日发布了《苏州科达科技股份有限公司关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的公告》。公司分别于2016年12月20日从江苏银行和2016年12月22日从中国银行专户中转出募集资金2,165.72万元和1,793.83
万元，共计3,959.55万元，用以置换预先投入募集资金项目的自筹资金。
本年度未发生先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经公司2016年12月14日召开的第二届董事会第十次会议审议，公司使用部分闲置募集资金用于临时补充公司的流动资金6,000万元，补充流动资金的募集资
金使用期限从2016年12月14日起到2017年12月13日。公司独立董事发表了同意意
见、保荐机构出具了专项核查意见；公司于2016年12月15日发布了《苏州科达科
苏州科达科技股份有限公司 2017年年度股东大会资料
技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。公司分别于2016年12月20日从中国银行募集资金专户转出1,160万元、2016年12月22日从江苏银行募集资金专户转出4,840万元，共计6,000万元募集资金用以临时补充公司流动资金。
2017年12月13日，公司将6000万元前次临时补充流动资金按期归还至募集资金专户。公司于2017年12月19日召开的第二届董事会第二十次会议审议，公司使用部分闲置募集资金用于临时补充公司的流动资金6,000万元，补充流动资金的募集资金使用期限从2017年12月19日起到2018年12月18日。公司独立董事发表了同意意见、保荐机构出具了专项核查意见；公司分别于2017年12月20日从中国银行募集资金专户转出1,160万元、2017年12月22日从江苏银行募集资金专户转出4,840万元，共计6,000万元募集资金用以临时补充公司流动资金。
（四）节余募集资金使用情况
2017年度公司不存在节余募集资金使用情况。
（五）募集资金使用的其他情况
经公司2016年12月14日召开的第二届董事会第十次会议与2016年12月30日
第三次临时股东大会审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金及进行现金管理的议案》，同意公司使用合计即期余额不超过20,000万元闲置募集资金进行现金管理，适时购买国债、央行票据等低风险保本理财产品。此决议自股东大会通过之日起12个月内有效。上述额度可滚动使用。
经公司于2017年12月19日第二届董事会第二十次会审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，决议同意公司使用合计即期余额不超过人民币10,000万元闲置募集资金进行现金管理，适时购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。此决议自董事会通过之日起12个月内有效。上述额度可滚动使用。
截止2017年12月31日，公司使用闲置募集资金购买且尚未赎回的低风险保本理财产品9,000万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况：无
五、部分变更募投项目实施主体和方式情况：无
六、募集资金使用及披露中存在的问题
苏州科达科技股份有限公司 2017年年度股东大会资料
公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放及使用情况所出具专项核查报告的
结论性意见
公司的保荐机构华林证券股份有限公司出具的专项核查报告的结论为：苏州科达科技股份有限公司2017年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《苏州科达科技股份有限公司募集资金管理办法》、《苏州科达科技股份有限公司章程》等届时适用的法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2018年4月16日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
苏州科达科技股份有限公司 2017年年度股东大会资料附表1
募集资金使用情况对照表
编制单位：苏州科达科技股份有限公司 2017年度 单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||||35,218.00|本年度投入募集资金总额||||13,393.88||
|变更用途的募集资金总额|||||0.00|已累计投入募集资金总额||||17,447.25||
|变更用途的募集资金总额比例|||||0.00%|||||||
|序号|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|募集资金投资项目||||||||||||
|1|视频会议系统产业化项目|否|12,157.02|12,157.02|4,570.17|6,364.00|52.35%||不适用|注1|否|
|2|视频监控系统产业化项目|否|23,061.16|23,061.16|8,823.71|11,083.26|48.06%||不适用|注1|否|
|承诺投资项目合计|||35,218.18|35,218.18|13,393.88|17,447.25|49.54%|||||
|未达到计划进度原因（分募投项目）||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于苏州科达科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》（天衡专字（2016）01455号）；公司独立董事发表了同意意见、保荐机构出具了专项核查报告；公司于2016年12月15日发布了《苏州科达科技股份有限公司关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的公告》。公司分别于2016年12月20日从江苏银行和2016年12月22日从中国银行专户中转出募集资金2,165.72万元和1,793.83万元，共计3,959.55万元，用以置换预先投入募集资金项目的自筹资金。||||||||||

苏州科达科技股份有限公司 2017年年度股东大会资料
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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|经公司2016年12月14日召开的第二届董事会第十次会议审议，公司使用部分闲置募集资金用于临时补充公司的流动资金6,000万元，补充流动资金的募集资金使用期限从2016年12月14日起到2017年12月13日。公司独立董事发表了同意意见、保荐机构出具了专项核查意见；公司于2016年12月15日发布了《苏州科达科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。公司分别于2016年12月20日从中国银行募集资金专户转出1,160万元、2016年12月22日从江苏银行募集资金专户转出4,840万元，共计6,000万元募集资金用以临时补充公司流动资金。2017年12月13日，公司将6000万元前次临时补充流动资金按期归还至募集资金专户。公司于2017年12月19日召开的第二届董事会第二十次会议审议，公司使用部分闲置募集资金用于临时补充公司的流动资金6,000万元，补充流动资金的募集资金使用期限从2017年12月19日起到2018年12月18日。公司独立董事发表了同意意见、保荐机构出具了专项核查意见；公司分别于2017年12月20日从中国银行募集资金专户转出1,160万元、2017年12月22日从江苏银行募集资金专户转出4,840万元，共计6,000万元募集资金用以临时补充公司流动资金。||
|用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|经公司2016年12月14日召开的第二届董事会第十次会议与2016年12月30日第三次临时股东大会审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金及进行现金管理的议案》，同意公司使用合计即期余额不超过20,000万元闲置募集资金进行现金管理，适时购买国债、央行票据等低风险保本理财产品。此决议自董事会通过之日起12个月内有效。上述额度可滚动使用。经公司于2017年12月19日第二届董事会第二十次会审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，决议同意公司使用合计即期余额不超过人民币10,000万元闲置募集资金进行现金管理，适时购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。上述额度可滚动使用。截止2017年12月31日，公司使用闲置募集资金购买且尚未赎回的低风险保本理财产品9,000万元。||
|募集资金结余的金额及形成原因||不适用|
|募集资金其他使用情况||不适用|

注1：因截至2017年12月31日，上述项目尚在建设过程中，尚未达产，故尚未实现预计效益。
请各位股东审议。谢谢！
苏州科达科技股份有限公司董事会二〇一八年五月十一日
苏州科达科技股份有限公司 2017年年度股东大会资料
2017年年度股东大会之议案六
公司 2017年年度报告及其摘要
各位股东：
2017年度，公司实现营业总收入 182,543.65万元，比上年同期增长26.02%；
发生营业总成本 164,730.02万元，比上年同期增长22.60%；实现营业利润 27,990.96万元，比上年同期增长166.70%；实现利润总额 28,105.13万元，比上年同期增长58.68%；实现净利润 27,024.12万元，比上年同期增长55.05%；实现归属母公司股东的净利润27,077.30万元，比上年同期增长55.02%；实现基本每股收益1.0831元，比上年同期增长26.60%。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告
的内容与格式》（2016年修订），编制了2017年年度报告及其摘要。
具体内容请见《公司2017年年度报告》。
请各位股东审议。谢谢！
苏州科达科技股份有限公司董事会二〇一八年五月十一日
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2017年年度股东大会之议案七
关于续聘审计机构的议案
各位股东：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）自公司改制以来，一直担任公司的财务审计机构。为公司财务审计工作提供了较好的服务，为公司的规范管理提出了许多良好的建议，鉴于公司财务审计工作的连续性和双方的良好合作关系，提议继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构，并聘任其担任公司内控审计机构，期限为一年，审计费用预计在80万元至100万元。
请各位股东审议。谢谢！
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2017年年度股东大会之议案八
关于申请授信额度的议案
各位股东：
为了保障公司日常经营所需资金和业务发需要，提高公司及子公司融资能力，公司及子公司拟向各商业银行申请总额不超过8.00亿元的综合授信额度。其中，母公司苏州科达科技股份有限公司拟向各商业银行申请总额不超过 5.00亿元的综合授信额度；子公司苏州科达系统集成有限公司拟向各商业银行申请总额不超过 3.00亿元的综合授信额度；授信额度包括非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等。
上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年。具体每笔授信的授信期限为自公司及子公司与银行签订相关授信合同之日起 1年。
在上述额度内，公司将不再就每笔授信、贷款及银行票据事宜另行召开董事会，而授权公司董事长签署具体实施的相关文件，并可根据公司运营资金的实际需求、融资成本及各银行资信状况等具体选择商业银行。
请各位股东审议。谢谢！
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2017年年度股东大会之议案九
关于为公司子公司向银行申请授信提供担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
为满足全资子公司苏州科达系统集成有限公司（以下简称“科达系统集成”）发展需要，保证其有充足的资金来源，科达系统集成拟申请银行授信3.00亿元。
苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对科达系统集成向各商业银行申请总额不超3.00亿元的授信额度及授信项下的融资及票据业务等提供担保。
上述担保的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年。具体每笔担保的担保期限为自公司及子公司与银行签订相关担保合同之日起1年。
在上述担保及授信额度内，公司将不再就每笔授信、贷款及银行票据的担保事宜另行召开董事会，而授权公司董事长决定每笔担保，并签署具体实施担保的相关文件。
二、被担保人基本情况
1、基本情况
被担保人的名称：苏州科达系统集成有限公司；
注册地点：苏州市高新区金山东路 131号
法定代表人：陈冬根
注册资本：10,000万元
成立日期：2017年02月16日
经营范围：建筑智能化系统、安防系统、音视频系统、电力系统、自动化系统、计算机网络信息系统的系统集成、设计、安装、维护和技术咨询服务；研发、生产：网络通讯设备及软件、电子显示设备；销售、租赁：自产产品，并提供上述产品的安装和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司关系：科达系统集成为公司的全资子公司。
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3、科达系统集成最近一期的经营数据：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2017年2-12月|
|营业收入|0|
|利润总额|-60,030.15|
|净利润|-45,022.61|
|项目|2017年12月31日|
|资产总额|20,503,074.84|
|负债总额|548,097.45|
|银行贷款总额|0|
|流动负债总额|548,097.45|
|净资产|19,954,977.39|

三、担保协议的主要内容
本次担保是为科达系统集成申请银行授信 3.00亿元提供担保。担保内容包括为科达系统集成向各商业银行申请总额不超 3.00亿元的授信额度及授信项下的融资及票据业务等提供担保。
上述担保的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年。具体每笔担保的担保期限为自公司及子公司与银行签订相关担保合同之日起1年。
在上述担保及授信额度内，公司将不再就每笔授信、贷款及银行票据的担保事宜另行召开董事会，而授权公司董事长决定每笔担保，并签署具体实施担保的相关文件。
四、董事会意见
1、提供担保的原因
为满足子公司发展需要，保证其有充足的资金来源，支持子公司业务发展。
2、对担保事项的风险判断
公司本次为上述子公司提供担保是根据子公司经营目标及资金需求情况确定的，符合公司发展战略。上述子公司为公司全资子公司，具有良好的业务发展前景，公司能控制其经营和财务，公司为其提供授信担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保不会损害公司利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司无对外担保情况发生。
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六、监事会意见
对子公司向银行授信提供担保，有利于子公司拓展融资渠道，有利于子公司发展。公司董事会对该担保事项进行了审议，并同意将该议案提交公司股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见。本次公司为子公司向银行申请授信提供担保的决策程序符合有关规定。
七、独立董事意见
公司本次为上述子公司提供担保是根据子公司经营目标及资金需求情况确定的。上述子公司为公司全资子公司，具有良好的业务发展前景，公司能控制其经营和财务，公司为其提供授信担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保不会损害公司利益。
八、保荐机构核查意见
本次苏州科达为子公司授信提供担保事项履行了必要的审批程序，已经董事会审议通过且取得了独立董事的同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章制度的规定；被担保人为公司全资子公司，公司对其经营和财务能实施有效控制，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，没有损害中小股东的利益。
请各位股东审议。谢谢！
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2017年年度股东大会之议案十
关于子公司为母公司向银行申请授信提供担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
1、情况简介
为满足苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）业务开展需要，公司拟向各商业银行申请总额不超过 5.00亿元的综合授信额度。为满足上述授信的增信需求，拟由子公司苏州市科远软件技术开发有限公司（以下简称“科远软件”）为公司向各商业银行申请总额不超 5.00亿元的授信额度及授信项下的融资及票据业务等提供担保。
上述担保的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年。具体每笔担保的担保期限为自公司及子公司与银行签订相关担保合同之日起1年。
在上述担保及授信额度内，公司将不再就每笔授信、贷款及银行票据的担保事宜另行召开董事会，而授权公司董事长批准每笔担保，并签署具体实施担保的相关文件。
二、被担保人基本情况
1、基本情况
被担保人的名称：苏州科达科技股份有限公司
注册地点：江苏省苏州高新区金山路 131号
法定代表人：陈冬根
注册资本：25,000万元
成立日期：2004年06月10日；
经营范围：研发、生产包括数字音、视频编解码器和视频会议、视频监控平台、电子显示设备在内的网络通讯设备及软件、以及包含 IC卡读写机、移动电话机和配件在内的无线通讯产品及软件；销售自产产品，提供自产产品的出租服务，并提供相应的工程安装和技术维护服务；建筑智能化系统、音视频系统、计算机网络信息系统的设计、安装、系统集成、维护和咨询等技术服务；计算机软
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硬件技术开发、技术咨询与技术服务，无人机、电子产品、集成电路产品的研发、生产和销售，提供大数据、云计算、云存储、智慧城市、智能交通、安防工程的服务和设计。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、担保方与上市公司关系：科远软件为公司的子公司。
三、担保协议的主要内容
为满足公司业务开展需要，公司拟向各商业银行申请总额不超过 5.00亿元的综合授信额度。为满足上述授信的增信需求，拟由子公司科远软件为公司向各商业银行申请总额不超 5.00亿元的授信额度及授信项下的融资及票据业务等提供担保。
上述担保的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年。具体每笔担保的担保期限为自公司及子公司与银行签订相关担保合同之日起1年。
在上述担保及授信额度内，公司将不再就每笔授信、贷款及银行票据的担保事宜另行召开董事会，而授权公司董事长批准每笔担保，并签署具体实施担保的相关文件。
四、董事会意见
1、提供担保的原因
为满足公司发展需要，保证公司有充足的资金来源以及可以灵活使用票据等银行工具降低货币资金占用。
2、对担保事项的风险判断
本次子公司为公司提供担保是根据公司经营目标及资金需求情况确定的，符合公司发展战略。上述子公司为公司100%控制的子公司，经营情况良好，具备相应的担保能力。本次担保不会损害公司利益。
五、监事会意见
由子公司对公司向银行授信提供担保，符合公司申请授信的增信需求。公司董事会对该担保事项进行了审议，并同意将该议案提交公司股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见。本次子公司为公司向银行申请授信提供担保的决策程序符合有关规定。
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六、独立董事意见
公司本次申请授信是基于公司经营目标及资金需求情况确定的。子公司为本公司提供担保，有利于公司顺利申请到上述授信额度。本次担保不会损害公司利益。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司无对外担保情况发生。
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2017年年度股东大会之议案十一
关于增加注册资本的议案
各位股东：
经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二十三次会议审议通过：根据公司总股本变动情况，申请公司注册资本由 25,000万元增加到360,349,220.00元（最终以工商登记为准）。具体变动过程如下：
（1）截至2017年12月31日的公司总股本为250,000,000股，公司于 2018年 1月 31日完成了 2017年限制性股票激励计划实际授予的限制性股票的登记，公司总股本变更为257,399,300股。
（2）鉴于公司2017年限制性股票激励计划2名激励对象因离职已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定，公司董事会将对该部分激励对象已获授但尚未解锁的 7,000股限制性股票进行回购注销，本次回购注销完成后，公司总股本将由 257,399,300股减少至257,392,300股。
（3）公司2017年度利润分配预案为：以利润分配方案实施股权登记日总股本为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 4股。向全体股东每 10股派现金红利人民币 1.10元（含税），剩余未分配利润累积滚存至下一年度。该利润分配方案实施完成后，公司的总股本将由 257,392,300股增加到360,349,220股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记为准）。
综上，公司总股本由25,000万股增加到360,349,220股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记为准），根据总股本变动情况，申请公司注册资本由25,000万元增加到 360,349,220.00元（最终以工商登记为准）。
请各位股东审议。谢谢！
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2017年年度股东大会之议案十二
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据公司 2017年限制性股票激励计划限制性股票授予、登记和回购情况，以及公司年度利润分配等情况，决议修改《公司章程》，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||原章程条款||修改后的章程条款|
|第六条 公司注册资本为人民币25,739.93万元。||第六条 公司注册资本为人民币360,349,220.00 元。（以工商最终登记为准）||
|第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 ：25,739.93万股，全部为人民币普通股，其中，公司首次对社会公众公开发行的人民币普通股为5,000 万股，公司股东首次公开发售股份1,250 万股。公司向激励对象定向发行限制性股票 739.93万股。||第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 ：360,349,220 股，全部为人民币普通股，其中，公司首次对社会公众公开发行的人民币普通股为 5,000万股，公司股东首次公开发售股份 1,250 万股。（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记为准）||

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2017年年度股东大会之议案十三
关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案
各位股东：
一、使用自有资金进行现金管理的基本情况
1、现金管理的产品品种
在保证流动性和资金安全的前提下，现金管理的产品可以是国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、证券公司、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。
现金管理的投资产品需符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关制度的规定。
2、决议有效期
自股东大会决议通过之日起一年内有效。有效期内，公司根据自有资金投资计划，按不同限期组合购买现金管理产品。公司在开展实际投资行为时，将根据相关法律法规及时履行披露义务。
3、现金管理的额度
公司及子公司以自有资金进行现金管理额度为合计即期余额不超过人民币60,000万元，在决议有效期内该资金额度可滚动使用。
4、实施方式
拟提请公司股东大会授权公司管理层负责办理现金管理的具体事宜，具体投资活动由财务部门负责组织实施。授权期限自本次公司股东大会审议通过该事项之日起一年。
二、对公司的影响
1、公司及子公司运用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。
2、通过对暂时闲置的自有资金适度、适时进行现金管理，能减少资金闲置，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋
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取更多的投资回报。
三、投资风险及风险控制
尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：1、公司财务部门将及时分析和跟踪现金投资产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
2、公司审计部为现金投资产品业务的监督部门，对公司现金投资产品业务进行审计和监督；
3、独立董事、监事会有权对公司资金使用和现金管理情况进行监督与检查；
4、公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。
四、独立董事意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，公司及子公司使用自有资金进行现金管理或者结构性存款，有利于提高现金管理收益，也有利于提高资金的使用效率，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
因此，独立董事同意公司及子公司使用即期余额不超过人民币 60,000万元的自有资金适时购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。上述额度可滚动使用。本人同意将该事项提交公司 2017年度股东大会审议。
五、监事会意见
2017年4月11日，公司召开第二届监事会第六次会议，以赞成票3票、反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》。经审议，监事会认为：公司及子公司使用自有资金进行现金管理，有利于提高资金现金收益，能为公司和股东带来更多的投资回报。上述事项已履行了必要的审批程序，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
决议同意公司及子公司以自有资金进行现金管理，使用合计即期余额不超过人民币 60,000万元的自有资金适时购买国债、央行票据、金融债等固定收益类
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产品或商业银行、证券公司、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。上述额度可滚动使用。
六、保荐机构意见
本次苏州科达以不超过 6亿元的自有闲置资金进行现金管理的事项已经公司董事会通过，且公司独立董事已对该事项进行了必要的审核，发表了同意意见。
保荐机构同意公司使用不超过6亿元的自有闲置资金进行现金管理。该事项尚需提交股东大会审议。
请各位股东审议。谢谢！
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