证券代码：300134 证券简称：大富科技 公告编号：2015-024深圳市大富科技股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市大富科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月10日以邮件方式向各董事发出公司第二届董事会第十九次会议通知。本次会议于2015年4月17日在深圳市宝安区沙井街道蚝乡路沙井工业公司第三工业区A2三楼会议室以现场结合电话会议方式召开。
会议应到5人，亲自出席董事5人，其中现场出席董事2人，分别为：孙尚传、童恩东；电话接入出席董事3人，分别为：刘韵洁、卢秉恒、耿建新。会议由董事长孙尚传先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等相关法律、法规有关规定。
本次会议经投票表决，审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，董事会认为公司符合创业板非公开发行股票的各项条件。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
公司两名独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站上公告的《独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票种类和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过五名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、定价方式和发行价格
①定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行期首日为认购邀请书发送日的次一交易日。
②发行价格
本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，或者发行价格不低于定价基准日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整，具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+ N)
股东大会授权董事会在公司取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定最终的发行价格。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过8,000万股（含8,000万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、限售期
本次非公开发行完成后，相关特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：①发行价
格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过400,000万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金(万元)|
|1|柔性OLED显示模组产业化项目|156,500万元|
|2|USB3.1 Type-C连接器扩产项目|84,000万元|
|3|精密金属结构件扩产项目|54,500万元|
|4|研发中心及总部基地建设项目|55,000万元|
|5|补充流动资金项目|50,000万元|
||合 计|400,000万元|

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行前滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的自本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司 2015年第二次临时股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施，以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司两名独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站上公告的《独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意
见》。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业与市场的发展趋势、技术水平、财务状况、资金需求等方面的情况，编制了公司《非公开发行股票发行方案的论证分析报告》。
具体内容详见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
公司两名独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站上公告的《独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《非公开发行股票预案》。具体内容详见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
公司两名独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站上公告的《独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
为实施本次非公开发行股票，公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定并结合自身实际情况，编制了《公司前次募集资金使用情况报告》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市大富科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
公司两名独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站上公告的《独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》
为实施本次非公开发行股票，公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定并结合自身实际情况，编制了公司《非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》。
具体内容详见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，同意公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜。
1、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
2、于发行期前，在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，选择确定以下任一定价方式：①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十；
3、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次非公开发行股票相关的申报材料；制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；按照监管要求处理与本次非公开发行相关的信息披露事宜；全权回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见；
4、决定并聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
5、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、办理本次非公开发行募集资金投资项目相关事宜；
9、办理与本次非公开发行有关的其他事宜。
本授权有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于未来三年股东回报规划（2015年至2017年）的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2015年至2017年）》。
具体内容详见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
公司两名独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站上公告的《独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
九、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
《<公司章程>修订对照表》详见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
十、审议通过了关于提请召开2015年第二次临时股东大会的议案
公司定于 2015年 5月 7日采用现场投票与网络投票相结合的方式召开 2015年第二次临时股东大会。具体内容详见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
特此公告。
深圳市大富科技股份有限公司
董事会
2015年4月17日