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关于
山西安泰集团股份有限公司
二〇一九年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：山西安泰集团股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）聘任，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称“《股东权益保护的若干规定》”）以及《山西安泰集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司二〇一九年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验，本次股东大会由公司董事会根据2019年11月27日召开的公司第十届董事会二〇一九年第五次临时会议决议召集。
2019年11月28日，公司在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上公告了《山西安泰集团股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。
2019年12月6日，公司在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上公告了《山西安泰集团股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的提示性公告》（以下简称“《提示性公告》”）和《山西安泰集团股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会会议资料》（以下简称“《会议资料》”）。
（一）本次股东大会发出《股东大会通知》、《提示性公告》、《会议资料》的时间及通知方式符合法律、法规及《公司章程》的规定。
经对《股东大会通知》的内容进行审查，上述公告所载的会议通知主要包括以下内容：
1.召开会议的基本情况：
（1）股东大会类型和届次；
（2）股东大会召集人；
（3）投票方式；
（4）现场会议召开的日期、时间和地点；
（5）网络投票的系统、起止日期和投票时间；
（6）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序。
2.会议审议事项；
3.股东大会投票注意事项；
4.会议出席对象；
5.会议预登记方法：
（1）登记手续；
（2）登记时间；
（3）登记地点；
（4）联系方式（通讯地址、联系人、邮政编码、电话及传真）。
6.其他事项。
《提示性公告》对《股东大会通知》的通知事项未作出变更，《会议资料》披露了本次股东大会待审议的议案。
据此，本次股东大会的《股东大会通知》、《提示性公告》、《会议资料》所列内容符合《公司法》、《公司章程》以及《股东大会规则》关于股东大会会议通知内容的规定。
（二）提请本次股东大会审议的议案
1.《关于修改<公司章程>的议案》；
2.《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；
3.《关于修改<董事会议事规则>的议案》；
4.《关于修改<监事会议事规则>的议案》；
5.《关于调整公司与关联方承诺内容并延长履行期限的议案》。
以上事项已经在《股东大会通知》、《提示性公告》、《会议资料》中列明，本次股东大会没有对《股东大会通知》、《提示性公告》、《会议资料》中未列明的事项进行表决，提案内容没有进行任何变更。
（三）公司为股东提供了本次股东大会网络投票系统，包括社会公众股股东在内的全体公司股东可以选择在会议现场投票或网络投票其中一种表决方式行使表决权。公司已在《股东大会通知》、《提示性公告》中明确载明了网络投票的起止时间、身份验证的操作流程、投票操作流程以及审议的事项等内容。
公司为公司股东提供股东大会网络投票系统符合《股东权益保护的若干规定》、《股东大会规则》的有关规定。
（四）本次股东大会按照《股东大会通知》列明的召开时间和地点于2019年12月13日下午15:00时在公司办公大楼三楼会议室召开。
本次股东大会由公司董事长杨锦龙先生主持，符合《公司章程》关于股东大
会主持的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
根据公司提供的股东登记簿及签到表，除本所律师外，下列人士出席了本次股东大会，且其各自资格均为合法有效：
（一）股东及股东委托的代理人
经本所律师查验，根据出席本次股东大会的个人股东的证券账户卡及个人身份证明、委托代理人的个人身份证明、授权委托书，亲自出席会议及委托他人代为出席会议的股东均为公司的合法股东，有关授权委托手续符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，因此出席会议股东及股东委托的代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
（二）董事
出席本次股东大会的董事有6人，分别为杨锦龙、郭全虎、黄敬花、孙水泉、常青林、邓蜀平。经核查，前述董事均为公司现任董事，均具备出席本次股东大会的合法资格。
（三）监事
出席本次股东大会的监事有3人，分别为赵军、李炽亨、赵凌俊。经核查，前述监事均为公司现任监事，均具备出席本次股东大会的合法资格。
（四）高级管理人员
出席本次股东大会的高级管理人员有6人，分别为总经理兼董事会秘书郭全虎、副总经理范云强、副总经理段晓东、副总经理王俊峰、总工程师吴结才、财务负责人张安泰。经核查，前述人员均为公司现任高级管理人员，均具备出席本次股东大会的合法资格。
三、出席本次股东大会的股东未提出新的议案
四、本次股东大会的表决程序
（一）参加股东大会投票表决的股东人数及所代表有表决权的股份数额
参加本次股东大会表决的公司股东及委托代理人共40人，代表公司股份数为342,094,452股，占公司股份总数的33.98%。其中，出席现场会议的股东及股东委托的代理人10名，代表股份323,577,116股，占公司总股本的32.14%；通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统参加网络投票的股东及股东委托的代理人共30名，代表股份18,517,336股，占公司总股本的1.84%。
（二）投票表决的清点
出席本次股东大会的股东一致推举股东代表郭玉明先生及监事赵凌俊先生
担任计票人；推举股东代表李炽亨与本所律师一起担任监票人，负责现场投票表决的清点及监票工作。
网络投票表决的清点由中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会
网络投票系统自动完成。
（三）投票表决
本次股东大会的投票表决包括现场投票表决和网络投票表决两部分，均采取记名方式投票表决。本次股东大会网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统完成，投票时间从 2019年 12月 12日 15:00至2019年12月13日15:00结束。上述表决方式符合《公司章程》、《股东大会规则》以及《股东权益保护的若干规定》关于表决方式的规定。
出席会议的股东就列入本次《股东大会通知》、《提示性公告》及《会议资料》的议案进行了表决，未以任何理由搁置或不予表决。
（四）表决结果
列入本次《股东大会通知》、《提示性公告》及《会议资料》的议案共5项，本次会议的投票情况及结果具体如下：
1.审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
出席现场会议中有表决权的股份总数是323,577,116股，同意323,577,116股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席现场会议有表决权的股份总数的100%。
网络投票中有表决权的股权总数是 18,517,336股，同意 16,459,036股，反对1,986,300股，弃权72,000股。
综上，出席会议中有表决权的股份总数是342,094,452股，同意340,036,152股，反对1,986,300股，弃权72,000股，同意股份数占出席会议有表决权的股份总数的99.40%。
2.审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。
出席现场会议中有表决权的股份总数是323,577,116股，同意323,577,116股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席现场会议有表决权的股份总数的100%。
网络投票中有表决权的股权总数是 18,517,336股，同意 16,459,036股，反对1,986,300股，弃权72,000股。
综上，出席会议中有表决权的股份总数是342,094,452股，同意340,036,152股，反对1,986,300股，弃权72,000股，同意股份数占出席会议有表决权的股份总数的99.40%。
3.审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》。
出席现场会议中有表决权的股份总数是323,577,116股，同意323,577,116股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席现场会议有表决权的股份总数的100%。
网络投票中有表决权的股权总数是 18,517,336股，同意 16,459,036股，反对1,986,300股，弃权72,000股。
综上，出席会议中有表决权的股份总数是342,094,452股，同意340,036,152股，反对1,986,300股，弃权72,000股，同意股份数占出席会议有表决权的股份总数的99.40%。
4.审议通过《关于修改<监事会议事规则>的议案》。
出席现场会议中有表决权的股份总数是323,577,116股，同意323,577,116股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席现场会议有表决权的股份总数的100%。
网络投票中有表决权的股权总数是 18,517,336股，同意 16,459,036股，反对1,986,300股，弃权72,000股。
综上，出席会议中有表决权的股份总数是342,094,452股，同意340,036,152股，反对1,986,300股，弃权72,000股，同意股份数占出席会议有表决权的股份总数的99.40%。
5.审议通过《关于调整公司与关联方承诺内容并延长履行期限的议案》。
本议案关联股东李安民、范青玉回避表决，须回避的股东所持有的公司股份共计317,907,116股，未计入有表决权的股份。
本议案采取了对中小投资者单独计票的方式进行表决。
出席现场会议中有表决权的股份总数是5,670,000股，同意 5,670,000股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席现场会议有表决权的股份总数的100%。
网络投票中有表决权的股权总数是18,517,336股，同意 13,108,136股，反对3,827,200股，弃权1,582,000股。
综上，出席会议中有表决权的股份总数是24,187,336股，同意18,778,136股，反对3,827,200股，弃权1,582,000股，同意股份数占出席会议有表决权的股份总数的77.64%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意18,548,136股，反对3,827,200股，弃权 1,582,000股，同意股份数占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的77.42%。
经查验，本次股东大会审议的议案中，第1、2、3、4项议案为特别决议议
案，经出席会议的股东或委托代理人所持表决权的三分之二以上审议通过，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司二〇一九年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式两份。
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