红塔证券股份有限公司关于福建中能电气股份有限公司使用自有资金、部分超募资金进行现金管理的核查意见红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“保荐机构”）作为福建中能电气股份有限公司（以下简称“中能电气”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用》（2014年 12月修订）等相关规定，对公司拟使用不超过 1亿元的自有资金、使用不超过 5000万元的超募资金进行现金管理及使用超募资金7000万元永久补充流动资金进行了尽职核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]252号文的核准，福建中能电气股份有限公司向社会公开发行2,000万股人民币普通股（A股），发行价格为24.18元/股，募集资金总额 48,360.00万元。扣除证券承销费及保荐费等发行费用人民币2,300.00万元、中介机构费和其他发行相关费用 488.10万元后，实际募集资金净额为45,571.90万元。以上募集资金已由天健正信会计师事务有限公司的天健正信验（2010）综字第020011号《验资报告》验证确认。
公司本次公开发行股票实际募集资金净额为 45,571.90万元，较原计划的22,000.00万元募集资金超额募集23,571.90万元。
（二）超募资金的使用情况
2012年7月6日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于用 4500万元其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用 4,500万元其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金。
该事项无需经股东大会审议通过。截至本核查意见出具之日，该次超募资金使用计划已经实施完毕。
2013年6月19日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用4,500万元其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性补充流动资金的议案》，并经公司2013年第一次临时股东大会审议通过。截至本核查意见出具之日，该次超募资金使用计划已经实施完毕。
截至本核查意见出具之日，公司已累计使用超募资金金额为13,300万元。
二、本次投资情况
1、投资目的
为提高公司资金使用效率，合理利用募集资金，在不影响公司正常经营和募集资金正常使用计划的情况下，结合实际经营情况，公司计划使用不超过1亿元的闲置自有资金、使用不超过 5000万元的闲置超募资金进行现金管理（在上述额度内，资金可滚动使用），增加公司收益，为公司及股东谋取较好的投资回报。
2、投资品种
公司使用超募资金进行现金管理,将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等法律、法规的相关规定，选择符合以下条件的投资品种：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
募集资金投资的产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销募集资金投资产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
3、投资期限
自公司股东大会审议通过后一年内有效，单个投资产品的投资期限不超过十
二个月。
4、资金来源
在保证公司募集资金使用计划所需流动资金正常的情况下，使用阶段性闲置的自有资金和超募资金，资金来源合法合规。
5、关联关系和审批程序
公司及全资子公司与提供投资产品的金融机构不存在关联关系。本次投资经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表明确意见，保荐机构发表独立核查意见，提交公司股东大会审议通过后方可实施。
三、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）虽然现金管理产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化择机进行购买，因此投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作和监控风险。
2、针对投资风险，拟采取如下措施
（1）公司将严格遵守审慎投资原则购买投资产品，选择低风险投资品种。
不用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的理财产品等。公司进行现金管理时，将选择商业银行流动性好、安全性高、期限不超过十二个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
（2）公司提请股东大会授权公司管理层在上述投资额度内负责组织实施。
公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财资金的进展及安全状况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取有效措施控制投资风险。
（3）公司审计部门负责内部监督，定期对投资产品进行全面检查。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
四、对公司的影响
1、公司坚持规范运作、防范风险、谨慎投资的原则，运用闲置自有资金和超募资金进行现金管理是在确保不影响公司正常运营的情况下实施的，不会影响公司业务的正常开展。
2、通过适度的现金管理，可以提高资金使用效率，获取良好的投资回报。
五、法定程序的履行情况
2015年4月15日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于使用自有资金和其他与主营业务相关的营运资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司使用不超过 1亿元的闲置自有资金、不超过 5000万元的闲置超募资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，投资期限自股东大会审议通过之日起一年内有效，并同意授权公司管理层负责具体组织实施。
2015年4月15日，公司第三届监事会第六次会议审议通过《关于使用自有资金和其他与主营业务相关的营运资金进行现金管理的议案》，为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金和其他与主营业务相关的营运资金，增加公司收益，在不影响公司正常经营和公司募投项目建设的情况下，监事会同意公司使用不超过1亿元的闲置自有资金购和不超过5000万元的闲置超募资金进行现金管理。
独立董事发表独立意见如下：在不影响公司正常经营和公司超募项目建设的情况下，使用不超 1亿元的闲置自有资金、不超过 5000万元的闲置超募资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，获取投资回报。上述资金的使用不会对公司经营活动造成不利影响，不会影响公司募投项目的正常开展，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，因此我们一致同意关于公司拟利用闲置自有资金和其他与主营业务相关的营运资金进行现金管理的议案。
六、保荐机构的核查意见
红塔证券认真核查了上述事项所涉及的发行人说明、董事会决议、独立董事及监事会意见等，发表核查意见如下：
1、中能电气目前财务状况良好，在保证公司正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，使用不超过1亿元的闲置自有资金购和不超过5000万元的闲置超募资金进行现金管理，符合公司和全体股东的利益。
2、中能电气《关于使用自有资金和其他与主营业务相关的营运资金进行现金管理的议案》已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司独立董事及监事会均发表了明确同意意见，该事项履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》（2014年12月修订）等有关规定。
综上，红塔证券同意上述使用不超过1亿元的闲置自有资金购和不超过5000万元的闲置超募资金进行现金管理的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于福建中能电气股份有限公司使用自有资金、部分超募资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
欧阳凯
保荐机构：红塔证券股份有限公司 2015年4月15日
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于福建中能电气股份有限公司使用自有资金、部分超募资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄强
保荐机构：红塔证券股份有限公司 2015年4月15日