北京市金杜律师事务所
关于国民技术股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：国民技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受国民技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国民技术”）委托，担任公司本次实施限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《股权激励有关事项备忘录1～ 3号》”）等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件（以下简称“中国法律”）以及《国民技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据中国法律及与国民技术签订的《专项法律顾问合同》，对涉及本次限制性股票激励计划的有关事实和法律事项进行了审查，包括但不限于：
1.限制性股票激励计划的合法合规性；
2.限制性股票激励计划涉及的法定程序；
3.限制性股票激励计划涉及的信息披露；
4.限制性股票激励计划对国民技术及全体股东利益的影响。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了认为必须查阅的文件，包括但不限于国民技术提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次限制性股票激励计划有关事项向国民技术及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国法律发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到国民技术如下保证：
（1）国民技术已经提供了本所为出具本法律意见书所要求国民技术提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（2）国民技术提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、国民技术或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对国民技术本次限制性股票激励计划申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为国民技术实施本次限制性股票激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会备案，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供国民技术为本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对国民技术提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次限制性股票激励计划的合法合规性
(一)国民技术实施本次限制性股票激励计划的主体资格
1 根据国民技术目前持有的由深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》，其注册号为：440301102991605，住所为深圳市南山区高新技术产业园区深圳软件园 3栋301、302；法定代表人为罗昭学；截至本法律意见书
出具之日，注册资本为 27,200万元；经营范围为：电子元器件、微电子器件及其他电子产品的开发、购销；加密系统、信息安全、信息处理、计算机软硬件、计算机应用系统等项目的技术开发、咨询、服务、购销；电子设备、电子系统的开发、购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按贸发局核发的资格证书执行）；开发、生产、销售手机芯片、数据通讯芯片、图像处理芯片、语音处理芯片、加密芯片（不含限制项目）；增值电信业务（凭增值电信业务经营许可证许可范围有效期内经营）；移动通讯终端、手机、通讯设备的产品开发、生产、销售。
2 国民技术系由 2000年 3月 20日成立的深圳市中兴集成电路设计有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会《关于核准国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]432号）核准，国民技术于 2010年 4月 30日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“国民技术”，股票代码为300077。
3 经国民技术确认并经本所律师核查，国民技术最近一个会计年度经审计的财务报告及检索公开信息，国民技术不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
4 经国民技术确认并经本所律师核查，国民技术已通过历年工商年检。截至本法律意见书出具之日，其不存在根据相关中国法律及《公司章程》规定应当终止的情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，国民技术合法设立并有效存续，不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格。
(二)激励对象
1 经本所律师核查公司为本次限制性股票激励计划拟定的《国民技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”），国民技术本次限制性股票激励计划的激励对象范围为：公司实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员及其他核心管理、技术、业务骨干。
2 经本所律师核查《限制性股票激励计划（草案）》，国民技术共确定 82名员工获授限制性股票。以上激励对象中未含公司独立董事、监事以及持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。所有激励对象目前未参加除本计划外的其他上市公司的股权激励计划。任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授且尚在计划有效期内的权益总额累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划拟定的具体分配情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|罗昭学|董事长|220|20.76%|0.81%|
|孙迎彤|副董事长、总经理|70|6.60%|0.26%|
|喻俊杰|董事、副总经理、财务总监|60|5.66%|0.22%|
|关仕源|副总经理|35|3.30%|0.13%|
|刘红晶|副总经理、董事会秘书|35|3.30%|0.13%|
|核心管理、技术、业务骨干人员（77人）||640|60.38%|2.35%|
|合计||1060|100%|3.90%|

 3 经国民技术确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票激励计划的激励对象不存在以下情况：
(1)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
(2)最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
4 公司监事会对激励对象名单进行了核查并审议通过了《关于核实<国民技术股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会认为：激励对象名单所列人员均符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1～3号》规定的作为激励对象的条件，符合限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票激励计划所确定的激励对象符合《股权激励管理办法》第八条及《股权激励有关事项备忘录1～3号》的相关规定。
(三)业绩考核体系和考核办法
经本所律师核查，国民技术业已制订《国民技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，为实施本次限制性股票激励计划建立了配套的绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施本次限制性股票激励计划的条件。
本所律师认为，国民技术已建立绩效考核体系和考核办法，符合《股权激励管理办法》第九条的规定。
(四)公司不向激励对象提供任何形式的财务资助
根据国民技术提供的《关于不提供财务资助的承诺书》、《限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，国民技术没有亦不会向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助，符合《股权激励管理办法》第十条的规定。
(五)标的股票的来源
根据《限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，国民技术将向激励对象合计定向发行 1060万股公司人民币普通股股票作为本次限制性股票激励计划的股票来源，占公司股本总额的3.90%。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划标的股票的来源符合《股权激励管理办法》第十一条的规定。
(六)本次限制性股票激励计划所涉及的股票总数及激励对象获授股票总数
根据《限制性股票激励计划（草案）》及国民技术确认，并经本所律师核查，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票所涉及的标的股票数量为 1060万股，占公司股本总额的3.90%。国民技术全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计将不超过公司股本总额的10%；不存在未经公司股东大会以特别决议批准任一名激励对象通过公司全部有效的股权激励计划获授的公司股票总数累计超过公司股本总额的1%的情形。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划所涉及的股票总数及激励对象获授股票总数符合《股权激励管理办法》第十二条的规定。
(七)本次限制性股票激励计划的内容
经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》已就本次限制性股票激励计划的目的、管理机构、激励对象的确定依据和范围、标的股票的来源、
数量和分配情况、本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和相关限售规定、限制性股票的授予价格、限制性股票的授予与解锁条件、本次限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、授权限制性股票及激励对象解锁的程序、公司与激励对象的权利义务、本次限制性股票激励计划的变更与终止、限制性股票回购注销的原则等事项做出明确规定或说明。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划的内容符合《股权激励管理办法》第十三条的规定。
(八)本次限制性股票激励计划的终止实施及终止行使权益
1 经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》第十三章第一条规定：公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
(1)公司出现合并、分立等情形；
(2)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(4)中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司回购后注销。
2 经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》第十三章第二条规定： (1)当激励对象出现下列情形之一时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司回购后注销：
(i)
严重失职、渎职；
(ii)
违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；
(iii)
公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、违反保密承诺等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；
(iv)
激励对象辞职、因个人原因被解雇；
(v)
因犯罪行为被依法追究刑事责任；
(vi)
激励对象因成为有关法律规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员。
(2)当激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职的，在情况发生之日，对激励对象将完全按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
(3)激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
(i)
当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
(ii)
当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司回购后注销。
(4)激励对象身故，应分以下两种情况处理：
(i)
当激励对象因执行公务而身故时，在情况发生之日，对激励对象将完全按照生前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件，其因本计划兑现收益部分根据法律由其继承人继承；
(ii)
当激励对象非因执行公务而身故时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司回购后注销。
(5)其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划关于终止实施及终止行使权益的内容符合《股权激励管理办法》第十四条的规定。
(九)本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期
1 经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》第七章第一条规定：本计划有效期为自限制性股票授予之日起4年。
2 经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》第七章第二条规定：授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通
过，且授予条件成就后的 30日内确定，由公司董事会确定授予日并对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
(i)
定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
(ii)
公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
(iii)
重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
(iv)
其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3 经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》第七章第三条规定：在授予日后 12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。锁定期满后为解锁期，授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|35%|
|第二次解锁|自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|35%|
|第三次解锁|自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让或用于偿还债务。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划关于有效期、授予日、锁定期和解锁期的内容符合《股权激励管理办法》的有关规定。
(十)标的股票的转让限制
经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》第七章第四条规定：本计划授予限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》执行，具体规定如下：
1 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
2 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3 在本计划有效期内如果《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划关于标的股票转让限制的内容符合《股权激励管理办法》的有关规定。
(十一)标的股票的授予价格
根据《限制性股票激励计划（草案）》及本所律师核查，本次限制性股票激励计划标的股票的授予价格为每股16.04元，即满足授予条件后，激励对象可以每股16.04元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）32.08元/股的50%确定，为每股16.04元。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划关于授予价格及确定依据的内容符合《股权激励管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1号》的规定。
(十二)标的股票的授予与解锁条件
1 经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》第八章第一条规定：
授予时必须同时满足如下条件，激励对象才能获授限制性股票：
(1)本公司未发生如下任一情形：
(i)
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(ii)
最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(iii)
中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形：
(i)
最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(ii)
最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
(iii)
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
(iv)
公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2 经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》第八章第二条规定：解锁期内必须同时满足如下条件，激励对象已获授的限制性股票才能解锁：
(1)本公司未发生如下任一情形：
(i)
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(ii)
最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(iii)
中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形：
(i)
最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(ii)
最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
(iii)
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
(iv)
公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
(3)公司层面解锁业绩条件：
在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
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|-|-|
|解锁安排|业绩考核目标|
|第一次解锁|2015年度净利润不低于3,000万元；以2014年营业收入为基数，2015年的营业收入增长率不低于30%。|
|第二次解锁|2016年度净利润不低于7,500万元；以2014年营业收入为基数，2016年的营业收入增长率不低于65%。|
|第三次解锁|2017年度净利润不低于18,000万元；以2014年营业收入为基数，2017年的营业收入增长率不低于135%。|

注：1、以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。2、公司 2012-2014年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为负值，故直接设定扣除非经常性损益的净利润的业绩考核目标值。3、由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。4、若解锁上一年度公司层面考核不合格，激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不可解锁，由公司统一回购注销。
(4)激励对象层面考核内容：
激励对象只有在对应解锁期的上一年度绩效考核为“合格”及以上，才能解锁当期全部份额，若对应解锁期的上一年度绩效考核为“基本合格”及以下，则取消当期获授权益份额，当期全部份额由公司统一回购注销。具体如下：
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|等级|优秀|良好|合格|基本合格|待改进|不合格|
|解锁比例|100%|||0%|||

注：授予年度或锁定期年度考核为“基本合格”及以下，则取消激励对象激励资格，原计划份额作废。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划关于限制性股票授予与解锁条件的内容符合《股权激励管理办法》及《股权激励有关事项备忘录3号》的规定。
(十三)本次限制性股票激励计划的调整方法和程序
经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》已规定了限制性股票数量的调整方法、授予价格的调整方法及限制性股票激励计划调整的程序。《限制性股票激励计划（草案）》第九章第一条规定：若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整；
第二条规定：若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整；第三条规定：公司股东大
会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定按上述方法调整限
制性股票的数量、价格。董事会调整限制性股票的数量、价格后，应及时公
告，并应聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、《公司章程》和本次计划的规定向董事会出具专业意见。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划的调整方法和程序符合《股权激励管理办法》的有关规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，国民技术具有根据《股权激励管理办法》实施本次限制性股票激励计划的主体资格；国民技术为实施本次限制性股票激励计划而制定的《限制性股票激励计划（草案）》符合相关中国法律和《公司章程》的规定。
二、本次限制性股票激励计划涉及的法定程序
(一)国民技术就实施本次限制性股票激励计划已履行的程序
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次限制性股票激励计划，国民技术已履行下列法定程序：
1 国民技术董事会薪酬与考核委员会拟定了《国民技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，并提交国民技术董事会审议；
2 国民技术于 2015年 3月 3日召开的第二届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于<国民技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，3名关联董事在审议该议案时回避表决；
3 国民技术独立董事就本次限制性股票激励计划发表了《国民技术股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》，认为公司实施本次限制性股票激励计划不会损害公司及全体股东的利益；
4 国民技术监事会审议通过《关于核实<国民技术股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并核实了激励对象名单；
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，国民技术就实施本次限制性股票激励计划业已履行的程序符合《股权激励管理办法》的有关规定。
(二)本次限制性股票激励计划后续实施程序
经国民技术确认并经本所律师核查，本次限制性股票激励计划拟定的后续实施程序为：
1 本次限制性股票激励计划报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易所和中国证监会深圳监管局；
2 中国证监会对本次限制性股票激励计划备案后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；
3 股东大会批准本次限制性股票激励计划后，公告股东大会决议、《限制性股票激励计划（草案）》等法律文件。
本所律师认为，国民技术本次限制性股票激励计划拟定的后续实施程序符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录2号》的有关规定。
三、本次股票计划涉及的信息披露
经本所律师核查，国民技术董事会于 2015年 3月 3日召开了第二届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于<国民技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
国民技术在董事会审议通过本次限制性股票激励计划后的2个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、本次限制性股票激励计划草案及独立董事意见，并承诺将继续履行与本次限制性股票激励计划相关的后续信息披露义务。
本所律师认为，国民技术就实施本次限制性股票激励计划已按《股权激励管理办法》等中国法律的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。
本次限制性股票激励计划实施过程中，国民技术尚需依据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等中国法律的规定，履行其他相关的信息披露义务。
四、本次限制性股票激励计划对国民技术及全体股东利益的影响
根据《限制性股票激励计划（草案）》、独立董事《国民技术股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》，国民技术实施本次限制性股票激励计划，将有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和保留优秀人才，充分调动公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
基于上述，本所律师认为，本次限制性股票激励计划不存在明显损害国民技术及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关中国法律的情形。
五、总体结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，国民技术具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格；本次限制性股票激励计划内容符合《股权
激励管理办法》等中国法律和《公司章程》的规定；国民技术就实施本次限制性股票激励计划业已履行的程序及拟定的后续实施程序均符合《股权激励管理办法》等中国法律的有关规定；国民技术就实施本次限制性股票激励计划已履行了《股权激励管理办法》等中国法律规定的现阶段的信息披露义务；
本次限制性股票激励计划不存在明显损害国民技术及全体股东利益的情形。
本次限制性股票激励计划尚需报中国证监会备案无异议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。
本法律意见书正本一式四份。