民生证券股份有限公司
关于天津利安隆新材料股份有限公司
2018年度内部控制自我评价报告的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“利安隆”或“公司”）首次公开发行股票持续督导之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，对利安隆董事会出具的《天津利安隆新材料股份有限公司 2018年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、利安隆内部控制的基本情况
（一）内部控制评价工作情况
1、公司建立内部会计控制制度的目标
（1）建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；
（2）建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序运行；
（3）建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；
（4）规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；
（5）确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
2、内部控制评价的依据
公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司内部相关规章制度的要求，组织开展内部控制评价工作。
3、内部控制评价的原则
（1）全面性原则。内部控制贯穿决策、监督和执行全过程，覆盖公司的各项业务和事项。
（2）重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
（3）制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（4）适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（5）成本效益原则。内部控制的建设与执行过程中，应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
4、内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。公司本次内部控制评价范围的主要单位为本公司及其控股子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司财务报表资产总额的100.00%，营业收入合计占公司财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理结构、子公司管理、对外投资管理、企业文化、人力资源管理、资金管理、采购与付款、销售与收款、生产与存货、财务管理及报告、固定资产管理、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金管理、信息披露；重点关注的高风险领域主要包括对外投资管理、子公司管理、募集资金管理、财务管理及报告、关联交易、信息披露。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）公司内部控制体系建立健全和有效实施情况
1、内部控制环境
（1）公司治理结构
公司成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐步建立健全，公司已形成了比较科学和规范的法人治理结构。公司依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定及时制定和修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《战略委员会工作细则》、《审计与风险控制委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考
核委员会工作细则》、《总经理工作细则》等基础制度，并经股东大会或董事会审议通过后执行。
关于控股股东和公司：公司与控股股东在业务、人员、资产、结构、财务方面完全分开，公司经营业务、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。
关于股东大会：股东大会是公司最高权力机关，是所有者监督、影响经营者重大经营决策的机构，股东大会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。
关于董事会：董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权，激励和约束经理层行为同时负责内部控制的建立健全和有效实施。公司董事会下设审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等，审计委员会主任为会计专业人士。
关于监事会：监事会为最高监督机关，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责，并对董事会建立与实施内部控制进行监督。
关于高级管理人员：负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司日常经营管理工作，涉及到投资、筹资、担保、关联方交易或其他重大事项，依据公司章程规定提交董事会决策。
关于公司利益相关者：公司充分尊重和维护员工、供应商、销售商、社区等利益相关者的合法权利，与他们积极合作，共同推进公司持续、健康、稳定地发展。
关于信息披露与投资者关系：公司建立了有专人负责的投资者关系管理制度，能及时为股东及其他投资者提供服务，接待股东来访和接受投资者的咨询。
（2）部门设置和职权分配
公司严格按照《公司法》和有关法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，各部门之间职责明确，相互牵制，分工合作，各行其责，形成了有效的分层级管理机制。
公司根据实际情况和业务特征，建立了包括审计部、证券部、投融资部、总经理办公室、利安隆研究院、品控办公室、人力资源办、EHS办公室、规划发展部、计划储运部、采购部、营销中心、财务部、汉沽工厂、利安隆（中卫）新材
料有限公司、香港利安隆科技有限公司、浙江常山科润新材料有限公司、利安隆（珠海）新材料有限公司、利安隆供应链管理有限公司在内的各职能部门，各部门职能分工明确，职责清晰，职能互相衔接，形成了完善、协调的内部组织机构。
（3）人力资源管理
在企业价值观的指引下，人力资源管理工作始终坚持“以人为本”的科学理念，建立了完整、科学的人力资源管理体系，在同行业、同地区具有坚实的人才吸引力。公司推行绩效考核的过程管理，有效的推动了工作目标的实现，提高了员工的技能，提升了管理人员的管理能力。公司建立了《人力资源管理制度》等一系列管理制度，人力资源管理工作对薪酬福利待遇结构、绩效考核管理体系进行持续优化，建立多通道的员工职业生涯发展渠道，对培训体系不断进行丰富和优化，员工福利内容逐年增加，提高了员工满意度与忠诚度。
（4）内部审计
为了适应公司经营和发展的需要，加强内部审计监督，根据《中华人民共和国审计法》、《内部审计基本准则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《天津利安隆新材料股份有限公司内部审计制度》。为有效地计划、协调和控制经营活动，公司已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。公司审计部由专职审计人员组成，设审计部经理 1名，由董事会审计与风险控制委员会提名，董事会任免。公司审计部工作由董事会审计与风险控制委员会负责，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立及执行情况等进行独立的检查监督。
（5）企业文化和经营理念
公司传承“团结、坚持、勤勉、快乐”的企业精神，坚持“人本、科技、诚信、分享”的企业价值观，以“客户的需求是我们的目标，客户的满意是我们的追求”的经营理念，矢志不渝坚持为顾客、为股东、为员工、为社会，实现“成为全球一流高分子材料抗老化助剂和技术供应商”的发展愿景。公司坚持人本理念，为员工的职业规划提供更多的机遇与空间，力求员工价值与公司价值共同成
长和相互促进。
2、风险评估
公司董事会及各管理层，持续关注国家宏观经济政策的变化、行业和技术发展趋势、国内外市场需求变化、竞争对手情况，并结合公司自身发展状况等因素，制定并实施公司发展战略、竞争策略、产品研发规划和市场营销计划，并通过日常管理和监督、内部审计、外部审计等方式建立起有效的风险评估机制和预警机制，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。
3、控制活动
（1）对外投资管理
公司制定了《对外投资管理办法》，明确了公司对外投资类型、授权审批程序以及审批权限等内容。制度明文规定，对外长期投资项目按照金额不同实行分级审批制度，对外投资的最高权力决策机构为股东大会，公司在对投资项目的立项、评估、决策、实施、处置等方面均有严格的控制过程。
（2）子公司管理
公司建立了《子公司管理办法》，对子公司的管理架构、组织管理、财务管理、资金管理、财务监督、人力资源管理、营销管理、研发管理、供应链管理、生产管理、质量及设备管理、安全管理、环保管理等方面进了规定，目的旨在按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规文件，加强对子公司的管理，建立有效的管控机制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
（3）募集资金管理
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律法规规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制订了《募集资金管理办法》，明确了公司、保荐机构、募集资金专户存储银行对募集资金的管理和监督。经审计部每季度对募集资金的使用进行专项检查及保荐机构华西证券股份有限公司、民生证券的实时监控和评估，公司 2018年度的募集资金存放和使用不存在募集资金管理违规
的情况。
（4）财务管理及报告
根据财政部颁布的《企业会计准则》，结合具体情况，公司制定了《财务报告编制制度》、《财务管理制度》。前述制度对公司的会计核算原则、流动资产管理、固定资产管理、无形资产及其他资产的管理、投资管理、筹资管理、成本和费用管理、营业收入管理、利润和利润分配管理、外币业务管理、财务会计报告、财务分析制度、清算管理制度等方面作出明确规定和规范，保证了财务部门按照国家会计准则相关规定编制会计报表、会计报表附注等文件，及时准确反映企业的财务状况和经营成果，结合财务分析发现公司业务运营过程中出现的问题，及时反馈至各业务部门，保证各项业务的正常进行和年度经营目标的顺利完成。
（5）关联交易
报告期内，公司制定并实施了《关联交易决策制度》，并按照深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《天津利安隆新材料股份有限公司章程》等有关文件规定，明确规定了关联交易的基本原则、决策程序、回避制度以及信息披露等，加强了对关联交易的管理。公司在《天津利安隆新材料股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》中，明确划分了股东大会、董事会、监事会对关联交易事项的审批权限，并规定了关联交易事项的审议程序和回避表决的相关规定，报告期内未发现重大缺陷或重要缺陷。
（6）信息披露
为规范公司信息披露管理，公司制定了《信息披露与投资者关系管理制度》，明确规定了重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程，对投资者关系活动中的信息披露进行了明确的规定。为了加强信息披露管理，公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东认真执行该制度，公司信息披露文件真实、准确、完整、及时地披露公司信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。报告期内，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，分别对财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准和定性标准如下：
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|-|-|-|-|
|缺陷事项|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|营业收入潜在错报|错报≤营业收入2%|营业收入2%<错报≤营业收入5%|错报>营业收入5%|
|资产总额潜在错报|错报≤资产总额1%|资产总额1%<错报≤资产总额2%|错报>资产总额2%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷
①董事、监事和高级管理人员舞弊；
②严重违反法律法规的要求；
③对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
④审计与风险控制委员会以及审计部对财务报告内部控制监督无效；
⑤注册会计师发现财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报。
（2）重要缺陷
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
（3）一般缺陷
除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|
|缺陷事项|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|

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|-|-|-|-|
|直接财产损失金额|错报≤200万元|200万元<错报≤1000万元|错报>1000万元|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷
①公司决策程序导致重大失误；
②媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；
③公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
④公司经营活动严重违反国家法律法规；
⑤中高级管理人员、核心技术人员、业务人员严重流失；
⑥公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。
（2）重要缺陷
①公司决策程序导致出现一般失误；
②媒体出现负面新闻，但能及时消除；
③公司重要业务制度或系统存在缺陷；
④公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改；
⑤公司人员违反企业内部规章，形成损失；
（3）一般缺陷
除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他产生一般影响或造成轻微损失的控制缺陷。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（五）其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
二、公司对内部控制的自我评价意见
利安隆董事会认为：“公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制
重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控
制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”
三、民生证券对公司内部控制自我评价报告的核查意见
通过对利安隆内部控制制度的建立和实施情况的核查，民生证券认为：公司建立了有效的内部控制制度，内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，并得到了有效实施，公司 2018年度内部控制的自我评价真实、客观，在所有重大方面反映了公司内部控制的建设及运行情况。公司《天津利安隆新材料股份有限公司 2018年度内部控制自我评价报告》如实反映了其内部控制制度的建设及执行情况。
（以下无正文）
(本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于天津利安隆新材料股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》签字盖章页)
保荐代表人： ______________ _____________
王刚 蒋红亚
民生证券股份有限公司年 月 日