中德证券有限责任公司
关于阳煤化工股份有限公司
2014年非公开发行股票发行过程和认购对象
合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准阳煤化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1844号）核准，阳煤化工股份有限公司（以下简称“阳煤化工”、“发行人”或“公司”）向3名投资者共计发行619,195,046股人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”，“保荐机构”或“主承销商”）作为阳煤化工本次非公开发行的保荐机构（主承销商），对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票价格为3.23元/股。
公司于 2016年 9月 6日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了与本次非公开发行相关的议案。公司本次发行股份的价格为 3.23元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于本次非公开发行股票发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的70%。定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日（2016年9月7日）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。
公司于 2017年 9月 13日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了延长本次非公开发行决议有效期等与本次非公开发行相关的议案。公司本次非公开发行股份的发行价格为3.05元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于本次非公开发行股票发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的70%。
定价基准日为第九届董事会第二十次会议决议公告日（2017年 9月 14日）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。
按照新的定价基准日（2017年 9月 14日）确定的本次非公开发行股份的发行价格低于按照前次定价基准日（2016年9月7日）确定的发行价格。因此，公司董事会仍以3.23元/股作为本次非公开发行股份的价格。
（二）发行数量
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准阳煤化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1844号）核准本次非公开发行不超过619,195,046股（含本数）新股。
根据发行人、主承销商2018年12月24日发出的《阳煤化工股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，本次非公开发行的股票数量为619,195,046股，本次非公开发行的发行对象认购数量具体如下：
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|序号|发行对象|认购方式|认购股份数量（股）|认购金额（万元）|
|1|深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司|现金|309,597,522|100,000.00|
|2|北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）|现金|154,798,762|50,000.00|
|3|北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）|现金|154,798,762|50,000.00|
|合计|||619,195,046|200,000.00|

（三）发行对象
本次非公开发行对象最终确定为3名，未超过《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的 10名投资者上限。本次非公开发行的发行对象为深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司（以下简称“阳煤金陵”）北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金陵恒毅”）和北京金陵华软阳明
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金陵阳明”），共3名投资者，符合公司股
东大会决议及相关规定。
1、关于认购对象涉及私募基金备案事项
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》等相关法律法规和自律规则中有关私募投资基金及其备案的规定，经核查，上述认购对象涉及登记或备案情况如下：
阳煤金陵为公司型私募基金、金陵恒毅和金陵阳明为有限合伙企业。根据阳煤金陵、金陵恒毅和金陵阳明提供的公司章程、合伙协议资料及查询私募基金登记备案系统材料，上述三家认购对象的具体情况如下：
1、阳煤金陵
阳煤金陵的基金管理人为北京金陵华新投资管理有限责任公司（以下简称“金陵华新”）。金陵华新已在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）进行了登记并取得《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1000917）；阳煤金陵作为私募投资基金亦已在基金业协会进行了备案并取得《私募投资基金证明》（编号SD1850）。
2、金陵恒毅
金陵恒毅的基金管理人为华软投资（上海）有限公司（以下简称“华软上海”）。
华软上海已在基金业协会进行了登记并取得《私募投资基金管理人登记证书》（登记编号：P1000916）；金陵恒毅作为私募投资基金亦已在基金业协会进行了基金备案并取得《私募投资基金证明》（编号：S29313）。
3、金陵阳明
金陵阳明的基金管理人为华软上海。华软上海已在基金业协会进行了登记并取得《私募投资基金管理人登记证书》（登记编号：P1000916）；金陵阳明作为私募投资基金亦已在基金业协会进行了基金备案并取得《私募投资基金证明》（编号：S29311）。
2、关于资金来源的核查意见
经核查，保荐机构认为：阳煤化工本次非公开发行认购对象的认购资金来源包括自有资金或自筹资金，穿透至最终持有人合计不超过200人。根据认购对象、持有认购对象权益的自然人、发行人及其控股股东、实际控制人等所出具的说明及承诺，阳
煤金陵、金陵恒毅和金陵阳明参与认购公司本次非公开发行股票的资金均来自于其合法的自有资金或合法筹集的资金，且最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排，不存在任何结构化融资方式。阳煤集团、阳煤集团直接或间接控制的企业及阳煤集团的关联方不会且未曾直接或间接向参与认购本次非公开发行股票的发行对象提供财务资助或补偿。
3、发行对象与发行人的关联关系
本次非公开发行的发行对象包括阳煤金陵、金陵恒毅和金陵阳明在内的3名符合中国证监会规定的投资者。阳煤化工控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）亦为阳煤金陵的控股股东，阳煤金陵同时为金陵恒毅和金陵阳明的有限合伙人。晋信资本投资管理有限公司作为金陵恒毅和金陵阳明的有限合伙人，与阳煤化工控股股东阳煤集团为受同一实际控制人控制的企业。阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明和公司控股股东阳煤集团为一致行动人。
（四）募集资金额
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 12月 25日出具的 XYZH/2018TYA10163号《验资报告》，截至 2018年 12月 25日止，中德证券指定的认购资金专用账户已收到认购对象阳煤金陵、金陵恒毅和金陵阳明缴纳的认购资金，合计人民币2,000,000,000.00元。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 12月 26日出具的 XYZH/2018TYA10164号《验资报告》，本次非公开发行募集资金总额为人民币 2,000,000,000.00元。截至 2018年 12月 26日止，公司实际收到主承销商扣除相关费税后汇入的募集资金为人民币 1,987,280,000.00元。另外，扣除保荐承销费用人民币 12,720,000.00元（含税）以及会计师、律师等其他发行费用人民币 2,919,195.05元（含税）后，募集资金净额为人民币 1,984,360,804.95元，，符合公司股东大会决议中募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数）的要求。
经核查，保荐机构认为：
本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人董事会决议、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行的审批情况
（一）内部决策程序
1、2014年8月29日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于审议<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于审议<阳煤化工股份有限公司 2014年非公开发行股票预案>的议案》、《关于审议<阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于开立募集资金专用账户的议案》、《关于公司与深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软杨明投资合伙企业（有限合伙）签署<附生效条件之股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会批准阳泉煤业（集团）有限责任公司、深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司及其一致行动人北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）和北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）免于以要约方式增持股份的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2、2014年 9月 29日，公司召开了 2014年度第三次临时股东大会对涉及本次非公开发行股票的相关事项进行了逐项审议，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。
3、2015年9月28日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于延长公司非公开发行股票决议有效期并调整发行价格及发行数量的议案》、《关于修订<阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司与深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）签署<附生效条件之股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜期限的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
4、2015年10月22日，公司召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于调整<关于延长公司非公开发行股票决议有效期并调整发行价格及发行数量的议案>的议案》、《关于审议<阳煤化工股份有限公司 2014年非公开发行股票预案（修订稿二）>的议案》、《关于公司与深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）签署<附生效条件之股份认购协议之补充协议（二）>的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
5、2015年11月19日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜期限的议案》。
6、2016年1月18日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于进一步明确非公开发行A股股票募集资金用途的议案》等议案。
7、2016年 9月 6日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及调整发行方案的议案》、《关于审议<阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票预案（修订稿四）>的议案》、《关于公司与深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）签署<附生效条件之股份认购协议之补充协议（三）>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案。
8、2016年 9月 23日，公司召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及调整发行方案的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜期限的议案》等议案。
9、2016年 12月 22日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于审议<阳煤化工股份有限公司 2014年非公开发行股票预案（修订稿五）>的议案》、《关于公司与深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）签署<附生效条件之股份认购协议之补充协议（四）>的议案》等议案。
10、2017年 4月 27日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于审议<阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票预案（修订稿六）>的议案》。
11、2017年 9月 13日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于审议<阳煤化工股份有限公司 2014年非公开发行股票预案（修订稿七）>的议案》、《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于审议<阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的说明（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜期限的议案》等议案。
12、2017年9月29日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议<阳煤化工股份有限公司 2014年非公开发行股票预案（修订稿七）>的议案》、《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》、《阳煤化工股份有限公司 2014年非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的说明（修订稿）的议案》等议案。
13、2018年8月31日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜期限的议案》等议案。本次关于延长 2014年非公开发行股票决议有效期的相关议案需经过公司2018年第四次临时股东大会审议批准。
14、2018年9月17日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜期限的议案》等议案。
（二）监管部门核准过程
2014年 9月 22日，山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具了同意本次非公开发行A股股票的批复文件。公司本次非公开发行股票申请于2018年3月12日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2018年11月23日，公司收到中国证监会核发的《关于核准阳煤化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1844号），核准公司非公开发行不超过619,195,046股（含本数）新股。
经核查，保荐机构认为：
本次非公开发行已获得必要的批准和授权，并已取得中国证监会的核准，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次非公开发行的过程
（一）本次非公开发行时间表
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|发行日|日期|工作内容|
|T-1日|2018年12月24日星期一|发 行 方案等相关材料报备中国证监会并获得通过向特定投资者发送《缴款通知书》|
|T日|2018年12月25日星期二|获配对象根据《缴款通知书》缴款（资金到账时间截止当日12:00）|
|T+1日|2018年12月26日星期三|主承销商账户会计师验资认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户发行人募集资金专户验资|
|T+2日|20192018年12月27日星期四|向证监会报送发行情况报告书、合规性报告、验资报告、律师见证意见等相关文件|
|T+3日|20192018年12月28日星期五|开始办理股份登记|
|T+54日|2019年1月32日星期四星期三|完成股份登记，获得股份托管证明向交易所专员上报信息披露文件并获得认可|
|L日||新增股份上市上海证券交易所信息披露|

注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，主承销商及发行人将及时报备，相应修改发行日程。
（二）本次非公开发行的股票认购情况
各发行对象具体认购情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购方式|认购股份数量（股）|认购金额（万元）|
|1|阳煤金陵|现金|309,597,522|100,000.00|
|2|金陵恒毅|现金|154,798,762|50,000.00|
|3|金陵阳明|现金|154,798,762|50,000.00|
|合计|||619,195,046|200,000.00|

本次非公开发行的发行对象包括阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明在内的3名符合
中国证监会规定的投资者。阳煤化工控股股东阳煤集团亦为阳煤金陵的控股股东，阳
煤金陵同时为金陵恒毅和金陵阳明的有限合伙人。晋信资本投资管理有限公司作为金
陵恒毅和金陵阳明的有限合伙人，与阳煤化工控股股东阳煤集团为受同一实际控制人控制的企业。阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明和公司控股股东阳煤集团为一致行动人。
本次非公开发行的发行对象阳煤金陵为公司型私募基金、金陵恒毅和金陵阳明为有限合伙企业。根据阳煤金陵、金陵恒毅和金陵阳明提供的公司章程、合伙协议资料及查询私募基金登记备案系统材料，上述三家认购对象的具体情况如下：
1、阳煤金陵
阳煤金陵的基金管理人为北京金陵华新投资管理有限责任公司（以下简称“金陵华新”）。金陵华新已在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）进行了登记并取得《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1000917）；阳煤金陵作为私募投资基金亦已在基金业协会进行了备案并取得《私募投资基金证明》（编号SD1850）。
2、金陵恒毅
金陵恒毅的基金管理人为华软上海。华软上海已在基金业协会进行了登记并取得《私募投资基金管理人登记证书》（登记编号：P1000916）；金陵恒毅作为私募投资基金亦已在基金业协会进行了基金备案并取得《私募投资基金证明》（编号：S29313）。
3、金陵阳明
金陵阳明的基金管理人为华软上海。华软上海已在基金业协会进行了登记并取得《私募投资基金管理人登记证书》（登记编号：P1000916）；金陵阳明作为私募投资基金亦已在基金业协会进行了基金备案并取得《私募投资基金证明》（编号：S29311）。
（三）缴款和验资情况
发行人、保荐机构（主承销商）于 2018年 12月 24日向阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明发出《缴款通知书》，要求本次发行的股份认购对象阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明于2018年12月25日17:00时前向指定账户足额缴纳认股款。
截至2018年12月25日17:00时，3名发行对象已将本次发行认购资金汇入中德证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 12月 25日出具的XYZH/2018TYA10163号《验资报告》，截至2018年12月25日止，中德证券
指定的认购资金专用账户已收到认购对象阳煤金陵、金陵恒毅和金陵阳明缴纳的认购资金，合计人民币 2,000,000,000.00元。2018年 12月 26日，中德证券将扣除保荐机构的承销保荐费后的募集资金足额划至公司指定的资金账户。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 12月 26日出具的 XYZH/2018TYA10164号《验资报告》，本次非公开发行募集资金总额为人民币 2,000,000,000.00元。截至 2018年 12月 26日止，公司实际收到主承销商扣除相关费税后汇入的募集资金为人民币 1,987,280,000.00元。另外，扣除本次发行的会计师、律师等其他发行费用人民币 2,919,195.05元（含税）后，本次募集资金净额为人民币1,984,360,804.95元，其中，新增注册资本人民币619,195,046.00元，增加资本公积人民币1,365,165,758.95元。
经核查，保荐机构认为：
本次非公开发行的定价、股票认购过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
阳煤化工本次非公开发行于2018年3月12日通过中国证监会发行审核委员会审核，按规定及时进行了公告。
阳煤化工于2018年11月23日收到中国证监会核发的《关于核准阳煤化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1844号），按规定及时进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、结论
经核查，保荐机构认为：
阳煤化工本次非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择、定价以及股票获配过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为中德证券有限责任公司《关于阳煤化工股份有限公司 2014年非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
宋宛嵘 刘晓宁
中德证券有限责任公司年 月日