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证券代码：600057证券简称：象屿股份公告编号：临2014-013号厦门象屿股份有限公司
关于尚未履行完毕的承诺情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号,以下简称“监管指引”）和厦门证监局《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（厦证监发[2014]7号）文件要求，现对公司的股东、关联方以及公司截至2013年12月31日尚未履行完毕的承诺情况公告如下：
一、非公发股份限售的承诺
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|承诺主体|厦门象屿集团有限公司、厦门象屿建设集团有限责任公司|
|承诺内容|在取得非公开发行股份中认购的股份之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的上述股份，也不由公司回购其持有的上述股份。|
|承诺公布日期|2010年3月26日|
|承诺履行期限|2011年7月14日至2014年7 月15日|
|截至2013年底履行情况|正在履行，无超期未履行情形，符合监管指引要求。|

二、其他股份限售的承诺
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|承诺主体|厦门象屿集团有限公司|
|承诺内容|在取得根据福建省厦门市中级人民法院（2009）厦民破字第01-9号《民事裁定书》夏新电子全体股东让渡的 139,672,203股股份之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的上述股份，也不由公司回购其持有的上述股份。|
|承诺公布日期|2010年3月26日|
|承诺履行期限|2011年7月18日至2014年7 月19日|
|截至2013年底履行情况|正在履行，无超期未履行情形，符合监管指引要求。|

三、避免同业竞争的承诺
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|承诺主体|厦门象屿集团有限公司（含厦门象屿建设集团有限责任公司）|
|承诺内容|（1）在本次重大资产重组完成后，公司将主要从事为制|

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||造业企业提供大宗商品采购供应、仓储运输、进口清关、供应链信息、结算配套等全方位的综合管理服务。象屿集团及其他控股企业目前未从事与公司及其各控股子公司主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。象屿集团承诺并将促使除公司以外的其他控股企业将不在中国境内外直接或间接从事与公司及其控股企业相同或相近的业务，或以任何形式取得与公司及其控股企业存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的控制权，以避免对公司及其控股企业的生产经营构成直接或间接的竞争。（2）如象屿集团及其他控股企业在本次重大资产重组完成后的经营过程中从事任何与公司及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务，由此在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对公司带来不公平的影响时，象屿集团及其他控股企业自愿放弃与公司的业务竞争。（3）象屿集团及其他控股企业在该承诺函生效前已存在的与公司及其控股企业相同或相似的业务，一旦与公司及其控股企业构成竞争，象屿集团将采取由公司优先选择控股或收购的方式进行；如果公司放弃该等优先权，则象屿集团将通过注销或以不优惠于其向公司提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。（4）象屿集团将促使厦门象屿发展有限公司、厦门闽台商贸有限公司未来严格限制其商品经营的范围，以使其不经营为制造业企业提供大宗商品采购供应业务，及超出在厦门市大嶝对台小额商品交易市场范围之外的仓储运输、进口清关、供应链信息、结算配套等综合物流服务业务。（5）象屿集团将促使厦门市闽台中心渔港建设发展有限公司、厦门闽台农水产品贸易有限公司未来严格限制其商品经营的范围，以使其不经营为制造业企业提供大宗商品采购供应业务，及超出水产品范围之外的仓储运输、进口清关、供应链信息、结算配套等综合物流服务业务。|
|承诺公布日期|2010年3月26日|
|承诺履行期限|长期|
|截至2013年底履行情况|正在履行，无未履行情形，符合监管指引要求。|

四、规范和减少关联交易的承诺
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|承诺主体|厦门象屿集团有限公司（含厦门象屿建设集团有限责任公司）|
|承诺内容|自象屿集团成为公司的控股股东之日起，如果公司在今后的经营活动中必须与象屿集团或象屿集团的关联企业发生不可避免的关联交易，象屿集团将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行有关程序，在公司股东大会涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式，|

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||且象屿集团及象屿集团的关联企业将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。|
|承诺公布日期|2010年3月26日|
|承诺履行期限|长期|
|截至目前履行情况|正在履行，无未履行情形，符合监管指引要求。|

五、保持上市公司独立性的承诺
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|承诺主体|厦门象屿集团有限公司|
|承诺内容|保证上市公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。|
|承诺公布日期|2010年3月26日|
|承诺履行期限|长期|
|截至2013年底履行情况|正在履行，无未履行情形，符合监管指引要求。|

六、补偿因土地闲置原因遭受处罚的承诺
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|承诺主体|厦门象屿集团有限公司|
|承诺内容|2010 年 4 月16 日，福州物流实业取得福清市国土资源局核发的融江阴国用（2010）第B0345 号《国有土地使用证》，土地座落江阴镇下石、何厝村，面积为 68,975.4 平方米，使用权类型为出让，土地使用日期至 2056 年 5 月25 日。 该宗地块尚未进入开发程序。2011 年5 月16 日，象屿集团承诺在本次重大资产重组完成后，公司未来若因土地闲置原因遭受处罚，象屿集团将按照实际损失向公司提供赔偿。|
|承诺公布日期|2011年7月4日|
|承诺履行期限|长期|
|截至2013年底履行情况|正在履行，无超期未履行情形，符合监管指引要求。不存在因土地闲置原因而遭受处罚的情形。|

特此公告。
厦门象屿股份有限公司董事会2014年2月15日
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号： 2018-057益丰大药房连锁股份有限公司
重大资产重组复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票于2018年4月17日起停牌，详见公司4月17日披露在指定媒体与上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-023）。
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|2018 年6月21 日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于<|
|益丰大药房连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及|
|其摘要的议案》等议案。详见公司 2018年6 月23日披露于指定信息披露媒体的|
|相关公告。|
|2018 年7月5日，公司收到上海证券交易所《关于益丰大药房连锁股份有|
|限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上|
|证公函【2018】0744 号）。需要公司就相关问题作进一步说明和补充披露，并进|
|行书面回复。详见公司 2018年7月6日披露于指定信息披露媒体的相关公告。|
|公司及中介机构按照问询函的要求对相关问题进行逐项落实，已于 2018年|
|7月13 日将回复文件报送至上海证券交易所并履行相应的信息披露义务。详见|
|公司2018 年7月14 日披露于指定信息披露媒体的相关公告。|
|鉴于上述情况，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将自 2018 年7月|
|16日（星期一）开市起复牌。|
|根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司将根据本次发行股份|
|及支付现金购买资产事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息|
|披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及|

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|上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有公开披露的信息均以上述指|
|定媒体刊登正式公告为准。敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。|

特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司董事会
证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：2018-072
浙江祥源文化股份有限公司
关于召开 2018年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年10月9日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年10月9日 14点30分
召开地点：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年10月9日
至2018年10月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|非累积投票议案|||
|1|关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案|√|
|2|关于提请股东大会授权公司董事会全权办理限制性股票回购注销相关事宜的议案|√|

1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经 2018年 9月 12日召开的第七届董事会第一次会议审议通过。
具体内容请详见 2018年 9月 14日披露在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
2、特别决议议案：议案1和议案2
3、对中小投资者单独计票的议案：全部
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：公司 2017年限制性股票激励计划获授但尚未
解锁的69人。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|600576|祥源文化|2018/9/27|

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间：2018年10月8日9：00――16：00时
（二）登记地点：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼公司资本证券中心
（三）登记手续：凡出席现场会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代
理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证）办理登记手续；
法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式进行登记。
六、 其他事项
（一）联系电话：0571-85866518
传真：0571-85866566
联系人：陈秋萍
邮编：310005
联系地址：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼资本证券中心
（二）与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
浙江祥源文化股份有限公司董事会
2018年9月15日
附件1：授权委托书
 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江祥源文化股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年10月9日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案||||
|2|关于提请股东大会授权公司董事会全权办理限制性股票回购注销相关事宜的议案||||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
2015年第七次临时股东大会
会议资料
会议时间：2015年10月8日
会议地点：上海市浦东新区南六公路369号1楼会议室
会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
2015年第七次临时股东大会会议资料甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
2015年第七次临时股东大会会议资料
议 程
一、主持人宣布甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第七次临时股东大会开始。
二、审议提案，并投票表决。
三、统计现场表决结果与网络投票结果。
四、宣读表决结果。
五、宣读2015年第七次临时股东大会决议。
六、出席股东大会董事在股东大会决议上签字。
七、见证律师宣读法律意见书。
八、主持人宣布2015年第七次临时股东大会结束。
2015年第七次临时股东大会会议资料甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
2015年第七次临时股东大会会议资料
议 题
议案1、甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于为全资孙公司上海刚泰黄金饰品有限公司提供担保的议案
2015年第七次临时股东大会会议资料议案一
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
关于为全资孙公司上海刚泰黄金饰品有限公司
提供担保的议案
各位股东：
公司全资孙公司上海刚泰黄金饰品有限公司向兴业银行股份有限公司上海市北支行申请综合授信7900万元（大写人民币柒仟玖佰万元整），公司为该项综合授信提供连带责任担保。
该议案已经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过，相关决议公告刊登于2015年9月22日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。现提交本次股东大会审议。
请审议。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年十月八日
华泰联合证券有限责任公司
关于
西藏德锦企业管理有限责任公司
要约收购
上海汇通能源股份有限公司股份
之
2019年第三季度持续督导意见
财务顾问
2019年 11月
释义
除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中具有如下含义：
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|汇通能源、上市公司|指|上海汇通能源股份有限公司|
|西藏德锦、收购人|指|西藏德锦企业管理有限责任公司|
|本次要约收购、本次收购|指|西藏德锦向除西藏德锦以外的汇通能源股东发出的部分要约|
|要约收购报告书|指|就本次要约收购而编写的《上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中登公司上海分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|华泰联合证券/财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司|

注：本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
华泰联合证券有限责任公司
关于西藏德锦企业管理有限责任公司要约收购上海汇通能源股份有限公司股份
之 2019年第三季度持续督导意见
一、基本情况
本次要约收购前，西藏德锦持有汇通能源 44,203,177股股份，占汇通能源总股本的29.9999%。
本次要约收购为西藏德锦向除西藏德锦以外的汇通能源股东发出的部分要约，要约收购股份数量为 30,942,560股，占上市公司总股本的21.00%，要约收购的价格为 12.50元/股。本次要约收购完成后，收购人直接持有汇通能源 75,145,737股，占上市公司总股本的51.00%，汇通能源不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
西藏德锦通过本次要约收购，增加对上市公司的持股比例，进一步巩固对上市公司的控制权。收购人将利用自身资源优势和业务经验，帮助上市公司提升管理效率，优化资源配置，进一步增强上市公司持续盈利能力、促进上市公司稳定发展、提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。
2019年7月24日，汇通能源公告了《上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书》。西藏德锦向除西藏德锦以外的汇通能源股东发出部分收购要约，要约收购期限为2019年7月26日至2019年8月26日。
2019年8月28日，汇通能源公告了本次要约收购的结果。根据中登公司上海分公司提供的数据统计，在2019年 7月 26日至2019年 8月 26日要约收购期间，最终有 1,356个账户，共计 61,427,579股股份接受收购人发出的要约，预受要约股份的数量已超过预定收购的股份数量 30,942,560股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（30,942,560÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
2019年8月30日，汇通能源公告了相关股份完成交割的情况，收购人已按照上交所和中登公司上海分公司的有关规定履行了相关义务。截至 2019年 8月 29日，本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕，西藏德锦持有汇通能源股份
75,145,737股，占公司总股本的51.00%。
二、督导意见
2019年10月29日，汇通能源披露了2019年第三季度报告，华泰联合证券作为本次要约收购汇通能源的收购方财务顾问，持续督导期从公告要约收购报告书至要约收购完成后的12个月止（即2019年7月24日至2020年8月30日）。
通过日常沟通，结合汇通能源 2019年第三季度报告，根据《证券法》和《收购办法》等法律法规的规定，根据西藏德锦、汇通能源出具的《关于要约收购期后事项的说明及承诺》，华泰联合证券出具持续督导期（自 2019年 7月 24日至2019年9月30日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见如下：
1、本持续督导期内，西藏德锦遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、《股票上市规则》、《上海汇通能源股份有限公司章程》等规定或约定，依法行使对汇通能源的股东权利。西藏德锦已及时办理相关股权的过户手续，并依法履行报告和公告义务。
2、本持续督导期内，西藏德锦、汇通能源依照相关法律规范运作。
3、本持续督导期内，西藏德锦未违反要约收购报告书中披露的后续计划以及西藏德锦及其控股股东、实际控制人就避免同业竞争、规范关联交易及保持上市公司独立性作出的承诺。
4、本持续督导期内，汇通能源已按照《股票上市规则》的要求，及时、公平、真实、准确、完整地披露了信息，不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保或者借款等损害汇通能源利益的情形。
三、结论
综上所述，本持续督导期内，西藏德锦、汇通能源按照中国证监会有关上市公司治理的规定和《股票上市规则》的要求规范运作；西藏德锦不存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，不存在违反其承诺的情形；汇通能源不存在为收购人及其控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保或者借款等损害汇通能源利益的情形。
（以下无正文）
证券代码：900953 证券简称：凯马 B 公告编号：2017-028
恒天凯马股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年10月26日
(二) 股东大会召开的地点：上海市中山北路1958号华源世界广场6楼恒天凯马股份有限公司623会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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|1、出席会议的股东和代理人人数|43|
|境内上市外资股股东人数（B股）|36|
|2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）|333,978,275|
|境内上市外资股股东持有股份总数(B 股)|15,147,280|
|3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）|52.1841|
|境内上市外资股股东持股占股份总数的比例（%）|2.3668|

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，公司董事长李颜章先生主持，会议采用现场投票及网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 9人，出席4人，董事李晓红先生、邢国龙先生、吴洪伟先生、葛彬林先生、独立董事任永平先生因公务原因未出席此次股东大会；
2、公司在任监事 5人，出席 2人，监事徐桂珍女士、姚丰平先生、尉佳先生因公务原因未出席此次股东大会；
3、董事会秘书出席此次会议；公司高管列席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：关于变更2017年度财务审计机构和内控审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|B股|333,978,175|99.9999|100|0.0001|0|0.0000|

2、议案名称：关于修订公司章程的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|B股|333,978,175|99.9999|100|0.0001|0|0.0000|

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|同意||反对||弃权||
|||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|1|关于变更 2017年度财务审计机构和内控审计机构的议案|42,190,053|99.9998|100|0.0002|0|0.0000|
|2|关于修订公司章程的议案|42,190,053|99.9998|100|0.0002|0|0.0000|

(三) 关于议案表决的有关情况说明
议案２股东大会以特别决议通过，经出席大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
三、 律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：上海通浩律师事务所
律师：仇非律师、姜唯律师
2、律师鉴证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员及会议召集人资格，
本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会做出的决议
合法有效。
四、 备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
恒天凯马股份有限公司2017年10月27日
证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2018-114广汇汽车服务股份公司
关于控股股东办理非公开发行可交换公司债券股权质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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|广汇汽车服务股份公司（以下简称“本公司”）控股股东新疆广汇实业投资（集团）|
|有限责任公司（以下简称“广汇集团”）于 2017 年 10 月收到上海证券交易所《关于对|
|新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司非公开发行可交换公司债券挂牌转让无异议的|
|函》（上证函【2017】1091 号）,并于 2018 年 2 月完成新疆广汇实业投资（集团）有限|
|责任公司2018年非公开发行可交换公司债券（第一期）的发行工作，实际发行规模为 5.9|
|亿元，期限为3年期，初始换股价格为 11元/股，票面利率6%。（具体详见公司于 2018|
|年2月13日披露的2018-007号公告）|
|近日，公司收到广汇集团通知，广汇集团拟于近期发行新疆广汇实业投资（集团）|
|有限责任公司2018年非公开发行可交换公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）。|
|广汇集团已根据其与本期债券受托管理人开源证券股份有限公司签署的《新疆广汇实业|
|投资（集团）有限责任公司 2018年非公开发行可交换公司债券（第二期）之股票质押担|
|保合同》的相关约定，将其持有的本公司26,500 万股无限售流通股质押给本期债券受托|
|管理人，并将该部分股份划转至广汇集团与债券受托管理人在中国证券登记结算有限责|
|任公司上海分公司开立的质押专户“新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司-2018年非|
|公开发行可交换公司债券(第二期)质押专户”，作为本期债券预备用于交换标的股票并|
|为本期债券本息偿付提供质押担保。上述质押手续已在中国证券登记结算有限责任公司|
|上海分公司办理完毕,质押期限至出质人办理解除质押的相关手续后终止。|

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|截至本公告披露日，广汇集团共持有本公司股份 267,111.9613万股，占本公司总股|
|本821,763.2682万股的 32.50%，本次质押后，广汇集团累计质押的本公司股份数为|
|200,295.4067万股，占其所持有本公司股份总数的 74.99%，占本公司总股本 24.37%。|
|广汇集团为公司控股股东，资信状况良好，具有较好的抗风险能力和到期偿还债券|
|的资金实力，由此产生的股票质押风险在可控范围内，不会导致公司控制权发生变更，|
|本期可交换公司债券扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还借款。|
|关于广汇集团本期非公开发行可交换公司债券的后续事项，公司将根据相关监管规|
|定及时披露。|

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|-|
|特此公告。|
|广汇汽车服务股份公司董事会|
|2018年9月29日|
股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2015－011
转债代码：110012 转债简称：海运转债
宁波海运股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●公司股票在2015年4月2日、4月3日和4月7日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，属于股票交易异常波动情况。
●经公司自查并向公司实际控制人及控股股东核实，得知公司实际控制人浙江省能源集团有限公司因内部整合管理需要，正在筹划将其所持宁波海运集
团有限公司的51%股权转让给其一控股子公司的事项。本次股权转让完成后，公司控股股东宁波海运集团有限公司的控股股东将发生变更，公司实际控制人不
变。本次股权转让事宜拟履行有关部门的审批程序，尚存在较大不确定性。
一、股票交易异常波动的具体情况
宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”）股票在2015年4月2日、4月3日和4月7日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
二、公司关注并核实的相关情况
（一）经公司自查，公司目前生产经营正常；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；公司不存在应披露而未披露的重大信息；
（二）经公司向实际控制人浙江省能源集团有限公司及控股股东宁波海运集团有限公司书面征询，得知公司实际控制人因内部整合管理需要，正在筹划将其所持宁波海运集团有限公司的51%股权转让给其一控股子公司的事项。本次股权转让完成后，公司控股股东宁波海运集团有限公司的控股股东将发生变更，公司实际控制人不变。本次
股权转让事宜拟履行有关部门的审批程序，尚存在较大不确定性。
除上述事项外，公司、实际控制人及控股股东不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并承诺至少未来3个月内不会策划上述重大事项。
三、不存在应披露而未披露的重大信息的声明
除上述经书面征询公司实际控制人得知公司实际控制人浙江省能源集团有限公司因内部整合管理需要，正在筹划将其所持宁波海运集团有限公司的51%股权转让给其控股子公司的事项外，本公司董事会确认，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有其他根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票及可转换公司债券价格产生较大影响的信息。
四、风险提示
上述浙江省能源集团有限公司筹划股权转让事项存在不确定性，如发生上述股权转让事项，本公司及本公司实际控制人将根据有关法律法规规定履行信息披露义务。本公司发布的信息以指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公告为准，本公司将严格按照法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
二○一五年四月八日
备查文件：
1、《关于本公司股票交易异常波动的征询函》；
2、《关于宁波海运股票交易异常波动征询函的复函》。
证券代码：600377 证券简称：宁沪高速 公告编号：临 2016-015
江苏宁沪高速公路股份有限公司
2016年度第一期中期票据发行情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏宁沪高速公路股份有限公司于2016年4月14日发行了江苏宁沪高速公路股份有限公司 2016年度第一期中期票据，现将发行申购、配售、分销情况公告如下：
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|发行要素||||
|名称|江苏宁沪高速公路股份有限公司2016年度第一期中期票据|简称|16宁沪高 MTN001|
|代码|101654040|期限|5年|
|起息日|2016年4月15日|兑付日|2021年4月15日|
|计划发行总额|10亿元|实际发行总额|10亿元|
|发行利率|3.70%（票面为发行日 1 年期shibor+0.6580%）|发行价格|100元/百元|
|申购情况||||
|合规申购家数|5家|合规申购金额|30.8亿元|
|最高申购价位|4.50%|最低申购价位|3.30%|
|有效申购家数|3家|有效申购金额|13.9亿元|
|簿记管理人|中国建设银行股份有限公司|||
|主承销商|中国建设银行股份有限公司|||
|联席主承销商|国家开发银行股份有限公司|||

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
奇精机械股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《奇精机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《奇精机械股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，作为奇精机械股份有限公司独立董事，我们对公司第二届董事会第十一次会议审议的相关材料进行了认真审阅，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，对公司公开发行可转换公司债券相关事项、内部控制评价报告事项发表如下独立意见：
一、本次发行所涉及的相关议案经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。本次董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，董事会会议决议合法、有效。公司公开发行可转债事项尚需公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。公司本次发行符合相关条件和资格，发行方案和预案合理可行，相关授权安排有利于高效、有序办理本次发行事宜。
三、公司前次募集资金使用不存在改变用途等违反相关规定的情形；本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，项目实施后将有利于提升公司盈利能力，优化业务结构，提升抗风险能力，本次发行募集资金的使用符合公司的实际情况和发展需要。
四、公司关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的填补措施切实可行，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员均对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，有利于保障全体股东的权益，特别是中小股东的合法权益。
五、公司已建立了较为完善的内部控制体系，且相关的制度均得到了有效的执行。
《公司 2016年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
综上，我们同意董事会将本次公开发行可转换公司债券相关事项提交公司股东大会审议。
独立董事：马国鑫、张华、陈农2017年9月8日
兴业证券股份有限公司关于
福建福能股份有限公司（原福建南纺股份有限公司）
发行股份购买资产限售股上市流通的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，作为福建福能股份有限公司（原福建南纺股份有限公司，以下简称“福能股份”、“福建南纺”或“公司”）2014年发行股份购买资产的独立财务顾问，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“独立财务顾问”）对公司发行股份购买资产限售股上市流通事项进行审慎核查，核查意见如下：
一、本次发行股份购买资产情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建南纺股份有限公司向福建省能源集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]686号）及《关于核准福建省能源集团有限责任公司公告福建南纺股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]687号）核准，福建南纺于 2014年7月23日向福建省能源集团有限责任公司发行股份969,863,611股购买福建省鸿山热电有限责任公司100%股权、福建省福能新能源有限责任公司100%股权和福建省晋江天然气发电有限公司75%股权。本次发行新增股份自上市之日起三十六个月内不得转让，预计上市时间为限售期满的次一交易日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建福能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3126号）核准，福能股份于 2016年1月以非公开方式向三峡资本控股有限责任公司等 9名特定投资者发行股份 293,478,251股，并于2016年1月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。公司总股本由 1,258,347,323股变更为1,551,825,574股。
三、与本次限售股上市流通的有关承诺
本次可上市流通限售股持有人为福建省能源集团有限责任公司，福建省能源集团有限责任公司承诺：“本公司因本次重组而取得的福建南纺的股份，限售期为该等股份发行并上市之日起三十六个月，上述期限内，该等股份不得上市交易或转让；本公司在上述期限内由于福建南纺送股、转增股本等原因而新增取得的福建南纺股份，亦应遵守上述锁定要求。”
同时，福建省能源集团有限责任公司承诺：“本次重组三家标的公司对应的2014年度、2015年度和2016年度扣除非经常性损益后的净利润合计数分别不低于人民币 50,200万元、50,800万元和 51,100万元，如实现净利润合计数低于上述净利润承诺数则以股份回购的方式对我司进行补偿，补偿期限为本次交易实施完毕后3年。”经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司发行股份购买的三家电力企业 2014年、2015年和 2016年实现扣除非经常性损益后的净利润分别为79,548.46万元、104,728.14万元和86,208.92万元，上述业绩承诺已经完成。
截至本核查意见出具之日，本次可上市流通限售股持有人严格履行了上述承诺。
四、本次限售股份上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 969,863,611股；
本次限售股上市流通日期为 2017年7月24日；
本次限售股上市流通明细清单：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有限售股数量|持有限售股占公司总股本比例|本次上市流通数量|剩余限售股数量|
|1|福建省能源集团有限责任公司|969,863,611|62.50%|969,863,611|0|
|合计||969,863,611|62.50%|969,863,611|0|

五、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件股份|1、国有法人持股|1,143,776,648|-969,863,611|173,913,037|
||2、其他内资持股|119,565,214|0|119,565,214|
||其中：境内非国有法人持股|119,565,214|0|119,565,214|
||有限售条件股份合计|1,263,341,862|-969,863,611|293,478,251|
|无限售条件流通股份|人民币普通股|288,483,712|969,863,611|1,258,347,323|
||无限售条件流通股份合计|288,483,712|969,863,611|1,258,347,323|
|股份总额||1,551,825,574|0|1,551,825,574|

六、结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次限售股上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、本独立财务顾问对福建福能股份有限公司发行股份购买资产限售股解禁事项无异议。
（以下无正文）
独立董事候选人声明
本人王鸿茂，已充分了解并同意由提名人广州广日股份有限公司董事会提名为广州广日股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。
本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任广州广日股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告职业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在广州广日股份有限公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要
社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有广州广日股份有限公司已发行股份1%以上或者是广州广日股份有限公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有广州广日股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位或者在广州广日股份有限公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在广州广日股份有限公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为广州广日股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与广州广日股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括广州广日股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在广州广日股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任广州广日股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起 30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：王鸿茂
股票简称：万华化学 股票代码：600309 公告编号：临2018-80号
万华化学集团股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司股票将于2018年6月4日（星期一）开市起复牌
万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）因接到原控股股东万华实业集团有限公司（以下简称“万华实业”）通知，万华实业拟进行公司分立及整体上市相关工作，经向上海证券交易所申请，本公司股票已于 2017年 12月 5日临时停牌，并于 2017年 12月 6日开市起连续停牌，于 2017年 12月 19日进入重大资产重组停牌程序，详见公司于 2017年 12月 6日、2017年 12月 19日披露的《重大事项停牌公告》（临 2017-75号）、《重大资产重组停牌公告》（临 2017-77号）。停牌期满 1个月，根据筹划重大资产重组的进展，公司于 2018年 1月 5日披露了《重大资产重组继续停牌的公告》（临 2018-02号），申请公司股票自 2018年 1月 5日起继续停牌不超过 1个月。停牌期满 2个月，经公司第七届董事会2018年第二次临时会议审议通过，公司于2018年2月5日披露了《重大资产重组继续停牌的公告》（临 2018-22号），申请公司股票自 2018年 2月 5日起继续停牌不超过 1个月。停牌满 3个月，经公司第七届董事会 2018年第三次临时会议通过，并经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，公司于 2018年3月5日披露了《万华化学集团股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌的公告》（临 2018-35号），申请公司股票自 2018年 3月 5日起继续停牌不超过 2个月。停牌满4个月,公司于2018年4月4日发布了《重大资产重组继续停牌的公告》（临 2018-54号），申请公司股票自 2018年 4月 5日起继续停牌不超过 1个月。停牌满 5个月，公司于 2018年 5月 5日披露了《万华化学集团股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的公告》（临2018-64号），申请公司股票于 2018年5月5日起继续停牌，并预计于2018年5月11日之前（含当日）召开董事会
审议本次重大资产重组。
2018年5月9日，公司召开第七届董事会2018年第六次临时会议审议通过了《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司的方案的议案》及其他相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对本次交易相关事项发表了事前认可意见及独立意见。根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，上交所需对公司本次交易相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌，待取得上交所审核结果后另行通知复牌事宜。
2018年5月21日，公司收到上交所《关于对万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0583号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司积极组织中介机构进行仔细研究，对相关问题进行逐项落实和回复，并对原预案内容进行了补充及修订，编制了《万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易预案（修订稿）》，具体内容详见公司于 2018年 6月 2日披露的相关公告。
经申请，公司股票（简称：万华化学，股票代码：600309）将于 2018年 6月4日（星期一）上午开市起复牌；复牌后，公司及有关各方将继续推进本次重大资产重组的相关工作，尽快编制重组报告书并履行相关审批程序。
公司本次重组事项尚需公司董事会对本次交易正式方案审议通过、公司股东大会对本次交易正式方案审议通过、中国证券监督管理委员会的核准。本次重组能否获得上述批准及核准存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
万华化学集团股份有限公司 2018年6月2日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2018-006福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于投资设立河南慧农饲料有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的公司名称：河南慧农饲料有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准）
投资金额：520万元
特别风险提示：本事项为设立新的合资公司，尚需得到工商行政管理部门核准。
一、对外投资概述
为进一步开拓河南地区饲料市场，促进福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）饲料业务发展，公司拟与高桂生、河南沃农企业管理咨询有限公司（以下简称“河南沃农”）、河南哺农实业有限公司（以下简称“河南哺农”）在河南省洛阳市投资设立河南慧农饲料有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“目标公司”），开展饲料生产、销售业务。
目标公司注册资本1000万元，由公司认缴出资520万元，占注册资本比例52%。
上述事项已经2018年1月12日召开的公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，本事项无需提交股东大会审议，新公司具体设立需经工商核准登记。
本对外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
二、投资协议对方的基本情况
1、高桂生
性别：男；
国籍：中国；
住所：河南省洛阳市老城区。
2、河南沃农企业管理咨询有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)；
注册地：郑州高新技术产业开发区牡丹路 38号西雅图花园 19号楼 1单元611号；
法定代表人：高桂生；
注册资本：300万元；
经营范围：企业管理咨询服务；企业营销策划；农业技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售：食用农产品；
公司股东：高桂生认缴出资 120万元（持股40%）、王洪献认缴出资 90万元（持股30%）、王会永认缴出资90万元（持股30%）；
成立日期：2017年12月20日；
经营期限至：长期。
3、河南哺农实业有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人独资)；
注册地：新乡市高新区（开发区）22号街坊新飞花园 D38号楼 1层 3号营业房；
法定代表人：李俊红；
注册资本：100万元；
经营范围：畜禽养殖技术、种植技术、水产养殖技术、农机化技术、生物工程技术的开发、咨询、交流、转让、推广服务；科技项目代理服务、科技企业技术扶持服务；基础软件、应用软件的开发及经营；饲料、油料作物、谷物、豆及薯类、肉、禽蛋奶及水产品、果品、蔬菜、米面制品及食用油、农业机械、日用百货的批发、零售；职业介绍服务；就业信息服务；用人单位人力资源管理咨询服务；职业指导服务；
公司股东：李俊红；
成立日期：2016年12月30日；
经营期限至：2036年12月29日；
公司与高桂生、河南沃农、河南哺农不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：河南慧农饲料有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“目标公司”）。
2、注册资本：人民币1000万元。
3、各方出资金额、出资比例和出资方式：
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|序号|投资方名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|出资方式|

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|1|福建傲农生物科技集团股份有限公司|520|52|货币资金|
|2|高桂生|150|15|货币资金|
|3|河南沃农企业管理咨询有限公司|300|30|货币资金|
|4|河南哺农实业有限公司|30|3|货币资金|
||合计|1000|100||

4、出资期限：具体出资到位时间各方根据目标公司经营需要协商确定。
5、经营业务：饲料的生产、销售及服务。
6、目标公司的组织机构：设董事会，由 5名董事组成，其中 3名董事由我司推荐，2名董事由高桂生推荐，董事长由我司推荐的董事担任；不设立监事会，只设1名监事，由我司推荐；总经理（并担任目标公司的法定代表人）由高桂生推荐，并经董事会聘任；财务负责人由我司委派的人员担任。
四、对外投资合同的主要内容
1、投资金额及出资期限
目标公司注册资本 1000万元，其中由公司以货币认缴出资 520万元，占注册资本比例52%；由高桂生以货币认缴出资 150万元，占注册资本比例15%；由河南沃农以货币认缴出资300万元，占注册资本比例30%；由河南哺农以货币认缴出资30万元，占注册资本比例3%。具体出资到位时间各方根据目标公司经营需要协商确定。
2、违约责任
由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和守约方造成的损失（包括直接损失、目标公司或守约方为维护自
己身合法权益而支付的诉讼费、保全费、调查取证费、鉴定费、律师费等费用）。
3、争议解决方式
因签订及履行本协议而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，协商不成时，任何一方均应向我司所在地人民法院提起诉讼。
4、协议生效条件
本协议自各方签字盖章且我司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。
五、对外投资对公司的影响
本项投资系为了促进公司在饲料市场的布局，推动公司主营业务的发展壮大。本次投资短期内不会对公司财务状况及经营业绩构成重大影响。
六、对外投资的风险分析
目标公司的设立尚需得到工商行政管理部门核准。目标公司设立后，可能面临运营管理、人员管理、市场等方面的风险。公司将关注其运营、管理情况，确保公司本次投资的安全和收益。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会2018年1月16日