中信证券股份有限公司、南京证券股份有限公司
关于南京医药股份有限公司
预计2018年日常关联交易事项以及向关联方借款事项的
核查意见
中信证券股份有限公司、南京证券股份有限公司（以下简称“联席保荐机构”）作为南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”或“公司”）2016年非公开发行 A股股票并上市的联席保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司预计2018年日常关联交易事项以及向关联方借款事项进行了核查，核查情况如下：
一、预计2018年日常关联交易
（一）日常关联交易基本情况
单位：万元
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|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联人|总金额||2017年发生额|2017年授权金额|占同类交易比例（%）|
|购买商品或接受劳务|药品|金陵药业股份有限公司及下属子公司|30,000|44,500|10,810.63|30,000|0.42%|
|||南京白敬宇制药有限责任公司|1,500||764.88|1,500|0.03%|
|||南京中山制药有限公司|1,000||466.04|1,000|0.02%|
|||中健之康供应链服务有限责任公司|10,000||6,045.81|30,000|0.23%|
|||南京益同药业有限公司|1,000||604.64|1,000|0.02%|
|||南京艾德凯腾生物医药有限责任公司|1,000||0.83|0|0.00%|
|销售商品或提供劳务|原材料、药品|金陵药业股份有限公司及下属子公司|25,000|32,500|20,888.59|25,000|0.76%|
|||南京白敬宇制药有限责任公司|500||0.91|500|0.00%|
|||中健之康供应链服务有限责任公司|5,000||0|60,000|0.00%|

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|南京艾德凯腾生物医药有限责任公司|1,000|0|500|0.00%|
|南京中山制药有限公司|1,000|10.54|0|0.00%|

（二）关联方介绍和关联关系
1、金陵药业股份有限公司
（1）基本情况
法定代表人：李春敏
注册资本：人民币50,400万元
住所：南京经济技术开发区新港大道58号
经营范围：中西药原料和制剂、生化制品、医疗器械销售、保健食品、化妆品、医药包装装潢印刷制品、天然饮料生产、销售（限分支机构经营）。新产品研制、技术服务及开发；医疗信息服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（2）关联关系
金陵药业股份有限公司，系公司控股股东之控股股东之控股股东南京新工投资集团有限责任公司直接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3第（二）项之规定。
2、南京白敬宇制药有限责任公司
（1）基本情况
法定代表人：陶月宝
注册资本：人民币6,177.64万元
住所：南京经济技术开发区惠中路1号
经营范围：药品生产、销售（按药品生产许可证所列项目经营）。【限分支
机构经营：原料药（按许可证所列范围生产）生产地址：南京化学工业园方水东路
29号】。化工产品（不含危险化学品）、化妆品、医药包装材料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）关联关系
南京白敬宇制药有限责任公司，系公司控股股东之控股股东之控股股东南京新工投资集团有限责任公司间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3第（二）项之规定。
3、南京中山制药有限公司
（1）基本情况
法定代表人：成俊
注册资本：人民币9,714.31万元
住所：南京市经济技术开发区恒发路21号
经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂生产、销售；中药提取。医药技术开发、转让、咨询、服务；保健食品、消毒用品、化妆品、工艺美术品研发、生产、销售。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）关联关系
南京中山制药有限公司，系公司控股股东之控股股东之控股股东南京新工投资集团有限责任公司间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3第（二）项之规定。
4、南京艾德凯腾生物医药有限责任公司
（1）基本情况
法定代表人：何凌云
注册资本：人民币2,047.226788万元
住所：南京市江宁区科学园芝兰路18号
经营范围：中药、西药、生物医药、保健食品、生化试剂的技术研究、开发、转让、咨询；医药中间体的研发、生产、销售；化工产品的销售；预包装食品批发
与零售（按许可证所列项目经营）；人力资源服务（按许可证所列项目经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）关联关系
南京艾德凯腾生物医药有限责任公司，系公司控股股东之控股股东之控股股东南京新工投资集团有限责任公司直接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3第（二）项之规定。
5、中健之康供应链服务有限责任公司
（1）基本情况
法定代表人：孙怀东
注册资本：人民币35,000万元
住所：南京市玄武区黄埔路2号黄埔科技大厦A座27层
经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品（限二类）、预包装食品（食品类别按食品流通许可证所列范围经营）批发；保健食品销售；医疗器械销售（按许可证所列经营范围经营）；供应链管理服务；健康产品技术检测服务；企业信用评估服务；电子计算机软件、硬件及外部设备、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械（含植入类产品，不含塑形角膜接触镜及体外诊断试剂）、玻璃仪器、化工产品、化妆品、消毒剂、日用百货、劳保用品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务；会务服务；市场营销策划；展览展示服务；企业管理咨询；计算机系统集成；物流规划咨询；医药健康相关软件开发、销售及技术转让；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）关联关系
中健之康供应链服务有限责任公司，系过去12个月曾有公司副总裁担任中健之康董事，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3第（三）项、10.1.6第（二）项的规定。
6、南京益同药业有限公司
（1）基本情况
法定代表人：隋利成
注册资本：人民币 100.20万元
住所：南京市玄武区太平门街55号
经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品（以上药品冷藏药品除外）批发；医疗器械销售（按医疗器械经营企业许可证范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（2）关联关系
南京益同药业有限公司，系2016年内曾为公司控股股东之控股股东之控股股东南京新工投资集团有限责任公司间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3第（二）项、10.1.6第（二）项之规定。
（三）关联方履约能力分析
根据上述公司关联方的财务状况，各公司均具备充分的履约能力，形成坏帐的可能性较小。
（四）定价政策、定价依据及协议签署情况
按照同类原材料和药品的市场价格定价。
2018年 3月 9日，公司与金陵药业股份有限公司之控股子公司南京华东医药有限责任公司签署《药品采购及销售协议》，协议有效期为三年。协议约定双方药品采购销售价格遵循市场定价的原则，保证了经营性日常关联交易公开、公平、公正。除此之外，公司其他关联采购与销售均未签署专门的关联交易协议，而是根据公司生产经营需求，与相关的供应商、销售商签署相应的购销合同。
（五）交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
公司向关联方采购为药品，向关联方销售主要原材料和药品，均为公司正常生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与上述关联方维持业务往来。
2、公司的主营业务是医药产品的销售，公司本着就公平竞争、按质论价、保
障供应的原则向包括关联方在内的供应商进行采购，同时也本着公开、公平、公正
和互惠互利的原则向包括关联方在内的销售商销售药品。
3、公司与关联方交易公允、没有损害公司和全体股东的利益，此类关联交易的金额占同类交易的比例极小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
4、上述交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖。
（六）关联交易履行的决策程序
1、2018年3月29日，公司第七届董事会审计与风险控制委员会2018年第一次会议审议通过《关于公司 2018年度日常关联交易并提交董事会审议》的议案并同意提交公司董事会审议。
2、2018年 3月 29日，公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于公司2018年度日常关联交易的议案》（同意8票，反对、弃权0票），关联董事谌聪明先生回避对此议案的表决。
3、独立董事对此次关联交易进行了事前审核并发表独立意见：
公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。
董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
上述关联交易均为日常生产经营业务，交易价格按市场价格执行，预计不会损害公司和股东的利益。
2017年度公司与南京艾德凯腾生物医药有限责任公司之间实际购买商品或接受劳务的关联交易金额为 0.83万元，与南京中山制药有限公司之间实际销售商品或提供劳务的关联交易金额为 10.54万元。公司 2016年年度股东大会审议通过的《关于公司 2017年度日常关联交易的议案》未对上述关联交易进行预计，但 2017年度超出预计金额的日常关联交易为公司日常经营相关的正常经营活动，均按照同类原材料和药品的市场价格进行定价，且占同类交易比例微小，对公司的持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生重大影响。根据《上海证券交易所股票上
市规则》的有关规定，公司现将超出购买商品或接受劳务金额 0.83万元，超出销
售商品或提供劳务金额10.54万元提交公司董事会、股东大会审议。
二、关联方借款
（一）关联交易概述
为满足主营业务资金需求，优化整体融资结构，提高资金使用效率，公司拟向南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投资集团”）延续申请额度不超过20亿元（人民币，下同）借款，用于公司日常经营资金周转。
本次借款期限为十二个月，借款金额可在上述额度内循环使用，借款年化利率不低于新工投资集团综合融资成本且不高于5.3%，按实际借款额和用款天数计算，借款无相应担保或抵押。
新工投资集团为公司控股股东南京医药集团有限责任公司（以下简称“南药集团”）之控股股东南京医药产业(集团)有限责任公司之控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次借款事项构成关联交易。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《南京医药股份有限公司关联交易准则》的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
（二）前期借款情况
2016年 8月 25日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了向新工投资集团借款10亿元，用于公司日常经营资金周转。公司在10亿元额度内向新工投资集团灵活方便的拆借资金，按约定利率支付利息。2017年 8月 17日，公司第七届董事会第八次会议审议通过《关于公司向关联方借款之关联交易的议案》，延续申请额度不超过10亿元借款。上述议案已经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。
截止 2017年 12月 31日，公司向新工投资集团借款余额为 6亿元，借款明细如下：
单位：万元
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|关联方|起始日|到期日|拆入|归还|说明|
|新工投资集团|2017年1月3日|2018年1月2日|20,000.00|20,000.00|年利率4.35%|
|新工投资集团|2017年1月3日|2018年1月2日|30,000.00|30,000.00|年利率4.35%|
|新工投资集团|2017年1月20日|2018年1月19日|20,000.00|20,000.00|年利率4.35%|
|新工投资集团|2017年1月25日|2018年1月24日|8,000.00|8,000.00|年利率4.35%|

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|新工投资集团|2017年2月15日|2018年2月14日|22,000.00|12,000.00|年利率4.35%|
|新工投资集团|2017年12月4日|2018年12月3日|30,000.00|-|年利率5.30%|
|新工投资集团|2017年12月6日|2018年12月5日|20,000.00|-|年利率5.30%|

（三）关联方介绍
1、关联方
公司名称：南京新工投资集团有限责任公司
注册资本：417,352万元
法定代表人：蒋兴宝
公司类型：有限公司（国有独资）
注册地址：南京市玄武区唱经楼西街65号
经营范围：新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产经营、资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、关联关系
截至本公告披露之日，新工投资集团直接持有公司8.22%股权；通过南京医药集团有限责任公司间接持有公司23.22%股权，合计持有公司31.44%股权，为公司控股股东之控股股东之控股股东。
（四）关联交易的基本情况
借款人：南京医药股份有限公司
贷款人：南京新工投资集团有限责任公司
公司拟与新工投资集团签订《借款协议》，申请额度不超过 20亿元借款，借款期限为十二个月，借款金额可在上述额度内循环使用。
（五）关联交易的定价政策及定价依据
公司本次向新工投资集团延续申请借款，借款年化利率不低于新工投资集团
综合融资成本且不高于5.3%，按实际借款额和用款天数计算，借款无相应担保或
抵押。
（六）关联交易的目的及对公司的影响
公司向新工投资集团借款，用于公司日常经营资金周转，满足公司主营业务经营发展资金需求，降低综合财务费用，提高整体资金使用效率。
（七）本次交易应当履行的审议程序
1、2018年3月29日，公司第七届董事会审计与风险控制委员会2018年第一次会议审议通过《关于公司向关联方借款之关联交易并提交公司董事会审议的议案》并同意提交公司董事会审议。
2、2018年 3月 29日，公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于公司向关联方借款之关联交易的议案》（同意8票，反对0票，弃权0票），关联董事谌聪明先生回避对此议案的表决。
3、独立董事对此次关联交易进行了事前审核并发表独立意见：
公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。
南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于公司向关联方借款之关联交易的议案》进行表决时，1名关联董事回避表决。上述交易行为公平、公正、公开。公司将该笔资金用于公司日常经营资金周转，满足公司主营业务经营发展资金需求，降低综合财务费用，预计不会损害公司和股东的利益。
4、本次借款之关联交易尚需提交公司股东大会批准。
三、联席保荐机构核查意见
联席保荐机构对南京医药预计 2018年日常性关联交易事项以及向关联方借款事项进行了审慎核查。经核查，联席保荐机构认为：
上述事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，程序合法有效；上述交易价格均将依据市场公允价格公平、合理确定，没有损害公司和公司非关联股东的利益。
综上，联席保荐机构对上述预计 2018年日常性关联交易事项以及向关联方借款事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司、南京证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司预计2018年日常性关联交易事项以及向关联方借款事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
中信证券股份有限公司2018年 月 日
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司、南京证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司预计2018年日常性关联交易事项以及向关联方借款事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
高金余 肖爱东
南京证券股份有限公司2018年 月 日