国信证券股份有限公司
关于华映科技（集团）股份有限公司
子公司参与 AMOLED技术合作暨关联交易事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“华映科技”或“公司”）非公开发行的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对华映科技发生的关联交易事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、关联交易概述
1、公司全资子公司福建华佳彩有限公司（以下简称“华佳彩”）拟联合实际控制人中华映管股份有限公司（以下简称“中华映管”）与荷兰TNO、IMEC合作，取得其现有相关技术及经验，同时共同努力突破现有 OLED两个问题点：第一，采用 FMM技术时，在分辨率上限制；第二，OLED寿命偏低问题。华佳彩拟以现金出资90万欧元（折合人民币约650万元）参与本次技术合作。
2、本次交易中，其中一方合作方为公司实际控制人中华映管，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
3、2016年12月12日召开公司第七届董事会第二十一次会议，以6票赞成， 0票反对，0票弃权（其中刘治军、林郭文艳、林盛昌 3名关联董事予以回避表决），审议通过《关于子公司参与 AMOLED技术合作暨关联交易的议案》。公司独立董事已事前认可本次合作涉及的关联交易事项，并发表了同意的独立意见。
4、本次交易金额未达到公司股东大会审议标准，属于公司董事会决策权限，不需要提交公司股东大会审议。本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作各方基本情况
公司名称：福建华佳彩有限公司
注册地址：福建省莆田市涵江区新涵街2222号
法定代表人：刘治军
注册资本：人民币84亿元
经营范围：从事薄膜晶体管、薄膜晶体管液晶显示器件、彩色滤光片玻璃基板、有机发光二极管（OLED）、3D显示等新型平板显示器件与零部件、电子器件、计算机及其零部件、外围设备的制造生产、研发、设计、进出口销售、维修及售后服务；企业管理咨询及服务；薄膜晶体管液晶显示器件生产设备的研发、设计、生产、销售及售后服务；光电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务和技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；从事本公司生产产品的同类商品和相关商品的批发及进出口业务；货物运输与货物代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：公司全资子公司
2、中华映管股份有限公司
公司名称：中华映管股份有限公司
注册地址：桃园市龙潭区三和里华映路1号
法定代表人：林蔚山
注册资本：64,794,541,770新台币
主营业务：映像管、TFT-LCD面板等之制造销售
与公司关系：公司控股股东中华映管（百慕大）股份有限公司的母公司，公司实际控制人之一
3、TNO
CompanyName(公司名称） : TNO, Netherlands Organisation for applied scientific research
RegisteredAddress(注册地址）: Anna van Buerenplein 1, 2595 DA, The Hague, The Netherlands
LegalRepresentative（法定代表人）: Mr. A.J.A. Stokking
RegisteredCapital（注册资本）: 362 mln euro
BusinessScope（营业范围）: Nano Technology
TNO(荷兰应用科学研究组织)成立于1932年，为荷兰政府支助的半官方身份之研究单位,现有 2600位专业人员,朝向实际应用研发,涵盖能源、健康、国防、行业技术提升等。
4、IMEC
Company Name(公司名称)：: IMEC International
RegisteredAddress(注册地址): Kapeldreef 75,B-3001 Leuven,Belgium LegalRepresentative(法定代表人):Luc Van den hove,CEO
RegisteredCapital(注册资本): Not applicable to Foundation
Business Scope(营业范围):R&D organization
TNO及IMEC与公司无关联关系
IMEC成立于 1984年,总部设于比利时鲁汶(Leuven),为一家非营利研发中心,主要研发奈米科技、有机太阳能电池、生物电子学等。其在比利时、荷兰、台湾、美国、中国、印度和日本设有办事处。工作人员约 2000人,包括 600多名工业居民和客座研究员。TNO(荷兰应用科学研究组织)成立于1932年,为荷兰政府支助的半官方身份之研究单位,现有 2600位专业人员,朝向实际应用研发,涵盖能源、健康、国防、行业技术提升等。
三、技术合作的基本情况及合同主要内容
1、合作项目名称：Flexible AMOLED display 2.0
2、合作持续时间：18个月
3、投资金额：本次技术合作，华佳彩、中华映管各向TNO、IMEC支付费用90万欧元。
4、技术研发项目：
（1）耐高温(350℃)下阻气层(Barrier Layer)
可挠显示，下基板(PI)本身无法阻隔水气、氧气，将造成 OLED有机材料劣化，故需加入阻气层予以隔绝；然后续TFT制程温度达350℃，故需寻找适当的阻气层。SiNx为无机良好之阻气材料，然其应力大，弯折过程容易崩裂，故需加入一缓冲材料，整体能耐受高温，并达到 WVTR≦ 2E10-6g/m2-day。
（2） 3T2C OLED回路补偿
OLED属于电流驱动，当TFT随时间劣化/变化时，电流大小随之变动，人眼即可辨知(不均)，这即是 OLED寿命偏低的主因之一。目前各友厂开发不同 TFT回路( 4T, 5T,6T..)以解决此问题。现Holst以IGZO开发 3T2C, Dual Gate, SA结构，将可补偿因长时间使用所造成之 TFT组件Δ Vth Shift问题，达到< 0.8V@50℃,10,000s。
（3） High PPI OLED制程
FMM张网问题，造成现有OLED“实际”分辨率约落在350PPI，而市场上号称高PPI之AMOLED均是采用虚拟画素方式。为解决此问题，IMEC与日本厂商共同合作研发，以Array制程(成膜/曝光/显影/蚀刻)来形成发光层的每一画素，因其中采用曝光机，画素可缩小且工整被制作，故可达到高PPI。若以现有G4.5曝光机估算，应可达到600ppi。
5、合作模式：TNO/IMEC揭露所有技术信息，并制作样品。华佳彩/中华映管派人员至 TNO/IMEC实验室进行相关了解，开机种验证，转化为内部技术并搭配中华映管已有之柔性显示技术(OLED设计、背板、塑料基板、OLED蒸镀、多层膜封装、柔性应力模拟等)，提升柔性 AMOLED寿命，进而促成未来华佳彩柔性AMOLED上市时间点。
6、专利及授权：共同研发之技术，各方享有同等的专利权；一方不同意申请专利（或不同意在某个国家申请专利）的，另一方可以自己的名义自费申请专利，但放弃申请专利的一方享有使用权；我方对技术结果无贡献的，则技术结果所有权归属对方；各方所提供的基础技术的所有权仍属于技术提供方。
四、交易目的和对上市公司的影响
华佳彩联合实际控制人中华映管与荷兰TNO、IMEC展开技术合作系公司基于前瞻性的战略眼光加大研发投入的决策，有利于保持公司技术的先进性，提高公司的自主创新能力，促进公司产业转型升级，加强未来高新技术储备，缩短新产品的研制周期，加快新产品量产的步伐，为公司的持续发展提供强有力的支撑，使公司在行业竞争中获得先机。华佳彩与中华映管支付费用相同，享受相同权利，不存在损害公司利益的情形。
五、当年年初至本核查意见签署日与该关联人累计已发生的各类
关联交易的总金额
截至本核查意见签署日，除已按照相关规定履行程序及信息披露义务的交易（如股东会已通过的日常关联交易预计金额等）外，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的金额约人民币900万元，主要包括公司作为出租方的关联租赁金额、本次子公司参与AMOLED技术合作支付的费用及其他零星交易金额。
六、关联交易履行的程序
本次关联交易已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易不需要提交公司股东大会审议。
本次关联交易事项已获得公司独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：华映科技本次关联交易事项是公司全资子公司华佳彩根据公司战略规划及未来产业发展方向，结合实际控制人量产优势及TNO、 IMEC技术优势展开的合作，有利于储备高新技术，增强公司核心竞争力，符合公司长期发展战略，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；
该事项已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事事前认可并发表同意的独立意见，履行了必要的决策程序；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定；保荐机构对该事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于华映科技（集团）股份有限公司子公司参与AMOLED技术合作暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：
徐懿 杨涛
国信证券股份有限公司 2016年12月12日