中信证券股份有限公司
关于山东天业恒基股份有限公司重大资产重组 2014年度
业绩承诺实现情况及募集配套资金使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为山东天业恒基股份有限公司（以下简称“天业股份”）发行股份购买山东天业黄金矿业有限公司（以下简称“天业黄金”）90%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，对本次重大资产重组交易对方山东天业房地产开发集团有限公司（以下简称“天业集团”）做出的盈利预测承诺实现情况及本次重大资产重组募集配套资金使用情况进行了核查，并发表意见如下：
一、本次重大资产重组2014年度业绩承诺实现情况
（一）本次重大资产重组的利润承诺情况
根据交易双方就本次重大资产重组签订的《山东天业恒基股份有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）及《山东天业恒基股份有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议的补充协议》”）之约定，交易双方一致确认将依据山东新广信有限责任会计师事务所出具的《矿业权评估报告书》（鲁新广会矿评报字[2013]第 060号），对于明加尔金源公司采用未来收益法估值的矿业权（以下简称“标的矿权I”），按照天业集团持有90%权益比例计算，天业集团所享有的标的矿权I收益在2014年度的净利润预测数为1,504.65万澳元、2015年度的净利润预测数为 1,710.40万澳元、2016年度的净利润预测数为 2,676.60万澳元、2017年年度的净利润预测数为2,094.44万澳元。根据本次交易的评估基准日2013年4月30日澳元对人民币汇率（1澳元=6.4041人民币）计算，本次交易所涉及的标的矿权I在2014年度、2015年度、2016年度、2017年度的净利润预测金额分别为人民币9,635.93万元、人民币10,953.57万元、人民币17,141.21万元、人民币 13,413.00万元，天业集团保证标的矿权 I在承诺期限内实现上述净利润预
测金额。
（二）利润承诺补偿约定
天业股份应当在本次交易完成后四年内的各年年度报告中单独披露明加尔公司标的矿权I的实际净利润数与山东新广信有限责任会计师事务所出具的《矿业权评估报告书》（鲁新广会矿评报字[2013]第060号）中关于标的矿权I净利润预测数之间的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对此差异出具专项审核意见；若明加尔公司标的矿权I实际实现的净利润数不足净利润预测数的，应由天业集团以本次交易中所认购的天业股份之股份进行全额补偿。
股份补偿数计算公式为：
补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×交易对方认购股份总数－已补偿股份数
如果业绩补偿期内天业股份发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则上述公式中的认购股份总数将依照送配转增股份比例作相应调整。调整方法具体如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：
送股或转增股本：
增发新股或配股：
三项同时进行：
（三）2014年度业绩承诺完成情况及股份补偿结果
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东天业恒基股份有限公司专项审计报告》（瑞华专审字[2015]37100004号），本次重大资产重组中明加尔金源公司采用未来收益法估值的矿业权对应90%权益比例在 2014年度实现净利润6,789.09万元人民币，较承诺数9,635.93万元人民币，减少2,846.84万元。
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》之约定，天业集团需向天业股份以股份形式补偿 9,029,155股。
经核查，中信证券认为：天业股份本次重大资产重组中，采用未来收益法估值的标的矿权 2014年度实现的扣除非经常性损益后净利润未达到利润承诺数额，天业集团需按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》之约定向天业股份以股份形式补偿 9,029,155股。目前，股份补偿的相关工作正按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》之约定方式进行。
二、募集配套资金及2014年使用情况
（一）募集资金基本情况
1、发行股份购买资产之配套融资实际募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东天业恒基股份有限公司向山东天业房地产开发集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]437号）文件批准，天业股份于 2014年 6月 16日向天业集团发行了人民币普通股股票162,209,500.00股，购买天业集团所持有的天业黄金90%股权，并于 2014年 7月 22日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）58,704,412.00股股份募集该次发行股份购买资产的配套资金，每股面值人民币 1元，每股发行价格为人民币6.30元，募集资金总额为人民币 369,837,795.60元，扣除与发行有关的费用后实际募集资金净额人民币348,180,715.28元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 7月 24日出具了《验资报告》（瑞华验字[2014]37100025号），对资金到位情况予以确认。
2、募集资金账户使用金额及当期余额
天业股份非公开发行实际募集资金人民币369,837,795.60元，扣除与发行有关的费用后人民币349,180,715.28元，于2014年7月23日汇入天业股份在中国民生银行济南明湖支行开立的691619757账号内200,000,000.00元；汇入天业股份在中国银行济南高新支行开立的 236423112778账号内 149,180,715.28元。上述人民币 349,180,715.28元，扣除前期预付的与发行有关的费用 1,000,000.00元后，募集资金净额为人民币 348,180,715.28元，截至 2014年 12月 31日，天业股份已使用上述募集资金348,180,000.00元，其中：对明加尔金源公司项目投资12,567,145.80元，置换先期投入项目资金335,612,854.20元，该部分配套募集资金已使用完毕，募集资金余额为715.28元。
截至2014年12月31日，募集资金账户实际余额为33,477.54元（包含募集资金存款利息收入扣除手续费）。
（二）募集资金管理情况和存储情况
1、募集资金的管理情况
天业股份为规范募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的规定，结合公司实际，制定了《山东天业恒基股份有限公司募集资金使用管理办法》，与中国民生银行济南明湖支行、中国银行济南高新支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2014年12月31日，上述协议各方均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。
2、截至2014年12月31日，公司募集资金在银行专户存储情况如下：
（单位：元）
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|开户行|账户类型|账号|
|中国民生银行股份有限|专户|691619757|

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|-|-|-|
|开户行|账户类型|账号|
|公司济南明湖支行|||
|中国银行股份有限公司济南高新支行|专户|236423112778|

（三）2014年度募集资金的实际使用情况
天业股份以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金为 335,612,854.20元，其中：根据 2012年 5月 6日天业黄金与天业集团签订的借款协议之规定，天业集团向天业黄金无息提供额度为不超过3亿元的借款，用于明加尔金源公司的生产、勘探、购买设备等工作，协议规定明加尔金源公司实现正常生产经营后或者天业集团对天业黄金控制权发生变动时及时偿还借款。天业股份以募集资金偿还天业集团借款198,000,000.00元；公司以募集资金偿还国泰租赁公司借款本金及利息137,612,854.20元。
经核查，中信证券认为：天业股份及其子公司已按相关法律法规规定及时、真实、准确、完整地披露了本次配套募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东天业恒基股份有限公司重大资产重组 2014年度业绩承诺实现情况及募集配套资金使用情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
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