江西华邦律师事务所 关于正邦科技向激励对象授予预留限制性股票之法律意见书江西华邦律师事务所
关于
江西正邦科技股份有限公司
向激励对象授予预留限制性股票之
法律意见书
华邦股字（2015）第 007-3号
江西华邦律师事务所
二零一五年十一月
中国江西南昌福州路28号奥林匹克大厦四楼 邮编：330006
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关于江西正邦科技股份有限公司
向激励对象授予预留限制性股票之
法律意见书
致：江西正邦科技股份有限公司
江西华邦律师事务所(以下简称“华邦”)接受江西正邦科技股份有限公司(以下简称“正邦科技”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”《)上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)以及《股权激励有关事项备忘录1号》(以下简称“《备忘录1号》”)、《股权激励有关事项备忘录2号》(以下简称“《备忘录2号》”)和《股权激励有关事项备忘录3号》(以下简称“《备忘录3号》”)（《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》以下合称“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定及《江西正邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜所涉及的资料、文件和有关事实进行了合理、必要及可能的核查和验证，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，华邦特作如下声明：
（一）截至本《法律意见书》出具日，华邦及签字律师均不持有正邦科技的股份，与正邦科技之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
（二）华邦仅根据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。
（三）对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，华邦依赖有关政府
江西华邦律师事务所 关于正邦科技向激励对象授予预留限制性股票之法律意见书部门、正邦科技或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。
（四）华邦得到正邦科技书面保证和承诺：正邦科技向华邦提供的所有资料均真实、完整及有效，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
（五）本《法律意见书》仅就本次向激励对象授予预留限制性股票事项依法发表法律意见，并不对本次股权激励计划作任何形式的担保。
（六）本《法律意见书》仅供正邦科技为本次授予之目的使用，不得用作其他任何目的。
华邦同意将本《法律意见书》作为本次股权激励计划之必备法律文件之一，随其他申请材料一起公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
一、本次限制性股票激励计划的批准和授权
经华邦律师核查，截止本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1、2015年4月16日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《江西正邦股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于<江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项》、《关于将实际控制人林印孙先生的近亲属林峰先生作为激励对象的议案》。关联董事程凡贵、林印孙，在审议关联议案时，回避了表决。
2、2015年4月16日，公司独立董事已对《激励计划(草案)》发表独立意见。
3、2015年4月16日，公司召开第四届监事会第十一次会议，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过了《激励计划（草案）》、《关于<江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于将实际控制人林印孙先生的近亲属林峰先生作为激励对象的议案》。
江西华邦律师事务所 关于正邦科技向激励对象授予预留限制性股票之法律意见书4、2015年5月20日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》、《关于将实际控制人林印孙先生的近亲属林峰先生作为激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
5、2015年5月21日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。关联董事程凡贵、林印孙，在审议以上两议案时，回避了表决。
6、2015年5月21日，公司独立董事已对《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》发表独立意见。
7､2015年5月21日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。
华邦律师认为，公司本次股权激励计划已取得必要的批准、授权和备案，符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次激励计划的首次授予
1、2015年5月25日，公司分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以2015年5月25日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的219名激励对象授予1072万股限制性股票。预留限制性股票将在首次授予日起12个月内授予。
2、2015年7月7日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事第十六次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，首次授予激励对象人数由219人调整为175人；首次授予限制性股票由1072万股调整为861万股。公司监事会对本次调整发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
华邦律师认为，本次激励计划的首次授予符合《管理办法》、股权激励备忘
江西华邦律师事务所 关于正邦科技向激励对象授予预留限制性股票之法律意见书录》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次预留限制性股票授予的批准和授权
经华邦律师核查，本次授予系公司依照本次股票激励计划向激励对象授予合计134万股预留限制性股票。截止本法律意见书出具之日，公司已履行了下列法定程序：
1、2015年11月4日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，公司董事会同意以2015年11月4日为授予日，向34名激励对象授予合计134万股预留限制性股票。公司独立董事对本次预留限制性股票授予事项发表了独立意见。
2、2015年11月4日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，监事会认为列为公司限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的人员主体资格合法、有效，并出具了《监事会对限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的核查意见》。
华邦律师认为，公司本次预留限制性股票授予事项已取得现阶段必要的授予权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、本次预留限制性股票授予的授予日
1、根据《激励计划（草案）》，预留限制性股票须在首个授予日（2015年5月25日）起12个月内授予。
2、2015年5月20日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2015年11月4日，公司分别召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，确定公司本次预留限制性股票的授予日为2015年11月4日。
江西华邦律师事务所 关于正邦科技向激励对象授予预留限制性股票之法律意见书4、2015年11月4日，公司独立董事就本次预留限制性股票授予事宜发表独立意见，同意以2015年11月4日作为公司本次预留限制性股票的授予日，并同意向激励对象授予预留限制性股票。
5、经华律律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且不在下列期间：（1）定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日内。
华邦律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
五、本次预留限制性股票的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
江西华邦律师事务所 关于正邦科技向激励对象授予预留限制性股票之法律意见书（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
经华邦律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予本次预留限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
六、本次预留限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格
1、经华邦律师核查，公司于2015年11月4日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，确定公司向34名对象授予合计134万股预留限制性股票。
2、公司独立董事于2015年11月4日对本次预留限制性股票授予事项发表了独立意见，认为本次依据《激励计划（草案）》的相关规定所确定的预留限制性股票授予对象为主要为中级管理人员、核心技术（业务）人员，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要；董事会确定本次《激励计划（草案）》预留限制性股票的授予日为2015年11月4日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授权也符合公司《激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件；公司本次对《激励计划（草案）》预留部分授予价格的确定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《激励计划（草案）》中有关授予价格确定的规定；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施《激励计划（草案）》预留限制性股票的授予，可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。同意本次预留限制性股票的授予日为2015年11月4日并同意34名激励对象获授134万股预留限制性股票。
3、公司于2015年11月4日召开的第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，对公司本次预留限制性股票授予的激励对象进行了核查，认为公司获授预留限制性股票的34名激励对象不
江西华邦律师事务所 关于正邦科技向激励对象授予预留限制性股票之法律意见书存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司《激励计划（草案）》激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划（草案）》有关规定获授预留限制性股票。
经华邦律师核查，本次预留限制性股票授予的授予价格系按照公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）17.54元的50%确定，即 8.77元/股，符合《激励计划（草案）》关于预留限制性股票授予价格的相关规定。
综上，华邦律师认为，本次预留限制性股票授予所确定的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划(草案)》的相关规定。
七、其他事项
本次预留限制性股票授予尚须按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务以及办理预留限制性股票授予相关登记手续。
八、结论性意见
综上，本所律师认为，正邦科技本次预留限制性股票授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划(草案)》的有关规定，本次预留限制性股票的授予条件已经满足。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下无正文）
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负责人（签字）：
胡 海 若 胡 海 若
罗 小 平
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