证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2017-055
苏州春兴精工股份有限公司
关于重大资产重组停牌累计满 3个月申请继续停牌的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大收购事项，经公司申请，公司股票于2017年2月20日开市起停牌，并于2017年2月18日、 2月 25日披露了《重大事项停牌公告》、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-007，2017-012）。根据相关事项的进展情况，公司确认所筹划事项构成重大资产重组，经申请，公司股票自2017年3月6日起转入重大资产重组程序并继续停牌，且在指定信息披露媒体上发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-025），并于 2017年 3月 11日、3月 18日、3月 25日、4月 1日、4月8日、4月15日、4月22日分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-027）、《关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2017-028）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-038，2017-039）、《关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2017-042）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-044，2017-050）。
公司原预计在累计不超过3个月的时间内，即在2017年5月19日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或者报告书（草案）。现公司预计在上述期限内无法披露重组方案，经公司董事会审议，将在2017年5月17日召开股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
公司本次重大资产重组的标的资产为通信行业公司 CALIENT Technologies,
Inc.71%的股权。标的公司CALIENT Technologies,Inc.总部位于美国加利福利亚州圣巴巴拉市，是一家光路交换开关技术研发商及生产商，拥有3D-MEMS光路交换开关技术。该技术可以应用于超大规模数据中心的建设，帮助企业数据向云端迁移。标的公司 CALIENT Technologies,Inc.股权较分散，目前共有股东 247名，包括71名法人股东及176名自然人股东，公司前五大股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称（姓名）||持有股份数（股）||持股比例|
|1||TeleSoft Partners II QP, L.P.||26,468,582||14.06%||
|2||TeleSoft Partners II-A, L.P.||20,708,770||11.00%||
|3||Intuitive Calient II, LLC||11,036,311||5.86%||
|4||IVP Calient LLC||10,809,425||5.74%||
|5||General Electric Pension Trust||10,204,489||5.42%||
|合计||||79,227,577||42.10%||

结合标的公司的股权结构、董事会成员的选任以及经营管理的实际情况，没有单一股东及其一致行动人能够控制标的公司。参考《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1号》等相关法律法规的规定，标的公司无控股股东，且无实际控制人。
2、交易的具体情况
本次交易初步拟定采用支付现金购买 CALIENT Technologies, Inc.71%的股权。具体交易方案及交易细节尚在进一步的商谈中，尚存在不确定性，具体方案以经公司董事会审议并公告的重大资产重组预案（或报告书）为准。本次交易不会导致公司控制权发生变更。
3、与交易对方签订《收购项目谅解备忘录》的主要内容
公司已与交易对方签订了《收购项目谅解备忘录》，与交易对方就交易方式、交易价格等事项已初步达成意见，具体内容详见公司于2017年4月29日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）上刊登的《<收购项目谅解备忘录>主要内容的公告》（公告编号：2017-056）。
4、本次重大资产重组涉及的中介机构及工作进展
为推进本次重组项目顺利开展，公司已聘请长江证券承销保荐有限公司、锦
天城律师事务所、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所、中水致远
资产评估有限公司作为本次重大资产重组事项的中介机构。截至本公告披露日，
上述中介机构对标的公司开展的尽职调查、审计、评估等工作正有序进行中。
5、本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况
2017年4月18日，公司分别收到苏州工业园区行政审批局关于《园区行政审批局关于苏州春兴精工股份有限公司在美国并购成立 Calient技术有限公司项目备案的通知》（苏园行审项复字【2017】27号），以及江苏省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200201700123号）。
本次重大资产重组尚需履行的有权部门事前审批手续包括但不限于：公司董事会审议通过本次重组事项、公司股东大会审议通过本次重组事项等。此外，本次交易因涉及中国企业跨境收购目标公司 CALIENT Technologies, Inc.71%股权事项，需取得美国外国投资委员会的（CFIUS）的批准以及完成美国反垄断申报。
二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因
停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，与相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括与交易对方就交易方案进行深入磋商、会同中介机构进行尽职调查、对标的公司进行全面实地考察等。同时，公司在停牌期间严格按照有关规定，对本次交易涉及的内幕知情人进行了登记备案，并及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
由于本次重大资产重组方案涉及的内容需要进一步商讨、论证和完善，标的资产的法律尽调、审计、评估等工作尚未完成，导致公司不能在预定时间内（即2017年5月19日前）按照相关要求披露重大资产重组预案（或报告书）。为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，以及本次重大资产重组事项的顺利进行，维护广大投资者利益，避免公司股票价格异常波动，经公司于2017年4月28日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于重大资产重组停牌累计满3个月申请继续停牌的议案》，公司将在2017年5月17日召开公司 2017年第四次临时股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自 2017年 5月19日起不超过3个月，即自停牌首日起累计不超过6个月。
三、独立董事意见
公司独立董事认为，本次重大资产重组期间，公司一直积极推进相关工作，严格按照监管要求履行信息披露义务。公司筹划重组停牌期满申请继续停牌事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司董事会审议上述议
案的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。公司独立董事同意将该议案提交公司 2017年第四次临时股东大会审议。
四、独立财务顾问专项意见
独立财务顾问长江保荐认为，春兴精工停牌期间重组进展信息披露真实、准确。考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有必要性和合理性。截至本核查意见出具日，公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，公司累计停牌 6个月内复牌具有可行性。
五、承诺情况及风险提示
公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。
如股东大会没有通过前述议案的，公司将及时申请复牌并披露是否继续推进本次停牌筹划的事项及对公司的影响。如公司在停牌期限内决定终止本次重大资产重组或者公司申请股票复牌且继续推进本次重大资产重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。
如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组
公司对延期复牌给广大投资者带来的不便表示歉意。公司将尽快完成相关工作，并在停牌期间根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。
公司本次筹划重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
苏州春兴精工股份有限公司
董事会