证券代码：002076 证券简称：雪莱特 公告编号：2019-051广东雪莱特光电科技股份有限公司
关于深圳市卓誉自动化科技有限公司原股东业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“雪莱特”）于2018年以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式收购深圳市卓誉自动化科技有限公司（以下简称“卓誉自动化”）100%股权，根据各方签署《盈利预测补偿协议》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2019]003674号），卓誉自动化2017-2018年度业绩盈利承诺未完成。
2019年4月25日，公司召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第十六次会议审议了《深圳市卓誉自动化科技有限公司2017-2018年度业绩承诺实现情况》《关于深圳市卓誉自动化科技有限公司原股东业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份的议案》，董事会、监事会均审议通过了上述议案，通过了何立等 4名原卓誉自动化股东以交易获得的雪莱特股份实施补偿的方案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次补偿方案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
现将相关事项公告如下：
一、发行股份及支付现金购买资产相关事项简述
公司以发行股份及支付现金的方式购买何立等 4名股东合计持有的卓誉自动化100%股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
1、2017年 9月 12日，雪莱特第五届董事会第九次会议审议通过了本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2、2017年10月11日，雪莱特第五届董事会第十次会议审议通过了《关于<广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
3、2017年 10月 30日，雪莱特 2017年第五次临时股东大会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
4、2017年 12月 6日，雪莱特第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于<广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
5、2017年12月28日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2017年第77次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产事项获得无条件通过。
6、2018年 1月 21日，中国证监会核发《关于核准广东雪莱特光电科技股份有限公司向何立等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]178号），核准公司本次交易。
7、2018年 2月 27日，卓誉自动化依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，领取了深圳市市场监督管理局核发的营业执照。何立等 4名交易对方所持卓誉自动化100%股权全部过户至雪莱特名下，卓誉自动化变更为雪莱特全资子公司。
8、2018年 4月，公司向何立等 4名原卓誉自动化股东发行股份 31,967,211股，发行价格 6.10元/股；公司向广东福迪汽车有限公司等 3名投资者发行股份 15,694,163股，发行价格为 4.97元/股，募集配套资金总额 77,999,990.11元。公司本次非公开发行股份合计 47,661,374股，新增股份已于2018年4月23日在登记结算公司办理完毕登记手续，上市日为2018年5月9日。
二、业绩补偿方案
1、实施业绩补偿的原因
根据《盈利预测补偿协议》，何立等 4名原卓誉自动化股东向公司承诺卓誉自动化2017-2018年度实现的累计净利润（净利润数额指标的公司合并财务报表
中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）数额不低于5,500万元。如卓誉自动化截至当期期末累计实现净利润数额小于截至当期期末累计盈利承诺数额，何立等4名原卓誉自动化股东应当就当期未实现的累计承诺净利润承担补偿责任。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的卓誉自动化 2018年度审计报告（大华审字[2019]007159号），卓誉自动化2018年度净利润为821.59万元，其中扣除非经常性损益后净利润为625.61万元，2017-2018年度累计实现扣除非经常性损益后的净利润为3,360.72万元，业绩完成率为61.10%，未实现2017-2018年度业绩承诺。因此，按照协议约定，何立等4名原卓誉自动化股东应对公司实施业绩补偿。
2、业绩补偿方式
根据《盈利预测补偿协议》，何立等 4名原卓誉自动化股东优先以交易所获得的雪莱特股份对公司予以补偿，股份补偿不足部分以现金形式补偿。具体补偿计算公式如下：
A、股份补偿计算公式：
当期应补偿股份数量=[(截至当期期末累计承诺净利润数额－截至当期期末累计实现净利润数额)÷盈利承诺期承诺净利润总额×标的资产相应对价]÷本次发行价格－已补偿股份数
以上计算公式所述的“标的资产相应对价”系指本次交易中雪莱特为取得标的公司100%股权向乙方支付的股份对价和现金对价之和。
B、现金补偿计算公式：
当期应补偿现金数额=[(截至当期期末累计承诺净利润数额－截至当期期末累计实现净利润数额)÷盈利承诺期承诺净利润总额×标的资产相应对价]－已回购的股份数量×本次发行价格
3、股份补偿情况
根据上述股份补偿计算公式，2018年度何立等 4名原卓誉自动化股东应补偿股份数量合计10,068,011股，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|补偿义务人|补偿比例|补偿股份数量（股）|
|1|何 立|47%|4,731,965|

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|-|-|-|-|
|2|黄治国|27%|2,718,363|
|3|黄海荣|20%|2,013,602|
|4|余 波|6%|604,081|
|合 计||100%|10,068,011|

4、现金补偿情况
截至目前，何立等4名原卓誉自动化股东持有的雪莱特股份足以完成股份补偿，本次不涉及现金补偿情况。
综上，何立等 4名原卓誉自动化股东将以股份补偿方式对卓誉自动化2017-2018年度未完成盈利承诺实施业绩补偿，补偿股份数量合计10,068,011股，占4人所持雪莱特股份总数的31.49%，占公司总股本的1.29%。
三、回购注销对应补偿股份情况
1、回购注销股份的原因
卓誉自动化2017-2018年度承诺净利润未达成，何立等4名原卓誉自动化股东将以股份补偿方式实施业绩补偿，因此公司将对应补偿股份进行回购注销。
2、回购注销股份的来源
公司以发行股份及支付现金方式购买卓誉自动化100%股权向何立等 4名原卓誉自动化股东非公开发行的股份。
3、回购注销股份数量及价格
公司将以总价人民币1元的价格回购注销对应补偿股份数量合计10,068,011股。
四、独立董事、监事会的核查意见
1、独立董事意见
独立董事朱闽翀：本人对《深圳市卓誉自动化科技有限公司2017-2018年度业绩承诺实现情况》《关于深圳市卓誉自动化科技有限公司原股东业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份的议案》等相关报告均投反对票，无法保证卓誉自
动化2017-2018年度期末累计实现净利润数额的真实性。
独立董事苗应建、陈本荣：鉴于深圳市卓誉自动化科技有限公司（以下简称“卓誉自动化”）2017-2018年度期末累计实现的净利润低于当期业绩承诺金额，何立等4名原卓誉自动化股东应根据《盈利预测补偿协议》约定的补偿条款对公司进行补偿。本次业绩补偿方式及回购注销对应补偿股份的方案合理，充分考虑了其他股东整体利益，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意本次业绩补偿实施方案，并将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
2、监事会意见
本次业绩补偿实施方案是根据《盈利预测补偿协议》做出的，补偿方案符合协议补偿条款的约定。公司回购注销对应补偿股份依据合理，不会对公司的经营业绩产生重大影响。本次业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份的审批程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，同意公司实施本次业绩补偿方案，并将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
五、备查文件
1、《第五届董事会第三十二次会议决议》
2、《第五届监事会第十六次会议决议》
3、《独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》
4、《监事会关于第五届监事会第十六次会议的专项意见》
特此公告。
广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会2019年4月26日