北京市国联律师事务所
关于江西世龙实业股份有限公司
首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所
中小企业板上市的
法律意见书
国联证券字[2015]第016号
中国·北京
二〇一五年三月
北京市国联律师事务所
关于江西世龙实业股份有限公司
首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所
中小企业板上市的
法律意见书
国联证券字[2015]第016号致：江西世龙实业股份有限公司
北京市国联律师事务所（以下简称“本所”）接受江西世龙实业股份有限公司（以下简称“发行人”、“世龙实业”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行A股股票并上市（以下简称“本次发行上市”）事宜的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所经办律师（以下简称“本所律师”）声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
（二）发行人向本所律师保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所律师适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
（三）本所是依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
（四）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、发行人、发行人的股东或者其它有关机构出具的文件、证明、陈述出具法律意见。
（五）本所仅对本次发行上市的合法性及对本次发行上市有重大影响的法律问题发表法律意见，对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项和报告，本所律师未被授权亦无权发表任何评论。
（六）本法律意见书仅供发行人为本次申请上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
（七）本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因此而导致法律上的歧义或曲解。
（八）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证后，现就发行人本次发行上市出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的内部批准和授权
发行人 2011年 4月 8日召开第二届董事会第二次会议，于 2011年 4月 23日召开 2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市
有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
发行人于 2012年4月6日召开第二届董事会第十次会议，于2012年4月8日召开第二届董事会第十一次会议，于 2012年 4月 23日召开 2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜期限的议案》和《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关决议有效期的议案》、《关于调整年产5万吨AC发泡剂及其配套设施技改项目投资规模的议案》等议案。
发行人于 2013年 4月 8日召开第二届董事会第十五次会议，于 2013年 4月23日召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会第二次延长授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜期限的议案》、《关于第二次延长公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关决议有效期的议案》等议案。
发行人于 2014年 4月 25日召开第三届董事会第二次会议，于 2014年 5月 10日召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案>的议案》、《关于调整<关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》、《关于公司股东公开发售股份方案的议案》、《关于上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》、《关于公司股东分红回报规划的议案》等议案。
综上所述，发行人本次发行上市事宜已经发行人依法定程序召开的董事会、股东大会批准并作出决议；根据有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，相关董事会决议、股东大会决议、股东大会对董事会的授权范围及程序均合法有效。
（二）中国证监会核准
2015年2月27日，中国证监会出具《关于核准江西世龙实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕321号，以下简称“《核准批复》”），核准发行人公开发行新股不超过3,000万股。《核准批复》自核准发行之日起 12个月内有效。
（三）本次发行上市尚待完成的程序
发行人本次发行上市尚需取得深圳证券交易所的同意。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得了发行人内部有权机构的批准与授权，合法、有效，并依法取得了中国证监会的核准。本次发行上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的设立
发行人系由江西电化精细化工有限责任公司（以下简称“电化精细”）整体变更设立的股份有限公司，电化精细系设立于 2003年 12月 2日的有限责任公司。
2007年8月20日，电化精细召开董事会，同意电化精细以发起设立方式整体变更为股份有限公司。
2008年2月20日，公司召开创立大会，通过以2007年6月30日为基准日，电化精细整体变更设立江西世龙实业股份有限公司的决议。根据天健华证中洲（北京）会计师事务所出具的《审计报告》（天健华证中洲审（2007）HZ字第 010043号），截至 2007年 6月 30日，电化精细的净资产值为 115,889,448.31元，按1：0.6472的比例折为7,500万股股份，每股面值为人民币 1元，余数计入资本公积。公司名称变更为江西世龙实业股份有限公司。
2008年 3月 5日，天健华证中洲（北京）会计师事务所出具了天健华证中洲验（2008）GF字第 010007号《验资报告》，根据验资报告，各发起人的出资已全部到位。
2008年 3月 20日，公司在景德镇市工商行政管理局取得了注册号为 360200512000014的《企业法人营业执照》。
（二）发行人的存续
发行人现持有景德镇市工商行政管理局于2014年7月14日核发的《企业法人营业执照》（注册号：360200512000014），并根据相关法律、法规、规范性文件的规定办理了自其前身电化精细设立以来的历次工商年检/提交了年度报告。
经核查，本所律师认为，发行人系由电化精细整体变更设立的股份有限公司，发行人自其前身2003年12月2日成立以来持续经营，截至本法律意见书出具之日，不存在根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程规
定而需要终止的情形，具有中国法律、法规和规范性文件规定的申请本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据相关法律、法规和规范性文件的规定并经本所律师核查，发行人已经具备了首次公开发行股票后申请股票在深圳证券交易所上市所要求的下列实质条件：
（一）根据《核准批复》、《江西世龙实业股份有限公司首次公开发行股票发行公告》、《江西世龙实业股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告》、《江西世龙实业股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》、《江西世龙实业股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结果公告》，以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）就本次发行募集资金情况于2015年3月16日出具的大华验字[2015]000113号《验资报告》，并经本所律师核查，发行人股票经中国证监会核准已公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项和《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行前的股本总额为人民币9,000万元，根据大华会计师出具的大华验字[2015]000113号《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币 12,000万元，不少于人民币 5,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
（三）经本所律师核查，发行人本次发行前的股本总额为人民币9,000万元，发行人本次公开发行的股票总数3,000万股，其中发行人公开发行的新股数量为3,000万股，发行人股东不公开发售股份。本次发行完成后，发行人的股本总额为 12,000万股，本次公开发行的股份数量占发行人本次发行完成后股本总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项以及《上市规则》第 5.1.1条第（三）项的规定。
（四）根据发行人说明、有关政府部门出具的证明及大华会计师于 2015年1月22日出具的“大华审字[2015]000496号”《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第
五十条第一款第（四）项和《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
（五）发行人已按照有关规定就本次申请上市编制了上市公告书，符合《上市规则》第5.1.2条的规定。
（六）发行人及其董事、监事、高级管理人员已做出承诺，保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第 5.1.4条的规定。
（七）发行人股东江西电化高科有限责任公司、江西大龙实业有限公司、乐平龙强投资中心（有限合伙）承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人股东新世界精细化工投资有限公司、新疆致远股权投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
经核查，本所律师认为，上述承诺符合《上市规则》第5.1.5条、5.1.6条的规定。
（八）经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员已经根据深圳证券交易所的有关规定，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》已经本所律师见证，并已报深圳证券交易所和董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
经核查，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的本次发行上市的实质性条件。
四、本次发行上市的保荐人
经本所律师核查，发行人本次发行上市由民生证券股份有限公司保荐，该保荐机构系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第 4.1条的规定；民生证券股份有限公司已指定王旭、曹文轩作为保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的保荐工作，上述两名保荐人是经中国证监会注册登记并列
入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第4.3条的规定。
五、结论性意见
综上，经核查，本所律师认为，除尚需取得深圳证券交易所审核同意发行人首次公开发行股票后上市交易的申请并由发行人与深圳证券交易所签订上市协议外，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《上市规则》等法律、行政法规及规范性文件规定的首次公开发行股票后申请上市的条件。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（本页为《北京市国联律师事务所关于江西世龙实业股份有限公司首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所中小企业板上市的法律意见书》之签章页）北京市国联律师事务所 经办律师（签字）：
负责人： 张党路：
张广丽：
年 月 日