证券代码：002757 证券简称：南兴装备 上市地点：深圳证券交易所南兴装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问
二零一八年六月
特别提示
1、本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份的发行价格为31.57元/股。
2、本次新增股份数量为20,190,050股。
3、本公司已于2018年6月5日就本次发行股份及支付现金购买资产新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2018年 6月 11日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》和《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自该等股份于深圳证券交易所上市之日起开始计算，上市日期为2018年6月25日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
5、本次发行完成后，上市公司总股本增加至 131,226,050.00股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上，不会导致上市公司不符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、审批机关对本次发行股份及支付现金购买资产所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
目录
特别提示 ....................................................................................................................... 1公司声明 ....................................................................................................................... 2目录................................................................................................................................ 3释义................................................................................................................................ 6第一节上市公司基本情况 ......................................................................................... 9第二节本次新增股份发行情况 ............................................................................... 10一、发行类型 ....................................................................................................... 10二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ............................................... 10三、发行时间 ....................................................................................................... 14四、发行方式 ....................................................................................................... 14五、发行数量 ....................................................................................................... 14六、股票发行面值、价格及定价依据 ............................................................... 15七、募集资金总额（含发行费用） ................................................................... 16八、发行费用总额及明细构成 ........................................................................... 16九、募集资金净额（扣除发行费用） ............................................................... 16十、资产过户和债务转移情况 ........................................................................... 16十一、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 ................................... 16十二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ............................... 17十三、新增股份登记托管情况 ........................................................................... 17十四、发行对象认购股份情况 ........................................................................... 17第三节新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 20一、新增股份上市批准情况及上市时间 ......................................................... 20二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......................................... 20三、本次发行股份的限售期 ............................................................................... 20
第四节本次交易的实施情况 ................................................................................... 23一、本次交易方案概况 ....................................................................................... 23二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及
证券发行登记等事宜的办理状况 ....................................................................... 23三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................... 23四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ... 23五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形24六、相关协议及承诺的履行情况 ....................................................................... 24七、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................... 25八、其他需要披露的事项 ................................................................................... 25九、独立财务顾问、律师核查意见 ................................................................... 25第五节本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 27一、本次发行前后上市公司的股权结构 ........................................................... 27二、新增股份登记到账前后公司前十名股东情况 ........................................... 27三、本次重组前后公司的董事、监事、高级管理人员持股变动情况 ........... 28四、本次发行前后的主要财务数据和指标 ....................................................... 28五、本次交易未导致公司控制权变化 ............................................................... 29六、业务结构的变动 ........................................................................................... 29七、公司治理的变动 ........................................................................................... 29八、同业竞争和关联交易的变动 ....................................................................... 30九、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ........................... 31第六节财务顾问的上市推荐意见 ........................................................................... 32一、财务顾问协议签署情况及财务顾问情况 ................................................. 32二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ....................... 32第七节其他重要事项 ............................................................................................... 33第八节备查文件及相关中介机构联系方式 ........................................................... 34
一、备查文件 ....................................................................................................... 34二、相关中介机构联系方式 ............................................................................... 35
释义
在本公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|上市公司、公司、本公司、南兴装备|指|南兴装备股份有限公司，曾用名“东莞市南兴家具装备制造股份有限公司”|
|南兴投资|指|东莞市南兴实业投资有限公司，公司控股股东|
|本次交易、本次重组、本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易|指|南兴装备股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项|
|本次发行股份及支付现金购买资产、本次购买资产|指|南兴装备向交易对方非公开发行股份及支付现金购买标的资产的行为|
|重组报告书|指|《南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》|
|本公告书|指|《南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》|
|交易标的、标的公司、唯一网络|指|广东唯一网络科技有限公司，曾用名“东莞市唯一网络科技有限公司”|
|标的资产|指|唯一网络100.00%股权|
|交易对方|指|本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方|
|发行股份及支付现金购买资产之交易对方|指|南平唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）、南靖唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）、东莞市宏商创业投资管理有限公司、广东俊特投资管理有限公司、冯鸣、东莞市东浩投资管理有限公司、新余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙）|
|南平唯创|指|南平唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名“屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）”|
|唯壹投资|指|南靖唯壹股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名“屏南唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）”、“东莞市唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）”|
|宏商创投|指|东莞市宏商创业投资管理有限公司，东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金的基金管理人|
|俊特投资|指|广东俊特投资管理有限公司|
|东浩投资|指|东莞市东浩投资管理有限公司|
|众汇精诚|指|新余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙）|
|评估基准日|指|2017年6月30日|
|定价基准日|指|南兴装备第二届董事会第二十次会议决议公告日|

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|交割日|指|标的资产转让给南兴装备并完成工商变更登记手续之日（以工商行政管理部门核发变更通知书之日为准）|
|过渡期间|指|自基准日起至交割日止的期间|
|报告期|指|2015年度、2016年度和2017年1-9月|
|业绩承诺期|指|2017年度、2018年度、2019年度和2020年度|
|承诺净利润|指|业绩承诺方承诺的标的公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经南兴装备指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润|
|实际净利润|指|标的公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实际实现的经南兴装备指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润|
|业绩承诺方|指|南平唯创、唯壹投资、众汇精诚|
|补偿义务人|指|南平唯创、唯壹投资、众汇精诚、王宇杰|
|《评估报告》|指|《南兴装备股份有限公司拟发行股份并支付现金购买资产所涉及的广东唯一网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|南兴装备、发行股份及支付现金购买资产之交易对方、唯一网络、王宇杰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|南兴装备、南平唯创、唯壹投资、众汇精诚、王宇杰就标的公司承诺净利润及补偿有关事宜所签署的《业绩补偿协议》|
|《专项审核意见》|指|南兴装备聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期各年度的实际净利润与承诺净利润的差异情况所出具的专项审核意见|
|《减值测试报告》|指|在业绩承诺期届满后，南兴装备聘请的具有证券从业资格的审计机构或评估机构对标的资产进行减值测试所出具的专项报告|
|东莞证券、独立财务顾问|指|东莞证券股份有限公司|
|公证天业、会计师|指|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）|
|启源、律师事务所|指|广东启源律师事务所|
|中水致远、评估机构|指|中水致远资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

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|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本公告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入所致。
第一节上市公司基本情况
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|公司全称|南兴装备股份有限公司|
|英文名称|Nanxing Machinery Co., Ltd.|
|曾用名|东莞市南兴家具装备制造股份有限公司|
|股票上市地|深交所|
|上市日期|2015年5月27日|
|股票简称|南兴装备|
|股票代码|002757|
|发行前注册资本/实收资本|11,103.60万元|
|成立日期|1996年5月3日|
|法定代表人|詹谏醒|
|注册地址|东莞市厚街镇科技工业园南兴路|
|办公地址|广东省东莞市沙田镇进港中路8号|
|统一社会信用代码|91441900617769290H|
|邮政编码|注册地邮政编码523960/办公地址邮政编码523993|
|电话号码|0769-88803333|
|传真号码|0769-85910399|
|公司网址|www.nanxing.com.cn|
|电子邮箱|investor@nanxing.com.cn|
|经营范围|机械设备、定制家具柔性化生产线制造和销售，软件开发，工业自动化和智能化技术支持，并提供相关售后服务；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|所处行业|C35专用设备制造业|
|主营业务|集研发、 设计、 生产和销售于一体的板式家具生产线成套设备专业供应商|
|董事会秘书|杨建林|
|电话|0769-88803333-812|
|传真|0769-88803333-838|
|电子信箱|investor@nanxing.com.cn|

第二节本次新增股份发行情况
本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买南平唯创、唯壹投资、宏商创投、俊特投资、冯鸣、东浩投资、众汇精诚合计持有的唯一网络100.00%股权。本次交易总体作价为73,740.00万元，其中股份对价为63,740.00万元，现金对价为 10,000.00万元。
其中，本公告书所涉及的新增股份为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产部分所发行股份，具体情况如下：
一、发行类型
本次发行类型为非公开发行股票。
二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述
（一）本次交易已履行的决策过程
1、上市公司的决策程序
（1）经深交所同意，公司股票于 2017年 6月 19日起停牌，并披露了《关于公司筹划重大事项的停牌公告》；2017年6月24日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公告公司正在筹划的事项构成重大资产重组，公司股票自2017年6月26日开市起按重大资产重组事项停牌，进入重大资产重组程序。
（2）2017年 8月 16日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。
（3）2017年 9月 15日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过本次重组报告书（草案）和摘要及相关议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见；
同日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过本次重组报告书（草案）和摘要及相关议案。
（4）2017年10月16日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了根据深交所《关于对南兴装备股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需
行政许可）[2017]第 51号）修订后的本次重组报告书（草案）（修订稿）和摘要（修订稿）；同日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过本次重组报告书（草案）（修订稿）和摘要（修订稿）。
（5）2017年11月8日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过本次重组报告书（草案）和摘要及相关议案。
（6）2018年1月5日，公司第三届董事会第一次会议审议通过《关于调整重大资产重组方案的议案》、《关于公司调整重大资产重组方案不构成重大调整的议案》、本次重组报告书（草案）（修订稿）和摘要及相关议案。本次调整不构成重组方案的重大调整，同时，本次调整是在公司股东大会授权董事会办理与本次交易相关的事项范围内，本次调整无需提交公司股东大会审议。同日，公司第三届监事会第一次会议审议通过了本次重组方案调整的相关议案。
（7）2018年1月15日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于<南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)>(修订稿)及其摘要的议案》。
（8）2018年2月7日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了更新财务数据至 2017年 9月 30日的《关于<南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)>(修订稿)及其摘要的议案》。
（9）2018年 5月 30日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于实施 2017年度分红派息事项后调整重大资产重组事项股票发行价格和发行数量的议案》。
2、交易对方的决策程序
（1）2017年 9月 15日，南平唯创合伙人会议作出决议，同意将其持有的唯一网络47.62%股权转让给南兴装备，并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。
（2）2017年 9月 15日，唯壹投资合伙人会议作出决议，同意将其持有的唯一网络33.33%股权转让给南兴装备，并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。
（3）2017年 9月 15日，宏商创投股东会作出决议，同意将其持有的唯一
网络10.00%股权转让给南兴装备，并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金全体基金持有人均已出具确认，同意宏商创投将其持有的唯一网络10.00%股权转让给南兴装备。
（4）2017年 9月 15日，俊特投资股东会作出决议，同意将其持有的唯一网络3.00%股权转让给南兴装备，并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。
（5）2017年 9月 15日，东浩投资股东东游投资作出决定，同意将其持有的唯一网络2.00%股权转让给南兴装备，并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。
（6）2017年 9月 15日，众汇精诚合伙人会议作出决议，同意将其持有的唯一网络1.19%股权转让给南兴装备，并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。
3、标的公司的决策程序
2017年9月15日，唯一网络股东会决议，同意交易对方将其合计持有的唯一网络100.00%股权转让给南兴装备，全体交易对方均放弃优先购买权，并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。
（二）本次交易已取得的授权和批准
截至本公告书签署之日，本次交易已通过中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并已获得中国证监会的核准批文。
（三）本次交易的实施情况
1、资产交付、过户及现金支付情况
2018年3月16日，公司收到《关于核准南兴装备股份有限公司向屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]471号），本次重组获得中国证监会核准。依据该核准批复，交易对方与上市公司进行了标的资产过户变更登记手续。
唯一网络已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。2018年4月2日，唯一网络取得东莞市工商行政管理局签发的《核准变更登记通知书》，本次工商变更得到核准。至此，南平唯创、唯壹投资、宏商创投、俊特投资、冯鸣、东浩投资和众汇精诚等七名交易对方所持唯一网络100%股权已全部过户至南兴装备名下，南兴装备持有唯一网络100%的股权。
2018年 4月 8日，公司向交易对方南平唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）支付现金对价 25,610,714.50元，向新余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙）支付现金对价4,389,285.50元。
2018年4月12日，公司向交易对方南平唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）支付现金对价 25,610,714.50元，向新余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙）支付现金对价4,389,285.50元。
2018年5月17日，公司向交易对方南平唯创支付现金对价10,000,000.00元。
2018年5月21日，公司向交易对方南平唯创支付现金对价30,000,000.00元。
2、相关债权债务处理情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为唯一网络100.00%股权，标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，本次交易不涉及债权债务的移转。
3、标的资产过渡期间损益的归属情况
补偿义务人应保证标的公司在过渡期内的生产经营不会发生亏损，否则，标的公司在过渡期所产生的亏损全部由补偿义务人以连带责任方式承担。
4、验资及新增股份登记及上市
2018年5月31日，公证天业出具了“苏公W[2018]B038号”《验资报告》。
经其审验，截至2018年5月31日止，公司向各交易对方发行股份购买的唯一网络股权之工商变更手续已经完成，取得了更新后的企业法人营业执照，股权价值总金额为人民币737,400,000.00元，其中：用于出资的股权价值为 637,400,000.00元，扣除发行费用 17,509,433.96元后，新增注册资本及实收资本（股本）人民币20,190,050.00元，其余599,700,516.04元计入资本公积。
上市公司已取得中登公司于2018年6月11日出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为限售条件流通股，上市时间为2018年6月25日。
三、发行时间
本次发行股份及支付现金购买资产事项中，标的资产唯一网络于 2018年 4月2日办理完毕工商变更登记手续，中登公司已于2018年6月11日出具《股份登记申请受理确认书》。
四、发行方式
本次发行采用非公开方式向交易对方发行股票。
五、发行数量
根据中水致远出具的“中水致远评报字[2017]第010129号”《评估报告》，截至评估报告基准日2017年6月30日，收益法评估方法下的唯一网络全部股东权益评估值为 74,075.40万元。标的资产的最终交易价格由各方根据中水致远采用以基准日对标的资产进行评估的评估价值协商确定。经协商，标的资产交易总价格为73,740.00万元，具体支付方式情况如下：
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|序号|交易对方姓名/名称|转让标的公司股权出资金额（万元）|交易价格（万元）|支付方式||
|||||支付现金（万元）|发行股份（万股）|
|1|南平唯创|1,500.00|35,114.2857|9,122.1429|815.5677|
|2|唯壹投资|1,050.00|24,580.0000|-|771.2582|
|3|宏商创投|315.00|7,374.0000|-|231.3774|
|4|俊特投资|94.50|2,212.2000|-|69.4132|
|5|冯鸣|90.00|2,106.8571|-|66.1078|
|6|东浩投资|63.00|1,474.8000|-|46.2754|
|7|众汇精诚|37.50|877.8571|877.8571|-|
|合计||3,150.00|73,740.00|10,000.00|1,999.9997|

注：南兴装备拟向交易对方发行股份的具体数量以南兴装备向交易对方支付的股份对
价除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
鉴于公司 2017年度权益分派事项已实施完毕，根据相关规定，本次发行股
份及支付现金购买资产的股份由19,999,997股调整为20,190,050股，具体调整情
况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名/名称|转让标的公司股权出资金额（万元）|交易价格（万元）|现金支付（万元）|股份支付|||
||||||调整前（股）|调整后（股）|前后差异情况（股）|
|1|南平唯创|1,500.00|35,114.2857|9,122.1429|8,155,677|8,233,177|77,500|
|2|唯壹投资|1,050.00|24,580.0000|-|7,712,582|7,785,872|73,290|
|3|宏商创投|315.00|7,374.0000|-|2,313,774|2,335,761|21,987|
|4|俊特投资|94.50|2,212.2000|-|694,132|700,728|6,596|
|5|冯鸣|90.00|2,106.8571|-|661,078|667,360|6,282|
|6|东浩投资|63.00|1,474.8000|-|462,754|467,152|4,398|
|7|众汇精诚|37.50|877.8571|877.8571|-|-|-|
|合计||3,150.00|73,740.00|10,000.00|19,999,997|20,190,050|190,053|

注：南兴装备拟向交易对方发行股份的具体数量以南兴装备向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
六、股票发行面值、价格及定价依据
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次购买资产所发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格按定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90.00%确定，即 31.87元/股，其计算方式为：发行价格＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易的总量×90.00%。
在定价基准日至本次发行完成（指本次发行股份上市之日，下同）前，公司如有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格和数量按规定作相应调整，具体为：假设调整前发行价格为 P，每股送 0
股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P，则：派息：P＝P－D；送股或转增股本： 1 1 0
P＝P/（1＋N）；增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）；三项同时进行： 1 0 1 0
P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）。
1 0
公司2017年度权益分派方案已获2018年5月18日召开的公司2017年年度
股东大会审议通过，权益分派方案的具体内容为：以公司 2017年 12月 31日总
股本 111,036,000股为基数，向全体股东每 10股派现金股利 3.00元（含税），
共计33,310,800.00元。2017年度不送股，也不以资本公积金转增股本。
权益分派股权登记日为2018年5月28日，除权除息日为2018年5月29日。
权益分派方案已于2018年5月29日实施完毕。
鉴于公司实施了现金分红的除权除息事项，现就本次重组发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应的调整，本次发行价格相应调整为31.57元/股。
七、募集资金总额（含发行费用）
本次发行股份及支付现金购买资产不涉及募集资金。
八、发行费用总额及明细构成
本次发行股份及支付现金购买资产不涉及募集资金，无募集资金发行费用。
九、募集资金净额（扣除发行费用）
本次发行股份及支付现金购买资产不涉及募集资金。
十、资产过户和债务转移情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为唯一网络100.00%股权。
2018年 4月 2日，唯一网络取得东莞市工商行政管理局签发的《核准变更登记通知书》，本次工商变更得到核准。至此，南平唯创、唯壹投资、宏商创投、俊特投资、冯鸣、东浩投资和众汇精诚等七名交易对方所持唯一网络100%股权已全部过户至南兴装备名下，南兴装备持有唯一网络100%的股权。
标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，本次交易不涉及债权债务的移转。
十一、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
本次发行股份及支付现金购买资产不涉及募集资金，因此会计师事务所未对募集资金到位进行验资。
十二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次发行股份及支付现金购买资产不涉及募集资金，因此不存在设立募集资金专用账户及签署三方监管协议的情形。
十三、新增股份登记托管情况
2018年6月11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理了南兴装备提交的本次交易发行股份登记申请材料，并出具了《股份登记申请受理确认书》，南兴装备本次发行的 20,190,050股 A股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
十四、发行对象认购股份情况
（一）发行对象基本情况
1、南平唯创
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|-|-|
|企业名称|南平唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址/办公地址|福建省南平市延平区光荣岭6号3层301室|
|执行事务合伙人|王宇杰|
|成立日期|2017年6月15日|
|投资额|100.00万元|
|统一社会信用代码|91350923MA2YB8FRXR|
|经营范围|非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务（法律法规另有规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、唯壹投资
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|-|-|
|企业名称|南靖唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址/办公地址|福建省漳州市南靖县山城镇江滨路邮政综合楼三楼301-16|
|执行事务合伙人|王宇杰|
|成立日期|2015年12月14日|
|投资额|100.00万元|
|统一社会信用代码|91441900MA4UKK064A|
|经营范围|非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务；实业投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；策划创意服务；投资咨询服务；企业管理咨询服务；市场调研服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

3、宏商创投
宏商创投作为基金管理人设立“东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金”，代表“东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金”并以该基金的募集资金受让/增资持有唯一网络10.00%股权。
（1）宏商创投基本情况
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|-|-|
|企业名称|东莞市宏商创业投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址/办公地址|东莞市松山湖高新技术产业开发区科技十路7号粤港金融服务外包中心16栋8层806室|
|法定代表人|郭翰祥|
|注册资本|1,428.5714万元|
|成立日期|2015年6月12日|
|统一社会信用代码|91441900345330101T|
|经营范围|创业投资管理，资产管理，企业投资咨询，企业管理咨询，实业投资，股权投资，财税咨询，经济贸易信息咨询|

（2）东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金基金基本情况
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|基金名称|东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金|
|基金管理人|宏商创投|
|运作方式|封闭式运作|
|托管人|东莞证券|
|基金类别|契约型私募基金|
|存续期|存续期限为3+1+1年：固定存续期限为3年，到期后基金管理人可视本基金运作情况选择是否延期，延期次数不超过2次，每次最长延期期限不超过1年（延期不等同于展期）；当本基金所投资的产品结束后，基金管理人有权选择提前结束本基金|
|认购金额限制|不低于100万元|
|基金份额面值|1.00元|

4、俊特投资
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|企业名称|广东俊特投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址/办公地址|深圳市光明新区观光路招商局光明科技园A栋C3A8|
|法定代表人|郑璐|
|注册资本|8,000.00万元|
|成立日期|2014年4月21日|
|统一社会信用代码|9144030009433051X0|
|经营范围|投资管理（不含证券、保险、期货、金融等需前置审批的项目）|

5、冯鸣
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|姓名|冯鸣|
|性别|男|
|国籍|中国|

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|身份证号码|44120219870826****|
|住所|广东省广州市越秀区东源新街7号****|
|通讯地址|广东省肇庆市端州区臻汇园****|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

6、东浩投资
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|企业名称|东莞市东浩投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址/办公地址|东莞松山湖高新技术产业开发区工业西路14号12栋301室|
|法定代表人|谭宝霞|
|成立日期|2015年12月21日|
|注册资本|1,000.00万元|
|统一社会信用代码|91441900MA4UKT0J5C|
|经营范围|投资管理；股权投资；资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本公告书签署之日，本次购买资产的交易对方在本次交易前与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东（包括但不限于5%以上股东、前10大股东）之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系，但本次交易的交易对方屏南唯创、唯壹投资为王宇杰控制的企业，众汇精诚为王宇杰配偶陈薪薪控制的企业，本次交易完成后，王宇杰、陈薪薪夫妇控制的公司股份比例将达到5%以上，屏南唯创、唯壹投资、众汇精诚将成为公司的潜在关联方。
第三节新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况及上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2018年6月11日受理南兴装备递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。
本次交易合计向股份对价交易对方发行股份20,190,050股，新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2018年6月25日，限售期自股份上市之日起开始计算。新增股份可在其限售期满的次一交易日在深圳证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：南兴装备
新增股份的证券代码：002757.SZ
新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、本次发行股份的限售期
1、唯壹投资、宏商创投、俊特投资、冯鸣、东浩投资通过本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份上市之日起 12个月内不得上市交易或转让；交易对方南平唯创通过本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让。
2、上述限售期限届满后，补偿义务人在本次交易中获得的上市公司股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：
（1）第一期可解除限售股份：自本次发行股份上市满 12个月且标的公司
2017年《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份×25.00%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
（2）第二期可解除限售股份：自标的公司2018年《专项审核意见》出具后解除限售，补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份×50.00%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
（3）第三期可解除限售股份：自本次发行股份上市满 36个月且标的公司 2019年《专项审核意见》出具后（以两者中较晚到达的时点为准），补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份×75.00%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
（4）第四期解除限售条件及数量：自标的公司2020年《专项审核意见》及《减值测试报告》出具后（以两者中较晚到达的时点为准），补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份×90.00%—（业绩承诺应补偿金额+标的资产减值应补偿金额）÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
（5）第五期解除限售条件及数量：标的公司截至2020年12月31日应收账款余额已全部收回或补偿义务人已支付了应收账款减值应补偿金额的，则补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份全部解除限售。
在不违反上述第1点限售期限以及法律、法规、规范性文件及监管部门相关规定和要求的前提下，各补偿义务人各自可解除限售股份数量由其自行协商确定。
3、上市公司将根据标的公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实际净利润和标的资产的减值情况，以及标的公司截至 2020年 12月 31日应收账款余额收回情况，核定补偿义务人应补偿的股份数量或者可解除限售的股份数量，并由补偿义务人按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行应尽的补
偿义务。
4、本次发行结束后，补偿义务人于本次交易获得的上市公司股份由于配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
5、若补偿义务人本次交易所获得上市公司股份的锁定期与证券监管机构的要求不相符，上市公司及补偿义务人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、交易对方承诺在本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市后的限售期内，不得设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺，交易对方应向上市公司支付与设置权利负担的上市公司股份价值（按设置权利负担当天的收市价计算）相当的现金作为违约金。
第四节本次交易的实施情况
一、本次交易方案概况
本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买南平唯创、唯壹投资、宏商创投、俊特投资、冯鸣、东浩投资、众汇精诚合计持有的唯一网络100.00%股权。本次交易总体作价为73,740.00万元，其中股份对价为63,740.00万元，现金对价为 10,000.00万元。
二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债
务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
本次重组的实施过程、相关资产过户或交付时间、证券发行登记等事宜的办理状况详见本公告书“第二节本次新增股份发行情况”之“二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述”。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在实质性差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
（一）上市公司
自本次重组方案公告之日至本公告书出具之日，因上市公司第二届董事会、第二届监事会及高级管理人员任期满，上市公司存在董事、监事、高级管理人员更换情形，变动情况如下：
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|-|-|-|
|类别|变更前|本公告书出具之日|
|董事|詹谏醒、林旺荣、詹任宁、杨建林、汤建中、曾庆民、方慧|詹谏醒、林旺荣、詹任宁、杨建林、冯敏红、高新会、姚作为|

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|-|-|-|
|监事|檀福华、刘彦君、林惠芳|檀福华、周德强、林惠芳|
|高级管理人员|詹任宁、詹谏醒、杨建林、樊希良、徐世玉、何健伟|詹任宁、詹谏醒、杨建林、樊希良、徐世玉、何健伟|

（二）标的公司
自本次重组方案公告之日至本公告书出具之日，标的公司存在董事、监事、高级管理人员更换情形，变动情况如下
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2017年7月至2018年1月|2018年1月至2018年5月|本公告书出具日|
|董事|王宇杰、陈薪薪、陈亮亮、殷燕玲、郭翰祥|王宇杰（执行董事）|王宇杰、林旺荣、杨建林|
|监事|马凤军|马凤军|马凤军|
|高级管理人员|王宇杰|王宇杰|王宇杰（经理）、李冲（财务总监）|

截至本公告书出具之日，上市公司和标的公司董事、监事、高级管理人员的变更均已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本公告书出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2017年 9月，上市公司与全体交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。同日，上市公司与补偿义务人签署附条件生效的《业绩补偿协议》。
2018年 1月，上市公司与全体交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
截至本公告书出具之日，协议签署主体均如约履行本次交易相关协议，未发
现违反约定的行为。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定期、避免同业竞争、规范关联交易等方面均做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。
截至本公告书出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次标的资产交割及发行股份及支付现金购买资产对应的新股登记上市完成后，南兴装备尚需完成的事项如下：
（一）后续工商变更登记事项
公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）交易双方继续履行相关承诺
本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后，相关承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现。对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，交易双方将需继续履行相应协议或承诺。
八、其他需要披露的事项
截至本公告书出具之日，南兴装备已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。在本次交易实施过程中，不存在其他需要披露的事项。
九、独立财务顾问、律师核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，南兴装备本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定。相关标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。本次发行股份及支付现金购买资产对应新增股份的上市时间为2018年6月25日。南兴装备本次交易的实施已取得所需的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍的风险。
（二）律师意见
公司聘请启源律所作为本次交易的法律顾问，根据启源律所出具的《广东启源律师事务所关于南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之实施情况的法律意见书》，认为：本次交易涉及的标的资产已依法变更登记到南兴装备名下，本次交易的现金对价已支付完毕、所发行股份已办理了登记手续，本次交易的实施合法、有效；本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披露信息存在差异的情况；本次交易实施过程中不存在南兴装备资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用，或南兴装备为其实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易的主要协议未发生违约或纠纷，本次交易涉及的各承诺人均未出现违反其在本次交易中作出的相关承诺的情形；本次交易相关后续事项的履行不存在重大法律障碍。
第五节本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后上市公司的股权结构
本次发行前，上市公司的总股本为 11,103.60万股，按照本次交易方案，鉴于公司 2017年度权益分派情况，本次发行股份及支付现金购买资产的股份由 19,999,997股调整为20,190,050股。公司拟发行普通股20,190,050股用于购买资产。本次交易前后，公司股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|本次交易前（截至2018年5月31日）||本次交易后（截至2018年6月6日）||
|||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|1|南兴投资|4,938.7200|44.48%|4,938.7200|37.64%|
|2|詹任宁|631.0600|5.68%|631.0600|4.81%|
|3|林旺荣|631.0600|5.68%|631.0600|4.81%|
|4|林旺南|418.6900|3.77%|418.6900|3.19%|
|5|詹谏醒|274.3700|2.47%|274.3700|2.09%|
|6|陈俊岭|234.4112|2.11%|234.4112|1.79%|
|7|广东通盈创业投资有限公司|230.1400|2.07%|221.6000|1.69%|
|8|林伟明|132.0000|1.19%|132.0000|1.01%|
|9|陈嘉希|56.5000|0.51%|56.5000|0.48%|
|10|张勇|50.8300|0.47%|50.8300|0.39%|
|11|其他股东|3,503.8456|31.56%|3,498.5156|26.72%|
|12|南平唯创|-|-|823.3177|6.27%|
|13|唯壹投资|-|-|778.5872|5.93%|
|14|宏商创投|-|-|233.5761|1.78%|
|15|俊特投资|-|-|70.0728|0.53%|
|16|冯鸣|1.0000|0.01%|66.7360|0.51%|
|17|东浩投资|-|-|46.7152|0.36%|
|合计||11,103.6000|100.00%|13,122.6050|100.00%|

二、新增股份登记到账前后公司前十名股东情况
本次交易新增股份登记到账前（截至2018年5月31日），公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|南兴投资|4,938.7200|44.48%|
|2|詹任宁|631.0600|5.68%|
|3|林旺荣|631.0600|5.68%|
|4|林旺南|418.6900|3.77%|

|||||
|-|-|-|-|
|5|詹谏醒|274.3700|2.47%|
|6|陈俊岭|234.4112|2.11%|
|7|广东通盈创业投资有限公司|230.1400|2.07%|
|8|林伟明|132.0000|1.19%|
|9|陈嘉希|56.5000|0.51%|
|10|张勇|50.8300|0.47%|
|合计||7,597.7800|68.43%|

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018年 6月 7日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 10名明细数据表》，本次交易新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|南兴投资|4,938.7200|37.64%|
|2|南平唯创|823.3177|6.27%|
|3|唯壹投资|778.5872|5.93%|
|4|詹任宁|631.0600|4.81%|
|5|林旺荣|631.0600|4.81%|
|6|林旺南|418.6900|3.19%|
|7|詹谏醒|274.3700|2.09%|
|8|陈俊岭|234.4112|1.79%|
|9|东莞市宏商创业投资管理有限公司－东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金|233.5761|1.78%|
|10|广东通盈创业投资有限公司|221.6000|1.69%|
|合计||9,185.3922|70.00%|

三、本次重组前后公司的董事、监事、高级管理人员持股变动
情况
本次发行对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员。董事、监事和高级管理人员的持股数量不会因本次发行出现变动，但是由于本公司总股本增加至13,122.6050万股，导致公司董事、监事和高级管理人员持股比例有所下降。
四、本次发行前后的主要财务数据和指标
根据上市公司“中审亚太审字[2017]020084号”2016年度《审计报告》和 2017年 1-9月未经审计的财务报表以及公证天业审阅并出具的“苏公
W[2018]E1007号”备考财务报表《审阅报告》，上市公司在本次交易前后主要
财务指标变化：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-9-30||2016-12-31||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|资产负债率（合并报表）|20.56%|19.53%|19.96%|18.78%|
|流动比率（倍）|2.74|1.94|2.92|1.93|
|速动比率（倍）|1.28|1.49|1.60|1.11|
|项目|2017年1-9月||2016年度||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|营业收入（万元）|53,988.85|68,169.14|50,274.80|64,934.18|
|净利润（万元）|7,536.33|11,361.73|6,640.38|10,051.30|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|7,536.33|11,361.73|6,640.38|10,051.30|
|基本每股收益（元/股）|0.6893|0.8671|0.6073|0.7771|

本次交易完成后，公司基本每股收益有一定提高，本次交易对公司的每股净资产将有较为明显的增厚作用。
五、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，南兴投资持有上市公司 4,938.72万股，持股比例44.48%，为公司的控股股东。林旺南、詹谏醒夫妇直接持有公司 693.06万股，并通过南兴投资间接持有公司4,938.72万股，合计持有公司5,631.78万股，占公司总股本的50.72%，对公司拥有实际控制权，为公司的实际控制人。本次交易完成后，控股股东仍为南兴投资，实际控制人仍为林旺南、詹谏醒夫妇，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。因此本次交易不会导致公司控制权的变化。
六、业务结构的变动
本次交易前，上市公司主营业务为板式家具生产线成套设备的研发、设计、生产和销售；本次交易后，上市公司通过收购唯一网络将主营业务拓展至 IDC服务等新业务领域。
七、公司治理的变动
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。本公司将
根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
八、同业竞争和关联交易的变动
（一）本次交易对同业竞争的影响
1、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争
的情况
本次交易完成前，公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与公司相同或类似业务，与公司不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将持有唯一网络100.00%股权，本次交易未导致公司的实际控制人发生变更，亦不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
2、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司与交易对方不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司将持有唯一网络100.00%股权，本次交易未导致公司的实际控制人发生变更，亦不会致使上市公司与交易对方之间产生同业竞争。
（二）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次购买资产的交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系，但本次交易的交易对方南平唯创、唯壹投资为王宇杰控制的企业，众汇精诚为王宇杰的配偶陈薪薪控制的企业，本次交易完成后，王宇杰、陈薪薪夫妇控制的公司股份比例将达到5%以上，南平唯创、唯壹投资、众汇精诚将成为公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
2、本次交易完成后，上市公司与新增关联方的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司将规范、减少、避免与新增关联方发生关联交易；
对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
九、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次发行股份购买资产完成后，公司股本总额将增加至20,190,050股。社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第六节财务顾问的上市推荐意见
一、财务顾问协议签署情况及财务顾问情况
南兴装备已与东莞证券股份有限公司就本次交易签署相关财务顾问协议，东莞证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，财务顾问主办人为朱则亮、章启龙、龚启明。
二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
根据东莞证券股份有限公司出具的《东莞证券股份有限公司关于南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，东莞证券股份有限公司关于南兴装备本次新增股份上市的意见如下：根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为南兴装备具备本次重组非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐南兴装备本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。
第七节其他重要事项
自本次交易取得中国证监会核准至本公告书刊登前，未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
第八节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准南兴装备股份有限公司向屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]471号）；
2、南兴装备出具的《南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》；
3、东莞证券出具的《东莞证券股份有限公司关于南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；
4、东莞证券出具的《东莞证券股份有限公司关于南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施 2017年度权益分派方案后调整发行价格和发行数量之独立财务顾问核查意见》；
5、东莞证券出具的《东莞证券股份有限公司关于南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
6、律师事务所出具的《广东启源律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之标的资产过户情况的法律意见书》；
7、律师事务所出具的《广东启源律师事务所关于南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之调整股份发行价格和发行数量的法律意见书》；
8、律师事务所出具的《广东启源律师事务所关于南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之实施情况的法律意见书》；
9、公证天业出具的《验资报告》（苏公W[2018]B038号）；
10、财务顾问协议；
11、交易对方出具的股份限售承诺；
12、其他与本次交易有关的重要文件。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：东莞证券股份有限公司
法定代表人：陈照星
住所：广东省东莞市莞城区可园南路一号
电话：0769-22119285
传真：0769-22119275
经办人：朱则亮、章启龙、龚启明、黄波、胡江红、缪博宇
（二）法律顾问
名称：广东启源律师事务所
负责人：陈镇慧
住所：广东省广州市天河区珠江东路 12号高德置地广场 H座 11楼1101-1103、1106
电话：020-38312200
传真：020-38312211
经办人：戴毅、陈晓璇
（三）审计机构
名称：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张彩斌
住所：无锡市新区龙山路4号C栋303室
电话：0510-68798988
传真：0510-68798988
经办人：邓燏、周建疆
（四）资产评估机构
名称：中水致远资产评估有限公司
法定代表人：蒋建英
住所：北京市海淀区上园村3号交大知行大厦7层
电话：010-62169669
传真：010-62196466
经办人：杨颖锋、余江科
（本页无正文，为《南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要》之签章页）
南兴装备股份有限公司二零一八年六月二十二日