国信证券股份有限公司关于
湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整
之独立财务顾问核查意见
湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“长高集团”或“上市公司”）拟以发行股份和支付现金的方式，收购张晨民等 11名股东持有的郑州金惠计算机系统工程有限公司（以下简称“郑州金惠”）100%股权和柳安喜等21名股东持有的湖北省华网电力工程有限公司（以下简称“华网工程”）100%股权，同时向彭长虹等6名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的郑州金惠《评估报告》（中企华评报字（2015）第4212号），截至评估基准日（2015年 8月 31日），郑州金惠全部股东权益评估价值为 157,810.00万元，参照资产评估结果，考虑到 2015年 12月郑州金惠完成了增资（新增股东以 15,000万元认购了 261.63万元的出资额），本次增资对郑州金惠生产经营起到促进作用，经交易各方协商，交易标的郑州金惠100%股权的交易价格为179,000万元。
根据中企华出具的华网工程《评估报告》（中企华评报字（2015）第 4213号），截至评估基准日（2015年8月31日），华网工程全部股东权益评估价值为 24,013.52万元，参照资产评估结果，考虑到 2015年 11月华网工程取得电力行业（送电工程、变电工程）甲级证书，将对未来发展产生积极影响，经交易各方协商，交易标的华网工程100%股权的交易价格为29,280万元。
鉴于郑州金惠2015年度财务报告与预测数存在差异，为保护中小股东利益，经上市公司与郑州金惠商议后，中企华以 2015年 12月 31日作为评估基准日，再次进行评估，并根据评估情况，调整本次交易估值。为统一本次重组安排，合理编写备考财务报告，中企华同时以 2015年 12月 31日为评估基准日，对华网工程进行评估。
根据中企华出具的郑州金惠《评估报告》（中企华评报字（2016）3281-2号），截至评估基准日（2015年 12月 31日），郑州金惠全部股东权益评估价
值为154,830.60万元，参照资产评估结果，经交易各方协商，将交易标的郑州金惠100%股权的交易价格由179,000万元调整为159,800万元，调低19,200万元。
根据中企华出具的华网工程《评估报告》（中企华评报字（2016）3281-1号），截至评估基准日（2015年 12月 31日），华网工程全部股东权益评估价值为 24,623.95万元，参照资产评估结果，经交易各方协商，维持交易标的华网工程100%股权的交易价格29,280万元不变。
鉴于郑州金惠 2015年度财务报告与预测数存在差异及其未来预测经营业绩和估值发生变化，本着客观、谨慎、保护上市公司和投资者利益的原则，经上市公司董事会审慎研究和各方协商，为推动本次交易的顺利进行，决定对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为本次重组的独立财务顾问，就相关调整是否构成对重组方案的重大调整出具核查意见如下：
一、本次重组方案拟调整概述
（一）发行价格的调整
长高集团于 2016年 3月 18日召开 2015年年度股东大会审议通过了《关于审议公司 2015年度利润分配预案的议案》，决定以分配方案披露前的最新股本总额 525,424,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.6元（含税），共计 31,525,440元。上市公司于2016年3月23日刊登了《2015年年度权益分派实施公告》，确定本次权益分派股权登记日为2016年3月30日；本次权益分派除权除息日为2016年3月31日。
由于上述权益分派已经完成，根据上市公司与相关各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》及《股份认购协议》等协议的约定和相关董事会、股东大会决议，本次发行股份购买资产的发行价格由 9.15元/股相应调整为 9.09元/股，本次配套融资的发行价格由8.30元/股相应调整为8.24元/股。
（二）标的公司交易价格的调整
根据中企华出具的郑州金惠《评估报告》（中企华评报字（2016）3281-2号），截至评估基准日（2015年 12月 31日），郑州金惠全部股东权益评估价
值为154,830.60万元。根据上市公司与郑州金惠及其全体股东于2016年4月23日签署的修改后的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，经协商确定交易价格调整为159,800万元。
根据中企华出具的华网工程《评估报告》（中企华评报字（2016）3281-1号），截至评估基准日（2015年 12月 31日），华网工程全部股东权益评估价值为 24,623.95万元。根据上市公司与华网工程及其全体股东于 2016年 4月 23日签署的修改后的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，经协商确定交易价格维持29,280万元不变。
基于发行价格及郑州金惠交易价格的调整，本次交易方案由“上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购郑州金惠100%的股权，经协商确定交易价格为179,000万元；上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购华网工程100%的股权，经协商确定交易价格为 29,280万元；同时，向彭长虹等 6位认购对象发行132,740,000股募集配套资金不超过1,101,742,000.00元。”调整为“上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购郑州金惠100%的股权，经协商确定交易价格为 159,800万元；上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购华网工程100%的股权，经协商确定交易价格为 29,280万元；同时，向彭长虹等 6位认购对象发行121,296,844股募集配套资金不超过999,485,994.56元。”
（三）标的公司股份对价金额和现金对价金额的调整
1、郑州金惠
调整前的交易方案中，上市公司向郑州金惠股东支付对价的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|出资比例|股份对价数量（股）|股份对价金额（元）|现金对价金额（元）|
|张晨民|47.1806%|92,298,577|844,531,979.55|-|
|赵慧琴|15.7269%|10,000,000|91,500,000.00|190,010,665.30|
|盛瑞泰和|12.4421%|17,038,239|155,899,886.87|66,814,242.98|
|盛世诚金|4.2801%|5,861,154|53,629,559.08|22,984,101.59|
|溱鼎创投|3.7326%|5,111,472|46,769,968.83|20,044,270.13|
|卓创众银|3.9815%|5,452,237|49,887,968.56|21,380,552.99|
|宝鼎高科|2.2396%|3,066,883|28,061,979.45|12,026,563.93|
|盛世宜金|3.4722%|6,792,653|62,152,774.92|-|
|王宗华|3.4722%|6,792,653|62,152,774.92|-|
|王富强|2.0833%|4,075,586|37,291,611.89|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|出资比例|股份对价数量（股）|股份对价金额（元）|现金对价金额（元）|
|邓维|1.3889%|2,717,060|24,861,098.99|-|
||100.0000%|159,206,514|1,456,739,603.08|333,260,396.92|

基于发行价格及郑州金惠交易价格的调整，调整后的交易方案中，上市公司向郑州金惠股东支付对价的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|出资比例|股份对价数量（股）|股份对价金额（元）|现金对价金额（元）|
|张晨民|47.1806%|82,942,353|753,945,988.77|-|
|赵慧琴|15.7269%|20,000,000|181,800,000.00|69,515,849.35|
|盛瑞泰和|12.4421%|15,311,037|139,177,326.33|59,647,431.67|
|盛世诚金|4.2801%|5,267,019|47,877,202.71|20,518,795.29|
|溱鼎创投|3.7326%|4,593,274|41,752,860.66|17,894,087.34|
|卓创众银|3.9815%|4,899,566|44,537,054.94|19,087,315.06|
|宝鼎高科|2.2396%|2,756,014|25,052,167.26|10,736,640.74|
|盛世宜金|3.4722%|6,104,044|55,485,759.96|-|
|王宗华|3.4722%|6,104,044|55,485,759.96|-|
|王富强|2.0833%|3,662,391|33,291,134.19|-|
|邓维|1.3889%|2,441,653|22,194,625.77|-|
||100.0000%|154,081,395|1,400,599,880.55|197,400,119.45|

2、华网工程
调整前的交易方案中，上市公司向华网工程股东支付对价的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资比例|股份对价数量（股）|股份对价金额（元）|现金对价金额（元）|
|柳安喜|15.7824%|3,535,258|32,347,610.70|13,863,256.50|
|张艺林|13.3524%|3,076,393|28,148,995.95|10,946,831.25|
|吴青|10.8000%|2,419,200|22,135,680.00|9,486,720.00|
|彭纯心|9.5600%|1,376,640|12,596,256.00|15,395,424.00|
|刘小山|7.9362%|1,777,709|16,266,037.35|6,971,156.25|
|贺佐智|6.5600%|629,760|5,762,304.00|13,445,376.00|
|江帆|6.5600%|0|0.00|19,207,680.00|
|蒋幼玲|6.5600%|1,259,520|11,524,608.00|7,683,072.00|
|文芳|6.5600%|1,469,440|13,445,376.00|5,762,304.00|
|王瀚|3.4272%|767,693|7,024,390.95|3,010,450.65|
|卢炜|3.3600%|752,640|6,886,656.00|2,951,424.00|
|赵洁|2.0000%|448,000|4,099,200.00|1,756,800.00|
|夏凯|2.0000%|448,000|4,099,200.00|1,756,800.00|
|李荣|2.0000%|320,000|2,928,000.00|2,928,000.00|
|李汉兵|0.8000%|179,200|1,639,680.00|702,720.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|胡鹏飞|0.8000%|179,200|1,639,680.00|702,720.00|
|梅辉冠|0.5418%|121,363|1,110,471.45|475,918.95|
|杜东标|0.5000%|112,000|1,024,800.00|439,200.00|
|吕露|0.5000%|112,000|1,024,800.00|439,200.00|
|汤胜|0.2000%|44,800|409,920.00|175,680.00|
|胡红卫|0.2000%|44,800|409,920.00|175,680.00|
||100.0000%|19,073,616|174,523,586.40|118,276,413.60|

基于发行价格的调整，调整后的交易方案中，上市公司向华网工程股东支付对价的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资比例|股份对价数量（股）|股份对价金额（元）|现金对价金额（元）|
|柳安喜|15.7824%|3,558,593|32,347,610.37|13,863,256.83|
|张艺林|13.3524%|3,096,699|28,148,993.91|10,946,833.29|
|吴青|10.8000%|2,435,168|22,135,677.12|9,486,722.88|
|彭纯心|9.5600%|1,385,727|12,596,258.43|15,395,421.57|
|刘小山|7.9362%|1,789,443|16,266,036.87|6,971,156.73|
|贺佐智|6.5600%|633,917|5,762,305.53|13,445,374.47|
|江帆|6.5600%|0|0.00|19,207,680.00|
|蒋幼玲|6.5600%|1,267,834|11,524,611.06|7,683,068.94|
|文芳|6.5600%|1,479,139|13,445,373.51|5,762,306.49|
|王瀚|3.4272%|772,760|7,024,388.40|3,010,453.20|
|卢炜|3.3600%|757,608|6,886,656.72|2,951,423.28|
|赵洁|2.0000%|450,957|4,099,199.13|1,756,800.87|
|夏凯|2.0000%|450,957|4,099,199.13|1,756,800.87|
|李荣|2.0000%|322,112|2,927,998.08|2,928,001.92|
|李汉兵|0.8000%|180,383|1,639,681.47|702,718.53|
|胡鹏飞|0.8000%|180,383|1,639,681.47|702,718.53|
|梅辉冠|0.5418%|122,164|1,110,470.76|475,919.64|
|杜东标|0.5000%|112,739|1,024,797.51|439,202.49|
|吕露|0.5000%|112,739|1,024,797.51|439,202.49|
|汤胜|0.2000%|45,096|409,922.64|175,677.36|
|胡红卫|0.2000%|45,096|409,922.64|175,677.36|
||100.0000%|19,199,514|174,523,582.26|118,276,417.74|

（四）业绩补偿承诺的调整
根据长高集团与郑州金惠及其全体股东签署的修改后的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，本次交易方案调整后，张晨民和王宗华承诺，2016年度、
2017年度、2018年度郑州金惠的净利润分别不低于 7,100万元、11,000万元、
14,380万元。如果本次重组 2016年未能实施完毕，则业绩承诺期间顺延，后续
业绩承诺数由协议各方根据资产评估报告另行协商确定。
根据长高集团与华网工程及其全体股东签署的修改后的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，华网工程的业绩承诺保持不变。
（五）配套募集资金的调整
调整前的交易方案中，上市公司拟以 8.30元/股价格，向彭长虹等 6位认购对象发行13,274.00万股，募集资金不超过110,174.20万元，具体情况如下：
|||
|-|-|
|认购对象|发行股数（股）|
|潇湘兴旺资产管理计划|30,310,000|
|深圳市光大财富资产管理有限公司|24,100,000|
|彭长虹|24,100,000|
|王涛|24,100,000|
|北信瑞丰基金丰庆71号资产管理计划|24,100,000|
|今港趋势证券投资基金|6,030,000|
||132,740,000|

调整前的交易方案中，本次募集不超过110,174.20万元配套资金，用于：（1）交易标的之一郑州金惠“金惠慧眼”关键技术研究以及云平台建设项目 30,000万元；（2）支付本次交易中的现金对价 45,153.68万元及中介机构费用；（3）剩余部分用于补充上市公司流动资金。
基于发行价格及潇湘兴旺资产管理计划认购金额的调整，调整后的交易方案中，上市公司拟以8.24元/股价格，向彭长虹等6位认购对象发行12,129.68万股，募集资金不超过99,948.60万元，具体情况如下：
|||
|-|-|
|认购对象|发行股数（股）|
|彭长虹|24,275,485|
|深圳市光大财富资产管理有限公司|24,275,485|
|王涛|24,275,485|
|北信瑞丰资管计划|24,275,485|
|潇湘兴旺资产管理计划|18,120,996|
|今港趋势证券投资基金|6,073,908|
||121,296,844|

基于本次交易中现金对价支付金额的调整，调整后的交易方案中，本次募集不超过99,948.60万元配套资金，用于：（1）交易标的之一郑州金惠“金惠慧眼”关键技术研究以及云平台建设项目30,000万元；（2）支付本次交易中的现金对
价31,567.65万元及中介机构费用；（3）剩余部分用于补充上市公司流动资金。
募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例满足募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%的要求。
二、本次方案调整履行的相关程序
2016年1月7日，长高集团召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理本次交易的相关事宜。
2016年4月23日，长高集团董事会基于股东大会的上述授权，长高集团第三届董事会第三十八次会议决议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整的相关议案。
三、以上调整不构成对本次交易的重大调整
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定情况
1、《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十七条的规定：“中国证监会审核期间，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照本办法的规定向中国证监会重新报送重大资产重组申请文件，同时作出公告。”
2、中国证监会上市公司监管部常见问题解答
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？”之“2.关于交易标的，拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？”之“3.关于配套募集资金：1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
（二）本次调整不构成对本次交易的重大调整
1、本次交易方案调整后，拟购买标的郑州金惠在评估基准日采用收益法评估后的评估值由人民币157,810.00万元调减为154,830.60万元，交易价格由人民币179,000.00万元调减为159,800.00万元；拟购买标的华网工程在评估基准日采用收益法评估后的评估值由人民币24,013.52万元调增为24,623.95万元，交易价格维持 29,280.00万元不变，前述各项调整比例均不超过20%。同时交易标的的资产和业务完整性不受影响；
2、对于郑州金惠本次对承诺净利润的调整，系根据补充评估过程中对拟购买资产未来经营安排并结合市场竞争情况重新进行了测算得出的相关盈利预测结果，该调整基于谨慎性原则和客观性原则，有效保护了上市公司及全体股东的利益。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，承诺净利润的调整，不属于对交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入的调整，因此不构成重组方案的重大调整。
3、本次交易方案调整后，配套募集资金由人民币 110,174.20万元调减为 99,948.60万元。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
4、本次方案调整，不会对交易标的的生产经营构成实质性影响。
综上，独立财务顾问国信证券认为：长高集团本次重组的交易对象、交易标的均未变化；对拟购买资产的评估值和交易作价的调整幅度在20%以内；本次交易对郑州金惠业绩补偿承诺的调整，均为基于郑州金惠本次交易对价调整而相应作出的，不构成重组方案的重大调整；本次方案调整相应调减配套募集资金金额，不构成重组方案的重大调整；本次方案调整不会对交易标的的生产经营构成实质性影响；据此，本次方案调整不构成本次重组方案的重大调整。
（以下无正文）
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财务顾问主办人：
张存涛 徐新正
国信证券股份有限公司年月日