证券代码：300097 证券简称：智云股份 公告编号：2014-020大连智云自动化装备股份有限公司
关于公司股票期权激励计划人员名单、行权数量调整及注销
部分激励对象期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划人员名单、行权数量调整及注销部分激励对象期权的议案》，有关事项详细如下：
一、公司股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的简述
1、公司于2013年2月28日分别召开二届董事会第十五次会议和二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》（以下简称“激励计划”），公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年4月1日召开二届董事会第十六次临时会议和二届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于<大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》，公司独立董事对《大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。
案修订稿）及摘要〉的议案》、《关于〈大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、公司于2013年5月2日分别召开二届董事会第十九次会议和二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定了本次激励计划的股票期权授权日为2013年5月2日，独立董事对本次股票期权激励计划相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意本次股票期权激励的授权日为2013年5月2日，并同意向符合授权条件的69名激励对象授予226.3万份股票期权。
5、公司于2013年5月27日召开二届董事会第二十次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划中激励对象及股票期权数量进行调整的议案》，因激励对象薛志勇、郭玉坤、刘建国、李新华4人离职，对激励对象及股票期权数量进行了调整。经过本次调整，《股权激励计划（草案修订稿）》中原股票期权总数251万份调整为239.3万份（其中首次授予214.6万份，预留24.7万份）。激励对象总人数由69人调整为65人。同日，公司召开二届监事会第十六次会议对本次股票期权激励计划调整的激励对象情况进行了核查。公司独立董事对公司调整股票期权激励计划的激励对象及期权数量相关事宜发表了独立意见。
7、公司于 2013年 12月 4日召开的二届董事会第二十五次临时会议和二届监事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项》的议案。同意将股权激励计划预留的 49.4万份股票期权授予公司 22名激励对象，授权日为2013年12月04日，行权价为11.51元。
二、本次调整事由和调整方法
（一）关于人员名单、行权数量及注销公司激励计划部分激励对象的期权
1、调整事由
（1）由于公司原激励对象陈文龙因个人原因离职，根据《激励计划》其已不具备激励对象资格，公司董事会决定取消此人的激励对象资格并注销已授予其的股票期权共 16万份。
（2）财务指标、个人KPI考核指标
财务指标：根据《大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的相关规定，首次授予部分股票期权的公司财务业绩考核目标分别为：
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|-|-|
|行权期|公司财务业绩考核目标|
|第一个行权期|以2012年营业收入为基数，公司2013年销售收入增长率不低于30%；2013年度净利润不低于2500万元。|
|第二个行权期|以2012年营业收入为基数，公司2014年销售收入增长率不低于70%；2014年度净利润不低于3200万元。|
|第三个行权期|以2012年营业收入为基数，公司2015年销售收入增长率不低于120%；2015年度净利润不低于4500万元。|

若公司财务业绩考核目标未实现，则公司按照激励计划约定注销激励对象所获股票期权中当期可行权份额。
股票期权成本计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。
2013年公司财务业绩指标为：净利润28,247,129.68元，扣除非经常性损益后25，732，737.62元，营业收入为221,118,869.33元；
2012年公司财务业绩指标为：净利润2,838,072.34元，扣除非经常性损益后
2,661,430.02元，营业收入 162,354,430.27元。
2013年营业收入相比2012年增长36.20%，财务业绩指标符合行权条件。
激励对象个人绩效指标考核：
在公司层面考核达标的前提下，公司根据激励对象个人绩效考核结果决定激励对象能否行权及行权数量的多少。
基于上述公司层面的财务业绩指标，公司分别对销售、技术、生产等部门的激励对象设置了KPI指标，指标选取时综合考虑了激励对象所在部门及其个人的职责。
激励对象个人绩效考核结果（S）的运用如下表所示：
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|-|-|-|
|绩效考核结果（S）|考核评价|行权系数（C）|
|S＜60|不合格|0|
|60≤S＜75|合格|S/100|
|75≤S＜90|良好||
|S≥90|优秀|1|

激励对象行权数量为授予总量×该年度对应的行权比例×行权系数（C）。
2013年度股权激励对象KPI考核汇总如下：
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|-|-|-|-|
|绩效考核结果（S）|人数|本期可行权数|注销股份数（万份）|
|S＜60|1|0|0.792|
|60≤S＜75|0|0|0|
|75≤S＜90|1|2.3496|0.2904|
|S≥90|62|132.924|0|

（二）调整方法
根据《大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的实际情况对公司激励计划的首次授予数量进行调整，公司激励计划的首次激励对象总数由65人调整为64人，授予数量由429.2万份调整为412.1176万份。注销股份数为 17.0824万份。
（三）综上所述，智云股份股票期权的本次可行权数量调整为135.2736万份，本次注
销股份数17.0824万份，授予数量由429.2万份调整为412.1176万份。
三、公司股票期权计划人员名单、行权数量调整及注销部分激励对象期权对公司的影响
公司本次股票期权计划人员名单、行权数量及注销部分激励对象期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会对公司激励对象的核查意见
监事会对《大连智云自动化装备股份有限公司股票期权计划激励对象名单（调整后）》进行认真核实，认为：公司获授股票期权的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
由于公司激励计划激励对象陈文龙因个人原因离职，根据《激励计划》其已不具备激励对象资格，监事会同意公司董事会取消此人的激励对象资格并注销已授予其的股票期权。
依据公司的财务业绩指标及人力资源部提供的个人业绩KPI考核指标，对公司股权激励对象可行权数量进行调整，注销其部分可行权数量，符合公司的实际情况，是合法有效的。
五、独立董事关于调整公司A股股票期权激励计划行权价格、授予数量及注销部分激励对象期权的独立意见
本次调整公司激励计划人员名单、授予数量及注销部分激励对象期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司《激励计划》中的规定。因此，我们同意公司三届董事会第二次会议的《关于调整公司股票期权激励人员名单、授予数量及注销部分激励对象期权的议案》。
六、律师意见
公司本次股票期权激励计划人员名单、行权数量调整及注销部分激励对象期权已获得现阶段必要的批准和授权，公司董事会的本次调整和注销符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次股权激励计划的调整及注销合法、有效。
七、备查文件
1、三届董事会第二次会议决议；
2、三届监事会第二次会议决议；
3、北京市京都律师事务所《关于大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励计划对象名单、授予数量和注销部分激励对象期权》事项的法律意见；
4、独立董事发表的独立意见。
特此公告。
大连智云自动化装备股份有限公司
董事会