海通证券股份有限公司
关于鞍山重型矿山机器股份有限公司
《2013年度内部控制评价报告》的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“鞍重股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对鞍重股份《2013年度内部控制评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1、纳入评价范围的主要单位包括：
(1)鞍山重型矿山机器股份有限公司，为公司总公司。
(2)鞍山熠腾重工科技有限公司，为公司子公司。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
2、纳入评价范围的主要业务和事项包括：
(1)组织架构
根据《公司法》、《证券法》等相关法律规定，公司在以前年度的基础上进一步完善了组织架构，股东大会为公司最高权力机构，董事会为决策机构，监事会为监管机构，经理层为决策执行机构并管理公司日常事务。公司董事会对股东大
会负责，下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，各个部门有效分工、相互协调。
(2)人力资源
根据有关法律、法规和政策，公司人力资源部制定了《员工保险缴纳管理制度》、《招聘和录用管理制度》、《劳动合同管理制度》、《员工培训管理制度》、《员工离职管理制度》、《薪资管理制度》、各部门《员工绩效考评管理制度》等，全方位的对公司劳动、人事进行管理，确保公司用工制度的合理合法、人员流转畅顺、保证公司发展的稳定性，满足经营和发展的需要。公司将以各种方式，有针对性的对员工进行培训，旨在提高员工整体素质和工作效率。
(3)审计管理
根据公司经营和发展的需要，审计部制定了《内部审计制度》、《审计人员行为守则》、《常规审计业务流程》等制度文件，对日常发生的典型事例进行及时跟进和处理；这些制度有效的规范了审计部门和人员的职业操守和工作方法，同时促进了公司经营管理正常运营，在实际管理实践中能够切实地解决许多实际的问题。
(4)生产管理
公司根据筛分机械产品的生产特点，建立了一系列的生产管理制度，即《生产计划管理制度》、《外协件管理制度》、《生产图纸管理制度》等生产管理制度。
并按年分月编制生产作业计划，明确各生产岗位职责和实施全员绩效考核。人员、机器设备、原辅材料、工艺技术、生产环境均处于受控状态。
(5)采购管理
采购部制定了专门的采购管理制度，对公司物资采购从申请、审批、购买、验收、发放、领料、付款等方面做了明确规定，并建立了合格供应商名录，从价格、售后服务、交货情况等方面对供应商实行评级，从而对采购商品的价格和品质进行控制，降低了采购过程中的风险，有效防止了各种常见弊端。
(6)销售管理
公司根据经营和发展的需要，销售部制定了《销售合同管理制度》、《招投标管理制度》、《售后服务管理制度》、《货款结算管理制度》、《应收账款管理制度》等制度文件，规范了公司从报价、出货、回款、售后服务等全过程，支持了本部门的良好运作，对销售市场的管理实施了较为严格的事前控制、事中控制和事后控制。
(7)财务管理
公司设有独立的财务会计部门，建有独立的会计核算体系和财务管理制度，并按国家有关会计制度进行核算。财务部门具体负责编制公司年度计划预算、会计核算、会计监督、资金管理等工作。财务部门财务人员均具备相关专业素质，分别负责会计管理、成本核算、利润核算、财产清查、税务、总账、出纳等职能，岗位设置贯彻“责任分离、相互制约”的原则。公司独立在银行开户，不存在与股东共用银行帐户的情况。公司依法独立纳税，独立进行财务决策，不存在股东干预股份公司资金使用的情况。
公司按照财政部发布的《企业会计准则》及其有关的补充规定，制定了包括《公司资金管理规定》、《会计核算制度》、《财务支出管理制度》、《差旅费报销制度》、《应收账款管理办法》、《固定资产管理制度》、《印鉴管理办法》等专门的制度，整个财务管理体系内控比较完整，各岗位按规章制度分工协作，有效的保证了财务管理工作的顺利开展，保证财务数据的独立性、真实性和完整性，为公司投资经营决策提供了有利的数据支持。
(8)质量管理
公司设立独立的质量控制部门，负责公司体系运行和质量的监控。建立了《质量管理制度》、《质量手册》和三十多份程序文件，并根据不同岗位的要求建立员工《岗位责任制》、《岗位操作规程》。
为保证管理体系内部体系的正常运行，建立了严格的《内部审核管理程序》，所有内审员均接受相关机构的培训，并持有内审员资格证书，建立了《管理评审程序》，并在高层管理人员的高度重视下严格执行。
为保证产品质量，建立了《产品质量检验管理制度》、《合格品控制管理制度》、
《计量器具检验与管理制度》等操作程序。实验室严格按照规定对日常的质量检测工作进行实时监督；质检部定期对实验室进行内部质量稽核，以确保实验室检测质量的稳定；质检人员均接受相关机构的培训并持有内校员资格证书；对新进实验人员必须先培训合格后才可上岗，以确保实验室人员的检测水平
(9)信息披露
公司严格按照有关规定认真编制披露报告，确保披露信息的真实、准确、及时、完整。同时，公司加强实施内幕信息知情人管理制度，有效执行保密工作，保护公司财产、名誉不受侵害。
3、重点关注的高风险领域主要包括：
(1)主要原材料价格
公司的主要原材料包括钢材（板材、型材、管材、异型材等）。近年来，由于国内国际钢材产能的变化，价格波动频繁，从而影响公司生产成本的波动，对公司的经营业绩带来一定的影响。
为此，本公司一方面制定了完善的采购管理办法和业务操作流程，指定了包括对供应商的选择、评价、维护、监督控制等一系列制度，对不符合条件的供应商及时进行淘汰，同时与符合条件的主要供应商建立了长期战略合作伙伴关系，在保证原材料供应的及时、经济、高质、高效的同时，优先采用国内知名钢铁企业的材料，从节省运输费用、提高产品质量和性价比等方面，达到降低采购成本，并在公司销售合同增多原材料价额走低的时候，对部分大宗原材料进行适当存货，做到以丰补歉、防范风险。
(2)募集资金
公司严格按照募集资金管理办法履行申请和审批手续。内部审计部门每季度对募集资金项目进行审计，并出具募集资金专项审计报告，保证募集资金内部控制的有效实施。
(3)关联交易
公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的
原则，不存在损害公司和其他股东的利益。并按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。公司参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，会在各自权限履行审批、报告义务。
公司股东大会、董事会在审议关联交易事项时严格按照相关规定履行了相应的决策程序，关联董事、关联股东在审议关联事项时均严格执行回避制度。公司发生的关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的情形。
(4)对外担保
为加强公司对外担保业务的管理，有效防范担保风险，公司在《章程》中明确规定了董事会、股东大会对于对外担保的审批权限及对外担保的决策程序。公司收购与出售资产、对外投资、对外担保事项、关联交易等重大事项都严格按照制度规定的程序和划分的权限进行决策和履行相应程序。
公司不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定的违规担保行为。
(5)对外投资
为确保重大投资的安全和增值，有效控制投资风险，公司在《章程》、以及《对外投资管理制度》中对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等，都做了明确规定。公司重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则，明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。报告期内，公司发生的投资行为均按相关法规履行了董事会或股东大会的审批程序。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1.财务报告内部控制缺陷认定标准
(1)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||
|-|-|
|重大缺陷|重要缺陷|
|营业收入总额的2%≤错报|营业收入总额的1.5%＜错报≤营业收入总额的2%|
|资产总额的1%≤错报|资产总额的0.5%＜错报≤资产总额的1%|

(2)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告内部控制重大缺陷：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现该错报；
企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
财务报告内部控制重要缺陷：内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会和管理层重视的错报。
财务报告内部控制一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
(1)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|
|直接财产损失金额|
|1000万元以上|
|500万元-1000万元（含1000万元）|
|500万元（含500万元）以下|

(2)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
非财务报告内部控制重大缺陷：缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标。
非财务报告内部控制重要缺陷：缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标。
非财务报告内部控制一般缺陷：缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（四）其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、海通证券对鞍重股份《2013年度内部控制评价报告》的核查意见
在2013年持续督导期间，保荐代表人主要通过：（1）查阅公司的“三会”会议资料；（2）列席公司董事会及股东大会（3）查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；（3）调查内部审计工作情况；（5）调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；（6）与董事、监事、高级管理人员沟通；（7）现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对鞍重股份内部控制的合规性和有效性进行了核查。
海通证券认为：鞍重股份的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求；鞍重股份在业务经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制；鞍重股份的《2013年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
(本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于〈鞍山重型矿山机器股份有限公司2013年度内部控制评价报告〉的核查意见》之签署盖章页)
保荐代表人：
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赵立新 宋立民
海通证券股份有限公司
2014年4月21日