证券代码：300451 证券简称：创业软件 公告编号：2016-116
创业软件股份有限公司
关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股
份回购注销的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
创业软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月30日召开第
五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激
励计划部分激励股份回购注销的议案》。现将有关事项说明如下：
一、关于股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2015年10月11日，公司分别召开了第五届董事会第八次会议和第五届
监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师
等中介机构出具相应报告。
2、2015年10月21日，公司分别召开了第五届董事会第九次会议和第五届
监事会第七次会议，审议并通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计
划修订的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具
相应报告。
3、2015年11月9日，公司召开了2015年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》及相关事宜，公司实施股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
4、2015年11月30日，公司召开了第五届董事会第十次会议审议并通过了
《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定授予日为2015
年11月30日，并于当日召开了第五届监事会第九次会议，对公司授予的激励
对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主
体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
拟向其授予的股票期权共计0.3万份，4人因未按规定日期缴纳认购款视同放
弃拟向其授予的限制性股票共计0.5万股，故依据公司激励计划公司召开了第
五届董事会第十一次和第五届监事会第十次会议，审议并通过了《关于调整
股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司就上述事项对激励
对象名单和授予数量进行调整，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等
中介机构出具相应报告。
6、2016年4月29日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；同日，公司召开第五届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于核实<创业软件股份有限公司股权激励
计划预留限制性股票激励对象名单>的议案》和《关于向激励对象授予预留限
制性股票的议案》。确定以2016年4月29日作为预留限制性股票的授予日，向
符合条件的35名激励对象授予29.10万股预留限制性股票。公司独立董事对上
述事项发表了一致同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
7、2016年6月15日，公司召开第五届董事会第十九次会议，根据2015年
第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票
激励计划相关事项的议案》和《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制
性股票的议案》。公司监事会、独立董事对本议案发表了同意意见，律师等
中介机构出具相应报告。
8、2016年11月30日，公司分别召开了第五届董事会第二十七次会议和第
五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于股票期权与制性股票激励计
划首次第一次行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于对股票期权与
限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于对股票期权与
限制性股票激励计划首次授予部分涉及的权益数量进行调整的议案》。鉴于
公司原激励对象蒋金辉等23人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励
计划，公司将对其已获授但尚未行权的全部10.8万份股票期权和已获授但尚
未解锁的全部2.25万股限制性股票回购注销。本次拟回购注销的限制性股票
占股权激励计划首次授予限制性股票总数的0.36%，占公司总股本的比例为
0.01%。本次调整后，激励计划首次予股票期权的总数由165.6万份调整为154.8
万份，首次授予股票期权的激励对象从214人调整为196人。首次授予限制性
股票由619.5万股调整为617.25万股，首次授予限制性股票激励对象人数从339
人调整为334人。并同意对满足第一次行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象
按照激励计划的相关规定办理行权/解锁期行权/解锁的相关事宜。
二、本次注销、回购原因、数量及价格
（一）股票期权注销
鉴于原激励对象蒋金辉等23人因个人原因离职，根据《激励计划》的有
关规定第八章第（二）项的规定，当激励对象发生“个人原因而致使公司提出
解除或终止劳动合同或聘用合同（包括被公司辞退、除名等）时，在情况发
生之日，对激励对象已获授但未解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购
注销，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行
权的期权作废。”之规定。经董事会审批同意，取消蒋金辉等23人的激励对
象资格格，公司拟对其已获授但尚未行权的10.8万份股票期权和已获授但尚
未解锁的全部2.25万股限制性股票回购注销。
（二）股东大会授权
根据公司于2015年11月9日召开的2015年第三次临时股东大会审议通
过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》之
“授权董事会决定股权激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励
对象的行权/解锁资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未
解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或
尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止股权激励计划”，公司董事会
就实施本次回购注销的相关事宜已取得公司股东大会合法授权。公司董事会
将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
（三）回购价格
本次回购价格为限制性股票授予价格：16.68元/股。
三、股本结构的变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|本次变动前||本次减少（股）||
|数量（股）|比例（%）||数量（股）|
|94,307,109|44.70|22,500|94,284,609|

|||||
|-|-|-|-|
|6,996,000|3.32|22,500|6,973,500|
|61,811,109|29.29||61,811,109|
|25,500,000|12.09||25,500,000|
|116,688,891|55.30||116,688,891|
|210,996,000|100.00|22,500|210,973,500|

注：本次回购注销涉及注册资本减少事项后续公司尚需履行相关登记及公告等义务，期
间若发生增资、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等导致股本
发生变化的，股本变化情况以登记完成时公司实际股本为准。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且
不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行
工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对
公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项我们认为：激励对象
蒋金辉等23人因为离职已不符合激励条件，对其已获授但尚未获准行权的股
票期权进行注销、对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《创
业软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相
关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股票期权、限制性股
票实施注销、回购注销。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：原激励对象蒋金辉等23人因离职已不符合激励条
件，同意按照《创业软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草
修订稿）》的相关规定，对上述人员中已获授但尚未获准行权的股票期权共
计10.8万份进行注销、对上述人员中已获授但尚未解锁的限制性股票共计
2.25万股进行回购注销，回购价格为16.68元/股。董事会本次注销已离职激
励对象已获授但未行权的股票期权和回购注销已获授但尚未解锁的限制性股
票的程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事
项备忘录 1-3号》等相关规定，合法有效。
七、律师出具的法律意见
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次行权/解锁、本次调整
和本次回购注销已经取得必要的批准和授权，公司本次行权/解锁、本次调整
和本次回购注销事项的具体情况符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备
忘录 2号》、《备忘录 3号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
公司尚需就本次行权/解锁、本次调整和本次回购注销事项按照《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》及《激励计划（草案修
订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露、向深圳证券交易所办理相
应后续手续并就本次回购注销涉及注册资本减少事项履行相关公告等义务。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十七次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京市天元律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
创业软件股份有限公司
董事会