中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第十次会议公告
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2015-011
中粮地产（集团）股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第十次会议通知于 2015年 4月 3日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于 2015年 4月 16日以现场结合通讯会议的方式在全资子公司南京公司会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事8人，其中，董事殷建豪先生以电话会议方式参会并参与表决。董事马建平先生因工作原因未能参加会议，委托董事周政先生参会并代为行使表决权。会议由公司董事长周政先生主持。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：
一、听取《公司 2014年度总经理工作报告》
二、审议通过关于变更会计政策的议案
董事会同意公司采用财政部2014年1月26日起相继修订和颁布的会计准则第2号、第9号、第30号、第33号、第37号、第39号、第40号、第41号等八项准则及新的《企业会计准则——基本准则》，并同意公司根据本次新修订及颁布的八项会计准则及新的《企业会计准则——基本准则》对《会计核算制度》（2007年）进行相应地修订。其余未变更部分仍采用财政部在 2006年 2月 15日颁布的相关准则及有关规定。
具体内容详见公司同日发布的《中粮地产（集团）股份有限公司关于变更会计政策的公告》。
议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。
三、审议通过关于计提资产减值准备的议案
中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第十次会议公告
根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，公司及下属子公司对截止 2014年 12月 31日的应收款项、存货、长期股权投资、固定资产及无形资产等资产进行了减值测试，判断存在可能发生减值的迹象。经过测试，公司对可能发生资产减值损失的应收款项和部分存货等资产计提了减值准备，董事会同意计提各项存货跌价准备合计 239,212,473.23元、计提坏账准备合计22,049,860.20元。
具体内容详见公司同日发布的《中粮地产（集团）股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。
议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。
四、审议通过《公司 2014年度内部控制评价报告》
议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。
五、审议通过《公司 2014年度独立董事述职报告》
议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。
六、审议通过关于经审计的公司 2014年度财务报告及审计报告的议案
本议案尚需提请公司股东大会审议。
议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。
七、审议通过《公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经瑞华会计师事务所审计，本年母公司年初未分配利润 2,389,790,589.64元，加上本年母公司净利润 787,525,668.63元，减去本年度提取法定盈余公积 78,752,566.86元以及本年度分配普通股股利 54,411,947.88元，本年度实际可供股东分配的利润为 3,044,151,743.53元。
根据公司现金分红政策，董事会同意以截至 2014年 12月 31日的总股本1,813,731,596股为基数，向在公司确定的股权登记日登记在册的全体股东每 10股派现金红利0.35元，即63,480,605.86元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司2014年度不进行公积金转增股本。
本议案尚需提请股东大会审议。
议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。
八、审议通过《公司 2015年度经营计划》
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议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。
九、审议通过《公司 2014年度董事会工作报告》
本议案尚需提请股东大会审议。
议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。
十、审议通过《公司 2014年度社会责任报告》
议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。
十一、审议通过《公司 2014年度报告及其摘要》
本议案尚需提请股东大会审议。
议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。
十二、审议通过关于公司 2015年度贷款授信额度的议案
由于经营发展需要，本公司 2015年需向金融机构申请多笔贷款用于发展公司的房地产开发项目及补充流动资金。董事会同意提请股东大会授权董事会根据公司经营发展需要向金融机构申请办理授信额度，并在公司累计贷款余额不高于公司当期总资产70％比例范围内向金融机构申请发放贷款。
本议案尚需提请股东大会审议。
议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。
十三、审议通过关于公司 2015年度为控股子公司提供担保额度的议案
为了支持城市公司发展，董事会同意公司 2015年度在向银行等金融机构申请的授信额度内，为控股子公司提供不超过人民币 72.2亿元的担保额度，有效期自2014年度股东大会通过之日起至2015年度股东大会召开之日止。
本议案尚需提请股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布的《中粮地产（集团）股份有限公司关于公司2015年度为控股子公司提供担保额度的公告》。
议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。
十四、审议通过《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的议案
本议案尚需提请股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布的《中粮地产（集团）股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。
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议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。
十五、审议通过关于在中粮财务有限责任公司办理存款业务的议案
本着存取自由的原则，董事会同意公司继续与中粮财务有限责任公司签署《金融服务协议》，将部分流动资金存入在中粮财务有限责任公司开立的帐户。
本议案属于关联事项，关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩已回避表决。
本议案尚需提请股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布的《中粮地产（集团）股份有限公司关于在中粮财务有限责任公司办理存款业务的关联交易公告》。
议案表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
十六、审议通过《中粮财务有限责任公司风险评估报告（2014年 12月 31日）》
本议案属于关联事项，关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩已回避表决。
议案表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
十七、审议通过关于公司 2015年度预计提供物业管理服务类日常性关联交易的议案
董事会同意公司 2015年与中粮集团有限公司控股子公司杭州世外桃源房地产开发有限公司、沈阳大悦城房产开发有限公司、苏州苏源房地产开发有限公司进行提供物业管理服务的日常性关联交易，预计总金额为750.5万元。
本议案属于关联事项，关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩已回避表决。
具体内容详见公司同日发布的《中粮地产（集团）股份有限公司关于公司2015年度预计提供物业管理服务类日常性关联交易的公告》。
议案表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
十八、审议通过关于续聘瑞华会计师事务所为公司 2015年度财务报告和内部控制审计机构的议案
为保持公司审计工作的连续性和稳定性，根据公司董事会审计委员会审核并提议，董事会同意公司聘任瑞华会计师事务所所作为公司财务报告和内部控制审
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计机构，为公司提供 2015年度会计报表审计、净资产验证及其它专业服务，同时为公司 2015年内部控制情况发表审计意见，聘期一年，费用为 152.46万元。
其中，财务报告审计费用 91.96万元，内部控制审计费用 60.5万元。公司拟提请股东大会授权董事会根据经营管理需要聘请会计师事务所进行年度审计业务及其他业务服务时，有权在行业费用标准内决定支付会计师事务所的报酬。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。
十九、逐项审议通过关于修改《公司章程》的议案
本次《公司章程》修订情况如下:
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|序号|公司章程（2012年8月修订版）|公司章程（2015 年 4月修订版）|
|1|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权 ，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|2|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|

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|3|第一百五十五条 公司的利润分配政策为：1、公司利润分配原则：（1）公司根据当年盈利状况和持续经营的需要，在实现盈利并且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，尽量采取现金方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配的总和不得超过累计可供分配利润金额。（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。2、利润分配条件：（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司在未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或其他重大支出的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元人民币。3、公司利润分配期间间隔公司一般以年度现金分红为主，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。|第一百五十五条 公司的利润分配政策为：1、公司利润分配原则：（1）公司根据当年盈利状况和持续经营的需要，在实现盈利并且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，尽量采取现金方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配的总和不得超过累计可供分配利润金额。（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。2、利润分配条件：（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司在未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或其他重大支出的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元人民币。3、公司利润分配期间间隔公司一般以年度现金分红为主，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。|

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|4、现金分红比例在资金充裕，无重大投资计划情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之十。5、股利分配的条件在满足现金分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。6、决策程序（1）公司在每个会计年度结束后，董事会应当结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订每年利润分配预案，并在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。（2）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。（3）公司当年盈利董事会未做出现金分红预案的，公司应披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。|4、现金分红的条件及比例在资金充裕，无重大投资计划情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之十。5、股利分配的条件在满足现金分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。6、差异化的现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。7、决策程序（1）公司在每个会计年度结束后，董事|

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|（4）董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配方案需由独立董事发表独立意见，并经全体董事过半数同意，方可提请股东大会批准。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。（5）公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资规划或长期发展要求需要调整利润分配政策时，应从股东权益保护为出发点，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会应当进行充分的研究和论证，并由独立董事发表独立意见，经半数以上董事同意后方可提交股东大会审议。（6）公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会修改公司利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票平台。|会应当结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订每年利润分配预案，并在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。（2）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。（3）公司当年盈利董事会未做出现金分红预案的，公司应披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。（4）董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配方案需由独立董事发表独立意见，并经全体董事过半数同意，方可提请股东大会批准。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。|

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|（5）公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资规划或长期发展要求需要调整利润分配政策时，应从股东权益保护为出发点，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会应当进行充分的研究和论证，并由独立董事发表独立意见，经半数以上董事同意后方可提交股东大会审议。（6）公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会修改公司利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票平台。|

1、对第七十八条进行修改。
表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。
2、对第八十条进行修改。
表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。
3、对第一百五十五条进行修改。
表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交股东大会以特别决议方式通过。
二十、逐项审议通过关于修改《股东大会议事规则》的议案
本次《股东大会议事规则》修订情况如下:
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|序号|股东大会议事规则（2007年3月）|股东大会议事规则（2015年 4月修订版）|
|1|第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形|第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形|

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||式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|
|2|第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|3|第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出|第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。|

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|之日起 60日内，请求人民法院撤销。|股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。|

1、对第二十条进行修改。
表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。
2、对第三十一条进行修改。
表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。
3、对第四十五条进行修改。
表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交股东大会以特别决议方式通过。
二十一、审议通过关于召开公司 2014年度股东大会的议案。
议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月十八日