证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2015-012
新奥生态控股股份有限公司
关于 2015年度日常关联交易预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本议案须提交本公司 2014年度股东大会审议并批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权；
本议案所涉关联交易定价公允合理，不损害公司利益，亦不会损害非关联方股东的利益。公司主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。
新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月9日以现场会的方式召开第七届董事会第十五次会议，在关联董事王玉锁先生、杨宇先生回避表决的情况下审议通过了《关于2015年度日常关联交易预计情况的议案》，现将关联交易内容详细公告如下：
一、2014年度日常关联交易的预计和执行情况说明
2014年度公司及子公司与关联方实际发生的日常关联交易金额为
52,383.33万元，较2014年度日常关联交易预计金额减少 16,766.67万元。
2014年度日常关联交易的预计和实际执行情况对比表
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|关联交易类别|关联方|预计金额|实际发生金额|注释|
|向关联方购买原材料|新奥能源贸易有限公司|14,800.00|10,957.73|注1|
||石家庄威远高压开关有限公司|100.00|0.00||
||小计|14,900.00|10,957.73||
|向关联方销售产品、商品|新奥能源供应链有限公司|16,200.00|6,191.01|注2|
||新奥能源贸易有限公司|37,020.00|34,368.18|注3|
||新奥能源物流有限公司|0.00|14.96||
||小计|53,220.00|40,574.15||
|其他|新奥集团股份有限公司|150.00|128.21||

新奥科技发展有限公司 550.00 412.48
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||新奥博为技术有限公司|330.00|295.16|
||廊坊通程汽车服务有限公司|0.00|15.60|
||小计|1,030.00|851.45|
|合计||69,150.00|52,383.33|

注1：山西沁水新奥燃气有限公司成为公司全资子公司后，终止了与新奥能源贸易有限公司的采购合同，调整为与上游供应商重新签订合同。
注2：新能（张家港）能源有限公司加大二甲醚自主销售，减少关联方销售。
注3：山西沁水新奥燃气有限公司原预计的液化天然气销售价格较高。
二、2015年关联交易概述
预计 2015年度公司及下属子公司与新奥能源贸易有限公司等关联公司发生的关联交易总额不超过 37,622.5万元。
此项关联交易尚须提交公司 2014年度股东大会审议，关联股东将回避表决。
三、关联方概况
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|关联方|主营业务|住所|法定代表人|经济性质|注册资本（万元）|
|新奥能源贸易有限公司|天然气、液化气、甲醇、二甲醚的批发和零售；燃气管道管材及其附属材料、设备和燃气管材原材料、燃气管网配套仪器仪表、燃气管道防腐制品、燃气管网配套燃气器具的批发和零售；上述产品的进出口业务。天然气设备租赁，为天然气场站的运营提供技术指导和技术咨询服务。（国家禁止、限制经营的商品除外，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。|河北省廊坊经济技术开发区华祥路118号|韩继深|有限责任公司|2820万美元|
|新奥能源供应链有限公司|为能源生产与消费企业提供国内外能源采购，销售与储运方面解决方案及全程服务，包括能源化工品货运代理与联运，供应链管理及相关配套服务，以及能源相关产业运营与投资；压缩气体:（二）甲醚、1,3—丁二烯、丙烯、石油气、天然气、乙烯、易燃液体、2—丁酮、苯、苯乙烯、丙酮、二甲苯异构体混合物、环己酮、甲基苯、石脑油、乙醇、有毒品、苯胺、苯酚、腐蚀品、甲醛溶液、乙酸的销售及进出口业务。(国家法律行|廊坊开发区华祥路东|王玉锁|有限责任公司|30000|

政法规禁限经营的商品和项目除外)
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|新奥博为技术有限公司|机器人柔性加工系统、计算机软件、III 类6828 医用磁共振成像设备、III 类 6854—1手术及急救装置、II类6824—2激光诊断仪器、办公自动化、电子仪器的技术开发和技术服务；生产并销售本公司自产产品；货物及技术进出口。(国家法律、行政法规禁限经营的项目除外)|河北省廊坊经济技术开发区鸿润道30号|赵小文|有限责任公司|12383.94|

上述关联企业均属于公司实际控制人王玉锁先生控制的企业，因此公司及下属控股子公司与其发生的交易行为构成关联交易。
四、2015年度关联交易预计情况
为保证生产经营的稳定性，预计 2015年度公司及下属子公司将继续向关联方销售产品及其他关联交易，关联交易总额将不超过37,622.5万元（详见下表），比2014年度发生金额减少14,760.83万元，主要原因是公司自主采购量增加，减少关联采购数量。
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|股份公司及控股子公司|交易类别|内容|关联方|2015年预计（万元）|
|山西沁水新奥燃气有限公司|销售|液化天然气|新奥能源贸易有限公司|29,920.50|
|新能（张家港）能源有限公司|销售|二甲醚|新奥能源供应链有限公司|5,500.00|
|新能（蚌埠）能源有限公司|销售|二甲醚|新奥能源供应链有限公司|1,500.00|
|新奥新能（北京）科技有限公司|关联交易|车辆租赁|新奥集团股份有限公司|180.00|
|收入项合计||||37,100.50|
|河北威远生化农药有限公司|关联交易|技术服务费|新奥科技发展有限公司|200.00|
|新奥生态控股股份有限公司|关联交易|租赁费|新奥博为技术有限公司|256.00|
|新奥生态控股股份有限公司|关联交易|物业费|廊坊艾力枫社物业服务有限公司|66.00|

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|支出项合计|522.00|
|合计|37,622.50|

五、定价政策和定价依据
公司的关联交易将按照公开、公平、公正的原则进行，其定价参照市场价格确定。液化天然气销售金额占本次关联交易总额比重较大，交易价格参考国内认同度高的燃气网站，此网站公开的价格是国内多家液化天然气工厂确认出售液化天然气产品的平均价格。
六、交易目的和对公司的影响
上述关联交易属于本公司及下属子公司日常经营过程中必要的持续性经营业务。为保障公司日常生产经营正常进行，充分利用关联企业的已有资源，提高经营效率，降低成本，公司选择了关联企业承揽上述业务。
鉴于公司于 2014年 9月完成对山西沁水新奥燃气有限公司的收购，为保证沁水新奥业务的稳定性和持续性以及利用关联方销售渠道及客户范围较广的优势，沁水新奥将保留与新奥能源贸易有限公司之间的液化天然气销售日常关联交易，同时公司也在积极努力开拓销售渠道，减少关联销售。
本次关联交易均参照交易当地的市场价格进行结算，定价公允合理，不损害公司利益，结算采取银行转帐方式，不会对本公司及下属子公司的经营成果和财务状况产生重大影响，对本公司的持续经营能力不会产生负面影响，亦不会损害非关联方股东的利益。公司主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。
七、审议程序
（一）董事会表决、关联董事回避及独立董事事前审议情况：
按照上海证券交易所《股票上市准则》及公司《关联交易管理制度》的管理规定，该关联交易在提交董事会审议前已经获得关联交易审核委员会及全体独立
董事的事前认可。公司第七届第十五次董事会审议本议题过程中，在表决时关联
董事回避表决，经非关联董事一致通过该议案，同意将该项议案提交股东大会审议。
（二）独立董事的专项意见：
独立董事认为：2015年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，并遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
关联董事对本议案回避表决，本议案决策程序合法、有效，符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董事会
二〇一五年四月九日