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电光防爆科技股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第十次会议有关事项的独立意见书
电光防爆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2015年4月28日在公司会议室现场召开，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《电光防爆科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们经过对公司经营行为的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场，发表独立董事意见如下：
一、对《关于公司2014年度利润分配预案的议案》的独立意见
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：按 2014年度母公司实现净利润提取10%的法定盈余公积，以公司总股本 14667万股为基数，每 10股派发现金红利 1.32元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
根据中国证监会《关于进—步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《公司章程》和等有关规定，经对公司年报及审计报告的认真审阅，我们认为：董事会提出的 2014年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，同时考虑了对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实际情况。有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况。
因此，我们同意本次董事会提出的 2014年度利润分配预案，同意将该预案提交公司2014年度股东大会审议。
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二、对《关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》的独立意见
经认真审阅相关材料，并结合国内上市公司董事、高级管理人员薪酬整体水平和公司实际情况，现就公司董事、高级管理人员薪酬方案发表独立意见如下：1.本次制定的薪酬方案是结合公司的实际经营效益制定的。薪酬方案合理，有利于调动董事、高级管理人员的工作积极性，勤勉尽责，切实履行其应尽的义务，有利于公司的长远发展。
2.薪酬调整方案比较切实、公允，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规的规定。
因此，我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司 2014年度股东大会审议。
三、对《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见经审阅，我们认为：2014年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2014年度募集资金的存放与使用情况， 2014年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
四、对《关于公司2014年度内部控制评价报告的议案》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，现发表如下意见：
公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，并能得到有效的执行，保证了公司经营管理活动的有序开展，对公司经营各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司 2014年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
五、对 2014年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保
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情况的独立意见
1、2014年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况
公司控股股东及其他关联方已知悉《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，2014年度，其能严格遵守相关法律法规、规范性文件、部门规章及《公司章程》的有关规定，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，亦不存在以前期间发生并延续到报告期内的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、2014年度公司对外担保情况
2014年度，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人以及公司子公司提供对外担保，没有发生违反规定的对外担保事项；也无以前期间发生但持续到报告期内的对外担保事项。
综上，2014年度，公司已严格按照相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定，建立了有效的内部控制体系并得到良好执行，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保的行为。
六、对《关于2015年业务发展商政策的议案》的独立意见
经核查公司制定的《2015年业务发展商政策》相关材料，我们认为：《2015年业务发展商政策》是结合公司的实际经营情况制定的，能建立激励与约束相结合、风险与收益相对称的激励机制，有利于调动公司业务发展商的工作积极性，强化业务发展商勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。符合有关法律、法规及公司章程的规定。
七、对《关于公司及全资子公司向相关银行申请综合授信额度的议案》的独立意见
因经营需要，2015年度电光防爆科技股份有限公司及全资子公司电光防爆科技（上海）有限公司和电光防爆电气（宿州）有限公司拟向相关各银行申请总
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额为9.90亿元的综合授信额度，具体额度在不超过9.90亿元的金额上限内以银行授信为准，有效期一年，在一年范围内以银行授信为准。
公司经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，因业务发展的需要，取得银行一定的授信额度，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展。符合全体股东及公司整体利益，且不损害中小股东利益。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。
因此，我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司 2014年度股东大会审议。
八、对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的独立意见公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》及公司《募集资金管理制度》中关于上市公司募集资金使用的有关规定；没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，本次临时补充流动资金的募集资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不进行证券投资等风险投资。
因此，我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司 2014年度股东大会审议。
九、对《关于公司续聘审计机构的议案》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为电光防爆科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第二届董事会第十次会议审议的《关于公司续聘审计机构的议案》进行了认真审议，基于独立判断并发表意见如下：
公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015年度审
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计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。我们发表独立意见如下：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司上市各专项审计和财务报表审计过程中,坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
因此，我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司 2014年度股东大会审议。
十、对《关于公司2015年度预计日常关联交易的议案》的独立意见
上述关联交易事项经过了公司独立董事事前审查，所有独立董事均同意上述关联交易议案提交董事会审议。经过认真地审阅及审慎地调查，独立董事对本次交易发表独立意见如下：
上述交易的关联董事就上述议案在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。上述关联交易有利于公司的生产经营，有利于公司发展，对公司发展有积极的影响。上述关联交易公平合理，符合公司和全体股东利益，不会损害关联股东的利益及中小股东的利益。
因此，我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司 2014年度股东大会审议。
（以下无正文）