证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2019-013上海申通地铁股份有限公司第九届监事会
第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海申通地铁股份有限公司2019年5月21日以书面形式向各位监事发出了召开第九届监事会第八次会议的通知和材料。公司第九届监事会第八次会议于2019年5月24日下午在上海市桂林路909号3号楼2楼会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事长徐宪明主持。
公司高级管理人员列席了会议。本次监事会会议的召开符合法律、法规和公司章程的规定。会议审议并一致通过了如下议案：
一、《关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司符合上市公司重大资产重组条件。
会议审议并一致通过本议案，有效选票 3张，赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。此项议案将提交公司 2018年年度股东大会审议。
二、逐项审议《关于公司本次重大资产重组暨关联交易具体方案的议案》
公司本次重大资产重组暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）的具体发行方案如下：
（一）交易对方
1.本次购买上海申凯公共交通运营管理有限公司（以下简称“申凯公司”）51%股权的交易对方为上海申通轨道交通研究咨询有限公司（以下简称“研究咨询公司”），为上市公司控股股东上海申通地铁集团有限公司（以下简称“申通地铁集团”）控制的公司。
2.本次出售上海申通地铁一号线发展公司（以下简称“一号线公司”）100%股权的交易对方为申通地铁集团，为上市公司的控股股东。
表决结果：有效选票 3张，赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
（二）交易标的
本次交易的拟置入资产为申凯公司51%的股权，拟置出资产为一号线公司100%的股权。
表决结果：有效选票 3张，赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
（三）定价依据和交易价格
根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2019】第 0630号、东洲评报字【2019】第 0629号《资产评估报告》，以 2018年 12月 31日为评估基准日，申凯公司和一号线公司全部股东权益的评估价值分别为 10,400万元和 176,674.77万元。基于上述评估结果，交易各方协商确认：拟置入资产的交易价格为 5,304.00万元；拟置出资产的交易价格为 176,675.00万元。
表决结果：有效选票 3张，赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
（四）过渡期损益安排
本次交易的过渡期为评估基准日至交割日，期间标的公司的损益由
转让方承担。
表决结果：有效选票 3张，赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
（五）交割方式
在股权转让协议生效后 30个工作日内完成股权转让的工商变更/备案手续。
表决结果：有效选票 3张，赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
（六）支付方式
在标的股权工商变更登记/备案手续完成后 30个工作日内，受让方将标的股权转让款支付给转让方的指定账户。
表决结果：有效选票 3张，赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
（七）决议的有效期
与本次重大资产重组有关的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月止。
表决结果：有效选票 3张，赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
会议审议并一致通过本议案。此项议案将提交公司 2018年年度股东大会审议。
三、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
申通地铁集团为上市公司控股股东，研究咨询公司为申通地铁集团控制的公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易涉及上市公司与控股股东及关联方之间的交易，构成关联交易。
会议审议并一致通过本议案，有效选票 3张，赞成 3票，反对 0票，
弃权 0票。此项议案将提交公司 2018年年度股东大会审议。
四、《关于<上海申通地铁股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》及上海证券交易所信息披露的相关规定，编制了《上海申通地铁股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》（草案）”）及其摘要。
会议审议并一致通过本议案，有效选票 3张，赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。此项议案将提交公司 2018年年度股东大会审议。
五、《关于公司与交易对方签署<股权转让协议>的议案》
根据表决结果，同意公司与交易对方签署附条件生效的《股权转让协议》。
会议审议并一致通过本议案，有效选票 3张，赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。此项议案将提交公司 2018年年度股东大会审议。
六、《关于公司与业绩承诺方签署<业绩承诺与利润补偿协议>的议案》根据表决结果，同意公司与交易对方签署附条件生效的《业绩承诺与利润补偿协议》。
会议审议并一致通过本议案，有效选票 3张，赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。此项议案将提交公司 2018年年度股东大会审议。
七、《关于批准公司本次重大资产重组暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
公司聘请的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)就本次重大资产
重组的标的资产出具了天职业字[2019]26344号、天职业字[2019]26345号《审计报告》；公司聘请的上会会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重大资产重组出具了上会师报字（2019）第 4095号《备考审阅报告》；
公司聘请的评估上海东洲资产评估有限公司就本次重大资产重组出具了东洲评报字【2019】第 0630号、东洲评报字【2019】第 0629号《资产评估报告》。
会议审议并一致通过本议案，有效选票 3张，赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。此项议案将提交公司 2018年年度股东大会审议。
八、《关于公司本次重大资产重组暨关联交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》
公司认为选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。
会议审议并一致通过本议案，有效选票 3张，赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。此项议案将提交公司 2018年年度股东大会审议。
九、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定之相关问题，具体如下：
（一）公司本次交易的拟置入资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。本次
交易涉及的有关报批事项，已经在《重组报告书（草案）》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）本次交易的拟置入资产为申凯公司51%的股权，申凯公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易标的股权不存在质押情形，亦不存在信托持股、委托持股的情形，交易标的股权权属清晰，不存在权属纠纷。如相关法律程序得到适当履行，该等资产转移将不存在实质性障碍。本次交易完成后，申凯公司将成为上市公司的控股子公司。
（三)本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于改善长期财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
会议审议并一致通过本议案，有效选票 3张，赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。此项议案将提交公司 2018年年度股东大会审议。
十、《关于公司本次重大资产重组暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
会议审议并一致通过本议案，有效选票 3张，赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。此项议案将提交公司 2018年年度股东大会审议。
十一、《关于本次重大资产重组暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
根据表决结果，同意公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施。
会议审议并一致通过本议案，有效选票 3张，赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。此项议案将提交公司 2018年年度股东大会审议。
十二、《关于本次交易构成重大资产重组暨关联交易但不构成重组上市的议案》
本次交易的交易对方申通地铁集团为上市公司控股股东，研究咨询公司为申通地铁集团全资子公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易涉及上市公司与控股股东及关联方之间的交易，构成关联交易。本次交易不涉
及股份发行，不会导致公司股份结构发生变化。本次交易完成后，公司控股股东仍为申通地铁集团，实际控制人仍为上海市国资委。
会议审议并一致通过本议案，有效选票 3张，赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。此项议案将提交公司 2018年年度股东大会审议。
十三、《关于本次重大资产重组暨关联交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》上市公司、交易对方、其他参与方不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
会议审议并一致通过本议案，有效选票 3张，赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。此项议案将提交公司 2018年年度股东大会审议。
十四、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
公司认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条之规定。
会议审议并一致通过本议案，有效选票 3张，赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。此项议案将提交公司 2018年年度股东大会审议。
十五、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
剔除大盘因素和因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
会议审议并一致通过本议案，有效选票 3张，赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。此项议案将提交公司 2018年年度股东大会审议。
十六、《关于将重组相关中介费用纳入公司预算的议案》
会议审议并一致通过本议案，有效选票 3张，赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
十七、《关于修改公司章程的议案》
会议审议并一致通过本议案，有效选票 3张，赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。此项议案将提交公司 2018年年度股东大会审议。
十八、《关于召开 2018年度股东大会的议案》
会议审议并一致通过本议案，有效选票 3张，赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
上海申通地铁股份有限公司监事会