苏州东山精密制造股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会:
贵会于2016年6月29日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（161242号）》（以下简称“反馈意见”）已收悉，感谢贵会对苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行股票申请文件的审核。目前已严格按照反馈意见的要求，苏州东山精密制造股份有限公司会同保荐机构及其他中介机构对该反馈意见进行了认真讨论、核查，对反馈意见中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明。
现就反馈意见述及的问题按顺序向贵部详细说明如下（本回复中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同含义）：
一、重点问题
1.申请文件显示，本次非公开发行股票募集资金中拟使用398,400万元用于收购MFLX公司100%股权。请申请人：
（1）关于收购MFLX公司100%股权的资金来源，申请文件显示：“公司拟通过自筹资金先行支付，待募集资金到位后置换前期通过自筹资金支付的 MFLX公司合并对价。公司按照《合并协议》收购 MFLX公司，不以公司完成本次非公开发行股票为生效条件”。①详细说明截至目前的项目进度、支付金额、自筹资金的具体来源，说明自筹资金的筹集过程是否可能损害上市公司和中小股东的利益。②申请文件显示，申请人已取得中国银行下属中银资产管理有限公司、中国银行纽约分行出具的分别为 5.15亿元人民币的夹层融资承诺函、2.5亿美元的并购贷款承诺函。请披露申请人能否满足上述银行的借款条件；能够足额、按时取得相应款项；如若在此次交易实施前无法取得，将对本次交易造成的影响，并请充分提示风险。③请补充披露所涉及自筹资金中借款的还款计划、每年需要承担的财务费用，并分析说明本次交易对公司当期每股收益、资产负债率等指标的影响，说明本次交易完成后公司资产负债率是否处于合理水平。④结合本次交易对上市公司业绩、现金流状况影响分析说明上市公司的财务安全性，相关风险是否揭示充分。
【回复】
（一）详细说明截至目前的项目进度、支付金额、自筹资金的具体来源，说明自筹资金的筹集过程是否可能损害上市公司和中小股东的利益
1、项目进度说明
公司收购MFLX公司100%股权交易已于美国当地时间2016年7月27日完成交割，MFLX公司成为公司间接全资子公司。公司分别于2016年7月28日、2016年7月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于收购MFLX公司100%股权完成交割的公告》、《重大资产购买实施情况报告书》，披露了股权交割和交易实施的相关情况。
MFLX公司股票已自美国当地时间2016年7月27日起在NASDAQ市场停止交易，截至美国当地时间 2016年 8月 8日，MFLX公司已完成 NASDAQ的退市程序。
2、支付金额说明
公司已于2016年7月27日完成MFLX公司100%股权的合并交割。根据《合并协议》的约定，按合并生效前 MFLX公司发行在外普通股和考虑 MFLX公司的股权激励计划（包括RSU、PSU及股票增值权等）的处理，交易总价计算如下：
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|项目|合并协议约定|对价（A）（美元/股）|股份数量（B）（股）|金额（C=A*B）（美元）|
|发行并流通在外的普通股|MFLX 公司在生效时间前已发行并流通在外的每一股普通股应当转换为收取 23.95 美元现金（不附加利息）的权利。|23.95|24,640,905|590,149,674.75|
|RSU|每份 RSU 的持有人均有权获得金额等同于（A）合并对价与（B）该名持有人在生效时间之前持有的 RSU 对应的普通股的数量之乘积的现金。|23.95|451,459|10,812,443.05|
|PSU|每份PSU的持有人均有权获得金额等同于（A）合并对价与（B）基于该名持有人在适用绩效目标已完成目标水平的 100%的假设决定的，其在生效时间之前应当持有的 PSU 对应的普通股的数量之乘积的现金。|23.95|325,646|7,799,221.70|
|股票增值权|获得如下股票增值权对价金额：（A）合并对价与（B）股票增值权兑换的普通股的数量之乘积的现金的权利。|23.95|82,543|1,976,904.85|
|合计||23.95|25,500,553|610,738,244.35|

如上表所述，交易对价总计为 61,073.82万美元，按照交割当日中国人民银行公布的美元折合成人民币的汇率中间价 6.6671进行换算，折合人民币407,185.29万元。
3、自筹资金具体来源说明
公司自筹资金的来源包括并购贷款等债权融资以及自有资金。
（1）债权融资
2016年 7月 19日，东山精密召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购MFLX公司债权融资方案（修订稿）的议案》，并授权公司董事会最终调整、确定债权融资方案，办理本次债权融资相关事宜。
2016年7月20日，经比较各融资方案，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于确定收购MFLX公司债权融资方案的议案》，根据股东大会授权，在综合比较各融资来源的贷款条件的基础上，公司确定的债权融资方案如下：
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|序号|类别|融资来源||融资主体|融资币种|融资规模|融资期间|主要担保措施|综合融资成本|
|1|并购贷款|招商银行|纽约分行|合并子公司|美元|2.5亿美元|2016-7-22至2020-6-12|1、袁永刚、袁永峰提供连带责任保证担保；2、袁永刚、袁永峰、袁富根提供15,000万股东山精密股票质押；3、美国控股公司和合并子公司股权质押；4、MFLX境内控股子公司的主要财产抵押。|根据各融资来源的融资成本、融资期间和还款安排，公司上述借款的年化综合资金成本约为6.19%。|
|||||||0.5亿美元|2016-7-22至2017-7-6|||
||||苏州分行|东山精密|人民币|3.35亿元人民币（最终放款3.18亿元，约0.48亿美元）||||
|2|并购贷款|上海银行苏州分行||东山精密|美元|0.16亿美元（约1.07亿人民币）|2016-7-20至2019-1-20|1、袁永刚提供 1,000 万股东山精密股票质押；2、MFLX苏州提供连带责任保证担保。||
|3|短期融资|北京大潮资本有限公司||东山精密|人民币|3亿人民币（约0.45亿美元）|2016-7-22至2017-1-20|袁富根、袁永刚、袁永峰提供连带责任保证担保。||
|4|过桥贷款|中国东方资产管理（国际）控股有限公司||香港东山|美元|0.6亿美元|2016-7-22至2018-7-21|美国控股公司和合并子公司股权质押（第二顺位）。||
|5|长期借款|袁永刚、袁永峰||东山精密|人民币|10.2亿元人民币（最终放款10.1亿元人民币，约1.51亿美元）|2016-7-20至2019-7-19|-||
|合计||||||6.19亿美元||||

注1：上述融资规模中按照美元兑人民币6.7模拟换算。
注2：招商银行通过其纽约分行为合并子公司提供3亿美元并购贷款，通过其苏州分行为公司提供 3.35亿人民币并购贷款（最终实际放款为 3.18亿元，约合 0.48亿美元）。公司收购MFLX100%股权完成交割后，合并子公司注销，合并子公司的权利义务由MFLX公司承继。
注3：上海银行苏州分行为公司提供0.16亿美元（约合1.07亿元人民币）并购贷款。
注4：北京大潮资本有限公司以委托贷款形式为公司提供3亿元人民币（约合0.45亿美元）短期融资。
注5：中国东方资产管理（国际）控股有限公司为香港东山提供0.6亿美元过桥贷款（香港东山为公司注册于香港的全资子公司）。
注6：公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰向公司提供10.2亿元人民币（最终实际放款为10.1亿元人民币，约合1.51亿美元）的借款，包括袁永刚、袁永峰根据其他融资机构的放款要求，向上市公司提供的部分短期流动资金支持。其中，约7.7亿元用于支付本次交易对价，0.9亿元用于支付融资成本和交易费用等，剩余约 1.5亿元将在放款后一个月内归还。
注7：上述融资期限为最长融资到期日，公司将根据非公开发行募集资金到位时间与融资方协商确定提前还款事宜。
注8：上述债权融资方案中，存在公司控股股东、实际控制人袁富根、袁永峰、袁永刚（合称“袁氏父子”）提供资金支持和担保措施的情况，构成关联交易。其中，袁富根、袁永峰、袁永刚承诺其收取的资金利息不超过同等条件下第三方机构要求的资金回报，且不超过其偿还筹集上述资金而支付的融资成本，且不收取任何担保费用。2016年2月22日公司第三届董事会第二十四次会议、2016年 7月 8日公司第三届董事会第三十二次会议、2016年7月20日公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了相关议案，关联董事袁永峰、袁永刚回避表决；2016年5月12日公司2015年度股东大会、2016年7月19日公司2016年第二次临时股东大会审议通过了相关议案，关联股东袁富根、袁永峰、袁永刚回避表决。
②担保措施
为达成上述融资目标、满足相关金融机构的贷款条件，公司主要提供如下担保措施：美国控股公司和合并子公司提供保证和资产抵押担保，包括收购完成后
的 MFLX公司股权质押和资产抵押；针对融资主体为东山精密全资子公司的情况，由东山精密作出流动性支持承诺。
同时，公司控股股东、实际控制人袁富根、袁永峰和袁永刚根据相关出资方的要求，提供保证担保和东山精密股权质押担保。
（2）自有资金
香港东山运用自有资金就收购 MFLX公司100%股权在托管机构存入 2,745万美元的托管存款，该部分资金也用于支付合并对价。
综上，公司通过债权融资及其他自有资金等方式自筹资金用于收购 MFLX公司100%股权已经公司董事会、股东大会审议通过，履行了相关决策程序和信息披露义务，自筹资金过程不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（二）申请文件显示，申请人已取得中国银行下属中银资产管理有限公司、中国银行纽约分行出具的分别为5.15亿元人民币的夹层融资承诺函、2.5亿美元的并购贷款承诺函。请披露申请人能否满足银行融资承诺函相关的借款条件；
能够足额、按时取得相应款项；如若在此次交易实施前无法取得，将对本次交易造成的影响，并请充分提示风险
公司于 2016年 2月取得中国银行及其下属中银资产管理有限公司出具的贷款承诺函，同时公司也未放弃与其他金融机构商谈更优惠的融资方案。公司在与本次非公开发行相关的《预案（修订稿）》、《重大资产购买报告书》等文件中，均已明确提及，由于未确定最后的具体融资来源、融资规模、担保措施等融资方案，最终融资方案以签署的融资协议为准。
公司董事会收到招商银行苏州分行于2016年7月5日出具的《贷款承诺函》，根据该文件，招商银行苏州分行同意作为主办行向公司发起金额3.5亿美元或等额人民币的授信，并向东山精密发放人民币并购贷款或由境外分行放款给东山精密境外公司。经比较各融资方案的融资方式、融资规模、融资期限、担保方式、贷款条件等，董事会最终确定选取招商银行作为主要融资机构。
1、公司满足招商银行《贷款承诺函》的借款条件
招商银行《贷款承诺函》的借款条件主要包括：
（1）袁永刚、袁永峰提供连带责任保证担保；
（2）袁永刚、袁永峰、袁富根提供15,000万股东山精密股票质押；
（3）并购取得跨境并购所需的国家发改委及商务部有权部门的批准或备案，并购完成美国反垄断审查并获得美国外国投资委员会批准，并购取得并购各方公司章程规定的公司内部有权审议机构的审批同意；
（4）东山精密自筹用于并购资金2.6亿美元到位。
同时，根据公司与招商银行苏州分行签署的授信协议，除上述《贷款承诺函》的借款条件之外，公司主要还需满足如下借款条件：
（5）公司完成收购 MFLX后 90天内以 MFLX境内控股子公司的主要财产（包括土地、厂房等）作抵（质）押；
（6）公司以其所有或依法有权处分的美国控股公司和合并子公司股权作抵（质）押，公司与招商银行纽约分行另行签订担保合同。
公司已按照前述要求落实了放款条件，相应款项也已到位，本次股权交易已于2016年7月27日完成交割。
2、若在交易实施前无法取得融资款项的影响
融资承诺函的借款条件由上市公司与相关金融机构根据上市公司资信状况、融资规模、融资用途等因素综合确定，具有合理性和可操作性。借款条件被满足的情况下，相关金融机构具有相应的放款义务。因此，在取得相关金融机构融资承诺函而不能及时取得融资款项的可能性较小。
若不能及时取得相应的融资款项，将导致本次交易不能及时实施。如果在其他条件均已满足，且 MFLX公司承诺其已准备交割并有能力交割的情况下，公司不能在终止日（《合并协议》签署后的六个月或延期三个月至《合并协议》签署后的九个月）前完成交易，将触发公司支付终止费的义务（终止费金额为 2,745万美元，延期终止费额外增加1,000万美元）。
公司已在与本次非公开发行相关的《预案（修订稿）》、《重大资产购买报告
书》等文件中披露了“本次收购资金安排风险”和“损失终止费风险”。
截至本反馈意见回复日，公司已取得融资款项，完成了合并交割，公司交易实施前无法取得融资款项的风险和影响已不存在。
（三）补充披露所涉及自筹资金中借款的还款计划、每年需要承担的财务费用，并分析说明本次交易对公司当期每股收益、资产负债率等指标的影响，说明本次交易完成后公司资产负债率是否处于合理水平
1、自筹资金中借款的还款计划
（1）融资协议约定的还款计划
根据融资协议的约定，不考虑非公开发行募集资金到位并提前还款的安排，公司上述借款（人民币借款按美元折合成人民币的汇率中间价6.7进行换算）的还款计划如下：
单位：亿美元
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|日期|2016年8月|2017年1月|2017年7月|2018年1月|2018年7月|2019年1月|2019年7月|2020年1月|2020年7月|合计|
|归还贷款本金数|0.22|0.47|1.89|0.02|1.51|0.08|1.01|-|1.00|6.19|

注1：招商银行约3.48亿美元的还款计划为：按季付息，按年还款，其中，0.98亿美元期限1年，剩余2.5亿美元每年偿还该剩余本金的20%、20%、20%和40%；
注2：上海银行苏州分行0.16亿美元的还款计划为：按季付息，按半年还款，本金每半年归还200万美元，2.5年到期还清剩余本金800万美元；
注3：北京大潮资本有限公司3亿元的还款计划为：按季付息，本金半年到期后还清；
注4：中国东方资产管理（国际）控股有限公司0.6亿美元的还款计划为：按季付息，本金2年到期后一次性还清；
注5：袁永刚、袁永峰向公司提供了10.1亿元人民币的借款，其中约1.5亿元在放款后一个月内归还，剩余8.6亿元的还款计划为：借款期3年，按季付息，3年分别归还本金的30%、30%和40%。
（2）公司关于上述借款的综合还款计划
如果本次非公开发行顺利完成，公司将在募集资金到位后，以募资金置换前期投入的自筹资金，并以置换资金偿还银行贷款。公司在融资协议中对提前还款的约定如下：
单位：亿美元
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|序号|融资来源||融资协议中关于提前还款的约定|备注|到期日|融资金额|
|1|招商银行|纽约分行|借款人可在满足下述条件的前提下，按照本协议的要求，可在任何时间提前偿还部分或全部的借款：提前还款金额应当是100万美元的整数倍，除非剩余未还款金额小于100万美元。在本协议下提前还款时：1）应当使用附件E的通知模板通知出借方；2）应当在约定的付息日（指借款开始日每3个月的最后一天或借款到期日，如非工作日则顺延）提前偿还，偿还款项包括提前偿还的本金以及截至该约定付息日应计的利息；如提前还款不在约定的付息日，则只能提前偿还本金，提前偿还的本金对应的应计利息应当在下一个约定的付息日支付。|可主动提前还款|2020-6-12|3.0|
|||苏州分行|借款人承诺，在获得非公开发行股份募集款项后，立即划付至协议第9.2条约定的监管账户，并授权出借方主动划收以提前偿还相应的借款本息。|募集资金到位后即安排偿还|2017-7-6|0.48|
|2|上海银行苏州分行||每半年归还部分本金。如借款人需提前还款，须经双方协商，并经贷款人书面同意。（已获得书面同意）|可主动提前还款|2019-1-20|0.16|
|3|北京大潮资本有限公司||借款人如计划提前还款应提出书面申请，北京大潮资本有限公司应以书面形式答复借款人。|需获得书面同意|2017-1-20|0.45|
|4|中国东方资产管理（国际）控股有限公司||若借款人收到与发行股份有关的资本资金注入，则借款人应立即在收到上述资金后的 5 个工作日内，利用收到的上述全部资金按照协议约定提前偿还借款。|募集资金到位后即安排偿还|2018-7-21|0.6|
|5|袁永刚、袁永峰||在借款期限届满前，借款人有权经通知贷款人提前偿还全额或部分借款，对应资金成本按照实际借款期限进行结算。|可主动提前还款|2019-7-19|1.51|
|合计||||||6.19|

综上，根据相关融资协议的约定：①公司从招商银行苏州分行、中国东方资产管理（国际）控股有限公司融入的款项（合计约 1.08亿美元）应当在募集资金到位后立即还款，无需取得融资机构的提前还款同意函；②公司从招商银行纽约分行、袁永刚和袁永峰融入的款项（合计约 4.51亿美元）可以随时主动提前还款，无需取得提前还款同意函；③公司从上海银行苏州分行和北京大潮资本有限公司融入款项（合计约 0.61亿美元）的提前还款，需取得提前还款同意函。
其中，公司于2016年8月12日取得上海银行苏州分行出具的《关于同意提前偿还借款的函》，上海银行苏州分行同意公司根据非公开发行募集资金实际到位时间及金额提前还款，可主动提前还款。
公司根据非公开发行募集资金的到位进展和融资协议的约定，本着有利于优化公司债务结构、节省公司利息支出的原则，分三个层次安排各融资款项的偿还优先顺序如下：①根据相关融资协议约定，优先偿还招商银行苏州分行、中国东方资产管理（国际）控股有限公司的借款；②考虑招商银行纽约分行、袁永刚和袁永峰的借款规模和利息支出规模较大，优先偿还招商银行纽约分行、袁永刚和袁永峰的借款；③考虑上海银行苏州分行按半年分期归还本金，以及北京大潮资本有限公司6个月的借款期限，公司将根据募集资金的实际到位时间以自有资金或募集资金偿还上海银行苏州分行、北京大潮资本有限公司的借款。公司将根据募集资金的实际到位情况与相关融资来源确定具体提前还款安排。
如果本次非公开发行的进展不达预期，公司将综合利用自有资金、未使用银行授信、MFLX公司的进一步融资、上市公司和 MFLX公司的经营积累等渠道筹集资金，按照融资协议的约定分期偿还上述借款。截至2016年3月31日，东山精密和标的公司的货币资金余额分别为 9.31亿元和 2.06亿美元，标的公司的资产负债率为24.21%，且上述借款中不涉及运用上市公司原有固定资产或流动资产提供担保，考虑本期融资以中长期借款为主，公司具备按期偿还借款的基础。
2、每年需要承担的财务费用
不考虑本次非公开发行，假设公司从招商银行、上海银行苏州分行等借款起始日为2016年7月31日，结合公司上述每笔借款的资金成本及本金还款计划，上市公司在交易当年及未来 4年与本次交易相关的债权筹资活动导致的每年财务费用预测情况如下：
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|项目|2016年8-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年1-7月|
|综合资金成本（万美元）|1,542.62|2,966.80|1,847.14|854.28|280.00|
|综合资金成本（万元）|10,335.53|19,877.56|12,375.83|5,723.70|1,876.00|

注：按美元折合成人民币的汇率中间价6.7进行换算
经测算，公司上述借款的年化综合资金成本约为6.19%。
3、本次交易对公司当期每股收益、资产负债率等指标的影响
（1）本次交易对公司当期每股收益的影响
①假设2016年7月31日为MFLX股权交割日，MFLX自2016年8月开始
纳入东山精密合并范围。
②因主要客户销售下滑导致 2016年一季度 MFLX经营情况不佳，根据MFLX对2016年8-12月的经营预测情况，不考虑合并后的整合和协同效应影响，MFLX于2016年8-12月预计实现的销售收入为2.65亿美元，实现净利润为1,300万美元。根据中国人民银行公布的2016年6月30日美元折合成人民币的汇率中间价 6.6312进行换算，预计 2016年 8-12月 MFLX实现的净利润为 8,620.56万元。上述收入和净利润的预测，不等于东山精密或 MFLX公司对未来经营情况做出保证，不属于业绩承诺。
③假设本次交易当期贷款利息为10,335.53万元，不考虑所得税的影响。
根据上述假设，本次交易将减少公司当期净利润 1,714.97万元，使得公司每股收益下降0.02元。
（2）本次交易对公司资产负债率指标的影响
为了测算本次交易对公司资产负债率指标的影响，选取公司与 MFLX最新披露的财务报告进行模拟合并，假设公司与MFLX合并基准日为2016年3月31日，公司本次交易对价 61,073.82万美元，其中假定除 2,745万美元为公司自有资金外，其余资金缺口净额 58,328.82万美元均以借款形式取得，则本次交易后公司的资产负债率指标计算过程如下：
单位：万元人民币
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|项目|2016年3月31日||资产新增|负债新增|东山精密（合并）|
||东山精密（A）|MFLX（B）|商誉（C）|借款（D）|E=A+B+C+D|
|资产总计|698,811.93|299,806.14|167,386.57|-|1,166,004.64|
|负债合计|423,802.84|72,582.54|-|376,874.17|873,259.55|
|资产负债率|60.65%|24.21%|-|-|74.89%|

注1：MFLX公司资产负债表的财务数据以中国人民银行公布的2016年3月31日的汇率中间价6.4612进行折算。
注2：由于目前尚未确认购买日应享有MFLX公司可辨认净资产公允价值，商誉金额暂以交易对价及MFLX公司2016年3月31日账面净资产进行估算。即：商誉金额=61,073.82×6.4612-227,223.60=167,386.57万元。
根据测算，本次交易完成后，上市公司资产负债率将上升较多，达74.89%，公司财务安全性将下降，公司的资产负债率已处于较高水平，本次交易会对公司
的财务安全性产生一定的影响。
（四）结合本次交易对上市公司业绩、现金流状况影响分析说明上市公司的财务安全性，相关风险是否揭示充分
公司自筹大额资金用于先行支付 MFLX公司合并对价，将提升公司资产负债率较多，公司报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为 13,658.15万元、 -14,178.31万元、-14,247.32万元和-4,314.52万元，2014年、2015年、2016年 1-3月现金流量净额为负值，因此，本次交易产生的借款将对公司的现金流状况带来一定的现金流压力，同时，公司自筹资金中与借款相关的每年财务费用较高，也将对上市公司的净利润产生一定的不利影响。如果收购整合顺利，良好的协同效应将进一步在全球范围内扩大东山精密市场份额，有效提升经营业绩，增强公司未来的盈利能力，从而缓解财务费用对于净利润影响。本次非公开发行股票完成后，预计公司流动比率和速动比率将有所提升，资产负债率和公司财务风险将有所降低。
公司已在本次非公开发行预案、重大资产购买报告书中就可能涉及的本次收购资金安排风险、经营风险等进行了提示。主要内容包括：
“公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金用于本次收购，鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自有资金、并购贷款、夹层融资等自筹资金先行支付，待募集资金到位后进行置换。因非公开发行股票尚需经公司临时股东大会及中国证监会审核批准，且存在一定发行风险，公司最终能否及时通过实施非公开发行股票募得上述资金存在一定的不确定性。上述大额自筹资金对于公司的资金运作、财务管理提出较高要求，利息费用支出对于公司经营绩效影响较大。”
【保荐机构核查意见】
1、保荐机构查阅了公司公开披露的与收购 MFLX公司100%股权相关的董事会决议、股东大会决议、《预案（修订稿）》、《重大资产购买报告书》等公告，核查了交易双方提供的相关文件，经核查，保荐机构认为：
本次股权交易已于 2016年 7月 27日完成交割，交易总计为 61,073.82万美元；发行人已及时履行自筹资金相关的信息披露义务，自筹资金过程合规合法，不存在损害中小股东利益的情况。
2、保荐机构核查了主要融资机构招商银行出具的贷款承诺函、公司与招商银行苏州分行签署的授信协议、《合并协议》等，经核查，保荐机构认为：公司能满足招商银行贷款承诺函的主要借款条件，本次交易所涉及的银行借款已在本次交易实施前足额到位。
3、保荐机构核查了发行人与招商银行、袁氏父子、中国东方资产管理（国际）控股有限公司、北京大潮资本有限公司、上海银行苏州分行签署的借款协议、发行人及 MFLX的财务资料，经核查，保荐机构认为，发行人披露的所涉及自筹资金中借款的还款计划、每年需要承担的财务费用情况属实，本次交易预计将降低交易当期的每股收益，本次交易完成后，上市公司资产负债率将上升较多，公司财务安全性将下降，公司的资产负债率将处于较高水平。
4、经核查，保荐机构认为：本次交易产生的借款将对发行人的现金流状况带来一定的现金流压力，发行人自筹资金中与借款相关的每年财务费用较高，也将对上市公司的净利润产生一定的不利影响；发行人已在本次非公开发行预案、重大资产购买报告书中就可能涉及的本次收购资金安排风险、经营风险等进行了充分提示。
（2）本次收购中设置了终止费条款。请详细分析此次交易可能触发上述条款的情形以及其他可能发生的违约情形，相应可能导致的赔偿金额；说明一旦触发该条款将对上市公司财务状况造成的影响，公司的应对措施，说明是否存在可能损害上市公司和中小股东的利益的情况。
【回复】
（一）本次交易可能触发终止费条款的情形、其他可能发生的违约情形以及相应可能导致的赔偿金额
1、《合并协议》约定的东山精密支付终止费的情形
根据公司、合并子公司与 MFLX公司于北京时间2016年2月5日共同签署的《合并协议》，若 MFLX公司未严重违反任何《合并协议》项下的陈述、保证、承诺、合意，存在下列任一情况的，东山精密应当向 MFLX公司支付金额2,745万美元终止费（延期终止费额外增加1,000万美元）：
（1）在各方共同交割条件以及东山精密和合并子公司单独的交割条件都已满足或豁免，且 MFLX公司承诺其已准备交割并有能力交割，但由于东山精密或合并子公司违约导致在终止日（《合并协议》签署后的六个月）或之前未完成交割，《合并协议》被MFLX公司或东山精密终止；
（2）若在终止日未完成交割，《合并协议》在终止日后被 MFLX公司或东山精密终止，且《合并协议》终止时，各方共同交割条件以及东山精密和合并子公司单独的交割条件中未能被满足的条件是由于下列原因导致的：①未能获得中国反垄断许可，中国境外投资批准或美国外国投资委员会 CFIUS批准，且上述失败并非由于 MFLX公司未能直接或间接满足中国反垄断许可或美国外国投资委员会 CFIUS批准的条件而致，②东山精密、合并子公司或其关联方拒绝接受对其有重大负担的条件，③存在与中国反垄断许可、任何中国境外投资批准或美国外国投资委员会 CFIUS批准有关的禁止令，④未能获得东山精密股东大会审议通过。针对前述第①种情况，如在终止日未完成交割，东山精密可将终止日延后三（仅一次）（3）个月，并由东山精密或其关联方追加向托管账户缴纳 1,000万美元延期终止费保证金。
（3）因存在一项构成终局裁定且不能上诉的与中国反垄断许可、任何中国海外投资批准或美国外国投资委员会 CFIUS批准相关的禁令，导致《合并协议》被MFLX公司或东山精密根据相关约定而终止。
终止费应当在 MFLX公司要求后的两个工作日内由东山精密通过电汇向MFLX公司指定的账户支付或敦促支付立即可用的资金。在任何情况下，东山精密没有义务缴纳超过一份的终止费。
2、《合并协议》约定的MFLX支付终止费的情形
在下列任一情况下，如果东山精密和合并子公司并未严重违反任何《合并协议》项下的陈述、保证、承诺、合意，MFLX公司应当向东山精密支付金额 1,830万美元终止费：
（1）①在MFLX公司股东会开始前，一个替代交易提案已公开向MFLX公司或与 MFLX公司管理人员或 MFLX公司董事会交流或沟通过；②在替代交易提案仍处于待定或还未公开撤回的时候，《合并协议》根据相关条款约定终止；
③在终止后的十二个月内，MFLX公司签订最终合同以达成替代交易提案，或替代交易提案交割完成。
（2）MFLX董事会未能推荐本次合并且未能推荐MFLX公司股东批准《合并协议》，或 MFLX董事会进行了不利建议变更，东山精密根据《合并协议》约定终止《合并协议》；
（3）终止日前未获得 MFLX公司股东同意，或未获得 UEL股东的批准，由MFLX公司或东山精密根据协议约定终止《合并协议》。
（4）在收到 MFLX公司股东同意前的任一时间内，满足下列情况，MFLX公司决定终止《合并协议》：①MFLX公司收到了优选提案；②MFLX公司董事会和/或任何其授权委员会善意决定（在取得外部顾问意见后），不就该优选提案达成最终协议可能被合理预期为与其信义义务相矛盾；③在《合并协议》终止时或《合并协议》终止后，MFLX公司即刻签署了该优选提案的最终协议并支付给东山精密（或东山精密指定的关联方）终止费；并且④MFLX公司除此之外，在所有重要方面，已遵守《合并协议》相关条款关于优选提案的规定。
终止费应当在东山精密要求后的两个工作日内由 MFLX公司通过电汇向东山精密指定的账户支付立即可用的资金，但若为上述第（4）项之情形，支付终止费为 MFLX公司终止《合并协议》的一项条件。在任何情况下，MFLX公司没有义务缴纳超过一份的终止费。
3、本次交易其他可能发生的违约情形
除终止费条款外，东山精密不存在其他因本次收购可能发生的违约而需要相应支付赔偿金额的情形。
（二）触发终止费条款将对上市公司财务状况造成的影响及公司的应对措施
1、触发终止费条款将对上市公司财务状况造成的影响及公司的应对措施
若触发终止费条款，东山精密应当向 MFLX公司支付金额2,745万美元终止费，若东山精密申请终止日延期3个月，终止费则额外增加1,000万美元，上述费用将计入公司当期损益，对公司的盈利产生较大负面影响。
截至本反馈回复截止日，公司已完成了合并交割，公司在交易过程中未触发终止费条款。
2、不存在损害上市公司和中小股东的利益的情况
（1）合理设定双方终止费金额
设定终止费条款是国际并购中为了促成交易采取的一种常用保证方式，近期境内上市公司收购美国上市公司案例中，收购方、被收购方约定的终止费及其占收购对价比例情况如下表所示：
单位：万美元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|签约日|收购标的|收购对价|收购方支付||出售方支付||
||||||终止费金额|占收购对价比例|终止费金额|占收购对价比例|
|1|艾派克|2016-4-19|Lexmark|270,000.00|15,000.00|5.56%|9,500.00|3.52%|
|2|天海投资|2016-2-17|IMI|600,900.00|40,000.00|6.66%|12,000.00|2.00%|
|3|首旅酒店|2015-12-6|如家酒店|173,072.50|8,887.30|5.14%|4,443.70|2.57%|
|4|渤海金控|2015-9-3|Avolon|255,528.68|35,000|13.70%|10,000|3.91%|
|5|利亚德|2015-8-12|PLANAR|15,681.09|800.00|5.10%|400.00|2.55%|
|6|银润投资|2015-7-26|学大教育|36,884.55|1,750.00|4.74%|700.00|1.90%|
|7|东山精密|2016-2-4|MFLX|61,000.00|2,745.00|4.50%|1,830.00|3.00%|

由上表可知，与近期境内上市公司收购美国上市公司案例相比，除渤海金控收购设定的双方终止费比例均较高之外，公司签署的《合并协议》中，公司支付的终止费比例低于其他案例，而由交易对方支付的终止费比例则处于较高水平。
公司设定的终止费条款符合交易惯例，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（2）本次收购严格履行了相关决策程序和信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照相关规定召开董事会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露，并在《重大资产购买报告书》和《预案（修订稿）》中就损失终止费进行重大风险提示。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重大资产购买报告书等均提交董事会和股东大会讨论和表决，独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见，标的资产已经由具有证券业务资格的评估机构出具了评估报告，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
综上，公司针对本次收购严格履行了相关决策程序和信息披露义务，不存在
损害上市公司和中小股东的利益的情况。
【保荐机构核查意见】
保荐机构核查了《合并协议》、近期境内上市公司收购美国上市公司关于终止费的设定案例、与本次交易相关的董事会、股东大会决议、独立董事意见、《预案（修订稿）》、重大资产购买报告书等公告。
经核查，保荐机构认为：东山精密收购MFLX公司100%股权已完成交割，触发终止费条款的情形及可能已不存在，除终止费条款外，东山精密不存在其他可能因本次收购发生违约而需要相应支付赔偿金额的情形；在本次收购中，公司设定的终止费条款符合交易惯例，并严格履行了相关决策程序和信息披露义务，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
【律师核查意见】
经核查，发行人律师认为：东山精密收购MFLX公司100%股权已完成交割，触发终止费条款的情形及可能已不存在，除终止费条款外，东山精密不存在其他可能因本次收购发生违约而需要相应支付赔偿金额的情形；在本次收购中，公司设定的终止费条款符合交易惯例，并严格履行了相关决策程序和信息披露义务，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
（3）申请文件披露，“本次收购的交易价格不以评估报告为依据，由东山精密在综合考虑目标公司的财务状况、净资产、市值、预估值、品牌、技术、渠道价值及协同效应等因素的基础上与 MFLX公司协商确定。每股合并对价确定为 23.95美元，按 MFLX公司截至 2016年 2月 1日的约 2,461万股已发行在外的普通股股票，并考虑 MFLX公司的股权激励计划的处理，交易总价预计约为 6.1亿美元。”①请披露详细定价依据，包括市价情况，MFLX拥有的品牌、技术、渠道等资源情况，公司业务协同的具体表现及其对定价的影响情况；②请说明 MFLX近三年股价与本次交易价格的差异情况及原因，分析合理性。③请说明上述股权激励计划的处理方式以及如何确认这部分对应的交易价格。
【回复】
（一）请披露详细定价依据，包括市价情况，MFLX拥有的品牌、技术、渠道等资源情况，公司业务协同的具体表现及其对定价的影响情况
1、MFLX公司的市价情况
本次交易对价为 23.95美元/股，较 MFLX公告与公司签署《合并协议》前的股票收盘价16.43美元/股溢价约45.77%。
MFLX是一家美国纳斯达克上市公司，其自身在股票市场有交易价格，股票价格一般会围绕着企业价值在一定的周期内产生波动，短期的股票交易价格并不能全面反映一个企业的真实价值。考虑 MFLX最近 1年的股价走势，股票最低价为 12.86美元/股，最高价为 25.94美元/股，均价为 19.57美元/股，MFLX最近一年股价围绕均价19.57美元/股进行波动，具体如下所示：
数据来源：同花顺iFind，股价数据截至美国当地时间2016年2月4日
如上图所示，截止美国当地时间 2016年 2月 4日前一年，MFLX公司最近一年均价为19.57美元/股，本次交易对价为23.95美元/股，溢价22.38%。
国际上控制权溢价研究主要是美国估值界所做的相关研究。为了反映控制权股权与同样比例的不具控股权的股权相比的溢价，Mergerstat从1981年开始，每年公布发生在美国等地的企业并购案例数据，Mergerstat根据市场上少数股权交易的P/E比率倍数与控制权实际并购案例中的P/E比率倍数的差异来研究控股溢价问题。在Mergerstat研究的基础上，美国估值界权威Shannon Pratt也加入这一研究，根据其研究成果，控制权溢价中位值（包含负溢价数据）的各年总平均值为24.5%（数据来源《Valuing
aBusiness》By Shannon P.
Pratt）。考虑本次收购前 MFLX公司同为美国上市公司，该指标可以作为公司分析交易对价相对于 MFLX公司最近一年均价的溢价率参考。
考虑到控制权溢价因素24.5%的调整后，目标公司股价的平均价格调整为24.36美元/股，和本次交易价格的差异率仅为-1.73%，因此，本次交易定价考虑了目标公司的美国市场股价走势情况和控股权溢价因素，具有合理性。
另外，统计最近三年境内上市公司收购美国上市公司的案例，交易对价相比被收购公司签署合并协议（含）前一年股价相对交易对价溢价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|期间|每股/ADS最高价（美元）|每股/ADS最低价（美元）|每股/ADS均价（美元）|每股/ADS交易对价（美元）|溢价率|
|艾派克收购Lexmark|2015年4月20日至2016年4月19日|47.32|24.45|34.68|40.50|16.78%|
|天海投资收购IMI|2015年2月18日至2016年2月17日|31.92|23.04|27.23|38.90|42.88%|
|首旅酒店收购如家酒店|2014年12月7日至2015年12月6日|32.83|22.06|27.93|35.80|28.18%|
|渤海金控收购Avolon|2014年12月12日至2015年9月3日|30.69|18.04|22.70|31.00|36.56%|
|利亚德收购Planar|2014年8月13日至2015年8月12日|8.68|3.10|5.46|6.58|20.51%|
|银润投资收购学大教育|2014年7月27日至2015年7月26日|4.63|2.22|3.09|5.50|77.99%|
|东山精密收购MFLX|2015年2月5日至2016年2月4日|25.94|12.86|19.57|23.95|22.38%|

数据来源：同花顺iFind
注：期间为各交易合并协议签订日（含）前1年（合并协议签订日以美国当地时间为准），每股（ADS）最高价、每股（ADS）最低价、每股（ADS）均价均以收盘价为基础计算，每股（ADS）均价为收盘价算术平均值。Avolon成立于2014年6月5日，其股票（ADS）于2014年12月12日股票开始在纽交所交易。
如上表所示，与最近三年境内上市公司收购美国上市公司案例相比，公司收
购MFLX交易定价较前1年的股票均价溢价率为22.38%，溢价率相对处于较低
水平，公司收购MFLX的交易溢价处于合理溢价区间，具有一定的合理性。
2、MFLX拥有的品牌、技术、渠道等资源情况
在品牌方面，MFLX公司前身于 1984年成立，FPC生产制造起步较早，拥有超过30年的行业经验，作为美国最大的FPC生产商，其行业生产经验、生产技术、产品质量等处于世界较领先水平，产品占领了全球高端 FPC产品市场，并以 6.3亿美元的产值在 2014年全球 PCB制造商中排名第 27位，在专业 FPC制造商中排名第 5位，在全球 FPC制造领域处于领先地位，因此，MFLX拥有较高的品牌知名度。
在技术方面，MFLX经营历史较长，技术实力雄厚，在全球范围内具备 FPC技术的竞争优势。MFLX研发技术团队经验丰富，在 FPC基础材料的研发、产品的设计、性能模拟、最终工业化生产工艺设计、非标准产品工业化生产经验等方面有较强的竞争优势，能生产质量稳定的35微米厚度的多层精细化FPC产品，并拥有自动化程度较高的 FPC生产及封装生产线。因此，MFLX在全球范围内具备FPC技术的竞争优势。
在渠道方面，MFLX客户主要包括 A公司（系全球顶尖电子产品高科技公司）、M公司（系全球顶尖电脑软件提供商）、小米等全球知名电子产品高科技公司，因 MFLX技术团队在客户新产品雏形设计阶段就开始参与客户的产品项目，帮助客户克服涉及 FPC的相关难题，因此其与下游客户建立了长期稳定的良好合作关系。特别是 MFLX作为美国最大的 FPC生产商，在研发技术领域实力雄厚，随着电子产品向轻薄化方向发展，FPC被广泛应用于大部分电子产品中，成为电子产品领域最重要的元器件之一，而美国目前集聚了包括苹果、微软、谷歌等全球最领先的电子产品高科技公司，MFLX因其文化、语言、经济环境、地理位置等天然优势开拓了全球高端FPC产品的下游市场渠道。
3、MFLX与公司业务协同的具体表现及其对定价的影响情况
公司收购 MFLX属于产业链一体化的整合。公司业务涵盖精密金属制造和精密电子制造两个领域，其中精密电子制造业务主要产品包括 LED器件、触控面板和LCM模组，下游客户的终端产品包括智能手机、平板电脑、智能电视、LED屏幕等，主要客户包括富士康、晶端显示（苹果供应商）、联想、小米等。
MFLX所生产的 FPC主要应用于手机、平板、笔记本电脑、可穿戴设备、汽车
及其他电子消费品，主要客户包括 A公司、小米、M公司等。MFLX与公司现有业务的协同性具体表现在：
（1）公司与MFLX市场和渠道互补、共用客户资源实现销售协同
本次交易完成后，双方将可以共用对方的营销渠道和客户资源，借助共有的销售平台与营销网络打通全球市场。随着公司业务规模的发展，东山精密积累了华为、联想、小米、OPPO等众多优质本土客户，以前述客户为代表的本土企业在智能手机等消费电子领域持续提升行业地位，对高端 FPC产生大量需求；而MFLX通过服务于A公司、M公司等客户，积累了较高的行业地位和技术实力，是行业内高端产能的代表。充分发挥东山精密作为本土企业积累的客户基础和商务能力，以及 MFLX作为高端 FPC企业的研发、生产能力，双方在客户资源和渠道整合上有较大的协同价值。
（2）公司与MFLX产品和技术互补，为客户提供“一站式”制造服务
东山精密以客户需求为导向，一直致力于综合利用精密金属和精密电子两方面业务资源，为客户提供最终产品的“一站式”制造服务，东山精密现有 LCM和触控面板业务也涉及 FPC的采购，通过收购MFLX，有助于东山精密加强LCM、触控产品和MFLX的FPC产品的共同研发、设计，并开发一体化的组装、配送等配套服务，进一步形成全方位、立体化的精密制造服务体系。而 MFLX在进行高端 FPC生产时，需要运用多套自行设计的生产设备、检测设备等以提高自动化水平，东山精密以其在精密制造领域的生产经验可以协助 MFLX进行该设备的生产。
（3）公司与MFLX生产和运营管理经验互补，开展国际化经营实现战略管理协同
MFLX成立于1984年，在电子行业领域已深耕30多年，其生产制造基地位于中国苏州市，主要研发中心位于美国和中国，销售网络遍布全球，拥有丰富的生产和全球运营管理经验。东山精密自登陆资本市场以来已建立起完整规范的管理体系，管理团队拥有丰富的国际视野。收购 MFLX后，东山精密将通过管理文化、管理理念、管理方式的融合调整，促进东山精密企业管理水平的跨越式提升，加速现代企业管理模式的完善和优化，促进核心竞争力的进一步增强。
（4）公司与MFLX在人力资源上可以实现互补
MFLX主要客户是 A公司，因此，销售收入明显受 A公司手机的销售推广计划影响，每年9月至次年1月为销售旺季，每年2月至8月则属于销售淡季，销售淡旺季会对 MFLX的用工需求波动产生较重要影响，因此，因 FPC需求的季节性影响会对 MFLX包括人工等成本管理构成一定的挑战。而公司业务涵盖精密金属和精密电子制造领域，下游客户资源较多样化，与 MFLX相比用工需求波动情况会不一致。由于 MFLX和公司的主要生产基地均位于苏州市，收购MFLX后，双方可以在用工安排方面做进一步精细安排，从而降低双方淡旺季生产过程中遇到的用工波动风险。
MFLX与公司现有业务之间具有协同性，是公司考虑收购 MFLX的因素之一，如果整合顺利，随着后续协同效应的进一步体现，MFLX将给公司带来更大的价值，但进行交易价格确定时，是双方基于 MFLX现有资产状况及市场地位等情况下的独立协商判断，MFLX和发行人既有资产未来拟发生的协同效应未影响到MFLX的交易价格。
（二）请说明 MFLX近三年股价与本次交易价格的差异情况及原因，分析合理性
公司与MFLX于美国当地时间2016年2月4日签署了《合并协议》，自 2013年2月5日起，MFLX最近3年的股价走势图如下所示：
数据来源：同花顺iFind，股价数据截至美国当地时间2016年2月4日
MFLX最近三年股价与本次交易价格的具体差异情况如下表所示：
单位：美元/股
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|最高价|最低价|均价|相对均价的溢价|
|截至2016年2月4日（含）前一年|25.94|12.86|19.57|22.38%|
|截至2016年2月4日（含）前二年|25.94|8.73|15.38|55.72%|
|截至2016年2月4日（含）前三年|25.94|8.73|15.22|57.36%|

如上表所示，截至美国当地时间 2016年 2月 4日的前三年，MFLX公司每股收盘价格最高25.94美元，最低8.73美元。前一年、前两年、前三年均价分别为 19.57美元/股、15.38美元/股、15.22美元/股，本次交易对价分别较前一年、前两年、前三年均价溢价22.38%、55.72%和57.36%。
交易定价较MFLX公司最近一年均价溢价率为22.38%，考虑到控制权溢价因素（选取Mergerstat研究得出的控制权溢价中位数24.5%）后，平均价格调整为24.36美元/股，和本次交易价格的差异率仅为-1.73%，因此，本次交易定价考虑了目标公司的美国市场股价走势情况和控股权溢价因素，具有合理性；交易定价较MFLX公司前二年、前三年溢价率分别为55.72%和57.36%，溢价率较MFLX公司前一年高了接近35%，主要原因是 MFLX公司在 2013财年、2014财年发生经营亏损，因此，MFLX因其自身基本面变差导致股价下跌，而随着 2015年扭亏为盈，MFLX公司股价也上升较多。本次交易价格与 MFLX公司近三年股票均价的溢价变动与MFLX公司自身经营情况相关，其差异变化情况合理。
（三）MFLX公司股权激励计划的处理方式以及对应的交易价格确认
1、MFLX公司的股权激励计划概况
2014年3月5日，MFLX公司股东大会审议通过了其 2014年股权激励计划方案，替代了应于当年到期的2004年股权激励计划。该股权激励计划授权 MFLX公司的薪酬委员会做出决定，向公司管理人员、董事（包括非雇员董事）及咨询顾问授予受限股票单位、股票增值权、股票期权及受限股票奖励。
截至股权交割日，即截至2016年7月27日，目标公司授予的发行在外的股权激励包括基于服务年限的受限股票单位（“RSU”）、基于业绩条件的受限股票单位（“PSU”），以及股票增值权。
（1）RSU
RSU的解锁条件为服务年限，通常在授予日起分三年解锁，即在授予日一
次性授予员工若干权益工具，在服务期限内分批解锁。解锁后，激励对象以零对
价获得一定数量的MFLX公司股票。
（2）PSU
PSU的解锁条件包括市场条件和非市场条件，市场条件包括公司股东回报率与纳斯达克指数回报率的对比衡量，或公司股价的增长衡量等，非市场条件包括资本投资回报率、税后净利率或客户集中度等。解锁后，激励对象以零对价获得一定数量的MFLX公司股票。
（3）股票增值权
MFLX公司以零对价向激励对象授予股票增值权，员工在行权时可以获得约定数量的股票价格上升所带来收益的权利，MFLX则以等额普通股结算。行权时，股票增值权兑换的普通股股数根据以下公式计算：（行权日公允价值–行权价格）÷行权日公允价值×股票增值权份数
2、本次交易对于股权激励计划的处理方式
根据 MFLX公司激励计划包含的在控制权变更时加速行权的安排，交易双方在《合并协议》中做出如下约定：
（1）RSU
在生效时间，每份RSU均应取得完全权利并注销，同时每份 RSU的持有人均有权获得金额等同于（A）合并对价与（B）该名持有人在生效时间之前持有的RSU对应的普通股的数量之乘积的现金。
（2）PSU
在生效时间，每份PSU均应取得完全权利并注销，同时每份 PSU的持有人均有权获得金额等同于（A）合并对价与（B）基于该名持有人在适用绩效目标已完成目标水平的100%的假设决定的，其在生效时间之前应当持有的PSU对应的普通股的数量之乘积的现金。
（3）股票增值权
在生效时间，每份股票增值权均应被全部兑现并注销，并且转换为获得如下股票增值权对价金额（A）合并对价超出股票增值权适用的行权价格之差额与（B）股票增值权对应的普通股的数量之乘积的现金的权利。
3、股权激励计划处理对于交易总价的影响
根据股权交割日，即截至 2016年 7月 27日，MFLX公司的RSU、PSU及
股票增值权等持有情况，上述股权激励计划增加交易总价2,058.86万美元，具体计算过程如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|《合并协议》约定|对价（A）（美元/股）|股份数量（B）（股）|金额（C=A*B）（美元）|
|RSU|每份 RSU 的持有人均有权获得金额等同于（A）合并对价与（B）该名持有人在生效时间之前持有的 RSU 对应的普通股的数量之乘积的现金。|23.95|451,459|10,812,443.05|
|PSU|每份PSU的持有人均有权获得金额等同于（A）合并对价与（B）基于该名持有人在适用绩效目标已完成目标水平的 100%的假设决定的，其在生效时间之前应当持有的 PSU 对应的普通股的数量之乘积的现金。|23.95|325,646|7,799,221.70|
|股票增值权|获得如下股票增值权对价金额：（A）合并对价与（B）股票增值权兑换的普通股的数量之乘积的现金的权利。|23.95|82,543|1,976,904.85|
|合计||23.95|859,648|20,588,569.60|

【保荐机构核查意见】
1、保荐机构查阅了MFLX最近数年的股价情况、与定价相关的协商资料、MFLX与公司业务协同性方面的材料及访谈资料等，经核查，保荐机构认为：
（1）本次交易定价考虑了目标公司的美国市场股价走势情况和控制权溢价因素，MFLX最近一年均价为19.57美元/股，本次交易对价为23.95美元/股，溢价率22.38%，具有合理性。
（2）MFLX拥有超过 30年的FPC行业经验，在全球 FPC制造领域处于领先地位，拥有较高的品牌知名度；MFLX在全球范围内具备 FPC技术的竞争优势；MFLX客户主要包括A公司、M公司、小米等全球知名电子产品高科技公司，且因其文化、语言、经济环境、地理位置等天然优势拥有了全球高端 FPC产品的下游市场渠道。
（3）MFLX与公司业务协同的具体表现在销售协同、产品和技术互补、生产和运营管理经验互补、用工需求实现互补等。MFLX与公司现有业务之间具有协同性，是公司考虑收购 MFLX的因素之一，但进行交易价格确定时，是双方基于 MFLX现有资产及市场地位等情况下的独立协商判断，MFLX和发行人既有资产未来拟发生的协同效应未具体影响到MFLX的交易价格。
2、保荐机构核查了MFLX公司最近三年的股价变动资料、《合并协议》、其
他境内上市公司收购美国上市公司溢价情况等，经核查，保荐机构认为：本次交易价格与 MFLX公司近三年股票均价的溢价变动与 MFLX公司自身经营情况相关，其差异变化情况合理。
3、保荐机构核查了MFLX公司的股权激励计划、《合并协议》等，经核查，保荐机构认为：MFLX公司在执行的股权激励计划包括RSU、PSU和股票增值权，在股权交割日，即截至2016年7月27日，受本次合并影响，MFLX实际控制权变更，导致 MFLX公司的RSU、PSU及股票增值权加速行权，增加交易总价2,058.86万美元。
（4）申请人就本次交易聘请了评估公司出具《资产评估报告》对交易价格合理性进行验证，并最终采用收益法的评估结果作为 MFLX公司股东全部权益的评估值，评估增值 25,118.8万美元，增值率69.57%。本次交易完成后，在上市公司将形成较大金额的商誉。请充分说明评估增值较高的原因及合理性、商誉的具体金额、占上市公司总资产的比例以及充分提示商誉减值的风险。
【回复】
（一）评估增值较高的原因及合理性说明
坤元评估出具了坤元评报[2016]149号《资产评估报告》，本次评估以 2015年12月31日为评估基准日，评估机构根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用收益法和市场法进行评估。收益法评估下，截止评估基准日 2015年 12月 31日，MFLX公司股东全部权益价值评估的结果为 61,227万美元，较经 PricewaterhouseCoopers LLP审计的股东权益的账面价值 36,108.2万美元评估增值 25,118.8万美元，增值率69.57%；市场法评估下，截止评估基准日 2015年 12月 31日，MFLX公司股东全部权益价值采用市场法评估的结果为69,084.40万美元，较经PricewaterhouseCoopers LLP审计的股东权益的账面价值36,108.2万美元评估增值32,976.2万美元，增值率91.33%。
考虑近几年资本市场受宏观经济等影响波动较大，同时由于对可比公司的情况仅限于企业公告的信息，导致市场法中相关参数的确定具有局限性，评估人员认为以收益法得出的评估结果更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。因此，本次评估最终采用收益法的评估结果 61,227万美元作为 MFLX公司股东全部权益的评估值，按评估基准日汇率中间价（100美元＝649.36元人民币）折合
人民币397,583.65万元，较经 PricewaterhouseCoopersLLP审计的股东权益的账面价值36,108.2万美元评估增值25,118.8万美元，增值率69.57%。
针对收益法，评估师结合标的公司所处行业基本情况、标的公司自身业务情况等对其股东全部权益进行了评估，具体如下：
1、MFLX公司所在行业为快速增长行业
MFLX公司在FPC领域的设计和工艺水平能够满足大部分电子产品的需求，其产品应用于智能手机、平板电脑、车载智能设备、可穿戴电子设备、汽车及其他电子消费品等。
智能手机市场近年来增长迅速，已开始逐步替代传统手机。FPC是智能手机生产的重要部件，单位智能手机平均使用FPC为8-12片，伴随智能手机的普及，FPC需求量稳步增长；同时，智能手机功能集成需求越来越大，更多的功能模块将使得单位智能手机所需FPC平均数量不断增加。
平板电脑的快速发展源于2010年苹果公司的第一代iPad产品上市，其便携性和触摸控制引领了一轮平板电脑的爆发性增长，伴随平板产品的不断完善，市场需求也在持续增加。FPC是平板电脑生产的重要部件，伴随平板电脑出货量的快速增长，FPC需求量也将受到较大影响。
车载智能设备指汽车上使用的ECU（Electonic ControlUnit）、自动控制系统、车载显示系统、车载监视系统、驾驶辅助系统、车载娱乐系统等电子设备。FPC因为其固有的可弯折等物理特性，在汽车智能设备中应用广泛。伴随汽车市场规模的扩大和汽车电子化程度的提高，FPC在车载智能设备领域的使用量将逐步增加。
可穿戴设备属于增长较快并受到市场普遍看好的新兴类消费电子产品，智能眼镜、智能手表、智能手环等可穿戴设备通过搭载智能系统与手机、电脑等设备形成互联，提供了丰富的功能和可拓展空间，受到市场的关注和认可。FPC是可穿戴设备必须的电子器件，可穿戴设备的出货量增加将直接引起 FPC需求量的增加。
根据 FPC行业知名研究机构 Prismark的研究报告，受益于包括智能手机、汽车电子、平板电脑和服务存储等主要应用领域的不断发展，预计 2019年全球FPC产值将达到138.32亿美元，五年的复合增长率约为3.8%，具体如下图所示：
数据来源：Prismark，2015年12月
2、MFLX公司具有较强的竞争优势
（1）技术优势
①技术与研发优势
在技术方面，MFLX经营历史较长，技术实力雄厚，在全球范围内具备 FPC技术的竞争优势。MFLX研发技术团队经验丰富，在 FPC基础材料的研发、产品的设计、性能模拟、最终工业化生产工艺设计、非标准产品工业化生产经验等方面有较强的竞争优势，能生产质量稳定的35微米厚度的多层精细化FPC产品，并拥有自动化程度较高的 FPC生产及封装生产线，因此，MFLX在全球范围内具备FPC技术的竞争优势。
在研发方面，MFLX研发团队经验丰富，在 FPC基础材料的研发、产品的设计、性能模拟，以及最终工业化生产工艺设计领域都具备强大的研发能力，能够应对技术革新的挑战。
②非标准产品的生产技术优势
FPC产品具有非标准化的特点，MFLX作为全球领先的 FPC供应商，多年以来一直为各类企业批量提供非标准化 FPC产品，积累了丰富的非标准产品工业化生产经验，建立起了一支经验丰富的技术团队，其技术团队在客户产品雏形设计阶段就开始参与客户的产品项目，帮助客户克服涉及 FPC的相关难题，获得了客户的认可和信任。
③设备优势
MFLX目前拥有两类技术领先的FPC组装生产线，具备50微米全板电镀和 35微米卷对卷连续电镀生产能力，在业内处于领先地位；同时，MFLX重视生产过程的自动化，目前已经拥有自动化程度较高的 FPC生产及封装生产线，在此基础上，MFLX仍持续进行投入提高生产自动化水平。
（2）在下一代消费电子产品布局的前瞻优势
新兴类的消费电子产品近年来发展迅速，可穿戴设备属于增长较快并受到市场普遍看好的新兴类消费产品。因可穿戴设备具有体积小、重量轻、造型新颖、多传感器高度集成的特点，FPC是可穿戴设备必需的电子器件。MFLX一直重视在未来消费电子新应用领域的技术研发投入，可穿戴设备、车载智能设备等已成为MFLX业务的新增长点。
（3）成本优势
①市场地位和规模优势
MFLX作为全球领先的 FPC生产商，具备良好的品牌知名度，且其生产规模长期保持较高水平，原材料采购量大且较为稳定，与众多原材料供应商建立起了良好的合作关系，MFLX能够在多变的市场环境下保证质优价廉的原材料供应，最终实现较低的原材料采购成本。
②良品率控制优势
MFLX具备多年非标准化 FPC产品的生产经验，在高自动化水平和强大的技术团队支持下，保证了持续较高的良品率，从而有效控制了产品的生产成本。
（4）品牌优势
MFLX公司前身于1984年成立，FPC生产制造起步较早，拥有超过30年的行业经验，作为美国最大的 FPC生产商，其行业生产经验、生产技术、产品质量等处于世界较领先水平，产品占领了全球高端FPC产品市场，并以6.3亿美元的产值在2014年全球PCB制造商中排名第27位，在专业FPC制造商中排名第5位，在全球FPC制造领域处于领先地位，MFLX拥有较高的品牌知名度。
（5）客户渠道优势
在渠道方面，MFLX客户主要包括A公司、M公司、小米等全球知名电子产品高科技公司，因MFLX技术团队在客户新产品雏形设计阶段就开始参与客户的
产品项目，帮助客户克服涉及FPC的相关难题，因此其与下游客户建立了长期稳定的良好合作关系。特别是其作为美国最大的FPC生产商，在研发技术领域实力雄厚，随着电子产品向轻薄化方向发展，FPC被广泛应用于大部分电子产品中，成为电子产品领域最重要的元器件之一，而美国目前集聚了包括苹果、微软、谷歌等全球最领先的电子产品高科技公司，因此，MFLX因其文化、语言、经济环境、地理位置等天然优势拥有了全球高端FPC产品的下游市场渠道。MFLX与这类客户建立了长期稳定的合作关系，提高了MFLX的市场影响力。
（6）管理优势
①管理团队优势
MFLX自成立以来，核心管理团队稳定，合作默契，在经营中积累了丰富的管理经验，稳定且经验丰富的管理团队保证了MFLX生产、管理、销售、财务、研发等所有重要环节的平稳运行，为未来持续发展奠定了基础。
②管理制度及信息系统优势
MFLX根据自身特点和行业特征建立了内部控制制度和规范，平稳、规范运营。同时，MFLX大力加强信息化建设，基于其国际化运营的特点，建立起了适合其自身的整套信息技术系统，保证了MFLX高效的信息化管理。
3、简要评估过程及评估结果
（1）收益法评估计算公式
本次评估采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值
（2）收益法评估计算过程
①企业自由现金流评估值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流＝息税前利润×（1-所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出
－营运资金增加额
企业自由现金流根据适当的贴现率进行贴现的数值为企业自由现金流评估值。
影响企业自由现金流评估值的两个主要内容如下：
A．对收入的预测
近年来，以智能手机、平板电脑等移动电子设备为首的消费类电子产品市场高速增长，极大的推动了作为其主要连接配件的 FPC市场发展。另外，可穿戴智能设备等新兴消费类电子产品市场的快速兴起也为 FPC产品带来新的增长空间。同时，各类电子产品显示化、触控化的趋势也使得 FPC借助中小尺寸液晶屏及触控屏进入到了更为广阔的应用空间，市场需求日益增长。
MFLX公司是世界上最大的柔性印刷电路及组件制造商之一，经过多年的发展，与 A公司、M公司、小米等世界知名企业建立了良好的合作关系。MFLX公司凭借其积累的专业知识和经验，参与客户项目的设计，在了解客户需要的基础上设计产品，使得客户更加依赖公司，在一定程度上与客户结成了产业联盟。
良好的市场环境，为MFLX公司未来的稳定发展奠定了基础。预计未来对MFLX公司收入贡献较大的客户如下：
a．A公司。A公司是 MFLX公司的第一大客户，除 2014年由于重组调整生产资源造成收入下降外，其余年份的占比均较高。A公司是全球著名的电子产品制造商之一，拥有大量的粉丝，市场份额巨大，MFLX公司与 A公司经过多年的合作，其产品质量和服务得到了 A公司充分的认可，建立了紧密的合作关系，预计随着A公司未来业务的增长，MFLX公司的销售也会稳步提升。
b．M公司。MFLX公司自 2015年起开始将产品拓展至可穿戴产品，而 M公司在此方面的产品做得较成功，随着 M公司的可穿戴产品及兼顾娱乐与办公的平板电脑产品销售量的增长，预计其对MFLX公司的收入贡献也会提升。
c．小米。虽然小米受到生产的限制和高端智能手机市场日益激烈的竞争影响，预计未来来自小米的收入仍将保持在一定水平。
d．华为。华为近几年在智能手机市场的份额不断提高，从而带动了其对MFLX公司收入的贡献，预计未来其对MFLX公司收入的贡献占比将稳步提高。
e．新客户。目前，MFLX公司正努力将产品延伸到汽车零部件等其他行业，
特别是在车载安全和娱乐系统方面，2015年MFLX已经和部分客户进行了合作，此块业务也将成为MFLX公司未来收入的一个增长点。
B．对毛利率的预测
MFLX公司近年来一直在进行自动化改造，目前在人员成本下降方面取得了一定的成效，未来随着自动化程度的提高，人员成本还将进一步下降。同时，自 2014年 2月以来重组带来的固定成本下降，也会在未来延续。根据 MFLX公司的战略规划和经营计划，未来公司在稳定大客户的同时，还将逐步淘汰毛利率低的客户，同时发掘新的客户和利润增长点。但考虑到目前市场上进行 FPC研发与生产的厂家在不断增加，随着现有参与者和新进入者实力的增强，市场竞争可能加剧，未来总体毛利率水平会出现稳中有降的趋势。
根据评估师的测算，MFLX公司企业自由现金流评估值为438.68百万美元。
②非经营性资产的价值
MFLX公司的下属公司 MFLX成都公司目前处于停业状态，其基准日账面股东权益为16.03百万美元，系与未来经营无关的资产，本次评估将其界定为非经营性资产。
③溢余资产价值
MFLX公司列入评估范围的货币资金账面价值为 200.81百万美元（已剔除 MFLX成都公司的货币资金），除正常经营需要的货币现金外，将其余货币资金157.56百万美元确认为溢余资产。
④付息债务
截至评估基准日，MFLX公司没有付息债务。
（3）收益法评估结果
企业整体价值=企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值＋溢余资产价值=438.68+16.03+157.56
=612.27百万美元
企业股东全部权益价值=企业整体价值—付息债务
=612.27-0.00
=612.27百万美元
4、评估增值较多的合理性说明
由于 MFLX公司所在行业为快速增长行业，其 FPC生产制造起步较早，拥有超过30年的行业经验，是美国最大的FPC生产商，在品牌、行业生产经验、生产技术、产品质量、客户渠道、运营管理等均具有较强的竞争优势，产品占领了全球高端 FPC产品市场，上述优势皆为 MFLX通过数十年的发展所积累起来的核心竞争力，是 MFLX未来价值实现的主要源泉，但却并未反映在标的资产的净资产中。因此，评估师在基于 MFLX未来发展规划预测的基础上对 MFLX用收益法进行估值，正是因为上述价值增值因素的存在，使得评估增值较高具有合理性。评估预测时，并没有考虑 MFLX公司和发行人既有资产的协同效应，预计随着后续协同效应的进一步体现，MFLX公司将带来更大的价值。
（二）商誉的具体金额、占上市公司总资产的比例以及关于商誉减值的风险提示
1、商誉的具体金额
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》，对于非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易中购买 MFLX100%股权支付的成本与取得的 MFLX可辨认净资产公允价值之间的差额将确认为本次交易完成后合并报表的商誉。因购买日可辨认净资产公允价值的计量有待专业机构的进一步评估确认，因此，目前上市公司不能准确计算商誉的具体金额。
初步估算如下：东山精密本次交易支付的对价为 6.11亿美元，目标公司根据美国通用会计准则GAAP编制的2016年3月31日账面净资产为3.52亿美元，假定购买日目标公司可辨认净资产的公允价值参考上述已公开披露的最近一期净资产，则本次交易形成的商誉为 2.59亿美元。此预计商誉价值为估计数，最终商誉金额需待确认购买日目标公司可辨认净资产公允价值后确定。
2、商誉占上市公司总资产的比例
|||
|-|-|
|项 目|金额/比例|
|①合并成本（支付对价）|61,073.82万美元|
|②可辨认净资产公允价值份额（2016年3月31日账面净资产）|35,167.40万美元|
|③以美元计价的商誉金额（估算数1）=①-②|25,906.42万美元|

|||
|-|-|
|④2016年3月31日汇率中间价|100美元＝646.12元人民币|
|⑤以人民币计价的商誉金额（估算数）=③×④|167,386.57万元人民币|
|⑥截至2016.3.31东山精密总资产|698,812万元人民币|
|⑦占东山精密总资产的比例=⑤/⑥|23.95%|
|⑧截至2016.3.31东山精密模拟本次合并总资产2|1,166,004.64万元人民币|
|⑨占东山精密模拟本次合并总资产比例=⑤/⑧|14.36%|

注1：由于购买日MFLX公司可辨认净资产公允价值有待专业机构的进一步评估确认，商誉金额暂以合并成本及MFLX公司2016年3月31日账面净资产进行估算。
注2：该数值计算公式为：（2016年3月31日东山精密总资产+2016年3月31日MFLX总资产）+（合并成本-2016年3月31日MFLX净资产），以美元计价的数据均以中国人民银行公布的2016年3月31日汇率中间价6.4612进行折算。
根据上述计算结果，商誉占截至 2016年 3月 31日东山精密总资产、截至2016年3月31日东山精密模拟本次合并总资产比例分别为23.95%、14.36%。
3、关于商誉减值的风险提示
根据前述估算结果，本次交易商誉估计数为167,386.57万元人民币，若商誉出现减值将直接减少公司的当期利润。公司已在本次《预案（修订稿）》、重大资产购买报告书中就商誉减值事项进行了重大风险提示。具体内容如下：
“本次收购构成非同一控制下的企业合并，合并对价超过被购买方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。如果MFLX公司未来经营状况未达预期，则存在年度例行减值测试后计提商誉减值的风险，商誉减值的计提将直接减少公司的当期利润。”
【保荐机构核查意见】
保荐机构核查了评估机构出具的评估报告、评估说明、审计报告、标的公司所处行业资料等相关资料。
经核查，保荐机构认为：由于 MFLX公司所在行业为快速增长行业，且其具有较强的竞争优势，评估增值较高具有合理性；因目前尚未获取“取得投资时”应享有的 MFLX公司可辨认净资产公允价值，暂无法准确计算本次收购形成的商誉；以合并成本及东山精密、MFLX公司截至2016年3月31日财务数据进行
估算，商誉为167,386.57万元人民币，占截至2016年3月31日东山精密总资产、
截至2016年3月31日东山精密模拟本次合并总资产比例分别为23.95%、14.36%，
发行人已提示因本次收购而导致的商誉减值的风险。
（5）根据披露的 MFLX公司主要财务指标，其 2013财年、2014年财年净利润均为亏损，2014年 10月份-12月份以及 2015年度则分别实现盈利 1,597.5万美元、4,508.2万美元。请分析 2013财年、2014财年出现经营亏损的情况，以及2015年扭亏为盈的原因，业绩波动的合理性，说明相关风险是否已经充分披露。
【回复】
（一）分析 MFLX公司 2013财年、2014财年出现经营亏损的情况，以及2015年扭亏为盈的原因，业绩波动的合理性
MFLX公司根据美国通用会计准则GAAP编制的2013财年、2014财年、2014年 10-12月、2015年、2016年 1-3月经营情况如下表所示，除 2016年 1-3月数据外，其他数据经PricewaterhouseCoopers LLP审计：
单位：千美元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年1-12月||2014年10-12月||2014财年（截至2014年9月30日）||2013财年（截至2013年9月30日）||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业收入|101,246|100.00|636,599|100.00|210,003|100.00|633,153|100.00|787,644|100.00|
|营业成本|99,579|98.35|556,543|87.42|179,516|85.48|633,304|100.02|787,644|100.00|
|毛利|1,667|1.65|80,056|12.58|30,487|14.52|-151|-0.02|-1,130|-0.14|
|研发费用|1,169|1.15|5,062|0.80|1,397|0.67|5,941|0.94|7,776|0.99|
|销售费用|3,094|3.06|14,718|2.31|4,819|2.29|19,015|3.00|22,720|2.88|
|管理费用|6,532|6.45|19,837|3.12|4,675|2.23|15,421|2.44|17,118|2.17|
|控制权变更的赔偿款|-|-|-|-|-|-|-|-|9,582|1.22|
|减值和重组费用|-5|-0.00|-1,757|-0.28|-396|-0.19|33,939|5.36|7,537|0.96|
|营业利润|-9,123|-9.01|42,196|6.63|19,992|9.52|-74,467|-11.76|-65,863|-8.36|
|财务费用-收入|440|0.43|1,722|0.27|239|0.11|1,025|0.16|727|0.09|
|财务费用-支出|-88|-0.09|-367|-0.06|-71|-0.03|-497|-0.08|-487|-0.06|
|其他收入（支|-719|-0.71|5,303|0.83|199|0.09|1,498|0.24|1,002|0.13|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出）净额|||||||||||
|税前利润|-9,490|-9.37|48,854|7.67|20,359|9.69|-72,441|-11.44|-64,621|-8.20|
|所得税费用|256|0.25|-3,772|-0.59|-4,384|-2.09|-12,091|-1.91|-910|-0.12|
|净利润|-9,746|-9.63|45,082|7.08|15,975|7.61|-84,532|-13.35|-65,531|-8.32|

1、MFLX公司2013财年、2014财年出现经营亏损的原因分析
MFLX公司 2008财年至 2014财年、2014年第四季度、2015财年的净利润分别为 40,479千美元、46,068千美元、29,775千美元、37,873千美元、29,485千美元、-65,531千美元、-84,532千美元、15,975千美元、45,082千美元，从上述数据可以看出，MFLX除了2013财年、2014财年出现经营亏损之外，其他财年均实现盈利。MFLX公司2013财年、2014财年出现亏损，主要系以下原因所致：
（1）2013财年、2014财年，MFLX的第二大客户黑莓（营业收入占 2012财年总收入的15.4%）自身业绩恶化导致 MFLX对其的销售收入分别大幅减少了4,180.4万美元、7,729.1万美元。为了加强与黑莓手机的合作，MFLX公司于 2011财年扩充产能在成都建厂以便为黑莓手机提供配套生产服务。随着消费电子市场消费者需求的变化，黑莓的产品并未如 MFLX预期实现大量的销售，从而导致 MFLX为黑莓新设的成都工厂开工不足，销售下滑。由于该战略失误的前期固定资产投资金额较大，相关折旧、摊销及人工成本对 MFLX的利润构成了较大的不利影响。根据相关资料，2013财年MFLX成都工厂平均人数达 3,338人，2014年初成都工厂已停止生产，其账面固定资产（主要是生产性设备）仍有约人民币2.3亿元。
（2）MFLX公司的总体毛利较低，是其 2013财年、2014财年亏损的主要原因。MFLX公司的销售收入集中度较高，2013财年、2014财年对前五大客户的销售占比分别为97%和92%，其中对最大客户 A公司的销售占比分别为75%和57%，黑莓、小米均为其主要客户。2013财年、2014财年，MFLX公司承接了较高比例的低毛利A公司项目，同时，因自2011财年以来的产能扩张，而主要客户黑莓的销售下滑导致MFLX公司2013财年、2014财年的产能利用不足，为弥补固定成本支出及降低客户集中度风险，MFLX公司于 2013财年、2014财
年也增加承接了三星、联想等客户的低毛利项目订单。2013财年、2014财年
MFLX公司毛利率分别为-0.14%和-0.02%，是其2013财年、2014财年产生亏损
的主要原因。
（3）受其他偶然性发生事项的因素影响，MFLX公司 2013财年、2014财年的利润也受到了冲击，具体如下：
单位：万美元
||||
|-|-|-|
|财年|截至2013年9月30日止年度|截至2014年9月30日止年度|
|①控制权变化导致的股权激励计划费用|958.2|-|
|②商誉减值|753.7|-|
|③重组相关费用|-|3,393.9|
|④单项存货跌价准备|920.0|490.0|
|合计|2,631.9|3,883.9|

①2013年5月28日，UEL通过其全资子公司以现金交易方式收购WBL公司从而间接获得 WBL持有的约62%的 MFLX股权，从而取得了 MFLX的控制权。根据修改后的 2004股权激励计划，由于控制权发生变化，MFLX就已授予但未达到可行权条件的基于服务年限的受限股票单位和股票增值权进行了加速行权处理；并将已授予但未达到可行权条件的基于业绩条件的受限股票单位转变为基于服务年限的受限股票单位。因上述控制权变化，MFLX于 2013财年共确认了股权激励费用 958.2万美元，导致目标公司于 2013财年因控制权变更而额外发生一次股权激励费用合计958.2万美元。
②鉴于MFLX公司2013财年收入、毛利和经营利润下降，且出现大额亏损，并出现市值低于净资产账面价值的情况，MFLX于2013财年将收购MFLX英国、 Aurora OpticalInc.等公司产生的753.7万美元商誉的账面价值减至为零，确认了753.7万美元的商誉减值损失。
③出于经营战略的考虑，MFLX于 2014年 2月开始对生产设施进行整合重组。作为重组的一部分，MFLX将位于成都的厂房及位于苏州的两个卫星工厂的产能整合至苏州的两个主要生产基地，并开始裁减公司的员工数，因本次重组共裁减了2,000余名员工。MFLX于2014财年确认了重组相关费用共计3,393.9万美元，主要包括待出售房屋的减值费用 986.0万美元、机器及设备的减值费用 834.4万美元、一次性员工遣散费 969.9万美元，以及 MFLEX成都因经营未满10年即关闭需退还300万美元的财政补贴等。
④2013财年、2014财年存在主要客户相关存货发生减值的情况，MFLX公
司在与主要客户协商后，计提了大额的存货跌价准备。2013财年，MFLX公司
主要客户修改了部分产品设计、停止了部分产品的生产，MFLX公司针对受此影响的存货单项全额计提了920万美元的存货跌价准备；2014财年（截至2014年9月30日），MFLX公司根据主要客户的要求停用部分上游供应商提供的部分原材料，涉及约1,100万美元的存货，并根据与主要客户的谈判进展及预计可获得的赔偿情况于2014年9月30日前单项计提了490万美元的存货跌价准备，并于 2014年 12月 31日前根据谈判结果计提了剩余 610万美元的存货跌价准备。
MFLX公司根据存货的历史使用情况和预计未来的产品需求，对过剩或过时存货计提存货跌价准备，符合会计核算的谨慎性原则。
2、MFLX公司2015年扭亏为盈的原因合理性分析
2014年四季度开始，标的公司扭亏为盈，主要的原因如下：
（1）出于经营战略的考虑，MFLX于2014年2月开始对生产设施进行整合重组，并于2014年12月完成重组。重组完成后，因产能的下降，MFLX积极开拓了下游客户更多盈利能力较强的项目，降低了低毛利率的项目比例，并逐步主动退出与三星、联想、中兴通讯等低毛利客户的合作，巩固毛利水平。
（2）通过2014年资产的整合重组降低了人员成本及其他生产成本。目标公司于2014年2月开始对生产设施采取了整合重组措施，调整和缩减了生产容量，通过对 MFLX成都工厂、MFLX英国、MFLX苏州两家卫星工厂进行关闭、出售、整合，通过重组裁减了2,000余名员工，处置了不适用的机器设备，降低了人员成本及其他生产成本。
（3）通过对中国工厂的生产能力进行重新整合，对质检及生产监督部门进行流程精简，提高 FPC生产过程的自动化水平，增加 FPC生产过程中低附加值的部分项目的外包，从而提高了MFLX公司的生产效率。
基于上述原因及目标公司主动采取的整合措施，使得目标公司自 2014年第四季度恢复了较强的盈利能力，毛利率也大幅上升。
3、MFLX公司2016年1-3月出现经营亏损的原因
MFLX于2014年末完成资产整合，带来了经营效率提升，但未来MFLX的经营业绩除取决于公司自身管理提升之外，也取决于消费电子市场变化及主要客户的需求变化，特别是因 MFLX客户集中度较高，因此主要客户需求的波动将对MFLX业绩产生较大的影响，并导致MFLX盈利情况产生相应的波动。
（1）2016年1-3月，MFLX主要客户A公司和小米市场份额有所下降
根据A公司发布的财报，2016财年第二财季（2015年12月27日—2016年3月26日）营收为505.57亿美元，比去年同期的580.10亿美元下滑13%；净利润为 105.16亿美元，比去年同期的 135.69亿美元下滑23%。根据 IDC于 2016年4月发布的《IDC全球手机季度跟踪报告》，全球智能手机2016年一季度出货量为 334.9百万台，较 2015年同期增长仅0.2%，其中，A公司智能手机 2016年一季度出货量较2015年同期下降了16.3%，而同期华为、OPPO、VIVO等国产手机市场份额大幅提升。如下图所示：
单位：百万台
||||||
|-|-|-|-|-|
|厂商|2016年第一季度出货量|2016年第一季度市场份额|2015年第一季度出货量|2015年第一季度市场份额|
|三星|81.9|24.5%|82.4|24.6%|
|A公司|51.2|15.3%|61.2|18.3%|
|华为|27.5|8.2%|17.4|5.2%|
|OPPO|18.5|5.5%|7.3|2.2%|
|VIVO|14.3|4.3%|6.4|1.9%|
|其他|141.5|43.3%|159.8|47.8%|
|总计|334.9|100.0%|334.4|100.0%|

数据来源：《IDC全球手机季度跟踪报告》，2016年4月27日
根据IDC于2016年5月发布的《IDC亚太手机季度跟踪报告》，小米手机 2016年一季度在中国的出货量为 920万部，较 2015年第一季度的 1,350万部下降了32%。如下图所示：
单位：百万台
||||||
|-|-|-|-|-|
|厂商|2016年第一季度出货量|2016年第一季度市场份额|2015年第一季度出货量|2015年第一季度市场份额|
|华为|16.6|16.2%|11.2|11.2%|
|OPPO|15.8|15.4%|5.8|5.8%|
|VIVO|13.6|13.3%|6.1|6.1%|
|苹果|13.1|12.8%|16.2|16.2%|
|小米|9.2|9.0%|13.5|13.4%|
|其他|34.3|33.3%|47.7|47.3%|
|总计|102.6|100.0%|100.5|100.0%|

数据来源：《IDC亚太手机季度跟踪报告》，2016年5月
（2）MFLX公司因销售下降较多，导致产能利用率较低
一季度为目标公司的销售淡季，受主要客户 A公司、小米同期经营情况不佳的影响，导致了目标公司的销售下降较多，较2015年同期销售下跌了32.09%，因销售下滑导致了目标公司的产能利用率较低，单位产品分摊的设备折旧、员工成本等相对上升，导致毛利率下降。
（3）MFLX公司因主要客户经营情况不佳，导致产生价格竞争的影响
主要客户 2016年一季度销售情况不佳，并将其带来的影响向供应商传导，压缩行业利润空间，导致目标公司毛利率下降。目标公司的销售客户较为集中，因此，主要客户 A公司、小米等经营情况不佳，受产能利用率下降和价格竞争的影响，直接影响了目标公司在2016年1-3月毛利率下降较多，其毛利率从2015年1-3月的12.77%下降至2016年1-3月的1.65%，从而使其2016年1-3月发生经营亏损。
（4）同行业可比上市公司2016年1-3月经营情况下滑
选取同为 A公司供应链的 FPC行业可比上市公司臻鼎科技、台郡科技，其在 2016年一季度的收入与 2015年一季度相比均出现了经营下滑，收入分别较 2015年同期下降了13.36%、6.94%，净利润较 2015年同期下降了77.38%和40.73%，MFLX与同行业可比上市公司经营变化趋势一致。
（二）MFLX业绩波动风险披露情况
公司已在《重大资产购买报告书》的“重大风险提示”和“第十节风险因素”披露了MFLX存在业绩波动风险，在《重大资产购买报告书》的“第七节管理层讨论与分析”详细披露及分析了 MFLX的经营业绩情况；在本次非公开发行预案的“重大风险提示”、“第四节本次发行相关的风险说明”之“二、MFLX的经营风险”中披露了MFLX的经营风险，主要内容如下：
1、经营业绩波动风险
2014财年、2014年第四季度、2015年 1-12月 MFLX的营业收入总额分别为633,153千美元、210,003千美元和636,599千美元，实现净利润分别为-84,532千美元、15,975千美元和 45,082千美元，目标公司经营业绩存在一定的波动。
虽然MFLX于2014年2月开始通过一系列整合措施，提高了生产效率、降低了人员成本及其他生产成本，使得目标公司自 2014年 8月即恢复了较强的盈利能
力，但目标公司经营业绩仍存在波动的风险。
2、下游行业市场变化风险
MFLX公司的产品应用于手机、平板、个人电脑、可穿戴设备及其他电子消费品等领域，2014财年-2015财年，MFLX公司源自智能手机行业的销售占比分别为71%和73%，源自平板电脑行业的销售占比分别为16%和12%，源自其他电子产品的销售占比分别为13%和15%。一般而言，手机、平板、个人电脑等消费型电子行业具有产品竞争激烈、生命周期较短、需求量浮动较大、科技进步和产品淘汰速度较快等特点，并受经济周期的影响较大。这些市场的减缓和衰退都会造成客户对MFLX公司产品需求量的变化。
3、客户依赖风险及收购后客户流失风险
目标公司对主要客户的依赖性较高，2015年对前两大客户的销售占比分别为75%和10%。虽然目标公司非常重视扩张新客户群，并逐渐获得了新的一批客户，但是，目前目标公司客户分布仍然处于相对集中的状态。
另外，目标公司在与部分主要客户签署的销售合同中涉及了控制权变更条款，如果收购完成后，不能和这些客户继续保持良好合作，目标公司销售将会受到较大影响。在本次收购过程中，公司将尽快与目标公司的现有主要客户展开沟通，确保客户关系的维持和平稳过渡。尽管本公司将积极采取措施，维持客户关系，本次收购后，仍然存在客户流失的风险。
4、市场竞争风险
MFLX所从事的柔性电路板制造行业竞争较为激烈，竞争对手众多，MFLX公司的一些竞争对手拥有更充足的产能、更雄厚的资金和更多市场资源。虽然与行业内众多企业相比，MFLX已具备较强的技术、渠道、品牌及人才优势，在行业内也取得了一定的市场地位，但随着柔性电路板制造行业的进一步发展，MFLX将面临市场竞争加剧、科技进步及产品更新换代导致的部分品类毛利降低等风险。
5、科技进步及产业变化风险
随着智能手机和平板电脑的热销，引领了电子产品轻薄、便携和多功能趋势，带动了 FPC整体需求的的增加。为了维持公司的市场竞争力，MFLX公司必须掌握产品的市场趋势，积极发展和提升生产工业水平和产品设计能力以满足客户
需求。如果 MFLX公司不能及时研发出新的技术满足市场需求，或者新工艺和产品功能不能得到客户的认证，MFLX的市场地位和盈利能力将会受到影响。
综上，关于MFLX公司的经营及业绩波动风险已充分披露。
【保荐机构核查意见】
保荐机构核查了 MFLX公司历年公开披露的财务报告、MFLX提供的业绩波动原因说明、MFLX行业及下游客户经营情况资料、《重大资产购买报告书》、本次非公开发行预案等。经核查，保荐机构认为：
1、MFLX公司 2013财年、2014财年出现经营亏损，2015年扭亏为盈，业绩存在一定的波动。
2013财年、2014财年出现经营亏损，原因主要为：（1）MFLX公司 2011财年扩充产能为其主要客户黑莓建设成都工厂，而2013财年、2014财年黑莓经营恶化导致了 MFLX成都工厂关停；（2）所承接的 A公司项目毛利较低，因MFLX公司的产能利用不足，为弥补固定成本支出也承接了部分低毛利订单；（3）发生了较高金额的包括重组减值、商誉减值、单项计提存货跌价准备、控制权变更而额外发生股权激励费用等偶然性事项。
2015年扭亏为盈与其2014年进行战略重组提高经营效率、降低经营成本及承接了主要客户更多盈利能力较强的项目相关。
2、发行人已就MFLX公司经营及业绩波动风险在《重大资产购买报告书》、《预案（修订稿）》中向投资者进行了充分披露，履行了风险披露的义务。
（6）根据申请文件，“目标公司对主要客户的依赖性较高，2015年对前两大客户的销售占比分别为75%和10%。”请说明 MFLX是否存在严重依赖于少数客户的情况，其业务发展前景是否受到客户高度集中的影响，公司在对标的公司进行估值时是否考虑了上述因素。
【回复】
（一）目标公司对主要客户的依赖情况及其原因分析
1、目标公司对主要客户的依赖性较高，目前其客户分布处于相对集中的状态
2014财年、2014年10-12月、2015年1-12月，A公司和小米为目标公司的
前两大客户，2016年1-3月A公司和M公司成为公司的前两大客户，其中对A公司的销售占比分别为56.91%、76.04%、75.45%和80.26%，因此，目标公司对主要客户的依赖性较高，目前其客户分布处于相对集中的状态。
2、目标公司对主要客户的依赖性较高、客户分布处于相对集中的状态的原因
MFLX主要生产中高档 FPC产品，其产品应用于智能手机、平板、个人电脑、可穿戴设备、汽车及其他电子消费品等。按应用于终端产品分类，2015年MFLX公司73%的销售收入来源于智能手机市场。
经过多年的发展，MFLX与 A公司、小米等知名企业建立了良好的合作关系，目前 A公司在高端手机市场具有较大的优势，考虑到 A公司手机市场占有率较高且稳定，其对高端 FPC产品有较高需求，而小米近年来手机销量增长较快，其旗舰手机对高端 FPC产品也产生需求，因此，MFLX公司将产能优先供给 A公司、小米等对高端 FPC产品有较高需求的优质客户。2014-2015全球前10大智能手机排名情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|排名|2015年||2014年||
||公司|市场份额|公司|市场份额|
|1|三星|24.8%|三星|27.8%|
|2|苹果|17.5%|苹果|16.4%|
|3|华为|8.4%|联想|7.9%|
|4|小米|5.6%|华为|6.2%|
|5|联想|5.4%|LG|5.4%|
|6|LG|5.3%|小米|5.2%|
|7|TCL|4.0%|酷派|4.2%|
|8|OPPO|3.8%|索尼|3.9%|
|9|VIVO|3.3%|TCL|3.3%|
|10|中兴|3.1%|中兴|3.1%|

资料来源：TrendForce，Jan，2016
MFLX公司根据自身的战略定位，主要服务于 A公司等高端客户，造成主要客户销售占比较高，形成一定的客户依赖，但由于FPC行业市场容量大，MFLX
公司市场占有率较低，仍存在较大市场空间。根据Prismark的研究报告及 MFLX
的财务报告，2015年全球 FPC产值为 122亿美元，2015年 MFLX销售收入为
6.37亿美元，据此推算，2015年MFLX销售收入占当年全球 FPC产值的比例为5.22%。
（二）目标公司业务发展前景受到客户高度集中的影响及解决措施
1、目标公司业务发展受到客户高度集中的影响
由于MFLX对主要客户的依赖性较高，2015年对A公司、小米的销售占比分别为75%和10%。若 A公司、小米手机销量下降导致其减产从而减少对 FPC的采购，MFLX的经营业绩将受到较大的影响。
根据《IDC全球手机季度跟踪报告》，2016年一季度A公司手机市场占有率及出货量同比均出现了下滑，小米手机市场占有率同比也出现了下滑，具体如下表所示：
单位：百万台
||||||
|-|-|-|-|-|
|厂商|2016年第一季度出货量|2016年第一季度市场份额|2015年第一季度出货量|2015年第一季度市场份额|
|三星|81.9|24.5%|82.4|24.6%|
|A公司|51.2|15.3%|61.2|18.3%|
|华为|27.5|8.2%|17.4|5.2%|
|OPPO|18.5|5.5%|7.3|2.2%|
|VIVO|14.3|4.3%|6.4|1.9%|
|其他|141.5|43.3%|159.8|47.8%|
|总计|334.9|100.0%|334.4|100.0%|

数据来源：《IDC全球手机季度跟踪报告》2016年4月27日
受上述影响，MFLX公司 2016年1-3月经营出现了亏损。若后续 A公司、小米手机市场占有率及销量继续下滑，将对MFLX的经营产生较大的影响。
2、目标公司具有良好的业务发展前景
（1）A公司产品对FPC的需求具有规模大、高端化和持续增加的特点
A公司是全球领先的电子制造厂商，2015财年实现营业收入和净利润分别为2,337亿美元和534亿美元，是“2016年财富500强”中盈利规模最高的企业；
截至美国当地时间 2016年 8月 1日，A公司总市值为 5,714亿美元，是全球市值最高的企业。
手机占A公司2015财年销售收入的66%，是A公司最主要的收入来源，2015
财年销售金额和销售规模分别同比增长52%和37%。虽然 A公司手机受到了来
自于华为、OPPO、VIVO等国产品牌的冲击，2016财年前三季度（2015年 10月至 2016年 6月）的销售金额和销售规模分别同比下降12%和9%，但销售金额和销售规模仍达1,085亿美元和1.66亿部，稳居全球第二大智能手机品牌地位。
同时，根据 IDC的研究报告，在单价超过 500美元的国内高端手机市场，A公司仍然占有86%的市场份额，三星和华为的市场份额分别为12%和2%。
另外，根据HSBC于2016年5月发布的研究报告，A公司手机对FPC的需求呈长期持续增加趋势。FPC作为智能手机生产的重要部件，每一款新产品中增加2-3片的FPC需求，A公司2012年发布的手机机型使用的 FPC为10片，2015年发布的手机机型使用的FPC则达到了16片。随着A公司手机未来新增更多的功能模块，如 A公司发布的新品可能增加双摄像头组件、封装系统设计中会出现更多的互连需求等，同时 A公司手机为了进一步轻薄化、节能、提高显示效果等可能采用OLED显示屏，上述重大改变均能推动A公司手机对FPC的需求数量进一步增加。
（2）MFLX公司在A公司的FPC供应占比仍有进一步提高空间
根据 HSBC于 2016年 5月发布的研究报告，在 A公司的 FPC供应商中，前五大供应商分别为旗胜Mektron、臻鼎ZhenDing、住友Sumitomo、MFLX公司和台郡Flexium，其中排名第一的旗胜 Mektron的供应占比约为33%，排名第四的MFLX公司的供应占比约为9%。考虑A公司排名第一的高端手机占有率、排名第二的智能手机出货量，以及每年一款 A公司手机的更新升级，MFLX公司在A公司的FPC供应占比仍具有较高的提升空间。
（3）国产手机品牌的快速发展为 MFLX公司带来业务机遇
根据TrendForce在2016年1月发布的研究报告，2015年全球智能手机的出货量达 12.93亿只，同比增长10.3%，其中，来自中国地区的手机品牌合计出货量达 5.39亿只，占比超过四成，并囊括全球前十大手机品牌中的七个席次，并预计2016年中国品牌出货量将超越三星和苹果总额，全球占比超过45%。
在中国市场销售的智能手机中，54%的价位在 1,200元以下，为了与苹果、三星、LG等国际品牌竞争，中国品牌的手机厂商越来越注重硬件升级和品质提升，如华为 Mate系列、小米 Note系列、OPPO的 R7系列、VIVO的 X系列，衍生出对于 FPC的需求。伴随中国手机品牌的高端化发展，以及与苹果、三星
在高端手机领域竞争的加剧，中国手机品牌对于高端 FPC产能的需求将持续增长。
3、目标公司客户高度集中的解决措施
（1）在继续维持与第一大客户A公司良好合作的情况下，也进一步提升其他客户收入。目前，A公司在高端手机市场具有较高的市场份额及领先的行业地位，对高端FPC产品需求较大，并预计上述状况在未来若干年仍将持续，因此，MFLX公司会继续与高端智能手机领军企业A公司保持良好合作。同时，MFLX也会进一步提升与 M公司、华为、小米、OPPO等其他电子产品高科技企业的合作。
（2）利用东山精密客户资源开拓新客户。东山精密收购 MFLX后，通过加强与国内对高端FPC有较大需求的手机厂商合作，从而降低MFLX对A公司的客户集中度，降低MFLX的经营风险。
（3）通过延伸终端市场开拓新客户。目前，MFLX公司正努力将产品延伸到汽车零部件等其他行业，特别是车载安全和娱乐系统中，2015年已经和部分客户进行了合作，此块业务也将成为 MFLX公司未来收入的一个增长点。
（三）公司在对标的公司进行估值时考虑了上述因素
目标公司为美国NASDAQ上市公司，本次收购的交易价格由东山精密在综合考虑目标公司的财务状况、净资产、市值、预估值、品牌、技术、渠道价值及协同效应等因素的基础上与MFLX公司协商确定。为了进一步验证估值合理性，评估师基于 MFLX主要客户未来业务发展及对 MFLX收入贡献变化情况对其收入进行预测，本次评估也考虑了依赖于少数客户、客户集中度较高的因素。
公司在对标的公司进行估值时，已了解到 MFLX在过往业务及未来一段时间的业务仍将对 A公司有较高占比的销售，鉴于 A公司在高端手机市场具有较高的市场份额及领先的行业地位，对高端 FPC产品需求较大，并预计上述状况在未来若干年仍将持续，且MFLX是美国本土最大的FPC生产企业，因此 MFLX对A公司占比较高具有合理性。
【保荐机构核查意见】
保荐机构核查了目标公司的客户集中度情况、关于 FPC行业的研究报告、MFLX的财务报告及其他行业资料。
经核查，保荐机构认为：目标公司对主要客户的依赖性较高，目前其客户分布处于相对集中的状态具有合理的商业背景，但考虑主要客户具有较高的市场地位和较大的需求，以及迅速发展的新兴客户也存在潜在较高市场需求，目标公司具有良好的业务发展前景；公司在对标的公司进行估值时，已了解到 MFLX在过往业务及未来一段时间的业务仍将对 A公司有较高占比的销售，为了进一步验证估值合理性，评估师对MFLX收入进行预测时也考虑了其依赖于少数客户、客户集中度较高的因素。
（7）请说明标的资产的商业模式和盈利模式，具体产品、服务和目标客户类型；说明标的资产与公司现有业务的关系；申请人本次拟收购海外资产，申请人于当地并没有经营业务与经营人员。请披露跨国收购资产的考虑和整合计划，资产收购后如何进行有效控制与管理，是否具备开展相关业务所必要的能力和资源储备，相关风险是否揭示充分。说明本次收购是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
请保荐机构针对上述事项进行核查并发表意见；并就募集资金用途信息披露是否真实、准确、完整，申请人本次募投资金使用是否超过项目需求量，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定发表明确意见。
【回复】
（一）说明标的资产的商业模式和盈利模式，具体产品、服务和目标客户类型
1、标的资产的商业模式和盈利模式
（1）销售模式
目标公司主要从事柔性印刷电路板和柔性印刷电路集成的设计、销售和生产，核心市场为移动产品或互联网产品，其主要终端客户为智能手机、平板电脑和其他电子消费品的原始电子设备制造商。
①项目获取
目标公司通常直接和原始电子设备制造商（OEM）签订有效期1-3年但能够自动续约的框架销售协议，框架协议中一般会约定付款期限、产品交付、产品质
量控制、保密、知识产权所有权和赔偿等条款，但没有最低采购量约束。在具体项目中，目标公司以参与终端客户项目的前期设计为契机，在赢得设计任务后进一步取得OEM客户相关项目大规模生产的订单分配量，并通知电子设备生产服务商（EMS）按照上述订单分配量从目标客户采购相关产品。所以即使采购订单是由 EMS直接下达的，但是关于产品的价格、数量、账期、交付方式和质保期等条款均由目标公司直接与原始电子设备制造商直接谈判。
②产品交付
目标公司与原始电子设备制造商指定的第三方物流中转站签订协议，由第三方物流负责产品到仓后的仓储及物流，但目标公司可实时获取位于物流中转站的存货信息。目标公司根据终端客户提供的 90天销售预测进行生产备货后，将产成品运输至物流中转站存储，由电子设备生产服务商按需提货。
③货款回收
目标公司销售货款最终由下达订单的一方支付，部分电子设备生产服务商会在原始电子设备制造商原有的账期基础上申请延长。
目标公司业务流程图如下：
原始电子设备制
①参与项目
造商
前期设计
②提供项目相关
③传达目标公
产品需求量预测
司参与信息
④销售合同关
⑤签订合同
键条款谈判
⑪付款
目标公司
⑦下达采购订单
电子设备生产
服务商
⑧账期延长申请及谈判
⑪付款
⑨产成品运输
⑥签订仓储及
⑩提货
物流合同
第三方物流中
转站
信息流 物流
合同流
现金流
（2）采购模式
目标公司在获得项目的订单分配量后，一般会根据OEM公司提供的销售预测准备原材料以及配件。由于目标公司的柔性电路板属于高度定制化的产品，特定的原材料、组件只能对应某个独特的产品，目标公司一般要求供应商根据订单及时供货，不会存留大量多余原材料以及配件，部分情况下会要求供应商建立本地仓储，以此来缩短原材料交货时间，降低目标公司的库存。
在大部分情况下，目标公司供应商需要取得客户的认证，寻找新的替代供应商需要事先得到客户的同意和再认证，并且这些程序需要花费数个星期甚至数月来完成。为了避免项目所需的 FPC材料和配件供货不足，目标公司在项目之初就会寻找行业内具有领先技术和足够交货能力的供应商进行合作，并针对所有重要的原材料和配件认证至少2个供应商同时供应。
（3）生产模式
由行业特性决定，FPC产品针对性明显，某种样式的 FPC产品特定用于客户对应的某种电子产品，该行业特性决定了目标公司按照客户订单生产的生产模式。
通常情况下，在获取OEM客户某一项目大规模生产的订单分配量后，目标公司会按照终端客户提供的未来 90天销售预测进行生产备货，并根据订单将产成品运输至物流中转站存储，由电子设备生产服务商按需提货。
在获取项目前，目标公司就已经参与了终端客户项目的前期设计、生产准备和招投标工作，在原材料选取、组件应用、供应链管理、所需专业技术等方面已经和终端客户进行了充分的沟通，经历了项目从概念形成、设计、模型、小规模试产的所有阶段，并通过终端客户认可后最终获得了该项目大规模生产的份额。
行业特性决定了公司难以对未来下游厂商的需求情况进行预判和提前生产，但订单生产能够有效避免公司自行制定生产计划可能带来的盲目库存。通过以销定产，目标公司可以有规划的制定原材料及配件的采购计划和生产计划，可以控制原材料库存，降低库存积压导致的存货跌价风险，降低仓储物流投入成本，提高资金利用效率。
（4）盈利模式
目标公司前身于1984年成立，FPC生产制造起步较早，拥有超过30年的行业经验，致力于为客户提供满足当今可移动电子设备复杂设计需求的整体解决方案。作为美国最大的 FPC生产商，MFLX建立了高素质、专业化的生产运营管理团队，累积了优质客户渠道资源、技术研发优势、质量控制优势和良好的品牌知名度，目前，MFLX的业务收入主要来源于 FPC及其组件的设计、销售和生产，MFLX基于自己的核心竞争力和品牌获取包括智能手机、平板电脑和其他电子消费品的原始电子设备制造商的高端 FPC业务订单，核心市场为移动产品或互联网产品。
2、标的资产的具体产品说明
MFLX主要从事柔性电路板（FPC）和柔性电路组件（FPCA）的设计、生产和销售，致力于为客户提供满足当今可移动电子设备复杂设计需求的整体解决方案。FPC是以柔性覆铜板为基材制造的一种可靠性高、可弯曲的电路板，FPCA
是将各种类型的电子元器件安装到FPC上的过程，是基于 FPC提供的延伸服务， MFLX根据客户的需求提供 FPCA服务，为客户提供批量化、定制化的 FPC整体解决方案。
根据各种电子产品设计及使用位置不同，MFLX的 FPC产品的形式多种多样，下图为部分产品样图：
目标公司的营业收入主要来源于移动市场，终端产品包括智能手机、平板电脑和家用电子产品。柔性印刷电路因其弯曲性、轻便性，可以更好地安装于微处理器及其他电子元器件内，智能手机和平板电脑等可移动便携式电子设备大量应用此类柔性印刷电路。最近几年目标公司按终端产品分类的收入构成情况如下：单位：百万美元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年1-12月||2014年10-12月||2014财年（截至2014年9月30日）||
||销售额|占比|销售额|占比|销售额|占比|销售额|占比|
|智能手机|64.5|64|463.2|73|152.1|72|447.9|71|
|电子消费品|10.5|10|82.0|13|13.2|6|44.6|7|
|平板电脑|23.5|24|74.6|12|38.3|18|102.5|16|
|其他|2.7|2|16.8|2|6.4|4|38.2|6|
|合计|101.2|100|636.6|100|210.0|100|633.2|100|

3、标的资产目标客户类型
标的资产主要从事柔性印刷电路板和柔性印刷电路集成的设计、销售和生产，核心市场为移动产品或互联网产品，其主要终端客户为智能手机、平板电脑和其他电子消费品的原始电子设备制造商。2014财年、2014年第四季度、2015财年、2016年1-3月，目标公司前五大客户销售额占当期销售总额的比例分别为91.59%、97.59%、94.15%和94.63%，其中向前两大客户的销售情况如下：
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|客户名称|金额|占比|
|2016年1-3月|A公司|81,258|80.26%|
||M公司|6,981|6.89%|
|2015年1-12月|A公司|480,340|75.45%|
||小米|60,506|9.50%|
|2014年10-12月|A公司|159,694|76.04%|
||小米|24,372|11.61%|
|2014财年|A公司|360,343|56.91%|
||小米|104,498|16.50%|

（二）说明标的资产与公司现有业务的关系
本次收购完成前，公司业务涵盖精密金属制造和精密电子制造两个领域，公司收购前的业务布局情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要业务|行业|主要产品|下游应用|主要客户|
|精密金属制造|移动通信行业|精密钣金件|通信基站天线等|华为、伟创力、三星、安弗施、爱立信、诺基亚西门子|
|||精密铸造件|通信基站滤波器等||
||汽车行业|精密钣金件|汽车结构件|奥托立夫、特斯拉、普利司通、佛吉亚|
|精密电子制造|消费电子行业|LED器件|智能电视、LED显示、智能手机、平板电脑、PC机等|富士康、晶端显示、联想、华为终端、TCL、暴风统帅、小米、OPPO|
|||触控面板|||
|||LCM模组|||
||LED照明行业|LED器件|LED照明工程|贸易商及其他工程承包商|

本次收购完成后，上市公司在原有的产业布局基础上，拓展了消费电子行业的 FPC生产领域，MFLX所生产的 FPC主要应用于手机、平板、笔记本电脑、可穿戴设备、汽车及其他电子消费品，主要客户包括A公司、小米、M公司等，
FPC是公司生产的触控面板、LCM模组的上游电子产品原材料之一，因此，双
方在业务上具有协同作用，本次收购属于产业链一体化的整合，上市公司收购完
成后的产业布局如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要业务|行业|主要产品|下游应用|主要客户|
|精密金属制造|移动通信行业|精密钣金件|通信基站天线等|华为、伟创力、三星、安弗施、爱立信、诺基亚西门子|
|||精密铸造件|通信基站滤波器等||
||汽车行业|精密钣金件、精密铸造件|汽车结构件|奥托立夫、特斯拉、普利司通、佛吉亚|
|精密电子制造|消费电子行业|LED器件|智能电视、LED显示、智能手机、平板、PC机等|富士康、晶端显示、联想、华为终端、TCL、暴风统帅、小米、OPPO|
|||触控面板|||
|||LCM模组|||
|||FPC|智能手机、平板、笔记本电脑、可穿戴设备、汽车电子及其他电子消费品|A公司、小米、M公司等|
||LED照明行业|LED器件|LED照明工程|贸易商及其他工程承包商|

注：富士康、晶端显示均为A公司供应商
（三）披露跨国收购资产的考虑和整合计划，资产收购后如何进行有效控制与管理，是否具备开展相关业务所必要的能力和资源储备，相关风险是否揭示充分
1、公司跨国收购资产的考虑
公司本次跨国收购MFLX主要考虑如下：
第一，通过持续投入，公司最近五年在原有精密金属业务基础上新增了 LED器件、触控面板和LCM模组等精密电子业务，产品全面覆盖包括通信、消费电子、电子计算机的3C产业。MFLX主要从事高端FPC的设计、销售和生产，在全球 FPC制造领域处于领先地位，本次收购完成后，能有效促进公司的国际化进程，资源的协同效应将有利于进一步提升公司在全球电子行业的竞争地位。
第二，MFLX是美国最大的 FPC生产商，在电子行业领域已深耕30多年，而美国目前集聚了包括苹果、微软、谷歌等全球最领先的电子产品高科技公司，因此，MFLX因其文化、语言、经济环境、地理位置等天然优势拥有了全球高端FPC产品的下游市场渠道。本次收购完成后，将为公司开拓海外市场、扩大海外高端客户群体奠定基础，MFLX可成为公司拓展海外业务的桥头堡。
第三，随着消费及产业的升级，近几年国内快速发展的手机厂商如华为、小
米、OPPO、VIVO等对高端FPC需求比例日益增长，而中高端FPC的生产能力
基本由日本、美国和台湾厂商所垄断，本次收购完成后，公司将迅速获得高端
FPC的制造能力，并因 MFLX生产制造基地和研发中心在苏州，有利于公司满足国内手机厂商日益增长的高端 FPC需求，进一步强化了公司精密制造的“一站式”服务，实现公司的制造服务升级。
2、收购整合计划
公司将从以下几个方面对目标公司实施有效的整合计划：
（1）先进运营经验的整合计划
MFLX成立于1984年，在电子行业领域已深耕30多年，其生产制造基地位于中国苏州市，主要研发中心位于美国和中国，销售网络遍布全球，拥有丰富的生产和全球运营管理经验。东山精密自登陆资本市场以来已建立起完整规范的管理体系，管理团队拥有丰富的国际视野。收购MFLX后，东山精密将借鉴 MFLX在供应链管理、全球运营管理等方面的先进管理经验，通过其自身管理观念、行为方式的调整，以及研发、采购、生产、销售、配送等内部控制程序的整合，充分挖掘、提升双方在成本控制和交货能力等方面的整合绩效，进一步推动公司的国际化进程和提高公司的核心竞争力；同时，东山精密也拟为MFLX引入在FPC生产方面品控一流的日本厂家的运营经验，加强其成本费用的精细管理。
（2）市场整合计划
公司业务涵盖精密金属制造和精密电子制造两个领域，其中精密电子制造业务主要服务于消费电子、LED照明等行业，主要客户包括富士康Foxconn、晶端显示JDI、联想Lenovo、小米Xiaomi、华为 Huawei等；主要产品包括 LED器件、触控面板和LCM模组，其中，触控面板和 LCM模组主要应用于智能手机、平板电脑等消费电子领域。目标公司主要从事 FPC的研发、生产和销售，具有较强的技术能力和较高的市场地位。下游行业主要为智能手机、平板电脑、可穿戴设备和其他电子消费品的原始电子设备制造商，主要客户包括 A公司、M公司、小米等，具有良好的客户资源。
东山精密将与 MFLX核心客户进行沟通，确保其客户的稳定，同时，本次交易完成后，双方将共用对方的营销渠道和客户资源，借助共有的销售平台与营销网络打通全球市场，加强与双方共同客户的售前、售中及售后服务。因 MFLX客户集中度较高，因此主要客户需求的波动将对 MFLX业绩产生较大的影响，并导致MFLX盈利情况产生相应的波动。借助东山精密的客户基础和商务能力，
MFLX将加强与国内对高端 FPC有较大需求的手机厂商合作，并为其配备相应的产能，从而降低MFLX对A公司的客户集中度，降低MFLX的经营风险。
（3）生产、技术与产品研发的整合计划
在生产整合方面，收购 MFLX后，为推动 MFLX销售规模和经营绩效的提升，与市场整合计划相匹配，东山精密将支持 MFLX在提高技术能力和降低人工依赖方面的自动化投资，并在 SMT等自动化生产领域推进东山精密和 MFLX的产能整合。
在技术与产品研发方面，从电子行业特别是半导体封装出现的技术潮流看，基板封装要求越来越高，未来元器件及功能也将不断整合。东山精密和 MFLX将加强LCM、触控产品和MFLX的FPC产品的共同研发、设计，开发出广泛应用于包括可穿戴设备、虚拟现实设备等智能硬件设备的下一代消费电子产品部件，并开发一体化的组装、配送等配套服务，进一步形成全方位、立体化的精密制造服务体系。
（4）管理团队及其他人员整合计划
鉴于 MFLX在 FPC领域的全球领先地位，公司将采取各种措施稳定目标公司核心管理层、技术、运营、销售等团队，以保持MFLX公司自身的经营稳定；
公司将保持双方原有业务的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同细分业务领域的经营管理特长，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现公司股东价值最大化。
（5）文化整合计划
东山精密交易前的业务范围主要分布在中国境内，并有部分销售收入来源于中国境外；目标公司收购前是一家总部位于美国的纳斯达克上市公司，其生产制造基地位于中国苏州市，主要研发中心位于美国和中国，销售网络遍布全球，拥有丰富的生产和全球运营管理经验。由于中、美两国历史、语言、文化、经济环境等多个方面存在区别，公司与目标公司的企业文化存在一定差别。公司将制定专门的管理措施，积极与目标公司管理层进行沟通协商，使双方的业务开展在战略方向上保持一致，并加大企业文化的融合力度，以更好促进公司海外业务拓展，同时MFLX也借此实现其对中国主要大型电子设备制造商的销售业绩的提升。
3、公司能够对MFLX公司实施有效管控
首先，MFLX主要生产制造基地和研发中心位于苏州，其中层和基层员工大部分为国内员工，而东山精密总部及主要生产基地也在苏州，相同区域有助于降低沟通成本、提高沟通效率，从而实施有效管控。
其次，最近五年，公司在原有精密金属业务基础上新增了 LED器件、触控面板和LCM模组等精密电子业务，公司培养和引进了大量消费电子行业生产运营人才，积累了丰富的行业经验。同时，公司于 2014年 4月完成收购了触控面板领域知名企业MOGL，在收购及后续整合过程中，积累了较为丰富的并购整合经验，通过采取管理架构调整、人员整合、市场开发整合、生产经营整合等措施，公司取得了较好的整合效果，MOGL在整合后亦实现了扭亏为盈，在 2016年一季度 MOGL的触控面板销售收入实现了大幅上涨并实现了一定的盈利。因此，公司最近五年培养和引进的行业人才、积累的行业经验及并购整合经验，有助于公司对完成收购MFLX后的有效管控。
最后，本次收购完成后，MFLX成为公司的间接全资子公司，公司将控制 MFLX董事会及其他业务部门，并拟向其引入在 FPC生产方面品控一流的日本厂家的运营经验，同时，MFLX可凭借公司在中国多年积累下来的客户资源，促进其实现对华为、联想、小米、OPPO、VIVO等中国主要大型电子设备制造商的销售业绩的提升。公司还将按照上市公司相关监管要求梳理 MFLX内部控制体系，进一步建立健全MFLX的内部控制制度。
综上，公司能够对收购完成后的MFLX公司实施有效管控。
4、公司已具备开展跨境业务的能力和资源储备
为了保证收购完成后标的资产人员的稳定性，MFLX公司与经其确认的六十多位关键员工签署了《关键员工留任协议》，其中留任到期日为MFLX被收购后120天及2017年1月30日相比较晚日，若该关键员工至留任到期日依旧在MFLX公司任职，则其将获取按年薪的25%、50%、100%等不同比例的留任奖励。MFLX原有核心人员稳定有效保证了其未来生产经营和销售渠道的稳定。
公司自身亦已具备跨境经营能力。2013年、2014年、2015年、2016年 1-3月，公司实现境外营业收入分别为 48,819.49万元、79,392.85万元、115,238.19万元和34,743.23万元，外销收入占比分别为18.70%、23.02%、29.20%和34.96%，外销收入占比持续提高，公司拓展了富士康、三星、JDI和伟创力等知名国际客
户，并在香港、美国、芬兰等地设立全资子公司拓展国外市场，提升公司在国际上的企业形象、品牌形象。公司在长久以来的海外业务拓展、2014年 4月收购 MOGL及本次收购过程中，已经积累了较为充足的跨境经营管理经验。本次收购完成后，东山精密采取各种措施稳定目标公司核心管理层、技术、运营、销售等团队，以保持 MFLX公司自身的经营稳定，同时，公司也将从文化、市场、技术与产品研发、运营、管理团队等方面实施有效的整合计划，加强与国内对高端FPC有较大需求的手机厂商合作并为其配备相应的产能、为MFLX引入在FPC生产方面品控一流的日本厂家的运营经验从而加强其成本费用的精细管理、加强MFLX的售后服务能力等。
公司已在《预案（修订稿）》“重大风险提示”和“第四节本次发行相关的风险说明”中披露了“业务整合风险”、“公司国际化经营人才储备不足的风险”和“全球运营风险”，充分揭示了本次收购完成后可能面临的业务整合、国际化经营人才储备、市场开拓和运营等相关风险。具体内容如下：
（1）业务整合风险
目标公司主要研发、销售位于美国和中国，主要销售结算（包括内部采购、票据结算和收款）及售后服务位于新加坡，主要生产基地位于中国境内，产业链各端在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等方面存在或多或少的差异。本次收购后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期结果存在一定的不确定性。
（2）公司国际化经营人才储备不足的风险
本次交易完成后，公司为满足国际化经营的需要，应当建立一支具有丰富国际企业管理经验的人才队伍。倘若在未来期间国际化经营人才储备不能满足战略发展需求，公司存在相关整合计划因缺乏有效执行无法顺利推进的风险。此外，本次交易完成后本公司规模迅速扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，将会对本公司经营造成不利影响。
（3）全球运营风险
MFLX公司在全世界多地区设有运营公司，在中国苏州工厂大批量生产产品并销往世界各地，可能遇到一系列法律和沟通问题，比如从国际交易、当地的商业惯例和文化差异中产生的问题，可能会涉及经济、政治及其他相关风险，包括：
政治动荡，恐怖袭击，地区经济不稳定性，外汇管制，进出口监管，劳工行为的变化，知识产权保护不足，税收政策变化，自然灾害，公共健康事件等。
（四）说明本次收购是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定
1、关于本次非公开发行股票是否有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性的说明
本次非公开发行股票募集资金主要用于收购MFLX，MFLX与公司不存在关联关系，本次非公开发行股票完成后，也没有新增关联方，本次非公开发行股票不构成关联交易。本次收购前，MFLX不属于东山精密所控制的企业，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争；本次收购后，东山精密取得MFLX公司100%股权，东山精密控股股东、实际控制人以及其控制的除东山精密及其下属企业之外的其他企业未以任何形式从事与 MFLX主营业务构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。MFLX的资产、人员、财务、机构、业务均独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。因此本次非公开发行股票符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条关于非公开发行股票有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性的规定。
2、关于本次非公开发行股票是否有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力的说明
（1）MFLX公司质量优良
MFLX拥有超过30年的FPC行业经验，作为美国最大的FPC生产商，其行业生产经验、生产技术、产品质量等处于世界较领先水平，产品占领了全球高端FPC产品市场，拥有较高的品牌知名度。
①MFLX具有先进的生产技术
MFLX经营历史较长，技术实力雄厚，在全球范围内具备 FPC技术的竞争优势。MFLX研发技术团队经验丰富，在 FPC基础材料的研发、产品的设计、性能模拟、最终工业化生产工艺设计、非标准产品工业化生产经验等方面有较强的竞争优势，能生产质量稳定的35微米厚度的多层精细化FPC产品，并拥有自动化程度较高的 FPC生产及封装生产线，拥有完备的质量控制及检验中心，能
满足客户对高端FPC高质量的产品生产要求。
②MFLX具有优质的品牌与客户资源
MFLX作为美国最大的FPC生产商，与A公司、M公司、小米等全球知名电子产品高科技公司建立了长期稳定的良好合作关系，特别是 MFLX在研发技术领域实力雄厚，随着电子产品向轻薄化方向发展，FPC被广泛应用于大部分电子产品中，成为电子产品领域最重要的元器件之一，而美国目前集聚了包括苹果、微软、谷歌等全球最领先的电子产品高科技公司，因此，MFLX因其文化、语言、经济环境、地理位置等天然优势拥有了全球高端FPC产品的下游市场渠道。
③MFLX在下一代消费电子产品布局方面具有前瞻优势
新兴类的消费电子产品近年来发展迅速，可穿戴设备属于增长较快并受到市场普遍看好的新兴类消费产品。因可穿戴设备具有体积小、重量轻、造型新颖、多传感器高度集成的特点，FPC是可穿戴设备必须的电子器件。MFLX一直重视在未来消费电子新应用领域的技术研发投入，可穿戴设备、车载智能设备等已成为MFLX业务的新增长点。
（2）MFLX财务状况良好，能增强公司的持续盈利能力
①MFLX财务状况良好
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||2015年12月31日||
||东山精密|MFLX|东山精密|MFLX|
|资产负债率（%）|60.65|24.21|60.68|27.99|
|流动比率（倍）|1.11|3.08|1.10|2.68|
|速动比率（倍）|0.79|2.59|0.80|2.26|

截至 2016年 3月 31日、2015年 12月 31日，MFLX资产负债率水平较低且现金充裕，本次非公开发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，资产结构和财务状况将得到显著改善。
②MFLX盈利情况存在一定的波动
在盈利能力方面，目标公司 2015年度的销售收入和净利润分别为 636,599千美元和 45,082千美元、2016年一季度销售收入和净利润分别为 101,246千美元和-9,746千美元。由于消费电子市场变化及主要客户的需求变化，特别是因
MFLX客户集中度较高，因此主要客户需求的波动将对 MFLX业绩产生较大的
影响，并导致 MFLX盈利情况产生相应的波动。2016年 1-3月，因目标公司主
要客户 A公司、小米等经营情况不佳，受产能利用率下降和价格竞争的影响，使得 MFLX毛利率从 2015年 1-3月的12.77%下降至 2016年 1-3月的1.65%，从而使其 2016年 1-3月发生经营亏损。根据 MFLX于 2016年 7月获得的主要客户3个月订单情况预测，主要受益于A公司即将于2016年9月的新品发售，MFLX在2016年第三季度预计将实现销售收入145,349千美元，较2016年一季度销售增长达44%。MFLX根据目前经营情况对2016年8-12月的经营情况作了预测，根据其提供的预测情况，不考虑合并后的整合和协同效应影响，MFLX于2016年8-12月预计实现的销售收入为2.65亿美元，实现净利润为1,300万美元，根据中国人民银行公布的 2016年 6月 30日美元折合成人民币的汇率中间价6.6312进行换算，2016年8-12月MFLX实现的净利润为8,620.56万元。上述收入和净利润的预测，不等于东山精密或 MFLX公司对未来经营情况做出保证，不属于业绩承诺。
③收购完成后，如果整合顺利，良好的协同效应将有效增强公司未来的盈利能力
本次收购完成后，东山精密采取各种措施稳定目标公司核心管理层、技术、运营、销售等团队，以保持 MFLX公司自身的经营稳定，同时，公司也将从文化、市场、技术与产品研发、运营、管理团队等方面实施有效的整合计划，加强与国内对高端FPC有较大需求的手机厂商合作并为其配备相应的产能、为MFLX引入在 FPC生产方面品控一流的日本厂家的运营经验从而加强其成本费用的精细管理、加强 MFLX的售后服务能力等。因整合到位需要一定的时间，MFLX盈利仍存在波动的风险，不排除继续亏损的情况出现，可能导致上市公司合并口径净利润下降。如果整合顺利，良好的协同效应将进一步在全球范围内扩大东山精密市场份额，有效提升经营业绩，增强公司未来的盈利能力，从而给股东带来更好的回报。
（3）MFLX与上市公司原有业务之间具有战略协同作用
东山精密与目标公司具有一定的业务协同性。本次收购完成后，公司将迅速获得高端 FPC的制造能力，一方面，公司进一步扩大了海外高端客户群体，另一方面，MFLX可凭借公司在中国多年积累下来的客户资源，实现其对中国主要大型电子设备制造商的销售业绩的提升，从而通过市场和渠道互补、共用客户资
源等实现销售协同。另外，双方在生产和运营管理经验、国际化经营、人力资源等方面也存在一定的战略协同。
（4）MFLX所在行业发展空间广阔
MFLX主要从事 FPC的设计、生产和销售，致力于为客户提供满足当今可移动电子设备复杂设计需求的整体解决方案。电子信息产业的发展造成了 FPC产品的应用领域的增加，电子产品轻薄化趋势及多功能集成的需求造成了 FPC单位产品使用量的增加，综合增加了FPC市场需求，市场前景良好。根据Prismark于2015年12月的研究报告，受益于包括智能手机、汽车电子、平板电脑和服务存储等主要应用领域的不断发展，预计2019年全球FPC产值将达到138.32亿美元，五年的复合增长率约为3.8%。
本次非公开发行股票，虽然短期内受到消费电子市场变化及主要客户的需求变化带来的 MFLX自身经营业绩波动、收购产生直接或间接费用以及公司新增治理成本等因素影响，公司盈利水平可能有所下降，但长期来看，若后续业务整合顺利，良好的协同效应将进一步在全球范围内扩大东山精密市场份额，有效提升公司市场地位和经营业绩，公司可持续发展能力将得到较大幅度的提升。因此本次非公开发行股票符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条关于有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力的规定。
【保荐机构核查意见】
1、标的资产的情况说明事项属实
保荐机构对 MFLX管理层和公司主要管理人员进行了访谈，核查了本次收购的《合并协议》、上市公司最近三年的财务报告、目标公司最近三年的财务资料、目标公司提供的业务资料、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的工商信息、投资情况、与本次收购相关的公开披露文件等。
经核查，保荐机构认为：上述对标的资产商业模式、具体产品和目标客户类型的情况说明属实；MFLX与发行人存在一定的业务协同；发行人跨国收购MFLX主要出于促进公司的国际化进程、提升公司在电子行业的竞争地位、扩大海外高端客户群体以及实现公司制造服务升级等考虑，发行人已具备开展相关业务所必要的相关能力和资源储备，制定了切实有效的整合计划，本次收购完成后，发行人能够对目标公司实施有效的控制和管理；发行人已充分揭示相关风险；本
次收购有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
2、本次募集资金用途信息披露真实、准确、完整
保荐机构查阅了发行人公开披露的《预案（修订稿）》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》、《募集资金管理制度》，以及发行人关于信息披露的内部规章制度、审议本次非公开发行股票的相关董事会、股东大会决议及发行人其他信息披露文件。
经核查，保荐机构认为，发行人已按照相关规定对本次非公开发行股票募集资金用途进行了充分的信息披露，发行人关于本次募集资金用途的信息披露真实、准确、完整。
3、本次募投资金使用不超过项目需求量，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定
经查阅发行人公开披露的《预案（修订稿）》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》等文件，保荐机构认为，发行人不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第十条所列示的情况：
（1）募集资金数额不超过项目需要量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）投资项目实施后，控股股东承诺履行后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
经核查，保荐机构认为，发行人本次募投资金使用不超过项目需求量，本
次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。
2.申请人本次拟使用募集资金51,600万元补充流动资金。
根据经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程，相关参数的确定依据；并结合目前的资产负债率水平、货币资金
余额及银行授信情况，说明通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性；
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除
本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易
内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人
结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重
大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构说明：
（1）对比本次补充流动资金前后，申请人资产负债率与同行业上市公司平均资产负债率水平（经审计数据），说明补流金额是否与实际需求相符；要求列明同行业上市公司的选取标准（例如证监会行业分类、WIND行业分类等），在选择同行业公司时是否进行剔除，如果进行剔除，应说明合理性；
（2）请结合上述事项的核查过程及结论，说明补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规。是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
【回复】
（一）本次补充流动资金的测算过程及相关参数的确定依据
根据本次非公开发行预案，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，除用于“收购 MFLX公司100%股权项目”外，拟投入 51,600万元用于补充流动资金。
公司以2015年为基期，不考虑本次非公开发行收购MFLX公司的影响，根据公司最近三年（2013年-2015年）的营业收入增长及 2015年经营性应收（应收账款、预付账款和应收票据）、应付（应付账款、预收账款和应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，结合管理层对未来三年（2016-2018年）市场情
况的预判以及公司自身的业务规划，对未来三年营业收入及经营性应收、应付、存货科目，以及补充流动资金需求规模进行谨慎预测。
1、测算模型
（1）补充流动资金需求规模=2018年预计流动资金占用额-2015年流动资金占用额。
（2）各年流动资金占用额＝各年末经营性流动资产-各年末经营性流动负债。
（3）各年末的经营性流动资产、经营性流动负债＝当期预测营业收入×各项目销售百分比。
2、相关参数的确定依据
（1）预测营业收入
测算前三年（2013年至2015年）公司的营业收入及增长率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2013年度|2014年度|2015年度|
|营业收入|264,207.23|352,373.94|399,287.40|
|增长率|45.45%|33.37%|13.31%|

公司2013年、2014年和2015年的营业收入分别为264,207.23万元、352,373.94万元和399,287.40万元，2013年至2015年营业收入的复合增长率为22.93%。考虑公司未来业务发展情况，公司按照18%的年增长率谨慎预测2016年至2018年的营业收入增长，其合理性如下：
①公司专注于精密制造业务的发展，持续提升一体化制造能力
精密制造业作为技术含量较高的制造业分支，其发展程度和一个国家的科技水平、管理水平及制造业发达程度紧密相关，随着产业结构调整和升级，中国本土精密制造企业将逐步成熟和涌现。
公司专注于精密制造业务的发展，拥有并持续提升为客户提供“一站式”精密制造服务的产业链服务能力。公司已建立了包括精密金属产品结构设计、制造、表面处理、装配、运输服务为一体的精密金属制造平台；在精密金属制造业务的基础上，公司已将产业链延伸至精密电子制造领域，并根据客户对于
产品制造多个环节供货的需求，通过产业链的合理延伸和完善，逐步形成了完
整的精密制造服务体系。
②精密制造业务市场前景广阔
公司精密金属制造业务主要应用于移动通信行业，其中移动通信行业具有投资规模庞大、技术更新迅速、市场潜力巨大的特点，全球范围内的通信网络的持续更新换代为移动通信设备制造商提供了市场支撑，从而为公司带来大量需求。
公司精密电子制造业务主要应用于液晶电视、智能手机、个人电脑、LED照明等行业，消费电子行业具有市场规模庞大、产品升级迅速的特点，能够为精密电子制造行业带来持续稳定的市场需求；LED照明在商业照明、工具照明等专业照明领域的应用也逐渐得到加强，市场潜力巨大。
③公司在业务开发过程中，注重对行业和重点客户的选择，拥有的客户基本都是下游服务行业的高端客户。公司目前已开展业务或已通过供应商认证的客户包括华为、富士康、伟创力、三星、安弗施、爱立信、特斯拉、诺基亚西门子、暴风统帅、小米、JDI、OPPO等。
公司客户大多为国内外的行业领先企业，有助于公司保持较好的收益水平，获得良好的客户示范效应，在未来竞争中获取更大的市场份额；另外，行业多样化的客户也能更好地消除客户经营的季节性和周期性影响，保证公司业务持续、快速发展。
基于上述预测，2016年至2018年公司的营业收入测算如下：
单位：万元
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|年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|营业收入|471,159.13|555,967.78|656,041.98|
|增长率|18.00%|18.00%|18.00%|

注：上述营业收入的预测，不构成公司对未来盈利情况的承诺。
（2）各项目销售百分比
预计2016年至2018年末经营性流动资产和经营性流动负债相关科目销售百分比与2015年末一致。其中，2015年末相关科目销售百分比如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|销售百分比|
|营业收入|399,287.40|100.00%|
|应收账款|169,057.38|42.34%|
|应收票据|14,873.15|3.72%|

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|-|-|-|
|预付款项|9,741.53|2.44%|
|存货|122,974.86|30.80%|
|经营性流动资产合计|316,646.93|79.30%|
|应付账款|136,530.75|34.19%|
|应付票据|73,305.96|18.36%|
|预收款项|2,259.62|0.57%|
|经营性流动负债合计|212,096.33|53.12%|
|流动资金占用金额|104,550.59|26.18%|

3、测算结果
综合考虑到以上因素，在其他经营要素不变的情况下，公司因经营性流动资产及经营性流动负债的变动需补充的流动资金测算如下：
单位：万元
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|项目|销售百分比|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日|
|营业收入|100.00%|471,159.13|555,967.78|656,041.98|
|应收账款|42.34%|199,487.71|235,395.50|277,766.69|
|应收票据|3.72%|17,550.32|20,709.38|24,437.07|
|预付款项|2.44%|11,495.00|13,564.10|16,005.64|
|存货|30.80%|145,110.34|171,230.20|202,051.64|
|经营性流动资产合计|79.30%|373,643.37|440,899.18|520,261.03|
|应付账款|34.19%|161,106.29|190,105.42|224,324.39|
|应付票据|18.36%|86,501.04|102,071.22|120,444.04|
|预收款项|0.57%|2,666.35|3,146.30|3,712.63|
|经营性流动负债合计|53.12%|250,273.68|295,322.94|348,481.07|
|流动资金占用金额|26.18%|123,369.70|145,576.24|171,779.97|

根据上表测算结果，公司补充流动资金需求规模＝2018年预计流动资金占用额171,779.97万元-2015年流动资金占用额104,550.59万元=67,229.38万元。
4、测算结论
综上所述，考虑未来日常经营业务发展，到 2018年末，公司补充流动资金需求规模预计为67,229.38万元。本次非公开发行股票拟投入51,600万元用于补
充流动资金，未超过上述测算金额。
（二）通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性
1、公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平
（1）公司补充流动资金前后的资产负债率水平
2013年末、2014年末和2015年末，公司经审计资产负债率（合并报表层面）分别为58.96%、70.49%和60.68%，资产负债率水平较高。以 2015年 12月 31日为基准日，假设非公开发行于 2015年 12月 31日完成，则发行后资产负债率水平测算如下：
情景一：不考虑本次非公开发行收购 MFLX公司事宜，假设本次非公开发行募投项目仅为补充流动资金5.16亿元，则发行后的资产负债率为56.46%。
情景二：考虑本次非公开发行收购 MFLX公司事宜，假设本次非公开发行募集资金 45亿元均于 2015年 12月 31日完成，则发行后的资产负债率为41.43%。
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|时间|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|||
||||发行前|发行后（情景一）|发行后（情景二）|
|资产负债率（合并报表）|58.96%|70.49%|60.68%|56.46%|41.43%|

注：①情景一下的资产负债率=（2015年12月31日上市公司经审计负债总额）/（2015年12月31日上市公司经审计资产总额+51,600万元）；
②情景二下的资产负债率=（2015年 12月 31日上市公司经审计负债总额+2015年 12月31日MFLX公司经审计负债总额）/（2015年12月31日上市公司经审计资产总额+2015年12月31日MFLX公司经审计负债总额+450,000万元）；
③MFLX公司财务报告根据美国GAAP会计准则编制并经PricewaterhouseCoopers LLP（普华永道会计师事务所有限合伙）审计，以美元为记账本位币。上述计算过程中，MFLX公司负债总额按资产负债表日汇率折算。
（2）同行业上市公司的资产负债率水平
发行人所属行业为精密制造行业，拥有精密金属制造和精密电子制造两大类业务。2013年至2015年，公司精密金属制造和精密电子制造业务的主营业务收入占比如下：
单位：万元
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|项目|2013年度||2014年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|精密金属制造|123,599.87|47.34%|191,710.64|55.58%|212,087.94|53.74%|
|精密电子制造|137,503.71|52.66%|153,226.28|44.42%|182,554.83|46.26%|
|合计|261,103.58|100%|344,936.92|100%|394,642.76|100%|

根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，发行人的精密金属制造业务归属于“C33金属制品业”，精密电子制造业务归属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
以证监会行业分类为选取标准，未剔除任何同行业上市公司，“C33金属制品业”和“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”的同行业上市公司资产负债率水平，以及与东山精密的资产负债率水平对比如下：
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|资产负债率（合并报表）|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日||
|C33 金属制品业|41.27%|41.79%|38.73%||
|C39 计算机、通信和其他电子设备制造业|36.61%|37.79%|37.64%||
|东山精密|58.96%|70.49%|发行前|发行后|
||||60.68%|41.43%|

注：①“C33金属制品业”和“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”的上市公司数据源自同花顺iFind数据库，所属上市公司家数分别为49家和252家。
②东山精密发行后资产负债率以前述“情景二”下较低的资产负债率做对比分析。
上表可见，东山精密资产负债率水平高于同行业上市公司水平，其中，2015年末同行业上市公司资产负债率水平为38.73%和37.64%，公司本次补充流动资金前后的资产负债率水平为60.68%和41.43%，资产负债率水平均高于同行业上市公司平均资产负债率水平。
2、公司货币资金余额
公司货币资金的构成及占当期流动资产的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|
|货币资金|37,340.56|54,988.88|104,421.64|
|其中：库存现金|25.84|62.86|56.86|
|银行存款|33,445.26|25,474.37|72,754.30|
|其他货币资金|3,869.45|29,451.64|31,610.48|
|货币资金占同期流动资产比例|20.29%|18.27%|22.76%|

（1）2013年、2014年及2015年末，货币资金余额分别为37,340.56万元、 54,988.88万元和 104,421.64万元，增长较快，但货币资金占公司同期流动资产
的比例分别为20.29%、18.27%和22.76%，占比相对稳定。公司货币资金增长主
要是因为公司业务规模快速扩大后，采购材料、支付薪酬、支付设备款等方面的资金需求大幅增加，需要持有更多资金用于周转。
（2）2015年末，公司持有货币资金余额为 104,421.64万元，规模相对较大，主要原因包括：
①随着业务规模的发展，公司票据结算规模和保函开具规模增加，降低了对于公司流动资金的占用、促进了公司出口业务的发展，但也增加了对于货币资金的占用。2015年末，公司其他货币资金31,610.48万元，主要由银行承兑汇票保证金和保函保证金构成，该部分货币资金的流动性较差。
②公司 2015年 4月完成前次非公开发行，募集资金总额为 117,497.60万元，截至 2015年末，募集资金投资总额为 41,933.55万元，尚需进一步投入 75,564.05万元，根据公司制定的募集资金投资项目的未来投入计划，截至 2017年底募集资金投资项目能完成100%的投资进度。虽然公司根据项目进展将 30,000.00万元募集资金补充流动资金，但该部分资金仍需到期归还并投入募投项目建设，公司不存在募集资金投资项目长期搁置的情形。
③2015年末，扣除上述其他货币资金和募集资金补充流动资金后的货币资金余额为42,754.30万元，与公司2013年的货币资金规模水平相当。
综上，公司持有的货币资金规模与公司资产规模相匹配，受公司业务规模发展和前次非公开发行的影响；公司 2015年末货币资金规模较大，但均有特定用途，不存在大量闲置或是属于溢余资产的情况。
3、银行授信情况
截至2016年6月30日，公司银行授信情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|金融机构名称|授信额度|已使用的授信额度|未使用的授信额度|
|1|农业银行|79,941.00|68,544.34|11,396.66|
|2|中国银行|63,800.00|52,133.40|11,666.60|
|3|江西银行|60,000.00|23,276.68|36,723.32|
|4|工行银行|30,000.00|10,500.00|19,500.00|
|5|华夏银行|29,000.00|15,390.66|13,609.34|
|6|建设银行|26,000.00|17,144.20|8,855.80|
|7|浦发银行|21,000.00|17,728.00|3,272.00|
|8|上海银行|20,125.00|14,606.85|5,518.15|

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|-|-|-|-|-|
|9|中信银行|20,000.00|9,500.00|10,500.00|
|10|光大银行|15,000.00|13,500.00|1,500.00|
|11|平安银行|15,000.00|5,131.62|9,868.38|
|12|渤海银行|15,000.00|-|15,000.00|
|13|江苏银行|12,000.00|1,973.70|10,026.30|
|14|宁波银行|11,000.00|10,934.25|65.75|
|15|吴江农村商业银行|10,000.00|8,244.57|1,755.43|
|16|兴业银行|10,000.00|5,600.00|4,400.00|
|17|招商银行|10,000.00|10,000.00|-|
|18|总计|447,866.00|284,208.28|163,657.72|

注：
（1）上表不包括公司为收购 MFLX公司而向银行申请的授信。该部分授信基于收购MFLX公司而获得，且专项用于本次收购。
（2）上表将同一银行各分支行对于公司及公司各控股子公司的授信合并披露。
截至 2016年 6月 30日，公司金融机构授信额度合计为人民币 447,866.00万元，已使用284,208.28万元，尚未使用的授信额度为163,657.72万元。银行给予公司的授信额度较高，说明公司的银行信用良好；但结合债权融资的实际情况，公司使用授信额度补充流动资金还需考虑以下因素：
（1）金融机构授信额度并非全部可以通过贷款方式予以实现，其包含票据承兑、保理、开立信用证等多种实现方式。且由于银行风控管理和审核流程的要求，审核周期较长、放款存在不确定性。
（2）银行提供的融资形式通常为短期借款，而随着公司业务规模的增长，流动资金需求具有稳定性和长期性，但短期借款到期时需归还后再进行借贷，存在到期续贷的不确定性和利息成本上升的风险。
（3）银行机构授信额度的实现通常附带一些条件，包括但不限于在该行保持一定的活期或定期存款余额等，资金实际使用存在一定的限制。
（4）即使不考虑公司授信余额的使用约束，如果拟用于补充流动资金的 51,600万元全部采用银行借款方式进行融资，按照目前中国人民银行一年期基准贷款利率4.35%测算，每年将增加财务费用2,244.60万元，降低了公司的盈利水平。此外，随着公司整体资产负债率的提高，公司面临的财务风险相应加
大，获取的银行借款利率很可能高于基准利率，将进一步加重公司的利息支
出。
综上，本次通过股权融资补充流动资金是公司综合各种融资方式后的最优选择，具有经济性，符合公司和股东利益的最大化原则。
（三）发行人不存在其他重大投资或资产购买的情形或计划
1、重大投资或资产购买的标准
根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司重大投资或资产购买行为系指达到以下标准之一的交易行为：
“交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。”
2、不存在其他重大投资或资产购买的情形
（1）发行人本次非公开发行相关董事会决议日为 2016年 2月 22日（第三届董事会第二十四次会议）。自本次非公开相关董事会决议日前六个月，即2015年8月22日至今，除前次非公开发行募集资金投资项目、本次非公开发行募集资金投资项目，以及运用前次非公开发行闲置募集资金进行现金管理、收购 MFLX完成后整合计划涉及的固定资产投资以外，公司不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易。
公司前次非公开发行募集资金净额为 11.54亿元，到位时间为 2015年 4月 15日。截至 2016年 3月 31日，公司前次非公开发行募投项目的投资金额、投资进度及计划完成时间如下：
单位：万元
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|募投项目名称|承诺投资金额（A）|截至2016年3月累计投资金额（B）|待投资金额（C=A-B）|原计划投资年限|现预计投资年限|未来投资计划|||截至2016年底投资进度|截至2017年底投资进度|
|||||||2016年4-12月|2017年上半年|2017年下半年|||
|LED器件生产项目|45,820|12,444|33,376|3年|2.5年|18,000|8,000|7,376|66%|100%|
|LCM模组生产项目|21,953|21,529|424|3年|1.5年|424|-|-|100%|100%|
|精密钣金件生产项目|22,352|10,132|12,220|3年|2.5年|3,000|3,000|6,220|59%|100%|
|精密压铸件生产项目|27,372|8,670|18,702|2年|2.5-3年|6,000|5,000|7,702|54%|100%|
|合计|117,498|52,775|64,722|||27,424|16,000|21,298|68%|100%|

经公司董事会审议通过，东山精密及控股子公司永创科技合计使用不超过人民币 30,000.00万元（额度内滚动使用）前次非公开发行闲置募集资金购买短期低风险保本型银行理财产品。截至2016年3月31日，累计购买金额为44,300.00万元，期末未到期金额为12,500.00万元。具体情况如下：
单位：万元
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|序号|产品名称|购买人|所属银行|起息日|到期日（不含当日）|期间天数|截至2016年3月31日是否到期|年化收益率|理财本金|理财类型|
|1|中国农业银行本利丰人民币定向理财产品苏州分行2015年第38期|东山精密|农行苏州分行|2015年5月13日|2016年5月13日|366|否|5.00%|10,000.00|保本浮动收益型|
|2|结构存款|东山精密|农行东山支行|2015年6月4日|2015年12月2日|181|已到期|3.90%|4,000.00|保本浮动收益型|
|3|优盛理财—创利15250理财产品|东山精密|南昌银行开发区支行|2015年6月5日|2015年9月7日|94|已到期|4.20%|4,000.00|保本浮动收益型|
|4|中银保本理财-人民币按期开放理财产品|永创科技|中行吴中支行|2015年6月9日|2015年11月27日|171|已到期|3.60%|4,000.00|保证收益型|
|5|中国农业银行“本利丰·90天”人民币理财产品|东山精密|农行东山支行|2015年8月5日|2015年11月3日|90|已到期|3.80%|4,000.00|保证收益型|
|6|中银保本理财-人民币按期开放理财产品|永创科技|中行吴中支行|2015年8月27日|2016年2月26日|183|已到期|3.40%|1,800.00|保证收益型|
|7|中银保本理财-人民币按期开放理财产品|永创科技|中行吴中支行|2015年11月5日|2016年1月4日|60|已到期|3.00%|3,000.00|保证收益型|
|8|中银保本理财-人民币按期开放理财产品|永创科技|中行吴中支行|2015年12月1日|2016年1月4日|34|已到期|2.50%|7,000.00|保证收益型|
|9|中国农业银行“本利丰·90天”人民币理财产品|东山精密|农行东山支行|2015年12月11日|2016年3月10日|90|已到期|3.25%|4,000.00|保证收益型|
|10|中银保本理财-人民币按期开|永创科技|中行吴中支|2016年|2016年|90|否|2.50%|1,500.00|保证收益|

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||放理财产品||行|3月2日|5月31日|||||型|
|11|中银保本理财-人民币按期开放理财产品|永创科技|中行吴中支行|2016年3月14日|2016年9月29日|199|否|2.70%|1,000.00|保证收益型|
|合计|||||||||44,300.00||
|未到期金额合计|||||||||12,500.00||

（2）目前，除前次非公开发行募集资金投资项目、本次非公开发行募集资金投资项目，以及运用前次非公开发行闲置募集资金进行现金管理、收购MFLX完成后整合计划涉及的固定资产投资以外，发行人不存在未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
综上，发行人近期（自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今及未来三个月），除前次非公开发行募集资金投资项目、本次非公开发行募集资金投资项目，以及运用前次非公开发行闲置募集资金进行现金管理、收购MFLX完成后整合计划涉及的固定资产投资以外，公司不存在正在实施的，或拟实施的重大投资或资产购买的交易或计划，不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
（四）补充流动资金金额与公司现有资产、业务规模相匹配
本次发行拟使用募集资金补充流动资金的金额系不考虑本次非公开发行收购MFLX公司的影响，以公司现有精密制造业务的资产规模、业务规模为基础，结合其未来三年的发展趋势测算得出。
经测算，以2015年12月31日为基准日，发行人未来三年的精密制造业务的流动资金需求为67,229.38万元万元，本次拟使用募集资金51,600万元补充流动资金，发行前后的资产负债率分别为60.68%和41.43%，均高于同行业上市公司平均水平。本次发行补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，改善资本结构，提高抗风险能力，补充流动资金金额与现有资产、业务规模相匹配。
（五）关于本次发行募集资金的用途的信息披露充分合规
2016年2月22日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析的报告的议案》》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。
根据评估结果、本次收购进展等，公司于2016年4月19日召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司本次<非公开发行A股股票预案>（修订稿）的议案》、《关于公司本次<非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析的报告>（修订稿）的议案》、《关于<非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施>（修订稿）的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。
2016年5月12日，公司召开2015年度股东大会，审议通过前述与本次非公开发行A股股票相关的议案。
公司已对上述文件进行了公开披露，关于本次发行的募集资金的用途的信息披露充分合规。
【保荐机构核查意见】
1、核查方式与过程
（1）复核发行人补充流动资金的测算过程，确认相关参数设定依据，重新计算补充流动资金需求。
（2）确认同行业上市公司选取标准，就发行人补充流动资金前后，与同行业上市公司的资产负债率水平差异情况进行对比分析。
（3）查阅发行人本次非公开发行董事会决议日前六个月至今的上市公司公告文件。
（4）查阅发行人报告期的审计报告、取得发行人银行授信清单。
（5）访谈发行人董事会秘书和财务总监，了解发行人近期重大投资或资产购买的情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人根据证监会行业分类选取同行业上市公司，测算发行前后资产负债率水平，不存在剔除的情形；发行人拟使用募集资金51,600万元补充流动资金考虑了公司的资产负债率水平、货币资金余额及银行授信情况，与实际需求相符，补流金额与公司现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露充分合规，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
3.鉴于申请人本次非公开发行募集资金购买MFLX100%股权达到重大资产重组的认定标准，请对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组（2014年修订）》相关要求履行信息披露义务，并自查是否存在其他应披露未披露的信息。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组（2014年修订）》（以下简称“《26号准则》”）的要求，编制了《苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等信息披露文件，上述相关文件于2016年4月19日经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，于 2016年 4月 21日进行了公开披露，并提交公司于 2016年 5月12日召开的2015年年度股东大会审议通过。
公司逐条对照《26号准则》的要求，对《重组报告书》以及《26号准则》要求的其他文件的信息披露情况进行了自查，具体情况如下：
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|《26号准则》要求|是否已履行信息披露义务|备注|
|第一条至第六条 总则|是||
|第七条 重组预案|不适用|本次交易未编制重组预案。|
|第八条 上市公司应当在重组报告书全文文本封面列明重组报告书的标题。重组报告书标题应明确具体交易形式，封面应当载明交易的相关内容|是||
|第九条 重组报告书的目录应当标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排应当符合通行的中文惯例|是||
|第十条 上市公司应当在重组报告书中对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义，释义应当在目录次页排印|是||
|第十一条 上市公司应当在重组报告书扉页中进行“重大事项提示”，包括但不限于：（一）本次重组方案简要介绍；……（七）列表披露本次重组相关方作出的重要承诺|是||
|第十一条 （八）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排|是|本次非公开发行构成重大资产重组，公司已在同日披露的《非公开发行预案（修订稿）》中对非公开发行摊薄当期每股收益的填补回报安排进行了披露。|
|第十一条 （九）其他需要提醒投资者重点关注的事项|是||
|第十二条 上市公司应当在重组报告书扉页中针对本次重组的实际情况，遵循重要性和相关性原则，在第十三节“风险因素”基础上，选择若干可能直接或间接对本次重组及重组后上市公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力等产生严重不利影响的风险因素，进行“重大风险提示”|是||
|第十三条 介绍本次重组的交易概况|是||
|第十四条 上市公司基本情况|是||
|第十五条 交易对方情况|是||
|第十六条 （一）交易标的的法定代表人、|是||

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|《26号准则》要求|是否已履行信息披露义务|备注|
|注册资本、组织机构代码、税务登记证号码；……（五）最近三年主营业务发展情况|是||
|第十六条 （六）扣除非经常性损益的净利润，同时说明报告期非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益（如财政补贴）是否具备持续性|不适用|根据国际交易惯例，资产交割前未能实施完整审计程序，未能提供扣非净利润信息。已披露根据GAAP 准则编制的报告期内减值和重组等偶发性费用。|
|第十六条 （七）交易标的为企业股权的，应当披露该企业是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后将成为持股型公司的……|是||
|第十六条 （八）交易标的最近三年评估或估值情况|是|已披露 MFLX 公司最近三年在NASDAQ 证券市场交易价格信息。|
|第十六条 （九）交易标的下属企业最近一期相关财务信息|是||
|第十七条 交易标的不构成完整经营性资产的披露要求|不适用|本次交易为收购 MFLX 公司100%股权，为完整经营性资产。|
|第十八条 交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的，应当披露是否取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件|是||
|第十九条 交易标的许可他人或被许可使用资产的情况|是||
|第二十条 资产交易涉及债权债务转移情况|不适用|本次交易为收购 MFLX 公司100%股权，不涉及债权债务转移。|
|第二十一条 （一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策；……（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式|是||

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|《26号准则》要求|是否已履行信息披露义务|备注|
|第二十一条（五）列表披露报告期各期主要产品（或服务）的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售收入，产品（或服务）的主要消费群体、销售价格的变动情况（六）主要产品的原材料和能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重|是|根据国际交易惯例，资产交割前未能实施完整审计程序，未有产能、产量、销售价格、原材料和能源价格及占成本的比重信息。|
|第二十一条（七）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益。若无，亦应明确说明……|是||
|第二十二条（一）生产经营所使用的主要生产设备及其取得和使用情况、成新率或尚可使用年限（二）主要无形资产情况（三）拥有的特许经营权的情况|是||
|第二十三条 拟购买资产报告期的会计政策及相关会计处理|是||
|第二十四条 重大资产重组中相关资产以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的，应当披露评估或估值的基本情况等信息|不适用|本次交易作价不以评估报告为依据。为验证本次交易价格的公平合理，坤元评估为标的资产出具了评估报告，公司在重组报告书“第四节目标公司评估及定价情况”之“一、目标公司的评估情况”中进行了披露。|
|第二十五条 上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析|是||
|第二十六条 上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见|是||
|第二十七条 上市公司应当披露本次交易合同的主要内容|是|已根据《合并协议》相关条款进行披露。《合并协议》未设定交割期损益对于合并对价的调整机制。|

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|《26号准则》要求|是否已履行信息披露义务|备注|
|第二十八条 上市公司应当对照《重组办法》第十一条，逐项说明本次交易是否符合《重组办法》的规定|是||
|第二十九条 独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见|是||
|第三十条 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析。该讨论与分析的内容应当着重于董事会已知的、从一般性财务报告分析难以取得且对上市公司未来经营具有影响的重大事项|是||
|第三十一条 交易前上市公司财务状况和经营成果分析|是||
|第三十二条 结合上市公司情况，对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析|是||
|第三十三条 就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行详细分析|是||
|第三十四条 交易标的为完整经营性资产的，报告期的简要财务报表|是||
|第三十五条 依据交易完成后的资产、业务架构编制的上市公司最近一年及一期的简要备考财务报表|不适用|根据国际交易惯例，资产交割前未能实施完整审计程序。|
|第三十六条 上市公司或相关资产盈利预测的主要数据|不适用|本次交易中，上市公司及目标公司未做出盈利预测。|
|第三十七条 交易标的在报告期是否存在关联交易、关联交易的具体内容、必要性及定价公允性|是||
|第三十八条 本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否存在同业竞争或关联交易、同业竞争或关联交易的具体内容和拟采取的具体解决或规范措施|是||
|第三十九条 上市公司应以简明扼要的方式，遵循重要性原则，对本次重组及重组后上市公司的相关风险予以揭示，并进行定量分析，无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述|是||
|第四十条 上市公司应披露的风险|是||

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|《26号准则》要求|是否已履行信息披露义务|备注|
|第四十一条至第五十一条 其他重要事项|是||
|第五十二条至第五十三条 借壳上市|不适用|本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市。|
|第五十四条至第五十六条 非现金支付方式|不适用|本次交易为现金支付。|
|第五十七条至第五十八条 换股吸收合并|不适用|本次交易不涉及换股吸收合并。|
|第五十九条 募集配套资金|不适用|本次交易不涉及募集配套资金。|
|第六十条 重组报告书摘要|是||
|第六十一条 独立财务顾问报告|是||
|第六十二条 法律意见书|是||
|第六十三条 相关财务资料|是|本公司已披露经PricewaterhouseCoopers LLP审计的目标公司2013财年、2014财年、2014年10-12月以及2015财年的财务报表和审计报告，及其相应翻译件，以及由普华永道中天会计师事务所出具的准则差异鉴证报告。对于备考财务报告和审阅报告，上市公司已承诺资产交割完成 3个月内提供并进行披露。|
|第六十四条 盈利预测报告|不适用|本次交易中，上市公司及目标公司未做出盈利预测。|
|第六十五条 资产评估报告及估值报告|是||
|第六十六条 二级市场自查报告|是||
|第六十七条 重组实施情况报告书|是||
|第六十八条至第七十六条 重大资产重组申请文件格式、报送方式及附则|是||

公司对照《26号准则》的附件，对公司制作的其他信息披露文件与《26号准则》目录存在差异情况说明如下：
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|与目录存在差异的情况|差异情况说明|
|3-1 本次重大资产重组涉及的拟购买资产最近两年及一期的财务报告和审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果）|已披露根据美国通用会计准则GAAP编制，并经PricewaterhouseCoopers LLP（普华永道会计师事务所有限合伙）审计的财务报告和审计报告。根据国际交易惯例，资产交割前未能实施完整审计程序，上市公司已承诺资产交割完成3个月内提供并进行披露。|
|3-4 本次重大资产重组涉及的拟出售资产的评估报告及评估说明，或者估值报告|已补充披露评估说明书。|
|3-5 根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司最近一年及一期的备考财务报告及其审阅报告|根据国际交易惯例，资产交割前未能实施完整审计程序，上市公司已承诺资产交割完成3个月内提供并进行披露。|

因本次交易涉及境外并购，且被并购对象MFLX公司为纳斯达克上市公司，按照国际并购的商业惯例，本次合并交易完成前，公司无法对 MFLX公司进行审计，因此无法取得 MFLX公司的详细财务资料并据此按照与上市公司相同的中国会计准则编制财务报告和出具审计报告，进而无法提供依据交易完成后的资产、业务架构编制的上市公司最近一年及一期的简要备考财务报表。
公司为保证相关信息的公平披露，采取了如下措施：
（1）公开披露了 MFLX公司根据美国通用会计准则编制，并经 PricewaterhouseCoopersLLP（普华永道会计师事务所有限合伙）审计的2014财年、2014年10-12月、2015财年的财务数据财务报告和审计报告；
（2）针对目标公司所采用的主要会计政策和中国会计准则的差异，及其对MFLX公司如果按中国会计准则编制财务报表的可能影响，编制了《准则差异调节表》，并聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对该差异调节表出具鉴证报告，且已公开披露；
（3）同时，公司作出如下承诺：1）在目标公司股权交割完成后3个月内完成并向投资者披露根据中国企业会计准则和本公司会计政策编制的 MFLX财务报告及审计报告；2）在目标公司股权交割完成后 3个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审计报告。上述承诺已经公司信息披露媒体进行了公开披露。目标公司股权于 2016年7月27日完成交割，根据上述承诺，公司将在2016年10月27日前披露前述报
告。
综上，公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号
--上市公司重大资产重组（2014年修订）》相关要求履行了信息披露义务，不存在其他应披露而未披露的信息。
【保荐机构核查意见】
1、核查方式与过程
（1）查阅发行人本次非公开发行涉及的全部信息披露文件，与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组（2014年修订）》进行逐条比对；
（2）访谈发行人董事会秘书和财务总监，了解本次非公开发行信息披露的完整情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求对本次交易履行了信息披露义务，不存在其他应披露而未披露的信息。
4.申请人于 2015年进行会计估计变更，调整了应收账款坏账准备的计提比例。请申请人说明公司 2015年主要客户是否发生重大变化，进行会计估计变更的时点选择是否谨慎，变更理由是否充分。请保荐机构和会计师说明申请人的会计估计变更事项是否谨慎合理，是否已经履行了相应的信息披露义务，是否存在影响本次非公开发行的情形。
【回复】
（一）发行人2015年主要客户变化情况
最近 3年，随着移动通信、消费电子市场的持续发展，公司的业务规模不断扩大，产品种类不断丰富。一方面，在传统精密金属制造领域，公司进一步巩固与华为等通信设备核心客户的关系，抓住了中国通信网络更新换代的有利契机，拓展了公司的市场份额，2013年至2015年精密金属制造业务的年均复合增长率为30.99%，保持了较快的增长速度；另一方面，公司逐步加大精密电子制造业务投入，进入消费电子行业，其中精密电子制造业务下的触控面板和 LCM模组业务的占比不断提高，精密电子制造业务从低端向中高端制造能力发
展。反映在公司的主要客户上，最近 3年的客户及其细分行业出现了较大的变化。公司最近3年前五大客户占当年销售比例的变化情况如下：
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|项目|公司销售的主要产品|2015年度|2014年度|2013年度|
|华为|通信设备|25.23%|21.44%|6.05%|
|富士康|LED相关产品|18.42%|8.04%|-|
|三星|LCM模组|6.17%|2.74%|0.12%|
|JDI|触控面板、LCM模组|3.73%|0.29%|-|
|伟创力|通信设备|3.59%|0.71%|1.50%|
|创维|LED相关产品|1.58%|8.23%|1.77%|
|安弗施|通信设备|1.52%|7.13%|4.65%|
|TCL|LED相关产品|1.12%|6.73%|9.46%|
|长虹|LED相关产品|2.02%|5.20%|24.74%|
|京东方|LED相关产品|1.02%|0.52%|3.91%|
|合计||64.40%|61.04%|52.20%|

由上表可以看出，最近 3年公司的前五大客户结构发生了较大的变化，上述客户对公司的销售贡献占比分别为52.20%、61.04%和64.40%，为公司最近 3年的主要客户。其中，公司对华为、富士康、三星、JDI的销售占比逐年增加，对长虹、TCL的销售占比逐年下降，其中，华为、富士康、JDI的回款情况较佳，正常情况下款项均能按照账期及时回款，2015年华为、富士康、JDI已分别成为公司第一大、第二大和第四大客户，销售占比分别为25.23%、18.42%和3.73%。公司主要客户结构2014年、2015年发生了较大的变化。
（二）会计估计变更理由及时点选择
根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第八条的规定：“企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。会计估计变更的依据应当真实、可靠。”
2015年，公司结合最近 3年主要客户变化情况、回款情况、坏账历史核销情况以及可比上市公司坏账计提政策综合判断，并经公司相应批准程序后进行应收账款坏账准备计提比例的会计估计变更，并从 2015年 5月 1日起适用。会
计估计变更具体情况如下：
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|账龄|变更前|变更后|
|0-6个月（含，下同）|5%|0.5%|
|7-12个月|5%|5%|
|1-2年|10%|20%|
|2-3年|50%|60%|
|3年以上|100%|100%|

1、会计估计变更理由
（1）细化1年以下账龄分类标准和计提比例，更真实反映应收账款价值
变更之前，公司对 1年以下的账龄组合应收账款统一按照5%的比例计提坏账准备。随着公司业务不断丰富和客户向中高端化发展，结合公司应收账款实际状况，有必要对账龄进行细化，从而更加真实、公允的反映应收账款的账面价值。
①公司业务收入向优质大客户集中，应收账款的坏账风险降低
随着移动通信、消费电子市场的持续发展，公司积极参与全球经济分工合作，为各行业国际巨头提供“一站式”精密制造服务，从而充分享受了3C产业快速发展对精密制造行业的巨大拉动作用，公司得以实现快速发展。最近三年以来，公司的主要客户发生了一定的变化，自 2014年以来，华为、富士康、JDI等优质客户收入占比逐步提高，而上述客户的回款情况较佳，绝大多数情况下款项均能按照账期及时回款，收款期不超过 6个月，公司对上述客户的应收账款坏账风险较低，因此导致公司 6个月以内的应收账款发生坏账的风险较以前降低。
②公司主营业务持续发展，期末应收账款余额较大
2013年至 2015年，公司主营业务收入规模分别为 261,103.58万元、344,936.92万元和394,642.76万元，主营业务持续增长。而公司第四季度为销售旺季，当季销售收入在报告期内的全年占比均为最高，2013年、2014年、2015年第四季度收入占当期销售比例分别为29.81%、31.92%和35.03%，公司发货后收款账期平均为3-6个月，考虑到客户实际回款，正常情况下6个月以内能收到客户回款，2014年公司账龄在 6个月以内的应收账款占70%以上，且报告期内
每年第四季度的收入绝对规模和全年占比比例均持续增长，公司下半年尤其是
第四季度销售的增长将会拉动应收账款余额较快增长，而该部分应收账款基本处于正常信用期，发生坏账的可能性非常低。
综上所述，考虑到本公司的业务收入逐步向优质大客户集中，公司下半年尤其是第四季度销售的增长将会拉动应收账款余额较快增长，而公司与主要优质的大客户的账期均在6个月以内，公司认为账龄6个月以内的应收账款处于正常信用期内，发生坏账可能性较小，以 6个月信用期为主要账龄风险点能更好地反映公司应收账款质地情况，因此本公司对 1年以内的应收账款，又细分为两个时间段：即 0-6个月（含 6个月）和 6-12个月（含 12个月），对 0-6个月（含 6个月）的应收账款按照0.5%的标准计提坏账准备，对 6-12个月（含 12个月）的应收账款按照5%的标准计提坏账准备。调整后的坏账准备计提政策能够更加真实、公允地反映应收账款的真实价值，提高了财务信息的质量，更有利于投资者分析公司的实际经营状况。
（2）提高1年以上应收账款坏账准备计提比例，会计估计更加谨慎
在细化1年以内应收账款的账龄标准的同时，公司密切关注超过1年账龄的应收账款的资产质量。近年来，公司的精密电子制造行业的下游客户面临着较为激烈的市场竞争，受到宏观经济环境、下游市场需求等诸多因素的影响，公司在关注超出正常账期应收账款对应的客户，并严格应收账款催收工作的同时，更加谨慎的进行会计核算。
（3）公司会计估计变更后不偏离同行业可比上市公司平均水平
公司变更会计估计后及可比上市公司的应收账款坏账计提比例如下：
单位：%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|欧 菲光|大 富科技|武 汉凡谷|春 兴精工|国 星光电|莱 宝高科|胜 利精密|东 山精密|
|0-3个月|0|3|5|5|2|3|0.5|0.5|
|3-6个月|0|5|10|5|2|3|0.5|0.5|
|6-12个月|5|10|30|5|2|3|2|5|
|1-2年|10|30|50|10|10|10|10|20|
|2-3年|20|50|80|30|30|20|30|60|
|3-4年|50|100|100|50|50|30|50|100|
|4-5年|80|100|100|80|80|30|80|100|
|5年以上|100|100|100|100|100|30|100|100|

数据来源：同花顺iFind
由上表可知，与同行业可比上市公司相比，变更前的 2014年末应收账款坏账准备的计提比例高于同行业上市公司平均水平，鉴于公司应收账款的规模及业务的快速增长，公司在信用期内的应收账款仍按照高于同行业平均水平计提不能公允、恰当地反映公司的资产状况和经营成果。公司参考同行业情况以及公司的回款情况，将 6个月以内的应收账款坏账准备计提比例确定为0.5%，同时提高了 1年以上应收账款坏账准备计提比例，从而客观反映了公司的应收账款风险水平。公司按照变更后的应收账款坏账准备计提政策，调整后公司0-6个月账龄的应收账款坏账计提比例与胜利精密相同高于欧菲光，较同行业其他公司计提比例低，但公司其他账龄的应收账款计提比例总体上仍高于同行业平均水平。公司变更后的会计估计相对谨慎，具有合理性。
公司与同行业可比上市公司相比，2015年末应收账款坏账准备总体计提比例情况如下：
单位：万元
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|项目|应收账款余额|坏账|计提比例|
|欧菲光（002456）|492,231.36|1,773.83|0.36%|
|胜利精密（002426）|187,835.53|6,148.57|3.27%|
|莱宝高科（002106）|76,104.57|2,686.53|3.53%|
|春兴精工（002547）|70,163.18|4,092.97|5.83%|
|大富科技（300134）|65,296.02|7,945.19|12.17%|
|武汉凡谷（002194）|62,923.34|4,535.55|7.21%|
|国星光电（002449）|40,336.35|1,996.05|4.95%|
|东山精密（002384）|175,254.19|6,196.80|3.54%|

上述公司中，欧菲光为触控显示行业的龙头企业；胜利精密主要从事金属结构件、触摸屏及液晶显示模组的生产销售；莱宝高科主要从事平板显示材料及触控器件的生产销售；春兴精工、大富科技和武汉凡谷为公司在通信设备产品制造领域的竞争对手；国星光电主要从事 LED及其应用产品的生产销售。上述可比公司均为中小板或创业板上市公司，主营产品和上下游行业与公司相同或类似，具备可比性。
从上表可以看出，本公司会计估计变更后，应收账款坏账准备总体计提比例为3.54%，与可比上市公司的计提比例接近，未偏离行业上市公司平均水平。
2、会计估计变更时点谨慎
自公司 2007年确立坏账准备计提政策以来，业务范围不断扩大，产品类别和客户群体不断丰富，从上市之初的精密金属制造业务逐步拓展了精密电子制造业务，优质客户如华为、富士康等已于 2014年成为公司的前五大客户，上述优质客户回款情况较佳。公司根据2015年初的经营情况，预计2015年华为、富士康、JDI、三星等也会成为公司 2015年的主要客户，且公司下半年尤其是第四季度销售的增长将会拉动应收账款余额较快增长，而该部分应收账款基本处于 6个月的正常信用期内，发生坏账的可能性非常低，公司判断原有的应收账款中按账龄组合的坏账准备计提比例不能真实、准确、客观的匹配公司实际经营状况。其中，1年以下账龄的应收账款坏账准备计提比例过于保守，而1年以上账龄的应收账款则应更加谨慎，以真实、准确、客观地反映应收账款价值。
因此，有必要对原有的坏账准备计提比例进行调整，公司会计估计变更时点选择谨慎。
（三）公司已经履行了相应的信息披露义务，不存在影响本次非公开发行的情形
上述会计估计变更事项经 2016年 5月 5日公司第三届董事会第十五次会议和 2016年 5月 22日公司 2015年第三次临时股东大会的审议通过，并进行了公开披露；另外，公司在2015年财务报告和2015年度报告中对上述会计估计变更事项进行了披露和分析。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见《审计报告》，（天健审〔2016〕5-61号），强调事项为“我们提醒财务报表使用者关注，如东山精密公司财务报表附注三（二十八）所述，东山精密公司 2015年度变更了应收账款坏账准备的计提比例。本段内容不影响已发表的审计意见。”
另外，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于对苏州东山精密制造股份有限公司 2015年度财务报表发表带强调事项段的无保留意见的专项说
明》（天健函〔2016〕5-10号），认为“上述强调事项段中涉及事项不属于中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情况”。
综上，公司对会计估计变更事项履行了相应的信息披露义务，公司不属于被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合上市公司非公开发行股票的条件，不存在影响本次非公开发行的情形。
【保荐机构核查意见】
1、核查方式与过程
（1）查阅发行人 2013年至 2015年主要客户的销售明细表、应收账款余额表和账龄分析表，分析公司主要客户的销售和回款情况；
（2）访谈发行人董事会秘书和会计负责人，了解发行人主要客户的行业属性及变化情况，通过互联网搜索等公开渠道查询和印证相关信息的真实合理性；
（3）查阅可比上市公司的公开资料，比较相关会计估计变更是否偏离行业平均水平；
（4）查阅发行人与会计估计变更有关的董事会和股东大会决议公告文件；
（5）查阅会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告及专项说明，分析发行人是否存在不满足非公开发行股票条件的情形。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人会计估计变更事项谨慎合理，理由充分，并履行了相应的信息披露义务，符合上市公司非公开发行股票的条件，不存在影响本次非公开发行的情形。
【会计师核查意见】
经核查，会计师认为：公司已充分评估其坏账风险，并计提相应的坏账准备；报告期内公司未发生大额应收账款坏账核销的情况，公司的坏账风险较低，坏账准备计提充分。公司的会计估计变更事项是谨慎合理的。公司应收账款坏账准备计提比例的变更已经公司 2015年 5月 5日第三届董事会第十五次会议审议通过，以及2015年5月22日公司2015年第3次临时股东大会审议通过，并分别于 2015年 5月 6日和 2015年 5月 23日履行信息披露义务。公司因会计
估计变更事项最近一年财务会计报告被出具带强调事项段的无保留意见审计报告，不影响本次非公开发行。
5.请申请人全文披露本次拟收购资产的评估报告及评估说明书。
【回复】
本次拟收购资产的评估报告及评估说明书已全文披露。详情参见 2016年 8月17日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《东山精密：拟收购股权涉及的Multi-Fineline Electronix,Inc.股东全部权益价值评估项目资产评估报告
及评估说明》。
6.申请人拟收购的目标公司将于 6月 17日召开股东大会审议本次收购事项，请申请人、保荐机构说明目标公司股东大会的表决情况；请说明本次收购还需要履行何种手续。
【回复】
（一）目标公司股东大会的表决情况
目标公司于美国当地时间2016年6月17日召开股东大会，审议通过了本次收购事项。
1、股东出席情况
针对本次收购事项，MFLX股东所持每一普通股股份拥有一份表决权，为达到股东大会法定人数的要求，需拥有过半数表决权的普通股股东出席。
美国当地时间2016年6月17日，代表23,021,502股普通股股票的个人或代理人出席 MFLX股东大会，占 MFLX公司美国当地时间 2016年 5月 18日（股权登记日）发行在外普通股股数的93.45%，达到股东大会法定人数的要求。
2、股东表决结果
针对本次收购事项，MFLX股东大会审议的议案为《批准<合并协议>及<合并协议>筹划的合并及其他事宜的议案》，议案通过需拥有过半数表决权的普通股股东同意。
美国当地时间2016年6月17日，MFLX股东大会审议通过了上述议案。其中，同意票21,378,149股，反对票5,214股，弃权票72,829股，经纪人持有的未
表决票 1,565,310股（指未获得证券权益拥有人明确投票指令的部分）。同意票数占MFLX公司发行在外普通股股数的86.78%，超过50%，本次收购事项获得MFLX公司大会审议通过。
（二）本次收购履行的手续
本次收购事项已于美国当地时间2016年7月27日完成股权交割，MFLX公司成为公司间接全资子公司。截至美国当地时间 2016年 8月 8日，MFLX公司已完成NASDAQ的退市程序。
1、本次收购已经获得的授权和批准
（1）公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
（2）国家发改委对本次收购涉及的境外投资备案；
（3）国家商务部关于本次收购涉及的经营者集中事项审查；
（4）江苏省商务厅对本次收购涉及的境外投资备案；
（5）MFLX公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
（6）美国证监会审查MFLX私有化交易的相关披露文件；
（7）美国联邦贸易委员会关于本次合并的反垄断审查；
（8）美国外国投资委员会CFIUS对本次交易事项的国家安全审查；
（9）公司董事会、股东大会关于本次交易债权融资方案的调整、确定；
（10）办理境外直接投资外汇登记手续；
（11）公司向支付代理划转交易对价所需资金；
（12）交易各方向特拉华州州务卿提交按照特拉华州公司法规定的合并证书，MFLX公司普通股注销，美国控股公司成为 MFLX的唯一股东，合并生效、交割完成；
（13）MFLX公司向 NASDAQ和美国证监会提交退市和注销登记文件，MFLX股票从NASDAQ退市。
2、本次收购尚需履行的手续
本次收购已完成，无需履行其他授权和批准手续。
（三）调整、确定本次收购涉及的债权融资方案的情况
1、确定债权融资方案
根据公司 2016年第二次临时股东大会决议的授权，公司于 2016年 7月 20日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了确定本次收购 MFLX涉及的债权融资方案的的议案，主要内容包括：
（1）明确了融资来源，并将主要贷款银行由中国银行调整为招商银行；
（2）明确了融资涉及的担保方式。
具体融资方案请参考本反馈意见回复“一、重点问题”之“1.（1）关于收购MFLX公司100%股权的资金来源”之相关内容。
2、确定债权融资方案不构成非公开发行和重大资产购买方案的重大变化
公司第三届董事会第二十四次会议、第三届董事会第二十七次会议和 2015年度股东大会审议通过了本次非公开发行方案，以及非公开发行涉及的重大资产购买方案：
除补充流动资金外，本次非公开发行募集资金用途为收购MFLX公司100%股权，本次发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。其中自筹资金融资来源为并购贷款、夹层融资、自有资金和未使用授信等，并授权与融资机构协商、调整、确定具体融资来源、融资规模、担保措施等融资方案，最终融资方案以签署的融资协议为准。
公司在自筹资金来源范围内调整借款银行、确定融资方案，不构成公司本次非公开发行和重大资产购买方案的重大变化。
综上，发行人和保荐机构认为：本次收购事项于美国当地时间 2016年 6月 17日获得目标公司股东大会审议通过，并于美国当地时间 2016年 7月 27日完成股权交割手续，MFLX公司已完成退市程序；公司于2016年7月20日确定本次收购的债权融资方案不构成公司非公开发行和重大资产购买方案的重大变化。
二、一般问题
1.请申请人说明2014年和2015年经营现金流量净额持续为负，且与净利润变动趋势不一致的原因及合理性。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
（一）公司经营现金流量净额持续为负的原因及合理性
1、业务快速发展占用较多流动资金
2014年和 2015年，公司经营现金流量净额持续为负，分别为-14,178.31万元和-14,247.32万元，主要是公司业务快速发展所致。具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度|
||金额|变动|金额|变动||
|经营活动现金流入小计|390,050.95|35.65%|287,531.98|32.88%|216,387.44|
|经营活动现金流出小计|404,298.27|34.00%|301,710.29|48.82%|202,729.29|
|经营现金流量净额|-14,247.32|0.49%|-14,178.31|-203.81%|13,658.15|
|营业收入|399,287.40|13.31%|352,373.94|33.37%|264,207.23|

 2014和 2015年，公司把握 4G网络建设持续推进和消费电子行业快速发展的市场机遇，通信设备相关产品的销售增长较快，触控面板业务和 LCM模组业务逐渐形成规模优势，公司营业收入分别同比增长33.37%和13.31%。随着公司业务规模的增加和业务领域的拓展，存货和应收账款增长相对较快，占用流动资金较多，导致公司经营现金流量净额为负。
2014年度，公司经营活动现金流入增长相对较低，经营活动现金流出增长相对较快，导致公司经营现金流量净额由13,658.15万元下降至-14,178.31万元；
2015年度，虽然前期销售回款带动本期现金流入增长，但随着业务发展本期采购支出仍保持较快增长，公司经营活动现金流入和流出增长幅度相对均衡，同期经营现金流量净额为-14,247.32万元，与上年经营现金流量净额相当。
2、同行业可比上市公司对比分析
同行业可比上市公司中，2014年和2015年，胜利精密和武汉凡谷的营业收入持续增长或相对稳定，经营活动现金流量金额持续为负；2014年度，欧菲光和莱宝高科营业收入同比增长较大，经营活动现金流量金额为负，下降较大；2015年度，春兴精工、大富科技、国星光电的营业收入变动相对较小，经营活动现金流量净额均呈下降趋势。综合来看，公司经营现金流量净额的变动和同行业可比公司保持一致。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|欧菲光（002456）|经营现金流量净额|58,488.10|-22,089.48|69,054.12|
||营业收入|1,849,776.66|1,948,229.02|910,176.43|
|胜利精密（002426）|经营现金流量净额|-39,149.63|-16,116.36|15,562.09|
||营业收入|586,056.29|325,581.53|212,151.38|
|莱宝高科（002106）|经营现金流量净额|10,232.53|-13,131.48|41,997.01|
||营业收入|242,379.94|234,327.14|200,078.05|
|春兴精工（002547）|经营现金流量净额|15,621.35|31,399.26|-2,129.44|
||营业收入|211,774.92|222,016.49|124,474.77|
|大富科技（300134）|经营现金流量净额|14,099.97|47,570.85|21,984.99|
||营业收入|206,076.04|245,086.40|189,527.31|
|武汉凡谷（002194）|经营现金流量净额|-520.94|-17,520.31|24,643.12|
||营业收入|177,118.34|177,235.99|112,430.67|
|国星光电（002449）|经营现金流量净额|5,468.32|7,384.01|16,458.54|
||营业收入|183,851.56|154,303.03|114,237.63|

注：欧菲光为触控显示行业的龙头企业；胜利精密主要从事金属结构件、触摸屏及液晶显示模组的生产销售；莱宝高科主要从事平板显示材料及触控器件的生产销售；春兴精工、大富科技和武汉凡谷为公司在通信设备产品制造领域的竞争对手；国星光电主要从事 LED及其应用产品的生产销售。上述可比公司均为中小板或创业板上市公司，主营产品和上下游行业与公司相同或类似，具备可比性。
（二）经营现金流量金额与净利润的差异分析
2014年和 2015年，公司经营现金流量金额均为负，而同期净利润分别为4,443.69万元和3,943.30万元，差异情况比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|净利润|3,943.30|4,443.69|
|加：坏账准备、折旧摊销及财务费用等|28,125.37|26,669.47|
|理论经营现金流量净额①|32,068.67|31,113.16|
|实际经营现金流量净额②|-14,247.32|-14,178.31|
|差额=②-①|-46,315.99|-45,291.48|
|影响因素如下：|||
|A、存货的减少|-35,851.33|-32,868.52|

||||
|-|-|-|
|B、经营性应收项目的减少|-57,274.91|-83,559.60|
|C、经营性应付项目的增长|46,810.26|71,136.64|

1、2015年的差异分析
2015年度公司净利润为 3,943.30万元，加上坏账准备、折旧摊销及财务费用等非付现或非经营性支出 28,125.37万元，公司理论经营现金流量净额为32,068.67万元，而同期实际经营现金流量净额为-14,247.32万元，差异的主要原因是系存货增加35,851.33万元，以及经营性应收增加 57,274.91万元，其中：
公司存货余额增加较大的主要原因为公司本部根据业务发展需要增加备货库存约 1.43亿元，同时，子公司东莞东山由于成为暴风统帅和苏宁先锋等客户的整机电视机供应商，增加备货库存约1.75亿元。
公司经营性应收增加较大的主要原因为公司 2015年第四季度收入增长较快，公司 2015年第四季度销售收入较 2014年同比增长24.34%，增加 27,386.31万元，如华为通信设备产品销售增长，期末应收账款余额增加至14,995.16万元，2015年10月起新增的暴风统帅电视整机业务销售情况较佳，而第四季度销售对应的应收账款尚处在正常账期内，导致期末应收账款余额增加7,339.70万元。由于公司主要应收账款对象为华为、天河鸿城（宜通世纪300310.SZ之子公司）、暴风统帅（暴风集团300431.SZ之子公司）、富士康等知名企业，公司应收款项质量较高，坏账风险较低。
2、2014年的差异分析
2014年度公司净利润为 4,443.69万元，加上坏账准备、折旧摊销及财务费用等非付现或非经营性支出 26,669.47万元，公司理论经营现金流量净额为31,113.16万元，而同期实际经营现金流量净额为-14,178.31万元，差异的主要原因是系存货增加32,868.52万元，以及经营性应收增加 83,559.60万元，其中：
公司存货余额增加较大的主要原因为随着4G牌照的发放，公司通信设备产品的产销大幅增长，2014年销售收入达156,758.20万元，为2013年的1.72倍，产销规模的扩大导致公司存货相应增加。
公司经营性应收增加较大的主要原因为公司通信设备产品收入快速增长，并新增LCM模组和触控面板业务，当期销售收入同比增长33.37%，增加88,166.71
万元，且LCM模组和触控面板业务需向供应商预付液晶玻璃等材料款项，导致
了期末应收账款和预付款项分别增加 52,791.03万元和 8,272.10万元，同时，公司增加供应商的票据结算规模来平衡流动资金占用，票据保证金支出增加7,287.19万元，上升幅度较大。
综合来看，2014年和2015年，公司主营业务持续发展，虽然公司注重存货和供应商管理，并充分利用商业信用及票据支付等手段改善经营性现金流状况，但总体来看存货和应收账款增长相对较快，导致经营活动产生的现金流量净额低于当期实现的净利润。
【保荐机构核查意见】
1、核查方式与过程
（1）查阅发行人报告期内的审计报告，以及相关报表科目的余额表和明细表，分析经营现金流和报表科目的变动情况；
（2）访谈发行人财务总监，了解经营现金流变动及与净利润存在差异的原因；
（3）查阅同行业可比公司财务数据，分析其经营现金流的变化情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：由于公司业务快速发展，存货和应收账款增长相对较快，发行人2014年和2015年经营现金流量净额持续为负，且与净利润存在差异，上述原因符合公司经营发展的实际情况，且与同行业可比公司的变动趋势一致，具有合理性。
2.请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
【回复】
（一）发行人《公司章程》与现金分红相关的条款
第一百五十六条公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的利润分配方式；
（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；
（三）现金分红比例及条件：除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不得少于可分配利润的10%，可分配利润按合并报表和母公司报表孰高的原则确定。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
特殊情况是指：
1、公司当年出现亏损时；
2、公司累计可分配利润为负数时；
3、发生金额占公司可供股东分配利润100%的重大投资时（募集资金项目除外）；
（四）股票股利分配条件：若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配；
公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（五）利润分配的决策机制：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见；
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事应当对此发表审核意见。
公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司因前述第三项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策调整的决策机制：公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
（二）发行人最近三年现金分红政策实际执行情况
最近三年，发行人以现金方式向股东分配利润的情况如下，不存在股票股利等其他利润分配方式：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|归属于上市公司普通股股东的净利润|占归属于上市公司普通股股东的净利润的比率|实施完毕日期|
|2015年|847.39|3,171.38|26.72%|2016年6月30日|
|2014年|-|4,363.28|-|-|
|2013年|768.00|2,676.54|28.69%|2014年6月17日|

注：2013-2015年累计现金分红金额占2013-2015年实现的年均可分配利润的比例为47.46%。
其中，2014年度未进行利润分配的原因为当年发生金额占公司可供股东分配利润100%的重大投资，具体说明如下：
根据《公司章程》规定的利润分配政策，除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不得少于可分配利润的10%，可分配利润按合并报表和母公司报表孰高的原则确定。其中特殊情况是指：1、公司当年出现亏损时；2、公司累计可分配利润为负数时；3、发生金额占公司可供股东分配利润100%的重大投资时（募集资金项目除外）。
2014年度，由于消费电子产业布局需要，公司使用自有资金收购 MOGL100%股权，收购价格为 5,100万美元，折合人民币为 3.13亿元；经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年度实现归属于母公司所有者的净利润为4,363.28万元，2014年末可供股东分配利润（即合并报表未分配利润余额）为13,772.10万元；因此，公司收购 MOGL的投资总额超过公司可供股东分配利润100%。另外，公司处于高速发展期，预计2015年度业务对流动资金有进一步需求，因此公司决定 2014年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
（三）发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“通知”）的情况
保荐机构对《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合中国证监会《通知》的内容进行了核查，具体情况如下：
1、关于《通知》第一条落实情况的核查
（1）《通知》要求
上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程
的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东
依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
（2）发行人落实情况
发行人严格依照《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法规的有关规定，在《公司章程》中约定利润分配政策等有关事项；
发行人于2015年1月12日，发布了《苏州东山精密制造股份有限公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）（修订版）》，在严格依照《公司法》和公司章程的基础上，确定了重视对股东的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的分配原则。上述回报规划已由公司第三届董事会第十一次会议审议通过，并由公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
2、关于《通知》第二条落实情况的核查
（1）《通知》要求
上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
①公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
②公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等……
（2）发行人落实情况
自上市以来，发行人对《公司章程》所载的现金分红政策进行了四次调整，均经董事会和股东大会审议通过，履行了必要的程序。第一次调整经公司第二届董事会第十六次会议、2012年第一次临时股东大会审议通过；第二次调整经公司第二届董事会第二十次会议、2012年第三次临时股东大会审议通过；第三次
调整经公司第三届董事会第六次会议、2013年度股东大会审议通过；第四次调整经公司第三届董事会第十一次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过。
发行人董事会对股东回报事宜进行了专项研究论证，并分别于 2012年 7月26日、2012年12月14日、2014年5月12日、2015年1月12日，制定并发布《苏州东山精密制造股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》、《苏州东山精密制造股份有限公司未来三年（2012-2014）股东回报规划（修正草案）》、《苏州东山精密制造股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》、《苏州东山精密制造股份有限公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）（修订版）》，对制定股东回报所考虑的因素、制定原则、具体规划等进行了说明，并自股东大会审议通过后生效。
发行人历次现金分红时充分听取了独立董事及中小股东意见，并履行了信息披露义务。发行人现行有效的《公司章程》第一百五十六条已载明《通知》第二条要求的相关事项。
3、关于《通知》第三条落实情况的核查
（1）《通知》要求
上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）发行人落实情况
发行人现行《公司章程》已对现金分红方案的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行了规定，发行人 2013年、2014年、2015年现金分红具体方案方案严格按照《公司章程》有关规定执行，董事会进行了认真研究和论证。
发行人独立董事分别于 2014年 4月 23日、2015年 4月 2日、2016年 4月19日对2013、2014、2015年度利润分配预案发表了明确意见，认为公司的分红方案符合《公司章程》的规定和公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配预案。
发行人股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
4、关于《通知》第四条落实情况的核查
（1）《通知》要求
上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（2）发行人落实情况
发行人2013、2014、2015年的现金分红方案严格按照《公司章程》确定的分红政策及股东大会审议批准的具体方案进行。公司历次对《公司章程》中有关现金分红政策的条款进行调整或变更的，均经董事会详细论证并审议通过后，在股东大会上经出席股东大会的股东所持表决权 2/3以上审议通过。
5、关于《通知》第五条落实情况的核查
（1）《通知》要求
上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（2）发行人落实情况
发行人2013年年度报告“第四节董事会报告”的“十三、公司利润分配及分红派息情况”、“十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案”部分，2014年年度报告“第四节董事会报告”的“十三、公司利润分配及分红派息情况”、“十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案”部分，及 2015年年度报告“第五节重要事项”的“一、公司普通股利润分配及资本公积金转增
股本情况”、“二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案”部分，详细披露了公司现金分红政策的制定及执行情况，并就相关情况进行了说明。
6、关于《通知》第六条落实情况的核查
（1）通知要求
首次公开发行股票公司应当……
（2）发行人落实情况
《通知》第六条的规定对发行人不适用。
7、关于《通知》第七条落实情况的核查
（1）《通知》要求
拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。
保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。
（2）发行人落实情况
发行人制定了《苏州东山精密制造股份有限公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）（修订版）》，并经发行人于第三届董事会第十一次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，对2014年-2016年的股东回报作出了规划。
发行人在2016年4月《苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》“第五节董事会关于公司分红情况的说明”，对公司现行的
利润分配政策、公司最近三年现金分红情况和公司股东分红回报规划等情况进行了说明，并作出了“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。
保荐机构的保荐工作报告中包括“针对《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的核查”，并发表了明确的核查意见。
2014年度，发行人收购Mutto Optronics Group Limited100%股权的投资额为3.13亿元，投资总额超过公司可供股东分配利润100%，因此发行人2014年度未进行利润分配，留存收益用于补充公司经营性的流动资金。除此之外，发行人 2013年、2015年现金分红分别占当期合并报表中归属上市公司股东净利润的比例分别为28.69%、26.72%，不属于分红水平较低的上市公司。
8、关于《通知》第八条、第九条落实情况的核查
（1）《通知》要求
当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的……
各证监局应当……
（2）发行人落实情况
《通知》第八条、第九条的规定对发行人不适用。
（四）发行人落实《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》（以下简称“指引”）的情况
1、关于《指引》第一条落实情况的核查
（1）《指引》要求
为规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等规定，制定本指引。
（2）发行人落实情况
《指引》第一条的规定对发行人不适用。
2、关于《指引》第二条落实情况的核查
（1）《指引》要求
上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
（2）发行人落实情况
发行人严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，制定现金分红政策并认真执行，并根据《通知》和《指引》的要求明确和完善了公司的分红制度，保持了现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，同时保证现金分红信息披露的真实性。
3、关于《指引》第三条落实情况的核查
（1）《指引》要求
上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金
分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
（2）发行人落实情况
发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策以及股东回报规划时，业经董事会及股东大会审议通过，履行必要的决策程序；公司现行有效的《公司章程》第一百五十六条已载明《指引》第三条的（一）、（二）要求的相关事项。
4、关于《指引》第四条落实情况的核查
（1）《指引》要求
上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（2）发行人落实情况
发行人现行有效的《公司章程》第一百五十六条载明的利润分配政策符合上述规定的要求。
5、关于《指引》第五条落实情况的核查
（1）《指引》要求
上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）发行人落实情况
发行人现行有效的《公司章程》第一百五十六条已载明上述要求的相关事项。
6、关于《指引》第六条落实情况的核查
（1）《指引》要求
上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（2）发行人落实情况
发行人已落实上述要求，具体情况请参见前述“3、关于《通知》第三条落实情况的核查”。
7、关于《指引》第七条落实情况的核查
（1）《指引》要求
上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（2）发行人落实情况
发行人已落实上述要求，具体情况请参见前述“4、关于《通知》第四条落实情况的核查”。
8、关于《指引》第八条落实情况的核查
（1）《指引》要求
上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（2）发行人落实情况
发行人已落实上述要求，具体情况请参见前述“5、关于《通知》第五条落实情况的核查”。
9、关于《指引》第九条落实情况的核查
（1）《指引》要求
拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益
变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
（2）发行人落实情况
发行人本次非公开发行股票不涉及发行人控制权变更，不适用该条规定。
10、关于《指引》第十条落实情况的核查
（1）《指引》要求
上市公司可以依法发行优先股、回购股份。支持上市公司在其股价低于每股净资产的情形下（亏损公司除外）回购股份。
（2）发行人落实情况
发行人不存在股价低于每股净资产的情况。
11、关于《指引》第十一条落实情况的核查
（1）《指引》要求
上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。
（2）发行人落实情况
发行人已在现行有效的《公司章程》第一百五十六条已载明《指引》第十一条要求的相关事项。
发行人2013年、2014年、2015年利润分配方案均严格遵守《公司章程》的规定执行，并在股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
12、关于《指引》第十二条、十三条和十四条落实情况的核查
（1）《指引》要求
证券监管机构在日常监管工作中，应当……
上市公司有下列情形的，证券监管机构应……
证券监管机构应当……
（2）发行人落实情况
《指引》第十二条、十三条和十四条的规定对发行人不适用。
【保荐机构核查意见】
1、核查方式与过程
（1）查阅发行人现行《公司章程》和股东回报规划的相关条款。
（2）查阅发行人制定和完善利润分配政策、审议和实施利润分配方案相关的三会资料和独立董事意见，以及临时报告和年度报告等相关公告文件。
（3）逐条比对发行人对《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的落实情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人《公司章程》中关于现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定。
3.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复】
（一）公司履行的相关审议程序
2016年2月22日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。
2016年 4月 19日，鉴于公司 2015年报审计工作以及本次非公开发行股票募集资金拟收购资产涉及的准则差异鉴证工作已经完成，公司对《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》进行修订，并编制了《非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施》（修订稿）。上述议案的内容包括：是否摊薄即期回报的分析，摊薄即期回报的风险提示，董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性分析，本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺主体做出的承诺等。
2016年4月19日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施>（修订稿）的议案》。
2016年 5月 12日，公司召开 2015年度股东大会，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案（修订稿）》。
（二）公司履行的信息披露义务
2016年2月23日，公司公告了《苏州东山精密制造股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（公告编号：2016-015）以及《非公开发行A股股票预案》，预案包括摊薄即期回报相关事项的内容。
2016年4月21日，公司公告了经修订后的《苏州东山精密制造股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（公告编号：2016-042）以及《非公开发行A股股票预案（修订稿）》，预案包括摊薄即期回报相关事项的内容。
（三）非公开发行摊薄即期回报的填补措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块运营情况及发展态势
公司所属行业为精密制造行业，拥有精密金属制造和精密电子制造两大类业务。其中精密金属制造业务包括精密钣金和精密铸造产品，主要应用于移动通信行业；精密电子制造业务包括LED器件、触控显示模组，主要应用于消费电子、LED照明等行业。
近年来公司业务规模发展迅速，营业收入持续增长。公司在上市前主要从事以通信设备为主的精密金属制造业务。公司充分利用上市带来的发展机遇，以客户需求为导向，以完善服务为手段，通过持续投入，逐步建立了面向3C行业的“一站式”精密制造服务体系。在产品领域，公司从纵向和横向两个方面不断延伸精密制造的服务半径，在原有精密金属业务基础上新增了LED器件制造、LCM模组制造、TP触控模组制造及下游精密电子产品制造等业务。在客户开发方面，公司充分发挥“一站式”精密制造服务优势，从提供单一产品到为客户提供全面服务，从而保证了业务规模的快速扩张。
（2）公司面临的主要风险及改进措施
①市场波动及市场拓展的风险
公司从事的精密制造业务主要服务于通信和消费电子两大行业，公司通过持续的产能扩展来有效完善公司精密制造服务体系，提高服务能力。虽然近年来 3C产业在全球范围内保持快速增长，精密制造服务的市场需求旺盛，但若国际国内经济形势发生变化，技术升级引致的需求变动，或者公司不能把握客户对于产品持续更新升级的需求，将对公司的生产经营产生不利影响。
公司将把握未来经营业绩持续增长的关键，进一步加强研发投入、提高产品质量和提供高效服务，增强为下游企业提供“一站式”服务的能力，满足其对系统化制造解决方案的需求，从而提高客户黏性、扩大销售规模，降低市场波动及市场拓展的风险。
②主要原材料价格波动风险
公司主要原材料为铝板、钢板、铜板等金属材料和 LED芯片、BT树脂基板等电子原料，原材料占生产成本比重较大。同时，公司部分原材料需要从境外采购，采购周期较长，期间若价格发生较大幅度的波动，会对公司的原材料采购成本带来不确定的风险，原材料采购价格波动将影响到公司经营业绩。
公司将加强日常对原材料的价格和需求进行预测，提高对公司营运资金安排和生产成本控制的管理能力，降低公司在生产经营过程中面对的原材料价格大幅波动引致的风险。
③研发技术人才流失的风险
公司所处的精密制造行业属于技术密集型行业，需要在分析市场需求变化的基础上，不断投入开发新应用和新产品，由此对各类研发、技术人才的要求较高。
公司将进一步加强人力资源的科学管理，制定合理的员工薪酬方案，建立公正、合理的绩效评估体系，提高科技人才尤其是技术骨干的薪酬、福利待遇水平，促进研发人员的利益直接与年度技术创新目标挂钩，从而降低研发、技术人才大量流失引致的风险。
④经营规模扩大带来的管理风险
规模化生产能力、创新能力和管理能力是精密制造服务企业实现可持续发展和保持较高盈利水平的三大核心。随着公司订单的增多，生产经营规模不断扩大，如果未来公司管理能力不能跟上业务规模扩大的步伐，不能继续保持较高的资产
周转率，则公司可能面临经营成本提高，盈利水平提高与经营规模扩大不同步的风险。
公司将进一步注重经营管理经验的积累，持续完善法人治理结构和公司内控体系，提高管理层素质及管理水平，并在资源整合、技术开发和市场开拓等方面持续投入，通过组织模式和管理制度的持续提升、调整、完善，降低经营规模扩大带来的管理风险。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
（1）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《集资金管理办法》，以规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构至少每半年对募集资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》成立募集资金使用领导小组，董事长为组长，保障募集资金用于承诺的投资项目，并定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（2）按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标
公司上市以来，公司管理层采取了多项措施，积极扩大公司业务规模，改善业务结构，目前，公司呈现盈利能力不断改善、财务风险明显下降的态势，为公司进一步扩奠定了坚实基础。为了进一步提升公司盈利能力，公司董事会、管理层经过审慎研究分析认为公司只有不断通过产业整合，做大做强，才能实现股东利益最大化。
本次发行完成后，公司将严格按照承诺实施募集资金投资项目，争取早日完成项目整合，实现预期效益，进一步提升公司盈利能力和核心竞争力。
（3）进一步提升公司治理水平
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（4）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《苏州东山精密制造股份有限公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《苏州东山精密制造股份有限公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
（四）相关承诺主体做出的承诺
1、公司董事、高级管理人员承诺
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。
2、控股股东、实际控制人承诺
作为苏州东山精密制造股份有限公司的控股股东、实际控制人，本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。作为本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
【保荐机构核查意见】
1、核查方式与过程
（1）查阅发行人针对非公开发行股票摊薄即期回报相关董事会、股东大会决议和公告文件；
（2）查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的书面承诺；
（3）重新测算非公开发行对即期回报的摊薄影响，分析填补回报措施与承诺的明确性和可操作性。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了相应的审议程序和信息披露义务。公司预计本次非公开发行将导致即期回报被摊薄，制定的填补回报措施以及相关承诺主体做出的承诺内容明确且具有可操作性。
4.请申请人、保荐机构说明办理境外直接投资外汇企业登记手续的进展。
【回复】
（一）关于境外直接投资外汇企业登记的相关规定
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）的相关规定，取消境外直接投资项下外汇登记核准行政审批事项，改由银行按照《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构（以下简称“外汇局”）通过
银行对直接投资外汇登记实施间接监管；境内投资主体设立或控制的境外企业在境外再投资设立或控制新的境外企业无需办理外汇备案手续。
根据《直接投资外汇业务操作指引》的规定，境内机构在以境内外合法资产向境外出资前，应到注册地银行申请办理境外直接投资外汇登记，在外汇局资本项目信息系统中登记商务主管部门颁发的企业境外投资证书中的投资总额，同时允许企业根据实际需要按现行规定对外放款。
（二）公司资金出境的具体安排，以及运用募集资金置换自筹资金并偿还借款的出境计划
1、公司资金出境的具体安排
境内人民币
||
|-|
|招商银行苏州分行|
|北京大潮资本有限公司|
|袁永刚、袁永峰|

1、6.7亿元人民币
跨境人民币支付； 0.16亿美元
境外
7.1亿元人民币用 2、1.34亿人民币购 跨境汇款
于申请招商银行 汇0.2亿美元，跨境
卢森堡支行向美
汇款
国控股公司提供
中国东方资产管理
1.0亿美元贷款 香港东山 0.6亿美元
（国际）控股有限公司
0.2745亿美元
|||
|-|-|
|0.2745|亿美元|

||
|-|
|亿美元|
|1.0|

||
|-|
|图例|
|资金来源和0.6亿美元放款对象资金出境安排|

（3）招商银行苏州分行、北京大潮资本有限公司，以及袁永刚和袁永峰，合计提供16.28亿元人民币借款。其中，6.7亿元人民币通过跨境人民币支付的方式支付到香港东山，并兑换成约1.0亿美元；1.34亿元人民币购汇0.2亿美元，并通过跨境美元汇款的方式支付到香港东山；7.1亿元人民币用于申请招商银行卢森堡支行向美国控股公司提供的1.0亿美元贷款（不涉及公司跨境汇款）。合计2.2亿美元。
上述款项合计约6.23亿美元，其中，交易对价相关款项以借款或投资款的形式最终汇集在美国控股公司账户，并由美国控股公司付款到支付代理机构，用于支付交易对价，超过交易对价部分主要用于公司支付融资成本和交易费用。
在上述跨境支付安排中，公司累计跨境汇出资金折合1.36亿美元。
2、运用募集资金置换自筹资金并偿还借款的计划
如果本次非公开发行顺利完成，公司将在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入的自筹资金，并以置换资金偿还银行贷款。公司将根据募集资金的到位进展，与相关债权人协商提前还款的具体安排。在募集资金置换自筹资金并偿还借款的过程中，公司需要累计购汇4.76亿美元，跨境支付4.6亿美元，具体情况如下：
（1）针对招商银行纽约分行、中国东方资产管理（国际）控股有限公司提供的境外借款，公司在募集资金到位后，以收购MFLX公司境外投资的名义申请购汇，并跨境支付。跨境支付金额为3.6亿美元。
（2）针对上海银行苏州分行提供的境内美元贷款，公司在募集资金到位后，以收购MFLX公司境外投资的名义申请购汇，并在境内偿还借款，不涉及资金出境。购汇金额0.16亿美元。
（3）关于招商银行苏州分行、北京大潮资本有限公司，以及袁永刚和袁永峰提供的境内人民币借款，公司将在境内以人民币偿还借款。针对向招行卢森堡支行申请的境外贷款，公司以收购 MFLX公司境外投资的名义申请购汇，并跨境支付。跨境支付金额为1.0亿美元。
公司已就收购MFLX公司100%股权履行了国家发改委和江苏省商务厅的境外投资备案程序，并取得境外投资备案证书，备案的投资总额为39.84亿元人民币，折合6.1亿美元。
在运用募集资金置换自筹资金并偿还借款的过程中，公司跨境支付金额为
4.6亿美元，考虑收购过程中已累计跨境汇出资金折合1.36亿美元，合计 5.96
亿美元，未超过公司境外投资的额度。公司运用募集资金置换自筹资金并偿还境外借款，不存在违反外汇管理相关法律法规的情形。
（三）申请人目前的办理进展
2016年4月14日，江苏省商务厅向东山精密颁发第N3200201600367号《企业境外投资证书》，备案的投资总额为39.84亿元人民币，折合6.1亿美元。
2016年7月20日，招商银行苏州中新支行就东山精密从事本次交易及相关事宜进行境外投资外汇业务登记，东山精密取得编号为 35320500201303279727的《业务登记凭证》，完成办理境外直接投资外汇企业登记手续。
【保荐机构核查意见】
1、核查方式与过程
（1）查阅《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）及《直接投资外汇业务操作指引》的相关规定；
（2）查阅江苏省商务厅颁发的第N3200201600367号《企业境外投资证书》；
（3）访谈发行人财务总监，了解境外直接投资外汇登记的办理进展。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人已依法履行了企业境外直接投资外汇登记相关前置程序，并根据境外直接投资外汇登记相关法规，前往所属银行完成办理境外直接投资项下的外汇登记。
5.请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应整改措施；同时要求保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。
【回复】
（一）最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
（二）最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
公司及董监高最近五年被证券监管部门和交易所采取的监管措施包括被出具年报问询函、监管关注函、监管函、问询函等，共计13次，具体情况如下：
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|序号|发函单位|函件下发时间|函件名称|函件文号|函件主要内容|
|1|中国证券监督管理委员会江苏监管局|2011年3月23日|《关于苏州东山精密制造股份有限公司参股美国Solfocus.,inc有关事项的询问函》|苏证监函【2011】108号|就公司参股美国Solfocus.,inc事宜，要求公司对美国Solfocus.,inc财务状况、评估事宜、会计核算和信息披露等相关事项进行说明。|
||整改措施|||||
||2011年3月29日，公司向中国证券监督管理委员会江苏监管局报送了《苏州东山精密制造股份有限公司对参股美国Solfocus.,inc有关事项的询问函的回复》，就江苏监管局关注的问题进行了书面说明。|||||
|2|发函单位|函件下发时间|函件名称|函件文号|函件主要内容|
||中国证券监督管理委员会江苏监管局|2011年4月18日|《关于对苏州东山精密制造股份有限公司治理状况的综合评价和整改意见的函》|苏证监函【2011】148号|针对上市公司治理专项活动，对公司治理状况提出综合评价，并在规范三会运作、内部控制和公司治理方面提出整改意见。|
||整改措施|||||
||2011年5月5日，公司向中国证券监督管理委员会江苏监管局报送了《苏州东山精密制造股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》，就中国证监会江苏监管局提出的整改意见公司所采取的整改措施进行了书面回复，公司所采取的主要整改措施如下：（1）规范三会运作方面①组织相关部门和人员加强学习、培训，严格按照公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的相关规定，认真做好三会会议的记录，保证会议记录的完整性，加强规范三会的投票工作。②充分发挥公司董事会专门委员会的作用，并做好专门委员会会议的记录。|||||

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||（2）内部控制方面①修订《印章管理制度》，加强印章管理工作；对公司文件的收发进行登记和备案，加强文件的传递、执行和档案管理。②修订《总经理工作制度》、《财务管理制度》等制度，进一步明确公司董事长和总经理的职责划分，完善和发挥总经理办公会议的作用。（3）公司治理方面①邀请保荐机构对董事、监事、高级管理人员进行了相关法律、法规的专题培训，并在工作中不定期组织相关培训。②更多采用网络投票表决方式扩大中小股东参与投票的机会，保障中小股东话语权。③加强信息披露工作的培训，强化证券部和财务部的工作协同，提高公司信息披露水平。|||||
|3|发函单位|函件下发时间|函件名称|函件文号|函件主要内容|
||深圳证券交易所中小板公司管理部|2013年5月16日|《关于对苏州东山精密制造股份有限公司业绩预告修正不及时的监管函》|中小板监管函【2013】第69号|公司2012年年度报告中披露的净利润与公司业绩预告修正公告相比，差异比例达86.43%，公司未在规定期限内对业绩预告进行修正。要求公司董事会及相关当事人重分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。|
||整改措施|||||
||2013年5月31日，公司向深圳证券交易所中小板公司管理部报送了《苏州东山精密制造股份有限公司关于对深圳证券交易所监管函的整改报告》，公司采取的主要整改措施如下：（1）跟踪公司相关事项、加强控制财务部门密切关注和跟踪与公司有关的重大事项的情况，各部门根据相关事项的影响因素进行动态跟踪分析与研判，重大事项时及时通报财务部门，抄报董事会秘书，并及时履行审批程序和信息披露义务。（2）完善制度、提高执行力，组织学习，提高合规意识|||||

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||公司经营层、相关部门梳理完善信息管理制度和重大事项审批与报告制度，提高相关制度的执行力度；组织董事、监事、高管人员及其他相关人员进行培训，提升业务素质和合规意识。|||||
|4|发函单位|函件下发时间|函件名称|函件文号|函件主要内容|
||深圳证券交易所中小板公司管理部|2013年5月28日|《关于对苏州东山精密制造股份有限公司的年报问询函》|中小板年报问询函【2013】第382号|对公司年报中相关内容进行问询，要求公司对相关问题做出书面说明，报送深圳证券交易所中小板公司管理部。|
||整改措施|||||
||公司针对问询函中的相关问题进行了书面回复，并于2013年6月3日向深圳证券交易所中小板公司管理部报送了《苏州东山精密制造股份有限公司对年报问询函有关事项的回复》。|||||
|5|发函单位|函件下发时间|函件名称|函件文号|函件主要内容|
||深圳证券交易所中小板公司管理部|2013年10月28日|《关于约见苏州东山精密制造股份有限公司有关人员谈话的函》|中小板约见函【2013】第11号|公司近期股价涨幅较大，同时出现公司拟进行重大资产收购等传闻，约见公司董事长及董事会秘书，就公司是否存在应披露未披露的重大事项、信息保密以及接待调研采访等情况做出说明。|
||整改措施|||||
||公司董事会对有关事项进行核查，公司董事长和董事会秘书按时参加约见，对关注事项进行了解释说明。|||||
|6|发函单位|函件下发时间|函件名称|函件文号|函件主要内容|
||深圳证券交易所中小板公司管理部|2015年5月8日|《关于对苏州东山精密制造股份有限公司2014 年年报的问询|中小板年报问询函【2015】第90号|对公司2014年年报中相关内容进行问询，要求公司对相关问题做出书面说明，报送深圳证券交易所中小板公司管理部并对外披露。|

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||||函》|||
||整改措施|||||
||公司针对问询函中的相关问题进行了书面回复并公开披露。详情参见2015年5月15日刊登于巨潮资讯网的《苏州东山精密制造股份有限公司关于深圳证券交易所2014年年报问询函的回复公告》（公告编号2015-039）。|||||
|7|发函单位|函件下发时间|函件名称|函件文号|函件主要内容|
||深圳证券交易所中小板公司管理部|2015年7月30日|《关于对苏州东山精密制造股份有限公司的监管关注函》|中小板关注函【2015】第343号|公司因筹划重大事项于2015年7月3日申请股票停牌，截至本关注函出具之日公司尚未申请股票复牌，深圳证券交易中小板公司管理部所对此表示关注，要求公司就筹划进展等相关事项向深圳证券交易所提交书面说明材料，并加快工作进程，尽快申请股票复牌。|
||整改措施|||||
||2015年8月4日，公司向深圳证券交易所中小板公司管理部报送了《苏州东山精密制造股份有限公司关于深圳证券交易所监管关注函的回复》，就公司筹划事项的具体内容、进展情况、停牌必要性、工作计划和预计复牌时间等方面进行了书面说明。同时，公司全力推进各项工作，争取尽早复牌，依法保护投资者合法权益。|||||
|8|发函单位|函件下发时间|函件名称|函件文号|函件主要内容|
||深圳证券交易所中小板公司管理部|2015年9月22日|《关于对苏州东山精密制造股份有限公司的监管关注函》|中小板关注函【2015】第445号|公司因筹划非公开发行股票事项持续停盘，至本关注函出具日尚未申请股票复牌，深圳证券交易中小板公司管理部所对此表示关注，要求公司就筹划进展等相关事项向深圳证券交易所提交书面说明材|

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|-|-|-|-|-|-|
||||||料，并加快工作进程，尽快申请股票复牌。|
||整改措施|||||
||2015年9月28日，公司向深圳证券交易所中小板公司管理部报送了《苏州东山精密制造股份有限公司关于深圳证券交易所监管关注函的回复报告》，就公司筹划事项的具体内容、进展情况、停牌必要性、工作计划和预计复牌时间等方面进行了书面说明。同时，公司全力推进各项工作，争取尽早复牌，依法保护投资者合法权益。|||||
|9|发函单位|函件下发时间|函件名称|函件文号|函件主要内容|
||深圳证券交易所中小板公司管理部|2015年11月25日|《关于对苏州东山精密制造股份有限公司的监管关注函》|中小板关注函【2015】第612号|公司因筹划非公开发行持续停牌，股票停牌时间较长，深圳证券交易所中小板公司管理部对此表示关注，要求公司积极加快工作进度，尽快申请股票复牌，并在最近一次的重大事项停牌进展公告中披露具体工作进展和预计复牌时间。|
||整改措施|||||
||公司已在巨潮资讯网公开披露了《苏州东山精密制造股份有限公司关于筹划非公开发行股票事宜的停牌进展公告》（公告编号2015-095），对进展情况和预计复牌时间进行了说明。公司股票于2015年12月31日复牌。|||||
|10|发函单位|函件下发时间|函件名称|函件文号|函件主要内容|
||深圳证券交易所中小板公司管理部|2016年1月19日|《关于对苏州东山精密制造股份有限公司的问询函》|中小板问询函【2016】第38号|对公司股票2015年7月3日停牌前个别账户存在异常交易行为表示关注，要求公司就相关信息保密情况、特定投资者与相关人员是否存在关联关系或其他关系做出书面说明，并将有关说明材料报送深圳证券交易所。|

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||整改措施|||||
||公司对主要股东、董事、监事、高级管理人员、中介机构、其他内幕信息知情人进行了核查，未发现特定投资者与相关人员存在关联关系及除关联关系外的任何其他关系，公司于2016年1月26日向深交所中小板公司管理部提交《苏州东山精密制造股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复报告》，就关注的问题进行了书面说明。|||||
|11|发函单位|函件下发时间|函件名称|函件文号|函件主要内容|
||深圳证券交易所中小板公司管理部|2016年3月29日|《关于对苏州东山精密制造股份有限公司董事黄礼贵的监管函》|中小板监管函【2016】第49号|公司董事黄礼贵在公司2015年年度报告披露前30日内买入4万股公司股票，违反了窗口期禁止买卖股票的规定，深圳证券交易所中小板公司管理部对此表示关注，要求黄礼贵充分重视上述问题，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。|
||整改措施|||||
||公司董事会已就此事项对黄礼贵进行批评教育，向其重申了买卖公司股票的有关规定，并向深圳证券交易所中小板公司管理部出具了有关事项的说明。董事黄礼贵同时承诺本次买入的公司股票将按照相关规定于六个月后出售，如有收益，所有收益归公司所有。公司进一步采取措施，吸取教训，提醒董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东及实际控制人加强法律法规学习。|||||
|12|发函单位|函件下发时间|函件名称|函件文号|函件主要内容|
||深圳证券交易所中小板公司管理部|2016年4月26日|《关于对苏州东山精密制造股份有限公司2015年年报的问询函》|中小板年报问询函【2016】第56号|对公司2015年年报中相关内容进行问询，要求公司对相关问题做出书面说明，报送深圳证券交易所中小板公司管理部并对外披露。|
||整改措施|||||

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||公司针对问询函中的相关问题进行了书面回复并公开披露。详情参见2016年4月30日刊登于巨潮资讯网的《苏州东山精密制造股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2015年年报问询函回复的公告》（公告编号2016-047）。|||||
|13|发函单位|函件下发时间|函件名称|函件文号|函件主要内容|
||深圳证券交易所中小板公司管理部|2016年6月30日|《关于对苏州东山精密制造股份有限公司的问询函》|中小板问询函【2016】第310号|截至2016年6月24日，公司控股股东、实际控制人袁永刚累计质押公司股份1.76亿股，占其所持有公司股份的比例为89.18%，占公司总股本的20.75%，深圳证券交易所中小板公司管理部对此表示关注，要求公司就袁永刚质押公司股份所获得资金的用途、平仓风险、针对平仓风险拟采取的应对措施等事项进行说明，并将有关说明材料报送深圳证券交易所中小板公司管理部。|
||整改措施|||||
||公司于2016年7月5日向深圳证券交易所报送了《苏州东山精密制造股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复报告》，对深圳证券交易所所关注的问题进行了书面说明。公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求做到与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，保证公司的独立性，如发生持有、控制上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人发生变化的，及时履行信息披露义务。|||||

【保荐机构核查意见】
1、核查方式与过程
（1）查阅公司最近五年内收到的问询函、关注函、监管函等及相关回复；
（2）检索中国证监会、江苏证监局和深圳证券交易所网站公示的监管措施和处罚信息；
（3）查阅公司相关“三会”会议记录文件、各项公司治理制度及公开信息披露文件；
（4）访谈公司董事会秘书和财务总监，了解公司对所涉事项整改措施的开展情况和效果。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况；中国证券监督管理委员会江苏监管局、深圳证券交易所中小板公司管理部日常监管中出具的上述问询函、关注函、监管函、约见函等所涉及事项，公司已进行了认真、及时的回复，对其中需要披露的事项，公司及时履行了信息披露义务，对需要进行整改的事项，公司已进行了有效整改，上述事项对本次非公开发行不构成实质性障碍。
（此页无正文，为天风证券股份有限公司《关于苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》的回复之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
徐建豪 王晖
法定代表人（签名）：
余磊
天风证券股份有限公司
2016年8月16日
承诺函
本公司全体董事承诺已仔细阅读《苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，确信不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意天风证券对反馈意见相关问题的回复说明。
全体董事签名：
袁永刚 袁永峰 赵秀田
冒小燕 黄礼贵 王建民
罗正英 姜宁 高永如
苏州东山精密制造股份有限公司2016年8月16日
（此页无正文，为苏州东山精密制造股份有限公司关于《苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
苏州东山精密制造股份有限公司2016年8月16日