厦门市美亚柏科信息股份有限公司 保荐总结报告书国信证券股份有限公司关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司
首次公开发行的保荐总结报告书
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|保荐机构名称：国信证券股份有限公司|申报时间：2015年 4月 10日|
|保荐机构编号：Z27074000||

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|情 况|内 容|
|保荐机构名称|国信证券股份有限公司|
|注册地址|深圳市红岭中路1012号|
|主要办公地址|深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层|
|法定代表人|何如|
|联系人|曾信、符浩东|
|联系电话|0755-82130793、82133008|
|保荐代表人|但敏、戴立洪|
|保荐代表人联系电话|0755-82130833|

三、发行人基本情况
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|情 况|内 容|
|发行人名称|厦门市美亚柏科信息股份有限公司|
|证券代码|300188|

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 保荐总结报告书
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|注册地址|福建省厦门市软件园二期观日路12号102-402单元|
|主要办公地址|福建省厦门市软件园二期观日路12号美亚柏科大厦|
|法定代表人|刘祥南|
|联系人|王斌|
|联系电话|0592-3698792|
|本次证券发行类型|首次公开发行A股|
|本次证券发行时间|2011年3月7日|
|本次证券上市时间|2011年3月16日|
|本次证券上市地点|深圳证券交易所|
|年度报告披露时间|2011年度报告于2012年3月31日披露2012年度报告于2013年3月28日披露2013年度报告于2014年3月28日披露2014年度报告于2015年3月27日披露|

四、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况|公司在2011年3月16日至2014年12月31日（以下简称持续督导期）发布如下主要公告：1、2014年主要公告：（1）2014年11月26日，关于部分已授予限制性股票回购注销完成的公告（2）2014年11月17日，关于持股5%以上股东减持股份的公告（3）2014 年 11 月 7 日，关于终止重大资产重组事项暨股票复牌公告（4）2014年11月3日，重大资产重组进展公告（5）2014年10月27日，关于完成工商变更登记的公告（6）2014年10月27日，重大资产重组进展公告（7）2014 年 10 月 24 日，2014 年第三季度报告披露提示性公告（8）2014年10月24日，2014年第三季度报告全文（9）2014年10月24日，第二届董事会第十八次会议决议的公告（10）2014 年 10 月24 日，第二届监事会第十七次会议决议的公告（11）2014年10月24日，独立董事关于公司执行2014年新颁发或修订的相关企业会计准则的独立意见（12）2014年10月24日，关于执行2014年新颁发或修订的相关企业会计准则的公告（13）2014年10月20日，重大资产重组停牌公告（14）2014年10月14日，2014年前三季度业绩预告（15）2014年10月13日，重大事项停牌公告（16）2014年10月10日，2014年第一次临时股东大会的法律意见书|

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|（17）2014年10月10日，2014年第一次临时股东大会决议公告（18）2014年9月30日，关于召开2014年第一次临时股东大会的提示性公告（19）2014年9月24日，《公司章程》修订对照表（20）2014 年 9 月 24 日，《股东大会议事规则》修订对照表（21）2014年9月24日，北京大成（厦门）律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书（22）2014年9月24日，第二届董事会第十七次（临时）会议决议的公告（23）2014年9月24日，第二届监事会第十六次（临时）会议决议的公告（24）2014年9月24日，独立董事关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的独立意见（25）2014年9月24日，公司章程（2014年9月）（26）2014年9月24日，股东大会议事规则（27）2014年9月24日，关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的公告（28）2014年9月24日，关于召开201年第一次临时股东大会的通知（29）2014年9月24日，减资公告（30）关于持股5%以上股东名称、注册号及住所变更的公告（31）2014年9月20日，关于与华为签署战略合作协议的公告（32）2014 年 9 月 3 日，国信证券股份有限公司关于公司2014年半年度持续督导跟踪报告（33）2014年8月22日，2014年半年度报告（34）2014 年 8 月 22 日，2014 年半年度报告披露的提示性公告（35）2014年8月22日，2014年半年度报告摘要（36）2014 年 8 月 22 日，2014 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告（37）2014年8月22日，第二届董事会第十六次会议决议的公告（38）2014年8月22日，独立董事关于公司相关事项的说明及独立意见（39）2014年8月21日，关于监事辞职的公告（40）2014年7月17日，关于公司控股股东、实际控制人股份减持计划的公告（41）2014年7月15日，2014年半年度业绩预告（42）2014 年 7 月 8 日，关于杭州创聚科技有限公司名称及住所变更的公告（43）2014年6月17日，国信证券股份有限公司关于公司2014年上半年现场检查报告（44）2014 年 6 月 17 日，2013 年年度权益分派实施公告|

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|（45）2014年6月16日，关于部分已授予限制性股票回购注销完成的公告（46）2014 年 4 月 26 日，2014 年第一季度报告披露提示性公告（47）2014年4月26日，2014年第一季度报告全文（48）2014年4月26日，第二届董事会第十四次会议决议的公告（49）2014年4月26日，第二届监事会第十四次会议决议的公告（50）2014年4月26日，独立董事关于公司会计估计变更的独立意见（51）2014年4月26日，关于会计估计变更的公告（52）2014 年 4 月 25 日，2013 年年度股东大会的法律意见书（53）2014 年 4 月 25 日，2013 年年度股东大会决议公告（54）2014年4月18日，关于召开2013年年度股东大会的提示性公告（55）2014 年 4 月 3 日，国信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票2013年度跟踪报告（56）2014 年 3 月 28 日，2013 年度报告披露提示性公告（57）2014年3月28日，2013年度财务决算报告（58）2014 年 3 月 28 日，2013 年度独立董事述职报告（陈汉文）（59）2014 年 3 月 28 日，2013 年度独立董事述职报告（陈少华）（60）2014 年 3 月 28 日，2013 年度独立董事述职报告（郭东辉）（61）2014年3月28日，2013年度监事会工作报告（62）2014 年 3 月 28 日，2013 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（63）2014 年 3 月 28 日，2013 年度内部控制评价报告（64）2014年3月28日，2013年年度报告（65）2014年3月28日，2013年年度报告摘要（66）2014年3月28日，2013年年度审计报告（67）2014年3月28日，2014年第一季度业绩预告（68）2014年3月28日，第二届董事会第十四次会议决议公告（69）2014年3月28日，第二届监事会第十三次会议决议的公告（70）2014年3月28日，独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见（71）2014年3月28日，关于公司2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告（72）2014年3月28日，关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明（73）2014年3月28日，关于将节余募集资金永久补充流动资金的公告（74）2014年3月28日，关于举行2013年度网上业|

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|绩说明会的通知（75）2014年3月28日，关于召开2013年年度股东大会的通知（76）2014年3月28日，关于召开2013年年度股东大会通知的更正公告（77）2014年3月28日，国信证券股份有限公司关于公司2013年度募集资金存放与使用专项核查报告（78）2014年3月28日，国信证券股份有限公司关于公司2013年度内部控制评价报告的核查意见（79）2014年3月28日，国信证券股份有限公司关于公司将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见（80）2014年3月28日，内部控制鉴证报告（81）2014年3月18日，关于公司实际控制人续签一致行动协议的公告（82）2014年3月14日，国信证券股份有限公司关于公司限售股份上市流通的核查意见（83）2014年3月14日，首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告（84）2014年3月6日，《公司章程》修订对照表（85）2014 年 3 月 6 日，北京国枫凯文律师事务所关于公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的法律意见书（86）2014 年 3 月 6 日，第二届董事会第十三次（临时）会议决议的公告（87）2014 年 3 月 6 日，第二届监事会第十二次（临时）会议决议的公告（88）2014 年 3 月 6 日，独立董事关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的独立意见（89）2014年3月6日，公司章程（90）2014 年 3 月 6 日，关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的公告（91）2014年3月6日，减资公告（92）2014年2月27日，2013年度业绩快报（93）2014年2月13日，关于公司及相关方承诺履行情况的公告（94）2014年1月28日，2013年度业绩预告2、2013年主要公告：（1）2013年12月20日，关于公司被认定为2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业的公告（2）2013年12月18日，关于珠海市新德汇信息技术有限公司完成工商变更登记的公告（3）2013年12月13日，关于完成工商变更登记的公告（4）2013年11月15日，股票交易异常波动公告（5）2013年11月15日，风险提示性公告（6）2013年10月31日，第二届董事会第十二次（临时）会议决议的公告（7）2013 年 10 月 24 日，2013 年第三季度报告披露|

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|的提示性公告（8）2013年10月24日，2013年第三季度报告全文（9）2013年10月14日，2013年前三季度业绩预告（10）2013年10月8日，关于珠海市新德汇信息技术有限公司完成工商变更登记的公告（11）2013 年 9 月 13 日，2013 年半年度报告补充公告（12）2013 年 9 月 6 日，国信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票2013年半年度跟踪报告（13）2013 年 9 月 4 日，关于杭州创聚科技有限公司完成工商变更登记的公告（14）2013年8月22日，2013年半年度报告（15）2013 年 8 月 22 日，2013 年半年度报告披露的提示性公告（16）2013年8月22日，2013年半年度报告摘要（17）2013年8月22日，第二届董事会第十次会议决议的公告（18）2013年8月22日，第二届监事会第十次会议决议的公告（19）2013年8月22日，独立董事关于公司相关事项的说明及独立意见（20）2013年8月8日，第二届董事会第九次（临时）会议决议的公告（21）2013年8月8日，第二届监事会第九次（临时）会议决议的公告（22）2013 年 8 月 8 日，独立董事关于第二届董事会第九次（临时）会议相关事项的独立意见（23）2013 年 8 月 8 日，关于使用部分超募资金收购珠海市新德汇信息技术有限公司51%股权的公告（24）2013 年 8 月 8 日，关于使用部分超募资金收购珠海市新德汇信息技术有限公司 51%股权的可行性研究报告（25）2013 年 8 月 8 日，关于使用自有资金购买厦门软件园二期观日路14号和12号楼101单元的公告（26）2013 年 8 月 8 日，国信证券股份有限公司关于公司超募资金使用计划的核查意见（27）2013年8月8日，重大信息内部报告制度（28）2013年7月17日，第一期解锁限制性股票上市流通的提示性公告（29）2013年7月12日，北京国枫凯文律师事务所关于公司限制性股票解除限售事宜的法律意见书（30）2013年7月12日，第二届董事会第八次（临时）会议决议的公告（31）2013年7月12日，第二届监事会第八次（临时）会议决议的公告（32）2013年7月12日，独立董事关于第一期限制性股票解锁的独立意见（33）2013年7月12日，关于第一期限制性股票解锁的公告（34）2013年7月12日，国信证券股份有限公司关于公司第一期限制性股票解锁的核查意见|

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|（35）2013年7月9日，2013年半年度业绩预告（36）2013年6月29日，《公司章程》修订对照表（37）2013年6月29日，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于公司回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票事宜的法律意见书（38）2013年6月29日，第二届董事会第七次（临时）会议决议的公告（39）2013年6月29日，第二届监事会第七次（临时）会议决议的公告（40）2013年6月29日，董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2013年6月）（41）2013年6月29日，独立董事关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的独立意见（42）2013年6月29日，公司章程（43）2013年6月29日，关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的公告（44）2013年6月29日，减资公告（45）2013年6月24日，股票异常波动公告（46）2013年6月1日，2012年年度权益分派实施公告（47）2013年5月29日，第二届董事会第六次（临时）会议决议的公告（48）2013年5月29日，第二届监事会第六次（临时）会议决议的公告（49）2013年5月29日，独立董事关于全资子公司引入战略投资者的独立意见（50）2013年5月29日，关于全资子公司引入战略投资者的可行性研究报告（51）2013年5月29日，关于全资子公司引入战略投资者暨出售资产的公告（52）2013 年 5 月 11 日，2012 年年度股东大会的法律意见书（53）2013 年 5 月 11 日，2012 年年度股东大会决议公告（54）2013年5月7日，关于召开2012年年度股东大会的提示性公告（55）2013 年 4 月 24 日，2013 年第一季度报告披露提示性公告（56）2013年4月24日，2013年第一季度报告全文（57）2013年4月24日，第二届董事会第五次会议决议的公告（58）2013年4月24日，第二届监事会第五次会议决议的公告（59）2013年4月24日，独立董事关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见（60）2013年4月24日，关于变更股东大会召开方式、召开时间及增加临时议案暨2012年年度股东大会补充通知的公告（61）2013年4月24日，关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告|

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|（62）2013年4月24日，国信证券股份有限公司关于公司使用部分超募永久补充流动资金的核查意见（63）2013年4月24日，内幕信息知情人登记管理制度（修订）（64）2013年4月12日，国信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票2012年年度跟踪报告（65）2013 年 3 月 28 日，2012 年度报告披露提示性公告（66）2013年3月28日，2012年度财务决算报告（67）2013 年 3 月 28 日，2012 年度独立董事述职报告（陈汉文）（68）2013 年 3 月 28 日，2012 年度独立董事述职报告（陈少华）（69）2013 年 3 月 28 日，2012 年度独立董事述职报告（郭东辉）（70）2013年3月28日，2012年度监事会工作报告（71）2013 年 3 月 28 日，2012 年度内部控制自我评价报告（72）2013年3月28日，2012年年度报告（73）2013年3月28日，2012年年度报告摘要（74）2013年3月28日，2012年年度审计报告（75）2013年3月28日，2013年第一季度业绩预告（76）2013年3月28日，《公司章程》修订对照表（77）2013年3月28日，第二届董事会第四次会议决议的公告（78）2013年3月28日，第二届监事会第四次会议决议的公告（79）2013年3月28日，独立董事关于公司2012年度相关事项的独立意见（80）2013年3月28日，对外投资管理制度（81）2013年3月28日，公司章程（82）2013年3月28日，关于公司2012年度募集资金存放与使用情况鉴证报告（83）2013年3月28日，关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明（84）2013年3月28日，关于举行2012年度网上业绩说明会的通知（85）2013年3月28日，关于召开2012年年度股东大会的通知（86）2013年3月28日，国信证券股份有限公司关于公司2012年度募集资金存放与使用专项核查报告（87）2013年3月28日，国信证券股份有限公司关于公司2012年度内部控制自我评价报告的核查意见（88）2013年3月28日，募集资金管理制度（89）2013年3月28日，2012年度业绩快报（90）2013年3月28日，关于公司被认定为2011-2012年度国家规划布局内重点软件企业的公告（91）2013年1月22日，2012年度业绩预告（92）2013年1月22日，关于厦门市巨龙信息科技有限公司完成工商变更登记的公告（92）2013年1月10日，关于取得计算机信息系统集|

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|成企业二级资质的公告（93）2013 年 1 月 7 日，关于厦门市美亚柏科信息安全研究所有限公司完成工商变更登记的公告（94）2013 年 1 月 5 日，关于公司被认定为国家火炬计划软件产业基地骨干企业的公告3、2012年主要公告：（1）2012年12月13日，《公司章程》修订对照表（2）2012年12月13日，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于公司回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票事宜的法律意见书（3）2012年12月13日，筹资管理制度（4）2012年12月13日，第二届董事会第三次（临时）会议决议的公告（5）2012年12月13日，第二届监事会第三次（临时）会议决议的公告（6）2012年12月13日，独立董事关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的独立意见（7）2012年12月13日，公司章程（8）2012年12月13日，关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的公告（9）2012年12月13日，关于使用自有资金对巨龙信息进行增资暨投资进展公告（10）2012年12月13日，减资公告（11）2012年12月13日，内部审计制度（12）2012年11月8日，关于新增公司网站域名的公告（13）2012 年 10 月31 日，关于公司股东、关联方及公司承诺履行情况的公告（14）2012 年 10 月26 日，关于使用自有资金购买厦门软件园二期观日路12号3单元办公楼的进展公告（15）2012年10月25日，2012年第三季度报告全文（16）2012年10月25日，2012年第三季度报告正文（17）2012 年 10 月19 日，第二届董事会第一次会议决议的公告（18）2012 年 10 月19 日，第二届监事会第一次会议决议的公告（19）2012年10月19日，董事、监事津贴制度（20）2012年10月19日，董事、监事薪酬管理制度（21）2012 年 10 月19 日，独立董事关于公司董事会选举董事长、副董事长及聘任高级管理人员的独立意见（22）2012 年 10 月19 日，高级管理人员薪酬管理制度（23）2012 年 10 月19 日，关于董事会秘书联系方式的公告（24）2012年10月13日，2012年前三季度业绩预告（25）2012年9月26日，关于厦门美亚中敏电子科技有限公司完成工商变更登记的公告（26）2012年9月19日，国信证券股份有限公司关于|

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|公司2012年半年度持续督导跟踪报告（27）2012 年 9 月 15 日，2012 年第三次临时股东大会的法律意见书（28）2012 年 9 月 15 日，2012 年第三次临时股东大会决议公告（29）2012年8月25日，关于完成工商变更登记的公告（30）2012年8月24日，2012年半年度报告（31）2012年8月24日，2012年半年度报告摘要（32）2012年8月24日，第一届董事会第二十三次会议决议的公告（33）2012年8月24日，第一届监事会第十八次会议决议的公告（34）2012年8月24日，独立董事关于变更会计师事务所发表的独立意见（35）2012年8月24日，独立董事关于董事会换届选举及提名董事候选人的独立意见（36）2012年8月24日，独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见（37）2012年8月24日，独立董事候选人声明（陈汉文）（38）2012年8月24日，独立董事候选人声明（陈少华）（39）2012年8月24日，独立董事候选人声明（郭东辉）（40）2012年8月24日，独立董事提名人声明（41）2012年8月24日，反舞弊及投诉举报工作制度（42）2012年8月24日，关于变更会计师事务所的公告（43）2012年8月24日，关于选举产生第二届监事会职工代表监事的公告（44）2012年8月24日，关于召开2012年第三次临时股东大会的通知（45）2012年8月24日，投资者关系管理制度（2012年8月）（46）2012 年 8 月 16 日，2012 年第二次临时股东大会的法律意见书（47）2012年7月31日，2012半年度业绩快报（48）2012年7月27日，《公司章程》修订对照表（49）2012年7月27日，第一届董事会第二十二次会议决议的公告（50）2012年7月27日，第一届监事会第十七次会议决议的公告（51）2012年7月27日，独立董事关于使用自有资金购买厦门软件园二期观日路12号3单元办公楼发表的独立意见（52）2012年7月27日，公司章程（53）2012年7月27日，关于使用自有资金对厦门中敏电子科技有限公司进行增资的公告（54）2012年7月27日，关于使用自有资金购买厦门|

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|软件园二期观日路12号3单元办公楼的公告（55）2012年7月27日，关于召开2012年第二次临时股东大会的通知（56）2012年7月27日，利润分配政策及未来三年股东回报规划（57）2012年7月23日，关于限制性股票授予完成的公告（58）2012年7月12日，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于公司限制性股票激励计划的补充法律意见书（二）（59）2012年7月12日，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于公司限制性股票激励计划的补充法律意见书（60）2012年7月12日，第二次调整后的限制性股票激励对象名单（61）2012年7月12日，第一届董事会第二十一次会议决议的公告（62）2012年7月12日，第一届监事会第十六次会议决议的公告（63）2012年7月12日，第一届监事会关于第二次调整后激励对象人员名单的核查意见（64）2012年7月12日，董事会关于限制性股票授予相关事项的公告（65）2012年7月12日，独立董事关于调整限制性股票激励对象、授予数量及授予价格的独立意见（66）2012年7月12日，独立董事关于向激励对象授予限制性股票发表的独立意见（67）2012年7月12日，关于调整限制性股票激励对象、授予数量及授予价格的公告（68）2012 年 7 月 4 日，关于使用自有资金投资设立厦门市美亚鹭江公证云信息服务有限公司（69）2012年7月4日，2012年半年度业绩预告（70）2012年6月20日，关于变更保荐代表人的公告（71）2012年6月20日，国信证券股份有限公司关于更换公司首次公开发行并上市项目持续督导保荐代表人的函（72）2012 年 6 月 16 日，2012 年第一次临时股东大会的法律意见书（73）2012 年 6 月 16 日，2012 年第一次临时股东大会决议公告（74）2012年6月12日，关于召开2012年第一次临时股东大会的提示性公告（75）2012年6月9日，关于签订投资意向书的公告（76）2012 年 6 月 6 日，关于完成工商变更登记的公告（77）2012 年 5 月 30 日，2011 年度权益分派实施公告（78）2012年5月30日，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于公司限制性股票激励计划的补充法律意见书（79）2012年5月30日，北京市竞天公诚（深圳）律|

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|师事务所关于公司限制性股票激励计划的法律意见书（80）2012年5月30日，第一届董事会第二十次会议决议的公告（81）2012年5月30日，第一届监事会第十五次会议决议的公告（82）2012年5月30日，第一届监事会关于激励对象人员名单的核查意见（83）2012年5月30日，独立董事公开征集委托投票权报告书（84）2012年5月30日，独立董事关于限制性股票激励计划（草案修订稿）发表的独立意见（85）关于使用超募资金购买大楼用于建设研发生产中心项目的进展公告（86）2012年5月30日，关于限制性股票激励计划（草案修订稿）的修订说明（87）2012年5月30日，关于召开2012年第一次临时股东大会的通知（88）2012年5月30日，限制性股票激励计划（89）2012年5月20日，限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要（90）2012年5月30日，限制性股票激励计划激励对象名单（91）2012年5月25日，关于杭州攀克网络技术有限公司完成工商变更登记的公告（92）2012 年 5 月 15 日，2011 年度股东大会法律意见书（93）2012 年 5 月 15 日，2011 年度股东大会决议公告（94）2012年5月4日，关于2011年度股东大会补充通知的公告（95）2012年4月24日，国信证券股份有限公司关于公司2011年度持续督导跟踪报告（96）2012年4月23日，2012年第一季度报告全文（97）2012年4月23日，2012年第一季度报告正文（98）2012年4月23日，《公司章程》修订对照表（99）2012年4月23日，第一届董事会第十九次会议决议的公告（100）2012年 4 月 23 日，第一届监事会第十四次会议决议的公告（101）2012年4月23日，公司章程（102）2012年4 月6 日，关于举行 2011 年度网上业绩说明会的通知（103）2012年3月31日，2011年度财务决算报告（103）2012年3月31日，2011年度独立董事述职报告（陈汉文）（104）2012年3月31日，2011年度独立董事述职报告（陈少华）（105）2012年3月31日，2011年度独立董事述职报告（郭东辉）（106）2012年3月31日，2011年年度报告（107）2012年3月31日，2011年年度报告摘要|

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|（108）2012年3月31日，2011年年度审计报告（109）2012年3月31日，2012年第一季度业绩预告（110）2012年3月31日，超募资金使用计划（111）2012 年 3 月 31 日，第一届董事会第十八次会议决议的公告（112）2012 年 3 月 31 日，第一届监事会第十三次会议决议的公告（113）2012 年 3 月 31 日，董事会关于内部控制有限性的自我评价报告（114）2012年3月31日，独立董事关于公司2011年度相关事项的独立意见（115）2012 年 3 月 31 日，独立董事关于使用部分超募资金购买大楼用于建设研发生产中心的独立意见（116）2012 年 3 月 31 日，独立董事关于使用自有资金对杭州攀克进行增资的独立意见（117）2012 年 3 月 31 日，关于变更保荐代表人的公告（118）2012 年 3 月 31 日，关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明（119）2012 年 3 月 31 日，关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（120）2012年 3 月 31 日，关于使用部分超募资金购买大楼用于建设研发生产中心项目可行性研究报告（121）2012年 3 月 31 日，关于使用自有资金对杭州攀克进行增资的公告（122）2012年3月31日，关于召开2011年度股东大会通知的公告（123）2012年 3 月 31 日，国信证券股份有限公司关于更换公司首次公开发行并上市项目持续督导保荐代表人的函（124）2012年 3 月 31 日，国信证券股份有限公司关于公司2011年度募集资金存放与使用专项核查报告（125）2012年 3 月 31 日，国信证券股份有限公司关于公司2011年度内部控制自我评价报告的核查意见（126）2012年 3 月 31 日，国信证券股份有限公司关于公司超募资金使用计划的核查意见（127）2012年3月31日，截至2011年12月31日止内部控制鉴证报告（128）2012年 3 月 31 日，募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（129）2012年 3 月 31 日，内幕信息知情人登记管理制度（130）2012年3月30日，股票停牌公告（131）2012年2月29日，2011年度业绩快报（132）2012年2月13日，超募资金使用计划（133）2012年 2 月 13 日，第一届董事会第十七次会议决议的公告（134）2012年 2 月 13 日，第一届监事会第十二次会议决议的公告（135）2012年 2 月 13 日，独立董事关于超募资金使用计划发表的独立意见|

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|（136）2012年 2 月 13 日，关于使用部分超募资金投资建设电子数据公证云项目可行性研究报告（137）2012年 2 月 13 日，关于使用部分超募资金最佳投资建设超算中心（云计算）项目可行性研究报告（138）2012年 2 月 13 日，国信证券股份有限公司关于公司超募资金使用计划的核查意见（139）2012年1月20日，2011年度业绩预告（140）2012年 1 月 20 日，第一届董事会第十六次会议决议的公告（141）2012年 1 月 20 日，第一届监事会第十一次会议决议的公告（142）2012年 1 月 20 日，第一届监事会关于激励对象人员名单的核查意见（143）2012年 1 月 20 日，独立董事关于限制性股票激励计划（草案）发表的独立意见（144）2012年1月20日，公司章程（145）2012 年 1 月 20 日，关于修订《公司章程》的议案（146）2012年1月20日，募集资金管理制度（147）2012年 1 月 20 日，限制性股票激励计划（草案）（148）2012年 1 月 20 日，限制性股票激励计划（草案）摘要（149）2012年 1 月 20 日，限制性股票激励计划激励对象名单（150) 2012年1月20日，限制性股票激励计划实施考核管理办法4、2011年主要公告：（1）2011年12月30日，关于副总经理辞职的公告（2）2011年12月29日，关于签订合作意向书的公告（3）2011年12月14日，第一届董事会第十五次会议决议的公告（4）2011年12月14日，第一届监事会第十次会议决议的公告（5）2011年12月14日，独立董事关于公司聘任董事会秘书、副总经理发表的独立意见（6）2011年12月14日，对外捐赠管理制度（7）2011年12月14日，关于加强上市公司治理专项活动的整改报告（8）2011年12月14日，关于聘任公司董事会秘书、副总经理的公告（9）2011年12月14日，控股子公司管理制度（10）2011年11月1日，国信证券股份有限公司关于公司2011年半年度持续督导跟踪报告（11）2011年10月21日，2011年第三季度报告全文（12）2011年10月21日，2011年第三季度报告正文（13）2011 年 10 月 21 日，第一届董事会第十四次会议决议的公告（14）2011 年 10 月 21 日，第一届监事会第九次会议决议的公告|

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|（15）2011年10月21日，对外担保管理制度（16）2011年10月21日，对外投资管理制度（17）2011年10月21日，关联交易管理制度（18）2011年10月21日，信息披露管理制度（19）2011年9月17日，关于董事会秘书辞职的公告（20）2011年8月12日，2011年半年度报告（21）2011年8月12日，2011年半年度报告摘要（22）2011年8月12日，第一届董事会第十三次会议决议的公告（23）2011年8月12日，独立董事关于公司聘任董事长助理（副总经理级别）的独立意见（24）2011年8月12日，独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的说明和独立意见（25）2011年8月12日，关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划（26）2011年8月12日，关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告（27）2011年8月4日，关于获得2011年厦门市著名商标的公告（28）2011年8月3日，关于获得政府补助的公告（29）2011年7月21日，2011半年度业绩快报（30）2011年7月20日，关于子公司取得技术贸易机构资格证的公告（31）2011年6月24日，国信证券股份有限公司关于公司募资资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见（32）2011年6月24日，第一届董事会第十二次会议决议的公告（33）2011年6月24日，第一届监事会第七次会议决议的公告（34）2011年6月24日，董事、监事和高级管理人员内部问责制度（35）2011年6月24日，董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（36）2011年6月24日，董事会审计委员会工作细则（37）2011年6月24日，董事会提名委员会工作细则（38）2011年6月24日，董事会薪酬与考核委员会工作细则（39）2011年6月24日，董事会议事规则（40）2011年6月24日，董事会战略委员会工作细则（41）2011年6月24日，独立董事关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的独立意见（42）2011年6月24日，独立董事制度（43）2011年6月24日，股东大会议事规则（44）2011年6月24日，关于使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的公告（45）2011年6月24日，监事会议事规则（46）2011年6月24日，控股股东和实际控制人行为规范管理办法（47）2011年6月24日，募集资金管理制度|

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|（48）2011年6月24日，内部审计制度（49）2011年6月24日，内幕信息知情人登记制度（50）2011年6月24日，年报信息披露重大差错责任追究制度（51）2011年6月24日，突发事件处理制度（52）2011年6月24日，外部信息报送和使用管理制度（53）2011年6月24日，信息披露管理制度（54）2011年6月24日，以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告（55）2011年6月24日，总经理工作细则（56）2011年6月18日，关于开通投资者关系互动平台及举行投资者接待日活动的公告（57）2011年6月18日，关于子公司完成工商变更登记的公告（58）2011年6月14日，关于子公司完成工商变更登记的公告（59）2011年6月13日，关于网下配售股份上市流通的提示性公告（60）2011年5月6日，2010年度股东大会的法律意见书（61）2011年5月6日，2010年年度股东大会决议的公告（62）2011年4 月29 日，关于举行 2010年度网上业绩说明会的公告（63）2011年4月29日，国信证券股份有限公司关于公司2010年度持续督导跟踪报告（64）2011年4月27日，关于更换职工代表监事的公告（65）2011年4月23日，2011年第一季度报告全文（66）2011年4月23日，2011年第一季度报告正文（67）2011年4月23日，第一届董事会第十一次会议决议的公告（68）2011年4月23日，第一届董事会第六次会议决议的公告（69）2011年4月14日，对两个全资子公司进行增资的公告（70）2011年4月13日，2010年度财务决算报告（71）2011 年 4 月 13 日，2010 年度独立董事述职报告（陈汉文）（72）2011 年 4 月 13 日，2010 年度独立董事述职报告（陈少华）（73）2011 年 4 月 13 日，2010 年度独立董事述职报告（郭东辉）（74）2011 年 4 月 13 日，2010 年度内部控制的自我评价报告（75）2011年4月13日，2010年年度报告（76）2011年4月13日，2010年年度报告摘要（77）2011年4月13日，2010年年度审计报告（78）2011年4月13日，第一届董事会第十次会议决议的公告|

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|（79）2011年4月13日，第一届监事会第五次会议决议的公告（80）2011年4 月13 日，独立董事关于 2010 年度相关事项的独立意见（81）2011年4月13日，公司章程（82）2011年4月13日，关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明（83）2011年4 月13 日，关于召开 2010年度股东大会通知的公告（84）2011 年 4 月 9 日，关于完成工商变更登记的公告（85）2011年3月31日，关于签订募集资金三方监管协议的公告（86）2011年3月15日，北京市竞天公诚律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书（87）2011年3月15日，国信证券股份有限公司关于公司股票上市保荐书（88）2011年3月15日，首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书（89）2011年3月15日，首次公开发行股票并在创业板上市提示性公告（90）2011年3月10日，首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告（91）2011 年 3 月 9 日，首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告（92）2011 年 3 月 9 日，首次公开发行股票并在创业板上市网下摇号中签及配售结果公告（93）2011 年 3 月 4 日，首次公开发行股票并在创业板上市发行公告（94）2011 年 3 月 4 日，首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告（95）2011 年 3 月 4 日，首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（96）2011 年 3 月 3 日，首次公开发行股票并在创业板上市网上路演公告（97）2011年2月25日，首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书（98）2011 年 2 月 25 日，2010 年第一次临时股东大会决议（99）2011年2月25日，2011年第一次临时股东大会决议（100）2011 年 2 月 25 日，北京竞天公诚律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）（101）2011 年 2 月 25 日，北京竞天公诚律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）（102）2011 年 2 月 25 日，北京竞天公诚律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）|

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||（103）2011 年 2 月 25 日，北京竞天公诚律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书（104）2011 年 2 月 25 日，北京竞天公诚律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告（105）2011 年 2 月 25 日，第一届董事会第九次会议决议（106）2011 年 2 月 25 日，第一届董事会第五次会议决议（107）2011年2月25日，公司章程（108）2011 年 2 月 25 日，关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见（109）2011 年 2 月 25 日，国信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书（110）2011 年 2 月 25 日，国信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告（111）2011年2月25日，截至2010年9月30日止及前三个年度财务报表的审计报告（112）2011年2月25日，截至2010年9月30日止及前三个年度非经常性损益专项鉴证报告（113）2011 年 2 月 25 日，控股股东、实际控制人关于招股说明书的确认意见（114）2011 年 2 月 25 日，首次公开发股票并在创业板上市初步询价及推介公告（115）2011 年 2 月 25 日，首次公开发股票并在创业板上市提示公告（116）2011 年 2 月 25 日，中国证监会关于核准公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复上述信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅后，再报交易所公告。保荐代表人认为公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完成，不存在应予披露而未披露的事项。|
|2、现场检查情况|持续督导期内，2011 年度，保荐代表人分别于 3月28日、12月13日对公司进行了现场检查；2012年度，保荐代表人分别于6月12-20日、10月16-19日对公司进行了现场检查，2013 年度，保荐代表人分别于5 月 20-31 日、10 月 21-23 日对公司进行了现场检查,2014年度，保荐代表人分别于6月9-10日对公司进行了现场检查，检查了公司的募集资金的存放和使用、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。保荐代表人分别于2011年12月13日，2012年1月28日、2013年10月22日和2014年6月9日对公|

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||司董事、监事、高级管理人员和中层干部等人员进行了4次现场培训。|
|3、督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况|持续督导期内，保荐机构对公司各项规章制度的设计、实施和有效性进行了核查，该等制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行。持续督导期内，公司建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《反舞弊及投诉举报工作制度》、《筹资管理制度》、《募集资金管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《投资者关系管理制度》、《董事、监事津贴制度》、《董事、监事薪酬管理制度》、《高级管理人员薪酬管理制度》、《内部审计制度》、《证券市场投资者投诉处理工作制度》、《公司章程》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理》、《控股股东和实际控制人行为规范管理办法》、《关联交易管理制度》等重要规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。|
|4、督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况|公司对募集资金实行专户存储制度，募集资金扣除承销费用、保荐费用后50,140.60万元已于2011年3月 7 日分存入中国工商银行股份有限公司厦门软件园支行 4100200129200001897 账户、兴业银行股份有限公司厦门思明支行129970100100076682 账户、中国农业 银 行 股 份 有 限 公 司 厦 门 思 明 支 行40342001040020336 账 户 以及中国民生银行股份有限公司厦门集美支行2903014210002211 账户。截至2014年12月31日，公司募集资金已累计投入 46,662.84 万元，募集资金专用账户余额为 2,098.44万元（含已结算利息）。保荐代表人已前往银行核实募集资金专用账户资金情况。保荐代表人认为公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，不存在违反《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情况。|
|5、列席公司董事会和股东大会情况|持续督导期内列席三会情况：1、2011年度，保荐代表人未列席股东大会、董事会及监事会。2、2012年度，保荐代表人列席股东大会2次，列席董事会3次，列席监事会1次。3、2013年度，保荐代表人未列席股东大会，列席董事会1次，未列席监事会。4、2014年度，保荐代表人未列席股东大会、列席|

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||董事会及监事会各1次。|
|6、保荐人发表独立意见情况|一、2014年发表的独立意见2014年1月1日至2014年12月31日，保荐人共发表独立意见7次，分别为：1、2014 年3 月 14 日，发表同意公司限售股份上市流通的核查意见；2、2014年3月28日，发表了关于公司将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见，同意公司将部分项目节余资金永久补充流动资金；3、2014年3月28日，发表了关于公司2013年度内部控制评价报告的核查意见，认为公司法人治理结构较为完善， 现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了公司2013年度内部控制制度建设、执行的情况；4、2014年3月28日，发表关于美亚柏科2013年募集资金存放与使用的专项核查报告，认为公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所创业板板上市公司规范运作指引》的情况；5、2014年4月，发表了关于公司2013 年度跟踪报告；6、2014年6月，对公司现场检查后， 出具2014年上半年现场检查报告；7、2014 年9 月，出具 2014 年半年度持续督导跟踪报告。二、2013年发表的独立意见2013年1月1日至2013年12月31日，保荐人共发表独立意见11次，分别为：1、2013年3月27日，发表关于公司2012年度内部控制自我评价报告的核查意见，认为公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了公司2012 年度内部控制制度建设、执行的情况；2、2013年3月27日，发表关于公司2012年度募集资金存放与使用专项核查报告，认为2012年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度， 有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所创业板板上市公司规范运作指引》的情况；|

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|3、2013年4月12日，发表关于公司2012年度跟踪报告；4、2013 年4 月 24 日，发表关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见，同意公司使用超募资金人民币 5,000 万元永久性补充流动资金的事项；5、2013 年7 月 12 日，发表关于公司第一期限制性股票解锁的核查意见；6、2013年8月8日，发表关于超募资金使用计划的核查意见，同意公司收购珠海新德汇股权；7、2013年9月6日，发表关于公司2013年半年度跟踪报告；8、2014 年3 月 14 日，发表同意公司限售股份上市流通的核查意见；9、2014 年3 月 28 日，发表了关于公司将节余募集资金永久补充流 动资金的核查意见，同意公司将部份项目节余资金永久补充流动资金；10、2014年3月28日，发表了关于公司2013年度内部控制评价报告的核查意见，认为公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了公司2013年度内部控制制度建设、执行的情况。11、2014 年 3 月 28 日，发表关于美亚柏科 2013年募集资金存放与使用的专项核查报告，认为公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所创业板板上市公司规范运作指引》的情况。三、2012年发表的独立意见2012年1月1日至2012年12月31日，保荐人共发表独立意见4次，分别为：1、2012 年2 月 10 日，发表关于公司超募资金使用计划的核查意见，同意公司使用 1,363.15 万元用于投资建设电子数据公证云项目，3,012.49万元用于追加投资建设超算中心（云计算）项目；2、2012年3月28日，发表关于公司2011年度募集资金存放与使用专项核查报告，认为2011年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整；3、2012年3月28日，发表关于公司2011年度内部控制自我评价报告的核查意见，认为公司法人治理|

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 保荐总结报告书
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||结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了公司2011年度内部控制制度建设、执行的情况；4、2012 年3 月 28 日，发表关于公司超募资金使用计划的核查意见，同意公司使用超募资金人民币16468.61万元购买大楼用于建设研发生产中心项目。四、2011年发表的独立意见2011年1月1日至2011年12月31日，保荐人共发表独立意见6次，分别为：1、2011 年 2 月 25 日，出具了关于公司首次公开发行股票的发行保荐工作报告；2:、2011年2月25日，出具了关于公司首次公开发行股票的发行保荐书；3、2011 年 3 月 15 日，出具了关于公司股票上市保荐书；4、2011年4月29日，出具了关于公司2010年度持续督导跟踪报告；5、2011 年 6 月 24 日，发表了关于公司募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见；6、2011年11月1日，出具了公司2011年半年度持续督导跟踪报告。|
|7、保荐人发表公开声明情况|持续督导期内，公司不存在需要保荐人发表公开声明的事项，保荐人也未曾发表过公开声明。|
|8、保荐人向交易所告情况|持续督导期内，除按规定向交易所报告年度持续督导跟踪报告外，公司不存在需要保荐人向交易所报告的情形。|
|9、保荐人配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等）|持续督导期内，保荐人按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐人配合交易所工作的情况。|

五、对发行人、证券服务机构配合、参与保荐工作的评价
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|项 目|情 况|
|1、发行人配合保荐工作的情况|发行人能够按照本保荐人的要求提供相应资料，能够如实回答保荐人的提问并积极配合现场工作的开展。|
|2、发行人聘请的证券服务机构参与保荐工作的情况|发行人聘请的证券服务机构勤勉尽责，能够较好完成相关工作。|
|3、其他|公司公告的2011年、2012年、2013年、2014年年度报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或|

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|重大遗漏。|

六、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项
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|事 项|说 明|
|1、保荐代表人变更及其理由|持续督导期内，1、2012 年 3 月，因保荐代表人吴军华工作变动原因，保荐人委派但敏接替吴军华担任公司保荐代表人。2、2012 年 6 月，因保荐代表人石引泉工作变动原因，保荐人委派罗大伟接替石引泉担任公司保荐代表人。3、2015 年 3 月，因保荐代表人罗大伟工作变动原因，保荐人委派戴立洪接替罗大伟担任公司保荐代表人。|
|2、其他重大事项|2012 年 8 月 22 日，公司聘请的审计机构天健正信会计师事务所有限公司与京都天华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，合并后事务所更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙），经公司董事会及股东大会审议通过，公司审计机构变更为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。|

七、其他申报事项
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|申报事项|说 明|
|1、发行前后发行人经营业绩变动及原因分析|无|
|2、持续督导期内中国证监会和交易所对保荐人或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况|持续督导期内，中国证监会（厦门监管局）对公司实施现场检查，并将检查结论以《厦门证监局监管意见告知书【2011】14号》的形式递交公司，同时要求公司对存在的问题进行整改，未采取监管措施。公司董事会已针对具体问题整改完毕，整改措施得到了有效落实。|
|3、其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 保荐总结报告书【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司首次公开发行的保荐总结报告书》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
但敏 戴立洪
法定代表人： ______________
何如
国信证券股份有限公司2015年4月10日