关于本次非公开发行股票募集资金使用的
可行性分析报告（修订稿）
一、本次非公开发行募集资金使用计划
广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 70亿元（含发行费用），扣除发行费用后的 64.575亿元用于增资中山证券有限责任公司（下称“中山证券”），剩余资金用于偿还公司借款。
二、增资中山证券项目
公司拟以 64.575亿元的募集资金向中山证券进行增资，全部用于增加其资本金，补充营运资金，扩大业务规模，提升其市场竞争力和抗风险能力。
中山证券于2015年8月10日召开的股东会会议审议通过了中山证券增资扩股事项，中山证券拟增资 64.575亿元。由于除本公司外中山证券其他股东不参与本次增资，中山证券的增资方案拟定：本次增资的增资额 64.575亿元全部由本公司认购。
本次增资中山证券，以中山证券截至 2014年 12月 31日经审计的归属于母公司的净资产（截至 2014年 12月 31日，中山证券归属于母公司的净资产为人民币 27.57亿元，折合 2.03元/每元注册资本）为定价参考依据，考虑了中山证券 2015年上半年的经营情况，并参考了上市公司收购同行业证券公司的市净率（收购对价/被收购证券公司定价基准日相应比例净资产）水平，最终确定为每 1元注册资本对应的增资价格为人民币 3.5元。
本次增资的定价原则是以中山证券净资产溢价方式确定的，考虑了资产损益及未分配利润，并参考了上市公司收购同行业证券公司的市净率水平，此次增资定价符合市场惯例。
2014年-2015年，中山证券经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|1,638,240.46|1,212,752.84|
|归属于母公司的所有者权益|351,321.94|275,724.26|
|营业收入|277,107.16|108,945.30|
|归属于母公司所有者的净利润|78,601.89|16,099.82|

 2015年中山证券经营情况稳定，盈利状况较好，公司对中山证券增资定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。同时，公司对其增资，将促进中山证券扩大业务规模，提升其市场竞争力和抗风险能力，从而进一步增强上市公司的盈利能力。
本公司于2015年10月15日与中山证券签订了附条件生效的《中山证券有限责任公司增资协议》。
增资中山证券前，中山证券股权结构如下：
单位：万元
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|序号|股东名称|认缴注册资本|实缴注册资本|持股比例|
|1|广东锦龙发展股份有限公司|（万元）89,500|（万元）89,500|（%）66.05%|
|2|西部矿业集团有限公司|17,000|17,000|12.55%|
|3|中山市岐源投资有限公司|12,000|12,000|8.86%|
|4|厦门市高鑫泓股权投资有限公司|6,000|6,000|4.43%|
|5|上海迈兰德实业发展有限公司|5,000|5,000|3.69%|
|6|光华置业集团有限公司|4,000|4,000|2.95%|
|7|上海致开实业有限公司|2,000|2,000|1.47%|
|合计||135,500|135,500|100%|

增资中山证券后，中山证券股权结构如下：
单位：万元
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|序号|股东名称|认缴注册资本|实缴注册资本|持股比例|
|1|广东锦龙发展股份有限公司|（万元）274,000|（万元）274,000|（%）85.625%|
|2|西部矿业集团有限公司|17,000|17,000|5.3125%|
|3|中山市岐源投资有限公司|12,000|12,000|3.75%|
|4|厦门市高鑫泓股权投资有限公司|6,000|6,000|1.875%|
|5|上海迈兰德实业发展有限公司|5,000|5,000|1.5625%|
|6|光华置业集团有限公司|4,000|4,000|1.25%|
|7|上海致开实业有限公司|2,000|2,000|0.625%|
|合计||320,000|320,000|100%|

中山证券将根据业务发展的实际情况和资金需求的轻重缓急程度，按如下顺序投入以下项目：
1、扩大信用中介业务，增加资本收益，并带动经纪业务和客户群体的扩容
自 2010年沪深两市证券交易所开始接受券商的融资融券交易申报以来，证券公司的信用业务一直呈较快速的增长，以融资融券业务为例，根据证券业协会统计，2014年度证券行业实现融资融券业务利息收入 446.24亿元，较上年增长141.71%，随着信用业务标的继续扩容及参与主体的后续放开，市场融资需求有望进一步放大。但与此同时，信用交易业务也是资本消耗性业务，需占用大量的流动性。根据《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》的要求，“证券公司经营融资融券业务的，应该分别按对客户融资业务规模5%、融券
业务规模的10%计算融资融券业务风险资本准备”。中山证券总体信
用业务规模不断扩大，未来信用交易业务规模的扩大需要相应规模的
资本金支持。
鉴于此，中山证券需要通过本次增资扩股开拓信用交易业务，扩大两融业务规模。
2、扩大买方交易类业务规模，提高该类业务资金流动性，以增加流动收益
（1）投资银行业务
随着注册制的即将实施，直接融资比重将大幅提高，中山证券将积极开发和培育核心客户，加大项目储备和承揽力度；探索注册制等监管新政实施后，投行的业务机会以及项目的质量控制；加大上市公司再融资、优先股发行、并购重组和财务顾问等短审核周期项目的开发力度，探索开展差价交易，积极扩大收入来源；加强发行渠道建设，提高销售能力；开拓多样化债券承销业务，积极开展资本中介和投顾业务。另外，中山证券力争继续做大新三板推荐业务规模，做实挂牌企业融资和做市业务，做好客户综合服务，通过业务联动做好客户资源的综合开发。
各类投资银行业务对证券公司的资本规模有较高要求，中山证券需要通过本次增资扩股扩大资本规模。
（2）固定收益及债券交易业务
随着固定收益及债券业务的蓬勃发展，中山证券通过提升投研实力，提高投资管理能力，加强衍生工具的运用，对冲风险，积极参与利率债及信用债的一级半销售，增强对主动销售环节的把握，培育各类机构客户，建立固定收益类的统一销售平台，使得中山证券固定收益及债券交易业务得到蓬勃发展，中山证券拟扩大固定收益及债券交易规模。
（3）资产管理业务
随着我国资本市场的发展，资产管理业务已成为证券公司重要业务之一和重要的利润来源。中山证券拟丰富产品结构及产品线，回归资产管理本源，强化产品设计和主动管理能力，相应增加资产管理业务的结构化配置。
（4）证券投资业务
随着证券行业政策的不断放宽，证券投资业务投资范围和品种也不断扩大，中山证券拟适度扩大证券投资业务规模，用于结构化安排，开拓跨市场、跨期限套利业务。
综上，中山证券拟扩大买方交易类业务规模，加大对投资银行、固定收益与债券交易、资产管理及证券投资等业务投入。
3、扩大直投子公司的业务规模，孵化和培养新兴市场企业，以获得持续的未来回报
中山证券目前控股子公司和参股公司主要有上海大陆期货有限公司、益民基金管理有限公司、世纪证券有限责任公司。我国资本市场的快速发展为中山证券子公司的发展提供了良好的契机，增加了中山证券投资收益。
为建成现代金融企业，中山证券将不断支持现有控股及参股子公司的发展，通过新设直投子公司或对现有期货、直投等子公司增资，以及投资和重点发展的互联网金融、大健康等具高成长性行业。
4、增加平台和渠道建设投入，夯实客户基础，稳健业务发展
互联网金融是证券行业创新型业务模式，是未来证券公司的发展方向，中山证券拟积极开展互联网金融建设，实现线上市场与线下市场的互联互通，投入资金开发网上和移动终端，实现客户的成倍增长。
5、补充一般营运资金及其他资金安排
随着资本市场的深入发展和监管政策的逐步放松，行业创新将加速发展，证券行业未来面临巨大的发展空间。在监管部门的大力支持下，将会有更多的创新业务和创新产品出现。中山证券将密切关注监管政策和市场形势变化，利用本次增资扩股的募集资金，适时推进未来各项创新业务的发展。
三、偿还公司借款
公司本次非公开发行股票的募集资金净额扣除拟用于向中山证券增资的 64.575亿元部分后，剩余资金拟偿还部分公司借款，降低财务风险，提高盈利能力。
本次募集资金后拟偿还的借款为：
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|委托人／管理人|借款起始日|借款终止日|年利率|截至2015年9月30日借款本金金额(元)|
|中银国际证券有限责任公司、上海东方证券资产管理有限公司|2013年10月17日|2016年10月16日|9.00%|645,500,000.00|

公司通过本次非公开发行募集资金偿还部分借款，将有助于降低公司财务费用，提升公司盈利水平。如在本次发行募集资金到位之前，公司以自筹资金先行偿还上述借款，则公司将在募集资金到位之后予以置换。
四、本次非公开发行的必要性分析
1、增资中山证券可进一步提升中山证券净资本规模，优化业务结构，增强中山证券风险抵御能力
（1）增资有助于中山证券扩展业务规模，提升竞争地位
根据中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》，证券行业的监管体系以净资本为核心，证券公司相关业务资质的取得、业务规模的大小与其净资本实力直接挂钩；经纪业务、自营业务、发行与承销业务、资产管理业务等传统业务以及直接投资业务、融资融券业务等创新业务的发展都与公司净资本规模密切相关，证券公司的业务发展需要充足的资本金支持。
根据中国证券业协会统计，2014年末，中山证券净资产及净资本排名分别在第71位及第87位，与行业领先证券公司存在较大差距，中山证券迫切需要通过增资提升净资本规模。
（2）增资有助于中山证券拓展创新业务，优化盈利模式
在传统的通道业务模式下，证券公司业务范围有限，同质化竞争较为严重。在证券行业不断创新的背景下，证券行业盈利模式正在发
生巨大变革。融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易等创
新业务已经成为证券公司新的利润增长点。但创新业务资金消耗巨大，中山证券现有资本及资金实力已无法满足资本型业务进一步发展的需要，中山证券迫切需要增资补充资本以满足信用业务及创新业务发展需要，进一步优化盈利模式。
（3）增资有助于中山证券增强风险抵御能力
2014年 3月 1日实施的《证券公司流动性风险管理指引》对证券公司流动性风险管理提出了较高的要求，其监管指标的设计理念强调了资本实力对于证券公司防范流动性风险的重要性。证券公司需建立健全流动性风险管理体系，对流动性风险实施有效识别、计量、监测和控制，确保流动性需求能够及时以合理成本得到满足。只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好的防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。因此，中山证券拟通过增加资本金增强风险抵御能力。
2、偿还公司借款有助于公司降低财务风险，提高盈利能力，优化财务状况
相对于公司的发展规模和对外投资情况，公司资本实力不足。目前公司用于拓展各项业务资金来源基本通过向金融机构借款或发行公司债券的方式解决，不仅需要支付大额利息支出，更具有一定的财务风险。
本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将增加，资金实力得到提升，财务结构将更趋合理，财务风险有所降低，盈利能力得到改善，财务状况将进一步优化。
五、本次非公开发行的可行性分析
1、本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司法人治理结构完善，建立了健全的内部控制制度、高效的风险实时监控系统，具有较为完备的风险控制体系和较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除、上市公司及其附属公司违规对
外担保且尚未解除等情形，符合法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。
2、本次非公开发行符合国家产业政策导向
目前，公司是一家主要从事投资参股证券公司业务的公司，控股子公司中山证券的业务开展情况较大程度上决定了公司的盈利水平。
通过本次非公开发行募集资金增资中山证券，补充其资本金，支持其业务做大做强，是实施公司发展战略的重要一步。
根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》,“拓宽证券公司融资渠道”是进一步完善相关政策和促进资本市场稳定发展的一项重要内容，支持符合条件的证券公司公开发行股票或发行债券筹集长期资金。
2011年 3月发布的国家“十二五”规划纲要对更好地发挥资本市场优化资源配置的功能和作用提出了新的、更高的要求，也对证券行业找准定位、明确任务、实现创新发展提出了更加迫切的需求。
2012年 5月召开的证券公司创新发展研讨会则明确了我国证券业下一个阶段发展的“路径图”，并计划从 11个方面出台措施支持合规证券公司通过多种途径充实资本，支持证券公司在风险可控的前提下，探索创新模式。2014年 5月，证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》从拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进一步推进证券经营机构创新发展的 16条意见。2014年 9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，要求各证券公司重视资本补充工作，通过 IPO上市、增资扩股等方式补充资本，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。因此，公司本次非公开发行符合国家产业政策导向。
六、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
1、对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目符合公司整体经营发展战略。
本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强。通过本次发行有利于
提高中山证券净资本，扩大其业务规模，完善业务结构，进一步增强抗风险能力和市场竞争力，同时将进一步提高公司对中山证券的控股地位。此外，本次募集资金用于偿还公司部分借款后，将有效的降低公司的资产负债率及财务费用，优化公司资本结构，提高公司的盈利能力。
2、对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目实施后，公司主营业务收入与盈利水平将有所提升，资本金实力进一步增强，总资产及净资产规模增加，资产负债结构将会更加合理，财务状况得到有效改善，公司抗风险能力将会显著提升。
综上，通过本次非公开发行募集资金，公司财务结构更加稳健，进一步增强抗风险能力和市场竞争力，为公司主营业务发展提供更好的资源支持，从而为股东创造更大的价值。
广东锦龙发展股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十五日