证券代码：603208 证券简称：江山欧派 公告编号：2019-013江山欧派门业股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4月 12日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
根据 2018年 10月 26日《中华人民共和国公司法》第一百四十二条关于股份回购条款的修订事项和中国证监会发布的修订后的《上市公司治理准则》的相关规定，同时根据公司经营范围的拟变更情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体修改如下（修改处用加粗表示）：
||||
|-|-|-|
|序号|修改前条款|修改后条款|
|1|第十九条 经公司登记机关核准，公司的经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：铝木复合门窗、木制门、装饰材料的加工、安装、销售（凭有效木竹经营加工核准证经营）；家具、五金销售；货物进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）。|第十九条 经公司登记机关核准，公司的经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：铝木复合门窗、木制门、装饰材料的加工、安装、销售（凭有效木竹经营加工核准证经营）；家具、五金销售；防火门、防火窗、防火卷帘的生产、销售、安装，锁具、五金配件的销售、安装；金属门、卫浴、建材销售；室内外装饰工程设计、施工；货物进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（上述经营范围不含国家法律法规禁|

||||
|-|-|-|
|||止、限制和许可经营的项目）。|
|2|第三十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第三十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|3|第三十一条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：（一） 证券交易所集中竞价交易的方式；（二） 要约方式；|第三十一条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；|

||||
|-|-|-|
||（三） 中国证监会认可的其他方式。|（三）中国证监会认可的其他方式。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|4|第三十二条 公司因章程第三十条第（一）至（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依据本章程第三十条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或注销。公司依照本章程第三十条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。|第三十二条 公司因本章程第三十条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第三十条规定收购本公司股份后,属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|

||||
|-|-|-|
|5|第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；公司首届董事会董事、监事会监事由公司股东推荐，并由股东大会选举产生；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；|第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；公司首届董事会董事、监事会监事由公司股东推荐，并由股东大会选举产生；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）决定因本章程第三十条第（一）项、第（二）项情形收购本公司股份的事项；|

||||
|-|-|-|
||（十二）审议批准第四十八条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准第四十八条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|6|第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；|第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）因本章程三十条第（一）项、第（二）项情形收购公司股份的事项；（四）本章程的修改；（五）公司在一年内购买、出|

||||
|-|-|-|
||（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（六）股权激励计划；（七）对章程规定的利润分配政策或现金分红政策的调整或变更；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|7|第一百一十六条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解|第一百一十六条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会,并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）决定因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）|

|||
|-|-|
|散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|项情形收购公司股份的事项；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；|

||||
|-|-|-|
|||（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|
|8|第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人直接送达、传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：不少于会议召开前五天。|第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人直接送达、传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：不少于会议召开前三天。如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。口头会议通知至少应包括会议的时间、地点，会议的召开方式以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。|

上述变更内容以登记机关核准登记为准。
修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。
本事项尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。因公司本次修改章程需要办理工商变更、备案手续，董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更、备案手续。
特此公告。
江山欧派门业股份有限公司董事会2019年4月16日