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关于浙江开尔新材料股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于浙江开尔新材料股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见书
致：浙江开尔新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江开尔新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于2016年7月12日在巨潮资讯网发布了关于召开本次股东大会的通知，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本次股东大会于2016年7月28日（星期四）下午14:30在浙江省杭州市滨江区江虹路 1750号润和·信雅达国际大厦 A座 30层公司会议室如期召开并由董事长主持。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《信息披露细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 6名，代表有表决权的股份 167,547,447股，占公司股份总数的57.87%。通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统取得的网络表决结果显示,参加公司本次股东大会网络投票的股东共0人，持有公司股份数 0股，占公司股份总数的0%。据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共 6人(包括网络投票方式)，持有公司股份数 167,547,447股，占公司股份总数的57.87%。以上股东均为截止 2016年 7月 21日（股权登记日）下午 3:00交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会的审议的内容
1、审议《关于董事会换届选举暨第三届董事候选人提名的议案》；
2、审议《关于监事会换届选举暨第三届监事会非职工代表监事候选人提名
上海市锦天城律师事务所 法律意见书的议案》；
3、审议《关于调整独立董事津贴的议案》。
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表决方式对公告的议案进行了表决,现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行并予以计票、监票；参与网络投票的股东在网络投票时间内通过网络投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提交了网络投票的统计数据文件。与会股东审议通过了如下决议:
1、审议通过《关于董事会换届选举暨第三届董事候选人提名的议案》
本议案实行累积投票制进行投票表决，其中：
（1）选举邢翰学先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意 670,189,788股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：无持股5%以下股东就本议案进行表决。
（2）选举吴剑鸣女士为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意 670,189,788股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：无持股5%以下股东就本议案进行表决。
（3）选举邢翰科先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意 670,189,788股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：无持股5%以下股东就本议案进行表决。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（4）选举郑根土先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意 670,189,788股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：无持股5%以下股东就本议案进行表决。
（5）选举王泽霞女士为公司第三届董事会独立董事
表决结果：同意 502,642,341股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：无持股5%以下股东就本议案进行表决。
（6）选举茅铭晨先生为公司第三届董事会独立董事
表决结果：同意 502,642,341股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：无持股5%以下股东就本议案进行表决。
（7）选举赵虹先生为公司第三届董事会独立董事
表决结果：同意 502,642,341股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：无持股5%以下股东就本议案进行表决。
2、审议通过《关于监事会换届选举暨第三届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》
本议案实行累积投票制进行投票表决，其中：
（1）选举傅建有先生为公司第三届监事会非职工代表监事
表决结果：同意 335,094,894股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：无持股5%以下股东就本议案进行表决。
（2）选举陈丰伟先生为公司第三届监事会非职工代表监事
表决结果：同意 335,094,894股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书100%。其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：无持股5%以下股东就本议案进行表决。
3、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》
表决结果：同意 167,547,447股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：无持股5%以下股东就本议案进行表决。
会议记录由出席会议的公司董事签名。会议决议由出席会议的公司董事签名。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定,会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2016年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定,会议通过的上述决议均合法有效。
上海市锦天城律师事务所 经办律师：张诚
负责人：吴明德 经办律师：朱晓琳2016年7月28日