民生证券股份有限公司
关于丽珠医药集团股份有限公司
使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定，民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“丽珠集团”或“公司”）非公开发行 A股股票的保荐机构，对公司本次拟在原有 60,000万元闲置募集资金进行现金管理的投资额度上，增加不超过 20,000万元（含）闲置募集资金进行现金管理，增加后共计使用不超过人民币 80,000万元闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎的核查。核查情况具体如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准丽珠医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1524号）核准，公司以非公开发行股票方式发行了人民币普通股（A股）29,098,203股，每股面值 1元，每股发行价格 50.10元/股，募集资金总额为 1,457,819,970.30元，扣除发行费用共计 37,519,603.53元，募集资金净额为 1,420,300,366.77元。本次募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[2016]第40033019号《验资报告》。
二、募集资金的投资项目
本次非公开发行A股股票募集资金净额为1,420,300,366.77元，募集资金将投资于以下项目：
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|序号|投资项目名称|募集资金拟投入金额（元）|
|1|艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目|450,000,000.00|
|2|补充流动资金及偿还银行贷款|362,480,366.77|
|3|丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目（一期）|143,289,400.00|
|4|丽珠集团利民制药厂袋装输液车间技改项目|53,117,300.00|

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|5|长效微球技术研发平台建设项目|411,413,300.00|
||其中：丽珠集团丽珠制药厂微球车间建设项目|163,933,300.00|
|合计||1,420,300,366.77|

注：上述投资项目为变更后的募集资金投资项目，已经公司2017年8月2日召开的第九届董事会第二次会议、2017年9月19日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。
公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
三、使用闲置资金进行现金管理的具体计划
2017年 10月 25日，公司召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事对该事项发表了同意意见，同意公司使用总额不超过 60,000万元（含）人民币的闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起12个月内。
2018年7月31日，公司召开第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目实施以及募集资金使用的情况下，在原有60,000万元闲置募集资金进行现金管理的投资额度上，增加不超过 20,000万元闲置募集资金进行现金管理，增加后共计使用不超过人民币 80,000万元闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或高收益的存款产品。
为了方便统一管理，上述共计不超过 80,000万元闲置募集资金的使用期限为自第九届董事会第十七次会议审议通过之日起 12个月内，在上述额度内，资金可以滚动使用。使用闲置募集资金进行现金管理的有关详情如下：
1、现金管理产品品种
本次公司投资的品种为安全性高、流动性好且有保本约定的理财产品或高收益的存款产品，其发行主体是商业银行或其他金融机构。该等产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
2、决议有效期
自公司本次董事会审议通过之日起12个月内。
3、投资额度
本次投资额度是在原有 60,000万元闲置募集资金进行现金管理的投资额度
上增加不超过 20,000万元，增加后共计不超过人民币 80,000万元，且在该额度范围内，资金可以滚动使用。
4、实施方式
上述闲置募集资金投资的保本型理财产品或高收益的存款产品必须以公司名义购买，在经公司董事会审议批准后，由董事长或授权代表签署相关购买合同或协议，并由公司财务总部负责具体实施。
公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定及时披露现金管理的有关进展情况。
四、风险控制措施
1、公司将严格按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，选择安全性高、流动性好的保本型理财品种或高收益的存款产品。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪上述产品的投向及进展情况，发现存在可能影响公司资金安全风险的情况下，及时采取相应措施，控制投资风险；
2、公司应确保不影响募集资金投资项目建设的正常运行的情况下，合理安排并选择相适应理财产品或高收益存款产品的种类和期限；
3、公司独立董事、监事会有权对募集资金的使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，及时做好信息披露工作。
五、对公司募投项目及日常经营的影响
本次公司拟使用闲置募集资金购买低风险保本型理财产品或高收益的存款产品，不影响募集资金投资项目的正常实施，不影响公司正常资金周转需要，不影响主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益。通过安全性高、流动性好的保本型理财或高收益的存款投资，有利于提高公司闲置资金的使用效率，并获得一定的投资收益，为公司和股东提供更多的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平。
六、本次使用闲置募集资金进行现金管理的审批程序
2018年7月31日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目实施以及募集资金使用的情况下，在原有 60,000万元闲置募集资金进行现金管理的投资额度上，增加不超过 20,000万元闲置募集资金进行现金管理，增加后共计使用不超过人民币 80,000万元闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或高收益的存款产品。为了方便统一管理，上述共计不超过 80,000万元闲置募集资金的使用期限为自第九届董事会第十七次会议审议通过之日起12个月内，在上述额度内，资金可以滚动使用。
2、独立董事意见
公司独立董事认为：本次公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司募集资金使用管理制度》等有关规定，有利于提高公司闲置资金的使用效率，并获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，其决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定。因此，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的计划。
3、监事会审议情况
2018年7月31日，公司第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目实施以及募集资金使用的情况下，在原有 60,000万元闲置募集资金进行现金管理的投资额度上，增加不超过 20,000万元闲置募集资金进行现金管理，增加后共计使用不超过人民币 80,000万元闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或高收益的存款产品。为了方便统一管理，上述共计不超过 80,000万元闲置募集资金的使用期限为自第九届董事会第十七次会议审议通过之日起12个月内，在上述额度内，资金可以滚动使用。
七、保荐机构意见
本保荐机构查阅了公司董事会、监事会以及独立董事关于本次闲置资金进行现金管理的审议文件，查阅了公司购买理财产品或高收益存款产品的信息披露文件等，与深交所相关规范性文件进行了对照，并对此次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的合理性、必要性进行了核查。经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次使用闲置募集资金购买理财产品或高收益存款产品已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；
2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目建设的正常周转需要；
3、公司通过适度的低风险短期理财，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
本保荐机构对丽珠集团使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于丽珠医药集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
于春宇 徐卫力
保荐机构：民生证券股份有限公司2018年7月31日