股票简称：金新农 股票代码：002548 上市地点：深圳证券交易所深圳市金新农饲料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
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|本次标的资产交易对方|本次募集配套资金交易对方|
|蔡长兴|金新农2015 年第一期员工持股计划和陈俊海等 6人|
|蔡亚玲||

独立财务顾问
签署日期：二〇一五年五月
公司声明
金新农及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次拟购买资产的审计、评估审核工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估、审核。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书中予以披露。金新农及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对金新农股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买盈华讯方80%股权的交易对方蔡长兴、蔡亚玲已出具承诺函，对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：
1、本人已向有关各方提供了与本次交易有关的登记注册文件、批准文件、资产权属证书、业务资质证书、账务和税务资料等相关文件和信息；
2、本人保证所提供的有关文件资料和信息是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并自愿承担相应的法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易系金新农通过向标的公司股东蔡长兴、蔡亚玲发行股份及支付现金收购标的公司80%股权，其中蔡长兴、蔡亚玲拟转让标的公司股权比例分别为：75%、5%。交易对方蔡长兴承诺，在本次交易前将10%的股权转让给盈华讯方管理层持股平台众富盈邦合伙企业，蔡长兴承诺并保证在本次交易中众富盈邦合伙企业将其持有的盈华讯方10%股权转让给金新农。
标的公司的80%股权（交易标的）最终交易价格应在金新农及其委托的中介机构完成对盈华讯方的各项必要的尽职调查、财务审计和资产评估后再由双方具体协商确定；原则上该交易价格按不高于承诺的盈华讯方2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（4,100万元人民币）的 16倍，乘以盈华讯方股东拟转让的股权比例80%，即交易标的总价格为不超过52,480万元人民币。
本次交易的全部股权转让价款由发行人以发行股份和现金方式支付，其中现金支付的比例为35%，剩余65%通过发行股份方式支付。
本次向交易对方发行股票的价格为市场参考价的90%，发行股票的数量视本次交易的最终交易价格及本次股票发行的每股价格而定，市场参考价为关于本次交易的董事会决议公告日前60个交易日的发行人股票交易均价。
本次发行股份购买资产拟募集配套资金用于支付现金对价、补充流动资金、支付本次交易税费，募集配套资金的发行对象为金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人，募集配套资金发行价格为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日的金新农股票交易均价的90%。募集配套资金金额预计不超过36,730万元。
本次交易完成之后，金新农控股股东不会发生变更，无实际控制人的状况也不会发生变更。
二、本次交易标的资产的预估值
根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对标的资产的经营业绩和价值所作出的预估，盈华讯方80%股权的预估值约为 52,544万元，预估增值率约为1,370.19%。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，待标的资产评估报告正式出具后，交易各方再协商确定标的资产最终交易价格及交易对方中各方应取得的对价金额，并另行签订正式的交易协议。在标的资产审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易正式方案及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在重组报告书中予以披露。由于相关评估工作正在进行中，标的资产的预估情况与最终评估的结果可能存在一定差异。
三、本次发行股份的数量和价格
如果按照交易总额上限测算，本次交易完成后，金新农的股本增加 7,505.99万股，其中交易对方盈华讯方 2个股东增资折股 3,667.96万股，募集配套资金认购对象金新农2015年第一期员工持股计划现金增资折股2,166.14万股，陈俊海等6人现金增资折股1,671.89万股。故完成后金新农的总股本由目前的31,020万股增至 38,525.99万股。交易完成后，成农投资持股比例由目前的53.59%降至43.15%，蔡长兴持股8.93%，金新农 2015年第一期员工持股计划金新农众享1期定向资管计划持股5.62%，陈俊海等6人持股4.34%，蔡亚玲持股0.60%。
本次向交易对方发行股票的价格为市场参考价的90%，发行股票的数量视本次交易的最终交易价格及本次股票发行的每股价格而定，市场参考价为关于本次交易的董事会决议公告日前 60个交易日的发行人股票交易均价。按照规定计算结果为9.30元/股。
本次发行股份购买资产拟募集配套资金来支付现金对价、补充流动资金及支付本次交易税费，募集配套资金的发行对象为金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等 6人，募集配套资金发行价格为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的金新农股票交易均价的90%，按照规定计算结果为9.57元/股。
四、股份锁定期
（一）发行股份购买资产
本次重组的交易对方蔡长兴、蔡亚玲承诺，通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起锁定十二个月后可解锁其持股总额的三分之一，剩余三分之二的股份继续锁定二十四个月。如监管规则或中国证监会、深交所对锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求执行。
同时，上述主体承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（二）募集配套资金
本次交易的募集配套资金认购方金新农2015年第一期员工持股计划承诺和陈俊海等6人，其通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上述主体不转让其在上市公司拥有权益的股份。
五、业绩承诺、业绩补偿及减值补偿安排
（一）业绩承诺
1、在金新农与交易对方蔡长兴、蔡亚玲签署的协议中，业绩承诺期为 2015年度、2016年度及2017年度。
2、交易对方蔡长兴、蔡亚玲向金新农承诺：金新农购买标的股权后，盈华讯方经审计的2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润将分别不低于4,100万元人民币，5,000万元人民币、6,000万元人民币，并同意如果盈华讯方扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到
承诺标准的，将按协议中约定的原则处理，补偿的具体事项由双方另行签订业绩补偿协议。
上述净利润值均以扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为准，由金新农确定的具备证券从业资格的会计师事务所所出具的审计报告确定。
（二）业绩补偿及减值补偿安排
1、业绩承诺期内交易对方蔡长兴、蔡亚玲发生补偿义务的，交易对方蔡长兴、蔡亚玲应首先以持有的金新农股份进行补偿：
（1）若在 2015年、2016年、2017年任一年的截至当期期末累计实际净利润数低于协议中约定的截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方蔡长兴、蔡亚玲同意按照公式：当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷（2015年、2016年、2017年承诺净利润数总和）×本次交易总价（即人民币 52,480万元）/本次发行股份购买资产的股份发行价格-已补偿股份数量算出的股份数量向金新农补偿。
（2）如金新农在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照本条第（1）款所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（3）如金新农在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至金新农指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照本条第（1）款所述公式计算的补偿股份数量。
（4）在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（5）以上所补偿的股份由金新农以1元总价回购并予以注销。
2、在业绩承诺期内，若交易对方蔡长兴、蔡亚玲截至当年剩余的金新农股份数不足以补偿的，则当年应补偿的股份数为交易对方蔡长兴、蔡亚玲剩余的金新农股份数，当年应补偿金额的差额部分由交易对方蔡长兴、蔡亚玲以现金进行补偿。
（1）现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金数＝当年应补偿金额－交易对方蔡长兴、蔡亚玲剩余的金新农股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）如金新农在业绩承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
（3）各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
在业绩承诺期间，各年计算出的当期应补偿股份数量的总和不超过交易对方蔡长兴、蔡亚玲在本次交易中所获金新农股份的合计数。
3、业绩承诺期满资产减值补偿（商誉减值补偿）
（1）经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则交易对方蔡长兴、蔡亚玲应另行对金新农进行补偿，应补偿金额＝期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
交易对方蔡长兴、蔡亚玲应首先以股份方式向金新农补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
①应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
②如金新农在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按前项所述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
③如金新农在业绩承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至金新农指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照本款第（1）项①所述公式计算的补偿股份数。
④以上所补偿的股份由金新农以1元总价回购并予以注销。
（2）如交易对方蔡长兴、蔡亚玲剩余的金新农股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为交易对方蔡长兴、蔡亚玲剩余的金新农股份数，应补偿金额的差额部分由交易对方蔡长兴、蔡亚玲以现金补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－交易对方蔡长兴、蔡亚玲剩余的金新农股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
如金新农在业绩承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述“本次发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
（3）在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过交易对方蔡长兴、蔡亚玲通过本次交易获得的对价总金额即人民币52,480万元。
（4）就上述商誉减值测试，需符合以下要求：
①减值测试方法必须公开透明，并符合国家有关规定和行业惯例，与本次交易进行的估值原则采用相同口径；
②本条资产减值补偿必须且仅仅是针对盈华讯方的商誉减值测试；
③盈华讯方认可的减值额，必须是经具备证券从业资格的注册会计师事务所审计，并经过金新农公开披露的减值额。
4、业绩补偿方式
（1）股份补偿方式：双方同意，在业绩承诺期 2015年、2016年、2017年3个会计年度，若盈华讯方在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润，金新农在《专项审核报告》出具后的 10个交易日内，计算出交易对方蔡长兴、蔡亚玲应补偿的股份数量，并书面通知交易对方蔡长兴、蔡亚玲。交易对方蔡长兴、蔡亚玲随后将应该补偿股份划转至金新农董事会设立的专门账户进行锁定（该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归金新农所有）。在完成上述应补偿股份的锁定手续后，金新农应在2个月内就专门账户内补偿股份的回购事宜召开股东大会。
若金新农股东大会通过定向回购议案，金新农将以总价1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获金新农股东大会审议通过等原因而无法实施的，则交易对方蔡长兴、蔡亚玲承诺在上述情形发生后的2个月内，将相关被锁定的股份赠送给金新农股东大会股权登记日或金新农董事会确定的股权登记日登记在册的除交易对方蔡长兴、蔡亚玲以外的金新农其他股东，该其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方蔡长兴、蔡亚玲的股份数后金新农的股份总数的比例享有获赠股份。
无论任何原因（包括但不限于：金新农董事会否决回购注销议案、股东大会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法或难以回购注销的，金新农有权终止回购注销方案。
（2）现金补偿方式：双方同意，在业绩承诺期间，若触发前述补偿条件时，
且交易对方蔡长兴、蔡亚玲在补偿股份时其所持有的金新农股份数不足以补偿的，则交易对方蔡长兴、蔡亚玲应向金新农进行现金补偿。金新农在协议中所指的《专项审核报告》出具后的 10个交易日内，计算出交易对方蔡长兴、蔡亚玲应补偿的现金金额，并书面通知交易对方蔡长兴、蔡亚玲向金新农支付其当年应补偿的现金金额。交易对方蔡长兴、蔡亚玲在收到金新农通知后的 30日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给金新农。
六、对交易对方的奖励对价
为充分考虑到交易完成后盈华讯方实际经营业绩可能超出业绩承诺期约定的业绩承诺；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中包括了对交易对方的奖励对价安排：如盈华讯方超额实现承诺业绩，则超额部分的百分之三十将给予盈华讯方管理层现金奖励。
七、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，金新农主营业务主要集中于猪用饲料产品研发、生产和销售。
本次交易完成后，金新农将成为拥有饲料产品生产销售、信息技术服务并行
的双主业上市公司，有利于公司结合金新农和盈华讯方双方的技术积累、人
才团队搭建金新农生猪养殖服务平台、互联网金融平台以及电子商务平台，
有利于降低公司自身独自搭建“互联网+”平台的风险，有利于保护公司全体股
东利益。
本次交易完成后，公司在原有主营业务基础上成功进入了信息技术服务行
业，拓展了公司主营业务，有利于提高公司抗风险能力，保护中小投资者利
益。
八、本次重组尚需履行的审批程序
2015年5月8日，金新农第三届董事会第十次（临时）会议审议通过本次
重组预案。根据《重组办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包
括：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本
次交易相关事项。
2、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准。
3、中国证监会核准本次交易方案。
九、本次交易合同生效条件
根据公司与蔡长兴、蔡亚玲签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，同时在金新农2015年第一期员工持股计划依法成立后，公司将与该员工持股计划持有人会议授权的人员签订《非公开发行股票之认股协议》，另外公司将与陈俊海等6人签订《非公开发行股票之认股协议》，上述协议经以下条
件全部获得满足后立即生效：
1、公司董事会审议通过本次交易事项的相关决议；
2、公司股东大会审议通过本次交易事项的相关决议；
3、中国证监会核准本次交易；
4、法律规定的其他应取得的授权和批准情形。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
金新农聘请光大证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，光大证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十一、公司股票停复牌安排
公司股票已于2015年2月3日停牌，根据深交所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向深交所申请复牌。复牌后，公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十二、待补充披露的信息提示
截至本预案签署之日，标的资产相关财务数据的审计工作尚未完成，标的资产的评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将
在《重组报告书》中予以披露。
金新农提示投资者应到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本次资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项，金新农股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得中国证监会的批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提醒广大投资者注意投资风险。
（二）标的资产估值的风险
盈华讯方80%股权的预估值约为 52,544万元，预估值增值率约为1,370.19%。以上预估结果是根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对标的资产的价值所作的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。
虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值增值幅度较大，敬请投资者注意相关风险。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》规定，
金新农本次收购盈华讯方80%股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由于盈华讯方的盈利能力受到国家宏观政策、行业资质管理等多方面因素的影响进而可能存在较大波动，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。
（四）整合风险
金新农主营业务主要集中于饲料产品研发、生产和销售。本次交易标的公司盈华讯方主营业务包括电信运营商计费能力服务业务、基于虚拟商品的网络商城业务以及为电信运营商提供内容服务。此本次交易属于跨行业并购。
本次交易完成后，金新农和盈华讯方须在发展战略及经营业务、企业文化、人才团队等方面进行融合，金新农和盈华讯方之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的管理体制、企业文化、人力资源制度，将可能对金新农及盈华讯方的业务及盈利能力造成不利影响。
（1）业务整合风险
本次交易完成后，盈华讯方将成为金新农的控股子公司，金新农在原有主营业务基础上成功进入了信息技术服务行业。金新农拟利用盈华讯方已有的技术资源积累以及金新农在生猪行业的经验积累，搭建金新农生猪养殖服务平台、互联网金融平台以及面向终端消费者的电子商务平台，促进公司主业发展。
由于本次交易前金新农主营业务从未涉足信息技术服务业，金新农是否能够按照预期与盈华讯方进行业务整合，实现协同效应，存在不确定性。
（2）企业文化风险
本次交易前，金新农从未参与经营电信运营商计费能力服务、虚拟商品的网络商城等信息技术服务业务。信息技术服务公司的企业文化与金新农现有的企业文化具有显著的差异。金新农在本次收购完成后如不能及时整合两家公司的企业文化，塑造共同的企业价值观，形成合理的企业管理制度及管理文化，将对金新农及盈华讯方业务构成不利影响。
（3）人才团队整合风险
虽然金新农已具备完善的人才团队管理体系，盈华讯方也具备较为成熟稳定
的人才团队。但如果本次交易完成后，金新农与盈华讯方之间人才团队不能有效整合或者整合进度及整合效果未能达到预期，盈华讯方原有人才团队可能无法保持稳定，从而对盈华讯方业务构成不利影响。
二、标的公司的风险
（五）税收优惠政策变动的风险
盈华讯方2012年通过高新技术企业审核，取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR201244200325。根据《中华人民共和国企业所得税法》之规定，盈华讯方2012-2014年减按15%的税率征收企业所得税。
如果盈华讯方将来未能通过复审取得高新技术企业的资格，盈华讯方将不能继续享企业所得税的税收优惠，将会对盈华讯方的经营收益产生一定影响。
（六）政策性风险
盈华讯方为电信运营商计费能力服务提供商，即利用电信运营商业已成熟的计费能力、收费渠道、从业资格，向数字文化和数字娱乐型（移动）互联网网站提供小额计费服务，主要包括：技术服务、结算服务、商务拓展服务。
盈华讯方主营业务的开展依赖于电信运营商的计费能力以及收费渠道，主营业务属于电信增值业务范畴。盈华讯方主营业务的健康发展与电信运营商关于电信增值业务政策紧密相关。
如果国家对于电信增值业务监管政策发生重大变化或者电信运营商对于电信增值业务支持政策发生重大调整，均可能对盈华讯方业务经营产生不利影响。
（七）系统应用中断风险
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012版），盈华讯方所处行业为“软件和信息技术服务业（I65）”。
盈华讯方所处行业客观存在着导致系统故障、服务中断以及数据损失的风险
因素。如盈华讯方服务器所在地发生地震等自然灾害或者网络通讯的中断和系统的损毁等其他难以预料且防范的问题，均可能对盈华讯方业务带来不利影响。
（八）技术风险
作为国内领先的电信运营商计费能力服务提供商，盈华讯方主要提供电信渠道互联网小额充值业务。盈华讯方主营业务发展很大程度上取决于能否在技术上不断创新，不断研发出适应客户需求的新产品，满足客户多样化的需求。因此盈华讯方必须准确把握行业发展趋势、了解客户需求，不断创新。如果盈华讯方不能准确把握行业发展方向，及时进行技术创新，将对盈华讯方发展产生不利影响。
（九）未能持续取得相关经营资质的风险
盈华讯方所处的行业受到政府的严格监管。盈华讯方目前已就业务合法经营取得了网络文化经营许可、中华人民共和国增值电信业务经营许可等相关经营资质。若盈华讯方未能满足监管要求、未能维持目前已取得的相关批准和许可，或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚，可能对其业务产生不利影响。
（十）资金被关联方占用的风险
截至 2014年12月31日，标的公司存在资金被其关联方蔡长兴、深圳市考米网络科技有限公司非经营性占用的情形，账面占用金额分别为3,073.72万元、25.00万元，蔡长兴、深圳市考米网络科技有限公司已承诺将于上市公司就本次交易的申请文件在中国证监会受理前归还其占用的所有资金。如蔡长兴、深圳市考米网络科技有限公司未能按照承诺及时归还其占用标的公司的资金，标的公司将继续面临资金被关联方占用的情形。
目录
公司声明 ........................................................................................................................................... 2交易对方声明 ................................................................................................................................... 3重大事项提示 ................................................................................................................................... 4一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 4二、本次交易标的资产的预估值 ........................................................................................... 5三、本次发行股份的数量和价格 ........................................................................................... 5四、股份锁定期 ....................................................................................................................... 6五、业绩承诺、业绩补偿及减值补偿安排 ........................................................................... 6六、对交易对方的奖励对价 ................................................................................................. 10七、本次交易对上市公司主营业务的影响 ......................................................................... 10八、本次重组尚需履行的审批程序 ..................................................................................... 10九、本次交易合同生效条件 ................................................................................................. 11十、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................... 11十一、公司股票停复牌安排 ................................................................................................. 11十二、待补充披露的信息提示 ............................................................................................. 11重大风险提示 ................................................................................................................................. 13一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 13二、标的公司的风险 ............................................................................................................. 14目录................................................................................................................................................. 17释义................................................................................................................................................. 20第一章本次交易的背景和目的 ................................................................................................... 24一、本次交易背景 ................................................................................................................. 24二、本次交易目的 ................................................................................................................. 26第二章本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 30一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 30二、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 31三、本次交易对方 ................................................................................................................. 31四、本次交易标的及交易对价 ............................................................................................. 31五、本次发行股份情况 ......................................................................................................... 32
六、评估基准日至资产交割日期间的损益归属 ................................................................. 34七、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 35八、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 38九、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 39十、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 39第三章上市公司基本情况 ........................................................................................................... 41一、上市公司概况 ................................................................................................................. 41二、公司设立及股本变动情况 ............................................................................................. 41三、最近三年控股权变动情况 ............................................................................................. 42四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 42五、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................................... 43六、最近三年主要财务指标 ................................................................................................. 44七、控股股东、实际控制人概况 ......................................................................................... 45第四章交易对方情况 ................................................................................................................... 48一、自然人交易对方基本情况 ............................................................................................. 48二、其他交易对方基本情况 ................................................................................................. 48第五章交易标的情况 ................................................................................................................... 50一、公司概况 ......................................................................................................................... 50二、历史沿革 ......................................................................................................................... 50三、股权结构及控制关系情况 ............................................................................................. 59四、下属公司情况 ................................................................................................................. 59五、主营业务发展情况介绍 ................................................................................................. 64六、最近两年主要财务数据 ................................................................................................. 76七、主要资产权属情况 ......................................................................................................... 77八、资产抵押、质押及对外担保情况 ................................................................................. 80九、关联方资金占用情况 ..................................................................................................... 80十、涉及的重大诉讼、仲裁事项及其他重大或有事项 ..................................................... 80十一、拟收购资产为股权的说明 ......................................................................................... 80十二、盈华讯方80%股权的预估及拟定价 ........................................................................ 81十三、最近三年股权转让、增资及资产评估情况 ............................................................. 88十四、对交易标的其他情况的说明 ..................................................................................... 89第六章本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 90一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ......................................................................... 90二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ......................................................................... 90
三、本次交易对关联交易的影响 ......................................................................................... 90四、本次交易对同业竞争的影响 ......................................................................................... 92五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................................................................... 93六、本次募集配套资金方案的讨论与分析 ......................................................................... 94第七章风险提示 ......................................................................................................................... 100一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 100二、标的公司的风险 ........................................................................................................... 102第八章其他重要事项 ................................................................................................................. 104一、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................... 104二、本次交易各方的声明与承诺 ....................................................................................... 111三、公司独立董事对本次交易的事前认可说明及独立意见 ........................................... 112四、停牌前20个交易日内公司股票价格的波动情况 ..................................................... 114五、停牌前6个月内买卖公司股票行为的自查情况 ....................................................... 114七、本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ........... 116第九章相关证券服务机构的意见 ............................................................................................. 117
释义
除非文义另有所指，本预案中下列词语具有如下含义：
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|一般术语|||
|本预案|指|《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|公司、本公司、上市公司、金新农|指|深圳市金新农饲料股份有限公司，股票代码：002458|
|盈华讯方、标的公司|指|深圳市盈华讯方通信技术有限公司|
|成农投资|指|新疆成农远大股权投资有限合伙企业|
|交易对方|指|蔡长兴、蔡亚玲、金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人；其中，标的资产交易对方为蔡长兴、蔡亚玲，募集配套资金交易对方为金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人|
|交易标的/标的资产/拟购买资产|指|盈华讯方80%股权|
|发行股份及支付现金购买资产/本次交易/本次资产重组/本次重组|指|公司拟向蔡长兴发行股份及支付现金购买其持有的盈华讯方75%股权；拟向蔡亚玲发行股份及支付现金，购买其持有的盈华讯方5%股权；同时拟向金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人非公开发行股份募集配套资金|
|定价基准日|指|金新农审议重组预案的第三届董事会第十次（临时）会议决议公告日。|
|审计基准日/评估基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计、评估所选定的基准日|
|重组报告书|指|深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|光大证券/独立财务顾问|指|光大证券股份有限公司|
|竞天公诚/律师|指|北京市竞天公诚（深圳）律师事务所|
|众环海华/会计师|指|众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国众联/评估机构|指|国众联资产评估土地房地产估价有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《备忘录第17号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|
|艾瑞咨询|指|艾瑞咨询集团（英文简称：iResearch），是一家专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域，并为网络行业及传统行业客户提供数据产品服务和研究咨询服务的专业机构。|
|CNNIC|指|中国互联网信息中心，是经国家主管部门批准，于1997年6月3日组建的管理和服务机构，主要行使互联网地址资源注册管理、互联网调查与相关信息服务、目录数据库服务、互联网寻址技术研发、国际交流与政策调研等职责。|
|互联网金融|指|以依托于支付、云计算、社交网络以及搜索引擎等互联网工具，实现资金融通、支付和信息中介等业务的一种新兴金融形式。|
|电信运营商|指|电信运营商是指提供固定电话、移动电话和互联网接入的通信服务公司。中国三大电信运营商分别是中国电信，中国移动，中国联通。|
|员工持股计划|指|金新农2015年第一期员工持股计划|
|盈华讯方管理层持股平台/众富盈邦合伙企业|指|深圳市众富盈邦合伙企业|
|考米网络|指|深圳市考米网络科技有限公司|
|成农投资合伙企业|指|新疆成农远大股权投资有限合伙企业|
|净利润/净利润值/扣除非经常性损益后净利润|指|扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润|
|业绩承诺期|指|2015年、2016年、2017年|

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|专业术语|||
|支付权利数字串|指|在离线计费模式下，个人用户需要预先向电信运营商购买一个定额的支付权利，该权利可记录、持有、保存。为便于操作，该支付权利用一个数字串表现（长度为15位）。该数字串在离线计费模式下充当一个电子介质，同时方便各方结算对账。该数字串具有唯一性。|
|V币|指|是对支付权利数字串的简单命名。为便于业务推广、便于在合同等法律文本中规范书写，盈华讯方与电信运营商将上述支付权利数字串命名为V币。V币并不具有虚拟货币属性。|
|SP|指|指Service Provider，增值电信服务提供商，负责根据用户的要求开发和提供适合手机用户使用的服务。通过短信、彩信等方式，通过电讯网络，向用户提供信息服务，并通过运营商向用户收取相应费用。|
|CP|指|是英文Content Provider的缩写，中文翻译为内容提供商。通常是指为电信运营商（包括固定电话网、移动电话网、因特网或其他数据网运营商）提供内容服务的社会合作单位。CP的内容来源一般有两类：一类是本单位自行开发制作的，另一类是依法或依约定从某些版权拥有者获得转授权或邻接权，比如音乐歌曲影视作品等。CP提供的内容需经运营商审核才能对终端用户提供服务。和SP相比，CP只提供内容，不参与内容加载、定价、计费、运营、推广等核心环节。|
|单机|指|单机是单机游戏的缩写，单机游戏（ConsoleGame),指仅使用一台计算机或者其它游戏平台就可以独立运行的电子游戏。|
|弱联网|指|弱联网通常是指2G或2G以下的网络，通俗来讲，手机信号很差的情况就属于弱联网。在弱联网环境，手机用户想要付费，只能通过运营商的计费通道，无法使用网银、支付宝等需要连接远程数据库的支付工具。|
|计费能力|指|是指电信运营商在发展过程中，通过基础电信和增值电信业务，逐步形成的按时长、按次/件、按包月计费的计费能力。该能力可以直接移植到为（移动）互联网进行计费。目前，数字娱乐和数字文化型（移动）互联网的主要计费方式有三种，分别是：按时长、按次、按月，与运营商已有的计费能力完美匹配，具有广阔的应用前景。|
|实时计费|指|是指电信运营商、盈华讯方、（移动）互联网网站，三方实时交互数据。当个人用户向（移动）互联网网站发起小额充值需求时，电信运营商、盈华讯方、（移动）互联网网站实时交互数据，使个人用户完成充值和电信|

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|||运营商计费在同一个时点上完成，且电信运营商、盈华讯方、（移动）互联网网站的后台数据完全一致。|
|离线计费|指|离线计费分两个环节，在第一个环节里，盈华讯方生成一批定额支付权利提供给电信运营商，个人用户向电信运营商购买定额的支付权利。该权利可记录、保存、持有。在第二个环节里，个人用户凭借已经取得的支付权利向（移动）互联网网站提交充值请求，（移动）互联网网站向盈华讯方验证该支付权利的合法性，进而使用户完成充值。离线计费模式下，上述两个环节可能在不同时点上完成。|
|数卡|指|数字点卡的简称，点卡是指按服务公司的规定以现金兑换虚拟点（积分）的形式，通过消耗虚拟点（积分）来享受该公司的服务的一种钱款支付形式。|
|2G、3G、4G|指|第二代、第三代、第四代移动通信技术|

注：除特别说明外，所有数值均四舍五入保留两位小数。本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的
第一章本次交易的背景和目的
一、本次交易背景
（一）我国互联网行业持续健康发展，前景广阔
2014年是中国全功能接入国际互联网的 20周年。20年来，中国互联网行业飞速发展，产业规模稳步提升。根据 CNNIC的相关统计数据，截至 2014年末，我国网民总规模达 6.5亿人，互联网在人口当中的普及率已经达到48%，其中手机网民5.6亿人，手机网民占全部网民的86%，手机上网使用率为85.8%，平板电脑上网使用率达到34.8%；电视上网使用率为15.6%。我国目前已经成为世界第一大互联网大国。互联网行业已逐渐成为推动中国经济飞速发展的核心力量。
2013年 8月 1日，国务院发布《关于印发“宽带中国”战略及实施方案的通知》（国发【2013】31号）标志着“宽带中国”战略的正式实施，发展目标主要包括：到 2015年，初步建成适应经济社会发展需要的下一代国家信息基础设施；
到2020年，我国宽带网络基础设施发展水平与发达国家之间的差距大幅缩小，国民充分享受宽带带来的经济增长、服务便利和发展机遇。宽带网络全面覆盖城乡，固定宽带家庭普及率达到70%，3G/LTE用户普及率达到85%，行政村通宽带比例超过98%。
截止 2014年底，中国移动已经建成全球最大的4G网络，4G基站70万个，用户数量超过8,000万。未来随着“宽带中国”战略的深化实施，网络基础设施支撑应用能力不断增强，进一步推动移动互联网行业的发展，各类新技术、新应用的持续创新和深化，为网络经济发展奠定坚实基础。
（二）“互联网+”模式将成为产业互联网的发展方向
当前我国互联网行业主要应用场景仍集中于消费者数字通信娱乐、电子商
务、社交网络等满足人民消费需求的消费互联网领域。
随着互联网技术应用的日趋成熟，互联网对信息处理、资源配置以及交易效率等方面的优势日益体现，互联网与传统产业相融合的“互联网+”模式将逐渐成为产业互联网的发展方向。互联网技术和思维对传统产业的渗透，以及通过对传统行业从采购、生产、销售、信息、融资、服务等全产业链的改造趋势日益明显。
李克强总理在《2015年政府工作报告》中明确提出：制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。
因此，“互联网+”不但是传统产业优势企业强化自身对产业链控制力的重要手段，也将在推动我国经济结构转型方面起到不可替代的作用，将受到国家产业政策的大力支持。
（三）农业行业已开始积极探索利用互联网改造升级传统主业
信息及互联网技术以及移动互联网的发展为传统农业企业探索“互联网+”的发展战略提供了实施契机。由于农业市场空间巨大，但是存在市场空间分散、交易环节众多、用户较多的特点，农业行业互联网改造空间巨大。
截至 2014年12月，中国网民中农村网民占比27.5%，规模达1.78亿，农村互联网的进一步普及为农业产业的互联网化提供了基础条件。目前“互联网+农业＂已经开始逐步深入到生产、加工和销售等农业产业链的各个环节。部分农业上市公司已开始探索主业的互联网化转型：
大北农（股票代码：002385）已开始实施“智慧大北农”发展战略，通过推动“智慧养猪”计划、“智慧金融”计划，探索互联网背景下的大北农小贷公司、第三方结算公司与基金销售的新运营模式。
新希望（股票代码：000876）于2015年1月发布公告，拟出资设立新希望慧农（天津）科技有限公司，推动其互联网金融平台建设，促进其农牧业务的创新与转型；2015年 4月，新希望公告了 2015年关于互联网转型战略以及福达计划（即农场成长计划 Farm DevelopmentPlan）框架下的希望金融、云养殖、云学堂、养猪大学、聚落化养猪模式等创新项目的进展情况。
雏鹰农牧（股票代码：002477）已积极探索线上线下相结合的 O2O营销体系，设立雏鹰在线（郑州）科技有限公司，在公司雏牧香专卖店覆盖区域实现线上线下结合，其他区域采用电子商务等模式，拓展营销渠道。
由此可见，农业企业积极探索利用互联网强化主业渐成行业趋势，也将是农业企业保持持续的市场竞争力和盈利能力的必要手段之一。
二、本次交易目的
（一）适应行业发展趋势，探索实施“互联网+”发展战略
金新农是一家在饲料行业细分市场处于领先地位的上市公司，是一家专注、专心、专业研发生产猪用饲料的现代化科技型农牧企业之一，致力于成为中国专业教保料第一品牌。为实现上述战略目标，适应行业互联网化的发展趋势，金新农拟探索实施“互联网+”战略，利用互联网技术做大做强公司主业。
本次交易标的公司盈华讯方经营范围主要包括：计算机软硬件、通讯产品、网络产品的技术开发、销售，以及第二类增值电信业务中的信息服务业务。盈华讯方主营业务为基于电信运营商渠道为数字文化娱乐型网站提供小额充值服务。
盈华讯方拥有统一电信支付平台账户支付系统软件、电信网与互联网实时交互系统等多项软件著作权、多年的电信增值及互联网行业运营经验，在产品设计、技术研发、风险控制等方面具备竞争优势。
通过本次并购，金新农可以利用盈华讯方的人才团队、技术储备以及互联网充值系统运营经验以及电信运营商的渠道优势，通过开发服务网站、手机应用等方式建立生猪养殖服务平台，利用互联网技术汇聚生猪养殖户，提升金新农对养殖户的服务效率和用户体验，提升公司对于终端规模化猪场客户的服务能力；通过建立以养殖业为主要服务对象的互联网金融运营平台，为生猪养殖场、饲料经销商等公司目标客户提供资金支持服务；通过搭建互联网销售平台，为公司未来饲料产品的网上销售与展示、重点区域的品牌猪肉业务开展奠定基础。
此外，金新农还可以利用盈华讯方在信息系统建设方面的技术储备及人才优势，建立公司产品可追溯性系统，实现从供应商到制程、发货、客户、终端的全
过程可追溯性管理系统，并完善公司办公自动化及信息化水平建设。
（二）拓展主营业务，提高抗风险能力
目前，金新农主营业务主要集中于猪用饲料产品研发、生产和销售。2014年，公司实现营业收入198,782.65万元，其中饲料加工实现收入 195,905.24万元，占公司营业收入98.55%；其中猪用饲料收入合计 181,778.05万元，占公司营业收入91.44%。
生猪饲料行业上游主要原材料为玉米、豆粕等大宗商品，下游为生猪养殖行业；上游原材料价格的大幅波动以及下游生猪价格、生猪存栏量的周期性波动使得生猪饲料行业亦存在一定的波动周期，存在一定的市场风险。
本次交易完成后，公司在原有主营业务基础上成功进入了信息技术服务行业，拓展了公司主营业务，有利于提高公司抗风险能力，保护中小投资者利益。
（三）提升公司盈利能力，实现新的利润增长点
本次交易完成后，盈华讯方将成为金新农的控股子公司，纳入合并报表范围。
盈华讯方在基于电信运营渠道的互联网小额充值业务方面优势明显，具有较好的盈利能力和成长性。本次交易交易对手承诺盈华讯方 2015年、2016年和2017年扣除非经常性损益后净利润将不低于人民币 4,100万元、5,000万元和 6,000万元。因此，通过实施本次并购，金新农在传统饲料等主业外将获得新的利润增长点，提升了上市公司总体盈利能力。
（四）实现员工持股，完善上市公司治理结构
本次发行股份购买资产拟同时进行配套融资，配套融资对象为金新农 2015年第一期员工持股计划。通过员工持股计划的实施，进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，改善公司治理水平，健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进公司可持续健康发展。
（五）发挥协同效应，促进上市公司可持续发展
1、业务协同
为适应行业互联网化的发展趋势，金新农拟探索实施“互联网+”战略，促进公司主营业务发展。盈华讯方具备协助公司“互联网+”战略落地的技术储备、人才团队以及运营经验。
本次交易有利于金新农利用盈华讯方已有的技术资源积累以及金新农在生猪行业的经验积累，搭建金新农生猪养殖服务平台、互联网金融平台以及面向终端消费者的电子商务平台，有利于降低公司自身独自搭建“互联网+”平台的风险，有利于保护公司全体股东利益。
2、战略协同
本次交易完成后，金新农将成为拥有饲料产品生产销售、信息技术服务及互联网并行的双主业上市公司，降低了公司经营风险，主营业务结构得以优化，经营业绩将得到大幅度提升。同时，盈华讯方将成为金新农的控股子公司，实现由非上市公司向上市公司子公司的转变，能够在经营、财务、内控等方面得到上市公司的强大支持，有助于实现跨越式发展。因此，本次交易将有利于公司未来的长期发展，公司两大主业在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
3、财务协同
盈华讯方具备较好的盈利能力和成长性。本次交易有利于提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力，为上市公司股东带来良好回报。
金新农作为上市公司，经营稳健，资金实力较强，本次交易完成后，金新农将对盈华讯方进行增资，为盈华讯方进一步发展创造有利条件，同时盈华讯方也将能够利用上市公司的融资渠道、品牌效应降低融资成本，提升竞争力。
4、管理协同
金新农成功收购盈华讯方后，成功进入了信息技术服务及互联网业务领域，并拥有了在这一领域优秀的管理团队和技术团队。金新农可以利用盈华讯方在互联网领域的技术、管理能力，完善信息化系统建设，加强自身的信息化管理能力。
本次交易完成后，盈华讯方作为上市公司的子公司，在财务核算、合规运营、人员管理等各方面均需达到上市公司的标准。盈华讯方的会计核算政策将与上市公司保持一致。上市公司将通过协助盈华讯方加强管理制度建设，进一步完善公司治理结构、内部控制制度以及业务流程，促使盈华讯方的后台管理职能与上市公司对接、达到公众上市公司的标准。实现双方的管理协同。
5、人才协同
金新农拥有一支有共同愿景、勤奋低调、敬业务实、技术精湛的经营管理团队，具有较强的专业背景和素养，凭着多年对饲料行业的理解，积累了丰富的实践经验，在超强学习能力的管理层带领下，塑造“共赢、创新、担当、低调”的学习型组织，也造就了一支集体学习能力强劲的团队。
盈华讯方建立了年轻充满活力且具备资深行业资历的专业团队，核心团队中2人具有20年行业经验，6人具有10年以上的行业经验，核心团队在电信增值业务和互联网业务领域具备丰富从业经验，具备创新精神，开创了基于电信运营商的互联网小额支付业务，并不断的创新各种业务实现方式。
本次交易完成后，金新农将同时拥有了饲料行业以及互联网行业的资深行业专家团队，通过双方技术人才的融合交流，有利于“互联网+”战略的实现。
第二章本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
本次交易系金新农通过向标的公司股东蔡长兴、蔡亚玲发行股份及支付现金收购标的公司80%股权，其中蔡长兴、蔡亚玲拟转让标的公司股权比例分别为：75%、5%。交易对方蔡长兴承诺，在本次交易前将10%的股权转让给盈华讯方管理层持股平台众富盈邦合伙企业，蔡长兴承诺并保证在本次交易中众富盈邦合伙企业将其持有的盈华讯方10%股权转让给金新农。
标的公司的80%的股权（交易标的）的最终交易价格应在金新农及其委托的中介机构完成对盈华讯方的各项必要的尽职调查、财务审计和资产评估后再由双方具体协商确定；原则上该交易价格按不高于承诺的盈华讯方2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（4,100万元人民币）的 16倍，乘以盈华讯方股东拟转让的股权比例80%，即交易标的总价格为不超过52,480万元人民币。
本次交易的全部股权转让价款由发行人以发行股份和现金方式支付，其中现金支付的比例为35%，剩余65%通过发行股票方式支付。
本次向交易对方发行股票的价格为市场参考价的90%，发行股票的数量视本次交易的最终交易价格及本次股票发行的每股价格而定，市场参考价为关于本次交易的董事会决议公告日前60个交易日的发行人股票交易均价。
本次发行股份购买资产拟募集配套资金用于支付现金对价、补充流动资金及支付本次交易税费，募集配套资金的发行对象为金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人，募集配套资金发行价格为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日的金新农股票交易均价的90%。募集配套资金金额预计不超过36,730万元。
本次交易完成之后，金新农控股股东不会发生变更，无实际控制人的状况也不会发生变更。
二、本次交易的决策过程
（一）上市公司的决策过程
2015年5月8日，公司董事会会议审议通过了关于本次交易的相关议案。
公司与蔡长兴、蔡亚玲签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
同时在金新农2015年第一期员工持股计划依法成立后，公司将与该员工
持股计划持有人会议授权的人员签订《非公开发行股票之认股协议》，另外
公司将与陈俊海等6人签订《非公开发行股票之认股协议》。
（二）交易对方的决策过程
2015年5月7日，盈华讯方股东会作出决定，同意进行本次交易。
（三）本次交易尚须履行的审批程序
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本
次交易相关事项。
2、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准。
3、中国证监会核准本次交易方案。
三、本次交易对方
本次标的资产交易对方为蔡长兴、蔡亚玲。本次募集配套资金交易对方为
金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人。
四、本次交易标的及交易对价
本次交易标的为蔡长兴、蔡亚玲持有的盈华讯方80%股权。
标的资产的交易对价将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成，盈华讯方80%股权的预估值为52,544万元。标的资产最
终的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
五、本次发行股份情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十次（临时）会议决议公告日，发行股份的市场参考价为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价，即 10.33元/股。上述交易均价的计算公式为：定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。按照市场化原则，本次发行股份的价格为9.30元/股，为市场参考价的90%，最终发行价格尚需金新农股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
2、发行股份的种类、每股面值本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、本次发行对象为蔡长兴、蔡亚玲。
4、发行股份的数量根据标的资产预估值、对价支付方式及发行股份价格测算，本次发行股份的数量为 36,679,570股（取整数，精确到个位数），占交易完成后公司总股本的9.52%，具体情况如下：
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|发行对象|发行股数（股）|占交易完成后持股比例（%）|
|蔡长兴|34,387,097|8.93|
|蔡亚玲|2,292,473|0.60|
|交易对方持股合计|36,679,570|9.52|

本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公
积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股
份发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
5、发行股份的锁定期安排根据各交易对方分别出具的承诺函，本次发行股份购买资产的股份锁定安排如下：
蔡长兴、蔡亚玲通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起锁定十二个月后可解锁其持股总额的三分之一，剩余三分之二的股份继续锁定二十四个月。如监管规则或中国证监会、深交所对锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求执行。
同时，上述主体承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的价格及定价原则本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十次（临时）会议决议公告日，定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为10.63元/股。
本次发行股份的价格为 9.57元/股，为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格尚需金新农股东大会批准。上述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
2、发行股份的种类、每股面值本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行对象
本次发行对象为金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人。
4、发行股份的数量
本次募集配套资金总额为 36,730万元，金新农 2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人拟认购36,730万元。本次募集配套资金发行股份价格为 9.57
元/股，发行股份的数量为38,380,355股（取整数，精确到个位数），占交易完成后公司总股本的9.96%，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|发行股数（股）|占交易完成后持股比例（%）|
|金新农2015年第一期员工持股计划|21,661,442|5.62|
|陈俊海|10,790,533|2.80|
|王坚能|1,353,386|0.35|
|郭立新|1,398,015|0.36|
|关明阳|1,599,185|0.42|
|刘超|1,330,293|0.35|
|张国恩|247,503|0.06|
|认购对象持股合计|38,380,355|9.96|

5、发行股份的锁定期安排本次交易的募集配套资金认购方金新农 2015年第一期员工持股计划和陈俊海等 6人承诺，其通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不以任何方式转让，如监管规则或中国证监会、深交所对锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求执行。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上述主体不转让其在上市公司拥有权益的股份。
六、评估基准日至资产交割日期间的损益归属
自 2014年12月31日（审计基准日）起至股权交割日（包括股权交割日当日）盈华讯方合并报表中实现的收益，由本次交易完成后的盈华讯方新股东按持股比例享有；在此期间产生的亏损，由蔡长兴、蔡亚玲按其在本次交易前持有盈华讯方的股权比例承担；在亏损金额经金新农聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十个工作日内由蔡长兴、蔡亚玲以现金方式向盈华
讯方支付到位。同时蔡长兴、蔡亚玲承诺根据众环海华会计师事务所(特殊普通
合伙)出具的审计报告确定的盈华讯方截止 2014年 12月 31日合并报表中的滚
存未分配利润由本次交易完成后的盈华讯方新股东按持股比例享有。
自股权交割日起，盈华讯方合并报表中实现的收益、产生的损失均由本次交易完成后的盈华讯方新股东按持股比例享有、承担。
标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益由金新农聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于实际交割日后三十个工作日内进行审计确认。
七、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
1、在金新农与交易对方蔡长兴、蔡亚玲签署的协议中，业绩承诺期为 2015年度、2016年度及2017年度。
2、交易对方蔡长兴、蔡亚玲向金新农承诺：金新农购买标的股权后，盈华讯方经审计的2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润将分别不低于4,100万元人民币，5,000万元人民币、6,000万元人民币，并同意如果盈华讯方扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到承诺标准的，将按协议中约定的原则处理，补偿的具体事项由双方另行签订业绩补偿协议。
上述净利润值均以扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为准，由金新农确定的具备证券从业资格的会计师事务所所出具的审计报告确定。
（二）业绩补偿及减值补偿安排
1、业绩承诺期内交易对方蔡长兴、蔡亚玲发生补偿义务的，交易对方蔡长兴、蔡亚玲应首先以持有的金新农股份进行补偿：
（1）若在 2015年、2016年、2017年任一年的截至当期期末累计实际净利润数低于协议中约定的截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方蔡长兴、蔡亚玲同意按照公式：当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷（2015年、2016年、2017年承诺净利润数总和）×本次交易总价（即人民币 52,480万元）/本次发行股份购买资产的股份发行价格-已补偿股份数量算出的股份数量向金新农补偿。
（2）如金新农在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照本条第（1）款所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（3）如金新农在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至金新农指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照本条第（1）款所述公式计算的补偿股份数量。
（4）在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（5）以上所补偿的股份由金新农以1元总价回购并予以注销。
2、在业绩承诺期内，若交易对方蔡长兴、蔡亚玲截至当年剩余的金新农股份数不足以补偿的，则当年应补偿的股份数为交易对方蔡长兴、蔡亚玲剩余的金新农股份数，当年应补偿金额的差额部分由交易对方蔡长兴、蔡亚玲以现金进行补偿。
（1）现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金数＝当年应补偿金额－交易对方蔡长兴、蔡亚玲剩余的金新农股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）如金新农在业绩承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
（3）各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
在业绩承诺期间，各年计算出的当期应补偿股份数量的总和不超过交易对方蔡长兴、蔡亚玲在本次交易中所获金新农股份的合计数。
3、业绩承诺期满资产减值补偿（商誉减值补偿）
（1）经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则交易对方蔡长兴、蔡亚玲应另行对金新农进行补偿，应补偿金额＝期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
交易对方蔡长兴、蔡亚玲应首先以股份方式向金新农补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
①应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行股份购
买资产的股份发行价格。
②如金新农在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按前项所述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
③如金新农在业绩承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至金新农指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照本款第（1）项①所述公式计算的补偿股份数。
④以上所补偿的股份由金新农以1元总价回购并予以注销。
（2）如交易对方蔡长兴、蔡亚玲剩余的金新农股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为交易对方蔡长兴、蔡亚玲剩余的金新农股份数，应补偿金额的差额部分由交易对方蔡长兴、蔡亚玲以现金补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－交易对方蔡长兴、蔡亚玲剩余的金新农股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
如金新农在业绩承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述“本次发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
（3）在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过交易对方蔡长兴、蔡亚玲通过本次交易获得的对价总金额即人民币52,480万元。
（4）就上述商誉减值测试，需符合以下要求：
①减值测试方法必须公开透明，并符合国家有关规定和行业惯例，与本次交易进行的估值原则采用相同口径；
②本条资产减值补偿必须且仅仅是针对盈华讯方的商誉减值测试；
③盈华讯方认可的减值额，必须是经具备证券从业资格的注册会计师事务所审计，并经过金新农公开披露的减值额。
4、业绩补偿方式
（1）股份补偿方式：双方同意，在业绩承诺期 2015年、2016年、2017年3个会计年度，若盈华讯方在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润，金新农在《专项审核报告》出具后的 10个交易日内，计算出交易对方蔡长兴、蔡亚玲应补偿的股份数量，并书面通知交易对方蔡长兴、蔡亚玲。交易对方蔡长兴、蔡亚玲随后将应该补偿股份划转至金新农董事会设立的专门账户进行锁定
（该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归金新农所有）。在完成上述应补偿股份的锁定手续后，金新农应在2个月内就专门账户内补偿股份的回购事宜召开股东大会。
若金新农股东大会通过定向回购议案，金新农将以总价1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获金新农股东大会审议通过等原因而无法实施的，则交易对方蔡长兴、蔡亚玲承诺在上述情形发生后的2个月内，将相关被锁定的股份赠送给金新农股东大会股权登记日或金新农董事会确定的股权登记日登记在册的除交易对方蔡长兴、蔡亚玲以外的金新农其他股东，该其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方蔡长兴、蔡亚玲的股份数后金新农的股份总数的比例享有获赠股份。
无论任何原因（包括但不限于：金新农董事会否决回购注销议案、股东大会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法或难以回购注销的，金新农有权终止回购注销方案。
（2）现金补偿方式：双方同意，在业绩承诺期间，若触发前述补偿条件时，且交易对方蔡长兴、蔡亚玲在补偿股份时其所持有的金新农股份数不足以补偿的，则交易对方蔡长兴、蔡亚玲应向金新农进行现金补偿。金新农在协议中所指的《专项审核报告》出具后的 10个交易日内，计算出交易对方蔡长兴、蔡亚玲应补偿的现金金额，并书面通知交易对方蔡长兴、蔡亚玲向金新农支付其当年应补偿的现金金额。交易对方蔡长兴、蔡亚玲在收到金新农通知后的 30日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给金新农。
八、本次交易构成关联交易
本次交易涉及向金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人非公开发行股份募集配套资金。根据《上市规则》，本次交易系上市公司与关联方之间的交易，构成关联交易，关联董事、关联股东将在审议本次交易的董事会、股东大会中回避表决。
同时，本次重组完成后，交易方蔡长兴将成为上市公司持股比例5%以上的股东，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方，交易方蔡亚玲为蔡长兴
之妹，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
九、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，金新农控股股东为成农投资，成农投资持有公司53.59%股份，金新农不存在实际控制人。根据测算，本次交易完成后，成农投资仍然持有公司43.15%股份。蔡长兴持股8.93%，蔡亚玲持股0.60%。金新农2015年第一期员工持股计划持股5.62%，陈俊海等6人持股4.34%。本次交易资产总额与成交价格孰高值为52,480.00万元，占金新农资产总额比例为52.60%，未达到
100%。
本次交易完成后，金新农的控股股东，无实际控制人的状况也不会发生变化。
本次交易不会导致金新农控制权变化，且本次交易购买资产总额占金新农资产总额比例不到100%，因此本次交易不构成借壳上市。
十、本次交易构成重大资产重组
本次交易完成后，公司将取得对盈华讯方的控股权。根据拟购买资产未经审计的财务报表及预估结果，本次交易按照《重组办法》第十二条、第十四条规定计算的相关指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|标的资产||金新农||占比|
|项目|金额|项目|金额||
|资产总额与成交价格孰高值|52,480.00|资产总额|99,771.87|52.60%|
|资产净额与成交价格孰高值|52,480.00|资产净额|82,899.13|63.31%|
|2014年度营业收入|3,091.77|2014年度营业收入|198,782.65|1.56%|

注：金新农2014年度财务数据已经审计，标的资产2014年度财务数据未经审计；成交价格暂按国众联提供的标的公司80%股权的预估值确定。
根据上表，本次拟购买资产的资产总额、资产净额占上市公司 2014年相关
财务数据的比例均达到50%以上。根据《重组办法》第十二条规定，本次交易
构成重大资产重组。
第三章上市公司基本情况
一、上市公司概况
|||
|-|-|
|公司中文名称|深圳市金新农饲料股份有限公司|
|公司英文名称|Shenzhen Jinxinnong Feed Co.,Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|002548|
|证券简称|金新农|
|成立日期|1999年11月6日|
|注册资本|310,200,000元|
|法定代表人|陈俊海|
|住所|广东省深圳市宝安区公明镇将石塘下围|
|邮编|518106|
|联系电话|86-755-27166396|
|联系传真|86-755-27166396|
|联系人|翟卫兵|
|公司网站|www.chengnong.com|
|电子邮箱|jxnfeed@163.com|
|主营业务|猪饲料的研发、生产与销售。|

二、公司设立及股本变动情况
金新农于1999年11月6日成立。2011年2月9日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]66号”文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）
2,400万股，发行后公司股本总额为9,400万股。公司本次发行的保荐机构为光
大证券。
2012年4月17日，经公司2011年年度股东大会审议通过，以公司总股本 9,400万股为基数，向全体股东每 10股以资本公积金转增 5股，转增后公司总股本为14,100万股。2014年9月1日，经公司2014年第四次临时股东大会审议通过《关于 2014年半年度利润分配及公积金转增股本的议案》，以公司总股本14,100万股为基数，向全体股东每10股以资本公积金转增12股，转增后公司总股本为 31,020万股。
截至 2014年12月31日，金新农前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券账户名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|新疆成农远大股权投资有限合伙企业|166,226,967|53.59|
|2|中国工商银行-易方达价值精选股票型证券投资基金|1,100,000|0.35|
|3|全国社保基金一零五组合|851,213|0.27|
|4|中国银行-长盛同智优势成长混合型证券投资基金|834,800|0.27|
|5|雷明利|816,288|0.26|
|6|长江证券-建行-长江证券超越理财主题精选集合资产管理计划|800,000|0.26|
|7|中国农业银行-长盛同德主题增长股票型证券投资基金|618,300|0.20|
|8|大成价值增长证券投资基金|571,200|0.18|
|9|王桂琴|539,800|0.17|
|10|康志飞|481,190|0.16|

三、最近三年控股权变动情况
公司最近三年控股权没有发生变化。
四、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年无重大资产重组情况。
五、最近三年主营业务发展情况
公司主营业务为猪饲料的研发、生产和销售。公司产品主要包括猪用配合料、猪用浓缩料、猪用预混料，产品覆盖了猪的各个不同生长阶段，教槽料和猪用浓缩料（含教槽浓缩料）为公司的核心产品。经过多年发展，公司已形成猪饲料规模化的研发、生产与销售体系。作为国内较早进入教槽料研发、生产、销售的企业，凭借着雄厚的技术实力和良好的品牌效应，公司在教槽料细分市场上具有强大的竞争优势。
近年来，公司经营基本面稳定，市场拓展和内部运营管理取得了新的突破。
公司充分利用了资本市场优势，积极推动与上下游行业的战略合作，尤其是加大了规模化猪场的开发力度，同时募集资金项目逐步达产并盈利，公司整体经营业绩实现了新的突破。2012年度、2013年度及2014年度，公司实现的营业收入分别为 176,875.02万元、198,991.75万元及 198,782.65万元，实现的主营业务收入分别为 176,825.17万元、198,892.31万元及 198,032.02万元，近三年公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年度||2013年度||2012年度||
||收入|占比（%）|收入|占比（%）|收入|占比（%）|
|猪用配合料|135,186.17|68.26|129,212.20|64.97|112,449.94|63.59|
|猪用预混料|10,254.39|5.18|11,433.48|5.75|13,080.66|7.40|
|猪用浓缩料|36,337.49|18.35|39,897.78|20.06|37,508.64|21.21|
|其他饲料|14,127.19|7.13|11,770.92|5.92|10,936.78|6.19|
|养殖产品|1,095.11|0.55|3,650.20|1.84|2,849.15|1.61|
|饲料原材料|1,031.67|0.52|2,927.73|1.47|-|-|
|合 计|198,032.02|100.00|198,892.31|100.00|176,825.17|100.00|

六、最近三年主要财务指标
根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2012年度审计报告、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2013年度审计报告、众环海华出具的公司 2014年度审计报告及公司公开披露的2012年度、2013年度、2014年度的年度报告，公司最近三年的主要财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|99,771.87|101,023.45|95,936.37|
|负债总额|16,872.74|18,868.78|13,827.34|
|所有者权益合计|82,899.13|82,154.66|82,109.04|
|归属于母公司净资产|81,002.36|80,540.55|80,558.19|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|198,782.65|198,991.75|176,875.02|
|营业利润|8,004.93|4,279.87|6,537.38|
|利润总额|8,129.59|5,012.71|6,795.56|
|净利润|6,259.47|4,275.63|5,549.72|
|归属于母公司所有者的净利润|6,101.81|4,212.36|5,390.32|

（三）现金流量利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的净现金流|-963.05|-1,720.27|6,506.76|
|投资活动产生的净现金流|-6,628.46|-8,696.76|4,214.32|
|筹资活动产生的净现金流|-6,060.21|-4,263.87|-2,337.23|
|现金及现金等价物净增加额|-13,651.70|-14,680.97|8,383.83|
|期末现金及现金等价物余额|15,944.92|29,596.62|44,277.60|

（四）主要财务指标
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|基本每股收益|0.20|0.14|0.17|
|稀释每股收益|0.20|0.14|0.17|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益|0.17|0.12|0.17|
|归属于上市公司股东的每股净资产|2.61|2.60|2.60|
|资产负债率（%）|16.91|18.68|14.41|
|加权平均净资产收益率（%）|7.51|5.23|6.84|
|毛利率（%）|14.17|11.81|12.10|

七、控股股东、实际控制人概况
（一）控股股东
公司上市前控股股东为深圳市成农投资有限公司。2013年 5月，公司控股股东“深圳市成农投资有限公司”名称变更为“新疆成农远大股权投资有限公司”。
2013年 7月，公司控股股东“新疆成农远大股权投资有限公司”名称变更为“新疆成农远大股权投资有限合伙企业”。
截至 2015年 3月 31日，公司的控股股东仍为新疆成农远大股权投资有限
合伙企业，持有公司股份数为166,226,967股，占总股本比例为53.59%。成农
投资基本情况如下：
|||
|-|-|
|控股股东名称|新疆成农远大股权投资有限合伙企业|
|法定代表人/单位负责人|陈俊海|
|成立日期|2004年11月18日|
|组织机构代码|76916973-7|
|注册资本|1000万元|
|主要经营业务|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行的股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。|
|经营成果、财务状况、现金流等|截止 2014 年 12 月 31 日，成农投资总资产 17,221.94 万元，净资产 5372.99 万元，2014 年度实现营业收入 0 万元，营业利润51,406.49万元，净利润51,406.49万元。（以上数据未经审计）|

截至2014年12月31日，成农投资共有43位合伙人，认购的总份额数为1,000万元，成农投资前十大合伙人持有的份额情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|成农投资持有份额数（万份）|占成农投资总份额比例（%）|间接持有金新农股份数（万股）|间接持有金新农比例（%）|
|1|陈俊海|383.92|38.39|6381.72|20.57|
|2|王军|73.37|7.34|1219.57|3.93|
|3|关明阳|63.00|6.30|1047.20|3.38|
|4|郭立新|55.07|5.51|915.46|2.95|
|5|王坚能|53.32|5.33|886.24|2.86|
|6|刘超|52.41|5.24|871.12|2.81|
|7|张加国|38.80|3.88|644.88|2.08|
|8|吴佳|35.00|3.50|581.79|1.88|
|9|杨华林|33.39|3.34|555.10|1.79|
|10|沈小维|23.94|2.39|397.95|1.28|
|11|其他33位合伙人|187.80|18.78|3121.67|10.06|
|合计||1000.00|100.00|16622.70|53.59|

（二）公司实际控制人
2014年 2月 18日，公司原实际控制人陈俊海先生、王坚能先生、杨华林先生、关明阳先生、郭立新先生、王军先生、刘超先生等7人签署的《一致行动人协议》到期，经协商，上述 7人共同决定自 2014年 2月 18日起解除《一致行动人协议》。解除后，公司无实际控制人。
第四章交易对方情况
一、自然人交易对方基本情况
蔡长兴，男，1971年 3月生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：61062319710311xxxx，现居住于广东省深圳市罗湖区田贝一路 12号 3栋二单元504。1996年至2000年，任职于深圳方升电子科技有限公司，从事电信增值业务产品策划、市场拓展、编辑、部门管理等工作。自2002年加入深圳市盈华讯方通信技术有限公司，并担任总经理职务。2002年曾组织全国电信信息行业年会暨论坛。除与配偶潘妍共同控制深圳市考米网络科技有限公司外，蔡长兴无控制其他企业。
蔡亚玲，女，1983年 11月生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：61062519831126xxxx，现居住于深圳市龙岗区布吉街道华浩源A区5栋1单元1004。毕业于西安外国语大学，自2008年加入深圳市盈华讯方通信技术有限公司，历任客服助理，综合支持岗，现任风控与结算经理。蔡亚玲无控制其他企业。
上述两位自然人之间是兄妹关系。
二、其他交易对方基本情况
交易对方蔡长兴承诺，在本次交易前将10%的股权转让给盈华讯方管理层持股平台众富盈邦合伙企业，蔡长兴承诺并保证在本次交易众富盈邦合伙企业将其持有的盈华讯方10%股权转让给金新农。在股权转让完成后，众富盈邦合伙企业将成为金新农交易对方之一。众富盈邦合伙企业正在筹建中，2015年 4月 19日，深圳市市场监督管理局同意员工持股合伙企业（有限合伙）名称预核准为深圳市众富盈邦合伙企业。该合伙企业无下属投资企业。投资人名单、投资额及投资比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|出资方式|认缴金额（万元）|首期出资额（万元）|首期出资缴付日期|剩余出资缴付日期|认缴出资比例|
|蔡长兴|货币|60|6|合伙企业注册设立之日前|合伙企业注册设立之日起2年内|12%|
|潘妍|货币|180|18|合伙企业注册设立之日前|合伙企业注册设立之日起2年内|36%|
|黄志明|货币|60|6|合伙企业注册设立之日前|合伙企业注册设立之日起2年内|12%|
|徐斌|货币|60|6|合伙企业注册设立之日前|合伙企业注册设立之日起2年内|12%|
|赵杰|货币|60|6|合伙企业注册设立之日前|合伙企业注册设立之日起2年内|12%|
|冯正梅|货币|40|4|合伙企业注册设立之日前|合伙企业注册设立之日起2年内|8%|
|蔡亚玲|货币|40|4|合伙企业注册设立之日前|合伙企业注册设立之日起2年内|8%|

深圳市众富盈邦合伙企业投资人信息如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|姓名|在盈华讯方任职|身份证号码|住所|
|普通合伙人|蔡长兴|董事长兼总经理|61062319710311xxxx|广东省深圳市罗湖区田贝一路12号3栋二单元504|
|有限合伙人|潘妍|行政经理（与蔡长兴为夫妻关系）|42050219820330xxxx|广东省深圳市福田区八卦四路6号翠馨居1栋B711|
||黄志明|副总经理|44042119710926xxxx|广东省深圳市罗湖区洪湖二街18号501|
||徐斌|渠道总监|42220119820717xxxx|广东省深圳市罗湖区北站路铁东18栋302|
||赵杰|商务部总监|41010519820220xxxx|郑州市金水区经五路30号院21号楼39号|
||冯正梅|财务部经理|32010719810328xxxx|南京市玄武区沧波门前街109-1号|
||蔡亚玲|风控与结算经理（与蔡长兴为兄妹关系）|61062519831126xxxx|广东省深圳市罗湖区宝安北路人才大市场大厦|

第五章交易标的情况
本次交易为上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买盈华讯方80%的股权。交易标的盈华讯方的基本情况如下：
一、公司概况
公司名称：深圳市盈华讯方通信技术有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：深圳市罗湖区莲塘工业区一小区 104栋A701室
法定代表人：蔡长兴
认缴注册资本总额：人民币1,000万元
认缴实收资本总额：人民币1,000万元
成立日期：2002年7月8日
注册号：440301103293864
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机软硬件、通讯产品、网络产品的技术开发、销售；信息服务业务（仅限互联网信息服务：网上商务、行业信息、体育娱乐）；从事广告业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)（凭有效增值电信业务经营许可证经营）；国内贸易，货物和技术进出口（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。
二、历史沿革
（一）有限公司设立（2002年 7月 3日）
2002年 7月 3日，程平（身份证号：440301740209272）、潘勤丰（身份证号：330621770704577）、夏蕾（身份证号：410305761208304）三人签署《深圳市盈华讯方通信技术有限公司章程》，决定设立深圳市盈华讯方通信技术有限公司。
2002年7月5日,深圳方达会计师事务所出具深方达所号[2002]验字267号《验资报告》，对公司设立时股东的出资进行了审验。根据该验资报告及其附件《本期注册资本实收情况明细表》和《验资事项说明》，截至 2002年 7月 4日止，公司已收到股东程平、潘勤丰、夏蕾缴纳的出资合计人民币 500,000.00元。
2002年 7月 8日，在深圳市工商行政管理局办理了公司的设立登记，公司设立时的基本工商信息如下：
|||
|-|-|
|名称|深圳市盈华讯方通信技术有限公司|
|注册号|4403012092653|
|住所|深圳市罗湖区解放路3017号时珍大厦1709室|
|法定代表人|程平|
|注册资本|人民币50万元|
|实收资本|人民币50万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|计算机软硬件、通信产品的技术开发，信息咨询（不含限制项目），国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。|
|成立日期|2002年7月8日|
|经营期限|自2002年7月8日至2012年7月8日|

公司成立时的股东名称、出资额、出资比例及出资方式如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|程平|41|82%|货币|
|潘勤丰|5|10%|货币|
|夏蕾|4|8%|货币|
|合 计|50|100%|-|

（二）第一次变更：2002年 9月股权转让
2002年 9月 16日，公司召开股东会一致决议如下：同意股东潘勤丰将其持有的公司10%的股份以1.6万元人民币全部转让给蔡长兴。
2002年 9月 18日，上述股权转让各方就股权转让事宜签订了《股权转让
协议》。
2002年 9月 18日，中华人民共和国广东省深圳市公证处出具了（2002）深证金字第8424号《公证书》，对上述《股权转让协议》的效力进行了公证。
2002年 9月 23日，此次变更事宜在深圳市工商行政管理局完成了备案登记。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|程平|41|82%|货币|
|蔡长兴|5|10%|货币|
|夏蕾|4|8%|货币|
|合 计|50|100%|-|

本次股权转让的交易背景：2002年7月公司成立后，经过一段时间运作，股东之间对公司发展前景有了不同判断，股东潘勤丰因离开公司放弃在盈华讯方创业而转让股权。股东潘勤丰、夏蕾在出资时自有资金不够，潘勤丰除自有资金 1.6万元外，向股东蔡长兴借款3.4万元，在股权转让时没有考虑借款部分，直接以1.6万元作为股权转让的价格来完成股权转让，该股权转让已经签订了《股权转让协议》，并经广东省深圳市公证处出具了（2002）深证金字第8424号《公证书》，对上述《股权转让协议》的效力进行了公证，转让双方不存在争议和纠纷。
（三）第二次变更：2003年 11月股权转让
2003年11月5日，公司召开股东会，一致同意股东夏蕾将其占有公司8%的股权以人民币5,400元转让给蔡长兴。其他股东放弃优先购买权。
2003年10月18日，上述股权转让各方就股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
2003年 11月 4日，中华人民共和国广东省深圳市公证处出具了（2003）深证内叁字第 13851号《公证书》，对上述《股权转让协议》的效力进行了公证。
2003年11月10日，公司的此次变更在深圳市工商行政管理局办理了备案
登记。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|程平|41|82%|货币|
|蔡长兴|9|18%|货币|
|合 计|50|100%|-|

本次股权转让的交易背景：2002年7月公司成立后，经过一段时间运作，股东之间对公司发展前景有了不同判断，股东夏蕾因离开公司放弃在盈华讯方创业而转让股权。股东夏蕾在出资时自有资金不够，夏蕾除自有资金0.54万元外，向股东蔡长兴借款3.46万元，在股权转让时没有考虑借款部分，直接以0.54万元作为股权转让的价格来完成股权转让，该股权转让已经签订了《股权转让协
议》，并经广东省广东省深圳市公证处出具了（2003）深证内叁字第 13851号《公证书》，对上述《股权转让协议》的效力进行了公证，转让双方不存在争议和纠纷。
（四）第三次变更：2005年 3月增加注册资本、变更经营范围
2005年 3月 1日，公司召开股东会一致决议如下：同意股东蔡长兴增加注册资本人民币伍拾万元整（￥500,000）。增资后公司注册资本为人民币壹佰万元整。
同日又召开股东会决议如下：将公司的经营范围进行变更，变更后的公司经营范围为：计算机软硬件、通信产品、网络产品的技术开发和销售，信息咨询（不含限制项目）。国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖产品）。
2005年3月7日,深圳天鹏会计事务所出具深天鹏验字(2005)第002号《验资报告》，对本次增资中股东的新增出资进行了审验。根据该验资报告及其附件《新增注册资本实收情况明细表》和《注册资本变更前后对照表》，截至 2005年3月4日止，公司已收到股东蔡长兴缴纳的新增出资人民币500,000.00元。
2005年 3月 16日，公司的此次变更在深圳市工商行政管理局办理了备案登记。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|程平|41|41%|货币|
|蔡长兴|59|59%|货币|
|合 计|100|100%|-|

（五）第四次变更：2006年 4月变更经营范围
2006年4月7日，公司召开股东会，决议同意公司的经营范围变更为：“计算机软硬件、通讯产品、网络产品的技术开发和销售，信息服务业务（仅限互联网信息服务），国内商业，物资供销业（不含专营.专控.专卖商品）。”
2005年4月30日，广东省通信管理局为公司颁发了编号为粤B2-20050245的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，有效期自2005年4月30日至 2010年 4月 30日。核定因特网信息服务业务的服务项目为：网上商务、行业信息、体育娱乐。
2006年 4月 13日，公司的此次变更在深圳市工商行政管理局办理了备案登记。
（六）第五次变更：2006年 8月变更公司住所
2006年 7月 25日，公司召开股东会决议将公司住所变更为“深圳市罗湖区解放路 3017号时珍大厦1201-1202室”。
2006年8月2日，公司与深圳市时珍实业签署《深圳市房地产租赁合同书》并将该合同进行了备案登记，登记号为：深（罗）1161934。
2006年8月11日，公司的此次变更在深圳市工商行政管理局办理了备案登记。
（七）第六次变更：2008年 4月增加注册资本
2008年 4月 15日，公司召开股东会，决议同意将公司注册资本由 100万
元人民币增加至 500万元人民币，其中新增部分由股东蔡长兴认缴 236万元人
民币，股东程平认缴164万元人民币。
2008年4月15日，深圳财源会计师事务所出具了深财源验字[2008]第321号《验资报告》，对股东的新增出资进行了审验。根据该验资报告及其附件《新增注册资本实收情况明细表》和《注册资本及实收资本变更前后对照表》，截至 2008年 4月 15日止，公司已收到股东蔡长兴、程平缴纳的新增注册资本人民币400万元。
2008年 4月 16日，深圳市工商行政管理局就此次变更登记事宜向公司核发了新的企业法人营业执照。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|蔡长兴|295|59%|货币|
|程平|205|41%|货币|
|合 计|500|100%|-|

（八）第七次变更：2008年 4月增加注册资本
2008年 4月 16日，公司召开股东会，决议同意将公司注册资本由 500万元人民币增加至 1000万元人民币，其中新增部分由股东蔡长兴认缴295万元人民币，股东程平认缴205万元人民币。
2008年4月16日，深圳财源会计师事务所出具了深财源验字[2008]第333号《验资报告》，对股东的新增出资进行了审验。根据该验资报告及其附件《新增注册资本实收情况明细表》和《注册资本及实收资本变更前后对照表》，截至 2008年 4月 16日止，公司已收到股东蔡长兴、程平缴纳的新增注册资本人民币500万元。
2008年 4月 18日，深圳市工商行政管理局就此次变更登记事宜向公司核发了新的企业法人营业执照。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|蔡长兴|590|59%|货币|
|程平|410|41%|货币|

|||||
|-|-|-|-|
|合 计|1000|100%|-|

（九）第八次变更：2010年 6月变更经营范围
2010年 6月 10日，公司召开股东会，决议同意公司的经营范围变更为“计算机软硬件、通讯产品、网络产品的技术开发和销售及其他国内商业、物资供销业（不含专营.专控.专卖商品）；信息服务业务（仅限互联网信息服务：网上商务、行业信息、体育娱乐许可证有效期至2015年4月30日）”，经营范围以登记机关核准登记的为准，公司应在登记的经营范围内从事活动。并就决议相关内容修改公司章程。
2010年4月30日，广东省通信管理局为公司颁发了编号为粤B2-20050245的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，有效期自2010年4月30日至 2015年 4月 30日。核定因特网信息服务业务的服务项目为：网上商务、行业信息、体育娱乐。
2010年 6月 22日，公司的此次变更在深圳市工商行政管理局办理了备案登记。
（十）第九次变更：2011年 4月法定代表人变更身份证号
2011年 4月 6日，公司召开股东会决议同意公司法定代表人蔡长兴（原身份证号码：61262319710311011X，住址：陕西省子长县瓦窑堡镇第七居民委员会）将其身份证信息变更为“身份证号码：610623197103110118；住址：广东省深圳市罗湖区田贝一路12号3栋二单元504”。
2011年4月12日，公司的此次变更在深圳市工商行政管理局办理了备案登记。
（十一）第十次变更：2011年 10月变更经营范围
2011年10月16日，公司召开股东会，决议将公司的经营范围进行变更。
经营范围以登记机关核准登记的为准，公司应在登记的经营范围内从事活动。并
决议就相关内容修改公司章程。
2011年 5月 13日，中华人民共和国工业和信息化部为公司颁发了编号为 B2-20110092的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，有效期自 2011年 5月 13日至 2016年 5月 13日。业务种类为“第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。”
2011年10月17日，公司的此次变更在深圳市工商行政管理局办理了备案登记。
变更后的经营范围为：计算机软硬件、通讯产品、网络产品的技术开发、销售；信息服务业务（仅限互联网信息服务：网上商务、行业信息、体育娱乐）；
从事广告业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)（凭有效增值电信业务经营许可证经营）；国内贸易，货物和技术进出口（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。
（十二）第十一次变更：2012年 5月延长公司营业期限
2012年 5月 25日，公司召开股东会，股东一致决议同意公司延长营业期限10年，自公司变更登记注册之日起计算。并相应修改公司章程。
2012年 5月 29日，公司的此次变更在深圳市工商行政管理局办理了备案登记。
（十三）第十二次变更：2012年 11月变更营业范围、公司住所 2012年 11月 2日，公司召开股东会，决议将公司的经营范围变更为：“计算机软硬件、通讯产品、网络产品的技术开发、销售；信息服务业务（仅限互联网信息服务：网上商务、行业信息、体育娱乐）；从事广告业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（凭有效增值电信业务经营许可证经营）；国内贸易，货物和技术进出口（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。”
同日，公司召开股东会，决议将公司住所变更为：深圳市罗湖区莲塘工业区一小区104栋A701室。
2012年10月26日深圳市罗湖区房屋租赁管理局出具了登记（备案）号为
罗HG008144（备）的房屋租赁凭证，显示该房屋已按规定办理房屋租赁合同备案手续。
2012年11月2日，公司的此次变更在深圳市工商行政管理局办理了备案登记。
（十四）第十三次变更：2013年 1月股权转让
2012年 8月 28日，公司召开股东会，股东一致同意公司原股东程平将其所持有的公司36%的股权以 1元价格转让给蔡长兴（当时程平与蔡长兴为配偶关系，当时的股权转让交易背景是程平与蔡长兴离婚后根据财产分割协议明晰财产归属。现在程平为蔡长兴前妻），同意公司原股东程平将其所持有的公司5%的股权以1元价格转让给蔡亚玲（蔡亚玲为蔡长兴的妹妹，自 2008年进入公司，也在盈华讯方工作，蔡长兴有意借此次股权转让赠送部分股权给妹妹，所以蔡亚玲受让了部分股权）。
2012年 9月 4日，上述股权转让各方就股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
2012年 9月 4日，深圳联合产权交易所出具了编号为 JZ20120904013的《股权转让见证书》，对上述《股权转让协议书》的效力进行了见证。
2013年 1月 23日，公司的此次变更在深圳市工商行政管理局办理了备案登记。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|蔡长兴|950|95%|货币|
|蔡亚玲|50|5%|货币|
|合 计|1000|100%|-|

三、股权结构及控制关系情况
（一）截至本报告签署之日股权结构如下
众富盈邦合伙企业
|||
|-|-|
|蔡长兴||
||95%|

深圳市盈华讯方通信技术有限公司
注：截止本预案签署日，盈华讯方管理层持股平台众富盈邦合伙企业已完成名称预核准，尚未完成工商注册并受让盈华讯方10%的股权，相关工商注册和股权受让手续正在办理过程中。
（二）实际控制人
公司控股股东、实际控制人为蔡长兴。详细情况请参见“第四章交易对方情况”之“一、自然人交易对方基本情况”。
四、下属公司情况
（一）下属分公司
公司在西安、南京、成都、长春及深圳市福田区均设立了分公司，上述公司分公司的基本工商信息如下：
1、长春分公司
根据长春市工商行政管理局于 2012年 6月 14日颁发的营业执照，长春分公司的基本信息如下：
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|-|-|
|分支机构名称|深圳市盈华讯方通信技术有限公司长春分公司|
|注册号|220108000021909|
|营业场所|经济开发区萧山街288号111室|

|||
|-|-|
|负责人|蔡长兴|
|市场主体类型|有限责任公司分公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|计算机软硬件、通讯产品、网络产品的技术开发、销售，国内广告业经营|
|成立日期|2012年06月14日|
|经营期限|自2012年06月14日起至2022年07月08日日止|
|核准日期|2012年06月14日|

2、成都分公司
根据成都市武侯工商行政管理局于 2012年 6月 25日颁发的营业执照，成都分公司的基本信息如下：
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|-|-|
|分支机构名称|深圳市盈华讯方通信技术有限公司成都分公司|
|注册号|510107000519991|
|营业场所|成都市武侯区科华北路62号1栋13楼2号|
|负责人|蔡长兴|
|市场主体类型|有限责任公司分公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|计算机软硬件、通讯产品、网络产品的技术开发、销售；从事广告业务（不含气球广告及固定形式印刷品广告）（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）。|
|成立日期|2012年06月25日|
|核准日期|2012年06月25日|

3、南京分公司
根据南京市武侯工商行政管理局玄武分局于 2012年 6月 30日颁发的营业执照，南京分公司的基本信息如下：
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|-|-|
|分支机构名称|深圳市盈华讯方通信技术有限公司南京分公司|
|注册号|320102000234457|
|营业场所|南京市玄武区太平北路120-1号|
|负责人|蔡长兴|
|市场主体类型|有限责任公司分公司|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：承接总公司业务（涉及行政许可的凭许可证经|

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|-|-|
||营）|
|成立日期|2012年06月30日|
|核准日期|2012年06月30日|

4、福田分公司
根据深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单，福田分公司的基本信息如下：
|||
|-|-|
|分支机构名称|深圳市盈华讯方通信技术有限公司福田分公司|
|注册号|440301106890786|
|营业场所|深圳市福田区深南中路1027号新城大厦西座12楼北|
|负责人|蔡亚玲|
|市场主体类型|有限责任公司分公司|
|经营范围|特许经营项目：无一般经营项目：计算机软硬件、通讯产品、网络产品的技术开发、销售；信息服务业务（仅限互联网信息服务：网上商务、行业信息、体育娱乐）；从事广告业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)（凭有效增值电信业务经营许可证经营）；国内贸易，货物和技术进出口（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。|
|成立日期|2013年2月21日|
|经营期限|自2013年2月21日起至2033年2月21日止|
|核准日期|2013年12月5日|
|年报情况|2013年度已公示|

5、西安分公司
根据西安市工商行政管理局于 2013年10月15日颁发的营业执照，西安分公司的基本信息如下：
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|分支机构名称|深圳市盈华讯方通信技术有限公司西安分公司|
|注册号|610100200115760|
|营业场所|西安市碑林区含光路中段48号煜源大厦1幢11006室|
|负责人|蔡长兴|
|市场主体类型|其他有限责任公司分公司|

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|经营范围|许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，有效期至 2016 年 5月13日）。一般经营项目：计算机软硬件、通讯产品、网络产品的技术开发、销售。（以上经营范围不含国家规定的专控及前置许可项目）|
|成立日期|2012年06月29日|
|核准日期|2013年10月15日|

公司设立上述分公司的目的是为了满足工信部对公司申领《跨地区增值电信业务经营许可证》（全网SP证）的要求，上述分公司并未开展实际的经营业务。
根据《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发〔2014〕5号），原由省、自治区、直辖市电信管理机构实施的跨地区增值电信业务经营许可证备案核准已经取消。公司将在不影响《跨地区增值电信业务经营许可证》资质许可的前提下，将上述分公司予以注销。
（二）下属控股子公司
报告期内，公司存在一家控股子公司考米网络，其设立及历史沿革情况如下：1、考米网络的设立
2014年 5月 13日，公司与蔡长兴、潘妍共同发起成立深圳市考米网络科技有限公司，其中公司持有考米网络82%的股权、蔡长兴持有考米网络9%的股权、潘妍持有考米网络9%的股权。根据深圳市市场监督管理局2014年5月13日核发的《企业法人营业执照》，考米网络成立时的基本信息如下：
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|名称|深圳市考米网络科技有限公司|
|注册号|440301109349636|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|蔡长兴|
|注册资本|1000万元|
|实收资本|0万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|一般经营项目：计算机软硬件、通讯产品、网络产品的技术开发、销售（不含限制项目）；从事广告业务（法律、行政法规规定应|

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||进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：信息服务业务（仅限互联网信息服务）。|
|成立日期|2014年5月13日|
|经营期限|永续经营|

考米网络设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|深圳市盈华讯方通信科技有限公司|820|82%|货币|
|潘妍|90|9%|货币|
|蔡长兴|90|9%|货币|
|合 计|1000|100%|-|

2、考米网络的历史沿革
2014年 12月 9日，考米网络召开股东会，决议同意股东深圳市盈华讯方通信技术有限公司将其持有考米网络82%的股权以 1元人民币的价格转让给受让方潘妍。本次股权转让的背景为：考米网络自设立以来，其业务经营一直处于亏损状态，为了更好地发展公司主营业务，公司决定将此部分业务予以剥离，即公司将其持有的考米网络的全部股权转让给考米网络股东潘妍（潘妍为蔡长兴配偶），因考米网络自身并无相应的资产，且公司对考米网络的出资并未缴纳，因此，本次股权转让价格为1元人民币，股权受让方在本次股权转让完成后依法履行相应的出资义务。
2014年12月9日，公司与潘妍就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
2014年12月18日，深圳市市场监督管理局就考米网络的此次变更事宜进行了备案登记。
本次股权转让完成后，考米网络的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|潘妍|910|91%|货币|
|蔡长兴|90|9%|货币|
|合 计|1000|100%|-|

上述股权转让完成后，公司不再持有考米网络的股权。截至本报告出具日，公司无对外控股或参股的企业。
五、主营业务发展情况介绍
（一）标的公司主要产品或服务
1、主营业务
盈华讯方是一家主要经营计算机软硬件、通讯产品、网络产品的技术开发、销售，以及第二类增值电信业务中的信息服务业务的高新技术企业。
盈华讯方主营业务主要包括：
（1）电信运营商计费能力服务业务：利用中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商业已成熟的计费能力、收费渠道、从业资质，为数字娱乐和数字文化型互联网站点提供小额计费服务。具体来说，就是利用手机、固定电话、宽带 ADSL等用户终端，通过语音、短信、彩信、WAP、宽带账号等计费方式，为数字文化和数字娱乐型（移动）互联网提供小额计费服务，最终实现合作网站、电信运营商、消费者、盈华讯方的多赢。
（2）基于虚拟商品的网络商城业务，主要为代理销售数字文化娱乐产品。
（3）针对电信运营商提供内容服务（CP）。
其中，第 1类业务——电信运营商计费能力服务业务为盈华讯方的核心业务，为盈华讯方营业收入的主要来源。盈华讯方具备国内领先的基于电信运营商计费能力的通用小额充值平台。
2、主营产品或服务
盈华讯方主要产品或者服务包括：运营商计费能力服务业务、VPAY8商城（http://www.vpay8.com/）以及神州惠网（http://www.vcard8.com/）。
其中，运营商计费能力服务业务的主要应用领域包括：传统PC互联网、移动互联网、单机/弱联网、智能电视和电视盒子等。VPAY8商城和神州惠网为盈华讯方基于虚拟商品的网络商城。
（1）运营商计费能力服务业务
运营商计费能力服务业务，上游客户为电信运营商，下游客户为数字文化和数字娱乐型互联网站点，终端用户为电信运营商和互联网网站的交合用户。盈华讯方以收取中间服务费为盈利模式。
在该业务体系下，电信运营商主要负责网络建设、网络维护、电信平台建设、计费和收费；合作网站主要负责提供内容和服务；盈华讯方主要负责中间平台建设和维护、技术接口服务、结算服务、网站商户拓展服务。运营商计费能力服务业务包括实时计费服务和离线计费服务两种服务模式：
①实时计费服务流程
消费者向盈华讯方发起充值请求，盈华讯方向电信运营商发起计费请求，电信运营商核实用户属性后进行计费，然后将计费成功的结果反馈给盈华讯方，盈华讯方再将计费成功的信息反馈给网站，合作网站收到通知向用户提供充值服务。在实时计费服务下，用户、网站、盈华讯方、电信运营商四方都是实时交互数据，计费和充值服务在同一时点上完成。图示：
②离线计费服务流程
离线计费服务，包括两个服务环节：在第一环节内，网站用户向电信运营商购买一个定额的支付权利，电信运营商进行计费。在第二个环节内，网站用户凭借已经持有的支付权利，到互联网网站充值。
为了操作方便，我们将这个支付权利用一个数字串替代。该数字串具备记录、保存、持有功能。支付权利在上述两个环节之间，并不完全同步，会有滞留。但对于用户已经购买到的支付权利，盈华讯方保证用户永续可用。
电信运营商将支付权益（以数字串体现）销售给个人用户时，盈华讯方对电信运营商的服务义务已经完结。当个人用户到网站充值时，触发了盈华讯方向网站的服务义务。当用户到网站完成充值行为后，盈华讯方完成了对网站的服务义务，同时结算义务方才形成。
根据盈华讯方是否能够实时获取运营商销售数据情况不同，离线计费服务包括两种服务情形。
A、盈华讯方无法实时获知运营商销售给个人用户的数据情形下的服务流程B、盈华讯方可以实时获知运营商销售给个人用户的数据情形下的服务流程
盈华讯方运营商计费能力服务业务采用净额法确认收入，收入确认时点为盈华讯方计费服务完成时，收入确认金额为计费服务完成时应收取的上游电信运营商款项减去应支付给下游网站款项的净额。这种业务模式下无直接成本的发生，主营业务毛利及毛利率为100%。
（2）VPAY8商城
VPAY8商城是一个销售数字点卡的电子商务平台，为中国各大知名的互联网内容（服务）提供分销服务；利用盈华讯方运营商计费能力业务体系下具有支付权利的数字串（V币）作为支付工具，赚取进销差价。
VPAY8商城网站首页截图如下：
盈华讯方 VPAY8商城业务采用净额法确认收入，收入确认时点为所代理的产品移交时，收入确认金额为业务发生时点的应收款项减去应结转的已支付给代理商款项的净额。这种业务模式下无直接成本的发生，主营业务毛利及毛利率为100%。
（3）神州惠网
神州惠网(http://www.vcard8.com/)是盈华讯方推出的数卡商城，以人民币作为支付工具。囊括网络游戏、网络教育、婚恋社交、在线阅读、休闲棋牌、影音娱乐、分类信息、实用信息、在线下载等数字文化和数字娱乐产品，赚取进销差价。神州惠网网站首页截图如下：
盈华讯方神州惠网业务采用净额法确认收入，收入确认时点为所代理的产品移交时，收入确认金额为业务发生时点的实际收款减去应结转的已支付给代理商款项的净额。这种业务模式下无直接成本的发生，主营业务毛利及毛利率为100%。
（二）标的公司所处行业
盈华讯方主要收入来源于为电信运营商计费能力服务业务。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012版），盈华讯方所处行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”之“I65软件和信息技术服务业”。
根据国民经济行业分类（GB/T4754-2011），盈华讯方所处行业为“I6319其他电信服务”行业和“I6490其他互联网服务行业”。
（三）标的公司所处行业的发展概况
盈华讯方业务定位于电信运营商计费能力服务提供商，主要基于电信运营商计费能力，向数字文化和数字娱乐型（移动）互联网网站提供小额充值服务。该业务特别适合于小额、高频的移动互联网充值需求。
标的公司所处行业发展概况以及市场前景分析如下：
1、互联网及移动互联网行业的飞速发展为标的公司业务成长奠定基础
近年来我国互联网及移动互联网行业飞速发展。根据CNNIC的相关统计数据，截止 2014年末，我国网民总规模达 6.5亿人，互联网在人口当中的普及率已经达到48%，其中手机网民 5.6亿人，手机网民占全部网民的86%。网民规模快速增长以及互联网普及率日益提高，互联网商业价值显著提升，催生出海量的互联网应用与服务，我国已经成为世界互联网第一大国。
2008-2014年中国互联网网民数量及普及率情况统计
资料来源：CNNIC
2、移动互联网飞速发展，渐成互联网主流及发展方向
近年来，随着3G、4G等电信基础设施和服务的日益完善，智能移动终端的快速普及，移动互联网飞速发展。根据 CNNIC统计数据，2014年我国网民总数6.49亿人，其中手机网民5.6亿人，手机网民占比86%，2014年手机网民
增长率11.3%，远超网民规模整体增速度。
由于移动互联网便捷、应用丰富以及个性化等特点，移动用户可以实时的享受丰富的移动互联网服务与应用，用户在移动互联网上花费时间占比迅速增长。
根据艾瑞咨询相关数据，2014年移动互联网市场规模预计超2,000亿元，预计2018年移动互联网市场规模将超1万亿元。
资料来源：艾瑞咨询3、互联网支付规模不断扩大，移动支付已成为互联网支付的重要发展方向随着电子商务、互联网金融、网络游戏等互联网产品及服务的发展，互联网支付的价值日益重要。根据艾瑞咨询数据，2010年中国第三方互联网支付交易规模约1万亿元，2014年达到8万亿元，增长约8倍。
随着用户上网习惯逐渐从PC端向移动端的迁移、移动支付场景的不断丰富与拓展，移动支付行业迎来增长高峰。根据艾瑞咨询数据，2013年第三方移动支付市场交易规模 1.22万亿元，增长率达707.0%；2014年移动支付市场交易规5.99万亿元，增长率达391.3%。移动支付连续两年爆发式增长。预计到 2018年，移动支付交易规模有望超过18万亿元。
由于移动互联网用户支付需求普遍具备小额高频的支付特征，特别适合于移动支付，移动支付将越来越成为继现金、银行卡外重要的支付组成部分。
资料来源：艾瑞咨询4、移动互联网的发展成为盈华讯方加速发展的巨大引擎
在 2013年以前，电信运营商计费能力服务主要针对传统的 PC互联网，计费产品存在较大不足。但在移动互联网时代，电信运营商计费能力的不足全部予以弥补，并变劣势为优势。具体情况如下所述：
（1）移动互联网的载体主要是手机，运营商计费能力也大部分基于手机终端，不再需要跨端操作，用户体验和操作流程大大提升。
（2）在移动互联网场景下，移动互联网用户充值的突出特点是高频、小额；
电信运营商计费运用于移动互联网场景时，具备便捷、安全的特点；因此，电信运营商计费方式非常适合于移动互联网支付需求。
（3）对于单机或弱联网产品，电信运营商计费能力是其唯一的计费渠道，理论占比100%。
（4）由于我国目前在乡、镇、村等地区网络银行、支付宝等第三方支付普及率仍然较低，随着移动互联网正呈现出从一二线城市向乡镇村快速辐射的趋势，电信运营商计费将成为该等地区移动互联网用户的首选支付方式。
因此，在移动互联网这架巨大引擎的驱动下，盈华讯方未来经营业绩有望保
持高速增长。
（四）主要经营模式
1、采购模式
（1）网络设备及服务采购
根据经营需要，盈华讯方主要采购内容包括：IDC带宽、服务器与交换机、电脑等网络设备。盈华讯方技术部根据业务发展和日常办公需求，合理估算网络设备等采购需求，由技术部提交盈华讯方总经理办公会审核，总经理办公会审核通过后，技术部负责市场询价并提交财务部审核，财务部审核通过后提交给总经办公会最终确认，技术部实施采购。
（2）数字文化娱乐产品采购
盈华讯方产品部结算维护人员负责定期查看库存情况。如出现产品缺货情形，产品部结算维护人员应提交相应产品订货单。订货单经合规人员审核及盈华讯方总经理签字后生效，并由盈华讯方财务部负责付款，付款完成后通知产品提供方发货或者盈华讯方产品部自行提货。
2、服务模式
盈华讯方主营业务定位于电信运营商计费能力服务提供商，该业务基于电信运营商计费能力，面向数字文化和数字娱乐型网站提供小额充值服务。上游客户为电信运营商，下游客户为数字文化和数字娱乐型（移动）互联网，终端用户为电信运营商和互联网网站的交合用户。盈华讯方以收取中间服务费为盈利模式。
在具体业务开展过程中，电信运营商主要负责网络建设、网络维护、电信平台建设、计费和收费；网站主要负责提供产品或服务；盈华讯方主要负责中间平台建设和维护、技术接口服务、结算服务、网站商户拓展服务。
根据应用场景的不同，盈华讯方电信运营商计费能力服务可以分为：实时计费服务和离线计费服务。实时计费服务和离线计费服务的具体模式详见“本预案”之“第五章交易标的情况”之“五、主营业务发展情况”之“（一）标的公司主要产品或服务”。
3、销售模式
盈华讯方主营业务是为运营商计费能力提供服务，服务内容包括技术服务、结算服务和商户拓展服务，并赚取服务利润。
（1）商务部客户开发模式
盈华讯方设立了“商务部”专门负责数字娱乐型产品提供商的商户拓展。根据目标客户业务类型不同，盈华讯方目标客户群包括在线阅读、婚恋交友、棋牌、大型端游、页游、手机游戏、影音娱乐、实用信息、分类信息、电视游戏、电视娱乐、单机游戏十二大类。通常情况下，盈华讯方通过与合作网站签订代收费合作协议与合作网站建立代理收费业务关系，为合作网站提供支付结算服务。在拓展业务时，商务部对外报价应符合盈华讯方统一报价政策。如果客户同意采用盈华讯方提供的合同模板，则可以直接签订相关业务合同；如果客户要求对合同条款进行修改，则需要经盈华讯方法务部、财务部等部门以及总经理会签后方可签署相关业务合同。
（2）渠道部客户开发模式
盈华讯方设立了“渠道部”专门负责开拓电信运营商渠道，主要客户包括电信运营商集团公司、省级公司、电信运营商基地或者电信增值服务提供商（SP）等渠道客户。在拓展业务时，渠道部对外报价应符合盈华讯方统一报价政策。如果客户同意采用盈华讯方提供的合同模板，则可以直接签订相关业务合同；如果客户要求对合同条款进行修改，则需要经盈华讯方法务部、财务部等部门以及总经理会签后方可签署相关业务合同。
（五）主要产品所使用的主要技术
盈华讯方主要核心技术均由其自主研发而成并已实际运用至其主营业务，主要核心技术具体情况如下：
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|序号|技术名称|技术特点及内容|开发时间|技术来源|
|1|统一电信支付平台实时安全监控系统软件[简称：vsofoaqjc]V1.0|实时交易安全监控系统是运营商计费能力服务中的关键环节，有“用户行为监测分析”、“异常数据监测分析”、“短信报警”等模块组成。最大程度保|2008|自主研发|

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|||障了用户充值安全，并将风险降到最低。针对固定电话计费，该系统具有大局号段分析、充值频率分析、IP段分析等强大功能；针对手机计费，本系统具有 IP 与手机归属地验证、充值频次分析、额度分析、随机回拨等一些列较为完备的监控机制。|||
|2|B2C 数字娱乐商城在线交易系统软 件 [ 简 称 ：vsofoyc]V1.0|“B2C 数字娱乐商城在线交易系统软件”主要为盈华讯方自营的网络数卡商城提供支撑。具有离线加密、离线库管、批量导入、快捷统计、商品热度分析、自动打折促销、缺货短信报警等先进技术。该系统软件既保障了交易的快捷顺畅，又保障了无实物形态的数字商品的安全性。|2010|自主研发|
|3|手机互联网整合支付平台|“手机互联网整合支付平台”是一个专门针对移动互联网和单机/弱联网的实时计费平台，该平台集成了中国移动、中国电信、中国联通三大运营商的手机通信账户实时计费系统，通过大量计算，对几十个实时计费端口进行智能优选，将当时最快捷的一个计费端口提供给用户，供用户在 10 秒内完成整个充值流程。业务覆盖网络游戏、在线阅读、婚恋社交、影音娱乐等多种数字文化娱乐服务。|2013|自主研发|
|4|统一电信支付平台网络订单充值系统|“统一电信支付平台网络订单充值系统”是一个从（移动）互联网网页发起充值请求，然后利用电信运营商多种计费能力，实现集成式智能化的计费系统。该系统可提供三种计费方式，为广大用户提供安全、快捷、统一的小额充值服务。第一种：网页发起订单再通过电话语音确认付费；第二种：网页发起订单再通过手机短信确认付费。第三种：网页发起订单再通过宽带账号密码确认付费。|2011|自主研发|
|5|数字娱乐型网站包月计费系统|“数字娱乐型网站包月计费系统”是“离线计费服务”的一种延伸。主要为需要“包月收费”的数字文化娱乐型（移动）互联网网站提供计费服务。该系统整合了电信运营商语音和短信计费中的包月计费模块，用户可通过拨打语音热线、发送手机短信的方式触发包月付费。包月成功后，用户无需每月操作，系统自动计费，网站自动给用户提供产品或服务，从而实现一次支付，一年享用。|2013|自主研发|

（六）主要经营资质
1、《跨地区增值电信业务经营许可证》
中国工业和信息化部于2012年12月21日向盈华讯方颁发《增值电信业务经营许可证》，编号为B2-20110092，业务种类为“第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)”，业务覆盖范围为“全国”，有效期至 2016年5月13日。
2、《增值电信业务经营许可证》
广东省通信管理局于 2015年 4月 30日向盈华讯方颁发《增值电信业务经营许可证》，编号为粤B2-20050245，业务种类为“第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务)”，业务覆盖范围为“互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容）”，有效期至2020年4月30日。
3、《网络文化经营许可证》
盈华讯方持有广东省文化厅于 2013年 4月 9日颁发的《网络文化经营许可证》，证书编号为粤网文[2013]0219-069号，经营范围为“利用互联网经营网络游戏虚拟货币交易”，有效期至2016年4月9日。
六、最近两年主要财务数据
盈华讯方最近两年未经审计的主要财务数据如下：
（一）最近两年资产负债表主要数据
单位：万元
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|项 目|2014.12.31|2013.12.31|
|总资产|6,356.03|3,345.58|
|负债总额|1,888.59|1,055.92|
|所有者权益合计|4,467.44|2,289.65|

（二）最近两年利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|营业收入|3,091.77|1,357.96|
|营业利润|2,317.01|623.79|
|利润总额|2,546.61|653.85|
|净利润|2,177.79|583.63|

七、主要资产权属情况
（一）房屋建筑物
截至本报告出具日，盈华讯方未拥有自有房屋建筑物。目前盈华讯方主要经营场所的房屋均为租赁。根据盈华讯方提供的租赁合同，相关房屋租赁情况如下：
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|编号|出租方|承租方|房屋产权证号|面积|租赁期限|租金|租赁登记备案情况|
|01|深圳市惠深电力投资有限公司|盈 华 讯方|G30081|488.92平方米|2014 年 5 月1 日至 2016年 10 月 30日|41558.2元/月|已备案，备 案 号为 ： 福CQ022020|
|02|深圳国威电子有限公司|盈 华 讯方|深 房 地字200418060号|78平方米|2014年10月15日至2015年 10 月 14日|3276元/月|已备案，备 案 号为 ： 罗HG008387|

（二）土地使用权
截至本报告出具日，盈华讯方未拥有自有土地。
（三）知识产权情况
1、计算机软件著作权
根据盈华讯方提供的资料，盈华讯方目前拥有的计算机软件著作权如下：
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|序号|软件名称|首次发表日期|发证日期|证书号|
|01|盈华讯方办公自动化系统V1.0|2010年12月1日|2011年12月22日|软著登字第0362801号|
|02|盈华讯方客服管理系统[简称：企业客服系统]V2.0|2011年5月20日|2011年12月22日|软著登字第0362804号|
|03|盈华讯方移动手机大额短信支付系统[简称：统 一 电 信 支 付 平台]V1.0|2011年4月1日|2011年12月22日|软著登字第0362818号|
|04|盈华讯方虚拟币包月定制系统V1.0|2010年11月25日|2011年12月22日|软著登字第0362820号|
|05|统一电信支付充值渠道系统[简称：统一电话支付平台]V1.0|2010年5月25日|2011年12月22日|软著登字第0362821号|
|06|盈华讯方充值卡支付系统[简称：V币统一支付管理平台]V1.0|2011年5月20日|2011年12月22日|软著登字第0362823号|
|07|统一电信支付平台实时安全监控系统软件[简称：vsofoaqjc]V1.0|2008年7月15日|2011年6月7日|软著登字第0298664号|
|08|电话端到互联网实时语音通信系统软件[简称：vsofokm]V1.0|2010年9月1日|2011年6月7日|软著登字第0298777号|
|09|B2C 数字娱乐商城在线交易系统软件[简称：vsofoyc]V1.0|2010年11月30日|2011年6月7日|软著登字第0298779号|
|10|统一电信支付平台网络订单充值系统软件[简称：vsofowldd]V1.0|2009年9月2日|2011年6月7日|软著登字第0298819号|
|11|统一电信支付平台电话直充系统软件[简称：vsofodhzc]V1.0|2009年9月2日|2011年6月7日|软著登字第0298829号|
|12|统一电信支付平台账户支付系统软件[简称：vsofodhqb]V1.0|2006年3月1日|2011年6月7日|软著登字第0298950号|
|13|统一电信支付平台虚拟币支付系统软件[简称：vsofovb]V1.0|2006年1月1日|2011年6月7日|软著登字第0298960号|
|14|统一电信支付平台客服系统软件[简称：vsofokf]V1.0|2009年2月15日|2011年6月15日|软著登字第0301123号|
|15|手机互联网整合支付平台V1.0|2013年9月2日|2013年12月13日|软著登字第0651336号|
|16|数字娱乐型网站包月计费系统V1.0|2013年9月2日|2013年12月13日|软著登字第0651511号|
|17|盈华讯方考米网网站后台管理系统V1.0|2010年11月18日|2011年12月28日|软著登字第0366347号|

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|18|电信网与互联网实时交互系统V2.0|2013年9月2日|2013年12月12日|软著登字第0640876号|
|19|社交网站会员智能优选匹配系统V1.0|2013年9月2日|2013年12月13日|软著登字第0651030号|
|20|社交网站虚拟礼物系统V1.0|2013年9月2日|2013年12月12日|软著登字第0649757号|
|21|网页发起回拨电话的语音呼叫系统V1.0|2013年9月2日|2013年12月13日|软著登字第0651023号|

注:根据2014年12月盈华讯方与考米网络签署的知识产权转让协议,上表中17-21项计算机软件著作权已转让至考米网络。相关权利人变更手续正在办理过程中。
2、软件产品登记证书
根据盈华讯方提供的资料，盈华讯方目前拥有1项软件产品登记证书如下：
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|软件产品名称|证书编号|发证日期|有效期|
|盈华讯方B2C数字娱乐商城在线交易系统软件V1.0|深DGY-2011-0902|2011年7月28日|五年|
|盈华讯方手机互联网整合支付平台软件V1.0|深DGY-2015-0234|2015年2月2日|五年|
|盈华讯方数字娱乐型网站包月计费系统软件V1.0|深DGY-2015-0230|2015年2月2日|五年|
|盈华讯方统一电信支付平台虚拟币支付系统软件|深DGY-2015-0229|2015年2月2日|五年|
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3、商标
根据盈华讯方提供的资料，盈华讯方目前拥有2项商标如下：
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|-|-|-|-|-|
|商标名称|权利人|注册号|有效期|核定服务项目|
||盈华讯方|第6640062号|2010年8月28日至2020年8月27日|计算机软件设计；计算机软件升级；计算机软件出租；计算机软件维护；把有形的数据和文件转换成电子媒体；替他人创建和维护网站；托管计算机站（网站）；计算机软件资讯；网络服务器的出租；提供互联网搜索引擎。|
||盈华讯方|第11555728号|2014年3月7日至2024年3月6日|电话业务；电话通讯；移动电话通讯；计算机终端通讯；电子公告牌服务（通讯服务）；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；远程会议服务；提供互联网聊天室；语音邮件服务；全球计算机网络访问时间|

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|-|
|出租。|

注:根据2014年12月盈华讯方与考米网络签署的知识产权转让协议,考米网商标已转让至考米网络。相关权利人变更手续正在办理过程中。
4、域名使用权
根据ICANN顶级国际域名证书，盈华讯方拥有域名vpay8.com，有效期至2017年 1月7日。
根据 ICANN顶级国际域名证书，盈华讯方拥有域名vsofo.com，有效期至2017年 8月15日。
根据ICANN顶级国际域名证书，盈华讯方拥有域名vcard8.com，有效期至2017年 3月9日。
八、资产抵押、质押及对外担保情况
截至本预案签署日，盈华讯方不存在抵押、质押及对外担保情况。
九、关联方资金占用情况
截至 2014年12月31日，盈华讯方存在资金被其关联方蔡长兴、深圳市考米网络科技有限公司非经营性占用的情形，账面占用金额分别为3,073.72万元、 25.00万元，蔡长兴、深圳市考米网络科技有限公司已承诺将于上市公司就本次交易的申请文件在中国证监会受理前归还其占用的所有资金。
十、涉及的重大诉讼、仲裁事项及其他重大或有事项
盈华讯方自设立以来，未发生过重大的诉讼、仲裁及行政处罚事项。
十一、拟收购资产为股权的说明
1、本次拟发行股份收购盈华讯方80%的股权，为控股权。盈华讯方不存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。
2、拟收购资产是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为盈华讯方80%股权，盈华讯方的公司章程不
存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关收购资产协议
不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排，标的资产不存在出资不实或
影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
3、拟注入股权相关报批事项截至本预案签署日，盈华讯方及下属分支机构不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，并已
取得了主管环保部门、土地、税务管理部门出具的报告期内合法合规经营的相
关证明。
十二、盈华讯方80%股权的预估及拟定价
截至本预案出具之日，本次交易拟注入标的资产的审计和评估工作尚未完
成。在上述工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它有关事项。相关资产经审计的财务数据与经评估的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
（一）标的资产的预估值
本次重组的预估基准日为2014年12月31日。在预评估阶段，评估机构采用收益法对标的资产进行了预估；在正式评估阶段，评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估。盈华讯方全部权益的预估值约为65,680.00万元，盈华讯方80%股权的预估值为52,544.00万元。鉴于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重大资产重组后续公告中予以披露。
（二）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力；市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点；资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是为金新农收购盈华讯方股权之经济行为提供价值参考，盈华讯方历史年度经营收益较为稳定，采用的技术成熟、产品市场稳定，具有完备的销售渠道，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计。收益法以企业整体获利能力来体现股权价值，更能合理反应评估资产的价值，因此选用收益法评估结果作为本次预评估价值的参考依据。考虑到资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。另外由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，本次评估不采纳市场法。因此本次交易拟在正式评估时选择资产基础法和收益法进行评估。
（三）本次预估的基本假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行
的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定纳入评估范围的资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了委估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的委估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是委估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是委估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。根据本次评估目的，假设纳入评估范围内除报废资产外，其他正常使用资产均为在用续用状态。
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（4）交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、一般假设
（1）国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化。
（2）社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化。
（3）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内。
（4）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化。
（5）无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响。
（6）被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化。
（7）企业自由现金流在每个预测期间的中期产生。
（8）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价。
（9）被评估单位提供给评估师的未来发展规划及经营数据在未来经营中能如期实现。
3、具体假设
（1）对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的。
（2）对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由被评估单位及其他各方提供的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
（3）对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
（4）我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
（5）本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
（6）在未来可预测的期间内，盈华讯方的商业模式不会发生重大变化。
（7）本次评估假设，盈华讯方在预测期内能够通过高新技术企业认定，所得税税率保持15%不变。
（8）假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
（四）收益法评估思路
1、评估模型：本次评估选用的是未来收益折现法，即将公司自由现金流量作为股东全部权益预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
2、计算公式
股东全部权益价值＝企业价值－付息债务
企业价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值（包括长期投资价值）－非经营性负债价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值＋明确的预测期之后的现金流量现值
本次评估选用的是未来收益折现法计算股东全部权益价值，即将企业自由现金流量作为公司预期收益的量化指标，计算公式为：
n
P
Ai/(1r)i
An/r(1r)iND
i1
其中：P为评估值
Ai为明确预测期的第i期的预期收益
r为折现率（资本化率）
i为预测期
An为明确预测期后每年的预期收益
N为非经营性资产及溢余资产评估值
D为非经营性负债和付息债务的评估值
3、收益期的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2015年1月1日至2019年12月31日，在此阶段根据被评估公司的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2020年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估公司将保持稳定的盈利水平。
4、预期收益的确定
本次将公司自由现金流量作为公司预期收益的量化指标。
公司自由现金流量是指在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
公司自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资本性支出－营运资金增加
5、折现率的确定
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资本成本。
计算公式：
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
其中：
Re为公司普通权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf为现行无风险报酬率；
β为企业系统风险系数；
Rm为市场期望报酬率历史平均值；
（Rm－Rf）为市场风险溢价；
Rc为企业特定风险调整系数。
6、溢余资产价值及非经营性资产和负债的确定
溢余资产是指与公司收益无直接关系的，超过公司经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等；非经营性资产和负债是指与公司收益无直接关系的，不产生效益的资产及负债。对该类资产单独评估。
7、付息债务的确定
付息债务指以支付利息为条件（或隐含利息条件，即虽不支付利息，但其价值却受实际利率影响，如发行零息债券）对外融入或吸收资金而形成的负债。
（五）标的资产预估增值的主要原因说明
1、账面价值不能完全反应真实价值
标的资产账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。通常，整体性资产都具有综合获利能力。盈华讯方主营业务系基于电信运营商渠道提供小额计费服务，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括客户资源、业务网络、服务能力、经营理念、管理经验、人才团队及品牌优势等重要的无形资源，该类无形资源也成为企业高速发展的动力引擎。
2、标的公司基于电信运营商渠道的小额计费服务业务具备广阔的发展空间随着电子商务、互联网金融、网络游戏等互联网产品及服务的发展，互联网支付的价值日益重要。根据艾瑞咨询数据，2010年中国第三方互联网支付交易
规模约1万亿元，2014年达到8万亿元，增长约8倍。
随着用户上网习惯逐渐从PC端向移动端的迁移、移动支付场景的不断丰富与拓展，移动支付行业迎来增长高峰。根据艾瑞咨询数据，2013年第三方移动支付市场交易规模 1.22万亿元，增长率达707.0%；2014年移动支付市场交易规5.99万亿元，增长率达391.3%。移动支付连续两年爆发式增长，预计到 2018年，移动支付交易规模有望超过18万亿元。
按照支付模式区分，移动支付主要包括手机银行、第三方支付客户端、电信运营商手机通讯账户支付等支付手段。标的资产主营业务定位于基于电信运营商渠道，向数字文化和数字娱乐型移动互联网提供小额计费服务，支付模式属于电信运营商手机通讯账户支付。按照经验数据测算，预计未来三年后电信运营商支付渠道容量将达到约 900亿元。由此，标的资产基于电信运营商渠道，向数字文化和数字娱乐型移动互联网提供小额计费服务未来具备广阔的发展空间。
3、技术及人才优势
盈华讯方于2003年率先提出“运营商计费能力”的商业理念，经过多年发展，盈华讯方已拥有统一的电信支付平台账户支付系统软件、电信网与互联网实时交互系统等多项软件著作权，具备多年的电信增值及互联网行业运营经验，在产品设计、技术研发、风险控制等方面具备明显的竞争优势。同时，盈华讯方拥有一支年轻充满活力且具备资深行业资历的专业团队，核心团队中有2人具有20年行业经验，6人具有 10年以上的行业经验，核心团队在电信增值业务和互联网业务领域具备丰富的从业经验及创新精神。这确保盈华讯方成为电信运营商的重要合作伙伴，其提供的小额计费业务服务得到电信运营商的广泛认可。
4、标的公司具备良好的成长性和较高的盈利能力
盈华讯方在基于电信运营渠道的小额计费服务业务领域具备明显的竞争优势，盈华讯方自成立至今，秉承“自主研发、独立创新、诚信经营，服务至上”的经营理念，营业收入已连续12年实现增长，净利润已连续6年实现增长，同时盈华讯方预计2015年、2016年和2017年实现的扣除非经常性损益后净利润将不低于人民币4,100万元、5,000万元和6,000万元。由此，盈华讯方具备良好的成长性和较高的盈利能力。
（六）标的资产拟定价合理性分析
本次交易标的资产盈华讯方80%股权拟定价为交易总价格不超过52,480万元人民币，对应 2014静态市盈率为29.34倍，2015动态市盈率为16倍。
标的资产拟定价合理性分析如下：
1、中证指数有限公司通过网络平台（http://www.csindex.com.cn）发布的拟购入资产所属行业（I65：软件和信息技术服务业）的市盈率于评估基准日（2014年12月31日）的静态市盈率为68.18倍，远高于标的资产作价对应的 2014静态市盈率29.34倍及2015动态市盈率16倍。
2、自 2014年至今，A股市场发生的与本次交易可比的上市公司收购案例分别为茂业物流收购创世漫道100%股权、荣信股份收购梦网科技100%股权、润和软件收购北京联创100%股权。
盈华讯方基准日市净率为 14.8倍，低于行业可比交易基准日 17.32倍的平均市净率；盈华讯方动态 2015年承诺第一年市盈率为 16倍，低于行业可比交易承诺期第一年平均市盈率16.36倍。
十三、最近三年股权转让、增资及资产评估情况
（一）股权转让情况
盈华讯方最近三年发生过1次股权转让，具体情况如下：
2012年 9月，盈华讯方原股东程平与蔡长兴、蔡亚玲分别签署了《股权转让协议书》，约定程平将其所持有的盈华讯方36%的股权以1元价格转让给蔡长兴、将其所持有的盈华讯方5%股权以1元价格转让给蔡亚玲。该次交易已经盈华讯方股东会批准，同时深圳联合产权交易所出具了编号为 JZ20120904013的《股权转让见证书》，对该股权转让协议书的效力进行了见证，盈华讯方于 2013年1月就此次股权转让事项在深圳市工商行政管理局办理了变更登记。
此次股权转让价格与本次交易价格存在差异，其交易背景如下：
盈华讯方的原股东程平系蔡长兴之前妻，现已离婚。蔡亚玲为蔡长兴之妹，
由于该次股权转让出于程平和蔡长兴离婚分割财产之目的，故该次股权转让属于与配偶及兄弟姐妹之间的股权转让，转让价格较低。
（二）增资及资产评估情况
盈华讯方最近三年未发生过增资及资产评估情况。
十四、对交易标的其他情况的说明
盈华讯方是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规
及其公司章程需要终止的情形。盈华讯方的设立及历次增资、股权转让真实、合法、有效，不存在非法募资行为。蔡长兴、蔡亚玲持有的盈华讯方80%股
权权属清晰，不存在任何代持安排。截至本预案签署之日，上述股权不存在
质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。盈华讯方所拥有
的其生产经营所必须的业务资质将在本次重组后随同盈华讯方进入上市公
司。
第六章本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，金新农主营业务主要集中于猪用饲料产品研发、生产和销售。
本次交易完成后，金新农将成为拥有饲料产品生产销售、信息技术服务并行的双主业上市公司，有利于公司结合金新农和盈华讯方双方的技术积累、人才团队搭建金新农生猪养殖服务平台、互联网金融平台以及电子商务平台，有利于降低公司自身独自搭建“互联网+”平台的风险，有利于保护公司全体股东利益。
本次交易完成后，公司在原有主营业务基础上成功进入了信息技术服务行业，拓展了公司主营业务，有利于提高公司抗风险能力，保护中小投资者利益。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，盈华讯方将成为金新农的控股子公司，纳入合并报表范围。
盈华讯方在基于电信运营渠道的互联网小额充值业务方面优势明显，具有较好的盈利能力和成长性。本次交易对手承诺盈华讯方 2015年、2016年和2017年扣除非经常性损益后净利润将不低于人民币4,100万元、5,000万元和6,000万元。
因此，通过实施本次并购，金新农在传统饲料等主业外将获得新的利润增长点，提升了上市公司总体盈利能力。
三、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易的关联交易情况
本次交易涉及向金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人非公开发行股份募集配套资金。根据《上市规则》，本次交易系上市公司与关联方之间的交易，构成关联交易。同时，本次重组完成后，交易方蔡长兴将成为上市公司持股比例5%以上的股东，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方，交
易方蔡亚玲为蔡长兴之妹，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（二）关于减少和规范关联交易的措施
以上市公司与盈华讯方目前经营状况及本次交易情况，本次交易对方蔡
长兴、蔡亚玲已出具本次交易完成后减少和规范与金新农关联交易的承诺函，承诺：
1、本次交易完成后，本人及本人对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将尽可能减少与金新农及其下属公司（包括但不限于盈华讯方）的关联交易，不会利用自身作为金新农股东的地位谋求与金新农及其下属公司（包括但不限于盈华讯方）在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为金新农股东的地位谋求与金新农及其下属公司（包括但不限于盈华讯方）达成交易的优先权利。
2、若发生必要且无法避免的关联交易，本人及本人对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将与金新农及其下属公司（包括但不限于盈华讯方）按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《深圳市金新农饲料股份有限公司》的规定履行信息披露义务及相关的内部决策程序和回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事损害金新农及其股东合法权益的行为。
3、本人保证将依照《深圳市金新农饲料股份有限公司》的规定参加股东大会，平等地行使相应的权利，承担相应的义务，不利用股东地位谋求不正当利益，不利用关联交易非法转移金新农及其下属公司（包括但不限于盈华讯方）的资金、利润，保证不损害金新农及其股东的合法权益。
4、本人愿意承担因违反上述承诺而给金新农造成的全部经济损失，并承诺在本人为盈华讯方关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。
四、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易后上市公司的同业竞争情况
金新农拟通过发行股份及支付现金购买资产方式收盈华讯方80%的股权，本次交易完成后，盈华讯方将成为金新农的控股子公司。
陈俊海先生、王坚能先生、杨华林先生、关明阳先生、郭立新先生、王军先生、刘超先生七人于2010年1月28日签署了《一致行动协议》：各方同意对成农投资、金新农的相关重大事项保持一致行动关系。《一致行动协议》于 2014年2月 18日到期。
根据陈俊海、王坚能、杨华林、关明阳、郭立新、王军、刘超等七人签订的《<一致行动协议>之解除协议》：各方均同意不再续签《一致行动协议》，并于2014年 2月18日起，解除各方于 2010年1月28日签署的《一致行动协议》，《一致行动协议》项下的一致行动关系及各项权利义务自《<一致行动协议>之解除协议》上述各方均签字后立即终止。自《<一致行动协议>之解除协议》签署之日起，金新农不存在实际控制人。
本次交易完成后，金新农的控股股东，无实际控制人的状况也不会发生变化。
根据上市公司和交易标的公司目前经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
本次交易对手蔡长兴、蔡亚玲已出具关于避免与金新农同业竞争的承诺函，承诺其：
1、直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业未在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与盈华讯方、金新农及其下属公司相同或者相似的业务。
2、在本次交易约定的三年业绩承诺期内及之后三年内，不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联
合经营）从事、参与或协助他人从事任何与盈华讯方以及金新农业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与盈华讯方以及金新农业务有竞争关系的经济实体。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
按照标的资产预估值、对价支付方式及发行股份价格测算，同时在募集
配套资金完成的情况下，本次交易前后上市公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前（截至2015.3.31）||本次交易后||
||持股数量(股)|占总股本比例(%)|持股数量(股)|占总股本比例(%)|
|新疆成农远大股权投资有限合伙企业|166,226,967|53.59|166,226,967|43.15|
|全国社保基金一零五组合|851,213|0.27|851,213|0.22|
|中国银行-长盛同智优势成长混合型证券投资基金|795,116|0.26|795,116|0.21|
|雷明利|795,000|0.26|795,000|0.21|
|中国农业银行-长盛同德主题增长股票型证券投资基金|618,300|0.20|618,300|0.16|
|王桂琴|528,800|0.17|528,800|0.14|
|裴文春|518,000|0.17|518,000|0.13|
|大成价值增长证券投资基金|511,800|0.16|511,800|0.13|
|康志飞|481,190|0.16|481,190|0.12|
|丛湘云|458,502|0.15|458,502|0.12|
|蔡长兴|-|-|34,387,097|8.93|
|蔡亚玲|-|-|2,292,473|0.60|
|金新农 2015 年第一期员工持股计划|-|-|21,661,442|5.44|
|陈俊海|-|-|10,790,533|2.81|
|王坚能|-|-|1,353,386|0.35|
|郭立新|-|-|1,398,015|0.36|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关明阳|-|-|1,599,185|0.42|
|刘超|-|-|1,330,293|0.35|
|张国恩|-|-|247,503|0.06|
|合 计|171,784,888|55.38|246,844,813|64.07|

本次交易前，公司控股股东为成农投资合伙企业，持有公司53.59%的股份、无实际控制人。本次交易完成后，成农投资合伙企业直接持有公司43.15%的股份，仍为公司控股股东。如果本次募集配套资金未完成，则成农投资合伙企业直接持有公司47.92%的股份，仍为公司控股股东。因此无论募集配套资金是否完成，公司控股股东未发生变化，无实际控制人状态未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于25%，不会导
致金新农不符合股票上市条件的情形。
六、本次募集配套资金方案的讨论与分析
（一）募集配套资金的发行方式、对象及价格、用途
为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人发行股份募集配套资金，募集配套资金总额约为
36,730万元，不超过本次交易总金额的100%，募集配套资金用于支付现金对价、补充流动资金及支付本次交易税费。
发行方式采用锁价方式。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十次（临时）会议决议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为10.63元/股。本次发行股份的价格为9.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格尚需金新农股东大会批准。上述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，发行价格将作相应调整。
（二）募集配套资金的必要性
1、前次募集资金使用情况
（1）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市金新农饲料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]66号）核准，公司首次公开向社会发行人民币普通股（A股）2,400万股，每股面值1.00元。其中，网下向询价对象配售 480万股，网上申购定价发行 1,920万股。本次发行价格为 24.00元/股，募集资金总额 57,600.00万元，扣除发行费用 3,057.60万元后，实际募集资金净额为 54,542.40万元。该募集资金已于 2011年 2月 14日全部到位，业经中审国际会计师事务所有限公司审验，并出具了中审国际验字[2011]01020071《验资报告》。
实际募集资金净额54,542.40万元超过《首次公开发行股票招股说明书》中披露的计划募投项目资金33,820.77万元的部分，即金新农本次超募资金金额为 20,721.63万元。
（2）募集资金使用及结余情况
截至 2014年12月31日，公司累计已使用募集资金（含已结转的银行利息） 50,627.70万元，其中，超募资金20,721.63万元及其孳生的利息已全部使用完毕。截至2014年12月31日，公司未使用的募集资金全部为计划募投项目资金，其余额为 7,030.86万元（含募投项目资金本金和募投项目资金储存于专户期间的利息）。
（3）前次募投项目效益情况
根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》【众环审字（2015）060002号】，金新农募集资金项目效益情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||54,542.40||||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||已累计投入募集资金总额||||22,441.54||
|累计变更用途的募集资金总额|||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目，（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目：|||||||||||
|1、广东金新农年产23万吨猪饲料项目|是|15,203.46|11,173.01|1,856.85|11,175.42|100.02%|2013年5月|1,457.97|是|否|
|2、长沙成农年产10万吨猪饲料项目|否|9,995.91|6,129.24|921.01|6,358.65|103.74%|2011年9月|122.89|是|否|
|3、哈尔滨远大牧业年产6万吨猪饲料项目|否|2,000.00|2,000.00|-|2,051.58|102.58%|2014年7月|-|否|否|
|4、金新农研发中心与总部办公大楼项目|是|6,621.40|9,141.40|1,934.42|2,855.90|31.24%|2016年8月|-|否|否|
|承诺投资项目小计||33,820.77|28,443.65|4,712.28|22,441.55|||1,580.86|||
|超募资金投向：|||||||||||
|1、归还银行贷款|||||5,100.00||||||
|2、补充流动资金|||||15,958.81||||||
|超募资金投向小计|||||21,058.81||||||
|合 计|||||43,500.35||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||1、“哈尔滨远大牧业年产6万吨猪饲料项目”：项目于2014年7月已投入使用，项目达产仍需一定时间。2、“金新农研发中心与总部办公大楼项目”：2011年8月股东大会同意项目变更实施地点后，前期因规划、设计、报建等审批手续复杂延误了项目进度，2014年3月股东大会同意项目建设内容作相应调整，实施地点、实施主体均不变，预计建设周期为30个月。|||||||||

2、本次募集配套资金的必要性
（1）因交易对方在交易中有承担缴纳税费的需要，本次交易安排中预计现金对价约为 18,368万元。截至 2014年 12月 31日，发行人货币资金余额为 15,944.92万元，其中募集资金账户余额为 7,030.86万元（需专款专用）。货币资金余额尚不足以支付本次交易现金对价，需要通过募集配套资金用于支付交易对方的现金对价。
（2）截至2015年3月31日，上市公司资产负债率为45.57%，较同行业可比上市公司资产负债率的平均值40.36%高出5.21%，本次募集配套资金用于补充流动资金可改善公司现有的财务状况，增强资本结构的稳健性。
（3）本次发行股份购买资产并配套融资与发行人员工持股计划相结合，公司拟向金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人发行股份募集配套资金。通过员工持股计划的实施，进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力。
（4）根据证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》规定，募集配套资金可用于本次并购重组交易中现金对价的支付、本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付。
综上，募集配套资金有合理用途，符合政策而且客观需要。
3、募集配套资金金额与实际资金需要量的匹配情况
本次交易中上市公司拟向金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6
人发行股份募集配套资金36,730万元，扣除本次交易税费后，将用于支付本次
交易的现金对价部分及补充流动资金。本次交易补偿流动资金不超过配套资金
总额的50%，符合相关规定。
因此，本次募集配套资金金额与实际资金需要量相匹配。
（三）本次募集配套资金采取锁价方式的说明
1、采取锁价发行的原因
本次配套融资的认购方为金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6
人，本次募集配套资金扣除本次交易税费后，将用于支付本次交易的现金对价
部分及补充公司流动资金。经协商，发行方式采用锁价方式。通过锁价方式进
行配套融资，有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司经营的稳定性、保护
中小投资者的利益。具体如下：
第一、以锁价形式认购配套融资将进一步保障本次重组的实施。选取锁价
方式将有利于降低配套融资股份发行风险。募集配套资金认购方金新农2015
年第一期员工持股计划和陈俊海等6人与上市公司签订《股份认购协议》，约
定协议生效后，认购方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应
当向发行人支付违约金。前述违约金不能弥补发行人因认购方违约而遭受的损
失的，发行人有权就该损失继续向认购方追偿。
第二、本次以锁价方式进行配套融资的认购方为金新农2015年第一期员工
持股计划和陈俊海等6人，金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人所
取得的上市公司股份锁定期为36个月，相比于询价方式，其股份锁定期更长，
更有利于保持上市公司经营的稳定性，有助于保护广大投资者，特别是中小投
资者的利益。
2、锁价发行对象之一为上市公司员工持股计划
金新农2015年第一期员工持股计划认购募集配套资金主要是为上市公司
与员工之间建立良好的利益共享机制，有助于进一步增强员工的凝聚力及主人
翁意识，充分发挥其主观能动性，是提升公司治理水平，巩固公司长期可持续
发展的基础。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次锁价发行对象金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人认购
募集配套资金的资金来源为自身薪酬及其他合法途径。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，金新农依照《公司
法》、《深交所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《深
圳金新农饲料股份有限公司募集资金管理制度》。该《募集资金管理制度》
对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，
同时对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信
息披露程序也作出了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照
上市公司的相关内部控制制度执行。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析
1、本次募集配套资金失败的补救措施
如果本次募集配套资金失败，发行人将以自筹资金支付本次交易现金对价。
本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。
2、募集配套资金失败的补救措施的可行性
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，金新农将以
自有资金或通过债务融资等其他方式自筹资金支付该部分现金对价。截至2015
年3月31日，公司资产负债率为45.57%，资本结构比较稳健，尚有一定的债务
融资空间，还可以通过申请并购贷款等其他途径来保证收购标的资产的资金来
源，确保本次交易的顺利完成。同时，本次重组完成后，上市公司、标的公司
的盈利能力得以提升，上市公司、标的公司可以通过自有资金、日常经营所产
生的资金积累、银行借款等多种资金渠道解决后续项目建设、运营资金和现金
分红资金的需求。
综上，若本次募集配套资金失败，根据金新农资产情况及资本结构等情况，公司有能力通过其他融资途径解决本次收购现金支付的资金缺口问题及并购后
业务整合的资金需求问题，但考虑到上市公司与标的公司未来业务发展迅速，
对项目建设、营运资金、现金分红资金的需求较大，从财务稳健性及公司长远
发展角度考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳
定性，选择以股权融资方式注入资金，可以帮助上市公司及标的公司更好地实
现业务整合，促进公司整体的长远可持续发展。
第七章风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项，金新农股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得中国证监会的批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提醒广大投资者注意投资风险。
（二）标的资产估值的风险
盈华讯方80%股权的预估值约为 52,544万元，预估值增值率约为1,370.19%。以上预估结果是根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对标的资产的价值所作的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。
虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值增值幅度较大，敬请投资者注意相关风险。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》规定，金新农本次收购盈华讯方80%股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处
理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由于盈华讯方的盈利能力受到国家宏观政策、行业资质管理等多方面因素的影响进而可能存在较大波动，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。
（四）整合风险
金新农主营业务主要集中于饲料产品研发、生产和销售。本次交易标的公司盈华讯方主营业务包括电信运营商计费能力服务业务、基于虚拟商品的网络商城业务以及为电信运营商提供内容服务。此本次交易属于跨行业并购。
本次交易完成后，金新农和盈华讯方须在发展战略及经营业务、企业文化、人才团队等方面进行融合，金新农和盈华讯方之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的管理体制、企业文化、人力资源制度，将可能对金新农及盈华讯方的业务及盈利能力造成不利影响。
（1）业务整合风险
本次交易完成后，盈华讯方将成为金新农的控股子公司，金新农在原有主营业务基础上成功进入了信息技术服务行业。金新农拟利用盈华讯方已有的技术资源积累以及金新农在生猪行业的经验积累，搭建金新农生猪养殖服务平台、互联网金融平台以及面向终端消费者的电子商务平台，促进公司主业发展。
由于本次交易前金新农主营业务从未涉足信息技术服务业，金新农是否能够按照预期与盈华讯方进行业务整合，实现协同效应，存在不确定性。
（2）企业文化风险
本次交易前，金新农从未参与经营电信运营商计费能力服务、虚拟商品的网络商城等信息技术服务业务。信息技术服务公司的企业文化与金新农现有的企业文化具有显著的差异。金新农在本次收购完成后如不能及时整合两家公司的企业文化，塑造共同的企业价值观，形成合理的企业管理制度及管理文化，将对金新农及盈华讯方业务构成不利影响。
（3）人才团队整合风险
虽然金新农已具备完善的人才团队管理体系，盈华讯方也具备较为成熟稳定的人才团队。但如果本次交易完成后，金新农与盈华讯方之间人才团队不能有效整合或者整合进度及整合效果未能达到预期，盈华讯方原有人才团队可能无法保
持稳定，从而对盈华讯方业务构成不利影响。
二、标的公司的风险
（五）税收优惠政策变动的风险
盈华讯方2012年通过高新技术企业审核，取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR201244200325。根据《中华人民共和国企业所得税法》之规定，盈华讯方2012-2014年减按15%的税率征收企业所得税。
如果盈华讯方未来未能通过复审取得高新技术企业的资格，盈华讯方将不能继续享企业所得税的税收优惠，将对盈华讯方的经营收益产生一定影响。
（六）政策性风险
盈华讯方主要经营基于电信渠道的互联网小额充值业务，为电信运营商计费能力提供服务，主要包括技术支撑、费用结算以及商户拓展等服务内容。
盈华讯方主营业务的开展依赖于电信运营商的计费能力以及收费渠道，主营业务属于电信增值业务范畴。盈华讯方主营业务的健康发展与电信运营商关于电信增值业务政策紧密相关。
如果国家对于电信增值业务监管政策发生重大变化或者电信运营商对于电信增值业务支持政策发生重大调整，均可能对盈华讯方业务经营产生不利影响。
（七）系统应用中断风险
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012版），盈华讯方所处行业为“软件和信息技术服务业（I65）”。
盈华讯方所处行业客观存在着导致系统故障、服务中断以及数据损失的风险因素。如盈华讯方服务器所在地发生地震等自然灾害或者网络通讯的中断和系统的损毁等其他难以预料且防范的问题，均可能对盈华讯方业务带来不利影响。
（八）技术风险
作为国内领先的电信运营商计费能力服务提供商，盈华讯方主要提供电信渠道互联网小额充值业务。盈华讯方主营业务发展很大程度上取决于能否在技术上不断创新，不断研发出适应客户需求的新产品，满足客户多样化的需求。因此盈华讯方必须准确把握行业发展趋势、了解客户需求，不断创新。如果盈华讯方不能准确把握行业发展方向，及时进行技术创新，将对盈华讯方发展产生不利影响。
（九）未能持续取得相关经营资质的风险
盈华讯方所处的行业受到政府的严格监管。盈华讯方目前已就业务合法经营取得了网络文化经营许可、中华人民共和国增值电信业务经营许可等相关经营资质。若盈华讯方未能满足监管要求、未能维持目前已取得的相关批准和许可，或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚，可能对其业务产生不利影响。
（十）资金被关联方占用的风险
截至 2014年12月31日，标的公司存在资金被其关联方蔡长兴、深圳市考米网络科技有限公司非经营性占用的情形，账面占用金额分别为3,073.72万元、25.00万元，蔡长兴、深圳市考米网络科技有限公司已承诺将于上市公司就本次交易的申请文件在中国证监会受理前归还其占用的所有资金。如蔡长兴、深圳市考米网络科技有限公司未能按照承诺及时归还其占用标的公司的资金，标的公司将继续面临资金被关联方占用的情形。
第八章其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时履行信息披露义务
本预案披露前，公司已严格按照《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法规的要求，切实履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的相关信息。
（二）严格执行关联交易回避程序
根据《上市规则》，本次交易系上市公司与关联方之间的交易，构成关
联交易，为保护中小投资者利益，关联董事、关联股东将在审议本次交易的
董事会、股东大会中回避表决。
（三）提供股东大会网络投票平台
公司将通过交易系统和互联网投票系统向全体股东提供关于本次交易的
股东大会网络投票平台。股东可以通过交易系统和互联网投票系统参加网络
投票，以充分保护投资者的合法权益。
（四）确保本次交易定价公允
公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评
估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告结果作为定
价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十次（临时）会议决议公告日，发行股份的市场参考价为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价，即10.33元/股。上述交易均价的计算公式为：定价基
准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。按照市场化原则，本次发行股份的价格为9.30元/股，不低于市场参考价的90%，最终发行价格尚需金新农股东大会批准。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十次（临时）会议决议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为10.63元/股。
本次发行股份的价格为9.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格尚需金新农股东大会批准。上述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
本次发行股份的定价符合《重组办法》、《实施细则》等相关法规的规定，充分体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
（五）评估基准日至资产交割日期间的损益归属
自2014年12月31日（审计基准日）起至股权交割日（包括股权交割日当日）盈华讯方合并报表中实现的收益，由本次交易完成后的盈华讯方新股东按持股比例享有；在此期间产生的亏损，由本次交易对方盈华讯方原股东按其在本次交易前持有盈华讯方的股权比例承担；在亏损金额经金新农聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十个工作日内由盈华讯方原股东以现金方式向盈华讯方支付到位。
标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益由金新农聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于实际交割日后三十个工作日内进行审计确认。
（六）业绩补偿安排
鉴于评估机构拟采用收益法评估结果作为盈华讯方80%股权最终的评估结论，根据《重组办法》第三十五条规定，蔡长兴、蔡亚玲将就盈华讯方未来
3年的净利润状况作出承诺，并与上市公司就盈华讯方未来3年实际净利润数不足承诺利润数的情况签订明确可行的补偿协议。
上述业绩补偿期间为本次交易实施完毕后3年内。蔡长兴、蔡亚玲将在上市公司审议本次交易的第二次董事会召开前与上市公司签署相关《业绩承诺补偿协议》。
（七）股份锁定安排
根据各交易对方出具的承诺函，本次交易的锁定安排如下：
1、蔡长兴、蔡亚玲通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起锁定十二个月后可解锁其持股总额的三分之一，剩余三分之二的股份继续锁定二十四个月。如监管规则或中国证监会、深交所对锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求执行。
2、金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
上述锁定安排有助于维护公司股票二级市场价格的稳定，有利于保护中小投资者利益。
（八）公司的分红政策
1、上市公司现行公司章程中利润分配相关条款
公司应重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的分红政策，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
公司实施利润分配，应当遵循以下规定：
（1）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：①按法定顺序分
配的原则；②存在未弥补亏损不得分配的原则；③公司持有的金新农股份不得分配利润的原则。
（2）现金分红的条件、比例和时间间隔
①现金分红的条件
A、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
B、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
C、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%
②现金分红比例和时间间隔的规定
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（3）股票股利
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（4）利润分配的决策、监督及披露
①公司的利润分配，属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会过半通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红。
②监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相
关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
③独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
④股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
⑤公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，应当满足公司章程规定的条件，详细论证和说明原因，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。
⑥公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
⑦公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，独立董事发表意见情况和监事会发表意见情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
2、上市公司最近三年现金分红情况
（1）2012年度现金分红
公司以总股本 141,000,000.00股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利3.00元(含税），共计派发现金股利42,300,000.00元（含税）。
（2）2013年度现金分红
公司以总股本 141,000,000.00股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利2.00元(含税），共计派发现金股利28,200,000.00元（含税）。
（3）2014年度半年度现金分红
以截至到 2014年 6月 30日公司总股本 141,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金2.00元（含税），共计分配利润28,200,000元。
（4）2014年度年度现金分红
公司以总股本310,200,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元(含税），共计派发现金股利31,020,000.00元（含税）。
3、未来三年股东回报规划
2014年12月29日，经上市公司2014年第六次临时股东大会审议通过了公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，对分红标准、比例以及利润分配政策的决策程序进行了明确规定，从制度上保证了利润分配政策的连续性和稳定性，股东回报规划具体内容如下：
“（1）分配方式
①公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
②公司在满足下列条件时，可以分配现金股利：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（2）利润分配方案的制定及执行
公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会现场审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
特殊情况是指：
①公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
即公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十；
②当年年末经审计资产负债率超过百分之七十。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
③公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足分红条件时， 2015-2017年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的100%。
④除《公司章程》中规定的特殊情况之外，未来三年在公司盈利且现金能够满足公司持续经营的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红。
⑤在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
⑥董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）利润分配的决策、监督及披露
①公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会过半通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
②股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
③如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，应当满足公司章程规定的条件，详细论证和说明原因，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。
④公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
⑤公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，独立董事发表意见情况和监事会发表意见情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
二、本次交易各方的声明与承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员的声明与承诺
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，保证已向交
易对方及有关各方提供了与本次交易有关的登记注册文件、批准文件、资产权属证书、业务资质证书、账务和税务资料等相关文件和信息；保证所提供的有关文件资料和信息是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并自愿承担相应的法律责任。
（二）标的资产交易对方的声明与承诺
蔡长兴、蔡亚玲已出具承诺函，保证其已向有关各方提供了与本次交易有关的登记注册文件、批准文件、资产权属证书、业务资质证书、账务和税务资料等相关文件和信息；保证所提供的有关文件资料和信息是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并自愿承担相应的法律责任。
（三）募集配套资金交易对方的声明与承诺
本次募集配套资金交易对方金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证其向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；保证所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证其为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证对前述3条项下所提供信息及内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三、公司独立董事对本次交易的事前认可说明及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及公司章程的有关规
定，金新农独立董事于2015年5月8日发表如下独立意见：
1、本次提交董事会审议的本次交易相关议案，在提交董事会审议前，已
事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次交易议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可
操作性，无重大法律政策障碍。本次拟购买的标的资产价格将以具有证券从
业资格的具有独立性的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为准，经公
司股东大会确定，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
3、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十次（临时）会议决议公告日，发行价格为定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价
作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即9.30元/股。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十次
（临时）会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日的
公司股票交易均价的90%，即9.57元/股。
我们认为，公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及
规范性文件的规定。
4、本次交易完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、
改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风
险能力，符合公司全体股东的利益。
5、本次发行股份募集配套资金的认购方为陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳、刘超、张国恩6名自然人以及金新农2015年第一期员工持股计划（筹备中），其中陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳、刘超、张国恩分别为公司董事、监事，金新农 2015年第一期员工持股计划（筹备中）中的翟卫兵、刘阳、陈文彬为公司高级管理人员，张颖为公司监事，与本公司具有关联关系。因此，本次配套融资构成关联交易。本次重组完成后，交易方蔡长兴将成为上市公司持股比例5%以上的股东，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方，交易方蔡亚玲为蔡长兴之妹，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方。与本次交易相关的议案已经公司第三届董事会第十次（临时）会议审议通过，董事会会议在审议与本次交易有关的议案时，关联董事依法回避表决。董事会会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
6、公司审议本次发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法
律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
综上，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。另外，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会的批准，中国证监会对本次交易的核准。
四、停牌前 20个交易日内公司股票价格的波动情况
因筹划重大事项，金新农股票自2015年2月3日起开始停牌。本次停牌前1个交易日（2015年2月2日）公司股票的收盘价为10.84元，停牌前20个交易日（2015年1月5日）的收盘价为9.73元，停牌前20个交易日内公司股价累计涨幅为11.41%。同期深圳综指累计涨幅为4.6%，中小板综合指数累计涨幅为7.75%。根据中国证监会发布的《2014年3季度上市公司行业分类结果》，金新农归属于“制造业”中的“农副食品加工业”，同期深圳证券交易所制造业指数（WIND证监会行业指数）累计跌幅为5.23%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，金新农股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，不构成异常波动。
五、停牌前 6个月内买卖公司股票行为的自查情况
根据《准则第26号》等相关规定，金新农及其董事、监事、高级管理人员，本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属就金新农股票停牌前6个月内（2014年8月1日至2015年2月3日）是否存在买卖金新农股票的行为进行了自查。
依据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，前述自查主体在自查期间存在买卖“金新农”股票的情形，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|与上市公司关系|日期|交易数量（股）|结余股数（股）|
|股东|2014-09-18|-2,000,000|147,255,953|

|||||
|-|-|-|-|
|股东|2014-09-18|-2,000,000|145,255,953|
|股东|2014-09-18|-1,000,000|144,255,953|
|股东|2014-09-19|-1,000,000|143,255,953|
|股东|2014-09-19|-4,000,000|139,255,953|
|股东|2014-09-25|-1,000,000|138,255,953|
|股东|2014-09-25|-3,000,000|135,255,953|
|股东|2014-09-25|-1,500,000|133,755,953|
|股东|2014-10-13|-5,510,000|128,245,953|
|股东|2014-10-16|-2,400,000|125,845,953|
|股东|2014-10-16|-2,600,000|123,245,953|
|股东|2014-10-24|-1,000,000|122,245,953|
|股东|2014-10-24|-2,400,000|119,845,953|
|股东|2014-10-24|-800,000|119,045,953|
|股东|2014-10-24|-800,000|118,245,953|
|股东|2014-10-30|-488,986|117,756,967|
|股东|2014-10-30|-2,700,000|115,056,967|

|||||
|-|-|-|-|
|股东|2014-10-30|-3,000,000|112,056,967|
|股东|2014-10-30|-2,700,000|109,356,967|

对上述股票买卖情况，新疆成农远大股权投资有限合伙企业已出具了《买卖股票情况说明》，该公司承诺在卖出所持金新农股票时，并未参与金新农本次重组的谈判或决策，在进行上述股票交易时并不知悉本次重组的任何信息，上述股票交易行为完全是基于其个体意愿，不存在利用重组内幕信息进行交易的情形。
七、本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第七条规定的主体范围包括：
1、上市公司、交易对方、募集配套资金认购方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；
2、上市公司董事、监事、高级管理人员；
3、上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；
4、交易对方、募集配套资金认购方的董事、监事、高级管理人员；
5、为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
根据上述主体出具的承诺函、自查报告及中国证监会网站公开披露的信息，上述主体不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，最近36个月内也不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追
究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公
司重大资产重
组的情形。
第九章相关证券服务机构的意见
金新农聘请了光大证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。光大证券对本次交易相关事项进行了审慎核查，并发表了以下独立财务顾问核查意见：一、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《准则第 26号》、《备忘录第 17号》等相关法律、法规、规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的基本条件。《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的编制符合相关法规的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
二、本次交易标的资产的定价按照相关法规规定的程序进行，标的资产定价的原则公允；本次非公开发行股票的价格符合相关法规的规定，不存在损害上市公司及投资者合法权益的情形。
三、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
四、标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司将编制关于本次交易的重组报告书，并再次召开董事会审议本次资产重组事项。届时光大证券将根据《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，就本次资产重组事项出具独立财务顾问报告。
（本页无正文，为《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
深圳市金新农饲料股份有限公司二O一五年五月八日