证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2016-059四川科伦药业股份有限公司
关于实施子公司员工股权激励方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、子公司员工股权激励方案概述
1．概述
为快速引进和吸纳高端人才，充分调动四川科伦药业股份有限公司（简称“科伦药业”或“公司”或“上市公司”）研发核心人员工作积极性，保障研发核心人员稳定、积极、长期投入工作，加速推进在研产品研发进程，激励研发核心人员努力奋斗，并将自身利益与科伦药业长远发展紧密结合，公司拟通过四川科伦生物医药股份有限公司（简称“科伦生物”）和科伦国际医药（控股）有限公司（简称“科伦国际医药”）作为股权激励实施主体,实施研发核心人员的股权激励。
2.股权激励实施主体的业务定位
科伦生物和科伦国际医药的设立是落实公司“三发驱动、创新增长”的发展战略的具体措施之一，以子公司员工股权激励的方式调动研发核心人员积极性，进一步强化公司在新药研发方面实力。科伦生物和科伦国际医药在符合独立上市条件情况下考虑独立上市。
科伦生物和科伦国际医药将依托于科伦药业大平台，逐步建立独立的研发、管理、生产体系，根据业务发展情况，逐步提高经营管理独立性。
科伦生物的主要业务范围包括：生物大分子药物的研发、生产、国内销售和国际授权，面向国际的注册、临床及销售业务拟委托科伦国际医药代理。
科伦国际医药的主要业务范围包括：国际仿制药研发（含原料药DMF注册）、生产和国际市场销售；代理科伦生物创新项目的早期创新研究；代理科伦生物和科伦药业国际产品的国际运营（包括国际授权代理，组织注册、临床研究及国际市场销售等）。同时，科伦国际医药还将负责为科伦生物和科伦药业提供高技术难度及高附加值项目的CMO（即合同生产）服务。
同时，四川科伦药物研究院有限公司（简称“科伦药研”）、苏州科伦药物研究有限公司、天津科伦药物研究有限公司等研发主体将主要负责除生物大分子和国际仿制药以外的其他研发项目。
2．审议程序
2016年 10月 26日，公司召开第五届董事会第十七次会议以 8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过了《关于实施子公司员工股权激励方案的议案》的议案。鉴于公司董事兼副总经理王晶翼与本议案存在利害关系，因此，王晶翼予以回避表决。公司独立董事就本议案发表了独立意见。
本次股权激励事宜不构成重大资产重组，但相关事宜构成关联交易，同时涉及子公司员工股权激励事宜，根据《公司章程》的规定，为有利于维护股东利益，本次股权激励事宜尚须获得股东大会的批准，与本方案有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、子公司员工股权激励方案的主要内容
（一）方案基本情况
激励对象作为有限合伙人（或股东）通过持有合伙企业（或有限公司等法律允许的境内外组织形式）的合伙份额（或股权等权益）间接持有境内或境外股权激励实施主体的股权，并根据公司统一安排实际缴纳出资。
（二）原则
以激励公司及子公司与激励对象共同成长为目的，以合法、合规、公平、公正、公开、自愿为原则，根据相关法规以及公司业务发展实际情况实施子公司员工股权激励。
经上市公司股东大会、董事会或其他有权机构批准，公司及其他下属子公司可以为科伦生物提供担保、融资等支持。
科伦生物需依照法律法规及相关规定建立健全公司的组织架构，满足上市公司的监管要求和信息披露要求，遇有重大事项依法及时向上市公司报告，履行信息披露义务。
（三）具体内容
1.激励对象
激励对象为科伦药研、苏州科伦药物研究有限公司、天津科伦药物研究有限公司、KLUS PHARMAINC.（简称“科伦美国”）、四川科纳斯制药有限公司（简称“科纳斯制药”）、科伦生物和科伦国际医药等科伦药业子公司的研发核心人员。
激励对象的具体选择由科伦药业成立的子公司员工股权激励管理委员会确定，就现有员工将根据职位、任职年限、能力、业绩等因素确定；就未来新进员工根据入职情况及其进入公司后的工作情况确定。
2.实施主体
（1）境内子公司股权激励实施主体为科伦生物，其与相关股权激励平台、科伦药研、科伦药业等主体的股权关系如下：
科伦药业
100%
科伦药研
100%
科伦晶川
80% 92% 92% 96%
科伦汇德 科伦汇才 科伦汇智 科伦汇能
70% 7.5% 7.5% 7.5% 7.5%
科伦生物
其中，科伦药业全资子公司成都科伦晶川科技有限公司（简称“科伦晶川”）作为普通合伙人与公司董事兼副总经理王晶翼等研发核心人员分别出资成立成都科伦汇德企业管理中心（有限合伙）（简称“科伦汇德”）、成都科伦汇才企业管理中心（有限合伙）（简称“科伦汇才”）、成都科伦汇智企业管理中心（有限合伙）（简称“科伦汇智”）和成都科伦汇能企业管理中心（有限合伙）（简称“科伦汇能”，上述四个合伙企业以下合称“科伦汇德等四个有限合伙企业”）作为境内子公司股权激励平台。科伦药业与科伦汇德等四个有限合伙企业共同出资设立科伦生物，作为境内股权激励实施主体。
科伦晶川所持合伙企业的权益份额主要为预留激励份额，激励对象可通过受让预留激励份额间接持有股权激励实施主体的股权。
（2）境外子公司股权激励实施主体为科伦国际医药，其与相关股权激励平台、科伦国际发展有限公司（简称“科伦国际发展”）、科伦药业等主体的股权关系如下：
科伦药业
92%（间接持有）
92%（间接持有）
科伦智才 科伦德能
100%
25%
25%
50%
科伦国际发展 科伦汇智聚才
70%
30%
科伦国际医药
100% 100%
科纳斯制药 科伦美国
其中，科伦晶川与研发核心人员共同出资成立成都科伦智才企业管理中心（简称“科伦智才”）和成都科伦德能企业管理中心（简称“科伦德能”）。科伦智才、科伦德能与科伦国际发展共同出资成立科伦汇智聚才有限公司（暂定名）（简称“科伦汇智聚才”），作为境外子公司股权激励平台。
科伦汇智聚才将通过增资方式持有股权激励实施主体即科伦国际医药的股权。增资完成后，科伦汇智聚才将持有科伦国际医药30%的股权，科伦国际发展持有科伦国际医药70%的股权。上述事项完成后，科伦国际医药将收购科伦美国100%股权。科伦国际医药全资持有科伦美国、科纳斯制药的股权。
科伦晶川所持境内合伙企业和科伦国际发展所持科伦汇智聚才的权益份额主要为预留激励份额，激励对象可通过受让预留激励份额间接持有股权激励实施主体科伦国际医药的股权。
3.激励份额来源
就境内部分，根据《四川科伦药业股份有限公司子公司员工股权激励管理办法（境内部分）》（简称“《境内子公司员工股权激励管理办法》”）的规定，首批激励对象在科伦汇德等四个有限合伙企业设立之初直接获得合伙企业份额，即为《境内子公司员工股权激励管理办法》中所称的创始分配份额。后续批次的激励对象的股权来源为预留份额的受让（该等预留份额由科伦晶川暂为持有），该份
额为《境内子公司员工股权激励管理办法》中所称的年度考核分配份额。
就境外部分，根据《四川科伦药业股份有限公司子公司员工股权激励管理办法（境外部分）》（简称“《境外子公司员工股权激励管理办法》”）的规定，首批激励对象在科伦智才和科伦德能设立之初直接获得激励份额，即为《境外子公司员工股权激励管理办法》中所称的创始分配份额。后续批次的激励对象的股权来源为预留激励份额的受让（该等预留激励份额由科伦国际发展和科伦晶川暂为持有），该份额为《境外子公司员工股权激励管理办法》中所称的年度考核分配份额。
为提高决策效率，除激励对象为上市公司董事、监事及高级管理人员外，境内外预留份额转让、回购等处置无需按上市公司购买或出售资产事项履行决策程序，由上市公司管理层根据激励办法的相关规定具体办理。
4.资金来源
在子公司员工股权激励中，各激励对象实际出资的资金均由员工自筹，并分期实缴，具体缴纳的时间由公司根据具体情况统一确定；科伦药业和科伦药业子公司对股权激励实施主体的出资根据项目需要予以实缴。
5.激励比例
境内部分的激励对象所持激励份额占科伦生物注册资本的30%；境外部分激励对象所持激励份额合计占科伦国际医药总股本的30%。
6.认购价格
认购价格基于激励对象参与激励的时间、股权激励实施主体的价值等因素综合考虑，由科伦药业子公司员工股权激励计划管理委员会根据《境内子公司员工股权激励管理办法》和《境外子公司员工股权激励管理办法》确定。
7.激励对象退出方式
激励对象退出方式包括：股权激励实施主体独立上市；满足一定条件后对外转让激励份额；公司在合适的条件下收购激励对象持有的激励份额等。
三、实施子公司员工股权激励的必要性
科伦药业实施子公司员工股权激励有利于公司快速引进和吸纳高端人才，有利于充分调动公司研发核心人员工作积极性，有利于保障研发核心人员稳定、积极、长期投入工作，加速推进在研产品研发进程，激励研发核心人员努力奋斗，并将自身利益与科伦药业长远发展紧密结合。
四、独立董事的独立意见
公司独立董事认为：本次子公司员工股权激励方案的实施有利于公司快速引进和吸纳高端人才，有利于充分调动公司研发核心人员工作积极性，有利于保障研发核心人员稳定、积极、长期投入工作，加速推进在研产品研发进程，激励研发核心人员努力奋斗，并将自身利益与科伦药业长远发展紧密结合。该等事项审议流程符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意本议案内容。
五、备查文件
1.公司第五届董事会第十七次会议决议。
2．独立董事关于相关事项的独立意见。
3.四川科伦药业股份有限公司子公司员工股权激励管理办法（境内部分）。
4.四川科伦药业股份有限公司子公司员工股权激励管理办法（境外部分）。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2016年10月28日