全通教育集团（广东）股份有限公司
简式权益变动报告书（一）
上市公司名称：全通教育集团（广东）股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：全通教育
股票代码：300359
信息披露义务人1：陈炽昌
住所/通讯地址：广东省中山市东区兴文路
信息披露义务人2：林小雅
住所/通讯地址：广东省中山市东区兴文路
信息披露义务人3：全鼎资本管理有限公司
住所/通讯地址：中山市东区中山五路2号紫马奔腾广场一区6座 18层之一信息披露义务人4：中山峰汇资本管理有限公司
住所/通讯地址：中山市东区中山五路2号紫马奔腾广场一区6座 18层之九股份变动性质：减少（协议转让）
签署日期：2019年 12月 6日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在全通教育集团（广东）股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义
务人没有通过任何其他方式减少其在全通教育集团（广东）股份有限公司中拥
有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司、全通教育、上市公司|指|全通教育集团（广东）股份有限公司|
|信息披露义务人|指|陈炽昌、林小雅、全鼎资本管理有限公司、中山峰汇资本管理有限公司|
|实际控制人|指|陈炽昌、林小雅|
|全鼎资本|指|全鼎资本管理有限公司|
|峰汇资本|指|中山峰汇资本管理有限公司|
|中山发展|指|中山市交通发展集团有限公司|
|本报告书|指|全通教育集团（广东）股份有限公司简式权益变动报告书（一）|
|《股份转让协议》|指|陈炽昌、全鼎资本管理有限公司与中山市交通发展集团有限公司签署的《关于全通教育集团（广东）股份有限公司股份转让协议书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《15 号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名 陈炽昌
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4406201971********
通讯地址 广东省中山市东区兴文路
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
姓名 林小雅
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 4401061972********
通讯地址 广东省中山市东区兴文路
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
公司名称 全鼎资本管理有限公司
类型 有限责任公司
中山市东区中山五路2号紫马奔腾广场一区6座住所
18层之一
法定代表人 陈炽昌
注册资本 5,000万人民币
统一社会信用代码 914420005591364351
经营期限 2010-07-22至无固定期限
企业投资管理咨询（不含创业投资咨询）；投资教经营范围 育产业、工业、商业、农业。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
陈炽昌持股90%
股东情况
林小雅持股10%
执行董事：陈炽昌
执行董事及主要负责人
经理：林小雅
公司名称 中山峰汇资本管理有限公司
类型 有限责任公司
中山市东区中山五路2号紫马奔腾广场一区6座住所
18层之九
法定代表人 陈炽昌
注册资本 100万人民币
统一社会信用代码 91442000345510583K
经营期限 2015-07-14至无固定期限
企业资产管理；实业投资；项目投资管理；市场信息咨询；企业管理咨询；市场调查；非证券业务的投资管理、咨询；财务咨询；税务咨询；技经营范围
术开发、技术推广、技术转让；组织文化艺术交流活动。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）
陈炽昌持股90%
股东情况
林小雅持股10%
执行董事：陈炽昌
执行董事及主要负责人
经理：林小雅
二、信息披露义务人与上市公司的关系
陈炽昌先生和林小雅女士两人合计直接持有公司股份168,707,128股，占公司总股本的26.60%，二人为夫妻关系，系上市公司的实际控制人。陈炽昌先生、林小雅女士合计持有全鼎资本、峰汇资本100%股权，全鼎资本直接持有公司股份57,561,487股，占公司总股本的9.08%，峰汇资本直接持有公司股份6,765,413股，占公司总股本的1.07%。陈炽昌、林小雅、全鼎资本、峰汇资本构成一致行动人。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，陈炽昌先生、林小雅女士、全鼎资本、峰汇资本不存在持有其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人权益变动的目的
本次权益变动的原因为信息披露义务人的资金需求。
二、信息披露义务人未来十二个月的持股计划
截至本报告书签署日，除本权益变动报告书披露的权益变动内容外，信息披露义务人在未来 12个月内不排除会增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。
若发生相关权益变动事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||本次权益变动前||||本次权益变动后|||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|陈炽昌||152,344,903||24.0215%||115,944,903||18.2820%||
|林小雅||16,362,225||2.5800%||16,362,225||2.5800%||
|全鼎资本||57,561,487||9.0762%||35,703,487||5.6297%||
|峰汇资本||6,765,413||1.0668%||6,765,413||1.0668%||
||合计||233,034,028||36.7444%||174,776,028||27.5584%|

注：上表中个别合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
二、权益变动的具体情况
本次权益变动方式为协议转让方式减持。
公司控股股东、实际控制人陈炽昌先生及其一致行动人全鼎资本与中山发展于2019年 12月6日签署了《股份转让协议》，陈炽昌先生及全鼎资本拟以协议转让的方式向中山发展转让其持有的公司无限售流通股合计58,258,000股，占公司总股本的9.1860%。本次交易转让价格确定为每股人民币5.35元。
截至本报告签署之日，信息披露义务人权益变动累计达到9.1860%。
三、股份转让协议的主要内容
甲方（转让方）：
转让方1：陈炽昌
转让方2：全鼎资本管理有限公司
乙方（受让方）：中山市交通发展集团有限公司
2、标的股票
甲方根据协议向乙方转让其所持有的全通教育无限售流通股 58,258,000股，占全通教育总股本的9.1860%（以下简称“标的股份”），其中转让方 1向乙方转让其持有的全通教育36,400,000股股份，占全通教育总股本5.7395%；转让方2向乙方转让其持有的全通教育总计21,858,000股股份，占全通教育总股本3.4465%。
3、转让价款及支付方式
3.1依据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（2016年11月修订）中第八条规定：“上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。”经甲、乙双方沟通协商一致，本次股份转让交易价格定为“本协议签署日前20个交易日股票交易均价”，计算方式为：本协议签署日前20个交易日股票交易均价=本协议签署日前20个交易日股票交易总额/本协议签署日前20
个交易日股票交易总量。本协议签署日前20个交易日股票交易均价的每股价格为人民币5.35元，本次股份转让总价款为人民币311,680,300元。
3.2付款安排：
3.2.1本协议生效之日起3个工作日内乙方向甲方指定账户支付本次股转
交易总金额的60%价款，即人民币 187,008,180元，作为预付款，用于办理股份转让交易所涉相关费用（包括但不限于：用于解除标的股份的质押）；其中乙方
应向转让方1指定账户支付116,844,000元，向转让方2指定账户支付
70,164,180元，合计187,008,180元。
3.2.2甲乙双方需在本协议生效之日起17个工作日内，积极完成标的股份过户登记到乙方名下的相关手续。乙方领取《证券过户登记确认书》后当天内，乙方向甲方指定账户支付本次股份转让剩余40%价款，即人民币 124,672,120
元。其中乙方应向转让方1指定账户支付77,896,000元，向转让方2指定账户支付46,776,120元，合计 124,672,120元。
4、甲、乙双方的主要义务
4.1甲方的主要义务如下：
4.1.1自本协议签署之日起，甲方不得将本协议约定转让的标的股份转让与第三方。
4.1.2本协议签署后至乙方完成标的股份过户并成为全通教育股东之前，如因甲方原因致使本次股份转让无法完成而导致本协议终止或解除的，甲方应在事实发生之日起2个工作日内书面通知乙方，并在5个工作日内将收款账户里的股份转让价款一次性退还至乙方指定账户。
4.1.3甲方应按照证券法律法规，依法履行披露及报告义务。
4.2乙方的义务：
4.2.1乙方应按照证券法律法规及国有资产监督管理机构的有关规定，依法配合履行披露及报告义务。
4.2.2乙方应按照本协议相关的约定向甲方支付股份转让款。如因乙方未及时或足额提供资金促成甲方解除标的股份质押状态，而致使本次股份转让无法完成的，甲方不承担相应违约责任。
5、协议生效
本协议经甲、乙双方授权代表签字并加盖各单位公章后成立。
注：协议条款中对违约责任、税费的承担、争议解决、协议解除与变更等具体内容做了明确约定。
四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，陈炽昌先生直接持有公司股份152,344,903股，占公司总股本的24.02%，其中累计质押股份143,419,200股，占公司总股本的
22.61%，占其所持公司股份的94.14%；林小雅女士直接持有公司股份 16,362,225股，占公司股份总数的2.58%，其中累计质押股份13,400,000股，占公司总股本的2.11%，占其所持公司股份的81.90%；全鼎资本直接持有公司股份
57,561,487股，占公司总股本的9.08%，其中累计质押股份57,560,885股，占公司总股本的9.08%，占其所持公司股份的99.99%；峰汇资本直接持有公司股份 6,765,413股，占公司总股本的1.07%，其中累计质押股份6,760,000股，占公司总股本的1.07%，占其所持公司股份的99.92%。
除此以外，信息披露义务人所持公司股份不存在其他权利限制。
五、信息披露义务人为上市公司控股股东或实际控制人应当披露的基本情
况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。
在本次权益变动前，信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，确认受让方不属于失信被执行人，其主体资格和资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，且受让意图明确。
六、权益变动对公司的影响
本次协议转让后，陈炽昌先生仍为公司控股股东、实际控制人，林小雅女士仍为公司实际控制人，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人变更。
第五节 前 6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人陈炽昌先生、林小雅女士、全鼎资本、峰汇资本在本报告书签署之日前6个月内不存在买卖公司股份的情况。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
陈炽昌、林小雅、全鼎资本管理有限公司、中山峰汇资本管理有限公司
日期：2019年 12月 6日
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的法人营业执照或身份证明文件；
2、信息披露义务人声明；
3、信息披露义务人签署的本报告书；
4、《关于全通教育集团（广东）股份有限公司股份转让协议书》。
二、备查文件备置地点
全通教育集团（广东）股份有限公司证券部
办公地址：中山市东区中山四路88号尚峰金融商务中心5座 19层
联系电话：0760-88368596
附表
简式权益变动报告书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|基本情况|||||||||
|上市公司名称|全通教育集团（广东）股份有限公司||||上市公司所在地|||广东省中山市|
|股票简称|全通教育||||股票代码|||300359|
|信息披露义务人名称|陈炽昌、林小雅、全鼎资本管理有限公司、中山峰汇资本管理有限公司||||信息披露义务人注册地|||不适用|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少√不变，但持股人发生变化 □||||有无一致行动人|||有√ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□ 否 □ （陈炽昌为上市公司第一大股东）||||信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|||是□ 否 □（陈炽昌、林小雅为上市公司实际控制人）|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√国有股行政划转或变更□ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □||||||||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例||信息披露义务人|陈炽昌|林小雅||全鼎资本管理有限公司|中山峰汇资本管理有限公司||
|||股票种类|A股|A股||A股|A股||
|||持股数量（股）|152,344,903|16,362,225||57,561,487|6,765,413||
|||持股比例|24.0215%|2.5800%||9.0762%|1.0668%||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例||信息披露义务人|陈炽昌|林小雅||全鼎资本管理有限公司|中山峰汇资本管理有限公司||
|||股票种类|A股|A股||A股|A股||
|||持股数量（股）|115,944,903|16,362,225||35,703,487|6,765,413||
|||变动比例|18.2820%|2.5800%||5.6297%|1.0668%||
|信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增持|是□ 否□ （信息披露义务人在未来12个月内不排除会增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。若发生相关权益变动事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。）||||||||
|信息披露义务人在此前6|是□ 否√||||||||

|||
|-|-|
|个月是否在二级市场买卖该上市公司股票||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否√|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否√|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否√|
|是否已得到批准|是 □ 否 □ 不适用√|

书》之签章页）
信息披露义务人：
陈炽昌______________
林小雅______________
全鼎资本管理有限公司（盖章）
法定代表人签字：______________
中山峰汇资本管理有限公司（盖章）
法定代表人签字：______________
日期：2019年 12月 6日