证券代码：300392 证券简称：腾信股份 公告编码：2019-046北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
关于对深交所 2018年度报告问询函回复函
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（以下简称“腾信股份”或“公司”）于4月29日收到了贵所《关于对北京腾信创新网络营销技术股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2019】第119号）（以下简称“问询函”），公司董事会高度重视，已对问询函所提及的有关事项进行了认真核实，负责公司年报审计工作的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）也对相关问题发表了意见，现将相关说明答复如下：
一、你公司2016年、2017年连续两年亏损，且截至2018年三季度末仍然亏损0.66亿元。2018年10月至12月，你公司通过三次股权、债权转让扭亏
为盈。前期我部已多次就前述交易的真实性、交易价格的公允性等事项对你公司进行问询。请你公司结合《2018年年度报告》编制及财务审计情况进一步说明：（一）逐项说明前述转让资产的初始取得时间和对价、会计处理方式、本次转让对你公司本年度净利润的影响额。请会计师说明对公司前述交易的核查过程，是否存在资金往来异常等情形，并对交易的真实性、交易价格的公允性发表意见。
公司答复：
1、上海数研8,860.00万元债权处置
2016年我公司支付上海数研腾信股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称
“上海数研”）8,860万元，上海数研向上海车瑞信息科技有限公司（以下简称“上海车瑞”）提供8,860万元的借款，上海车瑞实际控制人王作梁质押其所持有的66.67%的股份(其中34%股权已在工商部门作质押登记)给上海数研。上海数研与上海车瑞于2016年2月24日签订了《借款合同》及《股权质押合同》。我公司对上海数研的该笔债权列入“其他应收款”科目核算。
为进一步优化公司资金结构，尽快实现资金回笼，集中人力、物力，保障主业经营，公司第三届董事会 2018年第七次临时会议于2018年9月30日以现
场加通讯方式召开，审议通过了《关于债权转让的议案》（公告编号：2018-092），同意公司将持有的应收上海数研腾信股权投资管理中心（有限合伙）8,860.00
万元债权（已于 2016年度财务决算时计提坏账准备8,860.00万元，详见公告
编号：2017-041），在债权评估价值的基础上，经公司与受让方友好协商后，以评估价格的90%即6,379.20万元，转让给银华恒盛国际资产管理（北京）有限公司（以下简称“银华恒盛”），并按照约定已于本报告期内收取全部债权转让款。
依据财会【2017】7号《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、【2017】8号《企业会计准则第23号——金融资产转移》的相关规定，报告期内，我公司将债权转让收到的 6,379.20万元对价与账面价值的差额计入当期损益，转回已计提的资产减值损失，增加报告期内净利润5,422.32万元。
2、火钳刘明股权处置
2015年8月24日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公
司以增资的形式投资长沙火钳刘明文化传媒有限公司的议案》，同意公司向长沙火钳刘明文化传媒有限公司（现更名为北京火钳刘明文化传媒有限公司，以下简称“火钳刘明”）新增出资额人民币1,000万元整，投资后公司占股10%。根据《企
业会计准则》的相关规定，我公司对火钳刘明的投资列入“长期股权投资”科目核算，2015年12月按照审计调整，列入“可供出售金融资产”科目核算。
为进一步优化公司资金结构，尽快实现资金回笼，集中人力、物力，保障主业经营，公司第三届董事会 2018年第七次临时会议于2018年9月30日以现
场加通讯方式召开，审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》（公告编号：2018-093），同意将持有的参股公司火钳刘明8.6637%股权转让给神州中金（北京）投资有限公司（以下简称“神州中金”）。基于对火钳刘明的估值基础上，公司与受让方友好协商后，同意以3,000万元人民币价格转让，于 2018年9月30
日签订《股权转让协议》，并按照约定已于本报告期内收取全部股权转让款。
本报告期内，股权转让款3,000万元已按照约定全部收到，神州中金已成为火钳刘明的股东，并根据股权转让协议及火钳刘明公司章程享有股东权利。截至年报披露日前，已经完成工商变更登记相关手续。
依据财会【2017】8号《企业会计准则第23号—金融资产转移》的相关规定，报告期内我公司确认投资收益2,000万元，增加报告期内净利润1,700万元。
3、云微星璨股权处置
2015年4月24日，第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司以增
资的形式投资北京云微星璨网络技术有限公司的议案》，同意公司以自有资金
1,000万投资北京云微星璨网络技术有限公司（以下简称“云微星璨”），投资后公司占股35%。根据财会【2014】14号《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定，我公司对云微星璨的投资列入“长期股权投资”科目核算。
为进一步优化公司资金结构，尽快实现资金回笼，集中人力、物力，保障主业经营，公司第三届董事会2018年第十一次临时会议于2018年12月26日以
现场加通讯方式召开，审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》（公告编号：2018-133），同意将持有的参股公司云微星璨35%股权转让给神州中金（北京）投资有限公司。参考市场估值的基础上，公司与受让方协商并同意转让价款为
5,200万元人民币，于2018年12月26日签订了《股权转让协议》，并按照约定已于本报告期内收取全部股权转让款。截至年报披露日前，已经完成相关工商变更登记手续。
本报告期内，云微星璨股权转让款已按照股权转让协议约定全部收到，神州中金已成为云微星璨的股东，并根据股权转让协议及云微星璨公司章程享有股东权利。
公司对云微星璨的长期股权投资按照权益法核算。根据财会【2014】14号《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关股权处置规定，报告期内确认投资收益4,422万元，增加报告期内3,759万元。
上述三项资产处置，预计合计增加公司报告期内净利润10,881万元。
会计师意见：
（一）实施的审计程序
了解与该债（股）权转让相关的内控设计及运行情况；了解腾信股份转让此项债（股）权的目的、意图以及相关审批流程等情况；查阅上期审计报告及该债（股）权形成过程资料，确认该债（股）权的真实性；获取转让协议，关注转让条款是否存在附加条件；检查购买方与腾信股份是否存在关联关系；检查收款凭证，核实转让款项是否收到，款项是否由购买方支付；关注交易定价依据，复核相关评估报告；检查转让股权工商变更登记的办理情况；走访购买方；查阅会计
处理凭证，检查账务处理的合理性。
（二）核查情况
2018年10月，腾信股份将持有的应收上海数研腾信股权投资管理中心（有限合伙）8,860.00万元债权以 6,379.20万元的价格转让给银华恒盛国际资产管理（北京）有限公司，将持有的北京火钳刘明文化传媒有限公司8.6637%股权以3,000万元的价格转让给神州中金（北京）投资有限公司；2018年12月，将持有的北京云微星璨网络技术有限公司35%股权以 5,200万元的价格转让给神州中金（北京）投资有限公司。我们将前述资产交易列为审计重点，重点关注交易的真实性，定价的公允性，是否为关联交易，以及会计处理是否恰当，并将其作为关键审计事项与管理层、治理层进行了沟通，具体检查情况如下：
（1）通过与管理层、治理层、被审计单位实际控制人及高管访谈、查阅董事会会议记录等，了解此项债（股）权转让事项的相关内部控制设计及运行情况，该项债（股）权转让得到公司董事会同意；查阅了该债（股）权形成过程资料及上期的公司审计报告，该项债（股）权真实存在。
（2）通过查阅债（股）权转让协议，仔细查看债（股）权转让的具体条款，未发现存在附加条件或者其他潜在追索权的条款。取得了腾信股份与购买方就上述债（股）权转让中不存在另外签订回购协议、担保协议等情形，以及腾信股份与购买方实质上不存在关联关系的书面声明。
（3）通过询问公司管理层、国家企业信用信息公示系统进行公开信息查询，未发现债（股）权购买方和被审计单位腾信股份存在关联关系。
（4）通过检查债（股）权收款凭证，该债（股）权转让款至资产负债表日已全额收到，支付款项的银行账户均属于债（股）权购买方，付款方和债（股）
权购买方名称一致。
（5）通过对债（股）权交易定价依据的评估报告进行复核，关注评估机构的资格、评估方法的运用、评估假设的合理性，未发现异常。
（6）走访购买方，了解购买方的基本情况、与出售方是否存在关联关系、购买的商业目的、购买价格的确定、购买款支付能力和支付情况，以及购买方对该笔债（股）权下一步的处理情况。
（7）通过检查两项股权转让的被投资单位股东会决议及章程修正案，未发现异常。国家工商企业信用信息公示系统中显示，腾信股份转让火钳刘明及云微星璨两项股权的工商变更登记已办理完毕，股东已经由腾信股份公司变更为购买方神州中金(北京)投资有限公司。
（三）核查结论
通过实施上述审计程序，上述交易资金往来未见异常，交易的真实性和交易价格的公允性未见异常。
（二）你公司收到前述交易对价资金的后续用途或流向。报告期内你公司是否与相关交易对方发生其他合作或交易事项，如是，请说明具体情况以及是否已履行了信息披露义务。请会计师核实后发表意见。
公司答复：
我公司收到上述交易对价资金后，主要用于媒体款项支付，包括上海全土豆文化传播有限公司、上海爱奇艺文化传媒有限公司、重庆京东海嘉电子商务有限公司、北京腾讯文化传媒有限公司等公司在内的媒体款项。
公司未与相关交易对方发生其他合作或交易事项。
会计师意见：
核查结论：
经对报告期内公司发生的资金流水进行检查，未发现公司与相关交易对方发生其他合作或交易事项。
（三）截至目前前述交易的实施进展情况，包括确认转让收入的时间、已支付交易对价金额及时间、债权回收以及股权过户进展等，并向我部报备进展证明材料。你公司是否已根据《创业板股票上市规则（2018年11月）》第7.7条的规定履行信息披露义务。如相关交易尚未实施完毕，请说明具体原因，是否符合收入确认条件，以及交易各方是否存在违约的情形。请会计师对资产转让收入确认的合规性发表意见。
公司答复：
1、火钳刘明股权转让进展情况
（1）收入确认
依据财会【2017】8号《企业会计准则第23号—金融资产转移》的相关规定，本次股权转让交易价格3,000万元，已于2018年12月份全部收到，神州中金已成为火钳刘明的股东，并根据股权转让协议及火钳刘明公司章程享有股东权利。2018年12月份，按照其股权账面价值1,000万元，以及收到的交易对价，确认当期投资收益2,000万元，增加报告期内净利润1,700万元。
（2）转让款支付时间及金额
公司于 2018年10月8日收到神州中金支付的600万元首笔转让款，2018年12月27日、2018年12月28日，公司收到剩余股权转让款2,400万元，至此公司收到全部股权转让款共计3,000万元，即股权转让款的100%。
（3）股权过户情况
2019年4月18日，火钳刘明股权转让的工商变更工作已经完成，并取得
了新的营业执照。
（4）信息披露
2018年9月29日，公司召开第三届董事会2018年第七次临时会议，审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》，独立董事发表了同意的《独立意见》，并于2018年10月8日进行了公告。公司于2019年5月14日发布了《关于参股公司股权转让过户完成的公告》（公告编号：2019-042）。公司已根据《创业板股票上市规则（2018年11月）》第7.7条的规定履行信息披露义务。
2、云微星璨股权转让进展情况
（1）收入确认
本次股权转让款按照股权转让协议约定已于2018年12月全部收到，神州中金已成为云微星璨的股东，并根据股权转让协议及云微星璨公司章程享有股东权利。本次股权转让交易价格为5,200万元，长期股权投资初始投资成本 1,000万元，账面价值 680万元。公司对云微星璨的长期股权投资按照权益法核算。
根据财会【2014】14号《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关股权处置规定，于2018年12月确认当期投资收益4,422万元，增加报告期内净利润3,759万元。
（2）转让款支付时间及金额
2018年12月27日，神州中金支付了2,860万元转让款（总额的55％）；
2018年12月28日，公司收到神州中金支付的剩余转让款。即本次股权转让款已全部支付完毕。
（3）股权过户进展情况
2019年4月17日，云微星璨股权转让的工商变更工作已经完成，并取得
了新的营业执照。
（4）信息披露
2018年12月26日，公司召开第三届董事会2018年第十一次临时会议，会议通过了《关于转让参股公司股权的议案》，独立董事发表了同意的《独立意见》，并于2018年12月29日进行了公告。公司于 2019年5月14日发布了《关于参股公司股权转让过户完成的公告》（公告编号：2019-042）。公司已根据《创业板股票上市规则（2018年11月）》第7.7条的规定履行信息披露义务。
3、上海数研债权转让进展情况
（1）收入确认
截止 2018年12月27日，上海数研债权转让款 6,379.20万元按照债权转让协议约定全部收到。根据《债权转让协议》约定，银华恒盛取得本合同项下全部标的债权及对应权利（不含义务）；自标的债权交割日（即51％债权转让款首付日）起，该标的债权有关的全部收益均由受让方享有。
依据财会【2017】7号《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、【2017】8号《企业会计准则第23号——金融资产转移》的相关规定，报告期内，公司将债权转让收到的6,379.20万元计入当期损益，本次债权转让增加报告期内净利润5,422.32万元。
（2）转让款支付时间及金额
银华恒盛已于2018年 10月8日向公司支付了51%的转让款，剩余49%转让款已于2018年12月28日支付。至此本次债权转让款 6,379.2万元，即本次债权转让的100%已全部支付完毕。
（3）信息披露
2018年9月30日，公司召开第三届董事会2018年第七次临时会议，审议通过了《关于债权转让的议案》，独立董事发表了同意的《独立意见》，并于 2018年10月8日进行了公告。公司已根据《创业板股票上市规则（2018年11月）》第7.7条的规定履行信息披露义务。
会计师意见：
核查结论：
根据对问询函第“1.（1）”所述事项实施的审计程序和核查情况，我们认为腾信股份对资产转让收入确认的会计处理未违反企业会计准则的规定。
（四）年报显示，报告期内你公司非流动资产处置损益金额为6,422万元，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益为6,379万元。
请详细列示前述收益或损益的明细，包括但不限于交易对象、交易标的、交易价格、定价原则及公允性、对本期净利润的影响额、是否履行了审议程序和信息披露义务。请会计师对交易的真实性发表意见。
公司答复：
1、报告期内，我公司非流动资产处置损益金额为6,422万元，主要是由报告期内转让两项参股公司股权带来的损益变化，具体如下：
（1）处置参股公司火钳刘明股权，影响损益金额2,000万元
公司第三届董事会 2018年第七次临时会议于2018年 9月30日以现场加
通讯方式召开，审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》（公告编号：
2018-093），同意将持有的参股公司火钳刘明8.6637%股权转让给神州中金（北京）投资有限公司。基于对火钳刘明的估值基础上，公司与受让方友好协商后，同意以3,000万元人民币价格转让，于2018年9月30日签订《股权转让协议》，并按照约定已于本报告期内收取全部股权转让款。
该项股权转让交易价格公允，并严格履行了相关审批程序和信息披露义务。
此次股权转让交易影响报告期内净利润1,700万元。
（2）处置参股公司云微星璨35%股权，影响损益金额4,422万元
公司第三届董事会2018年第十一次临时会议于2018年12月26日以现场加通讯方式召开，审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》（公告编号：
2018-133），同意将持有的参股公司云微星璨35%股权转让给神州中金（北京）投资有限公司。参考市场估值的基础上，公司与受让方协商并同意转让价款为
5,200万元人民币，于2018年12月26日签订《股权转让协议》，并按照约定已于本报告期内收取全部股权转让款。截止年报披露日前，已经完成相关工商变更登记手续。
该项股权转让交易价格公允，并严格履行了相关审批程序和信息披露义务。
此次股权转让交易影响报告期内净利润3,759万元。
2、上文提及“持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益为6,379万元”，系我公司填报串行，列示错误，正确应为“单独进行减值测试的应收款项减值准备转回为6,379万元”，其具体情况如下：
为进一步优化公司资金结构，尽快实现资金回笼，集中人力、物力，保障主业经营，公司第三届董事会 2018年第七次临时会议于2018年9月30日以现
场加通讯方式召开，审议通过了《关于债权转让的议案》（公告编号：2018-092）。
同意公司将持有的应收上海数研腾信股权投资管理中心（有限合伙）8,860.00
万元债权（已于 2016年度计提坏账准备8,860.00万元，详见公告编号：
2017-041），在债权评估价值的基础上，经公司与受让方友好协商后，以评估价格的90%即6,379.20万元，转让给银华恒盛，并按照约定已于本报告期内收取全部股权转让款。
该项资产交易价格公允，并严格履行了相关审批程序和信息披露义务。此次债权转让交易影响报告期内净利润5,422.32万元。
会计师意见：
核查结论：
我们实施了对问询函第“1.（1）”所述事项的审计程序，腾信股份上述资产交易的真实性未见异常。
二、会计师对你公司 2018年度财务报告出具了保留意见的审计报告，形成保留意见的基础是报告期末你公司资产负债表中预付款项余额为24,258万元，主要为预付北京瀚天星河广告有限责任公司 10,814万元、北京乐联无限科技有限公司4,576万元、广州腾信硕为思数字营销有限责任公司2,750万元。会计师未能获取充分、适当的审计证据，无法判断上述预付款项的实际用途和对财务报表的影响。
（一）请说明前述预付款项的具体交易内容或实际用途，是否已签署相关协议以及签署时间，截至目前预付款涉及的交易的进展情况，并向我部报备前述全部相关证明材料。
公司答复：
1、瀚天星河预付款情况
（1）预付账款用途
因北京瀚天星河广告有限责任公司（以下简称“瀚天星河”）拥有丰富的汽车客户资源，在垂直媒体投放方面具有价格优势，公司拟通过瀚天星河进行广告投放获得较自身采购媒体更高的返点（瀚天星河简介：瀚天星河专注于提供汽车行业的互联网广告服务，市场化程度高，与国内主流汽车类垂直媒体保持良好的业务关系，是爱卡、汽车之家、易车主要垂直媒体战略合作伙伴，能够实现精准投放，服务于多家知名汽车厂商和品牌。
（2）相关协议的签署
2018年11月12日，我公司与瀚天星河签署了《互联网营销服务框架合同》，后由于瀚天星河 2019年度58学车网的代理权尚未取得独家代理权，双方于
2018年12月26日签署了《互联网营销服务框架之补充协议》，将瀚天星河代理权限修改为车讯网、58车，预付款年末实际退回6,176万元。
2018年12月20日，我公司与瀚天星河后又追加签署了《互联网营销服务框架合同》，截至 2018年12月31日，预付瀚天星河的款项余额为 10,814万元。
（3）进展情况
2018年底到2019年初，公司分别参与了三个车企的比稿工作，投标金额累计超过4亿元。公司欲通过和瀚天星河的合作大大提升公司的议价能力，降低公司中标后的执行成本，提高公司盈利水平。目前其中一家项目已中标；一家未中标；另一家第一轮招投标未中，第二轮投标正在准备中。中标项目业务刚刚开展，尚未与瀚天星河产生结算。
2、乐联无限预付款情况
（1）预付账款用途
2018年公司向以大数据为核心的数字营销模式转型，拟通过与北京乐联无限科技有限公司（以下简称“乐联无限”）合作，采购其底层数据以实现自身研发的数据产品商业化变现，完善公司数据产品的开发，从而提供企业级大数据平台服务。
（2）相关协议的签署
截至 2017年 12月 31日，公司对乐联无限的预付账款余额为 3568万元，后因乐联无限承诺提供的联通数据用户标识命中率及匹配度较低，双方数据平台难以实现对接,不能够为提升公司大数据产品精准投放，因此公司终止了与乐联无限的合作，并于 2018年1月26日签订了终止协议，余款于2018年陆续收
回。2018年1月30日，因其拥有运营商数据的优势，我公司与乐联无限签署
《数据采购合同框架协议》，合作内容主要为公司提供互联网用户数据，意在采购其底层数据以实现自身研发的数据产品商业化变现，完善公司数据产品的开发，合同约定预付总额不得超过框架总额的50%，公司实际支付 2586万元。
2018年12月20日，为了开拓青岛市场采购互联网用户数据，我公司下属子公司腾信创新（青岛）数字技术有限公司（以下简称“青岛数字”）与乐联无限签署了《数据采购合同框架协议》，青岛数字实际支付预付款1,990万元。
截至 2018年 12月 31日，公司合并预付乐联无限款项余额为 4,576万元。
（3）进展情况
根据市场环境和目标客户的需求变化，公司正在持续跟进项目进展情况。青岛数字本年度计划的年度项目即将落地，后将与乐联无限展开合作；上市公司与
乐联无限尚未发生新的结算。
3、广州硕为思预付款情况
（1）预付账款用途
广州腾信硕为思数字营销有限责任公司（以下简称“广州硕为思”）为 2017
年9月13日成立的参股公司，成立此公司旨在通过发挥腾信股份、硕为思集团两大平台资源优势，相互协同、优势互补，撬动潜在客户、积极开拓新的业务领域，达到双方共赢互惠。由我公司负责整合互联网广告媒介优势资源、提供专业广告服务团队对接项目执行；硕为思负责客户关系拓展、维系，业务管控以及业务结算。成立伊始开展的合作内容主要是向公司提供KOL媒体资源投放服务。
（2）相关协议的签署
2018年12月12日，我公司与广州硕为思签署了《互联网营销服务框架合同》约定合同生效后支付30%即2,750万元的保证金。
（3）进展情况
与广州硕为思合作正在推进之中，暂无结算发生。
（二）请详细核查并说明预付对象与你公司、控股股东、第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。公司近三年与前述预付对象是否发生过其他合作或交易事项，如是，请说明具体情况。
请会计师说明针对前述预付款项所执行的审计程序，已取得、未取得以及欠缺的审计证据内容，是否存在其他疑点或其它需要说明的情况，并针对（一）（二）发表意见。
公司答复：
1、瀚天星河、广州硕为思、乐联无限均与公司、控股股东、第一大股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2、公司近三年与上述预付对象发生的合作情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|最近三年合作情况|瀚天星河||广州硕为思||乐联无限||
||合同情况|财务情况|合同情况|财务情况|合同情况|财务情况|
|2016年|与瀚天星河签订11份合同《互联网营销服务合同》|2016年末，公司应收账款余额707.79万元，确认含税收707.79万元。|无|无|无|无|
|2017年|与瀚天星河签订1份合同《营销项目媒体采购合同》|2017年末，公司确认含税收入5,564.20万元，应收账款余额5,344.71万元。|无|无|2017年7月与乐联无限签订《互联网营销服务框架合同》|2017年末，公司预付款3,568万元。|

2018年末，2018年末， 2018年 公司确认成公司预付账 详见第二题末，公司详见第二题本391.03 2018详见第二题之
款余额 之（一）回预付款余之（一）回万元，预付年 （一）回复。
10,814万 复 额 2,750复。 款余额
元。 万元。 4,576万元。
会计师意见：
（一）实施的审计程序
了解大额采购合同签订的内部控制制度及执行情况；对被审计单位高管访谈，了解预付账款形成的背景；查询预付款发生的合同、账面记录以及相关的凭证和其他资料；通过询问公司管理层、查询国家企业信用信息公示系统等方式，了解和判断前述预付款单位与公司是否存在关联关系；对本期发生的业务，检查合同执行情况、资金收付凭证、复核账面记录金额，检查是否存在差异；对预付账款期初、期末余额实施函证程序，对未回函的实施替代程序（如检查原始凭证、合同、发票结算单等）；检查资产负债表日后的预付账款收付与结转的相关凭证，判断预付款的真实性。
（二）审计证据情况
通过实施上述审计程序，取得了与上述三家单位签订的业务合同、付款凭证、北京乐联无限科技有限公司和广州腾信硕为思数字营销有限责任公司的函证回
函，对三家单位工商查询的信息等相关资料。
（三）关联方核查情况
通过国家企业信用信息公示系统查询显示：腾信股份在 2016年9月1日对北京瀚天星河广告有限责任公司进行过投资，该投资于 2017年12月19日进行
了转让、退出；广州腾信硕为思数字营销有限责任公司于 2017年11月9日成立，腾信股份持有其20%股权；腾信股份与北京乐联无限科技有限公司无股权投资关系。
（四）其它需要说明的情况
针对上述预付款项情况，我们要求腾信股份说明公司与预付对象的合作背景、交易金额、项目后续进展情况，说明大额预付款项的合理性、必要性以及是否存在减值情况。经查近三年公司与北京乐联无限科技有限公司、北京瀚天星河广告有限责任公司以及广州腾信硕为思数字营销有限责任公司的业务开展情况，公司与北京乐联无限科技有限公司和北京瀚天星河广告有限责任公司在2016年、
2017年和2018年中发生少量业务，公司与广州腾信硕为思数字营销有限责任公司自其成立以来未开展实际业务。相比于前三年的业务交易量，上述预付款金额较大，我们难以判断其经济业务的实质，无法确认预付款项的具体使用用途。
（五）核查结论
我们实施了上述审计程序，但未能获取充分、适当的审计证据，无法合理判断上述预付款项的实际用途和对财务报表的影响。通过查询国家企业信用信息系统，未发现北京瀚天星河广告有限责任公司和北京乐联无限科技有限公司与公司、控股股东、第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。
（三）请结合前述预付款的实际用途、可收回性说明是否应当计提坏账准备，并测算保留意见涉及的事项对净利润的影响金额，是否可能导致你公司连续三年亏损，而触发暂停上市情形。
公司答复：
现就上文所列示的三项预付款情况说明如下：
1、瀚天星河10,814万元，实际用途详见第二题之（一）之说明。因双方为长期合作单位，即使中途发生其他变故，之前预付的款项也会在短期内收回，不存在无法收回的风险，故该项资产暂不存在资产减值迹象，不需计提坏账准备。
2、乐联无限4,576万元，实际用途详见第二题之（一）之说明。结合以往业务合作及其相关资金往来情况，经公司综合评估判断，该项资产暂不存在资产减值迹象，不需计提坏账准备。
3、广州硕为思2,750万元，实际用途详见第二题之（一）之说明。该公司为公司参股公司，经公司综合评估判断，该项资产不会出现资产减值，不需计提坏账准备。
综上，审计报告保留意见中所涉及预付款事项不需计提减值准备，也不会对2018年度净利润产生影响，故不会导致我公司出现连续三年亏损而触发暂停上市的情形。
（四）说明你公司针对保留意见涉及事项及其影响拟采取的具体消除措施，详细计划安排，预期消除的可能性及时间。
公司答复：
公司高度重视保留意见涉及事项，经认真研究，详细安排，公司有能力于
2019年7月31日前消除其影响，具体措施如下：
1、根据各项目的实际开展情况，积极落实进度，核对账薄，主动催办结算手续；
2、密切跟踪项目进度，对项目出现停滞不前或异常的，立刻终止项目，并
启动收回退款流程；
3、加大催收退款力度，若出现退款困难迹象的，将第一时间启动司法程序，确实保障公司利益。
同时，在今后的业务开展合作中，公司将审慎分析行业周期和经济环境等影响因素，对合作伙伴增加事前调研的力度，减少项目中途生变或超出对方服务能力范围等情况的发生。
（五）报告期末，你公司预付款项余额较期初下降22%，主要原因为部分项目终止合作，相应预付款项退回。请详细说明报告期内预付款项退回原因、金额及时间，该部分预付款的预付对象及历史年度合作或交易情况，初始预付金额及支付时间，是否签署相关协议，并向我部报备全部证明材料。请会计师说明针对公司预付款退回所执行的审计程序，说明预付资金的流动过程，是否存在资金流动异常的情形，是否存在实质性交易或业务基础，并针对预付款项退回以及业务真实性发表意见。
公司答复：
截止 2018年12月31日，我公司账面预付账款余额24,257.79万元，较年初数减少6,684.67万元，其中因合作项目终止退回的预付款情况主要如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|供应商全称|供应商A|供应商B|供应商C|供应商D|供应商E|
|关联关系|非关联关系，供应商|非关联关系，供应商|非关联关系，供应商|非关联关系，供应商|非关联关系，供应商|
|项目情况|广告投放|广告投放|广告投放|广告投放|广告投放|
|截止 20181231预付款余额|-|4,576.00|739.90|-|-|

截止20171231
5,314.76 3,568.00 2,500.00 2,000.00 2,000.00预付款余额
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|较上年变化增减|-5,314.76|1,008.00|-1,760.10|-2,000.00|-2,000.00|
|初始合作年份|2016年|2017年|2008年|2017年|2017年|
|初始支付时间|2017-11-24|2017-7-3|2017-11-27|2017-12-28|2017-11-24|
|初始支付金额|5,500.00|2,000.00|2,500.00|2,000.00|2,000.00|
|合计退回金额|5,500.00|3,568.00|2,500.00|2,000.00|2,000.00|
|退款原因|因项目终止，合作取消，2017年预付款余额已于2018年全部退回公司|因项目终止，合作取消，2017年预付款余额已于2018年全部退回公司|因项目终止，合作取消，2017年该合同项预付款已于2018年全部退回公司|因项目终止，合作取消，2017年预付款已于2018年全部退回公司|因项目终止，合作取消，2017年预付款已于2018年全部退回公司|

会计师意见：
（一）实施的审计程序
通过对被审计单位高管访谈，了解预付账款形成的背景；查询预付款发生的合同、账面记录以及相关的凭证；检查合同执行情况、资金收付凭证、复核账面记录金额，检查是否存在差异；检查预付款退回的银行流水以及双方终止合作协议等相关资料；检查资产负债表日后的预付账款收付与结转的相关凭证，判断预付款的真实性。
（二）核查结论
通过实施上述审计程序，我们未发现资金流动存在异常的情形，公司根据合
同对退回预付款项的会计处理未违反企业会计准则的规定。
（六）报告期内退回的预付款项的预付对象是否包含前述预付对象。如是，请说明预付款项退回后，再次支付预付款的原因。请会计师核查后发表意见。
公司答复：
前述预付对象有一家属于报告期内退回预付款项的，即乐联无限。
2017年公司与乐联无限签订了《互联网营销服务框架合同》（合同编号：
DBJLLWX1710640），主要为公司广告业务投放需求，包括营销策略、智能投放、创意策划、媒介购买、营销效果监测及优化等。但后期鉴于乐联无限的DSP数据资源，无法与公司自有数据平台对接，难以实现精准投放，故决定终止合作，并于2018年1月签订终止协议。2018年，国内经济环境不好，整体市场环境下行，同行业单位也出现了流动性趋紧的情况。公司决定与乐联无限终止合作后，对方也因为资金计划安排问题，直至年底前才将上述余款陆续归还完毕。
2018年初，公司战略向以大数据为核心的数字营销模式转型，鉴于 2017
年合作发现双方数据平台难以实现对接，但又基于其拥有运营商数据的优势，公司希望通过与乐联无限合作，采购其底层联通用户数据以实现公司自身研发的数据产品商业化变现，完善公司数据产品的开发，从而提供企业级大数据平台服务。
故决定与其展开了新的合作，并于2018年1月31日签订了新的合作协议。
会计师意见：
核查结论：
通过对报告期内退回的预付款项的预付对象进行核查，报告期内退回的预付款项的预付对象包含前述预付对象的有北京乐联无限科技有限公司一家，我们认为腾信股份依据合同约定支付预付款项，其会计处理未违反企业会计准则的规定。
（七）请分别说明2017年末、2018年末你公司前5大预付对象的交易内容，是否已签署相关协议以及签署时间，在报告期内的执行情况，是否存在款项退回的情形，并向我部报备全部证明材料以及预付对象名称。请会计师对报告期内公司与前述预付对象的业务往来真实性发表意见。
公司答复：
1、2017年前5大预付款对象及交易情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2 百度时代网||4 上海哈网信||
|供应商全|1 北京硕为思公||3 北京乐联无限||5 海南众创科|
|||络技术（北京）||息技术有限公||
|称|关顾问有限公司||科技有限公司||技有限公司|
|||有限公司||司||
||非关联关系，供|非关联关系，供|非关联关系，供|非关联关系，供|非关联关系，供|
|关联关系||||||
||应商|应商|应商|应商|应商|
|项目情况|广告投放|广告投放|广告投放|广告投放|广告投放|
|签署合同||||||
||2017.11.21|2017年|2017.7.1|2017年|2017年|
|时间||||||
|2017 年||||||
|预付款余|5,314.76|3,764.38|3,568.00|2,500.00|2,000.00|
|额||||||
||报告期内不存|报告期内不存|报告期内不存|报告期内不存|报告期内不存|
|2017年度|在预付款退回。|在预付款退|在预付款退回。|在预付款退|在预付款退|
|报告期内||回。2017年预||回。|回。|
|执行情况||付款项已全部||||
|||结清，其余额||||

||
|-|
|为新增预付媒|
|体充值款。|

2、2018年前5大预付款对象及交易情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|供应商全|第一名||第二名|第三名||第四名||第五名||
|称||||||||||
|||非关联关系，供应商|非关联关系，供应商||参股公司，供应||非关联关系，||非关联关系，供|
|关联关系||||||||||
||||||商||供应商||应商|
|项目情况||广告投放|广告投放||广告投放||广告投放||广告投放|
|签署合同|||2018年1月、11月|||||||
|||2018.11|||2018||2018年||2018年|
|时间||||||||||
|2018 年||||||||||
|预付款余||10,814.00|4,576.00||||||739.90|
||||||2,750.00||2,416.55|||
|额||||||||||
|||详见第二题之（二）回复。|详见第二题之（二）回复。||详见第二题之||报告期内不||已完成合同成|
||||||（二）回复。||存在预付款||本581万元，|
|项目执行|||||||退回，余额||尚未完成合同|
|情况|||||||为尚未完成||成本739.90|
||||||||的充值金||万元。|
||||||||额。|||

会计师意见：
（一）实施的审计程序
了解大额采购合同签订的内部控制制度及执行情况；对被审计单位高管进行了访谈，了解预付账款形成的背景；核实2017年末前5名预付账款单位的余额，结合公司披露的 2017年度审计报告，查询了预付款发生的合同、账面记录以及相关的凭证和其他资料；对本期发生的业务，检查合同执行情况、资金收付凭证、复核账面记录金额，检查是否存在差异；关注预付款项是否存在减值现象；对预付账款期初、期末余额实施函证程序，对未回函的实施替代程序（如检查原始凭证、合同、发票结算单等）；检查资产负债表日后的预付账款收付与结转的相关凭证，判断预付款的真实性。
（二）核查结论
通过实施上述审计程序，我们认为除腾信股份2018年度审计报告中“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，合同款项的支付和退回符合公司合同约定。
三、你公司主营互联网营销业务，2016至 2018年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别为-26,928万元、-12,111万元、-8,647万元。报告期内你公司互联网营销业务人工成本 1,979万元，同比下滑55%。报告期末在职员工190人，同比减少33%。其中，客服人员85人，同比减少51%；销售人员由2017年15人减至0人。请你公司说明：（一）结合公司的客户变化，收入、成本、费用结构变化情况等详细说明你公司主营业务净利润连续三年为负的原因，是否存在重大不利因素，并向我部报备近三年前五大销售客户和前五大供应商名称。请会计师说明针对公司 2018年度互联网营销业务收入、成本所执行的审计程序和过程，并对其真实性发表意见。
公司答复：
1、公司近三年主营业务净利润情况
（1）2016年度情况
2016年，公司实现收入13.49亿元，成本13.3亿元，毛利0.19亿元，费用1.37亿元，资产减值损失1.86亿元，净利润-2.66亿元，扣非净利润为-2.69亿元。
2016年度公司扣非净利润亏损的主要原因有三个方面：一是市场竞争加剧,客户不断压低结算价格，同时媒体采购成本同比年有明显增加；二是公司内部管理层发生非正常变化，变更后主要领导的营销策略和营销手段等驾驭经营能力较之前大大降低，成本控制多有疏漏，成本费用增加，直接导致了该年度公司盈利水平下降；三是由于公司时任领导决策重大失误，导致公司部分资产发生减值，当年度共计提各类资产减值合计1.86亿元。
（2）2017年度情况
2017年，公司实现收入16.24亿元，成本14.77亿元，毛利1.47亿元，费用1.37亿元，资产减值损失1.41亿元，净利润-1.37亿元，扣非净利润-1.21亿元。
2017年度虽然主营业务收入、毛利明显增加，但因继续处理解决2016年度遗留问题，当年计提了包括上海数研在内的各类资产减值 1.41亿元，最终导致扣非净利润亏损的情况。
（3）2018年度情况
2018年，公司实现收入13.32亿元，成本12.67亿元，毛利0.66亿元，费用1.54亿元，资产减值损失-0.48亿元，投资收益0.64亿元，净利润0.21亿元，
扣非净利润-0.86亿元。
2018年度，受2016、2017年度历史遗留问题对公司影响的继续发酵,叠加“去杠杆、调结构”的国家宏观政策影响，公司资金压力凸显，媒体采购成本明显加大。2018年初公司管理层主动调整经营策略和管理思路：在保障大客户稳定运行的基础上，优化客户结构和媒体资源，聚焦主业，精简人员，优化流程，压缩战线，导致收入、毛利同比减少；同时公司一边主动引进国资，获取国资股东的资金支持，一边进行相关资产处置，优化资产结构，加速资金回笼。
2018年扣非净利润亏损额度加速收窄，其扣非净利润亏损的主要原因是：资金紧张，导致公司收入规模下降，媒体采购成本上升，毛利减少。
近几年对公司经营造成重大影响的历史遗留问题，经过近三年的消化，潜在的风险基本消除。随着2018年末国资正式进驻公司后，在资金和客户获取上给予公司巨大支持，进一步优化了公司治理结构，提高了管理水平，加快了优秀人才聚集速度；2018年下半年公司开始布局新的业务体系，2019年初颁布了严格的绩效考核制度，开源节流，鼓励士气。公司开始步入良性发展的轨道。目前暂不存在重大不利因素。
2、近三年前五大销售客户和前五大供应商名称
（详见报备附表）
会计师意见：
(一) 执行的审计程序
我们针对公司2018年度互联网营销业务收入、成本执行的主要审计程序如下：
（1）评价、测试管理层与收入、成本确认相关的关键内部控制的设计和运
行有效性；
（2）对营业收入、成本实施分析程序，将本年营业收入及毛利率与上年进行比较，检查有无异常现象和重大波动，分析收入、成本的合理性；
（3）对本年记录的业务选取样本检查相关合同，根据经客户、腾信股份公司和媒介单位确认的排期单及监播报告，评价腾信股份公司收入、成本确认时点是否符合企业会计准则的规定；
（4）选取部分大额客户和供应商进行走访，结合公司应收账款、应付账款余额实施函证程序，确认收入、成本的真实性、完整性;
（5）就资产负债表日前后记录的收入、成本，选取样本核对经客户、腾信股份公司和媒介单位确认的排期单及监播报告，评价收入、成本是否记录于正确的期间。
（二）审计过程情况
通过查阅公司采购、销售相关的内控制度，并对销售与收款循环、采购与付款循环执行控制测试程序，公司内部控制设计合理，并得到有效执行；通过对报告期内收入、成本进行细节测试，并对主要客户和供应商进行函证，检查与客户及媒体签订的合同、询证函等原始资料，确认公司营业收入、成本的真实性；通过对营业收入、成本实施分析程序，将本年营业收入及毛利率与上年进行比较，未发现异常现象；通过对本年记录的业务选取样本检查相关合同，腾信股份公司收入、成本确认时点符合企业会计准则的规定；通过对资产负债表日前后记录的收入、成本，选取样本核对经客户、腾信股份公司和媒介单位确认的排期单及监播报告，收入、成本记录于正确的会计期间。
（三）核查结论
通过实施上述审计程序，公司 2018年度互联网营销业务收入、成本的真实性未见异常。
（二）你公司人员大幅减少的原因，无销售人员的合理性，结合公司扣非净利润持续为负的情形，说明是否存在无法持续经营的风险。请会计师发表意见。
公司答复：
公司人员大幅减少的原因主要为：报告期内，公司持续推动业务协同工作和资源整合，开源节流、降本增效，提出“一职多能”等管理方针，严格控制人力成本支出，通过优化岗位结构、裁减冗员等办法提高了劳动生产率，降低了人力成本。
2018年初公司经营战略进行了调整，各项管理不断优化，为提升客户服务水平，公司将销售和客户服务融为一体，不再单独设置销售岗位，所以销售人员填列为0，并非无销售人员。
2019年腾信股份将在公司内部针对“团队优化调整”、“原有业务增量”、“创新业务板块的丰富”进行有效的调整。拟通过建立全新业务模块，优化盈利欠佳的团队，扶持和鼓励精英团队与骨干人才在业务中发挥积极的主导作用；建立标准化的绩效考核体系和奖惩制度，激发员工的主观能动效率等措施；不断挖掘业务收入增长驱动力，在稳定和持续的盈利模式基础上，不断创造全新营销收入来源和利润增长点。同时依靠公司长久积累下来的行业优势作为运营基础，加之国资股东资本的支持，从而确保公司自上而下的各层面资源被充分调动和合理利用，最终实现公司营业收入、利润双增长的目标。
2019年，公司经营管理等各方面将逐渐进入良性循环状态，不存在影响持续经营的风险。
会计师意见：
核查情况及结论：
经核查，报告期内未发现公司存在大额到期不能偿还的债务、以及严重违反国家法律被处罚的情况等导致公司不能持续经营的现象。对于公司主业持续亏损情况，管理层对经营方面采取的改善措施，可以避免公司发生无法持续经营的风险。
经核查，我们未发现影响公司持续经营能力的重大不确定事项。
四、报告期内，你公司研发投入3,938万元，研发人员共121人，占比达到63.68%，但你公司技术人员仅76人。请说明你公司关于研发人员的统计口径，研发人员占比较高且多于技术人员总数的合理性，研发投入金额的披露是否准确。请会计师发表意见。
公司答复：
1、研发人员与技术人员数据不一的原因主要是统计口径不同造成的。我公司研发人员是以参与研发项目的人次为统计口径；技术人员仅是按照报告截止日技术岗位人数统计的。报告期内，我公司先后参与研发项目的人数合计为 121
人次；截止2018年12月31日，由于岗位调整、人员变动，我公司在岗技术人员时点数量为76人。
2、年报中的研发人员占比达到63.68%为计算错误，需要订正。按照统计时点口径计算，我公司研发人员占比应为40%（76/190=40%）。
3、研发投入金额情况报告期内研发项目为自制剧评估系统、区块存储系统、媒介可视化系统、媒体端数据管理系统、视频资源数据采集系统、经销商活动提报系统。上述项目投入主要包括研发人员工资和社保、数据资源采购、投入项目
的无形资产摊销等，相应的会计核算也是按照公司制定的《研究与开发工作管理办法》中的有关规定进行。
（1）按支出内容分类研发投入情况
||||
|-|-|-|
|序号|项目|本期发生额（元）|
|1|工资|10,114,474.36|
|2|五险一金|3,848,982.21|
|3|直接投入费用|22,379,486.06|
|4|无形资产摊销|3,035,186.91|
|5|合同摊销（设备费）||
||合计|39,378,129.54|

（2）按项目分类研发投入情况
||||
|-|-|-|
|序号|项目|本期发生额（元）|
|1|自制剧评估系统|12,438,565.53|
|2|区块存储系统|5,010,055.68|
|3|媒介可视化系统|8,962,341.97|
|4|媒体端数据管理系统|1,422,233.08|
|5|视频资源数据采集系统|5,314,227.15|
|6|经销商活动提报系统|6,230,706.13|
|合计||39,378,129.54|

会计师意见：
（一）核查情况
我们检查了报告期研发项目的立项报告和批准文件，查看了各项目研发人员名单。对研发费用进行了细节测试，包括将计入研发费用工资的人员名单与各研发项目人员名单进行核对，查看大额的研发投入凭证，确定是否与研发项目相关，检查研发费用分类、会计处理是否正确。复核了北京盈科华信税务师事务所有限责任公司于2019年3月1日对公司研发费用出具的盈科华信鉴字[2019]001号《研发费用加计扣除鉴证报告》。
（二）核查结论
通过实施上述审计程序，我们认为报告期内公司研发投入金额的披露准确。
五、年报披露，应城品誉传媒工作室于 2018年8月24日向北京仲裁委员会提起申请，请求裁定你公司支付服务费1,295万元。2018年9月26日，北
京市第三中级人民法院下发（2018）京03财保190、191、192、193号民事裁定书，冻结了你公司银行存款账户资金1,295元。请你公司说明前述仲裁事项的起因、目前资金冻结以及仲裁进展情况，是否已按照《创业板股票上市规则（2018年11月）》第11.11.1条、第 11.11.5条的规定履行信息披露义务。
公司答复：
1、案件背景
2016年应城品誉传媒工作室与公司签订了“宝沃汽车广州车展线上推广项
目《”项目服务合同》，合同总计含税金额为140万元。2017年 8月18日和8月22日应城品誉传媒工作室合计开发票金额140万元。
2016年应城品誉传媒工作室与公司签订了“宝沃汽车官网制作项目《”项目服
务合同》，合同总计含税价格为560万元。2017年8月1日和8月7日应城品誉传媒工作室合计开发票金额560万元。
2017年应城品誉传媒工作室与公司签订了“宝沃汽车 2017年度H5开发制作项目”《项目服务合同》，合同总计含税价格为2,614,067元。
2017年应城品誉传媒工作室与公司签订了“宝沃汽车官网二期制作项目《”项目服务合同》，合同总计含税价格为3,340,696元。
2018年9月26日，北京市第三中级人民法院分别作出（2018）京03财保190号、191号、192号、193号民事裁定书，共裁定冻结公司财产限额1,295.4763万元。应城品誉传媒工作室仲裁申请书中称，应城品誉传媒工作室已完成涉案合同项目下的全部履行义务，但公司未按上述4个合同约定支付上述款项，故应城品誉传媒工作室起诉至北京仲裁委员会，要求支付上述款项。
该案原定于2018年11月2日开庭，但应城品誉传媒工作室选定的仲裁员朱建岳在组庭后因个人原因主动退出上述四案的审理，故北京仲裁委员会根据仲裁规则的规定，改为2019年 2月13日重新组成仲裁庭并定于2019年2月28日重新开庭审理上述四案。
2、案件进展
2019年2月19日，公司律师接到北京仲裁委员会的电话与短信通知，上
述四案原定于2019年2月28日的开庭，后由于其他原因取消本次开庭，开庭时间另行确定。
2019年4月3日，公司收到了北京仲裁委员会《中止仲裁程序的通知》。鉴于该案因申请人与被申请人之间因《项目服务合同》所引起的争议仲裁案，因出现特殊情况需要中止仲裁程序，现仲裁庭依据北京仲裁委员会《仲裁规则》第四
十四条第（二）款的规定，决定中止本案仲裁程序。
3、公司未单独披露原因
（1）按照《深圳证券交易所股票上市规则》中11.1.1关于重大诉讼和仲裁的规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。本案涉及诉讼标的1,295余万元，公司最近一期（2017年年度报告）经审计净资产为 4.7亿元，仅占净资产绝对值2.75％，并非重大诉讼、仲裁事项。
（2）按照《深圳证券交易所股票上市规则》中11.11.3（八）之规定“主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押。”应当及时向本所报告并披露。该案涉及的被财产保全的金额为1,295余万元，公司正常经营的银行账户有数个，被保全的账户仅为两个，且非公司主要常用资金收付账户。
综上，公司未对该案所涉诉讼进行信息披露符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定。
六、报告期末，你公司对上海车瑞信息科技有限公司、北京锤子数码科技有限公司的应收账款余额1,664万元、1,855万元全额计提坏账准备。请逐项说明前述应收账款产生原因、合同签署时间、账龄等情况，预计无法收回的原因，并说明你公司是否已采取有效措施维护上市公司利益。请会计师对前述应收账款的真实性发表意见。
公司答复：
1、上海车瑞
2015年，公司与上海车瑞签署合同，销售内容为微博、微信、朋友圈发稿以及提供互联网销售服务创意及策略执行方案等。2016年由于上海车瑞经营不
善导致停业，无法持续经营。公司依据企业会计准则，对其单项金额重大的上海车瑞应收账款1664万元，全额计提了坏账准备。具体详见《关于计提资产减值准备的公告》（2017-041号）、2016年度报告、2016年度审计报告等。
2016年底公司治理层发生变化，2017年新旧管理层更替，对上海车瑞应收账款的具体情况了解不够深入，通过2017年审计，公司管理层对该笔应收账款有了较为全面的了解，2018年委托律师启动对该笔应收账款的回收工作。但是鉴于时间长久，效果甚微，目前结合公司作为第二原告起诉上海车瑞、王作梁之际，拟将上述问题一并纳入解决。
2019年3月，公司相关人员已配合司法人员到上海车瑞实际经营地进行司法调查取证。目前，公司已申请强制执行上海车瑞、王作梁，并将其实际控人王作梁列入失信人名单，正在申请法院对被执行人进行司法审计。
2、锤子数码
（1）业务合作背景
2017年，我公司加大了家电、数码等耐用消费品品牌类的客户开发力度，成功与北京锤子数码科技有限公司（以下简称“锤子数码”）开展业务合作，公司专门成立了锤子数码项目服务团队，为锤子手机、空气净化器等产品提供营销策划、媒介采购、广告方案、投放管理、数据监控等服务。
锤子数码成立于2014年6月3日，实缴资本2,000万元，唯一股东为锤子科技（北京）股份有限公司（简称锤子科技），2018年12月5日前法定代表人、执行董事为罗永浩；注册地址位于北京市北京经济技术开发区科创十四街99号33幢D栋3层，经营范围主要是：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广、技术培训；组装生产智能手机；从事互联网文化活动；广播电视节目制作等，
是锤子科技的手机、空气净化器等数码产品的运营平台。
锤子数码的母公司锤子科技历经7次融资，融资规模超过15.79亿元，最近一次公开信息显示是2017年战略融资10亿元，其中成都市政府出资6亿元领投；罗永浩为锤子科技的大股东，持有27.81%股份，持股比例为27.81%，担任公司的法定代表人、董事长和经理。
（2）业务结算情况
截止2018年12月31日，尚欠公司应收账款18,552,047.67元。
（3）计提原因
2018年9月4日，锤子数码因通过登记的住所或者经营场所无法联系，被北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局列入经营异常名录。天眼查显示：1）2018年12月27日，北京市大兴区人民法院下达了一份裁定书，申请人为奥音科技（北京）有限公司，被申请人为锤子数码。裁定内容也是因为申请人认为锤子数码有财产转移的企图，申请财产保全。经过审查，冻结锤子数码450万元存款。
2）天津市河西区人民法院裁定因天津东盛泰和电子有限公司与锤子数码的买卖合同纠纷，锤子数码1577.8655万元财产被采取保全措施。
3）立讯精密工业股份有限公司因与锤子数码的买卖合同纠纷，向北京市大兴区人民法院申请财产保全，冻结锤子数码银行账户存款265.8383万元。
4）锤子科技与罗永浩各持50%股权的成都锤子科技集团有限公司新增一则司法协助信息：湖南省浏阳市人民法院近日冻结了罗永浩在成都锤子科技集团的股权，涉及金额1亿元，冻结日期自2019年1月3日-2021年1月2日。
5）2018年12月5日，锤子数码进行了法人变更。锤子数码法定代表由罗永
浩变更为温洪喜，公司9名董事退出，其中包括钱晨、唐岩以及郑刚等。12月26日，罗永浩又卸任了成都野望数码有限公司法人。
截止2018年12月31日，锤子数码涉及200多项法律诉讼，债权人对锤子数码、锤子科技名下财产纷纷采取保全、诉讼措施。
根据企业会计准则规定，“对于单项金额重大的应收款项，应当单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。鉴于锤子数码财产和股权冻结、法人变更、负面消息满天飞，已陷入资不抵债、经营停顿的状态，预计其未来现金流量现值几乎为零，按照财务谨慎性原则，经公司研究决定，对锤子数码的应收账款18,552,047.67元于报告期内全额计提坏账准备。
（4）公司措施
针对锤子数码的状况，公司第一时间沟通对接锤子数码、锤子科技中高层，暂停与锤子数码的后续业务合作，并积极协调解决回款问题，经过多轮磋商，双方暂无法达成可行的解决方案，锤子数码表示无法偿付到期债务。
针对锤子数码的财务和资产状况，为了最大程度保护上市公司利益，公司与锤子数码就延长付款期限、债务担保等方面达成初步共识。公司将密切关注事态进展，并随时做好法律诉讼准备。
会计师意见：
（一）核查情况：
对于前述应收账款，我们查阅了公司披露的2017年度审计报告，查验了应收账款发生的账面记录，检查了合同、资金收付凭证以及其他资料，并实施了函证程序。
（二）核查结论：
通过实施上述程序，前述应收账款的真实性未见异常。
七、报告期末，你公司应收账款账面余额4.74亿元，较上期末减少43%，主要原因为“收入降低、清欠力度加大”。请说明你公司报告期末收回应收账款的具体情况，包括回收对象、回收金额以及回收时间等。请会计师核查后发表意见。
公司答复：
报告期内公司加大清欠力度，客户回款状况明显改善，回款金额前5大客户回款情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|前5名客户|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|总计(万元)|
|1|客户1|11,390|5,965|20,710|43,863|81,927|
|2|客户2|7,335|4,011|7,142|11,361|29,848|
|3|客户3|4,400|466|2,653|617|8,137|
|4|客户4|40|2,088|1,193|-|3,321|
|5|客户5|-|10|1,063|2,093|3,165|
|合计||23,166|12,540|32,761|57,933|126,399|

会计师意见：
（一）实施的审计程序
了解公司销售与收款内部控制的设计和运行情况；检查应收账款借方发生额
与主营业务收入的配比性；检查合同执行情况以及资金回款凭证、核对银行对账
单入账记录；对应收账款余额实施函证程序，对未回函的实施替代程序（如检查原始凭证、合同、发票结算单等）；选取部分大额客户进行实地走访；检查资产负债表日后的应收账款回款情况。
(二) 核查结论
通过实施上述审计程序，我们认为报告期末公司应收账款的账面余额可以确认。
八、报告期末，你公司对其他应收款—北京睿智博达投资咨询有限公司的“购房款及定金”6,000万元计提坏账准备3,500万元。请说明该其他应收款项产生原因及变化过程，你公司是否已采取有效措施维护上市公司利益以及预计可回收期限，计提坏账准备是否充分。请会计师发表意见。
公司答复：
我公司于 2016年 3月 25日发布公告同意购买位于北京市通州区永顺镇商务园B1-6/B2-5号的房产，并在同日与自然人殷宇（北京睿智博达投资咨询有限公司为殷宇指定收款公司）签订了《北京市房屋买卖合同》，购房总价款16,000.00万元，本公司 2015年直接支付购房定金 3,500.00万元、2016年直接支付购房款2,500.00万元，2016年通过上海数研腾信股权投资管理中心（有限合伙）代支付购房款 8,500.00万元，但本公司未能按照双方签订的《北京市房屋买卖合同》支付后续款项，违反合同约定中第七条“款项支付逾期超过30日后......买受人已支付的房屋交易定金 35,000,000.00元（小写），人民币叁仟伍佰万元整（大写）不予退还，剩余已付房款出卖人按买受人支付路径原路退回”的规定， 3,500.00万元定金收回可能性较小，公司在 2016年对 3,500.00万元定金全额
计提了减值准备。
该房屋买卖合同在执行过程中，由于近几年市场环境较大，以及公司状况已与当初决策购买该房产时的情形大相径庭，为了保证将有限的资金用于公司主业，公司与合同对方初步达成一致意见拟解除《房屋买卖合同》。
目前，公司尚在积极商谈退款事宜，同时委托有关律师代理我方采取合法手段维护公司和股东利益，预计将于2019年得到妥善解决。该项其他应收款我公司已采取个别认定法计提减值，回收可期，暂不存在减值迹象。
会计师意见：
核查情况及结论：
我们查阅了 2016年 3月 25日腾信股份与自然人殷宇签订的《北京市房屋买卖合同》，检查了购房付款凭证，与公司管理层、治理层进行了访谈，与房屋出让方就房产买卖事项等相关情况进行了实地访谈。我们认为，公司对其他应收款—北京睿智博达投资咨询有限公司计提坏账准备是充分的。
九、2018年 9月，你公司设立全资子公司腾信创新（青岛）数字技术有限公司（以下简称“腾信青岛”），注册资本5,000万元。请说明你公司实际出资情况，腾信青岛取得注册资金后的实际用途，报告期内腾信青岛与你公司第二大股东青岛浩基资产管理有限公司（以下简称“青岛浩基”）及其关联方是否发生合作、交易或其他资金往来事项。如是，请说明具体内容以及是否履行了信息披露义务。
请会计师核查后发表意见。
公司答复：
1、实际出资及用途
2018年11月22日，公司实际出资2,000万元。腾信青岛取得注册资金2,000万元后，后因开展业务需要，支付媒体预付款1,990万元。
2、报告期内，青岛数字与青岛浩基及其关联方未发生合作、交易或其他资金往来事项。
会计师意见：
（一）核查情况
我们查阅了公司设立腾信创新（青岛）数字技术有限公司的股东会决议、腾信创新（青岛）数字技术有限公司设立的公司章程，并对子公司腾信创新（青岛）数字技术有限公司财务报表进行了审计。
（二）核查结论
经核查，报告期内公司实际出资2,000万元，腾信创新（青岛）数字技术有限公司取得注册资金2,000万元后，根据合同约定预付媒体1,990万元。
未发现报告期内腾信创新（青岛）数字技术有限公司与公司第二大股东青岛浩基资产管理有限公司及其关联方发生合作、交易或其他资金往来事项。
十、2018年 9月 25日，你公司披露《关于控股股东、实际控制人拟变更的重大事项进展公告》，公司原第二大股东特思尔大宇宙（北京）投资咨询有限公司已向青岛浩基转让持有你公司的15%股份，你公司实际控制人徐炜拟在两个月内申请股份解除限售后向青岛浩基转让股份和实际控制权。截至目前，你公司实际控制权仍未完成变更。请你公司、徐炜说明：
（一）截至目前，徐炜持有你公司股份的质押、冻结情况，包括但不限于质押/冻结日期，质押/冻结股份数量，债权人名称、债务金额和债务期限，是否存在
平仓风险，是否已及时履行股份质押、冻结的信息披露义务。如是，请说明具体披露情况。
公司答复：
1、徐炜先生质押情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|质权人|质押起始日期|质押数量（万股）|债务是否到期|是否触及平仓线|
|1|东方证券股份有限公司|2016/08/04|5500.0000|正常履行|是|
|2|东方证券股份有限公司|2017/01/16|48.0000|正常履行|是|
|3|中国银河证券股份有限公司|2018/04/11|360.0000|正常履行|是|
|4|中国银河证券股份有限公司|2018/05/09|25.0000|正常履行|是|
|5|中国银河证券股份有限公司|2016/09/27|2198.9334|正常履行|是|

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|||||到期（2018/11/12）||
|7|招商证券股份有限公司|2017/05/08|57.4260|到期（2018/11/12）|是|
|8|陆家嘴国际信托有限公司|2019/04/03|3300.0000|正常履行|是|
|9|夏乐毅|2018/04/12|385.0000|-|否|

2、徐炜先生冻结情况
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|-|-|-|-|
|序号|司法冻结执行人名称|冻结期限|冻结数量（万股）|
|1|广东省深圳市中级人民法院|2021/08/14|609.4693|

上述情况公司已履行信息披露义务，详见《关于控股股东质押股份触及平仓线的公告》（公告编号：2018-060）；《关于控股股东股份解除质押和质押以及部分股份被冻结的公告》（公告编号：2019-016）。
（二）公司实际控制权尚未完成变更的原因，是否存在实质障碍，预计完成期限，前期有关筹划控制权变更的公告是否存在误导性陈述。
公司实际控制权尚未完成变更的主要原因：
1、实际控制人徐炜先生股票质押平仓风险依然存在，很难保证股份解禁和
保证实控权变更顺利安全进行。
公司实际控制人徐炜先生公司股票多数被质押并触及平仓线，为避免公司实际控制人徐炜先生股票质押风险传导至上市公司，影响公司实际控制权变更，从而影响公司稳定经营。
目前公司及实控人正积极协调各债权人，支持公司稳定发展，配合公司实控人股份解禁和保证实控权变更顺利安全进行，包括不采取强制平仓、司法冻结等措施。
2、上述被平仓风险解除后，公司将按照相关规定和程序，或满足豁免条件后，变更实际控制人履行承诺事项。
（1）依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）中规定：“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺做出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决”。
（2）徐炜先生关于“自限售股份解除并上市流通之日起六个月内不减持所持公司股份”的承诺。为 2015年 9月 11日，根据《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号文），为维护资本市场稳定而做出的，属于自愿类的承诺。
如相关事项推进顺利，公司将按照相关规定和程序,或满足豁免条件后，尽快办理实控人限售股解禁业务，从而完成实际控制人变更工作。
此外涉及实际控制权变更事项及正式法律文件签署尚需取得相关国有资产监督管理部门的审批。公司实际控制权变更工作正有序推进，前期有关筹划控制
权变更的公告不存在误导性陈述。
今后公司将继续严格按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《创业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务，同时也进一步加强各方面学习，不断提高信披工作质量。
特此公告。
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十四日