证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临 2016-060
中国铝业股份有限公司
关于拟参与竞买中铝集团山西交口兴华科技股份有限公司
66%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1.中国铝业公司（以下简称“中铝公司”）所属全资子公司山东铝业公司、山西铝厂拟公开挂牌转让合计持有的中铝集团山西交口兴华科技股份有限公司（以下简称“兴华科技”）66%的股权。本公司及所属全资子公司中铝山东有限公司（以下简称“中铝山东”）有意参与竞买。
2．中铝公司是本公司控股股东，山东铝业公司、山西铝厂是中铝公司的全资子公司，若竞买成功，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司、中铝山东与山东铝业公司、山西铝厂之间的交易将构成关联交易。
3．本次关联交易已取得本公司独立董事的事前确认，并经本公司第六届董事会第四次会议审议通过。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
4．根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易可能须与公司董事会于同日审议通过的关于转让部分水务资产的交易（如转让水务资产的交易最终构成关联交易）合并计算而需提交公司股东大会审议批准。
5.本公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定对交易进展情况及时进行披露。
一、关联交易概述
（一）本次交易的主要内容
中铝公司所属山东铝业公司、山西铝厂拟将合计持有的兴华科技66%的股权（以下简称“标的股权”）在北京产权交易所公开挂牌转让，山东铝业公司、山西铝厂分别持有兴华科技33%的股权。本公司及中铝山东拟参与竞买标的股权，
由本公司竞买山西铝厂持有的兴华科技33%股权，由中铝山东竞买山东铝业公司持有的兴华科技33%股权。
兴华科技于评估基准日 2016年 2月 29日经评估的全部股东权益为人民币78,109.30万元，标的股权对应的评估价值为人民币51,552.14万元。
（二）履行程序的情况
1．2016年 11月 3日，本公司召开第六届董事会第四次会议，对《关于公司拟收购中铝集团山西交口兴华科技股份有限公司66%股权的议案》进行了审议，关联董事余德辉先生、刘才明先生回避表决，其余董事审议通过本议案。
2.本次关联交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。
3．根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易可能须与公司董事会于同日审议通过的关于转让部分水务资产的交易（如转让水务资产的交易最终构成关联交易）合并计算而需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）山东铝业公司
山东铝业公司于 1993年 02月 16日依法注册成立，法定代表人为王全家；
注册资本人民币99,091.56万元；注册地点为淄博市张店区南定。经营范围包括：偏钒酸铵、氢氧化钠溶液、盐酸、液氯、次氯酸钠、氢气、硫酸生产、销售（有效期限以许可证为准)；铝、铝合金、氧化铝、镓、化学品氧化铝、炭素制品、水泥、熟料、防水保温材料、砼、有色金属钒、钼、镍、钒酸钠、碳酸钙粉、脱硫剂、赤泥微粉、塑料制品、粉煤灰、粉煤灰砖、净水剂（不含危险品）生产、销售，铝型材生产、销售、安装及技术开发、服务，净水剂生产技术研发、转让；
机电、电暖设备安装及检测修；机械加工；非标准设备制造；工业与民用建筑安装；装饰；货物仓储、运输；货物及技术进出口；物业管理；机械设备、场地、房屋租赁；以下限分支机构经营：游泳馆，体育馆，制作、发布广告，日用百货、文化用品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2015年 12月 31日，山东铝业公司的总资产为人民币 36.93亿元，净资产为人民币9.24亿元，主营业务收入人民币15.45亿元，净利润人民币0.43亿元，履约能力良好。
（二）山西铝厂
山西铝厂于 1989年10月18日依法注册成立，法定代表人为王龙章；注册资本人民币127,548.40万元；注册地点为山西省河津市。经营范围包括：生产、
销售氧化铝、氢氧化铝、电解铝及深加工产品；建筑安装；自发电供应；石灰岩（石）、铁、有色金属（除稀有金属）；焦炭、焦油、氨、苯等焦炭副产品的销售；
新型墙体材料的研发、销售；软件开发；广告发布；物业管理；幼儿教育；房屋租赁;铝土矿开采、职业健康检查（仅限分支机构）。自营和代理各类商品及其技术的进出口业务；承办中外合资、合作及三来一补业务。生产、销售耐磨材料、过滤材料、编织袋、絮凝剂；机械配件、机加工铸件、金属模具、托辊的生产机加工；环保设备、自控设备、仪器仪表、视频监控系统、空调、变频器的设计、安装、调试及维护；软件和信息技术服务；污水废水处理技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2015年 12月 31日，山西铝厂的总资产为人民币41.92亿元，净资产为人民币 24.68亿元，主营业务收入人民币 12.54亿元，净利润人民币 0.25亿元，履约能力良好。
三、股权转让的主要内容
（一）标的股权基本情况
1．标的股权为山东铝业公司、山西铝厂合计持有的兴华科技66%的股权，其中山东铝业公司持有兴华科技33%的股权，山西铝厂持有兴华科技33%的股权。
2.兴华科技设立于 2011年 11月 4日，统一社会信用代码91141100583345990F；注册地址为山西交口县温泉乡范石滩村工业园区；注册资本人民币 10,000万元；法定代表人杜兴家；经营范围：铝基新材料系列产品生产技术研发及成果转让；生产铝基新材料系列产品（含双五氢氧化铝、低钠氢氧化铝、低铁氢氧化铝、高白氢氧化铝、高纯氢氧化铝、干氢氧化铝、细氢氧化铝、一水软铝石、优晶低钠高温氧化铝、优晶低钠砂状氧化铝、板状刚玉、电熔刚玉、高纯莫来石、高纯 4N氧化铝、高活性氧化铝、球状活性氧化铝、金属镓、金属钒、金属镁、氧化铝陶瓷、精铝、高纯铝镁合金、赤泥粉煤灰砖、赤泥质水泥速凝剂、焦宝石、硅酸铝耐火纤维、水泥活性添加剂、赤泥微晶玻璃饰材、赤泥粉煤灰保温材料、赤泥耐火保温浇注料、赤泥干式防渗料）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
兴华科技最近一年运作状况正常。
3．截止2015年12月31日，兴华科技的资产总额为人民币11.99亿元，负债总额为人民币 9.26亿元，资产净额为人民币2.73亿元，营业收入人民币 1.29亿元，净利润人民币0.03亿元。
4.兴华科技最近12个月未进行增资、减资或改制。
5．兴华科技由北京中企华资产评估有限责任公司进行资产评估，评估基准日为2016年2月29日，截至评估基准日，兴华科技经评估的全部股东权益为人民币78,109.30万元，标的股权对应的评估价值为51,552.14万元。
（二）交易协议的主要内容及履约安排
若本公司及中铝山东竞买成功，本公司及中铝山东将在摘牌成交后与山东铝业公司、山西铝厂正式签署附带生效条款的产权交易合同。本公司将及时披露交易进展情况。
四、本次交易对公司的影响
兴华科技定位是公司未来多品种氧化铝的主要生产基地，理念及技术设计较为先进，且地处山西孝义氧化铝矿石资源富集地区，与公司的主营业务具有高度的协同性。收购兴华科技后会进一步增强公司主业竞争力和盈利能力。
五、独立董事的独立意见
本次关联交易已经本公司独立董事事前认可，公司全体独立董事认为：
上述交易有利于增强公司主业竞争力和盈利能力，符合公司的发展战略；该交易属于公司按正常商业条款而进行的交易，符合《公司法》和本公司章程的规定；交易之条款符合公允、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的整体利益；
公司董事会审议该关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律法规和本公司章程的规定。
特此公告。
备查文件：
1.中国铝业股份有限公司第六届第四次董事会会议决议；
2.中国铝业股份有限公司独立董事关于同意将关联交易事项提交董事会审议的独立意见
3．中国铝业股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见。
中国铝业股份有限公司董事会2016年11月3日