申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上海至正道化高分子材料股份有限公司
首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”、“保荐机构”）作为上海至正道化高分子材料股份有限公司（以下简称“至正股份”、“股份公司”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对至正股份首次公开发行股票部分限售股份解禁上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票和股本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]230号”文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）1,870万股，并于 2017年 3月 8日在上海证券交易所上市。公司首次公开发行前总股本为 5,583.50万股，首次公开发行后总股本为7,453.50万股，其中有限售条件流通股 5,583.50万股，无限售条件流通股1,870万股。
本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的股份，共涉及 5名股东持有的限售股共计2,237.89万股，占公司总股本的30.02%。
二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
本次申请解除股份限售股东有：安徽安益大通股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安益大通”）、上海纳华资产管理有限公司（以下简称“纳华公司”）、上海泰豪兴铁创业投资中心（有限合伙）（以下简称“泰豪兴铁”）、成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）（以下简称“泰豪银科”）、安徽国元创投有限责任公司（以下简称“国元创投”），共计 5名股东。
（一）申请解除股份限售股东的承诺
根据《上海至正道化高分子材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股说明书”），本次申请解除股份限售的股东纳华公司、泰豪银科、泰豪兴铁、安益大通、国元创投承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售该部分股份。”
同时，纳华公司承诺：1）“锁定期间届满后，每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%；”2）“公司上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其持有的公司股票的锁定期限自动延长 6个月。如在上述锁定期满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价予以相应调整。”
2、持股意向及减持承诺
（1）公司股东纳华公司承诺
纳华公司在锁定期满后两年内的减持意向承诺如下：“1）第一年的减持数量不超过股份公司上市时本公司所持股份公司股份数量的25%；第二年的减持数量不超过本公司减持时所持股份公司股份数量的25%。2）本公司减持股份行为将符合相关法律法规、上海证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺；锁定期满后两年内减持的，本公司减持价格不低于股份公司首次公开发行股票的发行价；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式。本公司拟减持股份公司股票的，将提前三个交易日通知股份公司并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。3）若本公司违反相关承诺，本公司将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将自公开道歉之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归股份公司所有，本公司将在获得收入的 5日内将前述收入支付给股份公司指定账户；如果因未履行承诺事项给股份公司或者其他投资者造成损失的，本公司将向股份公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（2）公司股东泰豪兴铁、泰豪银科承诺
泰豪兴铁、泰豪银科在锁定期满后两年内的减持意向承诺如下：“1）在锁定期满后拟全部减持所持公司股份。2）本企业减持股份行为应符合相关法律法规、上海证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式。本企业拟减持股份公司股票的，将提前三个交易日通知股份公司并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。3）若本企业违反相关承诺，本企业将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将自公开道歉之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归股份公司所有，本企业将在获得收入的5日内将前述收入支付给股份公司指定账户；如果因未履行承诺事项给股份公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（3）公司股东安益大通承诺
安益大通在锁定期满后两年内的减持意向承诺如下：“1）在锁定期满后拟全部减持所持公司股份。2）本企业减持股份行为应符合相关法律法规、上海证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式。本企业拟减持股份公司股票的，将提前三个交易日通知股份公司并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。3）若本企业违反相关承诺，本企业将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将自公开道歉之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归股份公司所有，本企业将在获得收入的 5日内将前述收入支付给股份公司指定账户；如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向股份公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（二）股份锁定承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺；本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
本次限售股上市流通数量：2,237.89万股
本次限售股上市流通日期：2018年3月 8日（星期四）；
股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：万股
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|序号|股东名称|持有限售股数量|持有限售股占公司总股本比例|本次实际可上市流通数量|
|1|安徽安益大通股权投资合伙企业（有限合伙）|750.02|10.06%|750.02|
|2|上海纳华资产管理有限公司|654.39|8.78%|654.39|
|3|上海泰豪兴铁创业投资中心（有限合伙）|416.75|5.59%|416.75|
|4|成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）|250.06|3.35%|250.06|
|5|安徽国元创投有限责任公司|166.67|2.24%|166.67|

四、股本变动结构表
单位：万股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次变动增减（+，-）||本次变动后||
||数量|比例|增加|减少|数量|比例|
|一、限售条件流通股/非流通股|5,583.50|74.91%||2,237.89|3,345.61|44.89%|
|首发前限售股|5,583.50|74.91%||2,237.89|3,345.61|44.89%|
|二、无限售条件流通股|1,870.00|25.09%|2,237.89||4,107.89|55.11%|
|三、股份总数|7,453.50|100%|||7,453.50|100%|

五、保荐机构核查意见
经核查，申万宏源承销保荐公司认为：至正股份本次限售股份上市流通符合
《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作
指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至核查意见出具之日，至正股份关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
申万宏源承销保荐公司对至正股份本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海至正道化高分子材料股份有限公司首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
罗霄 黄学圣
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2018年3月1日