股票代码：600312 股票简称：平高电气 编号：临2016—003债券代码：122459
河南平高电气股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南平高电气股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第五次会议于2016年1月15日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于 2016年2月1日在郑州建正东方中心召开，会议应到董事九人，实到李永河、魏光林、李文海、石丹、庞庆平、张建国、徐国政、王天也、李涛九人。公司监事和部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和本公司《章程》的规定。
会议各项议案的审议情况如下：
一、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司 2015年度董事会工作报告》；
二、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司 2015年度经营报告及2016年经营计划》；
三、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司 2015年度财务决算报告》；
四、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司 2016年度财务预算报告》；
五、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司 2015年度利润分配预案》：
经瑞华会计师事务所对公司 2015年度财务报告审计，母公司实现利润总额 943,517,911.89元、净利润812,549,909.67元。根据《公司法》、公司《章程》和《企业会计准则》等相关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积
金81,254,990.97元后，公司当年可供分配利润为 731,294,918.70元。2015年末公司累计可供股东分配利润为 1,568,083,642.34元。
根据公司《章程》和《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，综合考虑公司经营发展实际情况，拟定 2015年度利润分配预案为：以2015年12月31日的总股本 1,137,485,573.00股为基数，每 10股派发现金股利 5元（含税）,共派发现金股利568,742,786.50元。
独立董事徐国政、王天也、李涛对该议案发表了独立意见。
六、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司 2015年日常关联交易预算执行情况及2016年日常关联交易预算安排情况的议案》：
公司关联董事李永河、魏光林、李文海、石丹、庞庆平、张建国回避了对该事项的表决。独立董事徐国政、王天也、李涛在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第六届董事会第五次会议审议，并在会上发表了独立意见。
保荐机构海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于河南平高电气股份有限公司关联交易的核查意见书》。
具体内容详见公司 2016年 2月 3日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《河南平高电气股份有限公司日常关联交易公告》。
七、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》：
瑞华会计师事务所对公司 2015年度募集资金存放与使用情况进行了审核并出具了瑞华核字[2016]01450001号《关于河南平高电气股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》,保荐机构海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于河南平高电气股份有限公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》。
具体内容详见公司 2016年 2月 3日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《河南平高电气股份有限公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
八、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司 2015年年度报
告及报告摘要；
瑞华会计师事务所出具了瑞华审字[2016]01450001号《审计报告》
九、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司董事会 2015年度内部控制评价报告》；
瑞华会计师事务所对公司董事会 2015年度内部控制评价报告进行了审核并出具了瑞华专审字[2015] 01450001号《河南平高电气股份有限公司内部控制审计报告》。
公司董事会2015年度内部控制评价报告及鉴证报告详见2016年2月3日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
十、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《董事会审计委员会2015年度履职报告》；
董事会审计委员会2015年度述职报告详见2016年2月3日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十一、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于续聘公司2016年度审计机构及内部控制审计机构的议案》；
鉴于瑞华会计师事务所在公司 2015年度财务报告、内部控制审计工作中勤勉、尽责，较好地完成了公司委托的各项工作，出具的审计报告客观、公正，符合公司的实际情况，公允地反映了公司 2015年度的财务状况、经营成果及内部控制情况，考虑到公司审计的连续性，经与会董事审议，同意继续聘请瑞华会计师事务所担任公司2016年度审计机构及内部控制审计机构。
十二、听取了独立董事2015年度述职报告；
独立董事 2015年度述职报告详见 2016年 2月 3日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十三、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司 2016年资金预算及筹资计划的议案》；
十四、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司 2015年董事会、监事会经费使用情况及 2016年董事会、监事会经费预算情况的报告》；
十五、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司变更坏账准备计提标准的议案》：
瑞华会计师事务所出具了瑞华核字[2016]01450003号《关于河南平高电气
股份有限公司2016年度会计估计变更事项专项说明的审核报告》。
具体内容详见公司 2016年 2月 3日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《河南平高电气股份有限公司关于会计估计变更的公告》。
十六、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司向银行申请综合授信的议案》。
截止 2015年12月31日，公司在银行的授信总额度为人民币59亿元，已使用授信29亿元，仍有授信额度30亿元可供使用。根据公司生产经营需要，结合银行综合服务能力，考虑公司整体授信储备，经与会董事审议，同意对银行综合授信进行如下申请：
一、已到期授信重新申请。
1.向中国工商银行股份有限公司平顶山分行申请 10亿元综合授信额度，信用担保，授信期限1年。
2.向兴业银行股份有限公司平顶山分行申请9亿元综合授信额度，信用担保，授信期限1年。
二、为进一步降低融资成本，拓展融资渠道，申请新增授信额度如下:
1.向交通银行股份有限公司平顶山分行申请5亿元综合授信额度，信用担保，授信期限2年。
2.向中原银行股份有限公司平顶山分行申请7亿元综合授信额度，信用担保，授信期限1年。
3.向中国光大银行股份有限公司郑州分行申请3.5亿元综合授信额度，信用担保，授信期限3年。
董事会授权公司法定代表人或其指定的授权代理人在授信额度及授信期限内代表公司在相关合同、契约及与授信业务有关的其他法律文件上签字或签章有效。
以上议案1、3、4、5、6、8、11、12、15、16尚需股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会