华泰联合证券有限责任公司关于
湖南国科微电子股份有限公司 2017年年度跟踪报告
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|保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司保荐代表人姓名：宋健保荐代表人姓名：高元|被保荐公司简称：国科微联系电话：025-83387693联系电话：025-83387686|

一、保荐工作概述
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|项 目||工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况|-||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是||
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0||
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况|-||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是||
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是||
|3.募集资金监督情况|-||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2||
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是||
|4.公司治理督导情况|||
|（1）列席公司股东大会次数|0||
|（2）列席公司董事会次数|1||
|（3）列席公司监事会次数|1||
|5.现场检查情况|||
|（1）现场检查次数|1||
|（2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定报送|是||
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无||
|6.发表独立意见情况|||
|（1）发表独立意见次数|2||
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用||
|7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除外）|||
|（1）向深圳证券交易所报告的次数|0||
|（2）报告事项的主要内容|不适用||
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用||
|8．关注职责的履行情况|||
|（1）是否存在需要关注的事项|否||
|（2）关注事项的主要内容|不适用||

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||项 目||工作内容|
|（3）关注事项的进展或者整改情况||不适用||
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规||是||
|10.对上市公司培训情况||-||
|（1）培训次数||1||
|（2）培训日期||2017年12月||
|（3）培训的主要内容||公司治理、董监高人员管理、控股股东和实际控制人行为规范、内部控制、募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督、减持相关规定||
|11.其他需要说明的保荐工作情况||无||

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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||事 项||存在的问题||采取的措施|
|1.信息披露||无||不适用||
|2.公司内部制度的建立和执行||无||不适用||
|3．“三会”运作||无||不适用||
|4.控股股东及实际控制人变动||无||不适用||
|5.募集资金存放及使用||无||不适用||
|6.关联交易||无||不适用||
|7.对外担保||无||不适用||
|8.收购、出售资产||无||不适用||
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）||无||不适用||
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况||无||不适用||
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）||2017年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比出现较大幅度波动。||保荐机构及时与发行人进行了沟通，结合经营的外部环境，针对公司主要产品的出货情况进行了分析。造成该种情形的原因主要系公司广播电视系列芯片销售额出现下降、汇率出现波动导致汇兑损失增加所致：1）广播电视系列芯片出货量下降主要系行业主管部门实行更新换代政策，导致前后两代芯片衔接出现“空档期”所致。公司上一代芯片出货量平稳下降的同时，新一代芯片暂未投向市场。预计未来，随着主管部门政策的||

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|事 项|存在的问题||采取的措施|
|||落地，以及公司针对未来智能化、超高清化智能 4K 芯片的立项，公司广播电视系列芯片仍具有前景2）受全球经济变化的影响，2017年汇率波动对公司经营业绩产生了一定影响。该影响使公司在 2017 年发生汇兑损失1,480.90万元，而2016年公司则实现汇兑收益 801.11 万元。未来，保荐机构将持续关注公司新产品的推广进度以及销售实现情况。||

三、公司及股东承诺事项履行情况
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||||是否||未履行承诺的原|
||公司及股东承诺事项|||||
||||履行承诺||因及解决措施|
|1、关于股份锁定的承诺：向平、傅军1、刘红旺、陈志贤、任华明、余疆、徐建廷、湖南国科控股有限公司2、长沙芯途投资管理有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、新疆亿盾股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南芙蓉中小企业信用担保有限公司、作为国科微董事34、监事及高级管理人员的股东（包括直接持有国科微股份，通过芯途投资、微湖投资间接持有国科微股份）对国科微首次公开发行股票前持有的股份做出了锁定承诺。||是||不适用||
|2、关于延长锁定期的承诺：向平、湖南国科控股有限公司、长沙芯途投资管理有限公司对其所持有的国科微股票锁定期满后在特定情况下延长锁定期做出了承诺。||是||不适用||
|3、关于股份减持的承诺：持有国科微5%以上股份的股东 （向平、湖南国科控股有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、长沙芯途投资管理有限公司、新疆亿盾股权投资合伙企业（有限合伙））对其所持有的国科微股票锁定期满后的减持意向做出了说明和承诺。||是||不适用||
|4、关于未履行承诺的约束措施：向平、傅军、刘红旺、陈志贤、任华明、余疆、徐建廷、湖南国科控股有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、长沙芯途投资管理有限公司、湖南芙蓉中小企业信用担保有限公司、国科微董事、监事、高级管理人员及国科微自身对未履行承诺的约束措施做出了承诺。||是||不适用||

1傅军先生曾担任公司董事、总经理，目前已经离职。但是，其持有的公司股份依然遵循相关减持承诺。
2湖南国科控股有限公司曾用名长沙湘嘉投资管理有限公司，二者实际为同一家公司。
3公司原董事、副总经理姜黎先生目前已经离职。但是，其持有的公司股份依然遵循相关减持承诺。
4新疆亿盾股权投资合伙企业（有限合伙）实际控制人之一的贺光平先生曾担任国科微董事，现已离职，
但仍将遵守相关减持承诺。
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|||是否||未履行承诺的原因及解决措施|
|公司及股东承诺事项|||||
|||履行承诺|||
|5、股利分配政策的承诺：国科微已根据相关规定制定了本次首次公开发行股票并上市后生效的《公司章程》，其中对公司的利润分配政策进行了详细约定。|是||不适用||
|6、避免同业竞争的承诺：国科微实际控制人向平做出了避免同业竞争的承诺。|是||不适用||
|7、对招股书不存在虚假记载、误导性称述和重大遗漏的承诺：国科微、向平、国科微全体董事、监事和高级管理人员对国科微首次公开发行股票并在创业板上市披露的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏做出了承诺。|是||不适用||

四、其他事项
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||报告事项||说 明|
|1．保荐代表人变更及其理由||无||
|2.报告期内中国证监会和深圳证券交易所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况||无||
|3．其他需要报告的重大事项||无||

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖南国科微电子股份有限公司2017年年度跟踪报告》之签章页）
保荐代表人签名： 2018年4月23日
宋健
高元 2018年4月23日
华泰联合证券有限责任公司(公章) 2018年4月23日