广发证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项之配套募集资金使用情况的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）作为广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，对本次重组配套募集资金使用情况进行了核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）发行股份购买资产之配套融资实际募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海格通信集团股份有限公司向古苑钦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】574号）核准，公司向广州无线电集团有限公司、中航期货定增1号资产管理计划、威海南海保利科技防务投资中心（有限合伙）、广州证券股份有限公司等四名配套融资认购方非公开发行人民币普通股（A股）67,446,546股，发行价为每股人民币10.36元，本次重组募集配套资金总额为698,746,216.56元，扣除股份发行费用16,000,000.00元，承销费用4,000,000.00后，独立财务顾问将募集资金余额678,746,216.56（其中剩余发行费用4,578,644.18元，中介机构相关费用1,956,662.73元暂未扣除）汇入公司募集资金专户。上述募集资金已经于2017年6月20日到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2017】第ZC10574号验资报告予以验证。
（二）募集资金账户使用金额及当期余额
截止 2017年 12月 31日止，公司使用本次重组募集配套资金 164,431,364.40元，其中：（1）置换先期自筹资金投入 70,810,306.91元（其中股权收购款 64,275,000.00元，剩余的发行费用 4,578,644.18元，中介机构相关费用 1,956,662.73元），（2）股
权收购款64,275,000.00元，（3）驰达飞机支付的财务顾问费、律师费及垫付定增相关
费用1,921,127.13元，（4）直接投入募集资金项目27,424,930.36元。公司2017年12
月 31日本次重组的募集配套资金专户余额为 515,537,724.67元（包含银行理财产品余额和利息收入）。
二、募集资金管理情况和存储情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，制定了《广州海格通信集团股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专户存储管理。
公司就本次重组募集配套资金事宜，与独立财务顾问广发证券、中国工商银行股份有限公司广州天河支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司与怡创科技就本次重组募集配套资金事宜，与独立财务顾问广发证券、中国工商银行股份有限公司广州天河支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司与驰达飞机、优盛航空就本次重组募集配套资金事宜，与独立财务顾问广发证券、中国银行股份有限公司西安阎良航空高技术产业基地支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司开设专户充分保障了独立财务顾问对募集资金使用和管理的监督权。
广发证券作为公司的独立财务顾问，依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的财务顾问主办人可以随时到银行查询、复印公司募集资金专户的资料。公司和银行积极配合，三方监管协议的履行情况正常。授权财务顾问主办人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求财务顾问主办人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
（二）截至 2017年12月 31日，公司募集资金在银行专户存储情况
截至 2017年 12月 31日，公司本次重组募集配套资金尚未使用的募集资金余额为515,537,724.67元（包含银行理财产品余额和利息收入），具体情况如下：
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|账户性质|银行帐号|
|募集资金专户|3602005329200296129|
|募集资金专户|3602005329200295901|

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|募集资金专户|3602005329200296377|
|募集资金专户|3602005329200296253|
|募集资金专户|3602005329200296005|
|募集资金专户|3602005329200295874|
|募集资金专户|3602117129100036849|
|募集资金专户|3602117129100036725|
|募集资金专户|3602117129100036601|
|募集资金专户|102868888802|
|募集资金专户|102868888926|
|理财专户|3602117129100036849|
|理财专户|3602117129100036725|
|理财专户|3602117129100036601|
|理财专户|605391776|
|理财专户|102868888802|

合计 515,537,724.67备注：
（1）公司资产重组募集配套资金245,500,000.00元，已经存入中国工商银行股份有限公司广州员村支行3602005329200296129账号内。
（2）公司资产重组募集配套资金7,249,964.80元，已经存入中国工商银行股份有限公司广州员村支行3602005329200295901账号内。
（3）公司资产重组募集配套资金86,586,251.76元，已经存入中国工商银行股份有限公司广州员村支行3602005329200296377账号内。
（4）公司资产重组募集配套资金87,580,000.00元，已经存入中国工商银行股份有限公司广州员村支行3602005329200296253账号内。
（5）公司资产重组募集配套资金123,280,000.00元，已经存入中国工商银行股份有限
公司广州员村支行3602005329200296005账号内。
（6）公司资产重组募集配套资金128,550,000.00元，已经存入中国工商银行股份有限
公司广州员村支行3602005329200295874账号内。
三、2017年度配套募集资金使用情况
本次重组募集配套资金 698,746,216.56元，扣除股份发行费用 16,000,000.00元，承销费用 4,000,000.00后，独立财务顾问将募集资金余额678,746,216.56（其中剩余发行费用 4,578,644.18元，中介机构相关费用 1,956,662.73元暂未扣除）汇入公司募集资金专户。
2017年度，公司使用本次重组募集配套资金 164,431,364.40元，其中：（1）置换先期自筹资金投入 70,810,306.91元（其中股权收购款 64,275,000.00元，剩余的发行费用 4,578,644.18元，中介机构相关费用 1,956,662.73元），（2）股权收购款 64,275,000.00元，（3）驰达飞机支付的财务顾问费、律师费及垫付定增相关费用 1,921,127.13元，（4）直接投入募集资金项目 27,424,930.36元。公司 2017年 12月 31日本次重组的募集配套资金专户余额为 515,537,724.67元（包含银行理财产品余额和利息收入）。
四、核查结论
经核查，广发证券认为：海格通信已按相关法律法规规定及时、真实、准确、完整地披露了本次重组募集配套资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理重大违规的情况。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之配套募集资金使用情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：________________ ________________
陈鑫 王纯然
广发证券股份有限公司2018年3月27日