利欧集团股份有限公司 简式权益变动报告书利欧集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：利欧集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：利欧股份
股票代码：002131
信息披露义务人：王相荣、王壮利
住所：浙江省温岭市***
通讯地址：浙江省温岭市万昌中路806号27层
权益变动性质：信息披露义务人通过协议转让引起的股份减少
签署日期：二○一九年七月三日
利欧集团股份有限公司 简式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编写。
二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人所持有的利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”）股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在利欧集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
利欧集团股份有限公司 简式权益变动报告书目 录
第一节释义 ......................................................... 4第二节信息披露义务人介绍 ........................................... 4第三节权益变动目的 ................................................. 5第四节权益变动方式 ................................................. 5第六节其他重大事项 ................................................. 9第七节备查文件 .................................................... 10附表：简式权益变动报告书 ............................................ 11
利欧集团股份有限公司 简式权益变动报告书第一节释义
若非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：
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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
1、王相荣
姓名：王相荣
性别：男
国籍：中国
身份证号码：33010619720222****
住所：浙江省温岭市****
通讯地址：浙江省温岭市万昌中路806号27层
是否拥有境外居留权：新加坡永久居留权
2、王壮利
姓名：王壮利
性别：男
利欧集团股份有限公司 简式权益变动报告书国籍：中国
身份证号码：33262319740728****
住所：浙江省温岭市****
通讯地址：浙江省温岭市万昌中路806号27层
是否拥有境外居留权：否
二、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
第三节权益变动目的
一、本次权益变动的目的
基于利欧股份战略发展的需要，以及信息披露义务人自身资金的需求，信息披露义务人此次协议转让其持有的利欧股份 380,410,000股，占利欧股份总股本的5.72%。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有的权益
信息披露义务人将根据资本市场实际情况以及未来资本市场发展情况，在合法合规的前提下决定是否继续增持或者减持公司股票。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动之前，信息披露义务人王相荣持有利欧股份股票849,837,033股，占公司总股本的12.77%；王壮利持有利欧股份股票 671,863,819股，占公司总股本
利欧集团股份有限公司 简式权益变动报告书的10.10%；王相荣和王壮利合计持有利欧股份股票1,521,700,852股，占公司总股本的22.87%。王相荣是利欧股份的第一大股东及实际控制人。
二、本次权益变动的具体情况
本次权益变动系王相荣、王壮利与台州富浙新兴动力股权投资合伙企业（有限合伙）签署《股份转让协议》所致，根据协议约定，王相荣将其持有的利欧股份无限售条件流通股份 212,450,000股（占利欧股份总股本3.19%）转让给台州富浙；
王壮利将其持有的利欧股份无限售条件流通股份 167,960,000股（占利欧股份总股本2.52%）转让给台州富浙。
三、本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动后，信息披露义务人王相荣持有利欧股份股票637,387,033股，占公司总股本的9.58%；王壮利持有利欧股份股票 503,903,819股，占公司总股本的7.57%。王相荣和王壮利合计持有利欧股份股票 1,141,290,852股，占公司总股本的17.15%。
本次权益变动后，利欧股份的实际控制人仍为王相荣先生。
四、《股份转让协议》的主要内容
出让方：王相荣、王壮利
受让方：台州富浙新兴动力股权投资合伙企业（有限合伙）
协议签订时间：2019年7年2日
1、股权转让
1.1转让方拟转让的标的股份总数为380,410,000股，其中王相荣转让
212,450,000股，王壮利转让167,960,000股，转让价格为1.95元/股，股份转让价款共计741,799,500元。
1.2双方于此确认，股份转让价款系转让方出让标的股份及履行本协议项下义务的全部对价，该等股份转让价款已包括转让方就股份转让而应依法缴纳的各项税费及相关费用。
2、股份转让操作流程
利欧集团股份有限公司 简式权益变动报告书 2.1在本协议签署后，转让方应自行或促使上市公司就本次股份转让事宜履行相应的信息披露义务。
2.2转让方应在收到第一期转让价款的当日，向中信证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、交通银行温岭支行偿还债务并在收到第一期转让价款后5个工作日内解除约32,905.63万股利欧股份股票的质押登记，使得转让方持有的未质押且未被冻结的股份数额满足本次股份转让的需要，并保证在向受让方交割标的股份前其持有的标的股份不存在质押、冻结等任何形式的担保或权利限制。
2.3在转让方解除约32,905.63万股利欧股份股票的质押登记后5个工作日内，双方应就本次股份转让事宜共同向深交所提交本次股份转让的合规性审查申请，并向中国结算深圳分公司申请办理过户登记手续，以使得本次股份转让所涉的全部标的股份均登记在受让方名下。同时，转让方应确保在转让方所持标的股份解除质押后的10个工作日内完成前述标的股份过户手续，受让方应给予必要的配合。
3、转让价款支付
3.1双方同意，在转让方遵守本协议的各项条款和条件的前提下，受让方应按照如下进度和方式向转让方支付股份转让价款：
（1）第一期转让价款25,000万元：本协议签署后10个工作日内，受让方应向转让方支付第一期转让价款25,000万元，转让方专项用于向中信证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、交通银行温岭支行偿还债务，并解除约 32,905.63万股利欧股份股票的质押登记。
（2）第二期转让价款37,000万元：在双方就本次股份转让事宜在中国结算深圳分公司办理完成过户登记手续后的3个工作日内，受让方应向转让方支付第二期转让价款37,000万元。
（3）第三期转让价款12,179.95万元：在受让方向转让方支付第二期转让价款后5个工作日内，受让方向转让方支付第三期转让价款12,179.95万元。
3.2转让方确认并同意，受让方按照本协议第3.1条的规定向转让方指定的收款账户支付完毕转让价款，即应视为受让方已履行完毕其就本次股份转让所负有的转让价款支付义务。
3.3转让方保证，本协议项下的转让价款专项用于偿还债务，包括王相荣、王壮利本人及其控制的企业向证券公司、银行等金融机构融资形成的债务等。
利欧集团股份有限公司 简式权益变动报告书4、税费及其他
本次交易产生的税费（包括但不限于印花税及个人所得税）以及相关费用应由双方根据适用法律法规的规定各自承担，法律法规未作规定的，按照证券行业的交易惯例处理。
5、股权过户
5.1自本协议签署之日起至标的股份转让完成之日的期间为过渡期间。
5.2过渡期内，转让方应自行并促使上市公司董事、监事以及高级管理人员忠实勤勉地履行相关职责，并促使上市公司在过渡期内按照适用法律、法规的规定及以往的运营惯例和行业公认的标准继续经营运转，维持上市公司的经营状况、行业地位和声誉以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料并及时缴纳有关税费。
5.3过渡期内，除为履行本协议之需要与第三方进行的必要沟通外，转让方不得再以任何形式与其他第三方就标的股份的转让（含部分权益或权利的让渡）、质押或其他处置事项进行任何形式的协商、谈判、合作或沟通。
5.4过渡期内，转让方应尽最大努力促成本次交易的完成，包括但不限于签署和提供与本次交易相关的文件和资料。
5.5过渡期内，上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据深交所除权除息规则作相应调整。
6、协议生效、变更、解除和终止
6.1本协议自转让方和受让方签字、盖章后生效。除本协议另有明确规定之外，本协议的任何变更或终止均应经双方事先签署书面补充协议后方可生效。
6.2在不影响一方可享有的任何其他权利和救济的情况下，本协议在发生下列任一情形时终止：
（1）经双方协商一致，本协议可以终止；
（2）受让方或转让方根据本协议第九条的规定解除本协议；
（3）受让方或转让方根据法律规定解除或终止本协议。
五、信息披露义务人所持上市公司股份权利受限情况
利欧集团股份有限公司 简式权益变动报告书截至本报告书签署日，信息披露义务人通过协议转让方式，拟转让380,410,000股利欧股份的股票存在部分质押限制情况。信息披露义务人将根据《股份转让协议》的约定在标的股份过户前解除部分标的股份的质押状态，因此本次权益变动股份过户时，将不存在权利限制的情形。
六、其他相关情况说明
截至本报告书签署日，除在本报告书中披露的以外，本次股份转让未附加其他特殊条件及就利欧股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在利欧股份中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
本次权益变动将由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认，本次协议转让尚须到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续。
第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月，并不存在买卖利欧股份股票的情况。
第六节其他重大事项
一、其他应披露的事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
利欧集团股份有限公司 简式权益变动报告书第七节备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件（复印件）；
2、信息披露义务人签署的简式权益变动报告书；
3、本次权益变动的相关协议。
信息披露义务人：王相荣
信息披露义务人：王壮利
签署日期：2019年7月3日
利欧集团股份有限公司 简式权益变动报告书附表：简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|利欧集团股份有限公司|上市公司所在地|浙江省温岭市滨海镇利欧路1号|
|股票简称|利欧股份|股票代码|002131|
|信息披露义务人名称|王相荣、王壮利|信息披露义务人注册地|浙江省温岭市***|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 √ 否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|本次权益变动之前，信息披露义务人王相荣持有利欧股份股票 849,837,033股，占公司总股本的12.77%；王壮利持有利欧股份股票671,863,819股，占公司总股本的10.10%。|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|本次权益变动之后，信息披露义务人王相荣持有利欧股份股票 637,387,033股，占公司总股本的 9.58%；王壮利持有利欧股份股票 503,903,819 股，占公司总股本的7.57%。|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持或减持|是 √ 否 □信息披露义务人将根据资本市场实际情况以及未来资本市场发展情况，在合法合规的前提下决定是否继续增持或者减持公司股票。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露。|||

利欧集团股份有限公司 简式权益变动报告书
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|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 √|
|是否已得到批准|是 □ 否 √|

利欧集团股份有限公司 简式权益变动报告书（本页无正文，为《利欧集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）信息披露义务人：王相荣
信息披露义务人：王壮利
签署日期：2019年7月3日