兰州海默科技股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法
二零一五年七月
目录
兰州海默科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法 ............................................. 1第一章总则 ......................................................................................................................... 3第一条法律依据 ............................................................................................................. 3第二章员工持股计划的制定 ............................................................................................. 3第二条员工持股计划所遵循的基本原则 ..................................................................... 3第三条员工持股计划的实施程序 ................................................................................. 3第四条员工持股计划的持有人 ..................................................................................... 4第五条员工持股计划的资金来源与股票来源 ............................................................. 5第六条员工持股计划的存续期及锁定期 ..................................................................... 6第三章员工持股计划的管理 ............................................................................................. 7第七条管理模式 ............................................................................................................. 7第八条持有人 ................................................................................................................. 7第九条持有人会议 ......................................................................................................... 8第十条管理委员会 ....................................................................................................... 11第十一条股东大会授权董事会事项 ........................................................................... 13第十二条资产管理机构 ............................................................................................... 14第四章员工持股计划的资产构成与权益分配 ............................................................... 14第十三条员工持股计划的资产构成 ........................................................................... 14第十四条员工所持员工持股计划份额的处置 ........................................................... 14第十五条本员工持股计划期满后份额的处置办法 ................................................... 16第五章员工持股计划的变更、终止 ............................................................................... 16第十六条员工持股计划的变更 ................................................................................... 16第十七条员工持股计划的终止 ................................................................................... 16第六章公司融资时本员工持股计划的参与方式 ........................................................... 16第七章附则 ....................................................................................................................... 17
第一章总则
第一条法律依据
为规范兰州海默科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《兰州海默科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》之规定，特制定本规则。
第二章员工持股计划的制定
第二条员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者者权益平等。
第三条员工持股计划的实施程序
员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过本次员工持股计划草案，独立董事应当就对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
第四条员工持股计划的持有人
（一）持有人确定的法律依据
本员工持股计划的参加对象是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
公司正式员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。本员工持股计划所有参加对象应为在公司或公司控股子公司任职，并与公司或公司控股子公司签订劳动合同且领取报酬。
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一的公司正式员工：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。
2、公司及控股子公司的中层（副经理级）及以上管理人员；
3、经公司认定的对公司及控股子公司有突出贡献的核心业务和技术骨干。
（三）持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第五条员工持股计划的资金来源与股票来源
（一）资金来源
本员工持股计划的资金总额不超过3,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。本员工持股计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为1元。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为 3万份(即认购金额为 3万元)，超过 3万份的，以 1万份的整数倍累积计算，不设最高认购份数(单个员工持股数量不超过公司股本总额的1%)。
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
参加对象应根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。
（二）股票来源
本员工持股计划将在股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内，由本员工持股计划持有人通过东兴-海默 1号定向资产管理计划基于二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有公司股票。东兴-海默 1号定向资产管理计划所持有的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个持有人所持有本次员工持
股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。持有人持有员工持股计划所对应的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第六条员工持股计划的存续期及锁定期
（一）存续期
1、本员工持股计划的存续期为24个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算。员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成股票的购买。
2、公司应当在员工持股计划届满前 6个月公告到期资产管理计划持有的股票数量。
3、本员工持股计划的存续期上限届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（二）锁定期
1、东兴-海默1号定向资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至东兴-海默1号定向资产管理计划之日起。
2、锁定期满后东兴-海默1号定向资产管理计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、东兴-海默1号定向资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（4）深交所规定的其他时间
东兴-海默 1号定向资产管理计划在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
第三章员工持股计划的管理
第七条管理模式
本计划的内部最高管理权力机构为员工持股计划持有人会议；员工持股计划持有人会议下设管理委员会负责和监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划除日常管理以外的其他事项将视员工持股计划持有人会议及/或管理委员会的具体授权由东兴证券股份有限公司管理。
第八条持有人
参加对象实际缴纳出资认购本员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。
1、持有人的权利如下：
（1）依照其实际持有的本员工持股计划份额享有员工持股计划的权益。
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
（4）法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）按认购员工持股计划金额在约定期内出资；
（2）按持有本员工持股计划的份额承担本员工持股计划投资的风险；
（3）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划约定或经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意的特殊情况外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（4）在员工持股计划锁定期内，除《员工持股计划管理办法》另有规定外，不得要求分配员工持股计划资产。
（5）遵守本计划的规定，遵守生效的持有人会议决议；
（6）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第九条持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的本员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与相关融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议通过；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。
3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。
召开持有人会议，召集人应提前 5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。经召集人决定，持有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；召集人应在会议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及书面表决意见的寄交方式。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）会议事由和议题；
（4）会议所必需的会议材料；
（5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求
（6）联系人和联系方式
（7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的召开和表决程序
（1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指定一名管理委员会委员负责主持。
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（5）每次持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，以现场方式召开持有人会议的，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除本员工持股计划及《员工持股计划管理办法》另有规定外，每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（选举管理委员会委员除外），形成持有人会议的有效决议。选举管理委员会委员时，由得票最多的前五名候选人当选。
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
第十条管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由五名委员组成，设管理委员会主任一名。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任以全体委员过半数选举产生。管理委员会任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划及全体持有人负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集和主持持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划权益分配；
（7）决策员工持股计划被强制收回份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）拟定员工持股计划中股份锁定期届满后的减持方案；
（10）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
在管理委员会主任不履行或者不能履行职权时，由其指定一名管理委员会委员履行管理委员会主任职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 1日前通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会临时会议。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会会议的表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通讯方式召开会议并进行表决，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十一条股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止事宜作出决定；
（3）授权董事会办理本员工持股计划购买的股票之锁定及解锁的相关事宜；
（4）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（5）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
第十二条资产管理机构
海默科技选任东兴证券股份有限公司作为本次员工持股计划的管理机构,并与东兴证券股份有限公司签订《东兴-海默 1号定向资产管理合同》,东兴证券作为本次员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
第四章员工持股计划的资产构成与权益分配
第十三条员工持股计划的资产构成
1、本员工持股计划通过全额认购东兴证券股份有限公司设立的东兴-海默1号定向资产管理计划，享有东兴-海默 1号定向资产管理计划持有公司标的股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、东兴-海默1号定向资产管理计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第十四条员工所持员工持股计划份额的处置
1、在员工持股计划存续期之内，除本员工持股计划约定或经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
的净值孰低者以现金退还该持有人。管理委员会可决定注销该份额或指定符合条件的受让人承继该份额。管理委员会指定受让人承继的，受让人应当按照管理委员会确定的价格支付对价。持有份额转让后单个持有人所获股份权益对应标的股票数量不能超过公司股本总额的1%：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度、劳动合同而被公司解除劳动合同的；
（4）持有人出现重大过错或考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
3、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益由其合法继承人继承。该等继承人必须遵守本员工持股计划相关规定。
第十五条本员工持股计划期满后份额的处置办法
本员工持股计划的锁定期满后，在东兴-海默 1号定向资产管理计划均为货币资金时，本员工持股计划自行终止。
本员工持股计划的存续期届满前两个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划应当于存续期届满后 30个交易日内完成清算，并按持有人持有的份额占总份额的比例进行分配。
第五章员工持股计划的变更、终止
第十六条员工持股计划的变更
在员工持股计划存续期内，员工持股计划的变更须分别经出席持有人会议的持有人三分之二以上份额同意和董事会审议通过方可实施。
第十七条员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，在东兴-海默1号定向资产管理计划资产均为货币资金时，本员工持股计划自行终止；
3、本员工持股计划的锁定期满后，经出席持有人会议的持有人三分之二以上份额同意、公司董事会审议通过而提前终止。
第六章公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会和资产管理机构商议是否参与相关融资及资金的解决方案，并提交持有
人会议审议通过。
第七章附则
第十六条本管理办法经公司董事会及员工持股计划持有人会议审议通过方可实施。
第十八条本管理办法解释权归公司董事会。
兰州海默科技股份有限公司
董事会