证券代码：000981 证券简称：ST银亿
债券简称：15银亿01、16银亿04、16银亿05、16银亿07
债券代码：112308.SZ、112404.SZ、112412.SZ、112433.SZ
银亿股份有限公司
（注册地址：中国甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩573号八楼）
公司债券 2019年度第十四次临时受托
管理事务报告
债券受托管理人
（注册地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号）
二〇一九年六月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、《深圳证券交易所公司债券上市规则》（以下简称“上市规则”）、《银亿房地产股份有限公司 2015年公开发行公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《银亿房地产股份有限公司 2015年公开发行公司债券（面向合格投资者）债券持有人会议规则》、（以下简称“持有人会议规则”）及其它相关公开信息披露文件以及银亿股份有限公司出具的相关说明文件等，由本次公司债券受托管理人招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）编制。招商证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
银亿股份有限公司于2018年3月12日领取了甘肃省工商行政管理局换发的新《营业执照》，由“银亿房地产股份有限公司”更名为“银亿股份有限公司”，公司名称变更后，公司法律主体未发生变化，公司名称变更前以“银亿房地产股份有限公司”名义开展的合作继续有效，债权债务关系、签署的合同不受名称变更的影响，仍将按约定的内容履行。
2019年4月30日公司披露了《银亿股份有限公司关于公司控股股东及其关联方资金占用触发其他风险警示情形暨公司股票停牌的提示性公告》（公告编号：2019-051），公司自查发现存在控股股东及其关联方资金占用的情形。根据深圳证券交易所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定，公司向深圳证券交易所申请对公司股票实施“其他风险警示”，公司股票将于 2019年4月30日停牌1天，并于2019年5月6日复牌恢复交易。实施风险警示的起始日为2019年5月6日，同日起公司股票简称由“银亿股份”变更为“ST银亿”，股票代码仍为“000981”。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为招商证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，招商证券不承担任何责任。
一、存续期内公司债券基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2598号”文核准，银亿房地产股份有限公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过18亿元的公司债券。
2015年 12月 24日至 2015年 12月 25日，发行人完成“银亿房地产股份有限公司 2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（债券简称：“15银亿01”、债券代码：112308）的发行，发行金额 3亿元，发行期限为 5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，公司未能按时足额兑付“15银亿 01”2018年回售本金，未回售部分已通过持有人会议加速到期表决。
2016年 6月 21日至 2016年 6月 22日，发行人完成“银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（债券简称：“16银亿04”、债券代码：112404）的发行，发行金额7亿元，发行期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，该期债券已通过持有人会议加速到期表决。
2016年 7月 11日至 2016年 7月 12日，发行人完成“银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”（债券简称：“16银亿05”、债券代码：112412）的发行，发行金额4亿元，发行期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，该期债券已通过持有人会议豁免加速到期。
二、重大事项
（一）深交所对宁波银亿控股有限公司给予通报批评处分
2019年6月11日发行人披露深圳证券交易所《关于对宁波银亿控股有限公司给予通报批评处分的决定》，经深交所查明，宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）存在以下违规行为：银亿控股在银河证券信用账户质押的 ST银亿股份发生被动平仓，涉及 ST银亿股份数量 61,768,579股，占 ST银亿总股本的1.53%，但银亿控股未能提前 15个交易日对上述股份减持进行预披露。上述行为违反了深交所《股票上市规则（2018年 11月修订）》第 1.4条、第 3.1.8条以及本所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条的规定，因此深交所对宁波银亿控股有限公司给予通报批评的处分，并记入上市公司诚信档案，向社会公开。
具体情况详见本公告原文。
（二）关于资金占用事项的进展公告
1、2019年 6月 13日发行人披露《银亿股份有限公司关于资金占用事项的进展公告》（公告编号：2019-113），公告显示 2019年 6月 12日，公司控股股东宁波银亿控股有限公司及其关联方偿还占用资金 15,742.726万元。截至 2019年6月13日，银亿控股及其关联方已偿还占用资金14,000万元港币（折合人民币12,305.86万元)及 18,842.726万元人民币，资金占用余额为人民币193,629万元。
2018年以来，汽车市场下滑，导致比利时邦奇公司库存和应收款周转时间增长，流动资金趋于紧张。同时，比利时邦奇公司因欧元3.495亿元的银团贷款（折合人民币27.43亿元）财务指标未达到借款协议中的相关约定，相关银行按照借款协议条款有权要求比利时邦奇公司偿还上述借款。为保证比利时邦奇公司经营的稳定性，本次偿还的15,742.726万元已划至比利时邦奇公司并继续用于其生产经营。
具体情况详见本公告原文（公告编号：2019-113）。
聚亿佳电子有限公司以其持有的宁波普利赛思电子有限公司100%股权（其直接持有宁波康强电子股份有限公司19.72%股权）为上述资金占用事项提供了质押担保，对应质押协议担保金额为 54,682.71万元（最终质权实现金额以实际处置或交易金额确认为准）。目前相关质押手续已全部办理完成。截至 2019年 6月15日，除上述股权质押保障措施外，银亿控股及其关联方已偿还占用资金 14,000万元港币（折合人民币12,305.86万元)及18,842.726万元人民币。
具体情况详见本公告原文（公告编号：2019-114）。
（三）再次延期回复深圳证券交易所年报问询函
2019年6月13日，银亿股份披露了《银亿股份有限公司关于再次延期回复深圳证券交易所年报问询函的公告》（公告编号：2019-112），发行人于2019年5月 21日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对银亿股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2019〕第79号）后，于2019年5月27日申请了延期回复，但由于《问询函》中内容较多、涉及面广、工作量较大，且部分内容需相关中介机构发表明确意见，为保证信息披露的真实、准确、完整，银亿股份向深圳证券交易所申请再次延期至2019年6月18日前就《问询函》中涉及问题作出回复。
具体情况详见本公告原文（公告编号：2019-112）。
（四）控股股东母公司以及控股股东申请重整
2019年6月17日，银亿股份披露了《银亿股份有限公司关于控股股东母公司以及控股股东申请重整的提示性公告》（公告编号：2019-115），发行人于6月 17日分别收到控股股东母公司银亿集团有限公司（以下简称“银亿集团”）、控股股东银亿控股《通知书》,银亿集团、银亿控股已于 2019年 6月 14日向浙江省宁波市中级人民法院（以下简称“宁波中院”）申请重整。根据该公告，银亿集团、银亿控股尚未收到宁波中院正式的受理裁定书，提出的重整申请是否被宁波中院受理，是否进入重整程序尚存在重大不确定性。若银亿集团、银亿控股的重整申请被宁波中院受理，银亿集团、银亿控股将进入重整程序，可能会对发行人股权结构等方面产生一定影响，敬请广大投资者注意投资风险。
具体情况详见本公告原文（公告编号：2019-115）。
（五）对2018年年度报告、摘要的更正
2019年 6月 17日，银亿股份披露了《银亿股份有限公司关于 2018年年度报告的更正公告（公告编号：2019-108），对《2018年年度报告全文》（公告编号：2019-054）和《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-055）部分事项内容需要更正，具体包括：
1、《2018年年度报告全文》“第四节经营情况讨论与分析”之“一、概述”之“（二）房地产业”及《2018年年度报告摘要》“三、经营情况讨论与分析”之“1、报告期经营情况简介”之“（二）房地产业”之“公司2018年度主要项目开发情况”、 “2018年末公司土地储备情况”、“公司2018年主要项目销售及结算情况”、“公司主要房屋出租情况”；
2、《2018年年度报告全文》“第四节经营情况讨论与分析”之“二、主营业务分析”之“2、收入与成本”之“（8）主要销售客户和主要供应商情况”；
3、《2018年年度报告全文》“第九节公司治理”之“二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构等方面的独立情况”（主要修订后描述为“截至本报告期末，公司虽然拥有独立的财务管理中心，独立的财务体系和银行账户，独立运行、独立核算、独立纳税，并依照《企业会计准则》建立了独立的会计核算体系、财务管理制度和内部控制制度，但截至 2018年末公司存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情形。因公司未能准确识别关联方，未能严格按照《关联交易管理办法》、《关联方资金往来管理制度》等内控制度履行相应决策审批程序和信息披露义务，导致公司与控股股东在财务方面未能完全保持独立。除此之外，公司在业务、人员、资产、机构等其他方面与控股股东完全分开，具有独立完整的业务结构及自主经营能力”）。
根据该公告内容，除上述更正内容外，其他内容不变。
具体情况详见本公告原文（公告编号：2019-108）、《2018年年度报告(更新后)》、《2018年年度报告摘要(更新后)》。
（六）对深圳证券交易所2018年年报问询函的回复
函〔2019〕第79号），其中关于对事项一及事项四的回复已向深圳证券交易所申请延期至2019年6月30日前回复并披露，公司及所涉中介机构、公司独立董事本次就其他问询函中关注的主要事项进行了回复。
具体问题及回复内容详见本公告原文（公告编号：2019-107）及所涉中介机构、公司独立董事的相应回复。
根据《深圳证券交易所债券上市规则》、《公司债券发行与交易管理办法》规定及《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的有关约定，招商证券作为银亿股份有限公司公司债券的受托管理人，出具本临时受托管理事务报告。
招商证券后续将继续严格按照《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的有关约定履行债券受托管理人职责，持续关注发行人本次事件的进展情况，同时督促发行人及时履行信息披露义务，并就上述事项提示投资者关注相关风险。