北京天驰洪范律师事务所
中国北京市朝阳区北辰东路8号汇宾大厦A座6层
电话:(8610)61848201传真:(8610)61848009
关于上海莱士血液制品股份有限公司实际控制人之
全资子公司增持公司股份法律意见书
致：上海莱士血液制品股份有限公司
北京天驰洪范律师事务所（以下简称“本所”），接受上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发【2015】51号）等法律、法规和规范性文件的规定，就公司实际控制人黄凯先生持股100%之全资子公司上海凯吉进出口有限公司（以下称“增持人”）于 2015年 7月 8日至 2016年 7月 7日期间（以下简称“本次增持期间”）通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。
为了出具本法律意见书，本所审查了公司和增持人提供的有关文件及其复印件，本所在出具本法律意见书时获得了公司和增持人向本所作出的如下保证：
1.其向本所提供的出具本意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是真实、准确和完整的，不存在任何遗漏或隐瞒，相关文件的原件在其有限期内均未被有关
股东增持法律意见书-上海莱士 第 1页共3页
北京天驰洪范律师事务所
政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；
2.其所提供的文件资料的副本或复印件（包括但不限于复印件、扫描件、传真件和通过电邮等对有关事项的确认）与正本或原件一致；
3.其所提供的文件及文件上的签字与印章都是真实的；该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
在出具本法律意见书之前，本所声明如下：
1.本所依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所仅就与本次增持有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持所涉及的标的股票价值发表意见；
3.本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司本次增持依照《收购管理办法》及相关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所的要求上报深圳证券交易所之目的使用，不得用作其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次增持必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
本所根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照中国律师行业
股东增持法律意见书-上海莱士 第 2页共9页
北京天驰洪范律师事务所
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责，对本次增持行为所涉及的有关事实予以核查验证，并出具本专项法律意见书。
一、增持人的主体资格
1.本次增持的增持人为公司实际控制人黄凯持股100%之全资子公司上海凯吉进出口有限公司
上海凯吉进出口有限公司成立于 2014年 1月 9日，注册号/统一社会信用代码：913100000900490931，住所地为中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6号 10层 1016室，企业类型为外国自然人独资有限责任公司(外国自然人独资)，法定代表人 HOANGKIEU，注册资本 1000万元，唯一股东法定代表人 HOANGKIEU。HOANG KIEU中文名字为黄凯。
2.根据公司、增持人的声明并经本所律师核查，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近三年内有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；
（3）最近三年内发生严重的证券市场失信行为；
（4）《公司法》第 147条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所认为，增持人作为合法存续的有限责任公司，且不存在《收购管理办法》第六条禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持情况
股东增持法律意见书-上海莱士 第 3页共9页
北京天驰洪范律师事务所
1.本次增持前增持人持股的情况
根据公司提供的资料，本次增持计划实施前，黄凯为公司实际控制人，上海凯吉进出口有限公司未直接持有公司股份。
2.本次增持计划
根据公司于 2015年 7月 9日发布的《上海莱士血液制品股份有限公司关于实际控制人之全资子公司首次增持公司股份的公告》，增持人基于看好国内资本市场长期投资的价值以及对公司未来持续稳定发展的信心，积极响应中国证监会关于稳定资本市场的指导精神及“中小企业板首 50家公司《关于坚定发展信心、维护市场稳定的倡议书》”，以实际行动参与维护资本市场稳定，决定增持公司股份。2015年 7月 8日，上海凯吉首次通过深圳证券交易所交易系统在二级市场增持了公司股份 1,521,000股，占公司股份总额的0.11%。增持人计划自首次增持日起 12个月内，增持公司股份比例不超过本公司总股本的2.00%（含此次已增持股份在内），并承诺在增持期间及法定期限内不减持其持有的公司股份。
3.本次增持情况
经本所审查，增持人于本次增持期间具体增持情况如下：
（1）2015年 7月 8日至 2016年 7月 7日，增持人通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场增持公司股份 8,480,712股，占公司目前总股本的0.307%。具体明细为：2015年 7月 8日增持 1,521,000股，成交均价 69.008元/股；2015年 9月 17日，公司以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股；2016年 1月 19日增持 932,703股，成交均价 39.742元/股；2016年 1月 26日增持 23,000股，成交均价 37.600元/
股东增持法律意见书-上海莱士 第 4页共9页
北京天驰洪范律师事务所
股；2016年 2月 3日增持 208,075股，成交均价 38.608元/股；2016年 2月 5日增持 1,152,164股，成交均价 39.117元/股；2016年 2月 15日增持 1,424,147股，成交均价 39.301元/股；2016年 6月 14日增持 196,237股，成交均价 37.079元/股；2016年 6月 24日增持 295,138股，成交均价 37.120元/股；2016年 6月 27日增持262，900股，成交均价 37.167元/股；2016年 7月 7日增持 944,348股，成交均价 38.325元/股。
（2）截止到2016年2月5日，上海凯吉通过凯吉莱士资管计划1期共增持公司股份37,222,915股，占公司总股本的1.349%，增持总金额为1,473,073,035.30元。具体明细为：2015年8月25日增持1,330.696股，成交均价72.899元/股；2015年8月26日增持554,201股，成交均价73.155元/股；2015年8月27日增持445,147股，成交均价74,929元/股； 2015年8月31日增持530,966股，成交均价76.365元/股；2015年9月1日增持690,801股，成交均价74.548元/股；2015年9月2日增持832,043股，成交均价74,815元/股；2015年9月7日增持204,170股，成交均价75.170元/股；2015年9月8日增持1,016，207股，成交均价76.341元/股；2015年9月11日增持90,000股，成交均价85.956元/股；2015年9月14日增持1,650,825股，成交均价82.512元/股；2015年9月15日增持1,624,747股，成交均价78.655元/股；2015年9月17日，公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股；2015年9月24日增持1,132,171股，成交均价43.819元/股；2015年9月25日增持180,000股，成交均价41.669元/股；2015年9月28日增持2,209,214股，成交均价42.202元/股；2015年9月30日增持2,745,826股，成交均价41.204元/股；2015年11月2日增持1,061,431股，成交均价40.838元/股；2015年11月4日增持1,431,975股，成交均价
股东增持法律意见书-上海莱士 第 5页共9页
北京天驰洪范律师事务所
40.919元/股；2015年11月5日增持383,900股，成交均价41.598元/股；
2015年11月6日增持374,200股，成交均价41.560元/股；2015年11月9日增持80,000股，成交均价41.119元/股；2015年11月10日增持50,000股，成交均价40.999元/股；2015年11月11日增持228,100股，成交均价40.882元/股；2015年11月16日增持2，061，860股，成交均价41.054元/股；2015年11月17日增持529,600股，成交均价40.945元/股；2015年11月18日增持100,000股，成交均价41.108元/股；2015年11月19日增持1,188,931股，成交均价41.197元/股；2015年11月20日增持100,000股，成交均价41.500元/股；2015年11月27日增持890,000股，成交均价40.920元/股；2015年12月9日增持180,000股，成交均价39.694元/股；
2015年12月10日增持80,000股，成交均价39.750元/股；2016年1月5日增持1,541,635股，成交均价36.661元/股；2016年1月6日增持575,300股，成交均价37.928元/股；2016年1月7日增持100,000股，成交均价37.796元/股；2016年1月14日增持314,137股，成交均价39.016元/股；
2016年1月15日增持685,917股，成交均价38.795元/股；2016年1月25日增持300股，成交均价39.050元/股；2016年2月1日增持166,700股，成交均价37.730元/股；2016年2月2日增持270,000股，成交均价38.106元/股；2016年2月3日增持449,512股，成交均价38.328元/股；2016年2月5日增持172,600股，成交均价39.069元/股；
（3）截止到2015年9月17日，上海凯吉通过凯吉莱士资管计划2期共增持公司股份7,991,548股，占公司总股本的0.290%。具体明细：2015年8月24日增持2,270,000股，成交均价72.735元/股；2015年8月26日增持82，635股，成交均,73.670元/股；2015年9月17日，公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
股东增持法律意见书-上海莱士 第 6页共9页
北京天驰洪范律师事务所
4、截至2016年7月7日收盘，上海凯吉共增持公司股份53,695,175股，占公司目前总股本的1.946%，增持总金额为2,084,342,456.84元。
本次增持计划完成。
本所认为，增持人本次增持股份系通过深圳证券交易所交易系统进行，本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次股份增持行为符合免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免于按照第六十三条第一款的规定向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
经本所核查，经本所核查，本次增持计划实施前，实际控制人黄凯持股100%的 RAAS CHINALIMITED（莱士中国有限公司）持有公司股份 419,200,000股，占公司当时总股本的30.42%，且其持有公司30%以上股份超过一年；自 2015年 7月 8日至 2016年 7月 7日，由黄凯之全资子公司上海凯吉累计增持公司股份 53,695,175股，占公司股份总股本的1.946%，本次增持不超过公司已发行股份总数的2%。根据前述法律规定及本次增持的事实情况，本所认为，本次增资符合《收购管理办法》第 63条规定的免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件。
四、本次增持的信息披露
股东增持法律意见书-上海莱士 第 7页共9页
北京天驰洪范律师事务所
经本所核查，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务：
1.公司于 2015年 7月 9日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站公告《上海莱士血液制品股份有限公司关于实际控制人之全资子公司首次增持公司股份的公告》，就增持人之增持目的及计划、增持方式、本次增持股份的情况及其他说明事项予以公告。
2.公司于 2015年 9月 8日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站公告《上海莱士血液制品股份有限公司关于实际控制人之全资子公司增持公司股份的进展公告》，就本次增持实施情况进展及其他事项予以公告。
3.公司于 2015年 9月 16日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站公告《上海莱士血液制品股份有限公司关于实际控制人之全资子公司增持公司股份达1%的提示性的公告》，就增持人本次增持实施情况及其他说明事项予以公告。
4.公司于 2016年 1月 9日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站公告《上海莱士血液制品股份有限公司关于实际控制人之全资子公司增持公司股份的进展公告》，就增持人本次增持实施情况及其他说明事项予以公告。
5.公司将于 2016年 7月 9日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站公告《上海莱士血液制品股份有限公司关于实际控制人之全资子公司完成增持公司股份的公告》，就增持人本次增持完成情况及其他说明事项予以公告。
本所认为，公司就本次增持股份已经履行的信息披露符合法律、法规和深圳证券交易所的相关规定。
股东增持法律意见书-上海莱士 第 8页共9页
北京天驰洪范律师事务所
五、结论意见
综上所述，本所认为：增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定；本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件；截止本项核查法律意见书出具日，本次增持股份履行的信息披露程序和内容符合法律、法规和深圳证券交易所的相关规定。
（以下无正文）
北京天驰洪范律师事务所 经办律师：倪连福
负责人：李刚 经办律师：张瑞敏
日期：2016年 7月 9日
股东增持法律意见书-上海莱士 第 9页共9页