证券代码：300278 证券简称：华昌达 公告编号：2019—067华昌达智能装备集团股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华昌达智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 7月 9日召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于 2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除条件成就的议案》,本次可解除限售的激励对象238名，可解除限售的限制性股票数量为23,463,000股，占公司目前股本总额 598,463,412股的3.92%。现就有关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2018年 5月 28日，公司召开第三届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于审议<公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，拟定本次激励计划的激励对象总人数为 305人，首次授予部分权益为限制性股票 5400万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额54504.3412万股的9.91%。公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见，并公开征集了委托投票权。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于华昌达智能装备集团股份有限公司 2018年限制性股票激励计划的法律意见》。具体内容详见公司于 2018年 5月 29日披露的《关于 2018年限制性股票激励计划的提示性公告》（公告编号：2018-065）等相关公告。
编号：2018-066）。
3、2018年6月14日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2018年 6月 14日在巨潮资讯网刊登了《关于 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2018-068）等相关公告。
4、2018年 6月 14日，2018年第二次临时股东大会后，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予2018年限制性股票的议案》等议案。由于《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象中有19名激励对象因个人原因自愿放弃获授权益资格。
因此，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》的人员名单及数量进行了调整：本次激励计划首次授予的激励对象人数由 305名调整为286名，首次授予的限制性股票的数量由原来5400万股调整为5360万股。并确定了授予日为2018年6月14日，授予价为 4.5元/股。具体内容详见公司于 2018年 6月 14日披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2018-074）等相关公告。
5、在资金缴纳过程中，由于 7名原激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票合计 18万股，故公司本次限制性股票授予人数由 286人调整为 279人，授予数量由 5360万股调整为 5342万股，公司于 2018年 7月 6日完成了此次限制性股票激励计划的授予实施工作，首次授予的限制性股票于 2018年 7月 9日上市。公司本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来 54504.3412万股增加至 59846.3412万股。具体情况详见公司于 2018年 7月 6日披露的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》（公告编号：2018-078）。
性股票的 35名激励对象的离职资料进行了核实并发表了核查意见。具体情况详见公司于2019年4月17日披露的相关公告。
7、2019年5月21日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》。具体情况详见公司于2019年5月21日披露的相关公告。截至本公告日，该次限制性股票回购注销事宜尚未完成。
8、2019年7月9日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于 2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除条件成就的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票的238名激励对象的解除限售资格及6名激励对象的离职资料进行了核实并发表了核查意见。本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议。具体情况详见公司于 2019年 7月 9日披露的相关公告。
二、2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限制性股票第一个解除限售期届满说明
根据公司《2018年限制性股票激励计划》的规定，第一个解除限售期为自授予限制性股票上市之日起 12个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的45%。
公司本次激励计划限制性股票上市之日为 2018年 7月 9日，公司本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期已于2019年7月9日届满。
（二）限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
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||||是否达到解除限售|
||激励对象获授的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件|||
||||条件的说明|
|（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；||公司未发生前述情形，满足解除限售条件。||

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|2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。||
|（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|（三）公司层面业绩考核要求本激励计划的解除限售考核期间为激励对象申请解除限制性股票限售的前一会计年度，考核年度为2018-2020年三个会计年度，每年度考核一次，授予的限制性股票解除限售各年度公司业绩考核目标如下表所示：解除限售期 业绩考核目标第一个解除限售期 以 2017年的净利润为基数，2018年度公司实现的净利润增长率不低于 5%。第二个解除限售期 以 2017年的净利润为基数，2019年度公司实现的净利润增长率不低于10%。第三个解除限售期 以 2017年的净利润为基数，2020年度公司实现的净利润增长率不低于 15%。注：上表中净利润为公司经审计的扣除非经常损益归属母公司净利润（并剔除本次限制性股票股份支付费用影响）。|公司 2018 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后 的 净 利 润 为11,747,543.53元，加上股权激励费用摊销54,837,191.68元 后 ， 共 计66,584,735.21元相比 2017 年扣除非经常性损益后的净利润62,075,686.64增长率7.26%，满足解除限售条件。|
|(四)个人层面绩效考核要求激励对象每个考核年度的综合考评将进行打分，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数*个人当年计划解除限售额度。考核分数（S） S≥70 70>S≥60 S＜60标准系数 100% 80% 0|279名限制性股票激励对象中：（1）238名激励对象个人绩效考核分数大于等于 70 以上，其个人本次计划解除限售额度的 100%可解除限售；（2）41名激励对象因个人原因离职，不符合解除限售条件。公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。|

指标等解除限售条件已达成，满足《2018年限制性股票激励计划》第一个解除限售期解除限售条件，董事会同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本公司 2018年限制性股票激励计划共授予 279名激励对象限制性股票共计 53,420,000股，其中41名激励对象因离职而失去激励资格，其全部限制性股票共计1,280,000股将被回购注销；
本次解除限售的激励对象人数为 238名，合计持有限制性股票 52,140,000股，其中本次解除限售的限制性股票数量为 23,463,000股，占公司目前股本总额598,463,412股的3.92%。
2018年限制性股票激励计划的第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
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||||||||本次可解除限||剩余未解除限|
||姓名||职务||获授的限制性|||||
||||||||售限制性股票||售限制性股票|
||||||股票数量（股）|||||
||||||||数量（股）||数量（股）|
|贺锐||首席财务官（CFO）||80,000||36,000||44,000||
|华家蓉||董事、副总裁兼董事会秘书||650,000||292,500||357,500||
|核心（技术、业务、管理）骨干人员277人||个人绩效考核评级为S≥70以上（236人）||51,410,000||23,134,500||28,275,500||
|||离职（41人）||1,280,000||0||1,280,000||
|合计（279人）||||53,420,000||23,463,000||29,957,000||

注：1、激励对象中华家蓉于 2018年 10月被聘为董事会秘书及高级管理人员，于2019年5月被聘为公司董事；
2、激励对象中贺锐为公司高级管理人，华家蓉为公司董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行；
3、上表中41名激励对象因离职而不再具备激励资格，其所持全部限制性股
票将被回购注销。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司 2018年度业绩已达考核目标， 279名激励对象中有 238名激励对象个人绩效考核分数大于等于 70以上，公司层面业绩考核及个人层面绩效考核均已达标，限制性股票第一个解除限售条件成就，同意公司按照激励对象的个人考核结果办理相关解除限售事宜。
五、监事会、独立董事及律师意见
（一）监事会审核意见
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2018年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司 2018年授予的限制性股票第一个解除限售期解除条件已经成就，公司将对第一个解除限售期共计 23,463,000股限制性股票进行解除限售，占公司目前股本总额598,463,412股的3.92%。监事会对本次限制性股票解除限售的激励对象名单进行了核实，认为：公司238名激励对象解除限售资格合法有效，且公司限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。
（二）独立董事意见
经核查 2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况，发表独立意见如下：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；
2、本次 238名激励对象均满足激励计划规定的解除限售条件（包括解除限售期限、解除限售条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对激励对象的限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
因此，我们一致同意公司办理相关解除限售事宜。
（三）法律意见书结论意见
北京市天元律师事务所为公司出具了《北京市天元律师事务所关于华昌达智能装备集团股份有限公司 2018年限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部
分限制性股票事宜的法律意见》，认为：
1、截至本法律意见出具之日，本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司 2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就。公司尚需就本次解锁及时履行信息披露义务并按照《管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定办理相关解锁登记手续。
2、本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，并尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。公司本次回购注销的事由、股份数量和回购价格均符合《激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件
1、第三届董事会第二十五次会议决议；
2、第三届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、《北京市天元律师事务所关于华昌达智能装备集团股份有限公司 2018年限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票事宜的法律意见》。
特此公告。
华昌达智能装备集团股份有限公司董事会2019年7月9日