中泰证券股份有限公司关于
巨轮智能装备股份有限公司变更部分募集资金投资项目用途及变更部分募投项目实施主体的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为巨轮智能装备股份有限公司（以下简称“巨轮智能”、“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关规定，对巨轮智能本次变更部分募集资金投资项目用途及变更部分募投项目实施主体事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
巨轮智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“巨轮智能”）经中国证券监督管理委员会《关于核准巨轮股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可【2014】1078号》核准，公司于2014年通过向特定对象非公开发行人民币普通股 92,165,898股，发行价格为每股人民币 10.85元，募集资金合计 999,999,993.30元。扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费等发行费用共计 20,014,600.00元，实际募集资金净额人民币 979,985,393.30元。
上述募集资金经信永中和会计师事务所（特殊有限合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2014GZA2015）。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
二、部分募投项目实施主体变更的情况
本次变更实施主体的募投项目是公司募集资金项目之一：“工业机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造项目”。经公司第四届董事会第二十八次会议、第五届董事会第二次会议以及2013年第四次临时股东大会、2013年度股东大会审议通过，项目的原实施投资情况如下：
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|项目名称|实施主体|实施地点|
|工业机器人及智能化生产线成套装备产业化技|巨轮智能装备股份有限公司（原巨轮股份有限公司）|揭阳市揭东经济开发区站前大道中段,项目用地为公司自有|

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|术改造项目|土地|

经公司第五董事会第三十六次会议和 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点并使用募集资金购买土地使用权的议案》，该项目实施地点变更为揭东区玉滘镇桥头村铁路顶地段（中德金属生态城）。
2016年12月，公司在揭阳中德合作区投资设立全资子公司—巨轮中德机器人智能制造有限公司（以下简称“巨轮中德公司”）。巨轮中德公司注册资金 1亿元，主要经营范围是工业机器人制造、销售；工业智能装备研发、生产和销售。
该项目投资总额 2.5亿万元，截止 2017年 5月 31日，项目已投入 14,965万元。公司拟将该项目实施主体变更为巨轮中德公司。
三、变更部分募集资金投资项目用途的基本情况
（一）拟终止实施募投项目的基本情况
本次拟终止实施的募投项目为公司 2014年非公开发行募集资金投资项目中的“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目”。该项目的原投资计划如下：项目总投资 35,000万元；截止 2017年 5月 31日，该项目实际已投入募集资金5,589万元，其中：设备投入3,015万元、基建2,574万元，剩余未使用募集资金 29,411万元。由于募投项目中的“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目”和“高精密铝合金子午线轮胎模具扩产技术改造项目”涉及的相关设备、生产车间等具有高度通用性和可兼容性，为了最大限度提高厂房及设备利用率，公司拟将“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目”已建设的3个生产车间（至2017年5月31日已投入金额2,574万元）和可利用设备（至2017年5月31日已投入金额2,961万元，另该项目原购置热板机器人焊接系统1台套，合同金额 180万元，已投入金额 54万元，属硫化机产品非标定制设备，不能用于其他项目）转至公司2014年非公开发行募集资金项目中的“高精密铝合金子午线轮胎模具扩产技术改造项目”使用。该项目已投入的募集资金 54万元（硫化机产品非标定制设备－热板机器人焊接系统已投入金额）存在减值风险，因为通用性和可兼容性差，预计不能够为公司后续生产经营创造价值，公司拟择机处置，具体减值金额以公司定期披露的财务报告数据为准。
综上所述，公司募集资金项目“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目”
终止实施后，结余募集资金总额 34,946万元，该结余募集资金总额由两部分组成：1、该项目尚未使用募集资金 29,411万元；2、该项目已使用募集资金形成的相关厂房、设备（合计涉及募集资金5,535万元）由募投项目之“高精密铝合金子午线轮胎模具扩产技术改造项目”继续使用，而相应转入该项目的 5,535万元结余募集资金。
（二）终止原募投项目的原因
近年来，中国经济发展速度放缓，基础投资减少，特别是美国等国家的反倾销、反补贴措施，使中国轮胎出口遭受重创，进入了发展的“寒冬”，轮胎结构性产能过剩矛盾更加突出。轮胎行业的不景气严重打击了投资者的信心，2014年规划的多个项目由于资本和市场等原因停滞不前，2015年、2016年国内几乎没有新上的轮胎项目。银行对轮胎行业实行资金收紧政策，投资项目很难获得融资，轮胎企业现有的资金主要用于维持经营，不敢贸然进行投资。轮胎投资项目的减少，使得橡机行业订单严重不足。受轮胎行业景气度下降影响，公司放慢了“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目”的建设进度。
为更好贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东利益，顺应市场的变化，同时提高募集资金的使用效率，公司决定终止实施“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目”。
（三）调整后募投项目的基本情况
公司拟将终止实施“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目”而结余的募集资金34,946万元，分别投入以下三个项目：
1、7,000万元拟用于增加对原募投项目“高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目”的投资；
2、2亿元拟用于增加对原募投项目“工业机器人及智能化生产线成套装备产业化项目”的投资；
3、7,946万元拟用于增持公司原参股企业德国欧吉索机床有限公司的股权，即“增持德国欧吉索机床有限公司股权项目”。
经调整后，公司涉及2014年非公开发行募集资金的募投项目情况如下：
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|编号|拟投资项目名称|原计划投资金额（万元）|本次调整后拟投资金额（万元）|金额变化（万元）|实施情况|
|1|高端智能精密装备研究开发|8,000.00|15,000.00|7,000.00|对原募投项目|

中心技术改造项目 增加投资
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|2|高精密铝合金子午线轮胎模具扩产技术改造项目|30,000.00|30,000.00|0.00|继续按原计划实施|
|3|工业机器人及智能化生产线成套装备产业化项目|25,000.00|45,000.00|20,000.00|对原募投项目增加投资|
|4|高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目|35,000.00|54.00|-34,946.00|终止实施|
|5|增持德国欧吉索机床有限公司股权项目|0.00|7,946.00|7,946.00|新增募投项目|

1、“高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目”是公司 2014年非公开发行募集资金项目之一，该项目已经公司第四届董事会第二十八次会议、第五届董事会第二次会议以及2013年第四次临时股东大会、2013年度股东大会审议通过，项目实施主体为巨轮（广州）机器人与智能制造有限公司（以下简称“巨轮（广州）机器人公司”）。该项目原计划总投资8,000万元，本次拟利用募集资金中的 7,000万元对该项目增加投资，即调整后总投资额为 15,000万元。该项目投资以向巨轮（广州）机器人公司增资的方式实施，不构成关联交易。
2、“增持德国欧吉索机床有限公司股权项目”，2011年12月至2012年3月期间，公司通过参股德国欧吉索控股有限公司（OPS-INGERSOLL HoldingGmbH；
下称“OPSHolding”）间接持有德国欧吉索机床有限公司（OPS-INGERSOLL FunkenerosionGmbH；下称“标的公司”或“OPS公司”）22.34%的股份。
根据战略安排，结合标的公司最近几年的经营情况，公司拟增持 23,550股 OPS公司股份,约占 OPS公司总股份的21.32%，支付对价初步确定为 1053.30万欧元，本次拟利用募集资金中的人民币7,946万元支付授让股权对价，差额部分由公司自有资金补充。本项目的实施主体为公司的全资子公司 Greatoo (Europe) HoldingS.àr.l.（中文名称：巨轮股份（欧洲）控股有限公司，下称巨轮（欧洲）公司）。该项目不构成关联交易。
3、“工业机器人及智能化生产线成套装备产业化项目”是公司2014年非公开发行募集资金项目之一，该项目已经公司第四届董事会第二十八次会议、第五届董事会第二次会议以及2013年第四次临时股东大会、2013年度股东大会审议通过，项目实施主体为公司的全资子公司巨轮中德机器人智能制造有限公司（以
下简称“巨轮中德机器人公司”）。该项目原计划总投资2.5亿元，本次拟利用募
集资金中的2亿元对该项目增加投资，即调整后总投资额为 4.5亿元。该项目投资以向巨轮中德机器人公司增资的方式实施，不构成关联交易。
（四）调整后募投项目的有关部门批复情况
2014年1月，“高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目”、“工业机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造项目”已分别取得广东省经济和信息化委员会出具《广东省技术改造投资项目备案证》（备案项目编号：14522136251000006、14522136251000009），同意项目开工建设。公司正在办理上述备案证的内容更新。
2017年 6月 15日，“高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目”广州开发区行政审批局对项目出具了穗开审批环评【2017】131号文件，同意公司进行该项目建设。2017年 5月 27日，“工业机器人及智能化生产线成套装备产业化项目”揭阳市揭东区环境保护局对项目出具了揭东环审【2017】029号文件，同意公司进行该项目建设。公司正在办理上述环保审批的内容更新。
2017年6月22日，公司已向揭阳市商务局提交“增持德国欧吉索机床有限公司股权项目”所涉及的《企业境外投资证书》变更（增资）申请资料。获得申请获批后，将由结算银行向外汇管理局办理相关外汇登记手续，以便投资款项顺利汇出。上述工作预计于2017年8月31日前办理完毕。
调整后募投项目“高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目”、“工业机器人及智能化生产线成套装备产业化项目”和“高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目”尚需取得项目备案许可和环境保护相关批复，新增加的“德国欧吉索机床有限公司股权项目”尚需获得相关境外投资批复；项目的后续实施存在一定的不确定性。
四、变更部分募集资金投资项目用途及变更部分募投项目实施主体的决策程序
2017年6月30日，公司召开第六届董事会第七次会议，会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》和《关于变更部分募集资金投资项目用途的议案》，同意工业机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造项目的实施主体变更为巨轮中德公司；同意终止实施2014年非公开发行募集资金项目之一“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改
造项目”建设，同时拟将该项目的结余募集资金分别用于加大对2014年非公开发行募集资金项目中“高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目”和“工业机器人及智能化生产线成套装备产业化项目”的投资，并拟用于公司对外股权投资，即“增持德国欧吉索机床有限公司股权项目”。根据《公司章程》、《公司募集资金管理办法》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，本次变更部分募集资金投资项目用途及变更部分募投项目实施主体事项尚须提交股东大会审议。
五、保荐机构核查情况及核查意见
中泰证券核查了巨轮智能关于本次变更部分募集资金投资项目用途及变更部分募投项目实施主体的董事会决议及相关议案、募投项目目前的募集资金投入明细情况、相关募投项目的备案批复情况，并对公司高管人员进行了访谈，了解本次变更部分募集资金投资项目用途及变更部分募投项目实施主体的具体原因。
经核查，保荐机构认为：
公司募集资金投资项目工业机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造项目的实施主体变更为全资子公司巨轮中德公司，终止实施“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目”建设，同时拟将该项目的结余募集资金分别用于加大“高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目”和“工业机器人及智能化生产线成套装备产业化项目”的投资，并拟“增持德国欧吉索机床有限公司股权项目。上述变更有利于提高募集资金的使用效率，加快推进募投项目的建设，符合公司的实际经营情况和全体股东利益，有利于公司的长远发展。
上述议案的审批程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。保荐机构对上述募投项目的变更事项无异议。