华泰联合证券有限责任公司
关于金利科技
发行股份及支付现金购买资产交易
2013年度持续督导意见
独立财务顾问
二○一四年四月
关于金利科技发行股份及支付现金购买资产交易2013年度持续督导意见经中国证券监督管理委员会《关于核准昆山金利表面材料应用科技股份有
限公司重大资产重组及向康铨（上海）贸易有限公司发行股份购买资产的批
复》（证监许可［2012］1700号）核准，金利科技以37,000万元的价格收购宇瀚光电科技（苏州）有限公司（以下简称“宇瀚光电”）100%的股权，包括：（1）向康铨投资控股股份有限公司（以下简称“康铨投资”）支付等值于人民币18,870万元的外汇资金，收购其持有的宇瀚光电51%股权；（2）向康铨
（上海）贸易有限公司（以下简称“康铨（上海）”）发行10,589,953股公司
股份（发行价格为17.12元/股）并支付现金5.00元，收购其持有的宇瀚光电
49%股权。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾
问”）作为金利科技本次重大资产重组的独立财务顾问，依据《上市公司重大
资产重组管理办法》等相关规则的规定，对金利科技进行持续督导。独立财务
顾问现对2013年度持续督导情况发表意见如下：
一、交易资产的交付或过户情况
1、相关资产过户或交付情况
2013年1月15日，宇瀚光电100%的股权过户至金利科技名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2013年1月16日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字
［2013］000019号《验资报告》，确认：截至2013年1月16日止，金利科技
已收到新增注册资本（实收资本）合计人民币10,589,953.00元。
2、证券发行登记及上市事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年1月22日出具
的《证券预登记确认书》，金利科技已于2013年1月22日办理完毕本次非公
开发行股份的预登记手续，预登记的股份将于该批股份上市日的前一交易日日
终登记到帐。
关于金利科技发行股份及支付现金购买资产交易2013年度持续督导意见本次向康铨（上海）定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市
日为2013年2月20日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权。新增股
份自本次发行结束并上市之日起36个月内不转让，可上市流通的时间为 2016
年2月20日。
经核查，独立财务顾问认为：金利科技与交易对方已完成标的资产的交付
和过户，宇瀚光电股东变动的工商变更登记已办理完成。金利科技向康铨（上
海）定向发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了登
记，并获准在深圳证券交易所上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
1、新增股份的锁定承诺
康铨（上海）承诺：康铨（上海）所认购金利科技本次非公开发行的股
份，自股份发行结束并上市之日起36个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
经核查，独立财务顾问认为：金利科技本次向康铨（上海）定向发行新增
的10,589,953股公司股份已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交
了股份锁定申请并完成了锁定登记。
2、交易对方关于宇瀚光电未来业绩的承诺
交易各方签署的《盈利预测补偿协议》中，交易对方承诺宇瀚光电2011年全年扣除非经常性损益的净利润不低于4,408万元；2012年度扣除非经常性损
益的净利润不低于4,015万元，2013年度扣除非经常性损益的净利润不低于
4,497万元，2014年度扣除非经常性损益的净利润不低于4,729万元。
如宇瀚光电实际实现的净利润未达到上述利润预测数，康铨投资、康铨
（上海）应就未达到利润预测的部分对上市公司进行补偿，补偿方式为：康铨
（上海）优先以认购的股份进行补偿，不足时，由康铨投资进行现金补偿。
关于金利科技发行股份及支付现金购买资产交易2013年度持续督导意见根据《盈利预测补偿协议》的约定，如宇瀚光电实际净利润低于利润预测
数，则在上述补偿期间，在上市公司年度审计报告出具后一个月内，就其实际
净利润与利润预测数的差额部分计算出每年应予补偿的股份，该等应补偿的股
份由上市公司以一元的价格进行回购并予以注销。如上市公司股东大会不同意
注销，认购方补偿的股份将无偿划转给上市公司赠送股份实施公告中确认的股
权登记日在册的除康铨（上海）以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数
量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日上市公司扣除康铨（上海）持有的
股份数后的总股本的比例获赠股份。
如2011年利润承诺数未能实现，补偿股份数＝（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）÷累计承诺利润数之和×标的资产交易价格÷本次发行价格；
自2012年度开始，补偿股份数＝（自2012年始截至当期期末累计承诺利润数
－自2012年始截至当期期末累计实际净利润数）÷2012年至2014年累计承诺
的利润数之和×标的资产交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数。在各年计
算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。如上市公
司在承诺年度进行转增或送股分配的，补偿股份数相应调整为：按上述公式计
算的补偿股份数量×（1＋转增或送股的比例）。
经大华会计师事务所审计确认，宇瀚光电2011年度的净利润为4,343万
元，扣除非经常性损益后的净利润为4,425万元。交易对方对于宇瀚光电 2011
年度的业绩承诺已实现。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，宇瀚光电2012年度扣除非经常性损益以后的净利润为4230.45万元。交易对方对于宇瀚光电2012年度
的业绩承诺也已实现。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，宇瀚光电2013年度扣除非经常性损益后的净利润为201.64万元。交易对方对于宇瀚光电2013年度的
业绩承诺未能实现。
经核查，独立财务顾问认为：交易对方对于宇瀚光电2011年度、2012年
度的业绩承诺均已实现，对于宇瀚光电2013年度的业绩承诺未能实现。
关于金利科技发行股份及支付现金购买资产交易2013年度持续督导意见因2013年度的业绩承诺未能完成，依据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，康铨（上海）应以其持有的金利科技股份数进行补偿，应补偿的数额是
6,659,285股。金利科技 2014年 4月 15日召开第三届董事会第五次会议，决议以总价1元的价格定向回购康铨（上海）应补偿的 6,659,285股股份，该事项尚需经股东大会批准。若金利科技股东大会未能审议通过该股份回购议案，则金
利科技将在股东大会决议公告后书面通知康铨（上海）将应补偿的股份无偿划
转给上市公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的除康铨（上海）以
外的其他股东。
3、关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，康铨（上海）将持有金利科技的股份，成为对金利科技
有重要影响的股东。因此，康铨（上海）、康铨（上海）的股东康铨投资、康
铨投资的股东利宝投资有限公司，康铨（上海）的实际控制人陈鹏威、陈建
宏、陈凯琳均出具了避免同业竞争的承诺，承诺：目前没有，将来也不会以任
何形式直接或间接从事与金利科技及其控股子公司的业务范围相同、相似或构
成实质竞争的任何业务；目前没有，将来也不会直接或间接持股与金利科技及
其控股子公司的业务范围相同、相似或构成实质竞争的任何公司。
经以向相关人员发出问询函的形式进行核查，独立财务顾问认为：康铨投
资、康铨上海、康铨投资的股东利宝投资有限公司，康铨（上海）的实际控制
人陈鹏威、陈建宏、陈凯琳均无违反该承诺的情况。
4、关于规范关联交易的承诺
本次交易完成后，康铨（上海）将持有金利科技的股份，成为对金利科技
有重要影响的股东。因此，康铨（上海）、康铨（上海）的股东康铨投资、康
铨投资的股东利宝投资有限公司，康铨（上海）的实际控制人陈鹏威、陈建
宏、陈凯琳均出具了规范关联交易的承诺，承诺：将避免一切非法占用宇瀚光
电的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求宇瀚光电为康铨（上海）及其
关联方提供任何形式的担保；将尽可能地避免和减少与金利科技、宇瀚光电的
关联交易。如关联交易无法避免，则保证按照公平、公开的市场原则进行，依
法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件和金利科技、
关于金利科技发行股份及支付现金购买资产交易2013年度持续督导意见宇瀚光电章程的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联
交易损害金利科技及其他股东的合法权益。
依据对金利科技2013年度审计报告的核查，独立财务顾问认为：康铨投
资、康铨上海、康铨投资的股东利宝投资有限公司，康铨（上海）的实际控制
人陈鹏威、陈建宏、陈凯琳无违反该承诺的情况。
5、关于宇瀚光电拥有的未取得产权证的房产的补偿承诺
宇瀚光电拥有的一栋面积为496平米的房屋暂未取得产权证。依据中和评
估出具的评估报告，截至2011年9月30日，该处房产评估值为 1,573,824.00
元。康铨投资承诺，如2012年6月30日之前，宇瀚光电无法取得该项房屋的
所有权证，将协助宇瀚光电办理房屋产权证并承担相关费用；如2012年12月
31日之前，宇瀚光电仍未取得该项房屋的所有权证，将依据该项房屋在 2011
年9月30日的评估值向宇瀚光电支付补偿金1,573,824.00元。康铨（上海）承
诺将与康铨投资承担连带补偿责任。
经核查，独立财务顾问认为：宇瀚光电该栋房屋的产权证已于2013年1月8日办理完成，宇瀚光电的资产权属已无潜在纠纷，康铨（上海）已于2013年2月4日将人民币1,573,824.00元的补偿金支付给宇瀚光电。目前该承诺已履行完毕，康铨投资未违反上述承诺。
6、其他承诺
（1）为保证本次重大资产重组交易的实施，交易对方康铨投资和康铨（上海）均向金利科技承诺：合法拥有宇瀚光电股权完整的所有权，依法拥有宇瀚
光电股权有效的占有、使用、收益及处分权；持有的宇瀚光电股权权属清晰，
没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权
被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉
讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或转移不存在法律障碍。
经核查，独立财务顾问认为：目前宇瀚光电100%股权的工商变更登记手
续已办理完成，未发现有与交易对方承诺不符的情况。
关于金利科技发行股份及支付现金购买资产交易2013年度持续督导意见（2）本次交易完成后，陈鹏威、陈建宏、陈凯琳等三人仍将是利宝投资有限公司的实际控制人，对直接持有金利科技股份的康铨（上海）的经营决策产
生重大影响。其余直接持有利宝投资有限公司股份的两家公司及23名自然人
中，蓝世昌、聚成投资有限公司（股东为周淑真、周淑莲、黄汉洲）、JUMP
TOPCORP.（股东为洪正成）分别持有利宝投资有限公司6.49%、5.93%和
5.11%的股份；林秋萍、曾木村、曾俊生之间存在近亲属关系，持股比例合计
6.89%；其余19名自然人持有利宝投资有限公司股权的比例均低于5%，且相互之间不存在近亲属或一致行动关系，对利宝投资有限公司的决策无重大影响。
包括3名实际控制人在内的，因其直接或间接持有利宝投资有限公司的股
权比例，可能对利宝投资有限公司的决策产生重要影响的11名自然人中，陈鹏威、陈建宏、陈凯琳、蓝世昌、周淑真、周淑莲、黄汉洲、林秋萍、曾木村、
曾俊生等10人均已出具声明和承诺：在康铨（上海）持有金利科技股份的期
间，不直接或间接从事与金利科技及其控股子公司的业务范围相同、相似或构
成实质竞争的任何业务；通过 JUMP TOPCORP.持有利宝投资有限公司5.11%
股份的洪正成目前未直接或间接从事可能与金利科技及其控股子公司的业务范
围相同、相似或构成实质竞争的任何业务，但并未出具关于避免同业竞争的声
明和承诺。
经核查，独立财务顾问认为：目前该承诺正在履行中，未发现上述各方违
反承诺的情形。
（3）宇瀚光电原任董事（陈鹏威、周淑莲、蓝雯琪、林秋萍、陈建宏）、监事（陈凯琳）均承诺：其在宇瀚光电任职期间，康铨（上海）持有金利科技
股份的期间，不直接或间接从事与金利科技及其控股子公司的业务范围相同、
相似或构成实质竞争的任何业务。与其有近亲属关系的、且直接或间接持有利
宝投资有限公司股权的周淑真、蓝世昌也出具了声明和承诺，于相关人员在宇
瀚光电任职期间、康铨（上海）持有金利科技股份的期间，不直接或间接从事
与金利科技及其控股子公司的业务范围相同、相似或构成实质竞争的任何业
务。
关于金利科技发行股份及支付现金购买资产交易2013年度持续督导意见经核查，独立财务顾问认为：陈鹏威、周淑莲、蓝雯琪、林秋萍、陈建
宏、陈凯琳等6人已不在宇瀚光电任职，关于任职期间不从事竞争业务的承诺
履行期限已届满，关于康铨（上海）持有金利科技股份的期间不从事竞争业务
的承诺仍在履行期，未发现各方违反承诺的情形。
（4）宇瀚光电原任总经理曾俊民在本次资产重组完成后仍将担任宇瀚光电总经理，与曾俊民存在近亲属关系的林秋萍、曾木村、曾俊生等3人已承诺，
于曾俊民在宇瀚光电任职期间，不直接或间接从事与金利科技及其控股子公司
的业务范围相同、相似或构成实质竞争的任何业务。
经核查，独立财务顾问认为：该承诺正在履行中，未发现其违反承诺的情
形。
三、盈利预测的实现情况
大华会计师事务所出具了大华审字(2011)3153号《盈利预测审核报告》，
预计宇瀚光电2011年度将实现净利润43,239,140.33元，2012年度将实现净利
润40,148,003.56元。
依据大华会计师事务所出具的大华审字[2012]3772号《审计报告》，宇瀚
光电2011年度实现净利润43,428,862.45元，高于盈利预测报告预计的金额，
2011年度的盈利预测已实现。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2013]003076号
《审计报告》，宇瀚光电2012年度实现净利润4382.88万元，高于盈利预测报
告预计的金额，2012年度的盈利预测已实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司业务发展现状
关于金利科技发行股份及支付现金购买资产交易2013年度持续督导意见2013年度，金利科技完成了对宇瀚光电100%股权的收购，宇瀚光电成为
金利科技的全资子公司。因宇瀚光电与金利科技均从事外观件的生产业务，金
利科技主营业务构成未发生重大变化。
金利科技2013年全年实现营业收入45,722.04万元，比上年同期增长
18.32%；实现营业利润4,495.23万元，比上年同期下降20.24%。金利科技于
2013年年初制定的财务预算报告预计：2013年度实现营业收入60,000万元，净利润9,000万元。金利科技未达到2013年度计划目标的主要原因为：（1）市
场需求发生调整，特别是来自美国苹果公司的产品需求没有达到预期，而新产
品的订单增加缓慢，导致金利科技营业收入的增长幅度不高，未能实现预期；
（2）金利科技积极开发新产品，但新产品量产之初，良率较低，加之量小，导致产品的毛利率出现下降；（3）日益增加的人工成本。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：宇瀚光电纳入金利科技合并报表范围后，金
利科技的业务规模扩大，产品结构更为完善，在外观件领域的竞争力也进一步
增强。2013年度，宇瀚光电加大了对触控屏玻璃镜片新产品的研发，但因新产品量产之初的产能及良率不稳定导致触控屏玻璃镜片新产品对金利科技的利润
贡献较小，但随着宇瀚光电生产工艺的逐渐成熟，未来该类新产品将为金利科
技的收入和利润增长作出贡献。
五、公司治理结构与运行情况
本次交易前，金利科技已完全按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求，不断完善公司法人治理结构，
建立健全公司内部管理和控制制度，规范运作。本次资产重组期间，金利科技
严格按照相关规则的要求进行内幕信息的管理，并及时披露各项公告。
关于金利科技发行股份及支付现金购买资产交易2013年度持续督导意见经核查，独立财务顾问认为：金利科技公司治理的实际状况基本符合中国
证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份及支付
现金购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，不存在与已公布的重组方
案存在差异的其他事项。
关于金利科技发行股份及支付现金购买资产交易2013年度持续督导意见（此页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于昆山金利表面材料应用
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易2013年度持续督导意见之签章页）
华泰联合证券有限责任公司2014年4月29日