华泰联合证券有限责任公司
关于
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年一月
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）受北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“佳讯飞鸿”、“上市公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
目 录
声声明明与与承承诺诺 ............................................................................................................................................................................................................................................ 11目目 录录 .................................................................................................................................................................................................................................................... 22释释 义义 .................................................................................................................................................................................................................................................... 33第第一一节节独独立立财财务务顾顾问问核核查查意意见见 .................................................................................................................................................................... 44一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 .................................................................................................. 4二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市 ...... 5三、本次交易是否涉及发行股份 .............................................................................................. 5四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 .......................................... 6第第二二节节独独立立财财务务顾顾问问结结论论意意见见 .................................................................................................................................................................... 77
释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司/佳讯飞鸿|指|北京佳讯飞鸿电气股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300213|
|标的公司/六捷科技|指|北京六捷科技有限公司|
|本次交易|指|上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的六捷科技55.13%股权，同时向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金|
|交易标的/标的资产|指|六捷科技55.13%股权|
|交易对方/发行股份及支付现金购买资产的交易对方/补偿义务人|指|王义平、安志鵾、范莉娅|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|

第一节独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司自 1995年成立以来，长期专注于指挥调度与控制领域新技术、新产品的自主研发与生产，着力于为行业客户提供技术支持、产品销售、售后跟踪服务以及系统技术保障等服务。公司的指挥调度通信系统业务在国民经济各个行业具有广泛的市场空间，是交通、国防、能源、政府、公共安全等行业专用通信信息系统的重要组成部分，经过多年的发展，佳讯飞鸿已经成为业内领先的指挥调度与控制系统提供商。
2005年设立以来，六捷科技在中国铁路行业快速发展以及产业技术升级换代的大背景下，依托对GSM-R通信技术的深刻理解以及对中国铁路需求的准确把握，开拓了铁路电务运维产品、GSM-R无线通信产品、以及GSM-R联调联试技术服务三大业务板块，产品及服务广泛应用于铁路和城市轨道交通行业，具有广泛的客户基础和深厚的市场积淀。
佳讯飞鸿与六捷科技均属于电子信息行业，符合《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业
兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
本次交易前，佳讯飞鸿已形成基于电路交换的数字指挥调度系统、基于 IP交换的多媒体指挥调度系统、基于ICT集成技术的应急通信系统等五大系列十余条产品线及解决方案，产品广泛应用于交通、国防、能源等领域。
本次交易的标的公司六捷科技是国内领先的铁路通信行业安全监测领域解决方案提供商，2005年设立以来，六捷科技开拓了铁路电务运维产品、GSM-R无线通信产品、以及GSM-R联调联试技术服务三大业务板块，产品及服务广泛应用于铁路和城市轨道交通行业，具有广泛的客户基础和深厚的市场积淀。
本次交易是上市公司实施“构筑智慧指挥调度全产业链”发展战略，逐步成为“产品、解决方案+运维服务+数据服务”的数据服务商的重要举措。通过收购六捷科技55.13%股权，将有助于上市公司与六捷科技在业务、市场、技术研发等方面进行资源整合，进一步拓宽佳讯飞鸿的业务领域、客户资源和客户服务能力，提升佳讯飞鸿的整体服务能力和综合竞争实力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。
本次交易前，林菁及其一致行动人持有上市公司44.14%的股份，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，不考虑配套融资因素，林菁及其一致行动人将持有上市公司42.64%的股份，仍为上市公司的实际控制人；考虑配套融资因素，按照发行底价及募集资金上限计算，林菁及其一致行动人将持有上市公司42.40%%的股份，仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的控股股东和实际控制人不发生变化，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易中，上市公司拟向王义平、安志鵾、范莉娅发行股份及支付现金购买其持有的六捷科技55.13%的股权。其中，上市公司将以现金方式向上述交易对方支付交易作价的10%，以发行股份方式向上述交易对方支付交易作价的90%。
同时，上市公司拟采用询价方式向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过3,951.20万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%，拟用于支付本次交易的现金对价、以及支付中介机构费用及相关税费。
经核查，本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节独立财务顾问结论意见
经核查《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；
3、本次交易涉及发行股份；
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于佳讯飞鸿本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
王峥 王志宏
项目协办人：
岳阳
华泰联合证券有限责任公司年 月 日