长城证券股份有限公司
关于康跃科技股份有限公司
2017年度募集资金使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的要求，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为康跃科技股份有限公司（以下简称“康跃科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对公司2017年度募集资金使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
长城证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金使用情况的专项报告、会计师募集资金使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准康跃科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]677号）核准，深圳证券交易所“深证上[2014]273号”同意，首次向社会公众发行人民币普通股（A股）1,667万股。募集资金总额164,032,800.00元，扣除各项发行费后，公司募集资金净额为人民币138,485,497.00元。上述资金到位情况已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具和信验字(2014)第050008号验资报告。公司对募集资金进行了专户存储。
截至2017年12月31日，募集资金专户余额0元，募集资金投资项目资金使用91,688,128.90元，利息收入437,941.41元，手续费支出2,348.90元，永久补充流动资金47,232,960.61元。
三、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，公司、长城证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司潍坊寿光支行、中国农业银行股份有限公司寿光市支行于2014年8月18日签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2017年12月31日，募集资金存储情况如下（含利息收入）：
单位：元
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|银行名称|账号（存单号）|存储方式|余额|
|上海浦东发展银行股份有限公司潍坊寿光支行|12030154740000229|专户存储|0|
|中国农业银行股份有限公司寿光市支行|15423701040002596|专户存储|0|
|合 计|||0|

四、募集资金项目的使用情况
2014年9月1日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资金5,365.45万元置换预先已投入涡轮增压器扩产项目和技术中心扩建项目的自筹资金。
2014年9月29日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金4,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。
2015年3月27日，公司已将4,000万元归还至公司募集资金专户，至此公司使用闲置募集资金4,000万元暂时补充的流动资金已一次性归还完毕。
截至2017年12月31日，募集资金专户余额0元，募集资金投资项目资金使用
91,688,128.90元，利息收入437,941.41元，手续费支出2,348.90元，永久补充流动资金47,232,960.61元。
截至2017年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||13,848.55|||本年度投入募集资金总额||0.92||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||1,455.99|||已累计投入募集资金总额||9,168.81||||
|累计变更用途的募集资金总额||4,723.29|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||34.11%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投入进度|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|||||||(3)＝(2)/(1)|||||
|承诺投资项目|||||||||||
|涡轮增压器扩产项目|是|10,240.90|10,240.90|0|6,617.45|65%|||否|否|
|技术中心扩建项目|是|3,667.84|3,667.84|0.92|2,551.36|70%|||是|否|
|承诺投资项目小计||13,908.74|13,908.74|0.92|9,168.81||||||
|超募资金投向|||||||||||
|合 计||13,908.74|13,908.74|0.92|9,168.81||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|自2014年以来，由于国家宏观经济形势的影响，国内主机市场持续低迷。公司从项目的实际情况出发，本着合理节约及有效使用募集资金的原则，对涡轮增压器扩产项目进行了优化调整，减缓了该项目的投资进度。||||||||||

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||根据涡轮增压器扩产项目可行性研究报告，该项目是边投入边生产，产品成本难以单独核算，产品销售收入与相关的期间费用无法区分，故该项目无法单独核算效益，从公司整体经营业绩来看，涡轮增压器扩产项目也未达到预期的经济效益。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|募集资金先期投入5,365.45万元，已置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司于2014年9月29日召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金4,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。2015年3月27日，公司已将合计4,000万元人民币归还至公司募集资金专户，至此公司使用闲置募集资金4,000万元人民币暂时补充的流动资金已一次性归还完毕。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司第三届董事会第八次会议于2017年10月27日召开，会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将部分募集资金及将项目剩余尾款永久补充流动资金的议案》，于2017年11月13日召开的公司2017年第二次临时股东大会审议通过了上述议案，同意终止募投项目“技术中心扩建项目”并将该项目剩余募集资金及利息1069.23万元全部用于永久补充公司流动资金，同时将“增压器扩产项目”剩余尾款及利息386.76万元永久补充公司流动资金。公司已办理完毕该募集资金专户的销户手续，公司与上海浦东发展银行股份有限公司潍坊寿光支行及中国农业银行股份有限公司寿光市支行签署的三方监管协议相应终止。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

五、募集资金投资项目变更的情况
2016年4月15日，公司召开第二届董事会第十八次会议，2016年5月10日，公司召开2015年年度股东大会分别审议通过了《关于终止部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止募投项目“涡轮增压器扩产项目”，并将该项目剩余募集资金及后续利息32,673,049.12元全部用于永久补充公司流动资金。
2017年10月27日，公司召开第三届董事会第八次会议，2017年11月13日，公司召开2017年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于终止部分募投项目并将部分募集资金及将项目剩余尾款永久补充流动资金的议案》，同意终止募投项目“技术中心扩建项目”并将该项目剩余募集资金及利息1,069.23万元全部用于永久补充公司流动资金，同时将“涡轮增压器扩产项目”剩余尾款及利息386.76万元永久补充公司流动资金。
截至2017年12月31日，募集资金投资项目变更的情况如下表所示：
募集资金项目变更情况对照表
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本报告期实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|永久补充流动资金|涡轮增压器扩产项目|3,654.06|386.76|3,654.06||||不适用|否|
|永久补充流动资金|技术中心扩建项目|1,069.23|1,069.23|1,069.23||||不适用|否|
|合计|--|4,723.29|1,455.99|4,723.29||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)|||公司终止募投项目“涡轮增压器扩产项目”并将该项目的剩余募集资金及后续利息全部用于永久补充公司流动资金的原因： 1、 经过对产品设计平台的重新规划，产品零部件标准化程度不断提升，有效地减少了产品零部件的品种数量，有利于生产计划的调度，从而提升生产效率，减少了固定资产投入。 2、 在工艺技术方面，不断推进自动化改造和工艺工装的标准化，同时引进新的工艺技术，减少了生产辅助作业时间、停机时间，提高了产品质量，从而提升生产效率，减少了固定资产投入。 3、 通过优化供应链，在确保成本、质量、交付、服务的前提下，供应商承担了部分产能，从而减少了固定资产投入。 4、受宏观经济影响，下游主机厂客户的回款周期均有不同程度的延长，使得公司应收账款余额较大，占用公司运营资金较多。 基于以上原因，终止募投项目“涡轮增压器扩产项目”并将该项目的剩余募集资金及后续利息全部用于永久补充公司流动资金，用于公司生产经营，这样能够充分发挥募集资金的使用效率，降低财务费用，提高资金使用效益，符合全体股东的利益。公司于2016年4月15日召开的第二届董事会第十八次会议、于2016年5月10日召开的2015年年度股东大会分别审议通过了关于终止部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金的议案，并于2016年4月18日在巨潮资讯网披露了《关于终止部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金的公告》。公司终止募投项目“技术中心扩建项目”并将该项目的剩余募集资金及后续利息全部用于永久补充公司流动资金的原因：1、在产品实验方面，逐步建立了设备保养标准化、实验操作标准化流程、台架标定标准化流程、台架|||||||

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||安装标准化流程，台架稳定性逐步增强，使用寿命逐步提高，实验效率大幅度提升，设备已基本满足产品设计开发需求,从而减少试验设备投入。2、在产品研发方面，叶轮、涡轮及轴系设计验证已趋于完善，实验数据库平台已搭建完成，从而减少试验设备及优化软件的投入。3、通过优化供应链，在确保成本、质量、交付、服务的前提下，让供应商承担部分验证，从而减少了实验设备的投入。基于以上原因，拟终止募投项目“技术中心扩建项目”并将该项目的剩余募集资金及后续利息全部用于永久补充公司流动资金，用于公司生产经营，能够充分发挥募集资金的使用效率，降低财务费用，符合全体股东的利益。公司于2017年10月27日召开的第三届董事会第八次会议、于2017年11月13日召开的2017年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于终止部分募投项目并将部分募集资金及将项目剩余尾款永久补充流动资金的议案》，同意终止募投项目“技术中心扩建项目”并将该项目剩余募集资金及利息1,069.23万元全部用于永久补充公司流动资金，同时将“涡轮增压器扩产项目”剩余尾款及利息386.76万元永久补充公司流动资金。并于2017年10月28日在巨潮资讯网披露了《关于终止部分募投项目并将部分募集资金及将项目剩余尾款永久补充流动资金的公告》。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)|不适用|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|

六、会计师对2017年度募集资金使用情况的鉴证意见
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对康跃科技编制的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《2017年度募集资金使用情况鉴证报告》，发表意见为：康跃科技管理层编制的《2017年度募集资金使用情况的专项报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）及深圳证券交易所上市公司募集资金管理的有关规定及相关格式指引，在所有重大方面反映了康跃科技公司2017年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2017年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了募集资金三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反相关规定的情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于康跃科技股份有限公司 2017年度募集资金使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
黄梅 史金鹏
长城证券股份有限公司2018年4月20日