北京科锐
证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2016-082北京科锐配电自动化股份有限公司
关于投资海南中电智诚电力服务有限公司的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“北京科锐”）第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议审议通过《关于投资海南中电智诚电力服务有限公司的议案》，同意公司使用资金1,648.83万元对海南中电智诚电力服务有限公司（以下简称“中电智诚”）进行投资，并通过收购股权及增资的方式最终持有中电智诚23%的股权。具体如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京科锐配电自动化股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2010[39]号）核准，北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用首次向社会公开发行方式发行人民币普通股（A股）2,700万股，发行价格为每股24.00元。截止2010年1月25日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）2,700万股，募集资金总额 648,000,000.00元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用46,308,725.14元后，实际募集资金净额为人民币 601,691,274.86元。上述资金到位情况已经大信会计师事务有限公司会计师事务所验证，并出具了大信验字（2010）第1-0004文号的验资报告。
2、募集资金使用金额及当期余额
截至2016年7月26日，公司已使用募集资金62,375.58万元，募集资金专用账户累计取得利息收入3,561.46万元，尚未使用的募集资金余额为1,355.01万元。
二、交易概述
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1、公司拟使用资金1,648.83万元对海南中电智诚电力服务有限公司（以下简称“中电智诚”）进行投资，并通过收购股权及增资的方式最终持有中电智诚23%的股权。公司本次对中电智诚投资将分为以下两个步骤：
（1）收购中电智诚8%的股权；
（2）中电智诚增资扩股，公司最终持有中电智诚23%的股权。
2、本次交易资金1,648.83万元来源于募集资金和自有资金，其中使用募集资金1,355.01万元（节余募集资金及利息收入）。根据相关法律法规及《公司章程》、公司《投资决策管理制度》的规定，本次交易须提交公司股东大会审议。
3、本次交易既不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
三、交易对手方基本情况
1、解时来，身份证号：460100**********12，住址：海南省海口市。
2、闫贺鹏，身份证号：460100**********59，住址：海南省海口市。
上述交易对手方与公司不存在关联关系。
四、交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：海南中电智诚电力服务有限公司
统一社会信用代码：91460000583941127X
法定代表人：解时来
注册资本：人民币1200万元
实收资本：人民币1200万元
成立时间：2011年12月21日
营业期限：2011年12月21日至2061年12月21日
公司类型：有限责任公司
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住所：海口市滨海大道世贸东路2号世贸雅苑G-5C、5D房
经营范围：电力工程设计、安装、调试，电力设施修试及运行维护，电力技术及业务咨询。
2、标的公司股权结构情况（本次收购及增资前后）
单元：万元
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|-|-|-|-|-|
||本次收购及增资前||本次收购及增资后||
|股东名称|||||
||出资金额|出资比例|出资金额|出资比例|
|解时来|1,128.00|94.00%|1,068.00|74.49%|
|闫贺鹏|72.00|6.00%|36.00|2.51%|
|北京科锐配电自动化股份有限公司|-|-|329.77|23.00%|
||1,200.00|100.00%|1,433.77|100.00%|

本次收购前，中电智诚的实际控制人为解时来，解时来、闫贺鹏与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、标的公司主要财务数据
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）以 2016年 5月 31日为审计基准日出具的中电智诚的《审计报告》（大信审字[2016]第1-01638号），中电智诚主要财务数据如下：
单位：元
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||项目||2016年5月31日||2015年12月31日|
|资产总额||21,900,719.63||21,372,402.41||
|其中：应收账款||11,821,834.54||10,987,515.80||
|负债总额||8,554,797.08||10,060,374.37||
|净资产||13,345,922.55||11,312,028.04||
||项目||2016年1-5月||2015年1-12月|
|营业收入||20,609,096.38||44,106,633.01||
|利润总额||2,434,398.65||4,833,287.44||
|净利润||2,033,894.51||3,943,111.93||

4、标的资产评估情况
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公司聘请了具有从事证券相关业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）对交易标的进行了评估，并出具了以 2016年 5月 31日为评估基准日的《北京科锐配电自动化股份有限公司海南中电智诚电力服务有限公司进行增资项目海南中电智诚电力服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2016）第319号），评估结论如下：
股东全部权益账面价值 1,334.59万元，评估值 6,040.37万元，评估增值4,705.78万元，增值率352.60%。
（1）资产基础法评估结果
资产账面价值 2,190.07万元，评估值 2,202.94万元，评估增值 12.87万元，增值率0.59%。负债账面价值855.48万元，评估值855.48万元，无增减值变化。
净资产账面价值1,334.59万元，评估值1,347.46万元，评估增值12.87万元，增值率0.96%。
（2）收益法的评估结果
股东全部权益账面价值 1,334.59万元，评估值 6,040.37万元，评估增值4,705.78万元，增值率352.60%。
（3）评估结果的分析与选择
本次评估，中京民信分别采用收益法和成本法（资产基础法）两种方法，通过不同途径对委估对象进行估值，两种方法的评估结果差异为4,692.91万元。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益折现作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。成本法（资产基础法）是从现时成本角度出发，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值。
收益法与资产基础法的差异反映了中电智诚账面未记录的客户资源、资质、人力资源、管理能力等无形资产的价值，因此两个评估结果的差异是合理的。本次评估的中电智诚目前处于一个预期增长期内，预期的增长对企业的价值可能影响相对较大，收益法评估结果全面的反映了中电智诚的价值，中京民信认为收益
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法的结论更切合中电智诚的实际情况。
根据以上分析，中京民信认为采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。
由此得到中电智诚股东全部权益在基准日时点的价值为 6,040.37万元。
5、交易标的其他情况
本次标的股权不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。
本次交易除交易对手方外，无其他股东，无需其他股东放弃优先购买权。
五、资金来源
公司本次收购及增资中电智诚23%股权的资金来源为募集资金和自有资金。
六、协议主要内容
甲方：北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）
乙方（中电智诚原有股东方）：
乙方1：解时来
乙方2：闫贺鹏
1、本次股权转让意向
公司意向收购解时来和闫贺鹏持有的中电智诚之8%股权（其中解时来转让5%，闫贺鹏转让3%），同时采取增资方式对中电智诚进行增资，使公司合计持有中电智诚共计23%的股权。
2、标的股权的定价依据与交易结构设计
（1）甲乙双方协商确定，本次股权转让前，中电智诚约定公司总估值为人民币 6,000万元（具体经具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据，并经甲乙双方协商确定）。
（2）公司收购解时来和闫贺鹏分别持有的中电智诚5%和3%的股权并进行
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增资，上述股权收购款 480万元，增资款 1,168.83万元，合计总投资为 1,648.83万元。公司进行股权收购及增资后，公司将持有中电智诚共计23%的股权。
3、本次股权转让及增资的具体安排
本次股权转让及增资完成后，中电智诚股权比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|解时来|1,068.00|74.49%|
|2|北京科锐配电自动化股份有限公司|329.77|23.00%|
|3|闫贺鹏|36.00|2.51%|
|合计||1,433.77|100.00%|

4、支付方式和时间
股权转让款支付：本协议约定的股权转让生效条件达成后、甲方先支付个税部分，待中电智诚完成前述股权转让的工商变更登记后 5个工作日内，甲方将余款一次性支付给乙方各方。
增资款支付：本协议约定的股权转让生效条件达成后、方法同步配套进行增资，甲方将增资款项一次性支付给中电智诚，中电智诚在收到款项 5个工作日内进行股权转让的工商变更登记的办理。
5、期间安排及相关处理
（1）自中电智诚评估基准日（2016年5月31日）起至交割日为过渡期。在过渡期内，乙方应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证中电智诚管理层稳定，并在过渡期内不对中电智诚股权设置质押、担保等任何第三方权利，不对中电智诚进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为并保证中电智诚的管理团队及核心技术人员稳定，不得聘用或解聘任何关键员工，或提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度在10%以上。如确有需要，则必须经甲方书面同意，方可实施，一经甲方同意，则不受前述规定的限制。
（2）双方同意，中电智诚自评估基准日起的损益归中电智诚工商变更后的在
册股东按照出资比例共同承担和享有。
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6、其他约定
（1）甲方入股后，未来涉及股权之间的转让时，内部股东在同等条件下具有优先购买权。
（2）经营团队主要管理人员（解时来等）承诺，除中电智诚的薪资收入（含各种奖励）和股份分红收入外，不从电力能源和电建工程安装施工等相关业务领域的任何其它渠道谋取个人收入（本次交易前已经报备的关联交易企业除外）。
未经甲方书面同意，中电智诚主要股东在中电智诚任职期间不得单独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份）参与设立新的生产同类产品或与公司业务相关联其他经营实体，作为管理层的公司股东或高管不得在其他企业兼职。
（3）后续股权安排：鉴于甲方的最终目的是实现对中电智诚的控股，乙方承诺，在本次股权转让与增资完成后，甲方有权在 3年内以合理估值要求收购或增资中电智诚以达到合计不低于51%的股份，具体的估值金额等另作协商。甲方承诺，完成本次收购与增资后，甲方将协助乙方开展业务支持，并纳入甲方能源互联网环节的重要一环，使乙方与甲方以及甲方分子公司形成业务互动，待甲方对中电智诚完成控股后，将对中电智诚提供不限于以下支持：资金支持、业务支持、人员支持等。
7、法人治理结构和管理框架
公司入股后，中电智诚法人治理结构如下：
（1）董事会由3名董事组成。公司提名1名、解时来和闫贺鹏提名2名，由股东会选举产生。解时来和闫贺鹏指派董事长和财务负责人。
（2）不设监事会，设监事1名。监事由公司提名，股东会选举产生。
8、本协议的生效及解除
（1）本协议由公司签字盖章、解时来和闫贺鹏签字后，待公司董事会和股东大会批准本次交易时生效。
（2）一方在本协议项下的承诺有虚假、误导或重大遗漏的，其他任何一方有
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权书面通知其解除本协议而无需承担任何法律责任。
9、违约责任
（1）本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的承诺、保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
（2）任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应当赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。
（3）在违约事项属于可补救的情况下，违约方除应赔偿对方损失外，还应根据对方要求采取一切可能的措施进行补救。
七、本次收购股权后的其他安排
本次收购完成后，中电智诚将成为公司参股公司。本次交易不存在人员安置、土地租赁等情形，也不产生其他同业竞争等情形。本次交易完成后，中电智诚的管理层将有相应调整，但不会影响其日常经营。
八、独立董事意见
经核查相关资料，公司独立董事认为：公司使用募集资金和自有资金投资海南中电智诚电力服务有限公司，其审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次投资不会损害中小投资者的利益，有利于增强公司开展管电业务的能力，同意该项投资事项，但该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构及保荐代表人对以上事项发表如下意见：北京科锐使用节余募集资金收购中电智诚事项，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，公司实施以上事项已经公司董事会、监事会审
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议通过，公司独立董事已发表同意意见，尚需提交公司股东大会表决通过，公司实施上述事项没有与募集资金投资项目的计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，上述事项的实施有利于公司开展管电业务，增强公司的竞争力和盈利能力，综上，本保荐机构对公司使用节余募集资金投资中电智诚事项无异议。
十、本次收购股权的目的、影响和存在的风险
1、目的和影响
中电智诚主要从事电力工程设计、安装、调试，电力设施修试及运行维护，电力技术及业务咨询等业务，公司参股中电智诚有利于增强公司开展管电业务的能力，使公司同时具备从电力设计到电力设备制造、电力工程施工、电力服务等一体化能力，有利于提高上市公司的协同效应。
2、存在的风险
（1）市场风险
中电智诚未来合同签订情况及合同执行情况仍可能受到经济环境、行业周期等影响，具有一定的风险。
（2）管理风险
本次收购及增资完成后，可能存在因公司与原股东之间因企业文化、经营理念的不同，在经营决策方面存在意见分歧，在人员融合、企业管理等方面存在不相融等风险。
十一、备查文件
1、公司第六届董事会第五次会议决议；
2、公司第六届监事会第五次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、《股权收购与增资协议书》；
5、《海南中电智诚电力服务有限公司审计报告》（大信审字[2016]第1-01638）；
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6、《海南中电智诚电力服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2016）第319号）；
7、《平安证券有限责任公司关于北京科锐配电自动化股份有限公司使用节余募集资金的核查意见》。
特此公告。
北京科锐配电自动化股份有限公司董事会二〇一六年八月三日