上海市广发律师事务所
关于天泽信息产业股份有限公司
发行股份购买资产之标的资产过户的
法律意见书
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上海市广发律师事务所
关于天泽信息产业股份有限公司
发行股份购买资产之标的资产过户的
法律意见书
致：天泽信息产业股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“天泽信息”）的委托，作为其发行股份购买刘智辉、李前进、南京安盟股权投资企业（有限合伙）、北京杨树创业投资中心（有限合伙）合计持有的远江信息技术有限公司100%股权事项之特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号）（以下简称“《重组管理办法》”）等有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《天泽信息产业股份有限公司章程》的规定，本所已于2015年12月18日、2015年12月29日、 2016年 2月 1日、2016年 3月 28日、2016年 4月 5日分别出具了《上海市广发律师事务所关于天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市广发律师事务所关于天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、《上海市广发律师事务所关于天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、《上海市广发律师事务所关于天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）、《上海市广发律师事务所关于天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）。现本所就本次交易之标的过户事宜，出具本法律意见书。
第一部分引 言
本所及经办律师依据《公司法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，各方保证如实提供本所律师认为出具法律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等，并保证其真实性、准确性、完整性和有效性；保证有关文件上的印章和签字是真实的，有关文件的影印件与其原件一致；保证不向本所律师作虚假或误导性陈述，若有虚假、误导性陈述或重大遗漏，愿承担相应的法律责任。
本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，对于本法律意见书至关重要而又有证据证明的事实，我们对有关证据进行了全面的审查。对于本法律意见书至关重要而又没有证据证明的事实，我们依赖于有关政府部门、天泽信息及其他有关单位出具的证明文件发表意见。
本法律意见书与《法律意见书》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见书》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》含义一致。
本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见。
第二部分正 文
一、关于本次交易的主要内容
本所律师查阅了天泽信息董事会、股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组方案的议案》、《购买资产报告书》，以及天泽信息与交易对方签署的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》等资料。根据本所律师的核查，本次交易的主要内容如下：
公司本次交易拟向刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投发行股份购买其合计持有的远江信息100%股权。其中，公司拟向刘智辉发行股份购买其持有的远江信息59.84%股权，拟向李前进发行股份购买其持有的远江信息13.13%股权，拟向安盟投资发行股份购买其持有的远江信息8.11%股权，拟向杨树创投发行股份购买其持有的远江信息18.92%股权。
根据天泽信息与刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投签署的《购买资产协议》，天泽信息向刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投发行股份购买其合计持有的远江信息100%股权。远江信息100%股权截至评估基准日的评估值为101,000万元，经天泽信息与交易对方协商，本次交易的最终交易价格为 100,000万元，全部以发行股份方式支付，股份支付对价不足1股的部分由公司向交易对方以现金方式补足，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|交易对方|发行股份数量（股）|交易对价（元）|
|刘智辉|30,219,256|640,346,036.00|
|李前进|6,628,502|140,457,964.00|
|安盟投资|4,094,195|86,756,000.00|
|杨树创投|6,250,117|132,440,000.00|
|合计|47,192,070|1,000,000,000.00|

本所认为，天泽信息本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，合法有效。
二、关于本次交易的批准与授权
（一）天泽信息的批准与授权
本所律师查阅了天泽信息召开关于本次交易的董事会过程中形成的会议通
知、议案、各项议案的表决票、会议记录、会议决议以及独立董事意见等文件；
出席了天泽信息 2016年第一次临时股东大会，对会议所涉及的有关事项进行了
审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
1、2015年 12月 18日，天泽信息召开第三届董事会 2015年第六次临时会议，审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组方案的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>和<盈利补偿协议>的议案》等与本次交易相关的议案，并决议将有关本次交易的相关议案提交股东大会审议。天泽信息独立董事就本次交易及其合法性发表了独立意见。
2、2016年1月29日，天泽信息召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组方案的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>和<盈利补偿协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）交易对方的批准与授权
1、2015年12月16日，安盟投资的执行事务合伙人作出决定，同意将安盟投资持有的远江信息8.11%的股权转让给天泽信息；同意与天泽信息签署《购买资产协议》、《盈利补偿协议》。
2、2015年12月16日，杨树创投的执行事务合伙人作出决定，同意将杨树创投持有的远江信息18.92%的股权转让给天泽信息；同意与天泽信息签署《购买资产协议》、《盈利补偿协议》。
（三）目标公司的批准与授权
2015年 12月 16日，远江信息作出股东会决议，同意刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投将合计持有的远江信息100%股权转让给天泽信息。
（四）中国证监会的核准
综上所述，本所认为，本次交易已履行了应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易的方案。
三、关于本次交易的标的资产过户情况
本所律师查阅了远江信息最新的营业执照、工商登记档案等资料。根据本所律师的核查，远江信息于2016年5月24日取得南京市工商行政管理局出具的《公司准予变更登记通知书》(（01000297）公司变更[2016]第 05240005号)及换发的《营业执照》，核准天泽信息受让交易对方持有的远江信息100%股权事宜，本次交易的标的资产过户事宜完成了工商变更登记。
本所认为，本次工商变更登记完成后，天泽信息直接持有目标公司100%的股权，本次交易的交易对方依法完成了将标的资产交付给天泽信息的法律义务。
四、本次交易的后续事项
本次发行股份购买资产之标的资产过户手续完成后，天泽信息尚待完成以下事项：
1、天泽信息尚需按照《购买资产协议》的约定向交易对方发行 47,192,070股人民币普通股并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续；
2、天泽信息尚需向深圳证券交易所申请办理上述新增发行股份的上市手续；
3、天泽信息尚需就本次发行股份购买资产事宜办理新增注册资本、公司章程修改等的工商变更登记手续。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，天泽信息本次发行股份事宜已获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，上述本次交易的后续事项办理不存在法律障碍。
五、结论意见
综上所述，本所认为，本次交易已获得交易各方权力机构及相关政府机关的授权和批准；本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定，标的资产已完成过户手续；本次交易的相关后续事项的办理不存在法律障碍。
本法律意见书正本六份。
（以下无正文）
上海市广发律师事务所经办律师：陈洁、陈晓敏2016年5月24日