招商证券股份有限公司
关于苏宁云商集团股份有限公司
向苏宁消费金融有限公司增资暨关联交易的保荐机构意见
根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定，招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“苏宁云商”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，对公司向苏宁消费金融有限公司（以下简称“苏宁消费金融公司”）增资的关联交易事项进行了审慎的核查，并发表如下意见：
一、关联交易概述
为加快苏宁消费金融业务发展，夯实苏宁消费金融资本实力，苏宁云商出资人民币1.47亿元，增资苏宁消费金融公司，本次增资完成后，公司将持有苏宁消费金融公司49%股权。
公司董事任峻先生担任苏宁消费金融公司董事，依据深交所上市规则，苏宁消费金融公司为公司关联方，本次交易构成了关联交易。
本次交易已经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，关联董事任峻先生回避表决，独立董事对本次交易发表了独立意见。
苏宁消费金融公司增资尚需取得中国银监会江苏监管局批复。
二、关联方及关联交易标的基本情况
1、基本情况
名称：苏宁消费金融有限公司
住所：江苏省南京市秦淮区淮海路88号
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：王琪生
注册资本：30000万元人民币
设立时间：2015年5月14日
苏宁消费金融公司经营范围包括发放个人消费贷款，接受股东境内子公司及
境内股东的存款，向境内金融机构借款，经批准发行金融债券，境内同业拆借，与消费金融相关的咨询、代理业务；代理销售与消费贷款相关的保险产品，固定收益类证券投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：
本次增资前公司持股49%，南京银行股份有限公司持股20%，法国巴黎银行个人金融集团（BNP Paribas PersonalFinance）持股15%，江苏洋河酒厂股份有限公司持股10%，先声再康江苏药业有限公司持股6%。
本次增资后公司持股49%，先声再康江苏药业有限公司持股16%，南京银行股份有限公司持股15%，法国巴黎银行个人金融集团（BNP Paribas PersonalFinance）持股15%，江苏洋河酒厂股份有限公司持股5%。本次增资江苏洋河酒厂股份有限公司放弃优先认缴权利。
2、主要财务数据
苏宁消费金融有限公司于2015年5月29日开业运营，2015年实现净利润-6,168.69万元，截至2015年12月31日总资产174,864.91万元，总负债151,033.60万元，净资产23,831.31万元；2016年1-6月实现营业收入4,327.90万元，净利润-14,652.00万元，截至2016年6月30日总资产163,960.10万元，总负债154,780.80万元，净资产9,179.30万元。
三、交易的定价政策及定价依据
苏宁消费金融公司基于业务发展规划需求，对资本金提出了合理要求，经公司与苏宁消费金融公司各位股东协商，本次苏宁消费金融公司增资人民币3亿元，其中公司增资1.47亿元，占本次增资额的49%。
四、交易协议的主要内容
公司董事会审议通过后签订增资确认书，内容如下：
根据《公司法》和《苏宁消费金融有限公司章程》的有关规定，公司同意对苏宁消费金融公司增资，现将有关事项确认如下：
1、出资人：苏宁云商集团股份有限公司。
3、出资占比：本次增资后，苏宁消费金融公司的注册资本由人民币3亿元增加到6亿元，出资人持有的股份占苏宁消费金融公司注册资本总额的比例为49%。
4、出资方式：货币出资
5、出资时间：中国银监会江苏监管局批复增资后1个月之内
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及相关其他安排。
六、交易目的和对上市公司的影响
随着互联网零售业务的深入发展，为满足和消费者、企业、合作伙伴多样化的产品、服务需求，苏宁金融业务快速发展，致力于打造涵盖支付、供应链融资、消费信贷、理财、众筹等在内的全产品服务体系，为苏宁生态圈用户服务。基于此，公司联合其他股东投资成立苏宁消费金融公司，布局消费信贷业务板块。
苏宁消费金融公司在运营初期，为发展用户、提高品牌知名度，加大了推广投入，支出较大，带来阶段性的亏损。与此同时，经过一年多的运营，其战略定位逐步明晰，围绕苏宁线上、线下生态圈，充分发挥互联网零售全渠道优势，授信用户规模及消费贷款规模都得到有效的提升。
苏宁消费金融公司将在风险控制能力、场景运营能力、产品创新能力、系统支撑能力、大数据运营能力方面持续予以全面建设，加快发展，因此对于资本实力提出了更高的要求。
本次增资将有力的夯实苏宁消费金融公司资本金实力，为其实施创新产品、加强风险管控、迅速做大客户和业务规模，增强盈利能力提供资金支持，有利于苏宁消费金融公司的长远发展。
七、公司与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
1、公司为苏宁消费金融公司提供物业租赁服务
苏宁消费金融公司承租公司徐庄总部 5号楼 2-3F部分区域用于办公，租赁面积为1919平方米，租赁期限2016/2/1-2018/1/31，租赁总额为280.56万元。2016年1-6月公司收到苏宁消费金融租赁款35.97万元。
2、公司为苏宁消费金融公司提供信息服务
苏宁消费金融公司与公司签订《数据中心外包服务合同》，在公司数据中心进行苏宁消费金融公司信息系统的运行，由公司向其提供所需的数据中心外包服
务。合同期限2015年6月1日至2016年5月31日，合同总金额126万元。2016年1-6月公司收到相关IT服务费用合计10.5万元。
3、市场推广服务
（1）公司与苏宁消费金融公司签订《广告投放委托合同》、《短信推送合作协议》，公司为消费金融公司提供广告投放、短信推送服务。2016年1-6月公司收到苏宁消费金融公司市场推广服务费用16.16万元。
（2）公司与苏宁消费金融公司签订《营销合作协议书》。协议期间，苏宁消费金融公司对在苏宁易购网站、易购客户端、苏宁门店，通过易付宝扫码购物并使用“任性付”分期支付产品的消费行为，均实行免息政策，协议截止时间为2016年9月24日。该营销合作活动费用由公司与苏宁消费金融公司共同承担，最终发生的费用以实际发生的交易金额进行结算。2016年1-6月公司支付苏宁消费金融公司营销合作费用1,174.77万元。
（3）公司与苏宁消费金融公司签订《支付业务合作协议》，协议期间，苏宁消费金融公司委托公司子公司苏宁易付宝网络科技有限公司通过易付宝账户实现贷款的发放以及客户还款的扣收；同时，在苏宁易购平台及苏宁门店消费且使用易付宝支付并选择苏宁消费金融公司有免息期不分期和有免息期分期方式进行支付的贷款资金，由公司子公司给与苏宁消费金融公司按照其实际投放额0.5%费用进行成本补偿。本合作协议自2015年5月10日至2015年8月9日，本协议有效期期满，如双方无异议，本协议有效期自动延长一年，以此类推。2016年1-6月公司支付苏宁消费金融公司市场推广费用877.18万元。
4、苏宁消费金融公司吸收公司（股东）存款
公司在苏宁消费金融公司开展股东存款，存款利息按照同业市场价格确定。
截至2016年6月30日，公司在苏宁消费金融公司股东存款余额为9.80亿元，2016年1-6月收到存款利息收入1,483.75万元。
八、独立董事独立意见
公司独立董事对本次交易发表独立意见如下：
1、本次增资将有利于夯实苏宁消费金融公司的资本实力，加快业务发展，且符合公司整体发展战略，定价公允，不存在损害公司和股东利益的行为；
定。
公司独立董事一致同意公司向苏宁消费金融公司增资事项。
九、保荐机构意见
本保荐机构对苏宁云商向苏宁消费金融公司增资确认书条款、定价依据以及审议程序进行了核查，发表意见如下：
1、上述增资交易已经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，关联董事回避表决。公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见。
2、上述增资事项尚需取得中国银监会江苏监管局批复。
3、上述关联交易符合公司整体发展战略，定价公允，不存在损害公司和股东利益的行为。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于苏宁云商集团股份有限公司向苏宁消费金融有限公司增资暨关联交易的保荐机构意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：_____________ _____________
任强伟 李恺
招商证券股份有限公司2016年9月30日