浙商证券股份有限公司关于杭州杭氧股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准杭州杭氧股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]751号）核准，杭州杭氧股份有限公司（以下简称“杭氧股份”、“发行人”、“公司”）本次非公开发行不超过134,131,800股新股。
2017年 7月 25日，杭氧股份完成了本次非公开发行股票工作，向杭州制氧机集团有限公司（以下简称“集团公司”）、杭州商旅金融投资有限公司、浙江广杰投资管理有限公司、杭州市实业投资集团有限公司、财通基金管理有限公司和金元顺安基金管理有限公司等 6名特定投资者共发行了 132,827,777股人民币普通股，发行价格为 7.20元/股，募集资金总额 956,359,994.40元，募集资金净额为 942,387,734.29元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具了《验资报告》（天健验〔2017〕288号）。
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）作为杭氧股份本次发行的保荐机构，认为：杭氧股份申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，浙商证券愿意推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称 杭州杭氧股份有限公司
英文名称 Hangzhou Hangyang Co., Ltd.
注册地址 浙江省临安市青山湖街道东环路99号
办公地址 杭州市下城区中山北路592号弘元大厦
发行前：831,776,000元
注册资本
发行后：964,603,777元
压力容器的设计、制造（具体范围详见《特种设备制造许可证》，《特种设备设计许可证》）。
经营范围 通用机械、化工设备的设计、制造、安装、技术咨询、技术服务，制氧站工程施工，工矿配件、船舶及辅机制造、销售，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文），培训服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人蒋明
股票上市地深圳证券交易所
股票简称 杭氧股份
股票代码 002430
联系电话 86-571-85869078
传真电话 86-571-85869076
邮政编码 310014
公司网址 http://www.hangyang.com
电子信箱 investor@hangyang.com
（二）发行人最近三年主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|
|10,811,104,507.12|9,913,701,403.86|9,730,714,149.18|
|7,032,523,397.52|6,180,204,208.35|5,627,924,086.84|
|3,422,713,894.61|3,378,957,420.71|3,676,001,297.98|
|355,867,214.99|354,539,774.80|426,788,764.36|
|3,778,581,109.60|3,733,497,195.51|4,102,790,062.34|

2、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|1,336,555,961.01|4,944,465,775.38|5,939,667,062.54|
|44,434,433.13|-302,568,100.53|162,895,453.39|

||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|56,686,110.94|-251,770,915.18|209,266,919.50|
|37,548,420.79|-280,847,149.49|161,828,307.62|
|38,703,007.16|-282,618,656.09|144,105,387.62|
|29,622,807.87|-360,722,510.59|106,173,739.81|

3、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|171,247,804.22|424,105,176.91|432,593,943.25|
|3,141,095.96|-955,367,144.32|-371,326,892.71|
|53,932,365.00|612,630,899.83|-85,119,944.31|
|227,635,857.90|83,023,261.46|-24,718,408.87|

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
||2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|
||1.21|1.19|1.28|
||1.01|0.97|1.06|
||67.29|64.39|56.30|
||65.05|62.34|57.84|
||4.54|4.49|4.93|
||2017年1-3月|2016年度|2015年度|
||0.66|2.62|3.33|
||1.31|5.37|6.01|
||0.21|0.51|0.52|
||1.14|-8.02|4.00|
||0.87|-10.24|2.95|
|基本|0.05|-0.34|0.17|
|稀释|0.05|-0.34|0.17|

|||||
|-|-|-|-|
|基本|0.04|-0.43|0.13|
|稀释|0.04|-0.43|0.13|

二、申请上市的股票发行情况
（一）发行概况
1、股票种类：人民币普通股（A股），每股面值1元
2、发行数量：132,827,777股
3、发行方式：非公开发行
4、发行价格：7.20元/股
该发行价格相当于发行底价7.13元/股的100.98%，相当于申购报价日（2017年7月17日）前一交易日收盘价9.52元/股的75.63%，相当于申购报价日前20个交易日均价9.06元/股的79.47%
5、募集资金数量：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2017〕288号），本次非公开发行股票募集资金总额为 956,359,994.40元。发行费用共计13,972,260.11元（不含税），扣除发行费用的募集资金净额为942,387,734.29元。
本次发行的实际筹资额未超过本次发行募集资金项目投资总额，符合发行人关于本次发行的股东大会决议的规定。
6、发行对象：经过对认购对象的认购价格和数量进行簿记建档并经中国证监会同意后，本次发行对象确定为以下投资者：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||获配数量|获配金额|
|获配对象||产品明细|||
||||（股）|（元）|
|1|金元顺安基金管理有限公司|金元顺安韶夏11号资产管理计划|33,611,111|241,999,999.20|
|2|杭州商旅金融投资有限公司|自有资金|26,388,888|189,999,993.60|
|||玉泉816号资产管理计划|4,163,889|29,980,000.80|
|||玉泉691号资产管理计划|2,916,667|21,000,002.40|
|3|财通基金管理有限公司|玉泉727号资产管理计划|2,777,778|20,000,001.60|
|||辉耀1号资产管理计划|2,777,778|20,000,001.60|
|||新民5号资产管理计划|2,777,778|20,000,001.60|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||获配数量|获配金额|
|获配对象||产品明细|||
||||（股）|（元）|
|||玉泉716号资产管理计划|1,388,889|10,000,000.80|
|||玉泉国信1号资产管理计划|1,388,889|10,000,000.80|
|||玉泉726号资产管理计划|833,333|5,999,997.60|
|||财通福盛定增定期开放灵活配置|||
||||780,555|5,619,996.00|
|||混合型发起式证券投资基金|||
|||玉泉639号资产管理计划|694,444|4,999,996.80|
|||国信天瑞1号资产管理计划|486,111|3,499,999.20|
|||锦和定增分级11号资产管理计划|472,222|3,399,998.40|
|||锦和定增分级27号资产管理计划|388,889|2,800,000.80|
|||锦和定增分级50号资产管理计划|347,222|2,499,998.40|
|||锦和定增分级9号资产管理计划|277,778|2,000,001.60|
|||富春定增1230号资产管理计划|277,778|2,000,001.60|
|||富春258号资产管理计划|277,778|2,000,001.60|
|||玉泉石船山1号资产管理计划|208,333|1,499,997.60|
|||嘉实定增驱动12号资产管理计划|208,333|1,499,997.60|
|4|杭州市实业投资集团有限公司|自有资金|22,816,668|164,280,009.60|
|5|杭州制氧机集团有限公司|自有资金|13,283,333|95,639,997.60|
|6|浙江广杰投资管理有限公司|自有资金|13,283,333|95,639,997.60|
|总 计|||132,827,777|956,359,994.40|

7、锁定期：集团公司所认购的本次发行的股票自其上市之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自其上市之日起 12个月内不得转让。在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（二）股权结构变动情况
本次发行将增加132,827,777股限售流通股，具体股份变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行前||增加的股份数量（股）||
|数量（股）|比例（%）||数量（股）|
|0|0|132,827,777|132,827,777|
|831,776,000|100.00|-|831,776,000|

|||||
|-|-|-|-|
|发行前||增加的股份数量（股）||
|数量（股）|比例（%）||数量（股）|
|831,776,000|100.00|132,827,777|964,603,777|

本次非公开发行股票完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐机构在推荐发行人本次股票发行时就相关事项进行了自查，保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
四、保荐机构承诺事项
1、作为本次股票发行的保荐机构，本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关
规定；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（9）中国证监会规定的其他事项。
2、本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行上市公司规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
3、本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发（一）持续督导事项
行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完
善防止控股股东、实际控制根据相关法律法规及规范性文件，协助发行人制订、完善有关制度，人、其他关联方违规占用发行并督导其执行。
人资源的制度。
2、督导发行人有效执行并完根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，
善防止董事、监事、高级管理协助发行人制定、完善有关制度并督导其实施。
人员利用职务之便损害发行
人利益的内控制度。
督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执3、督导发行人有效执行并完
行，对重大的关联交易，本保荐机构将按照公平、独立的原则发表善保障关联交易公允性和合
意见。
规性的制度，并对关联交易发
发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐表意见。
机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。
4、持续关注发行人募集资金定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大的专户存储、投资项目的实施会及现场检查等，对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意等承诺事项。 见。
5、持续关注发行人为他人提督导发行人遵守《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为供担保等事项，并发表意见。的通知》的规定。
6、督导发行人履行信息披露
的义务，审阅信息披露文件及关注并审阅发行人的定期或不定期报告及其他公告；关注新闻媒体向中国证监会、证券交易所提涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
交的其他文件。
1、若发现发行人存在问题或异常情况的，有权对存在的问题和异常情形进行尽职调查并提出整改意见，要求发行人限期整改或报告，发行人应对本保荐机构的工作给予充分配合，并按照本保荐机构整改建议要求的内容和期限进行整改；
2、对持续督导期间内为发行人提供服务的律师事务所、会计师事务所等证券服务机构出具的意见有疑义的，有权直接或者通过发行（二）保荐协议对保荐人的权
人与上述证券服务机构签字人员及时沟通，并可要求其做出解释或利、履行持续督导职责的其他
者出具依据，发行人应给予充分配合；
主要约定
3、要求发行人在保荐协议有效期间内，按照《上市公司证券发行管理办法》和其他法律、法规的规定以及保荐协议的约定，及时向本保荐机构通报信息；
4、定期或不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；
5、列席发行人的股东大会、董事会和监事会；
6、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；
7、对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；
8、按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。
对持续督导期间内为发行人提供服务的律师事务所、会计师事务所（三）发行人和其他中介机构
等证券服务机构出具的意见有疑义的，有权直接或者通过发行人与配合保荐人履行保荐职责的
上述证券服务机构签字人员及时沟通，并可要求其做出解释或者出相关约定
具依据，发行人应给予充分配合。
（四）其他安排 无
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构：浙商证券股份有限公司
法定代表人：吴承根
保荐代表人：王一鸣、罗军
项目协办人：潘洵
办公地址：浙江省杭州市江干区五星路201号浙商证券大楼
联系电话：0571-87903798、87902573
传 真：0571-87901974
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构浙商证券股份有限公司认为：
杭州杭氧股份有限公司申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。浙商证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于杭州杭氧股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》的签章页）
保荐代表人：____________ ______________
王一鸣 罗军
法定代表人授权代表：__________________
周跃
浙商证券股份有限公司年 月 日