中国国际金融股份有限公司
关于海航凯撒旅游集团股份有限公司
重大资产重组标的资产减值测试的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“凯撒旅游”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关要求，对凯撒旅游重大资产重组标的资产减值测试情况进行了核查，核查意见如下：
一、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1.重大资产重组方案简介
2015年9月易食集团股份有限公司（凯撒旅游前身，以下简称“易食股份”）拟通过发行股份的方式，向海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司（以下简称“凯撒世嘉”）购买凯撒同盛旅行社（集团）有限公司（以下简称“凯撒同盛”或“标的公司”）100%的股权，交易价格为人民币240,000万元。北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）采用收益法评估结果作为凯撒同盛的股东全部权益价值的最终评估结论，经评估，以2014年12月31日为基准日，凯撒同盛归属于母公司的股东全部权益评估值为人民币242,031.44万元，较其账面净资产价值增值额 231,870.65
万元，增值率2,282.01%。根据各方签署的《易食集团股份有限公司发行股份购买凯撒同盛（北京）投资有限公司100%股权之协议》，本次交易的价格以中企华对标的公司截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确定。经协商，交易各方同意确定标的公司的交易价格为人民币240,000万元。同时，拟向海航旅游、海航航空集团有限公司、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）、网易乐得科技有限公司9家特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额为人民币 799,966,487.40元，占本次发行股份拟购
买资产交易价格的33.33%。
2.本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
公司于2015年4月17日召开第七届董事会第二十三次会议，于2015年4月16日召开第七届监事会第十四次会议，并于2015年5月4日召开2015年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于签署附生效条件的<易食集团股份有限公司发行股份购买凯撒同盛（北京）投资有限公司100%股权之协议>的议案》，以及《关于签署附生效条件的<易食集团股份有限公司与海航旅游集团有限公司、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司之业绩补偿协议>》的议案。
公司于2015年9月21日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准易食集团股份有限公司向海航旅游集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2147号），且于2015年10月21日披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号2015-073）。
3.本次重大资产重组相关事项实施情况
2015年9月25日易食股份向海航旅游、凯撒世嘉非公开发行人民币普通股股票432,432,431股（每股面值1元）每股价格5.55元，购买相关资产，同时向海航旅游、海航航空集团有限公司、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）、网易乐得科技有限公司9家特定投资者非公开发行人民币普通股股票124,025,812股（每股面值1元），每股价格 6.45元，募集资金总额为人民币799,966,487.40元。凯撒同盛依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2015年9月25日取得了股权转让后的《营业执照》。根据北京市朝阳区工商行政管理局朝阳分局于 2015年9月
21日核发的《营业执照》（注册号110105013477259），凯撒同盛已办理完成股权转让的工商登记手续，其100%股权已过户至易食股份名下。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产的过户事
项进行审验，并出具了中审亚太验字（2015）020503号《验资报告》，验证截至2015年9月25日，凯撒同盛432,432,431股权资产已过户，并办理完工商变更登记手续。本次交易配套融资募集资金已于2015年10月22日全部到位，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金进行了验资，并出具了中审亚太验字（2015）020504号《验资报告》，经其审验，截至2015年10月22日已收到上述9家特定投资者股权认购款人民币799,966,487.40元。
二、购买100%股权的减值补偿承诺情况
海航旅游、凯撒世嘉承诺标的公司 2015年度、2016年度、2017年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 16,180万元、20,840万元、25,370万元。如果标的公司未能达到承诺净利润，则凯撒同盛原股东应就未达到承诺净利润的部分依据《易食集团股份有限公司与海航旅游集团有限公司、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）的规定且按照其各自相应比例（即海航旅游51%、凯撒世嘉49%）向易食股份承担补偿责任。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，对公司2015年度、2016年度、2017年度业绩承诺实现情况并分别出具了《关于海航凯撒旅游集团股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环审字（2016）170007号、众环审字（2017）170030号、众环审字（2018）170024号），标的公司三年均已完成业绩承诺，不需要进行业绩补偿。
利润承诺期限届满后，凯撒旅游聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行减值测试并出具《海航凯撒旅游集团股份有限公司减值测试专项审核报告》（中兴财光华审专字[2018]第307002号），如果标的资产期末减值额>已补偿总金额（即已补偿总金额=利润承诺期累计已补偿股份总数×发行价格＋利润承诺期累计已补偿现金金额），则由交易对方按照其各自相应比例（即海航旅游51%、凯撒世嘉49%）向凯撒旅游另行补偿，另行补偿的计算公式为：
减值测试项下应补偿的金额=标的资产期末减值额—已实际补偿的总金额。
在上述公式运用中，应遵循：标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值，并扣除自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后所得净额。资产减值补偿时，应首先采取股份补偿的方式，若交易对方中某一方所持凯撒旅游的股份不足补偿的，不足部分由其以现金补偿。其中股份补偿方式按照《业绩补偿协议》中约定的凯撒同盛原股东当期应补偿股份数量的计算公式执行，凯撒同盛原股东当期应补偿股份数量＝凯撒同盛原股东当期应补偿的金额÷发行价格。
三、减值测试情况
凯撒旅游委托具有证券期货从业资格的评估机构北京经纬东元资产评估有
限公司对因重大资产重组取得的凯撒同盛100%股权以截至2017年12月31日的市场价值进行了评估。根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，北京经纬东元资产评估有限公司出具了《海航凯撒旅游集团股份有限公司拟减值测试所涉及的凯撒同盛旅行社（集团）有限公司股东全部权益可回收价值资产评估报告》（京经评报字[2018]第094号）。评估结论为：在持续经营前提下，经收益法评估，截至评估基准日2017年12月31日，凯撒同盛旅行社（集团）有限公司股东全部权益账面值为84,527.08万元，评估值为
347,238.00万元，增值262,710.92万元，增值率310.80%。
凯撒旅游出具了《海航凯撒旅游集团股份有限公司关于重大资产重组购买凯撒同盛股权的减值测试报告》，结论为：本次重大资产重组购入的凯撒同盛100%股权评估值为347,238.00万元，扣除自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产股东增资78,500.00万元，利润分配26,887.31万元的影响后所得净额
295,625.31万元，高于 2015年 9月股权交易价格 240,000万元，未发生减值。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《海航凯撒旅游集团股份有限公司减值测试专项审核报告》（中兴财光华审专字[2018]第307002号），审核意见为：凯撒旅游编制的对于凯撒同盛旅行社（集团）有限公司之《海航凯撒旅游集团股份有限公司关于重大资产重组购买凯撒同盛股权的减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了凯撒旅游资产重组注入标的资产减值测试结论。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：凯撒旅游已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及《业绩补偿协议》等相关监管规定或约定，聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对凯撒同盛以2017年12月31日为基准日的减值测试出具专项审核报告，并聘请具有证券期货从业资格的评估机构对凯撒同盛股东全部权益在2017年12月31日的可回收价值进行了评估。根据相关专项审核报告、减值测试报告及评估报告，截至2017年12月31日，本次重大资产重组购入的凯撒同盛100%股权评估值为347,238.00万元，扣除自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产股东增资78,500.00万元，利润分配26,887.31万元的影响后，所得净额295,625.31万元，高于2015年9月股权交易价格 240,000万元，因此，标的公司未发生减值情况。
（以下无正文）