法律意见书北京市中伦（深圳）律师事务所
关于金地（集团）股份有限公司
2014年度股东大会的法律意见书
致：金地（集团）股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受金地（集团）股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2014年度股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会已于2015年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了关于召开2014年度股东大会的通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于 2015年 5月 8日上午9：30在深圳市福田区福强路金地商业大楼金地集团如期召开。公司股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月8日上午9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
基于上述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
法律意见书二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1.出席会议的股东及股东代理人
本所律师查验了出席本次股东大会现场会议的股东登记册、营业执照、身份文件、授权委托书，以及截至2015年4月30日上海证券交易所交易结束时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册，出席的股东及股东代理人共1人，代表股份 351,777,629股，占本公司有表决权股份总数7.83%。
根据上海证券交易所信息网络有限公司统计并经公司核查确认，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共计41名，代表股份2,245,893,019股，占本公司有表决权股份总数的50%
据此，公司本次股东大会在现场出席以及通过网络投票表决的股东及股东的委托代理人共计42名，合计代表股份2,597,670,648股，占股份公司有表决权股份总数的57.83%。符合《公司法》和公司章程的有关规定。
经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
2.参加会议的中小投资者
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计38人，拥有及代表的股份为368,181,035股，占公司股份总数的8.20%。中小投资者是指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
3.出席、列席会议的其他人员包括：（1）公司董事；（2）公司监事；（3）公司董事会秘书；（4）公司总经理和其他部分高级管理人员；（5）本所律师；（6）公司董事会邀请的其他人员。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的上述议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票，
法律意见书出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，并当场公布现场表决结果。
公司通过上海证券交易所交易系统及上海证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，审议通过了如下议案：
1.审议通过《2014年度董事会工作报告》；
表决结果：2,597,665,848股同意，4,800股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.99%。
2.审议通过《2014年度财务报告》
表决结果：2,597,665,848股同意，4,800股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.99%。
3.审议通过《关于 2014年度利润分配方案的议案》
表决结果：2,597,665,048股同意，4,800股反对，800股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.99%。
其中，中小投资者表决情况为：368,175,435股同意，4,800股反对，800股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.99%。
法律意见书表决结果：2,597,665,048股同意，4,800股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.99%。
5.审议通过《公司 2014年年度报告》
表决结果：2,597,665,048股同意，4,800股反对，800股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.99%。
6.审议通过《关于公司 2015年度对外担保额度的议案》
表决结果：2,597,202,570股同意，155,432股反对，312,646股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.98%。
7.审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：2,597,353,202股同意，4,800股反对，312,646股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.98%。
8.审议通过《关于修订公司章程的议案》
表决结果：2,597,665,048股同意，4,800股反对，800股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.99%。
9.审议通过《关于未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的议案》表决结果：2,597,665,848股同意，4,800股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.99%。
其中，中小投资者表决情况为：368,176,235股同意，4,800股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.99%。
法律意见书10.审议不通过《关于金地（集团）股份有限公司核心员工投资项目公司管理办法（试行）的议案》
表决结果：352,235,589股同意，2,245,435,059股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的13.55%。
11.审议不通过《关于选举丁玮先生为第七届董事会独立董事的议案》
表决结果：352,382,721股同意，2,245,287,427股反对，500股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的13.56%。
其中，中小投资者表决情况为：605,092股同意，367,575,443股反对，500股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.16%。
12.审议不通过《关于选举王俊先生为第七届董事会独立董事的议案》
表决结果：352,382,721股同意，2,245,287,427股反对，500股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的13.56%。
其中，中小投资者表决情况为：605,092股同意，367,575,443股反对，500股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.16%。
13.审议通过《2014年度监事会工作报告》
表决结果：2,597,665,848股同意，4,800股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.99%。
经表决，上述议案8取得了出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
法律意见书五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本二份。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于金地（集团）股份有限公司2014年度股东大会的法律意见书》的签字页）
北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人：
赖继红
经办律师：
张学达
彭观萍
二○一五年五月八日