红塔证券股份有限公司
关于武汉农尚环境股份有限公司
2017年度持续督导跟踪报告
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|保荐机构名称：红塔证券股份有限公司|被保荐公司简称：农尚环境|
|保荐代表人姓名：黄强|联系电话：13825293547|
|保荐代表人姓名：陈曙光|联系电话：13901695163|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是，保荐代表人及项目组及时审阅公司报告期内历次信息披露文件。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是，公司关于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等均已建立。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|12次。每月一次。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|2次|
|（3）列席公司监事会次数|1次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次。2017年12月3日至2018年1月9日，保荐代表人及项目组进行年度现场检查，检查了公司的生产经营、募集资金的存放和使用、公司治理、内部决策与控制、信息披露、承诺事项等情况。|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|1、问题：公司IPO募集资金使用缓慢，截至2017年6月末，公司募集资金余额为1.6亿元。整改情况：建议公司抓紧解决，公司根据自身|

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||发展的实际情况，决定变更募集资金投资项目，保荐机构对变更募资资金事项进行了核查。截止 2017 年底，募集资金已基本使用完毕。2、问题：募集资金专户银行未每月向保荐机构报送专户对账单。整改情况：保荐机构已通过上市公司向银行转达了须按时报送的要求。3、问题：公司未及时在官方网站上更新定期报告等公告文件。整改情况：保荐机构已提醒上市公司及时进行更新。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|4次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2017年12月29日|
|（3）培训的主要内容|减持新规|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|公司未及时在官方网站上更新定期报告等文件。|保荐机构已提醒上市公司及时进行更新。|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3．“三会”运作|无|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5.募集资金存放及使用|1、公司IPO募集资金使用缓慢，截至2017年6月末，公司募集资金余额为 1.6亿元。2、募集资金专户银行未每月向保荐机构报送专户对账单。|1、采取措施：建议公司抓紧解决，公司根据自身发展的实际情况，决定变更募集资金投资项目，保荐机构对变更募资资金事项进行了核查。截止2017年底，募集资金已基本使用完毕。2、采取措施：保荐机构通|

过上市公司向银行转达了须按时报送的要求。
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|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|无|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1.公司关于募集资金的承诺公司计划使用募集资金 6000 万元用于园林苗木（鄂州）生产基地建设项目、11000 万元用于补充园林绿化工程配套营运资金。若所筹资金超过预计募集资金数额的，公司将严格按照相关规定履行相应程序，用于主营业务发展。|是|不适用|
|2.公司关于现金分红的承诺公司正处于成长期。此外，公司募集资金投资项目尚未完成，未来经营发展仍需较大营运资金支出的安排。因此，目前如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。未来董事会将根据公司发展阶段情况及重大资金支出的安排，按公司章程的规定适时调整现金与股票股利分红的比例。|是|不适用|
|3.IPO稳定股价承诺公司上市后三年内，若公司股价连续二十个交易日的收盘价均低于最近一年经审计的每股净资产，公司将通过回购公司股票、公司控股股东增持公司股票、董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。（一）启动股价稳定措施的条件公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产。（二）股价稳定措施的方式及顺序 1、股价稳定措施的方式:（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。选用前述方式时应考虑:（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东或实际控制人履行要约收购义务；（3）符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定。2、股价稳定措施的实施顺序如下：第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件或违反相关法律法规规章制度规定，则第一选择为控股股东增持公司股票；第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之|是|不适用|

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|一出现时，将启动第二选择:（1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；（2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。第三选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为:在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，并且董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或促使控股股东或实际控制人的要约收购义务。在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。（三）公司回购股票的程序在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在十五个交易日内召开董事会，综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，依法审议是否实施回购股票的决议，若决定回购公司股份的，将一并审议回购数量、回购期限、回购价格等具体事项，同时提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将在董事会作出实施回购股份决议出具之日起三十个交易日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。用于回购的资金总额将根据公司当时股价情况及公司资金状况等情况，由股东大会最终审议确定。用于回购的资金来源为公司自有资金。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备案等义务。在满足法定条件下，公司依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股票：1、通过实施回购股票，公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；2、继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。单次实施回购股票完毕或终止后，就本次回购的公司股票，公司将按照《公司法》等法律法规规定，办理股份注销或将股份奖励给公司员工。（四）控股股东增持公司股票的程序1、启动程序（1）公司未实施股票回购计划在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起三十个交易日内，向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。（2）公司已实施股票回购计划公司实施股票回购计划后，仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起三十个交易日内，向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。2、控股股东增持公司股票的计划在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供|

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|资金支持。除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划，且增持股票的数量将达到公司股份总数的2%：（1）通过增持公司股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；（3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。（五）董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的程序在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，董事（不含独立董事）和高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后九十个交易日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得薪酬总额的50%。董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止:1、通过增持公司股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；2、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；3、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。公司承诺：在新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员时，将确保该等人员遵守上述预案的规定，并签订相应的书面承诺函。（六）违反关于稳定股价预案承诺的约束措施公司、控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员未履行上述承诺，公司按如下进行信息披露和进行约束：1、及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、向其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议，公司应为股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决，独立董事、监事发表明确意见，但因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外；3、若公司控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员未履行上述承诺，控股股东、董事和高级管理人员将向投资者公开道歉；未履行上述承诺的控股股东、作为股东的董事和高级管理人员将自未履行上述承诺之日起不参与公司的现金分红，应得的现金红利归公司所有，直至履行其承诺。未履行上述承诺的董事和高级管理人员在公司处自未履行上述承诺之日起应得薪酬的 60%归公司所有，直至履行其承诺，但因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外。|||
|4.关于承诺无法履行时的措施①承诺方：公司如本公司在首次公开发行股票并在创业板上市相关文件中作出的任一公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：1、通过公司及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、除因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的以外，公司应向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议，公司应为股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决，独立董事、监事发表明确意见；3、公司承诺：如本公司在公司首次公开发行股票并在|是|不适用|

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|创业板上市相关文件中作出的任一公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司全体董事和高级管理人员将向投资者公开道歉；公司控股股东、实际控制人将自公司未履行上述承诺之日起不参与公司的现金分红，应得的现金红利归公司所有，直至履行其承诺；公司全体董事和高级管理人员在公司处自未履行上述承诺之日起应得薪酬的60%归公司所有，直至履行其承诺；但因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外。|||
|②承诺方：实际控制人吴亮；吴世雄；赵晓敏如本人在公司首次公开发行股票并在创业板上市相关文件中作出的任一公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：1、通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、除因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的以外，本人应向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议，公司应为股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决，独立董事、监事发表明确意见；3、公司控股股东、实际控制人承诺：如本人在公司首次公开发行股票并在创业板上市相关文件中作出的任一公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人违反本人承诺所得收益将归属于公司所有；未履行上述承诺的公司控股股东、实际控制人将向投资者公开道歉；未履行上述承诺的控股股东、实际控制人将自未履行上述承诺之日起不参与公司的现金分红，应得的现金红利归公司所有，直至履行其承诺；未履行上述承诺的控股股东、实际控制人同时担任公司董事或高级管理人员的，在公司处自未履行上述承诺之日起应得薪酬的60%归公司所有，直至履行其承诺；但因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外。|是|不适用|
|③承诺方：股东白刚；柯春红；肖魁；曾智；乐瑞；谢峰；易西多；朱恒足；李向阳；徐成龙；吴疆；郑菁华；吴亮；吴世雄如本人在公司首次公开发行股票并在创业板上市相关文件中作出的任一公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：1、通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、除因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的以外，本人应向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议，公司应为股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决，独立董事、监事发表明确意见；3、公司董事、监事和高级管理人员承诺：如本人在公司首次公开发行股票并在创业板上市相关文件中作出的任一公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人违反本人承诺所得收益将归属于公司所有；未履行上述承诺的公司董事将向投资者公开道歉；未履行上述承诺且持有公司股份的董事自未履行上述承诺之日起不参与公司的现金分红，应得的现金红利归公司所有，直至履行其承诺；未履行上述承诺的公司董事在公司处自未履行上述承诺之日起应得薪酬的 60%归|是|不适用|

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|公司所有，直至履行其承诺；但因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外。|||
|5.股东关于股份锁定的承诺①承诺方：吴亮；吴世雄；赵晓敏；白刚；柯春红；肖魁；郑菁华自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。股东因股份公司进行权益分派等导致其直接或间接持有的股份发生变化的，亦遵守上述承诺，并愿意承担因违背承诺而产生的法律责任。|是|不适用|
|②承诺方：杨志龙；杨霖；钟卫；孙洁妮；鲁元祥；王国华；汤铭新；姜慧娟；黄堃；苏新红；刘启；金家清；曾德勇；步维平；龚凡；林新勇；杨勇；罗霞；孙振威；朱洪恩；姚新军；贾春琦；赵莉；张宁；梁晶；徐宁宁；胡昌宝；伍安俊；李科蔚；任代旺；孙林；余守敏；蹇衡；黄建波；徐成龙；李向阳；珠海招商银科股权投资中心（有限合伙）；成都招商局银科创业投资有限公司；朱双全自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本承诺人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。股东因股份公司进行权益分派等导致其直接或间接持有的股份发生变化的，亦遵守上述承诺，并愿意承担因违背承诺而产生的法律责任。|是|不适用|
|③承诺方：罗霞；余守敏；蹇衡本人所持上述股份自工商登记之日起 36 个月内以及自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的上述股份，也不由公司回购其持有的上述股份。股东因股份公司进行权益分派等导致其直接或间接持有的股份发生变化的，亦遵守上述承诺，并愿意承担因违背承诺而产生的法律责任。|是|不适用|
|6.股东关于股份限售的承诺承诺方：吴亮；吴世雄；赵晓敏；白刚；柯春红；肖魁；郑菁华本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于经除权除息等因素调整后的发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后的发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。股东因股份公司进行权益分派等导致其直接或间接持有的股份发生变化的，亦遵守上述承诺，并愿意承担因违背承诺而产生的法律责任。|是|不适用|
|7、股东关于股份减持的承诺①承诺方：赵晓敏；吴亮；吴世雄公司控股股东和实际控制人吴亮、吴世雄和赵晓敏承诺，将鼎力支持公司持续发展壮大，希望通过公司业绩持续增长获得股权增值和分红回报。在本人所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，其若减持本人所持有的公司上市前已发行的股票，将提前三个交易日予以公告：减持前提：不会对本人对公司控制权产生重大影响，本人不存在违反其在公司首次公开|是|不适用|

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|发行时所作出的公开承诺的情况。减持价格：不低于公司股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。减持数量：在所持公司股票锁定期届满后的 12 个月内，本人减持所持公司股份的数量不超过本人在公司上市时所持有公司股份数量的20%；在所持公司股票锁定期届满后的第13至24个月内，本人减持所持公司股份的数量不超过本人上市时所持公司股份数量的20%。减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。本人将严格遵守我国法律法规关于控股股东、实际控制人持股及股份变动的有关规定以及本人作出的股份锁定承诺，规范诚信履行控股股东、实际控制人的义务。如本人违反上述承诺进行减持的，自愿将减持所得收益归公司所有。|||
|②承诺方：白刚；柯春红；肖魁；郑菁华；吴亮；吴世雄锁定期满后，本人在公司任职期间内，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让所持有的公司股份。股东因股份公司进行权益分派等导致其直接或间接持有的股份发生变化的，亦遵守上述承诺，并愿意承担因违背承诺而产生的法律责任。|是|不适用|
|③承诺方：李向阳；徐成龙锁定期满后，本人在股份公司任职期间内，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让所持有的公司股份；本人在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不得转让本人直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让本人直接持有的公司股份。股东因股份公司进行权益分派等导致其直接或间接持有的股份发生变化的，亦遵守上述承诺，并愿意承担因违背承诺而产生的法律责任。|是|不适用|
|④承诺方：珠海招商银科股权投资中心（有限合伙）；成都招商局银科创业投资有限公司在所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，若珠海招银和成都招银减持其所持有公司上市前已发行股份，将提前三个交易日予以公告：减持前提：珠海招银和成都招银不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。减持价格：按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格。减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。减持数量：在所持公司股票锁定期届满后的 24 个月内，珠海招银和成都招银计划减持所持公司股份的数量为公司上市时所持有公司股份数量的 10%至 100%。减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。珠海招银和成都招银将严格遵守我国法律法规关于上市公司持股 5%以上股东的持股及股份变动的有关规定以及|是|不适用|

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|所作出的股份锁定承诺，规范诚信履行上市公司持股 5%以上股东的义务。如珠海招银和成都招银违反上述承诺进行减持的，自愿将减持所得收益归公司所有。减持数量：在所持公司股票锁定期届满后的 24 个月内，珠海招银和成都招银计划减持所持公司股份的数量为公司上市时所持有公司股份数量的 10%至 100%。减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。珠海招银和成都招银将严格遵守我国法律法规关于上市公司股东的持股及股份变动的有关规定以及所作出的股份锁定承诺，规范诚信履行上市公司股东的义务。如珠海招银和成都招银违反上述承诺进行减持的，自愿将减持所得收益归公司所有。|||
|8.股东关于同业竞争的承诺①承诺方：吴亮；吴世雄；赵晓敏（1）截至本承诺函出具之日，全体承诺人未单独或共同在中国境内或境外直接或间接以任何形式从事或参与任何与公司构成竞争或可能竞争的业务及活动；不拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；全体承诺人与公司不存在同业竞争；（2）本承诺函有效期间，全体承诺人不会单独或共同在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与，与公司构成竞争的任何业务或活动；（3）本承诺函有效期间，如全体承诺人或全体承诺人除公司外的其他附属企业发现任何与公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机会，将立即书面通知公司，并保证公司或其附属企业对该业务机会的优先交易及选择权；（4）本承诺函有效期间，全体承诺人保证不会单独或共同利用公司控股股东地位损害公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益；（5）本承诺函及以上承诺自本承诺函出具之日起生效，至公司于国内证券交易所上市且全体承诺人及/或全体承诺人关联方单独或共同为公司控股股东及/或合计持有公司 5%以上股份期间持续有效且不可撤销，如有任何违反上述承诺的事项发生，全体承诺人就因此给公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）承担连带责任。|是|不适用|
|②承诺方：吴亮；吴世雄；白刚；柯春红；肖魁；曾智；朱恒足；李向阳；徐成龙；吴疆；郑菁华截至本承诺函出具之日，本人未在中国境内或境外直接或间接以任何形式从事或参与任何与公司构成竞争或可能竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；本人与公司不存在同业竞争。自本承诺函出具之日起，本人作为公司董事/监事/高级管理人员期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与，与公司构成竞争的任何业务或活动。如本人或本人除公司外的其他本人任职或直接或间接持有权益的企业发现任何与公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将立即书面通知公司，并保证公司或其附属企业对该业务机会的优先交易及选择权。本人为公司董事/监事/高级管理人员期间，保证不会利用公司董事/监事/高级管理人员身份损害公司及其股东（特别是中小股东）的合法权益。|是|不适用|

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|上述承诺在公司于国内证券交易所上市且本人为董事/监事/高级管理人员期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。|||
|③承诺方：杨志龙；钟卫；步维平；林新勇；鲁元祥；孙洁妮；王国华；张宁；蔡栋捷截至本承诺函出具之日，本人未在中国境内或境外直接或间接以任何形式从事或参与任何与公司构成竞争或可能竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；本人与公司不存在同业竞争。自本承诺函出具之日起，本人作为公司核心人员期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与，与公司构成竞争的任何业务或活动。如本人或本人除公司外的其他本人任职或直接或间接持有权益的企业发现任何与公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将立即书面通知公司，并保证公司或其附属企业对该业务机会的优先交易及选择权。本人为公司核心人员期间，保证不会利用公司核心人员身份损害公司及其股东（特别是中小股东）的合法权益。上述承诺在公司于国内证券交易所上市且本人为核心人员期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。|是|不适用|
|9.股东关于关联交易的承诺①承诺方：吴亮；吴世雄；赵晓敏吴亮、赵晓敏、吴世雄及其关联方将减少或避免与公司和其控股子公司之间发生关联交易。如关联交易确有必要且无法避免时，承诺将在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则，在与公司订立公平合理的交易合同的基础上进行相关交易；确保相关交易符合相关法律、行政法规及各类规范性文件的规定，并按照公司《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、公司关联交易制度等内控制度及相关法律、行政法规、各类规范性文件的规定履行批准程序；在有充分依据的情况下公允定价，避免因与市场交易价格或独立第三方价格具有明显差异造成的单方获利损害公司利益的情形发生；确保持续性关联交易不对公司的经营独立性和业绩稳定性造成影响；确保公司因该等关联交易形成的应收款项能够及时收回；确保按相关法律、行政法规及各类规范性文件的规定履行信息披露义务；确保不损害公司及其他股东的合法权益。|是|不适用|
|②承诺方：珠海招商银科股权投资中心（有限合伙）；成都招商局银科创业投资有限公司；朱双全截止本承诺出具之日，作为武汉农尚环境股份有限公司的股东，向股份公司作出如下不可撤销之承诺和保证：1.为规范关联交易，保护股份公司及少数股东权益，本人及本人的关联方将尽量减少或避免与股份公司和其控股子公司之间发生关联交易。2.如果关联交易确有必要且无法避免时，本人承诺并保证：（1）在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则，在与股份公司订立公平合理的交易合同的基础上，进|是|不适用|

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|行相关交易；（2）确保相关交易符合相关法律、行政法规及各类规范性文件的规定，并按照股份公司《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易制度》等内控制度及相关法律、行政法规及各类规范性文件的规定履行批准程序；（3）在有充分依据的情况下公允定价，避免因与市场交易价格或独立第三方价格具有明显差异造成的单方获利损害股份公司利益的情形发生；（4）确保持续性关联交易不对股份公司的经营独立性和业绩稳定性造成影响；（5）确保股份公司因该等关联交易形成的应收款项能够及时收回；（6）确保按相关法律、行政法规及各类规范性文件的规定履行信息披露义务；（7）确保不损害股份公司及其它股东的合法权益。|||
|10.关于填补回报的承诺承诺方：吴亮；吴世雄；白刚；柯春红；肖魁；曾智；乐瑞；谢峰；易西多；吴疆；郑菁华公司的董事、高级管理人员坚持忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，包括但不限于：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺,依据本人出具的关于违反相关承诺的约束措施执行。|是|不适用|
|11.股东关于办公场地的承诺承诺方：吴亮；吴世雄；赵晓敏本人全额承担因出租方业主未能取得产权证书造成农尚环境在租赁合同期内不能继续使用办公场所的全部损失。|是|不适用|
|12.股东关于五险一金的承诺承诺方：吴亮；吴世雄；赵晓敏自本承诺函签署之日起，若劳动和社会保障主管部门或住房公积金管理部门要求发行人补交任何社会保险费或住房公积金，则应缴纳的费用由本人承担并及时缴纳，与发行人无关，特此承诺。|是|不适用|
|13.股东关于历次股权变动相关税费的承诺承诺方：吴亮；吴世雄；赵晓敏本人在公司设立、历次增资及股权转让过程中，已申报并足额缴纳相关税费，不存在违法违规行为，无行政处罚的情形；若未来有关行政主管机关或税务部门要求或决定，就公司设立、历次增资及股权转让过程因本人出资或股权转让所涉及任何公司应由此产生的全部行政缴付义务或税务负担，本人将无条件自行缴纳和承担上述全部行政缴付义务和税务负担。|是|不适用|
|14.股东关于整体变更延迟缴纳个税的承诺承诺方：吴亮；吴世雄；赵晓敏本人在武汉农尚环境工程有限公司整体变更为股份公司过程中，已向主管税务机构申报相关个人所得税，经主管税务机构依据有关税收法规|是|不适用|

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|规定批复延缓缴纳，不存在违法违规行为，无行政处罚的情形；若未来主管税务机构要求或决定，扣缴上述整体变更涉及个人所得税，本人将无条件缴纳应纳税款。|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于武汉农尚环境股份有限公司 2017年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄强 陈曙光
保荐机构：红塔证券股份有限公司年 月 日