中航光电科技股份有限公司拟收购
深圳市翔通光电技术有限公司股权项目
评估报告
中企华评报字(2014)第 3582号
（共一册，第一册）
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一四年十月八日
目 录
注册资产评估师声明 .............................................................................. 1评估报告摘要 .......................................................................................... 2评估报告正文 .......................................................................................... 4一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .............................. 4二、评估目的 ................................................................................................................................... 8三、评估对象和评估范围 ............................................................................................................. 8四、价值类型及其定义 ................................................................................................................. 9五、评估基准日 .............................................................................................................................. 9六、评估依据 ................................................................................................................................... 9七、评估方法 ................................................................................................................................. 13八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................................. 20九、评估假设 ................................................................................................................................. 23十、评估结论 ................................................................................................................................. 24十一、 特别事项说明 .................................................................................................................. 27十二、 评估报告使用限制说明 ................................................................................................ 28十三、 评估报告日 ...................................................................................................................... 28评估报告附件 ........................................................................................ 30
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注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受中航光电科技股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对深圳市翔通光电技术有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：中航光电科技股份有限公司拟收购深圳市翔通光电技术有限公司股权，需对该经济行为所涉及的深圳市翔通光电技术有限公司的股东全部权益价值进行评估，为本次经济行为的实施提供价值参考。
评估对象：深圳市翔通光电技术有限公司的股东全部权益价值
评估范围：深圳市翔通光电技术有限公司的全部资产及负债
评估基准日：2014年 6月 30日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
深圳市翔通光电技术有限公司评估基准日总资产账面价值为 13,207.83万元，总负债账面价值为 5,921.61万元，所有者权益账面价值为7,286.22万元。收益法评估后的股东全部权益价值为24,034.00万元，增值额为 16,747.78万元，增值率为229.86%。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2014年 6月 30日起一年有效。
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评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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中航光电科技股份有限公司拟收购
深圳市翔通光电技术有限公司股权项目
评估报告正文
中航光电科技股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对中航光电科技股份有限公司拟收购深圳市翔通光电技术有限公司股权事宜涉及的深圳市翔通光电技术有限公司股东全部权益在 2014年 6月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为中航光电科技股份有限公司，被评估单位为深圳市翔通光电技术有限公司，业务约定书约定的其他评估报告
使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
(一)委托方简介
企业名称：中航光电科技股份有限公司（以下简称：“中航光电”）注册地址：河南省洛阳市高新技术开发区周山路 10号
法定代表人：郭泽义
注册资本：46,347.2988万元
企业性质：股份有限公司（已上市）
主要经营范围：光电元器件及电子信息产品的生产、销售；本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；本企业相关技术的进口业务；
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“三来一补”。(以上范围凡需前臵审批或国家有相关规定的,凭许可证或有关批准文件经营)。
(二)被评估单位简介
1.公司简况
企业名称：深圳市翔通光电技术有限公司（以下简称：“深圳翔通”）
注册地址：深圳市南山区留仙大道红花岭工业南区二区1栋4楼法定代表人：王光辉
注册资本：236万元
企业性质：有限责任公司
主要经营范围：光纤连接器、光纤配适器、光模块陶瓷插芯、光纤通信有源及无源器件产品、陶瓷新材料、氧化锆瓷块的开发、生产、销售（凭深南环批[2010]52293号经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2.公司股权结构及变更情况
深圳市翔通光电技术有限公司成立于 2001年 5月 21日，由王光辉和谭莉共同出资组建。公司注册资本100万元，其中，王光辉认缴70万元，占注册资本70%，实际出资35万元；谭莉认缴30万元，占注册资本30%，实际出资 15万元。出资方式均为货币出资。详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|认缴出资(万元)|出资比例(%)|实际出资(万元)|占注册资本比例|
|王光辉|70.00|70.00|35.00|(%)35.00|
|谭莉|30.00|30.00|15.00|15.00|
|合计|100.00|100.00|50.00|50.00|

 2002年 3月，公司增加实收资本 100万元。其中，王光辉增加实际出资 70万元，谭莉增加实际出资 30万元，均以货币出资。变更情况详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|认缴出资(万元)|出资比例(%)|实际出资(万元)|占注册资本比例|
|王光辉|140.00|70.00|140.00|(%) 70.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|谭莉|60.00|30.00|60.00|30.00|
|合计|200.00|100.00|200.00|100.00|

 2004年 1月，深圳市南山区科技创业服务中心对公司新增投资
100万元，其中注册资本 36万元，资本公积为 64万元。变更后公司注册资本增至 236万元。变更情况详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|认缴出资(万元)|出资比例(%)|实际出资(万元)|占注册资本比例|
|王光辉|140.00|59.33|140.00|(%) 59.33|
|谭莉|60.00|25.42|60.00|25.42|
|深圳市南山区科技创业服务中心|36.00|15.25|36.00|15.25|
|合计|236.00|100.00|236.00|100.00|

 2006年 4月，深圳市南山区科技创业服务中心将其持有的深圳市翔通光电技术有限公司的12.25%的股权以120万元转让与王光辉和谭莉二人。股东等变更情况详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|认缴出资(万元)|出资比例(%)|实际出资(万元)|占注册资本比例|
|王光辉|160.24|67.90|160.24|(%) 67.90|
|谭莉|68.68|29.10|68.68|29.10|
|深圳市南山区科技创业服务中心|7.08|3.00|7.08|3.00|
|合计|236.00|100.00|236.00|100.00|

此后，被评估企业股东及股权比例均未发生变化。
3.公司产权和经营管理结构
深圳市翔通光电技术有限公司致力于光纤连接器、光纤配适器、光模块陶瓷插芯、光纤通信有源及无源器件产品、陶瓷新材料、氧化锆瓷块的开发、生产和销售，属于光器件制造行业。公司的主要业务包括光纤快速连接器、光发射接口组件、光接收接口组件氧化锆非标套管、光纤尾纤等产品的生产和销售。公司设股东会，股东由全体股东组成，股东会为公司最高权力机构，公司设董事会，设董事三名，董事长一名，董事会并对股东会负债。公司设总经理一人，由董事长
聘任，负责公司的生产和经营管理工作。
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4.近三年的财务和经营状况
被评估单位近三年来的财务状况如下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2011 年12 月31 日||2012 年12 月31 日||2013 年12 月31 日||2014 年6 月30 日|
|流动资产||7,276.01||10,344.37||10,339.25||10,780.23||
|长期股权投资||0.00||500.00||500.00||500.00||
|固定资产||676.61||906.83||1,418.65||1,423.01||
|在建工程||9.18||85.73||60.56||455.35||
|无形资产||0.00||0.00||0.00||0.00||
|资产总计||8,461.80||11,836.93||12,380.72||13,207.83||
|流动负债||2,658.58||4,675.23||5,429.46||5,921.61||
|非流动负债||48.66||47.51||0.00||0.00||
|负债合计||2,707.24||4,722.74||5,429.46||5,921.61||
|所有者权益||5,754.56||7,114.19||6,951.26||7,286.22||

被评估单位近三年来的经营状况如下表：
金额单位：人民币万元
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||项目||2011 年度||2012 年度||2013 年度||2014 年1-6 月|
|一、营业收入||6,917.85||9,662.09||8,183.91||5,153.27||
|减：营业成本||4,013.54||6,183.73||5,828.79||3,804.16||
|营业税金及附加||85.53||114.13||62.25||50.01||
|销售费用||354.51||367.13||391.17||204.30||
|管理费用||989.64||1,042.28||1,115.38||513.19||
|财务费用||188.19||194.15||368.16||178.75||
|资产减值损失||0.00||0.00||-91.73||46.42||
|加：投资收益||0.00||4.16||5.34||0.00||
|二、营业利润||1,290.59||1,766.01||509.88||356.45||
|加：营业外收入||39.43||44.48||7.21||2.05||
|减：营业外支出||1.91||0.53||28.86||0.31||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2011 年度||2012 年度||2013 年度||2014 年1-6 月|
|三、利润总额||1,328.11||1,809.96||488.23||358.19||
|减:所得税费用||199.22||271.49||50.60||71.76||
|四、净利润||1,128.89||1,538.46||437.64||286.43||

被评估单位评估基准日及 2013年度的会计报表经信永中和会计师事务所审计，并发表了标准无保留意见。被评估企业 2011年度、 2012年度的会计报表均经深圳华拓信达会计师事务所审计，并发表了标准无保留意见。
5.委托方与被评估单位之间的关系
委托方中航光电科技股份有限公司拟收购被评估企业深圳市翔通光电技术有限公司股权。
(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
中航光电科技股份有限公司拟收购深圳市翔通光电技术有限公司股权，为此需要对评估基准日时深圳市翔通光电技术有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据评估目的，评估对象是深圳市翔通光电技术有限公司的股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无
形资产、其他非流动资产等，总资产账面价值为 13,207.83万元；负债
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包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为 5,921.61万元；净资产账面价值 7,286.22万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经信永中和会计师事务所审计，并发表了标准无保留意见。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2014年 6月 30日。
评估基准日由委托方确定。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.中航光电科技股份有限公司与深圳市翔通光电技术有限公司
于 2014年 7月 21日签订的《合作备忘录》。
2.评估业务约定书。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）；
2.《中华人民共和国证券法》(2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过)；
3.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年 8月 30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；
4.《中华人民共和国土地管理法》（2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过）；
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5.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
6.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
7.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第 378号)；
8.《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 3号)；
9.《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号）；
10.《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91号）；
11.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 12号）；
12.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
13.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；
14.《企业国有资产评估项目备案工作指引》国资发产权〔2013〕 64号；
15.《关于印发<中央企业资产评估项目核准工作指引>的通知》（国资发产权[2010]71号）；
16.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33号)；
17.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50号）；
18.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（2006年 12月 30日国务院第 163次常务会议通过）；
19.《协议出让国有土地使用权规定》（国土资源部令第 21号）；
20.《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；
21.《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2001)；
22.《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)；
(三)评估准则依据
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1.《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
4.《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
5.《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）；
7.《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189号）；
8.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
9.《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）；
10.《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217号）；
11.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
12.《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
13.《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230号）；
14.《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230号）；
15.《资产评估职业道德准则──独立性》(中评协[2012]248号)；
16.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）;
(四)权属依据
1.专利证书；
2.机动车行驶证；
3.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.《国家计委关于印发<建设项目前期工作咨询收费暂行规定>的通知》(计价格[1999]1283号)；
2.《国家计委、建设部关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的通知》（计价格[2002]10号）；
3.《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格[2002]125号)；
4.《国家计委关于印发<招标代理服务收费管理暂行办法>的通知》（计价格[2002]1980号）；
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5.《财政部关于印发<基本建设财务管理若干规定>的通知》(财建[2002]394号)；
6.《国家发展改革委、建设部关于印发<建设工程监理与相关服务收费管理规定>的通知》（发改价格[2007]670号）；
7.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号令)；
8.《中华人民共和国海关进出口税则》(2014年)；
9.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
10.《房屋完损等级评定标准（试行）》(城住字[1984]第 678号)；
11.房屋建筑物所在地建筑工程定额及费用定额(应具体)；
12.房屋建筑物所在地有关政府收取的前期和其他费用标准(应具体)；
13.国家有关部门公布的建设前期和其他费用标准(应具体)；
14.行业及地方工程造价信息(应具体)；
15.《机电产品报价手册》（2014年）；
16.企业提供的相关工程预决算资料；
17.企业与相关单位签订的工程承发包合同；
18.企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证；
19.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
20.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
21.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
22.企业与相关单位签订的原材料购买合同；
23.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
24.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
2.信永中和会计师事务所出具的审计报告；
3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
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七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：
由于无法收集到与被评估单位可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法评估的条件不具备，而被评估单位提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析被评估单位提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被评估单位所处行业的发展前景以及被评估单位自身的经营现状的初步分析，被评估单位可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法和收益法进行评估。
(一)收益法
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
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1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配臵和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n R
P t  Pr
(1i)t n
t1
式中：P──经营性资产价值；
t──预测年度；
i──折现率；
R──第t年企业自由现金流量；
t
n──预测期年限；
P──预测期后企业自由现金流量(终值)；
n
r──终值折现系数。
①收益期和预测期
通过分析被评估企业所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，未发现有影响企业持续经营的事项，则设定收益期为无限年期。
一般而言，企业近期的收益可以相对准确地预测，而远期收益预测的准确性相对较差，根据被评估企业的情况，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
②预测期企业自由现金流量
预测期内各年企业自由现金流量的计算式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变动额
③折现率
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本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率采用加权平均资本成本模型(WACC)确定。计算式如下：
E D
WACCK K
1T
eDE dDE
式中：K──权益资本成本；
e
K──债务资本成本；
d
E/(DE)──权益资本占全部资本的比重；
D/(DE)──债务资本占全部资本的比重；
T──所得税率。
其中，权益资本成本K采用资本资产定价模型(CAPM)确定，计 e
算式如下：
KRMRPR
e f L c
式中：R──无风险报酬率；
f
──股东权益的系统风险系数；
L
MRP──市场风险溢价；
R──企业特定风险调整系数。
c
④预测期后企业自由现金流量(终值)
预测期后企业自由现金流量(终值)是指预测期后的企业自由现金流量折算至预测期末年的价值，本次评估设定被评估企业永续经营，且预计至预测期后，企业的经营收益趋于稳定，则预测期后现金流量(终值)计算式如下：
R
Pn1
n
i
式中：P──预测期后企业自由现金流量(终值)；
n
R──预测期后年度的企业自由现金流量。
n1
其中预测期后年度的企业自由现金流量根据预测期末年的企业自由现金流量调整确定。
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次评估根据资产的性质及特点，采用适当的方法进行评估。
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(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估根据资产、负债的性质和特点，分别采用适当的方法进行评估。
(4)对外长期股权投资价值的确定
对控股长期股权投资公司进行整体评估，以整体评估后所确定的净资产价值乘以持股比例确定评估值。详细测算过程及方法见各长期股权投资评估说明，并选用合适的方法结论确认收益法评估中对外长期股权投资的价值。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务包括短期借款。付息债务以核实后的账面值作为
评估值。
(二)资产基础法
1．流动资产
评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货。
(1)货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
(2)各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
(3)预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
(4)外购原材料、在库周转材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合
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理费用，得出各项资产的评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据技术鉴定结果和有关凭证，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后，确定评估值。
(5)库存商品是在评估基准日尚未实现销售的产成品，主要包括各类瓷块、蜡盘、LC-TOSA组件等。本次评估采用售价倒算法，即以库存商品预计销售价格减去必要的销售费用、销售税费及所得税，并根据商品的适销程度扣除适当比例的销售净收益后的余额作为评估值。
(6)在产品核算的内容主要是投入到产品生产中的原材料、自制半成品及生产辅料等。评估人员通过了解企业成本核算程序和方法，查阅相关账簿和凭证，核实企业账面价值合理性，以核实后的实际成本作为评估值。
(7)发出商品是已发出但尚未确认收入的产成品，主要为各种型号的的组件及套管。本次评估采用售价倒算法，即以发出商品预计销售价格减去必要的销售费用、销售税费及所得税后的余额作为评估值。
2．长期股权投资
被评估单位长期股权投资主要为对全资子公司东莞市翔通光电技术有限公司的长期投资，此次评估采用企业价值评估的方法对被投资单位进行评估(具体采用的评估方法及评估结果详见各公司的评估技术说明)，然后选择公司资产基础法评估结果乘以股权比例计算得出其资产基础法下的长期股权投资价值。
3．机器设备
由于评估范围内主要设备类资产的市场交易案例难以获取，无法采用市场法评估；由于评估范围内设备类资产不具备独立获利能力，未来收益及风险难以准确预测，亦无法采用收益法评估，根据本项目的性质及评估范围内设备类资产的特点，本次评估采用成本法。计算式如下：
评估值=重臵成本×成新率
(1)重臵成本
①机器设备
需要安装的机器设备重臵成本计算式如下：
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重臵成本=设备购臵费+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
不需要安装或仅需简易安装的机器设备重臵成本计算式如下：
重臵成本=设备购臵费+运杂费-可抵扣增值税
设备购臵费：设备购臵费主要通过查询有关报价手册或向销售厂商询价确定。
运杂费：若设备购臵费不包含运杂费，则参考《资产评估常用数据与参数手册》、《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中的概算指标并结合设备的运距、重量、体积等因素综合确定运杂费。
安装调试费：若设备购臵费不包含安装调试费，则参考《资产评估常用数据与参数手册》、《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中的概算指标并结合设备安装工程的规模、性质等因素综合确定安装调试费。
前期及其他费用：前期及其他费用包括前期工作咨询费、环境影响评价费、勘察设计费、招标代理费、建设单位管理费、工程监理费等，根据有关定额和计费标准结合项目的实际情况计取。
②车辆
对于车辆，通过市场调查确定车辆购臵费，加上车辆购臵税和其它合理的费用(如牌照费)确定其重臵成本，对于符合增值税抵扣条件的车辆，其重臵成本扣除可抵扣增值税。
③电子设备
对于电子设备，一般通过市场调查确定市场购臵价扣除可抵扣增值税作为重臵成本。
对于部分老旧电子设备(如电脑等)、车辆，由于存在活跃的二手市场，则直接以类似设备的二手市场价格作为评估值。
(2)成新率的确定
依据设备经济寿命年限和已使用年限，通过对设备使用状况的
现场调查，综合考虑实际技术状况、设备负荷与利用率、维修保养
状况等因素综合确定其成新率。
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①对于重大及主要设备，依据设备经济寿命年限和已使用年
限，通过对设备使用状况的现场调查，综合考虑实际技术状况、设
备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其尚可使用年限，
并采用以下计算式确定其成新率：
成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%
②对于一般设备，原则上采用理论成新率(年限法成新率)确定，如设备实际状况与理论成新率差别较大时，则根据勘察结果加以调
整。计算式如下：
成新率=理论成新率(年限法成新率)×调整系数
其中理论成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限
×100%
③对于车辆，根据相关报废标准，分别测算出年限法成新率和
里程法成新率，按照孰低原则确定理论成新率，并根据勘察结果加
以调整。计算式如下：
成新率=理论成新率×调整系数
(3)评估值的确定
设备评估值=设备重臵全价×综合成新率
4．在建工程
此次在建工程采用成本法评估。由于评估范围内的在建工程项目为零星装修、维修工程，针对该项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
根据其在建工程的账面金额，经账实核对后，以剔除其中不合理支出后的余值作为评估值。
5．其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产为无账面价值的专利，本次评估从收益途径进行评估，采用收益法。
收益法的技术思路是对使用专利技术项目生产的产品未来年期的收益进行预测，并按一定的分成率，即该专利技术在未来年期收益中的贡献率，用适当的折现率折现、加和即为评估值。其基本计算公
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式如下：
n kRt

P
(1i)t
t1
式中：
P：委估技术的评估值
Rt：第 T年技术产品当期年收益额
k：技术在收益中的分成率
t：计算的年次
i：折现率
n：技术产品经济收益期
6．递延所得税资产
评估人员在核实了递延所得税资产核算的内容、产生的原因、形成过程、金额的准确性后，根据对应科目的评估处理情况计算确定递延所得税资产评估值。
7．负债
对于负债的评估，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2014年 8月 15日至 2014年 10月 8日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
2014年 8月 15日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.拟定评估方案
2.组建评估团队
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3.实施项目培训
(1)对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材料，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。
(2)对评估人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估操作方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三)现场调查
评估人员于 2014年 8月 15日至 2014年 9月 15日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。
(3)现场实地勘查
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根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的相应资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
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评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
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1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4.假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
5.假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
6.评估基准日后被评估单位仍可无偿使用其子公司东莞市翔通光电技术有限公司的专利技术。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)收益法评估结果
深圳市翔通光电技术有限公司评估基准日总资产账面价值为 13,207.83万元，总负债账面价值为 5,921.61万元，净资产账面价值为 7,286.22万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 24,034.00万元，增值额为 16,747.78万元，增值率为229.86%。
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(二)资产基础法评估结果
深圳市翔通光电技术有限公司评估基准日总资产账面价值为 13,207.83万元，评估价值为 20,720.81万元，增值额为 7,512.98万元，增值率为56.88%；总负债账面价值为 5,921.61万元，评估价值为 5,794.07万元，减值额为 127.54万元；净资产账面价值为 7,286.22万元，净资产评估价值为 14,926.75万元，增值额为 7,640.53万元，增值率为104.86%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2014年6月30日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A× 100%|
|一、流动资产|1|10,780.23|11,097.27|317.04|2.94|
|二、非流动资产|2|2,427.60|9,623.54|7,195.94|296.42|
|其中：长期股权投资|3|500.00|283.58|-216.42|-43.28|
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|1,423.01|1,705.06|282.05|19.82|
|在建工程|6|455.35|457.34|1.99|0.44|
|无形资产|7|-|7,128.32|7,128.32||
|其中：土地使用权|8|-|-|-||
|其他非流动资产|9|49.24|49.24|-|-|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产总计|10|13,207.83|20,720.81|7,512.98|56.88|
|三、流动负债|11|5,921.61|5,794.07|-127.54|-2.15|
|四、非流动负债|12|-|-|-||
|负债总计|13|5,921.61|5,794.07|-127.54|-2.15|
|净资产|14|7,286.22|14,926.75|7,640.53|104.86|

(三)评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 24,034.00万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为14,926.75万元，两者相差9,107.26万元，差异率为61.01%。产生差异的主要原因是：资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
深圳翔通的主要是生产并销售光电元器件。该企业资产配套合
理，生产人员齐全，并具有较为良好的研发能力。在销售方面，深圳翔通同一些客户保持了良好的关系，并在国内同行业中保持了领先的地位，因此，基本能够保证未来的收入。另一方面，从行业情况来看，该行业持续保持了一定的需求，市场容量能够保证该企业的未来收
入；从折现率角度来说，目前资本市场基本上处于一个比较理性的股
票指数，因此，折现率基本上比较适中，没有偏高或者偏低；再从该
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企业的成本来说，该企业管理较完善，取得的利润基本比较合理。因此，采用收益法能够更加全面体现了该企业的价值。
同时，评估人员考虑到本次评估目的为股权转让，股权收购方相对于深圳翔通目前拥有的资产，更加重视的是未来能够带来的收益，收益法能够较好的体现被评估单位的未来盈利能力，因此，采用收益法更能体现股权转让双方看待企业的价值。
再从本次评估对象角度分析。本次评估对象是股东全部权益价值。资产基础法的对象一般依据企业的账面资产进行作价。股东全部权益价值的范围远大于企业的账面资产。企业很多的价值无法在账面资产中体现。比如，企业获得的高新企业称号，企业完善的管理，企业在行业中地位等等。因此，采用收益法才能够更加全面的体现评估对象对应的全部权益价值。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：深圳市翔通光电技术有限公司的股东全部权益价值评估结果为 24,034.00万元。
本评估结论没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价（没有考虑流动性）对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)评估范围内车牌号为粤 B468AX的奥德赛小汽车，其行驶证载权利人为王光辉，车牌号为粤 B690LJ的雅阁轿车，其行驶证载权利人为廖原。由于历史原因未办理过户手续，被评估单位已出具相应权属说明。本报告评估结论是在假设上述资产不存在产权纠纷的前提下作出的，亦未考虑将来办理过户手续时需要支付的相关费用。
(二)由于被评估企业的子公司东莞市翔通光电技术有限公司的经营目的为为母公司提供加工服务，其全部收入都来自于母公司，因此
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东莞市翔通光电技术有限公司的专利技术所对应产品，都由被评估单位进行统一规划生产及销售。因此，本次被评估企业无形资产—专利评估结果中包含其子公司东莞市翔通光电技术有限公司的专利技术价值。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后并经国有资产监督管理机构或所出资企业备案（核准）后方可正式使用；
(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、评估报告日
本评估报告提出日期为 2014年 10月 8日。
法定代表人：孙月焕
注册资产评估师：胡政 注册资产评估师：张维军
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北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一四年十月八日
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评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位专项审计报告；
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五、委托方和相关当事方的承诺函；
附件六、签字注册资产评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件；
附件十一、资产评估业务约定书。
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注册资产评估师承诺函
中航光电科技股份有限公司：
受你单位的委托，我们对你单位拟收购深圳市翔通光电技术有限公司股权事宜所涉及的深圳市翔通光电技术有限公司股东全部权益价值，以 2014年 6月 30日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
一、具备相应的执业资格；
二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致；
三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实；
四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法；
五、充分考虑了影响评估价值的因素；
六、评估结论合理；
七、评估工作未受到干预并独立进行。
注册资产评估师：胡政
注册资产评估师：张维军
年月日