股票简称：广宇发展 股票代码：000537 公告编号：2014-014
天津广宇发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
摘要
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|交易对方|住 所|通讯地址|
|鲁能集团|济南市市中区经三路14号|北京市朝阳区朝外大街5号院|
|都城伟业|北京市西城区西单北大街111号901室|北京市朝阳区朝外大街5号院|
|世纪恒美|新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路752号西部绿谷大厦B区27号房间|北京市朝阳区工体东路20号百富大厦1号楼29层|

独独立立财财务务顾顾问问
二二〇〇一一四四年年三三月月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、董事会声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；
备查文件的查阅地点为：天津市南开区霞光道 1号宁泰广场15层03-04单元。
本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、国有资产管理部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其它专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方鲁能集团有限公司、都城伟业集团有限公司、乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司分别出具了关于所提供的信息真实、准确、完整的声明与承诺函，保证为本次天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
本公司拟向鲁能集团发行股份，购买其持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、海南三亚湾100%的股权、海南英大100%的股权、鲁能亘富100%的股权、顺义新城80.71%的股权；向鲁能集团全资子公司都城伟业发行股份，购买其持有的鼎荣茂华70.00%的股权；向世纪恒美发行股份，购买其持有的重庆鲁能英大30.00%的股权；同时向不超过 10名特定对象非公开发行股票募集不超过本次交易总金额25%的配套资金。本次重组的具体情况如下：
1、本次重组包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分，具体如下：
（1）本公司向鲁能集团发行股份，购买其持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、海南三亚湾100%的股权、海南英大100%的股权、鲁能亘富100%的股权、顺义新城80.71%的股权；向都城伟业发行股份，购买其持有的鼎荣茂华70.00%的股权；并向世纪恒美发行股份，购买其持有的重庆鲁能英大30.00%的股权；
（2）本公司向不超过 10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
2、本次重组中交易对方为鲁能集团、都城伟业以及世纪恒美。
3、本次交易标的为鲁能集团持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、海南三亚湾100%的股权、海南英大100%的股权、鲁能亘富100%的股权、顺义新城80.71%的股权；都城伟业持有的鼎荣茂华70.00%的股权；以及世纪恒美持有的重庆鲁能英大30.00%的股权。
4、本次重组中标的资产的交易价格为具有相关证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产管理部门备案的评估结果。
5、本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，具体的股份发行价格如下：
（1）本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为 7.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日广宇发展股票交易均价，即 7.2028元/股。
（2）本次交易中向特定对象非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日广宇发展股票交易均价，即7.21元/股。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，由公司董事会按照股东大会的授权，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。
定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
6、本次重组完成后，本公司实际控制人仍为国网公司。本次重组不会导致本公司实际控制人变更。
7、本公司与鲁能集团、都城伟业以及世纪恒美分别于 2013年11月12日、 2014年3月28日签订了《重组框架协议》和《重组协议》。
二、标的资产评估作价情况
本次重组中标的资产的评估基准日为 2013年 8月 31日，本次重组中标的资产的交易价格为具有相关证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产管理部门备案的评估结果。
根据中企华出具的标的资产评估报告，标的资产账面值为 537,435.82万元，资产基础法评估值为 1,252,251.50万元，评估增值 714,815.68万元，增值率
133.00%；除鼎荣茂华的70%股权不适合采用收益法评估外，其他 7个标的资产的收益法评估值合计为 1,245,849.11万元，评估增值720,076.56万元，增值率136.96%。标的资产净资产评估值选取资产基础法的评估结果作为定价依据。
该评估报告已经国有资产管理部门备案确认。
据此计算，广宇发展本次发行股份购买资产的股份发行数量为 1,736,825,942股，非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过 578,941,969股。最终发行股份的数量以国有资产管理部门及中国证监会核准的发行数量为准。鲁能集团、都城伟业及世纪恒美均做出承诺，通过本次重大资产重组取得的股份，自股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让。
三、本次交易的盈利预测情况
根据瑞华出具的标的公司盈利预测审核报告，标的资产（除鼎荣茂华）2014年度预计可实现归属于母公司所有者的净利润为 109,292.39万元。根据瑞华出具的《备考盈利预测审核报告》（瑞华核字[2014]第 01430014号）本次交易后上市公司 2014年度预计可实现归属于母公司所有者的净利润为 133,747.04万元。
本次重组中对标的资产的最终评估结果采用了资产基础法评估值，其中，除都城伟业持有的鼎荣茂华70.00%股权以外，对其他 7个标的资产的主要资产采用假设开发法进行评估并作为定价参考依据，上市公司与鲁能集团和世纪恒美签署了《盈利预测补偿协议》。
交易对手鲁能集团作为重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100%的股权、海南三亚湾100%的股权、海南英大100%的股权、顺义新城80.71%股权盈利预测的承诺和补偿主体。依据中企华对各标的公司所采用的收益法评估结果下所预测的未来年度收益情况，上述标的资产 2014年、 2015年、2016年度预计实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润分别为107,615.40万元、118,366.31万元和 111,588.72万元。鲁能集团承诺其注入上市公司的上述标的资产 2014年、2015年、2016年经审计确认的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润合计不低于 337,570.43万元。具体情况如下表：
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|标的资产|预计实现的净利润（万元）|||
||2014年|2015年|2016年|
|重庆鲁能34.50%股权|12,856.86|11,698.92|11,094.60|
|宜宾鲁能65.00%股权|17,575.74|4,561.69|5,108.07|
|鲁能亘富100%股权|19,883.18|3,023.35|4,663.64|
|海南三亚湾100%股权|47,291.70|43,005.49|50,940.56|
|海南英大100%股权|-4,143.49|2,902.10|8,392.21|
|顺义新城80.71%股权|14,151.40|53,174.77|31,389.64|
|合计|107,615.40|118,366.31|111,588.72|

交易对手世纪恒美作为重庆鲁能英大30.00%股权盈利预测的承诺和补偿主体。重庆鲁能英大30.00%股权 2014年、2015年、2016年预计实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润分别为1,167.10万元、897.77万元、 968.74万元。世纪恒美承诺重庆鲁能英大30.00%股权2014年、2015年、2016年经审计确认的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润合计不低于 3,033.61万元。
如果实际净利润总额（即扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润）低于上述承诺净利润总额的，则交易对方鲁能集团和世纪恒美将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
四、本次交易构成关联交易
截至本报告书摘要签署日，鲁能集团为本公司控股股东，与其全资子公司都城伟业均为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中标的资产为鲁能集团持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、海南三亚湾100%的股权、海南英大100%的股权、鲁能亘富100%的股权、顺义新城80.71%的股权；都城伟业持有的鼎荣茂华70.00%的股权；以及世纪恒美持有的重庆鲁能英大30.00%的股权。拟收购的标的资产评估值合计1,252,251.50万元，广宇发展2012年度经审计的合并财务会计报告期末
归属于母公司所有者权益合计为 116,846.13万元，本次广宇发展拟收购标的资
产评估值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产
额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元人民币，根据中国证监会《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，需经本公司股东大会表决通过后，提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
六、同业竞争情况
本次重组完成后，鲁能集团还存在 20多家公司涉及房地产开发业务，尚未注入上市公司，对此鲁能集团已经出具避免同业竞争承诺，并提出了相关的解决措施。
此外 2013年 12月，北京财富房地产开发集团有限公司将其持有的顺义新城19.29%的股权转让给鲁能集团。鲁能集团承诺本次重组完成后，由上市公司对顺义新城剩余股权实施收购或采取其他可行的方式注入上市公司，如上市公司放弃优先收购权，则鲁能集团承诺将其出售给与鲁能集团无关联的第三方。
七、本次交易实施需履行的批准程序
本次交易方案已经本公司第八届董事会第六次会议审议通过。本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于国有资产管理部门批准本次交易方案，本公司股东大会审议通过本次交易方案并同意豁免鲁能集团及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务，中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。
除此之外，由于本次拟注入资产主营业务为房地产开发，根据相关规定，本次交易尚需经过国土资源部和住建部等监管部门的核查，目前相关事项核查正在进行中、尚未有核查结论，本次重大资产重组实施存在重大不确定性。提请广大投资者注意上述风险。
重大风险提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
投资者在评价本次重大资产重组时，除本草案的其他内容和与本草案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）标的资产估值风险
本次交易中，标的资产的评估报告由具有证券业务资格的资产评估机构出具、并经国有资产管理部门备案。本次评估针对除鼎荣茂华外的 7家标的公司采用资产基础法和收益法进行评估，由于鼎荣茂华不适合采用收益法，故仅用资产基础法进行评估。本次评估最终选择资产基础法评估值为最终评估结果，标的资产账面净值为537,435.82万元，资产基础法下的评估值合计为 1,252,251.50万元，评估增值714,815.68万元，增值率133.00%。评估增值主要原因是各项目公司占用土地取得成本较低，近年来随着项目所在各地区房地产市场的稳步增长，考虑合理的开发利润后，房地产开发项目存在一定增值。由于多数房地产公司资产负债率较高，在财务杠杆作用下，房地产开发项目的增值反映到企业净资产，导致评估后净资产增值幅度得到进一步放大。
由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次估值结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意评估增值较大所存在的风险。
（二）标的资产盈利能力波动风险
由于本次交易标的为房地产公司的股权，房地产行业受宏观经济和行业政策影响波动较大，且房地产项目开发周期长，所需资金量较大，要求开发商具有较强的抗风险能力。因此房地产行业发展过程中仍存在众多不确定性因素。标的资
产的最终实际盈利情况受国家政策、房地产市场环境、项目运营管理情况等多种因素的影响，具有不确定性，提请投资者关注。
（三）盈利预测不能实现的风险
在对标的资产进行盈利预测时，是以现时经营能力、结合现时情况，本着谨慎的原则编制的。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、银行贷款利率以及汇率变化等因素均会对盈利预测结果产生影响。同时，房地产行业受地域因素影响较大，本次标的资产分布于北京、重庆、宜宾、济南、海口、三亚等地，存在个别项目的区域条件发生变化而导致盈利预测不能实现50%的风险。提请投资者在进行投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
截至2013年12月31日，鼎荣茂华由于其一级土地开发实施进度、项目投资收益金额、项目现金流入和流出金额和时点不确定性较大，基于常规的预测方式及历史业绩情况，难以对鼎荣茂华的盈利状况进行客观、可靠、准确的预测，因此本次交易并未出具鼎荣茂华的盈利预测报告，提醒投资者关注鼎荣茂华未能出具盈利预测报告的风险。
针对盈利预测无法实现的风险，鲁能集团承诺本次注入的六家标的资产 2014年、2015年、2016年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润）合计不低于 337,570.43万元；世纪恒美承诺重庆鲁能英大30.00%股权 2014年、2015年、2016年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润）合计不低于3,033.61万元。
如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则鲁能集团以及世纪恒美将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
（四）标的公司个别地块涉及拆迁的风险
截至评估基准日，标的公司鲁能亘富存在占地面积 18.70万平方米开发用地、宜宾鲁能存在 1.33万平方米开发用地已缴清土地出让金、但因拆迁原因尚未取得土地证的情形，另外海南英大和海南三亚湾部分已经取得土地证的项目用地亦存在拆迁情形。上述待拆迁土地面积占项目总占地面积比例较小，目前拆迁工作正在积极推进中，拆迁事宜不会对整个项目的开工建设和后续销售构成实质
影响，但如果因拆迁进度发生大幅调整而导致拖延项目建设，则可能影响盈利预测的实现，提醒投资者关注相关风险。
（五）个别标的公司亏损风险
标的公司中顺义新城 2011和2012年度，鼎荣茂华 2011和2012年度，海南英大 2012年度，海南三亚湾 2011年度曾处于亏损状态，主要是受到标的公司项目开发的周期性影响，若标的公司所开发的项目尚未达到收入确认条件或者即使达到收入确认条件但产生的收入规模较少，则标的公司会发生亏损。随着各项目逐渐开发完毕并达到收入确认条件，标的公司的盈利能力将会有逐步体现。
（六）个别房地产项目土地使用权证尚未取得的风险
截至本报告书摘要签署日，鲁能亘富和宜宾鲁能各存在一处项目开发用地已缴清土地出让金、但因拆迁原因尚未取得土地证的情况，鲁能亘富项目开发用地占地面积 18.70万平方米，宜宾鲁能项目开发用地占地面积 1.33万平方米。尽管鲁能亘富和宜宾鲁能正在积极加快相关项目用地土地使用权证的办理进度，但如果该土地使用权证未能按计划获得，可能影响后续开发工作和项目进度，提请投资者注意风险。
（七）审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。
除此之外，由于本次拟注入资产主营业务为房地产开发，根据相关规定，本次交易尚需经过国土资源部和住建部等监管部门的核查，目前相关事项核查正在进行中，尚未有核查结论，本次重大资产重组实施存在重大不确定性。
本次交易及相关事项能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的核查、批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。
（八）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次拟注入资产主营业务为房地产开发，受国家宏观政策调控影响较大，本次重组存在因宏观调控政策变动导致公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
如果本次拟注入资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次重组亦存在被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（九）配套募集资金投资项目相关风险
1、配套募集资金投资项目立项批文、环评及土地证等相关证照无法取得的风险
本次配套募集资金投资项目中，北京市丰台区南苑乡石榴庄项目已经签署土地出让合同并缴清全部土地出让金，其他相关证照正在积极办理中；海口市长流起步区04号地块项目已经签署土地出让合同并缴清全部土地出让金，其他相关证照正在积极办理中。上市公司将积极推动标的公司取得相关证照，如若上述房地产开发项目的相关证照无法按时取得，将影响本次交易配套募集资金投资项目的审批，提醒投资者关注风险。
2、募集资金到位后净资产收益率下降的风险
本次配套募集资金到位后公司的净资产将较发行前有所提高，同时由于房地产开发项目需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，因此本次配套融资发行完成后的短时间内，公司将面临因净资产增长较快而引发净资产收益率下降的风险。
二、本次交易后的相关风险
（一）行业及市场风险
1、房地产价格大幅波动的风险
近年来，我国房地产价格呈上升趋势，土地价格维持高位，作为房地产开发主要成本的土地的价格波动将直接影响着房地产价格，产品价格是影响房地产开发企业盈利水平的重要指标。如果土地价格普遍上涨，将增加将来获取房地产项目的成本，加大项目开发经营风险。同时，市场瞬息万变，房地产价格受国际及国内金融、经济、政策变化等因素影响，未来走势难以判断，房地产价格一旦持续下跌，将影响购房者的购买预期，从而对公司生产经营产生重大不利影响。同样的，如果房价大幅快速上涨，或将造成企业面临政策环境不确定性增加，也不利于企业的健康成长。
2、市场竞争风险
房地产行业属于资金密集型行业。近年来，随着国民经济的快速发展，越来越多资金实力雄厚的企业进军房地产市场，房地产行业的竞争日趋激烈，公司也将面临更加严峻的市场竞争环境。
房地产市场竞争的加剧，一方面可能导致土地需求的增长、土地出让价款及原材料成本的上升，另一方面可能导致商品房的供给过剩、销售价格下降，从而对公司经营业绩造成不利影响。
（二）经营风险
1、区域经营风险
房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，消费群体的购买力水平及消费偏好各有差异，区域的产业构成及发展各有差异，开发商面对的供应商、政府机构、金融机构、合作单位有很大不同，只有对某一区域市场有深入理解的房地产开发企业才能占据一定的市场份额。公司作为一家全国性房地产公司，如果业务所涉区域的房地产市场出现波动，将直接影响公司经营业绩。
2、土地价格上涨的风险
当前土地价格普遍上涨，在一定程度上推动了房价的上涨。公司现有项目具有相对的土地成本优势，对开发经营较为有利，但土地价格上涨会增加将来获取项目的成本，加大项目开发经营风险。目前，全国各地均已实行土地公开出让制度，地价支付周期缩短。这种土地供应政策将有利于规范房地产市场，促进行业
有序发展和公平竞争，但也加大了公司进行土地储备的资金压力，影响公司资金的周转效率和收益回报。
3、房地产项目管理风险
房地产项目开发具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大、涉及部门和协作单位多等特点，并具有较强的地域特征。从市场调研、投资决策、土地获取、证照办理、市场定位、项目策划、规划设计、建材采购、建设施工、销售策划、广告推广，到销售服务和物业管理等整个过程中，涉及规划设计单位、建筑施工单位、广告公司、建材供应商、物业管理等多家合作单位，并且房地产项目开发受到国土资源、规划、城建、环保、交通、人防、园林等多个政府部门的监管。
以上因素使得房地产公司在开发项目的工程进度、施工质量和推广营销等方面，控制风险的难度较大，如果上述某个环节出现问题，就会对整个项目开发产生影响，并可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、销售情况不符合预期，使得项目开发收益下降甚至亏损。
同时，如果公司未能在取得土地后及时开发，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。由于城市管理、建设的需要，政府及相关部门可能对城市规划进行调整，可能会对公司项目所处的环境造成不利影响。
此外，在项目开发各个环节中，公司也可能因违反相关法规规定，受到相关监管部门的警示甚至处罚，对项目开发造成不利影响。
4、工程质量风险
房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工、材料、监理、销售和物业管理等诸多方面，尽管公司一直以来均致力于加强对项目的监管控制及相关人员的责任意识和专业培训，制定了各项制度及操作规范，建立了完善的质量管理体系和控制标准，但其中任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，从而损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。
5、鲁能亘富房地产开发企业资质不能如期取得的风险
鲁能亘富原持有的山东省建设厅于2010年12月31日核发的002134号《房地产开发企业资质证书》（资质等级：二级）已于 2013年 12月 31日过期。鲁
能亘富正在向住建部申请办理房地产开发企业一级资质证书，目前已通过住建部专家评审，预计近期可以取得，但仍存在该房地产开发资质不能如期取得的风险，提醒投资者关注未能获得该资质的风险。
（三）政策风险
房地产行业受政策影响较大。近年来，我国房地产行业发展较快，同时也带来投资过热、住房供应结构失衡、住房价格上涨较快、抑制其他消费等负面影响。
为引导和促进房地产行业持续稳定健康发展，国家陆续出台了新“国十条”、“国五条”等法律法规，利用土地、信贷、税收等多种手段促进房地产土地供应、保障改善性需求，以稳定房地产市场平稳健康发展。从未来发展趋势上看，国家对房地产市场的宏观调控将成为行业的常态。上述情况对公司的风险控制、把握市场的能力以及经营管理水平提出了更高要求。如果公司不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。其中，主要的政策变动风险如下：
1、宏观调控政策变化的风险
2010年 1月，国务院印发了《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号），针对当期部分城市房价上涨过快的现象提出了十一项具体措施，以促进房地产市场平稳健康发展。2010年 4月，国务院印发了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号），提出了十项更为严格和具体的监管措施，以进一步落实各地区、各有关部门的责任，坚决遏制部分城市房价过快上涨，切实解决城镇居民住房问题。
2011年 1月，国务院印发了《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号），文中提出进一步落实地方政府责任、加大保障性安居工程建设力度、调整完善相关税收政策，加强税收征管、强化差别化住房信贷政策、严格住房用地供应管理、合理引导住房需求、落实住房保障和稳定房价工作的约谈问责机制、坚持和强化舆论引导等八项措施来进一步遏制房价过快上涨的势头。
2013年 2月，国务院印发了《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控
工作的通知》（国办发[2013]17号），提出完善稳定房价工作责任制、坚决抑制投机投资性购房、增加普通商品住房及用地供应、加快保障性安居工程规划建设、加强市场监管和预期管理、加快建立和完善引导房地产市场健康发展的长效机制等多项举措推进房地产市场调控工作，以促进房地产市场平稳健康发展。
国家宏观调控政策对房地产业的发展有重大的影响，如果公司不能及时适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、盈利能力、未来发展造成不利的影响。
2、土地政策变化风险
土地是政府对房地产行业宏观调控的重点对象，政府分别从土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面加强了调控。土地制度的变革，往往给房地产行业带来重大影响。与房地产行业相关的土地政策主要涉及以下多个方面：在土地储备管理政策方面，每年的建设用地增量计划安排、征收土地补偿费率的调整；在存量土地管理政策方面，土地闲置费率的调整、农村集体建设用地交易政策变化；在土地出让管理政策方面，土地供给率政策调整、“限房价、竞地价”等拍卖政策变化、拍地首付款比例及缴纳期限变化等。如果未来上述土地政策发生重大变动，例如出现限制用地、控制供地速度或供地指标等，均可能对公司的房地产开发业务造成重大影响。
3、信贷政策变化的风险
银行按揭贷款是消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有重要的影响，如贷款利率上调将加大消费者的购房成本，不利于房地产销售。目前金融机构已可以根据商业原则自主确定贷款利率水平，但国家暂未对个人住房贷款利率浮动区间做出调整，仍继续严格实施差别化住房信贷政策，首套房贷款的首付款比例和贷款利率政策，严格执行第二套（及以上）住房信贷政策，对房价上涨过快的城市，人民银行当地分支机构可根据城市人民政府新建商品住房价格控制目标和政策要求，进一步提高第二套住房贷款的首付款比例和贷款利率。购房按揭贷款利率的变化将对所有购房者产生影响，首付款比例的政策变化将较大程度上影响自住改善型、投资型和投机型购房者的购房欲望，如果这些政策及影响进一步深化，将对公司产品销售带来一定风险。同时，公司销售
受银行按揭贷款规模影响较大，如受国家政策调整、银行自身流动性变化、银行风险控制变化等因素影响，出现银行信贷规模缩小等情况，将导致消费者不能从银行获得按揭贷款，从而对公司销售造成重大不利影响。
4、税收政策变化风险
政府税收政策的变动将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流。税收政策是房地产宏观调控的重要手段之一。房地产业受税收政策的影响明显，若土地增值税等税收政策发生变动，将直接影响公司的盈利和资金流。
国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措施，若国家进一步在房产的持有环节进行征税，在未实施房产税的地区开征房产税或房产税率发生变化，将较大程度地影响商品房的购买需求，特别是投资性和改善居住条件的购房需求，从而对房地产市场和公司产品的销售带来不利影响。
（四）控股股东资金拆借政策调整的风险
本次重组前，控股股东对标的公司提供了规模较大的委托贷款，重组完成后，根据瑞华出具的上市公司备考审计报告（瑞华专审字[2014]01430043号），截至 2013年12月31日，广宇发展及标的公司合计从控股股东鲁能集团及其关联方通过委托贷款方式拆借资金 57.98亿元，鉴于未来房地产企业融资渠道是否通畅具有不确定性，虽然鲁能集团已经与上市公司签署了日常关联交易协议约定了委托贷款事宜，且目前，鲁能集团及其关联方尚无调整与标的公司已经签订的委托贷款协议的安排，但如控股股东鲁能集团及其关联方未来调整资金拆借政策，重组后上市公司及标的公司存在失去控股股东资金支持而直接影响其开发建设资金获取的可能性，存在标的公司盈利预测无法实现的风险，提请投资者注意风险。
（五）公司治理、管理与控制风险
目前，上市公司控股股东鲁能集团持有上市公司20.82%股权，本次发行股份购买资产完成后，鲁能集团直接和间接持股比例上升至79.97%，其对上市公司的控制和影响力进一步提升。如果鲁能集团利用其控股地位并通过对公司董事会的影响，干预公司的正常经营管理，有可能损害公司及公司中小股东的利益。
本次交易前，公司仅在重庆、宜宾等地开发项目，本次收购完成后，公司的业务覆盖范围将进一步扩大，未来的土地储备与项目开发分布将在北京、重庆、宜宾、济南、海口及三亚等地区。尽管公司在以往项目开发过程中积累了较为成熟、丰富的跨区域业务开发和项目管理经验，但在公司业务快速发展以及跨区域经营发展的过程中，如果内部的管理体系、项目管理制度、人力资源储备等方面不能满足公司日益发展的要求，公司将面临一定的管理风险和跨区域经营风险。
（六）股市风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
目录
声明 .................................................................................................................. 1重大事项提示 ................................................................................................... 2重大风险提示 ................................................................................................... 7目录 ............................................................................................................ 17释义 ............................................................................................................ 19第一章本次交易概述 ..................................................................................... 23一、本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 23二、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 23三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 25四、本次交易的主要内容 ..................................................................................................... 27五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 29六、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................................... 29七、本次交易不构成借壳重组 ............................................................................................. 30第二章上市公司基本情况 .............................................................................. 31一、基本信息 ....................................................................................................................... 31二、历史沿革 ....................................................................................................................... 31三、股本结构 ....................................................................................................................... 34四、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ................................................................ 34五、最近三年的主营业务发展情况 ...................................................................................... 35六、主要财务数据 ................................................................................................................ 36
七、控股股东及实际控制人概况 .......................................................................................... 36第三章交易对方基本情况 .............................................................................. 38一、鲁能集团 ....................................................................................................................... 38二、都城伟业 ....................................................................................................................... 48三、世纪恒美 ....................................................................................................................... 53第四章交易标的基本情况 .............................................................................. 57一、交易标的基本情况 ........................................................................................................ 57二、交易标的合法合规性说明 ............................................................................................ 111三、交易标的评估情况 ...................................................................................................... 122第五章本次交易的发行股份情况 ................................................................. 137一、发行股份的价格及定价方式 ........................................................................................ 137二、发行股份的种类、每股面值 ........................................................................................ 138三、发行股份的数量及占发行后总股本的比例 .................................................................. 138四、发行股份的锁定期 ...................................................................................................... 139五、本次交易前后主要财务数据 ........................................................................................ 139六、本次交易前后股权结构对比 ........................................................................................ 140第六章财务会计信息 ................................................................................... 143一、标的公司财务资料 ...................................................................................................... 143二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料 .............................................................. 169三、标的公司的盈利预测 ................................................................................................... 173四、上市公司的备考盈利预测 ........................................................................................... 179
释义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|上市公司/本公司/公司/广宇发展|指|天津广宇发展股份有限公司，原名天津立达国际商场股份有限公司、天津南开戈德股份有限公司|
|鲁能集团|指|鲁能集团有限公司，原名山东鲁能有限公司、山东鲁能集团有限公司|
|国网公司|指|国家电网公司|
|都城伟业|指|都城伟业集团有限公司，2014年3月5日更名，原名为鲁能置业集团有限公司、北京鲁能置业发展有限公司|
|世纪恒美|指|乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司，2014年1月24日更名，原名为北京世纪恒美广告有限公司、北京中益兴业咨询服务有限公司|
|重庆鲁能|指|重庆鲁能开发（集团）有限公司|
|宜宾鲁能|指|宜宾鲁能开发（集团）有限公司|
|重庆鲁能英大|指|重庆鲁能英大置业有限公司|
|鲁能亘富|指|山东鲁能亘富开发有限公司|
|海南三亚湾|指|海南三亚湾新城开发有限公司|
|海南英大|指|海南英大房地产开发有限公司|
|顺义新城|指|北京顺义新城建设开发有限公司|
|鼎荣茂华|指|北京鼎荣茂华房地产开发有限公司，原名北京信远茂华房地产开发有限公司|
|鲁能英大|指|鲁能英大集团有限公司，原名鲁能英大实业发展有限公司|
|本次重大资产重组/本次重组/本次交易|指|广宇发展向鲁能集团、都城伟业、世纪恒美发行股份购买资产，同时，广宇发展向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金|
|重组预案、预案|指|《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|

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|重组报告书|指|《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|本报告书摘要||《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）》|
|首次董事会|指|广宇发展首次审议本次重大资产重组事项的董事会会议，即广宇发展第八届董事会第三次会议|
|定价基准日|指|广宇发展首次审议本次重大资产重组事项的董事会会议决议公告日，即2013年11月12日|
|评估基准日|指|2013年8月31日|
|报告期|指|2011年1月1日至2013年12月31日|
|本次发行股份购买资产|指|广宇发展向鲁能集团、都城伟业、世纪恒美非公开发行股份购买资产的交易|
|交易对方|指|鲁能集团、都城伟业和世纪恒美|
|标的公司|指|重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富、海南三亚湾、海南英大、顺义新城、鼎荣茂华|
|交易标的/标的资产/目标资产/拟注入资产|指|重庆鲁能34.50%的股权、重庆鲁能英大30.00%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100%的股权、海南三亚湾 100%的股权、海南英大 100%的股权、顺义新城80.71%的股权、鼎荣茂华70.00%的股权|
|交易各方|指|上市公司、交易对方、标的公司|
|交易价格|指|经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果，即标的资产评估值|
|《重组框架协议》|指|广宇发展分别与鲁能集团、鲁能置业集团有限公司（更名后为“都城伟业”）、世纪恒美于 2013 年 11 月 12 日签署的《天津广宇发展股份有限公司与鲁能集团有限公司之发行股份购买资产框架协议》、《天津广宇发展股份有限公司与鲁能置业集团有限公司之发行股份购买资产框架协议》及《天津广宇发展股份有限公司与北京世纪恒美广告有限公司之发行股份购买资产框架协议》|
|《重组协议》|指|广宇发展分别与鲁能集团、都城伟业、世纪恒美于 2014年3月28日签署的《天津广宇发展股份有限公司与鲁能集团有限公司之发行股份购买资产协议》、《天津广宇发展股份有限公司与都城伟业集团有限公司之发行股份购买资产|

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|||协议》及《天津广宇发展股份有限公司与乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|广宇发展分别与鲁能集团、世纪恒美于2014年3月28日签署的《天津广宇发展股份有限公司与鲁能集团有限公司之盈利预测补偿协议》及《天津广宇发展股份有限公司与乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司之盈利预测补偿协议》|
|盈利预测补偿期、利润补偿期|指|2014年、2015年及2016年|
|本次交易配套融资、本次配套融资|指|广宇发展向不超过10名特定对象非公开发行股票，募集不超过本次交易总金额25%的配套资金|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国土资源部|指|中华人民共和国国土资源部|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年7月修订）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2012年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|独立财务顾问/中信证券|指|中信证券股份有限公司，成立于1995年10月，并于2004年4月注册为保荐机构，具备保荐人资格|
|法律顾问/嘉源|指|北京市嘉源律师事务所|

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|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|评估报告|指|中企华出具的以2013年8月31日为基准日的中企华评报字(2013)第1261-1号、中企华评报字(2013)第1261-2号、中企华评报字(2013)第1261-3号、中企华评报字(2013)第1261-4 号、中企华评报字(2013)第 1261-5 号、中企华评报字(2013)第 1261-6 号、中企华评报字(2013)第 1261-7号资产评估报告和中企华评报字(2013)第1261-8号资产评估报告|
|元|指|无特别说明指人民币元|

本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一章本次交易概述
一、本次交易的基本情况
本公司拟向鲁能集团发行股份，购买其持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、海南三亚湾100%的股权、海南英大100%的股权、鲁能亘富100%的股权、顺义新城80.71%的股权；向鲁能集团全资子公司都城伟业发行股份，购买其持有的鼎荣茂华70.00%的股权；向世纪恒美发行股份，购买其持有的重庆鲁能英大30.00%的股权；同时向不超过 10名特定对象非公开发行股票募集不超过本次交易总金额25%的配套资金。
本次交易中，标的资产对应的交易价格为 1,252,251.50万元，本公司发行股份购买资产的股份发行价格为 7.21元/股，股份发行数量为 1,736,825,942股；
本公司募集配套资金总额不超过 417,417.16万元，非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于 7.21元/股，定价原则为询价发行，股份发行数量不超过578,941,969股。最终发行股份的数量以国有资产管理部门及中国证监会核准的发行数量为准。
定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
本次交易完成后，标的公司均成为上市公司控股子公司，鲁能集团仍将是本公司的控股股东，都城伟业、世纪恒美及特定对象将成为本公司的股东。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
根据《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办发[2006]97号文）中“加快国有企业的股份制改革，大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实
现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”的精神，以及国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）明确提出充分发挥资本市场推动企业重组的作用，促进加快转变经济发展方式和调整经济结构等指导思想，全面提升上市公司综合实力。
2013年8月30日，国务院国资委和中国证监会联合颁布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202号）中提出“要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平”和“合理划分业务范围与边界，解决同业竞争，规范关联交易”的政策指导意见。
鲁能集团作为本公司控股股东，与本公司存在相同或相似的房地产开发业务。为保持上市公司独立性、避免同业竞争，并通过非公开发行等方式实现集团相关资产整体上市，鲁能集团拟以上市公司为平台对房地产业务进行整合，并借助资本市场，推动上市公司持续健康发展。
本次交易的实施有利于加快国有企业改革和发展的步伐，实现优质国有资产向国有控股的上市公司集中，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、本次重组有利于避免鲁能集团与上市公司的同业竞争
作为本公司控股股东，鲁能集团与本公司存在相同或相似业务。通过本次重大资产重组，鲁能集团将符合条件的住宅类房地产开发资产和业务注入上市公
司，有利于避免同业竞争和提高上市公司持续发展能力。
2、通过本次交易推动鲁能集团房地产相关业务上市
通过本次交易，鲁能集团将符合条件的住宅类房地产开发资产和业务注入广宇发展，是推动鲁能集团房地产业务整体上市的重要步骤，有利于增强上市公司的实力、提高上市公司可持续发展的能力，保护上市公司和全体股东的利益。
3、通过本次交易进一步提高上市公司的综合竞争力
通过本次交易，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入以及归属于母公司股东的净利润规模均将大幅上升，有利于进一步提升上市公司的市场拓展能力、持续盈利能力和综合竞争实力。同时，有利于进一步完善公司规范化管理，增强公司抗风险能力和可持续发展能力。
三、本次交易的决策过程
（一）上市公司的决策过程
1、本公司于2013年8月8日发布了《重大事项停牌公告》，本公司股票自 2013年8月8日起临时停牌。2013年8月15日发布了《重大资产重组停牌公告》，公告了筹划本次重大资产重组的具体事项，公司股票自2013年 8月15日起继续停牌。
2、2013年 11月 12日，本公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过《重组预案》及其他相关议案。
3、2013年11月12日，本公司与交易对方签署《重组框架协议》。
4、2014年3月 28日，本公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过重组报告书及其他相关议案。
5、2014年3月28日，本公司与交易对方签署《重组协议》。
（二）交易对方的决策过程
1、鲁能集团
（1）2013年 8月 7日，鲁能集团总经理办公会作出决议，原则同意广宇发展实施本次重大资产重组。
（2）2013年11月12日，鲁能集团与广宇发展签署《重组框架协议》。
（3）2014年 3月27日，鲁能集团总经理办公会作出决议，同意鲁能集团有限公司将所持有的重庆鲁能开发（集团）有限公司34.5%的股权、宜宾鲁能开
发（集团）有限公司65%的股权、海南三亚湾新城开发有限公司100%的股权、海南英大房地产开发有限公司100%的股权、山东鲁能亘富开发有限公司100%的股权、北京顺义新城建设开发有限公司80.71%的股权注入广宇发展，并以其持有的上述股权认购广宇发展非公开发行的股份。
（4）2014年 3月28日，鲁能集团与广宇发展签署《重组协议》。
2、都城伟业
（1）2013年 8月 7日，都城伟业股东鲁能集团作出股东决定，同意都城伟业将所持有的鼎荣茂华70%股权注入广宇发展，认购广宇发展新发行的股份，上述股权的交易价格按照经国务院国资委备案的评估值及中国有关法律、法规的规定最终确定。
（2）2013年11月12日，都城伟业与广宇发展签署《重组框架协议》。
（3）2014年3月27日，都城伟业股东鲁能集团作出股东决定，同意都城伟业将所持有的北京鼎荣茂华房地产开发有限公司70%股权注入广宇发展，并以其持有的上述股权认购广宇发展非公开发行的股份。
（4）2014年 3月28日，都城伟业与广宇发展签署《重组协议》。
3、世纪恒美
（1）2013年8月17日，世纪恒美股东会作出决议，同意世纪恒美将所持有的重庆鲁能英大30%股权注入广宇发展，认购广宇发展新发行的股份，上述股权的交易价格按照经国有资产管理部门备案的评估值及中国有关法律、法规的规定最终确定。
（2）2013年11月12日，世纪恒美与广宇发展签署《重组框架协议》。
（3）2014年3月27日，世纪恒美股东会作出决议，同意世纪恒美将所持有的持有重庆鲁能英大置业有限公司30%的股权注入广宇发展，并以其持有的上述股权认购广宇发展非公开发行的股份。
（4）2014年 3月28日，世纪恒美与广宇发展签署《重组协议》。
（三）本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案
1、本次交易方案已获得国有资产管理部门的原则性同意；
2、标的公司评估报告已经国有资产管理部门备案确认。
（四）本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案
本次交易尚需获得的批准、核准和同意，包括但不限于：
1、国有资产管理部门批准本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免鲁能集团及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务；
3、中国证监会核准本次交易方案。
四、本次交易的主要内容
本公司拟向鲁能集团发行股份，购买其持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、海南三亚湾100%的股权、海南英大100%的股权、鲁能亘富100%的股权、顺义新城80.71%的股权；向鲁能集团全资子公司都城伟业发行股份，购买其持有的鼎荣茂华70.00%的股权；向世纪恒美发行股份，购买其持有的重庆鲁能英大30.00%的股权；同时向不超过 10名特定对象非公开发行股票募集不超过本次交易总金额25%的配套资金。
（一）交易对方
本次重组中交易对方为鲁能集团、都城伟业以及世纪恒美。具体情况详见本报告书摘要“第三章交易对方基本情况”。
（二）标的资产
本次交易标的为鲁能集团持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、海南三亚湾100%的股权、海南英大100%的股权、鲁能亘富100%的股权、顺义新城80.71%的股权，都城伟业持有的鼎荣茂华70.00%的股权，以
及世纪恒美持有的重庆鲁能英大30.00%的股权。
（三）标的资产的评估价值、交易价格及溢价情况
本次重组中标的资产的评估基准日为 2013年 8月 31日，本次重组中标的资产的交易价格为具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产管理部门备案的评估结果。
根据中企华出具的标的资产评估报告，标的资产净资产账面值为 537,435.82万元，评估值为1,252,251.50万元，评估增值714,815.68万元，增值率133.00%。
标的资产净资产评估值选取资产基础法的评估结果作为定价依据。该评估报告已经国有资产管理部门备案确认。
（四）发行股份的定价方式和价格
本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，具体的股份发行价格如下：
1、本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为 7.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日广宇发展股票交易均价，即 7.2028元/股。
2、本次交易中向特定对象非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日广宇发展股票交易均价，即7.21元/股。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，由公司董事会按照股东大会的授权，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。
定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
（五）发行股份的数量
本次交易中，发行股份的数量将根据标的资产为具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产管理部门备案的评估结果、上市公司发行股份的价格以及非公开发行股票的认购情况确定。根据标的资产的净资产评估值 1,252,251.50万元，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 1,736,825,942股，非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过 578,941,969股。最终发行股份的数量以国有资产管理部门及中国证监会核准的发行数量为准。
（六）募集配套资金使用计划
本次交易中募集的配套资金将用于北京市丰台区南苑乡石榴庄项目和海口市长流起步区04号地块项目的建设。
五、本次交易构成关联交易
截至本报告书摘要签署日，鲁能集团为本公司控股股东，与其全资子公司都城伟业均为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中标的资产为鲁能集团持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、海南三亚湾100%的股权、海南英大100%的股权、鲁能亘富100%的股权、顺义新城80.71%的股权，都城伟业持有的鼎荣茂华70.00%的股权，以及世纪恒美持有的重庆鲁能英大30.00%的股权。拟收购的标的资产评估值合计1,252,251.50万元，广宇发展2012年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益合计为 116,846.13万元，本次广宇发展拟收购标的资产评估值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元人民币，根据中国证监会《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，需经本公司股东大会表决通过后，提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成借壳重组
2004年 8月，鲁能集团下属子公司天津南开生物化工有限公司通过股权收购成为广宇发展控股股东，广宇发展实际控制人变更为国网公司。2006年5月，北京国源联合有限公司通过股权收购成为鲁能集团控股股东，首大能源集团有限公司通过股权收购成为鲁能集团股东。2008年 2月，国网公司的全资附属企业山东电力集团公司通过收购北京国源联合有限公司与首大能源集团有限公司所持鲁能集团股权，成为鲁能集团控股股东。北京国源联合有限公司作为鲁能集团控股股东、首大能源集团有限公司作为鲁能集团股东期间，未实际控制广宇发展。
因此，自2004年8月至今，广宇发展的实际控制人未发生变更。
2004年12月，广宇发展收购了鲁能集团下属公司山东鲁能置业集团有限公司和山东鲁能恒源资产管理有限公司持有的重庆鲁能41%和24.5%股权，合计收购重庆鲁能65.5%的股权。该次收购中，重庆鲁能经审计合并报表的资产总额达到10.47亿元，广宇发展 2003年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为10.08亿元，广宇发展重大资产购买的资产总额比例占其前一会计年度资产总额的比例超过100%，且该次重大资产购买已经中国证监会证监公司字[2004] 90号文件核准。
综上，广宇发展的实际控制人自 2004年8月变更为国网公司后，至今未发生变更；且广宇发展于 2004年 12月向鲁能集团下属子公司进行了一次重大资产购买且比例超过100%，并已经中国证监会核准。因此，本次交易不构成借壳重组。
第二章上市公司基本情况
一、基本信息
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|公司名称|天津广宇发展股份有限公司|
|营业执照注册号|120000000002890|
|组织机构代码证号|10310067-X|
|税务登记证号|12011510310067X|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|注册资本|51,271.76万元|
|实收资本|51,271.76万元|
|法定代表人|王志华|
|成立日期|1986-03-05|
|注册地址|天津开发区第三大街16号泰达中心|
|办公地址|天津市南开区霞光道1号宁泰广场15层03-04单元|
|邮政编码|300381|
|联系电话|022-58921176|
|联系传真|022-58921188|
|经营范围|房地产开发及商品房销售，对住宿酒店及餐饮酒店投资，房屋租赁，物业服务，房地产信息咨询服务，材料和机械电子设备、通讯设备及器材、办公设备销售，仓储（危险品除外），商品信息咨询（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）|

二、历史沿革
广宇发展原名为天津立达国际商场股份有限公司，其前身为天津立达（集团）公司国际商场，成立于 1986年 3月 5日。经国家体改委体改函生（1991）30
号、天津市人民政府津政函（1991）23号文件批准，天津立达（集团）公司国
际商场于1992年4月进行了股份制改造，改制后的公司名称为“天津立达国际
商场股份有限公司”，总股本为 10,000万股。
经天津市人民政府津政函（1993）57号文件、中国证监会证监发审字（1993） 74号文件批准，天津立达国际商场股份有限公司于 1993年10月向社会公开发行人民币普通股 3,340万股，该等股票于 1993年 12月在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为000537。天津立达国际商场股份有限公司公开发行后的总股本为13,340万股。
1994年和 1999年，天津立达国际商场股份有限公司先后实施了一次配股和公积金转增股本，配股和公积金转增股本后的总股本为 165,565,176股。
1999年 8月，天津立达国际商场股份有限公司第一大股东—天津立达集团有限公司与天津戈德防伪识别有限公司（现已更名为戈德集团有限公司）签订股权转让协议，将天津立达集团有限公司所持有的天津立达国际商场股份有限公司国有法人股 8,440.46万股（占总股本的50.98%）全部转让给天津戈德防伪识别有限公司。天津戈德防伪识别有限公司成为天津立达国际商场股份有限公司第一大股东。
1999年 10月 9日，经天津市工商行政管理局核准，公司名称由“天津立达国际商场股份有限公司”变更为“天津南开戈德股份有限公司”。
2000年，天津南开戈德股份有限公司先后实施了一次送股和一次配股，送股和配股后的总股本为213,762,445股。
2001年，天津南开戈德股份有限公司实施了送股及资本公积金转增股本，送股和公积金转增股本后的总股本为406,148,645股。
2004年 7月 20日，天津南开生物化工有限公司通过司法拍卖竞得本公司 102,725,130股国有法人股份（占本公司总股本的25.29%）。2004年 8月 9日，该等股份完成过户。至此，公司的第一大股东变更为天津南开生物化工有限公司。山东鲁能恒源置业有限公司作为天津南开生物化工有限公司控股股东，持有其93%的股权，鲁能集团当时持有山东鲁能恒源置业有限公司93.33%的股权。
2004年 12月 6日，经中国证监会证监公司字[2004]90号文件批准，本公
司以8,282万元和4,949万元的价格分别收购山东鲁能置业集团有限公司和山东鲁能恒源资产管理有限公司持有的重庆鲁能41%和24.5%股权。
2005年 6月，经天津市工商行政管理局核准，天津南开戈德股份有限公司更名为“天津广宇发展股份有限公司”。
2006年 3月，经国务院国资委《关于天津广宇发展股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》（国资产权[2006]160号）批准和公司2006年第一次临时股东大会通过，广宇发展实施了股权分置改革。公司以股权分置改革前流通股本 166,228,258股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，非流通股份以此获取上市流通权。流通股股东每持有 10股流通股将获得6.411股的转增股份，相当于流通股股东每持有10股获得3股股份的对价。股权分置改革完成后，公司总股本增至 512,717,581股。
2009年 12月 4日，天津南开生物化工有限公司的控股股东山东鲁能恒源置业有限公司将其持有天津南开生物化工有限公司的93%的股权无偿划转给山东鲁能置业集团有限公司，划转后，山东鲁能置业集团有限公司持有天津南开生物化工有限公司100%的股权。本次变更完成后，公司控股股东仍为天津南开生物化工有限公司。
2009年 12月 7日，鲁能集团分别与天津南开生物化工有限公司和山东鲁能恒源置业有限公司两家公司签订了《国有股权无偿划转协议》，天津南开生物化工有限公司和山东鲁能恒源置业有限公司分别拟将其持有的本公司 98,391,430股（占本公司总股本的19.19%）和4,241,500股（占本公司总股本的0.83%）全部无偿划转给鲁能集团。公司于 2010年 1月 13日收到国务院国资委《关于天津广宇发展股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》。上述相关股东于 2010年 2月 9日完成股权划转手续。至此，鲁能集团持有本公司102,632,930股，占总股本的20.02%，成为本公司控股股东。
自 2013年 5月 7日至 2013年 6月 30日，鲁能集团通过深交所交易系统增持了本公司4,138,837股股票。截至本报告书摘要签署日，鲁能集团持有本公司106,771,767股，占本公司总股本的20.82%，仍为本公司控股股东。
三、股本结构
截至2013年12月31日，公司的股本结构如下：
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|-|-|-|
||持股数量（股）|持股比例（％）|
|一、有限售条件股份|0|0.00|
|境内自然人持股|0|0.00|
|二、无限售条件股份|512,717,581|100.00|
|1、人民币普通股|512,717,581|100.00|
|三、股份总数|512,717,581|100.00|

资料来源：《天津广宇发展股份有限公司2013年年度报告》
截至2013年12月31日，公司前十名股东及其持股数量和比例情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（％）|股份性质|
|1|鲁能集团有限公司|106,771,767|20.82|A股流通股|
|2|赵英钧|12,441,500|2.43|A股流通股|
|3|于珊|11,519,674|2.25|A股流通股|
|4|戈德集团有限公司|7,352,300|1.43|A股流通股|
|5|中国工商银行-汇添富价值精选股票型证券投资基金|7,200,00|1.40|A股流通股|
|6|陈庆|7,035,151|1.37|A股流通股|
|7|刘颖怡|5,576,900|1.09|A股流通股|
|8|天津现代居然之家家具有限公司|5,149,125|1.00|A股流通股|
|9|云南国际信托有限公司-中国龙资本市场集合资金信托计划|4,052,217|0.79|A股流通股|
|10|中国银行-招商先锋证券投资基金|3,330,800|0.65|A股流通股|

资料来源：《天津广宇发展股份有限公司2013年年度报告》
四、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年的控股权变动情况
公司于 2010年 1月 13日收到国务院国资委《关于天津广宇发展股份有限
公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，同意天津南开生物化工有限
公司和山东鲁能恒源置业有限公司分别将其持有的本公司的股权全部无偿划转给鲁能集团。上述相关股东于 2010年2月9日完成股权划转手续。股权无偿划转完成后，鲁能集团持有本公司 102,632,930股，占总股本的20.02%，为本公司控股股东。公司最近三年的实际控制人为国网公司。
最近三年，上市公司控股权无其他变动情况。
（二）最近三年的重大资产重组情况
2010年4月7日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议并通过了《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，公司拟向鲁能集团非公开发行股份购买其持有的七家房地产公司的股权。
2010年6月11日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，根据经国务院国资委备案的资产评估结果，对公司第六届董事会第十九次会议通过的《关于公司向山东鲁能集团有限公司发行股份购买资产方案的议案》中的发行数量和交易价格进行了调整。2010年6月28日，公司召开 2010年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司向山东鲁能集团有限公司发行股份购买资产方案的议案》等相关议案，有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
截止 2011年 6月 28日，公司非公开发行股票购买资产的重大资产重组事宜未取得实质性进展，上述股东大会决议有效期日期已过，该次非公开发行股份购买资产的重大资产重组方案相关决议已自动失效。上述事项已在公司 2011年 6月 28日公告的《天津广宇发展股份有限公司关于公司非公开发行股票方案到期失效的提示性公告》中披露。
最近三年，上市公司无其他重大资产重组事项。
五、最近三年的主营业务发展情况
公司的主营业务为以住宅类为主的房地产开发。近年来，面对房地产行业复杂的政策环境和多变的市场形势，公司紧紧围绕总体发展战略目标，积极应对房地产市场调控，控制开发节奏，调整营销策略，公司发展保持稳定态势。
目前，公司主要收入来自重庆和宜宾地区的房地产开发业务。
六、主要财务数据
广宇发展最近三年的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|415,146.92|328,401.07|297,483.46|
|负债合计|208,486.59|176,936.41|161,740.49|
|归属于母公司所有者权益合计|152,926.40|116,846.13|88,830.58|
|损益项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|148,746.41|178,054.51|148,562.26|
|营业利润|51,620.12|57,867.34|57,418.67|
|利润总额|51,681.11|57,786.87|57,869.51|
|归属于母公司所有者的净利润|36,080.27|28,015.55|28,040.83|
|现金流量项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|86,599.32|77,029.97|36,542.69|
|投资活动产生的现金流量净额|-9.57|5,142.66|531.57|
|筹资活动产生的现金流量净额|-17,131.30|-30,687.78|-29,111.60|
|现金及现金等价物净增加额|69,458.45|51,484.85|7,962.66|

注1：最近三年指2011年、2012年和2013年；
注2：2011年、2012年和2013年数据已经审计。
七、控股股东及实际控制人概况
截至本报告书摘要签署日，广宇发展的控股股东为鲁能集团，实际控制人为国网公司，如下图所示：
国务院国资委
100%
国网公司
100%
鲁能集团
20.82%
广宇发展（000537）
（一）控股股东情况
截至本报告书摘要签署日，鲁能集团持有广宇发展 106,771,767股股份，占广宇发展总股本的20.82%，为广宇发展的控股股东，其基本情况详见本报告书摘要“第三章交易对方基本情况，一、鲁能集团”。
（二）实际控制人情况
广宇发展的实际控制人为国网公司，国网公司系在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。根据《国务院关于组建国家电网公司有关问题的批复》（国函[2003]30号）及原国家经贸委《关于印发<国家电网公司组建方案>和<国家电网公司章程>的通知》（国经贸电力[2003]268号），国网公司于2003年5月13日在国家工商行政管理总局正式注册成立，注册资本 2,000亿元。
国网公司的主营业务为输电、供电、实业投资及经营管理、与电力供应有关的科学研究、技术开发和咨询服务等。国网公司经营区域包括华东、华中、华北、西北、东北等 26个省（自治区、直辖市），覆盖国土面积的88％以上，供电人口超过11亿人。国网公司拥有拥有53个直接控股子公司，其中有 32个从事电网业务。国网公司是关系国家能源安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业，以建设和运营电网为核心业务，承担着为经济社会发展提供安全、经济、清洁、可持续的电力供应的基本使命。
第三章交易对方基本情况
本次重大资产重组的交易对方为鲁能集团、都城伟业及世纪恒美。
一、鲁能集团
（一）基本情况
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|公司名称|鲁能集团有限公司|
|营业执照注册号|370000018078034|
|组织机构代码证号|74569359-3|
|税务登记证号|鲁税济字370103745693593|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|200亿元|
|实收资本|200亿元|
|法定代表人|徐鹏|
|成立日期|2002年12月12日|
|注册地址|济南市市中区经三路14号|
|办公地址|北京市朝阳区朝外大街5号院|
|邮政编码|100020|
|联系电话|010-85722222|
|联系传真|010-85727799|
|经营范围|前置许可经营项目：无一般经营项目：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；企业服务管理；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；物业管理；企业管理咨询|

（二）历史沿革
1、公司设立
鲁能集团原名山东鲁能有限公司，由中国水利电力工会山东省电力委员会与山东鲁能物业公司于 2002年 12月 12日共同出资设立，注册资本为 108,386万元。同年，根据股东会决议，名称变更为“山东鲁能集团有限公司”。鲁能集团设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|中国水利电力工会山东省电力委员会|100,670.44|92.88|
|山东鲁能物业公司|7,715.56|7.12|
|合计|108,386.00|100|

2、变更情况
（1）2003年 1月，鲁能集团根据股东会决议进行增资扩股，吸纳 48家法人企业以货币出资 210,979万元入股，注册资本变更为 319,365万元，具体股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|48家法人企业（注）|210,979.00|66.06|
|中国水利电力工会山东省电力委员会|100,668.92|31.52|
|山东鲁能物业公司|7,717.08|2.42|
|合计|319,365.00|100|

注：48家法人企业股东中每位股东持股比例均未超过5%。
（2）2005年 12月，鲁能集团股东之一的中国水利电力工会山东省电力委员会更名为山东省电力工会委员会。2006年5月10日，根据鲁能集团 2006年第二次临时股东会决议，鲁能集团以未分配利润转增实收资本 38,289万元，注册资本增加至357,654万元，各股东持股比例保持不变，具体股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|48家法人企业（注）|236,266.23|66.06|
|山东省电力工会委员会|112,732.54|31.52|
|山东鲁能物业公司|8,655.23|2.42|
|合计|357,654.00|100|

注：48家法人企业股东中每位股东持股比例均未超过5%。
（3）2006年 5月 27日，根据鲁能集团 2006年第二次股东会决议，股东
山东省电力工会委员会将其持有的鲁能集团股权全部转让给首大能源集团有限公司，山东鲁能物业公司等 45家股东将其所持有的鲁能集团全部股权转让给北京国源联合有限公司。本次股权转让完成后，具体股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|北京国源联合有限公司|208,778.55|58.38|
|首大能源集团有限公司|112,739.92|31.52|
|山东丰汇投资有限公司|13,930.32|3.89|
|济南拓能投资有限公司|12,912.34|3.61|
|山东联诚能源发展有限公司|6,101.17|1.71|
|山东鲁电投资有限公司|3,191.69|0.89|
|合计|357,654.00|100|

（4）2006年 6月 27日，根据鲁能集团 2006年第三次临时股东会决议，股东山东联诚能源发展有限公司将其所持有的鲁能集团股权全部转让给北京国源联合有限公司。本次股权转让完成后，北京国源联合有限公司持有鲁能集团60.09%的股权。本次股权转让完成后，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|北京国源联合有限公司|214,879.72|60.09|
|首大能源集团有限公司|112,739.92|31.52|
|山东丰汇投资有限公司|13,930.32|3.89|
|济南拓能投资有限公司|12,912.34|3.61|
|山东鲁电投资有限公司|3,191.69|0.89|
|合计|357,654.00|100|

（5）根据 2006年 6月 28日鲁能集团 2006年第三次股东会决议、2006年9月28日鲁能集团第四次股东会决议和 2006年12月18日鲁能集团第五次股东会决议，鲁能集团注册资本由 357,654万元增至 729,400万元，其中：北京国源联合有限公司新增出资 203,003.65万元，首大能源集团有限公司新增出资168,742.35万元。本次增资完成后，具体股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

||||
|-|-|-|
|北京国源联合有限公司|417,883.37|57.29|
|首大能源集团有限公司|281,482.27|38.59|
|山东丰汇投资有限公司|13,930.32|1.91|
|济南拓能投资有限公司|12,912.34|1.77|
|山东鲁电投资有限公司|3,191.69|0.44|
|合计|729,400.00|100|

（6）根据2008年1月21日鲁能集团 2008年第一次股东会决议，鲁能集团股东首大能源集团有限公司将所持有的鲁能集团6.21%的股权分别转让给鲁能集团其它股东，其中：向北京国源联合有限公司转让5.80%，向山东丰汇投资有限公司转让0.19%，向济南拓能投资有限公司转让0.18%，向山东鲁电投资有限公司转让0.04%。在上述股权转让的基础上，以鲁能集团2007年12月31日未分配利润转增实收资本 67,053.23万元，并将剩余未分配利润 46,600万元按照各股东2007年12月31日的实缴出资比例进行同比例增资，使鲁能集团注册资本增加至776,000万元。本次股权变更及增资完成后，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|北京国源联合有限公司|489,588.70|63.09|
|首大能源集团有限公司|251,223.29|32.38|
|山东丰汇投资有限公司|16,320.65|2.10|
|济南拓能投资有限公司|15,128.00|1.95|
|山东鲁电投资有限公司|3,739.36|0.48|
|合计|776,000.00|100|

（7）根据2008年2月4日鲁能集团2008年第二次股东会决议和 2008年 2月 29日鲁能集团 2008年第三次股东会决议，依据《关于对贯彻落实国资委国资厅产权[2007]494号文实施方案的批复》（国资改革[2007]1607号），山东电力集团公司、山东省电力工会委员会与首大能源集团有限公司签订股权转让协议，分别受让后者持有的鲁能集团15.35%和17.02%股权；山东电力集团公司、山东鲁能物业公司与北京国源联合有限公司签订股权转让协议，分别受让后者持
有的鲁能集团61.79%和1.31%的股权。本次股权变更完成后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东电力集团公司|598,603.59|77.14|
|山东省电力工会委员会|132,085.16|17.02|
|山东丰汇投资有限公司|16,320.65|2.10|
|济南拓能投资有限公司|15,128.00|1.95|
|山东鲁能物业公司|10,123.24|1.31|
|山东鲁电投资有限公司|3,739.36|0.48|
|合计|776,000.00|100|

（8）根据鲁能集团 2008年第四次股东会决议，依据《关于山东电力集团公司收购职工持股会及四家小股东所持有鲁能集团股权有关问题的批复》（国资改革〔2008〕524号），山东电力集团公司受让山东省电力工会委员会、山东丰汇投资有限公司、济南拓能投资有限公司、山东鲁能物业公司、山东鲁电投资有限公司持有的全部鲁能集团股权。本次转让完成后，鲁能集团成为山东电力集团公司的全资子公司。本次股权变更完成后，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东电力集团公司|776,000.00|100|
|合计|776,000.00|100|

（9）根据国网公司《关于对山东电力集团公司增资的通知》（国家电网财[2009]525号），山东电力集团公司对鲁能集团增资 22.4亿元，其中 20亿元由山东电力集团公司以货币资金缴纳，2.4亿元由鲁能集团以 2008年12月31日为基准日，资本公积转增实收资本。增资完成后，鲁能集团注册资本为 100亿元，由中企华（鲁）验字[2009]063号《验资报告》确认。2009年 7月 6日，鲁能集团完成了相关的工商变更手续。本次增加注册资本后，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东电力集团公司|1,000,000.00|100|
|合计|1,000,000.00|100|

（10）2010年 3月，根据《关于整体划转山东鲁能集团有限公司股权的通
知》（国家电网财[2010]333号文），山东电力集团公司将持有的鲁能集团股权无
偿划转至国网公司。本次股权划转后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|国网公司|1,000,000.00|100|
|合计|1,000,000.00|100|

（11）2010年 9月 20日，国网公司下发《转发国资委关于山东沾化热电有限公司等 9家公司国有股权协议转让有关问题的批复》（国家电网财[2010]1295号），同意山东电力集团公司向鲁能集团注资 72亿元。增资完成后，鲁能集团注册资本为 172亿元，由中企华（鲁）验字[2010]076号《验资报告》确认。本次增加注册资本后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|国网公司|1,000,000.00|58.14|
|山东电力集团公司|720,000.00|41.86|
|合计|1,720,000.00|100|

（12）2010年10月25日，国网公司下发《关于将山东电力集团公司所持山东鲁能集团有限公司股权划转公司总部的通知》（国家电网财[2010]1413号），决定将山东电力集团公司所持的鲁能集团股权划转至国网公司。本次股权划转后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|国网公司|1,720,000.00|100|
|合计|1,720,000.00|100|

（13）2010年12月31日，国网公司下发《关于向山东鲁能集团有限公司注资的通知》（国家电网财[2010]1770号），决定向鲁能集团注资 3亿元。增资完成后，鲁能集团注册资本为 175亿元，由（2011）京会兴鲁（验）字第 051号《验资报告》确认。本次增加注册资本后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|国网公司|1,750,000.00|100|
|合计|1,750,000.00|100|

（14）2011年12月16日，国网公司下发《关于向山东鲁能集团有限公司注资的通知》（国家电网财[2011]1886号），决定向鲁能集团注资 25亿元。增资完成后，鲁能集团注册资本为 200亿元，由中企华（鲁）验字[2011]073号《验资报告》确认。本次增加注册资本后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|国网公司|2,000,000.00|100|
|合计|2,000,000.00|100|

（15）2012年 6月25日，山东省工商行政管理局核准鲁能集团名称变更，鲁能集团的名称由“山东鲁能集团有限公司”变更为“鲁能集团有限公司”。
（三）最近三年主营业务发展状况
近年来，鲁能集团不断优化产业结构，提升专业管理，形成了以房地产为主营业务，以持有型物业为重要方向的产业发展格局。鲁能集团房地产业务快速发展，项目主要分布于北京、海口、三亚、重庆、宜宾、济南等城市。
（四）主要财务数据
鲁能集团2010、2011、2012年及2013年前三季度主要财务数据（合并
口径）如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2013-9-30|2012-12-31|2011-12-31|2010-12-31|
|资产总计|9,532,477.92|9,744,830.55|7,688,281.32|9,170,820.33|
|负债合计|2,840,848.62|3,153,077.19|4,336,695.76|6,067,411.45|
|归属于母公司所有者权益合计|6,425,859.58|6,344,064.19|3,142,444.12|2,798,085.73|
|损益项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业总收入|765,256.36|1,210,016.66|2,142,602.39|2,893,264.78|
|营业利润|214,468.59|349,429.25|190,271.76|158,419.48|
|利润总额|216,019.07|345,740.29|194,615.41|153,259.60|
|归属于母公司所有者的净利润|171,145.98|293,497.09|115,271.17|106,413.88|

||||||
|-|-|-|-|-|
|现金流量项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-253,582.31|236,223.83|145,712.75|32,753.36|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,617,346.92|56,492.07|-149,620.73|404,991.88|
|筹资活动产生的现金流量净额|-404,931.26|2,270,711.52|-389,107.66|-83,300.39|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-13.68|-17.46|-198.71|26.68|
|现金及现金等价物净增加额|-2,275,874.18|2,563,409.95|-393,214.34|354,471.53|

注1：最近三年指2010年、2011年及2012年；
注2：2013年前三季度数据未经审计。
（五）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告书摘要签署日，鲁能集团的控股股东为国网公司，实际控制人为国网公司，如下图所示：
国务院国资委
100%
国网公司
100%
鲁能集团
（六）与上市公司之间的关联关系
截至本报告书摘要签署日，鲁能集团持有广宇发展 106,771,767股股份，占广宇发展总股本的20.82%，为广宇发展的控股股东。
（七）鲁能集团下属公司
鲁能集团持有都城伟业100%股权，都城伟业的基本情况，请详见本报告书
摘要“第三章交易对方基本情况，二、都城伟业”。
鲁能集团持有重庆鲁能34.50%股权、宜宾鲁能65.00%股权、海南三亚湾
100%股权、海南英大100%股权、鲁能亘富100%股权、顺义新城80.71%股权，前述公司的情况，请详见本报告书摘要“第四章交易标的基本情况”。
鲁能集团其他主要下属二级公司基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|业务板块|注册资本（万元）|主营业务/主要产品|
|1|天津鲁能置业有限公司|100%|房地产开发经营|150,000.00|房地产开发|
|2|大连神农科技有限责任公司|100%|房地产开发经营|85,000.00|房地产开发|
|3|鲁能英大集团有限公司|100%|房地产开发经营|22,133.70|房地产开发|
|4|青岛东泰阳置业有限公司|100%|房地产开发经营|7,169.88|房地产投资、开发|
|5|山东鲁能朱家峪开发有限公司|100%|房地产开发经营|6,700.00|房地产开发|
|6|山东曲阜鲁能投资开发有限公司|100%|房地产开发经营|6,000.00|房地产开发、物业管理|
|7|文安鲁能生态旅游开发有限公司|100%|房地产开发经营|30,000.00|房地产开发、农作物种植、物业管理|
|8|泰安鲁能投资开发有限公司|100%|房地产开发经营|15,000.00|房地产开发|
|9|北京人济置业发展有限公司|100%|房地产开发经营|10,000.00|酒店投资、房地产开发|
|10|海阳富阳置业有限公司|80.00%|房地产开发经营|9,410.00|房地产开发|
|11|大连鲁能置业有限公司|80.00%|房地产开发经营|60,773.66|房地产开发|
|12|西安鲁能置业有限公司|65.00%|房地产开发经营|8,285.71|房地产开发|
|13|海南亿隆城建投资有限公司|60.00%|房地产开发经营|50,000.00|房地产开发|
|14|海南盈滨岛置业有限公司|50.00%|房地产开发经营|30,000.00|房地产开发|
|15|海南永庆生态文化旅业有限公司|50.00%|房地产开发经营|20,000.00|房地产开发|
|16|北京广俊亿辉酒店投资管理有限公司|100%|酒店服务业|10,000.00|酒店管理|
|17|北京贵都大酒店有限责任公司|100%|酒店服务业|2,100.00|酒店管理|
|18|北京礼士宾馆有限责任公司|100%|酒店服务业|1,500.00|酒店管理|
|19|张家界国宾酒店有限公司|100%|酒店服务业|12,710.79|酒店管理|
|20|国网深圳能源发展集团有限公司|100%|新能源|91,134.00|可再生能源项目建设|
|21|内蒙古包头广恒新能源有限公司|100%|新能源|6,000.00|光伏发电|
|22|甘肃新泉风力发电有限公司|100%|新能源|51,110.00|风力发电|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|业务板块|注册资本（万元）|主营业务/主要产品|
|23|河北康保广恒新能源有限公司|100%|新能源|17,500.00|风力发电|
|24|陕西鲁能靖边风力发电有限责任公司|100%|新能源|10,000.00|风力发电|
|25|新疆达坂城广恒新能源有限公司|100%|新能源|9,000.00|风力发电|
|26|新疆吐鲁番广恒新能源有限公司|100%|新能源|800.00|风力发电|
|27|内蒙古克什克腾旗广恒新能源有限公司|82.00%|新能源|9,000.00|风力发电|
|28|新疆哈密广恒新能源有限公司|78.00%|新能源|9,000.00|风力发电|
|29|内蒙古新锦风力发电有限公司|65.00%|新能源|30,000.00|风力发电|
|30|江苏广恒新能源有限公司|60.00%|新能源|15,000.00|风力发电|
|31|山东鲁能三公招标有限公司|100%|贸易经纪与代理|500.00|工程招标代理|
|32|山东鲁能商贸有限公司|100%|贸易经纪与代理|16,834.00|企业资产委托经营管|
|33|上海泰朋物资有限公司|100%|贸易经纪与代理|5,000.00|物资销售|
|34|深圳国能国际商贸有限公司|100%|贸易经纪与代理|16,865.25|国际贸易|
|35|山东鲁能乒乓球俱乐部股份有限公司|94.00%|体育文化业|1,000.00|组织乒乓球比赛、体育用品的生产和销售|
|36|山东鲁能泰山足球俱乐部股份有限公司|95.52%|体育文化业|2,000.00|足球比赛经营|
|37|山东鲁能控股公司|100%|其他|142,260.00|企业管理服务|
|38|北京鲁能物业服务有限责任公司|75.00%|其他|500.00|物业管理|
|39|北京鲁能锦绣绿族科技有限公司|90.00%|其他|1,200.00|苗木销售|
|40|国家电网（上海）智能电网研发投资有限公司|60.00%|其他|150,000.00|智能发电设备、输变电设备的研发、销售、安装、维修、实业投资等|

注：鲁能集团下属其他二级子公司许昌隆基投资有限公司已经注销完毕，山东鑫源控股有限公司、济南天地置业有限公司正在办理公司注销手续。
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
因广宇发展第七届董事会及第七届监事会任期届满，鲁能集团作为控股股
东，通过相关法律法规及公司章程规定的程序，推荐王志华、梁中基、曲勇、周
悦刚为广宇发展第八届董事会董事候选人，推荐邓乃平、李斌为广宇发展第八届
监事会候选人。
2013年 9月 6日，广宇发展召开 2013年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司董事会换届的议案》及《关于公司监事会换届的议案》，同意选举王志华、梁中基、曲勇、周悦刚为广宇发展第八届董事会董事，同意选举邓乃平、李斌为广宇发展第八届监事会监事。
2013年11月 28日，李斌因工作原因提出辞去公司监事职务，不继续再公司任职，监事会提名陈明磊为公司监事，该议案已于 2013年12月13日经公司 2013年第二次临时股东大会审议。
（九）鲁能集团及其主要管理人员最近 5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
根据鲁能集团出具的承诺，鲁能集团及其董事、监事、高级管理人员最近 5年内未受过任何刑事处罚、行政处罚（包括与证券市场相关的处罚），鲁能集团最近5年内不存在对其生产经营构成重大不利影响的民事诉讼或者仲裁，且不存在其他不良记录。
二、都城伟业
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|都城伟业集团有限公司|
|营业执照注册号|110102012525787|
|组织机构代码证号|69963190-5|
|税务登记证号|京税证字110102699631905号|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|60亿元|
|实收资本|60亿元|
|法定代表人|徐鹏|
|成立日期|2009年12月30日|

|||
|-|-|
|注册地址|北京市西城区西单北大街111 号901室|
|办公地址|北京市朝阳区朝外大街5号院|
|邮政编码|100020|
|联系电话|010-85722222|
|联系传真|010-85727799|
|经营范围|投资及投资管理；经济信息咨询；酒店管理；工程管理服务；技术开发；技术咨询；技术转让；物业管理；房地产开发；专业承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；机械设备租赁|

（二）历史沿革
1、公司设立
都城伟业集团有限公司原名北京鲁能置业发展有限公司，2009年 12月 30日由鲁能集团出资设立，注册资本 5,000万元。都城伟业设立时出资情况已由泽瑞会验字[2009]第0003号《验资报告》确认。都城伟业设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能集团有限公司|5,000.00|100|
|合计|5,000.00|100|

2、变更情况
（1）2012年 11月 8日，鲁能集团作出股东决定，同意向都城伟业增资 70,000万元。增资完成后，都城伟业的注册资本为 75,000万元，增资缴纳情况已由金华诚信验字[2012]第 3010号《验资报告》确认。本次增加注册资本后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|鲁能集团有限公司(注)|75,000.00|100|
|合计|75,000.00|100|

注：2012年6月25日，山东鲁能集团有限公司更名为鲁能集团有限公司。
（2）2012年 12月 7日，鲁能集团作出股东决定，同意向都城伟业增资 105,000万元。增资完成后，都城伟业的注册资本为 180,000万元，增资缴纳情
况已由金华诚信验字[2012]第3012号《验资报告》确认。本次增加注册资本后，
股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|鲁能集团有限公司|180,000.00|100|
|合计|180,000.00|100|

（3）2013年 1月 21日，鲁能集团作出股东决定，同意向都城伟业增资 420,000万元。增资完成后，都城伟业的注册资本为 600,000万元，增资缴纳情况已由金华诚信验字[2013]第3001号《验资报告》确认。本次增加注册资本后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|鲁能集团有限公司|600,000.00|100|
|合计|600,000.00|100|

（4）2013年5月27日，鲁能集团作出股东决定，同意将都城伟业的公司名称由“北京鲁能置业发展有限公司”变更为“鲁能置业集团有限公司”。
（5）2014年 3月 5日，鲁能置业集团有限公司名称变更为都城伟业集团有限公司。
（三）最近三年主营业务发展状况
都城伟业主要持有鼎荣茂华、北京海港房地产开发有限公司、吉林鲁能漫江生态旅游开发有限公司、四川九寨鲁能生态旅游投资开发有限公司、北京碧水源房地产开发有限公司、上海申电投资有限公司、厦门闽电投资开发有限公司、山东鲁能菏泽煤电开发有限公司等公司股权。
（四）主要财务数据
都城伟业2010、2011、2012年及2013年前三季度主要财务数据（合并
口径）如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2013-9-30|2012-12-31|2011-12-31|2010-12-31|
|资产总计|1,814,968.91|1,260,208.66|861,545.04|5,101.94|

||||||
|-|-|-|-|-|
|负债合计|689,848.06|583,063.05|566,196.66|15.42|
|归属于母公司所有者权益合计|1,005,247.71|564,046.74|211,528.34|5,086.51|
|损益项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业总收入|167,853.13|188,203.27|241,846.33|-|
|营业利润|19,571.79|545.78|-9,623.68|115.37|
|利润总额|19,349.32|-3,297.82|-9,554.91|115.37|
|归属于母公司所有者的净利润|11,650.78|-3,651.96|-33,308.09|86.51|
|现金流量项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-123,619.16|121,993.84|90,728.64|-3,942.27|
|投资活动产生的现金流量净额|-280,366.68|-408,394.57|-195,186.78|1,673.20|
|筹资活动产生的现金流量净额|489,918.11|338,251.41|88,562.13|-629.11|
|现金及现金等价物净增加额|85,932.27|51,850.68|-15,896.02|-2,898.18|

注1：最近三年指2010年、2011年及2012年；
注2：2013年前三季度数据未经审计。
（五）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告书摘要签署日，都城伟业的控股股东为鲁能集团，实际控制人为国网公司，如下图所示：
国务院国资委
100%
国网公司
100%
鲁能集团
100%
都城伟业
（六）与上市公司之间的关联关系
截至本报告书摘要签署日，都城伟业为鲁能集团的全资子公司。鲁能集团持有广宇发展106,771,767股股份，占广宇发展总股本的20.82%，为广宇发展的控股股东，都城伟业为上市公司的关联方。
（七）都城伟业下属公司
都城伟业持有鼎荣茂华70.00%股权。鼎荣茂华的基本情况详见本报告书摘要“第四章交易标的基本情况，一、交易标的基本情况，（八）鼎荣茂华”。
除鼎荣茂华外，都城伟业下属公司基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|业务板块|注册资本（万元）|主营业务/主要产品|
|1|吉林鲁能漫江生态旅游开发有限公司|100%|房地产开发经营|10,000.00|生态旅游开发|
|2|四川九寨鲁能生态旅游投资开发有限公司|100%|房地产开发经营|20,000.00|生态旅游开发|
|3|北京海港房地产开发有限公司|100%|房地产开发经营|160,080.43|房地产开发|
|4|上海申电投资有限公司|98.75%|房地产开发经营|80,000.00|酒店开发投资、物业持有、实业投资|
|5|北京碧水源房地产开发有限公司|90.00%|房地产开发经营|10,000.00|房地产开发|
|6|厦门闽电投资开发有限公司|67.50%|房地产开发经营|80,000.00|房地产开发|
|7|山东鲁能菏泽煤电开发有限公司|85.39%|煤制品制造|85,000.00|煤炭开采、销售|

（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书摘要签署日，都城伟业未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（九）都城伟业及其主要管理人员最近 5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
根据都城伟业出具的承诺，都城伟业及其董事、监事、高级管理人员最近 5
年内未受过任何刑事处罚、行政处罚（包括与证券市场相关的处罚），最近 5年内不存在与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁，且不存在其他不良记录。
三、世纪恒美
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司|
|营业执照注册号|650000058033224|
|组织机构代码证号|77156008-1|
|税务登记证号|京税证字110101771560081号|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|法定代表人|余绍成|
|成立日期|2005年2月3日|
|注册地址|新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 752 号西部绿谷大厦 B区27号房间|
|办公地址|北京市朝阳区工体东路20号百富大厦1号楼29层|
|邮政编码|100020|
|联系电话|010-65535508|
|联系传真|010-65535998|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行的股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。|

（二）历史沿革
1、公司设立
2005年 2月，宋苓真和石飚共同出资 30万元设立北京中益兴业咨询服务
有限公司，其中宋苓真出资 15万元，石飚出资 15万元。北京中益兴业咨询服
务有限公司设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|宋苓真|15.00|50.00|
|石飚|15.00|50.00|
|合计|30.00|100|

2、变更情况
（1）2005年6月，宋苓真和石飚分别将其持有的北京中益兴业咨询服务有限公司50%股权转让给余绍成。北京中益兴业咨询服务有限公司的公司名称变更为北京世纪恒美广告有限公司。同时，世纪恒美的注册资本增加至 50万元，新增的注册资本 20万元由余绍成和谢金凤分别出资 10万元。本次股权转让及增资后，世纪恒美的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|余绍成|40.00|80.00|
|谢金凤|10.00|20.00|
|合计|50.00|100|

（2）2005年 10月，谢金凤将其持有的世纪恒美1%股权转让给余绍成。
余绍成、谢金凤签署了修订后的公司章程。本次股权转让后，世纪恒美的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|余绍成|40.50|81.00|
|谢金凤|9.50|19.00|
|合计|50.00|100|

（3）2014年 1月，世纪恒美的公司名称由“北京世纪恒美广告有限公司”变更为“乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司”，住所由“北京市东城区和平里七区16号楼438室”变更为“新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 752号西部绿谷大厦B区27号房间”，经营范围由“设计、制作、代理、发布国内广告；
组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示”变更为“从事对非上市企
业的股权投资、通过认购非公开发行的股票或者受让股权等方式持有上市公司股
份”。
（三）最近三年主营业务
世纪恒美经营范围包括从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行的股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
（四）主要财务数据
截至2013年12月31日，世纪恒美经审计总资产 44,405.85万元，所有者权益1,090.79万元。
（五）与股东之间的产权及控制关系
截至本报告书摘要签署日，世纪恒美股东为余绍成和谢金凤，如下图所示：余绍成 谢金凤
81.00% 19.00%
世纪恒美
世纪恒美自然人股东基本情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|国籍|身份证号|
|余绍成|中国|5101021946********|
|谢金凤|中国|5101031955********|

（六）与上市公司之间的关联关系
截至本报告书摘要签署日，世纪恒美持有重庆鲁能英大30.00%股权。广宇发展控股子公司重庆鲁能持有重庆鲁能英大70.00%股权。根据世纪恒美出具的声明，世纪恒美及其股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，与上市公司及其控股股东鲁能集团均不存在任何关联关系。
（七）世纪恒美下属公司
截至本报告书摘要签署日，除重庆鲁能英大外，世纪恒美无其他下属公司。
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书摘要签署日，世纪恒美未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（九）世纪恒美及其主要管理人员最近 5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
根据世纪恒美出具的承诺，世纪恒美及其实际控制人、世纪恒美高级管理人员最近 5年内未受过任何刑事处罚、行政处罚（包括与证券市场相关的处罚），最近 5年内不存在与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁，且不存在其他不良记录。
根据世纪恒美出具的声明，世纪恒美及其股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与鲁能集团有限公司不存在任何关联关系。
第四章交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
（一）重庆鲁能
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|重庆鲁能开发（集团）有限公司|
|营业执照注册号|500000000006218|
|组织机构代码证号|20280630-1|
|税务登记证号|渝税字500112202806301号|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|2亿元|
|实收资本|2亿元|
|法定代表人|梁中基|
|成立日期|1999年1月26日|
|注册地址|渝北区渝鲁大道777号|
|经营范围|房地产开发（壹级），物业管理（以上经营范围按资质证书核定项目承接业务），国内贸易（不含国家专项管理规定的商品），旅游信息咨询服务（国家法律法规规定须前置许可或审批的项目除外），科技开发、研究，销售房屋、建筑材料和装饰材料（不含危险化学品）|
|房地产开发资质|一级（建开企[2007]681号）|

2、历史沿革
（1）公司设立
1999年1月重庆鲁能设立，注册资本为 2亿元。重庆鲁能设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能集团有限公司（注）|6,000.00|30.00|
|南昌科瑞集团公司|5,000.00|25.00|
|山东鲁能投资公司|2,000.00|10.00|
|山东鲁能电力燃料有限公司|2,000.00|10.00|
|山东鲁能电力物资有限公司|2,000.00|10.00|
|泰基国际企业有限公司|2,000.00|10.00|

||||
|-|-|-|
|鲁能英大实业发展有限公司|1,000.00|5.00|
|合计|20,000.00|100|

注：此处山东鲁能集团有限公司系山东鲁能发展集团有限公司的前身，非本次交易对方。
（2）第一次股权转让
2000年 8月，南昌科瑞集团有限公司（原南昌科瑞集团公司）将其持有的重庆鲁能的25%股权转让给鲁能英大（原鲁能英大实业发展有限公司）。本次股权转让后，重庆鲁能的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能集团有限公司（注）|6,000.00|30.00|
|鲁能英大集团有限公司|6,000.00|30.00|
|山东鲁能投资公司|2,000.00|10.00|
|山东鲁能电力燃料有限公司|2,000.00|10.00|
|山东鲁能电力物资有限公司|2,000.00|10.00|
|泰基国际企业有限公司|2,000.00|10.00|
|合计|20,000.00|100|

注：此处山东鲁能集团有限公司系山东鲁能发展集团有限公司的前身，非本次交易对方。
（3）第二次股权转让
2001年10月，鲁能英大将其持有的重庆鲁能9%股权转让给山东鲁能物资集团有限公司（原山东鲁能电力物资有限公司），将其持有的重庆鲁能6.5%的股权转让给山东鲁能发展集团有限公司（原山东鲁能集团有限公司，非本次交易对方），将其持有的重庆鲁能14.5%的股权转让给山东鲁能燃料集团有限公司（原山东鲁能电力燃料有限公司）。山东鲁能投资公司将其持有的重庆鲁能10%股权转让给山东鲁能控股集团公司。本次股权转让后，重庆鲁能的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能发展集团有限公司|7,300.00|36.50|
|山东鲁能燃料集团有限公司|4,900.00|24.50|
|山东鲁能物资集团有限公司|3,800.00|19.00|
|山东鲁能控股集团公司|2,000.00|10.00|
|泰基国际企业有限公司|2,000.00|10.00|
|合计|20,000.00|100|

（4）第三次股权转让
2002年2月，山东鲁能控股集团公司将其持有的重庆鲁能4.5%的股权转让给山东鲁能发展集团有限公司，将其持有的重庆鲁能5.5%的股权转让给山东鲁能物资集团有限公司。本次股权转让后，重庆鲁能的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能发展集团有限公司|8,200.00|41.00|
|山东鲁能燃料集团有限公司|4,900.00|24.50|
|山东鲁能物资集团有限公司|4,900.00|24.50|
|泰基国际企业有限公司|2,000.00|10.00|
|合计|20,000.00|100|

（5）第四次股权转让
2004年1月，山东鲁能发展集团有限公司将其持有的重庆鲁能41%的股权转让给山东鲁能拓展置业有限公司，山东鲁能燃料集团有限公司将其持有的重庆鲁能24.5%的股权转让给山东鲁能恒源资产管理有限公司，泰基国际企业有限公司将其持有的重庆鲁能10%的股权转让给海南顺和投资有限公司。本次股权转让后，重庆鲁能的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能拓展置业有限公司|8,200.00|41.00|
|山东鲁能恒源资产管理有限公司|4,900.00|24.50|
|山东鲁能物资集团有限公司|4,900.00|24.50|
|海南顺和投资有限公司|2,000.00|10.00|
|合计|20,000.00|100|

（6）第五次股权转让
2004年 12月，山东鲁能置业集团有限公司（原山东鲁能拓展置业有限公司）、山东鲁能恒源资产管理有限公司分别将其持有的重庆鲁能41%、24.5%的股权转让给天津南开戈德股份有限公司。本次股权转让后，重庆鲁能的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|天津南开戈德股份有限公司|13,100.00|65.50|
|山东鲁能物资集团有限公司|4,900.00|24.50|
|海南顺和投资有限公司|2,000.00|10.00|
|合计|20,000.00|100|

（7）第六次股权转让
2008年 2月，海南顺和投资有限公司将其持有的重庆鲁能10%的股权转让给山东鲁能恒源置业有限公司。本次股权转让后，重庆鲁能的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|天津广宇发展股份有限公司（注）|13,100.00|65.50|
|山东鲁能物资集团有限公司|4,900.00|24.50|
|山东鲁能恒源置业有限公司|2,000.00|10.00|
|合计|20,000.00|100|

注：2005年6月，天津南开戈德股份有限公司更名为天津广宇发展股份有限公司。
（8）第七次股权变更
2009年 9月，山东鲁能物资集团有限公司、山东鲁能恒源置业有限公司分别将其持有的重庆鲁能24.5%和10%股权无偿划转给鲁能集团。本次股权划转后，重庆鲁能的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|天津广宇发展股份有限公司|13,100.00|65.50|
|山东鲁能集团有限公司（注）|6,900.00|34.50|
|合计|20,000.00|100|

注：2012年6月25日，山东鲁能集团有限公司更名为鲁能集团有限公司。
3、股权结构
截至本报告书摘要签署日，广宇发展持有重庆鲁能65.50%的股权，鲁能集团持有重庆鲁能34.50%的股权：
广宇发展 鲁能集团
65.50% 34.50%
重庆鲁能
4、主要财务数据
重庆鲁能最近三年的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|385,893.75|282,522.23|290,759.69|
|负债合计|236,792.11|187,856.42|159,550.50|
|归属于母公司所有者权益合计|145,599.55|91,675.23|128,697.41|
|损益项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|148,740.92|178,043.24|148,550.73|
|营业利润|51,407.30|58,001.95|56,945.12|
|利润总额|51,469.56|57,921.80|57,005.84|
|归属于母公司所有者的净利润|53,924.32|42,977.83|41,491.86|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润|40,768.63|43,942.26|41,847.83|
|现金流量项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|86,363.20|77,158.77|40,744.20|
|投资活动产生的现金流量净额|-18.73|5,144.15|-50.11|
|筹资活动产生的现金流量净额|112.87|-69,987.78|-33,696.60|
|现金及现金等价物净增加额|86,457.34|12,315.14|6,997.49|

注1：最近三年指2011年、2012年及2013年；
注2：以上数据已经审计。
截至 2013年 12月 31日，重庆鲁能所涉土地增值税预缴金额为 103,301,884.44元，已经按照税法完成清算的金额为 329,495,145.74元；同时出于谨慎性要求考虑，重庆鲁能在每年年底时会根据当年项目竣工及收入确认情况提前计提土地增值税，截至2013年12月31日，土地增值税累计计提金额为 861,920,322.88元；扣除预缴和清算金额，则重庆鲁能截至 2013年 12月 31日提前计提的土地增值税余额为 429,123,292.69元。
5、主要资产业务情况
重庆鲁能主要业务为房地产开发及销售，报告期内开发的项目主要为鲁能星城项目，主要资产为房地产开发业务形成的存货，主要包括开发产品与开发成本，截至2013年12月31日存货净额为93,899.72万元（母公司口径）。其中，其控股子公司重庆鲁能英大和参股公司宜宾鲁能的房地产开发业务情况详见本报告书摘要“第四章交易标的基本情况，一、交易标的基本情况，（二）重庆鲁能英大”和“第四章交易标的基本情况，一、交易标的基本情况，（三）宜宾
鲁能”。
（1）项目情况
重庆鲁能报告期内开发的项目主要为鲁能星城项目，该项目地跨重庆市渝北、江北和北部新区，所在区域紧邻重庆北站及龙头寺公园，是重庆市中央商务区辐射区域，具有交通、区位、品牌和教育优势，该项目规划建设以住宅、商业和公寓为主，项目占地面积约 25.69万平方米，规划建筑面积约 141.03万平方米，其中报告期内累计已签约面积约70.43万平方米，后续预计可售面积约45.53万平方米。
重庆鲁能星城项目实施分街区开发，其中：
1）已建项目
报告期内，鲁能星城五及十二街区已经竣工。主要情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|占地面积（万平米）|建筑面积（万平米）|主要类别|
|1|五街区|6.69|28.41|住宅/商业|
|2|十二街区|5.74|31.74|住宅/商业|
||合计|12.43|60.16|-|

2）在建拟建项目
截至2013年12月31日，鲁能星城六街区处于工程建设阶段，开工时间为 2011年，预计竣工时间为 2015年，截至2013年12月31日已经取得预售许可并已开始签约销售；十三街区处于规划阶段，预计本年内开工，预计竣工时间将至2016年，预计2016年可开始签约销售。主要情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|占地面积（万平米）|建筑面积（万平米）|主要类别|
|1|六街区|8.95|50.89|住宅/商业|
|2|十三街区|4.30|29.99|公寓/商业/soho|
||合计|13.25|80.88|-|

（2）经营情况
报告期内重庆鲁能主要经营情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产 品类型|2013年|||2012年|||2011年|||
||销售收入（万元）|销售面积（ 万 平米）|均价（ 元 / 平米）|销售收入（万元）|销售面积（ 万 平米）|均价（ 元 / 平米）|销售收入（万元）|销售面积（ 万 平米）|均价（ 元 /平米）|
|住宅|100,466|14.02|7,166|130,151|17.65|7,374|127,139|18.43|6,898|
|商铺|9,350|0.63|14,841|14,896|0.84|17,733|5,129|0.48|10,685|
|车位|9,593|3.84|2,498|11,938|5.32|2,244|6,771|3.41|1,986|
|合计|119,409|18.49||156,985|23.81||139,039|22.32||

注1：上表为重庆鲁能经营数据，未包含重庆鲁能英大相关数据；
注2：均价为当年销售收入/当年销售面积。
6、主要负债情况
经审计，截至 2013年 12月 31日，重庆鲁能合并报表的负债总额为 2,367,921,144.52元，资产总额为 3,858,937,464.72元，资产负债率为61.36%，扣除预收款项的资产负债率为25.90%。重庆鲁能的负债中，主要包括：
（1）长期借款
截至 2013年 12月 31日，重庆鲁能长期借款期末余额为 300,000,000.00元，债权人均为广宇发展。
（2）其他应付款
截至2013年12月31日，其他应付款期末余额为 39,453,929.46元，其中
主要为代收税费及售房定金。
（3）应付账款
截至 2013年 12月 31日，重庆鲁能应付账款期末余额为 227,692,762.80元，主要为应付工程款。
（4）预收款项
截至2013年12月31日，重庆鲁能预收款项期末余额为 1,368,586,715.00元，均为预收售房款。
7、下属企业
截至本报告书摘要签署日，重庆鲁能分别持有重庆鲁能英大70.00%及宜宾鲁能35.00%的股权。
（1）重庆鲁能英大
重庆鲁能英大的情况详见本报告书摘要“第四章交易标的基本情况，一、交易标的基本情况，（二）重庆鲁能英大”。
（2）宜宾鲁能
宜宾鲁能的情况详见本报告书摘要“第四章交易标的基本情况，一、交易标的基本情况，（三）宜宾鲁能”。
（二）重庆鲁能英大
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|重庆鲁能英大置业有限公司|
|营业执照注册号|500108000014959|
|组织机构代码证号|78158158-0|
|税务登记证号|渝税字500108781581580号|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|1亿元|
|实收资本|1亿元|
|法定代表人|梁中基|
|成立日期|2005年11月25日|
|注册地址|重庆市南岸区天文大道1号|

|||
|-|-|
|经营范围|房地产开发、房屋销售；物业管理；国内贸易（不含国家专项管理规定的商品、国家法律法规规定须前置许可或审批的项目除外、不含危险化学品）；旅游信息咨询服务；销售建筑材料、装饰材料。（法律法规规定应经审批或许可的项目，经批准后，方可经营）|
|房地产开发资质|二级（0525729）|

2、历史沿革
（1）公司设立
2005年11月重庆鲁能英大设立，注册资本为 10,000万元。重庆鲁能英大设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|重庆鲁能开发（集团）有限公司|7,000.00|70.00|
|云南国际信托投资有限公司|3,000.00|30.00|
|合计|10,000.00|100|

（2）股权转让
2008年12月，云南国际信托有限公司（原云南国际信托投资有限公司）将其持有的重庆鲁能英大30%的股权转让给世纪恒美。本次股权转让后，重庆鲁能英大的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|重庆鲁能开发（集团）有限公司|7,000.00|70.00|
|北京世纪恒美广告有限公司|3,000.00|30.00|
|合计|10,000.00|100|

3、股权结构
截至本报告书摘要签署日，重庆鲁能持有重庆鲁能英大70.00%的股权，世纪恒美持有重庆鲁能英大30.00%的股权：
重庆鲁能 世纪恒美
70.00%
30.00%
重庆鲁能英大
4、主要财务数据
重庆鲁能英大最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|108,932.71|107,643.86|102,095.36|
|负债合计|97,259.12|97,675.28|93,722.75|
|所有者权益合计|11,673.59|9,968.57|8,372.61|
|损益项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|31,224.82|20,952.12|9,403.17|
|营业利润|2,317.88|2,229.32|537.61|
|利润总额|2,315.19|2,179.96|542.08|
|净利润|1,705.02|1,595.96|397.65|
|扣除非经常性损益的净利润|1,707.04|1,642.85|393.40|
|现金流量项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,764.92|-5,017.58|1,809.71|
|投资活动产生的现金流量净额|-3.50|-|-6.44|
|筹资活动产生的现金流量净额|5,248.06|3,895.03|-9,359.39|
|现金及现金等价物净增加额|3,479.64|-1,122.54|-7,556.11|

注1：最近三年指2011年、2012年及2013年；
注2：以上数据已经审计。
截至 2013年 12月 31日，重庆鲁能英大所涉土地增值税预缴金额为 20,446,032.18元，尚无项目达到税法规定需进行土地增值税清算的要求；同时出于谨慎性要求考虑，重庆鲁能英大在每年年底时会根据当年项目竣工及收入确认情况提前计提土地增值税，截至 2013年12月31日，土地增值税累计计提金额为18,803,144.09元；扣除预缴和清算金额，则重庆鲁能英大截至 2013年12月31日提前计提的土地增值税余额为-1,642,888.09元。
5、主要资产业务情况
重庆鲁能英大主要业务为房地产开发及销售，报告期内开发的项目主要为鲁能领秀城项目，主要资产为房地产开发业务形成的存货，主要包括开发产品与开发成本，截至2013年12月31日存货净额为 102,030.05万元。
（1）项目情况
重庆鲁能英大报告期内开发的项目主要为重庆鲁能领秀城项目，该项目位于
期内累计已签约面积约 9.06万平方米，后续预计可售面积约 129.80万平方米。
重庆鲁能领秀城项目实施分块开发，其中：
截至2013年12月31日，重庆鲁能领秀城 2号及3号地块正在建设，开工时间为 2010年，预计项目全部竣工时间为 2016年，截至 2013年 12月 31日已经取得预售许可并已开始签约销售；1号、4号及5号地块等处于规划阶段，预计开工时间始于 2015年，竣工时间将至 2018年，预计 2016年可开始签约销售。主要情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|地块名称|占地面积（万平米）|建筑面积（万平米）|主要类别|
|1|重庆鲁能领秀城1号地块|12.17|35.01|住宅/商业|
|2|重庆鲁能领秀城2号地块|10.51|12.72|住宅/商业|
|3|重庆鲁能领秀城3号地块|27.03|29.41|住宅/商业|
|4|重庆鲁能领秀城4号地块|19.34|53.69|住宅|
|5|重庆鲁能领秀城5号地块|11.96|43.48|住宅/商业|
||合计|81.01|174.31|-|

（2）经营情况
报告期内重庆鲁能英大主要经营情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产 品类型|2013年|||2012年|||2011年|||
||销售收入（万元）|销售面积（ 万 平|均价（元 /平|销售收入（万元）|销售面积（ 万 平|均价（元/平|销售收入（万元）|销售面积（ 万 平|均价（元/平|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||米）|米）||米）|米）||米）|米）|
|住宅|28,127|3.59|7,835|18,399|2.29|8,034|9,401|0.98|9,593|
|商铺|1,812|0.081|22,370|2,546|0.15|16,973|-|-|-|
|车位|1,285|0.56|2,295|-|-|-|-|-|-|
|合计|31,224|4.23|-|20,945|2.44|-|9,401|0.98|-|

注：均价为当年销售收入/当年销售面积
6、主要负债情况
经审计，截至 2013年 12月 31日，重庆鲁能英大报表的负债总额为 972,591,168.31元，资产总额为 1,089,327,106.33元，资产负债率为89.28%，扣除预收款项的资产负债率为80.21%。重庆鲁能英大的负债中，主要包括：
（1）长期借款
截至 2013年 12月 31日，重庆鲁能英大长期借款期末余额为 750,000,000.00元，债权人为广宇发展及重庆鲁能。
（2）其他应付款
截至2013年12月31日，其他应付款期末余额为 57,654,456.34元，其中主要为与重庆鲁能的往来款及售房定金。
（3）应付账款
截至2013年12月31日，重庆鲁能英大应付账款期末余额为38,971,811.95元，主要为应付工程款。
（4）预收款项
截至2013年12月31日，重庆鲁能英大预收款项期末余额为98,811,421.00元，均为预收售房款。
7、下属企业
截至本报告书摘要签署日，重庆鲁能英大未持有其他公司股权。
（三）宜宾鲁能
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|宜宾鲁能开发（集团）有限公司|
|营业执照注册号|511500000032335|
|组织机构代码证号|72088901-2|
|税务登记证号|川地税字511502720889012号|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|2亿元|
|实收资本|2亿元|
|法定代表人|曲勇|
|成立日期|2000年12月13日|
|注册地址|宜宾市南岸西区金沙江大道山水绿城鑫杰座|
|经营范围|市政工程、高新技术开发、信息通讯、房地产开发、广告、科研、教育培训、园林绿化景观设计施工（以上经营范围必须在国家法律允许的范围内进行）；住宿（仅限取得许可的分支机构经营）。|
|房地产开发资质|一级（建开企[2013]1352号）|

2、历史沿革
（1）公司设立
2000年12月宜宾鲁能设立，注册资本为 20,000万元。宜宾鲁能设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|重庆鲁能开发（集团）有限公司|7,000.00|35.00|
|山东鲁能拓展置业有限公司|7,000.00|35.00|
|鲁能英大集团有限公司|3,000.00|15.00|
|山东电力核电建设集团公司|3,000.00|15.00|
|合计|20,000.00|100|

（2）第一次股权转让
2002年2月，重庆鲁能、鲁能英大分别将其持有的宜宾鲁能35%、15%的股权转让给山东鲁能控股集团公司。本次股权转让后，宜宾鲁能的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能控股集团公司|10,000.00|50.00|
|山东鲁能拓展置业有限公司|7,000.00|35.00|

||||
|-|-|-|
|山东电力核电建设集团公司|3,000.00|15.00|
|合计|20,000.00|100|

（3）第二次股权转让
2004年4月，山东鲁能控股集团公司将其持有的宜宾鲁能35%和15%的股权分别转让给重庆鲁能、鲁能英大；山东电力核电建设集团公司将其持有的宜宾鲁能15%的股权转让给山东鲁能拓展置业有限公司。本次股权转让后，宜宾鲁能的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能拓展置业有限公司|10,000.00|50.00|
|重庆鲁能开发（集团）有限公司|7,000.00|35.00|
|鲁能英大集团有限公司|3,000.00|15.00|
|合计|20,000.00|100|

（4）第三次股权变更
2009年9月，山东鲁能置业集团有限公司（原山东鲁能拓展置业有限公司）、鲁能英大分别将其持有的宜宾鲁能50%、15%的股权无偿划转给鲁能集团。本次股权划转后，宜宾鲁能的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能集团有限公司(注)|13,000.00|65.00|
|重庆鲁能开发（集团）有限公司|7,000.00|35.00|
|合计|20,000.00|100|

注：2012年6月25日，山东鲁能集团有限公司更名为鲁能集团有限公司。
3、股权结构
截至本报告书摘要签署日，鲁能集团持有宜宾鲁能65.00%的股权，重庆鲁能持有宜宾鲁能35.00%的股权：
重庆鲁能 鲁能集团
35.00% 65.00%
宜宾鲁能
4、主要财务数据
宜宾鲁能最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|271,670.97|201,272.99|144,291.49|
|负债合计|212,410.25|167,573.92|107,233.93|
|所有者权益合计|59,260.72|33,699.07|37,057.57|
|损益项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|88,420.22|65,068.23|44,738.01|
|营业利润|30,997.36|15,160.84|10,320.11|
|利润总额|30,846.62|15,165.04|10,446.91|
|净利润|25,561.65|11,441.51|6,491.99|
|扣除非经常性损益的净利润|25,674.70|11,438.36|6,396.89|
|现金流量项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|10,951.70|40,714.92|52,292.80|
|投资活动产生的现金流量净额|0.02|-77.40|111.36|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-14,800.00|-12,240.34|
|现金及现金等价物净增加额|10,951.72|25,837.52|40,163.81|

注1：最近三年指2011年、2012年及2013年；
注2：以上数据已经审计。
截至 2013年 12月 31日，宜宾鲁能所涉土地增值税预缴金额为 86,448,920.57元，已经按照税法完成清算的金额为 10,888,403.54元；同时出于谨慎性要求考虑，宜宾鲁能在每年年底时会根据当年项目竣工及收入确认情况提前计提土地增值税，截至 2013年 12月 31日，土地增值税累计计提金额为 157,952,078.69元；扣除预缴和清算金额，则宜宾鲁能截至 2013年 12月 31日提前计提的土地增值税余额为 60,614,754.58元。
5、主要资产业务情况
宜宾鲁能主要业务为房地产开发及销售，报告期内开发的项目主要为鲁能山水绿城项目，主要资产为房地产开发业务形成的存货，主要包括开发产品与开发成本，截至2013年12月31日存货净额为 151,463.08万元。
（1）项目情况
宜宾鲁能报告期内开发的项目为鲁能山水绿城项目，该项目位于四川省宜宾市金沙江畔南岸西区，东靠七星山系，南为丘陵，该项目规划建设以住宅和商业为主，项目占地面积约 105.24万平方米，规划建筑面积约 286.83万平方米，其中报告期内累计已签约面积约 69.57万平方米，后续预计可售面积约 149.56
万平方米。
鲁能山水绿城项目实施分区开发，其中：
1）已建项目
报告期内，鲁能山水绿城项目中的鑫嘉园、鑫领寓及宜都天成已经竣工。
主要情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|地块名称|占地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|主要类别|
|1|鑫嘉园|1.83|7.20|住宅/商业|
|2|鑫领寓|8.92|28.87|住宅/商业|
|3|宜都天成|6.00|13.69|住宅/商业|
||合计|16.75|49.76|-|

2）在建拟建项目
截至 2013年 12月 31日，鲁能山水绿城项目中的鑫菁英和鑫悦湾正在建设，开工时间始于2012年，预计竣工时间将至 2015年，截至2013年12月31日已经取得预售许可并已签约销售；B区和 D区等地块处于规划阶段，预计开工时间始于 2014年，竣工时间将至 2020年，预计 2014年可开始签约销售。
主要情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|地块名称|占地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|主要类别|
|1|鑫菁英|5.61|13.26|住宅/商业|
|2|鑫悦湾|8.13|21.35|住宅/商业|
|3|B-05和B-15地块|23.45|63.57|住宅|
|4|B-06|1.62|5.47|商业|
|5|D-04|10.95|39.88|住宅|
|6|D-51|12.23|44.53|住宅|
|7|D-11|2.10|5.24|住宅|
|8|B-29|5.78|22.54|住宅|
|9|D-02|0.49|0.39|农贸市场|
|10|B-05-01|0.47|0.38|农贸市场|
|11|D-07|1.61|5.03|商业|
|12|D-16|0.46|0.46|商业|
|13|D-22|0.75|1.86|商业|
|14|其余配套公建（注）|14.86|13.13|配套公建|
||合计|88.50|237.08||

注：含B-18、B-22、B-28、D-05、D-06、D-19、D-20、D-21、D-28、D-55地块
（2）经营情况
报告期内宜宾鲁能主要经营情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2013年|||2012年|||2011年|||
||销售收入（万元）|销售面积（万平米）|均价（元/平米）|销售收入（万元）|销售面积（万平米）|均价（元/平米）|销售收入（万元）|销售面积（万平米）|均价（元/平米）|
|住宅|49,844|10.20|4,887|56,722|10.94|5,185|35,890|9.29|3,863|
|商铺|35,180|16.07|2,189|815|0.12|6,790|4,388|0.8|5,485|
|车位|3,324|1.50|2,216|6,530|1.71|3,819|120|0.06|2,005|
|合计|88,348|27.77||64,067|12.77||40,398|10.15||

注：均价为当年销售收入/当年销售面积。
6、主要负债情况
经审计，截至 2013年 12月 31日，宜宾鲁能报表的负债总额为 2,124,102,491.89元，资产总额为 2,716,709,696.87元，资产负债率为78.19%，扣除预收款项的资产负债率为28.42%。宜宾鲁能的负债中，主要包括：
（1）长期借款
截至2013年12月31日，宜宾鲁能无长期借款。
（2）其他应付款
截至 2013年 12月 31日，其他应付款期末余额为 517,766,688.05元，其中主要为拆迁补偿款和售房代收税费。
（3）应付账款
截至 2013年 12月 31日，宜宾鲁能应付账款期末余额为 200,336,683.73
元，主要为应付工程款。
（4）预收款项
截至2013年12月31日，宜宾鲁能预收款项期末余额为 1,352,052,614.00元，均为预收房款。
7、下属企业
截至本报告书摘要签署日，宜宾鲁能持有渤海证券股份有限公司0.43%的股权。
（四）鲁能亘富
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|山东鲁能亘富开发有限公司|
|营业执照注册号|370000018064433|
|组织机构代码证号|72541186-X|
|税务登记证号|税济字37010372541186X号|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|1 5亿5千万元|
|实收资本|15亿5千万元|
|法定代表人|邵长忠|
|成立日期|2000年10月27日|
|注册地址|济南市市中区鲁能领秀城4区售楼中心|
|经营范围|前置许可经营项目：无一般经营项目：房地产开发，物业管理，房屋租赁；货物仓储（不含化学危险品）、装卸服务；机械、电子设备、钢材、木材、五金交电化工（不含危险化学品）、汽车（不含小轿车）及配件销售；装饰装修；商品信息咨询（不含中介服务）|
|房地产开发资质|二级（002134）（注）|

注：鲁能亘富的二级资质已于2013年12月31日到期，公司正在申请一级开发资质，目前已通过建设部专家评审，已经处于公示期，预计将于2014年4月获得一级资质证书。
2、历史沿革
（1）公司设立
2000年 10月鲁能亘富成立，注册资本为 10,000万元。鲁能亘富设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能拓展置业有限公司|2,500.00|25.00|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|深圳亘富投资有限公司|2,000.00|20.00|
|山东鲁能控股集团公司|2,000.00|20.00|
|山东鲁能燃料集团有限公司|1,500.00|15.00|
|山东鲁能发展集团有限公司|1,500.00|15.00|
|山东鲁能物业公司|500.00|5.00|
|合计|10,000.00|100|

（2）第一次股权转让
2002年 2月，山东鲁能燃料集团有限公司分立为“山东鲁能燃料集团有限公司”和“山东鲁能恒源资产管理有限公司”，山东鲁能燃料集团有限公司持有的鲁能亘富的10%股权转由山东鲁能恒源资产管理有限公司持有。同时，山东鲁能发展集团有限公司、山东鲁能燃料集团有限公司、山东鲁能拓展置业有限公司、山东鲁能物业公司分别将其持有的鲁能亘富15%、5%、15%、5%的股权转让给山东新能发展有限公司。本次股权转让后，鲁能亘富的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东新能发展有限公司|4,000.00|40.00|
|山东鲁能控股集团公司|2,000.00|20.00|
|深圳亘富投资有限公司|2,000.00|20.00|
|山东鲁能拓展置业有限公司|1,000.00|10.00|
|山东鲁能恒源资产管理有限公司|1,000.00|10.00|
|合计|10,000.00|100|

（3）第二次股权转让
2005年 5月，山东新能发展有限公司和山东鲁能控股集团公司将其持有的鲁能亘富40%和20%的股权转让给山东鲁能恒源置业有限公司。本次股权转让后，鲁能亘富的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能恒源置业有限公司|6,000.00|60.00|
|深圳亘富投资有限公司|2,000.00|20.00|
|山东鲁能置业集团有限公司（注）|1,000.00|10.00|
|山东鲁能恒源资产管理有限公司|1,000.00|10.00|
|合计|10,000.00|100|

注：2004年6月，山东鲁能拓展置业有限公司更名为山东鲁能置业集团有限公司。
（4）第一次增加注册资本
2007年1月，鲁能亘富的注册资本由 10,000万元增加到105,000万元，新
增加注册资本95,000万元。本次注册资本增加后，鲁能亘富的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能恒源置业有限公司|101,000.00|96.19|
|深圳亘富投资有限公司|2,000.00|1.91|
|山东鲁能置业集团有限公司|1,000.00|0.95|
|山东鲁能恒源资产管理有限公司|1,000.00|0.95|
|合计|105,000.00|100|

（5）第三次股权转让
2007年 6月，深圳亘富投资有限公司将其持有的鲁能亘富1.91%的股权转让给山东鲁能恒源置业有限公司。本次股权转让后，鲁能亘富的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能恒源置业有限公司|103,000.00|98.10|
|山东鲁能置业集团有限公司|1,000.00|0.95|
|山东鲁能恒源资产管理有限公司|1,000.00|0.95|
|合计|105,000.00|100|

（6）第四次股权转让
2009年 8月，山东鲁能恒源置业有限公司、山东鲁能置业集团有限公司、山东鲁能恒源资产管理有限公司分别将其持有的鲁能亘富98.1%、0.95%、0.95%股权无偿划转给鲁能集团。本次股权划转后，鲁能亘富的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能集团有限公司|105,000.00|100|
|合计|105,000.00|100|

（7）第二次增加注册资本
2012年4月，鲁能集团对鲁能亘富增资 40,000万元，增资后注册资本变更为145,000万元。本次注册资本增加后，鲁能亘富的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能集团有限公司|145,000.00|100|
|合计|145,000.00|100|

（8）第三次增加注册资本
2013年8月，鲁能集团向鲁能亘富增加注册资本 10,000万元，增资后注册资本变更为155,000万元。本次注册资本增加后，鲁能亘富的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|鲁能集团有限公司（注）|155,000.00|100|
|合计|155,000.00|100|

注：2012年6月25日，山东鲁能集团有限公司更名为鲁能集团有限公司。
3、股权结构
截至本报告书摘要签署日，鲁能集团持有鲁能亘富100%的股权：
鲁能集团
100%
鲁能亘富
4、主要财务数据
鲁能亘富最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|525,246.68|464,269.27|443,085.35|
|负债合计|390,550.89|357,291.79|383,938.14|
|所有者权益合计|134,695.79|106,977.49|59,147.21|
|损益项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|137,278.57|111,760.10|142,901.72|
|营业利润|14,826.77|10,827.09|15,262.13|
|利润总额|14,011.55|10,598.31|15,285.90|
|净利润|17,718.30|7,830.28|11,225.56|
|扣除非经常性损益的净利润|18,542.80|8,043.79|11,207.73|
|现金流量项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|73,997.23|68,786.82|39,154.33|
|投资活动产生的现金流量净额|-56,269.05|-24,724.72|-50.82|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,077.31|-41,257.03|-60,573.11|
|现金及现金等价物净增加额|14,650.86|2,805.07|-21,469.61|

注1：最近三年指2011年、2012年和2013年；
注2：以上数据已经审计。
截至 2013年 12月 31日，鲁能亘富所涉土地增值税预缴金额为
167,334,210.39元，尚无项目达到税法规定需进行土地增值税清算的要求；同
时出于谨慎性要求考虑，鲁能亘富在每年年底时会根据当年项目竣工及收入确认情况提前计提土地增值税，截至 2013年12月31日，土地增值税累计计提金额为359,368,826.58元；扣除预缴和清算金额，则鲁能亘富截至2013年12月31日提前计提的土地增值税余额为 192,034,616.19元。
5、主要资产业务情况
鲁能亘富主要业务为房地产开发及销售，报告期内开发的项目主要为济南鲁能领秀城项目，主要资产为房地产开发业务形成的存货，主要包括开发产品与开发成本，截至2013年12月31日存货净额为 299,195.35万元。
（1）项目情况
鲁能亘富报告期内开发的项目为济南鲁能领秀城项目，该项目位于山东省济南市中轴线舜耕路南端，定位为济南市中区南部的高质量综合性社区，该项目规划建设以住宅和商业为主，项目占地面积约 154.60万平方米，规划建筑面积约 272.83万平方米，其中报告期内累计已签约面积约 98.05万平方米，后续预计可售面积约115.42万平方米。
济南鲁能领秀城项目实施分块开发，其中：
1）已建项目
报告期内，鲁能领秀城项目 A1地块、B地块、J2地块、L1地块、L2L3地块北侧、L2L3地块南侧、M2地块一期已经竣工。主要情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|地块名称|占地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|主要类别|
|1|A1地块|7.01|13.22|住宅/商业|
|2|B地块|8.32|17.01|住宅/商业|
|3|J2地块|7.38|21.51|住宅|
|4|L1地块|6.59|4.21|住宅|
|5|L2L3地块北侧|14.66|13.89|住宅|
|6|L2L3地块南侧||24.02|住宅/商业|
|7|M2地块一期|6.22|4.62|住宅/商业|
||总计|50.18|98.48||

2）在建拟建项目
截至2013年12月31日，鲁能领秀城项目 K2地块、L4地块、G地块正在建设，开工时间始于 2012年，预计竣工时间将至 2018年，截至 2013年 2月 31日已经取得预售许可并已签约销售；其余地块处于规划阶段，预计开工时间始于 2014年，竣工时间将至 2020年，预计 2014年可开始签约销售。主要情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地块名称|占地面积（万平方米）||建筑面积（万平方米）||主要类别|
|1|K2地块||4.63||6.86|住宅/商业|
|2|L4地块||6.92||18.88|住宅/商业|
|3|G地块||14.44||55.26|住宅/商业|
|4|A2地块||3.13||9.91|商业|
|5|C2酒店地块||4.86||2.04|酒店|
|6|E2地块||1.39||3.15|商业|
|7|M2地块二期||4.76||4.54|住宅|
|8|N地块||13.55||29.09|住宅/商业|
|9|P地块||11.36||5.59|住宅/商业|
|10|Q地块||22.51||18.10|住宅/商业|
|11|H地块||10.09||15.99|住宅/商业|
|12|其余配套公建（J1、J3、J4地块）|||4.93||配套公建|
||||6.78||||
||总计||104.42|174.34|||

（2）经营情况
报告期鲁能亘富主要经营情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品类|2013年|2012年|2011年|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|型|销售收入（万元）|销售面积（万平米）|均价（元/平米）|销售收入（万元）|销售面积（万平米）|均价（元/平米）|销售收入（万元）|销售面积（万平米）|均价（元/平米）|
|住宅|206,921|18.89|10,953.47|98,249|11.66|8,426|132,383|17.02|7,778|
|商铺|13,747|0.81|17,055.86|6,870|0.48|14,313|631|0.11|5,737|
|车位/地下室|13,851|4.96|2,793.40|5,380|1.95|2,759|9,159|3.80|2,410|
|合计|234,519|24.66||110,499|14.09||142,173|20.93||

注：均价为当年销售收入/当年销售面积。
6、主要负债情况
经审计，截至 2013年 12月 31日，鲁能亘富报表的负债总额为 3,905,508,938.24元，资产总额为 5,252,466,808.19元，资产负债率为74.36%，扣除预收款项的资产负债率为34.75%。鲁能亘富的负债中，主要包括：
（1）长期借款
截至2013年12月31日，鲁能亘富无长期借款。
（2）其他应付款
截至2013年12月31日，其他应付款期末余额为 39,214,829.12元，其中主要为诚意金、保证金和往来款。
（3）应付账款
截至 2013年 12月 31日，鲁能亘富应付账款期末余额为 445,956,503.09元，主要为工程材料欠款。
（4）预收款项
截至2013年12月31日，鲁能亘富预收款项期末余额为 2,080,291,001.00元，均为预收房款。
7、下属企业
截至本报告书摘要签署日，鲁能亘富持有山东鲁能万创置业有限公司100%的股权。山东鲁能万创置业有限公司的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|山东鲁能万创置业有限公司|
|营业执照注册号|370000000005473|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|5,000万元|

|||
|-|-|
|实收资本|5,000万元|
|法定代表人|邵长忠|
|成立日期|2014年1月23日|
|注册地址|济南市市中区鲁能领秀城四区售楼中心1-201|
|经营范围|房地产开发、物业管理、房屋租赁，货物仓储（不含危险化学品），装卸服务；装饰装修；商品信息咨询|

（五）海南三亚湾
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|海南三亚湾新城开发有限公司|
|营业执照注册号|460200000036888|
|组织机构代码证号|74778094-9|
|税务登记证号|琼地税三亚字460200747780949号|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|103,000万元|
|实收资本|103,000万元|
|法定代表人|张伟|
|成立日期|2003年7月4日|
|注册地址|三亚市三亚湾新城路8号|
|经营范围|房地产开发经营，农业开发、酒店开发经营，高技术开发，旅游业开发，国内商业贸易，仓储业，物业管理，商务服务，酒店用品，装潢材料，电气材料销售，市政工程，公路、港口码头开发，装饰工程（仅供办证使用），园林绿化设计，信息工程，机电设备销售，建材生产经营，商业贸易，娱乐服务，教育培训。（凡需行政许可的凭许可证经营）|
|房地产开发资质|三级（【2012】琼建房开证字第73044号）|

2、历史沿革
（1）公司设立
2003年7月海南三亚湾成立，注册资本为 10,000万元。海南三亚湾设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能恒源置业有限公司|9,000.00|90.00|
|北京鲁能置业有限公司|1,000.00|10.00|
|合计|10,000.00|100|

（2）第一次股权转让
2004年 5月，北京鲁能置业有限公司将其持有的海南三亚湾10%的股权转让给宜宾鲁能。此次股权转让后，海南三亚湾的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能恒源置业有限公司|9,000.00|90.00|
|宜宾鲁能开发（集团）有限公司|1,000.00|10.00|
|合计|10,000.00|100|

（3）第二次股权转让
2009年12月，宜宾鲁能将其持有的海南三亚湾10%的股权转让给鲁能集团，山东鲁能恒源置业有限公司将其持有的海南三亚湾90%的股权无偿划转给鲁能集团。此次股权转让后，海南三亚湾的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能集团有限公司|10,000.00|100|
|合计|10,000.00|100|

（4）第一次增资
2011年2月，鲁能集团对海南三亚湾增资 50,000万元。本次增资后海南三亚湾注册资本由 10,000万元增加至 60,000万元。此次增资后，海南三亚湾的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能集团有限公司|60,000.00|100|
|合计|60,000.00|100|

（5）第二次增资及吸收合并
2012年12月，海南三亚湾吸收合并海南鲁能广大置业有限公司与三亚豪门山庄大酒店有限公司。合并后，海南三亚湾的注册资本为 103,000万元。此次吸收合并增资后，海南三亚湾的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|鲁能集团有限公司(注)|103,000.00|100|
|合计|103,000.00|100|

注：2012年6月25日，山东鲁能集团有限公司更名为鲁能集团有限公司。
3、股权结构
截至本报告书摘要签署日，鲁能集团持有海南三亚湾100%的股权：
鲁能集团
100%
海南三亚湾
4、主要财务数据
海南三亚湾最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|739,487.13|514,717.84|340,204.75|
|负债合计|492,377.18|286,513.06|235,042.67|
|所有者权益合计|247,109.95|228,204.78|105,162.08|
|损益项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|81,111.70|61,855.55|3,034.13|
|营业利润|25,828.74|14,628.63|-4,748.32|
|利润总额|25,490.58|14,631.22|-4,737.08|
|净利润|18,876.17|12,911.50|-3,763.95|
|扣除非经常性损益的净利润|19,129.79|12,909.56|-3,772.50|
|现金流量项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-67,283.43|40,013.27|-8,385.64|
|投资活动产生的现金流量净额|-43.06|10,497.71|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|51,880.04|-24,692.94|4,021.47|
|现金及现金等价物净增加额|-15,446.45|25,818.04|-4,364.17|

注1：最近三年指2011年、2012年及2013年；
注2：以上数据已经审计；
注3：2011年、2012年和2013年，海南三亚湾净利润分别为-0.38亿元、1.29亿元和1.89亿元；2011
年海南三亚湾产生亏损的主要原因是达到收入确认条件的开发产品较少；2012年12月，海南三亚湾吸收
合并海南鲁能广大置业有限公司与三亚豪门山庄大酒店有限公司后，整体盈利能力有所提升。
截至 2013年 12月 31日，海南三亚湾所涉土地增值税预缴金额为 77,535,852.11元，已经按照税法完成清算的金额为 153,946,454.23元；同时出于谨慎性要求考虑，海南三亚湾在每年年底时会根据当年项目竣工及收入确认情况提前计提土地增值税，截至2013年12月31日，土地增值税累计计提金额为 232,331,257.17元；扣除预缴和清算金额，则海南三亚湾截至2013年12月31日提前计提的土地增值税余额为 848,950.83元。
5、主要资产业务情况
海南三亚湾主要业务为房地产开发销售以及参与土地一级开发，报告期内开发和参与的项目主要为鲁能三亚湾项目、鲁能山海天项目、鲁能红塘湾项目及三亚湾海坡片区土地一级开发项目，主要资产为房地产开发业务形成的存货，主要包括开发产品与开发成本，截至 2013年 12月 31日存货净额为 590,192.33万元。
（1）项目情况
海南三亚湾报告期内开发的项目主要为鲁能三亚湾项目、鲁能山海天项目和鲁能红塘湾项目。项目体量较大、部分地块涉及拆迁问题，海南三亚湾根据拆迁进度统筹整体开发计划，适时调整开发速度。主要情况如下：
1）鲁能三亚湾项目
该项目位于海南省三亚市海坡度假区，距三亚市中心区约十公里，项目规划建设以住宅、商业为主，项目占地面积约124.44万平方米，规划建筑面积约99.02万平方米，其中报告期内累计已签约面积约 16.97万平方米，后续预计可售面积约71.42万平方米。
鲁能三亚湾项目实施分区开发，其中：
①已建街区
报告期内，鲁能三亚湾项目游艇 2区二期、美丽 MALL二期已经竣工。主要情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|街区名称|占地面积（万平米）|建筑面积（万平米）|主要类别|
|1|游艇2区二期|5.77|3.11|住宅|
|2|美丽MALL二期|1.40|3.39|公寓、商业|
||合计|7.17|6.50||

②在建拟建街区
截至2013年12月31日，美丽3区二期、美丽五区和美丽 MALL三期正在建设，预计竣工时间将至 2015年，截至2013年12月31日已经取得预售许可并已签约销售；港湾 1区西区、港湾 1区东区、高 2区、高 3区西区、美丽城商业1区、三亚惠苑国际大酒店等处于拟建阶段，预计竣工时间将至 2018年。
主要情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|街区名称|占地面积（万平米）|建筑面积（万平米）|主要类别|
|1|美丽MALL三期|0.71|0.48|商业|
|2|美丽五区|30.80|43.49|住宅|
|3|美丽3区二期|12.55|5.56|住宅|
|4|三亚惠苑国际大酒店|0.75|1.61|酒店|
|5|高2区|31.64|14.81|住宅|
|6|港湾1区西区|21.89|12.46|-|
|7|港湾1区东区|7.78|3.31|-|
|8|高3区西区|7.68|7.65|住宅|
|9|美丽城商业1区|3.47|3.15|商服|
||合计|117.27|92.52||

2）鲁能山海天项目
该项目位于海南省三亚市河东区，距三亚市中心区约五公里，项目规划建设以公寓为主，项目占地面积约 1.23万平方米，规划建筑面积约 3.38万平方米，预计可售面积约 2.38万平方米。鲁能山海天项目实施分期开发，截至 2013年 12月31日，该项目山海天公寓二期处于拟建阶段，预计开工时间为 2015年，竣工时间将至2017年，预计2016年可开始签约销售。主要情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|街区名称|占地面积（万平米）|建筑面积（万平米）|主要类别|
|1|山海天公寓二期|1.23|3.38|公寓|

3）鲁能红塘湾项目
该项目位于海南省三亚市天涯镇红塘湾旅游度假区，项目规划建设以高层、独立商业为主，项目占地面积约 8.69万平方米，规划建筑面积约 10.08万平方米，预计可售面积约 9.54万平方米，截至 2013年 12月 31日，该项目红塘湾旅游度假区处于拟建阶段，预计开工时间为 2016年，竣工时间将至 2017年，
预计2016年可开始签约销售。主要情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|街区名称|占地面积（万平米）|建筑面积（万平米）|主要类别|
|1|红塘湾旅游度假区|8.69|10.08|商业|

（2）经营情况
报告期内，海南三亚湾主要经营情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2013年度|||2012年度|||2011年|||
||销售收入（万元）|销售面积（万平米）|均价（元/平米）|销售收入（万元）|销售面积（万平米）|均价（元/平米）|销售收入（万元）|销售面积（万平米）|均价（元/平米）|
|住宅|75,797.6|2.87|26,410|60,023|2.94|20,416|3,034|0.13|23,339|

注1：2012年12月，海南三亚湾吸收合并海南鲁能广大置业有限公司，2012年海南鲁能广大置业有限公司全年销售收入16,567.76万元，全年销售面积0.58万平米；
注2：均价为当年销售收入/当年销售面积。
除上述房地产开发业务外，海南三亚湾还参与三亚湾海坡片区土地一级开发项目工作，主要包括组织项目区域内基础设施建设等。
6、主要负债情况
经审计，截至 2013年 12月 31日，海南三亚湾报表的负债总额为 4,923,771,773.55元，资产总额为 7,394,871,304.34元，资产负债率为66.58%，扣除预收款项的资产负债率为37.32%。海南三亚湾的负债中，主要包括：
（1）长期借款
截至 2013年 12月 31日，海南三亚湾长期借款期末余额为 1,295,430,000.00元，债权人主要为鲁能集团、中国农业银行三亚分行、中国工
商银行三亚分行。
（2）其他应付款
截至 2013年 12月 31日，其他应付款期末余额为 272,550,638.24元，其中主要为三亚市财政局对其一级开发项目的政府预拨返还款 20,000.00万元，截至2013年12月31日其一级开发项目账面待返还成本为 30,878.33万元，待该项目完工报审计部门审核后进行确认。
（3）应付账款
截至2013年12月31日，海南三亚湾应付账款期末余额为 91,074,282.72元，主要为应付工程款、预提开发成本。
（4）预收款项
截至2013年12月31日，海南三亚湾预收款项期末余额为2,164,264,269.11元，主要为预收房款。
7、下属企业
截至本报告书摘要签署日，海南三亚湾未持有其他公司股权。
（六）海南英大
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|海南英大房地产开发有限公司|
|营业执照注册号|460000000092044|
|组织机构代码证号|73583553-5|
|税务登记证号|琼地税海口字 460100735835535 号|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|68,000万元|
|实收资本|68,000万元|
|法定代表人|孙明峰|
|成立日期|2002年6月25日|
|注册地址|海口市振兴路8号美兰区办公大楼一楼|
|经营范围|在规划范围内进行房地产及其附属配套设施的开发、建设、酒店、写字楼、高档住宅的销售（凡涉及经营许可的项目凭许可证经营）|
|房地产开发资质|三级（【2012】琼建房开证字第73116号）|

2、历史沿革
（1）公司设立
2002年 6月海南英大成立，注册资本为 4,000万元。海南英大设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|鲁能英大集团有限公司|2,400.00|60.00|
|北京京洲房地产开发有限公司|1,600.00|40.00|
|合计|4,000.00|100|

（2）第一次增加注册资本
2003年9月，琼山新市区综合开发公司向海南英大增资 750万元，海南英大注册资本增加至 4,750万元。此次增资后，海南英大的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|鲁能英大集团有限公司|2,400.00|50.53|
|北京京洲房地产开发有限公司|1,600.00|33.68|
|琼山新市区综合开发公司|750.00|15.79|
|合计|4,750.00|100|

（3）第一次股权转让
2004年 3月，海口东城综合开发公司（原琼山新市区综合开发公司）将其持有的海南英大15.79%股权转让给海南鲁能广大置业有限公司。此次股权转让完成后，海南英大的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|鲁能英大集团有限公司|2,400.00|50.53|
|北京京洲房地产开发有限公司|1,600.00|33.68|
|海南鲁能广大置业有限公司|750.00|15.79|
|合计|4,750.00|100|

（4）第二次增加注册资本
2005年 9月，山东鲁能置业集团有限公司以对海南英大的 5,250万元债权转为对海南英大的投资，增加海南英大注册资本金。海南英大注册资本增至
10,000万元。此次增资及变更股东后，海南英大的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能置业集团有限公司|5,250.00|52.50|
|鲁能英大集团有限公司|2,400.00|24.00|
|北京京洲房地产开发有限公司|1,600.00|16.00|
|海南鲁能广大置业有限公司|750.00|7.50|
|合计|10,000.00|100|

（5）第二次股权转让
2008年 2月，北京京洲房地产开发有限公司将其持有的海南英大16%的股权转让给海南三亚湾。此次股权转让完成后，海南英大的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能置业集团有限公司|5,250.00|52.50|
|鲁能英大集团有限公司|2,400.00|24.00|
|海南三亚湾新城开发有限公司|1,600.00|16.00|
|海南鲁能广大置业有限公司|750.00|7.50|
|合计|10,000.00|100|

（6）第三次增加注册资本
2008年6月，海南英大将截至 2008年3月31日资产负债表中未分配利润的 16,000万元用于转增实收资本，按照各股东的出资比例，同比增加各股东的出资额。海南英大注册资本增至 26,000万元。此次增资后，海南英大的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能置业集团有限公司|13,650.00|52.50|
|鲁能英大集团有限公司|6,240.00|24.00|
|海南三亚湾新城开发有限公司|4,160.00|16.00|
|海南鲁能广大置业有限公司|1,950.00|7.50|
|合计|26,000.00|100|

（7）第三次股权变更
2009年12月，山东鲁能置业集团有限公司、鲁能英大、海南三亚湾、海南鲁能广大置业有限公司分别将其所持有的海南英大52.5%、24%、16%、7.5%的股权无偿划转给鲁能集团。此次股权划转完成后，海南英大的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

||||
|-|-|-|
|山东鲁能集团有限公司|26,000.00|100|
|合计|26,000.00|100|

（8）第四次增加注册资本
2011年8月，鲁能集团向海南英大增资 20,000万元，其中用于增加注册资本 12,000万元，增加资本公积 8,000万元。海南英大注册资本增至 38,000万元。此次增资完成后，海南英大的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能集团有限公司|38,000.00|100|
|合计|38,000.00|100|

（9）第五次增加注册资本
2012年8月，鲁能集团向海南英大增资 20,000万元，海南英大注册资本增至58,000万元。此次增资完成后，海南英大的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|鲁能集团有限公司（注）|58,000.00|100|
|合计|58,000.00|100|

注：2012年6月25日，山东鲁能集团有限公司更名为鲁能集团有限公司。
（10）第六次增加注册资本
2013年 11月，鲁能集团向海南英大增资 10,000万元，海南英大注册资本增至68,000万元。此次增资完成后，海南英大的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|鲁能集团有限公司|68,000.00|100|
|合计|68,000.00|100|

3、股权结构
截至本报告书摘要签署日，鲁能集团持有海南英大100%的股权：
鲁能集团
100%
海南英大
4、主要财务数据
海南英大最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|153,698.01|90,353.70|92,381.27|
|负债合计|103,653.58|42,067.54|62,636.98|
|所有者权益合计|50,044.43|48,286.16|29,744.29|
|损益项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|13,909.13|11,171.32|39,640.70|
|营业利润|970.42|-1,628.96|5,759.56|
|利润总额|683.15|-2,047.31|5,345.54|
|净利润|498.87|-1,458.13|3,870.54|
|扣除非经常性损益的净利润|714.32|-1,510.17|3,473.15|
|现金流量项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-47,388.33|-15,700.58|-22,358.50|
|投资活动产生的现金流量净额|-25,200.47|-3,584.23|3,978.50|
|筹资活动产生的现金流量净额|74,359.67|13,942.28|20,929.59|
|现金及现金等价物净增加额|1,770.86|-5,342.53|2,549.58|

注1：最近三年指2011年、2012年及2013年；
注2：以上数据已经审计；
注3：2011年、2012年和2013年，海南英大净利润分别为0.39亿元、-0.15亿元和0.05亿元；报告期内，海南英大开发项目主要为海蓝椰风项目，海蓝椰风项目实施分期开发，2012年海南英大亏损的原因是当年达到收入确认条件的开发产品较少；后续各期项目逐步竣工，将陆续达到收入确认条件。
截至 2013年 12月 31日，海南英大所涉土地增值税预缴金额为 24,346,307.71元，已经按照税法完成清算的金额为 54,535,723.12元；同时出于谨慎性要求考虑，海南英大在每年年底时会根据当年项目竣工及收入确认情况提前计提土地增值税，截至 2013年 12月 31日，土地增值税累计计提金额为 90,882,271.96元；扣除预缴和清算金额，则海南英大截至 2013年12月31日提前计提的土地增值税余额为 12,000,241.13元。
5、主要资产业务情况
海南英大主要业务为房地产开发及销售，报告期内开发的项目主要为海蓝椰风项目，主要资产为房地产开发业务形成的存货，主要包括开发产品与开发成本，截至2013年12月31日存货净额为52,065.60万元。
（1）项目情况
海南英大报告期内开发的项目主要为海蓝椰风项目、海口市长流起步区 04号地块项目，主要情况如下：
海蓝椰风项目位于海南省海口市琼山大道，项目规划建设以住宅、商业为主，项目占地面积约72.28万平方米，规划建筑面积约 30.72万平方米，其中报告期内累计已签约面积约 11.03万平方米，后续预计可售面积约 14.23万平方米。
受到近年房地产市场环境的影响，海南英大统筹整体开发计划，对部分项目的开发进度作出调整；同时由于部分项目存在拆迁问题，海南英大根据拆迁进度，适时调整了开发计划。
海南英大开发的海蓝椰风项目实施分期开发，其中：
1）已建街区
报告期内，海蓝椰风项目二期、三期已经竣工。主要情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|街区名称|占地面积（万平米）|建筑面积（万平米）|主要类别|
|1|海蓝椰风项目二期|18.54|8.43|住宅、商业|
|2|海蓝椰风项目三期|9.43|4.38|住宅|
||合计|27.98|12.81||

2）在建拟建街区
截至2013年12月31日，海蓝椰风项目四期、五期、六期、滨海广场、广场公寓等处于拟建阶段，预计开工时间始于 2014年，竣工时间将至 2016年。
主要情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|街区名称|占地面积（万平米）|建筑面积（万平米）|主要类别|
|1|海蓝椰风项目四期|0.94|1.41|-|
|2|海蓝椰风项目五期|6.99|3.50|住宅|
|3|海蓝椰风项目六期|26.60|9.46|住宅|
|4|滨海广场|9.78|3.54|配套设施、公寓|
|5|广场公寓||||
||合计|44.31|17.91||

海南英大开发的海口市长流起步区 04号地块项目位于海口市滨海大道南侧，项目规划建设以住宅、商业为主，项目占地面积约 4.25万平方米，规划建筑面积约14.05万平方米，其中计容建筑面积为 12.05万平方米，预计总可售面积为12.05万平方米，目前已经签署国有土地使用权出让合同，其他相关手续正在办理。
（2）经营情况
报告期内，海南英大主要经营情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2013年度|||2012年度|||2011年|||
||销售收入（万元）|销售面积（万平米）|均价（元/平米）|销售收入（万元）|销售面积（万平米）|均价（元/平米）|销售收入（万元）|销售面积（万平米）|均价（元/平米）|
|住宅|10,155|0.86|11,808|11,171|1.19|9,388|39,641|3.76|10,543|
|商铺|3,754|0.27|13,903|-|-|-|-|-|-|
|合计|13,909|1.13||11,171|1.19||39,641|3.76||

注1：均价为当年销售收入/当年销售面积；
6、主要负债情况
经审计，截至 2013年 12月 31日，海南英大报表的负债总额为 1,036,535,775.59元，资产总额为 1,536,980,099.39元，资产负债率为67.44%，扣除预收款项的资产负债率为65.61%。海南英大的负债中，主要包括：
（1）长期借款
截至 2013年 12月 31日，海南英大长期借款期末余额为 575,156,746.80元，债权人主要为鲁能集团和中行海口琼山支行。
（2）其他应付款
截至2013年12月31日，海南英大其他应付款期末余额为 21,736,669.95元，其中主要为拆借资金及应付售房代收税费。
（3）应付账款
截至 2013年 12月 31日，海南英大应付账款期末余额为 121,158,256.94元，主要为应付工程款、应付质保金。
（4）预收款项
截至2013年12月31日，海南英大预收款项期末余额为28,197,560.00元，均为预收房款。
7、下属企业
截至本报告书摘要签署日，海南英大未持有其他公司股权。
（七）顺义新城
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京顺义新城建设开发有限公司|
|营业执照注册号|110000004588710|
|组织机构代码证号|74230031-X|
|税务登记证号|京税证字11022274230031X号|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|

|||
|-|-|
|注册资本|70,000万元|
|实收资本|70,000万元|
|法定代表人|钟安刚|
|成立日期|2002年9月11日|
|注册地址|北京市顺义区马坡镇向阳西街6号|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：房地产开发；销售自行开发后的商品房；土地开发|
|房地产开发资质|一级（建开企[2011]1067号）|

2、历史沿革
（1）公司设立
2002年9月顺义新城设立，注册资本为 10,000万元。顺义新城设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|鲁能英大集团有限公司|5,500.00|55.00|
|北大君士集团有限公司|4,500.00|45.00|
|合计|10,000.00|100|

（2）第一次股权转让、增加注册资本
2006年 2月，北大星光集团有限公司（原北大君士集团有限公司）将其持有的顺义新城45%的股权转让给北京财富房地产开发集团有限公司。同时顺义新城增加注册资本 20,000万元，由鲁能英大以货币方式出资11,000万元，北京财富房地产开发集团有限公司以货币方式出资 9,000万元。本次股权转让和增加注册资本后，顺义新城的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|鲁能英大集团有限公司|16,500.00|55.00|
|北京财富房地产开发集团有限公司|13,500.00|45.00|
|合计|30,000.00|100|

（3）第二次增加注册资本
2008年 7月，顺义新城的注册资本由 30,000万元增加到 70,000万元，新
增的注册资本 40,000万元由新增股东英大国际信托有限责任公司以货币方式认
缴。本次增加注册资本后，顺义新城的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|英大国际信托有限责任公司|40,000.00|57.14|
|鲁能英大集团有限公司|16,500.00|23.57|
|北京财富房地产开发集团有限公司|13,500.00|19.29|
|合计|70,000.00|100|

根据公司章程约定，英大国际信托有限责任公司在持股期间不参加董事会、不委派董事、不参与公司管理、不参与公司红利分配，并委托山东鲁能置业集团有限公司代为行使股东权利。根据山东鲁能置业集团有限公司与英大国际信托有限责任公司签订的《股权收购暨股权转让协议》以及鲁能英大、北京财富房地产开发集团有限公司与山东鲁能置业集团有限公司签署的《股权回购协议》（以下合称“回购协议”）以及公司章程约定，英大国际信托有限责任公司增加的注册资本金40,000万元按照每年8.6%收取固定回报，期限三年，三年后鲁能英大、北京财富房地产开发集团有限公司按55%：45%的比例回购英大国际信托有限责任公司持有的 40,000万元股权，任何一方如不能按时签署相关收购的法律文件或放弃收购时，须同意另一方有优先按照上述回购协议约定价格及方式收购的权利。
（4）第二次股权转让
2009年9月，鲁能英大将其持有的顺义新城23.57%的股权无偿转让给鲁能集团。本次股权划转后，顺义新城的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|英大国际信托有限责任公司|40,000.00|57.14|
|山东鲁能集团有限公司|16,500.00|23.57|
|北京财富房地产开发集团有限公司|13,500.00|19.29|
|合计|70,000.00|100|

根据股权划转后顺义新城公司章程的约定，英大国际信托有限责任公司在持股期间不参与董事会、不委派董事、不参与公司管理、不参与公司红利分配，并委托山东鲁能集团有限公司代为行使股东权利。
（5）第三次股权转让
2011年 12月，英大国际信托有限责任公司将其持有的顺义新城31.43%的
股权转让给鲁能集团。本次股权转让后，顺义新城的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能集团有限公司|38,500.00|55.00|
|北京财富房地产开发集团有限公司|13,500.00|19.29|
|英大国际信托有限责任公司|18,000.00|25.71|
|合计|70,000.00|100|

根据 2008年 7月英大国际信托有限责任公司向顺义新城增资 40,000万元时签订的回购协议的约定，鲁能英大、北京财富房地产开发集团有限公司应按55%：45%的比例回购英大国际信托有限责任公司持有的 40,000万元股权。因 2010年 9月鲁能英大将其持有的23.57%股权无偿划转给鲁能集团，经各方协商并经顺义新城股东会审议通过，鲁能集团按回购协议的约定回购英大国际信托有限责任公司所持31.43%的股权，回购价格依据回购协议的约定确定。
（6）第四次股权转让
2013年 8月，英大国际信托有限责任公司将其持有的顺义新城25.71%的股权转让给鲁能集团。本次股权转让后，顺义新城的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|鲁能集团有限公司（注）|56,500.00|80.71|
|北京财富房地产开发集团有限公司|13,500.00|19.29|
|合计|70,000.00|100|

注：2012年6月25日，山东鲁能集团有限公司更名为鲁能集团有限公司。
2011年 12月鲁能集团按回购协议的约定向英大国际信托有限责任公司回购了顺义新城31.43%的股权，北京财富房地产开发集团有限公司当时未按回购协议的约定履行回购义务。经各方协商并经顺义新城股东会审议通过，北京财富房地产开发集团有限公司不再履行回购义务，由鲁能集团回购英大国际信托有限责任公司持有的顺义新城剩余25.71%的股权，回购价格依据回购协议的约定确定。
（7）第五次股权转让
2013年 12月，北京财富房地产开发集团有限公司将其持有的顺义新城19.29%的股权转让给鲁能集团。本次股权转让后，顺义新城的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|鲁能集团有限公司|70,000.00|100|

||||
|-|-|-|
|合计|70,000.00|100|

3、股权结构
截至本报告书摘要签署日，鲁能集团持有顺义新城100%的股权：
鲁能集团
100%
顺义新城
4、主要财务数据
顺义新城最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|509,806.65|793,809.85|544,366.46|
|负债合计|478,681.82|788,943.53|524,427.65|
|所有者权益合计|31,124.83|4,866.32|19,938.81|
|损益项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|336,112.68|19,423.43|38,431.61|
|营业利润|34,875.05|-19,827.99|-11,394.30|
|利润总额|35,035.45|-20,082.19|-11,371.19|
|净利润|26,258.51|-15,072.49|-9,204.17|
|扣除非经常性损益的净利润|26,138.21|-14,881.84|-9,221.49|
|现金流量项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|187,512.20|-21,721.56|37,213.76|
|投资活动产生的现金流量净额|146,902.86|43,082.79|640.22|
|筹资活动产生的现金流量净额|-331,182.22|2,742.70|-29,404.35|
|现金及现金等价物净增加额|3,232.84|24,103.94|8,449.63|

注1：最近三年指2011年、2012年及2013年；
注2：以上数据已经审计；
注3：2011年、2012年和2013年，顺义新城净利润分别为-0.92亿元、-1.51亿元和2.63亿元；2011年
和 2012年产生亏损的主要原因是该阶段安置房销售占比较大，销售均价较低；后续各期项目逐步竣工，将陆续达到收入确认条件，2013年度，顺义新城已实现盈利。
截至 2013年 12月 31日，顺义新城所涉土地增值税预缴金额为 101,832,315.67元，尚无项目达到税法规定需进行土地增值税清算的要求；同时出于谨慎性要求考虑，顺义新城在每年年底时会根据当年项目竣工及收入确认情况提前计提土地增值税，截至 2013年12月31日，土地增值税累计计提金额为115,582,221.29元；扣除预缴和清算金额，则顺义新城截至2013年12月31日提前计提的土地增值税余额为 13,749,905.62元。
5、主要资产业务情况
顺义新城主要业务为房地产开发销售以及参与土地一级开发，报告期内开发和参与的项目主要为鲁能顺义新城项目，主要资产为房地产开发业务形成的存货，主要包括开发产品与开发成本，截至 2013年 12月 31日存货净额为 433,508.35万元。
（1）项目情况
顺义新城报告期内开发的项目主要为鲁能顺义新城项目，该项目位于北京市顺义区马坡镇，项目规划建设以住宅、商业为主，项目占地面积约 92.21万平方米，规划建筑面积约 147.40万平方米，其中报告期内累计已签约面积约 90.18万平方米，后续预计可售面积约 10.32万平方米。
鲁能顺义新城项目实施分块开发，其中：
截至2013年12月31日，鲁能顺义新城项目 1号地、2号地及 7号地正在建设，开工时间始于 2008年，预计竣工时间将至 2015年，截至2013年12月 31日已经取得预售许可并已签约销售。主要情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|街区名称|占地面积（万平米）|建筑面积（万平米）|主要类别|
|1|1号地|37.90|66.85|住宅、商业|
|2|2号地|34.73|41.85|住宅|
|3|7号地|19.57|38.70|住宅、商业|
||合计|92.21|147.40||

2014年 1月，顺义新城通过挂牌出让方式取得南苑乡石榴庄地块，目前相关手续正在办理中。北京市丰台区南苑乡石榴庄项目位于三环刘家窑桥及四环榴乡桥之间，项目占地面积约 8.67万平方米，总建筑面积约 40.42万平方米。
（2）经营情况
报告期内，顺义新城主要经营情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2013年度|||2012年度|||2011年|||
||销售收入（万元）|销售面积（万平米）|均价（元/平米）|销售收入（万元）|销售面积（万平米）|均价（元/平米）|销售收入（万元）|销售面积（万平米）|均价（元/平米）|
|住宅|323,969.28|30.3|10,692.06|3,861|1.31|2,947|13,727|4.10|3,348|
|商铺|12,136.86|0.05|15,472.8|15,088|0.88|17,145|21,330|1.09|19,569|
|合计|336,106.14|30.95||18,949|2.19||35,057|5.19||

注1：均价为当年销售收入/当年销售面积；
注2：2010-2012年，顺义新城销售收入中安置房销售占比较大，销售均价较低。
除上述房地产开发业务外，顺义新城还参与鲁能顺义新城项目的土地一级开发工作，主要包括市政基础设施、公共服务设施、行政办公区建设等。
6、主要负债情况
经审计，截至 2013年 12月 31日，顺义新城报表的负债总额为 4,786,818,209.82元，资产总额为 5,098,066,490.64元，资产负债率为93.89%，扣除预收款项的资产负债率为44.01%。顺义新城的负债中，主要包括：
（1）长期借款
截至2013年12月31日，顺义新城无长期借款。
（2）其他应付款
截至 2013年 12月 31日，其他应付款期末余额为 112,562,817.57元，主要为应付售房代收税费款和应付诚意金。
（3）应付账款
截至 2013年 12月 31日，顺义新城应付账款期末余额为 240,795,909.49元，为应付工程款。
（4）预收款项
截至2013年12月31日，顺义新城预收款项期末余额为 2,543,164,755.00元，均为预收房款。
7、下属企业
截至本报告书摘要签署日，顺义新城未持有其他公司股权。
（八）鼎荣茂华
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京鼎荣茂华房地产开发有限公司|
|营业执照注册号|110000011522667|
|组织机构代码证号|68285408-8|
|税务登记证号|税顺国字 110113682854088 号|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|16,670万元|
|实收资本|16,670万元|
|法定代表人|钟安刚|
|成立日期|2008年12月11日|
|注册地址|北京市顺义区后沙峪镇安富街6号|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：房地产开发；销售自行开发的商品房；投资及投资管理；房地产信息咨询（不含中介）；物业管理|

2、历史沿革
（1）公司设立
鼎荣茂华原名为北京信远茂华房地产开发有限公司，成立于 2008年12月，成立时的注册资本为 5,000万元。北京信远茂华房地产开发有限公司设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|信远控股集团有限公司|3,500.00|70.00|
|中燃（北京）能源科技有限公司|1,500.00|30.00|
|合计|5,000.00|100|

（2）企业名称变更
2012年 2月，北京信远茂华房地产开发有限公司名称变更为北京鼎荣茂华房地产开发有限公司。
（3）股权转让
2012年12月，信远控股集团有限公司和中燃（北京）能源科技有限公司分别将其持有的鼎荣茂华70%和30%的股权转让给北京皓轩世博投资管理有限公司。此次股权转让后，鼎荣茂华的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|北京皓轩世博投资管理有限公司|5,000.00|100|
|合计|5,000.00|100|

（4）增加注册资本
2013年 4月，鼎荣茂华增加注册资本 11,670万元，增资后注册资本变为 16,670万元。增加部分由新股东鲁能置业以货币方式出资 11,669万元；北京皓轩世博投资管理有限公司以货币方式出资 1万元。此次增资及股东变更后，鼎荣茂华的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|金额（万元）|出资比例（%）|
|北京鲁能置业发展有限公司（注）|11,669.00|70.00|
|北京皓轩世博投资管理有限公司|5,001.00|30.00|
|合计|16,670.00|100|

注：2013年5月29日，北京鲁能置业发展有限公司更名为鲁能置业集团有限公司；2014年3月5日，鲁能置业集团有限公司更名为都城伟业集团有限公司。
3、股权结构
截至本报告书摘要签署日，都城伟业持有鼎荣茂华70.00%的股权，北京皓
轩世博投资管理有限公司持有鼎荣茂华30.00%的股权：
都城伟业 北京皓轩世博投资管理有限公司70.00% 30.00%
鼎荣茂华
4、主要财务数据
鼎荣茂华最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|229,581.62|4,975.55|5,469.82|
|负债合计|212,884.34|70.07|551.91|
|所有者权益合计|16,697.28|4,905.48|4,917.90|
|损益项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|-|-|-|
|营业利润|18.56|-12.42|-42.03|
|利润总额|18.56|-12.42|-42.03|
|净利润|27.31|-12.42|-42.03|
|扣除非经常性损益的净利润|27.31|-12.42|-42.03|
|现金流量项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,217.32|5.76|-0.18|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|216,478.71|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|212,261.40|5.76|-0.18|

注1：最近三年指2011年、2012年及2013年；
注2：以上数据已经审计；
注3：2011年、2012年和2013年，鼎荣茂华净利润分别为-42.03万元、-12.42万元和27.31万元；鼎荣茂华最近两年产生亏损的主要原因是该阶段鼎荣茂华一级开发营业收入尚未达到确认标准；后续营业收入
达到确认条件后，鼎荣茂华将实现盈利。2013年净利润27.31万元为利息收入所致。
5、主要资产业务情况
鼎荣茂华主要业务为参与土地一级开发，报告期内参与开发的项目主要为北京市顺义区后沙峪镇马头庄村土地 A地块一级开发项目，主要资产为参与土地一级开发业务形成的存货，主要包括开发成本，截至 2013年12月31日存货净额为14,637.87万元。
本次重组以避免鲁能集团与上市公司的同业竞争、推动鲁能集团住宅类房地产业务的上市和提高上市公司持续盈利能力为主要目的，因此鲁能集团尽量将符合条件的住宅类房地产开发资产和业务注入上市公司。由于土地一级开发与二级开发具有较为紧密的联系，同时鲁能集团拥有多年的一级开发经验，本次拟注入标的公司中除鼎荣茂华外，顺义新城和海南三亚湾均从事土地一级开发业务。为避免同业竞争，本次重组将鼎荣茂华纳入注入范围。
报告期内，鼎荣茂华受北京市土地整理储备中心顺义区分中心（以下简称“顺义土储中心”）委托，参与顺义区后沙峪镇马头庄村土地 A地块一级开发工作，负责实施一级开发前期及市政基础设施建设等相关工作。2013年4月11日，鼎荣茂华与顺义土储中心签署《顺义区后沙峪镇马头庄村土地一级开发项目 A地块委托协议书》，受托对马头庄村地块实施土地一级开发工作，该地块总占地面积为49.52公顷，其中建设用地面积为35.81公顷，代征用地面积为 13.71公顷，用地规划性质是居住、商业金融、多功能用地，建设规模约为64.19万平方米，项目拟按“三通一平”入市要求开发。鼎荣茂华受托开发的主要工作包括项目前期工作、征地工作、地上物拆迁工作、资金筹措、市政基础设施建设及其他工作等。项目一级开发费用原则上以审核批准的实施方案为基础，对于超过实施方案部分的开发费用，鼎荣茂华需要报备。鼎荣茂华以项目结算的土地一级开发成本为基数，按8%的比例提取项目土地一级开发管理费用，项目一级开发成本经相关部门审定后且项目用地入市交易完成、开发补偿到达顺义土储中心账户后 10个工作日内，顺义土储中心将按已审定的金额将相应管理费用拨付给鼎荣茂华。
6、主要负债情况
经审计，截至 2013年 12月 31日，鼎荣茂华报表的负债总额为 2,128,843,350.35元，资产总额为 2,295,816,199.97元，资产负债率为92.73%。
鼎荣茂华的负债中，长期借款期末余额为 1,300,000,000.00元，无其他应付款，应付账款及预收款项。
7、下属企业
截至本报告书摘要签署日，鼎荣茂华未持有其他公司股权。
（九）本次注入完成后公司土地储备情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注入后公司权益占比|街区/地块名称||土地用途|土地面积（万平方米）||建筑面积（万平方米）||权益土地面积（万平方米）|权益建筑面积（万平方米）|
|重庆鲁能|100%|六街区||城镇住宅用地|8.95||50.89||8.95|50.89|
|||十三街区||综合用地|4.30||29.99||4.30|29.99|
|重庆鲁能英大|100%|1号地块||城镇住宅、商务金融用地|12.17||35.01||12.17|35.01|
|||2号地块||城镇住宅、商务金融用地|10.51||12.72||10.51|12.72|
|||3号地块||城镇混合住宅、商务金融用地|27.03||29.41||27.03|29.41|
|||4号地块||城镇住宅用地|19.34||53.69||19.34|53.69|
|||5号地块||商业、住宅用地|11.96||43.48||11.96|43.48|
|宜宾鲁能|100%|鑫菁英||城镇住宅用地|5.61||13.26||5.61|13.26|
|||鑫悦湾||住宅用地、商业|8.13||21.35||8.13|21.35|
|||||住宅用地、公共基础设施用地、教育用地、城镇住宅用地、交通用地、商业用地、其他商服用地|||||74.76|202.47|
||||BD区拟建地块|||74.76||202.47|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注入后公司权益占比|街区/地块名称|土地用途|土地面积（万平方米）||建筑面积（万平方米）||权益土地面积（万平方米）|权益建筑面积（万平方米）|
|鲁能亘富|100%|K2地块|低密度生态型综合居住社区用地||4.63||6.86|4.63|6.86|
|||L4地块|||6.92||18.88|6.92|18.88|
|||A2地块|||3.13||9.91|3.13|9.91|
|||C2酒店地块|||4.86||2.04|4.86|2.04|
|||E2地块|||1.39||3.15|1.39|3.15|
|||G地块|||14.44||55.26|14.44|55.26|
|||M2地块二期|||4.76||4.54|4.76|4.54|
|||N地块|||13.55||29.09|13.55|29.09|
|||P地块|||11.36||5.59|11.36|5.59|
|||Q地块|||22.51||18.1|22.51|18.10|
|||H地块|||10.09||15.99|10.09|15.99|
|||其余配套公建|||6.78|4.93||6.78|4.93|
|海南三亚湾|100%|美丽MALL三期|商服；旅馆业用地|0.71||0.48||0.71|0.48|
|||美丽五区|城镇单一住宅用地、城镇混合住宅用地、住宿餐饮用地|30.8||43.49||30.80|43.49|
|||美丽3区二期|住宅|12.55||5.56||12.55|5.56|
|||三亚惠苑国际大酒店|商业金融用地|0.75||1.61||0.75|1.61|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注入后公司权益占比|街区/地块名称|土地用途|土地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|权益土地面积（万平方米）|权益建筑面积（万平方米）|
|||高2区|住宅；商服用地|31.64|14.81|31.64|14.81|
|||港湾1区西区|城镇单一住宅；商服用地|21.89|12.46|21.89|12.46|
|||港湾1区东区|教育；住宅用地|7.78|3.31|7.78|3.31|
|||高3区西区|城镇住宅;商服用地|7.68|7.65|7.68|7.65|
|||山海天公寓二期|公寓|1.23|3.38|1.23|3.38|
|||红塘湾旅游度假区|商业|8.69|10.08|8.69|10.08|
|||美丽城商业1区|商服用地|3.47|3.15|3.47|3.15|
|海南英大|100%|海口市长流起步区04号地块项目|住宅、商业|4.25|14.05|4.25|14.05|
|||海蓝椰风项目四期|城镇住宅用地|0.94|1.41|0.94|1.41|
|||海蓝椰风项目五期|城镇住宅用地|6.99|3.5|6.99|3.50|
|||海蓝椰风项目六期|城镇住宅、城镇单一住宅用地|26.6|9.46|26.60|9.46|
|||滨海广场|文体娱乐用地|9.78|3.54|9.78|3.54|
|||广场公寓|住宿餐饮用地|||||
|顺义新城|80.71%|1号地|住宅、商业、地下办公、地下商业、地下车库|37.9|66.85|30.59|53.95|
|||2号地|住宅、商业、办|34.73|41.85|28.03|33.78|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注入后公司权益占比|街区/地块名称|土地用途|土地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|权益土地面积（万平方米）|权益建筑面积（万平方米）|
||||公、地下车库、地下办公|||||
|||7号地|住宅、商业、办公、地下车库|19.57|38.7|15.79|31.23|
|||北京市丰台区南苑乡石榴庄项目|住宅、商业|8.67|40.42|7.00|32.62|
|总计||||563.80|992.37|544.34|956.13|

截至2013年12月31日，本次注入完成后公司在建拟建项目权益建筑面积为约956.13万平方米，扣除部分已售楼盘面积，广宇发展土地储备约为 877.83万平方米。涉及项目总投资额约为 128.76亿元，该等项目已经完成投资 32.5亿元，剩余资金中标的公司将通过利润结存解决约 17.21亿元，通过债权融资募集约19.42亿元，剩余通过销售收入再投入金额约 59.63亿元。
二、交易标的合法合规性说明
（一）股权权属情况
本次重组的交易标的为鲁能集团持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、海南三亚湾100%的股权、海南英大100%的股权、鲁能亘富100%的股权、顺义新城80.71%的股权，都城伟业持有的鼎荣茂华70.00%的股权，以及世纪恒美持有的重庆鲁能英大30.00%的股权。经核查：
1、上述标的公司均是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、交易对方已合法拥有上述标的资产完整的所有权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，该等标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
3、在本次交易中，标的公司的第三方股东均已同意在任何条件下自愿放弃优先购买权。
交易对方鲁能集团、都城伟业和世纪恒美已承诺：“
1、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，该等标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等
任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
3、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。”
在上述标的公司中，海南三亚湾、鲁能亘富和重庆鲁能原合计有 9处自持房产未获得房地产权证或未办理房地产权证的过户手续。重庆鲁能 1处未办理权属证明的自持房产于 2013年 12月取得房产权属证明。海南三亚湾和鲁能亘富为完善产权，在评估基准日后分别将所持的 6处和 2处未获得房地产权证或未办理房地产权证过户手续的自持房产转让予鲁能集团，并履行了资产评估备案、协议转让等法定程序。本次重组标的资产评估时对于上述 8处资产，以评估基准日后协议转让价格（以经国网公司备案的价格为准）并扣减交易过程中营业税、土地增值税及所得税等作为评估值。具体处理方式如下：
1、海南三亚湾 6处房产
根据 2013年 12月 25日经国网公司批准的国有资产评估项目备案表《13-119号》，海南三亚湾拟向鲁能集团出售的资产账面价值为 750.28万元，评估结果为3,546.38万元，即为海南三亚湾 6处房产的协议转让价格。
本次重组对海南三亚湾上述房产的评估为在国家电网批准的评估结果的基础上，扣除了印花税、营业税金及附加、土地增值税及所得税等应缴纳的税费合计13,887,314.55元，扣除相关税费后的金额为 21,576,485.45元。
2、鲁能亘富2处房产
根据 2013年 12月 25日经国网公司批准的国有资产评估项目备案表《13-118号》，鲁能亘富拟向鲁能集团出售的资产账面价值为 8,498.67万元，
评估结果为15,018.60万元，即为鲁能亘富 2处房产的协议转让价格。
本次重组对鲁能亘富上述房产的评估为在国家电网批准的评估结果的基础上，扣除了营业税金及附加、土地增值税及所得税等应缴纳的税费合计 25,203,536.72元，扣除相关税费后的金额为 124,982,463.28元。
鲁能亘富存在 1处项目开发用地已缴清土地出让金、但因拆迁原因尚未取得土地证的情况，该项目开发用地占地面积18.70万平方米；宜宾鲁能存在 1处项目开发用地已缴清土地出让金、但因拆迁原因尚未取得土地证的情况，该项目开发用地占地面积 1.33万平方米。鲁能集团已承诺：“鲁能亘富和宜宾鲁能并没有因未取得或暂未取得相关的产权证书而受到重大不利影响，也不存在导致鲁能亘富和宜宾鲁能产生重大损失以致于不符合本次重大资产重组条件的情形；对于上述项目开发用地，本公司将积极敦促鲁能亘富和宜宾鲁能按照项目进度依据法律规定和合同约定办理产权证书。”
（二）抵押、质押情况
截至2013年12月31日，标的公司及其下属公司资产抵押、质押情况如下：
||||
|-|-|-|
|抵押人/出质人|抵押/质押物|抵押权人/质权人|
|海南三亚湾|三土房（2013）字第 07604 号房屋所有权、三土房（2013）字第07607号房屋所有权|中国农业银行股份有限公司三亚分行|
|海南三亚湾|政府返还的土地开发成本和土地出让增值分成收入（包含由上述活动产生的应收账款）|中国工商银行股份有限公司三亚分行|
|海南三亚湾|三土房（2013）字第 07788 号土地使用权、三土房（2013）字第 12320 号土地使用权及地上建筑物|中国农业银行股份有限公司三亚分行|
|海南英大|海口市国用（2012）第007064号土地使用权及其地上在建工程|中国银行股份有限公司海口琼山支行|

2010年 5月 24日，海南鲁能广大置业有限公司与中国农业银行股份有限
公司三亚分行签署《固定资产借款合同》（编号：NO.46101201000000197），
中国农业银行股份有限公司三亚分行向海南鲁能广大置业有限公司提供金额为 36,000万元的借款，借款期限为 10年。由于 2012年 12月，海南三亚湾吸收合并海南鲁能广大置业有限公司，因此由海南三亚湾承继海南鲁能广大置业有限公司的债务。2013年 6月 25日，海南三亚湾与中国农业银行股份有限公司三亚分行签署《贷款承贷主体变更协议》（编号：NO:46010420130000004）。截至 2013年 6月 25日，海南鲁能广大置业有限公司尚结欠中国农业银行股份有限公司三亚分行 29,200万元。为了担保《贷款承贷主体变更协议》项下的债务履行，2013年 6月 25日，海南三亚湾与中国农业银行股份有限公司三亚分行签署了《抵押合同》（编号：46100220130001625），海南三亚湾以其持有的三土房（2013）字第 07604号和三土房（2013）字第07607号房产为上述借款提供抵押。
2009年10月23日，海南三亚湾与中国工商银行股份有限公司三亚分行签署《固定资产借款合同》（编号：22010262-2009年（三亚）字0025号），中国工商银行股份有限公司三亚分行向海南三亚湾提供 28,000万元的借款，借款期限为7年。为了担保该合同项下的债务履行，2009年10月23日，海南三亚湾与中国工商银行股份有限公司三亚分行签署《质押合同》（编号：22010262-2009年三亚（质）字 0027号），海南三亚湾以对政府的相关应收账款为上述借款提供质押。
2013年11月 4日，海南三亚湾与中国农业银行股份有限公司三亚分行签署《固定资产借款合同》（编号：4601052013000012），中国农业银行股份有限公司三亚分行向海南三亚湾提供 23,000万元的借款，借款期限为 8年。为了担保该合同项下的债务履行，2013年11月4日，海南三亚湾与中国农业银行股份有限公司三亚分行签署了《抵押合同》（编号：46100220130002513），海南三亚湾以其持有的三土房（2013）字第07788号土地使用权和三土房（2013）字第 12320号土地使用权及地上建筑物为上述借款提供抵押。
2013年10月24日，海南英大与中国银行股份有限公司海口琼山支行签署《固定资产借款合同》（编号：琼山 2013年公[借]字第008-1号）和《流动资金
借款合同》（编号：琼山 2013年公[借]字第 008-2号），中国银行股份有限公司海口琼山支行合计向海南英大提供 45,000万元的借款，借款期限分别为 10年和3年。为了担保《固定资产借款合同》及《流动资金借款合同》项下的债务履行，2013年10月24日，海南英大与中国银行股份有限公司海口琼山支行签署了《抵押合同》（编号：琼山 2013年公[抵]字第 008号），海南英大以其持有的海口市国用（2012）第007064号土地使用权及其地上在建工程为上述借款提供抵押。
上述抵押、质押均为标的公司为其自身正常生产经营提供，不构成本次重组的重大法律障碍。除上述抵押、质押外，截至 2013年12月31日，标的公司不存在为第三方提供担保的情形。
（三）涉及未决诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，本次重组标的公司涉及金额为 50万元以上的未决诉讼、仲裁共计7项（其中：顺义新城3项、海南英大2项、鲁能亘富 1项、重庆鲁能英大 1项），涉及金额共计为 9,916.47万元。其中，标的金额在 500万元以上的相关情况如下：
1、房景文诉顺义新城、北京市顺义区马坡镇人民政府财产损害赔偿纠纷案房景文诉顺义新城、北京市顺义区马坡镇人民政府财产损害赔偿纠纷案：原告房景文自2001年承租董喜顺在顺义区马坡镇的房屋和土地经营鸡场，后来该鸡场纳入顺义新城土地一级开发范围，顺义新城委托北京市顺义区马坡镇人民政府负责土地一级开发范围内的拆迁，原告占地 2,600平方米的部分鸡场土地和房屋被纳入政府拆迁范围。原告因不满拆迁及相关拆迁补偿于 2014年向北京市顺义区人民法院提起诉讼，要求顺义新城、北京市顺义区马坡镇人民政府两名被告向其支付拆迁营业补偿款、鸡场的经济损失、经营性收益价值、搬家补助费、临时周转费、设备搬迁补助费、停工费等相关费用共计约 2,187万元及相应利息，两被告承担连带赔偿责任。北京市顺义区人民法院已经受理该诉讼案件，目前该案件正在审理过程中。
2、李生江、李越与海南英大房屋买卖合同仲裁案
申请人李生江、李越于 2011年 12月 30日与海南英大签订了 30份《海口市商品房买卖合同》，合同约定土地用途为城镇混合住宅用地，土地使用权年限为2003年6月30日至2069年2月4日。后来海南英大向海口市国土局申请，将李生江、李越已经购买商品房对应的土地用途变更为批发零售用地，土地的终止日期变更为 2052年 5月 10日。申请人李生江、李越认为海南英大上述土地用途和土地使用年限的变更构成违约，于 2013年 7月 30日向海南仲裁委员会提出仲裁申请，要求海南英大退还房屋价款 11,854,610.53元及利息 1,366,441.44元、支付逾期交房违约金 2,813,390.80元、土地使用权年限缩短造成的预期损失 5,000,000元，合计 2,103.44万元。海南仲裁委员会已经受理该仲裁案件，目前该案件正在审理过程中。
3、李连义诉海南英大、中国银行股份有限公司海口琼山支行商品房销售合同纠纷案
原告李连义于 2010年2月27日与海南英大签署《商品房买卖合同》，约定海南英大向李连义预售鲁能海蓝椰风项目三期商品房一套，后因海南英大未能如约交房，李连义向海口市中级人民法院提起诉讼，请求法院确认解除李连义与海南英大签署的《商品房买卖合同》，同时要求海南英大返还李连义已付全部房款 6,209,417元并赔偿李连义全部经济损失 3,000,000元，两名被告承担连带赔偿责任。海口市中级人民法院已经受理该诉讼案件，目前该案件正在审理过程中。
4、中城建第六工程局集团有限公司诉重庆鲁能英大建安工程施工合同纠纷案
原告中城建第六工程局集团有限公司于2010年6月8日与重庆鲁能英大签订建安工程施工合同，由原告承包鲁能领秀城地块的部分工程，后因重庆鲁能英大未能给付工程款，原告于 2013年9月5日向重庆市第五中级人民法院提起诉讼，请求重庆鲁能英大支付工程款及延期利息共计 42,394,073.4元。重庆市第五中级人民法院已经受理该诉讼案件，目前该案件正在审理过程中。
根据上市公司与鲁能集团、世纪恒美分别签订的《重组协议》的约定，对于标的公司已发生的未决诉讼、仲裁或未来因交割日前发生之事实产生的诉讼、仲
裁，如因该等诉讼或仲裁而给上市公司造成实际损失的，鲁能集团和世纪恒美应按其注入上市公司的标的公司的权益比例向上市公司作出补偿。鲁能集团已承诺“截至本报告书签署日，除海南英大、顺义新城、鲁能亘富和重庆鲁能英大存在上述未决诉讼和仲裁的情况外，本次重大资产重组涉及的标的公司不存在其他标的金额为50万元以上的未决诉讼和仲裁案件。”
因此，上述未决诉讼不会对标的公司的生产经营构成重大不利影响，也不会对本次重组构成重大不利影响。
（四）最近三十六个月内进行的增资和股权转让情况
1、鲁能亘富
（1）2012年增资
2012年4月，鲁能集团向鲁能亘富以现金增资 40,000万元，本次增资后鲁能亘富的注册资本由 105,000万元增加至 145,000万元。2012年 4月 20日，新联谊会计师事务所有限公司出具新联谊验字[2012]第 0025号《山东鲁能亘富开发有限公司验资报告书》，审验确认本次出资已足额缴纳。
本次增资为鲁能集团向其全资子公司的增资行为，不涉及评估定价事宜。
（2）2013年增资
2013年2月，鲁能集团向鲁能亘富以现金增资 10,000万元，本次增资后鲁能亘富的注册资本由 145,000万元增加至 155,000万元。2013年 8月 28日，北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所出具中企华（鲁）验字[2013]058号《山东鲁能亘富开发有限公司验资报告书》，审验截至2013年8月 27日，鲁能亘富已收到鲁能集团缴纳的新增注册资本 10,000万元。
本次增资为鲁能集团向其全资子公司的增资行为，不涉及评估定价事宜。
2、海南三亚湾
（1）2011年增资
2011年1月，鲁能集团向海南三亚湾以现金增资 50,000万元，本次增资后海南三亚湾注册资本由 10,000万元增加至 60,000万元。2011年 1月 29日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华验字[2011]第021号《验资报告》，审验截至 2011年 1月 28日，海南三亚湾已收到鲁能集团缴纳的新增注册资本 50,000万元。
本次增资为鲁能集团向其全资子公司的增资行为，不涉及评估定价事宜。
（2）2012年吸收合并
2012年 3月 31日，鲁能集团作出《关于对海南三亚湾新城开发有限公司等资产进行产权整合的通知》（鲁能集团财[2012]63号），决定由海南三亚湾合并重组海南鲁能广大置业有限公司与三亚豪门山庄大酒店有限公司。合并后，海南三亚湾的注册资本为 103,000万元。
2012年11月 19日，海南君合会计师事务所（普通合伙）出具君合会审字[2012]第1102号《清产核资专项审计报告》，经清查核实，三亚豪门山庄大酒店有限公司资产总额 37,584,392.93元，负债总额 7,220,336.93元，净资产 30,364,056.00元，实收资本 10,000,000元；海南鲁能广大置业有限公司资产总额 1,688,188,291.64元，负债总额 714,515,904.34元，所有者权益总额 973,672,387.30元，实收资本 420,000,000元。
2012年12月11日，海南中正联合会计师事务所出具中正联合会验字[2012]第A1946号《验资报告》，审验截至2012年 10月31日，吸收合并后海南三亚湾的注册资本为103,000万元。
本次吸收合并为鲁能集团下属公司之间的吸收合并，未涉及评估事宜。
3、海南英大
（1）2011年增资
2011年2月，鲁能集团向海南英大以现金增资 20,000万元，其中用于增加注册资本 12,000万元，增加资本公积 8,000万元。增资完成后海南英大注册资
本由 26,000万元增至 38,000万元。2011年 2月 24日，海南中恒信会计师事务所出具中恒信验字[2011]0204号《验资报告》，审验截至2011年 2月24日，海南英大已收到鲁能集团缴纳的新增注册资本 12,000万元。
本次增资为鲁能集团向其全资子公司的增资行为，不涉及评估定价事宜。
（2）2012年增资
2012年8月，鲁能集团向海南英大以现金增资 20,000万元，本次增资后海南英大注册资本由 38,000万元增至 58,000万元。2012年 4月 24日，海南中恒信会计师事务所出具中恒信验字[2012]0410号《验资报告》，审验截至 2012年4月24日，海南英大已收到鲁能集团缴纳的新增注册资本 20,000万元。
本次增资为鲁能集团向其全资子公司的增资行为，不涉及评估定价事宜。
（3）2013年增资
2013年6月，鲁能集团向海南英大以现金增资 10,000万元，本次增资后海南英大注册资本由 58,000万元增至68,000万元。2013年8月5日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司海南分公司出具中兴财光华琼审验字[2013]第 0801号《验资报告》，审验截至 2013年 6月 27日，海南英大已收到鲁能集团缴纳的新增注册资本 10,000万元。
本次增资为鲁能集团向其全资子公司的增资行为，不涉及评估定价事宜。
4、顺义新城
（1）2011年股权转让
2011年12月，英大国际信托有限责任公司将其持有的顺义新城31.43%的股权转让给鲁能集团，转让价格为 27,676万元。
本次股权转让的背景如下：根据 2008年 7月英大国际信托有限责任公司向顺义新城增资 40,000万元时签订的回购协议以及公司章程的约定，英大国际信托有限责任公司增加的注册资本金 40,000万元按照每年8.6%收取固定回报，期
限三年，三年后鲁能英大、北京财富房地产开发集团有限公司应按55%：45%的比例回购英大国际信托有限责任公司持有的 40,000万元股权。因 2010年 9月鲁能英大将其持有的23.57%股权无偿划转给鲁能集团，经各方协商并经顺义新城股东会通过，由鲁能集团履行回购义务，回购价格依据回购协议的约定确定。
（2）2013年第一次股权转让
2013年 8月，英大国际信托有限责任公司将其持有的顺义新城25.71%的股权转让给鲁能集团，转让价格为 25,664万元。
本次股权转让的背景如下：根据 2008年 7月英大国际信托有限责任公司向顺义新城增资 40,000万元时签订的回购协议以及公司章程的约定，英大国际信托有限责任公司增加的注册资本金 40,000万元按照每年8.6%收取固定回报，期限三年，三年后鲁能英大、北京财富房地产开发集团有限公司应按55%：45%的比例回购英大国际信托有限责任公司持有的 40,000万元股权。2011年 12月鲁能集团依据回购协议的约定向英大国际信托有限责任公司回购了顺义新城31.43%的股权，北京财富房地产开发集团有限公司当时未按回购协议的约定履行回购义务。经各方协商并经顺义新城股东会通过，北京财富房地产开发集团有限公司不再履行回购义务，由鲁能集团回购英大国际信托有限责任公司持有的顺义新城剩余25.71%的股权，回购价格依据回购协议的约定确定。
上述 2011年和 2013年先后发生的两笔股权回购实质为顺义新城原股东偿还债务的行为，回购价格为本金与事先约定的固定回报之和，而非股权对应价值，与本次交易标的资产评估值不具有可比性。
（3）2013第二次股权转让
2013年 12月，北京财富房地产开发集团有限公司将其持有的顺义新城19.29%的股权转让给鲁能集团，转让价格按照本次重大资产重组对顺义新城股权价值评估结果确定。
5、鼎荣茂华
（1）2012年股权转让
2012年12月，信远控股集团有限公司和中燃（北京）能源科技有限公司分别将其持有的鼎荣茂华70%和30%的股权转让给北京皓轩世博投资管理有限公司。股权转让价格分别为 3,500万元和1,500万元。
上述交易中，鼎荣茂华100%股权的转让价格为 5,000万元；本次交易中，鼎荣茂华100%股权的评估值为 16,906.45万元，考虑 2013年4月鼎荣茂华股东增资11,670万元的因素后，本次评估值与上述股权转让价格基本一致。
（2）2013年增资
2013年3月，鼎荣茂华增加注册资本 11,670万元，增资后鼎荣茂华注册资本由 5,000万元变为 16,670万元。增加部分由新股东都城伟业以货币方式出资 11,669万元；北京皓轩世博投资管理有限公司以货币方式出资 1万元。根据《北京鼎荣茂华房地产开发有限公司增资项目资产评估报告》（山东大地评报字[2013]1003号），以2012年12月31日为基准日，鼎荣茂华的净资产评估值为 4,905.51万元，较审计后账面净资产增值 0.03万元。该评估结果已经国网公司备案。2013年 3月 29日，北京金华诚信会计师事务所有限责任公司出具金华诚信验字[2013]第 3005号《验资报告》，审验新增注册资本 11,670万元已足额缴纳。
上述增资中，对鼎荣茂华的净资产评估值为 4,905.51万元；本次交易中，鼎荣茂华100%股权的评估值为 16,906.45万元，考虑 2013年4月鼎荣茂华股东增资11,670万元因素后，本次评估值与上述增资的净资产评估值基本一致。
（五）本次交易不涉及债权债务转移
本次交易注入广宇发展的资产为标的公司的股权，因此本次交易不涉及标的公司债权债务主体的变更，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司各自享有和承担。
（六）本次交易涉及的金融债权人同意
截至本报告书摘要摘要签署日，标的公司已就本次交易取得相关金融债权人的书面同意。
（七）本次交易不涉及员工安置
本次拟购买的标的资产均为股权，不涉及员工安置，现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更。
三、交易标的评估情况
本次交易中标的资产评估基准日为 2013年 8月 31日，标的资产的交易价格为具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产管理部门备案的评估结果为准。标的资产账面净值为 537,435.82万元，评估值为1,252,251.50万元，评估增值714,815.68万元，增值率133.00%。标的资产评估值选取资产基础法的评估结果作为定价依据。该评估报告已经国有资产管理部门备案确认。
本次交易标的资产中，重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、海南三亚湾100%的股权、海南英大100%的股权、鲁能亘富100%的股权、顺义新城80.71%的股权以及鼎荣茂华70.00%的股权的作价依据为中企华出具的中企华评报字(2013)第1261-1号、中企华评报字(2013)第1261-2号、中企华评报字(2013)第1261-3号、中企华评报字(2013)第1261-4号、中企华评报字(2013)第1261-5号、中企华评报字(2013)第1261-6号和中企华评报字(2013)第1261-7号。该评估结果已经国务院国资委《国有资产评估项目备案表》备案确认，备案编号为20140013、20140014、20140015、20140016、20140017、20140018、20140019。
本次交易标的资产中，重庆鲁能英大30.00%的股权的作价依据为中企华出具的中企华评报字(2013)第 1261-8号资产评估报告。该评估结果已经国网公司《接受非国有资产评估项目备案表》备案确认，备案编号为14-6。
截至本报告书摘要签署日，标的资产的生产经营情况与评估机构预测情况无重大差异。
（一）评估方法
企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。对于本次交易来说，由于缺乏类似的交易案例资料，市场法难以有效实行。因此采用资产基础法和收益法对纳入评估范围的标的公司进行整体评估，并根据分析确定各公司最终评估结果。
1、资产基础法
（1）流动资产的评估
1）货币资金的评估
中企华根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，对银行存款余额调节表进行试算平衡。核对无误后，以核实后的账面价值确认评估价值。
2）应收账款和其他应收款的评估
评估人员通过核查账簿、原始凭证，并对大额应收款项进行函证或相关替代程序进行清查核实，在进行业务内容和账龄分析的基础上，对于预计能够全额收回的款项，按清查核实后账面值确定评估值；对于有确凿证据证明不能收回的款项，评估为0；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，结合账龄分析分别确定一定比例的风险损失。
3）预付账款的评估
对于预付账款，评估人员通过核查账簿、原始凭证，并对大额款项进行函证或相关替代程序进行清查核实，在此基础上按预计可收回相关资产和权益确定评估值。
4）原材料、在库低值易耗品的评估
经核实的各类材料的实际数量乘以评估基准日的市场价格，并考虑合理运输费及合理损耗后计算确定评估值。
5）房地产开发产品-商品房的评估
采用市场价值倒扣法进行评估。已经签定商品房销售(预售)合同的根据合同确定开发产品销售金额，尚未签定商品房销售(预售)合同的主要采用市场比较法确定开发产品销售金额，在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。
6）房地产开发成本中的商品房开发项目的评估
主要采用假设开发法进行评估。由于房地产开发成本属于存货，在假设开发法评估结果基础上需扣除企业应缴纳的所得税。则基本公式如下：
评估价值=开发后房地产价值-后续开发成本-销售费用-管理费用-销售税金及附加-投资利息-投资利润-土地增值税-所得税
7）房地产开发成本-土地一级开发的评估：采用成本法加计适当利润评估。
8）其他流动资产的评估
包括在此科目核算的待摊费用，评估人员通过抽查相关费用发生时的入账凭证、服务合同、付款凭证等核实费用发生的真实性，同时了解公司采用的摊销方法和测算摊销计算的准确性，对于评估目的实现后能够形成相应资产或某种权益的项目，在核实受益期和受益额的基础上予以评估。基准日以后已不存在资产和权利的，将其评估为零。
（2）长期股权投资的评估
重庆鲁能开发(集团)有限公司长期股权投资单位为重庆鲁能英大置业有限公司和宜宾鲁能开发(集团)有限公司，评估基准日对这两家单位均进行整体评估，得出被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
宜宾鲁能开发(集团)有限公司长期股权投资是对渤海证券股份有限公司的参股投资。对于该项长期股权投资，采用市场法对被投资单位进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定评估值。
（3）机器设备的评估
对于机器设备主要采用重置成本法进行评估，对于报废的旧设备有回收价值的以估计回收价值为评估值，无回收价值的评估值为零。
评估值=重置全价×综合成新率
1）设备重置全价的确定
①机器设备、电子设备重置全价的确定
本次评估范围内的机器设备和电子设备主要是国内采购或国内代理，其购置价大部分包含了安装调试费、运杂费，其重置全价等于购置价；对不需要安装及调试的设备(电脑、打印机等)，直接以向制造商、供应商询价或以近期同类设备的合同价等价格作为重置全价；对于购置价中不包含安装调试费、运杂费且安装调试时间较长的大型设备，在购置价的基础上，加上一定的运杂费、安装调试费用和资金成本作为重置全价。重置全价的公式为：
重置全价＝设备购置价＋安装调试费＋运杂费+资金成本
设备购置价在查询评估基准日近期的公允市场交易价格，或直接向制造商、供应商询价，同时收集和参考近期同类设备的合同价等有关资料的基础上确定。
安装调试费按不同类型设备，根据有关安装取费比率计算确定。
运杂费根据运输距离及最佳运输方式按市场运费率计算确定。
资金成本按评估基准日贷款利率、合理工期，假设资金平均投入计算确定，对于合理工期短于 6个月的项目，资金成本忽略不计。
②车辆重置全价的确定
车辆重置全价由车辆购置价、购置税、牌照费三部分构成。
重置全价＝车辆购置价＋购置税＋牌照费
购置价：车辆所在地市场价格。
购置税＝购置价÷(1+17%)×10%。
牌照费：包括验车费、手续费等。
2）成新率的确定
①对于生产经营设备，通过对设备使用状况的现场勘察，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作人员查询该设备的技术状况、故障情况、维修保养的情况通过分类判定各部位使用状况，由评估人员根据实际使用状况确定尚可使用年限后按年限法综合测定成新率，其计算公式为：
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②对于办公设备、电子设备等通用设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。
③对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，首先计算使用年限法成新率和行驶里程法成新率。其中，对有强制报废年限的车辆，计算使用年限法成新率时采用尚可使用年限法或平均年限法；对没有强制报废年限的车辆，采用尚可使用年限法，总使用年限一般按 15年考虑，接近或超过 15年的根据实际尚可使用年限与已使用年限之和考虑。其计算公式如下：
I.平均使用年限法
成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%
II.尚可使用年限法
成新率=已使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
III.行驶里程法
成新率=（1-已行驶里程/经济行驶里程）×100%
其次，根据孰低原则对使用年限法成新率和行驶里程法成新率进行选择。
再次，通过现场勘察得到观察法成新率。
最后，将使用年限法成新率和行驶里程法成新率两者当中的孰低者，与观察法成新率进行平均，形成综合成新率，即：
综合成新率=MIN（年限法成新率，行驶里程法成新率）×50%+观察法成新率×50%
3）评估值的确定
将重置全价和成新率相乘，得出评估值。
评估值=重置全价×成新率
（4）投资性房地产的评估
主要采用收益还原法进行评估。
收益还原法是预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。计算公式：
V＝A/R×[1-1/(1＋R)n]
其中：V——收益法评估价格
A——房地产年纯收益
R——房地产资本化率
n——房地产收益年期
（5）房屋建筑物的评估
对于房屋建筑物，根据委估房屋建筑物实际状况、用途和收集资料情况，适当的选择市场比较法、收益还原法或重置成本法进行评估。
1）重置成本法
评估值=重置全价×综合成新率
①房屋建筑物重置全价的确定
房屋建筑物重置全价包括工程造价、前期及其他费用、资金成本。
工程造价根据收集资料情况和委估资产自身特点，分别采用概预算调整法或基准单方造价调整法确定。
前期及其他费用按原国家计委、建设部及房屋建筑物所在地有关部门的规定取费。
按能形成独立生产的主要建筑物的建设周期计算资金成本，建设期间资金按均匀投入计算。建设期为一年以内(含一年)按6%年利率计算，工期为一至三年的(含三年)按6.15%年利率计算。
②综合成新率的确定
根据建(构)筑物的基础、承重结构(梁、板、柱)、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定建筑物的成新率。计算公式：
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)。
③评估值的确定
评估值=重置价值×综合成新率
2）市场比较法
市场比较法评估公式如下：
估价对象市场价格＝比较案例价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×个别因素修正
（6）土地使用权的评估
参照区域规划指标，主要采用市场比较法、基准地价系数修正法评估。
1）基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修订系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估基准日价格的方法。计算公式如下：
V=V b×(1±∑K )×K
1 i j
其中：V——土地价格
Vb——某一用途土地在某一土地级上的基准地价
1
∑K——宗地地价修正系数
i
K——估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数
j
涉及的各地区土地使用权评估，具体计算公式根据各地公布的基准地价文件确定。
2）市场比较法是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似土地进行比较，对这些类似土地的已知交易价格作适当的修正，以此估算估价对象土地的客观合理价格或价值的方法。计算公式：
估价对象市场价格＝比较案例价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×个别因素修正
（7）其他无形资产的评估
委托评估无形资产包括办公软件和财务软件，在市场询价的基础上考虑版本差异确定评估值。
（8）递延所得税资产的评估
企业在取得资产、负债时，应当确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，应当按照企业会计准则规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。
评估范围的递延所得税资产是企业核算资产或负债、以及未作为资产和负债确认，但按照税法规定可以确定其计税基础的项目，在后续计量过程中因企业会计准则规定，产生的账面价值与其计税基础的可抵扣暂时性差异，对企业未来所得税造成的影响。
企业按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查和了解，核实该差异在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，是否将导致产生可抵扣金额，核实核算的金额是否符合企业会计制度及税法相关规定，在此基础上按核实后帐面价值确定评估值。
（9）流动负债及长期负债的评估
关于负债，中企华根据企业提供的各项目明细表，检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
2、收益法
本次评估采用折现现金流量法进行估算。
（1）计算模型
本次评估收益法模型选用企业自由现金流。
企业价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
股东全部权益价值=企业价值-有息债务
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
其中：营业性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量(终值)现值
（2）预测期的确定
根据各房地产开发企业现有开发项目及土地储备情况，以及未来开发计划，确定预测期。
（3）收益期的确定
对于无自营物业的房地产企业，收益期按预测期确定；对于有自营物业的房地产企业，无特殊情况表明企业难以持续经营，而且通过正常的维护、更新，设备及生产设施状况能持续发挥效用，收益期按永续确定。
（4）自由现金流量的确定
本次被评估单位主要是房地产开发企业，房地产开发企业自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=销售收入-开发成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用(管理费用、营业费用)+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
（5）终值的确定
收益期为预测期的，终值按预测期末回收资产确定。收益期为永续的，终值按永续期间公司自由现金流折现确定。永续期间公司自由现金流按预测末年现金
流或净利润调整确定。
（6）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
K为权益资本成本；
e
K为债务资本成本；
d
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
其中：K=R+β×RP+R
e f L m c
R：无风险报酬率；
f
β：企业风险系数；
L
RP：市场风险溢价；
m
Rc：企业特定风险调整系数。
（7）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用重置成本法确定评估值。
（8）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。采用重置成本法确定评估值。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位在预测期内持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）企业投资建设所需的主要原材料、辅料等的供应无重大变化；
（5）本次预测以公司评估基准日股权结构为框架，未考虑基准日后可能发生的股权变化或重组；
（6）本次评估均是基于企业开发的项目均能按计划顺利开发完成和能如期
实现工程的竣工验收并根据与业主的合同约定如期交房。本次测算资产价值及企业价值时，未考虑可能出现的工程质量问题、工期后延所产生的成本增加及或有负债对评估结果的影响，开发成本能有效控制在预算范围内；
（7）本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所产生的价值，假设收益期为预测期；
（8）本次评估基于项目所在地目前的房地产市场情况，对可预期的未售物业的预计销售价格进行了适当合理判断，但未考虑未来项目所在地房地产市场发生较大变化时对评估结果产生的影响；
（9）本次评估基于已批复的规划方案、投资计划进行预测，未考虑未来年度规划方案和投资计划调整对评估结果产生的影响；
（10）本次评估，未完工程的后续专业支出是根据管理层预计项目总专业支出减去截至评估基准日已投入的专业支出金额进行确定的，评估师对其进行了必要核实，未考虑项目工程竣工决算时，项目实际总专业支出(土地、建安、前期、市政配套、基础设施及开发间接费)与目前预算金额可能存在的差异对评估结果产生的影响；
（11）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（12）本次在进行开发产品和开发成本评估时，部分项目尚未完成相关的竣工面积测绘工作，本次评估时是采用管理层提供的可供销售面积进行测算的，未考虑企业最终测绘的可供销售面积与上述面积可能存在的差异对评估结果所产生的影响；
（13）假设企业待开发地块因规划调整而需补缴的土地出让金按企业根据现行政策和约定测算的数据执行，无重大调整；
（14）对于目前尚未取得的土地使用权，假设企业可以如期取得项目的土地使用权，并按照目前预计的开发方式、建设规模、总投资额、开发进度等完成开发建设。
（三）评估结论及评估增值说明
针对重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富、海南三亚湾、海南英大和顺义新城7家公司，中企华分别采用资产基础法与收益法进行评估。其中，资产基础法是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值，收益法从资产未来收益现值角度评估企业价值。
针对鼎荣茂华，由于其一级土地开发实施进度、项目投资收益金额、项目现金流入和流出的金额及时点不确定性较大，从谨慎角度出发，鼎荣茂华的评估不适合采用收益法，因此仅采用资产基础法进行评估。
具体评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|股权比例|账面价值|资产基础法评估值|收益法评估值|选取评估值|增值额|增值率|
|1|重庆鲁能|34.50%|44,471.85|114,009.46|118,173.09|114,009.46|69,537.61|156.36%|
|2|重庆鲁能英大|30%|3,437.26|32,226.44|34,149.64|32,226.44|28,789.18|837.56%|
|3|宜宾鲁能|65%|37,788.35|94,423.01|91,933.28|94,423.01|56,634.66|149.87%|
|4|海南三亚湾|100%|238,375.20|518,367.19|520,995.82|518,367.19|279,991.99|117.46%|
|5|海南英大|100%|50,313.13|85,306.20|84,571.06|85,306.20|34,993.07|69.55%|
|6|鲁能亘富|100%|136,352.91|308,344.76|303,672.99|308,344.76|171,991.85|126.14%|
|7|顺义新城|80.71%|15,033.85|87,739.93|92,353.25|87,739.93|72,706.08|483.62%|
|8|鼎荣茂华|70%|11,663.27|11,834.52|-|11,834.52|171.25|1.47%|
|合计|||537,435.82|1,252,251.50|1,245,849.11|1,252,251.50|714,815.68|133.00%|

注：标的资产账面价值及评估值按照标的公司截至2013年8月31日其母公司报表口径净资产乘以拟注入股权比例计算确定。
由于鼎荣茂华的评估不适合采用收益法，仅采用资产基础法进行评估，以下评估结果差异分析不包含该公司。本次评估除鼎荣茂华的70%股权外，其他 7
个标的资产的资产基础法评估结果为 1,240,416.99万元，收益法评估结果为
1,245,849.11万元，两者相差 5,432.12万元，差异率为0.44%。两种评估方法的评估结果基本相互验证。
本次评估中主要资产为房地产类存货，资产基础法对其主要采用的是静态假设开发法，是站在评估时点，假设开发完成后按现时点的市场价格和后续开发成本，扣减税费、投资利息、投资利润而得到的值。而收益法是对企业未来的销售和开发成本进行合理预测，通过未来净现金流入折现加总得出评估结论。两者方法的考虑角度不同，因此评估结果形成了一定差异。房地产开发企业，因开发支出、预售价格及预售面积、收入确认和税金的汇算清缴时间及过程均受诸多因素的影响（诸如宏观形势、行业发展状况、供求关系、销售策略、购房者心理等等），尤其是项目公司经营期限相对制造业来说很短，收益法中未来不确定因素的变动对评估结果会产生较大的影响。采用静态假设开发法评估，则可以避免上述不确定因素的影响。
因此结合本次交易的实际情况及本次评估目的，从谨慎性和合理性考虑，最终选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结果。评估结论如下：
在评估基准日 2013年 8月 31日持续经营的前提下，标的资产账面净值为 537,435.82万元，资产基础法下的评估值合计为 1,252,251.50万元，评估增值 714,815.68万元，增值率133.00%。
评估增值原因主要是由于各项目公司占用土地的取得成本较低，近年来随着项目所在各地区房地产市场的稳步增长，考虑合理的开发利润后，房地产开发项目存在一定增值。由于房地产公司资产负债率较高，在财务杠杆作用下，房地产开发项目的增值反映到企业净资产，导致评估后净资产增值幅度得到进一步放大。
第五章本次交易的发行股份情况
一、发行股份的价格及定价方式
（一）发行股份购买资产
本次交易中发行股份购买资产的股份定价基准日为本次重组的首次董事会决议公告日。经各方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为 7.21元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。
1、定价依据
根据《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。”
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
2、交易均价测算
广宇发展首次董事会前 20个交易日公司股票交易总额为 257,435.08万元，股票交易总量为35,741.03万股，股票交易均价为 7.2028元/股。
定价基准日至本次股份发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
（二）非公开发行股票募集配套资金
本次交易中向特定对象非公开发行股票募集配套资金的股份定价基准日为
本次重组的首次董事会决议公告日。
本次交易中向特定对象非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日广宇发展股票交易均价，即 7.21元/股。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，由公司董事会按照股东大会的授权，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。
定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
二、发行股份的种类、每股面值
本次交易中，本公司发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元。
三、发行股份的数量及占发行后总股本的比例
本次交易中，发行股份的数量将根据标的资产由具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产管理部门备案的评估结果、上市公司发行股份的价格以及非公开发行股票的认购情况确定。根据标的资产的净资产评估值 1,252,251.50万元，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 173,682.59万股，非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过 57,894.19万股。最终发行股份的数量以国有资产管理部门及中国证监会核准的发行数量为准。本次发行股份购买资产部分的股份具体明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股数量（股）|持股比例|
|1|鲁能集团|1,675,715,047|96.48%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股数量（股）|持股比例|
|2|都城伟业|16,414,029|0.95%|
|3|世纪恒美|44,696,866|2.57%|
|合 计||1,736,825,942|100.00%|

四、发行股份的锁定期
鲁能集团、都城伟业以及世纪恒美均已承诺：通过本次重大资产重组取得的股份，自股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
上市公司向不超过10名特定对象募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让，如监管机构对股份锁定期另有规定的，则从其规定。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
五、本次交易前后主要财务数据
根据瑞华出具的上市公司备考审计报告（瑞华专审字[2014]01430043号）以及上市公司2013年度审计报告（瑞华审字[2014]第01430025号），上市公司本次交易前后主要财务数据（合并报表）如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013-12-31/2013年度||
||交易前|备考数|
|资产总额|415,146.92|2,823,896.72|
|负债总额|208,486.59|2,099,044.64|
|归属于母公司所有者权益|152,926.40|713,838.92|
|营业收入|148,746.41|805,578.69|

||||
|-|-|-|
|营业利润|51,620.12|150,190.46|
|利润总额|51,681.11|148,820.44|
|归属于母公司所有者的净利润|36,080.27|130,116.44|
|基本每股收益（元/股）|0.70|0.58|
|每股净资产（元/股）|2.28|3.17|

注1：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股本；
注2：每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股本。
六、本次交易前后股权结构对比
本次发行股份购买资产后，上市公司的股权结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|交易前||发行股份购买资产后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|鲁能集团|106,771,767|20.82%|1,782,486,814|79.24%|
|2|都城伟业|-|-|16,414,029|0.73%|
|3|世纪恒美|-|-|44,696,866|1.99%|
|4|其他股东|405,945,814|79.18%|405,945,814|18.05%|
|合 计||512,717,581|100.00%|2,249,543,523|100.00%|

本次发行股份购买资产前，本公司的股权结构如下：
本次发行股份购买资产后，本公司的股权结构如下：
本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本将增至 2,249,543,523股，其中：鲁能集团及其一致行动人都城伟业合计持有上市公司 1,798,900,843股股
份，占上市公司总股本的79.97%，鲁能集团仍将是上市公司的控股股东，国网公司仍将作为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司变更实际控制人。
鲁能集团、都城伟业以及世纪恒美均已承诺：通过本次重大资产重组取得的股份，自股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
第六章财务会计信息
一、标的公司财务资料
本次交易的标的资产为鲁能集团下属 8家房地产公司的股权，包括重庆鲁能34.50%的股权、重庆鲁能英大30.00%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100%的股权、海南三亚湾100%的股权、海南英大100%的股权、顺义新城80.71%的股权、鼎荣茂华70.00%的股权。
瑞华对本次拟收购的标的资产分别出具了 2011至 2013年度的审计报告，具体如下：
针对重庆鲁能出具了瑞华专审字[2013]第90380013号《审计报告》、瑞华审字[2014]01430028号《审计报告》、瑞华审字[2014]01430030号《审计报告》；
针对重庆鲁能英大出具了瑞华专审字[2013]第90380012号《审计报告》、瑞华专审字[2014]01430029号《审计报告》；
针对宜宾鲁能出具了瑞华专审字[2013]第90380011号《审计报告》、瑞华专审字[2014]01430027号《审计报告》；
针对鲁能亘富出具了瑞华专审字[2013]第90380003号《审计报告》、瑞华专审字[2014]第01430036号《审计报告》；
针对海南三亚湾出具了瑞华专审字[2013]第90380005号《审计报告》、瑞华专审字[2014]第01430026号《审计报告》；
针对海南英大出具了瑞华专审字[2013]第90380006号《审计报告》、瑞华专审字[2014]第01430041号《审计报告》；
针对顺义新城出具了瑞华专审字[2013]第90380001号《审计报告》、瑞华审字[2014]第0143号《审计报告》；
针对鼎荣茂华出具了瑞华专审字[2013]第90380002号《审计报告》、瑞华专审字[2014]第01430034号《审计报告》。
各标的公司财务会计信息如下：
（一）重庆鲁能合并财务资料
1、最近三年合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金|156,992.05|70,528.04|58,564.92|
|应收账款|3.52|52.45|329.32|
|预付款项|189.63|174.52|190.74|
|其他应收款|1,679.53|547.23|1,508.08|
|存货|188,164.94|195,154.64|212,951.13|
|流动资产合计|347,029.66|266,456.88|273,544.19|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|20,741.25|11,794.68|12,970.15|
|投资性房地产|2,169.37|3,152.48|2,535.37|
|固定资产|138.60|163.44|174.60|
|无形资产|0.56|1.54|22.86|
|递延所得税资产|15,814.31|953.22|1,512.53|
|非流动资产合计|38,864.09|16,065.35|17,215.50|
|资产总计|385,893.75|282,522.23|290,759.69|
|流动负债：||||
|应付账款|22,769.28|26,973.59|26,559.38|
|预收款项|136,858.67|95,179.10|97,076.53|
|应付职工薪酬|97.86|140.18|102.85|
|应交税费|42,598.17|30,319.27|10,270.40|
|应付利息|522.75|-|-|
|应付股利|-|20,000.00|-|
|其他应付款|3,945.39|6,344.28|7,141.33|
|一年内到期的非流动负债|-|8,900.00|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|流动负债合计|206,792.11|187,856.42|141,150.50|
|非流动负债：||||
|长期借款|30,000.00|-|18,400.00|
|非流动负债合计|30,000.00|-|18,400.00|
|负债合计|236,792.11|187,856.42|159,550.50|
|所有者权益：||||
|实收资本|20,000.00|20,000.00|20,000.00|
|盈余公积|10,000.00|10,000.00|10,000.00|
|未分配利润|115,599.55|61,675.23|98,697.41|
|归属于母公司股东的所有者权益合计|145,599.55|91,675.23|128,697.41|
|少数股东权益|3,502.08|2,990.57|2,511.78|
|所有者权益合计|149,101.63|94,665.81|131,209.19|
|负债和所有者权益总计|385,893.75|282,522.23|290,759.69|

2、最近三年合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|148,740.92|178,043.24|148,550.73|
|其中：营业收入|148,740.92|178,043.24|148,550.73|
|二、营业总成本|106,280.19|124,045.82|93,877.81|
|其中：营业成本|71,693.97|80,839.29|62,464.81|
|营业税金及附加|27,153.74|35,083.75|23,310.43|
|销售费用|5,862.34|5,725.10|5,426.95|
|管理费用|3,105.42|3,298.20|3,196.29|
|财务费用|-1,345.01|-732.93|-358.02|
|资产减值损失|-190.26|-167.59|-162.65|
|加：投资收益|8,946.58|4,004.53|2,272.20|
|三、营业利润|51,407.30|58,001.95|56,945.12|
|加：营业外收入|108.89|20.95|73.91|
|减：营业外支出|46.63|101.10|13.18|
|四、利润总额|51,469.56|57,921.80|57,005.84|
|减：所得税费用|-2,966.26|14,465.18|15,394.69|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|五、净利润|54,435.83|43,456.61|41,611.15|
|归属于母公司所有者的净利润|53,924.32|42,977.83|41,491.86|
|少数股东损益|511.51|478.79|119.29|
|六、综合收益总额|54,435.83|43,456.61|41,611.15|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|53,924.32|42,977.83|41,491.86|
|归属于少数股东的综合收益总额|511.51|478.79|119.29|

3、最近三年合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|186,120.14|176,661.66|164,038.17|
|收到其他与经营活动有关的现金|6,485.12|2,943.53|8,335.50|
|经营活动现金流入小计|192,605.26|179,605.18|172,373.67|
|购买商品、接受劳务支付的现金|65,059.18|60,511.95|78,488.47|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,663.41|3,086.77|2,869.06|
|支付的各项税费|28,505.59|30,410.25|43,472.98|
|支付其他与经营活动有关的现金|9,013.88|8,437.44|6,798.96|
|经营活动现金流出小计|106,242.07|102,446.41|131,629.47|
|经营活动产生的现金流量净额|86,363.20|77,158.77|40,744.20|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|取得投资收益收到的现金|-|5,180.00|-|
|投资活动现金流入小计|-|5,180.00|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|18.73|35.85|50.11|
|投资活动现金流出小计|18.73|35.85|50.11|
|投资活动产生的现金流量净额|-18.73|5,144.15|-50.11|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|取得借款收到的现金|30,000.00|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|352.03|934.49|
|筹资活动现金流入小计|30,000.00|352.03|934.49|
|偿还债务支付的现金|8,900.00|9,500.00|25,100.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|20,880.46|60,839.81|9,483.51|
|支付其他与筹资活动有关的现金|106.67|-|47.58|
|筹资活动现金流出小计|29,887.13|70,339.81|34,631.09|
|筹资活动产生的现金流量净额|112.87|-69,987.78|-33,696.60|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|86,457.34|12,315.14|6,997.49|
|加：期初现金及现金等价物余额|69,693.25|57,378.11|50,380.62|
|六、期末现金及现金等价物余额|156,150.59|69,693.25|57,378.11|

（二）重庆鲁能英大财务资料
1、最近三年资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金|6,257.12|2,777.47|3,947.59|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|预付款项|-|2.59|161.69|
|其他应收款|545.36|343.75|680.24|
|存货|102,030.05|104,462.49|96,725.47|
|流动资产合计|108,832.53|107,586.29|101,515.00|
|非流动资产：||||
|固定资产|30.43|40.37|53.77|
|递延所得税资产|69.74|17.20|526.59|
|非流动资产合计|100.18|57.57|580.36|
|资产总计|108,932.71|107,643.86|102,095.36|
|流动负债：||||
|应付账款|3,897.18|3,354.45|3,351.75|
|预收款项|9,881.14|21,044.73|25,801.84|
|应付职工薪酬|26.78|45.18|28.72|
|应交税费|-1,111.25|-1,814.69|-1,832.55|
|应付利息|522.75|-|-|
|其他应付款|5,765.45|5,145.62|2,972.99|
|一年内到期的非流动负债|-|53,900.00|20,000.00|
|流动负债合计|22,259.12|81,675.28|50,322.75|
|非流动负债：||||
|长期借款|75,000.00|16,000.00|43,400.00|
|非流动负债合计|75,000.00|16,000.00|43,400.00|
|负债合计|97,259.12|97,675.28|93,722.75|
|所有者权益：||||
|实收资本|10,000.00|10,000.00|10,000.00|
|未分配利润|1,506.23|-31.43|-1,627.39|
|所有者权益合计|11,673.59|9,968.57|8,372.61|
|负债和所有者权益总计|108,932.71|107,643.86|102,095.36|

2、最近三年利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|31,224.82|20,952.12|9,403.17|
|减：营业成本|24,485.13|15,797.97|6,455.74|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业税金及附加|2,814.00|1,791.38|705.11|
|销售费用|1,063.23|661.32|985.74|
|管理费用|371.77|469.21|710.23|
|财务费用|87.03|9.50|-33.72|
|资产减值损失|85.78|-6.58|42.45|
|二、营业利润|2,317.88|2,229.32|537.61|
|加：营业外收入|34.63|9.91|4.63|
|减：营业外支出|37.32|59.27|0.15|
|三、利润总额|2,315.19|2,179.96|542.08|
|减：所得税费用|610.17|584.00|144.43|
|四、净利润|1,705.02|1,595.96|397.65|
|五、综合收益总额|1,705.02|1,595.96|397.65|

3、最近三年现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|20,067.53|16,189.09|27,846.61|
|收到其他与经营活动有关的现金|434.67|1,191.71|618.56|
|经营活动现金流入小计|20,502.20|17,380.80|28,465.16|
|购买商品、接受劳务支付的现金|15,842.53|18,137.24|20,507.42|
|支付给职工以及为职工支付的现金|599.36|576.26|838.75|
|支付的各项税费|3,725.37|2,516.98|3,515.07|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,099.86|1,167.90|1,794.20|
|经营活动现金流出小计|22,267.12|22,398.38|26,655.45|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,764.92|-5,017.58|1,809.71|
|二、投资活动产生的现金流量：||||

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|投资活动现金流入小计|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|3.50|-|6.44|
|投资活动现金流出小计|3.50|-|6.44|
|投资活动产生的现金流量净额|-3.50|-|-6.44|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|取得借款收到的现金|37,277.07|16,000.00|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金||4 7 .5 8|-|
|筹资活动现金流入小计|37,277.07|16,047.58|-|
|偿还债务支付的现金|28,900.00|9,500.00|5,100.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|3,029.01|2,652.55|4,211.81|
|支付其他与筹资活动有关的现金|100.00|-|47.58|
|筹资活动现金流出小计|32,029.01|12,152.55|9,359.39|
|筹资活动产生的现金流量净额|5,248.06|3,895.03|-9,359.39|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|3,479.64|-1,122.54|-7,556.11|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,777.47|3,900.01|11,456.12|
|六、期末现金及现金等价物余额|6,257.11|2,777.47|3,900.01|

（三）宜宾鲁能财务资料
1、最近三年资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|流动资产：||||

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|货币资金|102,716.24|91,764.52|65,927.00|
|应收票据|-|-|-|
|应收账款|736.25|-|9.00|
|其他应收款|1,991.94|1,260.80|1,728.05|
|存货|151,463.08|96,260.49|70,176.48|
|流动资产合计|256,907.51|189,285.81|137,840.53|
|非流动资产：||||
|长期应收款|304.36|986.97|1,922.43|
|长期股权投资|1,729.75|1,729.75|1,729.75|
|固定资产|185.85|154.65|104.82|
|在建工程|2,305.18|-|-|
|递延所得税资产|10,058.82|9,115.81|2,693.97|
|非流动资产合计|14,763.46|11,987.18|6,450.97|
|资产总计|271,670.97|201,272.99|144,291.49|
|流动负债：||||
|应付账款|20,033.67|22,784.29|12,044.92|
|预收款项|135,205.26|129,952.11|88,989.04|
|应付职工薪酬|4.60|61.86|65.51|
|应交税费|5,259.22|5,951.33|-4,221.44|
|其他应付款|51,776.67|6,931.43|10,355.90|
|流动负债合计|212,279.42|165,681.03|107,233.93|
|非流动负债：||||
|递延所得税负债|130.83|1,892.89|-|
|非流动负债合计|130.83|1,892.89|-|
|负债合计|212,410.25|167,573.92|107,233.93|
|所有者权益：||||
|实收资本|20,000.00|20,000.00|20,000.00|
|资本公积|24.30|24.30|24.30|
|盈余公积|5,874.51|3,318.34|2,174.19|
|未分配利润|33,361.91|10,356.43|14,859.07|
|所有者权益合计|59,260.72|33,699.07|37,057.57|
|负债和所有者权益总计|271,670.97|201,272.99|144,291.49|

2、最近三年利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|88,420.22|65,068.23|44,738.01|
|减：营业成本|48,319.29|31,113.97|27,246.14|
|营业税金及附加|6,831.81|15,518.14|4,224.05|
|销售费用|3,155.05|1,933.34|1,871.26|
|管理费用|2,813.89|3,204.13|1,868.21|
|财务费用|-2,668.89|-1,067.26|-474.32|
|资产减值损失|-959.74|-794.92|-161.77|
|加：投资收益|68.55|-|155.68|
|二、营业利润|30,997.36|15,160.84|10,320.11|
|加：营业外收入|17.88|46.33|158.00|
|减：营业外支出|168.62|42.13|31.21|
|三、利润总额|30,846.62|15,165.04|10,446.91|
|减：所得税费用|5,284.98|3,723.53|3,954.92|
|四、净利润|25,561.65|11,441.51|6,491.99|
|五、综合收益总额|25,561.65|11,441.51|6,491.99|

3、最近三年现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|85,506.22|105,674.03|86,428.76|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,653.27|1,468.99|5,260.41|
|经营活动现金流入小计|88,159.49|107,143.02|91,689.17|
|购买商品、接受劳务支付的现金|50,939.28|48,174.43|22,763.28|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,089.73|1,414.19|1,355.34|
|支付的各项税费|15,934.07|14,036.57|12,141.71|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|支付其他与经营活动有关的现金|8,244.71|2,802.90|3,136.05|
|经营活动现金流出小计|77,207.79|66,428.10|39,396.38|
|经营活动产生的现金流量净额|10,951.70|40,714.92|52,292.80|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|取得投资收益收到的现金|68.55|-|155.68|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|0.20|-|
|投资活动现金流入小计|68.55|0.20|155.68|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|68.53|77.60|44.32|
|投资活动现金流出小计|68.53|77.60|44.32|
|投资活动产生的现金流量净额|0.02|-77.40|111.36|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|筹资活动现金流入小计|-|-|-|
|偿还债务支付的现金|-|-|12,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|14,800.00|240.34|
|筹资活动现金流出小计|-|14,800.00|12,240.34|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-14,800.00|-12,240.34|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|10,951.72|25,837.52|40,163.81|
|加：期初现金及现金等价物余额|91,764.52|65,927.00|25,763.19|
|六、期末现金及现金等价物余额|102,716.24|91,764.52|65,927.00|

（四）鲁能亘富财务资料
1、最近三年资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金|32,852.28|18,201.42|15,396.35|
|应收账款|-|3 . 2 0|1 7.65|
|预付款项|19,045.27|20,290.59|11,796.33|
|其他应收款|33,824.48|15,126.31|10,090.89|
|存货|299,195.35|331,493.75|389,469.99|
|其他流动资产|-|-|-|
|流动资产合计|384,917.38|385,115.27|426,771.22|
|非流动资产：||||
|投资性房地产|13,229.87|11,280.72|11,833.01|
|固定资产|851.49|844.17|171.97|
|在建工程|95,282.66|38,659.98|-|
|无形资产|20,934.21|21,451.58|30.33|
|递延所得税资产|10,031.07|6,917.56|4,278.82|
|非流动资产合计|140,329.30|79,154.01|16,314.13|
|资产总计|525,246.68|464,269.27|443,085.35|
|流动负债：||||
|短期借款|64,000.00|46,000.00|30,600.00|
|应付账款|44,595.65|52,553.43|74,895.81|
|预收款项|208,029.10|150,181.33|81,086.81|
|应付职工薪酬|104.91|102.94|111.35|
|应交税费|4,695.28|13,573.92|3,357.74|
|应付利息|204.47|281.59|-|
|其他应付款|3,921.48|3,373.08|13,466.11|
|一年内到期的非流动负债|65,000.00|88,000.00|49,000.00|
|流动负债合计|390,550.89|354,066.29|252,517.82|
|非流动负债：||||
|长期借款|-|-|123,200.00|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|递延所得税负债|-|3,225.50|8,220.32|
|非流动负债合计|-|3,225.50|131,420.32|
|负债合计|390,550.89|357,291.79|383,938.14|
|所有者权益：||||
|实收资本|155,000.00|145,000.00|105,000.00|
|未分配利润|-20,304.21|-38,022.51|-45,852.79|
|所有者权益合计|134,695.79|106,977.49|59,147.21|
|负债和所有者权益总计|525,246.68|464,269.27|443,085.35|

2、最近三年利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|137,278.57|111,760.10|142,901.72|
|减：营业成本|82,870.60|62,521.11|90,250.23|
|营业税金及附加|18,585.58|15,896.63|18,283.36|
|销售费用|8,614.43|5,619.72|4,898.77|
|管理费用|5,724.62|5,641.29|2,899.96|
|财务费用|6,936.32|11,053.80|11,302.93|
|资产减值损失|-279.74|200.47|4.36|
|二、营业利润|14,826.77|10,827.09|15,262.13|
|加：营业外收入|50.43|77.62|34.62|
|减：营业外支出|865.66|306.40|10.84|
|三、利润总额|14,011.55|10,598.31|15,285.90|
|减：所得税费用|-3,706.75|2,768.04|4,060.34|
|四、净利润|17,718.30|7,830.28|11,225.56|
|五、综合收益总额|17,718.30|7,830.28|11,225.56|

3、最近三年现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|194,587.05|179,962.82|113,160.84|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|收到其他与经营活动有关的现金|192,214.35|2,271.67|15,040.06|
|经营活动现金流入小计|386,801.40|182,234.49|128,200.91|
|购买商品、接受劳务支付的现金|53,544.95|59,031.78|60,779.18|
|支付给职工以及为职工支付的现金|4,735.59|3,889.90|3,409.97|
|支付的各项税费|32,449.02|18,569.79|10,703.84|
|支付其他与经营活动有关的现金|222,074.62|31,956.21|14,153.59|
|经营活动现金流出小计|312,804.17|113,447.67|89,046.58|
|经营活动产生的现金流量净额|73,997.23|68,786.82|39,154.33|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|0.90|0.80|0.00|
|投资活动现金流入小计|0.90|0.80|0.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|56,269.95|24,725.52|50.82|
|投资活动现金流出小计|56,269.95|24,725.52|50.82|
|投资活动产生的现金流量净额|-56,269.05|-24,724.72|-50.82|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|10,000.00|40,000.00|-|
|取得借款收到的现金|20,000.00|40,000.00|88,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|4 5,000.00|
|筹资活动现金流入小计|30,000.00|80,000.00|133,000.00|
|偿还债务支付的现金|25,000.00|108,800.00|130,841.47|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|8,077.31|12,457.03|14,717.28|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|4 8,014.36|
|筹资活动现金流出小计|33,077.31|121,257.03|193,573.11|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,077.31|-41,257.03|-60,573.11|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|14,650.86|2,805.07|-21,469.61|
|加：期初现金及现金等价物余额|18,201.42|15,396.35|36,865.96|
|六、期末现金及现金等价物余额|32,852.28|18,201.42|15,396.35|

（五）海南三亚湾财务资料
1、最近三年资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金|12,515.74|29,014.44|2,381.34|
|应收账款|343.04|435.72|-|
|预付款项|3,828.80|4,724.38|983.30|
|其他应收款|1,255.58|1,626.07|272.69|
|存货|590,192.33|383,650.13|330,645.85|
|流动资产合计|608,135.49|419,450.74|334,283.17|
|非流动资产：||||
|固定资产|14,836.63|17,354.14|4.69|
|在建工程|29,356.31|61,451.06|-|
|无形资产|65,747.45|6,274.19|-|
|长期待摊费用|145.47|328.96|-|
|递延所得税资产|17,147.32|9,858.76|5,916.89|
|非流动资产合计|131,351.64|95,267.10|5,921.58|
|资产总计|739,487.13|514,717.84|340,204.75|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|流动负债：||||
|短期借款|98,000.00|116,400.00|127,810.00|
|应付账款|9,107.43|11,540.01|8,826.11|
|预收款项|216,426.43|86,559.96|22,747.21|
|应付职工薪酬|79.43|79.29|31.19|
|应交税费|-4,151.62|1,663.57|2,679.47|
|应付利息|417.10|472.45|-|
|其他应付款|27,255.06|9,497.41|19,752.82|
|一年内到期的非流动负债|14,200.00|3,200.00|24,200.00|
|流动负债合计|361,333.82|229,412.70|206,046.80|
|非流动负债：||||
|长期借款|129,543.00|55,600.00|28,000.00|
|递延所得税负债|1,500.36|1,500.36|995.87|
|非流动负债合计|131,043.36|57,100.36|28,995.87|
|负债合计|492,377.18|286,513.06|235,042.67|
|所有者权益：||||
|实收资本|103,000.00|103,000.00|60,000.00|
|资本公积|62,005.66|61,976.66|-5,154.55|
|盈余公积|24,852.24|5,976.06|5,000.00|
|未分配利润|57,252.06|57,252.06|45,316.62|
|所有者权益合计|247,109.95|228,204.78|105,162.08|
|负债和所有者权益总计|739,487.13|514,717.84|340,204.75|

2、最近三年利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业收入|81,111.70|61,855.55|3,034.13|
|减：营业成本|19,834.34|21,452.23|969.23|
|营业税金及附加|12,834.25|10,138.08|834.86|
|销售费用|12,414.11|5,388.48|1,273.50|
|管理费用|5,827.57|2,774.56|856.65|
|财务费用|5,628.59|7,249.92|3,713.98|
|资产减值损失|-1,255.90|223.65|134.23|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|二、营业利润|25,828.74|14,628.63|-4,748.32|
|加：营业外收入|116.14|6.69|19.60|
|减：营业外支出|454.30|4.10|8.36|
|三、利润总额|25,490.58|14,631.22|-4,737.08|
|减：所得税费用|6,614.41|1,719.73|-973.13|
|四、净利润|18,876.17|12,911.50|-3,763.95|
|五、综合收益总额|18,876.17|12,911.50|-3,763.95|

3、最近三年现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|209,868.14|105,268.48|20,347.24|
|收到其他与经营活动有关的现金|10,362.11|41,293.75|29,974.86|
|经营活动现金流入小计|220,230.24|146,562.22|50,322.11|
|购买商品、接受劳务支付的现金|224,446.40|46,631.62|29,447.06|
|支付给职工以及为职工支付的现金|5,477.82|2,465.89|1,219.15|
|支付的各项税费|40,979.32|16,799.46|9,913.42|
|支付其他与经营活动有关的现金|16,610.13|40,651.97|18,128.12|
|经营活动现金流出小计|287,513.68|106,548.95|58,707.75|
|经营活动产生的现金流量净额|-67,283.43|40,013.27|-8,385.64|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|4.87|0.10|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|10,524.59|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|投资活动现金流入小计|4.87|10,524.59|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|47.93|26.98|-|
|投资活动现金流出小计|47.93|26.98|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-43.06|10,497.71|-|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|5 0,000.00|
|取得借款收到的现金|146,143.00|60,000.00|36,400.00|
|筹资活动现金流入小计|146,143.00|60,000.00|86,400.00|
|偿还债务支付的现金|79,600.00|74,800.00|41,100.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|14,662.96|9,892.94|41,278.53|
|筹资活动现金流出小计|94,262.96|84,692.94|82,378.53|
|筹资活动产生的现金流量净额|51,880.04|-24,692.94|4,021.47|
|四、现金及现金等价物净增加额|-15,446.45|25,818.04|-4,364.17|
|加：期初现金及现金等价物余额|27,723.73|1,905.69|6,269.86|
|五、期末现金及现金等价物余额|12,277.28|27,723.73|1,905.69|

（六）海南英大合并财务资料
1、最近三年资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金|3,799.17|2,028.31|7,370.84|
|应收账款|-|49.80|227.70|
|预付款项|8,250.15|4,242.10|3,349.17|
|其他应收款|39,655.12|458.59|19,365.28|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|存货|52,065.60|61,276.12|53,182.32|
|流动资产合计|103,770.04|68,054.93|83,495.31|
|非流动资产：||||
|固定资产|439.28|469.11|526.98|
|在建工程|46,014.48|18,674.49|-|
|无形资产|2,237.97|2,296.06|8,192.97|
|长期待摊费用|561.41|-|-|
|递延所得税资产|674.83|859.10|166.01|
|非流动资产合计|49,927.97|22,298.77|8,885.96|
|资产总计|153,698.01|90,353.70|92,381.27|
|流动负债：||||
|短期借款|27,700.00|19,700.00|29,700.00|
|应付账款|12,115.83|10,143.66|13,449.89|
|预收款项|2,819.76|9,232.00|11,914.76|
|应付职工薪酬|12.63|4.91|23.52|
|应交税费|1,144.86|136.12|41.83|
|应付利息|171.16|92.37|-|
|其他应付款|2,173.67|2,758.48|7,506.98|
|流动负债合计|46,137.90|42,067.54|62,636.98|
|非流动负债：||||
|非流动负债合计|57,515.67|-|-|
|负债合计|103,653.58|42,067.54|62,636.98|
|所有者权益：||||
|实收资本|68,000.00|58,000.00|38,000.00|
|资本公积|-7,152.03|1,586.20|1,586.20|
|未分配利润|-10,803.54|-11,300.04|-9,841.90|
|所有者权益合计|50,044.43|48,286.16|29,744.29|
|负债和所有者权益总计|153,698.01|90,353.70|92,381.27|

2、最近三年利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|13,909.13|11,171.32|39,640.70|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|其中：营业收入|13,909.13|11,171.32|39,640.70|
|二、营业总成本|12,938.71|13,288.01|34,818.04|
|其中：营业成本|6,576.28|6,636.30|24,950.46|
|营业税金及附加|1,635.35|1,316.03|4,483.98|
|销售费用|2,026.66|2,132.95|1,738.24|
|管理费用|1,618.91|1,851.21|1,996.49|
|财务费用|1,130.82|1,368.50|1,444.43|
|资产减值损失|-49.31|-16.98|204.45|
|加：投资收益|-|487.74|936.90|
|三、营业利润|970.42|-1,628.96|5,759.56|
|加：营业外收入|10.00|-|11.34|
|减：营业外支出|297.27|418.35|425.36|
|四、利润总额|683.15|-2,047.31|5,345.54|
|减：所得税费用|184.27|-589.18|1,475.00|
|五、净利润|498.87|-1,458.13|3,870.54|
|六、综合收益总额|498.87|-1,458.13|3,870.54|

3、最近三年现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|7,419.15|7,779.74|1,367.96|
|收到其他与经营活动有关的现金|645.40|386.83|215.64|
|经营活动现金流入小计|8,064.56|8,166.58|1,583.60|
|购买商品、接受劳务支付的现金|48,987.49|12,176.03|12,072.44|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,876.51|1,969.38|1,643.96|
|支付的各项税费|860.64|3,949.35|2,302.40|
|支付其他与经营活动有关的现金|3,728.25|5,772.38|7,923.30|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动现金流出小计|55,452.89|23,867.15|23,942.11|
|经营活动产生的现金流量净额|-47,388.33|-15,700.58|-22,358.50|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|15,000.00|3,000.00|
|取得投资收益收到的现金|-|516.67|992.48|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|3.39|
|投资活动现金流入小计|-|15,516.67|3,995.87|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|25,123.83|17,800.90|17.38|
|投资支付的现金|-|1,300.00|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|25,200.47|19,100.90|17.38|
|投资活动产生的现金流量净额|-25,200.47|-3,584.23|3,978.50|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|10,000.00|25,300.00|20,000.00|
|取得借款收到的现金|65,515.67|10,000.00|29,700.00|
|筹资活动现金流入小计|75,515.67|35,300.00|49,700.00|
|偿还债务支付的现金|-|20,000.00|27,200.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|1,156.01|1,357.72|1,570.41|
|筹资活动现金流出小计|1,156.01|21,357.72|28,770.41|
|筹资活动产生的现金流量净额|74,359.67|13,942.28|20,929.59|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|1,770.86|-5,342.53|2,549.58|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,028.31|7,370.84|4,821.26|
|六、期末现金及现金等价物余额|3,799.17|2,028.31|7,370.84|

（七）顺义新城财务资料
1、最近三年资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金|55,639.37|52,406.53|28,302.59|
|预付款项|-|8 .0 0|-|
|其他应收款|1,606.13|151,420.68|2,996.87|
|存货|433,508.36|568,406.45|496,498.07|
|流动资产合计|490,753.86|772,241.66|527,797.53|
|非流动资产：||||
|固定资产|179.10|130.92|141.36|
|递延所得税资产|18,873.69|21,437.27|16,427.56|
|非流动资产合计|19,052.79|21,568.19|16,568.93|
|资产总计|509,806.65|793,809.85|544,366.46|
|流动负债：||||
|短期借款|173,400.00|191,500.00|174,500.00|
|应付账款|24,079.59|6,766.00|6,781.78|
|预收款项|254,316.48|284,267.74|82,314.25|
|应付职工薪酬|33.05|50.81|99.66|
|应交税费|-4,806.73|-15,303.28|-2,049.46|
|应付利息|403.15|704.98|-|
|其他应付款|11,256.28|154,822.07|2,646.21|
|一年内到期的非流动负债|20,000.00|115,000.00|92,000.00|
|流动负债合计|478,681.82|737,808.31|356,292.43|
|非流动负债：||||
|长期借款|-|51,135.22|168,135.22|
|非流动负债合计|-|51,135.22|168,135.22|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|负债合计|478,681.82|788,943.53|524,427.65|
|所有者权益：||||
|实收资本|70,000.00|70,000.00|70,000.00|
|未分配利润|-38,875.17|-65,133.68|-50,061.19|
|所有者权益合计|31,124.83|4,866.32|19,938.81|
|负债和所有者权益总计|509,806.65|793,809.85|544,366.46|

2、最近三年利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|336,112.68|19,423.43|38,431.61|
|其中：营业成本|243,775.90|7,159.28|20,555.14|
|营业税金及附加|27,800.37|1,275.26|2,548.53|
|销售费用|8,014.41|5,728.03|3,363.46|
|管理费用|3,039.49|3,527.07|5,660.58|
|财务费用|18,607.45|21,635.04|17,673.55|
|资产减值损失|-|-73.25|24.64|
|二、营业利润|34,875.05|-19,827.99|-11,394.30|
|加：营业外收入|192.24|31.66|38.73|
|减：营业外支出|31.84|285.86|15.62|
|三、利润总额|35,035.45|-20,082.19|-11,371.19|
|减：所得税费用|8,776.94|-5,009.70|-2,167.03|
|四、净利润|26,258.51|-15,072.49|-9,204.17|
|五、综合收益总额|26,258.51|-15,072.49|-9,204.17|

3、最近三年现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2011年度|2010年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|307,184.64|229,201.45|119,631.46|
|收到其他与经营活动有关的现金|6,476.91|2,637.13|5,758.09|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2011年度|2010年度|
|经营活动现金流入小计|313,668.08|231,838.58|125,389.55|
|购买商品、接受劳务支付的现金|89,286.52|63,756.26|64,706.51|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,181.54|2,306.07|2,393.05|
|支付的各项税费|23,733.01|28,148.87|6,328.41|
|支付其他与经营活动有关的现金|10,954.82|159,348.94|14,747.83|
|经营活动现金流出小计|126,155.87|253,560.14|88,175.80|
|经营活动产生的现金流量净额|187,512.20|-21,721.56|37,213.76|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收到其他与投资活动有关的现金|156,994.65|67,124.66|16,800.00|
|投资活动现金流入小计|156,994.65|67,124.66|16,800.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|91.80|41.87|59.78|
|投资支付的现金|3,000.00|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|7,000.00|24,000.00|16,100.00|
|投资活动现金流出小计|10,091.80|24,041.87|16,159.78|
|投资活动产生的现金流量净额|146,902.86|43,082.79|640.22|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|取得借款收到的现金|75,000.00|-|152,100.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|135,000.00|190,400.00|9,100.00|
|筹资活动现金流入小计|210,000.00|190,400.00|161,200.00|
|偿还债务支付的现金|239,235.22|147,000.00|117,100.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|19,391.16|27,534.21|27,672.51|
|支付其他与筹资活动有关的现金|282,555.84|13,123.09|45,831.83|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2011年度|2010年度|
|筹资活动现金流出小计|541,182.22|187,657.30|190,604.35|
|筹资活动产生的现金流量净额|-331,182.22|2,742.70|-29,404.35|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|3,232.84|24,103.94|8,449.63|
|加：期初现金及现金等价物余额|52,406.53|28,302.59|19,852.96|
|六、期末现金及现金等价物余额|55,639.37|52,406.53|28,302.59|

（八）鼎荣茂华财务资料
1、最近三年资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金|212,269.97|8.58|2.82|
|其他应收款|2,665.00|4,966.93|5,466.93|
|存货|14,637.87|-|-|
|流动资产合计|229,572.85|4,975.51|5,469.75|
|非流动资产：||||
|固定资产|0.02|0.04|0.07|
|非流动资产合计|8.77|0.04|0.07|
|资产总计|229,581.62|4,975.55|5,469.82|
|流动负债：||||
|短期借款|82,000.00|-|-|
|应付职工薪酬|1.74|0.06|1.90|
|应交税费|5.04|-|0.01|
|应付利息|877.56|-|-|
|其他应付款|-|7 0 .0 0|550.00|
|流动负债合计|82,884.34|70.07|551.91|
|非流动负债：||||

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|非流动负债合计|130,000.00|-|-|
|负债合计|212,884.34|70.07|551.91|
|所有者权益：||||
|实收资本|16,670.00|5,000.00|5,000.00|
|资本公积|94.49|-|-|
|未分配利润|-67.21|-94.52|-82.10|
|所有者权益合计|16,697.28|4,905.48|4,917.90|
|负债和所有者权益总计|229,581.62|4,975.55|5,469.82|

2、最近三年利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业收入|0.00|0.00|0.00|
|减：管理费用|63.00|12.43|42.04|
|财务费用|-116.56|-0.01|-0.01|
|二、营业利润|18.56|-12.42|-42.03|
|三、利润总额|18.56|-12.42|-42.03|
|四、净利润|27.31|-12.42|-42.03|
|五、综合收益总额|27.31|-12.42|-42.03|

3、最近三年现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|收到其他与经营活动有关的现金|83,314.03|520.02|40.02|
|经营活动现金流入小计|83,314.03|520.02|40.02|
|购买商品、接受劳务支付的现金|6,424.05|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|34.31|13.62|27.15|
|支付的各项税费|17.43|0.06|1.83|
|支付其他与经营活动有关的现金|81,055.56|500.58|11.23|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动现金流出小计|87,531.34|514.26|40.21|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,217.32|5.76|-0.18|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|投资活动现金流入小计|130,000.00|-|-|
|投资活动现金流出小计|130,000.00|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|11,764.49|-|-|
|取得借款收到的现金|212,000.00|-|-|
|筹资活动现金流入小计|223,764.49|-|-|
|筹资活动现金流出小计|7,285.78|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|216,478.71|-|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|212,261.40|5.76|-0.18|
|加：期初现金及现金等价物余额|8.58|2.82|3.00|
|六、期末现金及现金等价物余额|212,269.97|8.58|2.82|

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料
（一）备考财务报表的编制基础
根据瑞华出具的瑞华专审字[2014]01430043号《审计报告》，其编制假设基础如下：
“因公司向鲁能集团有限公司、鲁能置业集团有限公司、北京世纪恒美广告
有限公司购买目标资产的行为构成了重大资产重组行为，根据中国证券监督管
理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，公司需对目标公司及相关业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。
本备考财务报表系根据公司与各交易对像签署的附生效条件的《发行股份购买资产的框架协议》之约定，并按照以下假设基础编制：
1、上述方案能够获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准：报告期初公司已完成向鲁能集团有限公司、鲁能置业集团有限公司、乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司非公开发行股票，并办妥目标公司及相关资产的收购过户手续。
2、根据企业会计准则的相关规定，就本公司合并财务报表层面而言，本公司通过本次重大资产重组事项取得的鲁能亘富100%的股权、海南英大100%的股权、三亚湾新城100%的股权、顺义新城80.71%的股权、宜宾鲁能65.5%的股权、鼎荣茂华70%的股权构成同一控制下的企业合并；取得的重庆鲁能34.5%的股权、重庆英大30%的股权构成收购少数股东权益。
3、假设按照公司的合并方案，合并后形成的合并架构在本备考财务报表期初已经存在，公司按照此架构持续经营。上述收购的资产及相关业务产生的损益自2011年1月1日至2013年12月31日期间一直存在于公司。2011年1月1日至2013年12月31日期间目标公司对原股东的利润分配，视同备考合并主体的股利分配。
本备考财务报表以本公司和鲁能亘富、海南英大、三亚湾新城、顺义新城、宜宾鲁能、鼎荣茂华、重庆鲁能、重庆英大经审计的 2011年度、2012年度和 2013年度的财务报表为基础，以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下统称为“企业会计准则”），并基于本备考合并财务报表附
注五所述的各项主要会计政策和会计估计而编制”。
（二）遵循企业会计准则的声明
根据瑞华出具的瑞华专审字[2014]01430043号《审计报告》，遵循企业会计准则的声明如下：“
本公司管理层确认：本备考合并财务报表系根据实际发生的交易和事项，按照前述“三、备考财务报表的编制基础”部分所说明的基本假设和编制基础编制的。
本公司管理层确认：基于上述基本假设和编制基础编制的备考合并财务报表符合前述“三、备考财务报的编制基础”部分所说明的基本假设和编制基础的要求，在所有重大方面公允反映了本公司按照上述基本假设和编制基础确定的于 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日的备考财务状况以及于2011年度、2012年度、2013年度的备考经营成果。”
（三）最近三年简要备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金|605,531.75|309,697.65|184,521.98|
|应收账款|1,082.80|543.63|588.57|
|预付款项|32,308.89|29,439.59|16,319.54|
|其他应收款|82,690.14|175,409.45|26,435.95|
|存货|1,728,053.91|1,636,246.66|1,552,928.91|
|流动资产合计|2,449,667.49|2,151,336.97|1,780,794.95|
|非流动资产：||||
|长期应收款|304.36|986.97|1,922.43|
|长期股权投资|1,729.75|1,729.75|1,729.75|
|投资性房地产|19,622.72|14,544.31|14,485.58|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|固定资产|16,650.11|19,128.02|1,137.81|
|在建工程|172,958.63|118,785.53||
|无形资产|89,099.70|30,023.37|8,246.15|
|长期待摊费用|706.88|328.96||
|递延所得税资产|73,157.08|49,141.71|30,995.79|
|非流动资产合计|374,229.23|234,668.62|58,517.51|
|资产总计|2,823,896.72|2,386,005.59|1,839,312.45|
|流动负债：||||
|短期借款|445,100.00|373,600.00|347,610.00|
|应付账款|133,278.06|131,337.61|143,134.50|
|预收款项|953,677.69|755,392.24|384,138.60|
|应付职工薪酬|395.34|494.29|498.28|
|应交税费|44,189.51|35,757.46|9,502.18|
|应付利息|2,073.43|1,551.39||
|应付股利|267.36|7,167.36|267.36|
|其他应付款|101,811.43|185,280.05|62,907.49|
|一年内到期的非流动负债|99,200.00|215,100.00|165,200.00|
|流动负债合计|1,779,992.82|1,705,680.39|1,113,258.41|
|非流动负债：||||
|长期借款|317,058.67|106,735.22|337,735.22|
|预计负债|361.95|361.95|361.95|
|递延所得税负债|1,631.19|6,618.74|9,216.19|
|非流动负债合计|319,051.82|113,715.91|347,313.36|
|负债合计|2,099,044.64|1,819,396.30|1,460,571.77|
|所有者权益：||||
|实收资本|51,271.76|51,271.76|51,271.76|
|资本公积|479,822.86|460,492.66|287,561.45|
|盈余公积|6,532.40|6,339.06|9,139.06|
|未分配利润|176,211.90|46,095.46|25,446.85|
|归属于母公司所有者权益合计|713,838.92|564,198.93|373,419.11|
|少数股东权益|11,013.16|2,410.36|5,321.57|
|所有者权益合计|724,852.08|566,609.29|378,740.68|
|负债和所有者权益总计|2,823,896.72|2,386,005.59|1,839,312.45|

2、备考合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|805,578.69|447,333.15|417,308.43|
|其中：营业收入|805,578.69|447,333.15|417,308.43|
|二、营业总成本|655,456.79|374,323.13|347,673.12|
|其中：营业成本|473,076.46|209,728.26|226,451.45|
|营业税金及附加|94,907.68|79,228.53|53,685.85|
|销售费用|40,087.00|26,527.61|18,572.18|
|管理费用|22,776.55|20,894.09|17,085.54|
|财务费用|27,640.62|38,868.23|32,309.72|
|资产减值损失|-3,031.52|-923.59|-431.61|
|加：投资收益|68.55||668.33|
|三、营业利润|150,190.46|73,010.02|70,303.64|
|加：营业外收入|495.58|183.41|726.30|
|减：营业外支出|1,865.59|1,158.43|504.57|
|四、利润总额|148,820.44|72,035.00|70,525.36|
|减：所得税费用|13,630.54|17,077.60|21,744.80|
|五、净利润|135,189.90|54,957.40|48,780.56|
|归属于母公司所有者的净利润|130,116.44|57,868.61|50,568.66|
|少数股东损益|5,073.46|-2,911.21|-1,788.09|
|六、其他综合收益|||-309.12|
|七、综合收益总额|135,189.90|54,957.40|48,471.45|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|130,116.44|57,868.61|50,259.54|
|归属于少数股东的综合收益总额|5,073.46|-2,911.21|-1,788.09|

三、标的公司的盈利预测
瑞华对本次拟收购的标的资产（除鼎荣茂华）出具了2014年度的盈利预测审核报告，具体如下：
针对重庆鲁能出具了瑞华核字[2014]01430010号《盈利预测审核报告》；
针对重庆鲁能英大出具了瑞华核字[2014]01430013号《盈利预测审核报
告》；
针对宜宾鲁能出具了瑞华核字[2014]01430012号《盈利预测审核报告》；
针对鲁能亘富出具了瑞华核字[2014]第01430009号《盈利预测审核报告》；
针对海南三亚湾出具了瑞华核字[2014]第 01430005号《盈利预测审核报告》；
针对海南英大出具了瑞华核审字[2014]第 01430006号《盈利预测审核报告》；
针对顺义新城出具了瑞华核审字[2014]第 01430007号《盈利预测审核报告》。
根据瑞华出具的上述盈利预测审核报告，其编制假设基础及基本假设如下：
（一）盈利预测的编制基础
“本公司以 2013年度经瑞华会计师事务所审计的实际经营业绩为基础，结合本公司2014年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了 2014年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告
所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。”
（二）盈利预测的基本假设
“本盈利预测报告基于以下重要假设：
1、本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。”
（三）标的公司 2013年度以及 2014年度盈利预测表
截至2013年12月31日，鼎荣茂华由于其一级土地开发实施进度、项目投资收益金额、项目现金流入和流出金额和时点不确定性较大，基于常规的预测方式及历史业绩情况，难以对鼎荣茂华的盈利状况进行客观、可靠、准确的预测，因此本次交易并未出具鼎荣茂华的盈利预测报告。其他7家标的公司的盈利预测报告如下：
1、重庆鲁能合并盈利预测表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2012年实际数|2013年实际数|2014年预测数|
|一、营业收入|178,043.24|148,740.92|166,080.93|
|减：营业成本|80,839.29|71,693.97|85,201.42|
|营业税金及附加|35,083.75|27,153.74|28,192.14|
|销售费用|5,725.10|5,862.34|7,574.38|
|管理费用|3,298.20|3,105.42|4,373.68|
|财务费用|-732.93|-1,345.01|-100.00|
|资产减值损失|-167.59|-190.26|-|
|二、营业利润|58,001.95|51,407.30|50,303.17|
|加：营业外收入|20.95|108.89|-|
|减：营业外支出|101.10|46.63|-|
|三、利润总额|57,921.80|51,469.56|50,303.17|
|减：所得税费用|14,465.18|-2,966.26|10,387.75|
|四、净利润|43,456.62|54,435.82|39,915.42|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|42,977.83|53,924.32|38,748.32|
|少数股东损益|478.79|511.51|1,167.10|

2、重庆鲁能英大盈利预测表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2012年实际数|2013年实际数|2014年预测数|
|一、营业收入|20,952.12|31,224.82|57,121.22|
|减：营业成本|15,797.97|24,485.13|40,575.64|
|营业税金及附加|1,791.38|2,814.00|6,063.11|
|销售费用|661.32|1,063.23|3,530.25|
|管理费用|469.21|371.77|1,765.12|
|财务费用|9.50|87.03|-|
|资产减值损失|-6.58|85.78|-|
|二、营业利润|2,229.32|2,317.88|5,187.10|
|加：营业外收入|9.91|34.63|-|
|减：营业外支出|59.27|37.32|-|
|三、利润总额|2,179.96|2,315.19|5,187.10|
|减：所得税费用|584.00|610.17|1,296.77|
|四、净利润|1,595.96|1,705.02|3,890.33|

3、宜宾鲁能盈利预测表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2012年实际数|2013年实际数|2014年预测数|
|一、营业收入|65,068.23|88,420.22|147,533.32|
|减：营业成本|31,113.97|48,319.29|88,371.46|
|营业税金及附加|15,518.14|6,831.81|15,613.85|
|销售费用|1,933.33|3,155.05|3,405.85|
|管理费用|3,204.13|2,813.89|2,771.76|
|财务费用|-1,067.26|-2,668.89|1,017.60|
|资产减值损失|-794.92|-959.74|-|
|二、营业利润|15,160.84|30,997.36|36,352.80|
|加：营业外收入|46.33|17.88|-|
|减：营业外支出|42.13|168.62|300.00|
|三、利润总额|15,165.04|30,846.62|36,052.80|
|减：所得税费用|3,723.53|5,284.98|9,013.20|

|||||
|-|-|-|-|
|四、净利润|11,441.51|25,561.64|27,039.60|

4、鲁能亘富盈利预测表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2012年实际数|2013年实际数|2014年预测数|
|一、营业收入|111,760.10|137,278.57|181,463.02|
|减：营业成本|62,521.11|82,870.60|114,853.51|
|营业税金及附加|15,896.63|18,585.58|20,270.27|
|销售费用|5,619.72|8,614.43|6,704.93|
|管理费用|5,641.29|5,724.62|6,777.31|
|财务费用|11,053.80|6,936.32|6,247.98|
|资产减值损失|200.47|-279.74|100.00|
|二、营业利润|10,827.09|14,826.77|26,509.01|
|加：营业外收入|77.62|50.43|-|
|减：营业外支出|306.40|865.66|-|
|三、利润总额|10,598.31|14,011.55|26,509.01|
|减：所得税费用|2,768.04|-3,706.75|6,627.25|
|四、净利润|7,830.28|17,718.30|19,881.76|

5、海南三亚湾盈利预测表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2012年实际数|2013年实际数|2014年预测数|
|一、营业收入|61,855.55|81,111.70|272,703.53|
|减：营业成本|21,452.23|19,834.34|129,163.26|
|营业税金及附加|10,138.08|12,834.25|46,952.45|
|销售费用|5,388.48|12,414.11|18,836.47|
|管理费用|2,774.56|5,827.57|8,703.29|
|财务费用|7,249.92|5,628.59|7,120.82|
|资产减值损失|223.65|-1,255.90|-|
|二、营业利润|14,628.63|25,828.74|61,927.24|
|加：营业外收入|6.69|116.13|1,880.36|
|减：营业外支出|4.10|454.29|752.00|
|三、利润总额|14,631.22|25,490.58|63,055.60|
|减：所得税费用|1,719.72|6,614.41|15,763.90|
|四、净利润|12,911.50|18,876.17|47,291.70|

6、海南英大盈利预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2012年实际数|2013年实际数|2014年预测数|
|一、营业收入|11,171.32|13909.13|27263.16|
|减：营业成本|6,636.30|6576.279|10204.92|
|营业税金及附加|1,316.03|1635.349|2960.59|
|销售费用|2,132.95|2026.664|4941.26|
|管理费用|1,851.21|1618.911|10525.08|
|财务费用|1,368.50|1130.821|4155.98|
|资产减值损失|-16.98|-49.3055|-|
|二、营业利润|-1,628.96|970.4117|-5524.67|
|加：营业外收入|-|10|-|
|减：营业外支出|418.35|297.27|-|
|三、利润总额|-2,047.31|683.1417|-5524.67|
|减：所得税费用|-589.18|184.27|-1381.17|
|四、净利润|-1,458.13|498.8717|-4143.5|

7、顺义新城盈利预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2012年实际数|2013年实际数|2014年预测数|
|一、营业收入|19,423.43|336,112.68|192,902.17|
|减：营业成本|7,159.28|243,775.90|141,339.59|
|营业税金及附加|1,275.26|27,800.37|20,252.26|
|销售费用|5,728.03|8,014.42|4,682.37|
|管理费用|3,527.07|3,039.49|3,249.74|
|财务费用|21,635.04|18,607.45|-|
|资产减值损失|-73.25|-|-|
|二、营业利润|-19,827.99|34,875.05|23,378.21|
|加：营业外收入|31.66|192.24|-|
|减：营业外支出|285.86|31.84|-|
|三、利润总额|-20,082.19|35,035.45|23,378.21|
|减：所得税费用|-5,009.70|8,776.94|5,844.55|
|四、净利润|-15,072.49|26,258.51|17,533.66|

四、上市公司的备考盈利预测
根据瑞华出具的瑞华核字[2014]01430014号《备考盈利预测审核报告》，其编制假设和基础如下：
（一）备考盈利预测的编制基础
“本备考盈利预测系因公司向鲁能集团有限公司、鲁能置业集团有限公司、北京世纪恒美广告有限公司发行股份购买目标资产的行为已构成了重大资产重组行为，根据《发行股份购买资产的框架协议》之约定，编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。并按照以下假设基础编制：
1、上述资产收购行为能够获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准：2013年1月 1日公司已完成非公开发行股票，并办妥目标公司及相关资产的收购过户手续。
2、上述收购的资产及相关业务产生的损益（不含北京鼎荣茂华房地产开发有限公司）自2013年1月1日至2014年12月31日期间一直存在于公司。2013年1月1日至2014年12月31日期间目标公司对原股东的利润分配，视同备考合并主体的股利分配。
北京鼎荣茂华房地产开发有限公司涉及征地与拆迁安置，待拆迁宅基地规模较大，目前仅完成前期准备和项目立项工作，拆迁进度不确定性大。拆迁补偿费、补充拆迁补偿费、利息支出以及一级开发现金流入的金额、时点不确定性较大，无法编制盈利预测，故未纳入备考盈利预测。
依据公司重大重组方案确定的公司架构（不含北京鼎荣茂华房地产开发有限公司），公司以上述经审计的标的公司财务报表所反映的经营成果为基础，结合本公司现实的生产经营能力、发展潜力、投融资计划、经营工作计划、生产计划、营销计划、已签订的销售合同及其他有关资料，本着稳健、求实的原则并按下述“二、基本假设”为依据编制的。该盈利预测编制过程中，遵循了我国现行法规
和财政部2006年颁布的企业会计准则的有关规定，并对本公司与拟购买资产范围内各公司间的重大内部交易进行了抵消，并基于备考盈利预测的“编制说明”三所述的重要会计政策和会计估计编制本备考盈利预测。”
（二）备考盈利预测的基本假设
“本盈利预测报告基于以下重要假设：
1、本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。”
（三）上市公司 2014年度备考盈利预测表
广宇发展2014年度的备考盈利预测报表如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2013年实际数|2014年预测数|
|一、营业收入|805,578.71|987,952.71|
|减：营业成本|473,076.47|569,140.25|
|营业税金及附加|94,907.68|134,346.18|
|销售费用|40,087.01|46,145.26|
|管理费用|22,713.56|37,437.14|
|财务费用|27,757.19|18,220.98|
|资产减值损失|-3,066.51|-200.00|
|二、营业利润|150,171.86|182,862.90|
|加：营业外收入|495.57|1,880.36|

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|-|-|-|
|减：营业外支出|1,865.58|1,052.00|
|三、利润总额|148,801.85|183,691.26|
|减：所得税费用|13,639.31|46,561.98|
|四、净利润|135,162.54|137,129.28|
|归属于母公司所有者的净利润|130,097.27|133,747.04|
|少数股东损益|5,065.27|3,382.24|

注：由于基于常规的预测方式及历史业绩情况难以对鼎荣茂华的盈利状况进行客观、可靠、准确的预测，因此本次交易并未出具鼎荣茂华的盈利预测报告。上表2013年实际数和2014年预测数来源于瑞华核字[2014]01430014号《备考盈利预测审核报告》。
天津广宇发展股份有限公司 2014年4月1日