证券代码：300213 证券简称：佳讯飞鸿 公告编号：2016-005北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2016年2月1日下午14:00在公司以现场结合通讯的方式召开。本次会议已于2016年1月20日以电话、邮件、传真等方式通知全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应参加表决的董事11人，实际参加表决的董事11人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。会议由公司董事长林菁先生主持，经过认真审议，本次会议形成了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
公司拟非公开发行A股股票，募集资金用于基于LTE的宽带无线指挥调度系统项目及补充流动资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号--创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件，提议向中国证监会申请非公开发行股票。
因关联董事回避表决，本议案表决结果：6赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
（一）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
因关联董事回避表决，本项表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
因关联董事回避表决，本项表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括林菁在内的不超过5名（含5名）特定对象。除林菁以外的其他特定发行对象应为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等，具体发行对象将在取得本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式最终确定。
林菁将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。林菁承诺拟认购金额不低于10,000万元。
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
因关联董事回避表决，本项表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
公司董事会将根据股东大会授权，在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，在取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，前述发行价格下限将作相应调整。
最终发行价格将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据竞价结果与本次非公开发行的主承销商协商确定。
林菁作为公司关联方，将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行期首日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
因关联董事回避表决，本项表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过3,300万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
因关联董事回避表决，本项表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，特定发行对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次非公开发行股票由林菁认购的部分，自发行结束之日起36个月内不得转让。
限售期结束后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上
述限售期安排。
因关联董事回避表决，本项表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）上市地点
本次发行的股票在限售期满后，在深交所上市交易。
因关联董事回避表决，本项表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）募集资金金额及用途
公司本次非公开发行的拟募集资金总额不超过 67,634.00万元，在扣除发行费用后将投向以下项目：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金拟投入额（万元）|
|1|基于LTE的宽带无线指挥调度系统项目|47,634.00|
|2|补充流动资金|20,000.00|
|合计||67,634.00|

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时，差额部分由公司自筹解决。
因关联董事回避表决，本项表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
因关联董事回避表决，本项表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。
本项议案所涉事项经中国证监会核准后方可实施。
因关联董事回避表决，本项表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于<公司2016年度非公开发行A股股票预案>的议案》
公司拟非公开发行A股股票，募集资金用募集资金用于基于LTE的宽带无
线指挥调度系统项目及补充流动资金。公司董事会结合实际情况制定了《2016
年度非公开发行A股股票预案》。
因关联董事回避表决，本议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》关于公司拟非公开发行A股股票，募集资金用于基于LTE的宽带无线指挥调度系统项目及补充流动资金的方案，公司董事会编制了《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司关于非公开发行股票方案的论证分析报告》，具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告信息。
因关联董事回避表决，本议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于 2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
就本次非公开发行A股股票事宜，公司制定了《2016年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告信息。
因关联董事回避表决，本议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
就公司前次募集资金使用情况，公司董事会编制了《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，具体内容请见本议案附件。具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告信息。。
因关联董事回避表决，本议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并相应提出应对措施，包括：加强募集资金管理，提高募集资金使用效率；确保募投项目的效益最大化，提高市场竞争力；进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制。
因关联董事回避表决，本议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
经董事会审议通过后，本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺的议案》
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
因关联董事回避表决，本议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于林菁认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案》公司股东林菁先生拟认购本次非公开发行股票，林菁先生为本公司的控股股东，持有公司14.99%的股份。林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春通过签署《一致行动协议书》为本公司的实际控制人。
本次公司控股股东（实际控制人之一）林菁先生认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，适用法律关于关联交易的规则。
因关联董事回避表决，本议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》就本次非公开发行A股股票事宜，公司拟与林菁签署附条件生效的股份认购协议。
因关联董事回避表决，本议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于提请股东大会审议同意林菁及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次非公开发行前，公司共同实际控制人林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春合计持有公司47.09%的股份，持股比例超过30%。鉴于林菁拟以现金参与认购本次非公开发行的股票，且承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次非公开发行的新增股份，在经公司股东大会非关联股东同意林菁及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份后，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条有关可免于向中国证监会提交豁免要约申请的规定。
综上所述，公司董事会同意提请公司股东大会审议同意林菁及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
因关联董事回避表决，本议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于开设募集资金专项账户的议案》
根据相关法律、规范性文件以及公司制度的规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。同意公司根据上述相关规定建立募集资金专项账
户。
本议案表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为了保证公司非公开发行A股股票的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关的事宜，包括但不限于下列事项：（1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，确定包括但不限于发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期等其他与本次发行方案有关的事项；（2）根据监管要求和市场情况修改和相应调整方案
（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；（3）根据监管要求和市场情况在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具
体安排进行调整；（4）签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；（5）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；（6）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；（7）在本次发行完成后办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；（8）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的所有其他事项。
上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
因关联董事回避表决，本议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于公司召开股东大会审议本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为了保证公司非公开发行 A股股票的顺利实施，本次董事会审议通过关于审议本次非公开发行 A股股票相关议案审核通过之后，董事会将择时召开公司 2016年第一次临时股东大会，届时董事会将就本此非公开发行事项及相关决议提请股东大会审议。
本议案表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
董事会