证券代码：603577 证券简称：汇金通 公告编号：临 2017-043青岛汇金通电力设备股份有限公司
关于增资控股烟台金汇机械设备有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：烟台金汇机械设备有限公司（以下简称“金汇机械”）投资金额：人民币3,300万元
特别风险提示：本次投资尚需获得有权部门批准，能否获得批准尚存在不确定性
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”或“汇金通”）基于公司发展战略需要，拟以增资 3,300万元方式认缴金汇机械新增注册资本 440万元，超出注册资本部分计入资本公积，本次增资完成后，金汇机械注册资本增加至 734万元，公司将占金汇机械59.95%股权，曲昭强及其他股东合计占金汇机械40.05%股权。
（二）本次投资已经公司 2017年 8月 3日召开的第二届董事会第十二次会议以 7票赞成、0票弃权、0票反对审议通过。按照《青岛汇金通电力设备股份有限公司公司章程》、《青岛汇金通电力设备股份有限公司对外投资管理制度》的有关规定，本次投资不需提交公司股东大会审议。
（三）根据有关证券监管规则，本次投资不涉及对外担保，不属于重大资产重组事项，不属于关联交易。
二、投资协议主体的基本情况
曲昭强,男，中国国籍，身份证号：37060219731030****，持有金汇机械40%的股权。同时兼任烟台市福源金属表面工程有限公司执行董事，持有其41%的股权；
曲昭兴,男，中国国籍，身份证号：37061119800422****，持有金汇机械40%的股权。同时兼任烟台市福源金属表面工程有限公司经理，持有其39%的股权；
崔玉君,女，中国国籍，身份证号：37061119501227****，持有金汇机械20%的股权。同时兼任烟台市福源金属表面工程有限公司监事，持有其20%的股权；
除曲昭强、曲昭兴、崔玉君所控制的烟台市福源金属表面工程有限公司与公司有日常镀锌业务往来之外，曲昭强、曲昭兴、崔玉君与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的的基本情况
（一）交易标的的基本情况
1、公司名称：烟台金汇机械设备有限公司；
2、注册资本：人民币200万元；
3、公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）；
4、注册地址：山东省海阳市海阳经济开发区台湾路；
5、业务范围：机械（不含起重机械）、船舶设备、海洋工程设备、电力设备制造、销售；热镀锌加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、股权结构
截止2017年8月3日，金汇机械股权结构如下： 单位：万元
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|序号|姓名|认缴金额|出资方式|实缴金额|出资时间|占比（%）|
|1|曲昭强|80|现金|80|2009.8.11|40|
|2|曲昭兴|80|现金|80|2009.8.11|40|
|3|崔玉君|40|现金|40|2009.8.11|20|
|合计||200||200||100|

金汇机械自成立以来，除取得土地使用权及新建厂房、办公楼等基础设施外，尚未正式运营，无贷款及对外担保。相关财务状况已经具有证券期货从业资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中天运[2017]审字第 91061号审计报告。
主要财务指标如下： 单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|时间|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|净利润|
|2016.12.31|267.07|0|267.07|0|-27.68|
|2017.06.30|889.13|120.1|769.03|0|-13.19|

8、本次增资前后金汇机械股权结构变化情况 单位：万元
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|股东名称|增资前||本次增资额|增资后||
||认缴出资额|出资比例（%）||认缴出资额|出资比例（%）|
|曲昭强|80|40|37.6|117.6|16.02|
|曲昭兴|80|40|37.6|117.6|16.02|
|崔玉君|40|20|18.8|58.8|8.01|
|汇金通|——|——|440|440|59.95|
|合计|200|100|534|734|100|

以上事项以最终工商登记为准。
四、增资扩股协议的主要内容
鉴于：
1、烟台金汇机械设备有限公司（以下简称“标的公司”）是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限公司，注册地在山东省海阳市海阳经济开发区台湾路，现登记注册资本为人民币 200万元。标的公司现有登记股东共计 3名，其中甲方以现金出资人民币 80万元，占标的公司注册资本的40%；乙方以现金出资人民币 80万元，占公司注册资本的40%；丙方以现金出资人民币 40万元，占公司注册资本的20%；标的公司拟将注册资本由人民币200万元增至734万元。
2、标的公司原股东同意以增资方式引入新股东丁方，根据本协议约定的条款和条件，由原股东投资人民币705万元，丁方投资人民币3,300万元，增资后，原股东合计占增资后标的公司注册资本的40.05%，丁方占增资后标的公司注册资本的59.95%，标的公司原股东同意放弃对丁方认购部分股权的优先权利。
3、标的公司股东会已依法依章程通过本次增资的所有事项，确保无瑕疵。
为此，协议各方依照中华人民共和国法律、法规，本着平等互利、诚实信用
的原则，经过友好协商，就各方以增资形式投资标的公司有关事宜达成如下协议
条款，以供各方共同遵守。
甲方曲昭强、乙方曲昭兴、丙方崔玉君合称为原股东，丁方为青岛汇金通电力设备股份有限公司。
第一条增资前标的公司股权结构
标的公司增资前的股权结构为： 单位：万元
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|编号|股东名称或姓名|出资金额|出资比例（%）|
|1|曲昭强|80|40|
|2|曲昭兴|80|40|
|3|崔玉君|40|20|
|合 计||200|100|

第二条增资事项
标的公司相关资产状况已经临沂天恒信资产评估有限公司评估，并出具临
天恒信评报字（2017）第 2008号评估报告，评估结论：在评估基准日 2017年
6月30日，金汇机械的评估值为15,106,282.00元。本次增资以临天恒信评报
字（2017）第2008号评估报告为基础，并经双方协商确认。
原股东同意，由丁方对标的公司进行现金增资，以人民币 3,300万元认购
标的公司本次新增注册资本 440万元。本次 3,300万元增资款中，440万元计
入标的公司注册资本，其余计入标的公司的资本公积。
原股东按照原持股比例以现金方式增资，以人民币 705万元认购标的公司
本次新增注册资本 94万元。本次 705万元增资款中，94万元计入标的公司注
册资本，其余计入标的公司的资本公积。
本次增资完成后标的公司的股权结构为：
单位：万元
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|编号|股东名称或姓名|增资后股本|出资比例（%）|
|1|汇金通|440|59.95|
|2|原股东|294|40.05|
|合 计||734|100.00|

第三条增资款项的支付
3.1第一次支付在本协议签订后七个工作日内，由原股东出资人民币 200万元，丁方出资人民币300万元；
3.2第二次支付在2017年8月31日前，由原股东出资人民币 200万元，丁
方出资人民币300万元。在项目环评验收前，丁方不再支付任何款项，不足部分
由原股东补足。
3.3第三次支付在完成环评验收后，丁方出资剩余 2700万元，原股东出资尾款。
3.4原股东及丁方按照本协议约定的时间进度将本次增资款项支付至标的公司指定的银行验资账户内。
第四条增资手续的办理
本协议签订后十个工作日内，原股东应办理完成本次增资的工商变更手续，向丁方提供相关文件（包括按《公司法》规定记载丁方股东事项的法律文件、工商登记有关文件）正本，承诺并保证无条件配合有关事项。
第五条合作方式
5.1自本协议签订之日起，标的公司决策机构董事会变更为执行董事，执行董事由丁方指派，原股东指派总经理及监事人选。
5.2丁方增派财务经理、出纳、过磅员各一名。
第六条利润分配
6.1根据标的公司的成长性、发展规划，由管理决策层决议制定每年的利润分配方案。
6.2自本协议签订之日起，标的公司前三年不进行利润分配。
6.3第四年开始，按照20%—50%的比例就未分配利润进行利润分配，具体比例根据公司运营情况制定。
第七条特别约定
7.1标的公司的环评手续由甲方全权负责完成，甲方承诺在本协议签订后五个月内完成环评验收手续。
根据将于 2017年10月1日起施行的《国务院关于修改〈建设项目环境保护管理条例〉的决定》第十七条等相关规定，环评验收将由建设单位自行进行验收并依法向社会公开竣工验收情况。
若标的公司在 2017年10月1日前进行验收的，应完成环评验收手续并取得烟台市环保局对标的公司项目竣工环境保护验收意见的函；若标的公司在 2017年 10月 1日后进行验收的，标的公司应按照最新的《建设项目环境保护管理条例》及相关法规配套文件的要求完成环评验收，但最迟不得晚于 2017年 12月31日。
如未在约定时间内完成环评验收，丁方有权要求原股东偿还已投入的投资款及利息（利息按全部投资款年利率12%计算），原股东须在丁方提出要求后30日内偿还投资款及利息。原股东以标的公司股权做为优先偿还方式,即把偿还金额对价股权数量转让给丁方，每元出资额转让价格不得高于每元出资额所对应的净资产。
7.2本协议各方同意，自标的公司的增资工商变更手续完成日之前（含当日）产生的，包括税务及法律纠纷等损失在内的负债及或有负债由原股东承担。如在增资工商变更手续完成前（含当日），原股东存在未向丁方书面披露的标的公司负债以及或有负债，不论是任何时候出现和发生的，同样由原股东承担。如需清偿以上负债及或有负债，由原股东进行偿还，如因以上债务造成标的公司或丁方直接间接损失的，原股东应予赔偿。
第八条保证和承诺
本协议各方分别声明、保证和承诺如下：
8.1拥有签订并履行本协议义务的全部权利与授权，并依据中国法律具有签订本协议所有的资格条件和行为能力；
8.2保证其就本协议中所提供的一切文件资料均是真实、有效完整的；
8.3本协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身的任何重大合同或协议在本协议上签字的代表，已经充分授权其签订本协议；
8.4其已就与本次合作和交易有关的，并为各方所了解和掌握的信息和资料，向相关方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构。
第九条竞业禁止
原股东在本协议签订后，应保证自身及标的公司高级管理人员不得新增自营或者新增为他人经营与标的公司经营相同或相近的项目，或者从事损害标的公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归标的公司所有，并赔偿丁方因此造成的损失。原股东经营的与标的公司同业竞争的公司应以不损害标的公司经营为原则，进行经营限制，新业务机会应优先由标的公司享有。
第十条保密条款
各方对本协议及根据其他协议获得的资料承担保密义务，并且，各方对于经营标的公司过程中获得的对方或标的公司的所有信息承担保密义务。除根据我国
相关证券法规规则进行信息披露之外，事先未经本协议其他方书面批准，任何一方不得向第三方披露任何资料。
第十一条争议解决
任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方有权向合同签订地有管辖权法院提起诉讼。
五、本次对外投资对公司的影响
随着公司业务规模的增长，镀锌已成为制约公司产能的瓶颈。本次投资可以突破产能瓶颈限制，满足业务增长需求，保障镀锌工艺质量，同时保障生产工期，确保产品如期交货。
本次投资紧紧围绕公司主营业务展开，对公司的长远发展和企业效益将产生积极影响，投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本次对外投资的风险分析
本次对外投资还需通过相关政府主管部门的审批、许可，尚存在不确定性，最终以有关部门审批意见为准。公司将利用管理经验及自身的资源优势，提升管理水平和市场竞争力，并加强当地政府的沟通协调，以推动此项投资项目的顺利实施。
特此公告。
青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会二〇一七年八月四日