证券代码：300431 证券简称：暴风集团 公告编号：2017-055
暴风集团股份有限公司
关于对股权激励计划进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
暴风集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及回购价格的议案》以及《关于调整股票期权与限制性股票激励计划的股票数量及行权/回购价格的议案》，现将相关内容公告如下：
一、公司股权激励计划概述
（一）限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、公司于 2015年 4月 22日分别召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《北京暴风科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于2015年5月11日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《北京暴风科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，《北京暴风科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于将公司控股股东及实际控制人冯鑫先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、公司于 2015年 8月 15日召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划人员名单及股票数量的议案》，监事会对调整后的人员名单进行了核实。独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次对限制性股票激励计划人员名单及股票数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及公司股权激励计划中的相关规定。
5、公司于2015年9月22日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及授予价格的议案》以及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于核实公司预留限制性股票激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
6、公司于 2015年 9月 30日完成首期限制性股票授予登记工作，并于巨潮资讯网披露了《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》。公司首期限制性股票的授予日为 2015年 5月 11日，授予价格为 9.67元/股，首期限制性股票激励对象为28人，授予数量为9,857,085股，首次授予限制性股票的上市日期为 2015年10月8日。
7、公司于2015年11月2日召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整预留限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》，并于当日召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》、《关于核实预留限制性股票激励对象名单的议案》，监事会对调整后的人员名单进行了核实。独立董事对此发表了同意的独立意见。
励对象为30人，授予的预留限制性股票数量为 1,095,598股，预留限制性股票的上市日期为2015年11月20日。
9、公司于2015年12月3日召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、公司于2016年4月15日召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。
11、公司于 2016年 8月 5日召开第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。
12、公司于2016年9月29日召开第二届董事会第三十次会议及第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见。
13、公司于2016年11月22日召开第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查；
对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。公司独立董事对此发表了独立意见。
15、公司于2017年7月10日召开第二届董事会第三十八次会议及第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票回购价格和回购数量及注销部分股票期权数量的议案》、《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及回购价格的议案》以及《关于调整股票期权与限制性股票激励计划的股票数量及行权/回购价格的议案》，监事会对本次调整事项进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。
（二）股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、公司于2016年1月18日召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<北京暴风科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京暴风科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司财务顾问发表了专业意见。
2、公司于2016年2月3日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了上述股权激励相关议案。公司实施股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部
事宜。
3、公司于2016年3月18日召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于北京暴风科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于北京暴风科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励对象及授予数量的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
限制性股票196.13万股，授予限制性股票的上市日期为2016年5月6日；授予 58名激励对象股票期权107.93万份，期权代码：036214，期权简称：暴风JLC1。
5、公司于2016年8月5日召开第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、公司于2016年11月22日召开第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，监事会对对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、公司于2017年3月9日召开第二届董事会第三十五次会议及第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于取消授予预留股票期权与限制性股票的议案》，监事会对本次取消授予预留股票期权与限制性股票事项进行了审核。公司独立董事对此发表了独立意见。
8、公司于2017年4月25日召开第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》、《关于股票期权和限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查；监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。公司独立董事对此发表了独立意见。
9、公司于2017年7月10日召开第二届董事会第三十八次会议及第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票回购价格和回购数量及注销部分股票期权数量的议案》、《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及回购价格的议案》以及《关于调整股票期权与限制性股票激励计划的股票数量及行权/回购价格的议案》，监事会对本次调整事项进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、调整的事由及调整依据
（一）调整事由
2017年4月21日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了2016年度利润分配方案。2017年 6月 20日，公司实施完成 2016年度权益分派：以公司现有总股本 276,639,777股为基数，向全体股东每 10股派送现金股利 0.250044元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2.000354股。
（二）调整依据
根据《限制性股票激励计划》及《股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整；若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、分红派息等事项，应对股票期权数量及行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、限制性股票回购价格的调整
公积金转增股本：
P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。
2、股票期权数量的调整方法
资本公积转增股本
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
3、股票期权行权价格的调整方法
资本公积转增股本
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
三、调整结果
1、限制性股票激励计划的股票数量及回购价格的调整
限制性股票激励计划首次授予但尚未解锁限制性股票数量由 7,494,392股调整为 8,993,536股，预留授予但尚未解锁的限制性股票数量由 762,299股调整为 914,786股。首次授予的限制性股票回购价格调整为8.04元/股，预留授予的限制性股票回购价格调整为元16.93/股。
2、股票期权与限制性股票激励计划的股票数量及行权/回购价格的调整
股票期权与限制性股票激励计划首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由
1,702,140股调整为2,042,628股，首次授予限制性股票的回购价格调整为 30.24元/股。
首次授予但尚未行权的股票期权数量由912,800份调整为1,095,392份，行权价格调整为79.84元/股。
四、本次调整对公司的影响
本次调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司限制性股票激励计划及股票期权与限制性股票激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，我们认为公司本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划》、《股票期权与限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，一致同意公司本次调整事项。
六、监事会核查意见
董事会关于本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划》、《股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，合法有效。
七、律师法律意见书结论性意见
北京市环球律师事务所律师认为，公司本次股权激励计划调整事项及调整回购注销部分限制性股票回购价格和回购数量及注销部分股票期权数量事项已取得现阶段必要的批准和授权；符合《管理办法》、《限制性股票激励计划》、《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、第二届董事会第三十八次会议决议；
2、第二届监事会第三十次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京市环球律师事务所《关于暴风集团股份有限公司股权激励计划调整事项及调整回购注销部分限制性股票回购价格和回购数量及注销部分股票期权
数量事项的法律意见书》。
暴风集团股份有限公司董事会2017年7月10日