广博集团股份有限公司拟收购
西藏山南灵云传媒有限公司100%股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字［2014］第 1273号
中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司
二二〇〇一一四四年年十十二二月月九九日日
目 录
注册资产评估师声明 ................................................................................... 1摘 要 ................................................................................................... 2资产评估报告 ........................................................................................... 4一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ................................ 4二、评估目的 ............................................................................................ 7三、评估对象和评估范围 ........................................................................ 8四、价值类型及其定义 ............................................................................ 9五、评估基准日 ........................................................................................ 9六、评估依据 ............................................................................................ 9七、评估方法 .......................................................................................... 12八、评估程序实施过程和情况 .............................................................. 18九、评估假设 .......................................................................................... 19十、评估结论 .......................................................................................... 21十一、特别事项说明 .............................................................................. 23十二、评估报告使用限制说明 .............................................................. 24十三、评估报告日 .................................................................................. 25备查文件目录 ............................................................................................. 27
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
中联资产评估集团有限公司 第1页
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资产评估报告
中联评报字［2014］第 1273号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受广博集团股份有限公司的委托，就广博集团股份有限公司拟收购西藏山南灵云传媒有限公司100%股权之经济行为所涉及的西藏山南灵云传媒有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象是西藏山南灵云传媒有限公司股东全部权益，评估范围是西藏山南灵云传媒有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相关负债。
评估基准日为 2014年 9月 30日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对西藏山南灵云传媒有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的需要，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出西藏山南灵云传媒有限公司股东全部权益在评估基准日 2014
中联资产评估集团有限公司 第2页
年 9月 30日的评估结论如下：
西藏山南灵云传媒有限公司归属于母公司所有者权益账面值为 3,642.76万元，评估值为 80,060.86万元，评估增值 76,418.10万元，增值率 2,097.81%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
本报告评估结果使用有效期一年，即自评估基准日 2014年 9月 30日起，至 2015年 9月 29日止。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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资产评估报告
中联评报字［2014］第 1273号
广博集团股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，就广博集团股份有限公司拟收购西藏山南灵云传媒有限公司100%股权之经济行为所涉及的西藏山南灵云传媒有限公司股东全部权益在评估基准日 2014年 9月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告
如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为广博集团股份有限公司，被评估单位为西藏山南灵云传媒有限公司。
（一）委托方概况
公司名称：广博集团股份有限公司
注册地址：浙江省宁波市鄞州区石碶街道车何
法定代表人：戴国平
注册资本：人民币 21,843.1万元
企业类型：股份有限公司
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营业执照注册号：330200000037067
许可经营项目：出版物、包装装潢、其他印刷品印刷（在许可证有效期限内经营）。
一般经营项目：文化用品、办公用品、办公设备、纸制品、塑胶制品、包装纸箱的制造、加工、批发、零售和网上销售；体育用品、工艺美术品、家具、服装、鞋帽、针纺织品、日用百货、音响器材、电动工具、仪器仪表、通讯器材、油墨、纸张、印刷机械、五金、电工器材、建筑材料、金属材料、计算机软件及辅助设备的批发、零售和网上销售；
商务信息咨询；图文设计；办公设备的维修服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
公司简介：广博集团股份有限公司（以下或简称“广博股份”）创建于 1992年，是一家集办公文具、印刷纸品、塑胶制品和进出口贸易等为一体的现代企业集团、国家高新技术企业。广博股份拥有 14家控股子公司，在洛杉矶、香港等地设立了海外公司，在国内拥有诸多营销分支机构。广博股份先后获得中国十大文具品牌、2008北京奥运会中国首家纸品文具经营商、国家印刷示范企业、国家文化出口重点企业。作为全国轻工业标准化委员会主任单位，广博股份现已拥有各类专利近百项，主要修订和起草了《相册、名片册行业标准》、《簿册行业标准》等 10多部全国性的产品标准，并通过了 ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、中国环境标志产品、绿色森林 FSC等认证。
（二）被评估企业概况
公司名称：西藏山南灵云传媒有限公司
注册地址：山南湖北大道结莎段商品房 101室
法定代表人：任杭中
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注册资本：人民币 500万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号：542200200002687
1.历史沿革
西藏山南灵云传媒有限公司（以下或简称“灵云传媒”）由任杭中、杨广水、杨燕于 2013年 11月 29日共同出资设立，设立时注册资本为人民币 500.00万元。其中，任杭中认缴出资额为人民币 400.00万元，占公司设立时总注册资本的80.00%；杨广水认缴的出资额为人民币 50.00万元，占公司设立时总注册资本的10.00%；杨燕认缴的出资额为人民币 50.00万元，占公司设立时总注册资本的10.00%。该事项经西藏山南地区会计师事务所出具的“山师（验）字（2013）098号”《验资报告》验证。
2.经营范围
计算机技术开发、技术咨询；设计、制作、代理、发布广告。组织文化艺术交流活动（不含棋牌）；企业策划；电脑图文设计制作；会议服务；销售服装鞋帽、日用百货、小饰品、工艺品、工艺品（不含文物）、建筑材料、五金交电；计算机系统服务；经济贸易咨询；软件设计与开发；系统集成；网络工程；互联网信息服务。
3.股权结构
股东名称、出资额和出资比例
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（人民币万元）|股份比例（%）|
|1|任杭中|400.00|80.00|
|2|杨燕|50.00|10.00|
|3|杨广水|50.00|10.00|
|合计||500.00|100.00|

4.资产、财务及经营状况
灵云传媒自成立至基准日资产、财务状况如下表：
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公司资产、负债及财务状况（合并口径）
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年9月30日|
|总资产|1,313.15|5,456.47|
|负债|826.43|1,813.72|
|净资产|486.72|3,642.76|
|项目|2013年度|2014年1-9月|
|营业收入|94.18|24,202.61|
|利润总额|-12.23|3,720.58|
|净利润|-13.28|3,156.04|
|审计机构|天健会计师事务所||

公司资产、负债及财务状况（母公司单体口径）
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年9月30日|
|总资产|1,313.15|5,457.61|
|负债|826.43|1,812.70|
|净资产|486.72|3,644.91|
|项目|2013年度|2014年1-9月|
|营业收入|94.18|24,202.61|
|利润总额|-12.23|3,722.74|
|净利润|-13.28|3,158.19|
|审计机构|天健会计师事务所||

（三）委托方与被评估单位之间的关系
本次评估的委托方广博集团股份有限公司拟收购被评估单位西藏山南灵云传媒有限公司100%股权。
（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方广博集团股份有限公司。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据广博集团股份有限公司第五届董事会第八次会议决议，广博集
团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买西藏山南灵云传媒有限公
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司100%股权。
本次评估的目的是反映西藏山南灵云传媒有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是西藏山南灵云传媒有限公司的股东全部权益。评估范围是西藏山南灵云传媒有限公司在基准日的全部资产及相关负债，其中，账面资产总额 5,457.62万元、负债 1,812.70万元、净资产 3,644.92万元。具体包括流动资产5,239.93万元；非流动资产217.69万元；流动负债 1,812.70万元。
上述资产与负债数据摘自经天健会计师事务所审计的西藏山南灵云传媒有限公司2014年9月30日的资产负债表，评估是在企业经过审计的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产等资产。
1.流动资产
本次评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、其他流动资产等。应收账款主要为应收广告费等。
2.固定资产
本次评估范围内的固定资产为设备类资产，均为电子设备，主要包括电脑、打印机、服务器等办公运营用设备，均正常使用。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
截至评估基准日，被评估企业申报的评估范围内无账面记录或者未记录的无形资产。
中联资产评估集团有限公司 第8页
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
截至评估基准日 2014年 9月 30日，被评估单位申报范围内无表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天健会计师事务所的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2014年 9月 30日。
此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
《广博集团股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》。
（二）法律法规依据
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1.《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人大常委会第六次会议修订）；
2.《中华人民共和国证券法》，中华人民共和国主席令［2005］第 43号；
3.《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007年 3月 16日通过）；
4.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年 11月 28日国务院第 197次常务会议通过）；
5.《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令第 538号；
6.《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税［2011］58号）
7.《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区企业所得税政策实施办法的通知》（藏政发［2014］51号）
8.《山南现代综合产业园入园企业优惠政策规定》（山经合发［2011］ 34号）
9.《上市公司证券发行管理办法》中国证券监督管理委员会令第 30号；
10.《上市公司重大资产重组管理办法》中国证券监督管理委员会第 224次主席办公会；
11.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
2.《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
3.《资产评估准则—评估报告》（中评协［2011］230号）；
4.《资产评估准则—评估程序》（中评协［2007］189号）；
中联资产评估集团有限公司 第10页
5.《资产评估准则—机器设备》（中评协［2007］189号）；
6.《资产评估准则—无形资产》（中评协［2008］217号）；
7.《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2007］189号）；
8.《资产评估准则—企业价值》（中评协［2011］227号）；
9.《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协［2012］248号）；
10.《资产评估准则—利用专家工作》（中评协［2012］244号）；
11.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协［2003］18号）；
12.《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33号）；
13.《企业会计准则第 1号—存货》等 39项具体准则（财会［2006］ 3号）；
14.《企业会计准则—应用指南》（财会［2006］18号）。
（四）资产权属依据
1.重要资产购置合同或凭证；
2.其他参考资料。
（五）取价依据
1.中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
2.其他参考资料。
（六）其它参考资料
1.西藏山南灵云传媒有限公司 2013年及基准日会计报表及审计报告；
2.《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）；
3. wind资讯金融终端；
4.《投资估价》（［美］Damodanran著，［加］林谦译，清华大学出版社）；
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5.《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3版）》（［美］Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
6.其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估涉及上市公司资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1.流动资产
（1）货币资金：货币资金均为银行存款。
中联资产评估集团有限公司 第12页
货币资金的币种全部为人民币，以清查核实后账面值作为评估值。
（2）应收类款项
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收类款项采用个别认定的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（3）预付账款
对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后账面值作为评估值。
（4）其他流动资产
评估人员通过对企业账簿、纳税申报表、计提税金的会计凭证进行查证，证实企业税额计算的正确性，以清查核实后的账面值确认评估值。
2.非流动资产
（1）长期股权投资
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。长期股权投资为全资子公
中联资产评估集团有限公司 第13页
司，正常经营，本次评估采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产确定长期股权投资的评估值：
长期投资评估值=被投资单位评估后净资产价值
（2）固定资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入本次评估范围内设备类资产的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
A.电子设备重置全价的确定
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：
重置全价=购置价（不含税）
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。
B.电子设备成新率的确定
采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%或成新率=（1－实际已使用年限／经济使用年限）×100%
C.评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（2）递延所得税资产
递延所得税资产核算的是根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。主要为应收账款及其他应收款坏账准备计算的所得税。
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对于递延所得税资产，通过核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实其真实性、完整性，在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。
3.负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（三）收益法简介
1.概述
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2.基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估企业的合并财务报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
中联资产评估集团有限公司 第15页
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；
呆滞或闲置设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出被评估企业的所有者权益价值。
3.评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD （1）
式中：
E：被评估企业的所有者权益价值；
D：被评估企业付息债务价值；
B：被评估企业的企业价值；
BPC
（2）
P：被评估企业的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：被评估企业的预测收益期；
C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
（4）
1 2
式中：
中联资产评估集团有限公司 第16页
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r： rrwrw
d d e e
（6）
式中：
W：被评估企业的长期债务比率；
d
D
w
d
(ED) （7）
W：被评估企业的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED) （8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本r；
e
rr(rr)
e f e m f
（9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
中联资产评估集团有限公司 第17页
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
β：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
（10）
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
（12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1.委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段的主要工作如下：
1.听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资
中联资产评估集团有限公司 第18页
产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2.对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3.根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实。
4.查阅收集委估资产的产权证明文件。
5.根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
6.对电子设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。
7.对企业提供的权属资料进行查验。
8.对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
（三）评估汇总阶段
对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根
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据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化，企业按当前相关政策规定的期限享受所得税优惠，不考虑该等政策的延续性；
3.企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4.企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
5.企业在未来经营期内的业务类型、收入与成本的构成以及经营策略等将依照基准日已确定的经营计划持续经营。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
6.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资
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产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
7.本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
8.评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出的评估基准日 2014年 9月 30日的评估结论：
资产账面值 5,457.62万元，评估值 5,377.55万元，评估减值 80.07元，减值率 1.47%。
负债账面值 1,812.70元，评估值 1,812.70万元，无评估增减值变化。
净资产账面值 3,644.92万元，评估值 3,564.85万元，评估减值 80.07万元，减值率 2.20%。详见下表。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％||
|||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%||
|1||流动资产||5,239.93||5,239.93||-||-||
|2||非流动资产||217.69||137.62||-80.07||-36.78||
|3||其中：长期股权投资||200.00||120.53||-79.47||-39.74||
|4||固定资产||10.92||10.33||-0.59||-5.40||
|5||递延所得税资产||6.76||6.76||-||-||
||6||资产总计||5,457.62||5,377.55||-80.07||-1.47|
|7||流动负债||1,812.70||1,812.70||-||-||
|8||非流动负债||-||-||-||||
||9||负债总计||1,812.70||1,812.70||-||-|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|净资产（所有者权益）|3,644.92|3,564.85|-80.07|-2.20|

（二）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。西藏山南灵云传媒有限公司在评估基准日2014年9月30日归属于母公司所有者权益账面值为 3,642.76万元，评估值为 80,060.86万元，评估增值 76,418.10万元，增值率 2,097.81%。
（三）评估结果分析及最终评估结论
1.评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 80,060.86万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 3,564.85万元，高 76,496.01万元，高 2,145.84%。两种评估方法差异的原因主要是：
1.此次采用资产基础法对西藏山南灵云传媒有限公司评估是以各项资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
被评估企业实物资产主要包括电子设备类资产，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。
2.收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于被评估企业属于互联网和相关服务业，其收入主要来源于基于互联网的网址导航广告、女性时尚网站品牌广告、特价导购等业务，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映公司所具备的团队管理优
势、行业运作经验、市场开拓能力、客户保有水平及供应商关系等表外
因素的价值贡献。
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综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。
2.评估结果的选取
对于被评估企业所处的互联网和相关服务业行业而言，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的行业经验、企业品牌、客户资源、供应商关系等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值。故我们选用收益法评估结果作为广博集团股份有限公司拟收购西藏山南灵云传媒有限公司100%股权项目确定股东权益价值的参考依据，由此得到西藏山南灵云传媒有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为 80,060.86万元。
评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明
（一）重大期后事项
2014年 11月 10日，被评估企业召开股东会，并通过如下决议：同意股东任杭中将其持有的公司10%的股权（对应注册资本出资额人民币 50万元）转让给王利平，股权转让对价人民币 8,000万元；其他股东同意放弃股权优先购买权；同意相应修改公司章程。同日，任杭中与王利平就本次股权转让事宜签订《股权转让协议》，约定任杭中将灵云传媒10%股权转让给王利平，转让价款为人民币 8,000万元。2014年 11月 11日，被评估企业召开变更后的股东会，确定变更后的股东及持股比例，并通过章程修正案。被评估企业就本次股权转让事宜完成了工商变更登记。本次股权转让后，被评估企业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|注册资本出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|任杭中|350|70|
|2|王利平|50|10|
|3|杨广水|50|10|
|4|杨燕|50|10|

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|-|-|-|
|合计|500|100|

（二）其他特别事项
1.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
2.评估过程中，在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
3.本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
4.评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
5.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，
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本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期：本报告评估结果使用有效期一年，即自评估基准日2014年9月30日起，至2015年9月29日止。超过一年，需重新进行评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一四年十二月九日。
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广博集团股份有限公司拟收购西藏山南灵云传媒有限公司100%股权项目-资产评估报告
备查文件目录
1.经济行为文件（复印件）；
2.委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；
3.专项审计报告（复印件）；
4.委托方及被评估单位承诺函；
5.签字注册资产评估师承诺函；
6.中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；
7.中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
8.签字注册资产评估师资格证书（复印件）。
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