国海证券股份有限公司
关于上海古鳌电子科技股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“古鳌科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关文件的要求，对公司募集资金年度存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海古鳌电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（中国证券监督管理委员会证监许可【2016】2176号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司采用网上定价公开发行方式向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,836万股，发行价为12.48元/股。本次发行股票募集资金总额人民币22,913.28万元，扣除发行费用人民币2,583.40万元后，实际募集资金净额为人民币20,329.88万元。以上募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字【2016】第116284号《验资报告》。
2018年度公司募集资金的实际使用及结余情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|
|时间|金额|
|2018年1月1日募集资金余额|120,983,850.36|
|减：中介及上市费用|0.00|
|2018年度项目支出|45,303,529.84|
|2018年购买理财产品（累计）|308,000,000.00|
|2018年度银行手续费|4,635.80|
|2018年募投项目结项募集资金永久补充流动资金（注1）|5,229,680.48|
|加：2018年度专户利息收入|2,187,920.81|

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|-|-|
|时间|金额|
|2018年度收回理财产品|258,000,000.00|
|截止2018年12月31日募集资金余额|22,633,925.05|

注1：公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议分别审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）中的“服务网络体系建设项目”已达到预定可使用状态，并将节余募集资金永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息为准）。2018年11月13日，公司将南京银行募集资金账户余额含利息共计5,229,680.48元转入公司基本户永久补充流动资金。
2018年1月1日至2018年12月31日购买投资产品明细如下：
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|机构|产品类型|投资金额（万元）|起始日期|终止日期|是否到期|预期年化收益率|
|中国银行|保本浮动收益型|3,600|2018/1/3|2018/4/4|是|3.85%|
|中国银行|保本浮动收益型|3,600|2018/1/3|2018/4/4|是||
|中国银行|保本浮动收益型|3,700|2018/4/10|2018/7/9|是|3.50%|
|中国银行|保本浮动收益型|3,700|2018/4/10|2018/7/9|是||
|中国银行|保本浮动收益型|2,800|2018/7/11|2018/10/15|是|3.50%|
|中国银行|保本浮动收益型|2,800|2018/7/11|2018/10/15|是||
|中国银行|保本浮动收益型|2,800|2018/10/18|2018/11/2|是|2.21%|
|中国银行|保本浮动收益型|2,800|2018/10/18|2018/11/2|是||
|中国银行|保本浮动收益型|2,500|2018/11/5|2019/2/12|是|3.35%|
|中国银行|保本浮动收益型|2,500|2018/11/5|2019/2/12|是||
||小计|30,800.00|||||

二、募集资金存放和管理情况
为进一步规范募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，切实保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及公司《募集资金管理细则》的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，募集资金采取了专户存储制度。根据深圳证券交易所及有关规定的要求，2016年 10月 11日、2016年 10月 21日、2016年 10月 20日，公司和保荐机构与中国工商银行股份有限公司上海普陀支行（以下简称“工商银行”）、中国建设银行股份有限公司上海光
新路支行（以下简称“建行银行”）、南京银行股份有限公司上海分行（以下简称“南
京银行”）分别签订了《募集资金三方监管协议》；
2016年11月29日，公司和子公司昆山古鳌电子机械有限公司（以下简称“昆山古鳌”）、保荐机构国海证券及中国银行股份有限公司上海市嘉定支行（以下简称“中国银行”）签订了《募集资金三方监管协议》；
报告期内，公司严格按照协议执行，《募集资金三方监管协议》的履行不存在重大问题。
截至2018年12月31日，公司各募集资金专户募集资金余额如下：
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|-|-|-|-|
|开户银行名称|募集资金使用项目|账号|余额（元）|
|中国工商银行股份有限公司普陀金沙江路支行|接收募集资金总帐户，将募集资金投向项目募集资金的存储和使用|1001247229024969274|2,095,358.40|
|中国建设银行股份有限公司上海市光新路支行|技术中心提升项目|31050177410000000254|14,043,798.21|
|南京银行股份有限公司上海普陀支行|服务网络体系建设项目|03120120030001194|0.00|
|中国银行股份有限公司上海市真北路支行1|智能化现金处理设备生产项目|449472669757|6,494,768.44|
|合计|||22,633,925.05|

三、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金使用情况对照表具体情况详见下表：
1注：由于中国银行股份有限公司上海市真北路支行无对外签署《募集资金三方监管协议》的权限，故与公
司签订《募集资金三方监管协议》的为其上级支行中国银行股份有限公司上海市嘉定支行，实际开户行为
中国银行股份有限公司上海市真北路支行。
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海古鳌电子科技股份有限公司2018年度单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||20,329.88|||本年度投入募集资金总额|4,530.35||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||7,220.00|||已累计投入募集资金总额|13,182.11||||
|累计变更用途的募集资金总额|||7,220.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||35.51%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|智能化现金处理设备生产项目|是|11,477.28|4,243.88|776.37|4213.72|99.29|2019.12.31|154.34|否|否|
|智能化金融自助设备建设项目|是|0.00|7,220.00|1962.90|1962.90|27.19|2019.12.31|471.62|否|否|
|服务网络体系建设项目|否|5,000.00|5,000.00|421.90|4,486.41|89.73|2018.9.30||是|否|
|技术中心提升项目|是|3,866.00|3,866.00|1,369.18|2,519.08|65.16|2019.12.31||否|否|
|合计||20,343.28|20,329.88|4,530.35|13,182.11|||625.96|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|智能化现金处理设备生产项目：在当前“互联网+金融”的大背景下，移动支付、云计算、社区网络等新一代信息技术的迅猛发展，国内各大银行已将智慧银行网点转型作为战略重点并积极推进实施。公司响应银行的需求，及时调整方向，将更多的注意力集中到给于人工智能的鉴伪技术及机器视觉技术的运用，开发基于DEEPLEARNING技术的人工智能鉴伪平台，加大在光源设计、图像捕捉、图像转化、图像处理等环节应用研究，并加大对新需求方向的投入，以便提供满足银行新需求的设备。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无此情况||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无此情况||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无此情况||||||||||

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|-|-|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|技术中心提升项目：公司技术平台孵化项目拟投入大量资金引入及培养高级技术人才，以增强公司的技术研发能力，调整该项目募集资金各类投资费用额度。公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》。并经过2017年度股东大会审议通过。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|在公司首次公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司已利用自筹资金预先投入。预先投入的自筹资金金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于 2017年4月 7日出具了《关于上海古鳌电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（信会师报字【2017】第ZA12080号）。依据上述鉴证报告，公司已于 2017 年4月7日使用募集资金置换预先投入自筹资金合计280.05万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无此情况|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|服务网络体系建设项目：公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，在确保项目质量及顺利实施的前提下，合理配置资源，严格控制各项支出，节约部分设备采购和场地装修成本。致使该项目结项后产生结余，公司将上述募投项目募集资金专项账户中的节余募集资金及结算利息人民币522.97万元收入永久补充流动资金。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用募集资金将用于完成募投项目，存放于募集资金三方监管账户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2017年4月10日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金 2,800,530.06元。公司已于2017年4月以募集资金予以置换。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字【2017】第ZA12080号《关于上海古鳌电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》对上述事项予以了鉴证。
（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况
公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用募集资金 22,633,925.05元均存储在公司募集资金专户中。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在其他使用募集资金的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司募集资金投资项目变更情况如下：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：上海古鳌电子科技股份有限公司 2018年度12月31日单位：万元
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|||变更后项目拟投|||||||变更后的项目可|
|变更后的|对应的原||本报告期实际投入|截至期末实际累计投|截至期末投资进度|项目达到预定可使用状|本报告期实现|是否达到预||
|||入募集资金总额|||||||行性是否发生重|
|项目|承诺项目||金额|入金额(2)|(3)=(2)/(1)|态日期|的效益|计效益||
|||(1)|||||||大变化|
|智能化金|智能化现|||||||||
|融自助设|金处理设|||||||||
|||7,220.00|1,962.90|1,962.90|27.19%|2019年12月31日|471.62|否|否|
|备建设项|备生产项|||||||||
|目|目|||||||||
|智能化现|智能化现|||||||||
|金处理设|金处理设|||||||||
|||4,243.88|776.37|4,213.72|99.29%|2019年12月31日|154.34|否|否|
|备生产项|备生产项|||||||||
|目|目|||||||||
|技术中心|技术中心|||||||||
|||3,866.00|1,369.18|2,519.08|65.16%|2019年12月31日||否|否|
|提升项目|提升项目|||||||||
|合计|--|15,329.88|4,108.45|8,695.70|--|--|625.96|--|--|
||||公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》。公司在综合考虑国家政策、市场环境及公司未来发展战略等|||||||
||||因素情况下，为了维护股东利益，提高募集资金使用效率，在原来“智能化现金处理设备项目”上增加“智能化金融自助设备建设项目”，调|||||||
||||整“技术中心提升项目”的实施方式。并经过2017年度股东大会审议通过。|||||||
||||智能化金融自助设备建设项目变更的原因：|||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明||||||||||
||||（1）项目是公司聚焦智慧银行转型升级机遇的必然要求在当前“互联网+金融”的大背景下，移动支付、云计算、社区网络等新一代信息技|||||||
|(分具体项目)||||||||||
||||术的迅猛崛起，传统银行业经营模式和受到严峻挑战，迫使各银行重新思考网点的定位，大力推进网点转型与业务流程再造，推动智慧银|||||||
||||行建设。国内各大银行均已将智慧银行网点转型升级作为战略重点并积极推进实施，22余万银行网点转型将产生大量的自助设备需求。|||||||
||||传统以现金清点、捆扎等自动化处理为对象的金融设备经过多年发展已即将饱和，而智能化的金融自助设备更符合未来银行智能化、自助|||||||
||||化的发展趋势。自动取款机、存取款一体机、大额高速存取款一体机等现金类自助设备仍将有10%以上的总量增长，且银行现有网点换机|||||||

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|需求也将贡献较大的市场增量；包括智能柜台（智能柜员机）、票据柜台、远程柜员机、即时发卡与乱序发卡柜台等非现金自助设备则进|
|入产品快速成长期，市场前景十分广阔。在市场需求趋势发生改变的前提下，公司主动瞄准市场需求，调整募集资金项目是具有必要性和|
|紧迫性的。|
|（2）项目是公司核心技术向前沿领域推进的需要公司经过多年研发，现金处理技术几近成熟，纸币图像处理覆盖了流通中人民币的各个|
|套别,各个面额，各个版本，同时扩展到国际上30多个多家的成套纸币，能够处理国际主流货币识别、鉴别、清分等。伴随行业需求热点|
|的转换，公司及时跟进研发金融自助设备的核心技术，在紫、红外光学特征分析鉴别技术，综合票据防伪分析鉴别、版面特征识别技术，|
|金融专业OCR识别技术，实物印章自动盖章技术，提供C/P/V端软件整体解决方案等关键技术上获得自主知识产权。同时，公司从2017|
|年初开始将注意力集中到基于人工智能的鉴伪技术及机器视觉技术的应用，通过与第三方企业的合作，同时在企业内部进行了对|
|DEEPLEARNING技术应用前景的研究，初步拟定了开发基于DEEPLEARNING技术的人工智能鉴伪平台，加大在光源设计、图像捕捉、|
|图像转化、图像处理等环节的应用研究。公司已经具备了开发全系列、智能化金融自助设备的技术能力。|
|（3）项目是公司进一步提升盈利能力的需要随着现金处理设备逐渐步入成熟期，市场相对饱和，现金处理设备市场竞争逐渐白热化，市|
|场上主流设备服务功能及产品功能的同质化使得市场参与者之间的竞争也趋于同质化，设备的销售价格下滑态势较为明显，利润水平逐步|
|降低。而金融自助设备尤其是非现金自助设备处于市场快速增长期，产品功能尚未定型，各厂商之间的产品与增值服务存在一定的差异性，|
|因而自助设备的毛利率相对普通现金处理设备较高。|
|技术中心提升项目变更的原因：|
|（1）项目是公司转型升级的技术支撑在当前“互联网+金融”的大背景下，移动支付、云计算、社区网络等新一代信息技术的迅猛崛起，传|
|统银行业经营模式和受到严峻挑战，迫使各银行重新思考网点的定位，大力推进网点转型与业务流程再造，推动智慧银行建设。传统以现|
|金清点、捆扎等自动化处理为对象的金融设备经过多年发展已即将饱和，而智能化的金融自助设备更符合未来银行智能化、自助化的发展|
|趋势。自动取款机、存取款一体机、大额高速存取款一体机等现金类自助设备仍将有10%以上的总量增长，且银行现有网点换机需求也将|
|贡献较大的市场增量；包括智能柜台（智能柜员机）、票据柜台、远程柜员机、即时发卡与乱序发卡柜台等非现金自助设备则进入产品快|
|速成长期，市场前景十分广阔。在市场需求趋势发生改变的前提下，公司将积极转变产品结构，加大金融自助设备的开发力度，打造领先|
|的智慧银行整体解决方案提供商。这就需要建立并提升一系列的新技术平台，包括人工智能鉴伪平台、大数据处理技术平台、运动图像识|
|别技术平台、噪声处理技术平台、活体识别技术平台等，从而为公司转型升级提供技术支撑。|
|（2）项目是公司持续提升核心技术优势的必然要求公司经过多年发展，纸币图像处理覆盖了流通中人民币的各个套别、各个面额、各个|
|版本，同时扩展到国际上30多个多家的成套纸币，能够识别、鉴别、清分国际主流货币，公司在纸币识别领域处于行业领先地位。然而，|
|随着监管机构对纸币处理的要求越来越苛刻，突破性基础技术方兴未艾，都为公司保持行业技术领先地位带来了挑战。公司需要加快对传|

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|-|-|
||统技术优势领域进行持续改进，包括构建基于DEEPLEARNING技术的人工智能鉴伪平台，充分利用机器学习、深度学习、增强学习、卷|
||积神经网络等技术提升图像处理速度、精度、准确性、可靠性；探索标准化的图像处理公共模块，提升从纸币到各种类型、各种材质有价|
||证券的开发效率等。|
||（3）项目建设资金需大量投入高级技术人才费用习近平总书记指出，发展是第一要务，人才是第一资源，创新是第一动力。高级技术人|
||才对技术平台建设的至关重要，公司技术中心提升项目拟投入大量资金引入及培养高级技术人才。根据上海相关技术领域的普遍水平，每|
||名高级技术人才每年所需的各类薪资及福利费用不低于30万元，以项目预计引入和培养的30名左右高级技术人才计算，每年需要的技术|
||人才费用不低于900万元，项目建设期的人才费用不低于1800万元。|
||综上所述，为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司经过审慎研究，在原来“智能化现金处理设备项目”上增加“智能化金融|
||自助设备建设项目”，调整“技术中心提升项目”的实施方式。|
||智能化现金处理设备生产项目：在当前“互联网+金融”的大背景下，移动支付、云计算、社区网络等新一代信息技术的迅猛发展，国内|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原|各大银行已将智慧银行网点转型作为战略重点并积极推进实施。公司响应银行的需求，及时调整方向，将更多的注意力集中到给于人工智|
|因(分具体项目)|能的鉴伪技术及机器视觉技术的运用，开发基于DEEPLEARNING技术的人工智能鉴伪平台，加大在光源设计、图像捕捉、图像转化、图|
||像处理等环节应用研究，并加大对新需求方向的投入，以便提供满足银行新需求的设备。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情||
||不适用|
|况说明||

五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息符合真实、准确、完整、及时的披露要求，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：古鳌科技 2018年度募集资金使用和管理规范，符合公司发行承诺和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况基本一致。保荐机构对古鳌科技披露的2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告无异议。
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
唐彬 林举
国海证券股份有限公司年 月 日