中信建投证券股份有限公司
关于广东东方精工科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易标的资产过户情况之
核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一七年四月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）接受委托，担任广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“东方精工”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表关于本次交易资产过户的独立财务顾问意见。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
2、本核查意见所依据的文件、材料由上市公司和交易对方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由东方精工董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论。本核查意见旨在就本次交易对东方精工的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
4、政府有关部门及中国证监会对本次交易报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对东方精工的任
何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问特别提请东方精工全体股东及其他投资者务请认真阅读东方精工董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见；
释 义
在报告中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
目录
释义.............................................................. 4一、本次交易概述.................................................... 7（一）本次交易方案 .............................................. 7（二）本次交易标的定价 .......................................... 7（三）发行股份及支付现金购买资产 ................................ 8（四）配套融资安排 .............................................. 9二、本次交易履行的相关程序......................................... 11三、本次交易的实施情况............................................. 12（一）本次交易标的资产过户情况 ................................. 12（二）本次交易实施的后续事项 ................................... 12四、独立财务顾问核查意见........................................... 13
一、本次交易概述
（一）本次交易方案
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟以475,000万元的价格向普莱德全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的普莱德100%的股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金290,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用、普莱德溧阳基地新能源汽车电池研发及产业化项目。
2016年7月28日，公司与北大先行等普莱德全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2016年7月28日，公司与北大先行等普莱德全体股东签署了《利润补偿协议》；2016年9月29日，公司与北大先行等普莱德全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，公司将持有普莱德100%股权，并将以此快速切入新能源汽车锂离子动力电池系统业务，强化公司在高端核心零部件板块的业务布局，通过发挥双方在产业、渠道、资本等方面的协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力及整体价值。
（二）本次交易标的定价
本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。本次评估采用收益法和资产基础法，最终采用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值，以2016年3月31日为评估基准日，普莱德的股东全部权益价值的评估值为475,000万元，评估值较账面净资产增值452,303.50万元，增值率为1,992.83%。
各方在公平、自愿的原则下，确定本次交易的作价为475,000万元。
（三）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对价支付方式
东方精工将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价，其中向北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车支付现金对价占比为40%，支付股份对价占比为60%；向青海普仁支付股份对价占比为100%。根据公司与交易对方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，公司向本次交易对方的具体支付情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|注册资本（元）|持股比例|因转让普莱德股权而获得的交易对价（元）||
|||||现金（元）|
|北大先行|38,000,000.00|38.00%|1,805,000,000.00|722,000,000|
|宁德时代|23,000,000.00|23.00%|1,092,500,000.00|437,000,000|
|北汽产投|24,000,000.00|24.00%|1,140,000,000.00|456,000,000|
|福田汽车|10,000,000.00|10.00%|475,000,000.00|190,000,000|
|青海普仁|5,000,000.00|5.00%|237,500,000.00|-|
||100,000,000.00|100.00%|4,750,000,000.00|1,805,000,000|

2、股份发行价格
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第三届董事会第三次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为9.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
3、股份发行数量
根据本次交易方案，公司拟以475,000万元的价格向普莱德全体股东发行股份及支付现金购买普莱德100%的股权，其中东方精工向北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车支付现金对价占比为40%，支付股份对价占比为60%；东方精工向青海普仁支付股份对价占比为100%。本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）拟发行A股股票数量合计为320,108,695股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量亦将作相应调整。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，普莱德全体股东以其持有的普莱德股权认购本次发行的东方精工股票限售期如下：
对象 以持有的普莱德股权认购本次发行的股票限售期
1、若普莱德2016年、2017年累计实际扣非后净利润不低于累计承诺扣非后净利润，或者普莱德2016年、2017年累计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润，但已履行完毕对应的业绩补偿义务，以持有普莱德股权认购而取得的东方精工股份中的40%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起二十四个月后可以解禁；
北大先行、福田汽车2、若普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润不低于累计承诺扣非后净利润，或者普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润，但已履行完毕对应的业绩补偿义务，以持有普莱德股权认购而取得的东方精工股份中的剩余股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起三十六个月后可以解禁。
若普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润不低于累计承诺扣非后净利润，或者普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣宁德时代、北汽产投非后净利润低于累计承诺扣非后净利润，但已履行完毕对应的业绩补偿义务，以持有普莱德股权认购而取得的东方精工股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起三十六个月后可以解禁。
1、若普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润不低于累计承诺扣非后净利润，或者普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润，但已履行完毕对应的业绩补偿义务，以持有普莱德股权认购而取得的东方精工40%的股份数量，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起三十六个月后青海普仁智能科技研
解禁；
发中心（有限合伙）
2、以持有普莱德股权认购而取得的东方精工累计80%的股份数量，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起四十八个月后可以解禁；
3、以持有普莱德股权认购而取得的东方精工剩余的股份数量，自股份上市日起六十个月后可以解禁。
限售期内，上述各方基于本次交易所取得的东方精工股份因东方精工送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述锁定期约定。
（四）配套融资安排
本次交易公司拟向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过290,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
1、发行价格及发行数量
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第三届董事会第三次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金采用询价发行方式，认购对象为其他不超过10名特定投资者，发行价格不低于9.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。以发行底价9.20元/股测算，本次重组募集配套资金发行股份数量不超过315,217,391股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格及发行数量将相应调整。
2、募集配套资金用途
本次交易中募集配套资金用途如下：
||
|-|
|项目|
|支付本次交易中的现金对价|
|支付本次交易相关中介机构费用|
|普莱德溧阳基地新能源汽车电池研发及产业化项目|

合计 290,0003、股份锁定期
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
二、本次交易履行的相关程序
1、2016年7月18日，北汽集团同意北汽产投、福田汽车参与本次交易。
2、2016年7月18日，宁德时代召开董事会，审议通过了向东方精工转让其所持有普莱德股权的相关事宜。
3、2016年7月25日，北汽产投召开股东会，审议通过了向东方精工转让其所持有普莱德股权的相关事宜。
4、2016年7月27日，北大先行召开股东会，审议通过了向东方精工转让其所持有普莱德股权的相关事宜。
5、2016年7月28日，东方精工召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
6、2016年8月5日，福田汽车召开董事会，审议通过向东方精工转让其所持有普莱德股权的相关事宜。
7、2016年8月25日，宁德时代股东大会审议通过向东方精工转让其所持有普莱德股权的相关事宜。
8、2016年9月5日，青海普仁召开合伙人会议，审议通过向东方精工转让其所持有普莱德股权的相关事宜。
9、2016年9月22日，北京市国资委出具“京国资产权【2016】154号”《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京汽车集团产业投资有限公司及北汽福田汽车股份有限公司转让所持北京普莱德新能源电池科技有限公司全部股权资产评估项目予以核准的批复》，对普莱德评估报告予以核准。
10、2016年9月30日，东方精工召开第三届第五次董事会，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。
11、2016年10月17日，福田汽车召开2016年第二次临时股东大会，审议通过关于转让北京普莱德新能源电池科技有限公司股权的议案。
13、2016年10月17日，东方精工召开2016年第六次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案。
14、2016年12月23日，北汽产投、福田汽车就其持有普莱德的股权履行北京产权交易所公开挂牌程序并与东方精工签署《产权交易合同》。
15、2017年2月24日，公司取得中国证监会证监许可[2017]260号《关于核准广东东方精工科技股份有限公司向北大先行科技产业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了发行的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求三、本次交易的实施情况
（一）本次交易标的资产过户情况
截至2017年4月7日，本次交易标的普莱德100.00%股权已过户至东方精工名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，普莱德取得了北京市工商行政管理部门换发后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，东方精工已持有普莱德100.00%股权。
（二）本次交易实施的后续事项
本次交易标的资产的过户手续完成后，东方精工尚需完成下列事项：
1、东方精工尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》向北大先行等5名交易对方支付现金对价合计1,805,000,000元。
此外，中国证监会已核准东方精工非公开发行不超过315,217,391股新股募集本次现金及发行股份购买资产的配套资金，东方精工有权在核准文件有效期内募集配套资金。
经本独立财务顾问核查，交易对方与东方精工已完成标的资产的交付，普莱德已完成相应的工商变更手续。东方精工本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。
四、独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。东方精工尚需向北大先行等5名交易对方支付现金对价合计1,805,000,000元。同时，东方精工尚需为本次发行股份购买资产新增股份办理登记、上市手续，并办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续及完成相关信息披露工作。中国证监会已核准东方精工非公开发行不超过315,217,391股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，东方精工有权在核准文件有效期内完成募集配套资金，但本次募集配套资金的成功与否并不影响现金及发行股份购买资产行为的实施。本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东东方精工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
王秋韵 陈嘉辉
财务顾问主办人：
王万里 杜鹏飞 赵龙
独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司2017年4月10日