证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2015-44号
北大医药股份有限公司
关于撤回发行股份购买资产及募集配套资金申请文件并终
止重大资产重组的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北大医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟发行股份购买深圳市一体投资控股集团有限公司（以下简称“一体集团”）、深圳市一体正润资产管理有限公司（以下简称“一体正润”）、深圳市金益信和投资发展有限公司（以下简称“金益信和”）持有的深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）合计100%股权，以及拟向北京众和成长投资中心（有限合伙）（以下简称“北京众和”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。
公司于近期接到一体集团、一体正润、金益信和（以下简称“交易对方”）的口头通知，拟不再继续本次重大资产重组，公司立即向其了解具体原因并与其进行协商。2015年7月6日，交易对方发来《函》，函告其考虑到本次重组处于中止状态，且相关审计报告、评估报告已过期等因素，拟与公司终止本次重大资产重组相关事宜，在此基础上愿意承担因本次交易发生的中介机构服务费等相关费用的50%，并希望公司尽快履行内部决策程序。经协商沟通，公司与交易对方最终未就继续推进本次重组相关事宜达成一致意见，本次重组已无法继续推进。
公司于2015年7月8日召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于撤回发行股份购买资产及募集配套资金申请文件并终止重大资产重组的议案》，公司将终止本次重组事项及涉及的相关协议，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回本次重组相关申请文件。公司独立董事对以上议案发表了独立意见。
现将终止本次重大资产重组相关事项具体情况公告如下：
一、重大资产重组相关工作开展情况
在本次重组工作开展中，公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，组织相关各方积极推进本次重组的实施工作，主要历程如下：
2014年 4月 11日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司正在筹划重大事项，公司股票自2014年4月11日开市起停牌。
2014年4月18日，公司发布了《重大事项停牌公告》，公司股票自2014年4月18日上午开市起继续停牌。
2014年 4月 25日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2014年4月25日开市时起停牌。停牌期间，公司根据深交所的相关规定披露重大资产重组事项进展情况公告。
2014年 6月 3日，公司召开了第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）》等与本次重组相关的议案。经公司向深交所申请，公司于2014年6月18日披露本次重组的相关预案内容，同时公司股票恢复交易。
2014年 6月 3日，公司与一体集团、一体正润、金益信和签署了附生效条件的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》，并与配套融资投资者北京众和签署了附生效条件的《股份认购协议》。
2014年 7月 3日，公司与一体集团、一体正润、金益信和签署了附生效条件的《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》，并与配套融资投资者北京众和签署了附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。
2014年 7月 4日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次重组相关的议案。
2014年8月18日，公司收到了中华人民共和国财政部《财政部关于批复同意北大医药股份有限公司非公开发行股票的函》（财教函[2014]114号）。
2014年8月25日，公司召开2014年第四次临时股东大会，审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次重组相关的议案。
2014年10月17日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第55次并购重组委工作会议无条件审核通过公司重大资产重组事项。
2014年11月18日，公司收到中国证监会《调查通知书》（编号：沪专调查字2014477号），因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查。
2014年 11月 21日，公司接到中国证监会通知，鉴于中国证监会已对公司进行立案调查，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，中止审查公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
2015年7月6日，交易对方发来《函》，函告其考虑到本次重组处于中止状态，且相关审计报告、评估报告已过期等因素，拟与公司终止本次重大资产重组相关事宜，在此基础上愿意承担因本次交易发生的中介机构服务费等相关费用的50%，并希望公司尽快履行内部决策程序。
2015年 7月 8日，公司召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于撤回发行股份购买资产及募集配套资金申请文件并终止重大资产重组的议案》，决定终止本次重组事项及涉及的相关协议，并向中国证监会申请撤回本次重组相关申请文件。
二、交易对方终止本次重组的原因
本次重组交易对方一体集团、一体正润、金益信和于 2015年 7月 6日向本公司发来《函》，主要内容如下：
“深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、深圳市金益信和投资发展有限公司（以下合称“我方”）与贵司已分别于 2014年6月3日、2014年7月3日签署了《北大医药股份有限公司与深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、深圳市金益信和投资发展有限公司之发行股份购买资产暨利润补偿协议》（以下简称“《发行股份购买资产暨利润补偿协议》”）、《北大医药股份有限公司与深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、深圳市金益信和投资发展有限公司之发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》（以下简称“《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》”），贵司拟向我方发行股份购买我方合计持有的深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）100%的股权，交易价格为
140,215.32万元（以下简称“本次重大资产重组”）。上述事项已获得贵司及我方内部决策通过，贵司已向中国证监会提交发行股份购买资产核准的行政许可申请材料。2014年 11月 21日，贵司发布公告，接到中国证监会通知，中国证监会中止审查贵司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
考虑到：（1）中国证监会已中止审查本次重大资产重组，能否最终获得中国证监会核准存在重大不确定性；（2）本次交易处于中止状态时间较长，且后续进程无具体时间表，目前医疗行业及证券市场的变化情况，已实际影响一体医疗的发展规划；（3）截至本函出具之日，本次重大资产重组相关审计报告、评估报告
已过期，贵司及我方据以确定交易价格的基础发生了较大的变化。
基于上述原因，我方拟与贵司终止本次重大资产重组相关事宜，在此基础上我方愿意承担因本次交易发生的中介机构服务费等相关费用的50%，请贵司尽快履行内部决策程序。”
经协商沟通，公司与交易对方最终未能就继续推进本次重组相关事宜达成一致意见，本次重组已无法继续推进。公司将终止本次重组事项及涉及的相关协议，并向中国证监会申请撤回本次重组相关申请文件。
三、独立董事发表的独立意见
自公司与交易对方进行本次重组以来，公司积极推进本次重组，但由于中国证监会已中止审查本次重组，且相关审计报告、评估报告已过期，交易对方认为继续推进本次重组将存在较大不确定性，因此决定终止本次重大资产重组涉及的相关协议。
作为公司的独立董事，基于独立判断立场，我们认为本次重组事项的终止系交易对方作出，交易对方愿意与公司共同承担相关费用，公司根据规定及时履行了信息披露义务和相关审批程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司应当按照相关法律规定及协议约定督促交易对方按《函》所述向公司支付相关款项，切实维护公司广大投资者的利益，我们同意公司董事会决议终止本次重组事项及涉及的相关协议，并向中国证监会申请撤回本次重组相关申请文件。
四、独立财务顾问对于该事项核查过程及核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司董事会决定终止本次重大资产重组，独立董事发表同意终止本次重组的意见。鉴于北大医药股东大会已授权董事会全权处理本次交易的有关事宜，北大医药董事会根据股东大会授权就撤回重组申请材料并终止重组做出决议，不存在违反有关法律、法规规定的情形。
五、律师对于该事项出具的法律意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条的规定，中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，予以公告。
根据北大医药 2014年第四次临时股东大会决议，为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司股东大会授权董事会全权处理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和调整本次交易的具体方案；
（2）根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案；
（3）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，签署、批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告与本次交易的有关的一切协议和文件；
（4）如有关监管部门对本次交易相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；
（5）根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；
（6）办理因实施本次交易而发生的公司新增的股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
（7）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；
（8）本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
综上，鉴于北大医药股东大会已授权董事会全权处理本次交易的有关事宜，北大医药董事会根据股东大会授权就撤回重组申请材料并终止重组做出决议，不存在违反有关法律、法规规定的情形。
六、承诺事项
根据相关规定，公司承诺，除已公开披露的重大资产重组事项外，自本公告发布之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。
七、其他事项
1、本次重大资产重组事项终止后，公司将按照董事会既定的战略发展方向，继续依托股东资源优势，将内生式和外延式发展相结合，实现产业链整合，提升市场竞争力。
2、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第六次会议决议；
2、《关于撤回发行股份购买资产及募集配套资金申请文件并终止重大资产重组的独立董事意见》；
3、《西南证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司终止发行股份购买资产事宜之独立财务顾问核查意见》；
4、《北京市天元律师事务所关于北大医药股份有限公司撤回发行股份购买资产并募集配套资金申请材料的专项核查意见》。
特此公告。
北大医药股份有限公司董事会二〇一五年七月八日