安徽承义律师事务所
关于安徽辉隆农资集团股份有限公司
召开2015年度股东大会的法律意见书
承义证字[2016]第93号致：安徽辉隆农资集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“辉隆股份”或“公司”）的委托，指派鲍金桥、束晓俊律师（以下简称“本律师”）就辉隆股份召开2015年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由辉隆股份第三届董事会召集，会议通知已于本次股东大会召开二十日前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站上。
本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
经核查，出席会议的辉隆股份股东及股东代表15人，代表股份200,461,760股，占公司有表决权股份总数的41.9025%，均为截止至2016年5月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的辉隆股份股东，其中，出席现场会议的股东及股东代表共 12人，代表股份数 200,421,460股，占公司有表决权股份总数的41.8941%，网络投票股东为3人，代表股份数为40,300股，占公司有表决权股份总数的0.0084%。辉隆股份董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的提案
经核查，本次股东大会审议的提案为《公司 2015年度董事会工作报告》、《公司 2015年度监事会工作报告》、《公司2015年度财务决算报告》、《公司 2015年年度报告及摘要的议案》、《公司 2015年度利润分配预案的议案》、《公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《公司预计 2016年度日常关联交易的议案》、《公司
对控股子公司提供担保的议案》、《公司 2016年度向银行申请综合授信额度的议案》、《公司董事、监事 2015年度薪酬的议案》、《公司关于续聘 2016年度财务报告审计机构的议案》、《关于修改《公司章程》的议案》、《关于修订公司董事会议事规则的议案》、《关于修订公司关联交易制度的议案》、《关于修订公司独立董事工作制度的议案》、《关于修订公司对外投资管理办法的议案》、《关于修订公司防范控股股东及其关联方资金占用制度的议案》、《关于修订公司控股子公司管理办法的议案》、《关于修订公司风险投资管理办法的议案》。上述提案由辉隆股份第三届董事会、第三届监事会提出，上述提案与会议通知一并进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。审议《公司 2015年度利润分配预案的议案》、《公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《公司预计 2016年度日常关联交易的议案》、《公司对控股子公司提供担保的议案》、《公司董事、监事 2015年度薪酬的议案》、《公司关于续聘 2016年度财务报告审计机构的议案》、《关于修改《公司章程》的议案》采用中小投资者单独计票。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会的表决结果为：
1、审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》
表决结果：同意 200,441,760股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99,9900%），反对0股，弃权20,000股。
2、审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》
表决结果：同意 200,441,760股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99,9900%），反对0股，弃权20,000股。
3、审议通过了《公司 2015年度财务决算报告》
表决结果：同意 200,441,760股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99,9900%），反对0股，弃权20,000股。
4、审议通过了《公司 2015年年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意 200,441,760股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99,9900%），反对0股，弃权20,000股。
5、审议通过了《公司 2015年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意 200,461,760股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），反对0股，弃权0股。
中小投资者表决结果：同意602,600股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%），反对0股，弃权0股。
6、审议通过了《公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意 200,441,460股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9899%），反对300股，弃权20,000股。
中小投资者表决结果：同意582,300股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的96.6313%），反对300股，弃权20,000股。
7、审议通过了《公司预计 2016年度日常关联交易的议案》
表决结果：同意 200,441,460股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9899%），反对300股，弃权20,000股。
中小投资者表决结果：同意582,300股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的96.6313%），反对300股，弃权20,000股。
8、审议通过了《公司对控股子公司提供担保的议案》
表决结果：同意 200,019,460股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7794%），反对422,300股，弃权20,000股。
中小投资者表决结果：同意160,300股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的26,6014%），反对422,300股，弃权20,000股。
9、审议通过了《公司 2016年度向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意 200,441,760股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9900%），反对0股，弃权20,000股。
10、审议通过了《公司董事、监事 2015年度薪酬的议案》
表决结果：同意 200,441,760股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9900%），反对0股，弃权20,000股。
中小投资者表决结果：同意582,600股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的96.6810%），反对0股，弃权20,000股。
11、审议通过了《公司关于续聘 2016年度财务报告审计机构的议案》
表决结果：同意 200,441,760股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9900%），反对0股，弃权20,000股。
中小投资者表决结果：同意582,600股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的96.6810%），反对0股，弃权20,000股。
12、审议通过了《关于修改《公司章程》的议案》
表决结果：同意 200,441,760股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9900%），反对0股，弃权20,000股。
中小投资者表决结果：同意582,600股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的96.6810%），反对0股，弃权20,000股。
13、审议通过了《关于修订公司董事会议事规则的议案》
表决结果：同意 200,441,460股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9899%），反对300股，弃权20,000股。
14、审议通过了《关于修订公司关联交易制度的议案》
表决结果：同意 200,441,760股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9900%），反对0股，弃权20,000股。
15、审议通过了《关于修订公司独立董事工作制度的议案》
表决结果：同意 200,441,460股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9899%），反对0股，弃权20,300股。
16、审议通过了《关于修订公司对外投资管理办法的议案》
表决结果：同意 200,441,460股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9899%），反对300股，弃权20,000股。
17、审议通过了《关于修订公司防范控股股东及其关联方资金占用制度的议案》表决结果：同意 200,441,760股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9900%），反对0股，弃权20,000股。
18、审议通过了《关于修订公司控股子公司管理办法的议案》
表决结果：同意 200,441,460股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9899%），反对0股，弃权20,300股。
19、审议通过了《关于修订公司风险投资管理办法的议案》
表决结果：同意 200,441,760股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9900%），反对0股，弃权20,000股。
经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：辉隆股份本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。