证券代码：002044 证券简称：美年健康 上市地：深圳证券交易所美年大健康产业控股股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 美年大健康产业控股股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 美年健康
股票代码： 002044
信息披露义务人名称：南通友谊实业有限公司
住所： 江苏省南通市外环北路208号
通讯地址： 江苏省南通市人民东路218号
股份变动性质： 减少
一致行动人名称： 陆尔穗
住所： 上海市静安区江宁路606弄3号
通讯地址： 江苏省南通市孩儿巷南路50号
股份变动性质： 间接持股数量减少
签署日期：2016年7月21日
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关法律、法规编制本权益变动报告书。
2、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”）拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在美年健康中拥有权益的股份。
4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
5、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
目录 ................................................................................................................................................ 3第一节释义 .................................................................................................................................... 4第二节信息披露义务人介绍 ........................................................................................................ 5一、信息披露义务人情况介绍 ................................................................................................. 5二、一致行动人情况介绍 ......................................................................................................... 7三、信息披露义务人及其一致行动人持有美年健康的股份情况 ......................................... 7四、关于信息披露义务的授权 ................................................................................................. 8第三节权益变动目的 .................................................................................................................... 9一、信息披露义务人及其一致行动人权益变动目的 ............................................................. 9二、信息披露义务人及其一致行动人拥有的上市公司股份未来12个月变动情况 ............ 9第四节权益变动方式 .................................................................................................................. 10一、信息披露义务人及其一致行动人持股情况变化 ........................................................... 10二、信息披露义务人及其一致行动人权利限制情况 ........................................................... 11第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 .......................................................................... 12第六节其他重要事项 .................................................................................................................. 13信息披露义务人及其一致行动人声明 ....................................................................................... 14第七节备查文件 .......................................................................................................................... 15附表一 ........................................................................................................................................... 16附表二 ........................................................................................................................................... 19
第一节释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|信息披露义务人、南通友谊|指|南通友谊实业有限公司|
|一致行动人|指|陆尔穗|
|上市公司、公司、美年健康|指|美年大健康产业控股股份有限公司|
|本报告书|指|美年大健康产业控股股份有限公司简式权益变动报告书|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、证券交易所|指|深圳证券交易所|
|《准则 15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|本次权益变动|指|南通友谊累计减持12,998,100股美年健康股票，累计占美年健康总股本的4.987%的权益变动行为（其中，2015年3月30日减持8,000,000股，占减持时公司总股本的3.567%；2015年3月31日减持2,770,000股，占减持时公司总股本的1.235%；2015年4月10日减持228,100股，占减持时公司总股本的0.102%； 2016年7月20日减持2,000,000股，占公司总股本的0.083%。）。|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人情况介绍
（一）信息披露义务人基本情况
信息披露义务人南通友谊的基本情况如下：
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|公司名称|南通友谊实业有限公司|
|注册地址|江苏省南通市外环北路 208号|
|法定代表人|张璞|
|成立日期|1990年11月 07日|
|注册资本|12,800万元|
|统一社会信用代码|913206001382995272|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营），自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|1990年11月 07日至2021年07月15日|
|主要股东名称|陆尔穗持股60%、张璞持股20%|
|通讯地址|江苏省南通市人民东路 218号|
|联系电话|0513-85238166|

（二）信息披露义务人股权及控制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人股权结构如下：
陆尔穗
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|-|-|
|10|0%|

谊
实
海有
业
花限
张 常
成 盛
工
集公 建 东
会
团司 璞 耘
良 林
|||
|-|-|
|0.4|8%|

|||
|-|-|
|60|%|

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|-|-|
|11.|68%|

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|-|-|
|2|0%|

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|-|-|
|3.8|4%|

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|-|-|
|2|%|

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|-|-|
|2|%|

南通友谊实业有限公司
（三）信息披露义务人董事及主要负责人情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事及主要负责人的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓 名|性别|职 务|国籍|长期居住地|是否取得境外居留权|
|张 璞|男|董事长、总经理|中国|江苏南通|否|
|陆尔穗|男|董事|中国|江苏南通|是（美国）|
|陶泉波|男|董事|中国|江苏南通|否|
|常 耘|女|董事|中国|江苏南通|否|
|周静雯|女|监事|中国|江苏南通|否|
|张艳婧|女|监事|中国|江苏南通|否|

（四）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、一致行动人情况介绍
（一）一致行动人基本情况
一致行动人陆尔穗的基本情况如下：
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|-|-|
|姓名|陆尔穗|
|性别|男|
|国籍：|中国（取得美国永久居留权）|
|身份证号码：|44010419690321****|
|住址：|上海市静安区江宁路 606弄3号|
|通讯地址：|江苏省南通市孩儿巷南路 50号|
|联系电话：|0513-88105888|

（二）一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，一致行动人陆尔穗无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人及其一致行动人持有美年健康的股份情况
截至本报告书签署日，南通友谊持有美年健康 123,107,072股股份，占美年健康总股本5.084%，为美年健康持股5%以上股东。
截至本报告书签署日，一致行动人陆尔穗直接持有南通友谊60%股权、通过海花集团有限公司持有南通友谊11.68%股权；直接持有美年健康股份 588,864股，占美年健康总股本的0.024%；通过南通友谊持有美年健康股份123,107,072股，占美年健康总股本的5.084%，以直接和间接方式合计持有公司股份123,695,936股，占美年健康总股本的5.108%。
比照《收购管理办法》的规定，南通友谊及陆尔穗构成一致行动人。
四、关于信息披露义务的授权
根据《收购办法》第二十二条相关规定，陆尔穗已和南通友谊签订《授权委托书》，授权由南通友谊为指定代表，以共同名义编制和报送简式权益变动等材料，依照《收购办法》、《准则15号》的规定披露相关信息。
第三节权益变动目的
一、信息披露义务人及其一致行动人权益变动目的
信息披露义务人因调整其投资结构、改善自身财务状况等因素而减持所持有的美年健康股份。
一致行动人陆尔穗本次未减持直接持有的美年健康股份，南通友谊减持导致陆尔穗在美年健康拥有权益的股份减少。
二、信息披露义务人及其一致行动人拥有的上市公司股份未来12个月变动情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来十二个月内继续减持其在美年健康拥有权益的股份的可能，并将按照相关法律法规履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人持股情况变化
1、本次权益变动期间上市公司总股本的变化情况
截止2014年12月31日，公司总股本为 224,250,000股。
2015年 6月 3日，公司实施 2014年度权益分派方案，实施前公司总股本为 224,250,000股，实施后总股本增至 278,070,000股。
2015年 8月 28日，公司因重大资产重组发行股份购买资产，向交易对方发行 919,342,463股人民币普通股（A股），本次股份发行后公司总股本为1,197,412,463股。
2015年 9月 10日，公司因重大资产重组发行股份募集配套资金，向发行对象非公开发行 13,328,890股人民币普通股（A股），本次股份发行后公司总股本为1,210,741,353股。
2016年 6月 13日，上市公司实施 2015年度权益分派方案，实施前上市公司总股本为1,210,741,353股，实施后总股本增至2,421,482,706股。
2015年，公司因实施重大资产重组发行股份购买资产并募集配套资金，导致信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有的权益股份比例发生变化，详见公司于2015年3月26日披露于巨潮资讯网的《江苏三友集团股份有限公司简式权益变动报告书》。
2、信息披露义务人持股变动情况
（1）南通友谊减持股份情况
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|减持方式|减持期间|减持均价（元/股）|减持股数（万股）|减持比例（%）|

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|-|-|-|-|-|-|
|南通友谊实业有限公司|大宗交易|2015年3月30日|12.02|800|3.567|
||大宗交易|2015年3月31日|13.22|277|1.235|
||大宗交易|2015年4月10日|23.44|22.81|0.102|
||大宗交易|2016年7月20日|13.85|200|0.083|
||合 计|-|-|1,299.81|4.987|

注：减持比例=减持数量÷减持时上市公司的总股本×100%。
（2）南通友谊本次权益变动后持股情况
本次权益变动后，南通友谊持有上市公司无限售条件流通股 123,107,072股，占上市公司总股本的5.084%。
3、一致行动人陆尔穗于 2016年 5月 30日买入美年健康股份 37,000股，于2016年5月31日卖出美年健康股份30,000股。
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司股份123,695,936股，占上市公司总股本的5.108%
二、信息披露义务人及其一致行动人权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人南通友谊持有的美年健康股份除其中 113,800,000股存在质押情形外，其所持美年健康的股份不存在其他任何权利限制的情形。一致行动人陆尔穗除因在过去十二个月内曾经担任上市公司董事长，持有美年健康的部分股份依照相关法律法规被依法锁定外，其持有的美年健康其他股份不存在其他任何权利限制的情形。
第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人之一致行动人存在通过
深圳证券交易所二级市场买卖美年健康股票的情况，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|买卖标志|买卖期间|成交均价（元/股）|成交股数（股）|成交比例（%）|
|陆尔穗|买入|2016年5月30日|27.00|37,000|0.0031|
|陆尔穗|卖出|2016年5月31日|27.32|30,000|0.0025|

注：成交比例=成交数量÷成交时上市公司的总股本×100%。
除本报告书所披露的权益变动行为外，信息披露义务人不存在通过证券交易所交易系统买卖上市公司股票的情况。
第六节其他重要事项
截至本报告书签署日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人及其一致行动人声明
本人、本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：
南通友谊实业有限公司信息披露义务人法定代表人（签字）：
张璞
一致行动人（签字）：
陆尔穗
2016年7月21日
第七节备查文件
一、南通友谊的企业法人证明文件；
二、南通友谊的董事及主要负责人的身份证明文件；
三、陆尔穗的身份证明文件；
四、南通友谊及陆尔穗以共同名义编制和报送简式权益变动的《授权委托书》。
附表一
简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|美年大健康产业控股股份有限公司|上市公司所在地|江苏省南通市|
|股票简称|美年健康|股票代码|002044|
|信息披露义务人名称|南通友谊|信息披露义务人通讯地址|江苏省南通市人民东路218号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少√ 不变，但持股人发生变化 □ 不变，但持股比例减少 □|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □其他 √ （通过交易所大宗交易系统减持）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 人民币普通股（非限售流通股）持股数量： 61,444,500股持股比例： 27.40%（注：本次权益变动前公司总股本为 224,250,000 股，权益变动期间上市公司总股本因 2014年度权益分派、2015年重大资产重组发行股份购买资产及发行股份募集配套资金、2015 年度权益分派等发生多次变化，导致信息披露义务人持股比例发生变化。详见上市公司发布于巨潮资讯网的相关公告。）|||

|||
|-|-|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： 人民币普通股（非限售流通股）持股数量： 123,107,072股持股比例：5.084%变动数量： 12,998,100股变动比例：4.987%|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 提 供 的 担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √（如是，请注明具体情况）|

|||
|-|-|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 √|
|是否已得到批准|是 □ 否 √|

信息披露义务人（盖章）：
南通友谊实业有限公司信息披露义务人法定代表人（签字）：
张璞
一致行动人（签字）：
陆尔穗
2016年7月21日
附表二
简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|美年大健康产业控股股份有限公司|上市公司所在地|江苏省南通市|
|股票简称|美年健康|股票代码|002044|
|信息披露义务人名称|陆尔穗|信息披露义务人通讯地址|江苏省南通市孩儿巷南路 50号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ 不变，但持股比例减少 □|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □其他 √ （因信息披露义务人减持导致其间接持有上市公司股份比例下降）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 人民币普通股持股数量： 直接持股 231,800股，并通过南通友谊间接持有 61,444,500股，以直接和间接方式合并持有美年健康股份61,676,300股。持股比例： 0.103%（直接和间接合并持有27.503%）（注：本次权益变动前公司总股本为 224,250,000 股，权益变动期间上市公司总股本因 2014年度权益分派、2015年重大资产重组发行股份购买资产及发行股份募集配套资金、2015 年度权益分派等发生多次变化，导致信息披露义务人持股比例发生变化。详见上市公司发布于巨潮资讯网的相关公告。）|||

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|-|-|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： 人民币普通股持股数量： 直接持股 588,864 股，并通过南通友谊控制 123,107,072 股，以直接和间接方式合并持有美年健康股份123,695,936股。持股比例：0.024%（直接和间接合并持有5.108%）变动数量： 直接持股数量未变（间接持有的股份数量减少12,998,100股）变动比例：直接持股比例未变（间接持有股份比例减少4.987%）|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 √ 否□|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|

|||
|-|-|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 提 供 的 担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 √|
|是否已得到批准|是 □ 否 √|

一致行动人（签字）：
陆尔穗
2016年7月21日