国元证券股份有限公司
关于惠而浦（中国）股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为惠而浦（中国）股份有限公司（以下简称“惠而浦”或“公司”）2013年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文件的要求，经审慎尽职调查，就惠而浦2016年度募集资金存放和使用情况发表如下核查意见：一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]939号文《关于核准合肥荣事达三洋电器股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2014年 10月 23日向特定投资者惠而浦（中国）投资有限公司发行人民币普通股 233,639,000股，每股发行价格为8.42元，应募集资金总额为 1,967,240,380.00元，根据有关规定扣除发行有关费用 39,510,326.84元后，实际募集资金金额为 1,927,730,053.16元。该募集资金已于 2014年 10月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2014]3125号《验资报告》验证。
截止2016年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：
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|项目|金额(人民币元)|
|募集资金总额|1,967,240,380.00|
|减：发行费用|39,510,326.84|
|募集资金净额|1,927,730,053.16|
|减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额|234,067,326.65|
|减：直接投入募集资金项目|433,873,753.69|
|减：补充流动资金的金额|222,432,053.16|
|减：手续费支出|105,333.67|
|加：利息收入|39,575,719.46|
|募集资金余额(注)|1,076,827,295.45|

注：截至2016年12月31日，公司累计投入募集资金项目的金额为人民币
890,373,133.50元(系以募集资金置换预先投入自筹资金的金额、直接投入募
集资金项目与补充流动资金的金额之和)。截至2016年12月31日止，公司募集
资金专用账户余额为人民币1,076,827,295.45元。
二、募集资金管理情况
1.《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规定的要求，结合公司的实际情况，制定了《惠而浦（中国）股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)，对公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
2.募集资金的存储情况
按照《募集资金管理制度》的规定，公司已在中国银行高新区支行、交通银行合肥南七支行、招商银行合肥高新区支行、汇丰银行合肥分行和徽商银行合肥天鹅湖支行开立募集资金专用账户，募集资金专用账户于 2016年 12月 31日的具体情况如下表所示：
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|开户行|账号|性质|余额(人民币元)|
|中国银行股份有限公司高新区支行|188728746131179736629652|活期活期|224,324,547.03228,577,655.79|
|交通银行股份有限公司合肥南七支行|341306000018170146132|活期|148,252,034.10|
|招商银行股份有限公司合肥高新区支行|551903316910908|活期|38,629,468.44|
|汇丰银行（中国）有限公司合肥分行|165-004227-011|活期|245,802,554.76|
|徽商银行股份有限公司合肥天鹅湖支行|1023901021000823739|活期|191,241,035.33|
|中国建设银行股份有限公司合肥高新区支行|34001478605053008241|已销户|-|
|合 计|||1,076,827,295.45|

3.募集资金专户存储监管情况
银行共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。在募集资金专项账户开户银行开设了募集资金专项账户，共同对募集资金的存储和使用进行监督。
2016年4月27日，针对新增募集资金投资项目“惠而浦中国区总部建设项目”，公司、国元证券股份有限公司分别与中国银行合肥高新技术产业开发区支行签订了《募集资金专项账户存储三方监管协议》。在募集资金专项账户开户银行开设了募集资金专项账户(银行账号179736629652)，共同对募集资金的存储和使用进行监督。
前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》均不存在重大差异。截至 2016年 12月 31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。公司在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，三方监管协议的履行不存在问题。
三、募集资金投资项目的资金使用情况
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对惠而浦 2016年度募集资金存放与使用情况出具了《专项鉴证报告》（安永华明(2017)专字第61222382_B02号），根据该报告，惠而浦 2016年度募集资金实际使用情况、变更募集资金投资项目的资金使用情况如下表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||192,773.01||本年度投入募集资金总额|||||18,158.82||
|变更用途的募集资金总额||||89,613.60||已累计投入募集资金总额|||||89,037.31||
|变更用途的募集资金总额比例||||46.49%|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额（注1）|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|年产 1,000 万台变频电机及控制系统技改扩建项目|是|62,318.80|25,062.90|25,062.90|611.09|4,351.92|(20,710.98)|17.36|——|——|不适用|否|
|市场营销体系建设项目|否|20,932.80|20,932.80|20,932.80|2,014.32|6,660.69|(14,272.11)|31.82|——|——|不适用|否|
|年产400万台节能环保高端冰箱扩建项目|否|59,983.40|59,983.40|59,983.40|4,426.55|32,350.58|(27,632.82)|53.93|——|——|不适用|否|
|年产500万台洗衣机变频技改项目|是|27,294.80|38,133.70|38,133.70|8,769.39|19,685.45|(18,448.25)|51.62|——|——|不适用|否|
|惠而浦中国区总部建设项目|是|——|26,417.00|26,417.00|2,337.47|3,745.46|(22,671.54)|14.18|——|——|不适用|否|
|补充流动资金|否|28,063.35|22,243.21|22,243.21|——|22,243.21|——|100.00|——|——|不适用|否|
|合计|——|198,593.15|192,773.01|192,773.01|18,158.82|89,037.31|(103,735.70)|——|——|——|——|——|
|未达到计划进度原因(分具体项目)|||||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||||

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|募集资金投资项目实施地点变更情况|根据公司 2013年第一次临时股东大会决议审议通过的《2013 年非公开发行A股股票预案》，发行的募集资金用于年产500万台洗衣机变频技改项目、年产1,000万台变频电机及控制系统技改扩建项目、年产 400 万台节能环保高端冰箱扩建项目、市场营销体系建设项目、补充流动资金项目的投资。2015 年10月27日，公司第九次临时董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。2015年12月11日，经2015年第一次临时股东大会审议通过，调减原募投项目“年产1000万台套变频电机及程控器扩建技改项目”募集资金投资规模，将其中的26,417.00万元变更用于“惠而浦中国区总部建设项目”，10,838.90万元用于调增“年产500万台变频洗衣机扩建技改项目”投资额。同时审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点及增加项目建设用地的议案》，我公司募集资金项目中“年产 500万台洗衣机变频技改项目”及“年产1,000万台变频电机及扩建项目”的部分实施地点将调整到方兴大道和习友路交叉口西南角。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2014年11月5日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目资金的议案》，公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金23,406.73万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金节余的金额及原因|无|
|募集资金其他使用情况|2015 年 5 月 18 日，公司 2014年度股东大会审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品及定期存款的议案》，自公司2014年度股东大会批准后次日起365天（含最后一天）内，董事会授权经营层任一时点使用闲置募集资金购买的保本型银行理财产品及转存定期合计金额不超过 14亿元，如果上述期间内已经购买的保本型银行理财产品或定期存款已到期且资金到账，则资金到账日（含当日）以后不计入合计金额。保本型银行理财产品或定期存款的期限原则上不受上述授权期间限制，授权经营层决定，但应该不影响募集资金投资项目建设和使用。在前述董事会授权下，公司购买的理财产品情况如下：1、 公司于2015年7月10日使用闲置募集资金6,000万元购买了中国银行股份有限公司发行的 “中银保本理财-人民币按期开放（CNYAQKF)”理财产品，该产品已于2015年9月30日赎回；2、 公司于2015年7月10日使用闲置募集资金30,000万元购买了中国银行股份有限公司发行的 “中|

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|银保本理财-人民币按期开放（CNYAQKF)”理财产品，该产品已于2015年12月31日赎回；3、 公司于2015年7月20日使用闲置募集资金18,000万元购买中国交通银行股份有限公司发行的“蕴通财富日增利提升91天”理财产品，该产品已于2015年10月19日赎回；4、 公司于2015年7月16日使用闲置募集资金6，000万元购买招商银行股份有限公司发行的“步步生金8688”保本浮动收益型理财产品，该产品已于2016年1月15日赎回。2016 年 6 月 16 日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品及定期存款的议案》，自公司2015年度股东大会批准后次日起365天（含最后一天）内，董事会授权经营层任一时点使用闲置募集资金购买的保本型银行理财产品及转存定期合计金额不超过12亿元，如果上述期间内已经购买的保本型银行理财产品或定期存款已到期且资金到账，则资金到账日（含当日）以后不计入合计金额。保本型银行理财产品或定期存款的期限原则上不受上述授权期间限制，授权经营层决定，但应该不影响募集资金投资项目建设和使用。|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2015年 10月 27日，公司第九次临时董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。2015年12月11日，经2015年第一次临时股东大会审议通过，调减原募投项目“年产1000万台套变频电机及程控器扩建技改项目”募集资金投资规模，将其中的26,417.00万元变更用于“惠而浦中国区总部建设项目”，10,838.90万元用于调增“年产 500万台变频洗衣机扩建技改项目”投资额。同时审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点及增加项目建设用地的议案》，公司募集资金项目中“年产 500万台洗衣机变频技改项目”及“年产1,000万台变频电机及扩建项目”的部分实施地点将调整到方兴大道和习友路交叉口西南角。
五、超募资金的使用情况
无。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
七、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
通过核查，本保荐机构认为：惠而浦 2016年度募集资金的存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（此页以下无正文）
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于惠而浦（中国）股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字页）
保荐代表人：
林仕奎 姚成
国元证券股份有限公司年 月 日