股票上市地点：上海证券交易所 股票代码：600072 股票简称：钢构工程中船钢构工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）
发行股份购买资产交易对方
交易对方之一 中国船舶工业集团公司
交易对方之二 常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司独立财务顾问及主承销商
二〇一六年三月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产交易对方保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
中国证监会及其他政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本报告书|指|《中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|本公司、上市公司、钢构工程|指|中船钢构工程股份有限公司|
|中船股份|指|中船江南重工股份有限公司，上市公司前身|
|江南重工|指|江南重工股份有限公司，上市公司前身|
|中船集团|指|中国船舶工业集团公司|
|常熟聚沙|指|常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司|
|交易对方|指|本次交易的交易对方，包括中船集团和常熟聚沙|
|中船九院|指|中船第九设计研究院工程有限公司|
|常熟梅李|指|常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司|
|标的资产|指|中船第九设计研究院工程有限公司 100%股权，及常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司 20%股权|
|标的公司|指|中船第九设计研究院工程有限公司，及常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|钢构工程拟向中船集团发行股份购买中船集团持有的中船九院 100%股权，向常熟聚沙发行股份购买常熟聚沙持有的常熟梅李 20%股权，同时拟采用询价方式向不超过10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%|
|本次发行股份购买资产|指|钢构工程拟向中船集团发行股份购买中船集团持有的中船九院 100%股权，向常熟聚沙发行股份购买常熟聚沙持有的常熟梅李 20%股权|
|本次募集配套资金|指|钢构工程拟在发行股份购买资产的同时采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金|
|中船总公司|指|中国船舶工业总公司|
|江南造船集团|指|江南造船（集团）有限责任公司|
|中船勘院|指|中船勘察设计研究院有限公司|

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|中船华海|指|中船华海船用设备有限公司|
|扬州三湾|指|扬州三湾投资发展有限公司|
|振华工程|指|上海振华工程咨询有限公司|
|九院工程|指|上海中船九院工程咨询有限公司|
|久远工程|指|上海久远工程承包有限公司|
|勘院岩土|指|上海中船勘院岩土工程有限公司|
|上海德瑞斯|指|上海德瑞斯华海船用设备有限公司|
|德瑞斯贸易|指|上海德瑞斯华海国际贸易有限公司|
|振华咨询|指|上海振华工程咨询有限公司|
|九院咨询|指|上海中船九院工程咨询有限公司|
|大川原|指|上海大川原干燥设备有限公司|
|振南监理|指|上海振南工程咨询监理有限责任公司|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国家发改委|指|国家发展和改革委员会|
|国防科工局|指|中华人民共和国国家国防科技工业局|
|上海国土局|指|上海市规划和国土资源管理局|
|上海建设交通委|指|上海市城乡建设和交通委员会|
|国家质监局|指|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局|
|上海质监局|指|上海市质量技术监督局|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中信证券、独立财务顾问、主承销商|指|中信证券股份有限公司|
|锦天城、法律顾问|指|上海市锦天城律师事务所|

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|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|发行股份购买资产协议|指|《中船钢构工程股份有限公司向中国船舶工业集团公司发行股份购买资产协议》及其修订版，以及《中船钢构工程股份有限公司向常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司发行股份购买资产协议》及其修订版|
|中船九院审计报告|指|《中船第九设计研究院工程有限公司 2015 年 1-11 月、2014 年度、2013年度审计报告》（XYZH/2016BJA100006号）|
|常熟梅李审计报告||《常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司 2015 年 1-11月、2014年度审计报告》（XYZH/2016BJA100005 号）|
|备考审阅报告|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中船钢构工程股份有限公司 2015 年 1-11 月、2014 年度（备考）审阅报告》（XYZH/2016BJA60386 号）|
|评估报告|指|上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字［2015］第0850201号《企业价值评估报告书》|
|独立财务顾问报告|指|《中信证券股份有限公司关于中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|法律意见书|指|《上海市锦天城律师事务所关于中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|评估基准日|指|2015 年7月31日|
|审计基准日|指|2015 年11月30日|
|定价基准日|指|钢构工程第七届董事会第七次会议决议公告日|

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|资产交割日、交割日|指|本次交易的交易对方向钢构工程交付标的资产的日期|
|过渡期|指|本次评估基准日（不含当日）至交割基准日（含当日）的过渡期间|
|报告期|指|2013 年、2014年和2015年1-11月|
|元|指|无特别说明，指人民币元|

重大事项提示
投资者在评价公司本次交易时，应特别注意下述重大事项。
一、本次交易方案概要
本次重大资产重组方案包括：
1、发行股份购买资产：钢构工程拟向中船集团发行股份购买中船集团持有的中船九院100%股权，向常熟聚沙发行股份购买常熟聚沙持有的常熟梅李20%股权；
2、募集配套资金：同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次重组中，标的资产中船集团持有的中船九院100%股权和常熟聚沙持有的常熟梅李20%股权的交易价格以具有证券业务执业资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。
本次重组前，中船九院持有常熟梅李50%股权。本次交易完成后，钢构工程将合计持有常熟梅李70%股权。经钢构工程与常熟聚沙协商，常熟聚沙交易后仍持有30%股权，截至目前上市公司在交易完成后暂无进一步收购该部分股权的计划。公司收购常熟梅李20%股权，未收购标的全部股权的目的和原因系：（1）标的资产常熟梅李主要业务为负责梅李镇新型城镇化开发建设的总体开发运作；收购常熟梅李20%后，上市公司在常熟梅李的权益占比达到70%，有利于标的资产中船九院业务优势的发挥，如中船九院对该项目整体规划设想的落地等，保障预期目标的实现；同时，项目已开始盈利，注入后也进一步增加了上市公司的盈利能力；（2）为了充分发挥合作双方中船九院和常熟聚沙的优势以及此前双方关于该合作项目各自责任义务的延续，确保预期的经济效益，故本次仅向常熟聚沙收购常熟梅李20%股权，常熟聚沙仍保留30%的股权。
本次重组完成后，本公司控股股东仍为中船集团，实际控制人仍为国务院国资委。
本次重组不会导致本公司实际控制人的变更，本次重组不构成借壳上市。
二、交易标的估值及作价情况
本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券业务执业资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据东洲评估出具的资产评估报告并经国务院国资委备案的评估结果为准。
截至 2015年 7月 31日，中船九院归属于母公司所有者权益为 83,220.40万元，评估值为162,429.86万元，评估增值率为95.18%。截至2015年7月31日，常熟梅李20%股权的账面净资产为1,744.37万元，评估值为1,744.50万元，评估增值率为0.01%。综上，根据评估情况，本次重组标的资产的作价合计164,174.36万元。
三、本次交易的支付方式
钢构工程拟通过向中船集团发行股份的方式购买中船集团持有的中船九院100%股权，通过向常熟聚沙发行股份的方式购买常熟聚沙持有的常熟梅李20%股权。
（一）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价（分别为23.34元/股、26.68元/股、24.61元/股）之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日。
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即 21.01元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总量。
在本次交易首次停牌日至发行日期间，公司若发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2015年 8月 24日，上市公司发布《中船钢构工程股份有限公司关于 2014年度利润分配的实施公告》，每10股派发现金0.10元，故调整后的发行价格为21.00元/股。
（二）发行股份购买资产的价格调整方案
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”1、价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
（1）国务院国资委批准本次价格调整方案；
（2）钢构工程股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
钢构工程审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、调价触发条件
钢构工程审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，
出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
（1）上证综指在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日的收盘点数较钢构工程因本次交易首次停牌日（公司于2015年8月10日盘中停牌）收盘点数（即 3928.42点）跌幅超过10%。
（2）WIND行业指数中工业指数（882003）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少 10个交易日的收盘点数较钢构工程因本次交易首次停牌日（公司于 2015年 8月10日盘中停牌）收盘点数（即5,911.10点）跌幅超过10%。
5、调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若钢构工程董事会审议决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格为召开调价董事会决议公告日前 20日交易均价的90%；若钢构工程董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
6、发行股份数量调整
标的资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（三）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币 1.00元。
（四）发行数量及发行对象
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产的交易价格/本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，钢构工程如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
按照上述计算方法，本次钢构工程将向中船集团及常熟聚沙发行股份总量约为7,817.83万股，具体如下表：
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|序号|交易对方|持有标的资产及评估值|发行股数（股）|
|1|中船集团|中船九院100%股权评估值为162,429.86万元|77,347,554|
|2|常熟聚沙|常熟梅李20%股权评估值为1,744.50万元|830,712|
|合计||164,174.36万元|78,178,266|

（五）股份锁定情况
中船集团承诺：本次交易前持有的上市公司股份锁定期为本次交易完成后12个月。
其在本次交易中取得的钢构工程股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让。本次交易完成后 6个月内如钢构工程股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（在此期间内，钢构工程如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月钢构工程股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则中船集团持有钢构工程的股份锁定期自动延长6个月。
如本次重大资产重组因涉嫌中船集团所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中船集团及相关交易对方不转让所持钢构工程的股份。
常熟聚沙承诺：本次认购的钢构工程股票，自该等股票上市之日起十二个月内将不以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。上述限售期内，其认购的钢构工程股票如因钢构工程实施送股、转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。
四、募集配套资金的简要情况
（一）发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。根
据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低
于定价基准日前20个交易日钢构工程股票交易均价的90%，即不低于21.01元/股。根
据 2015年 8月 24日，上市公司发布《中船钢构工程股份有限公司关于 2014年度利润分配的实施公告》，每 10股派发现金 0.10元。因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调整为不低于21.00元/股。
上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行价格调整机制
在本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合发行股份购买资产的价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。
（三）发行种类及面值
本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币 1.00元。
（四）募集资金金额和发行数量
本次重组拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金 164,174.36万元，不超过公司本次发行股份购买资产的交易总金额的100%，按21.00元/股的发行底价进行测算，本次配套募集资金发行股份数量不超过7,817.83万股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（五）股份锁定情况
本次配套融资中，上市公司的控股股东中船集团不参与认购本次配套融资中非公开发行的股份，上市公司向不超过 10名特定投资者非公开发行的股份，自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。
（六）募集配套资金用途
本次拟募集配套资金不超过164,174.36万元，扣除发行费用后将用于设计研发中心建设项目、XXXX舱室内装环境及关键技术研究项目、常熟梅李城乡一体化项目、宁波奉化安置房项目、补充中船九院流动资金等，本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。
五、本次交易构成重大资产重组及关联交易
根据标的资产评估及作价情况，上市公司本次拟购买的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元。
根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次重组的交易对方之中船集团是本公司的控股股东，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
自首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易完成后，上市公司控制权亦未发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，钢构工程的主营业务包括大型钢结构、成套机械和船舶配件。公司的经营范围包括：建筑、桥梁等大型钢结构；石化、冶金、海洋工程、港口机械等大型成套设备（含起重机械）；各类机电设备；压力容器；LPG液罐；中小型船舶的设计、制造、加工、安装、维修；咨询服务等。公司的主要产品为大型钢结构产品，包括桥梁、机场航站楼、体育场馆及会展中心等；成套工程机械产品，包括码头装卸机、40.5T集装箱桥吊、1200T/H卸船机、600T、800T和900T龙门吊等；船舶配套产品，包括船用液化气液罐产品、舱口盖、轴舵系、上层建筑、机舱单元及其他船配产品等。
本次交易标的中船九院的主要业务和竞争优势在于设计、勘察和工程总承包能力。
通过本次交易，上市公司将实现产业链的完善，从制造环节向高技术、高附加值的设计、勘察及工程总承包两端延伸，有助于上市公司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将实现产业链的进一步完善，从制造环节向高技术、高附加值的设计、勘察及工程总承包两端延伸，有助于上市公司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力。本次交易对上市公司的主要财务指标的影响如下：根据上市公司2014年度审计报告、2015年1-11月财务报表，以及本次交易完成后上市公司的备考审阅报告，本次交易前与发行股份购买资产后募集配套资金前，上市公司主要财务数据比较如下：
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|项目|2015年11月30日||2014年12月31日||
||交易前|交易后备考|交易前|交易后备考|
|总资产（万元）|207,109.69|786,698.35|239,376.99|717,571.51|
|净资产（万元）|107,761.00|230,079.58|119,996.10|235,895.26|
|营业收入（万元）|79,733.44|449,373.35|97,974.38|373,311.09|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|-11,815.12|-5,673.15|1,032.95|5,777.91|
|流动比率|1.26|1.68|1.29|1.83|
|资产负债率|47.97%|70.75%|49.87%|67.13%|
|销售净利率|-14.74%|-1.04%|1.20%|1.58%|
|基本每股收益（元）|-0.25|-0.10|0.02|0.10|
|基本每股收益（扣非后）（元）|-0.21|-0.12|-0.04|0.02|

本次交易完成后，上市公司2015年1-11月备考的净利润为负，主要是由于上市公司自身亏损额较高所致，而标的资产中船九院2015年1-11月归属于母公司股东的净利润为 5,899.36万元，且预计 2015年全年净利润为正；常熟梅李 2015年 1-11月归属于母公司股东的净利润为727.65万元，且预计2015年全年净利润为正。根据上市公司2016年1月30日公告的《2015年度业绩预增公告》，上市公司2015年全年归属于上市公司股东的净利润为正，因此预计本次交易完成后上市公司备考的 2015年全年归属于上市
公司股东的净利润将为正。
本次交易已编制上市公司备考财务报表，信永中和会计师事务所已出具上市公司备
考审阅报告，详见本报告书“第十节财务会计信息”之“二、上市公司最近一年备考财务报表”。本次发行前后主要财务数据和重要财务指标的变化情况，请参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果分析”相关内容。
（三）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易前后，假设配套资金足额募集，钢构工程股权结构如下：
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|股东名称|本次交易前||本次发行股份购买资产后募集配套资金前||本次发行股份购买资产和募集配套资金后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|中国船舶工业集团公司|139,733,613|29.21%|217,081,167|39.00%|217,081,167|34.20%|
|江南造船(集团)有限责任公司|28,727,521|6.00%|28,727,521|5.16%|28,727,521|4.53%|
|常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司|-|-|830,712|0.15%|830,712|0.13%|
|参与配套融资的投资者|-|-|-|0.00%|78,178,266|12.32%|
|原钢构工程其他股东|309,968,452|64.79%|309,968,452|55.69%|309,968,452|48.83%|
|合计|478,429,586|100.00%|556,607,852|100.00%|634,786,118|100.00%|

本次交易前，中船集团直接持有本公司29.21%股权，并通过其全资子公司江南造船集团持有本公司6.00%股权，系本公司控股股东；国务院国资委系本公司实际控制人。
本次发行股份购买资产完成后及募集配套资金之前，中船集团直接持有本公司39.00%股权，并通过其全资子公司江南造船集团持有本公司5.16%股权。本公司控股股东仍为中船集团，国务院国资委仍为本公司实际控制人。
本次发行股份购买资产和募集配套资金完成后，中船集团直接持有本公司34.20%股权，并通过其全资子公司江南造船集团持有本公司4.53%股权。本公司控股股东仍为中船集团，国务院国资委仍为本公司实际控制人。
因此，本次交易未导致本公司控股股东及实际控制人发生变化。
八、关于委托贷款收入等计入经常性项目核算的说明
报告期内中船九院作为股东借款给联营企业收取的利息收入和对相关总包项目业
主提供委托贷款取得的损益情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|53.64|3,695.56|4,364.42|
|对外委托贷款取得的损益|6,120.26|5,829.73|1,115.77|
|小计|6,173.91|9,525.29|5,480.20|
|所得税影响额|926.09|1,428.79|822.03|
|少数股东权益影响额（税后）|5,494.05|3,260.52|4,060.91|
|合计|5,247.82|8,096.50|4,658.17|
|净利润|6,905.97|4,649.79|4,556.39|
|归属于母公司所有者的净利润|5,899.36|4,747.32|4,510.56|

中船九院报告期内作为股东借款给联营企业收取的利息收入和对相关总包项目业主提供委托贷款取得的损益与中船九院的主营业务直接相关，属于与正常经营业务相关的损益；且该业务模式是中船九院推行的投融资带动项目总承包业务经营模式，在相当长的一段时间内将会持续取得，不属于偶发性。因此，中船九院将其界定为经常性损益。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|上市公司|关于所提供信息真实、准确和完整的承诺|本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在钢构工程拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|中船集团|关于所提供信 息 真 实性、准确性和完整性的承诺函|一、本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在钢构工程拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。三、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。|
||关于减少并规范关联交易的承诺函|1、在钢构工程今后经营活动中，本公司及本公司控制的实体将尽最大的努力减少或避免与钢构工程之间的关联交易；2、若本公司及/或本公司控制的实体与钢构工程发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求钢构工程给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受钢构工程给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的钢构工程的股东及/或董事回避表决，本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决。|
||中国船舶工业集团公司关于避免同业竞争的承诺函|1、本公司不会利用对钢构工程的控股地位，从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证钢构工程的经营独立、自主决策。2、在钢构工程作为上市公司且本公司根据中国法律法规及上海证券交易所之规则被视为钢构工程的控股股东 （或实际控制人）的任何期限内，本公司将防止和避免本公司控制企业（上市公司及其控制企业除外）从事与钢构工程及其控制企业相竞争的业务。3、本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。4、本承诺函受中国法律管辖，有关本承诺函的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决均适用中国法律。|
||中国船舶工业集团公司关于保持上市公司独立性的承诺函|在本次交易完成后，本公司及本公司控制的实体将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与钢构工程在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响钢构工程人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害钢构工程及其他股东的利益，切实保障钢构工程在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。|
||关于资产权属状况及主要负债、或有负债情况的承诺函|一、本公司已经在出资义务范围内，合法履行对中船第九设计研究院工程有限公司（以下简称“中船九院”）的出资义务，出资均系自有资金，出资真实，已完成在约定时间内的出资，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响中船九院合法存续的情况。二、本公司合法持有中船九院的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属争议或者潜在纠纷；截至本承诺函出具之日，本公司持有的中船九院的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形。三、本公司持有的中船九院的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司持有的中船九院股权存在争议或潜在争议的情况。四、本公司已真实、准确、完整地披露了中船九院的主要资产、债权债|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||务及或有负债情况，中船九院对其主要资产拥有完整的所有权和使用权，不存在权属争议或潜在纠纷；中船九院的主要债务、或有负债均系基于正常生产经营活动而产生，除经审计的正常建制的账册和记录上所反映的情况外，中船九院不存在其他未披露的重大债权债务、或有负债。上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任。|
||中国船舶工业集团公司关于标的公司划拨土地的相关说明和承诺函|1、截至目前，中船九院尚有部分划拨土地正在办理土地使用权出让手续，并同步更换土地房屋权属证明，本公司将积极协助中船九院尽快办理完毕该等划拨土地的出让手续，并最迟在本次重大资产重组申请材料上报中国证券监督管理委员会前完成并取得相应的房屋产权证书；如因该等房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，本公司承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿。2、中船九院武宁路303号地块，因为上海市规划调整，该地块不能办理划拨土地出让手续。为此，根据国资管理的相关规定，将上述地块及地上建筑（系办公配套辅楼）无偿划转至本公司下属的中船上海船舶工业有限公司。针对该等划转及后续涉及的相关事项，明确如下：本次土地及地上建筑的无偿划转系因城市规划调整导致该等资产不适于纳入上市公司所致，故在中船九院在此地办公时期内，为保证中船九院的正常经营及生活配套，同意将权属已划转至本公司下属的中船上海船舶工业有限公司的上述土地及房屋建筑租赁给中船九院继续使用。|
||关于本次认购股票限售期的承诺函|本次交易前持有的上市公司股份锁定期为本次交易完成后12个月。本公司本次认购的钢构工程股票，自该等股票上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后（从中船九院100%股权交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格，本公司因本次交易取得的上市公司股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。上述限售期内，本公司认购的钢构工程股票如因钢构工程实施送股、转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。|
||关于本次重大资产重组标的资产中无产证房屋的承诺|中船九院及其控股子公司中有一处位于泰州及一处位于深圳市的房产尚未取得房屋权属证书，另有一处位于上海的建筑物目前正作为构筑物进行评估备案。对于该等房屋，中船集团承诺就该等房屋未取得房地产权证书情况，如因此导致钢构工程无法正常使用该等房地产，中船集团将赔偿钢构工程因此而遭受的相应经济损失；如由于前述情况导致钢构工程被主管机关处罚或任何第三方索赔，则中船集团将赔偿钢构工程因此而遭受的实际损失。|
|常熟聚沙|关于所提供信 息 真 实性、准确性和完整性的承诺函|一、本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在钢构工程拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。三、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。|
||关于本次认购股票限售期的承诺函|本公司本次认购的钢构工程股票，自该等股票上市之日起十二个月内将不以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。上述限售期内，本公司认购的钢构工程股票如因钢构工程实施送股、转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。|
||关于资产权属状况及主要负债、或有负债情况的承诺函|一、本公司已经依法履行对常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司（以下简称“常熟梅李”）的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响常熟梅李合法存续的情况。二、本公司合法持有常熟梅李的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属争议或者潜在纠纷；截至本承诺函出具之日，本公司持有的常熟梅李的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形。三、本公司持有的常熟梅李的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司持有的常熟梅李股权存在争议或潜在争议的情况。四、本公司已真实、准确、完整地披露了常熟梅李的主要资产、债权债务及或有负债情况，常熟梅李对其主要资产拥有完整的所有权和使用权，不存在权属争议或潜在纠纷；常熟梅李的主要债务、或有负债均系基于正常生产经营活动而产生，除经审计的正常建制的帐册和记录上所反映的情况外，常熟梅李不存在其他未披露的重大债权债务、或有负债。上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任。|

十、本次交易的决策、审批程序
（一）已完成的决策、审批程序
1、本次交易方案已获得国务院国资委关于本次重组的原则性同意；
2、本次交易标的资产评估报告已完成国务院国资委备案；
3、本次交易方案已经本公司第七届董事会第七次会议和第十次会议审议通过；
4、本次交易方案已经本公司第七届监事会第四次会议和第六次会议审议通过；
5、本次交易方案已经中船集团内部决策机构审议通过；
6、本次交易方案已经常熟聚沙董事会审议通过。
（二）尚需履行的决策、审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策、审批程序，包括但不限于：1、国务院国资委批准本次交易方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、商务部通过本次交易的经营者集中审查；
4、中国证监会核准本次交易方案。
在完成上述决策、审批程序前不得实施本次交易方案。
根据国防科工局《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审[2010]1718号）第二条的规定：“本办法所称涉军企事业单位重组上市军工事项审查，是指取得武器装备科研许可的涉军企业单位发生整体或部分改制上市，及以其他方式进入上市公司的行为中，涉及军工能力结构布局、生产纲领、军工关键设备设施、知识产权、武器装备科研生产许可、保密等事项的审查”。本次交易方案中，标的资产中船九院100%股权、常熟梅李20%股权不涉及上述事项的审查，故本次交易不适用国防科工局《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审[2010]1718号）的相关审批规定，因此本次交易无需取得国防科工局等相关部门的批准同意。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的有关安排
（一）严格履行信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律、法规以及公司内部规定对于关联交易的决策程序，本次交易方案将在公司股东大会由非关联股东予以表决。此外，公司
已聘请独立财务顾问、法律顾问等证券服务机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）网络投票及关联方回避表决
上市公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，充分保护中小股东行使投票权的权益。关联股东在股东大会审议本次交易方案时将回避表决，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计，并予以披露。
（四）本次交易不存在摊薄当期每股收益的情形
根据信永中和会计师事务所出具的上市公司 2014年度审计报告、上市公司 2015年 1-11月财务报表及信永中和会计师事务所出具的上市公司备考审阅报告，本次交易前后，钢构工程2014年度和2015年1-11月利润表数据比较如下：
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|项目|2015年1-11月||2014年||
||交易前|交易后备考|交易前|交易后备考|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|-11,815.12|-5,673.15|1,032.95|5,777.91|
|基本每股收益（元/股）|-0.25|-0.10|0.02|0.10|

本次交易完成后，上市公司2015年1-11月备考的归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益为负，主要是由于上市公司自身亏损额较高所致，而标的资产中船九院 2015年1-11月归属于母公司股东的净利润为5,899.36万元，且预计2015年全年净利润为正；常熟梅李2015年1-11月归属于母公司股东的净利润为 727.65万元，且预计2015年全年净利润为正。根据上市公司2016年1月30日公告的《2015年度业绩预增公告》，上市公司 2015年全年归属于母公司所有者的净利润为正，因此预计本次交易完成后上市公司备考的2015年全年归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益将为正。
本次交易将提高上市公司当期每股收益，有利于保护中小投资者权益。
（五）盈利预测及减值测试补偿条款
本次重组标的资产中船九院部分下属公司选取了收益法评估结果，同时部分下属公
司存在采用假设开发法进行评估的项目，故中船集团对上述部分公司进行了业绩补偿及减值测试补偿安排。具体如下：
1、中船九院下属7家运用收益法评估的控股或参股公司盈利补偿
（1）补偿测算对象
中船集团对中船九院下属 7家运用收益法评估的控股或参股公司的盈利补偿以补偿测算期间中船九院下属 7家控股或参股公司的自交割基准日至 2018年底的净利润为测算对象。上述7家控股或参股公司的2015-2018年的归属于中船九院的净利润预测情况如下（已乘以中船九院持股比例）：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|中船九院控股或参股公司|持股比例|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1|勘院岩土|100%|115.08|72.65|76.76|77.78|
|2|上海德瑞斯|50%|1,506.73|653.28|672.02|676.85|
|3|德瑞斯贸易|50%|403.71|102.57|104.38|106.16|
|4|振华咨询|100%|218.85|225.56|246.50|259.58|
|5|九院咨询|100%|838.43|432.52|440.95|443.62|
|6|大川原|49%|103.09|91.52|98.90|101.94|
|7|振南监理|30%|53.07|47.28|51.41|54.88|
||合计||3,238.96|1,625.37|1,690.92|1,720.80|

（2）补偿测算期间
中船集团对中船九院下属 7家运用收益法评估的控股或参股公司的盈利补偿测算期间为标的资产交割完成当年度起的连续三年（含当年度），即 2016年度、2017年度和2018年度。
（3）补偿测算方式
1）钢构工程将每年测算补偿测算期间内会计年度上述 7家公司的累积的实际盈利数与累积的净利润预测数的差异情况，并聘请双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所予以审核。
2）实际净利润数按如下标准计算：
A.目标公司及其子公司的财务报表编制应符合中国现行有效《企业会计准则》及其
他法律、法规的规定；
B.除非法律、法规规定，否则，业绩承诺期间内，未经目标公司股东会批准，不得改变目标公司及其子公司的会计政策；
C.实际净利润数指目标公司合并报表中归属于母公司（母公司指目标公司）且扣除非经常性损益后的净利润数，但因会计政策、会计估计变更对实际净利润数字的影响应予剔除。
（4）补偿条件
上述 7家公司自交割基准日至 2018年年底，每一年上述 7家公司归属于中船九院持股比例的扣除非经常性损益后的实际净利润累积数较当年度上述 7家公司预测净利润数累积数不足的部分，由中船集团向钢构工程以现金承担补偿义务。
（5）补偿金额
补偿测算期间中船集团对上述 7家选用收益法的控股或参股公司的具体补偿现金数量按以下公式计算确定：
7家公司的当期应补偿金额=（7家公司截至当期期末累积承诺净利润数的合计数－ 7家公司截至当期期末累积实现净利润数的合计数）÷7家公司补偿期限内各年的预测净利润数总和×7家公司在本次交易中的作价—7家公司累积已补偿金额的合计数（该公式中所指的净利润数均指按照股权比例应归属于中船九院的净利润数）
由于7家公司未进行单独作价，因此，以7家公司在本次评估中经备案的按照股权比例归属于中船九院的评估价值替代交易作价。
在逐年计算补偿测算期间中船集团应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（6）补偿方式
自交割基准日至2018年年底，上述补偿条件成立时，2016、2017、2018年每一年度结束且审计完毕后，中船集团应在上述7家公司相应专项审核报告出具后2个月内，按照约定的计算方式计算得出当年度的应补偿金额以现金方式一次性支付给钢构工程。
2、中船九院下属两家控股或参股公司项下的 3项运用假设开发法评估的项目的盈利补偿
（1）补偿测算对象
中船集团对下属两家控股或参股公司项下的 3项运用假设开发法评估的项目的盈利补偿以补偿测算期间中船九院下属两家控股或参股公司项下的 3项运用假设开发法评估的项目预测实现净利润为测算对象。上述 3项项目截至 2018年末的预测累积净利润如下（乘以中船九院持股比例后）：
单位：万元
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|序号|中船九院控股或参股公司|持股比例|项目|截至2018年末预测的累计净利润|
|1|上海江舟投资发展有限公司|49%|宝山罗店基地C3地块（罗店新村佳欣苑）|1,610.52|
|2|||宝山罗店基地C5地块（美罗家园佳境苑）|6,602.48|
|3|上海九舟投资发展有限公司|49%|宝山罗店基地C7地块（美罗家园佳翔苑）|3,720.45|
||合计|||11,933.45|

（2）补偿测算期间
上述3项运用假设开发法进行评估的项目盈利补偿期间为 2015年至2018年年底。
（3）补偿测算方式
1）于2018年末，钢构工程将测算上述3项项目的实际净利润的累积数（乘以中船九院持股比例后）与预测净利润的累积数（乘以中船九院持股比例后）的差异情况，并聘请双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所予以审核。
2）实际净利润数的计算应以中国现行有效的会计准则为基础。
（4）补偿条件
双方同意，于 2018年结束且审计完毕后，上述 3项项目的净利润的累积数（乘以中船九院持股比例后）较净利润预测数累积数（乘以中船九院持股比例后）不足的部分，由中船集团向钢构工程承担补偿义务。
（5）补偿金额计算方式
1）假设单个项目的应补偿金额为P，P=（该项目预测净利润数（乘以中船九院持股比例后的数字）－该项目截至 2018年年底累积实现净利润数（乘以中船九院持股比
例后的数字），假定上海江舟投资发展有限公司项下的“宝山罗店基地 C3地块（罗店
新村佳欣苑）”项目截至 2018年底应补偿金额为P1，“宝山罗店基地 C5地块（美罗家
园佳境苑）”项目截至 2018年底应补偿金额为P2，上海九舟投资发展有限公司项下的“宝山罗店基地C7地块美罗家园佳翔苑”项目截至2018年底应补偿金额为 P3
2）假设3个项目的累积应补偿金额为Q=P1+P2+P3，当Q>0时，中船集团应向钢构工程承担补偿义务。
（6）补偿方式
上述补偿条件成立时，中船集团应在标的资产下属公司相应专项审核报告出具后 2个月内，按照约定的计算方式计算得出的应补偿金额以现金方式一次性支付给钢构工程。
3、中船九院下属7家运用收益法评估的控股或参股公司减值测试及补偿
在中船九院下属 7家运用收益法评估的控股或参股公司的补偿测算期间届满且补偿测算期间最后一个会计年度的专项审核报告已经出具后，钢构工程将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对上述中船九院下属 7家运用收益法评估的控股或参股公司进行减值测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。
根据《资产减值测试报告》，若中船九院下属 7家运用收益法评估的控股或参股公司期末减值额>补偿测算期间内已补偿现金额，则中船集团应按照以下公式计算现金补偿金额并另行补偿：
应补偿现金金额=中船九院下属 7家运用收益法评估的控股或参股公司期末减值额－补偿测算期间内已补偿现金额）
上述“减值额”为中船九院下属7家运用收益法评估的控股或参股公司的初始作价减去其当期评估值并扣除补偿测算期间内上述7家公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、本次重组的审批风险
本次重组方案已获得国务院国资委的原则性同意。本次重组方案已经本公司第七届董事会第七次会议审议通过和第七届董事会第十次会议审议通过。
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、国务院国资委批准本次交易方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
三、无法通过商务部经营者集中审查的风险
截至本报告书出具日，上市公司正按规定制作相关申报文件，尚未向商务部提交经营者集中申报文件，尚未取得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见。根据《反垄
断法》第二十五条的规定：”国务院反垄断执法机构应当自收到经营者集中进行初步审查，做出是否实施进一步审查的决定，并书面通知经营者。国务院反垄断执法机构做出决定前，经营者不得实施集中。“商务部的批准同意构成本次交易资产交割的前提条件，对于目前尚未获得商务部批准的情形，上市公司特此提示相关风险。
四、股东大会未批准要约豁免从而导致中船集团触发要约义务的风险本次交易前，中船集团直接持有上市公司29.21%的股份，通过江南造船集团间接持有公司6%的股份，系公司控股股东。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中船集团，因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。中船集团已承诺自本次发行结束之日起 36个月内不转让因本次发行股份购买资产而取得的公司股份。
上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，公司董事会拟提请股东大会批准中船集团免于因作为本次重组的交易对方增持公司股份而触发要约收购义务。该议案涉及关联交易，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。
如果上述事项未通过股东大会审议，存在中船集团因作为本次重组的交易对方增持公司股份而触发要约收购义务的风险。
五、交易标的权属风险
截至本报告书签署日，标的公司合计拥有房屋建筑面积合计 31,815.90平方米。标的公司及其控股子公司已取得房屋所有权证的房屋建筑面积合计 31,647.07平方米，上述房屋所有权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。其中，因标的公司曾发生更名，标的资产及其控股子公司中建筑面积合计42.11平方米的房屋正在办理证载权利人更名手续；建筑面积合计126.72平米的房屋正在补办产权证书，上述瑕疵房产合计168.83平米，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|房屋名称|尚未取得权属证书房产面积（平方米）|评估值（万元）|处理进展|
|中船九院|泰州市南园新村303号404室|42.11|0.39|正在收集材料待办理变更|
|中船勘院|深圳南头科技工业园区34号1栋1层住宅|126.72|408.17|主管机关已经受理材料，各方正在积极办理房产证书|
|合计||168.83|408.56||

上述尚未取得权属证书的房屋建筑物的建筑面积合计 168.83平方米，占标的资产及其控股子公司全部自有房产面积比例的0.53%；上述尚未取得权属证书的瑕疵房产房屋建筑物的评估值合计 408.56万元，占标的资产及其控股子公司全部自有房产评估值比例的0.61%。
截至本报告书出具日，上述房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。就上述标的公司尚未取得房屋所有权证的房屋，中船集团已作出如下承诺：
“对于该等房屋，中船集团承诺就该等房屋未取得房地产权证书情况，如因此导致钢构工程无法正常使用该等房地产，中船集团将赔偿钢构工程因此而遭受的相应经济损失；如由于前述情况导致钢构工程被主管机关处罚或任何第三方索赔，则中船集团将赔偿钢构工程因此而遭受的实际损失。”
综上所述，本次交易拟注入上市公司的标的公司虽持有部分瑕疵房产，但其占比较小，同时中船集团已经出具承诺。上述瑕疵房产不会对钢构工程及相关标的公司本次交易完成后的正常经营造成实质影响。
就标的公司房产瑕疵问题提醒广大投资者注意上述风险。
六、交易标的评估增值率较高的风险
本次交易标的中，截至2015年7月31日，中船九院100%股权评估值为 162,429.86万元，较截至 2015年 7月 31日的中船九院归属于母公司所有者权益 83,220.40万元评估增值率为95.18%，评估值增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
七、配套募集资金的募集风险
本次交易方案中，钢构工程拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过164,174.36万元，扣除发行费用后将用于设计研发中心建设项目、XXXX舱室内装环境及关键技术研究项目、常熟梅李城乡一体化项目、宁波奉化安置房项目和补充中船九院流动资金等。本次非公开发行股份募
集配套资金总额不超过公司本次发行股份购买的标的资产交易价格的100%。募集配套资金存在不能足额募集或募集失败的风险。
八、公司经营和业绩变化的风险
（一）政策风险
1、行业管理政策变化的风险
工程建设关系到国家的经济发展和人民生命财产安全，因此政府对于从事工程咨询、设计、监理和总承包等服务的企业，相应规定了不同等级资质要求。这种管理方式增加了行业进入壁垒，有利于拥有高资质等级的企业，但是，如果国家调整有关规定，有可能加大标的公司竞争成本或增强市场风险。标的公司已取得经营业务所必需的有关部委批准的工程设计综合、工程勘察综合、规划、环评、工程咨询、工程监理等甲级资质以及房建施工总承包一级资质，还具备对外工程总承包、施工图审查、援外工程项目、一级保密等资质。同时，本次收购完成后，上市公司将及时了解和掌握国家行业管理标准和规范的动态和取向，充分利用拥有的技术优势和人才优势，及时按照有关要求进行调整、完善和申报，达到国家有关行业管理标准要求，保证业务能够正常有序进行。
此外，若标的公司的法律政策环境出现其他不利于其业务发展的变化，将对其生产经营造成不利影响。上市公司将密切关注上述环境变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。
2、税收风险
中船九院和子公司中船勘院于2011年10月20日经上海市认定为高新技术企业（有效期为3年），2014年经上海市高新技术企业认定管理工作协调小组复审通过，再次认定为高新技术企业（有效期为 3年），按15%计缴企业所得税。相应的税收优惠期满后需要重新复审。若复审未通过，则标的公司及其下属子公司将根据目前税收政策执行25%的所得税税率，将对交易标的的盈利能力带来不利影响。
（二）市场风险
1、周期性波动的风险
交易标的所属行业的发展与国家宏观经济运行状况密切相关。若宏观经济景气度下滑，将可能对交易标的的业务规模和盈利水平产生不利影响。交易标的业务覆盖面较广，
涵盖到船用配套及海洋工程、科研院所工程、建筑工程、特种工程、环境工程等领域，因此单一行业领域的景气度下降对其运营产生的负面影响相对较小。
2、市场竞争风险
中船九院所处行业受资质管理、从业业绩等影响，行业竞争格局为少数资质等级高、有着良好的业绩记录和行业经验的大型工程设计公司占据领先地位，其他类型企业充分竞争的格局。近年来，随着政府对于设计企业资质管理的不断强化，客户对于设计服务的要求不断提升，缺乏核心竞争力的设计企业逐渐退出市场，资源向具有核心竞争优势的企业不断集中，造成了优势企业之间的竞争渐趋激烈。标的公司如果不能采取有效措施保持行业地位，维护客户资源，将有可能面临市场占有率下滑的风险。
（三）经营风险
1、质量风险
工程建设项目涉及的部门、企业、人员众多，易受到各种不确定因素或无法事先预见因素影响工程质量，如：天气情况、相关单位配合情况、工程进度款不及时到位等，也存在因工程设计、项目管理、采购、监理、施工等质量问题而导致的工程质量不合格情况，将使相关项目不能如约完成、增加项目成本，降低信誉、影响生产经营，形成一定的质量风险。
2、总承包项目成本变动风险
中船九院从事的工程总承包项目由于工程建设周期长，工程所需的材料设备市场价格容易发生波动，如果其价格大幅上涨，将有可能影响标的公司的盈利水平。
3、潜在诉讼风险
一般而言，工程进度和工程质量出现重大问题，对业主的影响较大。而一个工程建设项目的完成，需要经过设计、施工、监理、试运行等多个环节，涉及的单位较多，分清责任的过程较为冗长。标的公司及相关各方在项目中存在因质量不合格而导致的产品赔偿责任，在项目实施过程中发生的人身、财产损害赔偿责任，或因不及时付款而产生的材料、人工费等清偿责任，以及因业主拖延付款导致的债务追索等，上述责任及追偿均可能导致潜在诉讼风险，影响标的公司的生产经营。
（四）人力资源管理的风险
优秀的设计人才是设计企业核心竞争力的体现，也是设计企业持续发展的重要保障。国内设计企业对于优秀设计人才的争夺较为激烈，人力资源成本不断提升，标的公司如果不能对于优秀人才保持良好的管理和激励机制，并持续吸引高素质人才队伍，将会对企业竞争力产生重大不利影响。
（五）可能影响上市公司经营业绩的其他因素
1、未决诉讼的风险
2013年 1月，广州市正大方圆有限公司（以下简称“方圆公司”）以港口疏浚合同纠纷为由向广州海事法院起诉中国水产广州建港工程公司（以下简称“建港公司”）、中船九院及广州中船南沙龙穴建设发展有限公司（以下简称“龙建公司”)，要求建港公司支付其工程款3,761.57万元，中船九院和龙建公司分别在欠付建港公司、中船九院的工程款范围内与建港公司承担连带责任。
2014年12月26日，广州海事法院对港口疏浚合同纠纷案作出一审判决（［2013］广海法初字第98号），判决建港公司支付约1,680万元的工程款。龙建公司与中船九院不承担连带责任。原、被告各方均不服一审判决，向广东省髙级人民法院提起上诉。2015年 4月 23日，广东省高级人民法院举行了二审首次开庭。截至目前，港口疏浚合同纠纷案仍在二审审理中。
2014年 7月，方圆公司在港口疏浚合同纠纷案件一审判决前，就同一案件另以委托合同纠纷为由向广州市南沙区人民法院提起诉讼，要求建港公司、中船九院支付疏浚物堆放及处理费用7,427.28万元，龙建公司在欠付建港公司、中船九院的工程款范围内承担连带责任。
2015年4月28日，广州市南沙区人民法院认为委托合同纠纷案须以港口疏浚合同纠纷案的审理结果为依据，因此，作出中止诉讼的民事裁定。
（1）针对上述未决诉讼，中船九院未计提预计负债
上述未决诉讼中，方圆公司诉龙建公司和中船九院施工合同纠纷案，广州海事法院对港口疏浚合同纠纷案已作出一审判决（［2013］广海法初字第 98号），判决中国广州建港工程有限公司支付约1,680万元的工程款。龙建公司与中船九院不承担连带责任。
此外，广州龙穴造船基地疏浚工程委托合同纠纷案为方圆公司诉龙建公司和中船九院施工合同纠纷案的派生诉讼，其事实与理由均与上述案件相同，性质也相同。
综上，中船九院在上述未决诉讼中并无实际最终承担相关支付义务，且根据广州海事法院对相关诉讼作出一审判决，中船九院并不承担连带责任。因此，并未就上述未决诉讼计提预计负债。
（2）上述事项对本次交易作价的影响
中船九院在上述未决诉讼中并无实际最终承担相关支付义务，公司并未就上述未决诉讼计提预计负债，该等情况对于本次交易作价不会产生影响。
2、政府补助的风险
报告期内，中船九院的非经常性损益主要为政府补助等，该等政府补助为按照国家和地方相关支持政策取得的补助性资金，其持续性主要取决于国家和地方的相关政策及支持力度，存在一定的不确定性。
3、不可抗力的风险
地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共卫生事件可能会对标的资产的财产、人员造成损害，并有可能影响标的资产的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给标的资产增加额外成本，从而影响其盈利水平。
九、公司治理与整合风险
本次重组完成后，上市公司的业务和资产规模将显著提高，面临管理水平和公司治理能力能否适应重组后相关情况的风险。本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制、提高公司管理水平等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
十、流动资金风险
工程建设业务的特性决定了其对流动资金的需求非常大。在项目招标过程和实施过程中需要投标保函、履约保函和预付款保函等银行保函，在施工过程中，当业主延迟付款引起工程进度款短缺时，需占用工程企业一定的流动资金，以维持工程进程，而且建设工期相对较长，工程完工至工程验收、竣工决算往往有一段滞后期。交易标的作为提
供全面的工程建设服务的企业，随着总承包业务的发展，受行业因素影响，在承接实施工程项目和采购商品时收付的资金金额将较大，应收账款周转将较慢，这将对经营活动产生的现金流量净额产生影响，形成一定的流动资金风险。
十一、应收款项风险
报告期内，中船九院应收账款及长期应收款规模逐渐增长，主要原因为随着中船九院营业收入的增长，尤其是投融资带动的工程总包业务和土地整理服务业务的增长，应收款项相应增加所致，2013年末、2014年末、2015年 11月底，公司应收账款账面余额分别为 39,590.35万元、51,224.56万元和 77,607.57万元，2014年末和 2015年 11月末较前一期增长幅度分别为29.39%和51.50%。2013年末、2014年末、2015年11月底，公司应收账款计提坏账准备分别为 5,256.47万元、4,338.32万元和4,948.82万元。2013年末、2014年末、2015年11月底，公司长期应收款账面余额分别为0.00万元、8,197.02万元和 79,428.72万元，2015年11月末幅度为869.00%。若未来业主方行业景气度下滑，可能会对客户回款能力造成不利影响，这将增加公司应收款项发生坏账损失的风险，并可能对财务状况造成一定的不利影响。
十二、关联交易风险
上市公司与中船集团签署了《持续性关联交易框架协议》，明确了各项关联交易的定价原则。目前，中船九院与中船集团及其关联方之间存在提供劳务、房屋租赁和资金拆借等关联交易。本次交易完成后，上市公司的关联交易主要涉及本次拟注入标的资产与中船集团及其下属企业之间的关联交易。上市公司将与中船集团签署新的持续性关联交易框架协议，届时将对本次交易完成后公司与中船集团及其下属企业发生的关联交易的内容和定价原则做出明确规定，确保该等关联交易不会发生利益输送，不存在损害投资者利益的情况。如果以上关联交易协议或中船集团相关承诺不能严格执行，可能会损害上市公司和股东的利益。
十三、资金来源及资金成本风险
目前，中船九院与中船集团及其关联方之间存在较大金额的资金拆借。中船九院从中船集团获取委托贷款资金的定价原则为参照银行同期贷款利率协商确定；中船九院从中船财务获取借款资金的定价原则为以中国人民银行规定的基准利率为基础定价。
本次交易完成后，前述资金拆借将纳入上市公司将与中船集团签署的持续性关联交易框架协议：中船集团及其下属企业为公司提供金融服务，在关联方存款按中国人民银行规定的存款利率标准，向关联方借款按不高于中国人民银行规定的贷款利率标准，该等利率应不会比独立第三者享有之条件逊色。故前述资金拆借定价原则具有协议支撑，前述资金拆安排借具备一定的持续性，不会损害中船九院利益。
若上述资金拆借安排出现大幅变动，可能会对中船九院以投融资带动项目总承包业务的资金来源及资金成本造成不利影响。
十四、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
目 录
声明 .......................................................................................................................................1释义 .......................................................................................................................................2重大事项提示 ...........................................................................................................................6一、本次交易方案概要..................................................................................................6二、交易标的估值及作价情况......................................................................................7三、本次交易的支付方式..............................................................................................7四、募集配套资金的简要情况....................................................................................10五、本次交易构成重大资产重组及关联交易............................................................12六、本次交易不构成借壳上市....................................................................................12七、本次交易对上市公司的影响................................................................................12八、关于委托贷款收入等计入经常性项目核算的说明............................................14九、本次交易相关方作出的重要承诺........................................................................15十、本次交易的决策、审批程序................................................................................18十一、本次交易对中小投资者权益保护的有关安排................................................19重大风险提示 .........................................................................................................................25一、本次重组被暂停、中止或取消的风险..................................................................25二、本次重组的审批风险..............................................................................................25三、股东大会未批准要约豁免从而导致中船集团触发要约义务的风险..................26四、交易标的权属风险..................................................................................................26五、交易标的评估增值率较高的风险..........................................................................27六、配套募集资金的募集风险......................................................................................27七、公司经营和业绩变化的风险..................................................................................28八、公司治理与整合风险..............................................................................................31九、流动资金风险..........................................................................................................31十、应收款项风险..........................................................................................................32十一、关联交易风险......................................................................................................32十二、资金来源及资金成本风险..................................................................................32十三、股价波动的风险..................................................................................................33第一节本次交易概况 .........................................................................................................39一、本次交易情况概述................................................................................................39
二、本次交易的背景....................................................................................................40三、本次交易的目的....................................................................................................41四、本次交易的决策、审批程序................................................................................42五、本次交易的具体方案............................................................................................43六、本次交易构成关联交易........................................................................................54七、本次交易构成重大资产重组................................................................................54八、本次交易不构成借壳上市....................................................................................54九、本次交易对上市公司的影响................................................................................54第二节上市公司基本情况 .................................................................................................57一、基本信息................................................................................................................57二、历史沿革及股本变动情况....................................................................................57三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况........................................................63四、主营业务发展情况................................................................................................63五、最近三年一期主要财务数据及财务指标............................................................64六、控股股东及实际控制人概况................................................................................65七、合法合规情况........................................................................................................66第三节购买资产交易对方基本情况 .................................................................................67一、购买资产交易对方总体情况................................................................................67二、购买资产交易对方................................................................................................67第四节标的资产基本情况 .................................................................................................76一、中船九院基本情况..................................................................................................76二、常熟梅李基本情况................................................................................................135第五节发行股份情况 .......................................................................................................142一、本次交易中支付方式概况....................................................................................142二、发行股份基本情况................................................................................................142三、发行前后主要财务数据变化................................................................................147四、发行前后的股权结构变化....................................................................................147五、募集配套资金的情况............................................................................................148第六节标的资产评估情况 ...............................................................................................162一、标的资产评估情况................................................................................................162二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析....................................197三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的
意见................................................................................................................................199第七节本次交易合同的主要内容 ...................................................................................201一、《中船钢构工程股份有限公司向中国船舶工业集团公司发行股份购买资产协议》及其修订版....................................................................................................................201二、《中船钢构工程股份有限公司向常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司发行股份购买资产协议》及其修订版.................................................................................... 211第八节本次交易的合规性分析 .......................................................................................218一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定................................................218二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定............................................224三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会相关要求................................................................................................................................226四、本次交易符合《证券发行管理办法》的有关规定............................................227五、本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定........229六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见........................................230第九节管理层讨论与分析 ...............................................................................................231一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析................................................231二、中船九院及常熟梅李行业特点、财务状况和经营情况分析............................239三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析............................................................................................275第十节财务会计信息 .......................................................................................................285一、中船九院最近两年一期财务报表......................................................................285二、常熟梅李最近两年一期财务报表......................................................................289三、上市公司最近一年备考财务报表......................................................................292第十一节同业竞争和关联交易 .......................................................................................296一、本次交易对上市公司同业竞争的影响................................................................296二、本次交易对上市公司关联交易的影响................................................................297第十二节风险因素 ...........................................................................................................326一、本次重组被暂停、中止或取消的风险................................................................326二、本次重组的审批风险............................................................................................326三、股东大会未批准要约豁免从而导致中船集团触发要约义务的风险................327四、交易标的权属风险................................................................................................327五、交易标的评估增值率较高的风险........................................................................328六、配套募集资金的募集风险....................................................................................328
七、公司经营和业绩变化的风险................................................................................329八、公司治理与整合风险............................................................................................332九、流动资金风险........................................................................................................332十、应收款项风险........................................................................................................333十一、关联交易风险....................................................................................................333十二、资金来源及资金成本风险................................................................................333十三、股价波动的风险................................................................................................334第十三节其他重要事项 ...................................................................................................335一、本次交易完成后，上市公司资金、资产占用，关联担保的情况..................335二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性的说明..........................................335三、上市公司最近十二个月重大资产交易及与本次交易的关系..........................336四、本次交易对上市公司治理机制的影响..............................................................336五、本次交易后上市公司利润分配政策及相应安排..............................................337六、上市公司本次停牌前股票价格的波动情况......................................................339七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况..............................339八、本次交易对中小投资者权益保护的有关安排..................................................341九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息......342第十四节中介机构关于本次交易的意见 .......................................................................343一、独立财务顾问对于本次交易的意见....................................................................343二、法律顾问对于本次交易的意见............................................................................343第十五节本次有关中介机构及经办人员 .......................................................................345一、独立财务顾问......................................................................................................345二、律师事务所..........................................................................................................345三、会计师事务所......................................................................................................345四、资产评估机构......................................................................................................346第十六节本次重组交易各方及有关中介机构声明 .......................................................347一、上市公司董事声明................................................................................................347二、上市公司监事声明................................................................................................348三、上市公司高级管理人员声明................................................................................349四、交易对方声明........................................................................................................350五、交易对方声明........................................................................................................351六、独立财务顾问声明................................................................................................352
七、律师声明................................................................................................................353八、会计师事务所声明................................................................................................354九、资产评估机构声明................................................................................................355第十七节备查文件 ...........................................................................................................356一、备查文件..............................................................................................................356二、备查地点..............................................................................................................356
第一节 本次交易概况
一、本次交易情况概述
本次交易包含发行股份购买资产和向特定投资者非公开发行股票募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
钢构工程拟向中船集团发行股份购买中船集团持有的中船九院100%股权，向常熟聚沙发行股份购买常熟聚沙持有的常熟梅李20%股权。
根据发行股份购买资产协议，本次重组中，标的资产中船九院100%股权和常熟梅李20%股权的交易价格以具有证券业务执业资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据东洲评估出具的资产评估报告，以 2015年7月31日为基准日，中船九院100%股份的评估值为162,429.86万元；常熟梅李20%股份的评估值为1,744.50万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日。
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即21.01元/股。2015年8月24日，上市公司发布《中船钢构工程股份有限公司关于2014年度利润分配的实施公告》，每 10股派发现金0.10元，故调整后的发行价格为21.00元/股。本次钢构工程向中船集团发行股份的数量为7,734.76万股，向常熟聚沙发行股份的数量为83.07万股。
（二）非公开发行股份募集配套资金
本次交易方案中，钢构工程拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过164,174.36万元，不超过公司本次发行股份购买的标的资产交易价格的100%。本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调整为不低于21.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。
本次募集配套资金扣除发行费用后将用于设计研发中心建设项目、XXXX舱室内装环境及关键技术研究项目、常熟梅李城乡一体化项目、宁波奉化安置房项目、补充中
船九院流动资金等，本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。
二、本次交易的背景
（一）国资委鼓励国有企业主业资产上市
2006年12月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》，明确指出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。按照上述文件精神，中船集团近年来积极推动相关主业资产注入上市公司的相关工作。近年来，中船集团相继将下属广州中船龙穴造船有限公司和中船黄埔文冲船舶有限公司注入中船海洋与防务装备股份有限公司，本次拟再将下属中船九院注入钢构工程以进一步推动主业资产的上市。
2013年 8月，国务院国资委、中国证监会联合发布《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权［2013］202号），提出“国有股东与所控上市公司要结合发展规划，明确战略定位。在此基础上，对各自业务进行梳理，合理划分业务范围与边界，解决同业竞争，规范关联交易。国有股东与所控上市公司要按照‘一企一策、成熟一家、推进一家’的原则，结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，研究提出解决同业竞争的总体思路。要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平。”
2015年 8月中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出“推进公司制股份制改革。加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。”
（二）上市公司并购重组发展得到支持
2010年 8月，国务院发布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发［2010］27号）提出，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转债等方式为兼并重组融资；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014年 3月，国务院发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发［2014］14号）提出，遵循尊重企业主体地位、发挥市场机制作用、改善政府的管理和服务的基本原则，加快推进审批制度改革，取消下放部分审批事项，简化审批程序，并结合改善金融服务、落实和完善财税政策、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政策引导、进一步加强服务和管理等相关政策，健全企业兼并重组的体制机制、完善市场体系建设、消除跨地区兼并重组障碍、放宽民营资本市场准入、深化国有企业改革。
（三）标的资产所处的工程技术服务业具有广阔的发展前景
标的资产主要业务包括工程设计、咨询、勘察、工程总承包等工程技术服务业务。
受益于世界经济持续复苏以及我国扩大内需的经济政策，我国基础设施投资建设的重心将逐步向城市轨道交通、保障性住房、水利水电、电网改造和新能源等工程领域转移，建筑市场依然具有较大的发展空间。铁路、公路、码头、电网等固定资产投资和基本建设投资长期需要将保持旺盛，为工程技术服务业的发展提供了广阔的空间。随着全球经济复苏、人口增长、城镇化率进一步提高以及大规模基建投资启动，全球建筑行业发展前景乐观，加上国家对“走出去”政策的大力支持，未来，国际工程承包市场将实现稳健增长。
三、本次交易的目的
（一）本次交易有利于上市公司提升盈利能力
根据信永中和出具的中船九院和常熟梅李的审计报告，中船九院2015年1-11月归属于母公司股东净利润为 5,899.36万元；常熟梅李2015年1-11月归属于母公司股东的净利润为 727.65万元。
本次交易完成后，上市公司的净利润将得到提升，本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，增加股东的投资回报。
（二）本次交易有利于上市公司由产业链的制造端延伸至高附加值领域
本次交易完成前，钢构工程的主营业务收入主要来自钢结构业务和船舶配件业务。
近年来，受外部市场低迷的影响，使公司收入和利润均受到一定影响。
中船九院是中船集团下属工程技术服务业企业。公司已取得有关部委批准的工程设
计综合、工程勘察综合、规划、环评、工程咨询、工程监理等甲级资质以及房建施工总承包一级资质，可从事住建部许可的军工、机械、水运、建筑、市政、环保等全部 21个行业各等级的所有建设工程的设计咨询、工程总承包、项目管理和相关技术与管理服务，还具备对外工程总承包、施工图审查、援外工程项目、一级保密等资质，是国家高新技术企业、中国勘察设计百强单位、ENR建筑时报双60强单位、国家级技术中心以及全国文明单位。中船九院下属中船华海在舰船通道系统总包领域具有领先的市场地位。
通过本次交易，中船九院将成为上市公司的全资子公司，上市公司的业务将由产业链的制造端延伸至高附加值的设计、勘察、工程总承包等领域，有助于上市公司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。
（三）本次交易有助于发挥协同效应，提升上市公司的综合竞争力
中船九院的工程咨询、设计、勘察业务与上市公司的现有的钢结构、船舶配件业务有一定的协同性和互补性，本次交易完成后能够提升上市公司现有业务的设计研发实力，发挥协同效应，提升上市公司的综合竞争力。
（四）推动上市公司的转型升级，打造中船集团下属高科技业务的上市平台
中船九院是中船集团下属第一家改制的科研设计院所，通过本次将中船九院注入上市公司有助于推动上市公司的转型升级，为上市公司的发展进一步打开空间。本次交易完成后，上市公司有望逐步成为中船集团下属高科技业务的上市平台。
四、本次交易的决策、审批程序
（一）已完成的决策、审批程序
1、本次交易方案已获得国务院国资委关于本次重组的原则性同意；
2、本次交易标的资产评估报告已完成国务院国资委备案；
3、本次交易方案已经本公司第七届董事会第七次会议和第十次会议审议通过；
4、本次交易方案已经本公司第七届监事会第四次会议和第四次会议审议通过；
5、本次交易方案已经中船集团内部决策机构审议通过；
6、本次交易方案已经常熟聚沙董事会审议通过。
（二）尚需履行的决策、审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策、审批程序，包括但不限于：1、国务院国资委批准本次交易方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、商务部通过本次交易的经营者集中审查；
4、中国证监会核准本次交易方案。
在完成上述决策、审批程序前不得实施本次交易方案。
根据国防科工局《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审[2010]1718号）第二条的规定：“本办法所称涉军企事业单位重组上市军工事项审查，是指取得武器装备科研许可的涉军企业单位发生整体或部分改制上市，及以其他方式进入上市公司的行为中，涉及军工能力结构布局、生产纲领、军工关键设备设施、知识产权、武器装备科研生产许可、保密等事项的审查”。本次交易方案中，标的资产中船九院100%股权、常熟梅李20%股权不涉及上述事项的审查，故本次交易不适用国防科工局《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审[2010]1718号）的相关审批规定，因此本次交易无需取得国防科工局等相关部门的批准同意。
五、本次交易的具体方案
本次交易的具体方案如下：
（一）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为中船集团和常熟聚沙。
本次发行股份购买资产的交易对方的详细情况，请参见本报告书第三节“二、购买资产交易对方”相关内容。
本次募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者。
（二）标的资产
本次重组的标的资产为中船集团持有的中船九院100%股权和常熟聚沙持有的常熟梅李20%股权。
（三）交易方式
本次重组的交易方式为发行股份购买资产。其中上市公司向中船集团发行股份购买中船九院100%股权；向常熟聚沙发行股份购买常熟梅李20%股权。
（四）交易金额
本次重组中，标的资产中船九院100%股权和常熟梅李20%股权的交易价格以具有证券业务执业资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据东洲评估出具的资产评估报告，以2015年7月31日为基准日，中船九院100%股份的评估值为 162,429.86万元；常熟梅李20%股份的评估值为 1,744.50万元。
综上，根据评估情况，本次重组标的资产的作价合计 164,174.36万元。
（五）发行股份购买资产情况
1、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价（分别为23.34元/股、26.68元/股、24.61元/股）之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日。
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即 21.01元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总量，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
在本次交易首次停牌日至发行日期间，公司若发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2015年 8月 24日，上市公司发布《中船钢构工程股份有限公司关于 2014年度利润分配的实施公告》，每 10股派发现金0.10元，故调整后的发行价格为21.00元/股。
2、发行股份购买资产的价格调整方案
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”（1）价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格
（2）价格调整方案生效条件
A、国务院国资委批准本次价格调整方案；
B、钢构工程股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
钢构工程审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）调价触发条件
钢构工程审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
A、上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较钢构工程因本次交易首次停牌日（公司于2015年8月10日盘中停牌）收盘点数（即 3928.42点）跌幅超过10%。
B、WIND行业指数中工业指数（882003）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日的收盘点数较钢构工程因本次交易首次停牌日（公司于 2015年 8月10日盘中停牌）收盘点数（即5,911.10点）跌幅超过10%。
（5）调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若钢构工程董事会审议决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格为召开调价董事会决议公告日前 20日交易均价的90%；若钢构工程董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
（6）发行股份数量调整
标的资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
3、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币 1.00元。
4、发行数量及发行对象
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产的交易价格/本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，钢构工程如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
按照上述计算方法，本次钢构工程将向中船集团及常熟聚沙发行股份总量约为7,817.83万股，具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的资产及评估值|发行股数（股）|
|1|中船集团|中船九院100%股权评估值为162,429.86万元|77,347,554|
|2|常熟聚沙|常熟梅李20%股权评估值为1,744.50万元|830,712|
|合计||164,174.36万元|78,178,266|

5、股份锁定情况
中船集团承诺：本次交易前持有的上市公司股份锁定期为本次交易完成后12个月。
其在本次交易中取得的钢构工程股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让。本次交易完成后 6个月内如钢构工程股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（在此期间内，钢构工程如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月钢构工程股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则中船集团持有钢构工程的股份锁定期自动延长6个月。
如本次重大资产重组因涉嫌中船集团所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中船集团及相关交易对方不转让所持钢构工程的股份。
常熟聚沙承诺：其在本次交易中取得的钢构工程股份，自股份发行结束之日起 12个月内不转让。
（六）募集配套资金的情况
1、发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日钢构工程股票交易均价的90%，即不低于21.01元/股。根据 2015年 8月 24日，上市公司发布《中船钢构工程股份有限公司关于 2014年度利润分配的实施公告》，每 10股派发现金 0.10元。因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调整为不低于21.00元/股。
上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对
象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行价格调整机制
在本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合发行股份购买资产的价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。
3、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币 1.00元。
4、募集资金金额和发行数量
本次重组拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金约 164,174.36万元，不超过公司本次发行股份购买资产的交易总金额的100%，按21.00元/股的发行底价进行测算，本次配套募集资金发行股份数量不超过7,817.83万股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
5、股份锁定情况
本次配套融资中，上市公司的控股股东中船集团不参与认购本次配套融资中非公开发行的股份，上市公司向不超过 10名特定投资者非公开发行的股份，自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。
6、募集配套资金用途
本次拟募集配套资金不超过164,174.36万元，扣除发行费用后将用于设计研发中心建设项目、XXXX舱室内装环境及关键技术研究项目、常熟梅李城乡一体化项目、宁波奉化安置房项目、补充中船九院流动资金等，本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。
（七）过渡期安排
1、中船集团和常熟聚沙承诺，在过渡期内将对标的资产尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、运营和使用标的公司，包括但不限于：
（1）过渡期内，中船集团和常熟聚沙应通过行使股东权利等一切有效措施促使标的公司在正常或日常业务中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行经营，并促使标的公司尽最大努力维护正常或日常经营所需的所有资产保持良好状态，维护标的公司的管理结构、高级管理人员相对稳定，继续维持与客户、员工的关系，并以惯常方式保存财务账册、记录和处理所涉税务事宜，以保证交割完成后标的公司的经营不会因此而受到重大不利影响；
（2）过渡期内，在未取得钢构工程的书面同意前，中船集团和常熟聚沙不得促使或同意标的公司在有失公平的基础上达成协议或实施有损标的公司及其股东利益的行为；
（3）标的公司如在过渡期内发生任何可能影响本次交易的重大事项，中船集团和常熟聚沙应及时通知钢构工程，并及时采取适当措施避免钢构工程因此而遭受任何相关损失。
2、以标的资产交割完成为前提，自评估基准日之日起至标的资产交割日期间，标的资产及相关业务产生的损益的约定如下：
采用资产基础法评估的标的资产在运营过程中所产生的损益，由交易对方按照其于交割日前在目标公司中的持股比例享有或承担。
采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产在运营过程中产生的收益由钢构工程享有；若在过渡期间实际实现利润扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数合计不足评估机构出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告所预测的同期净利润数的总和，则差额部分由相关交易对方以等额现金向钢构工程进行补偿。
在交割日后 30个工作日内，应由钢构工程聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对标的资产在过渡期间的损益进行交割审计确认。
（八）债权债务处理和员工安置
1、本次交易为购买目标公司的股权，不涉及目标公司债权债务的处理，原由目标公司承担的债权债务在标的资产交割完成后仍然由目标公司享有和承担。
2、本次交易为购买目标公司的股权，因而亦不涉及职工安置问题，目标公司员工劳动关系并不因本次交易而发生改变。
（九）标的资产的业绩补偿及减值测试补偿安排
本次重组标的资产中船九院部分下属公司选取了收益法评估结果，同时部分下属公司存在采用假设开发法进行评估的项目，故中船集团对上述部分公司进行了业绩补偿及减值测试补偿安排。具体如下：
1、中船九院下属7家运用收益法评估的控股或参股公司盈利补偿
（1）补偿测算对象
中船集团对中船九院下属 7家运用收益法评估的控股或参股公司的盈利补偿以补偿测算期间中船九院下属 7家控股或参股公司的自交割基准日至 2018年底的净利润为测算对象。上述7家控股或参股公司的2015-2018年的归属于中船九院的净利润预测情况如下（已乘以中船九院持股比例）：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|中船九院控股或参股公司|持股比例|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1|勘院岩土|100%|115.08|72.65|76.76|77.78|
|2|上海德瑞斯|50%|1,506.73|653.28|672.02|676.85|
|3|德瑞斯贸易|50%|403.71|102.57|104.38|106.16|
|4|振华咨询|100%|218.85|225.56|246.50|259.58|
|5|九院咨询|100%|838.43|432.52|440.95|443.62|
|6|大川原|49%|103.09|91.52|98.90|101.94|
|7|振南监理|30%|53.07|47.28|51.41|54.88|
||合计||3,238.96|1,625.37|1,690.92|1,720.80|

（2）补偿测算期间
中船集团对中船九院下属 7家运用收益法评估的控股或参股公司的盈利补偿测算
期间为标的资产交割完成当年度起的连续三年（含当年度），即 2016年度、2017年度
和2018年度。
（3）补偿测算方式
1）钢构工程将每年测算补偿测算期间内会计年度上述 7家公司的累积的实际盈利数与累积的净利润预测数的差异情况，并聘请双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所予以审核。
2）实际净利润数按如下标准计算：
A.目标公司及其子公司的财务报表编制应符合中国现行有效《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；
B.除非法律、法规规定，否则，业绩承诺期间内，未经目标公司股东会批准，不得改变目标公司及其子公司的会计政策；
C.实际净利润数指目标公司合并报表中归属于母公司（母公司指目标公司）且扣除非经常性损益后的净利润数，但因会计政策、会计估计变更对实际净利润数字的影响应予剔除。
（4）补偿条件
上述 7家公司自交割基准日至 2018年年底，每一年上述 7家公司归属于中船九院持股比例的扣除非经常性损益后的实际净利润累积数较当年度上述 7家公司预测净利润数累积数不足的部分，由中船集团向钢构工程以现金承担补偿义务。
（5）补偿金额
补偿测算期间中船集团对上述 7家选用收益法的控股或参股公司的具体补偿现金数量按以下公式计算确定：
7家公司的当期应补偿金额=（7家公司截至当期期末累积承诺净利润数的合计数－ 7家公司截至当期期末累积实现净利润数的合计数）÷7家公司补偿期限内各年的预测净利润数总和×7家公司在本次交易中的作价—7家公司累积已补偿金额的合计数（该公式中所指的净利润数均指按照股权比例应归属于中船九院的净利润数）
由于7家公司未进行单独作价，因此，以7家公司在本次评估中经备案的按照股权比例归属于中船九院的评估价值替代交易作价。
在逐年计算补偿测算期间中船集团应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（6）补偿方式
自交割基准日至2018年年底，上述补偿条件成立时，2016、2017、2018年每一年度结束且审计完毕后，中船集团应在上述7家公司相应专项审核报告出具后2个月内，按照约定的计算方式计算得出当年度的应补偿金额以现金方式一次性支付给钢构工程。
2、中船九院下属两家控股或参股公司项下的 3项运用假设开发法评估的项目的盈利补偿
（1）补偿测算对象
中船集团对下属两家控股或参股公司项下的 3项运用假设开发法评估的项目的盈利补偿以补偿测算期间中船九院下属两家控股或参股公司项下的 3项运用假设开发法评估的项目预测实现净利润为测算对象。上述 3项项目截至 2018年末的预测累积净利润如下（乘以中船九院持股比例后）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|中船九院控股或参股公司|持股比例|项目|截至2018年末预测的累计净利润|
|1|上海江舟投资发展有限公司|49%|宝山罗店基地C3地块（罗店新村佳欣苑）|1,610.52|
|2|||宝山罗店基地C5地块（美罗家园佳境苑）|6,602.48|
|3|上海九舟投资发展有限公司|49%|宝山罗店基地C7地块（美罗家园佳翔苑）|3,720.45|
||合计|||11,933.45|

（2）补偿测算期间
上述3项运用假设开发法进行评估的项目盈利补偿期间为 2015年至2018年年底。
（3）补偿测算方式
1）于2018年末，钢构工程将测算上述3项项目的实际净利润的累积数（乘以中船九院持股比例后）与预测净利润的累积数（乘以中船九院持股比例后）的差异情况，并聘请双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所予以审核。
2）实际净利润数的计算应以中国现行有效的会计准则为基础。
（4）补偿条件
双方同意，于 2018年结束且审计完毕后，上述 3项项目的净利润的累积数（乘以中船九院持股比例后）较净利润预测数累积数（乘以中船九院持股比例后）不足的部分，由中船集团向钢构工程承担补偿义务。
（5）补偿金额计算方式
1）假设单个项目的应补偿金额为P，P=（该项目预测净利润数（乘以中船九院持股比例后的数字）－该项目截至 2018年年底累积实现净利润数（乘以中船九院持股比例后的数字），假定上海江舟投资发展有限公司项下的“宝山罗店基地 C3地块（罗店新村佳欣苑）”项目截至 2018年底应补偿金额为P1，“宝山罗店基地 C5地块（美罗家园佳境苑）”项目截至 2018年底应补偿金额为P2，上海九舟投资发展有限公司项下的“宝山罗店基地C7地块美罗家园佳翔苑”项目截至2018年底应补偿金额为 P3
2）假设3个项目的累积应补偿金额为Q=P1+P2+P3，当Q>0时，中船集团应向钢构工程承担补偿义务。
（6）补偿方式
上述补偿条件成立时，中船集团应在标的资产下属公司相应专项审核报告出具后 2个月内，按照约定的计算方式计算得出的应补偿金额以现金方式一次性支付给钢构工程。
3、中船九院下属7家运用收益法评估的控股或参股公司减值测试及补偿
在中船九院下属 7家运用收益法评估的控股或参股公司的补偿测算期间届满且补偿测算期间最后一个会计年度的专项审核报告已经出具后，钢构工程将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对上述中船九院下属 7家运用收益法评估的控股或参股公司进行减值测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。
根据《资产减值测试报告》，若中船九院下属 7家运用收益法评估的控股或参股公司期末减值额>补偿测算期间内已补偿现金额，则中船集团应按照以下公式计算现金补偿金额并另行补偿：
应补偿现金金额=中船九院下属 7家运用收益法评估的控股或参股公司期末减值额－补偿测算期间内已补偿现金额）
上述“减值额”为中船九院下属7家运用收益法评估的控股或参股公司的初始作价减去其当期评估值并扣除补偿测算期间内上述7家公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
六、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方之中船集团是本公司的控股股东，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司购买的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成借壳上市
本次重组完成后，本公司控股股东仍为中船集团，实际控制人仍为国务院国资委。
本次重组不会导致本公司实际控制人的变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将实现产业链的进一步完善，从制造环节向高技术、高附加值的设计、勘察及工程总承包两端延伸，有助于上市公司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力。本次交易前与发行股份购买资产后募集配套资金前，上市公司的主要财务数据的比较如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日||2014年12月31日||
||交易前|交易后备考|交易前|交易后备考|
|总资产（万元）|207,109.69|786,698.35|239,376.99|717,571.51|
|净资产（万元）|107,761.00|230,079.58|119,996.10|235,895.26|
|营业收入（万元）|79,733.44|449,373.35|97,974.38|373,311.09|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|-11,815.12|-5,673.15|1,032.95|5,777.91|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日||2014年12月31日||
||交易前|交易后备考|交易前|交易后备考|
|流动比率|1.26|1.68|1.29|1.83|
|资产负债率|47.97%|70.75%|49.87%|67.13%|
|销售净利率|-14.74%|-1.04%|1.20%|1.58%|
|基本每股收益（元）|-0.25|-0.10|0.02|0.10|
|基本每股收益（扣非后）（元）|-0.21|-0.12|-0.04|0.02|

本次交易完成后，上市公司2015年1-11月备考的净利润为负，主要是由于上市公司自身亏损额较高所致，而标的资产中船九院2015年1-11月归属于母公司股东的净利润为 5,899.36万元，且预计 2015年全年净利润为正；常熟梅李 2015年 1-11月归属于母公司股东的净利润为727.65万元，且预计2015年全年净利润为正。根据上市公司2016年1月30日公告的《2015年度业绩预增公告》，上市公司2015年全年归属于上市公司股东的净利润为正，因此预计本次交易完成后上市公司备考的 2015年全年归属于上市公司股东的净利润将为正。
本次交易已编制上市公司备考报表，并经信永中和审阅，详见本报告书“第十节财务会计信息”之“二、上市公司最近一年备考财务报表”。本次发行前后主要财务数据和重要财务指标的变化情况，请参见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果分析”相关内容。
（二）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易前后，假设配套资金足额募集，钢构工程股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行股份购买资产后募集配套资金前||本次发行股份购买资产和募集配套资金后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|中国船舶工业集团公司|139,733,613|29.21%|217,081,167|39.00%|217,081,167|34.20%|
|江南造船(集团)有限责任公司|28,727,521|6.00%|28,727,521|5.16%|28,727,521|4.53%|
|常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司|-|-|830,712|0.15%|830,712|0.13%|
|参与配套融资的投资者|-|-|-|0.00%|78,178,266|12.32%|
|原钢构工程其他股东|309,968,452|64.79%|309,968,452|55.69%|309,968,452|48.83%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行股份购买资产后募集配套资金前||本次发行股份购买资产和募集配套资金后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|合计|478,429,586|100.00%|556,607,852|100.00%|634,786,118|100.00%|

本次交易前，中船集团直接持有本公司29.21%股权，并通过其全资子公司江南造船集团持有本公司6.00%股权，系本公司控股股东；国务院国资委系本公司实际控制人。
本次发行股份购买资产完成后及募集配套资金之前，中船集团直接持有本公司39.00%股权，并通过其全资子公司江南造船集团持有本公司5.16%股权。本公司控股股东仍为中船集团，国务院国资委仍为本公司实际控制人。
本次发行股份购买资产和募集配套资金完成后，中船集团直接持有本公司34.20%股权，并通过其全资子公司江南造船集团持有本公司4.53%股权。本公司控股股东仍为中船集团，国务院国资委仍为本公司实际控制人。
因此，本次交易未导致本公司控股股东及实际控制人发生变化。
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
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|-|-|
|公司名称|中船钢构工程股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司|
|股票上市交易所|上海证券交易所|
|股票简称|钢构工程|
|股票代码|600072|
|营业执照注册号|310000000053677|
|组织机构代码证号|132283663|
|税务登记证号|国税沪字310115132283663|
|注册资本|478,429,586.00元|
|法定代表人|高康|
|成立日期|1997年5月28日|
|注册地址|上海市上川路361号|
|主要办公地址|上海市崇明县长兴岛长兴江南大道988号|
|邮政编码|201913|
|联系电话|（021）66990372|
|联系传真|（021）66990300|
|经营范围|建筑、桥梁等大型钢结构；石化、冶金、海洋工程、港口机械等大型成套装备（含起重机械）；各类机电设备；压力容器；LPG液罐；中小型船舶的设计、制造、加工、安装、维修；咨询服务，国内贸易（除专项规定）；上述产品和相关技术的出口业务；生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；进料加工和‘三来一补’业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）设立及上市情况
中船钢构工程股份有限公司设立阶段公司名称为江南重工股份有限公司，是由江南造船（集团）有限责任公司于 1997年，以募集方式独家发起设立，设立时公司形式为股份有限公司。
1996年 11月 12日，中国船舶工业总公司下发《关于同意江南造船（集团）有限
责任公司进行部分股份制改造工作的通知》（船总财［1996］2030号），同意江南造船
（集团）有限责任公司使用国家计委、国务院证券委安排给船舶总公司的股票发行计划指标0.6亿元。
1997年 4月 1日，中华人民共和国国家经济体制改革委员会下发《关于同意设立江南重工股份有限公司的批复》（体改生［1997］30号），审批并同意设立。
1997年5月8日，中国证券监督管理委员会下发《关于江南重工股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字［1997］208号），审核并同意发行股票。
江南重工股份有限公司设立时股本总额为 13,201万股，每股面值一元。其中江南造船集团以资产及相关负债形式出资并持有7,201万股，占总股本的54.55%，其性质为国有法人股；向社会公开募集 6,000万股，出资形式为货币资金，占总股本的45.45%，性质为社会公众股。大华会计师事务所出具验资报告，证明江南造船集团以资产及相关负债出资 7,201万元，社会公众以货币资金出资6,000万元，于1997年5月23日到位。
（二）首次公开发行并上市后股本变动情况
1、1999年配股
1999年 6月，根据江南重工股份有限公司股东大会决议以及中国证券监督管理委员会《关于江南重工股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字［1999］26号），江南重工向全体股东配售3,960.3万股，其中向国有法人股股东配售2,160.3万股，向社会公众股股东配售1,800万股。变更后注册资本为17,161.3万元。本次增资经大华会计师事务所验审并出具“华业字（99）第991号”验资报告。
本次变更后，江南重工的股东及股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|比例|
|1|江南造船（集团）有限责任公司|9,361.3|54.55%|
|2|社会公众|7,800|45.45%|
|合计||17,161.3|100%|

2、1999年增资
经江南重工1999年第二次临时股东大会审议通过，江南重工以1999年度配股实施后总股本 171,613,000股为基数，向全体股东每10股派送3股，并用资本公积金转增 3
股，每股面值1元，共计增加股本 102,967,800元。变更后注册资本为27458.08万元。
本次增资经大华会计师事务所验审并出具“华业字（99）第1187号”验资报告。
2000年 5月 22日，上海市工商行政管理局《核发<营业执照>通知单》，准予变更登记并发给营业执照。变更后江南重工注册资本为 27,458.0800万人民币，法定代表人为孙鉴政。
本次变更后，江南重工的股东及股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|比例|
|1|江南造船（集团）有限责任公司|14,978.08|54.55%|
|2|社会公众|12,480|45.45%|
|合计||27,458.08|100%|

3、2002年增资
根据江南重工 2001年年度股东大会决议以及中国证监会上海证券监督管办公室《关于核准江南重工股份有限公司 2001年度利润分配方案的通知》，江南重工以 2001年12月31日总股本27458.08万股为基数，每10股送红股1股，转增1股，之后实际股本总额增至 32949.6960万股。本次增资经安永大华会计师事务所审验并出具“安永大华业字（2002）第095号”验资报告。
2002年11月13日，上海市工商行政管理局作出《核发<营业执照>通知单》，准予变更登记并发给营业执照。
本次增资后，江南重工的股东及股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|比例|
|1|江南造船（集团）有限责任公司|17,973.696|54.55%|
|2|社会公众|14,976|45.45%|
|合计||32,949.696|100%|

4、2003年增资
根据江南重工 2002年年度股东大会决议以及中国证监会上海证券监管办公室下发的《关于核准江南重工股份有限公司 2002年度资本公积金转增股本的通知》（《沪证司［2003］205号》），江南重工以2002年末总股本32949.696万股为基数，以资本公积金为股本，每10股转增1股，增资后实际股本总额增至36244.6656万股。
2003年9月26日，安永大华会计师事务所出具验资报告“安永大华业字（2003）
第951号”，证明股东江南造船（集团）有限责任公司增加股本人民币1797.3696万元
已出资到位；社会大众增加股本人民币1497.60万元已出资到位。
2003年 10月 13日，上海市工商行政管理局准予江南重工变更注册资本并发给营业执照。
本次增资后，江南重工的股东以及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|比例|
|1|江南造船（集团）有限责任公司|19,771.0656|54.55%|
|2|社会公众|16,473.60|45.45%|
|合计||36,244.6656|100%|

5、2006年股权分置改革
2006年3月27日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于江南重工股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权［2006］258号文），批准江南重工股权分置改革方案。
2006年 4月 3日，江南重工召开股东会审议通过《江南重工股份有限公司股权分置改革方案》，并进行公告。
2006年 4月 7日，江南重工发布《江南重工股份有限公司股权分置改革方案实施公告》，本次股权分置改革完成。流通股股东每持有10股流通股股份获得非流通股股东支付的 3.2股股份的对价，在支付完成后，江南重工的非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
本次股权分置改革方案实施前，公司总股本 36244.6656万股，其中，非流通股份为 19771.0656万股，占公司总股本的54.55%；流通股股份为16473.60万股，占公司总股本的45.45%。本次股权分置改革方案实施完成后，公司总股本不变，仍为 36244.6656万股，所有股份均为流通股。
股权登记日为2006年04月10日，对价股份上市日为2006年4月12日。自2006年 4月 12日起，公司股票简称由“江南重工”改为“G江南”，股票代码“600072”保持不变。
本次股权分置改革完成后，江南重工股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|比例|
|1|江南造船（集团）有限责任公司|14499.5136|40%|
|2|社会公众|21745.1520|60%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|比例|
|合计||36244.6656|100%|

6、2007年更名
经 2007年第一次临时股东大会审议通过以及根据中国船舶工业集团公司下发的《关于同意江南重工股份有限公司名称变更使用“中船”字样的函》（船工资［2007］ 771号），江南重工将公司名称由“江南重工股份有限公司”变更为“中船江南重工股份有限公司”。
2007年9月4日，国家工商行政管理总局发文《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字［2007］第654号）核准江南重工变更企业名称。2007年9月28日准予江南重工变更公司名称登记并发给营业执照。
7、2010年增资
2010年 6月，经 2009年年度股东大会审议通过，中船股份以 2009年末总股本 362,446,656股为基数，按每10股送1股的比例，以未分配利润向全体股东转增股份总额 36,244,666股，每股面值人民币1元，计增加股本人民币36,244,666元。天健正信会计师事务所对本次增资进行审验并出具了天健正信验（2010）综字第 010067号验资报告。
2010年8月13日，上海市工商行政管理局向中船江南重工股份有限公司作出《准予变更（备案）登记通知书》，并发给营业执照，变更后注册资本为39869.1322万元人民币。
本次增资后，中船股份的股东以及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|比例|
|1|江南造船（集团）有限责任公司|15,949.4650|40%|
|2|社会公众|23,919.6672|60%|
|合计||39,869.1322|100%|

8、2011年增资
根据中船股份 2010年年度股东大会决议，中船股份以 2010年年度公司总股本
398,691,322股为基数进行资本公积金转增股本，每10股转增2股，增加注册资本人民
币 7,973.8264万元，转增基准日为 2011年 6月 27日，变更后的注册资本为人民币
47,842.9586万元。信永中和会计师事务所对本次增资进行审验并出具XYZH/2011A9014号验资报告。
2011年 9月 1日，上海市工商行政管理局向中船股份出具《准予变更（备案）登记通知书》，准予变更注册资本，并发给营业执照，变更后的注册资本为 47,842.9586万元。
本次增资后，中船股份的股东以及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|比例|
|1|江南造船（集团）有限责任公司|19,139.3580|40%|
|2|社会公众|28,703.6006|60%|
|合计||47,842.9586|100%|

9、2013年无偿划转
2013年 2月 27日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于中船江南重工股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权［2013］71号），同意公司控股股东江南造船（集团）有限责任公司将其所持有的公司股票 16,266.6059万股无偿划转至中国船舶工业集团公司。本次国有股权无偿划转后，中国船舶工业集团公司持有中船股份股票 16,266.6059万股，占公司股份总数的34%，江南造船（集团）有限责任公司持有中船股份股票 2,872.7521万股，占公司股份总数的6%，公司实际控制人未发生变更。
2013年5月29日，中船股份发布《中船江南重工股份有限公司关于国有股权无偿划转完成股权过户登记的公告》：江南造船（集团）有限责任公司将持有的中船股份34%的股权无偿划转给中国船舶工业集团公司，本次股权划转已完成股权过户登记手续。
本次股权划转完成后，中船股份的控股股东变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|比例|
|1|江南造船（集团）有限责任公司|2,872.7521|6%|
|2|中国船舶工业集团公司|16,266.6059|34%|
|3|社会公众|28,703.6006|60%|
|合计||47,842.9586|100%|

8、2014年更名
经 2014年第一次临时股东大会审议通过，根据国家工商行政总局审核并出具《企
业名称变更核准通知书》（国）名称变核内字［2013］第1357号，中船股份中文名称由“中船江南重工股份有限公司”变更为“中船钢构工程股份有限公司”。
2014年 1月 29日，上海市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》，准予中船股份变更企业名称，并核发营业执照。
三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控制权变动情况
本公司的控股股东为中船集团，实际控制人为国务院国资委。本公司最近三年控制权未发生变化。
（二）最近三年重大资产重组情况
2015年 10月 23日，本公司召开第七届五次董事会会议，审议通过《关于转让上海芮江实业有限公司100%股权的议案》，并于 2015年10月 24日发布《中船钢构工程股份有限公司出售资产公告》（临2015-048），在上海联合产权交易所公开挂牌出让上海芮江实业有限公司（以下简称“芮江实业”）100%股权。2015年 12月 24日，公司发布《中船钢构工程股份有限公司关于出售资产的进展结果公告》（临2015-068），公司与受让方江南造船（集团）有限责任公司就芮江实业100%股权的过户手续已办理完毕，公司不再持有芮江实业股权。该项交易不构成重大资产重组，且该项交易与公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易并无直接关联关系。
除上述事项及本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易外，公司最近三年未发生重大资产交易事项。
四、主营业务发展情况
公司的主要产品为大型钢结构产品，包括桥梁、机场航站楼、体育场馆及会展中心等；成套工程机械产品，包括码头装卸机、40.5T集装箱桥吊、1200T/H卸船机、600T、 800T和900T龙门吊等；船舶配套产品，包括船用液化气液罐产品、舱口盖、轴舵系、上层建筑、机舱单元及其他船配产品等。
公司自上市以来主营业务包括大型钢结构、成套机械和船舶配件，大型钢结构产品有国家体育场、长江三峡工程、溪洛渡水利枢纽、上海大剧院、卢浦大桥、东海大桥和浦东国际机场航站楼等一批重点项目，形成了公司在大型钢结构制作领域的品牌影响
力，近几年公司凭借自身实力以总承包身份连续承接了 20多台大型龙门吊，树立了大型龙门吊制作的品牌。目前公司已具有并掌握当代世界上最先进的船用液化气液罐的生产制作技术，成为国内领先的大型液化气船船用液罐的制造企业，同时公司一直从事市重点工程的钢结构建设，积累了丰富的经验，培养了大量技术人员。2007年公司成立了技术中心，负责新产品、新工艺、新技术的研发以及科技管理工作，继续巩固公司拥有的技术优势。公司部分改制于造船企业，拥有很强的钢结构制作和机械加工能力，在钢结构制造和机械加工能力的结合上，有较为突出的综合优势，相对于单纯钢结构或单纯机械加工企业而言，有更强的业务开拓能力。
五、最近三年一期主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
公司最近三年一期合并资产负债表主要数据（其中 2015年 11月 30日数据未经审计）：
单位：万元
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|项目|2015-11-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总计|208,136.88|239,376.99|214,698.66|241,496.66|
|负债合计|99,517.15|119,380.89|94,450.81|103,307.56|
|股东权益|108,619.73|119,996.10|120,247.86|138,189.10|
|归属母公司股东的权益|102,152.80|113,587.62|113,984.99|132,089.49|

公司最近三年一期合并利润表主要数据（其中2015年1-11月数据未经审计）：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|79,733.44|97,974.38|92,115.12|104,153.73|
|利润总额|-10,729.48|1,178.56|-17,943.56|-9,605.07|
|净利润|-10,729.48|1,178.56|-18,071.39|-9,737.32|
|归属母公司股东的净利润|-10,787.93|1,032.95|-18,234.65|-7,605.18|

（二）主要财务指标
公司最近三年一期主要财务指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动现金净流量（万元）|4,549.89|-11,211.45|-5,402.47|-14,009.59|
|销售毛利率(%)|-13.46|14.05|-4.41|-0.85|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|2012年度|
|资产负债率(%)|47.81|49.87|43.99|42.78|
|基本每股收益（元）|-0.25|0.022|-0.381|-0.159|

六、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
中船集团是本公司的控股股东，其基本情况如下：
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|公司名称|中国船舶工业集团公司|
|企业类型|全民所有制|
|注册资本|220亿元①|
|实收资本|245亿元|
|法定代表人|董强|
|成立日期|1999年6月29日|
|注册地址|上海市浦东新区浦东大道1号|
|主要办公地址|北京市海淀区首体南路9号|
|经营范围|国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

注①：营业执照未变更
上市公司的控股股东中船集团的详细情况，请参见本报告书“第三节购买资产交易对方基本情况”之“二、购买资产交易对方”相关内容。
（二）实际控制人概况
上市公司的实际控制人为国务院国资委。
（三）钢构工程与控股股东及实际控制人之间股权及控制关系
截至本报告书签署日，钢构工程与控股股东以及实际控制人之间的股权及控制关系
如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中国船舶工业集团公司
100.00%
29.21%
江南造船（集团）有限责任公司
6.00%
截至本报告书签署日，中船集团向上市公司推荐了6名董事，分别为高康、周辉、中船钢构工程股份有限公司
王军、李明宝、张新龙、朱云龙，并已获得上市公司股东大会审议通过。
七、合法合规情况
（一）本公司被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查情况
最近五年来，本公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查情况。
（二）本公司最近三年受刑事处罚情况
最近三年内，本公司及其主要管理人员未受到刑事处罚。
（三）本公司最近三年受行政处罚情况
最近三年内，本公司及其主要管理人员未受到行政处罚。
（四）本公司重大未决诉讼或未决仲裁情况
最近三年内，本公司不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
第三节 购买资产交易对方基本情况
一、购买资产交易对方总体情况
本次发行股份购买资产的交易对方包括中船集团和常熟聚沙。
二、购买资产交易对方
（一）购买资产交易对方基本情况
1、中船集团
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中国船舶工业集团公司|
|公司类型|全民所有制|
|注册地址|上海市浦东新区浦东大道1号|
|法定代表人|董强|
|注册资本|220亿元|
|主要办公地点|北京市海淀区首体南路9号主语国际1号楼|
|组织机构代码|71092447-8|
|税务登记证代码|310115710924478|
|经营范围|国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
中船集团前身为中国船舶工业总公司，中国船舶工业总公司系1982年5月根据《国务院关于成立中国船舶工业总公司的通知》（国发［1982］81号），由原第六机械工业部直属企事业单位和交通部所属的 15个企事业单位基础上组建成立。
1999年 6月，经国务院批准，中国船舶工业总公司改组为中船集团和中国船舶重
工集团公司两个企业集团。中船集团是中央直接管理的特大型企业集团，是国家授权投
资机构，是国务院国资委持股100%的中央企业。组建时，中船集团注册资本为637,430.00万元。2014年5月，中船集团增加注册资本1,562,570.00万元，其中：由资本公积转增注册资本 840,391.00万元，盈余公积转增注册资本 91,376.00万元，未分配利润转增注册资本 630,803.00万元。根据信永中和出具的《验资报告》（XYZH/2013A9060号），该次增资完成后，中船集团的注册资本为 2,200,000.00万元，实收资本为 2,200,000.00万元。2014年9月、12月、2015年 9月分别以国有资本经营预算资金转增实收资本2亿元、14亿元、9亿元。
（3）主要业务发展情况
中船集团是中国船舶工业的主要力量，旗下聚集了一批中国最具实力的骨干海洋装备造修企业、顶层总体研究设计院所、高端动力机电装备制造企业、先进电子信息技术企业，以及成套物流、国际贸易、金融服务、工程总包、高端咨询等生产性现代服务业企业，成为我国海军舰艇以及海警、渔政、海关缉私、武警边防等公务船研制的中坚力量，能够设计、建造符合世界上任何一家船级社规范、满足国际通用技术标准和安全公约要求、适航于任一海区的现代船舶及海洋工程装备，产品种类从普通的油船、散货船、集装箱船到具有当前国际先进水平的超大型油船（VLCC）、超大型集装箱船、大型矿砂船（VLOC）、各类大型液化气船（VLGC）、各类滚装船、远洋科考船、远洋渔船、化学品及成品油船，以及超深水半潜式钻井平台、自升式钻井平台、大型海上浮式生产储油船（FPSO）、多缆物探船、深水工程勘察船、大型半潜船、海底铺管船等，形成了多品种、多档次的产品系列，产品已出口到150多个国家和地区。近年来，中船集团紧紧围绕国家"发展海洋经济、建设海洋强国和强大国防"的战略部署，推进全面转型发展，在业务上形成了以军工为核心主线，贯穿船舶造修、海洋工程、动力装备、机电设备、信息与控制、生产性现代服务业六大产业板块协调发展的产业格局，在海洋防务装备、海洋运输装备、海洋开发装备、海洋科考装备四大领域拥有雄厚实力。
（4）主要财务指标
中船集团最近三年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014/12/31|2013/12/31|2012/12/31|
|资产总计|24,778,440.62|21,225,175.83|20,619,070.10|
|负债合计|17,563,157.87|14,785,210.71|14,338,919.30|

|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014/12/31|2013/12/31|2012/12/31|
|归属于母公司所有者权益合计|5,501,366.78|4,894,085.91|4,691,840.68|
|资产负债率|70.88%|69.66%|68.59%|
|收入利润项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|13,835,828.23|10,172,301.66|8,665,528.84|
|毛利率|7.86%|10.01%|11.79%|
|营业利润|-57,386.68|-122,600.28|-384,090.91|
|利润总额|237,444.86|58,084.81|-160,176.07|
|归属于母公司所有者的净利润|140,497.43|29,410.48|-152,268.20|
|现金流量项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|19,300.29|-1,213,147.78|-700,025.82|

（5）产权控制关系及主要股东
中船集团是本公司的控股股东，是国务院国资委出资监管的国有独资企业，其股权及控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中国船舶工业集团公司
100.00%
29.21%
江南造船（集团）有限责任公司
6.00%
中船钢构工程股份有限公司
（6）下属主要企业
截至2015年12月31日，中船集团下属纳入合并范围的一级子公司如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1.|中国船舶工业股份有限公司|137,812|54.37%|大型散货船和大型油轮制造、船舶改装、常规修理、船用大功率低速柴油机制造|
|2.|中船海洋与防务装备股份有限公司|141,351|59.97%|船舶制造及机电设备产品等，船舶产品主要包括军用舰船、特种工程船、灵便型油轮（3-6万吨）、灵便型化学品船（3-6万吨）、VLCC、VLOC、半潜船和滚装船等|
|3.|江南造船（集团）有限责任公司|292,457|100.00%|船舶制造，主要产品包括巴拿马型散货船、集装箱船、液化天然气/液化石油气船和自卸船、军船制造等|
|4.|沪东中华造船（集团）有限公|275,594|100.00%|船舶制造，主要产品包括超大型集装箱船（9000箱）、LNG船和军船等|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
||司||||
|5.|中船国际贸易有限公司|439,000|8.88%|自营和代理进出口业务|
|6.|中船钢构工程股份有限公司|47,843|35.21%|大型钢结构产品设计制造。|
|7.|中船澄西船舶（广州）有限公司|164,384|25.33%|船舶常规修理、海洋工程等|
|8.|中船广西船舶及海洋工程有限公司|88,774|100.00%|千吨级公务船、拖轮、海监船等小型船舶制造|
|9.|广州造船厂有限公司|15,000|100.00%|船舶分段、以及铁舾件和管配件等产品的生产和销售|
|10.|上海江南造船厂|36,110|100.00%|船配设备生产和销售|
|11.|中船动力有限公司|122,660|100.00%|船用中速柴油机|
|12.|中船华南船舶机械有限公司|33,337|100.00%|船配设备制造|
|13.|南京中船绿洲机器有限公司|18,675|100.00%|船用起重机、锚绞机、分离机、焚烧炉的生产制造|
|14.|九江精密测试技术研究所|18,761|100.00%|仪器仪表的生产和销售以及精密测试设备制造和检测|
|15.|江西朝阳机械厂|4,540|100.00%|复合岩棉板、防火门、整体式卫生单元等产品的生产和销售|
|16.|中船第九设计研究院工程有限公司|80,000|100.00%|工程总包、工程设计|
|17.|中船电子科技有限公司|51,147|60.96%|信息与控制产业|
|18.|中国船舶工业贸易公司|33,355|50.00%|民用和军用船舶、海洋平台、机电产品、船用配套设备、船用材料等产品的进出口贸易|
|19.|华联船舶有限公司|9,215|50.00%|贸易经纪与代理|
|20.|中国船舶（香港）航运租赁有限公司|273,021（港币)|100.00%|船舶租赁|
|21.|中船投资发展有限公司|570,000|100.00%|投资管理|
|22.|中船财务有限责任公司|300,000|100.00%|财务公司|
|23.|中船工业成套物流有限公司|100,000|100.00%|货物运输代理|
|24.|中国船舶及海洋工程设计研究院|23,353|100.00%|船舶和海洋工程设计研发|
|25.|中国船舶工业集团公司第十一研|8,605|100.00%|船舶工艺研究，船舶制造工装设备研究和生产|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
||究所||||
|26.|中船动力研究院有限公司|102,077|51.00%|船用柴油机及柴油机零部件、备配件的设计制造|
|27.|广州船舶及海洋工程设计研究院|1,763|100.00%|工程和技术研究与试验发展|
|28.|上海船舶研究设计院|3,164|100.00%|工程和技术研究与试验发展|
|29.|中国船舶工业系统工程研究院|123,115|100.00%|信息系统、舰船电子系统、特种系统级相关设备研制，相关技术开发等。|
|30.|中国船舶工业综合技术经济研究院|9,070|100.00%|船舶行业和经济咨询|
|31.|上海瑞舟房地产发展有限公司|10,000|82.00%|物业管理|
|32.|上海瑞苑房地产开发有限公司|10,500|55.00%|物业管理|
|33.|上海卢浦大桥投资发展有限公司|10,000|60.00%|市政公共设施管理|
|34.|广州中船南沙龙穴建设发展有限公司|2,000|100.00%|中船龙穴造船基地的基本建设工程|
|35.|中船上海船舶工业有限公司|1,460|100.00%|地区派出机构|
|36.|广州船舶工业公司|7,371|100.00%|地区派出机构|
|37.|中船九江工业有限公司|13,334|100.00%|地区派出机构|
|38.|北京船舶工业管理干部学院|636|100.00%|教育|
|39.|中国船舶工业机关服务中心|4,422|50.00%|机关办公服务和机关职工生活服务|
|40.|中国船舶报社|100|100.00%|新闻业|
|41.|中国船舶工业离退休干部局|——|——|离退休干部管理|
|42.|中船重型装备有限公司|9,300|51.00%|盾构机制造|

（7）中船集团最近一年经审计的简要财务报表
单位：万元
|||
|-|-|
|资产负债表|2014/12/31|
|资产总计|24,778,440.62|
|负债合计|17,563,157.87|
|归属于母公司所有者权益合计|5,501,366.78|
|资产负债率|70.88%|

|||
|-|-|
|利润表|2014年度|
|营业总收入|13,835,828.23|
|毛利率|7.86%|
|营业利润|-57,386.68|
|利润总额|237,444.86|
|归属于母公司所有者的净利润|140,497.43|
|现金流量表|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|19,300.29|
|投资活动产生的现金流量净额|5,768,080.48|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,150,492.18|
|现金及现金等价物增加额|416,318.10|

2、常熟聚沙
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼|
|法定代表人|陆琦|
|注册资本|15,000万元|
|主要办公地点|常熟市梅李镇古荫路10号1幢|
|组织机构代码|06328219-9|
|税务登记证代码|320581063282199|
|经营范围|国内旅游业投资，旅游产品销售服务，景区设施维护管理，旅游服务配套设施开发，景区门票销售，景区营销推介，节庆活动策划，代订酒店服务，票务代理，租车服务，停车管理服务；会务服务，房屋场地出租服务，旅游信息咨询服务|

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司于 2013年 3月 7日成立，成立时注册资本为6,000万元，由常熟市梅李工业园投资发展有限公司出资 6,000万元。2013年11月，常熟市梅李工业园投资发展有限公司增资9,000万元，注册资本变更为1.5亿元。
（3）主要业务发展情况
常熟聚沙是政府用于投资的平台类企业，主营业务为实业投资。自 2013年成立以
来，常熟聚沙已投资的企业有常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司和常熟市美珍农业
科技发展有限公司。
（4）主要财务指标
常熟聚沙最近两年未经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2015/12/31|2014/12/31|
|资产总计|64,545.21|47,693.05|
|负债合计|50,480.01|32,900|
|归属于母公司所有者权益合计|14,793.04|14,793.05|
|资产负债率|82.02%|68.98%|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业总收入|-|-|
|利润总额|-362.12|-206.96|
|归属于母公司所有者的净利润|-362.12|-206.96|

（5）产权控制关系及主要股东
常熟市梅李工业园投资发展有限公司是常熟聚沙的控股股东。其股权及控制关系如下图所示：
根据常熟市人民政府1994年《关于同意建立各镇场资产经营投资公司的批复》（常政复[1994]89号），常熟市梅李镇资产经营投资公司由常熟市梅李镇人民政府投资设立。
根据常熟聚沙的股权控制关系，常熟聚沙实际控制人为常熟市梅李镇资产经营投资公司。
（6）下属主要企业
截至本报告书签署日，常熟聚沙有一家下属纳入合并范围的企业，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1.|常熟市美珍农业科技发展有限公司|4,000|80.00%|农产品开发、种植、销售；园艺技术研究与开发；水产品养殖、销售；农业基础设施建设；现代农业信息技术咨询、推广；绿化管理；现代果蔬种植基地休闲采摘、观赏服务|

（7）常熟聚沙最近一年未经审计的简要财务报表
单位：万元
|||
|-|-|
|资产负债表|2015/12/31|
|资产总计|64,545.21|
|负债合计|50,480.01|
|归属于母公司所有者权益合计|14,793.04|
|利润表|2015年12月|
|营业总收入|-|
|减：主营业务成本|-|
|主营业务利润|-|
|减：营业费用|-|
|管理费用|1.00|
|财务费用|361.12|
|利润总额|-362.12|
|归属于母公司所有者的净利润|-362.12|

（二）交易对方与上市公司之间关联关系情况
中船集团为本公司控股股东。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，中船集团向上市公司推荐了6名董事，分别为高康、周辉、王军、李明宝、张新龙、朱云龙，并已获得上市公司股东大会审议通过。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
交易对方中船集团和常熟聚沙及其主要管理人员最近五年不存在行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方中船集团和常熟聚沙出具的声明及承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（六）各交易对方之间一致行动关系情况
截至本报告书签署日，发行股份购买资产的交易对方中船集团和常熟聚沙无一致行动关系。
第四节 标的资产基本情况
本次交易中标的资产为中船集团持有的中船九院100%股权和常熟聚沙持有的常熟梅李20%股权。
一、中船九院基本情况
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|中船第九设计研究院工程有限公司|
|统一社会信用代码|91310107425014619A|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|人民币80,000万元|
|法定代表人|周辉|
|成立日期|1994年2月4日|
|营业期限|自1994年02月04日至2094年02月03日|
|注册地址|武宁路303号|
|主要办公地址|武宁路303号|
|经营范围|房屋建筑工程，承担境外和境内国际国内招标工程的勘察、咨询、设计和监理项目；承包境外工程和境内国际国内招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程的劳务人员；国内外工程咨询、可行性研究、项目评估、勘察，设计、监理，室内装饰、非标准设备设计、环境评价，承包上述工程项目所需设备、材料出口及代购代销，起重机械制造（限分支），技术劳务输出。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］|

注：中船九院现持有上海市普陀区市场监督管理局于2015年11月9日核发的《营业执照》（工商营业执照、组织机构代码证、税务登记证“三证合一”），统一社会信用代码：91310107425014619A，证照编号：07000000201511090007。
（二）历史沿革
1、历史时期
（1）隶属于机械工业部
1953年05月，第一机械工业部第二设计分局设立船舶设计室，此为中船九院历史前身。后随着机械工业部内部机构更改而历次变更。至1963年09月，船舶工业列为第六机械工业部，中船九院前身更名为第六机械工业部第九设计院。
1978年 08月 29日，中华人民共和国第六机械工业部向第九设计院发函《关于第
九设计院改名第九设计研究院的通知》（（78）六机计字1006号），决定将第九设计院改
名第九设计研究院。
（2）隶属于中国船舶工业总公司
1982年，国务院撤销六机部，成立中国船舶工业总公司，1982年 11月 25日，中船总公司向第九设计研究院发函《关于第九设计研究院名称问题的通知》（中船总（1982）规字 1231号），决定将第九设计研究院改名为：“中国船舶工业总公司第九设计研究院”。
2、企业设立
1993年 08月 16日，中国船舶工业总公司第九设计研究院为了对外承接业务，需要进行独立的工商登记，并且按照工商管理的要求，需修改名称；为此中船总公司发文《关于同意九院申请企业法人登记的通知》（船总计［1993］1462号），同意中国船舶工业总公司第九设计研究院向上海市工商行政管理部门办理申请企业法人登记注册。
1993年 12月 24日，中船总公司向国家工商行政管理局提交了《企业申请变更登记注册书》，申请变更登记增设分支机构，对外名称为“中船第九设计研究院”（在中船总公司系统内部使用的名称仍然为“中国船舶工业总公司第九设计研究院”）。
1994年 02月 04日，中船第九设计研究院取得了上海市工商行政管理局核发的注册号为：3101071020208号《企业法人营业执照》，原注册资本人民币3200万元。中船第九设计研究院设立时的股本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|中船总公司|3,200|100%|
|合计||3,200|100%|

3、历次变更
（1）股东名称变更
1999年 06月 23日，国务院发布《国务院关于组建中国船舶工业集团公司有关问题的批复》（国函［1999］59号），同意在原中国船舶工业总公司所属部分企事业单位基础上组建中国船舶工业集团公司。九院的股东名称由“中国船舶工业总公司”变更为
“中国船舶工业集团公司”。
（2）改制及合并中船建设
2006年04月，中船九院职工代表大会审议通过《中船建设和中船第九设计研究院整合改制实施方案》。
2006年 09月 02日，国防科工委发文《关于中船第九设计研究院改制有关问题的批复》（科工改（2006）705号），同意中船第九设计研究院进行改制，同时将中船集团下属上海中船建设有限公司以增资方式进入改制主体，组建中船第九设计研究院工程有限公司。
2006年 10月 11日，中船集团向中船第九设计研究院、中船建设出具了《关于中船第九设计研究院改制相关事宜的批复》（船工资［2006］777号），同意中船第九设计研究院与中船建设进行资产重组，以中船第九设计研究院吸收合并中船建设的方式建立现代企业制度。
2006年 11月 10日，中船建设股东会作出如下决议：一致同意上海中船建设有限公司注销歇业，中船建设以被吸收合并方式与中船第九设计研究院整合改制。
2006年12月01日，中船第九设计研究院与中船建设签订了《吸收合并协议》，就改制及吸收合并可能涉及的重大问题进行了约定。
2006年 12月 15日，上海市工商行政管理局普陀分局核发了《准予变更登记通知书》，核准九院此次改制变更登记。
本次改制后，中船九院的股本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|中船集团|19,398|85.30%|16,612|
|2|沪东中华造船（集团）有限公司|1,114|4.90%|0|
|3|江南造船（集团）有限责任公司|1,114|4.90%|0|
|4|广州中船黄埔造船有限公司|557|2.45%|0|
|5|中船勘察设计研究院|557|2.45%|0|
|合计||22,740|100.00%|16,612|

（3）认缴资本到位
2007年09月08日，立信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（信会师报字
（2007）第23581号），对中船九院截至2007年08月31日止登记的注册资本第2期实
收情况进行了审验，确认截至 2007年 08月 31日止中船九院已经收到全体股东即中船
集团、江南造船（集团）有限责任公司、沪东中华造船（集团）有限公司、中船勘察设计研究院、广州中船黄埔造船有限公司的第2期出资，即本期新增实缴资本人民币陆仟壹佰贰拾捌万元（6,128万元），其中中船集团实缴2,786万元；江南造船（集团）有限责任公司实缴 1,114万元；沪东中华造船（集团）有限公司实缴 1,114万元；广州中船黄埔造船有限公司实缴557万元；中船勘察设计研究院实缴 557万元。截至2007年08月31日止，公司累计实收注册资本为人民币22,740万元，占登记注册资本总额的100%。
2007年 10月 22日，上海市工商行政管理局普陀分局准予了本次变更登记，并向中船第九设计工程有限公司颁发了企业法人营业执照（注册号为310107000098271）。
本次变更后中船九院的股本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|中船集团|19,398|85.30%|
|2|沪东中华造船（集团）有限公司|1,114|4.90%|
|3|江南造船（集团）有限责任公司|1,114|4.90%|
|4|广州中船黄埔造船有限公司|557|2.45%|
|5|中船勘察设计研究院|557|2.45%|
|合计||22,740|100.00%|

（4）第一次增资
2008年 06日 18日，中船九院股东会作出决议：公司注册资本由 22,740万元增至 28,910万元，实收资本为28,910万元；股东中船集团增加认缴出资额6,170万元，实缴出资额 6,170万元，占本次新增注册资本100%，其他股东在本次增资中不认缴出资。
2008年10月27日，上海华安会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪华安验（内）字［2008］第159号）,对中船九院截至2008年10月15日止新增注册资本及实收资本情况进行了审验，确认截至 2008年 10月 15日止中船九院已经收到股东中船集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币陆仟壹佰柒拾万元，全部以货币资金出资。截至2008年10月15日止，变更后的累计注册资本人民币28,910万元，实收资本人民币 28,910万元。
本次变更后中船九院的股本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|中船集团|25,568|88.44%|25,568|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|2|沪东中华造船（集团）有限公司|1,114|3.85%|1,114|
|3|江南造船（集团）有限责任公司|1,114|3.85%|1,114|
|4|广州中船黄埔造船有限公司|557|1.93%|557|
|6|中船勘察设计研究院|557|1.93%|557|
|合计||28,910|100.00%|28,910|

（5）第二次增资
2012年02月28日，中船九院股东会形成决议：同意中船集团增加注册资本 1,000万元，其他股东不参与增资，增资后的注册资金总额为29,910万元。
2012年03月29日，上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪宏会师报字［2012］第HB0066号），对中船九院截至 2011年12月31日止新增注册资本的实收情况进行审验，确认截至 2011年 12月 31日止中船九院已收到原股东中船集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹仟万元，中船集团以货币形式出资。
截至2011年12月31日止，中船九院变更后的累计注册资本为人民币29,910.00万元，实收资本人民币29,910.00万元。
本次变更后中船九院的股本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|中船集团|26,568|88.84%|26,568|
|2|沪东中华造船（集团）有限公司|1,114|3.72%|1,114|
|3|江南造船（集团）有限责任公司|1,114|3.72%|1,114|
|4|广州中船黄埔造船有限公司|557|1.865%|557|
|5|中船勘院|557|1.86%|557|
|合计||29,910|100%|29,910|

（6）股东变更
2012年 12月 31日，中船集团下发了《关于将有关企业所持中船九院公司股权无偿划转到中船集团公司的通知》（船工资［2012］1015号），决定以2011年12月31日为基准日，按原始出资值将江南造船（集团）有限责任公司、沪东中华造船（集团）有
限公司、广州中船黄埔造船有限公司、中船勘院持有的中船九院股权无偿划转给中船集
团。
2012年 12月 31日，中船九院股东会作出决议：一致同意沪东中华造船（集团）有限公司（持有股权3.72%）、江南造船（集团）有限责任公司（持有股权3.72%）、广州中船黄埔造船有限公司（持有股权1.86%）和中船勘院（持有股权1.86%）将其合法持有的中船九院公司共计11.16%股权无偿划转给中船集团；同意股东各方签订的《股权无偿划转协议》。
2013年 01月 29日，上海市工商行政管理局普陀分局出具了《准予变更（备案）登记通知书》，准予中船九院对出资情况的变更登记。
本次变更后，中船集团持有中船九院100%的股权。
（7）第三次增资
2013年 12月 16日，中船九院股东会作出决定：同意公司以资本公积金转增注册资本，转增金额为23,790万元，转增后的注册资本为53,700万元。
2014年 04月 02日，上海市工商行政管理局普陀分局出具了《准予变更（备案）登记通知书》，准予对注册资本、出资情况变更登记。
（8）增加注册资本
2014年03月31日，中船九院股东决定：公司注册资本从 53700万元增加到80000万元，增资额26,300万元，于2016年12月31日前注入。
2014年 04月 03日，上海市工商行政管理局普陀分局出具了《准予变更（备案）登记通知书》，准予中船九院的注册资本和出资情况的变更登记，并向公司颁发了营业执照（注册号为310107000098271）。
（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
中船集团为中船九院控股股东，国务院国资委为中船九院的实际控制人。中船九院的股权结构如下：
国务院国资委
100%
中船集团
100%
中船九院
（四）股权情况、行政处罚、未决诉讼情况
1、中船九院股权情况
中船集团合法拥有中船九院的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。截至本报告书签署日，除上海九晟建筑设计有限公司、中船勘察研究院浦东分院正在清算关停中之外，中船九院及其下属公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、最近三年受到行政和刑事处罚情况
2015年 4月 28日，常熟市住房和城乡建设局发出《行政处罚决定书》（常住建罚字［2015］第71号），对中船九院在常熟市梅李镇承接工程中将工程分包给其他单位但未到建设行政主管部门对分包合同进行备案的行为，以及将部分工程违法分包的行为作出如下行政处罚：1、责令补办相关手续；2、处以罚款人民币三十万元。
中船九院已经按照要求补办了相关手续，缴纳了罚款。且针对上述事项，常熟市住房和城乡建设局已出具相关说明文件，说明该等行政处罚事项不属于重大违法事项，上述处罚也不构成重大行政处罚。
2015年11月3日，上海中船九院工程咨询有限公司因应扣未扣个人所得税被上海市普陀区地税局处以5,400元罚款，不存在其他因违反税务方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。上海中船九院工程咨询有限公司已于2015年11月缴纳了上述罚款。
除上述事项外，最近三年内，中船九院不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在其他受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
3、未决诉讼情况
截至本报告书签署日，中船九院及其下属公司存在以下未决诉讼：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|案名|发生时间|案中身份|相对方|标的额（万元）|案件情况|
|1|广州方圆诉广州龙建公司和中船九院公司施工合同纠纷案|2013.1|共同被告|广州方圆有限公司|3,761.5672|一审判决建港公司支付约1,860万的工程款（判决未支持原告要求龙建公司与九院公司承担连带责任的诉讼请求）。中国广州建港工程有限公司于2015年2月提起上诉，该案目前在二审中|
|2|广州龙穴造船基地疏浚工程委托合同纠纷案|2014.7|共同被告|广州市正大方圆有限公司|7,427.28|一审法院于2015年4月裁定中止审理。该案件为广州方圆诉建港公司、龙建公司和中船九院施工合同纠纷案的派生诉讼，其事实与理由均与上述案件相同，案件性质也相同|

（五）主要财务数据
1、主要财务数据
中船九院最近两年及一期的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2015.11.30|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总计|580,207.44|478,862.34|308,705.82|
|负债合计|457,434.80|362,354.24|231,911.12|
|所有者权益合计|122,772.65|116,508.10|76,794.70|
|其中：归属于母公司所有者权益|86,942.40|81,695.64|75,872.52|
|资产负债率|78.84%|75.67%|75.12%|
|收入利润项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|营业收入|369,862.39|275,720.77|209,127.05|
|营业成本|345,287.57|256,069.42|187,832.79|
|毛利|24,423.69|19,428.25|20,949.74|
|毛利率|6.61%|7.06%|10.05%|
|营业利润|5,494.05|3,260.52|4,060.91|
|利润总额|8,552.30|5,143.30|5,483.68|
|净利润|6,905.97|4,649.79|4,556.39|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|5,899.36|4,747.32|4,510.56|
|加权平均净资产收益率|6.92%|5.94%|5.33%|
|现金流量项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-174,391.89|4,867.38|20,865.39|

2、扣除非经常性损益的净利润相关情况
（1）标的资产扣除非经常性损益的净利润
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|收入利润项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|归属于母公司所有者的净利润|5,899.36|4,747.32|4,510.56|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润|3,141.30|3,193.50|3,348.22|

（2）非经常性损益构成及原因
1）中船九院非经常性损益的构成
中船九院在报告期内非经常性损益构成主要为政府补助，具体详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|计入当期损益的政府补助|2,998.23|2,160.16|1,369.95|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|259.05|-|-5.00|
|其他|60.02|-277.37|52.83|
|所得税影响数|-525.79|-304.65|-226.22|
|少数股东权益影响额（税后）|-33.46|-24.32|-29.22|
|非经常损益合计|2,758.06|1,553.82|1,162.35|

2）非经常性损益的原因
报告期内，中船九院的非经常性损益主要为政府补助等，该等政府补助为按照国家和地方相关支持政策取得的补助性资金。
（3）扣除非经常性损益后净利润的稳定性、非经常性损益是否具备持续性
报告期内，公司获得的政府补助等非经常性损益，主要取决于国家和地方的相关政策及支持力度，存在一定的不确定性。扣除该部分非经常性损益后，中船九院的主要利
润来源包括工程设计、勘察、咨询和监理及工程总承包等。其中，随着报告期内公司实
施“突破传统，向以设计为核心、承接总承包业务的国际工程公司转型”的全面战略转
型，以及以投融资带动项目总承包业务经营模式的推行，公司工程总承包和设计勘察等业务利润具备稳定性。
（4）关于委托贷款收入等计入经常性项目核算的说明
报告期内中船九院作为股东借款给联营企业收取的利息收入和对相关总包项目业主提供委托贷款取得的损益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|53.64|3,695.56|4,364.42|
|对外委托贷款取得的损益|6,120.26|5,829.73|1,115.77|
|小计|6,173.91|9,525.29|5,480.20|
|所得税影响额|926.09|1,428.79|822.03|
|少数股东权益影响额（税后）|5,494.05|3,260.52|4,060.91|
|合计|5,247.82|8,096.50|4,658.17|
|净利润|6,905.97|4,649.79|4,556.39|
|归属于母公司所有者的净利润|5,899.36|4,747.32|4,510.56|

中船九院报告期内作为股东借款给联营企业收取的利息收入和对相关总包项目业主提供委托贷款取得的损益与中船九院的主营业务直接相关，属于与正常经营业务相关的损益；且该业务模式是中船九院推行的投融资带动项目总承包业务经营模式，在相当长的一段时间内将会持续取得，不属于偶发性。因此，中船九院将其界定为经常性损益。
3、最近两年及一期的利润分配情况
中船九院 2013年度分配股利 11,641.89万元（含中船勘院 183.39万元，中船华海 5,977.52万元），2014年度分配股利4,398.93万元，2015年度分配股利3,439.39万元。
为提高国有资产配置及经营效率，中船集团统一下属企业分红政策，原则上下属企业统一上缴年度利润。然后，中船集团再根据下属企业的业务发展情况及资金需求情况进行增资。本次重组前，中船九院为中船集团的全资子公司，按照中船集团上述分红政策进行年度利润分红。
2013年以来，基于中船九院的业务发展前景及资金需求等因素，中船集团已多次
扩大中船九院的注册资本。其中，2013年 12月 16日，中船九院股东会作出决定：同
意公司以资本公积金转增注册资本，转增金额为 23,790万元，转增后的注册资本为
53,700万元。2014年3月，中船集团向中船九院增资26,300万元。
（六）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
中船九院沪房地普字2014第010569号房地产因市政规划原因不能办理划拨地转出让手续，本次重组前中船集团已将该地块及地上房屋划拨给中船上海船舶工业有限公司。上述无偿划转的地上建筑面积为1,354平方米，主要为办公配套辅助用房，供中船九院办公使用，且目前中船九院已经和中船上海船舶工业有限公司签署租赁协议，中船上海船舶工业有限公司承诺将该等土地和房屋继续由中船九院租赁。在中船九院的正常经营期内，对该房产可以继续续租。因此，上述情况不会对本次交易及未来中船九院的正常生产经营产生重大影响。
除上述情况外，截至本报告书签署日，中船九院在本次重大资产重组前 12个月未发生重大资产交易。
（七）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
中船九院最近三十六个月内的两次增资不涉及公司的评估，具体情况见本节“一、（二）历史沿革”。
（八）下属公司基本情况
截至本报告书签署日，中船九院的下属公司（合并报表范围）股权结构如下图所示：
中国船舶工业集团公司
100%
中船第九设计研究院工程有限公司
100%100%100%100%100%73%50%100%100%100%71.66%50%30%中 中 上 上 上 上 常 上 上 上 上 扬 上船 船 海 海 海 海 熟 海 海 海 海 州 海勘 华 振 中 九 久 中 港 崇 九 中 三 九察 海 华 船 宏 远 船 城 明 崟 船 湾 晟设 船 工 九 发 工 梅 中 中 投 工 投 建计 用 程 院 展 程 李 船 船 资 业 资 筑研 设 咨 工 实 承 城 建 建 发 大 发 设究 备 询 程 业 包 乡 设 设 展 厦 展 计院 有 有 咨 有 有 一 有 有 有 发 有 有有 限 限 询 限 限 体 限 限 限 展 限 限限 公 公 有 公 公 化 公 公 公 有 公 公公 司 司 限 司 司 建 司 司 司 限 司 司司 公 设 公
司 有 司
限
公
司
100%
上海普舟实业有限公司
8%
92%
上海中船勘院岩土工程有限公司
注：上海九晟建筑设计有限公司已由中船集团下发批复清算关闭，目前正在进行相关合同主体变更工作，审计评估工作尚待完成。
中船九院下属一级子公司基本信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司|注册资本|持股比例|
|1|中船勘察设计研究院有限公司|10,611万元|100%|
|2|中船华海船用设备有限公司|12,988.76万元|100%|
|3|上海振华工程咨询有限公司|800万元|100%|
|4|上海中船九院工程咨询有限公司|300万元|100%|
|5|上海九宏发展实业有限公司|100万元|100%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司|注册资本|持股比例|
|6|上海久远工程承包有限公司|2,500万元|73%|
|7|常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司|8,000万元|50%|
|8|上海港城中船建设有限公司|49万元|100%|
|9|上海崇明中船建设有限公司|100万元|100%|
|10|上海九崟投资发展有限公司|5,000万元|100%|
|11|上海中船工业大厦科技发展有限公司|2,000万元|71.66%|
|12|扬州三湾投资发展有限公司|60,000万元|50%|
|13|上海九晟建筑设计有限公司|100万元|30%|

中船九院下属子公司中除中船勘察设计研究院有限公司、中船华海船用设备有限公司、扬州三湾投资发展有限公司外，其他子公司均不构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占中船九院20%以上且有重大影响的情形。
1、中船勘院
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|中船勘察设计研究院有限公司|
|营业执照注册号|310107000137244|
|组织机构代码证号|13294352-9|
|税务登记证号|310107132943529|
|企业类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|人民币10611.000万元整|
|法定代表人|李明宝|
|成立日期|1995年6月26日|
|营业期限|1995年6月26日至不约定期限|
|注册地址|上海市普陀区中山北路2150号6楼|
|主要办公地址|上海市普陀区中山北路2150号|
|经营范围|承包境内外工程地质、岩土工程、水文地质、工程测量的工程勘察、工程咨询、工程设计、工程监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；工程勘察和岩土工程专业领域的技术服务；加工、产销、维修普通机械（限分支）；工程总承包（乙级），物业管理；地基与基础工程施工，土石方工程施工，水工建筑物基础处理工程施工，地基基础工程检测，地质灾害危险性评估（以上凭相关资质方可从事经营）。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］|

（2）历史沿革
A、属于机械工业部和中船总公司时期
1953年05月，第一机械工业部第二设计分局船舶设计室勘察队成立，此为中船勘院前身。后随着机械工业部内部机构变更而历次变更。至1963年09月，船舶工业被归入第六机械工业部，中船勘院前身改称为第六机械工业部勘测公司。
1970年03月，勘测公司并入第九设计院勘测大队。1978年10月，第六机械工业部以（78）六机字第1258号文决定恢复第六机械工业部勘测公司。
1982年05月，第六机械工业部改组为中船总公司，中船勘院前身相应改称为中国船舶工业总公司勘测公司。1985年09月，改称为中国船舶工业总公司勘察研究院。
B、注册为企业法人 1993年 09月 09日，中船总公司发文《关于同意勘察研究院申请企业法人登记的通知》（船总计[1993]1623号），同意中国船舶工业总公司勘察研究院向上海市工商行政管理部门申请办理企业法人登记注册手续。
1993年11月19日，上海市普陀区税务咨询事务所出具《开业注册资金验资报告》，证明中国船舶工业总公司勘察研究院注册资金人民币 746万元整（自有货币资金 62万元，房屋 147万，设备527万，总计746万元）已经出资到位。
1994年02月27日，上海市技术监督局向中国船舶工业总公司勘察研究院颁发《企业法人代码证书》，代码：13294352-9；企业名称：中国船舶工业总公司勘察研究院；
企业地址：上海市中山北路 3302号。
1995年 06月 26日，上海市工商行政管理局出具了“核发《企业法人营业执照》通知单”，核准企业设立的名称为“中船勘察研究院”，企业信息如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|中船勘察研究院||
|住所|上海市中山北路3302号||
|法定代表人|陆濂泉||
|经济性质|全民事业||
|注册资金|746万元||
|经营范围|主营|工程地质、岩土工程、水文地质、工程测量|
||兼营|工程监理、工程勘察及岩土工程专业的四级服务|

C、第一次企业名称变更
1998年4月16日，中船总公司作出《关于同意中国船舶工业总公司勘察研究院更改名称的批复》（船总计［1998］351号），同意中船勘察研究院更名为“中船勘察设计研究院”。1998年 10月 20日，上海市工商行政管理局作出《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字［1998］第 145号），同意中船勘察研究院更名为“中船勘察设计研究院”。
1998年 11月 23日，普陀区工商局出具“核发《营业执照》通知单”，核准企业名称变更登记。
本次中船勘察研究院的名称变更情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|变更事项|变更前|变更后|
|1|企业名称|中国船舶工业总公司勘察研究院|中国船舶工业总公司勘察设计研究院|

D、第一次增资
2000年7月17日，中船集团作出《关于同意中国船舶工业勘察设计研究院转增实收资本的函》（船财函［2000］15号）：同意中船勘院转出资本公积 253.13万元，用于转增“实收资本”253.13万元。2000年 07月 26日，京洲会计师事务所出具了《验资报告》（京洲会（2000）3091号），审验并确认截至2000年06月30日中船勘察设计研究院以资本公积转增的方式增资，变更后累计注册资本为1050万元。
本次增资完成后，中船勘察设计研究院的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中船集团|1,050|100%|
|合计||1,050|100%|

E、企业名称变更、改制为有限公司
2008年5月6日，中船集团作出《关于同意中船勘察设计研究院整体改制框架性方案的批复》（船工资［2008］339号），同意中船勘察设计研究院更名、改制。
2008年11月4日，中船勘察设计研究院八届七次职代会，全票通过《中船勘察设计研究院整体改制实施方案》。
2008年 11月 21日，中船集团作出《关于中船勘察设计研究院公司制改革实施方
案的批复》（船工资［2008］908号），同意中船勘察设计研究院的整体改制方案；同意
中船勘察设计研究院更名为“中船勘察设计研究院有限公司”。
2008年 12月 31日，上海荣业会计师事务所出具了《验资报告》（沪荣业会验字［2008］第 2139号）,对公司截至 2008年 07月 31日止申请变更登记的注册资本实收情况进行了审验，确认变更后公司注册资本为人民币8,500万元，其中中船集团出资人民币 8,500万元，占注册资本总额的100%。
2009年1月13日，上海市工商行政管理局普陀分局核准中船勘察设计研究院本次变更登记，核准企业名称变更为“中船勘察设计研究院有限公司”。
本次变更后中船勘院的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|中船勘察设计研究院有限公司||
|公司性质|一人有限责任公司（法人独资）||
|股东|中船集团||
|注册地址|上海市中山北路2150号||
|注册资金|8,500万元||
|经营范围|主营|承包境内外国际和国内招标的工程咨询、工程测绘、工程勘察、工程设计、工程监理、岩土工程总承包和岩土工程项目管理等业务；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；工程测绘和岩土工程专业领域技术服务；地质灾害评估；加工、产销、维修普通机械（限分支）；|
||兼营|境内外工程试验和检测测试、第三方检测、物业管理。|

F、第二次增资
2010年 01月 15日，中船集团作出《关于对中船勘察设计研究院有限公司进行增资的通知》（船工计[2010]35号），决定对中船勘察设计研究有限公司增资1,480万元。
公司注册资本由8,500万元变更为9,980万元。
2010年05月21日，上海海明会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪海验内字（2010）第 1652号），对中船勘院截至 2010年 05月 19日新增注册资本的实收情况进行了审验，确认截至 2010年 05月 19日止中船勘院已收到中船集团以货币新增的注册资本合计人民币1,480万元。
本次增资完成后，中船勘院的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中船集团|9,980|100%|
|合计||9,980|100%|

G、第三次增资
2011年 12月 25日，中船集团作出《关于对中船勘察设计研究院有限公司增资的通知》（船工计［2011］971号），决定对中船勘院增资540万元人民币，注册资本由 9,980万元变更为10,520万元。
2012年01月16日，上海海明会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪海验内字（2012）第 0131号），审验了中船勘院截至 2011年 12月 31日止新增注册资本的实收情况，确认截至 2011年 12月 31日止中船勘院已收到股东中船集团以货币出资的新增注册资本合计人民币540万元。
2012年 02月 15日，上海市工商行政管理局普陀分局出具了《准予变更登记通知书》，准予中船勘院注册资本的变更登记。
本次增资完成后，中船勘院的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中船集团|10,520|100%|
|合计||10,520|100%|

H、股东变更
2013年03月27日，中船勘院股东中船集团决定：中船集团将持有的中船勘院100%股权按账面价值划转给中船九院。2013年 04月 18日，上海市工商行政管理局普陀分局作出《准予变更（备案）登记通知书》，准予中船勘院股东变更登记。
本次股权转让完成后，中船勘院的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中船九院|10,520|100%|
|合计||10,520|100%|

I、第四次增资
2015年02月02日，股东决定将中船勘院上交的资产收益返还91万元，用以增加中船勘院的资本金。本次增资后，中船勘院的注册资本由 10,520万元变更为 10,611万元。
2015年 02月 16日，上海市普陀区市场监督管理局作出《准予变更（备案）登记
通知书》，准予中船勘院注册资本的变更登记。
本次增资完成后，中船勘院的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中船九院|10,611|100%|
|合计||10,611|100%|

（3）主要会计数据
中船勘院最近两年及一期经审计的的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2015.11.30|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总计|19,649.53|17,133.94|16,364.27|
|负债合计|12,336.66|9,247.18|8,699.30|
|所有者权益合计|7,312.87|7,886.76|7,664.96|
|其中：归属于母公司所有者权益|7,312.87|7,886.76|7,664.96|
|资产负债率|62.78%|53.97%|53.16%|
|收入利润项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|营业收入|17,316.44|15,186.93|7,640.09|
|营业成本|15,981.69|12,498.75|7,976.31|
|毛利|1,334.75|2,688.18|-336.22|
|毛利率|7.71%|17.70%|-4.40%|
|营业利润|-1,092.95|-34.64|-2,571.76|
|利润总额|-622.55|224.75|-2,413.54|
|净利润|-554.34|133.35|-2,150.16|
|归属于母公司所有者的净利润|-554.34|133.35|-2,150.16|
|现金流量项目|2015年1-1月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-780.81|-2,189.15|1,875.14|

中船勘院近两年收入增长主要系施工类项目收入大幅度增加，而施工类项目成本大部分为分包成本，项目毛利率相对较低；经营性现金流为负主要系支付的人工成本以及施工类项目分包支付有所增加。
（4）主要业务与产品基本情况
中船勘院的主营业务包括：境内外工程地质、岩土工程、水文地质、工程测量、工
程监测、工程检测、工程咨询、工程设计及施工、工程监理等。
2、中船华海
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|中船华海船用设备有限公司|
|营业执照注册号|310101000015650|
|组织机构代码证号|13220328-0|
|税务登记证号|310101132203280|
|企业类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|人民币12,988.7620万元整|
|法定代表人|周辉|
|成立日期|1985年12月2日|
|营业期限|1985年12月2日至不约定期限|
|注册地址|上海市陆家浜路536号|
|主要办公地址|上海市营口路588号1208室|
|经营范围|船用货物通道设备、甲板机械设备领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、销售，船用设备工程承包，经济信息咨询。（船用货物通道设备、甲板机械设备的生产限分支机构经营）。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］|

（2）历史沿革
A、设立
1985年 06月 14日，中船总公司作出《关于成立华海船用货物通道设备公司的通知》（船总规［1985］667号），决定成立“中国船舶工业总公司华海船用货物通道设备公司”，新设公司隶属于中船总公司。
1985年10月05日，上海船舶工业公司提供了《资信证明》，证明中国船舶工业总公司华海船用货物通道设备公司核定国家资金人民币壹佰万元已通过中船总公司实拨伍拾万元。1986年01月14日，中国工商银行上海市分行出具了《验资报告》，中国船舶工业总公司华海船用货物通道设备公司注册资金50万元已经验证。
1985年 12月 02日，上海市工商行政管理局出具“核发《营业执照》通知单”，核准中国船舶工业总公司华海船用货物通道设备公司设立登记。
B、注册资金变更
1991年06月10日，公司提交《上海市工商企业换发证照申请表》，注册资金变更
为134万元，其中固定资金86万元，流动资金48万元。
C、公司名称变更
1993年 04月 29日，上海市工商行政管理局出具了“核发《企业法人营业执照》通知单”，核准企业名称变更为“华海船用货物通道设备公司”。
D、改制
2011年 04月 29日，中船集团下发《关于同意华海船用货物通道设备公司公司制改革实施方案的批复》（船工资［2011］356号），原则同意华海船用货物通道设备公司的改制实施方案及新公司章程草案。经批复的公司名称为：中船华海船用设备有限公司；
公司注册资本为：人民币 10,000万元，以经评估备案的华海船用货物通道设备公司的净资产 10,000万元出资。
2010年10月15日，上海立信资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（信资评报字［2010］第140号），对华海船用货物通道设备公司截至 2010年06月30日止的净资产的市场价值作出了公允反映。根据该评估报告，华海船用货物通道设备公司评估后的净资产为人民币11,580.58万元。该评估报告已由中船集团于2010年11月18日办理备案手续。
2011年06月3日，天健正信会计师事务所出具了《验资报告》（天健正信验［2011］综字第 010063号），审验了中船华海船用设备有限公司截至 2011年 04月 30日止申请设立登记的注册资本实收情况，确认截至 2011年 04月 30日止，中船华海船用设备有限公司已收到股东中国船舶工业集团公司以其拥有的华海船用货物通道设备公司截至 2010年06月30日止经评估后的净资产折合的实收资本人民币 10,000万元。
2011年06月24日，中船集团作出决定：同意设立中船华海船用设备有限公司。
2011年07月6日，上海市工商行政管理局黄埔分局出具了《准予变更（备案）登记通知书》，准予名称变更为“中船华海船用设备有限公司”，并准予注册资本、实收资本、出资情况的变更登记。
本次改制后，中船华海的主要信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|中船华海船用设备有限公司|
|住所|陆家浜路536号|

|||
|-|-|
|法定代表人|刘建人|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|10,000万元人民币|
|经营范围|船用货物通道设备、甲板机械设备领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、销售，船用设备工程承包，经济信息咨询。（船用货物通道设备、甲板机械设备的生产限分支机构经营）。［企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营］|
|经营期限|1985-12-02至不约定期限|

本次改制后，中船华海股本情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|中船集团|10,000|100%|
|总计|10,000|100%|

E、股东变更
2013年 02月 21日，中国船舶工业集团公司作出《关于将中船勘察设计研究院有限公司等三家企业股权无偿划转给中船第九设计研究院工程有限公司的通知》（船工资［2013］122号），决定将中船集团持有的中船华海船用设备有限公司100%股权无偿划转给中船九院。
2013年03月27日，中船集团与中船九院签订《股权无偿划转协议》，约定中船集团将其合法持有的中船华海船用设备有限公司100%的股权无偿划转给中船九院，划转基准日为 2012年12月31日；划转后，中船九院持有中船华海100%股权。
2013年 04月 12日，上海市工商行政管理局黄埔分局出具了《准予变更（备案）登记通知书》，准予出资情况变更登记。
本次变更后，中船华海股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|中船九院|10,000|100%|
|总计|10,000|100%|

F、变更注册资本
2014年12月16日，中船华海股东决定：同意中船华海增加注册资本 29,887,620.19元，增资后的注册资本金额为 129,887,620.19元。
2015年01月5日，上海市黄浦区市场监督管理局出具了《准予变更登记通知书》，
准予公司注册资本变更登记。
本次变更后，中船华海股本情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|中船九院|12,988.7620|100%|
|总计|12,988.7620|100%|

（3）主要会计数据
中船华海最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2015.11.30|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总计|20,190.20|26,518.81|27,603.27|
|负债合计|1,983.70|2,134.84|7,538.88|
|所有者权益合计|18,206.51|24,383.97|20,064.39|
|其中：归属于母公司所有者权益|18,206.51|24,383.97|20,064.39|
|资产负债率|9.83%|8.05%|27.31%|
|收入利润项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|营业收入|3,934.45|818.61|1,100.16|
|营业成本|3,522.02|531.09|426.25|
|毛利|412.43|287.52|673.91|
|毛利率|10.48%|35.12%|61.26%|
|营业利润|1,566.10|1,391.79|1,882.07|
|利润总额|1,566.39|1,391.79|1,882.04|
|净利润|1,470.38|1,331.56|1,707.17|
|归属于母公司所有者的净利润|1,470.38|1,331.56|1,707.17|
|现金流量项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,675.81|538.96|419.69|

中船华海2015年1-11月经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因系军品项目收入增加并且收款期长于付款期，造成现金流出增加。
（4）主要业务与产品基本情况
中船华海主营业务为舰船通道系统相关设备的设计、采购、安装、调试。凭借多年
积累的技术实力，通过积极的品牌建设，在激烈的市场竞争中一直表现突出。
3、扬州三湾
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|扬州三湾投资发展有限公司|
|注册号|321000000089177|
|组织机构代码证号|09146639-0|
|税务登记证号|扬国税字321001091466390 号|
|住所|扬州市宝带新村304-1|
|法定代表人|方璇智|
|注册资本|60000万元人民币|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|实业投资、工程建设、城市基础设施建设、市政府授权范围内的资本运作、建筑材料销售、房屋租赁、物业管理、公园管理、酒店企业管理服务。(经营范围需行政许可的应取得许可后经营)房地产开发。(凭资质经营)［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］|
|营业期限|自2014年01月22日至2022年01月21日|

（2）历史沿革
A、公司设立
2014年 01月 14日，扬州城建决定投资设立扬州三湾投资发展有限公司，公司注册资本为 3亿元人民币，由股东扬州城建以货币形式出资。
2014年01月20日，扬州德诚联合会计师事务所出具了《验资报告》（扬德诚［2014］验073号），对扬州三湾注册资本的实收情况进行审验，确认截至2014年01月20日止，扬州三湾已收到扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币叁亿元。扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司以货币出资 30,000万元。
2014年 01月 22日，江苏省扬州工商行政管理局向公司出具了《公司准予设立登记通知书》，准予公司的设立登记，核准公司的基本信息如下：
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|-|-|
|公司名称|扬州三湾投资发展有限公司|
|注册号|321000000089177|
|住所|扬州市宝带新村304-1|
|法定代表人|刘鸿宾|
|注册资本|30000万元人民币|

|||
|-|-|
|实收资本|30000万元人民币|
|公司类型|有限公司（法人独资）内资|
|经营期限|自2014-01-22至长期|
|经营范围|许可经营范围：房地产开发（凭资质经营）一般经营项目：实业投资、工程建设、城市基础设施建设、市政府授权范围内的资本运作、建筑材料销售、房屋租赁、物业管理、公园管理、酒店企业管理服务。（经营范围需行政许可的应取得许可后经营）|

B、增资
2014年 10月 09日，股东扬州城建作出决定：同意新增中船九院为扬州三湾的股东。双方签订合作协议，决定由中船九院对扬州三湾增资3亿元人民币。
2014年10月12日，扬州三湾召开股东会并作出如下决议：公司注册资本增加到 6亿元，中船九院以货币方式新增加 3亿元，于2014年10月31日前缴足。
2014年10月31日，扬州德诚联合会计师事务所出具了《验资报告》（扬德诚［2014］验349号），确认截至2014年10月31日，扬州三湾已收到股东中船九院以货币出资的新增注册资本合计人民币叁亿元，扬州三湾本次增资前的注册资本为人民币 30,000万元，实收资本人民币30,000万元，截至2014年10月31日止，变更后的累计注册资本人民币 60,000万元，实收资本人民币60,000万元。
2014年 11月 05日，江苏省扬州工商行政管理局出具了《公司准予变更登记通知书》，准予公司注册资本变更。
本次增资后，扬州三湾的股东及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实收资本（万元）|出资比例|出资方式|
|1|扬州城建|30,000|30,000|50%|货币|
|2|中船九院|30,000|30,000|50%|货币|
|合计||60,000|60,000|100%|-|

（3）主要财务数据
扬州三湾设立至今经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2015.11.30|2014.12.31|
|资产总计|143,475.74|99,957.16|
|负债合计|81,884.46|40,031.25|

||||
|-|-|-|
|所有者权益合计|61,591.28|59,925.91|
|其中：归属于母公司所有者权益|61,591.28|59,925.91|
|资产负债率|57.07%|40.05%|
|收入利润项目|2015年1-11月|2014年度|
|营业收入|70,637.33|-|
|营业成本|66,188.28|-|
|毛利|4,449.05|-|
|毛利率|6.30%|-|
|营业利润|2,214.53|-74.09|
|利润总额|2,214.53|-74.09|
|净利润|1,657.08|-74.09|
|归属于母公司所有者的净利润|1,657.08|-74.09|
|现金流量项目|2015年1-11月|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-75,021.73|-54,655.62|

扬州三湾经营活动产生的现金流量净额为负，主要系其主营业务三湾项目尚处于开发建设前期，资金投入较大。
（4）主要业务与产品基本情况
扬州三湾作为扬州市新型城镇化的投资开发建设主体，负责三湾项目的招商建设。
三湾项目的主要建设内容为征地、房屋征收、绿化栽植、景观亮化、水体保护及整修驳岸等。三湾片区开发建设是扬州市迎接 2500周年城庆的重点工程之一，也是提升城市南部片区生活投资环境、挖掘大运河经济文化价值、促进城市组团发展的重要举措。
（九）主要资产权属、对外担保及其他或有负债情况
1、土地、房产权属情况
截至本报告书签署日，中船九院及其下属公司拟纳入本次重组范围内的房地权属情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产权证号|证载权利人|房地坐落|土地状况||||房屋状况||
|||||使用权取得方式|用途|宗地面积（M2）|使用期限|建筑面积（M2）|用途|
|1|沪房地普字2016第000867号|中船九院|上海市武宁路303号|出让|科研设计用地|5395|2015.12.2-2065.12.1|14384|办公|
|2|沪房地浦字2007第061245号|中船九院|上海市即墨路99号3号楼801室|转让|住宅用地|1654|-|88.13|居住|
|3|沪房地浦字2007第061248号|中船九院|上海市即墨路99号3号楼802室|转让|住宅用地|1654|-|68.34|居住|
|4|沪房地浦字2007第061244号|中船九院|上海市即墨路99号3号楼803室|转让|住宅用地|1654|-|71.96|居住|
|5|沪房地浦字2007第061242号|中船九院|上海市即墨路99号3号楼804室|转让|住宅用地|1654|-|63.68|居住|
|6|沪房地浦字2007第061247号|中船九院|上海市即墨路99号3号楼805室|转让|住宅用地|1654|-|63.68|居住|
|7|沪房地浦字2007第061249号|中船九院|上海市即墨路99号3号楼806室|转让|住宅用地|1654|-|71.96|居住|
|8|沪房地浦字2007第061243号|中船九院|上海市即墨路99号3号楼807室|转让|住宅用地|1654|-|68.34|居住|
|9|沪房地浦字2007第061246号|中船九院|上海市即墨路99号3号楼808室|转让|住宅用地|1654|-|80.36|居住|
|10|沪房地普字2007第038952号|中船九院|上海市中山北路2790号14层1401室|转让|商办综合|3035|2003.05.29-2053.05.28|136.99|办公|
|11|沪房地普字2007第038756号|中船九院|上海市中山北路2790号14层1402室|转让|商办综合|3035|2003.05.29-2053.05.28|127.32|办公|
|12|沪房地普字2007第038630号|中船九院|上海市中山北路2790号14层1403室|转让|商办综合|3035|2003.05.29-2053.05.28|112.38|办公|
|13|沪房地普字2007第038757号|中船九院|上海市中山北路2790号14层1404室|转让|商办综合|3035|2003.05.29-2053.05.28|116.96|办公|
|14|沪房地普字2007第038629号|中船九院|上海市中山北路2790号14层1405室|转让|商办综合|3035|2003.05.29-2053.05.28|129.26|办公|
|15|沪房地普字2007第038625号|中船九院|上海市中山北路2790号14层1406室|转让|商办综合|3035|2003.05.29-2053.05.28|127.76|办公|
|16|沪房地普字2007第038956号|中船九院|上海市中山北路2790号14层1408室|转让|商办综合|3035|2003.05.29-2053.05.28|148.14|办公|
|17|沪房地普字2007第038953号|中船九院|上海市中山北路2790号14层1407室|转让|商办综合|3035|2003.05.29-2053.05.28|130.79|办公|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产权证号|证载权利人|房地坐落|土地状况||||房屋状况||
|||||使用权取得方式|用途|宗地面积（M2）|使用期限|建筑面积（M2）|用途|
|18|沪房地普字2007第016165号|中船九院|上海市武宁路19号9楼901室、909室、910室、911室、912室、913室|转让|综合|8874|-|547.65|办公|
|19|沪房地嘉字2015第039871号|中船九院|上海市嘉定区曹安公路2167弄33号、9号201、301室|出让|住宅|25591|-|1416.73|集体宿舍|
|20|沪房地浦字2014第066263号|中船九院|上海市金桥路1389号五层|出让|商业办公|7047|-|718.39|办公|
|21|粤（2015）深圳市不动产权第0035320号|中船第九设计研究院工程有限公司深圳分公司|滨河路滨江新村东区18栋101室|-|住宅|48259.3|1984.06.30-2034.06.30|90.02|住宅|
|22|粤（2015）深圳市不动产权第0035388号|中船第九设计研究院工程有限公司深圳分公司|滨河路滨江新村东区18栋104室|-|住宅|48259.3|1984.06.30-2034.06.30|90.02|住宅|
|23|粤（2015）深圳市不动产权第0035525号|中船第九设计研究院工程有限公司深圳分公司|滨河路滨江新村东区18栋201室|-|住宅|48259.3|1984.06.30-2034.06.30|87.93|住宅|
|24|粤（2015）深圳市不动产权第0035474号|中船第九设计研究院工程有限公司深圳分公司|滨河路滨江新村东区18栋202室|-|住宅|48259.3|1984.06.30-2034.06.30|77.53|住宅|
|25|粤（2015）深圳市不动产权第0035459号|中船第九设计研究院工程有限公司深圳分公司|滨河路滨江新村东区18栋203室|-|住宅|48259.3|1984.06.30-2034.06.30|77.53|住宅|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产权证号|证载权利人|房地坐落|土地状况||||房屋状况||
|||||使用权取得方式|用途|宗地面积（M2）|使用期限|建筑面积（M2）|用途|
|26|粤（2015）深圳市不动产权第0035424号|中船第九设计研究院工程有限公司深圳分公司|滨河路滨江新村东区18栋204室|-|住宅|48259.3|1984.06.30-2034.06.30|87.93|住宅|
|27|粤（2015）深圳市不动产权第0035530号|中船第九设计研究院工程有限公司深圳分公司|滨河路滨江新村东区18栋301室|-|住宅|48259.3|1984.06.30-2034.06.30|87.93|住宅|
|28|粤（2015）深圳市不动产权第0035406号|中船第九设计研究院工程有限公司深圳分公司|滨河路滨江新村东区18栋302室|-|住宅|48259.3|1984.06.30-2034.06.30|77.53|住宅|
|29|粤（2015）深圳市不动产权第0035446号|中船第九设计研究院工程有限公司深圳分公司|滨河路滨江新村东区18栋303室|-|住宅|48259.3|1984.06.30-2034.06.30|77.53|住宅|
|30|粤（2015）深圳市不动产权第0035288号|中船第九设计研究院工程有限公司深圳分公司|滨河路滨江新村东区18栋304室|-|住宅|48259.3|1984.06.30-2034.06.30|87.93|住宅|
|31|粤（2015）深圳市不动产权第0035499号|中船第九设计研究院工程有限公司深圳分公司|滨河路滨江新村东区18栋402室|-|住宅|48259.3|1984.06.30-2034.06.30|77.53|住宅|
|32|粤（2015）深圳市不动产权第0035488号|中船第九设计研究院工程有限公司深圳分公司|滨河路滨江新村东区18栋403室|-|住宅|48259.3|1984.06.30-2034.06.30|77.53|住宅|
|33|103房地证2015字第45155号|中船九院|重庆市江北区建新南路16号6-5|出让|住宅|1510|至2047.07.26|122.76|住宅|
|34|103房地证2015字第45175号|中船九院|重庆市江北区建新南路16号6-7|出让|住宅|1510|至2047.07.26|180.28|住宅|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产权证号|证载权利人|房地坐落|土地状况||||房屋状况||
|||||使用权取得方式|用途|宗地面积（M2）|使用期限|建筑面积（M2）|用途|
|35|闽（2015）厦门市不动产权第0004508号|中船九院|厦门市槟榔西里126号105室|出让|住宅|404.68|1990.05.19-2060.05.18|92.77|住宅|
|36|闽（2015）厦门市不动产权第0004600号|中船九院|厦门市槟榔西里126号106室|出让|住宅|404.68|1990.05.19-2060.05.18|73.03|住宅|
|37|闽（2015）厦门市不动产权第0004711号|中船九院|厦门市槟榔西里126号205室|出让|住宅|404.68|1990.05.19-2060.05.18|92.77|住宅|
|38|闽（2015）厦门市不动产权第0004559号|中船九院|厦门市槟榔西里126号206室|出让|住宅|404.68|1990.05.19-2060.05.18|73.03|住宅|
|39|闽（2015）厦门市不动产权第0004611号|中船九院|厦门市槟榔西里126号305室|出让|住宅|404.68|1990.05.19-2060.05.18|93.58|住宅|
|40|闽（2015）厦门市不动产权第0004573号|中船九院|厦门市槟榔西里126号306室|出让|住宅|404.68|1990.05.19-2060.05.18|73.98|住宅|
|41|闽（2015）厦门市不动产权第0004717号|中船九院|厦门市槟榔西里126号405室|出让|住宅|404.68|1990.05.19-2060.05.18|95.69|住宅|
|42|闽（2015）厦门市不动产权第0004704号|中船九院|厦门市槟榔西里126号406室|出让|住宅|404.68|1990.05.19-2060.05.18|79.53|住宅|
|43|沪房地普字（2010）第030098号|上海普舟实业有限公司|真北路3510弄76号|出让|仓储用地|1200|2004.09.21-2054.09.20|1010.52|生产场地|
|44|沪房地普字（2013）第020067号|中船勘察设计研究院有限公司|绥德路2弄16号|出让|工业仓储用地|88744|2003.11.10-2053.11.09|3192.45|办公|
|45|沪房地普字（2013）第020069号|中船勘察设计研究院有限公司|中山北路2150号|出让|商业办公|1597|2007.06.04-2057.06.03|4622.98|办公|
|46|沪房地浦字（2014）第059229号|中船勘察设计研究院有限公司|金桥路1500弄12号101室|出让|住宅用地|17180|-|46.35|居住|

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|序号|房地产权证号|证载权利人|房地坐落|土地状况||||房屋状况||
|||||使用权取得方式|用途|宗地面积（M2）|使用期限|建筑面积（M2）|用途|
|47|沪房地浦字（2014）第059230号|中船勘察设计研究院有限公司|金桥路1500弄12号102室|出让|住宅用地|17180|-|59.67|居住|
|48|闽（2015）厦门市不动产权第0005739号|中船勘院|思明区长青路22号103室|出让|住宅|230.48|1990.05.19-2060.05.18|88.08|住宅|
|49|闽（2015）厦门市不动产权第0005746号|中船勘院|思明区长青路22号102室|出让|住宅|230.48|1990.05.19-2060.05.18|77.61|住宅|
|50|闽（2015）厦门市不动产权第0005777号|中船勘院|思明区长青路22号202室|出让|住宅|230.48|1990.05.19-2060.05.18|74.99|住宅|
|51|沪房地杨字（2011）第018525号|中船华海|营口路588号1206室|出让|住宅、商业、办公|164525|2002.03.01-2072.02.29|101.24|办公|
|52|沪房地杨字（2011）第018533号|中船华海|营口路588号1207室|出让|住宅、商业、办公|164525|2002.03.01-2072.02.29|101.24|办公|
|53|沪房地杨字（2011）第018532号|中船华海|营口路588号1208室|出让|住宅、商业、办公|164525|2002.03.01-2072.02.29|50.75|办公|
|54|沪房地杨字（2011）第018531号|中船华海|营口路588号1209室|出让|住宅、商业、办公|164525|2002.03.01-2072.02.29|104.26|办公|
|55|沪房地杨字（2011）第018530号|中船华海|营口路588号1210室|出让|住宅、商业、办公|164525|2002.03.01-2072.02.29|104.37|办公|
|56|沪房地杨字（2011）第018527号|中船华海|营口路588号1211室|出让|住宅、商业、办公|164525|2002.03.01-2072.02.29|106.46|办公|

截至本报告书签署日，中船九院合计拥有房屋建筑面积合计 31,815.90平方米。中船九院及其控股子公司已取得房屋所有权证的房屋建筑面积合计 31,647.07平方米，上述房屋所有权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
其中，因中船九院相关主体曾发生更名，中船九院及其控股子公司中建筑面积合计 42.11平方米的房屋正在办理证载权利人更名手续；建筑面积合计126.72平米的房屋正在补办产权证书，上述瑕疵房产合计168.83平米，具体如下：
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|单位名称||建筑物名称||建筑面积（㎡）||账面原值（万元）||账面净值（万元）||评估值（万元）||处理进展||
||||||||||||||正在收集材|
||中船|||||||||||||
||||泰州商品房||42.11||1.97||0.39||0.39||料待办理变|
||九院|||||||||||||
||||||||||||||更|
||||||||||||||主管机关已|
||||深圳市南山区|||||||||||
||||||||||||||经受理材料，|
||中船||深圳科技工业|||||||||||
||||||126.72||51.96||23.63||408.17||各方正在积|
||勘院||园34号1栋1|||||||||||
||||||||||||||极办理房产|
||||层住宅|||||||||||
||||||||||||||证书|
||合计||||168.83||53.93||24.02||408.56|||

上述尚未取得权属证书的房屋建筑物的建筑面积合计 168.83平方米，占标的资产及其控股子公司全部自有房产面积比例的0.53%；上述尚未取得权属证书的瑕疵房产房屋建筑物的评估值合计 408.56万元，占标的资产及其控股子公司全部自有房产评估值比例的0.61%。
截至本报告书出具日，上述房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。就上述标的公司尚未取得房屋所有权证的房屋，中船集团已作出如下承诺：
“对于该等房屋，中船集团承诺就该等房屋未取得房地产权证书情况，如因此导致钢构工程无法正常使用该等房地产，中船集团将赔偿钢构工程因此而遭受的相应经济损失；如由于前述情况导致钢构工程被主管机关处罚或任何第三方索赔，则中船集团将赔偿钢构工程因此而遭受的实际损失。”
综上所述，本次交易拟注入上市公司的标的公司虽持有部分瑕疵房产，但其占比较小，同时中船集团已经出具承诺。上述瑕疵房产不会对钢构工程及相关标的公司本次交
易完成后的正常经营造成实质影响。
2、知识产权
截至本报告书签署日，中船九院及其下属公司拟纳入本次重组范围的著作权计 2项，专利权计144项。
（1）著作权具体情况如下：
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|序号|软件名称|著作权人|权利范围|登记号|首次发表日期|登记日期|
|1|协同管理系统V1.0|中船第九设计研究院工程有限公司|全部权利|2015SR005638|2012.09.01|2015.01.12|
|2|中船勘院ISO质量管理体系运行控制系统应用软件V1.0|中船勘察设计研究院有限公司|全部权利|2011SR068573|2011.07.08|2011.09.23|

（2）拟纳入本次重组范围专利权具体情况如下：
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|中船九院的专利权||||||
|序号|专利名称|类别|申请日期|专利权人|专利号|
|1|桥式起重机活动轨道梁|发明|2004.08.27|中船九院|200410054049.1|
|2|超大直径圆形深基坑无支撑施工方法|发明|2005.01.07|中船九院|200510023167.0|
|3|双梁门式起重机上小车车架与支腿连接结构|发明|2005.03.21|中船九院|200510024492.9|
|4|吊车梁支承结构|发明|2005.09.28|中船九院|200510030099.0|
|5|防撞供水栓|实用新型|2006.01.27|中船九院|200620039354.8|
|6|种植型干垒土块|实用新型|2007.03.02|中船第九设计研究院、上海贝赛尔建材发展有限公司|200720067571.2|
|7|侧吸式电镀槽排气罩|实用新型|2007.11.13|中船九院|200720076118.8|
|8|顶吸式电镀槽排气罩|实用新型|2007.11.13|中船九院|200720076119.2|
|9|卧倒式坞门的铰支座|发明|2008.03.21|中船九院|200810034912.5|
|10|深基坑围护墙挡土加固结构|实用新型|2008.03.28|中船九院|200820056678.1|
|11|组合钢板桩|实用新型|2008.04.25|中船九院|200820057766.3|

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|-|-|-|-|-|-|
|12|地下连续墙钢性连接的十字板接头|实用新型|2008.04.25|中船九院|200820057768.2|
|13|十字型地下连续墙的坞墩结构|实用新型|2008.04.25|中船九院|200820057767.8|
|14|喷涂合一的船体分段及涂装车间|实用新型|2008.06.26|中船九院|200820150085.1|
|15|一种用于船体分段定位的液压装置|实用新型|2008.05.26|中船九院|200820058960.3|
|16|一种用于船体分段定位的液压控制系统及装置|发明|2008.05.26|中船九院|200810038053.7|
|17|一种水中大直径圆形钢板桩围堰及其施工方法|发明|2006.05.19|中船第九设计研究院|200610026714.5|
|18|一种多管段沉管给排水管道的沉埋施工方法|发明|2006.03.30|中船第九设计研究院|200610025327.X|
|19|一种超低本底噪声的全消声室|实用新型|2009.02.10|中船九院|200920067575.x|
|20|一种底舱开放的箱形浮式坞门|发明|2008.03.06|中船九院|200810034346.8|
|21|底舱开放的箱形浮式坞门|实用新型|2008.03.06|中船九院|200820055981.x|
|22|中水回用装置|实用新型|2009.03.19|中船九院|200920069082.X|
|23|污水一体化处理装置|实用新型|2009.03.19|中船九院|200920069083.4|
|24|软土地基钢浮箱闸首|实用新型|2009.08.20|中船九院|200920208119.2|
|25|抗扭抗弯组合梁|发明|2008.11.27|中船九院|200810203425.7|
|26|箱型大梁与管桩的连接结构|实用新型|2009.08.06|中船九院|200920075933.1|
|27|船台水下箱型滑道|实用新型|2009.08.06|中船九院|200920075930.8|
|28|船台水上空心梁滑道|实用新型|2009.08.06|中船九院|200920075931.2|
|29|高水位差码头通行平台|实用新型|2009.08.06|中船九院|200920075932.7|
|30|多台精密仪器集中布置的防微振基础|实用新型|2009.07.10|中船九院|200920078087.9|
|31|高压顶升灌砼防涨裂控制器|实用新型|2009.10.21|中船九院|200920211070.6|
|32|起重机用回转吊具|实用新型|2010.03.15|中船九院|201020130694.8|
|33|大型矩形浮箱|实用新型|2009.12.11|中船九院|200920212997.1|

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|34|低速柴油机试车系统管道布置的廊架结构|实用新型|2009.12.11|中船九院|200920212998.6|
|35|锚绞机试验台的直角钢梁|实用新型|2009.12.11|中船九院|200920212999.0|
|36|一种多工位焊接烟尘的净化系统|实用新型|2010.03.17|中船九院|201020133600.2|
|37|曲型板拼板装焊旋转装置|实用新型|2010.04.23|中船九院|201020170655.0|
|38|销齿传动装置|实用新型|2010.05.07|中船九院|201020187227.9|
|39|大型起重机抬吊用单钩回转吊具|发明|2010.06.01|中船九院|201010190526.2|
|40|嵌入式空调器防吹风挡板|实用新型|2010.11.5|中船九院|201020593811.4|
|41|双层码头下层平台的系船柱结构|实用新型|2010.12.10|中船九院|201020652201.7|
|42|一种城市沿江、河亲水景观平台结构|实用新型|2010.12.10|中船九院|201020652205.5|
|43|异型箱体的钢筋砼沉箱|实用新型|2010.12.10|中船九院|201020651753.6|
|44|船舶上排、下水弧形滑道的多船台水平横移结构|实用新型|2010.12.10|中船九院|201020652161.6|
|45|一种以双排桩为基础的自立式低桩承台坞墙结构|发明|2010.04.23|中船九院|201010155826.7|
|46|船舶下水及上墩的方法和专用浮箱装置|发明|2007.09.07|中船九院、江南造船(集团)有限责任公司|200710045732.2|
|47|高桩梁板式码头的预制环保池结构|实用新型|2011.07.12|中船九院|201120244646.6|
|48|沉桩错位的高桩梁板式码头补救结构|实用新型|2011.07.12|中船九院|201120244606.1|
|49|曲型板自动焊接装置|发明|2010.04.23|中船九院|201010155821.4|
|50|一种载荷地轨结构|实用新型|2011.10.17|中船九院|201120393356.8|
|51|一种风机管道的阻尼隔声结构|实用新型|2011.10.17|中船九院|201120393355.3|
|52|门式起重机柔腿的激光防撞系统|实用新型|2011.11.10|中船九院|201120443142.7|

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|53|水池拖车的加速装置|实用新型|2011.11.18|中船九院|201120460471.2|
|54|一种钢管桁架节点板|实用新型|2011.12.13|中船九院|201120518971.7|
|55|一种钢管混凝土吊车桁架|实用新型|2011.12.15|中船九院|201120525120.5|
|56|大直径车轮式钢结构轴承|发明|2011.11.22|中船九院|201110373256.3|
|57|用于大型结构件装船的变速起升机构|实用新型|2012.11.16|中船九院|201220605006.8|
|58|坞内自动喷砂除锈装置|实用新型|2012.11.15|中船九院|201220601355.2|
|59|一种桥式起重机与可移动钢架基础的固定连接结构|实用新型|2012.11.09|中船九院|201220587280.7|
|60|船厂用电焊机接头箱|实用新型|2012.11.15|中船九院|201220601505.X|
|61|一种用于船坞及港池码头的组合型起重机|实用新型|2012.11.09|中船九院|201220588247.6|
|62|一种用于桥式和门式组合型起重机的框架结构|实用新型|2012.11.09|中船九院|201220588406.2|
|63|一种沉箱式水泵房|实用新型|2012.10.26|中船九院|201220554816.5|
|64|起重机用回转吊具|发明|2010.03.11|中船九院|201010122427.0|
|65|一种超大直径圆方型组合的深基坑结构|实用新型|2012.12.27|中船九院|201220731523.x|
|66|一种厚薄相间的片式消声器|实用新型|2012.10.19|中船九院|201220535753.9|
|67|一种钢管桁架节点连接结构|发明|2011.12.13|中船九院|201110414360.2|
|68|一种DP总线构架的门座式起重机PLC通信装置|实用新型|2013.02.05|中船九院|201320067977.6|
|69|固定式起重机吊排水平监控装置|实用新型|2013.03.01|中船九院|201320093175.2|
|70|一种门座式起重机滑环连接的PLC现场总线通信装置|实用新型|2013.02.05|中船九院|201220066101.x|
|71|同柱分层设置同心度可调的大直径环形轨道|发明|2011.11.22|中船九院|201110373229.6|
|72|一种走轮轮压均布的横向斜船架结构|实用新型|2012.09.26|中船九院|201220494022.4|
|73|一种室内悬臂起重机|实用新型|2012.09.26|中船九院|201220494019.2|

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|-|-|-|-|-|-|
|74|一种以太网构架的门式起重机PLC现场总线网络|实用新型|2013.03.21|中船九院|201320129449.9|
|75|生活污水电化学处理装置|实用新型|2013.04.12|中船九院|201320181542.4|
|76|一种基于无线射频的钢板仓库信息采集系统|实用新型|2013.05.14|中船九院|201320259358.7|
|77|大型龙门起重机大车行走的纠偏方法|发明|2011.11.22|中船九院|201110372418.1|
|78|一种辐射采暖系统的风淋防爆风管|实用新型|2013.08.12|中船九院|201320487872.6|
|79|一种深基坑分区同步开挖的围护结构|实用新型|2013.11.29|中船九院|201320765468.0|
|80|一种可承受复杂荷载的轨道连接结构|实用新型|2013.12.4|中船九院|201320786635.X|
|81|一种灰粉压制机|发明|2014.01.16|中船九院|201420026568.6|
|82|一种生活污水处理的管式电解槽|实用新型|2014.01.16|中船九院|201420026546.x|
|83|一种销轴连接的装卸装置|实用新型|2014.04.23|中船九院|201420198608.5|
|84|摇臂式链条张紧装置|实用新型|2014.04.23|中船九院|201420199756.9|
|85|一种固定式起重机臂架监控系统|实用新型|2014.03.20|中船九院|201420127308.8|
|86|一种沉箱式水泵房施工方法|发明|2012.10.26|中船九院|201210415995.9|
|87|一种走轮轮压均布的船架结构|发明|2012.09.26|中船九院|201210361820.4|
|88|一种基于光编和电子罗盘的门座式起重机位置监控系统|实用新型|2014.03.20|中船九院|201420127278.0|
|89|一种井道下挂式转换梁的隔震结构|实用新型|2014.05.09|中船九院|201420236229.0|
|90|一种井道下挂式转换牛腿的隔震结构|实用新型|2014.05.09|中船九院|201420236238.x|
|91|一种基于光编和无线网络的多台起重机防撞监控系统|实用新型|2014.07.22|中船九院|201420404982.6|
|92|一种超大型门式起重机的双轨台车组运行机构|实用新型|2014.09.05|中船九院|201420509593x|

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|-|-|-|-|-|-|
|93|一种基于以太网构架的起重机安全监控管理系统|实用新型|2014.09.05|中船九院|201420511025.3|
|94|一种深水造流的整流墙结构及其施工方法|发明|2013.12.11|中船九院|201310666158.8|
|95|一种双坞并联中间坞墙的结构|实用新型|2014.11.13|中船九院|201420676629.3|
|96|一种臂架型门座起重机吊具的远程监控系统|实用新型|2015.01.22|中船九院|201520044164.4|
|97|一种高桩梁板式码头后方接岸的挡土结构|实用新型|2015.01.07|中船九院|201520008343.2|
|98|一种深水试验池整体造流结构|实用新型|2015.01.08|中船九院|201520011068.x|
|99|一种防火材料烧试实验室结构|实用新型|2015.01.23|中船九院|201520047051.x|
|100|一种防风雨渗漏的吊车梁LB板连接结构|实用新型|2014.10.17|中船九院|201420600337.1|
|101|一种加固型接头的PHC管桩|实用新型|2014.11.13|中船九院|201420676512.5|
|102|一种压力爆破实验室结构|实用新型|2014.10.13|中船九院|201420588401.9|
|103|一种用于臂架式门座起重机维保的监控系统|实用新型|2015.03.02|中船九院|201520121101.4|
|104|一种耐地基变形的防渗油重载地坪结构|发明|2013.10.09|中船九院|201310464828.8|
|105|一种低速柴油机试验平台的滑油系统|发明|2013.11.29|中船九院|201310617324.5|
|106|一种用于船台协同作业的锤型门座起重机|实用新型|2015.03.24|中船九院|201520166606.2|
|107|一种弧板结构的耐气压钢板墙|实用新型|2015.04.08|中船九院|201520204656.5|
|108|一种超深地下空间结构底板下减压排水系统|实用新型|2015.03.24|中船九院|201520165712.9|
|109|一种门座式起重机PLC现场总线的通信方法|发明|2013.02.05|中船九院|201310044950.X|
|110|固定式起重机吊排水平监控装置|发明|2013.03.01|中船九院|201310064683.2|
|111|一种压力穿孔墙结构的深水造流系统|实用新型|2013.11.29|中船九院|201320808079.1|

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|112|一种灰粉压纸机|发明|2014.1.16|中船九院|201410019449.2|
|113|一种井道下挂式转换梁的隔震结构及其施工方法|发明|2014.05.09|中船九院|201410194434.X|
|114|一种井道下挂式转换牛腿的隔震结构及其施工方法|发明|2014.05.09|中船九院|201410194440.5|
|115|一种格形地下连续墙基坑围护的深埋水池结构|实用新型|2015.05.27|中船九院|201520349321.2|
|116|一种离散性桩体支护的圆形深基坑围护结构|实用新型|2015.06.03|中船九院|201520375611.4|
|117|一种多工位复合镗杆|实用新型|2015.06.03|中船九院|201520375617.1|
|118|一种地下连续墙内衬墙施工结构|实用新型|2015.06.11|中建一局集团第六建筑有限公司;中国建筑一局（集团）有限公司;中船九院|201520400512.7|
|119|一种GRC外墙装饰线条安装固定结构|实用新型|2015.07.13|中船九院|201520499773.9|
|120|一种钢结构地脚螺栓的安装模具|实用新型|2015.07.17|中船九院|201520520127.6|
|121|一种滑杆型抗拉限位隔震支座|实用新型|2015.08.14|中船九院|201520612172.4|
|122|一种锁扣型抗拉限位隔震支座|实用新型|2015.08.14|中船九院|201520612202.1|
|123|一种单梁造船门式起重机|实用新型|2015.08.17|中船九院|201520615447.X|
|124|起重机锚定座及止挡装置底板与地面基础的连接组件|实用新型|2015.09.11|中船九院|201520701709.4|
|125|一种环状水平限位隔震支座|实用新型|2015.09.11|中船九院|201520701893.2|
|126|一种防毛发网框地漏|实用新型|2015.08.28|中船九院|201520658288.1|
|127|一种用于港湾码头或船坞的组合钢板桩及一体化直立墙|实用新型|2009.03.012|中船九院；新日本制铁株式会社|200920068735.2|

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|128|一种门座式起重机PLC现场总线的通信方法|实用新型|2012-06-14|南通华信中央空调有限公司; 中船九院|201220279446.9|
|中船勘院的专利权||||||
|1|排水管道测高水准附尺|实用新型|2008.09.18|中船勘院|200820153221.2|
|2|钢板桩上应变计的保护装置|实用新型|2008.09.18|中船勘院|200820153222.7|
|3|钢板桩测斜管的保护装置|实用新型|2008.09.18|中船勘院|200820153223.1|
|4|钢板桩侧向土压力测试传感器的保护装置|实用新型|2008.09.18|中船勘院|200820153224.6|
|5|活动式测斜仪校准装置|实用新型|2011.03.29|中船勘院|201120087146.6|
|6|一种多段锥压式栓塞隔水器|实用新型|2011.04.18|中船勘院|20112 0113763.9|
|7|大跨度行车架空轨道的轨距测量装置|实用新型|2012.06.25|中船勘院|20122 0297781.1|
|8|一种承载比试验的贯入装置|实用新型|2012.08.23|中船勘院|201220419580.4|
|9|一种水深测量砣|实用新型|2013.10.29|中船勘院|201320670799.6|
|10|一种恒压式真空预压水箱装置|实用新型|2014.05.04|中船勘院岩土工程|201420222524.0|
|11|一种水准仪倒挂尺装置|实用新型|2014.11.21|中船勘院|01420704196.8|
|12|浮式套管|实用新型|2014.12.22|中船勘院|20142 0812777.3|
|13|水下套管固定装置|实用新型|2014.12.22|中船勘院|201 2 0813175.X|
|14|一种减少侧壁摩阻力的静力触探探具|实用新型|2015.07.20|中船勘院|201420813175.X|
|中船华海的专利权||||||
|1|船用舱口盖支承装置|实用新型|2007.11.30|华海船用货物通道设备公司|200720198666.8|
|2|非金属材料、船用重载舱口盖支承块及其制造方法|发明|2007.12.28|华海船用货物通道设备公司|200710173595|

3、对外担保与非经营性资金占用
截至本报告书签署日，中船九院及其下属公司不存在对外担保的情形，中船九院股东及其关联方不存在对中船九院及其下属公司非经营性资金占用的情形。
（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
中船九院拥有《工程勘察资质证书（工程勘察专业类（岩土工程（设计））甲级）》、《工程设计资质证书（工程设计综合资质甲级）》、《工程造价咨询企业甲级资质证书》、《建筑业企业资质证书（房屋建筑工程施工总承包壹级）》等34项生产经营所需的相关资质，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|发证单位|有效期至|
|中船九院的业务资质|||||
|1|工程勘察资质证书（工程勘察专业类（岩土工程（设计））甲级）|B131001325|住房和城乡建设部|2020.06.17|
|2|工程设计资质证书（工程设计综合资质甲级）|A131001325|住房和城乡建设部|2019.06.05|
|3|工程造价咨询企业甲级资质证书|甲120131000057|住房和城乡建设部|2018.12.31|
|4|建筑业企业资质证书（房屋建筑工程施工总承包壹级）|A1014131010768|住房和城乡建设部|-|
|5|城乡规划编制资质证书（甲级）|［建］城规编（141087）|住房和城乡建设部|2019.06.30|
|6|工程咨询单位资格证书（甲级）|工咨甲21020070007|国家发改委|2018.08.13|
|7|建设项目环境影响评价资质证书（甲级）|国环评证甲字第1805号|国家环保部|2019.01.23|
|8|特种设备设计许可证（压力管道）|TS1831A20-2019|上海质监局|2019.11.06|
|9|特种设备制造许可证（起重机械）|TS2410179-2009B|国家质监局|-|
|10|特种设备制造许可证（起重机械）|TS2410K03-2017|国家质监局|2017.06.08|
|11|特种设备安装改造维修许可证（起重机械）|TS3431G30-2018|上海质监局|2018.03.04|
|12|对外承包工程资格证书|3100200000060|上海市商务委员会|-|
|中船勘院的业务资质|||||
|1|工程勘察资质证书（工程勘察综合类甲级）|B131019761|住房和城乡建设部|2020.06.17|
|2|工程勘察资质证书(工程勘察劳务类)|B231019768|上海建设交通委|2019.03.17|
|3|测绘资质证书(工程测量甲级)|甲测资字3100181|上海国土局|2019.12.31|
|4|测绘资质证书(工程测量乙级)|乙测资字3110072|上海国土局|2019.12.31|

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|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|发证单位|有效期至|
|5|工程咨询单位资格证书(资格等级甲级)|工资甲21020090003|国家发改委|2020.08.16|
|6|工程咨询单位资格证书(资格等级丙级)|工资丙21020090003|国家发改委|2020.08.16|
|7|建设工程质量检测机构资质证书(地基基础工程检测)|沪建检字第146号|上海建设交通委|2016.10.24|
|8|建筑业企业资质证书(地基与基础工程专业承包二级)|B2014031010720|上海建设交通委|-|
|9|安全生产许可证(建筑施工)|（沪）JZ安许证字[2013]130398|上海建设交通委|2016.11.14|
|10|勘察单位资质等级证书(地质灾害治理工程乙级勘察单位)|沪规土资地灾勘资字第（201220001）号|上海国土局|2018.07.19|
|11|设计单位资质等级证书(地质灾害治理工程乙级设计单位)|沪规土资地灾设资字第（201230001）号|上海国土局|2018.07.19|
|12|施工单位资质等级证书(地质灾害治理工程乙级施工单位)|沪规土资地灾施资字第（201240001）号|上海国土局|2018.07.19|
|13|评估单位资质等级证书(地质灾害危险性评估乙级)|沪规土地灾评资字第（200910003）号|上海国土局|2016.07.09|
|14|对外承包工程资格证书(承包国外工程并派遣劳务人员)|3100200100074|上海市商务委员会|-|
|振华工程的业务资质|||||
|1|工程监理资质证书（房屋建筑工程监理甲级、港口与航道工程监理甲级、市政公用工程监理甲级、机电安装工程监理甲级可以开展相应类别建筑工程的项目管理、技术咨询等业务）|E131002747|住房和城乡建设部|2019.10.11|
|2|人民防空工程建设监理单位资质证书（乙级）|沪人防建监资字第（14-05）号|上海市人民防空办公室|2019.04.28|
|3|设备监理单位资质证书（在以下监理专业范围内具有甲级资格：1、船舶与海洋工程：船舶制造设备2、港口工程：件杂货码头设备3、环保工程：城镇污水处理设备；在以下监理专业范围内具有乙级资格：1、水资源设备2、信息工程：信息网络系统3、物流设备）|2014335|国家质量监督检验检疫总局国家发展和改革委员会|-|
|4|工程招标代理机构资质证书（工程招标代理机构暂定级可承担工程总投资6000万元人民币以下的工程招标代理业务）|F231002744|住房和城乡建设部|2016.04.15|
|5|军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书（从事军工涉密业务咨询服务安全保密备案条件）|15130160|国家国防科技工业局|2016.05.07|
|久远工程的业务资质|||||

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|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|发证单位|有效期至|
|1|建筑业企业资质证书（建筑装修装饰工程专业承包二级、环保工程专业承包二级）|B2034031010705|上海建设交通委|长期|
|九院工程的业务资质|||||
|1|房屋建筑施工图设计文件审查（含超限）一类|09038|上海建设交通委|2017.12.31|
|2|基坑工程施工图设计文件审查一类|09038|上海建设交通委|2017.12.31|

截至本报告书签署日，中船九院及其下属公司具备从事相关业务所需的资质和许可。
公司所需的经营资质包括工程咨询、工程设计、工程项目承包等，相关资质的续期相关要求如下：
（1）工程咨询和工程勘察设计资质的延续要求
根据《工程咨询单位资格认定办法》、根据《建设工程勘察设计资质管理规定》第十四条“资质有效期届满，企业需要延续资质证书有效期的，应当在资质证书有效期届满60日前，向原资质许可机关提出资质延续申请。
对在资质有效期内遵守有关法律、法规、规章、技术标准，信用档案中无不良行为记录，且专业技术人员满足资质标准要求的企业，经资质许可机关同意，有效期延续 5年。
中船九院已持续多年获得工程咨询和勘察设计资质，并且能够在到期前及时续期。
截至目前，中船九院不存在可能影响未来公司相关资质续期的障碍，预期在相关资质到期后能够及时续期。
（2）工程总承包资质要求
根据《建设部关于工程总承包市场准入问题说明的函》（建市函[2003]161号），在《国务院关于取消第一批行政审批项目的决定》（国发[2002]24号）取消了工程总承包资格核准的行政审批后，为加强对工程总承包工作的监督管理，印发了《关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见》（建市[2003]30号）。按照《指导意见》的规定，《工程总承包资格证书》废止之后，对从事工程总承包业务的企业不专门设立工
程总承包资质。具有工程勘察、设计或施工总承包资质的企业可以在其资质等级许可的
工程项目范围内开展工程总承包业务。
根据上述相关规定，以及中船九院目前的经营情况，不存在相关经营资质到期不能按期续期的障碍。公司将按照上述规定，在到期前及时办理资质续期工作。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告书签署日，中船九院及其下属公司不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。
（十一）涉及的债权债务转移情况
本次重组中，中船九院100%股权注入上市公司，中船九院的企业法人地位不发生变化，不涉及中船九院与上市公司债权债务的转移或处置。本次重组完成后，中船九院的债权债务仍将由中船九院享有和承担。
（十二）主营业务情况
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
中船九院所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、中船九院及常熟梅李行业特点、财务状况和经营情况分析”之“（一）中船九院及常熟梅李所属行业特点”。
2、主营业务基本情况
中船九院及其下属企业的主营业务为工程设计、勘察、咨询及监理，工程总承包，土地整理服务等。中船九院业务范围覆盖工程建设产业链全过程的商务策划、资本运作、产业研究、土地开发、地产策划、规划设计、咨询监理、施工采购、项目管理、总承包等多元业务模式。作为全国为数不多的持有综合甲级资质的设计企业，中船九院构建了以建筑、水工、设备、工艺、环境、规划景观、经济等各个专业生产院所；上海振华工程咨询有限公司、上海港城中船建设有限公司、上海久远工程承包有限公司、上海崇明中船建设有限公司、上海九宏发展实业有限公司、上海中船九院工程咨询有限公司等子公司为主的专业产业链。
中船九院已取得有关部委批准的工程设计综合、工程勘察综合、规划、环评、工程咨询、工程监理等甲级资质以及房建施工总承包一级资质，可从事住建部许可的军工、机械、水运、建筑、市政、环保等全部 21个行业各等级的所有建设工程的设计咨询、工程总承包、项目管理和相关技术与管理服务，还具备对外工程总承包、施工图审查、
援外工程项目、一级保密等资质，是国家高新技术企业、中国勘察设计百强单位、ENR建筑时报双60强单位、国家级技术中心以及全国文明单位。
作为我国船舶工业工程设计和建设的开路者，中船九院在我国包括军船和民船在内的船舶工业规划设计领域具有领先的市场地位和重要的影响力。公司先后有 30多名专家荣获国家特殊贡献或享受国家特殊津贴，相继有4位工程技术人员获中国工程设计大师称号，1位获中国工程监理大师称号。近年来，在全球造船行业进入低谷期后，按照“做精设计、做大承包”的原则，拓展工程管理、工程总承包能力，发挥在船舶工业领域的设计和工程总承包的竞争优势和项目经验，向民用建筑、规划景观等非船工程总承包领域发展，实施“突破传统，向以设计为核心、承接总承包业务的国际工程公司转型”的全面战略转型。同时，公司在“走出去”和“一带一路”的战略下，先后完成了澳大利亚西澳洲温德姆港5万吨集装箱码头及后方堆场工程、非洲最大船厂——埃及亚历山大船厂改扩建工程、利比亚的里波黎塔丘拉新镇规划方案、沙特阿拉伯吉达市城市示范社区规划方案等海外项目。
3、业务流程图
以工程设计为例，工程设计、勘察、咨询和监理业务的主要流程如下：
工程总承包业务流程如下：
项目投标或业主委托
签订项目总承包合同
项目启动
项目初始阶段
设计阶段
采购阶段
施工阶段
试运行阶段
验收和交付
保修
合同结束
其中，项目启动指在项目总承包合同条件下，任命项目经理，组建项目部等；项目初始阶段指进行项目策划，编制项目实施计划，召开开工会议，发表项目协调程序，发表设计基础数据、编制设计工作计划、采购工作计划、施工工作计划、试运行工作计划等；施工阶段包括检查、督促施工开工前的准备工作，现场施工，竣工验收，移交工程资料，办理管理权移交，进行竣工结算等；试运行阶段指对试运行进行指导与服务。
4、经营模式
（1）采购模式
中船九院及其下属子公司的采购主要包括分包采购以及自用物资采购两部分。
中船九院的采购工作由中船九院下属部门进行统一集中管理。根据分包类型，根据相应的规章制度开展不同性质的采购工作。同时，中船九院根据承包项目类型，分门别类地建立了合格供应商库。采购方式上，采用公开/邀请招标、内部比价评审、综合评审、竞争性谈判、单一采购等方式。在评审方式上，根据项目的重要程度、金额大小等因素，设置了不同的评审及审批级别等。比如，房建施工总承包项目下的消防工程专业分包。项目部根据国家关于建筑分包的相关规定，进行消防工程的专业分包。从合格供应商库中挑选不少于三家参与比价/综合评审，并根据项目金额的大小，审批签发的级别也不一样。整个采购过程贯彻公平、公正的原则，遵循价格优先、质量和服务优先的原则，并且采购过程由监察部门全程监控。
自用物资主要用于满足中船九院的日常生产运营，主要为办公家具、电脑耗材、房屋装修、车辆采购、生产消耗材料等。部分采购内容形成固定资产，部门采购内容将作为低值易耗品。采购工作由中船九院下属部门根据采购内容制定相应的采购规章制度分类实施，集中管理。自用物资采购金额占中船九院主营业务成本比重较小。
（2）生产模式
中船九院设计、勘察、咨询业务主要是向业主提供工程项目的前期咨询、方案设计、初步设计、施工图设计等工程设计、咨询和监理服务，以及工程地质勘察、工程测量、检测、咨询等项目前期及过程服务，采用的生产模式主要分为两种：一是以专业院所独立承担的单一行业的设计、咨询项目，各专业院所根据自身业务的承接能力，独立完成项目的生产全过程；二是跨专业的综合类设计、咨询项目，此类以项目为核心，各专业为基本生产组织单位，实行项目经理负责制，采取矩阵式的生产组织模式，由项目经理统一调配生产资源，协调项目进度、成本及质量。
中船九院工程承包业务是按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、验收等实行全过程或若干阶段的承包。根据工程项目的不同类型，分为工程总承包、施工总承包、专业承包及工程管理等模式。工程总承包（含施工总承包、专业承包及项目管理）采用项目经理负责制，由中船九院统一调配各类资源并配备相关专业技术人才，提供从工程项目的投资前期直至建成投产的”全过程”专业技术咨询和服务。
（3）销售模式
中船九院获取项目的方式主要包括业主单位直接委托和投标两种。由于在行业内具有一定声誉及技术优势地位，中船九院依靠过往项目建立各种业务渠道、信息网络和客户关系，广泛收集项目信息，并做好客户关系的维护与跟踪工作，密切关注各地建设动向及行业动态、客户信息。
投标项目根据项目类型进行区分，其中，大型综合类项目、海外项目、军工项目、投融资类项目由中船九院经营生产部负责投标组织工作，专业市场类项目（含工程设计咨询及施工总承包）由相关生产部门负责投标组织工作。
主要操作流程如下：
1）搜集筛选项目招标信息并及时向公司主管领导汇报，经确定投标项目后，填写《工程（设备）设计、工程承包项目投标信息登记表》，组织相关生产部门开展投标工作；
2）购买标书文件、编制资格预审文件、借取和缴纳投标保证金；
3）根据招标文件要求组织人员赴现场踏勘及答疑提问工作；
4）落实对招标方的尽职调查工作；
5）组织投标文件评审（包括投标报价评审），编制投标文件（商务标、技术标及工程量清单报价文件），并完成包装封印和递交工作；
6）完成中标项目的合同起草、洽谈、评审、流转等工作。
5、主要产品的生产和销售情况
（1）主营业务销售收入情况
中船九院主营业务收入按照业务分类的明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|工程设计、勘察、咨询和监理|43,684.56|11.83%|50,152.19|18.23%|47,236.79|22.66%|
|工程总承包|238,464.88|64.56%|224,168.23|81.49%|160,150.22|76.84%|
|土地整理服务|83,070.55|22.49%|-|-|-|-|
|其他|4,150.08|1.12%|766.18|0.28%|1,037.31|0.50%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|合计|369,370.08|100.00%|275,086.59|100.00%|208,424.32|100.00%|

最近两年一期，中船九院主营业务收入呈现逐年增长趋势，主要原因系中船九院在全球造船行业进入低谷期后，按照“做精设计、做大承包”的原则，拓展工程管理、工程总承包能力，发挥在船舶工业领域的设计和工程总承包的竞争优势和项目经验，向民用建筑、规划景观等非船工程总承包领域发展，实施“突破传统，向以设计为核心、承接总承包业务的国际工程公司转型”的全面战略转型，实现了营业收入的较快增长。
（2）主要产品的客户及销售价格的变动情况
中船九院坚持走国际工程公司的发展道路，明确三个主要的业务发展方向：在设计咨询业务方面，由以船海工程设计咨询为主向机械、市政、民用建筑等领域拓展，特别是医疗建筑、学校建筑、养老建筑、室内装修、地下公共建筑等相关专业领域；在总承包业务方面，由以船舶工程为主向市政、土建、水工、设备等总承包和海外工程总承包、专业总承包领域拓展；在参与城镇化建设方面，由以工程设计、施工总承包为主，向土地一、二级联动开发全过程拓展。
相关业务根据《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）及《工程勘察设计收费标准》（2002年修订本），考虑项目负责难易等具体情况按项目建安费的一定比例收取费用。规划等前期咨询服务根据《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》按工程估算投资额或咨询人员标准费用进行收费。我国设计咨询行业的市场正在不断规范，但收费标准与发达国家仍有差距。随着国家“一带一路”战略的逐步开展，国内及周边国家对工程设计咨询服务的需求日益增多，在不断与国际接轨的同时设计咨询行业的收费标准仍有上升空间。
（3）向前五大客户销售情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年1-11月|2014年|2013年|
|前五大客户销售金额|78,551.05|125,182.63|78,797.35|
|前五大客户销售额占比|34.15%|52.66%|45.27%|

2013、2014年度以及2015年1-11月，中船九院不存在向单个客户的销售金额超过
当期营业收入50%的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。
6、主要采购情况
（1）主要原材料及能源供应情况
中船九院日常经营活动主要为提供服务，因此，能源消耗主要为日常办公的水、电消耗，供应方为地方水务局、电力局，不存在大规模能源消耗。
（2）主要采购占主营业务成本的比重
中船九院的采购主要包括分包采购和自用物资采购两部分。由于中船九院的主营业务为工程设计、勘察、咨询及监理，工程总承包，土地整理服务等，物资采购占比小，主要为办公家具、电脑耗材、房屋装修、车辆采购、生产消耗材料等，用于满足中船九院的日常生产运营。
（3）向前五大供应商采购情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年1-11月|2014年|2013年|
|前五大供应商采购额|98,924.08|93,217.42|48,185.00|
|前五大供应商采购额占采购总额比例|47.61%|57.62%|45.52%|

2013、2014年度以及2015年1-11月，中船九院不存在向单个供应商的采购额超过当期主营业务成本50%的情况。
7、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
中船九院 2013年前五大客户中中国船舶工业贸易公司、上海九舟投资发展有限公司、上海江舟投资发展有限公司为公司的关联方，2014年前五大客户中中国船舶工业贸易公司、广船国际有限公司（广州中船龙穴造船有限公司）、上海九舟投资发展有限公司、常熟中船瑞苑房地产开发有限公司为公司的关联方，2015年 1-11月前五大客户中常熟中船瑞苑房地产开发有限公司、上海江舟投资发展有限公司、中船海洋与防务装备股份有限公司（广州广船国际股份有限公司）为公司的关联方，中船九院 2013年前五大供应商中沪东中华造船（集团）有限公司为公司的关联方。中船九院与该等关联方的关联交易情况详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对
上市公司关联交易的影响”之“（一）本次交易前标的公司的关联交易情况”的相应部
分。
8、境外经营情况
中船九院在境外未设立子公司或分支机构，在境外亦未拥有资产。
9、质量控制情况
（1）质量控制标准
中船九院依据 BG/T19001-2008、BG/T24001-2004、BG/T 28001-2011和 BG/T 50430-2007等标准编制发布和实施了《质量、环境、职业健康安全管理体系文件》。该套“三合一”管理体系文件包括管理手册1项，程序文件31项，作业文件42项，规范性记录表格179项，描述了中船九院质量、环境、职业健康安全管理体系的基本要求，是指导内部管理活动，对外提供质量、环境、职业健康安全管理保证和认证机构审核的依据。中船九院通过该管理体系的有效运行，确保产品和服务满足国家法律法规和技术标准质量控制要求，实现顾客满意。
（2）质量控制措施
质量管理提升工作的组织架构主要由决策、管理、执行三个层面构成。由总经理为首的中船九院领导组成决策层，是质量工作的第一责任人，对产品质量和工作质量全面负责。管理层和执行层分别由管理部门和各生产部门及项目部组成，负责对质量工作进行具体的组织、协调和实施，做到分层推进，层层落实。
（3）质量纠纷情况
近三年来，中船九院及其下属公司不存在重大质量纠纷的情况。
10、主要生产技术和技术人员
目前，中船九院拥有的核心技术情况如下：
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|-|-|-|
|业务领域|整体技术水平|具体技术情况|
|船舶与海洋工程|国际先进|造船工程工艺规划设计和总装建造技术、船厂自动化生产线设计研究、数字化工艺设计研究、钻井船船体关键建造工艺技术研究、船内装潢设计制造技术|
|重大装备|国际先进|船用门式起重机研制技术、钻井船配套设备研制、船坞平台区域起重设备之间防碰撞研究、节能型桥式起重机设计研究、船用起重机安全监控系统、非标设备驱动装置的逻辑控制研究|

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|-|-|-|
|业务领域|整体技术水平|具体技术情况|
|特种工程|国际先进|超大型船坞深基坑开挖与邻近桩基的相互影响及位移控制研究、软土地基上大型水工构筑物工程建造技术、水池构筑物设计技术|
|复杂空间结构工程|国际先进|结构抗连续倒塌设计、消能减震（振）工艺、屈曲约束支撑伸臂桁架高层结构抗震设计方法|
|建筑工程|国际先进|实验类建筑、学校、商场、酒店等工程设计，房建工程总承包技术|
|节能环保|国内领先，国际先进|多工位焊烟处理装置研制技术（国内领先）、船用生活污水处理装置研制技术（国内领先）、中小型液化气船液货系统研发、船企节能措施和节能技术、太阳能光伏发电在船厂中的应用技术研究|

中船九院设有技术中心作为技术开发与研究、科技创新、人才培养积聚储备的主要机构，从事产品研发、成果评定、项目推广、新技术引进消化、信息化交流的工作。技术中心下设技术中心研发部、大师工作室、博士工作室、规划景观研究室、船舶与海洋工程工艺技术研究室、BIM建筑信息模型技术研究室、节能减排与新能源应用研究室、大型装备和非标设备技术研究室、结构分析与计算研究室、豪华邮轮内装技术研究室、海岛开发技术研究室等研究机构。中船九院依托技术中心开展公司主要科技研发和技术管理工作，对接国家科研项目和船舶工业集团、国防科技系统的重点课题和研发项目，已发布实施主编标准多项国家标准与行业标准，累计获得115项专利以及数百项省部级以上奖项，在船舶工业建造领域的众多关键技术达到国内领先、国际先进水平。2013年中船九院技术中心被授予“国家认定企业技术中心”称号。
中船九院先后有 30多名专家荣获国家特殊贡献或享受国家特殊津贴，相继有 4位工程技术人员获中国工程设计大师称号，1位获中国工程监理大师称号。目前公司拥有各类专业技术人员1200多人，其中包括研究员、高级工程师、工程师合计超过500人；
注册建筑师、注册结构师、注册造价师、注册监理工程师等各类注册工程师超过 380人。公司核心技术人员队伍稳定，研发能力较强，技术水平较高，近两年未发生重大变化。
（十三）会计政策及相关会计处理
1、收入确认原则和计量方法
（1）收入确认原则
中船九院的营业收入主要包括提供劳务收入、建造合同收入、销售商品收入和让渡资产使用权收入，收入确认原则如下：
1）提供劳务收入：中船九院在收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入中船九院、交易的完工进度能够可靠地确定以及交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，采用完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定；在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
2）建造合同收入：中船九院固定造价合同在合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入中船九院、实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠确定时，于资产负债表日按完工百分比法确认合同收入和合同费用，合同完工进度根据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定；成本加成合同在与合同相关的经济利益很可能流入中船九院、实际发生的合同成本能够清楚的区分和可靠地计量时，于资产负债表日按完工百分比法确认合同收入和合同费用，合同完工进度根据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。
3）销售商品收入：中船九院在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、中船九院既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
4）让渡资产使用权收入：与交易相关的经济利益很可能流入中船九院、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入。
（2）收入确认具体方法
中船九院的营业收入主要分类为工程设计、勘察、咨询和监理收入，工程总承包收入以及土地整理服务收入，收入确认具体方法如下：
1）工程设计、勘察、咨询和监理收入
工程设计、勘察、咨询和监理收入采用提供劳务收入确认原则，按合同约定区分业务各阶段，在提交阶段成果并得到业主确认后，根据业主确认的已完成工作量比例确认劳务收入；同时，中船九院于期末逐项分析已归集的未结转营业成本的劳务成本，如果该项目正常执行并且相应的经济利益能够可靠流入，则确认为未完工项目的劳务成本，于存货项下列示；如果该项目在可预见的时间内无法正常执行并且已发生的劳务成本预计不能得到补偿的，则于期末将已发生的劳务成本结转当期营业成本。
2）工程总承包收入
工程总承包收入分为固定造价总承包合同和成本加成总承包合同，采用建造合同收入确认原则。
固定造价总承包合同：中船九院依据已签订的合同价款和项目预算确定预计总收入和预计总成本；在月度结束时，项目管理部门根据各项目部报送的工作月报，确定已完成合同工作量，与合同预计总工作量比较确定完工进度；根据完工进度采用完工百分比法确认当期合同收入和合同费用。
成本加成总承包合同：中船九院依据已签订合同的项目预算确定预计总成本和预计总收入，在月度结束时，项目管理部根据业主及监理方确认的工作量，确认实际完工百分比，计算当期该项目应确认的营业收入和成本，待项目整体竣工结算后，根据实际收入及实际成本调整最后一期收入及成本。
3）土地整理服务收入
中船九院根据合作协议和项目委托书的约定，提供相关区域内的土地整理和基础设施建设服务，不包括土地上市交易等相关工作；中船九院收取的土地整理费用包括经双方结算确认的成本费用和利润，于年末或期末按照经委托方审核确认的实际完成的土地整理工程量与项目委托方进行结算，项目委托方根据每期结算情况与中船九院约定相关费用的支付时间，对于收款期超过1年的已结算价款，中船九院根据长期应收款的现值确认收入，折现率按银行同期贷款利率确定。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
中船九院的会计政策和会计估计与同行业上市公司相比，不存在重大差异。
3、合并财务报表的编制方法
中船九院将所有控制的子公司纳入合并财务报表范围。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自中船九院取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
中船九院在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本溢价或股本溢价，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
中船九院因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资损益。
4、合并财务报表的范围及变化
中船九院合并财务报表范围包括本公司、中船勘院、中船华海等 17家公司。本报告期内，2013年度因投资设立增加上海中船九院工程咨询有限公司 1家，2014年度因非同一控制下企业合并增加扬州三湾投资发展有限公司和因投资设立增加常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司。
报告期内合并范围的变化如下：
（1）报告期发生的非同一控制下企业合并
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被购买方名称|股权取得时点|股权取得成本（万元）|股权取得比例|股权取得方式|购买日|购买日的确定依据|购买日至年末被购买方的收入|购买日至年末被购买方的净利润（万元）|
|扬州三湾投资发展有限公司|2014-10-31|30,000.00|50%|增资|2014-10-31|完 成 增资||-74.09|

合并成本及商誉：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|扬州三湾投资发展有限公司|
|现金|30,000.00|
|合并成本合计|30,000.00|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|30,000.00|
|商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额|0.00|

被购买方于购买日可辨认资产、负债：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|扬州三湾投资发展有限公司||
||购买日公允价值|购买日账面价值|
|资产：|30,000.00|30,000.00|
|货币资金|888.31|888.31|
|预付账款|29,000.00|29,000.00|
|其他应收款|42.87|42.87|
|存货|0.44|0.44|
|固定资产|68.39|68.39|
|负债：|||
|净资产|30,000.00|30,000.00|
|减：少数股东权益|||

||||
|-|-|-|
|项目|扬州三湾投资发展有限公司||
||购买日公允价值|购买日账面价值|
|取得的净资产|30,000.00|30,000.00|

注：扬州三湾由扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司（以下简称“扬州城控”）于 2014年 1月 22日出资 30,000万元成立。2014年 9月 30日，本公司与扬州城控签订《扬州三湾地区综合整治工程项目合作协议书》，对扬州三湾增资 30,000万元，各占50%的股权比例。2014年 10月31日增资完成，2014年11月5日扬州三湾完成工商变更。由于扬州三湾新设成立，本公司采用增资形式取得股权，双方股权比例均按出资额确认，扬州三湾可辨认资产、负债公允价值按账面值确认。
（2）其他原因的合并范围变动
1）2013年 8月 15日，本公司出资设立全资子公司上海中船九院工程咨询有限公司，注册资本300万元，经营范围主要包括：建设工程审图及相关业务的咨询服务。主要业务板块为建设工程审图。
2）2014年5月8日，本公司与常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司共同出资设立常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司（以下简称“中船梅李”），注册资本为8,000万元，由本公司和常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司各出资4,000万元，各占50%的股权比例，法定代表人：顾明君，注册地址：常熟市梅李镇通塔路 16号，经营范围主要包括：土地整理开发；城市基础设施、城市信息化产业投资、建设等。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
中船九院采用的会计政策与上市公司基本一致。在会计估计方面，中船九院在应收款项（应收账款、其他应收款）坏账准备的计提原则和固定资产折旧年限方面与上市公司存在一定的差异，具体情况如下：
（1）应收款项坏账准备
1）中船九院
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|余额达到或超过30万元人民币且存在减值迹象；或余额达到或超过该类应收款全部余额5%|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备|

按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
确定组合的依据
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|-|-|
|基本确定能收回的应收款项|资产负债表日后期间已收回款项、应收补贴款项、保证金、押金、房屋维修基金、职工备用金、无减值迹象的关联方款项和有其他收款保证的回收风险极小的款项|
|账龄组合|以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|基本确定能收回的应收款项|不计提坏账准备|
|账龄组合|按账龄分析法计提坏账准备|

采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例与上市公司一致。
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项的确定依据以及计提方法与上市公司一致。
2）上市公司
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|将单项金额超过 100 万元且存在减值迹象，或期末余额超过该类应收款全部余额 5%的款项视为单项金额重大应收款项|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备|

应收关联方款项：不存在减值迹象的不计提坏账准备，存在减值迹象的单独计提减值准备。
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
|||
|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）||
|确定组合的依据||
|账龄组合|以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合|
|基本确定能收回的应收款项|应收保证金、职工备用金等基本确定能收回或回收风险极小的款项|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|账龄组合|按账龄分析法计提坏账准备|
|基本确定能收回的应收款项|不计提坏账准备|

采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|6个月以内（含6个月）|0%|0%|
|6-12个月（含12个月）|0.5%|0.5%|

||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1-2年（含2年）|30%|30%|
|2-3年（含3年）|60%|60%|
|3年以上|100%|100%|

单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能充分反映其风险特征的应收款项|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备|

（2）固定资产折旧年限
中船九院固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别|折旧年限(年)|预计残值率(%)|年折旧率(%)|
|1|房屋及建筑物|30|3-5|3.17~3.23|
|2|机器设备|10|3-5|9.5~9.7|
|3|运输设备|5|3-5|19~19.4|
|4|电子设备|4-5|3-5|19~24.25|
|5|办公设备及其他|4-5|3-5|19~24.25|

上市公司固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|类别|折旧年限(年)|预计残值率(%)|年折旧率(%)|
|1|房屋及建筑物|10-40|4-5|2.38-9.60|
|2|机器设备|5-15|4-5|6.33-19.20|
|3|电气设备|5-15|4-5|6.33-19.20|
|4|运输设备|5-10|4-5|9.50-19.20|
|5|其他设备|5-12|4-5|7.92-19.20|

在会计估计方面，中船九院在应收款项单项金额重大并单独计提坏账准备的金额标准，以及固定资产的分类折旧年限和折旧率等方面与上市公司存在一定的差异，但差异不显著。
综上，中船九院的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（十四）涉及离休、退休人员和内退人员相关费用问题的说明
中船九院及其下属公司存在离休、退休人员和内退人员，上市公司已聘请精算机构
对截至 2015年7月31日的中船九院的离休、退休人员统筹外福利费用和内退人员费用
按照《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企［2009］117号）的规定进行精算评估，根据，重组范围内的991名离退休人员的福利义务精算现值 2,948万元。根据国务院国资委的批复（国资分配（2016）88号），本次重组的审计、评估工作均已考虑该等费用的影响。
二、常熟梅李基本情况
（一）基本信息
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|-|-|
|公司名称|常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司|
|注册号|320581000347818|
|组织机构代码证号|30188119-8|
|税务登记证号|苏地税字320581301881198号|
|住所|常熟市梅李镇通塔路16号|
|主要办公地址|常熟市梅李镇通塔路16号|
|法定代表人|顾君明|
|注册资本|8000万元人民币|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|自2014年05月06日|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：土地整理开发；城市基础设施、城市信息化产业投资、建设；生态农业，物业管理。|

（二）历史沿革
2014年 5月 6日，常熟聚沙、中船九院发起设立常熟梅李公司，双方合作制定了《公司章程》，约定公司注册资本为8,000万元人民币。
2014年12月31日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》，根据该审计报告，常熟梅李的股东已经缴清公司注册资本8,000万元人民币。
常熟梅李设立时，股东及出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|常熟聚沙|4,000|50%|
|2|中船九院|4,000|50%|
|合计||8,000|100%|

（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
中船集团为常熟梅李的实际控制人。常熟梅李的股权结构如下：
中船集团 常熟市梅李镇资 常熟市梅李镇胜
产经营投资公司 法村村民委员会
90% 10%
100%
常熟市梅李工业园投资发展有限公司
100%
中船九院 常熟聚沙
50% 50%
常熟梅李
注：根据中船九院与常熟聚沙签署的《一致行动人协议》，在常熟梅李的股东会和董事会中，常熟聚沙及其委派董事作为中船九院的一致行动人，在行使表决权时按照中船九院及委派董事的意见进行表决。据此，中船九院对常熟梅李重大经营和财务决策具有控制权。
（四）股权情况、行政处罚、未决诉讼情况
1、常熟梅李股权情况
常熟聚沙合法拥有常熟梅李的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
2、最近三年受到行政和刑事处罚情况
常熟梅李自设立以来不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
3、未决诉讼情况
截至本报告书签署日，常熟梅李不存在未决诉的情形。
（五）主要财务数据
1、主要财务数据
常熟梅李成立于 2014年 5月 8日，故仅提供一年一期财务数据。常熟梅李设立至今经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债项目|2015.11.30|2014.12.31|
|资产总计|29,216.44|10,992.60|
|负债合计|20,496.88|3,000.70|
|所有者权益合计|8,719.56|7,991.90|
|其中：归属于母公司所有者权益|8,719.56|7,991.90|
|资产负债率|70.16%|27.30%|
|收入利润项目|2015年1-11月|2014年度|
|营业收入|12,433.22|0.00|
|营业成本|10,276.39|0.00|
|毛利|2,156.83|0.00|
|毛利率|17.35%|-|
|营业利润|970.40|-8.10|
|利润总额|970.40|-8.10|
|净利润|727.65|-8.10|
|归属于母公司所有者的净利润|727.65|-8.10|
|每股收益|0.091|-0.006|
|加权平均净资产收益率|8.71%|-0.30%|
|现金流量项目|2015年1-11月|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-16,365.61|-10,250.45|

常熟梅李 2014年未实现营业收入，且经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因系常熟梅李作为常熟市梅李镇新型城镇化的投资开发建设主体，负责的梅李镇4.6平方公里新型城镇化开发建设的总体开发运作项目目前尚处于早期阶段，经营活动现金流出（主要系购买商品、接受劳务支付的现金）较大。2015年 1-11月，常熟梅李实现营业收入 12,433.22万元，并已开始盈利。
2、常熟梅李扣除非经常性损益的净利润相关情况
报告期内，常熟梅李不存在非经常性损益。
3、最近两年及一期的利润分配情况
常熟梅李自设立以来尚未分配利润。
（六）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本报告书签署日，常熟梅李在本次重大资产重组前 12个月未发生重大资产交易。
（七）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
常熟梅李最近三十六个月内无进行增资和股权转让的情形。
（八）下属公司基本情况
截至本报告书签署日，常熟梅李无下属公司。
（九）主要资产权属、对外担保及其他或有负债情况
常熟梅李纳入中船九院合并报表范围，其主要资产参见本节“一、中船九院基本情况”之“（九）主要资产权属”。
（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
常熟梅李纳入中船九院合并报表范围，其业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况参见本节“一、中船九院基本情况”之“（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”。
（十一）涉及的债权债务转移情况
本次重组后，上市公司直接持有常熟梅李20%股权，通过中船九院间接持有常熟梅李50%股权，常熟梅李的企业法人地位不发生变化。本次重组不涉及常熟梅李与上市公司债权债务的转移或处置。本次重组完成后，中船九院的债权债务仍将由常熟梅李享有和承担。
（十二）主营业务发展情况
常熟梅李为中船九院与当地政府合作成立的项目公司，主营业务为常熟市梅李镇 4.6平方公里新型城镇化开发建设的总体开发运作，可视为中船九院总承包业务的进一步延伸。本次重组前，中船九院已持有常熟梅李50%股权。
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
中船九院所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、中船九院及常熟梅李行业特点、财务状况和经营情况分析”之“（一）中船九院及常熟梅李所属行业特点”。
2、主营业务基本情况
常熟梅李作为常熟市梅李镇4.6平方公里新型城镇化开发建设的总体开发运作项目公司，受当地政府委托，负责梅李镇4.6平方公里新型城镇化开发建设的总体开发运作，主要负责区域内的一级土地整理以及相应基础设施建设。土地整理完成后，交由政府按照有关程序进行转让。
常熟梅李作为项目公司，运作期限根据与梅李镇4.6平方公里新型城镇化开发建设的总体开发项目的期限相同，预计约为7-8年。
3、业务流程图
常熟梅李规划土地 根据整体规划将各 承包商根据承包合
整理和基础设施建 项工程分包给承包 同进行勘察、设
设方案 商 计、施工
常熟梅李验收完成 常熟梅李对工程项
后将土地转让给常 目进行验收
熟市梅李镇政府
4、经营模式
（1）采购模式
常熟梅李采购模式为通过招投标等方式委托承包商进行勘察、设计、工程建设等工作。
（2）生产销售模式
常熟梅李受当地政府委托，负责区域内的一级土地整理以及相应基础设施建设。常熟梅李根据合作协议和项目委托书的约定提供相关区域内的土地整理和基础设施建设服务，不包括土地上市交易等相关工作；常熟梅李收取的土地整理费用包括经双方结算
确认的成本费用和利润，于年末或期末按照经委托方审核确认的实际完成的土地整理工程量与项目委托方进行结算，项目委托方根据每期结算情况与常熟梅李约定相关费用的支付时间，对于收款期超过1年的已结算价款，常熟梅李根据长期应收款的现值确认收入，折现率按银行同期贷款利率确定。
目前，常熟梅李负责的梅李镇4.6平方公里新型城镇化开发建设的总体开发，目前该项目处于正常运作状态，且已开始盈利。根据该项目的测算，在项目运作期限内，常熟梅李具有较强的持续经营和盈利能力。
5、主要原材料及能源供应情况
常熟梅李日常经营活动主要为提供服务，因此，能源消耗主要为日常办公的水、电消耗，供应方为地方水务局、电力局，不存在大规模能源消耗。
6、境外经营情况、质量控制情况、主要生产技术和技术人员
常熟梅李纳入中船九院合并报表范围，其境外经营情况、质量控制情况、主要生产技术和技术人员情况参见本节“一、中船九院基本情况”之“（十二）主营业务情况”。
（十三）会计政策及相关会计处理
1、收入确认原则和计量方法
（1）收入确认原则
常熟梅李的营业收入主要包括提供劳务收入。常熟梅李在收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入常熟梅李、交易的完工进度能够可靠地确定以及交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，采用完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定；在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（2）收入确认具体方法
常熟梅李主要提供土地整理服务，根据合作协议和项目委托书的约定，常熟梅李提供相关区域内的土地整理和基础设施建设服务，不包括土地上市交易等相关工作；常熟
梅李收取的土地整理费用包括经双方结算确认的成本费用和利润，于年末或期末按照经委托方审核确认的实际完成的土地整理工程量与项目委托方进行结算，项目委托方根据每期结算情况与常熟梅李约定相关费用的支付时间，对于收款期超过 1年的已结算价款，常熟梅李根据长期应收款的现值确认收入，折现率按银行同期贷款利率确定。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
常熟梅李纳入中船九院合并报表范围，其会计政策与会计估计与中船九院一致，其会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异情况参见本节“一、中船九院基本情况”之“（十三）会计政策及相关会计处理”。
3、合并财务报表的编制方法
截至本报告书签署日，常熟梅李无下属公司，无需编制合并报表。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
常熟梅李纳入中船九院合并报表范围，其会计政策与会计估计与中船九院一致，其会计政策或会计估计与上市公司差异情况参见本节“一、中船九院基本情况”之“（十三）会计政策及相关会计处理”。
第五节 发行股份情况
一、本次交易中支付方式概况
本次交易中，支付方式为发行股份购买资产。
二、发行股份基本情况
（一）定价原则及发行价格
1、定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价（分别为23.34元/股、26.68元/股、24.61元/股）之一。
2、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日。
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即 21.01元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总量，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
在本次重组停牌日至发行日期间，公司若发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2015年 8月 24日，上市公司发布《中船钢构工程股份有限公司关于 2014年度利润分配的实施公告》，每 10股派发现金0.10元，故调整后的发行价格为21.00元/股。
（二）发行股份购买资产的价格调整方案
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”1、价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格
2、价格调整方案生效条件
（1）国务院国资委批准本次价格调整方案；
（2）钢构工程股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
钢构工程审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、调价触发条件
钢构工程审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
（1）上证综指在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日的收盘点
数较钢构工程因本次交易首次停牌日（公司于2015年8月10日盘中停牌）收盘点数（即 3928.42点）跌幅超过10%。
（2）WIND行业指数中工业指数（882003）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少 10个交易日的收盘点数较钢构工程因本次交易首次停牌日（公司于 2015年 8月10日盘中停牌）收盘点数（即5,911.10点）跌幅超过10%。
5、调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若钢构工程董事会审议决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格为召开调价董事会决议公告日前 20日交易均价的90%；若钢构工程董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
6、发行股份数量调整
标的资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（三）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币 1.00元。
（四）发行数量及发行对象
本次发行股份购买资产拟发行股份的数量按照下述公式确定：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由钢构工程无偿获得。
按照上述计算方法，本次钢构工程将向中船集团及常熟聚沙发行股份总量约为7,817.83万股，具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的资产及评估值|发行股数（股）|
|1|中船集团|中船九院100%股权评估值为162,429.86万元|77,347,554|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的资产及评估值|发行股数（股）|
|2|常熟聚沙|常熟梅李20%股权评估值为1,744.50万元|830,712|
|合计||164,174.36万元|78,178,266|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，钢构工程如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）股份锁定情况
中船集团承诺：本次交易前持有的上市公司股份锁定期为本次交易完成后 12个月。其本次认购的钢构工程股票，自该等股票上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后（从中船九院100%股权交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格，其因本次交易取得的上市公司股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6个月。上述限售期内，其认购的钢构工程股票如因钢构工程实施送股、转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。
如本次重大资产重组因涉嫌中船集团所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中船集团及相关交易对方不转让所持钢构工程的股份。
常熟聚沙承诺：本次认购的钢构工程股票，自该等股票上市之日起十二个月内将不以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。上述限售期内，其认购的钢构工程股票如因钢构工程实施送股、转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。
（六）过渡期安排
根据钢构工程与各交易对方签署的发行股份购买资产协议，以标的资产交割完成为前提，自评估基准日之日起至标的资产交割日期间，关于标的资产及相关业务产生的损
益的原则性约定如下：
1、标的资产经国有资产监督管理部门备案的评估报告，系采用资产基础法进行评估，则标的资产在过渡期运营过程中所产生的损益，由交易对方按照其于交割日前在目标公司中的持股比例享有或承担。
2、标的资产经国有资产监督管理部门备案的评估报告，系采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据的，则标的资产在过渡期运营过程中产生的收益由钢构工程享有；若在过渡期间实际实现利润扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数合计不足评估机构出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告所预测的同期净利润数的总和，则差额部分由交易对方以等额现金向钢构工程进行补偿。
在交割日后 30个工作日内，应由钢构工程聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对标的资产在过渡期间的损益进行交割审计确认。
根据发行股份购买资产协议，交易对方（仅就其各自持有的标的资产）承诺
1、过渡期内，交易对方应通过行使股东权利等一切有效措施促使目标公司在正常或日常业务中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行经营，并促使目标公司尽最大努力维护正常或日常经营所需的所有资产保持良好状态，维护目标公司的管理结构、高级管理人员相对稳定，继续维持与客户、员工的关系，并以惯常方式保存财务账册、记录和处理所涉税务事宜，以保证交割完成后目标公司的经营不会因此而受到重大不利影响；
2、过渡期内，在未取得钢构工程的书面同意前，交易对方不得促使或同意目标公司在有失公平的基础上达成协议或实施有损目标公司及其股东利益的行为。
3、目标公司如在过渡期内发生任何可能影响本次交易的重大事项，交易对方应及时通知钢构工程，并及时采取适当措施避免钢构工程因此而遭受任何相关损失。
4、目标公司预计在过渡期内将出售或关闭相关下属公司，关于此等事项已经取得钢构工程同意。如果因该等处置造成标的资产产生的损失由中船集团承担，即：如果过渡期内，因标的资产出售而造成标的资产在交割日的价值低于评估值，差额部分由交易对方以现金补足。
三、发行前后主要财务数据变化
根据上市公司2014年度审计报告、2015年1-11月财务报表，以及本次交易完成后上市公司的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日||2014年12月31日||
||交易前|交易后备考|交易前|交易后备考|
|总资产（万元）|207,109.69|786,698.35|239,376.99|717,571.51|
|净资产（万元）|107,761.00|230,079.58|119,996.10|235,895.26|
|营业收入（万元）|79,733.44|449,373.35|97,974.38|373,311.09|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|-11,815.12|-5,673.15|1,032.95|5,777.91|
|流动比率|1.26|1.68|1.29|1.83|
|资产负债率|47.97%|70.75%|49.87%|67.13%|
|销售净利率|-14.74%|-1.04%|1.20%|1.58%|
|基本每股收益（元）|-0.25|-0.10|0.02|0.10|
|基本每股收益（扣非后）（元）|-0.21|-0.12|-0.04|0.02|

本次交易完成后，上市公司2015年1-11月备考的净利润为负，主要是由于上市公司自身亏损额较高所致，而标的资产中船九院2015年1-11月归属于母公司股东的净利润为 5,899.36万元，且预计 2015年全年净利润为正；常熟梅李 2015年 1-11月归属于母公司股东的净利润为727.65万元，且预计2015年全年净利润为正。根据上市公司2016年1月30日公告的《2015年度业绩预增公告》，上市公司2015年全年归属于上市公司股东的净利润为正，因此预计本次交易完成后上市公司备考的 2015年全年归属于上市公司股东的净利润将为正。
四、发行前后的股权结构变化
根据标的资产评估值，并假设按照21.00元/股发行股份购买资产，足额募集配套资金 164,174.36万元，则发行前后上市公司股权结构对比如下：
单位：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|本次交易前||本次交易后（配套募集资金前）||本次交易后（配套募集资金后）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|中船集团|13,973.36|29.21%|21,708.12|39.00%|21,708.12|34.20%|
|江南造船集团|2,872.75|6.00%|2,872.75|5.16%|2,872.75|4.53%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|本次交易前||本次交易后（配套募集资金前）||本次交易后（配套募集资金后）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|常熟聚沙|||83.07|0.15%|83.07|0.13%|
|其他认购配套融资投资者|-|-|-|-|7,817.83|12.32%|
|其他股东|30,996.85|64.79%|30,996.85|55.69%|30,996.85|48.83%|
|合计|47,842.96|100.00%|55,660.79|100.00%|63,395.54|100.00%|
|集团持股比例（含直接和间接）|16,846.11|35.21%|24,580.87|44.16%|24,580.87|38.72%|

本次交易完成后，中船集团仍为公司控股股东。
五、募集配套资金的情况
（一）本次募集配套资金的基本情况
本次拟募集配套资金扣除发行费用后将用于设计研发中心建设项目、XXXX舱室内装环境及关键技术研究项目、常熟梅李城乡一体化项目、宁波奉化安置房项目、补充中船九院流动资金等。
具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|项目总投资额（万元）|募集资金拟投入额（万元）|
|1|设计研发中心建设项目|115,472.00|60,000.00|
|2|XXXX舱室内装环境及关键技术研究项目|5,000.00|5,000.00|
|3|常熟梅李城乡一体化项目|187,003.00|30,000.00|
|4|宁波奉化安置房项目|160,000.00|30,000.00|
|5|补充中船九院流动资金||39,174.36|
|合计|||164,174.36|

如扣除发行费用后本次实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。在配套募集资金到位前，上述募集资金投资项目涉及的相关公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、募集配套资金发行股份种类和面值
本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、募集配套资金股份发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司第七届董事会第七次会议决议公告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日钢构工程股票交易均价的90%，即不低于21.01元/股。根据 2015年 8月 24日，上市公司发布《中船钢构工程股份有限公司关于 2014年度利润分配的实施公告》，每 10股派发现金 0.10元。因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调整为不低于 21.00元/股。
上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
3、募集配套资金金额、发行数量及占发行后总股本的比例
根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交易拟募集配套资金总额为164,174.36万元，不超过本次重组拟购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过 7,817.83万股，占上市公司发行后总股本（募集配套资金后）的比例不高于12.32%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如再有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
4、股份锁定期
本次配套融资中，上市公司向不超过 10名特定投资者非公开发行的股份，自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。
（三）募集配套资金的具体用途
1、募集资金投资项目
（1）设计研发中心建设项目
本次募集配套资金60,000万元将用于设计研发中心建设项目。
A、项目背景
a)中船九院业务发展和人员扩张受限
目前中船九院本部办公楼位于上海市武宁路303号，建于20世纪80年代初，总建筑面积约一万五千平方米。根据公司业务发展和人员规模扩大实际情况，中船九院在周边地区租赁了超过五千万平方米办公楼用于缓解用房紧张压力。
中船九院员工现已超过 1600人（其中本部近 1000人，子公司 600人），人均建筑面积不到 14平方米（该面积包含公用分摊面积），总体上相当饱和。水工和设备两大专业设计院和大部分子公司均分散在院外办公，不利于设计人员和公司业务管理部门的沟通联系，同时也给公司内部管理效率提升和科技人员稳定带来困难。根据中船九院“十三五”发展设想，随着转型发展、做大做强的总体趋势，预计公司本部职工将达到 1500人，公司总人数将突破2000人，现有办公用房已经无法满足公司长远发展的需求。
b)“科技杨浦”为设计研发中心提供了良好的平台支撑和优质服务保障
项目坐落于上海市杨浦区，杨浦区政府大力支持中船九院的发展，本设计研发中心被杨浦区认定为科技园区。上海市杨浦区是全国首批国家创新型试点城区，建设杨浦国家创新型试点城区是自上而下推进创新型国家建设的重要举措，也是实施上海科教兴市战略的重大战略部署。杨浦区积极发挥科教人才资源集聚、空间载体优势，以及国家创新型试点城区先行先试的机遇、政策优势，为中船九院发展提供平台支撑和优质服务保障。
B、项目建设内容及规模
在上海市杨浦区构建公司设计研发中心大楼，并加大军工科研生产硬件设施、软件的投入。项目包括一栋地上 23层的主楼、一栋地上 4层的裙楼和二层地下车库。地上建筑总面积48,891㎡（其中主楼建筑面积 42,027.96㎡、裙楼建筑面积6,863.04㎡），地下车库（二层）建筑面积为 29,230㎡。
C、项目建设意义
设计研发中心建设项目建成后，可以满足九院设计研发业务发展的需求使用和长远发展的需要。设计研发中心建设项目为组建大师工作室、博士工作室和重点科研项目研究室提供良好的环境，为发挥高级专家和学科带头人创新引领作用，逐步实现从工程技术应用向高端、前瞻、核心技术创新转变打下坚实基础。
项目建成后，军工科研生产场所将有所增加，如实验室、试验场所、技防设施等，有利于争取部分条件保障项目，提升九院公司开展军工业务的保障条件和科研生产能力。
此外，随着东外滩板块“十二五”和“十三五”期间大规模开发推进，项目资产有潜在升值空间，将进一步增厚上市公司资产。
D、项目投资金额及使用计划进度安排
项目建设期为二年。具体费用如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程费用名称|投资数（万元）|占总投资（%）|
|1|建筑工程费|47,138.6|40.82|
|2|设备费用费|1,165.0|1.01|
|3|设备安装费|116.5|0.10|
|4|其他费用|67,051.9|58.07|
||其中：静态投资预备费|2,646.9||
||建设期贷款利息|6,473.7||
|合计||115,472.0|100.00|

E、项目投资效益分析
本项目为配套业务开展办公需求，不直接形成效益。对后续的办公提供支撑，相关成本将在后续经营中进行分摊。
（2）XXXX舱室内装环境及关键技术研究项目
本次募集配套资金5,000万元将用于 XXXX舱室内装环境及关键技术研究项目。
A、项目背景
近年来，我国JC建造发展势头迅猛，在不断建造和使用的经验积累下，相关各方
对于JC生活舱室的舒适度的重要性有了全新的认识。JC作为一种特种装备，是船员们
长期工作、学习和生活的场所。这与其他陆地和空中的特种设备有明显差异，可以说，JC上居住生活质量的好坏，与JC船员们的士气以及JC的战斗力具有直接联系。
为此，世界各国都将 JC生活舱室环境建设提升到一个十分重要的位置，并对其进行了系统性综合研究，且制订了一系列涉及 JC舱室环境的规范和标准，用于规范指导舱室环境建设。随着国内《HJJC生活保障设施补充规定》的颁发，随即也就拉开了全面开展JC生活保障设施优化设计工作的序幕。但对于XXXX这一船型，国内还只是刚刚开始设计建造，其舱室内装环境的多样性和复杂性是之前所建造的JC所不可比拟的。
可以说，目前我国对于 XXXX舱室内装设计和建造能力提升有着迫切的需求。
B、项目建设内容及规模
本项目发挥中船九院在非标设备设计、舱室装潢等方面技术优势，通过对 XXXX舱室内装环境及关键技术研究，分析构成舱室内装环境的各项组成要素。针对各项组成要素展开专业化、系统化的研究，使得各项组成要素在合理的设计配置协调后，达成最优化、人性化的舱室环境空间，提升船舶舱室环境水平。
利用三维建模工具，建立典型舱室船体结构及内装环境模型，合理设计完善各组成要素，并完成典型模拟舱室建造图纸设计工作。
C、项目意义
中船九院作为具有综合技术实力的大型工程公司，凭借自身技术实力及业务特色，具有一级保密资质，结合近年船舶内装业务所积累的经验，通过该项目课题的研究，为 XXXX实船建造积累设计理论知识，综合考虑舱室环境影响因素，运用系统化、专业化方法展开研究，提供技术储备和人才集聚，为我国自行研制 XXXX项目做出贡献。
D、项目投资金额及使用计划进度安排
项目周期为24个月。
E、项目建设的立项、环评情况
本项目为科研项目，不涉及立项以及环评审批程序。
F、项目投资效益分析
项目研制周期2年，不直接形成产品，形成科研成果，对后续业务提供技术支撑，相关成本将在后续经营中进行分摊。
（3）常熟梅李城乡一体化项目
本次募集配套资金30,000万元将用于常熟梅李城乡一体化项目。
A、项目背景
a)城镇化是政府推动经济改革的重要方向
为积极响应国家十二五规划、党的十八大关于城乡一体化发展、生态文明建设战略，促进企业产业结构调整和转型发展，九院公司积极与政府合作，致力于城乡发展一体化建设。
b)确立了将梅李镇打造成为具有地方文化特色和经贸特色的“江南千年镇”和新型城镇化建设的示范镇的目标
根据梅李镇的发展规划，在未来一段时期将以新型城镇化建设为牵引，促进产业转型升级、空间资源合理利用，构建具有地方经济特色的现代产业体系。梅李镇委托中船九院对包括老镇、新城在内的约 4.6平方公里的区域进行了重新规划，以“人文梅李、生态梅李、科技梅李、宜居梅李”为指引，通过优化梅李镇总体规划、建设，完善基础设施、优化资源，将梅李镇打造成为具有地方文化特色和经贸特色的“江南千年镇”和新型城镇化建设的示范镇，增强产业集聚水平和区域竞争力，加快梅李新型城镇化建设步伐。
c）中船九院与梅李镇政府有较好的合作基础
之前双方在梅李镇动迁安置房项目上已经开展合作，合作的动迁安置房项目总建筑面积约 26万平方米，项目总投资约 10亿元，建设周期 2-3年，由中船九院进行总承包，目前该项目正在建设之中。
B、项目建设内容及规模
常熟中船梅李城乡一体化发展有限公司作为平台公司将作为该项目开发建设主体，按照政府部门最终批准的规划方案，以“古镇街区”改造建设为起点，负责梅李镇4.6平方公里新型城镇开发建设的总体开发运作。
C、项目意义
通过对该等项目整体运作，对项目区域进行产业重组、文化重现、社会重构，打造区域高端平台，促进地方经济增长的同时形成可复制的商业模式，促进中船九
院参与国家城镇化建设的业务模式逐步从以工程设计、施工总承包为主，向参与土地开发建设全过程业务拓展，具有良好的经济、社会、环境效益并且提升中船九院的社会形象和知名度。
D、项目投资金额及使用计划进度安排
项目公司主要开发成本由土地直接拆迁费用、基础设施建设费用、财务费用、其他费用以及公司运营人员工资及管理费组成，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|费用（万元）|
|1|土地拆迁成本|76,296|
|2|基础设施|64,061|
|3|资金成本|22,646|
|4|其他费用|21,000|
|5|管理费用|3,000|
|合计||187,003|

E、项目建设的立项、环评情况
2015年5月10日，常熟市梅李镇政府下发《关于对常熟中船梅李城乡一体化建设开发有限公司常熟市梅李镇东部新镇区4.6平方公里新型城镇化建设项目环境影响报告
的批复》（梅环建投[2015]18号）。
2015年 5月 18日，常熟市梅李镇政府下发《关于常熟市梅李镇东部新镇区 4.6平方公里新型城镇化建设项目的批复》（梅发改审[2015]21号）。
F、项目投资效益分析
首期“古镇街区”改造建设项目税前内部收益率为13.97%。
（4）宁波奉化安置房项目
本次募集配套资金30,000万元将用于宁波奉化安置房项目。
A、项目背景
宁波奉化安置房项目是为解决奉化市惠政东路一号区旧城改造项目的拆迁安置而急需建设的民生工程，同时也是奉化市推进城市现代化进程，实现城市的高级功能，带
动城市档次与品质提升的重点工程项目。
B、项目建设内容及规模
项目位于奉化市岳林街道，东至规划瑞峰路，南至规划明化路、西至金峰路，北至金海路，总用地面积106280平方米，总建设面积约33.07万平方米，其中地下建筑 8.58万平方米、住宅建筑面积 20.21万平方米、商业用房 1.38万平方米、办公用房 1.64万平方米。安置户数约 1887户。工程竣工验收合格后，移交全部工程，由奉化城投公司按照约定的期限、条件支付回购款项。
C、项目意义
中船九院“十三五”期间将充分发挥公司现有科研技术管理资源综合优势，向相关领域逐步拓展。在设计咨询业务方面，要由以船海工程设计咨询为主向机械、市政、民用建筑等领域拓展，特别是商业综合体、办公、酒店、医疗、教育、养老、室内装修、地下公共建筑等相关领域；在工程总承包业务方面，要由以船舶工程为主向市政、土建、水工、设备等总承包和海外工程总承包、专业总承包领域拓展，且在一定时间内，适度以投融资形式带动总承包业务发展；参与国家城镇化建设方式由以工程设计、施工总承包为主，向参与土地一、二级联动投资开发建设全过程业务拓展。
项目的主要建设内容为安置房的建设，符合国家的支持、扶持政策，同时也符合九院公司的主营业务。参与本项目的建设能带动九院公司规划、勘察、设计和工程总承包等多项业务，满足九院公司业务发展的需要，使 2016年——十三五规划的启动年，有一个良好的开端，并为实现十三五目标奠定良好的发展基础。
通过该项目的实施，可进一步积累投融资及工程建设技术经验，增加工程项目业绩，有利于开拓中船九院承接业务的方式和范围，强化自身资质的维护和提升。
D、项目投资金额及使用计划进度安排
项目总投资约16亿元，其中：建安投资10亿元。项目建设周期约2.5年。
E、项目建设的立项、环评情况
2012年8月21日，奉化市发展和改革局下发《奉化市发展和改革局关于同意岳林一号地块拆迁安置用房建设工程项目建议书暨可行性研究报告给的批复》（奉发改投[2012]147号）。
2013年 12月 31日，奉化市发展和改革局下发《奉化市发展和改革局关于同意岳
林一号地块安置用房工程初步设计的批复》（奉发改投[2013]355号）。
2013年 12月 31日，奉化市环境保护局下发《关于奉化市城市建设投资有限公司岳林一号地块拆迁安置用房建设工程项目环境影响报告书的批复》（奉环字[2013]124号）。
F、项目投资效益分析
项目年化内部收益率7.8%，投资回收期46个月。
2、补充中船九院的流动资金
本次募集配套资金 40,189.30万元将用于补充中船九院的流动资金。
（四）募集配套资金的必要性
本次募集配套资金有利于上市公司改善财务结构，减少利息费用支出，提高抗风险能力和持续经营能力，有利于提高本次重组的整合绩效。
1、打造“军民融合、海陆并举、服务特色”设计研发中心的需求
为满足目前设计研发业务日益增长的人才队伍以及研发设计场地的需求，全面提升设计研发服务能力，打造军民融合设计研发中心，本次部分募集资金投入设计研发中心建设，为设计研发业务长远发展和集聚专业人才提供良好的硬件和软件环境。
设计研发中心建设项目为组建大师工作室、博士工作室和重点科研项目研究室提供良好的环境，为发挥高级专家和学科带头人创新引领作用，逐步实现从工程技术应用向高端、前瞻、核心技术创新转变打下坚实基础。此外，该项目的实施加大了军工科研生产硬件设施、软件的投入，增加军工科研生产场所，如实验室、试验场所、技防设施等，有利于争取部分条件保障项目，提升中船九院开展军工业务的保障条件和科研生产能力。
此外，本次部分募投资金用于 XXXX舱室内装环境及关键技术研究项目，发挥中船九院在非标设备设计、舱室装潢等方面技术优势，促进相关领域基础设施建设业务的拓展。
2、融入国家新型城镇化建设战略，满足国家城镇化建设业务需求
城镇化是政府推动经济改革的重要方向。为积极响应国家十二五规划、党的十八大
关于城乡一体化发展、生态文明建设战略，促进企业产业结构调整和转型发展，中船九院积极参与国家城镇化建设。本次部分募投资金投向常熟梅李城乡一体化项目等。通过对该等项目整体运作，对项目区域进行产业重组、文化重现、社会重构，打造区域高端平台，促进地方经济增长的同时形成可复制的商业模式，促进中船九院参与国家城镇化建设的业务模式逐步从以工程设计、施工总承包为主，向参与土地开发建设全过程业务拓展，具有良好的经济、社会、环境效益并且提升中船九院的社会形象和知名度。
3、补充中船九院流动资金的必要性
（1）本次重组募集配套资金部分用于补充标的资产流动资金的必要性
A、补充流动资金需求测算
A)测算假设
a、2015年-2017年经营性资产和负债占营业收入比例的假设
中船九院主要从事工程咨询、工程设计、勘察、工程项目总承包。公司业务模式和结构较为稳定，假设公司 2015-2017年不发生重大变化，从而相应经营性资产和经营性负债科目当年收入占比与公司 2014年的比例一致。
||||
|-|-|-|
|年度|2014年金额（万元）|占2014年营业收入比例（%）|
|应收票据|1,069.95|0.39%|
|应收账款|51,224.56|18.58%|
|预付款项|81,158.73|29.44%|
|存货|47,207.96|17.12%|
|经营性资产合计|180,661.20|65.52%|
|应付账款|46,488.25|16.86%|
|预收款项|30,616.14|11.10%|
|经营性负债合计|77,104.38|27.96%|
|经营性资产减经营性负债|103,556.81|37.56%|

b、营业收入增长假设
中船九院合并报表2013年至 2015年1-11月，营业收入年化复合增长率约为34%，扣除土地整理开发收入后复合年化增长率为21.8%。参考中船九院及其下属子公司的盈
利预测的营业收入整体增长水平以及往年营业收入增长水平较为保守估计，假设
2015-2017年营业收入复合增长率为21.8%。
B、2015年-2017年经营性资产和负债的预测
根据上述收入和经营性资产与负债占营业收入比例的假设，公司2015-2017年营运资金需求的测算结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2015年（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|
|应收票据|1,303.20|1,587.30|1,933.33|
|应收账款|62,391.51|75,992.86|92,559.31|
|预付款项|98,851.33|120,400.92|146,648.32|
|存货|57,499.30|70,034.14|85,301.58|
|经营性资产合计|220,045.34|268,015.22|326,442.54|
|应付账款|56,622.68|68,966.43|84,001.11|
|预收款项|37,290.46|45,419.77|55,321.29|
|经营性负债合计|93,913.14|114,386.20|139,322.40|
|经营性资产减经营性负债|126,132.20|153,629.02|187,120.14|
|新增营运资金规模|22,575.39|50,072.20|83,563.33|

注1：新增营运资金规模=当年的经营性资产减经营性负债-2014年经营性资产减经营性负债
根据上述测算，至 2017年度，发行人未来三年需新增补充的营运资金规模为 83,563.33万元，即公司 2017年度营运资金规模 187,120.14万元减去 2014年度营运资金规模 103,556.81万元的差。在不考虑其他投资计划和经营性积累等因素的情况下，标的资产中船九院营运资金已出现缺口。补充流动资金能够改善债务结构、减少财务风险，使得重组后的上市公司维持稳健的生产经营。
（2）补充流动资金能够改善债务结构、减少财务风险，维持上市公司稳健的生产经营
截至2015年11月30日，中船九院货币资金情况如下：
|||
|-|-|
|项目|期末余额（万元）|
|现金|12.48|
|银行存款|63,989.00|
|其他货币资金|1,462.10|
|合计|65,462.58|

上述货币资金主要用途包括：
A、中船九院及下属子公司的资金安全边际：根据中船九院经营经验及行业惯例，月底前需集中支付工程款项、员工薪酬。为保证公司正常经营，需要保持一定量的货币资金作为安全线，低于该安全线，将会对公司正常经营产生一定的流动性风险。按照行业管理及公司管理经验，估算中船九院需保留约 40,000万元的流动资金量作为维持正常经营所需资金，未来随着上市公司经营规模的扩大，需要保持的营运资金量将进一步提升。
B、截至 2015年 11月 30日，中船九院有抵押借款、保证借款、信用借款等短期借款约 86,800万元、信用借款等长期借款238,000万元，上述借款合计约324,800万元，因此中船九院面临一定的短期、长期偿还贷款压力，需要准备足够的资金。
C、其他货币资金 1,462万元主要为银行承兑汇票保证金等，该部分资金有明确固定的资金用途，并不能根据需要调配用于上市公司日常营运。
D、中船九院已开展或将要投资设计研发中心建设项目、XXXX舱室内装环境及关键技术研究项目、常熟梅李城乡一体化项目、宁波奉化安置房项目等。虽然该等项目投资中，其中12.5亿元将采用募集配套资金，但是仍有约28亿元需要中船九院筹集资金投资。
E、中船九院在新增投资建设、投产以后，以及后续业务发展，均会产生相关的新增运营支出，因此在上市公司和标的公司原有运营资金需求的基础上，为维持本次交易后正常生产经营所需的营运资金，需要进一步的资金补充。
F、上市公司货币资金规模较小
根据备考审阅报告，截至 2015年 11月 30日，本次交易后上市公司货币资金情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年11月30日||
||交易前|交易后|
|货币资金|12,289.71|77,752.29|

上市公司货币资金规模较小，本次交易后亦不足以通过增资等方式对中船九院的运营资金进行补充。
综上所述，在扣除上述已有使用安排的资金后，在不考虑其他投资计划和经营性积
累等因素的情况下，中船九院营运资金已出现缺口。补充流动资金能够改善债务结构、减少财务风险，使得上市公司维持稳健的生产经营。
（3）可比公司资产负债率水平
截至2014年12月31日，中船九院与可比上市公司资产负债率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|
|600629.SH|华建集团|30.38|
|002116.SZ|中国海诚|72.66|
|300008.SZ|上海佳豪|36.13|
|603017.SH|中衡设计|21.39|
|均值||40.14|
|中值||33.26|
|中船九院||75.11|
|上市公司备考||67.53|

截至 2014年 12月 31日，中船九院资产负债率明显高于可比上市公司，且本次拟注入资产备考合并资产负债率67.53%高于上市公司，使得交易完成后上市公司的资产负债率将呈现一定程度的上升。通过本次募集配套资金补充标的资产的流动资金，将改善财务结构，减少利息费用支出，提升抗风险能力和持续经营能力。
（五）募集配套资金金额、用途是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
截至 2015年 11月 30日，上市公司资产总额为 207,109.69万元。其中，流动资产总额112,389.91万元，占资产总额的54.27%；非流动资产总额94,719.78万元，占资产总额的45.73%。根据本次重组备考审阅报告，截至2015年11月30日，重组后的上市公司资产总额为786,698.35万元。其中，流动资产总额 507,893.63万元，占资产总额的64.56%；非流动资产总额278,804.72万元，占资产总额的35.44%。
本次募集配套资金总额不超过 164,174.36万元，占重组后上市公司 2015年 11月 30日流动资产总额的32.32%，资产总额的20.87%。
本次配套资金使用围绕标的资产中船九院主营设计研发业务以及工程总包业务发
展需要，推动中船九院打造“军民融合、海陆并举、服务特色”设计研发中心以及参与
国家新型城镇化建设战略等发展战略的实施。募投项目具有良好的经济、社会、环境效
益并且提升中船九院的社会形象和知名度。该等项目的实施增强了中船九院的设计研发和工程承包竞争力，从而提高了本次重组整合绩效。募集配套资金金额与重组后上市公司资产规模、生产经营规模、财务状况相匹配。
（六）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了中船钢构工程股份有限公司募集资金管理办法。
（七）募集配套资金失败的补救措施和影响
本次募集配套资金不超过 164,174.36万元，本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次募集资金不足或募集失败的资金缺口将由中船九院自筹解决继续推进项目建设，预计公司整体财务费用及资产负债率将会相应上升。同时，由于部分募投项目建设初期不能立刻产生收益，对上市公司的净利润可能有一些影响，但重组完成后，上市公司总体的盈利能力有所提升，本次募集资金不足或失败对重组后的上市公司经营产生不构成重大不利影响。
基于上市公司财务稳健性、长期战略发展等因素的考虑，以股权融资方式募集资金，能够降低上市公司财务成本及财务风险，因此，通过发行股份募集配套资金更有利于上市公司发展。
（八）采用收益法评估的预测现金流中未包含募集配套资金收益
对于采取收益法评估的标的资产参股或控股公司，其预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
第六节 标的资产评估情况
一、标的资产评估情况
（一）标的资产评估概况
本次交易标的资产的评估基准日为2015年7月31日，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估结果为基础确定，根据东洲评估出具的资产评估报告，标的资产于评估基准日的评估结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|评估基准日归属于母公司所有者权益|标的公司净资产评估结果|增减值|增值率（%）|交易作价|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|E=B|
|1|中船九院100%股权|83,220.40|162,429.86|79,209.46|95.18|162,429.86|
|2|常熟梅李20%股权|1,744.36|1,744.50|0.14|0.00|1,744.50|
|合计|||164,174.36|||164,174.36|

综上，根据评估情况，本次重组标的资产作价合计约 164,174.36万元。
（二）标的资产评估方法的选取
1、重要评估假设
（1）基本假设
1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又
着重说明了资产的存续状态。
3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的
将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（2）一般假设
1）评估报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（3）收益法假设
1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
5）被评估单位为高新技术企业，根据公司的业务模式及研发人员的配置，我们假设企业被评估单位能够继续申请高新技术企业并享受15%的所得税税率。
6）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成
立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
2、评估方法概述
企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
（1）资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
（2）收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
（3）市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
3、评估方法选取理由及说明
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析：本次评估目的为股权交易，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，适用成本法和收益法评估。因为，成本法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法。考虑到成本法从企业构造角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，标的资产部分子公司涉及一级土地开发业务，标的资产选用成本法更能合理反应评估资产的价值，本次选用成本法评估结果作为本次预评估价值的参考依据。另外，被评估企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估也适用收益法评估。
由于中船九院主营业务为工程咨询、工程设计、勘察、工程项目总承包，从资产规模及业务性质来分析，和目前同行业的上市公司的主营业务类型有一定差异，缺乏可比性，故不适用市场法评估。
由于常熟梅李主营业务为一级土地开发，目前从事同行业的上市公司较少，缺少同类型的可比上市公司，故不适用市场法评估。
常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司与常熟市梅李镇人民政府签署常熟市梅李镇新型城镇化建设项目相关合作协议：公司承接梅李镇1.4平方公里区域内的土地一级开发建设。目前已完成1.4平方公里区域内部分地块的土地一级开发建设，公司关于其余地块尚未能提供详尽的投资开发计划，据公司管理层了解，公司对地块的开发由政府
主导，目前尚不明确后续投资开发计划。企业管理层无法对企业未来收益进行合理预测，因此本次评估不采用收益法。
综上，本次交易中中船九院选择资产基础法和收益法进行评估；常熟梅李选择资产基础法进行评估
（三）标的资产评估值分析
1、中船九院100%股权
（1）中船九院100%股权评估概况
中船九院100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，并选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。截至 2015年7月31日，中船九院归属于母公司所有者权益合计 83,220.40万元，资产基础法评估结果为162,429.86万元，评估增值率为95.18%；
收益法评估结果为157,300.00万元，增值率为89.92%。
（2）资产基础法评估情况及增减值原因
资产基础法评估结论与账面值比较变动详细情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增值额（万元）|增值率（％）|
|流动资产|236,030.69|236,191.38|160.69|0.07|
|可供出售金融资产净额|2,921.17|5,517.06|2,595.89|88.86|
|持有至到期投资净额|||||
|长期应收款净额|||||
|长期股权投资净额|75,264.56|115,347.34|40,082.78|53.26|
|投资性房地产净额|1,661.77|11,766.50|10,104.73|608.07|
|固定资产净额|3,330.67|40,824.80|37,494.13|1,125.72|
|在建工程净额|||||
|工程物资净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|无形资产净额|934.53|3,107.33|2,172.80|232.50|
|长期待摊费用|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增值额（万元）|增值率（％）|
|递延所得税资产|1,288.03|1,288.03|0.00|0.00|
|其他非流动资产|59,557.00|59,557.00|0.00|0.00|
|资产总计|380,988.42|473,599.44|92,611.02|24.31|
|流动负债|141,799.83|147,375.62|5,575.79|3.93|
|非流动负债|164,324.64|163,793.96|-530.68|-0.32|
|负债总计|306,124.48|311,169.58|5,045.10|1.65|
|净资产|74,863.94|162,429.86|87,565.92|116.97|

具体科目评估增值原因如下：
1）存货
账面值 120,706.91万元，评估值为 120,867.60万元，增值 160.69万元。主要是对劳务成本评估按照其实际成本并考虑一定的成本利润率确定评估值，故造成评估增值。
2）可供出售金融资产
账面值2,921.17万元，评估值为5,517.06万元，增值2,595.89万元。主要因为对可供出售金融资产中中船财务有限责任公司按基准日报表考虑股权比例分割确定评估值，致使评估增值。
可供出售金融资产是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及未被划分为其他类的金融资产。这类资产中，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按原始投资成本进行会计计量。虽然本次可供出售金融资产经评估存在相关公允价值，但该可供出售金融资产无法持续获得公允价值，因此仍按照原始投资成本作为账面价值。
公司的可供出售金融资产主要为参股公司的股权投资。可供出售金融资产账面值 2,921.17万元，主要为原始投资成本。本次评估对参股公司基准日报表资产进行分析，并对有增减值变动的参股公司进行合理估算调整，并以估算后的净资产结合股权投资比例确定评估值。经分析，可供出售金融资产主要为参股公司股权投资，投资比例较小且不参与公司的日常运营。对此类非绝对控股的投资项目，本次根据被投资单位基准日会
计报表列示的净资产经分析调整后结合投资比例确定评估值，故造成评估增值。具体如
下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例（%）|账面价值（元）|评估价值（元）|增值率（%）|
|1|中船财务有限责任公司|0.82|15,891,699.29|41,214,477.59|159.35|
|2|上海扬子国际旅行社|10.00|500,000.00|683,777.54|36.76|
|3|御河硅谷（上海）建设发展有限公司|5.00|5,000,000.00|7,500,000.00|50.00|
|4|昌乐中船阳光投资发展有限公司|8.00|4,800,000.00|3,703,348.57|-22.85|
|5|湖南高瑞房地产开发有限公司|5.03|3,020,000.00|2,068,972.50|-31.49|

其中：对序号1、2、4、5本次根据被投资单位会计报表列示的净资产结合投资比例确定评估值；对序号3御河硅谷（上海）建设发展有限公司，经中船集团公司批准、中船九院公司董事会审议通过，中船九院于 2015年 5月启动转让持有的御河硅谷（上海）建设发展有限公司5%股权的工作。中船九院公司按照国有资产转让的有关规定，将该转让股权在北京产权交易所公开挂牌，2015年12月征集到意向受让人，签订股权转让协议，取得了相关经济行为的产权交易合同和产权委托合同，并于 12月底收到股权转让款 750万元，该项股权转让工作已全部完成，相关经济行为转让时间与基准日相近，故本次按实际交易的转让价格确定评估值。
3）长期股权投资账面值75,264.56万元，评估值为115,853.68万元，增值40,589.12万元。主要因为母公司对下属长期股权投资按照成本法核算，本次评估对下属子公司打开评估后的评估值按按股权比例分割确定评估值，致使评估增值。中船九院长期股权投资增减值情况如下：
中船九院长期股权投资科目主要为对其他公司的投资，根据评估机构的评估结果，各公司评估方法、账面价值、评估价值及增减值情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例（%）|选取评估结果的方法|账面价值（元）|评估价值（元）|增值率（%）|
|1|上海久远工程承包有限公司|73|资产基础法|18,190,555.55|18,381,344.96|1.05|
|2|上海九晟建筑设计有限公司|30|资产基础法|300,000.00|853,309.58|184.44|
|3|上海崇明中船建设有限公司|100|资产基础法|1,000,000.00|2,433,630.33|143.36|
|4|上海港城中船建设有限公司|100|资产基础法|490,000.00|744,435.61|51.93|
|5|上海江舟投资发展有限公司|49|资产基础法|15,072,375.37|38,242,970.21|153.73|
|6|上海九舟投资发展有限公司|49|资产基础法|12,288,222.44|18,285,793.91|48.81|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例（%）|选取评估结果的方法|账面价值（元）|评估价值（元）|增值率（%）|
|7|上海九崟投资发展有限公司|100|资产基础法|50,000,000.00|56,957,573.40|13.92|
|8|中船勘察设计研究院有限公司|100|资产基础法|113,600,790.83|200,730,213.32|76.70|
|9|中船华海船用设备有限公司|100|资产基础法|155,031,069.69|325,009,784.00|109.64|
|10|常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司|50|资产基础法|40,000,000.00|43,612,394.83|9.03|
|11|扬州三湾投资发展有限公司|50|资产基础法|300,000,000.00|305,233,821.86|1.74|
|12|徐州中船阳光投资发展有限公司|51|资产基础法|23,409,031.68|23,401,286.10|-0.03|
|13|上海振华工程咨询有限公司|100|收益法|8,000,000.00|39,900,000.00|398.75|
|14|上海大川原干燥设备有限公司|49|收益法|4,028,926.95|8,477,000.00|110.40|
|15|上海中船九院工程咨询有限公司|100|收益法|3,000,000.00|70,000,000.00|2,233.33|
|16|上海九宏实业有限公司|100|资产基础法|1,000,000.00|257,709.81|-74.23|
|17|上海九新投资发展有限公司|40|资产基础法|7,234,583.52|952,089.47|-86.84|

除徐州中船阳光投资发展有限公司、上海九宏实业有限公司与上海九新投资发展有限公司评估减值外，其他公司均有不同程度的评估增值。
各家公司评估增加值原因分析如下：
A、上海久远工程承包有限公司
账面值1,819.06万元，评估值1,838.13万元，评估增值率1.05%。主要增值原因为固定资产科目评估增值：由于近年来车辆价格下降幅度较大，导致运输设备评估略有减值；但因上海地区对车辆牌照实行拍卖，经评估体现了车辆牌照的市场价值，故致使运输设备评估仍有较大幅度增值。
B、上海九晟建筑设计有限公司
账面值 30.00万元，评估值 85.33万元，评估增值率184.44%。主要原为可供出售金融资产账面净值5.64万元，评估净值为130.17万元，增值124.53万元，系根据上海
银行最新公布的每股净资产结合持股数量计算造成评估增值。
C、上海崇明中船建设有限公司
账面值 100.00万元，评估值 243.36万元，评估增值率143.36%。主要增值原因为固定资产科目评估增值：由于企业财务对运输设备折旧较快，其折旧年限大大短于国家规定的车辆耐用年限，尽管近年来车辆价格有所下降，仍致运输设备评估略有增值；再则，因上海地区对车辆牌照实行拍卖，经评估体现了车辆牌照的市场价值，故致使运输设备评估有较大幅度增值。
D、上海港城中船建设有限公司
账面值49.00万元，评估值74.44万元，评估增值率51.93%，较中船九院对该公司的长期股权投资成本有所增值。该评估值与该公司财务报表净资产一致，与该公司净资产相比无评估增减值。
E、上海江舟投资发展有限公司
账面值1,507.24万元，评估值3,824.30万元，评估增值率153.73%。主要增值原因为流动资产中存货—开发成本按照假设开发法进行评估，完全模拟被评估对象的建设、经营和销售过程，因而评估值与账面值存在差异，导致评估增值。
F、上海九舟投资发展有限公司
账面值 1,228.82万元，评估值 1,828.58万元，评估增值率48.81%。主要增值原因系采用了假设开发法对企业存货—开发成本纳入存货中进行评估后导致评估增值。
G、上海九崟投资发展有限公司
账面值 5,000.00万元，评估值 5,695.76万元，评估增值率13.92%。主要增值原因为该公司长期应收款中主要为项目工程款，项目工程款尚未决算，故该公司未全部确认工程利润，本次评估考虑按该公司管理层预计实际的成本净利润进行评估后导致评估增值。
H、中船勘察设计研究院有限公司
账面值 11,360.08万元，评估值 20,073.02万元，评估增值率76.70%。评估增值原因主要由于本次将下属子公司打开评估，其中子公司上海工程咨询研究公司评估增值房屋建筑物评估因近年来房地产交易市场活跃，房地产价格上涨导致评估增值。同时由于标的公司委评房产取得时间较早，多年来房地产市场价格上涨较多，故增值较大。
具体见本节“一、标的资产评估情况（三）标的资产评估值分析3、中船九院下
属企业构成最近一期审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的评估情况（1）中船勘院”
I、中船华海船用设备有限公司
账面值15,503.11万元，评估值32,500.98万元，评估增值率109.64%。主要由于本次将下属子公司打开评估，其中上海德瑞斯华海船用设备有限公司主要从事专业设备的设计与制造，企业具有“轻资产”的特点，成本投入较小，本次评估选取收益法作为主结论，故造成增值。同时由于标的公司委评房产取得时间较早，多年来房地产市场价格上涨较多，故造成增值。
具体见本节“一、标的资产评估情况（三）标的资产评估值分析3、中船九院下属企业构成最近一期审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的评估情况（2）中船华海”
J、常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司
账面值4,000.00万元，评估值4,361.24万元，评估增值率9.03%。增值主要原因为对固定资产科目评估由于企业财务对电子设备的折旧较快，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，致使评估增值；对无形资产科目评估本次根据评估基准日财务软件的市场价格确定评估值导致与摊销后账面值形成增值。
K、扬州三湾投资发展有限公司
账面值30,000.00万元，评估值30,523.38万元，评估增值率 1.74%，较中船九院对该公司的长期股权投资成本有所增值。该评估值与该公司财务报表净资产相比有所减值，主要由于系由于近年来运输设备的重置价有较大幅度的下降，故致使设备评估减值。
具体见本节“一、标的资产评估情况（三）标的资产评估值分析3、中船九院下属企业构成最近一期审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的评估情况（3）扬州三湾”
L、徐州中船阳光投资发展有限公司
账面值2,340.90万元，评估值2,340.13万元，评估增值率-0.03%。主要由于系由于近年来运输设备的重置价有较大幅度的下降，故致使设备评估减值。
M、上海振华工程咨询有限公司
账面价值800.00万元，评估值3,990.00万元，评估增值率398.75%。标的公司主要从事监理咨询等业务，属于典型的“轻资产”企业，部分如工程资质等对企业盈利能力贡献的无形资产未在企业账面反映，故本次评估选取收益法作为主结论，导致评估增值幅度较大。
N、上海大川原干燥设备有限公司
账面净资产 402.89万元，评估值 847.70万元，评估增值率110.40%。标的公司主要从事专业设备的设计制造等业务，属于典型的“轻资产”企业，投入的成本较少，本次评估选取收益法作为主结论，其收益法价值包含了企业不可确指的无形资产，故造成增值。
O、上海中船九院工程咨询有限公司
账面净资产300.00万元，评估值7,000.00万元，评估增值率2,233.33%。标的公司主要从事审图业务，属于典型的“轻资产”企业，部分如工程资质等对企业盈利能力贡献的无形资产未在企业账面反映，故本次评估选取收益法作为主结论，导致评估增值幅度较大。
P、上海九宏实业有限公司
账面值 100.00万元，评估值 25.77万元，评估增值率-74.23%。主要减值原因为固定资产科目评估减值：主要由于近年来一般电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，致使评估减值。
Q、上海九新投资发展有限公司
账面值723.46万元，评估值95.21万元，增值额-628.25万元，增值率-86.84%。减值主要原因为存货科目评估减值造成：项目期间发生停工，导致项目借款利息较多，评估机构按照正常建设工期对利息进行估算，故产生减值。
4）投资性房地产
账面值1,661.77万元，评估值为11,766.50万元，增值 10,104.74万元。主要因为近年来房地产价格不断上涨所致。
5）固定资产
账面净值3,330.67万元，评估净值为40,825.80万元，增值37,494.13万元，主要主要原因如下：
A、房屋建筑物类：主要是现房地产市场价值不断上涨，导致评估有所增值。
B、设备类：.企业对机器设备计提折旧较快，尤其是变电设备折旧年限仅有5年，账面净值接近残值，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差距，致使机器设备评估增值；B.由于企业财务对运输设备折旧较快，部分车辆账面净值为残值，尽管近年来车辆价格有所下降，仍致运输设备评估略有增值；再则，因上海地区对车辆牌照实行拍卖取得，企业有 39辆公务用车，经评估体现了车辆牌照的市场价值，故致使运输设备评估增幅较大；C.企业对电子设备及其它设备中的仪器仪表等测试设备计提财务折旧较快，帐面净值较低，部分设备已为残值，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差距，故致使评估增值。
6）无形资产
账面值934.53万元，评估值为3,107.33万元，增值2,172.80万元，主要由于将账面未反应的专利和计算机软件著作权纳入评估范围造成增值。
7）负债
账面值为 306,124.48万元，评估值为 311,169.58万元，增值 5,045.10万元。负债增值的主要原因是由于位于武宁路303号土地（权证编号为沪房地普字2014第010570号）用地性质由划拨科研设计用地转为出让用地所造成的土地出让金，本次按实际缴款凭证金额进行评估，造成增值。
（3）收益法评估情况
1）评估模型
本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用股权自由现金流折现模型。
全部股东权益价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
BPC
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
(1r)i
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
2）收益指标
本次评估，使用企业的股权自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
F＝净利润＋折旧摊销－资本性支出－运营资本增加额-归还贷款+新增贷款
企业的经营性资产收益法预测过程：
A、对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
B、分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
C、在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
D、根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
E、根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
F、根据借款合同或借款规划，确定归还贷款、新增贷款。
3）折现率
本次评估采用权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定折现率R： R：权益资本成本
e
R RMRP
e f e
式中：
R：无风险报酬率；
f
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
t(1(1t) )
e
E
式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
4）净利润的预测
A、主营业务收入分析预测
企业历年主营业务收入情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目 \ 年份|2013年|2014年|2015年1-7月|
|1|主营业务收入|181,693.60|241,539.39|145,406.95|
|2|增长率||32.94%||
|3|其中：设计咨询收入|38,043.17|36,969.94|15,774.16|
|4|增长率||-2.82%||
|5|投标补偿收入|28.30|306.20|-12.26|
|6|增长率||981.91%||
|7|工程施工承包收入|125,693.26|191,439.89|123,163.76|
|8|增长率||52.31%||
|9|设备工程承包收入|17,334.31|12,333.60|6,481.30|
|10|增长率||-28.85%||
|11|承包管理费|594.55|489.76||
|12|增长率||-17.63%||

公司主要的业务收入分为：设计咨询收入、投标补偿收入、工程施工承包收入、设
备工程承包收入、承包管理费收入。各收入的预测说明如下：
1、设计咨询收入：公司根据中船集团加快转型发展、大力发展生产性现代服务业的要求和部署,公司结合“十二五”规划发展目标，主营业务由设计咨询为主转为现在的以工程总包为主、设计咨询业务协同发展的业务规划。目前，公司的设计咨询业务已开始由以船舶海洋工程为主向机械、市政、民用建筑等领域拓展。近两年来，设计咨询业务工业项目继续占据主要份额，军工业务量增加明显，民用项目份额基本保持稳定。
公司积极为国防军工服务、两大船舶集团军工企业的规划、设计、建设工作。体现了作为船舶行业设计领域“国家队”的角色和相应作用。五年来，相继在大船项目、平台项目、研制保障条件、海军、技措技改等项目中，为两大集团企业、海装企业等提供技术支持和服务。随着设计咨询业务和工程总承包业务的不断融合，设计咨询业务能力为公司总承包业务的发展注入动力。截至评估基准日，公司设计咨询类业务呈现平稳发展趋势。评估机构结合标的公司管理层的经营预测及历年收入跨期确认的情况，考虑到外部市场竞争日益激烈，假设以后年度该项业务每年将总体保持稳定发展趋势，每年按1%的收入增长预测。
2、投标补偿收入：该项收入呈每年变化较大，主要为公司在招投标过程中，客户给予的投标补偿。该项业务具有较大的偶然性，2015年基本没有发生，故以后年度不予预测。
3、工程总包及设备总包施工收入：受船舶行业低迷影响，“十二五”前三年船舶工程总包业务呈现年均50%的下降速度，到 2014年末船舶行业工程总包业务占公司业务总量已不到10%；同时，房地产市场持续低迷，给公司业务发展带来严峻考验。公司积极面对工程总承包业务由船舶工程为主向市政、土建、水工、设备等以及海外工程、专业总承包领域拓展。施工总承包逐步向土地一、二级联动开发业务全过程参与拓展。
2012年开始公司重点探索商业模式创新，通过参与新型城镇化投资性开发建设推动公司业务的发展，向参与土地一、二级联动投资开发建设全过程业务拓展。通过公司近年来所签订的客户质量分析，结合公司管理层的发展规划，未来公司工程土建施工总承包占公司总收入的比重将逐步扩大。2015年的收入根据已确人的收入金额结合合同的付款进度确认收入。2016年，随着镇江高校园区江苏科技大学新校区建设项目开始进入回款期结合收入确认的跨期因素，根据管理层的预测，预计工程施工收入较呈现较大比例的增幅。2017年及以后增资幅度将逐步放缓。
4、承包管理费收入：该项业务每年发生额变化不大，主要为公司在总包项目中向
分包商收取的管理费收入。这类以承包管理类的总包项目比重很小，故我们根据企业管理层的预测，每年按550万预测以后年度。
对企业未来的营业收入进行了预测，预测如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目 \ 年份|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年以后|
|1|主营业务收入|284,476.02|304,057.87|311,998.59|317,639.49|320,810.38|320,810.38|
|2|增长率|17.78%|6.88%|2.61%|1.81%|1.00%|0.00%|
|3|其中：设计咨询收入|39,709.76|37,899.73|38,278.73|38,661.52|39,048.13||
|4|增长率|1.50%|1.00%|1.00%|1.00%|1.00%||
|5|投标补偿收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|6|增长率|||||||
|7|工程施工承包收入|229,118.52|245,282.35|252,640.83|257,693.64|260,270.58||
|8|增长率|2.50%|25.00%|3.00%|2.00%|1.00%||
|9|设备工程承包收入|15,356.58|20,325.78|20,529.04|20,734.33|20,941.67||
|10|增长率|60.00%|3.00%|1.00%|1.00%|1.00%||
|11|承包管理费|291.16|550.00|550.00|550.00|550.00||
|12|增长率||88.90%|0.00%|0.00%|0.00%||

B、主营业务成本分析预测
企业历年主营业务成本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目 \ 年份|2013年|2014年|2015年1-7月|
|1|主营业务成本|164,294.40|227,810.00|138,071.05|
|2|毛利率|9.58%|5.68%|5.05%|
|3|其中：设计咨询成本|29,941.36|32,105.11|11,511.89|
|4|毛利率|21.30%|13.16%|27.02%|
|5|工程施工承包成本|117,087.38|183,504.86|120,132.38|
|6|毛利率|7.35%|4.32%|2.52%|
|7|设备工程承包成本|16,895.95|12,002.70|6,426.78|
|8|毛利率|2.53%|2.68%|0.84%|
|9|承包管理费成本|369.71|197.33||
|10|毛利率|37.82%|59.71%||

公司在业务转型后，虽然取得了业务转型发展突破，但与之相匹配的生产、经营、
人力资源、技术、质量、绩效考核等运行保障机制尚未完全同步到位，运行效率不高，
管理成本偏高，适应市场变化的灵活性不够。总承包管理机制，导致公司的毛利率呈逐年下降趋势。我们对公司未来业务的发展水平及毛利情况预测如下：
1、设计咨询成本：该项成本主要为人员工资薪酬等，历年来毛利相对稳定。2014年由于部分收入跨期确认的问题，导致毛利率有一定幅度的下降。2015年起，该项业务毛利已恢复正常水平。根据管理层的经营规划，公司未来设计人员结构不会发生重大变化，业务收入也较为稳定。故预测未来该项业务毛利率水平每年维持在25%。
2、工程施工承包成本及设备工程承包成本：该两项毛利近年来呈逐年下降趋势，主要原因是由于国家宏观经济增长放缓、基建投资增幅呈下降趋势。另外，总包行业竞争激烈，公司在总包业务上面临转型发展中所需要的人才、技术及资金的缺口，这会较大的影响公司未来在总包业务上的市场竞争力。近两年，公司部分项目通过降价等方式中标一定程度上也影响了公司的整体毛利。公司管理层已开始逐步调整经营思路，坚持以客户为中心，从客户价值创造出发，为客户提供投资、规划、勘察、设计咨询和工程总承包等工程建设全过程服务，打造成为以船舶及海洋工程为特色的，以投资、规划、勘察、设计咨询和工程总承包业务为引领的国内一流并具有国际竞争力的工程公司。我们预计随着公司业务结构的逐步改善，未来该项业务的毛利也将逐步回升。根据管理层的经营规划，2015年工程施工总包的毛利预计为4.6%左右。随着镇江高校园区江苏科技大学新校区建设项目及奉化保障房项目的逐步回款，2016年起，毛利率将逐步提高。
3、承包管理成本：该项业务毛利较高，主要为人员薪酬等且较为固定。根据管理层的经营规划，未来按40%的毛利率预测。
根据上述各项成本的预测方法，企业未来年度主营业务成本预测表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目 \ 年份|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年以后|
|1|主营业务成本|269,033.24|276,928.93|281,751.30|285,642.81|288,495.93|288,495.93|
|2|毛利率|5.43%|8.92%|9.69%|10.07%|10.07%|10.07%|
|3|其中：设计咨询成本|30,609.05|28,424.80|28,709.05|28,996.14|29,286.10||
|4|毛利率|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%||
|5|工程施工承包成本|222,734.71|228,112.59|232,429.56|235,789.68|238,147.58||
|6|毛利率|4.60%|7.00%|8.00%|8.50%|8.50%||
|7|设备工程承包成本|15,418.34|20,061.54|20,282.69|20,526.98|20,732.25||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目 \ 年份|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年以后|
|8|毛利率|1.50%|1.30%|1.20%|1.00%|1.00%||
|9|承包管理费成本|271.15|330.00|330.00|330.00|330.00||
|10|毛利率|40.00%|40.00%|40.00%|40.00%|40.00%||

C、其他业务收入和成本分析预测
企业历年其他业务收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目 \ 年份|2013年|2014年|2015年1-7月|
|1|其他业务收入|406.88|427.73|200.02|
|2|增长率||5.12%||
|3|其中：图纸费|97.54|62.77|28.19|
|4|占当期设计收入的比例|0.26%|0.17%|0.18%|
|5|房租（本部）|133.23|152.97|106.88|
|6|房租（深圳）|11.10|10.98|25.62|
|7|房租（厦门）|||7.20|
|8|标书费|2.95|||
|9|绘图费|0.05|0.19|0.04|
|10|财务人员委派|55.00|72.30|0.00|
|11|手续费等其他|107.01|128.52||
|12|占当期收入的比例|0.06%|0.05%||

企业的其他业务收入金额每年相对固定，主要是图纸费的收入、本部、深圳及厦门房产租赁收入、标书费、绘图费、子公司财务人员委派费用及手续等。
其中：（1）图纸费的收入主要为公司在设计咨询业务中，为客户设计工程施工图纸等产生的收入，该项收入和设计咨询业务息息相关。故未来年度按近期该项收入占设计咨询收入的平均比例预测以后年度。
（2）房租收入：主要为母公司自有房产对外租赁及外地分公司房产的租赁收入。
根据公司的董事会决议，未来该部分房产将出售，此次不再预测该项收入，并在非经营资产中将投资性房地产进行加回。
（3）财务人员委派收入：该项收入主要为母公司将财务人员委派至子公司而收取
的委派费用。根据未来实际委派人数及薪酬计算以后年度的收益。
（4）标书费及绘图费：这两项收入每年发生额较小，且具有一定的偶然性。故以后年度不予预测。
（5）手续费及其他：该项收入占当期收入的比例相对固定，按照以前年度平均比例预测以后年度。
企业其他业务收入情况预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年以后|
|其他业务收入|413.89|296.01|302.36|307.55|311.49|311.49|

企业历年其他业务成本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目 \ 年份|2013年|2014年|2015年1-7月|
|1|其他业务成本|224.82|273.83|126.13|
|2|毛利率|44.74%|35.98%|36.94%|
|3|出租房支出|195.49|196.03|118.53|
|4|占当期收入的比例|146.73%|128.15%|110.90%|
|5|出租房支出(厦门）|||0.64|
|6|出租房支出(深圳）|0.99|1.16|0.87|
|7|其他|28.34|76.63|6.09|
|8|占当期收入的比例|26.48%|59.63%||
|9|红线外房屋的回租||||

企业的其他业务成本预测如下：
（1）房租成本：主要为母公司自有房产对外租赁及外地分公司房产的租赁收入。
根据公司的董事会决议，未来该部分房产将出售，此次不再预测该项收入所对应的折旧、税金等成本也不再预测。
（2）手续费及其他：按照以前年度平均比例预测以后年度成本。
（3）红线外房屋回租：被评估单位部分房屋在规划红线外，根据本次经济行为方案，中船集团拟将该部分房屋按账面在划转至关联企业。被评估单位以回租的形式继续日常办公经营。故房屋回租费用，根据实际签订的合同租金价格确定。
其他业务成本预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年以后|
|其他业务收入|211.95|120.90|123.01|124.51|125.35|125.35|

D、营业税金及附加分析预测
评估对象的税项主要有增值税、营业税、城建税及教育税附加、地方教育付附加、防洪维护费等。增值税：境内提供加工劳务等税率17%、现代服务6%；营业税：建筑安装业务收入3%、其他劳务收入5%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的7%；教育费附加按应纳流转税额的5%。防洪维护费为主营业务收入及其他收入的0.05%。本次评估根据上述标准估算未来各项应交税费和主营业务税金及附加。预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年以后|
|营业税金及附加|948.47|1,581.10|1,622.39|1,651.73|1,668.21|1,668.21|

E、营业费用分析预测
对营业费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
企业以前年度的营业费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目 \ 年份|2013|2014|2015年1-7月|
|1|营业费用|1,805.05|1,765.02|826.59|
|2|占营业收入比例|0.99%|0.73%|0.57%|
|3|职工薪酬|1,236.71|1,169.11|663.24|
|4|占收入比例|0.68%|0.48%|0.46%|
|5|折旧费|53.52|45.16|26.21|
|6|办公费|35.20|18.54|10.72|
|7|占收入比例|0.02%|0.01%|0.01%|
|8|水电油排费|16.81|14.15|5.02|
|9|占收入比例|0.01%|0.01%|0.00%|
|10|广告宣传费|138.74|18.06|5.28|
|11|占收入比例|0.08%|0.01%|0.00%|
|12|业务费|30.20|48.61|1.25|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目 \ 年份|2013|2014|2015年1-7月|
|13|占收入比例|0.02%|0.02%|0.00%|
|14|预计产品质量保证|62.00|258.18|13.64|
|15|占收入比例|0.03%|0.11%|0.01%|
|16|其他费用|231.87|193.23|101.22|
|17|占收入比例|0.13%|0.08%|0.07%|

主要的费用预测说明如下：
（1）职工薪酬：职工薪酬和营业收入息息相关。2015年根据实际发生金额确认。
未来年度按占当期收入的比例进行预测。
（2）折旧费：主要是项目人员办公设备的折旧，该项费用每年预计不会有较大的变化，故评估机构按照2014年实际发生的金额预测以后年度。
（3）办公费、业务费及广告费等：这类费用和当期的收入的息息相关，本次评估根据2015年该项费用占当期收入的比例预测以后年度。
营业费用的预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年以后|
|营业费用|1,738.49|2,071.93|2,124.86|2,162.46|2,183.60|2,183.60|

F、管理费用分析预测
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
近年的管理费用如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目 \ 年份|2013|2014|2015年1-7月|
|1|管理费用|12,398.78|12,889.62|5,724.39|
|2|占营业收入比例|6.82%|5.34%|3.94%|
|3|职工薪酬|3,951.20|3,666.52|2,070.54|
|4|年增长率||-7.20%||
|5|折旧费用|827.73|775.69|431.81|
|7|修理费|499.52|143.92|24.67|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目 \ 年份|2013|2014|2015年1-7月|
|8|占当期收入的比例|0.27%|0.06%|0.02%|
|9|办公水电费|355.97|321.01|169.21|
|10|占当期收入的比例|0.20%|0.13%|0.12%|
|11|差旅费|318.73|291.71|144.61|
|12|占当期收入的比例|0.18%|0.12%|0.10%|
|13|无形资产摊销|14.26|33.76|20.04|
|15|保险费|40.85|40.60|29.79|
|17|咨询审计诉讼费|139.93|141.81|89.97|
|18|占当期收入的比例|0.08%|0.06%|0.06%|
|19|税费|143.56|347.36|204.81|
|20|占当期收入的比例|0.08%|0.14%|0.14%|
|21|业务招待费用|925.72|510.63|327.75|
|22|占当期收入的比例|0.51%|0.21%|0.23%|
|23|技术开发费用|3,413.41|5,394.75|1,695.25|
|24|占收入比例|1.88%|2.23%|1.17%|
|25|物业管理费|1,122.81|1,178.44|547.04|
|26|年增长率||4.95%||
|27|其他费用|645.09|43.42|-31.09|
|28|占收入比例|0.36%|0.02%|-0.02%|

主要的费用预测说明如下：
（1）工资薪酬：根据中船集团公司对人工成本和工资总额控制要求，利润增长、效率下降（人事费用率增长）且完成考核目标的情况下人均工资增长不得超过6%，依据上述情况和要求，结合实际情况及管理层的经营规划，本次评估人均工资增长率接近于社会通胀水平，按2%-3%增长幅度预测。
（2）办公费用、差旅费、其他费用：均按当期该类费用占收入的比例预测。
（3）技术开发费用：公司目前为高新技术企业，根据管理层的经营规划，未来公司将在目前的基础上，逐步加大研发的投入以满足市场竞争的需要，故以后年度该类费用的预测我们按一定的比例增长。
（4）折旧费用：该类费用占收入的比例变动不大，按照固定资产折旧分摊水平预
测。
（5）土地摊销：根据企业基准日后签订的补缴武宁路 303号土地出让金合同，本次评估根据实际土地出让金额 5,580万元结合土地剩余年限预测以后年度的摊销。
管理费用的预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年以后|
|管理费用|13,574.23|14,072.42|14,716.12|15,002.13|15,223.28|15,223.28|

G、财务费用分析预测
财务费用中，贷款利息支出根据企业长短期贷款合同利率预测；存款利息收入主要为企业项目回款及付款之间的时间差通过短期银行存款理财产品获得的利息收入；其它财务费用及汇兑损益每年发生额较少，故以后年度也不予预测。
评估基准日企业借款情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|放款银行或机构名称|发生日期|到期日|年利率%|币种|账面价值(元)|
|中船财务有限责任公司|2012/06/21|2022/06/15|5.25|人民币|340,000,000.00|
|中船财务有限责任公司|2012/07/18|2019/07/15|5.00|人民币|340,000,000.00|
|中船财务有限责任公司|2012/09/20|2022/06/15|5.25|人民币|320,000,000.00|
|中船财务有限责任公司|2014/05/28|2022/09/17|5.42|人民币|100,000,000.00|
|中船财务有限责任公司|2014/05/28|2022/06/15|5.25|人民币|500,000,000.00|
|中船财务有限责任公司|2015/2/6|2016/2/5|5.32|人民币|100,000,000.00|
|中船财务有限责任公司|2015/6/12|2016/3/4|3.5|人民币|200,000,000.00|
|中船财务有限责任公司|2015/6/19|2016/6/18|5.32|人民币|30,000,000.00|

评估机构根据企业实际的借款合同平均利率来预测以后年度，付息债务中还考虑了本次作为非经营性负债的委托贷款利息的收益。经查，基准日委托贷款的借贷利息差约 949万元，本次评估考虑保持基准日借贷规模不变，以后年度委贷利息收益维持基准日的水平。企业长短期借款的平均借款利率为5%左右。故利息支出按扣除委贷后的付息债务金额按平均合同借款利率结合委贷的利息收益确定。
根据企业未来经营的预算，中船九院将通过向中船集团或中船财务有限责任公司贷款的方式取得 11,300.00万元的资金来进行未来项目的前期投入，本次按照长短期借款的平均借款利率为5%预测其财务费用，假定借款于2016年年初发生，故2016-2018年
新增利息支出情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年|2017年|2018年|2019年|
|新增贷款（万元）|11,300.00||||
|贷款偿还（万元）||2,100.00|4,100.00|5,100.00|
|期末借款余额（万元）|11,300.00|9,200.00|5,100.00|0.00|
|利息支出（万元）|565.00|460.00|255.00||

财务费用的预测详如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年以后|
|财务费用|5,746.11|6,287.96|6,182.96|5,977.96|5,722.96|5,722.96|

H、营业外收支项目
2015年评估机构按照实际可获得的补贴进行预测。2016年起，由于政府的扶持基金款项目前尚未正式下文，故不做预测。离退休人员补贴，按中船集团实际确定的补贴标准进行预测。2017年起，根据与企业管理层的访谈，相关的离退休补贴政策可能发生变化，评估机构从谨慎性角度出发，营业外收入将不再进行预测。
营业外支出主要为处置固定资产收益及一些罚款等，该项支出具有偶然性，以后年度不予预测。
I、投资收益分析预测
投资收益中包括已处置的长期股权投资收益，未来不予考虑。到期的项目公司委贷，以后年度不再预测。项目公司的委托贷款利息，本次评估将委托贷款业务作为非经营性资产进行测算。故对项目公司的委贷收益，以后年度不予预测。
由于本次评估将子公司均作为非经营性资产进行加回，故子公司的投资收益不再预测。
J、所得税计算
被评估单位所得税税率为15%。
根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计算按照该
条例的规定计算。另外，根据国税发〔2008〕116号文第七条的规定：企业根据财务会
计核算和研发项目的实际情况，对发生的研发费用进行费用化或资本化处理的，可按当
年研发费用实际发生额的50%，直接抵扣当年的应纳税所得额。
K、净利润的预测
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年以后|
|净利润|2,230.76|3,817.08|5,359.67|6,732.16|7,006.24|7,006.23|

5）企业自由现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加6）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次评估中，由于被评估单位资本结构较为特殊，未来年度将会因扩大生产规模而新增借款，因此，此次折现率采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本。
A、权益资本成本
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本R：
e
R RMRP
e f e
式中：
R：无风险报酬率；
f
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
t(1(1t) )
e
E
式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为企业自身付息债务与权益资本。
分析CAPM我们采用以下几步：
B、无风险报酬率：
根据Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.62%。
C、市场风险溢价MRP的确定：
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。
国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为5.75%。
国家风险溢价：对于中国市场的国家风险溢价，Aswath Damodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的 10年期 CDS利率为1.78%，美国的 10年期 CDS利率为0.307%，则当前中国市场的信用违约风险息差为1.47%。
则：MRP=5.75%+1.47%
=7.22%
即当前中国市场的权益风险溢价约为7.22%。
e
D、 值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即）指标平均值作为参照。
t
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查同行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均=0.761。
t
资本结构参考企业自身资本结构作为被评估企业目标资本结构比率。
E、企业特定风险ε的确定
经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：影响企业整体价值个别风险因素主要包括政策性风险、市场风险、人才风险、财务风险等综合加以确定。
（A）政策性风险是指如产业政策限制的风险、行业管理的风险，财务补贴及其他优惠政策变化的风险等。考虑到工程总包和设计咨询等项目政策风险一般。
（B）市场风险是指受商业周期影响的风险，市场狭小的风险，依赖非正常垄断收入的风险，竞争风险等。该企业主要与工程分包公司接触，受到企业市场风险一般。
（C）人才风险是指核心管理或技术开发骨干的依赖及技术人员流失的风险，核心
技术依赖他人的风险。由于该行业对资金和技术的依赖尤为重要，能够开发和延续技术先进性的人才对企业工程进展、质量保证非常重要。九院历史较长，具有较好的行业人才储备，故评估人员分析该风险一般。
（D）财务风险是指对投入资金的来源、资金的流动性风险、或有债项的风险、债务及其结构的风险等。由于该行业是工程总包和设计咨询对资金的较为依赖，而企业资金主要来源于集团内部财务公司。
综上，此次个别风险报酬率取1.5%。
F、权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本 R：
e
R=3.62%+1.31×7.22%+1.5%
e
=14.6%
7）股东全部权益价值计算
股权全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=未来收益期内各期收益的现值之和P，即
n F
p
 i
 i
1 r
i1
其中：r—所选取的折现率
Fi—未来第i个收益期的预期收益额（自由现金流）
n—预测期年限
A、经营性资产价值
股权自由现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加+新增贷款-贷款偿还
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为36,112.15万元。
B、非经营性资产价值
经过资产清查，和收益分析预测，企业的非经营性资产和负债包括：
（1）其他应收款：账面值为185.06万元，主要为关联单位往来款。本次评估确认为非经营性资产，按账面值评估。
（2）应收利息：应收利息账面值为 2,175.00万元，主要关联单位的借款利息及定期存款利息，作为经营性资产考虑，按账面值评估。
（3）其他流动资产：账面值为 5,000.00万元，主要为关联单位借款，本次评估确定为非经营性资产，按账面值评估。
（4）可供出售金融资产：可供出售金融资产账面值为 2,921.17万元，主要为法人股投资，是企业将自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而收取投资收益的，与自身的主营业务没有直接关系。本次评估确定为非经营性资产，可供出售金融资产的评估值为 5,517.06万元。
（5）长期股权投资：长期股权投资账面值75,264.56万元。企业的长期投资是企业将自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而收取投资收益的。本次评估确定为非经营性资产。各长期股权投资具体的评估过程详见各单位的评估说明。长期股权投资的评估值为115,347.34万元。
（6）投资性房地产：投资性房地产账面值为 1,661.77万元，为企业将自有房产对外出租取得的收益。根据企业董事会决议，部分房产未来将出售。故本次评估将投资性房地产作为非经营性资产。投资性房地产评估值为11,766.50万元。
（7）递延所得税资产：系根据计提的坏账准备及应付的职工薪酬乘以所得税税率计提的递延税款，本次按账面值评估。
（8）其他非流动资产：账面值59,557.00万元，主要为中船财务公司借款给九院公司，九院公司再委贷给项目公司来获得收益的项目贷款。本次评估对该类经营项目作为非经营性资产考虑。按账面值评估。
（9）应付股利：应付股利账面值为3,439.39万元，主要为应付股东至2014年的股利，确定为非经营性负债，按账面值评估。
（10）其他应付款：账面值为11,011.05万元，主要为关联单位暂借款及往来款等。
确定为非经营性负债，按账面值评估。
（11）应付利息：账面值为1,106.66万元，主要为借款的利息。确定为非经营性负债，按账面值评估。
（12）递延所得税负债：账面值 193.25万元，主要为评估增值的固定资产所引起的。本次确定为非经营负债，按账面值评估。
（13）长期应付职工薪酬：离退休人员福利费补偿，金额为2,737.00万元，包括应付福利费精算的金额，是以后年度应支付的离退休人员的费用，应为非经营性负债。本次按精算结果确定评估值。
（14）其他应付款：应交的土地出让金，金额为5,580.00万元。为位于武宁路 303号的划拨土地，为尚未办理土地出让手续的划拨土地。本次评估考虑了该地块未来办理出让所需支付的土地出让金，作为非经营性负债。本次按实际缴款金额5,580万元确定评估值。
（15）递延收益：主要为企业收到的项目补贴款。本次作为非经营性负债，该项政府补贴对应的工程项目仍在进行中，根据相应合同规定未来不存在后续给付义务，并且相应补贴款不予抵扣、不予返还，故将该笔负债评估为零，本次按涉及的所得税影响在本科目进行计算确定评估值。
（16）预计负债：账面值为 257.63万元，主要为审计计提的诉讼事项，本次作为非经营性负债，按账面值评估。
（17）长期借款：其中账面值59,557.00万元为通过中船财务公司借款给九院公司，九院公司再委贷给项目公司来获得收益的项目贷款，本次评估与其他非流动资产同口径考虑作为非经营性负债，按账面值评估。
故非经营性资产评估值C＝116,860.36万元。
C、溢余资产价值
经清查：账面货币资金账户存款余额 14,926.69万元。经评估人员根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为0.5个月的付现成本费用，除此之外溢余性资产约为4300万元。
即C＝4,300.00万元
1
D、股东全部权益价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式（2），即得到评估对象企业价值为157,300.00万元。
（4）评估结果的选择及合理性分析
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：被评估单位主要从事工程总包及设计，其核心资产为存货-工程施工，很好的反映了正在施工尚未完工的建造合同成本和合同毛利，在市场上较易得到验证，较好地反映了目前企业的资产价值。同时，资产中主要是项目工程，其因开发支出、收入确认、开发进度、销售进度、税金的缴纳、汇算清缴时间及过程等方面由于受到宏观经济环境、宏观调控政策、行业政策、行业发展情况、市场供需关系、市场推广策略、下游客户心理等多种因素的影响而存在较大不确定性，从谨慎的角度考虑，本次评估采用资产基础法作为评估结论。
2、常熟梅李20%股权评估情况
（1）常熟梅李20%股权评估概况
常熟梅李100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，并选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。截至 2015年 7月31日，常熟梅李100%股权归属于母公司所有者权益合计8,721.83万元，资产基础法评估结果为8,722.48万元，增值率为0.01%；
收益法评估结果为10,334.00万元，增值率为18.48%。最终，常熟梅李20%股权评估作价 1,744.50万元。
（2）资产基础法评估情况及增减值原因
资产基础法评估结论与账面值比较变动详细情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增值额（万元）|增值率（％）|
|流动资产|28,056.71|28,056.71|||
|非流动资产|12.31|12.95|0.64|5.20|
|可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期应收款净额|||||
|长期股权投资净额|||||
|投资性房地产净额|||||
|固定资产净额|11.18|11.45|0.27|2.42|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增值额（万元）|增值率（％）|
|在建工程净额|||||
|工程物资净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|无形资产净额|1.13|1.50|0.37|32.74|
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|||||
|其他非流动资产|||||
|资产总计|28,069.02|28069.66|0.64|0.00|
|流动负债|3,347.18|3,347.18|||
|非流动负债|16,000.00|16,000.00|||
|负债总计|19,347.18|19,347.18|||
|净资产（所有者权益）|8,721.83|8,722.48|0.65|0.01|

（3）评估结果的选择及合理性分析
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。企业承接梅李镇 1.4平方公里区域内的土地一级开发建设。目前已完成 1.4平方公里区域内部分地块的土地一级开发建设，公司关于其余地块尚未提供详尽的投资开发计划。企业未来收益预测具一定不确定性，结果与成本法存在差异，仅供参考。
鉴于本次评估目的，资产基础法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以资产基础法的结果作为最终评估结论。
3、中船九院下属企业构成最近一期审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的评估情况
（1）中船勘院
1）中船勘院评估概况
中船勘院100%股权采用资产基础法进行评估。截至2015年 7月31日，中船勘院100%股权归属于母公司所有者权益合计 7,898.38万元，资产基础法评估结果为 20,073.02万元，增值率为154.14%%。
2）资产基础法评估情况
资产基础法评估结论与账面值比较变动详细情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增值额（万元）|增值率％|
|流动资产|4,962.81|5,938.73|975.92|19.66|
|可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期股权投资净额|2,658.00|4,758.11|2,100.11|79.01|
|长期应收款|||||
|投资性房地产|||||
|固定资产|5,426.53|13,829.16|8,402.63|154.84|
|工程物资|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增值额（万元）|增值率％|
|在建工程|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|开发支出|||||
|商誉|||||
|无形资产净额||174.44|174.44||
|长期待摊费用|||||
|其他非流动资产|||||
|递延所得税资产|346.71|346.71|||
|资产总计|13,394.05|25,047.15|11,653.10|87.00|
|流动负债|3,834.12|3,834.12|||
|非流动负债|1,140.00|1,140.00|||
|其中：递延所得税负债|||||
|负债总计|4,974.12|4,974.12|||
|净资产|8,419.93|20,073.02|11,653.09|138.40|

（2）中船华海
1）中船华海评估概况
中船华海100%股权采用资产基础法和收益法进行评估。截至 2015年7月31日，中船华海100%股权归属于母公司所有者权益合计25,026.23万元，资产基础法评估结果为 32,500.98万元，评估增值率为29.87%；收益法评估结果为 29,900.00万元，评估增值率为19,47%。最终选取资产基础法评估结果。
2）资产基础法评估情况
资产基础法评估结论与账面值比较变动详细情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增值额（万元）|增值率％|
|流动资产|20,169.30|20,201.46|32.16|0.16|
|可供出售金融资产净额|485.31|263.09|-222.22|-45.79|
|持有至到期投资净额|||||
|长期股权投资净额|5,804.30|12,707.23|6,902.93|118.93|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增值额（万元）|增值率％|
|长期应收款|||||
|投资性房地产|204.49|472.90|268.41|131.26|
|固定资产|401.16|884.18|483.02|120.41|
|其中：建筑物|365.47|834.23|468.76|128.26|
|设备|35.69|49.95|14.26|39.95|
|工程物资|||||
|在建工程|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|开发支出|||||
|商誉|||||
|无形资产净额|51.83|62.28|10.45|20.16|
|长期待摊费用|||||
|其他非流动资产|||||
|递延所得税资产|18.61|18.61|||
|资产总计|27,135.00|34,609.75|7,474.75|27.55|
|流动负债|2,074.77|2,074.77|||
|非流动负债|34.00|34.00|||
|其中：递延所得税负债|||||
|负债总计|2,108.77|2,108.77|||
|净资产|25,026.23|32,500.98|7,474.75|29.87|

3）评估结果的选择及合理性分析
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
中船华海船用设备有限公司除国家政策业务以外，受全球造船业不景气的影响，近
年的经营业务已趋减少，企业近年的经营利润逐年下降，比起经营主体，中船华海船用
设备有限公司更多的担任了管理中心的角色。因此，本次采用成本法的评估结论。
（3）扬州三湾
1）扬州三湾评估
扬州三湾50%股权采用资产基础法进行评估。截至 2015年 7月 31日，扬州三湾50%股权归属于母公司所有者权益合计 30,526.96万元，资产基础法评估结果为 30,523.38万元，增值率为-0.01%。
2）资产基础法情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增值额（万元）|增值率（％）|
|流动资产|61,172.99|61,172.99|||
|可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期股权投资净额|||||
|长期应收款|60,744.83|60,744.83|||
|投资性房地产|||||
|固定资产|107.71|100.57|-7.14|-6.63|
|其中：建筑物|||||
|设备|107.71|100.57|-7.14|-6.63|
|工程物资|||||
|在建工程|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|开发支出|||||
|商誉|||||
|无形资产净额|||||
|长期待摊费用|||||
|其他非流动资产|||||
|递延所得税资产|||||
|资产总计|122,025.53|122,018.39|-7.14|-0.01|
|流动负债|20,971.63|20,971.63|||
|非流动负债|40,000.00|40,000.00|||
|其中：递延所得税负债|||||
|负债总计|60,971.63|60,971.63|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增值额（万元）|增值率（％）|
|净资产|61,053.90|61,046.76|-7.14|-0.01|

二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
“公司为本次重组聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确，评估结论合理”。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，拟与标的公司在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施多项整合计划，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及
行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（三）标的资产定价公允性分析
中船九院 2014年归属于母公司所有者的净利润为 4,542.67万元，评估作价为 162,429.86万元，对应市盈率倍数为 35.76倍；中船九院于基准日未经审计的归属于母公司所有者权益为83,220.40万元，对应的市净率为1.95倍。
截至 2015年 7月 31日，国内专业技术服务业 A股可比公司对应市盈率中值与均值分别为 70.14和68.25，市净率中值与均值分别为6.52和6.61。
本次交易中船九院与国内同行业可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|002116.SZ|中国海诚|33.91|7.37|
|002178.SZ|延华智能|140.56|10.87|
|002469.SZ|三维工程|32.93|4.53|
|002738.SZ|中矿资源|82.81|6.67|
|300008.SZ|上海佳豪|92.25|5.07|
|300012.SZ|华测检测|70.14|7.85|
|300284.SZ|苏交科|48.15|5.42|
|601226.SH|华电重工|48.29|5.11|
|603017.SH|中衡设计|76.02|8.60|
|603018.SH|设计股份|46.60|4.68|
|603126.SH|中材节能|79.10|6.52|
|均值||68.25|6.61|
|中值||70.14|6.52|
|中船九院||35.76|1.95|

注1：可比公司统计口径选择证监会分类专业技术服务类，删除了主营业务可比性差的建研集团、柏堡龙、电科院、三联虹普和航天工程。
注2：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组基准日股价收盘价。（1）可比上市公司市盈率＝可比上市公司基准日收盘价÷最近四个季度已披露的归属母公司所有者的净利润］；（2）可比上市公司市净率＝可比上市公司基准日收盘价÷最近一个季度上市公司已披露的归属于母公司所有者权益；（3）标的资产市盈率＝2015年7月 31日评估值÷2014年度归属母公司所有者的净利润；
（4）标的资产市净率＝2015年7月 31日评估值÷2015年7月31日归属于母公司所有者权益。
中船九院对应的市盈率和市净率分别为35.76倍和1.95倍，市盈率低于可比上市公
司的平均值和中位数，市净率低于可比上市公司的平均值和中位数。综上，本次交易标
的资产的评估及作价情况总体合理。
（四）协同效应分析
中船九院与上市公司的业务存在一定程度的协同效应，如中船九院从事舱口盖的设计，与钢构工程的舱口盖产品制造属于同一产业链。本次交易后，上市公司将持续推进相关资产的后续整合，充分发挥相关业务的协同效应。但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见
“1、评估机构的独立性和胜任能力
本次交易的资产评估机构上海东洲资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格。上海东洲资产评估有限责任公司及其经办评估师与本公司、交易对方、交易标的除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
上海东洲资产评估有限责任公司及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及标的资产的实际情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并以资产基础法得到的评估值作为本次交易的标的资产评估结果。
本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，符合有关法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关规定。
4、评估定价的公允性
资产评估机构对中船第九设计研究院工程有限公司100%的股东权益、常熟中船梅
李城乡一体化建设有限公司20％股权的实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。
评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日2015年7月31日标的资产的实际情况，本次评估结果具有公允性。
综上所述，我们同意公司本次公司发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项，同意公司董事会作出的与本次重大资产重组有关的安排。”
第七节 本次交易合同的主要内容
本次交易合同包括：
公司与中船集团于2016年3月15日签署的《中船钢构工程股份有限公司向中国船舶工业集团公司发行股份购买资产协议》修订版以及公司与常熟聚沙于2016年3月15日签署的《中船钢构工程股份有限公司向常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司发行股份购买资产协议》修订版。
本次交易合同的主要内容如下：
一、《中船钢构工程股份有限公司向中国船舶工业集团公司发行股份购买资产协议》及其修订版
（一）合同主体、签订时间
2016年3月15日，公司与中船集团签订《中船钢构工程股份有限公司向中国船舶工业集团公司发行股份购买资产协议》修订版。
（二）交易价格及定价依据
1、钢构工程及中船集团一致同意，本次交易过程中，钢构工程通过向中船集团非公开发行 A股股票的方式购买标的资产的交易价格以评估机构出具的且经国有资产监督管理部门备案确认的评估报告所确定的评估值为依据。
2、根据东洲评估出具的资产评估报告并经国务院国资委备案的评估结果，中船九院100%股权（即标的资产）的评估值为1,624,298,649.46万元。
（三）支付方式
1、本次交易过程中，钢构工程以向中船集团发行A股股票的方式作为向中船集团购买标的资产的对价。具体为：钢构工程向中船集团发行A股购买资产。
钢构工程本次发行的股票价格的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即21.01元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总量，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
在本次交易首次停牌日至发行日期间，公司若发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2015年 8月 24日，上市公司发布《中船钢构工程股份有限公司关于 2014年度利润分配的实施公告》，每 10股派发现金0.10元，故调整后的发行价格为21.00元/股。
2、发行股份购买资产的价格调整方案
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”1）价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格
2）价格调整方案生效条件
①国务院国资委批准本次价格调整方案；
②钢构工程股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
钢构工程审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4）调价触发条件
钢构工程审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
①上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较钢构工程因本次交易首次停牌日（公司于2015年8月10日盘中停牌）收盘点数（即3928.42点）跌幅超过10%。
②WIND行业指数中工业指数（882003）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较钢构工程因本次交易首次停牌日（公司于 2015年 8月 10日盘中停牌）收盘点数（即 5,911.10点）跌幅超过10%。
5）调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的生效条件满足；②钢构工程董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的发行价格为召开调价董事会决议公告日前 20日交易均价的90%；
若钢构工程董事会审议决定不对发行价格进行调整，钢构工程后续则不再对发行价格进行调整。
6）发行股份数量调整
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
3、本次交易中，钢构工程为购买标的资产而需向中船集团发行的A股股票总数按
照如下方法确定：
发行股份总数量=标的资产的交易价格÷发行价格。
钢构工程向中船集团发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由钢构工程无偿获得。
根据标的资产评估值测算，本次发行股份购买资产向中船集团发行股份数量预计为 77,347,554股A股股票。
本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
4、中船集团以标的资产认购的钢构工程本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。此外，本次交易完成后（从中船九院100%股权交割完毕起计算）6个月内如钢构工程股票连续 20个交易日的收盘价低于钢构工程本次向中船集团非公开发行的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于钢构工程本次向中船集团非公开发行的股份发行价格，中船集团因本次交易取得的钢构工程股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6个月。
5、本次发行股份完成后，钢构工程于本次非公开发行前滚存的未分配利润将由钢构工程新老股东按照发行后的股份比例共享。
（四）标的资产交割及股份发行登记
1、协议双方一致同意标的资产的交割将于本协议生效后40个工作日内或者双方书面认定的其他日期予以完成，届时，以下所有事项应办理完毕：
中船集团将其全资持有的标的资产依法过户至钢构工程名下，即中船九院经工商登记等程序完成股东变更的法律手续，且钢构工程依法成为中船九院股东并全资持有标的资产。
2、协议双方一致同意应采取一切必要措施并相互协助促使标的资产顺利交割，包括但不限于：签署或促使他人签署任何文件，向中国证监会、其他有关政府部门或上交所进行申请、报告，并获得任何有关的批准、同意、许可、授权、确认、豁免、登记或备案等，办理停、复牌等相关法律手续。
3、标的资产交割完成后，钢构工程应在合理期限内依法完成向中船集团非公开发行 A股的程序，经登记结算公司将本次向中船集团发行的 A股股票登记至中船集团名下，使得中船集团依法持有该等股份。
（五）过渡期安排及标的期间损益的归属
1、钢构工程应聘请具有证券业务资格的中介机构为本次交易事宜提供服务。
2、协议双方应根据内部决策程序由各自有权机构审议或批准本次交易事宜，并根据适用法律的规定进行相关的信息披露。
3、钢构工程应就本次交易事宜报中国证监会审核。
4、中船集团承诺，在过渡期内将对标的资产尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、运营和使用目标公司，包括但不限于：
（1）过渡期内，中船集团应通过行使股东权利等一切有效措施促使目标公司在正常或日常业务中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行经营，并促使目标公司尽最大努力维护正常或日常经营所需的所有资产保持良好状态，维护目标公司的管理结构、高级管理人员相对稳定，继续维持与客户、员工的关系，并以惯常方式保存财务账册、记录和处理所涉税务事宜，以保证交割完成后目标公司的经营不会因此而受到重大不利影响；
（2）过渡期内，在未取得钢构工程的书面同意前，中船集团不得促使或同意目标公司在有失公平的基础上达成协议或实施有损目标公司及其股东利益的行为。
（3）目标公司如在过渡期内发生任何可能影响本次交易的重大事项，中船集团应及时通知钢构工程，并及时采取适当措施避免钢构工程因此而遭受任何相关损失。
（4）目标公司预计在过渡期内将出售或关闭相关下属公司，关于此等事项已经取得钢构工程同意。如果因该等处置造成标的资产产生的损失由中船集团承担，即：如果过渡期内，因标的资产出售而造成标的资产在交割日的价值低于评估值，差额部分由中船集团以现金补足。
5、以标的资产交割完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割基准日期间，标的资产及相关业务产生的损益原则上由中船集团享有或承担。
对于采用收益法进行评估的 7家公司，从评估基准日到交割基准日期间产生的收益
根据中船九院对这些公司所持股权的持股比例归属于上市公司，产生的亏损，则由中船集团按照中船九院对这些公司所持股权比例向上市公司补足。
在交割日后 30个工作日内，应由钢构工程聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对标的资产在过渡期间的损益进行交割审计确认。若交割日为当月 15号（含 15号）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15号以后，则期间损益审计基准日为该月月末。
（六）盈利预测及减值测试补偿条款
1、中船九院下属7家运用收益法评估的控股或参股公司盈利补偿
（1）补偿测算对象
本协议项下的盈利补偿以补偿测算期间中船九院下属 7家控股或参股公司的自交割基准日至 2018年底的净利润为测算对象。上述 7家控股或参股公司的 2015-2018年的归属于中船九院的净利润预测情况如下（已乘以中船九院持股比例）：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|中船九院控股或参股公司|持股比例|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1|勘院岩土|100%|115.08|72.65|76.76|77.78|
|2|上海德瑞斯|50%|1,506.73|653.28|672.02|676.85|
|3|德瑞斯贸易|50%|403.71|102.57|104.38|106.16|
|4|振华咨询|100%|218.85|225.56|246.50|259.58|
|5|九院咨询|100%|838.43|432.52|440.95|443.62|
|6|大川原|49%|103.09|91.52|98.90|101.94|
|7|振南监理|30%|53.07|47.28|51.41|54.88|
||合计||3,238.96|1,625.37|1,690.92|1,720.80|

（2）补偿测算期间
本协议项下的盈利补偿测算期间为标的资产交割完成当年度起的连续三年（含当年度），即 2016年度、2017年度和 2018年度。
（3）补偿测算方式
1）钢构工程将每年测算补偿测算期间内会计年度上述 7家公司的累积的实际盈利
数与累积的净利润预测数的差异情况，并聘请双方认可的具有证券从业资格的会计师事
务所予以审核。
2）实际净利润数按如下标准计算：
A、目标公司及其子公司的财务报表编制应符合中国现行有效《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；
B、除非法律、法规规定，否则，业绩承诺期间内，未经目标公司股东会批准，不得改变目标公司及其子公司的会计政策；
C、实际净利润数指目标公司合并报表中归属于母公司（母公司指目标公司）且扣除非经常性损益后的净利润数，但因会计政策、会计估计变更对实际净利润数字的影响应予剔除。
（4）补偿条件
上述 7家公司自交割基准日至 2018年年底，每一年上述 7家公司归属于中船九院持股比例的扣除非经常性损益后的实际净利润累积数较当年度上述 7家公司预测净利润数累积数不足的部分，由中船集团向钢构工程以现金承担补偿义务。
（5）补偿金额
补偿测算期间中船集团对上述 7家选用收益法的控股或参股公司的具体补偿现金数量按以下公式计算确定：
7家公司的当期应补偿金额=（7家公司截至当期期末累积承诺净利润数的合计数－ 7家公司截至当期期末累积实现净利润数的合计数）÷7家公司补偿期限内各年的预测净利润数总和×7家公司在本次交易中的作价—7家公司累积已补偿金额的合计数（该公式中所指的净利润数均指按照股权比例应归属于中船九院的净利润数）
由于7家公司未进行单独作价，因此，以7家公司在本次评估中经备案的按照股权比例归属于中船九院的评估价值替代交易作价。
在逐年计算补偿测算期间中船集团应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（6）补偿方式
自交割基准日至 2018年年底，上述第 4款规定的补偿条件成立时，2016、2017、
2018年每一年度结束且审计完毕后，中船集团应在上述 7家公司相应专项审核报告出具后2个月内，按照约定的计算方式计算得出当年度的应补偿金额以现金方式一次性支付给钢构工程。
2、中船九院下属两家控股或参股公司项下的 3项运用假设开发法评估的项目的盈利补偿
本条款项下的盈利补偿以补偿测算期间中船九院下属两家控股或参股公司项下的 3项运用假设开发法评估的项目预测实现净利润为测算对象。上述 3项项目截至 2018年末的预测累积净利润如下（乘以中船九院持股比例后）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|中船九院控股或参股公司|持股比例|项目|预测的累积净利润|
|1|上海江舟投资发展有限公司|49%|宝山罗店基地C3地块（罗店新村佳欣苑）|1,610.52|
|2|||宝山罗店基地C5地块（美罗家园佳境苑）|6,602.48|
|3|上海九舟投资发展有限公司|49%|宝山罗店基地C7地块（美罗家园佳翔苑）|3,720.45|
||合计|||11,933.45|

（2）补偿测算期间
上述3项运用假设开发法进行评估的项目盈利补偿期间为2015年至2018年年底。
（3）补偿测算方式
1）于2018年末，钢构工程将测算上述3项项目的实际净利润的累积数（乘以中船九院持股比例后）与预测净利润的累积数（乘以中船九院持股比例后）的差异情况，并聘请双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所予以审核。
2）实际净利润数的计算应以中国现行有效的会计准则为基础。
（4）补偿条件
双方同意，于 2018年结束且审计完毕后，上述 3项项目的净利润的累积数（乘以中船九院持股比例后）较净利润预测数累积数（乘以中船九院持股比例后）不足的部分，
由中船集团向钢构工程承担补偿义务。
（5）补偿金额计算方式
1）假设单个项目的应补偿金额为P，P=（该项目预测净利润数（乘以中船九院持股比例后的数字）－该项目截至 2018年年底累积实现净利润数（乘以中船九院持股比例后的数字），假定上海江舟投资发展有限公司项下的“宝山罗店基地 C3地块（罗店新村佳欣苑）”项目截至 2018年底应补偿金额为P1，“宝山罗店基地 C5地块（美罗家园佳境苑）”项目截至 2018年底应补偿金额为P2，上海九舟投资发展有限公司项下的“宝山罗店基地C7地块美罗家园佳翔苑”项目截至2018年底应补偿金额为P3。
2）假设3个项目的累积应补偿金额为Q=P1+P2+P3，当Q>0时，中船集团应向钢构工程承担补偿义务。
（6）补偿方式
上述补偿条件成立时，中船集团应在标的资产下属公司相应专项审核报告出具后 2个月内，按照约定的计算方式计算得出的应补偿金额以现金方式一次性支付给钢构工程。
3、中船九院下属7家运用收益法评估的控股或参股公司减值测试及补偿
在中船九院下属 7家运用收益法评估的控股或参股公司的补偿测算期间届满且补偿测算期间最后一个会计年度的专项审核报告已经出具后，钢构工程将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对上述中船九院下属 7家运用收益法评估的控股或参股公司进行减值测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。
根据《资产减值测试报告》，若中船九院下属 7家运用收益法评估的控股或参股公司期末减值额>补偿测算期间内已补偿现金额，则中船集团应按照以下公式计算现金补偿金额并另行补偿：
应补偿现金金额=中船九院下属 7家运用收益法评估的控股或参股公司期末减值额－补偿测算期间内已补偿现金额。
上述“减值额”为中船九院下属7家运用收益法评估的控股或参股公司的初始作价减去其当期评估值并扣除补偿测算期间内上述7家公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（七）债权债务处理和员工安置
1、本次交易为购买目标公司的股权，不涉及目标公司债权债务的处理，原由目标
公司承担的债权债务在标的资产交割完成后仍然由目标公司享有和承担。
2、本次交易为购买目标公司的股权，因而亦不涉及职工安置问题，目标公司员工劳动关系并不因本次交易而发生改变。
（八）协议的成立与生效
1、本协议于双方法定代表人（或授权代表）签字、加盖公章后成立。
2、本协议的“过渡期安排”、“声明、承诺与保证”、“保密条款”、“信息披露”、“协议的成立与生效”以及“法律适用和争议解决”条款自协议成立之日起即行生效。
3、除上述成立即生效的条款外，本协议其余条款于下列条件全部成就之日起生效：（1）钢构工程按照相关法律法规及其公司章程和内控制度的相关规定审议批准本次交易；
（2）中船集团审议批准本次交易；
（3）本次交易已取得政府主管部门所有必要的批准或核准，该等政府主管部门包括但不限于国务院国资委、中国证监会等。
4、若本条第3款约定的生效条件未能于本协议签署之日起 24个月内成就，致使本协议主要条款无法生效并得以正常履行的，本协议将自动终止；届时，双方互不追究对方的法律责任，但双方仍应依诚实信用原则履行协助、通知、保密等契约义务。
（九）协议的变更与解除
1、双方经协商一致可以书面形式变更或解除本协议。
2、发生下述情形之一的，一方有权书面通知对方解除协议并要求对方赔偿其遭受的经济损失：
（1）一方在本协议项下的声明、承诺和保证，存在虚假、不实、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）一方严重违反本协议，损害对方利益的。
3、因出现不可抗力或适用法律调整的情形，致使协议一方或双方无法继续履行其在本协议项下的义务，且双方未能就变更协议达成一致意见的，任何一方有权解除本协
议而不必承担违约责任。
（十）违约责任
1、本协议签署后，各方即受本协议条款的约束，任何一方（违约方）未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。
2、违约方应当对其违约行为承担相应的违约责任，并对因违约行为给守约方造成的直接和间接经济损失予以足额赔偿（包括但不限于守约方因筹划实施本次交易而发生的合理支出、违约金、实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。
3、如因不可抗力或适用法律调整等非可归因于各方自身的原因所导致的本协议约定无法全部或部分实现的，各方均不承担违约责任。
4、任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次非公开发行股票或购买标的股权的完成或本协议的解除而解除。
二、《中船钢构工程股份有限公司向常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司发行股份购买资产协议》及其修订版
（一）合同主体、签订时间
2016年3月15日，公司与常熟聚沙签订《中船钢构工程股份有限公司向常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司发行股份购买资产协议》修订版。
（二）交易价格及定价依据
1、钢构工程及常熟聚沙一致同意，本次交易过程中，钢构工程通过向常熟聚沙非公开发行 A股股票的方式购买标的资产的交易价格以评估机构出具的且经国有资产监督管理部门备案确认的资产评估报告所确定的评估值为依据。
2、根据东洲评估出具的资产评估报告，以 2015年 7月 31日为评估基准日，采用成本法进行评估，常熟中船梅李20%股权（即标的资产）的账面净资产为1,744.37万元，评估值为 17,444,957.93元。
3、根据国有资产监督管理部门备案的结果，标的资产的交易价格为人民币 17,444,957.93元。
（三）支付方式
1、双方一致同意，本次交易过程中，钢构工程以向常熟聚沙发行A股股票的方式作为向常熟聚沙购买标的资产的对价。具体为：钢构工程向常熟聚沙发行 A股购买资产。
2、钢构工程本次发行的股票价格的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即21.01元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总量，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
在本次交易首次停牌日（钢构工程于2015年8月10日盘中停牌）至发行日期间，公司若发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2015年 8月 24日，上市公司发布《中船钢构钢构工程股份有限公司关于 2014年度利润分配的实施公告》，每10股派发现金0.10元，故上述调整后的发行价格为 21.00元/股。
3、发行股份购买资产的价格调整方案
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，
在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
（1）价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
①国务院国资委批准本次价格调整方案；
②钢构工程股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
钢构工程审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）调价触发条件
钢构工程审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
①上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较钢构工程因本次交易首次停牌日（公司于 2015年8月10日盘中停牌）收盘点数（即3928.42点）跌幅超过10%。
②WIND行业指数中工业指数（882003）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日较钢构工程因本次交易首次停牌日（公司于 2015年 8月 10日盘中停牌）收盘点数（即5,911.10点）跌幅超过10%。
（5）调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调
整。
若①本次价格调整方案的生效条件满足；②钢构工程董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的发行价格为召开调价董事会决议公告日前 20日交易均价的90%；
若钢构工程董事会审议决定不对发行价格进行调整，钢构工程后续则不再对发行价格进行调整。
（6）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
4、本次交易中，钢构工程为购买标的资产而需向常熟聚沙发行的A股股票数量按照如下方法确定：
向常熟聚沙发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。钢构工程向常熟聚沙发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由钢构工程无偿获得。
根据标的资产预估值测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量预计为 830,712股 A股股票（如进行发行价格调整，则发行股份数量以调价后的计算结果为准）。
本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
4、常熟聚沙以标的资产认购的钢构工程本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会和上交所的规定执行。
5、本次发行股份完成后，钢构工程于本次非公开发行前滚存的未分配利润将由钢构工程新老股东按照发行后的股份比例共享。
（四）标的资产交割及股份发行登记
1、协议双方一致同意标的资产的交割将于本协议生效后40个工作日内或者双方书面认定的其他日期予以完成，届时，以下所有事项应办理完毕：
常熟聚沙将其持有的标的资产常熟中船梅李20%股权依法过户至钢构工程或钢构工程指定的接收方名下，即常熟中船梅李经工商登记等程序完成股东变更的法律手续，且钢构工程或钢构工程指定的接收方依法成为常熟中船梅李股东并持有标的资产；
2、协议双方一致同意应采取一切必要措施并相互协助促使标的资产顺利交割，包括但不限于：签署或促使他人签署任何文件，向中国证监会、其他有关政府部门或上交所进行申请、报告，并获得任何有关的批准、同意、许可、授权、确认、豁免、登记或备案等，办理停、复牌等相关法律手续。
3、标的资产交割完成后，钢构工程应在合理期限内依法完成向常熟聚沙非公开发行 A股的程序，经登记结算公司将本次向常熟聚沙发行的 A股股票登记至常熟聚沙名下，使得常熟聚沙依法持有该等股份。
（五）过渡期安排及标的资产损益的归属
1、钢构工程应聘请具有证券业务资格的中介机构为本次交易事宜提供服务。
2、甲乙双方应根据内部决策程序由各自有权机构审议或批准本次交易事宜，并根据适用法律的规定进行相关的信息披露。
3、钢构工程应就本次交易事宜报中国证监会审核。
4、常熟聚沙承诺，在过渡期内将对标的资产尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、运营和使用目标公司，包括但不限于：
（1）过渡期内，常熟聚沙应通过行使股东权利等一切有效措施促使目标公司在正常或日常业务中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行经营，并促使目标公司尽最大努力维护正常或日常经营所需的所有资产保持良好状态，维护目标公司的管理结构、高级管理人员相对稳定，继续维持与客户、员工的关系，并以惯常方式保存财务账册、记录和处理所涉税务事宜，以保证交割完成后目标公司的经营不会因此而受到重大不利影响；
（2）过渡期内，在未取得钢构工程的书面同意前，常熟聚沙不得促使或同意目标公司在有失公平的基础上达成协议或实施有损目标公司及其股东利益的行为；
（3）目标公司如在过渡期内发生任何可能影响本次交易的重大事项，常熟聚沙应及时通知钢构工程，并及时采取适当措施避免钢构工程因此而遭受任何相关损失。
5、以标的资产交割完成为前提，自评估基准日之日起至标的资产交割日期间，标的资产及相关业务产生的损益均由原股东享有或承担。
在交割日后 30个工作日内，应由钢构工程聘请的具有证券期货相关业务资格的审
计机构出具专项审计报告，对常熟中船梅李在过渡期间的损益进行交割审计确认。
（六）债权债务处理和员工安置
1、本次交易为购买目标公司的股权，不涉及目标公司债权债务的处理，原由目标公司承担的债权债务在标的资产交割完成后仍然由目标公司享有和承担。
2、本次交易为购买目标公司的股权，因而亦不涉及职工安置问题，目标公司员工劳动关系并不因本次交易而发生改变。
（七）协议的成立与生效
1、本协议于双方法定代表人（或授权代表）签字、加盖公章后成立。
2、本协议的“过渡期安排”、“声明、承诺与保证”、“保密条款”、“信息披露”、“协议的成立与生效”以及“法律适用和争议解决”条款自协议成立之日起即行生效。
3、除上述成立即生效的条款外，本协议其余条款于下列条件全部成就之日起生效：（1）钢构工程按照相关法律法规及其公司章程和内控制度的相关规定审议批准本次交易；
（2）常熟聚沙董事会和股东会审议批准本次交易；
（3）本次交易已取得政府主管部门所有必要的批准或核准，该等政府主管部门包括国务院国资委、中国证监会等。
4、若本条第3款约定的生效条件未能于本协议签署之日起 24个月内成就，致使本协议主要条款无法生效并得以正常履行的，本协议将自动终止；届时，双方互不追究对方的法律责任，但双方仍应依诚实信用原则履行协助、通知、保密等契约义务。
（八）协议的变更与解除
1、双方经协商一致可以书面形式变更或解除本协议。
2、发生下述情形之一的，一方有权书面通知对方解除协议并要求对方赔偿其遭受的经济损失：
（1）一方在本协议项下的声明、承诺和保证，存在虚假、不实、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）一方严重违反本协议，损害对方利益的。
3、因出现不可抗力或适用法律调整的情形，致使协议一方或双方无法继续履行其在本协议项下的义务，且双方未能就变更协议达成一致意见的，任何一方有权解除本协议而不必承担违约责任。
（九）违约责任
1、本协议签署后，各方即受本协议条款的约束，任何一方（违约方）未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。
2、违约方应当对其违约行为承担相应的违约责任，并对因违约行为给守约方造成的直接和间接经济损失予以足额赔偿（包括但不限于守约方因筹划实施本次交易而发生的合理支出、违约金、实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。
3、如因不可抗力或适用法律调整等非可归因于各方自身的原因所导致的本协议约定无法全部或部分实现的，各方均不承担违约责任。
4、任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次非公开发行股票或购买标的股权的完成或本协议的解除而解除。
第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易是否符合国家产业政策
本次交易标的资产主营业务为工程咨询、工程设计、勘察、工程项目总承包。根据国家发改委于2013年3月27日公布的《产业结构调整目录（2011年本）》（修正版），工程咨询服务（包括规划编制与咨询、投资机会研究、可行性研究、评估咨询、工程勘查设计、招标代理、工程和设备监理、工程项目管理等）均属于其中鼓励类投资产业。
因此，本次重大资产重组符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
2、本次交易是否符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次拟购买标的公司从事主营业务不属于重污染、高风险行业，经营符合环保有关规定，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节能降耗等工作，符合环保法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次交易是否符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，标的公司合计拥有房屋建筑面积合计 31,815.90平方米。标的公司及其控股子公司已取得房屋所有权证的房屋建筑面积合计 31,647.07平方米，上述房屋所有权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。其中，因标的公司曾发生更名，标的资产及其控股子公司中建筑面积合计42.11平方米的房屋正在办理证载权利人更名手续；建筑面积合计126.72平米的房屋正在补办产权证书，上述瑕疵房产合计168.83平米，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|房屋名称|尚未取得权属证书房产面积（平方米）|评估值（万元）|处理进展|
|中船九院|泰州市南园新村303号404室|42.11|0.39|正在收集材料待办理变更|
|中船勘院|深圳南头科技工业园区34号1栋1层住宅|126.72|408.17|主管机关已经受理材料，各方正在积极办理|

||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|房屋名称|尚未取得权属证书房产面积（平方米）|评估值（万元）|处理进展|
|||||房产证书|
|合计||168.83|408.56||

上述尚未取得权属证书的房屋建筑物的建筑面积合计 168.83平方米，占标的资产及其控股子公司全部自有房产面积比例的0.53%；上述尚未取得权属证书的瑕疵房产房屋建筑物的评估值合计 408.56万元，占标的资产及其控股子公司全部自有房产评估值比例的0.61%。
截至本报告书出具日，上述房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。就上述标的公司尚未取得房屋所有权证的房屋，中船集团已作出如下承诺：
“对于该等房屋，中船集团承诺就该等房屋未取得房地产权证书情况，如因此导致钢构工程无法正常使用该等房地产，中船集团将赔偿钢构工程因此而遭受的相应经济损失；如由于前述情况导致钢构工程被主管机关处罚或任何第三方索赔，则中船集团将赔偿钢构工程因此而遭受的实际损失。”
综上所述，本次交易拟注入上市公司的标的公司虽持有部分瑕疵房产，但其占比较小，同时中船集团已经出具承诺。上述瑕疵房产不会对钢构工程及相关标的公司本次交易完成后的正常经营造成实质影响。
4、本次交易是否存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易将根据《中华人民共和国反垄断法》、《关于经营者集中申报的指导意见》等法律法规的规定进行经营者集中的申报工作，本次交易符合相关法律和行政法规的规定，本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形。
综上，本次交易基本符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定，亦不存在违反国家反垄断法律法规的情形。
综上所述，本次交易基本符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再
具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过
人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为7,817.83万股，募集配套资金的股份发行数量不超过7,817.83万股。按照募集配套资金发行股份的上限计算，发行完成后，上市公司的总股本将超过4亿，其中社会公众股东所持股份比例占比合计将不低于公司总股本的10%，因此，本次交易完成后，公司仍符合《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易所涉及的发行股份购买的标的资产的交易价格以经国务院国资委备案的评估结果为基础确定。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日。
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即21.01元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。2015年8月24日，上市公司发布《中船钢构工程股份有限公司关于2014年度利润分配的实施公告》，每 10股派发现金 0.10元，故调整后的发行价格为21.00元/股。
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日钢构工程股票交易均价的90%，即不低于21.01元/股。根据 2015年 8月 24日，上市公司发布《中船钢构工程股份有限公司关于 2014年度利润分配的实施公告》，每 10股派发现金 0.10元。因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调整为不低于21.00元/股。
本次交易依法进行，具有证券业务资格的独立财务顾问、律师、审计机构和评估机构等中介机构出具了相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体
股东权益的情形。
公司独立董事对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。
综上所述，标的资产的最终交易价格中，发行股份购买的资产以经国务院国资委备案的评估结果为基础确定，经公司董事会审议，标的资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产包括中船九院100%股权及常熟梅李20%股权。本次交易的交易对方中船集团持有的中船九院100%股权真实、有效，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；中船九院为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形，中船集团拥有对中船九院100%股权的合法所有权和处置权。
常熟聚沙持有的常熟梅李20%股权真实、有效，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；常熟梅李为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形，常熟梅李拥有对常熟梅李20%股权的合法所有权和处置权。
本次交易为购买目标公司的股权，不涉及目标公司债权债务的处理，原由目标公司承担的债权债务在标的资产交割完成后仍然由目标公司享有和承担。
综上，本次重大资产重组涉及的拟注入资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成前，钢构工程的主营业务包括大型钢结构、成套机械和船舶配件。公司的经营范围包括：建筑、桥梁等大型钢结构；石化、冶金、海洋工程、港口机械等大型成套设备（含起重机械）；各类机电设备；压力容器；LPG液罐；中小型船舶的设计、制造、加工、安装、维修；咨询服务等。公司的主要产品为大型钢结构产品，包括桥梁、机场航站楼、体育场馆及会展中心等；成套工程机械产品，包括码头装卸机、40.5T集装箱桥吊、1200T/H卸船机、600T、800T和900T龙门吊等；船舶配套产品，包括船用液化气液罐产品、舱口盖、轴舵系、上层建筑、机舱单元及其他船配产品等。
中船第九设计研究院工程有限公司主营业务为工程咨询、工程设计、勘察、工程项目总承包，能承担多类大型项目的工程总承包业务。
中船九院已取得有关部委批准的工程设计综合、工程勘察综合、规划、环评、工程咨询、工程监理等甲级资质以及房建施工总承包一级资质，可从事住建部许可的军工、机械、水运、建筑、市政、环保等全部 21个行业各等级的所有建设工程的设计咨询、工程总承包、项目管理和相关技术与管理服务，还具备对外工程总承包、施工图审查、援外工程项目、一级保密等资质，是国家高新技术企业、中国勘察设计百强单位、ENR建筑时报双60强单位、国家级技术中心以及全国文明单位。
作为我国船舶工业工程设计和建设的开路者，中船九院在我国包括军船和民船在内的船舶工业规划设计领域具有领先的市场地位和重要的影响力。公司先后有 30多名专家荣获国家特殊贡献或享受国家特殊津贴，相继有4位工程技术人员获中国工程设计大师称号，1位获中国工程监理大师称号。近年来，在全球造船行业进入低谷期后，按照“做精设计、做大承包”的原则，拓展工程管理、工程总承包能力，发挥在船舶工业领域的设计和工程总承包的竞争优势和项目经验，向民用建筑、规划景观等非船工程总承包领域发展，实施“突破传统，向以设计为核心、承接总承包业务的国际工程公司转型”的全面战略转型。同时，公司在“走出去”和“一带一路”的战略下，先后完成了澳大利亚西澳洲温德姆港5万吨集装箱码头及后方堆场工程、非洲最大船厂——埃及亚历山大船厂改扩建工程、利比亚的里波黎塔丘拉新镇规划方案、沙特阿拉伯吉达市城市示范社区规划方案等海外项目。
本次交易标的中船九院的主要业务和竞争优势在于设计、勘察和工程总承包能力。
通过本次交易，上市公司将实现产业链的完善，从制造环节向高技术、高附加值的设计、勘察及工程总承包两端延伸，有助于上市公司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，规范上市公司运作，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联人保持独立，上市公司符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行全面修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条的有关规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司规范关联交易和同业竞争，增强独立性
1、关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
通过本次交易，公司将注入中船九院100%股权及常熟梅李20%股权，本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到较大提高，财务状况将得到较好改善，持续经营能力将得到有效增强。具体参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”。
2、关于规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）关于规范关联交易
本次交易完成后，上市公司存在的关联交易为正常的生产经营过程中形成的，为业务开展所必须，关联交易不会影响上市公司独立性。本次交易完成后，上市公司关联销售和关联采购占比均有所下降。中船集团已就关联交易事项出具了承诺函，有利于上市公司规范与控股股东及其关联方的关联交易。
本次重组完成后上市公司关联交易情况见本报告书“第十节同业竞争与关联交易二、本次交易对上市公司关联交易的影响”。
（2）关于避免同业竞争
本次交易完成前，钢构工程的主营业务包括大型钢结构、成套机械和船舶配件；本次交易完成后，上市公司主营业务范围扩展至设计、勘察、工程总承包等领域。
中船集团及其主要下属公司（或单位）的主营业务情况见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、（六）中船集团下属公司”。
本次交易完成后，公司与控股股东中船集团不存在同业竞争。
为避免同业竞争，中船集团出具了《中国船舶工业集团公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司不会利用对钢构工程的控股地位，从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证钢构工程的经营独立、自主决策。
2、在钢构工程作为上市公司且本公司根据中国法律法规及上海证券交易所之规则
被视为钢构工程的控股股东（或实际控制人）的任何期限内，本公司将防止和避免本公司控制企业（上市公司及其控制企业除外）从事与钢构工程及其控制企业相竞争的业务。
3、本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。
4、本承诺函受中国法律管辖，有关本承诺函的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决均适用中国法律。”
（3）关于增强独立性
为保证钢构工程及其中小股东的合法权益，中船集团已出具关于保持钢构工程的独立性的承诺：
“在本次交易完成后，本公司及本公司控制的实体将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与钢构工程在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响钢构工程人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害钢构工程及其他股东的利益，切实保障钢构工程在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。因此，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。”
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2014年度财务报告经信永中和审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
最近五年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，股权及资产不存在禁止或者限制转让的情形，能够按重组协议的约定时间内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会相关要求
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套资金的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%,构成借壳上市的，不超过30%。
为提高重组效率和整合绩效，增强重组后持续经营能力，公司拟在本次发行股份购买资产的同时，拟通过询价方式向符合条件的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过7,817.83万股，募集资金总额不超过164,174.36万元，不超过本次重组拟购买资产交易价格的100%，其中60,000.00万元将用于设计研发中心
建设项目；5,000.00万元将用于 XXXX舱室内装环境及关键技术研究项目；30,000.00万元将用于常熟梅李城乡一体化项目；30,000.00万元将用于宁波奉化安置房项目；
39,174.36万元将用于补充中船九院流动资金，有利于提高标的公司后续的生产经营能力，提升上市公司的盈利能力。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会相关要求。
四、本次交易符合《证券发行管理办法》的有关规定
除发行股份购买资产外，本次交易还涉及非公开发行股份募集配套资金，需符合《证券发行管理办法》的相关规定。
（一）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定
本次交易募集配套资金的发行对象为不超过 10名特定对象投资者，符合《证券发行管理办法》第三十七条关于非公开发行股票的特定对象的规定。因此，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定。
（二）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条规定
1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日钢构工程股票交易均价的90%，即不低于21.01元/股。根据 2015年 8月 24日，上市公司发布《中船钢构工程股份有限公司关于 2014年度利润分配的实施公告》，每 10股派发现金 0.10元。因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调整为不低于21.00元/股。
本次配套融资具体发行价格、发行对象和发行股数将在取得中国证监会核准本次重组后，由钢构工程董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
因此，本次交易符合发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%的要求。
2、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让
上市公司采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金发行股份锁定期按现行相关规定办理。参与配套募集资金的投资者自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。
3、募集资金使用符合《证券发行管理办法》第十条的规定
本次募集配套资金总额不超过 164,174.36万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，其中60,000.00万元将用于设计研发中心建设项目；5,000.00万元将用于XXXX舱室内装环境及关键技术研究项目；30,000.00万元将用于常熟梅李城乡一体化项目；
30,000.00万元将用于宁波奉化安置房项目；39,174.36万元将用于补充中船九院流动资金，有利于提高标的公司后续的生产经营能力，提升上市公司的盈利能力，符合中国证监会的相关规定。
4、本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定
本次交易完成后，上市公司控股股东与实际控制人均未发生变化。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
综上所述，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定。
（三）本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的情形
钢构工程不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
综上所述，本次交易符合《证券发行管理办法》的有关规定。
五、本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定
《收购管理办法》第四十七条规定：“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。”；
第六十三条关于相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的规定包括，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
本次交易前，中船集团直接持有钢构工程29.21%的股份，通过江南造船集团间接持有公司6%的股份，中船集团直接和间接持有钢构工程的股份占重组前钢构工程的股份总数的比例为35.21%，为钢构工程的控股股东。本次交易将提请上市公司股东大会审议，由上市公司非关联股东表决，中船集团承诺本次交易取得上市公司股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让。
因此，本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定，在经上市公司股东大会非关联股东批准和本次交易获得中国证监会批准后，中船集团可以免于向中国证监会提出免于发出要约的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请
办理股份转让和过户登记手续。
综上所述，本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定。
六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见
（一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见中信证券为本次交易钢构工程的独立财务顾问，根据中信证券出具的独立财务顾问报告，中信证券发表明确意见：“本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求、第四十三条、第四十四条及其他规定，符合《公司法》、《证券法》、《证券管理办法》、《收购管理办法》等相关法律法规的规定”。
（二）法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
锦天城为本次交易钢构工程的法律顾问，根据锦天城出具的法律意见书，锦天城发表明确意见：“本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产规定的实质条件，符合《发行管理办法》和《实施细则》关于上市公司非公开发行股份规定的实质条件，符合《收购管理办法》关于免于向中国证监会提出免于发出要约申请的规定。”
第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
（一）本次交易前上市公司财务状况
公司 2013年度和 2014年度财务报表已经信永中和审计并出具《审计报告》（XYZH/2013A6016号和 XYZH/2014A6011号），2015年 1-11月财务报表未经审计。
本节数据除非特别标注，均为合并报表口径。
1、资产结构
（1）资产总体分析
最近两年一期末，公司总资产主要由流动资产构成，占比在50%-60%。公司资产结构如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-11-30||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|112,389.91|54.27%|140,961.02|58.89%|114,551.02|53.35%|
|非流动资产|94,719.78|45.73%|98,415.97|41.11%|100,147.65|46.65%|
|资产合计|207,109.69|100.00%|239,376.99|100.00%|214,698.67|100.00%|

（2）流动资产分析
最近两年一期末，公司流动资产结构如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-11-30||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|12,289.71|10.93%|37,569.05|26.65%|21,978.19|19.19%|
|应收票据|895.78|0.80%|2,384.17|1.69%|1,019.92|0.89%|
|应收账款|46,647.22|41.50%|48,331.68|34.29%|41,286.39|36.04%|
|预付款项|1,154.64|1.03%|2,253.72|1.60%|2,104.08|1.84%|
|其他应收款|529.47|0.47%|584.14|0.41%|508.66|0.44%|
|存货|50,821.83|45.22%|49,701.60|35.26%|47,653.77|41.60%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-11-30||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|其他流动资产|51.25|0.05%|136.67|0.10%|-|-|
|流动资产合计|112,389.91|100.00%|140,961.02|100.00%|114,551.02|100.00%|

公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货构成。截至 2013年 12月 31日、 2014年 12月 31日，2015年 11月 30日，前述各项合计占公司流动资产比例分别为96.83%、96.20%，97.66%。
截至2014年12月31日，公司流动资产140,961.02万元，较2013年末增长26,410.00万元，同比增长了23.06%，主要原因系：（1）由于公司2014年度收到向上海翔达实业（集团）有限公司转让子公司上海瑞宿企业发展有限公司100%股权的款项2.58亿元，从而公司2014年末货币资金较2013年末增加了15,590.86万元，增长了70.94%；（2）由于账龄一年以内船配产品应收账款的增加，公司2014年末应收账款较2013年末增加了 7,045.28万元，增长了17.06%。
2015年11月30日，公司流动资产112,389.91万元，较2014年末减少了28,571.11万元，下滑20.27%，主要原因系由于公司未能在规定期限内办理完成上海瑞宿企业发展有限公司100%股权的过户变更事宜，导致收购协议失效，公司已于 2015年 1-11月间归还了上述股权转让款及赔偿金 2.79亿元，导致公司 2015年 11月末货币资金减少了 25,279.33万元，下滑67.29%。
（3）非流动资产
最近两年一期末，公司非流动资产结构如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-11-30||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|可供出售金融资产|1,142.20|1.21%|1,142.20|1.16%|3,190.84|3.19%|
|长期股权投资|11,276.36|11.90%|11,355.65|11.54%|10,911.06|10.89%|
|投资性房地产|2,269.80|2.40%|1,759.03|1.79%|1,136.45|1.13%|
|固定资产|70,298.65|74.22%|74,240.32|75.44%|74,926.69|74.82%|
|在建工程|1,269.09|1.34%|75.27|0.08%|1,188.50|1.19%|
|固定资产清理|2.53|0.00%|1,181.82|1.20%|1,271.05|1.27%|
|无形资产|8,461.15|8.93%|8,661.68|8.80%|7,523.06|7.51%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-11-30||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|非流动资产合计|94,719.78|100.00%|98,415.97|100.00%|100,147.65|100.00%|

公司非流动资产主要由固定资产和长期股权投资构成。最近两年一期末略有下滑，但变动不大。截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年11月30日，前述各项合计占公司非流动资产比例分别为85.71%、86.98%、86.12%。
2、负债结构
（1）负债总体分析
最近两年一期末，公司负债结构如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-11-30||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债合计|89,140.35|89.72%|108,878.16|91.20%|83,692.32|88.61%|
|非流动负债合计|10,208.34|10.28%|10,502.73|8.80%|10,758.49|11.39%|
|负债合计|99,348.69|100.00%|119,380.89|100.00%|94,450.81|100.00%|

最近两年一期，公司负债结构基本保持稳定，流动负债占比较高，总负债金额的变动主要受流动负债金额变动的影响。
（2）流动负债分析
最近两年一期末，公司流动负债结构如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-11-30||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|30,000.00|33.65%|27,000.00|24.80%|6,000.00|7.17%|
|应付票据|3,671.45|4.12%|4,880.15|4.48%|4,312.66|5.15%|
|应付账款|37,308.37|41.85%|33,704.76|30.96%|43,661.85|52.17%|
|预收款项|11,164.19|12.52%|15,262.49|14.02%|9,246.79|11.05%|
|应付职工薪酬|627.72|0.70%|627.44|0.58%|820.56|0.98%|
|应交税费|2,186.90|2.45%|1,198.74|1.10%|3,364.03|4.02%|
|应付利息|380.41|0.43%|64.23|0.06%|38.12|0.05%|
|其他应付款|3,405.44|3.82%|26,140.35|24.01%|188.24|0.22%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-11-30||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|16,000.00|19.12%|
|其他流动负债|395.86|0.44%|-|-|60.06|0.07%|
|流动负债合计|89,140.35|100.00%|108,878.16|100.00%|83,692.32|100.00%|

公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项和其他应付款构成。截至 2013年末、2014年末及2015年11月30日，前述各项合计占公司流动负债比例分别为70.61%、93.79%和91.85%。
2014年末，公司流动负债较2013年末增加了25,185.84万元，同比增长了30.09%，主要原因系：A、2014年末短期借款较2013年末增加21,000.00万元，增长了350.00%；
B、由于2014年度预收工程款的增加，公司2014年末预收款项较2013年末增加6,015.70万元，增长了65.06%；C、由于公司本期收到出售子公司上海瑞宿企业发展有限公司的款项计入其他应付款，公司 2014年末其他应付款较 2013年末增加了 25,952.11万元，增长了13,786.70%。
2015年 11月末，公司流动负债较 2014年末减少了 19,737.81万元，同比下滑了18.13%，主要原因系：A、由于公司未能在规定期限内办理完成上海瑞宿企业发展有限公司100%股权的过户变更事宜，退回原计入其他应付款的股权转让款，导致公司 2015年11月末其他应付款较2014年末减少了22,734.91万元，下滑了86.97%。
（3）非流动负债分析
最近两年一期末，公司负债结构如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-11-30||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期借款|10,000.00|97.96%|10,000.00|95.21%|10,000.00|92.95%|
|长期应付职工薪酬|208.34|2.04%|502.73|4.79%|506.08|4.70%|
|递延所得税负债|-|-|-|-|252.41|2.35%|
|非流动负债合计|10,208.34|100.00%|10,502.73|100.00%|10,758.49|100.00%|

公司非流动负债主要为长期借款，最近两年一期末占比均在90%以上。
3、现金流量
最近两年一期，上市公司现金流量情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,549.89|-11,211.45|-5,402.47|
|投资活动产生的现金流量净额|-24,883.81|24,008.69|-2,127.95|
|筹资活动产生的现金流量净额|888.30|2,953.20|-545.46|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-36.07|-39.55|7.81|
|现金及现金等价物净增加额|-19,481.69|15,710.89|-8,068.07|

最近两年一期，公司盈利能力较差，经营活动产生的现金流量净额总体呈现流出态势。投资活动产生的现金流量主要受到转让上海瑞宿企业发展有限公司100%股权的影响而有所波动。筹资活动产生的现金流量净额主要受长短期借款波动的影响。
4、偿债能力
最近两年一期末，上市公司主要偿债能力指标如下所示：
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|项目|2015-11-30|2014-12-31|2013-12-31|
|资产负债率（合并报表口径）|47.97%|49.87%|43.99%|
|资产负债率（母公司报表口径）|31.92%|41.05%|37.38%|
|流动比率|1.26|1.29|1.37|
|速动比率|0.69|0.84|0.80|

其中：
1、资产负债率=期末负债合计/期末资产合计；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
最近两年一期末，公司合并报表口径和母公司报表口径的资产负债率均低于50%；
流动比率在1.3左右，速动比率在0.7-0.8左右；总体看，公司偿债能力良好。
5、营运能力
最近两年一期，上市公司主要营运能力指标如下所示：
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|指标|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次）|1.68|2.19|2.02|
|存货周转率（次）|1.46|1.73|2.21|

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|指标|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|流动资产周转率（次）|0.63|0.77|0.77|
|总资产周转率（次）|0.36|0.43|0.40|

其中：
1、应收账款周转率=营业收入/期初期末平均应收账款
2、存货周转率＝营业成本/期初期末平均存货
3、流动资产周转率＝营业收入/期初期末平均流动资产
4、总资产周转率=营业收入/期初期末平均总资产
其中，2015年1-11月数据未经年化。
最近两年一期，公司营运能力指标较为稳定，未出现较大幅度的波动。其中，存货周转率出现一定的下滑趋势，主要原因系下游行业景气度较低等原因导致期末存货逐年提高。
（二）本次交易前上市公司经营成果
1、经营情况分析
最近两年一期，上市公司经营情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|营业收入|79,733.44|97,974.38|92,115.12|
|营业成本|73,309.41|84,205.67|96,179.59|
|营业税金及附加|539.75|443.36|1,306.09|
|销售费用|521.75|533.26|433.78|
|管理费用|9,675.49|11,011.34|11,316.14|
|财务费用|1,755.54|1,739.20|978.84|
|资产减值损失|3,866.96|2,587.11|1,124.21|
|投资收益|162.45|3,583.89|831.26|
|营业利润|-9,773.01|1,038.33|-18,392.28|
|利润总额|-11,756.67|1,178.56|-17,943.56|
|净利润|-11,756.67|1,178.56|-18,071.39|
|归属于母公司所有者的净利润|-11,815.12|1,032.95|-18,234.65|

本次交易前，公司主营业务为钢结构、机械制造和船舶配件。公司产品包括大型钢
结构产品，包括桥梁、机场航站楼、体育场馆及会展中心等；成套工程机械产品，包括
码头装卸机、40.5T集装箱桥吊、1200T/H卸船机、600T、800T和900T龙门吊等；船舶配套产品，包括船用液化气液罐产品、舱口盖、轴舵系、上层建筑、机舱单元及其他船配产品等。
报告期内，公司面临的外部经营形势较为严峻。大型钢结构市场竞争激烈，公司市场份额逐渐萎缩。大型龙门吊车等成套机械设备因船舶行业投资建设的减少，订单不足。
且公司现有场地、设施、设备能力不强，大型钢结构及成套机械设备生产效率、质量和成本控制等难以有效支撑现有市场的压力，订单、产量不足的问题日益突显，业务发展面临盈利难、成本高的困局。船舶配套产品总体形势好于其他主营业务，但受整个船舶市场持续低迷的影响，价格低、交货难的局面依然持续，且因船东订单原因，船配计划订单取消情况时有发生。
基于上述因素，公司报告期内盈利情况不甚理想。2013年度、2014年度和2015年1-11月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-18,234.65万元、1,032.95万元和-11,815.12万元。其中，2014年度归属于母公司所有者的净利润实现扭亏为盈，主要原因系：（1）公司加强了经营承接管理和成本控制，强化了对完工产品的结算和应收账款的管理；（2）非经常性收益：公司实现可供出售金融资产收益 2,870万元，实现其他投资收益 564.58万元。
在严峻的市场形势下，2014年度，公司利用自身地理位置的优势，加强和长兴岛几大造船企业的合作，增加了船舶配套产品的销售收入，使得 2014年度营业收入达到近年来新高，较2013年度实现了6.36%的增长。
2015年度，国内外船市深度调整，成交低迷，公司主营业务外部形势严峻，船舶配套产品毛利下滑，坏账计提和资产减值有所增加。为此，公司采取了加强管理，强化经营和降本增效等措施，同时积极盘活上海芮江实业有限公司股权等资产，全力应对行业挑战，努力提高当期利润，预计 2015年度全年将实现盈利。
2、主营业务收入构成分析
最近两年一期，公司营业收入有97%以上来自主营业务收入。公司主营业务收入分产品构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|产品分类|2015年1-11月|2014年度|2013年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|钢结构|1,770.40|2.26%|18,315.54|19.17%|19,174.84|21.37%|
|机械制造|5,772.70|7.35%|438.85|0.46%|1,332.18|1.48%|
|船舶配件|70,944.37|90.39%|76,803.69|80.37%|69,231.76|77.15%|
|合计|78,487.47|100.00%|95,558.07|100.00%|89,738.78|100.00%|

最近两年一期，由于大型钢结构市场竞争激烈和份额的萎缩，钢结构板块的收入逐年下滑，占比也逐年降低；机械制造业务板块方面，大型龙门吊车等成套机械设备订单不足，2015年1-11月出现明显回升，主要是由于新承接了中船海洋与防务装备股份有限公司 900吨龙门吊所致；船舶配件业务板块方面，由于船配业务因客户对象相对稳定，且公司一直注重强调延伸产品服务，充分发挥公司长期属于船舶行业地位优势，尤其是 2014年度，公司加强和长兴岛几大造船企业的合作，因此，该板块该年度营业收入出现了明显增长。最近两年一期，公司主营业务收入主要来源于船舶配件收入，其占公司主营业务收入比重分别为77.15%、80.37%和90.39%。
3、盈利能力分析
最近两年一期，上市公司主要盈利指标如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|销售毛利率|8.06%|14.05%|-4.41%|
|销售净利率|-14.74%|1.20%|-19.62%|
|加权平均净资产收益率|-12.37%|0.91%|-14.82%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|-10.28%|-1.74%|-15.14%|
|基本每股收益（元/股）|-0.25|0.02|-0.38|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|-0.21|-0.04|-0.39|

注：1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、销售净利率=净利润/营业收入
其中，2015年1-11月数据未经年化
受行业景气度低等因素的影响，最近两年一期公司盈利能力较弱，扣除非经常性损益前后公司归属母公司股东的净利润均为负。
在严峻的市场形势下，2014年度，公司销售毛利率由 2013年度的-4.41%上升到14.05%，公司销售净利率由2013年度的-19.62%上升到1.20%，主要原因系：（1）公司
通过加强经营承接和成本管理，实现了降本增效；（2）公司利用自身地理位置的优势，
加强和长兴岛几大造船企业的合作，增加了船舶配套产品的销售毛利。
根据钢构工程于 2016年 1月 30日公布的 2015年度业绩预增公告，预计钢构工程 2015年度将实现盈利。
二、中船九院及常熟梅李行业特点、财务状况和经营情况分析
（一）中船九院及常熟梅李所属行业特点
1、标的资产行业定义
本次交易标的资产中船九院的主营业务为工程咨询、工程设计、勘察、工程项目总承包。
常熟梅李为中船九院与当地政府合作成立的项目公司，主营业务为常熟市梅李镇城镇化投资开发，可视为中船九院总承包业务的进一步延伸。本次重组前，中船九院已持有常熟梅李50%股权。
根据《国民经济行业分类》，中船九院所从事的行业归属于“工程勘察设计”小类（代码：7482）。根据公司定位以及服务内容的不同，工程勘察设计企业的经营方式大致可分为以下三类：
||||
|-|-|-|
||类型|简介|
|1|单一工程咨询业务模式|该类机构业务承接能力有限，主要从事单项小规模专业咨询业务，主要承担政府和业主委托项目建设的前期工作等。|
|2|勘察设计服务类工程咨询模式|该类机构一般以勘察设计为核心业务，既承担项目前期工作，又承担项目设计和有关技术文件的编制，还可提供现场技术服务和工程监理，但不从事工程承包业务。|
|3|咨询、勘察设计、总承包模式|该类机构可承接工程总承包业务。其服务范围包括项目建设的“全过程”，即从项目投资前期工作开始直至建成投产（或交付使用）为止。一般由资金实力雄厚、管理能力较强的大型企业所采用。|

中船九院属于上述第三种类，即咨询、勘察设计、总承包模式企业。鉴于常熟梅李为中船九院控制的项目公司，以下行业表述均采用工程咨询勘察设计总承包行业口径。
本行业所涉及的咨询、总承包一般依附于工程勘察设计，并非独立业务，故本行业一般简称为“工程勘察设计行业”。中船九院所属行业自律组织为中国勘察设计协会。
2、行业参与者、竞争格局及发展趋势
（1）行业主要参与者与竞争格局
1）区域性竞争特征
工程勘察设计总承包行业发展受各地区经济发展程度的影响较大，因而呈现一定的区域性特征。首先，工程勘察设计总承包行业受到各地区当地经济运行状况、固定资产投资规模以及城市化进程等因素的影响，目前我国工程勘察设计总承包业务在长三角、珠三角以及京津地区发展程度较高。其次，各地区本地勘察设计单位相较外地机构更熟悉当地的历史文化背景、具备一定的市场资源储备及响应式服务优势，因此下游客户往往倾向于选择本地的勘察设计单位。综上所述，我国勘察设计行业具有一定的区域性特征。
2）业务资质造成的竞争格局分层
《工程咨询单位资格认定办法》、《工程勘察资质分级标准》、《工程设计资质标准》及《工程监理企业资质管理规定》等相关规定，对勘察、设计、监理从业企业资质的标准，如注册资本、专业技术人员、技术装备和业绩要求进行了严格的细化和规范，导致部分业务领域仅限有资质的企业进入，造成了整个行业微观分层的竞争格局。
（2）工程咨询勘察设计总承包行业发展现状
1）工程咨询勘察设计总承包行业近十年来高速发展
近年来，随着全社会固定资产投资规模的扩大，我国工程咨询勘察设计总承包行业的收入规模呈快速增长态势。2005年，我国工程咨询勘察设计总承包行业营业收入为 2,972.64亿元，2013年营业收入达到21,409.81亿元，年复合增长率达到27.99%。
图：近年来勘察设计单位营业收入及增长情况
数据来源：国家统计局
2）行业规范化程度不断提高
住建部致力于规范行业参与者的资格审批和行业标准的建立。2007年，住建部发布《工程设计资质标准》，将工程设计资质分为工程设计综合资质、工程设计行业资质、工程设计专业资质和工程设计专项资质，并对不同资质企业的资历、信誉、技术条件、技术装备及管理水平提出了量化条件。2013年住建部发布《工程勘察资质标准》，将工程勘查资质分为工程勘察综合资质（只有甲级）、工程勘察专业资质（区分甲级、乙级和丙级）和工程勘察劳务资质，明确了不同资质可从事的业务范围，逐步对行业开展规范化管理。
3）行业参与者逐步扩容，市场化程度逐步提升
工业勘察设计行业市场规模的扩大伴随着市场参与者的逐步增加。2005年末，我国共有勘察设计机构 14,245家，2011年开始市场的机构参与者有较大幅度的增长，截至2013年末，达到19,231家，行业内竞争者的增加提升了行业的市场化程度。
图：近年来勘察设计机构单位数量变化情况
数据来源：国家统计局
随着勘察设计机构数量的增多，行业从业人员数量也有一定增长。2005年末，我国勘察设计机构职工人数共 107.78万人，2013年末增加至244.42万人。从勘察设计机构职工专业技术水平来看，总体来说获得初、中、高级职称的职工总人数逐年提高，但具有职称职工占比逐年下降。
图：近年来勘察设计机构职工人数变化情况
数据来源：国家统计局
图：近年来勘察设计机构职工专业技术水平情况
数据来源：国家统计局
3、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）国民经济持续健康发展
我国宏观经济的持续稳步发展为我国建筑工程咨询勘察设计总承包行业的发展提供了重要保障。全社会固定资产投资规模的持续增长带动了建筑工程咨询勘察设计总承包行业的发展。同时，国家和各省市地方政府出台的各项产业政策也对建筑工程咨询勘察设计总承包行业构成了有力支持。
长期以来我国经济和城市化建设快速发展，我国固定资产投资规模一直保持着较大规模并不断增长，形成了建筑工程咨询勘察设计总承包行业稳定且日益扩大的消费群体。建筑工程咨询勘察设计总承包行业的营收情况受益于固定资产投资规模的增长，呈现出类似的增长趋势。
图：近年来全社会固定资产投资完成额变动情况
数据来源：国家统计局
根据全面建成小康社会的任务，到2020年我国GDP要比2000年翻两倍，预计“十三五”期间我国经济增仍将保持平稳增长态势，这为我国建筑工程勘察设计行业的发展提供了良好的外部环境。
2）产业政策支持
良好的政策环境是工程勘察设计总承包行业平稳发展的重要保障，近年来，国家级各省市地方政府出台的各项产业政策对促进产业结构优化、培育企业业务创新能力、加快资源节约型社会建设等方面具有积极的意义。根据“十三五”规划建议，建筑节能已经成为我国“十三五”期间重点关注的领域之一，预计将对工程勘察设计总承包行业产生一定利好。
3）新型城镇化的不断推进
城市化是伴随工业化发展，非农产业在城镇集聚、农村人口向城镇集中的自然历史过程，是国家现代化的重要标志，加快城市化进程是我国经济发展规划的重点之一。2014年 3月，国务院发布了《国家新型城镇化规划（2014-2020）》，提出要推进城镇化水平和质量稳步提升。包括推进城镇化健康有序发展，常住人口城镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%左右，户籍人口城镇化率与常住人口城镇化率差距缩小2个百分点左右，努力实现1亿左右农业转移人口和其他常住人口在城镇落户。
预计新型城镇化将从以下几方面为建筑工程勘察设计行业带来利好：一是农村转移人口的住房需求增加；二是随着新型城镇化的推进，城镇居民收入水平或有所提高，进而催生改善性住房需求；三是已有的城镇旧房、危房或棚户区改造也会催生对建筑工程勘察设计行业的需求。
（2）不利因素
1）人才竞争加剧
目前我国工程勘察设计总承包企业高级人才普遍不足，行业内具有中高级职称的高端专业人才仍比较稀缺，企业对这些人才的争夺比较激烈。一些在内部管理、分配制度、薪酬激励等方面存在问题的工程勘察设计企业，高端优秀人才流失现象日益严重。人才缺口在一定程度上制约了行业内相关企业的发展。
2）资金实力不足
工程总承包模式是国际工程建设的主要模式，也是住建部大力推广的业务模式。这种模式有利于投资控制、风险控制、进度控制，具有节约工程总投资、提高工程质量等多项优点。在工程总承包业务中，资金实力和融资能力是客户选择承包商的重要参数之一。我国工程勘察设计总承包企业一般资产规模较小、融资难度相对较大，承揽大型工程项目难度增大。
4、进入该行业的主要障碍
工程勘察设计企业经营发展必须具备相应的从业资质、专有技术和资金实力，具体情况如下：
（1）资质限制
住建部根据《工程咨询单位资格认定办法》、《工程勘察资质分级标准》、《工程设计资质标准》及《工程监理企业资质管理规定》等相关规定，对工程建设项目招标代理机构资格、建筑企业资质、监理企业资质、建设工程勘查企业资质及建设工程设计企业资质进行核准，对企业的注册资本、专业技术人员、技术装备和业绩要求进行了严格的细化和规范，构成企业进入本行业的主要政策壁垒。
（2）技术及人才限制
本行业是技术密集型、智力密集型的生产性服务业，设计水平、技术能力直接影响
产品和服务的质量，体现企业的核心竞争力。具备一定技术知识水平、从业资质、业务经验以及相关管理经验的人才是行业内企业保持自身竞争优势的核心资源，是人才是本行业经营发展的重要资产。拥有相当数量技术人员，如具备勘查设计工程师职业资格、监理工程师职业资格、建造师注册资格等资格的人才，是企业申请业务资质的前提，也是限制企业发展规模的主要因素。专业技术水平的高低和相关人才资源的拥有程度也是构成企业进入本行业的主要障碍之一。
（3）资金实力限制
住建部大力推广工程总承包模式，该模式是向工程建设项目业主提供勘察、设计、采购、施工全过程服务的业务模式。目前，工程总承包在国内工程技术服务行业中广泛运用，已成为工程建设项目业务的主要模式之一。
资金问题是限制企业开展工程总承包模式下，工程勘察设计企业承担了工程项目的设计、采购、施工、试运行等所有交付前的工作，需要具备相当的资金实力以向业主提供足够的资金担保及部分垫付，因此从事该类业务的企业必须具备一定的企业规模、资金实力及融资能力。
5、行业技术水平及技术特点
（1）工程勘察设计总承包业务的技术水平和技术特点
工程勘察设计总承包业务的的技术水平主要体现在服务能力上，涉及的专业众多，例如咨询、概预算、艺术创作、工艺技术、结构、土建、给排水、暖通、电气、施工安装、设备等，各专业必须良好配合才能达成建设目标。企业的人才资源、专业配置和技术经验是项目最终落实的重要保障。
工程项目的个体差异性也对工程勘察设计总承包业务的技术水平提出较高要求。每一个项目都有其独特性，企业技术能力的实用性、灵活性和高效性的形成和提高需要通过大量的工程实践和不断的技术创新来加以实现。
（2）行业的周期性、区域性和季节性特征
1）周期性
工程勘察设计总承包业务与固定资产投资规模密切相关，而社会的固定资产投资规模与国民经济发展、城市化进程的需求呈正相关。近年来，我国国民经济持续快速增长，
城市化进程不断加快，相应的固定资产投资规模不断提高，带动了工程技术服务行业的发展，整体行业未体现出明显的周期性。另外，工程勘察、设计、总承包业务的企业经营情况与其涉足行业的发展及固定资产投资规模紧密相关，该行业的波动会对工程技术服务企业造成一定的影响。
2）地域性
工程勘察设计总承包行业发展受各地区经济发展程度的影响较大，因而呈现一定的区域性特征。首先，工程勘察设计总承包行业受到各地区当地经济运行状况、固定资产投资规模以及城市化进程等因素的影响，目前我国勘察设计业务在长三角、珠三角以及京津地区发展程度较高。其次，各地区本地勘察设计单位相较外地机构更熟悉当地的历史文化背景、具备一定的市场资源储备及响应式服务优势，因此下游客户往往倾向于选择本地或在本地建有分支机构的勘察设计单位。综上所述，我国勘察设计行业具有一定的区域性特征。
3）季节性
工程设计业务属于技术密集型、智力密集型的生产性服务业，不存在明显的地域性和季节性特征。而工程勘察、工程总承包业务具有一定的季节性，如在北方等寒冷地区，受到冰冻、积雪等恶劣天气停工影响，一季度经营进度较缓，收入略低。
6、所处行业与上、下游行业之间的关联性及所受影响
（1）上游行业关联性及对建筑工程咨询勘察设计总承包行业的影响
作为工程建设价值链的前端，工程咨询勘察设计总承包行业主要为商业办公、科教文化、医疗等公共事业，铁路、公路、城市公共交通等基础设施建设，工业建筑及居住建筑等涉及国民经济生产生活众多领域的投资建设项目提供相关设计咨询服务。
建筑工程总承包业务的供应商主要包括设备材料供应商以及施工分包商，后者可以给予总承包商所需的技术、物力支持。从目前供应商的市场结构来看，除关键技术和关键设备外，其他服务的市场化程度较高，均可通过招标等方式获得满意的供应方，对建筑工程咨询勘察设计总承包行业不产生重要影响。
（2）下游客户关联性及对建筑工程咨询勘察设计总承包行业的影响
建筑工程咨询勘察设计总承包行业的下游客户为建筑物的产权所有人、房地产开发
商、政府和其他发包单位，行业的发展受到下游公共事业、工业研发、轨道交通、居民住宅等各领域新建房屋建筑物的固定资产投资以及既有建筑的存量改造、建筑节能减排标准提升引致的绿色建筑需求释放等因素驱动。
（二）中船九院及常熟梅李核心竞争力及行业地位
1、品牌优势
中船九院是国内历史最悠久的工程设计单位之一。公司历史可追溯至 1953年第一机械工业部第二设计分局船舶设计室。1963年，中船九院前身更名为第六机械工业部第九设计院。1982年，国务院撤销六机部，成立中国船舶工业总公司，中船九院前身更名为“中国船舶工业总公司第九设计研究院”。1993年，中船第九设计研究院独立法人主体正式成立。
正是凭借中船九院的品牌优势，近年来按照“做精设计、做大承包”的总原则，深入推进落实转型发展战略，新型城镇化、保障房以及大型公建等项目已经成为公司工程总承包的主要业务来源，“中船九院”工程总承包品牌在非船领域及海外工程总承包方面发挥较好的效应。
2、人才优势
公司先后有 30多名专家荣获国家特殊贡献或享受国家特殊津贴，相继有 4位工程技术人员获中国工程设计大师称号，1位获中国工程监理大师称号。目前，公司拥有各类专业技术人员 1200多人，其中包括研究员、高级工程师、工程师合计超过 500人；
注册建筑师、注册结构师、注册造价师、注册监理工程师等各类注册工程师超过 380人。
3、综合服务优势
中船九院拥有为客户提供全程化高等级综合服务的能力。中船九院已取得有关部委批准的工程设计综合、工程勘察综合、规划、环评、工程咨询、工程监理等甲级资质以及房建施工总承包一级资质，可从事住建部许可的军工、机械、水运、建筑、市政、环保等全部 21个行业各等级的所有建设工程的设计咨询、工程总承包、项目管理和相关技术与管理服务，还具备对外工程总承包、施工图审查、援外工程项目、一级保密等资质。中船九院拥有等级较高、覆盖面较宽的资格与资质，具备较高的“综合式一体化”工程咨询、勘察、设计、总承包综合服务能力。
4、规模优势
中船九院目前已发展成为国内规模最大的综合性工程勘察设计公司之一，是国家高新技术企业、中国勘察设计百强单位、ENR建筑时报双60强单位。近年来，随着公司实施“突破传统，向以设计为核心、承接总承包业务的国际工程公司转型”的全面战略转型，公司的收入规模尤其是工程总承包的收入规模呈现不断上升的趋势。
5、国际化发展优势
作为起源于中国船舶工业工程的最具代表性的企业，中船九院依托自身优势资源积极推进全球业务布局。公司制定了海外市场开发战略，立足核心主业的同时积极开拓海外市场，实现向国际化模式运营的逐渐转变。公司先后完成了澳大利亚西澳洲温德姆港5万吨集装箱码头及后方堆场工程、非洲最大船厂——埃及亚历山大船厂改扩建工程、利比亚的里波黎塔丘拉新镇规划方案、沙特阿拉伯吉达市城市示范社区规划方案等海外项目。
（三）中船九院及常熟梅李财务状况分析
中船九院和常熟梅李最近两年一期的数据均摘自信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2016BJA100006号和XYZH/2016BJA100005号），除非特别标注，均为合并报表口径。
1、中船九院资产负债情况分析
（1）资产构成分析
中船九院最近两年一期末合并资产负债表的资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.11.30||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|65,462.58|11.28%|118,540.07|24.75%|66,819.32|21.64%|
|应收票据|2,814.85|0.49%|1,069.95|0.22%|269.00|0.09%|
|应收账款|77,607.57|13.38%|51,224.56|10.70%|39,590.35|12.82%|
|预付款项|98,866.89|17.04%|81,158.73|16.95%|15,674.85|5.08%|
|应收利息|2,382.82|0.41%|1,914.61|0.40%|1,443.56|0.47%|
|应收股利|-|-|-|-|1,000.00|0.32%|
|其他应收款|6,625.93|1.14%|16,834.49|3.52%|11,273.80|3.65%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.11.30||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|存货|136,853.16|23.59%|47,207.96|9.86%|50,902.17|16.49%|
|其他流动资产|5,000.00|0.86%|26,649.00|5.57%|58,589.00|18.98%|
|流动资产合计|395,613.80|68.18%|344,599.37|71.96%|245,562.05|79.55%|
|可供出售金融资产|3,412.12|0.59%|3,427.12|0.72%|1,390.28|0.45%|
|长期应收款|79,428.72|13.69%|8,197.02|1.71%|-|-|
|长期股权投资|12,995.72|2.24%|11,182.19|2.34%|11,711.57|3.79%|
|投资性房地产|1,880.03|0.32%|1,213.11|0.25%|1,380.59|0.45%|
|固定资产|10,125.18|1.75%|12,756.71|2.66%|14,151.02|4.58%|
|在建工程|-|-|17.40|0.00%|-|-|
|无形资产|805.61|0.14%|1,112.65|0.23%|1,529.53|0.50%|
|递延所得税资产|2,239.16|0.39%|1,727.76|0.36%|1,782.77|0.58%|
|其他非流动资产|73,707.10|12.70%|94,629.00|19.76%|31,198.00|10.11%|
|非流动资产合计|184,593.65|31.82%|134,262.97|28.04%|63,143.77|20.45%|
|资产总计|580,207.44|100.00%|478,862.34|100.00%|308,705.82|100.00%|

报告期内，中船九院总资产规模逐年增长，2014年末和 2015年 11月末分别较前一期末增长了55.12%和21.16%。
报告期内，中船九院资产主要由流动资产构成，这是由中船九院所在的设计勘察、工程总包等行业特点决定的。最近两年一期，流动资产占总资产比重逐年下滑，分别为79.55%、71.96%和68.18%。
报告期内，中船九院主要资产情况分析如下：
A、流动资产
（A）货币资金
最近两年一期末，中船九院货币资金主要为银行存款，期末货币资金的变动主要受银行存款规模的变化影响。
（B）应收账款
最近两年一期末，中船九院应收账款增长情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.11.30||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|增长|金额|增长|金额|增长|
|应收账款|77,607.57|51.50%|51,224.56|29.39%|39,590.35|N.A.|

2015年11月末中船九院应收账款较2014年末增长了51.50%，2014年末中船九院应收账款较2013年末增长了29.39%，主要是由于随着中船九院营业收入的增长，应收账款相应增加所致。
中船九院的坏账准备计提政策如下：（1）余额达到或超过 30万元人民币且存在减值迹象或余额达到或超过该类应收款全部余额5%的应收账款作为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项；（2）单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能充分反映其风险特征的应收款项作为单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项；上述（1）和（2）中所述应收账款根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；
（3）剩余应收账款及经单独测试后未发生减值的应收账款，作为按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，其中：资产负债表日后期间已收回款项、应收补贴款项、保证金、押金、房屋维修基金、职工备用金、无减值迹象的关联方款项和有其他收款保证的回收风险极小的款项作为基本确定能收回的应收款项不计提坏账准备，剩余应收账款以账龄为信用风险特征划分组合，按账龄分析法计提坏账准备。
其中，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款中，采用账龄分析法的应收款项，其坏账准备计提比例如下：
|||
|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|
|6个月以内（含6个月）|0|
|6-12个月（含12个月）|0.5|
|1-2年（含2年）|30|
|2-3年（含3年）|60|
|3年以上|100|

最近两年一期末，中船九院应收账款坏账准备计提情况具体明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|种类|2015.11.30|||||
||账面余额|比例|坏账准备|账面价值|比例|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|899.94|1.09%|899.94|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|81,311.19|98.49%|3,703.62|77,607.57|100.00%|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|345.26|0.42%|345.26|-|-|
|合计|82,556.39|100.00%|4,948.82|77,607.57|100.00%|
|种类|2014.12.31|||||
||账面余额|比例|坏账准备|账面价值|比例|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|934.94|1.68%|934.94|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|54,236.49|97.61%|3,011.93|51,224.56|100.00%|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|391.45|0.71%|391.45|-|-|
|合计|55,562.88|100.00%|4,338.32|51,224.56|100.00%|
|种类|2013.12.31|||||
||账面余额|比例|坏账准备|账面价值|比例|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|1,917.11|4.27%|1,917.11|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|42,526.91|94.83%|2,936.55|39,590.35|100.00%|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|402.81|0.90%|402.81|-|-|
|合计|44,846.82|100.00%|5,256.47|39,590.35|100.00%|

其中，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款的具体构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015.11.30||2014.12.31||2013.12.31||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|基本确定能收回的应收账款|37,365.53|-|28,916.78|-|16,294.67|-|
|按账龄分析法计提坏账准备的应收账款|43,945.66|3,703.62|25,319.71|3,011.93|26,232.24|2,936.55|
|合计|81,311.19|3,703.62|54,236.49|3,011.93|42,526.91|2,936.55|

截至2015年11月末，中船九院应收账款信用风险特征组合中，基本确定能收回的应收账款为37,365.53万元，主要是无减值迹象的应收关联方款项。
报告期内，中船九院按账龄分析法计提坏账准备的应收账款主要为六个月以内的应收账款，截至2015年11月末，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款明细如下：
单位：万元
2015.11.30
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账龄|账面余额|比例|坏账准备|账面价值|比例|
|0-6个月|35,032.63|79.72%|-|35,032.63|87.05%|
|7-12个月|2,767.56|6.30%|13.84|2,753.72|6.84%|
|1至2年|3,105.95|7.07%|931.79|2,174.17|5.40%|
|2至3年|703.81|1.60%|422.29|281.52|0.70%|
|3至4年|186.90|0.43%|186.90|-|-|
|4至5年|160.63|0.37%|160.63|-|-|
|5年以上|1,988.18|4.52%|1,988.18|-|-|
|合计|43,945.66|100.00%|3,703.62|40,242.04|100.00%|

截至2015年11月末，中船九院应收账款中前五名明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额|坏账准备|账面价值|账龄|比例|
|常熟市梅李镇人民政府|12,433.22|-|12,433.22|0-6月|15.06%|
|上海江舟投资发展有限公司|10,463.69|-|10,463.69|0-1年|12.67%|
|振华（新加坡）工程有限公司|7,416.09|-|7,416.09|0-6月|8.98%|
|广州中船南沙龙穴建设发展有限公司|5,808.54|-|5,808.54|7-12月|7.04%|
|湖南省建筑工程集团总公司|5,560.50|35.95|5,524.55|0-3年|6.74%|
|合计|41,682.04|35.95|41,646.09||50.49%|

其中，上海江舟投资发展有限公司和广州中船南沙龙穴建设发展有限公司为中船九院关联方。
（C）预付款项
最近两年一期末，中船九院预付款项增长情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.11.30||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|增长|金额|增长|金额|增长|
|预付款项|98,866.89|21.82%|81,158.73|417.76%|15,674.85|N.A.|

 2014年末中船九院预付款项较 2013年末增长了417.76%，2015年 11月末中船九院预付款项较2014年末增长了21.82%，主要原因系：（1）随着中船九院营业收入的增
长，预付款项相应增加；（2）2014年开始，扬州三湾和常熟梅李成立并开始开展土地
整理等相关业务，其中，扬州三湾于2014年末预付了拆迁款项5.46亿，常熟梅李预付了1.01亿元。
中船九院预付款项账龄主要为在1年以内。截至2015年11月末，中船九院预付款项有95.08%在一年以内。
截至2015年11月末，中船九院预付款项前五名明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额|账龄|占比预付款项|
|中国江苏国际经济技术合作集团有限公司|25,033.51|1年以内|25.32%|
|扬州市保障房建设发展有限公司|19,000.00|1年以内|19.22%|
|扬州经济技术开发区拆迁安置管理办公室|16,531.54|1年以内|16.72%|
|常熟市梅李镇城镇经营投资有限公司|16,000.00|1年以内|16.18%|
|扬州市广陵区人民政府|9,678.07|1年以内|9.79%|
|合计|86,243.12||87.23%|

（D）存货
最近两年一期末，中船九院存货增长情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.11.30||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|增长|金额|增长|金额|增长|
|存货|136,853.16|189.89%|47,207.96|-7.26%|50,902.17|N.A.|

2015年11月末中船九院存货较2014年末上升了189.89%，主要是由于：（1）部分工程施工项目如江苏科技大学新校区建设项目，累计已发生成本 58,466.94万元，累计已确认毛利3,027.88万元，但未到收款期未进行结算，相关金额全部计入工程施工；（2）常熟梅李和扬州三湾由于期末已经发生的成本大于已经确认的土地整理工程量，导致新增的土地整理成本较多。
最近两年一期末，中船九院存货明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.11.30||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|原材料|46.68|0.03%|118.66|0.25%|41.84|0.08%|
|劳务成本|10,571.04|7.72%|8,663.21|18.35%|12,176.48|23.92%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.11.30||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|库存商品|23.08|0.02%|15.53|0.03%|40.06|0.08%|
|周转材料|2.56|0.00%|6.54|0.01%|-|-|
|工程施工|108,062.72|78.96%|38,241.52|81.01%|38,643.79|75.92%|
|土地整理成本|18,147.08|13.26%|162.50|0.34%|-|-|
|合计|136,853.16|100.00%|47,207.96|100.00%|50,902.17|100.00%|

最近两年一期末，存货跌价准备计提金额较小，具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.11.30||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|库存商品|29.31|100.00%|29.31|100.00%|29.31|100.00%|
|合计|29.31|100.00%|29.31|100.00%|29.31|100.00%|

最近两年一期，中船九院严格按照成本与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分。
（E）其他流动资产
最近两年一期末，其他流动资产主要是对联营企业的项目借款和短期银行理财，构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.11.30|2014.12.31|2013.12.31|
|联营企业项目借款|5,000.00|14,649.00|58,589.00|
|短期银行理财|-|12,000.00|-|
|其他流动资产|5,000.00|26,649.00|58,589.00|

中船九院作为我国船舶工业工程设计和建设的开路者，在包括军船和民船在内的船舶工业规划设计领域具有领先的市场地位和重要的影响力。但是，近年来，随着全球造船行业景气度的下滑，中船九院船舶行业相关的设计咨询等业务出现明显下滑，为此，中船九院提出实施“突破传统，向以设计为核心、承接总承包业务的国际工程公司转型”的全面战略转型，致力于结合自身项目经验和竞争优势开拓非船工程总承包领域的业务。基于工程总承包行业的特殊性，总承包方通常需要给予项目公司一定的资金支持，
因此中船九院在推行投融资带动的总承包项目时，会对相关项目公司提供项目借款。
B、非流动资产
（A）长期应收款
最近两年一期末，中船九院长期应收款增长情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.11.30||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|增长|金额|增长|金额|增长|
|长期应收款|79,428.72|869.00%|8,197.02|N.A.|-|N.A.|

中船九院长期应收款主要是土地整理服务中收款期超过 1年的已结算价款的折现值。土地整理服务为中船九院于 2015年新增的业务，2015年 11月末，随着土地整理服务收入的大幅增长，长期应收款较2014年末增长了869.00%。
最近两年一期期末，中船九院长期应收款均为按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，信用风险特征组合中，均为按账龄分析法计提坏账准备的应收款项。中船九院将未到收款期的长期应收款账龄全部划为0-6个月，逾期未收回的长期应收款，自应收款确认之日起计算账龄。因长期应收款均未到收款期，故均未计提坏账准备。
（B）其他非流动资产
中船九院的其他非流动资产全部为委托贷款。最近两年一期末，委托贷款明细如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|利率|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|常熟中船瑞苑房地产开发有限公司|6.40%|38,420.00|23,200.00|-|
|上海晋文置业有限公司|7.20%|20,287.00|15,231.00|-|
|昌乐中船阳光投资发展有限公司|7.50%|15,000.00|7,000.00|-|
|福建环三兴港投资集团有限公司|8.00%|0.10|1,000.00|1,500.00|
|湖南高瑞房地产开发有限公司|9.20%|-|22,698.00|29,698.00|
|御河硅谷（上海）建设发展有限公司|9.60%|-|25,500.00|-|
|合计||73,707.10|94,629.00|31,198.00|

基于工程总承包行业的特殊性，中船九院在推行投融资带动的总承包项目时，会对相关项目公司提供委托贷款。中船九院最近两年一期的委托贷款中，除对常熟中船瑞苑
房地产开发有限公司的委托贷款外，其余委托贷款均因上述业务类型导致。常熟中船瑞
苑房地产开发有限公司为中船九院关联方，截至本报告签署日，与常熟中船瑞苑房地产
开发有限公司相关的委托贷款已经解除。
（2）负债构成分析
中船九院最近两年一期末合并资产负债表的负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.11.30||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|86,800.00|18.98%|24,600.00|6.79%|1,100.00|0.47%|
|应付账款|49,628.92|10.85%|46,488.25|12.83%|45,332.67|19.55%|
|预收款项|17,280.11|3.78%|30,616.14|8.45%|38,290.54|16.51%|
|应付职工薪酬|10,014.14|2.19%|513.55|0.14%|1,068.41|0.46%|
|应交税费|2,256.84|0.49%|2,788.68|0.77%|3,186.33|1.37%|
|应付利息|3,343.63|0.73%|289.25|0.08%|161.22|0.07%|
|应付股利|54.64|0.01%|4,900.57|1.35%|11,052.83|4.77%|
|其他应付款|6,542.42|1.43%|9,707.12|2.68%|13,756.43|5.93%|
|其他流动负债|38,016.89|8.31%|36,935.72|10.19%|12,652.14|5.46%|
|流动负债合计|213,937.58|46.77%|156,839.27|43.28%|126,600.58|54.59%|
|长期借款|238,000.00|52.03%|201,000.00|55.47%|101,000.00|43.55%|
|长期应付职工薪酬|3,477.00|0.76%|3,013.00|0.83%|3,166.00|1.37%|
|预计负债|777.83|0.17%|756.43|0.21%|324.77|0.14%|
|递延收益|1,092.20|0.24%|476.94|0.13%|421.99|0.18%|
|递延所得税负债|150.19|0.03%|268.60|0.07%|397.78|0.17%|
|非流动负债合计|243,497.22|53.23%|205,514.97|56.72%|105,310.54|45.41%|
|负债合计|457,434.80|100.00%|362,354.24|100.00%|231,911.12|100.00%|

报告期内，中船九院负债中流动负债和非流动负债大约各占了一半左右，流动负债主要包括短期借款、应付账款、预收款项和其他流动负债，非流动负债主要是长期借款。
报告期内，中船九院主要负债情况分析如下：
A、流动负债
（A）短期借款
最近两年一期末，中船九院短期借款分别为 1,100.00万元、24,600.00万元和
86,800.00万元。短期借款增长迅猛，主要原因为实现全面战略转型，致力于开拓非船
工程总承包领域的业务，而开展工程总承包业务通常需要较大规模和较长时间的资金垫
付，为此，中船九院加大了长短期借款的金额。
（B）应付账款
最近两年一期末，中船九院应付账款增长情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.11.30||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|增长|金额|增长|金额|增长|
|应付账款|49,628.92|6.76%|46,488.25|2.55%|45,332.67|N.A.|

最近两年一期末，中船九院营业收入年均增长率在30%以上，但应付账款仅略有提高，主要原因系工程总承包等业务的应付账款主要取决于结算时点，和营业收入相关性不高。
最近两年一期末，中船九院应付账款的账龄主要分布在1年以内和1-2年，截至2015年11月末，账龄在1年以内的应付账款占比为79.67%，账龄在1-2年的应付账款占比为8.88%。账龄超过1年应付账款主要由根据合同约定，质保期未过，尚未向分包商支付的质保金，以及未到结算期尚未向分包商支付的款项构成。
（C）预收款项
最近两年一期末，中船九院预收款项增长情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.11.30||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|增长|金额|增长|金额|增长|
|预收款项|17,280.11|-43.56%|30,616.14|-20.04%|38,290.54|N.A.|

最近两年一期末，中船九院预收款项金额逐年下滑，主要原因系：由于主营业务内部结构的调整，非船类工程总包项目占比增加，该等工程总包项目预收款项减少所致。
（D）其他流动负债
中船九院其他流动负债为建造合同形成的已结算未完工项目金额。截至2015年11月末的情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|已办理结算的金额|310,862.98|
|减：累计已发生成本|260,550.04|

|||
|-|-|
|项目|金额|
|累计已确认毛利|12,296.05|
|预计损失|-|
|建造合同形成的已结算未完工项目|38,016.89|

B、非流动负债
（A）长期借款
最近两年一期末，中船九院长期借款规模逐年递增，其中，2014年末较2013年末增加了10亿元长期借款，增长率99.01%，主要是为实现全面战略转型，开拓工程总承包业务而加大了长期借款所致。
（3）偿债能力分析
中船九院最近两年一期末偿债能力相关指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.11.30/2015年1-11月|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|流动比率|1.85|2.20|1.94|
|速动比率|1.21|1.90|1.54|
|资产负债率（合并）|78.84%|75.67%|75.12%|
|资产负债率（母公司）|79.48%|79.98%|75.26%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|41,693.48|31,578.59|27,037.98|
|利息保障倍数|2.95|3.75|4.79|

注：上述财务指标的计算公式为：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧费用+摊销费用
利息保障倍数=EBIT（息税前利润）/利息费用
最近两年一期末，中船九院流动比率在2左右，速动比率在1以上，短期偿债能力较强。
最近两年一期，中船九院利息保障倍数均大于1，但逐年下滑；最近两年一期末，合并口径和母公司口径资产负债率均在75%以上，资产负债率较高，主要原因系随着中船九院工程总承包业务及土地整理业务的继续开拓，资产占用需求不断提高，公司增加
了长短期借款以应对资金需求。
与同行业可比上市公司相比，中船九院短期偿债能力较为良好。资产负债率与同行业的中国海诚和华建集团较为接近，与上海佳豪和中衡设计相比较高，主要系一方面中衡设计和上海佳豪最近两年一期内通过资本市场进行了首次公开发行或再融资，进而降低了资产负债率；另一方面，上海佳豪和中衡设计两公司的工程总承包业务占比较低（上海佳豪 2013年度和 2014年度占主营业务收入比重分别为29.11%、51.38%，中衡设计 2013年度和2014年度占主营业务收入比重分别为38.45%和43.05%），而工程总承包业务相对于其他服务业务的资产负债率较大所致。总体来看，中船九院长短期偿债能力在合理范围内。
同行业可比上市公司偿债能力相关指标如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|流动比率||速动比率||资产负债率（%）||
||2014年|2013年|2014年|2013年|2014年|2013年|
|中国海诚|1.22|1.15|0.96|0.89|72.66|79.02|
|上海佳豪|1.53|4.19|0.83|3.51|36.13|16.42|
|华建集团|1.04|1.10|0.77|0.88|86.14|83.67|
|中衡设计|3.15|1.56|3.15|1.56|21.39|39.42|
|平均值|1.74|2.00|1.43|1.71|54.08|54.63|
|中值|1.38|1.36|0.90|1.23|54.40|59.22|
|中船九院|2.20|1.94|1.90|1.54|75.67|75.12|

数据来源：可比公司指标来源于WIND资讯
注1：可比公司的选择来自证监会行业分类专业技术服务业，因中船九院的主营业务中工程总包及土地整理服务业务占比超过50%，故选取上述行业分类中 2014年度工程总承包业务占比超过50%且同时兼有设计业务的上市公司
注2：华建集团相关数据选取其重组后2013年及2014年的备考合并数据
（4）运营能力分析
合并报表口径下，中船九院最近两年一期末资产运营能力相关指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年|2013年|
|应收账款周转率|5.74|6.07|N.A.|
|存货周转率|3.75|5.22|N.A.|
|总资产周转率|0.70|0.70|N.A.|

注：应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均值
存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均值
总资产周转率＝营业收入/总资产期初期末平均值
其中，2015年1-11月数据未经年化
报告期内，中船九院应收账款周转率和总资产周转率较为稳定，应收账款周转率在6左右，总资产周转率在0.7左右。
存货周转率于2015年1-11月略有下滑，主要是由于江苏科技大学新校区建设项目、扬州三湾和常熟梅李等项目存在已发生成本但未进行结算的金额较大，导致中船九院 2015年11月末存货增长较多。
中船九院应收账款周转率和存货周转率与同行业上市公司较为接近，总资产周转率略低于同行业上市公司平均水平。
同行业可比上市公司资产周转能力相关指标如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|应收账款周转率||存货周转率||总资产周转率||
||2014年|2013年|2014年|2013年|2014年|2013年|
|中国海诚|8.33|9.25|7.72|8.87|1.65|1.83|
|上海佳豪|9.74|3.65|3.56|2.73|0.86|0.37|
|华建集团|4.68|6.78|4.59|6.98|1.29|1.39|
|中衡设计|4.12|3.79|N.A.|N.A.|0.66|0.91|
|平均值|6.72|5.87|5.29|6.19|1.12|1.13|
|中值|6.51|5.29|4.59|6.98|1.08|1.15|
|中船九院|6.07||5.22||0.70||

数据来源：可比公司指标来源于WIND资讯
注1：可比公司的选择来自证监会行业分类专业技术服务业，因中船九院的主营业务中工程总包及土地整理服务业务占比超过50%，故选取上述行业分类中 2014年度工程总承包业务占比超过50%且同时兼有设计业务的上市公司
注2：华建集团相关数据选取其重组后2013年及2014年的备考合并数据
注3：中衡设计存货金额为0，故无存货周转率数据
2、中船九院盈利能力分析
（1）损益表
中船九院最近两年一期合并利润表如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|一、营业总收入|369,862.39|100.00%|275,720.77|100.00%|209,127.05|100.00%|
|其中：营业收入|369,862.39|100.00%|275,720.77|100.00%|209,127.05|100.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|二、营业总成本|372,731.41|100.78%|280,772.24|101.83%|208,751.02|99.82%|
|营业成本|345,287.57|93.36%|256,069.42|92.87%|187,832.79|89.82%|
|营业税金及附加|1,577.56|0.43%|2,261.11|0.82%|1,114.12|0.53%|
|销售费用|1,855.63|0.50%|2,435.68|0.88%|2,362.54|1.13%|
|管理费用|13,385.37|3.62%|17,492.69|6.34%|16,553.24|7.92%|
|财务费用|10,081.57|2.73%|3,395.92|1.23%|149.39|0.07%|
|资产减值损失|543.70|0.15%|-882.59|-0.32%|738.95|0.35%|
|投资收益|8,363.08|2.26%|8,311.99|3.01%|3,684.88|1.76%|
|三、营业利润|5,494.05|1.49%|3,260.52|1.18%|4,060.91|1.94%|
|营业外收入|3,153.22|0.85%|2,179.25|0.79%|1,453.30|0.69%|
|营业外支出|94.97|0.03%|296.46|0.11%|30.53|0.01%|
|四、利润总额|8,552.30|2.31%|5,143.30|1.87%|5,483.68|2.62%|
|所得税费用|1,646.33|0.45%|493.51|0.18%|927.29|0.44%|
|五、净利润|6,905.97|1.87%|4,649.79|1.69%|4,556.39|2.18%|
|归属于母公司所有者的净利润|5,899.36|1.60%|4,747.32|1.72%|4,510.56|2.16%|
|少数股东损益|1,006.61|0.27%|-97.53|-0.04%|45.84|0.02%|
|六、其他综合收益的税后净额|-589.65|-0.16%|-63.8|-0.02%|-|-|
|七、综合收益总额|6,316.32|1.71%|4,585.99|1.66%|4,556.39|2.18%|

（2）主营业务收入分析
中船九院营业收入主要为主营业务收入，最近两年一期占比均在99%以上，按照业务分类的明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|工程设计、勘察、咨询和监理|43,684.56|11.83%|50,152.19|18.23%|47,236.79|22.66%|
|工程总承包|238,464.88|64.56%|224,168.23|81.49%|160,150.22|76.84%|
|土地整理服务|83,070.55|22.49%|-|-|-|-|
|其他|4,150.08|1.12%|766.18|0.28%|1,037.31|0.50%|
|合计|369,370.08|100.00%|275,086.59|100.00%|208,424.32|100.00%|

最近两年一期，中船九院主营业务收入呈现逐年增长趋势，主要原因系中船九院在全球造船行业进入低谷期后，按照“做精设计、做大承包”的原则，拓展工程管理、工程总承包能力，发挥在船舶工业领域的设计和工程总承包的竞争优势和项目经验，向民用建筑、规划景观等非船工程总承包领域发展，实施“突破传统，向以设计为核心、承接总承包业务的国际工程公司转型”的全面战略转型，实现了营业收入的较快增长。
2015年 1-11月，中船九院新增的土地整理服务为下属子公司常熟梅李和扬州三湾开展的业务，常熟梅李和扬州三湾均成立于2014年，2015年度才开始产生主营业务收入。
中船九院主营业务主要分布在国内，主营业务收入按地区分类的明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|国内|355,238.59|96.17%|269,758.74|98.06%|165,985.13|79.64%|
|国外|14,131.48|3.83%|5,327.85|1.94%|42,439.19|20.36%|
|合计|369,370.08|100.00%|275,086.59|100.00%|208,424.32|100.00%|

中船九院的主营业务中，工程设计、咨询和监理属于技术密集型、智力密集型的生产性服务业，不存在明显的地域性和季节性特征。而工程勘察、工程总承包业务和土地整理服务具有一定的季节性，如受到春节放假或天气等影响，往往一季度收入略低。
（3）营业成本和营业毛利分析
报告期内，中船九院营业成本主要为主营业务成本，最近两年一期占比均在99%以上，具体明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|工程设计、勘察、咨询和监理|31,752.93|9.21%|40,018.56|15.65%|36,718.71|19.59%|
|工程总承包|233,002.96|67.55%|215,147.27|84.15%|150,372.49|80.21%|
|土地整理服务|76,464.67|22.17%|-|-|-|-|
|其他|3,725.82|1.08%|492.51|0.19%|383.38|0.20%|
|合计|344,946.39|100.00%|255,658.34|100.00%|187,474.57|100.00%|

报告期内，中船九院主营业务毛利、毛利率及占比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|毛利|2015年1-11月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|工程设计、勘察、咨询和监理|11,931.64|48.85%|10,133.63|52.16%|10,518.08|50.21%|
|工程总承包|5,461.92|22.36%|9,020.95|46.43%|9,777.73|46.67%|
|土地整理服务|6,605.88|27.05%|-|-|-|-|
|其他|424.26|1.74%|273.67|1.41%|653.93|3.12%|
|合计|24,423.69|100.00%|19,428.25|100.00%|20,949.74|100.00%|
|毛利率|2015年1-11月||2014年度||2013年度||
|工程设计、勘察、咨询和监理|27.31%||20.21%||22.27%||
|工程总承包|2.29%||4.02%||6.11%||
|土地整理服务|7.95%||-||-||
|其他|10.22%||35.72%||63.04%||
|综合毛利率|6.61%||7.06%||10.05%||

中船九院各业务板块毛利受营业收入和毛利率的双重因素影响。
其中，工程设计、勘察、咨询和监理板块毛利率于2015年1-11月出现了大幅提升，主要原因系2015年1-11月，中船九院的5个船舶工程设计项目合同价约1.65亿元，当期确认收入7,413.78万元，项目成本的毛利率平均均在45%左右，从而为当期毛利贡献了约 3,438.44万元，从而导致本期毛利率上升。
工程总承包业务毛利率逐年下滑，主要原因系 2013年以前公司传统优势业务造船类工程总包的业务毛利率较高，2014年开始，公司致力于开拓非船类业务，毛利率相对较低，拉低了工程总承包业务整体毛利率水平。
土地整理服务板块毛利率在8%左右。
其他板块主要是子公司中船华海的船舶配套产品，由于近年来船舶市场交船量以及合同价都有下降趋势，船舶配套产品的合同价降低，从而导致船配产品的毛利率下降。
与同行业公司相较，中船九院工程总承包毛利率 2013年度与同行业平均水平较为接近，2014年度由于毛利率水平有所下滑，导致较同行业水平略低；工程设计、勘察、咨询和监理的毛利率水平与同行业的中国海诚和华建集团较为接近。
同行业可比上市公司毛利率水平如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|工程设计、勘察、咨询和监理|工程总承包|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年|2013年|2014年|2013年|
|中国海诚|19.64%|19.93%|6.20%|5.27%|
|上海佳豪|47.61%|53.02%|6.32%|4.35%|
|华建集团|31.21%|29.53%|5.83%|5.10%|
|中衡设计|51.31%|52.56%|6.40%|11.81%|
|平均值|37.44%|38.76%|6.19%|6.63%|
|中值|39.41%|41.05%|6.26%|5.19%|
|中船九院|20.21%|22.27%|4.02%|6.11%|

数据来源：可比公司指标来源于WIND资讯，对原先分别列示计算的工程设计、勘察、咨询和监理等相关板块进行了汇总重新计算整理
注1：华建集团相关数据选取华东建筑设计研究院有限公司的合并报表分板块主营业务数据
（4）营业税金及附加分析
报告期内，中船九院营业税金及附加情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|营业税|1,213.03|1,809.50|795.85|
|城市维护建设税|174.74|244.53|172.28|
|教育费附加|82.72|119.47|88.48|
|地方教育费附加|47.14|68.24|41.89|
|房产税|24.61|19.37|15.62|
|防洪保安基金|35.32|0.00|0.00|
|合计|1,577.56|2,261.11|1,114.12|

报告期内，中船九院营业税金及附加主要是营业税。
（5）期间费用分析
报告期内，中船九院期间费用情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月||2014年度||2013年度||
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|
|销售费用|1,855.63|0.50%|2,435.68|0.88%|2,362.54|1.13%|
|管理费用|13,385.37|3.62%|17,492.69|6.34%|16,553.24|7.92%|
|财务费用|10,081.57|2.73%|3,395.92|1.23%|149.39|0.07%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月||2014年度||2013年度||
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|
|合计|25,322.58|6.85%|23,324.29|8.46%|19,065.17|9.12%|

最近两年一期，中船九院期间费用金额逐年上升，但占营业收入的比重呈现逐年下降的趋势，2014年度较 2013年度下降 0.66个百分点至8.46%，2015年度继续下降至6.85%。
中船九院的期间费用主要为管理费用，2015年 1-11月，管理费用占营业收入的比重从2014年度的6.34%下降至3.62%，主要原因系2015年1-11月研究开发费有所减少，为 2,999.04万元，而2014年度为 5,349.00万元。
最近两年一期，财务费用增长较快，主要原因系随着长短期借款金额的增加，中船九院利息支出有所增加，财务费用具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|利息支出|14,143.16|8,420.89|5,647.40|
|减：利息收入|4,080.52|5,112.01|5,575.91|
|加：汇兑损失|-26.43|45.44|45.04|
|加：其他支出|45.36|41.59|32.85|
|合计|10,081.57|3,395.92|149.39|

其中，利息收入部分含中船九院作为股东借款给联营企业收取的利息收入，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|利息收入|4,080.52|5,112.01|5,575.91|
|其中：作为股东借款给联营企业收取的利息收入|53.64|3,695.56|4,364.42|

（6）投资收益
报告期内，中船九院投资收益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|权益法核算的长期股权投资收益|1,782.22|2,028.07|1,069.66|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益|201.54|454.18|1,504.44|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|259.05|-|-5.00|
|委托贷款收益|6,120.26|5,829.73|1,115.77|
|合计|8,363.08|8,311.99|3,684.88|

中船九院投资收益主要来自委托贷款收益。上述委托贷款收益主要是中船九院开展融投资带动总承包项目时对相关总包项目业主提供委托贷款取得的收益，中船九院投入资金后，负责承担该项目的施工总承包管理和工程设计。
（7）营业外收入
最近两年一期，中船九院营业外收入明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置利得|57.46|3.05|31.89|
|其中：固定资产处置利得|57.46|3.05|31.89|
|政府补助|2,998.23|2,160.16|1,369.95|
|其他|97.53|16.04|51.46|
|合计|3,153.22|2,179.25|1,453.30|

最近两年一期，中船九院的营业外收入主要为政府补助，主要是按照国家和地方相关支持政策取得的补助性资金。最近两年一期，上述营业外收入均记入非经常性损益。
（8）非经常性损益构成情况
报告期内，中船九院非经常性损益具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|-2.51|-16.44|24.55|
|计入当期损益的政府补助|2,998.23|2,160.16|1,369.95|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|259.05|0.00|-5.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|62.53|-260.93|28.27|
|小计|3,317.30|1,882.78|1,417.78|

|||||
|-|-|-|-|
|所得税影响额|525.79|304.65|226.22|
|少数股东权益影响额（税后）|33.46|24.32|29.22|
|合计|2,758.06|1,553.82|1,162.34|

报告期内，中船九院的非经常性损益主要为政府补助等。报告期内，公司获得的政府补助等非经常性损益，主要取决于国家和地方的相关政策及支持力度，存在一定的不确定性。扣除该部分非经常性损益后，中船九院的主要利润来源包括工程设计、勘察、咨询和监理及工程总承包等。其中，随着报告期内公司实施“突破传统，向以设计为核心、承接总承包业务的国际工程公司转型”的全面战略转型，以及以投融资带动项目总承包业务经营模式的推行，公司工程总承包和设计勘察等业务利润具备稳定性。
3、中船九院现金流量分析
最近两年一期，中船九院现金流量情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-174,391.89|4,867.38|20,865.39|
|其中：销售商品、提供劳务收到的现金|212,041.57|247,232.32|176,924.85|
|收到的税费返还|-|8.35|36.11|
|收到其他与经营活动有关的现金|32,521.22|82,116.21|36,600.34|
|购买商品、接受劳务支付的现金|362,832.84|224,867.71|119,894.20|
|支付给职工以及为职工支付的现金|29,742.08|40,525.35|40,285.56|
|支付的各项税费|8,524.13|10,525.30|10,192.31|
|支付其他与经营活动有关的现金|17,855.62|48,571.14|22,323.84|
|投资活动产生的现金流量净额|38,480.80|-64,741.93|-8,259.14|
|筹资活动产生的现金流量净额|81,758.93|111,409.00|-18,446.62|
|现金及现金等价物净增加额|-54,120.97|51,536.17|-5,887.54|

（1）经营活动产生的现金流量
最近两年及一期，中船九院经营活动产生的现金流量净额分别为 20,865.39万元、 4,867.38万元、-174,391.89万元。其中，2015年 1-11月经营活动现金净流出较大的原因系江苏科技大学新校区建设项目、扬州三湾和常熟梅李等项目存货和预付款项增加较多，导致经营活动产生的现金流出较大。2013年度经营活动产生的现金流入净额远超
净利润的原因系：2013年末预付款项较少，预收款项较多。
根据工程总承包行业的特性，该种业务对营运资金的占用需求较大，随着中船九院不断扩大工程总承包业务的规模，营运资金的需求将逐步加大，经营活动现金流状况将仍可能保持流出状态。但从长期看，经营活动产生的现金流量净额与净利润会保持一定的匹配关系。
（2）投资活动产生的现金流量
最近两年及一期，中船九院投资活动产生的现金流量净额分别为-8,259.14万元、 -64,741.93万元和 38,480.80万元。2014年度投资活动产生的现金流量净流出较多，主要是因为 2014年末委托贷款较2013年末增加了6.34亿元。2015年1-11月，投资活动产生的现金流量为净流入，是因部分工程总承包项目实施完成收回了委托贷款，期末委托贷款金额有所下降，较2014年末减少了2.09亿元。
（3）筹资活动产生的现金流量
最近两年及一期，中船九院筹资活动产生的现金流量净额分别为-18,446.62万元、111,409.00万元和81,758.93万元，主要是受长短期借款金额波动的影响。
4、常熟梅李资产负债情况分析
常熟梅李于2014年5月成立，故下文财务数据为一年一期财务数据。
（1）资产构成分析
常熟梅李最近一年一期末资产负债表的资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.11.30||2014.12.31||
||金额|比例|金额|比例|
|货币资金|582.25|1.99%|730.56|6.65%|
|应收账款|12,433.22|42.56%|-|-|
|预付款项|16,004.10|54.78%|10,085.23|91.75%|
|存货|185.71|0.64%|162.50|1.48%|
|流动资产合计|29,205.28|99.96%|10,978.29|99.87%|
|固定资产|10.33|0.04%|12.67|0.12%|
|无形资产|0.83|0.00%|1.65|0.02%|
|非流动资产合计|11.16|0.04%|14.32|0.13%|
|资产总计|29,216.44|100.00%|10,992.60|100.00%|

常熟梅李接受常熟市梅李镇人民政府委托，对梅李镇4.6平方公里老城改造和新城建设提供土地整理和基础设施建设服务。最近一年一期末，随着土地整理工作的逐步开展，常熟梅李应收账款、预付款项等金额逐步增加，常熟梅李通过长期借款等方式筹集资金应对上述营运资金占款，资产总额随之提升。
A、应收账款
常熟梅李应收账款均为应收常熟市梅李镇人民政府的款项，账龄均在6个月以内。
常熟梅李于年末按照经委托方常熟市梅李镇人民政府审核确认的实际完成的土地整理工程量与常熟市梅李镇人民政府进行结算，并约定相关款项的支付时间，上述应收账款为收款期在1年以内的已结算价款。
B、预付款项
最近一年一期末，随着项目的逐步开展，常熟梅李预付款项规模逐步上升，2015年较2014年增长了58.69%。预付款项账龄全部为1年以内。
截至2015年11月末，常熟梅李预付款项明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额|账龄|占比预付款项|
|常熟市梅李镇城镇经营投资有限公司|16,000.00|1年以内|99.97%|
|北京和祥恒昌商贸有限公司|4.10|1年以内|0.03%|
|合计|16,004.10||100.00%|

常熟梅李预付款项主要是预付常熟市梅李镇城镇经营投资有限公司的款项，该公司为常熟梅李提供拆迁服务，因而常熟梅李向其预付拆迁相关款项。
（2）负债构成分析
常熟梅李最近一年一期末资产负债表的负债构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.11.30||2014.12.31||
||金额|比例|金额|比例|
|短期借款|3,000.00|14.64%|3,000.00|99.98%|
|应交税费|242.60|1.18%|0.62|0.02%|
|应付利息|254.29|1.24%|-|-|
|其他应付款|-|-|0.08|0.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.11.30||2014.12.31||
||金额|比例|金额|比例|
|流动负债合计|3,496.88|17.06%|3,000.70|100.00%|
|长期借款|17,000.00|82.94%|-|-|
|非流动负债合计|17,000.00|82.94%|-|-|
|负债合计|20,496.88|100.00%|3,000.70|100.00%|

最近一年一期末，常熟梅李的负债主要是长短期借款。土地整理和基础设施建设服务工作通常实施周期较长、垫付资金规模较大，银行借款方式是该类企业获取资金的常用方式之一。因此，常熟梅李为开展正常业务而进行必要的长短期银行借款。
（3）偿债能力分析
常熟梅李最近一年一期偿债能力相关指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015.11.30/2015年1-11月|2014.12.31/2014年|
|流动比率|8.35|3.66|
|速动比率|8.30|3.60|
|资产负债率|70.16%|27.30%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|2,001.54|-7.52|
|利息保障倍数|1.95|-|

注：上述财务指标的计算公式为：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧费用+摊销费用
利息保障倍数=EBIT（息税前利润）/利息费用
常熟梅李流动比率和速动比率较高，短期偿债能力较好。
常熟梅李 2015年 11月末资产负债率增加至70.16%，主要是因为提供土地整理服务的公司在前期需要进行大量的垫资，如预付拆迁款项等等，因此，公司增加了长期借款，以应对资金需求所致。
因常熟梅李成立时间较短，息税折旧摊销前利润和利息保障倍数的可参考性较低。
（4）资产周转能力分析
常熟梅李最近一年一期资产运营能力相关指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|

||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|
|应收账款周转率|2.00|N.A.|
|存货周转率|59.02|N.A.|
|总资产周转率|0.62|N.A.|

注：上述财务指标的计算公式为：
应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均值
存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均值
总资产周转率＝营业收入/总资产期初期末平均值
2015年1-11月数据未年化
因常熟梅李成立时间较短，相关资产周转能力指标的可比性较低。
5、常熟梅李盈利能力分析
（1）损益表
常熟梅李最近一年一期利润表情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|
|一、营业收入|12,433.22|100.00%|-|N.A.|
|营业成本|10,276.39|82.65%|-|N.A.|
|营业税金及附加|129.37|1.04%|-|N.A.|
|管理费用|30.40|0.24%|17.69|N.A.|
|财务费用|1,026.67|8.26%|-9.60|N.A.|
|二、营业利润|970.40|7.80%|-8.10|N.A.|
|三、利润总额|970.40|7.80%|-8.10|N.A.|
|所得税费用|242.75|1.95%|-|N.A.|
|四、净利润|727.65|5.85%|-8.10|N.A.|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|N.A.|
|六、综合收益总额|727.65|5.85%|-8.10|N.A.|

（2）主营业务收入分析
最近一年一期，常熟梅李营业总收入全部来自土地整理业务，于 2014年四季度开工。2015年末，已实现营业收入12,433.22万元。常熟梅李营业收入来自土地整理服务
业务，该业务具有一定的季节性，如受到春节放假或天气等影响，往往一季度收入略低。
（3）营业成本和营业毛利分析
最近一年一期，常熟梅李营业成本全部为主营业务成本。
最近一年一期，常熟梅李主营业务毛利、毛利率及占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|毛利|2015年1-11月||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|
|土地整理业务|2,156.84|100%|-|-|
|合计|2,156.84|100%|-|-|
|毛利率|2015年1-11月||2014年度||
|土地整理业务|17.35%||-||
|综合毛利率|17.35%||-||

2015年1-11月，常熟梅李土地整理业务毛利率为17.35%，而中船九院同期土地整理服务毛利率为7.95%，差异较大的主要原因系常熟梅李因结算的土地整理收入于1年内收回，未进行折现。
（4）营业税金及附加分析
最近一年一期，常熟梅李营业税金及附加情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|
|营业税|117.60|-|
|城市维护建设税|5.88|-|
|教育费附加|3.53|-|
|地方教育费附加|2.35|-|
|合计|129.37|-|

常熟梅李营业税金及附加主要为营业税。
（5）期间费用分析
最近一年一期，常熟梅李期间费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月||2014年||
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|
|销售费用|-|-|-|N.A.|
|管理费用|30.40|0.24%|17.69|N.A.|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月||2014年||
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|
|财务费用|1,026.67|8.26%|-9.60|N.A.|
|合计|1,057.07|8.50%|8.09|N.A.|

6、常熟梅李现金流量分析
最近一年一期，常熟梅李现金流量情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-16,365.61|-10,250.45|
|其中：销售商品、提供劳务收到的现金|-|-|
|购买商品、接受劳务支付的现金|16,218.47|10,126.13|
|投资活动产生的现金流量净额|-9.00|-18.99|
|筹资活动产生的现金流量净额|16,226.30|11,000.00|
|现金及现金等价物净增加额|-148.30|730.56|

（1）经营活动产生的现金流量
最近一年一期，常熟梅李经营活动产生的现金流量净额分别为-10,250.45万元， -16,365.61万元，主要是因为提供土地整理服务的公司在前期需要进行大量的垫资，如预付拆迁款项等等，导致公司经营活动产生的现金流量表现为净流出。
（2）筹资活动产生的现金流量
最近一年一期，常熟梅李筹资活动产生的现金流量净额分别为 11,000.00万元、 16,226.30万元，主要是取得长短期借款收到的现金。
7、可能影响中船九院及常熟梅李盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）利润的主要来源
标的资产利润主要来自工程设计、勘察、咨询、监理以及工程总承包（含土地整理业务）的经营。
（2）可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素详见本报告书“第十二节风险因
素”之“七、公司经营和业绩变化的风险”、“八、公司治理与整合风险”和“九、
流动资金风险”。
8、中船九院及常熟梅李盈利能力的驱动要素及其可持续性
（1）中船九院及常熟梅李自身盈利能力的驱动要素及其可持续性
详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、中船九院及常熟梅李行业特点、财务状况和经营情况分析”之“（二）中船九院及常熟梅李核心竞争力及行业地位”。
（2）中船九院及常熟梅李所处行业的长远健康的发展是确保其盈利能力和可持续性的重要保障
我国宏观经济的持续稳步发展为我国建筑工程咨询勘察设计总承包行业的发展提供了重要保障。良好的政策环境是工程勘察设计总承包行业平稳发展的重要保障。随着新型城镇化的推进，将农村转移人口的住房需求增加，城镇居民收入水平或有所提高进而催生改善性住房需求，已有的城镇旧房、危房或棚户区改造也会催生对建筑工程勘察设计行业的需求，从而为建筑工程勘察设计行业带来利好。
三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）交易完成后的上市公司的财务状况分析
1、本次交易前后资产结构分析
根据上市公司审计报告、审阅报告及本次重组后上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后公司的资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日||2014年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动资产：|||||
|货币资金|12,289.71|77,752.29|37,569.05|156,109.12|
|应收票据|895.78|3,710.63|2,384.17|3,454.12|
|应收账款|46,647.22|124,144.71|48,331.68|99,552.00|
|预付款项|1,154.64|100,021.52|2,253.72|83,412.44|
|应收利息|-|2,382.82|-|1,914.61|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日||2014年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|其他应收款|529.47|7,155.40|584.14|17,418.63|
|存货|50,821.83|187,674.99|49,701.60|96,909.56|
|其他流动资产|51.25|5,051.25|136.67|26,785.67|
|流动资产合计|112,389.91|507,893.63|140,961.02|485,556.15|
|非流动资产|||||
|可供出售金融资产|1,142.20|4,554.32|1,142.20|4,569.32|
|长期应收款|-|79,428.72|-|8,197.02|
|长期股权投资|11,276.36|23,763.37|11,355.65|21,874.26|
|投资性房地产|2,269.80|4,149.83|1,759.03|2,972.14|
|固定资产|70,298.65|80,423.83|74,240.32|86,997.03|
|在建工程|1,269.09|1,269.09|75.27|92.67|
|固定资产清理|2.53|2.53|1,181.82|1,181.82|
|无形资产|8,461.15|9,266.77|8,661.68|9,774.33|
|递延所得税资产|-|2,239.16|-|1,727.76|
|其他非流动资产|-|73,707.10|-|94,629.00|
|非流动资产合计|94,719.78|278,804.72|98,415.97|232,015.36|
|资产总计|207,109.69|786,698.35|239,376.99|717,571.51|

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司（未考虑配套融资的影响），公司 2014年末的总资产规模将从 239,376.99万元上升到717,571.51万元，增长199.77%。合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的113,587.62万元上升至196,875.08万元，增幅为73.32%。公司2015年11月末的总资产规模将从 207,109.69万元上升到786,698.35万元，增长279.85%。合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的101,294.07万元上升至 190,070.90万元，增幅为87.64%。
2、本次交易前后负债结构分析
根据上市公司审计报告、审阅报告及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后公司的负债情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日||2014年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日||2014年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动负债：|||||
|短期借款|30,000.00|116,800.00|27,000.00|51,600.00|
|应付票据|3,671.45|3,671.45|4,880.15|4,880.15|
|应付账款|37,308.37|86,827.21|33,704.76|80,188.77|
|预收款项|11,164.19|28,444.30|15,262.49|45,770.22|
|应付职工薪酬|627.72|10,641.86|627.44|1,140.99|
|应交税费|2,186.90|4,443.74|1,198.74|3,987.42|
|应付利息|380.41|3,724.04|64.23|353.48|
|应付股利|-|-|-|4,845.93|
|其他应付款|3,405.44|9,947.86|26,140.35|35,847.47|
|其他流动负债|395.86|38,412.75|-|37,044.13|
|流动负债合计|89,140.35|302,913.20|108,878.16|265,658.55|
|非流动负债：|||||
|长期借款|10,000.00|248,000.00|10,000.00|211,000.00|
|长期应付职工薪酬|208.34|3,685.34|502.73|3,515.73|
|预计负债|-|777.83|-|756.43|
|递延收益|-|1,092.20|-|476.94|
|递延所得税负债|-|150.19|-|268.60|
|非流动负债合计|10,208.34|253,705.56|10,502.73|216,017.70|
|负债合计|99,348.69|556,618.77|119,380.89|481,676.25|

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司（未考虑配套融资的影响），公司 2014年末的总负债规模将从119,380.89万元上升到481,676.25万元，增长303.48%。公司2015年11月末的总负债规模将从99,348.69万元上升到556,618.77万元，增长460.27%。
3、本次交易前后偿债能力分析
本次交易完成后，公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日||2014年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产负债率|47.97%|70.75%|49.87%|67.13%|
|流动比率|1.26|1.68|1.29|1.83|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日||2014年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|速动比率|0.69|1.06|0.84|1.46|

注：上述指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
上述测算均未考虑配套融资对资产负债结构的影响。
本次交易完成后，钢构工程 2014年末资产负债率从49.87%上升至67.13%，流动比率由 1.26上升至1.83，速动比率由 0.84上升至1.46，2015年 11月末资产负债率从47.97%上升至70.75%，流动比率由1.26上升至1.68，速动比率由0.69上升至1.06。资产负债率、流动比率和速动比率较本次交易完成前均有所上升，主要原因为注入标的资产负债率高于上市公司但短期偿债能力指标优于上市公司。
与同行业可比上市公司相比，公司短期偿债能力水平较好，但资产负债率水平比行业略高。本次交易完成后，通过募集配套资金，公司的资产负债率将有较大程度的下降，提升长短期偿债能力。未来上市公司将通过自身的盈利积累、银行借贷及资本市场融资等方式获得资金支持，具有较高的财务安全性。
同行业可比上市公司2014年偿债能力相关指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|中国海诚|1.22|0.96|72.66|
|上海佳豪|1.53|0.83|36.13|
|华建集团|1.04|0.77|86.14|
|中衡设计|3.15|3.15|21.39|
|平均值|1.74|1.43|54.08|
|中值|1.38|0.90|54.40|
|钢构工程重组前|1.29|0.84|49.87|
|钢构工程重组后|1.83|1.46|67.13|

数据来源：可比公司指标来源于WIND资讯
注1：可比公司的选择来自证监会行业分类专业技术服务业，因中船九院的主营业务中工程总包及土地整理服务业务占比超过50%，故选取上述行业分类中 2014年度工程总承包业务占比超过50%且同时兼有设计业务的上市公司
注2：华建集团相关数据选取其重组后2014年的备考合并数据
4、本次交易前后资产周转能力分析
本次交易完成前后，公司的资产周转能力相关指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月||2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|应收账款周转率|1.71|3.62|2.03|3.75|
|存货周转率|1.44|2.23|1.69|3.51|
|总资产周转率|0.38|0.57|0.41|0.52|

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款期末余额
存货周转率=营业成本/存货期末余额
总资产周转率=营业收入/资产总计期末余额
2015年1-11月计算未经年化
以上测算均未考虑配套融资的影响
本次交易完成后，2014年公司的应收账款周转率由 2.03上升至3.75，存货周转率由1.69上升至3.51，总资产周转率由0.41上升至0.52。2015年1-11月公司的应收账款周转率由1.71上升至3.62，存货周转率由1.44上升至2.23，总资产周转率由0.38上升至0.57。上述变化主要由于拟注入标的资产的周转能力优于上市公司。
本次交易拟注入的中船九院的资产周转能力与同行业较为接近，但由于上市公司原主营业务为大型钢结构、成套机械和船舶配件等制造业务，该等行业的资产周转率总体上低于设计及工程总包类公司，导致交易完成后，上市公司的资产周转率与同行业公司相比较低。
同行业可比上市公司2014年资产周转能力相关指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|应收账款周转率|存货周转率|总资产周转率|
|中国海诚|8.42|8.30|1.69|
|上海佳豪|5.82|2.15|0.64|
|华建集团|3.76|3.86|1.18|
|中衡设计|5.79|N.A.|0.52|
|平均值|5.95|4.77|1.01|
|中值|5.80|3.86|0.91|
|钢构工程重组前|2.03|1.69|0.41|
|钢构工程重组后|3.75|3.51|0.52|

数据来源：可比公司指标通过年报数据计算得出
应收账款周转率=营业收入/应收账款期末余额
存货周转率=营业成本/存货期末余额
总资产周转率=营业收入/资产总计期末余额
注1：可比公司的选择来自证监会行业分类专业技术服务业，因中船九院的主营业务中工程总包及土地整理服务业务占比超过50%，故选取上述行业分类中 2014年度工程总承包业务占比超过50%且同时兼有设计业务的上市公司
注2：华建集团相关数据选取其重组后2014年的备考合并数据
注3：中衡设计存货金额为0，故无存货周转率数据
（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
本次交易完成前，钢构工程的主营业务包括大型钢结构、成套机械和船舶配件。公司的经营范围包括：建筑、桥梁等大型钢结构；石化、冶金、海洋工程、港口机械等大型成套设备（含起重机械）；各类机电设备；压力容器；LPG液罐；中小型船舶的设计、制造、加工、安装、维修；咨询服务等。公司的主要产品为大型钢结构产品，包括桥梁、机场航站楼、体育场馆及会展中心等；成套工程机械产品，包括码头装卸机、40.5T集装箱桥吊、1200T/H卸船机、600T、800T和900T龙门吊等；船舶配套产品，包括船用液化气液罐产品、舱口盖、轴舵系、上层建筑、机舱单元及其他船配产品等。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将扩展至工程设计、勘察、咨询、监理、工程总承包及土地整理服务等领域。
本次重组的标的资产之一中船九院已取得有关部委批准的工程设计综合、工程勘察综合、规划、环评、工程咨询、工程监理等甲级资质以及房建施工总承包一级资质，可从事住建部许可的军工、机械、水运、建筑、市政、环保等全部 21个行业各等级的所有建设工程的设计咨询、工程总承包、项目管理和相关技术与管理服务，还具备对外工程总承包、施工图审查、援外工程项目、一级保密等资质，是国家高新技术企业、中国勘察设计百强单位、ENR建筑时报双60强单位、国家级技术中心以及全国文明单位。
作为我国船舶工业工程设计和建设的开路者，中船九院在我国包括军船和民船在内的船舶工业规划设计领域具有领先的市场地位和重要的影响力。公司先后有 30多名专家荣获国家特殊贡献或享受国家特殊津贴，相继有4位工程技术人员获中国工程设计大师称号，1位获中国工程监理大师称号。近年来，在全球造船行业进入低谷期后，按照“做精设计、做大承包”的原则，拓展工程管理、工程总承包能力，发挥在船舶工业领域的设计和工程总承包的竞争优势和项目经验，向民用建筑、规划景观等非船工程总承
包领域发展，实施“突破传统，向以设计为核心、承接总承包业务的国际工程公司转型”的全面战略转型。同时，公司在“走出去”和“一带一路”的战略下，先后完成了澳大利亚西澳洲温德姆港5万吨集装箱码头及后方堆场工程、非洲最大船厂——埃及亚历山大船厂改扩建工程、利比亚的里波黎塔丘拉新镇规划方案、沙特阿拉伯吉达市城市示范社区规划方案等海外项目。
本次交易标的中船九院的主要业务和竞争优势在于设计、勘察和工程总承包等能力。通过本次交易，上市公司将实现产业链的完善，从制造环节向高技术、高附加值的设计、勘察等及工程总承包两端延伸，有助于上市公司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司审计报告及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后公司盈利能力情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月||2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|79,733.44|449,373.35|97,974.38|373,311.09|
|营业成本|73,309.41|418,374.51|84,205.67|339,891.04|
|营业利润|-9,773.01|-4,124.08|1,038.33|4,384.74|
|利润总额|-11,756.67|-3,049.49|1,178.56|6,407.75|
|净利润|-11,756.67|-4,695.82|1,178.56|5,914.24|
|毛利率|8.06%|6.90%|14.05%|8.95%|
|净利率|-14.74%|-1.04%|1.20%|1.58%|
|归属于母公司所有者净利润|-11,815.12|-5,673.15|1,032.95|5,777.91|
|加权平均净资产收益率|-12.37%|-3.03%|0.91%|2.87%|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|-10.28%|-3.44%|-1.74%|0.60%|
|基本每股收益（元）|-0.25|-0.10|0.02|0.10|
|基本每股收益（扣非后）（元）|-0.21|-0.12|-0.04|0.02|

注：交易后加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者净资产，
交易后基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成后总股本，以上交易完
成后分析均未考虑配套融资的影响。
本次交易完成后，公司收入、利润规模显著提升，每股收益明显增长。
本次交易完成后，上市公司销售毛利率有所下滑，主要原因系上市公司原主营业务中占比最大的业务为船舶配件，而标的资产占比最大的业务为工程总承包，两者业务类型存在较大差异，船舶配件业务毛利率总体上大于工程总承包业务，导致本次交易完成后销售毛利率有所下滑。
本次交易完成后，上市公司2015年1-11月备考净利润为负，主要是由于上市公司自身亏损额较高所致，而标的资产2015年1-11月净利润为6,905.97万元，且预计2015年全年净利润为正。根据上市公司2016年1月30日公告的《2015年度业绩预增公告》，预计钢构工程 2015年度归属于上市公司股东的净利润为正，因此预计本次交易完成后上市公司备考的2015年全年归属于上市公司股东的净利润将为正。
本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。
与同行业可比公司比较，重组完成后，上司公司的盈利能力仍然低于同行业水平。
同行业可比上市公司2014年盈利能力相关指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|毛利率（%）|净利率（%）|净资产收益率（%）|
|中国海诚|9.71|3.64|25.12|
|上海佳豪|17.01|4.86|6.60|
|华建集团|26.30|3.27|28.46|
|中衡设计|31.93|17.44|25.32|
|平均值|21.24|7.30|21.38|
|中值|21.66|4.25|25.22|
|钢构工程重组前|14.05|1.20|0.91|
|钢构工程重组后|8.95|1.58|2.88|

数据来源：可比公司指标来源于WIND资讯
注：净资产收益率为加权平均净资产收益率，其中华建集团净资产收益率采用重大资产重组后的备考数据
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。
3、上市公司未来经营中的优势与劣势
本次交易完成前，上市公司的主营业务为大型钢结构、成套机械和船舶配件。本次
交易完成后，上市公司的主营业务将扩展至工程设计、勘察、咨询、监理、工程总承包
及土地整理服务等领域。一方面，上市公司将继承标的资产的经营优势，具体请参见本节“二、（二）中船九院及常熟梅李核心竞争力及行业地位”；另一方面，由于上市公司在工程设计、勘察、咨询、监理、工程总承包及土地整理服务等业务领域缺乏丰富的运营经验，能否有效应对新增业务的风险存在一定的不确定性；此外，本次交易完成后，上市公司的资产、人员规模将相应增加，这将对公司已有的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
本次交易完成后，中船九院及常熟梅李将成为上市公司的控股子公司，其仍将以独立的法人主体的形式存在。中船九院及常熟梅李的资产、业务、财务、人员及机构保持相对独立和稳定，其聘任的员工在交割日后仍然由其继续聘任。
但本次重组将使得上市公司的主营业务拓展至工程设计、勘察、咨询、监理、工程总承包及土地整理服务等业务，同时公司的资产规模和盈利能力得到较大幅度提升，上市公司的管理范围也将明显扩大，因此，上市公司的管理架构和业务、资产、财务、人员、机构等方面也将相应调整以适应重组后上市公司业务发展的要求。重组完成后，上市公司相应整合计划和对未来发展的影响如下：
1、整合资产，发挥相关业务的协同效应
中船九院与上市公司的业务存在一定程度的协同效应，如中船九院从事舱口盖的设计，与钢构工程的舱口盖产品制造属于同一产业链。本次交易后，上市公司将持续推进相关资产的后续整合，充分发挥相关业务的协同效应。
2、财务统筹管理，提高资金保障能力和运用效率
一方面，重组后上市公司将按照公司治理要求进行整体的财务管控，加强财务方面的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的资金运用效率；另一方面，借助上市公司的资本市场融资功能，利用上市平台为中船九院原船舶类和非船类工程总承包、土壤污染治理等新兴业务提供融资渠道，提升资本实力，为后续发展提供资金保障。
3、机构和人员整合，适应重组后上市公司发展新要求
本次重组完成后，上市公司在现有业务和管理架构的基础上将进一步扩大对下属其他业务的管理范围。上市公司将会在组织机构和相关管理人员等方面进行必要的调整，
以适用新的管理和发展要求。
（四）本次交易对上市公司非财务指标的影响分析
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次重组拟募集配套资金扣除发行费用后将用于设计研发中心建设项目、XXXX舱室内装环境及关键技术研究项目、常熟梅李城乡一体化项目、宁波奉化安置房项目、补充中船九院流动资金等，本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。
本次交易完成后，预计上市公司在未来几年的发展速度将较以前年度有所加快，随着业务的不断发展，预计上市公司将在业务整合、新业务开拓等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款、申请政府补助等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
2、本次交易职工安置方案及执行情况对上市公司的影响
本次交易所涉标的资产的转让不涉及员工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由该等公司继续聘任。
本次交易不存在承担拟购买资产相关人员的工资、社保等有关隐形负债的风险。本次交易置入的中船九院提离休、退休和内退“三类人员”费用共计2,948万元计入预计负债并调减净资产，中船九院不涉及提留离退休人员等有关人员相关费用。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
第十节 财务会计信息
一、中船九院最近两年一期财务报表
信永中和对中船九院 2013年度、2014年度和 2015年 1-11月的财务报表进行了审计，并出具了 XYZH/2016BJA100006号审计报告。中船九院 2013年、2014年和 2015年1-11月的财务信息如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|654,625,806.35|1,185,400,726.77|668,193,196.90|
|应收票据|28,148,504.00|10,699,490.00|2,690,000.00|
|应收账款|776,075,712.92|512,245,598.62|395,903,549.49|
|预付款项|988,668,873.12|811,587,277.38|156,748,519.10|
|应收利息|23,828,199.43|19,146,119.61|14,435,614.35|
|应收股利|-|-|10,000,000.00|
|其他应收款|66,259,298.64|168,344,904.39|112,737,975.15|
|存货|1,368,531,580.80|472,079,601.45|509,021,659.38|
|其他流动资产|50,000,000.00|266,490,000.00|585,890,000.00|
|流动资产合计|3,956,137,975.26|3,445,993,718.22|2,455,620,514.37|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|34,121,231.79|34,271,231.79|13,902,831.79|
|长期应收款|794,287,195.05|81,970,208.00|-|
|长期股权投资|129,957,151.30|111,821,911.27|117,115,691.53|
|投资性房地产|18,800,311.08|12,131,141.44|13,805,858.32|
|固定资产|101,251,847.33|127,567,143.68|141,510,237.01|
|在建工程|-|174,000.00|-|
|无形资产|8,056,121.50|11,126,498.79|15,295,319.04|
|递延所得税资产|22,391,599.20|17,277,572.00|17,827,713.43|
|其他非流动资产|737,071,000.00|946,290,000.00|311,980,000.00|
|非流动资产合计|1,845,936,457.25|1,342,629,706.97|631,437,651.12|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|5,802,074,432.51|4,788,623,425.19|3,087,058,165.49|
|流动负债：||||
|短期借款|868,000,000.00|246,000,000.00|11,000,000.00|
|应付账款|496,289,180.14|464,882,455.55|453,326,723.95|
|预收款项|172,801,058.11|306,161,376.37|382,905,427.46|
|应付职工薪酬|100,141,376.57|5,135,502.67|10,684,132.08|
|应交税费|22,568,375.52|27,886,769.14|31,863,271.86|
|应付利息|33,436,318.27|2,892,511.11|1,612,172.22|
|应付股利|546,382.87|49,005,693.77|110,528,349.86|
|其他应付款|65,424,214.31|97,071,195.53|137,564,282.78|
|其他流动负债|380,168,860.93|369,357,206.68|126,521,416.33|
|流动负债合计|2,139,375,766.72|1,568,392,710.82|1,266,005,776.54|
|非流动负债：||||
|长期借款|2,380,000,000.00|2,010,000,000.00|1,010,000,000.00|
|长期应付职工薪酬|34,770,000.00|30,130,000.00|31,660,000.00|
|预计负债|7,778,332.37|7,564,263.05|3,247,738.28|
|递延收益|10,922,002.51|4,769,420.18|4,219,875.82|
|递延所得税负债|1,501,861.76|2,685,992.16|3,977,770.77|
|非流动负债合计|2,434,972,196.64|2,055,149,675.39|1,053,105,384.87|
|负债合计|4,574,347,963.36|3,623,542,386.21|2,319,111,161.41|
|所有者权益：||||
|实收资本|558,770,000.00|537,000,000.00|299,100,000.00|
|资本公积|83,798,437.64|88,454,078.91|271,344,168.66|
|其他综合收益|-6,534,500.00|-638,000.00|-|
|专项储备|23,614,147.39|6,964,144.47|2,188,869.97|
|盈余公积|68,393,763.31|68,393,763.31|63,937,339.00|
|未分配利润|141,382,195.65|116,782,448.84|122,154,774.58|
|归属于母公司所有者权益合计|869,424,043.99|816,956,435.53|758,725,152.21|
|少数股东权益|358,302,425.16|348,124,603.45|9,221,851.87|
|所有者权益合计|1,227,726,469.15|1,165,081,038.98|767,947,004.08|
|负债和所有者权益总计|5,802,074,432.51|4,788,623,425.19|3,087,058,165.49|

（二）合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|3,698,623,875.65|2,757,207,671.39|2,091,270,499.37|
|其中:营业收入|3,698,623,875.65|2,757,207,671.39|2,091,270,499.37|
|二、营业总成本|3,727,314,137.57|2,807,722,393.45|2,087,510,248.34|
|其中：营业成本|3,452,875,709.71|2,560,694,236.88|1,878,327,878.65|
|营业税金及附加|15,775,616.49|22,611,114.32|11,141,161.64|
|销售费用|18,556,338.84|24,356,818.58|23,625,437.47|
|管理费用|133,853,731.95|174,926,949.71|165,532,374.12|
|财务费用|100,815,716.61|33,959,161.64|1,493,861.66|
|资产减值损失|5,437,023.97|-8,825,887.68|7,389,534.80|
|投资收益（损失以“－”号填列）|83,630,776.53|83,119,897.67|36,848,803.30|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|17,822,240.03|20,280,726.30|10,696,617.88|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|54,940,514.61|32,605,175.61|40,609,054.33|
|加：营业外收入|31,532,206.75|21,792,451.60|14,533,039.94|
|其中：非流动资产处置利得|574,632.53|30,464.82|318,914.80|
|减：营业外支出|949,686.81|2,964,607.38|305,275.23|
|其中：非流动资产处置损失|599,774.80|194,904.87|73,368.45|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|85,523,034.55|51,433,019.83|54,836,819.04|
|减：所得税费用|16,463,289.84|4,935,124.03|9,272,870.73|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|69,059,744.71|46,497,895.80|45,563,948.31|
|归属于母公司股东的净利润|58,993,618.36|47,473,157.58|45,105,581.61|
|少数股东损益|10,066,126.35|-975,261.78|458,366.70|
|六、其他综合收益的税后净额|-5,896,500.00|-638,000.00|-|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-5,896,500.00|-638,000.00|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|七、综合收益总额|63,163,244.71|45,859,895.80|45,563,948.31|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|归属于母公司股东的综合收益总额|53,097,118.36|46,835,157.58|45,105,581.61|
|归属于少数股东的综合收益总额|10,066,126.35|-975,261.78|458,366.70|
|八、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|-|-|-|
|（二）稀释每股收益|-|-|-|

（三）合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,120,415,678.53|2,472,323,201.25|1,769,248,492.29|
|收到的税费返还|-|83,500.00|361,067.41|
|收到其他与经营活动有关的现金|325,212,233.15|821,162,082.27|366,003,424.91|
|经营活动现金流入小计|2,445,627,911.68|3,293,568,783.52|2,135,612,984.61|
|购买商品、接受劳务支付的现金|3,628,328,438.04|2,248,677,063.86|1,198,941,977.81|
|支付给职工以及为职工支付的现金|297,420,841.91|405,253,514.59|402,855,620.66|
|支付的各项税费|85,241,335.22|105,252,960.84|101,923,110.93|
|支付其他与经营活动有关的现金|178,556,239.72|485,711,420.82|223,238,407.91|
|经营活动现金流出小计|4,189,546,854.89|3,244,894,960.11|1,926,959,117.31|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,743,918,943.21|48,673,823.41|208,653,867.30|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|612,129,000.00|315,000,000.00|160,075,951.25|
|取得投资收益收到的现金|90,995,536.50|97,357,277.93|72,317,416.04|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|1,026,109.87|240,334.00|539,350.00|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|8,883,092.72|-|
|投资活动现金流入小计|704,150,646.37|421,480,704.65|232,932,717.29|
|购建固定资产、无形资|11,082,636.35|10,150,668.04|13,333,586.73|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|产和其他长期资产支付的现金||||
|投资支付的现金|308,260,000.00|1,058,734,379.81|302,190,555.55|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|15,000.00|-|
|投资活动现金流出小计|319,342,636.35|1,068,900,047.85|315,524,142.28|
|投资活动产生的现金流量净额|384,808,010.02|-647,419,343.20|-82,591,424.99|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|21,770,000.00|65,122,290.06|34,003,678.41|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|40,000,000.00|-|
|取得借款所收到的现金|1,633,000,000.00|2,226,000,000.00|51,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|1,654,770,000.00|2,291,122,290.06|85,003,678.41|
|偿还债务所支付的现金|641,000,000.00|986,000,000.00|135,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|196,180,741.37|191,032,273.96|134,469,862.22|
|筹资活动现金流出小计|837,180,741.37|1,177,032,273.96|269,469,862.22|
|筹资活动产生的现金流量净额|817,589,258.63|1,114,090,016.10|-184,466,183.81|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|311,965.92|17,177.16|-471,613.39|
|五、现金及现金等价物净增加额|-541,209,708.64|515,361,673.47|-58,875,354.89|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,181,214,505.37|665,852,831.90|724,728,186.79|
|六、期末现金及现金等价物余额|640,004,796.73|1,181,214,505.37|665,852,831.90|

二、常熟梅李最近两年一期财务报表
信永中和对常熟梅李 2014年度和 2015年 1-11月的财务报表进行了审计，并出具了 XYZH/2016BJA100005号审计报告。常熟梅李2014年和2015年1-11月的财务信息如下：
（一）资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|

||||
|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|5,822,516.68|7,305,564.88|
|应收账款|124,332,236.75|-|
|预付款项|160,040,990.00|100,852,290.00|
|存货|1,857,081.00|1,625,000.00|
|流动资产合计|292,052,824.43|109,782,854.88|
|非流动资产：|||
|固定资产|103,333.33|126,659.82|
|无形资产|8,250.00|16,500.00|
|非流动资产合计|111,583.33|143,159.82|
|资产总计|292,164,407.76|109,926,014.70|
|流动负债：|||
|短期借款|30,000,000.00|30,000,000.00|
|应交税费|2,425,971.09|6,159.50|
|应付利息|2,542,863.89|-|
|其他应付款|-|818.50|
|流动负债合计|34,968,834.98|30,006,978.00|
|非流动负债：|||
|长期借款|170,000,000.00|-|
|非流动负债合计|170,000,000.00|-|
|负债合计|204,968,834.98|30,006,978.00|
|所有者权益:|||
|实收资本|80,000,000.00|80,000,000.00|
|未分配利润|7,195,572.78|-80,963.30|
|股东权益合计|87,195,572.78|79,919,036.70|
|负债和股东权益总计|292,164,407.76|109,926,014.70|

（二）利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|
|一、营业收入|124,332,236.75|-|
|减：营业成本|102,763,880.00|-|
|营业税金及附加|1,293,651.53|-|

||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|
|销售费用|-|-|
|管理费用|303,971.38|176,913.99|
|财务费用|10,266,702.65|-95,950.69|
|资产减值损失|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|9,704,031.19|-80,963.30|
|加：营业外收入|-|-|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|
|减：营业外支出|-|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|9,704,031.19|-80,963.30|
|减：所得税费用|2,427,495.11|-|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|7,276,536.08|-80,963.30|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|
|六、综合收益总额|7,276,536.08|-80,963.30|

（三）现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|收到其他与经营活动有关的现金|14,409.96|107,016.19|
|经营活动现金流入小计|14,409.96|107,016.19|
|购买商品、接受劳务支付的现金|162,184,661.00|101,261,300.00|
|支付给职工以及为职工支付的现金|27,078.50|1,209,515.56|
|支付的各项税费|1,320,663.75|40,000.00|
|支付其他与经营活动有关的现金|138,082.69|100,744.75|
|经营活动现金流出小计|163,670,485.94|102,611,560.31|
|经营活动产生的现金流量净额|-163,656,075.98|-102,504,544.12|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|投资活动现金流入小计|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|90,000.00|189,891.00|

||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|
|投资活动现金流出小计|90,000.00|189,891.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-90,000.00|-189,891.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|-|80,000,000.00|
|取得借款收到的现金|170,000,000.00|30,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|170,000,000.00|110,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|7,736,972.22|-|
|筹资活动现金流出小计|7,736,972.22|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|162,263,027.78|110,000,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-1,483,048.20|7,305,564.88|
|加：期初现金及现金等价物余额|7,305,564.88|-|
|六、期末现金及现金等价物余额|5,822,516.68|7,305,564.88|

三、上市公司最近一年备考财务报表
信永中和对上市公司依据交易完成后的资产、业务架构编制的备考合并财务报表进行了审计，出具了备考审阅报告。
钢构工程2014年、2015年1-11月简要备考合并财务报表情况如下：
（一）备考资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|777,522,946.11|1,561,091,215.79|
|应收票据|37,106,344.00|34,541,166.00|
|应收账款|1,241,447,146.59|995,519,962.79|
|预付款项|1,000,215,232.01|834,124,440.62|
|应收利息|23,828,199.43|19,146,119.61|
|其他应收款|71,554,020.09|174,186,319.34|
|存货|1,876,749,878.23|969,095,625.07|
|其他流动资产|50,512,499.94|267,856,666.92|
|流动资产合计|5,078,936,266.40|4,855,561,516.14|

||||
|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|45,543,220.99|45,693,220.99|
|长期应收款|794,287,195.05|81,970,208.00|
|长期股权投资|237,633,744.13|218,742,632.92|
|投资性房地产|41,498,270.95|29,721,423.55|
|固定资产|804,238,314.35|869,970,338.62|
|在建工程|12,690,904.04|926,681.97|
|固定资产清理|25,341.89|11,818,175.44|
|无形资产|92,667,657.31|97,743,338.12|
|递延所得税资产|22,391,599.20|17,277,572.00|
|其他非流动资产|737,071,000.00|946,290,000.00|
|非流动资产合计|2,788,047,247.91|2,320,153,591.61|
|资产总计|7,866,983,514.31|7,175,715,107.75|
|流动负债：|||
|短期借款|1,168,000,000.00|516,000,000.00|
|应付票据|36,714,501.12|48,801,512.05|
|应付账款|868,272,069.91|801,887,681.34|
|预收款项|284,443,000.23|457,702,213.89|
|应付职工薪酬|106,418,561.84|11,409,896.25|
|应交税费|44,437,404.87|39,874,189.67|
|应付利息|37,240,370.94|3,534,788.89|
|应付股利|-|48,459,310.90|
|其他应付款|99,478,626.54|358,474,690.82|
|其他流动负债|384,127,510.09|370,441,255.62|
|流动负债合计|3,029,132,045.54|2,656,585,539.43|
|非流动负债：|||
|长期借款|2,480,000,000.00|2,110,000,000.00|
|长期应付职工薪酬|36,853,431.18|35,157,276.33|
|预计负债|7,778,332.37|7,564,263.05|
|递延收益|10,922,002.51|4,769,420.18|
|递延所得税负债|1,501,861.76|2,685,992.16|
|非流动负债合计|2,537,055,627.82|2,160,176,951.72|

||||
|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|
|负债合计|5,566,187,673.36|4,816,762,491.15|
|净资产：|||
|净资产|2,300,795,840.95|2,358,952,616.60|
|股东权益合计|2,300,795,840.95|2,358,952,616.60|
|负债和股东权益总计|7,866,983,514.31|7,175,715,107.75|

（二）备考利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-11月||2014年度|
||4,493,733,513.64||3,733,110,938.90||
|一、营业总收入|||||
||4,493,733,513.64||3,733,110,938.90||
|其中:营业收入|||||
||4,621,778,406.32||3,809,081,220.56||
|二、营业总成本|||||
||4,183,745,088.83||3,398,910,358.54||
|其中：营业成本|||||
||21,173,115.93||27,044,718.83||
|营业税金及附加|||||
||23,773,881.72||29,689,444.75||
|销售费用|||||
||230,608,593.70||285,040,371.58||
|管理费用|||||
||118,371,083.41||51,351,119.18||
|财务费用|||||
||44,106,642.73||17,045,207.68||
|资产减值损失|||||
||-||-||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||||
||86,804,082.75||119,817,689.87||
|投资收益（损失以“－”号填列）|||||
||19,249,646.00||25,926,541.45||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||-||-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||-41,240,809.93||43,847,408.21|
||32,383,514.79||26,155,817.78||
|加：营业外收入|||||
||21,637,580.27||5,925,720.07||
|减：营业外支出|||||
||599,774.80||1,371,039.83||
|其中：非流动资产处置损失|||||
||-30,494,875.41||64,077,505.92||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|||||
||16,463,289.84||4,935,124.03||
|减：所得税费用|||||
||-46,958,165.25||59,142,381.89||
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|||||
||-56,731,480.56||57,779,076.63||
|归属于母公司股东的净利润|||||
||9,773,315.31||1,363,305.26||
|少数股东损益|||||
||-5,896,500.00||-14,941,098.48||
|六、其他综合收益|||||
||-52,854,665.25||44,201,283.41||
|七、综合收益总额|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-11月||2014年度|
||-62,627,980.56||42,837,978.15||
|归属于母公司股东的综合收益总额|||||
||9,773,315.31||1,363,305.26||
|归属于少数股东的综合收益总额|||||

第十一节 同业竞争和关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前上市公司同业竞争情况
本次交易完成前，钢构工程的主营业务包括大型钢结构、成套机械和船舶配件。
钢构工程控股股东中船集团及其主要下属公司（或单位）的主营业务情况见本报告
书“第三节购买资产交易对方及募集配套资金对象基本情况”之“二、（一）1、中船集团（3）主要业务发展情况”和“二、（一）1、中船集团（6）下属主要企业”。上市公司实际控制人为国务院国资委。
本次交易完成前，钢构工程与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，钢构工程主营业务范围扩展至工程设计、勘察、咨询、监理、工程总承包及土地整理服务等领域。钢构工程控股股东和实际控制人不变。钢构工程与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（三）关于避免同业竞争的有关措施
为避免同业竞争，中船集团出具了《中国船舶工业集团公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司不会利用对钢构工程的控股地位，从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证钢构工程的经营独立、自主决策。
2、在钢构工程作为上市公司且本公司根据中国法律法规及上海证券交易所之规则被视为钢构工程的控股股东（或实际控制人）的任何期限内，本公司将防止和避免本公司控制企业（上市公司及其控制企业除外）从事与钢构工程及其控制企业相竞争的业务。
3、本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。
4、本承诺函受中国法律管辖，有关本承诺函的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决均适用中国法律。”
（四）中介机构关于同业竞争的意见
1、法律顾问的意见
经核查，律师认为：本次发行完成后，钢构工程将与控股股东中船集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。中船集团已出具了关于避免同业竞争的承诺，有利于保护发行人及中小股东的利益。
2、独立财务顾问的意见
独立财务顾问中信证券认为：本次重组完成后，钢构工程与中船集团及其下属公司不存在同业竞争，且中船集团已作出关于避免与钢构工程同业竞争的承诺，该等承诺未违反国家法律、法规的强制性规定，也有利于避免同业竞争。
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前标的公司的关联交易情况
1、本次交易前中船九院的关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
A、采购商品
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|合营企业|||||
|其中：|||||
|上海德瑞斯华海船用设备有限公司|通道设备|3,341.90|4.71||
|受同一控股股东及实际控制人控制的其他企业|||||
|其中：|||||
|江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司|通道设备|9.06|27.18||
|合计||3,350.96|31.89||

B、接受劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-11月|2014年度|2013年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|受同一控股股东及实际控制人控制的其他企业|||||
|其中：|||||
|上海江南长兴造船有限责任公司|工程分包|4,378.36|218.80|384.62|
|沪东中华造船（集团）有限公司|工程分包|3,709.40|3,410.26|7,837.79|
|九江中船长安消防设备有限公司|工程分包|1,137.44|||
|上海中船工业科技园管理发展有限公司|工程分包|702.00|||
|江西朝阳机械厂|工程材料|11.54|||
|上海船厂船舶有限公司|工程分包|435.93|||
|广州文冲船厂有限责任公司|工程分包|1,558.38|||
|中船钢构工程股份有限公司|工程分包|200.00|||
|北京中船信息科技有限公司|设备及软件|3.33|24.36|473.13|
|合计||12,136.37|3,653.42|8,695.54|

C、销售商品
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|受同一控股股东及实际控制人控制的其他企业|||||
|其中：|||||
|沪东中华造船（集团）有限公司|通道设备|128.21||130.77|
|中船海洋与防务装备股份有限公司|通道设备|458.12|258.97|130.77|
|合计||586.32|258.97|261.54|

D、提供劳务与工程承包
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|控股股东|||||
|其中：|||||
|中国船舶工业集团公司|监理、设计咨询||53.13|24.17|
|合营及联营企业|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|其中：|||||
|上海德瑞斯华海船用设备有限公司|设计咨询、承包|103.74|131.05|28.92|
|上海江舟投资发展有限公司|承包、设计咨询|295.02||31,194.76|
|上海九舟投资发展有限公司|设计咨询、施工总承包||234.06|36,979.83|
|上海九新投资发展有限公司|设计咨询|1,622.56||21.70|
|受同一控股股东及实际控制人控制的其他企业|||||
|其中：|||||
|常熟中船瑞苑房地产开发有限公司|设计咨询、施工总承包|21,287.61|36,598.64|925.81|
|中船海洋与防务装备股份有限公司|设计咨询|12,286.22|1,047.45|709.65|
|广船国际有限公司|勘察、设计、施工总承包|9,436.55|27,948.01|1,192.18|
|沪东中华造船（集团）有限公司|勘察、设计咨询、设备总承包|6,453.47|1,107.60|511.71|
|沪东中华造船集团长兴造船有限公司|勘察、设计咨询、承包|4,312.64|10,931.47|9,289.33|
|九江精密测试技术研究所|勘察、设计咨询、施工总承包|3,062.54|34.72||
|广州中船南沙龙穴建设发展有限公司|设计咨询、施工总承包|1,208.96|268.95|1,015.46|
|中船黄埔文冲船舶有限公司|勘察、监理、设计咨询、施工总承包|6,978.04|2,799.37|1,531.56|
|中国船舶工业贸易公司|设计咨询、施工总承包|5.00|3,038.95|41,158.34|
|中船动力有限公司|设计咨询、施工总承包|2,141.57|2,061.29|1,596.09|
|中船广西船舶及海洋工程有限公司|施工|1,450.83|||
|中船澄西船舶（广州）有限公司|设计咨询、施工总承包|7,046.72|217.03|1,208.28|
|中船钢构工程股份有限公司|勘察、设计咨询、施工总承包|222.48|429.37|146.79|
|中国船舶工业贸易上海有限公司|施工总承包|1,567.41|||
|广州中船船用柴油机有限公司|勘察、设计咨询、施工总承包|121.81|690.29|1,947.97|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|上海外高桥造船海洋工程有限公司|勘察、设计咨询、设备总承包|45.03|3,139.92|1,517.01|
|上海江南长兴重工有限责任公司|勘察、设计咨询、承包|103.87|102.94|3,315.90|
|上海外高桥造船有限公司|勘察、设计咨询、设备总承包|99.62|238.31|1,750.30|
|江南造船（集团）有限责任公司|勘察|4,681.41|1,424.72|241.72|
|中国船舶及海洋工程设计研究院|设计咨询、施工总承包|26.81|344.40|469.51|
|上海江南长兴造船有限责任公司|勘察、设计咨询、施工总承包|17.00|373.02|382.09|
|上海中船长兴建设发展有限公司|设计咨询|-|384.08|349.00|
|上海船厂船舶有限公司|勘察、承包、监理、设计咨询|106.84|441.73|63.62|
|上海中船沪东重机配套有限公司|设计咨询|-||533.67|
|上海沪东造船柴油机配套有限公司|勘察|-||426.69|
|中船工业成套物流有限公司|承包、设计咨询|49.67|80.88|237.62|
|中船重型装备有限公司|勘察、设计咨询、施工总承包|483.61|210.34|128.91|
|中船澄西船舶修造有限公司|设计咨询|83.02|82.55|239.70|
|广州文冲船厂有限责任公司|勘察、设计咨询、施工总承包|0.91|187.97|89.30|
|中船动力研究院有限公司|承包、设计咨询|331.36|3.42|196.69|
|上海沪临重工有限公司|承包、设计咨询|46.09|136.13|138.76|
|上海瑞苑房地产开发有限公司|勘察、设计咨询|2,298.05|192.08|15.85|
|南京中船绿洲机器有限公司|设计咨询|356.63|||
|中船工业成套物流(广州)有限公司|设计咨询|284.50|||
|广船国际扬州有限公司|设计咨询|94.34|||
|海鹰企业集团有限责任公司|设计咨询|71.70|||
|中船九江工业有限|设计咨询|64.06|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|公司|||||
|其他|提供劳务|156.22|480.02|576.61|
|合计||89,003.89|95,413.89|140,155.51|

（2）关联担保
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方名称|被担保方名称|担保金额|起始日|到期日|担保是否已经履行完毕|
|中船九院|上海瑞苑房地产开发有限公司|11,000.00|2014.09|2019.09|否|
|中船九院|江南造船（集团）有限责任公司|50,000.00|2012.09.19|2022.9.17|否|
|中船九院|江南造船（集团）有限责任公司|50,000.00|2012.7.18|2019.7.15|否|
|江南造船（集团）有限责任公司|中船九院|34,000.00|2012.7.18|2019.7.15|否|
|江南造船（集团）有限责任公司|中船九院|34,000.00|2012.6.20|2022.6.15|否|
|江南造船（集团）有限责任公司|中船九院|32,000.00|2012.9.20|2022.6.15|否|

截至本报告签署日，上述关联担保已经解除完毕，且未发生其他新增关联担保。
（3）关联方资金拆借
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|拆入/拆出|拆借资金余额|||备注|
|||2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日||
|中船集团|拆入|181,700.00|181,500.00|101,000.00|委托贷款|
|上海江舟投资发展有限公司|拆出|-|-|26,288.00|项目借款|
|上海九舟投资发展有限公司|拆出|-|9,849.00|27,701.00|项目借款|
|上海九新投资发展有限公司|拆出|5,000.00|4,800.00|4,600.00|项目借款|
|常熟中船瑞苑房地产开发有限公司|拆出|38,420.00|23,200.00||委托贷款|

（续）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|拆入/拆出|支付/收取的利息费|||
|||2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|中船集团|拆入|8,515.34|8,166.62|5,399.78|
|上海江舟投资发展有限公司|拆出|-|1,899.00|1,622.97|
|上海九舟投资发展有限公司|拆出|53.64|1,411.55|2,384.32|
|上海九新投资发展有限公司|拆出|-|378.34|357.14|
|常熟中船瑞苑房地产开发有限公司|拆出|1,034.10|196.59|-|

中船九院支付或收取的拆借利息参照银行同期贷款利率协商确定。
截至本报告签署日，上述与常熟中船瑞苑房地产开发有限公司的关联方资金拆借已经解除完毕。与上海江舟投资发展有限公司、上海九舟投资发展有限公司和上海九新投资发展有限公司的资金拆借系基于工程总承包行业的特殊性，中船九院作为总包方和股东方根据各股东方的合作协议，向项目公司提供的项目借款资金支持。
（4）与中船财务有限公司的资金存贷款及利息收支
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|存款余额|49,865.87|93,913.49|43,551.77|
|利息收入|2,259.09|939.69|777.39|
|应收利息余额|1,646.60|1,162.43|687.43|
|贷款余额|141,800.00|44,600.00|1,100.00|
|利息支出|5,886.65|70.23|41.83|
|应付利息余额|1,344.15|1.82|1.87|

上述存贷款利率的定价原则以中国人民银行规定的基准利率为基础定价。
（5）关联方往来款余额
A、应收项目
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方（项目名称）|2015年11月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方（项目名称）|2015年11月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|上海江舟投资发展有限公司|10,470.59|-|4,340.09|-|3,930.41|-|
|广州中船南沙龙穴建设发展有限公司|5,808.54|-|9,038.43|-|3,739.46|-|
|中船黄埔文冲船舶有限公司|4,169.73|-|2,084.87|-|965.00|-|
|上海外高桥造船海洋工程有限公司|1,051.26|-|1,052.39|-|353.12|-|
|广州中船船用柴油机有限公司|571.77|-|2,080.15|-|774.97|-|
|中船广西船舶及海洋工程有限公司|519.60|-|6.22|-|-|-|
|广船国际有限公司|370.34|-|2,499.07|-|393.42|-|
|中船海洋与防务装备股份有限公司|1,930.56|-|176.66|-|101.71|-|
|中山广船国际船舶及海洋工程有限公司|191.00|-|141.40|-|133.24|-|
|江南造船（集团）有限责任公司|31.08|-|63.30|-|29.00|-|
|上海船厂船舶有限公司|112.20|-|150.05|-|17.08|-|
|中船华南船舶机械有限公司|73.39|-|139.08|-|176.04|-|
|上海沪临重工有限公司|29.00|-|4.55|-|21.05|-|
|沪东重机有限公司|6.61|-|56.83|-|56.60|-|
|上海江南长兴重工有限责任公司|110.94|-|84.39|-|547.42|-|
|上海外高桥造船有限公司|37.51|-|84.74|-|410.37|-|
|广州文冲船厂有限责任公司|30.06|-|61.61|-|64.53|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方（项目名称）|2015年11月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|中船动力有限公司|441.11|-|173.49|-|78.92|-|
|沪东中华造船集团长兴造船有限公司|1,039.71|-|1,327.55|-|-|-|
|中船澄西船舶（广州）有限公司|2,064.71|-|341.77|-|975.00|-|
|中船重型装备有限公司||-|312.46|-|57.62|-|
|中国船舶工业贸易公司|448.89|-|-|-|-|-|
|中船工业成套物流(广州)有限公司|569.00|-|-|-|-|-|
|南京中船绿洲机器有限公司|327.38|-|-|-|-|-|
|九江中船消防设备有限公司|706.64|-|-|-|-|-|
|广船国际扬州有限公司|188.00|-|-|-|-|-|
|常熟中船瑞苑房地产开发有限公司|396.27|-|-|-|-|-|
|沪东中华造船（集团）有限公司|180.90|-|-|-|-|-|
|其他关联方|172.49|-|157.69|-|223.75|-|
|关联方应收账款小计|32,049.25|-|24,376.78|-|13,048.72|-|
|其他应收款|||||||
|中船澄西船舶（广州）有限公司|1,087.92|-|1,287.92|-|1,287.92|-|
|中船黄埔文冲船舶有限公司|856.04|-|1,232.74|-|1,189.32|-|
|广州中船南沙龙穴建设发展有限公司|311.94|-|1,426.89|-|1,569.48|-|
|中船动力有限公司|-|-|144.00|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方（项目名称）|2015年11月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|上海江舟投资发展有限公司|4.96|-|-|-|-|-|
|上海九舟投资发展有限公司|2.75|-|-|-|-|-|
|中船工业成套物流有限公司|2.70|-|-|-|-|-|
|上海船厂船舶有限公司|2.00|-|2.00|-|-|-|
|中船上海船舶工业有限公司|8.43|-|-|-|-|-|
|中国船舶工业贸易公司|8.40|-|-|-|-|-|
|上海瑞苑房地产开发有限公司|8.02|-|-|-|-|-|
|上海振南工程咨询监理有限责任公司|7.20|-|-|-|-|-|
|广州广船国际股份有限公司|3.00|-|-|-|-|-|
|上海德瑞斯华海船用设备有限公司|0.36|-|-|-|-|-|
|其他关联方|-|-|-|-|177.09|-|
|关联方其他应收款小计|2,303.72|-|13,942.55|-|58,212.81|-|
|预付账款|||||||
|上海东鼎钢结构有限公司|-|-|2,770.25|-|2,770.25|-|
|沪东中华造船（集团）有限公司|-|-|850.00|-|997.50|-|
|关联方预付账款小计|-|-|3,620.25|-|3,767.75|-|
|应收股利|||||||
|上海德瑞斯华海船用设备有限公司|-|-|-|-|1,000.00|-|
|关联方应收股利小计|-|-|-|-|1,000.00|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方（项目名称）|2015年11月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他流动资产（项目借款）|||-||||
|上海江舟投资发展有限公司|-|-|-|-|26,288.00|-|
|上海九舟投资发展有限公司|-|-|9,849.00|-|27,701.00|-|
|上海九新投资发展有限公司|5,000.00|-|4,800.00|-|4,600.00|-|
|关联方其他流动资产小计|5,000.00|-|14,649.00|-|58,589.00|-|
|其他非流动资产（委托贷款）|||||||
|常熟中船瑞苑房地产开发有限公司|38,420.00|-|23,200.00|-|-|-|
|关联方其他非流动资产小计|38,420.00|-|23,200.00|-|-|-|

B、应付项目
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方(项目名称)|2015年11月30日余额|2014年12月31日余额|2013年12月31日余额|
|应付账款||||
|沪东中华造船（集团）有限公司|1,450.00|199.50|6,563.62|
|广州文冲船厂有限责任公司|1,302.36|||
|九江中船长安消防设备有限公司|380.59|||
|中船钢构工程股份有限公司|99.61|||
|上海中船工业科技园管理发展有限公司|39.83|634.53||
|上海江南长兴造船有限责任公司|35.30|278.50|218.30|
|北京中船信息科技有限公司|7.39|16.85|112.05|
|上海船厂船舶有限公司|16.20|16.20|16.20|
|江西朝阳机械厂|1.00|||
|九江海天设备制造有限公司|||33.18|
|上海外高桥造船海洋工程有限公司|||106.63|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方(项目名称)|2015年11月30日余额|2014年12月31日余额|2013年12月31日余额|
|江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司|4.24|4.24|3.30|
|关联方应付账款小计|3,336.52|1,149.82|7,053.27|
|其他应付款||||
|常熟中船瑞苑房地产开发有限公司|58.42|54.57||
|九江中船长安消防设备有限公司||5.00|55.18|
|北京中船信息科技有限公司|||1.40|
|关联方其他应付款小计|58.42|59.57|56.58|
|预收账款||||
|九江精密测试技术研究所||5,522.08|9.20|
|常熟中船瑞苑房地产开发有限公司||6,163.12|1,480.29|
|海鹰企业集团有限责任公司|3,600.00|82.55|2.15|
|中船工业成套物流(广州)有限公司|207.40|||
|中船澄西船舶（广州）有限公司|618.60|||
|中船动力有限公司|104.28||128.45|
|中船工业成套物流有限公司|205.45|||
|上海瑞苑房地产开发有限公司|74.57|||
|上海中船三井造船柴油机有限公司|100.90|||
|中船澄西船舶修造有限公司|39.30|39.30|50.64|
|广州中船南沙龙穴建设发展有限公司|1,215.57|||
|沪东中华造船（集团）有限公司||5,712.67|377.87|
|中船海洋与防务装备股份有限公司||1,883.16|14.43|
|中国船舶工业贸易公司||1,050.85|25.55|
|上海九舟投资发展有限公司|||15,600.00|
|广船国际有限公司|181.91|||
|沪东中华造船集团长兴造船有限公司|6,996.43||6,107.18|
|上海振南工程咨询监理有限责任公司|||250.00|
|江南造船（集团）有限责任公司|1,023.58||142.24|
|上海沪临重工有限公司|||74.99|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方(项目名称)|2015年11月30日余额|2014年12月31日余额|2013年12月31日余额|
|沪东中华造船集团船舶配套设备有限公司|||71.60|
|其他关联方|53.16|29.39|121.33|
|关联方预收账款小计|14,421.16|20,483.11|24,455.92|
|应付股利||||
|中船集团||4,838.91|11,003.37|
|中船钢构工程股份有限公司|54.64|54.64|42.44|
|关联方应付股利小计|54.64|4,893.54|11,045.81|

（6）本次交易前中船九院关联交易的必要性及定价依据
本次交易前，中船九院的关联交易主要包括：购销商品、提供和接受劳务的关联交易、关联担保、关联方资金拆借和与中船财务有限公司的资金存贷款及利息收支。
其中，购销商品的关联交易主要是：中船九院下属子公司中船华海向其下属合资公司上海德瑞斯华海船用设备有限公司和钢构工程子公司江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司采购通道设备产品，并出售给沪东中华造船（集团）有限公司和中船海洋与防务装备股份有限公司等公司。该等关联交易发生的主要原因系：中船华海为具有通道设备设计能力的总包单位，不具备生产能力，上海德瑞斯华海船用设备有限公司和江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司为相关通道设备的生产单位，中船华海需要向其采购相关通道设备；此外，中船华海具备军工资质，部分涉军通道设备产品需要由其实现对外销售。向钢构工程子公司江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司采购通道设备的关联交易将在本次交易完成后消除。
提供和接受劳务的关联交易主要是中船九院作为主营业务为工程设计、勘察、咨询、监理、工程总承包及土地整理服务的公司，向中船集团及其下属子公司提供设计、设计咨询、监理、勘察、设备总承包、施工总承包等相关的劳务，并接受中船集团下属子公司提供的工程分包服务。
关联担保主要是中船九院对上海瑞苑房地产开发有限公司的担保以及中船九院与江南造船集团之间为获得中船集团的委托贷款而进行的互相担保。截至本报告签署日，
上述关联担保均已消除且未来将根据上市公司关联交易管理办法的规定，不再发生该等
关联担保事项。
关联方资金拆借主要是从中船集团获取的委托贷款和向上海江舟投资发展有限公司、上海九舟投资发展有限公司、上海九新投资发展有限公司及常熟中船瑞苑房地产开发有限公司拆出资金的行为。截至目前，上述关联方资金拆借中，与常熟中船瑞苑房地产开发有限公司的关联方资金拆借已经解除完毕。与上海江舟投资发展有限公司、上海九舟投资发展有限公司和上海九新投资发展有限公司的资金拆借系基于工程总承包行业的特殊性，中船九院作为总包方和股东方根据各股东方的合作协议，向项目公司提供的项目借款资金支持。未来随着中船九院工程总包业务的开展，该等类型的关联方资金拆借行为仍将继续存在。
已经消除且未来将根据上市公司关联交易管理办法的规定，不再发生该等关联方资金拆借事项。
与中船财务的资金存贷款及利息收支为正常的业务往来，存贷款利率的定价原则以中国人民银行规定的基准利率为基础定价。
2、本次交易前常熟梅李的关联交易情况
（1）关联担保
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方名称|被担保方名称|担保金额|起始日|到期日|担保是否已经履行完毕|
|中船九院|常熟梅李|1,500.00|2014.12.30|2017.12.30|否|
|中船九院|常熟梅李|8,500.00|2015.02.06|2018.02.05|否|
|常熟聚沙|常熟梅李|1,500.00|2014.12.30|2017.12.30|否|
|常熟聚沙|常熟梅李|8,500.00|2015.02.06|2018.02.05|否|

（2）与中船财务的资金存贷款及利息收支
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|
|存款余额|487.39|500.06|
|利息收入|1.03|0.06|
|贷款余额|20,000.00|3,000.00|
|利息支出|1,027.98|-|
|应付利息余额|254.29|-|

存贷款利率的定价原则以中国人民银行规定的基准利率为基础定价。
（3）本次交易前常熟梅李关联交易的必要性及定价依据
本次交易前，常熟梅李的关联交易主要为关联担保和与中船财务的资金存贷款及利息收支。其中，关联担保为中船九院和常熟聚沙作为常熟梅李的股东，为常熟梅李向中船财务的借款，各提供50%的担保。与中船财务的资金存贷款及利息收支为正常的业务往来，存贷款利率的定价原则以中国人民银行规定的基准利率为基础定价。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易完成后钢构工程的关联方情况
（1）钢构工程的母公司
||||
|-|-|-|
|母公司名称|注册地|业务性质|
|中船集团|上海市浦东大道1号|国有资产投资经营管理|

（2）重要的合营企业或联营企业
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合营企业或联营企业名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||会计处理方法|
|||||直接|间接||
|上海德瑞斯华海船用设备有限公司|上海|上海|船用设备制造||50.00|权益法|
|上海江南船舶管业有限公司|上海|上海|制造业|45.00||权益法|
|广州龙穴管业有限公司|广州|广州|制造业|28.57||权益法|
|南京中船绿洲环保有限公司|南京|南京|制造业|33.33||权益法|
|上海中船防火防腐工程技术有限公司|上海|上海|制造业|47.62||权益法|
|上海江舟投资发展有限公司|上海|上海|保障房开发||49.00|权益法|
|上海九舟投资发展有限公司|上海|上海|保障房开发||49.00|权益法|

（3）报告期与钢构工程发生关联方交易，或前期与钢构工程发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业
|||
|-|-|
|合营企业或联营企业名称|与钢构工程关系|
|上海九新投资发展有限公司|联营企业|
|上海振南工程咨询监理有限责任公司|子公司的联营企业|

（4）其他关联方
|||
|-|-|
|其他关联方名称|与钢构工程关系|
|江南造船集团|受同一控股股东及实际控制方控制的其他企业|
|广州黄船海洋工程有限公司|受同一控股股东及实际控制方控制的其他企业|

|||
|-|-|
|其他关联方名称|与钢构工程关系|
|九江海天设备制造有限公司|受同一控股股东及实际控制方控制的其他企业|
|上海船舶工程质量检测有限公司|受同一控股股东及实际控制方控制的其他企业|
|上海船厂船舶有限公司|受同一控股股东及实际控制方控制的其他企业|
|上海东鼎钢结构有限公司|受同一控股股东及实际控制方控制的其他企业|
|上海江南长兴造船有限责任公司|受同一控股股东及实际控制方控制的其他企业|
|上海江南长兴重工有限责任公司|受同一控股股东及实际控制方控制的其他企业|
|上海江南船舶管业有限公司|受同一控股股东及实际控制方控制的其他企业|
|上海江南船艇制造有限公司|受同一控股股东及实际控制方控制的其他企业|
|上海江南计量检测站|受同一控股股东及实际控制方控制的其他企业|
|上海外高桥造船海洋工程有限公司|受同一控股股东及实际控制方控制的其他企业|
|上海外高桥造船有限公司|受同一控股股东及实际控制方控制的其他企业|
|无锡市海鹰加科海洋技术有限责任公司|受同一控股股东及实际控制方控制的其他企业|
|中船澄西船舶修造有限公司|受同一控股股东及实际控制方控制的其他企业|
|中船工业成套物流有限公司|受同一控股股东及实际控制方控制的其他企业|
|广东广船国际电梯有限公司|受同一控股股东及实际控制方控制的其他企业|
|上海东真船舶工程有限公司|受同一控股股东及实际控制方控制的其他企业|
|上海江南机电工程公司|受同一控股股东及实际控制方控制的其他企业|
|上海中船三井造船柴油机有限公司|受同一控股股东及实际控制方控制的其他企业|
|北京中船信息科技有限公司|受同一控股股东及实际控制方控制的其他企业|
|中船财务有限责任公司|受同一控股股东及实际控制方控制的其他企业|
|广州中船龙穴造船有限公司|受同一控股股东及实际控制方控制的其他企业|
|广州中船南沙龙穴建设发展有限公司|受同一控股股东及实际控制方控制的其他企业|
|中船黄埔文冲船舶有限公司|受同一控股股东及实际控制方控制的其他企业|
|上海江南造船厂房地产开发经营公司|受同一控股股东及实际控制方控制的其他企业|
|沪东中华造船（集团）有限公司|受同一控股股东及实际控制方控制的其他企业|
|南京中船绿洲机器有限公司|受同一控股股东及实际控制方控制的其他企业|
|上海舟艺建设工程咨询监理有限公司|受同一控股股东及实际控制方控制的其他企业|
|中国船舶及海洋工程设计研究院|受同一控股股东及实际控制方控制的其他企业|
|常熟中船瑞苑房地产开发有限公司|受同一控股股东及实际控制方控制的其他企业|
|广船国际有限公司|受同一控股股东及实际控制方控制的其他企业|
|广州文冲船厂有限责任公司|受同一控股股东及实际控制方控制的其他企业|
|中船重型装备有限公司|受同一控股股东及实际控制方控制的其他企业|

|||
|-|-|
|其他关联方名称|与钢构工程关系|
|广州中船船用柴油机有限公司|受同一控股股东及实际控制方控制的其他企业|
|海鹰企业集团有限责任公司|受同一控股股东及实际控制方控制的其他企业|
|沪东中华造船集团船舶配套设备有限公司|受同一控股股东及实际控制方控制的其他企业|
|沪东中华造船集团长兴造船有限公司|受同一控股股东及实际控制方控制的其他企业|
|沪东重机有限公司|受同一控股股东及实际控制方控制的其他企业|
|九江精密测试技术研究所|受同一控股股东及实际控制方控制的其他企业|
|九江中船长安消防设备有限公司|受同一控股股东及实际控制方控制的其他企业|
|上海航海仪器有限责任公司|受同一控股股东及实际控制方控制的其他企业|
|上海沪东造船柴油机配套有限公司|受同一控股股东及实际控制方控制的其他企业|
|上海沪临重工有限公司|受同一控股股东及实际控制方控制的其他企业|
|上海瑞苑房地产开发有限公司|受同一控股股东及实际控制方控制的其他企业|
|上海中船工业科技园管理发展有限公司|受同一控股股东及实际控制方控制的其他企业|
|上海中船沪东重机配套有限公司|受同一控股股东及实际控制方控制的其他企业|
|上海中船长兴建设发展有限公司|受同一控股股东及实际控制方控制的其他企业|
|中船澄西船舶（广州）有限公司|受同一控股股东及实际控制方控制的其他企业|
|中船动力研究院有限公司|受同一控股股东及实际控制方控制的其他企业|
|中船动力有限公司|受同一控股股东及实际控制方控制的其他企业|
|中船广西船舶及海洋工程有限公司|受同一控股股东及实际控制方控制的其他企业|
|中船海洋与防务装备股份有限公司|受同一控股股东及实际控制方控制的其他企业|
|中船华南船舶机械有限公司|受同一控股股东及实际控制方控制的其他企业|
|中国船舶工业贸易公司|受同一控股股东及实际控制方控制的其他企业|
|中国船舶工业贸易上海有限公司|受同一控股股东及实际控制方控制的其他企业|
|中山广船国际船舶及海洋工程有限公司|受同一控股股东及实际控制方控制的其他企业|
|上海中船防火防腐工程技术有限公司|受同一控股股东及实际控制方控制的其他企业|
|上海东鼎钢结构制造有限公司|受同一控股股东及实际控制方控制的其他企业|
|江西朝阳机械厂|受同一控股股东及实际控制方控制的其他企业|
|中船工业成套物流(广州)有限公司|受同一控股股东及实际控制方控制的其他企业|
|广船国际扬州有限公司|受同一控股股东及实际控制方控制的其他企业|
|中船九江工业有限公司|受同一控股股东及实际控制方控制的其他企业|
|九江中船消防设备有限公司|受同一控股股东及实际控制方控制的其他企业|
|上海江南造船厂|受同一控股股东及实际控制方控制的其他企业|
|上海江南造船厂房地产开发经营部|受同一控股股东及实际控制方控制的其他企业|

|||
|-|-|
|其他关联方名称|与钢构工程关系|
|中船上海船舶工业有限公司|受同一控股股东及实际控制方控制的其他企业|
|九江中船长安消防设备有限公司|受同一控股股东及实际控制方控制的其他企业|

2、本次交易完成后钢构工程的关联交易情况
本次交易完成后，钢构工程的关联采购和关联销售占比总体上有所下降，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易项目|2013年度||2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|采购商品、接受劳务金额|3,123.77|18,195.33|5,816.98|9,091.04|
|采购商品、接受劳务占营业成本比重|4.26%|4.35%|6.91%|2.67%|
|销售商品、提供劳务金额|54,031.26|143,653.56|67,605.89|162,813.15|
|销售商品、提供劳务占营业收入比重|67.76%|31.97%|69.00%|43.61%|

根据钢构工程的备考合并审阅报告，2014年和2015年1-11月钢构工程关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
A、采购商品
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-11月|2014年度|
|上海德瑞斯华海船用设备有限公司|通道设备|3,341.90|4.71|
|上海江南船舶管业有限公司|购买商品|-|68.38|
|上海中船防火防腐工程技术有限公司|材料款|231.23|149.94|
|中船工业成套物流有限公司|材料款|102.51|2,927.89|
|中船海洋与防务装备股份有限公司|购买商品|-|330.97|
|上海东鼎钢结构制造有限公司|购买商品|-|19.80|
|上海江南长兴重工有限责任公司|购买商品|-|112.55|
|合计||3,675.64|3,614.22|

B、接受劳务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-11月|2014年度|
|上海江南长兴造船有限责任公司|工程分包|4,378.36|218.80|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-11月|2014年度|
|沪东中华造船（集团）有限公司|工程分包|3,709.40|3,410.26|
|九江中船长安消防设备有限公司|工程分包|1,137.44|-|
|上海中船工业科技园管理发展有限公司|工程分包|702.00|-|
|江西朝阳机械厂|工程材料|11.54|-|
|上海船厂船舶有限公司|工程分包|435.93|-|
|广州文冲船厂有限责任公司|工程分包|1,558.38|-|
|北京中船信息科技有限公司|设备及软件|3.33|94.21|
|江南造船（集团）有限责任公司|动能源、外协费|822.84|345.12|
|广东广船国际电梯有限公司|外协费|23.76|-|
|广州黄船海洋工程有限公司|外协费|53.74|22.22|
|九江海天设备制造有限公司|外协费|465.81|230.85|
|上海江南长兴造船有限责任公司|外协费|5.35|233.93|
|上海江南船艇制造有限公司|外协费|3.08|14.27|
|上海船舶工程质量检测有限公司|质检费|1,193.90|891.01|
|上海江南计量检测站|质检费|7.57|6.32|
|上海中船三井造船柴油机有限公司|接受劳务|7.27|-|
|上海江南机电工程公司|接受劳务|-|9.83|
|合计||14,519.69|5,476.82|

C、销售商品
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-11月|2014年度|
|上海德瑞斯华海船用设备有限公司|船舶配件|7,684.32|14,306.44|
|沪东中华造船（集团）有限公司|通道设备|128.21|-|
|中船海洋与防务装备股份有限公司|通道设备|458.12|258.97|
||成套设备|4,711.11|-|
|江南造船(集团)有限责任公司|船舶配件|25,379.78|35,338.80|
|上海江南长兴重工有限责任公司|船舶配件|3,526.50|4,688.80|
|上海江南长兴造船有限责任公司|船舶配件|2,054.08|2,757.06|
|上海外高桥造船有限公司|船舶配件|755.14|786.78|
|上海船厂船舶有限公司|船舶配件|1,154.47|529.72|
|上海外高桥造船海洋工程有限公司|船舶配件|2,192.80|2,810.54|
|中船工业成套物流有限公司|销售材料|542.86|1,169.65|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-11月|2014年度|
|无锡市海鹰加科海洋技术有限责任公司|船舶配件|-|4.23|
|中船澄西船舶修造有限公司|船舶配件|5,498.03|5,177.65|
|上海江南造船厂房地产开发经营公司|船舶配件|69.23|-|
|中船黄埔文冲船舶有限公司|成套设备|446.49|-|
|合计||54,601.13|67,828.63|

D、提供劳务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-11月|2014年度|
|中国船舶工业集团公司|监理、设计咨询|-|53.13|
|上海德瑞斯华海船用设备有限公司|设计咨询、承包|103.74|131.05|
|上海江舟投资发展有限公司|承包、设计咨询|295.02|-|
|上海九舟投资发展有限公司|设计咨询、施工总承包|-|234.06|
|上海九新投资发展有限公司|设计咨询|1,622.56|-|
|常熟中船瑞苑房地产开发有限公司|设计咨询、施工总承包|21,287.61|36,598.64|
|中船海洋与防务装备股份有限公司|设计咨询|12,286.22|1,047.45|
|广船国际有限公司|勘察、设计、施工总承包|9,436.55|27,948.01|
|沪东中华造船（集团）有限公司|勘察、设计咨询、设备总承包|6,453.47|1,107.60|
|沪东中华造船集团长兴造船有限公司|勘察、设计咨询、承包|4,312.64|10,931.47|
|九江精密测试技术研究所|勘察、设计咨询、施工总承包|3,062.54|34.72|
|广州中船南沙龙穴建设发展有限公司|设计咨询、施工总承包|1,208.96|268.95|
|中船黄埔文冲船舶有限公司|勘察、监理、设计咨询、施工总承包|6,978.04|2,799.37|
|中国船舶工业贸易公司|设计咨询、施工总承包|5.00|3,038.95|
|中船动力有限公司|设计咨询、施工总承包|2,141.57|2,061.29|
|中船广西船舶及海洋工程有限公司|施工|1,450.83|-|
|中船澄西船舶（广州）有限公司|设计咨询、施工总承包|7,046.72|217.03|
|中国船舶工业贸易上海有限公司|施工总承包|1,567.41|-|
|广州中船船用柴油机有限公司|勘察、设计咨询、施工总承包|121.81|690.29|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-11月|2014年度|
|上海外高桥造船海洋工程有限公司|勘察、设计咨询、设备总承包|45.03|3,139.92|
|上海江南长兴重工有限责任公司|勘察、设计咨询、承包|103.87|102.94|
|上海外高桥造船有限公司|勘察、设计咨询、设备总承包|99.62|238.31|
|江南造船（集团）有限责任公司|勘察|4,681.41|1,424.72|
|中国船舶及海洋工程设计研究院|设计咨询、施工总承包|26.81|344.40|
|上海江南长兴造船有限责任公司|勘察、设计咨询、施工总承包|17.00|373.02|
|上海中船长兴建设发展有限公司|设计咨询|-|384.08|
|上海船厂船舶有限公司|勘察、承包、监理、设计咨询|106.84|441.73|
|中船工业成套物流有限公司|承包、设计咨询|49.67|80.88|
|中船重型装备有限公司|勘察、设计咨询、施工总承包|483.61|210.34|
|中船澄西船舶修造有限公司|设计咨询|83.02|82.55|
|广州文冲船厂有限责任公司|勘察、设计咨询、施工总承包|0.91|187.97|
|中船动力研究院有限公司|承包、设计咨询|331.36|3.42|
|上海沪临重工有限公司|承包、设计咨询|46.09|136.13|
|上海瑞苑房地产开发有限公司|勘察、设计咨询|2,298.05|192.08|
|南京中船绿洲机器有限公司|设计咨询|356.63|-|
|中船工业成套物流(广州)有限公司|设计咨询|284.50|-|
|广船国际扬州有限公司|提供劳务|365.36||
|海鹰企业集团有限责任公司|设计咨询|71.70|-|
|中船九江工业有限公司|设计咨询|64.06|-|
|其他|提供劳务|156.22|480.02|
|合计||89,052.43|94,984.52|

（2）关联租赁情况
A、出租情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁资产种类|租赁|租赁|租赁收益定价依据|本期确认的租赁收益|
|名称|名称||起始日|终止日|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁资产种类|租赁|租赁|租赁收益定价依据|本期确认的租赁收益|
|名称|名称||起始日|终止日|||
|本公司|上海中船防火防腐工程技术有限公司|房屋|2014.1.1|2014.12.31|市场价|16.58|
||||2015.1.1|2015.9.30||13.92|

B、承租情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁资产种类|租赁|租赁|租赁费定价依据|本期确认的租赁费|
|名称|名称||起始日|终止日|||
|广船国际扬州有限公司|本公司|厂房|2015.1.1|2015.3.31|市场价|50.00|
|||平台|2015.1.1|2015.12.31||69.74|
|中船澄西船舶修造有限公司||厂房|2015.4.1|2015.12.31||133.33|

（3）关联担保
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方名称|被担保方名称|担保金额|起始日|到期日|担保是否已经履行完毕|
|中船九院|上海瑞苑房地产开发有限公司|11,000.00|2014.09|2019.09|否|
|中船九院|江南造船（集团）有限责任公司|50,000.00|2012.09.19|2022.9.17|否|
|中船九院|江南造船（集团）有限责任公司|50,000.00|2012.7.18|2019.7.15|否|
|江南造船（集团）有限责任公司|中船九院|34,000.00|2012.7.18|2019.7.15|否|
|江南造船（集团）有限责任公司|中船九院|34,000.00|2012.6.20|2022.6.15|否|
|江南造船（集团）有限责任公司|中船九院|32,000.00|2012.9.20|2022.6.15|否|
|江南造船（集团）有限责任公司|本公司|10,000.00|2012.9.19|2022.9.17|否|

截至目前，上述关联担保中，除江南造船集团为钢构工程提供的担保外，其它担保均已解除。
（4）关联方资金拆借
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|拆入/拆出|拆借资金余额||备注|
|||2015年11月30日|2013年12月31日||
|中船集团|拆入|181,700.00|181,500.00|委托贷款|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|拆入/拆出|拆借资金余额||备注|
|||2015年11月30日|2013年12月31日||
|上海江舟投资发展有限公司|拆出|-|-|项目借款|
|上海九舟投资发展有限公司|拆出|-|9,849.00|项目借款|
|上海九新投资发展有限公司|拆出|5,000.00|4,800.00|项目借款|
|常熟中船瑞苑房地产开发有限公司|拆出|38,420.00|23,200.00|委托贷款|

（续）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|拆入/拆出|支付/收取的利息费||
|||2015年1-11月|2014年度|
|中船集团|拆入|8,515.34|8,166.62|
|上海江舟投资发展有限公司|拆出|-|1,899.00|
|上海九舟投资发展有限公司|拆出|53.64|1,411.55|
|上海九新投资发展有限公司|拆出|-|378.34|
|常熟中船瑞苑房地产开发有限公司|拆出|1,034.10|196.59|

公司支付或收取的拆借利息相关定价政策：参照银行同期贷款利率协商确定。
截至目前，上述与常熟中船瑞苑房地产开发有限公司的关联方资金拆借已经解除完毕。与上海江舟投资发展有限公司、上海九舟投资发展有限公司和上海九新投资发展有限公司的资金拆借系基于工程总承包行业的特殊性，中船九院作为总包方和股东方根据各股东方的合作协议，向项目公司提供的项目借款资金支持。
（5）与中船财务有限公司的资金存贷款及利息收支
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|项目|2015年11月末金额|2014年末金额|
|中船财务有限责任公司|存款余额|58,694.84|103,913.49|
||利息收入|2,423.33|1,239.47|
||应收利息余额|1,646.60|1,162.43|
||贷款余额|179,800.00|81,600.00|
||利息支出|7,782.88|2,093.82|
||应付利息余额|1,675.62|62.61|

存贷款利率的定价原则以中国人民银行规定的基准利率为基础定价。
（6）关联方资金往来
A、应收项目
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2015年11月30日||2014年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|||||
|上海江舟投资发展有限公司|10,470.59||4,340.09||
|广州中船南沙龙穴建设发展有限公司|7,024.11||9,097.75|47.45|
|中船黄埔文冲船舶有限公司|6,499.92||2,873.74|239.98|
|上海外高桥造船海洋工程有限公司|2,049.11||1,287.19|3.53|
|广州中船船用柴油机有限公司|571.77||2,080.15||
|中船广西船舶及海洋工程有限公司|519.60||6.22||
|广船国际有限公司|370.34||2,499.07||
|中船海洋与防务装备股份有限公司|1,930.56||176.66||
|中山广船国际船舶及海洋工程有限公司|191.00||141.40||
|江南造船集团|12,164.52||13,740.39|72.86|
|上海船厂船舶有限公司|1,606.92||450.93|1.50|
|中船华南船舶机械有限公司|73.39||139.08||
|上海沪临重工有限公司|29.00||4.55||
|沪东重机有限公司|6.61||56.83||
|上海江南长兴重工有限责任公司|1,460.68||4,206.31|129.19|
|上海外高桥造船有限公司|378.46||427.73|1.71|
|广州文冲船厂有限责任公司|30.06||61.61||
|中船动力有限公司|441.11||173.49||
|沪东中华造船集团长兴造船有限公司|1,039.71||1,327.55||
|中船澄西船舶（广州）有限公司|2,064.71||341.77||
|中船重型装备有限公司|||312.46||
|上海江南长兴造船有限责任公司|1,851.79||716.75|3.89|
|广州中船龙穴造船有限公司|||1,821.45|9.11|
|上海德瑞斯华海船用设备有限公司|1,612.59||5,037.72|38.96|
|中船工业成套物流有限公司|10.97||264.45|1.32|
|中船澄西船舶修造有限公司|4,895.80||3,957.78|19.79|
|常熟中船瑞苑房地产开发有限公司|396.27||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2015年11月30日||2014年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|广船国际扬州有限公司|188.00||||
|沪东中华造船（集团）有限公司|180.90||||
|九江中船消防设备有限公司|706.64||||
|南京中船绿洲机器有限公司|327.38||||
|上海江南造船厂房地产开发经营部|335.92||||
|中船工业成套物流(广州)有限公司|569.00||||
|中国船舶工业贸易公司|448.89||||
|其他关联方|66.65||157.69||
|关联方应收账款小计|60,512.97||55,700.78|569.31|
|应收票据|||||
|上海船厂船舶有限公司|129.70||313.00||
|关联方应收票据小计|129.70||313.00||
|其他应收款|||||
|中船澄西船舶（广州）有限公司|1,087.92||1,287.92||
|中船黄埔文冲船舶有限公司|855.59||1,232.74||
|广州中船南沙龙穴建设发展有限公司|311.94||1,426.89||
|中船置业有限公司|321.68||||
|中船动力有限公司|||144.00||
|上海江舟投资发展有限公司|4.96||||
|上海九舟投资发展有限公司|2.75||||
|中船工业成套物流有限公司|2.70||||
|上海船厂船舶有限公司|2.00||2.00||
|上海江南造船厂房地产开发经营公司|14.40||19.40|0.10|
|中船上海船舶工业有限公司|9.09||||
|中国船舶工业贸易公司|8.40||||
|上海瑞苑房地产开发有限公司|8.02||||
|上海振南工程咨询监理有限责任公司|7.20||||
|中船海洋与防务装备股份有限公司|3.00||||
|江南造船集团|0.65||||
|上海船舶工程质量检测有限公司|0.04||||
|上海江南长兴造船有限责任公司|0.40||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2015年11月30日||2014年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|上海德瑞斯华海船用设备有限公司|0.36||||
|中船集团|3.95||||
|关联方其他应收款小计|2,645.04||4,112.95|0.10|
|预付账款|||||
|上海东鼎钢结构有限公司|||2,770.25||
|沪东中华造船（集团）有限公司|||850.00||
|广船国际扬州有限公司|116.52||||
|关联方预付账款小计|116.52||3,620.25||
|其他流动资产（项目借款）|||||
|上海九舟投资发展有限公司|||9,849.00||
|上海九新投资发展有限公司|5,000.00||4,800.00||
|关联方其他流动资产小计|5,000.00||14,649.00||
|其他非流动资产（委托贷款）|||||
|常熟中船瑞苑房地产开发有限公司|38,420.00||23,200.00||
|关联方其他非流动资产小计|38,420.00||23,200.00||

B、应付项目
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2015年11月30日|2014年12月31日|
|应付账款|||
|沪东中华造船（集团）有限公司|1,450.00|1,015.00|
|九江中船长安消防设备有限公司|380.59||
|上海中船工业科技园管理发展有限公司|39.83|634.53|
|上海江南长兴造船有限责任公司|269.10|599.10|
|北京中船信息科技有限公司|67.24|76.70|
|上海船厂船舶有限公司|16.20|16.20|
|九江海天设备制造有限公司|291.77|145.99|
|上海江南船舶管业有限公司|2.85|20.18|
|上海中船防火防腐工程技术有限公司||2.67|
|江南造船集团|3,624.21|3,919.92|
|中船黄埔文冲船舶有限公司|314.74|314.74|
|中船海洋与防务装备股份有限公司|21.38|1,116.32|

||||
|-|-|-|
|关联方|2015年11月30日|2014年12月31日|
|广州黄船海洋工程有限公司||22.22|
|广东广船国际电梯有限公司||16.54|
|上海舟艺建设工程咨询监理有限公司||9.75|
|上海船舶工程质量检测有限公司|618.80|488.81|
|中船工业成套物流有限公司|47.30|77.53|
|上海中船三井造船柴油机有限公司|25.69|8.25|
|上海江南长兴重工有限责任公司|110.82|112.55|
|上海江南计量检测站|3.37||
|上海江南船艇制造有限公司|3.60||
|广州文冲船厂有限责任公司|1,302.36||
|江西朝阳机械厂|1.00||
|广船国际扬州有限公司|317.09||
|关联方应付账款小计|8,907.94|8,601.23|
|应付票据|||
|上海中船防火防腐工程技术有限公司|123.28|179.96|
|关联方应付票据小计|123.28|179.96|
|其他应付款|||
|常熟中船瑞苑房地产开发有限公司|58.42|54.57|
|九江中船长安消防设备有限公司||5.00|
|江南造船集团|226.89||
|关联方其他应付款小计|285.31|59.57|
|预收账款|||
|九江精密测试技术研究所||5,522.08|
|常熟中船瑞苑房地产开发有限公司||6,163.12|
|海鹰企业集团有限责任公司|3,600.00|82.55|
|中船澄西船舶（广州）有限公司|618.60||
|中船动力有限公司|104.28||
|上海瑞苑房地产开发有限公司|74.57||
|上海中船三井造船柴油机有限公司|100.90||
|中船澄西船舶修造有限公司|39.30|793.30|
|沪东中华造船（集团）有限公司||5,712.67|
|中船海洋与防务装备股份有限公司||1,883.16|

||||
|-|-|-|
|关联方|2015年11月30日|2014年12月31日|
|中国船舶工业贸易公司||1,050.85|
|江南造船集团|10,013.93|6,242.61|
|上海德瑞斯华海船用设备有限公司||4,597.49|
|上海江南长兴重工有限责任公司||47.28|
|上海外高桥造船有限公司|5.98|5.98|
|中国船舶及海洋工程设计研究院|128.13|42.14|
|中船黄埔文冲船舶有限公司||317.70|
|上海江南造船厂|555.46||
|中船工业成套物流(广州)有限公司|207.40||
|中船工业成套物流有限公司|205.45||
|广州中船南沙龙穴建设发展有限公司|1,215.57||
|广船国际有限公司|181.91||
|沪东中华造船集团长兴造船有限公司|6,996.43||
|上海江南造船厂房地产开发经营公司|150.26||
|其他关联方|53.16|29.39|
|关联方预收账款小计|24,251.32|32,490.31|

3、本次交易后将新增的关联交易
上海市武宁路 303号部分土地（沪房地普字 2014第 010569号），因为上海市规划调整不能办理划拨土地出让手续。根据国资管理的相关规定，中船集团承诺将上述地块及地上建筑（系办公配套辅楼）无偿划转至中船集团下属的中船上海船舶工业有限公司。
中船九院将以关联租赁的形式继续使用该等土地及地上建筑，预计上述土地及地上建筑租赁产生的关联交易金额每年不超过60万元。
（三）关于规范关联交易的有关措施
1、关联交易的定价原则
中船集团每三年与公司签订持续性关联交易框架协议，就（1）公司为中船集团及其下属企业提供产品、资产租赁和劳务，（2）中船集团及其下属企业为公司提供物资和劳务，（3）中船集团及其下属企业为公司提供金融服务，（4）中船集团及其下属企业为公司提供物资采购代理服务等事项的定价原则、具体定价方法进行规定。
根据已签署的《持续性关联交易框架协议》，各项关联交易的定价按照以下标准确
定：
（1）公司为中船集团及其下属企业提供产品、资产租赁和劳务
A、船舶配套件的制造和加工，按市场价；
B、国家高新工程配套项目的制造加工，按成本加合理利润定价，价格不会比独立第三者享有之条件逊色；
C、成套机械设备的制造加工，按市场价；
D、钢结构的制造加工，按市场价。
（2）中船集团及其下属企业为公司提供物资和劳务
A、提供机电设备、金属物资等，按市场价；
B、劳务和设计及加工服务，按市场价。
（3）中船集团及其下属企业为公司提供金融服务
金融服务，在关联方存款按中国人民银行规定的存款利率标准；向关联方借款按不高于中国人民银行规定的贷款利率标准；该等利率应不会比独立第三者享有之条件逊色。
（4）中船集团及其下属企业为公司提供物资采购代理
服务物资采购代理费，按国际惯例一般为合同额的1-2%。
本次交易完成后，上市公司的关联交易主要涉及本次拟注入标的资产与中船集团及其下属企业之间的关联交易。公司将与中船集团签署新的持续性关联交易框架协议，届时将对本次交易完成后公司与中船集团及其下属企业发生的关联交易的内容和定价原则做出明确规定，确保该等关联交易不会发生利益输送，不存在损害投资者利益的情况。
同时，本次交易完成后，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。
2、关联交易规范措施
为减少并规范本次交易完成后与钢构工程间可能产生的关联交易，中船集团出具了《中国船舶工业集团公司关于减少并规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、在钢构工程今后经营活动中，本公司及本公司控制的实体将尽最大的努力减少或避免与钢构工程之间的关联交易；
2、若本公司及/或本公司控制的实体与钢构工程发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求钢构工程给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受钢构工程给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的钢构工程的股东及/或董事回避表决，本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决。”
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；中船集团已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
（四）中介机构关于关联交易的意见
1、法律顾问意见
法律顾问认为：本次重大资产重组构成关联交易，上市公司对于本次交易已经履行的内部审议均按照关联交易的审议批准要求而开展；交易对方所作出的关于减少和规范关联交易的承诺，不违反国家有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
2、独立财务顾问意见
独立财务顾问中信证券认为：本次交易完成后，上市公司存在的关联交易为正常的生产经营过程中形成的，为业务开展所必须，关联交易不会影响上市公司独立性。本次交易完成后，上市公司关联销售和关联采购占比总体上有所下降。中船集团已就关联交易事项出具了承诺函，有利于上市公司规范与控股股东及其关联方的关联交易。
第十二节 风险因素
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、本次重组的审批风险
本次重组方案已获得国务院国资委的原则性同意。本次重组方案已经本公司第七届董事会第七次会议审议通过和第七届董事会第十次会议审议通过。
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、国务院国资委批准本次交易方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
三、无法通过商务部经营者集中审查的风险
截至本报告书出具日，上市公司正按规定制作相关申报文件，尚未向商务部提交经营者集中申报文件，尚未取得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见。根据《反垄断法》第二十五条的规定：”国务院反垄断执法机构应当自收到经营者集中进行初步审
查，做出是否实施进一步审查的决定，并书面通知经营者。国务院反垄断执法机构做出决定前，经营者不得实施集中。“商务部的批准同意构成本次交易资产交割的前提条件，对于目前尚未获得商务部批准的情形，上市公司特此提示相关风险。
四、股东大会未批准要约豁免从而导致中船集团触发要约义务的风险本次交易前，中船集团直接持有上市公司29.21%的股份，通过江南造船集团间接持有公司6%的股份，系公司控股股东。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中船集团，因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。中船集团已承诺自本次发行结束之日起 36个月内不转让因本次发行股份购买资产而取得的公司股份。
上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，公司董事会拟提请股东大会批准中船集团免于因作为本次重组的交易对方增持公司股份而触发要约收购义务。该议案涉及关联交易，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。
如果上述事项未通过股东大会审议，存在中船集团因作为本次重组的交易对方增持公司股份而触发要约收购义务的风险。
五、交易标的权属风险
截至本报告书签署日，标的公司合计拥有房屋建筑面积合计 31,815.90平方米。标的公司及其控股子公司已取得房屋所有权证的房屋建筑面积合计 31,647.07平方米，上述房屋所有权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。其中，因标的公司曾发生更名，标的资产及其控股子公司中建筑面积合计42.11平方米的房屋正在办理证载权利人更名手续；建筑面积合计126.72平米的房屋正在补办产权证书，上述瑕疵房产合计168.83平米，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|房屋名称|尚未取得权属证书房产面积（平方米）|评估值（万元）|处理进展|
|中船九院|泰州市南园新村303号404室|42.11|0.39|正在收集材料待办理变更|
|中船勘院|深圳南头科技工业园区34号1栋1层住宅|126.72|408.17|主管机关已经受理材料，各方正在积极办理房产证书|
|合计||168.83|408.56||

上述尚未取得权属证书的房屋建筑物的建筑面积合计 168.83平方米，占标的资产
及其控股子公司全部自有房产面积比例的0.53%；上述尚未取得权属证书的瑕疵房产房屋建筑物的评估值合计 408.56万元，占标的资产及其控股子公司全部自有房产评估值比例的0.61%。
截至本报告书出具日，上述房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。就上述标的公司尚未取得房屋所有权证的房屋，中船集团已作出如下承诺：
“对于该等房屋，中船集团承诺就该等房屋未取得房地产权证书情况，如因此导致钢构工程无法正常使用该等房地产，中船集团将赔偿钢构工程因此而遭受的相应经济损失；如由于前述情况导致钢构工程被主管机关处罚或任何第三方索赔，则中船集团将赔偿钢构工程因此而遭受的实际损失。”
综上所述，本次交易拟注入上市公司的标的公司虽持有部分瑕疵房产，但其占比较小，同时中船集团已经出具承诺。上述瑕疵房产不会对钢构工程及相关标的公司本次交易完成后的正常经营造成实质影响。
就标的公司房产瑕疵问题提醒广大投资者注意上述风险。
六、交易标的评估增值率较高的风险
本次交易标的中，截至2015年7月31日，中船九院100%股权评估值为 162,429.86万元，较截至 2015年 7月 31日的中船九院归属于母公司所有者权益 83,220.40万元评估增值率为95.18%，评估值增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
七、配套募集资金的募集风险
本次交易方案中，钢构工程拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过164,174.36万元，扣除发行费用后将用于设计研发中心建设项目、XXXX舱室内装环境及关键技术研究项目、常熟梅李城乡一体化项目、宁波奉化安置房项目和补充中船九院流动资金等。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过公司本次发行股份购买的标的资产交易价格的100%。募集配套
资金存在不能足额募集或募集失败的风险。
八、公司经营和业绩变化的风险
（一）政策风险
1、行业管理政策变化的风险
工程建设关系到国家的经济发展和人民生命财产安全，因此政府对于从事工程咨询、设计、监理和总承包等服务的企业，相应规定了不同等级资质要求。这种管理方式增加了行业进入壁垒，有利于拥有高资质等级的企业，但是，如果国家调整有关规定，有可能加大标的公司竞争成本或增强市场风险。标的公司已取得经营业务所必需的有关部委批准的工程设计综合、工程勘察综合、规划、环评、工程咨询、工程监理等甲级资质以及房建施工总承包一级资质，还具备对外工程总承包、施工图审查、援外工程项目、一级保密等资质。同时，本次收购完成后，上市公司将及时了解和掌握国家行业管理标准和规范的动态和取向，充分利用拥有的技术优势和人才优势，及时按照有关要求进行调整、完善和申报，达到国家有关行业管理标准要求，保证业务能够正常有序进行。
此外，若标的公司的法律政策环境出现其他不利于其业务发展的变化，将对其生产经营造成不利影响。上市公司将密切关注上述环境变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。
2、税收风险
中船九院和子公司中船勘院于2011年10月20日经上海市认定为高新技术企业（有效期为3年），2014年经上海市高新技术企业认定管理工作协调小组复审通过，再次认定为高新技术企业（有效期为 3年），按15%计缴企业所得税。相应的税收优惠期满后需要重新复审。若复审未通过，则标的公司及其下属子公司将根据目前税收政策执行25%的所得税税率，将对交易标的的盈利能力带来不利影响。
（二）市场风险
1、周期性波动的风险
交易标的所属行业的发展与国家宏观经济运行状况密切相关。若宏观经济景气度下滑，将可能对交易标的的业务规模和盈利水平产生不利影响。交易标的业务覆盖面较广，涵盖到船用配套及海洋工程、科研院所工程、建筑工程、特种工程、环境工程等领域，
因此单一行业领域的景气度下降对其运营产生的负面影响相对较小。
2、市场竞争风险
中船九院所处行业受资质管理、从业业绩等影响，行业竞争格局为少数资质等级高、有着良好的业绩记录和行业经验的大型工程设计公司占据领先地位，其他类型企业充分竞争的格局。近年来，随着政府对于设计企业资质管理的不断强化，客户对于设计服务的要求不断提升，缺乏核心竞争力的设计企业逐渐退出市场，资源向具有核心竞争优势的企业不断集中，造成了优势企业之间的竞争渐趋激烈。标的公司如果不能采取有效措施保持行业地位，维护客户资源，将有可能面临市场占有率下滑的风险。
（三）经营风险
1、质量风险
工程建设项目涉及的部门、企业、人员众多，易受到各种不确定因素或无法事先预见因素影响工程质量，如：天气情况、相关单位配合情况、工程进度款不及时到位等，也存在因工程设计、项目管理、采购、监理、施工等质量问题而导致的工程质量不合格情况，将使相关项目不能如约完成、增加项目成本，降低信誉、影响生产经营，形成一定的质量风险。
2、总承包项目成本变动风险
中船九院从事的工程总承包项目由于工程建设周期长，工程所需的材料设备市场价格容易发生波动，如果其价格大幅上涨，将有可能影响标的公司的盈利水平。
3、潜在诉讼风险
一般而言，工程进度和工程质量出现重大问题，对业主的影响较大。而一个工程建设项目的完成，需要经过设计、施工、监理、试运行等多个环节，涉及的单位较多，分清责任的过程较为冗长。标的公司及相关各方在项目中存在因质量不合格而导致的产品赔偿责任，在项目实施过程中发生的人身、财产损害赔偿责任，或因不及时付款而产生的材料、人工费等清偿责任，以及因业主拖延付款导致的债务追索等，上述责任及追偿均可能导致潜在诉讼风险，影响标的公司的生产经营。
（四）人力资源管理的风险
优秀的设计人才是设计企业核心竞争力的体现，也是设计企业持续发展的重要保
障。国内设计企业对于优秀设计人才的争夺较为激烈，人力资源成本不断提升，标的公司如果不能对于优秀人才保持良好的管理和激励机制，并持续吸引高素质人才队伍，将会对企业竞争力产生重大不利影响。
（五）可能影响上市公司经营业绩的其他因素
1、未决诉讼的风险
2013年 1月，广州市正大方圆有限公司（以下简称“方圆公司”）以港口疏浚合同纠纷为由向广州海事法院起诉中国水产广州建港工程公司（以下简称“建港公司”）、中船九院及广州中船南沙龙穴建设发展有限公司（以下简称“龙建公司”)，要求建港公司支付其工程款3,761.57万元，中船九院和龙建公司分别在欠付建港公司、中船九院的工程款范围内与建港公司承担连带责任。
2014年12月26日，广州海事法院对港口疏浚合同纠纷案作出一审判决（［2013］广海法初字第98号），判决建港公司支付约1,680万元的工程款。龙建公司与中船九院不承担连带责任。原、被告各方均不服一审判决，向广东省髙级人民法院提起上诉。2015年 4月 23日，广东省高级人民法院举行了二审首次开庭。截至目前，港口疏浚合同纠纷案仍在二审审理中。
2014年 7月，方圆公司在港口疏浚合同纠纷案件一审判决前，就同一案件另以委托合同纠纷为由向广州市南沙区人民法院提起诉讼，要求建港公司、中船九院支付疏浚物堆放及处理费用7,427.28万元，龙建公司在欠付建港公司、中船九院的工程款范围内承担连带责任。
2015年4月28日，广州市南沙区人民法院认为委托合同纠纷案须以港口疏浚合同纠纷案的审理结果为依据，因此，作出中止诉讼的民事裁定。
（1）针对上述未决诉讼，中船九院未计提预计负债
上述未决诉讼中，方圆公司诉龙建公司和中船九院施工合同纠纷案，广州海事法院对港口疏浚合同纠纷案已作出一审判决（［2013］广海法初字第 98号），判决中国广州建港工程有限公司支付约1,680万元的工程款。龙建公司与中船九院不承担连带责任。
此外，广州龙穴造船基地疏浚工程委托合同纠纷案为方圆公司诉龙建公司和中船九院施工合同纠纷案的派生诉讼，其事实与理由均与上述案件相同，性质也相同。
综上，中船九院在上述未决诉讼中并无实际最终承担相关支付义务，且根据广州海事法院对相关诉讼作出一审判决，判决未支持原告要求龙建公司与中船九院承担连带责任的诉讼请求。因此，并未就上述未决诉讼计提预计负债。
（2）上述事项对本次交易作价的影响
中船九院在上述未决诉讼中并无实际最终承担相关支付义务，公司并未就上述未决诉讼计提预计负债，该等情况对于本次交易作价不会产生影响。
2、政府补助的风险
报告期内，中船九院的非经常性损益主要为政府补助等，该等政府补助为按照国家和地方相关支持政策取得的补助性资金，其持续性主要取决于国家和地方的相关政策及支持力度，存在一定的不确定性。
3、不可抗力的风险
地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共卫生事件可能会对标的资产的财产、人员造成损害，并有可能影响标的资产的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给标的资产增加额外成本，从而影响其盈利水平。
九、公司治理与整合风险
本次重组完成后，上市公司的业务和资产规模将显著提高，面临管理水平和公司治理能力能否适应重组后相关情况的风险。本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制、提高公司管理水平等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
十、流动资金风险
工程建设业务的特性决定了其对流动资金的需求非常大。在项目招标过程和实施过程中需要投标保函、履约保函和预付款保函等银行保函，在施工过程中，当业主延迟付款引起工程进度款短缺时，需占用工程企业一定的流动资金，以维持工程进程，而且建设工期相对较长，工程完工至工程验收、竣工决算往往有一段滞后期。交易标的作为提供全面的工程建设服务的企业，随着总承包业务的发展，受行业因素影响，在承接实施工程项目和采购商品时收付的资金金额将较大，应收账款周转将较慢，这将对经营活动产生的现金流量净额产生影响，形成一定的流动资金风险。
十一、应收款项风险
报告期内，中船九院应收账款及长期应收款规模逐渐增长，主要原因为随着中船九院营业收入的增长，尤其是投融资带动的工程总包业务和土地整理服务业务的增长，应收款项相应增加所致，2013年末、2014年末、2015年 11月底，公司应收账款账面余额分别为 39,590.35万元、51,224.56万元和 77,607.57万元，2014年末和 2015年 11月末较前一期增长幅度分别为29.39%和51.50%。2013年末、2014年末、2015年11月底，公司应收账款计提坏账准备分别为 5,256.47万元、4,338.32万元和4,948.82万元。2013年末、2014年末、2015年11月底，公司长期应收款账面余额分别为0.00万元、8,197.02万元和 79,428.72万元，2015年11月末幅度为869.00%。若未来业主方行业景气度下滑，可能会对客户回款能力造成不利影响，这将增加公司应收款项发生坏账损失的风险，并可能对财务状况造成一定的不利影响。
十二、关联交易风险
公司与中船集团签署了《持续性关联交易框架协议》，明确了各项关联交易的定价原则。目前，中船九院与中船集团及其关联方之间存在提供劳务、房屋租赁和资金拆借等关联交易。本次交易完成后，上市公司的关联交易主要涉及本次拟注入标的资产与中船集团及其下属企业之间的关联交易。公司将与中船集团签署新的持续性关联交易框架协议，届时将对本次交易完成后公司与中船集团及其下属企业发生的关联交易的内容和定价原则做出明确规定，确保该等关联交易不会发生利益输送，不存在损害投资者利益的情况。如果以上关联交易协议或中船集团相关承诺不能严格执行，可能会损害本公司和股东的利益。
十三、资金来源及资金成本风险
目前，中船九院与中船集团及其关联方之间存在较大金额的资金拆借。中船九院从中船集团获取委托贷款资金的定价原则为参照银行同期贷款利率协商确定；中船九院从中船财务获取借款资金的定价原则为以中国人民银行规定的基准利率为基础定价。
本次交易完成后，前述资金拆借将纳入上市公司将与中船集团签署的持续性关联交易框架协议：中船集团及其下属企业为公司提供金融服务，在关联方存款按中国人民银行规定的存款利率标准，向关联方借款按不高于中国人民银行规定的贷款利率标准，该
等利率应不会比独立第三者享有之条件逊色。故前述资金拆借定价原则具有协议支撑，前述资金拆安排借具备一定的持续性，不会损害中船九院利益。
若上述资金拆借安排出现大幅变动，可能会对中船九院以投融资带动项目总承包业务的资金来源及资金成本造成不利影响。
十四、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产占用，关联担保的情况本次交易完成后，上市公司控股股东由仍为中船集团，因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人或其他关联方提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司不会因本次交易产生本公司资金、资产被控股股东、实际控制人或者其他关联人占用的情形，不会因本次交易产生为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性的说明
根据上市公司2014年度审计报告、2015年1-11月财务报表，以及本次交易完成后上市公司的备考审阅报告，上市公司（重组前）与拟注入资产的资产负债结构指标如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司（重组前）||上市公司（重组后备考合并）||
||2015年11月30日|2014年12月31日|2015年11月30日|2014年12月31日|
|流动资产|112,389.91|140,961.02|507,893.63|485,556.15|
|非流动资产|95,746.97|98,415.97|278,804.72|232,015.36|
|资产合计|208,136.88|239,376.99|786,698.35|717,571.51|
|流动负债|89,308.81|108,878.16|302,913.20|265,658.55|
|非流动负债|89,308.81|10,502.73|253,705.56|216,017.70|
|负债合计|99,517.15|119,380.89|556,618.77|481,676.25|
|资产负债率|47.81%|49.87%|70.75%|67.13%|

预计本次交易完成后，公司资产、负债规模将大幅上升。本次交易完成后，若不考虑配套募集资金的影响，上市公司资产负债率水平将有所上升。若考虑配套融资的影响、上市公司经营业绩的改善及募集资金投资项目效益的逐步释放，本次交易完成后，上市
公司资产负债率水平较为合理，资产、负债情况有望得到逐步改善。
三、上市公司最近十二个月重大资产交易及与本次交易的关系
2015年 10月 23日，钢构工程召开第七届五次董事会会议，审议通过《关于转让上海芮江实业有限公司100%股权的议案》，并于 2015年 10月 24日发布《中船钢构工程股份有限公司出售资产公告》（临2015-048），在上海联合产权交易所公开挂牌出让上海芮江实业有限公司（以下简称“芮江实业”）100%股权。
2015年 12月 24日，公司发布《中船钢构工程股份有限公司关于出售资产的进展结果公告》（临2015-068），公司与受让方江南造船（集团）有限责任公司就芮江实业100%股权的过户手续已办理完毕，公司不再持有芮江实业股权。该项交易不构成重大资产重组，且该项交易与公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易并无直接关联关系。
除上述事项及本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易外，公司最近三年未发生重大资产交易事项。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次重组完成后，上市公司的业务和资产规模将显著提高，面临管理水平和公司治理能力能否适应重组后相关情况的风险。本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制、提高公司管理水平等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
（一）本次交易完成后上市公司拟采取完善公司治理结构的措施
1、股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，公司将通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东的知情权和参与权。
2、董事会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》规定的程序选举董事，积极对董事进行必要的培训，保证董事严格遵守《董事会议事规则》，严格保证独立董事客观公正
发表意见，促进董事会良性发展，维护中小股东合法权益。
3、监事会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司重大交易、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
4、信息披露
本次交易完成后，公司将严格按照法律、法规和《公司章程》的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（二）本次交易完成后的控股股东对保持上市公司独立性的承诺
为了更好地维护上市公司利益和中小股东权益，实际控制人及交易完成后控股股东中国船舶工业集团已出具承诺，保证做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立，具体如下：
“在本次交易完成后，本公司及本公司控制的实体将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与钢构工程在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响钢构工程人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害钢构工程及其他股东的利益，切实保障钢构工程在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”
五、本次交易后上市公司利润分配政策及相应安排
（一）上市公司现有利润分配政策及最近三年利润分配情况
为进一步规范公司现金分红政策、增强现金分红透明度、切实维护投资者合法权益，根据证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关要求，公司第七届第七次审议通过了《关于审议<中船钢构工程股份有限公司章程>修改的议案》。修改后的《公司章程》关于分红政策主要内容如下：
“公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
（二）利润分配的形式和期间间隔公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足利润分配条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期利润分配，并优先采取现金分红。
（三）利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件和比例
公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：（1）公司在当年盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；（2）公司累计未分配利润为正；（3）公司运营状况良好，无重大投资项目或重大资金支出计划等事项发生（重大投资项目或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内不包括募集资金投资项目投资额的拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%）；在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
2、股票股利的分配条件
在满足现金股利分配的条件下，公司董事会可根据公司每股收益、股票价格、股本规模、股本结构等情况提出股票股利分配预案。
（四）公司利润分配方案的决策和实施公司董事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应与独立董事、监事和公众投资者进行沟通和交流，充分听取他们的意见。
公司董事会按公司实际经营情况作出利润分配预案提交股东大会审议。公司董事会须在股东大会审议通过分配议案后 2个月内完成所有派发事项。
（五）其他
若公司当年未进行利润分配，董事会未作出利润分配预案的，董事会应当在年度报告中披露原因，并在年度报告中或股东大会上向股东作出说明，独立董事应对此发表独立意见；
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）本次交易完成后上市公司利润分配政策
本次交易完成后，本公司将按照《公司章程》的约定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。
六、上市公司本次停牌前股票价格的波动情况
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证综指和 Wind工业指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|本公司股票收盘价|上证综指|Wind工业指数|
|2015/7/13|20.37|3,970.39|5,311.50|
|2015/8/10|26.00|3,928.42|5,911.10|
|涨跌幅|27.64%|-1.06%|11.29%|

本公司股价在上述期间内上涨幅度为27.64%，扣除上证综指下跌1.06%因素后，公司股票波动幅度为28.70%；扣除 Wind工业指数上涨11.29%因素后，公司股票波动幅度为16.35%。
因此，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》第五条相关标准，剔除同行业板块因素影响后，本公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
因本次重大资产重组及相关事项，公司股票自2015年8月10日起停牌。根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件
的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司股票停牌日（2015年 8月
10日）前 6个月至本报告书签署日持有和买卖上市公司股票（证券简称：钢构工程，证券代码：600072）的情形进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询。自查范围具体包括：本次交易涉及的交易各方及交易标的，包括钢构工程、中船集团、中船九院、常熟聚沙以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
经核查发现，相关方的股票交易行为如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|内幕信息知情人身份|累计买入（股）|累计卖出（股）|
|吴坚|标的公司员工|-|560|
|厉敏芳|标的公司员工|2,000|2,000|
|汤建盛|标的公司员工|-|1,200|

除上述人员外，其他内幕信息知情人在本次交易停牌前六个月内，均不存在买卖公司股票的行为。
以上在本次交易停牌前六个月内存在买卖公司股票的相关人员均已出具承诺，其上述买卖钢构工程股票的行为系基于个人对市场的独立判断以及自身资金周转需要而进行的自主投资行为，并无任何利用内幕信息的情形。
自查期间，中信证券自营业务股票账户累计买入钢构工程股票 1,059,100股，累计卖出 922,800股，截至目前共持有 136,300股。中信证券信用融券专户、资产管理业务股票账户在上述期间内，没有买卖钢构工程股票，截至目前没有持股。
中信证券买卖钢构工程股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
中信证券已出具承诺：“本公司上述账户买卖钢构工程股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系，本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
八、本次交易对中小投资者权益保护的有关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定安排
中船集团承诺：
本次交易前持有的上市公司股份锁定期为本次交易完成后 12个月。其在本次交易中取得的钢构工程股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让。本次交易完成后 6个月内如钢构工程股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（在此期间内，钢构工程如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6个月钢构工程股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则中船集团持有钢构工程的股份锁定期自动延长6个月。
如本次重大资产重组因涉嫌中船集团所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中船集团及相关交易对方不转让所持钢构工程的股份。
常熟聚沙承诺：
其在本次交易中取得的钢构工程股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。
（四）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方中船集团和常熟聚沙已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。在本次交易完成后控股股东中船集团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守证监会有关规定，规范运作上市公司。
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息
截至本报告书签署日，本公司已按照有关法律、法规及规章制度，认真履行与本次交易相关的各项信息披露义务。除上述事项外，本公司不存在其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
第十四节 中介机构关于本次交易的意见
一、独立财务顾问对于本次交易的意见
独立财务顾问中信证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后，出具了独立财务顾问报告，认为：
钢构工程本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，履行了相关信息披露义务；本次交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，由交易各方协商确定，定价公平、合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；通过本次重大资产重组，钢构工程实现主营业务进一步拓展，有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司的可持续发展，符合上市公司和全体股东的长远利益。
二、法律顾问对于本次交易的意见
法律顾问锦天城根据《证券法》、《公司法》及《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金所涉有关事宜出具了法律意见书，认为：
（一）钢构工程本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（二）钢构工程为上交所上市公司，依法设立并有效存续，具备进行本次交易的主体资格；交易对方中船集团及常熟聚沙具备参与本次发行股份购买资产的主体资格。
（三）钢构工程本次发行股份购买的资产权属清晰，标的资产转移过户不存在法律障碍。
（四）本次交易涉及的相关协议均为当事各方真实意思的表示，其内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议经签订且生效条件具备后对协议各方均具有约束
力。
（五）本次交易涉及的有关事项在现阶段已经履行了能够履行的全部必要的手续。
（六）钢构工程就本次重大资产重组已经进行的信息披露符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（七）本次交易尚需获得钢构工程股东大会的批准和中国证监会的核准。
第十五节 本次有关中介机构及经办人员
一、独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系电话：010-6083 6030
传真：010-6083 6031
经办人员：王伶、朱烨辛、高士博、鲍丹丹、何彦昕、李颖婕、孙守安、许智云二、律师事务所
机构名称：上海市锦天城律师事务所
法定代表人：吴明德
住所：上海市花园石桥路33号花旗大厦14楼
联系电话：021-61059000
传真：021-61059100
经办人员：钱正英、李攀峰
三、会计师事务所
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：叶韶勋
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
联系电话：86-10-65542288
传真：86-10-65547190
经办人员：郑卫军、韩少华、宋勇
四、资产评估机构
机构名称：上海东洲资产评估有限公司
法定代表人：王小敏
住所：上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路8号401室
联系电话：021-52402166
传真：021-62252086
经办人员：蒋骁、方明
22001166 3 15
2016 3 15
2016 3 15
2016 3 15
第十七节 备查文件
一、备查文件
1、钢构工程关于本次重大资产重组的董事会决议；
2、钢构工程独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见；
3、标的资产审计报告；
4、钢构工程备考审阅报告；
5、标的资产评估报告；
6、钢构工程与交易对方签署的发行股份购买资产协议；
7、中信证券出具的独立财务顾问报告；
8、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书；
9、发行股份购买资产交易对方出具的关于股份锁定期的承诺；
10、其他与本次交易有关的重要文件
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
中船钢构工程股份有限公司
办公地址：上海市崇明县长兴岛长兴江南大道988号钢构工程公司办公室
联系人：黄来和
电话：（021）66990372
传真：（021）66990300