北京市天银律师事务所
关于江苏银河电子股份有限公司
调整股票期权激励计划授予对象及期权数量的
法律意见书
中国北京海淀区西直门高梁桥斜街 59号院中坤大厦 15层 邮编:100044 Add: 15F, Zhongkun Mansion,No.59，Gaoliangqiao Byway, Haidian District, Beijing 100044 P. R. China.电话: ( T e l ) ( 0 1 0 ) 6 2 1 5 9 6 9 6 传真 : ( F a x )（ 0 1 0） 8 8 3 8 1 8 6 9
北京市天银律师事务所
关于江苏银河电子股份有限公司
调整股票期权激励计划授予对象及期权数量的
法律意见书
致：江苏银河电子股份有限公司
北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏银河电子股份有限公司（以下简称“银河电子”或“公司”）委托担任其实行本次股票期权激励计划相关事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，就银河电子调整股票期权激励计划授予对象及期权数量相关事项出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
1、本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、银河电子保证已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。银河电子保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、银河电子或者其他有关单位出具的证明、声明或承诺而作出判断。
5、本所同意将本法律意见书作为银河电子实施本次激励计划所必备的法律文件，随同公司其他文件一并公告，并依法承担相应责任。
6、本法律意见书仅供银河电子本次股权激励计划调整之目的使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据对银河电子有关本次行权的相关文件、资料进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划调整的内容
2014年3月17日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励对象名单及期权数量的议案》，由于公司首期股票期权激励计划的激励对象王春亚被选举为公司第五届监事会职工代表监事，根据《江苏银河电子股份有限公司股权激励计划(草案)》（以下简称“《股权激励计划》”）相关规定，王春亚不再具备股权激励对象资格，公司拟取消其获授的但尚未行权的股票期权21,000份，并予以注销。
经过此次调整后，公司首期股票期权激励计划激励对象总数拟由 99名调整为 98名，授予的股票期权总数由 6,804,945份调整为 6,783,945份，其中授予的股票期权数量剩余未行权部分（即第二个行权期+第三个行权期股票期权数量）调整为5,155,500份。
调整后的股权激励计划激励对象名单如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|序号|姓名|职务|
|1|吴建明|董事长|50|周国锋|研发部副经理|
|2|薛利军|董事、总经理|51|胡波|公司副总工程师|
|3|庞鹰|董事|52|陈兵|研发中心主任助理|
|4|曹飞|董事|53|徐海燕|研发骨干|
|5|李欣|副总经理|54|张孝猛|研发骨干|
|6|徐敏|财务总监|55|崔恒斌|研发骨干|
|7|顾洪春|董事、副总经理|56|季汉涛|研发骨干|
|8|吴刚|董事会秘书、副总经理|57|汤林春|研发骨干|
|9|钱叶飞|副总经理|58|单俊华|研发骨干|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|徐月珍|||||
|11|董春|工艺技术部经理|60|汤栋良|研发骨干|
|12|陈柯伟|品管部经理|61|徐万里|研发骨干|
|13|吴惠芳|采购部经理|62|姚锋|研发骨干|
|14|吴健伟|外协负责人|63|徐亚东|研发骨干|
|15|陈学亮|制造部车间主任|64|陈晓锋|工程技术部经理|
|16|王静芬|制造部车间主任|65|王希昌|工程技术部骨干|
|17|钱卫红|制造部车间主任|66|顾益丰|工程技术部骨干|
|18|虞向东|事业部副经理|67|庞胜|工程技术部骨干|
|19|陆卫明|制造部车间主任|68|陈维荣|研发骨干|
|20|庞海纳|品管部经理|69|钟献宗|事业部副经理|
|21|钱卫民|外协负责人|70|季建东|销售部副经理|
|22|孙文彬|计划部经理|71|陆春平|销售部项目经理|
|23|肖振锋|设备部经理|72|钱建江|销售区域经理|
|24|杨海红|项目经理|73|蒋永峰|销售区域经理|
|25|钱国强|品管部副经理|74|吴伟清|销售区域经理|
|26|殷宗仁|制造部经理|75|肖忠|销售区域经理|
|27|彭冬梅|制造部经理|76|殷建东|销售区域经理|
|28|罗成立|制造部车间主任|77|祖振永|销售区域经理|
|29|王正兵|制造部车间主任|78|黄宇锋|销售区域经理|
|30|吴凤珠|制造部车间主任|79|钱德丰|销售区域经理|
|31|钱惠萍|制造部车间主任|80|叶锋|销售区域经理|
|32|陈静忠|制造部车间主任|81|金惠|销售区域经理|
|33|沈小红|制造部车间主任|82|周学东|销售区域经理|
|34|魏聪|高级技师|83|孙芝增|销售区域经理|
|35|钟献防|业务部经理|84|陈凤新|销售区域经理|
|36|宋金龙|后勤保障部骨干|85|张丽萍|业务部经理|
|37|潘莹|财务部副经理|86|吉玉金|策划部骨干|
|38|汤浩|财务部经理助理|87|李平波|外贸部副经理|
|39|高振英|人力资源部经理助理|88|顾健|销售区域经理|
|40|姚立群|内审部负责人|89|陈立文|销售区域经理|
|41|徐磊|信息中心骨干|90|王剑|销售区域经理|
|42|徐鸽|证券事务代表|91|钱维英|销售区域经理|
|43|代大河|公司办公室骨干|92|田英杰|销售区域经理|
|44|李育宜|新品部经理|93|郭根法|销售部骨干|
|45|陈新龙|新品部副经理|94|钱宇|销售部经理|

46 钱金龙 新品部经理助理 95 李侠 销售骨干
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|47|庞志远|采购部经理|96|陈明易|北京办事处主任|
|48|尹永祥|管理总监|97|季利斌|新品部副经理|
|49|徐成|事业部副经理|98|陆赛峰|销售区域经理|

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述激励对象不存在不符合《股权激励计划》规定的获授条件的情形。
二、本次股权激励计划激励对象及期权数量的调整依据
1、《管理办法》第二十五条第一款规定：“上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整。”
2、《股权激励计划》第三条第一款第二项规定：“本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。”
3、《股权激励计划》第十三条第二款第一项规定：“激励对象因正常的岗位调动导致发生变更的，已获授的股票期权不作变更，继续有效。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）。”本所律师认为，公司本次股权激励计划调整，系因部分激励对象因职务调整导致其不再具备激励对象的资格而对激励对象的范围、期权数量进行调整，符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。
三、本次股权激励计划激励对象及期权数量的调整方法和程序
1、根据《管理办法》第二十五条第二款的规定，“上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，应当由董事会做出决议并经股东大会审议批准，或者由股东大会授权董事会决定。”
2、公司 2012年第二次临时股东大会审议通过《关于<江苏银河电子股份有
限公司股票期权激励计划(草案>及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
根据上述股东大会决议，公司股东大会授权公司董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划。
3、根据上述授权，2014年 3月 17日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单和期权数量的议案》，经过此次调整后，公司首期股票期权激励计划激励对象总数拟由99名调整为 98名，授予的股票期权总数由 6,804,945份调整为 6,783,945份，其中授予的股票期权数量剩余未行权部分（即第二个行权期+第三个行权期股票期权数量）调整为5,155,500份。
4、2014年 3月 17日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于核实调整后的公司股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》，监事会经核查后认为：本次调整是依据《股票期权激励计划》进行的，调整后的激励对象符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效
5、2014年 3月 17日，公司独立董事就本次股权激励计划授予对象及股票期权数量调整相关事项发表独立意见，认为：公司股权激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的需要，不会损害公司及其全体股东的利益，一致同意公司对授予激励对象名单和股票期权数量进行调整。
本所律师认为，公司本次股票期权激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》、《股权激励计划》及《公司章程》的相关规定，调整结果合法有效。
四、本次股权激励计划调整的其他事项
公司本次股权激励计划调整尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司申请办理本次股权激励计划调整相关手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司董事会根据股东大会的授权以及《股权激励
计划》的相关规定，对公司股票期权激励计划授予对象及期权数量的调整，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划》的相关规定，本次股权激励计划的调整合法、有效。
本法律意见书共有正本四份
（此页无正文，为《北京市天银律师事务所关于江苏银河电子股份有限公司调整股票期权激励计划授予对象及期权数量的法律意见书》之盖章签署页）
北京市天银律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人签字：
朱玉栓 黄浩
许家武