国信证券股份有限公司
关于
福建三钢闽光股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一六年五月
独立财务顾问声明与承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
国信证券股份有限公司接受委托，担任福建三钢闽光股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供三钢闽光全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对三钢闽光全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由三钢闽光董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对三钢闽光的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对三钢闽光本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或三钢闽光的文件引述。
释 义
在本核查意见中，除非另有所指，以下简称具有如下含义：
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目录
释义 ................................................................................................................................................................................................ 3第一节本次交易的基本情况 ............................................................................................................................................... 6一、本次交易方案概述
............................................................................................................. 6二、本次交易标的资产的估值和作价情况
....................................................................... 7三、本次发行股份的价格、数量及锁定期
....................................................................... 8四、业绩承诺及业绩补偿安排
............................................................................................. 10第二节本次交易的实施情况 .............................................................................................................................................1 1一、本次交易的决策过程
....................................................................................................... 11二、本次交易标的实施情况
.................................................................................................. 11三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
.................................................. 12四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
....... 13五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
............ 13六、相关协议及承诺的履行情况
........................................................................................ 13七、相关后续事项的合规性及风险
................................................................................... 14第三节独立财务顾问意见 ..................................................................................................................................................1 5
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。
三钢闽光拟以发行股份及支付现金方式购买三钢集团拟转让标的资产及负债，拟以发行股份方式购买三明化工持有的土地使用权。本次交易还将向特定投资人非公开发行股份募集配套资金，所募集的配套资金扣除发行费用后，全部用于三钢闽光物联云商项目、部分交易价款的现金支付、一高线升级改造工程项目、65MW高炉煤气高效发电工程项目、偿还银行借款和补充流动资金。
本次交易以发行股份及支付现金的方式向各交易对方支付购买对价，具体情况如下：
（1）三钢集团资产包交易方案
本次交易标的资产为三钢集团资产包，三钢集团资产包的评估值为 3,018,470,574.55元，经交易双方友好协商，确定三钢集团资产包的交易对价为3,018,470,574.55元。按照上述确定的交易对价计算，即 800,000,000.00元以现金支付，2,218,470,574.55元以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为6.07元/股（定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%），共计发行365,481,149.00股，不足一股的部分无偿赠予上市公司。
三钢集团资产包的交易方案如下：
单位：元；股
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|序号|股东|持 股 比例|总对价|股票金额|股票数量|现金金额|
|1|三 钢集团|100.00%|3,018,470,574.55|2,218,470,574.55|365,481,149.00|800,000,000.00|
|合计||100.00%|3,018,470,574.55|2,218,470,574.55|365,481,149.00|800,000,000.00|

（2）三明化工土地使用权交易方案
本次交易标的资产为三明化工土地使用权，三明化工土地使用权的评估值为
106,266,052.00元，经交易双方友好协商，确定三明化工土地使用权的交易对价为106,266,052.00元。全部以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为6.07元/股（定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%），共计发行17,506,763.00股，不足一股的部分无偿赠予上市公司。
三明化工土地使用权的交易方案如下：
单位：元；股
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|序号|股东|持股比例|总对价/股份支付对价|股票数量|
|1|三明化工|100.00%|106,266,052.00|17,506,763.00|
|合计||100.00%|106,266,052.00|17,506,763.00|

（3）募集配套资金
公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者非公开发行募集配套资金 300,000.00万元，不超过交易价格的100%，募集资金扣除发行费用后全部用于三钢闽光物联云商项目、部分交易价款的现金支付、一高线升级改造工程项目、65MW高炉煤气高效发电工程项目、偿还银行借款和补充流动资金。其中，三钢闽光物联云商项目60,000.00万元、部分交易价款的现金支付80,000.00万元、一高线升级改造工程项目 25,000.00万元、65MW高炉煤气高效发电工程项目 15,000.00万元、偿还银行借款 90,000.00万元、补充流动资金 30,000.00万元，补充流动资金金额不超过募集配套资金的50%，上述募集资金用途符合《适用意见第12号》规定。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为条件。三钢闽光向三钢集团、三明化工发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提。如配套融资未能实施，三钢闽光将自筹资金投资于上述募投项目。
二、本次交易标的资产的估值和作价情况
本次交易标的资产以2015年3月31日为评估基准日，三钢集团资产包采用
资产基础法进行评估，并采用资产基础法评估结果作为本次评估的最终结果；三
明化工土地使用权采用资产基础法进行评估中的基准地价系数修正法、成本逼近法，并采用资产基础法评估结果作为本次评估的最终结果。各标的资产的评估情况如下：
单位：万元
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|标的资产|账面值|评估值|增值率|
|三钢集团资产包|227,566.91|301,847.06|32.64%|
|三明化工土地使用权|4,726.79|10,626.61|124.82%|
|合计|232,293.70|312,473.67|34.52%|

三、本次发行股份的价格、数量及锁定期
（一）股份发行价格
（1）发行股份购买资产的发行价格
上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价的90%。上市公司本次重组的定价基准日为第五届董事会第十九次会议决议公告日，定价基准日前 60个交易日公司A股股票交易均价的90%，即6.07元/股。上述发行价格已经公司2016年第一次临时股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（2）募集配套资金的发行价格
上市公司发行股份募集配套资金的发行价格不得低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先原则合理确定。
本次拟募集配套资金300,000.00万元，若按照上市公司第五届董事会第十九
次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价90%，即6.30元/股计算，向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者的发行数量不超过476,190,476.00股。
最终发行数量，将根据发行期首日股价情况和询价结果，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
（二）发行数量
根据标的资产的交易价格及股份发行价格，即 6.07元/股发行；假设配套募集资金的发行价格，按照上市公司第五届董事会第十九次会议决议公告日前 20个交易日公司股票均价90%，即 6.30元/股发行，上市公司拟发行股份数不超过859,178,388.00股。具体如下：
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|发行对象类型|发行对象|发行数量（股）|
|发行股份购买资产部分|三钢集团|365,481,149.00|
|发行股份购买资产部分|三明化工|17,506,763.00|
|小计||382,987,912.00|
|配套募集资金发行部分|特定投资者|476,190,476.00|
|小计||476,190,476.00|
|合计||859,178,388.00|

交易定价、发行价格及发行数量已经中国证监会的核准。
（三）股份锁定期
（一）非公开发行股份购买资产的锁定期
根据公司与交易对方签署的《重组协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排为：三钢集团和三明化工以资产认购的三钢闽光股份，自上市之日起三十六个月内不得转让，且本次交易完成后六个月内如三钢闽光股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的三钢闽光送股、配股、转增股本等
股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监
管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份
转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
本次配套融资向特定投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。
限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送股、配股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
四、业绩承诺及业绩补偿安排
三钢集团承诺三钢集团资产包于 2016年度、2017年度和 2018年度实现的净利润（以扣除非经常性损益后净利润为准）分别不低于 20,000.00万元、20,000.00万元和20,000.00万元，三个年度的预测净利润数总额不低于60,000.00万元；如果三钢集团资产包2016年、2017年、2018年实现的净利润合计低于6亿元，由三钢集团进行现金补偿。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程
1、2015年 8月 18日，三钢闽光本次交易涉及的标的资产评估报告已获得福建省国资委的备案；
2、2016年 1月 11日，三钢集团召开职工代表大会，审议通过了《关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买三钢集团资产包和三明化工国有土地使用权的议案》；审议通过《关于三钢集团资产包职工安置方案》。
3、2016年 1月 12日，三钢闽光与三钢集团签署了《关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议（三钢集团资产包）》和《关于三钢集团资产包之盈利预测补偿协议》；
4、2016年 1月 12日，三钢闽光与三明化工签署了《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议（三明化工土地使用权）》；
5、2016年1月12日，三钢集团通过股东会决议，同意本次交易；
6、2016年 1月 12日，三明化工股东三钢集团出具股东决定书，同意本次交易；
7、2016年 1月 13日，三钢闽光召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了本次重大资产重组报告书及与相关议案；
8、2016年1月26日，福建省国资委批准本次交易方案；
9、2016年1月29日，三钢闽光召开2016年第一次临时股东大会审议通过本次重大资产重组报告书及与相关议案；
10、2016年 4月 5日，公司收到中国证监会核发的《关于核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]654号），对本次交易予以核准。
二、本次交易标的实施情况
（一）标的资产的交割情况
根据本次重大资产重组方案及三钢闽光与交易对方签署的相应《重组协议》，三钢闽光本次重大资产重组拟购买的标的资产为：三钢集团资产包（包括中板、动能、铁路运输业务相关的经营性资产与负债）和三明化工8宗国有土地使用权。
（一）无需办理过户手续的资产交割情况
根据相应《重组协议》，对于无需向相关部门办理过户登记手续的资产，应及时予以移交，以完成标的资产的交割。在具体交割日，协议各方应就本次发行股份购买资产项下标的资产的交割事宜签署资产交割协议或确认书。
2016年 4月 8日，三钢闽光分别与三钢集团和三明化工签订了《发行股份购买资产交割确认书》，并就相关资产的全部文件材料进行交付。
根据上述协议安排，置入资产中无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产已完成交割手续。
（二）需要办理过户手续的资产交割情况
根据三钢闽光提供的最新土地、房产权属证书，相关交易对方已按照相应《重组协议》的约定，将该等资产过户至三钢闽光名下。
根据上述协议安排，置入资产中需办理过户登记手续的资产已完成交割手续。
（二）新增股本的验资情况
2016年4月11日，致同对三钢闽光发行股份购买资产新增股本 382,987,912元进行了审验，并出具了致同字[2016]第350ZA0030号验资报告。
（三）新增股份的登记托管情况
上市公司已于2016年5月20日就本次非公开发行股股份收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2016年 4月 5日，公司取得了中国证监会关于本次交易的核准批复《关于核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]654号）。直至本核查意见出具之日，三钢闽光不存在董事、监事、高级管理人员发生重大变动的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016年1月12日，三钢闽光与三钢集团、三明化工分别签署了《发行股份及支付现金购买三钢集团资产包协议》、《发行股份购买三明化工土地使用权协议》。
2016年1月12日，三钢闽光与三钢集团签署了《关于三钢集团资产包之盈利预测补偿协议》。
截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，公司分别与交易对方三钢集团、三明化工签署了《关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》、、《关于股份锁定的承诺函》、《保证上市公司的独立性的承诺函》等承诺，以上承诺的主要内容已在《福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本核查意见出具之日，三钢闽光与交易对方均履行或正在履行上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
七、相关后续事项
根据本次重大资产重组方案、三钢闽光与交易对方签署的相关《发行股份及支付现金购买资产协议》以及中国证监会的批复文件，本次重大资产重组的实施尚需在中国证监会批复文件规定的有效期内履行以下事项：
（一）三钢闽光已于 2016年 5月 4日就本次非公开发行 382,987,912股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行股份已于 2016年 5月 20日收到《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。
（二）中国证监会已核准三钢闽光非公开发行募集配套资金不超过30亿元，三钢闽光可在核准文件有效期内募配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。三钢闽光非公开发行募集不超过 30亿元的配套资金事宜尚待实施。
截至本核查意见出具之日，本次重大资产重组上述后续事项的办理现时不存在可预见的重大法律障碍。
第三节独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，三钢闽光本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。三钢闽光本次发行股份及支付现金购买资产新增的382,987,912股股份登记已收到中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。三钢闽光因本次重大资产重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为尚待向工商行政管理机关办理因本次非公开发行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改变更登记/备案等手续，中国证监会已核准三钢闽光非公开发行募集配套资金不超过30亿元，三钢闽光可在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为三钢闽光本次发行股份购买资产新增的 382,987,912股股份具备非公开发行股票及相关股份上市的条件，本独立财务顾问同意推荐三钢闽光上述非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
曹仲原 王茜
财务顾问主办人：
魏安胜 邓俊
国信证券股份有限公司年 月 日