中信证券股份有限公司
关于西安天和防务技术股份有限公司
2015年度跟踪报告
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|保荐机构名称：中信证券股份有限公司|被保荐公司简称：天和防务|
|保荐代表人姓名：刘志海|联系电话：18805319823|
|保荐代表人姓名：徐沛|联系电话：13822213028|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是。2015 年度，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）均及时审阅了天和防务2015年的公开信息披露文件，部分文件为事前审阅。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是。保荐机构已进一步督导公司建立健全各项规章制度。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|12 次。保荐机构查询了公司募集资金专户资金变动情况、银行明细账等。|

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|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0次|
|（2）列席公司董事会次数|2次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|1、公司在通过子公司实施募集资金项目时，与其他自有资金使用均在同一账户的情况。2015年8月28 日，子公司天伟公司连同保荐机构中信证券股份有限公司又分别与中国民生银行股份有限公司西安分行、中信银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，完成了相关问题的整改工作。2、提醒公司关注应收账款的收回工作，并努力改善 2015年4季度的经营情况，建议公司按照监管机构的有关规定做好业绩披露等相关工作。公司已按照相关规定，履行了信息披露的相关工作。截至2015年末，公司应收账款金额依然较大，2015 年净利润为负数。公司将继续努力提升公司经营业绩，以便更好的回报公司|

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||全体股东。3、针对目前公司所处的军工市场环境和公司主营业务经营情况，保荐机构已提醒公司合理论证募集资金投资项目继续大规模实施的必要性。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|7次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|是。|
|（2）关注事项的主要内容|公司在通过子公司实施募集资金项目时，与其他自有资金使用均在同一账户的情况。|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|2015年8月28 日，子公司天伟公司连同保荐机构中信证券股份有限公司又分别与中国民生银行股份有限公司西安分行、中信银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，完成了相关问题的整改工作|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是。2015 年，保荐机构已按深圳证券交易所规定建立并保管相关保荐业务工作底稿。|
|10.对上市公司培训情况||

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|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2015年11月 20日|
|（3）培训的主要内容|2015 年创业板法律法规及案例介绍|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|公司在通过子公司实施募集资金项目时，与其他自有资金使用均在同一账户的情况。|2015 年8月28日，子公司天伟公司连同保荐机构中信证券股份有限公司又分别与中国民生银行股份有限公司西安分行、中信银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，完成了相关问题的整改工作|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|

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|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|公司 2015年出现亏损，与其经营环境变化有一定的关联度，但公司内部经营成本持续增加，应收账款金额依然较大，主营业务订单数量不足，其他业务未取得实质性订单有着密不可分的联系。|要求公司及时解决应收账款问题，有效降低经营成本，充分有效的评估未来的经营目标和业务规划，及时向投资者披露有关信息。|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．公司控股股东、实际控制人贺增林、关联人陈建峰、刘丹英、贺增勇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。|是|不适用|
|2．公司股东申波、李世星、王坚、张发群、王振平、刘锴、王宝华、潘建华、张广平、刘志国、张炳利、史利剑、卢传化、高阳、王月鹏、石俊岭、田力、葛朋、王永强、崔党斌、秦文科、杨太仓、朱强国、张关让、郑志华、李晓鸽、李政、张立、徐兆红、吴宏伟、李童欣、张雷、王栓柱承诺：股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。|是|不适用|
|3．公司股东金石投资承诺：股票上市之日起四十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有|是|不适用|

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|的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。|||
|4．公司股东聂新勇、赵项题、周志军、郭辉、郭旺承诺：股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。|是|不适用|
|5. 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东贺增林、陈建峰、刘锴、田力、张发群、王坚、申波、王振平承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。|是|不适用|
|6. 股东刘丹英、贺增勇承诺：在贺增林担任公司董事、监事或高级管理人员期间，其每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五。贺增林离职后半年内，本人不转让所持有的公司股份；贺增林在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自其申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；贺增林在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自其申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。|是|不适用|
|7. 股东贺增林、陈建峰、张发群、王坚、申波、王振平、刘丹英、贺增勇承诺：本人所持公司股票在锁|是|不适用|

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|定期届满后2年内减持的，其减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）；公司上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限将自动延长6个月。贺增林、陈建峰、张发群、王坚、申波、王振平不因在公司职务变更或离职放弃该条承诺。刘丹英、贺增勇不因贺增林在公司职务变更或离职放弃该条承诺。前述股东违反上述承诺减持股票取得的所得归公司所有。|||
|8. 公司控股股东于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内，应向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司控股股东应于触发稳定股价义务之日起3个月内以不少于人民币2,000万元资金增持股份，但在上述期间如股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东可中止实施增持计划。如控股股东未能履行上述增持义务，则公司有权将相等金额的应付控股股东现金分红予以扣留，同时其持有公司的股份不得转让，直至其履行上述增持义务。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机|2015年，存在以下中国证监会（包|

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|构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|括派出机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取监管措施的事项：1、2015年1月 19日，中国证监会出具了《关于对中信证券股份有限公司采取责令暂停新开融资融券客户信用账户3个月措施的决定》（证监会［2015］1号），指出我公司存在向在公司及与公司具有控制关系的其他证券公司从事证券交易的时间连续计算不足半年的客户融资融券、违规为到期融资融券合约展期等问题。针对上述问题，本保荐机构采取有效措施进行了认真的整改，并按时报送了整改报告。2、2015年1月 26日，中国证监会出具了《关于对中信证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》（证监会［2015］14 号），就我公司从事投行项目中的有关问题，要求有关负责人到中国证监会非上市公众公司监管部接受监管谈话。我公司进行了认真的整改：组织投行部门员工加强业务学习，进一步提高项目执行质量，增强对监管规定理解的深入性及全面性，避免在后续工作中再次出现类似问题。3､2015 年 3 月 11 日，深圳证券交易所中小板公司管理部向本保荐机构保荐的崇义章源钨业股份有限公司（以|

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|下简称“章源钨业”）出具了《关于对崇义章源钨业股份有限公司资产减值事项违规的监管函》（中小板监管函［2015］第21号），指出章源钨业董事会未在2月底前审议并披露公司年度资产减值议案，违反了《中小企业板信息披露业务备忘录第 10 号：计提资产减值准备》的规定，要求章源钨业董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。4､2015 年 8 月 13 日，陕西证监局向本保荐机构保荐的西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“天和防务”）出具了《关于对西安天和防务技术股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字［2015］10号），指出天和防务在信息披露方面、内幕信息知情人登记管理方面违反了相关规定，决定对天和防务采取出具警示函的监管措施。5､2015 年 8 月 17 日，中国证监会出具了《关于对李石玉、刘隆文采取出具警示函措施的决定》（中国证监会行政监管措施决定书［2015］74 号），认定本保荐机构保荐代表人李石玉、刘隆文在保荐安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2014年度非公开发行股票并上市项目中，对发行人的购销情况，发行人与供应商、|

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|客户之间业务的真实性核查不充分，违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条有关规定。2015年10月11 日，中国证监会出具了《关于对钱伟琛、徐欣采取出具警示函措施的决定》（中国证监会行政监管措施决定书［2015］75 号），认定本保荐机构保荐代表人钱伟琛、徐欣在保荐东方电气股份有限公司 2014 年公开发行可转债项目中，风险揭示不足、未督促发行人在证券发行募集文件中充分披露业绩大幅下滑的风险，违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条有关规定。本保荐机构进行了认真的整改：组织相关人员分析问题原因、总结教训，并组织投行部门员工加强业务学习，提高专业判断水平，进一步提高项目执行质量，避免此类事件的再次发生。6､2015 年 9 月 17 日，江苏证监局向本保荐机构保荐的江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“石英股份”）出具了《关于对江苏太平洋石英股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（江苏证监局行政监管措施决定书［2015］18号），指出石英股份于 2015年5月4日收到东海县人民法院传票及相关《民事诉状》，未及时履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管|

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|理办法》第 2条、第 30条、第31条的规定，要求石英股份对存在的问题认真整改，杜绝上述问题的再次发生。石英股份已按要求对上述问题进行了自查，制定了相应的整改措施并予以落实完成。7、2015 年 11 月 26 日，我公司收到中国证监会调查通知书（稽查总队调查通字153121号），其中提及：因公司涉嫌违反《证券公司监督管理条例》相关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。本保荐机构将全面配合中国证监会的相关调查工作，同时严格按照有关规定履行信息披露义务。8､2015 年 7 月 14 日，深圳证券交易所中小板公司管理部向本保荐机构保荐的广东超华科技股份有限公司（以下简称“超华科技”）出具了《关于对广东超华科技股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函［2015］第 112 号），指出超华科技披露的 2014年净利润预计数与经审计净利润存在较大差异，公司及相关人员违反了《股票上市规则（2014年修订）》相关规定，要求超华科技整改并杜绝上述问题再次发生。2015年10月10 日，广东证监局向超华科技出具了《关于对广东超货科技|

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||股份有限公司采取责令改下措施的决定》（广东证监局行政监管措施决定书［2015］33号），指出公司 2013年收购惠州合正电子科技有限公司，编制合并报表时相关会计处理违反了《企业会计准则第 18 号－所得税》第十二条等相关规定，要求就违规则事项更正相关定期报告并进行整改，杜绝此类事件再次发生。超华科技已对上述事项进行了自查、整改。|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于西安天和防务技术股份有限公司2015年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：___________________ ___________________
刘志海 徐沛
保荐机构：中信证券股份有限公司 年 月 日