民生证券股份有限公司关于兴业皮革科技股份有限公司
2017年度募集资金存放及使用情况的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“兴业科技”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对兴业科技 2012年首次公开发行、2016年非公开发行募集资金于2017年度存放和使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、首次公开发行股票募集资金情况
兴业皮革科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2012〕513号”文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）通过深圳证券交易所系统于2012年4月采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（A股）股票6,000万股，发行价为每股人民币12.00元。截至2012年5月2日，公司共募集资金 72,000.00万元，扣除发行费用 47,606,335.95元后，募集资金净额为 672,393,664.05元。
上述募集资金净额已经天健正信会计师事务所有限公司“验（2012）综字第 020039号”《验资报告》验证。
2、非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准兴业皮革科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1370号）核准，公司于2016年8月非公开发行 A股 61,510,162.00股，发行价为每股人民币 11.64元，本次发行募集资金总额
715,978,294.62元，扣除自行支付的中介机构费和其他发行相关费用人民币 6,007,211.32元后，实际募集资金净额为人民币 709,971,083.30元。
上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）“致同验字(2016)第 351ZA0031号”《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
（1）首次公开发行股票募集资金以前年度已使用金额
截止2016年12月31日，公司累计投入募集资金总额63,682.27万元，，尚未使用的募集资金余额为 6,417.64万元（其中募集资金 3,557.09万元，募集资金存款专户累计利息收入扣除手续费净额 2,104.93万元，募集资金保本理财投资收益 755.62万元）。
（2）非公开发行股票募集资金以前年度已使用金额
截止2016年 12月31日，公司累计投入募集资金总额 21,876.78万元，暂时性补充流动资金 36,000.00万元，尚未使用的募集资金余额为 13,238.10万元（其中募集资金 13,120.35万元，募集资金存款专户累计利息收入扣除手续费净额 117.75万元）。
2、本报告期使用金额及当前余额
2017年度，公司募集资金使用情况为：
（1）首次公开发行股票募集资金使用情况
募集资金专户利息收入扣除手续费净额为217.23万元，以募集资金直接投入募投项目1,395.21万元。募集资金使用情况明细如下表：
项 目 金额（万元）
用的募集资金余额为5,239.66万元。
（2）非公开发行股票募集资金使用情况
募集资金专户利息收入扣除手续费净额为968.63万元，以募集资金直接投入募投项目1,043.21万元，募集资金使用情况明细如下表：
项 目 金额（万元）
募集资金专用账户期初余额 13,238.10加：利息收入扣除手续费净额 968.63加：收回上年度闲置募集资金暂时性补充流动资金 36,000.00减：本报告期实际投入募集资金总额 1,043.212、募集资金专用账户期末余额 49,163.52综上，截至 2017年12月 31日止，累计使用募集资金 22,919.99万元，尚未使用的募集资金余额为49,163.52万元。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
1、首次公开发行股票募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《兴业皮革科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”）。该管理办法于2012年6月29日经公司董事会第二届第七次会议审议通过，并经公司2012年第一次临时股东大会批准。该管理办法于 2013年，经公司第二届董事会第十三次会议和 2012年度股东大会进行审议修订；
后于 2016年，经公司第三届董事会第二十二次会议和 2016年第三次临时股东大会审议修订。管理办法经过历次修订后，对募集资金存放、使用、用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。
募集资金到位后，公司对募集资金实行专户存储。2012年 6月 12日公司与平安证券、中国银行股份有限公司晋江支行和中国建设银行股份有限公司晋江分行签署了《募集资金三方监管协议》，公司、公司全资子公司福建瑞森皮革有限公司（以
下简称“瑞森皮革”）与平安证券、中国民生银行股份有限公司泉州安海支行、招商银行股份有限公司泉州分行、中国工商银行股份有限公司安海支行、中信银行股份有限公司泉州津淮支行签署了《募集资金四方监管协议》，并在以上银行开设募集资金专项账户，仅用于募集资金投资项目的资金存储和使用，不得用作其他用途。
公司于2015年12月18日披露了《兴业皮革科技股份有限公司关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2015-084），民生证券承接公司首次公开发行股票所募集资金的持续督导工作。公司同民生证券与中国银行股份有限公司晋江分行重新签署了《募集资金三方监管协议》。
公司于2015年12月29日召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，决定将瑞森皮革存放于招商银行股份有限公司泉州分行、中国民生银行股份有限公司安海支行、中国工商银行股份有限公司安海支行、中信银行股份有限公司泉州津淮支行等四个募集资金专户的募集资金全部转到中国光大银行股份有限公司厦门台湾街支行（以下简称“光大银行厦门台湾街支行”）进行专户存储。具体内容详见公司2015年12月30日发布的《兴业皮革科技股份有限公司关于变更部分募集资金专户的公告》（公告编号：2015-088）。公司及全资子公司瑞森皮革同民生证券与光大银行厦门台湾街支行签署了《募集资金三方监管协议》。
2、非公开发行股票募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司于 2016年8月 20日召开第三届董事会第十次临时会，审议通过了《关于设立募集资金存储专户和签订募集资金监管协议的议案》，公司将在泉州银行股份有限公司晋江梅岭支行，中国工商银行股份有限公司晋江安海支行，中信银行股份有限公司泉州津淮支行，开设募集资金专户。全资子公司瑞森皮革将在中国银行股份有限公司漳浦支行开设募集资金专户。现公司及全资子公司瑞森皮革连同保荐机构民生证券股份有限公司已与上述四家银行共同签署了《募集资金三方监管协议》。
由于公司在中信银行股份有限公司泉州津淮支行和中国工商银行股份有限公司晋江安海支行开设的募集资金专户中的募集资金已经使用完毕，公司已注销上述募集资金专户，具体内容详见公司2017年1月5日发布的《兴业皮革科技股份有限公司关于注销部分非公开发行股票募集资金专户的公告》（公告编号：2017-001）。
截至2017年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金及非公开发行股票募集资金均严格执行管理办法和《募集资金三方监管协议》及相关证券监管法规，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。
（二）募集资金专户存储情况
1、首次公开发行股票募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
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|开户银行|银行账号|账户类别|
|中国银行晋江安海支行|411762364113|募集资金专户|
|光大银行厦门台湾街支行|37560181000034202|结构性存款|
|光大银行厦门台湾街支行|37550188000048769|募集资金专户|
|光大银行厦门台湾街支行|37560181000034120|结构性存款|
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上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入累计2,322.36万元（其中 2017年利息收入 217.40万元，累计已扣除手续费累计 10.81万元，其中 2017年手续费 0.17万元），保本理财投资收益755.62万元。
2、非公开发行股票募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
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|开户银行|银行账号|账户类别|

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|泉州银行晋江梅岭支行|0000011754426012|募集资金专户|
|泉州银行晋江梅岭支行|0000012340369012|通知存款|
|泉州银行晋江梅岭支行|0000014767248014|通知存款|
|泉州银行晋江梅岭支行|0000014718148012|通知存款|
|泉州银行晋江梅岭支行|0000014924459014|定期存款户|
|光大银行厦门台湾街支行|37560181000033994|结构性存款|
|中行漳浦支行综合管理部|427372680225|募集资金专户|
|光大银行厦门台湾街支行|37560181000034038|结构性存款|
|光大银行厦门台湾街支行|37560181000033569|结构性存款|
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上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入累计 1086.38万元（其中 2017年利息收入969.04万元，累计已扣除手续费累计0.72万元，其中2017年手续费 0.41万元）。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
1、首次公开发行股票募集资金实际使用情况
本报告期募集资金实际使用情况，详见附件1：首次公开发行募集资金使用情况对照表。
2、非公开发行股票募集资金实际使用情况
本报告期募集资金实际使用情况，详见附件3：非公开发行募集资金使用情况
对照表。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、首次公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至 2012年 6月 30日，公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为 77,785,281.42元，该预先投入情况业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信审（2012）专字第020551号”《关于兴业皮革科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》进行了鉴证。
2012年 7月 26日，公司召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构平安证券均发表了同意置换的意见。公司已于 2012年7月 30日在深圳证券交易所信息披露后，以77,785,281.42元的募集资金置换预先投入的自筹资金。
2、非公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2016年9月13日，公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为20,000.00万元。该预先投入情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）“致同专字（2016）第 351ZA0114号”《关于兴业皮革科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》进行了鉴证。
2016年 9月 14日，公司召开第三届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构民生证券均发表了同意置换的意见。公司已于 2016年 9月19日在深圳证券交易所信息披露后，以20,000.00万元的募集资金置换预先投入的自筹资金。
以上置换行为履行了必要的法律程序，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（1）公司于2012年10月24日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司福建瑞森皮革有限公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意瑞森皮革使用部分闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月（自2012年10月24日起至 2013年4月23日止），到期将归还至募集资金专用账户。本次暂时性补充流动资金不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。瑞森皮革已于2012年10月30日将5,000万元募集资金暂时补充流动资金。瑞森皮革已于 2013年 4月22日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金5,000万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过 6个月。
（2）公司于2013年4月24日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司福建瑞森皮革有限公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意瑞森皮革使用部分闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月（自2013年4月24日起至 2014年4月23日止），到期将归还至募集资金专用账户。本次暂时性补充流动资金不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。瑞森皮革已于 2013年 4月 25日将 6,000万元募集资金暂时补充流动资金。瑞森皮革已于 2013年 6月27日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金 6,000万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过 12个月。
（3）公司于2013年6月28日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司福建瑞森皮革有限公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，此议案于2013年7月18日经公司 2013年第一次临时股东大会审议通过，同意瑞森皮革使用部分闲置募集资金 20,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月（使用期限自股东大会审议通过之日起，不超过十二个月），到期将归还至募集资金专用账户。瑞森皮革已于2013年7月22日、7月26日、8月8日将合计 20,000万元募集资金暂时补充流动资金。瑞森皮革已于 2014年 4月 9日、4月 15日、4月 21日、4月 22日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金 20,000万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。
（4）公司于2014年4月24日召开的第三届董事会第三次会议审议通过《关于公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，此议案于 2014年 5月 20日
通过 2013年度股东大会审议通过，同意公司使用闲置募集资金人民币 10,000万元暂时性补充流动资金，使用期限不超过12个月（使用期限自股东大会审议通过之日起，不超过十二个月），到期将归还至募集资金专用账户。公司已于 2014年 5月 23日、5月 27日分别将合计 10,000.00万元募集资金暂时补充流动资金。公司已于2015年3月20日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金10,000.00万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。
（5）公司于2015年3月23日召开的第三届董事会第十次会议决议审议通过《关于公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币 6,700万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专用账户。公司已于 2015年3月23日、3月 24日分别将合计 6,700.00万元募集资金暂时补充流动资金。公司已于 2015年 6月 26日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金6,700万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。
2、非公开发行股票募集资金用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（1）公司于 2016年9月 8日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 7,000万元暂时性补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会审议通过之日起，不超过十二个月），到期归还至募集资金专用账户。并于2016年9月18日7,000.00万元募集资金暂时补充流动资金。公司已于 2016年10月 8日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金 7,000万元提前归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。
（2）公司 2016年10月 17日召开的第三届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司瑞森皮革使用闲置募集资金36,000万元暂时性补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会审议通过之日起，不超过十二个月），到期归还至募集资金专用账户。公司及全资子公司瑞森皮革已于 2016年 10月 19日、2016年10月21日分别将合计36,000.00万元募资金暂时补充流动资金。公司及全资子公
司瑞森皮革已于2017年6月1日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金36,000万元提前归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。
综上所述，截至2017年12月31日，公司及全资子公司瑞森皮革不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。
（四）节余募集资金使用情况
1、首次公开发行股票募集资金节余使用情况
公司于 2015年 12月3日第三届董事会第五次临时会议审议通过了《关于使用部分募投项目结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，此议案于 2015年 12月 21日经公司2015年第四次临时股东大会审议通过，同意公司使用“瑞森皮革年加工 120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”中年加工120万张牛原皮到牛蓝湿皮生产线项目结余募集资金962.93万元（包括利息收入在内的募集资金账户余额）用于永久性补充流动资金。公司已于 2015年 12月 29日将上述募投项目结余资金 962.93万元永久性补充流动资金。
2、非公开发行股票募集资金节余使用情况
不适用。
（五）超募集资金使用情况
2012年度，公司公开发行股票共募集资金总额 72,000.00万元，扣除发行费用 47,606,335.95元后，募集资金净额为672,393,664.05元，较原计划的601,834,400.00元募集资金超额募集70,559,264.05元；募集资金存款账户利息收入扣除支付银行手续费后净额680,063.99元，实际超募资金71,239,328.04元，经公司董事会审议通过后用于永久性补充流动资金，具体如下：
（1）根据本次超额募集资金的实际情况，结合公司财务状况及生产经营需求，公司于 2012年 6月 29日召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久性补偿流动资金并归还银行贷款的议案》，同意使用超额募集资金 6,000万元用于永久性补偿流动资金，并主要用于归还银行贷款，公司已于 2012年 7月3日在深圳证券交易所信息披露后实施该事项。
（2）截至2012年8月3日，公司超募资金账户余额为11,188,679.67元（与超募资金余额10,559,264.05元的差额629,415.62元，主要为募集资金存款利息收入扣除支付银行手续费后净额所致）。
公司于 2012年 8月 28日召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于使用剩余超募资金永久性补偿流动资金的议案》，同意使用剩余超募资金 11,188,679.67元以及银行上次结息日距本次实际补充流动资金日该部分资金产生的利息用于永久性补充流动资金。本次补充流动资金后，超募资金账户将无余额，公司已注销该超募资金账户。超募资金账户银行最后一次结息日距本次实际补充流动资金日该部分资金产生的利息收入扣除手续费用后净额为50,648.37元。公司已于2012年8月30日披露《兴业皮革科技股份有限公司关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的公告》（2012-021）后实施该事项。
（六）募集资金的其他使用情况
1、首次公开发行股票募集资金的其他使用情况
（1）公司于2013年8月16日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，公司决定在募集资金项目实施期间，根据实际情况部分使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金至一般流动资金账户。截止2017年12月31日，公司累计使用银行承兑汇票支付募集资金项目投资款7,412.83万元，累计从募集资金专户转出款项7,412.83万元。
（2）2012年6、7月份，超募资金使用中，由于工作人员操作失误，误将募集资金专户中 84.92万元用于公司非募投项目支出。2012年 7月份，公司已将上述款项全部汇入募集资金专户中。
（3）2013年 3月 20日、25日，由于银行操作失误，误将公司自有资金 504万元、378万元存入募集资金定存专户（中国银行晋江安海支行409162647791账户）。
2013年4月12日，公司已将上述款项全部退回自有资金账户。
（4）2014年5月29日，由于财务人员操作失误，误使用募集专户（中国银行
晋江安海支行 411762364113账户）募集资金 197.86万元人民币用于购汇支付非募投项目使用的进口设备，2014年 7月 21日，公司已将上述款项全部转回该募集资金专户。
（5）2014年12月24日，由于财务人员操作失误，误向瑞森皮革募集专户（中国工商银行股份有限公司安海支行 1408012219008069255账户）支付货款300.00万元，2014年12月25日，瑞森皮革已将上述款项从该募集专户转回公司一般存款账户。
（6）2014年12月8日，由于财务人员操作失误，误用募集专户（中国银行晋江安海支行 411762364113账户）募集资金 26万元支付非募投项目的工程款，2015年1月5日，公司已将上述款项全部转回该募集资金专户。
（7）2014年12月8日，由于财务人员操作失误，误用募集专户（中国银行晋江安海支行411762364113账户）募集资金120万元置换支付非募投项目工程款的银行承兑汇票，2015年1月9日，公司已将上述款项全部转回该募集资金专户。
（8）2015年2月13日，由于财务人员操作失误，误用募集专户（中国银行晋江安海支行411762364113账户）募集资金200万元置换支付非募投项目工程款的银行承兑汇票，2015年3月10日，公司已将上述款项全部转回该募集资金专户。
2、非公开发行股票募集资金的其他使用情况
2016年10月17日召开的第三届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，公司决定在募集资金项目实施期间，根据实际情况部分使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金至一般流动资金账户。截止2017年12月31日，公司累计使用银行承兑汇票支付募集资金项目投资款426.00万元，累计从募集资金专户转出款项426.00万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、首次公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况
2、非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
六、会计师对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：
“兴业科技公司董事会编制的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。”
七、保荐机构对公司募集资金存放及使用情况的核查及意见
本持续督导期内，保荐机构查阅了公司募集资金存放银行每月对账单、募集资金使用情况的三会资料、募集资金项目的明细账及相关款项支付凭证、会计师关于募集资金年度使用情况的鉴证报告等，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通访谈，现场检查等，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：兴业科技股份有限公司自募集资金到位日至 2017年 12月 31日募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规章制度的规定，兴业科技及其全资子公司福建瑞森皮革有限公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：
1、首次公开发行募集资金使用情况对照表
2、首次公开发行变更募集资金投资项目情况表
附表1：
2017年度首次公开发行募集资金使用情况对照表
公司名称：兴业皮革科技股份有限公司 单位：万元
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|募集资金总额||||67,239.37||本报告期投入募集资金总额|||||1,395.21|||
|变更用途的募集资金总额||||22,420.60||已累计投入募集资金总额|||||65,077.48|||
|变更用途的募集资金总额比例||||33.34%||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(1)-(2)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益||项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||||
|公司年150万张高档皮革后整饰新技术加工项目|否|19,978.21|19,978.21|19,978.21|677.14|19,823.50|154.71|99.23|2017-6-30|1078.36|是||否|
|公司年加工150万张蓝湿皮扩建项目|是||13,487.43|13,487.43|718.07|11,107.90|2,379.53|82.36|2017-6-30|711.39|是||否|
|福建瑞森皮革有限公司年加工120万张牛原皮、30万张蓝湿皮项目|是|40,205.23|18,088.98|18,088.98||18,088.98|0.00|100.00|2015-6-30|572.67|注||否|
|收购徐州兴宁皮业有限公司100%股权|是||7,970.24|7,970.24||7,970.24|0.00|100.00|2014-6-30|314.46|||否|
|||||||||||||不适||
|||||||||||||用||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|结余资金永久性补充流动资金|||163.26|163.26||962.93|-799.67||||||
|承诺投资项目小计||60,183.44|59,688.12|59,688.12|1,395.21|57,953.55|1,734.57|||2,676.88|-|-|
|超募资金投向|||||||||||||
|归还银行贷款（如有）|否|6,000.00|6,000.00|||6,000.00|||||||
|补充流动资金（如有）|否|1,123.93|1,123.93|||1,123.93|||||||
|超募资金投向小计||7,123.93|7,123.93|||7,123.93|||||||
|合计|—|67,307.37|66,812.05|59,688.12|1,395.21|65,077.48|1,734.57|—|—|2,676.88|—|—|
|未达到计划进度的情况和原因|||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||1、为适应市场需求的变化、进一步提升公司竞争力和盈利能力，公司拟对“瑞森皮革年加工120 万张牛原皮、30 万张牛蓝湿皮项目”进行变更。公司拟暂缓“瑞森皮革年加工 120 万张牛原皮、30 万张牛蓝湿皮项目”牛蓝湿皮加工到牛成品皮的生产线，将原定用于投资该生产线中的 13,487.43万元募集资金投资于“公司年加工 150 万张蓝湿皮扩建项目（安东园）”。本次变更募投项目金额合计13,487.43 万元，占募集资金净额的 20.06%。该事项于2013年10月24日经公司第二届董事会第十九次会议决议通过，并于2013 年11月13日经公司2013年第二次临时股东大会审批。截至2014年4月21日，公司已经从瑞森皮革收回投资款13,487.43万元。2、为提高募集资金的使用效率、进一步提升公司竞争力和盈利能力，本次公司拟将 “瑞森皮革年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”暂时闲置的募集资金8,465.56万元中的7,970.24万元用于收购徐州兴宁皮业有限公司100%的股权。本次变更募投项目金额合计7,970.24万元，占募集资金净额的11.85%。该事项于2014年5月29日经公司第三届董事会||||||||

|||
|-|-|
||第四次会议决议通过，并于2014 年6月16日经公司2014年第一次临时股东大会审批。截至2014年7月9日，公司已经从瑞森皮革收回投资款7,970.24万元，全部用于支付股权转让价款。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|同上|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至 2012年 6月 30日，本公司使用募集资金项目先期投入7,778.53万元。本公司于2012年7月26日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构平安证券均发表了同意置换的意见。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|1、本公司于2012年10月24日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司福建瑞森皮革有限公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意福建瑞森皮革有限公司使用部分闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月（自2012年10月24日起至2013年4月23日止），到期将归还至募集资金专用账户；瑞森皮革实际于2012年10月30日将5,000万元募集资金暂时补充流动资金，瑞森皮革并于2013年4月22日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金 5,000 万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过 6 个月。2、本公司于2013 年 4月 24 日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司福建瑞森皮革有限公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意全资子公司福建瑞森皮革有限公司使用闲置募集资金人民币6,000 万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起，不超过十二个月，到期将归还至募集资金专用账户。本次暂时性补充流动资金不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。瑞森皮革实|

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|-|
|际于2013年4月25日将6,000 万元募集资金暂时补充流动资金，瑞森皮革并于2013年6月27日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金6,000 万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过 12 个月。3、本公司于2013年6月28日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司福建瑞森皮革有限公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意全资子公司福建瑞森皮革有限公司使用闲置募集资金人民币20,000万元暂时性补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起，不超过十二个月，到期将归还至募集资金专用账户，该议案于2013年7月18日通过本公司2013年第一次临时股东大会审议，瑞森皮革实际于2013年7月22日、7月26日、8月8日分别将合计20,000.00万元募集资金暂时补充流动资金。2014年4月9日、15日、21日、22日，瑞森皮革已分别归还募集资金5,000.00万元、5,000.00万元、5,000.00万元、5,000.00万元合计20,000.00万元至募集资金专户，使用期限未超过 12 个月。4、本公司于2014年4月24日召开的第三届董事会第三会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，公司拟使用闲置募集资金10,000万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专用账户。该议案于2014年5月20日经本公司2013年度股东大会审议通过。本公司实际于2015年5月23日、27日分别将合计10,000.00万元募集资金暂时补充流动资金。本公司已于2015年3月20日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金10,000万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。5、本公司于2015年3月23日召开的第三届董事会第十次会议决议审议通过《关于公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意本公司使用闲置募集资金人民币6,700万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专用账户。并于2015年3月23日、3月24日分别将合计6,700.00万元募集资金暂时补充流动资金。本公司已于2015年6月26日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金6,700万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过 12 个月。6、截至2017年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。|

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|-|-|
|用闲置募集资金投资产品情况|1、公司于2013年4月24日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司及全资子公司福建瑞森使用不超过1.4亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，并于2013年4月26日公告。该议案于2013年5月20日经公司2012年度股东大会审议通过。公司于2013年6月28日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于兴业皮革科技股份有限公司增加使用闲置募集资金购买理财产品额度的议案》，同意公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司拟增加使用不超过 1.1亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在股东会决议有效期内，该项资金可以滚动使用。本次使用闲置募集资金购买银行理财产品的投资期限自股东会审议通过之日起一年内有效。此次增加额度后，公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司以闲置募集资金购买银行理财产品的总额度为2.5亿元。该议案于2013年7月18日经公司2013年第一次临时股东大会审议通过。截至2013年12月31日止，公司购买的保本收益性的理财产品余额为11,300.00万元。2、公司于2014年4月24日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于兴业皮革科技股份有限公司增加使用闲置募集资金购买理财产品额度的议案》，同意公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司拟增加使用不超过1.4亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在股东会决议有效期内，该项资金可以滚动使用。本次使用闲置募集资金购买银行理财产品的投资期限自股东会审议通过之日起一年内有效。该议案于2014年5月20日经公司2013年度股东大会审议通过。截至2014年12月31日止，公司购买的保本收益性的理财产品余额为3,000.00万元。3、截至2017年6月30日，公司及全资子公司瑞森皮革不存在使用闲置募集资金购买理财产品的情况。|

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|-|-|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|“瑞森皮革年加工120万张牛原皮、30万张蓝湿皮项目”已于2015年10月31日建设完成，该项目计划投资18,252.24万元，实际投入资金18,088.98万元，项目结余163.26万元，此外还有利息收入799.67万元。该项目资金结余主要原因：1、瑞森皮革严格控制募投项目成本，根据募投项目在具体建设过程中的实际情况，本着合理、有效及经济的原则使用募集资金，在募投项目建设过程中，通过加强费用管理控制，在保证募投项目品质及进度的前提下尽可能的减少开支；2、募集资金存放期间产生了一定的利息收入，同时为提高募集资金使用效率，瑞森皮革使用闲置募集资金购买了保本理财产品取得了相应的理财收益。本公司于2015年12月3日第三届董事会第五次临时会议及2015年12月21日2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分募投项目结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，将上述项目结余募集资金及利息962.93万元永久性补充流动资金。本公司已于2015年12月29日将上述募投项目结余资金962.93万元永久性补充流动资金。|
|募集资金其他使用情况|1、公司于2013年8月16日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，公司决定在募集资金项目实施期间，根据实际情况部分使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金至一般流动资金账户。截止2017年12月31日，本公司累计使用银行承兑汇票支付募集资金项目投资款7,412.83万元，累计从募集资金专户转出款项7,412.83万元 。2、2012年6、7月份，超募资金使用中，由于工作人员操作失误，误将募集资金专户中84.92万元用于公司非募投项目支出。2012年7月份，本公司已将上述款项全部汇入募集资金专户中。3、2013年3月20日、25日，由于银行操作失误，误将本公司自有资金504万元、378万元存入募集资金定存专户（中国银行晋江安海支行409162647791账户）。2013年4月12日，本公司已将上述款项全部退回自有资金账户。4、2014年5月29日，由于财务人员操作失误，误使用募集专户（中国银行晋江安海支行411762364113账户）募集资金197.86万元人民币用于购汇支付非募投项目使用的进口设备，2014年7月21日，本公司已将上述款项全部转回该募集资金专户。5、2014年12月24日，由于财务人员操作失误，误向瑞森皮革募集专户（中国工商银行股份有限公司安海支行1408012219008069255账户）支付货款300.00万元，2014年12月25日，|

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|-|
|瑞森皮革已将上述款项从该募集专户转回本公司一般存款账户。6、2014年12月8日，由于财务人员操作失误，误用募集专户（中国银行晋江安海支行411762364113账户）募集资金26万元人民币支付非募投项目的工程款，2015年1月5日，本公司已将上述款项全部转回该募集资金专户。7、2014年12月8日，由于财务人员操作失误，误用募集专户（中国银行晋江安海支行411762364113账户）募集资金120万元人民币置换支付非募投项目工程款的银行承兑汇票，2015年1月9日，本公司已将上述款项全部转回该募集资金专户。 8、2015年2月13日，由于财务人员操作失误，误用募集专户（中国银行晋江安海支行411762364113账户）募集资金200万元置换支付非募投项目工程款的银行承兑汇票，2015年3月10日，本公司已将上述款项全部转回该募集资金专户。|

注：福建瑞森皮革有限公司年加工120万张牛原皮、30万张蓝湿皮项目于2016年8月公司非公开发行股票完成后,重启项目中牛蓝湿皮加工到牛成品皮的生产线的建设，现蓝皮到成品段尚处于筹建期，本报告期实现的效益仅为牛原皮到蓝皮段,所以原项目的产能和承诺效益已不适用。
附表2：
2017年度首次公开发行变更募集资金投资项目情况表
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|公司名称：兴业皮革科技股份有限公司||||||||||单位：万元|
|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本报告期实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|1、公司年加工150万张蓝湿皮扩建项目|福建瑞森皮革有限公司年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目|13,487.43|13,487.43|718.07|11,107.90|82.36%|2017-6-30|711.39|是|是|
|2、收购徐州兴宁皮业有限公司100%股权|福建瑞森皮革有限公司年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目|7,970.24|7,970.24||7,970.24|100.00%|2014-6-30|314.46|不适用|是|
|合计|—|21,457.67|21,457.67|718.07|19,078.14|—|—|1,025.85|—|—|

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|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|1、为适应市场需求的变化、进一步提升公司竞争力和盈利能力，公司拟对“瑞森皮革年加工 120 万张牛原皮、30 万张牛蓝湿皮项目”进行变更。公司拟暂缓“瑞森皮革年加工 120 万张牛原皮、30 万张牛蓝湿皮项目”牛蓝湿皮加工到牛成品皮的生产线，将原定用于投资该生产线中的 13,487.43万元募集资金投资于“公司年加工 150 万张蓝湿皮扩建项目（安东园）”。本次变更募投项目金额合计13,487.43 万元，占募集资金净额的 20.06%。该事项于2013年10月24日经公司第二届董事会第十九次会议决议通过，并于2013 年11月13日经公司2013年第二次临时股东大会审批。截至2014年4月21日，公司已经从瑞森皮革收回投资款13,487.43万元。2、为提高募集资金的使用效率、进一步提升公司竞争力和盈利能力，本次公司拟将 “瑞森皮革年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”暂时闲置的募集资金8,465.56万元中的7,970.24万元用于收购徐州兴宁皮业有限公司100%的股权。本次变更募投项目金额合计7,970.24万元，占募集资金净额的11.85%。该事项于2014年5月29日经公司第三届董事会第四次会议决议通过，并于2014年6月16日经公司2014年第一次临时股东大会审批。截至2014年7月9日，公司已经从瑞森皮革收回投资款7,970.24万元，全部用于支付股权转让价款。上述决议、投资公告、相关评估报告已在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)详细披露。|
|未达到计划进度的情况和原因|不适用|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|

附表3：
2017年度非公开发行募集资金使用情况对照表
公司名称：兴业皮革科技股份有限公司 单位：万元
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|非公开发行募集资金总额||||70,997.11||本报告期投入募集资金总额|||||1,043.21||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||||22,919.99||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(1)-(2)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|工业智能化技改项目（安海厂区）|否|28,098.56|28,098.56|28,098.56|524.08|914.98|27,183.58|3.26|2018-9-30|-|不适用|否|
|瑞森皮革年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目(注)|否|21,457.67|21,952.99|21,952.99|519.13|564.13|21,388.86|2.57|2018-9-30|-|不适用|否|
|归还银行借款||20,000.00|20,000.00|20,000.00||20,000.00|-|100.00|||||
|补充流动资金||1,440.88|1,440.88|1,440.88||1,440.88|-|100.00|||||
|承诺投资项目小计||70,997.11|71,492.43|71,492.43|1,043.21|22,919.99|48,572.44|||-|-|-|
|合计|—|70,997.11|71,492.43|71,492.43|1,043.21|22,919.99|48,572.44|—|—|-|-|—|
|未达到计划进度的情况和原因|||||不适用||||||||

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|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|为了完善公司产业链及满足未来市场的需求，公司于2016年3月14日召开的第三届董事会第七次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿4）的议案》，并于2016年3月30日经公司2016年第一次临时股东大会审批，重启原先暂缓的福建瑞森皮革有限公司年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目蓝湿皮加工到牛成品皮的生产线的建设，牛蓝湿皮加工到牛成品皮的生产线原预算投入21,952.99万元，其中本次非公开发行募集资金投入21,457.67万元，首次公开发行募集资金投入495.32万元。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至 2016年9月13日，本公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为20,000.00万元。本公司于2016年9月14日召开的第三届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构民生证券均发表了同意置换的意见。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|1、本公司于2016年9月8日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意本公司使用闲置募集资金7,000万元暂时性补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会审议通过之日起，不超过十二个月），到期归还至募集资金专用账户。并于2016年9月18日7,000.00万元募集资金暂时补充流动资金。本公司已于2016年10月8日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金7,000万元提前归还至募集资金专户，使用期限未超过6个月。2、本公司2016年10月17日召开的第三届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意本公司及全资子公司瑞森皮革使用闲置募集资金36,000万元暂时性补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会审议通过之日起，不超过十二个月），到期归还至募集资金专用账户。公司及全资子公司瑞森皮革已于2016年10月19日、2016年10月21日将合计36,000.00万元募集资金暂时补充流动资金。本公司及全资子公司瑞森皮革已于2017年6月1日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金36,000万元提前归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。3、截至2017年12月31日，公司及全资子公司瑞森皮革不存在使用闲置募集资金补充流|

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||动资金的情况。|
|用闲置募集资金投资产品情况|1、公司于2017年3月25日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司及全资子公司瑞森皮革使用不超过4亿元的部分闲置募集资金购买理财产品，投资安全性高、流动性好的短期理财产品（不超过12个月），使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内，在上述期限和额度资金可以滚动使用。该议案于2017年4月25日经公司2016年度股东大会审议通过。2、截至2017年12月31日，公司及全资子公司瑞森皮革不存在使用闲置募集资金购买理财产品的情况。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|1、2016年10月17日召开的第三届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，公司决定在募集资金项目实施期间，根据实际情况部分使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金至一般流动资金账户。截止2017年12月31日，本公司累计使用银行承兑汇票支付募集资金项目投资款426.00万元，累计从募集资金专户转出款项426.00万元 。|

注：公司非公开发行股票完成后，重启瑞森皮革年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目中牛蓝湿皮加工到牛成品皮的生产线的建设，非公开发行募集资金投入21,457.67万元。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于兴业皮革科技股份有限公司2017年度募集资金存放及使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
赵锋 陈旸
民生证券股份有限公司年 月 日