公司代码：601899 公司简称：紫金矿业
紫金矿业集团股份有限公司
2015年度内部控制评价报告
紫金矿业集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一.重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二.内部控制评价结论
1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.财务报告内部控制评价结论
√有效□无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内
部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素□适用√不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是□否
6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致√是□否
三.内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：纳入评价范围的主要单位包括：集团总部及直属单位（包括紫金山金铜矿、黄金冶炼厂）、紫金铜业、金山建设、陇南紫金、销售公司、福建紫金铜业、象屿紫金、紫金房地产、紫金监理、渤商紫金及紫金环球；青海威斯特铜业、金昊铁业、紫金锌业、金脉物流、青海紫金；
洛阳银辉、洛宁紫金、俄罗斯龙兴及珲春紫金；麻栗坡钨业及贵州紫金等公司，并在年度内对销售、金属平衡、套期保值、资金管理、项目投资流程等重要事项开展了专项的内控测试。
1.纳入评价范围的单位占比：
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|-|-|-|-|
||指标||占比（%）|
|纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比（合并前）||52||
|纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比（合并前）||79.8||

2.纳入评价范围的主要业务和事项包括:
按业务单元分为矿山、冶炼、建设、物流；按区域分为总部、南方片区、西北片区、北京片区和境外项目；按流程分为组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、安全环保、企业文化等公司层面的内部控制，以及资金活动（含投资、筹资和运营资金管理）、采购业务、工程项目、资产管理、销售业务、全面预算、内部信息传递、研究与开发、担保业务、业务外包、财务报告、合同管理、税务管理、生产成本计算与归集、费用、信息系统等主要业务流程。
3.重点关注的高风险领域主要包括：
重点关注的高风险领域主要包括组织架构与公司治理、对外投资、基建、采剥（掘）业务外包、采购、销售及金融衍生品交易、安全环保、资产管理、成本费用等。
4.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是√否
5.是否存在法定豁免
□是√否
6.其他说明事项
无.
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制评价实施办法》，组织开展内部控制评价工作。
1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是√否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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||指标名称||重大缺陷定量标准||重要缺陷定量标准||一般缺陷定量标准|
|利润总额标准||错报≥利润总额的5%||利润总额的5%＞错报≥利润总额的2%||错报＜利润总额的2%||
|资产总额标准（适用于不影响损益的资产重分类调整事项等）||错报≥资产总额的3%||资产总额的3%＞错报≥资产总额的1%||错报＜资产总额的1%||

说明:
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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||缺陷性质||定性标准|
|重大缺陷||（1） 与财务报告相关控制环境无效；（2） 董事、监事和高级管理人员与财务报告相关舞弊行为；（3） 外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现该错报；（4） 重述以前公布的财务报告，以更正由于舞弊或错误导致的重大错误；（5） 已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理时间内未予改正；（6） 已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理时间内未予改正；（7） 公司审计与内控委员会和监察审计室对内部控制的监督无效；（8） 其他对财务报告使用者作出正确判断产生重大影响的缺陷。||
|重要缺陷||上述之外的其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。||
|一般缺陷||上述之外的其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。||

说明：
3.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标名称||重大缺陷定量标准||重要缺陷定量标准||一般缺陷定量标准|
|偏离目标的程度||＞10%||5%～10%||＜5%||

说明：
偏离目标的程度为剔除外部市场重大变化及企业不可抗因素之后。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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||缺陷性质||定性标准|
|重大缺陷||（1） 违犯国家法律、法规或规范性文件；（2） 重大决策程序不科学；（3） 重要制度缺失；（4） 重大或重要缺陷不能得到整改；（5） 对环境造成巨大破坏；（6） 致使重特大生产安全或职业危害事故；（7） 公司声誉造成难以弥补的损害；（8） 其他对公司造成重大影响的情形。||
|重要缺陷||上述之外的其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。||
|一般缺陷||上述之外的其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。||

说明：
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1.重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
1.2.重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
1.3.一般缺陷
报告期开展集团总部及23家权属企业的内控测评，发现财务报告内部控制一般缺陷共352条（含不同单位同类缺陷），在内部控制评价报告基准日，不存在未有效整改完成的财务报告内部控制一般缺陷。
发现的财务报告内部控制一般缺陷主要为在会计核算、财务管理、采购与销售等业务中影响财务报告目标实现的内部控制一般缺陷，如未及时开展存货盘点、未及时审核关账清单等。
1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1.重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.2.重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
2.3.一般缺陷
报告期开展集团总部及 23家权属企业的内控测评，发现非财务报告内部控制一般缺陷共 490条（含不同单位同类缺陷），在内部控制评价报告基准日，不存在未有效整改完成的非财务报告内部控制一般缺陷。
发现的非财务报告内部控制一般缺陷主要为权属公司“三会”运作、制度执行、目标分解与执行、人力资源管理等业务在影响公司合规性、战略与经营等目标实现的内部控制一般缺陷，如部分子公司未及时召开“三会”、“三会”执行存在的个别偏差、制度执行程序不合规、目标计划分解和责任考核不够到位等。
2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
四.其他内部控制相关重大事项说明
1.上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用√不适用
2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用□不适用
本年度内部控制运行情况：
2015年，全球经济复苏乏力，大宗商品需求持续低迷，金属价格继续急剧下跌，全球矿业陷入困境。面对复杂的经营环境和严峻形势，公司危机意识更加强烈，市场意识不断增强，管理层及广大员工群策群力，强化内部控制，紧紧围绕“抓改革、保增长、促发展”全年工作主线和落实“五项重要措施”，通过提高效率、增量增利、降本增利、减亏增利，在国内外众多矿业公司大幅亏损的背景下，公司销售收入实现大幅上涨，经济效益继续保持在国际矿业前列，取得了十分来之不易的经营业绩。
2015年，公司围绕发展战略目标，根据内外部环境变化，在对管理现状进行评审基础上，对相关制度的有效性、完整性进行了重新梳理与评价，并持续推动集团重要政策和基本管理制度在权属企业的对接、转化工作。年度内共修订或新发布《公司议事规则（试行）》等共44份制度文件，内控体系更趋完善。公司授权监察审计室组织开展集团及权属公司的内控评价。经测试，发现内控缺陷共842条，均为一般缺陷，并在报告期内得到及时、有效的整改。公司通过包括以下各方面的改进行动，进一步提高了公司内控水平和抗风险能力。
（1）发展战略。2015年，公司根据环境变化对战略规划进行了修编，形成公司《“十三五”计划和2030年发展规划纲要》。针对日益严峻的经营形势，公司将“抓改革、保增长、促发展”确定为公司一年及未来一定时期工作的主基调，在组织变革、收购兼并、建设投资、技术创新、降本增效、安全环保等方面制定了可行的战略落地措施，加强了重大风险领域的风险管控，公司运营效率和战略达成能力显著提升。年度内完成并购巴新波格拉金矿和刚果（金）卡莫阿铜矿两个超大型海外项目，不断落实集团国际化、项目大型化战略；整合证券、期货、金融等业务而新设资本投资公司，积极推进 A股增发，完成超短债券融资，有力推进资产证券化战略。
（2）组织架构。全球经济下行、矿业低迷大环境下，公司愈加重视组织与流程的梳理与完善。抓改革领导小组以保增长、促发展为目的，改进组织系统的顶层设计，优化组织架构；不断探索集团管控模式，完善总部管控职能；加强对权属企业分类分级管理，促进权属企业“三会”规范运作；修订了公司《议事规则（试行）》，进一步规范议事决策程序，提高议事质量和效率。
（3）人力资源、企业文化与社会责任。公司以价值创造、市场准则为核心加大人力资源变革，大力推行“三兼”“三减”。加大国际化、复合型人才引进和培养力度，积极推进竞聘上岗、人才队伍建设等工作；实施以积分制为核心的职务管理制度改革工作；以盘活存量、激活动力为目标，突出“两低于”原则的工资总额管理，并与经济责任制考核体系有效对接；制订系统的人员流动及退出制度，激发员工活力，引导市场化用工；坚持以高标准定员设岗，以战略为导向做好人力资源的规划和优化配置。面对市场不振、金属价格低迷及可能出现的“大企业病”，重振“艰苦创业，开拓创新”的紫金精神，完善积极向上的企业文化体系。一如既往履行公司社会责任，不断提升公司企业形象，年度内公司获评“公益典范•最佳企业”荣誉称号（在国有企业公益投入中排名第6位）。
（4）预算与运营管理。公司进一步完善预算管理制度和流程，加强预算编制、审核审批、执行监控、差异分析、预算调整等控制。加强采剥（掘）技术计划与生产勘探设计的编制与评审，抓实地质资源、生产、采购、销售等业务预算基础，充分发挥产能，落实组织变革、效率提升、采购降本、采剥（掘）外包管理、技术创新等重要措施。完善以“量、本、利”为主要指标的经济责任制考核体系，以“考核、评比、奖惩”为管理抓手，通过建立一月一考核及专项奖励制度等，有效促进“抓改革、保增长、
促发展”等措施的进一步分解和落实，提高预算管理有效性。
（5）资金管理。积极拓宽和创新融资渠道，优化融资结构，不断加强资金的计划与集中统筹管控。
加快建设集团海外资金集中运营体系，提高境内、外资金联动效率；年内分别推进发行了中期票据、超短期融资券及优化黄金租赁等业务，有效降低融资成本；为规避利率、汇率波动带来的风险，对外币融资汇率及利率风险进行监控，制订了《利用金融衍生工具控制汇率、利率风险方案》，通过办理货币互换和贸易项下错币融资业务，降低汇率及利率风险。
（6）资产管理。不断优化公司资产管理，提高资产管控效益。年内提出并实施了应付款账期管理要求，以减少资金占用；组织应收款项检查，及时发现和解决存在问题，减少往来资金占用成本，防范坏账损失；通过办理海外保险方案优化及统一集团保险业务，降低了公司保险费用；提出“两非”企业关停并转方案，并着手落实推进；对冶炼加工企业的库存控制及应收账款回收率加强流动性考核；制订了《在建工程核算操作指引》，规范长期资产会计处理。
（7）地勘管理。制订了《集团地勘中心（地勘总院）完善方案》、《地质勘查工作市场化运作管理办法（试行）》及《地质找矿成果奖励办法（试行）》，不断创新地勘管理机制，深入推进地勘市场化，着力降低勘查成本，提高勘查工作质量，增强地质找矿效果。
（8）投资管理。遵循国际化发展战略，本年度完成波格拉金矿、卡莫阿铜矿等项目并购，境外投资获得重大突破；开展境外运营项目的现场调研和技术服务工作，对境外项目管理建章立制，规范职责与流程，境外运营管理取得新进展。理顺建设项目管理职能，重视和加强建设投资项目计划管理和立项审查，严格遵循“严控新上投资项目,严控资本性支出,把有限的资金向重点企业倾斜”原则，对重要项目组织考察和论证，优化建设方案，从源头上控制投资预算，取得了良好的效果。
（9）财务管理。修订《公司会计制度》，制订《财务人员职业发展规划落实措施》、《海外企业财务管理暂行规定》等，财务管理工作得到进一步规范和完善。持续推进 ERP财务系统优化、财务共享中心、集团管理决策分析系统等项目建设，规范财务核算，提高财务管理水平及财务数据披露质量。加强税收政策研究，开展涉税稽核、税务咨询，税务筹划和涉税管理得到提升。
（10）市场管理。进一步规范采购供应渠道及物资品牌管理，完善供应商体系建设；积极推进大宗物资、大型设备的集中采购和统谈统签；进一步规范了询比价和竞争性商务谈判的工作流程；以“降本增效”为主导，以实现性价比最优为目标，优化采购模式，完善物资采购工作的考核指标体系。建立市场风险评估和防范应对机制，应用期货套期保值工具，防范价格波动风险。提高产品市场研究与分析水平，提高集团内销售工作的集中管控程度，不断增强对权属企业产品销售的服务与指导能力。成为国内首家获得中国人民银行批复允许从事黄金进口业务的企业，对拓展业务渠道、灵活应对汇率风险有积极意义。探索“互联网+贵金属+有色金属”创新业务，利用贸易、物流、供应链、贸易金融、平台等工具，
逐步渗透产业链各重要节点，整合相关金属资源，提高公司知名度与话语权。
（11）工程与业务外包管理。建设管理职能进一步提升，建设体系规范化再上新台阶。完善了PMS系统报审报批和签证管理流程，执行大额工程款支付集团审核报备制度；先后建立项目工程投资预算体系、推进远程监控系统体系和建设项目集团专家支援监督模式；积极开展建设项目的巡查与安全文明施工考核评比；开展重大设备运营成本技术经济分析并指导现场生产技术优化；开展矿山采掘（剥）的单价体系分析，据以提高权属企业采、剥（掘）合同单价谈判质量；加强建设成本控制，严格进行合同、造价、单价、结算、工程款支付等审核，充分发挥预结算中心的工程结算审核把关功能。
（12）技术管理。坚持“科技创造紫金”的创新理念，完善公司科技研发体制，科学配置科研资源，不断提高科技创新能力。强化基建技改项目的方案论证和优化，加强科技攻关和技术服务，充分发挥科学技术对降本增效的作用；进一步规范金属平衡管理工作，促进技术管理，提高金属回收率；加强公司博士后科研工作站管理，加速科研成果产业化。
（13）安全环保管理。继续以“零工亡、零环保事故”作为安全环保工作的总体目标，持续贯彻“要金山银山，更要绿水青山”的环保理念；强化企业安全生产主体责任，进一步明确以人为本的安全管理理念，层层分解安全生产目标、指标；持续开展安全生产大检查与隐患排查治理工作，及时消除事故隐患，努力改善生产作业环境；全面加强尾矿库安全管理工作、民爆与危险化学品安全管理工作及对工程承包施工企业安全管理；狠抓安全环保责任落实和基础建设，加强教育培训和责任追究。完善集团环保基础管理，制订矿山环保水保标准；继续推进工业废水“零排放”工程建设及矿山生态文明和绿色矿山试点单位建设，环评及“三同时”制度执行情况取得重大改善。安全环保管理得以持续改进，安全环保绩效相关方满意。公司下属企业事故单位数量、工亡起数比上年大幅度下降，实现全年无环保事件。紫金山金铜矿联合开发项目水土保持设施通过了国家水利部竣工验收；紫金铜业入选工信部第一批“国家工业产品生态设计试点企业”名单，紫金铜业年产20万吨铜冶炼项目获评“国家水土保持生态文明工程”。
（14）信息管理。公司高度重视管理信息化，发挥信息技术在经营管理中的重要作用，内部控制的信息化自动控制水平得到不断提高。新制订了《信息化项目管理办法（试行）》，规范信息化项目建设；
制订《矿山自动化系统技术指导意见(试行)》，提高企业大型化、自动化及信息化水平。积极推进集团公司“两化融合”工作，生产经营统计系统建设、内部云平台建设项目、微信企业号项目推广试用、全球矿山数据库建设、人力资源系统整合以及财务共享中心系统建设等得到有力推进。
（15）内部监督。本年度，着力推进“监事会、纪委、监察、审计、内控”五位一体监督联动机制，积极有效开展集团党风廉政建设和反腐败工作，强化监督执纪问责，发挥巡视利剑作用，不断提升内部审计和内控评价价值增值，在内部监督和推进集团制度体系变革等方面实现有效监督并提供增值服务。
下一年度改进方向：
2016年，公司将坚决贯彻“破釜沉舟抓改革，百折不挠保增长，坚定不移促发展”的基本方略，全面启动管理体系的改革，全面推动劳动人事体系的改革，将市场准则和价值创造作为改革的唯一衡量标准。通过改革创新，全面加强集团管控，建立“扁平、透明、集成、标准、高效”为主要特征的集团管理体系，显著提升公司现代化管理水平。以战略目标为导向，以信息化、大数据为基础，坚持成本领先策略，按业务板块理顺集团管控和运营管理体系，加强决策与运营过程风险控制意识，提高内部控制测试和评价的覆盖面，努力提升集团核心竞争力、抗风险能力和可持续发展能力。
3.其他重大事项说明
□适用√不适用
董事长（已经董事会授权）：陈景河紫金矿业集团股份有限公司2016年3月25日