南京化纤股份有限公司收购报告书
股票代码：600889 股票简称：南京化纤 编号：【2014-027】
南京化纤股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 南京化纤股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股 票 简 称： 南京化纤
股 票 代 码： 600889
收购人公司名称： 南京新工投资集团有限责任公司
住 所： 南京市玄武区唱经楼西街65号
通 讯 地 址： 南京市玄武区唱经楼西街65号
邮 政 编 码： 210008
签署日期：二〇一四年七月
南京化纤股份有限公司收购报告书
收购人声明
一、本报告书系南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“收购人”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则 16号》”）及其他相关法律、法规及规范性文件的要求编制。
二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则 16号》的规定，本报告书已全面披露收购人在南京化纤股份有限公司（以下简称“南京化纤”）拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在南京化纤拥有权益的股份。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已取得国务院国有资产监督管理委员会批准以及中国证券监督管理委员会对本收购报告书审核无异议并豁免要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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目录
第一节释义.................................................................................................................. 4第二节收购人介绍...................................................................................................... 6第三节收购决定及收购目的.................................................................................... 14第四节收购方式........................................................................................................ 16第五节资金来源........................................................................................................ 21第六节后续计划........................................................................................................ 22第七节对上市公司的影响分析................................................................................ 24第八节收购人与上市公司之间的重大交易............................................................ 31第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 32第十节收购人的财务资料........................................................................................ 33第十一节其他重大事项............................................................................................ 39附表.............................................................................................................................. 43
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第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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第二节收购人介绍
本次收购的收购人为南京新工投资集团有限责任公司。
一、收购人基本情况
公司名称： 南京新工投资集团有限责任公司
住 所： 南京市玄武区唱经楼西街65号
法定代表人： 冯宝椿
注册资本： 417,352万元人民币
公司类型： 有限公司（国有独资）
经济性质： 国有独资
经营范围： 许可经营项目：无
一般经营项目：新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产经营、资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财务顾问。
成立日期： 2008年4月29日
营业期限： 长期
营业执照注册号： 320100000138942
税务登记证号码： 320103671347443
股权结构： 截至本报告书签署之日，南京市人民政府国有资产监督管理委员会拥有其100%股权。
通讯地址： 南京市玄武区唱经楼西街65号
通讯方式： 联系电话：025-89698639
传 真：025-89698651
邮政编码：210008
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二、收购人产权及控制关系
（一）收购人成立及重大法律事项变更情况
南京新工投资集团有限责任公司系根据 2008年 4月 15日南京市人民政府《关于组建市新型工业化投资（集团）有限公司有关问题的会议纪要》（市长办公会议纪要第 15号）文件精神，由南京市人民政府国有资产监督管理委员会、南京机电产业（集团）有限公司、南京医药产业（集团）有限责任公司、南京轻纺产业（集团）有限公司、南京化建产业（集团）有限公司共同出资成立。2008年4月29日，公司取得南京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：320100000138942），法定代表人为马建勋，注册资本为120,000万元人民币，其中：市国资委以部分其出资企业的股权作价及现金出资，共计108,000万元，占公司注册资本的90%；机电集团、医药集团、轻纺集团、化建集团分别以现金方式出资 4,000万元、4,000万元、2,500万元、1,500万元，各占公司注册资本的3.33%、3.33%、2.09%、1.25%。
2010年 2月 8日，根据市政府《南京市人民政府关于调整充实南京新型工业化投资（集团）有限公司的通知》（宁政发﹝2010﹞22号）文件有关精神，市国资委下发《关于无偿划转南京机电产业（集团）有限公司等4家企业所持南京新型工业化投资（集团）有限公司国有股权有关问题的通知》（宁国资委产﹝2010﹞24号），决定机电集团、医药集团、轻纺集团和化建集团将各自所持有的新工集团股权无偿划转至市国资委；新工集团变更为市国资委代表市政府履行出资人职责的国有独资公司；公司注册资本不变，仍为 120,000万元人民币。
2010年2月10日，根据市政府《南京市人民政府关于调整充实南京新型工业化投资（集团）有限公司的通知》（宁政发﹝2010﹞22号）以及《市政府关于增加新工集团资本金的批复》（宁政复[2009]82号）文件有关精神，市国资委下发《关于核增南京新型工业化投资（集团）有限公司实收资本有关问题的通知》（宁国资委产﹝2010﹞27号），决定将其持有的机电集团、医药集团100%产权以及化建集团所属原二钢厂土地资产54.43万平方米无偿划转并投入新工集团，并安排专项资金2亿元投入新工集团；合计增加公司注册资本190,000万元。核增后，公司注册资本为 310,000万元，南京市国资委持股比例为100%。
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2011年 5月 3日，根据市政府《市政府关于进一步调整充实南京新型工业化投资（集团）有限公司的通知》（宁政发﹝2011﹞93号）文件有关精神，市国资委下发《关于核增南京新型工业化投资（集团）有限公司实收资本有关问题的通知》（宁国资委产﹝2011﹞62号），决定将其持有的轻纺集团、化建集团100%产权无偿划转至新工集团；合计增加公司注册资本107,352万元。核增后，公司注册资本为417,352万元，南京市国资委持股比例为100%。
2012年6月16日，根据市委、市政府《关于调整市属工业集团管理体制的决定》（宁委发﹝2012﹞44号）文件精神，对公司名称及法定代表人进行变更，公司名称由“南京新型工业化投资（集团）有限公司”变更为“南京新工投资集团有限责任公司”；法定代表人由“马建勋”变更为“殷竞武”。2012年 8月 28日，公司办理完成了工商变更登记并取得了南京市工商行政管理局核发的变更后的企业法人营业执照。
2013年7月17日，公司办理完成了工商变更登记程序，法定代表人由“殷竞武”变更为“冯宝椿”，并取得了南京市工商行政管理局核发的变更后的企业法人营业执照。
（二）收购人的产权及控制关系
截至本报告书签署之日，收购人系南京市国资委履行出资人职责的国有独资公司，南京市国资委为收购人控股股东和实际控制人。
新工集团的股权控制关系结构图如下：
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南京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
南京新工投资集团有限责任公司
三、收购人的实际控制人及收购人下属公司情况
（一）收购人实际控制人的基本情况
收购人实际控制人为南京市国资委，其系根据《中共江苏省委江苏省人民政府关于印发〈南京市人民政府机构改革方案〉的通知》（苏委（2010）63号）和《中共南京市委南京市人民政府关于南京市人民政府机构改革的实施意见》（宁委（2010）43号）而设立的市政府工作部门。根据南京市委决定，南京市国资委成立党委，履行市委规定的职责。根据市政府授权，南京市国资委依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规，履行出资人职责，实行管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制，研究制定全市国有资产监督管理规章制度，负责对市政府履行出资人职责的企业和经市政府授权管理的事业单位进行国有资产监督管理，维护国有资产权益；承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任；指导和推进国有企业改革和重组，推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司法人治理结构，推动国有经济布局和结构的战略性调整，促进国有资本有序流转。
（二）收购人下属核心企业及关联企业基本情况
收购人主要下属核心企业及关联企业的基本情况如下：
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||||注册资本|合计持股比例（%）|||
||公司名称|||||主营业务|
||||（万元）||||
|南京医药产业（集团）有限责任公司||35,600.00||100.00|市政府授权的范围内国有资产的经营管理；国有资产的增值、保值；实业投资||
|南京医药集团有限责任公司||12,100.00||100.00|集团内国有资产的经营管理；国有资产的增值、保值||
|南京金陵制药（集团）有限公司||7,430.00||100.00|集团内国有资产的经营管理；国有资产的增值、保值||
|南京医药股份有限公司||69,358.07||21.00|医药产品的销售；药事管理服务||

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||||注册资本||合计持股|||
||公司名称||||||主营业务|
||||（万元）||比例（%）|||
|金陵药业股份有限公司||50,400.00||45.23||中药、化学药的生产和销售、医疗服务||
|南京中山制药有限公司||9,714.31||88.47||片剂、胶囊剂、颗粒剂的生产和销售||
|南京艾德凯腾生物医药有限责任公司||2,547.23||100.00||医药研发企业的咨询孵化服务||
|南京机电产业（集团）有限公司||109,802.00||100.00||授权范围内的国有资产及其他受托资产的运作、经营||
|南京机床产业（集团）股份有限公司||52,492.31||58.72||数控机床、齿轮机床、专用机床、普通机床、电工设备、滚动元部件、普通机械及配件等的生产、销售及相关技术咨询服务||
|南京先正电子有限公司||1,211.90||51.00||电子产品、冲制件的生产、加工、销售||
|南京化建产业（集团）有限公司||46,033.00||100.00||授权范围内的国有资产及其他受托资产的运作、经营||
|南京新工建设开发有限公司||4,000.00||60.00||建筑工程设计、施工；土地整理；危旧房改造等。||
|南京轻纺产业（集团）有限公司||61,319.00||100.00||市国资委授权范围内的国有资产及其收益的经营，投融资||
|南京化纤股份有限公司||30,706.93||41.82||粘胶长丝、粘胶短纤的生产和销售，房地产的开发和销售||
|跃进汽车集团公司||60,000.00||100.00||资产管理||
|南京黄埔大酒店有限公司||1,000.00||100.00||住宿、中西餐饮、歌舞娱乐、桑拿、美容美发||

四、收购人主营业务及最近三年财务状况
（一）收购人的主营业务及最近三年财务状况
新工集团现已形成以集团总部为资本运作平台，以医药、机电、化纤为优势板块，同时参与战略性新兴产业引导投资的整体布局。
具体产业分布如下：
1、医药板块
医药板块是新工集团下属主要业务板块，其业务主要分为医药制造、医药流
通。2011年度、2012年度、2013年度医药板块实现营业收入占新工集团主营业
务收入比例依次为85.50%、86.80%、87.79%；实现毛利润占新工集团主营业务
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毛利润比例依次为83.79%、74.20%和72.82%。其中，医药制造业务的主要生产经营主体为金陵药业股份有限公司、南京中山制药有限责任公司、南京白敬宇制药有限责任公司等；医药流通业务的主要经营主体为南京医药股份有限公司。
2、机电板块
机电板块是新工集团下属重要业务板块，其业务主要分为机床及电子元器件的制造和销售。2011年度、2012年度和2013年度机电板块实现营业收入占新工集团主营业务收入比例依次为5.03%、3.64%、2.89%；实现毛利润占新工集团主营业务毛利润比例依次为10.98%、7.07%、6.07%。其中，机床业务的主要生产经营主体为南京工艺装备制造有限公司及南京二机数控车床有限责任公司、南京二机齿轮机床有限公司等；电子元器件业务的主要生产经营主体为南京先正电子有限公司等。
3、化纤板块
化纤板块的业务主要为粘胶长丝及粘胶短纤的生产和销售。2011年度、2012年度、2013年度，化纤板块实现营业收入占新工集团主营业务收入比例依次为3.72%、3.47%、3.44%；实现毛利润占新工集团主营业务毛利润比例依次为0.66%、2.98%、2.12%。粘胶纤维业务的主要生产经营主体为南京化纤股份有限公司。
4、战略性新兴产业引导投资
新工集团作为南京市新型工业化的投资运营主体，承担着南京市重大产业发展项目融资和先导性股权投资的职责。截至目前，新工集团先后投资了新一代超高精细显示 TFT-LCD面板及模组项目、宁淮合作现代服务业产业聚集区项目、中航工业南京轻型航空动力项目、南京轨道交通系统工程项目等。未来新工集团仍将履行战略性新兴产业引导投资的重要职责。
（二）收购人最近三年财务状况
新工集团最近三年简要财务数据（合并口径）如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|总资产（万元）||4,593,525.78||4,481,367.88||3,902,367.86||
|总负债（万元）||2,618,780.67||2,417,939.59||2,025,512.01||

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|净资产（万元）||1,974,745.11||2,063,428.29||1,876,855.85||
|资产负债率||57.01%||53.96%||51.90%||
||项目||2013年12月||2012年度||2011年度|
|营业收入（万元）||2,567,129.43||2,460,885.60||2,423,319.46||
|利润总额（万元）||113,676.30||71,033.16||58,141.04||
|净利润（万元）||89,421.44||53,778.17||37,573.47||
|净资产收益率||4.53%||2.61%||2.00%||

数据来源：新工投资2011年度、2012年度、2013年度审计报告，其中2013年审计报告对2012年末审计数据有所调整。
五、收购人最近 5年涉及处罚、诉讼和仲裁情况
新工集团最近5年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
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||||||||||||长期|||
||||||||||||||是否取得其他国|
||姓名||性别||出生年月||职务||国籍||居住|||
||||||||||||||家或地区居留权|
||||||||||||地|||
|冯宝椿||男||1956.02||董事长、党委书记||中国||南京||否||
|蒋兴宝||男||1963.08||董事、总经理、党委副书记||中国||南京||否||
|姜金峰||女||1957.01||董事、党委副书记、纪委书记、工会主席||中国||南京||否||
|贺成明||男||1963.06||董事、副总经理||中国||南京||否||
|唐永实||男||1968.10||外部董事||中国||南京||否||
|褚玉强||男||1965.09||监事会主席||中国||南京||否||
|鲁永明||男||1970.10||监事||中国||南京||否||
|隋 慧||女||1984.11||监事||中国||南京||否||
|李建英||女||1964.03||职工监事||中国||南京||否||
|邢文范||男||1971.10||职工监事||中国||南京||否||
|王雪根||男||1968.05||副总经理||中国||南京||否||
|陆志虹||男||1966.02||副总经理||中国||南京||否||
|张建成||男||1958.09||副总经理||中国||南京||否||
|吴启宁||男||1965.07||副总经理||中国||南京||否||
|黄振宇||男||1974.10||副总经理||中国||南京||否||
|姚兆年||男||1967.12||总会计师||中国||南京||否||

上述人员最近 5年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及
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与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况、持股5%以上金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，收购人通过其全资子公司医药集团之全资子公司南药集团间接持有上海证券交易所挂牌公司南京医药 145,657,368股流通A股，占南京医药总股本的21.00%。
截至本报告书签署之日，收购人通过其全资子公司医药集团之全资子公司金陵集团间接持有深圳证券交易所挂牌公司金陵药业 227,943,839股限售流通 A股，占金陵药业总股本的45.23%。
截至本报告书签署之日，收购人通过控股子公司（除上市公司外）合计持有南京证券股份有限公司 158,345,808股，占南京证券总股本的8.33%，其中，通过机电集团间接持有南京证券 103,743,805股，占南京证券总股本的5.46%；通过医药集团间接持有南京证券 54,602,003股，占南京证券总股本的2.87%。
除此之外，收购人不存在在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，亦不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。
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第三节收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购系按照南京市委、南京市政府《关于调整市属工业集团管理体制的决定》（宁委发﹝2012﹞44号）文件精神，为加强新工集团对下属上市公司及重点企业的管控体系建设，理顺股权结构，压缩管理层级，提高决策效率，实行集团人、财、物集中管理，增强集团发展的协同性和可持续性而进行的，新工集团对于轻纺集团所持南京化纤的股份并不具有针对性之收购目的。
本次收购完成后，新工集团直接持有南京化纤相关股份，有利于新工集团加大对南京化纤业务发展及资本运作的支持力度，有利于进一步促进南京化纤做强做大。
二、收购人是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，除本次收购中新工集团受让无偿划转的轻纺集团持有的南京化纤 101,407,882股流通 A股股份外，收购人在未来 12个月内暂无在二级市场继续增持南京化纤股份或处置已拥有权益之股份的具体方案计划。
三、收购决定及所履行的相关决策程序
2012年6月16日，南京市委、南京市政府下发《关于调整市属工业集团管理体制的决定》（宁委发﹝2012﹞44号），决定对新工集团的管理体制作出调整，压缩管理层级，加强集团管控体系建设。
2014年2月28日，轻纺集团执行董事决定，同意轻纺集团将其持有的南京化纤101,407,882股流通A股股份无偿划转至新工集团。
2014年 3月 7日，轻纺集团股东（新工集团）决定，同意轻纺集团将其持
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有的南京化纤101,407,882股流通A股股份无偿划转至新工集团。
2014年 3月 7日，新工集团董事会作出决议，同意以无偿划转方式受让轻纺集团持有的南京化纤 101,407,882股流通A股股份。
2014年3月7日，轻纺集团与新工集团签署了《国有股权无偿划转协议》，协议约定：轻纺集团为划出方，新工集团为划入方，轻纺集团将其持有的南京化纤101,407,882股流通A股股份无偿划转至新工集团。
2014年7月4日，国务院国资委批准南京化纤国有股份无偿划转方案。
2014年7月【29】日，本次股权划转取得中国证监会核准公告收购报告书及豁免要约收购义务。
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第四节收购方式
一、收购人拥有上市公司权益情况
本次收购前，收购人通过其全资子公司轻纺集团以及轻纺集团之全资子公司纺织集团间接持有上海证券交易所挂牌公司南京化纤 128,426,086股流通A股，占南京化纤总股本的41.82%，其中，通过轻纺集团间接持有南京化纤 125,407,882股流通 A股，占南京化纤总股本的40.84%；通过轻纺集团之全资子公司纺织集团间接持有南京化纤 3,018,204股流通A股，占南京化纤总股本的0.98%。
本次收购前，收购人与南京化纤的股权控制关系结构图如下：
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南京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
南京新工投资集团有限责任公司
100%
南京轻纺产业（集团）有限公司
100%
40.84% 南京纺织产业（集团）有限公司
0.98%
南京化纤股份有限公司
本次收购完成后，除轻纺集团持有的南京化纤 24,000,000股流通 A股因司法冻结1无法划转外，轻纺集团不再直接持有南京化纤任何股份，不再为南京化纤控股股东；收购人直接持有南京化纤101,407,882股流通A股，占南京化纤总股本的33.02%，并为其控股股东；南京化纤的实际控制人未发生变更，仍为南京市国资委。
本次收购完成后，收购人与南京化纤的股权控制关系结构图如下：
1轻纺集团因与中国东方资产管理公司南京办事处的借款合同存有纠纷，依据江苏省高淳县人民法院出具的（2011）高执字第429—1号《执行裁定书》，轻纺集团持有的南京化纤流通股份2,400万股及孳息被继续司法冻结，续冻期限自2012年7月24日起至2014年7月23日止。
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南京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
南京新工投资集团有限责任公司
100%
南京轻纺产业（集团）有限公司
33.02%
100%
7.82% 南京纺织产业（集团）有限公司
0.98%
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二、《无偿划转协议》的主要内容
2014年3月7日，轻纺集团与新工集团签署了《国有股权无偿划转协议》，
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其主要内容如下：
1、股权划出方：南京轻纺产业（集团）有限公司
2、股权划入方：南京新工投资集团有限责任公司
3、被划转企业：南京化纤股份有限公司
4、国有股权划转的数量、比例
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||划出方||持股数量（股）||持股比例|
|南京轻纺产业（集团）有限公司||101,407,882||33.02%||
|合计||101,407,882||33.02%||

5、协议生效时间：
《国有股权无偿划转协议》经股权划转双方签署后，在下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）国务院国有资产监督管理委员会批准同意本次国有股权无偿划转；
（2）中国证券监督管理委员会对本次国有股权无偿划转涉及的上市公司收购报告书审核无异议，并豁免收购人履行要约收购义务。
6、股份性质及性质变动情况
本次国有股权无偿划转前，轻纺集团持有的南京化纤股份为国有股东持有的流通A股。
本次国有股权无偿划转完成后，新工集团直接持有的南京化纤股份的性质未发生变化，仍为国有股东持有的流通A股。
三、本次收购股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次收购所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
四、本次收购的其他特殊条款、补充协议以及特殊安排
本次收购不存在附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方就股份表决权的
行使不存在其他安排、协议双方不存在就划出方在该上市公司中拥有权益的其余
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股份的其他安排。
五、本次收购的行政审批进展
2012年6月16日，南京市委、南京市政府下发《关于调整市属工业集团管理体制的决定》（宁委发﹝2012﹞44号），决定对新工集团的管理体制作出调整，压缩管理层级，加强集团管控体系建设。
2014年7月4日，国务院国资委批准南京化纤国有股份无偿划转方案。
2014年 7月【29】日，本次股权划转取得中国证监会核准公告收购报告书及豁免要约收购义务。
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第五节资金来源
鉴于本次收购是通过国有股权无偿划转方式进行的，新工集团不需向出让方轻纺集团支付资金，因此本次收购不涉及资金来源问题；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在收购资金直接或者间接来源于南京化纤及其关联方的情形。
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第六节后续计划
一、收购人对上市公司主营业务的重大调整计划
本次收购完成后，收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动正常进行。截至本报告书签署之日，收购人没有在未来 12个月内改变南京化纤主营业务或者对南京化纤主营业务作出重大调整的计划。
二、收购人对上市公司资产和业务的重组计划
本次收购完成后，收购人将秉承大力支持上市公司业务发展的原则，继续支持上市公司做大做强符合其自身定位的相关业务，具体包括但不限于相关业务整合、资产注入等合法合规的资本运作方式。如未来出现政府政策或者市场环境的重大变化，收购人亦将从维护中小股东利益的角度出发，向南京化纤董事会提出相关改善经营业绩的计划。
三、收购人对上市公司董事会或高级管理人员组成的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人没有在本次收购完成后改变南京化纤现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换高级管理人员的计划或建议；收购人未与南京化纤其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、收购人对上市公司章程有关条款的修改计划
截至本报告书签署之日，收购人没有在本次收购完成后对南京化纤章程中可能阻碍收购南京化纤控制权的条款进行修改的计划或修改的草案。
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五、收购人对上市公司员工聘用计划的重大变动计划
截至本报告书签署之日，收购人没有在本次收购完成后对南京化纤员工聘用计划作出重大变动的计划。
六、收购人对上市公司分红政策的重大变动计划
截至本报告书签署之日，收购人没有在本次收购完成后对南京化纤分红政策作出重大变动的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有其他对南京化纤业务和组织结构有重大影响的计划。
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第七节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，南京化纤具有较为完善的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与收购人保持独立。
本次收购完成后，新工集团将成为南京化纤的控股股东。本次收购对南京化纤与收购人之间人员独立、资产完整和财务独立不产生影响，南京化纤仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍保持独立。
新工集团将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规和上市公司章程，依法行使股东权利，不通过任何方式影响上市公司的独立性，不利用控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为。
为保证南京化纤的独立性，新工集团向上市公司出具了《关于规范关联交易及保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：
“为进一步规范南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“本公司”）作为上市公司南京化纤股份有限公司（以下简称“南京化纤”）国有控股股东行为，促进南京化纤持续发展，保护各类投资者合法权益，根据国有资产监管、证券监管等法律法规，本公司承诺：
本次无偿划转完成后，本公司承诺将继续保持南京化纤完整的采购、生产、销售体系，使其拥有独立的知识产权，保持其在业务、人员、资产、财务、及机构方面的独立，保持其独立面向市场的经营能力。
本次无偿划转完成后，本公司将继续规范与南京化纤之间的关联交易。若有不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将按照相关法律法规、规范性文件以及南京化纤公司章程、关联交易管理制度等相关规定严格履行决策程序，并遵循公允、合理的市场定价原则公平操作，不会利用该等关联交易损害南京化纤及其他中小股东的利益。
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本承诺函自本公司成为南京化纤控股股东之日起生效，并在本公司作为南京化纤控股股东的整个期间持续有效。因政策调整、市场变化等客观原因需调整承诺，本公司将进行充分披露并提出相应处置措施，以保障上市公司及中小股东利益。”
二、本次收购对同业竞争的影响
（一）本次收购涉及的同业竞争情况
本次收购前后，南京化纤的实际控制人未发生变更，不构成新的同业竞争。
就南京化纤前次资产划转引致同业竞争问题，新工集团出具相关承诺并按约履行至今。同时，新工集团承诺，在前次承诺期届满解决相关同业竞争问题。
1、就前次资产划转引致同业竞争问题，新工集团出具相关承诺并按约履行至今
2011年5月3日，根据市政府《市政府关于进一步调整充实南京新型工业化投资（集团）有限公司的通知》（宁政发﹝2011﹞93号）文件有关精神，市国资委下发《关于核增南京新型工业化投资（集团）有限公司实收资本有关问题的通知》（宁国资委产﹝2011﹞62号），决定将轻纺集团整体资产划入新工集团。
轻纺集团资产整体划入新工集团后，新工集团间接控制的南京仪表房产开发有限公司、南京化建置业有限公司与南京化纤直接控制的南京金羚房地产开发有限公司、南京羚雅房产销售有限公司从事相似的房地产业务。
为解决上述资产划转带来的同业竞争问题和避免未来产生同业竞争问题，新工集团于 2011年 10月 31日出具了《南京新型工业化投资（集团）有限公司关于避免与南京化纤股份有限公司发生同业竞争的承诺及保证函》，承诺“针对本公司控制的公司与南京化纤在房地产开发业务方面产生的同业竞争问题，本公司将在本《承诺函》出具之日起三年内采取适当的措施予以纠正或整合，以符合相关监管的要求。”同年12月10日，新工集团出具了《南京新型工业化投资（集团）有限公司关于避免同业竞争的补充承诺函》，承诺“在本次国有股权划拨过户完成后三年内，将优先但不限于按照下述方式彻底解决同业竞争。对于目前与南京化纤构成同业竞争或潜在同业竞争的房地产业务，新工集团间接控制的南京
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仪表房地产开发有限公司、南京化建置业有限公司在三年内，维持现有房地产业务，不增加新的或改变现有的房地产项目；在三年内上述两家公司完成现有房地产项目业务的，两家公司进行工商注销，新工集团不再从事房地产业务；如果在三年内没有完成现有房地产项目业务，新工集团采取措施将上述两家公司股权转让给第三方，新工集团及控制的子公司不再从事房地产业务。”此外，解决同业竞争的过渡期间安排承诺“在本次国有股权划拨过户完成后至与上市公司消除同业竞争之前，将保持上市公司现有房地产业务架构及经营模式不变，保证上市公司直接控制房地产公司在资产、业务、人员及财务等方面具有独立性，将不利用控股地位使本公司及其他所属企业谋求上市公司的房地产业务机会和商业权益；
如果发生权益冲突及业务竞争，本公司将放弃或促使所属企业无条件放弃与上市公司权益冲突及竞争的业务机会，保证上市公司的权益不受到损害。”
上述承诺函签署至今，新工集团间接控制的仪表地产、化建置业未增加新的或改变现有的房地产项目；新工集团在保持上市公司现有房地产业务架构及经营模式不变的基础上，保证了上市公司直接控制的房地产公司在资产、业务、人员及财务等方面具有独立性，未利用控股地位使新工集团及其所属企业谋求上市公司的房地产业务机会和商业权益。此外，南京化纤于 6月 4日公告，拟通过公开挂牌方式转让所持南京金羚房地产开发有限公司（金羚地产）70%股权，本次交易完成后，南京化纤将不从事房地产业务。若本次交易未能最终完成，本公司承诺将继续履行前次承诺，优先但不限于按照前次承诺方式彻底解决同业竞争。
2、本次股权划转不会形成新的同业竞争，新工集团将在前次承诺期届满前解决房地产业务的同业竞争问题
本次股权划转不会形成新的同业竞争，就本次股权划转前业已存在的同业竞争，新工集团将继续履行前次承诺，并在承诺期届满前予以解决。
在南京化纤的主营业务范围内，本公司及本公司控制的公司或其他组织（公众公司除外）将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与南京化纤业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与南京化纤今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
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（二）收购人关于避免与上市公司同业竞争的承诺
本次收购完成后，为避免与南京化纤发生同业竞争，新工集团向上市公司出具了《南京新工投资集团有限责任公司关于避免与南京化纤发生同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“为进一步规范南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“本公司”）作为上市公司南京化纤股份有限公司（以下简称“南京化纤”）国有控股股东行为，促进南京化纤持续发展，保护各类投资者合法权益，根据国有资产监管、证券监管等法律法规，本公司承诺：
一、继续履行前次承诺以解决业已存在同业竞争
南京新型工业化投资（集团）有限公司（本公司前身）于2011年12月12日出具《南京新型工业化投资（集团）有限公司关于避免与南京化纤股份有限公司发生同业竞争的补充承诺函》，承诺如下：
“1、解决同业竞争的具体措施
新工集团承诺在本次收购完成后三年内，将优先但不限于按照下述方式彻底解决同业竞争。
对于目前与南京化纤构成同业竞争或潜在同业竞争的房地产业务，新工集团间接控制的南京仪表房地产开发有限公司、南京化建置业有限公司在三年内，维持现有房地产业务，不增加新的或改变现有的房地产项目；在三年内上述两家公司完成现有房地产项目业务的，两家公司进行工商注销，新工集团不再从事房地产业务；如果在三年内没有完成现有房地产项目业务，新工集团采取措施将上述两家公司股权转让给第三方，新工集团及控制的子公司不再从事房地产业务。
2、解决同业竞争的过渡期间安排
在本次国有股权划拨过户完成后至与上市公司消除同业竞争之前，新工集团承诺，将保持上市公司现有房地产业务架构及经营模式不变，保证上市公司直接控制房地产公司在资产、业务、人员及财务等方面具有独立性，将不利用控股地位使本公司及其他所属企业谋求上市公司的房地产业务机会和商业权益；如果发生权益冲突及业务竞争，本公司将放弃或促使所属企业无条件放弃与上市公司权益冲突及竞争的业务机会，保证上市公司的权益不受到损害。”
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南京化纤于6月4日公告，拟通过公开挂牌方式转让所持南京金羚房地产开发有限公司（金羚地产）70%股权，本次交易完成后，南京化纤将不从事房地产业务。若本次交易未能最终完成，本公司承诺将继续履行前次承诺，优先但不限于按照前次承诺方式彻底解决同业竞争。
二、本次股权无偿划转完成后，本公司及本公司控股子公司（公众公司除外）避免与上市公司发生新的同业竞争
在南京化纤的主营业务范围内，本公司及本公司控制的公司或其他组织（公众公司除外）将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与南京化纤业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与南京化纤今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为南京化纤控股股东的整个期间持续有效。因政策调整、市场变化等客观原因需调整承诺，本公司将进行充分披露并提出相应处置措施，以保障上市公司及中小股东利益。
三、本次收购对关联交易的影响
（一）收购人及其下属核心企业与上市公司的关联交易
1、2012年度收购人及其下属核心企业与上市公司的关联交易情况
根据《南京化纤股份有限公司 2012年度报告》，2012年度，收购人及其下属核心企业与南京化纤存在一定的关联交易，主要为收购人全资子公司轻纺集团为上市公司及其子公司提供的担保，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||担保方||被担保方||担保金额（万元）||担保期限||是否履行完毕|
|南京轻纺产业（集团）有限公司||南京化纤股份有限公司||3,000||2012-06-13~2015-06-12||否||
|南京轻纺产业（集团）有限公司||南京化纤股份有限公司||1,000||2012-12-21~2015-03-21||否||
|南京轻纺产业（集团）有限公司||南京化纤股份有限公司||3,000||2012-03-23~2015-03-23||否||
|南京轻纺产业（集团）有限公司||南京化纤股份有限公司||6,000||2012-11-09~2015-11-05||否||
|南京轻纺产业（集团）有限公司||南京法伯耳纺织有限公司||9,000||2012-02-27~2015-02-20||否||

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||担保方||被担保方||担保金额（万元|）||担保期限||是否履行完毕|
|南京轻纺产业（集团）有限公司||南京法伯耳纺织有限公司||9,000|||2012-10-31~2015-10-31||否||

2、2013年收购人及其下属核心企业与上市公司的关联交易情况
根据《南京化纤股份有限公司2013年年度报告》，收购人及其下属核心企业与南京化纤存在一定的关联交易。
收购人全资子公司轻纺集团为上市公司及其子公司提供担保，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||担保方||被担保方||担保金额（万元|）||担保期限||是否履行完毕|
|南京轻纺产业（集团）有限公司||南京化纤股份有限公司||10,000|||2013-08-09~2016-08-09||否||
|南京轻纺产业（集团）有限公司||南京化纤股份有限公司||10,000|||2013-03-28~2016-03-28||否||
|南京轻纺产业（集团）有限公司||南京化纤股份有限公司||10,000|||2013-12-30~2016-12-30||否||
|南京轻纺产业（集团）有限公司||南京化纤股份有限公司||2,000|||2013-01-14~2016-01-14||否||
|南京轻纺产业（集团）有限公司||南京化纤股份有限公司||5,000|||2013-11-21~2016-11-21||否||
|南京轻纺产业（集团）有限公司||南京化纤股份有限公司||6,000|||2013-03-06~2016-03-06||否||
|南京轻纺产业（集团）有限公司||南京化纤股份有限公司||3,000|||2013-01-29~2016-01-29||否||
|南京轻纺产业（集团）有限公司||南京法伯耳纺织有限公司||3,000|||2013-11-01~2016-11-01||否||

收购人全资子公司轻纺集团向上市公司子公司南京古都文化商务旅馆有限公司出租房产，具体如下：
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||||||||||年度确认的租赁|
||出租方名称||承租方名称||租赁资产种类||租赁期|||
||||||||||费（万元）|
|南京轻纺产业(集团)有限公司||南京古都文化商务旅馆有限公司||房产||2013-06-01~2025-05-31||175.00||

（二）收购人关于减少并规范关联交易的承诺
本次收购完成后，为规范和减少与上市公司的关联交易，新工集团向上市公
司出具了《关于规范关联交易及保持上市公司独立性承诺》，承诺内容如下：
“为进一步规范南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“本公司”）作
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为上市公司南京化纤股份有限公司（以下简称“南京化纤”）国有控股股东行为，促进南京化纤持续发展，保护各类投资者合法权益，根据国有资产监管、证券监管等法律法规，本公司承诺：
本次无偿划转完成后，本公司承诺将继续保持南京化纤完整的采购、生产、销售体系，使其拥有独立的知识产权，保持其在业务、人员、资产、财务、及机构方面的独立，保持其独立面向市场的经营能力。
本次无偿划转完成后，本公司将继续规范与南京化纤之间的关联交易。若有不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将按照相关法律法规、规范性文件以及南京化纤公司章程、关联交易管理制度等相关规定严格履行决策程序，并遵循公允、合理的市场定价原则公平操作，不会利用该等关联交易损害南京化纤及其他中小股东的利益。
本承诺函自本公司成为南京化纤控股股东之日起生效，并在本公司作为南京化纤控股股东的整个期间持续有效。因政策调整、市场变化等客观原因需调整承诺，本公司将进行充分披露并提出相应处置措施，以保障上市公司及中小股东利益。”
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第八节收购人与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
在本报告书签署之日前 24个月内，收购人及其下属核心企业与南京化纤及其子公司之间不存在合计金额高于3,000万元或者高于南京化纤最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易情况
在本报告书签署之日前 24个月内，收购人及其下属核心企业与南京化纤的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币 5万元以上的交易。
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
在本报告书签署之日前 24个月内，收购人及其下属核心企业不存在对拟更换的南京化纤的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、是否存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或者安排
在本报告书签署之日前 24个月内，除本报告书所披露的内容外，收购人及其下属核心企业不存在对南京化纤有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
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第九节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人在本次收购事实发生之日起前 6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况
在本次收购事实发生之日起前6个月（2013年9月1日至2014年3月7日）内，收购人没有通过证券交易所的证券交易买卖南京化纤股票的情况。
二、收购人及其下属核心企业的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次收购事实发生之日起前 6个月内通过证券交
易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况
在本次收购事实发生之日起前6个月（2013年9月1日至2014年3月7日）内，收购人及其下属核心企业的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖南京化纤股票的情况。
三、收购人的其他知晓内幕信息人员在本次收购事实发生之日起前 6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况
在本次收购事实发生之日起前6个月（2013年9月1日至2014年3月7日）内，收购人的其他知晓内幕信息人员没有通过证券交易所的证券交易买卖南京化纤股票的情况、没有泄露有关信息或者建议他人买卖南京化纤股票、没有从事市场操纵等禁止交易的行为。
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第十节收购人的财务资料
一、收购人关于最近一个会计年度财务会计报告审计情况的说明
新工集团最近一个会计年度财务会计报告的审计机构为大信会计师事务所（特殊普通合伙）。大信会计师事务所系具有证券、期货从业资格的会计师事务所。
二、会计师事务所对收购人 2013年度财务会计报告的审计意见
大信会计师事务所审计了新工集团财务报表，包括 2013年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2013年度的合并及母公司利润表，2013年度的合并及母公司现金流量表，2013年度的合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注，于2014年4月27日出具了《合并审计报告》（大信审字[2014]第23-00049号），认为：新工集团财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2013年12月31日的财务状况及合并财务状况、2013年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。
三、收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等
收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备查文件“新工集团2013年审计报告”。
四、收购人最近三年合并财务报表
（一）收购人最近三年的合并资产负债表
单位：万元
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||项目||2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31|
|流动资产：||||||||
|货币资金||500,047.47||504,746.89||461,611.13||
|交易性金融资产||44,745.16||40,022.05||54,784.51||

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||项目||2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31|
|应收票据||60,130.73||50,446.49||71,040.16||
|应收账款||512,176.12||555,351.39||524,182.43||
|预付账款||119,654.00||139,276.86||108,762.88||
|应收利息||46.88||71.67||220.00||
|应收股利||22.50||535.30||515.18||
|其他应收款||712,951.36||417,902.69||297,110.36||
|存货||402,803.17||405,730.16||411,243.50||
|其中：原材料||21,180.42||26,387.88||23,609.71||
|库存商品||315,559.92||308,501.15||195,228.72||
|一年内到期的非流动资产||250.00||120.00||0.00||
|其他流动资产||290,254.92||264,415.76||48,597.26||
|流动资产合计||2,643,082.30||2,378,619.26||1,978,067.40||
|非流动资产：||||||||
|可供出售金融资产||613,537.62||762,273.37||694,627.97||
|持有至到期投资||12.60||12.60||4,412.60||
|长期应收款||0.00||0.00||0.00||
|长期股权投资||652,461.30||621,586.75||564,469.43||
|投资性房地产||37,298.39||33,240.56||38,987.33||
|固定资产||656,414.77||646,531.53||609,627.23||
|减：累计折旧||212,957.75||210,797.02||195,137.86||
|固定资产净值||443,457.03||435,734.51||414,489.37||
|减：固定资产减值准备||6,036.33||2,175.52||1,405.45||
|固定资产净额||437,420.70||433,558.99||413,083.91||
|在建工程||67,624.53||92,748.88||49,445.98||
|工程物资||1,080.92||1,169.37||3,682.34||
|固定资产清理||732.39||219.53||108.12||
|生产性生物资产||2,159.61||2,645.02||1,847.87||
|油气资产||0.00||0.00||0.00||
|无形资产||105,680.01||127,369.64||124,132.62||
|开发支出||0.00||0.00||0.00||
|商誉||4,822.53||4,903.31||2,551.26||
|长期待摊费用||7,671.54||5,547.37||5,482.04||
|递延所得税资产||13,296.05||9,157.78||8,935.97||
|其他非流动资产||6,645.29||8,315.45||12,533.03||
|其中：特准储备物资||0.00||0.00||0.00||
|非流动资产合计||1,950,443.48||2,102,748.61||1,924,300.46||
|资产总计||4,593,525.78||4,481,367.87||3,902,367.86||

合并资产负债表（续）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31|
|流动负债：||||||||
|短期借款||395,618.25||426,118.74||410,591.93||
|交易性金融负债||0.00||149.86||0.00||
|应付票据||75,829.49||199,147.33||199,719.67||
|应付账款||431,209.98||510,337.48||473,063.22||
|预收账款||36,195.43||31,855.77||28,391.71||
|应付职工薪酬||19,901.40||19,174.60||18,733.02||
|其中：应付工资||13,633.38||12,938.99||11,978.96||
|应付福利费||302.59||434.42||546.14||
|其中：职工奖励及福利基金||0.00||0.00||0.00||
|应交税费||38,971.16||50,688.87||30,008.91||
|其中：应交税金||36,906.11||48,562.33||27,955.24||
|应付利息||10,314.18||5,565.48||2,851.04||
|应付股利||3,493.61||3,324.74||4,262.61||
|其他应付款||967,207.99||658,524.70||585,342.30||
|一年内到期的非流动负债||20,144.83||6,577.31||20,000.00||
|其他流动负债||68,827.04||54,222.57||2,824.08||
|流动负债合计||2,067,713.36||1,965,687.46||1,775,788.49||
|非流动负债：||||||||
|长期借款||48,101.39||74,436.68||62,809.69||
|应付债券||296,470.00||157,740.00||0.00||
|专项应付款||5,098.73||16,326.92||52,339.21||
|长期应付款||64,110.22||50,279.45||17,224.00||
|预计负债||1,100.75||1,424.11||0.00||
|递延所得税负债||105,188.47||140,262.11||109,620.99||
|其他非流动负债||30,997.73||11,782.86||7,729.63||
|其中：特准储备基金||0.00||0.00||0.00||
|非流动负债合计||551,067.30||452,252.13||249,723.52||
|负债合计||2,618,780.67||2,417,939.59||2,025,512.01||
|所有者权益：||||||||
|实收资本（或股本）||417,352.00||417,352.00||417,352.00||
|资本公积||775,217.07||887,220.16||796,594.09||
|减：库存股||0.00||0.00||0.00||
|盈余公积||8,889.00||6,121.32||6,098.27||
|其中：法定盈余公积金||8,889.00||6,121.32||6,098.27||
|未分配利润||235,887.82||174,342.61||126,251.91||
|归属于母公司的所有者权益||1,437,345.90||1,485,036.09||1,346,296.27||
|少数股东权益||537,399.21||578,392.20||530,559.58||
|所有者权益合计||1,974,745.11||2,063,428.28||1,876,855.85||
|负债和所有者权益总计||4,593,525.78||4,481,367.87||3,902,367.86||

南京化纤股份有限公司收购报告书
（二）收购人最近三年的合并利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入||2,567,129.43||2,460,885.60|2,423,319.46|
|其中：营业收入||2,567,129.43||2,460,885.60|2,423,319.46|
|其中：主营业务收入||2,516,510.86||2,395,790.48|2,380,969.58|
|其他业务收入||50,618.57||65,095.12|42,349.88|
|二、营业总成本||2,559,557.56||2,473,257.86|2,438,946.19|
|其中：营业成本||2,277,937.34||2,169,242.55|2,152,897.51|
|其中：主营业务成本||2,250,713.03||2,137,634.39|2,131,103.95|
|其他业务支出||27,224.31||31,608.15|21,793.56|
|营业税金及附加||16,512.90||14,503.25|10,417.05|
|销售费用||81,746.95||90,375.43|87,516.44|
|管理费用||140,312.91||153,917.67|150,889.79|
|其中：业务招待费||0.00||0.00|4,633.21|
|研究与开发费||0.00||0.00|0.00|
|财务费用（收益以“-”号填列）||33,451.20||31,087.09|27,649.43|
|其中：利息支出||50,492.03||49,754.01|43,818.81|
|利息收入||18,725.08||21,165.10|19,494.50|
|汇兑净损失（净收益以“-”号填列）||116.23||84.34|155.01|
|资产减值损失||9,596.26||14,131.88|9,575.98|
|加：公允价值变动净收益||-3,215.91||4,896.46|(7,462.94)|
|投资收益（损失以“-”号填列）||89,550.78||47,993.98|51,757.73|
|其中：对联营企业和合营企业投资收益||36,382.02||34,252.92|15,744.80|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）||93,906.74||40,518.18|28,668.05|
|加：营业外收入||24,455.16||37,580.16|34,582.10|
|其中：非流动资产处置利得||3,189.75||13,913.81|5,292.40|
|非货币性资产交换利得||0.00||0.00|0.00|
|政府补助||12,482.28||8,551.07|16,258.62|
|债务重组利得||0.00||9.79|7.46|
|减：营业外支出||4,685.59||7,065.17|5,109.11|
|其中：非流动资产处置净损失||1,250.81||1,027.69|1,973.98|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）||113,676.30||71,033.16|58,141.04|
|减：所得税费用||24,254.87||17,254.99|15,074.00|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）||89,421.44||53,778.17|43,067.04|
|归属于母公司所有者的净利润||65,352.03||37,656.03|37,573.47|
|少数股东损益||24,069.41||16,122.14|5,493.57|

（三）收购人最近三年的合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|

南京化纤股份有限公司收购报告书
|||||
|-|-|-|-|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,256,389.03|1,866,718.47|1,989,672.74|
|收到的税费返还|2,883.97|3,067.22|2,246.22|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,349,507.43|654,725.19|371,882.04|
|经营活动现金流入小计|3,608,780.43|2,524,510.88|2,363,801.00|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,949,234.83|1,568,197.86|1,731,277.15|
|支付给职工以及为职工支付的现金|154,719.89|167,370.62|167,701.12|
|支付的各项税费|92,670.95|71,789.03|65,520.09|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,368,671.47|720,571.43|422,699.50|
|经营活动现金流出小计|3,565,297.14|2,527,928.94|2,387,197.86|
|经营活动产生的现金流量净额|43,483.29|(3,418.06)|(23,396.86)|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|285,280.72|372,992.33|242,816.58|
|取得投资收益收到的现金|45,807.08|25,279.92|24,305.67|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|32,192.59|16,134.95|20,149.24|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|5,446.00|11,507.29|5,423.79|
|收到其他与投资活动有关的现金|2,676,048.80|221,263.86|980.99|
|投资活动现金流入小计|3,044,775.18|647,178.35|293,676.27|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|55,179.93|75,236.12|104,300.23|
|投资支付的现金|291,930.90|411,224.63|269,089.42|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|7,799.13|9,439.40|5,793.76|
|支付其他与投资活动有关的现金|2,727,073.88|389,436.43|39,995.73|
|投资活动现金流出小计|3,081,983.84|885,336.58|419,179.14|
|投资活动产生的现金流量净额|(37,208.65)|(238,158.23)|(125,502.87)|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|1,389.42|25,827.82|19,374.81|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|0.00|0.00|0.00|
|取得借款收到的现金|666,726.06|677,221.25|513,774.95|
|发行债券收到的现金|137,900.00|157,600.00|0.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|195,592.35|344,132.07|54,550.05|
|筹资活动现金流入小计|1,001,607.83|1,204,781.14|587,699.82|
|偿还债务支付的现金|700,416.08|571,865.17|505,596.45|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|57,182.79|44,578.94|39,612.64|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|0.00|0.00|7,961.73|
|支付其他与筹资活动有关的现金|216,038.22|335,586.11|33,805.77|
|筹资活动现金流出小计|973,637.08|952,030.22|579,014.85|
|筹资活动产生的现金流量净额|27,970.75|252,750.92|8,684.97|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|(156.74)|(117.62)|(159.52)|
|五、现金及现金等价物净增加额|34,088.64|11,057.01|(140,374.29)|
|加：期初现金及现金等价物余额|407,370.31|396,313.31|548,687.94|

南京化纤股份有限公司收购报告书
|||||
|-|-|-|-|
|六、期末现金及现金等价物余额|441,458.96|407,370.31|408,313.65|

南京化纤股份有限公司收购报告书
第十一节其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露。截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息。
南京化纤股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《南京化纤股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
南京新工投资集团有限责任公司（盖章）法定代表人：
冯宝椿
2014年8月2日
南京化纤股份有限公司收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
南京新工投资集团有限责任公司（盖章）
法定代表人（签字）：
冯宝椿
2014年8月2日
南京化纤股份有限公司收购报告书
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
江苏永衡昭辉律师事务所（盖章）
负责人（签字）：
孙钻
经办律师（签字）：
蔡朦
2014年8月2日
南京化纤股份有限公司收购报告书
附表
收购报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|基本情况|||||||
|上市公司名称|南京化纤股份有限公司||股 票 代 码||600889||
|股 票 简 称|南京化纤||上市公司所在地||中国江苏省南京市||
|收 购 人 名 称|南京新工投资集团有限责任公司||收购人注册地||中国江苏省南京市||
|拥有权益的股份数量变化|增加||有无一致行动人||有|无|
||减少||||||
||不变，但持股人发生变化||||||
|收购人是否为上市公司第一大股东|是|否|收购人是否为上市公司实际控制人||是|否|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是||收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权||是3||
||否||||否||
||回答“是”，请注明公司家数||||回答“是”，请注明公司家数||
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□|||协议转让□|||
||国有股行政划转或变更|||间接方式转让 □|||
||取得上市公司发行的新股 □|||执行法院裁定 □|||
||继承 □ 赠与 □||||||
||其他 □（请注明）|||_______________|||
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|间接持股数量：128,426,086股|||间接持股比例：41.82%|||
|本次收购股份的数量及变动比例|变动数量：101,407,882股|||变动比例：33.02%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|||是 否||||
||||备注：本次收购前，收购人及其下属核心企业与南京化纤存在一定的关联交易，主要为关联担保。||||
|与上市公司之间是否存在同业竞争|||是 否备注：收购人间接控制的南京仪表房产开发有限公司、南京化建置业有限公司与南京化纤直接控制的南京金羚房地产开发有限公司、南京羚雅房产销售有限公司从事相似的房地产业务收购人就避免同业竞争措施等出具承诺函，同时将对本次收购前业已存在的同业竞争问题予以解决。||||
|收购人是否拟于未来12个月内继续增持|||||||

南京化纤股份有限公司收购报告书
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|-|-|
|收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 否备注：在本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人没有在二级市场买卖南京化纤股票的情况。|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 否备注：截至本报告书签署之日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形。|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 否|
|是否已充分披露资金来源|是 否|
|是否披露后续计划|是 否|
|是否聘请财务顾问|是 否|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 否|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是 否备注：本次收购已取得国务院国有资产监督管理委员会批准以及中国证券监督管理委员会对本收购报告书审核无异议并豁免要约收购义务。|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
收购人名称（盖章）：南京新工投资集团有限责任公司法定代表人（签字）：
冯宝椿
2014年8月2日