中信证券股份有限公司
关于中文在线数字出版股份集团有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及闲置募集资金使用相关事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”、“公司”）2016年非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对中文在线本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及使用闲置募集资金进行现金管理的事项发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中文在线数字出版股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]874号）的核准，公司非公开发行股票 4,273.5042万股新股，发行价格为每股人民币 46.80元，募集资金总额 1,999,999,965.60元，扣除发行费用后的募集资金净额人民币 1,952,693,079.62元。上述资金于 2016年 7月 28日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具 XYZH/2016BJA10658号验资报告。
二、募集资金投资项目情况
根据《中文在线数字出版集团股份有限公司非公开发行A股股票上市公告
书》中披露的募集资金投资项目，募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额 1 基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目 97,242.88 97,000.00 2 在线教育平台及资源建设项目 99,196.48 97,000.00 3 补充流动资金 6,000.00 6,000.00合计 202,439.36 200,000.00
本次募集资金到位后，若实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。若公司在本次募集资金到位前根据项目实际情况以自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次募集资金到位后予以置换。
三、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
（一）已置换募集资金情况
1、公司于 2016年 8月 23日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，自 2016年 1月 1日至 2016年 7月 31日止，以募集资金置换预先投入募投项目“基于 IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”的自筹资金款项共计人民币 80,534,558.34元，具体内容请详见公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2016-081）。
2、公司于2016年12月30日召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，自 2016年 8月 1日至 2016年 10月 31日止，以募集资金置换预先投入募投项目“基于 IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”的自筹资金款项共计人民币69,351,053.52元，自2016年1月1日至2016年10月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”的款项共计人民币11,183,504.82元，具体内容请详见公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2016-135）。
（二）本次以自筹资金预先投入募投项目情况
自 2016年 11月 1日至 2017年 10月 31日止，公司拟置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”的款项共计人民币29,732,747.99元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中文在线数字出版集团股份有限公司募集资金专项鉴证报告》（XYZH/2017BJA10662号），
对募投项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。具体情况如下：
单位：元
自2016年11月1募集资金拟投入 日至2017年10序号 项目名称 实施主体
金额 月31日止以自筹资金投入的金额北京中文在线教育
1 22,199,306.73在线教育平台及资源建 科技发展有限公司
970,000,000.00
设项目 湖北中文在线数字
2 7,533,441.26出版有限公司
合计 - - 29,732,747.99四、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理
（一）公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体计划
公司募投项目建设期为3年，项目建设的阶段性使募集资金在一定期间内出现暂时闲置；本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过 20,000万元闲置募集资金进行短期现金管理。具体情况如下：
1、理财产品品种
为控制风险，投资品种为发行主体是商业银行的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品（包括但不限于银行理财产品等，该等产品需有保本约定），且该等理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
2、决议有效期
自公司本次董事会审议通过之日起12个月内。
3、投资额度
最高额度不超过人民币20,000万元，在该额度范围内，资金可以滚动使用。
4、实施方式
理财产品必须以公司的名义进行购买，董事会授权董事长行使该项投资决策
权并由财务负责人负责具体购买事宜。
5、信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关要求及时披露购买理财产品的具体情况。
（二）投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）虽然保本型理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，主要面临收益波动风险、流动性风险等投资风险，理财产品的实际收益不可预期。
（2）相关工作人员的操作和监控风险。
2、针对投资风险，公司拟采取措施如下：
（1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择保本型的投资品种。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
（2）公司将根据公司经营安排和资金投入计划选择相适应的理财产品种类和期限等，确保不影响募集资金投资项目建设的正常进行；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
（三）对公司经营的影响
1、公司坚持规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响
公司主营业务的正常开展；
2、通过进行适度的安全性高、流动性好的保本型理财产品投资，可以提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益。
五、履行的审议程序
公司第三届董事会第十次会议和公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》和《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。全体独立董事发表了同意的独立意见。
六、保荐机构核查意见
经核查，中信证券认为：
1、本次中文在线以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定；本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。本次置换议案已经公司第三届董事会第十次会议和公司第三届监事会第九次会议审议通过，独立董事亦发表同意意见，上述事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。
2、公司拟使用不超过20,000万元的闲置募集资金进行现金管理的行为已履行了必要的董事会和监事会程序，独立董事发表同意意见，不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
综上，保荐机构同意中文在线本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项和进行现金管理的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中文在线数字出版股份集团有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及闲置募集资金使用相关事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
屠正锋 李艳梅
保荐机构：中信证券股份有限公司年月日