海通证券股份有限公司
关于
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
一次反馈意见回复
之核查意见
独立财务顾问
二〇一八年十一月
重要声明
海通证券股份有限公司接受深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项发表独立财务顾问意见。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定，本独立财务顾问已就本次重大资产重组于2018年9月28日出具了《海通证券股份有限公司关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》（以下简称“独立财务顾问报告”）。
根据中国证监会第181586号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，本独立财务顾问就一次反馈意见中要求的事项进行逐项核查及发表意见，并出具《海通证券股份有限公司关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复之核查意见》（以下简称“本核查意见”）。
本核查意见是对独立财务顾问报告之补充，若独立财务顾问报告的内容与本核查意见的内容存有差异之处的，以本核查意见为准。
本核查意见仅根据中国证监会对相关事项的要求发表核查意见，已公告的独立财务顾问报告中所作的声明，适用于本核查意见。
本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所必
需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三次修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中各项简称和释义相同。
目录
问题 1 ............................................................................................................................. 3问题 2 ........................................................................................................................... 10问题 3 ........................................................................................................................... 31问题 4 ........................................................................................................................... 34问题 5 ........................................................................................................................... 51问题 6 ........................................................................................................................... 63问题 7 ........................................................................................................................... 66问题 8 ........................................................................................................................... 82问题 9 ........................................................................................................................... 87问题 10 ....................................................................................................................... 102问题 11 ....................................................................................................................... 108问题 12 ....................................................................................................................... 112问题 13 ....................................................................................................................... 126问题 14 ....................................................................................................................... 133问题 15 ....................................................................................................................... 158问题 16 ....................................................................................................................... 164问题 17 ....................................................................................................................... 172问题 18 ....................................................................................................................... 175问题 19 ....................................................................................................................... 185问题 20 ....................................................................................................................... 191问题 21 ....................................................................................................................... 196问题 22 ....................................................................................................................... 197问题 23 ....................................................................................................................... 212问题 24 ....................................................................................................................... 220问题 25 ....................................................................................................................... 236
中国证券监督管理委员会：
||
|-|
|海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）接受委|
|托，担任深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集|
|配套资金暨关联交易的独立财务顾问，现就贵会第 181586号《中国证监会行政|
|许可项目审查一次反馈意见通知书》提及的需独立财务顾问核实的相关事项进|
|行了核查，并发表核查意见如下：|
|问题 1、申请文件显示，1）上市公司于 2016 年 4 月参与设立苏州爱迪尔|
|金鼎投资中心（有限合伙，以下简称金鼎投资），认缴出资比例为 31.13%。2016|
|年 7 月，金鼎投资出资 6,800 万元入股标的资产江苏千年珠宝有限公司（以下|
|简称千年珠宝），出资比例为 13.44%。2）上市公司于 2016 年 10 月参与设立|
|西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙，以下简称爱鼎创投），认缴出资比例为|
|30.00%。2017年 1月，爱鼎创投出资 2,850万元入股标的资产成都蜀茂钻石有|
|限公司（以下简称蜀茂钻石或标的资产），出资比例为 7.23%股份。3）本次交|
|易，金鼎投资持有的千年珠宝 13.44%股权对应交易作价为 12,092.71 万元，其|
|中股份对价 2,418.54 万元，现金对价 9,674.17 万元。爱鼎创投持有的蜀茂钻石|
|7.23%股权对应交易对价 5,058.55，全部以现金支付。请你公司补充披露：1）|
|金鼎投资、爱鼎创投各合伙人是否已足额缴纳历次认缴出资额，是否存在需补|
|缴情况，权属是否清晰及对本次交易的影响。2）金鼎投资和爱鼎创投设立的|
|原因和目的，是否专为投资标的资产设立，上市公司向金鼎投资和爱鼎创投出|
|资的原因，相关出资的账务处理和核算方式、收益分配机制、对上市公司损益|
|的影响，相关出资的退出安排和预计退出时间。3）爱鼎创投全额现金退出的|
|原因。4）交易完成后，上市公司通过持有金鼎投资合伙份额间接持有自身股|
|份是否符合《公司法》及相关法规。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发|
|表明确意见。|
|【回复】|

一、金鼎投资、爱鼎创投各合伙人是否已足额缴纳历次认缴出资额，是否
存在需补缴情况，权属是否清晰及对本次交易的影响
（一）金鼎投资
||
|-|
|金鼎投资自设立以来的历史沿革情况如下：|
|1、2016年 5月，合伙企业设立|
|2016 年 4 月 26 日，北京方圆金鼎投资管理有限公司、北京大成金鼎投资|
|管理有限公司及爱迪尔共同签署《合伙协议》，拟共同出资设立金鼎投资，约定|
|合伙份额合计为 1,000 万元，其中北京大成金鼎投资管理有限公司以货币资金|
|认缴合伙份额 600 万元，爱迪尔以货币资金认缴合伙份额 300 万元，北京方圆|
|金鼎投资管理有限公司以货币资金认缴合伙份额 100 万元。金鼎投资的普通合|
|伙人为北京方圆金鼎投资管理有限公司。|
|2016 年 5 月 10 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局为金鼎投资核发|
|了《营业执照》（统一社会信用代码：91320594MA1MKJ6T50）。|

2、2016年7月，增加合伙人出资
2016年7月1日，金鼎投资合伙人会议作出决议，同意全体合伙人出资额
增至 7,078万元，原有限合伙人北京大成金鼎投资管理有限公司退伙，原有限
合伙人爱迪尔认缴出资增至2,203.20万元，同意苏州鑫泓金鼎创业投资中心（有
限合伙）、宁波承弘金鼎投资管理中心（有限合伙）作为有限合伙人入伙，苏州
鑫泓金鼎创业投资中心（有限合伙）认缴新增出资189.80万元，宁波承弘金鼎
投资管理中心（有限合伙）认缴新增出资 4,585万元。同日，各合伙人签署了
新的《合伙协议》。
2016年8月4日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局核准了金鼎投资的
上述变更。
金鼎投资各合伙人的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|约定出资时限|
|宁波承弘金鼎投资管理中心（有限合伙）|4,585.00|4,585.00|2020.4.25|
|爱迪尔|2,203.20|2,121.60|2020.4.25|
|苏州鑫泓金鼎创业投资中心（有限合伙）|189.80|189.80|2020.4.25|
|北京方圆金鼎投资管理有限公司|100.00|-|2020.4.25|

金鼎投资的合伙人宁波承弘金鼎投资管理中心（有限合伙）、苏州鑫泓金鼎
创业投资中心（有限合伙）已根据合伙协议的约定向金鼎投资缴付了认缴的全
部出资，合伙人爱迪尔、北京方圆金鼎投资管理有限公司虽有金额较小的认缴
出资尚未缴付，但因合伙协议约定的出资时限为 2020年 4月 25日，爱迪尔、
北京方圆金鼎投资管理有限公司不存在根据合伙协议需要补缴出资的情况，且
合伙协议约定各合伙人根据实缴出资比例获取利润分配；各合伙人所持金鼎投
资合伙份额权属清晰，本次交易已获金鼎投资合伙人会议全体合伙人审议通过，金鼎投资及其上层出资人亦已就本次交易将获得的现金及股份对价制定了收益
分配方案及相关合伙人退伙安排，因此，金鼎投资的上述情况不会对本次交易
构成重大不利影响。
（二）爱鼎创投
爱鼎创投自设立以来的历史沿革情况如下：
1、2016年11月，合伙企业设立
2016年 10月 8日，北京大成金鼎投资管理有限公司、爱迪尔、北京方圆
金鼎投资管理有限公司共同签署《合伙协议》，拟共同设立爱鼎创投，约定合伙
份额合计 3,000万元。其中，北京大成金鼎投资管理有限公司以货币资金认缴
合伙份额1,700万元，爱迪尔以货币资金认缴合伙份额1,200万元，北京方圆金
鼎投资管理有限公司以货币资金认缴合伙份额 100万元。爱鼎创投的普通合伙
人为北京金鼎投资管理有限公司。
2016年11月17日，达孜县工商行政管理局为爱鼎创投核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91540126MA6T1KNX0P）。
2、2017年1月，合伙份额转让
2017年1月3日，爱鼎创投合伙人会议做出决议，同意北京大成金鼎投资
管理有限公司退伙，将所持爱鼎创投合伙份额 1,700万元转让给宁波和源金鼎
投资管理中心（有限合伙），爱迪尔将所持爱鼎创投合伙份额300万元转让给宁
波和源金鼎投资管理中心（有限合伙），并同意宁波和源金鼎投资管理中心（有
限合伙）入伙。
2017年1月3日，宁波和源金鼎投资管理中心（有限合伙）分别与北京大
成金鼎投资管理有限公司、爱迪尔签署合伙份额转让协议，北京大成金鼎投资
管理有限公司将所持爱鼎创投合伙份额 1,700万元转让给宁波和源金鼎投资管
理中心（有限合伙），爱迪尔将所持爱鼎创投合伙份额300万元转让给宁波和源
金鼎投资管理中心（有限合伙）。
2017年 1月 3日，宁波和源金鼎投资管理中心（有限合伙）、爱迪尔及北
京方圆金鼎投资管理有限公司签署了新的《合伙协议》。
2017年1月10日，达孜县工商行政管理局为爱鼎创投换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91540126MA6T1KNX0P）。
根据爱鼎创投各合伙人向爱鼎创投缴款的银行凭证，爱鼎创投各合伙人的
出资缴款情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|约定出资时限|
|宁波和源金鼎投资管理中心（有限合伙）|2,000.00|1,992.00|2021.10.8|
|爱迪尔|900.00|858.00|2021.10.8|
|北京方圆金鼎投资管理有限公司|100.00|10.00|2021.10.8|

爱鼎创投三位合伙人虽均有金额较小的认缴出资尚未缴付，但因合伙协议
约定的出资时限为 2021年 10月 8日，因此三位合伙人均不存在根据合伙协议
需要补缴出资或已延期出资的情况，各合伙人对此无异议，各合伙人所持爱鼎
创投合伙份额权属清晰，本次交易已获爱鼎创投全体合伙人会议审议通过且爱
鼎创投在本次交易中仅取得现金对价，因此，爱鼎创投的上述情况不会对本次
交易构成重大不利影响。
二、金鼎投资和爱鼎创投设立的原因和目的，是否专为投资标的资产设立，上市公司向金鼎投资和爱鼎创投出资的原因，相关出资的账务处理和核算方
式、收益分配机制、对上市公司损益的影响，相关出资的退出安排和预计退出
时间
（一）金鼎投资和爱鼎创投设立的原因和目的，是否专为投资标的资产设
立
金鼎投资及爱鼎创投系根据爱迪尔与北京方圆金鼎投资管理有限公司于
2015年 12月签署的《战略合作协议》而设立的两期基金，其设立目的主要系
作为爱迪尔在珠宝行业进行布局和整合的平台，有利于挖掘珠宝消费服务生态
产业链中、下游潜在的投资机会，协助爱迪尔更好地实现业务发展战略布局，
助力爱迪尔的长远发展。因此，金鼎投资及爱鼎创投系专为投资标的资产而设
立。
（二）上市公司向金鼎投资和爱鼎创投出资的原因，相关出资的账务处理
和核算方式、收益分配机制、对上市公司损益的影响，相关出资的退出安排和
预计退出时间
如前所述，金鼎投资和爱鼎创投系根据爱迪尔与北京方圆金鼎投资管理有
限公司于 2015年 12月签署的《战略合作协议》而设立的两期基金，上市公司
基于产业布局、行业整合等经营目标，向其进行出资。
1、相关出资的账务处理和核算方式、收益分配机制、对上市公司损益的
影响
（1）账务处理及核算方式
上市公司对于金鼎投资及爱鼎创投的具体账务处理方式如下：
A、苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）
借：长期股权投资
贷：银行存款
B、西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）
借：长期股权投资
贷：银行存款
上市公司对上述并购基金以现金方式出资，账面记长期股权投资且采用权
益法核算。
（2）收益分配机制、对上市公司损益的影响
根据合伙协议的相关规定，合伙企业的利润分配方式：普通合伙人提取收
益的20%，剩余部分按照出资人实缴比例分配，有变化的话，以合伙人另行签
订的补充协议为准。截止本核查意见出具日，未就收益分配事项另行签订补充
协议。
对上市公司的影响具体金额如下所示：
单位：元
||||||
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|公司投资的基金名称|2016年度权益法下确认投资收益|2017年度权益法下确认投资收益|2018年1-6月权益法下确认投资收益|2018年6月30日长期股权投资账面价值|
|苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）|-|-134,488.96|65.19|21,081,576.23|
|西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）|-|-2,475.22|-144,663.44|8,432,861.34|

2、相关出资的退出安排和预计退出时间
上市公司对于金鼎投资的相关出资的退出安排：根据金鼎投资合伙人会议
决议、金鼎投资出具的承诺以及各方确认，金鼎投资在本次交易中将获得
9,674.17万元现金对价及2,270,931股爱迪尔股份，上市公司将从金鼎投资自本
次交易所得现金对价中按照比例分配现金资产并退伙。
上市公司对于爱鼎创投的相关出资的退出安排：经上市公司确认，截至本
核查意见出具之日，上市公司暂无退出安排。
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|-|
|三、爱鼎创投全额现金退出的原因|
|爱鼎创投作为上市公司与投资机构共同出资设立的并购基金，其设立目的|
|一方面在于协助上市公司在珠宝行业产业链进行布局和整合，另一方面，并购|
|基金作为财务投资者，也以实现资本收益为直接投资目的。因此，通过本次交|
|易，实现基金投资收益，符合其投资目标。所以，在本次交易中，爱鼎创投选|
|择全额现金退出。|
|四、交易完成后，上市公司通过持有金鼎投资合伙份额间接持有自身股份|
|是否符合《公司法》及相关法规|
|根据本次交易的方案，爱迪尔将以发行股份及支付现金的方式向金鼎投资|
|购买其所持千年珠宝的股权，交易完成后，金鼎投资将持有爱迪尔的股份。|
|为避免爱迪尔因持有金鼎投资的合伙份额而间接持有自身股份，金鼎投资|
|已经作出合伙人会议决议并出具书面确认，同意本次交易，并同意合伙人爱迪|
|尔、苏州鑫泓金鼎创业投资中心（有限合伙）按照其分别在金鼎投资中的持股|

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|-|
|比例以现金对价退伙。综上所述，本次交易完成后，爱迪尔不会通过持有金鼎|
|投资合伙份额间接持有自身股份，符合《公司法》及相关法规的规定。|
|五、独立财务顾问核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：|
|1、截至本核查意见出具日，金鼎投资除合伙人爱迪尔、北京方圆金鼎投资|
|管理有限公司尚有部分金额较小的认缴出资未缴付外，其他合伙人均已按约定|
|缴纳出资额，但上述未缴金额较小的出资额尚在约定的出资时限内；爱鼎创投|
|除爱鼎创投的三位合伙人虽未全额缴付认缴的全部合伙份额，但上述未缴金额|
|出资额尚在约定的出资时限内，不存在根据《合伙协议》需要补缴或已延期出|
|资的情况。各合伙人所持金鼎投资、爱鼎创投合伙份额权属清晰，本次交易已|
|分别经金鼎投资、爱鼎创投全体合伙人会议审议通过，金鼎投资、爱鼎创投的|
|上述情况不会对本次交易构成重大不利影响。|
|2、金鼎投资及爱鼎创投系根据爱迪尔与北京方圆金鼎投资管理有限公司于|
|2015 年 12 月签署的《战略合作协议》而设立的两期基金，分别为投资千年珠|
|宝、蜀茂钻石而设立，该等基金作为爱迪尔在珠宝行业进行布局和整合的平台，|
|有利于挖掘珠宝消费服务生态产业链中、下游潜在的投资机会，协助爱迪尔更|
|好地实现业务发展战略布局，助力爱迪尔的长远发展而设立。|
|3、根据爱鼎创投及各方出具的说明及确认，爱鼎创投为上市公司投资的产|
|业并购基金，作为财务投资者，通过本次交易，实现基金投资收益，符合其投|
|资目标，经本次交易各方平等协商确定，最终一致同意爱鼎创投全额现金退出。|
|4、本次交易完成、本次交易各方取得爱迪尔发行的股份并完成登记后，爱|
|迪尔将从金鼎投资退伙并仅分配取得现金资产，不会通过持有金鼎投资合伙份|
|额间接持有自身股份，符合《公司法》及相关法规的规定。|
|六、补充披露情况|
|公司已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一/（一）交易对方基|
|本情况——非自然人”对金鼎投资的相关情况进行了补充披露。|

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|公司已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二/（一）交易对方基|
|本情况——非自然人”对爱鼎创投的相关情况进行了补充披露。|
|公司已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“四、交易对方为合伙|
|企业，合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系”对金鼎|
|投资和爱鼎创投设立的原因和目的等相关情况进行了补充披露。|
|问题 2、申请文件显示，本次交易对方包含多家有限合伙。请你公司：1）|
|补充披露各有限合伙关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）|
|的有关协议安排。2）补充披露部分有限合伙在上市公司停牌期间变更合伙人|
|的原因，交易完成后未来存续期间是否有合伙人入伙、退伙、转让财产份额或|
|身份转变的变动安排。3）核查交易对方中的有限合伙是否以持有标的资产股|
|份为目的，并以列表形式穿透披露其最终出资的法人或自然人，并补充披露每|
|层股东、合伙人取得相应权益的时间等信息。4）补充披露前述有限合伙最终|
|出资的法人或自然人取得标的资产权益是否在本次交易停牌前六个月内及停|
|牌期间，有无现金增资，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行|
|对象不超过 200名的相关规定。5）按照穿透计算的原则，补充披露交易对方内|
|部是否存在结构化、杠杆等安排，交易对方或出资方是否与上市公司及其控股|
|股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。6）补充披露|
|上述穿透情况在预案披露后是否发生变动。7）如上述有限合伙专为本次交易|
|设立，或以持有标的资产为目的，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然|
|人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意|
|见。|

【回复】
一、补充披露各有限合伙关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表
决权行使）的有关协议安排
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|-|
|本次交易中，交易对方共涉及金鼎投资、南京鼎祥投资管理中心（有限合|
|伙）（以下简称“鼎祥投资”）、南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）（以下简|
|称“茗鼎投资”）、成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）（以下简称“浪漫|
|克拉”）、成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）（以下简称“爱克拉”）、爱|

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|-|
|鼎创投、成都鑫扬远通环境治理中心（有限合伙）（以下简称“鑫扬远通”），|
|合计七家合伙企业。各合伙企业的利润分配，亏损负担及合伙事务执行（含表|
|决权行使）的协议安排情况如下：|
|（一）金鼎投资|
|1、利润分配及亏损负担安排|
|《合伙协议》第4.1条约定：“普通合伙人提取收益的20%，剩余部分按照|
|出资人实缴比例分配，有变化的话，以合伙人另行签订的补充协议为准。”|
|《合伙协议》第 4.2 条及 4.3 条约定：“普通合伙人对本合伙企业的债务承|
|担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担|
|有限责任。”|
|2、合伙事务执行（含表决权行使）安排|
|《合伙协议》第3.2条等约定：“执行事务合伙人对外代表企业并执行合伙|
|事务，向本合伙企业提供日常运营及其投资管理事务，其他合伙人不再执行本|
|合伙事务，不得对外代表本合伙企业。”“执行事务合伙人的权限包括：（一）|
|承担本合伙企业的投资、经营及其他业务的具体工作；对合伙企业的财产进行|
|投资、管理、运用和处置，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的监督；（二）|
|聘用律师和会计师对本合伙企业提供服务，挑选托管机构；（三）聘请管理人|
|向本合伙企业提供投资咨询和管理服务并支付相关费用；（四）为本合伙企业|
|的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解|
|决本合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产|
|安全，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、普通合伙人及其财产可|
|能带来的风险；（五）根据国家税务管理规定处理本合伙企业的涉税事项；（六）|
|采取为维护或争取本合伙企业合法权益所必需的其他行动；（七）根据本协议|
|所享有的其他权利。”|
|《合伙协议》第3.3条约定：“执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告|
|合伙事务执行情况以及本合伙企业的经营和财务状况，其他合伙人为了了解本|
|合伙企业的经济状况和财务状况，有权查阅本合伙企业会计账簿等财务资料。”|

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|-|
|《合伙协议》第3.5条约定：“各有限合伙人已不可撤销的指定并任命普通|
|合伙人及根据本协议可以作为其完全继任者的普通合伙人作为其代理人以该代|
|理人的名义交付和报送为本合伙企业的合法存续及从事投资及其他活动而在适|
|用法律下的必须或可能需要的任何文书、文件或证明。”|
|（二）鼎祥投资|
|1、利润分配及亏损负担安排|
|《合伙协议》第9.1条约定：“有限合伙企业的现金收入包括但不限于来自|
|千年珠宝的股息、红利、转让千年珠宝股权所得等基于投资千年珠宝所取得的|
|收入，相关收入不得再用于再投资，在扣除预计费用后由各合伙人按照实缴出|
|资比例分配。”|
|《合伙协议》第9.3条约定：“在有限合伙企业清算之前，执行事务合伙人|
|应当尽其极大努力将有限合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配，|
|但如非现金分配方式不可避免，则执行事务合伙人可以提出方案并经合伙人会|
|议同意可以进行非现金方式分配，视为按照 9.1条进行了现金分配。”|
|《合伙协议》第9.5条约定：“有限合伙企业的亏损由合伙企业以其自身财|
|产承担，如发生超过有限合伙企业财产的损失，由普通合伙人承担。”|
|2、合伙事务执行（含表决权行使）安排|
|《合伙协议》第5.2条约定：“除非《合伙企业法》或本协议约定应由合伙|
|人会议决定的事项外，执行事务合伙人负责合伙企业的管理、控制、运营、决|
|策等，该等权利包括但不限于：（1）决策、执行有限合伙企业对千年珠宝的投|
|资事宜；（2）管理、维持和处分有限合伙企业的资产，包括但不限于出售有限|
|合伙企业拥有的千年珠宝股权；（3）采取有限合伙企业维持合法存续和开展经|
|营活动所必需的一切行动；（4）开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户；|
|（5）批准有限合伙人转让财产份额；（6）为有限合伙企业的利益提起诉讼或|
|应诉，进行仲裁：与争议对方进行协商、和解等，以解决有限合伙企业与第三|
|方的争议；（7）根据法律规定处理有限合伙企业的涉税事项；（8）代表有限|
|合伙企业对外签署文件；（9）变更有限合伙企业主要经营场所；（10）变更有|

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|-|
|限合伙企业注册地；（11）变更有限合伙企业的名称；（12）增加或减少有限|
|合伙企业认缴出资总额；（13）决定承办有限合伙企业审计业务的会计师事务|
|所；（14）采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的|
|其他行动；（15）保管并维持有限合伙企业的财务会计记录和账册；（16）法|
|律及本协议授予的其他职权。”|
|《合伙协议》第8.1条约定：“合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持，|
|并应当经合计持有合伙企业实缴出资额三分之二以上（包含本数）同意方可做|
|出通过决议。合伙人会议讨论如下事项并做出决定：听取执行事务合伙人的年|
|度报告；审议和批准执行事务合伙人提出的对本协议进行修订的议案；审议和|
|批准关于有限合伙企业的解散、清算及延长清算期的议案；法律法规及本协议|
|规定应当由合伙人会议决定的其他事项。”|
|（三）茗鼎投资|
|1、利润分配及亏损负担安排|
|《合伙协议》第9.1条约定：“有限合伙企业的现金收入包括但不限于来自|
|千年珠宝的股息、红利、转让千年珠宝股权所得等基于投资千年珠宝所取得的|
|收入，相关收入不再用于再投资，在扣除预计费用后由各合伙人按照实缴出资|
|比例分配。”|
|《合伙协议》第9.3条约定：“在有限合伙企业清算之前，执行事务合伙人|
|应当尽其极大努力将有限合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配，|
|但如非现金分配方式不可避免，则执行事务合伙人可以提出方案并经合伙人会|
|议同意可以进行非现金方式分配，视为按照 9.1条进行了现金分配。”|
|《合伙协议》第9.5条约定：“有限合伙企业的亏损由合伙企业以其自身财|
|产承担，如发生超过有限合伙企业财产的损失，由普通合伙人承担。”|
|2、合伙事务执行（含表决权行使）安排|
|《合伙协议》第5.2条约定：“除非《合伙企业法》或本协议约定应由合伙|
|人会议决定的事项外，执行事务合伙人负责合伙企业的管理、控制、运营、决|
|策等，该等权利包括但不限于：（1）决策、执行有限合伙企业对千年珠宝的投|

||
|-|
|资事宜；（2）管理、维持和处分有限合伙企业的资产，包括但不限于出售有限|
|合伙企业拥有的千年珠宝股权；（3）采取有限合伙企业维持合法存续和开展经|
|营活动所必需的一切行动；（4）开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户；|
|（5）批准有限合伙人转让财产份额；（6）为有限合伙企业的利益提起诉讼或|
|应诉，进行仲裁：与争议对方进行协商、和解等，以解决有限合伙企业与第三|
|方的争议；（7）根据法律规定处理有限合伙企业的涉税事项；（8）代表有限|
|合伙企业对外签署文件；（9）变更有限合伙企业主要经营场所；（10）变更有|
|限合伙企业注册地；（11）变更有限合伙企业的名称；（12）增加或减少有限|
|合伙企业认缴出资总额；（13）决定承办有限合伙企业审计业务的会计师事务|
|所；（14）采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的|
|其他行动；（15）保管并维持有限合伙企业的财务会计记录和账册；（16）法|
|律及本协议授予的其他职权。”|
|《合伙协议》第8.1条约定：“合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持，|
|并应当经合计持有合伙企业实缴出资额三分之二以上（包含本数）同意方可做|
|出通过决议。合伙人会议讨论如下事项并做出决定：听取执行事务合伙人的年|
|度报告；审议和批准执行事务合伙人提出的对本协议进行修订的议案；审议和|
|批准关于有限合伙企业的解散、清算及延长清算期的议案；法律法规及本协议|
|规定应当由合伙人会议决定的其他事项。”|
|（四）浪漫克拉|
|1、利润分配及亏损负担安排|
|《合伙协议》第9条约定：“本合伙企业取得的利润，由普通合伙人按照总|
|收益的20%提取收益分成，剩余 80%的收益由所有合伙人按照出资额占比进行|
|分配。|
|《合伙协议》第 10 条约定：“有限合伙人以其缴付出资额为限对合伙企业|
|的债务承担责任。”|
|2、合伙事务执行（含表决权行使）安排|

||
|-|
|《合伙协议》第 12 条约定：“普通合伙人为执行事务合伙人，权限为对外|
|开展业务，订立合同，并对合伙事务进行日常管理。”|
|《合伙协议》第 19 条约定：“合伙人大会由普通合伙人召集并主持，并应|
|当经合计持有合伙企业实缴出资额二分之一以上（包含本数）同意方可做出通|
|过决议。但以下事项应由所有合伙人会议讨论如下事项并做出决定一致同意：|
|合伙人退伙、合伙企业解散、合伙协议从事本协议约定的禁止事项、对本协议|
|的修订或补充。”|
|（五）爱克拉|
|1、利润分配及亏损负担安排|
|《合伙协议》第9条约定：“本合伙企业取得的利润，由普通合伙人按照总|
|收益的20%提取收益分成，剩余 80%的收益由所有合伙人按照出资额占比进行|
|分配。”|
|《合伙协议》第 10 条约定：“有限合伙人以其缴付出资额为限对合伙企业|
|的债务承担责任。”|
|2、合伙事务执行（含表决权行使）安排|
|《合伙协议》第 12 条约定：“普通合伙人为执行事务合伙人，权限为对外|
|开展业务，订立合同，并对合伙事务进行日常管理。”|
|《合伙协议》第 19 条约定：“合伙人大会由普通合伙人召集并主持，并应|
|当经合计持有合伙企业实缴出资额二分之一以上（包含本数）同意方可做出通|
|过决议。合伙人会议讨论如下事项并做出决定：合伙人退伙、合伙企业解散、|
|合伙协议从事本协议约定的禁止事项、对本协议的修订或补充。”|
|（六）爱鼎创投|
|1、利润分配及亏损负担安排|
|《合伙协议》第4.1条约定：“本合伙企业的利润分配方式由全体合伙人商|
|议决定。”|

||
|-|
|《合伙协议》第 4.2 条及 4.3 条约定：“普通合伙人对本合伙企业的债务承|
|担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担|
|有限责任。”|
|2、合伙事务执行（含表决权行使）安排|
|根据《合伙协议》第3.2条等约定：“执行事务合伙人对外代表企业并执行|
|合伙事务，向本合伙企业提供日常运营及其投资管理事务，其他合伙人不再执|
|行本合伙事务，不得对外代表本合伙企业。执行事务合伙人的权限包括但不限|
|于：（一）承担本合伙企业的投资、经营及其他业务的具体工作，为维持合伙|
|企业合法存续开展经营活动所必需的一切行动；（二）代表合伙企业取得、拥|
|有、管理、维持合伙企业的财产；（三）订立与合伙企业项目投资和退出、日|
|常运营和管理有关的协议、代表合伙企业对外签署、交付和执行文件；（四）|
|聘用律师和会计师及其他专业人士对本合伙企业提供服务；（五）聘任合伙人|
|以外的人担任合伙企业的经营管理人员，聘请管理人向本合伙企业提供投资咨|
|询和管理服务并支付相关费用；（六）为本合伙企业的利益决定提起诉讼或应|
|诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决本合伙企业与第三方的|
|争议；（七）采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安全，减少因本合|
|伙企业的业务活动而对本合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；（八）|
|根据国家税务管理规定处理本合伙企业的涉税事项；（九）采取为维护或争取|
|本合伙企业合法权益所必需的其他行动。”|
|《合伙协议》第3.3条约定：“执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告|
|合伙事务执行情况以及本合伙企业的经营和财务状况，其他合伙人为了了解本|
|合伙企业的经济状况和财务状况，有权查阅本合伙企业会计账簿等财务资料。”|
|《合伙协议》第3.5条约定：“各有限合伙人已不可撤销的指定并任命普通|
|合伙人及根据本协议可以作为其完全继任者的普通合伙人作为其代理人以该代|
|理人的名义交付和报送为本合伙企业的合法存续及从事投资及其他活动而在适|
|用法律下的必须或可能需要的任何文书、文件或证明。”|
|（七）鑫扬远通|

||
|-|
|1、利润分配及亏损负担安排|
|《合伙协议》第6条约定：“普通合伙人承担无限责任，有限合伙人承担有|
|限责任。”|
|《合伙协议》第 16 条约定：“合伙企业的利润分配、亏损负担，由全体合|
|伙人按照实缴出资比例分配、负担。”|
|2、合伙事务执行（含表决权行使）安排|
|《合伙协议》第 12 条约定：“本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，其|
|他合伙人不再执行合伙事务。执行事务合伙人的权限为执行合伙企业日常事务，|
|代表合伙企业对外签署协议。”|
|《合伙协议》第 14 条约定：“合伙企业的如下事项应当经全体合伙人一致|
|同意：改变合伙企业名称、经营范围和主要经营场所，处分合伙企业的不动产，|
|转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利，以合伙企业名义为他人提供|
|担保，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。”|

二、补充披露部分有限合伙在上市公司停牌期间变更合伙人的原因，交易
完成后未来存续期间是否有合伙人入伙、退伙、转让财产份额或身份转变的变
动安排
||
|-|
|（一）部分有限合伙在上市公司停牌期间变更合伙人的原因|
|自爱迪尔因筹划重大资产重组事项于 2017年9月4日首次停牌以来，交易|
|对方中发生合伙人变更的有限合伙企业为为茗鼎投资，具体情况为：|
|2017 年 9 月 30 日，茗鼎投资作出《南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）|
|合伙人变更决定书》，同意有限合伙人张本惠将其所持茗鼎投资 12万元出资份|
|额转让予李勇并退伙，同意有限合伙人王亮将其所持茗鼎投资 23万元出资份额|
|转让予贺朋朋并退伙。2017年 10月10日，茗鼎投资在南京市工商行政管理局|
|就上述事项办理了变更登记手续。|
|根据各方签署的合伙份额转让协议、银行付款凭证等文件，张本惠与李勇|
|间，王亮与贺朋朋间已经根据约定付清了转让价款。|

||
|-|
|根据茗鼎投资《合伙协议》第 13.1.5 条的约定，有限合伙人从千年珠宝离|
|职的，构成当然退伙事项。根据千年珠宝出具的确认及所提供的员工离职文件，|
|张本惠及王亮分别转让其所持茗鼎投资合伙份额的原因均为其从千年珠宝离|
|职。|
|（二）交易完成后未来存续期间是否有合伙人入伙、退伙、转让财产份额|
|或身份转变的变动安排|
|根据交易对方中各有限合伙企业出具的确认及为本次交易做出的相关决|
|议，各合伙企业在本次交易完成后未来存续期间合伙人入伙、退伙、转让财产|
|份额或身份转变具体安排如下：|
|1、金鼎投资|
|本次交易中，金鼎投资将取得现金对价 9,674.17 万元及股份对价 2,418.54|
|万元（对应爱迪尔股份2,270,931 股）。根据金鼎投资的合伙人会议决议及相关|
|方确认，①有限合伙人苏州鑫泓金鼎创业投资中心（有限合伙）及爱迪尔将从|
|金鼎投资自本次交易所得对价中根据《合伙协议》及相关补充协议的约定分配|
|原则进行分配，取得现金资产并完成退伙。②有限合伙人宁波承弘金鼎投资管|
|理中心（有限合伙）将减少其在金鼎投资的合伙份额并取得现金资产；③宁波|
|承弘金鼎投资管理中心（有限合伙）的上层合伙人刘慧颖、夏凡、魏晓文、王|
|韫也将按该合伙企业的《合伙协议》约定分配原则，分配该合伙企业因减少在|
|金鼎投资合伙份额而取得的现金资产，并完成退伙。|
|上述退伙完成后，金鼎投资的普通合伙人仍为北京方圆金鼎投资管理有限|
|公司，有限合伙人为宁波承弘金鼎投资管理中心（有限合伙）。根据金鼎投资|
|各合伙人的进一步确认及股份锁定承诺，以及金鼎投资的合伙人会议决议，金|
|鼎投资持有的爱迪尔的股份自取得后 12个月内不进行转让，截至本反馈意见回|
|复出具之日，金鼎投资未就本次交易完成后的入伙、退伙、转让财产份额或身|
|份转变的变动作出其他安排。并且，金鼎投资的最上层出资法人北京方圆金鼎|
|投资管理有限公司及韩社会已出具承诺：自本次交易中爱迪尔作为支付对价的|
|股份发行结束并上市之日起十二月内，本人/本企业不以任何方式转让直接或间|
|接所持有的届时金鼎投资/宁波承弘金鼎投资管理中心（有限合伙）的合伙份额|

||
|-|
|或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让、让渡或约定由其他主体以任何方式|
|部分或全部享有本人/本企业直接或间接享有的与爱迪尔股份有关的权益。如中|
|国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定安排有不同意见的，本人/本企业同意|
|将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对锁定安排进行修订并予执行。|
|2、鼎祥投资|
|本次交易中，鼎祥投资将取得现金对价 1,620.42 万元，股份对价 6,481.69|
|万元（对应爱迪尔股份6,086,096 股）。|
|根据鼎祥投资进一步出具的确认及出具的股份锁定承诺，鼎祥投资持有的|
|爱迪尔股份自取得后三十六个月内不进行转让，截至本核查意见出具之日，鼎|
|祥投资未就本次交易完成后的入伙、退伙、转让财产份额或身份转变作出其他|
|安排。|
|3、茗鼎投资|
|本次交易中，茗鼎投资将取得现金对价 1,596.24 万元，股份对价 6,384.95|
|万元（对应爱迪尔股份5,995,259 股）。|
|根据茗鼎投资进一步出具的确认及出具的股份锁定承诺，茗鼎投资持有的|
|爱迪尔股份自取得后三十六个月内不进行转让，截至本核查意见出具之日，茗|
|鼎投资未就本次交易完成后的入伙、退伙、转让财产份额或身份转变作出其他|
|安排。|
|4、浪漫克拉|
|本次交易中，浪漫克拉将取得现金对价 293.30 万元，股份对价 13,024.02|
|万元（对应爱迪尔股份12,229,128 股）。|
|根据浪漫克拉进一步出具的确认及出具的股份锁定承诺，浪漫克拉持有的|
|爱迪尔股份自取得后三十六个月内不进行转让，截至本核查意见出具之日，浪|
|漫克拉未就本次交易完成后的入伙、退伙、转让财产份额或身份转变作出其他|
|安排。|
|5、爱克拉|

||
|-|
|本次交易中，爱克拉将取得现金对价 148.65万元，股份对价 6,512.01万元|
|（对应爱迪尔股份6,114,564股）。|
|根据爱克拉进一步出具的确认及出具的股份锁定承诺，爱克拉持有的爱迪|
|尔股份自取得后三十六个月内不进行转让，截至本核查意见出具之日，爱克拉|
|未就本次交易完成后的入伙、退伙、转让财产份额或身份转变作出其他安排。|
|6、爱鼎创投|
|本次交易中，爱鼎创投将取得现金对价 5,058.55万元。|
|根据爱鼎创投的进一步确认，爱鼎创投将在本次交易完成并收到现金对价|
|后根据合伙协议之约定进行收益分配，截至本核查意见出具之日，爱鼎创投未|
|就本次交易完成后的入伙、退伙、转让财产份额或身份转变的作出其他安排。|
|7、鑫扬远通|
|本次交易中，鑫扬远通将取得现金对价 1,665.17万元。|
|根据鑫扬远通的进一步确认，鑫扬远通将在本次交易完成并收到现金对价|
|后根据合伙协议之约定进行收益分配，截至本核查意见出具之日，鑫扬远通未|
|就本次交易完成后的入伙、退伙、转让财产份额或身份转变作出其他安排。|

三、核查交易对方中的有限合伙是否以持有标的资产股份为目的，并以列
表形式穿透披露其最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东、合伙人取
得相应权益的时间等信息
||
|-|
|（一）金鼎投资|
|截至本核查意见出具之日，金鼎投资除持有千年珠宝的股权外，无其他对|
|外投资情况，金鼎投资的上层出资人穿透情况，以及上层出资的法人、自然人|
|取得千年珠宝权益的时间（以工商变更登记核准日为标准）之情况如下：|

|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|出资占比及取得权益时间|第二层股东/合伙人|出资占比及取得权益时间|
|北京方圆金鼎投资管理有限公司|1.41%；2016.7.26|-||

|||||
|-|-|-|-|
|苏州鑫泓金鼎创业投资中心（有限合伙）|2.68%；2016.8.12|邢成军|54.37%；2016.8.12|
|||阙艳萍|9.17%；2016.8.12|
|||张付峰|6.67%；2016.8.12|
|||张超|5.00%；2016.8.12|
|||黄唯|4.67%；2016.8.12|
|||张瑞婷|3.47%；2016.8.12|
|||彭秋利|3.33%；2016.8.12|
|||耿延兵|3.33%；2016.8.12|
|||肖秀娟|3.33%；2016.8.12|
|||马俊|3.33%；2016.8.12|
|||北京同创金鼎投资管理有限公司|3.33%；2016.8.12|
|爱迪尔|31.13%；2016.7.26|-||
|宁波承弘金鼎投资管理中心（有限合伙）|64.78%；2016.8.12|韩社会|33.57%；2016.8.12|
|||刘慧颖|26.97%；2016.8.12|
|||夏凡|24.90%；2016.8.12|
|||魏晓文|12.45%；2016.8.12|
|||王韫|2.07%；2016.8.12|
|||北京方圆金鼎投资管理有限公司|0.04%；2016.8.12|

||
|-|
|如上表所示，金鼎投资的最终出资的法人或自然人取得千年珠宝的权益均|
|在本次交易首次停牌前六个月之前，且自本次交易首次停牌前六个月内至本核|
|查意见出具之日，除爱迪尔向金鼎投资实缴了 40.80 万元外（在整体认缴合伙|
|份额额度内），金鼎投资无其他现金增资情况。|

||
|-|
|（二）鼎祥投资|
|截至本核查意见出具之日，鼎祥投资除持有千年珠宝的股权外，无其他对|
|外投资情况，鼎祥投资的上层出资人穿透情况，以及上层出资的法人、自然人|
|取得千年珠宝权益的时间（以工商变更登记核准日为标准）之情况如下：|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙份额（%）|取得权益时间|
|1|李勇（普通合伙人）|2.09|2015.7.21（0.74%）；2015.9.21（1.35%）|
|2|谭左昊|4.48|2015.7.21|
|3|祁兆胜|5.07|2015.7.21|
|4|陈晓梅|5.22|2015.7.21|
|5|段风平|2.23|2015.7.21|
|6|蔡爱军|2.23|2015.7.21|
|7|王瑞|6.72|2015.7.21|
|8|徐锦龙|14.93|2015.7.21|
|9|何莉|2.99|2015.7.21|
|10|杨平|5.52|2015.7.21|
|11|戴冉朦|2.24|2015.7.21|
|12|王春艳|4.48|2015.7.21|
|13|余大玉|2.24|2015.7.21|
|14|徐川|1.04|2015.7.21|
|15|苗美玲|2.99|2015.7.21|
|16|潘辉|1.04|2015.7.21|
|17|徐玲玲|2.24|2015.7.21|
|18|陆志懿|1.49|2015.7.21|
|19|李双|1.49|2015.7.21|
|20|苏永敢|4.48|2015.7.21|
|21|苏仕功|2.99|2015.7.21|
|22|姜剑|1.49|2015.7.21|
|23|秦书成|0.75|2016.1.13|
|24|王立兵|2.61|2016.1.13|
|25|尹海峡|2.61|2016.1.13|
|26|石晓兵|2.24|2016.1.13|
|27|郑文彬|2.99|2016.1.13|
|28|田华|2.99|2016.1.13|
|29|胡春凯|2.99|2016.1.13|
|30|陈静|2.23|2016.1.13|
|31|沙海兵|0.90|2017.1.5|

||
|-|
|如上表所示，鼎祥投资的最终出资的自然人取得千年珠宝的权益均在本次|
|交易首次停牌前六个月之前；自本次交易首次停牌前六个月至本核查意见出具|
|之日，鼎祥投资无现金增资情况。|
|（三）茗鼎投资|
|截至本核查意见出具之日，茗鼎投资除持有千年珠宝的股权外，无其他对|
|外投资情况，茗鼎投资的上层出资人穿透情况，以及上层出资的法人、自然人|
|取得千年珠宝权益的时间（以工商变更登记核准日为标准）之情况如下：|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙份额（%）|取得权益时间|
|1|李勇（普通合伙人）|31.80|2015.8.18（首次取得）；2016.9.7（1.06%）；2017.10.10（0.36%）|
|2|姜绪青|2.12|2015.8.18|
|3|蔡煜|8.33|2015.8.18（首次取得）；2016.9.7（7.58%）|
|4|钟波|0.76|2015.8.18|
|5|高希军|7.27|2015.8.18|
|6|祁德锦|3.03|2015.8.18|
|7|贾卫|0.76|2015.8.18|
|8|钟百波|4.55|2015.8.18|
|9|李杰|1.00|2015.8.18|
|10|姜统娥|1.52|2015.8.18|
|11|张小梅|2.27|2015.8.18|
|12|王成芳|1.52|2015.8.18|
|13|谢宝玲|1.14|2015.8.18|
|14|王梅|1.52|2015.8.18|
|15|杜彬彬|0.76|2015.8.18|
|16|陈金锁|0.76|2015.8.18|
|17|范佳佳|0.15|2015.8.18|
|18|贺朋朋|0.70|2017.10.10|
|19|王涛|0.30|2015.8.18|
|20|祁德鑫|2.42|2015.8.18|
|21|毕丽丽|0.30|2015.8.18|
|22|王英|1.21|2015.8.18|
|23|郭俊|0.15|2015.8.18|
|24|李冬源|0.76|2015.8.18|
|25|徐伟|2.42|2015.8.18|
|26|王波波|0.30|2015.8.18|
|27|胡秀美|0.15|2015.8.18|

|||||
|-|-|-|-|
|28|王玥|0.38|2015.8.18|
|29|单娟|0.30|2015.8.18|
|30|王春霞|1.21|2015.8.18|
|31|殷巍巍|0.30|2015.8.18|
|32|谢晓卉|0.06|2015.8.18|
|33|李丽莉|0.15|2015.8.18|
|34|侍迪|0.38|2015.8.18|
|35|周军|1.06|2015.8.18|
|36|尤俊|0.76|2015.8.18|
|37|郭绪生|0.30|2015.8.18|
|38|陈晓梅|2.42|2015.9.21（首次取得）2017.1.5（1.82%）|
|39|朱丽|0.45|2015.9.21|
|40|周建明|1.21|2015.9.21|
|41|朱晓冬|1.52|2015.9.21|
|42|李国鹏|1.21|2016.2.15|
|43|李云|1.52|2016.2.15|
|44|宗昶|0.91|2016.9.7|
|45|王玲|0.15|2016.9.7|
|46|力娣|1.21|2016.9.7|
|47|张家铭|0.30|2016.9.7|
|48|戴颖|5.61|2017.1.5|
|49|沙海兵|0.61|2017.1.5|

||
|-|
|如上表所示，除已经披露李勇、贺朋朋的情况外，茗鼎投资的最终出资的|
|自然人取得千年珠宝的权益均在本次交易首次停牌前六个月之前；且自本次交|
|易首次停牌前六个月至本核查意见出具之日，茗鼎投资无现金增资情况。|
|（四）浪漫克拉|
|截至本核查意见出具之日，浪漫克拉除持有蜀茂钻石的股权外，无其他对|
|外投资情况，浪漫克拉的上层出资人穿透情况，以及上层出资的法人、自然人|
|取得蜀茂钻石权益的时间（以工商变更登记核准日为标准）之情况如下：|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙份额（%）|取得权益时间|
|1|陈茂春|99.00|2016.6.22|
|2|陈剑光|1.00|2016.6.22|

||
|-|
|如上表所示，浪漫克拉的最终出资的自然人取得蜀茂钻石的权益均在本次|
|交易首次停牌前六个月之前；且自本次交易首次停牌前六个月至本核查意见出|
|具之日，浪漫克拉无现金增资情况。|
|（五）爱克拉|
|截至本核查意见出具之日，爱克拉除持有蜀茂钻石的股权外，无其他对外|
|投资情况，爱克拉的上层出资人穿透情况，以及上层出资的法人、自然人取得|
|蜀茂钻石权益的时间（以工商变更登记核准日为标准）之情况如下：|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙份额（%）|取得权益时间|
|1|陈茂春|1.00|2016.6.22|
|2|陈剑光|99.00|2016.6.22|

||
|-|
|如上表所示，爱克拉的最终出资的自然人取得蜀茂钻石的权益均在本次交|
|易首次停牌前六个月之前；且自本次交易首次停牌前六个月至本核查意见出具|
|之日，爱克拉无现金增资情况。|
|（六）爱鼎创投|
|截至本核查意见出具之日，爱鼎创投除持有蜀茂钻石的股权外，无其他对|
|外投资情况，爱鼎创投的上层出资人穿透情况，以及上层出资的法人、自然人|
|取得蜀茂钻石权益的时间（以工商变更登记核准日为标准）之情况如下：|

|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|出资占比及取得权益时间|第二层股东/合伙人|出资占比及取得权益时间|
|北京方圆金鼎投资管理有限公司（执行事务合伙人）|3.33%；2017.3.2|-||
|爱迪尔|30.00%；2017.3.2|-||
|宁波和源金鼎投资管理中心（有限合伙）|66.67%；2017.3.2|苏富强|9.48%2017.3.2|
|||马如仁|56.87%2017.3.2|
|||张跃财|4.74%2017.3.2|
|||张勇|4.74%|

|||
|-|-|
||2017.3.14|
|耿莉军|4.74%2017.3.2|
|姜萍|4.74%2017.3.2|
|马春寿|14.22%2017.3.2|
|北京方圆金鼎投资管理有限公司|0.47%2017.3.2|

||
|-|
|如上表所示，除爱鼎创投的有限合伙人宁波和源金鼎投资管理中心（有限|
|合伙）的一名有限合伙人张勇外，爱鼎创投其他最终出资的法人或自然人取得|
|蜀茂钻石的权益均在首次停牌前六个月之前。张勇在爱鼎创投取得蜀茂钻石的|
|股权后新增为宁波和源金鼎投资管理中心（有限合伙）的合伙人，新增合伙份|
|额 100 万元，全部为张勇现金出资。除上述情况外，自本次交易首次停牌前六|
|个月至本核查意见出具之日，爱鼎创投无现金增资情况。|
|（七）鑫扬远通|
|截至本核查意见出具之日，鑫扬远通除持有蜀茂钻石的股权外，还持有成|
|都齐心志远股权投资基金管理有限公司 30%股权，鑫扬远通的上层出资人穿透|
|情况，以及上层出资的法人、自然人取得蜀茂钻石权益的时间（以工商变更登|
|记核准日为标准）之情况如下：|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙份额（%）|取得权益时间|
|1|成都泰亿诚商贸有限公司（唯一股东为高诚、该公司为一人有限公司）|80.00|2017.3.2|
|2|李菁|20.00|2017.3.2|

||
|-|
|如上表所示，鑫扬远通系在爱迪尔就本次交易首次停牌前六个月之前取得|
|蜀茂钻石的股权；鑫扬远通及上层股东自本次交易首次停牌前六个月至本核查|
|意见出具之日，鑫扬远通无现金增资情况。|

四、补充披露前述有限合伙最终出资的法人或自然人取得标的资产权益是
否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，有无现金增资，穿透计算后的总人
数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
||
|-|
|金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、浪漫克拉、爱克拉、爱鼎创投、鑫扬远|
|通最终出资的法人或自然人取得标的资产权益是否在本次交易停牌前六个月内|
|及停牌期间，有无现金增资的情况请详见本题回复之“三、核查交易对方中的有|
|限合伙是否以持有标的资产股份为目的，并以列表形式穿透披露其最终出资的|
|法人或自然人，并补充披露每层股东、合伙人取得相应权益的时间等信息”。|
|截至本核查意见出具之日，本次交易中交易各方穿透至最上层出资的自然|
|人、上市公司的统计情况如下：|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|穿透说明|穿透后人数|
|1|李勇|自然人，无需穿透|1|
|2|王均霞|自然人，无需穿透|1|
|3|金鼎投资|合伙企业，穿透核查|31|
|4|鼎祥投资|合伙企业，穿透核查|31|
|5|茗鼎投资|合伙企业，穿透核查|49|
|6|范奕勋|自然人，无需穿透|1|
|7|钟百波|自然人，无需穿透|1|
|8|徐菊娥|自然人，无需穿透|1|
|9|陈茂森|自然人，无需穿透|1|
|10|陈曙光|自然人，无需穿透|1|
|11|曾国东|自然人，无需穿透|1|
|12|钟艳|自然人，无需穿透|1|
|13|爱克拉|合伙企业，穿透核查|2|
|14|浪漫克拉|合伙企业，穿透核查|2|
|15|爱鼎创投|合伙企业，穿透核查|24|
|16|瑞迅创投|一人有限公司|1|
|17|鑫扬远通|合伙企业，穿透核查|2|
|合计（未删除重复人员）|||151|
|合计（剔除重复人员）|||127|

||
|-|
|综上，经穿透计算本次交易各交易对方至最上层出资的自然人、上市公司，|
|并剔除相同且重复的人员，合计总人数为 127 人。因此，本次交易不构成《证|
|券法》第十条规定的向超过200 名特定对象发行证券的公开发行行为。|

五、按照穿透计算的原则，补充披露交易对方内部是否存在结构化、杠杆
等安排，交易对方或出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员存在关联关系
||
|-|
|根据各交易对方的进一步确认，并经核查各交易对方及其上层出资人的合|
|伙协议、公司章程等相关文件，各交易对方最终出资的自然人或上市公司，本|
|次交易的交易对方内部均不存在结构化、杠杆等安排。|
|除爱迪尔与金鼎投资、爱鼎创投存在关联关系外，其他自然人交易对方，|
|以及鼎祥投资、茗鼎投资、浪漫克拉、爱克拉、瑞迅创投、鑫扬远通或其出资|
|方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存|
|在关联关系。|

六、补充披露上述穿透情况在预案披露后是否发生变动
||
|-|
|自本次交易披露预案以来至本反馈意见回复出具之日，上述合伙企业穿透|
|至最终出资的法人或自然人的情况未发生变动。|

七、如上述有限合伙专为本次交易设立，或以持有标的资产为目的，补充
披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排
||
|-|
|根据各合伙企业及合伙企业最终出资的法人或自然人出具的承诺函，各合|
|伙企业的锁定安排如下：|
|（一）金鼎投资|
|本次交易中，金鼎投资将取得现金对价 9,674.17 万元及股份对价 2,418.54|
|万元（对应爱迪尔股份2,270,931 股）。根据金鼎投资的合伙人会议决议及相关|
|方确认，①有限合伙人苏州鑫泓金鼎创业投资中心（有限合伙）及爱迪尔将从|
|金鼎投资自本次交易所得对价中根据《合伙协议》及相关补充协议的约定分配|
|原则进行分配，取得现金资产并完成退伙。②有限合伙人宁波承弘金鼎投资管|
|理中心（有限合伙）将减少其在金鼎投资的合伙份额并取得现金资产；③宁波|
|承弘金鼎投资管理中心（有限合伙）的上层合伙人刘慧颖、夏凡、魏晓文、王|
|韫也将按该合伙企业的《合伙协议》约定分配原则，分配该合伙企业因减少在|
|金鼎投资合伙份额而取得的现金资产，并完成退伙。上述退伙完成后，金鼎投|
|资的普通合伙人仍为北京方圆金鼎投资管理有限公司，有限合伙人为宁波承弘|
|金鼎投资管理中心（有限合伙）。根据金鼎投资各合伙人的进一步确认及股份|
|锁定承诺，以及金鼎投资的合伙人会议决议，金鼎投资持有的爱迪尔的股份自|

||
|-|
|取得后12个月内不进行转让，截至本反馈意见回复出具之日，金鼎投资未就本|
|次交易完成后的入伙、退伙、转让财产份额或身份转变的变动作出其他安排。|
|此外，金鼎投资的最上层出资法人北京方圆金鼎投资管理有限公司及韩社会已|
|出具承诺：自本次交易中爱迪尔作为支付对价的股份发行结束并上市之日起十|
|二月内，本人/本企业不以任何方式转让直接或间接所持有的届时金鼎投资/宁波|
|承弘金鼎投资管理中心（有限合伙）的合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任|
|何方式转让、让渡或约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本企业直|
|接或间接享有的与爱迪尔股份有关的权益。如中国证监会或深圳证券交易所对|
|于上述锁定安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证监会或深圳证券|
|交易所的意见对锁定安排进行修订并予执行。|
|（二）鼎祥投资|
|鼎祥投资的31名自然人合伙人均已出具承诺：自本次交易中爱迪尔作为支|
|付对价的股份发行结束并上市之日起三十六个月内，本人不以任何方式转让直|
|接或间接所持有的鼎祥投资的合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转|
|让、让渡或约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人直接或间接享有的|
|与爱迪尔股份有关的权益。如中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定安排|
|有不同意见的，本人同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对锁定安|
|排进行修订并予执行。|
|（三）茗鼎投资|
|茗鼎投资的49名自然人合伙人均已出具承诺：自本次交易中爱迪尔作为支|
|付对价的股份发行结束并上市之日起三十六个月内，本人不以任何方式转让直|
|接或间接所持有的茗鼎投资的合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转|
|让、让渡或约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人直接或间接享有的|
|与爱迪尔股份有关的权益。如中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定安排|
|有不同意见的，本人同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对锁定安|
|排进行修订并予执行。|
|（四）浪漫克拉|

||
|-|
|浪漫克拉的合伙人陈茂春、陈剑光均已出具承诺：自本次交易中爱迪尔作|
|为支付对价的股份发行结束并上市之日起三十六个月内，本人不以任何方式转|
|让直接或间接所持有的浪漫克拉的合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方|
|式转让、让渡或约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人直接或间接享|
|有的与爱迪尔股份有关的权益。如中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定|
|安排有不同意见的，本人同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对锁|
|定安排进行修订并予执行。|
|（五）爱克拉|
|爱克拉的合伙人陈茂春、陈剑光均已出具承诺：自本次交易中爱迪尔作为|
|支付对价的股份发行结束并上市之日起三十六个月内，本人不以任何方式转让|
|直接或间接所持有的爱克拉的合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转|
|让、让渡或约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人直接或间接享有的|
|与爱迪尔股份有关的权益。如中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定安排|
|有不同意见的，本人同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对锁定安|
|排进行修订并予执行。|
|（六）爱鼎创投|
|本次交易中，爱鼎创投仅取得现金对价，故其上层出资人未就合伙份额进|
|行锁定承诺。|
|（七）鑫扬远通|
|本次交易中，鑫扬远通仅取得现金对价，故其上层合伙人未就合伙份额进|
|行锁定承诺。|
|八、独立财务顾问核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：|
|1、本次交易穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过|
|200名的相关规定。|

||
|-|
|2、除爱迪尔与金鼎投资、爱鼎创投存在关联关系外，其他自然人交易对方，|
|以及鼎祥投资、茗鼎投资、浪漫克拉、爱克拉、瑞迅创投、鑫扬远通或其出资|
|方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存|
|在关联关系。|
|九、补充披露情况|
|公司已在重组报告书“第十四节 其他重要事项说明”之“九、各有限合伙关|
|于利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排”对相|
|关情况进行了补充披露。|
|公司已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“八、交易对方为合伙|
|企业在上市公司停牌期间变更合伙人的原因，交易完成后未来存续期间是否有|
|合伙人入伙、退伙、转让财产份额或身份转变的变动安排”对相关情况进行了补|
|充披露。|
|公司已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”对有限合伙的穿透及现|
|金增资等情况进行了补充披露。|
|公司已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况” 之“四、交易对方为合伙|
|企业，合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系”对交易|
|对方内部是否存在结构化、杠杆等安排，交易对方或出资方是否与上市公司及|
|其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系等情况进|
|行了补充披露。|
|公司已在重组报告书“重大事项提示”之“七/（一）发行股份及支付现金购买|
|资产”对交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排进|
|行了补充披露。|
|问题 3、申请文件显示，王均霞为李勇配偶，南京鼎祥投资管理中心（有|
|限合伙，以下简称鼎祥投资）、南京茗鼎投资管理中心（有限合伙，以下简称|
|茗鼎投资）的普通合伙人为李勇，陈曙光为陈茂森兄长，成都市爱克拉珠宝设|
|计中心（有限合伙，以下简称爱克拉）为陈茂森兄长控制，成都市浪漫克拉钻|
|石设计中心（有限合伙，以下简称浪漫克拉）为陈茂森姐姐控制的主体。请你|

||
|-|
|公司补充披露：1）交易对方之间一致行动关系或关联关系（如有），并结合|
|前述情况说明标的资产控股股东、实际控制人。2）鼎祥投资、茗鼎投资与李|
|勇、王均霞股份锁定期不一致的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确|
|意见。|

【回复】
||
|-|
|一、交易对方之间一致行动关系或关联关系（如有），并结合前述情况说|
|明标的资产控股股东、实际控制人|
|（一）千年珠宝|
|根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等的规定，千年珠|
|宝交易对方间的关联关系如下：（1）李勇、王均霞为夫妻；（2）李勇为鼎祥|
|投资的普通合伙人；（3）李勇为茗鼎投资的普通合伙人，合伙人李勇、钟百波|
|亦直接持有千年珠宝的股权；（4）金鼎投资与蜀茂钻石交易对方中的爱鼎创投|
|均为北京方圆金鼎投资管理有限公司担任普通合伙人的合伙企业；（5）钟百波|
|为李勇配偶王均霞姐姐的配偶。截至本核查意见出具之日，除上述情况外，千|
|年珠宝的各股东与本次交易的各交易对方不存在其他关联关系或一致行动安|
|排。|
|根据《上市公司收购管理办法》第 83 条的规定，由于：（1）李勇、王均|
|霞为夫妻；（2）李勇为茗鼎投资的普通合伙人；（3）李勇为鼎祥投资的普通|
|合伙人；（4）钟百波为李勇配偶王均霞姐姐的配偶，因此，爱迪尔本次以支付|
|现金及发行股份购买千年珠宝 100%股权的交易中，将取得爱迪尔股份作为对价|
|的交易对方李勇、王均霞、鼎祥投资、茗鼎投资及钟百波构成《上市公司收购|
|管理办法》规定的一致行动关系。|
|截止本核查意见出具之日，由于李勇直接持有千年珠宝 45.04%股权，其配|
|偶王均霞直接持有千年珠宝13.91%股权，两人合计持有千年珠宝 58.95%股权；|
|同时，千年珠宝的股东鼎祥投资持有千年珠宝 9%股权，千年珠宝的股东茗鼎投|
|资持有千年珠宝8.87%股权，且李勇分别为鼎祥投资和茗鼎投资的普通合伙人，|

||
|-|
|故李勇及王均霞合计可实际控制千年珠宝 76.82%股权，因此，李勇、王均霞为|
|千年珠宝控股股东、实际控制人。|
|（二）蜀茂钻石|

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等的规定，蜀茂钻
石交易对方的关联关系如下：（1）陈茂森与陈曙光为兄弟，浪漫克拉、爱克拉
的合伙人陈剑光亦为陈茂森的兄弟，合伙人陈茂春为陈茂森的姐姐；（2）爱鼎
创投与千年珠宝交易对方中的金鼎投资均为北京方圆金鼎投资管理有限公司担
任普通合伙人的合伙企业。截至本核查意见出具之日，除上述情况外，蜀茂钻
石的各股东与本次交易的各交易对方不存在其他关联关系或一致行动安排。
根据《上市公司收购管理办法》第83条的规定，由于陈茂森与陈曙光为兄
弟，浪漫克拉、爱克拉的合伙人陈剑光亦为陈茂森的兄弟，合伙人陈茂春为陈
茂森的姐姐，因此，爱迪尔本次以支付现金及发行股份购买蜀茂钻石100%股权
的交易中，将取得爱迪尔股份作为对价的交易对方陈茂森、陈曙光、浪漫克拉、爱克拉构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
经核查，由于：1）陈茂森单独持有蜀茂钻石41.11%股权，为蜀茂钻石单
一大股东且持股比例远超第二大股东浪漫克拉（持股比例19.03%）；2）截至本
核查意见出具之日，蜀茂钻石各股东间无一致行动安排。因此，陈茂森为蜀茂
钻石的控股股东、实际控制人。
||
|-|
|二、鼎祥投资、茗鼎投资与李勇、王均霞股份锁定期不一致的原因|
|根据上市公司与交易对方出具的书面确认及承诺函，鼎祥投资、茗鼎投资、|
|钟百波已与上市公司协商一致，并出具书面承诺，鼎祥投资、茗鼎投资、钟百|
|波在本次交易中所取得的上市公司发行的股份自该等股份上市之日起三十六个|
|月内不得转让。在股份锁定期限内，从本次交易中所取得的上市公司发行的股|
|份因上市公司发生送红股、转增股本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守|
|上述股份锁定安排。|
|三、独立财务顾问核查意见|

经核查，独立财务顾问认为：
1、李勇、王均霞为千年珠宝的控股股东及实际控制人；陈茂森为蜀茂钻石
的控股股东及实际控制人。交易对方李勇、王均霞、茗鼎投资、鼎祥投资、钟
百波为一致行动人；交易对方陈茂森、陈曙光、爱克拉、浪漫克拉为一致行动
人；交易对方金鼎投资与爱鼎创投为一致行动人。
2、鼎祥投资、茗鼎投资与李勇、王均霞股份锁定期不一致是基于各方协商
确定。鼎祥投资、茗鼎投资、钟百波已重新出具承诺，承诺从本次交易中所取
得的上市公司发行的股份自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。
四、补充披露情况
公司已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“三、本次交易对方之
间以及与上市公司及其实际控制人之间的关联关系”对交易对方之间关联关系
等情况进行了补充披露。
公司已在重组报告书“重大事项提示”之“七/（一）发行股份及支付现金购买
资产”对鼎祥投资、茗鼎投资、钟百波的锁定安排进行了补充披露。
||
|-|
|问题 4、申请文件显示，1）千年珠宝的交易价格为 90,000 万元，其中 72,000|
|万元以股份支付，18,000万元以现金支付。蜀茂钻石的交易价格为 70,000万元，|
|其中 59,500万元以股份支付，10,500万元以现金支付。本次交易现金支付的比|
|例为 17.81%。2）李勇、王均霞承诺千年珠宝 2007年起一年、两年、三年、四|
|年累计净利润数分别不低于 5,200 万元、11,900 万元、20,000 万元、29,700 万|
|元。3）陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉承诺蜀茂钻石 2007 年起一年、两|
|年、三年、四年累计净利润数分别不低于 4,050万元、9,750万元、17,050万元、|
|25,100万元。请你公司：1）结合交易对方的利润补偿承诺，补充披露设置现金|
|对价支付安排的原因及现金对价支付比例的合理性，说明对未来上市公司和标|
|的资产经营稳定性以及对上市公司中小股东权益的影响。2）补充披露业绩承|
|诺的确定依据，承诺金额包含 2017 年净利润数的原因及合理性。3）补充披露|
|仅有部分交易对方承担业绩承诺补偿义务的原因及合理性，说明对未来上市公|
|司和标的资产经营稳定性及对上市公司中小股东权益的影响。4）补充披露如|
|本次交易未能在 2018年实施完毕，业绩承诺是否存在顺延安排。5）结合标的|
|资产历史业绩、未来经营计划、行业发展趋势等，补充披露业绩承诺的可实现|

||
|-|
|性。6）结合交易对方履约能力，补充披露现金补偿可实现性，并说明履约保|
|障和违约制约措施及其有效性。7）补充披露上述业绩承诺方是否存在将本次|
|交易所获股份对外质押的安排，上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿安排|
|不受相应股份质押影响的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。|
|【回复】|
|一、结合交易对方的利润补偿承诺，补充披露设置现金对价支付安排的原|
|因及现金对价支付比例的合理性，说明对未来上市公司和标的资产经营稳定性|
|以及对上市公司中小股东权益的影响|
|（一）交易对方的利润补偿承诺|
|根据本次交易方案，公司拟以 90,000万元的价格向李勇、王均霞等千年珠|
|宝全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的千年珠宝 100%的股权，其中|
|80%对价以发行股份方式支付，20%对价以现金方式支付；拟以 70,000 万元的|
|价格向陈茂森等蜀茂钻石全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的蜀茂|
|钻石100%的股权，其中85%对价以发行股份方式支付，15%对价以现金方式支|
|付。|
|根据交易各方签署的《利润补偿协议》，补偿义务人承诺，千年珠宝在利|
|润承诺期间实现的净利润如下：2017年度净利润数不低于5,200 万元；2017年|
|度和2018年度的累计净利润数不低于11,900万元；2017年度、2018年度和2019|
|年度的累计净利润数不低于 20,000 万元；2017 年度、2018 年度、2019 年度和|
|2020年度的累计净利润不低于 29,700万元。|
|根据交易各方签署的《利润补偿协议》，补偿义务人承诺，蜀茂钻石在利|
|润承诺期间实现的净利润如下：2017 年度的净利润数不低于 4,050 万元；2017|
|年度和 2018 年度的累计净利润数不低于 9,750 万元；2017 年度、2018 年度和|
|2019年度的累计净利润数不低于 17,050万元；2017年度、2018 年度、2019 年|
|度和2020年度的累计净利润数不低于 25,100万元。|

||
|-|
|千年珠宝及蜀茂钻石实际实现的净利润按照《利润补偿协议》相关约定执|
|行，即根据《中国企业会计准则》编制且经具有证券期货业务资格的会计师事|
|务所审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。|
|千年珠宝及蜀茂钻石截至 2020 年末累计实际净利润数未达到截至 2020 年|
|末累计承诺净利润数的，补偿义务人应对上市公司进行补偿。|
|（二）本次交易设置现金对价支付安排的原因及现金对价支付比例的合理|
|性|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|持有千年珠宝股权比例|交易对价（万元）|股份对价||现金对价（万元）|现金对价比例|
|||||金额（万元）|发行股份数量（股）|||
|千年珠宝|李勇|45.05%|40,540.81|40,540.81|38,066,490|-|-|
||王均霞|13.91%|12,515.96|10,248.57|9,623,072|2,267.38|1.42%|
||金鼎投资|13.44%|12,092.71|2,418.54|2,270,931|9,674.17|6.05%|
||鼎祥投资|9.00%|8,102.12|6,481.69|6,086,096|1,620.42|1.01%|
||茗鼎投资|8.87%|7,981.19|6,384.95|5,995,259|1,596.24|1.00%|
||范奕勋|6.72%|6,046.36|4,837.08|4,541,863|1,209.27|0.76%|
||徐菊娥|1.51%|1,360.43|-|-|1,360.43|0.85%|
||钟百波|1.51%|1,360.43|1,088.34|1,021,919|272.09|0.17%|
|小计||100.00%|90,000.00|72,000.00|67,605,630|18,000.00|11.25%|
|标的资产|交易对方|持有蜀茂钻石股权比例|交易对价（万元）|股份对价||现金对价（万元）|现金对价比例|
|||||金额（万元）|发行股份数量（股）|||
|蜀茂钻石|陈茂森|41.11%|28,774.06|28,774.06|27,017,893|-|-|
||浪漫克拉|19.03%|13,321.32|13,024.02|12,229,128|297.3|0.19%|
||陈曙光|11.42%|7,992.79|7,992.79|7,504,970|-|-|
||爱克拉|9.52%|6,660.66|6,512.01|6,114,564|148.65|0.09%|
||爱鼎创投|7.23%|5,058.55|-|-|5,058.55|3.16%|
||瑞迅创投|4.76%|3,330.33|-|-|3,330.33|2.08%|
||鑫扬远通|2.38%|1,665.17|-|-|1,665.17|1.04%|
||曾国东|2.28%|1,598.56|1,598.56|1,500,994|-|-|
||钟艳|2.28%|1,598.56|1,598.56|1,500,994|-|-|
|小计||100.00%|70,000.00|59,500.00|55,868,543|10,500.00|6.56%|
|合计||-|160,000.00|131,500.00|123,474,173.00|28,500.00|17.81%|

||
|-|
|本次交易设置现金对价支付安排系基于交易双方共同的商业利益协商确|
|定。一方面，标的资产千年珠宝以及蜀茂钻石原股东希望尽量确保交易的确定|

||
|-|
|性，同时出于自身资金需求、未来资金规划、交易税负情况等多方面因素的考|
|虑，部分实现现金退出。另一方面，现金对价支付主要针对小股东，现金对价|
|比例较低，同时业绩承诺补偿金额上限能够完全覆盖本次标的资产的交易作价，|
|现金对价的比例设置不影响业绩承诺补偿安排的有效性。|
|（三）现金对价支付安排对未来上市公司和标的资产经营稳定性以及对上|
|市公司中小股东权益的影响|
|1、对未来上市公司经营稳定性的影响以及上市公司中小股东权益的影响|
|本次交易中，发行股份及支付现金购买资产中的现金对价主要通过募集配|
|套资金进行支付，因此，本次交易的现金支付安排不会对上市公司的财务状况|
|和现金流造成重大不利影响，有助于维持公司现有资产负债结构的稳定。|
|本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润|
|水平及基本每股收益均有所增加，持续经营能力将获得进一步增强，有利于保|
|护上市公司及中小股东的利益。|
|2、对未来标的资产经营稳定性的影响以及上市公司中小股东权益的影响|
|本次交易中交易对方所获股份对价占总对价比例为 82.19%，高于现金对价|
|支付比例，同时业绩补偿义务人股份对价锁定期为36个月，上市公司未来经营|
|业绩及股价变动将直接影响交易对方的利益实现。此外，标的资产方股东于本|
|次交易完成后将成为上市公司股东，与上市公司及其全体股东保持长期一致性，|
|从而保障了本次交易完成后标的公司业务经营的稳定性，有利于保护上市公司|
|及中小股东的利益。|
|在本次交易现金对价支付安排下，为保证交易完成后标的公司经营的稳定|
|性，上市公司以及标的公司拟采取以下具体措施：|
|（1）保持标的公司管理团队的稳定性|
|本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，但仍以独立法人|
|形式存在。上市公司在保证现有团队基本稳定的基础上，给予管理层充分发展|
|空间，并提供业务开展的相关资源，为标的公司业务运营及开拓提供必要支持。|

||
|-|
|标的公司管理层承诺在本次交易完成后，在标的公司服务期限不少于 60个月，|
|保持标的公司的持续竞争优势。|
|（2）规范与加强标的公司的治理|
|本次交易完成后，上市公司将对标的公司在业务经营、人员安排、公司治|
|理结构及制度、资产管理、财务工作等方面进行整合或调整，在过程中将结合|
|标的公司的经营特点、业务模式与组织架构等因地制宜进行整合，完善标的公|
|司治理结构，加强规范化管理。|
|此外，补偿义务计算公式考虑了业绩承诺未达标对标的资产整体估值的影|
|响，业绩承诺补偿金额上限能够完全覆盖本次标的资产的交易作价，有效弥补|
|上市公司在标的公司运营出现极端情况下产生的损失，切实保护了上市公司和|
|中小股东的利益。|
|综上，基于本次交易方案和上市公司已作出的安排，本次交易中设置的现|
|金对价支付安排和现金对价支付比例不会对未来上市公司和标的公司业务经营|
|稳定性和上市公司中小股东的权益产生不利影响。|
|二、补充披露业绩承诺的确定依据，承诺金额包含 2017年净利润数的原因|
|及合理性|
|（一）业绩承诺的确定依据|
|本次业绩承诺是依据评估机构东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评|
|报字[2018]第1098号）及《资产评估报告》（东洲评报字[2018]第 1116号）中|
|收益法预测的净利润，经交易各方协商确定。|
|标的公司收益法下预测结果与交易对方承诺业绩的比较情况如下：|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|项目|2017年度|2017年度+2018年度|2017年度+2018年度+2019年度|2017年度+2018年度+2019年度+2020年度|
|千年珠宝|收益法预测累计净利润|6,094.25|12,891.95|21,044.42|30,788.25|
||业绩承诺累计净利润|5,200.00|11,900.00|20,000.00|29,700.00|
|蜀茂|收益法预测|4,252.14|9,827.21|16,927.04|24,976.03|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|钻石|累计净利润|||||
||业绩承诺累计净利润|4,050.00|9,750.00|17,050.00|25,100.00|

注：上表中，千年珠宝及蜀茂钻石2017年度收益法预测净利润为2017年度经审计归属于母公司股东的净利润。
||
|-|
|从上表可知，千年珠宝收益法下预测结果高于交易对方承诺业绩、蜀茂钻|
|石收益法下预测结果与交易对方承诺业绩基本一致，具有合理性。|
|（二）承诺金额包含 2017 年净利润数的原因及合理性|
|上市公司于 2017 年下半年开始筹划同行业资产收购重大重组事项，并于|
|2017年11月26日分别与千年珠宝及蜀茂钻石签订了《发行股份及支付现金购|
|买资产框架协议》、《利润补偿框架协议》。为保证本次发行股份及支付现金所购|
|买资产（即千年珠宝合计100%股权及蜀茂钻石合计100%股权）的盈利实现，|
|切实保障上市公司及其股东的利益，经交易各方共同协商确定业绩承诺金额包|
|含2017年净利润数。|
|三、补充披露仅有部分交易对方承担业绩承诺补偿义务的原因及合理性，|
|说明对未来上市公司和标的资产经营稳定性及对上市公司中小股东权益的影|
|响|
|（一）本次交易的业绩补偿承诺情况|
|1、业绩承诺主体|
|根据交易各方签署的《利润补偿协议》，千年珠宝的补偿义务人为李勇、|
|王均霞；蜀茂钻石的补偿义务人为陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉。|
|2、业绩承诺主体所承担的业绩承诺补偿金额|
|根据交易各方签署的《利润补偿协议》，千年珠宝及蜀茂钻石补偿义务人|
|向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过上市公司本次交易实际支付|
|的交易价格。|
|（二）仅有部分交易对方承担业绩承诺补偿义务的原因及合理性|
|1、业绩承诺安排符合《重组办法》第三十五条第三款规定|

||
|-|
|《重组办法》第三十五条第三款规定：“上市公司向控股股东、实际控制人|
|或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不|
|适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是|
|否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”|
|本次交易中，交易对方均非上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关|
|联人且未导致实际控制权发生变更，业绩补偿的安排系交易双方根据市场化原|
|则自主协商确定，符合《重组办法》第三十五条第三款的规定。|
|2、业绩补偿安排系交易各方协商确定，具有商业合理性|
|本次重组设置的业绩补偿安排是市场化原则下进行商业谈判的结果。标的|
|公司部分股东仅作为财务投资者，并不参与标的公司的管理决策，并对标的公|
|司的业绩无法进行控制或施加重大影响，故无法对标的公司的业绩承诺承担补|
|偿义务。同时，虽然补偿义务人不是全部交易对方，但业绩补偿金额已完全覆|
|盖本次交易价格且实际补偿义务人均为千年珠宝的控股股东、实际控制人和蜀|
|茂钻石控股股东、实际控制人及其一致行动人，具备实际履约能力。|
|综上所述，本次交易部分交易对方未做出业绩承诺符合相关法律法规的要|
|求，是市场化原则下商业谈判的结果，未参与业绩承诺主体在本次交易前后对|
|标的公司决策事项影响能力较低，未参与业绩承诺具有商业合理性。|
|（三）说明对未来上市公司和标的资产经营稳定性及对上市公司中小股东|
|权益的影响|

为确保业绩补偿的可实现性，补偿义务人李勇、王均霞、陈茂森、浪漫克
拉、陈曙光、爱克拉所取得的本次交易项下上市公司股份自上市之日起三十六
个月内不得转让。李勇、王均霞、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉承诺：
在股份锁定期限内，从本次交易中所取得的上市公司发行的股份因上市公司发
生送红股、转增股本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安
排。上述约定能够有效降低利润补偿期间补偿义务人不能切实履行承诺的风险。
此外，标的资产方股东于本次交易完成将成为上市公司股东，与上市公司及其
全体股东保持长期一致性，从而保障了本次交易完成后标的公司业务经营的稳
定性，有利于保护上市公司及全体股东的利益。
综上所述，本次交易的业绩承诺和补偿安排不会对上市公司和标的资产经
营稳定性产生重大不利影响，未损害上市公司中小股东权益。
||
|-|
|四、补充披露如本次交易未能在 2018年实施完毕，业绩承诺是否存在顺延|
|安排|
|根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、|
|《利润补偿协议》，本次交易不存在业绩承诺顺延安排。具体原因如下：|
|（一）业绩承诺安排符合《重组办法》第三十五条第三款规定|
|《重组办法》第三十五条第三款规定：“上市公司向控股股东、实际控制人|
|或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不|
|适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是|
|否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”|
|本次交易中，交易对方均非上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关|
|联人且未导致实际控制权发生变更，业绩补偿的安排系交易双方根据市场化原|
|则自主协商确定，符合《重组办法》第三十五条第三款的规定。|
|（二）交易方案已经履行了截至目前必要的授权和批准程序|
|本次交易的对象均为珠宝首饰企业，且千年珠宝及蜀茂钻石的主营业务与|
|爱迪尔主营业务基本相同，属于同行业企业。通过本次交易，有助于爱迪尔进|
|一步丰富其产品种类并使原有的产品、渠道、市场进一步升级，加速全国销售|
|网络布局，增强盈利能力，提升综合竞争力，相关业绩补偿安排系由交易双方|
|自主协商谈判确定，具有合理的商业逻辑。业绩补偿安排是本次交易整体方案|
|的重要组成部分，本次交易方案已经上市公司董事会、股东大会审议通过，相|
|关业绩补偿安排已经获得了上市公司内部决策机构的认可。|
|综上所述，若本次交易未能在 2018年实施完毕，业绩承诺不存在顺延安排，|
|该等安排符合相关法律法规且履行了必要的授权和批准程序。|

||
|-|
|五、结合标的资产历史业绩、未来经营计划、行业发展趋势等，补充披露|
|业绩承诺的可实现性|
|（一）标的公司历史业绩|
|报告期内，标的公司的历史业绩情况如下：|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|千年珠宝|归属于母公司股东的净利润|5,871.04|6,094.25|4,466.31|
|蜀茂钻石|归属于母公司股东的净利润|4,489.78|4,252.14|3,930.95|

||
|-|
|注：2018年1-9月归属于母公司股东的净利润未经审计。|
|从上表可知，2017 年度，千年珠宝及蜀茂钻石净利润较 2016 年度均有不|
|同程度的增长。根据交易各方签署的《利润补偿协议》，千年珠宝及蜀茂钻石|
|2017 年度和 2018 年度的累计净利润数分别不低于 11,900 万元及 9,750 万元。|
|2017年度和2018年1-9月，千年珠宝及蜀茂钻石的累计净利润分别为11,965.29|
|万元及8,741.92万元，分别已实现业绩承诺 100.55%及89.66%。因此，从历史|
|经营情况来看，2018年业绩承诺具有较高的可实现性。|
|（二）标的公司未来经营计划|
|1、加大产品宣传力度，增强品牌影响力|
|千年珠宝与蜀茂钻石将着重打造品牌价值，一方面，利用明星效应，通过|
|明星代言产品、平面广告及活动参与，增强活动宣传效果和塑造良好品牌形象；|
|另一方面，利用行业展会、新兴媒体如微信、微博等宣传品牌内涵，深化产品|
|形象。同时，利用直营、加盟店铺进行节日、季度、年度的产品宣传，面对终|
|端客户开展主题活动，提高品牌知名度，增强品牌在终端消费者中的影响力。|
|2、加强营销渠道建设，进一步扩大销售网络|
|千年珠宝将进一步加强加盟商运营管理团队建设，逐步细化及加盟运营管|
|理标准，促使加盟管理更加精细化和专业化，提升加盟商销售能力，在巩固已|
|有市场网络渠道的基础上，将加盟渠道触角延伸至华东华北等地区，高效扩大|
|营销网络布局，同时充分利用电子商务平台的蓬勃发展，适时调整电商销售产|
|品类别，增加毛利较高的钻镶饰品销售，大力提升直营电商销售份额。蜀茂钻|

||
|-|
|石在巩固已有加盟渠道的基础上，将继续深耕川渝地区销售市场，渠道进一步|
|下沉至各个市县，凭借着良好的企业形象和客户维护能力，扩大市场份额；同|
|时，将大力开发其他地区的销售市场，以进一步完善品牌营销网络。|
|3、不断推出新的产品，打造富有理念的畅销套系|
|千年珠宝及蜀茂钻石将继续推出具有新概念、新工艺、新材料的产品，为|
|终端消费者提供多种类型的消费选择，逐步扩大品牌的市场份额；通过持续不|
|断的新产品主题系列推广活动，来提升品牌知名度和推动相关产品发展；通过|
|对钻镶饰品工艺的不断研发，推出更多款式独特并寓意美好的产品系列，打造|
|独特个性化的畅销产品套系。|
|（三）行业发展趋势|
|1、产业政策支持|
|为鼓励和发展珠宝首饰行业，国家先后出台了多项政策及措施。在行业政|
|策引导方面，2003年中国人民银行停止执行包括黄金制品生产、加工、批发、|
|零售业务在内的26项行政审批项目；2005年国内黄金市场开放，标志着黄金、|
|白银等贵金属及其制品在管理体制上实现了市场化发展。在税收政策方面，先|
|后颁布了《关于调整钻石及上海钻石交易所有关税收政策的通知》、《关于铂|
|金行业及其制品税收政策的通知》和《关于黄金税收政策问题的通知》等政策|
|法规，对进口黄金和黄金矿砂免征进口环节增值税，对从上海钻石交易所销往|
|国内市场的毛坯钻增值税全免，成品钻石进口环节增值税实际税负超过 4%的部|
|分由海关实行即征即退。各项政策法规的颁布，在产业政策上给予珠宝首饰业|
|以很大的支持。|
|2、差异化竞争格局逐步形成|
|（1）行业竞争激烈|
|随着近年来我国逐步开放珠宝、金银的交易和零售市场，行业门槛降低，|
|大批企业进入该领域参与竞争。目前，我国珠宝首饰企业数量众多，产品同质|
|化程度较高，价格竞争激烈；同时，行业整体集中度较低，大部分珠宝品牌的|

||
|-|
|规模及知名度较小，且国内珠宝品牌市场区域性较高，尚未形成可以统领行业|
|走向的全国性企业。|
|（2）差异化竞争格局逐步形成|
|随着我国人均GDP的提升，居民在珠宝、名表、服装上的消费需求与日俱|
|增，珠宝首饰行业已进入了消费需求旺盛阶段。在该阶段，珠宝首饰的消费需|
|求正逐渐向个性化、多样化发展。因此，通过深度挖掘消费群体偏好，精准把|
|握市场定位，在某一细分领域形成竞争优势，已成为珠宝首饰企业顺应市场新|
|形势的必然选择。目前，我国珠宝首饰行业已呈现出差异化的竞争格局。|
|①从目标消费群体及业务模式分析|
|因目标群体定位不同，目前国内珠宝企业可分为国际品牌、全国性品牌和|
|区域性品牌。其中高端市场主要被 Tiffany、Cartier、Bvlgari 等国际知名品牌垄|
|断，占据主要份额的中端市场的全国性品牌主要包括港资品牌的周大福、周生|
|生等和内地品牌周大生、潮宏基、莱绅通灵、爱迪尔、老凤祥、明牌珠宝等。|
|除此之外，如江苏千年珠宝、四川蜀茂钻石等区域性品牌凭借其在特定区域的|
|渠道优势和品牌沉淀，也开始崭露头角。同时，各品牌因目标消费群体定位不|
|同，在业务模式开展上也呈现出差异，具体情况如下：|

||||
|-|-|-|
|品牌名称|公司名称|发展概况|
|国际品牌|Tiffany、Cartier、Bvlgari|定位奢华、高端，设计和产品质量是核心优势；渠道覆盖有限，仅限于一、二线城市|
|香港品牌|周生生|中端市场领先品牌，渠道覆盖主要集中在一、二线城市，近年来也开始积极布局三、四线城市|
||谢瑞麟||
||周大福||
||六福珠宝||
|内地全国性品牌|周大生|中端市场领先品牌，渠道覆盖一线至四线城市|
||潮宏基||
||莱绅通灵||
||爱迪尔||
||老凤祥||
||明牌珠宝||
|区域性品牌|千年珠宝|主要集中在三、四线城市|
||蜀茂钻石||

②从珠宝饰品用材分析
||
|-|
|随着消费群体对饰品材质多样化需求的不断增加，以黄金饰品为主导产品|
|的市场格局正逐渐被打破。珠宝首饰企业在竞争中形成了差异化的产品定位，|
|如主打K金珠宝首饰的潮宏基、主打钻石镶嵌的谢瑞麟、主打彩色宝石的ENZO|
|和主打水晶饰品的施华洛世奇等。同时，传统的黄金企业也在积极打造多元化|
|产品体系，顺应当下珠宝行业国际化、时尚化、年轻化的趋势。|
|③品牌和渠道成为核心竞争力|
|珠宝产品因单品价值较高，只有具有一定品牌效应的产品才能获得消费者|
|对于产品质量、售后服务的信任。品牌优势有利于扩大客户群体和市场影响力、|
|增加顾客忠诚度。同时，具有品牌优势的企业其产品附加值也相对更高。近几|
|年，规模较大的珠宝首饰企业均着重加快品牌建设，提升品牌的形象和影响力。|
|3、行业发展稳步增长|
|中国珠宝首饰业伴随着改革开放而起步，大致上经历了三个发展阶段：1982|
|年至1993年，珠宝首饰业处于发展初期；1993年至2003年，承接黄金市场化|
|改革的政策，周生生、周大福等一批优秀的珠宝品牌逐渐进入内地市场，行业|
|发展开始提速。自2003年起，以贵金属制品市场全面开放为标志，行业进入快|
|速发展通道。根据中宝协统计，2015 年中国珠宝首饰零售规模首次超过 5,000|
|亿，是规模增长较为快速的可选消费品类之一。|
|经过多年发展，中国珠宝首饰加工能力日趋完善，同时竞争亦日趋激烈。|
|更多的珠宝企业开始由“制造型”向“设计创造型”转型，通过建立自有品牌和渠|
|道向产业链的下游发展，参与珠宝零售市场的竞争。|
|珠宝首饰属于高端可选消费品，收入弹性较大，因此珠宝首饰类产品消费|
|与居民收入水平密切相关。得益于国民经济的发展和城镇居民人均可支配收入|
|的上升，我国珠宝首饰业迎来了一个较好的发展机遇。|
|2009 年以来，中国珠宝首饰业销售额持续增长，2009 年-2017 年复合增长|
|率为14.95%。2009年-2017年中国珠宝首饰市场的规模如下表所示：|

||
|-|
|中国的珠宝首饰市场未来将保持稳定增速，终端市场需求的多样化，珠宝|
|首饰市场竞争将进一步向细分市场拓展。从珠宝产品消费结构来看，黄金和钻|
|石类产品属于我国消费量较大的两类珠宝首饰类产品。黄金饰品在中国文化中|
|的基础较为深厚，是目前中国消费量最大的珠宝产品。钻石得益于戴比尔斯集|
|团（De Beers）数十年来的成功营销策略，其经典广告词“钻石恒久远，一颗永|
|流传”，使得钻石饰品在年轻消费人群中日益流行，在中国珠宝产品中的消费占|
|比稳步提高。钻石市场的具体情况如下：|
|钻石是一种从上游开采到中游供应都受到国际寡头垄断的资源，目前全球|
|主要的钻石交易场所位于安特卫普、伦敦、纽约、特拉维夫、孟买、上海和香|
|港。上海钻石交易所是中国内地唯一的钻石进出口交易平台。随着居民消费的|
|升级及内外资钻石首饰品牌的出现，钻石首饰消费市场迎来了良好的发展契机。|
|自 2009 年以来，中国已经成为全球第二大钻石消费主体及第二大钻石加工基|
|地，也是全球最大的玉石翡翠和黄金消费市场，是重要的珠宝首饰生产和消费|
|国家。随着国内钻石消费主力群体年轻化，钻石本身的时尚属性也更迎合国内|
|消费群体审美转变的需求。因此，钻石饰品越来越受到市场青睐。|
|因钻石的内在消费属性，受国际金融危机的影响，全球主要钻石消费国的|
|钻石进口额呈现波动下降趋势。相比之下，得益于中国持续稳定的经济增长、|
|境内钻石交易市场秩序的进一步规范和钻石首饰消费需求的增长，中国钻石进|

||
|-|
|口额即使在金融危机期间也保持稳步增长。2017年上海钻石交易所的成品钻石|
|进出口累计交易总额达到53.44 亿美元。2009年-2017年中国成品钻石进出口交|
|易总额情况如下表所示：|

||
|-|
|资料来源：中国产业信息网、上海钻交所|
|综上所示，本次交易业绩承诺方充分考虑标的公司的历史业绩、未来经营|
|计划、行业未来发展趋势，预计标的公司的业绩承诺具有可实现性。|
|六、结合交易对方履约能力，补充披露现金补偿可实现性，并说明履约保|
|障和违约制约措施及其有效性|
|（一）现金补偿的可实现性和履约保障|
|1、标的公司经营情况良好，进行现金补偿的可能性较小|
|2017年度，千年珠宝及蜀茂钻石净利润较 2016年度均有不同程度的增长。|
|根据交易各方签署的《利润补偿协议》，千年珠宝及蜀茂钻石 2017年度和2018|
|年度的累计净利润数分别不低于 11,900 万元及 9,750 万元。2017 年度和 2018|
|年 1-9 月，千年珠宝及蜀茂钻石的累计净利润分别为 11,965.29 万元及 8,741.92|
|万元，分别已实现业绩承诺100.55%及89.66%，经营情况良好。|
|2、业绩补偿将优先以股份进行补偿|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|持有千年珠宝股权比例|交易对价（万元）|股份对价||股份对价比例|
|||||金额（万元）|发行股份数量（股）||
|千年珠宝|李勇|45.05%|40,540.81|40,540.81|38,066,490|25.34%|

王均霞 13.91% 12,515.96 10,248.57 9,623,072 6.41%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金鼎投资|13.44%|12,092.71|2,418.54|2,270,931|1.51%|
||鼎祥投资|9.00%|8,102.12|6,481.69|6,086,096|4.05%|
||茗鼎投资|8.87%|7,981.19|6,384.95|5,995,259|3.99%|
||范奕勋|6.72%|6,046.36|4,837.08|4,541,863|3.02%|
||徐菊娥|1.51%|1,360.43|-|-|-|
||钟百波|1.51%|1,360.43|1,088.34|1,021,919|0.68%|
|小计||100.00%|90,000.00|72,000.00|67,605,630|45.00%|
|标的资产|交易对方|持有蜀茂钻石股权比例|交易对价（万元）|股份对价||股份对价比例|
|||||金额（万元）|发行股份数量（股）||
|蜀茂钻石|陈茂森|41.11%|28,774.06|28,774.06|27,017,893|17.98%|
||浪漫克拉|19.03%|13,321.32|13,024.02|12,229,128|8.14%|
||陈曙光|11.42%|7,992.79|7,992.79|7,504,970|5.00%|
||爱克拉|9.52%|6,660.66|6,512.01|6,114,564|4.07%|
||爱鼎创投|7.23%|5,058.55|-|-|-|
||瑞迅创投|4.76%|3,330.33|-|-|-|
||鑫扬远通|2.38%|1,665.17|-|-|-|
||曾国东|2.28%|1,598.56|1,598.56|1,500,994|1.00%|
||钟艳|2.28%|1,598.56|1,598.56|1,500,994|1.00%|
|小计||100.00%|70,000.00|59,500.00|55,868,543|37.19%|
|合计||-|160,000.00|131,500.00|123,474,173.00|82.19%|

||
|-|
|从上表可知，千年珠宝以及蜀茂钻石股份对价比例分别为 45.00%以及|
|37.19%，合计为82.19%。其中，业绩承诺方李勇、王均霞、陈茂森、浪漫克拉、|
|陈曙光、爱克拉股份对价比例合计为 66.93%，比例较高且与上市公司约定获得|
|的股份锁定期为36个月，如千年珠宝及蜀茂钻石2017年度至 2020年度累计实|
|现的实际净利润总额未达到承诺净利润总额的，则业绩承诺方先以其因本次交|
|易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。基于协|
|议安排，可以确保承诺期内标的公司业绩未达标时，补偿义务人具有充分的履|
|约保障。|
|3、补偿义务人具有良好的信用情况，违约风险较小|
|本次交易中交易对方已承诺最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明|
|显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等，|
|经核查其无违法犯罪记录证明、法院网站、个人信用报告等信息，业绩承诺人|

||
|-|
|信用状况良好，且业绩承诺人通过多年经商及投资积累，具有一定的资金实力，|
|违反现金补偿义务的风险较小。|
|综上所述，标的公司经营情况良好，交易对方进行现金补偿的可能性较小，|
|且本次交易股份锁定安排较为严格，业绩补偿将优先以股份进行补偿。交易对|
|方最近五年内不存在失信的情况，具有一定的资金实力，违反业绩补偿义务的|
|风险较小，具有较强的履约保障能力，现金补偿的可实现性较强。|
|（二）履约保障和违约制约措施及其有效性|
|1、上市公司与交易对方约定了现金补偿支付方式|
|为保障交易对方能够履行其业绩补偿承诺，保证上市公司及其全体股东的|
|合法权益，上市公司与交易对方签订了《利润补偿协议》，上述协议已经成立，|
|并与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效，具有法律效力。|
|根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》，业绩补偿义务人需对上|
|市公司进行现金补偿的，补偿义务人应在 2020年年度《盈利预测审核报告》在|
|指定媒体披露后的十个工作日内将补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的银|
|行账户。|
|2、上市公司与交易对方约定了违约责任|
|上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》中关于违约责任的约定，任|
|何一方未履行其在《利润补偿协议》协议项下的义务，另一方有权要求违约方|
|实际履行相关义务，并要求违约方赔偿其损失。|
|综上，上市公司针对补偿义务人不能履约的风险制定了切实有效的制约措|
|施。|
|七、补充披露上述业绩承诺方是否存在将本次交易所获股份对外质押的安|
|排，上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具|
|体措施|

根据业绩承诺方李勇、王均霞、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉出具
的说明，目前暂无将本次交易所获股份对外质押的安排。
针对业绩承诺方李勇、王均霞、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉在本
次交易中取得的股份的质押安排，李勇、王均霞、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉出具相关承诺，具体如下：
李勇、王均霞承诺：为保障《利润补偿协议》项下利润补偿承诺的可实现
性，未经爱迪尔书面同意，本人不得在所持有的尚未解锁的上市公司股份的60%
的部分股票上设置质押、权利限制等任何权利负担。
||
|-|
|陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉承诺：为保障《利润补偿协议》项下|
|利润补偿承诺的可实现性，未经爱迪尔书面同意，本人不得在所持有的尚未解|
|锁的上市公司股份的50%的部分股票上设置质押、权利限制等任何权利负担。|
|八、独立财务顾问核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：|
|1、本次交易中设置的现金对价支付安排和现金对价支付比例是交易双方综|
|合考虑交易对方自身资金需求、未来资金规划、交易税负情况等因素进行商业|
|化谈判的结果，业绩承诺补偿金额上限能够完全覆盖本次标的资产的交易作价，|
|现金对价比例设置具有合理性。本次交易中设置的现金对价支付安排和现金对|
|价支付比例不会对未来上市公司和标的公司业务经营稳定性和上市公司中小股|
|东的权益产生不利影响。|
|2、本次业绩承诺是依据评估机构东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲|
|评报字[2018]第1098 号）及《资产评估报告》（东洲评报字[2018]第1116号）|
|中收益法预测的净利润，经交易各方协商确定。为保证本次非公开发行股份及|
|支付现金所购买资产（即千年珠宝合计 100%股权及蜀茂钻石合计 100%股权）|
|的盈利实现，切实保障上市公司及上市公司广大股东的利益，经交易各方共同|
|协商确定业绩承诺金额包含2017 年净利润数。|
|3、本次交易部分交易对方未做出业绩承诺符合相关法律法规的要求，是市|
|场化原则下商业谈判的结果，未参与业绩承诺主体在本次交易前后对标的公司|
|决策事项影响能力较低，未参与业绩承诺具有商业合理性。本次交易的业绩承|

||
|-|
|诺和补偿安排不会对上市公司和标的资产经营稳定性产生重大不利影响，未损|
|害上市公司中小股东权益。|
|4、若本次交易未能在 2018 年实施完毕，业绩承诺不存在顺延安排，该等|
|安排符合相关法律法规且履行了必要的授权和批准程序。|
|5、本次交易业绩承诺方充分考虑标的公司的历史业绩、未来经营计划、行|
|业未来发展趋势，预计标的公司的业绩承诺具有可实现性。|
|6、标的公司经营情况良好，交易对方进行现金补偿的可能性较小，且本次|
|交易股份锁定安排较为严格，业绩补偿将优先以股份进行补偿。交易对方最近|
|五年内不存在失信的情况，具有一定的资金实力，违反业绩补偿义务的风险较|
|小，具有较强的履约保障，现金补偿具有较强的可实现性。同时，交易双方签|
|署的相关协议亦设置了相关履约保障措施和违约制约措施，上市公司针对补偿|
|义务人不能履约的风险制定了切实有效的制约措施。|
|7、根据业绩承诺方李勇、王均霞、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉出|
|具的说明，目前暂无将本次交易所获股份对外质押的安排。|
|九、补充披露情况|
|公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易设置现金对|
|价支付安排的原因及现金对价支付比例的合理性，及其对未来上市公司和标的|
|公司经营稳定性和上市公司中小股东权益的影响”对相关情况进行了补充披露。|
|公司已在重组报告书“重大事项提示”之“八/（四）现金补偿的可实现性”对|
|现金补偿的可实现性以及履约保障和违约制约措施及其有效性等情况进行了补|
|充披露。|
|公司已在重组报告书“重大事项提示”之六/“（三）本次交易设置现金对|
|价支付安排的原因及现金对价支付比例的合理性”对本次交易设置现金对价支|
|付安排的原因及现金对价支付比例的合理性等情况进行了补充披露。|
|问题 5、申请文件显示，1）上市公司拟以询价方式向不超过 10 名符合条|
|件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 30,500 万元。用于本次交|

||
|-|
|易中的现金对价及相关交易费用等。2）截至 2018年 6月 30日，爱迪尔前次募|
|集资金（IPO 和非公开发行）实际用于募投项目金额为 31,339.54 万元，暂时|
|补充流动资金额为 27,000万元，购买理财产品金额为 8,000万元。3）截至 2018|
|年 6月 30日，上市公司资产负债率为 41.44%。请你公司：1）补充披露前期募|
|集资金尚未投入既定募投项目的原因，前期募集资金涉及的相关承诺是否如期|
|履行，本次交易是否符合上述承诺。2）结合上市公司前期募集资金尚有 35,000|
|万元用于补充流动资金和购买银行理财产品情况，并对比分析上市公司和标的|
|资产同行业公司资产负债率，以及考虑上市公司和标的资产可利用的融资渠道|
|和目前尚存授信额度，进一步补充披露本次募集配套资金的必要性和合理性。|
|3）补充披露本次募集资金是否符合我会《发行监管问答——关于引导规范上市|
|公司融资行为的监管要求》的规定。4）补充披露本次募集配套资金失败或募|
|集配套资金金额不足时，上市公司的解决措施及可行性。请独立财务顾问核查|
|并发表明确意见。|
|【回复】|
|一、补充披露前期募集资金尚未投入既定募投项目的原因，前期募集资金|
|涉及的相关承诺是否如期履行，本次交易是否符合上述承诺|
|（一）上市公司前期募集资金使用情况如下|
|1、IPO 募集资金|
|截至2018年6月30日，IPO募集资金具体使用情况如下：|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|募集资金使用情况|金额|
|爱迪尔珠宝营销服务中心建设项目|承诺投资|10,355.40|
||实际投资|10,355.40|
||投资进度|100.00%|
|爱迪尔珠宝生产扩建项目|承诺投资|17,644.22|
||实际投资|12,729.82|
||投资进度|72.15%|
|补充与主营业务相关的营运资金|承诺投资|7,998.01|
||实际投资|7,998.01|
||投资进度|100.00%|
|承诺投资||35,997.63|

|||
|-|-|
|实际投资额合计|31,083.23|
|总投资进度|86.35%|

||
|-|
|2、非公开发行股票募集资金|
|截至2018年6月30日，非公开发行股票募集资金具体使用情况如下：|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|募集资金使用情况|金额|
|互联网+珠宝开放平台|承诺投资|39,902.50|
||实际投资|256.31|
||投资进度|0.64%|

||
|-|
|（二）前期募集资金尚未投入既定募投项目的原因|
|1、IPO 募集资金已全部投入既定募投项目|
|（1）爱迪尔珠宝营销服务中心建设项目|
|截至 2018 年 6 月 30 日，爱迪尔珠宝营销服务中心建设项目募集资金已全|
|部使用完毕。|
|（2）爱迪尔珠宝生产扩建项目|
|截至2018年6月30日，爱迪尔珠宝生产扩建项目募集资金已投入12,729.82|
|万元，投入进度达 72.15%。剩余募集资金 5,000 万元购买了平安银行对公结构|
|性存款（挂钩利率）产品（产品简码 TGG180056），该理财产品已于 2018年7|
|月 5 日到期，并投入爱迪尔珠宝生产扩建项目。截至本核查意见出具之日，爱|
|迪尔珠宝生产扩建项目募集资金已全部使用完毕。|
|（3）补充与主营业务相关的营运资金|
|截至 2018 年 6 月 30 日，爱迪尔补充与主营业务相关的营运资金已全部使|
|用完毕。|
|2、非公开发行股票募集资金尚未完全投入既定募投项目|
|截至2018年6月30日，爱迪尔“互联网+珠宝开放平台”项目募集资金投入|
|256.31万元，投入进度为0.64%。“互联网+珠宝开放平台”项目的主要内容为：|
|建立起信息互通的交易平台，在大数据应用下实现全产业链信息整合，升级珠|

||
|-|
|宝电商模式，通过运营管理平台深度将爱迪尔、爱迪尔加盟商及终端消费者紧|
|密链接起来。|
|由于近年来各大综合性电商平台，如京东、天猫等发展迅速，网络消费者|
|更倾向于在综合性电商平台的品牌门店进行消费，而非单一品牌的官方网站上|
|进行消费。上市公司管理层基于市场需求以及自身的经营发展等方面考虑，认|
|为目前投建该项目与综合性电商平台竞争珠宝网络消费者时机尚不成熟。本着|
|对募集资金负责的态度，上市公司暂缓了对该项目的投入，并将时刻关注市场|
|动态，以便在合适的时机继续投入。|
|因该项目实施进度较为缓慢，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成|
|本，故上市公司先将募集资金 27,000万元用于临时性补充流动资金，使用期限|
|自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。上市公司已分别经 2017 年 8 月 7 日|
|召开的第三届董事会第三十八次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金临时|
|性补充流动资金的议案》通过、2018 年 6 月 25 日召开的第四届董事会第四次|
|会议审议的《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》通过和2018|
|年 8 月 6 日召开的第四届董事会第五次会议审议《关于使用部分闲置募集资金|
|暂时补充流动资金的议案》通过。|
|截至 2018 年 6 月 30 日，爱迪尔使用非公开发行股票募集资金用于购买厦|
|门国际银行股份有限公司珠海分行“公司结构性存款产品（挂钩SHIBORB款）”，|
|金额为3,000.00万元。该理财产品已于2018年8月8日提前赎回，并部分投入|
|到非公开发行股票既定募投项目。|
|（三）前期募集资金涉及的相关承诺及履行情况|
|上市公司前期募集资金涉及的相关承诺及履行情况如下：|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺来源|承诺事由|承诺方|承诺内容|履行情况|
|1|IPO募集资金|股份限售承诺|苏日明/苏永明/狄爱玲|自公司股票在深圳证券交易所上市交易起三十六个月内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。本人在申报离职六个月|正在履行,未发生违规情况|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。||
|2|IPO募集资金|股份减持承诺|朱新武/苗志国/苏啟皓/李城峰/苏江洪/刘丽|自公司股票在深圳证券交易所上市交易起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。|正在履行，未发生违规情况|
|3|IPO募集资金|股份减持承诺|包图木勒/曹新成/陈晓梅/黄自杰/刘书梅/陆明辉/苏彩清/苏翠清/苏锦柱/苏秀清/苏智明/孙林/王冰/邬谷香/吴亚峰/夏有胜/张建芳/张万军/张艳杰/赵苓/周焕军/邹庆超/深圳市爱航投资有限公司|爱航投资及孙林、张建芳等23名自然人承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起十二个月内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。|履行完毕|
|4|IPO募集资金|股份减持承诺|北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）/深圳市星河投资有限公司/深圳市创新投资集团有限公司|自股份公司在中国境内首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本股东直接或者间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购本股东直接或者间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股份。|履行完毕|
|5|IPO募集资金|IPO稳定股价承诺|苏日明/苗志国/苏永明/狄爱玲/刘丽/李城峰/朱新武/苏啟皓|公司首次公开发行的股票上市后3年内，如公司股票连续20个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，非因不可抗力所致，则触发公司及控股股东、董事（独立董事除外）及高级管理人员稳定公司股价的义务（包括股份增持义务和股份回购义务）|履行完毕|
|6|IPO募集资金|IPO稳定股价承诺|苏日明/狄爱玲/朱新武/苗志国/苏永明/苏啟皓/李城峰/刘丽/|公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；本人|正在履行,，未发生违规情况|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。||
|7|IPO募集资金|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|苏日明/苏永明/狄爱玲/深圳市创新投资集团有限公司/北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）|1、本人目前未投资于从事与股份公司主营业务存在竞争的业务活动的公司或企业。2、本人及本人参股、控股、担任董事或高级管理人员的公司或企业将来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与股份公司主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动；不以任何方式从事或参与生产任何与股份公司产品相同、相似或可能取代股份公司产品的业务活动；如从任何第三方获得的商业机会与股份公司经营的业务有竞争或可能竞争，则将立即通知股份公司，并将该商业机会让予股份公司；不利用任何方式从事影响或可能影响股份公司经营、发展的业务或活动。3、本人及本人参股、控股、担任董事或高级管理人员的公司或者企业将严格和善意地履行其与股份公司签订的关联交易协议，该等关联交易价格公允，不会损害股份公司及其他股东利益。本人承诺将不会向股份公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。4、如果本人违反上述声明、保证与承诺，并造成股份公司经济损失的，本人同意无条件退出竞争并赔偿股份公司相应损失。|正在履行，未发生违规情况|
|8|IPO募集资金|股份减持承诺|深圳市创新投资集团有限公司|本次发行前持股 5%以上的股东深创投，计划在其所持发行人股票锁定期满后的两年内，以不低于发行人股票发行价的价格，逐步减持全部所持股票；减持方式为大宗交易、集中竞价或其他合法方式；其减持公司股份时，将提前三个交易日公告。|正在履行，未发生违规情况|
|9|IPO募集资金|股份减持承诺|北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）|本次发行前持股 5%以上股东嘉俪九鼎计划在所持发行人股份锁定期满后 12 个月内减持完毕，但不排除根据其自身资金需求、实现投资收益、发行人股票价格波动等情况调整减持时间的可能性；其减持价格不低于每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净资产）的 150%；减持具体方式包括但不限于交易所集中竞价、大宗交易、协议转让等方式；其减持股份时，将提前三个交易日予以公告，但其持股低于 5%以下时除外。|履行完毕|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|IPO募集资金|股份减持承诺|苏日明/狄爱玲|发行人控股股东/实际控制人苏日明、狄爱玲在所持股份锁定期满后两年内，在符合法律法规、中国证监会的规定，不违反其本人公开承诺、不对公司的控制权产生影响的前提下，预计两人每年减持股份合计不超过 200 万股；其减持公司股份时，将提前三个交易日公告；减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；减持方式为大宗交易、集中竞价或其他合法方式，但如果其本人预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将仅通过大宗交易转让股份。|正在履行，未发生违规情况|
|11|IPO募集资金|股份减持承诺|苏永明|本次发行前持股 5%以上股东苏永明在所持股份锁定期满后两年内，在符合法律法规、中国证监会的规定，不违反其本人公开承诺的前提下，每年减持数量不超过其所持公司股份数量的25%；其减持公司股份时，将提前三个交易日公告；减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；减持方式为大宗交易、集中竞价或其他合法方式，但如果其本人预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将仅通过大宗交易转让股份。|正在履行，未发生违规情况|
|12|非公开发行股票资金|股份限售承诺|苏日明/狄爱玲/苏永明/朱新武/苗志国|自公司首次公开发行股票并上市之日起至本承诺函出具之日，本人不存在减持所持公司股份的情况；自本承诺函出具之日起至本次非公开发行完成后六个月内，本人不存在减持所持公司股份的计划；如存在或发生上述减持情况，本人由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。|履行完毕|
|13|非公开发行股票资金|股份限售承诺|陈慧/狄爱玲/李蔚/苏清香/张微|在本次非公开发行过程中认购的爱迪尔股票自本次非公开发行新增股份上市之日起锁定36个月。|正在履行，未发生违规情况|

||
|-|
|前期募集资金的部分承诺已履行完毕，本次交易不存在违反上述承诺的情|
|况。|
|二、结合上市公司前期募集资金尚有 35,000万元用于补充流动资金和购买|
|银行理财产品情况，并对比分析上市公司和标的资产同行业公司资产负债率，|
|以及考虑上市公司和标的资产可利用的融资渠道和目前尚存授信额度，进一步|
|补充披露本次募集配套资金的必要性和合理性|

||
|-|
|（一）募集配套资金的使用计划|
|本次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过30,500万元用于支付本次交|
|易的现金对价及本次交易相关费用。|
|本次交易募集配套资金有利于保障本次交易的顺利实施，避免自有资金支|
|付对公司营运资金需求造成压力以及通过银行借款方式支付对公司财务费用的|
|影响，以有效缓解上市公司的资金压力，确保本次交易的顺利实施，提高本次|
|交易整合效率。|
|（二）前次募集资金实际使用情况|
|截至 2018 年 6 月 30 日，爱迪尔前次募集资金实际用于募投项目金额为|
|31,339.54 万元（其中 IPO 募集资金实际投资 31,083.23 万元，非公开发行股票|
|募集资金实际投资 256.31 万元）；暂时补充流动资金额为 27,000.00 万元（其|
|中非公开发行股票募集资金金额为 27,000.00 万元）；购买理财产品金额为|
|8,000.00 万元（其中 IPO 募集资金用于购买理财产品金额为 5,000.00 万元，该|
|理财已于2018年7月5日到期，并投入爱迪尔珠宝生产扩建项目；非公开发行|
|股票募集资金用于购买理财产品金额为 3,000.00万元，该理财产品已于 2018年|
|8 月 8 日提前赎回，并部分投入非公开发行股票募投项目）；考虑募集资金利|
|息收入因素，剩余募集资金余额为10,771.60万元（其中IPO募集资金余额798.88|
|万元，非公开发行股票募集资金余额 9,972.71万元）。|
|（三）上市公司和标的资产同行业公司资产负债率情况|
|上市公司和标的资产同行业公司资产负债率情况如下：|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
||资产负债率（合并）|资产负债率（合并）|资产负债率（合并）|
|周大生|33.01%|22.81%|32.04%|
|明牌珠宝|19.50%|19.18%|37.59%|
|潮宏基|35.77%|35.91%|40.44%|
|老凤祥|52.18%|49.99%|57.14%|
|莱绅通灵|17.67%|19.24%|18.91%|
|行业平均|31.63%|29.43%|37.22%|
|爱迪尔|41.44%|39.84%|27.28%|

||
|-|
|注：数据来源于上市公司定期报告和招股说明书。|
|从上表可知，上市公司资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，主|
|要因为上市公司近年来发展迅速，资金需求大且主要依靠自我积累和银行贷款。|
|随着公司负债规模的上升，债权融资能力相对受限，如通过债权融资，将增加|
|公司利息负担，进一步增加公司财务风险，不利于业绩提升和保护股东利益。|
|（二）上市公司和标的公司的可利用的融资渠道和目前尚存授信额度|
|上市公司可利用的融资渠道主要包括银行贷款等债权融资以及非公开发行|
|股份、配股等股权融资方式。标的公司主要的融资渠道为银行贷款，未来将继|
|续通过上述融资渠道来满足发展所需的长短期资金需求。|
|1、上市公司|
|截至2018年6月30日，上市公司的授信情况如下：|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|授信银行|授信金额|已使用额度|未使用额度|授信期限|
|1|2017年深黄金珠宝综额字第002号|民生银行|8,000.00|4,000.00|4,000.00|2017.6.29-2018.6.29|
|2|（2017）深银综授额字第000184号|广发银行|10,000.00|5,000.00|5,000.00|2017.7.24-2018.7.23|
|3|07300KB20178677|宁波银行|5,000.00|1,000.00|4,000.00|2017.8.9-2018.8.9|
|4|584300浙商银综授字（2018）第05212号|浙商银行|15,000.00|10,040.62|4,959.38|2018.5.21-2019.5.21|
|5|兴银深深南授信字（2017）第0134号|兴业银行|10,000.00|7,038.00|2,962.00|2017.12.29-2018.12.29|
|6|兴银深深南授信字（2018）第0016号|兴业银行|10,000.00|2,508.00|7,492.00|2018.3.19-2019.3.19|
|7|2018圳中银东额协字第031号|中国银行|8,000.00|8,000.00|-|2018.3.1-2019.3.1|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|8|工银深高保（喜年）字2016年第002.003.004号|工商银行|5,000.00|4,722.87|277.13|2018.4.4-2019.4.1|
|9|ZH78181803001|光大银行|5,000.00|5,000.00|-|2018.3.28-2019.3.20|
|10|1510201804230088|厦门国际银行|17,500.00|2,400.00|15,100.00|2018.4.26-2019.10.26|
|11|借2016综50429罗湖|建设银行|7,000.00|7,000.00|-|2017.3.28-2019.3.27|
|12|平银深水贝综字20170728第001号|平安银行|6,000.00|5,402.65|597.35|2017.7.28-2018.7.27|
|合计|||106,500.00|62,112.14|44,387.86||

||
|-|
|从上表可知，上市公司尚有部分未使用授信，但上述未使用授信额度大部|
|分将于 1 年以内到期，同时考虑到上市公司资产负债率处于行业较高水平，资|
|金压力较大。若继续自筹资金支付本次交易相关的现金对价、中介机构费用及|
|其它发行费用，上市公司的资产负债率、相关利息支出、财务风险将进一步提|
|高，不利于上市公司正常生产经营。本次交易通过募集资金的方式获得股权融|
|资，可以降低财务风险。|
|2、千年珠宝|
|截至2018年6月30日，千年珠宝的授信情况如下：|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|授信银行|授信金额|已使用额度|未使用额度|授信期限|
|1|111000118002|兴业银行南京分行|3,000.00|3,000.00|-|2018.5.17-2019.5.15|
|2|SX010318000726|江苏银行南京城北支行|5,000.00|5,000.00|-|2018.4.19-2019.2.12|
|合计|||8,000.00|8,000.00|-||

||
|-|
|3、蜀茂钻石|
|截至2018年6月30日，蜀茂钻石未向银行申请综合授信。|

||
|-|
|综上所述，上市公司所处珠宝首饰行业，其业务运营对资金的需求较高。|
|其可动用货币资金也将主要用于满足自身日常经营需要。此外，上市公司可利|
|用的融资渠道主要为债权融资，上市公司资产负债率高于同行业可比上市公司|
|平均水平，若继续自筹资金支付本次交易相关的现金对价、中介机构费用及其|
|它发行费用，上市公司的资产负债率、相关利息支出、财务风险将进一步提高，|
|不利于上市公司正常生产经营。本次交易通过募集资金的方式获得股权融资，|
|可以降低财务风险。因此公司本次募集配套资金具有必要性和合理性。|
|三、补充披露本次募集资金是否符合我会《发行监管问答——关于引导规|
|范上市公司融资行为的监管要求》的规定|
|经比对《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》|
|的相关规定与公司实际情况，本次募集配套资金符合《发行监管问答——关于|
|引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。具体情况如下：|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定|本次募集配套资金实际情况|是否符合规定|
|1|上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%|本次交易中，爱迪尔拟向不超过10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金金额不超过30,500万元，占本次股权交易价格总价 160,000 万元的比例为19.06%，本次非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本330,586,904股的20%（即不超过66,117,381股）|符合|
|2|上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。根据2017年2 月 18 日发布的《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问》，配套融资期限间隔等还继续执|根据《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问》，重组募集配套资金期限间隔不适用《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》间隔期的相关规定|符合|

|||||
|-|-|-|-|
||行《重组管理办法》等相关规则的规定|||
|3|上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形|截至本核查意见出具之日，上市公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形|符合|

||
|-|
|综上，本次募集配套资金符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司|
|融资行为的监管要求》的规定。|
|四、补充披露本次募集配套资金失败或募集配套资金金额不足时，上市公|
|司的解决措施及可行性|
|上市公司拟募集配套资金不超过 30,500万元，拟用于支付本次交易的现金|
|对价及相关费用。若本次募集配套资金失败或募集配套资金不足，上市公司将|
|使用自筹的方式补足资金缺口。上市公司将结合自有资金、资产负债率和融资|
|情况，综合考虑通过自有资金、外部借款、提高资金使用效率等手段筹集本次|
|交易所需资金，上市公司当前无不良信用记录，并与多家银行建立了长期合作|
|关系，届时可通过银行贷款等方式筹集资金。|
|五、独立财务顾问核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：|
|1、前期募集资金尚未投入既定募投项目的主要系上市公司管理层基于市场|
|需求以及自身的经营发展等方面的资金需求。前期募集资金部分承诺已履行完|
|毕，本次交易不存在违反上述承诺的情况。|
|2、上市公司所处珠宝首饰行业，其业务运营对资金的需求较高。其可动用|
|货币资金也主要将用于满足自身日常经营需要。此外，上市公司可利用的融资|
|渠道主要为债权融资，上市公司资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，|

||
|-|
|如果本次交易支付现金对价、中介机构费用及其它发行费用等继续使用授信额|
|度支付，将进一步提高公司的负债水平和加大公司的偿债压力、增加利息支出、|
|增大财务风险。因此公司本次募集配套资金具有必要性和合理性。|
|3、本次募集配套资金符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资|
|行为的监管要求》的规定。|
|4、若本次募集配套资金失败或募集配套资金金额不足时，上市公司将使用|
|自筹的方式补足资金缺口，解决措施具有可行性。|
|六、补充披露情况|
|公司已在重组报告书“第五节 本次交易发行股份情况”之“二/（三）募集配|
|套资金的必要性”对前期募集资金尚未投入既定募投项目的原因，前期募集资金|
|涉及的相关承诺及履行情况进行了补充披露。|
|公司已在重组报告书“第五节 本次交易发行股份情况”之“二/（三）募集配|
|套资金的必要性” 中结合上市公司前期募集资金用于补充流动资金和购买银行|
|理财产品情况，并对比分析上市公司和标的资产同行业公司资产负债率，以及|
|考虑上市公司和标的资产可利用的融资渠道和目前尚存授信额度，补充披露了|
|本次募集配套资金的必要性和合理性。|
|公司已在重组报告书“第五节 本次交易发行股份情况”之“二/（四）本次募|
|集资金符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》|
|的规定”对相关情况进行了补充披露。|
|公司已在重组报告书“第五节 本次交易发行股份情况”之“四、本次募集配|
|套资金失败的补救措施”对本次募集配套资金失败或募集配套资金金额不足时，|
|上市公司的解决措施及可行性进行了补充披露。|
|问题 6、申请文件显示，标的资产千年珠宝在停牌期间转让 1 家子公司，|
|蜀茂钻石在 2016年 7 月转让 1家子公司。请你公司补充披露：1）标的资产转|
|让资产受让方、涉及的具体业务、相关资产盈利情况及占标的资产净利润的比|
|例。2）转让资产的具体业务开展情况、相关业务与标的资产剩余业务的关系，|

||
|-|
|标的资产转让相关资产的合理性与必要性、转让价格的确定依据及公允性、具|
|体会计处理及合规性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。|
|【回复】|
|一、标的资产转让资产受让方、涉及的具体业务、相关资产盈利情况及占|
|标的资产净利润的比例|
|（一）千年珠宝|
|千年珠宝将子公司JOE.HARRINGTON JEWLRY COMPANY LIMITED 的|
|100%股权转让予无关联自然人张硕诚，该等转让已经于 2017 年 9 月完成了变|
|更登记。|
|千年珠宝原计划通过该子公司开展海外贸易业务，但因千年珠宝随后调整|
|业务规划，专注中国境内市场的业务开拓，故决定转让该子公司。该子公司在|
|千年珠宝控制期间并未实际出资，亦未实际开展经营活动，截至股权转让协议|
|签署当月的主要财务数据如下：|

单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年9月30日/2017年1-9月|
|总资产|-|
|总负债|-|
|所有者权益|-|
|净利润|-|
|累计未分配利润|-|
|占千年珠宝2017年度净利润的比例|-|

||
|-|
|（二）蜀茂钻石|
|蜀茂钻石将其持有的深圳大银矿珠宝首饰有限公司的股权转让给自然人苏|
|峰煜，该等转让已经于2016年 7月完成了工商变更登记。深圳大银矿珠宝首饰|
|有限公司主要经营戒托加工业务，截至股权转让协议签署当月其主要财务数据|
|如下：|

单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年7月30日/2016年1-7月|
|总资产|951.61|
|总负债|905.91|

|||
|-|-|
|所有者权益|45.70|
|净利润|59.76|
|累计未分配利润|-54.30|
|占蜀茂钻石2016年度净利润的比例|1.51%|

||
|-|
|二、转让资产的具体业务开展情况、相关业务与标的资产剩余业务的关系，|
|标的资产转让相关资产的合理性与必要性、转让价格的确定依据及公允性、具|
|体会计处理及合规性|
|（一）千年珠宝|
|千年珠宝原计划通过JOE.HARRINGTON JEWLRY COMPANY LIMITED|
|开展海外贸易业务，但因千年珠宝随后调整业务规划，专注于中国境内市场的|
|业务开拓，因而该子公司在千年珠宝控制期间并未实际经营，与千年珠宝剩余|
|业务（即目前主营业务）无实质关联。|
|同时，截至千年珠宝转让该子公司时，并未对其实缴出资，且该子公司未|
|实际开展经营活动，因此，经千年珠宝与受让方协商一致，最终确认以无偿方|
|式转让该子公司100%股权。根据上述情况，千年珠宝未对上述转让事项进行会|
|计处理。|
|鉴于千年珠宝《公司章程》规定不超过公司最近一期经审计净资产 10%的|
|对外投资由董事会决定，且千年珠宝董事会已审议通过转让 JOE.|
|HARRINGTON JEWELRY COMPANY LIMITED 的事宜，因此，千年珠宝转让|
|上述资产履行了必要的决策程序，符合《公司法》及千年珠宝《公司章程》的|
|规定。|
|（二）蜀茂钻石|
|深圳大银矿珠宝首饰有限公司主要从事珠宝首饰戒指的戒托加工业务，属|
|于蜀茂钻石剩余业务的上游行业。蜀茂钻石原计划通过该子公司的经营，完成|
|产业链的上游整合，降低产品成本。后来由于工厂管理成本较高且经营业绩未|
|达到原本预计的效果，故将该子公司转让。在转让过程中，由于深圳大银矿珠|
|宝首饰有限公司实缴注册资本为 100 万元，同时其净资产小于实缴注册资本，|
|经双方协商，蜀茂钻石以取得子公司控制权时的价格平价转出。|

蜀茂钻石在转让深圳大银矿珠宝首饰有限公司时进行了如下会计处理：
借：银行存款
贷：长期股权投资
||
|-|
|鉴于蜀茂钻石《公司章程》规定公司投资计划由执行董事拟定并经股东会|
|审议，且蜀茂钻石股东会已审议通过转让深圳大银矿珠宝首饰有限公司的事宜，|
|因此，蜀茂钻石转让上述资产履行了必要的决策程序，符合《公司法》及蜀茂|
|钻石《公司章程》的规定。|
|综上所述，千年珠宝及蜀茂钻石转让子公司系基于标的资产各自经营决策|
|所决定。标的资产转让相关资产的转让价格系根据取得该资产的价格作为依据，|
|经交易双方协商确定，价格公允。本次转让已履行相应的内部审议程序，转让|
|过程以及具体会计处理合法合规。同时，千年珠宝及蜀茂钻石转让的子公司转|
|让时的净利润占标的资产净利润比重较低，对标的资产的经营不构成重大影响。|
|三、独立财务顾问核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：|
|千年珠宝及蜀茂钻石转让子公司系基于标的资产各自经营决策所决定。标|
|的资产转让相关资产的转让价格系根据取得该资产的价格作为依据，经交易双|
|方协商确定，价格公允。本次转让已履行相应的内部审议程序，转让过程以及|
|具体会计处理合法合规。|
|四、补充披露情况|
|公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一/（四）子公司及参|
|股公司情况”对千年珠宝转让子公司的情况进行了补充披露。|
|公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“二/（四）子公司及参|
|股公司情况”对蜀茂钻石转让子公司的情况进行了补充披露。|
|问题 7、申请文件显示，报告期内，千年珠宝的销售模式包括自营模式、|
|加盟模式及经销模式。截至 2018 年 6月 30日，千年珠宝拥有 46家自营店（25|
|家直营专卖店、21 家直营专柜）、217 家加盟店。蜀茂钻石的销售模式包括自|

||
|-|
|营模式、加盟模式及经销模式。蜀茂钻石拥有 2 家自营店、100 家克拉美品牌|
|加盟店，及作为爱迪尔四川省总代理加盟商，拥有 119家爱迪尔品牌加盟店。|
|请你公司补充披露：1）标的资产直营店、加盟店的城市分布情况、收入毛利|
|占比。2）标的资产与加盟店之间合作模式的具体内容，包括但不限于供货方|
|式、结算方式和售后服务安排等。3）加盟店和经销商的合同续签情况，自有|
|品牌加盟与授权品牌代理相关协议的起止时间、续期条件，上述两类协议是否|
|存在解约或不能续约的风险，对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响及|
|应对措施。4）千年珠宝、蜀茂钻石对加盟商、经销商的管理控制措施，以及|
|对产品的质量控制措施，是否与经销商、加盟商存在法律纠纷。5）交易完成|
|后蜀茂钻石成为上市公司全资子公司后，爱迪尔品牌代理业务是否将发生调|
|整，未来经营发展策略。6）千年珠宝、蜀茂钻石网上销售业务占比及风险管|
|控措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。|

【回复】
||
|-|
|一、标的资产直营店、加盟店的城市分布情况、收入毛利占比|
|（一）千年珠宝|
|1、直营、加盟收入毛利占比|
|报告期内，千年珠宝直营、加盟店收入、毛利及占比情况如下：|
|单位：万元|

||||||
|-|-|-|-|-|
|销售模式|2018年1-6月||||
||收入|毛利|收入占比|毛利占比|
|直营|13,933.64|7,250.64|36.38%|57.51%|
|加盟|8,259.25|1,816.80|21.57%|14.41%|
|合计|22,192.89|9,067.44|57.95%|71.92%|
|销售模式|2017年度||||
||收入|毛利|收入占比|毛利占比|
|直营|32,979.26|13,179.89|46.36%|64.09%|
|加盟|15,962.38|2,903.61|22.44%|14.12%|
|合计|48,941.63|16,083.50|68.80%|78.21%|
|销售模式|2016年度||||
||收入|毛利|收入占比|毛利占比|
|直营|38,978.77|15,344.13|76.96%|87.88%|
|加盟|7,981.44|1,626.44|15.76%|9.32%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|46,960.21|16,970.57|92.72%|97.20%|

||
|-|
|由上表可知，2016年度至 2018年1-6 月千年珠宝直营和加盟收入占比合计|
|92.72%、68.80%和57.95%，毛利合计占比分别为 97.20%、78.21%和71.92%，|
|直营和加盟为千年珠宝重要收入和利润来源之一。|
|2、直营、加盟店城市分布情况|
|截止2018年6月30日，千年珠宝拥有直营店 46家，加盟店 217家，各报|
|告期末直营、加盟店城市分布情况如下：|
|（1）直营店城市分布情况|
|报告期内，千年珠宝直营店的城市分布如下：|

单位：家
||||||
|-|-|-|-|-|
|省份|城市|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|江苏|连云港|17|17|17|
||南京|9|11|11|
||盐城|4|5|6|
||常州|2|2|2|
||淮安|2|2|2|
||南通|2|2|2|
||苏州|2|2|2|
||扬州|2|3|3|
||其他城市|3|7|5|
|山东|济南|1|1|1|
|浙江|杭州|-|1|-|
|上海|上海|1|1|1|
|湖北|武汉|-|1|-|
|广东|深圳|1|-|-|
|合计||46|55|52|

||
|-|
|从上表可知，报告期内，千年珠宝直营店主要分布在江苏省内的连云港、|
|南京、盐城等地区。2018年6 月30日、2017年12月31日及 2016年12月31|
|日，上述江苏省内直营店占比分别为 93.48%、92.73%、96.15%。|
|（2）加盟店城市分布情况|
|报告期内，千年珠宝加盟店城市分布如下：|

单位：家
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|省份|城市||||
||南京|13|12|11|
||盐城|10|6|4|
||宿迁|7|5|4|
||南通|6|4|3|
||苏州|6|4|4|
||徐州|6|1|1|
||淮安|5|2|2|
||常州|3|3|2|
|江苏|||||
||连云港|3|2|-|
||泰兴|2|2|2|
||泰州|2|2|2|
||无锡|2|1|1|
||兴化|2|1|1|
||扬州|2|2|2|
||镇江|2|2|2|
||其他城市|5|4|8|
||德州|7|7|-|
||菏泽|4|3|3|
||济宁|4|4|1|
||临沂|4|4|2|
|山东|青岛|4|4|1|
||莱芜|2|2|1|
||聊城|2|1|1|
||日照|2|1|1|
||其他城市|3|3|2|
||阜阳|3|3|1|
||合肥|3|3|3|
||亳州|2|2|2|
|安徽|滁州|2|2|2|
||淮北|2|1|1|
||宿州|2|2|1|
||其他城市|4|5|4|
||酒泉|3|2|1|
||张掖|3|2|-|
|甘肃|定西|2|2|-|
||平凉|2|2|-|
||其他城市|4|4|-|
||湖州|4|3|-|
|浙江|杭州|2|1|-|
||嘉兴|2|2|1|

||||||
|-|-|-|-|-|
||台州|2|2|1|
||其他城市|3|2|2|
||唐山|2|2|-|
|河北|廊坊|2|2|1|
||其他城市|5|3|1|
||焦作|1|1|-|
||开封|1|1|-|
||漯河|1|1|1|
||南阳|1|1|-|
||濮阳|1|1|1|
|河南|||||
||舞阳|1|-|-|
||信阳|1|1|1|
||郑州|1|2|2|
||驻马店|1|1|-|
||许昌|-|-|1|
||成都|2|-|-|
||简阳|2|2|-|
||德阳|1|1|-|
|四川|广安|1|-|-|
||绵阳|1|1|-|
||内江|1|1|-|
||资阳|1|1|-|
|北京|北京|6|6|3|
|其他省份及对应城市||31|21|5|
|合计||217|171|96|

从上表可知，报告期内，千年珠宝加盟店主要分布在江苏、山东、安徽等
省份。2018年6月30日、2017年12月31日及2016年12月31日，上述三省
加盟店数量合计占比分别为58.06%、58.48%、78.13%，上述省份占比逐年下降
主要系千年珠宝加盟业务不断向其他省份拓展导致上述三省加盟店相对数量下
降所致。
（二）蜀茂钻石
||
|-|
|1、直营、加盟收入毛利占比|
|报告期内，蜀茂钻石直营、加盟店收入、毛利及占比情况如下：|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售模式|2018年1-6月||||
||收入|毛利|收入占比|毛利占比|
|直营|270.54|110.07|1.09%|2.18%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|加盟|14,906.10|2,751.11|59.82%|54.44%|
|合计|15,176.64|2,861.17|60.91%|56.62%|
|销售模式|2017年度||||
||收入|毛利|收入占比|毛利占比|
|直营|312.95|160.30|0.84%|1.95%|
|加盟|18,993.57|4,027.45|51.20%|49.08%|
|合计|19,306.53|4,187.75|52.04%|51.03%|
|销售模式|2016年度||||
||收入|毛利|收入占比|毛利占比|
|直营|-|-|-|-|
|加盟|16,699.99|3,874.53|56.46%|52.80%|
|合计|16,699.99|3,874.53|56.46%|52.80%|

||
|-|
|由上表可知，2016年度至 2018年1-6 月蜀茂钻石直营和加盟收入占比合计|
|56.46%、52.04%和60.91%，毛利合计占比分别为 52.80%、51.03%和56.62%，|
|直营和加盟为蜀茂钻石重要收入和利润来源之一。|
|2、直营、加盟店城市分布情况|
|截止 2018 年 6 月 30 日，蜀茂钻石拥有加盟店 219 家、直营店 2 家。其中|
|2 家直营店均分布在成都市，报告期内，蜀茂钻石各期期末加盟店城市分布情|
|况如下：|

单位：家
||||||
|-|-|-|-|-|
|省份|城市|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
||成都市|53|46|34|
||宜宾市|15|17|11|
||泸州市|13|10|2|
||眉山市|9|10|7|
||西昌市|10|7|1|
||南充市|9|10|8|
||巴中市|9|8|7|
||广元市|8|5|3|
|四川|||||
||遂宁市|7|8|6|
||自贡市|7|4|0|
||达州市|7|3|5|
||广安市|7|4|4|
||德阳市|6|5|5|
||乐山市|6|5|5|
||资阳市|4|4|4|
||绵阳市|4|3|1|

||||||
|-|-|-|-|-|
||什邡市|3|2|2|
||雅安市|3|2|2|
||内江市|2|2|2|
||攀枝花市|2|2|1|
||其他城市|6|4|4|
||昆明市|2|3|4|
||丽江市|2|2|2|
|云南省|||||
||西双版纳|2|1|1|
||其他城市|10|10|8|
|重庆市|重庆市|10|11|7|
|其他省份对应城市||3|2|1|
|合计||219|190|137|

||
|-|
|由上表可知，报告期内，蜀茂钻石直营店、加盟店主要分布在四川、云南、|
|重庆等西南地区，2018年6月 30日、2017年12月31日及2016 年12月31日，|
|四川、云南、重庆加盟店数量占比分别为98.63%、98.95%及 99.27%。|
|二、标的资产与加盟店之间合作模式的具体内容，包括但不限于供货方式、|
|结算方式和售后服务安排等|
|（一）千年珠宝|
|千年珠宝与其加盟店之间合作模式的具体内容如下：|
|1、供货方式：加盟商应按照千年珠宝统一规定的店铺等级标准和货品结构|
|标准进行加盟合作的首批铺货和后续拿货；|
|2、结算方式：加盟商可采用支票或电汇的方式与千年珠宝结算货款；|
|3、加盟商支持政策：加盟商开业前，千年珠宝将对其店面设计、产品铺货|
|进行现场指导，并对员工进行饰品销售方法及技巧培训。开业后，千年珠宝将|
|通过不定期现场督导，对加盟商进行持续性销售指导和支援；同时定期开设加|
|盟商培训会，向加盟商不断输送千年珠宝品牌理念及培养产品销售技巧。|
|（二）蜀茂钻石|
|蜀茂钻石与其加盟店之间合作模式的具体内容如下：|
|1、供货方式：蜀茂钻石的加盟商店内的钻石类镶嵌产品均由蜀茂钻石配货；|
|2、结算方式：加盟商可通过支票或银行转账的方式进行结算；|

||
|-|
|3、加盟商支持政策：在获得特许经营权后蜀茂钻石将在品牌理念、发展规|
|划、服务培训、店面形象设计、市场督导支援以及市场促销等方面对加盟商提|
|供支持。|
|三、加盟店和经销商的合同续签情况，自有品牌加盟与授权品牌代理相关|
|协议的起止时间、续期条件，上述两类协议是否存在解约或不能续约的风险，|
|对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响及应对措施|
|（一）千年珠宝|
|1、自有品牌加盟商及经销商合同续约情况，自有品牌加盟与授权品牌代|
|理相关协议的续期条件，协议是否存在解约或不能续约的风险，对标的资产经|
|营稳定性和持续盈利能力的影响及应对措施|
|千年珠宝仅开展自有品牌的加盟及经销业务，不涉及其他品牌的授权代理|
|业务。|
|根据千年珠宝的加盟协议及内部管理制度，千年珠宝一般每次与各加盟商|
|签署三年有效期的加盟协议，加盟协议的起止时间一般为协议生效日至加盟协|
|议生效满三十六个自然月的当日；加盟协议的续期条件为：|
|1、加盟商于加盟协议期满前 60天提出书面续约申请；|
|2、加盟商未积欠千年珠宝货款、不存在违约行为；|
|3、千年珠宝同意与加盟商续约。|
|报告期内，千年珠宝的加盟商续签、新签、终止合作的统计情况如下：|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|年底加盟商（家）|当年新签加盟商（家）|当年终止合作加盟商（家）|加盟收入（万元）|
|2018年1-6月|217|50|4|8,259.25|
|2017年度|171|90|17|15,962.38|
|2016年度|98|42|4|7,981.44|

||
|-|
|根据上表，千年珠宝在报告期内存在加盟商终止合作、不再签约的情况，|
|但千年珠宝每年新签约的加盟商数量均超过终止合作的加盟商数量，加盟商数|
|量及销售收入稳步增长。|

||
|-|
|根据千年珠宝的进一步确认，截至本核查意见出具之日，千年珠宝与各加|
|盟商合作关系良好，相关协议续约正常，未收到任何加盟商要求解除加盟协议|
|或不再续签加盟协议的通知；同时，千年珠宝将进一步提升内部管理、品牌知|
|名度及加盟商关系维护能力，以维系与现有加盟商的持续合作，以及提高新加|
|盟商的签约量。|
|千年珠宝已结合报告期内的历史情况，针对加盟商终止合作、不能续约等|
|风险采取了相应的应对措施，截至本核查意见出具之日，加盟商终止合作、不|
|能续约的风险不会对千年珠宝的经营稳定和持续盈利能力造成重大不利影响。|
|（二）蜀茂钻石|
|蜀茂钻石除开展自有品牌的加盟商拓展及管理业务之外，也负责爱迪尔品|
|牌在区域内的加盟商管理。|
|就蜀茂钻石自有品牌的加盟商管理而言，根据蜀茂钻石加盟协议及内部管|
|理制度，蜀茂钻石一般每次与各加盟商签署三年有效期的加盟协议，加盟协议|
|的起止时间一般为协议生效日至加盟协议生效满三十六个自然月的当日；加盟|
|协议的续期条件为：在加盟协议到期前一个月，蜀茂钻石与加盟商可以协商确|
|认是否续签协议。|
|就蜀茂钻石负责的爱迪尔品牌加盟商管理而言，根据爱迪尔加盟协议等，|
|爱迪尔一般每次与各加盟商签署三年有效期的加盟协议，加盟协议的起止时间|
|一般为协议生效日至加盟协议生效满三十六个自然月的当日；加盟协议的续期|
|条件为：|
|1、加盟商于加盟协议期满前提出书面续约申请；|
|2、爱迪尔审核通过，并且，该加盟商在同等条件下有优先续约权。|
|报告期内，蜀茂钻石的加盟商续签、新签、终止合作的统计情况如下：|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|年底加盟商（家）||当年新签加盟商（家）||当年终止合作加盟商（家）||加盟收入（万元）|
||自有品牌|爱迪尔品牌|自有品牌|爱迪尔品牌|自有品牌|爱迪尔品牌||
|2018年1-6|100|119|11|26|5|3|14,906.10|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|月||||||||
|2017年度|94|96|32|34|10|3|18,993.57|
|2016年度|72|65|35|6|-|-|16,699.99|

||
|-|
|如上表所示，蜀茂钻石在报告期内存在加盟商终止合作、不再签约的情况，|
|但蜀茂钻石每年新签约的加盟商数量均超过终止合作的加盟商数量，加盟商数|
|量及蜀茂钻石对加盟店的销售收入稳步增长。|
|蜀茂钻石与上表所列加盟商合作关系良好，相关协议续约正常，未收到任|
|何加盟商要求解除加盟协议或不再续签加盟协议的通知；同时，蜀茂钻石将进|
|一步提升内部管理制度、品牌知名度、与爱迪尔的协作能力，深度开拓西南市|
|场，并进一步提高加盟商关系维护能力，以维系与现有加盟商的持续合作，以|
|及提高新加盟商的签约量。|
|蜀茂钻石已结合报告期内的历史情况，针对加盟商终止合作、不能续约的|
|风险采取了相应的应对措施，截至本核查意见出具之日，加盟商终止合作、不|
|能续约的风险不会对蜀茂钻石的经营稳定和持续盈利能力造成重大不利影响。|
|蜀茂钻石除开展自有品牌的加盟及经销业务，还与爱迪尔签署了区域性的|
|品牌协作开发协议。根据双方于2018年1月1日签署的《区域协助开发合同书》，|
|爱迪尔授权蜀茂钻石在协议有效期（2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日）|
|内，负责在四川省内开发、拓展和管理爱迪尔品牌的产品市场。该协议的续期|
|约定为，蜀茂钻石享有同等条件下的优先签约权，且蜀茂钻石应当在合同期满|
|前向爱迪尔提交书面的续约申请，爱迪尔审核通过后方可续约。蜀茂钻石与爱|
|迪尔的区域合作开发协议为年度协议，双方自 2009年开展首次合作以来，每年|
|均续签合作协议，双方合作关系良好，近年来爱迪尔品牌市场占有量在四川省|
|内稳步增长。根据蜀茂钻石与爱迪尔的书面确认，爱迪尔、蜀茂钻石均已出具|
|书面承诺，承诺不提前解除双方签署的《区域协助开发合同书》，并将续签 2019|
|年度的《区域协助开发合同书》；并且，本次交易完成后，蜀茂钻石将成为爱|
|迪尔的全资子公司，继续负责在四川省内开发、拓展和管理爱迪尔品牌的产品|
|市场。蜀茂钻石与爱迪尔的《区域协助开发合同书》不存在解约和不能续约的|
|风险，蜀茂钻石的经营稳定和持续盈利能力不会因此受到重大不利影响。|

||
|-|
|四、千年珠宝、蜀茂钻石对加盟商、经销商的管理控制措施，以及对产品|
|的质量控制措施，是否与经销商、加盟商存在法律纠纷|
|（一）千年珠宝|
|1、对加盟商的管理控制措施|
|根据千年珠宝的内部管理制度，千年珠宝对加盟商的管理控制措施主要有：|
|（1）千年珠宝会根据内部标准对新加盟的店铺进行评级并确定配货政策与|
|配货量，所有产品按照内部质量管理体系进行控制和管理；|
|（2）千年珠宝制定、监控加盟商出售货品的销售政策、调配货、货品零售|
|折扣等，并进行日常换签和回收管理工作；|
|（3）千年珠宝稽核部门会对重点区域和门店进行核查，监督、审核加盟商|
|货品的质量、服务等经营活动，并定期进行检查，如检查出现不符合管理规范|
|的，下达书面整改通知，加盟商应在收到该通知后 7 日内予以相应的整改，如|
|加盟商在同一问题上被下达整改通知三次仍然未能整改到位时，则视为该加盟|
|商违约，千年珠宝有权选择终止合约，取消加盟商的品牌经营权等。|
|2、对经销商的管理控制措施|
|千年珠宝对经销商的管理控制措施主要有以下几方面：|
|（1）千年珠宝通过国家企业信用信息公示系统、资信证明等方式对拟开展|
|合作经销商进行多方面核查，明确经销商主体的真实性、合法性以及经济实力；|
|（2）在与经销商确定合作意向之后，千年珠宝会与经销商进行深入谈判，|
|了解其对千年珠宝产品具体需求，为其推荐适合的销售方案；|
|（3）在双方确定了产品、销售价格等合作条款之后，千年珠宝与经销商会|
|签订书面购销协议，对数量、金额、结算方式、提货方式、质量标准以及双方|
|的违约责任进行清晰界定，并且合同需经千年珠宝业务、法务、财务等多部门|
|审核后才会签订。|
|3、对产品质量的控制措施|

||
|-|
|千年珠宝在原材料采购、设计和生产、批发销售等环节强化管理，不断完|
|善质量控制措施，具体情况如下：|
|原料采购环节：千年珠宝的原料主要为裸钻，均通过上海钻石交易所会员|
|单位进行采购。对于大克拉裸钻，则要求供应商提供相应国际证书，以确保所|
|采购裸钻符合千年珠宝订货标准。千年珠宝每年均对相关供应商进行综合评价，|
|评价内容主要包括产品质量、订单交付及时性、售后服务等，其评价结果和改|
|进建议将提交至供应商，以保证供应商提供更高质量产品及服务。|
|设计环节：在研发提案过程中，千年珠宝将通过设计、工艺、用石、爪型、|
|戒臂、金种等多重元素对设计方案进行反复验证，产品试版成功后，将进行分|
|类市场试销，试销成功后才会进入批量生产和销售环节。|
|生产环节：在生产流程上，每一件设计作品从委外工厂生产出货后，由公|
|司跟单员进行首次检测，每批生产单均进行抽检，确保原材料、工艺、金重、|
|镶口、指圈等不偏离下单验货标准。公司收货后会进行第二次检测，按照国标|
|标准和内部《质量品控管理手册》对产品标签、字印、信息、证书进行核对，|
|并对产品的外观设计、产品细节方面进行型式检验，检验合格后方可入库。同|
|时，千年珠宝会联合外部专业检测机构（比如国家珠宝玉石质量监督检验中心）|
|对委外加工产品、现货成品、裸石、黄金等进行专业检测。|
|销售环节：在产品配发过程中，根据不同区域不同产品系列的标准，结合|
|商圈竞品进行深度研究，通过专属品类、优势品类、战略品类和辅助品类的搭|
|配，向加盟商进行精准配货。通过标配补货、常规要货、特殊找货、个性定制|
|等方式满足不同的客户需求。|
|4、是否与经销商、加盟商存在法律纠纷|
|截至本核查意见出具之日，千年珠宝与经销商、加盟商之间不存在未披露|
|的尚未了结或可预见的重大诉讼。|
|（二）蜀茂钻石|
|1、对加盟商的管理控制措施|

||
|-|
|根据蜀茂钻石的《品牌加盟商管控制度》等相关制度，蜀茂钻石对加盟商|
|的管理控制措施主要有：|
|（1）蜀茂钻石与加盟商合作期间，要求加盟商门店上销售的钻石类镶嵌产|
|品需全部由蜀茂钻石成品配货，不允许任何窜货行为；|
|（2）蜀茂钻石对加盟商进行持续管理，并对加盟门店的产品质量进行管控；|
|（3）蜀茂钻石设有督导人员，分区域对加盟商门店货品和日常运营规范进|
|行定期核查、监督，并重点审核店内货品的质量、标签标识、活动折扣等，如|
|检查出现不符合公司管理规范的，下达书面整改通知，加盟商应在收到该通知|
|后30日内予以相应的整改，如加盟商在同一问题上被下达整改通知三次仍然未|
|能整改到位时，则视为该加盟商违约，蜀茂钻石有权选择终止合约，取消加盟|
|商的品牌经营权等。|
|2、对经销商的管理控制措施|
|蜀茂钻石对经销商的管理控制措施主要有以下几方面：|
|（1）蜀茂钻石禁止经销商拿货后贴上蜀茂钻石的品牌标签并进行销售，否|
|则视为违约并保留追责权利；|
|（2）蜀茂钻石与经销商主要通过支票、电汇或刷 POS 机的形式进行结算，|
|避免经销商支付现金进行采购；|
|（3）蜀茂钻石会基于与经销商的合作情况确定与经销商的具体结算方式为|
|一次性结算或月结；|
|（4）除非经销商现场自提货物，对于通过邮寄方式寄送的货物，经销商必|
|须对货物足额投保，且原则上总额超过 50万元的货物不得邮寄；|
|3、对产品质量的控制措施|
|蜀茂钻石已经在采购、生产及销售等环节制定了相应的质量控制措施制度，|
|具体情况如下：|

||
|-|
|原料采购环节：蜀茂钻石的原料裸钻均通过上海钻石交易所会员单位采购，|
|对裸钻中带国际/国内裸石证书的货品，蜀茂钻石会要求供应商提供相应证书原|
|件；对未带有裸石证书的货品，蜀茂钻石设有取得珠宝鉴定证书的专业人员进|
|行看货，以确保采购的裸钻符合蜀茂钻石的订货标准。|
|生产环节：在成品质量控制中，蜀茂钻石通过工厂品质监控、成品入库检|
|验、成品出库检验等多层次质量监督体系以确保货品质量。蜀茂钻石会委派经|
|验丰富的专业人员深入加工厂，就产品的工艺、设计、质量要求等与加工商直|
|接沟通，并不定期巡检。检测环节：蜀茂钻石所有产品上柜和销售前均需要通|
|过第三方权威的国家或地方珠宝质量监督检验中心进行检测。自 2016年开始，|
|成都市产品质量监督检验院派员到蜀茂钻石实行驻点服务，进一步保障了品牌|
|的产品质量。同时，公司设有质检部对产品进行工艺、字印、证书、标签等检|
|验，检验合格方可上柜。|
|销售环节：蜀茂钻石所有镶嵌销售产品，在出货时均由公司质检部再次核|
|对产品、字印、证书、标签，经检验合格后方可销售出库。|
|4、是否与经销商、加盟商存在法律纠纷|
|截至本核查意见出具之日，蜀茂钻石与其经销商、加盟商之间不存在未披|
|露的尚未了结或可预见的重大诉讼。|
|五、交易完成后蜀茂钻石成为上市公司全资子公司后，爱迪尔品牌代理业|
|务是否将发生调整，未来经营发展策略|
|交易完成后，蜀茂钻石将继续承载爱迪尔品牌区域协助开发商的职能不变，|
|加快爱迪尔品牌的区域开发。爱迪尔将整合蜀茂钻石具备的区域优势，扩大直|
|营专卖店规模，加大零售渠道的下沉力度；同时销售渠道以及产品种类得到进|
|一步拓展和优化，未来将通过外延式发展逐步形成多品牌独立统一、协调发展|
|的健康格局，从而加速推进爱迪尔“国际化、大平台、多品牌”进程。蜀茂钻石|
|未来发展定位及业务发展规划具体如下：|

||||
|-|-|-|
|产业链分布|未来发展定位|业务规划|
|零售环节|区域性珠宝首饰品牌零售商和品|1、利用爱迪尔市场影响力、运营管理、资金等优势，结合蜀茂钻石特有的区域性优势，不断扩大自营店、加盟店|

|||
|-|-|
|牌管理平台|数量，扩大品牌影响力；2、扩展产品种类，充分发掘蜀茂钻石现有“克拉美”品牌的区域影响力，利用上市公司大平台，完善其产品设计、工艺以及渠道的优势；3、上市公司拥有多品牌后，蜀茂钻石可以协同发展。|

||
|-|
|六、千年珠宝、蜀茂钻石网上销售业务占比及风险管控措施|
|（一）千年珠宝、蜀茂钻石与网上销售情况基本情况|
|报告期内，千年珠宝主要通过、京东、唯品会及杭州有赞科技有限公司（以|
|下简称“有赞”）等电商平台进行网上销售。蜀茂钻石不存在网上销售情况。|
|（二）千年珠宝网上销售业务占比及风险管控措施|
|报告期内，千年珠宝网上销售业务产品主要为钻镶饰品和黄金，主要通过|
|天猫、京东、唯品会等电商平台进行销售，销售具体如下：|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|电商平台|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|天猫|733.75|1.92%|1,778.40|2.50%|1,060.28|2.09%|
|京东|304.12|0.79%|1,551.96|2.18%|137.22|0.27%|
|唯品会|106.38|0.28%|55.20|0.08%|-|-|
|有赞|-|-|11.30|0.02%|-|-|
|合计|1,144.25|2.99%|3,396.86|4.77%|1,197.50|2.36%|

||
|-|
|由上表可知，2016年度至2018年1-6月销售收入总额分别为1,197.50万元、|
|3,396.86万元及1,144.25万元,，占全年销售比例分别为2.36%、4.77%和2.99%，|
|销售占比相对较少。2018 年 1-6 月，有赞由于销售效果不佳，千年珠宝主要集|
|中在天猫、京东、唯品会等业绩较好的平台上进行产品销售，故 2018年1-6月|
|该平台无销售收入。|
|2、风险管控措施|
|千年珠宝针对网上销售业务从产品质量、订购、货物运输等方面采取了相|
|应的风险管控措施，具体如下：|
|（1）建立健全产品质控制度，严格把控产品质量|

||
|-|
|千年珠宝制定了《产品品质保证制度》，由商品管理部专门负责，在产品|
|入库前对产品结构、镶嵌工艺、电镀工艺以及成品是否符合检验标准进行检验，|
|在产品配送前商品管理部还将对每件商品进行检验。|
|（2）购买货物运输保险，避免货物运输损失风险|
|因珠宝类产品单品价值高，为避免在货物运输中出现损坏、丢失等情况，|
|千年珠宝与中国太平洋财产保险股份有限公司深圳分公司签订《国内货物运输|
|预约保险单》（珠宝首饰），对钻石、彩宝镶嵌制品、黄金、翡翠、玉石等贵|
|重商品购买了运输保险。|
|七、独立财务顾问核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：|
|1、交易完成后蜀茂钻石将成为上市公司全资子公司，爱迪尔品牌代理业务|
|不会发生重大调整，未来经营发展策略符合上市公司发展战略。|
|2、结合报告期内加盟店和经销商的合同签约、终止情况，自有品牌加盟与|
|授权品牌代理相关协议的起止时间、续期条件等，标的资产已对上述两类协议|
|解约或不能续约的风险制定了应对措施，该等情况对标的资产经营稳定性和持|
|续盈利能力不构成重大影响|
|3、千年珠宝、蜀茂钻石与其经销商、加盟商之间不存在未披露且尚未了结|
|的重大诉讼、仲裁案件。|
|。|
|八、补充披露情况|
|公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“三/（二）、标的资产主|
|营业务及其变化情况”对千年珠宝及蜀茂钻石直营店、加盟店的城市分布情况、|
|合作模式、加盟店合同续约情况、标的资产对加盟商的管理措施、成为上市公|
|司子公司后业务是否发生改变、网络销售等情况进行了补充披露。|

||
|-|
|公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二/（四）千年珠宝盈|
|利能力分析”之“1、营业收入构成及变化分析”对千年珠宝收入毛利占比情况|
|进行了补充披露。|
|公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二/（七）蜀茂钻石盈|
|利能力分析”之“1、营业收入构成及变化情况”对蜀茂钻石收入毛利占比情况|
|进行了补充披露。|
|问题 8、申请文件显示，标的资产是珠宝首饰品牌运营商，将珠宝首饰行|
|业附加值较低的生产环节委托加工商进行生产与加工，强调品牌建设、推广和|
|终端渠道管理等附加值高的核心环节。请你公司补充披露：1）委外加工的主|
|要供应商，与标的资产是否存在关联关系，合作关系是否长期稳定。2）委外|
|加工种类、价格、占比，交易是否公允，委外加工对标的资产经营独立性及可|
|持续盈利能力的影响。3）标的资产对委外加工交货时间及产品质量的控制措|
|施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。|
|【回复】|
|一、委外加工的主要供应商，与标的资产是否存在关联关系，合作关系是|
|否长期稳定|
|（一）千年珠宝|
|报告期内，千年珠宝委外加工前五大供应商如下：|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|2018年6月30日||||
||委外加工商名称|开始合作时间|是否新增|是否存在关联关系|
|1|深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司|2011年3月|否|否|
|2|深圳市鑫得莱珠宝有限公司|2017年4月|是|否|
|3|深圳市金佳和珠宝有限公司|2015年8月|否|否|
|4|深圳红金坊珠宝首饰有限公司*|2016年7月|否|否|
|5|深圳市汇明艺珠宝金饰有限公司|2015年11月|否|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|2017年度||||
||委外加工商名称|开始合作时间|是否新增|是否存在关联关系|
|1|深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司|2011年3月|否|否|
|2|深圳市欧尚美珠宝有限公司|2015年8月|否|否|
|3|深圳市欧祺亚实业有限公司|2015年9月|否|否|
|4|广州炜迪珠宝有限公司|2015年5月|否|否|
|5|深圳市粤豪珠宝有限公司|2010年12月|否|否|
|序号|2016年度||||
||委外加工商名称|开始合作时间|是否新增|是否存在关联关系|
|1|深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司|2011年3月|否|否|
|2|深圳市欧尚美珠宝有限公司|2015年8月|否|否|
|3|深圳市佰利德首饰有限公司|2015年11月|否|否|
|4|广州炜迪珠宝有限公司|2015年5月|否|否|
|5|深圳市粤豪珠宝有限公司|2010年12月|否|否|

注：深圳红金坊珠宝首饰有限公司*系深圳市欧祺亚实业有限公司控股子公司，2016
年7月起原由深圳市欧祺亚实业有限公司的委外加工业务由深圳红金坊珠宝首饰有限公司
承接。
||
|-|
|由上表可知，报告期内除深圳市鑫得莱珠宝有限公司为新增委外加工商外，|
|千年珠宝与委外加工商均在2015年或之前已经开始合作，不存在关联关系，与|
|主要委外加工供应商之间保持稳定的合作关系。|
|（二）蜀茂钻石|
|报告期内，蜀茂钻石委外加工前五大供应商如下：|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||2018年1-6月|||||||
|||委外加工商名称||开始合作时间||是否新增||是否存在关联关系|
||1||深圳市金磨坊珠宝有限公司||2014年6月||否|否|
||2||深圳钻艺世家珠宝有限公司||2016年11月||否|否|
||3||成都市瑞雅尚珠宝有限公司||2016年1月||否|否|
||4||深圳红金坊珠宝首饰有限公司||2018年5月||是|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|-|-|-|-|
||2017年度||||
|序号|||||
||委外加工商名称|开始合作时间|是否新增|是否存在关联关系|
|1|深圳市金磨坊珠宝有限公司|2014年6月|否|否|
|2|深圳钻艺世家珠宝有限公司|2016年11月|否|否|
|3|深圳市金佳和珠宝有限公司|2015年7月|否|否|
|4|深圳市俊朗珠宝首饰有限公司|2016年2月|否|否|
|5|深圳市集雅福珠宝有限公司|2016年5月|否|否|
||2016年度||||
|序号|||||
||委外加工商名称|开始合作时间|是否新增|是否存在关联关系|
|1|深圳市金磨坊珠宝有限公司|2014年6月|否|否|
|2|深圳市金佳和珠宝有限公司|2015年7月|是|否|
|3|深圳市俊朗珠宝首饰有限公司|2016年2月|是|否|
|4|深圳市集雅福珠宝有限公司|2016年5月|是|否|
|5|深圳大银矿珠宝首饰有限公司|2014年11月|否|否|

||
|-|
|由上表可知，报告期内蜀茂钻石与委外加工商均具有较长的合作时间，不|
|存在关联关系，与主要委外加工供应商之间保持稳定的合作关系。|
|二、委外加工种类、价格、占比，交易是否公允，委外加工对标的资产经|
|营独立性及可持续盈利能力的影响|
|2016年度至2018年1-6月，千年珠宝委外加工费占采购总额比重分别为|
|7.71%、9.30%和3.57%，蜀茂钻石委外加工费占采购总额比重分别为 1.31%、|
|1.05%和0.29%。两个标的资产委外加工占比均较小，对标的资产独立经营及可|
|持续盈利能力不会产生重大影响，具体情况如下：|
|单位：万元|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|千年珠宝|委外加工费|1,181.71|3.57%|5,179.77|9.30%|3,608.22|7.71%|
||采购总额|33,129.21|100.00%|55,702.70|100.00%|46,801.43|100.00%|
|蜀茂钻石|委外加工费|57.76|0.29%|331.56|1.05%|378.26|1.31%|
||采购总额|19,924.49|100.00%|31,587.67|100.00%|28,840.22|100.00%|

||
|-|
|（一）委外加工种类、价格、占比，交易是否公允|
|1、千年珠宝|
|单位：万元|

|||||
|-|-|-|-|
|委外加工费|2018年1-6月|2017年度|2016年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|钻石镶嵌饰品|1,066.68|3.22%|4,877.83|8.76%|3,372.82|7.21%|
|黄金|115.03|0.35%|301.94|0.54%|235.40|0.50%|
|合计|1,181.71|3.57%|5,179.77|9.30%|3,608.22|7.71%|

||
|-|
|注：上述占比为委外加工费占采购总额比例。|
|由上表可知，报告期内千年珠宝委外加工产品主要为钻石镶嵌饰品，2016|
|年度至 2018 年 1-6 月委外加工金额分别为 3,608.22 万元、5,179.77 万元及|
|1,181.71万元，委外加工占采购总额比例分别为7.71%，9.30%和3.57%。|
|报告期内，千年珠宝委外加工费主要根据不同批次产品品类、工艺复杂程|
|度以及耗用的辅料等方面参照行业惯例确定，交易价格公允。|
|2、蜀茂钻石|
|单位：万元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委外加工费|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|钻镶饰品|57.76|0.29%|331.56|1.05%|378.26|1.31%|
|合计|57.76|0.29%|331.56|1.05%|378.26|1.31%|

||
|-|
|注：上述占比为委外加工费占采购总额比例。|
|由上表可知，报告期内蜀茂钻石委外加工产品为钻石镶嵌饰品。2016年度|
|至2018年1-6月委外加工费分别为 378.26万元、331.56万元及 57.76万元，占|
|比分别为1.31%，1.05%和0.29%。2018年1-6 月蜀茂钻石委外加工费较以前年|
|度大幅度减少主要系采购方式变化所致，2018 年 1-6 月主要以成品采购为主，|
|委外加工费减少。|
|报告期内，蜀茂钻石委外加工费主要根据不同批次产品品类、工艺复杂程|
|度以及耗用的辅料等方面参照行业惯例确定，交易价格公允。|
|（二）委外加工对标的资产经营独立性及可持续盈利能力的影响|
|1、珠宝委外加工主要工序|
|委外加工系珠宝零售行业惯例，业内以零售为主的珠宝企业均存在委外加|
|工的情形，且珠宝行业委外加工工序已形成标准化程度较高的工艺流程，各委|
|外加工商之间不存在重大差异，其基本情况如下：|

||||
|-|-|-|
|序号|工序|说明|
|1|注蜡|将融化的蜡在一定的大气压下，充入胶膜的空腔内，等自然冷却后，打开胶模取出凝固的蜡块。|
|2|成色检验|不管黄金、铂金或钯金，都需要有加入补口，从而形成所需材质，为了保证含金比例，浇铸后都必须检验。|
|3|执模|修补和校正树状金属外表的沙眼，批封，重边，凹陷甚至断裂等问题。|
|4|配石|将拟镶嵌的宝石与待镶嵌的金属托架进行直径，厚度的比较。|
|5|打字印|根据国标要求，由激光机在首饰上标示成色、厂记和钻石大小。|
|6|镶石|将拟镶嵌的宝石镶嵌在金属托架上。|
|7|执边、铲边|镶完钻石后，对钻石边的平整度进行检查，如有毛边或凹凸现象，要进行执边或铲边处理。|
|8|抛光|改善金属表面细微不平，提高饰品的光亮度。|
|9|清洗|用温水清洗，以使首饰表面光洁。|
|10|质检|所有珠宝饰品在出厂，要对钻石进行分级检测，公司全部委托国家珠宝玉石监督检验中心进行检测。|
|11|打包|完成检验后，包装入库或进入物流程序。|

||
|-|
|由上表可知，在行业多年的发展过程中，珠宝行业委外加工工序已形成标|
|准化程度较高的工艺流程，珠宝零售企业通常根据自身实际情况将上述全部或|
|部分环节进行委外加工。委外加工商提供的加工服务同质化程度较高，且市场|
|上可选择的委外加工商数量众多，因此，对于标的公司而言，委外加工商的可|
|选择空间较大，其可替代性亦较强，不存在对现有委外加工商的重大依赖。|
|2、标的资产委外加工占比较低，且与现有委外加工商合作关系稳固|
|报告期内标的资产委外加工占比较低，且现有委外加工商与标的资产大多|
|建立了长期、稳定的合作关系。同时，标的资产也建立了对应制度确保委外加|
|工货品质量与交货时间，以保证经营的稳定性。|
|三、标的资产对委外加工交货时间及产品质量的控制措施|
|委外加工交货时间及时及产品质量优质是标的资产委外加工重点关注的两|
|个方面，针对委外加工交货时间及产品质量，标的资产采取了不同的控制措施，|
|具体如下表所示：|

|||
|-|-|
|项目|交货时间控制|
|委外加工时间控制|1、选择与具有较强实力的委外加工商合作，保证按时交货；2、与委外加工商签订合同，明确约定交货时间，并持续跟踪委外加|

|||
|-|-|
||工各环节进度；3、针对大批量、需求迫切的委外加工订单安排专人负责对接、跟进。|
|委外加工质量控制|1、选择具有实力的委外加工商，保证产品质量；2、派驻具有经验的专业人员就产品的工艺、设计、质量要求与委外加工商直接沟通，对打样、试生产、批量生产等各个环节均进行全方位质量控制；3、在产品入库前由专人对产品结构、镶嵌工艺、成品质量等进行严格检验。|

||
|-|
|四、独立财务顾问核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：|
|1、委外加工的主要供应商，与标的资产不存在关联关系，合作关系长期稳|
|定；|
|2、委外加工价格主要根据不同批次产品品类、工艺复杂程度以及耗用的辅|
|料等方面参照行业惯例确定，交易价格公允；委外加工对标的资产经营独立性|
|及可持续盈利能力不构成重大影响；|
|3、标的资产在委外加工商选择，与委外加工商对接等方面采取了相应的措|
|施保证标的资产对委外加工交货时间及产品质量。|
|五、补充披露情况|
|公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“三/（三）、标的资产委|
|外加工情况”对标的资产主要委外加工商、委外加工交易、标的资产委外加工产|
|品质量控制等情况进行了补充披露。|
|问题 9、申请文件显示，标的资产部分房屋租赁即将到期，请你公司补充|
|披露：1）租赁房产是否具有产权证书、是否已办理房屋租赁备案登记手续；2）|
|租赁房产是否存在违约或不能续租的风险及应对措施，上述租赁瑕疵事项对本|
|次交易及标的资产持续经营的影响。3）主要经营场所通过租赁取得对标的资|
|产经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。|
|【回复】|

||
|-|
|一、租赁房产是否具有产权证书、是否已办理房屋租赁备案登记手续，租|
|赁房产是否存在违约或不能续租的风险及应对措施，上述租赁瑕疵事项对本次|
|交易及标的资产持续经营的影响|
|（一）千年珠宝|
|截至本核查意见出具之日，千年珠宝及其子公司、分支机构合计租赁有 42|
|处物业，该等物业的租赁情况如下：|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|租赁物业坐落|租赁面积（㎡）|租期|实际用途|是否获得权属证明文件|是否取得租赁备案|
|1|千年珠宝|南京财大科技园有限公司|南京市鼓楼区铁路北街128号南京财经大学现代服务业科技园科技楼B座19层、18层1801|2,110.83|2017.6.25-2022.6.24|展厅及办公|否|否|
|2|千年珠宝|南京财大科技园有限公司|南京市鼓楼区铁路北街128号南京财经大学现代服务业科技园科技楼B座18层1804室|199.96|2017.10.11-2022.10.10|办公|否|否|
|3|千年珠宝|南京财大科技园有限公司|南京市鼓楼区铁路北街128号南京财经大学现代服务业科技园科技楼B座负二层201、202|92.00|2017.6.25-2022.6.24|仓库|否|否|
|4|千年珠宝|南京财大科技园有限公司|南京市鼓楼区铁路北街128号南京财经大学现代服务业科技园科技楼B座18层1805、1807室|233.53|2018.4.13-2023.4.12|办公|否|否|
|5|千年珠宝|陈艺平|南京市鼓楼区福建路洪庙巷14号8幢401|72.58|2017.6.15-2020.6.15|宿舍|是|否|
|6|千年珠宝|吴斌|南京市鼓楼区洪庙巷14号7幢101室|83.95|2017.7.15-2020.7.14|宿舍|是|否|
|7|千年珠宝|山东恒隆地产有限公司|济南恒隆广场商场331号|88.00|2017.8.1-2019.7.31|门店|是|否|
|8|千年珠宝|何建林|金百国际广场9幢304|77.85|2018.6.1-2019.5.31|宿舍|是|否|
|9|盐城千年翠钻珠宝有限公司|顾汉松、吉海蓉|盐城市亭湖县浠沧商业街4号楼202室|110.59|2017.6.2-2020.6.2|办公|是|否|
|10|盐城千年翠钻|鲍广全|阜东中路120号燃料公司楼门市北第2、3间|63.12|2014.3.31-2020.3.30|门店|是|否|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||珠宝有限公司滨海阜东路分公司||||||||
|11|盐城千年翠钻珠宝有限公司建湖分公司|陈宪|盐城市建湖县人民路金基广场（东方广场）A1053|15.38|2016.7.1-2019.6.30|门店|是|否|
|12|盐城千年翠钻珠宝有限公司滨海阜东路分公司|姜华章|阜东中路120号燃料公司楼门市北首间168号|33.00|2014.3.31-2020.3.30|门店|是|否|
|13|盐城千年翠钻珠宝有限公司滨海阜东路分公司|胡砚荣|阜东中路166号太平鸟专卖店1楼南面2间门面|110.00|2015.11.10-2020.11.9|门店|是|否|
|14|盐城千年翠钻珠宝有限公司滨海新建南路分公司|茆弼春、余百全、茆红军|滨海金厦广场102、103、104|127.35|2016.11.1-2019.10.31|门店|是|否|
|15|深圳市千年翠钻珠宝有限公司|刘文标|罗湖区田贝四路42号万山珠宝园1号厂房4层F4001号|541.40|2015.4.1-2019.12.31|办公|是|是|
|16|南京千年翠钻珠宝有限公司太平南路分公司|南京冠宁商贸有限公司|南京市太平南路84号|100.00|2018.1.1-2018.12.31|门店|否|否|
|17|连云港市千年|连云港万达|连云港市海州区连云港万达广场购物中心1060|184.87|2016.11.18-2019.8.17|门店|否|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||翠钻珠宝有限公司|广场投资有限公司|号||||||
|18|连云港市千年翠钻珠宝有限公司灌云第二分公司|高文健|连云港市灌云县胜利路供销大厦|100.00|2016.3.1-2019.3.2|门店|是|否|
|19|连云港市千年翠钻珠宝有限公司灌云第二分公司|孙志华|连云港市灌云县伊山南路87号|80.00|2016.2.14-2019.2.13|门店|是|否|
|20|连云港市千年翠钻珠宝有限公司|郑磊、周娟|连云港市灌云县富园广场21幢1-15号|140.00|2014.3.4-2019.3.3|门店|是|否|
|21|连云港市千年翠钻珠宝有限公司|胡维兵|连云港市连云区海棠路港城商场底层门面|60.00|2014.11.15-2019.11.14|门店|是|是|
|22|连云港市千年翠钻珠宝有限公司|程巨仕|连云港市连云区墟沟镇云南街海棠路南首底层门面|110.88|2018.2.10-2022.2.9|门店|是|是|
|23|连云港市千年翠钻珠宝有限公司|郑远福|连云港市新浦区海昌路108-112|154.00|2017.12.29-2020.12.28|门店|是|是|
|24|连云港市千年翠钻珠宝有限公司|王华琴|连云港海州区陇海步行街东街2号楼一层105|120.00|2015.3.26-2020.3.25|门店|是|是|
|25|连云港市千年|朱文利、颜景|连云港新浦区海昌路陇海步行街1号楼101、|73.31|2016.4.6-2021.4.5|门店|是|是|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||翠钻珠宝有限公司|艳|102号||||||
|26|连云港市千年翠钻珠宝有限公司|李勇|连云港新浦区陇海步行街中街|143.63|2015.1.1-2019.12.31|门店|是|是|
|27|连云港市千年翠钻珠宝有限公司|李勇、王均霞|连云港新浦区陇海步行街中街2号楼303、304|200.74|2015.1.1-2019.12.31|门店|有|是|
|28|连云港市千年翠钻珠宝有限公司|刘荣|步行中街后街门面|15.00|2016.11.1-2019.10.31|仓库|否|否|
|29|连云港市千年翠钻珠宝有限公司|刘荣|步行中街后街门面|15.00|2016.7.1-2019.6.30|仓库|否|否|
|30|连云港市千年翠钻珠宝有限公司东海第一分公司|连云港市东海五交化有限公司|五金商场一楼面西靠北2间门面房|110.00|2017.4.1-2020.3.31|门店|是|是|
|31|连云港市千年翠钻珠宝有限公司东海第一分公司|陈康|连云港市东海县晶都步行街C-110号|190.00|2018.1.1-2018.12.31|门店|是|是|
|32|连云港市千年翠钻珠宝有限公司东海第一分公司|蒋春仙、李强|东海县和平路79号4栋4-105、4-106|57.16|2016.6.10-2019.6.9|门店|是|是|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|33|连云港赣榆金阳珠宝有限公司|赣榆新华书店有限责任公司|赣榆县新华书店1楼|150.00|2015.8.6-2025.8.5|门店|是|是|
|34|连云港赣榆金阳珠宝有限公司|李勇|青口镇华中路105号赣榆百货大楼3号、4号门面|259.78|2015.1.1-2019.12.31|门店|是|是|
|35|连云港赣榆金阳珠宝有限公司|李勇|青口镇黄海路万隆步行街E幢3号门面|715.99|2015.1.1-2019.12.31|门店|是|否|
|36|千年珠宝|南京建邺金鹰购物中心有限公司|南京市建邺区应天大街888号2层F233-1|172.00|2017.10.9-2019.11.17|门店|否|否|
|37|千年珠宝|薛涟|南京市鼓楼区铁路北街196号602室|74.39|2017.11.1-2019.10.31|宿舍|否|否|
|38|千年珠宝|李光耀|南京鼓楼区东妙峰庵12号2单元601|78.13|2017.11.1-2019.10.31|宿舍|是|否|
|39|千年珠宝|朱华美|江苏省扬州市绿地商务广场2幢716|55.01|2018.2.1-2019.1.31|办公|是|是|
|40|千年珠宝|陆永艳|合肥市包河区东方广场小区5幢1104|125.91|2018.3.19-2019.3.18|宿舍|是|否|
|41|千年珠宝|赵中宁|南京市鼓楼区东妙峰庵路1号5幢202室|70.67|2018.3.1-2020.2.28|宿舍|否|否|
|42|千年珠宝|南京化工轻工实业有限公司|建宁路33号大院内西三-3|50.00|2018.6.15-2019.6.14|仓库|是|否|

||
|-|
|1、各直营门店|
|千年珠宝的各直营门店所租赁的物业中，有三处物业（即南京市太平南路|
|84号物业，租赁面积为100平方米；南京市建邺区应天大街 888号2层，租赁|
|面积为172平方米；及连云港市海州区连云港万达广场购物中心 1060号，租赁|
|面积184.87 平方米）的出租方未提供该处物业的房屋产权证明文件。根据《物|
|权法》等的相关规定，物业的产权人可以依法出租相应物业，因此，在南京冠|
|宁商贸有限公司未向承租方南京千年翠钻珠宝有限公司太平南路分公司提供物|
|业的产权证明文件，南京建邺金鹰购物中心有限公司未向千年珠宝提供物业的|
|产权证明文件，以及连云港万达广场投资有限公司未向连云港市千年翠钻珠宝|
|有限公司提供物业的产权证明文件的情况下，南京千年翠钻珠宝有限公司太平|
|南路分公司、千年珠宝、连云港市千年翠钻珠宝有限公司存在无法继续承租及|
|使用该等物业的风险。|
|但鉴于：1）报告期内，在该三处物业开展业务所对应的营业收入总额分别|
|为33.51万元、1,284.83万元、999.57 万元，占千年珠宝报告期内营业收入的比|
|例为0.02%、0.80%、0.62%，占比较低；2）周边地区房屋租赁市场活跃，如南|
|京千年翠钻珠宝有限公司太平南路分公司、千年珠宝、连云港市千年翠钻珠宝|
|有限公司无法继续租赁或被要求搬迁的，其可在较短时间内找到符合条件的替|
|代场所；3）千年珠宝已经出具书面的搬迁计划，计划在同地段租赁不存在产权|
|瑕疵的物业作为门店经营使用，且千年珠宝的实际控制人李勇、王均霞已出具|
|《承诺函》承诺：“如因前述租赁物业瑕疵而致使千年珠宝或其子公司/分支机|
|构需要另寻租赁场所的，将向千年珠宝足额支付相关搬迁费用及其他费用，确|
|保千年珠宝不会因此而遭致任何损失。” 4）根据租赁合同之约定，如因出租方|
|原因致使承租方无法继续使用该处物业，出租方将承担违约责任并支付违约金。|
|因此，前述情况不会对千年珠宝的持续经营产生重大不利影响，也不会导|
|致千年珠宝因此实际承担损失，对于本次交易亦不会产生重大不利影响。|
|2、员工宿舍|

||
|-|
|千年珠宝租赁的员工宿舍中，两处宿舍的出租人未向千年珠宝提供该等物|
|业的房屋产权证明文件。根据《物权法》等的相关规定，物业的产权人可以依|
|法出租相应物业，因此，在出租人未向千年珠宝提供前述物业的产权证明文件|
|的情况下，千年珠宝存在无法继续承租及使用该等物业的风险。|
|但鉴于：1）该等物业仅为千年珠宝为员工提供的宿舍，具备较强的可替代|
|性；2）周边地区房屋租赁市场活跃，如千年珠宝无法继续租赁或被要求搬迁，|
|其可在较短时间内找到符合条件的替代场所；3）千年珠宝的实际控制人李勇、|
|王均霞已经出具《承诺函》承诺“如因前述租赁物业瑕疵而致使千年珠宝需要另|
|寻租赁场所的，将向千年珠宝足额支付相关搬迁费用及罚款、其他费用，确保|
|千年珠宝不会因此而遭致任何损失。”4）宿舍的房屋租金金额较小。|
|因此，前述情况不会对千年珠宝的持续经营产生重大不利影响，也不会导|
|致千年珠宝因此实际承担损失，对于本次交易亦不会产生重大不利影响。|
|3、办公、仓库用房|
|千年珠宝租赁的六处办公、仓库用房中，1）南京财大科技园有限公司向千|
|年珠宝出租作为办公用途的南京财经大学现代服务业科技园楼 B座物业（租赁|
|面积合计为2,636.32平方米），出租方未提供该等物业的房屋产权证书。根据《物|
|权法》等的相关规定，物业的产权人可以依法出租相应物业，因此，在南京财|
|大科技园有限公司未向承租方千年珠宝提供前述物业的产权证明文件的情况|
|下，千年珠宝存在无法继续承租及使用该等物业的风险。|
|但鉴于：A、上述物业仅作为办公及展厅使用，具备较强的可替代性；B、|
|周边地区房屋租赁市场活跃，如千年珠宝无法继续租赁或被要求搬迁，其可在|
|较短时间内找到符合条件的替代场所；C、千年珠宝的实际控制人李勇、王均|
|霞已出具《承诺函》承诺“如因前述租赁物业瑕疵而致使千年珠宝需要另寻租赁|
|场所的，将向千年珠宝足额支付相关搬迁费用及罚款、其他费用，确保千年珠|
|宝不会因此而遭致任何损失。”D、根据租赁合同之约定，如因出租方原因致使|
|承租方无法继续使用该处物业，出租方将承担违约责任并赔偿承租方损失。|

||
|-|
|因此，前述情况不会对千年珠宝的持续经营产生重大不利影响，也不会导|
|致千年珠宝因此实际承担损失，对于本次交易亦不会产生重大不利影响。|
|2）刘荣向连云港市千年翠钻珠宝有限公司出租仓库物业（租赁面积合计为|
|30 平方米），但出租方刘荣未向连云港市千年翠钻珠宝有限公司提供该等物业|
|的房屋产权证明文件。根据《物权法》等的相关规定，物业的产权人可以依法|
|出租相应物业，在刘荣未向连云港市千年翠钻珠宝有限公司提供前述仓库的产|
|权证明文件的情况下，连云港市千年翠钻珠宝有限公司存在无法继续承租及使|
|用该等物业的风险。|
|但鉴于：A、该等仓库实际使用面积较小，仅为连云港市千年翠钻珠宝有|
|限公司临时存储物资之用；B、周边地区房屋租赁市场活跃，如连云港市千年|
|翠钻珠宝有限公司无法继续租赁或被要求搬迁，其可在较短时间内找到符合条|
|件的替代场所；C、千年珠宝的实际控制人李勇、王均霞已经出具《承诺函》|
|承诺：“如因前述物业瑕疵而致使千年珠宝子公司需要另寻租赁场所的，将向千|
|年珠宝足额支付相关搬迁费用及罚款、其他费用，确保千年珠宝不会因此而遭|
|致任何损失。”|
|因此，前述情况不会对千年珠宝的持续经营产生重大不利影响，也不会导|
|致千年珠宝因此实际承担损失，对于本次交易亦不会产生重大不利影响。|
|4、未办理或正在办理租赁备案的物业|
|千年珠宝租赁的物业中，共有 14 处已经办理了租赁备案手续，其余 28 处|
|租赁物业未办理或正在办理租赁备案手续。根据千年珠宝确认，未办理房屋租|
|赁备案的主要原因是：出租方不愿办理租赁备案手续，而千年珠宝无法单方办|
|理房屋租赁备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》、《关于适用〈中华人民|
|共和国合同法〉若干问题的解释（一）》以及《最高人民法院关于审理城镇房屋|
|租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》相关规定，未办理房屋租赁|
|备案手续的，政府主管部门可责令出租方、承租方限期改正，并在逾期不登记|
|的情况下对法人处以 1,000 元以上、最高 10,000 元的罚款。但房屋租赁双方当|
|事人未办理备案手续不影响合同的效力，当事人以房屋租赁合同未按规定办理|
|登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。因此，未办理|

||
|-|
|租赁备案手续不影响租赁合同的有效性，不会导致千年珠宝及其下属子公司因|
|未办理租赁备案手续而不能继续使用上述租赁物业，但千年珠宝存在被要求限|
|期改正，并在逾期不改正的情况下就每个未备案租赁物业被处以 1 千以上、1|
|万元以下罚款的风险。|
|但鉴于：A、根据对千年珠宝管理人员的访谈并经抽查千年珠宝及其分子|
|公司支付租金的凭证，截至本核查意见出具日，千年珠宝及其分、子公司不存|
|在未支付或迟延支付租金等违约情形，与出租人之间亦不存在因未办理租赁登|
|记备案手续而产生争议或纠纷的情形；B、千年珠宝的实际控制人李勇、王均|
|霞已经出具《承诺函》承诺：“如因前述物业瑕疵而致使千年珠宝子公司需要另|
|寻租赁场所或被处罚的，将向千年珠宝足额支付相关搬迁费用及罚款、其他费|
|用，确保千年珠宝不会因此而遭致任何损失。”|
|因此，前述情况不会对千年珠宝的持续经营产生重大不利影响，也不会导|
|致千年珠宝因此实际承担损失，对于本次交易亦不会产生重大不利影响。|
|5、即将到期（半年内）的物业|
|截至本核查意见出具之日，千年珠宝及其子公司、分支机构均遵照租赁合|
|同约定使用租赁物业，不存在违反租赁合同约定的情况；千年珠宝及其子公司、|
|分支机构与大部分出租方均签署了较为长期的租赁协议，可以根据租赁协议长|
|期承租该等物业，对于少部分即将到期（半年内到期）的物业，鉴于：1）即将|
|到期的租赁物业涉及面积较少，且千年珠宝正在于出租方积极协商续约事宜或|
|另有租赁（开店）计划；2）周边地区房屋租赁市场活跃，如千年珠宝及其子公|
|司、分支机构无法继续租赁的，可在较短时间内找到符合条件的替代场所；3）|
|千年珠宝已经出具书面的搬迁计划确认，如无法续租，将在同地段租赁不存在|
|产权瑕疵的物业； 4）千年珠宝实际控制人李勇、王均霞已经出具《承诺函》|
|承诺：“就即将到期或出租方不再续签的承租物业，公司正在积极与出租方协商|
|继续续租，对如因前述情况致使千年珠宝需要另寻租赁场所的，将向千年珠宝|
|足额支付相关搬迁费用及罚款、其他费用，确保千年珠宝不会因此而遭致任何|
|损失。”|

||
|-|
|因此，上述情况不会对千年珠宝的持续经营产生重大不利影响，也不会导|
|致千年珠宝因此实际承担损失，对于本次交易亦不会产生重大不利影响。|
|（二）蜀茂钻石|
|截至本核查意见出具之日，蜀茂钻石及其子公司合计租赁有 9 处物业，该|
|等物业的租赁情况如下：|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|租赁物业坐落|租赁面积（㎡）|租期|实际用途|是否获得权属证||
||||||||明文件||
|1|蜀茂钻石|金心东|成都市人民南路一段 97 号现代之窗9层1号|56.27|2016.5.1-2020.4.30|办公及展厅|是|是|
|2|蜀茂钻石|陈蜀娜、李朝柏、李琛希|成都市人民南路一段 97 号现代之窗9层2-19号|931.45|2016.5.18-2021.5.17|办公及展厅|是|是|
|3|深圳蜀茂珠宝有限公司|深圳特力吉盟投资有限公司|深圳市罗湖区贝丽北路之水贝金座大厦一层 109 单元|313.40|2018.3.20-2021.6.19|办公及展厅|是|是|
|4|重庆渝盛珠宝有限公司|张志中|重庆市渝中区民权路 27 号36-1、2、3、4|1,043.56|2017.1.1-2022.12.31|办公及展厅|是|是|
|5|蜀茂钻石|胡起朝、宋涛|成都市人民南路一段 97 号现代之窗11层1、2号|101.51|2017.6.1-2019.5.31|办公及展厅|是|是|
|6|蜀茂钻石|叶景华|成都市人民南路一段 97 号现代之窗底下停车场69号|20.04|2017.6.1-2020.5.31|车库|是|是|
|7|成都成华克拉美珠宝有限公司|王金珠|成都市成华区站北东横街44号附1号5幢1层20号|63.42|2017.2.42020.7.17|门店|是|是|
|8|成都青羊克拉美珠宝有限公司|鹏瑞利（成都）实业有限公司|成都青羊区光华北三路 55号大厦B1-202|141.70|2018.5.10-2019.5.9|门店|是|否|
|9|成都青羊克拉美珠宝有限公司|鹏瑞利（成都）实业有限公司|成都青羊区光华北三路 55号大厦B1-102a|113.60|2018.5.10-2019.5.9|门店|是|否|

||
|-|
|蜀茂钻石租赁的9 处物业中，所有物业的出租方均提供了产权证书，其中，|
|有 7 处已经办理了租赁备案，2 处租赁物业未办理或正在办理租赁备案手续。|
|根据《商品房屋租赁管理办法》、《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题|
|的解释(一)》以及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应|
|用法律若干问题的解释》相关规定，未办理房屋租赁备案手续的，政府主管部|
|门可责令出租方、承租方限期登记，并在逾期不备案的情况下对法人处以 1,000|
|元以上、最高10,000元的罚款。但房屋租赁双方当事人未办理登记手续不影响|
|合同的效力，当事人以房屋租赁合同未按规定办理登记备案手续为由，请求确|
|认合同无效的，人民法院不予支持。因此，未办理租赁备案手续不影响租赁合|
|同的有效性，不会导致蜀茂钻石及其下属子公司因未办理租赁备案手续不能继|
|续使用上述租赁物业，但蜀茂钻石存在被要求限期改正，并在逾期不改正的情|
|况下就每个未备案租赁物业被处以 1千元以上、1万元以下罚款的风险。|
|但鉴于：1、根据对蜀茂钻石管理人员的访谈并经抽查蜀茂钻石及其分子公|
|司支付租金的凭证，截至本核查意见出具日，蜀茂钻石及其分、子公司不存在|
|未支付或迟延支付租金等违约情形，与出租人之间亦不存在因未办理租赁登记|
|备案手续而产生争议或纠纷的情形；2、蜀茂钻石的实际控制人陈茂森已出具《承|
|诺函》承诺“如因前述物业瑕疵而致使蜀茂钻石需要另寻租赁场所或被处罚的，|
|将向蜀茂钻石足额支付相关搬迁费用及罚款、其他费用，确保蜀茂钻石不会因|
|此而遭致任何损失。”|
|因此，前述情况不会对蜀茂钻石的持续经营产生重大不利影响，也不会导|
|致蜀茂钻石因此实际承担损失，对于本次交易亦不会产生重大不利影响。|
|截至本核查意见出具之日，蜀茂钻石及子公司均遵照租赁合同约定使用租|
|赁物业，不存在违反租赁合同约定的情况；蜀茂钻石及子公司与大部分出租方|
|均签署了较为长期的租赁协议，可以根据租赁协议长期承租该等物业，对于少|
|部分即将到期（半年内到期）的物业，由于：1、即将到期的租赁物业涉及面积|
|较小，且蜀茂钻石正在于出租方积极协商续约事宜或另有租赁（开店）计划；2、|
|周边地区房屋租赁市场活跃，如蜀茂钻石及子公司无法继续租赁的，可在较短|
|时间内找到符合条件的替代场所；3、蜀茂钻石已经出具书面的搬迁计划，确认|

||
|-|
|如无法续租，将在同地段租赁不存在产权瑕疵的物业使用； 4、蜀茂钻石实际|
|控制人陈茂森已经出具《承诺函》承诺：“就即将到期或出租方不再续签的承租|
|物业，公司正在积极与出租方协商继续续租，对如因前述情况致使蜀茂钻石需|
|要另寻租赁场所的，将向蜀茂钻石足额支付相关搬迁费用及罚款、其他费用，|
|确保蜀茂钻石不会因此而遭致任何损失。”|
|因此，上述情况不会对蜀茂钻石的持续经营产生重大不利影响，也不会导|
|致蜀茂钻石因此实际承担损失，对于本次交易亦不会产生重大不利影响。|
|二、主要经营场所通过租赁取得对标的资产经营稳定性的影响|
|千年珠宝及蜀茂钻石主要经营场所均通过租赁取得对其生产经营稳定性不|
|会产生重大不利影响，原因如下：|
|第一，千年珠宝主营业务为珠宝首饰的零售和批发连锁，主要产品包括钻|
|镶饰品、翡翠饰品、素金饰品及制品等；蜀茂钻石主营业务为珠宝首饰产品的|
|研发设计、品牌运营及市场销售，主要产品为钻石镶嵌饰品，两家公司的生产|
|经营均不需要使用厂房，无重型设备，搬迁也较为容易，对经营场所的依赖性|
|较小；|
|第二，标的资产的主要经营场所均通过租赁取得有利于根据经营规模及实|
|际需要及时调整经营场所，在节约成本的同时兼具灵活性；|
|第三，标的资产承租的房产主要用于普通办公、仓储及门店展示用途，对|
|于房屋结构并无非常特殊的要求，同类型房屋较为常见，周边的租赁房屋市场|
|也较活跃，可替代性较强。|
|第四，标的资产的实际控制人均已出具承诺，如两家公司需要另寻租赁场|
|所的，将向其足额支付相关搬迁费用及其他费用，确保其不会因此而遭致任何|
|损失；|
|因此，标的资产的主要经营场所均通过租赁取得对其生产经营稳定性不会|
|产生重大不利影响。|
|三、独立财务顾问核查意见|

||
|-|
|经核查，独立财务顾问认为：|
|1、千年珠宝及蜀茂钻石租赁瑕疵事项对本次交易及标的资产持续经营不构|
|成重大影响。|
|2、主要经营场所对标的资产经营稳定性不构成重大影响。|
|四、补充披露情况|
|公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一/（五）、主要资产权|
|属状况”之“2、经营使用房屋建筑物的租赁情况”对千年珠宝房屋租赁备案的情|
|况进行了补充披露。|
|公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“二/（五）、主要资产权|
|属状况”之“2、经营使用房屋建筑物的租赁情况”对蜀茂钻石房屋租赁备案的情|
|况进行了补充披露。|
|公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“三/（四）、标的资产主|
|要经营场所通过租赁取得对标的资产经营稳定性的影响”对标的资产主要经营|
|场所通过租赁取得对标的资产经营稳定性的影响进行了补充披露。|
|问题 10、申请文件显示，千年珠宝、蜀茂钻石各自拥有的 4项房屋所有权|
|均设置了抵押，此外，千年珠宝以其购买的理财产品、持有的股权等资产进行|
|了抵押担保。请你公司补充披露：1）千年珠宝、蜀茂钻石是否具备解除质押|
|的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。2）解除抵押的具体安排及进展，|
|是否存在潜在的法律风险。3）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，|
|本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、|
|第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。|
|【回复】|
|一、千年珠宝、蜀茂钻石是否具备解除质押的能力，如不能按期解除对本|
|次交易的影响|
|（一）千年珠宝|
|截至本核查意见出具之日，千年珠宝正在履行的抵押/质押担保情况如下：|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保人|债权人|债务人|借款合同编号|债务总金额（万元）|还款截止日期|担保方式|抵押物、质押物|
|1|千年珠宝|杭州银行股份有限公司南京分行|千年珠宝|《杭州银行股份有限公司银行承兑合同》（合同编号：118C517201800153）|1,000|2019.10.17|质押担保|定期存款1,000万元|
|2|千年珠宝|杭州银行股份有限公司南京分行|千年珠宝|《杭州银行股份有限公司银行借款合同合同》（合同编号：118C110201800032）|425|2019.10.14|质押担保|山东莒南村镇银行有限公司的741.6万股股权|
|3|千年珠宝|江苏银行股份有限公司南京城北支行|千年珠宝|《流动资金借款合同》（合同编号：JK010318000479）|395|2019.8.27|质押担保|417.95万元理财产品“宝溢融BO机构34”|
|4|千年珠宝|江苏银行股份有限公司南京城北支行|千年珠宝|《流动资金借款合同》（合同编号：JK010318000475）|495|2019.7.16|质押担保|522.44万元理财产品“宝溢融BO机构28”|
|5|千年珠宝|江苏银行股份有限公司南京城北支行|千年珠宝|《流动资金借款合同》（合同编号：JK010318000454）|690|2019.8.12|质押担保|731.42万元理财产品“宝溢融BO机构32”|
|6|连云港赣榆金阳珠宝有限公司|兴业银行股份有限公司南京分行|千年珠宝|《基本额度授信合同》（合同编号：111000118002）|3,000|2019.5.15|抵押担保|苏（2016）赣榆区不动产权第0000303号、苏（2016）赣榆区不动产权第0000302号、苏（2016）赣榆区不动产权第0000301号|
|7|千年珠宝|江苏赣榆农村商业银行股份有限公司|连云港赣榆金阳珠宝有限公|《流动资金循环借款合同》（合同编号：赣农商借字[2017]第3217070214|650|2019.6.20|抵押担保|建房权证建湖字第57715号|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||司|号）|||||
|8|千年珠宝|灌云县泰和融资担保有限公司|连云港市千年翠钻珠宝有限公司|《流动资金借款合同》（合同编号：灌农商行贷款中心流借字[2016]第0530001号）|1,000|2019.5.20|质押反担保|江苏灌云农村商业银行股份有限公司的259.8288万股股份|
|9|连云港市千年翠钻珠宝有限公司|灌云县泰和融资担保有限公司|连云港市千年翠钻珠宝有限公司|《流动资金借款合同》（合同编号：灌农商行贷款中心流借字[2016]第0530001号）||2019.5.20|质押反担保|江苏灌云农村商业银行股份有限公司的590.52万股股份|
|10|千年珠宝|江苏银行股份有限公司南京城北支行|千年珠宝|《最高额综合授信合同》（合同编号：SX010318000726）|1,000|2019.5.16|保证金质押担保|1000万元|
|11|千年珠宝|江苏银行股份有限公司南京城北支行|千年珠宝|《流动资金借款合同》（合同编号：JK410318000747）|1,190|2019.5.3|质押担保|1,200万元金融产品“结构性存款”|
|12|千年珠宝|江苏银行股份有限公司南京城北支行|千年珠宝|《流动资金借款合同》（合同编号：JK010318000065）|1,000|2019.1.12|质押担保|1,000万元理财产品“宝溢融BO机构2”|
|13|千年珠宝|江苏银行股份有限公司南京城北支行|千年珠宝|《流动资金借款合同》（合同编号：JK010318000186）|993|2019.3.23|质押担保|1,000万元金融产品“宝溢融BO机构12”|
|对应债权合计金额|||||11,838万元||||

||
|-|
|根据立信中联出具的立信中联审字[2018]D-0897号《审计报告》，截至 2018|
|年6月30日，千年珠宝的主要财务数据如下表所示：|
|单位：万元|

|||
|-|-|
|项目|截至2018年6月30日/2018年1月-6月|
|总资产|88,104.96|
|总负债|45,214.18|
|所有者权益|42,890.78|
|归属于母公司所有者权益|42,890.36|
|营业收入|38,709.69|
|利润总额|5,700.60|
|净利润|4,217.09|
|归属于母公司所有者净利润|4,217.10|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|4,191.20|

||
|-|
|千年珠宝确认：“本公司及本公司的子公司与上述银行的固定资产、理财产|
|品抵押、质押融资安排的目的是企业生产经营中合理利用财务杠杆，提高企业的|
|盈利能力；该等固定资产、理财产品抵押、质押融资安排是综合考虑本公司经营|
|活动、资产及盈利情况作出的正常融资安排，截至2018年6月 30日，本公司财|
|务情况良好，具有较好的盈利能力和偿债能力，预期能正常归还银行借款，发生|
|违约风险的可能性较低”。根据中国人民银行征信中心出具的千年珠宝及其子公|
|司的《企业信用报告》，截至 2018 年 11 月 8 日，千年珠宝及连云港赣榆金阳珠|
|宝有限公司、连云港市千年翠钻珠宝有限公司均无不良贷款业务。|
|鉴于：1）千年珠宝的上述担保行为是综合考虑其经营活动、资产及盈利情|
|况作出的正常融资安排，截止 2018年6月30日，千年珠宝财务情况良好，具有|
|较好的盈利能力和偿债能力，预期能正常归还银行借款，发生违约风险的可能性|
|较低；2）本次交易的标的资产之一为千年珠宝100%股权，千年珠宝或其子公司|
|作为上述抵押、质押担保的担保人及担保物所有权人，担保合同的履行情况对千|
|年珠宝100%股权的转让不构成直接的限制或障碍；3）上述抵押担保、质押担保|
|的对应债权人已书面确认，同意千年珠宝各股东将其合计所持千年珠宝 100%股|
|权转让予爱迪尔。因此，千年珠宝及其子公司仍在履行的抵押、质押担保不构成|
|对本次交易的实质性法律障碍。|
|（二）蜀茂钻石|

||
|-|
|2016年8月8日，蜀茂钻石以其持有的青羊区人民南路一段 97号5栋6层|
|25 号、28 号、29 号物业及锦江区大田坎街 162 号 28 栋 6 层 604 号物业为其在|
|四川天府银行股份有限公司成都武侯支行办理各类业务形成的最高额598.8万元|
|债务向该银行设置了抵押担保，主债权已经于 2018年8月11 日到期，蜀茂钻石|
|到期归还了上述借款，抵押担保已经解除。|
|二、解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险|
|根据千年珠宝的说明，千年珠宝对正在履行的、存在抵押或质押担保的借款|
|的具体还款安排如下：|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|借款合同编号|债务总金额（万元）|预计还款日期|
|1|《杭州银行股份有限公司银行承兑合同》（合同编号：118C517201800153）|1,000.00|2019.10.17|
|2|《杭州银行股份有限公司银行承兑合同合同》（合同编号：118C110201800032）|425.00|2019.10.14|
|3|《流动资金借款合同》（合同编号：JK010318000479）|395.00|2019.8.27|
|4|《流动资金借款合同》（合同编号：JK010318000475）|495.00|2019.7.16|
|5|《流动资金借款合同》（合同编号：JK010318000454）|690.00|2019.8.12|
|6|《基本额度授信合同》（合同编号：111000118002）|3,000.00|2019.5.15|
|7|《流动资金循环借款合同》（合同编号：赣农商借字[2017]第3217070214号）|650.00|2019.6.20|
|8|《流动资金借款合同》（合同编号：灌农商行贷款中心流借字[2016]第0530001号）|1,000.00|2019.5.20|
|9|《最高额综合授信合同》（合同编号：SX010318000726）|1,000.00|2019.5.16|
|10|《流动资金借款合同》（合同编号：JK410318000747）|1,190.00|2019.5.3|
|11|《流动资金借款合同》（合同编号：JK010318000065）|1,000.00|2019.1.12|
|12|《流动资金借款合同》（合同编号：JK010318000186）|993.00|2019.3.23|
|合计||11,838万元||

||
|-|
|根据千年珠宝及其子公司与上述银行签订的借款合同、抵押合同的相关约|
|定，千年珠宝及其子公司的上述房产、理财产品及股权上设置的抵押/质押将在|
|千年珠宝及其子公司全部归还相关借款后予以解除。|
|截至本核查意见出具之日，千年珠宝及其子公司上述借款合同正常履行，尚|
|未发生逾期未还款付息或需要提前还款的情形，不存在潜在的法律风险。|

||
|-|
|三、上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上|
|市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）|
|项|
|鉴于：1）本次交易的交易标的之一为千年珠宝 100%股权，千年珠宝或其子|
|公司作为上述仍在履行的抵押、质押担保的担保人及担保物所有权人，担保合同|
|的履行情况对千年珠宝100%股权的转让不构成直接的限制或障碍；2）上述抵押|
|/质押的对应债权人已书面确认，同意千年珠宝各股东将其合计所持 100%股权转|
|让予爱迪尔。因此，上述情况不构成本次交易的实质性法律障碍。|
|《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定，上市公司实|
|施重大资产重组，应当就重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转|
|移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法作出充分说明，并予以披露。第四十|
|三条第一款第（四）项规定，上市公司发行股份购买资产，应当充分说明并披露|
|上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办|
|理完毕权属转移手续。|
|截至本核查意见出具之日，1）千年珠宝及蜀茂钻石的股权权属清晰，不存|
|在纠纷或潜在纠纷；2）本次交易已取得千年珠宝、蜀茂钻石办理的抵押、质押|
|对应债权人同意。因此，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定办理|
|完毕标的股权转让变更手续不存在实质性法律障碍，本次交易符合《上市公司重|
|大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项规定|
|的要求。|
|四、独立财务顾问核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：|
|1、千年珠宝及蜀茂钻石的股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。|
|2、本次交易已取得千年珠宝、蜀茂钻石办理的抵押、质押对应债权人同意，|
|因此，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定办理完毕标的股权转让|
|变更手续不存在实质性法律障碍，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办|
|法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项规定的要求。|

||
|-|
|五、补充披露情况|
|公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一/（五）主要资产权|
|属情况”之“3、资产抵押、质押情况”对千年珠宝资产抵押的情况进行了补充披露。|
|公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“二/（五）主要资产权|
|属情况”之“3、资产抵押、质押情况”对蜀茂钻石资产抵押的情况进行了补充披露。|
|公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一/（八）其他重要情|
|况说明”之“7、解除抵押的具体安排及进展”对千年珠宝后续的还款计划情况进行|
|了补充披露。|
|公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一/（八）其他重要情|
|况说明”之“8、千年珠宝抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否|
|符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一|
|款第（四）项”对千年珠宝千年珠宝抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本|
|次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四|
|十三条第一款第（四）项进行了补充披露。|
|问题 11、申请文件显示，千年珠宝为其子公司或其子公司之间互相提供多|
|项担保，请你公司补充披露：1）上述担保发生的原因、因担保取得的资金的实|
|际用途，是否履行了必要决策程序。2）上述担保是否已经履行完毕或解除。3）|
|标的资产是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保|
|的情形，资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、|
|代垫款项或者其他方式占用的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意|
|见。|
|【回复】|
|一、上述担保发生的原因、因担保取得的资金的实际用途，是否履行了必|
|要决策程序|
|截至本核查意见出具之日，仍在履行期内的，千年珠宝为其子公司或子公司|
|之间互相提供担保/反担保的情况如下：|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保人|担保权人|债务人|担保类型、期限|取得资金实际用途||主债权|履行的程序|
|1|千年珠宝|江苏徽商担保股份有限公司|南京千年翠钻珠宝有限公司|保证反担保主合同项下债务履行期限届满之日起两年|||《保证合同》（合同编号：Ea116001801160025）|千年珠宝董事会审议同意|
|||||||采购珠宝|||
|2|千年珠宝|江苏赣榆农村商业银行股份有限公司|连云港赣榆金阳珠宝有限公司|抵押担保主合同项下债务履行期限届满之日起两年|||《流动资金循环借款合同》（合同编号：赣农商借字[2017]第 3217070214号）|千年珠宝董事会审议同意|
|||||||生产、经营流动|||
|||||||资金|||
|3|千年珠宝|灌云县泰和融资担保有限公司|连云港市千年翠钻珠宝有限公司|保证反担保主合同项下债务履行期限届满之日起两年|||《最高额保证合同》（灌农商行贷款中心高保字[2016]第0530001号）|千年珠宝董事会审议同意|
|||||||采购珠宝|||
|4|千年珠宝|灌云县泰和融资担保有限公司|连云港市千年翠钻珠宝有限公司|质押反担保被担保履行债务期限届满之日起三年|||《最高额保证合同》（灌农商行贷款中心高保字[2016]第0530001号）|千年珠宝董事会审议同意|
|||||||采购珠宝|||
|5|千年珠宝|江苏灌云农村商业银行股份有限公司|连云港市千年翠钻珠宝有限公司|保证担保主合同项下债务履行期限届满之日起两年|||《流动资金借款合同》（合同编号：灌农商行贷款中心 流 借 字 [2016] 第0729001号）|千年珠宝董事会审议同意|
|||||||购买珠宝|||
|6|千年珠宝|江苏张家港农村商业银行股份有限公司|连云港市千年翠钻珠宝有限公司|保证担保主合同项下债务履行期限届满之日起两年|||《流动资金借款合同》（合同编号：农商行流借字[2018]第[38002]号）|千年珠宝董事会审议同意|
|||||||经营周转|||
|7|南 京 千 年|江苏张家港农村|连云港市千年|保证担保||经营周转|《流动资金借款合同》（合|南京千年翠钻珠宝有限公|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||翠 钻 珠 宝有限公司|商业银行股份有限公司|翠钻珠宝有限公司|主合同项下债务履行期限届满之日起两年||同编号：农商行流借字[2018]第[38002]号）|司股东会决定同意|
|8|连 云 港 赣榆 金 阳 珠宝 有 限 公司|江苏张家港农村商业银行股份有限公司|连云港市千年翠钻珠宝有限公司|保证担保主合同项下债务履行期限届满之日起两年||《流动资金借款合同》（合同编号：农商行流借字[2018]第[38002]号）|连云港赣榆金阳珠宝有限公司股东决定同意|
||||||经营周转|||
|9|连 云 港 赣榆 金 阳 珠宝 有 限 公司|兴业银行股份有限公司南京分行|千年珠宝|抵押担保主合同项下债务履行期限届满之日起两年|购买原材料、支|千年珠宝与兴业银行股份有限公司南京分行签署《基本额度授信合同》（合同编号：111000118002）|连云港赣榆金阳珠宝有限公司股东决定同意|
||||||付人员工资、水|||
||||||电费等流动资金|||
||||||经营周转|||
|10|连 云 港 赣榆 金 阳 珠宝 有 限 公司|江苏省信用担保有限责任公司|千年珠宝|保证反担保主合同项下债务履行期限届满之日起两年||千年珠宝与兴业银行股份有限公司南京分行签署《基本额度授信合同》（合同 编 号 ：1110001180022019）|连云港赣榆金阳珠宝有限公司股东决定同意|
||||||购买原材料、支|||
||||||付人员工资、水|||
||||||电费等流动资金|||
||||||经营周转|||

||
|-|
|上述担保均为千年珠宝在综合考虑经营活动需求、资产及盈利情况下作出的|
|正常融资安排所提供的担保，所取得资金的实际用途与主债权协议约定的用途相|
|同，且千年珠宝及其子公司已经根据章程及公司法的要求履行了必要决策程序。|
|二、上述担保是否已经履行完毕或解除|
|截至本核查意见出具之日，上述担保仍在履行。|
|三、标的资产是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行|
|违规担保的情形，资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、|
|代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形|
|千年珠宝及蜀茂钻石均不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企|
|业进行违规担保，资金被控股股东、实际控制人及其控制的额其他企业以借款、|
|代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。|
|四、独立财务顾问核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：|
|1、根据千年珠宝与银行签订的相关合同，截至本核查意见出具日，上述担|
|保均为满足实际生产经营需要而作出的正常融资安排所提供的担保，且千年珠宝|
|及其子公司已经根据章程及公司法的要求履行了必要决策程序，上述担保仍在履|
|行；|
|2、截至本核查意见出具日，千年珠宝及蜀茂钻石不存在为其控股股东、实|
|际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的或以借款、代偿债务、代垫款项或|
|者其他方式占有资金的情形。|
|五、补充披露|
|公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一/（八）其他重要情|
|况说明”之“9、千年珠宝母公司与子公司之间的互相提供担保/反担保的情况”对|
|千年珠宝母公司与子公司之间的互相提供担保/反担保情况”进行了补充披露。|
|公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一/（八）其他重要情|
|况说明”之“10、千年珠宝是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业|

||
|-|
|进行违规担保的情形，资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、|
|代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”对千年珠宝是否存在为控股股东、|
|实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，资金被控股股东、实际控|
|制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形|
|进行了补充披露。|
|公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“二/（八）其他重要情|
|况说明”之“7、蜀茂钻石是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业|
|进行违规担保的情形，资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、|
|代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”对蜀茂钻石是否存在为控股股东、|
|实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，资金被控股股东、实际控|
|制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形|
|进行了补充披露。|
|问题 12、申请文件显示，千年珠宝、蜀茂钻石最近三年多次增资、转让，|
|且未评估。请你公司补充披露：1）标的资产历次股权增资、转让审议程序的履|
|行情况，是否符合《公司法》及公司章程等的规定。如涉及向股东以外的人转|
|让股权的，其他股东是否明确放弃优先购买权。2）标的资产历史股权是否清晰，|
|是否存在纠纷或潜在纠纷。3）结合标的资产增资、转让时至目前的业绩变化情|
|况，本次交易价格较前次增资及转让价格存在差异的原因及合理性。请独立财|
|务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。|
|【回复】|
|一、标的资产历次股权增资、转让审议程序的履行情况，是否符合《公司|
|法》及公司章程等的规定。如涉及向股东以外的人转让股权的，其他股东是否|
|明确放弃优先购买权|
|（一）千年珠宝|
|千年珠宝自2009年1月14 日设立以来，历次股权转让及增资的情况如下：|
|1、2010年 8月，增资至 1,200万元|

||
|-|
|2010年8月22 日，千年珠宝股东会通过决议，同意千年珠宝注册资本增加|
|至1,200万元，新增700万元注册资本全部由原股东李勇认缴。同日，千年珠宝|
|就前述变更签署了章程修正案。|
|2010年8月24日，江苏天泰会计师事务所有限公司出具苏田泰会验（2010）|
|第 063 号《验资报告》，验明截至 2010 年 8 月 24 日，千年珠宝收到股东缴付的|
|出资700万元，千年珠宝实收资本变更为 1,200万元，占注册资本的 100%。|
|2010 年 8 月 2 日，江苏省工商行政管理局为千年珠宝换发了新的《企业法|
|人营业执照》（注册号：320000000078258）。|
|本次变更完成后，千年珠宝的股权结构如下：|

||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例|
|李勇|710.00|59.17%|
|千年投资|490.00|40.83%|
|合计|1,200.00|100.00%|

||
|-|
|2、2010年 9月，增资至 2,000万元|
|2010年8月30 日，千年珠宝股东会通过决议，同意千年珠宝注册资本增加|
|至2,000万元，新增800万元注册资本全部由股东李勇认缴。同日，千年珠宝就|
|前述变更签署了章程修正案。|
|2010年9月3日，江苏天泰会计师事务所有限公司出具苏天泰会验（2010）|
|第066号《验资报告》，验明截至 2010年9月2日，千年珠宝已收到股东缴付的|
|出资800万元，千年珠宝实收资本变更为 2,000万元，占注册资本的 100%。2010|
|年9月7日，江苏省工商行政管理局为千年珠宝换发了新的《企业法人营业执照》|
|（注册号：320000000078258）。|
|本次变更完成后，千年珠宝的股权结构如下：|

||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例|
|李勇|1,510.00|75.50%|
|千年投资|490.00|24.50%|
|合计|2,000.00|100.0%|

3、2010年12月，第一次股权转让
||
|-|
|2010 年 11 月 17 日，千年珠宝股东会通过决议，同意股东千年投资将其所|
|持千年珠宝全部的24.5%股权（对应出资 490万元）转让予李勇。|
|2010年11月17日，千年投资与李勇签署《股权转让协议》，千年投资将其|
|所持千年珠宝24.5%股权（对应出资 490万元）作价490万元转让予李勇。|
|2010年11月，千年珠宝的股东李勇签署了新的公司章程。|
|2010年12月2 日，江苏省工商行政管理局为千年珠宝换发了新的《企业法|
|人营业执照》（注册号：320000000078258）。|
|上述变更完成后，千年珠宝的股权结构如下：|

||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例|
|李勇|2,000.00|100.00%|
|合计|2,000.00|100.00%|

||
|-|
|4、2011年 9月，增资至 3,000万元|
|2011年7月15日，千年珠宝作出股东决定，同意千年珠宝注册资本增加至|
|3,000 万元，新增注册资本 1,000 万元全部由新股东王均霞认缴。同日，千年珠|
|宝股东就上述变更情况签署了新的公司章程。|
|2011 年 9 月 7 日，江苏天泰会计师事务所有限公司千年珠宝出具苏天泰会|
|验（2011）第046号《验资报告》，验明截至 2011年9月7日，千年珠宝已收到|
|股东缴付的出资 1,000 万元，千年珠宝实收资本变更为 3,000 万元，占注册资本|
|的100%。|
|2011年9月13日，江苏省工商行政管理局为千年珠宝换发了新的《企业法|
|人营业执照》（注册号：320000000078258）。|
|上述变更完成后，千年珠宝的股权结构如下：|

||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例|
|李勇|2,000.00|66.67%|
|王均霞|1,000.00|33.33%|
|合计|3,000.00|100.00%|

5、2011年10月，增资至4,008万元
||
|-|
|2011 年 10 月 15 日，千年珠宝股东会通过决议，同意千年珠宝注册资本增|
|加至 4,008 万元，新增注册资本 1,008 万元由股东李勇认缴。同日，千年珠宝就|
|上述变更情况签署了章程修正案。|
|2011年10月21日，江苏天泰会计师事务所有限公司出具苏天泰会验（2011）|
|第057号《验资报告》，验明截至 2011年10月21 日，千年珠宝收到股东缴付的|
|出资1,008万元，千年珠宝实收资本变更至 4,008万元，占注册资本的 100%。|
|2011 年 10 月 25 日，江苏省工商行政管理局为千年珠宝换发了新的《企业|
|法人营业执照》（注册号：320000000078258）。|
|上述变更完成后，千年珠宝的股权结构如下：|

||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例|
|李勇|3,008.00|75.05%|
|王均霞|1,000.00|24.95%|
|合计|4,008.00|100.00%|

||
|-|
|6、2012年 5月，增资至 4,232.86万元|
|2012年3月20 日，千年珠宝股东会通过决议，同意千年珠宝注册资本增加|
|至 4,232.8594 万元，新增注册资本 224.8594 万元由新股东苏州工业园区昆吾民|
|和九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“昆吾民和”）以1,000 万元认缴。同日，|
|千年珠宝就上述变更签署了章程修正案。|
|2012年4月20 日，苏州工业园区昆吾民和九鼎投资中心（有限合伙）和李|
|勇、王均霞与千年珠宝签署《关于江苏千年珠宝有限公司之增资扩股协议》，约|
|定苏州工业园区昆吾民和九鼎投资中心（有限合伙）向千年珠宝增资1,000万，|
|其中 224.8594 万元记入注册资本，775.1406 万元记入资本公积，千年珠宝的注|
|册资本增加至4,232.8594万元。|
|2012年5月4日，江苏天泰会计师事务所有限公司出具苏天泰会验（2012）|
|第023号《验资报告》，验明截至 2012年5月4日，千年珠宝收到股东缴付的出|
|资 224.8594 万元，千年珠宝实收资本变更至 4,232.8594 万元，占注册资本的|
|100%。|

||
|-|
|2012年5月16 日，江苏省工商行政管理局为千年珠宝换发了新的《企业法|
|人营业执照》（注册号：320000000078258）。|
|上述变更完成后，千年珠宝的股权结构如下：|

||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例|
|李勇|3,008.00|71.06%|
|王均霞|1,000.00|23.62%|
|昆吾民和|224.86|5.31%|
|合计|4,232.86|100.00%|

||
|-|
|7、2013年 5月，第二次股权转让|
|2013年4月18 日，千年珠宝股东会通过决议，同意股东昆吾民和将其持有|
|千年珠宝全部5.3122%股权（对应出资 224.8594万元）转让予李勇。同日，千年|
|珠宝就上述变更情况签署了章程修正案。|
|2013 年 4 月 18 日，李勇与昆吾民和签署了《股权转让协议》，昆吾民和将|
|其所持千年珠宝5.3122%股权（对应 224.8594万元出资）作价 1,080万元转让予|
|李勇。|
|2013年5月17 日，江苏省工商行政管理局为千年珠宝换发了新的《营业执|
|照》（注册号：320000000078258）。|
|上述变更完成后，千年珠宝的股权结构如下：|

||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例|
|李勇|3,232.86|76.38%|
|王均霞|1,000.00|23.62%|
|合计|4,232.86|100.00%|

||
|-|
|8、2015年 6月，增资至 4,500万元|
|2015 年 5 月 8 日，千年珠宝、李勇、王均霞与徐菊娥签署《江苏千年珠宝|
|有限公司增资合同书》，约定徐菊娥以 1,000 万元的价格认缴千年珠宝新增注册|
|资本112.5万元等。|
|2015 年 5 月 8 日，千年珠宝股东会通过决议，同意千年珠宝注册资本增加|
|至4,500万元。其中由新股东徐菊娥以 1,000万元认缴新增注册资本 112.5万元；|

||
|-|
|由股东李勇以资本公积转增注册资本 119.6406 万元，王均霞以资本公积转增注|
|册资本35万元。同日，千年珠宝就上述变更签署了章程修正案。|
|2015年6月16日，江苏省工商行政管理局为千年珠宝换发了新的《营业执|
|照》（注册号：320000000078258）。|
|上述变更完成后，千年珠宝的股权结构如下：|

||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例|
|李勇|3,352.50|74.50%|
|王均霞|1,035.00|23.00%|
|徐菊娥|112.50|2.50%|
|合计|4,500.00|100.00%|

||
|-|
|9、2015年 7月，增资至 4,612.50万元|
|2015 年 6 月 5 日，千年珠宝与王光太签署《江苏千年珠宝有限公司增资合|
|同书》，约定王光太以1,000万元的价格认缴千年珠宝新增注册资本 112.5万元。|
|2015 年 6 月 8 日，千年珠宝股东会通过决议，同意千年珠宝注册资本增加|
|至4,612.5万元。新增注册资本 112.5万元由新股东王光太以1,000 万元认缴。同|
|日，千年珠宝就上述变更情况签署了章程修正案。|
|2015 年 7 月 6 日，江苏省工商行政管理局为千年珠宝换发了新的《营业执|
|照》（注册号：320000000078258）。|
|上述变更完成后，千年珠宝的股权结构如下：|

||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例|
|李勇|3,352.50|72.68%|
|王均霞|1,035.00|22.44%|
|徐菊娥|112.50|2.44%|
|王光太|112.50|2.44%|
|合计|4,612.50|100.00%|

||
|-|
|10、2015年 7月，增资至 5,112.50万元|
|2015年6 月，千年珠宝与杨红红签署《江苏千年珠宝有限公司增资合同书》，|
|约定杨红红以3,400万元的价格认缴千年珠宝新增注册资本 500 万元。|

||
|-|
|2015年6月30日千年珠宝股东会通过决议，同意千年珠宝注册资本增加至|
|5,112.5万元。新增注册资本500 万元由新股东杨红红以3,400 万元认缴。同日，|
|千年珠宝就上述变更签署了章程修正案。|
|2015年7月13日，江苏省工商行政管理局为千年珠宝换发了新的《营业执|
|照》（注册号：320000000078258）。|
|上述变更完成后，千年珠宝的股权结构如下：|

||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例|
|李勇|3,352.50|65.58%|
|王均霞|1,035.00|20.25%|
|徐菊娥|112.50|2.200%|
|王光太|112.50|2.200%|
|杨红红|500.00|9.780%|
|合计|5,112.50|100.000%|

||
|-|
|11、2015年 7月，增资至 5,782.50万元|
|2015年7月10 日，千年珠宝与南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）签署《江|
|苏千年珠宝有限公司增资合同书》，约定南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）以|
|4,556万元的价格认缴千年珠宝新增注册资本 670万元。|
|2015年7月10 日，千年珠宝股东会通过决议，同意千年珠宝注册资本增加|
|至 5,782.5 万元。新增注册资本 670 万元由新股东南京鼎祥投资管理中心（有限|
|合伙）以4,556万元认缴。同月，千年珠宝就上述变更事项签署了章程修正案。|
|2015年7月21 日，江苏省工商行政管理局为千年珠宝换发了新的《营业执|
|照》（注册号：320000000078258）。|
|上述变更完成后，千年珠宝的股权结构如下：|

||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例|
|李勇|3,352.50|57.98%|
|王均霞|1,035.00|17.90%|
|徐菊娥|112.50|1.95%|
|王光太|112.50|1.95%|
|杨红红|500.00|8.65%|
|南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）|670.00|11.59%|
|合计|5,782.50|100.00%|

||
|-|
|12、2015年 8月，增资至 6,442.50万元|
|2015年7月27 日，千年珠宝与南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）签署《江|
|苏千年珠宝有限公司增资合同书》，约定南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）以|
|3,300万元的价格认缴千年珠宝新增注册资本 600万元。|
|2015 年 8 月，千年珠宝股东会通过决议，同意千年珠宝注册资本增加至|
|6,442.5 万元。新增注册资本 660 万元由新股东南京茗鼎投资管理中心（有限合|
|伙）以3,300万元认缴。同日，千年珠宝就上述变更签署了章程修正案。|
|2015年8月18 日，江苏省工商行政管理局为千年珠宝换发了新的《营业执|
|照》（注册号：320000000078258）。|
|上述变更完成后，千年珠宝的股权结构如下：|

||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例|
|李勇|3,352.50|52.04%|
|王均霞|1,0350|16.07%|
|徐菊娥|112.50|1.75%|
|王光太|112.50|1.75%|
|杨红红|500.00|7.76%|
|南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）|670.00|10.40%|
|南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）|660.00|10.24%|
|合计|6,442.50|100.00%|

||
|-|
|13、2016年 3月，第三次股权转让|
|2016 年 2 月 3 日，千年珠宝股东会通过决议，同意股东王光太将其所持千|
|年珠宝全部 1.75%股权（对应出资 112.5 万元）作价 1,000 万元转让予钟百波，|
|其他股东均放弃优先购买权。同日，千年珠宝就上述变更事项签署了章程修正案。|
|2016年3月1 日，王光太与钟百波签署了《股权转让协议》，王光太将其所|
|持千年珠宝1.75%股权（对应出资 112.5万元）作价1,000万元转让予钟百波。|
|2016年3月14 日，江苏省工商行政管理局为千年珠宝换发了新的《营业执|
|照》（统一社会信用代码：9132000068414950X6）。|
|上述变更完成后，千年珠宝的股权结构如下：|

||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例|
|李勇|3,352.50|52.04%|
|王均霞|1,035.00|16.07%|
|徐菊娥|112.50|1.75%|
|钟百波|112.50|1.75%|
|杨红红|500.00|7.76%|
|南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）|670.00|10.40%|
|南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）|660.00|10.24%|
|合计|6,442.50|100.00%|

||
|-|
|14、2016年 5月，第四次股权转让|
|2016年4月15 日，千年珠宝股东会通过决议，同意股东杨红红将其所持千|
|年珠宝全部7.76%股权（对应出资 500 万元）转让予范奕勋，其他股东均放弃优|
|先购买权。同日，千年珠宝就上述变更签署了章程修正案。|
|2016 年 4 月 15 日，杨红红与范奕勋签署《股权转让协议》，杨红红将其所|
|持千年珠宝7.76%股权（对应 500万元出资）作价3,400万元转让予范奕勋。|
|2016年5月31 日，江苏省工商行政管理局为千年珠宝换发了新的《营业执|
|照》（统一社会信用代码：9132000068414950X6）。|
|上述变更完成后，千年珠宝的股权结构如下：|

||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例|
|李勇|3,352.50|52.04%|
|王均霞|1,035.00|16.07%|
|徐菊娥|112.50|1.75%|
|钟百波|112.50|1.75%|
|范奕勋|500.00|7.76%|
|南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）|670.00|10.40%|
|南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）|660.00|10.24%|
|合计|6,442.50|100.00%|

||
|-|
|15、2016年 7月，增资至 7,442.50万元|
|2016 年 7 月 1 日，千年珠宝股东会通过决议，同意千年珠宝注册资本增加|
|至7,442.5万元。新增注册资本 1,000万元由新股东苏州爱迪尔金鼎投资中心（有|
|限合伙）以6,800万元认缴。同日，千年珠宝就上述变更签署了章程修正案。|

||
|-|
|2016年7月26 日，江苏省工商行政管理局为千年珠宝换发了新的《营业执|
|照》（统一社会信用代码：9132000068414950X6）。|
|上述变更完成后，千年珠宝的股权结构如下：|

||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例|
|李勇|3,352.50|45.05%|
|王均霞|1,035.00|13.91%|
|徐菊娥|112.50|1.51%|
|钟百波|112.50|1.51%|
|范奕勋|500.00|6.72%|
|南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）|670.00|9.00%|
|南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）|660.00|8.87%|
|苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）|1,000.00|13.44%|
|合计|7,442.50|100.00%|

||
|-|
|综上，并经千年珠宝及千年珠宝历次股权转让及增资的相关方确认，千年珠|
|宝的历次股权增资、转让均经股东会审议通过，符合《公司法》及公司章程等的|
|规定。千年珠宝的股份涉及向原股东以外的人转让股权的，其他股东已明确放弃|
|优先购买权；千年珠宝的历史股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。|
|（二）蜀茂钻石|
|蜀茂钻石自 2009 年 11 月 20 日设立以来未发生股权转让，其历次增资的情|
|况如下：|
|1、2015年 10月，增资至 6,000万元|
|2015 年 10 月 18 日，蜀茂钻石股东会通过决议，同意蜀茂钻石注册资本增|
|加至人民币 6,000 万元，新增注册资本由股东陈茂森认缴新增注册资本 4,248 万|
|元，股东陈曙光认缴新增注册资本 1,180万元，股东曾国东认缴新增注册资本 236|
|万元，股东钟艳认缴新增注册资本 236万元。同日，蜀茂钻石就上述增资事项签|
|署了公司章程修正案。|
|2015 年 10 月 21 日，成都市工商行政管理局为蜀茂钻石换发了新的《营业|
|执照》（统一社会信用代码：91510100069265380B）。|

||
|-|
|2015年11月6日，四川华诚会计师事务所有限公司出具川华诚所验字[2015]|
|第 11-42 号《验资报告》，验明截至 2015 年 11 月 5 日，蜀茂钻石收到股东合计|
|缴纳的出资人民币 1,100 万元，蜀茂钻石的实收资本变更为人民币 1,200 万元，|
|占注册资本的20%。|
|2015 年 12 月 4 日，成都德邻会计师事务所有限公司出具成德邻验字[2015]|
|第A0490号《验资报告》，验明截至 2015年12月3日，蜀茂钻石收到股东合计|
|缴纳的出资人民币600万元，蜀茂钻石的实收资本变更为人民币 1,800 万元，占|
|注册资本的30%。|
|2017 年 9 月 11 日，深圳广合会计师事务所出具深广合信验字[2017]第 018|
|号《验资报告》，验明截至 2016 年 6 月 20 日止，蜀茂钻石收到股东合计缴纳的|
|出资人民币 4,200 万元，蜀茂钻石的实收资本变更为人民币 6,000 万元，占注册|
|资本的100%。上述变更完成后，蜀茂钻石的股权结构如下：|

||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例|
|陈茂森|4,320.00|72.00%|
|陈曙光|1,200.00|20.00%|
|曾国东|240.00|4.00%|
|钟艳|240.00|4.00%|
|合计|6,000.00|100.00%|

||
|-|
|2、2016年 6月，增资至 9,500万元|
|2016年6月15 日，蜀茂钻石股东会通过决议，同意蜀茂钻石注册资本增加|
|至人民币9,500 万元，新增注册资本由新股东成都市浪漫克拉钻石设计中心（有|
|限合伙）认缴2,000万元，由新股东成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）认|
|缴1,000万元，由深圳前海瑞迅创业投资有限公司认缴 500万元。同日，蜀茂钻|
|石各股东签署了新的公司章程。|
|2016年6月22 日，成都市工商行政管理局为蜀茂钻石换发了新的《营业执|
|照》（统一社会信用代码：91510100069265380B）。|
|2017 年 9 月 12 日，深圳广合会计师事务所出具深广合信验字[2017]第 019|
|号《验资报告》，验明截至 2016 年 6 月 23 日止，蜀茂钻石已收到股东合计缴纳|

||
|-|
|的出资人民币 3,500 万元，蜀茂钻石的实收资本变更为人民币 9,500 万元，占注|
|册资本的100%。|
|上述变更完成后，蜀茂钻石的股权结构如下：|

||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例|
|陈茂森|4,320.00|45.47%|
|陈曙光|1,200.00|12.63%|
|曾国东|240.00|2.53%|
|钟艳|240.00|2.53%|
|成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）|2,000.00|21.05%|
|成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）|1,000.00|10.53%|
|深圳前海瑞迅创业投资有限公司|500.00|5.26%|
|合计|9,500.00|100.00%|

||
|-|
|3、2017年 3月，增资至 10,509.47万元|
|2017年1月18 日，蜀茂钻石股东会通过决议，同意蜀茂钻石注册资本增加|
|至人民币10,509.467万元，新增注册资本 759.467万元由新股东西藏爱鼎创业投|
|资中心（有限合伙）以人民币 2,850万元认缴，新增注册资本 250 万元由新股东|
|成都鑫扬远通环境治理中心（有限合伙）以人民币 937.5万元认缴。同日，蜀茂|
|钻石就增资事项签署了公司章程修正案。|
|2017 年 3 月 2 日，成都市工商行政管理局为蜀茂钻石换发了新的《营业执|
|照》（统一社会信用代码：91510100069265380B）。|
|2017年3月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]|
|第 ZD50001 号，验明截至 2017 年 2 月 27 日，蜀茂钻石已收到新股东缴付的投|
|资款合计3,787.5万元，其中1,009.467 万元计入注册资本，溢价部分计入资本公|
|积，公司注册资本变更为10,509.467 万元，占注册资本的100%。|
|上述变更完成后，蜀茂钻石的股权结构如下：|

||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例|
|陈茂森|4,320.00|41.11%|
|陈曙光|1,200.00|11.42%|
|曾国东|240.00|2.28%|
|钟艳|240.00|2.28%|
|成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）|2,000.00|19.03%|

||||
|-|-|-|
|成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）|1,000.00|9.52%|
|深圳前海瑞迅创业投资有限公司|500.00|4.76%|
|西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）|759.47|7.23%|
|成都鑫扬远通环境治理中心（有限合伙）|250.00|2.38%|
|合计|10,509.47|100.00%|

||
|-|
|综上，并经蜀茂钻石及蜀茂钻石历次增资的相关方确认，蜀茂钻石的历次股|
|权增资已获得其股东会审议通过，符合《公司法》及公司章程等的规定。|
|二、标的资产历史股权是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷|
|截至本核查意见出具之日，标的资产历史股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。|
|三、结合标的资产增资、转让时至目前的业绩变化情况，本次交易价格较|
|前次增资及转让价格存在差异的原因及合理性|
|（一）前次增资及转让价格|

标的公司本次交易价格及前次增资及转让价格（对应为每元注册资本的转让/认购价格）情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|本次交易价格|前次增资价格及时间|前次股权转让价格及时间|
|千年珠宝|12.0927元|6.8元；2016年7月|6.8元；2016年5月|
|蜀茂钻石|6.6607元|3.75元；2017年3月|-|

||
|-|
|（二）本次交易价格较前次增资及转让价格存在差异的原因及合理性|
|标的公司前次增资价格与本次交易价格存在较大差异的主要原因如下：|
|1、标的公司经营状况良好，经营业绩持续提升|
|本次交易标的公司营业收入、净利润、直营店及加盟店数量等方面较前次增|
|资及转让均呈现较大幅度增长。2016 年度至 2018 年 1-6 月千年珠宝营业收入分|
|别为 51,339.02 万元、72,004.81 万元和 38,709.69 万元，净利润分别为 4,466.34|
|万元、6,094.08万元和4,217.09 万元，直营店数量分别为52家、55家和46 家，|
|加盟店分别为96家、171家和 217家；蜀茂钻石营业收入分别为 29,854.67万元、|
|37,351.52 万元和 25,145.51 万元，净利润分别为 3,960.24 万元、4,252.14 万元和|
|2,702.50 万元，加盟店分别为 137 家、190 家和 219 家。两家标的公司总体经营|
|状况良好，经营业绩持续提升，相应带动标的公司的估值水平大幅提高。|

||
|-|
|2、估值基础和作价依据不同，业绩承诺情况不同|
|本次交易中，交易各方参考评估机构采用收益法对交易标的作出的评估价|
|格，经平等协商最终确定交易价格。评估机构采用的收益法不仅考察标的公司账|
|面资产，还会综合考察标的公司的核心团队所具备的团队管理优势、标的公司的|
|行业运作经验、标的公司的渠道开发能力、标的公司的研发设计能力及客户保有|
|水平等因素。但标的公司前次增资/及股权转让均未进行评估，仅在参考当时整|
|体市场环境的情况下，经各方协商一致确认增资/交易价格。|
|此外，本次交易中，千年珠宝的股东李勇、王均霞对千年珠宝未来年度业绩|
|作出了承诺（2017 年-2020 年累计承诺净利润为 2.97 亿元），蜀茂钻石的股东陈|
|茂森、陈曙光、浪漫克拉、爱克拉针对蜀茂钻石未来年度业绩作出了承诺（2017|
|年-2020年累计承诺净利润为 2.51亿元）；但标的公司前次增资/及股权转让均未|
|设置业绩承诺。|
|3、支付方式及锁定安排不同|
|千年珠宝与蜀茂钻石的历次增资及转让全部为现金交易；而本次交易上市公|
|司以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价，根据协议安排，本次交易|
|的交易对方所取得上市公司的股份在发行完成后需全部锁定，分 12个月、36个|
|月解禁，因此存在流动性因素。|
|4、对标的公司控制权影响不同|
|千年珠宝与蜀茂钻石的历次增资及转让不涉及其控制权的改变，而本次交易|
|完成后，千年珠宝与蜀茂钻石成为上市公司的全资子公司，上市公司取得了标的|
|公司的控制权，因此存在控制权溢价因素。|
|因此，本次交易价格较前次增资及转让价格存在差异主要系标的公司经营状|
|况和业绩、估值基础和作价依据、支付方式、对控制权的影响不同等方面综合影|
|响所致，差异存在合理性。|
|四、独立财务顾问核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：|

||
|-|
|1、标的资产历次股权增资、转让审议程序的履行情况，符合《公司法》及|
|公司章程等的规定。如涉及向股东以外的人转让股权的，其他股东明确放弃优先|
|购买权|
|2、标的资产历史股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷|
|3、结合标的资产增资、转让时至目前的业绩变化情况，本次交易价格较前|
|次增资及转让价格存在差异具备合理性。|
|五、补充披露情况|
|公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一/（八）其他重要情|
|况说明”之“1、最近三年股权转让、增资情况”对千年珠宝最近三年股权转让、增|
|资价格存在差异的原因进行了补充披露。|
|公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“二/（八）其他重要情|
|况说明”之“1、最近三年股权转让、增资情况”对蜀茂钻石最近三年股权增资价格|
|存在差异的原因进行了补充披露。|
|问题 13、申请文件显示，部分交易对方在与标的资产相同或类似业务的企|
|业持股或担任高管等，请你公司补充披露:1）交易对方控制的其他企业与交易完|
|成后上市公司是否存在竞争性业务，交易对方以及标的资产相关董事、高管是|
|否存在违反竞业禁止义务的情形。2）交易对方是否持有其他相关商标、专利、|
|域名等，如持有，对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并|
|发表明确意见。|
|【回复】|
|一、交易对方控制的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务，|
|交易对方以及标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形|
|（一）千年珠宝|
|截至本核查意见出具之日，除千年珠宝外，千年珠宝股东控制的企业，以及|
|千年珠宝的董事、高管控制或担任董事、高管的其他企业的情况如下：|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|经营范围|

|||||
|-|-|-|-|
|1|江苏千年投资有限公司|千年珠宝股东、执行董事兼总经理李勇持有该公司99.33%股权|投资和资产管理，工艺品的设计、加工和销售；服装、百货的销售。|
|2|山东汇商工谷园区开发建设有限公司|千年珠宝股东、执行董事兼总经理李勇担任该公司董事|产业园区内用于生产经营的厂房开发建设；园区内的技术研发、科技孵化、信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|3|山东玉谷矿业有限公司|千年珠宝股东、执行董事兼总经理李勇担任该公司执行董事|建筑用闪长岩露天开采、销售。|
|4|上海悦光投资管理有限公司|千年珠宝股东、监事徐菊娥持有该公司95%股权，并担任该公司执行董事|投资管理及咨询，商务咨询、法律咨询，财务咨询，市场营销策划，自有房屋租赁，实业投资，服装、皮革制品、玩具、水暖器材、五金交电、针纺织品、百货、建筑材料、机电设备、自动化控制设备、计算机软硬件的销售。|
|5|骄骄时装（太仓）有限公司|千年珠宝股东、监事徐菊娥担任该公司董事|生产、加工各类服装、服饰及相关产品，销售公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|连云港子午传媒有限公司|千年珠宝监事会主席高希军持有该公司60%股权，并担任执行该公司董事兼总经理|设计、制作、代理、发布国内各类广告；企业品牌营销策划；商业活动礼仪服务；室内外装饰装潢设计、施工；工艺礼品、日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|临沭佰博电子科技有限公司|千年珠宝股东、董事钟百波担任该公司执行董事|照明灯具制造与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|8|连云港市邦奇商贸有限公司|千年珠宝股东、监事钟百波持有该公司100%股权，并担任该公司执行董事|皮具、钟表、服装、日用品、钢材、木材、建材、装饰材料、电子产品、初级农产品、汽车配件销售；计算机网络工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|9|连云港华魂实业有限公司|千年珠宝股东、监事钟百波之配偶王君荣持有该公司51%股权，担任该公司执行董事、总经理|实业投资；服装加工；建筑工程施工；国内货物运输代理；日用百货销售；商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|10|丽水亦扬咨询服务合伙企业|千年珠宝董事王亦颉持有该公司90%的股权|经济信息咨询，商务信息咨询，投资咨询（以上三项未经金融等监管部门|

|||||
|-|-|-|-|
||（普通合伙）||批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），房地产居间代理服务，市场调查。|
|11|北京乐恩嘉业体育发展有限公司|千年珠宝董事王亦颉担任该公司董事|组织文化体育交流活动（演出、棋牌除外）；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；技术开发；技术咨询（不含中介服务）；技术服务；定向越野技术培训；无线电测向技术培训；销售文具用品、体育用品、电子产品、机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|12|明德金融控股（深圳）有限公司|千年珠宝股东、董事范奕勋担任该公司董事|受托管理股权投资基金；股权投资；投资管理；受托资产管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等金融、证券业务，不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集及发行基金管理业务，法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；珠宝首饰、金银首饰的销售。|
|13|深圳市罗湖区奕绮珠宝首饰店|千年珠宝股东、董事范奕勋担任个体工商户主|首饰、工艺品（象牙及其制品除外）的销售，网上销售珠宝首饰，网上提供珠宝首饰订制服务，网上贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），网上信息咨询（不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目），从事广告业务，数据库服务，数据库管理。|

||
|-|
|综上，截至本核查意见出具之日，除范奕勋担任董事的明德金融控股（深圳）|
|有限公司经营范围中有“珠宝首饰、金银首饰的销售”，及范奕勋作为经营者开立|
|的个体工商户深圳市罗湖区奕绮珠宝首饰店经营首饰、工艺品的销售外，上述其|
|他企业的经营范围及主营业务与爱迪尔及千年珠宝的主营业务不存在重合或类|
|似的情况。|

||
|-|
|就范奕勋对外投资情况，千年珠宝全体股东已出具确认，其已知晓并同意公|
|司原董事范奕勋的上述任职、投资情况；且范奕勋已出具确认，明德金融控股（深|
|圳）有限公司并未实际经营珠宝首饰、金银首饰销售业务，深圳市罗湖区奕绮珠|
|宝首饰店亦未实际开业经营。并且，爱迪尔、李勇和王均霞已进一步承诺，千年|
|珠宝在交易完成后将重新选任董事和高管，王亦颉、徐菊娥、高希军、范奕勋将|
|不会担任公司董事或高管，并且不会选任任何控制有与爱迪尔或千年珠宝存在竞|
|争性业务企业的人士，为千年珠宝的董事或高管，也不会选任在与爱迪尔或千年|
|珠宝存在竞争性业务的企业担任董事或高管（仅在千年珠宝担任董事或高管者除|
|外）的人士为千年珠宝的董事或高管。|
|根据范奕勋的确认，其作为经营者开立的个体工商户深圳市罗湖区奕绮珠宝|
|首饰店并未实际开业经营。本次交易完成后，范奕勋将持有爱迪尔 4,541,863 股|
|股份（不考虑募集配套资金，股份比例为 1%），其所持爱迪尔股份比例较小且不|
|会在爱迪尔或千年珠宝任职，不会对爱迪尔或千年珠宝的业务经营构成重大不利|
|影响。此外，千年珠宝其他股东亦均已出具承诺：①上表中千年珠宝股东控制的|
|企业均与爱迪尔不存在竞争性业务；②除上表披露的情况外，千年珠宝股东未以|
|任何方式控制其他企业。|
|截至本核查意见出具之日，千年珠宝股东以及千年珠宝的董事、高管不存在|
|未经千年珠宝股东会同意而自营或者为他人经营与千年珠宝相同或类似的业务|
|的情形，不存在违反其对千年珠宝所承担的竞业禁止义务的情形；本次交易完成|
|后，千年珠宝股东控制的其他企业未实际开展与爱迪尔存在竞争性的业务。|
|（二）蜀茂钻石|
|截至本核查意见出具之日，除蜀茂钻石外，蜀茂钻石股东控制的企业，以及|
|蜀茂钻石的董事、高管控制或担任董事、高管的其他企业的情况如下：|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|经营范围|
|1|成都追银族饰品股份有限公司|陈茂森持有该公司67.5%股权|银饰品批发、零售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|四川匠铸文化艺术品有限责任公司|陈茂森持有该公司67.2%股权，陈曙光|批发兼零售：首饰、工艺品及收藏品；社会经济咨|

|||
|-|-|
|持有该公司19.69%股权|询；教育咨询；企业管理服务；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

||
|-|
|经核查，并基于以下理由，截至本核查意见出具之日，成都追银族饰品股份|
|有限公司（以下简称“成都追银族”）、四川匠铸文化艺术品有限责任公司（以下|
|简称“四川匠铸”）的主营业务与蜀茂钻石的主营业务不同且不类似，蜀茂钻石|
|以及蜀茂钻石的董事、高管不存在未经蜀茂钻石股东会同意而自营或者为他人经|
|营与蜀茂钻石相同或类似的业务的情形，不存在违反其对蜀茂钻石所承担的竞业|
|禁止义务的情形；蜀茂钻石股东已就其避免从事竞争业务作出承诺。|
|本次交易完成后，蜀茂钻石控制的其他企业与爱迪尔不存在竞争性业务，具|
|体分析如下：|
|1、产品、产品价格及定位存在较大差异|
|爱迪尔和蜀茂钻石均主要经营钻石镶嵌类饰品，该等产品的价格主要受原材|
|料钻石价格及辅料黄金、铂金等价格影响，且产品均价较高；成都追银族及四川|
|匠铸则主要销售银饰品、银制工艺品，原材料为金属银，其价格远低于黄金、铂|
|金、钻石等，因此成都追银族、四川匠铸产品的平均销售价格远低于爱迪尔和蜀|
|茂钻石的产品（如爱迪尔或蜀茂钻石的产品单价一般在千元以上，而成都追银族、|
|四川匠铸的产品价格则基本保持在几十元至数百元之间）。|
|由于钻石镶嵌饰品与银饰品在价格方面存在较大差异，爱迪尔和蜀茂钻石主|
|要在商圈、购物中心等商业繁华地段设立经销点（包括直营店、加盟店），面向|
|对较高价格钻石镶嵌饰品有需求的消费者；成都追银族及四川匠铸自设立以来，|
|一直以旅游景区/城市观光区文化性质消费作为产品切入点，主要在旅游景区/城|
|市观光区设立经销点（包括直营店、加盟店），售卖与当地文化相关的银饰品，|
|且销售的银饰品均价相对较低。|
|2、原料采购渠道不同|
|爱迪尔和蜀茂钻石产品原材料主要为钻石（辅料包括黄金、铂金等），成都|
|追银族及四川匠铸产品的原材料主要为银。|

||
|-|
|经走访核查，并经成都追银族及四川匠铸确认，报告期内上市公司、标的公|
|司的前十大供应商不存在同时为成都追银族及四川匠铸供应商的情形。|
|3、销售渠道不同|
|报告期内，成都追银族及四川匠铸不存在销售钻石镶嵌饰品的情况，经走访|
|核查确认，报告期内，爱迪尔、蜀茂钻石的前十大客户不存在同时为成都追银族|
|及四川匠铸客户的情况。|
|4、独立经营情况|
|截至本核查意见出具之日，蜀茂钻石、四川匠铸、成都追银族的高级管理人|
|员名单如下：|

|||||
|-|-|-|-|
|类别|蜀茂钻石|成都追银族|四川匠铸|
|总经理|陈曙光（2009-2014）陈茂森（2014年至今）|李宇（2011.6-2016.11）李欣（2016.11至今）|李宇（自设立至今）|
|副总经理|-|李欣（2016.11之前）彭智敏（自设立至今）|彭智敏（自设立至今）|
|财务负责人|刘舸|蒋红秀（2016年）徐芳（2017年至今）|蒋红秀（2016年）徐芳（2017年至今）|

||
|-|
|根据上表并经核查，蜀茂钻石级管理人员与四川匠铸、成都追银族的高级管|
|理人员不存在重合的情况，蜀茂钻石的日常经营管理与四川匠铸、成都追银族独|
|立。|
|除此之外，独立财务顾问还执行了如下核查程序：|
|（1）取得并查阅了蜀茂钻石的审计报告；|
|（2）实地走访蜀茂钻石、成都追银族、四川匠铸的主要办公场所；|
|（3）取得并交叉核对了蜀茂钻石、成都追银族、四川匠铸三方的员工花名|
|册；|
|（4）取得并查阅了蜀茂钻石、成都追银族、四川匠铸的财务账簿等资料。|
|经上述核查，蜀茂钻石在报告期内未与成都追银族、四川匠铸发生过关联交|
|易，双方间不存在交易往来，且蜀茂钻石在人员、资产、财务等方面均独立于成|
|都追银族、四川匠铸。|

||
|-|
|5、各方出具的承诺|
|陈茂森和陈曙光已承诺：（1）在持有爱迪尔股份及担任蜀茂钻石董事、高级|
|管理人员期间，不会通过任何方式许可、促使或要求成都追银族、四川匠铸、扩|
|大或改变其现有的产品范围、产品定位及发展规划，亦不会参与成都追银族、四|
|川匠铸的日常经营管理；（2）目前除持有蜀茂钻石股权外，未投资与爱迪尔主营|
|业务存在竞争业务的公司或企业，本人以及参股、控股的公司或企业将来不会以|
|任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与爱迪尔主营业务存在|
|竞争或可能构成竞争的业务活动，亦不以任何方式从事或参与任何与爱迪尔业务|
|相同、相似或可能取代爱迪尔业务的活动；如从任何第三方获得的商业机会与爱|
|迪尔经营的业务有竞争或可能竞争，则将立即通知爱迪尔，并将该商业机会让予|
|爱迪尔；不利用任何方式从事影响或可能影响爱迪尔经营、发展的业务或活动；|
|如果违反上述承诺，并造成爱迪尔经济损失，同意无条件退出竞争并赔偿爱迪尔|
|相应损失。|
|爱迪尔已出具确认，爱迪尔的主营业务为钻石镶嵌饰品的批发零售，自 2015|
|年以来没有将银饰品批发或零售作为主营业务之一的情况和计划。|
|二、交易对方是否持有其他相关商标、专利、域名等，如持有，对标的资|
|产生产经营的影响|
|根据千年珠宝股东、蜀茂钻石股东及千年珠宝、蜀茂钻石的确认，并经核查，|
|千年珠宝、蜀茂钻石已依法拥有及使用与其主营业务相关的商标、专利、域名，|
|该等资产均不存在权属争议，不存在千年珠宝股东、蜀茂钻石股东持有的其他商|
|标、专利或域名可能对千年珠宝或蜀茂钻石的生产经营造成重大不利影响的情|
|况。|
|三、独立财务顾问核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：|
|千年珠宝股东以及千年珠宝的董事、高管不存在未经千年珠宝股东会同意而|
|自营或者为他人经营与千年珠宝相同或类似的业务，不存在违反其所对千年珠宝|
|所承担的竞业禁止义务的情形；本次交易完成后，千年珠宝股东控制的其他企业|

||
|-|
|与爱迪尔不存在竞争性业务。蜀茂钻石股东控制的上述企业在本次交易完成后，|
|不会与爱迪尔存在竞争性业务；并且，交易完成后，蜀茂钻石股东以及蜀茂钻石|
|届时的董事、高管控制或任职（担任董事或高管）的企业将与爱迪尔不存在竞争|
|性业务。|
|四、补充披露情况|
|公司已在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“三、本次交易中交|
|易对方同业竞争的情况”对相关情况进行了补充披露。|
|问题 14、申请文件显示，1）本次交易上市公司主营业务为珠宝首饰产品设|
|计加工、品牌加盟。千年珠宝、蜀茂钻石主要产品为钻镶饰品、黄金、翡翠饰|
|品，分别以江苏、四川为主要销售区域。2）千年珠宝和蜀茂钻石均属于区域性|
|强势品牌。本次交易完成后，上市公司将积极整合上市公司与标的资产优势，|
|发挥协同效应，增强公司盈利能力。请你公司：1）结合上市公司发展战略等，|
|补充披露本次交易收购同类资产的原因及必要性，上市公司与标的资产以及标|
|的资产之间在产品、业务、市场、地域、未来发展定位、业务规划等方面协同|
|效应的具体体现，上市公司及管理层是否具备对跨区域标的资产进行整合的能|
|力，以及交易完成后在运营管理、风险管控、产品质量控制、企业文化融合、|
|核心人员激励及人员流失等方面的具体应对措施。2）结合标的资产经营模式、|
|业务规模、资金规模、收入构成、毛利水平、市场占有率、主要客户等方面与|
|同行业可比公司的比较分析，补充披露标的资产的核心竞争力及其可持续性。|
|请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。|
|【回复】|
|一、结合上市公司发展战略等，补充披露本次交易收购同类资产的原因及|
|必要性，上市公司与标的资产以及标的资产之间在产品、业务、市场、地域、|
|未来发展定位、业务规划等方面协同效应的具体体现，上市公司及管理层是否|
|具备对跨区域标的资产进行整合的能力，以及交易完成后在运营管理、风险管|
|控、产品质量控制、企业文化融合、核心人员激励及人员流失等方面的具体应|
|对措施|

||
|-|
|（一）本次交易收购同类资产的原因及必要性|
|1、上市公司实现全国性零售渠道布局的战略需要|
|上市公司经过多年的积累，已拥有702家加盟店、8家自营店（其中“嘉华”|
|品牌拥有 138 家加盟店、2 家自营店），覆盖全国大部分省市的营销网络，该网|
|络已成为公司的核心竞争力。同时，公司具备强大的供应链整合能力，围绕着|
|“IDEAL”等品牌珠宝首饰的设计、生产与销售，建立起“自营+加盟+经销”的销售|
|网络。标的公司千年珠宝及蜀茂钻石分别为江苏省及四川省内珠宝行业具有代表|
|性的优质区域资产，截止2018 年6月30日，千年珠宝已经在江苏等地区建立了|
|拥有 46 家直营店，217 家加盟店的零售渠道，蜀茂钻石已经在四川等地区建立|
|了拥有 219 家加盟店（其中克拉美加盟店 100 家，爱迪尔加盟店 119 家），2 家|
|直营店的零售渠道。收购区域性优质同类资产符合上市公司拓展标的公司拥有的|
|区域零售市场，实现全国性战略零售渠道布局战略的需要。|
|2、通过本次交易获得优质稀缺资源|
|本次交易标的资产千年珠宝及蜀茂钻石在区域优势、品牌推广及创意销售、|
|渠道开发及管理、研发设计方面具有较好的资质，属于珠宝行业区域性优质资源，|
|收购上述同类资产有利于上市公司获得优质资源，实现可持续发展。有关标的资|
|产所具备的优质稀缺资源参见重组报告书（草案）（三次修订稿）之“重大事项”|
|之“八、业绩承诺及补偿安排”之“三业绩承诺的依据及合理性”之“4、标的公司核|
|心竞争力”。|
|3、提高公司盈利能力|
|本次收购的标的公司均具有较强的综合实力和盈利能力，具备良好的发展前|
|景。本次交易的完成将有利于提升上市公司的价值，为上市公司股东带来更多的|
|回报。|
|根据立信中联出具的备考审阅报告，假设本次交易已经完成，标的公司已经|
|纳入上市公司，上市公司主要资产状况、经营成果如下：|

单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|

||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|流动负债|98,792.85|169,522.92|82,063.43|149,910.90|
|负债总额|112,293.74|186,392.31|103,423.76|175,474.64|
|资产总额|270,993.60|507,852.72|259,565.48|488,367.53|
|资产负债率|41.44%|36.70%|39.84%|35.93%|
|营业收入|100,255.60|152,096.84|184,326.96|267,394.47|
|营业成本|85,603.05|119,766.98|167,906.89|222,424.83|
|毛利率|14.62%|21.26%|8.91%|16.82%|
|归属母公司的净利润|2,334.61|8,344.01|6,034.07|10,998.65|

||
|-|
|本次交易完成后，千年珠宝和蜀茂钻石将成为上市公司的全资子公司，纳入|
|合并报表范围。上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的净利润等将|
|有所提升。同时，进一步提升上市公司的市场拓展能力、抗风险能力、品牌塑造|
|能力，其综合竞争实力和未来可持续发展能力也将得到有效增强，有利于从根本|
|上保护上市公司及全体股东的利益。|
|（二）上市公司与标的资产以及标的资产之间在产品、业务、市场、地域、|
|未来发展定位、业务规划等方面协同效应的具体体现，上市公司及管理层是否|
|具备对跨区域标的资产进行整合的能力|
|1、上市公司与标的资产以及标的资产之间在产品、业务、市场、地域、未|
|来发展定位、业务规划等方面协同效应的具体体现|
|上市公司与标的公司千年珠宝、蜀茂钻石在主要产品、业务模式、市场定位、|
|销售区域、未来发展定位及业务规划对比情况如下：|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|上市公司|千年珠宝|蜀茂钻石|
|主要产品|钻镶饰品|钻镶饰品、翡翠饰品、黄金饰品及制品|钻镶饰品|
|业务模式|加盟、经销、直营及商场联营|自营（直营专卖店、直营专柜及电商）、加盟及经销|加盟、经销、直营|
|市场定位|中端珠宝市场领先品牌，渠道覆盖一线至四线城市|区域性中端珠宝市场领先品牌，渠道覆盖江苏及周边省市|区域性中端珠宝市场领先品牌，渠道覆盖四川及周边省市|
|销售区域|全国范围内|华东地区|西南地区|
|未来发展定位|全国珠宝首饰设计、生产及销售品牌|区域性珠宝首饰品牌研发设计平台、品牌管理平台和零售商|区域性珠宝首饰品牌零售商和品牌管理平台|
|业务规划|1、加快全国性零售渠|1、丰富销售渠道，在现有|1、利用上市公司品牌、运|

||||
|-|-|-|
|道布局，建立起“自营+加盟+经销”的全国性销售网络；2、围绕“IDEAL”等品牌珠宝首饰的设计、生产与销售，加强公司对市场的整合能力，利用区域优质珠宝企业获得新的发展空间。|省内渠道布局基础上积极拓展省外市场，不断扩大加盟、经销、直营区域网络；2、加强产品设计能力，在现有“CEMNI 千年珠宝”品牌系列基础上，依托上市公司的研发设计能力，不断设计出更多适应市场的产品，扩大市场份额。|营管理、资金等优势，结合蜀茂钻石特有的区域性优势，不断扩大直营店、加盟店数量，扩大品牌影响力；2、扩展产品种类，充分发掘蜀茂钻石现有“克拉美”品牌的区域影响力，利用上市公司大平台，完善其产品设计、工艺以及渠道的拓展和优化；3、上市公司拥有多品牌后，蜀茂钻石可以协同发展。|

||
|-|
|产品方面：标的公司千年珠宝拥有“CEMNI 千年珠宝”品牌及下属“薰衣草|
|Lavander 系列”、“马蹄莲Calla 系列”、“鸢尾花之恋系列”等多个产品系列；蜀茂|
|钻石自主经营“克拉美”品牌及其下属“心炫系列”、“许愿精灵系列”、“金星&火星|
|系列”等多个产品系列。标的公司所经营的自有品牌以及丰富的产品系列将进一|
|步提高上市公司的产品竞争实力，为上市公司扩大销售规模和增长利润奠定了基|
|础；同时，通过上市公司平台，标的公司在原材料和半成品采购方面可降低成本，|
|提高产品利润。|
|销售业务模式：千年珠宝拥有多家直营店，在面对终端零售客户的品牌塑造、|
|营销理念等方面积累了丰富的实战经验；蜀茂钻石既是上市公司在西南地区的区|
|域协助开发商，同时也拥有自有品牌并建立了自有品牌加盟网络。通过并购标的|
|公司，上市公司将与标的公司在品牌建设、营销技能、渠道推广等方面进行充分|
|交流，互相学习并融合优秀的经营理念、管理方法和专业技能，共享双方的优质|
|资源，提高综合竞争力。|
|市场定位：标的公司千年珠宝及蜀茂钻石均为区域性中端珠宝市场品牌。千|
|年珠宝为江苏省内专注婚戒设计与零售的区域性珠宝企业，经过多年不断积累已|
|经发展成为当地中端珠宝产品市场的强势品牌，销售渠道已经覆盖江苏省内绝大|
|多数三、四线城市，在当地中端珠宝产品市场上具有较强的竞争力；蜀茂钻石依|
|托自身区域优势，经过多年的经营积累，已经初步形成覆盖当地三、四线城市的|
|市场网络，在当地中端珠宝产品市场上具有较强的竞争力。本次交易完成后，上|

||
|-|
|市公司可以借助标的公司在当地已经建立的市场渠道迅速发展，进而将“爱迪尔”|
|品牌深入当地市场；凭借上市公司在管理、资金、人才等方面的优势，未来标的|
|公司能够更加精准的进行市场分析、定位，实现与上市公司的协调发展。|
|销售区域：千年珠宝与蜀茂钻石均属于区域性强势品牌，在其主要销售区域|
|具有良好的声誉和较大品牌影响力。通过收购标的公司，上市公司将加速拓展在|
|华东、西南地区的销售渠道并深入到三、四线城市中，实现在前述地区加盟连锁、|
|经销、零售的销售网络布局，进一步完善产业链，增强零售体系区位优势。同时，|
|上市公司已初步在全国范围内完成营销网络布局，通过并购，标的公司可依托上|
|市公司的市场网络资源在巩固原有销售区域的基础上，进一步扩大销售规模，将|
|区域市场拓展至周边及其他地区。|
|未来发展规划及业务规划：交易完成后，千年珠宝将继续把产品研发设计、|
|品牌管理以及零售渠道拓展等作为未来发展的重点，在产品研发设计方面将坚持|
|“为爱，一诺千年”的价值理念，在现有经典系列款基础上推出新的产品系列；在|
|品牌管理方面，将成为爱迪尔在江苏及周边区域的品牌管理平台；在零售渠道方|
|面，千年珠宝将积极拓展江苏及周边渠道，丰富渠道拓展方式。蜀茂钻石将把零|
|售渠道拓展及品牌管理作为未来发展的重点，利用上市公司品牌、运营管理、资|
|金等优势，结合蜀茂钻石特有的区域性优势，不断扩大自营店、加盟店数量，扩|
|大品牌影响力；丰富产品种类，深度发掘蜀茂钻石现有“克拉美”品牌的区域影响|
|力，利用上市公司大平台，完善其产品设计、工艺以及渠道的升级和优化。|
|2、上市公司及管理层具备对跨区域标的资产进行整合的能力|
|本次收购属于同行业资产并购，经过多年发展上市公司已经初步形成涵盖珠|
|宝首饰的设计、生产与销售的产业链，在全国范围内逐步建立其了涵盖“自营+|
|加盟+经销”的销售网络。|
|本次交易完成后，千年珠宝与蜀茂钻石都将成为上市公司的全资子公司。千|
|年珠宝与蜀茂钻石在本次交易前均系上市公司客户，且主营业务及运营模式与上|
|市公司趋同，均为珠宝首饰销售。具体整合计划如下：|

||
|-|
|（1）保持标的公司管理团队的稳定性。本次交易完成后，标的公司将成为|
|上市公司全资子公司，但仍以独立法人形式存在。上市公司在保证现有团队基本|
|稳定的基础上，给予管理层充分发展空间，并提供业务开展的相关资源，为标的|
|公司业务运营及开拓提供必要支持。标的公司管理层承诺在本次交易完成后，在|
|标的公司服务期限不少于60个月，保持标的公司的持续竞争优势。|
|（2）规范与加强标的公司的治理。本次交易完成后，上市公司将对标的公|
|司在业务经营、人员安排、公司治理结构及制度、资产管理、财务工作等方面进|
|行整合或调整，在过程中将结合标的公司的经营特点、业务模式与组织架构等因|
|地制宜进整合，完善标的公司治理结构，加强规范化管理。|
|在上述整合过程中，业务梳理、内控优化、人员调整等一系列整合问题可能|
|给上市公司带来一定挑战，因此上市公司将采取相应控制措施，确保标的公司的|
|平稳过渡和后续发展：|
|A、加强与标的公司现有管理团队的沟通与融合，积极听取管理层的相关想|
|法和合理建议，确保整合过程中不存在信息不对称情况，提高整合效率；|
|B、公司将充分利用上市公司平台优势、资源优势、资金优势等，为标的公|
|司提供资本、人才、技术等多方面支持，促进其业务发展，提高综合竞争实力。|
|综上所述，本次交易完成后上市公司及标的公司能在产品、业务、市场、地|
|域、未来发展定位、业务规划等方面实现协同发展，上市公司及管理层具备对跨|
|区域标的资产进行整合的能力。|
|（三）交易完成后在运营管理、风险管控、产品质量控制、企业文化融合、|
|核心人员激励及人员流失等方面的具体应对措施|
|本次交易完成后，上市公司在运营管理、风险管控、产品质量控制、企业文|
|化融合、核心人员激励及人员流失等方面将采取相应应对措施，具体措施如下：|

|||
|-|-|
|方面|措施|
|运营管理|上市公司将在保持标的公司现有品牌优势及管理团队稳定的基础上，为标的公司提供业务开展相关资源，同时增加标的公司作为爱迪尔品牌在区域市场的品牌管理职能，保持标的公司的持续竞争优势。|
|风险管控|上市公司将对标的公司在业务经营、人员安排、公司治理结构及制度、资|

|||
|-|-|
||产管理、财务工作等方面进行整合或调整，在过程中将结合标的公司的经营特点、业务模式与组织架构等因地制宜进行整合，完善标的公司治理结构，加强规范化管理。|
|产品质量控制|严格执行质量控制标准，按照公司现有的内部质量控制范式，以《内部控制手册》、《质量控制体系手册》、《产品标准（镶嵌类）》等为基础，不断完善公司质量控制体系和操作流程。|
|企业文化融合|本次交易完成后，上市公司将在继续秉承优秀企业文化理念的同时，以立足上市公司长远发展和发挥公司治理特色优势为着眼点，保留上市公司与标的公司各自文化理念的精华，积极推进各方的文化理念优势整合和适度融合，营造良好、共赢的企业文化氛围，增强企业凝聚力。|
|核心人员激励|实施公平、公正、公开的核心人员激励制度，针对核心人员制定行业内具有竞争力的薪酬体系和业绩奖励体系，在物质上保证核心人员的稳定；同时，加强积极企业文化建设，培养良好的工作环境，增强员工忠诚度，促进企业的可持续发展。|
|防范人才流失|千年珠宝的李勇、王均霞，蜀茂钻石的陈茂森均向爱迪尔承诺将继续分别在标的公司任职不少于60个月。本次交易标的公司仍将保持现有人员及组织构架。上市公司和标的公司可通过选派优秀员工和管理人员去往对方单位进行短期和长期的人才交流学习和互访，使标的公司能更好地学习对方在公司治理、企业运营管控方面的优秀经验，实现增进了解、优势互补、文化融合。|

||
|-|
|二、结合标的资产经营模式、业务规模、资金规模、收入构成、毛利水平、|
|市场占有率、主要客户等方面与同行业可比公司的比较分析，补充披露标的资|
|产的核心竞争力及其可持续性|
|（一）标的资产经营模式、业务规模、资金规模、收入构成、毛利水平、|
|市场占有率、主要客户等方面与同行业可比公司对比情况|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|爱迪尔|周大生|明牌珠宝|潮宏基|老凤祥|莱绅通灵|千年珠宝|蜀茂钻石|
|经营模式|采用加盟和经销销售相结合的业务模式，开展 “IDEAL” 品牌珠宝首饰的设计、生产与销售|开展“周大生”品牌珠宝首饰的设计、推广和连锁经营管理|开展“明”牌珠宝品牌的连锁经营管理|开展“潮宏基”和“VENTI”两个珠宝品牌的连锁经营管理|通过自营银楼、加盟店和经销商等渠道，建立全国性的营销网络|开 展 “TESIRO通灵”和“传世翡翠”两个珠宝品牌的连锁经营管理|开展“CEMNI千年珠宝”品牌珠宝首饰的设计、推广与销售|开展“克拉美”品牌珠宝首饰的设计、推广与销售并代理“爱迪尔”品牌系列产品|
|业务规模|营业收入：2017年度：184,326.96万元；2016年度：118,434.61万元|营业收入：2017年度：380,544.53 万元；2016年度：290,180.13万元|营业收入：2017年度：368,648.40万元；2016年度：335,037.42万元|营业收入：2017年度：308,618.37 万元；2016年度：273,868.44万元|营业收入：2017年度：3,981,035.44万元；2016年度：3,496,377.51万元|营业收入：2017年度：196,355.98万元；2016年度：165,092.80万元|营业收入：2017年度：72,004.81万元；2016年度：51,339.02万元|营业收入：2017年度：37,351.52万元；2016年度：29,854.67万元|
||净利润:2017年度：6,034.07万元；2016年度：5,779.58万元|净利润:2017年度：59,207.48万元；2016年度：42,667.13万元|净利润:2017年度：8,725.37万元；2016年度：4,371.38 万元|净利润:2017年度：28,424.47万元；2016年度：23,363.62万元|净利润:2017年度：113,619.60万元；2016年度：105,748.66万元|净利润:2017年度：30,920.71万元；2016年度：22,138.67万元|净利润:2017年度：6,094.08万元；2016年度：4,466.34万元|净利润:2017年度：4,252.14万元；2016年度：3,960.24万元|
|资金规模|总资产：2017年度：259,565.48万元；2016年度：191,912.63 万元|总资产：2017年度：438,093.72万元；2016年度：237,197.92万元|总资产：2017年度：388,251.05万元；2016年度：492,148.10万元|总资产：2017年度：540,127.55万元；2016年度：457,337.11万元|总资产：2017年度：1,342,405.16万元；2016年度：1,405,613.20万元|总资产：2017年度：283,090.07万元；2016年度：249,315.08万元|总资产：2017年度：81,607.27万元；2016年度：66,504.06万元|总资产：2017年度：31,997.90万元；2016年度：23,981.55万元|
||所有者权益：2017年度：|所有者权益：2017年度：|所有者权益：2017年度：|所有者权益：2017年度：|所有者权益：2017年度：671,364.29|所有者权益：2017年度：|所有者权益：2017年度：|所有者权益：2017年度：|

156,141.72万 338,163.69万 313,779.43万 346,147.59万 万元；2016年度：228,610.34万 38,673.69万元；21,357.34万元；
元；2016年度：元；2016年度：元；2016年度：元；2016年度：602,390.72万元 元；2016年度：2016年度： 2016年度：139,554.42万 161,201.03万元307,161.16万元272,394.88万元 202,175.91万元32,641.04万元 13,317.69万元元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债率（合并）：2017年度：39.85%；2016年度：27.28%|资产负债率（合并）：2017年度：22.81%；2016年度：32.04%|资产负债率（合并）：2017年度：19.18%；2016年度：37.59%|资产负债率（合并）：2017年度：35.91%；2016年度：40.44%|资产负债率（合并）：2017年度：49.99%；2016年度：57.14%|资产负债率（合并）：2017年度：19.24%；2016年度：18.91%|资产负债率（合并）：2017年度：52.61%；2016年度：50.92%|资产负债率（合并）：2017年度：33.25%；2016年度：44.47%|
|收入构成|以钻石饰品为主|以素金首饰、镶嵌首饰为主|黄金饰品、铂金饰品、镶嵌饰品，其中黄金饰品占比 85%左右|K金饰品、铂金饰品、足金饰品，其中足金饰品占比 40%左右|珠宝首饰、黄金交易、工艺美术品、笔类文具制品的生产经营及销售，其中珠宝首饰占比74%左右|钻石饰品、翡翠饰品、素金及其他，其中钻石饰品占比 90%左右|钻石镶嵌饰品、黄金、翡翠饰品、彩宝镶嵌饰品及其他，以钻石镶嵌饰品为主|以钻石镶嵌饰品为主|
|毛利水平|毛利率：2017年度：8.31%；2016年度：10.52%|毛利率：2017年度：30.87%；2016年度：32.84%|毛利率：2017年度：9.73%；2016年度：9.56%|毛利率：2017年度：34.05%；2016年度：34.21%|毛利率：2017年度：10.60%；2016年度：11.18%|毛利率：2017年度：54.50%；2016年度：53.99%|毛利率：2017年度：28.91%；2016年度：34.47%|毛利率：2017年度：22.48%；2016年度：25.03%|
|市场占有率|客户主要集中在华南地区|客户主要集中在华东、华中地区|客户主要集中在华东地区|客户主要集中在华东地区|客户主要集中在华东地区|客户主要集中在华东地区|客户主要集中在华东地区|客户主要集中在西南地区|
|主要客户|中端市场领先品牌，渠道覆盖一线至四线城市||||||主要集中在三、四线城市||

注：数据来源于上市公司定期报告和招股说明书。
||
|-|
|从上表可知，报告期内，在经营模式上，标的资产与可比上市公司主要采用|
|直营、经销和加盟模式进行销售。除明牌珠宝、老凤祥等主打黄金销售的企业外，|
|其他可比上市公司与标的资产大部分主要销售镶嵌饰品，不存在重大差异。从业|
|务规模上及资金规模上看，由于上市公司均已通过资本市场获得股权融资，优化|
|了资本结构，与标的公司相比存在较大的优势。本次收购的标的公司均具有较强|
|的综合实力和盈利能力，具备良好的发展前景。本次交易的完成将有利于提升上|
|市公司的价值，为上市公司股东带来更多的回报。从销售渠道及主要客户上看，|
|同行业上市公司销售渠道覆盖一线至四线城市，标的公司千年珠宝和蜀茂钻石均|
|属于区域性强势品牌，主要集中在三、四线城市。标的公司在珠宝首饰产品设计、|
|品牌塑造、零售终端营销理念、渠道推广等方面表现突出，积累了丰富的经验和|
|资源。本次交易完成后，标的公司的前述宝贵经验与资源将有效帮助上市公司增|
|强产品竞争实力，进一步巩固全国性零售渠道的运营推广能力；同时，借助标的|
|公司的区域优势，迅速占领市场。|
|（二）标的资产的核心竞争力及其可持续性|
|1、标的资产的核心竞争力|
|（1）区域优势|
|在珠宝首饰行业的市场竞争中，细分市场的选择是取得市场优势的重要因|
|素。近年来，随着国内居民生活水平的稳步提高，国内三、四线城市将成为行业|
|新的增长点。就珠宝首饰行业而言，三、四线城市虽然在人均消费能力上较一、|
|二线城市略低，但由于三、四线城市地域辽阔且人口基数巨大，其实际消费能力|
|和市场规模均高于一、二线城市。|
|千年珠宝、蜀茂钻石作为江苏省、四川省内的优秀区域品牌，在其优势区域|
|内精耕细作，积极发展所在区域内三、四线城市销售网点，已逐步建立起较为稳|
|固的区域优势，具体表现在以下几个方面：|
|①在区域内市场广泛设立销售网点，品牌形象深植当地消费市场|
|A、千年珠宝|

||
|-|
|千年珠宝在江苏省内多年运营，通过有规划地在省内多个市县开设直营店面|
|或通过加盟商开设加盟店面扩大销售广度，在已布局的销售区域通过对特定商圈|
|开设互补的直营门店以强化销售深度，从而不断完善公司的销售渠道网络。通过|
|在江苏省的精耕细作，千年珠宝已在该区域建立了良好的企业声誉和产品形象。|
|在保持江苏省内已有销售优势的基础上，积极采取加盟模式在华东地区、华北地|
|区等多个区域的三、四线重点城市拓展销售网点，以此迅速占领市场，提高品牌|
|知名度。|
|截至2018年6月30日，千年珠宝拥有 46家自营店（25 家直营专卖店、21|
|家直营专柜）、217 家加盟店。其中，43 家自营店及 76 家加盟店均开设在江苏|
|省内，剩余141 家加盟店覆盖华东地区、华北地区等多个区域，形成了以江苏省|
|内自营与加盟销售为核心，通过加盟方式向全国辐射的营销网络布局。千年珠宝|
|将在持续保持该区域竞争优势的基础上，加快向周边乃至全国范围内销售网络的|
|布局，进一步增强公司对销售渠道的控制力。|
|千年珠宝在华东等地区各主要城市直营及加盟店分布情况如下图所示：|

注：图中红线内的区域为千年珠宝品牌直营及加盟店所在地。
B、蜀茂钻石
||
|-|
|蜀茂钻石在战略布局上经过多年整合，已经形成了清晰明确的市场定位。蜀|
|茂钻石的销售区域侧重于国内三、四线城市，本着“大城市开多店，小城市开大|
|店”的网点建设策略，在三、四线城市乃至县、乡、镇一级区域广泛设立销售网|
|点，并据此塑造品牌形象、打造相应的产品线，取得了良好的市场知名度。随着|
|我国经济的稳步发展，居民收入持续稳定增长，消费进入了需求多元发展，规模|
|持续扩大。据四川省珠宝玉石首饰行业协会统计，2016年和 2017 年四川省钻石|
|镶嵌饰品批发业务量分别约为 14.4 亿元和 16.2 亿元。蜀茂钻石在四川省开展的|
|钻石镶嵌饰品批发业务量在2016 年至2017年综合实力排名中，名列前茅。|
|蜀茂钻石在渠道建设上精耕细作，将重点资源投放在西南地区省、地级城市，|
|坚持利用加盟模式向周边县级乃至乡、镇一级区域实施覆盖，实现了渠道建设策|
|略与战略定位的匹配，在该区域取得了较大的优势，也为新进入者树立了较高的|
|壁垒。|
|蜀茂钻石在西南地区各主要城市加盟店分布情况如下图所示：|

注：图中红线内的区域为蜀茂钻石“克拉美”品牌以及“爱迪尔”品牌加盟店所在地。
||
|-|
|蜀茂钻石立足于四川省，在区域内发展品牌加盟商，在此基础上，销售网络|
|向周边区域进一步拓展，经过多年发展，已成为西南地区具有重大影响的珠宝商|
|之一。截止2018年6月30日，蜀茂钻石拥有 2家自营店、100 家克拉美品牌加|
|盟店，及作为爱迪尔四川省总代理加盟商，拥有 119家爱迪尔品牌加盟店。|
|②精准把握当地消费特点，能设计出更加符合当地消费习惯的产品套系及渠|
|道建设方案|
|千年珠宝与蜀茂钻石已分别在江苏省和四川省内从事珠宝首饰经营多年，对|
|于当地的消费习惯、风俗人情等要素的见解、把握及认知更加深刻，能够针对上|
|述消费特点协助下游加盟商、经销商制定出切实可行的营销方案及合理布局经营|
|渠道网点等，同时推出更符合当地消费者审美需求的产品套系，及优化整合营销|
|渠道建设的效果更加突出。|
|③依托在优势区域多年经营所积累收集的信息及资源，能有效开拓新的加盟|
|商及经销商|
|标的公司在优势区域内多年经营，在相应区域内的珠宝行业中积累了丰富的|
|市场资源，能够及时捕捉当地行业内最新动态和信息，与下游加盟商及经销客户|
|资源建立了深厚稳固的合作关系和开拓网络，帮助标的公司在优势区域内进一步|
|开发新的加盟商及经销商，做大做强成为区域内强势品牌，具有不可替代的作用|
|和优势。|
|④充分调研区域整体消费水平、商圈发展等情况，帮助加盟商进行有效选址|
|标的公司主要扎根于江苏省及四川省，在其多年运营过程中，通过对区域内|
|经济发展水平、消费能力、商圈发展趋势、终端网点铺设的充分尽调和专业判断，|
|能够切实帮助其所开发加盟商进行正确选址和精确铺货，协助其货品得以最终实|
|现终端销售。|
|⑤营销服务中心前置，货品供应及销售指导具有及时性|
|相较于上市公司，因标的公司总部位于江苏省和四川省内，能及时满足该区|
|域加盟商及经销商的采购需求，减少客户采购商品的成本及时间；同时能够更加|

||
|-|
|及时对区域内加盟店进行日常管理指导、销售培训、营销渠道建设等，终端客户|
|服务前置于上市公司，能够更快更好地为客户提供更加优质的服务。|
|（2）品牌推广及创意销售优势|
|①千年珠宝|
|千年珠宝专注婚戒设计与零售，将品牌定位为“婚戒设计创领者”，凸显产品|
|的独特与品质，同时，千年珠宝拥有“马蹄莲”、“薰衣草”、“鸢尾花之恋”等多个|
|产品系列，分别拥有不同的内涵，针对不同消费需求层级，满足不同的产品及情|
|感诉求。通过独特别致的产品款式设计以及所宣导的情感故事，赋予了产品独有|
|的价值，也打造出千年珠宝品牌独有产品生命力。|
|在品牌运营的过程中，千年珠宝重视将消费需求融入到产品的产品设计中，|
|每个产品系列都向消费者传达其独有的蕴意。在产品宣传和销售过程中，针对不|
|同的产品系列所具有的特性展开宣传，使每个系列的产品具有不同的内涵。如“薰|
|衣草”产品系列通过金丝带紧束一捧薰衣草的独特设计和微镶工艺诠释“爱的承|
|诺”，满足了消费者表达爱的需要；“马蹄莲”产品系列通过三点凹槽式工艺与洁|
|白马蹄莲花茎造型设计完美结合，传递了洁白无瑕的爱情；“鸢尾花之恋”系列通|
|过直角十字镶口的立体镶嵌工艺和独一无二的比肩戒臂设计，诠释“爱的守护”。|
|在坚持将消费者需求融入产品设计的同时，千年珠宝积极通过实体店面形象、员|
|工培训及售后服务等方面为消费者提供一个舒适的消费体验，树立良好的品牌形|
|象。|
|对于品牌推广方面，通过国际珠宝活动、国内珠宝展以及明星代言等多种方|
|式传播品牌理念。在国际上通过参与“巴塞尔珠宝展”（世界三大珠宝展之一）进|
|行每年新品上市推广，每年3 月或5-8月通过品牌官方赞助“欧洲珠宝设计比赛”|
|提升品牌行业地位。同时，借助国内每年 9月举办的“深圳珠宝展”的机会进行新|
|品发布、品牌展示及组织代言人见面会等形式，发展新的加盟商并提升品牌知名|
|度。除积极参与国内外知名珠宝活动外，千年珠宝通过包括聘请目标客户群所喜|
|爱的产品代言人，赞助代言人参与各项社交活动的珠宝首饰，赞助各类电影节、|
|电影及活动，为明星提供参加活动的高端定制珠宝等，利用明星效益进一步增加|
|产品曝光率，加大品牌在全国范围内的推广；同时通过组织新品发布会、珠宝巡|

||
|-|
|展、客户答谢会以及参加珠宝展销会等活动全面推广品牌，向客户充分输出“为|
|爱，一诺千年”的核心价值。|

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|-|
|②蜀茂钻石|
|蜀茂钻石在多年的经营过程中，坚持“以国际化的时尚定位，专业化的营销|
|服务体系”致力打造专业的时尚婚爱文化品牌。蜀茂钻石通过不断努力，塑造了|
|“克拉美”独特的品牌形象，同时通过代理“爱迪尔”系列品牌产品，凭借爱迪尔对|
|商品系列款打造的各种优势，品牌形象得到有效传播，在市场上形成了良好的口|
|碑，赢得了众多消费者对产品的认可和品质的信任。随着品牌战略的发展，品牌|
|优势已经成为蜀茂钻石的核心竞争优势，使蜀茂钻石的产品获得较高的品牌溢|
|价。|
|在品牌运营的过程中，蜀茂钻石重视市场调研，通过细致的调研活动密切关|
|注消费者的需求变化，在设计和销售过程中将消费者需求融入产品特性，使品牌|
|内涵和消费者诉求相吻合，树立了良好的品牌形象。蜀茂钻石旗下拥有“克拉美”|
|品牌及其下属“心炫系列”、“金星&火星系列”、“许愿精灵系列”等经典产品系列，|
|通过宣导特色鲜明的设计款式、差异化的情感体验，针对婚庆、时尚、个性定制|

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|-|
|等不同的消费需求层级，满足不同需求。其中，“克拉美”品牌下属“心炫系列”及|
|“金星&火星系列”等经典产品系列主要满足新婚消费需求；“许愿精灵系列”定位|
|满足年轻时尚个性需求。此外，伴随着消费市场逐步年轻化，蜀茂钻石不断完善|
|品牌终端形象建设，打造时尚的购物环境，增设钻石定制服务，全方位增强消费|
|者的购物体验。同时，蜀茂钻石积极建设品牌网络展示与互动平台，推进品牌与|
|消费者的互动交流，积极为品牌塑造良好口碑保驾护航。|
|蜀茂钻石重视品牌的传播工作，积极探索，以多种方式进行品牌理念传播。|
|蜀茂钻石坚持每年定期举办品牌推广分享会、一年 4 次的“王牌店长”培训和“千|
|万钻石展”等活动，邀请行业协会领导分析市场趋势，保持行业信息及时更新，|
|增进蜀茂钻石与加盟商、经销商之间的交流。此外，蜀茂钻石联合爱迪尔共同举|
|办“健康酒会”、赞助客户举办各类珠宝展销会、组织明星见面会、明星歌友会等|
|活动提升品牌知名度与加盟店面形象。再者，在传统媒体方面，蜀茂钻石通过在|
|《首饰界》、《灵感》、《中华珠宝》等珠宝公众杂志版面投入，参与在成都、|
|重庆、北京、广州等地区举办的大中型婚博会的展览活动以及在高速路牌、车体|
|广告和公交站台广告等方式进行宣传。|

||
|-|
|（3）渠道开发及管理优势|
|①千年珠宝|

||
|-|
|A、渠道管理优势|
|在渠道开发方面，千年珠宝运营中心根据战略发展、区域市场情况，在目标|
|区域内大力发展加盟；同时，制定了《渠道选择及评估制度》、《加盟商选择及|
|评估制度》等内部制度，为规范渠道开发及续约管理，控制渠道风险打下了坚实|
|基础。|
|同时，凭借丰富的营销网络渠道管理经验，千年珠宝已形成了包含产品采购、|
|货品管理、价格管理、店铺审核、店铺形象管理、店铺营销、资金结算等覆盖多|
|方面的一套完整成熟的店面管理模式，为千年珠宝营销网络的拓展及维护提供了|
|有力的保证。|
|此外，随着电子商务的普及，越来越多消费者通过网络平台购置珠宝首饰产|
|品。千年珠宝也注意到这一新兴消费模式的兴起，除积极拓展线下销售渠道外，|
|大力发展电子商务渠道。千年珠宝现已在淘宝天猫、京东商城、唯品会等电子商|
|务平台开设网店进行网上销售，取得了较好的销售成绩。|
|B、门店经营的标准化|
|经过多年的经营管理积累，千年珠宝在运营管理、渠道管理、品牌管理以及|
|培训方面都形成了多项内部制度，从门店的选址、店面管理、品牌的宣传以及人|
|才的培养等方面，形成了标准的门店管理体系。|
|在直营店管理方面制定了《店面运营管理标准手册》、《门店资金账务管理|
|手册》等店面日常经营管理和门店资金账务管理制度，从店面商圈选择、店面的|
|开设以及关闭等方面实现标准化的管理。|
|在加盟门店经营方面，千年珠宝从加盟店的开设、关闭，加盟店货品的管理|
|以及公司与加盟商的结算和对日常经营的指导、培训等方面均有明确的制度和手|
|册。|

||
|-|
|同时，为提升员工的综合业务能力，千年珠宝设立总部商学院以及各区域分|
|院对新老员工进行持续培训，提升员工管理能力和专业知识。经过多年的积累已|
|经形成了一整套体系化课程，成为千年珠宝品牌得以传承的宝贵知识财富。|

||
|-|
|②蜀茂钻石|
|蜀茂钻石自成立以来一直坚持营销管理为基础，产品打造为核心，品牌建设|
|为中心，以四川、重庆等区域为主要销售市场，积极展开以店面、商场专柜、珠|
|宝城等为加盟形式的市场拓展。|
|同时，借助多年来营销网络渠道管理经验，蜀茂钻石坚持完善标准化门店管|
|理体系，从店铺选址、形象管理、商品规划、产品陈列、人员培训、活动策划、|
|业绩跟踪、定期销售评估、阶段性管理培训等多个方面形成一套完整成熟的店面|
|管理模式，为蜀茂钻石营销网络的拓展与维护提供了有力的保障。此外，蜀茂钻|
|石建立了一套完善的营销管理人才培训体系，培养了一批营销管理人才，具有丰|
|富的营销网络管理经验，为蜀茂钻石未来营销渠道的可持续拓展提供了保证。|
|A、门店经营的标准化|

||
|-|
|经过多年在行业内的深耕细作，通过精心打造充分表达品牌概念的标准化样|
|板店，建立了标准化门店经营管理体系，蜀茂钻石根据区域特点、商圈特点、投|
|资额度和产品组合，对加盟店的资质评估、经营标准、开店流程、店铺形象、培|
|训、管理、销售、价格体系、广告投放、考核等方面进行标准化管理，在助推蜀|
|茂钻石建立专业性、高品质的品牌形象的同时，使得蜀茂钻石销售网络具有较强|
|的复制能力和协同能力，为规范市场开发与建设优质网点打下坚实的基础。|
|B、运营管理的标准化|
|蜀茂钻石建立了完善的加盟管理体系，制定了《加盟店铺评估制度》、《加|
|盟商运营管理》等内部制度，对加盟店的管理模块和工作建立了全面的规范和细|
|致的标准化流程。通过科学管理将运营管理流程化，标准化，保障各工作环节得|
|以全程严格执行质量控制程序，有效提高服务效率和品质，为业务量的增长提供|
|了重要的品质保证。|

||
|-|
|（4）研发设计优势|
|①千年珠宝|
|千年珠宝致力于为消费者提供设计独特、品质卓越的珠宝首饰，坚持从材料、|
|工艺、形态等多个角度打造出精致完美的作品，如“薰衣草•极炫 101”系列采用了|

||
|-|
|已申请专利的101钻石切面工艺，实现最佳光学折射率，拥有 GEMEX 国际权威|
|认证；“马蹄莲”系列钻戒采用镜面夹镶工艺，且戒臂采用了国际先进的粉末金属|
|冶炼技术，极大增强金属强度。同时，千年珠宝拥有经验丰富的产品研发经验，|
|在此基础上，还注重吸收国外先进的产品设计理念，与国外优秀设计师建立良好|
|合作关系，如德国著名珠宝设计师克里斯丁司徒科特。通过对国内外市场流行趋|
|势的研究和产品研发反复试验，力求在产品设计及工艺上突破传统，不断创新，|
|为整体研发设计能力打下了坚实基础。|
|截止目前千年珠宝自主研发推出了 13 个系列款，累计开发各类款式 570 种|
|以上。报告期内，千年珠宝主要经营的系列款式情况如下表所示：|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|系列款名称|系列款性质|款式类别|主要消费人群|推出时间|截至2016年底款式件数|截至2017年底款式件数|截至2018年6月底款式件数|
|艺术家|自主研发|戒指、吊坠、耳饰|有一定经济基础的职场女性|2017年|-|43|46|
|向日葵|自主研发|戒指|情侣、爱人|2017年|-|8|12|
|马蹄莲|自主研发|戒指、吊坠、耳钉、手链|时尚婚恋人士|2016年|5|18|23|
|薰衣草|自主研发|戒指、项链、手链、耳环|适婚人士/周年纪念|2015年|5|35|40|
|专注|自主研发|戒指、吊坠、耳环|中高端婚恋人群|2015年|6|3|3|
|拥抱|自主研发|戒指、吊坠、耳环|中高端婚恋人群|2015年|7|2|4|
|You and me|自主研发|戒指、吊坠、耳环|中高端婚恋人群|2015年|8|8|10|
|闪动|自主研发|吊坠|时尚人群|2014年|-|101|126|
|银杏|自主研发|戒指、吊坠、耳饰|时尚人群|2014年|7|45|40|
|Show me|自主研发|吊坠、耳饰、手链|时尚人群|2013年|-|163|203|
|欣光|自主研发|戒指、吊坠|婚恋人群|2012年|5|10|14|
|The memory|自主研发|戒指、吊坠、耳环|结婚纪念日人群|2012年|5|21|30|
|The one|自主研发|戒指、吊坠、耳环|初入职场婚恋人群|2011年|5|20|25|

目前，千年珠宝新开发的系列款式情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|系列款名称|系列款性质|款式类别|主要消费人群|预计推出时间|目前款式件数|
|百合|自主研发|女戒、吊坠、耳饰|崇尚中式经典文化类人群|2018年8月|2|
|南博首礼|自主研发|吊坠、手串|追求文创品味的消费人群|2018年8月|45|
|鸢尾花之恋|自主研发|女戒、吊坠、耳饰|追求个性，高端名媛类人群|2018年10月|7|
|B*|自主研发|腕饰|中高端爱美女性|2019年1月|-|

注：B*已取得商标局的商标申请受理通知书，款式尚处于设计阶段，系列名称目前正处于对外保密状态。
||
|-|
|报告期内，千年珠宝每年均会推出新的系列款以及在原有系列款下开发新的|
|产品；同时，其产品涵盖了戒指、项链、手链、耳环等多种类别，通过研发出风|
|格各异、主题鲜明的系列款式及相应不同产品类别，充分满足了不同类型消费者|
|的多样化需求。|
|②蜀茂钻石|
|蜀茂钻石长期以来一直由商品部负责产品研发思路及工艺研究。商品部和各|
|展厅经理均具有丰富的钻镶饰品方面的理论知识和实践经验，结合品牌部定期搜|
|集国内外最新的珠宝首饰资讯，制作产品企划文案，确定产品研发方向。同时，|
|在产品研发上，蜀茂钻石针对不同消费人群进行详细调研，从产品风格、产品价|
|格及产品主题等要素上着手，把握该类消费人群的特性需求，使产品在消费者中|
|建立了良好的口碑。近年来，通过研究市场流行趋势、结合最新流行元素以及先|
|进的工艺技术成功开发出多个专属系列款。|
|蜀茂钻石在产品工艺上不断创新，研发新的技术，如“雪花钻系列”采用隐秘|
|复合式工艺镶嵌，没有固定金爪，采用凹槽和支撑杆使钻石拼合而成；“心炫系|
|列”采用浪漫心形车花片工艺，凭借先进的 CNC技术，突破性地打磨出与钻石切|
|割折射棱面一致的心形车花片，将闪耀完美火彩的钻石与心形车花完美结合。目|
|前，蜀茂钻石自主研发推出了 10个系列款，累计开发各类款式 500种以上。|
|报告期内，蜀茂钻石主要经营的系列款式情况如下表所示：|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|系列款名称|系列款性质|款式类别|主要消费人群|推出时间|截至2016年底款式件数|截至2017年底款式件数|截至2018年6月底款式件数|
|心影|自主研发|戒指|婚恋人群|2018年|-|-|20|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|米兰金|授权代理|戒指、项链、手链、耳环|时尚个性人群|2018年|-|-|120|
|幸福礼（2代）|自主研发|项链|时尚个性人群|2018年|-||10|
|金星火星（3代）|自主研发|戒指|婚恋人群|2018年|-|-|15|
|一路有爱|自主研发|项链|婚恋人群、个性时尚人群|2017年|-|18|30|
|不忘初心|授权代理|戒指、项链、手链|个性时尚人群|2017年|-|30|30|
|金星火星（2代）|自主研发|戒指|婚恋人群|2016年|10|20|30|
|许愿精灵|自主研发|戒指、项链、手链、耳环|个性时尚人群|2016年|60|100|150|
|幸福礼|自主研发|项链|个性时尚人群|2016年|20|30|40|
|爱不停|授权代理|戒指、项链|婚恋人群|2016年|25|40|50|
|FORYOU|授权代理|戒指、项链|时尚个性人群|2016年|15|15|20|
|雪花钻|自主研发|戒指、项链、手链、耳环|婚恋人群、个性时尚人群|2015年|50|80|110|
|心炫|自主研发|戒指、项链、耳环|婚恋人群|2015年|30|50|100|
|中国新娘|授权代理|戒指、项链、手链、耳环|婚恋人群|2015年|200|350|350|
|金星火星|自主研发|戒指|婚恋人群|2014年|10|20|30|
|吻钻|授权代理|戒指|婚恋人群|2013年|60|80|110|
|灵动|授权代理|戒指、项链、耳环|婚恋人群、个性时尚人群|2012年|120|160|200|
|摩天炫|授权代理|戒指、项链、耳环|婚恋人群、个性时尚人群|2011年|200|300|380|

目前，蜀茂钻石新开发及新获得授权代理的系列款式情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|系列款名称|系列款性质|款式类别|主要消费人群|预计推出时间|目前款式|

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|-|-|-|-|-|-|
||||||件数|
|骑士和公主系列|自主研发|女戒、男戒、吊坠|结婚人群|2018年9月|12|
|雪花钻（2代）|自主研发|戒指、项链、手链、耳环|情侣，个性时尚人群|2018年10月|15|
|南瓜车系列|自主研发|女戒、项链、吊坠、手链|婚恋|2018年10月|16|
|天鹅堡系列|自主研发|女戒、吊坠、耳钉|婚恋、时尚人群|2018年10月|12|
|灵动（升级款）|授权代理|吊坠、项链|所有人群|2018年11月|16|
|吻钻（升级款）|授权代理|女戒|婚庆、婚恋|2018年12月|16|

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|-|
|从上表可知，蜀茂钻石除了针对不同的消费人群开发及代理不同系列产品|
|外，同时对产品的匹配组合也提出了较高要求，在力求单个产品时尚美观的同时，|
|采用戒指、手链、项链、耳环等产品的整体搭配方式以达到产品组合整体效果，|
|从而丰富店内的产品、价格组合，满足不同人群的不同需要。|
|2、标的资产业绩增长模式的可持续性|
|（1）千年珠宝、蜀茂钻石所处行业转型升级，为业绩增长提供了坚实的基|
|础|
|①居民可支配收入增加将推动珠宝首饰行业继续快速增长|
|随着我国人均可支配收入的逐步提升，人们对房屋、汽车和品牌产品的消费|
|需求加速，消费水平及类型也发生了重大变化。收入的持续增长提升了珠宝消费|
|的倾向，珠宝产品不再单纯用于保值增值，而更多地去满足人们艺术和精神层面|
|的需求以及追求时尚、彰显个性的需要。自 2009年至2017年，中国城镇居民人|
|均可支配收入年复合增长率达到 9.84%，我国金银珠宝类成交额的年复合增长率|
|达到 14.95%，明显高于城镇居民人均可支配收入增速。未来城镇居民收入持续|
|增长，尤其是中产阶级数量不断增加的趋势对珠宝首饰消费提升形成了长期利|
|好。2009年-2017年，我国城镇居民人均可支配收入情况如下：|

数据来源：国家统计局
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|-|
|随着我国经济水平提升，居民消费能力不断提高，其消费结构也在持续升级。|
|珠宝首饰等高档消费品的消费增长将呈现快速增长的趋势。|
|②较低的人均珠宝消费额为珠宝消费市场提供巨大空间|
|随着近年来我国经济水平高速发展，珠宝首饰的购买人数、珠宝消费总额有|
|显著提升。随着收入不断上升，珠宝需求端开始回暖，珠宝首饰企业的收入和利|
|润增速得到明显改善。长期来看，我国的消费升级仍在进行中，珠宝首饰行业在|
|未来仍将保持长期景气度，为企业发展提供了市场空间。|
|但从目前我国珠宝首饰消费渗透率、消费频次来看，与世界发达国家相比，|
|我国人均珠宝消费额偏低，若未来人均珠宝消费水平能达到发达国家的水平，我|
|国未来珠宝首饰消费需求增长空间仍然很大。|
|③审美消费多样化进一步扩大珠宝消费市场容量|
|在美国、欧洲等西方国家和地区，珠宝首饰类消费中黄金占比很小，消费者|
|佩戴珠宝更偏向个性十足的钻石和彩宝，而中国因受传统文化影响，黄金的购买|
|一直在珠宝消费中占有很大比例。而近年来，中国的珠宝消费开始走向多元化，|
|钻石镶嵌类、翡翠玉石类、铂金、K金、彩宝、珍珠等其他珠宝饰品的消费市场|
|逐渐成熟。|

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|-|
|（2）不同主题产品系列不断推出，切实满足细分消费群体需求为业绩持续|
|增长提供动力|
|千年珠宝与蜀茂钻石在经营过程中紧抓主题产品战略，在注重产品品质、工|
|艺的基础上，赋予每个产品系列丰富的内涵和理念，强调产品设计与理念的巧妙|
|融合，从而满足消费者的情感价值诉求。|
|其中，如千年珠宝的“薰衣草·极炫101”系列采用了已申请专利的 101钻石切|
|面工艺，实现最佳光学折射率，拥有 GEMEX 国际权威认证，同时该系列宣导了|
|“弥足珍贵及爱情圆满”的产品理念；“马蹄莲”系列其钻戒采用了镜面夹镶工艺，|
|且戒臂采用了国际先进的粉末金属冶炼技术，极大增强金属强度，该系列强调“永|
|结同心，纯净永恒的爱”。如蜀茂钻石的“心炫系列”采用CNC技术，打磨出与钻|
|石切割折射棱面一致的心形车花片，突出“心动时炫彩爱”的爱情宣言；“雪花钻|
|系列”采用无固定金爪的隐秘式镶嵌技术展现雪花镶的立体效果，展现“许你最唯|
|美浪漫的告白方式”的情感表达。|
|标的公司产品系列的不断推陈出新，进一步巩固了自有品牌在消费者心中的|
|形象，并逐渐培养了稳定的客户群体，为提升产品销售规模提供动力。|
|（3）品牌和渠道建设稳步推进，新客户的不断开拓为业绩持续增长提供有|
|效保证|
|千年珠宝与蜀茂钻石自成立以来门店数量持续增长。结合目前业务开展情|
|况、管理层的经营计划和市场环境，未来千年珠宝与蜀茂钻石将会保持门店数量|
|的持续增长。在依靠主题产品和品牌优势不断拓展市场的同时，将会更加注重服|
|务质量的提升，不断扩大市场影响力。在巩固存量客户的前提下，持续开发新增|
|客户。|
|三、独立财务顾问核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司及两家标的公司能|
|在产品、业务、市场、地域、未来发展定位、业务规划等方面实现协同发展，上|
|市公司及管理层具备对跨区域标的资产进行整合的能力。|
|四、补充披露情况|

||
|-|
|公司已在重组报告书“重大提示事项”之“十、本次交易对上市公司的影响”对|
|本次交易的必要性、协同效应、上市公司整合标的资产的能力及措施等相关情况|
|进行了补充披露。|
|问题 15、请你公司：1）结合不同产品，逐项补充披露标的资产报告期各期|
|毛利率变动的原因及合理性。2）补充披露两家标的资产同类产品毛利率水平存|
|在差异的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意|
|见。|
|【回复】|
|一、结合不同产品，逐项补充披露标的资产报告期各期毛利率变动的原因|
|及合理性|
|（一）千年珠宝|

报告期内，千年珠宝不同产品毛利率以及收入占比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品种类|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|
|钻石镶嵌饰品|38.03%|61.20%|34.73%|63.75%|43.31%|52.48%|
|黄金|4.27%|17.03%|8.03%|21.98%|9.13%|29.73%|
|翡翠饰品|39.17%|17.41%|35.57%|7.13%|50.57%|14.67%|
|彩宝镶嵌饰品|51.29%|2.28%|33.17%|4.77%|54.16%|0.96%|
|其他|44.71%|2.08%|37.40%|2.37%|50.60%|2.16%|
|主营业务毛利率|32.92%|100.00%|28.91%|100.00%|34.47%|100.00%|

||
|-|
|1、主营业务毛利率变化分析|
|2016年度至2017 年度，千年珠宝总体销售规模呈现上涨趋势，但主营业务|
|毛利率略有下降，由 2016 年度的 34.47%下降为 2017 年度的 28.91%，2018 年|
|1-6月主营业务毛利率又提高至 32.92%，主要系产品结构及销售模式结构变动所|
|致。|
|2、钻石镶嵌饰品毛利率变化分析|
|报告期内，钻石镶嵌饰品毛利率分别为 43.31%、34.73%、38.03%，波动较|
|大，主要原因系 2017 年度千年珠宝营销网络扩大及经销商市场打开，加盟及经|

||
|-|
|销模式钻石镶嵌饰品销售占比提高，导致 2017 年度钻石镶嵌饰品毛利率小于|
|2016年度毛利率。|
|2018年1-6月，钻石镶嵌饰品毛利率有所上升，主要原因为自 2018年以来，|
|千年珠宝对钻石镶嵌饰品各系列款式的标准价格进行了整体上浮调整，导致各销|
|售模式下钻石镶嵌饰品销售毛利率均有所提高。|
|3、黄金毛利率变化分析|
|报告期内，黄金（包括黄金饰品及黄金制品）毛利率分别为 9.13%、8.03%、|
|4.27%，呈现下降趋势主要原因系 2017 年度因黄金制品的市场需求下降，价格波|
|动明显，直营渠道的黄金制品销售占比大幅减少且销售毛利率也大幅下降，导致|
|黄金整体销售毛利率有所减少。|
|2018年1-6月，黄金毛利率有所降低，主要系 2018年上半年黄金价格受市|
|场环境影响较2017年度有所下降所致。|
|4、翡翠饰品毛利率变化分析|
|报告期内，翡翠饰品毛利率分别为 50.57%、35.57%、39.17%，毛利率变动|
|的主要原因是：公司在 2016 年针对翡翠饰品在直营渠道进行了大力推广，因此|
|当年该类产品直营渠道下的销售收入较高，而经销渠道收入很少，而直营销售毛|
|利率大于经销毛利率，所以2016 年度销售毛利率较高，达到50.57%。2017年度，|
|公司在根据已有销售情况及市场预期的合理分析后，适当调整销售结构，主推钻|
|石镶嵌饰品，从而导致 2017 年的翡翠饰品直营渠道的销售规模大幅压缩，为拓|
|展经销渠道并加快资金回笼，公司通过加大批发折扣方式打开经销市场，使得|
|2017 年度经销渠道销售收入大幅提升，最终导致翡翠饰品报告期毛利率呈现下|
|降趋势。|
|2018年1-6月，千年珠宝对翡翠饰品各款式价格进行了整体上浮调整，使得|
|翡翠饰品毛利率均有所上升。|
|4、彩宝镶嵌饰品毛利率变化分析|

||
|-|
|报告期内，彩宝镶嵌饰品毛利率分别为 54.16%、33.17%、51.29%，毛利率|
|变动的主要原因是：2016 年度彩宝镶嵌饰品主要通过直营渠道进行销售，直营|
|渠道销售毛利率高于经销渠道毛利率。而 2017 年，为进一步加大产品销售规模|
|以消化库存并拓展经销渠道，公司改变销售策略，适度降低销售价格，加大折扣|
|力度，使得当年经销渠道彩宝镶嵌饰品销售规模大幅增加，销售收入超过了直营|
|渠道收入，从而导致彩宝镶嵌饰品整体毛利率下降。|
|2018 年 1-6 月，彩宝镶嵌饰品毛利率较 2017 年度增幅较大，主要系 2017|
|年度，经销模式彩宝镶嵌饰品的销售占比较大，而经销模式毛利率比直营专卖店|
|及专柜模式毛利率更低；2018 年上半年，经销模式彩宝镶嵌饰品销售收入减少，|
|直营专卖店及专柜模式的彩宝镶嵌饰品销售占比相应增大，且直营专卖店及专柜|
|模式毛利率也有所上升，使得整体毛利率大幅提升。|
|（二）蜀茂钻石|

报告期内，蜀茂钻石不同产品毛利率以及收入占比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品种类|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|
|钻石镶嵌饰品|21.23%|94.37%|22.18%|98.19%|24.78%|97.09%|
|彩宝镶嵌饰品|13.66%|0.81%|18.24%|1.01%|25.11%|2.32%|
|成品钻|11.62%|0.58%|5.75%|0.41%|20.61%|0.21%|
|其他产品|1.60%|4.23%|33.04%|0.39%|34.31%|0.38%|
|主营业务毛利率|20.28%|100.00%|22.12%|100.00%|24.81%|100.00%|

||
|-|
|1、主营业务毛利率变化分析|
|报告期内，蜀茂钻石主营业务毛利率分别为 24.81%、22.12%以及20.28%，|
|呈现逐年下降的趋势，主要原因系为巩固市场地位，在保持合理毛利率的情况下，|
|主动让利于客户。|
|报告期内，蜀茂钻石的主营业务收入和毛利的贡献主要来源钻石镶嵌饰品的|
|销售，主营业务毛利率变化主要受到钻石镶嵌饰品毛利率的变化影响。|
|2、钻石镶嵌饰品毛利率变化分析|

||
|-|
|报告期内，钻石镶嵌饰品毛利率分别为 24.78%、22.18%、21.23%，略有下|
|降，主要原因系蜀茂钻石为了巩固或提高市场竞争力，在保持合理毛利的前提下，|
|对长期合作、信用较好的、交易规模较大的客户进行适当降价，让利于客户，使|
|得 2017 年度钻石镶嵌饰品整体毛利率较 2016 年度下降 2.60 个百分点。2018 年|
|1-6 月钻石镶嵌饰品毛利率较 2017 年度下降 0.95 个百分点，主要原因系钻石镶|
|嵌饰品套系类产品销售量大幅增加，同时该类产品的毛利率较低，最终导致整体|
|毛利率有所下降。|
|3、彩宝镶嵌饰品毛利率变化分析|
|报告期内，彩宝镶嵌饰品毛利率分别为 25.11%、18.24%、13.66%，呈下降|
|趋势，主要原因系 2017 年蜀茂钻石加大了从爱迪尔采购的比重，销售爱迪尔彩|
|宝镶嵌货品所占比重上升，由于蜀茂钻石对于爱迪尔的货品采取利润较低的加点|
|政策，2017 年整体销售毛利有所下降。同时，2017 年整个市场对彩宝镶嵌饰品|
|的热度较 2016 年有所下降，公司采取了降低销售毛利以促进销售。上述两个原|
|因导致了2017年彩宝镶嵌饰品较 2016年有较大幅度的下降。2018年1-6月彩宝|
|镶嵌饰品毛利率较 2017 年进一步下降的原因系爱迪尔彩宝镶嵌货品所占比重进|
|一步上升，且蜀茂钻石主要客户进货量增加所致。|
|4、成品钻毛利率变化分析|
|报告期内，成品钻毛利率分别为 11.62%、5.75%、20.61%，波动较大，2017|
|年成品钻毛利率较2016年下降的原因系一方面，2017年成品钻市场竞争逐渐激|
|烈，蜀茂钻石主动下调成品钻定价；另一方面，由于蜀茂钻石客户阆中市宏鑫珠|
|宝广场郎家拐店向蜀茂钻石采购的金额较大，占当年成品钻销售总额的 80%以|
|上，蜀茂钻石给予了该客户较大程度的让利支持。因此，2017 年成品钻毛利率|
|较2016年毛利率有较大程度的下降。2018年1-6月成品钻毛利率较 2017 年有较|
|大幅度的上升，主要原因系蜀茂钻石改变了成品钻的销售模式，主动派遣经验丰|
|富的裸石定制人员进入蜀茂钻石客户的活动现场，积极主动的销售成品钻，并提|
|高了销售定价。因此2018年1-6月成品钻毛利率较2017年有较大幅度的上升。|
|二、补充披露两家标的资产同类产品毛利率水平存在差异的原因及合理性|

报告期内，两家标的资产主要同类产品毛利率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品种类|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||千年珠宝|蜀茂钻石|千年珠宝|蜀茂钻石|千年珠宝|蜀茂钻石|
|钻石镶嵌饰品|38.03%|21.23%|34.73%|22.18%|43.31%|24.78%|
|彩宝镶嵌饰品|51.29%|13.66%|33.17%|18.24%|54.16%|25.11%|

||
|-|
|由上表可知，报告期内，千年珠宝及蜀茂钻石主要同类产品钻石镶嵌饰品及|
|彩宝镶嵌饰品的毛利率存在较大差异其原因如下：|
|（一）业务模式存在差异|
|报告期内，标的资产按销售渠道划分的收入占比情况如下：|

|||||
|-|-|-|-|
|期间|销售渠道|千年珠宝|蜀茂钻石|
|2018年1-6月|自营模式|39.37%|1.09%|
||加盟模式|21.57%|59.82%|
||经销模式|39.06%|39.09%|
|2017年度|自营模式|51.13%|0.84%|
||加盟模式|22.44%|51.20%|
||经销模式|26.43%|47.96%|
|2016年度|自营模式|79.32%|-|
||加盟模式|15.76%|56.46%|
||经销模式|4.92%|43.54%|

||
|-|
|由上表可知，千年珠宝与蜀茂钻石的业务模式存在较大差异。报告期内，千|
|年珠宝的收入分别有 79.32%、51.13%、39.37%来自于直营销售模式，而蜀茂钻|
|石的直营销售收入仅占其销售收入的 1%左右。直营渠道毛利率水平通常高于加|
|盟及经销渠道。因此，千年珠宝的钻石镶嵌饰品、彩宝镶嵌饰品毛利率普遍高于|
|蜀茂钻石的钻石镶嵌饰品、彩宝镶嵌饰品毛利率。|
|（二）产品定位及销售区域存在差异|
|钻石镶嵌饰品作为可选消费品，其产品毛利率除了受产品品质影响之外，还|
|与其品牌营销、市场定位、销售区域及外观设计等因素高度相关。以同行业上市|
|公司为例：|

|||||
|-|-|-|-|
|上市公司名称|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|周大生（002867.SZ）|24.67%|30.87%|32.84%|
|明牌珠宝（002574.SZ）|7.81%|9.73%|9.56%|

|||||
|-|-|-|-|
|潮宏基（002345.SZ）|36.52%|34.05%|34.21%|
|老凤祥（600612.SH）|7.31%|10.60%|11.18%|
|莱绅通灵（603900.SH）|55.12%|54.50%|53.99%|

||
|-|
|如上表所示，上述同行业上市公司的毛利率水平普遍差异较大，其中，经营|
|钻石类产品占比较高的周大生及莱绅通灵之间的毛利率水平也存在较大差异，如|
|考虑 Tiffany、Cartier、Bvlgari 等国际品牌，同行业企业间的毛利率水平差异将|
|更加明显。由此可见，本行业企业的毛利率水平受品牌营销、市场定位、销售区|
|域等多重因素共同影响，企业间毛利率水平存在差异系正常经营情况的反映。|
|具体而言，千年珠宝销售区域主要集中于我国华东地区（以江苏省为主），|
|蜀茂钻石销售区域主要集中于我国西南地区（以四川省为主），华东地区整体经|
|济发展水平较高，消费水平也高于西南地区，因此，针对不同区域的消费习惯及|
|消费偏好，两家标的公司在产品设计、市场定位及推广营销方面均具有一定差异，|
|由此导致了毛利率水平的差异。|
|此外，对于彩宝镶嵌饰品而言，由于其材质种类众多，如红宝石、和田玉、|
|玛瑙、锆石、碧玺、贝壳、珍珠等，且镶嵌的彩宝根据款式设计所需要种类、数|
|量、大小均有差异，不同产品间毛利率存在差异。由于两家公司业务模式、销售|
|区域不同，销售彩宝镶嵌饰品的主要材质、款式等方面均有所不同，导致两家标|
|的公司之间彩宝镶嵌饰品毛利率可比性较低。|
|综上所述，由于标的资产在业务模式、销售区域上均存在差异，因此其同类|
|产品毛利率水平存在差异具有合理性。|
|三、独立财务顾问核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：|
|1、标的资产报告期各期毛利率变动主要系产品结构及销售模式变动所致，|
|具有合理性。|
|2、由于标的资产在业务模式、销售区域上均存在差异，因此其同类产品毛|
|利率水平存在差异具有合理性。|
|四、补充披露情况|

||
|-|
|公司已在重组报告书“第九节 管理层与讨论”之“二/（七）蜀茂钻石盈利能|
|力分析”之“3、毛利率分析”对蜀茂钻石产品毛利率变动的相关情况进行了补充披|
|露。|
|公司已在重组报告书“第九节 管理层与讨论”之“二/（九）两家标的资产同|
|类产品毛利率水平存在差异的原因及合理性”对两家标的资产同类产品毛利率水|
|平存在差异的原因进行了补充披露。|
|问题 16、申请文件显示，报告期内，标的资产前五大客户发生变动。请你|
|公司：1）补充披露报告期内标的资产前五大客户是否为最终客户，如否，其产|
|品最终实现销售的情况。2）补充披露报告期内标的资产前五大客户发生变动的|
|原因及合理性。3）千年珠宝 2018 年上半年第一大客户合肥市钟爱珠宝有限公|
|司成立于 2017 年 12 月，注册资本 200 万元，补充披露千年珠宝对其进行销售|
|的具体模式和信用期政策、产品类型、数量、销售金额、确认的应收账款及应|
|收账款回款情况等，并结合该客户的成立时间、财务状况、经营成果等，补充|
|披露千年珠宝与其开展销售业务的金额的合理性。请独立财务顾问和会计师核|
|查并发表明确意见。|
|【回复】|
|一、补充披露报告期内标的资产前五大客户是否为最终客户，如否，其产|
|品最终实现销售的情况|
|（一）千年珠宝|
|1、报告期内前五大客户情况|
|报告期内，千年珠宝前五大客户基本情况如下：|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入|占营业收入比例|客户性质|是否为终端客户|
|2018年1-6月||||||
|1|合肥市钟爱珠宝有限公司|2,374.41|6.13%|经销商|否|
|2|乾坤金银（深圳）股份有限公司|2,187.90|5.65%|经销商|否|
|3|江苏岛村实业发展有限公司|1,892.67|4.89%|经销商|否|
|4|深圳市东方金钰珠宝实业有限公|1,766.62|4.56%|经销商|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||司|||||
|5|德基广场有限公司|1,740.41|4.50%|直营专柜|是|
|合计||9,962.01|25.73%|-|-|
|2017年度||||||
|1|江苏岛村实业发展有限公司|3,431.18|4.77%|经销商|否|
|2|江苏中央新亚百货股份有限公司|2,730.15|3.79%|直营专柜|是|
|3|德基广场有限公司|1,980.35|2.75%|直营专柜|是|
|4|南京新街口百货商店股份有限公司|1,854.94|2.58%|直营专柜|是|
|5|深圳市东方金钰珠宝实业有限公司|1,698.30|2.36%|经销商|否|
|合计||11,694.92|16.25%|-|-|
|2016年度||||||
|1|江苏中央新亚百货股份有限公司|5,644.43|10.99%|直营专柜|是|
|2|德基广场有限公司|4,695.46|9.15%|直营专柜|是|
|3|南京中央商场集团联合营销有限公司|1,215.17|2.37%|直营专柜|是|
|4|南京新街口百货商店股份有限公司|1,008.87|1.97%|直营专柜|是|
|5|盐城商业大厦股份有限公司|638.86|1.24%|直营专柜|是|
|合计||13,202.80|25.72%|-|-|

||
|-|
|报告期内，除合肥市钟爱珠宝有限公司、乾坤金银（深圳）股份有限公司、|
|江苏岛村实业发展有限公司、深圳市东方金钰珠宝实业有限公司为经销商外，其|
|他前五大客户均为终端客户。|
|2、如否，其产品最终实现销售的情况|
|标的资产千年珠宝销售模式分为自营、加盟及经销三种模式，其中，自营模|
|式主要为直营专卖店和商场专柜形式，均为终端销售；对于加盟及经销模式，独|
|立财务顾问采取了以下核查手段和程序对千年珠宝终端销售实现情况进行了核|
|查：|
|（1）取得了千年珠宝对加盟商及经销商的管理制度、销售数据及分析表，|
|核查了加盟商及经销商的布局合理性等情况；|
|（2）实地走访了报告期内主要客户，并取得报告期销售金额较大加盟商及|
|经销商终端销售小票，报告期内已走访加盟商、经销商及直营店面的销售收入及|
|占比情况如下：|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||走访收入|占上半年销售收入比例|走访收入|占全年收入比例|走访收入|占全年收入比例|
|加盟商|3,627.34|9.76%|9,782.44|14.44%|5,027.13|10.17%|
|经销商|10,354.02|27.87%|14,275.46|21.07%|85.23|0.17%|
|直营|11,373.99|30.62%|26,019.52|38.41%|30,197.49|61.07%|
|合计|25,355.35|68.25%|50,077.42|73.92%|35,309.85|71.40%|

||
|-|
|（3）获取了经主要加盟商、经销商确认的工商信息，核查其主营业务是否|
|与千年珠宝销售产品相符合；|
|（4）核查了报告期内主要加盟商、经销商的退换货情况，分析是否存在大|
|额异常退换货情形；|
|（5）获取了报告期内，前五大加盟商及经销商最终销售实现情况说明；|

（6）对加盟商及经销商进行实地走访核查过程中，对其铺货情况进行了实地察看并拍照，并对其主要负责人员进行了访谈，对其铺货金额、年度进货金额等数据进行询问，并分析其数据的逻辑性和可靠性；
||
|-|
|（7）核查与测算了千年珠宝对加盟商或经销商的销售与其最终销售规模的|
|匹配性：首先，以加盟商或经销商自有台账的零售额为基础数据，合理估算其零|
|售金额；其次，以千年珠宝对加盟商或经销商的销售金额为基础，考虑税收及加|
|盟商或经销商合理毛利率等因素影响后，合理测算其零售金额；最后，将测算零|
|售金额与估算零售金额进行核对，得出差异率并分析其配比性。经对比，前述测|
|算销售金额与估算金额匹配良好，未发现重大差异。|
|经上述核查与分析测算，报告期内，千年珠宝对终端销售与终端最终销售规|
|模具有良好匹配关系，其主要客户终端销售实现情况良好，不存在重大异常情形。|
|（二）蜀茂钻石|
|1、报告期内前五大客户情况|
|报告期内，蜀茂钻石前五大客户基本情况如下：|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|客户名称|销售收入|占主营业务|客户性质|是否为终|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|号|||收入比例||端客户|
|2018年1-6月||||||
|1|云南鼎列商贸有限公司|1,203.83|4.83%|加盟|否|
|2|钻石美美珠宝店|1,181.75|4.74%|加盟|否|
|3|德西尔珠宝店|703.95|2.83%|加盟|否|
|4|成都市海比利思珠宝有限责任公司|631.77|2.54%|加盟|否|
|5|双流县金莱帝饰品店|448.86|1.80%|加盟|否|
|合计||4,169.17|16.74%|-|-|
|2017年度||||||
|1|德西尔珠宝店|1,881.13|5.07%|加盟|否|
|2|云南鼎列商贸有限公司|1,180.51|3.18%|加盟|否|
|3|钻石美美珠宝店|898.64|2.42%|加盟|否|
|4|阆中市金生生珠宝行|537.72|1.45%|经销|否|
|5|射洪县杨记珠宝行|525.40|1.42%|加盟|否|
|合计||5023.41|13.54%|-|-|
|2016年度||||||
|1|云南鼎列商贸有限公司|2,499.99|8.45%|加盟|否|
|2|成都浪漫密码钻石有限公司|910.98|3.08%|经销|否|
|3|巴中市巴州区永盛商店|870.48|2.94%|加盟|否|
|4|成都市海比利思珠宝有限责任公司|815.13|2.76%|加盟|否|
|5|广汉市友侨金店|669.05|2.26%|加盟|否|
|合计||5,765.63|19.49%|-|-|

注1：绵阳市涪城区钻石美美珠宝店与绵阳市涪城区钻石美美瀚威店为同一实际控制人控制，合并统计在钻石美美珠宝店中；
注2：龙泉驿区十陵街办新德西尔珠宝店与北川羌族自治县安昌镇德西尔首饰店为同一实际控制人控制，合并统计在德西尔珠宝店中。
2、如否，其产品最终实现销售的情况
||
|-|
|标的资产蜀茂钻石销售模式分为加盟、经销及直营三种模式，其中，直营模|
|式为直营专卖店，均为终端销售；对于加盟及经销模式，独立财务顾问采取了以|
|下核查手段和程序对蜀茂钻石终端销售实现情况进行了核查：|
|（1）取得了蜀茂钻石对加盟商及经销商的管理制度、销售数据及分析表，|
|核查了加盟商及经销商的布局合理性等情况；|
|（2）实地走访了报告期内主要客户，并取得报告期销售金额较大加盟商及|
|经销商终端销售小票，报告期内已走访加盟商、经销商及直营店面的销售收入及|
|占比情况如下：|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||走访收入|占上半年销售收入比例|走访收入|占全年收入比例|走访收入|占全年收入比例|
|加盟|10,924.61|43.84%|14,728.46|39.70%|14,121.14|47.74%|
|经销|6,266.57|25.15%|11,613.62|31.30%|8,210.39|27.76%|
|直营|270.54|1.09%|312.95|0.84%|-|-|
|合计|17,461.72|70.08%|26,655.03|71.85%|22,331.53|75.50%|

||
|-|
|（3）获取了经主要加盟商、经销商确认的工商信息，核查其主营业务是否|
|与蜀茂钻石销售产品相符合；|
|（4）核查了报告期内主要加盟商、经销商的退换货情况，分析是否存在大|
|额异常退换货情形；|
|（5）获取了报告期内前五加盟商及经销商最终销售实现情况说明；|

（6）对加盟商及经销商进行实地走访核查过程中，对其铺货情况进行了实地察看并拍照，并对其主要负责人员进行了访谈，对其铺货金额、年度进货金额等数据进行询问，并分析其数据的逻辑性和可靠性；
||
|-|
|（7）核查与测算了蜀茂钻石对加盟商或经销商的销售与其最终销售规模的|
|匹配性：首先，以加盟商或经销商自有台账的零售额为基础数据，合理估算其零|
|售金额；其次，以蜀茂钻石对加盟商或经销商的销售金额为基础，考虑税收及加|
|盟商或经销商合理毛利率等因素影响后，合理测算其零售金额；最后，将测算零|
|售金额与估算零售金额进行核对，得出差异率并分析其配比性。经对比，前述测|
|算销售金额与估算金额匹配良好，未发现重大差异。|
|经上述核查与分析测算，报告期内，蜀茂钻石对终端销售与终端最终销售规|
|模具有良好匹配关系，其主要客户终端销售实现情况良好，不存在重大异常情形。|
|二、前五大客户变动的原因及合理性|
|（一）千年珠宝|

||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|||
|新增排名前五|销售内容|新增前五名的原因|
|合肥市钟爱珠宝有限公司|钻石镶嵌，黄金饰品/制品|2017年开发的优质客户，详见本题“三/（三）结合该客户的成立时间、财务状况、经营成果等，补充披露千年珠宝|

||||
|-|-|-|
|||与其开展销售业务的金额的合理性”|
|乾坤金银（深圳）股份有限公司|钻石镶嵌，翡翠饰品|2017年新开发的优质客户，该客户公司，近几年一直经营贵金属产品并积累有一定的客户，其客户对钻镶产品有一定采购需求，千年珠宝凭借较强的产品设计研发能力，成为其供应商。|
|2017年度|||
|新增排名前五|销售内容|新增前五名的原因|
|江苏岛村实业发展有限公司|钻石镶嵌|2017年新开发的优质客户，该客户拥有自己的品牌（梵思汀珠宝）及零售门店，同时也是一些黄金品牌的区域代理商，并在区域内开设相应的黄金品牌零售门店，这些门店除主营黄金产品外，也有相当量的钻镶产品需求，千年珠宝部分套系产品能够满足该客户的需要|
|深圳市东方金钰珠宝实业有限公司|翡翠饰品|2017年新开发的优质客户，该客户主营各类珠宝玉产品，有自已的销售渠道，千年珠宝专为东方金钰研发设计和生产了成套系翡翠类产品。|

||
|-|
|注：深圳市东方金钰珠宝实业有限公司系上市东方金钰股份有限公司全资子公司|
|由上表可知，千年珠宝2017 年、2018年上半年新增前五客户，在客户自身|
|资质、经营业务以及销售渠道等方面均具有较强的实力。其中，岛村实业发展有|
|限公司系珠宝国内珠宝行业区域珠宝商，不仅拥有自身品牌（梵思汀珠宝），同|
|时也代理其他品牌的珠宝，2017 年发展为千年珠宝客户；东方金钰系上市公司，|
|2017 年发展为千年珠宝客户，主要销售产品为翡翠，为满足客户需求公司专为|
|其设计和生产成套系翡翠类产品；乾坤金银（深圳）有限公司具有多年开展贵金|
|属业务经验，并积累了一定的客户群，2017 年千年珠宝凭借较强的产品设计研|
|发能力，成为其供应商。|
|（二）蜀茂钻石|

||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|||
|新增排名前五|销售内容|新增前五名的原因|
|双流县金莱蒂饰品店|镶嵌饰品|客户新开多家店铺，新开店进货量大|
|2017年度|||
|新增排名前五|销售内容|新增前五名的原因|
|钻石美美珠宝店|镶嵌饰品、足金饰品|客户分别与2017年1月及2017年12月新开100平米及4000平米珠宝城，新开店进货量大|
|2016年度|||
|新增排名前五|销售内容|新增前五名的原因|
|成都市海比利斯珠宝有限责任公司|镶嵌饰品|新合作客户，客户在成都市区多家商场设有专柜|
|成都浪漫密码钻石有|镶嵌饰品|新合作客户，客户在成都及其他区域有多家专卖|

|||
|-|-|
|限公司|和专柜|

||
|-|
|由上表可知，报告期内蜀茂钻石新增前五大客户主要系客户新开店面及开发|
|新优质客户所致。|
|三、千年珠宝 2018 年上半年第一大客户合肥市钟爱珠宝有限公司成立于|
|2017年 12月，注册资本 200万元，补充披露千年珠宝对其进行销售的具体模式|
|和信用期政策、产品类型、数量、销售金额、确认的应收账款及应收账款回款|
|情况等，并结合该客户的成立时间、财务状况、经营成果等，补充披露千年珠|
|宝与其开展销售业务的金额的合理性|
|（一）合肥钟爱珠宝有限公司基本情况|
|合肥钟爱珠宝有限公司成立于 2017年12月，基本情况如下：|

|||
|-|-|
|项目|基本情况|
|企业名称|合肥市钟爱珠宝有限公司|
|成立日期|2017年12月5日|
|企业性质|有限责任公司(自然人独资)|
|注册地|合肥市包河区宁国路菜市场|
|主要办公地点|合肥市包河区宁国路好百年珠宝商城三楼|
|注册资本|200万|
|统一社会信用代码|91340111MA2RAXX429|
|经营范围|珠宝首饰、工艺品设计、加工、维修、回收、销售；服装、百货用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

||
|-|
|（二）千年珠宝对其进行销售的具体模式和信用期政策、产品类型、数量、|
|销售金额、确认的应收账款及应收账款回款情况等|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2018年1-6月||||||
||数量|金额|应收账款|截止2018年10月31日回款|回款比例|信用期限|
|黄金（克）|64,469.61|1,561.42|1,151.23|1,151.23|100.00%|1-3个月|
|钻石镶嵌饰品（件）|679.00|405.19|||||
|翡翠饰品（件）|216.00|385.6|||||
|彩宝镶嵌饰品（件）|44.00|22.21|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|2,374.41|1,151.23|1,151.23|-|-|
|产品类型|2017年度||||||
||数量|金额|应收账款|截止2018年10月31日回款|回款比例|信用期限|
|黄金（克）|10,950.00|257.37|351.62|351.62|100.00%|1-3个月|
|钻石镶嵌饰品（件）|191.00|88.58|||||
|彩宝镶嵌饰品（件）|109.00|82.78|||||
|合计|-|428.73|351.62|351.62|-|-|

||
|-|
|综上可知，报告期内千年珠宝向合肥钟爱珠宝有限公司销售主要产品为黄|
|金、钻石镶嵌饰品及翡翠饰品。其中，黄金销售额最大，分别为 1,561.42万元、|
|257.37万元，销售占比分别为 65.76%和60.03%；其次，为钻石镶嵌饰品分别为|
|405.19万元和88.58万元，销售占比分别为 17.06%和20.66%。|
|2017 年至 2018 年 6 月 30 日应收账款分别为 1,151.23 万元和 351.62 万元，|
|应收账款信用期限为1-3个月，截止2018年10月31日上述款项均已全部收回。|
|（三）结合该客户的成立时间、财务状况、经营成果等，补充披露千年珠|
|宝与其开展销售业务的金额的合理性|
|安徽省系公司自 2015 年以来重点拓展的省外优选区域市场，且在报告期内|
|保持较好的发展势头，公司已与安徽省内多个加盟商建立了良好的合作关系。在|
|此基础上，公司积极寻求更多优质客户，以开拓安徽省内销售市场。合肥市钟爱|
|珠宝有限公司位于安徽省合肥市，公司与其建立合作关系有助于进一步扩大在安|
|徽省内的销售规模，具有良好的合作背景基础。合肥市钟爱珠宝有限公司系2017|
|年 12 月成立的新设立公司，成立时间虽然相对较短，但是其经营者李志军在安|
|徽省内具有多年珠宝行业经营经验，并掌握了涵盖安徽、江西、湖北、河北等地|
|区的优质珠宝销售渠道。依托其优势资源，合肥市钟爱珠宝有限公司掌握了以淮|
|安新亚、铜陵中央商场、徐州中央为代表的在当地具有较强竞争优势的终端销售|
|渠道。|
|2016 年，千年珠宝开始与其经营者李志军进行业务合作，由其负责千年珠|
|宝在安徽的加盟商开拓业务。2017 年，合肥市钟爱珠宝有限公司成立以后，千|

||
|-|
|年珠宝凭借前期与其建立的良好合作关系，将合肥市钟爱珠宝有限公司发展为经|
|销商，并成为2018年1-6月前五大客户。|
|综上所述，2018年1-6月千年珠宝与合肥市钟爱珠宝有限公司开展销售业务|
|金额具有合理性。|
|四、独立财务顾问核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：|
|1、报告期内标的资产前五大客户非最终客户，其产品实现了最终销售；|
|2、前五大客户变动的原因具备合理性；|
|3、千年珠宝与千年珠宝2018 年上半年第一大客户合肥市钟爱珠宝有限公司|
|开展销售业务的金额具备合理性。|
|五、补充披露情况|
|公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“三/（二）标的资产的|
|主营业务及其变化情况”对两家标的资产报告期内前五大客户的相关情况、变动|
|的原因、最终实现销售的情况进行了补充披露。|
|问题 17、申请文件显示，报告期内，上市公司跻身两家标的资产前五名供|
|应商行列。请你公司补充披露：1）标的资产向上市公司进行采购的主要产品类|
|别、报告期各期采购数量、采购金额及定价依据，交易的必要性及公允性。与|
|其他客户或供应商在合同主要条款、毛利率等方面是否存在较大差异、差异原|
|因及合理性。2）除已披露协议或安排外，标的资产与上市公司及其实际控制人|
|是否存在其他协议或安排，是否存在利益输送。请独立财务顾问、律师和会计|
|师核查并发表明确意见。|
|【回复】|
|一、标的资产向上市公司进行采购的主要产品类别、报告期各期采购数量、|
|采购金额及定价依据，交易的必要性及公允性。与其他客户或供应商在合同主|
|要条款、毛利率等方面是否存在较大差异、差异原因及合理性|

||
|-|
|（一）标的资产采购情况|
|报告期内，千年珠宝及蜀茂钻石向上市公司的采购情况如下：|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|千年珠宝||蜀茂钻石||
||采购金额（万元）|采购数量|采购金额（万元）|采购数量|
|2018年1-6月|3,506.41|21,707件及210.35ct|8,633.83|58,284件及2,335.64ct|
|2017年度|9,240.35|50,500件及3,780.01ct|18,129.69|87,977件及8,473.87ct|
|2016年度|4,743.31|24,177件及1,206.34ct|7,496.89|28,063件及6,257.04ct|
|主要商品类型|钻石镶嵌饰品、成品钻||||
|定价依据|成品采购：按照上市公司统一的定价政策实行||||
||委外加工：依据上市公司工费表进行核算||||
||成品钻采购：按照上市公司统一的定价政策实行||||
|信用期违约措施|按未结清金额每天万分之六向上市公司偿付滞纳金||||

注：2017年及2018年1-6月，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司为同一实际控制人控制的企业，因此进行合并计算。
||
|-|
|（二）标的资产向上市公司采购的必要性及公允性|
|1、标的资产向上市公司采购的必要性|
|千年珠宝从 2011 年开始与爱迪尔开展合作，并与其建立了长期、稳定的合|
|作关系。爱迪尔作为供应商，在生产规模、产品工艺、质量及交货周期等方面与|
|同行业相比具有较强的竞争优势，因此千年珠宝向爱迪尔进行采购的性价比相对|
|较高；同时，千年珠宝向爱迪尔所采购的产品从质量、款式以及价格等方面均获|
|得千年珠宝客户的认可。因此从维护并开拓市场，保证向客户提供的产品其价格、|
|质量水平不会产生重大波动的角度而言，千年珠宝长期向爱迪尔进行采购对其经|
|营发展具有必要性。|
|蜀茂钻石从 2009 年开始成为爱迪尔四川省总代理，是上市公司开发西南地|
|区市场的重要伙伴；同时，蜀茂钻石向爱迪尔所采购产品质量亦得到下游客户的|
|认可。因此，蜀茂钻石长期向爱迪尔进行采购对其经营发展具有必要性。|
|2、标的资产向上市公司采购的公允性|

||
|-|
|经核查千年珠宝、蜀茂钻石与上市公司签署的采购合同、银行转账凭证、发|
|票等，并对比了上市公司与其主要客户之间的协议、价格等，标的资产与上市公|
|司主要客户向上市公司所发生的采购交易定价原则及方式一致，主要合同条款不|
|存在实质性差异，未发现千年珠宝、蜀茂钻石与上市公司的交易定价不公允的情|
|况。|
|（三）与其他客户或供应商在合同主要条款、毛利率等方面是否存在较大|
|差异、差异原因及合理性|
|报告期内，上市公司与其主要客户及标的资产签订的合同主要条款均如下：|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|千年珠宝|蜀茂钻石|上市公司其他主要客户|
|主要商品|钻镶饰品、成品钻|||
|定价依据|成品采购：按照上市公司成品定价管理办法统一实行|||
||委外加工：依据上市公司工费表进行核算|||
||成品钻采购：按照上市公司统一的定价政策实行|||
|信用期违约措施|按未结清金额每天万分之六向上市公司偿付滞纳金|||

||
|-|
|经核查，上市公司与其主要客户及标的资产在合同主要条款、毛利率等方面|
|不存在重大实质性差异。|
|二、除已披露协议或安排外，标的资产与上市公司及其实际控制人是否存|
|在其他协议或安排，是否存在利益输送|
|除已披露协议和安排，千年珠宝、蜀茂钻石与上市公司及其实际控制人不存|
|在其他协议或安排，不存在利益输送的情况。|
|三、独立财务顾问核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：|
|1、标的资产向上市公司主要采购钻石镶嵌饰品以及成品钻，其采购定价均|
|根据上市公司统一的定价政策，由购销双方协商确定；上述交易具有商业合理性|
|及必要性，且交易价格公允，与上市公司和其他主要客户在合同主要条款、毛利|
|率等方面不存在实质性差异。|
|2、除已披露协议和安排，千年珠宝、蜀茂钻石与上市公司及其实际控制人|
|不存在其他协议或安排，不存在利益输送的情况。|

||
|-|
|四、补充披露情况|
|公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“三/（五）标的资产向|
|上市公司采购的情况”对两家标的资产报向上市公司采购的情况进行了补充披|
|露。|
|问题 18、申请文件显示，截至 2016年末、2017 年末和 2018年 6月 30日，|
|千年珠宝应收票据及应收账款余额分别为 4,571.93 万元、11,302.82 万元和|
|12,184.02 万元，蜀茂钻石应收票据及应收账款余额分别为 10,412.81 万元、|
|15,302.62 万元和 16,777.76 万元。请你公司：1）补充披露标的资产对客户的信|
|用期政策。2）结合报告期内标的资产营业模式和销售收入变化情况，补充披露|
|报告期内标的资产应收票据及应收账款余额发生变动的原因及合理性。3）标的|
|资产应收账款账龄分析法计提比例是否与同行业上市公司基本一致，是否与实|
|际坏账发生情况相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。|
|【回复】|
|一、补充披露标的资产对客户的信用期政策|
|（一）千年珠宝|
|千年珠宝主要客户为加盟商、经销商、电子商务公司及商场直营专柜，针对|
|客户的自身规模、以往合作情况及对履约风险的判断，制定了不同的信用政策，|
|具体如下：|

|||
|-|-|
|客户分类|信用政策|
|直营专卖店|现款现结方式结算|
|直营专柜|由商场统一收款后，次月结算|
|电商|根据与各电子商务公司的结算约定，一般为次月结算|
|加盟商|一般为 1-3 个月，针对长期合作、资金实力较强的客户，经公司特定权限的人员批准会给予适当的宽限|
|经销商|一般为 1-3 个月，针对长期合作、资金实力较强的客户，经公司特定权限的人员批准会给予适当的宽限|

||
|-|
|（二）蜀茂钻石|
|蜀茂钻石主要客户为加盟商、经销商，针对客户的自身规模、以往合作情况|
|及对履约风险的判断，对不同的客户制定了不同的信用政策，具体如下：|

|||
|-|-|
|客户分类|信用政策|
|加盟商|一般为3-4个月，针对长期合作、资金实力较强的客户，经公司特定权限的人员批准会给予适当的宽限|
|经销商|一般为3-4个月，针对长期合作、资金实力较强的客户，经公司特定权限的人员批准会给予适当的宽限|

||
|-|
|二、结合报告期内标的资产营业模式和销售收入变化情况，补充披露报告|
|期内标的资产应收票据及应收账款余额发生变动的原因及合理性|
|（一）千年珠宝|
|1、期末应收票据和应收账款余额|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收票据|-|-|-|
|应收账款余额|12,953.25|11,752.93|4,829.21|
|坏账准备|769.23|450.11|257.28|
|应收账款净额|12,184.02|11,302.82|4,571.93|

2、营业模式和销售收入变化情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|销售模式|2018年1-6月|||||
||营业收入|占比（%）|应收账款账面余额|占比（%）|应收账款账面余额占营业收入比例（%）|
|自营|15,077.89|39.37|2,220.39|17.14|14.73|
|加盟|8,259.25|21.57|4,782.16|36.92|57.90|
|经销|14,958.20|39.06|5,950.69|45.94|39.78|
|合计|38,295.34|100.00|12,953.25|100.00|33.82|
|销售模式|2017年度|||||
||营业收入|占比（%）|应收账款账面余额|占比（%）|应收账款账面余额占营业收入比例（%）|
|自营|36,376.11|51.13|1,465.06|12.47|4.03|
|加盟|15,962.38|22.44|5,918.76|50.36|37.08|
|经销|18,802.05|26.43|4,369.11|37.17|23.24|
|合计|71,140.54|100.00|11,752.93|100.00|16.52|
|销售模式|2016年度|||||
||营业收入|占比（%）|应收账款账面余额|占比（%）|应收账款账面余额占营业收入比例（%）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|自营|40,176.27|79.32|1,711.75|35.45|4.26|
|加盟|7,981.44|15.76|2,515.40|52.09|31.52|
|经销|2,490.66|4.92|602.06|12.47|24.17|
|合计|50,648.36|100.00|4,829.21|100.00|9.53|

||
|-|
|千年珠宝应收账款主要为应收加盟商、经销商、电子商务公司及商场直营专|
|柜的销售货款。2016年末、2017 年末、2018年6月末，千年珠宝应收账款账面|
|余额分别为 4,829.21 万元、11,752.93 万元、12,953.25 万元，应收账款账面余额|
|占营业收入比重较低，主要原因系：直营专卖店渠道因面向终端消费者，采用现|
|款现结方式结算；部分加盟商、经销商一般会直接到展厅现场进行挑货，采用现|
|款现结方式结算；对于长期合作、资金实力较强的加盟商、经销商会给予一定的|
|信用期，产生应收账款；对于直营专柜销售，一般由商场统一收款后次月与千年|
|珠宝进行结算，形成一定应收账款；对于电商销售，根据与各电子商务公司的结|
|算约定，形成部分应收账款。|
|2017年末，千年珠宝应收账款账面余额及占比较2016年末均有所上升，主|
|要原因是千年珠宝本年营销网络不断扩大，多个省市实现了加盟商零的突破，加|
|盟收入大幅增加；同时，凭借着良好声誉和产品形象，本年经销收入也较大增长；|
|加盟商及经销商采购增加带动应收账款上升，期末时部分货款尚在结算期内未结|
|算导致。|
|2018年6月末，千年珠宝应收账款账面余额及占比较 2017 年末有所提升，|
|主要系加盟及经销业务规模进一步提升，进一步带动应收账款上升，期末时部分|
|货款尚在结算期内未结算导致。|
|（二）蜀茂钻石|
|1、期末应收票据和应收账款余额|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收票据|-|-|-|
|应收账款余额|17,390.95|15,793.92|10,744.54|
|坏账准备|613.19|491.30|331.74|
|应收账款净额|16,777.76|15,302.62|10,412.81|

2、营业模式和销售收入变化情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|销售模式|2018年1-6月|||||
||营业收入|占比（%）|应收账款账面余额|占比（%）|应收账款账面余额占营业收入比例（%）|
|直营|270.54|1.09|-|-|-|
|加盟|14,906.10|59.82|10,625.47|61.10|71.28|
|经销|9,740.59|39.09|6,765.48|38.90|69.46|
|合计|24,917.23|100.00|17,390.95|100.00|69.79|
|销售模式|2017年度|||||
||营业收入|占比（%）|应收账款账面余额|占比（%）|应收账款账面余额占营业收入比例（%）|
|直营|312.95|0.84|-|-|-|
|加盟|18,993.57|51.20|8,051.60|50.98|42.39|
|经销|17,792.29|47.96|7,742.32|49.02|43.52|
|合计|37,098.82|100.00|15,793.92|100.00|42.57|
|销售模式|2016年度|||||
||营业收入|占比（%）|应收账款账面余额|占比（%）|应收账款账面余额占营业收入比例（%）|
|直营|-|-|-|-|-|
|加盟|16,699.99|56.46|6,341.89|59.02|37.98|
|经销|12,877.66|43.54|4,402.65|40.98|34.19|
|合计|29,577.65|100.00|10,744.54|100.00|36.33|

||
|-|
|蜀茂钻石应收账款主要为应收加盟商以及经销商的销售货款。2016 年末、|
|2017 年末、2018 年 6 月 30 日，蜀茂钻石应收账款账面余额分别为 10,744.54 万|
|元、15,793.92万元和17,390.95 万元，应收账款占营业收入比重较高，主要原因|
|在于：一方面，蜀茂钻石以经销加盟销售模式为主，蜀茂钻石对开店新客户或者|
|信誉较好、实力较强的加盟商和经销商给予一定的信用期，产生应收账款；另一|
|方面，对于加盟、经销模式销售，第四季度为销售旺季，报告期内，2016 年及|
|2017年第四季度销售收入占比均达到 30%以上，年末应收账款进一步增加。|
|此外，2017年末，蜀茂钻石应收账款金额及占比较2016 年末均有所上升，|
|主要原因系蜀茂钻石营销网络不断扩大、自有品牌影响力和市场认可度得到了大|
|幅提升，2017 年度蜀茂钻石加盟和经销销售规模有所增长，导致蜀茂钻石与下|
|游客户的未结算金额增加。|

||
|-|
|2018年6月末，蜀茂钻石应收账款余额和占比较 2017年末均有所上升，主|
|要原因系加盟及经销业务规模进一步扩展，导致应收账款相应增加；同时，蜀茂|
|钻石为支持下游加盟商和经销商发展，针对信用较好、实力较强的客户给予了适|
|当的信用支持。|
|三、标的资产应收账款账龄分析法计提比例是否与同行业上市公司基本一|
|致，是否与实际坏账发生情况相匹配。|
|（一）标的资产应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司对比如下：|
|1、标的公司与同行业上市公司账龄分析法计提比例情况|
|标的公司、上市公司及同行业可比公司应收账款计提政策如下：|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|1年以内|1至2年|2至3年|3至4年|4至5年|5年以上|
|爱迪尔（002740.SZ）|1%-5%|10%|20%|50%|50%|100%|
|周大生（002867.SZ）|1%|20%|50%|100%|100%|100%|
|明牌珠宝（002574.SZ）|1%-5%|20%|50%|100%|100%|100%|
|潮宏基（002345.SZ）|0%-5%|20%|30%|100%|100%|100%|
|老凤祥（600612.SH）|5%|10%|50%|100%|100%|100%|
|莱绅通灵（603900.SH）|5%|20%|50%|100%|100%|100%|
|行业计提范围|0-5%|10-20%|20-50%|50-100%|50-100%|100%|
|千年珠宝|3%|10%|20%|50%|50%|100%|
|蜀茂钻石|3%|10%|20%|50%|50%|100%|

注：数据来源于上市公司定期报告和招股说明书。
||
|-|
|由上表可知，标的资产应收账款坏账计提政策与上市公司及同行业可比上市|
|公司基本保持一致。|
|2、标的公司与同行业上市公司账龄结构情况|
|2018年6月30日，同行业上市公司应收账款账龄结构如下：|

||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|1年以内|1至2年|2至3年|3年以上|
|爱迪尔（002740.SZ）|45.67%|25.09%|22.79%|6.46%|
|周大生（002867.SZ）|24.45%|0.73%|7.97%|66.85%|
|明牌珠宝（002574.SZ）|23.36%|1.35%|1.08%|74.21%|
|潮宏基（002345.SZ）|35.74%|32.09%|29.30%|2.87%|
|老凤祥（600612.SH）|75.66%|2.04%|3.12%|19.18%|
|莱绅通灵（603900.SH）|96.92%|2.75%|0.33%|-|
|应收账款平均占比|50.30%|10.68%|10.77%|33.91%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|千年珠宝|87.90%|8.30%|3.20%|0.59%|
|蜀茂钻石|79.88%|15.77%|2.47%|1.87%|

||
|-|
|由上表可知，千年珠宝及蜀茂钻石 1 年以内应收账款占比分别为 87.90%和|
|79.88%，高于行业平均水平50.30%。|

||
|-|
|3、标的资产期末应收账款坏账准备计提情况|
|（1）千年珠宝|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2018年6月30日|||2017年12月31日|||2016年12月31日|||
||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
||金额|占比||金额|占比||金额|占比||
|1年以内|11,448.69|96.69%|343.46|11,223.31|96.01%|336.70|4,042.76|84.83%|121.28|
|1至2年|324.37|2.74%|32.44|434.93|3.72%|43.49|722.73|15.17%|72.27|
|2至3年|62.57|0.53%|12.51|30.96|0.26%|6.19|-|0.00%|-|
|3至4年|4.63|0.04%|2.31|-|-|-|-|-|-|
|5年及以上|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|11,840.26|100.00%|390.72|11,689.20|100.00%|386.38|4,765.49|100.00%|193.56|

||
|-|
|2016 年至 2018 年 6 月 30 日，千年珠宝 1 年以内应收账款占比较高，分别为 84.83%、96.01%和 96.69%，应收账款的账龄较短。|
|千年珠宝制定了相应的坏账准备计提政策，从报告期内回款情况看，该政策已合理反应了标的公司目前面临的坏账损失风险。|
|报告期内，标的公司应收账款回款良好，未实际发生坏账。标的公司严格按照坏账准备计提政策计提坏账准备，有效的覆盖了未|
|来可能发生的坏账损失。|
|（2）蜀茂钻石|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2018年6月30日|||2017年12月31日|||2016年12月31日|||
||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
||金额|占比||金额|占比||金额|占比||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1年以内|16,328.06|93.89%|489.84|15,608.58|98.83%|468.26|10,634.79|98.98%|319.04|
|1至2年|967.15|5.56%|96.72|165.29|1.05%|16.53|101.40|0.94%|10.14|
|2至3年|75.68|0.44%|15.14|11.70|0.07%|2.34|5.41|0.05%|1.08|
|3至4年|11.70|0.07%|5.85|5.41|0.03%|2.71|2.94|0.03%|1.47|
|4至5年|5.41|0.03%|2.71|2.94|0.02%|1.47|-|0.00%|-|
|5年以上|2.94|0.02%|2.94|-|0.00%|-|-|0.00%|-|
|合计|17,390.95|100.00%|613.19|15,793.92|100.00%|491.30|10,744.54|100.00%|331.74|

||
|-|
|由上表可知，2016 年至 2018 年 6 月 30 日，蜀茂钻石 1 年以内应收账款占比较高，分别为 98.98%、98.83%和 93.89%，应收账款|
|账龄较短。蜀茂钻石实行稳健的应收账款管理政策，回笼期较短，从报告期内回款情况看，该政策已合理反应了标的公司目前面临的|
|坏账损失风险。|
|报告期内，标的公司应收账款回款良好，未实际发生坏账。标的公司严格按照坏账准备计提政策计提坏账准备，有效的覆盖了未|
|来可能发生的坏账损失。根据上表可见，标的资产的坏账计提比例与同行业上市公司相比不存在明显差异，目前坏账计提政策，与标|
|的资产当前客户的资信状况、行业风险相匹配，计提比例充分。|

||
|-|
|（二）报告期内，标的资产应收账款余额按账龄分析|
|1、千年珠宝|
|（1）应收账款余额按账龄法分析|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|1年以内|11,448.69|96.69|11,223.31|96.01|4,042.76|84.83|
|1-2年|324.37|2.74|434.93|3.72|722.73|15.17|
|2-3年|62.57|0.53|30.96|0.26|-|-|
|3-4年|4.63|0.04|-|-|||
|4-5年|-|-|-|-|-|-|
|5年以上|-|-|-|-|-|-|
|合计|11,840.26|100.00|11,689.20|100.00|4,765.49|100.00|

||
|-|
|报告期内，千年珠宝的应收账款周转率较高，货款回笼期限短，2016 年、|
|2017年、2018年1-6月分别有 84.83%、96.01%、96.69%的应收账款账龄在 1年|
|以内。公司已根据坏账准备计提政策计提了相应的资产减值损失。|
|截至本核查意见回复之日，各期末应收账款的回款情况如下：|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|应收账款余额|截至2018年10月31日||
|||回款金额|占余额比例|
|2018年6月30日|12,953.25|8,785.02|72.10%|
|2017年12月31日|11,752.93|10,058.85|88.99%|
|2016年12月31日|4,829.21|4,325.26|94.60%|

||
|-|
|从上表可见，报告期内千年珠宝应收账款回款情况良好，个别客户存在回款|
|期较长的情况，主要系部分客户因自身资金周转情况而主动向千年珠宝申请延长|
|账期，千年珠宝根据其过往信用记录及实际经营状况酌情延期一定期限。|
|综上，虽然千年珠宝各期末应收账款余额相对较大，但经过经营策略调整，|
|优质客户的应收账款比重逐步提升，应收账款质量得到改善，发生坏账的风险较|
|小。|
|2、蜀茂钻石|
|（1）应收账款余额按账龄法分析|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|1年以内|16,328.06|93.89|15,608.58|98.83|10,634.79|98.98|
|1-2年|967.15|5.56|165.29|1.05|101.40|0.94|
|2-3年|75.68|0.44|11.70|0.07|5.41|0.05|
|3-4年|11.70|0.07|5.41|0.03|2.94|0.03|
|4-5年|5.41|0.03|2.94|0.02|-|-|
|5年以上|2.94|0.02|-|-|-|-|
|合计|17,390.95|100.00|15,793.92|100.00|10,744.54|100.00|

||
|-|
|报告期内，蜀茂钻石实行稳健的应收账款管理政策，应收账款周转较好，|
|回笼期较短，应收账款账龄基本在 1 年以内，应收账款风险较小，质量较高，|
|应收账款结构合理、稳定。|
|截至本核查意见出具之日，各期末应收账款的回款情况：|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|应收账款余额|截至2018年10月31日||
|||回款金额|占余额比例|
|2018年6月30日|17,390.95|6,068.26|34.89%|
|2017年12月31日|15,793.92|15,455.47|97.86%|
|2016年12月31日|10,744.54|10,725.22|99.82%|

||
|-|
|从上表可见，报告期内蜀茂钻石应收账款回款情况良好，个别客户存在回款|
|期较长的情况，主要系部分客户因自身资金周转情况而主动向蜀茂钻石申请延长|
|账期，蜀茂钻石根据其过往信用记录及实际经营状况酌情延期一定期限。|
|综上，虽然公司各期末应收账款余额相对较大，但经过经营策略调整，优|
|质客户的应收账款比重逐步提升，应收账款质量得到改善，发生坏账的风险较|
|小。|
|四、独立财务顾问核查情况|
|经核查，独立财务顾问认为：|
|1、结合报告期内标的资产营业模式和销售收入变化情况，报告期内标的资|
|产应收票据及应收账款余额发生变动具备合理性；|

||
|-|
|2、标的资产应收账款账龄分析法计提比例与同行业上市公司基本一致，与|
|实际坏账发生情况相匹配。|
|五、补充披露情况|
|公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二/（三）千年珠宝财|
|务状况分析”对千年珠宝信用政策及应收账款余额变动原因进行了补充披露。|
|公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二/（六）蜀茂钻石财|
|务状况分析”对蜀茂钻石信用政策及应收账款余额变动原因进行了补充披露。|
|问题 19、申请文件显示，本次交易完成后，上市公司新增商誉近 11.31 亿|
|元。如果标的资产未来经营状况未达预期，则因本次交易完成所形成的相应商|
|誉将面临计提资产减值的风险，从而对上市公司的损益情况造成不利影响。请|
|你公司补充披露：1）本次交易备考财务报表中，交易标的可辨认净资产公允价|
|值及商誉的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考报|
|表编制及本次交易评估中，是否已充分辨认及合理判断标的资产已拥有但未在|
|其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于特许经营权、客户关系、合同权|
|益、商标权和专利权等。3）大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响。|
|请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。|

【回复】
一、本次交易备考财务报表中，交易标的可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定
||
|-|
|（一）《企业会计准则》的相关规定|
|《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条规定“购买方对合并成本大|
|于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”|
|《企业会计准则第20号——企业合并》第十四条规定“被购买方可辨认净资产公|
|允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债|
|公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件|
|的，应当单独予以确认：合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产|
|（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且|

||
|-|
|公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取|
|得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照|
|公允价值计量。”|
|（二）交易标的可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据|
|1、可辨认净资产公允价值的具体确认依据|

本次交易备考财务报表中合并千年珠宝、蜀茂钻石采用非同一控制下企业合并的处理原则，并假设 2016年 1月 1日为购买日。千年珠宝、蜀茂钻石可辨认净资产公允价值系基于千年珠宝、蜀茂钻石经审计的净资产并结合资产基础法的评估增减因素等调整后确定。在资产基础法下，千年珠宝、蜀茂钻石在评估基准日即2017年9月30日主要存在存货、无形资产的增值情形。
千年珠宝在购买日经审计净资产 21,374.90万元，根据前述评估增值因素进行调整后，其购买日可辨认净资产公允价值为 23,804.20万元；蜀茂钻石在购买日经审计净资产2,240.09万元，根据前述评估增值因素进行调整后，其购买日可辨认净资产公允价值为2,504.63万元。
2、商誉的具体确认依据
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》，备考财务报表中合并成本为 160,000.00万元，扣除期间股东增资 18,287.50万元，扣除合并中取得的千年珠宝可辨认净资产公允价值 23,804.20万元和蜀茂钻石可辨认净资产公允价值2,504.63万元，再扣除公司间接持有苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）股权比例31.13%所对应冲减商誉金额 1,657.33万元，扣除公司间接持有西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）股权比例30%所对应冲减商誉金额 660.04万元，扣减后余额113,086.30万元在合并报表中确认为商誉。
二、备考报表编制及本次交易评估中，是否已充分辨认及合理判断标的资
产已拥有但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于特许经营权、客
户关系、合同权益、商标权和专利权等
||
|-|
|根据《企业会计准则解释第 5 号》，非同一控制下的企业合并中，购买方在|
|对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在|
|其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一|
|的，应确认为无形资产：①源于合同性权利或其他法定权利；②能够从被购买方|
|中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转|
|移、授予许可、租赁或交换。|
|根据《资产评估执业准则——无形资产》第十三条，执行无形资产评估业务，|
|应当根据具体经济行为，谨慎区分可辨认无形资产和不可辨认无形资产，单项无|
|形资产和无形资产组合。第十四条，可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作|
|权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益、域名等。不可辨|
|认无形资产是指商誉。|
|《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十四条规定：合并中取得的无形资|
|产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计|
|量。|
|本次交易评估中，评估机构在资产基础法中对千年珠宝和蜀茂钻石拥有的但|
|未在其财务报表中确认的无形资产进行了充分辨认及合理判断，结论如下：|
|（一）商标、专利等技术类无形资产|
|在履行了相应的评估程序后，对标的公司的商标、专利权、作品登记证书及|
|域名等无形资产作为可辨识的无形资产予以评估作价，考虑到上述资产均为技术|
|类无形资产，且分别对应产生的收入无法准确区分，因此对上述资产作为技术类|
|无形资产组合采用了收益法估值。|
|（二）合同权益|
|标的公司主要从事珠宝销售行业，零售环节一般为即时交易，不存在长期合|
|同；批发环节的合同经核查一般为框架合同，客户需要订货时才会签定提货单，|
|一般都为短期合同。基于上述实际情况，企业不存在明确可以辨识的合同权益。|

||
|-|
|（三）销售网络、客户关系|
|标的公司作为中高端消费品行业，其价值主要体现在产品的品牌。在其开展|
|业务的过程中，与主要的批发客户形成了较为稳定的销售网络和客户关系，但是|
|销售网络和客户关系与产品的品牌关联度较强，很难从其中分离或者划分出来，|
|也无法单独为标的公司带来经济利益，不能离开整个公司的专业团队、经营运作|
|以及产品牌而单独存在，因此其对应的价值难以量化，应包含在企业商誉价值中，|
|故本次评估未单独将其确认为无形资产。|
|（四）特许经营权|
|本次评估中，涉及加盟特许经营权的部分已在商标、专利等技术类无形资产|
|进行合并评估、此处不进行单独评估。|

三、大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响
||
|-|
|（一）商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响|
|根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，因企业合并形成的商誉，无论|
|是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当期|
|损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。|
|根据立信中联出具的上市公司备考合并《审阅报告》，本次交易完成后，上|
|市公司合并资产负债表中商誉账面余额为 127,303.38 万元（其中，蜀茂钻石为|
|55,348.20 万元，千年珠宝为 57,751.92 万元），占上市公司 2018 年 6 月 30 日备|
|考报表总资产的25.07%，千年珠宝及蜀茂钻石商誉余额占上市公司 2018年6月|
|30日备考报表总资产的22.27%。|
|本次交易完成后，上市公司每年均应对商誉进行减值测试，若发生减值，则|
|将商誉减值部分计入当期损益。根据立信中联出具的上市公司备考合并《审阅报|
|告》、东洲评估《评估报告》，本次交易完成后，千年珠宝及蜀茂钻石业绩波动对|
|商誉减值和上市公司业绩的影响的敏感性分析如下：|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|千年珠|预测净利润的变化幅度|0%|-5%|-10%|-15%|-20%|
||对应估值(万元）|97,700.00|91,800.00|85,800.00|79,800.00|73,900.00|
||估值变化幅度|-|-6.04%|-12.18%|-18.32%|-24.36%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|宝|商誉减值（万元）|-|-5,900.00|-11,900.00|-17,900.00|-23,800.00|
||2018年6月30日千年珠宝商誉余额（万元）|57,751.92|||||
||商誉的变化幅度|-|-10.22%|-20.61%|-30.99%|-41.21%|
|蜀茂钻石|预测净利润的变化幅度|0%|-5%|-10%|-15%|-20%|
||对应估值(万元）|74,900.00|70,300.00|65,800.00|61,300.00|56,700.00|
||估值变化幅度|-|-6.14%|-12.94%|-20.67%|-29.69%|
||商誉减值（万元）|-|-4,600.00|-9,100.00|-13,600.00|-18,200.00|
||2018年6月30日蜀茂钻石商誉余额（万元）|55,348.20|||||
||商誉的变化幅度|-|-8.31%|-16.44%|-24.57%|-32.88%|

注：上述商誉的相关测算，基于爱迪尔合并基准日2016年1月1日的可辨认净资产公允价值在未来保持不变的假设，最终商誉减值金额以减值测试日按照《企业会计准则》规定的减值测试程序后出具的减值测试报告载明的结果为准。
||
|-|
|根据上述测算，若千年珠宝或蜀茂钻石经营状况未达预期，则上市公司存在|
|商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的净利润，对上市公司经营业绩|
|造成一定程度的不利影响。|
|（二）上市公司应对商誉减值的措施|
|上市公司已在重组报告书中披露了本次交易完成后上市公司面临的潜在商|
|誉减值风险。|
|本次交易完成后，上市公司将主要通过以下措施，应对商誉减值的风险：|
|1、加强内部整合，提升整合绩效以应对商誉减值风险|
|上市公司将做好千年珠宝及蜀茂钻石的整合工作，从业务、资产、财务、人|
|员、机构等各方面提升整合绩效，发挥上市公司与被收购公司之间的协同效应，|
|确保被收购资产的正常运转并持续发挥效益。|
|具体整合措施请详见本核查意见“问题十四/一/（二）上市公司与标的资产以|
|及标的资产之间在产品、业务、市场、地域、未来发展定位、业务规划等方面协|
|同效应的具体体现，上市公司及管理层是否具备对跨区域标的资产进行整合的能|
|力”相关内容。|
|2、严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险|

||
|-|
|根据上市公司与千年珠宝股东李勇、王均霞签署的《利润补偿协议》，李勇、|
|王均霞作为补偿义务人，承诺千年珠宝 2017 年度承诺净利润数不低于 5,200 万|
|元，千年珠宝 2017 年度和 2018 年度累计承诺净利润数不低于 11,900 万元；千|
|年珠宝2017年度、2018年度和 2019年度的累计承诺净利润不低于 20,000万元；|
|千年珠宝 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度的累计承诺净利润不低|
|于29,700万元。|
|根据上市公司与蜀茂钻石股东陈茂森、陈曙光、浪漫克拉、爱克拉签署的《利|
|润补偿协议》，陈茂森、陈曙光、浪漫克拉、爱克拉作为补偿义务人，承诺蜀茂|
|钻石 2017 年度的承诺净利润数不低于 4,050 万元，蜀茂钻石 2017 年度和 2018|
|年度的累计承诺净利润数不低于 9,750 万元；蜀茂钻石 2017 年度、2018 年度和|
|2019 年度的累计承诺净利润不低于 17,050 万元；蜀茂钻石 2017 年度、2018 年|
|度、2019年度和2020年度的累计承诺净利润不低于 25,100万元。|
|上市公司将在加强对千年珠宝及蜀茂钻石的财务管理、内部控制的基础上，|
|严格督促补偿义务人完成相应业绩承诺。若出现标的资产未能完成其业绩承诺的|
|情况，上市公司将积极采取措施，帮助标的资产查找原因，改善内部管理，以提|
|升运营绩效。同时，上市公司将严格执行与补偿义务人签署的相关业绩补偿协议，|
|及时要求补偿义务人履行利润补偿承诺，以降低业绩承诺不达标而引起的商誉减|
|值对上市公司带来的不利影响。|
|四、独立财务顾问核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：|
|1、本次评估报告已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表|
|中确认的无形资产。|
|2、本次交易备考财务报表中，千年珠宝及蜀茂钻石可辨认净资产公允价值|
|及商誉的具体确认依据合理、计量准确，符合《企业会计准则》的相关规定；本|
|次备考报表编制已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确|
|认的无形资产，不存在可以作为无形资产的特许经营权、客户关系、合同权益、|

||
|-|
|商标权和专利权；若千年珠宝及蜀茂钻石经营状况未达预期，则上市公司存在商|
|誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益造成一定程度的不利影响。|
|3、上市公司已在风险提示中充分披露大额商誉确认对上市公司未来经营业|
|绩的可能影响。|
|五、补充披露情况|
|公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十/（八）本次交易后产生商誉对于|
|上市公司的影响及解决措施”对本次交易中所产生商誉的相关情况进行了补充披|
|露。|
|问题 20、请你公司补充披露：1）标的资产报告期净利润与经营活动现金流|
|量净额差异较大的原因及合理性。2）标的资产“购买商品、接受劳务支付的现|
|金”与向供应商采购金额、应付款项是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并|
|发表明确意见。|
|【回复】|
|一、标的资产报告期净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因及合|
|理性|
|（一）千年珠宝|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,632.81|3,450.41|-509.73|
|净利润|4,217.09|6,094.08|4,466.34|
|差异|-9,849.90|-2,643.67|-4,976.07|

其中：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|1、将净利润调节为经营活动现金流量||||
|净利润|4,217.09|6,094.08|4,466.34|
|加：资产减值准备|337.29|171.13|123.32|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|136.00|235.35|231.68|
|无形资产摊销|64.03|50.74|45.06|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|长期待摊费用摊销|237.19|328.60|471.71|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|-1.89|-318.77|7.40|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|2.43|-|-|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|0.00|-12.19|-10.49|
|财务费用（收益以“－”号填列）|789.69|1,410.22|1,339.23|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-27.67|-50.53|-12.79|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|83.47|43.47|-1,000.91|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-3.05|0.43|2.62|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-6,848.53|-4,713.08|-13,381.07|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-1,933.72|-7,487.51|9,275.91|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-2,685.13|7,698.47|-2,067.76|
|其他||||
|经营活动产生的现金流量净额|-5,632.81|3,450.41|-509.73|
|2、现金及现金等价物净变动情况||||
|现金的期末余额|2,065.30|4,010.18|781.66|
|减：现金的年初余额|4,010.18|781.66|914.12|
|现金及现金等价物净增加额|-1,944.88|3,228.52|-132.46|

||
|-|
|报告期内，千年珠宝净利润与经营活动现金流量净额差异较大主要系报告期|
|内千年珠宝业务增长及加盟和经销收入销售占比提高导致存货、经营性应收及经|
|营性应付项目变动所致，具体如下：|
|1、2016年度经营活动产生的现金流量净额为-509.73万元，净利润为4,466.34|
|万元，二者差额为 4,976.07 万元。主要系 2016 年度千年珠宝直营店面较多，导|
|致当年存货用占用资金量较大，2016 年度千年珠宝存货增加 13,381.07 万元；|
|2016年度经营性应收项目减少 9,275.91万元。|
|2、2017 年度经营活动产生的现金流量净额为 3,450.41 万元，净利润为|
|6,094.08 万元，二者差额为 2,643.67 万元。主要系 2017 年度加盟和经销模式销|
|售增长较快，由于加盟及经销销售存在一定的账期导致报告期内应收账款增加较|
|大，2017年应收账款较2016年增加 7,487.51万元；随着营业收入的增长，千年|
|珠宝采购相应增加导致2017年度存货占用资金较 2016年度增加 4,713.08万元；|

||
|-|
|同时，随着采购量的增加，千年珠宝合理调整与原材料采购供应商和委外加工商|
|结算时间，在采购量较上一年度大幅增加的前提下，控制所支付现金规模，2017|
|年度千年珠宝经营性应付账款较 2016年增加7,698.47万元。|
|3、2018年1-6月，经营活动产生的现金流量净额为-5,631.75 万元，净利润|
|4,217.09万元，二者差额为9,849.90 万元。主要系2018年1-6 月千年珠宝销售规|
|模持续增加，导致2018年1-6月存货增加6,848.53万元，经营性应收增加1,933.72|
|万元、经营性应付项目减少2,685.13 万元。|
|（二）蜀茂钻石|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-183.23|-4,702.51|-5,238.45|
|净利润|2,702.50|4,252.14|3,960.24|
|差异|-2,885.73|-8,954.65|-9,198.69|

其中：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|1、将净利润调节为经营活动现金流量||||
|净利润|2,702.50|4,252.14|3,960.24|
|加：资产减值准备|124.24|155.08|124.32|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|32.60|70.03|58.77|
|无形资产摊销|0.27|0.69|0.32|
|长期待摊费用摊销|51.76|67.53|62.22|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）||0.03||
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）||1.00||
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）||||
|财务费用（收益以“－”号填列）|110.23|156.46|340.51|
|投资损失（收益以“－”号填列）|||30.48|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-31.05|-38.77|-28.96|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）||||
|存货的减少（增加以“－”号填列）|611.90|-2,187.01|-7,213.54|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-9,115.37|-14,380.20|-18,165.61|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|5,329.69|7,200.50|15,592.80|
|其他||||
|经营活动产生的现金流量净额|-183.23|-4,702.51|-5,238.45|
|2、现金及现金等价物净变动情况||||
|现金的期末余额|2,000.51|2,218.84|293.93|
|减：现金的年初余额|2,218.84|293.93|21.01|
|现金及现金等价物净增加额|-218.33|1,924.91|272.92|

||
|-|
|报告期内，蜀茂钻石净利润与经营活动现金流量净额差异较大主要系由于报|
|告期内业务增长，导致存货、经营性应收及经营性应付项目变动所致，具体如下：|
|2016 年度蜀茂钻石经营活动产生的现金流量净额为-5,238.45 万元，净利润|
|为 3,960.24 万元，二者差额为-9,198.69 万元。上述差额主要系 2016 年度销售增|
|长导致采购相应增加，存货余额增加 7,213.54 万元、经营性应收项目增加|
|18,165.61万元以及经营性应付项目增加 15,592.80万元所致。|
|2017 年度蜀茂钻石经营活动产生的现金流量净额为-4,702.51 万元，净利润|
|为 4,252.14 万元，二者差额为-8,954.65 万元。上述差额主要系 2017 年度销售规|
|模较2017年度存货增加2,187.01 万元、经营性应收项目的增加 14,380.20万元和|
|经营性应付项目的增加7,200.50 万元所致。|
|2018年1-6月，蜀茂钻石经营活动现金流量为-183.23万元，净利润为2,702.50|
|万元，二者差额为-2,885.73 万元。上述差异主要系存货减少 611.90 万元、经营|
|性应收项目的增加9,115.37万元和经营性应付项目的增加 5,329.69 万元所致。|
|二、标的资产“购买商品、接受劳务支付的现金”与向供应商采购金额、应|
|付款项是否匹配|
|（一）千年珠宝|
|报告期内，千年珠宝“购买商品、接受劳务支付的现金”与向供应商采购金|
|额、应付款项具体情况如下：|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业成本|26,022.98|51,371.89|33,860.22|

|||||
|-|-|-|-|
|进项税额|6,932.50|9,525.53|7,760.87|
|加：存货变动额|6,848.53|4,713.08|13,381.07|
|加：预付账款变动额（购买商品相关）|365.73|-1,421.09|-12,907.11|
|加：应付账款变动额（购买商品相关）|3,571.00|-7,617.51|2,849.92|
|加：应付票据变动额|-4,000.00|-|-|
|减：成本中的人工和折旧摊销|-8.58|-17.16|-17.16|
|减：本期采用承兑汇票支付金额净额|-|-|-|
|减：以非现金抵债减少的往来款项|-|-|-|
|加：特殊调整事项|-|-|-|
|合计|39,732.15|56,554.74|44,927.80|
|购买商品、接受劳务支付的现金|39,732.15|56,554.74|44,927.80|

||
|-|
|根据上表所示，报告期内千年珠宝现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现|
|金与营业成本、存货的变化金额、应付账款及应付票据的变化金额等科目变化情况|
|相匹配。|
|（二）蜀茂钻石|
|报告期内，蜀茂钻石“购买商品、接受劳务支付的现金”与向供应商采购金|
|额、应付款项具体情况如下：|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年度|
|营业成本|20,376.22|29,352.37|26,086.36|
|进项税额|4,543.52|5,782.41|5,196.35|
|加：存货变动额|-564.70|2,068.28|5,834.84|
|加：预付账款变动额（购买商品相关）|85.96|-1,031.38|-169.93|
|加：应付账款变动额（购买商品相关）|306.10|1,576.71|-6,405.81|
|加：应付票据变动额|-|-|-|
|减：成本中的人工和折旧摊销|3.19|8.64|14.89|
|减：本期采用承兑汇票支付金额净额|-|-|-|
|减：以非现金抵债减少的往来款项|-|-|-|
|加：特殊调整事项|-|-|-|
|合计|24,743.91|37,739.77|30,526.93|
|购买商品、接受劳务支付的现金|24,743.91|37,739.77|30,526.93|

||
|-|
|根据上表所示，报告期内蜀茂钻石现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现|
|金与营业成本、存货的变化金额、应付账款变化金额等科目变化情况相匹配。|

||
|-|
|三、独立财务顾问核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：|
|1、标的资产报告期净利润与经营活动现金流量净额差异较大的主要原因系：|
|随着经营规模的不断扩大，标的资产相应增加了存货备货量，导致了现金支出相|
|应增加；并且，由于报告期内标的资产对于加盟商及经销商的快速拓展，导致了|
|应收账款增加，符合公司实际经营情况。|
|2、标的资产“购买商品、接受劳务支付的现金”与向供应商采购金额、应付|
|款项相匹配。|
|四、补充披露情况|
|公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二/（五）千年珠宝现|
|金流量分析”对千年珠宝经营性现金流变动的原因及“购买商品、接受劳务支付的|
|现金”与向供应商采购金额、应付款项勾稽关系核查进行了补充披露。|
|公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二/（八）蜀茂钻石现|
|金流量分析”对蜀茂钻石经营性现金流变动的原因及“购买商品、接受劳务支付的|
|现金”与向供应商采购金额、应付款项勾稽关系核查进行了补充披露。|
|问题 21、请独立财务顾问和会计师对标的资产报告期业绩真实性进行专项|
|核查并发表明确意见，核查范围包括但不限于主要客户及供应商情况、终端销|
|售实现情况、资金流向、收入成本确认、毛利率、期间费用、存货等，同时充|
|分披露核查手段、核查过程、核查覆盖面和结论性意见。|
|【回复】|
|一、标的资产报告期业绩真实性进行专项核查情况|
|标的资产报告期的主要客户及供应商情况、终端销售实现情况、资金流向、|
|收入成本确认、毛利率、期间费用、存货等进行专项对比核查，核查情况请参见|
|独立财务顾问及会计师出具的《专项核查意见》。|
|二、独立财务顾问核查意见|

||
|-|
|经核查，独立财务顾问认为：|
|通过实施有效的核查程序，报告期内标的资产实现的业绩真实。|
|问题 22、申请文件显示，资产基础法评估中，千年珠宝无形资产账面价值|
|为 477.32 万元，评估价值为 18,541.19 万元，增值率 3,784.44%；蜀茂钻石无形|
|资产账面价值为 1.44万元，评估价值为 2,103万元，增值率 145,941.67%。请你|
|公司按类别补充披露标的资产无形资产的账面值、评估方法、评估值、评估增|
|值情况，以及评估增值的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表|
|明确意见。|
|【回复】|
|一、千年珠宝无形资产评估情况|
|千年珠宝无形资产账面金额主要由外购软件和商标、专利构成，此外，本次|
|评估还将未在账面反映的作品登记证书、域名等一块纳入评估范围。对外购软件，|
|本次采用市价法评估，对商标、专利等采用收益法评估，具体评估明细如下表所|
|示：|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别|无形资产名称和内容|账面价值|评估方法|评估值|增值额|
|1|商标专利等|商标52项，专利6项、作品登记证书等|6.13|收益法|18,070.00|18,066.96|
|2|外购软件|NC系统/ERP软件等|219.62|市价法|219.62|-|
|3||NC多架构项目|41.11||41.11|-|
|4||NC站点使用费|1.54||1.54|-|
|5||NC站点使用费|0.97||0.97|-|
|6||Adobe企业版软件|0.17||0.17|-|
|7||CRM项目|112.62||112.62|-|
|8||NC多组织架构优化|95.17||95.17|-|
|合计|||477.32|-|18,541.19|18,066.96|

||
|-|
|上述外购软件、商标、专利、作品登记证书、域名的评估过程如下：|
|（一）外购软件|

||
|-|
|外购软件主要为外购的NC财务系统软件等。对于该类无形资产以其现行购|
|置价作为评估值。经评估人员查询，外购 NC 系统软件等的账面价值和市场价值|
|较为相近，其账面价值基本能反映其价值，本次评估按市场询得的购置价格确定|
|评估值。|
|（二）商标专利等其他无形资产|
|1、评估方法的选择|
|对本次纳入评估范围的商标 52 项，专利 6 项，作品登记证书 2 项，域名 5|
|项，实用性较强，直接运用于公司生产经营中，该类商标和专利等无形资产可较|
|明确地为企业带来超额收益贡献，其价值能够可靠辨认，对此种贡献类的无形资|
|产，由于难以分割各自对于企业的贡献，本次合并为资产组，采用收入分成法进|
|行评估；对作品登记证书和域名等，该类无形资产的价值一般是伴随商标和专利|
|产生，故本次不将其进行单独评估，其评估值在商标中体现。|
|2、评估模型|
|采用收入分成法，首先预测公司与委评无形资产相关的产品销售业务在有效|
|经济年限内各年的营业收入；然后乘以适当的分成率；再用适当的资金机会成本|
|（即折现率）对每年的分成收入进行折现，得出的现值之和即为无形资产价值，|
|其基本计算公式为：|
|其中： P —— 商标和专利的价值|
|K ——商标和专利在对应营业收入的分成率|
|Ri ——商标和专利对应产品第 i 期的营业收入|
|n—— 收益期限|
|r —— 折现率|
|3、假设条件|

||
|-|
|本次收益法评估的假设条件：|
|（1）本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变|
|化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信|
|贷利率等无重大变化。|
|（2）被评估的资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。|
|（3）产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量。|
|（4）本次估值假定被评估资产能按照企业未来生产经营计划，如期实现未|
|来年度的经营收入预测。|
|（5）本次评估假定被评估无形资产在未来生产经营中具备持续经营能力。|
|（6）收益的计算以会计年度为准，根据现金均匀流入的原则，假定收支均|
|匀发生。|
|4、具体参数的选择|
|（1）未来收入的预测|
|关于未来收入的预测详见资产评估中收益法的评估预测。|
|（2）确定收益期限|
|①商标、作品登记证书等：对无形资产商标权等，其注册有效期限为十年。|
|评估人员通过和企业管理层访谈，详细了解了委估商标所对应商品、经营活动的|
|市场需求、商标的美誉度、认知度以及商标商品在相关行业的市场竞争力，考虑|
|上述各因素，确定委估商标在评估基准日后经济寿命年限为永续期。|
|②专利：该技术类无形资产都具有一定的生命周期，结合行业情况、管理层|
|预计、被估无形资产的技术先进性以及通常收益期，将其经济剩余使用年限作为|
|无形资产组剩余使用年限进行确认。经与企业管理人员核实，本次评估判断企业|
|拥有的专利尚存收益期限至2023 年。|
|（3）提成率的确定|
|①商标、作品登记证书等|

||
|-|
|对商标采用利润分成法确定提成率。由于技术资产的追加利润和技术资产的|
|约当投资量的求取都很难直接得到，所以确定利润分成率多采用国际惯例及统计|
|数据，由评估师根据经验分析来确定。国内外技术转让中确定利润分成率的依据|
|主要有“三分法”和“四分法”等几种形式。|
|“四分法”认为企业所获利润是资金、人员、技术和管理这四个因素的综合结|
|果，技术所获利益应考虑技术本身状况和企业状况来决定，一般应占总收益的 1|
|／4左右。|
|商标的技术含量较低，管理占重要因素，因此更适合采用“四分法”。在评估|
|商标时，利润分成率的取值范围在 0－25%之间。按照预计未来年平均销售利润|
|率9.31%推算，则商标销售收入分成率在 0－2.33%之间。其主要影响因素有：|
|第一，根据商标在社会中的被认可程度可以分为驰名商标、著名商标、一般|
|商标。1996 年我国发布了《驰名商标认定和管理暂行规定》指出“驰名商标是指|
|在市场上享用较高声誉并为相关公众所熟知的注册商标”，一个驰名商标可以向|
|购买者传递大量的有关它所代表商品或服务的信息；优良的质量、质量的长期稳|
|定性、对购买消费习惯的适应程度及其心理的满足程度等；著名商标是获得选定|
|行业或省内认定的知名商标。商标的被认可程度高低依次为驰名商标、著名商标、|
|一般商标。商标的被认可程度越高，商标的分成率越高。|
|第二，根据商标企业所在行业分析，一般而言珠宝首饰行业的商标比其他行|
|业的市场如高科技产品、服装产品的商标分成率高，这是因为这类市场对科技进|
|步和流行款式的依赖性不是很大。|
|第三，商标所在企业在行业中处的地位，如某一商标为其处市场龙头商标，|
|那么其商标分成率比其它普通商标高得多。为取得龙头地位，该商标必须占有最|
|大的市场份额，能够影响整个市场，能够确定基本价格，以及能够保持强劲的竞|
|争力。|
|第四，法律保护的状况，商标保护的深度和广度，对其商标的分成率具有一|
|定的影响。|

||
|-|
|在上述影响因素总前三影响因素的权重各为 30%，最后一条的影响权重为|
|10%，最后得出商标销售收入分成率。|
|商标销售收入分成率计算如下：|

||||
|-|-|-|
|主要影响因素|标准分值|评估分值|
|商标在社会中被认可程度|30|15|
|商标企业所在行业前景|30|20|
|商标企业所在行业中的地位|30|20|
|法律保护状况|10|10|
|合计|100|65|

||
|-|
|因千年珠宝的直营店（含直营专柜）主要集中在江苏、山东区域，故在该区|
|域的知名度较高，随着企业加盟店数量的增加，其影响力向全国各省市扩大，故|
|商标在社会中被认可程度评估分值取 15。|
|受消费者偏好和珠宝首饰行业的发展趋势的影响，加上我国平均可支配收入|
|的不断提高，未来我国珠宝市场存在较大的发展空间，故商标企业所在行业前景|
|评估分值取20。|
|千年珠宝为区域性优势品牌，但就整个珠宝行业而言目前仍然面临激烈的竞|
|争，故商标企业所在行业前景评估分值取 20。|
|千年珠宝对注册商标具有所有权，无法律纠纷，故法律保护状况评估分值取|
|10。|
|千年珠宝商标销售收入分成率为 1.51%。|
|②专利|
|企业的收益是企业在管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用|
|的结果。技术类无形资产作为特定的生产要素，为企业整体收益做出了一定贡献，|
|因此参与企业的收益分配是合情合理的。|
|联合国贸易发展组织（UNCTAD）对各国技术贸易合同的分成率作了大量的|
|调查统计，认为分成率一般在产品销价的 0.5%-10%之间，绝大多数是按 2%-7%|
|提成，其中：|

|||
|-|-|
|石油化工行业|0.5%--2%|
|日用消费品行业|1.0%--2.5%|
|机械制造业|1.5%--3.0%|
|化学工业|2.0%--3.5%|
|制药行业|2.5%--4.0%|
|电气行业|3.0%--4.5%|
|精密仪器行业|4.0%--5.5%|
|汽车行业|4.5%--6.0%|
|光学及电子产品|7.0%--10%|

||
|-|
|由于被评估公司行业隶属于日用消费品行业，本次评估将分成率下限设定为|
|1.0%，上限设定为2.5%。|
|分成率的调整系数则通过综合评价法确定，即通过对分成率的取值有影响的|
|各个因素如技术的知识产权保护、技术及经济因素进行评测，确定各因素对分成|
|率取值的影响度，再根据各因素权重，最终得到分成率。本次评估根据对委估技|
|术各影响因素的分析和评判得到下表：|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|影响因素||权重|备注|得分数|小计|合计|
|20.00%|法律因素|保护力度（a）|40.00%|知识产权保护措施良好|80.00|32.00|14.80|
|||保护范围（b）|30.00%|保护范围较全面|80.00|24.00||
|||侵权判定（c）|30.00%|侵权判定难度一般|60.00|18.00||
|20.00%|技术因素|技术所属领域（d）|10.00%|技术领域发展前景一般|40.00|4.00|12.40|
|||替代技术（e）|10.00%|市场存在若干替代产品|60.00|6.00||
|||先进性（f）|20.00%|某方面显著超过现有技术|60.00|12.00||
|||创新性（g）|10.00%|创新度一般|60.00|6.00||
|||成熟度（h）|30.00%|机器化生产|80.00|24.00||
|||应用范围（i）|10.00%|技术应用于珠宝首饰行业|60.00|6.00||
|||技术防御力（j）|10.00%|技术复杂程度一般|40.00|4.00||
|60.00%|经济|供求关系（k）|100.00%|具有较强的设计理念和情感寄托|70.00|70.00|42.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
||因素||||
|合计||-|-|69.20|

||
|-|
|上述评分的结果通过下列公式计算：|
|式中：r—分成率的调整系数；|
|Yij—第j 个影响因素中第 i 个指标的取值；|
|Wij—第j 个影响因素中第 i 个指标的权重；|
|Wi—第j 个影响因素的权重。|
|经过计算得出 r 的值取整为 69.20%，再将该值带入分成率的计算公式，得|
|到委估技术的分成率K为2.04%。|
|考虑到随着时间的推移和企业的发展，技术类无形资产防御性降低，企业现|
|有知识产权类无形资产产生超额收益的能力会有所衰减。根据对千年珠宝市场的|
|分析，预计与该专利有关的产品先进性折减率到期日前，按每年 10-20%的速度|
|递减。|
|（4）确定折现率|
|根据本次无形资产评估的特点和搜集资料的情况，评估人员采用通用的社会|
|平均收益率法模型估测该无形资产适用的折现率。|
|折现率＝无风险报酬率＋特定风险报酬率|
|其中无风险报酬率取近期发行的国债利率换算为复利得出。风险报酬率的确|
|定是以对行业、企业现状和无形资产综合分析的基础上，分别对委估无形资产的|
|产品风险、经营风险、市场风险及财务风险进行综合分析后，综合考虑各因素后|
|确定其风险报酬率。无风险报酬率和风险报酬率相加得到折现率。|

①无风险报酬率的确定
||
|-|
|根据同花顺数据系统公布的 10 年期、可以市场交易的、国债实际收益率指|
|标，每年年底的加权平均收益率，即无风险报酬率为 3.88%。|

②无形资产特定风险报酬率的确定
||
|-|
|风险报酬率的确定运用综合评价法，商标、作品登记证书等按照产品风险、|
|经营风险、市场风险和财务风险四个因素量化求和确定；专利按照技术风险、市|
|场风险、资金风险和管理风险四个因素量化求和确定。|
|综合以上各方面的分析，评估人员依据相关数据和资料确定特定风险报酬率|
|为14.6%。|
|（5）评估价值|
|①商标、作品登记证书等评估值|

单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2023年以后|
|营业收入|43,420.56|93,681.88|104,588.25|115,432.29|125,687.18|135,671.70|135,671.70|
|收入提成率|1.51%|1.51%|1.51%|1.51%|1.51%|1.51%|1.51%|
|收入提成额|655.65|1,414.60|1,579.28|1,743.03|1,897.88|2,048.64|2,048.64|
|折减后销售收入|655.65|1,414.60|1,579.28|1,743.03|1,897.88|2,048.64|2,048.64|
|折现率|14.60%|14.60%|14.60%|14.60%|14.60%|14.60%|14.60%|
|折现期（至基准日）|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|-|
|折现系数|0.9665|0.8726|0.7614|0.6644|0.5798|0.5059|3.4651|
|收入分成折现值|633.69|1,234.38|1,202.46|1,158.07|1,100.39|1,036.41|7,098.74|
|评估值|13,460.00|||||||

②专利评估值
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|主营业务收入|43,420.56|93,681.88|104,588.25|115,432.29|125,687.18|135,671.70|
|收入提成率|2.04%|2.04%|2.04%|2.04%|2.04%|2.04%|
|收入提成额|885.78|1,911.11|2,133.60|2,354.82|2,564.02|2,767.70|
|技术先进性折减率|10.00%|20.00%|30.00%|50.00%|70.00%|90.00%|
|折减后销售收入|797.20|1,528.89|1,493.52|1,177.41|769.21|276.77|
|折现率|14.60%|14.60%|14.60%|14.60%|14.60%|14.60%|
|折现期（至基准日）|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|折现系数|0.97|0.87|0.76|0.66|0.58|0.51|
|收入分成折现值|770.49|1,334.11|1,137.17|782.27|445.99|140.02|
|评估值|4,610.00||||||

||
|-|
|（3）评估结论分析|
|综上所述，本次评估无形资产增值主要是由于对千年珠宝拥有的商标专利等|
|进行无形资产评估时考虑了其带来的超额收益所致。其拥有的商标专利能产生超|
|额收益主要是基于：|
|①经过企业多年的发展，千年珠宝在品牌营销上已积累了较为丰富的经验，|
|并在市场上占有一定的份额。随着产品销售覆盖区域的增加，千年珠宝品牌影响|
|力也将提高，并已在行业中具有一定的品牌影响力，其拥有的产品品牌价值也愈|
|加凸显，在一定程度上对企业未来的销售经营有一定的促进作用。|
|②千年珠宝专注于婚戒设计与零售，有明确的品牌定位—“婚戒设计创领|
|者”，其产品具有独特性及高品质。同时，千年珠宝凭借其独创的婚戒理念及优|
|异的工艺设计，使其拥有多个产品系列并获得专利或商标证书。此外，千年珠宝|
|还注重产品的品质，其产品采用自有先进的钻石切面工艺并结合国际先进的粉末|
|金属冶炼技术，提高产品质量。高品质和独创性树立了良好的品牌形象，深入人|
|心。|
|③此外，千年珠宝还拥有经验丰富的产品研发经验，吸收国外先进的产品设|
|计理念，通过对国内外市场流行趋势的研究和不断研发新产品，在产品设计及工|
|艺上突破传统，不断创新，形成自身独特的品牌文化，且不同的产品赋予不同的|
|情感理念，满足了客户的情感诉求，符合现代人们的消费观念，为千年珠宝品牌|
|的发展奠定了良好的基础。|
|综上所述，千年珠宝无形资产的评估增值具有合理性。|
|二、蜀茂钻石无形资产评估情况|
|（一）无形资产分类评估情况披露|

||
|-|
|蜀茂钻石无形资产账面金额系商标，此外，本次评估还将未在账面反映的作|
|品登记证书、域名等一块纳入评估范围。本次对商标、作品登记证书等无形资产|
|采用收益法评估，具体增值明细如下表所示：|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|无形资产类别|账面值|评估方法|评估值|评估增值|增值率|
|商标|1.44|收益法|2,103.00|2,101.56|145,941.67|
|美术作品2项|-|-|-|-|-|
|域名3项|-|-|-|-|-|

||
|-|
|（二）评估过程|
|1、评估方法的选择|
|本次纳入评估范围的商标 6项，作品登记证书2项，域名 3项，实用性较强，|
|直接运用于公司克拉美品牌的生产经营中，该类商标可较明确地对应超额收益贡|
|献，其价值能够可靠辨认，对此种贡献类的无形资产，由于难以分割各自对于企|
|业的贡献，本次合并为资产组，采用收入分成法进行评估；对作品登记证书和域|
|名等，该类无形资产的价值一般是伴随商标产生，故本次不将其进行单独评估，|
|其评估值在商标中体现。采用收入分成法，即首先预测公司与委评无形资产相关|
|的产品销售业务在有效经济年限内各年的营业收入；然后乘以适当的分成率；再|
|用适当的资金机会成本（即折现率）对每年的分成收入进行折现，得出的现值之|
|和即为无形资产价值。|
|2、具体参数的选择|
|（1）产品未来销售收入预测|
|经了解，上述商标直接作用于企业的克拉美品牌加盟店运营中，因此未来收|
|益参照收益法评估中预测的克拉美加盟收入。|
|经评估预测期内，企业克拉美加盟收入情况如下：|

单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后|
|克拉美加盟收入|7,593.24|15,893.00|17,891.88|19,608.74|21,358.15|22,748.37|22,748.37|
|增长率|-|-|12.58%|9.60%|8.92%|6.51%|-|

||
|-|
|（2）确定分成率|
|确定待估技术分成率的取值范围。利润分成法实际上建立在利润分享原则基|
|础上的，一种便于操作、变通的方法。它以使用被评估技术后企业预期可获得的|
|利润为对象，在为获得该利润的各要素间进行分配。这一分成收益额占该利润总|
|额的比例,被称为利润分成率。|
|在具体评估业务中，由于技术资产的追加利润和技术资产的约当投资量的求|
|取都很难直接得到，所以确定利润分成率多采用国际惯例及统计数据，由评估师|
|根据经验分析来确定。国内外技术转让中确定利润分成率的依据主要有“三分法”|
|和“四分法”等几种形式。|
|“四分法”认为企业所获利润是资金、人员、技术和管理这四个因素的综合结|
|果，技术所获利益应考虑技术本身状况和企业状况来决定，一般应占总收益的 1|
|／4左右。|
|商标的技术含量较低，管理占重要因素，因此更适合采用“四分法”。在评估|
|商标等无形资产时，利润分成率的取值范围在 0－25%之间。按照历史年度平均|
|销售利润率 9.31%推算，则商标等无形资产销售收入分成率在 0－2.33%之间。|
|其主要影响因素有：|
|第一，根据商标在社会中的被认可程度可以分为驰名商标、著名商标、一般|
|商标。1996 年我国发布了《驰名商标认定和管理暂行规定》指出“驰名商标是指|
|在市场上享用较高声誉并为相关公众所熟知的注册商标”，一个驰名商标可以向|
|购买者传递大量的有关它所代表商品或服务的信息；优良的质量、质量的长期稳|
|定性、对购买消费习惯的适应程度及其心理的满足程度等；著名商标是获得选定|
|行业或省内认定的知名商标。商标的被认可程度高低依次为驰名商标、著名商标、|
|一般商标。商标的被认可程度越高，商标的分成率越高。|
|第二，根据商标企业所在行业分析，一般而言珠宝首饰行业的商标比其他行|
|业的市场如高科技产品、服装产品的商标分成率高，这是因为这类市场对科技进|
|步和流行款式的依赖性不是很大。|

||
|-|
|第三，商标所在企业在行业中处的地位，如某一商标为其处市场龙头商标，|
|那么其商标分成率比其它普通商标高得多。为取得龙头地位，该商标必须占有最|
|大的市场份额，能够影响整个市场，能够确定基本价格，以及能够保持强劲的竞|
|争力。|
|第四，法律保护的状况，商标保护的深度和广度，对其商标的分成率具有一|
|定的影响。|
|在上述影响因素总前三影响因素的权重各为 30%，最后一条的影响权重为|
|10%，最后得出商标销售收入分成率。|
|商标销售收入分成率计算如下：|

||||
|-|-|-|
|主要影响因素|标准分值|评估分值|
|商标在社会中被认可程度|30|10|
|商标企业所在行业前景|30|20|
|商标企业所在行业中的地位|30|20|
|法律保护状况|10|10|
|合计|100|60|

||
|-|
|因蜀茂钻石的克拉美品牌加盟店主要集中在四川省区域，在该区域经营多|
|年，但知名度一般，随着企业加盟店数量的增加，其影响力将向全国各省市扩大，|
|故商标在社会中被认可程度评估分值取 10。|
|受消费者偏好和珠宝首饰行业的发展趋势的影响，加上我国平均可支配收入|
|的不断提高，未来我国珠宝市场存在较大的发展空间，故商标企业所在行业前景|
|评估分值取20。|
|蜀茂钻石系区域性优势品牌，但就整个珠宝行业而言仍然面临激烈的竞争，|
|故商标企业所在行业前景评估分值取 20。|
|蜀茂钻石对注册商标具有所有权，无法律纠纷，故法律保护状况评估分值取|
|10。|
|蜀茂钻石商标销售收入分成率＝2.33%×60%＝1.40%|
|（3）收益年限|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|委估无形资产商标权，注册有效期限为十年。评估人员通过和企业管理层访||||||||
|谈，详细了解了应用委估商标所对应商品、经营活动的市场需求，按照经验判断，||||||||
|随着企业经营，商标的美誉度、认知度以及商标商品在相关行业的市场竞争力呈||||||||
|上升趋势，故本次确定委估商标在评估基准日后经济寿命年限为永续期。||||||||
|（4）确定折现率||||||||
|根据本次无形资产评估的特点和搜集资料的情况，评估人员采用通用的社会||||||||
|平均收益率法模型估测该无形资产适用的折现率。||||||||
|折现率＝无风险报酬率＋特定风险报酬率||||||||
|其中无风险报酬率取近期发行的国债利率换算为复利得出。风险报酬率的确||||||||
|定是以对行业、企业现状和无形资产综合分析的基础上，分别对委估无形资产的||||||||
|产品风险、经营风险、市场风险及财务风险进行综合分析后，综合考虑各因素后||||||||
|确定其风险报酬率。无风险报酬率和风险报酬率相加得到折现率。||||||||
|①无风险报酬率的确定||||||||
|根据同花顺数据系统公布的 10 年期、可以市场交易的、国债实际收益率指||||||||
|标，每年年底的加权平均收益率，即无风险报酬率为 3.88%。||||||||
|②无形资产特定风险报酬率的确定||||||||
|风险报酬率的确定运用综合评价法，商标等无形资产按照产品风险、经营风||||||||
|险、市场风险和财务风险四个因素量化求和确定。||||||||
|综合以上各方面的分析，评估人员依据相关数据和资料确定特定风险报酬率||||||||
|为14.6%。||||||||
|（5）无形资产评估值||||||||
|根据上述评估过程，对各年收入折现后加和，得到本次委估无形资产-商标||||||||
|的评估值为2,103.00万元，过程如下表：||||||||
|单位：万元||||||||
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年以后|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入|7,593.24|15,893.00|17,891.88|19,608.74|21,358.15|22,748.37|22,748.37|
|收入提成率|1.40%|1.40%|1.40%|1.40%|1.40%|1.40%|1.40%|
|收入提成额|106.04|221.95|249.86|273.84|298.27|317.68|317.68|
|折现率|14.60%|14.60%|14.60%|14.60%|14.60%|14.60%|14.60%|
|折现期（至基准日）|3.0|12.0|24.0|36.0|48.0|60.0|-|
|折现系数|0.97|0.87|0.76|0.66|0.58|0.51|3.47|
|收入分成折现值|102.49|193.67|190.24|181.94|172.93|160.71|1,100.80|
|评估值|2,103.00|||||||

||
|-|
|3、评估增值的原因和合理性分析|
|无形资产增值的原因包括以下方面：|
|（1）商标购置成本较低|
|蜀茂钻石无形资产账面原值 18,300.00元，账面净值14,447.37 元，为蜀茂钻|
|石 2016 年向香港克拉美钻石有限公司购买的 6 项“克拉美”系列商标支付的转让|
|费用。转让费用包括商标注册申请费用、转让公证费等，因当时该“克拉美”品牌|
|商标知名度较低，故转让时未有无形资产溢价体现，导致转让费用金额较小，仅|
|1.83万元。|
|（2）品牌推广运营能力较强|
|2016 年底蜀茂钻石已拥有 72 家克拉美品牌加盟店，2017 年底拥有 94 家，|
|2018年6月30日拥有100 家，门店范围以四川省为中心，发展至重庆市、贵州|
|省、青海省、云南省等多全国多地，形成了高效率和高覆盖的品牌效应。|
|蜀茂钻石在多年的经营过程中，坚持“以国际化的时尚定位，专业化的营销|
|服务体系”致力打造专业的时尚婚爱文化品牌。蜀茂钻石通过不断努力，塑造了|
|“克拉美”独特的品牌形象，同时通过商品系列款打造的各种优势，品牌形象得到|
|有效传播，在市场上形成了良好的口碑，赢得了众多消费者对产品的认可和品质|
|的信任。随着品牌战略的发展，品牌优势已经成为蜀茂钻石的核心竞争优势，使|
|蜀茂钻石的产品获得较高的品牌溢价，“克拉美”系列商标也成为了以四川省为核|
|心的地区钻镶饰品批发行业的优秀品牌。|

||
|-|
|蜀茂钻石重视“克拉美”系列品牌的传播工作，积极探索，以多种方式进行品|
|牌理念传播。蜀茂钻石坚持每年定期举办品牌推广分享会、一年 4 次的“王牌店|
|长”培训和“千万钻石展”等活动，邀请行业协会领导分析市场趋势，保持行业信|
|息及时更新，增进蜀茂钻石与加盟商、经销商之间的交流。此外，蜀茂钻石联合|
|爱迪尔共同举办“健康酒会”、赞助客户举办各类珠宝展销会、组织明星见面会、|
|明星歌友会等活动提升品牌知名度与加盟店面形象。再者，在传统媒体方面，蜀|
|茂钻石通过在《首饰界》、《灵感》、《中华珠宝》等珠宝公众杂志版面投入，参与|
|在成都、重庆、北京、广州等地区举办的大中型婚博会的展览活动以及在高速路|
|牌、车体广告和公交站台广告等方式进行宣传；在新媒体方面，蜀茂钻石逐渐加|
|大在微信、微博以及其他社会化新媒体的投入力度，并与婚礼纪、大众点评等目|
|标受众高度重合的平台合作，以增强品牌的曝光度和客户粘性，提高客户的品牌|
|归属感，使得“克拉美”系列品牌形象更加深入人心。|
|综上，本次无形资产评估增值 2,101.56万元，考虑到上述原因，其增值具有|
|合理性。|
|三、独立财务顾问核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：|
|千年珠宝无形资产账面价值为 477.32万元，评估价值为 18,541.19万元，增|
|值率 3,784.44%；蜀茂钻石无形资产账面价值为 1.44 万元，评估价值为 2,103 万|
|元，增值率145,941.67%。上述评估增值的原因具备合理性。|
|四、补充披露情况|
|公司已在重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“一/（三）千年珠宝资|
|产基础法评估情况”之“2/（9）无形资产-其他无形资产”对千年珠宝无形资产评估|
|的相关情况进行了补充披露。|
|公司已在重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“一/（六）蜀茂钻石资|
|产基础法评估情况”之“2/（7）无形资产”对蜀茂钻石无形资产评估的相关情况进|
|行了补充披露。|

||
|-|
|问题 23、申请文件显示，资产基础法评估中，千年珠宝子公司南京千年翠|
|钻珠宝有限公司、盐城市千年翠钻珠宝有限公司、连云港市千年翠钻珠宝有限|
|公司和连云港赣榆金阳珠宝有限公司均存在存货评估减值的情况，但千年珠宝|
|母公司拥有的存货未发生明显减值。请你公司：1）补充披露千年珠宝及其子公|
|司、蜀茂钻石及其子公司对存货计提跌价准备的相关会计政策和会计估计，截|
|至报告期末各类存货的账面余额和跌价准备金额，跌价准备计提是否充分。2）|
|结合千年珠宝母公司与子公司经营范围、销售产品品类、定价模式、客户群体|
|等的差异情况，补充披露千年珠宝相关子公司存货评估减值但母公司未出现明|
|显减值现象的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明|
|确意见。|
|【回复】|
|一、补充披露千年珠宝及其子公司、蜀茂钻石及其子公司对存货计提跌价|
|准备的相关会计政策和会计估计，截至报告期末各类存货的账面余额和跌价准|
|备金额，跌价准备计提是否充分|
|（一）千年珠宝|
|1、存货计提跌价准备的相关会计政策和会计估计|
|资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计|
|提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌|
|价准备。|
|2、截至报告期末各类存货的账面余额和跌价准备金额，跌价准备计提是否|
|充分|
|（1）期末存货余额和跌价准备金额|
|报告期各期末，千年珠宝各类存货的账面余额和跌价准备金额情况如下：|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|2018年6月30日|||||
||存货类别|存货账面余额|占比|跌价准备|存货净值|
|1|库存商品|51,737.93|88.42%|-|51,737.93|
|2|原材料|3,143.64|5.37%|-|3,143.64|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|委托加工物资|3,165.76|5.41%|-|3,165.76|
|4|周转材料|463.6|0.79%|-|463.6|
|合计||58,510.93|100.00%|-|5 8,510.93|
|序号|2017年12月31日|||||
||存货类别|存货账面余额|占比|跌价准备|存货净值|
|1|库存商品|44,667.44|86.46%|-|44,667.44|
|2|原材料|2,643.27|5.12%|-|2,643.27|
|3|委托加工物资|3,907.63|7.56%|-|3,907.63|
|4|周转材料|444.05|0.86%|-|444.05|
|合计||51,662.40|100.00%|-|5 1,662.40|
|序号|2016年12月31日|||||
||存货类别|存货账面余额|占比|跌价准备|存货净值|
|1|库存商品|43,256.42|92.13%|-|43,256.42|
|2|原材料|1,964.28|4.18%|-|1,964.28|
|3|委托加工物资|1,395.58|2.97%|-|1,395.58|
|4|周转材料|333.03|0.71%|-|333.03|
|合计||46,949.31|100.00%|-|46,949.31|

||
|-|
|由上表可知，报告期内，千年珠宝存货由库存商品、原材料、委托加工物资|
|及周转材料组成，2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 6 月 30 日|
|库存商品占比分别为92.13%、86.46%和88.42%，为千年珠宝存货主要构成部分。|
|存货主要由钻石镶嵌饰品、翡翠饰品及黄金构成，具体情况如下：|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|||
||营业收入|营业成本|毛利率|
|钻石镶嵌饰品|23,436.89|14,523.65|38.03%|
|翡翠饰品|6,665.85|4,055.12|39.17%|
|黄金|6,522.22|6,243.50|4.27%|
|项目|2017年度|||
||营业收入|营业成本|毛利率|
|钻石镶嵌饰品|45,351.90|29,602.32|34.73%|
|翡翠饰品|5,073.71|3,269.11|35.57%|
|黄金|15,639.59|14,384.29|8.03%|
|项目|2016年度|||
||营业收入|营业成本|毛利率|
|钻石镶嵌饰品|26,577.85|15,067.44|43.31%|
|翡翠饰品|7,430.09|3,672.87|50.57%|
|黄金|15,057.65|13,683.46|9.13%|

||
|-|
|由上表可知，报告期内钻石镶嵌饰品及翡翠饰品，毛利率均处于较高水平，|
|期末不存在减值风险；黄金类产品毛利率较其他类产品低，2016 年底、2017 年|

||
|-|
|底及 2018 年 6 月底，根据成本与可变现净值孰低原则，经测算黄金存货各报告|
|期末不存在跌价可能性，因而未计提存货跌价准备。|
|（2）跌价准备计提是否充分|
|A、期末库龄情况|
|报告期内，各类存货库龄情况如下：|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2018年6月30日||||
||1年以内|1-2年|2-3年|3年以上|
|库存商品|30,989.93|16,139.34|4,608.65|-|
|原材料|3,143.64|-|-|-|
|委托加工物资|3,165.76|-|-|-|
|周转材料|463.6|-|-|-|
|合计|37,762.93|16,139.34|4,608.65|-|
|占比|64.54%|27.58%|7.88%|-|
|类别|2017年12月31日||||
||1年以内|1-2年|2-3年|3年以上|
|库存商品|29,504.29|12,127.65|3,035.51|-|
|原材料|2,643.27|-|-|-|
|委托加工物资|3,907.63|-|-|-|
|周转材料|444.05|-|-|-|
|合计|36,499.24|12,127.65|3,035.51|-|
|占比|70.65%|23.47%|5.88%|-|
|类别|2016年12月31日||||
||1年以内|1-2年|2-3年|3年以上|
|库存商品|36,116.55|4,354.68|2,785.20|-|
|原材料|1,964.28|-|-|-|
|委托加工物资|1,395.58|-|-|-|
|周转材料|333.03|-|-|-|
|合计|39,809.44|4,354.68|2,785.20|-|
|占比|84.79%|9.28%|5.93%|-|

||
|-|
|由上表可知，2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 6 月 30 日|
|1 年以上存货占比合计分别为 15.21%、29.35%和 35.46%，库存商品主要系钻石|
|镶嵌饰品、翡翠饰品以及黄金等，该部分产品均为产成品且根据评估机构出具的|

||
|-|
|评估结果该类存货不存在减值迹象，销售时不会出现减值，存货跌价准备计提充|
|分。|
|B、同行业可比上市公司|
|单位：万元|

||||||
|-|-|-|-|-|
|可比上市公司|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|爱迪尔|存货跌价准备|72.77|257.80|86.40|
||存货余额|103,276.96|105,657.56|54,642.72|
||计提比例|0.07%|0.24%|0.16%|
|周大生|存货跌价准备|2,342.73|1,619.95|-|
||存货余额|223,693.91|212,223.55|-|
||计提比例|1.05%|0.76%|-|
|明牌珠宝|存货跌价准备|-|-|84.28|
||存货余额|149,167.51|159,599.15|167,719.28|
||计提比例|-|-|0.05%|
|潮宏基|存货跌价准备|132.06|132.06|101.12|
||存货余额|187,605.54|176,387.33|169,417.08|
||计提比例|0.07%|0.07%|0.06%|
|老凤祥|存货跌价准备|432.04|437.38|564.10|
||存货余额|687,790.19|720,459.49|741,127.43|
||计提比例|0.06%|0.06%|0.08%|
|莱绅通灵|存货跌价准备|-|-|-|
||存货余额|151,380.98|146,902.02|132,583.51|
||计提比例|-|-|-|

||
|-|
|由上表可知，同行业上市公司存货跌价准备计提比例均较低，千年珠宝主要|
|从事珠宝首饰零售，存货跌价准备计提政策符合行业惯例；同时千年珠宝业务为|
|珠宝首饰零售，存货主要有钻石镶嵌饰品、翡翠饰品、黄金等组成大规模减值的|
|风险相对较小。|
|综上所述，千年珠宝存货跌价准备计提充分。|
|（二）蜀茂钻石|
|1、存货计提跌价准备的相关会计政策和会计估计|
|资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计|
|提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌|
|价准备。|

||
|-|
|2、截至报告期末各类存货的账面余额和跌价准备金额，跌价准备计提是否|
|充分|
|（1）期末存货余额和跌价准备金额|
|报告期内，蜀茂钻石各类存货的账面余额和跌价准备金额情况如下：|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||||
||账面余额|占比|跌价准备|账面价值|
|库存商品|11,858.06|93.12%|-|11,858.06|
|原材料|816.77|6.41%|-|816.77|
|委托加工物资|22.36|0.18%|-|22.36|
|周转材料|37.54|0.29%|-|37.54|
|合计|12,734.73|100.00%|-|12,734.73|
|项目|2017年12月31日||||
||账面余额|占比|跌价准备|账面价值|
|库存商品|12,217.18|91.54%|-|12,217.18|
|原材料|606.59|4.54%|-|606.59|
|委托加工物资|501.94|3.76%|-|501.94|
|周转材料|20.91|0.16%|-|20.91|
|合计|13,346.62|100.00%|-|13,346.62|
|项目|2016年12月31日||||
||账面余额|占比|跌价准备|账面价值|
|库存商品|7,461.42|67.33%|-|7,461.42|
|原材料|3,487.25|31.47%|-|3,487.25|
|委托加工物资|109.32|0.99%|-|109.32|
|周转材料|23.81|0.21%|-|23.81|
|合计|11,081.80|100.00%|-|11,081.80|

||
|-|
|由上表可知，蜀茂钻石存货由库存商品、原材料、周转材料及委托加工物资|
|组成，未计提减值准备。2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 6|
|月 30 日库存商品占比分别为 67.33%、91.54%和 93.12%，为蜀茂钻石存货主要|
|构成部分。存货主要由钻石镶嵌饰品、彩宝镶嵌饰品及成品钻构成，具体情况如|
|下：|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|||
||营业收入|营业成本|毛利率|
|钻石镶嵌饰品|23,515.26|18,522.98|21.23%|
|彩宝镶嵌饰品|202.30|174.66|13.66%|
|成品钻|144.61|127.80|11.62%|
|项目|2017年度|||

|||||
|-|-|-|-|
||营业收入|营业成本|毛利率|
|钻石镶嵌饰品|36,428.22|28,346.88|22.18%|
|彩宝镶嵌饰品|375.51|307.02|18.24%|
|成品钻|152.10|143.36|5.75%|
|项目|2016年度|||
||营业收入|营业成本|毛利率|
|钻石镶嵌饰品|28,717.24|21,602.50|24.78%|
|彩宝镶嵌饰品|685.47|513.33|25.11%|
|成品钻|62.26|49.43|20.61%|

||
|-|
|由上表可知，报告期内钻石镶嵌饰品、彩宝镶嵌饰品及成品钻，毛利率均处|
|于较高水平，期末均不存在大幅减值的风险。|
|（2）跌价准备计提是否充分|
|A、期末库龄情况|
|报告期内，各类存货库龄情况如下：|
|单位：万元|

||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2018年6月30日||||
||1年以内|1-2年|2-3年|3年以上|
|库存商品|8,851.97|2,773.65|232.44|-|
|原材料|722.02|94.75|-|-|
|委托加工物资|22.36|-|-|-|
|周转材料|37.54|-|-|-|
|合计|9,633.89|2,868.40|232.44|-|
|占比|75.65%|22.52%|1.83%|-|
|类别|2017年12月31日||||
||1年以内|1-2年|2-3年|3年以上|
|库存商品|11,033.46|1,173.56|10.16|-|
|原材料|597.06|9.53|-|-|
|委托加工物资|501.94|-|-|-|
|周转材料|20.91|-|-|-|
|合计|12,153.37|1,183.09|10.16|-|
|占比|91.06%|8.86%|0.08%|-|
|类别|2016年12月31日||||
||1年以内|1-2年|2-3年|3年以上|
|库存商品|7,439.67|21.75|-|-|
|原材料|3,487.25|-|-|-|
|委托加工物资|109.32|-|-|-|
|周转材料|23.81|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|11,060.05|21.75|-|-|
|占比|99.80%|0.20%|-|-|

||
|-|
|由上表可知，2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 6 月 30 日|
|1 年以上存货占比合计分别为 0.20%、8.94%和 24.35%，库存商品主要系钻石镶|
|嵌饰品、彩宝镶嵌饰品以及成品钻等，该部分产品均为产成品且根据评估机构出|
|具的评估结果该类存货不存在减值迹象，销售时不会出现减值，存货跌价准备计|
|提充分。|
|B、同行业可比上市公司|
|单位：万元|

||||||
|-|-|-|-|-|
|可比上市公司|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|爱迪尔|存货跌价准备|72.77|257.80|86.40|
||存货余额|103,276.96|105,657.56|54,642.72|
||计提比例|0.07%|0.24%|0.16%|
|周大生|存货跌价准备|2,342.73|1,619.95|-|
||存货余额|223,693.91|212,223.55|-|
||计提比例|1.05%|0.76%|-|
|明牌珠宝|存货跌价准备|-|-|84.28|
||存货余额|149,167.51|159,599.15|167,719.28|
||计提比例|-|-|0.05%|
|潮宏基|存货跌价准备|132.06|132.06|101.12|
||存货余额|187,605.54|176,387.33|169,417.08|
||计提比例|0.07%|0.07%|0.06%|
|老凤祥|存货跌价准备|432.04|437.38|564.10|
||存货余额|687,790.19|720,459.49|741,127.43|
||计提比例|0.06%|0.06%|0.08%|
|莱绅通灵|存货跌价准备|-|-|-|
||存货余额|151,380.98|146,902.02|132,583.51|
||计提比例|-|-|-|

||
|-|
|由上表可知，同行业上市公司存货跌价准备计提比例均较低，蜀茂钻石存货|
|跌价准备计提政策符合行业惯例；同时其业务为珠宝首饰销售，存货主要有钻石|
|镶嵌饰品、彩宝镶嵌饰品、成品等组成大规模减值的风险相对较小。|
|综上所述，蜀茂钻石存货跌价准备计提充分。|

||
|-|
|二、结合千年珠宝母公司与子公司经营范围、销售产品品类、定价模式、|
|客户群体等的差异情况，补充披露千年珠宝相关子公司存货评估减值但母公司|
|未出现明显减值现象的原因及合理性|
|本次千年珠宝涉及的珠宝首饰类存货实物资产采用成本法或市场法进行评|
|估，聘请了深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司进行专项评估，本次整体评估|
|中对该部分存货价值引用深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司出具的专项评|
|估结论。根据深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（深|
|国艺评字(2018)第S008号），其具体评估方法如下：|
|1、对评估对象中的贵金属、珠宝玉石原材料采用市场法评估|
|由于贵金属、珠宝玉石原材料是珠宝首饰制造的必要原材料，都具有公开的|
|原材料交易批发市场，在这些珠宝首饰原材料的交易批发市场上可以获取大量的|
|珠宝原材料交易信息，因此，对于贵金属、珠宝玉石原材料采用了市场法作为评|
|估方法。|
|2、对于评估对象中的已加工成品首饰和各种钻石、彩宝、玉石、珍珠等镶|
|嵌饰品，本次评估采取成本法的评估方法，确定这部分评估对象在评估基准日|
|的重置成本。|
|成本法是按现时条件下重新制造或购置一项全新状态的被评估资产所需要|
|的费用，同时扣减各种损耗价值来确定被评估资产价值的方法。根据评估对象材|
|质特点和工艺特点等，假设对其进行现时重置，在货品成本的基础上，综合考虑|
|相关费用，进而对其进行计算。资产评估报告主要以中国大陆主要珠宝首饰加工|
|制造企业原材料及产成品交易市场和工艺制作市场中的基准日价格数据为计算|
|参数。由于企业存货大部分为近期采购，其市场价值近期波动不大，故其重置成|
|本与母公司采购价格差异不大，略有增值；但就子公司层面而言，由于子公司存|
|货账面价值系根据其与母公司内部交易价格确定，因此其重置成本相较于账面加|
|价后成本略有减值。其子公司存货评估减值的主要原因是受企业母子公司之间内|
|部交易的影响所致。|

||
|-|
|千年珠宝存货采购由母公司统一对外采购，然后根据各子公司的销售情况进|
|行配货，子公司无独立定价权。母公司销售给子公司的存货价格基本按正常的市|
|场零售价格确定，故子公司账上的存货账面金额为加价后的价格，而不是母公司|
|的采购价格，其价格高于母公司的采购价格。|
|综上，子公司存货减值主要是受企业内部交易价格影响，在合并报表层面，|
|该批存货并不存在减值迹象。|
|三、独立财务顾问核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：|
|1、报告期末各类存货的跌价准备计提充分。|
|2、千年珠宝相关子公司存货评估减值但母公司未出现明显减值现象主要系|
|受企业内部交易影响所致，具备合理性。|
|四、补充披露情况|
|公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二/（六）蜀茂钻石|
|财务状况分析”之“1/（2）流动资产分析”对蜀茂钻石存货计提减值准备的会|
|计政策及会计估计进行了补充披露。|
|公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二/（三）千年珠宝|
|财务状况分析”之“1/（2）流动资产分析”对千年珠宝存货计提减值准备的相|
|关情况进行了补充披露。|
|公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二/（六）蜀茂钻石|
|财务状况分析”之“1/（2）流动资产分析”对蜀茂钻石存货计提减值准备的相|
|关情况进行了补充披露。|
|问题 24、请你公司：1）补充披露标的资产未来年度营业收入的预测过程、|
|预测依据和重要参数。2）结合标的资产目前已实现业绩情况，补充披露收益法|
|评估中，标的资产 2018 年预测收入的可实现性。3）结合标的资产竞争格局和|
|行业发展趋势，补充披露收益法评估中，标的资产预测期内预测收入的可实现|
|性。4）补充披露收益法评估中，标的资产未来年度毛利率预测数据的合理性。|

||
|-|
|5）补充披露收益法评估中永续期间相关收入成本等参数预测保持稳定的合理|
|性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。|
|【回复】|
|一、资产未来年度营业收入的预测过程、预测依据和重要参数|
|（一）千年珠宝|
|1、预测依据|
|对千年珠宝收益法评估中营业收入的预测依据是按照千年珠宝近三年经审|
|计后财务报表中营业收入为基础数据，分析千年珠宝近三年营业收入的增长幅|
|度，同时，结合国家宏观经济情况，行业发展现状及千年珠宝未来发展规划趋势|
|来进行确定的。|
|2、重要参数|
|千年珠宝2016年、2017年的主营业务收入分别为 50,648.36 万元、71,140.54|
|万元，2018年1-6月主营业务收入为 38,295.34万元，从历年来的经营情况来看，|
|主营业务收入每年增长幅度较大，因企业渠道拓展迅速及产品结构的优化，企业|
|将保持较好的收入及较稳定的利润，本次评估以此为基础对未来年度进行预计。|
|3、预测过程|
|本次评估根据千年珠宝历史经营情况并结合其未来经营计划及整体发展目|
|标进行预测，千年珠宝主要经营模式有零售（直营专卖店、直营专柜）、加盟、|
|经销及电商，评估师结合实际情况并经合理分析，对收入预测思路具体如下：|
|（1）零售（直营专卖店、直营专柜）|
|根据历史年度的销售表现和销售收入数据，并结合企业管理层对该销售模式|
|未来销售情况的分析判断进行预测。近年来，受多元化的零售业态和公司经营战|
|略转变的影响，公司直营店和直营专柜数量基本趋于稳定，且已有门店数量大部|
|分开设时间较长，在当地已有一定的知名度和较为稳定的客户群，收入增长较为|
|稳定，本次评估先根据各产品历史年度的销售表现进行分析判断，并结合企业管|

||
|-|
|理层未来的经营策略后，确定各类产品在各经营模式下的销售结构，并在此基础|
|上确定未来年度各类产品的销售收入。|
|（2）加盟模式|
|根据企业的经营计划，为获取更大的市场占有率、扩大公司的知名度和提升|
|企业的品牌效应，千年珠宝未来将大力发展加盟业务。千年珠宝主要通过举行展|
|会（如深圳珠宝展会或南京珠宝展会）来发掘个体加盟商或区域代理等，通过上|
|述方式迅速的扩张加盟商数量，占领市场份额。2016 年底企业加盟店数量为 96|
|家，2017年底加盟店数量为171 家，截至本次评估基准日（2018 年6月30日），|
|千年珠宝已有的加盟商数量为 217家，扩张速度较为迅速。|
|对于加盟业务，其销售收入随着企业加盟店的数量增长及市场需求的增大而|
|增加。根据企业未来年度加盟业务的发展规划、公司管理层的经营战略等，结合|
|加盟商历史年度的平均销售业绩、销售结构等情况对未来年度加盟收入进行预|
|测。|
|（3）经销模式|
|经销模式主要为企业向经销商批发非自主品牌的钻石镶嵌、翡翠饰品、黄金|
|等产品，根据企业历史年度的经营状况，预计未来年度对该业务将维持现有经营|
|状态，保持稳定增长。|
|（4）电商|
|千年珠宝的电商业务，主要是网上出售黄金饰品、钻石镶嵌等。随着电子商|
|务平台的快速增长，企业近年来在电子商务销售方面的增长也比较迅速。截至目|
|前，企业已与京东、唯品会、天猫商城、有赞等国内知名的网上购物平台签订了|
|销售协议。本次评估参考以前年度的销售数据，并结合企业的经营策略对电商销|
|售收入进行预测。|
|综上所述，本次评估基于上述思路对未来年度主营业务收入进行预测，具体|
|收入预测如下：|

单位：万元
|||
|-|-|
|产品品类|预测年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|钻石镶嵌|56,066.64|67,326.02|77,390.06|87,433.15|97,079.94|106,525.46|
|翡翠饰品|8,515.72|7,764.88|7,534.54|7,534.54|7,534.54|7,534.54|
|黄金|13,647.35|14,639.09|15,555.31|16,192.77|16,629.99|16,990.38|
|彩宝镶嵌|1,516.35|1,528.23|1,593.59|1,661.88|1,733.24|1,807.82|
|其他|1,569.33|1,613.37|1,694.04|1,778.74|1,867.69|1,961.07|
|合计|81,315.39|92,871.59|103,767.54|114,601.08|124,845.40|134,819.27|

||
|-|
|（二）蜀茂钻石|
|1、预测依据|
|对蜀茂钻石收益法评估中营业收入的预测依据是按照蜀茂钻石近三年经审|
|计后财务报表中营业收入为基础数据，分析蜀茂钻石近三年营业收入的增长幅|
|度，同时，结合国家宏观经济情况，行业发展现状及蜀茂钻石未来发展规划趋势|
|来进行确定的。|
|2.、重要参数|
|蜀茂钻石 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月的主营业务收入分别为|
|29,577.65万元、37,098.82万元和24,917.23万元。从历年来的经营情况来看，主|
|营业务收入每年增长幅度较大，因持续完善镶嵌饰品的销售结构，加大营销渠道|
|建设，发展销售网络布局和品牌宣传，企业保持较好的收入及较稳定的利润。本|
|次评估以此为基础对未来年度进行预计。|
|3、预测过程|
|本次评估根据蜀茂钻石历史经营情况并结合其未来经营计划及整体发展目|
|标而进行预测，蜀茂钻石主要经营模式包括加盟批发、经销批发及直营零售，评|
|估师结合实际情况并经合理分析，对收入预测思路具体如下：|
|（1）加盟批发|
|根据企业的经营计划，为获取更大的市场占有率、扩大公司的知名度和提升|
|企业的品牌效应，蜀茂钻石未来将大力发展加盟业务。公司主要通过举办品牌推|
|广分享会，邀请行业协会领导分析市场趋势，保持行业信息及时更新，增进蜀茂|
|钻石与加盟商之间的交流。同时，蜀茂钻石联合深圳爱迪尔共同赞助客户举办各|

||
|-|
|类珠宝展销会、组织明星见面会、明星歌友会等活动提升品牌知名度与加盟店面|
|形象，以占领市场份额。截至本次评估基准日，蜀茂钻石已有的“IDEAL”品牌加|
|盟商数量为119家，“克拉美”品牌加盟商数量为100家，扩张速度较为迅速。|
|对于加盟业务，其销售收入随着企业加盟店的数量增长及市场需求的增大而|
|增加。根据企业未来年度加盟业务的发展规划、未来的加盟商拓展计划、公司管|
|理层的经营战略等，结合加盟商历史年度的平均销售业绩、销售结构等情况对未|
|来年度加盟收入进行预测。|
|（2）经销批发|
|经销模式主要系公司向经销商批发自主品牌及代理品牌的系列款镶嵌饰品，|
|及少量的成品钻等其他产品。根据企业的经营计划，由于经销批发模式下，对经|
|销商的管理能力较弱，规范力度不强，故管理层对经销批发模式的发展力度将次|
|于加盟批发模式，并致力于将经销商转化为加盟商，纳入规范化系统化的管理，|
|进行销售质量和数量的考核。故对该模块业务的预测时，对镶嵌饰品，未来年度|
|将保持一定幅度增长率，但增长率较 2017 年度，有一定程度的下降；对成品钻|
|及其他，与加盟批发模式下该品类收入预测方法一致。|
|（3）直营零售|
|根据历史年度的销售表现和销售收入数据，并结合企业管理层对该销售模式|
|未来销售情况的分析判断进行预测。近年来，受多元化的零售业态和公司经营战|
|略转变的影响，公司于2017年度增设 2家直营店，全部分布在四川成都市境内，|
|主要经营钻镶饰品。经与企业管理层访谈，未来年度直营店数量将保持现有规模，|
|不再考虑新增。本次评估基于此，对其镶嵌饰品及其他收入进行预测。|
|对于直营零售，本次评估先根据其镶嵌饰品 2017 年度的销售表现进行分析|
|判断，结合企业管理层未来的经营策略，并在此基础上确定未来年度镶嵌饰品的|
|销售收入；对其他，与加盟批发模式下该品类收入预测方法一致。|
|综上所述，本次评估基于上述思路对未来年度主营业务收入进行预测，具体|
|收入预测如下：|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品品类|预测年度||||||
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|钻石镶嵌|47,889.06|58,472.82|65,824.68|72,746.71|80,026.73|85,460.02|
|彩宝镶嵌|405.54|437.99|473.03|510.87|541.52|574.01|
|成品钻|164.27|177.41|191.60|206.93|219.35|232.51|
|其他|1,145.06|-|-|-|-|-|
|合计|49,603.93|59,088.22|66,489.31|73,464.51|80,787.60|86,266.54|

||
|-|
|二、结合标的资产目前已实现业绩情况，补充披露收益法评估中，标的资|
|产 2018年预测收入的可实现性。|
|2018年1-9月实现主营业务收入与历史年度同期对比情况如下：|

||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|年度|1-9月（万元）|全年实现/预测（万元）|1-9月占全年比例|
|千年珠宝|2017年|45,955.89|71,140.54|64.60%|
||2018年|53,893.69|81,315.39|66.28%|
|蜀茂钻石|2017年|22,928.57|37,098.82|61.80%|
||2018年|36,970.45|49,603.93|74.53%|

||
|-|
|注：2018年1-9月营业收入未经审计。|
|从上表可以看出，千年珠宝 2017 年 1-9 月收入占全年收入平均比例为|
|64.60%；2018年1-9月，已实现营业收入为 53,893.69万元（未经审计），收益|
|法下，2018年千年珠宝预测的营业收入为 81,315.39万元，截至 2018年9月底，|
|千年珠宝已实现营业收入占全年预测的 66.28%，营业收入同期占比与历史年度|
|的相当。|
|蜀茂钻石2016年1-9月主营业务收入占全年主营业务收入比例为 61.80%；|
|2018年1-9月，蜀茂钻石已实现主营业务收入 36,970.45万元，2018年蜀茂钻石|
|预测的主营业务收入为49,603.93 万元，截至2018年9 月底，蜀茂钻石已实现主|
|营业务收入（未经审计）占全年预测数的 74.53%，远超2016 年同期数据。|
|珠宝首饰的需求受节假日及人们消费习惯的影响，具有一定的季节性特征。|
|一般情况下，由于国庆节、圣诞节、元旦及春节等节日因素，以及人们传统消费|
|习惯的影响，四季度和一季度为珠宝首饰的销售旺季，预计 2018 年预测收入能|
|实现。|

||
|-|
|此外，截至2018年9月，千年珠宝已实现归属于母公司的净利润为 5,871.04|
|万元（未经审计），占 2018 年全年净利润预测金额比重为 86.37%，高于 2017|
|年同期数据。|
|蜀茂钻石已实现归属于母公司的净利润为 4,489.78万元（未经审计），占全|
|年净利润预测金额比例为80.53%，远超2017年同期数据。|
|2018年1-9月实现归属于母公司净利润与历史年度同期比较如下：|

||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|年度|1-9月（万元）|全年实现/预测（万元）|1-9月占全年比例|
|千年珠宝|2017年|3,440.65|6,094.25|56.46%|
||2018年|5,871.04|6,797.70|86.37%|
|蜀茂钻石|2017年|2,634.70|4,252.14|61.96%|
||2018年|4,489.78|5,575.07|80.53%|

||
|-|
|注：2018年1-9月归属于母公司的净利润未经审计。|
|结合公司现有的销售收入和净利润实现情况并综合考虑到公司所属行业受|
|季节性因素影响后，千年珠宝和蜀茂钻石 2018年全年预测合理，具有可实现性。|
|三、结合标的资产竞争格局和行业发展趋势，补充披露收益法评估中，标|
|的资产预测期内预测收入的可实现性|
|（一）行业竞争格局|
|1、行业竞争激烈|
|随着近年来我国逐步开放珠宝、金银的交易和零售市场，行业门槛降低，大|
|批企业进入该领域参与竞争。目前，我国珠宝首饰企业数量众多，产品同质化程|
|度较高，价格竞争激烈；同时，行业整体集中度较低，大部分珠宝品牌的规模及|
|知名度较小，且国内珠宝品牌市场区域性较高，尚未形成可以统领行业走向的全|
|国性企业。|
|2、差异化竞争格局逐步形成|
|随着我国人均 GDP 的提升，居民在珠宝、名表、服装上的消费需求与日俱|
|增，珠宝首饰行业已进入了消费需求旺盛阶段。在该阶段，珠宝首饰的消费需求|
|正逐渐向个性化、多样化发展。因此，通过深度挖掘消费群体偏好，精准把握市|

||
|-|
|场定位，在某一细分领域形成竞争优势，已成为珠宝首饰企业顺应市场新形势的|
|必然选择。目前，我国珠宝首饰行业已呈现出差异化的竞争格局。|
|（二）行业发展趋势|
|全球珠宝首饰行业呈现上扬趋势。我国珠宝首饰业伴随着改革开放而起步，|
|近年来行业发展迅速，主要表现如下：|
|1、珠宝行业发展迅速|
|中国是世界上最重要的珠宝首饰生产国和消费国之一。随着中国经济的发|
|展、人民消费水平的提高，珠宝首饰正在成为继住房、汽车之后中国居民的又一|
|消费热点。根据统计，我国珠宝玉石首饰行业零售金额从 2009 年的 2,200.00 亿|
|元增长到2017年的6,707.00亿元，复合增长率约为 14.95%，成为全球珠宝玉石|
|首饰行业增长最为明显的国家之一。目前我国已成为仅次于美国的世界第二大珠|
|宝首饰市场，一些重要珠宝产品的消费已居世界前列。|
|注：数据来源：2009-2017年中国珠宝行业消费数据报告|
|2、居民可支配收入增加将推动珠宝首饰行业继续快速增长|
|随着我国人均可支配收入的逐步提升，人们对房屋、汽车和品牌产品的消费|
|需求加速，消费水平及类型也发生了重大变化。收入的持续增长提升了珠宝消费|
|的倾向，珠宝产品不再单纯用于保值增值，而更多地去满足人们艺术和精神层面|
|的需求以及追求时尚、彰显个性的需要。自 2009年至2017年，中国城镇居民人|

||
|-|
|均可支配收入年复合增长率达到 9.84%，我国金银珠宝类成交额的年复合增长率|
|达到 14.95%，明显高于城镇居民人均可支配收入增速。未来城镇居民收入持续|
|增长，尤其是中产阶级数量不断增加的趋势对珠宝首饰消费提升形成了长期利|
|好。2009年-2017年，我国城镇居民人均可支配收入情况如下：|
|注：数据来源：国家统计局|
|随着我国经济水平提升，居民消费能力不断提高，其消费结构也在持续升级。|
|珠宝首饰等高档消费品的消费增长将呈现快速增长的趋势。|
|3、珠宝市场需求日益旺盛|
|根据上海钻交所成品钻石的进口统计数据，中国已经成为全球仅次于美国的|
|第二大钻石消费市场。根据戴比尔斯的调查报告，婚戒消费仍是中国目前乃至未|
|来的钻石消费的主要方式，而逐渐扩大的中产阶层是购买钻石的主要人群。其|
|2009 年调查报告显示在北京、上海和深圳等一线城市，每 10 对新婚夫妇中的 8|
|对会有意愿购买结婚钻戒。随着中国经济的发展和消费者消费观念的转变，钻石|
|消费在满足传统婚庆刚性需求外，逐步向情感消费扩展，开始成为订婚日、结婚|
|纪念日、父母生日等表达情感的方式；从单一的戒指消费到戒指、吊坠、耳钉、|
|手链等个性化、套系化的饰品扩展，钻石饰品消费迎来新的发展机遇。|
|4、审美消费趋势为珠宝行业打开新的发展空间|
|我国在60、70 年代的出生的群体目前仍继续维持中国传统的消费习惯，但|
|是在第三次人口出生高峰成长起来的 80后和90后，无论在接受的教育、成长的|

||
|-|
|社会环境、还是在主流价值观等方面或者说从更多的生活角度实现与国际接轨，|
|传统的消费习惯有所转化，也包括根深蒂固的珠宝消费行为，珠宝首饰购买频率|
|会更灵活，不同时间也会拥有不同的珠宝消费需求形成饰品消费“快时尚”文化，|
|满足不同场合不同的佩戴需要，不同的心情和对象也需要装饰不同的风格和偏|
|好。|
|随着改革开放以来出生的年轻人群逐渐走向社会，消费能力不断增强，具备|
|“现代消费意识”的消费者将带来审美消费趋势的形成。毫无疑问，具有典型审美|
|特征的珠宝也将受益于新一代年轻人的审美消费需求。|
|5、珠宝首饰消费更加多元化|
|根据 Frost＆Sullivan 报告，2010 年，中国成为全球第二大珠宝市场，仅次|
|于美国（2010 年，美国珠宝零售总额超过 5000 亿人民币）。受适婚人群规模|
|扩大、居民可支配收入的提高以及整体经济表现强劲的持续影响，Frost＆Sullivan|
|报告预测2010年至2015年中国珠宝零售市场的复合年增长率将超过国内经济生|
|产总值的增速。在美国、欧洲等西方国家和地区，珠宝首饰类的消费中黄金占比|
|很少，人们佩戴珠宝更加偏向个性十足的钻石和彩宝，而我国因受传统文化影响，|
|黄金的购买一直在珠宝消费中占有很大比例。而近年来，我国的珠宝消费开始走|
|向多元化，K 金与钻石镶嵌类、翡翠玉石类、铂金、彩宝、珍珠等其他珠宝饰|
|品的消费市场逐渐成熟。|
|珠宝首饰属于高端可选消费品，收入弹性较大，因此珠宝首饰类消费与居民|
|收入水平密切相关。随着我国国民经济的发展和城镇居民人均可支配收入的上|
|升，我国珠宝首饰行业迎来了一个较好的发展机遇。|
|（三）收入预测数据合理性分析|
|同行业上市公司历史年度收入增长数据，具体情况如下：|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司名称|2015年|2016年|2017年|复合增长率|
|爱迪尔（002740.SZ）|83,951.56|118,434.61|184,326.96|48.18%|
|周大生（002867.SZ）|272,906.26|290,180.13|380,544.53|18.09%|
|明牌珠宝(002574.SZ)|523,965.63|335,037.42|368,648.40|-16.12%|
|潮宏基（002345.SZ）|269,071.47|273,868.44|308,618.37|7.10%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|老凤祥(600612.SH）|3,571,237.29|3,496,377.51|3,981,035.44|5.58%|
|莱绅通灵（603900.SH）|149,081.81|165,092.80|196,355.98|14.77%|
|算数平均值||||12.93%|

||
|-|
|注：数据来源于上市公司定期报告。|
|其中爱迪尔、周大生、明牌珠宝、莱绅通灵主要产品为钻石镶嵌饰品，与标|
|的公司相似，其钻镶嵌饰品收入具体情况如下：|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司名称|2015年|2016年|2017年|复合增长率|
|爱迪尔（002740.SZ）|74,760.39|70,806.65|106,050.55|19.10%|
|周大生（002867.SZ）|146,433.64|168,714.41|231,475.22|25.73%|
|明牌珠宝(002574.SZ)|18,482.77|19,137.16|22,330.61|9.92%|
|莱绅通灵（603900.SH）|130,876.41|147,258.36|178,285.46|16.72%|
|算数平均值||||17.87%|

||
|-|
|注：数据来源于上市公司定期报告。|
|根据上表数据可知，同行业可比上市公司历史收入增长率在-16.12%-48.18%|
|之间，平均值为12.93%；钻石镶嵌饰品收入的复合增长率在 9.92%-25.73%之间，|
|平均值为 17.87%。千年珠宝和蜀茂钻石预测期内的收入复合增长率分别为|
|11.14%和 14.99%，处于同行业可比上市公司中下游水平，与我国近 8 年来珠宝|
|玉石首饰行业零售复合增长率 14.95%接近。综上所述，千年珠宝和蜀茂钻石预|
|测期内的收入预测具有实现性。|
|四、补充披露收益法评估中，标的资产未来年度毛利率预测数据的合理性|
|（一）与历史年度数据进行比较|
|1、千年珠宝|
|千年珠宝对外销售的产品主要包括钻石镶嵌、翡翠饰品、黄金等，报告期内|
|各类产品毛利率情况如下：|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年毛利率|2017年毛利率|
|钻石镶嵌|43.31%|34.73%|
|翡翠饰品|50.57%|35.57%|
|黄金|9.13%|8.03%|
|彩宝镶嵌|54.16%|33.18%|
|其他|50.60%|37.40%|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年毛利率|2017年毛利率|
|综合加权毛利率|34.47%|28.91%|

根据企业经营策略及未来发展计划，千年珠宝预测期内毛利率数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品品类|预测年度||||||
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|钻石镶嵌|32.78%|31.00%|30.34%|29.68%|29.14%|28.73%|
|翡翠饰品|38.09%|37.93%|37.94%|37.94%|37.94%|37.94%|
|黄金|4.29%|4.33%|4.40%|4.47%|4.50%|4.54%|
|彩宝镶嵌|47.12%|47.14%|47.06%|46.99%|46.91%|46.84%|
|其他|44.47%|45.18%|45.18%|45.18%|45.18%|45.18%|
|综合加权毛利率|29.05%|27.89%|27.51%|27.15%|26.88%|26.68%|

||
|-|
|预测期内，主要产品（钻石镶嵌和翡翠饰品）其未来年度毛利率预测呈下降|
|趋势，主要是基于千年珠宝销售模式的改变。从企业实际经营情况来看，各销售|
|模式下的产品毛利率基本保持不变，随着企业不断推出毛利率较高的新产品，预|
|计未来其毛利率将维持在一定的水平，不大会有剧烈的波动。根据企业的经营计|
|划，未来年度在保持现有的直营门店零售的基础上，将扩大加盟和经销批发销售，|
|根据珠宝行业零售特点，直营门店一般整体毛利较高，而加盟、经销销售需让利|
|给加盟商和经销商，该模式下的产品销量增加但毛利率降低。此外，还受各销售|
|模式收入占比的影响，随着加盟和批发收入占比的增加，其综毛利率将有所下降。|
|基于此，未来年度千年珠宝毛利率略呈下降趋势是谨慎合理的。|
|2、蜀茂钻石|
|蜀茂钻石对外销售的产品主要包括钻石镶嵌、彩宝镶嵌、成品钻等，报告期|
|内各类产品毛利率情况如下：|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年毛利率|2017年毛利率|
|钻石镶嵌|24.78%|22.18%|
|彩宝镶嵌|25.11%|18.24%|
|成品钻|20.61%|5.75%|
|其他|34.31%|33.04%|
|综合加权毛利率|24.81%|22.12%|

||
|-|
|报告期内，蜀茂钻石综合毛利率分别为 24.81%、22.12%，呈现逐年下降的|
|趋势，主要原因系为巩固市场地位，在保持合理毛利率的情况下，主动让利于客|
|户。|

预测期内各销售产品毛利率情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品品类||预测年度||||||
|||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||钻石镶嵌|21.80%|21.55%|21.43%|21.37%|21.32%|21.26%|
||彩宝镶嵌|18.27%|18.27%|18.27%|18.27%|18.27%|18.27%|
|成品钻||5.75%|5.76%|5.75%|20.61%|5.75%|5.75%|
|其他||1.71%|-|-|-|-|-|
|综合加权毛利率||21.26%|21.48%|21.36%|21.30%|21.25%|21.20%|

||
|-|
|由上表可见，报告期内，蜀茂钻石的主营业务毛利率变化主要受到钻石镶嵌|
|饰品毛利率的变化影响。|
|2016-2017年，钻石镶嵌饰品毛利率分别为 24.78%、22.18%，略有下降，主|
|要原因系蜀茂钻石为了巩固或提高市场竞争力，在保持合理毛利的前提下，对长|
|期合作、信用较好的、交易规模较大的客户进行适当降价，让利于客户，使得|
|2017年度钻石镶嵌饰品整体毛利率较 2016年度下降2.60个百分点，主要原因系|
|钻石镶嵌饰品套系类产品销售量大幅增加，同时该类产品的毛利率较低，最终导|
|致整体毛利率有所下降。考虑到蜀茂钻石以加盟批发及经销批发销售镶嵌饰品为|
|主，且未来经营方向不会有较大改变，为了提升批发销售的竞争力需要牺牲部分|
|毛利，参照近年钻石镶嵌饰品毛利率发展趋势，故 2018年度起预测毛利率水平|
|呈逐年下降趋势，具有合理性。|
|2016-2017年，彩宝镶嵌饰品、成品钻及其他产品对主营业务毛利率的波动|
|影响较小。2016年及2017年其他产品的销售主要以零售方式为主，毛利率较高。|
|2018年上半年其他产品的销售改为以批发方式为主，毛利率较低；另一方面，|
|蜀茂钻石向钻石美美珠宝店销售的足金饰品毛利率较低，从而拉低了其他产品整|
|体的毛利率水平。未来年度参考 2017年度毛利率水平谨慎进行预测，具有合理|
|性。|
|其他产品由于企业整体经营计划的原因不再进行预测。|
|（二）与可比上市公司数据进行比较|
|报告期内，千年珠宝和蜀茂钻石历史年度毛利率与可比公司毛利率水平如下|
|表所示：|

||||
|-|-|-|
|上市公司名称|2017年度|2016年度|
|爱迪尔（002740.SZ）|8.31%|10.52%|
|周大生（002867.SZ）|30.87%|32.84%|
|明牌珠宝(002574.SZ)|9.73%|9.56%|
|潮宏基（002345.SZ）|34.05%|34.21%|
|老凤祥(600612.SH）|10.60%|11.18%|
|莱绅通灵（603900.SH）|54.50%|53.99%|
|算数平均值|24.68%|25.38%|
|千年珠宝|28.91%|34.47%|
|蜀茂钻石|22.12%|24.81%|

||
|-|
|注：数据来源于上市公司定期报告和招股说明书。|
|从上表可知，可比上市公司毛利率处在 8.31%-54.50%之间，平均水平为 25%|
|左右，千年珠宝毛利率略高于同行业可比上市公司平均水平，主要是由于产品结|
|构差异和销售模式差异所致。由于千年珠宝的零售收入占比较高，相较于爱迪尔、|
|周大生等以批发为主的公司而言其综合毛利率更高；此外，千年珠宝主要销售钻|
|石镶嵌、翡翠饰品等高毛利产品，相较于明牌珠宝、老凤祥等主打黄金销售的企|
|业毛利率更高。|
|蜀茂钻石毛利率处于合理水平，略低于同行业可比公司平均水平，主要原因|
|系蜀茂钻石主要采用加盟及经销模式对外批发销售，相对于莱绅通灵、潮宏基等|
|以直营模式为主的企业，蜀茂钻石的综合毛利率相对较低，蜀茂钻石的综合毛利|
|率情况与产品结构和销售模式特点相符。|
|报告期内，可比上市公司各经营模式下毛利率水平如下：|

|||||
|-|-|-|-|
|上市公司名称|经营模式|2017年度|2016年度|
|爱迪尔（002740.SZ）|直营|35.97%|64.72%|
||批发（加盟、经销）|7.30%|9.79%|
|周大生（002867.SZ）|直营|29.80%|32.63%|
||批发（加盟、经销）|18.93%|19.88%|
|明牌珠宝(002574.SZ)|注*|9.73%|9.56%|
|潮宏基（002345.SZ）|直营|39.38%|39.31%|
||批发（加盟、经销）|24.62%|26.05%|
|老凤祥(600612.SH）|注*|10.60%|11.18%|
|莱绅通灵（603900.SH）|直营|62.70%|60.80%|
||批发（加盟、经销）|35.33%|34.32%|
|算数平均值（剔除明牌珠宝、老凤祥）|直营|41.96%|49.37%|
||批发（加盟、经销）|21.55%|22.51%|

||
|-|
|注*：数据来源于上市公司定期报告和招股说明书；明牌珠宝和老凤祥未披露各经营模|
|式下的毛利水平。|
|由上表可知，可比上市公司直营模式下的毛利率均高于批发模式，千年珠宝|
|和蜀茂钻石的毛利率水平符合行业特点。本次评估预测期内千年珠宝和蜀茂钻石|
|的毛利率水平在现有基础下保持相对稳定，且与行业平均毛利率水平相当，预测|
|具有合理性。|
|五、补充披露收益法评估中永续期间相关收入成本等参数预测保持稳定的|
|合理性|
|截至评估基准日，千年珠宝和蜀茂钻石已持续经营多年，国家对其所处行业|
|无限制或禁止性法律法规，因此本次交易对千年珠宝和的评估，采用永续年作为|
|收益期。第一阶段为预测期，由于近期的收益可以相对合理地预测，因此在此阶|
|段，收益状况根据千年珠宝和蜀茂钻石的经营情况及经营计划，收益状况处于变|
|化中。而远期收益预测的精准性相对预测期而言较差，因此在第二阶段永续经营|
|期内，谨慎起见，预计千年珠宝和蜀茂钻石将保持稳定的盈利水平。主要基于以|
|下原因：|
|1、行业特点|
|近年来，我国珠宝玉石首饰行业零售金额增长迅速，这主要得益于适婚人群|
|的相对稳定、居民可支配收入的增加、审美消费需求的增加等因素。根据统计数|
|据，我国适婚人群数量相对稳定，20-40岁的人口占比约为30%，且近年来结婚|
|人群对数保持相对稳定的状态；另外，我国人均可支配收入不断增长，年复合增|
|长率约为9.84%，这些因素对我国珠宝首饰消费的提升形成了长期利好条件。根|
|据目前人口统计数据来看，我国人口上升的趋势并没有明显下降，2009-2017 年|
|全国总人口数据每年增长率维持在 5‰左右。|

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|注：数据来源于国家统计局|
|随着我国人口政策的改变，预计人口数量在长期不会有明显的回落，这将有|
|利于促进珠宝首饰消费市场的发展。|
|2、宏观经济的发展方向|
|同时珠宝首饰属于消费类产品，其行业的发展与国家宏观经济也有密切关|
|联，从目前的经济形势看，我国宏观经济形势长期是稳定的。|
|3.企业自身的实际情况|
|企业经过多年的经营，已经拥有了一支成熟的销售和管理团队，形成了稳定|
|的经营模式，从详细预测期末的数据显示，永续年时企业的销售规模、经营水平|
|均处于一个相对稳定的状态。结合上述分析，行业并没有较为明显的周期性波动，|
|因此永续期间对于收入和成本等参数的预测都保持稳定，是具有谨慎性和合理性|
|的。|
|六、独立财务顾问核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：|
|1、结合标的资产目前已实现业绩情况，收益法评估中，标的资产 2018年预|
|测收入具备可实现性。|

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|-|
|2、结合标的资产竞争格局和行业发展趋势，收益法评估中，标的资产预测|
|期内预测收入的可实现性。|
|3、收益法评估中，标的资产未来年度毛利率预测数据具备合理性。|
|4、补充披露收益法评估中永续期间相关收入成本等参数预测保持稳定具备|
|合理性。|
|七、补充披露情况|
|公司已在重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“一/（四） 千年珠宝收|
|益法评估情况”之“3/（1）营业收入预测”对千年珠宝营业收入预测的预测依据及|
|重要参数进行了补充披露。|
|公司已在重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“一/（七） 蜀茂钻石收|
|益法评估情况”之“3/（1）营业收入预测”对蜀茂钻石营业收入预测的预测依据及|
|重要参数进行了补充披露。|
|公司已在重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“一/（九） 标的资产|
|2018年预测收入的可实现性”对标的资产 2018年预测收入的可实现性进行了补|
|充披露。|
|公司已在重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“一/（十） 标的资产预|
|测期内预测收入的可实现性” 标的资产预测期内预测收入的可实现性进行了补|
|充披露。|
|公司已在重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“一/（十一） 标的资产|
|未来年度毛利率预测数据的合理性” 标的资产未来年度毛利率预测数据的合理|
|性进行了补充披露。|
|公司已在重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“一/（十二） 收益法评|
|估中永续期间相关收入成本等参数预测保持稳定的合理性” 收益法评估中永续|
|期间相关收入成本等参数预测保持稳定的合理性进行了补充披露。|
|问题 25、公开资料显示，1）2018年 5月 18日，爱迪尔披露交易报告书（草|
|案），标的资产审计报告由立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立|

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|-|
|信所）出具。2）2018 年 8月 15日，爱迪尔披露第四届董事会 2018年第 6次会|
|议决议，决定更换本次交易审计机构，聘任立信中联会计师事务所（特殊普通|
|合伙，以下简称立信中联）担任审计机构。3）爱迪尔于 2018 年 8月 15日披露|
|交易报告书（草案）（修订稿），标的资产审计报告由立信中联出具。请你公|
|司补充披露：1）更换本次重组会计师事务所的具体原因。2）上市公司决定更|
|换重组会计师事务所后，立信中联是否独立完成相关审计和尽职调查程序，履|
|行相关程序所用时间，是否存在使用立信所审计底稿的情形。3）上市公司在公|
|告更换审计机构的当日即披露更换后审计机构出具的审计报告的合规性和合理|
|性，立信中联是否具备充分时间履行审计和尽职调查程序。请会计师补充披露|
|针对标的资产开展的主要审计程序、核查手段和核查方法，并对审计及尽职调|
|查程序的独立性和充分性发表专项核查意见。请独立财务顾问核查并发表明确|
|意见。|
|【回复】|
|一、更换本次重组会计师事务所的具体原因|
|1、上市公司审计机构由立信会计师事务所（特殊普通合伙）更换为立信中|
|联会计师事务所（特殊普通合伙）的原因|
|上市公司本次交易的原审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）被中国|
|证监会立案调查且尚未结案。为更好地推进本次重组工作，上市公司决定对本次|
|交易的审计机构进行更换，聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）担任公|
|司本次交易的审计机构，就本次交易提供审计服务并出具相关报告。|
|2、千年珠宝审计机构由大信会计师事务所（特殊普通合伙）更换为立信中|
|联会计师事务所（特殊普通合伙）的原因|
|2018年8月22 日，上市公司收到证监会出具的《中国证监会行政许可申请|
|补正通知书》（181252号）。该通知中指出：“经查，本次重组的证券服务机构存|
|在诚信记录问题”。经千年珠宝与各中介机构协商沟通后，决定将千年珠宝的审|
|计机构由大信会计师事务所（特殊普通合伙）更换为立信中联会计师事务所。|

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|-|
|立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格，|
|并具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司本次交易的审|
|计工作要求。|
|二、上市公司决定更换重组会计师事务所后，立信中联是否独立完成相关|
|审计和尽职调查程序，履行相关程序所用时间，是否存在使用立信所审计底稿|
|的情形|
|上市公司于 2018 年 6 月开始与立信中联接洽关于本次重组审计相关事宜，|
|双方于 6 月 15 日签订业务约定书，签订业务约定书后，立信中联即组成审计项|
|目组开展现场审计工作，对标的资产及上市公司执行了独立、完整的审计、审阅|
|程序，最终于2018年8月14 日出具相关审计报告及审阅报告。|
|立信中联同意将其出具本次重组的审计、审阅报告作为申报材料并做如下承|
|诺：“本所及本项目签字人员承诺本次重组申请文件中由本所提供的相关文件真|
|实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准|
|确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”|
|立信中联承接审计及尽职调查业务考虑了完成工作所必须时间，以确保执行|
|审计程序并取得充分、恰当的审计证据，为发表审计意见提供基础。立信中联与|
|上市公司签订业务约定书之前执行了相关尽职调查程序，在签订业务约定书后即|
|组成审计项目组分别开展对上市公司及标的资产的现场审计工作，执行的重要审|
|计程序包括：1）测试内部控制的有效性；2）现金、存货、固定资产、在建工程|
|等重要实务资产的监盘与抽查；3）执行观察、检查、查询、访谈等程序；4）函|
|证；5）计算与分析性复核。|
|立信中联在承接审计业务后，按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计|
|工作，独立执行了针对上市公司 2016年、2017年、2018年1-6月备考财务报表|
|的审计与审阅工作，不存在使用立信所底稿代替立信中联审计底稿的情形。|
|三、上市公司在公告更换审计机构的当日即披露更换后审计机构出具的审|
|计报告的合规性和合理性，立信中联是否具备充分时间履行审计和尽职调查程|
|序|

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|-|
|（一）上市公司更换审计机构的合规性|
|1、本次交易变更审计机构符合股东大会的授权|
|（1）本次交易的股东大会授权内容|
|爱迪尔于2018年6月4日召开 2018 年第二次临时股东大会，逐项审议并通|
|过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配资金暨关联交易方案的议|
|案》等本次交易相关议案，以及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全|
|权办理本次重组相关事宜的议案》。|
|因此，爱迪尔股东大会已授权董事会决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、|
|评估机构和会计师事务所等中介机构。|
|（2）本次交易变更审计机构履行的内部决策程序|
|2018年8月14 日，爱迪尔召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于|
|公司更换重大资产重组审计机构的议案》，上市公司独立董事对本次交易变更审|
|计机构事宜发表了独立意见。董事会表决通过后，上市公司对本次交易相关文件|
|进行公告。|
|爱迪尔董事会审议通过变更本次交易的审计机构事宜属于股东大会对董事|
|会的授权范围。|
|2、本次交易变更审计机构符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定|
|（1）符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条的规定|
|《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条规定：“上市公司及交易对方|
|与证券服务机构签订聘用合同后，非因正当事由不得更换证券服务机构。确有正|
|当事由需要更换证券服务机构的，应当披露更换的具体原因以及证券服务机构的|
|陈述意见”。|
|本次交易原审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）被中国证监会立案|
|调查且尚未结案，为更好地推进本次重组工作，上市公司决定对本次交易的审计|
|机构进行更换。原审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）和现审计机构立|

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|-|
|信中联会计师事务所（特殊普通合伙）均出具了文件对本次变更审计机构事项进|
|行了确认。爱迪尔已于2018年 8月15日在巨潮资讯网披露了相关文件。|
|因此，本次交易变更审计机构事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》|
|第十八条的规定。|
|（2）符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十三条、第二十八条的|
|规定|
|《上市公司重大资产重组管理办法》第二十三条规定：“上市公司股东大会|
|就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：（1）本次重大资产重组的|
|方式、交易标的和交易对方；（2）交易价格或者价格区间；（3）定价方式或者定|
|价依据；（4）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；（5）相关资产办|
|理权属转移的合同义务和违约责任；（6）决议的有效期；（7）对董事会办理本次|
|重大资产重组事宜的具体授权；（8）其他需要明确的事项”。|
|《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定：“股东大会作出重大|
|资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，|
|构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审|
|议，并及时公告相关文件……”。|
|本次重组已经本公司股东大会审议，通过了包括对董事会办理本次重大资产|
|重组事宜的具体授权等相关决议。此次变更审计机构前后，本次交易的交易对象、|
|交易标的、交易价格等均未发生变更，不构成对原交易方案的重大调整，在股东|
|大会对董事会的授权范围内，本次变更事项已经本公司董事会审议通过，无需提|
|交股东大会审议，审议程序合规。|
|因此，本公司董事会审议通过变更本次交易审计机构，符合《上市公司重大|
|资产重组管理办法》第二十三条、第二十八条的规定。|
|综上，本次交易变更审计机构符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相|
|关规定。|
|（二）立信中联具备充分时间履行审计和尽职调查程序|

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|-|
|立信中联与上市公司签订业务约定书之前执行了相关尽职调查程序，在签订|
|业务约定书后即组成审计项目组分别开展对上市公司及标的资产的现场审计工|
|作，按照中国注册会计师审计准则的规定执行了充分、必要的审计程序，重要审|
|计程序包括：（1）测试内部控制的有效性；（2）现金、存货、固定资产、在建工|
|程等重要实务资产的监盘与抽查；（3）执行观察、检查、查询、访谈等程序；（4）|
|函证；（5）计算与分析性复核。立信中联执行本次重组审计程序时间共计 61天，|
|履行审计和尽职调查程序时间充分。|
|（三）上市公司在公告更换审计机构的当日即提交重组申报材料具有合理|
|性|
|爱迪尔与立信中联于 2018 年 6 月 15 日签署了本次重组的《审计业务约定|
|书》，立信中联审计人员进场审计，执行了必要的审计程序，并于 2018 年 8 月|
|14 日出具了本次重组标的公司的审计报告和上市公司备考审阅报告。上市公司|
|于董事会审议通过了变更审计机构及立信中联相关报告的议案后披露更换后审|
|计机构出具的审计报告合规、合理。|
|四、独立财务顾问核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：|
|1、上市公司更换本次交易的审计机构为立信中联，符合《上市公司重大资|
|产重组管理办法》关于变更审计机构的相关规定，履行了相应的内部决策程序，|
|本次更换审计机构的合法合规；|
|2、立信中联按照中国注册会计师审计准则的规定独立完成了必要、充分的|
|相关审计和尽职调查程序，不存在使用立信所底稿的情形；|
|3、立信中联自2018年6月进场至出具本次重组标的公司的审计报告和上市|
|公司备考审阅报告已具备充足时间履行审计和尽职调查程序。上市公司于董事会|
|审议通过了变更审计机构及立信中联相关报告的议案后披露更换后审计机构出|
|具的审计报告合规、合理。|
|五、补充披露情况|

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|-|
|公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十七 本次交易审计机构变更的相|
|关情况”对本次交易更换审计机构的情况进行了补充披露。|

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