长城证券股份有限公司
关于深圳市民德电子科技股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“民德电子”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求，对民德电子变更部分募集资金投资项目进行了核查，核查情况具体如下：
一、首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市民德电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]623号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，发行价格为每股人民币 15.60元，募集资金总额人民币 234,000,000.00元，扣除部分证券承销费和保荐费人民币 18,943,396.23元后，实际到账的募集资金为人民币 215,056,603.77元。上述收到的募集资金在扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币 8,047,603.77元后，公司实际可使用募集资金净额为人民币 207,009,000.00元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017年 5月 15日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“瑞华验字[2017]01210001号”《验资报告》。
为规范公司募集资金的存放、管理，保证募集资金的安全，保护投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司结合实际情况制定了《募集资金管理制度》。根据上述法律法规及管理制度的要求，公司对
募集资金采取专户存储、专款专用。2017年 6月，公司与募集资金专项账户开户银行（中国民生银行深圳红岭支行、招商银行深圳分行科技园支行）及保荐机构长城证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
二、募集资金投资项目情况
根据公司首次公开发行股票的招股说明书，公司本次发行募集资金将用于以下项目。截至2018年6月30日，募投项目的募集资金使用情况如下：
单位：万元
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||||||募集资金投资||募集资金累计||尚未使用的募集|
||序号||项目名称|||||||
||||||总额||投入金额||资金金额|
|1||商用条码识读设备产业化项目||7,730.33||-||19,433.26||
|2||工业类条码识读设备产业化项目||5,905.46||-||||
|3||研发中心建设项目||5,087.19||177.65||||
|4||营销网络建设项目||1,977.92||73.03||1,961.92||
|合计||||20,700.90||250.68||21,395.18||

截至 2018年 6月 30日，尚未使用的募集资金余额计 21,395.18万元（包括产生的收益、利息收入和扣除银行手续费后的净额）。
三、拟变更部分募集资金投资项目及原因
研发中心建设项目原计划在深圳市南山区购买写字楼作为公司的研发中心，现由于近年来深圳市办公楼价格上涨较快，目前处于价格高位状态，本着谨慎和效益最大化的原则，为降低投资风险，控制房产购置成本，拟将研发中心的房产购置地点变更为广东省惠州市，同时相应地调减投资总额。
四、部分募集资金投资项目的具体变更方案
研发中心建设项目的房产购置地点由广东省深圳市调整为广东省惠州市，投
资总额由原计划的9,529.70万元调整为5,087.19万元。投资规模缩减后，项目投资均为募集资金投资。具体如下：
单位：万元
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||序号||项目或费用名称||原投资金额||调整后投资金额|
|1||房产||7,345.00||3,600.00||
|2||设备及软件||800.00||250.00||
|3||预备费||488.70||231.00||
|4||研发费用||896.00||1,006.19||
|合计||||9,529.70||5,087.19||

五、变更部分募集资金投资项目的可行性和对公司的影响
公司拟调整研发中心建设项目的房产购置地点及缩减投资规模是本着谨慎和效益最大化的原则，为降低投资风险，控制房产购置成本。本次变更调整不改变募投项目的投向和项目基本实施内容，符合公司实际情况和项目运作的需要，不会对项目实施效果产生实质性影响，不构成关联交易，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，是公司根据实际变化进行的适当调整，符合相关法律、法规的规定。
公司已与惠州潼湖碧桂园产城发展有限公司（以下简称“潼湖碧桂园公司”）于2017年10月31日签署了《购买资产意向书》，公司拟向潼湖碧桂园公司购买物业，地址位于惠州市潼湖碧桂园科技小镇一期，总建筑面积约 4952平方米。
此处资产可作为公司研发中心的办公场所。根据潼湖碧桂园公司的开发计划，潼湖碧桂园科技小镇一期项目将于 2018年底之前完成交付。潼湖碧桂园科技小镇位于潼湖生态智慧区，致力于打造世界级的物联网和智能控制产业基地，是未来科技产业创新中心和科技创新人才的聚集之地，符合公司研发中心建设项目的选址定位，有利于公司未来研发活动的开展。因此，公司此项目变更调整具备可行性。
六、相关审核及批准程序
公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司调整研发中心建设项目的房产购置地点及缩减投资规模。
2、监事会审议情况
公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司调整研发中心建设项目的房产购置地点及缩减投资规模。
3、独立董事意见
公司独立董事对《关于变更部分募集资金投资项目的议案》进行了认真审核，并发表明确的同意意见。
4、股东大会审议情况
公司本次变更部分募集资金投资项目的议案尚需提请股东大会审议批准后方可实施。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司拟使调整研发中心建设项目的房产购置地点及缩减投资规模的行为已经公司董事会、监事会审议批准，其独立董事发表了明确的同意意见，尚需股东大会审议通过，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
2、公司拟调整研发中心建设项目的房产购置地点及缩减投资规模是本着谨慎和效益最大化的原则，为降低投资风险，控制房产购置成本。本次变更调整不改变募投项目的投向和项目基本实施内容，符合公司实际情况和项目运作的需要，不会对项目实施效果产生实质性影响，不构成关联交易，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，是公司根据实际变化进行的适当调整，符合相关法律、法规的规定。
因此，长城证券对公司调整研发中心建设项目的房产购置地点及缩减投资规模事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳市民德电子科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
严绍东 金雷
长城证券股份有限公司