证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-024武汉东湖高新集团股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十四次会议通知及材料于2018年4月2日以电子邮件方式发出，于2018年4月13日在公司五楼董事会会议室以现场方式召开。本次会议应参加表决的董事8人，实际参加表决的董事8人，董事彭晓璐先生因公委托董事杨涛先生进行表决。
会议由董事长杨涛先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2017年年度财务决算报告》
赞成8人，反对0人，弃权 0人
本报告需提交股东大会审议。
2、审议通过了《公司2017年年度报告全文和摘要》
全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
赞成8人，反对0人，弃权 0人
本报告需提交股东大会审议。
3、审议通过了《公司总经理2017年年度经营工作报告》
《武汉东湖高新集团股份有限公司总经理 2017年年度经营工作报告》对公司2017年生产经营状况、财务状况、公司管理等情况进行了总结与回顾，并提出了 2018年度重点工作计划。
赞成8人，反对0人，弃权 0人
4、审议通过了《公司2017年年度董事会工作报告》
《武汉东湖高新集团股份有限公司2017年年度董事会工作报告》对董事会2017
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-024年度日常工作情况进行了回顾，对2017年度公司主要经营成果、公司未来发展战略与2018年度经营计划、内控和规范运作等方面工作进行了总结。
赞成8人，反对0人，弃权 0人
本报告需提交股东大会审议。
5、审议通过了《公司 2017年年度利润分配预案》
经中审众环会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计，2017年公司实现归属于上市公司股东的净利润为 92,397.52万元。2017年年初母公司未分配利润 -28,836.75万元，报告期母公司净利润 62,184.91万元，提取盈余公积 3,334.82万元，2017年年末母公司未分配利润为30,013.34万元。
2017年利润分配预案为：以2017年12月31日总股本725,779,521股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.70元（含税），共计派发红利 123,382,518.57元。
公司2017年度现金分红预案金额123,382,518.57元占公司2017年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为 13.35%。
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|公司主营业务工程建设板块、科技园板块及环保科技板块均属于资金密集型行|
|业，公司在推动转型升级阶段需要充足的资金保证公司的健康持续发展及财务安全，|
|公司从平衡公司当前资金需求和未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回|
|报的角度考虑，提出上述利润分配方案。本次预案实施后的留存未分配利润将用于|
|补充公司流动资金及项目投资。公司 2017年年度利润分配预案符合《公司章程》中|
|的相关要求。|

公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，认为：公司董事会提出 2017年年度利润分配方案综合考虑了目前行业特点、企业转型升级阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的健康持续发展。
赞成8人，反对0人，弃权 0人
本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过了《公司2017年年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-024根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《武汉东湖高新集团股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，董事会全面核查了 2017年年度非公开发行股票募集资金的存放与实际使用情况并编制了《2017年年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见《2017年年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（编号：临2018-026）。
赞成8人，反对0人，弃权 0人
7、审议通过了《公司2017年年度内部控制评价报告》
全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
赞成8人，反对0人，弃权 0人
8、审议通过了《公司2017年年度内部控制审计报告》
全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
赞成8人，反对0人，弃权 0人
9、审议通过了《公司独立董事2017年年度述职报告》
全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
赞成8人，反对0人，弃权 0人
本报告将于股东大会听取。
10、审议通过了《公司2018年年度财务预算报告》
赞成8人，反对0人，弃权 0人
本议案需提交股东大会审议。
11、审议通过了《公司2018年年度融资计划的议案》
具体内容详见《关于公司2018年年度融资计划的公告》（编号：临2018-027）。
赞成8人，反对0人，弃权 0人
本议案需提交股东大会审议。
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-02412、审议通过了《公司2018年年度担保计划的议案》
具体内容详见《关于公司2018年年度担保计划的公告》（编号：临2018-028）。
赞成8人，反对0人，弃权 0人
本议案需提交股东大会审议。
13、审议通过了《公司2018年年度预计日常关联交易的议案》
具体内容详见《关于公司2018年年度预计日常关联交易的公告》（编号：临2018-029）。
赞成7人，反对0人，弃权 0人
本议案涉及关联交易，关联董事彭晓璐先生回避了该议案的表决。
14、审议通过了《关于续聘公司2018年年度财务报告审计机构的议案》
同意拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度会计报表的审计机构，其报酬不超过人民币 88万元。
赞成8人，反对0人，弃权 0人
本议案需提交股东大会审议。
15、审议通过了《关于续聘公司2018年年度内控审计机构的议案》
同意拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度内控审计机构，其报酬不超过人民币30万元。
赞成8人，反对0人，弃权 0人
本议案需提交股东大会审议。
16、审议通过了《公司兑现2017年年度董事、高级管理人员薪酬余额的议案》同意根据考核结果足额向专职董事、高级管理人员兑付2017年年度薪酬余额，其中专职董事的薪酬支付需提交股东大会审议。
上述人员 2017年度领取报酬的情况详见公司2017年年度报告。
赞成8人，反对0人，弃权 0人
17、审议通过了《公司拟发行定向债务融资工具的议案》
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-024同意在年度融资计划范围内，公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行定向债务融资工具，具体方案如下：
（1）发行规模（注册额度）：不超过人民币 15亿元（含15亿元，可循环发行）。
（2）发行方式：由承销机构以余额包销方式在全国银行间债券市场定向发行。
（3）发行日期：在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内择机一次或分期发行。
（4）发行利率：根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。
（5）发行期限:不超过5年（含5年）
（6）资金用途：公司及公司合并范围内子公司补充流动资金、偿还债务和项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。
（7）决议有效期：自公司股东大会审议通过之日后，在本次发行定向工具的注册及存续有效期内持续有效。
本次发行事项尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，发行最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。
本议案还需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司在本议案规定的范围内全权决定和办理与发行定向工具有关的一切事宜，包括但不限于决定发行定向债务融资工具的具体条款、条件及相关事宜，组织聘请中介机构，组织实施本次债务融资工具注册及发行事项，根据有关方面意见及发行时的市场情况调整本次债务融资工具相关事项，以及签署相关文件、合同和进行信息披露工作，如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须应另行履行审议程序的事项外，可对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
上述授权事项经公司股东大会审议通过后，在本次发行定向债务融资工具的注册有效期内及相关事项存续期内持续有效。
赞成8人，反对0人，弃权 0人
本议案需提交股东大会审议。
18、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
具体内容详见《关于公司会计政策变更的公告》（编号：临2018-030）。
赞成8人，反对0人，弃权 0人
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-02419、审议通过了《关于建立<武汉东湖高新集团股份有限公司融资管理办法>的议案》
全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
赞成8人，反对0人，弃权 0人
20、审议通过了《关于修订<武汉东湖高新集团股份有限公司对外担保管理办法>的议案》
全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
赞成8人，反对0人，弃权 0人
本议案需提交股东大会审议。
21、审议通过了《关于修订<武汉东湖高新集团股份有限公司对外投资管理办法>的议案》
全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
赞成8人，反对0人，弃权 0人
22、审议通过了《关于应收款项坏账核销的议案》
具体内容详见《关于应收款项坏账核销的公告》（编号：临2018-031）。
赞成8人，反对0人，弃权 0人
23、审议通过了《关于拟为参股子公司武汉园博园置业有限公司提供担保暨关联交易的议案》
（1）同意公司在授权期限内为武汉园博园置业有限公司（以下简称“园博园公司”）在各金融机构新增贷款融资不超过人民币10亿元按照公司对其持股40%所对应的人民币4亿元承担连带保证责任；
（2）同意授权公司董事长根据园博园公司在各金融机构融资授信落实情况，具体办理融资担保事宜，签署各项相关法律文件；
（3）授权期限：公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
具体内容详见《关于拟为参股子公司武汉园博园置业有限公司提供担保暨关联
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-024交易的公告》（编号：临2018-032）。
赞成8人，反对0人，弃权 0人
本议案需提交股东大会审议。
24、关于召开公司2017年年度股东大会的决定
（一）会议时间：2018年5月8日（星期二）上午9:30
（二）会议地点：武汉市东湖开发区佳园路1号东湖高新大楼五楼会议室
（三）会议内容：
（1）审议公司2017年年度报告和年度报告摘要；
（2）审议公司2017年年度财务决算报告；
（3）审议公司2017年年度利润分配提案；
（4）审议公司2017年年度董事会工作报告；
（5）审议公司2017年年度监事会工作报告；
（6）审议公司2018年年度财务预算报告；
（7）审议公司2018年年度融资计划的提案；
（8）审议公司2018年年度担保计划的提案；
（9）审议关于聘请公司2018年年度财务报告审计机构的提案；
（10）审议关于聘请公司2018年年度内控审计机构的提案；
（11）审议公司兑付专职董事2017年年度薪酬余额的提案；
（12）审议公司拟发行定向债务融资工具的提案；
（13）审议公司关于修订《武汉东湖高新集团股份有限公司对外担保管理办法》的提案；
（14）审议公司关于拟为参股子公司武汉园博园置业有限公司提供担保暨关联交易的提案；
（15）听取独立董事2017年年度述职报告。
具体内容详见《关于召开2017年年度股东大会的通知》（编号：临2018-033）。
赞成8人，反对0人，弃权 0人
三、上网公告附件（附件）
特此公告。
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-024武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月十七日
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-024附件
武汉东湖高新集团股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议审议事项的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》、《关联交易实施指引》、《公司章程》等有关规定，我们作为武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真研究和核实了公司提供的第八届董事会第二十四次会议的有关议案与相关资料后，经审慎思考，依据公开、公正、客观原则，对相关事项发表如下意见：
一、关于公司2017年年度报告全文及摘要的独立意见
根据《证券法》和上海证券交易所《关于做好上市公司2017年年度报告披露工作的通知》等要求，公司编制了2017年年度报告全文及摘要。
我们认为：
1、公司2017年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2017年的经营管理和财务状况等事项；
3、未发现参与2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
通过仔细核对公司财务报表及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来，未发现存在中国证监会（证监发字[2003]56号）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》提及的情况。
我们认为：截止2017年12月31日，公司的控股股东及其关联方没有占用公司资金情况；公司严格遵守有关规定，规范对外担保行为，并严格控制对外担保风险，没有出现属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》列举的违规担保行为。
三、关于公司2017年年度利润分配预案的独立意见
经中审众环会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计，2017年公司实现归属于上市公司股东的净利润为 92,397.52万元。2017年年初母公司未分配利润-28,836.75万元，报告期母公司净利润62,184.91万元，提取盈余公积3,334.82万元，2017年年末母公司未分配利润为30,013.34万元。
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-024 2017年利润分配预案为：以 2017年 12月 31日总股本 725,779,521股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税），共计派发红利 123,382,518.57元。
我们认为：公司董事会提出2017年年度利润分配方案综合考虑了目前行业特点、企业转型升级阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的健康持续发展。
四、关于公司2017年度内部控制评价报告的独立意见
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对截至2017年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价，编制了公司 2017年度内部控制评价报告。我们对公司《2017年度内部控制评价报告》进行了审核，认为：
公司内部控制评价体系现状符合有关要求，符合公司实际；公司所建立的内部控制制度均积极予以贯彻落实；公司2017年度内部控制评价报告客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。
五、关于公司2018年年度担保计划的独立意见
我们认为：公司2018年年度担保计划中提供担保的对象为本公司、本公司全资及控股子（孙）公司，其贷款融资主要用于项目建设资金和补充公司流动资金，符合公司及公司子（孙）公司生产经营的实际需要，提醒公司经营层根据各项目实际进展情况进行融资担保，加强对被担保公司的管理，关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险，我们一致同意公司2018年年度担保计划事项。
六、关于公司2018年年度预计日常关联交易的独立意见
我们认为：
1、公司董事会在召集、召开审议本次关联交易的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次董事会会议上，关联董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。
2、本次拟发生的关联交易行为符合国家的相关规定，属于公司正常业务发展需要，公司与关联方拟发生的关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，在定价政策、结算方式上严格遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
七、关于续聘公司2018年年度财务报告审计机构的独立意见
我们认为：
1、公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年年度会计报表的审计事务所是经第八届董事会第十三次会议及 2016年年度股东大会审议通
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-024过，聘用程序符合相关法规要求。
2、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，并多年从事上市公司财务审计工作，对公司的财务情况熟悉，在审计过程中我们未发现其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员试图影响其独立审计的行为。公司为该公司支付的2017年年度报酬88万元是依据公司会议决定及视其工作量而定。
3、为继续做好公司的财务审计工作，同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年年度财务审计机构，其报酬事宜授权公司董事会酌情而定。
八、关于续聘公司2018年年度内控审计机构的独立意见
我们认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，亦为公司财务报告审计的服务机构，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，具备承担公司内部控制审计的能力，报告期内按计划完成了对公司 2017年年度内部控制审计的任务。我们同意继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度内部控制审计机构。
九、关于兑现2017年年度董事、高级管理人员薪酬余额的独立意见
我们认为：
根据公司薪酬及业绩考核制度，公司专职董事、高级管理人员2017年的薪酬，尚有年终考核部分未支付。根据董事会提名·薪酬与考核委员会对经营层2017年度经营目标完成考核结果，同意足额向专职董事、高级管理人员兑付2017年薪酬，其中专职董事的薪酬支付需提交股东大会审议。
十、关于公司 2017年年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
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|我们认为：|
|1、公司非公开发行股票所获募集资金实行专户存储和专项使用，符合中国证监|
|会、上海证券交易所及公司募集资金管理办法的有关规定，不存在变相改变募集资|
|金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。|
|2、公司董事会编制的《公司 2017年年度非公开发行股票募集资金存放与实际|
|使用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年|
|修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司 2017 年度募集资金存放与实际使|
|用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|
|综上，同意《公司 2017年年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的|

证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-024专项报告》。
十一、关于公司会计政策变更的独立意见
我们认为：公司根据财政部相关文件要求，对原会计政策进行了相应变更，本次会计政策变更，仅对公司上述财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司和所有股东利益。本次会计政策变更的决策程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。
十二、关于应收款项坏账核销的独立意见
我们认为：公司基于会计谨慎性原则核销应收账款坏账符合企业会计准则等相关规定，能够公允反映公司的财务状况及经营成果，核销依据充分，不存在损害公司及股东利益的情形；董事会审议该项议案的程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意本次应收账款核销方案。
十三、关于拟为参股子公司武汉园博园置业有限公司提供担保暨关联交易的独立意见
我们认为：
1、公司按持股比例为参股子公司武汉园博园置业有限公司（以下简称“园博园公司”）提供担保符合相关规定，且有利于园博园公司经营项目的顺利开展，不存在损害公司及股东的利益；
2、公司董事会召集、召开审议本次拟发生关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
3、提请公司加强对园博园公司的管理，同意本次对外担保事项。
独立董事：马传刚、黄智、舒春萍二〇一八年四月十三日