法律意见书 ——恒天海龙股份有限公司 2016年年度股东大会关于恒天海龙股份有限公司
2016年年度股东大会的
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|法律意见书|

致:恒天海龙股份有限公司
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||根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中|
|华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东||
|大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规以及《恒||
|天海龙股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规||
|定，山东中强（潍坊）律师事务所（以下简称“本所”）接受恒天||
|海龙股份有限公司（以下简称“恒天海龙”）的聘请，指派律师韩||
|明、宿秀兰出席恒天海龙 2016 年年度股东大会（以下简称“本次||
|股东大会”），并出具本法律意见书。||

恒天海龙已向本所保证和承诺，其向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
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||本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得被任何人|
|用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书随本次股东大会其||
|他信息披露资料一并予以公告。||

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东
大会的有关文件和事实进行了核查和验证，谨发表意见如下：
法律意见书 ——恒天海龙股份有限公司 2016年年度股东大会一、本次股东大会的召集和召开程序
经查验，本次股东大会由恒天海龙第十届董事会第二次会议决定召开并由董事会召集。恒天海龙于 2017年 2月 24日和 2017年 3月 14日在指定信息披露报纸《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网刊登了《恒天海龙股份有限公司第十届董事会第二次会议决议公告》、《恒天海龙股份有限公司关于召开 2016年年度股东大会的通知》和《恒天海龙股份有限公司关于召开 2016年年度股东大会的再次通知》。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，会议审议事项、出席会议人员资格等，并对有关议案的内容进行了充分披露。
本次股东大会现场会议于 2017年 3月 16日9：30在山东省潍坊市寒亭区海龙路 555号职工之家二楼会议室如期召开，由董事长季长彬先生主持了本次股东大会。另外，部分股东通过深交所交易系统（投票时间：2017年 3月 16日上午9:30—11:30和下午13:00—15:00）和互联网投票系统（投票时间：2017年 3月 15日15:00—2017年 3月 16日15:00）参加了网络投票。
恒天海龙已在本次股东大会召开前，按照相关规定以公告方式通知了全体股东，本次股东大会召开的时间、地点、出席会议人员资格、审议事项等与会议通知所载明的相关内容一致并确，
定股权登记日为 2017年 3月 10日。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格本次股东大会的召集人为恒天海龙董事会，主持人为董事长季长彬先生，部分董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，经理和其他高级管理人员、见证律师列席了本次会议。
法律意见书 ——恒天海龙股份有限公司 2016年年度股东大会出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）共 4名，代表有表决权的股份共计 288,066,647股，占恒天海龙有表决权股份总数的33.3419%，其中中小股东 2名，代表有表决权的股份 16,400股，占公司有表决权股份总数的0.0019%。根据深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网络投票结束后提供给恒天海龙的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东及股东代表（包括委托代理人）47人，代表有表决权的股份 2,929,377股，占公司有表决权股份总数的 0.3391%。其中参加现场会议及网络投票的中小股东共 49人，代表有表决权的股份 2,945,777股，占公司有表决权股份总数的0.3410%。
上述股东均为 2017年 3月 10日 15点深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的恒天海龙股东，并于本次股东大会召开前进行了登记，出席本次股东大会时均持有相关持股证明，股东委托代理人持有书面授权委托书。
通过网络投票参加表决的股东（包括委托代理人）的资格，其身份已由信息公司验证。
本所律师认为，本次股东大会召集人和出席、列席会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
本次股东大会的表决采取了现场投票和网络投票相结合的方式。参加本次股东大会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对公告中列明的事项进行了表决。
参加本次股东大会的股东与本次股东大会的审议事项不存在
法律意见书 ——恒天海龙股份有限公司 2016年年度股东大会关联关系，不涉及股东在本次股东大会的投票中回避表决的问题。
本次股东大会现场会议议案的表决按《股东大会规则》、《公司章程》及公告规定的程序由两名股东代表虞文品先生、王明玉先生、一名监事代表蒋春兰女士和一名见证律师韩明先生共同进行了计票、监票工作，统计了每项议案的表决结果并予以宣布。
网络投票结束后，恒天海龙通过信息公司获取了本次网络投票的统计数据。
本次股东大会审议通过了以下议案：
1、审议通过了《恒天海龙股份有限公司 2016年度财务报告
及审计报告》
（1）总的表决情况：
同意 288,258,147股，占出席会议所有股东所持表决权的99.0591%；
反对2,737,877股，占出席会议所有股东所持表决权的
0.9409%；
弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东所持表决权的0%；
其中，单独或者合计持有公司5%以下股份的中小投资者投票结果：
同意207,900股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的7.0576%；
反对2,737,877股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的92.9424%；
弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议持有5%
法律意见书 ——恒天海龙股份有限公司 2016年年度股东大会以下股份的股东所持有表决权股份总数的0%。
2、审议通过了《恒天海龙股份有限公司2016年年度报告全文
及摘要》
表决结果如下：
（1）总的表决情况：
同意 288,258,147股，占出席会议所有股东所持表决权的99.0591%；
反对2,737,877股，占出席会议所有股东所持表决权的
0.9409%；
弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东所持表决权的0%；
其中，单独或者合计持有公司5%以下股份的中小投资者投票结果：
同意207,900股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的7.0576%；
反对2,737,877股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的92.9424%；
弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的0%。
3、审议通过了《恒天海龙股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员2016年度薪酬（津贴）金额的议案》
表决结果如下：
法律意见书 ——恒天海龙股份有限公司 2016年年度股东大会（1）总的表决情况：
同意 288,191,447股，占出席会议所有股东所持表决权的 99.0362%；
反对2,804,577股，占出席会议所有股东所持表决权的
0.9638%；
弃权0股(其中，因未投票默认弃权 0股)，占出席会议所有股东所持表决权的0%；
其中，单独或者合计持有公司5%以下股份的中小投资者投票结果：
同意141,200股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的4.7933%；
反对2,804,577股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的95.2067%；
弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的0%。
4、审议通过了《恒天海龙股份有限公司2016年度董事会工作报告》
表决结果如下：
（1）总的表决情况：
同意 288,258,147股，占出席会议所有股东所持表决权的 99.0591%；
反对2,716,877股，占出席会议所有股东所持表决权的
法律意见书 ——恒天海龙股份有限公司 2016年年度股东大会 0.9337%；
弃权21,000股(其中，因未投票默认弃权21,000股)，占出席会议所有股东所持表决权的0.0072%；
其中，单独或者合计持有公司5%以下股份的中小投资者投票结果：
同意207,900股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的7.0575%；
反对2,716,877股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总的92.2296%；
弃权21,000股(其中，因未投票默认弃权21,000股)，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数0.7129%。
5、审议通过了《恒天海龙股份有限公司关于部分资产计提坏账准备及存货跌价准备的议案》
表决结果如下：
（1）总的表决情况：
同意 288,258,147股，占出席会议所有股东所持表决权的 99.0591%；
反对2,716,877股，占出席会议所有股东所持表决权的
0.9337%；
弃权21,000股(其中，因未投票默认弃权21,000股)，占出席会议所有股东所持表决权的0.0072%；
其中，单独或者合计持有公司5%以下股份的中小投资者投票
法律意见书 ——恒天海龙股份有限公司 2016年年度股东大会结果：
同意207,900股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的7.0575%；
反对2,716,877股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总的92.2296%；
弃权21,000股(其中，因未投票默认弃权21,000股)，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的
0.7129%。
6、审议通过了《恒天海龙股份有限公司关于续聘天职国际会计师事务所为公司 2017年度财务报告审计服务机构的议案》
表决结果如下：
（1）总的表决情况：
同意 288,258,147股，占出席会议所有股东所持表决权的 99.0591%；
反对2,716,877股，占出席会议所有股东所持表决权的
0.9337%；
弃权21,000股(其中，因未投票默认弃权21,000股)，占出席会议所有股东所持表决权的0.0072%；
其中，单独或者合计持有公司5%以下股份的中小投资者投票结果：
同意207,900股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的7.0575%；
法律意见书 ——恒天海龙股份有限公司 2016年年度股东大会反对2,716,877股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总的92.2296%；
弃权21,000股(其中，因未投票默认弃权21,000股)，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的
0.7129%。
7、审议通过了《恒天海龙股份有限公司关于续聘天职国际会计师事务所为公司 2017年度内部控制审计服务机构的议案》
表决结果如下：
（1）总的表决情况：
同意 288,258,147股，占出席会议所有股东所持表决权的 99.0591%；
反对2,716,877股，占出席会议所有股东所持表决权的
0.9337%；
弃权21,000股(其中，因未投票默认弃权21,000股)，占出席会议所有股东所持表决权的0.0072%；
其中，单独或者合计持有公司5%以下股份的中小投资者投票结果：
同意207,900股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的7.0575%；
反对2,716,877股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总的92.2296%；
弃权21,000股(其中，因未投票默认弃权21,000股)，占出席
法律意见书 ——恒天海龙股份有限公司 2016年年度股东大会会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数0.7129%。
8、审议通过了《恒天海龙股份有限公司 2016年度利润分配预案》
表决结果如下：
（1）总的表决情况：
同意 288,191,447股，占出席会议所有股东所持表决权的 99.0362%；
反对2,783,577股，占出席会议所有股东所持表决权的
0.9566%；
弃权21,000股(其中，因未投票默认弃权21,000股)，占出席会议所有股东所持表决权的0.0072%；
其中，单独或者合计持有公司5%以下股份的中小投资者投票结果：
同意141,200股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的4.7933%；
反对2,783,577股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的94.4938%；
弃权21,000股(其中，因未投票默认弃权21,000股)，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的
0.7129%。
法律意见书 ——恒天海龙股份有限公司 2016年年度股东大会表决结果如下：
（1）总的表决情况：
同意 288,191,447股，占出席会议所有股东所持表决权的 99.0362%；
反对2,783,577股，占出席会议所有股东所持表决权的
0.9566%；
弃权21,000股(其中，因未投票默认弃权21,000股)，占出席会议所有股东所持表决权的0.0072%；
其中，单独或者合计持有公司5%以下股份的中小投资者投票结果：
同意141,200股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的4.7933%；
反对2,783,577股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的94.4938%；
弃权21,000股(其中，因未投票默认弃权21,000股)，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数0.7129%。
10、审议通过了《关于恒天海龙股份有限公司 2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》
表决结果如下：
（1）总的表决情况：
同意 288,191,447股，占出席会议所有股东所持表决权的 99.0362%；
法律意见书 ——恒天海龙股份有限公司 2016年年度股东大会反对2,783,577股，占出席会议所有股东所持表决权的
0.9566%；
弃权21,000股(其中，因未投票默认弃权21,000股)，占出席会议所有股东所持表决权的0.0072%；
其中，单独或者合计持有公司5%以下股份的中小投资者投票结果：
同意141,200股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的4.7933%；
反对2,783,577股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的94.4938%；
弃权21,000股(其中，因未投票默认弃权21,000股)，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数0.7129%。
11、审议通过了《恒天海龙股份有限公司 2016年度监事会工作报告》
表决结果如下：
（1）总的表决情况：
同意 288,258,147股，占出席会议所有股东所持表决权的 99.0591%；
反对2,716,877股，占出席会议所有股东所持表决权的
0.9337%；
弃权21,000股(其中，因未投票默认弃权21,000股)，占出席会议所有股东所持表决权的0.0072%；
法律意见书 ——恒天海龙股份有限公司 2016年年度股东大会其中，单独或者合计持有公司5%以下股份的中小投资者投票结果：
同意207,900股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的7.0575%；
反对2,716,877股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总的92.2296%；
弃权21,000股(其中，因未投票默认弃权21,000股)，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数0.7129%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，恒天海龙本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，召集人和出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书正本叁份。
（以下无正文）
法律意见书 ——恒天海龙股份有限公司 2016年年度股东大会(本页无正文，为《关于恒天海龙股份有限公司 2016年年度
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|股东大会的法律意见书》签署页)|

山东中强（潍坊）律师事务所（盖章）律师事务所负责人 （签字）王海东
经办律师 （签字）韩 明
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|(签字）|

宿秀兰
二〇一七年三月十六日