股票简称：万通地产 股票代码：600246 编号：2017-031
北京万通地产股份有限公司
关于对上交所《关于对北京万通地产股份有限公司参与竞拍股权相关事项的问询函》的回复
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京万通地产股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 6月 5日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对北京万通地产股份有限公司参与竞拍股权相关事项的问询函》（上证公函【2017】0684号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》针对公司于6月3日披露的《拟参与竞拍中融国富投资管理有限公司挂牌转让的80%股权的公告》，公司拟通过公开招拍挂程序，参与竞拍北京中融鼎新投资管理有限公司（以下简称“中融鼎新”）公开挂牌方式转让其持有的中融国富投资管理有限公司（以下简称“中融国富”）80%的股权，要求公司进行补充披露。
公司收到《问询函》后，对其给予高度重视，公司会同中介机构对《问询函》中提出的问题逐条进行了核查确认，现对问询问题逐一回复并披露如下：
《问询函》问询问题一、1、（1）：明确说明中融鼎新是否与上市公司存在关联关系？本次参与竞买中融鼎新所持中融国富80%股权是否构成关联交易？
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第10.1.3、10.1.6条款对上市公司的关联法人进行了规定：
第10.1.3条规定具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自
然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第10.1.6条规定具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第 10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一；（二）过去十二个月内，曾经具有第 10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一。
依据上述规定，本公司对中融鼎新是否与本公司存在关联关系进行了核查：1、本公司的控股股东为嘉华东方，其直接持股本公司35.66%股份，通过万通控股间接持有本公司30.30%的股份（股权结构详见图1）。王忆会先生持有嘉华东方82%的股权，为本公司的实际控制人。截至本回复日，中融鼎新不直接或间接持有本公司股份，中融鼎新与本公司不存在《上市规则》第10.1.3条第（1）项所规定的关联关系。
公司主要股东股权结构图（图1）：
2、中融鼎新系中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）的全资子公司，中融信托系经纬纺织机械股份有限公司（以下简称“经纬纺机”）的控股
子公司，经纬纺机系中国恒天集团有限公司下属国有控股上市公司（中融鼎新的股权结构详见图2）。本公司控股股东嘉华东方、第二大股东万通控股均未持有中融鼎新的股权，与中融鼎新之间亦不存在任何可能向其进行利益倾斜的特殊安排。中融鼎新与本公司不存在《上市规则》第10.1.3条第（2）项所规定的关联关系。
中融鼎新的股权结构图（图2）：
国务院国有资产监督管理
委员会
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|10|0%|

中国恒天集团有限公司
100% 87.57%
中国纺织机械（集团） 哈尔滨市人民政府
中国恒天控股有限公司
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|2.7|0%|

 31.13%
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|24.|49%|

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|31.|13%|

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|10|0%|

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|中植企业集团有限公司|沈阳安泰达商贸有限公司|

37.47% 21.54% 32.99%
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|37.|47%|

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|21.|54%|

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|32.|99%|

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|8.0|1%|

中融国际信托有限公司
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|10|0%|

北京中融鼎新投资管理
有限公司
3、直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人股东为王忆会先生、岳山先生和程维先生；本公司的董事包括江泓毅先生、姚鹏先生、赵震先生、马健先生、李虹女士、涂立森先生、殷雄先生、杜丽虹女士和于小镭先生，本公司的监事包括赵毅先生、褚丹女士和冯帅鹏先生，本公司的高级管理人员包括李虹女士、翟力先生、白牧先生、石莹女士和王炜鹏先生；本公司控股股东嘉华东方的董事包括王忆会先生、江泓毅先生、岳山先生和程维先生，监事包括杜林华女士，高级管理人员包括王忆会先生、张国安先生、马健先生和孙华先生；前述人员及关系密切的家庭成员均未直接控制或间接持股或控制中融鼎新，也均未担任中融鼎新的董事、高级管理人员。中融鼎新与本公司不存在《上市规则》第10.1.3条第（3）项所规定的关联关系。
4、2017年1月20日，本公司的控股股东嘉华东方与中融信托签订了《战略合作协议》，该协议约定：“在不改变甲方（嘉华东方）对万通控股绝对控股的前提下，乙方（中融信托）或其子公司所依法管理的基金或产品拟受让嘉华东方所持万通控股的部分股权，具体股权比例及交易金额由转让双方后续签订的股权转让协议进行约定”。同日，嘉华东方与中融鼎新签署了《股权转让合作协议》，协议约定，嘉华东方将按照协议所确定的条件和方式向中融鼎新依法转让其所持万通控股的股份，同时愿意协助中融鼎新取得万通控股其他股东所持股权。若交易完成，中融鼎新将合计直接或间接持有不超过万通控股总股本35%的股权（万通控股的主要股权结构详见图1）。
根据《股权转让合作协议》第六条约定：“乙方（中融鼎新）应在本协议签署之日起90个自然日内完成对标的公司的尽职调查，根据尽职调查结果有无重大瑕疵、是否符合乙方投资内控要求，应向甲方（嘉华东方）发出是否继续交易的书面通知。乙方（中融鼎新）自本协议签署之日起105个自然日内按其内部制度，应向甲方（嘉华东方）出具其有权机构批准本次股权转让的相关决议。”截至本回复日，中融鼎新已经分别委托北京兴华会计师事务所和北京市中伦律师事务所对万通控股开展了财务和法律尽职调查，但尚未向嘉华东方发出是否继续交易的书面通知，其内部有权机构亦未对本次交易启动决议程序。根据《股权转让合作协议》第七条约定：“若本协议第六条所规定的前提条件未能全部满足，则乙方应当在本协议签署之日起120个自然日内向甲方发出是否继续本次交易的书面通知。如乙方在规定的时间内未发出上述通知，则视为乙方同意继续本次交易”，协议签署之日起120个自然日为2017年5月20日，但截至该日期，中融鼎新仍未向嘉华东方发出是否继续交易的书面通知。根据协议约定中融鼎新将继续就本次交易与嘉华东方进行谈判，嘉华东方与中融鼎新仍在就前述有关万通控股股份转让的具体交易方案和交易价格等细节进行洽商，尚未达成一致意见。
综上，嘉华东方与中融信托的战略合作主要围绕中融鼎新直接或间接受让嘉华东方所持万通控股不超过总股本35%的股权而进行。截至本回复日，嘉华东方与中融鼎新尚未就该等股权转让签署正式股权转让协议，中融鼎新尚未成为万通控股的股东，更不直接持股本公司，与万通控股亦不存在其他可能导致中融鼎
新控制或可以对万通控股实施重大影响的特殊安排，中融鼎新与本公司不存在
《上市规则》第10.1.3条第（4）项所规定的关联关系。
5、嘉华东方与中融鼎新仍在就有关万通控股股份转让的具体交易细节进行洽商，何时签署正式的股份转让协议尚不确定，但不排除在未来十二个月内完成该等股权转让的可能性。
根据《上交所股票上市规则》第10.1.6条款规定，未来十二个月内“持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织”是上市公司的关联法人。但即使中融鼎新在未来的十二个月内取得万通控股不超过35%的股份，成为万通控股的少数股东，中融鼎新与公司亦不存在关联关系，原因在于：一是中融鼎新未直接持有公司的任何股份，不属于《上市规则》第10.1.3条第（4）项所规定的关联关系，且即使其通过设立的有限合伙企业或其他私募基金方式持股本公司第二大股东
万通控股，其所持不超过35%的股份比例也不改变嘉华东方对万通控股的控股股东和实际控制人地位。二是本次中融鼎新通过北京产权交易所（以下简称“北交所”）公开挂牌出售中融国富80%股权（以下简称“标的股权”）的方式符合公开公示原则，标的股权的交易定价以评估价值为基准，符合国有资产处置的相关规定，因此公司通过公开参与竞买方式，在挂牌底价的基础上确定标的股权的交易价格，不存在向中融鼎新的利益倾斜；同时为保证公司及公司全体股东的合法权益，公司与中融鼎新及滕胜春先生签署了《盈利预测补偿协议》，约定由中融鼎新和滕胜春先生按其原在中融国富中的持股比例对中融国富2017年度、2018
年度、2019年度的承诺净利润与实际净利润的差额进行补偿。承诺净利润金额以《评估报告》所载明的收益法评估基础作为依据，进一步保证本次交易不存在向中融鼎新的利益倾斜。三是基于对中融鼎新的控股股东中融信托做出的有关“不以任何方式谋求万通地产的控制权”承诺的信赖；四是中融鼎新已经确认并承诺，在未来十二个月内不会发生直接或者间接控制上市公司、被直接或者间接控制上市公司的主体所直接或者间接控制、由上市公司的关联自然人直接或者间接控制，或者由上市公司的关联自然人担任董事和高级管理人员、持有上市公司5%以上股份、以及与上市公司形成可能导致上市公司利益对其倾斜的特殊关系。因此，中融鼎新与本公司不存在《上市规则》第10.1.3条第（5）项所规定的关联关系。
综上，本公司与中融鼎新不存在《上市规则》10.1.3、10.1.6条款规定的关联关系。
6、因中融鼎新与本公司不存在关联关系，故公司参与竞买中融鼎新挂牌出售的中融国富股权交易不属于关联交易。
2017年6月1日，本公司第六届董事会临时会议全票审议通过了“关于公司拟参与竞拍中融国富投资管理有限公司挂牌转让的80%股权的议案”，公司独立董事就本次交易发表了独立意见。6月2日，本公司向北交所递交了参与该等股权受让的申请文件。6月5日，北交所出具《受让资格确认通知书》确认了本公司的受让方主体资格。由于在中融国富80%股权挂牌期间万通地产是唯一的具备受让资格的意向受让方，本公司与中融鼎新采用协议转让的方式进行本次股权转让交易。6月9日，本公司与中融鼎新就本次交易的相关细节达成一致，签署了《产权交易合同》及《产权交易合同之补充合同》，与滕胜春先生签署了《股权转让协议》，确认按标的股权的挂牌底价作为购买标的股权及滕胜春先生所持中融国富20%股权的交易价格的计算基准。同日，本公司与中融鼎新及滕胜春先生签署了《盈利预测补偿协议》，约定由中融鼎新和滕胜春先生按其原在中融国富中的持股比例对中融国富2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润与实际净利润的差额进行补偿。
《问询函》问询问题一、1、（2）：本次参与竞买中融鼎新所持中融国富80%股权是否需要提交公司股东大会审议？
根据北交所披露的中融国富投资管理有限公司80%股权（以下简称“标的股权”）挂牌转让信息，标的股权的挂牌底价为人民币40,049.272万元，截至 2016年 12月 31日中融国富的总资产为 10,964.79万元，净资产为 6,267.83万元，营业收入为 10,448.09万元，净利润为 5,134.88万元。截至 2016年 12月 31日，万通地产总资产为 1,420,070.80万元，归属于上市公司股东的净资产为659,568.99万元，营业收入为233,588.83万元，归属于上市公司股东的净利润为11,030.67万元。经公司与中融鼎新协商确定，以标的股权在北交所的挂牌底价 40,049.272万元为成交价格。鉴于此，本次交易所涉及的资产总额、成交金
额、交易产生的利润、交易标的涉及的利润以及营业收入等财务数据已经达到《上市规则》第9.2条规定的标准，但均未达到《上市规则》9.3条所规定标准，因此本次交易只需提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。
根据本公司章程第一百一十一条第三款规定：“董事会决定公司资产出售、收购和置换行为的权限是：涉及到出售、收购和置换入的资产总额不超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产30%”；根据《上市规则》第 9.10条第二款：“除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第9.7条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”。本次交易所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算亦未超过上市公司最近一期经审计总资产30%，因此本次交易需提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。
《问询函》问询问题一、2：嘉华东方与中融鼎新的合作进展情况？
2017年1月20日，嘉华东方与中融鼎新签署了关于万通控股不超过35%股权的《股权转让合作协议》。截至2017年3月31日，中融鼎新已经委托北京兴华会计师事务所和北京市中伦律师事务所已经分别完成了对万通控股的财务和法律尽职调查，但交易各方尚未就股权转让的具体交易细节达成一致意见，尚未签署具备法律约束力的股权转让文件（详见上文回复意见）。
嘉华东方已经受让了天津泰达集团有限公司等所持万通控股的股份，截至本回复日嘉华东方直接持有万通控股65.1605%股份，通过全资子公司海南万通御风投资有限公司间接持有万通控股20.0727%股权。嘉华东方与中融鼎新正在就万通控股股权购买交易的交易方案进行沟通，初步确定在确保嘉华东方直接和间接持有万通控股的股份将不少于51%的前提下，嘉华东方将其直接或间接持有的万通控股34%的股份转让给中融鼎新设立的私募基金产品。具体交易细节尚在沟通，尚未签署正式的股权转让协议。若该等交易能够顺利进行，交易完成后，中融鼎新将通过其设立的私募基金产品直接或间接持有万通控股34%的股份，嘉华
东方持有万通控股的股份不低于51%，仍是万通控股的第一大股东和控股股东。
本公司将根据信息披露规则及时披露该等交易进展。
《问询函》问询问题二：（1）滕胜春是否为公司的关联人？（2）收购其持有的中融鼎新剩余20%股权除成功竞拍中融鼎新80%股权外，是否还需履行相关决策程序，是否还需满足价格外的其他条件?
1、《上市规则》第 10.1.5条对上市公司的关联自然人进行了规定：具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；（三）第 10.1.3条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。
经核查，截止本回复日及之前的 12个月内滕胜春先生及其关系密切的家庭成员均不在嘉华东方、万通控股和万通地产担任董事、监事和高级管理人员职务，未直接或间接持有万通地产超过5%以上股份，亦不存在其他可以构成关联关系的特殊安排，滕胜春先生不是《上市规则》第 10.1.5条规定的本公司的关联自然人。
同时，滕胜春先生承诺，在未来的12个月内不会发生《上市规则》第 10.1.5条所规定的可能成为本公司关联自然人的情形，因此根据《上市规则》第 10.1.6条第（一）款之规定，滕胜春先生亦不会是本公司的关联自然人。
2、经核查，2017年6月1日，公司第六届董事会临时会议全票审议通过了《如果竞拍成功，公司拟不低于收购前述80%股权的条件受让滕胜春持有的中融国富投资管理有限公司剩余20%股权的议案》，同意如果竞拍成功，公司拟不低于收购80%股权的同等条件的条件受让滕胜春先生持有的中融国富的剩余20%股权。根据20%股权交易所对应的财务数据的测算，本次交易无需提交公司股东大
会审议。
本公司已就20%股权收购的交易细节与滕胜春先生达成一致，并于2017年6月 9日签署了《股权转让协议》并于同日签署了《盈利预测补偿协议》。同时，根据本公司与滕胜春先生协商达成的竞业禁止约定，滕胜春先生承诺本次转让完成后将继续在中融国富担任总裁及首席执行官职务，任期不少于3年，任期内勤勉尽职且不会主动辞任；滕胜春先生在任职期间及离职后2年内不会以任何形式从事与目标公司主营业务构成竞争性的同类型业务，包括新设、参股或参与管理等。
北京万通地产股份有限公司董事会2017年6月10日