股票代码：000068 股票简称:华控赛格 公告编号：2017-32深圳华控赛格股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）2017年4月25日收到深圳证券交易所公司管理部发来的《关于对深圳华控赛格股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2017]第 85号），就公司年报内容提出问询。现将回复内容公告如下：
1、你公司年报第 7页披露的分季度主要财务指标汇总后与公司已披露的季度报告、半年报财务指标存在差异，请你公司进行复核；涉及更正的，请及时披露。
回复：
经复核，年报披露的分季度主要财务指标中，第二季度和第三季度“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”数据有误。因数据链接错误，将第二季度数据误填为半年度数据，从而导致第三季度该数据错误。公司已披露的季度报告、半年报财务指标数据是正确的。
“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”正确的分季度主要财务指标如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|第一季度||第二季度||第三季度||第四季度||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|||||||||
|||-14,112,765.46||-11,185,193.05||-8,428,915.18||35,585,396.63|

2、你公司 2016年第四季度实现收入 2.1亿元，占全年收入的71%；第四季度毛利率为47%，高于 2016年全年水平；根据你公司 4月 20日披露的 2017年
一季度报告，一季度收入为 2041万元，毛利率为33%。请你公司结合报告期内
相关项目的具体情况，详细说明收入在2016年第四季度呈现爆发性增长的原因；
说明是否存在突击确认或跨期确认收入、结转成本费用等情形。请会计师结合对相关认定所做的审计工作，就上述事项发表意见。
回复：
毛利率的变动与公司的业务结构相关，目前，公司收入的主要来源为子公司控股子公司北京清控人居环境研究院有限公司（以下简称“清控人居”）以及全资子公司北京中环世纪工程设计有限责任公司（以下简称“中环世纪”），这两家公司目前的主营业务均以提供技术咨询服务为主，其中，清控人居从事国内环保、建设、水务等政府行政部门提供专业咨询服务、智慧城市解决方案等；中环世纪主要从事民用建筑工程的规划、园林景观、建筑设计项目、市政设计和水务系统建设运营，这些项目多数集中在年底前完工，公司根据验收报告或客户对完工进度的确认文件确认收入，因此收入集中确认在第四季度。
公司收入按行业分，主要分为环保行业和仓租服务行业，其中：仓租服务行业收入占的比重不大，具有影响的主要来自环保行业的收入。环保行业业务主要分为四大板块，分别是设计、监理、技术服务与咨询和EPC总承包，四大板块中技术服务与咨询毛利率最高，EPC总承包最低。因技术咨询规划服务的项目的客户群多为政府及事业单位，项目集中在年底前完工，因此第四季度技术咨询规划服务收入占比较高，第四季度毛利会高于2016年全年毛利水平。进入2017年，受技术服务与咨询行业特点和客户性质的影响，一季度结算的收入主要是设计、监理和EPC总承包业务，导致毛利水平回归2016年前三季度的平均水平。
成本包含产品销售成本和技术服务成本，对于产品销售成本，根据实际出库销售结转成本；劳务成本主要包含人工成本以及外包劳务成本，根据实际发生来确认，外包劳务成本根据收入的确认进度来确认成本，成本和费用的确认均符合会计准则的规定，不存在突击结转成本费用的情形。
3、你公司非经常性损益包括对非金融企业收取的资金占用费 912万元，请说明：（1）上述资金占用费发生的背景、对象、占用时间、利率、会计处理等具体情况；（2）说明 2016年资金占用费较 2015年大幅上升的原因；（3）该事项是否涉及你公司对外提供财务资助，如是，请说明你公司所履行的审议程序及信息披露义务；（4）请会计师说明针对该事项执行的审计程序，并发表核查意见。
回复：
（1）公司在2016年收取的非经常性损益的资金占用费的明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|对象|占用时间|本金|利率|利息（含税）|利息|
|深圳市立基盛科技有限公司|2016 年 1 月 1 日-12月31日|2,012.86|12.00%|240.42|226.81|
|北京中环嘉诚环境工程有限公司|2016 年 1 月 1 日-12月31日|7,466.70|10.00%|726.70|685.57|
|合计|||||912.38|

应收深圳市立基盛科技有限公司（以下简称“立基盛”）的利息是其应付公司的逾期货款，根据合同约定收取的资金占用费。2016年12月12日收回本金及利息500万元，截至2016年12月31日，公司应收立基盛金额合计 1,741.83万元，应收立基盛利息合计11.45万元。截至财务报告报出日，货款及利息已全额收回。
应收北京中环嘉诚环境工程有限公司（以下简称“中环嘉诚”）的利息是其应付清控人居的融资款根据合同约定计算的利息。2014年 9月，清控人居为中环嘉诚提供晋州市第二城市污水处理厂项目建设资金融资借款，根据项目建设进度资金需求，清控人居在2015年1月1日至2015年12月31日之间分次支付融资款金额合计 7,466.70万元。合同中约定，项目竣工验收后，中环嘉诚偿还第一笔款项2,800万元，竣工验收一年后偿还第二笔款项 2,400万元，竣工验收二年后偿还第三笔款项 2,266.70万元；并且双方约定从 2015年 11月 1日起按照10%计算欠款的利息。在2016年中环嘉诚分四次共偿还了2,000万元。截至财务报告报出日，2017年中环嘉诚已偿还融资款800万元。
（2）2016年资金占用费较 2015年大幅上升的原因为增加中环嘉诚利息收入。
（3）公司与立基盛的利息收入为逾期货款的资金占用费利息收入，不涉及到信息披露程序；清控人居与中环嘉诚的融资的合同签订于公司收购清控人居之前，也不涉及到信息披露程序。
4、请说明技术咨询规划服务收入 1.98亿元的主要构成情况，包括但不限
于客户名称、主要服务内容、合同金额、期限及报告期内和截至回函日的合同执行情况、收款情况等；说明该项收入较 2015年大幅上涨151%的原因。
回复：
技术咨询规划服务收入主要来源于清控人居及中环世纪，该收入较上年增长的原因是：（1）公司在2015年10月末收购中环世纪，2015年中环世纪纳入合并报表期为 11-12月份，中环世纪 11-12月技术咨询规划服务收入金额为 938万元；而 2016年是全年的收入，金额为 8,258万元。（2）公司于 2016年对中环世纪进行了增资，增强了中环世纪承接新业务的能力，使技术咨询规划服务收入较上年同期大幅增长。因 1.98亿元技术咨询规划服务收入的合同很多，只将金额较大的合同执行情况列示如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|服务内容|期限|合同含税金额|2016年度收入|期末||年初至回函日||
||||||合同进度|款项回收|合同进度|款项回收|
|中建三局集团有限公司|“洛阳市故县水库引水工程施工Ⅱ标段”工程咨询及技术服务|2016.07-2016.12|3,200|3,019|100%|3,000|||
|萍乡市海绵城市试点建设工作领导小组办公室|萍乡市海绵城市监测技术服务|2016.11-2018.05|2,770|1,744|67%|1,000|67%|43|
|迁安市华控环境投资有限责任公司|迁安市海绵城市建设PPP项目（道路、管网及绿化海绵化改造工程）工程设计服务|2016.08-2016.12|1,077|1,016|100%|916|||
|青岛市城乡建设委员会|青岛海绵城市申报|2016.05-2016.12|878|828|100%|878|100%|0|
|迁安市华控环境投资有限责任公司|迁安市海绵城市建设PPP项目（建筑与小区海绵化改造工程）工程设计服务|2016.08-2016.12|639|603|100%|543|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|服务内容|期限|合同含税金额|2016年度收入|期末||年初至回函日||
||||||合同进度|款项回收|合同进度|款项回收|
|北京清华同衡规划设计研究院有限公司|迁安海绵城市规划咨询服务|2015.12-2018.12|1,515|565|85%|546|85%|483|
|迁安市华控环境投资有限责任公司|迁安海绵城市一体化信息平台建设及技术服务|2016.11-2019.11|1,395|542|41%|575|41%|0|
|连云港市环境保护局|连云港市战略环境评价|2015.09-2016.11|650|429|100%|470|100%|0|
|合 计|||12,124|8,746||7,928||526|

5、请说明环保设备与材料收入 8,042万元的主要构成情况、较 2015年大幅上涨63%的原因。
回复：
环保设备与材料收入8,042万元的主要构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品|销售收入（万元）||变动比例|
||2016年度|2015年度||
|外购商品||||
|“晋州和保定项目”环保设备||3,817.75||
|“繁昌项目”环保设备|402.58|||
|“那考河项目”环保设备|2,484.10|||
|“高邮项目”环保设备|730.39|||
|“其他项目”环保设备|1,074.50|||
|小 计|4,691.57|3,817.75|22.89%|
|自主研发产品||||
|在线监测产品|3,351.06|1,114.46|200.69%|
|合 计|8,042.63|4,932.21|63.06%|

本报告期环保设备与材料收入较上年同期大幅增长63%，主要是（1）公司本年增加“繁昌项目”等几个项目的设备采购订单，实现销售收入 4,692万元，
较上年同期增加22.89%；（2）清控人居自成立以来先后研发液位计等在线监测
产品并投入生产，2016年地方政府大力推进海绵城市建设，公司中标了多个城
市的海绵城市监测平台项目，促进了在线监测产品的销售，报告期实现销售收入3,351万元，较上年同期增加200.69%。
6、请说明电子元器件收入较 2015年大幅下降75%的原因。
回复：
电子元器件收入主要是华赛科技发生的电子材料销售收入，属于贸易业务性质。华赛科技主要是从事电子产品的研发与销售，2015年公司利用已有的软件技术，接到一批定位书包电子套料的采购、销售订单，实现销售收入2,801万元。
2016年，公司没有取得该项业务，故电子元器件收入较 2015年大幅下降。
7、你公司在年报第 13页披露“公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第6号--上市公司从事装修装饰业务》的披露要求”，请自查是否属实；
涉及更正的，请及时披露。
回复：
公司没有从事装修装饰业务，不需要遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第6号--上市公司从事装修装饰业务》的披露要求。
年报第13页披露内容是：“（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况”，系统有两个选项：A:适用与不适用，公司选择“适用”；
B：公司是否需要遵守特殊行业的披露要求，公司选择“否”，并按系统所示表格填列数据。完成上述操作后，在定期报告制作系统中并没有显示“公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第6号--上市公司从事装修装饰业务》的披露要求”的字样，但系统输出的文件却带有以上字样。
8、你公司 2016年11月起放弃对深圳华控赛格科技有限公司控制权，改为权益法核算，请说明：
（1）你公司与立基盛签订的授予表决权协议的主要内容，包括但不限于相关事由、授予期限、条件、后续安排等。
（2）深圳华控赛格科技有限公司为你公司 2015年非公开发行募集资金项目；请说明你公司签订授予表决权协议放弃对子公司控制权事项所履行的审议程序及信息披露义务，是否符合《主板信息披露业务备忘录第 2号¬——交易和
关联交易》第四节有关放弃权利的相关要求；请说明你公司放弃对其控制权是否构成募集资金项目的变更及转让；请你公司保荐人就此发表意见。
（3）你公司年报第 14页披露“华控赛格根据其战略规划拟集中资源发展环保方面战略业务，而科技公司不属于上述华控赛格战略业务，故华控赛格拟仅作为科技公司的财务投资人保留在科技公司的股东地位，而不再实际参与科技公司的经营管理”，而第 20页披露该项承诺投资项目“是否达到预期效益”中填列“是”，“项目可行性是否发生重大变化”填列“否”；根据年报第 22页披露的深圳华控赛格科技有限公司财务数据，其2016年末净资产为-6.2万元， 2016年营业收入 723万元，净亏损 573万元。请自查说明上述披露情况是否存在前后矛盾。
（4）请说明你公司对深圳华控赛格科技有限公司不再纳入并表范围、改为权益法核算对你公司合并报表及母公司报表主要项目的影响及会计准则依据，请会计师结合前述情况，对该事项的会计处理发表专项核查意见。
回复：
（1）2016年 10月，公司与立基盛签订了表决权授予协议，将其持有的深圳华控赛格科技有限公司（以下简称“华赛科技”）的70%的股权所对应的表决权全部授予立基盛行使。
公司根据其战略规划拟集中资源发展环保方面战略业务，而华赛科技不属于上述公司战略业务，故公司拟仅作为科技公司的财务投资人保留在科技公司的股东地位，而不再实际参与科技公司的经营管理。
（2）《主板信息披露业务备忘录第 2号¬——交易和关联交易》第四节、放弃权利中第三条：上市公司因放弃权利导致出现以下情形之一的，应当对外履行信息披露义务：
A、上市公司因放弃权利而减少的权益比例（或如不放弃权利将增加的权益比例）乘以该控股子公司（合作项目）最近一期经审计净资产，占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过一千万元；
B、上市公司因放弃权利而减少的权益比例（或如不放弃权利将增加的权益比例）乘以该控股子公司（合作项目）最近一个会计年度经审计营业收入，占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过一千万
元；
C、上市公司因放弃权利而减少的权益比例（或如不放弃权利将增加的权益比例）乘以该控股子公司（合作项目）最近一个会计年度经审计净利润，占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过一百万元；
D、因放弃权利产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
E、所涉控股子公司（合作项目）最近三年的平均净资产收益率不低于上市公司最近一个会计年度的净资产收益率；
F、所涉控股子公司（合作项目）最近三年的平均毛利率或净资产收益率高于行业平均毛利率或平均净资产收益率的水平；
G、所涉控股子公司（合作项目）最近三年主营业务收入的年均复合增长率达到20%以上；
H、放弃权利涉及公司最近三年内的募集资金投资项目、重大资产重组置入资产；
I、公司董事会或本所认为放弃权利对上市公司构成重大影响的其他情形。
根据上述计算的主要指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|华赛科技审计后的数据||上市公司审计后的数据||
||2015年|2016年|2015年|2016年|
|净资产|-222.63|-6.25|66,239.50|80,090.74|
|营业收入|3,125.78|723.28|17,061.89|29,756.32|
|净利润|106.72|-573.62|700.55|997.52|

因公司本次只是放弃表决权，并没有放弃收益权，实际上该放弃控制权的行为并不影响上市公司归属于母公司的净利润的金额，因此我们认为该放弃表决权的行为不需要对外披露。
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定：
“上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
A、取消原募集资金项目，实施新项目；
B、变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变更为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；
C、变更募集资金投资项目的实施方式；
D、本所认定为募集资金用途变更的其他情形。”
根据公司2015年度非公开发行（以下简称“2015年非公开”）相关预案及国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）尽职调查报告等内容，公司 2015年非公开的募投项目为“用于补充流动资金”，其中流动资金的具体用途之一为投入 1,260.00万元“缴纳华控赛格科技注册资本”，同时，该资金投入后，将具体用于“新增租赁 9,000平方米厂房，购置可以容纳 500多人的生产线，开发更专业化的产品。”
截止2016年12月31日，公司2015年非公开的所有募集资金已使用完毕，与华赛科技相关的投入最终为550.00万元，剩余的710.00万元由于募集资金未达到计划募集额而未投入。
对照上述规定，公司并未取消原募集资金项目，也未变更募集资金投资项目的实施主体；该募投资金原即为流动资金，确实已作为注册资本投入华赛科技，且已用于新增租赁厂房及购买生产线，开发更专业化的产品等用途，与其相关的所有募集资金已按原实施方式使用完毕，因此也未变更募集资金投资项目的实施方式，不存在募集资金变更的情形。
若公司未来转让华赛科技的股权，则构成募集资金项目的转让。
（3）在该非公开发行股票预案中，该投资并不直接产生经济效益，因华赛科技公司在 2014年新成立，现在属于项目研发的初始阶段，净利润为负较为合理。且公司虽然放弃了对华赛科技的控制权，但对其承诺的投资仍将按照投资协议及章程的约定支付，所以不存在项目可行性发生重大变化的情况。
（4）2016年 10月，公司与立基盛签订了表决权授予协议，将其持有的华赛科技的70%的股权所对应的表决权全部授予立基盛行使，因此公司不再对华赛科技实施控制，对其从成本法核算转为权益法核算。该表决权授予完成后，立基盛将合计持有华赛科技100%的表决权，能够决策华赛科技的重大经营和财务事项，对华赛科技公司实施控制，但公司仍能享有除表决权之外的其他权利（包括但不限于收益分配权等）并承担义务。
因为华赛科技是公司的二级子公司，放弃对华赛科技的控制权对母公司报表的影响为0，公司自 2016年 10月 31日放弃对华赛科技的表决权，华赛科技主要报表项目及对合并报表的影响如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|主要报表科目|2016年1-10月|2016年度/2016年12月31日|对合并报表主要项目的影响金额|
|应收账款||945.95|-945.95|
|非流动资产||309.32|-309.32|
|资产合计||1,379.91|-1,379.91|
|其他应付款||1,310.52|-1,310.52|
|所有者权益||-6.25|6.25|
|负债和所有者权益合计||1,379.91|-1,379.91|
|营业收入|701.37|723.28|-21.91|
|营业成本|633.27|633.38|-0.11|
|净利润|-465.25|-573.62||

从上表可以看出，对华赛科技公司不再纳入并表范围对合并报表的资产影响金额为1,379.91万元，占合并报表资产总额的1%左右，虽由成本法转为权益法核算，但因持股比例未发生变化，因此对净利润的影响金额为0元。
9、报告期内你公司合并范围新增“迁安市华控环境投资有限责任公司”、 “遂宁市华控环境治理有限责任公司”等三家公司，年报第 144页显示“本公司子公司清控人居以及中环世纪自身为 PPP项目公司迁安市华控环境投资有限责任公司、遂宁市华控环境治理有限责任公司提供的劳务以及销售自己生产的产品，对于这部分的关联交易，不对其进行内部抵消。”关联交易附注显示， 2016年对“遂宁市华控环境治理有限责任公司”、“迁安市华控环境投资有限责任公司”销售商品、提供劳务收入为849万元、4302万元。
（1）请你公司说明你公司下属子公司清控人居以及中环世纪与你公司合并范围内的“遂宁市华控环境治理有限责任公司”、“迁安市华控环境投资有限责任公司”的关联交易不进行抵销，是否符合企业会计准则以及你公司会计政策的规定。
（2）请全面说明你公司母子公司、子公司之间的销售商品、提供劳务的收
入、成本、利润情况。
（3）请会计师对该事项的会计处理发表专项核查意见。
回复：
（1）迁安市华控环境投资有限责任公司、遂宁市华控环境治理有限责任公司、玉溪市华控环境海绵城市建设有限公司均为华控赛格公司与当地政府平台合资成立的PPP项目公司，在项目建设完工后，PPP项目公司在经营期限内收取服务费，经营期限届满之后，PPP项目公司应将项目设施无偿移交给政府。在项目建设期间，公司或合并范围内其他公司为PPP项目公司提供的建造服务，在公司的合并层面，可以视同合并主体自行提供了建造服务，所以在合并报表层面按照BOT项目的会计处理，在建设期内确认建造合同收入，对于该部分的关联交易，不对其进行内部抵消。基础设施建成后，PPP项目公司应当按照《企业会计准则第14号——收入》确认与后续经营服务相关的收入。
（2）子公司之间的销售商品、提供劳务的收入、成本、利润情况如下：
单位：万元
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|采购方|收入金额|成本金额|利润金额|
|迁安市华控环境投资有限责任公司|4,302.59|2,642.53|1,660.06|
|遂宁市华控环境治理有限责任公司|849.06|387.72|461.34|

10、报告期，你公司与北京清华同衡规划设计研究院有限公司发生关联交易 1400万元，而应收账款余额高达 3218万元，应收账款周转率为0.38。请说明：（1）你公司向北京清华同衡规划设计研究院有限公司提供劳务的具体内容；（2）你公司对其近三年劳务收入确认的情况、款项收回的情况；（3）相关合同内容及回款条件，并结合前述情况，说明你公司是否存在关联方变相占用上市公司资金的情形，你公司的关联交易是否存在优于独立第三方的结算条件以及其他损害公司正常商业利益的安排。
回复：
（1）公司对北京清华同衡规划设计研究院有限公司（以下简称“清华同衡”）
提供劳务的具体内容主要是协助清华同衡向最终业主方提供生态环境、海绵城市
相关的规划、设计、咨询及技术服务。
（2）近三年公司与清华同衡发生关联交易情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|客户|2016年|2015年|2014年|
|北京清华同衡规划设计研究院有限公司|1,400.11|2,586.78|1,700.20|

近三年清华同衡的回款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户|2014-12-31|2015年新增|2015年回款|2015-12-31|
|北京清华同衡规划设计研究院有限公司|1,802.21|2,741.99|700.31|3,843.89|

（续表）
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|客户|2015-12-31|2016年新增|2016年回款|2016-12-31|
|北京清华同衡规划设计研究院有限公司|3,843.89|1,489.61|2,114.56|3,218.94|

（3）公司与清华同衡签订的合同主要内容是协助清华同衡向最终业主方提供生态环境、海绵城市相关的规划、设计、咨询及技术服务。这类项目通常是按项目进度及最终业主方付款情况分阶段收款。对清华同衡的应收账款回款较慢的原因是清华同衡的最终业主方单位以政府及事业单位为主，服务周期较长，一般来说，在总体服务通过专家评审及客户单位验收后才能获得收取大部分款项的权利，部分合同还需要经过相关政府部门的批复，同时涉及到政府及事业单位的款项支付安排等因素，导致部分合同未能及时收回服务款项。此外，由于该类服务合同的年底集中验收等特点，2016年公司与清华同衡的收入大多在 2016年 12月底确认。公司已按最终业主方回款情况积极催收清华同衡的应收款，截至回函日，公司已于 2017年收回款项 949万元。公司与清华同衡的关联交易不存在关联方变相占用上市公司资金的情形，不存在优于独立第三方的结算条件以及其他损害公司正常商业利益的安排。
11、请说明你公司 1年以内其他应收款2194万元的主要构成情况；说明“其
他应收款-股权转让款”220万元所涉及的具体事项。
回复：
1年以内其他应收款主要构成情况如下：
|||
|-|-|
|项目|期末余额（万元）|
|保证金及押金|1,667|
|备用金|103|
|往来款|16|
|仓租款|113|
|股权转让款|220|
|其他|75|
|合计|2,194|

其中：股权转让款 220万元是子公司清控人居在 2016年 10月将持有的联营企业苏州华控清源系统科技股份有限公司36%的股权转让形成的，该股权转让款已于2017年3月全部收回。
12、你公司对北京中环嘉诚环境工程有限公司项目融资款 7467万元，报告期末尚余 5467万元未收回，请说明：
（1）你公司对北京中环嘉诚环境工程有限公司提供项目融资的背景及具体合同约定，说明是否构成对外提供财务资助，如是，请说明你公司是否按规定履行相关审议程序及信息披露义务。
（2）年报 119页披露“双方约定该项目竣工验收后，北京中环嘉诚环境工程有限公司偿还第一笔款项 28,000,000.00元”，而 2016年你公司实际收到 2,000万元，请说明北京中环嘉诚环境工程有限公司是否存在未按合同清偿到期债务的情况。说明其截至回函日的还款情况、你公司对其偿还能力的分析及减值测试的过程。
（3）请会计师就此发表核查意见。
回复：
（1）2014年9月，公司子公司清控人居为中环嘉诚提供晋州市第二城市污水处理厂项目建设资金融资借款，根据项目建设进度资金需求，清控人居在 2015年1月1日至2015年12月31日之间分次支付融资款金额合计7,466.70万元。
合同中约定，项目竣工验收后，中环嘉诚偿还第一笔款项 2,800.00万元，竣工
验收一年后偿还第二笔款项 2,400.00万元，竣工验收二年后偿还第三笔款项2,266.70万元。并且双方约定从2015年11月1日起按照10%计算欠款的利息。
清控人居与中环嘉诚的融资的合同签订于公司收购清控人居之前，不涉及到信息披露程序。
（2）因晋州污水处理厂项目预计在2015年10月31日竣工验收，而该项目因出现了一定程度的延迟，实际验收时间是在 2016年验收的，因此还款与原先的预期出现了一定的滞后情况。截至回函日，已偿还金额 2,800.00万元。2016年，中环嘉诚公司母公司被上市公司渤海股份收购，我们认为中环嘉诚公司在未来有足够的现金流来偿还欠清控人居的融资款，偿还能力不存在重大问题,不需计提减值准备。
13、你公司年报 120页披露权益法确认的投资损益 411.7万元，与利润表披露的投资损失 486万元金额不一致，请说明存在差异的原因。
回复：
年报 120页“长期股权投资”项目中披露的权益法确认的投资损失 411.73万元，与利润表披露的投资损失486.28万元，存在差异74.55万元。存在差异的原因：
（1）利润表中披露的投资损益有 1.30万元是处置联营企业的投资收益，不是权益法确认的投资损益，直接在利润表中反映，不在长期股权投资表中反映。
（2）利润表中确认的华赛科技11-12月投资损失75.85万元，是在“预计负债”中反映，没有在长期股权投资中反映。原因：
①公司的全资子公司深圳华控赛格置业有限公司（以下简称华赛置业）在2016年 10月 31日放弃了其子公司华赛科技的70%的表决权，对其从成本法转为权益法核算，该投资的初始投资成本为690万元；通过权益法调整其账面价值为0。
②将长投的账面价值减记至零的情况下，仍有一部分未确认的投资损失。因公司尚未足额缴纳华赛科技的注册资本，对于这一部分未确认的投资损失，承担连带责任，确认为预计负债。
14、请说明你公司年报 126页“未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异明细”中资产减值准备 5.54亿元的构成情况。
回复：
公司年报126页“未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异明细”中资产减值准备5.54亿元全部是母公司产生的。因母公司未来盈利具有不确定性，故未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异。
具体构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应收账款减值准备|5,436.44|5,443.09|
|其他应收款减值准备|181.51|97.61|
|固定资产减值准备|49,881.79|49,881.79|
|资产减值准备合计|55,499.74|55,422.49|

15、请说明你公司“其他应付款”中“往来款”及“股权收购款”期初余额的形成原因。
回复：
公司“其他应付款”项目是按性质划分的，期初余额中：
“往来款”1,651万元为子公司华赛科技应付其少数股东立基盛的往来款，因 2016年 10月公司放弃华赛科技的表决权，华赛科技11、12月由成本法改为权益法核算，期末华赛科技报表不再纳入上市公司合并范围。
“股权收购款”600万元为公司在 2015年以人民币 3,600万元溢价收购北京中环世纪100%的股权，当年实际支付股权出让人丁亚兰等 3人股权款3,000万元，剩余 600万元为其代扣代缴的所得税款，由于该项税款缴纳存在跨区域的原因，故在2016年初才缴清。
16、请说明本年利息收入 1050万元的构成情况。
回复：
本年利息收入主要有银行存款利息收入、逾期货款资金占用费及项目融资款利息，共1,050万元。具体构成情况如下：
（1）银行存款利息收入138万元；
（2）立基盛逾期应收款项资金占用费227万元；
（3）中环嘉诚项目融资款利息收入685万元。
17、你公司报告期内向同方控股及其子公司销售商品、提供劳务关联交易金额为3238万元，请说明你公司是否按照年报准则第二十七条规定，将属同一控制人控制的客户合并列示披露前五名销售额；并复核年报第 15页有关前 5名客户销售额以及关联方占比的披露是否正确；涉及更正的，请及时披露。
回复：
经复核，公司未将属同一控制人控制的客户合并列示。
将属同一控制人控制的客户合并列示后,公司前五名销售额如下：
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（万元）|17,903|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例||
||60.17%|
|前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例||
||33.14%|

公司前5大客户资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|占年度销售总额比例|
|1||||
||客户一|5,152|17.31%|
|2|客户二|||
|||4,711|15.83%|
|3|客户三|||
|||3,019|10.15%|
|4|客户四|||
|||2,537|8.53%|
|5|客户五|||
|||2,484|8.35%|
|合计||||
|||17,903|60.17%|

18、请你公司说明研发投入比上年大幅增长55.41%的具体原因，所涉及新增研发项目及对应金额。请你公司自查是否严格按照《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税【2015】119号）的规定确认研发费用的加计扣
除金额，列示具体会计处理过程。请会计师核查并发表意见。
回复：
公司为了保持行业领先的技术优势，近年来一直在城市智慧水务系统研发、海绵城市系统研究及流域治理技术研发方面一直保持较高的研发投入。与上年相比，公司研发投入的增长主要是由于 2016年公司加大了对海绵城市系统方案设计、建设技术集成及监测考核平台研究项目、城市排水管液位流量监测系统以及低影响开发模拟技术等项目的研发投入，加强了公司在海绵城市系统方案设计以及排水在线监测平台建设等方面业务的技术优势，提高了公司的核心竞争力。
本期主要研发项目的费用明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|主体公司|项目类型|2016年金额|
|清控人居|海绵城市系统方案设计、建设技术集成及监测考核平台研究项目|653.90|
|清控人居|低影响开发模拟技术研发与相关系统改进|238.93|
|清控人居|城市排水管网监测管理系统与分析技术研发项目|164.75|
|清控人居|城市排水管液位流量监测系统研发项目|434.84|
||合计|1,492.42|

研发费用加计扣除的金额均符合《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》中的规定，均为与研发项目相关的，未形成无形资产的人员人工费用、直接投入费用、折旧费用、无形资产摊销、新产品设计费、新工艺规程制定费、及其他相关费用等。
19、你公司年报“资产及负债状况”项下显示，你公司账面价值约 1.55亿元的固定资产处于被抵押状态，请你公司详细说明上述固定资产的抵押用途、对应的抵押权人及抵押时限。
回复：
为了满足公司投资海绵城市项目建设的资金需要,在募集资金到位前，公司向中国建设银行深圳分行（以下简称“建设银行”）及方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”）申请以专项资管计划形式进行债务性融资，建设银行通过
方正证券将资管计划项下的委托资产作为委托投资款交付公司投资于公司中标的
海绵城市 PPP项目，融资总额为 8亿元人民币，公司根据投资需要，分次分批提
款，可随时还款，公司以自有房产为本次融资提供抵押。2016年 6月 22日，公司与建设银行签订了《抵押合同》，将房产抵押给建设银行，抵押期限至公司归还借款为止。
20、请结合迁安海绵城市、遂宁海绵城市建设项目进展情况，说明报告期在建工程增加的主要项目情况、总投资额、截至报告期投资额、会计核算方式（如按照完工进度法计量的，请分别列示截止报告期末重要项目的完工进度情况）。
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》，请你公司在“重要的会计政策和会计估计”中补充披露长期资产的减值测试方法及会计处理方法，并根据实施的减值测试过程，说明本期不对在建工程计提减值准备的依据。
回复：
（1）遂宁海绵城市主要在建工程项目情况：
①遂宁市河东新区海绵城市建设一期改造及联盟河水系治理 PPP项目总投资100,138万元。截至报告期投资额为16,324.56万元。
②截至报告期，海绵城市具体完工情况如下：
截至报告期，项目完工进度为16.30%；其中：完工的住宅小区6个，公共建筑5个，市政道路10条；正在建设的住宅小区5个，公共建筑3个，市政道路2条等海绵改造、地下管廊及芳洲路。
（2）迁安海绵城市主要在建工程项目情况：
①主要项目有三里河郊野公园、三里河生态走廊、三里河下游整治、建筑与小区、生活污水厂、高新技术产业开发区污水厂、第三水厂和水源地、道路及管网改造、信息平台，PPP项目总投资额111,958.83万元。
截至报告期，主要项目投资额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|总投资额|期末投资额|
|1|建筑与小区|22,723.02|1,170.77|
|2|道路及管网改造、信息平台|45,856.87|1,225.39|
|3|信息平台|4,943.82|1,706.29|

②截至报告期，海绵城市具体完工情况如下：
A、建筑与小区、道路与管网改造：5个公建区和12条道路施工合同和监理合同签订完成，正在办理施工许可证、组织施工单位现场勘查、编制分区分步进场计划。
B、迁安市海绵信息一体化：信息一体化分为在线监测网络建设、信息化管理平台建设、水质采样与化验分析、监测评估技术服务等四个部分（其中在线监测网络建设完成度为30%；信息化管理平台建设完成度为60%；水质采样与化验分析完成度为15.3%；监测评估技术服务完成度为70%）。
(3)会计核算方式及会计处理：
《企业会计准则解释第2号》（财政部财会［2008］11号，以下简称“《解释》”）对企业采用建设-运营-移交（BOT）方式参与公共基础设施建设业务，明确了收入确认原则。建造期间，项目公司对于所提供的建造服务应当按照《企业会计准则第15号——建造合同》确认相关的收入和费用，并于工程结算时根据不同的付费方式确认金融资产或无形资产；基础设施建成后，项目公司应当按照《企业会计准则第14号——收入》（以下简称“收入准则”）确认与后续经营服务相关的收入。项目公司未提供实际建造服务，将基础设施的建造发包给其他方的，不应确认建造服务收入，应当按照建造过程中支付的工程价款和项目付费方式等规定，分别确认为金融资产或无形资产。
根据公司已签订的PPP合同的收款安排，由于涉及到的子项目较多且付费条件较为复杂，部分建造服务的对价属于金融资产与无形资产混合的核算模式。即当出现需求风险在授予方和经营方之间共担的安排，经营方需要将已获取担保部分的对价确认为金融资产，并将剩余部分确认为无形资产。因此，当项目公司未提供实际建造服务，公司的会计处理是按照完工进度法计量的会计核算方式将建造过程中支付的工程价款先归集到在建工程科目核算；待通过政府方验收后，根据PPP合同约定的各项目及子项目的不同付费方式等规定，分别确认为金融资产或无形资产，同时从在建工程科目中转出。
由于遂宁、迁安海绵城市建设项目尚处于建设期，项目工程正常进行，未发现减值迹象，故本期不对在建工程计提减值准备。
特此公告
深圳华控赛格股份有限公司董事会二〇一七年五月五日