大信专审字[2014]第2-00143号山东阳谷华泰化工股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“贵公司”）《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核。
一、管理层的责任
按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定编制募集资金存放与实际使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司年度募集资金嬘放与使用情况发表意见。
∑们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职䨚道德守则，计划和执行审核工作，以对年度募集资金存放与使用情况报告是否不䭘在重大错接获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合㐆的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2013年度募集资金实际存放与使用的情况。
四、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：乔冠芳
中国·北京 中国注册会计师：涂冬梅
二○一四年三月二十五日
山东阳谷华泰化工股份有限公司
关于 2013年度募集资金实际存放与使用情况的
专 项 报 告
大信专审字[2014]第 2-00143号山东阳谷华泰化工股份有限公司全体股东：
现根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定及相关格式指引，将本公司2013年度募集资金实际存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1163号核准，本公司委托主承销商信达证券股份有限公司(以下简称“信达证券”)首次公开发行人民币普通股（A股）1500万股（每股面值1元），发行价格为每股20.80元，共募集资金人民币31,200.00万元。扣除承销和保荐费用 1,132.00万元后的募集资金人民币 30,068.00万元，由主承销商信达证券公司于 2010年9月9日汇入本公司账户。另扣减前期支付的承销费和保荐费120万元和律师费、审计费、法定信息披露等发行费用595.76万元，公司本次实际募集资金净额为人民币29,352.24万元，经大信会计师事有限公司验证，并由其出具大信验字[2010]第2-0039号验资报告。
(二)2013年度募集资金使用情况及结余情况
截止2013年12月31日，公司已累计使用募集资金29,685.02万元，其中用于研发中心扩建项目2,854.91万元、年产10000吨预分散胶母粒项目6,554.50万元、年产15000吨橡胶促进剂M清洁生产工艺技术开发项目6,427.13万元、年产10000吨橡胶防焦剂CTP清洁生产工艺技术开发项目 5,824.51万元、年产 10000吨橡胶促进剂 NS清洁生产工艺技术开发项目1,898.48万元、年产10000吨橡胶促进剂CBS清洁生产工艺技术开发项目2,405.61万元、超募资金补充流动资金2,481.65万元、年产10000吨预分散胶母粒项目剩余募集资金永久性补充流动资金1,238.23万元。
截止2013年12月31日，本公司募集资金账户余额为0万元，其中活期存款账户余额为0万元。所有募投资金专户共产生利息收入332.91万元。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《山东阳谷华泰化工股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2009年10月23日经本公司第一届董事会2009年第二次会议审议通过。同时，公司已与信达证券、华夏银行股份有限公司聊城支行、中国银行股份有限公司阳谷支行、中国建设银行股份有限公司阳谷支行、中国工商银行股份有限公司阳谷支行（以下简称“专户银行”）于2010年10月8日共同签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在专户银行开设了4个专户存储募集资金。
2010年11月3日，经公司2010年第三次临时股东大会审议通过了《关于运用部分募集资金投资设立全资子公司的议案》，对部分募集资金实施方式进行了调整，将16,400.00万元用于实施《山东阳谷华泰化工股份有限公司子公司建设项目》，将募集资金募投项目“年产 15000吨橡胶促进剂M清洁生产工艺技术开发项目”原实施主体为山东阳谷华泰化工股份有限公司、原实施地点为山东省阳谷县，变更实施主体为山东戴瑞克新材料有限公司，实施地点为山东戴瑞克新材料有限公司所在地东营市；变更后公司、开户银行华夏银行股份有限公司聊城支行、中国银行股份有限公司东营河口支行，与保荐机构信达证券于2010年12月28日共同签署了《募集资金三方监管协议》，公司在开户银行华夏银行股份有限公司聊城支行、中国银行股份有限公司东营河口支行开设了2个专户对募集资金实行专户存储。
2011年2月22日，经公司第一届监事会2011年度第一次会议决议审议通过了《关于公司募集资金投资项目“公司研发中心扩建项目”部分变更地点并设立国家橡胶助剂工程技术研究中心（北京）分中心的议案》，将原“合成实验室、分析测试实验室、橡胶工艺实验室及中试车间建设均在阳谷县”变更为将“合成实验室、分析测试实验室、橡胶工艺实验室建设转移至北京市，中试车间仍在原址阳谷县建设”。
2011年5月12日，经公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>议案》，修订为公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司货币资金管理制度和本办法的规定，履行审批手续。
本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
(二)募集资金专户存储情况
截止2013年12月 31日，募集资金具体存放情况如下：
||
|-|
|银行账号|
|4673200001819100023419|
|240308906431|
|1611002829024604244|
|467323000181900059609|
|228609826623|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况表
1、募集资金使用情况表详见本报告附件1。
2、募集资金投资项目的实施地点变更情况
本年度，募集资金投资项目的实施地点无变更。
3、项目实施出现结余募集资金的使用情况
2012年5月19日，公司第一届董事会2012年度第三次会议审议通过了《关于“年产10000吨预分散胶母粒项目”剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司将上市募投项目“年产10000吨预分散胶母粒项目”剩余募集资金12,382,291.37元用于永久性补充流动资金。
4、超募资金使用情况
公司超募资金为12,554.84万元。其中使用超募资金2,481.65万元永久性补充公司流动资金。2010年11月3日，经公司2010年第三次临时股东大会审议通过了在山东省东营市河口生态经济产业区设立子公司-山东戴瑞克新材料有限公司的议案，并将使用超募资金投资建设超募资金项目：年产10000吨橡胶防焦剂CTP清洁生产工艺技术开发项目，计划使用超募资金5,800.00万元，截止2013年12月31日累计投入资金5,824.51万元；年产10000吨橡胶促进剂 NS清洁生产工艺技术开发项目，计划使用超募资金 1,875.55万元，截止 2013年 12月31日累计投入资金1,898.48万元；年产10000吨橡胶促进剂CBS清洁生产工艺技术开发项目，计划使用超募资金2,400.00万元，截止2013年12月31日累计投入资金2,405.61万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司本期募集资金投资项目无变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况,也不存在募集资金违规使用的情形。
附件：1、募集资金使用情况表
山东阳谷华泰化工股份有限公司董事会二○一四年三月二十五日
附表1：
募集资金使用情况表
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|募集资金总额||||29,352.24||本年度投入募集资金总额|||||9.66||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||||29685.02||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|——|——|——|——|——|——|——|——|——|——|——|——|
|研发中心扩建项目|否|2,800.00|2,800.00|2,800.00|7.3|2854.91|54.91|101.96%|2012年10月31日|0|否|否|
|年产10000吨预分散胶母粒项目|否|7,676.00|6,437.77|6,437.77||6,554.50|116.73|101.81%|2012年4月30日|764.81|否|否|
|年产15000吨橡胶促进剂M清洁生产工艺技术开发项目|否|6,324.00|6,324.00|6,324.00||6,427.13|103.13|101.63%|2012年3月31日|0|否|否|
|永久性补充流动资金|否||1,238.23|1,238.23||1,238.23||100.00%|||||
|承诺投资项目小计|——|16,800.00|16,800.00|16,800.00|7.3|17,074.77|274.77|101.64%|——|764.81|——|——|
|超募资金投向|——|——|——|——|——|——|——|——|——|——|——|——|
|年产10000吨橡胶防焦剂CTP清洁生产工艺技术开发项目|否|5,800.00|5,800.00|5,800.00||5,824.51|24.51|100.42%|2012年3月31日|388.08|否|否|
|年产10000吨橡胶促进剂NS清洁生产工艺技术开发|否|1,875.55|1,875.55|1,875.55||1,898.48|22.93|101.22%|2012年3月31日|92.15|否|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||29,352.24||本年度投入募集资金总额|||||9.66||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||||29685.02||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|项目|||||||||||||
|年产10000吨橡胶促进剂CBS清洁生产工艺技术开发项目|否|2,400.00|2,400.00|2,400.00||2,405.61|5.61|100.23%|2012年3月31日|0|否|否|
|归还银行贷款（如有）|||||||||||||
|永久性补充流动资金|否|2,479.29|2,479.29|2,479.29|2.36|2,481.65|2.36|100.01%|——||||
|超募资金投向小计|——|12,554.84|12,554.84|12,554.84|2.36|12,610.25|55.41|100.44%|——|480.23|——|——|
|合 计|——|29,354.84|29,354.84|29,354.84|9.66|29,685.02|330.18|101.12%|——|1,245.04|——|——|
|未达到计划进度原因（分具体项目）||||本期无未达到计划进度的项目。|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||项目可行性未发生重大变化。|||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||经2010年第三次股东大会通过将募集资金项目年产15000吨橡胶促进剂M清洁生产工艺技术开发项目改在山东省东营河口生态经济产业区建设经2011年第一届监事会第一次会议决议通过了《关于公司募集资金投资项目“公司研发中心扩建项目”部分变更地点并设立国家橡胶助剂工程技术研究中心（北京）分中心的议案》，将合成实验室、分析测试实验室、橡胶工艺实验室变更为北京市。|||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||2010年11月3日，经公司2010 年第三次临时股东大会审议通过了《关于运用部分募集资金投资设立全资子公司的议案》，将募集资金募投项目“年产15000 吨橡胶促进剂M清洁生产工艺技术开发项目”实施主体原为山东阳谷华泰化工股份有限公司、实施地点为阳谷县，变更实施主体为山东戴瑞克新材料有限公司，实施地点为山东戴瑞克新材料有限公司所在地东营市。|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||2010年12月3日公司第一届董事会2010年度第十次会议审议通过了关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案，用募集资金19,775,077.11元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。（其中用年产1万吨预|||||||||

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|募集资金总额||||29,352.24||本年度投入募集资金总额|||||9.66||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||||29685.02||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|||||分散胶母粒项目募投资金15,211,597.78元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金15,211,597.78元；用公司研发中心扩建项目募投资金4,563,479.33置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金4,563,479.33元）。|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||无。|||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||注1：2012年“年产10000吨预分散胶母粒项目”出现募集资金结余1,238.23万元，根据公司第一届董事会2012年度第三次会议决议，公司将该剩余募集资金用于永久性补充流动资金。出现募集资金结余的主要原因为：一、严格控制工程的各项支出，合理降低了工程成本和费用；二、公司充分结合自身技术优势和经验，结合现有设备配置，在资源充分利用的前提下，对募投资金所投项目的各个环节进行了优化，节约了项目投资。|||||||||
|募集资金其他使用情况||||2013 年度公司用闲置募集资金永久性补充流动资金情况，金额2.36万元。|||||||||

注：未达到预计效益项目原因：
1、研发中心扩建项目：研发中心扩建主要为研发中心办公用楼，不能直接产生效益，与可行性研究报告评估相符；
2、年产 10000吨预分散胶母粒项目：产品属于开拓市场初期，销售价格及销售量均未达到预期；预计后期市场成熟，将会弥补前期项目净值流入；加上国际及国内近两年经济复苏缓慢，造成一定程度的影响。
3、年产15000吨橡胶促进剂M清洁生产工艺技术开发项目：该项目尚有部分属于在建，完工部分生产出的产品目前主要用于自产产品的原材料，未直接对外出售，其产生经济效益难以统计；
4、年产10000吨橡胶防焦剂CTP清洁生产工艺技术开发项目：产品属于开拓市场初期，销售价格及销售量均未达到预期；预计后期市场成熟，将会弥补前期项目净值流入；加上国际及国内近两年经济复苏缓慢，造成一定程度的影响。
5、年产10000吨橡胶促进剂NS清洁生产工艺技术开发项目：产品属于开拓市场初期，销售价格及销售量均未达到预期；预计后期市场成熟，将会弥补前期项目净值流入；加上国际及国内近两年经济复苏缓慢，造成一定程度的影响。
6、年产10000吨橡胶促进剂CBS清洁生产工艺技术开发项目：目前该项目主体已基本完工，由于其试生产的产品尚未符合标准，所以未能大量生产，尚未实现预期经济效益。