陕西金叶科教集团股份有限公司
董监高持有本公司股份及其变动管理办法
（经2014年4月11日召开的六届董事局第四次会议审议通过）
第一章 总则
第一条为加强陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员（以下简称“高管”）所持本公司股份及其变动的管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《变动规则》）、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》（以下简称《业务指引》）等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条本办法适用于本公司董事、监事和高管以及本办法第十二条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股票及其变动的管理。
第三条公司董事、监事和高管在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第四条公司董事、监事、高管所持有的本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人
员从事融资融券交易时，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第二章 买卖本公司股票的申报
第五条公司及其董事、监事和高管应当保证其所持证券账户不交由他人操作或使用并保证其向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第六条公司董事、监事和高管应当在下列时间内委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：（一）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2个交易日内；
（二）公司新任高管在董事局通过其任职事项后 2个交易日内；
（三）公司现任董事、监事和高管在其已申报的个人信息发生变化后的 2个交易日内；
（四）公司现任董事、监事和高管在离任后 2个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公
司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第七条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事、高管和其他在职或离职管理层转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第八条公司董事、监事和高管拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户；在合并账户前，中国结算深圳分公司按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第九条公司董事、监事和高管在除本办法第十条规定外的其他时间买卖本公司股票的，应在买卖前三个交易日内填写《买卖本公司证券问询函》（附件一）并提交董事局，由公司董事局秘书具体负责确认。公司董事局秘书收到《买卖本公司证券问询函》后，应核查本公司信息披露及重大事项进展等情况，形成同意或反对的明确意见，填写《有关买卖本公司证券问询函的确认函》（附件二），并于《买卖本公司证券问询函》所计划的交易时间前将其交与问询人。在收到董事局秘书的确认函之前，董事、监事和高管不得擅自进行有关本公司证券的交易行为。
公司董事局秘书买卖本公司证券的，应参照上述要求由董事局主席进行确认。董事局秘书应对《买卖本公司证券问询函》、
《有关买卖本公司证券问询函的确认函》等资料进行编号登记并妥善保管。
第三章 买卖本公司股票的限制情况及变动管理
第十条公司董事、监事和高管在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30日起至最终公告日；
（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内；
（四）深交所规定的其他期间。
第十一条公司董事、监事和高管所持公司股份在下列期间不得转让：
（一）公司董事、监事和高管离职后 6个月内；
（二）公司董事、监事和高管承诺一定期限内不转让并在此期限内；
（三）法律、法规、中国证监会及深交所规定的其他情形。
第十二条公司董事、监事和高管应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高管的配偶、父母、子女、兄弟姐
妹；
（二）公司董事、监事、高管控制的法人或其他组织；
（三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高管有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本办法第二十条的规定执行。
第十三条公司董事、监事、高管不得将其所持本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入。发生以上买卖行为，由此所得收益由董事局收回并归公司所有。
第十四条公司董事、监事和高管在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股票数量不得超过其所持本公司股票总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事、监事和高管所持股份不超过 1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十五条公司董事、监事和高管以上年末其所持有本公司股票为基数，计算其中可转让股票的数量。
第十六条公司董事、监事和高管证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派、减资缩股等导
致董事、监事和高管所持本公司股票数量变化时，本年度可转让股票数量相应变更。
第十七条公司董事、监事、高管和其他在职或离职管理层所持本公司有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
第十八条在股票锁定期间，董事、监事和高管所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。
第十九条公司董事、监事和高管离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起 6个月内将其持有及新增的本公司股票予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股票全部自动解锁。
第四章持有及买卖本公司股票行为的披露
第二十条公司董事、监事和高管因买卖本公司股票及其衍生品种等导致所持公司股份发生变动的，应自该交易发生之日起 2个交易日内，向公司报告并由公司在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深交所要求披露的其他事项。
第二十一条公司董事、监事和高管出现本办法第十三条的情况时，公司董事局应及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事局收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第二十二条公司董事、监事和高管持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的报告和披露标准时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十三条公司董事、监事和高管从事融资融券交易时，应当遵守相关规定并向深交所申报。
第二十四条本办法第十二条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股票及其衍生品种时，参照本办法第二十条的规定执行。
第二十五条公司董事局秘书负责管理公司董事、监事、高管及本办法第十二条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股票的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第五章责任与处罚
第二十六条公司董事、监事和高管违反本办法规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据证明有关违反本办法规定的交易行为并非当事人真实意思的表示(如证券账户被他人非法冒用等情形)，否则，“误操作”、“不了解相关规则”、“委托他人代管账户”以及对交易事项“不知情”等均不足以构成从事违规交易行为的免责理由，公司可以通过以下方式追究当事人的责任：（一）对于董事、监事或高管违反本办法规定，视情节轻重给予责任人警告、通报批评，建议董事局、监事会、职工代表大会或股东大会予以降职、撤换等形式的处分；
（二）责任人的行为给公司造成重大影响或损失的，公司依法要求其承担民事赔偿责任；
（三）责任人的行为触犯国家有关刑事法律的，可依法追究其刑事责任。
第二十七条无论是否当事人真实意思表示，公司对违反本办法的行为以及处理情况均予以完整的记录；按照相关规定需要向证券监督机构报告或者公开披露的，公司应当及时向证券监督机构报告或者公开披露。
第六章附则
第二十八条本办法未尽事宜，依照国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定执行；本办法如与国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定不一致的，以国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定为准，并须及时对本办法进行修订。
第二十九条本办法由公司董事局负责解释。
第三十条本办法自公司董事局批准之日起实施。
陕西金叶科教集团股份有限公司董 事 局
二〇一四年四月十五日
附件一：
买卖本公司证券问询函
编号:
公司董事局:
本人拟进行公司证券的交易，现根据有关规定将具体情况汇报如下,请董事局予以确认。
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|本人身份|董事|监事||高级管理人员||
|证券类型|股票|权证||可转债|其他|
|拟交易方向|买入||卖出|||
|拟交易数量||||||
|拟交易日期|自 年 月 日始至 年 月 日止|||||

签名：
年 月 日
附件二：
有关买卖本公司证券问询的确认函
编号：
您提交的《买卖本公司证券问询函》已于 年 月 日收悉。
现回复如下：
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|同意您在 年 月 日至 年月 日期间进行问询函中计划的交易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形，董事局将另行书面通知您，请以书面通知为准。|董事局秘书|
|根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引》等相关规定，请您不要进行问询函中计划的交易。|董事局秘书|

本确认函壹式贰份，问询人与董事局各执壹份。
陕西金叶科教集团股份有限公司董事局
年 月 日