2014年度第二次临时股东大会
会议材料
上海海博股份有限公司
SHANGHAI HAIBOCO.，LTD.
上海海博股份有限公司
二○一四年十二月十九日
材料目录
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|序号|内容|页码|
|1.|2014 年度第二次临时股东大会（会议议程）|3|
|2.|2014 年度第二次临时股东大会（会议须知）|4|
|3.|2014 年度第二次临时股东大会（会议提案）|6|
|提案一|《关于极限天资有限公司下属全资子公司收购东方投资集团有限公司所属物业项目并授权管理层办理相关事宜的提案》|6|
|提案二|《关于补选公司董事的提案》|10|
|提案三|《关于补选公司监事的提案》|11|

上海海博股份有限公司
2014年度第二次临时股东大会
（会议议程）
时间：2014年 12月 19日（周五）下午 14:00
地点：上海市徐汇区肇家浜路 777号青松城大酒店三楼长悦厅
主持人：闻淼董事长
议程：
一、主持人介绍到会股东人数和代表股份数
二、宣读大会须知
三、审议（提案一）关于极限天资有限公司下属全资子公司收购东方投资集团有限公司所属物业项目并授权管理层办理相关事宜的提案
四、审议（提案二）关于补选公司董事的提案
五、审议（提案三）关于补选公司监事的提案
六、征询出席会议股东对上述提案的意见、股东发言
七、推荐大会提案投票表决的监票人（其中一名股东代表和一名监事）八、现场投票表决
九、休会、现场投票表决结果统计
十、宣布现场投票表决结果
十一、休会、等待网络投票表决结果
十二、宣布本次股东大会合并表决结果
十三、宣布本次股东大会决议
十四、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
十五、大会结束
上海海博股份有限公司
2014年度第二次临时股东大会
（会议须知）
各位股东、股东代表：
为维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，特制订本次股东大会会议须知，具体如下：
一、股东大会设大会秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、股东大会在大会召开过程中，应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海证管办《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》，为保护所有股东的权益，尤其是维护因故未能出席股东大会股东的权益，本次股东大会不发放任何形式的礼品。
四、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东发言时请到发言席，先报告自己的姓名或者名称、所持的股份数额，每位股东每次发言不超过五分钟，发言主题应与本次大会表决事项相关。
六、本次大会共审议三项提案，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票采取记名表决方式，股东在“同意、反对、弃权”中选一项划√，逐项进行表决。公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
七、本次大会审议提案所作出的决议，提案一、二、三均为普通决议，应当由出席大会的股东所持表决权二分之一以上通过。
八、大会现场投票统计，由一名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布现场表决结果。待网络投票表决结果产生后，再公布全部表决结果。
九、公司董事会聘请上海市金茂律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
十、为保持会场安静和整洁，请将手机关闭或调至振动模式，会场内请勿吸烟。
十一、大会结束后，股东如有任何问题，请与董事会秘书办公室联系。
22001144年年度度第第二二次次临临时时股股东东大大会会提提案案之之一一
关于极限天资有限公司下属全资子公司收购东方投资集团有限公司所属物业项目并授权管理层办理相关事宜的提案各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，我向本次大会报告《关于极限天资有限公司下属全资子公司收购东方投资集团有限公司所属物业项目并授权管理层办理相关事宜的提案》。
2014年 12月 1日，公司召开了第七届董事会第二十次会议审议通过《关于极限天资有限公司下属全资子公司收购东方投资集团有限公司所属物业项目并授权管理层办理相关事宜的议案》，公司董事会同意授权管理层以现金不超过港币 7.5亿元收购东方投资集团有限公司所属物业项目并办理相关事宜，现提请本次股东大会审议。
一、本次交易的主要内容
（一）交易基本情况
1、出让方名称：东方投资；
2、受让方名称：万安现代；
3、交易标的名称：东方物流中心物业项目；
4、交易内容：公司所属全资子公司光明海博下属70%控股公司极限天资下属全资子公司万安现代，以现金港币 7.5亿元收购东方物流中心。
5、评估价值：捷利行测量师有限公司以 2014年 9月 30日为基准日，采用直接比较法对东方物流中心进行估价，最终公开市值为港币 8亿元。
（二）交易价格：港币 7.5亿元。
（三）支付方式：
1、第一笔付款：收购协议签署之前，由受让方向出让方支付初始定金港币 7400万元。
2、第二笔付款：于 2014年 10月 30日之前，由受让方向出让方支付初始定金港币 7600万元。
3、第三笔付款：2015年 3月 31日前交易完成后，由受让方向出让方支付余款港币 6亿元。
（四）协议生效时间：经双方于 2014年 12月 1日签署并经公司股东大会通过后生效。
二、交易双方当事人情况介绍
（一）出让方情况介绍
公司名称：东方投资集团有限公司（Eastern Investment HoldingsLimited）注册办公地址为：香港新界葵涌区嘉定街 1-11号 M/F
商业登记号码：31976822
公司号码：763969
（二）受让方情况介绍
公司名称：万安现代价值投资有限公司（MODERN VALUE INVESTMENTLIMITED）公司注册于英属维京群岛
公司号码：1840206
三、交易标的情况介绍
东方投资所属物业“东方物流中心”，即在香港土地注册处以“葵涌区地段编号 129之剩余部分”为名注册的所有土地，及现名为“东方物流中心”的其上屋宅和建筑物（曾名为“Mackinnons葵涌区租仓”（曾名为“1号租仓”）），地址为：香港新界葵涌区嘉定街 1-11号。
（一）交易标的的构成及面积
交易标的为普通货仓，一共 13层。地盘面积 25,139.55平方呎。现有总建
筑面积 213,235.01平方呎（合 19,810.2平方米）。各楼层数据，均以平方呎计算：（1）地下（GF层）5,162.23平，楼底高度 15.25呎，另加停车场 22个泊位。（2）夹层（MF层）18,570.04平，高度约 8.92呎，楼面承重每平方呎 100磅，可用作办公室或者包装车间。（3）地下高层（UGF夹层）1480.82平可作为办公。（4）1-6楼每层 18,854平，总共 113,124平。（5）7-10楼每层 18,724.48平，总共 74,897.92平。1-10层承重每平方呎 300磅，可满足香港的改造冷库的承重每平方呎 280磅的相关规定，适合改建冷库。
（二）交易标的的建成时间
交易标的占用许可证日期为 1975年 10月 8日。
（三）交易标的的整体规划安排
交易标的的用途为货仓，一共13层，目前有6台载货升降机，一部消防电梯。
收购后，规划安排如下：（1）GF层用于物流进货出货。（2）MF和UGF层可以用作办公室，将目前万安公司的三处分散办公地集中在一起。（3）1-10楼：1楼可改建为加工中心；2-10楼改建为冷库，冷库的建筑面积169,167.92平方呎（合15,716.2平方米），冷库容量17,762吨。
（四）交易标的评估情况
本次交易参考捷利行测量师有限公司出具的《香港新界葵涌嘉定路 1-11号东方物流中心全幢估值报告》，最终以交易各方协商价格为交易价格。
估值机构采用了直接比较法，最终公开市值为港币 8亿元。
四、涉及本次交易的其他安排
本次交易的资金来源于自筹。
五、本次交易的目的和影响
（一）本次交易是海博股份实现“国际化”、“多元化”发展战略的要求在国内外食品冷链物流行业发展的新形势下，为了增强企业竞争力，海博股份长期以来一直致力于实行内涵式发展与外延式发展相结合的战略。
收购交易标的对海博股份的食品冷链物流业务具有一定的战略意义。根据海博股份的未来发展规划，由于冷链物流产业拥有较大的市场空间，具备较好的投资收益，将是海博股份进行产业结构优化、未来重点发展的领域之一。在这种情况下，培育优质的冷链物流企业对海博股份而言至关重要，收购交易标的将有助于达到上述目的，促进海博股份的产业结构优化调整。
（二）香港是境外投资较为理想的选择
香港是一个信息极为发达的国际大都市，是世界上最自由的贸易通商港口，再加上本身良好的基础设施和健全的法律制度，给企业提供了得天独厚的经商环境。在全球经济陷入低迷的状态下，香港依然成为诸多投资者的理想地。
香港由于自身资源和地域原因，主要的食品供应都依赖进口，对食品冷链物流有长期的需求支撑和强劲的需求增长。
（三）本次交易对公司业务的影响
本次交易，是公司加快国际化步伐的新举措，通过香港地区和大陆地区两地冷链物流业务的合作交流，进一步提升冷链物流的整体实力和资产规模，提高经营水平和经营效率，以应对当前复杂严峻的经营环境。
（四）本次交易对公司财务的影响
本次交易完成后，可大幅度提升万安公司经营规模、市场份额和经营收益。
六、董事会授权事项
公司董事会同意授权管理层以现金不超过港币 7.5亿元收购东方物流中心并办理相关事宜。
请各位股东、股东代表审议。
22001144年年度度第第二二次次临临时时股股东东大大会会提提案案之之二二
关于补选公司董事的提案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，我向本次大会报告《关于补选公司董事的提案》。
公司董事程中喜先生因工作调动，不再担任公司董事、董事会战略委员会委员的职务。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，经中国长城资产管理公司提议，公司第七届董事会提名委员会第五次会议审议并提交公司第七届董事会第十九次会议审议通过，推荐邢秀燕女士为公司第七届董事会董事候选人，任职期限至 2015年 4月 17日。
附：董事候选人简历
邢秀燕，女，汉族，1970年 9月出生，中国共产党党员，大学学历，工程师。最近五年曾任华融置业有限责任公司党委委员、副总经理、华融万新涿州投资公司董事长，长城国富置业有限公司党委委员、副总经理、长城国富置业（北京）有限公司副总经理。现任长城国富置业有限公司党委副书记、副总经理。
请各位股东、股东代表审议。
22001144年年度度第第二二次次临临时时股股东东大大会会提提案案之之三三
关于补选公司监事的提案
各位股东、股东代表：
受公司监事会委托，我向本次大会报告《关于补选公司监事的提案》。
公司监事徐嘉泽先生因工作需要，不再担任公司监事的职务。公司对徐嘉泽先生在聘用期间对公司所做的工作表示衷心的感谢。
按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，经中国长城资产管理公司提议，公司第七届监事会第十四次会议审议通过，推荐罗杰先生为公司第七届监事会监事候选人，任职期限至 2015年 4月 17日。
附：监事候选人简历
罗杰，男，汉族，1962年 4月生，中国共产党党员，硕士研究生学位。最近五年曾任上海长城投资控股（集团）有限公司投资营运部副部长、部长、派驻斯格威酒店公司副总经理兼财务总监，长城国富置业有限公司项目二部高级经理、派驻斯格威酒店公司副总经理兼财务总监。现任长城国富置业有限公司重点项目部高级经理、派驻斯格威酒店公司副总经理兼财务总监。
请各位股东、股东代表审议。