宝塔实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
上市公司名称：宝塔实业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：宝塔实业
股票代码：
000595
独立财务顾问：
签署日期：2015年12月
|||
|-|-|
|交易对方/募集资金认购方|住所及通讯地址|
|北京世通达世投资有限公司|北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层C-0018房间|
|镇江润泽投资中心（有限合伙）|镇江新区大港港南路401号|
|宝塔石化集团有限公司|银川市金凤区宁安大街88号宝塔石化大厦|

宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
目录
目录 ................................................................................................................................................. 1释义 .................................................................................................................................................. 5重大事项提示 .................................................................................................................................. 8一、交易方案简介 ........................................................ 8二、本次交易构成关联交易 ................................................ 8三、本次交易构成重大资产重组 ............................................ 9四、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市 ......................... 9五、交易支付方式简介 ....................................................10六、交易标的评估情况简介 ................................................10七、本次交易对上市公司的影响 ............................................11八、本次交易的审批情况 ..................................................12九、相关方作出的重要承诺 ................................................13十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................15十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................16重大风险提示 ................................................................................................................................ 17一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ................................17二、标的资产的估值风险 ..................................................17三、本次收购产生的商誉减值风险 ..........................................17四、业绩补偿风险 ........................................................18五、融入资金来源的风险 ..................................................18六、融资租赁业务的流动性风险 ............................................18七、利率波动风险 ........................................................19八、客户所处行业市场波动的风险 ..........................................19九、承租人或借款方无法按时足额缴纳租金或利息的风险 .......................19十、业务整合风险 ........................................................20十一、配套融资未全额募足导致无法向交易对方世通达世支付全部现金对价的风险 .20十二、审批风险 ..........................................................20第一节 本次交易概况 ........................................................................................................... 21一、本次交易的背景和目的 ................................................21二、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................23
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
三、本次交易的具体方案 ..................................................24四、本次交易对上市公司的影响 ............................................27五、本次交易构成关联交易 ................................................27第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................... 28一、公司基本情况 ........................................................28二、公司设立情况及控股权变动情况 ........................................28三、公司最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况 .........................31四、公司主营业务发展情况 ................................................31五、公司最近三年的主要财务数据 ..........................................32六、公司控股股东、实际控制人情况 ........................................33七、守法情况 ............................................................34第三节 交易对方和募集资金认购方基本情况 ................................................................... 36一、世通达世的基本情况 ..................................................36二、润泽投资的基本情况 ..................................................39三、宝塔石化的基本情况 ..................................................40四、交易对方是否存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .............53五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况...........................53第四节 交易标的 ................................................................................................................... 54一、交易标的的基本情况 ..................................................54二、历史沿革 ............................................................54三、交易标的股权控制结构 ................................................57四、交易标的业务资质 ....................................................58五、主要资产权属、对外担保、主要负债及合规经营情况 .......................59六、主营业务发展情况 ....................................................61七、关于交易标的股权的相关情况 ..........................................76八、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的说明，公司取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复等情况 .......................77九、标的公司的免租待遇及对经营业绩的影响 ................................77十、本次交易涉及的债权债务转移情况 ......................................77十一、交易标的涉及的重大诉讼、仲裁情况 ..................................77十二、交易标的近三年的评估情况 ..........................................78第五节 本次交易的发行股份情况 ....................................................................................... 79一、发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ................................79
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
二、发行股份的种类、面值 ................................................79三、发行数量及发行后占总股本的比例 ......................................80四、新增股份的锁定期安排 ................................................80五、本次交易的配套融资情况 ..............................................80六、本次交易前后上市公司主要财务数据 ....................................86七、本次交易对公司股权结构和控制权的影响 ................................86第六节 标的资产的评估情况 ............................................................................................... 87一、标的资产的评估情况 ..................................................87二、交易标的评估的合理性以及定价的公允性 ............................... 113三、独立董事对本次评估的意见 ........................................... 121第七节 本次交易主要合同 ................................................................................................. 123一、资产购买协议 ....................................................... 123二、利润承诺补偿协议 ................................................... 126三、募集配套资金股份认购协议 ........................................... 129第八节 本次交易的合规性分析 ......................................................................................... 132一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ............................. 132二、本次发行股份购买资产符合《重组办法》第四十三条的规定 ................ 134三、本次交易配套融资部分符合《重组办法》第四十四条的适用意见及相关问题与解答的规定 ...................................................................... 136四、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定 ............ 137五、关于《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三条问题与解答的要求 .......................................................................... 137六、独立财务顾问对交易合规性发表的意见 ................................. 138七、律师事务所对交易合规性发表的意见 ................................... 138第九节 管理层讨论与分析 ................................................................................................. 139一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .................... 139二、交易标的的行业特点 ................................................. 143三、交易标的的核心竞争力和行业地位 ..................................... 153四、交易标的的财务状况分析 ............................................. 155五、交易标的的盈利能力分析 ............................................. 162六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 ............................................................ 167第十节 财务会计信息 ......................................................................................................... 176
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
一、交易标的财务会计信息 ............................................... 176二、上市公司最近两年备考财务报表 ....................................... 199-2.13% .......................................................................................................................................... 202第十一节同业竞争与关联交易 ............................................................................................. 203一、交易标的在报告期内的关联交易情况 ................................... 203二、交易完成后的同业竞争情况和拟采取的具体解决或规范措施 ................ 204三、交易完成后的关联交易情况 ........................................... 206四、规范关联交易的措施 ................................................. 208第十二节风险因素 ................................................................................................................. 212一、与本次交易相关的风险 ............................................... 212二、标的公司经营风险 ................................................... 214三、标的公司管理风险 ................................................... 216四、标的公司政策风险 ................................................... 217五、坏账准备计提不足的风险 ............................................. 217六、宏观经济和行业波动风险 ............................................. 218七、股票价格可能发生较大波动风险 ....................................... 218第十三节其他重要事项 ......................................................................................................... 219一、本次交易后上市公司资金、资产被占用情况 ............................. 219二、上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................ 219三、本次交易对公司负债结构的影响 ....................................... 219四、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况 ............................. 220五、本次交易对公司治理机制的影响 ....................................... 220六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ........................ 221七、内幕交易自查情况 ................................................... 226八、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ................................. 228九、律师事务所对本次交易的结论性意见 ................................... 229十、本次交易的中介机构及经办人员 ....................................... 231第十四节备查文件及备查地点 ............................................................................................. 233
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
释义
||||
|-|-|-|
|宝塔实业/上市公司/公司|指|宝塔实业股份有限公司，股票代码：000595|
|宝塔石化|指|宝塔石化集团有限公司，曾用名宁夏宝塔石化有限公司、宁夏宝塔石化集团有限公司。|
|西北轴承|指|西北轴承股份有限公司，宝塔实业曾用名|
|物资商贸|指|宁夏西北轴承物资商贸有限公司，宝塔实业全资子公司|
|润兴租赁，及相关方所作承诺中的“目标公司”|指|江苏润兴融资租赁有限公司|
|润兴租赁上海公司|指|润兴融资租赁（上海）有限公司|
|润泽投资|指|镇江润泽投资中心（有限合伙）|
|世通达世|指|北京世通达世投资有限公司|
|中植集团|指|中植企业集团有限公司|
|长城资产|指|中国长城资产管理公司|
|银川宝塔|指|银川宝塔化工助剂有限公司|
|灵武宝塔|指|宁夏灵武宝塔化工助剂有限公司|
|石花租赁|指|石花融资租赁（上海）有限公司|
|泰瑞投资|指|宁夏泰瑞智本投资管理有限公司|
|上海首拓|指|上海首拓投资管理有限公司|
|华信投资|指|宁夏华信投资有限公司|
|江苏汇金|指|江苏汇金控股集团有限公司|
|庆汇租赁|指|庆汇租赁有限公司|
|丰汇租赁|指|丰汇租赁有限公司|
|富嘉租赁|指|富嘉融资租赁有限公司|
|镇江开发区管委会|指|镇江经济技术开发区管理委员|
|植瑞投资|指|植瑞投资管理有限公司|
|中融信托|指|中融国际信托有限公司|
|财务顾问/独立财务顾问|指|中国银河证券股份有限公司|
|银河证券|指|中国银河证券股份有限公司|
|致同审计、审计机构|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中和评估|指|中和资产评估有限公司|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|宁夏国资委|指|宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会|
|交易对方|指|润泽投资、世通达世|
|交易标的/标的资产|指|润兴租赁75.00%的股权|
|本次重组/本次重大资产重组/本次交易/本次发行|指|宝塔实业向润泽投资、世通达世发行股份及支付现金购买资产并通过非公开发行股票募集配套资金的行为|
|交易价格、交易对价、收购对价|指|宝塔实业本次通过向润泽投资、世通达世以发行股份及支付现金相结合的方式收购润兴租赁75%股权的价格|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|宝塔实业本次以发行股份及支付现金相结合的方式收购润兴租赁75%股权|
|募集配套资金|指|宝塔实业拟向宝塔石化在内的不超过 10 名特定对象配套融资89,452.72万元|

宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|本次交易总金额|指|宝塔实业根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股份及支付现金所购买资产的交易价格与募集配套资金之和扣除用于补充流动资金和支付本次重组及配套融资的中介机构费用及其他相关费用|
|本报告书、重组报告书|指|宝塔实业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|独立财务顾问报告|指|银河证券关于宝塔实业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告|
|《发行股份购买资产协议》|指|宝塔实业与世通达世、润泽投资签订的就本次发行股份购买润兴租赁75%股权交易的协议|
|《盈利预测补偿协议》|指|宝塔实业与世通达世、润泽投资签订的就交易标的润兴租赁75%股权的盈利预测补偿协议|
|基准日/审计基准日/评估基准日|指|2015年6月30日|
|定价基准日|指|上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告之日，2015年12月11日|
|交割日|指|指交易对方向上市公司交付标的资产的日期，如无另行约定，则为本次发行股份及支付现金购买资产取得中国证监会批准之日所在月的月末。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移。|
|报告期/近三年|指|2012、2013、2014年、2015年1月1日至6月30日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组办法》、新《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年，证监会109号令）|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字[2007]302号）|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014年，证监会108号令）|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组》|
|《异常交易暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《宝塔实业股份有限公司章程》|
|《募集资金管理制度》|指|《宝塔实业股份有限公司募集资金管理制度》|
|《融资租赁指导意见》|指|《商务部关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》（商流通发[2011]487号）|
|《会计准则21号》|指|《企业会计准则第21号—租赁》（财会[2007]第3号）|
|租赁法草案、《草案》|指|《中华人民共和国融资租赁法（草案）》|
|融资租赁|指|出租人根据承租人对租赁物和供货人的选择，从供货人处取得租赁货物，将租赁物出租给承租人，并向租赁人收取租金的交易活动。融资租赁的特殊形式还包括租后回租、转租赁等形式|
|直接租赁、直租|指|出租人根据承租人的请求，向承租人指定的供货商购买|

宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|||租赁物件，再出租给承租人的融资租赁形式|
|售后回租、回租赁|指|承租人将自有物件出卖给租赁公司，同时与租赁公司签订融资租赁合同，再将该租赁物从租赁公司租回的融资租赁形式|
|转租赁|指|承租人在租赁期内将租入资产出租给第三方的行为|
|委托租赁|指|出租人接受委托人的资金或租赁标的物，根据委托人的书面委托，向委托人指定的承租人办理融资租赁业务|
|杠杆租赁|指|一种相对复杂的融资租赁形式，其主要参与者包括四方：承租人、设备供应商、出租人和金融机构（长期贷款人），一般出租人只支付少量自有资金给设备供应商，同时以向银行或金融机构抵押租赁物的形式获取资金，并支付剩余金额给设备供应商|
|联合租赁|指|一家租赁公司作为主发起人或参与人，联合其它金融租赁公司共同对大型项目提供融资服务的租赁形式|
|有追索权保理|指|供应商将应收账款的债权转让银行（即保理商），供应商在得到款项之后，如果购货商拒绝付款或无力付款，保理商有权向供应商进行追索，要求偿还预付的货币资金|
|无追索权保理|指|供应商将应收账款的债权转让银行（即保理商），由银行（即保理商）独自承担购货商拒绝付款或无力付款的风险，保理业务开展后应收账款相关的全部风险转移给银行|
|元、万元、亿元|指|如无特别说明，分别指人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
重大事项提示
一、交易方案简介
本次交易由上市公司发行股份及支付现金购买润兴租赁75%股权和发行股份募集配套资金两部分组成。募集配套资金成功与否不影响本次以发行股份及支付现金方式购买资产方案的实施。
润兴租赁75%股权的交易对价为187,500万元，为完成本次交易，上市公司需要向润兴租赁相关股东发行股份共计 10,708万股合 114,147.28万元用于支付交易对价的60.88%，并支付现金共计73,352.72万元用于支付交易对价的39.12%。
同时向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 89,452.72万元，其中上市公司控股股东宝塔石化认购53,352.72万元。募集配套资金的成功与否不影响本次交易的实施。
募集配套资金扣除相关发行费用后的净额用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于补充上市公司流动资金（其中补充流动资金部分未超过募集资金总额的50%）。
根据商务部制定的《外商投资融资租赁公司准入审批指引》，本次交易标的润兴租赁要保持外商投资融资租赁公司的身份需要保持外商投资比例不低于25%，故本次交易未购买润兴租赁全部股权。
二、本次交易构成关联交易
本次交易对方世通达世、润泽投资与上市公司及其关联方不存在关联关系；
募集配套资金的交易对方之一宝塔石化为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。在董事会和股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东需回避表决。
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产、上市公司经审计的相关财务指标对比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|润兴租赁|上市公司|交易金额|润兴租赁用作对比指标的选择|占比|
|资产总额|267,658.25|104,603.06|187,500.00|267,658.25|255.88%|
|营业收入|11,346.85|44,499.58||11,346.85|25.50%|
|资产净额|79,230.24|29,245.76|187,500.00|187,500.00|641.12%|

注：（1）本次交易上市公司将取得润兴租赁的控股权，润兴租赁资产总额、营业收入、资产净额均未乘以75%；（2）润兴租赁资产总额、资产净额取自经审计的 2015年 6月 30日财务报表，营业收入取自经审计的2014年财务报表；（3）上市公司资产总额、营业收入、资产净额取自经审计的2014年财务报表；（4）润兴租赁、上市公司的资产净额为归属于母公司的所有者权益合计，不包括少数股东权益
拟购买资产的资产总额、资产净额占上市公司经审计的合并财务会计报告资产总额、净资产额的比例均超过50%，根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条中关于借壳上市的计算原则为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的。”
上市公司最近一次控制权变化发生在 2011年 6月 3日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份过户手续后，宝塔石化成为上市公司控股股东，孙珩超为上市公司实际控制人。截至报告书签署日，上市公司控制权未发生变化。
本次交易不涉及向公司控股股东、实际控制人及关联人购买资产。
本次交易前，宝塔石化持有公司53.43%的股份，为公司控股股东，公司实际控制人为孙珩超。在考虑配套融资的情况下，按照发行上限测算，本次交易后，
宝塔石化持股比例降至44.20%，仍为公司控股股东。假设不考虑配套融资，交
易后宝塔石化持有公司41.49%，仍为公司控股股东，故本次交易不会导致公司
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
控制权发生变化。
综上，本次交易不构成借壳上市。
另外，本次交易对方世通达世和其实际控制人解直锟先生均出具了不谋求上市公司控制权的承诺书，承诺其进行本次交易不以控制上市公司为目的，在通过本次交易获得的上市公司的股份自本次交易完成后 36个月内，不直接或间接、单独或联合其他股东或以任何其他方式谋求成为上市公司第一大股东及实际控制人的地位。
五、交易支付方式简介
本次交易采用股份支付和现金支付相结合，上市公司向润兴租赁股东发行股份支付交易对价的60.88%，剩余39.12%通过现金支付，现金支付的来源为非公开发行股份募集配套资金。
润兴租赁75%股权的交易对价为187,500万元，为完成本次交易，上市公司需要向润兴租赁相关股东发行股份共计 10,708万股合 114,147.28万元用于支付交易对价的60.88%，并支付现金共计73,352.72万元用于支付交易对价的39.12%。
具体情况如下：
单位：万元、股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持股比例|现金对价|股份对价||合计|
|||金额|金额|股份数量||
|世通达世|67.5%|73,352.72|95,397.28|89,490,882|168,750.00|
|润泽投资|7.5%|-|18,750.00|17,589,118|18,750.00|
|合计|75%|73,352.72|114,147.28|107,080,000|187,500.00|

六、交易标的评估情况简介
本次交易的标的资产为润兴租赁75%股权。资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中和评估出具的“中和评报字（2015）第YCV1096号”资产评
估报告，截至评估基准日，润兴租赁100%股权对应的净资产账面价值为79,230.24
万元，净资产评估价值为250,589.00万元，净资产评估值比账面值增值171,358.76
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
万元，增值率为216.28%。
基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，润兴租赁75%股权作价为187,500.00万元。
七、本次交易对上市公司的影响
(一) 本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为 372,440,125股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股 107,080,000股用于购买交易标的并发行不超过 83,914,371股用于募集配套资金。按照发行上限测算，本次交易对上市公司股权结构的影响如下：单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数|持股比例|持股数|持股比例|
|宝塔石化|198,976,658|53.43%|249,026,113|44.20%|
|世通达世|-|-|89,490,882|15.88%|
|润泽投资|-|-|17,589,118|3.12%|
|其他股东|173,463,467|46.57%|207,328,383|36.80%|
|合计|372,440,125|100.00%|563,434,496|100.00%|

根据《上市规则》，本次交易完成后，上市公司非社会公众股东包括宝塔石化、世通达世、润泽投资，上述股东预计共持有上市公司63.20%的股份，社会公众股东预计共持有上市公司36.80%的股份。因此本次发行后，上市公司股权分布符合“公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的10%”的上市条件要求。本次交易完成后，上市公司的股权结构不会出现不符合上市条件的情形。
(二) 本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司按照本次交易完成后的架构编制的最近一年及一期合并备考财务报告、2014年度审计报告及2015年半年度报告，上市公司本次交易前后主要财务数据及重要财务指标情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总额|132,200.88|555,256.97|104,603.06|442,752.63|

宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
负债总额 48,207.63 236,635.64 75,357.30 186,252.21
||||||
|-|-|-|-|-|
|所有者权益合计|83,993.25|318,621.33|29,245.76|256,500.42|
|其中：归属于母公司所有者权益|83,993.25|298,813.77|29,245.76|238,536.22|
|项目|2015年1-6月||2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|11,593.99|22,940.83|44,499.58|61,803.37|
|营业利润|-4,357.24|2,731.28|-16,648.38|-4,076.35|
|利润总额|-4,294.25|5,547.07|2,136.92|16,708.95|
|净利润|-4,294.84|3,078.58|2,058.65|12,979.26|
|其中：归属于母公司所有者净利润|-4,294.84|1,235.22|2,058.65|10,249.10|
|基本每股收益/元|-0.1153|0.0546|0.0800|0.2959|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
八、本次交易的审批情况
（一）本次交易已获得的授权和审批：
2015年12月10日，润兴租赁董事会审议通过了其股权转让事宜。
2015年 12月 10日，世通达世的唯一股东上海首拓做出股东决定，同意世通达世向宝塔实业转让润兴租赁67.5%的股权。
2015年 12月 10日，润泽投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意向宝塔实业转让润兴租赁7.5%的股权。
2015年 12月 10日，宝塔石化召开股东会，同意认购本次宝塔实业配套融资发行的部分股份。
2015年 12月 11日，上市公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
（二）本次交易实施前需履行的审批程序：
1、公司股东大会审议批准本次交易方案
2、中国证监会核准本次交易方案
3、根据中华人民共和国商务部制定的《外商投资租赁业管理办法》及《商
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
务部关于省级商务主管部门和国家级经济技术开发区负责审核管理部分服务业外商投资企业审批事项的通知》（商资函〔2009〕2号）相关规定。标的公司本次股权转让行为在证监会核准后，在工商变更前需要报送镇江开发区管委会批准，按照镇江开发区管委会的要求及润兴租赁历次股权转让的经验，该审批程序较为简单，预计不会影响本次交易方案的实施。
能否获得以上批准、核准以及获得的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
九、相关方作出的重要承诺
(一) 保证相关信息真实、准确、完整的承诺
||||
|-|-|-|
|承诺主体|承诺内容|承诺期限|
|世通达世、润泽投资|1、本企业已阅读宝塔实业编制的重组报告书及摘要，认可上述文件中披露的与本企业及本次交易相关的信息。2、本企业及本企业工作人员承诺已及时向宝塔实业及各中介机构提供了本次重大资产重组的相关信息，并根据重组需要进一步提供相关信息；保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宝塔实业或者投资者造成损失的，本企业同意依法承担个别和连带的赔偿责任。3、如果本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在宝塔实业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宝塔实业董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如有虚假陈述，本企业愿承担一切法律后果。|长期|
|中介机构|本机构同意宝塔实业在重组报告书中引用本机构出具的中介报告的相关内容。本机构保证宝塔实业在重组报告书中引用本机构出具的中介报告的相关内容已经本机构审阅，确认重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。|长期|

宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|宝塔石化、孙珩超|及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|长期|
|上市公司及董事、监事、高管|本公司承诺并保证重组报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任；承诺已及时向各相关方提供了本次重大资产重组的相关信息，并保证根据重组需要进一步提供相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，因提供的该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担个别和连带的法律责任。|长期|

(二) 不谋求第一大股东地位的承诺
||||
|-|-|-|
|承诺主体|承诺内容|承诺期限|
|世通达世、解直锟|世通达世与宝塔实业进行本次交易不以控制上市公司为目的，在通过本次交易获得的上市公司的股份自本次交易完成后36 个月内，不直接或间接、单独或联合其他股东或以任何其他方式谋求成为上市公司第一大股东的地位。解直锟不以任何形式谋求成为上市公司实际控制人的地位。|交易完成后36个月内|

(三) 股份锁定承诺
||||
|-|-|-|
|承诺主体|承诺内容|承诺期限|
|宝塔石化|宝塔石化因本次交易取得的宝塔实业股份，自新增股份取得之日起36个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所的相关规定办理。本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述限售安排。|新增股份上市之日起 36 个月内|
|世通达世|本公司因本次交易取得的上市公司股份，自新增股份取得之日起36个月内不得转让，此后按中国证监会与深交所相关规定办理。本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述限售安排。|新增股份上市之日起 36 个月内|
|润泽投资|本企业因本次交易取得的上市公司股份，自新增股份取得之日起满 36 个月后解禁 50%，满 48 个月后解禁 20%，满 60个月后全部解禁，此后按中国证监会与深交所相关规定办理。本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述限售安排。|新增股份上市之日起 60 个月内|

(四) 减少和规范关联交易的承诺
||||
|-|-|-|
|承诺主体|承诺内容|承诺期限|

宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|世通达世、解直锟|本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的公司将尽量避免与宝塔实业之间发生关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将采取如下措施进行规范：（一） 交易将按照市场化原则进行，保证关联交易的公允性和合法性；（二） 交易将履行法定决策程序，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露；（三） 关联股东和关联董事在对关联交易审议时将严格执行回避表决制度；（四） 董事会将定期对关联交易的执行情况进行检查；（五） 宝塔实业的独立董事对关联交易的公允性和必要性发表独立意见。在本公司/本人作为宝塔实业关联方期间，本公司/本人不会利用股东及关联方的地位做出任何损害宝塔实业合法利益的关联交易行为，也不会损害宝塔实业及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。|长期|

(五) 交易对方合法性承诺
||||
|-|-|-|
|承诺主体|承诺内容|承诺期限|
|世通达世、润泽投资|1、 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员及主要管理人员最近 5 年内不存在受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。2、 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员及主要管理人员最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。3、 本公司不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。4、 截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及持有本公司的5%以上的股东同宝塔实业及宝塔实业的关联方，及参与本次重大资产重组的各中介机构及其参与人员之间均不存在任何关联关系，也不存在影响本次交易公平、公允、合理的协议或其他任何关系。6、 本公司合法持有润兴租赁的股权，该股权不存在任何限制转让的情形，不存在替第三方代持的情形，本次交易为真实交易。7、 本公司同意向宝塔实业转让本公司持有润兴租赁全部股权，并通过本次交易持有宝塔实业部分股份。本公司承诺，本公司具备实施本次交易的履约能力。8、 本公司不存在影响本次交易的重大障碍。如有虚假，各承诺方愿承担个别和连带的法律责任。|长期|

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（一）上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
（二）因本次交易行为构成关联交易，公司认真审核了出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（三）在审议本次交易的股东大会上，上市公司采取现场投票、网络投票相结合的方式，向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，对本次交易进展采取严格的保密措施，并及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（五）本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情况。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司已聘请中国银河证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，银河证券具有保荐人资格。
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易过程中，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍存在因公司股价异常波动可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
此外，在交易过程中，如果标的公司业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
二、标的资产的估值风险
本次收购价格由宝塔实业和润兴租赁的股东根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估价值协商而定。本次评估以 2015年 6月30日为评估基准日，润兴租赁75%股权的评估值为187,941.75万元，由于评估是依据收益法进行，如果资产评估中的假设条件并未如期发生，或者润兴租赁的经营情况发生其他不利变化，均可能使润兴租赁的实际盈利能力和估值发生较大变化。
三、本次收购产生的商誉减值风险
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次重组标的资产的交易价格拟选用收益法评估结果作为最终评估结果，商誉即为宝塔实业的合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值份额的差额。根据双方签订的发行股份购买资产协议，润兴租赁75%股权的交易作价18.75亿元，而其账面净资产公允价值较小，因此收购完成后公司将会确认较大额度的商誉。
虽然公司与交易对手签订股权转让合同时约定了润兴租赁三年的业绩承诺标准及补偿措施，可以在较大程度上抵补可能发生的商誉减值损失金额。然而，若润兴租赁未来经营中不能较好地实现收益，收购润兴租赁75%股权所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响公司的当期损益。
四、业绩补偿风险
润兴租赁75%股权的全体转让方向宝塔实业承诺：润兴租赁2015年度、2016年度及2017年度的净利润数分别为不低于2亿元（含本数）、3亿元（含本数）、 4亿元（含本数）。如果润兴租赁在上述业绩承诺的任一年度未达到业绩目标，转让方应当向润兴租赁做出现金补偿。若润兴租赁未来未能实现前述承诺利润，则存在前述业绩承诺人因其承担能力无法或不能足额进行业绩补偿的风险。
五、融入资金来源的风险
目前润兴租赁主要通过银行保理、银行及信托借款、项目资产证券化和设立资产管理计划等方式筹措资金，虽然润兴租赁同相关的银行、信托、资产管理机构及财富管理机构等建立了良好的合作关系，可以保障融入资金的来源。但如果上述机构不能及时满足公司融入资金的需求，或宏观经济形势变化导致相关金融机构资金成本上升，将可能将对润兴租赁业务开展带来一定的融入资金不足或成本过高的风险。
六、融资租赁业务的流动性风险
融资租赁公司的流动性风险是指由于融资租赁项目租金回收与该项目借款
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
偿还期在时间和金额方面不匹配而导致出资人遭受损失。润兴租赁在开展业务过程中尽量将借款期与租赁期保持一致，在制定租金回收方案时充分考虑借款偿还期限和方式以降低时间和金额错配导致的流动性风险。由于客户实际融资需求以及银行信贷政策变化情况的时有发生，因此使得公司面临流动性的风险。当承租人发生逾期或拒绝支付租金时，一般采取诉讼途径来解决，但是由于法律诉讼程序期限等原因，仍可能导致不能及时有效的追回租金而对公司流动性带来不利影响。
七、利率波动风险
润兴租赁的主要利润来源于租金或利息与融资成本之间的利差，虽然润兴租赁在签订合同时会约定调息政策，但如果银行等资金的成本大幅上升，而润兴租赁的租金或者利息水平不能及时调整，将使润兴租赁面临利润受到挤压的风险。
八、客户所处行业市场波动的风险
润兴租赁的客户主要为下游煤炭化工等对资金需求量大的行业，下游相关行业的发展情况将对润兴租赁的业务开展产生一定的影响。如果未来该行业发展出现较长时期的不景气情况，将可能对公司现有客户的日常生产经营产生不利影响，从而导致公司存量业务出现信用风险，同时行业发展低迷将导致资金需求减少，对公司业务开拓产生不利影响。
九、承租人或借款方无法按时足额缴纳租金或利息的风险
润兴租赁主要通过自有资金、银行保理贷款以及信托、资产管理计划募集资金来运行主营业务，并以未来承租人缴纳的租金或借款人缴纳的利息作为银行保理贷款和募集资金的偿还来源，如果承租人或者借款人因为自身业务发展或者其他原因无法按时足额缴纳租金或利息，在有追索权保理银行贷款以及信托、资产管理计划募资的模式下，润兴租赁面临利用自有资金偿还银行贷款和信托、资产管理计划募集资金的风险。
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
十、业务整合风险
本次收购完成后，宝塔实业将在现有的轴承业务的基础上，增加融资租赁和委托贷款的相关业务，虽然宝塔实业提出了利用润兴租赁经验丰富的团队、成熟的融资租赁模式以及实现轴承实业与融资租赁的金融服务业务协同发展的发展
目标，但在具体执行过程中仍存在无法完全达到预期目标的风险。
十一、配套融资未全额募足导致无法向交易对方世通达世支付全部现金对价的风险
公司本次重大资产重组的交易对价为18.75亿元，其中，股份支付114,147.28万元，募集配套资金支付73,352.72万元。其中，公司控股股东宝塔石化认购配套资金53,352.72万元。尽管宝塔石化认购5.34亿元能够解决公司大部分现金支付需求，但如其余2亿元现金对价部分未能全额募足，将可能导致公司无法向交易对方世通达世支付全部现金对价的风险。为此，公司将根据募集配套资金时的市场情况和与投资者沟通的情况，及时通过银行贷款等方式自筹资金，以解决该部分现金支付需求。
十二、审批风险
本次交易已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，尚需经过公司股东大会、镇江开发区管委会及中国证监会的批准或核准。因此，本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此广大投资者应注意本次交易的审批风险。
本公司在本报告书“第十二节风险因素”中披露了本次交易的风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
(一) 本次交易的背景
1、公司现有轴承业务具有良好的市场前景，但公司业务发展面临多方面挑战
宝塔实业目前主营业务为各类轴承的研发、生产和销售，是国内轴承行业第一家上市公司。主要产品为40-3,500毫米的各种类型轴承。经过多年技术积累，凭借着国家级企业技术中心的研发实力，公司自主研发的轴承已被应用于国家许多重大工程和重大装备，公司部分产品以“高、精、特、专”为特征，以高端特种专业轴承产品系列开发生产为主，具有技术含量高、附加值高等特点，主要面向国家重大机械装备制造业的主机配套服务。公司产品符合国民经济发展战略和国家产业政策，有着广阔的市场和发展前景。
与此同时公司业务发展也面临多方面的挑战，近年来由于公司资本规模较小、自有资金有限等原因，导致公司在技术改造的投入不足，关键装备更新换代慢，自动化程度低，生产能力受到制约，制造成本偏高。同时公司的融资能力较弱，主要依靠借款筹集资金，财务费用居高不下，直接影响了公司的盈利能力。
目前公司目前已经将大力开发为战略性新兴产业和重大装备配套的高速、精密、重载高端轴承，占领科技和市场制高点作为公司的发展战略，为了确保这一战略目标的实现，公司迫切需要通过引入金融服务平台，实现金融服务与实业发展更为紧密的结合，一方面借助金融服务平台改善上市公司的盈利能力，实现对实业发展的有效支持，另一方面进一步拓宽上市公司的融资渠道，降低融资成本，实现公司经营的良性循环。
2、租赁行业服务市场广阔，发展潜力巨大
租赁行业主要为企业提供包括融资租赁、委托贷款在内的传统及创新型融资
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
服务。随着经济的发展和技术的进步，融资租赁业也在不断发展创新中，融资租赁的范围正由传统的飞机、船舶、机械设备等转移到教育、节能环保、新一代信息技术、高端装备制造、新能源、新材料、生物医药等新兴领域，现代服务业的发展也将为融资租赁业提供新的增长方向。
根据中国租赁联盟的统计，我国融资租赁合同余额由2007年的240亿元增长到2014年的32,000亿元，增长了近12倍，2007年至2014年期间，我国各类融资租赁公司家数由93家增长至2,202家，增长了近23倍，在国民经济仍处于相对高速发展，固定资产投资需求不断增长的背景下，以融资租赁、委托贷款业务为主的租赁行业具有广阔的市场发展前景。
3、资本市场为公司收购优质资产、实现外延式发展提供了有利条件
随着资本市场的深入发展，特别是并购重组的相关政策进一步完善以及市场进一步成熟，并购对价支付方式的多样化为公司并购重组创造了有利条件。公司可以通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等方式实现对有价值目标公司的并购，从而达到公司外延式发展的战略目标。
(二) 本次交易的目的
1、拓展公司业务领域，提升公司盈利能力
受整体宏观经济形势的影响，目前公司所在的轴承行业市场竞争激烈，销售市场持续不景气，订单减少，产品价格下降，同时公司自身面临技改投入不足，设备更新换代慢，生产规模有限，成本居高不下等问题，2012年至2014年，公司主营业务的毛利率分别为12.76%、1.71%和1.92%，主营业务近年未能实现盈利。
通过本次重组交易，润兴租赁将进入上市公司，公司的收入来源将由现在的轴承领域，拓展到融资租赁业务领域。融资租赁业务在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景，将有力的推动公司整体盈利能力的提升。根据交易对方的承诺，润兴租赁2015年至2017年标的公司的净利润将分别达到20,000万元、
30,000万元和40,000万元，从而全面提升公司的持续盈利能力。
同时上市公司还可以充分利用润兴租赁强大的融资渠道、成熟的融资团队以及健全的风控体系为自身提供融资服务，以拓宽融资渠道，降低融资成本，实现
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
现有轴承业务的投资保障和融资成本的降低，从而有效改善现有轴承业务的盈利能力。
2、实现产业与金融的有效结合，实现公司业务结构多元化
本次重组完成之后，公司业务结构将从单一的轴承制造业务转变为轴承制造与融资租赁业务并行的结构，有利于公司业务结构的多元化，同时公司轴承业务与融资租赁业务可以实现产业与金融服务的有效融合，形成协同发展的良好经营模式。
一方面，公司将继续坚持大力开发为战略性新兴产业和重大装备配套的高速、精密、重载高端轴承的发展战略，通过融资租赁平台为公司轴承业务提供更为有力的资金保障,并通过发展轴承融资租赁促进销售，确保公司轴承业务发展战略目标的实现。
另一方面，公司轴承产品的产业上下游涉及诸多的钢铁制造、机械设备制造等产业，产业链的上下游都不同程度面临由产能扩张、关键设备更新换代、产品结构调整等引发的融资需求，而工程机械设备领域是融资租赁业务的重要市场板块，通过对公司轴承业务产业链的深入挖掘，有助于实现润兴租赁业务领域的进一步拓展，进一步提升其盈利能力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
2015年12月10日，润兴租赁董事会审议通过了其股权转让事宜。
2015年 12月 10日，世通达世的唯一股东上海首拓做出股东决定，同意世通达世向宝塔实业转让润兴租赁67.5%的股权。
2015年 12月 10日，润泽投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意向宝塔实业转让润兴租赁7.5%的股权。
2015年 12月 10日，宝塔石化召开股东会，同意认购本次宝塔实业配套融资发行的部分股份。
2015年 12月 11日，上市公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了本次重大资产重组及配套融资相关议案。
本次交易尚需上市公司股东大会批准及中国证监会的核准。
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
三、本次交易的具体方案
(一) 交易标的
本次交易标的为润兴租赁75%的股权。
(二) 交易对方、发行对象和发行方式
本次交易中，发行股份购买资产部分的交易对方和发行对象均为世通达世和润泽投资，发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
配套融资的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为包括公司控股股东宝塔石化在内的不超过 10名特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象均以人民币现金方式认购本次配套融资发行的股票。
世通达世和润泽投资以其持有的润兴租赁股权认购宝塔实业定向发行的股
份，不足一股的余额舍去小数取整数。
(三) 交易价格
润兴租赁75%股权的交易价格以中和评估师出具的基准日为2015年6月30日的评估报告为依据，由交易各方协商确定。
根据中和评估师出具的中和评报字（2015）第YCV1096号《资产评估报告》，润兴租赁75%股权的评估值为187,941.75万元。经协商，本次交易各方对润兴租赁75%股权的作价18.75亿元。
(四) 支付方式及来源
宝塔实业以股份方式向交易对方支付的对价金额为114,147.28万元，股份来源为向交易对方定向发行的股份。
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
宝塔实业以现金方式向交易对方支付的对价金额为73,352.72万元，资金来源为向控股股东宝塔石化等不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产
行为的实施，如配套融资未能实施，公司将通过自筹的方式支付该部分现金。
具体支付情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|发行股份支付对价|现金支付对价|合计|
|世通达世|95,397.28|73,352.72|168,750.00|
|润泽投资|18,750.00|-|18,750.00|
|合计|114,147.28|73,352.72|187,500.00|

(五) 发行股份的价格、定价原则
本次发行股份购买资产及配套融资的定价基准日均为公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则
根据《重组办法》，公司通过与交易对方协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为 10.66元/股，不低于本次发行股份购买资产董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
2、配套融资的发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即不低于10.66元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
(六) 发行数量
1、发行股份购买资产的发行数量
本次发行股份购买资产的发行股票数量为107,080,000股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量将做出相应调整。
2、配套融资的发行数量
本次发行股份募集配套资金的发行股票数量为不超过83,914,371股（含）。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权并结合发行情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量将做出相应调整。
(七) 本次发行股份募集配套资金用途
本次重大资产重组中，公司计划募集配套资金不超过 89,452.72万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。其中73,352.72万元用于支付本次交易的现金对价，其余部分在支付本次交易的中介机构费用和其他相关费用后主要用于补充流动资金。
(八) 发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元，上市地点为深交所。
(九) 限售期
1、向润泽投资和世通达世发行股份的锁定期安排
世通达世通过本次发行中取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起36个月内不转让。
润泽投资通过本次发行中取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起36个月内不转让，超过36个月后解禁50%，超过48个月后再解禁20%，超
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
过60个月后全部解禁。
2、配套融资发行股份的锁定期安排
宝塔石化认购的本次配套融资发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购的本次配套融资发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
(十) 滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
(十一)过渡期间损益安排
为保护上市公司和公众股东利益，标的资产在评估基准日至交割日期间的利润由上市公司享有；标的资产在评估基准日至交割日期间的亏损，由交易对方现金补足。
(十二)本次发行决议的有效期
本次发行股份的相关决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
四、本次交易对上市公司的影响
关于本次交易对上市公司的影响，请参考本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”。
五、本次交易构成关联交易
因宝塔石化认购公司本次配套融资发行的股份构成关联交易。在公司召开董事会及股东大会审议相关议案时，关联董事及宝塔石化回避表决。
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称： 宝塔实业股份有限公司
曾用名称： 西北轴承股份有限公司（简称西北轴承）
上市地点： 深圳证券交易所
证券简称： 宝塔实业
证券代码： 000595
注册地址： 宁夏回族自治区银川市西夏区北京西路
法定代表人： 张立忠
注册资本： 372,440,125元
营业执照号： 640000000005311
税务登记号： 640105227700642
组织机构代码： 22770064-2
上市时间： 1996年4月19日
经营范围： 工业制造；轴承加工；钢材销售；压力管道元件的制造；经
营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需
的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业
务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除
外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
二、公司设立情况及控股权变动情况
1、公司设立及首次公开发行股票并上市情况
上市公司系经宁夏回族自治区经济体制改革委员会《关于批准组建西北轴承股份有限公司的报告》（宁体改发[1995]36号）、宁夏回族自治区人民政府《自治区人民政府关于组建西北轴承股份有限公司的批复》（宁政函[1995]52号）等文件批准，由西北轴承集团有限责任公司、宁夏天力协会、冶钢集团有限公司、西
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
宁钢厂、北钢集团公司、常州常柴股份有限公司共同发起并经中国证监会《关于西北轴承股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发审字[1996]14号）和中国证监会《关于同意西北轴承股份有限公司采用“全额预缴、比例配售、余款转存”方式发行股票的批复》（证监发字[1996]38号）审核通过，向社会公众募集股份而设立的股份有限公司。公司设立时的股份总数为 9,800万股，其中：发起人认购6,800万股，社会公众股为3,000万股（含300万公司职工股）。宁夏会计师事务所于1996年4月9日出具了宁会验字（96）第015号《验资报告》。公司于1996年4月13日在宁夏回族自治区工商行政管理局登记注册成立（公司设立时的注册资本为人民币9,800万元，注册号为64000022770064-2），于1996年4月19日在深圳证券交易所上市，是我国轴承行业首家A股上市公司。
发行人设立及首发上市时的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东类别及名称||股份数量（万股）||股份比例（%）||股份性质|
|发起人股东：||6,800||69.39||||
|西北轴承集团有限责任公司||5,300||54.08||国家股||
|宁夏天力协会||1,000||10.20||法人股||
|冶钢集团有限公司||200||2.04||法人股||
|西宁钢厂||100||1.02||法人股||
|北钢集团公司||100||1.02||法人股||
|常州常柴股份有限公司||100||1.02||法人股||
|社会募集股东：||||||||
|社会公众股股东||3,000||30.61||公众股||
|总股本||9,800||100.00||-||

2、2006年、2007年通过司法裁定，长城资产成为上市公司第一大股东
长城资产于 2006年 10月、2007年 1月通过司法裁定收购公司原控股股东西北轴承集团有限责任公司所持公司股份 81,917,400股，占公司股份总额的37.78%，成为公司第一大股东，具体情况如下：
2006年 10月 26日，宁夏回族自治区高级人民法院作出（2002）宁高法执裁字第17-4号《民事裁定书》，该裁定书就已发生法律效力的（2002）宁民商初字第2号民事判决借款担保合同纠纷一案做出裁定：将西北轴承集团有限责任公司持有的53,285,066股“西北轴承”股份过户给长城资产，用以抵偿其所欠贷款
本息92,183,164.18元。长城资产于2006年10月27日办理了股份过户手续。前
述股份过户后，长城资产持有公司股份 53,285,066股，占股份总数的24.57%，
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
成为公司第一大股东；西北轴承集团有限责任公司仍持有上市公司 30,282,334股，占股份总数的13.97%，为公司第二大股东。
2007年1月22日，宁夏回族自治区高级人民法院作出（2002）宁高法执裁字第17-5号《民事裁定书》，该裁定书就已发生法律效力的（2002）宁民商初字第2号民事判决借款担保合同纠纷一案做出裁定：将西北轴承集团有限责任公司持有的28,632,334股“西北轴承”股份过户给长城资产，用以抵偿其所欠贷款本息 49,533,937.82元。长城资产于 2007年 1月 29日办理了股份过户手续。过户后，长城资产共持有公司股份81,917,400股，占股份总数216,829,334股的37.78%，为公司第一大股东。西北轴承集团有限责任公司仍持有公司股份165万股，占公司股份总数的0.76%。2007年3月，经司法程序，西北轴承集团有限责任公司将所余165万股“西北轴承”股份分别转让给上海南戴湖企业发展有限公司、宁夏嘉安投资管理有限公司及自然人刘杰，并办理了股份过户手续。股份过户后，西北轴承集团有限责任公司已不再持有公司股份。
3、2011年通过股权转让，宝塔石化成为公司第一大股东
2011年 1月 8日，公司发布长城资产协议转让公司股份公开征集受让方的公告，长城资产拟将所持有的公司股份43,365,867股，占公司总股本的20%，以直接协议转让的方式出售给符合条件的受让方。征集期间，宝塔石化提出受让意向并递交了相关资料。2011年1月14日，长城资产与宝塔石化签署《股份转让协议》，将其持有的43,365,867股股份（占公司2010年年末总股本的20%）转让给宝塔石化，股权转让价款为405,470,856.00元。本次转让经《财政部关于中国长城资产管理有限公司向宁夏宝塔石化集团有限公司转让西北轴承股份有限公司股权有关问题的批复》（财金函[2011]4号）批准。2011年6月3日，双方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份过户手续。股权变更后，宝塔石化持有公司股份43,365,867股，占公司股份总额的20%，成为公司第一大股东；长城资产持有公司股份 38,551,533股，占公司股份总额的17.78%，为公司第二大股东。
4、2012年非公开发行
上市公司于 2012年 6月 26日召开 2012年第一次临时股东大会作出决议，批准向宝塔石化发行 30,870,666股，发行价格为 5.78元/股。根据中国证监会于
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2013年1月31日核发的证监许可[2013]91号《关于核准西北轴承股份有限公司非公开发行股票的批复》，宝塔实业上述发行已经获得中国证监会的核准。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013年 6月 18日出具的XYZH/2012YCA1052-6号《验资报告》，宝塔实业本次变更后的注册资本为24,770万元。
5、2014年非公开发行
宝塔实业于 2014年 4月 16日召开 2014年第一次临时股东大会作出决议，批准向宝塔石化发行124,740,125股，发行价格为4.81元/股。根据中国证监会于2014年9月1日核发的证监许可[2014]901号《关于核准西北轴承股份有限公司非公开发行股票的批复》，宝塔实业上述发行已经获得中国证监会的核准。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 2月 27日出具的 XYZH/2013YCA1149-4号《验资报告》，宝塔实业本次变更后的注册资本为37,244.0125万元。
6、名称变更
宝塔实业于 2015年 5月 28日召开 2015年第一次临时股东大会作出决议，批准公司名称由“西北轴承股份有限公司”变更为“宝塔实业股份有限公司”，国家工商总局核准了本次名称变更。
三、公司最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况
自2011年6月3日至本报告书签署日，上市公司控股股东一直为宝塔石化，实际控制人为孙珩超，未发生变化。上市公司近三年未发生需要提交中国证监会、深交所审核的重大资产重组情况。
四、公司主营业务发展情况
宝塔实业主营各类滚动轴承的生产和销售，产品广泛应用于石油、冶金、铁路、矿山、建筑工程、重载汽车、电机、农等行业的主机配备。公司是全国六家大型一档企业之一，西部地区最大的轴承厂家，是全国最大的石油机械轴承研发和生产基地，其石油机械轴承的核心制造技术处于国际领先水平。
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
虽然公司成立以来形成了有效、良好的经营模式，然而至 2012年以来受国内外经济和公司下游行业不景气影响，公司生产经营愈加困难，盈利空间持续压缩，公司主营业务利润持续亏损；其中，石油机械轴承市场虽在 2014年有所好转，但由于国际油价连续下跌并未使石油机械轴承市场扭转颓势。
2015年，企业针对轴承行业整体面临较大下行压力、行业内竞争激烈且产业结构不合理的情况，在发展战略上进行调整和完善：一是通过项目建设推进企业结构升级，快速推进铁路货车轴承市场准入和投产步伐，加快以石油机械轴承、冶金机械轴承、轻轨轴承和精密轴承为主的高端轴承项目建设，提升军工轴承装备水平和市场份额，做好地铁轴承试验技术服务和市场准备，实现产品结构均衡化、高端化和制造装备高精度、智能化；二是制造模式上，重点提升轴承热处理、磨加工的工艺装备水准和业务收入，通过引进优质合作方等市场化运作加强轴承零部件配套能力建设，实现劳动密集型向集约发展型转化；三是继续推进收购优质资产和扩大法兰销售等方式进行多元化发展，补充和增加公司业务，拓展盈利模式，壮大经营规模。此外，从企业经营方面，公司将全面推进公司改革，创新管控机制，实现营销工作大突破，加快落实项目建设，加速提升产品技术创新和实物质量水平，全面强化以财务管理为核心的运营风险管理和信息化建设，实现企业整体效益最大化，壮大和提升轴承主业，拓展装备制造、发展物资商贸等新领域，通过以上措施，实现贸易收入较大增长，稳步推进公司快速发展，使公司各方面均取得一定的效果。
五、公司最近三年的主要财务数据
最近三年公司主要财务数据如下（2015年1-9月财务数据未经审计）：
(一)合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-09-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|总资产|124,676.34|104,603,06|105,565.44|84,241.45|
|总负债|42,414.31|75,357.30|77,969.43|61,845.62|
|股东权益合计|82,262.03|29,245.76|27,596.02|22,395.84|
|归属于母公司所有者权益合计|82,262.03|29,245.76|27,596.02|22,395.84|

(二)合并利润表主要数据
单位：万元
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|23,657.95|44,499.58|32,487.36|37,367.75|
|营业利润|-6,042.96|-16,648.38|-12,462.56|-7,716.35|
|利润总额|-5,969.50|2,136.92|-11,959.43|811.20|
|归属于母公司所有者的净利润|-5,969.42|2,058.65|-11,961.59|811.17|

(三)合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,227.58|-4,073.95|-953.60|3,761.72|
|投资活动产生的现金流量净额|-17,958.80|-3,866.76|-8,395.01|-1,978.26|
|筹资活动产生的现金流量净额|28,936.05|683.22|16,404.66|-810.84|
|现金及现金等价物净增加额|4,749.68|-7,257.57|7,055.83|972.09|

六、公司控股股东、实际控制人情况
公司控股股东为宝塔石化，持有上市公司53.43%的股权，实际控制人为孙珩超，持有宝塔石化43.80%股权。
(一)公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
孙珩超
43.80%
宝塔石化
53.43%
宝塔实业
(二)控股股东基本情况
企业名称： 宝塔石化集团有限公司
注册地址： 银川市金凤区宁安大街88号宝塔石化大厦
法定代表人： 孙珩超
注册资本： 233,628.75万元
成立日期： 1997年10月7日
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
企业类型： 有限责任公司
统一社会信用代码： 91640000227795629E
税务登记号（国）： 宁国税银兴南字 640104227795629
税务登记号（地）： 宁税字 640108227795629
组织机构代码： 22779562-9
经营范围： 原油进口、销售，燃料油进口；原料油、化工产品批
发与销售（原料油与化工产品中不含危险化学品，涉
及许可经营的凭证经营）液化石油气、凝析油、石脑
油、重油、渣油、脱蜡柴油、重柴油、丙烯、甲醇、
甲基叔丁基醚、石蜡、重胶沥青、润滑油、五金交电、办公用品、针纺织品的批发、零售；房屋租赁；汽油、柴油零售（仅限分支机构经营）；企业管理咨询服务；
投资管理。
(三)实际控制人基本情况
孙珩超：1960年 3月出生，中国国籍，无永久境外居留权。十一届全国政协委员，中华全国工商联常委、石油商会副会长，宁夏回族自治区第八、九届政协委员，银川市第十二届人大代表。复旦大学第三、四、五届校董，山东大学、中国石油大学、兰州大学、宁夏大学、北方民族大学兼职教授。1997年至今担任宁夏宝塔石化集团有限公司董事长、总裁；银川大学校长。孙珩超与孙淑兰系姐弟关系。
七、守法情况
中国证监会宁夏监管局于2015年9月17日出具了《宁夏证监局关于对宝塔实业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2015]2号）和《监管关注函》（宁证监函[2015]180号），提出了宝塔实业在前次非公开发行股票中募集资金用于补充营运资金的数额超过募投项目承诺、决策程序滞后、部分募投项目资金超进度支付、部分项目付款性质不清晰、制度有待进一步完善，以及财务核算和内部控制等方面的问题。宝塔实业于2015年10月10日签发了《关于宁夏证监局<
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
监管警示函>的回复》（宝实股报字[2015]12号）和《关于宁夏证监局<监管关注函>的回复》（宝实股报字[2015]13号），并对上述问题进行了整改。
中国证监会宁夏监管局于 2015年 12月 18日出具了《宁夏证监局关于对宝塔实业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2015]3号），深圳证券交易所公司管理部于 2015年 12月 15日出具了《关于对宝塔实业股份有限公司、宝塔石化集团有限公司的监管函》（公司部监管函【2015】第 132号），对公司子公司于 2015年 3月对关联方宝塔新能源投资有限公司的违规担保事项进行了处罚。关于该担保事项的具体情况，请参考本报告书“第十三节其他重要事项”之“二、上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形”。
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第三节交易对方和募集资金认购方基本情况
本次交易对方为世通达世和润泽投资。世通达世和润泽投资分别持有润兴租赁67.5%股权、7.5%股权。世通达世、润泽投资的实际控制人为解直锟。
募集资金认购方之一为宝塔石化，宝塔石化是宝塔实业的控股股东。
世通达世、润泽投资与宝塔石化、宝塔实业不存在关联关系。
一、世通达世的基本情况
(一)基本情况
企业名称： 北京世通达世投资有限公司
注册地址： 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层C-0018房间
法定代表人： 王天宇
注册资本： 8,562万元
成立日期： 2014年02月21日
企业类型： 有限责任公司（法人独资）
营业执照号： 110107016781700
税务登记号： 京税证字110107089602250
组织机构代码： 08960225-0
经营范围： 项目投资；投资管理；企业营销策划；经济贸易咨询；技术
开发、技术咨询、技术服务；财务咨询（不得开展审计、验
资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业
务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估
报告等文字材料）。
(二)历史沿革
1、2014年2月，世通达世设立
世通达世的前身是北京首拓融丰投资有限公司，设立于 2014年 2月 21日，公司类型为有限责任公司，注册资本 1,000万元，上海首拓以货币出资 1,000万
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
元。世通达世为上海首拓的全资子公司。
2、2014年4月，世通达世增资
2014年 4月，世通达世完成增资扩股，上海首拓以货币对世通达世增资，增加注册资本 7,562万元，增资后世通达世的注册资本为 8,562万元，仍为上海首拓的全资子公司。
3、2014年8月，公司名称变更
2014年 8月，世通达世的公司名称变更，由北京首拓融丰投资有限公司更名为北京世通达世投资有限公司。
(三)控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，世通达世是上海首拓的全资子公司，世通达世的实际控制人是解直锟先生。股权结构图如下：
解直锟 刘悦
99%
1%
普通合伙人
上海首拓
人
0.02%
100%
有限合伙人
99.98%
世通达世
润泽投资 67.5%
兴世投资
7.5% 25%
润兴租赁
(四)主营业务发展情况
世通达世从事项目投资、投资管理，主要资产为润兴租赁、润泽投资的股权，没有其他经营性业务。
(五)主要财务数据
世通达世成立于2014年2月，未经审计的2014年财务报表主要财务数据如下：
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|流动资产|1.48|
|非流动资产|8,637.58|
|资产总额|8,639.06|
|流动负债|81.50|
|非流动负债|-|
|负债总额|81.50|
|所有者权益|8,557.56|
|项目|2014年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-4.44|
|利润总额|-4.44|
|净利润|-4.44|
|经营活动产生的现金流量净额|77.06|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,637.58|
|筹资活动产生的现金流量净额|8,562.00|
|现金及现金等价物净增加额|1.48|

(六)下属企业情况
截至本报告书签署日，除润兴租赁、润泽投资外，世通达世没有其他下属企业。
(七)与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，世通达世与上市公司宝塔实业不存在关联关系。
(八)最近五年合法经营情况
截至本报告书签署日，最近五年内世通达世及其主要管理人员未受到刑事处
罚和与证券市场相关的行政处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况。
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
二、润泽投资的基本情况
(一)基本情况
企业名称： 镇江润泽投资中心（有限合伙）
注册地址： 镇江新区大港港南路401号
法定代表人： 王天宇
注册资本： 5,971万元
成立日期： 2015年09月16日
企业类型： 有限合伙企业
营业执照号： 3211000002131664
税务登记号： 321100354946354
组织机构代码： 35494635-4
经营范围： 非证券类股权投资；实业投资；投资管理；投资咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(二)历史沿革
润泽投资成立于 2015年 9月，注册资本 5,971万元，由世通达世和上海首拓以货币出资，上海首拓是润泽投资的普通合伙人与执行事务合伙人。
润泽投资的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|类型|名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|普通合伙人|上海首拓|1.00|0.02|
|有限合伙人|世通达世|5,970.00|99.98|
|合计||5,971.00|100.00|

(三)控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，上海首拓是润泽投资的普通合伙人与执行事务合伙人，上海首拓的实际控制人是解直锟先生。润泽投资的股权结构图请参见本节之“一、世通达世的基本情况”之“（三）控股股东与实际控制人情况”。
(四)主营业务发展情况
润泽投资从事非证券类股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询，主要资
产为润兴租赁的股权，没有其他经营性业务。
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
(五)主要财务数据
润泽投资于2015年9月成立，尚无财务报告。
(六)下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有润兴租赁的股权之外，润泽投资没有下属企业。
(七)与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，润泽投资与上市公司宝塔实业不存在关联关系。
(八)最近五年合法经营情况
截至本报告书签署日，最近五年内润泽投资及其主要管理人员未受到刑事处罚和与证券市场相关的行政处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
三、宝塔石化的基本情况
(一)基本情况
宝塔石化的基本情况请参见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“六、公司控股股东、实际控制人情况”之“（二）控股股东基本情况”。
(二)历史沿革
1、 1997年 10月公司设立
宝塔石化前身系宁夏宝塔石化有限公司。1997年 10月，灵武宝塔和银川宝塔共同出资设立宁夏宝塔石化有限公司，注册资本 1,000万元，双方分别以货币及实物的方式出资。
股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|灵武宝塔|800.00|80.00|
|2|银川宝塔|200.00|20.00|
|合计||1,000.00|100.00|

2、 2002年 2月公司更名
2002年2月，宝塔石化组建企业集团，公司名称由宁夏宝塔石化有限公司
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
变更为宁夏宝塔石化集团有限公司。
3、 2002年 9月第一次增资
2002年 9月，宝塔石化增加注册资本 2,773.65万元，由李玲等 5名自然人以现金方式出资。增资后的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|李玲|1,050.00|27.82|
|2|灵武宝塔|800.00|21.20|
|3|孙珩超|600.00|15.90|
|4|孙淑兰|584.50|15.49|
|5|段全华|319.00|8.45|
|6|孙彦昌|220.15|5.83|
|7|银川宝塔|200.00|5.30|
|合计||3,773.65|100.00|

4、 2003年、2004年股权承继
2003年 5月、2004年 7月，银川宝塔与灵武宝塔先后注销，其股权分别由注销时的自然人股东承继。股权承继后的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|孙珩超|1,440.00|38.16|
|2|李玲|1,050.00|27.82|
|3|孙淑兰|584.50|15.49|
|4|段全华|319.00|8.45|
|5|孙彦昌|220.15|5.83|
|6|张立东|80.00|2.12|
|7|张立宁|40.00|1.06|
|8|张雯亭|40.00|1.06|
|合计||3,773.65|100.00|

5、 2005年 6月第二次增资
2005年6月，孙珩超以机器设备实物出资，宝塔石化增加注册资本 5,034.40万元。增资后的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|孙珩超|6,474.40|73.51|
|2|李玲|1,050.00|11.92|
|3|孙淑兰|584.50|6.64|
|4|段全华|319.00|3.62|
|5|孙彦昌|220.15|2.5|
|6|张立东|80.00|0.91|
|7|张立宁|40.00|0.45|
|8|张雯亭|40.00|0.45|
|合计||8,808.05|100.00|

6、 2005年 10月第三次增资
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2005年 10月，孙珩超等 3名自然人以货币出资增加宝塔石化注册资本13,010.00万元。增资后的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|孙珩超|16,764.40|76.84|
|2|孙彦昌|1,670.15|7.66|
|3|吴振先|1,270.00|5.82|
|4|李玲|1,050.00|4.81|
|5|孙淑兰|584.50|2.68|
|6|段全华|319.00|1.46|
|7|张立东|80.00|0.37|
|8|张立宁|40.00|0.18|
|9|张雯亭|40.00|0.18|
|合计||21,818.05|100.00|

7、 2006年 6月第四次增资
2006年6月，孙珩超等9名自然人以无形资产出资增加宝塔石化注册资本12,081.24万元。增资后的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|孙珩超|26,048.21|76.84|
|2|孙彦昌|2,596.69|7.66|
|3|吴振先|1,972.94|5.82|
|4|李玲|1,630.56|4.81|
|5|孙淑兰|908.50|2.68|
|6|段全华|494.93|1.46|
|7|张立东|125.43|0.37|
|8|张立宁|61.02|0.18|
|9|张雯亭|61.02|0.18|
|合计||33,899.29|100.00|

8、 2008年 4月第一次股权转让
2008年4月，孙彦昌、吴振先、李玲、孙淑兰、段全华、张立东、张立宁和张雯亭等8人将持有的股权转让给孙培华。
转让后的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|孙珩超|26,048.21|76.84|
|2|孙培华|7,851.07|23.16|
|合计||33,899.29|100.00|

9、 2009年 6月第五次增资
2009年6月，孙培华以货币形式出资增加宝塔石化注册资本 3,835.00万元。
增资后的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|

宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|1|孙珩超|26,048.21|69.03|
|2|孙培华|11,686.07|30.97|
|合计||37,734.29|100.00|

10、 2009年 8月第六次增资
2009年8月，孙珩超、孙培华出资增加宝塔石化注册资本 30,767.99万元，分别由孙珩超以机器设备等实物方式出资 29,267.99万元，孙培华以货币出资 1,500.00万元。
增资后的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|孙珩超|55,316.20|80.75|
|2|孙培华|13,186.07|19.25|
|合计||68,502.28|100.00|

11、 2010年 8月第二次股权转让
2010年8月，孙培华将其持有的宝塔石化19.25%股权转让予孙淑兰。
转让后的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|孙珩超|55,316.20|80.75|
|2|孙淑兰|13,186.07|19.25|
|合计||68,502.28|100.00|

12、 2010年 9月第七次增资
2010年 9月，宝塔石化增加注册资本 30,000.00万元，由泰瑞投资以货币认缴全部增资，出资额分期缴纳。泰瑞投资认缴首期出资额 15,000.00万元，其中10,000.00万元计入注册资本，其余列入宝塔石化资本公积。
增资后的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|孙珩超|55,316.20|56.16|
|2|泰瑞投资（认缴）|30,000.00|30.46|
|3|孙淑兰|13,186.07|13.38|
|合计||98,502.28|100.00|

注：宝塔石化的实缴注册资本为78,502.28万元。
13、 2010年 9月第八次增资
2010年 9月，华信投资以 30,000万元现金及三眼井探矿权对宝塔石化进行增资，其中20,000万元以现金出资增加注册资本，另外 10,000万元现金计入资本公积，华信投资所持三眼井探矿权以评估价值计入资本公积。
另已收到泰瑞投资对认缴 30,000.00万元增资的第二次出资款项 30,000.00
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
万元，其中20,000.00万元计入注册资本，其余列入资本公积，至此泰瑞投资履行完毕其出资义务。
增资后的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|孙珩超|55,316.20|46.68|
|2|泰瑞投资|30,000.00|25.32|
|3|华信投资|20,000.00|16.87|
|4|孙淑兰|13,186.07|11.13|
|合计||118,502.28|100.00|

14、 2011年 6月第九次增资
2011年6月，孙珩超以货币出资增加宝塔石化注册资本 7,000.00万元。
增资后的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|孙珩超|62,316.20|49.65|
|2|泰瑞投资|30,000.00|23.90|
|3|华信投资|20,000.00|15.94|
|4|孙淑兰|13,186.07|10.51|
|合计||125,502.28|100.00|

15、 2011年 10月第十次增资
2011年10月，泰瑞投资以货币出资增加宝塔石化注册资本 17,000.00万元。
增资后的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|孙珩超|62,316.20|43.73|
|2|泰瑞投资|47,000.00|32.98|
|3|华信投资|20,000.00|14.04|
|4|孙淑兰|13,186.07|9.25|
|合计||142,502.28|100.00|

16、 2012年 6月第三次股权转让
2012年6月，华信投资将其持有的宝塔石化14.04%股权转让予孙珩超。
股权转让后的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|孙珩超|82,316.20|57.77|
|2|泰瑞投资|47,000.00|32.98|
|3|孙淑兰|13,186.07|9.25|
|合计||142,502.28|100.00|

17、 2012年 11月第十一次增资
2012年 11月，孙珩超以货币出资增加宝塔石化注册资本 20,000.00万元。
增资后的股权结构为：
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|孙珩超|102,316.20|62.96|
|2|泰瑞投资|47,000.00|28.92|
|3|孙淑兰|13,186.07|8.11|
|合计||162,502.28|100.00|

18、 2012年 12月第十二次增资
2012年12月，宝塔石化增加注册资本人民币 10,000.72万元，由泰瑞投资以28,000.72万元的价格全部认缴。
增资后的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|孙珩超|102,316.20|59.31|
|2|泰瑞投资|57,000.72|33.04|
|3|孙淑兰|13,186.07|7.64|
|合计||172,503.00|100.00|

19、 2014年 12月第十三次增资
2014年12月，宝塔石化增加注册资本人民币 43,125.75万元，由江苏汇金以300,000.00万元的价格全部认缴，超出注册资本的 256,874.25万元计入资本公积。
增资后的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|孙珩超|102,316.20|47.45|
|2|泰瑞投资|57,000.72|26.43|
|3|江苏汇金|43,125.75|20.00|
|4|孙淑兰|13,186.07|6.11|
|合计||215,628.75|100.00|

20、 2015年 3月公司更名
2015年 3月‚宝塔石化变更公司名称，由宁夏宝塔石化集团有限公司更名为宝塔石化集团有限公司。
21、2015年8月第十四次增资
2015年7月，宝塔石化增加注册资本人民币18,000.00万元，由泰瑞投资以 12亿元的价格全部认缴，超出注册资本的 10.2亿元计入资本公积，增资完成后宝塔石化的注册资本为233,628.75万元。
增资后的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|孙珩超|102,316.20|43.80|
|2|泰瑞投资|75,000.72|32.10|

宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|3|江苏汇金|43,125.75|18.46|
|4|孙淑兰|13,186.07|5.64|
|合计||233,628.75|100.00|

(三)控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，宝塔石化的控股股东和实际控制人是孙珩超。孙珩超的情况请参见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“六、公司控股股东、实际控制人情况”之“（三）实际控制人基本情况”。
(四)主营业务发展情况
宝塔石化是一家以石油化工为主，向煤油化工、气化工一体化和产、学、研相结合而延伸的民营石化企业。拥有近 200座加油加气站，形成了宁夏银川（芦花、宁东）和广东珠海等生产基地，炼化主业已形成一次加工能力650万吨/年、二次加工能力 400万吨/年的产能规模；重整、加氢、芳烃、异构化、醚化、气分、聚丙烯等深加工装置配套完整，并向装备制造延伸。
(五)主要财务数据
宝塔石化经审计的合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|1,614,419.32|1,064,194.19|
|非流动资产|3,629,927.96|2,407,428.67|
|资产总额|5,244,347.28|3,471,622.86|
|流动负债|2,161,620.27|1,431,817.80|
|非流动负债|1,134,421.86|611,873.94|
|负债总额|3,296,042.12|2,043,691.74|
|归属于母公司所有者权益|1,710,140.73|1,229,048.81|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|3,612,466.28|3,018,130.56|
|营业利润|65,147.51|90,592.19|
|利润总额|86,283.54|89,617.29|
|归属于母公司所有者的净利润|48,564.70|59,879.83|

宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|161,105.58|143,531.22|
|投资活动产生的现金流量净额|-693,105.30|-303,042.43|
|筹资活动产生的现金流量净额|536,859.50|144,234.90|
|现金及现金等价物净增加额|4,859.69|-15,860.37|

(六)下属企业情况
宝塔石化的主要下属企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|实收资本（ 万元）|持股比例|主营业务|
|1|宝塔投资控股有限公司|70,000.00|73.43%|项目投资；投资管理；销售机械设备、五金交电、电子产品、化工产品； 技术开发、推广、转让、服务和咨询；经济信息咨询；会议服务；承办展览展示活动|
|2|宁夏宝塔能源化工有限公司|306,800.00|90.2%|化工、电力、热力投资开发；石蜡、重交沥青、聚丙烯等销售；石油天然气开发配套服务；原油、重油、渣油燃料油加工；汽油、柴油、润滑油等生产加工、批发|
|3|广东南方宝塔投资控股有限公司|100,000.00|75%|项目投资与投资管理；股权投资；房地产开发；石油制品的批发零售；货运代理、仓储服务；酒店管理服务；化工原料及化工产品及其它商业的批发、零售|
|4|宁夏宝塔联合化工有限公司|69,842.18|75%|电石的生产、销售（凭危险化学品经营许可证、安全生产许可证核定许可范围和有效期限经营），钢材的销售|
|5|宁夏宝塔物业服务有限公司|300.00|100%|物业管理；楼宇机电配套设备管理维修、清洁卫生、庭院绿化、办公区域出租|
|6|银川鹤泉湖旅游有限公司|1,150.00|97.39%|游览景区管理；水上旅游客运、垂钓、停车服务；湖区产品的销售； 餐饮、住宿服务；食品零售；水上娱乐、休闲娱乐|
|7|宁夏鹤泉湖湿地生态建设有限公司|1,151.00|97.39%|湿地保护、恢复、管理；生态建设；湿地水生植物的种植；湿地水产品的引进、养殖、销售及技术服务|
|8|宁夏宝源资源投资开发有限公司|22,500.00|80%|对矿产项目进行投资开发|
|9|宁夏宝塔宾馆有限公司|600.00|100%|住宿、餐饮；日用百货、烟酒、土特产；打字、复印、停车服务；会议及相关服务|
|11|新疆奎山宝塔石化有限公司|213,645.00|74.89%|对化工、电力、热力、石油天然气项目的投资开发及配套服务。自营和代理一般经营项目商品和技术进出口业务|
|12|宁夏宝塔鹤泉湖艺术团有限公司|100.00|100%|文艺演出|
|13|宁夏三和矿|5,000.00|98%|石灰岩销售|

宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
||产开发股份有限公司||||
|14|宁夏宝塔化工装备设计研究院有限公司|100.00|80%|化工装备、节能、降耗及循环利用装备、煤气化液化技术装备、煤变油技术装备等的研发、设计、技术转让及售后服务|
|15|陕西华兴石油化工产品有限公司|7,600.00|57.37%|重油、渣油、溶剂油、燃料油（闪点23－62℃）、液化石油气（仅限工业）、石脑油、丙烯、聚丙烯、甲醇、原油|
|16|宁夏宝塔新能源投资有限公司|50,000.00|99%|对新能源项目的投资；货物进出口业务；机械设备的销售和租赁；钢材、建材、矿石的销售；化工产品（不含易制毒及危险化学品）项目的经营；煤炭、有色金属、燃料油的销售；咨询服务。|
|17|宁夏宝塔房地产开发有限公司|5,000.00|80%|房地产开发与经营（以企业资质等级核定的业务范围为准）。|
|18|宝塔实业股份有限公司|372,44.01|53.43%|轴承加工；钢材销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；压力管道元件制造（锻制法兰（限机械加工）的管法兰、压力容器法兰；锻制法兰锻坯的钢制法兰锻坯）。|
|19|宁夏西部花园假日酒店（有限公司）|7,566.73|90%|住宿、餐饮、娱乐、游泳、保龄球；烟、酒、副食品零售|

(七)最近五年合法经营情况
宝塔石化涉及的与证券市场相关的诉讼如下：
1、中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）因融资租赁合同纠纷诉宝塔石化承担连带保证责任案件
2012年3月28日中航租赁与宁夏宝塔联合化工有限公司（以下简称“宁夏宝塔化工”）签订融资租赁合同，宝塔石化作为保证人，对宁夏宝塔化工在融资租赁合同项下的全部债务承担连带保证责任。2014年 11月 13日起宁夏宝塔化工未能依合同履约，中航租赁遂于 2015年 5月 20日将宁夏宝塔化工、孙珩超、宝塔石化起诉至上海市静安区人民法院。该院作出（2015静民保字第91号）裁
决书，裁定将宝塔石化所持有上市公司股份43,365,867股冻结，冻结期限自 2015
年4月20日至2018年4月19日。上述股份占宝塔石化持有上市公司股份数的
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
21.79%，占上市公司总股本的11.64%。以上股权比例占比，均未考虑本次重组增加的股份数，以下诉讼相同。后该案由上海市静安区人民法院作出（2015）静民四商初字第 2754号民事调解书，被告方付款义务于 2015年 8月 18日履行完毕；上海市静安区人民法院（2015）静民保字第91-2号民事裁定书解冻冻结。
2、自然人庄海地因民间借贷纠纷诉宝塔石化案件
珠海宝塔石化有限公司（以下简称“珠海宝塔”）与庄海地签订借款合同，宝塔石化作为保证人承担连带保证责任。后由于珠海宝塔未能及时归还该借款，庄海地将珠海宝塔、广东南方宝塔投资控股有限公司、宝塔石化、孙珩超、孙培华、陈强起诉至向广东省珠海市中级人民法院。该院作出（2015）珠中法民二初字第16-2号裁决书，裁定将宝塔石化所持有上市公司股份 7,326,000股冻结，冻结期限自 2015年 4月 23日至 2018年 4月 22日。上述股份占宝塔石化持有上市公司股份数的3.68%，占上市公司总股本的1.97%。本案经广东省珠海市中级人民法院调解并于 2015年 5月 20日做出（2015）珠中法民二初字第 16号民事调解书，宝塔石化与庄海地达成和解并履行还款义务。根据庄海地的申请，广东省珠海市中级人民法院作出（2015）珠中法民二字第 16-3号民事裁定书，解除对宝塔石化持有的上市公司股份7,326,000股的冻结。
3、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行因票据付款请求权纠纷诉宝塔石化承担保证责任案件
新疆华业化工发展有限公司（以下简称“新疆华业公司”）向上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请开具银行承兑汇票，宝塔石化承担连带保证责任并签订了保证合同。后上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行将新疆华业公司、宝塔石化起诉至新疆维吾尔自治区高级人民法院。该院作出（2015新立保字第 4号）裁决书，裁定将宝塔石化所持有上市公司股份 43,365,867股、 124,740,125股、30,870,666股分别轮候冻结，轮候冻结期限 24个月，该笔股份已于2015年8月3日解除冻结。上述股份合计198,976,658股，占宝塔石化持有上市公司股份数的100.00%，占上市公司总股本的53.43%。2015年 11月 20日新疆高级人民法院作出（2015）新民二初字第 37号民事判决，判决宝塔石化承担连带保证责任。
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
4、长城国兴金融租赁有限公司（以下简称“长城国兴”）因融资租赁合同纠纷诉宝塔石化承担连带保证责任案件。
2013年6月20日长城国兴与被告银川宝塔精细化工有限公司（以下简称“银川宝塔化工”）签订融资租赁合同并与被告宝塔石化签订保证合同。后由于被告银川宝塔化工未能按时履约，长城国兴将银川宝塔化工、宝塔石化起诉至新疆维吾尔自治区高级人民法院。该院作出（2015新民二初字第 46-1号）裁决书，裁定将宝塔石化所持有上市公司股份 43,365,867股、124,740,125股、30,870,666股分别轮候冻结，轮候冻结期限36个月，上述股份合计198,976,658股，占宝塔石化持有上市公司股份数的100.00%，占上市公司总股本的53.43%。该案定于2015年12月16日在新疆维吾尔自治区高级人民法院开庭。
5、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行因借款合同纠纷诉宝塔石化案件
深圳市中级人民法院（2015深中法立保字第107-6号）裁决书，法院裁定将宝塔石化所持有上市公司股份43,365,867股、124,740,125股，30,870,666股分别轮候冻结，期限36个月。上述股份合计198,976,658股，占宝塔石化持有上市公司股份数的100.00%，占上市公司总股本的53.43%。根据深圳分行的申请，广东省深圳市中级人民法院（2015深中法立保字第107-1号）裁定书，法院解除对宝塔石化持有上市公司股份的冻结，该笔股份已于2015年8月31日解冻，该案于2015年12月14日开庭审理。
6、华融金融租赁股份有限公司（以下简称“华融租赁”）因融资租赁合同纠纷诉宝塔石化承担连带保证责任案件
2013年9月25日华融租赁与宁夏宝塔联合化工有限公司（以下简称“宁夏宝塔化工”）、宁夏清洁能源发展有限公司（以下简称“宁夏清洁能源”）分别签订融资租赁合同，宝塔石化为保证人，对宁夏宝塔化工、宁夏清洁能源在融资租赁合同项下的全部债务承担连带保证责任。2015年5月13日华融公司将宝塔石化诉至杭州市西湖区人民法院，要求宝塔石化承担连带保证责任。杭州市西湖区人民法院（2015杭西商初字第 1579/1580号）裁决书，裁定将宝塔石化所持有上市公司股份30,870,666股和 124,740,125股分别冻结，冻结期限自2015年6月
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
4日至2018年6月3日；将宝塔石化所持有上市公司股份 43,365,867股轮候冻结，轮候冻结起始日为 2015年 6月 4日，轮候冻结期限 36个月。上述股份合计 198,976,658股，占宝塔石化持有上市公司股份数的100.00%，占上市公司总股本的53.43%。原告诉宁夏宝塔化工案、原告诉宁夏清洁能源案于 2015年 10月12日开庭审理，原、被告于2015年11月20日在法院的主持下分别达成调解协议；股份解冻事宜正在办理之中。
7、交通银行股份有限公司青岛分行因金融借款合同纠纷诉宝塔石化承担连带保证责任案件
2012年8月14日原告青岛分行与被告深圳市永泰融资租赁公司（以下简称“深圳永泰”）签订公开型有追索权国内保理合同，以深圳永泰对被告宁夏能源化工有限公司（以下简称“宁夏能源化工”）一系列营收租金转让给原告为条件向原告申请融资贷款，被告宝塔石化与原告签订保证合同并承担连带保证责任。
2015年7月31日后由于被告宁夏能源化工未能按约定支付租金，原告将深圳永泰、宁夏能源化工、宝塔石化起诉至山东青岛市中级人民法院。该院作出（2015青金商初字第296号）裁决书，裁定将宝塔石化所持有上市公司股份 43,365,867股、124,740,125股、30,870,666股分别轮候冻结，轮候冻结期限 36个月。上述股份合计 198,976,658股，占宝塔石化持有上市公司股份数的100.00%，占上市公司总股本53.43%。2015年10月14日庭审中，原告青岛分行与被告达成调解，原告申请解除对宝塔石化财产的保全，山东青岛中院于10月20日作出裁定，解除对宝塔石化持有上市公司股份的冻结。后原告青岛分行提出撤诉申请，山东青岛市中级人民法院作出（2015）青民四商初字第 32号民事裁定书，准许交通银行股份有限公司青岛分行撤回对宝塔石化等被告的起诉。
8、宗申产业集团有限公司因借款合同纠纷诉宝塔石化承担连带责任案件
2014年 4月 16日原告宗申产业集团有限公司与被告孙培华签订借款合同，被告宝塔石化与原告签订保证合同，为孙培华的全部债务承担连带责任。后由于部分借款未能归还，原告将孙培华、宝塔石化起诉至重庆市第五中级人民法院。
该院作出（2015渝五中法民保字第 00180号）裁决书，裁定将宝塔石化所持有上市公司股份43,365,867股、124,740,125股、30,870,666股分别轮候冻结，轮候
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
冻结期限36个月，该保全措施为诉前保全。上述股份合计198,976,658股，占宝塔石化持有上市公司股份数的100.00%，占上市公司总股本的53.43%。截止本报告书签署日本案尚未开庭。
9、自然人甘露、黄勇、张玲琳因借款合同纠纷诉宝塔石化承担连带责任案件
2014年5月25日原告自然人甘露、黄勇、张玲琳与被告珠海宝塔石化有限公司签订借款合同，被告宝塔石化承担连带保证担保责任。原告于 2015年 10月20日将被告起诉至重庆市第一中级人民法院，该院作出（2015渝一中法民保字第 356和 359号）裁决书，裁定将宝塔石化所持有上市公司 43,365,867股、124,740,12股、30,870,666股分别轮候冻结，轮候冻结期限 24个月，该保全措施为诉前保全。上述股份合计74,236,533股，占宝塔石化持有上市公司股份数的37.31%，占上市公司总股本的19.93%。截止本报告书签署日本案尚未开庭。
经核查，独立财务顾问和律师认为，宝塔石化发生的上述9笔诉讼所导致的股份冻结不会对上市公司控制权稳定造成影响，理由如下：
1、上述9笔诉讼均系宝塔石化下属子公司与债权人发生纠纷，宝塔石化仅需承担保证责任，即使发生代偿，宝塔石化仍有追偿权；
2、上述 9笔诉讼，扣除 5笔已经解除冻结股份的诉讼、1笔正在解除冻结股份诉讼，针对剩下 3笔诉讼，宝塔石化可能承担不超过 2.35亿元的代偿责任而宝塔石化目前拥有宝塔实业 1.99亿股，按照上市公司停牌前一个交易日 2015年 7月 23日收盘价 11.27元测算，上述股份市值为 22.42亿元，远大于 2.35亿元的可能代偿额。即使发生代偿，也不会影响宝塔石化对宝塔实业的控制权；
3、上述9笔诉讼中，已经有5笔诉讼已解除冻结，1笔诉讼正在解除冻结。
其余3笔诉讼，宝塔石化正与债权人沟通，相关股份解冻事宜正在积极处理；
4、宝塔实业中小股东持股较少。根据宝塔实业2015年第三季度报告，宝塔实业的第二大股东为华夏成长证券投资基金，仅持有 299.99万股，持股比例0.81%，与宝塔石化所持有上市公司的股权比例差距很大；
5、本次交易对方世通达世和其实际控制人解直锟先生均出具了不谋求上市公司控制权的承诺书，承诺其进行本次交易不以控制上市公司为目的，在通过本
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
次交易获得的上市公司的股份自本次交易完成后 36个月内，不直接或间接、单独或联合其他股东或以任何其他方式谋求成为上市公司第一大股东及实际控制人的地位。
综上，宝塔石化上述诉讼不会影响宝塔石化对上市公司的控制权。
此外，深圳证券交易所公司管理部于 2015年 12月 15日出具了《关于对宝塔实业股份有限公司、宝塔石化集团有限公司的监管函》（公司部监管函【2015】第 132号），就宝塔实业子公司于 2015年 3月对宝塔石化子公司宝塔新能源投资有限公司的违规担保事项对宝塔石化出具了监管函。关于该担保事项的具体情况，请参见本报告书“第十三节其他重要事项”之“二、上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形”。
四、交易对方是否存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，上市公司的董事会、监事会及高级管理人员将进行相应调整，具体安排由上市公司与交易对方另行协商确定。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第四节交易标的
本次交易的交易标的为润兴租赁75%股权。
一、交易标的的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|江苏润兴融资租赁有限公司|
|注册地址：|江苏省镇江市镇江新区大港港南路401号|
|主要办公地址：|北京市朝阳区东四环中路 39号华业国际中心 A座10层|
|法定代表人：|王天宇|
|注册资本：|10,000万美元|
|营业执照：|321191400000288|
|组织机构代码：|07991862-2|
|税务登记号：|镇国税登字 321100079918622号|
|社会信用代码：|91321191079918622L（1/1）|
|企业类型：|有限责任 公司（中外合资）|
|成立时间：|2013年10 月21日|
|经营范围：|从事融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
1、2013年10月，润兴租赁的设立
润兴租赁成立于2013年10月21日，系由兴世投资出资10,000万美元设立的外商独资企业。
2013年 10月 18日，镇江开发区管委会会作出《关于同意设立外资企业江苏润兴融资租赁有限公司的批复》（镇经开管审发[2013]176号），同意香港的兴世投资设立润兴租赁。同日，江苏省人民政府核发了批准号为“商外资苏府资字
[2013]95490号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2013年 10月 21日，镇江工商行政管理局新区分局核发了注册号为321191400000288号的《企业法人营业执照》，润兴租赁正式成立，法定代表人：李雪松。
2013年12月24日，镇江安立诚会计师事务所出具镇安立诚验[2013]第136号《验资报告》，确认截至2013年12月23日，润兴租赁已收到股东兴世投资缴纳的注册资本美元10,000万元，全部出资均为货币出资。
润兴租赁设立时的股权结构如下：（单位：美元）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|兴世投资|10000|100%|

2、2014年4月，股权变更
2014年 1月 6日，润兴租赁召开股东会，同意股东兴世投资将其持有的润兴租赁14%的股权转让给北京首拓融丰投资有限公司。同日，兴世投资与首拓融丰签订股权转让协议，兴世投资将其持有的14%的股权按照出资额作价 1400万美元转让给首拓融丰。
2014年4月29日，镇江开发区管委会会作出《关于同意江苏润兴融资租赁有限公司股权转让及转变企业类型的批复》（镇经开管审发[2014]59号），同意上述股权转让行为。同日，润兴租赁申领了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2014年4月30日镇江工商行政管理局新区分局作出（11910123）外商投资公司变更登记[2014]第 04300001号准予变更通知，核准了润兴租赁法人代表变更为王天宇，公司股东增加首拓融丰，公司类型变更为有限责任公司（中外合资）。
本次变更完成后，润兴租赁股权结构变更为：（单位：美元）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|兴世投资|8600|86%|
|2|首拓融丰|1400|14%|

3、2014年8月，内资股东名称变更
2014年 8月 8日，公司股东首拓融丰的名称变更为“北京世通达世投资有限公司”。
2014年8月22日，镇江开发区管委会会作出《关于江苏润兴融资租赁有限
公司变更中方投资者名称的批复》（镇经开管审发[2014]107号），同意上述变更。
同日，润兴租赁申领了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2014年8月22日，镇江工商行政管理局新区分局作出（11910163）外商投资公司变更登记[2014]第 08220001号准予变更登记通知，准予首拓融丰名称变更为世通达世。
此次变更后股权结构如下：（单位：美元）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|兴世投资|8600|86%|
|2|世通达世|1400|14%|

4、2015年11月，股权变更
2015年10月10日，润兴租赁召开董事会，同意股东兴世投资将其持有的润兴租赁53.5%、7.5%的股权分别转让给世通达世、润泽投资。同日，兴世投资与世通达世、润泽投资分别签订股权转让协议，兴世投资将其持有的53.5%股权作价人民币 63,582万元转让给世通达世，兴世投资将其持有的7.5%股权作价人民币8,913万元转让给润泽投资，作价依据为润兴租赁净资产数额的1.5倍。
2015年 11月 18日，镇江开发区管委会会作出《关于同意江苏润兴融资租赁有限公司股权转让的批复》（镇经开管审发[2015]102号），同意上述股权转让行为。同日，润兴租赁申领了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年 11月 19日，经镇江新区市场监督管理局核准，润泽租赁领取了新的营业执照。
本次变更完成后，润兴租赁股权结构变更为：（单位：美元）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|兴世投资|2,500|25%|
|2|世通达世|6,750|67.5%|
|3|润泽投资|750|7.5%|

本次股权转让的目的：根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，为避免上市公司直接向香港公司兴世投资收购润兴租赁股权时需要取得商务部的前置审批，加快交易速度，同时保证重组完成后润兴租赁核心团队的稳定，交易对方在实际控制人解直锟的控制范围内对润兴租赁的股权结构进行了调整，主要目的是将香港公司兴世投资持有的润兴租赁股权转让给同一实际控制人下的内资股东，由内资股东世通达世和润泽投资持有。
润泽投资为润兴租赁的设立的员工激励平台。润兴租赁计划未来对董事、高
管及核心员工的激励制度将以润泽投资为主体实施。因此，兴世投资将其持有的
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
润兴租赁7.5%的股权转让给了润泽投资。
三、交易标的股权控制结构
1、股权结构图
截至本报告书签署日，润兴租赁的股权控制关系如下图所示：
解直锟 刘悦
99%
1%
普通合伙人
上海首拓
0.02%
100%
有限合伙人
99.98%
世通达世
67.5%
润泽投资
兴世投资
7.5% 25%
润兴租赁
2、股东之间的关联关系及实际控制人
兴世投资、世通达世、润泽投资互为关联方，实际控制人均为解直锟先生。
3、子公司情况
润兴租赁于 2015年 10月 14日设立了润兴融资租赁（上海）有限公司，润兴租赁出资12,750万元持股75%，兴世投资出资4,250万元持股25%。
设立润兴租赁上海公司目的：
在上海自由贸易试验区注册子公司为标的公司未来发展战略规划，因上海自由贸易试验区出台了一系列关于融资租赁行业的政策，包括外汇、外币账户等等。
截止目前，上海自贸区注册的融资租赁公司家数已跃居中国各大城市之首，同时这里集聚了中外各银行，尤其是外资银行纷纷抢滩自贸区，最后在自贸区注册的银行在行政关系隶属上和省分行同等待遇，减少了银行内部的沟通成本，更大大提高了外资租赁公司开展外债业务的便利性。润兴租赁上海公司注册于中国（上海）自由贸易试验区，公司注册成立后，积极与当地银行联系，开立各种币种账户；同时与当地税务机构取得沟通，建立税务登记，为公司下一步开展融资租赁
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
打好基础。
目前润兴租赁上海公司尚未开展实际经营。具体情况如下：
|||
|-|-|
|名称|润兴融资租赁（上海）有限公司|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区美盛路 177号4幢2层2016室|
|法定代表人|王天宇|
|注册资本|17,000万元|
|公司类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|经营范围|从事融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年10月14日|
|营业期限|2015年10月14日至2045年 10月13日|

4、分支机构
截至本报告书签署日，润兴租赁有1个分公司，江苏润兴融资租赁有限公司杭州分公司，其基本情况如下：
江苏润兴融资租赁有限公司杭州分公司注册号为330100500033036，营业场所为杭州市江干区万银大厦603室，经营范围为以总公司名义从事融资租赁业务、租赁业务、向国外购买租赁财产、租赁财产的残值处理和维修、租赁交易咨询。
该分公司成立于2014年9月25日，登记机关为杭州市市场监督管理局。
5、其他情况
润兴租赁公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容、投资协议及高管人员安排，也不存在影响润兴租赁资产独立性的协议或其他安排。
四、交易标的业务资质
2013年 10月 18日，润兴租赁经镇江开发区管委会出具的《关于同意设立外资企业江苏润兴融资租赁有限公司的批复》（镇经开管审发［2013］176号）批准设立并从事融资租赁业务，同日江苏省人民政府核发了批准号为“商外资苏府资字[2013]95490号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
除此之外，无其他与交易标的开展业务而必须取得的特殊业务资质和特许经
营权。
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
五、主要资产权属、对外担保、主要负债及合规经营情况
(一) 标的资产及权属情况
1、交易标的的权属状况
截至本报告书签署日，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
润兴租赁股东已经合法拥有标的公司的完整权利，相关股权不存在抵押、质押等权利限制。
2、固定资产情况
润兴租赁的固定资产主要为办公设备。截至2015年6月30日，固定资产原值为4.93万元，账面净值为2.91万元，成新率为59.00%。
3、无形资产
润兴租赁的无形资产主要为外购软件。截至2015年6月30日，无形资产原值为1.28万元，账面净值为0.37万元。
截至本报告出具日，润兴租赁无注册商标、土地使用权及专利技术等无形资产。
4、经营资质
2013年 10月 18日，江苏省人民政府核发了批准号为“商外资苏府资字[2013]95490号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准润兴租赁开展“从事融资租赁、租赁、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保业务”，润兴租赁成为外资融资租赁公司。
除此之外，无其他与标的公司开展业务而必须取得的特殊业务资质和特许经营权。
截至本报告书签署日，润兴租赁及上述主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
(二) 对外担保情况
截至2015年6月30日，润兴租赁为下列单位贷款提供保证：
|||||
|-|-|-|-|
|被担保单位名称|担保事项|金额（万元）|期限|
|江苏帝奥控股集团有限公司|信用担保|30,000|2015年1月至2016年6月|

宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
润兴租赁与中融国际信托有限公司签订编号为 2014202209002702的《保证合同》，为江苏帝奥控股集团有限公司与中融国际信托有限公司签订的编号为 2014202209002702的 3亿元《信托贷款合同》提供不可撤销连带责任保证，江苏帝奥控股集团有限公司及其实际控制人将其持有的中泰创展控股有限公司18%股权进行质押提供反担保。
(三) 主要负债情况
润兴租赁最近一年及一期的主要负债情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015-6-30|2014-12-31|
|流动负债：|||
|应付职工薪酬|3,730,781.66|6,035,923.67|
|应交税费|19,724,063.92|21,437,289.60|
|应付利息|3,581,323.02||
|其他应付款|276,486.75|89,071,268.70|
|一年内到期的非流动负债|6,938,253.97|3,958,835.98|
|其他流动负债|560,200,000.00||
|流动负债合计|594,450,909.32|120,503,317.95|
|非流动负债：|||
|长期借款|1,216,100,000.00|967,100,000.00|
|长期应付款|23,180,197.99|20,958,835.98|
|递延所得税负债|549,000.00|387,000.00|
|其他非流动负债|50,000,000.00||
|非流动负债合计|1,289,829,197.99|988,445,835.98|
|负债合计|1,884,280,107.31|1,108,949,153.93|

截至2015年6月30日，润兴租赁负债总额为188,428万元。润兴租赁的负债主要为其他流动负债（质押、信用借款）、长期借款（抵押、质押、保证借款），长期应付款（融资租赁项目保证金）及其他非流动负债（保证借款）均为正常经营所需的外部融资款项。
由于本次交易标的为润兴租赁75%股权，因此不涉及债权债务转移情况。
(四) 标的资产的合法合规经营情况
报告期内，润兴租赁未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
六、主营业务发展情况
(一) 润兴租赁的业务发展概况
润兴租赁自2013年10月设立以来，积极开展各项融资租赁业务，呈现良好发展势头。
润兴租赁为客户提供定制化的融资方案，对于设备数量少的非生产型企业，润兴租赁经过尽职调查，对企业的盈利能力和资信情况深入了解以后，委托业务银行给资质好的企业提供贷款，并按照国家委托贷款的规定约定利率，委托银行按期向借款人收取利息。
在资金来源渠道上，润兴租赁同各大银行进行应收账款保理业务合作以及通过信托计划、资产管理计划产品来融资，加快了融资租赁项目资本金的回笼，并扩大了自身融资租赁业务规模。
截至本报告书签署日，润兴租赁已成功为山西潞安太阳能科技有限公司、淮安中科环保电力有限公司等客户提供了融资租赁服务；此外润兴租赁同中国银行、民生银行、中融信托等资金方建立了良好的业务关系。丰富的项目资源，为公司未来发展创造了良好的条件。
(二) 业务类型
当前润兴租赁主要从事直接融资租赁业务、售后回租业务、委托租赁等业务，并积极开拓厂商租赁、联合租赁、分成租赁等新兴租赁业务模式。
1、直接租赁
直接租赁，即出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物件，提供给承租人使用，并向承租人收取财务顾问费和按约定的租息率定期收取租金的融资租赁形式。它以出租人保留租赁物件的所有权和收取租金为条件，使承租人在租赁合同期内对租赁物取得占有、使用和收益的权利。直接租赁是一切融资租赁交易的基础，只有出租人、承租人和供货人三方参与，由融资租赁合同和供货合同两个合同构成。
2、售后回租
售后回租，即租赁物的所有权人将租赁物出售给融资租赁公司，然后通过与融资租赁公司签订售后回租合同，按约定的条件，以按期交付租金的方式使用该
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
租赁物，直到还完租金重新取得该物的所有权，但也有售后回租的承租人不留购租赁物的情形。售后回租实际上是购买和租赁一体化，《售后回租合同》实际上是《购买合同》和《融资租赁合同》一体化的结果，回租的目的是为了解决承租人的自有资金或流动资金不足等问题。这种业务模式有利于企业将现有资产变现的同时，还可以改善企业财务状况、资金结构，改善银行信用条件。
3、委托租赁
委托租赁，即出租人接受委托人的资金或租赁物，根据委托人的要求向承租人办理的融资租赁业务。在租赁期内，租赁物的所有权归委托人，出租人代理管理并收取佣金。在委托租赁中，增加了委托人和一份委托代理合同，可以是资金委托，也可以是委托人限制的租赁物。
委托租赁常用于下列情况：一是委托人不具备出租人资格，对租赁业务不熟悉；二是委托人与受托出租人、承租人在不同地区或国家，没有条件亲自管理，只好交给受托人。委托租赁实际上是具有资产管理功能，可以帮助企业利用闲置设备，提高设备利用率。
委托租赁一般有两种方式：一种方式是拥有资金或设备的人委托非银行金融机构从事融资租赁，第一出租人同时是委托人，第二出租人同时是受托人。出租人接受委托人的资金或租赁标的物，根据委托人的书面委托，向委托人指定的承租人办理融资租赁业务。在租赁期内租赁标的物的所有权归委托人，出租人只收取手续费，不承担风险。这种委托租赁的一大特点就是让没有租赁经营权的企业，可以“借权”经营。第二种方式是出租人委托承租人或第三人购买租赁物，出租人根据合同支付货款，又称委托购买融资租赁。
4、厂商租赁
厂商租赁是一种由机械设备的制造商或经销商，选定本企业生产或经销的机械设备的购买者，即机械设备的最终用户，通过为其提供租赁融资方式，将设备交付给用户使用的租赁销售方式。设备的使用者在取得设备时无需一次性付清货款，只需在随后的租期内定期支付相应的租金，即可获得设备的使用权。
厂商租赁通常有两种，一种是指租赁物的厂商（生产、制造商）投资设立的主要以其生产、制造的产品作为租赁物的融资租赁公司，即厂商附属类融资租赁公司，开展融资租赁业务，直接为厂商促销的一种融资租赁方式；另一种是指融资租赁公司与租赁物的厂商（生产、制造商）合作，以厂商生产、制造的产品为
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
租赁物开展融资租赁业务，促进厂商生产、制造的产品的销售，间接为厂商融资的一种融资租赁方式。严格意义上来讲，厂商融资租赁本身并不是一种单独的融资租赁方式或结构，其本质的融资租赁方式一般是直接租赁或者售后回租。
5、分成租赁
分成租赁是一种新的租赁形式，结合了投资的某些特点。租赁公司与承租人之间在确定租金水平时，不是以固定或者浮动的利率作为确定租金的依据，而是以租赁设备的生产量或企业与租赁设备相关的收益来确定。当前作为一种新兴租赁形式，分成租赁是融资租赁公司大力拓展的业务之一。
6、其他业务类型
其他业务类型包括为企业提供融资咨询服务、财务顾问服务等。
(三) 主要业务操作流程
根据资金来源不同，润兴租赁的主要业务包括两种模式：一是使用自有资金开展业务；二是通过从银行等金融机构融资开展业务。两种模式下主要业务流程如下：
1、自有资金模式下的主要业务流程
（1）直接租赁业务流程
直接租赁业务是由三方（润兴租赁、承租人、供应商）参与，润兴租赁与承租人签订《融资租赁合同》，同时与供应商签订《买卖合同》所构成的交易过程。
具体流程如下（红线代表资金流向，蓝线代表租赁物流向，下同）：
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）售后回租业务流程
在售后回租模式下，润兴租赁与承租人签订《融资租赁（售后回租）合同》，并取得承租人自有设备或其他相关固定资产所有权，同时支付资金给承租人（原租赁物所有人）。承租人按约定向润兴租赁支付手续费并分期支付租金。具体流程如下：
2、对外融资模式下的主要业务流程
（1）直接租赁业务流程
润兴租赁通过银行保理方式开展直接租赁业务的操作流程如下：
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）售后回租业务流程
润兴租赁通过银行保理方式开展售后回租业务的操作流程如下：
(四) 盈利模式
目前润兴租赁主要依靠经验丰富的融资租赁团队和广泛的资金来源渠道，通
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
过为客户提供专业定制化的融资租赁解决方案，并根据不同的业务模式分别获取融资租赁收入、咨询顾问收入。
1、融资租赁收入
融资租赁租金收入是指润兴租赁通过直接租赁、售后回租等融资租赁方式为承租人提供融资租赁服务，同时按照《融资租赁协议》约定的租息率和租金支付方式，向承租人收取租金。
2、咨询顾问收入
咨询顾问收入又称为手续费收入，是融资租赁企业根据行业惯例向承租人收取的一次性费用。润兴租赁接受委托并与客户签订融资租赁协议或者财务顾问合同，按照合同约定提供融资咨询相关劳务，包括对客户进行全面尽职调查，根据客户的实际情况，设计具体的融资方案，并约定在协议签署后收取一定的咨询服务费用。
(五) 项目审批流程及风险控制情况
1、审批流程
（1）项目立项
项目受理立项主要包括初步接洽、收集资料、正式立项三大部分。
（2）尽职调查
项目组对已经获批立项的项目，依据《尽职调查工作指南》开展尽职调查工作。风控总监可视项目情况，指派业务部及法律风控部的审计及法务人员，参与现场考察工作。《项目资料清单》及《租赁物清单》是上报项目评审的要件资料，
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
租赁物清单明细须清晰、完整、准确。客户经理须在项目评审前核实租赁物状态与物权关系，确保租赁物的合规、合法、物权无瑕疵。对上报审批的项目，业务人员理须在尽职调查的基础上，严格按照公司规定要求，认真撰写《租前尽职调查表》，全面、客观、真实地反映客户资信情况。
尽职调查结束后，业务人员应按照核心业务系统填报要求，准确录入相关信息，并将所有项目资料经整理后归类，完成《租前尽职调查表》。
（3）放款流程
有关融资租赁合同及相关法律办理完成后，项目组根据放款条件和放款进度安排发放款项，具体放款审批流程如下：
（6）重点项目业务管理流程
①申报流程：
业务部门将《重点项目申请表》及项目资料通过公司办公系统发送至风控中心总经理。业务部门对其提供的所有项目资料的完整性、合法性、真实性负责。
若业务部门提供资料严重不符合上述原则，风控中心将不予审阅。风控中心成立重点项目推进小组，推进小组（至少两人）由一名组长，若干组员构成。小组成员依据业务部门提供的所有资料，客观、公正地出具项目初始推进建议，并及时反馈给业务部门。
②协助尽调流程：
风控中心根据业务部门人员需求情况，并结合其自身实际情况，确定尽调小组。派遣尽调小组成员时，坚持“双人经办、关系人员回避”的原则，另需根据项目实际情况，确定具体派遣人员及人数。尽调小组在尽职调查的基础上，保持
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
中立客观的立场，出具项目推进建议。风控中心配合项目尽调过程严格按照润兴尽职调查相关要求操作。
③审批准入流程：
原则上重点项目准入应满足以下标准之一：（1）项目相对成熟；（2）用款时间紧迫；（3）融资额度较大；（4）息费水平较高；（5）具有一定创新性；（6）矿业项目。总裁、主管副总裁、部门总经理审批通过后，风控中心通过公司办公系统发布“润兴业务函”进行重点项目公示。
④推进流程：
风控中心成立重点项目推进小组、协助业务部门负责重点项目推进工作，重点项目推进小组成员在“润兴业务函”中体现。经风控中心、业务部门二方协商一致后，由风控中心组织发起联审会、协调联审委员时间、通知参会人员并主持联审会议。业务部门落实联审会中提出的问题后1个工作日内，由风控中心出具《联审意见》。《联审意见》经联审委员签字确认后2个工作日内，由风控中心根据《联审意见》出具重点项目《执行通知书》。
（7）逾期贷款管理
不良贷款处置实行预案管理制度。即根据不良贷款调查结果，按照不同区域、行业、形态等，对不良贷款制定处置预案。不良贷款处置应做好非诉协商、诉讼执行的衔接工作，把握最佳催收处置时机，运用灵活多样的处置方法和技巧。
（8）展期贷款管理
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
符合上述基本条件，且属于下列情况之一的租赁业务可以办理展期：
①因归还租赁业务计划过于集中导致客户还贷困难；
②因自然条件变化、国家政策调整等客观原因导致项目建设期延长、投资增加、未能达到预期经济效益，按原借款合同约定归还租赁业务暂时有困难；
③经业务部门确认已落实还贷资金来源，但不能按合同约定期限即期到位；
④其他经公司认定需要办理展期的情况。
展期期限达到规定上限的，贷款到期后必须收回。不能收回的，按逾期贷款处理。
2、风险控制情况
润兴租赁严格遵守商务部有关租赁行业的监管要求，借鉴商业银行及其他金融机构的风险控制经验，在总裁办下建立风险控制部门，并建立项目评审委员会审批制度、承租人信用评估制度、风险资产分类管理制度、逾期贷款管理与处置制度、事后风险项目处置小组，在项目实施的各个环节，从机构和制度上形成了完善的风险控制体系。
（1）科学设立风险控制部门，着力培养专业工作人员
公司在总裁办下设立风险控制部门，风险控制部门又包含审计部和法务部。
审计部参与项目尽职调查，进行项目风险审查，制定风险管理流程，监督过审方案实施，全程参与到项目实施的各个阶段。法务部就公司经营决策提出法律意见，参与重大合同的谈判与制订，帮助公司规避法律风险。润兴注重风控的制度性和全局性，同时为项目的实施配备了经验丰富的工作人员，最大限度上降低项目风险。
（2）严格遵守监管制度，严格控制风险源头
根据商务部、国家税务总局发布的《商务部、国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》、商务部印发的《融资租赁企业监督管理办法》等相关法规，润兴租赁坚持合规经营，并进一步强化风险控制机制，从源头控制项目风险。建立项目评审委员会审批制度，由风控中心负责项目初审，由以董事长为组长的终审委员会进行终审，审查期间严格考察承租人业务发展、信用、财务等情况，对风险高的项目不予审核通过。
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（3）细化风控节点，强化流程管控
①事前风险审核，控制受理立项
润兴租赁严格控制立项条件，对风险高、信用差、财务状况不佳的项目不予立项。立项后，对企业进行基本面、财务、信用、担保措施等进行全面的尽职调查，形成最后的项目调查报告后，经办人、协办人、部门负责人署名，连同项目资料，报风控中心进行预审。
风控中心在职权范围内对已经业务部门调查核实的租赁项目进行风险审查，组织召开初审会。出具《初审会意见》，初审会通过的项目提交公司终审委员会审核。
②对租赁项目进行严格审批
风控中心在职权范围内对已经业务部门调查核实的租赁项目进行风险审查，组织召开初审会。项目审查结束，出具《初审会意见》，初审会通过的项目提交公司终审委员会审核。终审委员附条件通过的项目，风险控制部将与业务部门、终审委员沟通确认，业务团队应落实终审委员的条件，形成最终审批意见，不能成就该终审委员全部条件的，视为其否决项目。终审后出具《终审评审决议表》，各业务团队据此方可办理放款手续。
③强化租赁项目事中风险管理
经办业务部门负责进行租赁项目的日常租后管理。租后管理分日常检查、重点检查及租金的催收、租金调查通知及日常管理工作。日常检查是根据企业的实际情况，如租赁金额、租赁期限、担保措施、风险情况等确定检查频率，日常检查至少每个季度要进行一次。重点检查是对租赁封闭管理的项目、认为风险较大的项目及其他需特别关注的项目进行不定期检查或全程跟踪。
④强化租赁项目事后风险管理
项目实施后，若出现风险项目，公司会设立风险项目处置小组，作为处置风险项目的专门机构，统一协调各部门开展风险处置的各项工作。处置小组组长由公司总裁担任，由资产管理评审部、法律合规部、财务部及风险项目业务人员共同组成。风险处置小组将按照发函告知、现场调查、协商方案、处理租赁资产、诉前筹备、提起诉讼、协助法院执行等流程全力降低不良资产造成的损失。
（4）风险资产五级分类制度
为加强江苏润兴租赁投行业务风险管理，监测贷款资产质量，规范公司贷款
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
资产分类和认定工作，发现贷款管理中存在的问题，参照中国银行业监督管理委员会《贷款风险分类指引》（银监发〔2007〕54号），润兴租赁制定了风险资产五级分类制度。该分类制度按照风险程度将投行业务划分为不同类别的过程及结果，其实质是判断贷款业务本息及时足额偿还的可能性。租赁业务资产五级分类工作遵循“按季分类、动态调整、按季统计”的管理模式，对于期间出现变化较大的资产，根据实际情况及时动态的调整分类结果，并将承租人的正常营业收入作为还款的主要偿还来源，租赁的担保作为次要还款来源。根据风险特征分析，主要风险分类的评价因素包括：承租人的综合还款能力、承租人以往还款记录、承租人还款意愿、承租人所开展业务的盈利能力、及担保条件。
风险资产分类情况如下：
|||
|-|-|
|风险资产分类|风险描述|
|正常类|融资人各方面情况正常，不存在任何影响本息按时全额偿还的消极因素，能够履行合同，没有足够理由怀疑当金本息不能按时足额偿还。|
|关注类|融资人本金或息费逾期欠付1-3个月（含3个月）。尽管融资人有能力偿还本息，但有关方面包括还款能力、还款意愿、担保能力等存在一些可能对偿还产生不利影响的因素，这些不利因素继续存在下去将会影响债权清偿。|
|次级类|融资人本金或息费逾期欠付4-12个月（含12个月）。还款能力出现明显问题，完全依靠其正常经营无法足额偿还当金本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失。|
|可疑类|融资人本金或息费逾期欠付1年以上，已经无法及时足额偿还当金本息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失，只是因为存在抵（质）押物处理等因素使得损失金额还不能确定。|
|损失类|在采取所有的措施或一切必需的法律程序之后，本息仍然无法收回，或只能收回极少部分。|

宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
(六) 润兴租赁的主要资金来源渠道
1、自有资金
润兴租赁开展融资租赁业务的自有资金来自于公司股东缴付的注册资本，当前公司注册资本为1亿美元。此外，自有资金还包括公司盈余留存的资金。
2、保理贷款
润兴租赁除以自有资金开展融资租赁业务外，还通过应收账款保理方式向银行筹措业务发展资金。银行保理贷款可以加速润兴租赁的资金回笼，提高自有资金周转率，扩大融资租赁业务规模。
保理贷款有两种类型，其一是有追索权保理贷款，标的公司将应收款项的债权转让予银行，标的公司在取得保理贷款之后，如果承租方拒绝付租或无力付租，银行有权向标的公司进行追索，并要求偿还承租方偿付的应收款项；其二是无追索权保理贷款，标的公司将应收款项的债权转让予银行，由银行独自承担承租方拒绝付租或无力付租的风险。
无追索权保理业务开展后，应收款项相关的全部风险转移给银行。而在有追索权保理方式下，标的公司需要承担为违约承租方代偿相关款项的风险。但是标的公司在售后回租等融资租赁模式下，取得了相关租赁物的所有权，同时在明确合作关系前，需要会同银行对承租赁方履行严格的尽职调查和资信评审，并且会要求承租方提供具有相应实力的第三方提供连带责任担保或其他附加保证措施。
因此，有追索权保理方式下，标的公司需要承担的代偿风险很小。
3、非银行金融机构的产品计划募集资金
润兴租赁同中融信托、植瑞投资等非银行金融机构合作，通过设立信托计划和资产管理计划等方式向投资者募集资金，并用润兴租赁项目未来的租金收入作为偿还资金来源。主要融资合同的具体情况如下：
（1）与植瑞投资管理有限公司签订了资产收益权转让及回购合同
根据润兴租赁与植瑞投资管理有限公司在 2015年 5月签订的《资产收益权转让及回购合同》（编号：ZR-CS2-201505-01），公司将享有对江苏大行临港产业投资有限公司、镇江新区城市建设投资有限公司、镇江新驱软件产业有限公司及镇江瑞城房地产开发有限公司相关融资租赁标的合法租赁资产收益权转让给植瑞投资管理有限公司设立的“植瑞-长盛 2号投资基金”，转让价格合计 26,020
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
万元，同时约定回购日、回购价款。
（2）与中融资产管理有限公司签订了租赁租金收益权转让及回购合同
根据润兴租赁与中融（北京）资产管理有限公司在 2015年 6月签订的《租赁租金收益权转让及回购合同》（编号：201506035202），公司于2015年6月29日以1亿元人民币将享有对常州方圆药业有限公司、唐山蓝猫饮品集团有限公司、香港亿阳事业有限公司、亿阳集团股份有限公司相关融资租赁标的合法租赁资产收益权转让给中融（北京）资产管理有限公司，同时约定于 2015年8月18日以约定价款(=15万元+转让价款*16%*转让价款支付日(含)至转让价款支付日起满 2个计划月之日(含)或计划终止日(含)之间的实际天数÷365+转让价款)予以回购。
（3）与植瑞投资管理有限公司签订了资产收益权转让及回购合同
根据润兴租赁与植瑞投资签订的《资产收益权转让及回购合同》（编号：ZR-CS2-201506-01），本公司将享有对镇江新区城市建设投资有限公司、镇江新驱软件产业有限公司及镇江瑞城房地产开发有限公司相关融资租赁标的合法租赁资产收益权转让给植瑞投资管理有限公司设立的“植瑞-长盛 1号投资基金”，转让价格10,000万人民币，同时约定回购日、回购价款。
（4）与庆汇租赁签订借款合同
根据润兴租赁与庆汇租赁在 2015年 6月 26日签订的《借款合同》，润兴租赁因经营业务之需要，向庆汇租赁借款10,000万元，借款期限自2015年6月26日起，至2015年7月10日止。
4、报告期内润兴租赁的资金余额及占比
||||||
|-|-|-|-|-|
|渠道类别|2015年6月30日余额（万元）|占比|2014年12月31日余额（万元）|占比|
|保理业务|121,710|46.46%|96,710|57.37%|
|自有资金|79,230|30.25%|71,857|42.63%|
|资产计划|56,020|21.38%|-|-|
|信托|5,000|1.91%|-|-|
|合计|261,960|100%|168,567|100%|

(七) 润兴租赁主要客户、供应商及收入成本情况
1、前五名客户情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|收入类别|收入金额（元）|营业收入占比|是否存在关联关系|

宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年|1|山西潞安太阳能科技有限公司|融资租赁收入|28,867,098.46|16.68%|否|
||2|贵州中耀矿业有限公司|融资租赁收入、咨询服务费|22,009,045.47|12.72%|否|
||3|江苏大行临港产业投资有限公司|咨询服务费|18,867,924.53|10.90%|否|
||4|江苏帝奥控股集团股份有限公司|咨询服务费|14,150,943.40|8.18%|否|
||5|济宁中科环保电力有限公司|咨询服务费|13,922,641.51|8.05%|否|
||合计||--|89,959,550.76|56.53%|--|
|2015年1-6月|1|山西潞安太阳能科技有限公司|融资租赁收入|29,519,229.93|26.02%|否|
||2|淮安中科环保电力有限公司|融资租赁收入、咨询服务费|17,371,025.67|15.31%|否|
||3|中技控股-渤海银行股份有限公司|咨询服务费|15,849,056.60|13.97%|否|
||4|济宁中科环保电力有限公司|融资租赁收入、咨询服务费|9,324,399.60|8.22%|否|
||5|江苏大行临港产业投资有限公司|融资租赁收入|7,048,509.70|6.21%|否|
||合计||--|79,112,221.50|69.72%|--|

2、主要供应商情况
润兴租赁主要资金提供方情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-6月||||
|资金方名称|期末余额（万元）|占比|是否关联方|
|中国银行|101,910|55.80%|否|
|植瑞投资|46,020|25.20%|是|
|民生银行|19,700|10.79%|否|
|庆汇租赁|10,000|5.48%|是|
|中融信托|5,000|2.74%|否|
|合计|182,630|||
|2014年||||
|资金方名称|期末余额（万元）|占比|是否关联方|
|中国银行|73,500|78.86%|否|
|民生银行|19,700|21.14%|否|
|合计|93,200|||

2013年润兴租赁所有业务都使用注册资金开展。
3、收入成本情况
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-6月||||
|项目||营业收入|营业成本|
|主营业务|融资租赁|51,854,060.26|23,581,701.01|
||咨询服务|61,356,057.51|6,588,459.71|

宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|合计||113,210,117.77|30,170,160.72|
|2014年度||||
|项目||营业收入|营业成本|
|主营业务|融资租赁|21,806,927.32|-|
||咨询服务|145,314,240.36|32,806,392.63|
|合计||167,121,167.68|32,806,392.63|

4、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在前五名客户或前五名资金方中所占权益的情况
报告期内标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方、持股5%以上的股东未在前五名客户或前五名资金方中持有权益。
(八) 润兴租赁核心团队情况
润兴租赁的核心业务人员的具体情况如下：
王天宇，中国国籍，无境外永久居住权，1984年出生，本科毕业于对外经贸大学，并取得英国 Newcastle University硕士学位，曾任中植集团执行总裁、中植集团并购业务部总经理、中植资本CEO，成功操作金飞达等多项上市公司并购项目。2014年至今，任润兴租赁法定代表人及董事长。
王磊，中国国籍，无境外永久居住权，1979年出生，本科毕业于中国广播电视大学，曾任职于工商银行、招商银行及平安银行能源矿产金融事业部多年。
目前担任润兴租赁总裁一职。
关静东，中国国籍，无境外永久居住权，1964年出生，本科毕业于黑龙江大学，曾任职于工商银行、光大银行。目前担任润兴副总裁兼首席风控官一职。
何非，中国国籍，无境外永久居住权，1982年出生，毕业于河北经贸大学，中国注册会计师（CPA），曾任丰汇租赁有限公司租赁业务部副总经理，有多年融资租赁从业经验。现任润兴租赁执行总裁兼财务总监。
(九) 外资融资租赁公司的监管体制
我国融资租赁行业目前实行商务部与银监会分头监管，根据商务部、国家税务总局发布的《关于从事融资租赁业务有关问题的通知》、《外商投资租赁业管理办法》，以及银监会发布的《金融租赁公司管理办法》，我国目前的融资租赁公司
主要分为三类：内资融资租赁试点公司、外资融资租赁公司以及金融租赁公司。
其中，外资与内资租赁公司由商务部负责设立审批和运营监管，金融租赁公司由
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
银监会负责设立审批和运营监管。
润兴租赁属于外商投资融资租赁公司，其监管机构为商务部或省级商务主管部门，根据《商务部关于省级商务主管部门和国家级经济技术开发区负责审核管理部分服务业外商投资企业审批事项的通知》（商资函[2009]2号），外商投资融资租赁公司的设立及变更事项由国家级经济技术开发区负责审核、管理。润兴租赁作注册地在江苏省镇江市，主要由江苏省商务厅及镇江开发区管委会履行监管职责。
主要监管法规为《融资租赁企业监督管理办法》（商流通发[2013]337号）、《外商投资租赁业管理办法》（商务部令2005年第5号）、《商务部关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》（商服贸发[2011]487号）、《商务部办公厅关于加强和改善外商投资融资租赁公司审批与管理工作的通知》（2013年7月11日）。
七、关于交易标的股权的相关情况
(一) 交易标的的出资及合法存续情况
润兴租赁股东已经依法履行了对润兴租赁的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东应当承担的义务及责任的行为。
润兴租赁不存在影响其合法存续的重大违法违规行为。
(二) 关于交易标的股权是否为控股权的说明
本次交易标的为润兴租赁75%的股权，为控股权。
(三) 其他股东放弃优先购买权情况及公司章程关于股权转让的其他前置条件
润兴租赁的公司章程约定公司注册资本的转让须经董事会全体成员一致通过，本次股权转让已经润兴租赁董事会决议通过，兴世投资放弃优先购买权；标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
八、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的说明，公司取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复等情况
在本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易的审批情况”中披露了本次交易实施前需履行的审批程序，除以上事项外，截至本报告书签署日，润兴租赁不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工等有关报批事项。
九、标的公司的免租待遇及对经营业绩的影响
根据兴世投资与镇江开发区管委会签署的《投资协议》及润兴租赁与镇江瑞成房地产开发有限公司签署的《房屋租赁合同》，润兴租赁在镇江新区港南路401号大港金融大厦租用 442平方米办公用房，自 2013年 10月 20日起至 2016年10月19日免房租三年，每年免除租金29万元。
标的公司注册地在江苏省镇江市，但是其主要办公地在北京。北京聚集了全国大部分金融机构的总部，将北京作为公司的主要办公地址有利于拓宽润兴租赁的融资渠道，从而保障其业务长期稳定发展。
润兴租赁在镇江保留办公场所主要是因为公司注册地在镇江，同时需要保留少量员工在当地负责办理工商、税务等相关手续以及开发当地的业务。考虑到润兴租赁对办公场所面积的需求不大，且镇江的房屋租金相对较低，即使免租到期，该办公场所需支付的费用也相对有限。
因此，镇江办公场所的免租对润兴租赁的经营业绩没有实质影响。
十、本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易的标的资产为润兴租赁75%股权，不涉及债权债务转移情况。
十一、交易标的涉及的重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，润兴租赁无重大诉讼和仲裁事项。
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
十二、交易标的近三年的评估情况
润兴租赁在 2014年及 2015年各发生一次股权转让行为，其中 2014年的转让价格为按照出资额转让，2015年的转让价格依据是润兴租赁的净资产数额的 1.5倍。由于两次转让均属于在同一实际控制人控制的范围内对润兴租赁的股权结构进行调整，并非市场化的交易，故均未进行评估或者估值。
除本次交易外，润兴租赁最近三年未曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第五节本次交易的发行股份情况
一、发行股份的价格、定价原则及合理性分析
(一) 发行股份购买资产的发行价格及定价原则
公司按照《重组办法》第四十五条计算的董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的股票交易均价分别为11.84元/股、14.28元/股和12.84元/股。
根据上述规定，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为 10.66元/股，不低于本次发行股份购买资产董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
(二) 配套融资的发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，上市公司通过询价方式向符合条件的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
为保护中小投资者利益，本次募集配套资金采取询价发行。本次配套融资的定价基准日为公司审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于10.66元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。
二、发行股份的种类、面值
本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
三、发行数量及发行后占总股本的比例
本次交易润兴租赁75%的股权作价18.75亿元。其中，上市公司发行股份购买资产部分支付的对价为114,147.28万元，按发行价格10.66元/股计算，上市公司拟向交易对方合计发行107,080,000股，占上市公司发行后总股本的19.00%（总股本包含配套融资发行股数）。
按本次配套融资金额上限 89,452.72万元及发行底价 10.66元/股测算，本次配套融资发行股票的数量为83,914,371股，占上市公司发行后总股本的14.89%。
配套融资最终发行的股票数量将根据最终发行价格，由公司董事会根据股东大会授权及实际认购情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
综上，本次交易预计合计发行 190,994,371股，占发行后总股本的33.90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。
四、新增股份的锁定期安排
(一) 向世通达世和润泽投资发行股份的锁定期安排
世通达世通过本次发行中取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起36个月内不转让。
润泽投资通过本次发行中取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起36个月内不转让，超过36个月后解禁50%，超过48个月后再解禁20%，超过60个月后全部解禁。
(二) 配套融资发行股份的锁定期安排
宝塔石化认购的本次配套融资发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购的本次配套融资发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
五、本次交易的配套融资情况
本次重大资产重组中，公司计划募集配套资金不超过 89,452.72万元，不超
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
过拟购买资产交易价格的100%。其中73,352.72万元用于支付本次交易的现金对价，其余部分在支付本次交易的中介机构费用和其他相关费用后主要用于补充流动资金。
(一) 本次募集配套资金的必要性
1、支付本次交易的现金对价
根据重组方案及交易各方签署的协议，本次收购润兴租赁75%的股权需要支付的现金对价为 73,352.72万元，而公司自有资金难以满足本次交易的现金支付需要，通过配套融资有利于本次收购标的资产的顺利实施。
2、补充流动资金和支付本次重组及配套融资的中介机构费用及其他相关费用
除支付现金对价外，上市公司拟配套融资 1.61亿元用于补充流动资金和支付本次重组及配套融资的中介机构费用及其他相关费用。
（1）支付重组费用
本次配套募集资金部分用于支付重组费用。预计上市公司本次重组需要支付的中介机构费用约2,500万元左右，通过募集配套融资支付有利于减少上市公司资金压力，提高上市公司的盈利能力。
（2）补充流动资金
除支付重组费用外，上市公司本次拟配套融资约 1.36亿元用于补充流动资金。
宝塔实业为我国传统轴承制造行业的重要成员，在整体经济下行，上游行业需求不足的情况下，为维护日常经营，需要保持一定的安全资金作为周转和保障。
截至2015年9月30日，上市公司的货币资金为 76,271,937.15元，而同期短期借款为 55,000,000.00元，长期借款为 1,692,727.28元，长期应付款为1,902,048.55元。受上游需求下降等因素影响，上市公司出现经营业绩下滑，2015年1-9月亏损59,694,246.10元，资金周转压力剧增，经营活动产生的现金流量净额为-62,275,776.92元，现有资金存量已难以应付公司对流动资金的需求。
上市公司前次非公开发行股票募集资金总额为6亿元，扣除发行费用后主要用于投资建设“高端轴承建设项目”和补充流动资金。目前，“高端轴承建设项目”大部分土建工程已完成，正在进行设备采购当中。尽管目前公司前次募集资
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
金仍有部分尚未投入，但该部分资金为募集资金专户的专款专用资金，只能投资于“高端轴承建设项目”，不能作为公司流动资金使用。同时，在“高端轴承建设项目”正式投产后，将与公司现有轴承产能一起，增加公司对流动资金的需求。
此外，由于本次拟收购的润兴租赁属于融资租赁行业，与公司所属的轴承制造业存在差别，为了充分发挥金融与实体经济的互补和协同作用，公司需要在收购完成后准备一定的流动资金，推动实现上市公司和润兴租赁的业务互补，为进一步拓展轴承制造和融资租赁市场提供资金，在市场、人员等方面提高本次重组的整合绩效，缓解上市公司资金压力。
融资租赁行业是高度资本依赖性的行业，资金规模决定了其业务规模和资产质量。本次重组完成后，润兴租赁将成为上市公司的控股子公司，上市公司除了在业务开展上向润兴租赁提供支持外，也必须将润兴租赁纳入上市公司的统一管理体系内，在资金、人员、管理和其他方面进行资源共享。因此，上市公司募集部分流动资金，不仅有利于自身的生产经营周转，也有利于提高旗下子公司的资金周转能力，为子公司的经营管理和业务开展提供帮助。
2014年和 2015年 1-9月，公司资产负债率与利息保障倍数与同行业相比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||资产负债率（%）||利息保障倍数||
||2015年9月末|2014年末|2015年1-9月|2014年|
|万向钱潮|62.08|63.38|7.24|8.18|
|襄阳轴承|52.87|50.97|-0.65|7.84|
|天马股份|34.32|33.62|2.83|7.04|
|龙溪股份|26.27|24.77|1.83|7.77|
|轴研科技|40.79|39.83|-1.60|6.42|
|瓦轴B|63.06|64.89|-1.20|0.41|
|南方轴承|23.32|7.31|-3.43|-26.42|
|晋西车轴|6.93|24.51|-7.72|-29.97|
|均值|38.71|38.66|-0.34|-2.34|
|宝塔实业|34.02|72.04|-4.13|2.12|

由于宝塔实业在2015年产生亏损，与同行业上市公司相比，偿债能力较差，
需要补充一定的流动资金用于日常经营的周转。
上市公司本次配套融资中，拟以约 1.36亿元用于补充流动资金，该流动资
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
金的测算是依据证监会对流动资金的指导计算的，具体如下：
补充流动资金规模覆盖未来三个会计年度（包括发行当年）。假定以 2015年作为发行年度，那么未来三年用于补充流动资金的募集资金规模测算公式为：补充流动资金需求量=2017年销售收入×(存货百分比+应收账款百分比+预付账款百分比-应付账款百分比-预收账款百分比)-2014年销售收入×(存货百分比+应收账款百分比+预付账款百分比-应付账款百分比-预收账款百分比)。
宝塔实业在测算该流动资金规模时，选取了最近三年营业收入的复合增长率，即9.13%。补充流动资金的规模与现有生产经营规模、财务状况是匹配的。
（3）拓宽融资渠道，提升债务融资能力和空间
本次配套募集资金部分用于补充公司流动资金，将使公司的财务状况得到改善，净资产规模增加，改善公司的盈利状况。同时拓宽公司融资渠道，提升债务融资能力和空间，满足公司未来发展的需要。
(二) 本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范公司募集资金的管理和使用，防范资金风险，确保资金安全，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，公司第六届董事会第二十五次会议和 2013年第一次临时股东大会审议通过了修订后的《募集资金使用管理办法》，对募集资金存放、使用、监督和信息披露等内容进行了明确规定。
公司《募集资金使用管理办法》在募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序方面的主要内容如下：
“第十二条公司募集资金的使用应与发行申请文件中承诺的项目相一致，未经股东大会批准不得改变。公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
第十三条募集资金的使用应按董事会承诺的计划进度组织实施，保证各项工作按计划进度完成，并定期向董事会报告，确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划完成时，须对实际情况进行公开披露。
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十四条对确因市场变化，需要改变募集资金投向的，应依照法定程序提请股东大会审批，独立董事、监事会和保荐机构应发表独立意见。如果变更事项涉及关联交易，股东大会表决时关联股东应回避表决。”
“第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
一、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
二、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
三、投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
一、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
二、募集资金使用情况；
三、闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
四、投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十七条公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司货币资金使用的有关规定履行审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计划,根据投资项目实施进度，提出用款额度,再根据用款额度大小，视情况报公司分管领导、总经理、董事长批准后，办理付款手续。
第十八条暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过12个月。
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十九条上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经上市公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。上市公司应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
第二十条上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。”
1、风险控制措施
公司《募集资金使用管理办法》规定：
“第二十一条公司募集资金由财务管理部负责日常管理，包括专用账户的开立及管理、募集资金的存放、使用和台帐管理，财务总监和董事会秘书根据募集资金使用情况，定期向公司董事会报告募集资金使用情况，抄报公司监事会。
第二十二条公司董事会审计委员会定期对募集资金的使用情况进行检查，必要时可以委托会计师事务所等专业机构进行专项审计，并及时向董事会和监事会汇报检查结果。
第二十三条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在差异。经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，上市公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第二十四条公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督和检查。
第二十五条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上市公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。”
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
(三) 本次募集配套资金失败的补救措施
公司本次拟募集配套资金总额不超过 89,452.72万元，其中，公司控股股东宝塔石化认购53,352.72万元。
若未按照公司计划全额募足或募集失败，公司将选择其他融资方式筹集资金以满足本次收购以及其他日常经营及公司发展需求。
1、向商业银行申请并购贷款及其他银行授信；
2、与专业并购基金合作获取资金支持；
3、通过发行短期融资券、公司债、中期票据等方式进行债权融资，利用资本市场的多渠道融资。
(四) 对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益
公司本次配套融资主要用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和其他相关费用及补充流动资金，不向润兴租赁投入资金。
因此，润兴租赁评估预测现金流中，不包含募集配套资金投入带来的收益募集配套资金投入带来的收益。
六、本次交易前后上市公司主要财务数据
请参考本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”。
七、本次交易对公司股权结构和控制权的影响
本次发行股份前，公司控股股东宝塔石化持有公司的股权比例为53.43%。
本次发行股份后，公司控股股东宝塔石化持有公司的股权比例为44.20%，宝塔石化仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为孙珩超，公司的控制权不发生变化。
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第六节标的资产的评估情况
一、标的资产的评估情况
(一) 评估结论
中和评估出具了中和评报字（2015）第 YCV1096号《资产评估报告》，本次评估以2015年6月30日为评估基准日，结合润兴租赁的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行整体评估，然后加以校核比较。本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
1、资产基础法评估结果
在持续经营前提下，润兴租赁总资产账面价值为 267,658.25万元，评估价值为 267,659.59万元，增值额为 1.34万元，增值率为0.00%；总负债账面价值为 188,428.01万元，评估价值为 188,428.01万元，增值额为 0.00万元，增值率为0.00%；股东全部权益账面价值为79,230.24万元，股东权益评估价值为 79,231.58万元，增值额为1.34万元，增值率为0.00%。
2、收益法评估结果
在持续经营前提下，润兴租赁总资产账面价值为267,658.25万元，总负债账面价值为 188,428.01万元，股东全部权益账面价值为 79,230.24万元，收益法评估后的股东权益价值（净资产）为 250,589.00万元，增值额为 171,358.76万元，增值率为216.28%。
3、评估结果的选取
收益法评估价值能更好体现企业整体的成长性和盈利能力，更能够客观全面的反映企业的股东全部权益价值，本次评估决定以收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：润兴租赁的股东全部权益价值评估结果为250,589.00万元，对应的75%股权评估值为187,941.75万元。
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
(二) 采用收益法和资产基础法的原因及评估方法的合理性
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
由于目前国内资本市场股权交易不活跃，无法搜集到适量的、与被评估对象可比的交易实例，以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，不具备采用市场法进行评估的操作条件，本次评估不能采用市场法。
由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。
由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择收益法和资产基础法进行评估。
(三) 资产基础法评估说明
1、资产基础法概述
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2、资产基础法评估情况
（1）资产的评估值
在持续经营前提下，润兴租赁总资产账面价值为 267,658.25万元，评估价值
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
为 267,659.59万元，增值额为 1.34万元，增值率为0.00%；总负债账面价值为 188,428.01万元，评估价值为 188,428.01万元，增值额为 0.00万元，增值率为0.00%；股东全部权益账面价值为79,230.24万元，股东权益评估价值为 79,231.58万元，增值额为1.34万元，增值率为0.00%。
（2）资产增减额及增值率
资产基础法下资产增减额及增值率见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|63,084.53|63,084.53|0.00|0.00|
|非流动资产|204,573.72|204,575.05|1.33|0.00|
|其中：持有至到期投资|42,000.00|42,000.00|0.00|0.00|
|长期应收款|159,370.57|159,370.57|0.00|0.00|
|固定资产|2.91|3.33|0.42|14.43|
|无形资产|0.37|1.28|0.91|245.95|
|递延所得税资产|199.87|199.87|0.00|0.00|
|其他非流动资产|3,000.00|3,000.00|0.00|0.00|
|资产总计|267,658.25|267,659.59|1.34|0.00|
|流动负债|59,445.09|59,445.09|0.00|0.00|
|非流动负债|128,982.92|128,982.92|0.00|0.00|
|负债合计|188,428.01|188,428.01|0.00|0.00|
|股东全部权益（净资产）|79,230.24|79,231.58|1.34|0.00|

（3）资产基础法评估增值的原因
本次评估，股东全部权益共计增值 1.34万元，系无形资产和固定资产增值所致。
3、资产基础法的主要参数选择过程和依据
（1）流动资产
流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收账款及其他应收款。
流动资产评估结果
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|货币资金|21,187,050.01|21,187,050.01|0.00|0.00|
|交易性金融资产|36,468,000.00|36,468,000.00|0.00|0.00|
|应收账款净额|3,000,000.00|3,000,000.00|0.00|0.00|
|应收利息|553,586.30|553,586.30|0.00|0.00|

宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应收款净额|322,210.50|322,210.50|0.00|0.00|
|一年内到期的非流动资产|440,314,479.06|440,314,479.06|0.00|0.00|
|其他流动资产|129,000,000.00|129,000,000.00|0.00|0.00|
|流动资产合计|630,845,325.87|630,845,325.87|0.00|0.00|

①货币资金
货币资金主要为银行存款，账面值21,187,050.01元，明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|开户银行|账号|币种|账面值|
|1|华夏银行镇江新区支行|13352000000016190|美元|407,234.71|
|2|华夏银行镇江新区支行|13352000000016178|人民币|195,005.97|
|3|民生银行南京城北支行|692116878|人民币|27.60|
|4|民生银行北京紫竹支行|602116685|人民币|1,788.15|
|5|中国银行镇江分行|487164466846|人民币|79,608.36|
|6|中国银行长治分行|144232046966|人民币|12,215,802.85|
|7|中国银行长治分行|139235899401|人民币|5,184,523.03|
|8|兴业银行北京安华支行|321140100100353184|人民币|5.52|
|9|盛京银行北京分行|0110100102000025809|人民币|2.03|
|10|工商银行镇江分行|1104010319000322285|人民币|922.14|
|11|交通银行三元支行|110060635018150358403|人民币|200.00|
|12|招商银行天津迎水道支行|121912343210506|人民币|1,504.59|
|13|中国民生银行杭州城北支行|692599880|人民币|4,217.76|
|14|中国民生银行杭州城北支行|692975612|人民币|999,332.24|
|15|中国民生银行杭州城北支行|69257409|人民币|14,439.55|
||合计|||21,187,050.01|

评估人员主要通过查阅银行对账单、银行余额调节表进行核实，并对开户银行发函，询证函都一一收回，未发现账表、账实不符事项。
对于银行存款中的外币存款账户，以2015年6月30日人民币的汇率乘以外币账面金额作为评估值，其他人民币存款账户以核实后的账面价值确认为评估值。
②交易性金融资产
交易性金融资产账面价值 36,468,000.00元，核算的是山西潞安太阳能科技有限责任公司融资租赁业务。评估人员首先核对了润兴租赁明细账、总账、财务报表和委估明细表内容和数据的一致性，对交易性金融资产形成原因、时间及金额进行了核实。
经核实，润兴租赁与山西潞安太阳能科技有限责任公司 2014年11月签署了
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
融资租赁合同（2014RXFL租字第 018号），资金来源属于境外融资，润兴租赁与中国银行悉尼分行签署了借款合同（BO140152）。同时，山西潞安集团与润兴租赁、中国银行长治市分行签署了租金收益权转让合同(RX2014-018-02)，签署了授信额度与切分申请书，衍生交易总协议（2014晋衍区字壹号），普通期权（人民币对外汇）交易申请书等等，该交易性金融资产为境外融资12000万美产生的远期汇率及基准日汇率产生的汇率差，评估以核实后的账面价值确认为评估值。
③应收账款
应收账款账面原值3,000,000.00元，坏账准备0.00元，账面净值 3,000,000.00元，核算的是为江苏帝奥控股集团股份有限公司提供咨询服务的服务费。评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，了解了提供劳务的政策，查阅了相关应收账款的原始凭证，对该笔款项进行了函证。在此基础上了解相关款项的欠款原因、客户资信、历史年度应收账款的回收情况等，以便对应收账款的可回收性做出判断。本次评估以核实后账面金额 3,000,000.00元确认评估值。
④应收利息
应收利息账面值为553,586.30元，核算的是润兴租赁持有的民生加银资管润兴中技专项资产管理计划应收取的利息。
评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，对相关债权形成的文件、本金及计息约定，以及润兴租赁利息计提的账务处理情况进行了核查，未发现异常。
应收利息以核实无误后的账面价值确认为其评估值。
⑤其他应收款
其他应收款账面原值322,210.50元，坏账准备0.00元，账面净值 322,210.50元，核算的主要为除主营业务以外的应收、暂付款项，包括代垫房屋租金、备用金房租押金、代垫机票款等。
评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，查阅了相关其他应收款的原始凭证，对大额款项进行了函证。在此基础上了解相关款项的欠款原因、债务人的资信、历史年度相关应收款的回收情况等，以便对其他应收款的可回收性做出判断。
本次评估以核实后的账面金额322,210.50元确认评估值。
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
⑥一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产账面价值440,314,479.06元，主要核算的是一年之内到期的应收融资租赁款，均为正常类，未计提坏账准备。
根据被评估企业提供的一年内到期的非流动资产申报明细表，评估人员查阅了相关融资租赁业务合同，核实有关资料的真实性、可靠性；并核查各项目各期实际租金明细表，核实应收融资租赁款余额是否正确、及时；对大额的款项进行了函证，未回函的查阅了有关的资料。
对一年内应收融资租赁款风险损失，评估人员在了解被评估企业风控管理制度，核查了相关融资租赁合同及附属合同（包括抵押合同、担保保证合同、抵押物清单），并对风控高层管理人员的访谈基础上，对长期应收款收回的可能性进行判断。参照风险五级分类对坏账损失准备计提标准，在对应收融资租赁款进行风险分类后，按每笔应收融资租赁款损失程度计提坏账准备。坏帐准备计提参考标准：正常类，0%计提；关注类，按3%计提；次级类，按30%计提；可疑类，按60%计提；损失类，按100%计提。
经上述核实及分析，被评估企业一年以内应收融资租赁款，均属于正常类业务，融资租赁合同后附有抵押合同、担保合同、权属转移证明以及公证书等，预计评估风险损失为 0.00元，应收融资租赁款以账面余额扣除预计风险损失确定评估值为440,314,479.06元。
⑦其他流动资产
其他流动资产为民生银行网上理财产品，账面余额为129,000,000.00元，为2015年6月30日从网上申购的民生银行--非凡资产管理天溢金FGAC14169A理财产品，本金 129,000,000.00元，分两笔购入，一笔本金 100,000,000.00元，一笔本金29,000,000.00元，预期年化收益率3.9%，可实时购买并赎回。
评估人员核实该理财产品的品种、期限、金额、未来计息收益、赎回方式等资料，由于该理财产品为评估基准日当天购买，不计利息，故以核实后的账面价值确认为评估值。
（2）持有至到期投资
持有至到期投资为持有的民生加银资管润兴中技专项资产管理计划，账面价值420,000,000.00元。
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
根据被评估企业提供的持有至到期投资申报明细表，评估人员查阅了专项资产管理合同、股票收益权转让与回购合同等，核实有关资料的真实性、可靠性，在核实资财管理计划业务的内容、期限、本金、未来收益及回购的基础上，判断投资可回收性及风险损失。
按照该资管计划合同【民资管 20150547号】及资产委托人投资指令，润兴租赁已于2015年6月25日、29日及30日分3笔，通过网银分别向民生加银资产管理计划托管账户放款 210,000,000.00元、100,000,000.00元、110,000,000.00元。
由于该资财管理计划投资范围为受让颜静刚持有的中技控股(600634.SH)3,775.3393万股限售股的股票收益权，为保证上述资管计划合同履行，民生加银资产管理有限公司与股票持有人颜静刚签署了【股票质押合同】（民资管 20150547-1号）、【股票收益权转让与回购合同】（民资管 20150547-2号），同时民生加银资产管理有限公司与上海中技科技（集团）有限公司签署了【保证合同】（民资管20150547-3号），民生加银资产管理有限公司与自然人梁秀红签署了【保证合同】（民资管 20150547-4号），合同约定了股票回购方式及转让价款用途等等。
经和被评估企业财务经理核实，该资管计划投资收益率采取4+13%方式，即放款后先收取4%收益，投资预期年化收益率13%，可以分两年或一次到期收取本金及收益。该资财管理计划主合同附有股票质押合同、股票转让回购合同及保证合同，经判断评估风险损失为 0元，未来预期收益及本金到期后可以收回，故以核实后的账面价值确认为评估值。
（3）长期应收款
长期应收款为应收的融资租赁款，账面价值 1,593,705,672.09元。
根据被评估企业提供的长期应收款申报明细表，评估人员查阅了相关融资租赁业务合同，核实有关资料的真实性、可靠性；并核查各项目各期实际租金明细表，核实应收融资租赁款余额是否正确、及时；对大额的款项进行了函证，未回函的查阅了有关的资料。被评估企业成立于2013年10月，融资租赁业务从 2014年开始，被评估企业按照投行业务风险五级分类，计提坏账准备。
对应收融资租赁款风险损失，评估人员在了解被评估企业风控管理制度，核
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
查了相关融资租赁合同及附属合同（包括抵押合同、担保保证合同、抵押物清单），并对风控高层管理人员的访谈基础上，对长期应收款收回的可能性进行判断。参照风险五级分类对坏账损失准备计提标准，在对应收融资租赁款进行风险分类后，按每笔应收融资租赁款损失程度计提坏账准备。坏帐准备计提参考标准：正常类，0%计提；关注类，按3%计提；次级类，按30%计提；可疑类，按60%计提；损失类，按100%计提。
经上述核实及分析，除应收济宁中科环保电力有限公司融资租赁款已逾期，预计评估风险损失为4,662,266.59元，其他业务均正常，应收融资租赁款以账面余额扣除预计风险损失确定评估值为1,593,705,672.09元。
（4）设备
本次评估的设备为电子设备，账面原值为49,250.78元，账面净值为29,059.51元。电子设备共计 10项。分别为台式电脑、笔记本电脑、打印机、录音笔及保险柜；上述设备购置于2004年2月至2015年1月，在用状况良好。
根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。即：评估价值=重置全价×综合成新率。
电子设备主要通过网络询价的方式确定其市场现价，扣除其抵扣增值税额得到设备重置价值。
评估人员对润兴租赁申报的电子设备进行了现场核实，了解了设备的运行情况、维护情况。润兴租赁申报的电子设备使用维护情况较好，评估人员在进行现场调查的情况下，采用年限法确定设备的成新率。
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%。
设备类固定资产账面原值合计49,250.78元,账面净值合计29,059.51元；评估原值为 43,500.00元，评估净值为 33,331.00元，评估净值较账面净值增值4,271.49元，增值率为14.70%。
设备类固定资产评估结果汇总表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产项目|账面原值|账面净值|评估原值|评估净值|增值额|增值率%|
|电子设备|49,250.78|29,059.51|43,500.00|33,331.00|4,271.49|14.70|
|合计|49,250.78|29,059.51|43,500.00|33,331.00|4,271.49|14.70|

宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
评估增值原因为：企业计提折旧的年限短于评估时考虑的经济寿命年限。
（5）无形资产—其他无形资产
账面价值为3,739.28元，为2014年购买的用友财务软件。
本次评估软件为 2014年 2月从北京畅通天元信息化科技公司购入的用友财务软件，版本U8V11.1，包括总账、报表及固定资产3个模块的许可使用。
根据评估人员对所申报的无形资产内容的了解，对于评估基准日外购的财务软件，按照评估基准日市场售价确认评估值。经过向经销商询价，U8V11.1用友财务软件，目前市场含税售价为15,000.00元，故本次以不含税销售价 12,800.00元确认其评估价值。
截止评估基准日2015年6月30日，此次评估范围内的无形资产—其他无形资产账面价值 3,739.28元，评估价值 12,800.00元。评估增值 9,060.72元，增值率242.31%。
增值的主要原因是无形资产软件账面值是摊销后余额，评估是按照评估基准日软件市场售价确认评估值。
（6）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值1,998,741.65元，属可抵扣暂时性差异影响的所得税费用，评估人员首先审核递延所得税资产报表、总账、明细账的一致性，向有关财务人员了解递延所得税资产形成的原因、时间、原始发生额和内容，查阅了相关文件，递延所得税资产为企业应交的所得税的影响，这些影响的所得税费用均可在期后随着账务处理的变化进行冲回，本次以核实后的账面值 1,998,741.65元确认评估值。
（7）其他非流动资产
其他非流动资产资产账面价值 30,000,000.00元，为西安凝远水泥制品有限责任公司（借款人）与润兴租赁（委托人）、华夏银行股份有限公司西安分行（贷款人）于 2015年 5月签订的《委托贷款借款合同》（编号：XA0810720150001）及《<委托贷款借款合同>补充协议》（编号：XA0810720150001-01），委托贷款金额 3,000.00万元。委托贷款期限 36个月，委托贷款利率10%，由陕西中岭实业有限公司提供无限连带保证责任（合同编号：RX2015-014-02）；由刘洋（身份证号610102197908271534）提供无限连带保证责任（合同编号：RX2015-014-03）；
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
由陕西凝远绿色建材视野有限责任公司提供抵押担保，将其所有的土地编号为咸国用（2014）第095号的土地使用权抵押给华夏银行股份有限公司西安分行，签订编号为XA081（高抵）20150001的《最高额抵押合同》并办理抵押登记，担保金额为5,000.00万元。
评估人员首先核查其他非流动资产申报表、总账、明细账的一致性，向有关财务人员了解委托贷款形成的时间、原始发生额和内容，并查阅了相关合同、原始凭证等。评估时，以核实后的账面值确定为评估值。
截止评估基准日2015年6月30日，纳入本次评估范围内的其他非流动资产账面价值30,000,000.00元，评估价值30,000,000.00元，评估增值为0.00元，增值率为0.00%。
（8）负债
负债包括应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、长期应付款、递延所得税负债及其他非流动负债。
负债评估结果汇总表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面值|评估价值|增值额|增值率%|
|应付职工薪酬|3,730,781.66|3,730,781.66|0.00|0.00|
|应交税费|19,724,063.92|19,724,063.92|0.00|0.00|
|应付利息|3,581,323.02|3,581,323.02|0.00|0.00|
|其它应付款|276,486.75|276,486.75|0.00|0.00|
|一年内到期的非流动负债|6,938,253.97|6,938,253.97|0.00|0.00|
|其他流动负债|560,200,000.00|560,200,000.00|0.00|0.00|
|长期借款|1,216,100,000.00|1,216,100,000.00|0.00|0.00|
|长期应付款|23,180,197.99|23,180,197.99|0.00|0.00|
|递延所得税负债|549,000.00|549,000.00|0.00|0.00|
|其他非流动负债|50,000,000.00|50,000,000.00|0.00|0.00|
|合计|1,884,280,107.31|1,884,280,107.31|0.00|0.00|

①应付职工薪酬
应付职工薪酬评估基准日账面值 3,730,781.66元，为企业应付而未付的工资。
评估人员核实了企业明细账及总账、相应的会计凭证及企业有关工资政策，以核
实后账面值3,730,781.66元确认为评估值。
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
②应交税费
应交税费评估基准日账面值 19,724,063.92元，为企业按税法规定已计提而尚未缴纳的企业所得税、增值税、营业税及城建税等。评估人员核查了企业相关账簿、凭证、纳税申报表等资料，在此基础上，以核实后账面值 19,724,063.92元确认评估值。
③应付利息
应付利息评估基准日账面值3,581,323.02元，为企业按照贷款利息率已计提而尚未支付的贷款利息。评估人员核查了企业相关账簿、利息的计提和支付凭证、借款合同等资料，以核实后的账面值3,581,323.02元确定评估值。
④其他应付款
其他应付款评估基准日账面值276,486.75元，主要为盟科投资控股有限公司的房租。评估过程中通过查阅会计账目及会计凭证来确认负债的真实性。经审核，列入评估范围的其他应付款形成合理，属于企业实际承担的负债，以核实后的账面值276,486.75元确认为评估值。
⑤一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债评估基准日账面值 6,938,253.97元，是山西潞安项目和邻水红狮水泥项目发生的一年内到期的负债，评估人员通过查阅会计账目及会计凭证来确认负债的真实性。经审核，列入评估范围的负债形成合理，账账、账证核对无误，属于企业实际承担的负债，以核实后的账面值确定评估值。
⑥其他流动负债
其他流动负债评估基准日账面值560,200,000.00元，核算的是：（1）润兴租赁向植瑞投资管理有限公司所借的款项，分别签订了编号为ZR-CS2-201505-01、ZR-CS2-201506-01、ZR-CS1-201506-01的《资产收益权转让及回购合同》，借款金额合计 360,020,000.00元，并分别以编号为RX2014021-01、RX2015001-01、 RX2014023-01的《融资租赁合同》项下的融资租赁应收款作质押。（2）润兴租赁向中融（北京）资产管理有限公司所借的款项，签订编号为 201506035202的《租赁租金收益权转让及回购合同》，借款金额为 100,000,000.00元，并以编号分别为RX2015-011-01、RX2015-012-01、RX2015-031-01的《融资租赁合同》项下的融资租赁应收款作质押。（3）润兴租赁向庆汇租赁有限公司所借的款项，
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
借款金额为 100,000,000.00元，借款期限自 2015年 6月 26日至 2015年 7月 10日。
评估人员查阅了凭证、借款合同等，了解了借款期限、借款利率及还款计划等内容，以核实后的账面值560,200,000.00元确认评估值。
⑦长期借款
长期借款评估基准日账面值 1,216,100,000.00元，具体明细如下：（1）润兴租赁与中国银行股份有限公司悉尼分行（布里斯班分行经办）签订编号为 B0140152的借款合同，借款金额为美元 1.2亿元，借款期限自 2014年 11月 24日至 2017年 11月 23日，由中国银行股份有限公司长治分行开立授信额度切分函进行担保，润兴租赁就中国银行股份有限公司长治分行上述保证担保行为提供抵押反担保，抵押物系融资租赁合同下承租人山西潞安矿业（集团）有限责任公司的租赁物。（2）润兴租赁与中国银行股份有限公司巴黎分行签订编号为 PARCB00415L的借款合同，借款金额为人民币 2.5亿元，借款期限自 2015年 6月 18日至 2018年 6月 15日，由中国银行股份有限公司长治分行开立授信额度切分函进行担保，润兴租赁就中国银行股份有限公司长治分行上述保证担保行为提供抵押反担保，抵押物系融资租赁合同下承租人山西潞安矿业（集团）有限责任公司的租赁物。（3）润兴租赁与中国民生银行股份有限公司香港分行签订编号为 JSRXRZZLL03-141013的借款合同，借款金额为人民币 1.97亿元，借款期限自2014年11月27日至2017年11月27日，中国民生银行股份有限公司杭州分行以本公司为被保证人开立的编号为公保函字第 ZH1400000288239号的（反担保）备用信用证，担保本公司与邻水红狮水泥有限公司签署的编号为RX2014-019-01的融资租赁合同进行融资而承担的1.97亿元借款；本公司与中国民生银行股份有限公司杭州分行签署了编号为公高质字第 99072014220131号的《应收账款最高额质押合同》以及编号为公高抵字第99072014Y20129号的《最高抵押合同》，最高债权担保额为 2亿元，抵押物系融资租赁合同下承租人邻水红狮水泥有限公司的租赁物。
评估人员查阅了凭证、借款合同、担保合同等，了解了借款期限、借款利率及还款计划等内容，以核实后的账面值1,216,100,000.00元确认评估值。
⑧长期应付款
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
长期应付款评估基准日账面值 23,180,197.99元，主要是一些融资租赁项目的保证金和保函手续费。评估人员查阅了凭证、合同等原始资料，经审核，列入评估范围的长期应付款形成合理，属于企业实际承担的负债，以核实后的账面值23,180,197.99元确认评估值。
⑨递延所得税负债
递延所得税负债评估基准日账面值549,000.00元，核算的是被评估企业企业根据所得税准则确认的应纳税暂时性差异产生的所得税费用，评估人员首先审核递延所得税负债报表、总账、明细账的一致性，向有关财务人员了解递延所得税负债形成的原因、时间、原始发生额和内容，在次基础上以核实后的账面价值确认评估值。
⑩其他非流动负债
其他非流动负债评估基准日账面值 50,000,000.00元，是润兴租赁与中融国际信托有限公司签订编号为2011205013001401-RXZL-DKHT-01的《信托贷款合同》，借款金额为 50,000,000.00元，借款期限自 2015年 4月 21日至 2017年 4月 20日，由随州吉纳福工程机械服务有限公司提供连带责任保证。评估人员查阅了凭证、借款合同、保证合同等，了解了借款期限、借款利率及还款计划等内容，以核实后的账面值50,000,000.00元确认评估值。
(四) 收益法评估说明
1、评估方法概述
在本次评估具体操作过程中，以股权自由现金流作为收益额，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先预测前阶段各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年预期收益额均相同。
根据润兴租赁的发展计划，对未来预测期的收益指标进行预测，在此基础上考虑资本性支出及营运资金补充，并进而确定润兴租赁未来期间各年度的自由现金流指标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到润兴租赁股权在评估基准日时点的市场公允价值。
本次收益法评估选用股权自由现金流。
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、评估模型
（1）基本模型
股东全部权益价值＝营业性资产价值+溢余资产及非经营性资产价值
（2）经营性资产价值
营业性资产价值的计算公式为：
n
P[Ri(1r)i R/r(1r)n]
n1
i1
其中：为评估基准日的企业营业性资产价值；为企业未来第 i年预期股权净现金流；为折现率,由资本资产定价模型确定；为收益预测年份；为收益预测期；式中，按以下公式计算：
第i年预期股权现金流=净利润-权益性投资支出。
（3）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用成本法确定评估值。
（4）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法确定评估值。
3、收益法评估过程
（1）接受委托，以 2015年 6月 30日为评估基准日，对润兴租赁的股东权益价值进行评估，根据评估目的和对象，拟定评估工作方案；
（2）听取润兴租赁工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，收集有关经营和基础财务数据；
（3）分析润兴租赁的历史经营情况，特别是收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；
（4）分析润兴租赁的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素；
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（5）根据润兴租赁的财务计划和战略规划及潜在市场优势,预测公司未来期间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整；
（6）建立收益法评估定价模型；
（7）确定折现率，根据评估模型和确定的相关参数估算润兴租赁的股东权益价值。
4、收益法预测的基础和假设
（1）收益预测的基础
对润兴租赁的收益预测，是根据目前的经营状况和能力以及评估基准日后该公司的预期经营业绩及各项财务指标，考虑该公司主营业务类型及主要业务目前在市场的销售情况和发展前景，以及该公司管理层对企业未来发展前途、市场前景的预测等基础资料，并遵循国家现行的法律、法规和企业会计制度的有关规定，本着客观求实的原则，采用适当的方法编制。
（2）预测的假设条件
对润兴租赁的未来收益进行预测，是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：一般性假设
①被评估企业在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②被评估企业将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
③国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
④无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
针对性假设
①根据被评估企业与江苏镇江经济技术开发区管委会签署的投资协议，被评估企业自 2014年起享受实际缴纳的增值税、营业税、所得税等各项税收地方留成70%返还税收优惠政策，优惠期限五年，假设税收优惠政
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
策到期后不再享受。
②假设被评估企业各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
③假设被评估企业各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
④被评估企业未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
⑤被评估企业提供的财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致，假设未来预测期不发生重大坏账。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告
使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
5、预测收入与现有业务及业务发展趋势的匹配情况
未来预测收入具体如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||2021年|
|项目||2015||2016||2017||2018||2019||2020|||
|||||||||||||||及以后|
|营业收入|35,058.73||68,764.25||116,576.58||151,123.23||173,752.50||190,721.59||190,707.42||
|比上一年增长|102.61%||96.14%||69.53%||29.63%||14.97%||9.77%||-0.01%/-||

（1）润兴租赁2014年-2015年1-6月签订合同及投放规模情况
润兴租赁的主营业务收入为租息、财务顾问费及通道服务费收入。目前润兴租赁不仅有融资租赁项目（包括直租和回租），同时还有委托贷款项目、信托收益权，以及资管计划收益权的各类项目进行投放。
2014年-2015年6月，润兴租赁的风险资产规模及收入构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2015年1-6月|
|风险资产余额|77,693.74|142,468.67|
|租赁业务投放规模|135,500.00|72,000.00|
|通道业务投放规模|196,282.80|196,220.00|

宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|1、租赁收入|2,180.69|5,216.25|
|2、财务顾问费收入|13,028.29|5,441.53|
|3、通道服务收入|1,503.14|663.23|
|收入合计|16,712.12|11,321.01|

目前，润兴租赁主要的目标客户集中在节能环保、基础设施建设、机械制造、制药、化工等行业。
2014年-2015年6月，润兴租赁具体投放项目如下：
A、租赁业务：占有公司资金、反映租赁资产规模。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|放款本金(万元)|起租日|租赁期(年)|综合年收益率|租赁资产类型|客户所属行业|
|1|安徽盛运环保（集团）股份有限公司|1,930.00|2014/1/27|1|14.0%|机器设备|环保|
|2|淮安中科环保电力有限公司|18,800.00|2014/1/16|1|27.9%|机器设备|电力环保|
|3|桐城市垃圾焚烧发电有限公司|7,500.00|2014/1/16|1|17.0%|机器设备|环保|
|4|安徽盛运环保工程有限公司|3,300.00|2014/1/27|1|17.0%|机器设备|环保|
|5|安徽盛运科技工程有限公司|4,800.00|2014/1/27|1|17.0%|机器设备|环保|
|6|新疆煤矿机械有限责任公司|3,060.00|2014/1/27|1|14.0%|机器设备|机械制造|
|7|济宁中科环保电力有限公司|11,580.00|2014/1/24|1|17.0%|机器设备|电力环保|
|8|济宁中科环保电力有限公司|17,000.00|2014/12/29|2|12.2%|机器设备|电力环保|
|9|伊春中科环保电力有限公司|2,550.00|2014/1/27|1|14.0%|机器设备|电力/水利|
|10|贵州中耀矿业有限公司|30,000.00|2014/4/28|1|17.7%|机器设备|能源/矿产|
|11|山西凌志达煤业有限公司|2,000.00|2014/4/28|5|25.4%|机器设备|煤炭|
|12|镇雄县财源煤业有限责任公司|5,000.00|2014/7/31|4|25.9%|机器设备|煤炭|
|13|镇雄县荣兴煤矿有限责任公司|3,000.00|2014/7/31|4|25.9%|土地、建筑物、机器设备、|能源/矿产|
|14|江苏大行临港产业投资有限公司|19,999.00|2014/12/10|5|10.0%|道路工程|投资公司|
|15|镇江瑞城房地产开发有限公司|10,000.00|2014/12/24|5|9.3%|设备、构筑物|房地产|
||2014年小计|140,519.00||||||
|16|经纬机械（集团）有限公司|5,000.00|2015/4/21|2|10.3%|车辆|纺织机械|
|17|唐山蓝猫饮品集团有限公司|3,000.00|2015/4/30|1|24.0%|机器设备|食品|
|18|常州方圆制药有限公司|3,000.00|2015/4/28|3|15.3%|机器设备|医药|
|19|山东海纳齿轮桥箱有限公司|986.38|2015/5/8|2|14.3%|机器设备|机械制造|
|20|山西孝义煤矸石发电有限责任公司|3,000.00|2015/5/22|2|14.0%|机器设备|煤矸石|
|21|霸州市滨海东方科技有限公司|3,000.00|2015/6/1|3|15.0%|机器设备|纺织|
|22|张家口市桥西区恒峰热力有限公司|3,000.00|2015/6/1|1|24.0%|机器设备|电力、热力|
|23|晋中金粮农业科技公司等六|4,000.00|2015/5/4|2|14.0%|机器设备|农业|

宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|放款本金(万元)|起租日|租赁期(年)|综合年收益率|租赁资产类型|客户所属行业|
||个承租人|||||||
|24|亿阳集团股份公司、香港亿阳实业|3,000.00|2015/6/18|1|18.0%|设备（油井）|软件和信息技术服务|
|25|北京融铭道投资管理有限公司|2,000.00|2015/6/29|1|35.3%|机器设备|金融投资|
|26|民生加银资管润兴中技专项资管计划|42,000.00|2015/6/30|3|17.0%|货币资金|金融投资|
||2015年1-6月小计|71,986.38||||||
||合计|212,505.38||||||

B、通道业务：不占用公司资金的无追索权保理项目，利用外部资金来源不承担信用风险的中间业务，仅通过服务收取一定比例的通道服务费。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投放日期|项目性质|金额|客户所属行业|
|1|中煤平朔集团有限公司|2014/9/30|无追索权保理|50,000.00|煤炭|
|2|山西潞安太阳能科技有限公司|2014/11/26|无追索权保理|73,582.80|光伏/太阳能|
|3|邻水红狮水泥有限公司|2014/12/19|无追索权保理|19,700.00|水泥建材|
|4|吉林感康药业有限公司|2014/12/1|无追索权保理|33,000.00|医药|
|5|天津渤化永利化工股份公司|2014/12/12|无追索权保理|20,000.00|化工|
|6|陕西新元洁能有限公司|2015/3/12|无追索权保理|80,000.00|煤电|
|7|绍兴华贸化纤有限公司|2015/3/16|无追索权保理|4,000.00|纺织|
|8|南京中联水泥有限公司|2015/3/30|无追索权保理|5,000.00|水泥|
|9|河南第一建筑工程集团公司|2015/5/12|无追索权保理|6,000.00|建筑业|
|10|杭州友成机工有限公司|2015/4/16|无追索权保理|1,000.00|塑料|
|11|河南冠联工程有限公司|2015/5/28|无追索权保理|1,800.00|建筑装饰|
|12|浪莎针织有限公司|2015/5/25|无追索权保理|9,000.00|纺织\针织|
|13|浙江振申绝热科技股份公司|2015/6/2|无追索权保理|1,250.00|电器制造|
|14|武义县亚太电器有限公司|2015/6/5|无追索权保理|800.00|电器制造|
|15|郑州交通运输集团有限公司|2015/6/5|无追索权保理|4,000.00|交通运输|
|16|台州水处理发展有限公司|2015/6/18|无追索权保理|7,000.00|污水处理|
|18|嘉兴中法金属表面处理公司|2015/6/15|无追索权保理|1,200.00|金属加工|
|19|郑州晖达实业发展有限公司|2015/6/2|无追索权保理|4,000.00|建材化工|
|20|南大（浙江）环保科技有限公司|2015年|无追索权保理|2,600.00|环保|
|21|诸暨广电网络有限公司|2015/6/23|无追索权保理|5,500.00|广播电视|
|22|山西潞安太阳能科技有限公司|2015年|无追索权保理|25,000.00|光伏/太阳能|
|23|洛阳豫港龙泉铝业有限公司|2015/7/9|无追索权保理|5,500.00|铝业|
|24|河南省兴达建筑安装有限公司|2015年|无追索权保理|7,500.00|建筑安装|
|25|浙江精功科技股份有限公司|2015/6/23|无追索权保理|1,500.00|光伏/建材/轻纺|
|26|杭州新马电梯有限公司|2015年|无追索权保理|1,900.00|电器制造|
|27|象山县职业高级中学|2015/7/3|无追索权保理|3,000.00|教育|
|28|大连长海益得水产养殖公司|2015年|无追索权保理|3,000.00|水产|

宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投放日期|项目性质|金额|客户所属行业|
|29|宁波景远热处理有限公司|2015/6/25|无追索权保理|1,000.00|金属加工|
|30|浙江凯丰特种纸业有限公司|2015年|无追索权保理|2,000.00|造纸|
|31|信阳市弘运运输集团有限公司|2015年|无追索权保理|1,500.00|交通运输|
|32|金华金厦商品混凝土有限公司|2015年|无追索权保理|9,170.00|水泥建材|
|33|灵宝市开源矿业有限责任公司|2015年|无追索权保理|2,000.00|煤炭|
||合计|||392,502.80||

润兴租赁2014年投放租赁业务15项，投放资产规模为13.55亿；另外有无追索权的保理项目5项，金额为19.63亿元，2014年底风险资产规模余额为7.77亿元，营业收入总额1.67亿元。2015年1-6月投放租赁业务11项，投放资产规模为7.20亿元；另外有无追索权保理项目28项，金额为19.62亿元。
截至2015年6月30日，润兴租赁的风险资产规模余额达到14.25亿元，风险资产规模增长近1倍，营业收入1.13亿元，是同期2014年1-6月收入0.38亿元（未经审计）的近3倍。
（2）2015年7月至12月19日，润兴租赁公司已签订合同及项目投放情况 2015年 7月至 12月 19日，润兴租赁已签订租赁协议及通过公司评审会的项目，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目类型|投放额度（万元）|期限|客户所属行业|
|1|衡水百金复合材料科技公司|售后回租|3,000.00|3年|复合材料|
|2|山东龙马重科有限公司|售后回租|3,000.00|3年|机械制造|
|3|云南云翔玻璃有限公司|售后回租|3,000.00|2年|玻璃|
|4|洛阳世必爱轴承有限公司|售后回租|1,500.00|3年|机械制造|
|5|中程租赁、丰瑞恒盛投资|资金拆借|20,000.00|6个月|金融投资|
|6|宁夏灵州石化、北京欧耀贸易|资金拆借|5,000.00|6个月|石油化工|
|7|常州方圆制药有限公司|售后回租|2,000.00|2.5年|医药|
|8|湖南北大未名生物科技公司|信托计划|20,000.00|2年|生物科技|
|9|福建天线宝宝食品股份有限公司|融资租赁|4,000.00|2年|食品|
|10|联合同创砂业有限公司|资管计划|50,000.00|3年|砂石|
|11|河南天冠企业集团有限公司|资金拆借|11,000.00|1个月|生物能源|
|12|北京和玉缘和田玉宝玉石有限公司|资金拆借|2,000.00|3个月|宝石制造|
|13|山东华义玉米科技有限公司|售后回租|6,000.00|3年|食品|
|14|衡水杰宏工贸有限公司|信托计划|3,000.00|3年|设备制造|
|15|同煤铁丰铁路运输有限责任公司|售后回租|6,000.00|2年|铁路|

宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|16|江苏帝奥控股集团股份有限公司|售后回租|40,000.00|2年|房地产|
|17|安徽盛运重工机械有限公司|委托贷款|20,000.00|2年|机械制造|
|18|兰州新奥特机电设备有限公司|信托计划|6,000.00|7个月|设备制造|
||合计||205,500.00|||

根据收益法中的预测，润兴租赁 2015年底风险资产总额为 31.96亿元，而 2015年 6月 30日风险资产总额为 14.25亿元，2015年下半年只需投放 17.72亿元即可完成全年目标。根据润兴租赁的经营数据，2015年 7月至 12月 19日，润兴租赁已确定可投放项目的额度已达20.55亿，已超额、提前实现下半年投放目标。
根据收益法中的预测，润兴租赁 2016年-2020年风险资产规模将逐年增加，至 2020年风险资产规模增加至 157.38亿，以 2015年底风险资产规模为 31.96亿元测算，则预测期2015年至2020年的年复合增长率为37.55%。
（3）润兴租赁未来预测风险资产增长的依据
未来预测风险资产规模大幅增长实现的可能性主要基于以下方面：
A、国家对融资租赁行业的政策支持
近年来，我国政府及各级政府部门推动融资租赁行业发展的政策导向较为明确。商务部于 2012年 6月发布了《商务部关于鼓励和引导民间资本进入商贸流通领域的实施意见》，国务院于 2013年 7月和 2014年 7月分别发布了《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》和《国务院关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》，上述一系列产业政策的支持带动了融资租赁行业的快速发展。
2015年8月26日，国务院常务会议明确指出要加快融资租赁和金融租赁行业发展，会议指出，加快发展高端核心装备进口、清洁能源、社会民生等领域的租赁业务。鼓励通过租赁推动装备走出去和国际产能合作。鼓励创新业务模式，用好“互联网+”，坚持融资与融物结合，建立租赁物与二手设备流通市场，发展售后回租业务。同时，加大政策支持，鼓励各地通过奖励、风险补偿等方式，引导融资租赁和金融租赁更好服务实体经济。
B、润兴租赁取得的地方政府政策支持
2013年润兴租赁成立时，获得江苏镇江技术开发区政策扶持，根据润兴租
赁投资方兴世投资与镇江经济技术开发区管理委员会签订的《投资协议》，协议
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
中约定了镇江经济技术开发区管理委员给予润兴租赁的优惠政策，其中包括：一是人才专项补助；二是润兴租赁自完整获利年度起五年内，将润兴租赁当年实际缴纳的企业所得税、增值税及营业税等税金，镇江政府留成部分的70%给予润兴租赁返还。根据协议约定，预计未来年度政府补助总计可达 2亿元左右。
C、融资租赁行业快速发展前景较好
据中国融资租赁行业 2014年度报告，2010年至 2013年，我国融资租赁合同余额分别为7,000亿元、9,300亿元、15,500亿元和 21,000亿元，根据《2014年融资租赁业发展报告》，2014年我国融资租赁合同余额约 3.2万亿元，融资租赁行业在我国正处于快速发展阶段，最近五年的复合增长率超过45%。
2014年，在一系列利好政策的推动下，中国融资租赁业重新步入迅速发展的轨道，预计将在2015年内超越美国，成为世界第一租赁大国，并有可能于 2020年达到 12万亿元的规模。据统计，截至 2014年 12月底，全国融资租赁合同余额约3.2万亿元人民币，比2013年底的2.1万亿元增加约1.1万亿元，增长幅度为52.4%。其中，金融租赁合同余额约 1.3万亿元，增长51.2%；内资租赁合同余额约1万亿元，增长44.9%；外商租赁合同余额约9000亿元，增长63.6%。
润兴租赁自2013年12月取得审批资格以来，企业的融资租赁业务随着我国融资租赁行业快速发展将不断增长。在行业较快速发展及政策支持的大趋势下获得与行业同步发展的可能性较大。
D、公司自身的优势，具有较强的盈利能力
详见重组报告书之“第六节标的资产的评估情况”之“二、交易标的评估的合理性以及定价的公允性”之“（二）评估依据的合理性”之“2、润兴租赁的竞争优势”。
6、折现率的取值情况
为了确定润兴租赁股权的价值，采用资本资产定价模型（“CAPM”）。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。
CAPM模型可用下列数学公式表示：
其中： 为权益期望回报率，即权益资本成本； 为长期国债期望回报
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
率；为贝塔系数； 为市场期望回报率；为长期市场预期回报率； 为特别风险溢价； 为股权市场超额风险收益率，称ERP。
（1）长期国债期望回报率（Rf1）的确定
本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.20%（数据来源：wind资讯）。
（2）ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm] -Rf2）的确定
一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
①市场期望报酬率（E[Rm]）的确定
在本次评估中，借助Wind资讯的数据系统，采用沪深300指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，采用几何平均值方法对沪深 300成份股的投资收益情况进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。
②确定1999-2014各年度的无风险报酬率（Rf2）
本次评估采用1999-2014各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
③按照几何平均方法计算 1999年 12月 31日至 2015年 6月 30日期间每年的市场风险溢价，即E[Rm] -Rf2，采用其平均值6.31%作为股权资本期望回报率。
（3）确定可比公司相对于股票市场风险系数β
收集企业所处非银金融行业相关上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36个月期间的采用周指标计算归集的相对于沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β（数据来源：wind资讯），计算其平均值作为被评估企业的β系数，确定适用于被评估企业的β系数为1.1307。
（4）特别风险溢价Alpha的确定
特别风险溢价即个别风险报酬率的确定：个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦对主要客户及供应商的依赖；⑧财务风险；
⑨规模风险。出于上述考虑，将本次评估中的个别风险报酬率确定为2%。
根据以上分析计算，确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为13.33%。
7、企业自有现金流量情况
根据润兴租赁经营特殊性，其风险资产规模受限于企业资本金即净资产额，根据金融租赁公司监管指标要求，企业风险资产规模不超过净资产额 10倍，基于谨慎原则，本次预测假设未来企业风险资产规模不超过净资产额8倍。未来净资产额预测通过综合考虑润兴租赁未来预测收益、资产规模增长及外资融资租赁公司监管指标综合确定。
权益性增加支出通过预测未来各年净资产额，以当年净资产额减去上年净资产额测算当年权益性增加支出，具体测算结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|风险资产总额|319,626.95|585,191.14|960,026.13|1,244,099.86|1,430,711.70|1,573,750.38|1,573,749.24|
|净资产总额|78,608.95|80,608.95|120,003.27|155,512.48|178,838.96|196,718.80|196,718.66|
|风险资产额与净资产额比例|4.07|7.26|8.00|8.00|8.00|8.00|8.00|
|净资产增加(权益增加支出)|0.00|2,000.00|39,394.32|35,509.22|23,326.48|17,879.83|0.00|

2015年底及以后年度的股权净现金流如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2021年|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年||
||||||||及以后|
|净利润|19,937.68|29,523.84|39,942.89|46,141.34|50,212.99|48,117.10|43,213.35|
|减：权益性投||||||||
|||2,000.00|39,394.32|35,509.22|23,326.48|17,879.83||
|资支出||||||||
|股权净现金流|19,937.68|27,523.84|548.58|10,632.12|26,886.51|30,237.26|43,213.35|

8、收益法评估情况
在持续经营前提下，润兴租赁总资产账面价值为 267,658.25万元，总负债账
面价值为 188,428.01万元，股东全部权益账面价值为 79,230.24万元，收益法评
估后的股东权益价值（净资产）为 250,589.00万元，增值额为 171,358.76万元，
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
增值率为216.28%。
9、收益法评估增值的原因
润兴租赁 2014年和 2015年 1-6月的营业收入分别为17,303.78、11,346.85万元，净利润分别为10,920.61、7,373.42万元。预计润兴租赁 2015年至 2021年各年的收入分别为35,058.73、68,764.25、116,576.58、151,123.23、173,752.50、190,721.59、190,707.42万元，与2014年相比预计年均复合增长率40.89%。2021年以后预计润兴租赁营业收入维持在190,707.42万元。
预计2015年至2021年各年的净利润分别为19,937.68、29,523.84、39,942.89、46,141.34、50,212.99、48,117.10、43,213.35万元，与2014年相比预计年均复合增长率为16.75%。2021年以后预计润兴租赁净利润维持在 43,213.35万元。预计净利润的增加是收益法评估值产生增值的主要原因。
(五) 评估过程
1、接受委托
中和评估接受委托前，与宝塔实业负责人员进行会谈，并与润兴租赁的有关人员进行多次沟通，详细了解了此次评估的目的、评估对象、评估范围、评估基准日等。在此基础上，中和评估遵照国家有关法规与宝塔实业签署了《资产评估业务约定书》，并拟定了相应的评估计划。
2、资产清查
根据润兴租赁提供的评估申报资料，评估人员对申报的全部资产和负债进行了必要的调查、核实。听取润兴租赁有关人员对待评资产历史和现状的介绍，对申报的资产进行账账核实、账表核实、账实核实。
（1）对设备的清查
对润兴租赁申报的电子设备，评估人员根据申报明细表进行必要的清查核实；
对设备使用环境及日常维护等情况进行了解；通过问、观、查，详细了解设备现状。评估人员对清查中发现的问题，建议企业对申报表进行相应修改或作出补充说明。
（2）对往来款项、其它资产及负债的清查
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
对往来款项、其它资产及负债，评估人员根据申报明细表搜集往来款项、其它资产及负债有关的各种原始资料、证明文件及有关会计资料，对往来款进行函证，对非实物性资产及负债进行必要的账务核实，以清查核实后的资产及相关信息作为评估的依据。
（3）收益法调查
①听取润兴租赁工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，了解润兴租赁的资产配置和使用情况，收集有关经营和基础财务数据；
②分析润兴租赁的历史经营情况，特别是前两年收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；
③分析润兴租赁的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素；
④根据润兴租赁的财务计划、战略规划及潜在市场优势，预测润兴租赁未来的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整；
⑤建立收益法评估定价模型。
3、评定估算
对采用收益法评估的，评估人员通过与企业管理层的访谈，考察企业生产现场，收集企业近年来各项财务数据指标，同时结合对同类上市公司的对比分析，在充分了解市场状况的基础上，对企业未来收益、收益期及风险回报进行量化分析，最终确定了被评估企业的股东权益价值。
对采用资产基础法评估的，评估人员在进行必要的市场调查、询价的基础上，对企业各项资产和负债选用适当的具体评估方法进行评估测算，从而确定被评估企业的股东权益价值。
4、评估汇总及报告
本次评估是按《资产评估准则－评估报告》的要求对评估结果进行汇总、分析，撰写资产评估报告和评估说明，并对评估报告进行了三级复核。
(六) 评估假设
1、一般性假设
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（1）被评估企业在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
（2）被评估企业将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
（3）国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
（4）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、针对性假设
（1）根据被评估企业与江苏镇江经济技术开发区管委会签署的投资协议，被评估企业自 2014年起享受实际缴纳的增值税、营业税、所得税等各项税收地方留成70%返还税收优惠政策，优惠期限五年，假设税收优惠政策到期后不再享受。
（2）假设被评估企业各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
（3）假设被评估企业各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
（4）被评估企业未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（5）被评估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致，假设未来预测期不发生重大坏账。
(七) 两种评估方法下评估结果的合理性
经收益法评估，润兴租赁股东权益评估价值为 250,589.00万元，增值额为171,358.76万元，增值率为216.28%。
经资产基础法评估，润兴租赁股东权益评估价值为 79,231.58万元，增值额为1.34万元，增值率为0.00%。
两种方法评估结果相差171,357.42万元，差异率为216.27%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估企业申报的账内资产，同时也考虑了企业拥有的经营资质牌照、客户关系及渠道、合同权利、管理能力等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现，因此收益法的评估结果高于成本法的评估结果。
商务部《融资租赁企业监督管理办法》第二十二条明确规定，“融资租赁企业的风险资产不得超过净资产总额的10倍。”由此可见，融资租赁企业可以在其净资产规模的 10倍以内开展规定的风险业务，账面净资产并不能准确反映其实际运营能力。截至评估报告出具日被评估企业已经与植瑞投资、中融资产、恒泰证券、平安陆金所等建立了融资合作方式；与中国浩远集团、太原煤炭气化（集团）、金海重工、国昌天宇集团等十六家企业签订了长期战略合作协议；同时公司拥有丰富从业经验的管理团队，与银行信托等金融机构建立了良好的合作关系，从而为其未来的持续成长奠定了基础。
鉴于以上原因，并结合本次评估目的综合考虑，收益法评估价值能更好体现企业整体的成长性和盈利能力，更能够客观全面的反映企业的股东全部权益价值，本次评估决定以收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：润兴租赁的股东全部权益价值评估结果为250,589.00万元。
二、交易标的评估的合理性以及定价的公允性
(一) 上市公司董事会对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及定价公允性发表的意见
根据《重组办法》等有关规定，上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，认真审阅了本次交易相关评估资料，对于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及定价公允性发表如下意见：
“公司本次重大资产重组聘请中和资产评估有限公司（以下简称‘中和评估’）对标的资产进行评估，关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见如下：
1、本次评估机构的独立性
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
中和评估具有有关部门颁发的证券业务评估资格证书。除正常的业务往来外，中和评估及其评估人员与公司、本次重大资产重组的交易对方、标的公司均无其他关联关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定交易标的在评估基准日的市场价值，为本次交易提供价格参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并在此基础上形成了两种初步价值结论。在依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有一致性。
4、本次评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。
综上，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
(二) 评估依据的合理性
1、所处行业状况
2007年后，国内融资租赁业进入了几何级数增长的时期，业务总量由 2006
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
年的约80亿元增至2014年约32000亿元，行业市场规模不断增长。
截至 2014年 12月底，全国融资租赁合同余额约 3.2万亿元，比 2013年底的 2.1万亿元增加约 1.1万亿元，增长幅度为52.4%。其中，金融租赁合同余额约 1.3万亿元，增长51.2%；内资租赁合同余额约 1万亿元，增长44.9%；外商租赁合同余额约9,000亿元，增长63.6%。
2、润兴租赁的竞争优势
（1）逐渐完善的专业化经营管理服务机制
为推动专业化发展，润兴租赁前中后台部门探索专业化转型，逐步建立专业化管理服务机制。公司从专业事业部组织架构、专业化风险管理和流程、资金匹配管理、产品创新管理、资产流动性管理和专业化考核管理等多方面建立健全专业业务发展的管理服务机制。为客户提供量身定制的融资方案，公司风控体系采用初审和终审相结合、评审会一票否决方式对项目的风险进行质量控制。
（2）具备一定的金融专业人才力量优势
自公司成立以来，润兴租赁吸纳一批在银行、证券、基金等投行机构，具有五年以上丰富工作经验的人才组成前中后台部门核心队伍力量，有利于公司在行业判断及选择、客户营销及筛选和风险把控等方面促进业务的稳定健康发展。
（3）下游行业覆盖面广，积累一定的战略合作渠道
润兴租赁成立专门市场部门、战略合作部，通过行业大数据获取、业务触角延伸、建立战略或业务合作伙伴关系等方面开展渠道建设，分散公司风险，在效率上以及时间节点上可以更好的把控住优质客户，提高综合收益率，推动公司专业化发展。目前已经同部分大型央企、上市公司以及国内行业龙头企业、和国内知名金融机构建立了战略合作关系。
（4）广泛的资金来源渠道
润兴租赁目前的资金来源主要有银行无追索权保理，信托计划融资，资管计划融资，发行资产证券化融资（ABS），境外融资；未来还可以通过股东新投入资金、发行债券等方式融资。
3、润兴租赁经营状况分析
润兴租赁 2014年和 2015年 1-6月的营业收入分别为17,303.78、11,346.85
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
万元，净利润分别为10,920.61、7,373.42万元，效益较好。随着国家产业政策的支持和我国融资租赁行业的快速发展，润兴租赁将保持较强的持续盈利能力和良好的成长性，具体详见本节“一、标的公司的评估情况”之“（四）收益法评估说明”之“9、收益法评估增值的原因”。
(三) 润兴租赁后续经营过程中相关变化趋势及其对评估的影响
1、宏观环境、行业及产业政策
近年来，我国政府及各级政府部门推动融资租赁行业发展的政策导向较为明确。商务部于 2012年 6月发布了《商务部关于鼓励和引导民间资本进入商贸流通领域的实施意见》，国务院于2013年7月发布了《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》，上述一系列产业政策的支持带动了融资租赁行业的快速发展。
进入 2014年后，为进一步推动金融对实体经济的支持力度以及促进对外贸易的发展，国家陆续出台了一批有利于融资租赁企业和融资租赁市场发展的新的政策措施。2014年3月，银监会制定并颁布新的《金融租赁公司管理办法》，重点对准入条件、业务范围、经营规则和监督管理等内容进行了修订完善。2014年5月上海自由贸易试验区融资租赁产权交易平台正式启动，成为国内首个标准化的、面向境内外的融资租赁产权交易专业平台。2014年 7月国务院颁布《国务院关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》，银监会办公厅印发《金融租赁公司专业子公司管理暂行规定》，允许金融租赁公司在飞机、船舶等特定业务领域设立专业化租赁子公司以及专业子公司在境外设立项目公司开展融资租赁业务。2014年 9月，财政部等部门决定，扩大融资租赁货物出口退税政策。2014年 10月，国务院办公厅发布“关于加强进口的若干意见”，明确要求积极支持融资租赁和金融租赁企业开展进口设备融资租赁业务。
2015年8月26日，国务院常务会议明确指出要加快融资租赁和金融租赁行业发展，会议指出，加快发展高端核心装备进口、清洁能源、社会民生等领域的租赁业务。鼓励通过租赁推动装备走出去和国际产能合作。鼓励创新业务模式，用好“互联网+”，坚持融资与融物结合，建立租赁物与二手设备流通市场，发展售后回租业务。同时，加大政策支持，鼓励各地通过奖励、风险补偿等方式，引
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
导融资租赁和金融租赁更好服务实体经济。
总体而言，我国融资租赁行业已进入新的发展时期，陆续出台的扶持政策和不断强化的监管措施有利于融资租赁业的长远健康发展。
2、经营许可
2013年 10月 18日，江苏省镇江经济技术开发区管理委员会出具《关于同意设立外资企业江苏润兴融资租赁有限公司的批复》（镇经开管审发[2013]176号文），批准兴世投资出资10，000万元美元设立润兴租赁；同日，取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2013]95490号）。
润兴租赁的经营许可资质证书持续有效。
3、税收优惠和财政补贴
截至到2015年6月30日，润兴租赁没有子公司。
润兴租赁的主要税种及税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|法定税率%|
|增值税|应税收入|6、17|
|营业税|应税收入|5|
|城市维护建设税|应纳流转税额|7|
|教育费附加|应纳流转税额|3|
|地方教育费附加|应纳流转税额|2|
|企业所得税|应纳税所得额|25|

2013年 10月,兴世投资和江苏镇江经济技术开发区管委会签署投资协议，江苏镇江经济技术开发区管委会给予润兴租赁人才补助 6000万，分三年拨付；
同时自 2014年 1月 1日起开始，润兴租赁享受实际缴纳的增值税、营业税、所得税等各项税收地方留成70%返还税收优惠政策，优惠期限五年，自2014年-2018年。
润兴租赁的上述人才补助及税收返还均计入营业外收入，作为非经常性损益。
报告期内明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|政府补助|27,532,333.00|20,000,000.00|--|

其中，政府补助明细如下：
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|与资产相关/与收益相关|说明|
|人才补助|20,000,000.00|20,000,000.00|--|与收益相关|1|
|税收返还|7,532,333.00|--|--|与收益相关|2|
|合计|27,532,333.00|20,000,000.00|--|||

说明：
1、根据镇江经济技术开发区管委会与兴世投资有限公司签订的投资协议，润兴租赁享受人才专项补助和税收优惠政策。润兴租赁于 2014年 3月收到镇江新区财政局人才补助20,000,000.00元，于2015年3月收到镇江新区财政局人才补助20,000,000.00元。
2、根据镇江经济技术开发区管委会与兴世投资有限公司签订的投资协议，润兴租赁享受人才专项补助和税收优惠政策。润兴租赁于2015年6月收到镇江新区财政局2014年度税收返还7,532,333.00元。
本次收益法评估中对未来收益的预计，严格按照现有税收优惠及财政补贴政策，不存在超出现有税收优惠及财政补贴的情况，因此，评估价值对税收返还预计的情况合理。
(四) 报告期变动频繁且影响较大的指标对评估结果影响的敏感性分析
1、营业收入的敏感性分析
根据收益法评估的预测，标的公司润兴租赁2015年至2021年各年的收入预测金额分别为35,058.73、68,764.25、116,576.58、151,123.23、173,752.50、190,721.59、190,707.42万元，2022年开始营业收入保持190,707.42万元左右。
假设其他变量保持不变，营业收入变动百分比对润兴租赁的股东全部权益评估值的敏感性分析如下：
||||
|-|-|-|
|收入变动百分比|润兴租赁的股东全部权益评估值（万元）|评估价值增减率|
|+5%|259,091.00|3.39%|
|+3%|255,690.00|2.04%|
|0%|250,589.00|0.00%|
|-3%|245,488.00|-2.04%|
|-5%|242,088.00|-3.39%|

2、毛利率的敏感性分析
润兴租赁毛利率较高，假设其他变量保持不变，毛利率变动绝对值对润兴租赁的股东全部权益评估值的敏感性分析如下：
||||
|-|-|-|
|毛利率变动绝对值|润兴租赁的股东全部权益评估值（万元）|评估价值增减率|
|+3%|262,771.00|4.86%|

宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|+1%|254,650.00|1.62%|
|0%|250,589.00|0.00%|
|-1%|246,529.00|-1.62%|
|-3%|238,408.00|-4.86%|

(五) 交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，且交易定价中是否考虑了上述协同效应
交易标的的评估值取收益法的评估结果，收益法评估时立足于润兴租赁自身发展，没有考虑本次重组后产生的协同效应。
(六) 标的资产定价与同行业上市公司的比较分析
1、本次购买标的资产的估值水平
标的公司100%股权的评估值为 250,589.00万元，根据致同审计出具的《审计报告》，2015年6月30日归属于母公司所有者权益合计为79,230.24万元，根据《购买资产利润承诺补偿协议》，2015年润兴租赁将实现净利润2亿元，润兴租赁的相对估值水平如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日（预测数）|
|润兴租赁100%股权的评估值|250,589.00|
|归属于母公司所有者的净利润|20,000.00|
|归属于母公司所有者权益合计|79,230.24|
|润兴租赁市盈率|12.53|
|润兴租赁市净率|3.16|

2、可比同行业上市公司估值水平
为分析本次交易定价的公允性，本报告书选取从事融资租赁业务的上市公司作为可比公司，可比性较强的主要有渤海租赁（000415.SZ）和中航资本（600705.SZ）2家，可比上市公司的估值情况具体如下表所示：
单位：元/股、元/每一元出资、倍
|||||
|-|-|-|-|
|单位|收盘价/评估值|市盈率|市净率|
|渤海租赁|9.08|24.91|3.13|

宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|中航资本|17.93|27.76|3.59|
|平均值||26.33|3.36|
|润兴租赁|-|12.51|3.16|

注：
1、渤海租赁、中航资本的股价取本次重组评估报告的签署日即2015年11月20日的收盘价。
2、市盈率=2015年 11月 20日收盘价/2015年度每股收益，其 2015年净利润=2015年1-9月净利润*4/3；市净率=2015年11月20日收盘价/2015年6月30日每股净资产。
标的公司润兴租赁100%股权对应的市净率3.16倍低于同行业可比上市公司3.36倍的平均水平，市盈率12.53倍显著低于可比上市公司26.33倍的平均水平。
本次交易标的公司的评估作价合理、公允，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
另外，本次重组前，润兴租赁的实际控制人为解直锟。解直锟控制下的其他已注入或者正在注入上市公司的融资租赁公司为：（1）庆汇租赁已注入宝德股份，（2）丰汇租赁注入金叶珠宝，（3）富嘉租赁正在注入康盛股份。
以庆汇租赁、丰汇租赁、富嘉租赁作为可比公司，估值情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|单位|评估值（亿元）|市盈率|市净率|
|庆汇租赁|7.50|11.46|2.22|
|丰汇租赁|66.74|13.17|3.14|
|富嘉租赁|9.31|19.18|2.69|
|平均值|27.85|14.60|2.68|
|润兴租赁|25.06|12.53|3.16|

注：
1、市净率以评估基准日的净资产计算，市盈率以评估基准日所在年的净利润计算。
2、丰汇租赁2015年归属于母公司所有者的净利润=（2015年1-3月归属于母公司所有者的净利润+2015年4-10月归属于母公司所有者的净利润）*12/10。
3、富嘉租赁2015年净利润=2015年1-9月净利润*12/9。
由上表可见，标的公司润兴租赁100%股权对应的市净率3.16倍略高于上述可比公司 2.68倍的平均水平，市盈率 12.53倍低于可比公司 14.60倍的平均水平。本次交易标的公司的评估作价合理。
(七) 评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项和其对交易作价的影响
评估基准日至重组报告书披露日，交易标的发生股权转让，具体情况参见本
报告书“第四节交易标的”之“二、历史沿革”之“3、2015年11月，股权变
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
更”。该事项只是交易标的的内部股权调整，对交易标的的评估值没有影响，对交易作价没有影响。
(八) 交易定价与评估结果存在较大差异的原因及其合理性
本次交易定价为18.75亿元，润兴租赁75%股权的评估值为187,941.75万元，两者差异较小，交易作价与评估值不存在较大差异。
三、独立董事对本次评估的意见
上市公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
“公司本次重组标的资产参照公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估结果并经双方协商作价，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及股东，特别是其他中小股东利益，独立董事认为：
1、中和资产评估有限公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本次重大资产重组的交易对方、标的公司及实际控制人均无其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、本次评估的目的是确定交易标的在评估基准日的市场价值，为本次交易提供价格参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并在此基础上形成了两种初步价值结论。在依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有一致性。
4、评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券业务资格的资产评估机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允。”
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第七节本次交易主要合同
一、资产购买协议
(一) 合同主体、签订时间
2015年12月11日，上市公司与世通达世、润泽投资签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
(二) 发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资
产事宜的首次董事会决议公告日，即2015年12月11日。
本次发行股份购买资产的发行价格为10.66元/股，不低于定价基准日前20
个交易日上市公司股票的交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增资本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整。
(三) 标的资产定价方、支付方式及发行数量
本次交易方式为上市公司向交易对方非公开发行股票购买资产。
根据标的资产《评估报告》，标的资产评估值为187,941.75万元，各方约定标的资产作价187,500.00万元，本次发行股份购买资产的股份发行数量合计为
107,080,000股。其中，向世通达世发行股票数量为89,490,882股，向润泽投资发行股票数量为17,589,118股。最终发行数量以经各方协商确定并经中国证监会核准的交易方案内容为准。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增资本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
(四) 滚存利润安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。
(五) 过渡期间损益归属
标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。若盈利，该利润归上市公司所有；若亏损，该亏损由世通达世和润泽投资在标的资产过渡期专项审计报告出具后30日内以现金方式全额补偿给甲方。目标公司于评估基准日的滚存未分配利润不得向世通达世和润泽投资分配，本次交易完成后全部由上市公司按本次交易完成后持有目标公司的股权比例享有。
(六) 资产交付安排
各方一致同意，标的资产的交割应于中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产申请的核准文件有效期内依法办理完毕；以本次标的资产全部过户至宝塔实业名下的工商登记变更之日为交割日。除本协议约定的世通达世和润泽投资应继续履行的义务之外，自交割日起，上市公司成为目标公司的股东，享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务。各方应于本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起开始办理标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，并于20个工作日内完成。如有特殊情况，经双方书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不得超过一个月。自交割日起30日内，上市公司应当完成向世通达世和润泽投资发行股份事宜。
世通达世和润泽投资应在办理标的资产交割日向上市公司交付与标的资产
相关的一切权利凭证和资料文件。标的资产过户手续由目标公司负责办理，上市公司、世通达世和润泽投资应就前述手续办理事宜提供必要协助。
(七) 人员安排
交易各方同意目标公司继续履行与员工签署的劳动合同。本次交易完成后，世通达世和润泽投资承诺采取相应的措施，保持目标公司管理层的稳定。上市公
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
司及目标公司的董事会、监事会及高级管理人员将进行相应调整，具体安排由交易双方另行协商确定。
(八) 锁定期安排
世通达世通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的宝塔实业股份自上
市之日起36个月内不得以任何形式转让。润泽投资通过本次发行中取得的股份上市之日起36个月内不得转让，超过36个月后解禁50%，超过48个月后解禁20%，超过60个月后完全解禁。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使交易对方增加持有上市公司的股份，亦应遵守上述约定。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期
的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
(九) 税费承担
各方一致同意，由于签署和履行本协议而发生的法定税费，交易各方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务；并同意尽最大努力按相关法律、法规规定的方式和内容，分别或共同向主管税务部门申请并获得发行股份购买资产相关税费减免待遇。
(十) 债权债务安排
目标公司在本次交易完成后仍将独立承担与标的资产有关的债权债务，但世通达世和润泽投资及目标公司在交割日前（包括交割日当日）未向上市公司披露或告知，或者未经甲方事先书面同意的未了结大额账外负债、或有负债或资产减值，交割日后应由世通达世和润泽投资负责就上述减值或损失补足。
在本协议生效时，目标公司不存在审计报告中（包括期后事项）未列明的负债、或有负债及其他可能给上市公司或目标公司造成损失的其他事项，如发生此类事项给上市公司或目标公司造成损失的（包括直接损失和间接损失，本协议其他部分皆有此意），世通达世和润泽投资将对此承担最终的无条件的赔偿责任。
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
目标公司在资产交割日前已发生的业务或行为，在资产交割日后给上市公司或目标公司造成损失的，世通达世和润泽投资对此承担最终的无条件的赔偿责任。
世通达世和润泽投资承担本条约定的赔偿责任依甲方通知自动履行，如果世通达世和润泽投资未及时履行，则目标公司（成为上市公司控股子公司后）有权利以世通达世和润泽投资持有的上市公司股份作为赔偿对价，依法冻结其股份，清偿上市公司或目标公司的损失。
(十一)生效条件
本协议自下述事项全部成就后生效：
（1）上市公司董事会、股东大会依据现行国家法律、法规及规章的规定、公司章程审议批准包括本次交易在内的重大资产重组方案；
（2）本次交易获得中国证监会的核准。
(十二)违约责任
《发行股份购买资产协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何声明、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
如果一方违反《资产购买协议》的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
二、利润承诺补偿协议
(一) 合同主体、签订时间
2015年12月11日，宝塔实业与世通达世、润泽投资签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之利润承诺补偿协议》。
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
(二) 补偿期限
各方一致同意，本次重大资产重组之业绩承诺期为2015年度、2016年度及
2017年度。
(三) 盈利预测指标
世通达世和润泽投资承诺目标公司在业绩承诺期内的经甲方聘请的具有证
券业务资格的会计师事务所审计后的净利润金额（以下简称“承诺业绩指标/净利润指标”）达到如下指标，并保证自本协议生效之日起，对以下承诺业绩指标的实现承担保证责任：
净利润指标：业绩承诺期内，目标公司的承诺净利润为：
2015年税后净利润不低于人民币2亿元（含本数）；
2016年税后净利润不低于人民币3亿元（含本数）；
2017年税后净利润不低于人民币4亿元（含本数）；
上述承诺净利润均以目标公司在承诺期限内每年实现的净利润为准。
(四) 盈利预测补偿的确定
本次交易完成后，上市公司应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对本协议的承诺业绩指标的实现情况进行
审计并出具专项审计报告，以核实目标公司在业绩承诺期内相关承诺业绩指标的实现情况。
(五) 盈利预测补偿的方式
世通达世、润泽投资以现金方式向目标公司逐年进行承诺利润的补偿。世通达世、润泽投资当期应补偿现金数量按以下公式计算确定：
当期应补偿现金数额=业绩承诺期内当期承诺净利润－业绩承诺期内当期实际净利润；
利润补偿在承诺期限内逐年计算，目标公司前一年度盈利超过业绩承诺的部
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
分不得抵减后一年度的业绩补偿金额。
(六) 现金补偿的方式
交易各方同意，上市公司应在本协议所约定专项审计报告披露后的5日内，书面通知交易对手方向目标公司支付其当期应补偿的现金。交易对手方应当在收到上市公司通知后10日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付目标公司。若交易对手方在前述日期或上市公司另行同意的期限内未支付或未足额支付应补
偿的现金，则每逾期一日，世通达世、润泽投资应按照当期应支付金额的0.05%向目标公司支付逾期付款违约金。
(七) 减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，由交易各方共同聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并在公告前一会计年度之年度报告后30个工作日内出具减值测试结果。如目标公司期末减值额－年度报告中已提取的减值额-世通达世和润泽投资已支付的补偿额>0，则就该等差额部分，世通达世、润泽投资应当按照差额对目标公司另行补偿。应补偿金额=目标公司期末减值额－年度报告中已提取的减值额-世通达世和润泽投资已支付的补偿额。如果目标公司期末减值额中已包括了年度报告中已提取的减值额，则在测算补偿前提及核算补偿金额时不应扣减。
交易对手方应在减值测试结果正式出具后10个工作日内履行相应的补偿义务，但其按照本协议第五条用于补偿的现金数量不超过本协议约定的补偿上限，即世通达世和润泽投资补偿义务所累计用于补偿的现金数额总和不超过其按照
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定获得的交易对价总额。
(八) 利润承诺补偿的保障措施
为保障上述保障措施的有效执行，协议各方一致同意：
1、如果世通达世、润泽投资未按本协议约定及时足额履行补偿义务，则每逾期一日，世通达世、润泽投资应按照未支付金额的0.05%向目标公司支付逾期付款违约金。
2、如果世通达世、润泽投资延期30日仍未向目标公司足额支付补偿价款的，
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
世通达世、润泽投资应以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的公司股份向上市公司进行补偿。
应补偿的股份数=世通达世和润泽投资应向上市公司支付的补偿金额及违约金/甲方向乙方本次发行股份的每股发行价格。
上述应补偿的股份数确定后，应由上市公司以1元总价进行回购并予以注销。
如公司股东大会不同意注销，世通达世、润泽投资应补偿的股份将无偿赠予公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除交易对方以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除交
易对方持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。
(九) 生效条件
1、本协议自签署日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
2、任何对本协议的修改或补充，必须经各方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
三、募集配套资金股份认购协议
(一) 合同主体、签订时间
2015年12月11日，宝塔实业与控股股东宝塔石化签订了附生效条件的《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“本协议”）。
(二) 认购价格及定价依据
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上第七届董事会第二十
一次会议决议公告日，即2015年12月11日。
本次认购价格不低于价格为10.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的90%。最终认购价格将在取得发行核准批文后，由甲方董事会根据股东大会的授权，根据所有适用双方的法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则，
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
与本次发行的主承销商协商确定。
宝塔石化不参与上市公司本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
(三) 发募集配套资金额、支付方式及认购数量
本次非公开发行认购方宝塔石化拟认购上市公司本次配套融资的金额为
53,352.72万元。
本协议生效后，上市公司或上市公司委托的保荐机构/主承销商将向宝塔石化发出《缴款通知书》；宝塔石化应在收到的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将认购资金足额汇入保荐机构/主承销商为本次发行专门开立的银行账户。
上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入上市公司募集资金专项存储账户。
宝塔石化认购本次非公开发行的人民币普通股股票数量不超过 50,049,455
股，并根据最终确定的本次认购金额除以按照本协议约定的股份发行价格所得的商数确定。如商数为非整数的，宝塔石化同意以整数部分（精确到个位数）作为上市公司本次应向宝塔石化发行的股份数，并且宝塔石化放弃余数部分所代表的股份数。
若上市公司股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行底价调整，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或上市公司董事会根据实际情况决定等情形予以调减的，则宝塔石化认购的本次非公开发行的股份数量将按比例相应调减。上市公司本次发行股份的
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案内容为准。
(四) 锁定期安排
宝塔石化认购本次发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
(五) 生效条件
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各方印章后成立。
2、本协议于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易经上市公司董事会审议通过；
（2）本次交易经上市公司股东大会审议通过；
（3）中国证监会核准本次交易。
3、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）上市公司据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）中国证监会决定不予核准本次发行；
（3）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本合同；
（4）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
(六) 违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部损失（包括直接和间接损失、损害以及所产生的诉讼、索赔等费用开支），双方另有约定的除外。
2、如宝塔石化迟延支付认购价款，则宝塔石化应按每逾期一日支付逾期金额千分之一的标准向上市公司支付违约金；如逾期超过30日，则上市公司有权解除本协议并追究宝塔石化的违约责任。
3、双方同意，本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）上市公司股东大会审议通过（2）中国证监会核准的，双方均不承担违约责任，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第八节本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《收购办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，有关具体合规情况说明如下：
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
近年来，我国政府及各级政府部门推动融资租赁行业发展的政策导向较为明确。商务部于 2011年底发布《在“十二五”期间促进融资租赁业务发展的指导意见》，又于2012年6月发布了《商务部关于鼓励和引导民间资本进入商贸流通领域的实施意见》；国务院于 2013年 7月和 2014年 7月分别发布了《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》和《国务院关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》。
润兴租赁并非属于传统制造型行业，其日常运营不会对环境产生不利影响，不涉及环保问题。
截止本报告书签署日，润兴租赁未拥有任何土地使用权，符合其所属行业的轻资产运营的特点，本次交易不涉及土地问题。
本次交易完成后，润兴租赁在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
以发行股份 190,994,371股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金，募集配套资金发股数量按上限算），本次交易完成后，上市公司总股本增加至 563,434,496股，上市公司社会公众股东共持有上市公司36.80%的股份。因此本次发行后，上市公司股权分布符合“公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的10%”的上市条件要求。本次交易完成后，上市公
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
司的股权结构不会出现不符合上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，标的资产定价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估值为基础，由交易各方协商确定，定价依据合理，作价与评估值不存在重大差异，有利于保护上市公司和股东的合法权益。
上市公司董事会和独立董事均对本次交易的评估事项发表专项意见，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等问题发表了肯定性意见。
综上，本次交易涉及资产定价公允，符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为润兴租赁75%股权，根据中介机构的核查，润兴租赁系依法设立和有效存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
润兴租赁股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制权利转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易标的资产为股权，其权属清晰，过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司将新增具有良好发展前景的融资租赁业务。
本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在上市公司《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。标的公司将依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结构。
综上，本次交易后，上市公司将继续保持其健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
二、本次发行股份购买资产符合《重组办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，润兴租赁将成为上市公司的控股子公司，上市公司将新增具有良好发展前景的融资租赁业务。由于标的公司盈利能力较强，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司与标的公司之间，上市公司与交易对方世通达世、润泽投资之间不存在关联交易，亦不存在同业竞争。
本次交易完成后，润兴租赁将成为上市公司的控股子公司，上市公司的主营业务除了各类轴承的生产和销售外，将新增融资租赁业务。与宝塔石化旗下的石花租赁构成同业竞争。因石花租赁目前业务开展相对缓慢，经营业绩不佳，不适合装入上市公司。但为避免重组完成后与上市公司产生同业竞争，北京宝塔石化
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
有限责任公司和香港装备制造投资有限公司与上市公司签署了股权托管协议，将其持有的石花租赁股权托管给上市公司。具体情况请参考本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、交易完成后的同业竞争情况和拟采取的具体解决或规范措施”。
公司控股股东宝塔石化拟以现金认购公司本次配套融资发行的股票构成关联交易。
为了减少关联交易和避免同业竞争，宝塔石化及孙珩超均出具了减少关联交易和避免同业竞争的承诺。
综上，本次交易对上市公司规范关联交易、避免同业竞争，增强独立性方面未产生不利影响。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见的审计报告
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2014年度的财务会计报告出具了XYZH/2014YCA1023-1号标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具之日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在上述情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
交易标的的股权不存在股权质押等限制其股权转让的情形，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本次交易标的公司股权变更不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、本次交易为促进上市公司行业整合、转型升级，增强与现有主营业务的协同效应，上市公司控制权不会发生变更，本次发行股份购买资产的发行对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象
本次交易成功实施后，上市公司一方面可以通过融资租赁平台对优质客户提
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
供金融支持，从而有效扩大轴承产品的销售，促进现有业务的发展；另一方面，借助公司在石油机械行业长期积累的资源优势，可助力润兴租赁加速向石油机械领域进行业务拓展；从而有效增强融资租赁业务与公司现有业务的协同效应。
本次发行股份购买资产的发行对象与上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之间不存在关联关系，交易不会导致上市公司控制权变更。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
三、本次交易配套融资部分符合《重组办法》第四十四条的适用意见及相关问题与解答的规定
《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”本次交易标的交易对价为 187,500万元，为完成本次交易，上市公司需要向润兴租赁相关股东发行股份共计 10,708万股合 114,147.28万元用于支付交易对价的60.88%，并支付现金共计 73,352.72万元用于支付交易对价的39.12%。本次交易配套融资总额为不超过 89,452.72万元，所配资金比例不超过拟购买资产交易价格100%，也不超过股份支付价格的100%。
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”
本次交易中配套融资不超过 89,452.72万元，将用于支付现金对价、中介机构费用、补充上市公司流动资金，其中现金对价共计 73,352.72万元，其余不超过 16,100万元用于支付中介机构费用和补充上市公司流动资金，比例不超过配套融资总额的50%。
综上，本次交易配套融资部分符合《重组办法》及相关使用意见、问题解答的要求。
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
四、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
经上市公司自查及相关中介机构核查，上市公司不存在以上违法违规情形。
五、关于《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三条问题与解答的要求
经核查世通达世的《营业执照》、《公司章程》及其他材料并查询全国企业信用信息公示系统的公示信息，世通达世不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
经核查润泽投资的《营业执照》、《合伙协议》及其他材料并查询全国企业信用信息公示系统的公示信息，润泽投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
六、独立财务顾问对交易合规性发表的意见
独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》等法律法规以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对报告书等信息披露文件的审慎核查后，发表核查意见如下：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；上市公司购买的资产对应的经营实体符合《重组办法》规定的发行条件。
七、律师事务所对交易合规性发表的意见
宝塔实业本次重大资产重组符合法律、行政法规和中国证监会规范性文件规定的原则和实质性条件。
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
(一) 本次交易前上市公司财务状况的讨论与分析
本次交易前，公司财务状况如下：
1、资产结构
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月末||2014年末||2013年末||2012年末||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||||
|货币资金|7,627.19|6.12%|2,877.52|2.75%|8,135.09|7.71%|1,079.25|1.28%|
|应收票据|566.00|0.45%|492.00|0.47%|1,616.43|1.53%|1,530.63|1.82%|
|应收账款|34,598.97|27.75%|36,091.55|34.50%|31,442.01|29.78%|30,889.59|36.67%|
|预付款项|14,591.17|11.70%|3,353.08|3.21%|2,972.92|2.82%|2,017.53|2.39%|
|其他应收款|3,206.89|2.57%|1,230.72|1.18%|2,827.90|2.68%|999.02|1.19%|
|存货|23,146.60|18.57%|20,055.05|19.17%|23,044.34|21.83%|21,905.23|26.00%|
|其他流动资产|6.13|0.00%|4.64|0.00%|1.50|0.00%|1.04|0.00%|
|流动资产合计|83,742.96|67.17%|64,104.56|61.28%|70,040.19|66.35%|58,422.29|69.35%|
|非流动资产：|||||||||
|长期股权投资|-|-|-|-|-|-|40.00|0.05%|
|投资性房地产|690.95|0.55%|707.18|0.68%|-|-|-|-|
|固定资产|22,040.69|17.68%|23,487.35|22.45%|16,805.00|15.92%|18,154.84|21.55%|
|在建工程|4,850.33|3.89%|2,638.73|2.52%|6,266.01|5.94%|14.00|0.02%|
|无形资产|13,268.99|10.64%|13,563.79|12.97%|12,327.43|11.68%|7,458.14|8.85%|
|长期待摊费用|82.43|0.07%|101.45|0.10%|126.81|0.12%|152.18|0.18%|
|非流动资产合计|40,933.38|32.83%|40,498.50|38.72%|35,525.25|33.65%|25,819.16|30.65%|
|资产总计|124,676.34|100.00%|104,603.06|1 00.00%|105,565.44|100.00%|84,241.45|1 00.00%|

2012年末、2013年末、2014年末，公司流动资产占资产总额的比例分别为69.35%、66.35%和61.28%，非流动资产占资产总额的比例分别为30.65%、33.65%和38.72%，公司资产结构总体稳定，未发生重大变化。公司2013年末流动资产
同比增长 11,617.90万元，增长19.89%，主要是 2013年 7月实施了非公司发行
股票募集1.78亿元现金所致。公司2013年末非流动资产同比增长9,706.09万元，
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
增长37.59%，主要是在建工程和无形资产增加所致。其中，在建工程增加的原因主要是公司启动铁路货车轴承项目建设，相关固定资产投资增加，无形资产增加主要是 2013年度公司因建设新厂区需要，于银川经济技术开发区取得土地一宗，缴纳出让金5,141.43万元所致。
公司流动资产主要由存货和应收账款组成。2012年末、2013年末、2014年末，存货占资产总额的比例分别为26.00%、21.83%和19.17%，应收账款占资产总额的比例分别为36.67%、29.78%和和34.50%。
2012年末、2013年末、2014年末，公司货币资金占资产总额的比例分别为1.28%、7.71%和和2.75%，其中，2013年末同比增长3,658.52万元，增长653.77%，主要是公司2013年7月通过实施非公开发行股票募集了 1.78亿元现金，以及年末新增职工借款所致。
2、负债结构
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月末||2014年末||2013年末||2012年末||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||||
|短期借款|5,500.00|12.97%|6,000.00|7.96%|28,606.04|36.47%|28,615.85|46.27%|
|应付票据|1,445.00|3.41%|5,000.00|6.64%|6,000.00|7.65%|-|-|
|应付账款|14,268.10|33.64%|16,460.27|21.84%|8,442.64|10.76%|6,434.02|10.40%|
|预收款项|705.53|1.66%|551.78|0.73%|734.20|0.94%|520.74|0.84%|
|应付职工薪酬|6,590.42|15.54%|6,622.96|8.79%|6,675.34|8.51%|4,354.29|7.04%|
|应交税费|1,972.17|4.65%|2,067.16|2.74%|503.89|0.64%|835.96|1.35%|
|应付利息|197.00|0.46%|1,745.22|2.32%|2,799.35|3.57%|565.57|0.91%|
|其他应付款|5,000.78|11.79%|29,354.96|38.95%|16,620.38|21.19%|14,832.55|23.98%|
|一年内到期的非流动负债|386.00|0.91%|1,069.60|1.42%|1,132.28|1.45%|-|-|
|其他流动负债|136.04|0.32%|272.09|0.36%|272.09|0.35%|-|-|
|流动负债合计|36,201.04|85.35%|69,144.03|9 1.75%|71,786.20|91.51%|56,158.98|90.81%|
|非流动负债：|||||||||
|长期借款|169.27|0.40%|169.27|0.22%|193.45|0.25%|217.64|0.35%|
|长期应付款|190.20|0.45%|190.20|0.25%|1,125.59|1.43%|-|-|
|长期应付职工薪酬|358.94|0.85%|358.94|0.48%|416.52|0.53%|-|-|
|专项应付款|600.00|1.41%|600.00|0.80%|600.00|0.76%|600.00|0.97%|
|预计负债|842.11|1.99%|842.11|1.12%|-|-|-|-|
|递延收益|4,052.74|9.56%|4,052.74|5.38%|4,324.82|5.51%|-|-|
|其他非流动负|-|-|-|-|-|-|4,869.00|7.87%|

宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|6,213.27|14.65%|6,213.27|8.25%|6,660.38|8.49%|5,686.64|9.19%|
|负债合计|42,414.31|100.00%|75,357.30|1 0 0.00%|78,446.59|100.00%|61,845.62|1 0 0.00%|

公司负债结构中流动负债占比较大，2012年末、2013年末和2014年末，公司流动负债占负债总额的比例分别为90.81%、91.51%和91.75%，非流动负债占负债总额的比例分别为9.19%、8.49%和8.25%。
公司流动负债主要由短期借款、其他应付款和应付账款。2014年末，公司短期借款同比大幅减少 22,606.04万元，主要是中国长城资产管理公司债务减让所致。报告期内，公司其他应付款金额较大，主要为股东借款、职工借款、中国长城资产管理公司兰州办事处债务重组欠款等。2014年末，公司其他应付款同比增加，主要系增加中国长城资产管理公司兰州办事处债务重组欠款，且向关联方及职工借款所致。2015年9月，公司其他应付款较2014年末减少243,541,805.35元，主要是归还职工借款、宝塔石化等关联方借款以及长城资产管理公司借款本金所致。
3、偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年9月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|资产负债率|34.02%|72.04%|74.31%|73.41%|
|流动比率|2.31|0.93|0.98|1.04|
|速动比率|1.67|0.64|0.65|0.65|
||2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|利息保障倍数（倍）|-4.13|1.51|-3.06|1.25|

注：资产负债率＝负债总额∕资产总额
流动比率＝流动资产∕流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）∕流动负债
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）∕利息支出
2012年末、2013年末和2014年末，公司资产负债率分别为73.41%，74.31%和72.04%，长期处于高位。2015年，受公司前次非公开发行募集资金总额 6亿元影响，公司资产负债率下降至34.02%。
2012年末、2013年末和 2014年末，公司的流动比率分别为1.04、0.98和0.93，速动比率分别为0.65、0.65和0.64，短期偿债能力较弱。
受公司盈利状况限制，2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，公司的
利息保障倍数分别为1.25，-3.06、1.51和-4.13，长期偿债能力较弱。
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
(二) 本次交易前上市公司经营成果的讨论与分析
报告期内，公司的营业收入构成如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年||2013年||2012年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|23,657.95|100.00%|28,875.30|64.89%|30,275.08|93.19%|34,144.97|91.38%|
|其他业务收入|-|-|15,624.28|35.11%|2,212.29|6.81%|3,222.78|8.62%|
|合计|23,657.95|100.00%|44,499.58|100.00%|32,487.36|100.00%|37,367.75|100.00%|

 2013年，公司营业收入同比下降 4,880.39万元，下降13.06%，主要是受轴承市场持续不景气因素影响，销售订单减少，轴承产品价格同期比下降所致。2014年，公司轴承主营业务收入同比继续下降，但受钢材材料贸易等其他业务收入大幅增加影响，营业收入同比增加12,012.22万元，增长36.98%。
报告期内，公司的利润情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|23,657.95|44,499.58|32,487.36|37,367.75|
|营业总成本|29,700.91|61,147.96|44,911.56|45,084.09|
|其中：营业成本|23,209.11|43,643.92|31,932.06|32,599.78|
|营业税金及附加|22.06|132.48|107.59|284.93|
|销售费用|1,298.01|2,057.50|2,233.88|2,190.40|
|管理费用|3,775.18|5,420.02|4,461.17|4,203.43|
|财务费用|1,163.20|4,355.01|2,947.79|3,235.37|
|资产减值损失|233.35|5,539.03|3,229.07|2,570.17|
|营业利润|-6,042.96|-16,648.38|-12,398.70|-7,716.35|
|加：营业外收入|264.61|20,576.16|750.62|8,693.75|
|减：营业外支出|191.14|1,790.86|247.50|166.20|
|利润总额|-5,969.50|2,136.92|-11,895.57|811.20|
|净利润|-5,969.42|2,058.65|-11,897.72|811.17|

报告期内，公司的营业利润均为负，主要原因为：①宏观经济波动的影响：自 2012年以来至今，我国宏观经济逐渐走弱，同时政府强调转变经济增长的方式，虽然长期向好的趋势不变，但短期内产业结构调整也为制造业带来了转型的阵痛。②销售能力弱，收入规模较小：公司依靠经销商来进行市场拓展，对终端主机用户的掌控能力较弱。③产品结构单一，抵御风险能力较差：公司目前的产
品结构主要由石油设备轴承、冶金轴承等专用轴承和其他通用轴承构成，石油和
冶金行业需求下滑对公司利润的影响较大。同时，由于市场需求不足，轴承价格
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
下降，也使得公司存货跌价损失增加。④设备老化，生产效率低下、产品成本高：公司历史上作为一家老国企运行了数十年，技术装备水平落后，设备老化导致材料利用率和劳动效率较低，材料、人工等单位变动成本较高。⑤自有资金不足、财务费用负担较重：公司为维持日常经营需要支出大量现金。公司经营中支出的现金除自有资金外，较多通过短期借款的方式进行弥补，使得财务费用负担较重。
⑥公司历史上作为一家老国企运行了数十年，在职工人及离退休员工数量较多，人员成本较高，使得公司负担较重，在转型发展期间影响公司的盈利能力。
2014年公司扭亏为盈，实现净利润 2,058.65万元，主要是营业外收入大幅增加，获得了中国长城资产管理公司 1.65亿元债务豁免以及取得的政府补助增加所致。
2014年，公司财务费用同比增加47.74%，主要时融资利息增加所致。
二、交易标的的行业特点
润兴租赁从事的行业为融资租赁行业，融资租赁服务是现代金融服务业的重要组成部分，具有广阔的市场发展前景。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31号），润兴租赁属于“L租赁和商务服务业”下的“71租赁业”；根据《产业结构调整指导目录（2011年本）（修改）》，融资租赁业务属于鼓励类中的第三十二大类商业服务业下属的“1、租赁服务”。
融资租赁行业情况的主要特点如下：
(一) 行业竞争格局和市场化程度、主要企业及其市场份额
根据商务部流通业发展司 2015年 8月公布的《中国融资租赁业发展报告
2015》（仅包括商务部监管的内资融资租赁试点企业和外资融资租赁企业，不含银监会监管的金融租赁企业）。截至2014年底，我国登记在册的融资租赁企业共2,045家，比2013年底增加959家，增幅为88.3%。其中，内资试点企业152家，增加29家，增幅为23.6%；外资企业1,893家，增加930家，增幅为96.6%。行业从业人数总计28,247人，比上年底增加2,455人，增幅为9.5%。截至2014年底，全国融资租赁企业注册资本金总量 5,564.6亿元，比 2013年底增加 2,680.4亿元，增幅为92.9%，接近翻番，其中，内资试点企业注册资本金为836.2亿元，
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
比2013年同期增长34.8%，；外资企业注册资本金4,728.4亿元，比2013年同期增长108.9%。截至 2014年底，融资租赁企业资产总额 11,010.0亿元，比 2013年同期增长26.2%。其中，内资试点企业资产总额3,166.2亿元，比2013年同期增长21.2%；外资企业资产总额7,843.7亿元，比2013年同期增长28.3%。
总体上，2014年，全国融资租赁行业规模继续保持高速增长态势，企业数量和注册资本都大幅增加；行业资产总额快速增长，总量首次突破万亿元。
从融资租赁企业地区分布上看，截至2014年底，上海融资租赁企业数量最多，为452家，其次为天津和深圳，分别为335家和273家，三地融资租赁企业数量占全国的51.8%。2014年我国融资租赁企业数量排名前十的省市(计划单列市单独统计)如下：
资料来源：商务部《中国融资租赁业发展报告2015》
从融资租赁行业资产总额分布上看，截至 2014年底，资产总额总量最多的三个地区为上海、天津和北京，分别为 3,535.8亿元、2,048.2亿元和 1,908.3亿元，三地总量占全国比重为68.0%。2014年融资租赁企业资产总额排名前十的省市如下：
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
资料来源：商务部《中国融资租赁业发展报告2015》
从融资租赁资产行业分布看，融资租赁资产总额排名前五位的行业分别是交通运输设备、通用机械设备、工业装备、建筑工程设备和基础设施及不动产，前五大行业融资租赁资产总额占总融资租赁资产总额50.0%。2014年融资租赁资产行业分布情况如下：
资料来源：商务部《中国融资租赁业发展报告2015》
总体上，我国融资租赁企业绝大部分在东部地区，融资租赁资产分布主要集中在交通运输设备、通用机械设备、工业装备等方面，同时逐步进入节能环保、通信电子等新兴行业。
据中国租赁联盟和天津滨海融资租赁研究院统计，截止 2015年 6月底，在以注册资金为序的全国融资租赁企业十强排行榜中，共有 13家企业榜上有名。
其中，上海占 5家，天津占 4家，北京、山东、深圳、重庆各占 1家。上榜的
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
13家企业中金融租赁有7家，内资租赁有3家，外资租赁有3家。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册时间|注册地|注册资金(亿元)|
|1|工银金融租赁有限公司|2007|天津|110|
|2|平安国际融资租赁有限公司|2012|上海|93|
|3|远东国际租赁有限公司|1991|上海|84.6|
|4|国银金融租赁有限公司|1984|深圳|80|
|4|建信金融租赁有限公司|2007|北京|80|
|5|浦航租赁有限公司|2009|上海|76.6|
|6|天津渤海租赁有限公司|2008|天津|62.6|
|7|交银金融租赁有限责任公司|2007|上海|60|
|7|招银金融租赁有限公司|2007|上海|60|
|7|昆仑金融租赁有限责任公司|2010|重庆|60|
|8|山东晨鸣融资租赁有限公司|2014|济南|58.7|
|9|长江租赁有限公司|2004|天津|58|
|10|民生金融租赁股份有限公司|2007|天津|50.95|

注：外资租赁企业注册资金按1：6.3的汇率进行转换。
(二) 行业市场供求状况、利润水平变动及原因
2000年经国务院批准，融资租赁业被列入“国家重点鼓励发展的产业”。从 2008年开始我国融资租赁业进入快速发展阶段，融资租赁实践经验的积累及国外先进经验的借鉴，使我国的融资租赁业开始走入规范、健康的发展轨道。融资租赁的业务领域也更加广泛，涉及工程机械、纺织机械、机床、医疗设备、民航、海运等众多领域，业务规模迅速增加。
根据商务部流通业发展司公布的《中国融资租赁业发展报告2015》（仅包括商务部监管的内资融资租赁试点企业和外资融资租赁企业，不含银监会监管的金融租赁企业），2014年，我国融资租赁企业融资租赁投放额 5,374.1亿元，比2013年增加1,510.6亿元，增幅为39.1%。从业务模式看，直接租赁融资额占比22.4%，售后回租融资额占比61.7%，其他租赁方式占比15.9%。从企业类型看，内资试点企业新增融资额 1,178.0亿元，其中直接租赁融资额占比38.2%，售后回租融资额占比60.2%，其他租赁方式占比1.6%；外资企业新增融资额 4196.1亿元，其中直接租赁融资额占比18.0%，售后回租融资额占比62.1%，其他租赁方式占比19.9%。
2014年，我国融资租赁企业实现总收入970.4亿元，税前总利润106.5亿元，
租赁业务收入占总收入比重为75.9%。其中，内资试点企业总收入 468.2亿元，
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
租赁业务收入占内资试点企业总收入比重为61.9%；外资企业总收入502.2亿元，租赁业务收入占外资企业总收入比重为88.9%。
根据中国租赁联盟统计，我国融资租赁行业的业务规模呈现出高增长的趋势，2007年至2014年我国融资租赁合同余额如下：
单位：亿元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2007年末|2008年末|2009年末|2010年末|2011年末|2012年末|2013年末|2014年末|2015年6月末|
|金融资租赁公司|90|420|1,700|3,500|3,900|6,600|8,600|13,000|14700|
|内资融资租赁试点企业|100|630|1,300|2,200|3,200|5,400|6,900|10,000|11450|
|外商投资租赁公司|50|500|700|1,300|2,200|3,500|5,500|9,000|10400|
|总计|240|1,550|3,700|7,000|9,300|15,500|21,000|32,000|36550|

融资租赁行业的市场供求状况、利润率水平受多重因素的影响，与国家经济发展周期、货币供应量等宏观指标密切相关。从微观角度来看，市场供求状况、利润水平受到融资成本、风险控制能力、财务杠杆倍数、资金利用效率、下游企业资金需求量以及可承受资金成本等因素的影响。
(三) 影响行业发展的有利和不利因素
1、影响融资租赁行业发展的有利因素
（1）固定资产投资促进行业发展
我国的宏观经济持续保持高速发展态势，2012年到2014年，虽然国家政策重心转向转变增长方式、调整产业结构，但 GDP依然保持了7.75%、7.69%和7.27%的增长速度。同时，我国城镇固定资产投资保持了20.65%、19.43%和15.21%的增长速度，远高于同期 GDP的增长速度。而融资租赁的主要功能是为企业的设备更新和升级换代融通资金，其业务特点契合国内产业升级的经济形势，未来发展正当其时。
固定资产投资，特别是固定资产投资中的设备投资、基础设施投资等，为融资租赁市场注入了巨大需求。 2014年我国实现城镇固定资产投资(亿元) 502,005亿元，第二产业增加值（即采矿业，制造业，电力、热力、燃气及水生产和供
应业，建筑业）271,764.5亿元，整体经济与产业结构为以设备融资为依托的融
资租赁公司奠定了坚实的发展基础。根据国家统计局公布数据，最近3年我国国
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
内生产总值和固定资产投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2014年|2013年|2012年|
|GDP (亿元)|636,138.7|588,018.8|534,123.0|
|增速|7.27%|7.69%|7.75%|
|全社会固定资产投资 (亿元)|512,760.70|446,294.09|374,694.74|
|增速|14.89%|19.11%|20.29%|
|城镇固定资产投资 (亿元)|502,004.90|435,747.43|364,854.15|
|增速|15.21%|19.43%|20.65%|

（2）城镇化进程加快将推动我国融资租赁业快速发展
从城镇化角度看，城镇化建设是我国现代化建设中的重要组成部分。十八大报告提出，坚持走中国特色新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化道路，加快完善城乡发展一体化体制机制，着力在城乡规划、基础设施、公共服务等方面推进一体化。城镇化建设带来的城镇基础设施、公共服务设施建设和房地产开发等多方面发展要求，必然加大对资金的需求，同时也为融资租赁业的发展带来了机遇。
（3）产业政策促进融资租赁快速发展
产业政策的有力支持是融资租赁行业持续发展的有力保障。近年来，我国融资租赁业取得长足发展，市场规模和企业竞争力显著提高，在推动产业创新升级、拓宽中小微企业融资渠道、带动新兴产业发展和促进经济结构调整等方面发挥着重要作用。在国家对融资租赁行业的鼓励和支持下，融资租赁行业利好政策不断，包括税收优惠、子公司设立及自贸区跨境融资便利等方面，伴随着国内产业升级的经济环境，融资租赁行业将持续快速发展。
根据2014年7月28日发布的《国务院关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》（国发[2014]26号），为加快重点领域生产性服务业发展，进一步推动产业结构调整升级，针对融资租赁进一步明确提出了如下要求：“建立完善融资租赁业运营服务和管理信息系统，丰富租赁方式，提升专业水平，形成融资渠道多样、集约发展、监管有效、法律体系健全的融资租赁服务体系。
大力推广大型制造设备、施工设备、运输工具、生产线等融资租赁服务，鼓励融
资租赁企业支持中小微企业发展。引导企业利用融资租赁方式，进行设备更新和
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
技术改造。鼓励采用融资租赁方式开拓国际市场。紧密联系产业需求，积极开展租赁业务创新和制度创新，拓展厂商租赁的业务范围。引导租赁服务企业加强与商业银行、保险、信托等金融机构合作，充分利用境外资金，多渠道拓展融资空间，实现规模化经营。建设程序标准化、管理规范化、运转高效的租赁物与二手设备流通市场，建立和完善租赁物公示、查询系统和融资租赁资产退出机制。加快研究制定融资租赁行业的法律法规。充分发挥行业协会作用，加强信用体系建设和行业自律。建立系统性行业风险防范机制，以及融资租赁业统计制度和评价指标体系。”
2015年8月31日，国务院办公厅印发《关于加快融资租赁业发展的指导意见》（以下简称《指导意见》），全面系统部署加快发展融资租赁业，提出坚持市场主导与政府支持相结合、发展与规范相结合、融资与融物相结合、国内与国外相结合的基本原则，提出到 2020年融资租赁业市场规模和竞争力水平位居世界前列的发展目标。同时提出五方面的政策措施：一是建设法治化营商环境。研究出台融资租赁行业专门立法，建立健全融资租赁公司监管体系，研究建立规范的融资租赁物登记制度，营造公平竞争的良好环境。二是完善财税政策。鼓励各级政府通过融资租赁方式购买和提供公共服务。通过融资租赁方式获得农机的实际使用者可享受农机购置补贴。鼓励地方政府探索通过风险补偿、奖励、贴息等政策工具，引导融资租赁公司加大对中小微企业的融资支持力度。对融资租赁合同比照“借款合同”税目计税贴花。扩大融资租赁出口信用保险规模和覆盖面。三是拓宽融资渠道。鼓励银行、保险、信托、基金等各类金融机构加大对融资租赁公司的支持力度。支持内资融资租赁公司发行外债试行登记制管理，支持融资租赁公司开展人民币跨境融资业务，鼓励商业银行利用外汇储备委托贷款支持跨境融资租赁项目。研究保险资金投资融资租赁资产。支持设立融资租赁产业基金。
四是完善公共服务。逐步建立统一、规范、全面的融资租赁业统计制度和评价指标体系，建立融资租赁业标准化体系，研究制定行业景气指数。五是加强人才队伍建设。支持有条件的高校自主设置融资租赁相关专业。支持行业协会开展培训、教材编写、水平评测、经验推广、业务交流等工作。
2、影响融资租赁行业发展的不利因素
（1）政策法规仍需完善
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
法律法规方面，目前我国还没有出台专门的融资租赁行业法律，相关适用条款分散在其他法律法规中。随着行业迅速发展，有关法律法规细节的适用性不足问题凸显，法律纠纷不断，影响行业健康发展。租赁物登记方面，商务部开发上线了融资租赁登记公示查询系统，可进行融资租赁物登记查询，飞机、船舶等动产登记由于监管部门不同，信息缺乏整合，存在重复登记、查询不便等现象，这些都给行业带来了较大风险。行业标准方面，与融资租赁业相关的行业标准不完善，企业对融资租赁的一些专业属性，如租赁物技术参数、残值处理、会计核算等指标的把握存在偏差，相关内容也缺乏依据与保护，制约了融资租赁业的发展。
（2）融资渠道相对单一
目前，我国融资租赁企业的资金绝大部分来源于银行短期贷款，尽管融资租赁企业也较重视金融债、点心债等渠道，但受融资条件、跨境使用、融资成本等限制，所能提供的资金量非常有限。融资租赁项目大多是中长期业务，银行短期贷款与租赁业务期限不匹配，将给企业留下了流动性风险隐患。为降低流动性风险，部分企业开始尝试租赁资产证券化、发行信托产品、引入保险资金、通过自贸区融入境外资金、通过 P2P平台出售租赁收益权等渠道，但由于受市场认可度、融资成本等因素限制，这些融资方式还未被租赁企业大规模运用，短期内难以改变融资租赁企业对银行资金的依赖。
（3）业务模式有待转型
我国融资租赁企业的业务模式目前基本以售后回租为主、直租为辅，联合租赁、委托租赁、转租赁、杠杆租赁、项目租赁、风险租赁、结构式参与租赁、混合性租赁等在国际上被普遍采用的业务模式，在国内开展不多。部分融资租赁企业业务拓展中“租长、租大、租集中”现象较普遍，客户偏重于大型企业，造成目前行业资本消耗加速、业务同质化严重、集中扎堆特定行业、同业竞争加剧等问题较突出。这些问题促使融资租赁业亟需向专业化转型，拓展行业领域和优化客户结构将是下一步融资租赁企业实现专业化发展的重点。
（4）人才队伍亟需培养
与融资租赁行业的高速增长态势相比，行业发展所需的专业技术人才、管理人才数量明显不足。融资租赁行业涉及面宽、覆盖域广、交叉性强，要求从业人员具备金融、财务、法律等多方面的知识储备，才能更好地为企业服务。人才的短缺导致部分企业不能有效开展业务，制约了行业的发展。目前，我国高等院校
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
少有开设融资租赁专业，行业从业人员中极少有人经过全面、系统地学习，普遍缺乏全面的专业知识。2014年，各级融资租赁行业协会相继成立，行业人才培养机构也在积极筹措建立，但总体上融资租赁行业的人才培养体系还比较薄弱，人才缺口问题在短时间内将持续存在。
(四) 进入融资租赁行业的主要障碍
1、行业准入壁垒
目前，融资租赁行业准入门槛较高。金融租赁公司的设立需要经过银监会的审批，而外商投资融资租赁企业和内资试点融资租赁企业的经营资格则需要商务部审批。此外，融资租赁行业具有较高的资本金准入壁垒：
（1）根据《金融租赁公司管理办法》规定，我国金融租赁公司的最低注册资本为1亿元人民币或等值的自由兑换货币，注册资本为实缴货币资本。
（2）根据《外商投资租赁业管理办法》规定，外资租赁公司注册资本不得低于1,000万美元。
（3）根据商务部发布的《关于内资租赁企业从事融资租赁试点的规定》，中小企业融资租赁试点企业注册资本需要满足以下条件：2001年 8月 31日（含）前设立的内资租赁公司最低注册资本金应达到 4,000万元，2001年 9月 1日至2003年12月31日期间设立的内资租赁企业最低注册资本金应达到17,000万元。
2、融资能力壁垒
作为类金融行业，融资租赁属于资本密集型行业。融资租赁公司仅达到法定注册资本的最低限额是难以在市场中生存的。融资租赁是一个对资金要求很高的行业，除自有资金外，融资租赁企业还必须具备很强的融资能力。一般来说，为了尽可多的增加投放额度，融资租赁公司都会尽力运用融资杠杆放大筹资规模，而目前我国融资租赁企业主要的融资方式是银行贷款。银行向融资租赁公司投放贷款时，考虑的主要因素包括融资租赁公司的净产规模、承租方的资信状况、融资租赁公司的以往业绩及合作关系等。对于一个行业的新进入者来说，在缺乏优质客户和过往业绩的情况下，较难获得银行的授信额度。
3、人才壁垒
融资租赁行业既是资金密集型行业，又是知识密集型行业，需要集聚风控、融资、投资、营销、管理、税务、采购、财务等各专业领域的人才。随着未来融
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
资租赁行业的专业化发展，各个细分领域的专业人才也将是融资租赁公司必不可少的资源。现代融资租赁业在我国开展的时间不长，相关领域人力资源基础薄弱，同时获得各个领域的优秀人才具有相当难度。另外，将不同领域的人才聚集、磨合、形成团队力量并开拓新业务也是对公司管理者领导力的考验。因此，融资租赁行业对新进入者具有较高的人才壁垒。
(五) 行业经营模式
1、业务模式
融资租赁行业有多种业务模式，包括直租、售后回租、杠杆租赁、厂商租赁、分成租赁等。但对于独立系融资租赁公司来说，现阶段运用的比较多的是直租和售后回租。
直租是出租人根据承租人对出卖人和租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的融资租赁形式，它以出租人保留租赁物件的所有权和收取租金为条件，使承租人在租赁合同期内对租赁物取得占有、使用和（或）收益的权利。直租是一切融资租赁交易的基础，只有出租人、承租人和供货人三方参与，由《融资租赁合同》和《买卖合同》两个合同构成。
售后回租业务，是指承租人将自有物件出卖给出租人，同时与出租人签订融资租赁合同，再将该物件从出租人处租回的融资租赁形式。售后回租业务是承租人和供货人为同一人的融资租赁方式。
2、筹资模式
目前，融资租赁公司的资金来源主要为公司自有资金和银行贷款等传统融资方式，资产证券化、信托、租赁投资基金等新型融资方式仍未被充分利用。
融资租赁公司的银行贷款主要包括以应收租金做转让的租赁保理及以应收租金做质押的流动资金贷款等。租赁保理是指在出租人与承租人形成租赁关系的前提下，租赁公司与商业银行根据双方保理合同约定，租赁公司将融资租赁合同项下未到期应收租金债权转让给银行。租赁保理是融资租赁业务与银行保理业务结合而形成的金融创新产品，一般可分为有追索权保理与无追索权保理。
在我国监管政策改革和金融市场加速发展背景下，租赁公司通过在资本市场多种渠道筹集资金的路径将进一步打开，债券、资产证券化等债权市场将是未来租赁公司重要的融资渠道，通过对租赁收益权的资产证券化可以盘活租赁公司长
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
期应收款等存量资产，有效提升公司资产周转效率，为公司发展提供持续的资金支持。
(六) 行业的周期性，区域性或季节性特征
一般而言，融资租赁行业与宏观经济周期、下游交通运输、装备制造等行业的周期性密切相关。但我国融资租赁业刚刚兴起，市场基数较小，增速很快，预计未来很长一段时间都能保持较高增速，不会呈现明显的周期性。
(七) 所处行业与上、下游行业之间的关联性
融资租赁行业的上游为银行、信托公司、资产管理公司等资金提供方，融资租赁通过向资金提供方转移项目未来租金或者利息收益权以获取资金方的资金支持。
融资租赁行业的下游为有融资需求的生产、通信、医疗、环保、科研等设备，工程机械及交通运输工具（包括飞机、轮船、汽车等）企业。融资租赁主要为向银行融资能力不足的中小企业提供融资服务；以生产企业的机器设备为例，通常银行对机器设备作为抵押物的贷款较为谨慎，在实际操作中，贷款额度一般为抵押物评估值的一定比例，且一般为1-2年的短期贷款，而融资租赁关注的重点为企业未来的成长性和现金流，在业务操作中多以项目需要的融资额、租赁物未来产生的现金流情况来确定融资规模和回款期，因此即使融资租赁的租息率较银行抵押贷款高，此类型企业也愿意选择融资租赁的方式进行融资。
三、交易标的的核心竞争力和行业地位
根据商务部流通业发展司2014年10月9日公布的《商务部首次发布全国融资租赁企业发展情况统计》，从企业资金实力上看，截至 2013年底，注册资本金小于1.7亿元的融资租赁企业共533家，注册资本金在1.7亿元（含）至5亿元之间的融资租赁企业共 425家，注册资本金在 5亿元（含）至 20亿元之间的融资租赁企业共 116家，注册资本金在 20亿元（含）以上的融资租赁企业共 12家。注册资本前20位的公司注册资本合计占全行业的18.86%。截至2013年底，我国融资租赁企业注册资本金情况如下：
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|（单位：亿元）|总数|内资|外资|
|0＜注册资本金＜1.7|533|10|523|
|1.7≤注册资本金＜5|425|82|343|
|5≤注册资本金＜20|116|24|92|
|注册资本金≥20|12|7|5|

润兴租赁当前注册资本为 1亿美元，根据《中国融资租赁业年鉴 2014卷》，截止到2013年12月31日，以注册资金为序（外资租赁公司按照1：6.3的平均汇率计算），润兴租赁排名第44。润兴租赁的核心竞争力主要体现在以下方面：(一) 良好的项目质量控制
润兴租赁拥有健全的风险控制体系，建立起项目评审委员会审批制度、风险资产五级分类制度和事后追偿、处置制度，形成了完善的内部风险控制体系。在实际业务操作过程中，润兴租赁尽量将风险控制整体前移，把保证项目质量和资金渠道安全放在首位，同时细化业务流程，降低操作风险。此外润兴租赁在严格遵守风险控制管理制度的基础上，配备了专业能力较高的财务、法律等合规专员，以保证风险控制流程的顺利开展。健全的风控体系为业务的安全运行奠定了基础，为长远发展提供了保证。
(二) 资本实力较强，融资渠道丰富
作为中外合资企业，润兴租赁实缴注册资本为1亿美元，在融资租赁公司中位居前列。在融资渠道上，润兴租赁在传统利用自有资金开展融资租赁业务模式的基础上，与银行、信托公司和资产管理公司等金融机构紧密合作，通过银行保理、信托和资产管理计划融资，实现了银行、信托和资产管理计划等各类渠道资金的导入，通过融资模式的创新，极大提升了自身的融资能力，加快自有资金的周转，起到放大自有资金杠杆的作用，奠定了润兴租赁业务规模的基础。
(三) 优越的长期合作客户
目前，润兴租赁已成功为许多企业提供了融资租赁服务；完成了对 10到 20多个项目的前期尽职调查；同时已实现和潞安集团、中煤集团、北大未名等国企；
亿阳通信、邦讯技术、中技控股等上市公司；大行临港、镇江城投、张家口恒峰
热力等地方政府投资企业的长期稳健的合作关系，并与中国浩远集团、太原煤炭
气化（集团）、金海重工、国昌天宇集团等企业签订了长期战略合作协议。丰富
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
的项目资源储备和长期合作客户为润兴租赁未来发展创造了良好的条件。
(四) 专业的业务团队
润兴租赁核心管理团队拥有多年的金融和租赁行业从业经验，具有较高的专业水平，熟悉行业的各项法律法规及金融市场发展规律，并在业内积累了一定的业务资源。主要业务负责人和管理团队，曾长期任职于国内外金融机构，包括银行、证券公司、内资融资租赁公司和外资融资租赁公司，具有丰富的金融及融资租赁的从业经历，同时辅以工作经历丰富的会计师和律师等人员的加盟。经验丰富的管理团队为标的公司业务的稳健快速发展奠定了坚实基础。
四、交易标的的财务状况分析
(一) 资产、负债的主要构成分析
1、资产的主要构成分析
润兴租赁最近两年一期的资产主要情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月末||2014年末||2013年末||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|2,118.71|0.79%|5,044.16|2.76%|60,938.55|99.91%|
|交易性金融资产|3,646.80|1.36%|3,582.00|1.96%|-|-|
|应收账款|300.00|0.11%|1,361.52|0.75%|-|-|
|应收利息|55.36|0.02%|-|-|-|-|
|其他应收款|32.22|0.01%|2,032.76|1.11%|-|-|
|一年内到期的非流动资产|44,031.45|16.45%|32,796.76|17.95%|-|-|
|其他流动资产|12,900.00|4.82%|-|-|-|-|
|流动资产合计|63,084.53|23.57%|44,817.20|24.52%|60,938.55|99.91%|
|非流动资产：|||||||
|持有至到期投资|42,000.00|15.69%|-|-|-|-|
|长期应收款|159,370.57|59.54%|137,787.41|75.40%|-|-|
|无形资产|0.37|0.00%|0.69|0.00%|-|-|
|固定资产|2.91|0.00%|3.18|0.00%|-|-|
|递延所得税资产|199.87|0.07%|143.25|0.08%|57.85|0.09%|
|其他非流动资产|3,000.00|1.12%|-|-|-|-|
|非流动资产合计|204,573.72|76.43%|137,934.54|75.48%|57.85|0.09%|
|资产总计|267,658.25|100.00%|182,751.74|100.00%|60,996.39|100.00%|

宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2013年末、2014年末和2015年6月末，润兴租赁的总资产分别为 60,996.39万元、182,751.74万元和267,658.25万元。其中，非流动资产在资产结构中占比较高，2014年末和2015年6月末分别为75.48%和76.43%，主要为长期应收款。
由于润兴租赁为 2013年 10月注册成立，因此，2013年末其资产构成主要为货币资金，占期末总资产的99.91%。
2015年 6月末，润兴租赁的资产结构中，应收账款主要为应收江苏帝奥控股集团股份有限公司的咨询服务费；长期应收款为 159,370.57万元，占总资产的59.54%，主要是应收融资租赁款；持有至到期投资 42,000.00万元，占总资产的15.69%，主要是民生加银资管润兴中技专项资产管理计划；一年内到期的非流动资产44,031.45万元，占总资产的16.45%，均为1年内到期的长期应收款；其他流动资产 12,900.00万元，占总资产的4.82%，主要为投资购买的理财产品。其他非流动资产3,000.00万元，主要是对西安凝远水泥制品有限责任公司的委托贷款。截至2015年6月末，润兴租赁的应收融资租赁款共计提坏账准备466.23万元。
润兴租赁最近两年长期应收款情况及应收融资租赁款的构成情况及按到期日所做的期限分析如下：
（1）应收融资租赁款按照客户类别构成明细
2015年6月末，润兴租赁长期应收款具体情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|账面价值|坏账准备|账面净额|合同期限|
|1|淮安中科环保电力有限公司|100,000,000.00|--|100,000,000.00|2014.1-2015.1|
|2|济宁中科环保电力有限公司|155,408,886.32|4,662,266.59|150,746,619.73|2014.12-2016.12|
|3|山西凌志达煤业有限公司|15,578,608.87|--|15,578,608.87|2014.4-2019.1|
|4|江苏大行临港产业投资有限公司|183,046,618.44|--|183,046,618.44|2014.12-2019.12|
|5|镇江新区城市建设投资有限公司|91,527,885.61|--|91,527,885.61|2014.12-2019.12|
|6|经纬机械（集团）有限公司|50,000,000.00|--|50,000,000.00|2015.4-2017.4|
|7|唐山蓝猫饮品集团有限公司|30,600,000.00|--|30,600,000.00|2015.4-2016.4|
|8|常州方圆制药有限公司|30,300,000.00|--|30,300,000.00|2015.5-2018.5|
|9|山东海纳齿轮桥箱有限公司|9,489,105.41|--|9,489,105.41|2015.5-2017.5|
|10|山西孝义煤矸石发电有限责任公司|30,275,000.00|--|30,275,000.00|2015.5-2017.5|
|11|霸州市滨海东方科技有限公司|30,000,000.00|--|30,000,000.00|2015.6-2018.5|
|12|张家口市桥西区恒峰热力有限公司|30,000,000.00|--|30,000,000.00|2015.6-2016.6|
|13|晋中市金粮农业科技开发有|40,000,000.00|--|40,000,000.00|2015.6-2017.6|

宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||限公司|||||
|14|香港亿阳实业有限公司|30,000,000.00|--|30,000,000.00|2015.6-2016.6|
|15|北京融铭道投资管理有限公司|20,000,000.00|--|20,000,000.00|2015.6-2016.6|
|16|邻水红狮水泥有限公司|206,127,627.90|--|206,127,627.90|2014.12-2017.11|
|17|山西潞安太阳能科技有限责任公司|986,328,685.19|--|986,328,685.19|2014.12-2017.122015.6-2018.6|
||合计|2,038,682,417.74|4,662,266.59|2,034,020,151.15||

2014年 12月31日，润兴租赁长期应收款具体情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|账面价值|坏账准备|账面净额|合同期限|
|1|淮安中科环保电力有限公司|188,002,750.00|--|188,002,750.00|2014.1-2015.1|
|2|济宁中科环保电力有限公司|170,000,000.00|--|170,000,000.00|2014.1-2015.1|
|3|山西凌志达煤业有限公司|17,389,380.77|--|17,389,380.77|2014.4-2019.1|
|4|镇雄县财源煤业有限责任公司[注]|55,000,000.00|--|55,000,000.00|2014.8-2018.8|
|5|镇雄县荣兴煤矿有限责任公司[注]|33,000,000.00|--|33,000,000.00|2014.8-2018.8|
|6|江苏大行临港产业投资有限公司|199,990,000.00|--|199,990,000.00|2014.12-2019.12|
|7|镇江新区城市建设投资有限公司|100,000,000.00|--|100,000,000.00|2014.12-2019.12|
|8|山西潞安太阳能科技有限责任公司|735,828,000.00|--|735,828,000.00|2014.11-2017.11|
|9|邻水红狮水泥有限公司|206,631,571.96|--|206,631,571.96|2014.12-2017.11|
||合 计|1,705,841,702.73||1,705,841,702.73||

注：2015年 6月润兴租赁已将享有的荣兴煤矿和财源煤业的应收租金债权以及相关附属债权全部转让给云南长运矿业有限公司
（2）应收融资租赁款按照风险评级分类构成明细
2015年6月末，润兴租赁应收融资租赁款按照风险评级分类构成明细如下：单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|风险资产分类|融资租赁款|坏账准备|余额|
|正常类|1,883,273,531.42|--|1,883,273,531.42|
|关注类|155,408,886.32|4,662,266.59|150,746,619.73|
|合计|2,038,682,417.74|4,662,266.59|2,034,020,151.15|

2014年末，润兴租赁应收融资租赁款按照风险评级分类构成明细如下：：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|风险资产分类|融资租赁款|坏账准备|余额|
|正常类|1,705,841,702.73|--|1,705,841,702.73|
|合计|1,705,841,702.73|--|1,705,841,702.73|

（3）应收融资租赁款的按到期日构成明细
单位：元
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|剩余租赁期|2015年6月末|2014年末|
|一年以内（含一年）|440,314,479.06|327,967,572.83|
|一年至二年以内（含二年）|224,414,702.29|154,604,376.09|
|二至三年以内（含三年）|1,269,056,720.43|996,699,814.27|
|三年以上|104,896,515.96|226,569,939.54|
|合计|2,038,682,417.74|1,705,843,717.16|

润兴租赁 2014年 12月 31日应收融资租赁款的部分客户已归还，大部分客户还在存续期，所以以下仅对截止2015年6月30的客户进行分析。
截至2015年6月30日，润兴租赁一年以内（含一年）的客户应收融资租赁款为44,031.44万元。截止目前包括淮安中科环保电力有限公司10,000万元已归还，其余有 4家客户，总金额在 1亿元于 2016年上半年到期，这部分客户是为了解决短期经营的流动性需求的借款；其余2亿元是包括镇江新区城投、江苏大行临港等长期资金需求的客户，其资金陆续在5年内等额归还。
截至2015年6月30日，润兴租赁一年至二年以内（含二年）的客户应收融资租赁款余额为22,441.47万元，系长期资金需求客户在1~2年内陆续归还。
截至2015年6月30日，润兴租赁二年至三年以内（含三年）的客户应收融资租赁款余额为126,905.67万元，主要是山西潞安太阳能科技有限公司集中还款本金9.85亿，以及邻水红狮水泥集中还款本金2亿元，
截至 2015年 6月 30日，润兴租赁三年以上的客户应收融资租赁款余额为 10,489.65万元，主要是长期资金需求客户的应收融资租赁款的余额，包括镇江城投、大行临港和山西凌志达等客户，其在五年的借款期内等额本息偿还，在三年以上仅有少部分余额。
从以上分析中可以看出，润兴租赁一年以内主要是承租人的短期资金需求，一年以上的融资租赁款系长期客户的资金需求。融资租赁行业的还款方式采用按季或按月等额本息，减少了客户集中还款的压力，在用款期间逐渐释放风险。
综上，润兴租赁的资金使用与项目的还款时间匹配度较高，能够有效降低流动性风险。一年以内资金需求的客户，润兴租赁通过租金收益权的转让与回购、租金收取权的质押等方式取得短期借款，来满足这部分客户的需求。一年以上长期资金需求的客户，润兴租赁通过借用境外低成本和期限长的资金与项目进行匹配，或通过发行资产证券化等募集长期资金。
（4）应收融资租赁款减值损失的计提情况
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2015年6月末，润兴租赁应收融资租赁款减值损失的计提情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|风险资产分类|融资租赁款|坏账准备|余额|占总资产比例(%)|坏账准备计提比例(%)|
|正常类|1,883,273,531.42|--|1,883,273,531.42|92.59|--|
|关注类|155,408,886.32|4,662,266.59|150,746,619.73|7.41|3.00|
|合计|2,038,682,417.74|4,662,266.59|2,034,020,151.15|100.00|0.23|

2014年末，润兴租赁应收融资租赁款减值损失的计提情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|风险资产分类|融资租赁款|坏账准备|余额|占总资产比例(%)|坏账准备计提比例(%)|
|正常类|1,705,841,702.73|--|1,705,841,702.73|100.00|--|
|合计|1,705,841,702.73|--|1,705,841,702.73|100.00|--|

2、负债的主要构成分析
润兴租赁最近两年一期负债情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月末||2014年末||2013年末||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||
|应付账款|-|-|-|-|1.00|1.66%|
|应付职工薪酬|373.08|0.20%|603.59|0.54%|34.36|57.10%|
|应交税费|1,972.41|1.05%|2,143.73|1.93%|10.49|17.43%|
|应付利息|358.13|0.19%|-|-|-|-|
|其他应付款|27.65|0.01%|8,907.13|8.03%|14.33|23.81%|
|一年内到期的非流动负债|693.83|0.37%|395.88|0.36%|-|-|
|其他流动负债|56,020.00|29.73%|-|-|-|-|
|流动负债合计|59,445.09|31.55%|12,050.33|10.87%|60.18|100.00%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|121,610.00|64.54%|96,710.00|87.21%|-|-|
|长期应付款|2,318.02|1.23%|2,095.88|1.89%|-|-|
|递延所得税负债|54.90|0.03%|38.70|0.03%|-|-|
|其他非流动负债|5,000.00|2.65%|-|-|-|-|
|非流动负债合计|128,982.92|68.45%|98,844.58|89.13%|-|-|
|负债合计|188,428.01|100.00%|110,894.92|100.00%|60.18|100.00%|

 2013年末、2014年末和 2015年 6月末，润兴租赁的负债总额分别为 60.18万元、110,894.92万元和188,428.01万元。2015年6月末，润兴租赁的负债结构中，流动负债为59,445.09万元，占总负债的31.55%，主要是其他流动负债，具
体为通过资产收益权转让及回购的形式向植瑞投资管理有限公司和中融（北京）
资产管理有限公司分别融资 3.6002亿元和 1亿元，以及向庆汇租赁有限公司的
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
借款 1亿元。2015年 6月末，润兴租赁的非流动负债为 128,982.92万元，占总负债的68.45%，主要为长期借款。2015年 6月末，润兴租赁的其他非流动负债为向中融国际信托有限公司的2年期信托借款。
2015年6月末，润兴租赁的长期借款明细如下：
①与中国银行股份有限公司悉尼分行（布里斯班分行经办）签订编号为 B0140152的借款合同，借款金额为美元 1.2亿元，借款期限自 2014年 11月 24日至 2017年 11月 23日，由中国银行股份有限公司长治分行开立授信额度切分函进行担保，润兴租赁就中国银行股份有限公司长治分行上述保证担保行为提供抵押反担保，抵押物系融资租赁合同下承租人山西潞安矿业（集团）有限责任公司的租赁物。
②与中国银行股份有限公司巴黎分行签订编号为 PARCB00415L的借款合同，借款金额为人民币 2.5亿元，借款期限自 2015年 6月 18日至 2018年 6月 15日，由中国银行股份有限公司长治分行开立授信额度切分函进行担保，润兴租赁就中国银行股份有限公司长治分行上述保证担保行为提供抵押反担保，抵押物系融资租赁合同下承租人山西潞安矿业（集团）有限责任公司的租赁物。
③与中国民生银行股份有限公司香港分行签订编号为 JSRXRZZLL03-141013的借款合同,借款金额为人民币1.97亿元，借款期限自2014年11月27日至2017年11月27日，中国民生银行股份有限公司杭州分行以润兴租赁为被保证人开立的编号为公保函字第ZH1400000288239号的（反担保）备用信用证，担保润兴租赁与邻水红狮水泥有限公司签署的编号为 RX2014-019-01的融资租赁合同进行融资而承担的 1.97亿元借款；润兴租赁与中国民生银行股份有限公司杭州分行签署了编号为公高质字第 99072014220131号的《应收账款最高额质押合同》以及编号为公高抵字第99072014Y20129号的《最高抵押合同》，最高债权担保额为2亿元，抵押物系融资租赁合同下承租人邻水红狮水泥有限公司的租赁物。
2015年6月末，润兴租赁的关联方资金拆入金额为460,200,000.00元，占对外融资金额的25.20%，具体如下：
①与植瑞投资管理有限公司分别签订编号为ZR-CS2-201505-01、ZR-CS2-201506-01、ZR-CS1-201506-01的《资产收益权转让及回购合同》，借款金额合计 360,020,000.00元，并分别以编号为RX2014021-01、RX2015001-01、RX2014023-01的《融资租赁合同》项下的融资租赁应收款作质押。
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
②与中融（北京）资产管理有限公司签订编号为 201506035202的《租赁租金收益权转让及回购合同》，借款金额为 100,000,000.00元，并以编号分别为RX2015-011-01、RX2015-012-01、RX2015-031-01的《融资租赁合同》项下的融资租赁应收款作质押。
(二) 偿债能力分析
最近两年及一期，润兴租赁的偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月末|2014年末|2013年末|
|流动比率|1.06|3.72|1012.60|
|资产负债率|70.40%|60.68%|0.10%|

润兴租赁成立于 2013年 10月，注册资本为 1亿美元，2014年开始逐步开展业务，随着业务规模的扩大，润兴租赁逐步增加了对外融资，使得资产负债率有所提高，2015年 6月末，润兴租赁的资产负债率为70.40%。因随着业务开展对外融资增加，流动负债增加较快，润兴租赁最近两年及一期的流动比率有所下降。因润兴租赁没有存货，速动比率与流动比率一致。
因融资租赁行业的特性，其利息支出均计入成本进行核算，偿债能力分析不适用息税折旧摊销前利润与利息保障倍数指标。
2013年、2014年和2015年1-6月，润兴租赁经营活动产生的现金流量净额分别为-30.18万元、-148,885.47万元和-34,146.25万元，均低于当期净利润，主要是受经营性应收项目增加金额较大所致。润兴租赁的净利润调整为经营活动产生的现金流量净额的情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|净利润|73,734,202.49|109,206,093.30|-2,197,555.93|
|加：资产减值准备|4,662,266.59|-|-|
|固定资产折旧|8,208.48|13,941.46|-|
|无形资产摊销|3,205.14|5,876.09|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|4,451.58|-|-|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|-648,000.00|-1,548,000.00|-|
|财务费用（收益以“－”号填列）|2,314.24|3,428,483.26|1,872,377.16|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-1,573,717.80|-569,893.18|-|

宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-566,241.65|-854,048.23|-578,451.77|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|162,000.00|387,000.00|-|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-938,219,364.90|-1,714,866,811.38|-|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|520,968,173.38|115,942,674.72|601,807.25|
|经营活动产生的现金流量净额|-341,462,502.45|-1,488,854,683.96|-301,823.29|

(三) 财务性投资分析
2015年 6月末，润兴租赁交易性金融资产 3,646.80万元，主要为润兴租赁在通过向中国银行悉尼分行借款1.2亿美元向山西潞安矿业（集团）有限责任公司及其子公司（承租人）购买售后回租租赁资产时，为锁定外汇成本，向中国银行山西分行购买外汇期权组合所致；其他流动资产 1.29亿元，主要为投资购买的理财产品系购买的民生银行“非凡资产管理天溢金对公款”，为润兴租赁为进行现金管理而投资的每日申购赎回型理财产品；持有至到期投资4.2亿元，为润兴租赁（资产委托人）与民生加银资产管理有限公司（资产管理人）合作设立的“民生加银资管润兴中技专项资产管理计划”，该资产管理计划投资范围为受让颜静刚持有的3,775.3393万股中技控股（600634.SH）限售股的股票收益权。
五、交易标的的盈利能力分析
(一) 营业收入及盈利能力分析
最近两年及一期，润兴租赁的营业收入情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|113,210,117.77|99.77%|167,121,167.68|96.58%|-|-|
|融资租赁|52,162,508.50|45.97%|21,806,927.32|12.60%|-|-|
|咨询服务|61,047,609.27|53.80%|145,314,240.36|83.98%|-|-|
|其他业务收入|258,333.33|0.23%|-|-|-|-|
|营业收入|113,468,451.10|100%|173,037,834.35|100%|-|-|

润兴租赁2015年上半年度营业收入为113,468,451.10元，已达到2014年全
年营业收入173,037,834.35的65.57%，相比之下有显著增加；尤其是润兴租赁的
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
融资租赁收入增幅明显，2015年上半年度已达到 52,162,508.50元，占该期间营业收入45.97%，为 2014年全年融资租赁收入的 2.39倍。从业务经营角度而言， 2014年是润兴租赁成立后的第一个完整会计年度，公司成立初期，客户资源有待挖掘，业务渠道也有待拓展，而在2014年和2015年经营工作积淀下，融资租赁业务渠道畅通，开展顺利，从而融资租赁业务收入大幅增长。
最近两年及一期，润兴租赁营业毛利构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务毛利|8,304.00|99.69%|13,431.48|95.78%|-|-|
|融资租赁|2,858.08|34.31%|2,180.69|15.55%|-|-|
|咨询服务|5,445.91|65.38%|11,250.78|80.23%|-|-|
|其他业务毛利|25.83|0.31%|591.67|4.22%|-|-|
|合计|8,329.83|100.00%|14,023.15|100.00%|-|-|

润兴租赁的主营业务为融资租赁及咨询服务。融资租赁 2014年和2015年上半年度的毛利分别为2,180.69万元和2,858.08万元，占比当期主营业务毛利的比例分别为15.55%和34.31%，结合融资租赁收入数据可知，润兴租赁融资租赁业务增势良好，占公司收益比重增加较快。从 2014年末至今，润兴租赁签署了诸多租赁时间长、租赁本金大的优质合同，例如与山西潞安矿业（集团）有限公司签署的为期3年的超过7亿的租赁协议、与江苏大行临港产业投资有限公司签署的为期5年价值1.5亿的租赁协议等（详情见“第十二节其他重要事项”之“九、标的资产的重要合同”）。润兴租赁的咨询服务业务主要包括财务顾问收入和通道服务收入，2014年及 2015年上半年的毛利分别为 11,250.78万元和 5,445.91万元，分别占同期营业毛利的80.23%和65.38%。
润兴租赁 2014年及 2015年 1-6月的综合毛利率分别为81.04%、73.41%，2015年1-6月毛利率较2014年度下降7.63个百分点，小幅下降，主要是润兴租赁 2014年处于业务发展初期，融资租赁业务的开展主要来源于自有资金，资金成本较低，随着业务的开展，润兴租赁的自有资金无法满足业务发展需要，因此2015年通过银行等方式开拓融资渠道，融资成本相应增加所致。
润兴租赁各项业务毛利率具体如下：
||
|-|
|毛利率（%）|

宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-6月||2014年||
|主营业务||融资租赁|54.52||100.00||
|||咨询服务|89.26||77.42||
||其他业务||||||
|||||100.00||100.00|

注：其他业务主要系委托贷款收入及资金拆借收入
润兴租赁融资租赁业务 2015年 1-6月毛利率为54.52%，较 2014年下降较多，主要是 2014年公司处于业务发展初期，融资租赁业务的开展主要来源于自有资金，无融资成本，2014年末公司为扩大销售规模，通过外资银行、关联方以及信托机构等开拓融资渠道，融资成本相应增加所致。
润兴租赁咨询服务业务2015年1-6月毛利率略高于2014年度，主要是2014年处于业务发展初期，润兴租赁为承租方提供的咨询业务主要包括为承租人提供整体融资解决方案、全面尽职调查、确定资金提供方及完成资信审批等一系列服务程序，而前期的融资解决方案设计、全面尽职调查均是最终确定资金提供方及取得相关资信审批的基础条件，因此前期融资渠道开拓成本以及尽职调查成本较高，导致毛利率偏低；2015年润兴租赁已处于快速发展阶段，咨询服务程序较成熟，融资渠道范围较广，服务成本略降低，毛利率相比 2014年略高。
目前，除庆汇租赁、丰汇租赁已分别注入西安宝德自动化股份有限公司、金叶珠宝股份有限公司外，润兴租赁实际控制人解直锟控制下的拟注入上市公司的融资租赁公司还有正在注入浙江康盛股份有限公司的富嘉租赁。
2014年和2015年上半年，润兴租赁与上述融资租赁公司的综合毛利率对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||毛利率（%）||||
||公司|||||
||||2015年1-6月||2014年度|
|庆汇租赁||-||89.51||
|丰汇租赁||-||47.33||
|富嘉租赁||92.22||-||
|润兴租赁||73.41||81.04||

注：富嘉租赁于2015年3月成立，2015年3-9月营业收入53,479,362.95元，营业成本4,162,186.60元，毛利率92.22%
结合与润兴租赁实际控制人控制下的其他注入上市公司的融资租赁公司来
看，其行业收入来源主要系融资租赁收入、顾问咨询收入；润兴租赁于 2013年
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
成立，相关业务尚未开展，故2013年尚未产生收入成本。
与实际控制人控制下的其他注入上市公司的融资租赁公司庆汇租赁、丰汇租赁以及富嘉租赁相比，润兴租赁的毛利率比庆汇租赁、富嘉租赁低、比丰汇租赁高，主要系与开展业务的资金来源主要依靠自有资金还是外部借款有关，各公司各年度收入情况和借款情况如下表：
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-6月/6月末||||||||
||公司||||短期借款/其他||||||
||||营业收入||||长期借款|||毛利率|
||||||流动负债||||||
|富嘉租赁||53,479,362.95||-||-|||92.22%||
|润兴租赁||173,037,834.35||561,200,000.00||1,216,100,000.00|||73.41%||
||||2014年度/年末||||||||
||公司||||||||||
||||营业收入||短期借款|||长期借款||毛利率|
|庆汇租赁||113,760,524.60||302,900,000.00|||500,000,000.00||89.51%||
|丰汇租赁||1,165,570,559.69||5,170,949,437.35|||538,400,007.43||47.33%||
|润兴租赁||173,037,834.35||-|||932,828,000.00||81.04%||

由上表可见，丰汇租赁在行业中毛利较低，主要是丰汇租赁在开展业务过程中，资金来源中外部借款较大，导致资金成本增加，毛利较低，润兴租赁的外部融资主要集中在2014年末至2015年上半年，其规模要小于丰汇租赁，因此毛利率较丰汇租赁略高。
(二) 经营成果变化
最近两年及一期，润兴租赁利润表主要项目构成情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|11,346.85|17,303.78|-|
|减：营业成本|3,017.02|3,280.64|-|
|营业税金及附加|153.60|224.86|-|
|销售费用|221.36|312.98|4.03|
|管理费用|646.03|1,005.64|86.49|
|财务费用|-23.74|119.42|187.08|
|资产减值损失|466.23|-|-|
|加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列）|64.80|154.80|-|
|投资收益(损失以“-”号填列）|157.37|56.99|-|
|其中：对联营企业和合营企业的|-|-|-|

宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|投资收益||||
|二、营业利润(损失以“-”号填列）|7,088.53|12,572.03|-277.60|
|加：营业外收入|2,753.23|2,000.00|-|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|
|减：营业外支出|0.45|-|-|
|其中：非流动资产处置损失|0.45|-|-|
|三、利润总额(损失以“-”号填列）|9,841.31|14,572.03|-277.60|
|减：所得税费用|2,467.89|3,651.42|-57.85|
|四、净利润(损失以“-”号填列）|7,373.42|10,920.61|-219.76|

由于润兴租赁2013年10月成立，2013年未产生经营收入，导致2013年的利润为负。2014年和2015年上半年，润兴租赁业务量迅速发展，分别实现营业收入17,303.78万元和11,346.85万元，净利润10,920.61万元和7,373.42万元。
(三) 非经常性损益
最近两年及一期，润兴租赁的非经常性损益情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益|-4,451.58|||
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|27,532,333.00|20,000,000.00|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动损益|648,000.00|1,548,000.00|-|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|1,573,717.80|569,893.18|-|
|小计|29,749,599.22|22,117,893.18|-|
|减：非经常性损益的所得税影响数|7,275,399.81|5,142,473.30|-|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益|22,474,199.42|16,975,419.89|-|

2014年和2015年上半年，润兴租赁归属于公司普通股股东的非经常性损益分别为16,975,419.89元和22,474,199.42元，占同期净利润的比例分别为15.54%和30.48%。
润兴租赁的非经常性损益主要为政府补助，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|与资产相关/与收益相关与收益相关与收益相关|
|人才补助|2,000.00|2,000.00||
|税收返还|753.23|-||

宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|合计|2,753.23|2,000.00|

根据镇江经济技术开发区管理委员会与兴世投资有限公司签订的《投资协议》，润兴租赁享受人才专项补助和税收优惠政策。在人才专项补助方面，镇江经济技术开发区管理委员会给予润兴租赁的补贴总额为6,000万元，分3年拨付。
在税收优惠方面，镇江经济技术开发区管理委员会自润兴租赁完整的获利年度起5年内，将润兴租赁当年实际缴纳的企业所得税、增值税、营业税的留成部分70%的额度给予润兴租赁补助。
润兴租赁于2014年3月收到镇江新区财政局人才补助 20,000,000.00元，于2015年3月收到镇江新区财政局人才补助20,000,000.00元，于2015年6月收到镇江新区财政局2014年度税收返还7,532,333.00元。
六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
(一) 本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
目前，上市公司的主要业务为各类轴承的生产和销售。2012年以来，受宏观经济趋缓的影响，轴承行业下游需求减小，产品价格下降，公司营业收入、营业利润均有所下滑，主营业务亏损，但 2014年受长城资产大额减免债务利息的影响使公司盈利情况有所好转，但 2015年上半年，公司主营业务仍然未实现扭亏。
本次重组完成后，宝塔实业的主营业务将新增融资租赁业务。融资租赁行业为类金融的朝阳行业，近年来增长速度很快，未来发展前景广阔。公司通过本次重大资产重组，能够改变目前轴承主业亏损的状况，使上市公司形成轴承的生产制造与融资租赁并存的双主业结构，有利于发挥产业与金融结合的优势，推进公司多元化发展战略，彻底改变上市公司的盈利状况，提高盈利能力和在宏观经济下行背景下的抗风险能力，提高股东回报。
1、拓展公司业务领域，提升公司盈利能力
受整体宏观经济形势的影响，目前公司所在的轴承行业市场竞争激烈，销售
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
市场持续不景气，订单减少，产品价格下降，同时公司自身面临技改投入不足，设备更新换代慢，生产规模有限，成本居高不下等问题，2012年至2014年，公司主营业务的毛利率分别为12.76%、1.71%和1.92%，主营业务近年未能实现盈利。
通过本次重组交易，润兴租赁将进入上市公司，公司的收入来源将由现在的轴承领域，拓展到融资租赁业务领域。融资租赁业务在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景，将有力的推动公司整体盈利能力的提升。
同时上市公司还可以充分利用润兴租赁强大的融资渠道、成熟的融资团队以及健全的风控体系为自身提供融资服务，以拓宽融资渠道，降低融资成本，实现现有轴承业务的投资保障和融资成本的降低，从而有效改善现有轴承业务的盈利能力。
2、实现产业与金融的有效结合，公司业务结构的多元化
本次重组完成之后，公司业务结构将从单一的轴承制造业务转变为轴承制造与融资租赁业务并行的结构，有利于公司业务结构的多元化，同时公司轴承业务与融资租赁业务可以实现产业与金融服务的有效融合，形成协同发展的良好经营模式。
一方面，公司将继续坚持大力开发为战略性新兴产业和重大装备配套的高速、精密、重载高端轴承的发展战略，通过融资租赁平台为公司轴承业务提供更为有力的资金保障，确保公司轴承业务发展战略目标的实现。
另一方面，公司轴承产品的产业上下游涉及诸多的钢铁制造、机械设备制造等产业，产业链的上下游都不同程度面临由产能扩张、关键设备更新换代、产品结构调整等引发的融资需求，而工程机械设备领域是融资租赁业务的重要市场板块，通过对公司轴承业务产业链的深入挖掘，有助于实现润兴租赁业务领域的进一步拓展，进一步提升其盈利能力。
3、公司未来主营业务构成
本次重组完成后，润兴租赁将成为公司的控股子公司。假设公司本次重大资产重组事项已于 2014年 1月 1日实施完成，根据致同会计师出具的《宝塔实业股份有限公司2014年度及2015年1-6月备考审阅报告》，公司的业务情况如下：
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年||
||金额|占营业收入的比重|金额|占营业收入的比重|
|主营业务收入|17,296.04|75.39%|45,587.42|73.76%|
|其中：轴承制造业|5,975.02|26.05%|28,875.30|46.72%|
|融资租赁业|11,321.01|49.35%|16,712.12|27.04%|
|其他业务收入|5,644.80|24.61%|16,215.95|26.24%|
|营业收入|22,940.83|100.00%|61,803.37|100.00%|

本次交易完成后，上市公司将新增融资租赁业务，且融资租赁业务的收入和利润贡献规模将大于公司原有的轴承制造业务，融资租赁业务良好的发展前景和盈利能力将大幅改善公司的持续经营能力。同时，融资租赁业务也能够为公司轴承制造业务替公司资金支持，优化公司财务安排，提高公司的资金周转效率，降低财务风险。
关于融资租赁业务的的市场概况及风险因素请参见本节之“二、交易标的的行业特点”。
4、交易后上市公司的财务状况
假设公司本次重大资产重组事项已于 2014年 1月 1日实施完成，根据致同会计师出具的《宝塔实业股份有限公司2014年度及2015年1-6月备考审阅报告》，上市公司2015年6月30日的财务情况如下：
（1）资产构成
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||
|货币资金|16,337.30|12.36%|32,056.00|5.77%|
|交易性金融资产|-||3,646.80|0.66%|
|应收票据|309.28|0.23%|309.28|0.06%|
|应收账款|34,471.05|26.07%|34,771.05|6.26%|
|预付款项|2,267.97|1.72%|2,267.97|0.41%|
|应收利息|-||55.36|0.01%|
|其他应收款|3,221.61|2.44%|3,253.83|0.59%|
|存货|23,524.50|17.79%|23,524.50|4.24%|

宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-||44,031.45|7.93%|
|其他流动资产|6.12|0.00%|12,906.12|2.32%|
|流动资产合计|80,137.83|60.62%|156,822.36|28.24%|
|非流动资产：||0.00%|||
|持有至到期投资|-||42,000.00|7.56%|
|长期应收款|-||159,370.57|28.70%|
|投资性房地产|690.95|0.52%|690.95|0.12%|
|固定资产|22,595.63|17.09%|22,598.53|4.07%|
|在建工程|3,953.71|2.99%|3,953.71|0.71%|
|无形资产|13,356.45|10.10%|13,356.83|2.41%|
|商誉|-||141,797.84|25.54%|
|长期待摊费用|88.77|0.07%|88.77|0.02%|
|递延所得税资产|-||199.87|0.04%|
|其他非流动资产|11,377.54|8.61%|14,377.54|2.59%|
|非流动资产合计|52,063.05|39.38%|398,434.61|71.76%|
|资产总计|132,200.88|100.00%|555,256.97|100.00%|

本次交易涉及的金额和行业性质不同，导致交易前后公司资产规模、机构均发生较大变化。从资产规模来看，截至2015年6月30日，交易完成后公司的资产总额由交易前的132,200.88万元增加至555,256.97万元，增长率320.01%。资产总额增幅较大主要是本次交易增加商誉141,797.84万元以及收购润兴租赁后
长期应收款大幅增加所致。
从资产结构来看，交易完成后，公司资产结构主要为货币资金、应收账款、存货、持有至到期投资、长期应收款、固定资产、商誉。公司流动资产占资产总额的比例大幅下降，由60.62%下降到28.24%，非流动资产占资产总额的比重大幅上升，由39.38%上升至71.76%。主要是因为本次交易后商誉和长期应收款大幅增加。
（2）负债构成
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||
|短期借款|5,000.00|10.37%|5,000.00|2.11%|

宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|应付票据|2,667.00|5.53%|2,667.00|1.13%|
|应付账款|14,908.66|30.93%|14,908.66|6.30%|
|预收款项|333.87|0.69%|333.87|0.14%|
|应付职工薪酬|7,455.73|15.47%|7,828.81|3.31%|
|应交税费|2,013.66|4.18%|3,986.07|1.68%|
|应付利息|497.51|1.03%|855.64|0.36%|
|其他应付款|8,417.90|17.46%|8,445.55|3.57%|
|一年内到期的非流动负债|547.56|1.14%|1,241.38|0.52%|
|其他流动负债|136.47|0.28%|56,156.47|23.73%|
|流动负债合计|41,978.36|87.08%|101,423.45|42.86%|
|非流动负债：|-||||
|长期借款|169.27|0.35%|121,779.27|51.46%|
|长期应付款|190.20|0.39%|2,508.22|1.06%|
|长期应付职工薪酬|364.94|0.76%|364.94|0.15%|
|专项应付款|200.00|0.41%|200.00|0.08%|
|预计负债|842.11|1.75%|842.11|0.36%|
|递延收益-非流动负债|4,462.74|9.26%|4,462.74|1.89%|
|递延所得税负债|-|-|54.90|0.02%|
|其他非流动负债|-|-|5,000.00|2.11%|
|非流动负债合计|6,229.26|12.92%|135,212.18|57.14%|
|负债合计|48,207.63|100.00%|236,635.64|100.00%|

本次交易完成后，2015年6月30日，上市公司负债总额由交易前的48,207.63万元增加至236,635.64万元，其主要系应交税费、其他流动负债、长期借款和长期应付款增加所致。
（3）资产负债率变化
本次交易完成后，2015年6月30日，公司资产负债率亦由交易前的36.11%上升到42.62%，主要是受融资租赁业务资产负债率较高影响所致。
2014年和2015年9月末，轴承制造行业主要上市公司资产负债率情况如下：
||||
|-|-|-|
||2015年9月末|2014年末|
|万向钱 潮|62.08%|63.38%|
|襄阳轴承|52.87%|50.97%|
|天马股份|34.32%|33.62%|
|龙溪股份|26.27%|24.77%|
|轴研科技|40.79%|39.83%|
|瓦轴B|63.06%|64.89%|
|南方轴承|23.32%|7.31%|
|晋西车轴|6.93%|24.51%|
|均值|38.71%|38.66%|

宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2014年和2015年9月末，融资租赁行业主要上市公司资产负债率情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司简称|2015年9月末|2014年末|
|渤海租赁|84.58%|81.40%|
|中航资本|80.04%|81.68%|

2012年以来，虽然宝塔实业受宏观环境影响，轴承行业下游需求减小，导致产品价格下降，公司营业收入、营业利润均有所下滑，以致于经营活动产生的现金流量净额表现不佳，2012年、2013年、2014年和 2015年 1-9月分别为 37,617,246.32元、-9,536,012.78元、-40,739,450.69元和-62,275,776.92元。但是公司融资活动产生的现金流量净额较好，2012年、2013年、2014年和 2015年 1-9月分别为- 8,108,368.58元、164,046,611.82元、6,832,198.29元和289,360,515.73元，主要是通过吸收投资和向银行短期借款的融资现金流入。2015年6月30日，润兴租赁资产负债率为70.40%，低于行业平均水平。润兴租赁融资渠道丰富，通过本次交易，不仅能使上市公司的盈利状况将明显好转，融资渠道将更加多元化，更好的实现资金的最优化配置，降低整体融资成本，也有利于实现产、融结合，通过上市公司平台加大对润兴租赁的资本性投入，整体提高上市公司的财务安全性。
(二) 本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、公司未来整合计划
公司为未来整体业务经营作了相关规划，并拟与润兴租赁在业务经营、团队管理、管理体系、企业文化等方面进行整合。
（1）公司整体业务经营计划
本次交易实施完毕后，润兴租赁仍将维持独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。
上市公司将梳理润兴租赁融资租赁，售后回租等业务的经营运作、管理能力及业务创新情况，促使其把握行业发展机会，完善相关业务流程，提高服务质量，丰富服务种类，使之成为上市公司盈利增长点，提高抗风险能力与可持续发展能力；其次，上市公司将利用润兴租赁为平台，培养行业人才，寻求以低廉成本取
得借款的机会，构建公司多元化产业发展战略。
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上市公司仍继续经营其原有轴承加工主业。同时，将在传统的主业外，新增租赁业务，上市公司业务结构有望得到优化，拓展上市公司盈利来源并增强抗风险能力。
（2）人员调整安排
本次交易完成后，润兴租赁成为上市公司的子公司。本次交易完成后，上市公司将保持自身及润兴租赁的人员稳定，为最大限度地保证润兴租赁原经营团队稳定性和经营策略持续性，润兴租赁的日常经营管理活动仍然由原管理团队继续负责。
（3）财务及管理模式整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系引入润兴租赁，通过财务管理人员培训、财务管理制度规范、定期审计监督、例行检查等方式对润兴租赁的财务进行规范，防范润兴租赁的运营、财务风险。上市公司将对润兴租赁的重大投资、对外担保、资金运用等方面进行管理。
润兴租赁纳入上市公司体系之后，润兴租赁将依托上市公司的平台，扩大融资渠道，实现业务的快速发展。
（4）企业文化整合
润兴租赁自2013年10月经批准成为外资融资租赁试点企业以来，秉承着“天道酬勤，以人为本”的企业文化，凭借经验丰富的专业团队，积极开展售后回租、直接租赁、委托租赁等融资租赁业务，并在传统融资租赁业务的基础上，积极拓展厂商租赁、分成租赁等新型租赁形式。而上市公司的经营宗旨是运用现代科学管理方法，保证公司在市场竞争中获得成功，使全体股东获得满意的投资回报。
润兴租赁与上市公司共同秉承着“以人为本”的信念，在企业精神、企业文化与发展理念等方面具有许多相同之处。同时，上市公司拟与润兴租赁取长补短、互相借鉴和促进，加强文化融合度，提升员工认同感和归属感，并加强公司内部交流协作和对话沟通，以成功实现上市公司由“轴承销售”单主业稳步转型为“轴承销售、融资租赁”双主业并实现双主业齐头并进、共同发展的战略目标。
2、公司发展计划
本次交易完成后，上市公司仍将坚持以轴承的研发制造为基础的发展战略，并将充分利用轴承及其上下游行业等相关领域的资源积累，促进润兴租赁融资租
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
赁业务的发展，充分发挥润兴租赁在融资租赁领域的优势以及对公司原有业务的支持作用。
润兴租赁主要从事融资租赁业务，与上市公司现有主营业务分属两个不同行业。本次交易完成后，上市公司将从“轴承销售”单主业转型为“轴承销售、融资租赁”双主业。润兴租赁在继续发展传统主营业务的同时，将利用上市公司平台优势积极创新金融业务，并为上市公司提供坚实的资金保障。本次交易完成后，将进一步提高润兴租赁的知名度、品牌影响力和营销渗透力。同时，借助上市公司的资本平台，可以帮助润兴租赁进一步提高资本金规模和，提高其服务的市场占有率。同时，还为上市公司实现发展计划提供资金支持。
进入上市公司体系后，润兴租赁将以传统租赁业务为基础，加强业务创新。
当前以发展国有企业、上市公司作为主要目标客户，控制风险业务风险，稳步扩大营业规模。未来将逐步将业务渗透到成长期型的中小型企业，对其进行扶持并共同成长。计划开拓多元化的融资渠道，不断加强与银行等金融机构的业务合作，目标发展成地区领先，业务辐射全国的专业化融资租赁公司。具体发展计划如下：
①继续拓展和维护国有企业、上市公司以及地方龙头的民营企业背景的客户。
②努力挖掘地方政府的存量资产，把政府的优质资产包括有稳定持续现金流的固定资产转换成融资租赁的模式。
③以融资租赁模式降低国有大中型企业的资产负债率。
④以融资租赁方式促进银行特殊类资产、上市公司的应收账款等出表。
⑤借力资产证券化，提升租赁业务规模。
⑥继续发挥中外合资企业借用外债的优势，积极稳妥为国内企业借入低成本的资金。
(三) 本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
根据宝塔实业2014年度审计报告、2015半年度报告和致同会计师出具的《宝塔实业股份有限公司 2014年度及 2015年 1-6月备考审阅报告》，上市公司本次重组前后的主要财务数据及重要财务指标情况如下：
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总额|132,200.88|555,256.97|104,603.06|442,752.63|
|负债总额|48,207.63|236,635.64|75,357.30|186,252.21|
|所有者权益合计|83,993.25|318,621.33|29,245.76|256,500.42|
|其中：归属于母公司所有者权益|83,993.25|298,813.77|29,245.76|238,536.22|
|项目|2015年1-6月||2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|11,593.99|22,940.83|44,499.58|61,803.37|
|营业利润|-4,357.24|2,731.28|-16,648.38|-4,076.35|
|利润总额|-4,294.25|5,547.07|2,136.92|16,708.95|
|净利润|-4,294.84|3,078.58|2,058.65|12,979.26|
|其中：归属于母公司所有者净利润|-4,294.84|1,235.22|2,058.65|10,249.10|
|基本每股收益/元|-0.1153|0.0546|0.0800|0.2959|

本次交易完成后，上市公司总资产、负债、净资产将大幅增加，收入规模、净利润水平、基本每股收益也有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
(四) 本次交易对于资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司将与润兴租赁在业务拓展、上下游资源整合、抽成制造和资金融通等方面进行深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应。随着未来融资租赁行业的快速发展和润兴租赁业务规模的快速扩张，上市公司将适时补充润兴租赁的资本金规模以满足润兴租赁业务快速增长的资金需求，公司将根据自身的财务状况、资产负债结构以及融资渠道等多方面情况综合考虑制定相应的融资计划。
(五) 本次交易的其他影响
公司本次收购润兴租赁75%的股权，将不改变润兴租赁公司性质、法人地位和员工雇佣关系，不涉及职工安置方案。
公司本次交易的成本（包括但不限于交易税费、中介机构费用等）均由公司
本次重大资产重组的配套募集资金支付，不会对上市公司资金周转构成重大不利
影响。
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十节财务会计信息
一、交易标的财务会计信息
致同会计师作为宝塔实业本次交易的财务审计机构，对润兴租赁2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日的资产负债表，2013年度、2014年度和 2015年半年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的致同审字 110ZA4927号《审计报告》，认为润兴租赁公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了润兴租赁公司 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 6月 30日的财务状况以及 2013年度、2014年度、2015年 1-6月的经营成果和现金流量。
（一）交易标的资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|2,118.71|5,044.16|60,938.55|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|3,646.80|3,582.00|-|
|应收账款|300.00|1,361.52|-|
|应收利息|55.36|-|-|
|其他应收款|32.22|2,032.76|-|
|一年内到期的非流动资产|44,031.45|32,796.76|-|
|其他流动资产|12,900.00|-|-|
|流动资产合计|63,084.53|44,817.20|60,938.55|
|非流动资产：|-|-|-|
|持有至到期投资|42,000.00|-|-|
|长期应收款|159,370.57|137,787.41|-|
|固定资产|2.91|3.18|-|
|无形资产|0.37|0.69|-|
|递延所得税资产|199.87|143.25|57.85|
|其他非流动资产|3,000.00|-|-|
|非流动资产合计|204,573.72|137,934.54|57.85|
|资产总计|267,658.25|182,751.74|60,996.39|
|流动负债：||||

宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|应付账款|-|-|1.00|
|应付职工薪酬|373.08|603.59|34.36|
|应交税费|1,972.41|2,143.73|10.49|
|应付利息|358.13|-|-|
|其他应付款|27.65|8,907.13|14.33|
|一年内到期的非流动负债|693.83|395.88|-|
|其他流动负债|56,020.00|-|-|
|流动负债合计|59,445.09|12,050.33|60.18|
|非流动负债：|-|-|-|
|长期借款|121,610.00|96,710.00|-|
|长期应付款|2,318.02|2,095.88|-|
|递延所得税负债|54.90|38.70|-|
|其他非流动负债|5,000.00|-|-|
|非流动负债合计|128,982.92|98,844.58|-|
|负债合计|188,428.01|110,894.92|60.18|
|实收资本|61,155.97|61,155.97|61,155.97|
|盈余公积|1,070.09|1,070.09|-|
|未分配利润|17,004.19|9,630.77|-219.76|
|所有者权益合计|79,230.24|71,856.82|60,936.21|
|负债和所有者权益总计|267,658.25|182,751.74|60,996.39|

（二）交易标的利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|11,346.85|17,303.78|-|
|减：营业成本|3,017.02|3,280.64|-|
|营业税金及附加|153.60|224.86|-|
|销售费用|221.36|312.98|4.03|
|管理费用|646.03|1,005.64|86.49|
|财务费用|-23.74|119.42|187.08|
|资产减值损失|466.23|-|-|
|加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列）|64.80|154.80|-|
|投资收益(损失以“-”号填列）|157.37|56.99|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|二、营业利润(损失以“-”号填列）|7,088.53|12,572.03|-277.60|
|加：营业外收入|2,753.23|2,000.00|-|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|
|减：营业外支出|0.45|-|-|
|其中：非流动资产处置损失|0.45|-|-|
|三、利润总额(损失以“-”号填列）|9,841.31|14,572.03|-277.60|
|减：所得税费用|2,467.89|3,651.42|-57.85|
|四、净利润(损失以“-”号填列）|7,373.42|10,920.61|-219.76|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|

宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|六、综合收益总额|7,373.42|10,920.61|-219.76|
|七、每股收益|-|-|-|
|（一）基本每股收益|-|-|-|
|（二）稀释每股收益|-|-|-|

（三）交易标的现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|13,357.62|15,997.65|-|
|收到的税费返还|753.23|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|17,228.24|77,285.45|0.17|
|经营活动现金流入小计|31,339.09|93,283.10|0.17|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,662.32|2,606.19|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|572.46|406.29|-|
|支付的各项税费|3,747.90|3,498.52|30.35|
|支付其他与经营活动有关的现金|58,502.66|235,657.57|0.00|
|经营活动现金流出小计|65,485.34|242,168.57|30.35|
|经营活动产生的现金流量净额|-34,146.25|-148,885.47|-30.18|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|-|-|
|收回投资收到的现金|42,700.00|22,000.00|-|
|取得投资收益收到的现金|102.01|56.99|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|42,802.01|22,056.99|-|
|购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|0.99|5.86|-|
|投资支付的现金|97,600.00|22,000.00|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|97,600.99|22,005.86|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-54,798.98|51.13|-|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|-|-|
|吸收投资收到的现金|-|-|61,155.97|
|取得借款收到的现金|86,020.00|93,282.80|-|
|发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|86,020.00|93,282.80|61,155.97|
|偿还债务支付的现金|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|-|-|

宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|86,020.00|93,282.80|61,155.97|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-0.23|-342.85|-187.24|
|五、现金及现金等价物净增加额|-2,925.46|-55,894.39|60,938.55|
|加：期初现金及现金等价物余额|5,044.16|60,938.55|-|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,118.71|5,044.16|60,938.55|

（四）主要会计政策和会计估计
1.会计期间
标的公司会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
2.营业周期
本公司的营业周期为12个月。
3.记账本位币
标的公司及以人民币为记账本位币。标的公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
4.现金及现金等价物的确定标准
现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指标的公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
5.外币业务
标的公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。
资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。
6.金融工具
金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益
工具的合同。
（1）金融工具的确认和终止确认
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
标的公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。标的公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。
（2）金融资产分类和计量
标的公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
②持有至到期投资
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且标的公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。
③应收款项
应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款、其他应收款和长期应收款等。应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
④可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。
对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计量。
（3）金融负债分类和计量
标的公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
②其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
（4）金融工具的公允价值
金融资产和金融负债的公允价值确定方法见公允价值会计政策。
（5）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，标的公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
影响进行可靠计量的事项。
金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形：
①发行方或债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
③标的公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；
⑤因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；
⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括：
-该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化；
-债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况；
⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，如权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过50%（含50%）或低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）。
低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）是指，权益工具投资公允价值月度均值连续12个月均低于其初始投资成本
⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。
i. 以摊余成本计量的金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
标的公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
ii. 可供出售金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
iii. 以成本计量的金融资产
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。
（6）金融资产转移
金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。
标的公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
标的公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（7）金融资产和金融负债的抵销
当标的公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时标的公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
7.公允价值计量
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
标的公司以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，标的公司假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是标的公司在计量日能够进入的交易市场。标的公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。
存在活跃市场的金融资产或金融负债，标的公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，标的公司采用估值技术确定其公允价值。
以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。
标的公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观察输入值。
每个资产负债表日，标的公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。
8.应收款项
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
应收款项包括应收账款、其他应收款、长期应收款等。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到300万元（含300万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。
（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|

（3）按组合计提坏账准备应收款项
经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备：
||||
|-|-|-|
|组合类型|确定组合的依据|按组合计提坏账准备的计提方法|
|账龄组合|一般款项|账龄分析法|
|应收融资租赁款|资产类型|风险评级分类计提|
|其他组合|主要是押金、备用金、代垫款，可收回性区别于一般款项|不计提坏账准备|

对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例%|其他应收款计提比例%|
|1年以内（含1年）|0|0|
|1-2年（含2年）|5|5|
|2-3年（含3年）|20|20|
|3-5年（含5年）|50|50|
|5年以上|100|100|

（4）标的公司将融资租赁业务产生的长期应收款作为信用风险特征确定
应收款项组合，采用可比行业的经验数据按长期应收款账面价值（不包
括已单独确认价值损失的应收款项）的一定比例计提减值损失。各项应
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
收款项遵照金融企业准备金计提管理办法对每类资产按如下比例计提减值准备：
||||
|-|-|-|
|类别|风险特征|（%）|
|正常类|承租人信用可靠，偿还能力强，还款意愿良好，各方面经营情况正常，不存在任何影响本息按时全额偿还的消极因素。|--|
|关注类|承租人偿还意愿良好，偶尔出现偿还的延付、迟付，最终不影响收回本息。但承租人有关方面包括还款能力、资金周转、担保能力等存在一些可能对偿还产生不利影响的因素，这些不利因素继续存在下去将会影响债权清偿，需要进行特别关注。|3|
|次级类|承租人本金或息费逾期欠付1-6个月（含6个月）。还款能力出现明显问题，完全依靠其正常经营无法足额偿还当金本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失。|30|
|可疑类|承租人本金或息费逾期欠付半年以上，已经无法及时足额偿还当金本息，即使执行担保，也将造成较大损失，只是因为存在抵（质）押物处理等因素使得损失金额还不能确定。|60|
|损失类|在采取所有的措施或一切必需的法律程序之后，本息仍然无法收回，或只能收回极少部分。|100|

（5）对于其他应收款项(包括应收票据、预付款项、应收利息等)，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
9.固定资产
（1）固定资产确认条件
标的公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。
标的公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
（2）各类固定资产的折旧方法
标的公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，标的公司确定
各类固定资产的年折旧率如下：
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|类 别|使用年限（年）|残值率%|年折旧率%|
|办公设备|3|0|33.33|

其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。
（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见减值准备会计政策。
（4）每年年度终了，标的公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。
（5）大修理费用
标的公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。
10.借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
标的公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间
标的公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间
连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
化。
（3）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
11.无形资产
标的公司无形资产包括软件等。
无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。
使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。
使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|使用寿命|摊销方法|备注|
|软件|2|直线摊销法|--|

标的公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。
资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。
无形资产计提资产减值方法见减值准备会计政策。
12.资产减值
对固定资产、在建工程、无形资产等（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：
于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，标的公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值
迹象，每年都进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
金流量的现值两者之间较高者确定。标的公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，标的公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于标的公司确定的报告分部。
减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
13.职工薪酬
（1）职工薪酬的范围
职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长期应付职工薪酬”项目。
（2）短期薪酬
标的公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量。
（3）离职后福利
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。标的公司仅涉及设定提存计划。
设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。
在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（4）辞退福利
标的公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：标的公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；标的公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止提供服务日至正常退休日期间，拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性计入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿（如正常养老退休金），按照离职后福利处理。
（5）其他长期福利
标的公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述关于设定提存计划的有关规定进行处理。
14.收入
（1）一般原则
①销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
②提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，标的公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
③让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，标的公司确认收入。
（2）收入确认的具体方法
标的公司销售商品收入确认的具体方法如下：
标的公司收入主要来源融资租赁业务、咨询服务业务及其他相关业务。
①融资租赁收入
对于融资租赁，标的公司在租赁开始日将最低租赁收款额及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期间内，采用实际利率法对未实现融资收益进行分配，并将其确认为融资租赁收入。公司发生的初始费用包括在应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
②咨询服务收入
咨询服务收入于相关劳务提供完成且收益能合理估计时确认。
③资金占用收入
按照他人使用标的公司资金的时间和实际利率计算确定。
15.政府补助
政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。
对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，对期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，按应收金额计量；否则，按照实际收到的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额 1元计量。
与资产相关的政府补助，是指标的公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；除此之外，作为与收益相关的政府补助。
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期损益；如果用于补偿以后期间的相关费用或损失，则计入递延收益，于费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
16.递延所得税资产及递延所得税负债
所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。
标的公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。
各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：
①商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
②对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，标的公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：
①该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
税所得额；
②对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
于资产负债表日，标的公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。
于资产负债表日，标的公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
17.融资租赁
标的公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁。
（1）标的公司作为出租人
融资租赁中，在租赁开始日标的公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
（2）标的公司作为承租人
融资租赁中，在租赁开始日标的公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。标的公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。
18.重大会计判断和估计
标的公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。
很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
会计估计和关键假设列示如下：
递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
19.重要会计政策、会计估计的变更
（1）重要会计政策变更
2014年1月至7月，财政部发布了《企业会计准则第 39号——公允价值计量》（简称企业会计准则第39号）、《企业会计准则第40号——合营安排》（简称企业会计准则第 40号）和《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》（简称企业会计准则第 41号），修订了《企业会计准则第 2号——长期股权投资》（简称企业会计准则第 2号）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（简称企业会计准则第 9号）、《企业会计准则第 30号——财务报表列报》（简称企业会计准则第 30号）、《企业会计准则第 33号——合并财务报表》（简称企业会计准则第33号）和《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（简称企业会计准则第37号），除企业会计准则第 37号在2014年年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他准则于 2014年7月1日（施行日）起施行。
上述会计政策变更对标的公司无重大影响，无需追溯调整事项。
（2）重要会计估计变更
本报告期内主要会计估计没有变更。
（五）会计政策和会计估计与同行业之间的差异
标的公司会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差异。
（六）标的公司重要会计政策和会计估计与上市公司的重大差异
润兴租赁的重要会计政策和会计估计与上市公司并无重大差异。
（七）主要税务种类及税率
||||
|-|-|-|
|税 种|计税依据|法定税率%|
|增值税|应税收入|6、17|
|营业税|应税收入|5|

宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|城市维护建设税|应纳流转税额|7|
|教育费附加|应纳流转税额|3|
|地方教育费附加|应纳流转税额|2|
|企业所得税|应纳税所得额|25|

（八）期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项
1、期后事项
截至2015年6月30日，标的公司存在股权转让及变更及设立子公司事项。
i.2015年 11月 18日，镇江经济技术开发区管理委员会下发镇经开管审发[2015]102号文件关于同意标的公司股权转让的批复，同意股东兴世投资有限公司将其持有标的公司的53.50%股权以人民币 635,822,682.21元转让给股东北京世通达世投资有限公司；同意股东兴世投资有限公司将其持有润兴租赁的7.50%股权以人民币89,134,020.87元转让给镇江润泽投资中心（有限合伙）。
截止至2015年11月19日，润兴租赁注册资本：10,000.00万美元，股权结构：北京世通达世投资有限公司现金出资 6,750万美元，折合人民币412,802,791.58元，出资比例67.50%；兴世投资有限公司现金出资2,500万美元，折合人民币 152,889,922.81元，出资比例25%；镇江润泽投资中心（有限合伙）现金出资750万美元，折合人民币45,866,976.84元，出资比例7.50%。
上述事项已于 2015年 11月 19日办妥工商变更手续，并已申领新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
ii.润兴融资租赁（上海）有限公司系由兴世投资有限公司与本公司共同出资组建的有限责任公司（台港澳与境内合资），于2015年10月14日取得上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91310000MA1FL02J54的《企业法人营业执照》，公司注册资本17,000万元。法定代表人：王天宇。注册地址：中国（上海）自由贸易试验区美盛路 177号 4幢 2层 2016室。经营范围：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询及担保，从事与主营业务相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。除上述事项外，截至报告期末，润兴租
赁不存在其他应披露的资产负债表日后事项。
2、或有事项
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至2015年6月30日，标的公司仅存在为其他单位提供债务担保形成的或有负债事项。
润兴租赁为下列单位贷款提供保证：
|||||
|-|-|-|-|
|被担保单位名称|担保事项|金 额|期 限|
|江苏帝奥控股集团有限公司|信用担保|300,000,000.00|2015.1~2015.6|

说明：润兴租赁与中融国际信托有限公司签订编号为2014202209002702的《保证合同》，为江苏帝奥控股集团有限公司与中融国际信托有限公司签订的编号为2014202209002702的3亿元《信托贷款合同》提供不可撤销连带责任保证，江苏帝奥控股集团有限公司及实际控制人将其持有的中泰创展控股有限公司18%股权进行质押提供反担保。
除上述事项外，截至报告期末，润兴租赁不存在其他应披露的或有事项。
3、承诺事项
截至报告期末，润兴租赁不存在应披露的承诺事项。
4、其他重要事项
标的公司从事融资租赁业务，根据与承租人签订的租赁合同，不可撤销租赁的最低租赁收款额如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|剩余租赁期|2015.06.30|2014.12.31|
|一年以内（含一年）|440,314,479.06|327,967,572.83|
|一年至二年以内（含二年）|224,414,702.29|154,604,376.09|
|二至三年以内（含三年）|1,269,056,720.43|996,699,814.27|
|三年以上|104,896,515.96|226,569,939.54|
|合 计|2,038,682,417.74|1,705,841,702.73|

（九）报告期内主要财务指标
1、基本财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率|1.06|3.72|1012.59|
|速动比率|1.06|3.72|1012.59|
|资产负债率|70.40%|60.68%|0.10%|
|无形资产（土地使用权、采矿权除外）占净资产的比例|0.00|0.00|0.00|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次/年）|13.66|25.42|0.00|
|存货周转率（次/年）|0.00|0.00|0.00|

宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|总资产周转率（次/年）|0.05|0.14|0.00|
|息税折旧摊销前利润（万元）|9842.45|14574.01|-277.6|
|利息保障倍数（倍）|-||-|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|-0.56|-2.43|0.00|
|每股净现金流量（元/股）|-0.05|-0.91|1.00|

注：流动比率＝流动资产∕流动负债
速动比率＝（流动资产－存货－预付款项）∕流动负债
资产负债率＝负债总额∕资产总额
无形资产（土地使用权、采矿权除外）占净资产的比例＝（无形资产－土地使用权
－采矿权）∕净资产
应收账款周转率＝营业收入∕应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本∕存货平均余额
总资产周转率＝营业收入∕总资产平均余额
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）∕利息支出
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额∕期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额∕期末股本总额
3、报告期净资产收益率及每股收益
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|财务指标|加权平均净资产收益率|每股收益（元/股）||
||||基本|稀释|
|2015年1-6月|归属于公司普通股股东的净利润|9.76%|0.12|0.12|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|6.79%|0.08|0.08|
|2014年度|归属于公司普通股股东的净利润|16.45%|0.18|0.18|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|13.89%|0.15|0.15|

注：2014年度归属于公司普通股股东的净利润加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润加权平均净资产收益率偏高，主要因为2013年公司期末没有净资产导致分母2014年净资产平均值偏小所致。
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，润兴租赁的净资产收益率及每股收益计算方法如下：
（1）加权平均净资产收益率=P0∕(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、
归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（2）基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；
S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；
Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益=P1∕(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（十）经注册会计师核验的非经常性损益情况
根据致同审字110ZA4927号《非经常性损益审核报告》，润兴租赁最近两年及一期的非经常性损益明细表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|一、非经常性损益|||
|非流动资产处置损益|-0.45||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|2,753.23|2,000.00|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动损益|64.8|154.8|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|157.37|56.99|
|非经常性损益合计|2,974.96|2,211.79|

宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|一、非经常性损益|||
|减：非经常性损益影响的所得税|727.54|514.25|
|非经常性损益净额|2,247.42|1,697.54|
|二、归属于普通股股东的净利润|7,373.42|10,920.61|
|三、扣除非经常性损益归属于普通股股东的净利润|5,126.00|9,223.07|

（十一）近三年发生的与交易、增资或改制相关的评估值或估值与本次评
估值的比较
除本次评估外，最近三年润兴租赁未进行其他评估。
二、上市公司最近两年备考财务报表
（一）审计意见
致同会计师事务所审计了公司编制的备考财务报表，包括 2014年 12月 31日和2015年6月30日的备考合并资产负债表，2014年度和2015年1-6月的备考合并利润表，以及备考财务报表附注，致同会计师事务所认为：
我们认为，宝塔实业备考财务报表在所有重大方面按照备考财务报表附注三所述的编制基础和假设编制，公允反映了宝塔实业 2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日的备考合并财务状况，以及 2014年度和 2015年 1-6月的备考合并经营成果。
（二）备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30 日|2014年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|32,056.00|21,521.68|
|交易性金融资产|3,646.80|3,582.00|
|应收票据|309.28|492.00|
|应收账款|34,771.05|37,453.07|
|预付款项|2,267.97|3,353.08|
|应收利息|55.36||
|其他应收款|3,253.83|3,263.48|
|存货|23,524.50|20,055.05|
|一年内到期的非流动资产|44,031.45|32,796.76|
|其他流动资产|12,906.12|4.64|
|流动资产合计|156,822.36|122,521.75|

宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|非流动资产：|||
|持有至到期投资|42,000.00||
|长期应收款|159,370.57|137,787.41|
|投资性房地产|690.95|707.18|
|固定资产|22,598.53|23,490.53|
|在建工程|3,953.71|2,638.73|
|无形资产|13,356.83|13,564.48|
|商誉|141,797.84|141,797.84|
|长期待摊费用|88.77|101.45|
|递延所得税资产|199.87|143.25|
|其他非流动资产|14,377.54||
|非流动资产合计|398,434.61|320,230.88|
|资产总计|555,256.97|442,752.63|
|流动负债：|||
|短期借款|5,000.00|6,000.00|
|应付票据|2,667.00|5,000.00|
|应付账款|14,908.66|16,460.27|
|预收款项|333.87|551.78|
|应付职工薪酬|7,828.81|7,226.55|
|应交税费|3,986.07|4,210.89|
|应付利息|855.64|1,745.22|
|其他应付款|8,445.55|38,262.09|
|一年内到期的非流动负债|1,241.38|1,465.48|
|其他流动负债|56,156.47|272.09|
|流动负债合计|101,423.45|81,194.36|
|非流动负债：|||
|长期借款|121,779.27|96,879.27|
|长期应付款|2,508.22|2,286.09|
|长期应付职工薪酬|364.94|358.94|
|专项应付款|200.00|600.00|
|预计负债|842.11|842.11|
|递延收益|4,462.74|4,052.74|
|递延所得税负债|54.90|38.70|
|其他非流动负债|5,000.00|-|
|非流动负债合计|135,212.18|105,057.85|
|负债合计|236,635.64|186,252.21|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|56,343.45|43,869.44|
|资本公积|262,887.30|216,345.47|
|专项储备|93.59|67.10|
|盈余公积|939.00|939.00|
|未分配利润|-21,449.57|-22,684.80|
|归属于母公司的股东权益合计|298,813.77|238,536.22|

宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|少数股东权益|19,807.56|17,964.21|
|所有者权益合计|318,621.33|256,500.42|
|负债和所有者权益总计|555,256.97|442,752.63|

（三）备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|一、营业收入|22,940.83|61,803.37|
|减：营业成本|14,213.90|46,924.56|
|营业税金及附加|175.45|357.34|
|销售费用|830.81|2,370.48|
|管理费用|3,675.37|6,425.66|
|财务费用|1,000.48|4,474.43|
|资产减值损失|535.71|5,539.03|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|64.80|154.80|
|投资收益（损失以“-”号填列）|157.37|56.99|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|2,731.28|-4,076.35|
|加：营业外收入|2,973.10|22,576.16|
|其中：非流动资产处置利得|-|28.76|
|减：营业外支出|157.31|1,790.86|
|其中：非流动资产处置损失|65.24|140.22|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|5,547.07|16,708.95|
|减：所得税费用|2,468.49|3,729.69|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|3,078.58|12,979.26|
|归属于母公司股东的净利润|1,235.22|10,249.10|
|少数股东损益|1,843.36|2,730.15|
|五、每股收益|||
|基本每股收益|0.0219|0.2336|
|稀释每股收益|-|-|
|六、其他综合收益|-|-|
|七、综合收益总额|3,078.58|12,979.26|

（四）备考财务指标
1、基本财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|流动比率|1.55|1.51|
|速动比率|1.31|1.26|
|资产负债率|42.62%|42.07%|
|无形资产（土地使用权、采矿权除外）占净资产的比例|0.00|0.00|
|项目|2015年1-6月|2014年度|

宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|应收账款周转率（次/年）|0.64|3.30|
|存货周转率（次/年）|0.65|4.68|
|总资产周转率（次/年）|0.05|0.28|
|息税折旧摊销前利润（万元）|7,662.33|23,454.32|
|利息保障倍数（倍）|6.73|4.97|

2、报告期净资产收益率及每股收益
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|财务指标|加权平均净资产收益率|每股收益（元/股）||
||||基本|稀释|
|2015年1-6月|归属于公司普通股股东的净利润|0.52%|0.02|0.02|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|-0.15%|-0.01|-0.01|
|2014年度|归属于公司普通股股东的净利润|4.39%|0.23|0.23|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|-2.13%|-0.1132|-0.1132|

宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十一节同业竞争与关联交易
一、交易标的在报告期内的关联交易情况
最近2年及1期，润兴租赁发生的关联交易情况如下：
1、采购商品、接受劳务（单位：元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联关系|交易内容|定价方式|2015年1-6月|
|植瑞投资管理有限公司|同一实际控制人控制的企业|利息支出|市场价|1,762,874.14|
|新湖财富投资管理有限公司||咨询服务||565,643.58|

2、出售商品、提供劳务（单位：元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联关系|交易内容|定价方式|2015年1-6月|2014年|
|高晟财富（北京）投资管理有限公司|同一实际控制人控制的企业|咨询服务|市场价|132,075.47|-|
|大唐财富投资管理有限公司||||240,566.04|-|
|嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司|同一实际控制人近亲属控制的企业|||-|6,349,056.51|

3、关联方资金拆借（单位：元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入|||||
|植瑞投资管理有限公司|360,200,000.00|2015/5/22|2015/12/7|质押借款|
|中融（北京）资产管理有限公司|100,000,000.00|2015.6.29|2015.8.28|质押借款|
|拆出|||||
|高晟财富（北京）投资管理有限公司|20,000,000.00|2015/4/14|2015/4/21|-|
|大唐财富投资管理有限公司|30,000,000.00|2015/1/29|2015/2/15|-|

宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司|100,000,000.00|2014/3/8|2014/5/7|-|

注：中融（北京）资产管理有限公司为同一实际控制人控制的企业；上述关联方资金拆借均已到期偿还或收回
4、向盟科投资控股有限公司（同一实际控制人控制的企业）租赁办公场所，2014年和2015年上半年分别发生租赁费75.43万元和59.22万元。
5、2013年、2014年和 2015年上半年分别产生董事、监事、高级管理人员薪酬18.47万元、370.31万元和151.46万元。
6、2014年代股东世通达世支付股权转让印花税5万元及房租0.5万元。
7、2014年借给董事长王天宇备用金5万元。
二、交易完成后的同业竞争情况和拟采取的具体解决或规范措施
本次交易完成后，润兴租赁将成为宝塔实业的控股子公司，上市公司的主营业务除了各类轴承的生产和销售外，将新增融资租赁业务。
2013年，宝塔石化旗下的北京宝塔石化有限责任公司与香港装备制造投资有限公司共同出资成立了一家中外合资融资租赁公司：石花融资租赁（上海）有限公司。北京宝塔石化有限责任公司与香港装备制造投资有限公司各认缴50%的出资额。
石花融资租赁（上海）有限公司成立于2013年1月29日，注册资本3亿元人民币，经营范围为：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
因石花租赁目前业务开展相对缓慢，仍处于亏损状态，不适合装入上市公司。
但为避免重组完成后与上市公司产生同业竞争，北京宝塔石化有限责任公司和香
港装备制造投资有限公司与上市公司签署了股权托管协议，将其持有的石花租赁
股权托管给上市公司。同时，为彻底解决上述潜在的同业竞争问题，宝塔石化、
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
孙珩超及孙培华（孙珩超之子，香港装备制造的实际控制人）承诺：
“（1）自上市公司本次交易完成之日起5年内，在石花租赁符合上市条件且获得其他股东认可的情况下，我公司（本人）将促使石花租赁股东将其持有的石花租赁股份转让给上市公司，以彻底解决该潜在的同业竞争问题；如果在上述期间内，石花租赁股权未能如期转让给上市公司，则我公司（本人）将促使石花租赁股东通过对外转让股权或注销石花租赁的方式彻底解决该潜在的同业竞争问题。
（2）如违反上述承诺，我公司（本人）同意承担由此给上市公司造成的全部损失。
（3）本承诺函在我公司（本人）作为上市公司控股股东（实际控制人、关联方）期间内持续有效。”
除此之外，本次交易完成后，上市公司控股股东宝塔石化及其控制的其他企业，上市公司实际控制人孙珩超及其控制的其他企业的业务范围均不涉及轴承及融资租赁业务。
为了避免同业竞争，在前次非公开发行中，宝塔石化及孙珩超均出具了关于避免同业竞争的承诺。
1、宝塔石化于2014年3月28日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“（1）截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他公司或组织不存在与西北轴承及其控股子公司和分支机构相竞争的业务；
（2）在本公司作为西北轴承控股股东期间，本公司及本公司控制的其他公司或组织将不在中国境内外以任何形式从事与西北轴承及其控股子公司和分支机构现有业务构成直接竞争的业务，包括在中国境内外投资、收购、兼并与西北轴承及其控股子公司和分支机构现有业务构成或可能构成竞争的公司或者其他经济组织。
（3）在本公司作为西北轴承控股股东期间，若西北轴承今后从事新的业务领域，则本公司及本公司控制的其他公司或组织将不在中国境内外以控股或以参股但拥有实质控制权的方式从事与西北轴承新业务构成直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与西北轴承及其控股子公司和分支机构今后从事新业务构成或可能构成的公司或者其他经济组织。
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（4）在本公司作为西北轴承控股股东期间，若西北轴承认为本公司及本公司控制的其他公司或组织出现与西北轴承构成直接竞争的经营业务情况时，本公司同意终止该业务，如西北轴承认为该业务有利于其发展，其有权采取优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到西北轴承经营。
（5）本公司承诺不以西北轴承控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害西北轴承其他股东的利益。如因本公司及本公司控股的其他公司或组织违反上述声明与承诺而导致西北轴承的权益受到损害的，本公司同意向西北轴承承担相应的损害赔偿责任。”
2、孙珩超于2014年3月28日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“（1）本人及本人控制的企业目前没有、将来也不直接或间接从事与西北轴承及其控股子公司和分支机构现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；
（2）无论是否获得西北轴承许可，不直接或间接从事与西北轴承及其控股子公司和分支机构相同或相似的业务，保证将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与西北轴承及其控股子公司和分支机构相同或相似的业务；
（3）本人保证不利用对西北轴承实际控制的关系进行其他任何损害西北轴承及西北轴承其他股东权益的活动。本人愿意对违反上述承诺而给西北轴承造成的经济损失承担赔偿责任。”
三、交易完成后的关联交易情况
本次重组完成后，润兴租赁将成为公司的控股子公司。假设公司本次重大资产重组事项已于 2014年 1月 1日实施完成，根据致同会计师出具的《宝塔实业股份有限公司 2014年度及 2015年 1-6月备考审阅报告》，公司 2014年和 2015年上半年的关联交易情况如下：
(一) 关联采购与销售情况
1、采购商品、接受劳务
单位：元
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|内容|定价方式|2015年1-6月|2014年度|
|宁夏宝塔油气销售有限公司|采购商品|市场价|111,219.23|172,693.16|
|宁夏宝塔石化集团设计院（有限公司）|接受劳务|市场价|341,880.34|163,902.30|

2、出售商品、提供劳务
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|内容|定价方式|2015年1-6月|2014年度|
|宁夏西北轴承销售有限公司|销售商品|市场价|976,409.42|3,770,949.21|
|北京宁银西北轴承销售有限公司|销售商品|市场价|1,206,258.68|2,416,710.49|
|新疆宁银西北轴承销售有限公司|销售商品|市场价|415,603.31|2,452,658.53|
|南京西北轴承销售有限责任公司|销售商品|市场价|4,839,384.02|2,207,519.91|
|湖北西北轴承有限责任公司|销售商品|市场价|1,918,440.92|2,164,594.19|
|宝塔石化|咨询服务费|市场价|-|1,048,217.92|

(二) 宁夏宝塔能源化工有限公司为公司提供担保
||||
|-|-|-|
|担保金额（元）|担保起始日|担保终止日|
|5,450,720.00|2013年07月24日|2016年01月24日|
|21,740,440.00|2013年08月27日|2016年02月27日|
|5,533,170.00|2013年06月27日|2015年12月27日|

(三) 关联方资金拆借情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入|-|-|-|-|
|张立忠|100,000.00|2014年07月29日|2015年07月29日|已归还|
|甄海洋|54,000.00|2014年07月29日|2015年07月29日||
|贠西宁|100,000.00|2014年07月29日|2015年07月29日||
|闫海翔|50,000.00|2014年07月29日|2015年07月29日||

宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
四、规范关联交易的措施
(一) 严格履行公司关联交易的有关程序
1、《公司章程》有关条文中对关联交易进行了必要的规范和约束
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
……
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。
第一百零七条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第一百一十二条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见；
…….
5、需要披露的关联交易
第一百一十八条董事会的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限为：
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
……
（九）低于3000万元或低于最近一期经审计净资产5%的关联交易事项。
第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
2、《股东大会议事规则》中对规范关联交易作了如下规定：
第三十六条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布相关关联股东名单，并就关联股东所代表的有表决权的股份数额、比例以及与公司的关联关系和关联交易的具体事项向大会作出说明，同时还应宣布出席会议的非关联方股东持有或代理表决权股份总数和占公司总股份的比例。表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决。
第四十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
3、《董事会议事规则》中对规范关联交易作了如下规定：
第十二条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
一、在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
第二十七条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
……
三、本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
议。
4、公司通过制定专门的《关联交易管理办法》对关联交易进行规范
公司《关联交易管理办法》就关联方、关联交易的定价原则和定价方法、决策权限、关联方的回避和表决及独立董事的职责等从制度上作出了更为细致的规定，为保证关联交易的公正、公平和公开提供了更为切实的制度保障。
(二) 控股股东与实际控制人对规范关联交易的承诺
2014年3月28日，公司控股股东宝塔石化出具《宁夏宝塔石化集团有限公司关于规范与西北轴承股份有限公司发生关联交易的承诺函》，就宝塔石化及宝塔石化控制的附属公司规范与西北轴承关联交易事项作出承诺，具体如下：
“一、本公司承诺：本次非公开发行完成后，本公司及本公司下属全资、控股子公司将尽量避免与西北轴承之间发生关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将采取如下措施进行规范：
（一）交易将按照市场化原则进行，保证关联交易的公允性和合法性；
（二）交易将履行法定程序审议表决，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露；
（三）关联股东和关联董事在对相关交易审议时应严格执行回避表决制度；
（四）董事会将定期对关联交易的执行情况进行检查；
（五）西北轴承的独立董事对关联交易的公允性和必要性发表独立意见。
二、本公司承诺：在本公司作为西北轴承控股股东期间，本公司不会利用对西北轴承的控股地位做出任何损害西北轴承合法利益的关联交易行为，本公司也不会利用对西北轴承的控股地位损害西北轴承及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
三、本公司保证上述承诺在本公司控股西北轴承期间持续有效且不可撤销。
如本公司及本公司下属全资、控股子公司有任何违反上述承诺的事项发生，本公司同意承担因此给西北轴承造成的一切损失。
四、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。同时，本公司的承继人均受本承诺函的约束。”
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2014年3月28日，公司实际控制人孙珩超出具《西北轴承股份有限公司实际控制人孙珩超关于规范与西北轴承股份有限公司发生关联交易的承诺函》，就孙珩超及其控制的全资、控股公司规范与西北轴承关联交易事宜作出承诺，具体如下：
“一、本人承诺：本次非公开发行完成后，本人及本人控制的全资、控股公司将尽量避免与西北轴承之间发生关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将采取如下措施进行规范：
（一）交易将按照市场化原则进行，保证关联交易的公允性和合法性；
（二）交易将履行法定程序审议表决，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露；
（三）关联股东和关联董事在对相关交易审议时应严格执行回避表决制度；
（四）董事会将定期对关联交易的执行情况进行检查；
（五）西北轴承的独立董事对关联交易的公允性和必要性发表独立意见。
二、本人承诺：在本人作为西北轴承实际控制人期间，本人不会利用对西北轴承的实际控制地位做出任何损害西北轴承合法利益的关联交易行为，本人也不会利用对西北轴承的实际控制地位损害西北轴承及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
三、本人保证上述承诺在本人实际控制西北轴承期间持续有效且不可撤销。
如本人及本人全资、控股公司有任何违反上述承诺的事项发生，本人同意承担因此给西北轴承造成的一切损失。
四、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。同时，本人的承继人均受本承诺函的约束。”
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十二节风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
(一) 审批风险
本次交易已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，尚需经过公司股东大会、镇江开发区管委会及中国证监会的批准或核准。因此，本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此广大投资者应注意本次交易的审批风险。
(二) 本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易过程中，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍存在因公司股价异常波动可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
此外，在交易过程中，如果标的公司业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
(三) 标的资产的估值风险
本次收购价格由宝塔实业和润兴租赁的股东根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估价值协商而定。本次评估以 2015年 6月30日为评估基准日，润兴租赁75%股权的评估值为187,941.75万元，由于评估是依据收益法进行，如果资产评估中的假设条件并未如期发生，或者润兴租赁的经营情况发生其他不利变化，均可能使润兴租赁的实际盈利能力和估值发生较大变化。
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
(四) 本次收购产生的商誉减值风险
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。
本次重组标的资产的交易价格拟选用收益法评估结果作为最终评估结果，商誉即为宝塔实业的合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值份额的差额。根据双方签订的发行股份购买资产协议，润兴租赁75%股权的交易作价18.75亿元，而其账面净资产公允价值较小，因此收购完成后公司将会确认较大额度的商誉。
虽然公司与交易对手签订股权转让合同时约定了润兴租赁的业绩承诺标准及补偿措施，可以在较大程度上抵补可能发生的商誉减值损失金额。然而，若润兴租赁未来经营中不能较好地实现收益，收购润兴租赁75%股权所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响公司的当期损益。
(五) 业绩补偿风险
世通达世和润泽投资向宝塔实业承诺：润兴租赁75%股权对应的2015年度、 2016年度及 2017年度实现的净利润数分别为 2亿元、3亿元、4亿元。如果润兴租赁在上述业绩承诺的任一年度未达到业绩目标，转让方按照股权转让比例向宝塔实业做出现金补偿。若润兴租赁未来未能实现前述承诺利润，则存在前述业绩承诺人因其承担能力无法进行业绩补偿的风险。
(六) 配套融资未全额募足导致无法向交易对方世通达世支付全部现金对价的风险
公司本次重大资产重组的交易对价为18.75亿元，其中，股份支付114,147.28万元，募集配套资金支付73,352.72万元。其中，公司控股股东宝塔石化认购配套资金53,352.72万元。尽管宝塔石化认购5.34亿元能够解决公司大部分现金支付需
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
求，但如其余2亿元现金对价部分未能全额募足，将可能导致公司无法向交易对方世通达世支付全部现金对价的风险。为此，公司将根据募集配套资金时的市场情况和与投资者沟通的情况，及时通过银行贷款等方式自筹资金，以解决该部分现金支付需求。
二、标的公司经营风险
(一) 融资租赁行业风险
我国融资租赁行业与欧美发达国家相比，发展历程相对较短，因此其未来发展仍面临一定程度的不确定性。同时，融资租赁作为一种现代金融工具，其发展状况与宏观经济发展及社会固定资产投资规模直接相关，具有较强的周期性特征。
宏观经济发展良好，社会固定资产投资需求旺盛时，将为融资租赁行业的发展创造有利条件；反之则不利于行业的发展，从而导致行业风险。
(二) 融资租赁行业市场风险
我国的融资租赁行业正处于快速发展期，市场竞争激烈。充足的资本实力、专业的管理及服务团队、健全有效的风险防控体系、良好的市场形象和品牌影响力等因素将是决定融资租赁企业赢得市场竞争的关键因素。如果润兴租赁不能快速在上述方面保持并扩大优势，将可能导致自身处于不利的市场竞争地位，从而对其长远发展造成影响。
(三) 融入资金来源的风险
目前润兴租赁主要通过银行保理、银行及信托借款、项目资产证券化和设立资产管理计划等方式筹措资金，虽然润兴租赁同相关的银行、信托、资产管理机构及财富管理机构等建立了良好的合作关系，可以保障融入资金的来源。但如果上述机构不能及时满足公司融入资金的需求，或宏观经济形势变化导致相关金融机构资金成本上升，将可能将对润兴租赁业务开展带来一定的融入资金不足或成本过高的风险。
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
(四) 融资租赁业务的流动性风险
融资租赁公司的流动性风险是指由于融资租赁项目租金回收与该项目借款偿还期在时间和金额方面不匹配而导致出资人遭受损失。润兴租赁在开展业务过程中尽量将借款期与租赁期保持一致，在制定租金回收方案时充分考虑借款偿还期限和方式以降低时间和金额错配导致的流动性风险。由于客户实际融资需求以及银行信贷政策变化情况的时有发生，因此使得公司面临流动性的风险。当承租人发生逾期或拒绝支付租金时，一般采取诉讼途径来解决，但是由于法律诉讼程序期限等原因，仍可能导致不能及时有效的追回租金而对公司流动性带来不利影响。
(五) 利率波动风险
润兴租赁的主要利润来源于租金或利息与融资成本之间的利差，虽然润兴租赁在签订合同时会约定调息政策，但如果银行等资金的成本大幅上升，而润兴租赁的租金或者利息水平不能及时调整，将使润兴租赁面临利润受到挤压的风险。
(六) 客户所处行业市场波动的风险
润兴租赁的客户主要为下游煤炭化工等对资金需求量大的行业，下游相关行业的发展情况将对润兴租赁的业务开展产生一定的影响。如果未来该行业发展出现较长时期的不景气情况，将可能对公司现有客户的日常生产经营产生不利影响，从而导致公司存量业务出现信用风险，同时行业发展低迷将导致资金需求减少，对公司业务开拓产生不利影响。
(七) 租赁资产的购买风险
在融资租赁业务中，通常情况下由承租人行使租赁物和供货商的选择权，如果融资租赁企业不能在承租人选择租赁物过程中进行有效的监督，可能会发生租赁物的购买价格虚高、租赁物出现质量瑕疵等方面的问题，从而会对租赁合同的正常履行造成不利影响，给租赁企业带来风险。
(八) 承租人或借款方无法按时足额缴纳租金或利息的风险
润兴租赁主要通过自有资金、银行保理贷款以及信托、资产管理计划募集资
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
金来运行主营业务，并以未来承租人缴纳的租金或借款人缴纳的利息作为银行保理贷款和募集资金的偿还来源，如果承租人或者借款人因为自身业务发展或者其他原因无法按时足额缴纳租金或利息，在有追索权保理银行贷款以及信托、资产管理计划募资的模式下，润兴租赁面临利用自有资金偿还银行贷款和信托、资产管理计划募集资金的风险。
三、标的公司管理风险
(一) 业务整合风险
本次收购完成后，宝塔实业将在现有的轴承业务的基础上，增加融资租赁和委托贷款的相关业务，虽然宝塔实业提出了利用润兴融资经验丰富的团队、成熟的融资租赁模式以及实现轴承实业与润兴租赁的金融服务业务协同发展的发展
目标，但在具体执行过程中仍存在无法完全达到预期目标的风险。
(二) 重组后的管理风险
本次交易完成后，公司的经营规模将有所扩大，资产和人员进一步扩张，为发挥资产及业务之间的协同效应，提高公司的竞争力，公司现有业务与本次拟购买资产的相关业务需进行整合，这在组织设置、资金管理、内部控制和人才引进等方面将给公司带来相应挑战，从而给公司的经营管理带来一定风险。
(三) 人才流失及储备不足的风险
融资租赁行业的竞争关键在于人才的竞争，融资租赁公司业务的顺利开展需要大量高素质专业人才。随着我国融资租赁行业的快速发展，融资租赁公司、基金公司、私募基金等各类市场主体对优秀人才的需求不断增加，优秀专业人才已成为稀缺资源。虽然润兴租赁重视人才的激励和保留，并实行市场化的激励机制，但由于公司尚处于快速成长期，加之融资租赁行业人员流动性较大，如果润兴租赁不能保证留住核心人才，将会对其经营发展构成一定影响。
(四) 风险管理和内部控制风险
风险管理和内部控制制度的健全有效是保障租赁公司持续健康发展的基础，
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
虽然润兴租赁建立了相应的风险管理组织和制度，但由于租赁业务处于动态发展的环境中，管理风险的政策和程序也存在失效和无法预见所有风险的可能；且任何内控管理措施都可能因其自身的变化、内部治理结构及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事务的认识不够和对现有制度执行不严格、员工行为不当等原因导致风险。如果不能有效控制上述风险可能会对业务造成较大不利影响或损失。
四、标的公司政策风险
近年来，国家和地方政府先后出台了《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》、《关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》等一系列支持融资租赁行业发展的政策和措施，从而使得我国融资租赁行业近几年取得了快速发展。但是相关政策和措施是否能够持续存在不确定性，如果针对融资租赁行业的信贷政策、监管要求、行业支持政策、税收优惠政策等出现不利变化，将对行业发展造成较大影响。此外，润兴租赁享受的现有地方政府优惠政策能否持续亦存在不确定性，如果相关优惠政策出现不利变化，将对标的公司的经营业绩产生影响。
五、坏账准备计提不足的风险
标的公司在计提坏账准备时，考虑的因素包括债务人（承租人）本身的经营情况、财务状况、还款能力和还款意愿、融资租赁资产的可变现价值、保证人的履约能力、债务人所属行业的情况、债务人的历史履约情况以及我国宏观经济政策、利率、汇率和相关法律、法规环境等。
由于坏账准备的计提方式和计提标准依赖于标的公司对行业的理解和对企业会计准则的理解，在计提坏账准备时需要发行人做出判断和估计，假如标的公司对于上述因素的估计和预期与未来实际情况不符，导致原本计提的坏账准备不足以弥补实际损失，标的公司可能需要增加计提坏账准备或直接核销应收款项，从而可能导致发行人资产损失增加及利润减少，对财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
六、宏观经济和行业波动风险
公司主要为石油、冶金、矿山等行业的大型机械提供配套和维修的轴承产品，所处行业与宏观经济呈高度正相关关系。如果宏观经济发展态势良好，基础设施投资加大，会刺激轴承行业发展。如果未来宏观经济增速放缓，基础设施投资缩减，会影响轴承行业的发展和公司轴承产品的市场需求，从而对公司盈利能力造成严重影响。
七、股票价格可能发生较大波动风险
公司 A股股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，公司的 A股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十三节其他重要事项
一、本次交易后上市公司资金、资产被占用情况
交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形。
二、上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
上市公司全资子公司宁夏西北轴承物资商贸有限公司与中信银行于 2015年3月31日签订了《权利质押合同》（2015银银权质字第0004号），为关联方宝塔新能源投资有限公司在中信银行银川分行贷款的6,700万元提供担保。该关联担保事项未履行相应决策程序和及时进行信息披露。
因宝塔新能源投资有限公司在贷款到期时有5,700万元未及时偿还，中信银行于2015年4月30日将物资商贸的大额定期存单（1亿元）提前兑付，划走5,700万元用于归还宝塔新能源投资有限公司的 5,700万元贷款，同时将余款及利息4,303万元划转到物资商贸账户。
2015年5月4日，宝塔新能源投资有限公司全额清偿了此笔贷款。并将5,700万元归还了物资商贸，物资商贸担保责任解除，未对上市公司造成实际损失。
上市公司已就该违规担保事项进行了信息披露和整改，组织相关人员对公司内部控制和信息披露义务进行了专项学习，并对相关责任人进行了处罚。
三、本次交易对公司负债结构的影响
以2015年6月30日为比较基准日，根据致同会计师出具的《备考审计报告》（致同审字（2015）110ZA0001号），本次交易前后公司主要资产及负债变动情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||交易前|交易后（备考）|
|资产总额|132,200.88|555,256.97|
|负债总额|48,207.63|236,635.64|

宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|资产负债率|36.47%|42.62%|

本次交易前，公司负债总额为48,207.63万元，资产负债率为36.47%；本次交易后，公司负债总额为 236,635.64万元，资产负债率为42.62%，公司的资产负债率上升了6.15个百分点。
资产负债率变动的主要原因是润兴租赁如其他外资租赁公司一样，需进行杠杆经营，因此上市公司在收购标的公司后，资产负债率有所上升。上市公司备考合并资产负债表中的资产负债率虽然有所上涨，但与同行业的资产负债率相比总体仍处于合理水平。具体分析参见本次交易对上市公司负债结构的影响请详见本报告书“第九节管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响/（一）本次交易对上市公司财务状况的影响”。
四、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况
本公司最近十二个月未发生与本次交易有关的资产交易。
五、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，宝塔实业已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、和其它有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，宝塔实业的控股股东和实际控制人没有发生变化，仍为宝塔石化和孙珩超。标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司的组织机构和法人治理结构不会发生变化，本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
宝塔实业将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的相关要求，公司在2012年6月26日召开的 2012年第一次临时股东大会中所审议通过的《关于修改公司章程的议案》以及在 2014年 4月 16日召开的 2014年第一次临时股东大会中所审议通过的《关于修改公司章程的议案》均分别涉及了对公司利润分配政策的修订；现有《公司章程》约定的公司利润分配政策如下：
“第一百六十三条公司利润分配政策为：
（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司经营所得利润将首先满足公司经营需要。公司每年根据经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配方案。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，公司可以进行年度或中期现金分红。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当按照本章程的规定履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道充分听取独立
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。
（三）在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在弥补上一年度的亏损，依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红，单一以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。在公司当年未实现盈利情况下，公司不进行现金利润分配，同时需经公司董事会、股东大会审议通过。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在足额现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
（四）对于公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司应按照法律、行政法规、部门规章及上市地证券交易所的规定履行相关的决策程序和披露义务。
公司应当在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
（五）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
以偿还其占用的资金。
（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的预案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提请公司股东大会批准。”
（二）最近三年实际利润分配及分红派息情况
公司 2012年度的利润分配方案为：本年度未分配利润不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司 2013年度的利润分配方案为：本年度未分配利润不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司 2014年度的利润分配方案为：本年度未分配利润不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司近三年现金分红情况表如下:
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例（%）|
|2012年|0.00|811.17|100%|
|2013年|0.00|-11,897.72|100%|
|2014年|0.00|2,058.65|100%|

（三）未来三年股东回报规划
2015年8月26日，上市公司召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《宝塔实业股份有限公司未来三年股东回报规划》。综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，充分听取投资者（特别是公众投资者）、独立董事的意见，在符合相关法律法规及公司章程的规定下，坚持现金分红为主。上市公司未来三年（2015-2017年）分红具体方案如下：
（一）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利，并优先采用现金
分红的利润分配方式。
（二）股利分配顺序
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（三）现金分红的条件和最低比例
公司根据《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，未来三年在具备下列所述现金分红条件的前提下，以现金形式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。现金分红条件如下：
1、股利分配不得超过累计可分配利润的范围；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未发生亏损且未发布预亏提示性公告；
（四）发放股票股利的条件
公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在足额现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（五）未分配利润的用途
公司当年用于分配后剩余的未分配利润将根据公司当年实际发展情况和需要，主要用于保证公司正常开展经营业务所需的营运资金，用于合理业务扩张所需的投资以及其他特殊情况下的需求，具体使用计划安排、原则由董事会根据当年公司发展计划和公司发展目标拟定。
（六）利润分配政策、方案的决策机制
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，需事先征求独立董事及监事会意见，董事会拟定利润分配政策相关议案，经公司董事会审议和经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过后，并及时予以披露。
2、利润分配方案由公司董事会拟定，公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。公司董事会应结合公司章程的规定、公司的财务经营状况，提出可行的利润分配方案，并须经出席董事会的董事三分之二以上表决通过。独立董事应当就利润分配方案提出明确意见，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，同时经监事会审议通过后，才能提交股东大会审议；独立董事也可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、利润分配方案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议。公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、对于公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司应按照法律、行政法规、部门规章及上市地证券交易所的规定履行相关的决策程序和披露义务。
公司应当在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
5、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
6、公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
（五）股利分配方案的实施时间
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）现金分红的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（七）公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。
根据股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
（八）公司未来三年（2015-2017年）分红规划
公司通过收购优质资产和转型升级，未来三年达到现金分红条件下，以现金形式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。未来三年内公司净利润若保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。
七、内幕交易自查情况
（一）公司停牌前股价无异常波动的说明
上市公司因研究重大资产重组事项，于2015年7月24日起向深交所申请股票连续停牌。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号，下称“128号文”）的相关规定，上市公司对公司股票停牌前连续 20个交易日（2015年 6月 26日至 2015年 7月 23日）的股票价格波动情况，以及该期间与 Wind证监会制造业指数（根据 Wind行业指数，上市公司被纳入中国证监会制造业指数统计范围）的波动情况进了自查比较。自查比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|日期|上市公司A股股价（元/股）|Wind证监会制造业指数（点）|
|2015年6月26日|14.07|4296.41|
|2015年7月23日|11.27|4154.08|
|涨跌幅|-19.90%|-3.31%|

数据来源：Wind资讯
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
在申请停牌前最后一个交易日（2015年7月23日）上市公司股票收盘价为11.27元/股，之前第20个交易日（2015年6月26日）收盘价为14.07元/股，该20个交易日内上市公司股票收盘价格累计跌幅19.90%；同期，Wind证监会制造业指数累计跌幅3.31%，扣除同期行业下降因素后，跌幅为16.59%。因此，剔除同行业板块因素影响后的上市公司股票价格波动未超过20%，未达到128号文第五条的情形。
（二）本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票自查报告
1、本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的核查范围
根据《26号准则》、128号文、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，独立财务顾问对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。
本次交易内幕信息知情人在本次重组报告书披露前一日进行了内幕交易自查工作，并出具了自查报告。本次自查期间为上市公司董事会就本次重组申请股票停止交易（2015年 7月 23日）前六个月（2015年 1月 23日）至重组报告书披露前一日。本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东宝塔石化及其董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人孙珩超，交易标的润兴租赁及其董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括父母、配偶及年满18周岁的成年子女。
2、相关内幕知情人买卖上市公司股票的情况
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，自查期间内，相关内幕知情人中有2人曾买卖上市公司股票，除该2人外，其他人不存在买卖上市公司股票的行为。此外，银河证券自营业务也曾买卖上市公司股票。具体如下：
（1）宝塔实业董事、总经理甄海洋之子甄李哲旬买卖宝塔实业股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|股票余额（股）|
|2015-07-17|买入|200|200|

甄海洋已经出具《声明》，说明其与甄李哲旬为父子关系，甄海洋知悉宝塔
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
实业重大资产重组的时间为2015年7月24日，甄李哲旬在2015年7月17日买入宝塔实业股票200股，在2015年7月24日之前并不知悉宝塔实业股份有限公司重大资产重组的信息，该交易属于正常交易，不涉及内幕交易，甄海洋与黄小露不存在任何关系，亦为以任何方式发生过联系。
（2）致同会计师事务所合伙人王涛配偶黄小露买卖宝塔实业股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|股票余额（股）|
|2015-01-27|卖出|15000|0|

王涛已经出具《声明》，说明其与黄小露为夫妻关系，王涛知悉宝塔实业重大资产重组的时间为 2015年 7月 24日，而甄李哲旬在 2015年 1月 8日买入宝塔实业股票，在2015年1月27日将所持宝塔实业股票卖出，在2015年7月24日之前并不知悉重大资产重组事项且时间相差较远，不涉及内幕交易，属于正常交易；另外致同所及该所员工与甄李哲旬不存在任何关联关系，亦为以任何方式发生过联系。
（3）银河证券自营业务交易宝塔实业股票的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易日期|账户名称|交易类别|成交数量（股）|股票余额（股）|成交金额（元）|均价（元）|
|2015-04-01|投资管理部账户一|买入|300,000|300,000|3,599,329|11.9978|
|2015-04-03|投资管理部账户一|卖出|300,000|0|3,858,679|12.8623|

银河证券自营业务在宝塔实业本次非公开发行股份购买资产停牌前六个月至重组报告书披露前一日买卖宝塔实业股票，是在并未了解和利用任何有关宝塔实业本次非公开发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，是根据市场公开信息及自身的判断所进行的投资行为，其前述股票买卖行为与宝塔实业本次重大资产重组不存在关联关系。
八、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
银河证券作为本次宝塔实业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、
《26号准则》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规及
规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的重组报告书等
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《26号准则》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易中，标的资产的定价原则公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次交易的交易标的资产完整，其权属清晰，按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
5、本次交易构成关联交易；
6、上市公司与业绩承诺人关于标的资产实际盈利数未达到利润预测数的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
7、截至本报告书签署日，标的资产的股东及其关联人、标的资产的所有人及其关联人不存在对标的资产非经营性资金占用情形。本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
九、律师事务所对本次交易的结论性意见
“综上所述，本所律师认为：
（一）本次重大资产重组方案符合相关法律法规的规定，不存在侵害宝塔实业及其股东权益的情形。
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（二）本次重大资产重组的各参与方均依法有效存续，具备进行本次重大资产重组的主体资格。
（三）本次重大资产重组已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批准合法有效。本次重大资产重组构成关联交易，宝塔实业已就本次关联交易依法履行了现阶段必要的信息披露义务和审议批准程序。本次重大资产重组尚需宝塔实业股东大会的审议通过，并需取得中国证监会的批准和同意后方可实施。
（四）本次重大资产重组各项协议已经相关各方签署，该等协议的内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。
（五）本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
（六）本次重大资产重组所涉及的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。本次交易在取得本法律意见书所述的尚需取得的批准、核准和同意后，上述标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（七）本次重大资产重组所涉及的债权债务的处理符合中国法律法规的规定，不存在可能影响本次重大资产重组的重大法律障碍。
（八）本次重大资产重组的交易对方、上市公司及其控股股东、实际控制人均已出具合法有效并具有约束力的承诺函，为本次重大资产重组完成后上市公司与关联方可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
（九）宝塔实业的控股股东、实际控制人及其关联方已采取措施避免未来可能产生的与上市公司的同业竞争，该等措施能够保证其避免未来与上市公司产生同业竞争。
（十）宝塔实业已按照《重组管理办法》履行了现阶段的信息披露义务，宝塔实业就本次重大资产重组不存在应披露而未披露的情形。本次重大资产重组各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关的信息披露义务。
（十一）相关单位和人员于自查期间买卖宝塔实业股票的行为与宝塔实业本次重大资产重组不存在关联关系，不构成内幕交易，也不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（十二）为本次重大资产重组提供服务的各中介机构具备必要的资格。”
十、本次交易的中介机构及经办人员
（一）独立财务顾问
机构名称：中国银河证券股份有限公司
法人代表：陈有安
地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
电话：010-66568380
传真：010-66568390
经办人：马锋、王建龙、刘锦全、孙浩、闫天一
（二）律师事务所
机构名称：山西祝融万权律师事务所
负责人：吴华
地址：太原市平阳路124号睿鼎国际18-20层
电话：86-351-7097108/109/098
传真：86-351-4085225
经办人：魏兴蕾、弓建峰、王锦龙
（三）审计机构
机构名称：致同会计师事务所
法人代表：徐华
地址：中国北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
电话：010-85665198
传真：010-85665320
经办人：王涛、龙传喜、李士龙、晁勉、高飞
（四）评估机构
机构名称：中和资产评估有限公司
法人代表：杨志明
地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
电话：010-58383636
传真：010-65547182
经办人：沈立军、徐敬旗
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十四节备查文件及备查地点
1、重大资产重组的董事会决议和股东大会决议
2、上市公司独立董事意见
3、独立财务顾问报告
4、关于本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见
5、法律意见书
6、润兴租赁的评估报告及评估说明
7、上市公司最近一年及一期的备考财务报告及其审计报告
8、世通达世、润泽投资最近一年的财务报告和审计报告
9、发行股份购买资产协议
10、利润补偿协议
11、世通达世、润泽投资批准本次交易事项的相关决议
12、交易各方涉及本次重大资产重组的承诺函
13、世通达世、润泽投资的营业执照
14、相关人员二级市场交易自查报告及证券登记结算机构出具的证明文件
上述备查文件备于上市公司，联系人：高筱刚，联系电话：0951-2024242，联系地址：宁夏回族自治区银川市西夏区北京西路630号。
宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（此页无正文，为宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书盖章页）
宝塔实业股份有限公司
二〇一五年十二月二十二日