北京三夫户外用品股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一六年九月
北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票预案
发行人声明
1、北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“发行人”、“三夫户外”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行 A股股票方案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票需要获得中国证监会核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记及上市申请事宜。
2、本次发行的最终发行对象包括实际控制人张恒在内的不超过10名特定投资者，其中张恒承诺认购金额人民币不低于 3,000万元且不超过 6,000万元（均含本数），并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。
其他特定投资者为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。其他特定投资者由发行人董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定，在获得中国证监会核准后，通过询价的方式确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票，其中单个认购对象及其关联方和一致行动人认购数量合计不超过500万股，超过部分的认购为无效认购。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
实际控制人张恒不参与本次非公开发行定价的竞价与询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。
公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、转增股本等除权除息事项的，本次发行的发行底价将相应调整。
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4、本次非公开发行股票的数量不超过2,000万股（含2,000万股），在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、转增股本等除权除息事项的，本次发行股票数量将相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 60,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金|
|1|三夫户外活动赛事、营地+培训、零售+体验综合运营中心建设项目|41,851.82|39,843.08|
|2|三夫总部办公及研发中心建设项目|20,156.92|20,156.92|
|合计||62,008.74|60,000.00|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
6、本次非公开发行股票完成后，张恒本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者本次认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
7、本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。
8、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了公司利润分配
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政策，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》，该议案内容需经公司股东大会审议通过。
10、本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但是募投项目产生效益需要一定的时间。根据测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年出现下降的情形，本次非公开发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
11、本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
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目 录
发行人声明 ................................................................. 2目录 ..................................................................... 6释义 ..................................................................... 8第一节本次非公开发行概要 ................................................... 9一、本公司的基本情况 ............................................................... 9二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................... 9三、本次非公开发行的具体方案 ...................................................... 12四、本次非公开发行是否构成关联交易 ................................................ 14五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................... 14六、本次非公开发行的审批程序 ...................................................... 15第二节发行对象的基本情况及附生效条件的股份认购协议摘要 .................... 16一、发行对象的基本情况 ............................................................ 16二、附生效条件的股份认购协议内容摘要 .............................................. 17第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .............................. 19一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 ............................................ 19二、本次募集资金投资项目情况 ...................................................... 19（一）三夫户外活动赛事、营地+培训、零售+体验综合运营中心建设项目 .............. 19（二）三夫总部办公及研发中心建设项目 .......................................... 24第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................ 34一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构及业务结构的影响 . 34二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...................... 35三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 . 35四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .......................................... 36五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .................................... 36第五节本次发行相关的风险说明 .............................................. 37一、募集资金投资项目实施风险 ...................................................... 37
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二、审批风险 ...................................................................... 37三、发行风险 ...................................................................... 37四、财务风险 ...................................................................... 37五、业绩下滑风险 .................................................................. 38六、存货金额较大风险 .............................................................. 38七、股价波动的风险 ................................................................ 38第六节公司利润分配政策及执行情况 .......................................... 39一、公司现行章程规定的利润分配政策 ................................................ 39二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 .................................. 41三、公司未来三年的股东回报规划 .................................................... 42
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释义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
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|发行人/本公司/公司/三夫户外|指|北京三夫户外用品股份有限公司|
|运动管理公司|指|北京三夫户外运动管理有限公司，发行人设立的以户外赛事运营为主的全资子公司|
|梦想旅行社|指|北京三夫梦想旅行社有限公司，发行人设立的以组织户外活动和旅行为主的全资子公司|
|旅行鼠公司|指|北京旅行鼠户外用品有限公司，发行人设立的以代理销售户外用品为主的全资子公司|
|运动技能培训公司|指|北京三夫户外运动技能培训有限公司，发行人设立的营地、培训为主的全资子公司|
|俱乐部|指|北京三夫户外运动管理有限公司的前身，是发行人负责户外活动组织的部门|
|三夫/三夫（SANFO）|指|公司旗下的一个自有品牌名称，产品以户外装备为主|
|阿尼玛卿/阿尼玛卿（ANEMAQEN）|指|公司旗下的一个自有品牌名称，产品以户外服装为主|
|《公司章程》|指|《北京三夫户外用品股份有限公司章程》|
|本次发行/本次非公开发行|指|北京三夫户外用品股份有限公司 2016 年非公开发行A 股股票的行为|
|本预案|指|北京三夫户外用品股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案|
|定价基准日|指|本次非公开发行的发行期首日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|最近三年|指|2013 年、2014年、2015年|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|

本预案任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节本次非公开发行概要
一、本公司的基本情况
1、中文名称：北京三夫户外用品股份有限公司
英文名称：Beijing Sanfo Outdoor Products Co., Ltd
2、注册资本：67,480,640元
3、法定代表人：张恒
4、设立日期：2001年6月22日
5、住所：北京市西城区马甸南村4号楼-5号（德胜园区）
6、经营范围：公司主要从事户外用品的销售、户外赛事的研发及组织等。公司的经营范围包括户外运动用品的设计；技术开发；文化技术交流(演出除外)；组织体育活动（组织承办体育比赛除外）；销售文化体育用品、针纺织品、服装、鞋帽、办公用品、五金、交电、日用品、户外装备；委托生产加工；服装加工；销售定型包装食品及饮料、冷食、酒；零售图书、期刊。
7、统一社会信用代码：91110102801449000U
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、体育产业成为国家战略
2014年10月，国务院发布第46号文件《关于加快发展体育产业促进体育消费若干意见》将体育产业上升为“国家战略”，明确提出到2025年我国的体育产业规模将超过5万亿元，成为推动经济社会持续发展的重要力量。
2014年 12月 29日召开的全国体育局长会议，国家体育总局局长刘鹏表示，2013年全国体育及相关产业总产出 1.1万亿元，同比增长11.91%，实现增加值3,563亿元，同比增长10.82%，增加值占GDP比重增加到0.63%。为贯彻落实《46号文》，31个省、
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市在 2015年出台了具体实施意见，从国家到各地方都将体育产业作为绿色产业、朝阳产业培育扶持，户外行业作为体育产业的一部分，符合环保、绿色、朝阳产业的要求，从小众走向大众，成为新的“露天金矿”。户外与体育之间关系从没有如此紧密。
2、户外运动方兴未艾，整体市场稳步扩大
户外运动是体育运动和旅游活动的一种结合，提倡“超越自我、陶冶情操、放松心情和磨炼意志”，它不仅是自然、生态、体育、旅游高度融合的产物，也是景观体育的主要形式和体育旅游的主要内容。我国地域辽阔，自然资源丰富多样，拥有山地、高原、丘陵、盆地、平原和沙漠等各类地形；历史文化悠久，拥有众多历史遗迹与具有民族风情的特色旅游胜地。这些广袤的地理条件、丰富多样的地形地貌和深厚凝萃的历史人文景观，为我国户外运动产业的发展提供了丰富的自然资源。
随着近年来中国社会经济的快速发展，各种经营性和国家投资的户外场地(滑雪场、步道、国家森林公园、水上基地、极限公园、露营地、攀岩馆等)不断扩张、户外生活方式广为接受、各种户外运动项目不断丰富、户外运动和户外休闲参与者大大增加，参与人数和人均消费成倍增长，无论是以专业户外运动人群为基础的存量市场还是以户外休闲人群为基础的增量市场，都获得长足稳定的增长，整体市场将迎来更大的发展机遇。
3、公司致力于打造一站式户外运动服务生态产业链
体育产业前所未有地成为中国社会经济发展的重要角色，基于政策、资本双重利好的大环境，公司将在继续拓展户外用品连锁销售渠道的同时，加大户外活动、户外赛事的组织力度，设计建设运营综合户外运动营地，启动青少年户外技能培训，广泛地与各地政府合作、资源对接，全方位地构建户外运动综合服务体系。
公司未来拟通过活动赛事、营地+培训、零售+体验在内的户外运动服务，构建一站式户外运动服务生态产业链。以户外赛事、户外活动业务作为品牌宣传、凝聚会员、积累客户的窗口之一；通过经营专业的户外营地，承接各类户外运动项目，提供户外营地教育场所，满足日益增长的户外营地市场需求；通过青少年户外技能培训，普及户外运动知识、培育户外运动新一代群体，并以此切入户外运动技能培训市场。通过活动赛事、营地+培训户外运动服务项目获得可观的经济效益的同时，还可带动公司户外用品零售业务的销售，反过来也可向零售客户提供一系列户外运动项目服务，满足其对户外运动服务方面的需求，各项目间形成互为导流、协同发展格局。
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（二）本次非公开发行目的
1、丰富公司的业务结构和收入来源
本次发行募集资金拟用于户外活动赛事、营地+培训、零售+体验综合运营中心建设项目，项目建成后，公司将拥有专业的高标准户外营地，能够满足绝大多数类型户外运动项目的需要，为广大户外运动爱好者提供专业的户外运动场所，通过青少年户外技能培训向青少年普及户外运动知识，培育新一代户外运动群体，推动户外运动这一“拥抱自然、挑战自我”运动方式的发展；通过开展品牌赛事活动，推动各地户外赛事活动的发展；建设规模化的直营旗舰店并配建体验中心，建成体验式购物场所，提供全品类、多品牌户外用品一站式购物服务。
中国约有 1.6亿中小学生，国家大力提倡提高中小学生的课外体验、身体素质和综合素质，家长也很重视孩子们的运动技能学习和体验活动，公司通过建设规范安全高质量的户外运动体验营地，构建青少年户外培训体系和专业师资力量，从而启动青少年户外运动培训体验这个巨大的市场，实现社会效益和经济效益的双丰收。
该项目建设是公司适应户外运动产业的发展趋势、推动户外运动这一健康生活方式进一步普及和发展的重要举措，将丰富公司的业务结构和收入来源，最终实现户外运动服务的产业化经营。
2、提升公司的运营能力，完善客户体验
本次募集资金拟用于三夫总部办公及研发中心建设项目。公司拟在北京购买办公房产，采购必要的设备，提升公司形象，吸引更多优秀的人才加入公司，将分布在北京各地的总部职能部门以及运动管理公司、梦想旅行社、旅行鼠公司、运动技能培训公司等多家子公司集中在新办公场地内办公，提升办公效率；降低物业支出，最终推动公司的长远发展。
通过建立产品研发中心、建设打样室、购买研发设备、招聘相应的技术人员，提升公司对自有品牌产品的研发实力，缩短研发周期，及时将新理念、新技术、新工艺应用到产品中，抢占市场先机，推动自有品牌产品的销售。采购赛事软硬件系统，使公司具备独立完成赛事数据采集的能力，将户外用品零售业务和户外赛事业务协同发展，共同推动公司业务向更高层次发展。
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公司计划完成会员通、电商ERP、全渠道运营平台、智能物流和仓库管理系统的建设，构建完善的信息系统。建设会员通，完成线上和线下会员及核心数据的整合，实现会员数据统一管理，提升会员服务水平。完善电商ERP系统，提高公司线上业务的运营效率，改善买家购物体验，促进公司电商业务的发展。构建全渠道运营平台，满足消费者在任何时间、任何地点、任何方式对户外用品的购买需求，提供给顾客无差别的购买体验，同时将仓库管理系统升级为智能物流和仓库管理系统，使公司能够实时对信息、资源、物品和人员等进行管理和调配，实现高效运转，为公司销售业务的发展提供有力支撑。
三、本次非公开发行的具体方案
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行价格和定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
实际控制人张恒不参与本次非公开发行定价的竞价与询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。
公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、转增股本等除权除息事项的，本次发行的发行底价将相应调整。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 2,000万股（含 2,000万股），在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
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公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、转增股本等除权除息事项的，本次发行股票数量将相应调整。
（四）发行对象及认购方式
本次发行的最终发行对象包括实际控制人张恒在内的不超过 10名特定投资者，其中张恒承诺认购金额人民币不低于 3,000万元且不超过 6,000万元（均含本数），并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。
其他特定投资者为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。其他特定投资者由发行人董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定，在获得中国证监会核准后，通过询价的方式确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票，其中单个认购对象及其关联方和一致行动人认购数量合计不超过 500万股，超过部分的认购为无效认购。
（五）限售期
本次非公开发行股票完成后，张恒本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者本次认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（六）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前发行人滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
（七）上市地点
本次发行的股票在锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 60,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
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单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金|
|1|三夫户外活动赛事、营地+培训、零售+体验综合运营中心建设项目|41,851.82|39,843.08|
|2|三夫总部办公及研发中心建设项目|20,156.92|20,156.92|
|合计||62,008.74|60,000.00|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（九）本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内。
四、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象包括实际控制人张恒，其中张恒承诺认购金额人民币不低于 3,000万元且不超过6,000万元（均含本数），因此，本次非公开发行构成关联交易。
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票前，张恒直接持有三夫户外 19,028,900股股份，持股比例为28.20%，为三夫户外控股股东和实际控制人。
假定本次非公开发行的股份数量为2,000万股，且不考虑张恒认购本次非公开股份，本次发行后控股股东张恒的持股比例将至少不低于21.75%，张恒仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
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六、本次非公开发行的审批程序
本次发行方案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议批准，报中国证监会核准。
上述呈报事项能否获得相关批准、审批和核准，以及获得相关批准、审批和核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
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第二节发行对象的基本情况及附生效条件的股份认购协议摘要本次非公开发行的发行对象为包括张恒在内的不超过 10名特定投资者。特定投资者须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。
一、发行对象的基本情况
1、简历
张恒，男，1970年11月出生，身份证号11010819701129****，住所：河南省新野县城郊乡政府家属院，中国国籍，无境外永久居留权。2001年6月至今，担任公司董事长兼总经理。
2、控制的核心企业和业务情况、关联企业的主营业务情况
除公司及公司控股子公司外，张恒先生不存在直接或间接控制的其他企业，或从事与公司相同或相似业务的情况。
3、最近五年处罚及诉讼、仲裁情况
张恒先生最近五年不存在行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行完成后，张恒先生及其控制的企业与公司之间同业竞争和关联交易情况
张恒先生为公司控股股东和实际控制人，本次认购非公开发行股票构成关联交易，除此之外，本次非公开发行股票完成后，张恒先生及其控制的企业与公司之间不存在同业竞争，不会新增关联交易。
5、本次发行预案披露前24个月内，张恒先生与公司之间的重大交易情况
本预案公告前 24个月内，除张恒先生为公司提供担保外，与公司不存在其他重大交易。
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二、附生效条件的股份认购协议内容摘要
2016年 9月 27日，张恒与本公司签订了附生效条件的《北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）并上市之认购协议》。协议主要内容如下（在本节关于认购合同的内容摘要中，甲方指发行人，乙方指张恒）：
（一）发行价格
本次发行定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日三夫户外 A股股票交易均价的90%；乙方不参与前述询价过程，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份。
（二）认购总额
甲乙双方确认，本次发行取得核准批文后，乙方以现金方式向甲方缴纳的认股款总额为不低于3,000万元且不超过6,000万元（均含本数）。
（三）认购价款的支付时间、支付方式
乙方应在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）向认购方发出的《缴款通知书》后，按照甲方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将全部认购价款一次性汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。
（四）限售期
乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
（五）本协议生效条件
本协议自双方签署之日起成立，在下列条件全部满足后生效：
1、甲方本次非公开发行及本协议经甲方董事会、股东大会批准；
2、甲方本次非公开发行经中国证监会核准。
（六）违约责任
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1、除因不可抗力以外，若合同任何一方因违反本合同约定的义务或其项下任何声明或保证，应向守约方承担违约责任；若合同任何一方因违反本合同约定的条款而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向守约方进行足额赔偿。
2、如乙方迟延支付股份认购款，甲方可要求乙方按银行同期贷款基准利率支付迟延部分的认购价款的违约利息，且此约定不影响甲方在本合同或其他文件项下针对乙方的任何其他权利。
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第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 60,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金|
|1|三夫户外活动赛事、营地+培训、零售+体验综合运营中心建设项目|41,851.82|39,843.08|
|2|三夫总部办公及研发中心建设项目|20,156.92|20,156.92|
|合计||62,008.74|60,000.00|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）三夫户外活动赛事、营地+培训、零售+体验综合运营中心建设项目本项目围绕户外运动爱好者全方位需求，构建户外运动服务一体化产业链，公司拟在苏州、北京、上海、深圳、杭州、广州、长沙7个城市建设户外运动综合运营中心，涵盖“户外赛事组织、户外营地运营+户外技能培训、直营旗舰店+体验中心”等服务内容。
1、项目建设的必要性
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（1）户外运动服务产业正值发展初期，项目建设有利于把握市场先机
在我国，露营地作为一个新型产业才刚刚开始，主要集中在环渤海经济圈、长江三角洲经济圈、珠江三角洲经济圈和新疆、西藏两条精品线上。我国的户外营地主要针对休闲娱乐市场，依托所处景区或附近景区经营，仅能为游客提供简单的服务，还远不能满足蓬勃发展的户外运动与旅游营地的市场需求，且配套设施非常不完善，营地建设相当滞后，还达不到国际标准。
在我国目前的户外技能培训市场中，绝大部分为专业的户外拓展公司进行的主要面向成人的户外拓展培训，尚未有专门针对青少年群体的户外技能培训机构。在私立学校和一些优质的公立学校，由于缺少标准化的设施齐备的专业户外营地，学生的户外技能培训课程只能在一些小型的室内场馆和野外进行，且严重缺乏专业的培训师资，因此，国内青少年营地教育的发展受到了严重的制约。2016年，国家体育总局编制了《青少年体育活动促进计划》，大力呼吁并扶持开展青少年营地教育，鼓励社会资本兴建营地设施，同时，青少年营地教育也已从官方角度纳入青少年教育体系。
综上，我国露营地产业无论在建设数量还是建设标准上，与国际标准都存在相当大的差距，青少年户外技能培训领域也缺乏系统性发展体系，市场需求非常旺盛且不断增长，正是进入该市场的有利时机。公司把握该市场契机，进入户外营地与青少年户外技能培训市场，抢占先机，迅速扩大市场份额。
（2）有利于丰富公司业务结构、增加收入来源
公司凭借多年来在赛事活动领域积累的丰富经验和专业技术、庞大的会员群体，以及专业的服务团队等优势，在休闲性、趣味性大众户外休闲运动细分领域精耕细作，户外赛事活动已成为公司稳定的盈利来源，为公司带来了可观的经济收益。
户外体验式教育是青少年成长过程中素质培养的重要内容，在现代社会尤其是发达国家已经得到广泛认同和实践。随着国家的重视和大力支持，我国青少年户外教育也正在蓬勃发展，急需大量的基础设施和创新服务。对于公司而言，青少年户外营地教育体系既是三夫户外零售体系和户外运动体系的有效延伸，也是针对未来中国户外运动产业大发展的战略选择，也将为公司带来良好的经济效益。
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（3）有利于提升公司品牌价值
本项目计划在7个目标城市建设户外运动综合运营中心，包括户外赛事活动、户外营地运营+户外技能培训、直营旗舰店+户外体验中心三大类业务，无论是原有业务的深化，还是新增业务的扩展，都将大大提升公司品牌的内涵价值。
户外运动在我国的发展历史只有短短十几年，群众基础远没有达到国际水平，近年来，随着人们可支配收入的增加以及对健康生活理念的追求，户外运动爱好者逐渐增多。
三夫自成立至今，一直秉承着“运动、快乐、梦想”的经营宗旨，倡导“亲近自然、健康生活”理念，并且坚持不懈地聚集着户外运动爱好者，带领着他们不断地践行着丰富多彩的户外运动生活，三夫不只为广大会员朋友提供户外用品装备，更是凝聚着户外运动理念的灵魂中心，包含着热爱自然、勇于探索、关注公益等正面价值观，打造一种积极向上的生活方式。通过本项目的建设，将在目标城市建成包括高标准的专业户外营地、规模化并配有体验中心的直营旗舰店在内的综合运营中心，并在当地深入开展户外赛事活动与户外技能培训，将公司的核心品牌内涵广泛地传播出去，将能够凝聚起更为庞大的会员群体、培养更多的户外运动爱好者，塑造具有社会责任感的品牌形象，使之更具有感召力与凝聚力，丰富品牌内涵、提升品牌价值。
2、项目建设的可行性
（1）项目建设符合国家政策导向
体育产业已成为我国经济发展的一个新亮点，2014年 10月，国家发布了《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》，将体育产业作为绿色产业、朝阳产业进行培育扶持，破除行业壁垒、扫清政策障碍，制定发展目标为：到 2025年，体育产业总规模将超过5万亿元，成为推动经济社会持续发展的重要力量。
国家旅游局近年来致力于露营旅游发展与营地建设，制定发布了《露营地建设标准》，并组建了协会，每年召开1～2个论坛或研讨会，积极协调推进相关政策落实，引导成为投资重点，明确十三五期间实现建设1,000个营地目标。
户外运动服务产业作为体育产业、旅游产业的关联产业，在国家政策的大力支持下，拥有广阔的发展前景。
（2）公司的专业团队资源为项目建设提供可靠保障
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自 2001年成立以来，经过十多年的发展，公司已建立起一支优秀的服务团队，对行业现状及发展趋势具有敏锐的洞察力和把握能力，在公司发展过程中能够快速、准确地把握市场趋势，并能充分发挥出高效的经营决策水平，使得公司整体经营能力得到不断提升。同时，公司根据业务发展规划，不断优化人员结构，吸引了大量的各类技术研发人才及经营管理人才，不断推动着公司快速向前发展。
经过长期的俱乐部运营，以及定期开展的大讲堂活动，面向会员进行户外知识与户外技能培训，公司已打造出一支专业的户外运动服务团队。三夫俱乐部现在北京、上海、南京、青岛、成都、沈阳等数个城市设有分部，拥有专职工作人员 30多人，兼职领队 150多人，有中登协颁发初级指导员证书的技术人员 40余人，有中级证书的约 10人，数十名人员接受过“中法探洞协会”培训认证的初级探洞资质证书。专兼职领队全部通过 120急救中心培训核发的初级急救证书，其中38人获得中级急救证书。
目前，公司正在整合内部各方面优势资源，组建高水平的户外营地设计运营团队，结合以往户外运动服务以及培训经验，有能力在短期内迅速建立起科学有效的营地设计建设运营和户外技能培训体系。
（3）公司成熟的户外赛事运营经验为项目建设奠定坚实基础
运动管理公司的前身是三夫俱乐部，十多年来一直专注于专业户外运动的推广和普及，得到了会员、消费者的充分认可，公司会员具有稳定性强、忠诚度高等特点，平均每年有数万人次的户外爱好者参与俱乐部组织的户外活动。各类户外活动及赛事从组织策划、路线勘测到保障实施全链条同步发展，并全力打造国内领先的体育旅游和全民健身品牌赛事体系。目前已成为国内规模较大、技术实力较强的专业赛事运营机构，拥有香山超能量，量山好汉、荧光夜跑等一系列独立自主IP赛事，具有良好的品牌影响力。
俱乐部旗下的品牌赛事“三夫户外三项赛”，2000-2015年连续举办十六届，总举办 25次，累计参与人数约11000人次；“三夫户外量山好汉”、“紫金山荧光跑”项目，自2013、2014、2015年连续举办 3次，累计参与人数约 5000人次；三夫户外香山超能量山地马拉松项目，2015年累计参与人数1000人次。
公司已积累了较为成熟的赛事组织与运营经验，拥有专业的赛事服务团队，有能力进行自行开发、组织与运营，并支持技术输出，能够维持稳定的赛事盈利能力。
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3、项目实施主体
该项目的实施主体为公司的全资子公司或控股子公司。
4、项目建设内容
公司此次募投项目是建设户外运动综合运营中心，功能模块包括户外赛事组织、户外营地运营+户外技能培训、直营旗舰店+体验中心，具体描述如下：
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|-|-|
|类型|功能介绍及特点|
|户外赛事组织|组织马拉松、越野跑、定向赛、铁人三项赛、皮划艇赛事、自行车赛事以及户外多项赛等户外赛事和户外活动。|
|户外营地运营+户外技能培训|开展户外营地教育，包括露营地和木屋建设、室内外培训区和公共服务区，开展营地户外体验项目，包含山地车公园、越野徒步区、水上运动、高空绳索、情景模拟探险和极限蹦床等。|
||面向青少年学生或企业员工开展户外技能培训，包括野外生存、拓展训练、攀岩运动、登山运动等；面向行业培训师进行师资培训。|
|直营旗舰店+体验中心|面积为1000㎡旗舰店，涵盖全品类货品，一站式购物。|
||面积为800㎡体验中心，具有户外运动项目基本设施，供消费者体验交流。|

（1）户外赛事组织
本项目的实施主体为运动管理公司，拟将户外赛事活动从全国统一运营下沉到苏州、北京、上海、深圳、杭州、广州、长沙7个地区进行专注运营，将品牌赛事活动复制到各地，在当地建立稳定的户外赛事活动体系，并通过其广泛的影响力聚拢人气，营造户外运动文化氛围，培育户外运动群体，带动准客户的户外运动服务性消费。
（2）户外营地运营+户外技能培训
本项目计划由运动技能培训公司在苏州、北京、上海、深圳、杭州、广州、长沙 7个城市与当地具有户外营地资源的企事业单位或者团体进行合作，设立专门全资子公司或控股子公司负责户外营地装修改造并开展营地运营、户外技能培训。
（3）直营旗舰店+体验中心
本项目拟由当地全资子公司或新设全资子公司进行实施，计划在深圳、杭州、广州、长沙 4个城市陆续建设 4个面积达到 1000㎡的旗舰店，配套建设不低于 800㎡的体验
中心，实现全品类、一站式、体验式购物，满足客户各类户外用品需求。
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5、项目建设概况
项目总投资为 41,851.82万元，主要用于房屋购置、场地租赁、装修、设备配置、营地和体验中心建设、旗舰店铺货与开办费。
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|序号|类别|投资金额|投资比例|
|1|房屋购置（万元）|23,400.00|55.91%|
|2|装修工程（万元）|1,663.00|3.97%|
|3|电脑设备（万元）|26.80|0.06%|
|4|办公设备（万元）|106.02|0.25%|
|5|体验中心设施（万元）|348.00|0.83%|
|6|营地设施（万元）|10,377.60|24.80%|
|7|场地租金（万元）|1,834.08|4.38%|
|8|开办费用（万元）|200.00|0.48%|
|9|购买存货（万元）|3,896.32|9.31%|
|总投资额（万元）||41,851.82|100.00%|

6、项目涉及的审批情况
该项目的审批工作正在办理中。
7、项目建设进度
项目建设期预计为3年，第一年投入14,149.09万元，第二年投入18,562.43万元，第三年投入9,140.30万元。
8、项目投资收益测算
项目达成后运营期年均营业收入为 41,431.36万元，年均净利润 6,670.94万元，税后内部收益率为13.78%，税后投资回收期（含建设期）7.47年。
（二）三夫总部办公及研发中心建设项目
1、项目建设的必要性
（1）提升公司形象、吸引优秀人才，推动公司长远发展
公司北京总部现有运营部、大客户部等 15个职能部门以及运动管理公司、梦想旅
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行社、旅行鼠公司、运动技能培训公司等多家子公司，分别分布在马甸南村、泰斯特大厦、金澳国际公寓、商房大厦等地，不利于部门之间的协调与沟通。公司计划通过购置办公房产，将目前北京总部的所有部门和子公司统一集合到新办公场地内，加强公司内部各部门之间的沟通，提升公司的运营效率，降低管理成本。此外，公司计划未来财务部、产品部、梦想旅行社搬到新办公场地后，将其原有的西城区马甸南村4号楼一层办公室装修为零售店面，有助于提升店铺销售业绩。
公司各部门和子公司办公地址
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|序号|部门|租赁地址|
|1|审计部、证券部、事业发展部|北京市西城区北三环中路27号商房大厦601室|
|2|运营部|北京市海淀区马甸东路19号金澳26层3010室|
|3|物流部|北京市昌平区小沙河村西永丰伟业（搅拌站）往北300米海洋超市对面左手第二个库房|
|4|电子商务部、信息技术部|北京市西城区马甸南村2号楼604室|
|||北京市西城区马甸南村甲12号楼2层|
|||北京市西城马甸南村4号楼西段一门负一层|
|5|财务部|北京市西城区马甸南村4号楼一层|
|6|微运营部、数据部|北京市西城区德外马甸南村2号楼-3|
|7|人力资源部|北京市海淀区马甸东路19号金澳国际公寓2820室|
|8|产品部|北京市西城区马甸南村4号楼一层|
|9|大客户部|北京市西城区北三环中路27号商房大厦622室|
|10|市场部|北京市西城区马甸南村4号楼一层|
|11|产品开发（童装部）|北京市海淀区马甸南村22号楼1708|
||产品开发（阿尼玛卿）|北京市海淀区北三环中路31号泰斯特大厦A座1101室|
|12|旅行鼠公司|北京市海淀区北三环中路31号泰斯特大厦809室|
|13|运动管理公司、运动技能培训公司|北京市西城区北三环中路27号商房大厦619室|
|14|梦想旅行社|北京市西城区马甸南村4号楼一层|

目前公司的办公场所均以租赁方式取得，合计达到 1470平方米，年租金 300余万元，未来随着办公面积增加，北京写字楼租金价格逐年上涨，将会为公司带来较大的财务压力。公司通过购置办公房产，长期摊销，能够有效控制公司的物业支出。另一方面，拥有稳定的经营场所，能够使公司增加对必要设施和设备的投资。
随着公司业务规模不断扩大，公司对于人才的需求日益迫切，项目实施能够营造稳定的办公环境，吸引更多优秀的人才加入公司，为公司持续发展提供充足的人才保障。
通过购置办公房产也有助于提升公司形象，增强客户对公司的认可度，进而有利于公司
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各项业务顺利开展。
（2）完善电商ERP系统，建设全渠道运营平台，推动公司业务发展
销售渠道方面，公司在线上拥有公司官网、天猫、京东商城、亚马逊、手机端微商城等多个电商平台。2015年线上销售额为0.45亿元，在营业收入中的占比仅为13.59%。
随着我国户外用品的快速发展，电商渠道市场竞争也日趋激烈。此外，现代信息技术与电子商务技术的发展使信息渠道和购物渠道一体化成为可能，促进了全渠道消费者群体的崛起。全渠道消费者希望在早上、下午或晚间等任何时间，商业街、家中、办公室等任何地点，以电脑、手机、IPAD等任何方式购买到自己想要的商品或服务，这就对零售行业的销售模式提出了更高的要求。
因此，公司有必要完善自身的电商 ERP系统，实现线上订单管理、商品管理、退换货管理、库存管理、线上平台管理、发货管理、报表管理、线上会员管理等一系列功能，提高公司线上平台的运营效率，改善买家购物体验，促进线上业务的发展；根据自身情况，建设全渠道运营平台，实现线上订单门店自提、线上订单门店退货、门店无货但顾客可在门店下单，通过全渠道运营平台安排适合门店配送等场景，满足消费者在任何时间、任何地点、任何方式对户外用品的购买需求，提供给顾客无差别的购买体验，推动公司业务的发展。
（3）建立科学的数据分析体系，提高决策能力
公司的线下俱乐部、门店以及线上购物平台已经积累了大量的会员、品牌、经销商、代理商、门店、库存、销售、退换货、商品等数据，核心数据是会员数据、销售数据、库存数据和商品数据。
公司计划通过会员通系统建设，完成线上和线下核心数据的整合，实现数据统一管理，构建会员积分和消费一体化体系。通过科学的数据分析体系，深度挖掘客户需求，为公司客户管理与维护、营销策略制订、市场开发、自有品牌产品设计等提供依据。
（4）加强自有品牌研发能力、推动自有品牌业务发展
公司现已经建立了完整的研发流程，拥有了三夫（SANFO）和阿尼玛卿（ANEMAQEN）两个自有品牌，但是尚缺乏打样室，在研发的过程中需要租用其他公司的打样室完成样品的制作，延误了研发进度，也不利于成本控制。
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公司计划建设打样室、购置研发设备，有利于增强公司自主品牌产品的研发能力，缩短研发周期，提高研发效率，也有助于公司及时将新理念、新技术、新工艺应用于公司的自有产品，抢占市场先机，促进公司自有品牌产品的销售。
（5）增强公司赛事业务能力，推动户外赛事业务发展
公司在销售户外用品的同时组织户外活动和户外赛事，现已发展成为一家专业的户外运动服务公司和户外赛事公司。2015年公司在全国范围内组织各类户外活动近千次，参加人数超过5万人次。公司目前尚缺乏专门的赛事报名系统，赛事报名需要依靠公司官网、微信和其他户外运动网站来共同完成；公司在比赛过程中需要采用其他公司的赛事计时系统，并购买其相关服务，在比赛结束后，从其系统中取得相关赛事数据，这些都限制了户外赛事运营组织能力的进一步提升。
公司通过建设赛事研发中心，购置赛事相关软硬件系统，能够使公司拥有专业的户外赛事报名系统，具备独立的赛事数据采集能力，并能对数据进行分析汇总，为公司未来户外赛事的开展提供参考，从而进一步提升户外赛事的组织运营效率，增强户外赛事业务的竞争力，推动户外赛事业务的发展。
2、项目建设的可行性
（1）项目建设符合国家产业政策
2015年5月，国务院发布了《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》，鼓励有条件的大型零售企业开办网上商城，积极利用移动互联网、地理位置服务、大数据等信息技术提升流通效率和服务质量。支持中小零售企业与电子商务平台优势互补，加强服务资源整合，促进线上交易与线下交易融合互动。
公司作为国内规模较大全国布点的专业户外用品直营连锁零售商，积极推进会员通、电商ERP、全渠道运营平台以及智能物流和仓库管理系统的建设，符合国家产业政策。
（2）公司积累了丰富的信息系统运营经验
目前公司已经采购了道训 ERP软件、用友 U8财务和人力资源系统、OA系统，以自行开发的形式拥有了公司官方网站、三夫鸿鹄系统、代发货业务管理系统、箱单业务管理系统，基本形成了较为完善覆盖财务、人力、仓储、门店销售和电商业务处理的信
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息化管理体系，积累了丰富的信息系统运营和维护经验，这些信息系统的运营管理经验为公司未来信息系统的实施提供了借鉴经验和有效支持。
（3）公司积累了丰富的产品研发经验
目前公司已经拥有了“三夫”和“阿尼玛卿”两个自有品牌，作为对公司产品线的辅助和补充，产品涵盖服装、帐篷、睡袋、防潮垫、背包等多种户外攀登旅行用品，形成了从产品设计、产品打样到最终发货的完整研发和生产流程，建立了一套完善的质量控制标准，拥有了“一种拼接式速干上衣”等4项实用新型和9项外观设计专利，以及一批具有丰富经验的研发人才，现有产品研发部门所积累起来的研发经验和人才为公司未来产品研发中心的建立奠定了坚实的基础。
（4）现有赛事活动的运营已经具备一定的市场知名度
公司下设了运动管理公司，作为专业的户外运动服务公司和户外赛事公司。2014年，公司仅在北京、上海共组织各项户外活动近350次，12,100余人次参与。2015年公司在全国范围内组织各类户外活动近千次，参加人数超过5万人次，其中组织山地越野跑、公路马拉松及铁人三项赛和各类户外赛事 26场，参加人数约 3万人次。公司开发的北京、上海等地区的区域初级越野品牌赛事，现已成为培养越野跑爱好者的有效渠道平台。
公司先后与内蒙阿尔山市政府、黑龙江大庆市、江苏宿迁市达成战略合作协议，发挥地方的文化体育旅游资源优势，携手推动当地户外运动产业的发展。2016年8月，公司和宿迁市政府联合举办了“2016首届宿迁荧光半程马拉松”，涵盖21KM半程马拉松男子组、21KM半程马拉松女子组、10KM男子组、10KM女子组、5KM组5个项目，参赛人数达到 3030人。2016年 9月，公司和阿尔山矿泉、阿尔山市政府合作的“2016阿尔山矿泉杯 ARSF100国际山地越野赛”成功举办，赛事的国际化、专业化水平受到参赛者的一致好评。
公司在各地户外活动和户外赛事运营过程中积累的市场知名度，为公司未来户外赛事的研发奠定了坚实的基础。
3、项目实施主体
该项目的实施主体为三夫户外。
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4、项目建设内容
公司拟在北京东三环至东五环外，北三环至北五环外区域范围内购买办公房产作为公司的总部，将现有分布在北京各地的部门以及子公司集中到新办公场地内办公，提升办公效率；在新办公场地内建设公司的产品研发中心和信息系统，将仓库管理系统升级为智能物流和仓库管理系统，采购赛事软硬件系统，及时购置必要的设备、招聘相应人才，开展产品研发工作。产品研发中心建设完成后将会提升公司对自有品牌的研发；赛事研发中心能够增强公司的赛事组织能力，推动公司赛事业务的发展。建设信息系统，将会为公司未来发展战略的实现提供信息化支持。
（1）办公场地建设方案
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|序号|功能区/部门|||功能说明|所需面积（平方米）|
|1|办公区域|总经理办公室||工作人员日常办公|30|
|2||证券部|||40|
|3||人力资源部|||100|
|4||审计部|||30|
|5||财务部|||100|
|6||数据部|||30|
|7||产品部|||100|
|8||市场部|||20|
|9||事业发展部|||20|
|10||运营部|||100|
|11||物流部|||10|
|12||电子商务部|||600|
|13||微运营部|||20|
|14||大客户部|||100|
|15||旅行鼠公司|||60|
|16||运动管理公司|||400|
|17||梦想旅行社|||20|
|18|办公区域面积合计||||1780|
|19|研发中心||信息技术部|信息系统开发|400|
|20|||产品开发部|自由品牌产品研发|800|
|21||||研发产品展示区|100|
|22|接待、会议室共计5个|||接待来宾，组织召开大小不同的会议、培训|200|
|23|茶水间、休息室|||员工休息使用|30|

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|序号|功能区/部门|功能说明|所需面积（平方米）|
|24|活动区|攀岩、乒乓球、羽毛球、健身器械|70|
|25|员工食堂|满足员工午餐和晚餐|170|
|26|重要文件存放区|公司重要文件的存放、借阅管理|100|
|27|代理品牌产品展示区|旅行鼠公司所代理品牌的集中展示区|100|
|28|俱乐部库房|存放赛事活动用设施、物资|100|
|29|其他库房、杂物间|存放其他部门的杂物、货品等|150|

（2）信息系统建设
信息系统建设包含：会员通、电商ERP、全渠道运营平台、智能物流和仓库管理系统。
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|-|-|-|
|项目名称||主要业务模块/功能/场景|
|会员通|会员通项目解决方案（一期）|线上客户档案归集|
|||门店客户档案归集|
|||赛事活动客户档案归集|
|||客户档案整合管理|
||会员通项目解决方案（二期）|会员积分管理|
|||会员消费查询|
|||顾客回访管理|
|||积分商城|
|||会员专享|
|||优惠券管理|
|||促销信息推送|
|||订单管理：订单查询、订单审核、财务审核、预约单管理、手工建单、订单明细、订单归档、发货单管理等。|
|||商品管理：商品分类、商品资料、商品条码、组合商品等。|
|||库存管理：出库、入库、库存调整、盘点、包裹分拣等。|
|||退换货管理：包括退款单、退换货单、售后订单、售后维修单管理等。|
|||策略管理：选仓策略、物流策略、赠品策略、订单合并策略、订单拆分策略、库存锁定策略、包装策略、库存警戒策略等。|
|||电子面单管理|

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|-|-|-|
|项目名称||主要业务模块/功能/场景|
|||平台管理：包括线上平台的创建、授权管理、平台商品铺货等。|
|||发货管理|
|||报表管理|
|||会员管理|
|全渠道运营平台|全渠道运营平台一期|门店基本信息管理|
|||商品通，门店库存与线上库存同步，商品信息共享|
|||线上订单门店发货|
|||订单全链路回传|
||全渠道运营平台二期-业务场景实现|实现线上订单门店自提的场景|
|||实现线上订单门店退货的场景|
|||门店无货但是顾客可在门店下单，通过全渠道运营平台安排适合门店配送的场景|
|||其他业务场景|
|智能物流和仓库管理系统|智能物流和仓库管理系统（软件部分）|货品管理：货品分类、货品属性、货品品牌、货品档案、条形码、组合装、货品称重等管理。|
|||采购管理：采购开单、采购单管理、库存预警、采购退货、采购退货单管理等。|
|||库存管理：销售出库、入库管理、货品盘点、货品调拨、装箱管理、库位管理、序列号管理、保修处理等。|
|||结算管理：往来管理、现金管理、单据结算等。|
|||统计模块：采购、销售、绩效统计、发货、货品等相关汇总和明细统计。|
||智能物流和仓库管理系统（硬件部分）|主要用于仓库：PDA手持终端管理（硬件）（通过PDA等智能设备可直接在仓库完成货品分拣、发货等业务场景）|

（3）研发中心建设
1）产品研发中心
公司自主品牌产品的研发会在自主研发科技面料的基础上，加强新兴技术和公司产品的结合：全球定位的产品，如：户外穿戴类定位系统产品，可以用于服装上、背包上等；研发太阳能自驾类产品，满足户外爱好者更多生活体验。
2）赛事研发中心
公司赛事研发中心的主要内容为：采购赛事计时系统、报名系统的相关软硬件。
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|项目||主要模块|应用|
|计时系统|地毯式计时系统|计时地毯/感应线圈模块|马拉松、登山、自行车、摩托车、轮滑、竞走等众多群众性户外体育赛事项目计时。|
|||GPS 定位模块||
|||无线数据回传模块||
|||成统中心模块||
|||高速起终点摄像计时模块||
||中长距离无线感应计时系统|超高频2.4G/5.8G计时模块（有源）|山地越野跑、定向越野、全能定向、铁人三项、越野接力赛、游泳、自行车、摩托车、越野滑雪等众多高端户外体育专业性赛事项目专业计时。|
|||主分站控制模块||
|||GPS 定位模块||
|||无线数据回传模块||
|||成统中心模块||
|||高速起终点摄像计时模块||
||近距离无线感应计时系统|计时模块（无源）|山地越野跑、定向越野、山地马拉松、登山、铁人三项、越野接力赛等众多一般级别户外体育赛事专业计时项目。|
|||主分站控制模块||
|||GPS 定位模块||
|||无线数据回传模块||
|||成统中心模块||
|报名系统|报名系统|后台管理系统|向各类户外运动赛事提供多平台的赛事报名服务。|
|||微信报名平台||
|||APP报名平台||
|||网站报名平台||
||成绩查询发布系统|后台管理系统|向各类户外运动赛事提供多平台的赛事成绩查询服务。|
|||微信查询发布平台||
|||APP查询发布平台||
|||网站查询发布平台||
||现场直播系统|GPS 实时轨迹跟踪发布模块|向各类户外运动赛事提供多平台的现场直播服务，可进行实时轨迹、3D场景、多媒体播报服务|
|||实时3D场景播放模块||
|||多媒体直播解说模块||

5、项目建设概况
本项目计划投资 20,156.92万元，项目拟通过购置方式获取办公房产，预计总支出为16,000万元，装修投入为500万元。设备购置包含办公设备、研发设备、信息系统硬件设备。具体如下：
单位：万元
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|序号|投资项目|第一年|第二年|合计|
|1|购置办公房产|16,000.00|—|16,000.00|
|2|装修费用|500.00|—|500.00|
|3|硬件设备购置|512.04|1,025.37|1,537.41|
|4|软件及服务|779.42|753.00|1,532.42|
|5|预备费|533.74|53.35|587.09|

北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票预案
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|6|总 计|18,325.20|1,831.72|20,156.92|

6、项目涉及的审批情况
该项目的审批工作正在办理中。
7、项目建设进度
项目建设期预计为2年，第一年投入18,325.20万元，第二年投入1,831.72万元。
8、项目投资收益测算
本项目不涉及投资收益测算。本项目实施后有利于提升公司形象，提升公司总部各部门之间的协同工作效率，有利于吸引优秀人才；增强公司对自有品牌产品的研发能力，提升户外赛事的运营组织水平；在公司现有信息系统的基础上完成会员通、电商ERP、全渠道运营平台、智能物流和仓库管理系统的建设，满足公司未来发展对信息系统的要求。
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第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构及业务结构的影响
（一）本次发行后对公司业务及收入结构的影响
本次非公开发行募集资金拟投资项目的实施，有利于进一步落实公司的战略规划，将丰富公司的业务结构和收入来源，最终实现户外运动服务的产业化经营。通过提升公司的运营能力，完善客户体验，不断开拓新的盈利增长点，提高公司整体盈利能力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司总股本将会增加、股本结构将会有所调整，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本等方面进行相应修改。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，增加不超过 2,000万股限售流通股(具体数额将在取得中国证监会发行核准批文之后根据最终发行价格确定)，本次成功发行不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控制权及实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行后，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化，公司高管人员结构将保持稳定。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的市场发展前景和经济效益。
本次募集资金投资项目符合公司未来的发展规划，有利于公司打造一站式户外运动服务生态产业链的发展战略，有利于丰富公司的业务结构和收入来源，最终实现户外运动服务的产业化经营。
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二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，总资产和净资产将大幅提高，营运资金更为宽裕，为公司后续业务的开拓提供了保障。
由于募集资金投资项目实施存在一定的周期，因此不排除项目建设期间，公司净资产收益率随净资产增加而被稀释的可能。但随着募集资金投资项目建成和投产，募投项目带来的经济效益，将增加公司主营业务收入，对公司的盈利能力起到有力的推动作用，从而有效提升公司的核心竞争力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金到位后，在短期内，公司的净资产收益率、每股收益将会下降，但随着募集资金项目的实施，将不断提高公司的主营业务经营能力和市场地位，并加强公司在户外运动服务行业中的战略地位，最终有利于提升其持续盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司现金流入量将大幅度提高；在募集资金陆续投入使用后，投资活动产生的现金流出量也将会相应增加。随着募集资金投资项目建成达产后，公司业务规模将快速扩大，投资项目带来的经营活动现金流入量将显著增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不存在重大变化，也不涉及产生新的关联交易及同业竞争。
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四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后将使公司资产负债率有所下降，公司财务结构更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强，不存在通过本次发行增加负债，以及负债比例过低、财务成本不合理的情形。
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第五节本次发行相关的风险说明
一、募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但上述项目在实施过程及后期经营中，如相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期收益。
二、审批风险
本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行还需取得中国证监会等相关主管部门的批准和核准，能否取得相关主管部门的批准和核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在一定的不确定性。
三、发行风险
由于本次非公开发行需要向包括实际控制人张恒在内的不超过十名符合条件的特定投资者定向发行股票募集资金，因此，此次发行存在不能足额募集用于拟投资项目资金的风险。
四、财务风险
本次非公开发行股票完成后，公司的股本及净资产规模将出现大幅度增长。由于本次募集资金拟投资项目尚有一定的建设周期，短期内对公司的经营业绩增长贡献度较小，利润增长幅度将低于股本和净资产的增长幅度，从而导致公司的每股收益和净资产收益率短期内被摊薄的风险。
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五、业绩下滑风险
由于专业户外零售渠道受整体宏观经济形势和零售行业增长趋缓的影响，以及来自电子商务和商场渠道的冲击，公司面临的外部竞争环境日趋激烈，同时，考虑到本次募投项目带来的折旧摊销费用支出增加，公司业绩短期有下滑的风险。
六、存货金额较大风险
报告期内，公司存货余额较大且占流动资产的比例较高，公司存货占比较高与公司的经营模式和特点相匹配，但若公司未来不能有效管理存货导致存货增长过快，将过多挤占公司的营运资金，降低公司运营效率，并可能带来存货跌价的风险，从而给公司经营带来不利影响。
七、股价波动的风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
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第六节公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行章程规定的利润分配政策
根据《公司章程》，现行利润分配政策和现金分红政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5,000万元；
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（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。
重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
2、公司因前述公司章程第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司
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董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
1、2013年度利润分配情况
公司以2013年末总股本50,000,000股为基数，将3,000,000元可供股东分配的利润按照股东名册中的股权比例分配给各股东。
2、2014年度中期利润分配情况
公司以2014年末总股本50,000,000股为基数，将6,098,465.66元可供股东分配的利润按照股东名册中的股权比例分配给各股东。
3、2015年度利润分配情况
公司以总股本 67,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.00元（含税），合计派发现金红利 670万元（含税）。2016年 5月 18日，公司 480,640股限制性股票登记完成上市。公司总股本由67,000,000股变为67,480,640股，公司按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整，故本公司 2015年权益分派方案为：以公司现有总股本67,480,640股为基数，向全体股东每10股派0.992877元人民币现金。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况，如下表：
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单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2013年|2014年|2015年|
|现金分红金额|3,000,000.00|6,098,465.66|6,700,000.00|
|归属于上市公司普通股股东的净利润|32,585,533.19|27,851,001.23|30,802,071.97|
|现金分红占归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%）|9.21%|21.90%|21.75%|
|最近三年累计现金分红|15,798,465.66|||
|最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润|30,412,868.80|||
|最近三年累计现金分红额/最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%）|51.95%|||

（三）公司最近三年未分配利润使用情况
根据公司经营情况，公司的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年的股东回报规划
为保护中小投资者合法权益，推动三夫户外建立科学、持续、稳定的分红机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】 37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）、《深圳证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规及相关监管要求和《公司章程》的规定，公司董事会制定了《未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东分红回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，结合
公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及公司所处的发展阶段、资金需求情
况等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制
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度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划的原则
公司制定本规划系在遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定下，本着充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则，同时充分考虑、听取并采纳了公司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求。
（三）规划的制定周期和调整机制
（1）公司至少每三年重新修订一次《未来三年股东分红回报规划》。股东分红回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东分红回报规划，提交公司董事会审议通过后报股东大会审议。
（2）如遇公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东分红回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东分红回报规划进行调整的，公司可以重新制订股东分红回报规划。
（四）未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划
（1）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
（2）利润分配的形式及比例：
公司可以采取现金或者现金和股票二者相结合的方式分配股利，即公司当年实现盈利，在依法提取公积金后进行现金分红，此外，在满足上述现金股利分配之余，可以进行股票股利分配。现金分红优先于股票股利。公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
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提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4）公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主的原则，公司利润分配不得超过累计可分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，剩余部分用于支持公司的可持续发展。
（3）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。
（4）利润分配应履行的决策程序：公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会以普通决议审议决定。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司主营业务运营，包括必要的固定资产更新，或为降低融资成本补充流动资金等。独立董事和监事会应当对剩余未分配利润的用途发表意见。
（以下无正文）
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[本页无正文，为北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票预案之签章页]北京三夫户外用品股份有限公司2016年9月27日