证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2015-054东华能源股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
东华能源股份有限公司第三届监事会第十六次会议于2015年5月22日在公司会议室召开。本次会议的通知已于2015年5月11日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位监事。应到监事3人，实到监事3人，会议由严智勇监事长主持，达到法定人数，公司部分高级管理人员列席会议。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议，表决通过如下议案：
一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司经过认真的自查论证，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。议案通过。
二、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
会议逐项审议通过了非公开发行股票方案的议案。
本次发行的方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。议案通过。
2、发行股票的方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。议案通过。
3、发行股票的数量
本次非公开发行 A股股票不超过 19,800万股。
本次非公开发行的最终发行数量提请股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）根据具体情况协商确定。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、公积金转增股本、配股等除权行为，本次发行数量上限将进行相应调整。
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。议案通过。
4、发行股票的价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日（2015年 5月23日）。股票发行价格不低于31.2元（以下简称“发行底价”），该价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价 34.32元/股的90%，即 30.89元/股。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，由董事会和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股、增发新股等除权、除息行为，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。议案通过。
5、发行对象及其认购情况
本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者。
根据张家港保税区祥毅投资企业（有限合伙）（以下简称“祥毅投资”）与公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，祥毅投资承诺认购金额不
低于 3亿元且不超过 15亿元，认购数量由公司董事会和保荐人（主承销商）根据最终的发行价格及发行情况与祥毅投资协商确定。。
祥毅投资承诺不参与本次非公开发行定价的竞价过程，并接受公司和保荐人（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的发行价格。
除祥毅投资外，其他发行对象范围包括：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。议案通过。
6、本次非公开发行股票募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过617,760万元，扣除发行费用后用于以下项目：
（1）宁波丙烷资源综合利用项目（二期），项目总投资226,820万元，拟投入募集资金210,000万元。公司拟以本次募集资金210,000万元对宁波福基石化有限公司增资，以宁波福基石化有限公司为主体对项目实施投资。该项目投资已经公司第二届董事会第二十八次会议及2012年第四次临时股东大会审议批准。
（2）收购张家港扬子江石化有限公司（以下简称“扬子江石化”）44%股权，拟投入募集资金50,000万元。公司现持有张家港扬子江石化有限公司56%股权，公司拟以本次非公开发行募集资金50,000万元，分别收购江苏华昌化工股份有限公司所持扬子江石化22%股权、江苏飞翔化工股份有限公司所持扬子江石化22%股权，本项目完成后，公司将持有扬子江石化100%股权。本次收购已经公司董事会审议批准。
（3）扬子江石化丙烷脱氢制丙烯项目（二期）,项目总投资195，763万元，拟投入募集资金180,000万元。公司拟以本次募集资金180,000万元对张家港扬子江石化有限公司增资，以张家港扬子江石化有限公司为主体对项目实施投资。
该项目投资已经公司第二届董事会第十六次会议及 2011年第二次临时股东大会审议批准。
（4）补充公司流动资金177,760万元。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。议案通过。
7、锁定期安排
根据中国证监会关于非公开发行的规定，祥毅投资认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让；其余发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。议案通过。
8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。议案通过。
9、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。议案通过。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。议案通过。
三、《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等有关规定，结合本次非公开发行的实际情况，同意公司拟定的《东华能源股份有限公司非公开发行股票预案》。
内容详见2015年5月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《东华能源股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。议案通过。
四、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行股票有关事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，同意提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长周一峰女士在授权范围内处理本次发行的相关事宜。具体授权内容如下：
1、授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的变更等具体事宜；
2、签署与本次非公开发行股票和募集资金投资项目相关的重大合同和有关文件；
3、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等，并确定相关费用；
4、授权办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送、撤回相关申报、发行、上市文件及其他法律文件；
5、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次非公开发行股份登记及向深圳证券交易所办理上市事宜；
7、如证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化，或市场条件发生变化，授权董事会对本次具体发行方案进行相应调整；
8、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排、实施方式进行调整；
与本次非公开发行股票有关的其他事项。
10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。议案通过。
五、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
经公司监事会审议，同意《前次募集资金使用情况报告》。
同意将本议案提交股东大会审议。
内容详见2015年5月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《东华能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。议案通过。
六、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
经公司监事会审议，同意《东华能源股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》。
同意将本议案提交股东大会审议。
内容详见2015年5月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《东华能源股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。议案通过。
七、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股票认购合同>的议案》
经公司监事会审议，同意公司于 2015年 5月 22日与张家港保税区祥毅投资企业（有限合伙）签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
同意将本议案提交股东大会审议。
有关内容详见2015年5月23日《证券时报》和巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn刊登的《关于与特定对象签订附条件生效股份认购协议的公告》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。议案通过。
八、《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》
经公司监事会审议，同意本次非公开发行股票涉及的关联交易事项。
同意将本议案提交股东大会审议。
有关内容详见 2015年 5月 23日的《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn刊登的《东华能源股份有限公司关于非公开发行股票的关联交易公告》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。议案通过。
九、《关于修订<东华能源股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
经公司监事会审议，同意公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及其他有关规定对《东华能源股份有限公司募集资金管理制度》部分条款进行的相应修订。
同意将本议案提交股东大会审议。
修改后的《东华能源股份有限公司募集资金管理制度（2015年5月修订）》详见2015年5月23日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。议案通过。
十、《关于未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》
经公司监事会审议，同意《东华能源股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
同意将本议案提交股东大会审议。
有关内容详见2015年5月23日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《东华能源股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。议案通过。
十一、《关于本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案》
为保障中小投资者利益，经公司监事会审议，同意本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的有关方案。
同意将本议案提交股东大会审议。
有关内容详见 2015年 5月 23日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。议案通过。
特此公告。
东华能源股份有限公司
监事会