证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2015-L84
阳光新业地产股份有限公司
关于为参股子公司提供担保暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外担保暨关联交易概述
1、阳光新业地产股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）通过全资子公司北京瑞丰阳光投资有限公司持有10%股权的天津友谊新资商贸有限公司（以下简称“友谊新资”）的全资子公司天津阳光新城市商业投资有限公司（以下简称：“阳光新城市公司”或“借款人”），拟向三井住友银行（中国）有限公司天津分行（以下简称“贷款人”）申请不超过人民币55，000万元的银行借款，借款利率为同期人民银行基准利率，其中，A部分借款总额不超过人民币 50,000万元，借款期限为自借款发放日起84个月；B部分借款总额不超过人民币5000万元，借款期限为自借款发放日起6个月。
阳光新城市公司将以其拥有的天津友谊路阳光新城市广场物业的房地产抵押给贷款人，为该笔借款提供抵押担保。友谊新资将为阳光新城市公司该笔银行借款提供全额连带保证担保（以下简称为：“友谊新资保证担保”）。
Home Alliance Pte.Ltd.（以下简称：“HomeAlliance”）持有友谊新资90%股权，Home Alliance的控股股东为 Recosia China Pte.Ltd，Recosia China Pte. Ltd的控股股东为Recosia Pte. Ltd.（以下简称：“Recosia”）。Recosia和本公司将按（90%：10%）的比例，为友谊新资保证担保提供担保。
Recosia的实际控制人新加坡政府产业投资有限公司（GICRE）将为上述银
行借款提供境外安慰函。
2、由于阳光新城市公司为友谊新资的全资子公司，友谊新资为本公司第一大股东Reco Shine Pte. Ltd.（以下简称：“RecoShine”）的控股股东Recosia China Pte.Ltd.间接控制的附属公司，因此上述担保构成了本公司的关联交易。
3、上述议案已经公司第七届董事会2015年第十二次临时会议审议通过。董事会审议上述议案时，关联方董事孙建军先生、李钰先生进行了回避表决。本公司独立董事黄翼忠先生、徐祥圣先生、李鸣先生已经事先审议、研究了上述对外担保暨关联交易议案，并同意提交董事会予以审议。公司独立董事对上述对外担保暨关联交易议案发表了独立意见：本项对外担保暨关联交易合法合规，定价公平合理，公司董事会对本项交易的审议表决履行了合法的程序，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。此项交易尚需获得股东大会的批准，与Reco Shine将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5、本次对外担保暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被担保人暨关联方基本情况
（一）阳光新城市公司
1、公司概况
公司名称：天津阳光新城市商业投资有限公司
注册地址：河西区黑牛城道125号
法定代表人：李国平
企业类型：有限责任公司（外商投资企业投资）
注册资本：人民币6亿元
经营范围：以自有资金对商业投资、自有房屋建设投资；房地产开发与经营，投资管理咨询；商业设施建设与经营；自有房屋租赁、出租柜台；日用百货、日用杂品、服装鞋帽、仪器仪表、汽车摩托车配件、办公用品、建筑材料、家俱、五金交电、工艺美术品批发兼零售；劳动服务（中介除外）；工程技术信息咨询；
会议服务；厨具及配套设别、工具维修（国家有专项、专营规定的按国家规定执行）（涉及行业审批的经营项目及有效期限均以许可证或资质证为准）。
成立日期：2010年1月27日
股权结构：阳光新城市公司为友谊新资全资子公司， Home Alliance Pte. Ltd
持有友谊新资90%的股权，本公司全资子公司北京瑞丰阳光投资有限公司持有友谊新资10%的股权。股权结构如下图：
2、阳光新城市公司最近三年又一期的主要财务指标
截止2012年12月31日（经审计）阳光新城市公司资产总额117,017.68万元、负债总额56,234.41万元（其中包括银行贷款总额41,023.37万元、流动负债总额15,211.04万元）、净资产60,783.28万元，2012年实现营业收入532.32万元，营业利润-1,408.74万元、利润总额-1,404.77万元、净利润-1,404.77万元、经营活动产生的现金流量净额2,625.53万元。
截止2013年12月31日（经审计）阳光新城市公司资产总额112,037.15万元、负债总额55,208.54万元（其中包括银行贷款总额44,198.24万元、流动负债总额11010.30万元）、净资产56828.62万元，2013年实现营业收入6763.91万元，营业利润-4358.51万元、利润总额-3954.66万元、净利润-3954.66万元、经营活动产生的现金流量净额3853.43万元。
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|截止2014年12月31日（经审计）阳光新城市公司资产总额 107,180.63|
|万元、负债总额53,113.33万元（其中包括银行贷款总额45,800.67 万元、流|
|动负债总额7,312.66万元）、净资产 54,067.30万元，2014 年实现营业收入|

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|-|
|7,831.75万元，营业利润-2,797.46 万元、利润总额-2,761.31 万元、净利润|
|-2,761.31万元、经营活动产生的现金流量净额 5,111.76万元。|

截止 2015年 6月 30日（未经审计）阳光新城市公司资产总额 113,166.95万元、负债总额6,0158.52万元（其中包括银行贷款总额48,433.51万元、流动负债总额11,725.02万元）、净资产53,008.42万元，2015年1-6月实现营业收入4,012.57万元、营业利润-1,074.77万元、利润总额-1,058.88万元、净利润-1,058.88万元，经营活动产生的现金流量净额2,038.16万元。
（二）友谊新资
1、公司概况
公司名称：天津友谊新资商贸有限公司
注册地址：天津经济技术开发区黄海路249号中信物流科技园9号单体2层E29室
法定代表人：VICKY YUANYUAN ZHANG（张媛媛）
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：伍亿叁仟壹佰柒拾柒万元人民币
经营范围：日用百货、建筑、装饰材料、家俱、五金交电、工艺美术品批发零售；园艺、室内装饰；劳动服务；技术信息咨询；会议服务、日用杂品、服装鞋帽、仪器仪表、汽车摩托车配件、电讯器材；劳保、办公用品；厨具及配套设备、保险柜、防盗门零售；家政服务；出租柜台；工具维修；自有房屋租赁。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
成立日期：2007年11月8日
股权结构：Home Alliance Pte.Ltd持有90%股权，本公司全资子公司北京瑞丰阳光投资有限公司持有10%股权。
2、友谊新资公司最近三年又一期的主要财务指标
截止2012年12月31日（经审计）友谊新资资产总额135,441.94万元、负债总额70,303.98万元（其中包括银行贷款总额48,612.87万元、流动负债总额18,348.49万元）、净资产65,137.96万元，2012年实现营业收入2,587.25万元，
营业利润-2,016.83万元、利润总额-2,012.86万元、净利润-1,968.02万元、经
营活动产生的现金流量净额3,158.55万元。
截止2013年12月31日（经审计）友谊新资资产总额125,976.61万元、负债总额65,586.58万元（其中包括银行贷款总额51,187.74万元、流动负债总额11,367.75万元）、净资产60,390.03万元，2013年实现营业收入8,436.85万元，营业利润-5,270.21万元、利润总额-4,873.90万元、净利润-4,747.93万元、经营活动产生的现金流量净额4,437.72万元。
截止2014年12月31日（经审计）友谊新资资产总额119,966.76万元、负债总额63,025.31万元（其中包括银行贷款总额52,190.17万元、流动负债总额60,150.66万元）、净资产56,941.46万元，2014年实现营业收入9,343.66万元，营业利润-3,403.09万元、利润总额-3,468.56万元、净利润-3448.57万元、经营活动产生的现金流量净额2,656.40万元。
截止 2015年 6月 30日（未经审计）友谊新资资产总额 131,674.45万元、负债总额76,257.82万元（其中包括银行贷款总额 54,523.01万元、流动负债总额 73,433.77万元）、净资产 55,416.62万元，2015年 1-6月实现营业收入 4,748.95万元、营业利润-1,588.16万元、利润总额-1,572.27万元、净利润-1,524.84万元，经营活动产生的现金流量净额1,403.11万元。
三、担保协议的主要内容
（一）本公司为友谊新资保证担保提供担保，保证合同主要内容如下：
1、友谊新资保证担保所担保的主债权：阳光新城市公司向借款银行申请不超过人民币55,000万元的银行借款，借款期限不超过84个月，利率为同期人民银行基准利率。
2、担保范围：
(a)阳光新城市公司对担保债务余额的及时履行向贷款人承担按份共同保证责任,其保证份额为担保债务余额的10%(“担保债务B”);和
(b)向贷款人承诺,如果担保债务 B或其任何部分未能按照融资文件的约定偿付给贷款人,则本公司将在贷款人根据本协议提出要求时及时支付该款项。
被担保债务包括：
因阳光新城市公司、友谊新资在各融资文件项下向贷款人承担的所有现有及将来的义务和责任（无论是实际的或者或有的,亦无论是连带的或以其他所负的）,包括贷款本金、利息、罚息、费用及为提供贷款而根据贷款协议或其他融资文件的规定应由借款人向贷款人支付的任何其他款项(包括律师费)。
“担保债务余额”指贷款人要求友谊新资履行第一保证协议的一个月后仍不足以支付的担保债务的任何款项。
3、担保方式：连带责任保证，即，在友谊新资未根据其保证合同履行担保债务时，由本公司直接履行担保范围内的担保债务。
4、担保期限：保证责任的保证期间终止于相关担保债务到期日后满一年之日。
四、对外担保暨关联交易对上市公司的影响及董事会意见
1、阳光新城市公司的本次借款用于偿还其原到期银行贷款及补充流动资金；
支付的利息费用符合市场标准，公允、合理，不会对阳光新城市的财务状况和经营成果产生不良影响。
2、阳光新城市公司及友谊新资目前资产负债情况良好，并且，本公司与Recosia将按其在友谊新资的股东权益比例（10%：90%）共同为友谊新资保证担保提供担保，共同承担保证责任，足以保障本公司的利益。
3、阳光新城市公司及友谊新资的未来收入足以保证上述借款的还本付息；并且，本公司是按在友谊新资的股东权益比例提供担保且担保金额相对较小，本公司董事会认为，即使在友谊新资不提供反担保的情况下，本公司的担保发生损失的风险很小且可控，因此同意为其提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保总额为 234,196万元，占公司最近一期经审计净资产71.10％，逾期担保累计金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额均为0千元。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年初至披露日，公司与阳光新城市公司累计已发生的关联交易总金额累计为0万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事黄翼忠先生、徐祥圣先生、李鸣先生已经事先审议、研究了上述对外担保暨关联交易议案，并同意提交董事会予以审议。
公司独立董事对上述关联交易议案发表了独立意见：本项对外担保暨关联交易合法合规，公平合理对等，公司董事会对本项对外担保暨关联交易的审议表决履行了合法的程序，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
八、备查文件
1、第七届董事会2015年第十二次临时会议决议
2、担保合同
3、独立董事意见
阳光新业地产股份有限公司董事会
二○一五年八月三十一日