宏发科技股份有限公司
2015年年度股东大会资料
（会议时间：2016年 4月 22日）
会议议程
一、主持人宣读会议预备事项
二、主持人宣读表决办法说明
三、审议会议议案
1、2015年董事会工作报告；
2、2015年监事会工作报告。
3、2015年度财务决算报告和2016年度财务预算报告；
4、《2015年年度报告》及其摘要；
5、2015年独立董事述职报告；
6、2015年度利润分配预案；
7、关于续聘财务审计机构和内控审计机构及支付报酬的议案；
8、关于预计2016年公司与关联方日常关联交易总额的议案；
9、关于变更部分募集资金投资项目的议案；
四、股东发言
五、投票表决
六、计票并宣布投票表决结果
七、宣读法律意见书
八、宣读股东大会决议
九、会议结束
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2015年董事会工作报告
报告人：郭满金各位股东：
2015年度面对严峻复杂的国内外经济形势，全体干部员工同心同德，勇敢面对挑战，通过提高管理水平，深化产业结构调整、狠抓产品质量和生产效率，公司经济指标继续保持增长。2015年度公司实现营业总收入42.48亿元，归属上市公司股东的净利润4.72亿元，主要经济指标继续在国内同行业中居于领先地位。
一、这一年来，我们主要开展了以下几方面的工作：
（一）确保募集资金合理合规有效使用
公司第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目进度安排和自有资金使用计划，对最高额度不超过 2亿元的暂时闲置募集资金和最高额度不超过 2.5亿元的自有资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好保本型理财产品，并在每月初对上月闲置募集资金和自有资金购买理财产品的情况进行公告。报告期内，募集资金全部用于募投项目中，项目进展顺利。
（二）完善公司治理体系，促进规范运作
2015年公司董事会按照有关法律法规和公司章程所赋予的各项工作职责，勤勉尽职履行义务，严格执行股东大会的各项决议，围绕公司生产经营目标科学决策、规范运作，有效维护了公司和全体股东的利益。报告期内通过现场及通讯等方式共召开7次董事会和3次股东大会，对公司定期报告、募集资金存放与使用、暂时闲置募集资金及自有资金购买理财产品、董事会换届选举等重大事项进行了审议决策。
公司按照相关规范性文件的要求，不断健全规章制度，完善公司治理体制，维护公司、股东和债权人等利益相关者的合法权益。报告期内，公司对《工资总额控制和使用以及经营超额奖励的实施办法》、《年薪制实施办法》和《公司章程》部分内容进行了修订。
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定,对纳入内控评价范围的公司各种业务和事项均已建立了内部控制,形成了基本适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。报告期内,公司内部控制体系能够得以有效执行。同时公司还对各业务流程进行测试及评价,针对存在的薄弱环节进行制度的补充与完善,对相应的业务及管理流程进行调整，推动内部控制规范体系稳步实施，公司也将及时披露《内部控制评价报告》和《内部控制审计报告》。
（三）董事会专门委员会及独立董事的履职情况
2015年公司董事会各专业委员会根据实施细则，对各自分属领域的事项分别进行审议,运作规范,充分发挥了专业性作用，全面履行职责。
一年来，各位独立董事勤勉尽责，有效行使了独立董事职权，发挥了各自在法律、财务和管理方面的专业知识特长，促进了董事会决策的科学、公平、公正，切实维护了股东的利益。
二、2016年度的主要工作重点
（一）大力弘扬和发展宏发企业文化
进入“十三五”，随着国家一系列战略部署的出台，使我们在面临国内外经济形势风云变幻巨大挑战的同时，也迎来了前所未有的发展机遇。我们必须在宏发企业文化的指引下，坚定发展信念，牢牢把握新一轮科技革命和产业变革与我国加速转变发展方式形成的历史性交汇的战略机遇期，审慎应对，前瞻部署，奋发有为，努力实现各项发展目标，推进公司发展不断跃上新的台阶。
（二）继续完善公司内部控制体系
结合 2013-2015年二十家单位的内控体系建设的实施情况，2016年继续将内控体系建设推广实施到其他孙子公司，并完成所有下属单位的内控体系建设。
以业务流程为导向，以风险管控为指导原则，对内控范围的各单位各部门的相关管理制度进行全面、彻底地梳理，使公司经营能够健康持续地发展，以进一步提升公司经营管理水平和风险防范能力。
（三）为实现“十三五”发展目标须深入贯彻三大发展思路和十六字方针
公司“十三五”发展目标是：奋力推进公司实现“三个转变”，即：继电器由大向强转变；产品从单一的继电器制造向多门类产品发展转变；经营模式从单一的销售产品向为客户提供整体解决方案转变。到“十三五”末期，股份公司营
业额达到100亿元，人均劳动生产效率达到60万元以上，公司成为世界最主要的继电器制造商，成为中国重要的低压电器制造供应商之一，公司产品向多元化发展。为实现这一宏伟目标，我们的指导思想是，以推动“三个转变”为核心，大力弘扬和发展宏发企业文化，深入贯彻“翻越门槛，扩大门类，提升效率”三大发展思路和“统一规划，强化集中，纵横结合，分块实施”16字管理方针，牢固树立宏发“一盘棋”思想，奋力抓住发展中的有利条件，减少和消除消极因素，稳增长、优结构、提质量、促创新、增效益，团结一心，努力拼搏，确保目标如期实现。
各位股东，随着公司2015年度工作的圆满完成，2016年公司又将迎来新的发展，也将面临新的挑战，我们将凝心聚力充分调动全体员工的积极性和创造性，不懈努力，实现公司健康持续发展，为股东争取最大的回报。
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2015年监事会工作报告
报告人：彭锦秀各位股东：
本年度，公司监事会监事本着对全体股东认真负责的态度，认真履行股东大会及《公司章程》以及《监事会议事规则》赋予的各项职责权限，对董事会、经理及其他高级管理人员的工作进行监督检查，维护股东的合法权益。现将监事会本年度主要工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会共召开六次监事会会议。
（一）、第七届监事会第十二次会议，会议于2015年3月25日以现场方式召开，会议通过了：
1、《2014年度监事会工作报告》；
2、公司《2014年年度报告》及其摘要；
3、监事会对公司 2014年度报告的书面确认意见；
4、公司《2014年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。
（二）、第七届监事会第十三次会议，会议于2015年4月28日以通讯方式召开，会议通过了：
1、《宏发科技股份有限公司2015年一季度报告》全文及其正文；
2、《宏发科技股份有限公司2015年一季度报告》书面审核意见。
（三）、第七届监事会第十四次会议，会议于2015年7月29日以通讯方式召开，会议审议通过了：
1、《宏发科技股份有限公司 2015年半年度报告》及其摘要；
2、监事会对《宏发科技股份有限公司 2015年半年度报告》的书面审核意见；
（四）、第七届监事会第十五次会议，会议于2015年9月14日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。
（五）、第七届监事会第十六次会议，会议于 2015年 10月 29日以通讯方式召开，会议审议通过了：
1、《宏发科技股份有限公司 2015年第三季度报告》及其正文；
2、监事会对《宏发科技股份有限公司 2015年第三季度报告》的书面审核意见。
3、《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》；
4、《关于监事会换届选举的议案》。
（六）、第八届监事会第一次会议，会议于2015年11月27日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于选举第八届监事会主席的议案》的议案。
公司监事会成员积极列席公司董事会会议，监督公司董事会履行职责情况，在全面了解和掌握公司的日常运营情况础上，对公司经营活动、议案、利润分配方案等提出建议。依照《公司法》、《公司章程》分别对董事会形成的议案及表决程序、表决结果，董事会执行股东大会决议，董事、高级管理人员履行职责，以及维护股东利益等情况进行了有效的监督。
二、监事会对 2015年度公司有关事项的监督意见：
1、公司依法运作情况
公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2015年度依法运作进行监督，认为“公司建立了完善的内部控制制度；董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务；公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。”2、检查公司财务情况
公司监事会对2015年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和审核，认为“公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，财务报告真实、客观和公正地反映了公司 2015年末的财务状况和2015年度的经营成果和现金流量。”
公司监事会对公司 2015年度非公开发行股票募集资金的管理和使用情况进行了有效的监督，认为：
2015年，公司在募集资金存放与使用方面不存在违法、违规情形，不属于改变或变相改变募集资金投向的情况。
4、关联交易情况
报告期内，公司与关联方发生的关联交易按照‘公平自愿、互惠互利’的原则进行，遵循了公平、公正、公开的原则，决策程序合法有效；交易定价公允合理，充分保证了公司的利益。
5、内控制度建立和执行情况
公司监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为“公司已建立了完善的内部控制体系并得到了有效的执行。”
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2015年度财务决算报告及 2016年度财务预算报告
刘圳田各位股东：
现将公司2015年度财务决算及2016年度财务预算报告草案向股东大会报告，请予审议。
第一部份 2015年度财务决算
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（大华审字002331号）审计报告，审定2015年12月31日的资产总额539,562万元（其中：母公司350,300万元），负债总额148,705万元（其中：母公司17万元），股东权益总额390,857万元（其中：母公司350,283万元），归属于母公司所有者权益291,713万元，少数股东权益
99,144万元。全年实现利润总额80,052万元（其中：母公司15,978万元），净利润66,021万元（其中：母公司15,978万元），归属于母公司所有者的净利润47,230万元，每股收益0.89元，加权平均净资产收益率为16.64%。经营活动产生的现金流量净额75,818万元（其中：母公司-0.02万元）。年终财务决算综合反映了我公司合并后2015年12月31日的财务状况及2015年度的经营成果和现金流量。
一、主要财务比率
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|指标名称|2015年度|2014 年度|
|每股收益|0.89|0.81|
|销售毛利率|38.70|36.19|
|流动比率|2.19|2.61|
|速动比率|1.64|2.00|
|资产负债率|27.56|26.33|
|应收账款周转率|4.12|4.35|
|存货周转率|3.45|3.90|

主要财务指标变动说明：
2015年每股收益0.89元，较上年同期每股收益0.81元相比，每股增加 0.08元。扣除非经常性损益因素，2015年每股收益 0.84元较上年 0.75元增加 0.09元。主要原因是：2015年销售规模增长，净利润较上年增长11.60%；
2015年销售毛利率38.70%，较上年同期36.19%上涨2.51个百分点，销售毛利
率上涨的主要原因系2015年的公司优化产品结构，加强成本控制，产品盈利空间
得以提升；
2015年资产负债率27.56%，较上年末相比增长1.23个百分点。其中：资产总额增长65,301万元，负债总额增长23,837万元；
2015年应收账款周转率4.12次，较上年同期4.35次减少0.23次，公司销售规模增长，致平均回款周期略有增加；
2015年存货周转率3.45次，较上年同期3.90次减少0.45次，公司调整存货结构，存货周转天数略有增长，资金占用有所上升；
二、财务状况
1、报告期末公司资产和报告期内财务数据、现金流分析
(1)报告期末公司资产构成同比发生重大变动的说明
单位:万元
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|项目|期末余额|期初余额|变动比率%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|23|602|-96.26|
|其他应收款|5,089|2,850|78.54|
|其他流动资产|21,184|10,386|103.97|
|在建工程|42,223|14,015|201.27|
|无形资产|30,970|17,233|79.71|
|其他非流动资产|12,819|6,811|88.21|

截止2015年12月31日，公司资产总额539,562万元，较年初增长65,301万元,其中流动资产减少2,534万元，非流动资产增长67,835万元，简要分析如下：
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：年末余额23万元，上年同期602万元，同比减少579万元，截至2015年12月31日，公司签订远期外汇合约尚未完成交割的美元2,150万元，欧元1,290万元，期末远期外汇合约公允价值变动收益为人民币23万元；
其他应收款：年末余额5,089万元，较年初2,850万元，增长2,239万元，2015年公司代垫工程劳保款及保证金增多；
其他流动资产：年末余额21,184万元，较年初10,386万元，增长10,798万元，2015年公司购买理财产品同比增加11,350万元，增值税待抵扣进项税减少552万元；
在建工程：年末余额42,223万元，较年初14,015万元，增加28,208万元，2015
年基建工程及设备投入增长所致，其中：电力科技海沧房产在建增加11,055万，
四川锐腾扩建项目一期工程增加2825万，漳州宏发年产65000万只继电器项目增
加9844万，西安宏发研发基地增加2143万，四川宏发生产基地增加2,389万；
无形资产：年末余额30,970万元，较年初17,233万元，增加13,737万元，主要系2015年公司收购美国KG专利权增加11,348万元，海沧工业园土地所有权增加2,178万元;；
其他非流动资产：年末余额12,819万元，较年初6,811万元，增加6,008万元，主要系预付工程款、设备款增加所致。
(2)报告期末公司负债构成同比发生重大变动的说明
单位:万元
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|报表项目|期末余额|期初余额|变动比率%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|551|2|24,201.12|
|应付票据|12,573|1,300|867.15|
|应交税费|6,135|4,567|34.33|
|专项应付款|69|49|40.82|
|递延收益|3,845|2,142|79.48|

截止2015年12月31日公司负债总额148,705万元，较年初增加23,837万元，其中流动负债增加21,993万元，非流动负债增加1,843万元，简要分析如下：
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：年末余额551万元，较年初2万元，增加549万元，截止2015年12月31日，公司卖出远期外汇合约尚未完成交割的美元6,808万元，欧元1,750万元；期末远期外汇合约公允价值变动损益人民币金额551万元；
应付票据：年末余额12,573万元，较年初1,300万元，增加11,273万元，2015年公司自开票据金额增加；
应交税费：年末余额6,135万元，较年初4,567万元，增加1,568万元，2015
年公司企业所得税、增值税、城市维护建设税增加所致；
递延收益：年末余额3,845万元，较年初2,142万元，增加1,703万元，2015年资本性政府补助增加所致；
(3)报告期末公司所有者权益构成同比发生重大变动的说明
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|报表项目|期末余额|期初余额|变动比率%|
|盈余公积|22,658|14,349|57.91|
|未分配利润|148,698|125,736|18.24|

盈余公积： 2015年公司控股子公司厦门宏发电声股份有限公司提取法定盈
余公积5,329万元和任意盈余公积5,329万元，因公司重组时系反向并购，本期计提数按比例归属于母公司部分法定盈余公积4,155万元，任意盈余公积 4,155万元。
未分配利润：年末余额148,698万元，较年初125,736万元，增加22,962万元，2015年累计实现归属母公司净利润47,230万元，向股东分配利润15,959万元，提取盈余公积8,310万元；
2、报告期公司资产经营业绩说明
单位:万元
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|报表项目|2015年实际|2014年实际|同比增幅%|
|营业收入|424,784|406,283|4.55|
|营业成本|260,410|259,258|0.44|
|营业税金及附加|3,915|3,726|5.09|
|销售费用|20,469|19,694|3.93|
|管理费用|62,346|53,562|16.40|
|财务费用|-209|4,391|-104.77|
|资产减值损失|2,872|788|264.48|
|公允价值变动收益|-638|600|-206.38|
|投资收益|1,747|93|1775.03|

营业收入：本期金额424,784万元，上年同期406,283万元，同比增加18,501万元，增幅4.55%，主要系销售规模持续增长，市场占有率的不断提升，公司整体收入同比增长；
营业成本：本期金额260,410万元，上年同期259,258万元，同比增加1,152
万元，增幅0.44%，营业成本的增幅低于营业收入的增幅。2015年股份公司内部围绕年度经营目标，不断加强成本控制，开展精益化管理，企业盈利能力得以提升；
营业税金及附加：本期金额3,915万元，上年同期3,726万元，同比增加189
万元，增幅5.09%；销售规模的增长使得城市维护建设税、教育费附加同比增加；
销售费用：本期金额20,469万元，上年同期19,694万元，同比增加775万元，增幅3.93%；2015年营销人员职工薪酬增长同比增长713万元；
管理费用：本期金额62,346万元，上年同期53,562万元，增加8,784万元，增幅16.40%；主要原因系职工薪酬增长4,295万元、技术开发费增长2,947万元、折旧费用增长526万元；
公允价值变动收益：本期金额-638万元，上年同期600万元，同比减少1,238
万元，降幅206.38%，远期外汇合约公允价值损失增加；
投资收益：本期金额1,747万元，比上期93万元，增加1,654万元，增长
1775.03%，处置交易性金融资产取得的收益增加。
3、报告期公司现金流量变动说明
单位：万元
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|报表项目|2015 年实际|2014年实际|同比增幅%|
|经营活动产生的现金流量净额|75,818|35,169|115.58|
|投资活动产生的现金流量净额|-74,161|-56,858|-30.43|
|筹资活动产生的现金流量净额|-17,522|-26,123|32.93|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|1,107|2,264|-51.08|

报告期内现金及现金等价物净增加额-14,757万元，上年同期-45,548万元，同比增加30,791万元，简要分析如下：
1、经营活动产生的现金流量净额本期金额75,818万元，比上期35,169万元，同比增加40,649万元，增幅115.58%。主要原因系报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金、收到的税费返还以及票据贴现增长所致；
2、投资活动产生的现金流量净额本期金额-74,161万元，比上期-56,858万元，同比多支付17,303万元。主要原因：收购子公司宏发电气、厦门金波、美国KG
少数股东支付现金5,137万元，收购美国KG专利资产支付的现金10,409万元；
3、筹资活动产生的现金流量净额本期金额-17,522万元，主要原因系2015年支付投资者分红15,959万元。
第二部分2016年度财务预算
2016年，公司将继续贯彻“翻越门槛、扩大门类、提升效率”三大发展思路和“抓质量、促增量、保效益”的工作指导思想。施行“统一规划、强化集中、纵横结合、分块实施”的管理思路，持续推进精益生产，实现“粗放型生产管理”向“精细化管理”的转变，加大设备推进及设备改进力度，实现减员增效。在发展战略的指导下，积极推进市场创新和不断开拓新市场，提高市场占有率，继续开展“开源节流，增收节支”活动，降低生产成本。2016年是“十三五”开局
之年，股份公司“十三五”发展目标是：奋力推进公司实现“三个转变”，即：
继电器由大向强转变；产品从单一的继电器制造向多门类产品发展转变；经营模
式从单一的销售产品向客户提供整体解决方案转变。到“十三五”末期，公司成为世界最主要的继电器制造商之一，成为中国重要的低压电器制造供应商之一，公司产品向多元化发展。
本预算根据股份公司2016年生产经营计划，本着稳健性原则，综合考虑2016年国内外经济形势和市场环境变化而拟订。2016年度主要财务预算指标：
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|指标名称|2016年度|2015年度|同比增幅%|
|资产总计（万元）|625,732|539,562|15.97|
|营业收入（万元）|458,169|424,784|7.86|
|利润总额（万元）|80,453|80,082|0.50|
|资产负债率（%）|30.00|27.57|-2.43|
|应收账款周转率（%）|4.13|4.12|-0.01|
|存货周转率（%）|3.41|3.45|-0.04|

《2015年年度报告》及其摘要
报告人：刘圳田各位股东：
公司已于 2016年 3月 31日将 2015年年度报告全文在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）信息披露栏目披露，年度报告摘要也于同日在上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报级上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）信息披露栏目披露。投资者可通过上述途径获取并阅读资料。
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2015年独立董事述职报告
报告人：董云庭独立董事各位股东：
作为公司的独立董事，我们在2015年度里，能按照《公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关法律法规的规定和要求，认真履行职责，参加了年度内的股东大会会议和董事会，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，并对公司的相关事项发表了独立意见，发挥独立董事应有的作用，确保董事会决策的公平、有效，维护了公司和全体股东的利益。本年度的工作情况报告如下:
一、基本情况
公司第八届董事会独立董事成员为董云庭先生、许其专先生、蒋悟真先生。
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
1、董云庭独立董事情况
中国国籍，无境外居留权，1945年出生，研究生学历、教授。曾任杭州电子工学院副院长、杭电工商管理学院院长、中国电子工业发展规划研究院院长、电子工业部综合规划司副司长、电子工业部政策法规研究室主任。现任中国电子信息产业发展研究院战略研究中心主任、中国电子企业协会会长、宏发科技股份有限公司独立董事。
2、许其专独立董事情况
中国国籍，无境外居留权，1962年出生，本科学历，注册会计师。曾任集美财经学院行政科员、教研室主任，厦门中恒信会计师事务所有限公司副主任会计师、福建立信闽都有限责任会计师事务所副主任会计师、利安达会计师事务所有限公司福建分所副所长；现任鹭燕(福建)药业股份有限公司董事长助理，宏发科技股份有限公司独立董事。
3、蒋悟真独立董事情况
中国国籍，无境外居留权，1972年出生，博士学位，教授。曾任江西财经大学法学院副教授、教授、博士生导师。现任江西财经大学法学院教授、院长，
宏发科技股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、公司所有独立董事本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
2、公司所有独立董事本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况：2015年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独立董事职责。报告期内公司共召开7次董事会会议、3次股东大会，具体情况如下：
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|姓名|参加董事会情况|||参加股东大会情况||
||本年应参加董事会次数|其中：亲自出席次数 (cid:13)|其中：通讯方式参加次数|出席股东大会次数|其中：是否出席年度股东大会|
|董云庭|7|1|6|3|是|
|许其专|7|1|6|2|是|
|蒋悟真|6|1|5|1|是|
|洪冬英（离任）|1|0|1|0|否|

说明：公司于 2014年11月4日披露公司独立董事洪冬英女士的辞职公告，根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行职务。公司于2015年1月16日召开第七届董事会第十七次会议审议通过《关于提名增补暨选举蒋悟真为独立董事的议案》，并于2015年2月2日召开2015年第一次临时股东大会通过。
2015年,我们严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责出席相关会议，通过实地考察、会谈沟通、查阅资料等方式积极认真地履行独立董事的职责，主
动向管理层了解行业发展方向及公司经营情况，及时了解公司的生产经营信息，
全面关注公司的发展状况，公司已为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合。报告期内，公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，我们对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断,并投出赞成票,未有反对和弃权的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等制度的要求，对关联交易是否必要、客观、是否对公司有利、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。公司对 2015年度的累计日常关联交易总额进行预计，我们事先审核了公司出具的关联总额的预计数据，并与以前年度相同的交易事项进行了比照，认为有关日常关联交易总额的预计事项是公司正常生产经营所必需，选择与关联方合作不会侵占公司股东利益，且公允地反映了公司日常关联交易情况。本年度，公司第七届董事会第十九次会议审议了通过了《关于将<预计2015年公司与关联方日常关联交易总额>的议案提交股东大会审议》的议案。
（二）对外担保和资金占用情况
报告期内,我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》的相关规定和要求，认为公司不存在对外担保和资金占用的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们认为公司董事、监事及高级管理人员的提名方式及程序合法、合规，候选人符合任职条件。公司能严格按照已制定的董事、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
聘任会计师事务所情况：公司股东大会审议通过了续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告和内控报告的审计机构，我们认为该事务所具备证券、内控审计资质条件，出具的各项报告能真实、客观地反映公
司财务状况和经营成果，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
经大华会计师事务所有限公司对公司二〇一五年度财务报告进行审计，确认公司二〇一五年度实现营业收入 4,247,837,787.48元，净利润660,206,799.57元，扣除少数股东权益后归属于母公司净利 472,302,442.71元，其中扣除非经营性收益后归属母公司净利润 447,097,517.71元。母公司实现净利润159,780,402.09元。
根据《公司法》和公司章程规定，分别按可供分配利润的10％提取法定盈余公积金和任意盈余公积金，两项共提取金额31,956,080.42元。
公司董事会做出决议：“以公司2015年12月31日的总股本531,972,537.00股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2元（含税），共计派发现金红利 106,394,507.40元，剩余未分配利润结转留存。公司本年度不进行资本公积金转增及送股。”。我们认为董事会提出的 2015年度利润分配预案是可行的，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，对公司、公司股东及实际控制人做出的承诺做了认真梳理，并履行了信息披露义务，在本报告期内公司、公司股东及实际控制人没有发生违反承诺履行的情况。
（七）信息披露的情况
综合全年的信息披露情况考虑，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求履行了必要的审批、报送程序，做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。我们对公司 2015年的信息披露情况进行了监督,我们认为公司信息披露过程，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定,对纳入内控评价范围的公司各种业务和事项均已建立了内部控制制度,形成了基本适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。报告期内,公司内部控制体系能够得以规范有效执行。同时公司还对各业务流程进行测试及评价,针对存在的薄弱环
节进行制度的补充与完善,对相应的业务及管理流程进行调整。我们已履行了独立董事的职责,督促公司内控工作机构,对公司内控制度建设及内控体系执行进行了监督和核查,推动公司内部控制规范体系稳步实施。
我们对公司 2015年内部控制自我评价报告及内部控制审计报告进行了审议，我们将进一步督促公司内控工作机构有效开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进公司内部控制规范体系的完善和执行的有效性。
（九）募集资金使用情况
根据公司所提供的有关材料，按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们作为宏发科技股份有限公司的独立董事，本着谨慎性的原则，基于独立判断的立场，认为公司对最高额度不超过20000万元的暂时闲置募集资金和最高额度不超过 25000万元自有资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等保本型理财产品，有利于提高暂时闲置募集资金和自有资金的现金管理收益，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金投资计划正常进行，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
（十）专业委员会履职情况
各位独立董事分别担任公司董事会审计委员会委员及战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，在2015年主要履行以下职责：
1、审计委员会的履职情况
2015年，主持召开了四次审计委员会会议，审议《总体审计策略及审计计划-宏发股份财务报表审计》、《总体审计策略及审计计划—宏发股份内控审计》、《2014年度财务审计报告》、《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《内部控制审计报告》、《内部控制自我评价报告》、《2014年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》、《预计 2015年公司与关联方日常关联交易总额的议案》和《关于公司内审部2015年第1-3季度工作报告的议案》等议案。
2、薪酬与考核委员会委员的履职情况
议，对公司高级管理人员支付薪酬进行了审议，并对修订《工资总额控制和使用以及经营超额奖励的实施办法》和《年薪制实施办法》发表了意见，并提交董事会审议。
3、提名委员会委员的履职情况
2015年，担任提名委员会独立董事出席了三次提名委员会会议，对增补独立董事蒋悟真和公司董事、高级管理人员、董事会专门委员会换届选举发表了意见。
四、其他工作情况
1、未有提议召开董事会的情况发生；
2、无有提议解聘会计师事务所的情况发生；
3、未有聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2015年，各位独立董事根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事年报工作制度》，强化对社会公众的保护意见，提高对公司、投资者权益的保护能力，保护中小投资者的利益。
在 2016年度，各位独立董事将继续本着诚信、勤勉的态度，加强学习中国证监会、上海证券交易所发布的有关规定和文件，加强与董事会秘书、其他董事及高级管理人员的沟通，认真履行职责，并发挥自身专业特长，为公司规范、快速发展献计献策，切实维护公司和全体股东的利益。
最后，感谢公司以及公司管理层及相关工作人员在各位独立董事 2015年的工作中给予的积极有效的配合和支持，也希望在 2016年的工作中能继续给予支持。再次表示衷心的感谢！
独立董事：董云庭
许其专
蒋悟真
宏发科技股份有限公司
2015年度利润分配预案
刘圳田
各位股东：
一、经大华会计师事务所有限公司对公司二〇一五年度财务报告进行审计，确认公司二〇一五年度实现营业收入 4,247,837,787.48元，净利润660,206,799.57元，扣除少数股东权益后归属于母公司净利472,302,442.71元，其中扣除非经营性收益后归属母公司净利润 447,097,517.71元。母公司实现净利润159,780,402.09元。
二、根据《公司法》和公司章程规定，分别按可供分配利润的10％提取法定盈余公积金和任意盈余公积金，两项共提取金额31,956,080.42元。
三、根据《公司法》和公司章程相关规定以及考虑投资者合理回报和公司持续发展资金需求，公司提出如下利润分配预案：以公司 2015年 12月 31日的总股本531,972,537.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计派发现金红利 106,394,507.40元，剩余未分配利润结转留存。公司本年度不进行资本公积金转增及送股。
宏发科技股份有限公司
关于续聘财务审计机构和内控审计机构及支付报酬的议案
报告人：刘圳田各位股东：
2015年度公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了年度财务审计及内部控制审计，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，执行审计期间始终勤勉尽责，始终做到独立、客观、公正，按照中国注册会计师审计准则的规定公允合理地发表独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。由于双方合作良好，公司董事会审计委员会提名聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。即 2016年1月1日至2016年12月31日。
公司拟支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度财务报告审计费用玖拾万元整、内控审计费用人民币肆拾万元整、募集资金使用情况鉴证报告伍万元整。
宏发科技股份有限公司
关于预计2016年公司与关联方日常关联交易总额的议案
一、2015年日常关联交易实际完成情况
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|-|-|-|-|-|
|关联方名称|业务性质|2015年预估发生往来金额（万元）|2015年实际发生往来金额（万元）|与上市公司的关系|
|厦门联发商置有限公司|房屋租赁|154.46|151.70|股东的子公司|
|厦门联发(集团)物业管理有限公司|房屋租赁|12.13|11.91|股东的子公司|
|联发集团有限公司|销售货物|26|19.04|股东|
|厦门彼格科技有限公司|委托加工|200||控股股东的子公司|
|厦门彼格科技有限公司|检测仪器|200||控股股东的子公司|
|合计||592.59|182.65||

二、预计2016年日常关联交易的基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|业务性质|2015年实际发生额（万元）|2016年预估发生往来金额（万元）|与上市公司的关系|
|厦门联发商置有限公司|房屋租赁|151.70|43|股东的子公司|
|厦门联发(集团)物业管理有限公司|房屋租赁|11.91|3.15|股东的子公司|
|联发集团有限公司|销售货物|19.04|20.50|股东|
|厦门彼格科技有限公司|委托加工||15|同一实际控制人|
|漳州宏兴泰电子有限公司|采购商品||3400|同一实际控制人|
|漳州宏兴泰电子有限公司|销售货物||1100|同一实际控制人|
|漳州宏兴泰电子有限公司|房屋租赁||38.16|同一实际控制人|
|漳州宏兴泰电子有限公司|水电费||75|同一实际控制人|
|合计||182.65|4694.81||

二、关联方介绍和关联关系
1、联发集团有限公司
法定代表人：陈龙
注册资本：人民币贰拾壹亿元整
主营业务：1、投资兴办独资、合资、合作及内联企业；2、房地产开发、经营、管理；3、经营进出口贸易、转口贸易、边境贸易，“三来一补”、租赁、仓储及相关代理业务；4、从事宾馆、酒店、商场管理及旅游业务；5、咨询服务业务；6、经营对外民间劳务输出业务。（以上经营范围涉及许可经营范围的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
住所：厦门市湖里区湖里大道31号
与上市公司的关联关系：股东
根据历史数据估算，2016年公司可能与联发集团有限公司发生销售货物预计人民币20.50万元。
2、厦门联发(集团)物业管理有限公司
法定代表人：张曙秋
注册资本：人民币伍佰万元整
主营业务：从事物业的管理、维修、并受托代理物业的销售、转让、中介、租赁业务；租赁及电梯和电梯配件的销售、维修乘客电梯、载货电梯、自动扶梯。
住所：厦门湖里大道28号联盛大厦西3A单元
与上市公司的关联关系：股东的子公司
根据历史数据估算，2016年公司可能与厦门联发(集团)物业管理有限公司发生的房屋租赁费预计人民币3.15万元。
3、厦门联发商置有限公司
法定代表人：赵胜华
注册资本：人民币玖仟叁佰陆拾万元整
主营业务：物业租赁、经营；物业招商策划；物业服务；商业投资管理的咨询服务；投资信息咨询、商务信息咨询（不含证券、期货等须经许可的金融咨询项目）；市场营销策划；会议及展览策划服务；房地产营销策划与代理；企业管理咨询；餐饮管理；仓储管理；对文化产业的运营、管理、咨询（法律、法规另有规定除外）。
住所：厦门市湖里区湖里大道31号联发大厦2楼
与上市公司的关联关系：股东的子公司
根据历史数据估算，2016年公司可能与厦门联发商置有限公司发生的房屋租赁费预计人民币 43万元。
4、厦门彼格科技有限公司
法定代表人：郭满金
注册资本：人民币叁仟陆佰叁拾陆万元整
主营业务：工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；软件开发；通信系统设备制造；通信终端设备制造；电子真空器件制造；半导体分立器件制造；光电子器件及其他电子器件制造；电子元件及组件制造；其他电子设备制造；工业自动控制系统装置制造；交通安全、管制及类似专用设备制造；社会公共安全设备及器材制造；配电开关控制设备制造；光电子产品制造；光纤、光缆制造；地质勘查专用设备制造；雷达及配套设备制造；海洋服务；环境保护监测；地质勘查技术服务。
住所：厦门市湖里区殿前街道长浩路223号东附楼5楼552单元
与上市公司的关联关系：同一实际控制人
根据估算，2016年公司可能与厦门彼格科技有限公司发生的委托加工预计人民币15万元。
5、漳州宏兴泰电子有限公司
法定代表人：郭满金
注册资本：人民币贰仟万元整
主营业务：继电器、电器开关、电子元器件及零配件的研制、开发、生产、销售、技术咨询及售后服务；经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
住所：福建省漳州市长泰县陈巷镇港园工业区
与上市公司的关联关系：同一实际控制人
根据估算，2016年公司可能与漳州宏兴泰电子有限公司发生的采购商品交易预计人民币 3400万元，销售货物人民币1100万元，房屋租赁费人民币 38.16万元，水电费人民币75万元。
三、定价政策和定价依据
交易价格遵循市场公允价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
以上各项关联交易均是公司正常生产经营所必需，选择与关联方合作不会损害公司利益，上述关联交易还将持续发生，并得到进一步保障。公司日常关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，与非合并关联方的关联交易在公司整体经营中占比较小，不会对公司财务状况、经营成果产生影响。
五、独立董事事前认可情况及发表的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司对2016年度的累计日常关联交易总额进行预计。独立董事事先审核了《关于将<预计2016年公司与关联方日常关联交易总额>提交股东大会审议的议案》。独立董事认为有关关联交易是正常生产经营中必要的、合理的行为。日常经营关联交易定价参照市场价格确定，定价公允，体现了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。本议案涉及关联交易，表决时关联董事郭满金先生、丁云光先生、刘圳田先生、陈龙先生、李明先生回避表决，鉴于有效表决未达到董事会半数，独立董事同意将上述关联交易议案提交公司股东大会审议。
关于变更部分募集资金投资项目的议案
报告人：林旦旦各位股东：
为进一步提高资金使用效率和盈利能力，公司拟将原计划投入“高压直流继电器与电表组件产业化项目”的募集资金 4,175万元投入“高性能继电器技改扩能及产业化项目”进行扩建。该资金由厦门宏发电声股份有限公司向原实施单位厦门宏发电力电器有限公司借款4,175万元，并将款项用于向厦门宏发汽车电子有限公司增资以实施“高性能继电器技改扩能及产业化项目”的扩建。“高压直流继电器与电表组件产业化项目”后续建设所需资金缺口将由公司自筹解决。
本次变更部分募集资金投资项目的具体情况如下：
一、原募集资金投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宏发科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1550号）核准，公司通过非公开发行股票的方式向特定对象发行人民币普通股 55,333,300.00股，募集资金净额为人民币813,999,500.00元，公司募集资金投资项目为：
|||
|-|-|
|实施主体|总投资（万元）|
|厦门宏发电力电器有限公司|35,000.00|
|厦门宏美电子有限公司|12,000.00|
|厦门宏发电声股份有限公司、厦门宏发汽车电子有限公司|14,125.00|
|厦门宏发电声股份有限公司、厦门金越电器有限公司|18,900.00|
||80,025.00|

注1：2013年7月，厦门宏美电子有限公司更名为厦门宏发开关设备有限公司。
注2：高性能继电器技改扩能及产业化项目包括两个子项目，分别为由厦门宏发电声股
份有限公司实施的高性能信号继电器技改扩能及产业化项目，投资金额5,800万元；厦门宏
发汽车电子有限公司（以下简称“宏发汽车”）实施的高性能汽车继电器技改扩能及产业化
项目，投资金额8,325万元，投资建设5条高性能汽车继电器生产线。
2014年4月23日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体的议案》，并经独立董事、监事会同意。为降低经营成本和加快募投项目建设进度，公司增加厦门宏发电力电器有限公司（以下简称“电力电器”）之全资子公司厦门宏发电力电子科技有限公司（以下简称“电力电子”）为高压直流继电器与电表组件产业化项目的实施主体。增加实施主体后，电力电子负责该项目的厂房建设及相关工作，电力电器负责该项目的装配生产线建设及运营工作，两家公司分工建设募投项目的具体安排如下：
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|-|-|
|投资项目|投资额（万元）|
|购置土地|2,700.00|
|厂房及基础设施建设|15,700.00|
|铺地流动资金|3,000.00|
|装配生产线|10,600.00|
|铺地流动资金|3,000.00|
||35,000.00|

待电力电子将该项目厂房建设完成后，将电力电器建设的装配生产线搬迁至新建厂房。届时，电力电器将建设装配生产线以增资或转让方式转给电力电子，由电力电子负责该项目建成的运营。
截至 2015年 12月 31日，公司高压直流继电器与电表组件产业化项目（以下简称“原项目”）实际使用募集资金情况如下：
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|-|-|
|募集资金拟投资总额（万元）|累计投入募集资金金额（万元）|
|35,000.00|18,598.99|

二、募集资金投资项目变更情况
公司拟对原募集资金投资项目进行部分变更。本次变更部分募集资金投资项目是将原计划投入“高压直流继电器与电表组件产业化项目”的募集资金 4,175
万元投入“高性能继电器技改扩能及产业化项目”中，对“高性能继电器技改扩
能及产业化项目”中的5条汽车继电器自动化装配生产线进行扩建，扩建后将建成9条汽车继电器自动化装配生产线。
本次变更部分募集资金投资项目主要为“高压直流继电器与电表组件产业化项目”建设周期较长，未达到预期效果，且该项目有部分暂时闲置资金；此外，公司原募投项目——“高性能继电器技改扩能及产业化项目”之子项目“高性能汽车继电器技改扩能及产业化项目”已基本投产完毕，在生产线投资建成并量产后，经济效益较高，平均产能利用率较高，客户反馈良好，产能已无法满足客户需求。经公司研究决定，对原募投项目——“高性能继电器技改扩能及产业化项目”之子项目“高性能汽车继电器技改扩能及产业化项目”进行扩建，以扩大产能，更好满足客户需求。
三、变更部分募集资金投资项目的影响
公司本次变更部分募集资金投资项目，符合公司发展战略，有助于提升公司的综合盈利能力，对提高公司的竞争力有积极的促进作用，不会对公司生产经营情况产生不利影响。本次变更部分募集资金投资项目，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。