唐山冀东水泥股份有限公司
董事会2017年度工作报告
2017年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，本着对全体股东负责的原则,认真执行股东大会通过的各项决议，按照规范运行、科学决策的要求，不断完善和提高决策水平，规范经营行为，降低公司运营风险。全体董事廉洁自律、恪尽职守，勤勉尽责，推动公司健康发展。现将公司董事会 2017年度工作情况报告如下：
一、2017年度公司经营业绩情况
2017年度，公司生产水泥 5059万吨，同比减少 12.81%；生产熟料 4312万吨，同比减少 9.37%；销售水泥 5078万吨，同比减少12.39%；
销售熟料 923万吨，同比持平。2017年度，完成营业收入 152.9亿元，同比增长23.95%，实现归属于上市公司股东的净利润 1.1亿元。
（一）主营业务分析
收入与成本
（1）营业收入构成
单位：人民币元
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||2017年||2016年||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|营业收入合计|15,289,714,130.81|100%|12,335,154,865.25|100%|23.95%|
|分行业||||||
|建材行业|15,289,714,130.81|100.00%|12,335,154,865.25|100.00%|23.95%|
|分产品||||||
|水泥|12,289,022,463.65|80.37%|10,270,053,077.84|83.26%|19.66%|
|熟料|1,870,814,197.01|12.24%|1,326,250,676.55|10.75%|41.06%|
|其他|1,129,877,470.15|7.39%|738,851,110.86|5.99%|52.92%|
|分地区||||||

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|华北（北京、天津、河北、山西、内蒙）|9,655,560,937.49|63.15%|7,987,529,668.40|64.75%|20.88%|
|东北（辽宁、吉林）|1,560,721,641.03|10.21%|1,412,499,420.25|11.45%|10.49%|
|西北（陕西）|1,466,842,260.33|9.59%|866,966,957.99|7.03%|69.19%|
|其他（湖南、山东、重庆）|2,606,589,291.96|17.05%|2,068,158,818.61|16.77%|26.03%|

其中，占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况：单位：人民币元
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||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入比上年同期增减|营业成本比上年同期增减|毛利率比上年同期增减|
|分行业|||||||
|建材行业|15,289,714,130.81|10,729,209,432.60|29.83%|23.95%|14.71%|上升5.66个百分点|
|分产品|||||||
|水泥|12,289,022,463.65|8,305,895,936.86|32.41%|19.66%|6.63%|上升8.26个百分点|
|熟料|1,870,814,197.01|1,502,442,519.87|19.69%|41.06%|47.84%|下降3.68个百分点|
|其他|1,129,877,470.15|920,870,975.87|18.50%|52.92%|68.25%|下降7.42个百分点|
|分地区|||||||
|华北（北京、天津、河北、山西、内蒙）|9,655,560,937.49|6,473,690,928.95|32.95%|20.88%|5.10%|上升10.06个百分点|
|东北（辽宁、吉林）|1,560,721,641.03|1,094,618,298.90|29.86%|10.49%|18.05%|下降4.50个百分点|
|西北（陕西）|1,466,842,260.33|994,841,392.46|32.18%|69.19%|58.22%|上升4.71个百分点|
|其他（湖南、山东、重庆）|2,606,589,291.96|2,166,058,812.29|16.90%|26.03%|32.25%|下降3.91个百分点|

（2）营业成本构成
单位：人民币元
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|产品分类|项目|2017年||2016年||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|水泥|原材料|2,677,650,037.61|32.24%|2,492,420,035.00|32.00%|上升0.24个百分点|
|水泥|燃料及动力|3,767,867,148.22|45.36%|3,341,630,293.00|42.90%|上升2.46个百分点|
|水泥|折旧|833,903,591.33|10.04%|892,373,205.70|11.46%|下降1.42个百分点|
|水泥|人工及其他|1,026,475,159.70|12.36%|1,063,311,560.81|13.65%|下降1.29个百分点|
|水泥|合计|8,305,895,936.86|100.00%|7,789,735,094.51|100.00%||
|熟料|原材料|189,585,592.90|12.62%|126,699,846.20|12.47%|上升0.15个百分点|
|熟料|燃料及动力|938,086,703.59|62.44%|599,488,202.00|58.99%|上升3.45个百分点|
|熟料|折旧|163,449,856.61|10.88%|128,668,032.20|12.66%|下降1.78个百分点|
|熟料|人工及其他|211,320,366.77|14.07%|161,388,182.87|15.88%|下降1.81个百分点|
|熟料|合计|1,502,442,519.87|100.00%|1,016,244,263.27|100.00%||

（3）费用
单位：人民币元
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||2017年|2016年|同比增减|重大变动说明|
|销售费用|619,160,543.16|454,835,435.60|36.13%|原因为以到位价结算的产品销量增加，运输费随之增加；本年新成立经贸公司后，随着销售收入增加导致职工薪酬及劳务费增加及因销售模式改变服务费增加所致。|
|管理费用|2,396,057,081.16|1,674,138,599.43|43.12%|主要是：1、公司及所属企业加大设备维修维护力度，维修维护费用同比大幅增加；2、受国家错峰生产政策影响，停工费用增加。|
|财务费用|1,180,416,752.81|1,250,152,494.95|-5.58%||

（4）研发投入
单位：人民币元
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||2017年|2016年|变动比例|
|研发人员数量（人）|63|58|8.62%|
|研发人员数量占比|0.40%|0.36%|提高0.04百分点|
|研发投入金额（元）|6,946,388.12|6,487,398.83|7.08%|
|研发投入占营业收入比例|0.05%|0.05%|与同期基本持平|
|研发投入资本化的金额（元）|0.00|0.00||
|资本化研发投入占研发投入的比例|0.00%|0.00%||

（5）现金流
单位：人民币元
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|项目|2017年|2016年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|11,785,011,847.24|10,620,481,666.98|1,164,530,180.26|
|经营活动现金流出小计|9,082,702,573.18|7,929,191,193.78|1,153,511,379.40|
|经营活动产生的现金流量净额|2,702,309,274.06|2,691,290,473.20|11,018,800.86|
|投资活动现金流入小计|1,556,593,881.39|675,049,362.11|881,544,519.28|
|投资活动现金流出小计|561,321,550.41|692,201,735.47|-130,880,185.06|
|投资活动产生的现金流量净额|995,272,330.98|-17,152,373.36|1,012,424,704.34|
|筹资活动现金流入小计|18,452,263,136.35|22,391,803,124.90|-3,939,539,988.55|
|筹资活动现金流出小计|21,228,974,421.47|24,302,137,408.94|-3,073,162,987.47|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,776,711,285.12|-1,910,334,284.04|-866,377,001.08|
|现金及现金等价物净增加额|920,870,319.92|763,803,815.80|157,066,504.12|

（6）资产构成重大变动情况
单位：人民币元
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||2017年末||2016年末||比重增减|重大变动说明|
||金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|||
|货币资金|3,631,657,959.36|8.85%|3,188,552,723.47|7.69%|上升1.16个百分点||
|应收账款|1,160,119,132.80|2.83%|1,385,375,436.05|3.34%|下降0.51个百分点||
|存货|1,392,984,533.15|3.39%|1,548,892,813.79|3.73%|下降0.34个百分点||
|长期股权投资|1,498,264,601.87|3.65%|1,554,163,527.87|3.75%|下降0.10个百分点||
|固定资产|23,472,649,976.65|57.20%|23,324,996,355.87|56.23%|上升0.97个百分点||
|在建工程|377,982,507.15|0.92%|1,226,976,880.59|2.96%|下降2.04个百分点||
|短期借款|12,682,427,194.71|30.91%|11,763,696,954.83|28.36%|上升2.55个百分点||
|长期借款|1,727,500,000.00|4.21%|1,586,275,000.00|3.82%|上升0.39个百分点||
|预付款项|659,848,874.80|1.61%|819,101,705.34|1.97%|下降0.36个百分点||
|其他应收款|930,477,410.21|2.27%|1,835,891,776.78|4.43%|下降2.16个百分点||
|其他流动资产|414,781,380.74|1.01%|441,068,908.51|1.06%|下降0.05个百分点||
|可供出售金融资产|574,692,166.71|1.40%|595,482,753.92|1.44%|下降0.04个百分点||
|商誉|76,070,206.63|0.19%|76,070,206.63|0.18%|上升0.01个百分点||
|长期待摊费用|519,652,429.70|1.27%|415,825,458.66|1.00%|上升0.27个百分点||
|递延所得税资产|380,341,460.79|0.93%|423,750,995.76|1.02%|下降0.09个百分点||
|应付票据|310,658,625.99|0.76%|709,467,651.20|1.71%|下降0.95个百分点||
|应付账款|3,468,677,848.48|8.45%|2,022,705,932.05|4.88%|上升3.57个百分点||
|应交税费|250,118,281.67|0.61%|302,587,874.62|0.73%|下降0.12个百分点||
|应付利息|106,660,974.66|0.26%|128,577,521.97|0.31%|下降0.05个百分点||
|应付股利|4,812,829.92|0.01%|2,754,829.92|0.01%|与同期基本持平||
|其他应付款|887,759,600.91|2.16%|906,179,914.73|2.18%|下降0.02个百分点||
|一年内到期的非流动负债|2,884,923,702.25|7.03%|4,431,447,247.32|10.68%|下降3.65个百分点||
|其他流动负债|1,017,361,467.66|2.48%|13,067,994.80|0.03%|上升2.45个百分点||
|应付债券|2,159,103,991.51|5.26%|3,214,231,051.15|7.75%|下降2.49个百分点||
|长期应付款|3,354,534,698.14|8.17%|4,323,613,992.37|10.42%|下降2.25个百分点||
|递延收益|128,911,189.82|0.31%|148,775,353.36|0.36%|下降0.05个百分点||
|递延所得税负债|123,137,976.28|0.30%|247,255,037.17|0.60%|下降0.30个百分点||
|其他综合收益|91,552,084.54|0.22%|107,933,745.58|0.26%|下降0.04个百分点||

（二）投资状况分析
1.总体情况
单位：人民币元
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|报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度|
|1,110,124,960.56|1,595,004,001.48|-30.40%|

2.报告期内正在进行的非股权投资情况
单位：人民币元
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|项目名称|投资方式|是否为固定资产投资|投资项目涉及行业|本报告期投入金额|截至报告期末累计实际投入金额|资金来源|项目进度|预计收益|截止报告期末累计实现的收益|未达到计划进度和预计收益的原因|披露日期（如有）|披露索引（如有）|
|冀东水泥黑龙江有限公司7200t/d熟料新型干法水泥生产线（带余热发电）|自建|是|建材行业|564,018,230.94|1,108,916,608.03|自有资金及借款|95.00%|47,000,000.00||2017年10-11月试生产，预计2018年内正式投产 。|||
|米脂冀东水泥有限公司日产2000吨新型干法电石渣水泥资源综合利用项目|自建|是|建材行业|41,589,149.70|429,987,887.61|自有资金及借款|92.00%|18,000,000.00|14,585,674.51|2017年正式投产。|||
|合计|--|--|--|605,607,380.64|1,538,904,495.64|--|--|65,000,000.00|14,585,674.51|--|--|--|

3.证券投资情况
单位：人民币元
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|证券品种|证券代码|证券简称|最初投资成本|会计计量模式|期初账面价值|本期公允价值变动损益|计入权益的累计公允价值变动|本期购买金额|本期出售金额|报告期损益|期末账面价值|会计核算科目|资金来源|
|境内外股票|600217|中再资环|1,005,776,400.00|公允价值计量|566,149,292.00|199,257,447.92|||734,891,930.92|-73,745,319.73|30,514,809.00|交易性金融资产|不适用|
|境内外股票|600881|亚泰集团|450,201,827.20|公允价值计量|593,398,552.96||122,585,075.84||||572,786,903.04|可供出售金融资产|自有资金|
|合计|||1,455,978,227.20|--|1,159,547,844.96|199,257,447.92|122,585,075.84|0.00|734,891,930.92|-73,745,319.73|603,301,712.04|--|--|

二、2017年度董事会运行情况
（一）董事会会议召开情况
2017年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规行使职权，加强规范运作。
2017年度，董事会共召开 9次会议，审议通过 65项议案。会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定，公司全体董事勤勉尽责，认真履行职责，通过公司董事会的充分研讨和科学、审慎决策，提高了公司法人治理和规范运作水平，促进了公司的可持续健康发展。
（二）董事会各专门委员会履职情况
1.董事会战略委员会履行职责情况
报告期内，公司董事会战略委员会根据《董事会战略委员会议事规则》的有关规定，认真履行职责，对公司重大资产重组、投融资等重大事项提出了合理化的建议，促进了公司董事会科学决策、高效、规范运作。
2.董事会审计委员履行职责情况
报告期内，公司董事会审计委员会根据《董事会审计委员会议事规则》的有关规定，认真履行职责。对公司定期报告、内部控制、计提资产减值、核销资产损失、日常关联交易等事项发表了专业意见。并就公司编制的财务会计报告与年审注册会计师进行充分沟通，认为公司的财务报表公允地反映了公司资产、负债、权益和经营成果，内部控制审计结果符合公司的实际情况。
3.董事会薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内，薪酬与考核委员根据公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定，对 2016年度公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况进行了审核，认为是在根据公司的效益及个人工作业绩等因素对其
进行绩效考评的基础上确定的，公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，董事、监事和高级管理人员薪酬制定与发放符合公司实际情况，薪酬考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
4.董事会提名委员会的履职情况
报告期内，董事会提名委员会均能够按照《公司董事会提名委员会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对董事候选人、聘任的高级管理人员进行了提名前的审查工作，对其任职资格等认真进行了核查,确保了公司董事、高管聘任的客观性和公正性。
（三）独立董事履行职责情况
公司独立董事严格按照《公司法》和《公司章程》和中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规的相关规定，忠实、勤勉、尽责地履行职责，全面关注公司利益，主动了解公司生产经营情况，积极推动公司的健康发展，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司的关联交易、内控报告、利润分配、续聘会计师事务所、高级管理人员的聘任等重大事项发表了客观、公正独立意见；切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
（四）对股东大会召集和决议的执行情况
2017年度，公司董事会召集并组织了 4次股东大会会议，审议通过 27项议案，均采用了现场与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会充分行使权力提供了平台和便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议。
三、2017年董事会主要工作完成情况
（一）完善公司治理，确保公司规范运作
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会有关法律法规以及相关规范性文件的要求，健全完善了公司治理结构和公司治理制度，公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范。
根据相关证券法律、法规和规范性文件要求并结合公司实际发展情况，完成了《公司章程》《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理公司工作细则》、《内部审计制度》等基本规章制度的修改，进一步完善公司决策、监督及管理规范。强化公司治理，从而保证了决策的科学性和民主性。
（二）充分发挥独立董事作用
公司独立董事均严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律、法规和规范性文件的要求，在 2017年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项情况进行主动查询、跟踪进展，及时详细听取相关人员的汇报，关注并对涉及关联交易、对外担保、控股股东及其他关联方是否占用上市公司资金、重大资产重组、年度审计机构聘请、计提资产减值准备等事项从专业角度有针对性地提出了富有成效的建议,并发表了相应的独立专项意见。同时持续督导公司信息披露，切实维护公司和中小股东的权益。
（三）完成董事会及下属专门委员会换届及高级管理人员新一轮聘任工作
公司按照《公司法》和《公司章程》关于董事会、监事会任期不得超过三年的规定，换届选举了第八届董事会成员以及董事会专门委员会成
员，同时，根据《公司章程》规定，董事会对高级管理人员进行了新一轮的聘任。新一届董事会成员及高级管理人员的教育背景、知识结构、履职经验及个人素养均具备胜任上市公司董事的能力,符合公司发展的要求。
（四）实施健全的内部控制体系
为进一步提升公司风险防范能力，提高公司的运行效率，公司以五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引，以及国资委颁布的《中央企业全面风险管理指引》为基础，结合公司实际情况，编制了《内部控制手册》。
依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，公司建立和实施了完善的内部控制体系，分为控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五大部分。
控制环境：公司致力于倡导及维护公司诚信文化，高度重视职业道德，严格遵守企业公民道德相关的法律法规。
风险评估：公司结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，并及时调整风险应对策略。
控制活动：公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等措施，实现对风险的控制。公司设置了专门部门对主要业务流程的内部控制进行设计，并将这些控制固化到 SAP系统及其它关联信息系统中，实现自动控制。
信息与沟通：公司建立了内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，对各种内部信息和外部信息进行筛选、核对和整合。借助 SAP系统，有效收集子分公司的各项生产经营数据，并以 SAP-BI报告等方式传递给各级管理层；借助 OA办公平台，实现信息在公司内部的上传下达。通过信息
系统，确保了信息的有效集成和共享。
内部监督：公司设立了通畅的投诉举报渠道、调查机制及问责机制。
公司审计部以内部控制为导向开展持续、广泛的审计，揭露和制止贪污舞弊和欺诈行为，形成有效的外部威慑；通过提供咨询建议，推动公司内部控制的持续改进。
（五）积极推进金隅集团与公司重大资产重组
为了贯彻“京津冀协同发展”的国家战略，践行中央关于“着力加强供给侧结构性改革”的政策要求、落实“疏解北京非首都功能”及“通过兼并重组化解过剩产能”的政策精神，金隅集团和公司于 2016年 4月公司开启重大资产重组。后因内外部环境发生变化，为尽快解决公司与金隅集团同业竞争问题，公司调整《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》为《唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易方案》。目前项目已经取得阶段性进展，重大资产重组相关申请材料已于 2018年 3月 2日上报中国证监会。
（六）持续加强公司内幕信息知情人管理工作
按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，公司在重大资产重组、定期报告披露等重大事项过程中，加强对内幕信息知情人的登记管理，按照相关规定及时积极组织内幕信息知情人进行登记，并明确告知了法律、法规的要求，确保了公司相关业务的正常开展。全年没有发生敏感信息提前泄露或被不当利用的情形，也未发生内幕信息知情人违规买卖公司股票的情况。
（七）高质量完成 2017年度公司信息披露工作
重大事项，保证了所有股东公平地享有对公司重大事项和经营管理情况的知情权。高质量编制信息披露公告，并指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网作为公司信息披露媒体。不断提高信息披露标准和质量，多种渠道，依法、合规地公开披露信息，不断增强公司治理和经营管理的透明度，在深圳证券交易所 2017年度开展 2016年度信息披露考评中，公司获得“A”级评价。
（八）持续加强投资者关系管理工作
公司一直重视投资者关系管理，并为此专门制定了《投资者投诉处理工作制度》，更好的加强了公司与投资者的双向沟通。公平对待全体投资者，客观、真实、准确地反映公司的实际状况，确保广大投资者尤其中小投资者的合法权益。
1.按规定履行日常必要的信息披露义务，通过现场会议、投资者专线、电子邮件及投资者互动平台与投资者进行及时有效沟通；
2.报告期内召开的历次股东大会均向投资者提供网络投票，并对影响中小投资者利益的重要事项表决结果进行了单独计票和披露；
3.利用深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台采取网络远程的方式举行了 2017年年度报告网上说明会。
4.2018年 1月 12日，公司在深圳证券交易所召开了重大资产重组媒体说明会，公司及相关方在说明会上详细介绍本次重大资产重组方案，并就市场及投资者关注的问题进行全面的解答。
四、2018年工作计划
全体股东与公司利益最大化，科学落实股东大会的决策事项，提升公司整体运营能力，提高公司的盈利水平，积极推进金隅集团与公司的重大资产重组各项工作，充分发挥重组效应。2018年，公司将以完善区域市场格局，提高核心竞争力为目标，做强核心区域、做优重点区域、做活布点布局区域，推动供产销全流程、全价值链、全员参与的提质增效。加强行业整合，提升产能集中度，加强战略营销，促进稳量提价；加强对标管理，严控成本和应收，切实提升管控水平。以水泥主业为依托，扎实抓好非水泥业务的强化管控，确保实现全面提质增效。
2018年，公司拟实现营业收入 163亿元。
2018年，董事会全体成员将继续发挥团队精神，科学决策，规范运作，努力为股东带来良好的回报。
唐山冀东水泥股份有限公司董事会 2018年 3月 22日