江苏天目湖旅游股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的
可行性分析报告（修订稿）
为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金。
公司董事会对本次发行可转债募集资金运用的可行性分析如下：
一、本次募集资金使用计划
本次发行可转债拟募集资金总额不超过30,000万元（含30,000万元），募集资金扣除发行费用后，将全部投资于南山小寨二期项目、御水温泉（一期）装修改造项目，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金|
|1|南山小寨二期项目|26,492.04|24,000.00|
|2|御水温泉（一期）装修改造项目|6,911.94|6,000.00|
|合计||33,403.98|30,000.00|

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目背景和必要性
（一）南山小寨二期项目
1、弥补南山竹海区域旅游产品短板，推动区域整体提档升级
经过多年发展，目前公司在溧阳市戴埠镇李家园村一带已建成南山竹海景区、
御水温泉及酒店、南山小寨一期等旅游产品和业态，其中南山竹海景区、御水温
泉属于国家 AAAAA级旅游景区，在华东地区乃至全国形成了一定的知名度和
影响力。但上述李家园村一带区域（下称“南山竹海区域”）的旅游业发展仍存在一些短板，主要体现在：
（1）业态相对单一，以景区、酒店、温泉为主，餐饮、休闲、娱乐等业态不够丰富；（2）夜间内容不足，一定程度上影响了游客停留时间和人均消费水平；（3）产品相对零散，南山竹海、御水温泉两大产品之间的连接性有待加强。
建设南山小寨二期项目，有助于进一步丰富和改善当地的旅游业态，加强现有产品的联结，推动区域整体提档升级。
2、完善南山竹海区域酒店布局，进一步丰富公司酒店产品线
相比天目湖区域（公司另一景区“天目湖山水园”所在地，距离南山竹海区域约20公里），南山竹海区域旅游开发较晚，综合配套发展相对不足。南山竹海区域目前的酒店主要为公司经营的御水温泉酒店、御水温泉客栈、南山竹海客栈，另有部分民宿，酒店客房数尤其是中高端酒店客房数较为不足，在旅游高峰季节难以充分满足游客需求。
南山小寨二期以酒店为重要主体，项目建成后，将有助于完善南山竹海区域的酒店布局，有助于进一步补充公司中高端定位酒店产品线。
3、增加营业收入，提高公司盈利水平
南山小寨二期项目建成后，将推动南山竹海区域的整体提档升级，有助于提高游客停留时间和人均消费水平。同时，新建酒店将进一步增加公司酒店业务收入，从而增加公司营业收入、提高公司盈利水平，进而提升股东回报。
（二）御水温泉（一期）装修改造项目
1、更新改造现有设施，保持酒店产品竞争力
御水温泉度假酒店及御水温泉客栈于 2010年正式开业，至今已近十年。公司通过科学管理和精细化维护，保持了酒店的整体品质稳定，但部分设施和设备已相对陈旧，存在一定的更新换代需求。
根据酒店行业的惯例，当酒店到达一定的使用年限后，应当进行翻修和改造，
以维持和提升酒店的吸引力和竞争力。
公司的酒店属于度假类产品，度假客户对于酒店的内在品质具有更高的要求，因此，酒店的改造升级对于满足度假客户的需求具有重要意义。
2、提升温泉品质，提高游客消费体验
御水温泉作为国家AAAAA级旅游景区，不仅弥补了公司冬季产品的短板，，降低了业务的季节性波动，同时对于公司打造一站式目的地、增强酒店及景区产品的吸引力具有重要的作用。
御水温泉于 2010年与酒店同步开业，至今已运营近十年，同样面临部分设施设备陈旧的问题。为保证温泉的整体品质，并增强温泉产品的吸引力和竞争力、提高游客消费体验，需要对温泉内部装修、管道系统及各类配套设施进行全面升级。
3、增加营业收入，提高公司盈利水平
御水温泉（一期）装修改造项目的成功实施，将提高酒店及温泉的吸引力和竞争力，有助于提升游客接待人次及人均消费水平，从而增加公司营业收入、提高公司盈利水平，进而提升股东回报。
三、本次募集资金投资项目的可行性
1、国家和地方政策为项目提供可靠支持
2004年 12月 10日，溧阳市人民政府下发《市政府关于同意实施溧阳市天目湖旅游度假区总体规划（2004-2020年）的批复》（溧政复[2004]33号），同意澳大利亚 ANZ GROUP设计公司与江苏省旅游局发展咨询中心联合编制的《天目湖旅游度假区总体规划（2004-2020年）》。根据上述规划，在规划期内，将天目湖建成国际知名的国家5A级旅游景区，长三角地区首选湖滨乡村休闲度假地，使旅游业成为全市国民经济支柱产业和动力产业。
根据溧阳市旅游局编制的《溧阳市旅游发展总体规划（2011年-2030年）》，溧阳市到2030年，争取建成1个国家级旅游度假区、2-3个省级旅游度假区；1个5A级景区、10个4A级景区；5-10个国家休闲农业与乡村旅游示范点；将形成休闲度假、乡村休闲、文化创意、时尚运动、会奖旅游等为主导的旅游产品体系。实现与第一产业、第二产业之间的紧密联合，形成以旅游产业为龙头，各产业全面协调发展的局面。
目前，“天目湖旅游”已成为溧阳市重要的城市名片和休闲经济增长点。国家和地方政策对旅游行业的大力推动，为项目提供可靠的支持。
2、稳中有增的游客人次为项目运营提供良好基础
2016年-2018年，南山竹海景区接待人次分别为 90.63万人、96.95万人和101.68万人，御水温泉接待人次分别为 27.90万人、29.24万人和30.60万人，南山竹海区域整体接待人次保持稳中有增的态势。
南山竹海景区、御水温泉年接待人次（万人）
120
101.68
96.95
100
90.63
80
60
40 27.90 29.24 30.60
20
0
2016年 2017年 2018年
南山竹海景区人次 御水温泉人次
较高水平的游客接待人次，是旅游产品成功运营的重要基础，而优质的旅游
产品又有助于吸引更多的游客，产品与游客人次之间具有正向反馈机制。
3、公司的旅游资源开发与管理能力为项目提供经营保障
公司由两艘快艇起家，经过近三十年的发展，将天目湖山水园景区和南山竹海景区分别由一个人工湖泊和一片天然山林建设成国家5A级景区，并打造出御水温泉、水世界、酒店等一系列优质旅游产品，形成覆盖“吃住行游购娱”的立体化业务格局，公司自身也成长为国内具有一定影响力的综合性上市旅游企业，实现了良好的经济效益与社会效益。在公司发展历程中，尤其是2003年改制以来，公司经营管理团队高度稳定。
天目湖旅游事业的跨越式发展，得益于公司优秀的旅游资源开发与经营能力，与此同时，公司经营管理团队的综合能力也在天目湖的发展实践中不断得到提升。
公司优秀的旅游资源开发与经营能力为项目提供了良好的经营保障。
四、本次募集资金投资项目情况
（一）南山小寨二期项目
1、项目基本情况
本项目是以酒店为主体的开放式文化景点，项目具体建设内容包括主题酒店、餐厅、特色作坊、展览馆、书院、茶庄、小剧场等。建成后将形成酒店、餐饮、民俗及非遗文化体验等业态。
2、项目实施主体及实施地点
项目实施主体为江苏天目湖旅游股份有限公司。
项目实施地点为溧阳市戴埠镇李家园村，毗邻南山小寨一期和御水温泉。
3、项目的投资概算
项目投资总额 26,492.04万元，拟使用募集资金投入24,000.00万元。
4、项目的经济效益评价
本项目建设期 2年。项目投资回收期预计为9.29年（所得税后，含建设期），
财务内部收益率（所得税后）预计为10.61%。
5、项目涉及的政府报批情况
本项目已取得溧发改备[2019]42号《企业投资项目备案通知书》。
本项目其他报批或备案事项正在办理中。
（二）御水温泉（一期）装修改造项目
1、项目基本情况
御水温泉（一期）项目主要包括御水温泉度假酒店、御水温泉客栈及御水温泉。
本项目是对上述酒店、客栈和温泉的整体改造，包括室内装修工程、设施设备更新、温泉管道改造等工程。项目完成后，相关酒店及温泉品质将进一步提高。
2、项目实施主体及实施地点
项目实施主体为溧阳市天目湖御水温泉度假有限公司。
项目实施地点为溧阳市戴埠镇李家园村，御水温泉（一期）项目原址。
3、项目的投资概算
项目投资总额 6,911.94万元，拟使用募集资金投入6,000.00万元。
4、项目的经济效益评价
本项目建设期 1年。项目投资回收期预计为6.51年（所得税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）预计为12.31%。
5、项目涉及的政府报批情况
本项目已取得溧发改备[2019]36号《企业投资项目备案通知书》。
本项目其他报批或备案事项正在办理中。
五、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行可转债对公司经营管理的影响
本次发行可转债前后，公司的主营业务未发生改变。
本次发行可转债募集资金使用项目为南山小寨二期项目和御水温泉（一期）装修改造项目。项目建成投产后，南山竹海区域旅游业态、夜间活动将得到进一步丰富，不同产品的联结将得到加强；御水温泉及酒店的整体品质和吸引力将得到进一步提升。综合而言，本次募投项目实施后，公司市场竞争力进一步增强，持续盈利能力不断提高，为公司“巩固根据地、深耕长三角、放眼全中国”的战略提供更坚实的基础。
（二）本次发行可转债对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产后，公司主营业务收入与净利润将进一步提升，公司财务状况得到进一步的优化与改善，公司总资产、净资产规模（转股后）将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司盈利能力和抗风险能力。
六、本次公开发行可转债的可行性结论
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效应，符合公司及全体股东的利益。同时，本次发行可转债可以提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，为后续业务发展提供保障。综上所述，本次募集资金投资项目具有良好的可行性。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会 2019年4月3日