证券代码：300301 证券简称：长方集团 公告编号：2018-060深圳市长方集团股份有限公司
关于变更部分募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金投资项目的概述
（一）非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]249号”文核准，深圳市长方集团股份有限公司（以下简称“公司”或“长方集团”）向安信基金管理有限责任公司、宝盈基金管理有限公司两名特定对象非公开发行 10,000.00万股股份，发行价格为7.60元/股。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 4月 27日出具《验资报告》（大华验字[2016]第 000339号）。经审验，截至 2016年 4月 27日止，发行人本次实际已发行人民币普通股（A股）100,000,000股，每股7.60元，募集资金总额 760,000,000元，扣除总发行费用 7,311,320.76元，实际募集资金净额为人民币 752,688,679.24元，其中注册资本人民币 100,000,000元，资本溢价人民币652,688,679.24元。
（二）拟变更的原募集资金用途的计划情况
单位：万元
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||||||||变更部分募|||||
||||||募集资金承||集资金用途||占募集资金||已投入募集|
||项目名称||实施主体|||||||||
||||||诺投资总额||后承诺投资||总额的比例||资金金额|
||||||||总额|||||
|以PPP模式为主的照明节能服务项目||长方集团||54,268.87||44,434.56||59.03%||11,891.21||

2017年 10月 27日，公司召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。2017年11月13日，
公司召开 2017年第七次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用
途的议案》。公司将原募投项目“以 PPP模式为主的照明节能服务项目”中
9,834.31万元用于长方集团长方大楼建设项目。
（三）募集资金用途变更的情况
单位：万元
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||项目名称||实施主体||项目总金额||拟投入募集资金金额|
|长方集团购买康铭盛股权项目||长方集团||74,143.44||24,400.00||

2017年12月8日，公司召开第三届董事会第十一会议及第三届监事会第七次会议分别审议通过了《关于现金购买控股子公司部分少数股东股权暨关联交易的议案》及《关于承诺购买控股子公司部分少数股东股权的议案》，并于 2018年 5月 15日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整现金购买控股子公司少数股东股权方案的议案》，公司拟通过支付现金方式以人民币 60,067.83万元购买李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初等 29名深圳市康铭盛科技实业股份有限公司（以下简称“康铭盛”或“标的公司”）股东合计持有的康铭盛35.7454%的股权，并同意并自股东大会审议通过之日起 1个月内，以不高于每股人民币15.65元的价格，按全国中小企业股份转让系统规定的交易方式购买除上述 29名康铭盛股东外其他股东持有的康铭盛非限售股份，该等股份合计不超过8,994,000股，交易对价合计不超过人民币 1.41亿元。
项目总投资不超过74,143.44万元，其中拟投入募集资金金额24,400.00万元，其余资金以并购贷款或抵押贷款等方式自筹（截至目前，已预付定金 5,600.00万元，另公司已收到中国工商银行股份有限公司深圳市分行 4.4亿元融资意向函）。变更后的募集资金投资项目构成关联交易。
（四）公司已经履行的审议程序
1、公司于2017年12月8日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于现金购买控股子公司部分少数股东股权暨关联交易的议案》及《关于承诺购买控股子公司部分少数股东股权的议案》。
2、公司于2018年5月15日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整现金购买控股子公司少数股东股权方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次现金购买控股子公司部分少数股东股权具体事宜的议案》，该等议案尚需提交公司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原募投项目计划
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]249号”文核准，公司于2016年发行人民币普通股（A股）100,000,000股，每股 7.60元，募集资金总额 760,000,000元，扣除总发行费用 7,311,320.76元，实际募集资金净额为人民币752,688,679.24元，募投项目计划如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|项目名称||实施主体||募集资金承诺投资总额|
|1||以PPP模式为主的照明节能服务项目|深圳市前海长方金融控股有限公司||54,268.87||
|2||补充流动资金项目|长方集团||21,000.00||
|合计|||-||75,268.87||

2、前次变更实施主体和部分募集资金用途
公司于2016年8月5日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体的议案》，将“以 PPP模式为主的照明节能服务项目”实施主体由全资子公司深圳市前海长方金融控股有限公司变更为长方集团。公司于2017年10月27日和2017年11月13日分别召开第三届董事会第十次会议和 2017年第七次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，变更“PPP模式为主的照明节能服务项目”部分募集资金至“长方集团长方大楼建设项目”，变更金额为9,834.31万元。上述变更后，募投项目计划如下表所示：
单位：万元
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|||||||变更募集资金用途后|
||序号|项目名称||实施主体|||
|||||||承诺投资总额|
|1||以PPP模式为主的照明节能服务项目|长方集团||44,434.56||
|2||补充流动资金项目|长方集团||21,000||
|3||长方集团长方大楼建设项目|长方集团||9,834.31||
|合计|||-||75,268.87||

3、目前募投项目计划和实际投资情况
截至 2018年 4月 30日，公司 2016年非公开发行项目投入募集资金使用情
况明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||变更募集资|||
||序||||||募集资金承诺投||||累计投入金|
||||项目名称||实施主体||||金用途后承|||
||号||||||资总额||||额|
||||||||||诺投资总额|||
|1||以PPP模式为主的照明节能服务项目||长方集团||54,268.87||44,434.56||11,891.21||
|2||补充流动资金项目||长方集团||21,000.00||21,000.00||20,976.82||
|3||长方集团长方大楼建设项目||长方集团||-||9,834.31||3,261.37||
|合计||||-||75,268.87||75,268.87||36,129.40||

（二）变更募投项目的原因
随着近几年PPP市场的变化，公司对“以PPP模式为主的照明节能服务项目”重新做了研究和评估。公司认为该募投项目在实施难度、投资收益等方面与预期相差较大，继续按原方案实施不符合公司发展需要，原因如下：
1、PPP项目数量低于预期。募集资金到位后，公司联合照明节能服务商积极展开实施PPP模式为主的照明节能服务项目。公司与合作方通过招投标的方式获得城市路灯节能改造等照明节能服务项目，并在中标后与第三方签订三方协议。
尽管公司及其合作方尽最大努力通过投标获得相关照明节能服务项目，但由于照明节能服务领域市场竞争日趋激烈，在项目整个投资周期内能够符合公司风险控制要求的合作方及项目非常有限。
2、PPP项目收益不如预期。根据公司《非公开发行 A股股票预案》测算项目税后内部投资收益率为18.03%。根据公司已参与项目计算，公司实际获得的收益率与上述内部投资收益率差异较大。
3、PPP项目回款周期长风险大。自公司实施以 PPP模式为主的照明节能服务项目以来，PPP项目投资回收期较长，收费难度大，回款速度滞后，回款风险大。
4、公司产品毛利率下滑导致在 PPP项目中竞争力下降。近年来，LED行业竞争日趋激烈，公司产品毛利率不断下滑，成本优势越来越不明显，这些因素也降低了公司在PPP项目中的竞争力。
鉴于上述情况，为提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，经公司谨慎
研究，公司拟变更募投项目“以PPP模式为主的照明节能服务项目”部分募集资
金 24,400万元用于购买康铭盛部分股权。虽然公司“PPP模式为主的照明节能
服务项目”在实施难度和投资收益方面与预期相差较大，但市场上仍存在收益较高、风险较小的项目，公司预留部分资金用于“PPP模式为主的照明节能服务项目”，一方面满足现有 PPP项目继续投入的需要，另一方面一旦发现符合公司风险控制要求、收益要求的项目，公司亦将尽力争取。
三、新募投项目情况说明
（一）交易概述
2017年 12月 8日，公司与李迪初、李映红、聂卫等共 29名自然人签署了《股份转让协议》，拟以现金方式购买李迪初、李映红、聂卫等29名自然人持有的康铭盛35.7454%的股权，经双方协商一致，标的公司100%股权的预估值为16.80亿元，折合每股价格为15.65元，标的资产对应交易价格为60,067.83万元，最终交易价格以具备证券期货从业资格的评估机构确定的标的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定。
2018年5月15日，公司与上述交易对方以上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字[2018]第 0066号《深圳市长方集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市康铭盛科技实业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》确认的评估值为依据，经友好协商，签署了《补充协议》，约定本次交易协议约定部分的标的资产价格为60,067.83万元。
公司于2018年5月15日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整现金购买控股子公司少数股东股权方案的议案》，公司同意自股东大会审议通过之日起1个月内，以不高于每股人民币15.65元的价格，按全国中小企业股份转让系统规定的交易方式购买除协议转让的 29名康铭盛股东外其他股东持有的康铭盛非限售股份。该等股份合计不超过8,994,000股，交易对价合计不超过1.41亿元。
上述股权转让款合计不超过7.41亿元（尾数差异系四舍五入所致），其中拟投入募集资金金额为2.44亿元，其余资金以并购贷款或抵押贷款等方式自筹。
（二）交易对方的基本情况
本次交易对方为李迪初、李映红、聂卫、彭立新、陶正佳、廖聪奇、聂向红、
李细初、严治国、聂国春、肖业芳、刘焰军、聂国光、樊孟珍、刘健民、黄慧仪、毛娟、邹冬强、李光、金亮奇、陈红、张富裕、李伟伟、张平、郭广群、谢天友、彭长水、张哲、孙志豪共 29名自然人，以及愿意以不高于每股人民币 15.65元的价格通过全国中小企业股份转让系统将持有的康铭盛股票出售给公司的其他康铭盛股东。
上述通过协议转让的交易对方中，李迪初为康铭盛创始人之一、董事长，聂卫为康铭盛总经理，李映红为康铭盛创始人之一、监事；李迪初和李映红系兄妹关系，李迪初和李细初系兄弟关系，李映红和聂卫系夫妻关系，聂向红和聂卫系姐弟关系，该5人为一致行动人；其余交易对方均为康铭盛高管、员工。本次交易中通过全国中小企业股份转让系统转让的交易对方为康铭盛其他股东。
上述与公司签订《股份转让协议》的康铭盛29名自然人股东具体情况如下： 1、李迪初，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为432503196708******，住址为广东省深圳市龙华新区观澜大和路****，现持有康铭盛18.9148%的股权。
2、李映红，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为432503197608******，住址为广东省深圳市宝安区观澜大和路****，现持有康铭盛8.4749%的股权。
3、聂卫，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为432503197502******，住址为湖南省涟源市渡头塘镇****，现持有康铭盛6.4930%的股权。
4、聂向红，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为432503197409******，住址为湖南省娄底市娄星区****，现持有康铭盛0.2906%的股权。
5、李细初，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为432503197206******，住址为湖南省涟源市渡头塘镇****，现持有康铭盛0.2757%的股权。
6、严治国，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为431382197708******，住址为湖南省涟源市桥头河镇温塘村****，现持有康铭盛0.2608%的股权。
7、肖业芳，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为432503198209******，住址为湖南省涟源市七星街镇甘庄村****，现持有康铭盛
0.2385%的股权。
8、彭立新，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为430623197010******，住址为广东省深圳市南山区松坪村****，现持有康铭盛0.1490%的股权。
9、陶正佳，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为430124198006******，住址为湖南省宁乡县双凫铺镇合轩村****，现持有康铭盛0.1341%的股权。
10、廖聪奇，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为432503196807******，住址为湖南省涟源市七星街镇曲溪村****，现持有康铭盛0.1341%的股权。
11、聂国春，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为432503196811******，住址为湖南省涟源市****，现持有康铭盛0.1230%的股权。
12、刘焰军，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为422301196906******，住址为广东省深圳市龙岗区鸿进路****，现持有康铭盛0.1043%的股权。
13、黄慧仪，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为440506198602******，住址为广东省汕头市濠江区暑石街道****，现持有康铭盛0.0894%的股权。
14、樊孟珍，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为452231198207******，住址为广西忻城县城关镇龙头村****，现持有康铭盛0.0820%的股权。
15、聂国光，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为432501196907******，住址为湖南省环江村娄底市娄星区****，现持有康铭盛0.0820%的股权。
16、刘健民，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为432503196410******，住址为广东省深圳市宝安区****，现持有康铭盛0.0820%的股权。
17、毛娟，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为430724198704******，住址为湖南省临澧县安福镇****，现持有康铭盛0.0745%的股权。
18、邹冬强，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
441424197106******，住址为广东省五华县华阳镇****，现持有康铭盛0.0596%的股权。
19、李光，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为469028196909******，住址为海南省陵水黎族自治县三才镇****，现持有康铭盛0.0559%的股权。
20、金亮奇，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为432901197401******，住址为湖南省永州市零陵区梳子铺乡田洞村****，现持有康铭盛0.0448%的股权。
21、张平，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为500233198610******，住址为重庆市忠县官坝镇****，现持有康铭盛0.0410%的股权。
22、李伟伟，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为430522197808******，住址为湖南省新邵县龙溪铺镇****，现持有康铭盛0.0410%的股权。
23、张富裕，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为612328197702******，住址为陕西省镇巴县长岭镇小长岭村****，现持有康铭盛0.0410%的股权。
24、陈红，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为440105197001******，住址为广州市海珠区****，现持有康铭盛0.0373%的股权。
25、郭广群，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为342125197411******，住址为安徽省蒙城县城关镇河东社区望月路****，现持有康铭盛0.0373%的股权。
26、谢天友，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为511027197310******，住址为四川省简阳市****，现持有康铭盛0.0298%的股权。
27、彭长水，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为340826197707******，住址为安徽省安庆市宿松县****，现持有康铭盛0.0298%的股权。
28、孙志豪，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为612427198503******，住址为陕西省平利县三阳镇梁家坝村****，现持有康铭盛0.0186%的股权。
29、张哲，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为430522198707******，住址为湖南省新邵县坪上镇岱水村****，现持有康铭盛0.0186%的股权。
（三）标的公司基本情况
1、标的公司基本情况
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|公司名称|深圳市康铭盛科技实业股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司|
|法定代表人|李迪初|
|注册资本|10,737.60万元|
|股票代码|834736.OC|
|挂牌转让地点|全国中小企业股份转让系统|
|统一社会信用代码|91440300758645312L|
|成立日期|2004年3月15日|
|公司住所|深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区A12栋|
|经营范围|塑胶制品、五金制品、电器、电子产品、模具的生产和销售，兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易，货物及技术进出口。（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）|

2、标的公司最近一年一期的主要财务数据
单位：万元
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||财务指标||2017年12月31日/2017年度||2018年3月31日/2018年1-3月|
|资产总额||115,617.04||11,5470.40||
|负债总额||48,704.79||46,656.74||
|净资产||66,912.25||68,813.66||
|营业收入||115,430.87||24,246.32||
|净利润||15,392.92||1,901.41||

注：最近一年的相关财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一期未经审计。
3、标的公司主营业务
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），康铭盛所属行业为“C38电气机械和器材制造业”。康铭盛是专业从事 LED移动照明应用产品研发、生产、销售的企业，其生产的移动照明产品被广泛应用于户外休闲、消防、应急救灾、石油、石化、燃气检修、工矿企业、探险、野外工作、家庭及商场应急备用等场所。近年来，康铭盛聚力发展“离网”照明产品，目前已成功开发出KM-916、KM-922B等“离网”照明产品。康铭盛积极响应国家“一带一路”
战略，广泛布局国际市场，已在东南亚、中东等 30多个国家和地区建立了销售
网络及服务网络。
（四）交易的目的和对公司的影响
1、交易的目的
（1）加强管控，深化协同效应
公司已于 2015年完成了对康铭盛60%股权的收购，通过该次产业重组促进了中游下游的产业链垂直整合，实现了不同优势互补。同时，通过加强产品生产过程中各环节的相互配合，减少了中间不必要的生产环节，节约了一定的运营成本，增强了企业的核心竞争力。本次购买完成后，公司持有的康铭盛股权比例大幅上升，将增强对康铭盛的控制力度，从而达到提升决策效率、加快双方融合的目的，进一步实现公司业务上下游产业链的优化，深化公司与康铭盛的协同效应。
（2）增强上市公司盈利能力，强化主营业务
根据协议交易对方业绩承诺，标的公司2018年至2020年实现的扣非后归属于母公司股东净利润分别达到1.25亿元、1.40亿元、1.55亿元。本次购买完成后，若李迪初、李映红、聂卫等共 29名自然人预测的康铭盛盈利顺利实现，将有效提升公司的盈利水平，增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力；此外，通过本次交易，公司将进一步强化主营业务，聚焦“离网照明”，持续践行公司“节能环保，绿色照明”的理念。
2、本次交易对公司的影响
（1）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易完成后，公司对康铭盛的持股比例进一步提高，长方集团主营业务不会因本次交易发生重大变化。
（2）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易不会对公司同业竞争产生重大影响。
（3）本次交易对公司关联交易的影响
本次交易的主要交易对方为公司的重要股东李迪初先生及其一致行动人，构成关联交易，本次交易完成后，公司不会因本次交易新增日常性关联交易。
（4）本次交易对公司合并报表范围的影响
本次交易为购买公司控股子公司的少数股东股权，本次交易完成后，不会对公司合并报表范围产生影响。
（五）交易价款及支付安排
1、交易价款
（1）协议转让交易价款
根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字[2018]第 0066号《评估报告》，标的公司全部股东权益于评估基准日 2017年 12月 31日的评估值为 168,196.26万元，同时参考标的公司 2018年度、2019年度、2020年度业绩承诺数，经交易各方友好协商，标的公司35.7454%的股权转让价格确定为60,067.83万元，具体交易对价如下：
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||序号||交易对方||出让股数（股）||出让比例||交易对价（元）|
|1||李迪初||20,310,000.00||18.91%||317,851,500.00||
|2||李映红||9,100,000.00||8.47%||142,415,000.00||
|3||聂卫||6,972,000.00||6.49%||109,111,800.00||
|4||彭立新||144,000.00||0.13%||2,253,600.00||
|5||陶正佳||128,000.00||0.12%||2,003,200.00||
|6||廖聪奇||128,000.00||0.12%||2,003,200.00||
|7||聂向红||128,000.00||0.12%||2,003,200.00||
|8||李细初||128,000.00||0.12%||2,003,200.00||
|9||严治国||120,000.00||0.11%||1,878,000.00||
|10||聂国春||120,000.00||0.11%||1,878,000.00||
|11||肖业芳||120,000.00||0.11%||1,878,000.00||
|12||刘焰军||112,000.00||0.10%||1,752,800.00||
|13||聂国光||88,000.00||0.08%||1,377,200.00||
|14||樊孟珍||80,000.00||0.07%||1,252,000.00||
|15||刘健民||80,000.00||0.07%||1,252,000.00||
|16||黄慧仪||80,000.00||0.07%||1,252,000.00||
|17||毛娟||80,000.00||0.07%||1,252,000.00||
|18||邹冬强||60,000.00||0.06%||939,000.00||
|19||李光||60,000.00||0.06%||939,000.00||
|20||金亮奇||40,000.00||0.04%||626,000.00||
|21||陈红||40,000.00||0.04%||626,000.00||
|22||张富裕||40,000.00||0.04%||626,000.00||
|23||李伟伟||40,000.00||0.04%||626,000.00||
|24||张平||40,000.00||0.04%||626,000.00||
|25||郭广群||40,000.00||0.04%||626,000.00||
|26||谢天友||32,000.00||0.03%||500,800.00||

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|27|彭长水|32,000.00|0.03%|500,800.00|
|28|张哲|20,000.00|0.02%|313,000.00|
|29|孙志豪|20,000.00|0.02%|313,000.00|
|合计||38,382,000|35.7454%|600,678,300|

（2）通过股转系统转让交易价款
公司同意自股东大会审议通过本次交易之日起1个月内，以不高于每股人民币 15.65元的价格，按全国中小企业股份转让系统规定的交易方式购买除上述 29名康铭盛股东外其他股东持有的康铭盛非限售股份，该等股份合计不超过8,994,000股，交易对价合计不超过人民币1.41亿元。
2、支付安排
（1）协议转让支付安排
公司此次购买协议转让之60,067.83万元交易价款支付安排如下：
定金：公司向出让方之李迪初、李映红、聂卫三人合计支付5,600万元作为定金，自公司股东大会审议通过该等定金事项之日起5个工作日内支付。自原《股份转让协议》生效之日起，上述定金自动转为公司向出让方之李迪初、李映红、聂卫三人支付的交易对价。
第一期：自《补充协议》签订之日起 10个工作日内，公司向协议转让交易对方合计支付6,420万元，作为第一期转让款。
第二期：自《股份转让协议》生效之日起 10个工作日内，公司向协议转让交易对方支付本次交易对价的30％，即18,030万元；
第三期：自本次协议交易的标的资产全部过户至公司名下的工商变更登记完成之日起10个工作日内，公司向协议转让交易对方支付剩余对价。
买卖双方同意，无论因任何原因导致原合同未能生效的，公司已支付之款项应当予以返还，并加算银行同期存款利息。
（2）通过股转系统转让安排
公司同意自股东大会审议通过本次交易之日起1个月内，以不高于每股人民币15.65元的价格按全国中小企业股份转让系统规定的交易方式购买，具体支付安排按股转公司相关转让规定执行。
（六）特别安排
协议转让 29名交易对方承诺，自《股份转让协议》生效之日起至收到本次
交易全部对价之日后6个月内，以不高于8元／股的价格通过二级市场择机购买上市公司股票（证券代码：300301），购买总金额不低于 3.3亿元。其中，除李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初五人外，其他交易对方用于购买股票之对价合计不应低于其通过本次交易获得的税后对价的80%，剩余部分由李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初五人补足。该等增持的股票自增持完成之日起 18个月内不得对外出售或委托第三方管理。
（七）业绩承诺与补偿
协议转让的 29名交易对方对本次交易后的标的公司盈利能力进行业绩承诺并承担业绩补偿责任，具体如下：
1、承诺盈利数
协议转让29名交易对方承诺，盈利承诺期间标的公司的业绩如下：（1）2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 1.25亿元；
（2）2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 1.40亿元；（3）2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于1.55亿元。
2、实际盈利数
上市公司在盈利承诺期间内的每一会计年度结束时，将聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构对标的公司在盈利承诺期间的业绩实现情况出具专项审核意见，以确定在盈利承诺期间内标的公司各年度的实际盈利数。
3、业绩补偿
如标的公司盈利承诺期间内各年度截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当期期末累计承诺盈利数的90%，协议转让交易对方将逐年向上市公司承担现金补偿义务；如标的公司盈利承诺期内各年度累计实际盈利数未达到累计承诺盈利数的100%，协议转让交易对方将一次性向上市公司承担现金补偿义务。计算公式如下：
当期应补偿现金金额＝（截至当期期末累计承诺盈利数－截至当期期末累计实际盈利数）／盈利承诺期内各年度累计承诺盈利数＊签订股权转让协议的交易对价－以前年度已补偿金额
计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值。
协议转让交易对方以其通过本次交易合计获得的交易对价为限向上市公司
承担业绩补偿义务。
4、减值测试
自盈利承诺期间届满之日起6个月内，上市公司将聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，以确定标的资产期末减值额。标的资产期末减值额应剔除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
如标的资产期末减值额大于交易对方已补偿现金金额，则该差额由协议转让交易对方以现金方式向上市公司进行补足。
（八）超额奖励
如标的公司在盈利承诺期间内各年度实现的累计实际盈利数高于各年度累计承诺盈利数的，由上市公司对标的公司管理层进行奖励。奖励总额＝（各年度累计实际盈利数－各年度累计承诺盈利数）×上市公司届时持股比例×50%，于相应审计报告出具之日起 10个工作日内，以现金方式支付给届时的标的公司管理层（具体名单及分配由标的公司董事会确定）。
四、项目实施的必要性和可行性
（一）项目实施必要性
1、LED行业照明应用领域需求不断提升
伴随着全球LED行业的飞速发展，大陆LED企业经历从跟随到崛起制衡的逐步蜕变，与国际厂商展开高纬度竞争，并不断成功抢夺全球市场份额。根据 CSAResearch统计数据显示，2015年至2017年，我国LED产业规模由4,245亿元增长至6,538亿元，年均复合增长率为24.1%。其中，LED封装市场规模963亿元，同比增长29%；LED应用市场规模 5,343亿元，同比增长25%。随着 LED应用市场需求的提升，公司看好康铭盛的发展前景。
2、并购有利于提升决策效率，深化协同效应，稳固主营业务
公司作为我国LED照明光源器件封装领域的民营龙头企业之一，科技力量雄厚。2015年收购深圳康铭盛公司60%股权，转型为LED封装和应用制造的垂直企业，产业链整合效果显著。公司拟以不超过7.41亿元购买康铭盛35.7454%股权，增强对康铭盛的控制力度，提升决策效率、加快双方融合，进一步实现公司业务上下游产业链的优化，品牌共建、销售渠道共享、深化公司与康铭盛的协同效应，
实现资源互补，巩固双方在LED照明领域的竞争地位。
（二）项目实施可行性
1、LED产业在照明领域的发展受到政府大力支持
LED作为一种新型的照明光源，具有耐久、节能、高效、防衰和可靠等特点，随着我国越来越重视节能环保，我国政府出台了很多政策予以鼓励。2013年 2月，国家发改委、科技部等六大部委发布《半导体照明节能产业规划》，根据该规划，LED照明节能产业产值年均增长30%左右，2015年达到4,500亿元，其中LED照明应用产品1,800亿元；2017年7月28日，国家发改委等13个部委印发了《半导体照明产业“十三五”发展规划》，指出到2020年形成1家以上销售额突破100亿元的LED照明企业，培育1～2个国际知名品牌，10个左右国内知名品牌，半导体照明产业整体产值达到1,000亿元，其中LED照明产品销售额占整个照明电器行业销售总额的占比达到70%。
2、康铭盛具有较为突出的核心竞争优势
（1）专业技术沉淀明显
康铭盛是国内离网照明行业主要厂商之一，拥有模具制造技术、注塑技术、散热结构设计和外观设计等一体化照明解决方案核心技术、对细分业务领域有着较强的认知度。其移动LED照明灯产品具有续航时间长、透光率高、转换效率高、多种充电模式等优势，广泛的应用于多场景。截至2018年3月31日，康铭盛及其控股子公司持有专利共540项，其中发明专利3项、实用新型专利183项、外观设计专利354项。
（2）销售渠道稳定，覆盖面广
康铭盛经过十几年的发展，已在国内外建立了稳定高效的销售渠道。国内销售方面，截至 2017年 12月 31日，康铭盛已经建立了覆盖国内多数省市自治区的销售网络，终端掌控能力强，市场反应速度快，销售渠道稳定、通畅。国外销售方面，康铭盛主要以贸易商销售为主，其产品已销往东南亚、中东、南美、非洲等多个国家和地区。
（3）行业排名靠前
康铭盛规模相比同行业公司具有明显优势，截至 2017年 12月 31日，康铭盛营业收入、净利润与同行业公司对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||营业收入（万元）||净利润（万元）|
|831776.OC||中云创||14,314.26||2,368.84||
|430654.OC||聚科照明||14,556.10||978.96||
|430344.OC||鼎晖科技||8,085.08||90.56||
|831033.OC||朗星照明||11,044.95||711.32||
|新三板可比公司均值||||12,000.10||1,037.42||
||证券代码||证券简称||营业收入（万元）||净利润（万元）|
|002723.SZ||金莱特||98,664.57||766.77||
|002724.SZ||海洋王||109,695.57||15,195.87||
|A股可比公司均值||||107,930.07||10,452.32||
|834736.OC||康铭盛||115,430.87||15,392.92||

3、产业链初步整合效应显著，双方迈过磨合期，协同效果明显
2015年，公司收购深圳康铭盛60%的股权，通过收购方式进入LED移动照明应用领域，以进一步实现产业链的垂直整合，拓宽LED产业链下游应用的业务覆盖领域。自收购以来，长方集团与康铭盛在企业文化、组织结构、企业制度、产业技术等方面，顺利度过磨合期，优势互补性强，产业链优势发挥充分。2015年、2016年、2017年康铭盛分别实现营业收入 9.14亿元、10.19亿元、11.54亿元，扣除非经营性损益后的归属于母公司股东的净利润 10,715.43万元、 12,892.48万元、14,342.38万元，三年均完成承诺业绩。在此基础上，长方集团拟购买少数股权，并购整合风险较低，协同效应效果明显。
4、项目经济效益分析
（1）标的公司估值较为合理
标的公司此次交易对价对应100%股权价格与同行业新三板可比公司、A股上市公司相比，市盈率较低，估值较为合理，截至 2018年 5月 8日，标的公司与同行业新三板可比公司、A股上市公司估值对比如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类型||证券代码||证券简称||市值（亿元）||市盈率（倍）|
|同行业新三板可比公司||831776.OC||中云创||8.17||34.49||
|||430654.OC||聚科照明||2.22||22.68||
|||430344.OC||鼎晖科技||4.47||493.60||
|||831033.OC||朗星照明||1.31||18.42||
|同行业A股可比公司||002723.SZ||金莱特||32.34||421.77||

||||||
|-|-|-|-|-|
||002724.SZ|海洋王|49.26|32.42|
|一、|834736.OC|康铭盛|16.80|10.91|

注：康铭盛市值为此次交易对价对应100%股权价格16.80亿元，市盈率为100%股权价格除以2017年净利润计算得出。
（2）此次交易将显著提升公司盈利能力
2016年至 2017年，公司分别实现营业收入 160,261.69万元和 175,040.75万元；分别实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润-7,472.51万元和1,662.53万元。根据公司与李迪初、李映红、聂卫等共29名自然人签署的《股份转让协议》，协议转让交易对方承诺康铭盛2018年、2019年和2020年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为 12,500万元、14,000万元及15,500万元。本次购买完成后，若李迪初、李映红、聂卫等共29名自然人预测的康铭盛盈利顺利实现，将有效提升公司的盈利水平，增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力。
五、项目实施面临的风险及应对措施
1、业绩承诺不能达标的风险
康铭盛协议转让交易对方股东承诺康铭盛在 2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润数额（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于1.25亿元、1.40亿元、1.55亿元。上述承诺业绩系标的公司管理层基于谨慎性原则，结合标的公司历史业绩和对市场前景的判断作出，但标的公司仍有可能因市场环境变化、不可抗力等原因不能完成承诺业绩。
应对措施：本项目协议转让交易对方承诺，如利润承诺期间内，如康铭盛盈利承诺期间内各年度截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当期期末累计承诺盈利数的90%，协议转让交易对方将逐年向上市公司承担现金补偿义务；如标的公司盈利承诺期内各年度累计实际盈利数未达到累计承诺盈利数的100%，协议转让交易对方将一次性向上市公司承担现金补偿义务。
2、标的资产估值风险及对策
截至评估基准日 2017年 12月 31日，康铭盛合并报表中归属于母公司的所
有者权益账面价值为66,912.25万元。康铭盛于2017年11月21日起暂停转让，
以暂停转让前康铭盛收盘价计算，其市值为15.84亿元。在相关假设条件成立的前提下，康铭盛股东全部权益评估价值为168,196.26万元，评估增值101,284.01万元，增值率151.37%，评估值较康铭盛暂停转让前市值增值6.18%。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现、金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的的价值实现。
应对措施：自盈利承诺期间届满之日起6个月内，上市公司将聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，以确定标的资产期末减值额。标的资产期末减值额应剔除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。如标的资产期末减值额大于交易对方已补偿现金金额，则该差额由交易对方以现金方式向上市公司进行补足。
六、独立董事、监事会、保荐机构对本次变更募投项目的意见
（一）独立董事意见
公司拟将原用于“以PPP模式为主的照明节能服务项目”中的募集资金人民币 24,400万元变更为用于上述项目，该变更系基于公司实际情况作出的合理调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次变更部分募集资金用途符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定的要求。
因此，独立董事一致同意本次变更部分募集资金用途的事项，并将《关于变更部分募集资金用途的议案》提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司变更募集资金用途，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，有助于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。本次变更募集资金用途事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理制度》的相关规定。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途事项，已经公司第
三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，其中，关联董事回避表决。公司全体独立董事对本次变更部分募集资金用途事项发表了同意的独立意见，尚需提交股东大会审议通过后方可实施。本次变更部分募集资金用途事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定；
本次变更部分募集资金用途有助于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途事项无异议。
七、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议；
2、第三届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事的独立意见；
4、《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》；
5、深圳市长方集团股份有限公司购买康铭盛股权项目可行性分析报告；
6、国信证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金用途的核查意见；
7、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市长方集团股份有限公司董事会
2018年5月16日