证券代码：300058 证券简称：蓝色光标 上市地点：深圳证券交易所北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问
联席主承销商
瑞信方正证券有限责任公司 华泰联合证券有限责任公司二零一七年二月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
____________ ____________ ____________
赵文权 吴铁 毛宇辉
____________ ____________ ____________
张向际 熊剑 赵欣舸
____________ ____________ ____________
冯晓 徐冬根 阎焱
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司2017年2月27日
目 录
全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................................................ 2
目录 .............................................................................................................................................. 3
释义 ................................................................................................................................................ 4
第一节本次发行的基本情况 ...................................................................................................... 5
一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................................. 5
二、本次发行的基本情况 ......................................................................................................... 6
三、本次募集配套资金发行对象基本情况 ............................................................................. 7
四、本次发行的相关机构 ....................................................................................................... 12
第二节发行前后相关情况对比 ................................................................................................ 15
一、本次发行前后前10名股东变动情况 ............................................................................. 15
二、本次发行对本公司的影响 ............................................................................................... 16
第三节中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................... 18
一、联席主承销商核查意见 ................................................................................................... 18
二、法律顾问意见 ................................................................................................................... 18
第四节中介机构声明 ................................................................................................................... 19
联席主承销商声明 ................................................................................................................... 19
联席主承销商声明 ................................................................................................................... 20
法律顾问声明 ........................................................................................................................... 21
审计机构声明 ........................................................................................................................... 22
验资机构声明 ........................................................................................................................... 23
第五节备查文件 ........................................................................................................................... 24
一、备查文件 ........................................................................................................................... 24
二、备查地点 ........................................................................................................................... 24
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|本报告书|指|《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨之非公开发行股票发行情况报告书》|
|上市公司/公司/本公司/蓝色光标|指|北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司|
|建信基金|指|建信基金管理有限责任公司|
|建信领瑞九智投资1-4号资管计划|指|建信领瑞九智投资1号资管计划、建信领瑞九智投资2号资管计划、建信领瑞九智投资3号资管计划、建信领瑞九智投资4号资管计划|
|北京领瑞|指|北京领瑞投资管理有限公司|
|本次交易|指|本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，向平安大华等9名交易对方购买其所持有的蓝瀚科技合计96.3158%股权，同时非公开发行股票募集配套资金|
|本次发行|指|本次交易之募集配套资金|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|瑞信方正|指|瑞信方正证券有限责任公司|
|联席主承销商|指|瑞信方正、华泰联合证券|
|中伦律师|指|北京市中伦律师事务所|
|天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行已经履行的相关程序
1、2015年 11月 2日，蓝色光标召开第三届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。
2、2015年 11月 17日，蓝色光标召开 2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。
3、2015年12月29日，蓝色光标召开第三届董事会第五十九次（临时会议）会议，审议通过了《关于签订〈发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书〉之补充协议》的议案。
4、2016年 1月 15日，蓝色光标发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得证监会上市公司并购重组审核委员会有条件通过。
5、2016年 2月 23日，中国证监会作出《关于核准北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司向北京京东世纪贸易有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]314号），核准本次发行相关事宜。
6、2016年9月29日、2016年10月10日，蓝色光标分别召开第三届董事会第七十七次会议、2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长〈关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案〉有效期的议案》，决议有效期延长至前述议案提交股东大会审议通过之日起6个月。
7、2017年 2月 13日，蓝色光标召开第三届董事会第八十二次会议，审议通过了《关于签订〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份购买资产及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书之补充协议〉的议案》
（二）本次发行募集资金及验资情况
1、发行人及联席主承销商已于 2017年 2月 16日（周四）向建信基金、刘鸿分别发送《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》的要求向瑞信方正开立的专项账户缴纳认购款。
2、截至 2017年 2月 20日（周一），发行人及联席主承销商收到发行对象建信基金签署的《认购确认函》，本次发行指定账户收到来自发行对象建信基金的认购款共计1,749,999,971.61元。刘鸿因个人原因放弃认购。
3、2017年 2月 20日（周一），瑞信方正将扣除承销费用等相关费用后的募集资金余额划转至蓝色光标的募集资金专户。
4、2017年 2月 20日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2017]3465号《验资报告》。经审验，截至2017年2月20日止，联席主承销商瑞信方正指定的收款银行账户已收到 4笔认购对象缴纳认购蓝色光标非公开发行人民币普通股股票的资金人民币1,749,999,971.61元。
5、2017年 2月 20日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2017]4973号《验资报告》。经审验，截至2017年2月20日止，蓝色光标已收到募集资金净额 1,731,999,971.61元，其中增加股本人民币 143,325,141.00元，增加资本公积人民币1,588,674,830.61元。
（三）股份登记托管情况
2017年2月21日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，蓝色光标向发行对象发行股份募集配套资金总计发行的 143,325,141股人民币普通股（A股）股份登记到账后新增股东将正式列入上市公司股东名册。
二、本次发行的基本情况
1、发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行价格及定价原则
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的
日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价13.62元/股的90%，即
12.26元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
蓝色光标于2016年5月18日召开的2015年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配方案》，公司2015年年度权益分派方案为：以公司现有总股本1,998,879,029股为基数，向全体股东每10股派0.500000元人民币现金。公司2015年度权益分派方案实施后，本次发行价格由12.26元/股调整为12.21元/
股。
3、发行数量
本次发行实际发行数量为143,325,141股。
4、本次发行股份的锁定期安排
本次发行配套资金认购方建信基金承诺：
我方通过本次非公开发行认购的蓝色光标股份，自发行结束之日起36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次配套募集资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
5、募集资金和发行费用
经天职国际审验，本次发行募集资金总额为1,749,999,971.61元，扣除本次发行费用人民币18,000,000元，募集资金净额为1,731,999,971.61元。
三、本次募集配套资金发行对象基本情况
（一）发行对象名称及认购股数
公司本次非公开发行股票募集配套资金发行对象为建信基金（建信领瑞九智投资1-4号资管计划），认购股数总计为143,325,141股。
（二）发行对象基本情况
1、建信基金设立的资产管理计划
（1）建信基金介绍
①建信基金基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|建信基金管理有限责任公司|
|公司类型：|有限责任公司（中外合资）|
|注册地址：|北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层|
|法定代表人：|许会斌|
|注册资本：|20000万元|
|统一社会信用代码：|91110000717859226P|
||基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。|
|经营范围：|（依法须经批准的项目，经相关部门批准后已批准的内容开展经|
||营活动。）|
|成立日期：|2005年9月19日|
|营业期限：|2005年9月19日至长期|

②建信基金历史沿革
建信基金管理有限责任公司系由中国建设银行股份有限公司、美国信安金融集团、中国华电集团资本控股有限公司于 2005年 9月 19日出资设立，注册资本20,000万元，均为货币出资。2005年9月19日，北京市工商行政管理局向建信基金核发了《企业法人营业执照》。
建信基金自设立至今，各股东出资及出资比例情况如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|13,000.00|
|5,000.00|
|2,000.00|
|20,000.00|

③建信基金下属主要企业名录
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|-|-|
|公司名称|所属行业|
|建信资本管理有限责任公司|基金|

④建信基金股权控制关系及股东情况
1）股权控制关系
截至本报告书出具日，建信基金的股权控制关系如下图所示：
2）控股股东情况
中国建设银行股份有限公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|中国建设银行股份有限公司|
|公司类型：|其他股份有限公司(上市)|
|注册地址：|北京市西城区金融大街25号|
|法定代表人：|王洪章|
|注册资本：|25,001,097.7486 万元人民币|
|统一社会信用代码：|911100001000044477|
||吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；|
||办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承|
||销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、|
||代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理|
|经营范围：|收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督|
||管理机构等监管部门批准的其他业务。（企业依法自主选择经营|
||项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后|
||依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制|
||类项目的经营活动。）|
|成立日期：|2004 年09 月17 日|

⑤主营业务情况
建信基金成立于2005年9月19日，主要从事证券投资基金业务。
⑥最近三年简要财务数据
建信基金2013年-2015年简要财务数据如下：
1）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|168,546.87|101,620.17|
|34,051.13|13,395.74|
|134,495.75|88,224.43|

2）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|141,741.88|68,491.56|
|63,805.73|21,838.81|
|64,029.26|21,954.97|

注：以上数据已经审计
⑦参与本次配套融资的形式
建信基金拟设立建信领瑞九智投资 1号资管计划、建信领瑞九智投资 2号资管计划、建信领瑞九智投资 3号资管计划、建信领瑞九智投资 4号资管计划，并以上述资管计划认购蓝色光标本次募集配套资金发行的股份。
建信基金承诺：上述资管计划的资金全部来源于委托人的自有资金或自筹资金，资管计划系由委托人直接独立出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
（2）建信领瑞1号、建信领瑞2号、建信领瑞3号、建信领瑞4号
建信领瑞九智投资 1号资管计划、建信领瑞九智投资 2号资管计划、建信领瑞九智投资 3号资管计划、建信领瑞九智投资 4号资管计划的委托人均为北京领瑞投资管理有限公司。北京领瑞投资管理有限公司已取得私募基金管理人资格（登记编号：P1005562）。
①北京领瑞基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|北京领瑞投资管理有限公司|
|公司类型：|其他有限责任公司|
||北京市密云县经济开发区西统路8号西田各庄镇政府办公楼508|
|注册地址：||
||室-301|
|法定代表人：|陶钧|
|注册资本：|3000万元人民币|
|统一社会信用代码：|911102280805353119|
||投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；财|
||务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记|
||账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报|
||告、查帐报告、评估报告等文字材料。）。（1、未经有关部门|
||批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品|
|经营范围：|和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企|
||业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不|
||受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经|
||营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容|
||开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营|
||活动。）|
|成立日期：|2013年10月10日|

②北京领瑞历史沿革
2013年 10月 10日，华鑫国际信托有限公司、国核保险经纪有限公司、金洲
集团有限公司共同出资成立北京领瑞投资管理有限公司。注册资本为3,000万元，
实收资本为3,000万元，注册资本全部到位。
领瑞投资设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,200|
|900|
|900|
|3,000.00|

③北京领瑞股权控制关系
北京领瑞投资管理有限公司的股东为华鑫国际信托有限公司、国核资本控股有限公司和金洲集团有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
北京领瑞的股东结构如下：
④主营业务情况
自成立之日起至今，北京领瑞主要从事股权投资业务。
⑤最近三年简要财务数据
北京领瑞2013年-2015年简要财务数据如下：
1）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|17,186.15|3,524.12|
|13,743.10|204.60|
|3,443.05|3,319.52|

单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|152.35|291.26|
|151.06|309.29|

（三）发行对象与公司关联关系
本次非公开发行对象与公司无关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明
本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易的安排。
四、本次发行的相关机构
（一）独立财务顾问
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：刘晓丹
住所：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦 A座 6层
联系电话：010-56839300
传真：010-56839500
项目主办人：许楠、谢瑾
（二）联席主承销商
1、华泰联合证券
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：刘晓丹
住所：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦 A座 6层
联系电话：010-56839300
传真：010-56839500
项目主办人：许楠、谢瑾
2、瑞信方正
机构名称：瑞信方正证券有限责任公司
法定代表人：何其聪
住所：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层
联系电话：010-6653 8666
传真：010-6653 8566
经办人：郭宇辉、韩颖姣、毛绍萌、李靖、刘潇潇
（三）法律顾问
机构名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
联系电话：010-59572288
传真：010-65681022/1838
经办律师：李娜、刘德磊
（四）审计机构
机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：邱靖之
住所：北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼
联系电话：010-88827799
传真：010-88018737
经办注册会计师：王玥、张琼
（五）验资机构
机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：邱靖之
住所：北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼
联系电话：010-88827799
传真：010-88018737
经办注册会计师：王玥、张琼
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前 10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10名股东情况
本次发行前，本公司前10名股东及其持股数量、持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|赵文权|145,064,320|7.26%|
|陈良华|128,606,281|6.43%|
|许志平|110,671,336|5.54%|
|吴铁|110,071,829|5.51%|
|李芃|95,243,181|4.76%|
|孙陶然|80,636,314|4.03%|
|王舰|56,792,589|2.84%|
|中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金|39,254,462|1.96%|
|高鹏|37,958,137|1.90%|
|中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金|34,936,626|1.75%|
|合计|839,235,075|41.98%|

（二）本次发行后公司前 10名股东情况
本次发行后，截至2017年2月20日，本公司前10名股东及其持股数量、持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|赵文权|145,064,320|6.77%|
|建信基金-兴业银行-北京领瑞投资管理有限公司|143,325,141|6.69%|
|陈良华|128,606,281|6.00%|
|许志平|110,671,336|5.17%|
|吴铁|110,071,829|5.14%|
|李芃|95,243,181|4.45%|
|孙陶然|80,636,314|3.76%|
|王舰|56,792,589|2.65%|
|中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金|37,958,137|1.77%|
|全国社保基金一一八组合|37,254,462|1.74%|
|合计|945,623,590|44.14%|

二、本次发行对本公司的影响
（一）对股本结构的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次发行前||本次发行后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|非限售流通股|1,600,141,182|80.05|1,600,141,182|74.70|
|限售流通股|398,739,219|19.95|542,064,360|25.30|
|股份总数|1,998,880,401|100.00|2,142,205,542|100.00|

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化。
本次交易前，赵文权、陈良华、许志平、吴铁、孙陶然五位股东组成的一致行动人为上市公司的控股股东及实际控制人。2016年 3月 15日，赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然签署了《<关于共同控制北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司并保持一致行动的协议书>及其补充协议之终止协议》，同时上述五方分别签署了《关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司委托投票协议》。
本次交易后赵文权、陈良华、许志平、吴铁、孙陶然五位股东合计持股地位没有发生变化，因此本次交易不会对上市公司的控制权产生影响。
（二）对资产结构的影响
本次募集配套资金到位后，蓝色光标总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和可持续发展能力得以提升。
（三）对业务结构的影响
本次发行募集资金拟用于增资蓝瀚科技、支付收购蓝翰科技的现金对价、偿还贷款及移动媒体资源采用项目，有助于公司拓展广告业务，增强盈利能力；公司的整体业务结构不会因本次发行而发生变动。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应的发生变化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，现有董事、高级管理人员稳定，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将根据有关法
律、法规以及国家政策的规定继续加强和完善公司的法人结构。
（五）对高管人员结构的影响
本次募集配套资金发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变动。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
第三节中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
一、联席主承销商核查意见
经核查，联席主承销商认为：
蓝色光标本次发行经过了必要的批准，并获得中国证监会的核准；本次发行的定价、发行对象选择和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规规定的发行程序及发行人有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议；本次发行对象的选择、发行过程客观、公正、公平。
二、法律顾问意见
中伦律师认为，
蓝色光标本次募集配套资金已经依法取得了必要的批准和授权，《股份认购协议书》、《股份认购协议书之补充协议》中约定的协议生效条件均已满足，具备实施的法定条件。配套资金的认购对象及股票发行过程符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合中国证监会核准和蓝色光标有关本次交易的决议文件、相关协议；本次股票发行过程涉及的《股份认购协议书》、《股份认购协议书之补充协议》、《缴款通知书》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的结果合法、有效。本次募集配套资金所发行的股票的上市尚需获得深交所的核准。
第四节中介机构声明
联席主承销商声明
本公司已对《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨之非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，对蓝色光标在发行情况报告书中引用本公司出具的专业意见相关内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述引用而导致存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所出具专业意见的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
瑞信方正证券有限责任公司 2017年 2月27日
联席主承销商声明
本公司已对《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨之非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，对蓝色光标在发行情况报告书中引用本公司出具的专业意见相关内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述引用而导致存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所出具专业意见的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表：
刘晓丹
项目主办人： ____________ ____________
许楠 谢瑾
华泰联合证券有限责任公司 2017年 2月27日
法律顾问声明
本所及签字律师已审阅《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告
书》，对蓝色光标在发行情况报告书中引用本所出具的专业意见相关内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述引用而导致存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具专业意见的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
张学兵
经办律师： ____________ ____________
李娜 刘德磊
北京市中伦律师事务所 2017年 2月27日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已审阅《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》，对蓝色光标在发行情况报告书中引用本所出具的专业意见相关内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述引用而导致存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具专业意见的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：
邱靖之
签字注册会计师：____________ ____________
王玥 张琼
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 2017年 2月27日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已审阅《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》，对蓝色光标在发行情况报告书中引用本所出具的专业意见相关内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述引用而导致存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具专业意见的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：
邱靖之
签字注册会计师：____________ ____________
王玥 张琼
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 2017年 2月27日
第五节备查文件
一、备查文件
1、蓝色光标《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》；
2、独立财务顾问出具的实施情况核查意见；
3、联席主承销商出具的发行过程及认购对象合规性报告；
4、律师出具的法律意见书；
5、验资机构出具的《验资报告》（天职业字[2017]4973号《验资报告》）；
6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券变更登记证明》。
二、备查地点
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区酒仙桥北路9号恒通国际创新园C9楼
电话：86-10-56478871
传真：86-10-56478000
联系人：项颉
（本页无正文，为《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》之签字盖章页）
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 2017年 2月27日