关于江苏联环药业股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
天衡专字（2014）00597号
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
关于江苏联环药业股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
天衡专字（2014）00597号江苏联环药业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的江苏联环药业股份有限公司（以下简称“联环药业公司”）董事会出具的截至2014年3月31日的《前次募集资金使用情况报告》。
联环药业公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对联环药业公司董事会编制的上述报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对联环药业公司关于前次募集资金使用情况的报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了必要的审核程序，并根据所取得的材料作出了必要的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，联环药业公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了联环药业公司截至2014年3月31日的前次募集资金使用情况。
本鉴证报告仅供联环药业公司本次非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
我们同意本鉴证报告作为联环药业公司申请非公开发行股票必备的文件，随其他申报材料一起上报。本报告除上述指定用途外，联环药业公司及其他第三者因使用本报告造成的一切后果，与本会计师事务所及注册会计师无关。
江苏联环药业股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，江苏联环药业股份有限公司（以下简称“联环药业”或“本公司”）董事会编制了截至2014年3月31日的前次募集资金使用情况报告。
一、前次募集资金基本情况
2013年5月24日，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2013]695号《关于核准江苏联环药业股份有限公司向江苏联环药业集团有限公司发行股份购买资产的批复》核准，联环药业与江苏联环药业集团有限公司（以下简称“联环集团”）实施重大资产重组即本公司向联环集团发行4,600,189股人民币普通股股票，收购联环集团所持有的扬州制药有限公司（以下简称“扬州制药”）的100.00%股权。
截至2013年6月7日，标的资产已全部变更登记至本公司名下，北京市竞天公诚律师事务所出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于江苏联环药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易涉及的标的资产过户事宜的法律意见书》，对标的资产权属变更登记事宜予以验证；天衡会计师事务所有限公司出具了天衡验字（2013）00049号验资报告予以验证。
二、前次募集资金（发行股份购买资产）的募集情况
根据2012年9月26日召开的本公司2012年第五届董事会第三次会议、2013年1月22日召开的本公司2013年第一次临时股东大会决议，并于2013年5月24日经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]695号《关于核准江苏联环药业股份有限公司向江苏联环药业集团有限公司发行股份购买资产的批复》，本公司向联环集团发行 4,600,189股股份购买相关资产。
根据本公司与联环集团签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之利润补偿协议》的规定，联环集团以其拥有的扬州制药100.00%股权，以2012年7月31日为基准日，以具有证券从业资格的评估机构江苏中天资产评估事务所有限公司出具的标的资产评估报告之评估价值4,867万元为基础，以10.58元/股的价格（定价基准日前20个交易日股票交易均价）认购本公司发行的A股4,600,189股；自评估基准日至交割日，标的资产产生的利润归联环药业所有，若标的资产发生亏损，由联环集团采用现金方式补足。
标的资产的评估值情况如下：
单位：人民币万元
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|评估报告号|评估值|收购股权比例|标的资产评估值|
|苏中资评报字（2012）第101号|4,867.00|100.00%|4,867.00|
||||4,867.00|

10.58元/股×4,600,189股＝48,669,999.62元，为标的资产评估值折算股数取整值。
以2012年7月31日作为评估基准日，标的资产评估结果汇总表如下：
单位：人民币万元
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|-|-|
|账面值|评估值|
|2,615.33|4,867.00|
|2,615.33|4,867.00|

截至 2013年6月7日，联环集团将其持有的扬州制药100.00%股权的标的资产过户到本公司名下。2013年 6月 7日，天衡会计师事务所有限公司出具天衡验字（2013）00049号验资报告。
根据审验结果，本次非公开发行股份共募集股款人民币4,867万元，其中计入股本人民币4,600,189元。本公司此次新增注册资本已全部到位。
2013年6月20日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次新发行股份4,600,189股（均为有限售条件流通股）的登记，其中向联环集团发行4,600,189股股份。
2013年6月27日，本公司在扬州市工商行政管理局办理了工商变更登记，变更后的累计注册资本金额为人民币156,700,189.00元，股本为人民币156,700,189.00元。
本公司前次非公开发行股票 4,600,189股仅涉及以发行股票形式购买联环集团所持扬州制药的100.00%股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
三、前次募集资金实际使用情况说明
(一)前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况是以发行股份认购资产及资产的权属变更情况。
截至2013年6月7日，标的资产已全部变更登记至本公司名下，变更后，扬州制药已变成本公司全资子公司，针对该次变更过户，北京市竞天公诚律师事务所于2013年6月13
日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于江苏联环药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易涉及的标的资产过户事宜的法律意见书》对标的资产权属变更登记事宜予以验证；天衡会计师事务所有限公司对本次非公开发行股票于2013年6月7日出具了天衡验字（2013）00049号验资报告予以验证，联环集团以标的资产作为认购对价的出资全部到位。
2013年6月20日，本公司在中国证券登记结算公司上海分公司完成了本次向联环集团发行4,600,189股的股份登记相关事宜，并于2013年6月22日公告《发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨股份变动报告书》。
2013年6月27日，本公司在扬州市工商行政管理局办理了工商变更登记，变更后的累计注册资本金额为人民币156,700,189.00元，股本为人民币156,700,189.00元。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司是发行股份购买标的资产，不存在前次募集资金项目变更情况。
(三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本公司前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
(四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
(五)超额募集资金补充流动资金及使用情况
本公司无使用超额募集资金补充流动资金的情况。
(六)闲置募集资金使用情况
本公司无闲置募集资金使用情况。
四、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照
1、标的资产账面价值情况
单位：人民币元
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|项目|2012年7月31日（重组基准日）|2013年6月30日（交割当月）[注]|2013年12月31日|
|资产|149,860,664.60|178,437,641.01|149,460,602.22|

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|项目|2012年7月31日（重组基准日）|2013年6月30日（交割当月）[注]|2013年12月31日|
|负债|123,707,319.15|146,951,986.85|114,798,948.34|
|归属于母公司净资产合计|26,153,345.45|31,485,654.16|34,661,653.88|

[注]2013年6月7日，联环集团将其持有的扬州制药100.00%股权的标的资产过户到本公司名下；2013年6月20日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次新发行股份4,600,189股（均为有限售条件流通股）的登记；2013年6月27日，本公司在扬州市工商行政管理局办理了工商变更登记，变更后的累计注册资本金额为人民币156,700,189.00元，股本为人民币156,700,189.00元。交割当月数据为2013年6月30日报表数据。
2012年7月31日数据经天衡会计师事务所有限公司审计，出具了天衡审字（2012）01135号审计报告；2013年 12月 31日数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了天衡审字（2014）00897号审计报告；2013年6月30日数据、2014年3月31日数据未经审计。
前次募集资金使用情况是以发行股份认购资产，发行股份购买的标的资产的审计评估重组基准日为2012年7月31日，截至重组基准日经审计的净资产为26,153,345.45元；标的资产的交割基准日为2013年6月7日。
截至2013年6月30日，未经审计的净资产为31,485,654.16元，较重组基准日净资产增加了5,332,308.71元，增幅20.39%；
2013年 12月 31日经审计的净资产为 34,661,653.88元，较重组基准日净资产增长32.53%，增长主要是目标资产经营实现净利润所致；
2014年 3月 31日未经审计的净资产为 36,690,196.44元，较重组基准日净资产增长40.29%，增长主要是目标净资产经营实现净利润所致。
2、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况
单位：人民币万元
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|项目|2013年|
|承诺利润|654.36|
|实际完成利润|754.18|
|完成全年承诺利润百分比|115.25%|

2013年6月，本公司完成了非公开定向增发股份购买资产的全部手续，并确认以2013
年6月7日为资产交割日。
根据本公司与联环集团签订的《发行股份购买资产协议之利润补偿协议》，联环集团需就标的资产本次重组实施完毕后连续三个会计年度（含重组实施完毕当年）实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润与评估报告中收益现值法所预测的利润预测数的差异，向联环药业做出补偿。联环集团对联环药业的补偿为逐年补偿，补偿方式为现金补偿。经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，扬州制药2013年度净利润为7,164,730.23元、扣除非经常性损益后的净利润为7,541,751.18元，占2013年全年承诺利润的115.25%；2014年1-3月未经审计的净利润202.85万元，占2014年全年承诺利润的29.94%。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
无。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
无。
五、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司非公开发行股份购买标的资产后，主营业务仍为药品生产。目前，标的资产生产经营稳定，显示出较强的盈利能力。
六、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
本公司将前次募集资金实际使用情况与本公司已披露的定期报告和其他信息披露文件中已披露的有关内容逐项对照，不存在差异。
七、报告的批准报出
本报告业经本公司第五届董事会第二次临时会议于2014年7月8日批准报出。
江苏联环药业股份有限公司董事会2014年7月8日