独立财务顾问核查意见东莞证券股份有限公司
关于
吉药控股集团股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年十二月
独立财务顾问核查意见声明与承诺
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）接受吉药控股集团股份有限公司（以下简称“吉药控股”或“上市公司”）的委托，担任吉药控股本次重大资产购买的独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，东莞证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。东莞证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对上市公司本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供上市公司本次重大资产购买之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对上市公司全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意
独立财务顾问核查意见见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《吉药控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对上市公司本次重组的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次重组实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告
或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供上市公司本次重组之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本核查意见。
独立财务顾问核查意见目录
声明与承诺 ...................................................................................................................................... 2目录 .............................................................................................................................................. 4释义 .................................................................................................................................................. 5第一节本次交易概况 .................................................................................................................... 7一、本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 7二、本次交易的主要内容 ....................................................................................................... 9（一）交易对方 ............................................................................................................... 9（二）交易标的 ............................................................................................................... 9（三）交易价格 ............................................................................................................... 9（四）过渡期损益安排 ................................................................................................... 9第二节本次交易实施情况........................................................................................................... 11一、本次交易的决策程序 ..................................................................................................... 11二、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 11（一）资产过户情况 ..................................................................................................... 11（二）标的公司债权债务处理 ..................................................................................... 11三、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 ............................................................. 11四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 11（一）上市公司人员的调整情况 ................................................................................. 11（二）标的公司人员的调整情况 ................................................................................. 12五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................... 12六、相关协议及承诺的履行情况 ....................................................................................... 12（一）相关协议的履行情况 ......................................................................................... 12（二）相关承诺的履行情况 ......................................................................................... 12七、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 13八、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................... 13
独立财务顾问核查意见释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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||一、一般术语|||
|本核查意见||指|东莞证券股份有限公司关于吉药控股集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告书之独立财务顾问核查意见|
|公司、本公司、上市公司、吉药控股||指|吉药控股集团股份有限公司|
|本次交易、本次重组||指|吉药控股拟以现金方式购买杨华、许百川、黄林青等46位自然人持有普华制药99.68%股份|
|交易对方||指|杨华等持有普华制药99.68%股权的46名自然人|
|《购买资产协议》||指|吉药控股与杨华等46名普华制药股东签署的《购买资产协议》|
|《补充协议》||指|吉药控股与杨华等46名普华制药股东签署的《购买资产协议之补充协议》|
|《审计报告》||指|《长春普华制药股份有限公司审计报告》（中准审字[2018]2226号）|
|《备考审阅报告》||指|《吉药控股集团股份有限公司备考审阅报告》（中准专字[2018]2246号）|
|《资产评估报告》||指|《吉药控股集团股份有限公司拟收购股权所涉及的长春普华制药股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2018]第010263号）|
|标的公司、普华制药||指|长春普华制药股份有限公司|
|标的资产、拟购买资产||指|长春普华制药股份有限公司99.68%股份|
|报告期||指|2016年、2017年、2018年1-6月|
|国务院||指|中华人民共和国国务院|
|中国证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|深交所||指|深圳证券交易所|
|监管机构||指|对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交所、证监会及其派出机构|
|独立财务顾问、东莞证券||指|东莞证券股份有限公司|
|信达律师||指|广东信达律师事务所|
|中准、中准会计师||指|中准会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国融兴华评估||指|北京国融兴华资产评估有限责任公司|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会议审议通过，根据2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）|

独立财务顾问核查意见
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|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》|
|《业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《创业板股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

独立财务顾问核查意见第一节本次交易概况
一、本次交易的具体方案
根据上市公司与杨华等46位自然人签署的《购买资产协议》及其补充协议，吉药控股拟以自有资金及并购贷款资金购买杨华等 46位自然人持有的普华制药99.68%股份。交易完成后，普华制药将成为上市公司的子公司。
标的公司的交易价格参照国融兴华评估出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2018]第 010263号），由交易各方协商确定为 61,806.22万元。交易对方获得具体对价情况如下：
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|||本次交易前持有|本次交易转让的|本次交易转让股份|交易对价总金|
|序号|交易对方|||||
|||的股份数量（股）|股份数量（股）|占总股本比例（%）|额（元）|
|1|杨 华|19,602,013|19,602,013|36.69|227,450,916|
|2|许百川|6,651,016|6,651,016|12.45|77,174,709|
|3|黄林青|3,181,231|3,181,231|5.95|36,913,244|
|4|张子牛|3,152,400|3,152,400|5.90|36,578,705|
|5|张凤秀|2,420,054|2,420,054|4.53|28,080,967|
|6|董 宁|2,000,000|2,000,000|3.74|23,206,893|
|7|刘建玲|2,000,000|2,000,000|3.74|23,206,893|
|8|关黎丽|1,649,803|1,649,803|3.09|19,143,401|
|9|孙 倩|1,328,000|1,328,000|2.49|15,409,377|
|10|王淑兰|1,010,000|1,010,000|1.89|11,719,481|
|11|朱 峡|1,000,000|1,000,000|1.87|11,603,447|
|12|王建民|900,000|900,000|1.68|10,443,102|
|13|赵月玲|800,000|800,000|1.50|9,282,757|
|14|徐 萍|800,000|800,000|1.50|9,282,757|
|15|王志敏|780,000|780,000|1.46|9,050,688|
|16|曹代丽|596,896|596,896|1.12|6,926,051|
|17|杨 威|500,000|500,000|0.94|5,801,723|
|18|梅伟伶|500,000|500,000|0.94|5,801,723|

独立财务顾问核查意见
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|19|俞 枫|350,000|350,000|0.66|4,061,206|
|20|关宏权|315,240|315,240|0.59|3,657,871|
|21|田 雯|300,000|300,000|0.56|3,481,034|
|22|郑仁娜|265,001|265,001|0.50|3,074,925|
|23|肖 民|262,000|262,000|0.49|3,040,103|
|24|王金乔|210,160|210,160|0.39|2,438,580|
|25|侯新武|210,160|210,160|0.39|2,438,580|
|26|高 英|200,000|200,000|0.37|2,320,689|
|27|谢世城|200,000|200,000|0.37|2,320,689|
|28|闫 闻|200,000|200,000|0.37|2,320,689|
|29|李伯平|200,000|200,000|0.37|2,320,689|
|30|郝忠韬|200,000|200,000|0.37|2,320,689|
|31|秦洪君|194,448|194,448|0.36|2,256,267|
|32|王卫芳|194,448|194,448|0.36|2,256,267|
|33|刘雨玲|194,448|194,448|0.36|2,256,267|
|34|刘 奎|150,000|150,000|0.28|1,740,517|
|35|宿桂兰|130,001|130,001|0.24|1,508,460|
|36|刘 涛|100,000|100,000|0.19|1,160,345|
|37|金丽敏|100,000|100,000|0.19|1,160,345|
|38|张立艳|63,080|63,080|0.12|731,945|
|39|崔继华|50,000|50,000|0.09|580,172|
|40|王艳梅|50,000|50,000|0.09|580,172|
|41|邓红涛|50,000|50,000|0.09|580,172|
|42|赵新民|50,000|50,000|0.09|580,172|
|43|郭振涛|50,000|50,000|0.09|580,172|
|44|胡春辉|50,000|50,000|0.09|580,172|
|45|牛良坤|50,000|50,000|0.09|580,172|
|46|张桂玲|5,001|5,001|0.01|58,029|
|合计|--|53,265,400|53,265,400|99.68|618,062,224|

独立财务顾问核查意见二、本次交易的主要内容
（一）交易对方
本次重组的交易对方为杨华、许百川、黄林青等共46位自然人。
（二）交易标的
本次重组的交易标的为交易对方合计持有的普华制药99.68%的股份。
（三）交易价格
根据国融兴华评估出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2018]第 010263号），本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次评估结论。
根据中准会计师出具的普华制药《审计报告》（中准审字[2018] 2226号），普华制药截至2018年6月30日归属于母公司所有者权益的账面价值为22,961.01万元。根据国融兴华评估出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2018]第010263号），普华制药评估基准日2018年6月30日收益法评估后的归属于母公司所有者权益价值为62,209.10万元，较经审计归属于母公司所有者权益的账面价值增值 39,248.09万元，增值率170.93%。经交易双方协商确定，公司本次交易标的资产即普华制药99.68%股份的交易价格确定为61,806.22万元。
（四）过渡期损益安排
标的公司自评估基准日（不含当日）起至交割日（以交割日上一个月的最后一天为准）之间所产生盈利的，盈利部分归上市公司按股份比例享有，标的公司自评估基准日至交割日之间产生亏损的，亏损部分由交易对方按转让给上市公司的股份比例分别以现金方式向上市公司补偿。
如交易对方在自评估基准日（不含当日）起至交割日（以交割日上一个月的最后一天为准）期间出现亏损或上市公司认为有必要的，上市公司应及时聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司的期间损益进行审计。各方应尽量促使审计机构在交割日后三十个工作日内对标的资产的期间损益出具审计报告。
独立财务顾问核查意见若经审计，标的公司期间损益为负的，则交易对方应按照约定在审计报告出具之日起十个工作日内向上市公司支付现金补偿，交易对方各方对此互相承担连带责任。
独立财务顾问核查意见第二节本次交易实施情况
一、本次交易的决策程序
2018年9月11日，吉药控股召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《吉药控股集团股份有限公司重大资产购买预案》及本次交易的相关议案。
2018年 11月 22日，吉药控股召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《吉药控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及本次交易的相关议案。
2018年12月10日，吉药控股召开 2018年第五次临时股东大会，审议通过了《吉药控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及本次交易的相关议案。
二、本次交易的实施情况
（一）资产过户情况
2018年 12月 26日，普华制药已在长春市工商行政管理局完成股东变更登记手续，本次交易涉及的标的公司股权已变更登记至吉药控股名下。
（二）标的公司债权债务处理
本次交易不涉及债权债务的转移。
三、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未出现实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司人员的调整情况
在本次资产交割过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
独立财务顾问核查意见（二）标的公司人员的调整情况
在本次资产交割过程中，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具之日，在本次重组涉及标的资产的交割过程中，未发现上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2018年 9月 11日，吉药控股与杨华、许百川、黄林青等 46名自然人签署了《购买资产协议》。2018年11月22日，吉药控股与交易对方签订了《购买资产协议之补充协议》，该等协议对本次重组的交易原则、交易方案、滚存利润安排、过渡期损益、违约责任等内容进行了约定。
截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次重组过程中，交易对方对提供信息真实、准确、完整、合法拥有标的公司股权、合法合规、不存在内幕交易等做出相关承诺。
上市公司控股股东和实际控制人对提供信息真实、准确、完整、信息披露和申请文件保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、保持上市公司独立性、合法合规、避免同业竞争、规范关联交易、不存在内幕交易、本次交易当期回报摊薄填补措施、不减持上市公司股份等做出相关承诺。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员对提供信息真实、准确、完整、信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏、合法合规、不存在内幕交易、本次交易当期回报摊薄填补措施等做出相关承诺。
书（草案）》中披露。
截至本核查意见出具之日，本次交易相关协议及作出的承诺事项均正常履行。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，本次交易的标的股权已完成过户。
交易各方将继续按照《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》等文件履行并完成各自义务，上述后续事项不存在重大法律障碍。
八、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问东莞证券认为：
本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及作出的承诺事项均正常履行；重组实施过程中，未发现上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发现上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
交易各方将继续按照《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》等文件履行并完成各自义务，上述后续事项办理不存在实质性障碍。
独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于吉药控股集团股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
郑琨 郭彬
东莞证券股份有限公司年 月 日