关于上海润欣科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书七致:上海润欣科技股份有限公司
通力律师事务所(以下简称“本所”)根据与上海润欣科技股份有限公司(以下简称“股份公司”或“发行人”)签订的《聘请律师合同》,指派陈臻、陈鹏、夏慧君律师(以下简称“本所律师”)作为股份公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市(以下简称“本次发行”)的特聘专项法律顾问,已出具了《关于上海润欣科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之法律意见书》(以下简称“法律意见书”)、《关于上海润欣科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之律师工作报告》(以下简称“律师工作报告”)、《关于上海润欣科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书一》、《关于上海润欣科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书二》、《关于上海润欣科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书三》、《关于上海润欣科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书四》、《关于上海润欣科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书五》、《关于上海润欣科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书六》,现根据股份公司及中国证券监督管理委员会反馈意见(以下简称“反馈意见”)的要求,特就有关事宜出具本补充法律意见书。
本所律师已经根据反馈意见的要求再次履行了审慎核查的义务,并对反馈意见的落实情况提出本补充法律意见书,法律意见书和律师工作报告中所做的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成法律意见书、律师工作报告的补充。
一. 发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业资格
(一) 发行人高新技术企业认定、复审及重新认定情况
经本所律师核查,发行人于2008年11月25日获得上海市科学技术局、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》,并于2011年通过高新技术企业资格复审,于2014年再次通过高新技术企业资格认定,现持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局于2014年10月23日联合颁发的编号为GR201431001636的《高新技术企业证书》。
(二) 发行人高新技术企业资格
根据发行人确认,并经本所律师核查,报告期内发行人作为 IC产品技术型分销商,其业务开展模式为发行人基于对 IC产品性能和下游电子产品制造商需求的理解,为客户提供包括 IC应用解决方案在内的一系列技术支持服务,在客户产品立项、研发、系统集成、量产等多个环节提供实验室和现场的技术支持,使IC能够嵌入在客户终端产品中,实现预定的功能,帮助下游客户快速推出适应市场需求的电子产品。发行人通过向客户提供包括 IC应用解决方案在内的一系列技术支持服务从而形成 IC产品的销售,发行人向客户提供的技术支持服务本身不收取费用,发行人的收益主要来源于下游电子产品制造商采用IC产品所带来的销售收入。
根据发行人提供的材料及发行人确认,并经本所律师核查,于 2012年、2013年、2014年,发行人均在以下重大方面符合《高新技术企业认定管理办法》第十条规定高新技术企业认定需要满足的条件,具体如下:
1 于2012年、2013年、2014年,发行人均为在中国境内(不含港、澳、台地区)注册的企业;发行人的主营业务为IC产品的销售和技术服务,就其主营业务涉及的其向客户提供的 IC应用解决方案,发行人于
2012年、2013年、2014年各年度期末分别持有 4项、5项、5项已授权专利及18项、21项、25项软件著作权(目前发行人持有的已授权专利及软件著作权具体见本补充法律意见书附件),发行人对其主要产品(服务)的核心技术拥有自主知识产权。
2 于2012年、2013年、2014年,发行人主营业务均为IC产品的销售和技术服务,发行人通过技术创新、开展研发活动,开发出多项IC应用解决方案,由于该等 IC应用解决方案属于《国家重点支持的高新技术领域》“一、电子信息技术”的范围,包括IC应用解决方案在内的技术支持服务为发行人分销 IC产品不可分割的一部分,因此,发行人产品(服务)属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“一、电子信息技术”的范围。
3 于 2012年、2013年、2014年各年度期末,发行人具有大学专科以上学历的科技人员占企业职工总数的比例分别为90.51%、89.73%及88.59%,均高于《高新技术企业认定管理办法》规定的30%的比例,其中研发人员占企业职工总数的分别为29.20%、29.45%、28.19%,均高于《高新技术企业认定管理办法》规定的10%的比例。
4 根据上海市中洲会计师事务所有限公司出具的中洲会审字(2014)第1185-1号《上海润欣科技股份有限公司2011年度至2013年度研发开发费用结构明细表审计报告》、安永华明出具的安永华明(2015)审字第60462749_B01号《审计报告》以及发行人的确认,发行人2012年、2013年、2014年研究开发费用总额分别为 1,566.31万元、 2,098.24万元及 2,208.81万元,分别占前述期间总收入的5.38%、6.58%、8.20%,发行人于 2012年、2013年、2014年各年度研究开发费用占当期收入的比例皆高于3%,并且,发行人在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为100%。
5 根据上海市中洲会计师事务所有限公司出具的中洲会审字(2014)第 1185-2号《上海润欣科技股份有限公司 2013年度高新技术产品(服务)收入明细表专项审计报告》、安永华明出具的安永华明(2015)审字第60462749_B01号《审计报告》以及发行人的确认,发行人研发部
门根据不同细分市场选择典型的研发项目立项,并将立项后的研发项目报上海市徐汇区科学技术委员会备案,发行人根据已立项的各个细分市场典型项目,结合该细分市场领域客户产品的不同需求,形成各项具体的IC应用解决方案,并最终形成IC产品的销售收入,发行人通过向客户提供的包括 IC应用解决方案在内的技术支持服务与主营业务收入高度相关,该等销售收入为高新技术产品收入。发行人高新技术产品收入占发行人2012年、2013年及2014年各年度总收入的分别为77.04%、76.95%、62.29%,均达到60%以上。
6 根据发行人的确认,发行人按照《高新技术企业认定管理工作指引》的规定对2012年、2013年及2014年各年度的知识产权、科技成果转化能力、研究开发的组织管理水平、成长性指标等四项指标进行自评,符合高新技术企业认定要求。
(三) 上海市高新技术企业认定办公室已于 2015年 5月 28日出具《关于上海润欣科技股份有限公司高新技术企业认定相关情况的说明》,说明发行人符合《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》的认定条件,并严格按照《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》的要求予以认定,其高新技术企业资格有效。
(四) 发行人实际控制人郎晓刚、葛琼已出具承诺,若发行人因不符合高新技术企业的条件而被要求补缴已享受的企业所得税优惠,由此对发行人造成的损失由发行人实际控制人郎晓刚、葛琼无条件共同承担。
基于以上核查,并基于本所律师作为非行业专业人员的通常理解与判断,本所律师认为,发行人在相关方面均符合《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》规定的取得高新技术企业资格的认定条件。
以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规及规章的理解做出,仅供上海润欣科技股份有限公司向中国证监会申报本次发行之目的使用,未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本四份,并无任何副本。
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋律师
经办律师
陈臻律师
陈鹏律师
夏慧君律师
二〇一五年 月 日
附件:发行人持有的已授权专利及计算机软件著作权清单
表一:已授权专利
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|专利名称|专利权人|专利类型|专利号|有效期限|是否存在他项权利|
|无线移动分组通信系统的自适应功率节约方法|发行人|发明|ZL200710063556.5|2007年2月5日起二十年|否|
|集中式无线多跳接入网的功率控制方法|发行人|发明|ZL200710063555.0|2007年2月5日起二十年|否|
|基于HFC网络的同轴电缆接入及组网方法|发行人|发明|ZL200810037665.4|2008年5月20日起二十年|否|
|基于WIFI技术的CATV综合接入系统|发行人|实用新型|ZL200820057754.0|2008年4月25日起十年|否|
|CATV综合接入系统|发行人|实用新型|ZL200820057755.5|2008年4月25日起十年|否|

表二:计算机软件著作权
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|软件名称|登记号|著作权人|首次发表日期|权利范围|是否存在他项权利|
|CPE广域网管理协议软件[简称: CWMPC]1.0|2011SR002237|发行人|2010年5月2日|全部权利|否|
|嵌入式设备数据库软件[简称: DB] 1.0|2010SR066902|发行人|2009年6月4日|全部权利|否|
|设备数据管理模块软件[简称: DBM] 1.0|2010SR066900|发行人|2009年6月10日|全部权利|否|
|具有优先级的带宽控制软件[简称: QOSD] 1.0|2010SR067002|发行人|2009年6月1日|全部权利|否|
|无线路由器WEB配置服务器软件[简称: WEB服务器] V1.0|2010SR067050|发行人|2009年1月6日|全部权利|否|
|无线路由器3G模块软件[简称: 3G模块] V1.0|2010SR067052|发行人|2009年5月16日|全部权利|否|
|WAPI/WIFI共存软件[简称: WLAN共存] 1.0|2010SR067053|发行人|2009年11月2日|全部权利|否|
|微型嵌入式引导系统[简称: 微型引导] V1.0|2010SR067054|发行人|2008年4月22日|全部权利|否|
|无锁环形队列算法的一种新实现(1读1写情况下)软件[简称: 1对1无锁环形队列软件] 1.0|2011SR056545|发行人|2010年10月1日|全部权利|否|
|RTOS无线驱动软件[简称: RTWIFI] 1.0|2011SR057378|发行人|2011年5月15日|全部权利|否|
|Fovisio综合业务接入系统VLAN策略软件V1.0 [简称: FovisioVLAN策略软件]|2003SR10345|发行人|2003年6月10日|全部权利|否|
|润欣机顶盒软件[简称:|2009SR00821|发行人|2004年12月1日|全部权利|否|

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|Loader] V1.0||||||
|润欣无线局域网路由器软件[简称: AP Router]V1.0|2009SR00820|发行人|2007年4月20日|全部权利|否|
|润欣用于IP机顶盒的无线网卡MB51驱动软件 V1.0.1[简称: MB51Driver]|2009SR00822|发行人|2007年5月18日|全部权利|否|
|润欣无线AP配置脚本实现软件[简称: 无线配置脚本软件] V1.0|2012SR085641|发行人|2012年3月1日|全部权利|否|
|润欣AMSS路由实现软件 V1.0|2012SR084029|发行人|2010年10月1日|全部权利|否|
|润欣AMSS移植内核软件 V1.0|2012SR085172|发行人|2010年10月1日|全部权利|否|
|润欣AMSS移植应用程序软件 V1.0|2012SR084564|发行人|2010年10月1日|全部权利|否|
|润欣LPC1850无线应用软件[简称:LPC1850WIFI] V1.0|2013SR103513|发行人|2013年5月15日|全部权利|否|
|润欣wifi智能天线选择软件实现软件[简称: 无线智能天线选择] V1.0|2013SR101387|发行人|2013年3月10日|全部权利|否|
|润欣32bit_address_for_spi软件[简称: SPI支持大存储器] V1.0|2013SR103643|发行人|2013年4月1日|全部权利|否|
|嵌入式PM2.5 Wi-Fi无线检测模块软件[简称:PM2.5无线检测模块]V1.0|2014SR208949|发行人|2014年9月1日|全部权利|否|
|嵌入式Wi-Fi无线温度传感器软件[简称: 无线温|2014SR210207|发行人|2014年10月1日|全部权利|否|

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|度传感器] V1.0||||||
|基于低功耗BLE蓝牙温度检测模块软件[简称:BLE蓝牙温度简称模块]V1.0|2014SR206211|发行人|2014年10月12日|全部权利|否|
|基于LPC800实现的RW1820 Single Line总线驱动程序软件[简称:RW1820 Single Line总线驱动程序] V1.0|2014SR208778|发行人|2014年10月17日|全部权利|否|