证券代码：603030 证券简称：全筑股份 公告编号：临 2017-028上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
关于公司高送转分配预案事项问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司控股股东及实际控制人朱斌先生、董事陈文先生、丛中笑先生、王亚民先生承诺在高送转分配预案审议后六个月内无减持计划；
2、公司2016年9月21日完成非公开股票发行登记，向6名发行对象非公开发行股份17,361,111股，该部分股票锁定期12个月，预计将于2017年9月21日起解除限售并上市流通；
3、公司于2017年1月5日披露了《2017年限制性股票激励计划（草案）》。
该草案业已于2017年3月22日经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。截至本公告日，公司尚未对激励对象授予限制性股票。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 3月 29日收到上海证券交易所监管一部《关于对上海全筑建筑装饰集团股份有限公司高送转分配预案事项的问询函》（上证公函[2017]0353号，以下简称“问询函”）。公司经过进一步核实，就《问询函》的问题回复如下：
一、2016年年报披露，公司实现营业收入 33.35亿元，同比增长52.68%；
实现归属于母公司净利润 1.003亿元，同比增长21.64%，本次拟实施的股本转增方案与实际经营规模和业绩之间存在较明显的不匹配情况。请公司董事会补充说明：（1）在经营规模和业绩仅有一定幅度提升的情况下，超比例转增股本的考虑及其合理性；（2）公司是否存在相应提升业务规模和业绩状况的计划和措施，并充分提示相关不确定性和风险。
【回复说明】：
1、在经营规模和业绩仅有一定幅度提升的情况下，超比例转增股本的考虑及其合理性
公司经营规模逐步扩大，业绩稳步提升，自2014年至2016年近三年，公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润实现84.21%和33.84%的增长，保持营业收入同期20%、50%的增长，归属于母公司股东的净利润同期10%、20%的增长。
公司近三年资本公积增长迅速，截止 2016年 12月 31日，公司资本公积较为充裕。
具体数据如下：
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||2016年|2015年|2014年|
|营业收入（亿元）|33.36|21.85|18.11|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|10,039.14|8,253.25|7,500.63|
|资本公积（亿元）|8.15|3.42|0.28|

公司与同行业上市公司相关数据比较如下：
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||营业收入（亿元）|总股本（亿股）||流通股（股）|流通股占比（%）|
|金螳螂|186.54||26.43|25.18|95.27|
|亚夏|89.69|33.40||10.94|32.75|
|广田|80.10|15.50||13.09|84.45|
|洪涛|30.06|12.02||9.20|76.54|
|宝鹰|68.54|12.63||12.63|100.00|
|瑞和|18.20|1.45||0.94|64.83|
|公司|21.85|1.77||0.64|36.16|

注：因2016年上述除公司以外的其他上市公司年报尚未公布，故表中营业收入为2015年数据。
与同行业上市公司比较，从营业收入与股本规模上看，公司总股本、流通股及流通股占比均偏小。
公司自 2011年股份制改制后从未实施过转增股本。结合未来发展规划，公司认为目前总股本较小，流通股比例较低，股票流动性不强，较容易引起股价异常波动。公司适时地进行一定比例的转增股本有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性，符合公司未来发展规划的需要，具备一定的合理性及可行性。
2、公司是否存在相应提升业务规模和业绩状况的计划和措施，并充分提示相关不确定性和风险
国家政府最早关于住宅全装修的政策文件可以追述到1999年。从2016年开始，各地政府开始大力推广住宅全装修。根据广发证券研究报告，2016年先后有 18个省市进一步相继出台住宅全装修指导政策、意见。住宅全装修将是未来住宅开发的趋势和方向。
公司业务中住宅全装修比例近三年均在85%以上。截止目前，公司已签约待实施合同金额约为60亿元，能够保障公司未来业绩持续、稳定。
公司目前及未来仍将围绕主业即装饰装修开展业务。一方面拓展定制精装业务，将其作为现有住宅全装修业务的补充和提升；另一方面公司也将以装修为切入口，提供更多延伸及衍生服务，实现公司向装修服务型企业的转型。
公司业务规划发展计划与措施以及存在的风险详见公司于 2017年 3月 30日于指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2016年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”之“三、公司关于公司未来发展的讨论与分析”。
二、根据公告，公司 2016年非公开发行股票 1736.11万股将于 2017年 9月 21日上市交易。公司 2017年 1月5日披露了 2017年限制性股票股权激励计划（草案）。请核实公司提出高送转预案是否与相关股东的后续减持安排有关。
此外，请补充说明除已披露理由外，公司是否存在通过高送转方案的其他考虑。
【回复说明】：
1、根据公告，公司 2016年非公开发行股票 1736.11万股将于 2017年9月 21日上市交易。公司 2017年 1月 5日披露了 2017年限制性股票股权激励计划（草案）。请核实公司提出高送转预案是否与相关股东的后续减持安排有关。
（1）公司2016年 9月21日完成非公开股票发行登记，向6名发行对象非公开发行股份 17,361,111股，该部分股票锁定期 12个月，预计将于 2017年 9月21日起解除限售并上市流通。
（2）公司于2017年1月5日披露了《2017年限制性股票激励计划（草案）》。
该草案业已于 2017年 3月 22日经公司 2017年第一次临时股东大会审议通过。
截至本公告日，公司尚未对激励对象授予限制性股票。若在业绩条件和激励对象绩效考核均达标的情况下，上述限制性股票将分三期解锁。第一个解锁期自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易当日止。由此推算，若上述限制性股票达到解锁条件，将于2018年5月底进行第一期解锁。
（3）公司控股股东及实际控制人朱斌先生、董事陈文先生、丛中笑先生、王亚民先生承诺在高送转分配预案审议后六个月内无减持计划。
公司提出高送转方案，是在充分考虑目前经营状况及未来发展规划等因素的情况下提出的，与非公开发行股票限售股上市流通、股权激励解禁及相关董事减持安排没有关联。
2、请补充说明除已披露理由外，公司是否存在通过高送转方案的其他考虑。
除上述已披露外，公司不存在通过高送转方案的其他考虑。
三、请补充披露本次高比例转增议案形成和决策的具体过程，核实在披露前是否与其他机构或人士进行过相关沟通或交流，并按规定提交内幕知情人信息。
【回复说明】：
1、补充披露本次高比例转增议案形成和决策的具体过程
在董事会审议年度利润分配预案之前，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监对公司经营情况、财务状况进行了深入研究及分析，考虑到公司实际经营现金流及未来资金需求等多方面因素，制定了现金分红及资本公积转增股本的分配预案。
公司于2017年3月17日发出了于2017年3月29日召开第三届董事会第二次会议通知，公司控股股东、实际控制人提出了现金分红及资本公积转增股本的方案。2017年3月 29日第三届董事会第二次会议审议通过了该方案。全体董事一致认为公司资本公积充裕，具备转增股本的条件。并且认为此次转增有利于优化股本结构，增加股票的流动性，减少股票异常波动的风险。
2、在披露前是否与其他机构或人士进行过相关沟通或交流
在本次现金分红及资本公积转增股本方案从讨论、制定到董事会审议通过并披露期间，公司对内幕信息知情人范围进行严格控制，并对内幕信息知情人应当
履行的义务及承担的责任尽到告知义务。除因分配方案制定、内部信息传递和审议决策需要等，公司已登记报备的内幕信息知情人知晓本次现金分红及资本公积转增股本预案外，公司未与其他机构或人士就上事项进行相关的沟通或交流。
3、是否按规定提交内幕知情人信息
公司已就本次现金分红及资本公积转增股本的相关内幕知情人进行登记，并将按有关规定报送上海证券交易所。
特此公告。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会2017年3月30日