北京市时代九和律师事务所
关于
北京安控科技股份有限公司
股票期权激励计划股票期权数量及行权价格调整
之
法律意见书
地址：北京市宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座2层（100052）电话：010-5933 6116 传真：010-5933 6118
二〇一六年五月
北京市时代九和律师事务所
关于
北京安控科技股份有限公司
股票期权激励计划股票期权数量及行权价格调整
之
法律意见书
引言
致：北京安控科技股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受北京安控科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任其股票期权激励计划的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法（试行）》”）、《股权激励相关事项备忘录1号》、《股权激励相关事项备忘录2号》、《股权激励相关事项备忘录3号》（以下简称“《股权激励相关事项备忘录1-3号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《北京安控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，现就本次股票期权激励计划股票期权数量及行权价格调整事项（以下简称“本次股票期权激励计划调整”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行法律法规规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规文件的有关规定出具。
本法律意见书仅供公司本次股票期权激励计划调整之目的使用，未经本所同意不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次股票期权激励计划调整必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正文
一、股票期权激励计划的概况
(一)已履行的审批程序
1. 2015年 8月 12日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<北京安控科技股份有限公司高级管理人员股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事就《股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
同日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<北京安控科技股份有限公司高级管理人员股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并对激励对象名单进行了核实，认为激励对象符合股票期权激励计划中明确的授予条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
2. 2015年 8月 17日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予激励对象及授予数量的议案》。公司独立董事就《关于调整公司股票期权激励计划授予激励对象及授予数量的议案》发表了独立意见。
同日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予激励对象及授予数量的议案》，并对议案中的激励对象进行了核实，认为激励对象符合股票期权激励计划中明确的授予条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
3.2015年 8月27日，公司 2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<北京安控科技股份有限公司高级管理人员股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于调整公司股票期权激励计划授予激励对象及授予数量的议案》。
日，同意向符合条件的激励对象授予股票期权。公司独立董事就公司股票期权授予相关事项发表了独立意见。
同日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，并对议案中的激励对象进行了核实，认为激励对象符合股票期权激励计划中明确的授予条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
(二)股票期权的授予登记情况
2015年 9月 29日，公司发布了《关于股票期权授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司完成股票期权激励计划的授予登记工作，共授予 560万份股票期权，在满足行权条件的情况下，激励对象获授的股票期权分3批行权，每股21.08元，期权简称：安控JLC1，期权代码：036196。
二、本次股票期权激励计划调整的批准与授权
2016年 5月30日，公司第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》。公司独立董事就本次股票期权激励调整事项发表了独立意见，认为公司本次股票期权激励计划期权数量和行权价格调整符合《管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《股票期权激励计划（草案）》中的规定。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股票期权激励计划调整已取得必要的批准和授权，符合《管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次股票期权激励计划调整尚需按照《股票期权激励计划（草案）》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并办理变更手续。
三、本次股票期权激励计划调整的内容
(一)股票期权数量调整方法
根据《股票期权激励计划（草案）》，若在行权前公司有资本公积转增股本、 5
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应调整，调整方法如下：
1.股票期权的数量调整
资本公积金转增股本Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的期权数量。
2.股票期权的价格调整
（1）资本公积金转增股本
P=P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
(二)本次股票期权激励计划调整方案
公司2015年年度股东大会已审议通过并实施了2015年度利润分配方案，以截至2015年12月31日公司总股本267,890,336股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.6元人民币（含税），共计派发现金股利人民币 16,073,420.16元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增后公司总股本变更为535,780,672股。本次权益分派股权登记日为2016年5月26日，除权除息日为2016年5月27日。
根据《股票期权激励计划（草案）》规定的调整方法，本次股票期权激励计划调整如下：
首次授予股票期权授予数量调整后为：560×（1+1）=1,120万份。
首次授予股票期权行权价格调整后为：（21.08-0.06）÷（1+1）=10.51元。
(三)调整后的股票期权数量和行权价格
调整后，首次授予股票期权授予数量由560万份调整为1,120万份，行权价格由21.08元调整为10.51元。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股票期权激励计划的调整已履行了必要的法律程序，已取得必要的批准和授权，符合《管理办法（试行）》、《股权激励相关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
[本页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于北京安控科技股份有限公司股票期权激励计划股票期权数量及行权价格调整之法律意见书》签署页]
北京市时代九和律师事务所
负责人：________________
黄昌华
经办律师：________________
李志强
经办律师：________________
郑瑞志
2016年 5月30日