证券代码：002240 证券简称：威华股份 公告编号：2016-107广东威华股份有限公司
第五届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会议通知于2016年9月26日以电子邮件等方式送达全体监事。会议于2016年9月29日在深圳市福田区华富路1018号中航中心31楼公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席钟大连先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以记名投票方式审议了如下议案：
一、关联监事钟大连先生依法回避表决，其余监事以 2票同意，0票反对， 0票弃权的表决结果审议并通过了《关于第三次调整公司本次非公开发行股票方案的议案》；
根据实际情况的变化，公司拟对本次非公开发行股票的发行数量、募集资金金额及用途进行调整，拟调整情况如下：
（一）发行数量
调整前：
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，募集资金总额为不超过85,843.20万元。
最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。
公司和本次发行对象-深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。
调整后：
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，募集资金总额为不超过65,843.20万元。
最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。
公司和本次发行对象-深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。
（二）募集资金金额及用途
调整前：
本次增资控股标的公司及偿还银行贷款以非公开发行为实施条件。
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 85,843.20万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
（1）增资控股江西万弘高新技术材料有限公司（以下简称“万弘高新”）60%股权，资金用于投资“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”；
（2）增资控股四川致远锂业有限公司（以下简称“致远锂业”）70%股权，资金用于投资“年产2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及1万吨电池级碳酸锂项目”；
（3）偿还公司及全资子公司银行贷款。
项目投资情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|具体实施项目|投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|增资控股万弘高新60%股权|年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目|38,926.00|23,355.60|
|2|增资控股致远锂业70%股权|年产2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及1万吨电池级碳酸锂项目|59,276.00|41,493.20|
|3|偿还银行贷款|偿还公司及全资子公司银行贷款|20,000.00|20,000.00|
|合计|||118,202.00|84,848.80|

“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”和“年产 2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及1万吨电池级碳酸锂项目”的投资总额扣除公司以募集资金投入金额后的剩余部分，由万弘高新和致远锂业的现股东自筹资金同步投入，包括现股东已经投入项目建设的资产净额（在审计、评估基础上确定）以及尚需投入的资金。
公司本次计划偿还的贷款，均为公司及下属全资子公司在董事会通过以募集资金偿还银行贷款之时已经存在的款项。
公司将待本次非公开发行的募集资金到位后召开董事会会议，在上述借款中由董事会根据最终实际募集资金净额并结合上述全资子公司经营情况和资产负债情况确定具体清单，按照偿还总金额20,000万元，直接偿还母公司银行贷款、或者通过增资或借款方式将募集资金注入上述子公司，并对上述公司已偿还贷款的自筹资金进行置换。公司将按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定及时履行信息披露义务。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
调整后：
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 65,843.20万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
（1）增资控股江西万弘高新技术材料有限公司（以下简称“万弘高新”）60%股权，资金用于投资“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”；
（2）增资控股四川致远锂业有限公司（以下简称“致远锂业”）70%股权，资金用于投资“年产2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及1万吨电池级碳酸锂项目”。
项目投资情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|具体实施项目|投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|增资控股万弘高新60%股权|年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目|38,926.00|23,355.60|
|2|增资控股致远锂业70%股权|年产2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及1万吨电池级碳酸锂项目|59,276.00|41,493.20|
|合计|||98,202.00|64,848.80|

“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”和“年产 2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及1万吨电池级碳酸锂项目”的投资总额扣除公司以募集资金投入金额后的剩余部分，由万弘高新和致远锂业的现股东自筹资金同步投入，包括现股东已经投入项目建设的资产净额（在审计、评估基础上确定）以及尚需投入的资金。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、关联监事钟大连先生依法回避表决，其余监事以 2票同意，0票反对， 0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；
根据实际情况的变化，公司拟第三次对本次非公开发行股票方案进行调整，具体内容如下：
1、本次非公开发行股票的种类、面值和数量
公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，募集资金总额为不超过65,843.20万元。
最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。
公司和本次发行对象-深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）可
以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。
2、发行方式和时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向发行对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为盛屯集团。盛屯集团认购本次非公开发行股票总数量的100%。
威华股份与盛屯集团已于2016年1月21日签订了《关于认购广东威华股份有限公司 2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》，于 2016年 3月 2日签订了《关于认购广东威华股份有限公司 2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议的补充协议》，于2016年5月6日签订了《关于认购广东威华股份有限公司 2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议的补充协议（二）》；于 2016年 9月 29日签订了《关于认购广东威华股份有限公司 2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议的补充协议（三）》。
盛屯集团以现金认购本次非公开发行的全部股份。
4、定价原则和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行数量亦相应调整。
若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，公司本次非公开发行A股的发行价格将根据以下方式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行价格不低于每股面值人民币 1.00元），则：派息时，P1=P0－D；送股或转增股本时，
P1=P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。
同时，本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。
公司和盛屯集团可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格。
5、发行股票限售期
本次非公开发行A股股票完成后，盛屯集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
6、上市地点
本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。
7、本次发行股票的募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 65,843.20万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
（1）增资控股江西万弘高新技术材料有限公司（以下简称“万弘高新”）60%股权，资金用于投资“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”；
（2）增资控股四川致远锂业有限公司（以下简称“致远锂业”）70%股权，资金用于投资“年产2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及1万吨电池级碳酸锂项目”。
项目投资情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|具体实施项目|投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|增资控股万弘高新60%股权|年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目|38,926.00|23,355.60|
|2|增资控股致远锂业70%股权|年产 2 万吨氯化锂、1 万吨电池级单水氢氧化锂及1万吨电池级碳酸锂项目|59,276.00|41,493.20|
|合计|||98,202.80|64,848.80|

“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”和“年产
总额扣除公司以募集资金投入金额后的剩余部分，由万弘高新和致远锂业的现股东自筹资金同步投入，包括现股东已经投入项目建设的资产净额（在审计、评估基础上确定）以及尚需投入的资金。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
8、公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
9、决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三、《关于公司本次非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》；
关联监事钟大连先生依法回避表决，监事陈冬炎投同意票，监事葛雷投弃权票，该项议案经审议未能形成决议。
监事葛雷对该议案投弃权票的理由为：鉴于预案中对本次发行是否导致公司控制权发生变化的描述尚不全面等原因，本人无法对预案的相关内容发表意见，故对该议案投弃权票。
四、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》；
关联监事钟大连先生依法回避表决，监事陈冬炎投同意票，监事葛雷投弃权票，该项议案经审议未能形成决议。
监事葛雷对该议案投弃权票的理由为：鉴于致远锂业的项目用地手续尚在办理中等原因，本人对募集资金使用可行性分析报告无法发表意见，故对该议案投弃权票。
五、关联监事钟大连先生依法回避表决，其余监事以 2票同意，0票反对， 0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司与深圳盛屯集团有限公司签署<关
于认购广东威华股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议的补充协议（三）>的议案》；
基于实际情况发生变化，公司监事会同意公司与盛屯集团签订并实施附生效条件的《关于认购广东威华股份有限公司 2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议的补充协议（三）》。
六、关联监事钟大连先生依法回避表决，其余监事以 2票同意，0票反对， 0票弃权的表决结果审议并通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的说明（三次修订稿）的议案》；
基于实际情况发生变化，公司监事会同意董事会编制的《广东威华股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的说明（三次修订稿）》。
上述议案一至议案六尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
七、以 3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。
同意将子公司台山市威利邦木业有限公司49%的股权转让给关联方梅州市盈华投资控股有限公司，交易价格为9,524万元。
该议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
八、关联监事钟大连先生依法回避表决，其余监事以 2票同意，0票反对， 0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》。
经认真审核，监事会认为：公司向关联方深圳盛屯集团有限公司借款暨关联交易事项符合公司经营发展的实际需要，有利于补充公司战略转型进入新能源新材料领域的资金需求，为公司投资经营发展新能源新材料企业提供战略支持。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形；董事会会议对关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事就关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
特此公告。
广东威华股份有限公司
监事会
二○一六年九月二十九日