神州高铁技术股份有限公司
投融资管理制度
（修订草案，待2017年12月25日2017年第四次临时股东大会审议通过）
一、总则
第一条为规范神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司投融资行为，降低投融资风险，提高投融资效益，促进集团投融资决策的科学化、民主化和规范化，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及其他有关规定制定本制度。
第二条投融资管理旨在通过规范公司总部及子公司的投融资行为，建立有效的投融资风险约束机制，强化对投融资活动的监管，将投融资决策建立在科学的可行性研究基础之上，努力实现投融资结构最优化和效益最大化。投融资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第三条本办法适用于公司总部及子公司的一切投融资行为。
第四条本办法所称投融资行为是指公司总部及子公司为扩大经营规模，谋求经济效益而从事的相关资本运作。对外投资包括：股权投资、债权投资、证券投资、产权交易、公司重组、合资、合作联营、租赁经营等。对外融资包括：权益性融资和债务性融资，可根据融资渠道分为通过银行办理的信贷融资和通过资本市场实施的非信贷融资。
第五条公司总部主管部门负责安排公司总部及子公司年度投融资计划、投融资项目的策划、项目论证、可行性研究、项目审定的相关审查、登记和监控工作，主管公司投融资的具体实施。
第六条公司投融资管理的决策机构为公司股东大会和董事会，公司董事长为公司投融资管理工作的主管领导。
公司总部董事会办公室为投融资决策工作和非信贷融资项目执行工作的管理部门，公司总部投资管理部为投资项目组织执行工作的管理部门，公司总部财务部为信贷融资项目组织执行工作的管理部门。
如公司部门职能调整或机构设置调整，以公司董事长签批并在公司发布的投融资事务管理职能部门分工文件为准，由承担相关职能分工的部门履行职责。
第七条投融资必须经过前期立项分析和可行性研究论证。其中，前期立项分析内容应包括但不限于：投融资背景（含投融资需求来源、外部宏观和产业环境等）、投融资概案、投融资效益、投融资风险点等方面。可行性论证应在前期立项分析基础上进行，力求全面、真实、准确及可靠，内容应包括但不限于：宏观环境（政策、经济、法律、技术等）、行业环境（产业链、竞争性等）、投融资具体方案、经济性评价和风控措施等方面。
第八条投融资前期立项分析需形成立项建议书，立项建议书由具体投融资行为发起单位拟定，上报本制度第六条规定的负责对应行为执行工作的总部管理部门，并由该部门负责对立项进行审核、批复、备案和监督工作。
投融资的可行性研究论证需形成可行性研究报告，可行性研究报告由公司总部主管部门安排有关部门联合编制，上报负责对应行为执行工作的总部管理部门，由其审核并经投融资管理负责领导批准，报公司总部董事会办公室履行投融资决策程序。
第九条公司总部及子公司对外投资总量必须与其资产总量相适应，为防止企业资产过度分散、管理链条过长，公司总部严格控制子公司的对外投资。子公司未经公司总部投融资工作管理部门书面许可，不得进行对外投资、合作、融资等一切投融资行为。
二、细则
第十条适用于本规定的投融资项目：公司总部及子公司直接投资、融资的项目。
第十一条投融资行为管理按工作流程分为前期立项、可行性研究论证、审批、实施、变更与终结等基本环节。
（一）投融资项目的前期立项
1、投融资项目由项目发起单位拟定立项起案和立项建议书，并上报公司总部投融资工作管理部门。
2、公司总部主管部门组织相关部门对立项建议书进行审核，并将立项审核意见汇总，上报公司总经理、董事长。
3、根据公司董事长的批复意见，公司总部主管部门拟定立项批复，下发项目发起单位执行。
（二）投融资项目可行性研究论证
1、由公司总部主管部门根据立项批复，安排投融资项目可行性研究论证的负责部门和配合部门。
2、由投融资项目可行性研究论证的负责部门和配合部门确定人员，组成投融资项目组，由项目组负责投融资项目的调查、评估、可行性研究报告编制等工作，并负责上报公司总部
主管部门。
3、公司总部主管部门负责组织对可行性研究报告进行论证，并将论证意见上报公司总经理、董事长。
（三）投融资项目审批
1、由公司董事长根据可行性研究论证意见对投融资项目进行工作批复。
2、根据批复，由公司总部主管部门负责呈报公司总部董事会办公室，履行公司投融资决策流程，根据公司章程的规定办理审批。
3、根据公司投融资决策结果，由公司董事长确定项目实施负责单位。由公司总部主管部门拟定项目批复，下发项目实施负责单位执行。
（四）投融资项目的实施
投融资项目的实施管理按工作流程分为项目实施组织、项目实施计划、项目运作管理等环节。
1、投融资项目实施组织
（1）凡由公司总部直接发起的投融资项目，实施工作由公司总部主管部门管理；
（2）凡子公司发起的投融资项目由主管部门指导并协调，子公司负责具体实施。
2、投融资项目实施计划
（1）项目实施计划由项目负责单位根据最后批复文件编制，实施计划的内容必须包括项目进度计划和资金使用计划；
（2）项目实施计划及时上报公司总部主管部门，由主管部门上报公司总经理和董事长。
3、投融资项目管理安排
（1）对于公司全资项目，由董事长委派项目负责人进行项目的实施工作，设立项目小组，制定相关计划以及具体的运作措施等；财务负责人由公司总部委派，对公司负责，并接受公司的财务检查，同时每月应以报表形式将投资标的经营运作情况上报公司总部；
（2）对于公司控股项目，按全资投资项目进行组织实施；
（3）对于公司非控股项目，则本着加快资金回收的原则，委派管理人员积极参与合作，展开工作，并通过标的公司董事会施加公司意图和监控其经营管理，确保利益如期回收。
4、项目投资额必须列入公司年度计划和年度预算，未列入当年计划和预算的，应追加列入当年计划和预算。
5、各项目在完成工商注册登记及办理完相关法定手续成为独立法人进入正常运作后，属公司全资项目或控股项目，纳入公司全资及控股企业的统一管理；属子公司投资的项目，
由子公司进行管理。同时接受公司的统一协调和指导性管理。协调及指导性管理的内容包括但不限于：合并会计报表；财务监督控制；年度经济责任目标的落实、检查和考核；企业管理考评；管理层的任免；例行或专项审计等。
6、凡公司持股及合作开发项目未列入会计报表合并的，可以通过委派管理人员参与合作和开展工作，并通过被投资企业的董事会及股东会贯彻公司意图，掌握了解被投资企业经营情况，维护公司权益。
（五）投融资项目的变更与结束
原则上投融资项目应严格按照实施计划运作和完成。若实施中遇到问题须变更审批决议内容时，项目负责人应上报公司主管部门，由主管部门按照相关法律法规和公司章程规定提请董事长、董事会、股东大会讨论审议：
1、投资项目的变更，包括发展延伸、投资的增减或滚动使用、规模扩大或缩小、后续或转产、中止或合同修订等，均应报公司总部审批核准。
2、投资项目变更，由项目负责人书面报告变更理由报送公司总部主管部门，重大的变更应参照立项程序重新予以确认。
3、项目负责人在实施项目运作期内因工作变动，应主动做好善后工作，如属公司内部调动，则须向继任人交接清楚方能离岗。属个人卸任或离职，必须承担相应的经济损失，违者，所造成之后果，应追究其个人责任。
4、投资项目的中止或结束，项目负责人应及时总结清理，并以书面报告上交公司总部主管部门。
第十二条投融资重要文件的管理
1、公司投融资行为的重要文件包含项目所涉及的请示、批复、立项建议书、可行性研究报告、项目实施方案、有关协议和合同、信息披露文件和备查文件等电子和书面文件。
2、重要文件的原件应根据公司有关文件管理制度，交由公司有关文件管理部门统一管理。
3、公司总部主管部门负责就重要文件进行备案存档管理。
第十三条投融资损失责任追究
1、本规定适用于投融资管理全过程各环节的参与者。
2、本规定所称投融资损失，是指投融资项目尚未实施，或在项目尚未完成时即已流失；
项目结束后无法实现达标，或达标后营运效果差、与批复文件预定目标差距大，以及投资回报无望、投资完全失败等。
3、构成投融资损失的行为认定如下：
（1）投融资项目建议书中提供情况严重失真，或违规立项等；
（2）在投融资项目可研报告或初步设计或实施方案中弄虚作假，或隐瞒、篡改专家评审意见等；
（3）投融资项目未经初审程序，违规报批等；
（4）投融资项目违背审定程序，越权批准或擅自启动项目实施等；
（5）申报文件与决议内容有较大变动时，越权申报等；
（6）项目实施时严重背离进度计划和资金预算，越权操作等；
（7）项目实施时不执行监控规定，或监督失控等；
（8）其他造成投融资损失的行为。
4、属于个人行为造成投融资损失的，该行为人为投融资损失责任人；该个人行为是经过领导同意批准的，对该领导追究相关责任。
三、附则
第十四条本规定自公司股东大会批准之日起施行。
第十五条本规定施行后，公司所发文件中有关投融资的规定如与本规定有抵触的，均以本规定为准。
第十六条本规定的解释权在公司董事会。
本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行国家法律、法规和《公司章程》的规定。