股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2015－66号深圳市中洲投资控股股份有限公司
关于收购股权项目暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次收购股权的交易构成关联交易，不构成重大资产重组；
2、公司不存在向关联方违规担保及资金占用的情况；
3、审议本次关联交易事项时，关联董事姚日波、申成文、贾帅回避表决.
一、关联交易概述
2015年 7月 6日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会第二十次会议，在关联董事姚日波、申成文、贾帅回避表决的情况下，非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购深圳市中洲物业管理有限公司100%股权的议案》。
因业务发展需要，公司拟以总价人民币360万元向深圳中洲集团有限公司（以下简称“中洲集团”）及深圳市振洲实业有限公司（以下简称“振洲实业”）收购其分别持有的深圳市中洲物业管理有限公司（以下简称“中洲物业”或“目标公司”）51%和49%股权，其中以人民币183.60万元向中洲集团收购目标公司51%股权；以人民币176.40万元向振洲实业收购目标公司49%股权。三方已于2015年7月6日在深圳签署了《股权转让合同》。
由于中洲集团和振洲实业分别持有公司控股股东深圳市中洲房地产有限公司（以下简称“中洲地产”）95%及5%股权，为本公司关联方，本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、深圳中洲集团有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
企业住所和办公地点：深圳市福田区深南中路1093号中信大厦17楼D单元
法定代表人：黄光亮
注册资本：20000万人民币元
营业执照注册号：440301501121033
主营业务：计算机软件的开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
主要股东：DYNAMIC SUNRISELIMITED、深圳市振洲实业有限公司
设立时间：2001年08月15日
2、深圳市振洲实业有限公司
企业性质：有限责任公司
企业住所和办公地点：深圳市深南中路1093号中信大厦17楼C单元
法定代表人：黄光亮
注册资本：3000万人民币元
营业执照注册号：440301104652211
主营业务：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品。
主要股东：黄进伟、黄邦纯
设立时间：1997年01月31日
三、交易标的基本情况
1、目标公司基本信息
（1）公司法定名称：深圳市中洲物业管理有限公司
（2）法定代表人：尹彦华
（3）企业注册号：440301102996118
（4）注册地址：深圳市福田区深南中路1093号中信大厦17楼J单元
（5）注册资本：311万元人民币
（6）成立日期：1999年06月22日
（7）营业期至：2029年06月22日
（8）经营范围：物业管理；国内贸易；从事广告业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。游泳池经营管理；机动车停放服务（由分支机构经营）。
（9）主要股东及持股比例：
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|股东名称|出资额|占股比例|
|深圳中洲集团有限公司|158.61万元|51%|

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|深圳市振洲实业有限公司|152.39万元|49%|

2、企业历史沿革
目标公司系中洲地产与振洲实业出资，经深圳市工商行政管理局核准，于1999年6月22日登记成立的有限责任公司。注册资本200万元人民币，其中中洲地产出资51%，振洲实业出资49%。
2003年 10月 16日，中洲地产与深圳中洲科技发展有限公司签署股权转让协议，中洲地产将持有中洲物业51%的股权转让给深圳中洲科技发展有限公司。股权转让后深圳中洲科技发展有限公司持有中洲物业51%股权，振洲实业持有中洲物业49%股权。
2003年11月3日，深圳中洲科技发展有限公司名称变更为深圳中洲集团有限公司，工商信息变更后深圳中洲集团有限公司持有中洲物业51%股权，振洲实业持有中洲物业49%股权。
2011年 10月 12日，经中洲物业股东会决定同意公司注册资本、实收资本由 200万元变更为311万元，本次增资完成后股东持股比例不变，中洲集团持有中洲物业51%股权，振洲实业持有中洲物业49%股权。
3、目标公司主要资产及业务
目标公司的资产规模比较小，主要业务是为客户提供物业管理服务。目前其名下的物业管理项目分布于深圳、惠州、成都等多个大中城市，项目类型包括高档住宅小区、别墅、工业园区、写字楼、购物中心等，物业管理总面积约170万平方米。
4、目标公司的帐面价值和评估价值
（1）帐面价值（经审计）及主要财务指标
根据具有证券、期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司出具的瑞华专审字[2015]48330010号《清产核资专项审计报告》，截至2015年3月31日，中洲物业经清产核资审计后资产负债状况如下表：
单位：元
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|项目|账面值|项目|账面值|
|流动资产|17,538,639.97|流动负债|14,695,618.16|
|非流动资产|711,957.43|非流动负债|-|
|其中：可供出售金融资产|-|负 债总计|14,695,618.16|
|持有至到期投资|-|||
|长期股权投资|-|||
|投资性房地产|-|||
|固定资产|522,524.28|||

在建工程 -
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|-|-|-|-|
|无形资产|21,266.68|||
|长期待摊费用|163,346.30|||
|递延所得税资产|4,820.17|净资产|3,554,979.24|
|资产总计|18,250,597.40|||

（2）评估价值
根据具有证券、期货从业资格的深圳德正信资产评估有限公司对目标公司全部股东权益进行评估并出具的《资产评估报告》（德正信综评报字[2015]第038号），于评估基准日2015年3月31日，采用收益法评估的目标公司股东全部权益价值的评估值为：人民币525.53万元。
5、评估结果与账面价值比较变动情况及原因
目标公司账面净资产355.50万元，评估值525.53万元，评估增值170.03万元，增值率47.83%。
增值原因主要系：目标公司于评估基准日新签订的物业管理合同可能带来的价值未能在资产基础法评估中予以恰当反映，这是造成估值与账面差异的主要原因。
6、目标公司抵押、担保及未清偿债务情况
无
7、或有事项
截至当前，目标公司无未决诉讼或仲裁情况，未受到过行政处罚。
四、交易协议的主要内容
1、目标股权
协议标的为目标公司100%的股权，总交易对价为人民币 360万元整，其中：中洲集团占目标公司51%股权作价183.60万元；振洲实业占目标公司49%股权作价176.40万元。
2、交易定价依据
本次交易是在公司聘请审计、评估机构尽职调查的基础上，以目标公司经审计账面净资产为主要依据确定的交易价格。
3、对价的支付
公司应于目标公司完成股权转让登记之日起5个工作日内一次性支付人民币360万元，其中：支付中洲集团183.60万元，支付振洲公司176.40万元。
4、协议的生效
本合同在三方的法定代表人或其授权代表签字并盖章之后生效。
5、支出款项的资金来源。
本次股权收购所需资金全部来自公司自有资金。
五、涉及收购资产的其他安排
无
六、本次收购股权对公司的影响
1、本次交易的必要性和真实意图
通过本次收购目标公司的股权，可以减少日常经营性关联交易，整合物业管理资源，提升公司物业管理水平。
2、对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响
此次收购交易的资金来源全部为自有资金，不会影响公司主营业务的正常经营。收购目标公司后，将提升公司物业管理实力，为公司主营业务的经营提供有力支持。
附件：
1、《股权转让合同》
特此公告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董事会
二〇一五年七月七日