上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
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关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2015年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
根据公司 2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]760号）核准。公司非公开发行人民币普通股（A股）59,024,062股，每股面值 1.00元，发行价格为每股 14.96元，募集资金总额为人民币882,999,967.52元，扣除发行费用人民币22,334,241.89元后，实际募集资金净额为人民币 860,665,725.63元。上述资金于 2014年 9月 17日全部到位，已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具众会字（2014）第4949号《验资报告》。
（二）2015年半年度募集资金使用情况及节余情况
截止2015年6月30日，公司募集资金使用情况及余额如下：
单位：人民币元项目 金额
募集资金净额 860,665,725.63减：超募资金永久补充流动资金金额
减：超募资金归还银行贷款金额
减：累计投入募集资金项目金额 197,805,889.25其中：以前年度金额 114,858,547.63本年度金额 82,947,341.62等于：尚未使用的募集资金金额 662,859,836.38
专项报告第1页
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项目 金额
加：累计收到利息收入扣减手续费净额 5,343,881.28其中：以前年度金额 2,331,531.72本年度金额 3,012,349.56减：本年度闲置募集资金暂时补充流动资金金额
等于：募集资金专项账户余额 668,203,717.66二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所发布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）及《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的要求，公司对募集资金实行专户存储，在使用募集资金时，严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。
本次募集资金到位后，公司在上海银行股份有限公司杨浦支行开设了1个募集资金专项账户：活期存款账户316667-03002383248。2014年 10月 15日，公司与上海银行股份有限公司杨浦支行、东吴证券签订了《募集资金三方监管协议》，履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。
由于本次募投项目的实施主体为全资子公司上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“网络科技”），2014年10月28日，公司召开了第五届董事会第十二次会议决议，审议通过了《关于以募集资金向项目公司增资的议案》，同意公司使用募集资金向其全资子公司网络科技增资 860,665,725.63元。
网络科技为本次募集资金开设了2个募集资金专项账户：其中在上海银行股份有限公司杨浦支行开设的活期存款账户316667-03002383248，仅用于网络科技的精准营销平台项目；在厦门国际银行股份有限公司上海徐家汇支行开设的募集资金账户：8010100000002667，仅用于网络科技的移动互联网、PC端用户增长、垂直搜索、研发中心等四个项目。
2014年11月24日，公司及全资子公司网络科技连同东吴证券分别与上海银行股份有限公司杨浦支行、厦门国际银行股份有限公司上海徐家汇支行签署了《募集资金四方监管协议》，履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。
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(二)募集资金专户存储情况
截至2015年6月30日，募集资金专项账户的余额如下：
单位：人民币万元募集资金存储银行
开户名称 银行账号 期末余额 存储方式
名称
上海二三四五
上海银行股份有限
网络控股集团 316667-03002383248 111.51 活期存款
公司杨浦支行
股份有限公司
上海银行股份有限
316667-03002460105 1,383.85 活期存款
公司杨浦支行
厦门国际银行股份
有限公司上海徐家 8010100000002667 325.01 活期存款
汇支行
厦门国际银行股份
8009400000001847 45,000.00 银行理财产品有限公司上海分行
厦门国际银行股份
8009400000001831 15,000.00 银行理财产品上海二三四五有限公司上海分行
网络科技有限上海银行股份有限
23001582062 1,000.00三个月定期存款公司 公司杨浦支行
上海银行股份有限
23001582011 1,500.00 七天通知存款公司杨浦支行
厦门国际银行股份
有限公司上海徐家 8010110000000597 1,000.00 七天通知存款汇支行
厦门国际银行股份
有限公司上海徐家 8010110000000538 1,500.00 三个月定期存款汇支行
合计 66,820.37
截至2015年6月30日，使用暂时闲置募集资金购买的未到期理财产品余额如下：
单位：人民币万元银行 产品名称 金额 到期日 预期年化收益率
厦门国际银行股份保本浮动收益型结构
45,000.00 2015/12/1 5.5%
有限公司上海分行性理财产品
厦门国际银行股份保本浮动收益型结构
15,000.00 2015/12/1 5.5%
有限公司上海分行性理财产品
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三、本报告期募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
研发中心项目不单独核算效益，研发中心项目拟通过建设研发中心为公司现有业务及其他四个募投项目提供研发支持。
(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本报告期不存在募集资金投资项目变更情况。
(四)募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2014年11月14日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币9,759.88万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
截至 2014年 10月 31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项计人民币9,759.88万元，具体运用情况如下：
单位：人民币万元序 募集配套 截至2014年10月31日止拟以募集资金置换的项目名称
号 资金投资额 以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额 1 精准营销平台项目 20,406.42 395.73 2 移动互联网项目 22,261.33 467.14 3 PC端用户增长项目 17,498.32 1,270.97 4 垂直搜索项目 13,200.50 279.23 5 研发中心项目 12,700.00 7,346.81合计 86,066.57 9,759.88立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了鉴证，并出具了信会师报字[2014]第 114517号《关于上海海隆软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。
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(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(六)节余募集资金使用情况
本报告期不存在节余募集资金使用情况。
(七)超募资金使用情况
本报告期不存在超募集资金使用情况。
(八)尚未使用的募集资金用途和去向
尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。公司将继续按承诺计划使用募集资金投入承诺投资项目；根据公司发展规划妥善安排超募资金的使用计划，致力于公司的主营业务。
(九)募集资金使用的其他情况
本报告期不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本报告期不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2015年8月24日批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表
上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会2015年8月24日
专项报告第5页
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2015年半年度 单位：人民币万元募集资金总额 86,066.57 本报告期投入募集资金总额 8,294.73
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 19,780.59
累计变更用途的募集资金总额比例
项目达到预 本报告期 项目可行性是否承诺投资项目和超募资金投是否已变更项目募集资金承诺调整后投 本报告期 截至期末累计 截至期末投入进度（%） 是否达到预
定可使用状 实现的效 发生重大变化向 （含部分变更） 投资总额 资总额(1) 投入金额 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 计效益
态日期 益
承诺投资项目
610.31 1,326.39 6.50 1,882.90
1.精准营销平台项目 否 20,406.42 2017年 否 2,125.32 2,854.37 12.82 -993.96
2.移动互联网项目 否 22,261.33 2017年 否注
2,220.50 3,949.75 22.57 1373.47
3.PC端用户增长项目 否 17,498.32 2017年 否 2,635.97 3,042.65 23.05 667.79
4.垂直搜索项目 否 13,200.50 2017年 否不单独核
702.64 8,607.43 67.77 否5.研发中心项目 否 12,700.00 2017年
算效益
不适用
86,066.57 8,294.73 19,780.59 2,930.20
合计 否未达到计划进度或预计收益无
的情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的
无
情况说明
超募资金的金额、用途及使用
无
进展情况
募集资金投资项目实施地点
无
变更情况
募集资金投资项目实施方式
无
调整情况
募集资金投资项目先期投入公司于2014年11月14日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币9,759.88万及置换情况 元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流
无
动资金情况
项目实施出现募集资金结余
无
的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及尚未使用的募集资金（含超募资金）存放于公司募集资金专户。公司将继续按承诺计划使用募集资金投入承诺投资项目；根据公司发展规划妥善安排超募资金的使用计划，致力于去向 公司的主营业务。
募集资金使用及披露中存在
无
的问题或其他情况
注：截至2015年6月30日，本次募投项目尚处于建设期，未达到预定可使用状态。