广州岭南集团控股股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：广州岭南集团控股股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：岭南控股
股票代码：000524
信息披露义务人：广州国资发展控股有限公司
注册地址：广州市天河区临江大道3号901房
通讯地址：广州市天河区临江大道3号901房
股份变动性质：增加
签署日期：2017年5月19日
广州岭南集团控股股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（2014年修订）（以下简称“《信息披露准则第15号》”）及其他相关法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《信息披露准则第 15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广州岭南集团控股股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广州岭南集团控股股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广州岭南集团控股股份有限公司简式权益变动报告书目录
信息披露义务人声明 .......................................................... 2目录 ....................................................................... 3第一节释义 .............................................................. 4第二节信息披露义务人介绍 ................................................... 6第三节持股目的 ............................................................ 8第四节权益变动方式......................................................... 9第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 .................................... 13第六节其他重要事项........................................................ 14第七节备查文件 ........................................................... 15信息披露义务人声明 ......................................................... 16
广州岭南集团控股股份有限公司简式权益变动报告书第一节 释 义
本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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|本次权益变动|指|广州国发以现金方式认购岭南控股在本次交易中募集配套资金而非公开发行的股票|
|本报告、本报告书|指|广州岭南集团控股股份有限公司简式权益变动报告书|
|上市公司、发行人、岭南控股|指|广州岭南集团控股股份有限公司|
|信息披露义务人|指|广州国资发展控股有限公司|
|本次交易、本次重组、本次发行|指|岭南控股以发行股份及支付现金方式购买岭南集团持有的花园酒店100%股权、中国大酒店100%股权及广之旅57,548,716股股份，以发行股份方式购买流花集团持有的广之旅4,000,000 股股份、郑烘持有的广之旅 604,640 股股份、卢建旭持有的广之旅433,342股股份、郭斌持有的广之旅250,000股股份、方方持有的广之旅 225,263 股股份、朱少东持有的广之旅52,931股股份、张小昂持有的广之旅200,000股股份；同时向广州国发、广州证券、广州金控及岭南控股第一期员工持股计划发行股份募集配套资金不超过150,000万元|
|广东省国资委|指|广东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|广州市国资委|指|广州市人民政府国有资产监督管理委员会，为岭南控股的实际控制人|
|岭南集团|指|广州岭南国际企业集团有限公司|
|流花集团|指|广州流花宾馆集团股份有限公司|
|广州国发|指|广州国资发展控股有限公司|
|广州证券|指|广州证券股份有限公司|
|广州金控|指|广州金融控股集团有限公司|
|岭南控股第一期员工持股计划|指|广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（认购配套融资方式）|
|花园酒店|指|广州花园酒店有限公司|
|广之旅|指|广州广之旅国际旅行社股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|认购协议|指|《广州岭南集团控股股份有限公司附条件生效的股份认购协议书》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|
|A股|指|人民币普通股股票|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|收购办法|指|上市公司收购管理办法|

广州岭南集团控股股份有限公司简式权益变动报告书
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|信息披露准则第15号|指|公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书（2014年修订）|

特别说明：本报告书中所列出的合计数据可能因四舍五入原因而与相关单项数据的运算结果在尾数上略有差异。
广州岭南集团控股股份有限公司简式权益变动报告书第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、基本情况
企业名称：广州国资发展控股有限公司
注册地址：广州市天河区临江大道3号901房
法定代表人：王海滨
注册资本：652619.735700万元人民币
统一社会信用代码：91440101190460373T
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：企业自有资金投资;企业财务咨询服务;企业总部管理;投资咨询服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;投资管理服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;风险投资;资产管理（不含许可审批项目）;股权投资;股权投资管理。
经营期限：自1989年9月26日至长期
通讯地址：广州市天河区临江大道3号901房
联系电话：020-3785 1760
2、董事及主要负责人情况
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|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|王海滨|男|董事长|中国|广州|无|
|高东旺|男|副董事长、总经理|中国|广州|无|
|郭宏伟|男|董事|中国|广州|无|
|陈作科|男|董事|中国|广州|无|
|吴 震|男|董事|中国|广州|无|
|洪剑平|男|副总经理|中国|广州|无|
|葛群|男|副总经理|中国|广州|无|
|蒋英勇|男|监事会主席|中国|广州|无|
|黄恩德|男|监 事|中国|广州|无|

截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，
广州岭南集团控股股份有限公司简式权益变动报告书没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、信息披露义务人的控股股东及实际控制人
广州国发的控股股东、实际控制人均为广州市人民政府。
二、信息披露义务人在境内、境外其它上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，广州国发持有广州发展集团股份有限公司 1,709,111,863股股票，持股比例为62.69%；广州国发通过广州发展集团股份有限公司全资子公司广州电力企业集团有限公司持有广州恒运企业集团股份有限公司 125,703,000股股票，持股比例为18.35%；广州国发直接持有广州珠江啤酒股份有限公司 262,675,677股股票、通过全资子公司广州珠江啤酒集团有限公司（下称：珠啤集团）及珠啤集团全资子公司永信国际有限公司合计间接持有广州珠江啤酒股份有限公司359,890,665股股票，总计持有622,566,342股股票，持股比例为56.26%；广州国发持有广州越秀金融控股集团股份有限公司 421,348,314股股票，持股比例为18.95%；广州国发持有广州市浪奇实业股份有限公司 74,380,164股股票，持股比例为14.22%；广州国发持有广州白云山医药集团股份有限公司87,976,539股股票，持股比例为5.41%。除此之外，信息披露义务人在境内、境外其它上市公司中不存在直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
广州岭南集团控股股份有限公司简式权益变动报告书第三节 持股目的
本次权益变动系广州国发与广州金控、广州证券与岭南控股第一期员工持股计划等其他3名特定对象共同参与认购岭南控股因本次交易中募集配套资金而非公开发行的股票。本次募集配套资金不超过15亿元，在扣除中介机构费用等发行费用后，用于向本次重组交易对方支付现金对价以及“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目。本次交易完成后，岭南控股可以有效的整合旅行社和酒店的客户资源，实现业务对接、渠道互补的目的，进一步提高岭南控股的盈利能力，促进岭南控股旅游生态圈战略的实施，推动岭南控股旅游业务的跨越式发展，助推广州的国家旅游综合改革试点城市建设。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来十二个月内增持岭南控股的计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导致信息披露义务人持有岭南控股权益发生变动，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。
广州岭南集团控股股份有限公司简式权益变动报告书第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股票情况
本次权益变动前，广州国发未持有岭南控股的股票。
二、本次权益变动方式及变动后，信息披露义务人持有上市公司股票情况
根据岭南控股董事会八届十八次会议审议通过的《广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，岭南控股以发行股份及支付现金方式购买岭南集团持有的花园酒店100%股权、中国大酒店100%股权及广之旅 57,548,716股股份，以发行股份方式购买流花集团持有的广之旅 4,000,000股股份、郑烘持有的广之旅 604,640股股份、卢建旭持有的广之旅 433,342股股份、郭斌持有的广之旅 250,000股股份、方方持有的广之旅 225,263股股份、朱少东持有的广之旅 52,931股股份、张小昂持有的广之旅 200,000股股份；同时向广州国发、广州证券、广州金控及岭南控股第一期员工持股计划非公开发行不超过 135,379,061股人民币普通股股份募集配套资金不超过150,000万元，其中广州国发拟以现金认购本次发行新股 86,678,978股。
2016年 9月 19日，岭南控股 2016年第二次临时股东大会审议通过上述事项。2017年1月16日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］129号），核准了岭南控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
经岭南控股申请，本次重大资产重组集配套资金增发股份 135,379,061股将于2017年5月22日在深圳证券交易所上市交易。本次非公开发行后，广州国发持有我公司股票86,678,978股，持股比例为12.93%，超过总股本的5%。
三、附生效条件的股份认购协议书摘要
广州国发于 2016年8月 24日与岭南控股签署了《广州岭南集团控股股份有限公司与广州国资发展控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》，该协议的内容摘要如下：
甲方：广州岭南集团控股股份有限公司
广州岭南集团控股股份有限公司简式权益变动报告书乙方：广州国资发展控股有限公司
1、拟认购股份的数量：乙方本次认购数量为甲方本次发行的 86,678,978股股份。
若股份发行前甲方发生现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，则认购数量进行相应调整。
2、认购价格及定价原则：本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，即11.12元/股。由于甲方于2016年4月21日召开2015年年度股东大会审议通过了利润分配方案，决议以总股本 269,673,744股为基数向公司全部股东每10股派发现金红利0.37元（含税），并于2016年6月20日进行了分红除息。因此，乙方认购目标股份的价格调整为 11.08元/股。
若股份发行前甲方发生现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，认购价格将进行相应调整。
3、认购方式及股份认购款：乙方同意以现金方式认购目标股份，乙方为认购目标股份需支付的股份认购款总额为人民币 960,403,080.00元（大写：玖亿陆仟零肆拾万叁仟零捌拾元整）。
4、限售期安排：乙方本次认购的目标股份的限售期为自本次配套融资发行股份结束之日起36个月，乙方承诺自本次发行结束之日起 36个月内不以任何方式转让本次认购的股份。
5、支付方式：甲方应在本协议生效后的六个月内，以书面形式向乙方发出要求其按照本协议约定的价格支付认购价款的通知（下称“付款通知”）。乙方应在收到甲方发出的付款通知后，按照付款通知规定的期限将股份认购款项支付至甲方专用账户。
6、生效条件：
本协议经双方签字盖章之日起成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准甲方本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金；
（2）广东省人民政府国有资产监督管理委员会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易；
（3）甲方本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证监
广州岭南集团控股股份有限公司简式权益变动报告书会核准。
7、违约责任：
（1）本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成违约，应按照法律规定和本协议约定承担违约责任。
（2）因一方单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行，或因其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未能及时、全面履行本协议约定的义务，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任。
（3）甲方无合法理由不按照本协议约定和中国证监会核准本次配套融资发行股份的批复意见进行本次配套融资发行股份的，应按照乙方认购甲方本次发行股票总价格（即本次发行价格×乙方认购目标股份数量，下同）的3%向乙方支付违约金。
（4）乙方无合法理由明确表示或者以自己的行为表明不履行本次认购义务的，甲方有权单方面取消乙方认购目标股份的资格，且乙方应按照其认购目标股份的总价格的3%向甲方支付违约金。
（5）发生下列情形之一的，本协议终止履行，双方互不负违约责任：
①履行协议过程中如遇监管部门政策调整，导致本次配套融资发行股份无法履行；
②本次配套融资发行股份未获得甲方股东大会审议通过；
③本次配套融资发行股份最终未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（若需）的核准；
④因不可抗力事件导致一方或双方履行不能的；
（6）任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方针对此等违约行为立即采取补救措施之日起十五日内，如此等违约行为仍未获补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
四、本次权益变动已履行的批准程序
1、2016年8月24日，广州国发与岭南控股签署了《广州岭南集团控股股份有限公司附条件生效的股份认购协议书》。
广州岭南集团控股股份有限公司简式权益变动报告书2、2016年8月24日，岭南控股董事会第八届十八次会议审议通过的《广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关议案，并提请将议案提交股东大会审议。
3、2016年9月19日，岭南控股召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关议案。
4、2017年 1月 16日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]129号），核准了岭南控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
五、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间重大交易情况
截至本报告书签署之日前一年及一期内，信息披露义务人与岭南控股之间不存在重大交易情况。
六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未与上市公司之间形成改变或调整上市公司主营业务、对上市公司重组、对上市公司董事会及高级管理人员进行调整、对上市公司章程进行修改、对上市公司员工聘用计划进行修改、对上市公司分红政策进行调整、对上市公司业务和组织结构有重大影响等的其他安排。
八、持有上市公司发行股份的限制情况
广州国发认购岭南控股本次非公开发行的股票自本次发行股票上市之日起 36个月内不得转让。除此以外，广州国发持有的上市公司发行股份不存在其他权利限制。
广州岭南集团控股股份有限公司简式权益变动报告书第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
根据信息披露义务人及相关人员的自查，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对岭南控股 2016年4月2日前 6个月内（即 2015年 10月2日至 2014年 4月 2日期间）信息披露义务人买卖岭南控股股票情况的查询结果，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属，在上述期间不存在买卖岭南控股股票的行为。
广州岭南集团控股股份有限公司简式权益变动报告书第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
广州岭南集团控股股份有限公司简式权益变动报告书第七节 备查文件
1、信息披露义务人的营业执照。
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件。
3、本次权益变动的有关协议。
本报告书全文及上述备查文件备置于岭南控股的住所所在地，供投资者查阅。
广州岭南集团控股股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：广州国资发展控股有限公司法定代表人：王海滨签署日期：2017年5月19日
广州岭南集团控股股份有限公司简式权益变动报告书附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|广州岭南集团控股股份有限公司|上市公司所在地|广东省广州市|
|股票简称|岭南控股|股票代码|000524|
|信息披露义务人名称|广州国资发展控股有限公司|信息披露义务人注册地|广东省广州市|
|拥有权益的股份数量变化|增加减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|是 □ 否 |
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 |信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 |
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股  执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 不适用持股数量： 0持股比例： 0|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： 人民币普通股变动数量： 86,678,978 股变动比例： 12.93%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 |||

广州岭南集团控股股份有限公司简式权益变动报告书
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|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 |
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 |
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 （如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是  否 □|
|是否已得到批准|是  否 □|

广州岭南集团控股股份有限公司简式权益变动报告书（本页无正文，为《广州岭南集团控股股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：广州国资发展控股有限公司法定代表人或授权代表：王海滨签署日期：2017年5月19日