证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2015-143鸿达兴业股份有限公司
资产购买暨关联交易补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”或“鸿达兴业”）于2015年12月25日召开的第五届董事会第二十九次（临时）会议和第五届监事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于签署<广东塑料交易所股份有限公司股权转让补充协议>暨关联交易的议案》，同意公司、子公司广东金材实业有限公司（以下简称“金材实业”）以现金方式向控股股东鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）、实际控制人周奕丰、关联方广东新能源集团有限公司（以下简称“广东新能源”）购买其合计持有的广东塑料交易所股份有限公司（以下简称“塑交所”或“标的公司”）95.64%股权（以下简称“标的资产”或“交易标的”）。
本次收购完成后，公司及子公司将合计持有塑交所100%股权。
同日，公司及金材实业与鸿达兴业集团、周奕丰、广东新能源（三方合称“交易对方”）签署了《广东塑料交易所股份有限公司股权转让补充协议》（以下简称“《股权转让补充协议》”），该协议在上述交易双方于2015年10月29日签署的《广东塑料交易所股份有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）基础上，根据标的资产的正式评估结果，双方协商确定了最终交易价格，并进一步确定了交易对方关于标的公司的盈利承诺和补偿安排等。
2、本公告为公司于2015年11月2日刊登的《资产购买暨关联交易公告》（临2015-127）的补充公告，主要补充和更新的内容有：
（1）补充和更新了交易标的的正式评估结果、最终确定的交易价格、交易价款的支付方式、盈利承诺及补偿安排。详见本公告“一、关联交易概述”。
（2）根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告，更新
了标的公司一年一期主要财务数据。详见本公告“三、关联交易标的基本情况”。
（3）补充披露了本次交易的最终交易价格的确定依据。详见本公告“四、交易的定价政策及定价依据”。
（4）补充披露了交易双方于2015年12月25日签署的《广东塑料交易所股份有限公司股权转让补充协议》的主要内容。详见本公告“五、股权转让补充协议的主要内容”。
（5）补充披露了独立董事于2015年12月25日发表的关于本次交易及评估机构独立性、评估定价公允性等有关事项的独立意见。详见本公告“十、独立董事事前认可和独立意见”。
3、根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的“中联评报字[2015]第2200号”《鸿达兴业股份有限公司拟收购广东塑料交易所股份有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日2015年9月30日，塑交所合并口径全部股东权益账面净值为24,159.23万元，评估净值为130,348.27万元，评估值相对于账面值的增值率为439.54%。以此为定价基础，经交易双方协商确定，塑交所95.64%股权的交易价格为124,660.35万元（即130,348.27万元*5260万股/5500万股=124,660.35万元）。
本次股权转让款分五个阶段以现金方式支付，本次交易的现金对价由公司及金材实业通过自有资金、银行贷款等方式筹集。具体支付安排详见本公告“一、关联交易概述”中的“3、交易价款的支付方式”。
5、本次交易的所有交易对方承诺塑交所2015年、2016年、2017年和2018年四个会计年度实现的经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于3,500万元、10,000万元、15,000万元和20,000万元。若塑交所在2015-2018年四个会计年度的实际净利润数未达到塑交所净利润承诺数，则鸿达兴业集团、周奕丰及广东新能源应以现金方式对公司进行补偿。具体补偿安排详见本公告“五、股权转让补充协议的主要内容”。
6、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚须提交公司股东大会表决，公司于2016年1月14日-15日召开的2016年度第一次临时股东大会将审议本次交易的有关议案，关联股东将回避表决。
7、如果交易标的由于市场竞争、政策变动、内部控制等原因出现盈利能力或资产状况等不利变化，将会给公司经营和盈利能力带来一定的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、交易方案
根据公司、金材实业与控股股东鸿达兴业集团、实际控制人周奕丰、关联方广东新能源分别于2015年10月29日和2015年12月25日签署的《广东塑料交易所股份有限公司股权转让协议》、《广东塑料交易所股份有限公司股权转让补充协议》。
公司以现金方式购买鸿达兴业集团、周奕丰、广东新能源合计持有的塑交所94.64%股权，子公司金材实业以现金方式购买广东新能源持有的塑交所1.00%股权，具体如下：
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|-|-|-|-|
|受让方|出让方|持有塑交所股份（万股）|股权比例|
|鸿达兴业|鸿达兴业集团|2,860.00|52.00%|
||周奕丰|1,400.00|25.45%|
||广东新能源|945.00|17.18%|
|金材实业|广东新能源|55.00|1.00%|
|合计||5,260.00|95.64%|

注：
（1）目前塑交所总股本为5,500万股，公司持有240万股，占塑交所总股本的4.36%，其他股东持有塑交所股份如上表所示。
（2）公司全资子公司内蒙古乌海化工有限公司（简称“乌海化工”）持有金材实业90%股权，乌海化工全资子公司内蒙古中谷矿业有限责任公司（简称“中谷矿业”）持有金材实业10%股权。因此，金材实业为公司实际控制100%股权的全资子公司。
本次收购完成后，公司及子公司将合计持有塑交所100%股权。
2、定价依据
根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2015]第2200号”《鸿达兴业股份有限公司拟收购广东塑料交易所股份有限公司股权项目资产评估报告》，截至评估基准日2015年9月30日，塑交所合并口径全部股东权益账面净值为24,159.23万元，评估净值为130,348.27万元。以此为定价基础，经交易双方协商确定，塑交所95.64%股权价格为124,660.35万元（即130,348.27万元*5260万股/5500万股=124,660.35万元）。
3、交易价款的支付方式
本次股权转让款分五个阶段以现金方式支付，具体为：
（1）股权转让协议生效后10日内，支付转让价款的5%；
（2）于2016年3月31日前，支付转让价款的9.5%；
（3）于2017年3月31日前，支付转让价款的19%；
（4）于2018年3月31日前，支付转让价款的28.5%；
（5）于2019年3月31日前，支付转让价款的38%。
4、业绩承诺及补偿安排
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东塑料交易所股份有限公司盈利预测审核报告》（大信专审字[2015]第23-00017号），塑交所2015年度、2016年度盈利预测数分别为3,478.77万元、9,948.33万元。
本次交易的所有交易对方承诺塑交所2015年、2016年、2017年和2018年四个会计年度实现的经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于3,500万元、10,000万元、15,000万元和20,000万元。若塑交所在2015-2018年四个会计年度的实际净利润数未达到塑交所净利润承诺数，则鸿达兴业集团、周奕丰及广东新能源以现金方式对公司进行补偿。
5、因鸿达兴业集团为公司控股股东、周奕丰为公司实际控制人、广东新能源为公司实际控制人周奕丰及其配偶郑楚英控制的公司，故根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
6、2015年12月25日，公司第五届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于签署<广东塑料交易所股份有限公司股权转让补充协议>暨关联交易的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性、评估定价的公允性的议案》，在关联董事周奕丰、蔡红兵回避表决的情况下，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于本次关联交易的上述3项议案。
本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为本次交易有助于进一步巩固公司一体化发展优势，提升公司可持续发展能力，本次交易的各项程序符合法律法规规定，不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情形。
7、本次交易尚须提交公司股东大会表决，公司于2016年1月14日-15日召开
的2016年度第一次临时股东大会将审议本次交易的有关议案，关联股东将回避表决。
8、根据《上市公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组标准计算的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。计算依据如下：
单位：万元
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|项目|塑交所财务数据（2015年9月30日）|公司财务数据（2014年12月31日）|比例|
|资产总额与交易额孰高|125,760.05|974,901.98|12.90%|
|2014年度营业收入|21,976.63|332,001.01|6.62%|
|资产净额与交易额孰高|125,760.05|283,024.44|44.43%|

注：公司已于2015年4月21日受让栾中杰所持塑交所4.36%股权，上述交易额125,760.05万元中已累计计算该次股权转让价款。
二、交易对方情况
1、鸿达兴业集团
（1）基本情况
公司名称：鸿达兴业集团有限公司
注册地址：广州市荔湾区荷景路33号自编2栋六楼
办公地址：广州市广州圆路1号广州圆大厦
营业执照注册号：440000000096692
税务登记证号码：粤国税字440106724787697号
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：周奕丰
注册资本：280,000,000元
成立日期：2000年9月7日
经营范围：项目投资，企业管理、策划咨询。国内贸易（法律、行政法规禁止不得经营，国家专营专控商品持有效的批准文件经营）。
（2）股权控制关系
鸿达兴业集团控制关系图如下所示：
周奕丰 （夫妻） 郑楚英
72%
28%
鸿达兴业集团
（3）近三年主营业务情况
鸿达兴业集团是国内知名的大型化工产业集团，集团公司主要从事项目投资、企业管理、策划咨询等的投资性公司，兼营聚碳酸酯（PC）等化工原料的销售，集团旗下公司涉及塑料化工生产制造、现代电子交易市场、现代商贸物流和新能源开发四个板块。
（4）主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|总资产|2,387,874.32|2,304,264.76|
|总负债|1,434,533.22|1,378,541.99|
|所有者权益|953,341.10|925,722.77|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|营业收入|454,818.28|888,666.51|
|营业利润|44,068.77|86,341.18|
|净利润|36,306.12|68,973.68|

（5）关联关系
鸿达兴业集团为公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。
2、周奕丰
周奕丰先生，男，1969年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证
号码为44052419690508****，住所为广州市天河区广利路。周奕丰先生系第十二
届全国人大代表、广东省潮商会会长、广州市第十四届人大代表、清华大学EMBA广东同学会会长。1991年至2000年，任广州市成禧经济发展有限公司总经理；1999年至今，任鸿达兴业集团有限公司董事长；2004年至今，任广东塑料交易所股份有限公司董事长；2004年至今，任内蒙古乌海化工有限公司董事长、党委书记；
2012年3月至今，任鸿达兴业股份有限公司董事长；2013年5月至今，任鸿达兴业股份有限公司总经理。
周奕丰先生持有鸿达兴业集团72%的股权，为鸿达兴业集团及本公司实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第一款规定的关联关系情形。
3、广东新能源
（1）基本情况
公司名称：广东新能源集团有限公司
注册地址：广州市荔湾区东沙经济区荷景路33号自编三栋2楼
办公地址：广州市荔湾区东沙经济区荷景路33号自编三栋2楼
统一社会信用代码：91440000791190612Q
税务登记证号码：粤国税字440100791190612号
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：徐增
注册资本：8,000万人民币元
成立日期：2006年07月20日
经营范围：能源项目投资。批发（无储存设施）：3（1），3（2），4（3），8（1），8（2）（详见附页，剧毒品、易制爆品，成品油和液化石油气除外）（以上项目凭本公司有效许可证经营）。煤炭、焦炭批发经营；销售：燃料油，矿产品（不含钨、锡、锑），化工原料（不含危险化学品）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）股权控制关系
广东新能源的控制关系图如下所示：
周奕丰 （夫妻） 郑楚英 徐增
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|-|-|
|62.|50%|

广东新能源
（3）近三年主营业务情况
广东新能源主要从事能源投资业务，目前主要经营煤炭销售业务。
（4）主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|总资产|60,289.42|42,054.99|
|总负债|36,225.86|18,849.34|
|所有者权益|24,063.55|23,205.65|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|营业收入|22,469.32|45,529.35|
|营业利润|1,143.87|2,002.53|
|净利润|857.90|1,501.90|

（5）关联关系
广东新能源为公司实际控制人周奕丰及其配偶郑楚英控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款、第10.1.5条第一款和第四款规定的关联关系情形。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为鸿达兴业集团、周奕丰、广东新能源合计持有的塑交所95.64%股权。
交易标的不存在抵押、质押或者其他第三方权益，不存在重大争议、诉讼或
仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。
（一）基本情况
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|公司名称|广东塑料交易所股份有限公司|
|公司类型|其他股份有限公司(非上市)|
|注册资本|5,500万元|
|公司住所|广州市荔湾区东沙经济区荷景路33号|
|法定代表人|周奕丰|
|统一社会信用代码|914400007606052059|
|经营范围|提供塑料原材料及相关产品的电子交易撮合服务；货物进出口、技术进出口；计算机软、硬件开发、销售及相关技术服务；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；仓储（易燃易爆物品、危险化学品除外）；商贸信息咨询服务；仓库租赁；车辆租赁；以下项目按有效许可证经营：信息服务业务（仅限互联网信息服务业务），普通货运，货物专用运输（集装箱），搬运装卸，联运，配载，物流服务，运输信息咨询，中转，仓储理货，货物包装，货运代理。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|成立日期|2004年03月23日|

（二）股权结构
截至本公告签署日，塑交所的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|鸿达兴业集团有限公司|2,860.00|52.00|
|2|周奕丰|1,400.00|25.45|
|3|广东新能源集团有限公司|1,000.00|18.18|
|4|鸿达兴业股份有限公司|240.00|4.36|
|合计||5,500.00|100.00|

本次股权收购完成后，公司及子公司将合计持有塑交所100%股权。
（三）主营业务概况
塑交所是一家集大宗商品现货电子交易、综合实体物流和供应链金融服务为
一体的第三方大型电子商务企业，主营业务是塑料等大宗工业原材料现货B2B电
子交易、大宗商品综合物流服务及供应链金融服务。
塑交所依托线上流通服务平台，为客户提供塑料等大宗工业原材料的B2B现货电子交易、实体物流、供应链金融、行业信息以及技术支持等服务。公司是经国务院六部委联席会议备案保留的全国唯一一家塑料交易所，截至2015年9月30日，塑交所注册大宗商品交易企业5,816个，电商会员20万个，已发展成为全国客户规模、交易规模最大、交易品种最齐全的塑料现货电子交易中心，全国首家发布的塑料商品价格指数“塑交所•中国塑料价格指数”经国家发改委批准为国家级塑料价格指数，是我国塑料原材料的价格风向标。综合物流业务旨在为客户提供“一站式”物流服务，包括：货运代理、大型仓储、交易配送、货押融资、物流策划等服务，目前已形成了汽运、海运、铁路运输以及多式联运等多样化的运送能力。供应链金融服务为客户提供交易和实物交收环节以及供应链环节的金融服务，由塑交所联合商业银行、信托公司以及基金资产管理公司以发行供应链资管产品等方式提供服务。目前，塑交所已签署总金额为20亿元的供应链资管计划协议。
塑交所目前已经形成了电子商务与综合实体物流、供应链金融等业务相互融合相互促进的业务模式，综合物流业务和供应链金融为塑料B2B现货电子交易提供了增值配套服务，而塑料B2B现货电子交易积累的客户资源和知名度又带动了公司综合物流、供应链金融业务的发展。
（四）主要财务数据
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2015]第23-00053号”《广东塑料交易所股份有限公司审计报告》，塑交所最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|总资产|47,429.95|47,029.69|
|总负债|23,270.72|24,962.60|
|所有者权益|24,159.23|22,067.09|
|项目|2015年1-9月|2014年度|
|营业收入|18,607.91|21,976.63|
|营业利润|2,356.83|109.79|

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|-|-|-|
|净利润|2,092.15|-170.08|

（五）资产评估情况
公司委托中联评估对标的资产进行评估，中联评估根据标的资产所处的行业特点、实际经营情况以及评估方法的适用前提，采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果为最终评估结果。
根据中联评估出具的“中联评报字[2015]第2200号”《资产评估报告》，评估基准日为2015年9月30日，塑交所合并口径全部股东权益账面净值为24,159.23万元，评估净值为130,348.27万元，评估值相对于账面值的增值率为439.54%。
四、交易的定价政策及定价依据
根据交易双方签订的《广东塑料交易所股份有限公司股权转让协议》及《广东塑料交易所股份有限公司股权转让补充协议》，拟购买资产的交易作价，以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据协商确定。
根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2015]第2200号”《鸿达兴业股份有限公司拟收购广东塑料交易所股份有限公司股权项目资产评估报告》，截至评估基准日2015年9月30日，塑交所合并口径全部股东权益账面净值为24,159.23万元，评估净值为130,348.27万元，评估值相对于账面值的增值率为439.54%。以此为定价基础，经交易双方协商确定，塑交所95.64%股权的交易价格为124,660.35万元（即130,348.27万元*5260万股/5500万股=124,660.35万元）。
五、股权转让补充协议的主要内容
鸿达兴业股份有限公司、广东金材实业有限公司（以下合称“受让方”）与周奕丰先生、鸿达兴业集团有限公司、广东新能源集团有限公司于2015年10月29日签署《广东塑料交易所股份有限公司股权转让协议》，约定受让方以现金方式购买交易对方依法合计持有的广东塑料交易所股份有限公司95.64%股权；双方在《股权转让协议》中约定，将根据塑交所所有者权益的正式评估结果协商确定最终股权转让价款。2015年12月25日，中联资产评估集团有限公司出具了“中联评报字[2015]第2200号”《鸿达兴业股份有限公司拟收购广东塑料交易所股份有限
公司股权项目资产评估报告》。因此，交易双方于2015年12月25日签署了《广东
塑料交易所股份有限公司股权转让补充协议》。上述协议尚待公司股东大会审议通过后方可生效。
股权转让补充协议的主要内容如下：
（一）交易主体
甲方（出让方）：鸿达兴业集团、周奕丰、广东新能源
乙方（受让方）：鸿达兴业、金材实业
丙方（标的公司）：广东塑料交易所股份有限公司
（二）补充协议的主要内容
1、交易价格和定价依据
根据中联评估出具的中联评报字（2015）第2200号《鸿达兴业股份有限公司拟收购广东塑料交易所股份有限公司股权项目资产评估报告》，截至2015年9月30日，塑交所的合并口径所有者权益的评估值为130,348.27万元。
依据上述资产评估结果，协议各方确定塑交所95.64%股权转让的总价款为124,660.35万元（即130,348.27万元*5260万股/5500万股=124,660.35万元）。
2、盈利承诺和补偿安排
甲方承诺：塑交所2015年、2016年、2017年、2018年四个会计年度实现的经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于3,500万元、10,000万元、15,000万元、20,000万元。
甲方盈利承诺数与塑交所实际盈利数的差异由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见确定。根据该会计师事务所出具的专项审核意见，若塑交所在2015年、2016年、2017年、2018年中的任何一个年度实际实现的税后净利润低于上述对应承诺值，则甲方将就差额部分对鸿达兴业进行补偿，补偿方式为现金，补偿金额计算公式如下：
当年补偿的金额＝（标的资产截至当期期末累计承诺净利润数－标的资产截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×标的资产交易总价格－已补偿金额。
在逐年计算补偿期限内甲方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金
额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
在补偿期限届满时，鸿达兴业聘请经认可的具有证券从业资格会计师事务所对塑交所进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果塑交所期末减值额>已补偿金额（已补偿现金金额），则由甲方另行对鸿达兴业进行补偿，补偿公式如下：应补偿金额=期末减值额-甲方依据利润补偿承诺已支付的全部补偿额。具体补偿方式同上。
甲方之各方依据各自持有塑交所的股权比例占甲方之各方持有塑交所的股权比例之和的比例承担上述补偿义务。
若甲方因标的资产实现的实际净利润数低于其承诺数而须向乙方进行补偿的，乙方应在会计师事务所出具专项审核意见后10个工作日内书面通知甲方；甲方应在收到乙方书面通知之日起20个工作日内将相应的补偿现金支付至乙方指定的银行账户。
3、协议的成立和生效
（1）本协议经协议各方法定代表人或授权代表签字、加盖各自公章后成立，并在《股权转让协议》约定的全部生效条件成就时生效。
（2）若《股权转让协议》被解除或终止的，本协议相应同时解除或终止。
六、涉及关联交易的其他安排
1、公司及子公司本次支付现金购买塑交所95.64%股权，不涉及债权债务转移、人员安置。
2、交易完成后，如果产生新的关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易规则》等相关制度的规定履行审批及公告程序，积极保护投资者合法权益。公司与关联人不存在同业竞争，本次收购完成后能够做到与关联人及控股股东在人员、资产、财务上分开，收购行为不会影响公司的独立性。
3、公司及金材实业拟通过自有资金、银行贷款等方式筹集上述股权转让款，公司具有筹集资金支付该股权转让款的能力。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、建立完善产业链，提升公司的行业竞争力
塑交所在B-B大宗工业原材料电子交易平台、B-C电子商务、现代物流以及供应链金融等方面具有较强优势。通过本次收购，公司将积极整合线上线下资源，利用互联网模式推动塑料化工、稀土新材料、土壤修复以及相关农业开发产品进入“互联网+”时代，增强公司产品的市场竞争力和品牌影响力。同时，塑交所完备的现代仓储物流体系将进一步完善公司的供应链，有效降低公司产品的存储及运输成本，增加盈利空间。本次交易将有助于公司进一步提升行业知名度、延伸现有产业链、巩固一体化发展优势，提升公司可持续发展能力。
2、有利于提高公司业务规模，增强公司的持续盈利能力
塑交所作为国内知名的综合性电子商务平台，业务发展良好。交易对方鸿达兴业集团、周奕丰及广东新能源承诺塑交所2015年、2016年、2017年和2018年四个会计年度实现的经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于3,500万元、10,000万元、15,000万元和20,000万元。
本次交易完成后，塑交所将成为公司的全资子公司，公司总资产、净资产水平将有较大提升。同时，公司将整合塑交所的“交易、物流、供应链金融、信息、技术”的优势资源，覆盖更长利润链条的业务，从而增强公司的盈利能力，对公司业务规模、盈利状况及现金流状况均形成良好补充。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，除本次关联交易事项外，公司未与本次关联交易对方鸿达兴业集团、周奕丰、广东新能源发生其他关联交易。
2015年1-6月，公司全资子公司乌海化工、中谷矿业与鸿达兴业集团有限公司控股子公司乌海市新能源集团发展有限公司、额济纳旗三和化工有限责任公司发生的日常关联交易情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||2015年1-6月||
||||||获批的交易|
|采购方|关联交易对方|关联交易类型|关联交易内容|关联交易金额||
||||||额度（万元）|
|||||（万元）||
|乌海化工、|乌海市新能源集|||||
|||采购商品|原煤|893.61|6,000|
|中谷矿业|团发展有限公司|||||
|乌海化工、|额济纳旗三和化|||||
|||采购商品|工业盐|444.81|10,000|
|中谷矿业|工有限责任公司|||||

上述日常关联交易已经公司于2015年4月25日召开的第五届董事会第十九次
会议和2015年5月22日召开的2014年度股东大会审议通过，上述日常关联交易发
生金额未超过已经批准的额度。详细内容见公司于2015年4月28日披露的《关于确认2014年度日常关联交易和预计2015年度日常关联交易的公告》（临2015-041）、2015年8月25日披露的《2015年半年度报告全文》。
九、风险提示
根据本次交易的进展及标的公司具体情况，本次交易存在一定风险，提请投资者予以关注，具体如下：
（一）标的公司估值及盈利风险
本次交易的标的公司截至评估基准日（2015年9月30日）的合并口径全部股东权益账面净值为24,159.23万元，评估值为130,348.27万元，增值率为439.54%。
交易对方承诺标的公司塑交所2015年、2016年、2017年和2018年四个会计年度实现的经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于3,500万元、10,000万元、15,000万元和20,000万元，若实际净利润未达到承诺数，将以现金方式对公司进行补偿。标的公司估值较账面价值增值较大，且上述净利润承诺数存在无法达到的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚须提交公司 2016年度第一次临时股东大会表决，关联股东应回避表决。本次交易能否取得股东大会的批准，尚存在不确定性。
（三）现金流风险
自本次交易获得批准至全部完成，公司及子公司将累计支付 124,660.35万元现金用于完成标的资产收购。为了保护上市公司的利益，公司及子公司将分阶段支付上述股权转让款，但是本次交易仍将对公司的现金流产生一定的影响。
（四）收购整合风险
本次收购完成后，塑交所将成为公司全资子公司，公司的业务范围进一步扩大。为充分发挥本次交易的协同效应，公司与塑交所需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行整合，本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
十、独立董事事前认可和独立意见
本次交易在提交公司董事会审议前已经公司独立董事事前认可；公司独立董
事对本次交易发表如下独立意见：
塑交所主要从事塑料等大宗工业原材料现货 B2B电子交易及大宗商品综合物流服务，本次交易有助于公司利用互联网模式增强产品市场竞争力和品牌影响力，同时，塑交所完备的现代仓储物流体系将进一步完善公司供应链，有助于降低公司产品的存储及运输成本。本次交易将进一步巩固公司一体化发展优势，提升公司可持续发展能力。
本次交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商确定，且公司及金材实业根据交易对方的盈利承诺情况分五个阶段支付股权转让款。此外，交易对方就塑交所 2015年-2018年四个会计年度的经营业绩作出了承诺，若四个会计年度的实际净利润数未达到塑交所净利润承诺数，则鸿达兴业集团、周奕丰及广东新能源以现金方式对公司进行补偿。因此，我们认为本次交易价格确定具有充分可靠的依据，且通过分阶段支付收购款和盈利承诺的安排充分保护了上市公司的利益。
本次交易构成关联交易，本次购买塑交所股权的议案在提交公司董事会审议前已经我们认可。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司审议本次购买塑交所股权事项的董事会会议的召集、表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。该议案尚须提交公司股东大会表决。截至目前本次交易的各项程序符合相关法律法规的规定，不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司及金材实业与交易对方签署《广东塑料交易所股份有限公司股权转让补充协议》，同意本次购买塑交所股权事项的整体安排。
十一、保荐机构的核查意见
作为鸿达兴业的保荐机构，经核查，华泰联合证券有限责任公司认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
本次关联交易尚需提交股东大会审议；
2、交易双方以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据确定交易价格，交易双方根据标的资产出让方的盈利承诺制定了明确可行
的补偿方案，交易价格公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
3、本次交易完成后将有利于拓展公司业务，提高公司资产质量，进一步增加公司盈利能力和可持续发展能力。
保荐机构对公司本次关联交易无异议。
十二、律师事务所的结论性意见
国浩律师（南京）事务所对本次收购事项发表了法律意见书，结论性意见如下：
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定；本次交易相关法人均不存在依据相关法律法规或其目前适用的公司章程规定需要终止的情形，是依法设立并有效存续的适格主体，本次交易的相关自然人具有完全民事权利能力和行为能力，因此，本次交易相关主体依法具备本次交易的主体资格；本次交易涉及的相关协议具有可执行性，在其约定的生效条件满足后生效；本次交易的标的股权权利完整、权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，在各方均能严格履行《股权转让协议》、《股权转让补充协议》的情况下，将其置入上市公司不存在实质性法律障碍和风险；本次交易涉及关联交易，该项关联交易已履行了法律法规及《公司章程》规定的现阶段内部审议程序，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形；鸿达兴业就本次交易已履行了应当履行的必要的信息披露义务；本次交易还需获得上市公司股东大会审议通过。
十三、备查文件
1、公司第五届董事会第二十九次（临时）会议决议；
2、公司第五届监事会第十九次（临时）会议决议；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事第二十九次（临时）会议有关事项的独立意见；
5、广东塑料交易所股份有限公司股权转让补充协议；
6、中联资产评估集团有限公司出具的鸿达兴业股份有限公司拟收购广东塑料交易所股份有限公司股权项目资产评估报告（中联评报字[2015]第 2200号）；
7、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广东塑料交易所股份有限公司审计报告（大信审字[2015]第23-00053号）；
8、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广东塑料交易所股份有限公司盈利预测审核报告（大信专审字[2015]第23-00017号）；
9、华泰联合证券有限责任公司出具的关于鸿达兴业股份有限公司关联交易事项的补充核查意见；
10、国浩律师（南京）事务所出具的关于鸿达兴业股份有限公司、广东金材实业有限公司以现金方式收购广东塑料交易所股份有限公司股权暨关联交易之
法律意见书。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司董事会二〇一五年十二月二十九日