东兴证券股份有限公司
合规管理制度
（2017年 10月修订）
第一章总则
第一条为加强公司合规管理，推进公司持续规范发展，根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、《证券公司合规管理实施指引》等有关规定，制定本制度。
第二条公司合规管理的目标是通过制定和执行合规管理制度，建立健全合规管理机制，倡导和培育合规文化，防范合规风险，实现公司的持续规范发展。
第三条公司合规管理遵循以下原则：
（一）全面性原则。合规管理覆盖公司所有业务，各部门、各分支机构、各层级子公司（以下简称“下属各单位”）和全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。
（二）专业性原则。合规负责人和合规管理人员应当了解各类业务的运作流程，准确理解和把握法律法规、监管规则的规定和变动趋势。
（三）谨慎性原则。合规管理应遵守监管规定的要求，对于缺乏明确法律法规、监管规定依据的，参照监管部门指导意见或行业惯例做法，按照谨慎性原则处理。
（四）独立性原则。合规负责人不能分管业务条线，合规管理部门独立于公司其他部门，避免合规负责人和合规管理人员承担的工作职责有利益冲突。
第四条公司树立并坚守全员合规、合规从管理层做起、合规创造价值、合规是公司生存基础的合规理念，倡导和推进合规文化建设，培育全体工作人员的合规意识，采取有效措施保障合规管理人员的专业化、职业化水平。
第五条公司开展各项业务应当合规经营、勤勉尽责，坚持客户利益至上原则，并应遵守下列基本要求：
(一)充分了解客户的基本信息、财务状况、投资经验、投资目标、风险偏好、诚信记录等信息并及时更新。
(二)合理划分客户类别和产品、服务风险等级，确保将适当的产品、服务提供给适合的客户，不得欺诈客户。
(三)持续督促客户规范证券发行行为，动态监控客户交易活动，及时报告、依法处臵重大异常行为，不得为客户违规从事证券发行、交易活动提供便利。
(四)严格规范工作人员执业行为，督促工作人员勤勉尽责，防范其利用职务便利从事违法违规、超越权限或者其他损害客户合法权益的行为。
(五)有效管理内幕信息和未公开信息，防范公司及其工作人员利用该信息买卖证券、建议他人买卖证券，或者泄露该信息。
(六)及时识别、妥善处理公司与客户之间、不同客户之间、公司不同业务之间的利益冲突，切实维护客户利益，公平对待客户。
(七)依法履行关联交易审议程序和信息披露义务，保证关联交易的公允性，防止不正当关联交易和利益输送。
(八)审慎评估经营管理行为对证券市场的影响，采取有效措施，防止扰乱市场秩序。
第二章合规管理机构设臵
第六条公司合规管理组织体系由董事会、合规负责人、合规法律部、下属各单位合规管理人员（含专职或兼职）四个层面组成。
第七条公司董事会决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任。
第八条公司设合规总监为合规负责人，合规总监是高级管理人员，直接向董事会负责，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。
合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得兼任业务部门负责人及具有业务职能的分支机构负责人，不得负责管理与合规管理职责相冲突的部门，不得分管业务部门及具有业务职能的分支机构，不得在下属子公司兼任具有业务经营性质的职务。
第九条公司合规法律部是公司从事合规管理的职能部
门，对合规总监负责。合规部门不得承担业务、财务、信息技术等与合规管理相冲突的其他职责。
第十条公司根据监管要求在下属各单位配备合规管理人员（含专职或兼职），负责所在单位合规管理工作。
第十一条公司明确界定合规部门与法律部门、风险管理部门、内部审计部门等内部控制部门以及其他承担合规管理职责的前中后台部门的职责分工。
公司调整组织机构及高级管理人员职责分工时，应当就相关事项是否存在利益冲突听取合规总监意见。
第三章合规管理职责
第十二条公司董事会履行下列合规管理职责：
（一）审议批准合规管理的基本制度；
（二）审议批准年度合规报告；
（三）决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；
（四）决定聘任、解聘、考核合规总监，决定其薪酬待遇；
（五）建立与合规总监的直接沟通机制；
（六）评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；
（七）法律法规、监管规定以及公司章程规定的其他合规管理职责。
第十三条公司监事会履行下列合规管理职责：
（一）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督；
（二）对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）法律法规、监管规定以及公司章程规定的其他合规管理职责。
第十四条公司经营管理主要负责人、其他高级管理人员、下属各单位负责人及其他工作人员应当充分了解和掌握与其经营管理和执业行为有关的法律、法规和准则，并在经营决策、运营管理和执业行为过程中充分识别相关的合规风险，并主动防范、应对和报告。
第十五条公司高级管理人员负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任。高级管理人员履行的合规管理职责包括：建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障，发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究等。
（一）公司经营管理主要负责人对公司合规运营承担责任，履行下列合规管理职责：
1.组织制定公司规章制度，并监督其实施；
2.主动在日常经营过程中倡导合规经营理念，积极培育
公司合规文化，认真履行合规管理职责，主动落实合规管理要求；
3.充分重视公司合规管理的有效性，发现存在问题时要求下属各单位及其工作人员及时改进；
4.督导、提醒公司其他高级管理人员在其分管领域中认真履行合规管理职责，落实合规管理要求；
5.支持合规总监及合规部门工作，督促下属各单位为合规管理人员履职提供有效保障；
6.支持合规总监及合规部门按照监管要求和公司制度规定，向董事会、监管部门报告合规风险事项；
7.在公司经营决策过程中，充分听取合规总监及合规部门的合规意见；
8.督促公司下属各单位就合规风险事项开展自查或配合公司调查，严格按照公司规定进行合规问责，并落实整改措施。
（二）公司其他高级管理人员对其分管领域的合规运营承担责任，履行下列合规管理职责：
1.在其分管领域组织贯彻执行公司各项规章制度，组织起草、制定其分管领域的规章制度，并监督其实施；
2.在其分管领域主动倡导合规经营理念，积极培育公司合规文化；
3.充分重视其分管领域合规管理的有效性，发现存在问
题时要求分管领域下属各单位及其工作人员及时改进；
4.提醒、督导分管领域下属各单位负责人认真履行合规管理职责，落实合规管理要求；
5.支持分管领域下属各单位合规管理人员的工作，督促分管领域下属各单位为合规管理人员履职提供有效保障；
6.支持分管领域下属各单位及其合规管理人员按照公司制度规定，向公司及合规部门报告合规风险事项；
7.在其职责范围内的经营决策过程中，听取公司合规部门及分管领域下属各单位合规管理人员的合规意见，并给予充分关注；
8.督促分管领域下属各单位就合规风险事项开展自查或配合公司进行调查，严格按照公司规定进行合规问责，并落实整改措施。
9.对中国证监会及其派出机构、自律组织要求报送的申请材料或报告中基本事实和业务数据的真实性、准确性及完整性负责。
第十六条合规总监主要履行以下职责：
（一）组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度，督导下属各单位实施；
（二）法律法规和准则发生变动的，及时建议董事会或高级管理人员并督导有关部门，评估其对合规管理的影响，修改、完善有关制度和业务流程；
（三）对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面合规审查意见。对证券监管机构要求进行合规审查的申请材料或报告进行审查并签署合规审查意见；
（四）对公司及其工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督检查；
（五）协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理和反洗钱制度；
（六）按照公司规定，为高级管理人员、下属各单位提供合规咨询、组织合规培训；
（七）指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；
（八）按照公司规定，向董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况；
（九）发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，依照公司章程规定及时向董事会、经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改；同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告；公司未及时报告的，直接向中国证监会相关派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应向有关自律组织报告；
（十）及时处理证券监管机构要求调查的事项，配合证券监管机构对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监
管要求的落实情况；
（十一）将与履行职责有关的文件、资料存档备查，并对履行职责的情况作出记录；
（十二）法律法规、监管规章以及公司规定的其他合规管理职责。
第十七条公司下属各单位负责人负责落实本单位的合规管理目标，对本单位合规运营承担责任。履行下列合规管理职责：
（一）在本单位组织贯彻执行公司各项规章制度，组织起草、制定与本单位职责相关的规章制度，并监督其实施；
（二）建立并完善本单位的合规管理制度与机制，将各项经营活动的合规性要求嵌入业务管理制度与操作流程中；
（三）在本单位主动倡导合规经营理念，积极培育公司合规文化；
（四）积极配合合规总监及合规部门的工作，认真听取并落实合规总监及合规部门提出的合规管理意见；
（五）为本单位配备合格合规管理人员，避免分配与其履行合规职责相冲突的工作；
（六）支持本单位合规管理人员的工作，为本单位合规管理人员提供履职保障，包括但不限于参与本单位重要会议、查阅本单位各类业务与管理文档、充分尊重其独立发表合规专业意见的权利等；
（七）在业务开展前应当充分论证业务的合法合规性，充分听取本单位合规管理人员的合规审查意见，有效评估业务的合规风险，主动避免开展存在合规风险的业务；
（八）发现与本单位业务相关的合规风险事项时，及时按公司制度规定进行报告，提出整改措施，并督促整改落实。
第十八条公司全体工作人员应当遵守与其执业行为有关的法律、法规和准则，主动识别、控制其执业行为的合规风险，对自身经营活动范围内所有业务事项和执业行为的合规性负责，履行下列合规管理职责：
（一）主动了解、掌握和遵守相关法律、法规和准则；
（二）积极参加公司安排的合规培训和合规宣导活动；
（三）根据公司要求，签署并信守相关合规承诺；
（四）在执业过程中充分关注执业行为的合法合规性；
（五）在业务开展过程中主动识别和防范业务合规风险；
（六）发现违法违规行为或者合规风险隐患时，应当主动按照公司规定及时报告；
（七）出现合规风险事项时，积极配合公司调查，并接受公司问责，落实整改要求。
第十九条合规法律部和下属各单位合规管理人员按照公司规定和合规总监的安排履行合规管理职责。
第四章合规管理保障
第一节人员保障
第二十条合规总监应通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证券业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备下列任职条件：
(一)从事证券工作 10年以上，并且通过中国证券业协会组织的合规管理人员胜任能力考试；或者从事证券工作 5年以上，并且通过法律职业资格考试；或者在证券监管机构、证券业自律组织任职 5年以上；
(二)最近 3年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施；
(三)中国证监会规定的其他条件。
第二十一条公司聘任合规总监，应向中国证监会相关派出机构报送人员简历及有关证明材料。合规总监经中国证监会相关派出机构认可后方可任职。
合规总监任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由（包括合规总监本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形），并在董事会会议召开 10个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。
第二十二条合规总监不能履行职务或缺位时，由公司董事长或经营管理主要负责人代行其职务，并应自决定之日起 3个工作日内向中国证监会相关派出机构书面报告，代行职务的时间不得超过 6个月。代行职务人员在代行职务期间
不得直接分管与合规总监管理职责相冲突的业务部门。
合规总监提出辞职的，应提前 1个月向公司董事会提出申请，并向中国证监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履行职责。
合规总监缺位的，公司应在 6个月内聘请符合本制度第二十条规定的人员担任。
第二十三条公司合规管理人员（含合规部门及下属各单位专职、兼职合规管理人员）应具备以下条件：
（一）具有法律、证券、金融、会计、信息技术等相关专业知识；
（二）取得证券从业资格；
（三）熟悉相关证券法律法规、准则，了解证券监管程序，熟悉公司规章制度和流程；
（四）具备较强的政策、规则把握能力、沟通能力、文字表达能力及团队合作意识。
第二十四条公司为合规部门配备足够的、具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人员。公司总部合规部门中具备 3年以上证券、金融、法律、会计、信息技术等有关领域工作经历的合规管理人员数量占公司总部工作人员比例应当不低于1.5%，且不得少于 5人。
以上合规管理人员不包括专职从事法务、稽核、内部审计及风险控制岗位的工作人员。
第二十五条公司业务部门、分支机构可以根据需要设臵合规团队负责人或合规专员等专职合规管理人员，合规团队负责人或合规专员应由其所在单位一定职级以上人员担任，同时符合本制度第二十四条的规定，并具有履职胜任能力。
公司从事自营、投资银行、债券等业务部门，工作人员人数在 15人及以上的分支机构，应当配备专职合规管理人员。
第二十六条公司合规部门负责人由合规总监提名。公司任免各业务部门、分支机构合规团队负责人、合规专员或选派另类投资、私募基金管理等子公司合规负责人，应当充分听取合规总监意见。
第二节权利保障
第二十七条公司保障合规总监和合规管理人员充分履行职责所需的知情权和调查权。
第二十八条合规总监有权出席或列席以下会议，相关会议召开前应及时通知合规总监：
（一）董事会及有关专门委员会会议；
（二）监事会会议；
（三）总经理办公会议；
（四）涉及公司“重大事项决策、重要干部任免、重要项目安排、大额资金使用”事项的会议；
（五）经营管理层有关专门委员会会议；
（六）各类经营管理专题会议；
（七）有助于合规总监充分履职的其他会议。
第二十九条合规总监及合规管理人员基于履职需要，有权要求下属各单位及其工作人员作出说明、提供资料、接受检查、向为公司提供审计等中介服务的机构了解情况等，下属各单位及其工作人员应当予以配合，不得以任何方式或借口加以干涉或阻扰，并应当确保所提供信息真实、准确、完整。
合规总监认为必要时，可以公司名义直接聘请外部专业机构或人员协助其工作，费用由公司承担。
第三十条公司免除合规总监职务的，由董事会作出决定，并通知合规总监本人。合规总监认为免除其职务理由不充分的，有权向董事会提出申诉。相关通知、决定和申诉意见应当形成书面文件，存档备查。
合规总监的申诉被公司董事会驳回的，合规总监除可以向中国证监会及相关派出机构提出申诉外，也可以提请协会进行调解。
第三节独立性保障
第三十一条公司保障合规总监和合规管理人员的独立性。
第三十二条公司的股东、董事和高级管理人员不得违
反规定的职责和程序，直接向合规总监下达指令或者干涉其工作。
公司的董事、监事、高级管理人员和下属各单位应当支持和配合合规总监、合规部门及本单位合规管理人员的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规总监、合规部门和合规管理人员履行职责。
第三十三条合规部门及专职合规管理人员由合规总监考核。对兼职合规管理人员进行考核时，合规总监所占权重应当超过50％。公司对合规总监、合规部门及专职合规管理人员的考核，不采取其他部门评价、以业务部门的经营业绩为依据等不利于合规独立性的考核方式。
公司董事会对合规总监进行年度考核时，应当就其履行职责情况及考核意见书面征求中国证监会相关派出机构的意见。
第三十四条公司不得向合规总监、合规部门及其他合规管理人员分配或施加业务考核指标与任务。
第四节其他保障
第三十五条合规总监工作称职的，其年度薪酬收入总额在公司高级管理人员年度薪酬收入总额中的排名不得低于中位数；合规管理人员工作称职的，其年度薪酬收入总额不得低于公司同级别同条件人员的平均水平。
第三十六条公司为合规总监及合规部门履职提供充足
的资金支持。合规总监和合规部门可以根据需要聘请会计师事务所、律师事务所、专业咨询机构、信息系统服务商等协助开展合规检查、调查、咨询和系统建设等方面的工作。
第三十七条公司确保合规部门人员编制的合理预算，并允许合规总监和合规部门根据公司业务和风险情况，定期或及时调整相关预算。
第三十八条公司为合规总监及合规部门提供其他必要的财力物力和信息技术等方面的支持。
第五章合规管理主要工作内容
第一节合规咨询
第三十九条公司下属各单位及其工作人员在经营管理和执业过程中，遇到法律、法规和准则适用与理解的问题时，可以向合规总监和合规部门进行咨询，合规总监和合规部门应当基于专业的分析和判断为其提供合规咨询意见。
第四十条公司下属各单位及其工作人员提出合规咨询时，应当保证所陈述情况的真实、准确、完整。
第四十一条对于公司下属各单位及其工作人员提出的简单常规合规问题，合规总监、合规部门可以根据实际情况直接提供口头指导意见。
重要事项的合规咨询应当以书面形式提出，合规总监、合规部门应当作出书面回复。
第四十二条对于法律、法规和准则规定不明确、规定
有冲突或规定缺失的咨询事项，合规部门应进行合规分析与论证，出具尽可能准确、客观和完整的合规咨询意见，并就所依据的法律法规及其适用的理解予以说明。
合规咨询不能取代合规审查和合规检查。合规咨询意见作为提出咨询的下属各单位及其工作人员进行决策或业务管理活动时的参考意见，不能取代合规审查意见或合规检查结论。
第二节合规审查
第四十三条合规总监、合规部门对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，出具书面的合规审查意见。公司应建立新产品、新业务评估与决策机制，合规总监和合规部门对新产品、新业务发表合规审查意见，公司在进行相关决策时，应充分考虑和采纳合规审查意见。公司不采纳合规总监的合规审查意见的，应将有关事项提交董事会决定。
第四十四条公司下属各单位报审文件进行合规审查时，应提供完整、详实的背景资料。对于报审材料中有多处表述、文字错误或存在重大合规障碍的，合规部门可以将材料退回报审部门，并要求其修改后重新提交。
第四十五条对公司下属各单位开展的新业务和重大影响的业务，合规部门可以聘请专业律师出具专门意见。
第四十六条合规总监及合规部门在履行合规审查职责
过程中，涉及到需以财务、信息技术等专业事项评估结论为合规审查的前提条件的，相关部门应先行出具准确、客观和完整的评估意见。
第三节合规检查
第四十七条公司按照监管机构及自律组织的要求、公司相关制度规定及管理需要，对下属各单位及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行检查。
合规检查包括下属各单位组织实施的合规检查，也包括合规部门单独或联合其他部门组织实施的合规检查。
第四十八条公司开展合规检查，遵循客观、谨慎、高效原则，并可与公司的风险管理、内部审计活动共同开展。
合规检查分为例行检查与专项检查。发生下列情形时，应当进行专项检查：
（一）公司发生违法违规行为或存在合规风险隐患的；
（二）公司董事会、监事会、高级管理人员、合规总监或合规部门认为必要的；
（三）公司下属各单位及其工作人员配合监管和稽查办案不力的；
（四）监管部门或自律组织要求的；
（五）其他有必要进行专项检查的情形。
公司相关违法违规行为频发的，应当增加合规检查频次。
第四十九条公司其它相关部门在审计和检查等过程中
发现违法违规行为的，应当及时向公司合规总监和合规部门通报相关情况。
第四节合规报告
第五十条公司合规部门根据监管规定编制合规报告，合规报告应与年度报告同时报送中国证监会相关派出机构。
年度合规报告应包括下列内容：
(一)公司和各层级子公司合规管理的基本情况；
(二)合规总监履行职责情况；
(三)违法违规行为、合规风险隐患的发现及整改情况；
(四)合规管理有效性的评估及整改情况；
(五)中国证监会及其派出机构要求或公司认为需要报告的其他内容。
合规报告应重点强调以下内容：董事会、监事会、经营管理层及下属各单位履行合规管理职责情况、合规总监及合规部门履行合规管理职责情况、公司违法违规行为、合规风险的发现、监管部门和自律组织处罚及整改情况、合规人员配臵情况、合规性专项考核情况、合规负责人及合规管理人员薪酬保障落实情况等。
第五十一条公司董事、高级管理人员应当对年度合规报告签署确认意见，保证报告的内容真实、准确、完整；对报告内容有异议的，应当注明意见和理由。
第五节合规评价与考核
第五十二条合规部门按照公司考核制度对下属各单位及其工作人员经营管理和执业行为的合规性进行考核评价。
第五十三条公司在对高级管理人员和下属各单位进行考核时，应当要求合规总监出具书面合规性专项考核意见，合规性专项考核占绩效考核结果的比例不得低于15%；对于重大合规事项，可一票否决。
因合规问责所导致的绩效考核扣分不受上述合规性专项考核比例的限制。
第六节合规督导与培训
第五十四条公司应当大力开展合规文化建设，并将合规文化建设融入企业文化建设全过程，开展多种形式的合规宣导与培训，制定行为守则、合规手册等文件，帮助工作人员及时知晓、正确理解和严格遵循法律、法规和准则要求，倡导和推进合规文化建设。
第五十五条合规部门负责对公司各部门合规宣导与培训工作的落实情况进行督导。同时根据国家法律法规、准则的变化和公司业务开展的实际情况，结合市场热点，开展专项合规培训工作。
第七节合规监测
第五十六条公司应当运用信息技术手段对反洗钱、信息隔离墙管理、工作人员职务通讯（可能知悉敏感信息的工作人员所使用的公司信息系统或配发设备形成的电子邮件、
即时通讯信息、通话信息和其他通讯信息）行为、工作人员的证券投资行为等进行监测，发现违法违规行为和合规风险隐患，应当及时处理。
合规监测可由合规部门或其他部门单独或联合组织实施，也可以在公司总部指导下由下属各单位组织实施。
第八节违法违规行为及合规风险隐患的
报告、处理和责任追究
第五十七条公司下属各单位及其工作人员在日常经营及工作过程中发现任何违法违规行为和合规风险隐患，应当履行报告义务，主动及时向合规总监、合规部门报告。任何人不得对报告人员打击报复。
第五十八条合规部门在合规审核及检查等过程中发现违法违规行为和合规风险隐患或收到有关举报后，应及时向合规总监汇报，提交公司有关部门进行处理，督促公司有关部门对违法违规行为进行责任追究。
第五十九条故意或者过失不履行或者不正确履行应负的合规职责，导致公司受到或者可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失或者声誉损失等严重后果及其他合规风险的行为和人员，公司应进行责任追究。
第六十条公司建立合规问责机制，按照问责制度规定对在经营管理及执业过程中违反法律、法规和准则的责任人或责任单位进行合规问责，合规问责结果与绩效考核和薪酬
发放相挂钩。
第六十一条合规总监对合规问责有建议权、知情权和检查权。公司下属各单位应当向合规总监反馈合规问责的最终执行情况。
第九节合规有效性评估
第六十二条公司组织内部有关机构和部门对公司合规管理的有效性进行全面评估，及时解决合规管理中存在的问题，合规管理有效性评估每年不得少于 1次。
公司可以委托符合条件的会计师事务所、律师事务所或管理咨询公司等外部专业机构进行合规管理有效性评估，委托具有专业资质的外部专业机构进行的全面评估，每 3年至少进行 1次。
第六十三条另类投资、私募基金管理等子公司的合规管理统一纳入公司合规管理有效性评估。
第六十四条公司开展合规管理有效性评估，以合规风险为导向，重点关注可能存在合规管理缺失、遗漏或薄弱的环节，全面、客观反映合规管理存在的问题，充分揭示合规风险。
对于通过合规管理有效性评估发现的问题，相关单位应加强对问题的整改落实与跟踪，整改情况纳入公司的合规考核与问责范围。
第十节子公司合规管理
第六十五条公司对各层级子公司实行穿透式管理，将合规管理纳入统一体系，确保子公司合规管理工作符合母公司的要求。
（一）子公司应当每年向公司合规总监及合规部门提交合规报告，合规报告的具体内容包括但不限于合规管理的基本情况、合规管理制度制定与执行情况、各项合规管理职责的履职情况、各项业务合规运行情况、合规风险事项的发现及整改情况、下一年度合规工作计划等；
（二）子公司应当及时向公司合规总监及合规部门报告
重大合规风险事项，包括但不限于行政监管措施、行政处罚、重大合规隐患、子公司及高级管理人员违法违规事件等；
（三）公司对子公司的基本合规管理制度进行审查，定期或不定期对子公司合规管理工作及经营管理行为的合规性进行监督和检查；
（四）子公司发生重大合规风险事项的，公司按照有关制度对其主要负责人进行合规问责，并应当要求该子公司对相关责任人进行合规问责；
（五）公司每年对子公司合规管理情况进行考核。
境外子公司应满足其所在地的监管要求。
第六十六条从事另类投资、私募基金管理、基金销售等活动的子公司，公司选派人员作为子公司高级管理人员负责合规管理工作，并由合规总监考核和管理。
第六章罚则
第六十七条对于违反合规管理规定或合规管理工作执行不到位的下属各单位及其工作人员，公司根据制度规定，视情节轻重进行责任追究。涉嫌违法犯罪的，将移送有权机关处理。
第七章附则
第六十八条本制度由公司董事会授权合规法律部解释。
第六十九条本制度自董事会审议通过并下发之日起实施，原《东兴证券股份有限公司合规管理制度（修订）》（东兴证发2008【215】号）自本制度实施之日起自行废止。