华泰联合证券有限责任公司
关于
江苏中利集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
限售股份上市流通事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“独立财务顾问”）作为江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）2016年发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，本独立财务顾问对中利集团 2016年发行股份购买资产暨关联交易限售股份上市流通的合规性进行了核查，并发表如下意见：
一、本次发行股份购买资产暨关联交易的基本情况
中利集团持有苏州腾晖光伏技术有限公司（以下简称“腾晖光伏”、“标的公司”）74.81%股权。为了进一步巩固上市公司对腾晖光伏的控制权，按照上市公司“聚焦光伏电站”的战略目标，整合并布局光伏电站资源，理顺管理体系，降低管理成本，提高运营效率，增强公司持续盈利能力，提升股东回报水平，上市公司向国开金融有限责任公司、农银（苏州）投资管理有限公司（现已更名为农银国际投资（苏州）有限公司）、无锡国联创投基金企业（有限合伙）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）和农银国联无锡投资管理有限公司发行股份购买其持有的腾晖光伏25.19%股权，交易完成后，腾晖光伏成为中利集团的全资子公司。
2016年 7月 5日，中利集团取得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准中利科技集团股份有限公司向国开金融有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]1467号）（注：中利科技集团股份有限公司系江苏中利集团股份有限公司曾用名，下同），上市公司向国开金融有限责任公司发行 49,209,138股股份、向农银（苏州）投资管理有限公司发行 2,108,963股
股份、向无锡国联创投基金企业（有限合伙）发行 5,623,901股股份、向农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）发行 8,435,852股股份、向农银国联无锡投资管理有限公司发行3,514,938股股份购买相关资产。
腾晖光伏依法就此次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字[2016]00144号《验资报告》，截至 2016年 7月 19日，国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资和农银国联作为转让方已将合计持有的腾晖光伏25.19%股权转让过户至上市公司，认缴上市公司发行的人民币普通股（A股）69,298,760股。截至2016年 7月 19日，中利集团变更后的注册资本为 641,531,068.00元。本次交易新增股份69,298,760股于2016年7月29日在深圳证券交易所上市。
二、本次申请解除股份限售的股东承诺及履行情况
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||承诺事项||承诺方||承诺主要内容|
|关于持有上市公司股份锁定期的承诺||国开金融有限责任公司、农银国际投资（苏州）有限公司、无锡国联创投基金企业（有限合伙）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）和农银国联无锡投资管理有限公司||本公司/企业保证于本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，通过本次发行股份购买资产暨关联交易获得的上市公司股份将自获得之日起12个月内不予转让或流通，亦不由上市公司回购该部分股份。本次交易完成后，由于中利集团送红股、转增股本等原因增加的股份亦应当遵守上述约定。||
|关于提供信息真实、准确、完整的承诺||||1、保证及时向中利集团提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中利集团或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/企业在中利集团拥有权益的股份（如有）。||
|关于真实、合法持有交易标的资产的承诺||||1、本公司/企业对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司/企业真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本公司/企业有权将交易资产转让给中利集团。2、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或苏州腾晖光伏技术有限公司之公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。||

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|关于最近五年内受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁、诚信等情况的承诺||最近五年内，本公司/企业及其主要管理人员均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|关于避免关联交易和不占用公司资金的承诺|国开金融有限责任公司|鉴于本次交易完成后，本公司将成为中利集团的关联方，在此特别作出如下承诺：1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与中利集团及其子公司之间将尽量避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规范性文件及中利集团公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。2、本公司及本公司控制的其他企业将不会非法占用上市公司的资金、资产，在任何情况下，不会要求中利集团向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。|

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日期为2017年7月31日（星期一）。
2、本次解除限售的股份总数69,298,760股，占公司总股本的比例为10.80%。
3、本次申请解除股份限售的股份持有人5名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
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||||||||||本次可上市|||
||||||||||||冻结的|
||序||||持有限售股||本次解除限||流通股数占|||
||||限售股份持有人名称||||||||股份数|
||号||||份总数（股）||售数量（股）||公司总股本|||
||||||||||||量（股）|
||||||||||的比例（%）|||
|1||国开金融有限责任公司||49,499,116||49,499,116||7.72%||无||
|2||农银国际投资（苏州）有限公司||2,121,390||2,121,390||0.33%||无||
|3||无锡国联创投基金企业（有限合伙）||5,657,041||5,657,041||0.88%||无||
|4||农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）||8,485,562||8,485,562||1.32%||无||
|5||农银国联无锡投资管理有限公司||3,535,651||3,535,651||0.55%||无||
|合计||||69,298,760||69,298,760||10.80%||-||

上述股东本次解除限售的股份不存在质押冻结状态。
5、股本结构变动情况表
本次发行股份购买资产限售股份上市流通后，中利集团股本结构的变化情况如下：
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||||本次解禁前||||本次解禁后|||
||股份类别|||||||||
||||股份数量（股）||占总股本比例||股份数量（股）||占总股本比例|
|一、有限售条件股份||274,608,064||42.81%||205,309,304||32.01%||
|二、无限售条件股份||366,798,004||57.19%||436,096,764||67.99%||
|三、股份总数||641,406,068||100.00%||641,406,068||100.00%||

四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。
3、本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，独立财务顾问对本次发行股份购买资产暨关联交易的限售股份解禁及上市流通的事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏中利集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易限售股份上市流通事项的核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司年 月 日