上海华峰超纤材料股份有限公司
业绩承诺完成情况专项审核报告
上海华峰超纤材料股份有限公司
业绩承诺完成情况专项审核报告
（2016年度、2017年度、2018年度）
目录 页次一、 专项审核报告 1-2二、 专项说明 1-5
信会师报字[2019]第 号上海华峰超纤材料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对上海华峰超纤材料股份有限公司（以下简称“华峰超纤”管理层编制的《关于 2016年度、2017年度、2018年度业绩承诺完成情况的说明》进行了审核。
一、管理层的责任
按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）的规定，真实、准确地编制并披露《关于 2016年度、2017年度、2018年度业绩承诺完成情况的说明》，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是华峰超纤管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对华峰超纤管理层编制的《关于 2016年度、2017年度、2018年度业绩承诺完成情况的说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。
该准则要求我们计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，华峰超纤管理层编制的《关于 2016年度、2017年度、 2018年度业绩承诺完成情况的说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）的规定编制，在所有重大方面公允反映了华峰超纤长期股权投资 2016年度、2017
专项审核报告第1页
年度、2018年度业绩承诺的完成情况。
四、其他说明事项
本报告仅供华峰超纤年度报告披露时使用，不得用于其他目的。
因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
立信会计师事务所 中国注册会计师：朱伟
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：倪金林
中国·上海 二〇一九年四月三十日
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关于2016年度、2017年度、2018年业绩承诺完成情况的说明
关于 2016年度、2017年度、2018年度
业绩承诺完成情况的说明
一、 重大资产重组基本情况
(一) 重组方案
上海华峰超纤材料股份有限公司（以下简称“华峰超纤”或“本公司”）向鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、蔡小如、中山微远、于净、林松柏、叶成春非公开发行股份并支付现金购买深圳市威富通科技有限公司（以下简称“威富通”）100%股权；同时，拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
北京中企华资产评估有限责任公司对威富通2016年10月31日的股东权益进行了评估，并出具中企华评报字（2016）第4227号评估报告。经评估，威富通100.00%的股权价值为 205,701.69万元。本次交易中，经本公司与威富通全部股东协商一致，威富通100%股权整体作价 205,000万元，其中，本公司以现金方式支付 29,115.03万元，占交易对价的14.20%；以发行股份方式支付175,884.97万元，占交易对价的85.80%，按12.73元/股的发股价格计算。经交易各方协商一致，本公司发行股份及支付现金数如下表所示：
序 交易对价支付方式
交易对方 持股比例（%） 交易对价（万元）
号 现金（万元） 发股数（股）
1 鲜丹 38.72 79,367.91 20,906.67 45,923,991 2 蔡友弟 18.12 37,144.06 - 29,178,369 3 北京奕铭 12.96 26,574.89 - 20,875,797 4 王彤 11.34 23,255.41 6,125.82 13,456,086 5 尤光兴 5.00 10,250.59 - 8,052,307 6 邓振国 3.50 7,174.82 - 5,636,154 7 蔡小如 2.50 5,125.29 - 4,026,154 8 中山微远 2.35 4,822.86 1,270.41 2,790,609 9 于净 2.00 4,100.53 - 3,221,154 10 林松柏 2.00 4,100.53 - 3,221,153 11 叶成春 1.50 3,083.10 812.13 1,783,951合计 100.00 205,000.00 29,115.03 138,165,725
专项说明第1页
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关于2016年度、2017年度、2018年业绩承诺完成情况的说明
(二) 审批核准情况
本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、华峰超纤的内部决策
1）、2016年9月29日，华峰超纤召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了本次重组预案，并与全体交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、与补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议》、与配套募集资金认购对象签订了《股份认购合同》。
2）、 2016年 12月 12日，华峰超纤召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次重组正式方案及相关议案，并与全体交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产的补充协议》、与补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
3）、2016年12月28日，华峰超纤召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组正式方案及相关议案。
4）、 2017年 3月 2日，华峰超纤召开第三届董事会第十五次会议，对本次交易方案中发行股份购买资产的发行价格调整机制及本次交易的业绩补偿安排进行修订，并与全体交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产的补充协议（二）》、与补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
5）、2017年4月10日，华峰超纤召开第三届董事会第十六次会议，对本次交易方案中本次募集配套资金方案调整事项进行审议，并与配募对象签订了《股份认购合同之补充合同》。
6）、2017年5月24日，华峰超纤召开第三届董事会第十八次会议，对本次交易方案中本次募集配套资金方案调整事项进行审议，并与新沃资管计划签订了《股份认购合同之终止合同》。
7）、 2017年 6月 1日，华峰超纤召开第三届董事会第十九次会议，对本次交易方案中的发行价格、发行数量及本次募集配套资金方案调整事项进行审议，并与全体交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产的补充协议（三）》，与配募对象签订了《股份认购合同之补充合同（二）》。
2、威富通的内部决策
威富通股东会已审议同意华峰超纤以发行股份及支付现金的方式收购威富通全体股东持有的威富通100%股权。
3、中国证监会的审核程序
1）、2017年4月27日，中国证监会并购重组审核委员会2017年第20次会议审核
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本次重组，会议审核结果为无条件通过。
2）、 2017年 6月 12日，华峰超纤收到了中国证监会下发的证监许可[2017]855号批文，本次交易已获得中国证监会核准。
(三) 重组的完成情况
1、相关资产过户或交付
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定，鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、蔡小如、中山微远、于净、林松柏及叶成春应将其持有的威富通100%股权转让予华峰超纤并将其登记于华峰超纤名下。
2017年6月23日，威富通取得了深圳市市场监督管理局颁发的《变更（备案）通知书》及新的营业执照，完成工商变更登记备案。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
2017年7月11日，华峰超纤在中登公司办理了本次发行新增股份的登记手续，并收到中登公司发行人业务部出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。本次交易股份登记到账后已正式列入华峰超纤的股东名册。
3、验资情况
截至2017年6月23日，华峰超纤已收到鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、蔡小如、中山微远、于净、林松柏及叶成春持有的威富通85.80%股权出资，股权作价人民币 1,758,849,690.62元，其中计入股本人民币138,165,725.00元，计入资本公积人民币1,620,683,965.62元。
2017年7月3日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第ZF10659号《验资报告》，对因本次交易华峰超纤的注册资本与股本的变动情况进行了审验。
二、 资产重组业绩承诺情况
(一) 业绩承诺情况
根据华峰超纤与补偿义务人双方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《发行股份及支付现金购买资产的补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产的补充协议（二）》及《发行股份及支付现金购买资产的补充协议（三）》中的约定，经各方友好协商，补偿义务人承诺威富通在承诺期内的经营业绩应符合以下要求，并保证自《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》生效之日起，对威富通业绩的实现承担保证责任：
净利润指标：承诺期内（即2016年、2017年、2018年），威富通的净利润（后文若
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关于2016年度、2017年度、2018年业绩承诺完成情况的说明
无特殊说明，净利润均指扣除非经常性损益及本次交易募集配套资金所产生的影响后的净利润）分别不低于13,000万元、15,700万元、18,600万元。
(二) 盈利预测补偿安排
若经审计，《盈利预测补偿协议》第2条约定的业绩指标在保证期限内未能达到，补偿义务人鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、于净、叶成春应对华峰超纤进行补偿。
补偿义务人应补偿的当期股份数量按以下公式计算确定：
《盈利预测补偿协议》约定业绩承诺未实现时应补偿股份数计算如下：
当年应补偿股份数=（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累计实现净
利润数）/承诺期净利润承诺数总和×（标的资产的交易对价/本次发行价格）－补
偿义务人已补偿股份数－补偿义务人已补偿现金数/本次发行价格
若当年的累计应补偿股份数额大于补偿义务人通过本次交易获得的华峰超纤股份
数或由于股份质押等原因导致其无法用华峰超纤股份进行补偿的，则不足部分由
补偿义务人以现金方式进行补偿，补偿义务人应补偿的当期现金按以下公式计算
确定：
当年应补偿现金数＝[（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累计实现
净利润数）/承诺期净利润承诺数总和]×标的资产的交易对价－(承诺期补偿义务
人已补偿股份总数×股份发行价格）－补偿义务人已补偿现金数
在逐年计算补偿测算期间补偿义务人应补偿股份数或应补偿现金数时，按照上述
公式计算的当年应补偿股份数或应补偿现金数小于0时，按0取值，即已经补偿的
股份或现金不冲回。
如果华峰超纤在业绩承诺期间实施转增、送股分配或现金分红的，在计算本款中
的补偿股份数量和补偿现金数额时，应首先对华峰超纤的本次发行数量及本次发
行价格进行复权计算。
三、 业绩承诺完成情况
威富通2016年度实现合并净利润为15,902.63万元，其中：归属于母公司所有者的净利润为 15,710.46万元，归属于母公司的非经常性损益为 269.21万元，扣除非经常性损益及本次交易募集配套资金所产生的影响后归属于母公司所有者的 2016年度净利润为 15,441.25万元，完成 2016年度业绩承诺的118.78%。上述业绩承诺实
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关于2016年度、2017年度、2018年业绩承诺完成情况的说明
现结果业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2017年4月25日出具了信会师报字[2017]第ZF10425号审计报告。
威富通2017年度实现合并净利润为19,181.67万元，其中：归属于母公司所有者的净利润为 18,360.80万元，归属于母公司的非经常性损益为 871.31万元，扣除非经常性损益及本次交易募集配套资金所产生的影响后归属于母公司所有者的 2017年度净利润为 17,489.49万元，完成 2017年度业绩承诺的111.40%。上述业绩承诺实现结果业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2018年4月20日出具了信会师报字[2018]第ZF10337号审计报告。
威富通2018年度实现合并净利润为14,875.74万元，其中：归属于母公司所有者的净利润为 14,266.40万元，归属于母公司的非经常性损益为 1,056.16万元，扣除非经常性损益及本次交易募集配套资金所产生的影响后归属于母公司所有者的 2018年度净利润为13,210.24万元，完成2018年度业绩承诺的71.87%。上述业绩承诺实现结果业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2019年4月26日出具了信会师报字[2019]第ZF10437号审计报告。
业绩承诺完成情况如下表：
单位：万元
项目 合计 2018年度 2017年度 2016年度
47,300.00
承诺实现利润 18,600.00 15,700.00 13,000.00 46,140.98
实际实现数 13,210.24 17,489.49 15,441.25 -1,159.02
差异数 -5,389.76 1,789.49 2,441.2597.55%
实现率 71.87% 111.40% 118.78%上海华峰超纤材料股份有限公司二〇一九年四月三十日
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