上海市锦天城律师事务所
关于恒锋信息科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
电话：（8621）20511000
传真：（8621）20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于恒锋信息科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（三）
致：恒锋信息科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受恒锋信息科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“恒锋信息”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，已先后出具了《上海市锦天城律师事务所关于恒锋信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）和《上海市锦天城律师事务所关于恒锋信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《上海市锦天城律师事务所关于恒锋信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）、《上海市锦天城律师事务所关于恒锋信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。
在本所出具《律师工作报告》和《法律意见书》后，中国证券监督管理委员会于 2015年 6月 30日下发了第 152045号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，于2016年4月8日下发了第152045号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）。
现根据中国证监会反馈意见的要求，本所律师就反馈意见要求律师核查和说明的事项进行了补充核查，并发表补充法律意见。对于《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再全部重复披露。
本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同，本所律师在《法律意
上海市锦天城律师事务所 法律意见书见书》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书，《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。
为出具补充法律意见书之目的，本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，在《法律意见书》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了充分调查，就有关事项向发行人做了询问和调查，并与保荐机构及发行人进行了必要的讨论，并取得了相关的证明及文件。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，与《法律意见书》一并使用，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件资料和有关事实进行了充分核查和验证，现出具补充法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书一、关于反馈意见之“一、规范性问题之1、申报材料显示，1994年8月，魏晓曦以实物出资25万元、货币出资5万元，黄新煦以实物出资20万元，两人合计出资50万元，设立福州恒锋电子有限公司（以下简称“恒锋有限”）。出资所涉实物系由魏晓曦和黄新煦向广州市电子器材公司购得的电子设备，该公司开具了金额为49,500元和400,500元的发票各一张，发票抬头分别填列为黄新煦和魏晓曦。该等设备后期实现了对外销售，售价高于该等设备出资时的作价。本次出资公司未按规定对实物出资进行评估。请发行人:（1）补充说明魏晓曦和黄新煦二人出资的资金来源，购买相关设备时的支付方式，并说明本次出资是否存在股份代持等利益安排；（2）补充提供实物出资相关设备后期销售的作价证明；（3）结合前述问题说明发行人本次出资未按规定进行评估的法律瑕疵是否对本次发行上市构成重大障碍，公司是否依法设立，是否存在潜在风险。请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表核查意见。
回复：
(一)魏晓曦和黄新煦二人出资的资金来源，购买相关设备时的支付方式及本次出资是否存在股份代持等利益安排
为补充核查上述事项，本所律师核查了该等实物出资的入账凭证、入库单、发票以及该等实物的出库单、销售凭证、销售发票等相关文件，并分别访谈了魏晓曦和黄新煦，取得当事人的书面确认，具体补充核查情况如下：
根据魏晓曦和黄新煦二人的访谈介绍，恒锋有限设立时，主要从事电子计算机及配件、家用电器、通讯器材等电子设备贸易业务。为满足当时公司客户的需要，公司股东魏晓曦和黄新煦以个人名义，利用各自工作和家庭所积累的资金，以现金方式向广州市电子器材公司购得486电脑、386电脑、电译牌TD-8600C、 UPS电源等电子设备及办公设备，并以该等设备的实际购买价格为作价依据，将出资实物按期足额交付给公司，并办理了相关货物验收入库手续。
根据魏晓曦和黄新煦的书面确认，恒锋有限设立时，其所持恒锋有限的股权均为自己真实持有，不存在委托持股或其他利益安排的情形。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书(二)实物出资相关设备后期销售的作价情况
根据发行人提供的上述实物出资的入账凭证、入库单、发票以及该等实物的出库单、销售凭证、销售发票等相关文件以及瑞华对公司设立及历次验资出具的瑞华核字[2015]40030026号《验资复核报告》，该等实物出资的后期销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商品名称|单位|件数|单价（元）|成本（元）|
|486电脑|套|14|16,000.00|224,000.00|
|386电脑|套|8|12,000.00|96,000.00|
|电译牌TD-8600C|台|90|550.00|49,500.00|
|电脑桌椅|套|20|805.00|16,100.00|
|UPS电源|台|10|2,440.00|24,400.00|
|硬盘|块|1|1,800.00|1,800.00|
|软硬卡|块|1|700.00|700.00|
|显示器|台|1|2,648.01|2,648.01|
|键盘鼠标|个|2|450.00|900.00|
|486多功能卡|块|1|1,200.00|1,200.00|
|万用插座|个|7|61.59|431.10|
|3M磁带|盒|14|203.18|2,844.55|
|盘片|盒|10|80.00|800.00|
|开关|个|1|5.38|5.38|
|磁带机卡|块|1|1,800.00|1,800.00|
|CPU|块|1|1,900.00|1,900.00|
|OKI色带架（带蕊）|根|300|22.14|6,641.70|
|电缆线386|米|20|5.83|116.62|
|插座|个|30|61.59|1,847.58|
|终端一对线|根|2|4.04|8.08|
|386内存|条|2|995.00|1,990.00|
|386软驱|个|4|950.00|3,800.00|
|显示器|个|2|2,648.01|5,296.02|
|消毒盘|块|1|20.96|20.96|
|软驱|个|1|950.00|950.00|
|键盘鼠标|个|2|450.00|900.00|
|386显示卡|块|2|1,000.00|2,000.00|
|软硬卡|块|2|700.00|1,400.00|
||-|-|-|450,000.00|

经核查，该等设备已在 1994年 11月至 1998年 5月期间实现对外销售，售
价高于该等设备出资时的作价，不存在出资不实或出资不到位等情形，亦不存在
高估或低估实物资产作价的情形，未损害公司或债权人的利益，不构成恒锋信息
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本次上市的实质性障碍。
(三)本次出资未按规定进行评估的法律瑕疵是否对本次发行上市构成重大障碍，公司是否依法设立，是否存在潜在风险
经核查，公司设立时，根据1993年12月29日颁布、1994年7月1日开始生效实施的《中华人民共和国公司法》第二十四条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。由于当时适用的《公司法》于 1994年 7月 1日刚刚开始生效实施，公司具体经办人员对实物出资需要评估的相关规定认识不足，导致公司未能按照当时适用的《公司法》第二十四条规定对实物出资进行评估。
本所律师经核查后认为，恒锋有限设立时，公司主要从事电子计算机及配件、家用电器、通讯器材等电子设备贸易业务，公司股东魏晓曦、黄新煦以该等电子设备的实际购买价格为作价依据，已将出资实物按期足额交付给公司，并办理验收入库手续，该等设备已在 1994年 11月至 1998年 5月期间实现对外销售，售价高于该等设备出资时的作价，不存在出资不实或出资不到位等情形，亦不存在高估或低估实物资产作价的情形，未损害公司或债权人的利益，恒锋有限已依法办理了公司设立及注册资本登记手续，公司依法设立，不存在潜在风险，不构成发行人本次上市的实质性障碍。
福州市市场监督管理局于2016年5月18日出具了《关于对“恒锋信息科技股份有限公司”设立相关问题的说明》，认为“我局于 1994年 8月 6日依法核准了福州恒锋电子有限公司设立登记，公司注册资本为50万元人民币。”
公司实际控制人之一魏晓曦女士承诺，公司设立时所涉的实物出资事项，出资实物作价公允，不存在出资不实或出资不到位等情形，魏晓曦和黄新煦之间对公司股权分配事宜不存在任何争议或潜在纠纷。如因该等出资事项而产生的任何争议或纠纷，或引致相关政府主管机关、公司其他股东及公司债权人提出任何权利主张、赔偿请求或处罚决定，均由魏晓曦足额承担，确保不对公司造成任何损失或负担。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书二、关于反馈意见之“一、规范性问题之2、据招股说明书披露，2002年3月，公司自然人股东魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷三人对公司增资450万元，由魏晓曦向其好友蔡淑华借入，并通过中信证券股份有限公司福州华林路证券营业部的证券结算账户转入公司的验资专户。请发行人补充说明公司股东魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷三人向蔡淑华借款的具体背景，是否存在借款协议，是否存在股份代持或其他利益安排，该笔借款偿还的情况，是否有原始凭证。请保荐机构、律师、会计师进行核查，说明核查过程并发表核查意见。”
回复：
(一)关于公司股东魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷三人向蔡淑华借款的具体背景、借款协议签署以及股份代持或其他利益安排核查、该笔借款偿还的情况
根据发行人提供的由福建闽才有限责任会计师事务所出具的福建闽才（2002）验字第012号《验资报告》、银行资金进账单、魏晓曦女士出具的《情况说明》、瑞华出具的《验资复核报告》并经本所律师核查，在此次增资过程中，公司新增注册资本 450万元系魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷等三人统一通过魏晓曦女士向其好友蔡淑华女士借入。2002年3月，经蔡淑华安排，450万元增资款通过中信证券股份有限公司福州华林路证券营业部的证券结算账户转入公司的验资专户。
根据魏晓曦女士及蔡淑华女士的访谈介绍，2002年初，公司为扩大业务规模，增强资金实力，魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷等公司三名股东经讨论决定，同意将公司的注册资本由600万元增加至1050万元，三名股东作为家族的共同成员，已将家庭多年积累的资金全部投入公司的经营，现有资金实力有限，三人同意统一由魏晓曦女士向其好友蔡淑华借入，由魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷三人按照各自认缴的出资额度负责偿还。
根据蔡淑华女士的书面确认，蔡淑华和魏晓曦二人系多年好友，基于多年的朋友信任关系，上述借款事宜双方仅在口头约定了借款金额、借款条件、偿还期限等事项，并未签订书面的借款协议，该等借款的本金及利息已由魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷等三人按期以现金方式还清，不存在股份代持或其他利益安排，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书综上，本所律师经核查后认为，蔡淑华与魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷等三人不存在股份代持或其他利益安排，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
(二)关于相关原始凭证核查情况
为进一步核查出借人蔡淑华通过上述中信证券股份有限公司福州华林路证券营业部的证券账户转入公司的验资专户的资金原始凭证情况，本所律师会同保荐机构相关人员一同拜访了中信证券股份有限公司福州华林路证券营业部相关工作人员，了解了该营业部的相关情况。
经了解，中信证券股份有限公司于2004年6月24日将原所属福州华林路证券营业部转让给西北证券有限责任公司；2005年12月，西北证券有限责任公司被南京证券有限责任公司正式托管，营业部权属数次变动导致上述证券资金账户的详细资料无法查证提供。
为防止上述借款事宜对公司可能造成的损失或负担，维护公司及全体股东的合法权益，公司实际控制人魏晓曦女士承诺，如因该等出资事项而产生的任何争议或纠纷，或引致相关政府主管机关、公司其他股东、公司债权人及其他权利人提出任何权利主张、赔偿请求或处罚决定，均由其足额承担，确保不对公司造成任何损失或负担。
综上，本所律师经核查后认为，蔡淑华与魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷等三人的相关借款的本金及利息已由魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷等三人按期以现金方式还清，不存在股份代持或其他利益安排，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
三、关于反馈意见之“一、规范性问题之3、申报材料显示，发行人于 1994年8月自然人魏晓曦与黄新煦出资设立，其后通过增资和股权转让，引进多名股东。请发行人：（1）补充说明自然人股东的职业经历和背景，历次增资的原因、定价依据，出资资金来源，是否存在股份代持等其他利益安排；自然人股东之间及其与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系；（2）说明自然人股东历次股权转让的原因和背景，股权转让价格、定价依据及合理性、价款的支付情况，转让方式是否符合有关法律法规的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书自然人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行缴纳个人所得税义务；（3）说明福建新一代信息技术创业投资有限合伙企业（以下简称“福建新一代”）、中国——比利时直接股权投资基金（以下简称“中比基金”）、上海榕辉实业有限公司（以下简称“上海榕辉”）三家机构增资及股权转让的原因和定价依据；说明上述投资者追溯到自然人股东或国有股东的股权结构，上述投资者及其股东所投资的其他企业的基本情况；前述主体投资或控制的其他企业与发行人、发行人控股股东、实际控股人、董事、监事和高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系，与发行人及其客户与供应商是否存在交易和资金往来；（4）说明是否曾与福建新一代、中比基金、上海榕辉三家机构签订过对赌条款，若有，请补充说明相关协议的签署明细、履约过程及目前情况。请保荐机构和律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表核查意见。”
回复：
(一)自然人股东的职业经历和背景，历次增资的原因、定价依据，出资资金来源，是否存在股份代持等其他利益安排；自然人股东之间及其与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系
为核查上述事项，本所律师取得了发行人自然人股东调查表、个人简历、身份信息等基本信息，调取了发行人历次增资的股东会决议文件、增资协议（如有）、验资报告、资金进账单等文件，并对其进行了访谈，了解其投资发行人的原因、定价依据、资金来源等情况，并取得该等自然人股东关于是否存在股份代持或关联关系的声明，具体核查情况如下：
1、发行人自然人股东的职业经历和背景情况
经核查，发行人现有自然人股东包括魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷、林健、陈朝学、陈芳、杨志钢、郑明、罗文文等九人，魏晓曦等自然人股东的职业经历和背景情况如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名|在发行人任职情况|
|魏晓曦|董事长|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|股东姓名|在发行人任职情况|
|欧霖杰|副董事长、总经理|
|魏晓婷|业务经理|
|林健|董事|
|陈朝学|副总经理、福州运营中心总经理|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|股东姓名|在发行人任职情况|
|陈芳|董事、副总经理、董事会秘书|
|杨志钢|副总经理、厦门运营中心总经理|
|郑明|软件研发及创新中心技术总监、监事|
|罗文文|工程总监、监事会主席|

2、历次增资的原因、定价依据，出资资金来源及是否存在股份代持等其他利益安排
为核查上述事项，本所律师调取了发行人历次增资的股东会决议文件、增资协议、验资报告、资金进账单等文件，并对相关自然人进行了访谈，了解其投资
发行人的原因、定价依据、资金来源等情况，并取得该等自然人股东关于是否存
在股份代持或其他利益安排的声明，具体核查情况如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（1） 1998年3月至2008年9月期间，魏晓曦女士及其家庭成员欧霖杰、魏晓婷增资
因发行人经营发展和扩大业务规模需要，自1998年3月起至2008年9月期间，公司实际控制人魏晓曦女士及其配偶欧霖杰先生、胞妹魏晓婷女士不断增加对发行人的投资，将公司的注册资本由 50万元增加至 3,050万元，发行人历次增资时经股东会批准均按照 1元/股的价格进行。根据魏晓曦女士、欧霖杰先生及魏晓婷女士的说明，其对发行人的历次增资资金来源于家庭成员历年工作、经营积累等合法所得或自筹取得，不存在股份代持或其他利益安排。
（2） 2012年12月，陈朝学等六名自然人增资
经核查，本次增资方陈朝学、陈芳、杨志钢、郑明、罗文文等五人均系发行人核心管理人员，对公司业务发展具有重要作用，截至本补充法律意见书出具之日，该等五名自然人仍为发行人核心管理人员，其中，陈朝学任公司副总经理、福州运营中心总经理，陈芳任公司董事、副总经理兼董事会秘书，杨志钢任公司副总经理、厦门运营中心总经理，罗文文任公司监事会主席、工程总监，郑明任公司监事、软件研发及创新中心技术总监。
经核查，本次增资方林健先生系发行人实际控制人魏晓曦女士多年好友，在发行人发展过程中给予了支持和帮助，且林健先生看好发行人的发展前景，因此，林健先生和发行人核心管理团队一同增资成为发行人股东。
经核查，本次增资中，各自然人的增资价格按照每一元出资额作价 2.24元增资，该增资价格系参照公司当时账面净资产计算确定。根据本次增资的陈朝学等六名自然人出具的说明，其对发行人的本次增资资金来源于家庭成员历年工作、经营积累等合法所得，不存在股份代持或其他利益安排。
（3） 2014年4月，福建新一代、中比基金增资
经核查，本次福建新一代、中比基金对发行人增资，主要基于对发行人的主营业务发展前景和核心管理团队的认可，本次增资的投前估值参照了行业市盈率标准计算，并经各方协商一致同意按照公司的投资前整体估值人民币2.2亿元计算确定，其中福建新一代以3,000万元认缴457.05万元新增注册资本，中比基金
上海市锦天城律师事务所 法律意见书以 2,000万元认缴 304.7万元新增注册资本。福建新一代、中比基金等两名机构投资者本次增资资金来源于自有资金，不存在股份代持或其他利益安排。
3、自然人股东之间及其与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系
经核查，魏晓曦女士和欧霖杰先生二人系夫妻关系，魏晓婷女士系魏晓曦女士之胞妹。
除上述之外，发行人自然人股东及其与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。
(二)自然人股东历次股权转让的原因和背景，股权转让价格、定价依据及合理性、价款的支付情况。自然人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行缴纳个人所得税义务
1、自然人股东历次股权转让的原因和背景，股权转让价格、定价依据及合理性、价款的支付情况以及转让方式的合法合规性
为核查上述事项，本所律师查阅了发行人历次股权变更的工商登记资料、自然人股东的身份证信息、股权转让款的支付凭证或收条，对其进行访谈，了解相关股权转让的背景、股权转让价格定价依据以及股权转让款支付情况，具体情况如下：
（1） 2000年8月，黄新煦将所持股权转让给欧霖杰
经核查，2000年 8月，黄新煦因个人原因，决定退出公司，欧霖杰先生时为发行人创始人魏晓曦女士之好友，受魏晓曦女士邀请，当时正拟加入公司，因此决定由欧霖杰受让黄新煦所持发行人15%的股权（折合原始出资额20万元）。
由于当时发行人尚处于发展初期，因此本次股权转让系按黄新煦的原始出资额即 20万元人民币作价转让。根据黄新煦先生的访谈确认，本次股权转让的相关股权转让款已支付完毕。
经核查，本次股权转让已经发行人股东会确认同意，履行了必要的内部决策
上海市锦天城律师事务所 法律意见书程序，股权转让方、受让方已签署生效的股权转让协议，相关股权转让款已支付完毕，并已办理完毕工商变更登记手续，符合法律法规的相关规定。
（2） 2013年12月，欧霖杰将其所持有的公司部分股权转让给投资者上海榕辉
2013年12月，上海榕辉经对发行人的深入调研，基于对发行人的主营业务发展前景和核心管理团队的认可，决定投资发行人，同时欧霖杰由于个人财务方面的需要，决定转让其所持有的公司6.8182%的股权（计出资额228.52万元）。
本次股权转让价格参照了行业市盈率标准计算，并经各方协商一致同意确定公司的整体估值按人民币2.2亿元计算，本次股权转让价格确定为人民币1,500万元，上海榕辉已向欧霖杰支付上述股权转让价款。
经核查，本次股权转让已经发行人股东会确认同意，履行了必要的内部决策程序，股权转让方、受让方已签署生效的股权转让协议，相关股权转让款已支付完毕，并已办理完毕工商变更登记手续，符合法律法规的相关规定。
2、自然人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行缴纳个人所得税义务
（1）自然人股权转让所涉个人所得税纳税义务核查情况
经核查，2000年 8月，黄新煦将所持股权转让给欧霖杰，本次股权转让系按黄新煦的原始出资额作价转让，股权转让方无股权转让所得，不涉及个人所得税纳税义务。
经核查，2013年 12月，欧霖杰将其所持有的发行人6.8182%的股权（计出资额228.52万元）按人民币1,500万元的价格转让给上海榕辉。鉴于欧霖杰与上海榕辉签订的《股权转让协议》中约定了相关对赌条款（相关对赌条款详见本次反馈回复之问题四），虽然该等包括股权回购约定在内的对赌条款因发行人 IPO申报材料而中止执行，但由于发行人本次 IPO申请获证监会核准存在一定的不确定性，包括股权回购、估值调整等约定在内的相关对赌条款可能恢复生效，因此欧霖杰尚未就本次股权转让所得申报缴纳个人所得税。
欧霖杰先生已对本次股权转让所涉个人所得税义务出具承诺函，对此次股权
上海市锦天城律师事务所 法律意见书转让行为如税务部门认定需缴纳个人所得税的，将由其本人另行以自有资金自行申报缴纳，缴纳事项和发行人无关。
（2）整体变更为股份有限公司所涉个人所得税纳税义务核查情况
经核查，全体自然人股东尚未申报缴纳发行人整体变更为股份有限公司所可能涉及的个人所得税。
发行人全体自然人股东已对发行人整体变更过程中所涉个人所得税纳税义务出具承诺函，承诺对公司此次整体变更设立股份公司的行为如税务部门认定需缴纳个人所得税的，将由其另行以自有资金自行申报缴纳，缴纳事项和股份公司无关。
（3）股利分配所涉个人所得税纳税义务核查情况
经核查，发行人未进行利润分配，不涉及因股利分配而需缴纳个人所得税的情形。
(三)福建新一代信息技术创业投资有限合伙企业（以下简称“福建新一代”）、中国——比利时直接股权投资基金（以下简称“中比基金”）、上海榕辉实业有限公司（以下简称“上海榕辉”）三家机构增资及股权转让的原因和定价依据；上述投资者追溯到自然人股东或国有股东的股权结构，上述投资者及其股东所投资的其他企业的基本情况；前述主体投资或控制的其他企业与发行人、发行人控股股东、实际控股人、董事、监事和高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系，与发行人及其客户与供应商是否存在交易和资金往来
为核查上述事项，本所律师调取了发行人引入福建新一代、中比基金、上海榕辉等三名机构投资者的股东会决议文件、增资协议及补充协议、股权转让协议及补充协议、验资报告、资金进账单等文件，并对上述机构的项目负责人进行了访谈，了解其投资发行人的原因、定价依据、资金来源等情况，获取了上述三名机构投资者的工商机读信息、营业执照、对外投资的企业情况，查询了全国企业信用信息公示系统的公示信息，并取得了投资者与发行人、发行人控股股东、实际控股人、董事、监事和高级管理人员、其他核心人员的关联关系或关联交易的确认，具体核查情况如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书1、福建新一代、中比基金、上海榕辉三家机构增资及股权转让的原因和定价依据
经核查，上海榕辉经对发行人的深入调研，基于对发行人的主营业务发展前景和核心管理团队的认可，决定投资发行人，同时欧霖杰由于个人财务方面的需要，决定转让其所持有的公司6.8182%的股权（计出资额228.52万元）。本次股权转让价格参照了行业市盈率标准计算，并经各方协商一致同意确定公司的整体估值按人民币2.2亿元计算，本次股权转让价格确定为人民币1,500万元。
经核查，福建新一代、中比基金对发行人增资，主要基于对发行人的主营业务发展前景和核心管理团队的认可，本次增资的投前估值参照了行业市盈率标准计算，并经各方协商一致同意按照公司的投资前整体估值人民币2.2亿元计算确定。
2、发行人本次引入的三家机构投资者股权结构情况
（1）福建新一代
根据福建新一代提供的《营业执照》、《公司章程》及工商机读信息等材料、全国企业信用信息公示系统公示信息并经本所律师核查，福建新一代现持有福州市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 913501005934896210的《营业执照》，福建新一代成立于2012年4月23日，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为福建兴正创业投资有限公司（委派代表：刘颖佳），住所福州市鼓楼区温泉街道湖东路268号兴业证券大厦16层1616室，合伙期限自2012年4月23日至2017年4月22日，经营范围：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具之日，福建新一代的合伙人出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额(万元)|认缴比例(%)|出资方式|
|福建兴正创业投资有限公司|5,000.00|12.4688|货币|
|福建省投资开发集团有限责任公司|10,000.00|24.9377|货币|
|闽西兴杭国有资产投资经营有限公司|5,000.00|12.4688|货币|
|王传桂|1,500.00|3.7406|货币|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额(万元)|认缴比例(%)|出资方式|
|章和英|1,000.00|2.4938|货币|
|陈丽钦|1,000.00|2.4938|货币|
|李秀英|900.00|2.2444|货币|
|李 洁|700.00|1.7456|货币|
|张宛芳|600.00|1.4963|货币|
|邓卫玲|600.00|1.4963|货币|
|黄 芳|600.00|1.4963|货币|
|刘向才|600.00|1.4963|货币|
|福建国耀投资有限公司|600.00|1.4963|货币|
|朱亿金|500.00|1.2469|货币|
|李 建|500.00|1.2469|货币|
|王 熙|500.00|1.2469|货币|
|张惠金|500.00|1.2469|货币|
|江进忠|500.00|1.2469|货币|
|郑金华|500.00|1.2469|货币|
|兰静静|500.00|1.2469|货币|
|余志廉|500.00|1.2469|货币|
|叶友义|500.00|1.2469|货币|
|福建福泰集团有限公司|500.00|1.2469|货币|
|陈 范|500.00|1.2469|货币|
|黄美霜|500.00|1.2469|货币|
|李小智|500.00|1.2469|货币|
|庄美容|500.00|1.2469|货币|
|陈月榕|500.00|1.2469|货币|
|郭介乐|500.00|1.2469|货币|
|王志祥|500.00|1.2469|货币|
|黄志刚|500.00|1.2469|货币|
|陈运新|500.00|1.2469|货币|
|何超敏|500.00|1.2469|货币|
|张文芳|500.00|1.2469|货币|
|陶 怡|500.00|1.2469|货币|
|潘 峰|500.00|1.2469|货币|
|林毓煌|500.00|1.2469|货币|
||40,100.00|100.0000|-|

根据全国企业信用信息公示系统的查询信息，关于福建新一代法人合伙人的股东出资情况核查如下：
①福建兴正创业投资有限公司
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|认缴比例(%)|
|上海兴烨创业投资有限公司|6,000.00|100.00|
||6,000.00|100.00|

上海兴烨创业投资有限公司股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|认缴比例(%)|
|上海大众公用事业(集团)股份有限公司|800.00|20.00|
|宁波韵升股份有限公司|800.00|20.00|
|上海怡达科技投资有限责任公司|800.00|20.00|
|福建凤竹纺织科技股份有限公司|400.00|10.00|
|福建东润投资有限公司|400.00|10.00|
|上海晨光创业投资中心(有限合伙)|400.00|10.00|
|丁加芳|400.00|10.00|
||4,000.00|100.00|

根据发行人提供的资料、全国企业信用信息公示系统查询信息、巨潮资讯网公告信息并经本所律师核查，上海大众公用事业(集团)股份有限公司系一家在上海证券交易所挂牌的上市公司，股票简称为大众公用，股票代码为600635。根据大众公用《2015年年度报告》公开披露的信息，上海大众企业管理有限公司为大众公用的第一大股东，持有大众公用20.07%的股份。
根据发行人提供的资料、全国企业信用信息公示系统公示信息、巨潮资讯网公告信息并经本所律师核查，宁波韵升股份有限公司系一家在上海证券交易所挂牌的上市公司，股票简称为宁波韵升，股票代码为600366。根据宁波韵升《2015年年度报告》公开披露的信息，韵升控股集团有限公司为宁波韵升的第一大股东，持有宁波韵升31.43%的股份。
根据发行人提供的资料、全国企业信用信息公示系统公示信息并经本所律师核查，上海怡达科技投资有限责任公司系一家自然人投资或控股的有限责任公司，其股东为大连亿恒远实业有限公司和自然人赵兴娥。经核查，大连亿恒远实业有限公司的股东情况出资如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|认缴比例(%)|
|李燕|4,000.00|50.00|
|高伟|3,000.00|37.50|
|刘春芳|1,000.00|12.50|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|认缴比例(%)|
||8,000.00|100.00|

根据发行人提供的资料、全国企业信用信息公示系统公示信息、巨潮资讯网公告信息并经本所律师核查，福建凤竹纺织科技股份有限公司系一家在上海证券交易所挂牌的上市公司，股票简称为凤竹纺织，股票代码为600493。根据凤竹纺织《2015年年度报告》公开披露的信息，陈澄清为凤竹纺织的第一大股东，持有凤竹纺织10.72%的股份。
根据发行人提供的资料、全国企业信用信息公示系统公示信息并经本所律师核查，福建东润投资有限公司的股东为陈锋、陈慧、陈强、李萍影和陈澄清等五名自然人。
根据发行人提供的资料、全国企业信用信息公示系统公示信息并经本所律师核查，上海晨光创业投资中心(有限合伙)的合伙人为陈湖雄、陈湖文和陈雪玲等三名自然人。
②福建省投资开发集团有限责任公司
根据发行人提供的资料、全国企业信用信息公示系统公示信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，福建省人民政府国有资产监督管理委员会持有福建省投资开发集团有限责任公司100%的股权，福建省投资开发集团有限责任公司系国有独资有限责任公司。
③闽西兴杭国有资产投资经营有限公司
根据发行人提供的资料、全国企业信用信息公示系统公示信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上杭县财政局持有闽西兴杭国有资产投资经营有限公司100%的股权，闽西兴杭国有资产投资经营有限公司系国有独资有限责任公司。
④福建国耀投资有限公司
根据发行人提供的资料、全国企业信用信息公示系统公示信息并经本所律
师核查，福建国耀投资有限公司的股东情况出资如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|认缴比例(%)|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|蔡夏程|9,320.00|40.00|
|蔡金榜|6,990.00|30.00|
|蔡清爽|6,990.00|30.00|
||23,300.00|100.00|

⑤福建福泰集团有限公司
根据发行人提供的资料、全国企业信用信息公示系统公示信息并经本所律师核查，福建福泰集团有限公司的股东情况出资如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|认缴比例(%)|
|陈永福|5,530.00|35.00|
|陈恭棹|3,950.00|25.00|
|陈金泰|3,160.00|20.00|
|陈国辉|3,160.00|20.00|
||15,800.00|100.00|

依据有效的公司章程及工商查询结果，福建新一代有限合伙人中福建国耀投资有限公司的股东为蔡厦程、蔡金榜、蔡清爽等三名自然人，福建福泰集团有限公司的股东为陈永福、陈恭棹、陈金泰、陈国辉等四名自然人。依据福建新一代上述出资结构，福建新一代的有限合伙人中邱宝武等 32名自然人以及股东均为自然人的福建国耀投资有限公司和福建福泰集团有限公司认缴出资比例合计为50.1247%，因此福建新一代不存在《国有股东标识管理办法》规定的属于国有股东的情形，不属于国有股东。
（2）中比基金
根据中比基金提供的《营业执照》、《公司章程》及工商机读信息等材料、全国企业信用信息公示系统公示信息并经本所律师核查，中比基金目前持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 9111000071785306XC的《营业执照》，类型为有限责任公司(中外合资)，住所为北京市西城区金融街 35号国际企业大厦C座10层，法定代表人为王洪贵，注册资本为1亿欧元，经营范围：对未上市企业进行股权投资；在一级市场认购中国政府发行的债券及其他固定收益债券；向被投资企业提供管理咨询；主管机关批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具之日，中比基金的股权结构如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万欧元）|
|全国社会保障基金理事会|1,500.00|
|国开金融有限责任公司|1,500.00|
|中国印钞造币总公司|1,300.00|
|国家开发投资公司|1,000.00|
|海通证券股份有限公司|1,000.00|
|广东喜之郎集团有限公司|1,000.00|
|中华人民共和国财政部|850.00|
|比利时富通银行|1,000.00|
|比利时政府|850.00|
||10,000.00|

根据本所律师核查，中比基金股东中华人民共和国财政部、全国社会保障基金理事会（系根据《中华人民共和国社会保险法》第七十一条规定设立的国务院直属事业单位）、国开金融有限责任公司（国家开发银行股份有限公司的全资子公司）、中国印钞造币总公司（中国人民银行直属的法定从事人民币印制业务的国有独资企业）和国家开发投资公司（国务院下属国有独资企业）均为国有股东，合计持有中比基金61.50%的股权。
经核查，海通证券股份有限公司系一家在上海证券交易所挂牌的上市公司，股票简称为海通证券，股票代码为600837。根据海通证券《2015年年度报告》公开披露的信息，海通证券前十大股东中的国家股和国有法人股为：光明食品（集团）有限公司、上海海烟投资管理有限公司、上海电气（集团）总公司、申能(集团)有限公司、上海久事（集团）有限公司、文汇新民联合报业集团、上海兰生股份有限公司，前述国家股和国有法人股合计持有海通证券总股本的17.46％。
经核查，广东喜之郎集团有限公司股东为自然人李永军、李永魁和李永良。
经核查，股东比利时政府、比利时富通银行为中比基金外资股东。
鉴于中比基金国有股权比例超过50%，根据《国有股东标识有关问题的函》的规定，中比基金为恒锋信息国有股东。根据中华人民共和国财政部于 2015年6月2日印发的《财政部关于恒锋信息科技股份有限公司国有股权管理方案的批复》（财金函[2015]46号），中比基金持有的发行人股份性质为国有法人股。根
据《财政部国资委证监会社保基金会关于印发<境内证券市场转持部分国有股
充实全国社会保障基金实施办法>的通知》（财企[2009年]94号）及《财政部关
上海市锦天城律师事务所 法律意见书于恒锋信息科技股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（财金函[2015]47号），在发行人境内首次公开发行股票并上市后，中比基金作为发行人的国有股东，应按规定履行国有股转持义务；中华人民共和国财政部同意中比基金通过上缴资金方式履行转持义务。按发行人本次发行股份数量 2,100万股计算，中比基金需将 1,291,500股相对应的资金上缴中央金库。如果发行人首次公开发行股票数量发生变化，中比基金最终应上缴的金额，按照发行人实际发行股份数量计算。
（3）上海榕辉
上海榕辉目前持有上海市虹口区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为913101095904294982的《营业执照》，公司类型为有限责任公司(国内合资)，住所为上海市虹口区汶水东路 29号 1801室，法定代表人为林超，注册资本为 5000万人民币，经营范围：房屋建设工程施工，市政公用建设工程施工，园林绿化工程，房地产开发，房地产咨询（不得从事经纪），物业管理，室内保洁服务，餐饮管理（餐饮业务除外），投资管理，停车场管理；销售工艺礼品，建筑材料，建筑装潢材料。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
截至本补充法律意见书出具之日，上海榕辉的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|林汉|2,000.00|
|林超|2,000.00|
|曹梅金|1,000.00|
|合计|5,000.00|

依据上述股权结构，上海榕辉的股东均为自然人，不存在《国有股东标识管理办法》规定的属于国有股东的情形，不属于国有股东。
3、投资者及其股东所投资的其他企业的基本情况
（1）根据福建新一代所提供的资料、全国企业信用信息公示系统公示信息并经本所律师核查，福建新一代持股比例在5%以上的企业名单如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投资企业名称|法定代表人|注册资本|经营范围|
|智业软件股份有限|梅国赠|6,780万元|电脑软件开发、系统集成及计算机系统技术服务|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|公司||||
|福建华闽通达信息技术有限公司|周国伟|1166.667万元|计算机软硬件技术开发、技术咨询；计算机信息系统开发；物联网系统开发；计算机信息系统集成；电子商务信息咨询；工程项目管理咨询；企业管理咨询；档案咨询服务；档案数字化服务；计算机软硬件的批发、代购代销|
|福建阿石创新材料股份有限公司|陈钦忠|5880万元|有色金属新型合金材料、真空蒸镀膜料、溅射靶材、石英制品、屏板显示器材料与导线支架的生产、销售及技术研发；电子用高科技化学品生产及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据福建新一代提供的资料，福建新一代管理人福建兴正创业投资有限公司除福建新一代外未投资其他企业。
（2）根据中比基金所提供的资料、全国企业信用信息公示系统公示信息并经本所律师核查，截至2016年3月底，中比基金持股比例在5%以上的企业名单如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|投资企业名称|法定代表人|注册资本|经营范围|
|上海恒荣国际货运有限公司|杨亭力|4,116万元|承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际快递业务（私人信函及县级以上党政军公文除外），国际贸易、转口贸易、保税区内企业间贸易及代理；保税区内商业性简单加工、商品展示及商务咨询服务（除经纪）；附设分支机构；进出中华人民共和国港口货物运输的无船承运业务，普通货运。|
|浙江华友钴业股份有限公司|陈雪华|53,519万元|研发、生产、销售：钴、镍、铜氧化物，钴、镍、铜盐类，钴、镍、铜金属及制品，钴粉，镍粉，铜粉，氢氧化钴，钴酸锂，氯化铵；金属矿产品和粗制品进口及进口佣金代理，生产设备进口及进口佣金代理。（上述涉及配额、许可证及专项规定管理的商品按国家有关规定办理），对外承包工程业务（范围详见《中华人民共和国对外承包工程资格证书》）。|
|无锡华东可可食品股份有限公司|施钰平|4,284.4855万元|可可制品的生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。|
|湖南省茶业集团股份有限公司|周重旺|12,942.5万元|茶叶种植；茶叶（绿茶、红茶、花茶、黄茶、白茶、黑茶、乌龙茶、袋泡茶）的分装；预包装食品批发兼零售；胶囊剂、散剂生产；茶叶种植技术和茶叶加工技术服务；茶叶及相关产品检测服务；农副产品、轻工产品、机电产品、建筑装饰材料、五金、交电、百货、化工产品（不含危险品及监控化学品）销售；经营进出口业务。|
|厦门福慧达果蔬股份有限公司|郑晓玲|6,000万元|1、经营水果、蔬菜；2、供应链管理；３、仓储、国际货运代理；４、商务信息咨询及服务；５、农业技术咨询及服务；6、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|投资企业名称|法定代表人|注册资本|经营范围|
||||及技术除外。|
|江西万年鑫星农牧股份有限公司|汪战军|10,940万元|生猪饲养、销售；种猪饲养、销售；饲料加工、销售；兽药及器械销售。（以上项目国家有专项规定的，凭资质证或许可证经营）|
|伊甸园巧克力（苏州工业园区）有限公司|WIMQUINTENNICOLEPETERMANS|1,456.5826 万欧元|许可经营项目：加工、生产巧克力，销售本公司所生产的产品并提供相关售后服务。一般经营项目：无|
|上海百金化工集团有限公司|孔庆然|15,294.1176万元|化工原料（危险化学品详见许可证）、纺织原料（除棉花收购）、建材、钢材、五金交电的销售，化肥经营，化工等专业技术领域内的“四技”服务，货物与技术的进出口。|
|北京华夏聚龙自动化股份公司|张建军|6,500万元|生产、组装自动化机电设备；销售（不含零售）机电设备、办公设备、电子产品、计算机软硬件及外部设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电设备技术培训；机电设备维修；信息咨询（不含中介服务）；劳务服务；劳务分包；会议服务。|
|江苏利田科技股份有限公司|张本田|7,500万元|化工工程技术研究、技术成果转让；光固化剂单体系列、益多喹（乙氧基喹啉）、UV树脂、弹性树脂乳液、聚醚、黄酮、甘氨酸乙酯盐酸盐生产及其销售；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止经营的商品及技术除外）；经营来料加工和“三来一补”业务。|
|威海金太阳光热发电设备有限公司|康雪慧|453.31万欧元|太阳能高温集热管、太阳能光热发电设备及其配件的开发、生产及销售；货物及设备进出口、技术进出口（涉及配额许可证管理、专项管理规定的商品应按国家有关规定办理）。|
|天津济润石油海运服务有限公司|王炜|19,130万元|为海上石油、天然气及其他地质矿产的勘察、勘探、开发、开采提供服务及技术咨询；对海洋装备和船舶建造项目进行投资；海洋工程设备租赁；围海|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|投资企业名称|法定代表人|注册资本|经营范围|
||||造地工程；港口疏浚工程；国内沿海及长江中下游普通货船运输；新能源开发；燃料油经营；工业生产用三类1项低闪点液体（无存储、租赁仓储及物流行为）、三类2项中闪点液体、三类3项高闪点液体性腐蚀品（委托储存）（剧毒、监控、一类易制毒化学品除外）；企业资产重组、并购资产管理的咨询；环保工程、生物工程；钢材、建材销售；国内沿海及其他货船机务管理、海务管理；船舶检修、保养；船舶买卖、运营及资产管理；船舶工程、海洋工程、水利工程、水运工程的设计、施工、安装、维修、承包；工程项目的咨询、管理、承包；船舶和海洋工程的技术开发、转让、咨询、服务。|
|许昌金科资源再生股份有限公司|李建明|10,000万元|建筑垃圾的收集、处置|
|四川川油天然气科技股份有限公司|陈立峰|3,000万元|高压容器的制造（仅限高压地下储气井）；机械设备制造、销售；加气站设备的制造、销售和安装；集配气工程的安装及技术咨询；储气井专利技术应用（站内使用）及浅钻试修；压缩天然气（CNG）、液化天然气（LNG）及天然气项目的投资建设；油气田建设及技术服务；销售：五金、交电、建筑材料；投资、企业管理咨询服务；防腐工程技术服务；地热能的投资建设；化工石油设备管道安装工程专业承包。|
|玉树藏族自治州三江源冬 虫夏草科技股份有限公司|扎西才吉|5,000万元|中药材、土特产品、畜产品、名贵中药材及中药饮片、保健食品（涉及前置审批的凭资质证经营）的生产、加工和销售、红景天种植。|
|科大智能科技股份有限公司|黄明松|60,269.2884万元|高端装备智能制造技术开发，工业机器人、服务机器人产品研发与销售，智能化工厂系统、智能化物流系统、智能化巡检系统设计与服务，云平台服务，智能配电网监控通讯装置与自动化系统软硬件产品的生产、销售，电力工程设计施工，承装（修、试）电力设施，货物及技术的进出口业务。|
|扬 州晨化新材料股份有|于子洲|7,500万元|甲基膦酸二甲酯、乙基膦酸二乙酯、三（β-氯乙基）磷酸酯、三（β-氯丙|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|投资企业名称|法定代表人|注册资本|经营范围|
|限公司|||基）磷酸酯、聚氨酯粘合剂、汽车门窗胶、多用粘结胶研制、生产、销售（限本公司自产产品）。（以下经营项目不含危险化学品等工商登记前需许可项目）有机硅、表面活性剂、精细化工产品、建筑化工产品、建筑密封胶、烷基糖苷及其制品加工、销售；自营和代理各类商品的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外。|
|北京奥科瑞丰新能源股份有限公司|陈伯爽|10,757万元|限分支机构经营：生产生物质固体成型燃料、饲料、生物炭、生物质压块、生物质燃料饲料致密成型设备、秸秆粉碎机（不含喷漆、烤漆工艺）；科技产品技术开发；技术转让；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业形象策划；会议服务；投资咨询；展览服务；销售电子产品、电动工具、金属材料、机械设备、木炭、薪柴、化工产品（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；代理进出口；合同能源管理。|
|福建永福电力设计股份有限公司|林一文|10,506万元|电力工程设计服务；工程管理服务；工程地质勘察服务；工程水文勘察服务；岩土工程勘察综合评定服务；测绘服务；电力技术研发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；电子产品、机械设备、电线电缆、建材、室内装饰材料、仪器仪表、通讯设备、计算机、软件及辅助设备的销售；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；对外贸易。|
|世仓智能仓储设备（上海）股份有限公司|林明孝|4,000万元|加工、生产仓储系统货架，移动式档案柜，自动旋转货架，工位器具，销售公司自产产品并提供维护、维修、测试、安装和调试的相关售后服务；上述同类产品及物料输送设备、配套塑料制品、机械设备、电气电子通信设备、仪器仪表和测量设备及其相关配件、计算机及计算机软件（音像制品除外），冷冻机械设备及冷库设备、保温库板、净化房库板、冷冻库门的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及提供相关配套服务；自动储存及管理设备、物流输送及其他自动化产品的技术开发、技术转让及技术咨询；计算机与网络|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|投资企业名称|法定代表人|注册资本|经营范围|
||||系统集成及服务；展览展示服务（主办、承办除外）；钢结构的设计、商务信息及企业管理咨询；自有设备租赁。|
|杭州郝姆斯食品有限公司|蔡红亮|5,000万元|许可经营项目：生产：蜜饯（分装）炒货食品及坚果制品（烘炒类、油炸类）（分装）茶叶（绿茶）（分装）含茶制品和代用茶含茶制品（其他类）、代用茶（分装）；糖果制品（巧克力及巧克力制品）（分装）,水果制品（水果干制品）（分装），水产加工品（干制水产品）（分装）（以上限分支机构经营；分支机构经营地址在萧山区新街镇北塘东路420号）；批发：预包装食品（上述经营范围中涉及前置审批的项目的，在许可证有效期内方可经营）；一般经营项目：销售：国家政策允许上市的食用农产品|
|浙江立芯信息科技股份有限公司|叶涛|3,560万元|计算机软硬件、电子标签、射频识别读写设备、通讯系统软硬件、传感器、物联网应用设备的研发、制造、加工、批发；芯片、计算机网络系统研发设计、批发；计算机信息系统集成、技术服务；计算机硬件安装、调试、维护、维修；技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。|
|江苏金刚文化科技集团股份有限公司|王鹏勃|1,684.2105万元|计算机软、硬件开发、技术服务；网络信息技术服务；电子系统集成；网络布线；计算机软、硬件及配件的销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；智能控制人机交互软件、多媒体产品的技术开发；机电一体化、动态仿真、机械结构的技术开发；动漫设计；计算机系统集成；机械设备、金属结构件的安装；主题公园、实景演出的创意策划；舞台艺术造型、灯光表演的策划，设计；舞台工程的安装与施工；喷泉、水幕激光投影、照明景观工程的设计与施工；机电设备的设计与安装；大型游乐设施的安装、改造、维修；玩具、机器人、游艺器材及娱乐用品的设计、制造。（制造限分支机构经营）。|
|江西同和药业股份有限公司|庞正伟|6,000万元|原料药、医药中间体、精细化工（危险品除外）生产销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|投资企业名称|法定代表人|注册资本|经营范围|
|南京文交所钱币邮票交易中心有限公司|周军|4,375万元|网上销售集邮票品；文化艺术收藏品的销售；会展服务、投资管理及咨询服务；艺术收藏品的鉴定及咨询服务。|
|银翼智迅医疗科技（北|张鹏程|3,000万元|技术推广服务；医学研究；销售机械设备、电子产品、建筑材料、医疗器械（限I类）。|
|京）股份公司||||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据海富产业投资基金管理有限公司提供的资料，截至 2016年 3月底，中比基金管理人海富产业投资基金管理有限公司投资的企业清单如下：
||||
|-|-|-|
|法定代表人|注册资本|经营范围|
|王含冰|20,000万元|管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务|

（3）根据上海榕辉提供的确认资料、全国企业信用信息公示系统公示信息并经本所律师核查，除投资发行人外，上海榕辉未投资其他企业。
根据上海榕辉提供的资料，上海榕辉股东曹梅金投资的其他企业清单如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投资企业名称|法定代表人|注册资本|经营范围|
|上海榕辉家具有限公司|林汉|3,008万元|销售家具，建筑装潢材料，卫生洁具，水暖器材，床上用品，木制品，工艺品，自有房屋租赁，物业管理，停车场管理|
|上海华友榕辉家具有限公司|林汉|500万元|家具、建材、卫生洁具、日用陶瓷、玻璃器皿、木材、胶合板、化工产品（除危险品）、日用五金、灯具、工艺品、水暖器材的销售。商务咨询（除经纪）、会务会展服务|
|上海浦东榕辉建筑模具租赁有限责任公司|林汉|570万元|建筑用模具出租，建筑装潢材料、家具、卫生洁具、水暖器材、床上用品、木制品、工艺品的销售，自有房屋租赁，物业管理，停车场管理|

根据上海榕辉提供的资料，上海榕辉股东林汉投资的其他企业清单如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投资企业名称|法定代表人|注册资本|经营范围|
|上海蕴奇艺术品有限公司|林汉|100万元|木雕、奇石、工艺品（除金银）批发零售；展览展示服务；会务服务|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据上海榕辉提供的资料，上海榕辉股东林超无对外投资的其他企业。
4、前述主体投资或控制的其他企业与发行人、发行人控股股东、实际控股人、董事、监事和高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系，与发行人及其客户与供应商是否存在交易和资金往来
根据上述投资者投资或控制的其他企业情况、上述投资者的承诺函、发行人、发行人控股股东、实际控股人、董事、监事和高级管理人员的承诺函并经本所律师核查，前述主体投资或控制的其他企业与发行人、发行人控股股东、实际控股人、董事、监事和高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系，与发行人及其客户与供应商也不存在交易或资金往来。
(四)是否曾与福建新一代、中比基金、上海榕辉三家机构签订过对赌条款1、发行人与上海榕辉签署对赌条款核查
（1）对赌条款签订的基本情况
经核查，2013年 12月 30日，恒锋有限股东欧霖杰与上海榕辉签订《股份转让协议书》，约定自然人欧霖杰将其所持公司6.8182%（计出资额2285249元）以人民币1500万元的价格转让给上海榕辉。
经本所律师核查，在本次股权转让过程中，欧霖杰（甲方）、上海榕辉（乙方）、恒锋有限（丙方）、魏晓曦（丁方）等四方签订了《股份转让协议书之补充协议》，该补充协议的主要内容包括：
①价值调整
恒锋有限承诺公司 2013年净利润不低于 2500万元，2014年净利润不低于3100万元、2015年净利润不低于3900万元。如果不能完成以上任一业绩指标的95%，由甲方、丁方对投资者根据相关约定进行现金补偿，该年度补偿金额=（当年承诺利润一当年实际利润）/当年承诺利润*1500万元。
②股权回购
如恒锋有限未能在投资者投资完成后三年内上市，投资者有权要求甲方、丁方按约定的价格回购投资者持有的恒锋有限股权，股份回购价格为乙方投资人以
上海市锦天城律师事务所 法律意见书实际投资本金为基础按年投资回报率11%计算的投资收益加实际投资本金之和。
甲方、丙方、丁方对此承担连带责任。
③反稀释
各方同意，《股份转让协议书》签署后至丙方首次公开发行股票并上市前，丙方以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资条件和投资价格不得优于本协议乙方的投资条件和投资价格，否则投资者有权要求甲方、丙方、丁方对其进行补偿。
④重大事项决策权
《股份转让协议书之补充协议》第 12.4条约定，恒锋有限增加或减少注册资本总额、业务范围、本质和/或业务活动重大实质改变、其他按公司法或公司章程规定股东应享有的权利需事先经过投资者同意。
（2）对赌协议的履约过程及目前情况
2015年4月30日，欧霖杰（甲方）、上海榕辉（乙方）、恒锋信息（丙方）、魏晓曦（丁方）等四方签订了《股份转让协议书之补充协议（二）》，各方同意，《股份转让协议书之补充协议》中约定的业绩补偿、股份回购、反稀释权（新投资者进入的限制）以及 12.4条约定的乙方拥有否决权的事项在丙方的 IPO申报材料被中国证监会受理后中止执行；如中国证监会核准丙方IPO申请的，则该等权利终止执行；如丙方的上市申请未被中国证监会受理或丙方从证监会撤回上市申请的，或证监会不予核准丙方上市申请的，则该等权利自动恢复执行。
2、发行人与福建新一代签署对赌条款核查
（1）对赌条款签订的基本情况
经核查，2014年2月，福建新一代（甲方）与恒锋有限及其原股东签订《增资扩股协议》，同意甲方以货币方式向恒锋有限增资3000万元，其中457.05万元计入注册资本（实收资本），其余部分计入资本公积。
经核查，在上述增资过程中，福建新一代与恒锋有限、魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷（以下魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷三人合称“老股东”）签订了《增资扩股协
上海市锦天城律师事务所 法律意见书议之补充协议》（以下简称“《增资补充协议》”），《增资补充协议》的主要内容包括：
①业绩承诺及投资补偿
恒锋有限及魏晓曦承诺，公司 2013年净利润不少于 2500万元，2014年净利润不少于 3100万元、2015年净利润不少于 3900万元。如果未能完成以上任一业绩指标95%的，由魏晓曦对投资者根据相关约定进行现金补偿，欧霖杰和魏晓婷对于该等现金补偿义务承担无限连带责任。如恒锋有限支付该等业绩补偿款存在法律障碍的，或可能会对恒锋有限首发上市产生重大不利影响，各方同意恒锋有限进行足额的现金利润分配，由魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷以其取得的现金分红款履行业绩补偿义务。
②重大事项决策权
在投资者持有恒锋有限股权期间，对如注册资本减少、主营业务的改变或开展主营业务以外的业务、提供审计服务的会计师事务所的改变等重大事项，需取得投资者委派的董事同意。
③反稀释
在2016年12月31日前或恒锋有限IPO前（以两者孰前为认定时点），未经投资者书面同意，恒锋有限不得以低于本次投资者的出价或者不利于投资者已接受的条件再次增资扩股，否则投资者持股比例将按照再次增资的价格及条件作调整。
④优先购买权、优先出售权及共同出售权
在2016年12月31日前或恒锋有限IPO前（以两者孰前为认定时点），未经投资者书面同意，老股东不得个别或共同向恒锋有限原股东之外的其他第三方转让或质押所持的全部或部分公司股权，且投资者有优先购买权和优先出让权，即有优先向老股东认购其拟向其他第三方转让的公司股权，或有优先向其他第三方出让其持有的公司股权。
在公司上市前，老股东经投资者同意出售或处置其全部或部分股份，如果该
上海市锦天城律师事务所 法律意见书等出售或处置使得魏晓曦失去控股地位，则事先必须确保投资者享有共同出售权，使其可以以同等的条件、按持股的比例与老股东一起出售股份与第三方。
⑤股权回购或转让
如恒锋有限未能达到于2016年6月30日前向中国证监会申请首次公开发行并上市的审核条件、放弃上市或未能在 2016年12月31日前获得IPO核准、经营业绩未达指标以及其他重大可能影响投资者权益的事项时，投资者有权要求魏晓曦按约定的价格回购投资者持有的恒锋有限的股权，欧霖杰、魏晓婷和恒锋有限对此承担连带担保责任。
⑥权利的中止与恢复
《增资补充协议》第5.2条规定，《增资补充协议》第2条（业绩承诺及投资补偿）和第4条（股份回购或转让）在恒锋有限的IPO申报材料被中国证监会受理后中止执行，如中国证监会核准公司首发上市申请，则该等条款终止，如中国证监会作出不予核准公司首发上市申请的决定，则该等条款即恢复执行。
（2）对赌协议的履约过程及目前情况
根据《增资补充协议》第5.2条规定，《增资补充协议》第2条（业绩承诺及投资补偿）和第4条（即股份回购或转让）在恒锋有限的 IPO申报材料被中国证监会受理后中止执行。
根据《增资补充协议》第8.1条规定，恒锋有限向中国证监会派出机构申请上市辅导验收时，投资者根据《增资协议》及《增资补充协议》享有的特别保护权利已自动中止，对发行人已不再发生法律效力。
2015年4月30日，福建新一代与恒锋有限、魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷等四方签订了《增资扩股协议之补充协议（二）》，各方同意，《增资补充协议》第3条（甲方特别权利）中约定的甲方委派董事的一票否决权、反稀释权、优先购买权、优先出售权以及共同出售权在恒锋有限的 IPO申报材料被中国证监会受理后中止执行；如中国证监会核准恒锋有限 IPO申请的，则该等权利终止执行；如恒锋有限的上市申请未被中国证监会受理或乙方从证监会撤回上市申请的，或证监会不予核准恒锋有限上市申请的，则该等权利自动恢复执行。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书3、发行人与中比基金签署对赌条款核查
（1）对赌条款签订的基本情况
经核查，2014年3月11日，中比基金与恒锋有限及其原股东签订《增资协议》，同意中比基金以货币方式向恒锋有限增资 2000万元，其中 304.7万元计入注册资本（实收资本），其余部分计入资本公积。
经核查，在上述增资过程中，中比基金与恒锋有限、魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷（以下魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷三人合称“老股东”）签订了《增资补充协议》，《增资补充协议》的主要内容包括：
①股权回购
如恒锋有限 2013年、2014年及 2015年的净利润低于承诺利润且达到一定比例时，投资者有权要求老股东按照约定的价格回购投资者所持有的恒锋有限部分或全部股权。
如恒锋有限未能在 2016年 12月 31日前实现合格发行上市或不能满足上市必须的相关条件的，投资者有权要求老股东按约定的价格回购投资者持有的恒锋有限的部分或全部股权。
如恒锋有限发生主营业务发生变化等重大情形时，投资者有权要求控股股东按约定的价格回购投资者持有的恒锋有限的部分或全部股权。
如未按上述约定回购股权时，投资者有权要求恒锋有限进行利润分配、出售资产、减资、清算以及行使老股东在董事会及股东会的投票表决权。
②价值调整
恒锋有限及老股东承诺公司 2013年净利润不少于 2500万元，2014年净利润不少于 3100万元、2015年净利润不少于 3900万元。如果不能完成以上任一业绩指标的95%，由老股东对投资者根据相关约定进行现金补偿，老股东未及时补偿的，投资者有权要求恒锋有限股东会尽量分红并要求老股东将分红所得补偿投资者。
③股权转让及共同出售权
上海市锦天城律师事务所 法律意见书在2016年12月31日前或目标公司IPO前（以两者孰早为认定时点），若老股东拟转让或处置其全部或部分股权，应事先取得投资者的书面同意，且若投资者要求，恒锋有限老股东应安排收购方以同等条件优先受让投资者所持有之部分或全部恒锋有限股权；或投资者对恒锋有限老股东所转让之股权在同等价格条件下有优先购买权。
④反稀释
恒锋有限及老股东承诺，若恒锋有限拟以增加注册资本方式进行后续融资的，须经投资者事先书面同意，且恒锋有限后续融资时的投资前估值应不低于 2.7亿元为基数按25%的年增长率计算所得的金额，否则投资者有权要求老股东对其进行现金补偿。
⑤重大事项决策权
在恒锋有限整体变更为股份公司前，对公司的重大事项，如发行上市事宜、章程修改、改变股权结构等，需取得投资者书面同意。
⑥权利的中止与自行恢复
《增资补充协议》第8.1条规定，恒锋有限向中国证监会派出机构申请上市辅导验收时，投资者根据《增资协议》及《增资补充协议》享有的特别保护权利应自动中止，如恒锋有限的上市申请未被中国证监会受理或恒锋有限从证监会撤回上市申请的，或证监会不予核准恒锋有限的上市申请的，则该等特别保护条款将自行恢复效力，且对失效期间的投资者相关权益具有追溯权。
（2）对赌协议的履约过程及目前情况
根据《增资补充协议》第8.1条规定，恒锋有限向中国证监会派出机构申请上市辅导验收时，投资者根据《增资协议》及《增资补充协议》享有的特别保护权利已自动中止，对发行人已不再发生法律效力。
综上，本所律师经核查后认为，发行人虽曾与福建新一代、中比基金、上海榕辉三家机构签订过相关对赌条款，但该等对赌条款均因发行人向中国证监会派出机构申请上市辅导验收或IPO申报材料被中国证监会受理后中止执行，投资者
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据对赌协议所享有的特别保护权利已自动中止，对发行人现已不再发生法律效力，因此不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
四、关于反馈意见之“一、规范性问题之4、据招股说明书披露，发行人副总经理杨志钢及发行人核心人员陶英曾分别持有福建省中信博通信息技术有限公司的股份，报告期内该部分股份已全部转让。请发行人说明该笔股权转让的原因、转让价格、定价依据、价款的支付情况、该笔转让的办理进展；说明受让方的背景，受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员、发行人供应商和客户之间是否存在关联关系；说明转让前后该公司与发行人之间存在的交易和资金往来情况。请保荐机构和律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表核查意见。”
回复：
(一)该笔股权转让的原因、转让价格、定价依据、价款的支付情况、该笔转让的办理进展
为核查上述事项，本所律师取得了该笔股权转让协议、股权转让款支付凭据，并核查了福建省中信博通信息科技有限公司（以下简称“中信博通”）在全国企业信用信息系统公示的信息，并对股权转让方、股权受让方进行了访谈，具体核查情况如下：
2015年4月26日，郑清松（受让方）分别与陶英（转让方）、杨志钢（转让方）签订《股权转让协议》，约定陶英、杨志钢分别将其所持有的中信博通1%的股权（计出资额 4万元）以人民币 4万元的价格转让给郑清松。2015年 4月30日，上述股权转让价款4万元均已支付完毕。
根据本所律师对本次股权转让受让方郑清松的访谈，郑清松、陶英、杨志钢三人原为同事，陶英、杨志钢二人为规范对外投资行为，决定把持有的中信博通的股权对外转让，郑清松也为中信博通的股东，对中信博通的经营情况较为了解，决定受让陶英、杨志钢二人拟出让的股份，此次股权转让系按照原始出资额作价，相关股权转让款已支付完毕。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据本所律师对郑清松、陶英、杨志钢的访谈，根据当地工商局的要求，本次股权转让办理工商登记时需要中信博通的全体股东签字确认后方可进行，而中信博通现有工商登记自然人股东 17名，个别股东无法联络签署，导致上述股权转让的工商登记手续暂无法正常办理。
(二)受让方的背景，受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员、发行人供应商和客户之间是否存在关联关系。
为核查上述事项，本所律师访谈了本次股权转让受让方郑清松先生，并取得了郑清松先生填写的《调查表》、签署的《确认书》，具体核查情况如下：
郑清松，男，中国国籍，无永久境外居留权，1976年 7月出生，住所为福建省福州市鼓楼区五四路，身份证号为35012519760706****。自2007年至今，郑清松任杭州华三通信技术有限公司福州办事处运营商服务经理。
2016年4月19日，郑清松先生出具了书面《确认书》，确认“本人已合法受让杨志钢、陶英二人所分别持有的博通信息1%的股权，该等股权均已交割完毕。上述所受让的股权均系本人自己真实持有，不存在任何委托持股或信托持股的情形。本人与恒锋信息科技股份有限公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及恒锋信息科技股份有限公司的供应商和客户之间不存在任何关联关系。”
(三)转让前后该公司与发行人之间存在的交易和资金往来情况
根据发行人的《审计报告》、对发行人财务负责人进行访谈、取得发行人应收应付等往来科目的发生额及余额表并经本所律师核查，报告期内，博通信息与发行人之间不存在交易或资金往来。
五、关于反馈意见之“一、规范性问题之5、据招股说明书披露，2013年2月，发行人收购福建微尚信息科技有限公司（以下简称“微尚科技”）原股东谢荣华 74.9万股，增加注册资本 100万元，成为微尚科技第一大股东，持股比例58.3%。其后通过增资与股权转让，发行人在微尚科技持股比例达到72.5%。
目前微尚科技注册资本1,000万元，实收资本300万元。请发行人：（1）说明收
上海市锦天城律师事务所 法律意见书购微尚科技的原因，采用控股收购的方式而不是全资收购的原因；（2）收购的定价依据及合理性，价款的支付情况。微尚科技自然人股东的职业经历和背景，其与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系，是否存在股份代持等其他利益安排。请保荐机构和律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表核查意见。”
回复：
(一)收购微尚科技的原因，采用控股收购的方式而不是全资收购的原因
为核查上述事项，本所律师访谈了发行人董事长魏晓曦女士、微尚科技原总经理李勇先生，并查阅了微尚科技的工商档案，具体情况如下：
为进一步发挥公司在智能化信息服务领域的领先优势，进军机构养老和居家养老信息化、智能化技术服务领域，2013年3月，发行人收购了微尚科技58.30%的股权，微尚科技成为发行人的控股子公司。2014年 5月，为进一步增强发行人的控制力，微尚科技的少数股东李勇和黄建莲分别将其持有的微尚科技11.70%、2.50%股权转让给恒锋有限。本次股权转让完成后，恒锋有限持有微尚科技的股权增加至72.5%，李勇持股17.5%，黄建莲持股5.00%，肖砚丹持股5.00%。
经核查，微尚科技系由李勇于 2010年 7月创立，主要从事机构养老和居家养老信息化产品研发，并一直担任微尚科技总经理；肖砚丹自微尚科技设立起一直在公司担任部门经理职务；黄建莲系李勇早期引入的财务投资人。为维持微尚科技核心管理团队的稳定，确保业务平稳过渡，因此发行人本次收购时，充分考虑了微尚科技原管理团队的利益诉求，保留了李勇、黄建莲、肖砚丹等三名少数股东。本次收购完成后，李勇、黄建莲仍继续担任公司董事，肖砚丹仍继续担任公司监事，并继续聘任李勇为公司总经理。
(二)收购的定价依据及合理性，价款的支付情况
为核查上述事项，本所律师调取了微尚科技的工商内档，获取了本次收购的股权转让协议、股东会决议、验资报告以及股权转让款支付凭据、增资款缴款单等相关材料，并访谈了微尚科技的创始人李勇，具体核查情况如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2013年2月19日，微尚科技召开股东会并通过股东会决议，一致同意公司原股东谢荣华将其所持有的公司的37.45%的股权以 74.9万元的价格转让给恒锋有限，同时，恒锋有限认缴微尚科技新增注册资本100万元，其他股东放弃优先认缴权。
2013年 2月 19日，谢荣华与恒锋有限签订《股权转让协议》，约定谢荣华将其所持有的微尚科技的37.45%的股权以 74.9万元的价格转让给恒锋有限。
本次股权转让系按原始出资额作价转让，相关股权转让款已支付完毕。
2013年 3月 5日，福建德健会计师事务所有限公司出具德健报字（2013）第T586号《验资报告》，截至2013年3月4日止，微尚科技已收到恒锋有限新增注册资本（实收资本）共计人民币 100万元，股东以货币出资。
2013年 3月 6日，福州市鼓楼区工商行政管理局核准了本次变更并核发了新的企业法人营业执照，恒锋有限持有微尚科技58.30%的股权，微尚科技成为恒锋有限的控股子公司。
为进一步增强发行人的控制力，2014年 5月 6日，恒锋有限分别与李勇和黄建莲签订股权转让协议，约定李勇和黄建莲将其持有的微尚科技11.70%、2.50%股权转让给恒锋有限，股权转让总价为 42.60万元。本次股权转让系按原始出资额作价转让，相关股权转让款已支付完毕。本次股权转让完成后，恒锋有限持有微尚科技的股权增加至72.5%。
经核查，恒锋有限本次购买微尚科技的股权及向微尚科技增资的作价均按每一元注册资本作价一元确定。该等定价系恒锋有限与微尚科技原股东协商确定的，该等定价依据和定价方式符合市场规律，遵循了自愿平等、诚实信用、公平公正原则，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，发行人已经足额支付完毕股权转让款及增资款，该等交易没有损害发行人及各股东特别是中小股东的合法权益，没有违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
(三)微尚科技自然人股东的职业经历和背景，其与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系，是否存在股份代持等其他利益安排
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2015年 12月 11日，经微尚科技股东会表决同意，微尚科技原股东李勇将所持有的17.5%股权（认缴出资额175万元人民币，实缴出资额52.5万元人民币）以52.5万元人民币价格转让给新股东刘晖，原股东黄建莲将所持有的5%股权（认缴出资额 50万元人民币，实缴出资额 15万元人民币）以 15万元人民币价格转让给新股东刘晖。
因此，截至本补充法律意见书出具之日，微尚科技的股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称或姓名|认缴出资额（万元）|
|恒锋信息|725.00|
|刘晖|225.00|
|肖砚丹|50.00|
||1,000.00|

为核查上述事项，本所律师取得了微尚科技自然人股东填写的《股东调查表》和出具的《确认书》，并对相关股东进行了访谈，具体核查情况如下：
刘晖，男，中国国籍，无永久境外居留权，1962年出生，本科学历，经济师。1987年7月至2000年2月，任福州抗生素集团有限公司外贸部经理；2000年2月至2006年6月，任丽珠医药集团股份有限公司总经理助理；2006年6月至今，任福州博立医药科技有限公司副总经理。刘晖先生现主要从事西药原料药行业兼投资。
根据刘晖先生于2016年4月14日签署的《确认书》，确认“本人所持有微尚科技22.50%的股权系本人自己真实持有，不存在任何委托持股或信托持股的情形，本人与恒锋信息科技股份有限公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系。”
肖砚丹，女，中国国籍，无永久境外居留权，1976年出生，本科学历。
2010年7月至今，任微尚科技监事、部门经理。
根据肖砚丹女士于2016年4月15日签署的《确认书》，确认“本人所持有微尚科技5.00%的股权系本人自己真实持有，不存在任何委托持股或信托持股的情形，本人与恒锋信息科技股份有限公司及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员之间不存在任何关联关系”。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书综上，本所律师经核查后认为，发行人为维持收购后微尚科技核心管理团队的稳定，确保业务平稳过渡，因此采取控股方式收购微尚科技的股权，保留了李勇、肖砚丹等管理层的少数股权；本次收购的定价系由恒锋有限与微尚科技原股东协商确定，定价合理，相关收购价款已足额支付；微尚科技自然人股东刘晖、肖砚丹与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系，亦不存在股份代持等其他利益安排。
六、关于反馈意见之“一、规范性问题之6、据招股说明书披露，公司主要通过招投标的方式承接项目总承包业务，并会根据项目具体情况对部分内容进行分包。同时，2014年分公司从河南中建智能技术有限公司处分包了福建海峡奥林匹克体育中心项目。请发行人：（1）补充披露公司承接模式中，除了招投标模式，是否还存在其他模式，若存在，请补充披露报告期内各模式下承接业务的合同金额及比例；（2）补充披露发行人合同的签订是否履行规定的招投标程序，是否存在未进行公开招投标的合同，若有，请说明部分合同未进行公开招投标的原因，是否合法合规。是否存在争议或潜在纠纷；（3）对于进行分包的项目。按照公司客户的不同类型，分别说明对于每种类型的客户，在招投标环节业主方对于分包商的选择是否会有约定，若存在约定，请说明具体的约定条款；（4）在总承包合同签订以后，详细说明哪些业务是交给分包商去完成，哪些业务是公司自己完成。对于公司主要的项目，逐项详细说明公司及分包商在方案设计、软件开发、硬件设备供应、工程施工等各环节分别承担的作用；（5）对比行业内可比上市公司业务分包的情况说明公司的核心业务是否存在外包情况，是否对分包商存在依赖；（6）列示主要分包商的名称、股东背景、主营业务、与发行人之间的合作历史、说明分包商与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系，是否存在股份代持等其他利益安排，分包定价是否公允；
（7)说明发行人签订的分包合同是否符合相关法律法规的规定及总承包合同的约定，是否履行必备的程序，分包商是否具备相应的资质，是否存在争议或潜在纠纷。发行人及其分包商是否存在着“工程转包、挂靠经营”等不规范的情形”回复：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书(一)补充披露公司承接模式中，除了招投标模式，是否还存在其他模式，若存在，请补充披露报告期内各模式下承接业务的合同金额及比例；
根据发行人编制的《招股说明书》，发行人主要通过总承包方式承接智慧城市行业综合解决方案业务，报告期内，智慧城市行业综合解决方案收入按项目获取方式分类如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度||2014年度||2013年度||
|项 目|金额||金额（万元）|比重（%）|金额（万元）|比重|
|||比重（%）|||||
||（万元）|||||（%）|
||25,101.45|85.62|24,088.46|86.56|25,019.84|97.90|
||4,216.80|14.38|3,740.72|13.44|537.65|2.10|
|合 计|29,318.25|100.00|27,829.18|100.00|25,557.49|100.00|

公司主要通过公开招投标的方式承接项目总承包业务；部分项目因业主单位自身原因，如项目不涉及国有资金或项目涉及国家秘密等，未经过公开招投标程序，这类业务的金额占比相对较低。经核查，报告期内，各模式下承接项目总承包业务的合同金额及比例如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度||2014年度||2013年度||
|项 目|金额（万元）|比重（%）|金额（万元）|比重（%）|金额（万元）|比重（%）|
||20,050.21|83.91|18,238.23|72.51|13,767.29|66.67|
||1,933.50|8.09|3,938.52|15.66|3,795.74|18.38|
||1,910.18|7.99|2,977.41|11.84|3,085.60|14.94|
|合 计|23,893.89|100.00|25,154.17|100.00|20,648.63|100.00|

(二)补充披露发行人合同的签订是否履行规定的招投标程序，是否存在未进行公开招投标的合同，若有，请说明部分合同未进行公开招投标的原因，是否合法合规。是否存在争议或潜在纠纷；
1、相关法律法规
《中华人民共和国招标投标法》（以下简称“《招标投标法》”）第三条规定：在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：1、大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；2、全部或者部分
使用国有资金投资或者国家融资的项目；3、使用国际组织或者外国政府贷款、
上海市锦天城律师事务所 法律意见书援助资金的项目。前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准。
《工程建设项目招标范围和规模标准规定》第二条规定：“关系社会公共利益、公众安全的基础设施项目的范围包括：（一）煤炭、石油、天然气、电力、新能源等能源项目；（二）铁路、公路、管道、水运、航空以及其他交通运输业等交通运输项目；（三）邮政、电信枢纽、通信、信息网络等邮电通讯项目；（四）防洪、灌溉、排涝、引（供）水、滩涂治理、水土保持、水利枢纽等水利项目；
（五）道路、桥梁、地铁和轻轨交通、污水排放及处理、垃圾处理、地下管道、公共停车场等城市设施项目；（六）生态环境保护项目；（七）其他基础设施项目。”
《工程建设项目招标范围和规模标准规定》第三条规定：“关系社会公共利益、公众安全的公用事业项目的范围包括：（一）供水、供电、供气、供热等市政工程项目；（二）科技、教育、文化等项目；（三）体育、旅游等项目；（四）卫生、社会福利等项目；（五）商品住宅，包括经济适用住房；（六）其他公用事业项目。”
《工程建设项目招标范围和规模标准规定》第四条规定：“使用国有资金投资项目的范围包括：（一）使用各级财政预算资金的项目；（二）使用纳入财政管理的各种政府性专项建设基金的项目；（三）使用国有企业事业单位自有资金，并且国有资产投资者实际拥有控制权的项目。”
《工程建设项目招标范围和规模标准规定》第七条规定了各类工程建设项目必须进行招标的金额起点：（一）施工单项合同估算价的 200万元人民币以上的；
（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 100万元人民币以上的；
（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 50万元人民币以上的；（四）单项合同估算价低于第（一）、（二）、（三）项规定的标准，但项目总投资额在3000万元人民币以上的。
《招标投标法》第六十六条规定：涉及国家安全、国家秘密、抢险救灾或者属于利用扶贫资金实行以工代赈、需要使用农民工等特殊情况，不适宜进行招标的项目，按照国家有关规定可以不进行招标。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书《中华人民共和国招标投标法实施条例》（以下简称“《招标投标法实施条例》”）第八条规定：国有资金占控股或者主导地位的依法必须进行招标的项目，应当公开招标；但有下列情形之一的，可以邀请招标：（一）技术复杂、有特殊要求或者受自然环境限制，只有少量潜在投标人可供选择；（二）采用公开招标方式的费用占项目合同金额的比例过大。
《招标投标法实施条例》第九条规定：除招标投标法第六十六条规定的可以不进行招标的特殊情况外，有下列情形之一的，可以不进行招标：（一）需要采用不可替代的专利或者专有技术；（二）采购人依法能够自行建设、生产或者提供；（三）已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提供；（四）需要向原中标人采购工程、货物或者服务，否则将影响施工或者功能配套要求；（五）国家规定的其他特殊情形。
根据《招标投标法》第十条及第十七条，招标分为公开招标和邀请招标。公开招标，是指招标人以招标公告的方式邀请不特定的法人或者其他组织投标。邀请招标，是指招标人以投标邀请书的方式邀请特定的法人或者其他组织投标。招标人采用邀请招标方式的，应当向三个以上具备承担招标项目的能力、资信良好的特定的法人或者其他组织发出投标邀请书。
2、核查情况
为核查上述事项，本所律师访谈了发行人的高级管理人员，查阅了发行人的招投标文件、总承包项目合同等文件。
根据《工程建设项目招标范围和规模标准规定》第七条规定，施工单项合同估算价低于200万元人民币的，属未达《工程建设项目招标范围和规模标准规定》规定的必须进行招标的金额起点，可以不招投标。
经核查，报告期内，发行人未通过公开招投标且合同金额在人民币200万元以上的总承包项目合同额12,612.49万元，占未公开招投标合同总额的71.50%。
具体情况如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|客户性质|项目名称|合同签订时间|合同额（万元）|承接方式|
|重庆腾科置业有限公司|国有企业|重庆市区域性国家级交通科技创新基地服务配套区建筑智能化工程|2013年10月|1,640.00|邀标|
|福州市国家安全局|政府部门|916智能化工程施工|2014年4月|826.01|邀标|
|福建宇洋集团有限公司|民营企业|宇洋·中央金座智能化系统工程|2013年9月|566.00|邀标|
|阜阳国祯燃气有限公司|民营企业|阜阳国祯燃气调度中心弱电智能化项目|2014年10月|518.00|邀标|
|厦门航空有限公司|国有企业|厦航福州分公司长乐基地飞机维修库智能化工程施工项目|2014年11月|444.51|邀标|
|厦门匹克投资管理有限公司|民营企业|厦门匹克运营中心建筑智能化系统工程|2013年4月|438.00|邀标|
|乔丹体育股份有限公司|民营企业|厦门乔丹商贸物流基地弱电智能化系统工程|2015年10月|325.00|邀标|
|福建日宝置业有限公司|民营企业|恒丰大厦智能化弱电系统施工|2013年1月|288.20|邀标|
|中瓯地产集团永嘉房地产有限公|民营企业|瓯北商务中心2号地块（中瓯金色海岸家园）|2014年1月|287.06|邀标|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|客户性质|项目名称|合同签订时间|合同额（万元）|承接方式|
|司||||||
|中信银行股份有限公司福州分行|国有企业|中信银行福州分行大楼（恒力金融中心）计算机主机机房建设工程|2013年3月|279.34|邀标|
|厦门龙湖德嘉置业有限公司|民营企业|龙湖灌口二期智能化工程|2015年6月|276.96|邀标|
|三明市人民检察院|政府部门|三明市人民检察院远程视频接访系统|2015年5月|257.80|邀标|
|福建省国家安全厅|政府部门|福建省国家安全厅机房配套设施建设|2014年11月|250.00|邀标|
|湖南省云端矿业投资有限公司|民营企业|湖南尾矿（一期）智能化项目|2013年5月|958.60|其它|
|嘉祥城市建设集团有限公司|国有企业|嘉祥国际会议中心酒店智能化工程|2014年1月|940.00|其他|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|客户性质|项目名称|合同签订时间|合同额（万元）|承接方式|
|利嘉（福建）国际商贸有限公司|民营企业|自贸区福州片区海关信息中心机房建设项目|2015年11月|570.00|其它|
|福建江阴港银河国际汽车园有限公司|民营企业|福建省银河国际汽车园智能化工程|2015年5月|490.00|其它|
|延边州公安局|政府部门|延边州公安局机房工程|2013年11月|438.00|其它|
|吉林省和兴计算机科技开发有限公司|民营企业|吉林省合兴计算机科技开发有限公司设备销售|2013年12月|393.37|其它|
|福州昇锐软件有限公司|民营企业|福州昇锐软件有限公司销售|2014年3月|381.71|其它|
|福州德瑞科学器材有限公司|民营企业|福州德瑞科学器材有限公司销售|2014年1月|347.86|其它|
|福建省三杰特电子工程有限公司|民营企业|福建省三杰特电子工程有限公司销售|2013年6月|296.35|其它|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|客户性质|项目名称|合同签订时间|合同额（万元）|承接方式|
|福建霞浦晨曦大酒店有限公司|民营企业|福建霞浦晨曦国际大酒店智能化项目合同|2014年8月|246.00|其它|
|漳州鸿祥房地产开发有限公司|民营企业|观澜国际一期智能化系统工程|2014年7月|225.00|其它|
|河南威帆信息技术股份有限公司|民营企业|河南威帆信息技术股份有限公司销售|2014年8月|217.45|其它|
|福建宝丽装饰工程有限公司|民营企业|福建宝丽装饰工程有限公司销售|2014年7月|208.43|其它|
|福州大德实业有限公司|民营企业|大德广场智能化施工工程|2015年2月|258.00|其它|
|北京中电兴发科技有限公司|民营企业|北京中电兴发科技有限公司设备销售|2013年12月|244.84|其它|
|||||12,612.49||
|||||71.50%||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书本所律师与保荐机构对发行人董事长及相关高级管理人员、项目负责人进行的访谈，结合发行人提供的其业务承接环节流程与相关管理制度的资料，以及相关业主方出具的关于部分工程项目未进行公开招投标的说明，项目未进行公开招投标的主要原因为：
（1）宇洋·中央金座智能化系统工程、阜阳国祯燃气调度中心弱电智能化项目、厦门匹克运营中心建筑智能化系统工程、厦门乔丹商贸物流基地弱电智能化系统工程、恒丰大厦智能化弱电系统施工、龙湖灌口二期智能化工程、湖南尾矿（一期）智能化项目、自贸区福州片区海关信息中心机房建设项目、福建省银河国际汽车园智能化工程、吉林省合兴计算机科技开发有限公司设备销售项目、大德广场智能化施工工程、北京中电兴发科技有限公司设备销售项目等 12个项目，业主单位非国有企业，项目亦不属于大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目、全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目或使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目，因此由业主方根据项目情形，自行确定是否采取招投标方式以及采取何种招投标方式。
（2）重庆市区域性国家级交通科技创新基地服务配套区建筑智能化工程、厦航福州分公司长乐基地飞机维修库智能化工程施工项目、中信银行福州分行大楼（恒力金融中心）计算机主机机房建设工程等3个项目，由于所涉技术相对复杂、专业性较强，考虑到发行人的行业经验、技术水平、项目管理水平、服务质量以及多年积累的行业声誉和工程质量优势，因此发包方根据《招标投标法实施条例》第八条的规定，采取邀请招标的方式进行项目的招投标，并根据招投标的结果确定发行人为承包方。
（3）916智能化工程项目、三明市人民检察院远程视频接访系统、福建省国家安全厅机房配套设施建设、延边州公安局机房工程等4个项目，由于该等项目的实施涉及到公、检、法、军、警等涉及国家安全和国家机密的部门，不适宜进行公开招标，根据《招标投标法》第六十六条的规定未进行公开招标。
（4）对嘉祥国际会议中心酒店智能化工程项目，根据业主方嘉祥城市建设集团有限公司出具的说明，嘉祥城市建设集团有限公司为该项目的委托代建方，根据《招标投标法实施条例》第九条第二款的规定，“对采购人依法能够自行建
上海市锦天城律师事务所 法律意见书设、生产或者提供的”，可以不进行招标，因此，嘉祥城市建设集团有限公司通过竞争性谈判的方式确定发行人作为该项目的承包方，并已与发行人依法签订书面合同，合法有效，符合《招标投标法》及《招标投标法实施条例》等国家及地方相关法律、法规及其他规范性文件的规定。
同时，发行人亦出具声明，确认发行人承接发包方取得的项目不存在因未履行公开招投标程序导致项目合同被终止、解除、确认无效或发生争议纠纷等情形，不存在关于合同效力、履行情况等事项的争议或潜在纠纷，亦不存在因该等项目未履行公开招投标程序的方式取得而被处以行政处罚或承担行政责任的情形，发行人不存在因建设工程项目未履行招投标程序导致项目合同被终止、解除、确认无效或发生争议纠纷等情形；不存在因此被处以行政责任或承担其他法律责任的情形；所有工程项目的取得（包括采取招投标方式取得和业主直接发包方式取得）均不存在贿赂、贪污、非法利益输送、不正当竞争等违反法律、法规规定的情形。
3、核查意见
综上，本所律师经核查后认为，发行人部分合同未进行公开招投标，合法合规，不存在因未履行公开招投标程序导致项目合同被终止、解除、确认无效或发生争议纠纷等情形，不存在关于该等合同效力、履行情况等事项的争议或潜在纠纷。
(三)对于进行分包的项目。按照公司客户的不同类型，分别说明对于每种类型的客户，在招投标环节业主方对于分包商的选择是否会有约定，若存在约定，请说明具体的约定条款；
经核查，发行人承接项目后，根据具体项目的实际需求、业主的工作进度等方面需要，将工程的部分非核心工作交由发行人选择的分包商实施，分包的工作主要包含下述情形：①劳务分包；②管、槽、线缆施工分包；③简单系统（如有线电视系统）或部分前端硬件设备采购及安装分包；④装饰、装修等基础环境施工分包。
经核查，业主方根据当地建筑工程主管部门提供的格式范本与发行人签订《工程施工合同》，发行人可以根据项目实际需求和工作进度安排等方面的需要，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书选择分包商，将部分非核心业务交由分包商实施。
本所律师核查了发行人报告期各期营业成本中分包成本 100万元以上项目的工程施工合同，核对了该等工程施工合同中关于发行人业务分包所涉及的条款约定情况，下列工程施工合同对发行人分包事项作出了约定，具体约定情况如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|客户名称|项目名称|合同条款对分包的约定|
|福州市公安局|福州市公安局行动技术大楼信息化建设之建筑智能化工程|4.3.2 发包人同意承包人进行分包的工程部分或工作为：无|
|中瓯地产集团永嘉房地产有限公司|瓯北商务中心2 号地块（中瓯金色海岸家园）|16.1本工程甲方同意乙方分包的工程：无。|
|三明市城市建设投资有限公司|三明市体育场及体育馆智能化工程|17.分包17.1除发包人事先书面同意外，本项目不得分包。17.2 不允许承包人自行分包。如有发现，发包人有权单方责令其退场，中止合同，并赔偿发包人的一切损失。|
|厦门经济特区房地产开发集团有限公司|厦门海峡交流中心二期B地块智能化系统工程Ⅲ标段（室外、地下室、3#塔楼）|38、工程分包38.1 承包人按专用条款的约定分包所承包的部分工程，并与分包单位签订分包合同。非经发包人同意，承包人不得将承包工程的任何部分分包。38.2 承包人不得将其承包的全部工程转包给他人，也不得将其承包的全部工程肢解以后以分包的名义分别转包给他人。38.3 工程分包不能解除承包人任何责任与义务。承包人应在分包场地派驻相应管理人员，保证本合同的履行。分包单位的任何违约行为或疏忽导致工程|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|客户名称|项目名称|合同条款对分包的约定|
|||损害或给发包人造成其他损失，承包人承担连带责任。38.4 分包工程价款由承包人与分包单位结算。发包人未经承包人同意不得以任何形式向分包单位支付各种工程款项。|
|漳州市城市改造建设公司|漳州市妇幼保健院、漳州市儿童医院医疗综合楼智能化|3.5.1分包的一般约定禁止分包的工程包括：本工程严禁分包。|
|中国建设银行股份有限公司福建省分行|中国建设银行股份有限公司福建省分行综合业务楼建筑智能化系统工程|4.3.2发包人同意承包人进行分包的工程部分或工作为：无|
|重庆海康威视系统技术有限公司|重庆市社会安全事件应急联动指挥系统建设工程秀山土家族苗族自治县建设项目前端感知工程|4.3.2分包的内容不允许分包，若承包人对其承包的部分工程不具备相应的资质等级，由发包人将该部分工程剔除其分包范围，并分包给具有相应资质等级的其他分包人。|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|客户名称|项目名称|合同条款对分包的约定|
|福建医科大学|福建医科大学附属第三医院(一期)门急诊医技综合楼智能化工程|4.3.2 发包人同意承包人进行分包的工程部分或工作为：不允许分包，除非合同另有约定|
|阜阳国祯燃气有限公司|阜阳国祯燃气调度中心弱电智能化项目|十七、违约责任（5）本合同所有设备、材料的制造及其安装、调试，乙方不得分包给其他单位。否则，甲方有权按乙方不能交货或不能完成合同处理。|
|嘉祥城市建设集团有限公司|嘉祥国际会议中心酒店智能化工程|十四、违约3、如发现发行人工程进行转包、分包给其他公司（劳务分包除外）视为违约，发行人应无条件退场。|
|厦门匹克投资管理有限公司|厦门匹克运营中心建筑智能化工程|38.工程分包38.1本工程发包人同意承包人分包的工程：无。 分包施工单位为：无。|
|涡阳县人民医院|涡阳县人民医院医技综合楼智能化系统采购及安装|第十四条 转让与分包1、除甲方事先书面同意外，乙方不得部分转让或全|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|客户名称|项目名称|合同条款对分包的约定|
|||部转让其应履行的合同义务。乙方应在投标文件中或以其他书面形式对甲方确认本合同项下所授予的所有分包合同。但该确认不解除乙方承担的本合同下的任何责任或义务。意即在本全同项下，乙方对甲方负总责。|
|乌鲁木齐市公安局监所管理支队|乌鲁木齐市公安综合监管场所建设项目智能数字化安防系统|第一部分合同协议书七、承诺2、承包人承诺按照法律规定及合同约定组织完成工程施工，确保工程质量和安全，不进行转包及分包，并在缺陷责任期及保修期内承担相应的工程维修责任。|
|永嘉县瓯北高级中学建设工程建设指挥部|永嘉县瓯北高级中学建设工程智能化工程|38.1 本工程发包人同意承包人分包的工程：本工程中重要和主体工程不得分包，按法律法规允许分包的分项工程，承包人如需分包，必须报发包人审核同意后，方能分包。分包施工单位为：/|
|永嘉县中医院医疗综合大楼建设指挥部|永嘉县中医院医疗综合楼智能化工程|3.5 分包3.5.1 分包的一般约定禁止分包的工程包括：按法律法规及通用条款执行。主体结构、关键性工作的范围：/。3.5.2分包的确定允许分包的专业工程包括：无|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|客户名称|项目名称|合同条款对分包的约定|
|||其他关于分包的约定：/。3.5.4 分包合同价款关于分包合同价款支付的约定：/|
|永嘉县电业局|永嘉县电力调度通信中心智能化系统工程|三、承包方式乙方就本合同工程内容的质量、造价、工期、安全文明施工、完工后的保修等实行总承包。 本合同工程不得转包、也不得将整个单位工程分包。如分项工程确定分包的，其分包人的资质条件必须符合该分包工程的要求，且获得监理单位和甲方的许可。|
|河南信息中心|河南省信息中心迁建项目 1 号楼（暨河南省信息中心电子政务综合服务楼）工程|37、工程分包37.1 乙方按专用条款的约定分包所承包的部分工程，并与分包单位签订分包合同。非经甲方同意，乙方不得将承包工程的任何部分分包。37.2 乙方不得将其承包的全部工程转包给他人，也不得将其承包的全部工程肢解以后以分包的名义分别转包给他人。37.3 工程分包不能解除乙方任何责任与义务。乙方应在分包场地派驻相应管理人员，保证本合同的履行。分包单位的任何违约行为或疏忽导致工程损害或给甲方造成其他损失，乙方承担连带责任。37.4 分包工程价款由乙方与分包单位结算。甲方未经乙方同意不得以任何形式向分包单位支付各种工程款项。|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|客户名称|项目名称|合同条款对分包的约定|
|||39.3发生本通用条款第37.2款禁止的情况，乙方将其承包的全部工程转包给他人或者肢解以后以分包的名义分别转包给他人，甲方有权解除合同。|
|贵州大学|贵州大学花溪校园二期扩建工程校园智能化工程|4.3 分包4.3.1 承包人不得将其承包的全部工程转包给第三人，或将其承包的全部工程肢解后以分包的名义转包给第三人。承包人不得将工程主体、关键性工作分包给第三人。|
|厦门兆蓉房地产开发有限公司|2013P10地块（禾山B3地块）智能化工程|十五、其他1、工程分包：（1）本工程严禁违法分包。承包人不得将其承包的全部工程转包给他人，也不得将其承包的全部工程肢解后以分包的名义分别转包给他人。否则，发包人除了有权解除合同外，还有权要求承包人支付其违法转包部分的工程款的10%的违约金。（2）分包价格不得低于成本价，否则发包人有权拒付该部分工程款。若到施工进度计划（经监理工程师和发包人核定）的各节点开始时间，承包人仍未与符合要求的分包商签订分包合同的，发包人有权直接选择相应分包商，并将该部分工程款直接支付给相应分包商。（3）承包人不得将其承包的全部工程转包给他人，|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|客户名称|项目名称|合同条款对分包的约定|
|||也不得将其承包的全部工程肢解以后以分包的名义分别转包给他人。否则，发包人除了有权解除合同外，还有权要求承包人支付其违法转包部分的工程款的10%的违约金。（4）承包人实际用于该工程的项目管理班子成员必须与该工程中标时所承诺的项目管理班子成员一致，如施工过程中发现承包人擅自更换管理班子中任何一个成员。发包人有权认定承包人将其承包的全部工程肢解以后以分包的名义分别转包给他人；并有权解除合同；还有权要求承包人支付合同总价的5%的违约金。（5）承包人取得批准分包并不解除合同约定的承包人的任何责任或义务，承包人应对分包人加强监督和管理，并对分包人的工程质量、进度及其职工的行为、违约和疏忽负有总包管理责任。发包人对承包人与分包人的法律和经济纠纷不承担任何责任和义务。（6）若因工程实际需要,发包人认为部分专业工程需要分包的，发包人有权采取指定分包的形式组织施工，中标人按相应分包工程合同价款计取总包配合管理费（2%）。该部分专业工程造价的调整原则如下：① 若中标人的该专业工程的合计投标报价低于发包人提供的控制价中该专业工程的合计总价乘以中标降幅系数（中标价/控制价）后的造价，则按|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|客户名称|项目名称|合同条款对分包的约定|
|||发包人提供的控制价中该专业工程的合计总价乘以中标降幅系数后的造价予以核减；② 若中标人的该专业工程的合计投标报价高于发包人提供的控制价中该专业工程的合计总价乘以中标降幅系数后的造价，则按中标人的该专业工程合计投标报价予以核减。|
|福州市国家安全局|“916”工程智能化系统工程|20.4 承包人不得将其承包的全部工程转包给第三人，或将其承包的全部工程肢解，之后以分包的名义转包给第三人，禁止承包人将项目的关键性工作分包给第三人。|
|福建省肿瘤医院|福建省肿瘤医院肿瘤诊疗中心大楼建筑智能化系统工程|4.3.2 发包人同意承包人进行分包的工程部分或工作为：非关键性工作，但分包人资质必须符合要求。|
|福建省军区马鞍营区营房建设办公室|马鞍指挥大楼通信与指挥系统工程|42.工程分包本工程严禁承包人挂靠、转包、违法分包，承包人必须以本企业建制的项目管理班子和施工力量为承建主体，项目管理班子必须按照承包人的投标文件进行配备，否则，发包人有权终止合同，承包人在|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|客户名称|项目名称|合同条款对分包的约定|
|||终止合同后 3 天内退出施工现场，发包人没收承包人履约保证金，并按履约保证金的3倍进行罚款。|
|延边州公安局|延边州公安局数据中心机房建设项目|21、工程分包21.1 本工程发包人同意承包人分包的工程：非关键性工作（包括劳务），且分包人资质必须符合相应要求。|
|厦门大学附属中山医院|中山医院湖里分院异地迁建工程智能化系统|26、工程分包本工程发包人同意承包人分包的工程：非关键性工作|
|重庆腾科置业有限公司|重庆市区域性国家级交通科技创新基地服务配套区建筑智能化工程|3.分包承包人不得将关键性工作分包给第三人，且工程施工过程中，发包人有权调整工程的内容及范围，承包人均不得拒绝。|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书概括而言，发行人签署的部分《工程施工合同》中存在对分包事项的限制性条款，如上述第 1项至第 16项所列工程项目，对该等项目相关业主方均已出具书面确认文件，确认了发行人的合法工程分包行为；
关于上述第 17项的河南省信息中心迁建项目 1号楼（暨河南省信息中心电子政务综合服务楼）工程，虽该工程的项目合同中对发行人分包行为作出了限制性规定，但合同并未明确约定发行人合法分包情况下违约责任。根据最高人民法院颁发的《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释[2004]14号）第八条规定，承包人“将承包的建设工程非法转包、违法分包的”，发包人请求解除建设工程施工合同的，应予支持。根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的该项目工程合同尚在正常履行，该工程分包不涉及项目主体工程或核心业务，不存在违法分包情形。因此，本所律师认为，发行人未能取得该项目业主方河南省信息中心对分包事项书面确认的情形，不会导致该项目合同存在重大的法律不确定性或被解除的情形，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
对上述第18项至第25项所列工程项目，《工程施工合同》中关于分包事项的约定并未限制发行人的合法分包行为，发行人有权根据合同约定及《合同法》的相关规定，依法将不涉及主体工程或核心业务的部分工程分包给有资质的分包方实施，发行人不存在违法分包情形。
综上，本所律师经核查后认为：
1、发行人部分《工程施工合同》对发行人分包作出了限制性约定的，但发包方已对发行人的该等分包行为出具了书面确认函，该等分包行为合法有效，业主方与发行人不存在因项目发包、分包及工程施工而引发的任何纠纷或潜在的纠纷；
2、关于上述第17项的河南省信息中心迁建项目1号楼（暨河南省信息中心电子政务综合服务楼）工程，虽该工程的项目合同中对发行人分包行为作出了限制性规定，但合同并未明确约定发行人合法分包情况下违约责任。根据最高人民法院颁发的《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释[2004]14号）第八条规定，承包人“将承包的建设工程非法转包、违法分包
上海市锦天城律师事务所 法律意见书的”，发包人请求解除建设工程施工合同的，应予支持。根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的该项目工程合同尚在正常履行，该工程分包不涉及项目主体工程或核心业务，不存在违法分包情形。因此，本所律师认为，发行人未能取得该项目业主方河南省信息中心对分包事项书面确认的情形，不会导致该项目合同存在重大的法律不确定性或被解除的情形，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
3、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的工程分包行为不涉及项目主体工程或核心业务，不存在违法分包情形，发行人与发包方不存在因项目发包、分包及工程施工而引发的任何纠纷或潜在的纠纷。
(四)在总承包合同签订以后，详细说明哪些业务是交给分包商去完成，哪些业务是公司自己完成。对于公司主要的项目，逐项详细说明公司及分包商在方案设计、软件开发、硬件设备供应、工程施工等各环节分别承担的作用；
1、在总承包合同签订以后，详细说明哪些业务是交给分包商去完成，哪些业务是公司自己完成。
总承包合同签署后，公司根据具体项目的实际需求、业主的工作进度等方面需要，将工程的部分非核心工作交由发行人选择的分包商实施，分包的工作主要包含下述情形：①劳务分包；②管、槽、线缆施工分包；③简单系统（如有线电视系统）或部分前端硬件设备采购及安装分包；④装饰、装修等基础环境施工分包。
发行人完成以下工作：项目的专业总承包管理、项目方案设计、软件及核心技术（如系统调试、软件开发等）、大部分设备采购安装、系统调试等环节均由发行人完成，发行人独立解决技术难点和关键点并对项目施工全过程负责。
2、对于公司主要的项目，逐项详细说明公司及分包商在方案设计、软件开发、硬件设备供应、工程施工等各环节分别承担的作用
本所律师核查了发行人报告期各期营业成本中分包成本超过 100万元项目的总承包合同及工程量清单、对应的分包合同及分包工程量清单，项目的专业总
上海市锦天城律师事务所 法律意见书承包管理、项目方案设计、软件及核心技术（如系统调试、软件开发等）、系统调试等环节均由发行人完成，发行人实施设备采购安装的系统以及分包商实施的内容具体如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（1）2015年分包成本 100万元以上项目的分包情况
|||||
|-|-|-|-|
|分包项目|分包商|分包成本（万元）|公司负责设备采购安装的系统|
|贵州大学花溪校园二期扩建工程校园智能化工程|贵州万华科技有限公司|1,007.43|综合管网电气系统、计算机网络系统、网络汇聚机房、视频安防监控系统、消防安防控制室设备、LED大屏幕显示系统|
|河南省信息中心迁建项目 1 号楼（暨河南省信息中心电子政务综合服务楼）工程|河南鑫联创科贸有限公司|230.00|机房接地系统、综合布线系统、空调新风系统、机房环境监控系统、机房门禁系统、机房视频监控系统、机柜及PDU设备、屏蔽机房系统|
||上海俊悦光纤网络科技有限公司|92.00||
|乌鲁木齐市公安综合监管场所建设项目智能数字化安防系统|新疆华宇恒业信息科技有限公司|320.00|高清监控系统、计算机应用网络系统、应急警报系统、一卡通控制系统、信息发布系统、智能监室可视对讲系统、集成综合管理平台、综合布线系统、楼宇自控系统、有线电视系统、广播系统、多媒体会议系统、机房工程、武警监控系统、武警网络系统、武警一卡通控制系统、武警有线电视系统、武警广播系统、武警多媒体会议系统|
|重庆市社会安全事件应急联动指挥系统建设工程秀山土家族苗族自治县建设项目前端感知工程|重庆骏道机电工程有限公司|289.19|前端感知视频监控、电子警察、电子卡口、交警配套工程|
|福建医科大学附属第三医院(一期)门急诊医技综合楼智能化工程|福建鑫九洲建筑工程有限公司|211.00|UPS电源及配电系统、KVM系统、机房场地监控系统、出入口控制和入侵报警系统、信息引导及发布系统、电子巡查管理系统、排队叫号及候诊系统、计算|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
||||机网络系统（内外网及智能化专网）|
|阜阳国祯燃气调度中心弱电智能化项目|安徽省创威电子科技有限公司|207.20|综合布线系统设备、计算机网络系统、视频监控系统、视频会议系统（音响、视频、远程会议、中控）|
|福州海峡奥林匹克体育中心智能化保障服务增加项目|福州新保全电子有限公司|150.00|场馆音视频传输及室外管网光纤部分、安保增加高清摄像机、监控存储及授权、新闻发布及指挥中心综合布线、信息网络系统|
|涡阳县人民医院医技综合楼智能化系统采购及安装|安徽省创威电子科技有限公司|147.44|综合布线系统、计算机网络系统、安防系统、排队叫号系统、有线电视系统、机房综合布线、机柜、精密空调、UPS电源、消防报警|
|厦门海峡交流中心二期B 地块智能化系统工程Ⅲ标段（室外、地下室、3#塔楼）|厦门品尚诚建设工程有限公司|110.00|视频监控系统、入侵报警系统、门禁系统、巡更系统、集群对讲系统、综合布线系统、计算机网络系统、有线电视系统、一卡通控制系统、机房工程、UPS配电、信息发布系统、桥架工程、停车场管理系统|
||厦门中诚建建筑劳务有限公司|20.32||
|2013P10 地块（禾山 B3地块）智能化工程|福建鑫九洲建筑工程有限公司|127.00|智能化专网交换机、可视对讲设备、出入口门禁系统、信息发布系统、视频安防监控系统|
|||2,911.58|/|
|||74.73%|/|

（2）2014年分包成本 100万元以上项目的分包情况
|||||
|-|-|-|-|
|分包项目|分包商|分包成本（万元）|公司负责设备采购安装的系统|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|重庆市区域性国家级交通科技创新基地服务配套区建筑智能化工程|重庆伟创实业有限公司|554.44|（交通科技中心、招商大厦、招商科苑）：车库智能系统，多媒体信息系统、会议控制系统、通信网络系统、视频监控系统|
|中国建设银行股份有限公司福建省分行综合业务楼建筑智能化系统工程|福建鑫九洲建筑工程有限公司|460.00|安防监控报警系统、智能一卡通系统（门禁、电子巡查、停车场）、AV会议室系统、综合布线系统、信息发布系统、建筑设备监控系统|
||福州新世纪建筑劳务有限公司|11.99||
|涟水县教育城域网建设项目|南京普天通信股份有限公司|460.00|计算机网络系统、存储、服务器系统、课堂直录播系统、教育应用软件系统|
|海晟.闽江印象智能化系统|福建省武夷九峰安装工程有限公司|400.00|智能家居系统|
|嘉祥国际会议中心酒店智能化工程|厦门超前建筑劳务有限公司|188.00|综合布线系统、有线电视系统、多媒体会议系统（扩声、视频显示、集中控制、舞台灯光）、酒店客房控制系统、信息发布与查询系统、入侵报警系统、门禁管理系统、停车场管理系统、电子巡更系统、酒店管理软件系统、机房工程、办公楼弱电系统|
||厦门安锐泰智能科技有限公司|188.00||
|中山医院湖里分院异地迁建工程智能化系统|厦门天地伟业科技有限公司|191.32|信息导引及发布系统、智能化集成系统、建筑智能化 BA 系统工程、综合布线系统、入侵报警系统、计算机网络系统、有线电视系统、门禁管理系统、巡更管理系统、ICU重症探视系统、排队叫号系统、|
||福建元信泰智能|72.14||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
||科技有限公司||可视对讲系统、医护对讲系统、机房工程（UPS及精密空调、KVM管理系统）|
||厦门超前建筑劳务有限公司|68.70||
||其他|21.35||
|厦门港务大厦智能化系统工程|厦门求实智能网络设备有限公司|310.00|UPS供电系统、智能化集成系统、综合布线系统、建筑设备监控系统、电子巡查管理系统、一卡通管理系统、车库紧急对讲系统、信息发布及引导系统、智能通道管理系统、计算机物业管理系统、有线电视系统、多媒体会议系统、信息办公网络系统|
|永嘉县中医院医疗综合楼智能化工程|浙江奥乐智能系统工程有限公司|274.04|信息网络系统、信息导引及发布系统、多媒体会议系统、建筑设备管理系统、机房UPS及精密空调系统|
|福建省肿瘤医院肿瘤诊疗中心大楼建筑智能化系统工程|宁德市盛宇建筑劳务有限公司|216.00|综合布线系统、背景音乐及公共广播工程、安防、视频监控工程|
|漳州市妇幼保健院、漳州市儿童医院医疗综合楼智能化|厦门超前建筑劳务有限公司|175.86|视频监控系统、停车场管理系统、公共广播系统、计算机网络系统、门禁控制系统、有线电视系统、病房呼叫系统、子母钟系统、信息发布查询系统、婴儿防盗系统、多媒体会议系统、机房UPS及配电接地、|
|永嘉县瓯北高级中学建设工程智能化工程|浙江奥乐智能系统工程有限公司|151.73|监控系统、周界报警系统、电子显示屏系统、有线电视系统、背景广播系统、会议系统、计算机网络系统、校园信息化工程、一卡通系统、学校安全登记管理系统、网上阅卷和考试管理系统、数字化校|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
||||园社区系统、UPS系统、室外操场音箱系统|
|延边州公安局数据中心机房建设项目|深圳富晋天维信息通讯技术有限公司四平分公司|148.00|电气系统(UPS 电源及电源主干)、空调新风系统、机房弱电系统、机房安防（场地监控）系统、消防系统等|
|“916”工程智能化系统工程|福建鑫九洲建筑工程有限公司|130.00|综合布线系统、有线电视系统、视频监控系统、电子巡更系统、电子消费系统、入侵报警系统、出入口门禁系统、多媒体发布系统、LED电子显示屏系统、可视对讲系统、访客登记系统、智能一卡通系统、智能照明控制系统、BA 系统、强电工程、停车场管理系统、背景音乐及公共广播系统|
||福州新世纪建筑劳务有限公司|16.56||
|厦门海豚湾二期智能化系统工程|厦门邮电纵横装饰工程有限公司|138.40|周界电子围栏系统、视频安防监控系统（中心及前端设备）、家居小周界报警系统、智能家居控制系统、机房UPS电源系统、物业管理软件系统|
|如皋市看守所、拘留所智能化系统改造工程|南京泽利建设工程有限公司|100.90|视频安防系统、数字高清矩阵系统、LCD液晶拼接系统、综合布线系统、信息发布系统、数字电视系统、安防监控集成|
|瓯北商务中心 2 号地块（中瓯金色海岸家园）|浙江奥乐智能系统工程有限公司|100.00|视频监控系统、电子巡更系统、公共部分系统|
|||4,377.43|/|
|||72.92%|/|

（3）2013年分包成本 100万元以上项目的分包情况
|||||
|-|-|-|-|
|分包项目|分包商|分包成本（万元）|公司负责设备采购安装的系统|
|厦门港务大厦智|厦门求实智能网|302.86|UPS 供电系统、智能化集成系统、综合布线系统、建筑设备监控系统、|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|能化系统工程|络设备有限公司||电子巡查管理系统、一卡通管理系统、车库紧急对讲系统、信息发布及引导系统、智能通道管理系统、计算机物业管理系统、有线电视系统、多媒体会议系统、信息办公网络系统|
||厦门承达建工有限公司|124.47||
|福州市公安局行动技术大楼信息化建设之建筑智能化工程|福州市鑫平建筑工程劳务有限公司|361.65|中心机房电气工程、综合布线系统、UPS 及空调系统、视频监控系统、入侵报警系统、出入口管理系统、场地监控系统、KVM控制系统、气体卸货系统、程控交换机系统、智能一卡通管理系统（门禁考勤电子消费停车场）、背景音乐系统、有线电视系统、信息公告系统、多媒体视频会议系统|
|马鞍指挥大楼通信与指挥系统工程|福建省三杰特电子工程有限公司|300.07|光传输综合设备、计算机网络系统、监控系统、门禁系统、LED信息发布系统、UPS 电源及配电系统、通信机房设备材料、显控及语言调度系统（多功能厅、作战室、联合指挥室、7个部门、指挥调度、党委会议）|
||福州新世纪建筑劳务有限公司|25.09||
|厦门海峡交流中心二期 B 地块智能化系统工程Ⅲ标段（室外、地下室、3#塔楼）|陆菲建筑劳务有限公司|100.73|视频监控系统、入侵报警系统、门禁系统、巡更系统、集群对讲系统、综合布线系统、计算机网络系统、有线电视系统、一卡通控制系统、机房工程、UPS配电、信息发布系统、停车场管理系统、计算机网络系统|
||厦门品尚诚建设工程有限公司|70.00||
||中建三局建设工程股份有限公司厦门分公司|24.97||
||厦门超前建筑劳务有限公司|15.75||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|永嘉县瓯北高级中学建设工程智能化工程|浙江奥乐智能系统工程有限公司|130.47|监控系统、周界报警系统、电子显示屏系统、有线电视系统、背景广播系统、会议系统、计算机网络系统、校园信息化工程、一卡通系统、学校安全登记管理系统、网上阅卷和考试管理系统、数字化校园社区系统、UPS系统、室外操场音箱系统|
||温州顺展智能科技有限公司|80.00||
|永嘉县电力调度通信中心智能化系统工程|温州顺展智能科技有限公司|183.75|安保监控系统、卫星接收系统及调试、综合布线系统链路测试、远程视频会议系统、公共广播系统、机房工程及防雷接地系统、楼宇建筑设备监控系统、通信系统、电子公告发布系统、物业管理与系统集成系统|
|奥园广场项目智能化工程施工|广州达伯文信息科技有限公司|157.23|视频监控系统、出入口控制系统、入侵报警系统、停车场管理系统、一卡通管理系统、公共广播系统、可视对讲系统、机房装修配电接地、空调新风系统、公共系统|
|厦门匹克运营中心建筑智能化工程|厦门超前建筑劳务有限公司|70.01|建筑设备监控系统、风机联网控制系统、BAS控制系统、信息设施系统、综合布线系统、信息引导及发布系统、视频安防监控系统、机房UPS电源系统|
||厦门卓亿信息科技有限公司|63.59||
|中山医院湖里分院异地迁建工程智能化系统|厦门超前建筑劳务有限公司|132.71|信息导引及发布系统、智能化集成系统、建筑智能化 BA 系统工程、综合布线系统、入侵报警系统、计算机网络系统、有线电视系统、门禁管理系统、巡更管理系统、ICU 重症探视系统、排队叫号系统、可视对讲系统、医护对讲系统、机房工程（UPS及精密空调、KVM管理系统）|
|厦门市后溪长途汽车站综合办公楼智能化系统|厦门超前建筑劳务有限公司|108.00|停车场管理系统、楼宇自控系统、智能化专网交换机、综合布线系统、背景音乐与消防广播系统、计算机网络系统、智能化集成系统|
|重庆市区域性国家级交通科技创|重庆伟创实业有限公司|101.81|（交通科技中心、招商大厦、招商科苑）：车库智能系统，多媒体信息调试及运行，会议控制系统、通信网络系统、视频监控系统中心设备|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|新基地服务配套区建筑智能化工程||||
|三明市体育场及体育馆智能化工程|福建省中智建设技术工程有限责任公司|100.00|建筑设备监控系统、综合布线系统、计算机信息网络系统、闭路电视监控系统、防盗报警系统、无线巡更系统、一卡通系统、有线电视系统、信息发布及查询系统、标准时钟系统、升旗控制系统、背景音乐及公共广播系统、新闻发布厅音视频系统、场地扩声系统、训练馆扩声系统、体育馆LED大屏显示系统、售验票系统、机房工程系统|
|||2,453.15|/|
|||67.16%|/|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书(五)对比行业内可比上市公司业务分包的情况说明公司的核心业务是否存在外包情况，是否对分包商存在依赖；
1、对比行业内可比上市公司业务分包的情况说明公司的核心业务是否存在外包情况
报告期内，同行业可比上市公司中银江股份、达实智能和延华智能未披露营业成本的成本类型构成，汉鼎股份和赛为智能成本类型构成中未披露分包金额。
查看同行业可比上市公司的招股说明书，仅银江股份和汉鼎股份在招股说明书中对分包有具体披露，其对分包业务的描述以及根据披露数据计算分包金额占营业成本的比例如下：
（1）银江股份
“公司智能化系统工程业务部分采取分包方式。对于分包业务，考虑智能化系统工程的专业性和规模性，目前的管理方式是由公司作为总承包方在设计、安装和调试等方面进行总体协调和管理，着重解决技术难点和关键点，将非主体工程和劳务工程分包给具有相应专业承包资质或者劳务分包资质的其他企业。”
根据银江股份披露数据计算分包金额占营业成本的比例如下：
|||
|-|-|
|2008年度|2007年度|
|1,300.23|951.30|
|26,040.03|13,853.44|
|4.99|6.87|

2、汉鼎股份
“由于智能化工程的专业性、规模性及具体施工的特殊性，公司将部分公司作为总承包方的智能化工程根据其具体情况有选择性的进行了部分业务分包。公司的业务分包指公司在设计、安装和调试等方面进行总体协调和管理，独立解决技术难点和关键点并对项目施工全过程负责，同时将部分工程和劳务进行分包。”根据汉鼎股份披露数据计算分包金额占营业成本的比例如下：
|||
|-|-|
|2011年度|2010年度|
|4,015.17|3,121.22|
|24,306.27|12,136.44|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|16.52|25.72|

3、报告期公司分包成本占营业成本的比例
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|3,896.38|6,003.24|
|21,942.90|21,036.24|
|17.76|28.54|

汉鼎股份和银江股份均存在将部分非主体工程进行分包的情形，其中汉鼎股份2009年至2011年分包比例跟公司类似，发行人未将核心业务进行对外分包。
2、是否对分包商存在依赖
（1）可比上市公司前五名分包商占总分包成本的比例
报告期内，同行业可比上市公司未披露前五名分包商的分包金额。查看同行业可比上市公司的招股说明书，仅汉鼎股份在招股说明书中对前五名分包商的分包金额及占总金额的比例进行了披露，具体如下表所示：
|||
|-|-|
|2011年度|2010年度|
|3,423.43|2,308.93|
|4,015.17|3,121.22|
|85.26|73.98|

2009年至2011年，汉鼎股份前五名分包商分包金额占总分包金额的比例较高，在70%以上。
（2）发行人前五名分包商占总分包成本的比例
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|2,440.44|3,034.64|
|3,896.38|6,003.24|
|62.63|50.55|

业务分包是行业惯例，分包市场竞争较为充分，可供选择的分包商较多。报告期内，公司不存在向单个分包商的分包比例超过总额的50%或严重依赖于少数分包商的情况。
(六)列示主要分包商的名称、股东背景、主营业务、与发行人之间的合作
历史、说明分包商与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高
上海市锦天城律师事务所 法律意见书级管理人员之间的关联关系，是否存在股份代持等其他利益安排，分包定价是否公允；
为核查上述事项，本所律师取得了发行人提供的报告期前五名且分包金额50%以上分包商的明细表，核查了上述主要分包商提供的营业执照、公司章程、工商机读信息、资质证书，并登录全国企业信用信息公示系统和全国建筑市场监管与诚信信息发布平台查询工商信息和资质信息。报告期内，发行人前五名且分包金额50%以上分包商的基本情况如下表所示：
1、主要分包商的名称、股东背景、主营业务及与发行人之间的合作历史本所律师取得了发行人提供的报告期前五名且分包金额50%以上分包商的明细表，核查了上述主要分包商提供的营业执照、公司章程、工商机读信息、资质证书，并登录全国企业信用信息公示系统和全国建筑市场监管与诚信信息发布平台查询工商信息和资质信息。报告期内，发行人前五名且分包金额50%以上分包商的基本情况如下表所示：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（1）2015年主要分包商的基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|分包商名称|分包成本（万元）|股东名称|主营业务|资质情况|
|贵州万华科技有限公司|1,007.43|肖辉、邱军、泰豪集团贵州投资有限公司|智能化工程、安防产品及系统解决方案、信息化平台建设、节能服务|贵州省安全技术防范系统工程资格备案证书B类（资质范围：全项技防工程——设计、施工、维修）；计算机信息系统集成三级|
|福建鑫九洲建筑工程有限公司|447.00|刘光新、林恒忠、陈静、黄身辉、方与龙等 18 位自然人股东|机电设备安装工程；装饰装修工程设计、施工；建筑智能化工程设计与施工；消防设施工程设计与施工；房屋建筑工程、建筑幕墙工程设计与施工等|建筑工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包贰级、电子与智能化工程专业承包贰级、建筑机电安装工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、城市及道路照明工程专业承包贰级、地基基础工程专业承包贰级、消防设施工程专业承包贰级、钢结构工程专业承包贰级|
|安徽省创威电子科技有限公司|354.64|汤赞、汤继香|计算机网络系统、安防和建筑智能化系统工程的设计、施工以及信息领域的技术研发生产、销售|安徽省安全技术防范行业资质等级证书二级|
|新疆华宇恒业信息科技有限公司|320.00|宋红霞|安防系统、综合布线、智慧城市方案设计及施工；智能化系统等的应用软件开发和系统集成|新疆维吾尔自治区安全技术防范行业安防工程企业资质等级证书三级|
|福州新世纪建筑劳务有限公司|311.37|康林福、陈章林|水暖电工程安装、混泥土、模板、油漆、脚手架作业|模板脚手架专业承包不分等级|
||2,440.44|/|/|/|
||62.63%|/|/|/|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书（2）2014年主要分包商的基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|分包商名称|分包成本（万元）|股东名称|主营业务|资质情况|
|福建鑫九洲建筑工程有限公司|590.00|刘光新、林恒忠、陈静、黄身辉、方与龙等 18 位自然人股东|机电设备安装工程；装饰装修工程设计、施工；建筑智能化工程设计与施工；消防设施工程设计与施工；房屋建筑工程、建筑幕墙工程设计与施工|建筑工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包贰级、电子与智能化工程专业承包贰级、建筑机电安装工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、城市及道路照明工程专业承包贰级、地基基础工程专业承包贰级、消防设施工程专业承包贰级、钢结构工程专业承包贰级|
|重庆伟创实业有限公司|554.44|白炜、白帆|装修装饰工程、金属门窗、建筑幕墙工程|建筑幕墙工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、建筑工程施工总承包叁级|
|浙江奥乐智能系统工程有限公司|525.77|朱丹、叶轩彤、叶子瑶|建筑智能化工程、装饰装修工程、音响灯光、舞台机械安装|电子与智能化工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、消防设施工程专业承包贰级、城市及道路照明工程专业承包叁级|
|厦门超前建筑劳务有限公司|504.44|周前文、周前玲、周超|智能化工程、水暖电安装|水暖电安装作业分包劳务不分等级|
|南京普天通信股份有限公司|460.00|中国普天信息产业集团公司(国有独资)、B股股东（社会公众股）|系统集成设计施工以及通信产品、视频会议等研发、制造、销售|建筑智能化工程设计与施工贰级|
|福建省武夷九峰安装工程有限公司|400.00|郭丽妹、张孟荣、李木珠、张孟昆|建筑智能化工程；机电设备、暖通、水电工程安装|防水防腐保温工程专业承包壹级、市政公用工程施工总承包叁级、钢结构工程专业承包叁级、冶金工程施工总承包叁级、建筑机电安装|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
||||工程专业承包贰级、电子与智能化工程专业承包贰级|
|3,034.64|/|/|/|
|50.55%|/|/|/|

（3）2013年主要分包商的基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|分包商名称|分包成本（万元）|股东名称|主营业务|资质情况|
|福州新世纪建筑劳务有限公司|604.74|康林福、陈章林|水暖电工程安装、混泥土、模板、油漆、脚手架作业|模板脚手架专业承包不分等级|
|厦门超前建筑劳务有限公司|408.18|周前文、周前玲、周超|水暖电安装、智能化工程|水暖电安装作业分包劳务不分等级|
|福州市鑫平建筑工程劳务有限公司|361.65|饶书健、张敏之、刘奕、林子昕|砌筑作业、模板作业、钢筋作业、混凝土作业、油漆作业、水电安装|模板脚手架专业承包不分等级|
|厦门求实智能网络设备有限公司|302.86|张安东、张红玲|监控防盗工程；智能网络工程施工、技术开发|建筑智能化工程设计与施工一级|
|福建省三杰特电子工程有限公司|301.05|翁强、翁程明|建筑智能化系统工程、计算机房、建筑装饰装修工程的设计、施工等|电子与智能化工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级|
||1,978.48|/|/|/|
||54.17%|/|/|/|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书2、说明分包商与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系，是否存在股份代持等其他利益安排，分包定价是否公允；
（1）说明分包商与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系，是否存在股份代持等其他利益安排
根据上述主要分包商提供的营业执照、公司章程、工商机读信息、出具的承诺函并经保荐机构、发行人律师对部分主要分包商进行现场走访核查，上述各主要分包商与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或股份代持等其他利益安排。
（2）发行人分包业务定价的公允性
保荐机构、发行人律师核查了发行人主要分包业务的合同、发票及有关分包业务的规章制度等书面文件，访谈了发行人业务负责人员和部分主要业务分包单位，在项目投标阶段，设计售前部门和采购中心就主要设备选择性价比最高的品牌进行应标并向供应商询价，预算部就管、线、槽等材料向供应商询价，然后由预算部根据询价结果计算项目的投标预算成本。公司进行项目分包时，分包内容的投标预算成本是明确的，而且是经过市场询价后确定的，是评价分包商报价的基础。同时，公司不断吸收新的分包商参与竞争，使最终分包定价与市场定价保持基本一致，使得定价相对公允。保荐机构、发行人律师经核查后认为，发行人分包业务定价相对公允。
(七)说明发行人签订的分包合同是否符合相关法律法规的规定及总承包合同的约定，是否履行必备的程序，分包商是否具备相应的资质，是否存在争议或潜在纠纷。发行人及其分包商是否存在着“工程转包、挂靠经营”等不规范的情形。
本所律师核查了发行人主要分包合同及所对应的总承包合同（具体核查情况详见本反馈回复问题之（三）），并获取了主要分包商的相关业务资质（具体核查情况详见本反馈回复问题之（六）），本所律师经核查后认为，发行人签订的分包合同符合相关法律法规的规定及总承包合同的约定并履行了必备的程序，分
上海市锦天城律师事务所 法律意见书包商具有相应的资质，不存在争议或潜在纠纷。发行人及其分包商不存在着“工程转包、挂靠经营”等不规范的情形。
七、关于反馈意见之“一、规范性问题之7、申报材料显示，报告期内，发行人核销福州市林业局164万元应收账款，系因业务存在纠纷，项目一直未能验收。请发行人补充说明相关纠纷产生的具体原因、相关项目承接与完工的时间、目前解决的进展。请保荐机构和律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表核查意见。”
回复：
为核查上述事项，本所律师取得了发行人与福州市林业局的项目合同，访谈了当时该项目的工程监理方和发行人的该项工程项目负责人，具体核查情况如下：
经核查，根据福州市政府采购办公室委托的福建省招标中心（招标单位）举行的招标编号为EJTC-2005-087的招标结果，福州市林业局的“福州市森林防火指挥中心信息化建设”项目由恒锋有限承接，并由福州市林业局与恒锋有限于2005年11月20日签订了相关政府采购合同。
经核查，恒锋有限本次项目的承包范围主要包括计算机网络系统、指挥室多媒体会议系统、综合布线及机房工程、远程监控系统，合同总价合计为2,282,797.00元。
根据本所律师对该项目的工程监理方和发行人的该项工程项目负责人的访谈介绍，该项目于 2005年开工，工作内容是森林防火的监控、数据采集并传输至机房、自动报警等，项目主体工作于 2007年完成。由于项目可研报告在功能需求和具体技术参数方面存在不确定性，使设备的选型达不到实际功能的要求，导致双方就本项目的预期效果发生争议。由于福州市林业局的主要负责人发生变更，该项目的后期项目协调和工程竣工结算工作无法正常进行。2012年底，鉴于该项目的工程竣工结算事项尚无实质性进展，因此发行人基于各方面客观因素决定核销了福州市林业局的164万元应收款项。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书综上，经核查后本所律师认为，发行人与福州市林业局因项目发生的业务纠纷至今已近十年，已超过法律的一般诉讼时效，发行人已根据企业会计准则的规定核销了福州市林业局的164万元应收款项，该等事项不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
八、关于反馈意见之“一、规范性问题之8、据招股说明书披露，报告期内，发行人与股东魏晓曦、欧霖杰和陈芳等发生过临时资金周转往来。2014年发行人支付了相关的利息费用，2012年和2013年公司未向魏晓曦、欧霖杰和陈芳支付利息费用。请发行人：（1）列表说明报告期内发行人与关联方之间资金拆借的发生原因及详细情况，拆出资金与拆入资金是否相匹配，并说明关联方应收应付金额形成的原因，结合往来单位情况说明是否存在关联方占用资金情况或其他资金占用未披露情形，是否存在关联方为发行人代为承担成本、支付费用的情形；
（2）补充说明与公司股东进行资金拆借是否履行了公司内部相关的审批手续，相关程序是否完整合规；（3）说明2012年和2013年未支付利息费用的原因及交易的公允性；（4）结合前述问题说明发行人是否对控股股东存在资金依赖，该事项是否对发行人的独立性产生不利影响，发行人的资金管理制度是否完善，内控制度是否有效。请保荐机构、律师和申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。”
回复：
(一)列表说明报告期内发行人与关联方之间资金拆借的发生原因及详细情况，拆出资金与拆入资金是否相匹配，并说明关联方应收应付金额形成的原因，结合往来单位情况说明是否存在关联方占用资金情况或其他资金占用未披露情形，是否存在关联方为发行人代为承担成本、支付费用的情形
为核查上述事项，本所律师查阅了发行人《审计报告》、发行人与关联方之间拆出资金、拆入资金的发生额对应的银行资金凭据，并对当事方进行了访谈，了解资金拆借的背景、发生原因，具体核查情况如下：
1、说明报告期内发行人与关联方之间资金拆借的发生原因及详细情况，拆
上海市锦天城律师事务所 法律意见书出资金与拆入资金是否相匹配，并说明关联方应收应付金额形成的原因
（1）2013年与关联方资金往来的基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012年末||2013年度|||
|其他应收款（万元）|其他应付款（万元）|资金流入（万元）|资金流出（万元）|其他应收款（万元）|
|808.25|-|3,592.29|2,419.87|-|
|-|82.48|-|58.90|-|
|-|82.80|-|76.77|-|
|808.25|165.28|3,592.29|2,555.54|-|

注：上表中与魏晓曦、陈芳的往来余额不包括日常备用金，2012年末和2013年末魏晓曦备用金余额分别为0.54万元和0.30万元，陈芳为6.03万元；附注中披露的往来余额系其他应付款和其他应收款轧差数。
（2）2014年与关联方资金往来的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|2013年末|2014年度|||
|其他应付款（万元）|资金流入（万元）|资金流出（万元）|未支付的利息（万元）|
|364.17|664.24|199.90|43.12|
|23.58|172.00|195.58|-|
|6.03|82.00|88.03|-|
|393.78|918.24|483.51|43.12|

注：上表中2014年末与魏晓曦的往来余额不包括日常备用金0.3万元。
（3）2015年与关联方资金往来的基本情况
||||
|-|-|-|
|2014年末|2015年度||
|其他应付款（万元）|资金流入（万元）|资金流出（万元）|
|871.63|1,478.06|2,335.57|
|871.63|1,478.06|2,335.57|

经核查，报告期内，公司与股东魏晓曦、欧霖杰和陈芳等发生过临时资金周转往来，2013年上半年体现为魏晓曦对公司的借款，2013年下半年开始主要系公司因业务发展需要向魏晓曦临时拆入周转资金。在公司资金较为紧张的情况下，关联方借款为公司的发展提供了一定帮助。发行人拆出资金与拆入资金相匹
配，公司与关联方之间的资金往来没有对公司的生产经营造成实质性不利影响，
没有损害公司的利益。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2、说明是否存在关联方占用资金情况或其他资金占用未披露情形，是否存在关联方为发行人代为承担成本、支付费用的情形
为核查上述事项，本所律师及保荐机构、发行人会计师对发行人股东、董事、监事、高级管理人员、主要供应商、主要客户进行了访谈，取得了发行人关联方清单，查阅了发行人的收入成本费用明细表、应收应付类科目明细账、发行人关联方往来明细账，并将报告期内发行人平均工资水平与福州当地的平均工资水平及同行业可比上市平均工资水平进行对比，获取了发行人借款合同、抵押合同、担保合同及信用报告，核查了发行人报告期资金流水，关注大额资金流向，经核查后本所律师认为，发行人不存在关联方占用资金情况或其他资金占用未披露情形，亦不存在关联方为发行人代为承担成本、支付费用的情形。
(二)补充说明与公司股东进行资金拆借是否履行了公司内部相关的审批手续，相关程序是否完整合规；
经核查，在有限责任公司阶段，公司未明确建立关于关联方资金拆借的审批权限、决策程序等相关规章制度，而且主要为公司股东等关联方向发行人提供资金，因此上述关联资金拆借在经公司主管人员审批确认后，并未提交发行人当时的董事会和股东会审议。股份公司设立后，发行人逐步清理了与股东之间非经营性资金往来，截至 2015年 12月 31日，发行人与上述关联方之间的非经营性资金往来已清理完毕。
为规范公司内部决策程序，防止损害公司及其他非关联股东的利益，发行人第一届监事会第二次会议对上述关联交易进行了审核确认，并由发行人2015年第二次临时股东大会以及 2015年度股东大会对发行人 2012年度、2013年度、2014年度及2015年度内的关联方资金拆借进行了确认，在关联方回避表决的情况下，其他全体股东一致认为“发行人与关联方在报告期内发生的上述关联交易系公司生产经营过程中正常发生的，定价依据和定价方式符合市场规律，遵循了自愿平等、诚实信用、公平公正原则，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，该等关联交易没有损害发行人及各股东特别是中小股东的合法权益，没有违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。”
同时，发行人独立董事也对上述关联交易事项发表了独立意见，认为：公司
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2013年度、2014年度和2015年度与关联方发生的关联交易符合公司的业务发展实际和需求，关联交易定价公允，相关协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；相关交易均履行了必要的决策程序和审批程序，交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。
(三)说明2012年和 2013年未支付利息费用的原因及交易的公允性
经核查，发行人2012年度和2013年度与关联方之间既存在发行人向关联方拆出资金，又存在发行人向关联方拆入资金，资金拆借较为频繁且大部分金额较小，占用时间较短，因此，发行人未支付资金占用费。
经测算，假设发行人按照每日占用资金余额和一年期银行贷款利率计息，考虑实际占用资金的天数，2012年和 2013年发行人应付利息支出分别为 10.88万元和 7.98万元，因此本所律师核查后认为，报告期内发行人未向关联方支付资金占用费的情形对公司经营成果不构成重大影响，没有损害发行人及各股东特别是中小股东的合法权益。
(四)说明发行人是否对控股股东存在资金依赖，与关联方临时资金周转往来对发行人独立性的影响
经核查，就发行人与关联方魏晓曦、欧霖杰和陈芳等人发生的临时资金周转往来的情形，发行人已对该等资金往来逐步进行了清理，截至 2014年 12月 31日，除发行人实际控制人魏晓曦女士为支持公司发展、补充公司流动资金而向发行人提供资金支持外，发行人与关联方不存在其他非经营性资金往来。随着发行人资产规模的扩大和融资能力的增强，截至 2015年 12月 31日，发行人与上述关联方之间的非经营性资金往来已清理完毕，2015年下半年利息14.13万元已于 2016年 2月 1日付清。发行人不存在对控股股东资金依赖，发行人与关联方临时资金周转往来对发行人独立性不存在影响。
(五)发行人的资金管理制度是否完善，内控制度是否有效
股份公司设立后，发行人现行公司章程及根据《上市公司章程（指引）》修订的上市后适用的《公司章程》（草案）均规定，公司的控股股东、实际控制人
上海市锦天城律师事务所 法律意见书不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
为防范关联方占用发行人资金，发行人在《公司章程》中规定了“占用即冻结”制度，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
同时，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》明确规定了关联交易的表决和回避程序，并制定了《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》，对公司与关联方的关联交易内容、董事会及股东大会批准关联交易的权限以及董事会、股东大会审议关联交易的决策程序、关联董事的回避表决程序、独立董事对关联交易发表独立意见等均作出明确规定，并得到了有效执行。
为防范和规范发行人与关联方的资金往来行为，发行人实际控制人魏晓曦和欧霖杰已出具了《关于规范与恒锋信息科技股份有限公司资金往来的承诺函》，承诺：其本人及本人直接或间接控制的除发行人之外的所有企业（如有）将不得以直接或间接借款、代偿债务、代垫款项、代垫费用或者其他任何方式占用发行人及其子公司的资金，严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与发行人发生与正常生产经营无关的资金往来行为；如发行人董事会发现本人及本人控制的其他关联方有侵占发行人或其子公司资产行为时，本人及本人控制的其他关联方无条件同意发行人董事会根据公司章程相关规定，立即启动对本人所直接或间接持有的公司股份“占有即冻结”的机制，即按占用金额申请司法冻结本人所直接或间接持有公司相应市值的股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股份偿还。
综上，本所律师核查后认为，发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》等内部制度对公司关联交易权限、程序作了严格的相关规定，发行人严格执行了有关制度，发行人控股股东及其实际控制人业已出具了相关承诺，公司现不存在资金被股东以借款、代偿债务、代
上海市锦天城律师事务所 法律意见书垫款项或其他方式占用的情形，发行人的资金管理制度完善，公司内部控制制度得到了有效的执行。
九、关于反馈意见之“二、信息披露问题之29、据招股说明书披露，公司所处行业的竞争主要是资质、技术、经验、资金实力等方面的竞争。拥有完备的资质及具备综合集成解决方案及研发优势的企业将能够获得较快发展。请发行人：（1）补充披露公司所处细分行业需要的相关资质，包括强制性及非强制性的资质，发行人目前获得了其中的哪些资质，并说明每种资质的许可范围；（2）补充说明公司所处细分行业中从业人员需要哪些资质，公司相关技术人员拥有哪些；（3）结合同行业竞争对手资质的相关情况说明公司在资质方面的优势劣势。
请保荐机构和律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表核查意见。”
回复：
(一)公司所处细分行业需要的相关资质及发行人目前获得的资质情况
为核查发行人拥有的相关资质情况，本所律师访谈了发行人高管人员，了解了发行人主营业务情况，查阅了发行人所涉行业的相关法律法规等文件，并取得了发行人拥有的相关资质证书，查询了相关行业主管部门的网上公示信息，具体核查情况如下：
根据发行人编制的《招股说明书》和中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“I65软件和信息技术服务业”。公司立足于智慧城市行业，以智能建筑为载体，为民生、公共安全、城市服务等众多应用领域的客户提供信息技术服务，服务对象主要系政府机关、事业单位和大中型国有、股份制企业。
智慧城市建设是一项庞大的系统工程，涉及相关行业众多，发行人作为智慧城市行业综合解决方案提供商，以智能建筑为载体，为民生（科、教、文、卫）、公共安全（公、检、法、军、警）、城市服务（园区、金融、政务）等众多应用领域的客户提供设计咨询、系统集成、软硬件开发、管理运维等全过程信息技术服务。在基础智能建筑方面，发行人需要具备建筑智能化系统集成专项工程设计
上海市锦天城律师事务所 法律意见书资质、建筑智能化工程专业承包资质；在信息化建设方面，发行人需要具备计算机信息系统集成等资质。
住建部是智能建筑领域的主管部门，同时也是推进智慧城市试点最多的部委，其职责包括：市场主体资格和资质的管理，建设工程项目全过程的管理，建设项目的经济技术标准管理等。软件和信息技术服务业的行政主管部门是工信部，其职责包括：管理通信业，指导推进信息化建设，协调维护国家信息安全等。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现获得的资质情况如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号||许可范围|有效期||
|||资质等级|||颁发机构|
|建筑业企业资质证书|D335029857||可承担各类建筑智能化工程的施工|有效期至2021年1月21日||
|||电子与智能化工程专业承包资质一级|||福州市城乡建设委员会|
|建筑业企业资质证书|D335029857||可承担单项合同额 2000 万元以下的建筑装修装饰工程，以及与装修工程直接配套的其他工程的施工|有效期至2021年1月21日||
|||建筑装修装饰工程专业承包资质二级|||福州市城乡建设委员会|
|建筑业企业资质证书|D335029857||可承担单项合同额 1,000万元以下的各类建筑工程项目的设备、线路、管道的安装，非标准钢结构件的制作、安装|有效期至2021年1月21日||
|||建筑机电安装工程专业承包资质三级|||福州市城乡建设委员会|
|工程设计资质证书|A135007087|建筑智能化系统设计专项资质甲级|承担建筑智能化系统专项设计和规模不受限制|有效期至2020年4月29日|住房和城乡建设部|
|安全生产许可证|（闽）JZ安许证字[2004]000553||建筑施工|有效期至2016年10月29日|福建省住房和城乡建设厅|
|||无级别||||
|安防工程企业资质证书|ZAX-QZ01200935010026-01||所有安防工程|有效期至2016年3月12日注1||
||||||中国安全防范产品行业协会|
|||安防工程企业资质一级||||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号||许可范围|有效期||
|||资质等级|||颁发机构|
|涉密信息系统集成资质证书|JC23160003A||承接福建省区域内的系统集成业务|有效期至2019年2月2日||
||||||福建省国家保密局|
|||涉密信息系统集成资质乙级||||
|计算机信息系统集成企业资质证书|Z2350020140992|计算机信息系统集成企业资质二级|计算机信息系统集成|有效期至2017年11月17日|中国电子信息行业联合会|
|防雷工程专业设计资质证|31142011029||可以从事《建筑物防雷设计规范》规定的第三类防雷建筑物的防雷工程的设计|有效期至2017年3月10日||
||||||福建省气象局|
|||防雷工程专业设计资质丙级||||
|防雷工程专业施工资质证|32142011029||可以从事《建筑物防雷设计规范》规定的第三类防雷建筑物的防雷工程的施工|有效期至2017年3月10日||
||||||福建省气象局|
|||防雷工程专业施工资质丙级||||
|声频工程企业综合技术等级证书|AESC-AE2015-010670||声频工程及与之配套（建声、视频、灯光、集控系统）的设计、施工、安装、调试测量与服务|有效期至2017年10月16日||
||||||中国电子学会声频工程分会|
|||声频工程企业综合技术等级一级||||
|演艺设备工程企业综合技术能力等级评定证书|CETA-PA2008-0007|||有效期至2016年7月|中国演艺设备技术协会、中国演艺设备技术协会演出场馆设备专业委员会|
|||演艺设备工程企业专业音响工程综合技术能力等级评定证书二级||||
||||专业音响工程深化设计、安装、调试和服务|||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号||许可范围|有效期||
|||资质等级|||颁发机构|
|演艺设备工程企业综合技术能力等级评定证书|CETA-PL2013-0045|||有效期至2018年12月|中国演艺设备技术协会、中国演艺设备技术协会|
|||演艺设备工程企业专业灯光工程综合技术能力等级三级|专业灯光工程安装、调试和服务|||

注1：2015年6月5日，中安协资质管理中心发布公告，“决定在5月5日已暂停受理企业资质评定申请的基础上，从即日起暂停受理企业资质年审及复评等事项。暂停期间，证书保持有效。”根据上述公告，发行人持有的《安防工程企业资质证书》仍有效。
注2：发行人的信息系统集成及服务资质（运行维护分项资质）二级现正申报中，已向中国电子信息行业联合会信息系统集成资质工作办公室提交了相关申请资料。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书(二)公司拥有的资质所涉从业人员情况
为核查发行人从业人员资质情况，本所律师查阅了发行人所涉行业的相关法律法规等文件，取得了发行人拥有的相关资质证书，查询了相关行业主管部门的网上公示信息，并取得了发行人从业人员的资质证书，具体核查情况如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|证书名称||人员要求|公司目前人员资质情况|
||资质等级|||
|建筑业企业资质证书||（1）机电工程、通信与广电工程专业一级注册建造师合计不少于6人。|（1）机电工程、通信与广电工程专业一级注册建造师16人（不含一级临时证书）；|
|||（2）技术负责人具有10年以上从事工程施工技术管理工作经历，且具有电子与智能化工程相关专业高级职称；电子与智能化工程相关专业中级以上职称人员不少于15人，且专业齐全。|（2）电子与智能化工程相关专业中级以上职称人员29人，且专业齐全；|
||电子与智能化工程专业承包资质一级|||
|||（3）持有岗位证书的施工现场管理人员不少于20人，且施工员、质量员、安全员、造价员、材料员、资料员等人员齐全。|（3）持有岗位证书的施工现场管理人员53人，且施工员、质量员、安全员、造价员、材料员、资料员等人员齐全；|
|||（4）经考核或培训合格的中级工以上技术工人不少于30人。|（4）经考核或培训合格的中级工以上技术工人48人|
|建筑业企业资质证书||（1）建筑工程专业注册建造师不少于3人。|（1）建筑工程专业注册建造师3人。|
|||（2）技术负责人具有8年以上从事工程施工技术管理工作经历，且具有工程序列中级以上职称或建筑工程专业注册建造师（或注册建筑师或注册结构工程师）执业资格；建筑美术设计、结构、暖通、给排水、电气等专业中级以上职称人员不少于5人。|（2）技术负责人具有8年以上从事工程施工技术管理工作经历，且具有工程序列中级以上职称或建筑工程专业注册建造师（或注册建筑师或注册结构工程师）执业资格1人；建筑美术设计、结构、暖通、给排水、电气等专业中级以上职称人员8人。|
||建筑装修装饰工程专业承包资质二级|||
|||（3）持有岗位证书的施工现场管理人员不少于10人，且施工员、质量员、安全员、材料员、造价员、劳务员、资料员等人员齐全。|（3）持有岗位证书的施工现场管理人员55人，且施工员、质量员、安全员、材料员、造价员、劳务员、资料员等人员齐全。|
|||（4）经考核或培训合格的木工、砌筑工、镶贴工、油漆工、石作业工、水电工等专业技术工人不少于15人。|（4）经考核或培训合格的木工、砌筑工、镶贴工、油漆工、石作业工、水电工等专业技术工人48人。|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|证书名称||人员要求|公司目前人员资质情况|
||资质等级|||
|建筑业企业资质证书||（1）机电工程专业注册建造师不少于3人。|（1）机电工程专业注册建造师33人。|
|||（2）技术负责人具有5年以上从事施工技术管理工作经历，具有机电工程相关专业中级以上职称或机电工程专业注册建造师执业资格；机电工程相关专业中级以上职称人员不少于6人，且专业齐全。|（2）技术负责人具有5年以上从事施工技术管理工作经历，具有机电工程相关专业中级以上职称或机电工程专业注册建造师执业资格1人；机电工程相关专业中级以上职称人员8人，且专业齐全。|
||建筑机电安装工程专业承包资质三级|||
|||（3）持有岗位证书的施工现场管理人员不少于8人，且施工员、质量员、安全员、机械员、材料员、资料等人员齐全。|（3）持有岗位证书的施工现场管理人员51人，且施工员、质量员、安全员、机械员、材料员、资料等人员齐全。|
|||（4）经考核或培训合格的机械设备安装工、电工、管道工、通风工、焊工等中级工以上技术工人不少于15人。|（4）经考核或培训合格的机械设备安装工、电工、管道工、通风工、焊工等中级工以上技术工人48人。|
|工程设计资质证书||（1）自动化专业：5人（或其中包括电气注册专业2人）|（1）自动化专业：5人|
|||（2）计算机专业专业：4人|（2）计算机专业专业：4人|
||建筑智能化系统设计专项资质甲级|||
|||（3）机电一体化专业：2人|（3）机电一体化专业：2人|
|||（4）给水排水专业：2人|（4）给水排水专业：2人|
|||（5）暖通专业：2人|（5）暖通专业：2人|
|||（6）机械专业：2人|（6）机械专业：2人|
|||（7）通信信息专业（或电子信息、广播电影电视注册专业）3人|（7）电子信息专业：3人|
|安全生产||（1）项目经理（B证）不少于8个|（1）项目经理（B证）40个|
||无级别|||
|||（2）专职安全员（C证）不少于8个|（2）专职安全员（C证）11个|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|证书名称||人员要求|公司目前人员资质情况|
||资质等级|||
|许可证||||
|安防工程企业资质证书||（1）专业技术人员不少于20名，并通过中安协组织的统一考试，成绩合格|（1）通过中安协组织的统一考试，成绩合格的专业技术人员22名|
||安防工程企业资质一级|（2）工程造价员不少于2名，须经过国家造价员专业培训并取得相应资格证书。|（2）经过国家造价员专业培训并取得相应资格证书的工程造价员2名|
|涉密信息系统集成资质证书||从事信息系统集成相关工作的人员不少于50名，其中具有高级职称或者相应职业资格的的人员不少于2名|从事信息系统集成相关工作的人员271名，其中具有高级职称或者相应职业资格的人员19名|
||涉密信息系统集成资质乙级|||
|计算机信息系统集成企业资质证||（1）从事软件开发与系统集成技术工作的人员不少于150人。|（1）从事软件开发与系统集成技术工作的人员271人。|
||计算机信息系统集成企业资质二级|||
|||（2）经过登记的信息系统集成项目管理人员人数不少于15名，其中高级项目经理人数不少于3名。|（2）经过登记的信息系统集成项目管理人员人数32名，其中高级项目经理人数12名。|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|证书名称||人员要求|公司目前人员资质情况|
||资质等级|||
|书||||
|防雷工程专业设计资质证||获得高级职称1人，中级以上职称至少3人（包含3人），其中获得防雷培训证书6人（包含6人）以上|获得防雷培训证书7人,其中高级工程师4人，中级工程师1人|
||防雷工程专业设计资质丙级|||
|防雷工程专业施工资质证||获得高级职称1人，中级以上职称至少3人（包含3人），其中获得防雷培训证书6人（包含6人）以上|获得防雷培训证书7人,其中高级工程师4人，中级工程师1人|
||防雷工程专业施工资质丙级|||
|声频工程企业综合技术等级证书||（1）企业必须有多年从事专业音响工程或具有相关专业技术职称的工程技术和管理人员不少于18名|（1）企业必须有多年从事专业音响工程或具有相关专业技术职称的工程技术和管理人员21名|
|||（2）其中工程技术人员不少于16名，工程技术人员中，具有相关专业8年以上从业经历或具有相关专业的高级技术职称人员不少于3名（含3名，其中2名专职）|（2）其中工程技术人员20名，工程技术人员中，具有相关专业8年以上从业经历或具有相关专业的高级技术职称人员9名|
||声频工程企业综合技术等级一级|||
|||（3)具有相关专业5年以上从业经历或具有相关专业的中级技术职称人员不少于5名（含5名，其中3名专职），|(3)具有相关专业5年以上从业经历或具有相关专业的中级技术职称人员9名|
|||（4）具有相应工作需要的财经类人员。|（4）具有相应工作需要的财经类人员。|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书名称||人员要求||公司目前人员资质情况|
||资质等级||||
|演艺设备工程企业综合技术能力等级评定证书||（1）企业负责人应具备大专以上学历，并具有||（1）企业负责人本科学历，从事企业管理工作22年|
|||3年以上从事企业管理工作经历。|||
|||（2）企业技术负责人具备大专以上学历，具有||（2）企业技术负责人本科学历，具有22年从事专业音响工程施工技术管理工作经历，高级工程师职称|
|||8年以上从事专业音响工程施工技术管理工作|||
|||经历，或相关专业高级技术职称。|||
|||（3）项目经理具备大专以上学历，并具有5年||（3）项目经理本科学历，具有19年从事专业音响工程项目的管理经历，高级工程师职称，一级注册建造师|
||演艺设备工程企业专业音响工程综合技术能力等级评定证书二级|以上从事专业音响工程项目的管理经历，或相|||
|||关专业中级以上技术职称，或相应的执业（职|||
|||业）资格。|||
|||（4）财务负责人具有中级以上会计职称，或相||（4)财务负责人具有中级会计师职称|
|||应的执业（职业）资格。|||
|||（5）工程技术人员不少于10人。其中：具有||（5）工程技术人员14人。其中：具有相关专业8年以上从业经历或相关专业高级技术职称的人员8人，具有相关专业5年以上从业经历或相关专业中级技术职称的人员6人。|
|||相关专业8年以上从业经历或相关专业高级技|||
|||术职称的人员不少于2人，具有相关专业5年|||
|||以上从业经历或相关专业中级技术职称的人员|||
|||不少于5人。|||
|||（6）有4人以上（含4人）参加过所申请类别|。|（6）有5人参加过所申请类别“演艺设备工程企业综合技术能力等级评定技术培训班”培训，并经考试取得培训合格证书。|
|||“演艺设备工程企业综合技术能力等级评定技|||
|||术培训班”培训，并经考试取得培训合格证书|||
|演艺设备工程企业综合|演艺设备工程企业专业灯光工程综合技术能力|（1）企业负责人应具备大专以上学历，并具有||（1）企业负责人本科学历，从事企业管理工作22年|
|||2年以上从事企业管理工作经历。|||
|||（2）企业技术负责人具备大专以上学历，并具||（2）企业技术负责人本科学历，具有22年从事专业灯光工程施工技术管理工作经历，高级工程师职称|
|||有5年以上从事专业灯光工程施工技术管理工|||
|||作经历，或相关专业高级技术职称。|||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书名称||人员要求||公司目前人员资质情况|
||资质等级||||
|技术能力等级评定证书|等级三级|（3）项目经理具备大专以上学历，并具有2年以上从事专业灯光工程项目的管理经历，或相关专业中级以上技术职称，或相应的执业（职业）资格。||（3）项目经理本科学历，具有19年从事专业灯光工程项目的管理经历，高级工程师职称，一级注册建造师|
|||（4）财务负责人具有中级以上会计职称，或相应的执业（职业）资格。||（4)财务负责人具有中级会计师职称|
|||（5）工程技术人员不少于5人。其中：具有相关专业5年以上从业经历或相关专业高级技术职称的人员不少于1人，具有相关专业3年以上从业经历或相关专业中级技术职称的人员不少于2人。||（5）工程技术人员14人。其中：具有相关专业5年以上从业经历或相关专业高级技术职称的人员8人，具有相关专业3年以上从业经历或相关专业中级技术职称的人员6人。|
|||（6）有2人以上（含2人）参加过所申请类别“演艺设备工程企业综合技术能力等级评定技术培训班”培训，并经考试取得培训合格证书|。|（6）有3人参加过所申请类别“演艺设备工程企业综合技术能力等级评定技术培训班”培训，并经考试取得培训合格证书。|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书(三)结合同行业竞争对手资质的相关情况说明公司在资质方面的优势劣势1、核心强制性资质对比
通过查询住建部全国建筑市场监管与诚信信息发布平台、可比上市公司官网以及 2015年年报，各家均取得电子与智能化工程专业承包一级资质、建筑智能化系统设计专项甲级资质。
公司取得所有核心强制性资质，且资质等级为最高。
2、其他强制性资质对比
①恒锋信息和可比公司均持有安全生产相关的许可资质。
②通过查询可比上市公司官网以及 2015年年报，可比公司未提及涉密信息系统集成资质证、防雷工程专业设计资质证和防雷工程专业施工资质证。
③通过查询住建部全国建筑市场监管与诚信信息发布平台、可比上市公司官网以及2015年年报，其他强制性资质对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资质|恒锋信息|银江股份|延华智能|赛为智能|达实智能|
|建筑装修装饰设计资质|||||乙级|
|建筑装修装饰工程专业承包资质|二级||||二级|
|机电设备安装工程专业资质|三级|一级|||一级|
|建筑幕墙工程设计||||||
|建筑幕墙工程施工||||||
|城市及道路照明工程专业承包||||||
|消防设施工程专业承包资质|||一级|||
|铁路电气化工程专业承包资质||||三级|三级|
|铁路电务工程专业承包资质||||三级||
|市政公用工程施工总承包资质||||||

在其他强制性资质方面，除汉鼎股份的资质较为齐全，其他公司差异不大。
3、非强制性资质对比
①计算机信息系统集成资质方面，恒锋信息二级资质，其他可比公司为一级
资质。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书②通过查询可比上市公司官网以及 2015年年报，可比公司其他非强性资质披露不齐全。
综上，本所律师经核查后认为，发行人拥有其生产经营所必要的许可及资质，发行人的从业人员及相关技术人员拥有与发行人所从事的业务相匹配的所必要的资质，在资质方面，发行人与同行业可比上市公司基本相当。
十、关于反馈意见之“二、信息披露问题之33、据招股说明书披露，发行人福州高新区海西产业创新园一期第 5号研发楼房屋的产权证书正在办理中。请发行人补充说明公司房产证的办理进展，是否存在障碍。请保荐机构和律师进行核查，说明核查过程并发表核查意见。”
回复：
经核查，发行人已于 2016年 4月 8日取得福州高新区海西产业创新园一期第 5号研发楼房房屋的产权证书（权证号：侯房权证 H字第 1618782号），房屋建筑面积为 3,884.11平方米，地址为上街镇科技东路 3号创新园5#楼整座，房屋用途为研发，无他项权利。
本补充法律意见书正本一份，副本若干份，正、副本具有同等法律效力。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于恒锋信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
沈国权
负责人: 经办律师：
吴明德 裴礼镜
年 月 日