陕西黑猫焦化股份有限公司
权益变动报告书
上市公司名称：陕西黑猫焦化股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：陕西黑猫
股票代码：601015
信息披露义务人：长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司（代表“长城国泰-高端装备并购契约型私募投资基金”）
住所：天津经济技术开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AL305室通讯地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A509
股份变动性质：增加，取得上市公司非公开发行的股票
签署日期：2017年10月31日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“陕西黑猫”或“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在陕西黑猫中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
目录 ............................................................ 3第一节释义 ...................................................... 4第二节信息披露义务人介绍 ........................................ 5一、信息披露义务人基本情况 ..................................... 5二、信息披露义务人的董事及主要负责人 ........................... 7三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 .................................. 7第三节本次权益变动的目的 ........................................ 9一、权益变动的目的 ............................................. 9二、在未来 12个月内的持股计划 .................................. 9第四节权益变动方式 ............................................. 10一、本次权益变动的基本情况 .................................... 10二、权益变动方式 .............................................. 10三、转让限制和承诺 ............................................ 10四、最近一年及一期与陕西黑猫的重大交易情况 .................... 11第五节前六个月买卖上市公司股份的情况 ........................... 12第六节其他重大事项 ............................................. 13第七节声明 ..................................................... 14第八节备查文件 ................................................. 14一、备查文件 .................................................. 14二、备查文件置备地点 .......................................... 14附表 ............................................................16
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司（代表“长城国泰-高端装备并购契约型私募投资基金”）
注册地址：天津经济技术开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AL305室法定代表人：王海
企业类型：有限责任公司
经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
成立日期：2007年01月16日
经营期限：2007年01月16日至2057年01月15日
统一社会信用代码：91120116797263405T
股东：长城国融投资管理有限公司72.73%；天津市财政投资管理中心27.27%通讯地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A509
邮政编码：100045
联系电话：010-68085386
二、信息披露义务人主要负责人
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|姓名|性别|现任职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|是否在其他公司任职|
|王海|男|董事长|中国|北京|无|无|
|黄庆旺|男|总经理|中国|北京|无|无|

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|夏华|女|副总经理|中国|北京|无|无|

上述人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情事项。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人所代表的高端装备基金除持有陕西黑猫5.25%的股份外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股票情况
信息披露义务人出于对陕西黑猫发展前景的看好，为了支持上市公司进一步发展，同时获取股票增值收益，通过长城国泰-高端装备并购契约型私募投资基金认购陕西黑猫本次非公开发行的新股。
二、在未来12个月内的持股计划
本次权益变动后，信息披露义务人代表的高端装备基金暂无在未来12个月内继续增持或减少陕西黑猫的计划，若增持或减少将按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股变动前后持股情况
截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人通过高端装备基金参与陕西黑猫的非公开发行，认购陕西黑猫 A股普通股股份共计 65,789,473股，占陕西黑猫股份有限公司非公开发行后总股本的5.25%。
二、本次权益变动的主要情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1084号）核准，陕西黑猫非公开发行不超过 463,276,836股新股。
本次非公开发行完成后，信息披露义务人通过高端装备基金参与陕西黑猫的非公开发行，认购陕西黑猫 A股普通股股份共计65,789,473股，占陕西黑猫非公开发行后总股本的5.25%，信息披露义务人认购的上述股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
三、所持股份权益受限情况
信息披露义务人通过高端装备基金持有陕西黑猫股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况。
四、最近一年及一期与陕西黑猫的重大交易情况
信息披露义务人在最近一年内与陕西黑猫之间不存在重大交易。截止披露日止，不存在认购本次发行股份外的其他安排。
五、信息披露义务人设立的高端装备基金的基本情况及管理方式
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|基金名称|长城国泰-高端装备并购契约型私募投资基金|
|基金类型|契约型基金|
|成立时间|2017年2月 7日|
|存续期限|永续|
|基金管理人|长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司|
|托管人|渤海银行股份有限公司|

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|投资范围|上市公司非公开发行股票。闲置资金可投资于现金管理工具，但需符合中国证监会、中国证券投资基金业协会等监管机构的相关规定。|
|投资限制|本基金财产的投资组合应遵循以下限制：现金类资产：0-100%权益类资产：0-100%|
|投资经理|郑雪琴，拥有 7年投资管理经验，现任长城（天津）股权投资基金管理有限公司部门总经理。|

第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况
在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖陕西黑猫股票情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及本信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。
第七节 备查文件
一、备查文件
1.信息披露义务人的法人营业执照；
2.信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3.本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；
4.专业机构出具的专业意见（如有）；
5.中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件（如有）。
二、备查文件置备地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A509。
信息披露义务人声明
信息披露人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司（代表“长城国泰-高端装备并购契约型私募投资基金”）法定代表人：
2017年10月31日
附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|陕西黑猫焦化股份有限公司|上市公司所在地|陕西省渭南市|
|股票简称|陕西黑猫|股票代码|601015|
|信息披露义务人名称|长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司（代表“长城国泰-高端装备并购契约型私募投资基金”）|信息披露义务人注册地|天津经济技术开发区新城西路 52号滨海金融街6号楼三层AL305室|
|拥有权益的股份数量变化|增加■ 减少□不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有□ 无 ■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股■ 执行法院裁定 □继承□赠与□其他 □|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：A股普通股持股数量：0 股持股比例： 0%|||

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|本 次 权 益 变 动后，信息披露义务 人 拥 有权 益的 股 份 数 量 及变动比例|股票种类：限售条件流通 A股持股数量： 65,789,473股持股比例：5.25%|
|信 息 披露 义 务人 是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 ■|
|信 息 披 露 义 务人在此前 6 个 月是否在二 级市 场 买 卖 该 上市公司股票|是 □ 否 ■|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控 股 股东 或 实际 控制 人 减 持时 是 否存在 侵害 上 市 公 司 和股东权益的问题|不适用|
|控 股 股东 或 实际 控制 人 减 持时 是 否存在 未清 偿 其 对 公 司的负债，未解除 公 司为其负债提供的担保或 者 损 害公 司 利益的其他情形|不适用，|
|本 次 权益 变 动是 否需取得批准|是■ 否 □|
|是否已得到批准|是■否 □|

2017年10月31日