西部证券股份有限公司
关于
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
2015年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
二〇一六年四月
声 明
西部证券股份有限公司担任江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2015年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规要求，对蓝丰生化重大资产重组进行持续督导。本独立财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎核查后出具本持续督导报告。
本持续督导报告所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本持续督导报告不构成对蓝丰生化的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本持续督导报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读蓝丰生化董事会发布的相关公告。
目 录
释义 ............................................................................................................................... 4一、本次交易资产的交付或者过户情况 ................................................................... 8二、本次募集配套资金的实施情况 ........................................................................... 9三、本次交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................................. 10四、本次交易盈利预测的实现情况 ......................................................................... 17五、管理层讨论与分析部分提及各项业务的发展现状 ......................................... 17六、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 18七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 19
释 义
在本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
一、基本释义
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|蓝丰生化、本公司、公司、上市公司|指|江苏蓝丰生物化工股份有限公司|
|苏化集团|指|江苏苏化集团有限公司，蓝丰生化控股股东|
|华益投资|指|新沂市华益投资管理有限公司|
|格林投资|指|苏州格林投资管理有限公司，苏化集团一致行动人|
|本报告书|指|江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2015年度持续督导工作报告书|
|本次交易、本次发行股份购买资产|指|江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|方舟制药、标的公司、目标公司|指|陕西方舟制药有限公司|
|交易标的、标的资产、拟注入资产|指|方舟制药100.00%股权|
|宜君药厂|指|陕西省宜君药厂|
|方舟科技|指|西安方舟医药科技实业有限公司|
|宇兴投资|指|西安宇兴投资控股有限公司|
|禾博生物|指|陕西禾博生物工程有限责任公司|
|禾博天然|指|陕西禾博天然产物有限公司|
|华宝枸杞|指|宁夏华宝枸杞产业有限公司|
|方舟置业|指|陕西方舟置业有限公司|
|陕西生物医药基金|指|陕西省生物医药创业投资基金（有限合伙）|
|陕西和泰生物医药|指|陕西和泰生物医药投资管理企业（有限合伙）|
|本草源|指|陕西本草源天然饮品有限公司|
|高信医药|指|陕西高信医药有限公司|
|交易对方|指|王宇、任文彬、高炅、陈靖、王鲲、李云浩、TBP Noah、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳|
|TBP Noah|指|TBP Noah Medical Holding(H.K.) Limited|
|上海金重|指|上海金重投资合伙企业（有限合伙）|
|上海元心|指|上海元心仁术创业投资合伙企业（有限合伙）|
|浙江吉胜|指|浙江吉胜双红投资有限公司|

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|武汉博润|指|武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）|
|杭州博润|指|杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）|
|广州博润|指|广州博润创业投资有限公司|
|湖北常盛|指|湖北常盛投资有限公司|
|常州博润|指|常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）|
|上海高特佳|指|上海高特佳春华投资合伙企业（有限合伙）|
|成都高特佳|指|成都高特佳银科创业投资合伙企业（有限合伙）|
|昆山高特佳|指|江苏昆山高特佳创业投资有限公司|
|吉富启晟|指|深圳市吉富启晟投资合伙企业（有限合伙）|
|长城国融|指|长城国融投资管理有限公司|
|格林投资|指|苏州格林投资管理有限公司|
|东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|国联盈泰|指|北京中金国联盈泰投资发展中心（有限合伙）|
|上海金重|指|上海金重投资合伙企业（有限合伙）|
|定价基准日|指|蓝丰生化第三届董事会第十三次会议决议公告日|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|蓝丰生化与交易对方签署的《关于以发行股份及支付现金方式购买陕西方舟制药有限公司100.00%股权的协议》|
|《配套募集资金认购协议》|指|蓝丰生化与配套募集资金认购方签署的《配套募集资金认购协议》|
|业绩承诺补偿主体|指|王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩5名自然人|
|《业绩承诺补偿协议》|指|蓝丰生化与业绩承诺补偿主体签署的《业绩承诺补偿协议》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《中小板备忘录第8号》|指|中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|

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|《财务顾问业务指引》|指|中小企业板信息披露业务备忘录第18号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》|
|《规范信息披露的通知》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》|
|《有关问题与解答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（中国证监会2015年4月24日发布）|
|独立财务顾问、西部证券|指|西部证券股份有限公司|
|西部优势资本|指|西部优势资本投资有限公司，西部证券之全资子公司|
|法律顾问、万商天勤律师|指|北京市万商天勤律师事务所|
|审计机构、中证天通会计师|指|北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中天资产评估|指|江苏中天资产评估事务所有限公司|
|报告期、两年一期|指|2013年、2014 年、2015年1-3月|
|基准日|指|2015年3月31日|
|元|指|人民币元|

二、专业释义
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|GMP|指|Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范|
|GSP|指|Good Supply Practice，药品经营质量管理规范|
|非处方药（OTC）|指|为方便公众用药，在保证用药安全的前提下，经国家卫生行政部门规定或审定后不需要医师或其它医疗专业人员开写处方即可购买的药品|
|处方药|指|必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药品|
|国家基本药物|指|由国家政府制定的《国家基本药物目录》中的药品。遴选原则为：临床必需、安全有效、价格合理、使用方便、中西药并重|
|《医保目录》|指|国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录|
|原料药|指|Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质|
|中间体|指|用于药品合成工艺过程中的化工原料或工艺过程中所产生的某一成分，必须进一步进行结构改变才能成为原料药，属精细化工产品|
|制剂|指|根据药典或药政管理部门批准的标准、为适应治疗或预防的需要而制备的药物应用形式的具体品种，又称药物制剂|

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|片剂|指|药物与适宜的辅料混匀压制而成的圆片状或异形片状的固体制剂|
|胶囊剂|指|将药物填装于空心胶囊中或密封于弹性软质胶囊中而制成的固体制剂|
|软胶囊剂|指|将一定量的药液密封于球形或椭圆形的软质囊材中，可用滴制法或压制法制备，软胶囊剂材质是由胶囊用明胶，甘油或适宜的药用材料制成|
|药品注册|指|国家药监局依据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程|
|药品注册批件|指|国家药监局批准某药品生产企业生产该品种而发给的法定文件|
|药品注册证|指|药品注册证是指国家药监局根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售的药品的安全性、有效性、质量可控性等进行系统评价，并决定同意其申请后颁发的批准证明文件，时效为五年|

本报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
一、本次交易资产的交付或者过户情况
（一）标的股权的交割情况
2015年12月11日，交易双方已完成了方舟制药100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，蓝丰生化已持有方舟制药100%股权。
（二）本次交易现金支付具体情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，蓝丰生化本次向交易对方支付现金对价为 35,400.00万元，现金对价部分由蓝丰生化在募集配套资金到账日起10个工作日内，但至迟不晚于标的资产过户后60个工作日向交易对方一次性支付。
（三）方舟制药资产及负债的交割情况
1、标的资产的过户情况
方舟制药于2015年12月8日取得《陕西省商务厅关于同意陕西方舟制药有限公司股权转让变更为内资企业的批复》（陕商函[2015]845号）。
方舟制药依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。
铜川市工商行政管理局于 2015年 12月 11日核准了方舟制药的股东变更事宜并签发了新的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码号：91610200221270442P）。
因此，交易双方已完成了方舟制药100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，蓝丰生化已持有方舟制药100%股权。
2、相关债权债务处理情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为方舟制药100%股权，标的资产的债权债务均由方舟制药依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
（四）过渡期安排
经交易双方协商同意，标的公司于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司
享有。标的资产在过渡期（从评估基准日至交割日）的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担；交易对方应按照其对方舟制药的持股比例分担该等亏损。
（五）新增股份登记办理情况
蓝丰生化已就本次发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的非公开发行 126,966,278股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交登记材料，并于 2016年 2月 16日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份已于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年2月26日。
二、本次募集配套资金的实施情况
（一）募集配套资金发行情况
蓝丰生化向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重非公开发行股份募集配套资金529,999,956.12元，用于支付本次交易的现金部分对价，以及支付交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资金。
股份发行的定价基准日为蓝丰生化第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.68元/股，发行股份数量为49,625,464股。本次配套融资发行股份最终情况如下：
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|序号|发行对象|认购金额（元）|发行数量（股）|
|1|吉富启晟|179,999,993.76|16,853,932|
|2|长城国融|120,000,000.00|11,235,955|
|3|格林投资|99,999,990.60|9,363,295|
|4|东吴证券|49,999,989.96|4,681,647|
|5|国联盈泰|49,999,989.96|4,681,647|
|6|上海金重|29,999,991.84|2,808,988|
|合计||529,999,956.12|49,625,464|

蓝丰生化向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金
重发行股份自其认购股份上市之日起 36个月内不转让，在此之后按中国证监会
及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）本次募集配套资金的到账及验资情况
2015年 12月 16日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行审验，并出具中证天通[2015]验字第0201006号《验资报告》：截至 2015年12月11日止，蓝丰生化已收到特定投资者缴存的货币资金529,999,956.12元，向特定投资者发行人民币普通股股票49,625,464股；蓝丰生化取得方舟制药100%股权，向方舟制药原股东发行人民币普通股股票 77,340,814股，作价人民币 826,000,000.00元用于收购方舟制药股权。蓝丰生化以上募集货币资金及方舟制药股权合计人民币 1,355,999,956.12元，扣除发行费用人民币 29,605,998.60元，新增注册资本（股本）人民币 126,966,278.00元，其余 1,199,427,679.52元转入资本公积。
（三）新增股份登记情况
蓝丰生化已就本次发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的非公开发行 126,966,278股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交登记材料，并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年 2月 16日出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份已于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（四）工商变更登记办理情况
2015年 12月 11日，方舟制药在铜川市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续，同日，取得了换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码号：91610200221270442P）。
三、本次交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
本次交易涉及的主要协议包括：
1、蓝丰生化分别与各交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
2、蓝丰生化与与补偿主体王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩 5名自然人签署了《业绩承诺补偿协议》；
3、蓝丰生化与补偿主体王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩 5名自然人签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》；
4、蓝丰生化与吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重签署了《配套募集资金认购协议》。
上述协议的生效条件已全部成就，该等协议已生效。截至本报告出具日，交易各方未发生违反相关协议约定的行为。
（二）本次交易相关承诺的履行情况
1、关于避免同业竞争的承诺
公司实际控制人杨振华、方舟制药实际控制人王宇承诺：
（1）本人/本公司目前没有在中国境内或中国境外，直接或间接发展、参与、经营或协助经营与蓝丰生化及其合并报表范围内的各级控股股东业务存在竞争的任何活动、亦没有在任何与蓝丰生化及其合并报表范围内的各级控股公司业务有直接或间接竞争关系的公司、企业或其他机构组织拥有任何直接或间接权益。
所控制的企业与标的公司和上市公司均不存在实质性同业竞争。
（2）自本承诺函签署之日起，本人/本公司及关联企业将不直接或间接经营任何与蓝丰生化及其合并报表范围内的各级控股公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与蓝丰生化及其合并报表范围内的各级控股公司生产的产品或经营的业务构成或可能构成竞争的其他企业。
（3）本人/本公司的关联企业与蓝丰生化及其合并报表范围内的各级控股公司之间存在竞争性同类业务时，本企业/公司/本人及关联企业将自愿放弃同蓝丰生化及其合并报表范围内的各级控股公司的业务竞争。
（4）本人/本公司的关联企业，不向任何其他业务上与蓝丰生化及其合并报表范围内的各级控股公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构组织或者个人提供资金、技术或销售渠道、客户信息等支持。
（5）自本承诺函签署之日起，本人/本公司将不会利用蓝丰生化股东的身份进行损害蓝丰生化及其股东和蓝丰生化合并报表范围内的各级控股公司利益的经营活动。
本人/本公司若违反上述承诺的内容，将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。
截止至本报告出具日，上述承诺人不存在违反该承诺的情形。
2、关于减少和规范关联交易的承诺
交易对方承诺：
（1）本人/本公司及控制的其他企业与蓝丰生化之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证将按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害蓝丰生化及其他股东的合法权益；
（2）本人/本公司及控制的其他企业将不会非法占用上市公司的资金、资产，在任何情况下，不会要求蓝丰生化向本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保。
本人/本公司若违反上述承诺的内容，将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。
截止至本报告出具日，上述承诺人不存在违反该承诺的情形。
3、关于关联关系的承诺
本人/本公司与蓝丰生化及蓝丰生化的关联方之间不存在关联关系。
本人/本公司若违反上述承诺的内容，将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。
截止至本报告出具日，上述承诺人不存在违反该承诺的情形。
4、关于重组交易标的资产权属的承诺
（1）本次交易的交易对方（除王宇）
①本人/本公司合法持有方舟制药的股权，该股权不存在信托安排、不存在股权代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何情形。
同时，保证此种状况持续至相关股权登记至蓝丰生化名下。
②本人/本公司持有的方舟制药股份权属清晰，不存在权属纠纷、质押、抵押、其他担保或第三方权益或类似限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人/本公司持有方舟制药股权之情形。
③本人/本公司已经依法对方舟制药履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
④本人/本公司对违反上述任一承诺承担连带法律责任，本承诺自出具之日起至本次交易完成之日具有不可撤销之效力。
（2）王宇
①本人持有方舟制药的股份权属清晰，除持有的36.531%部分方舟制药股权，为禾博生物通过上海浦发银行获得西部优势资本 6,000.00万元委托贷款事项而质押外，不存在其他抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致交易标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
②本人已经依法对方舟制药履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
③本人对违反上述任一承诺承担连带法律责任，本承诺自出具之日起至本次交易完成之日具有不可撤销之效力。
截止至本报告出具日，上述承诺已履行完毕，王宇所持方舟制药股份于重大资产重组完成后解除质押，现不存在质押情况。
5、关于股份锁定期的承诺
（1）公司实际控制人及其一致行动人的持股锁定
①蓝丰生化实际控制人及其一致行动人为维护公司股价稳定而承诺的锁定
为了维护蓝丰生化股价的稳定，根据蓝丰生化 2015年 7月 9日发布的《江苏蓝丰生物化工股份有限公司关于维护公司股价稳定的公告》及苏化集团、格林投资和杨振华的承诺，杨振华及苏化集团、格林投资自 2015年7月10日起的6个月内，不减持直接或间接所持的本公司股份。
②公司实际控制人及其一致行动人为维护公司股价稳定而增持股份的锁定
为了维护蓝丰生化股价的稳定，杨振华于 2015年 7月 15日买入蓝丰生化 22,600股股份，2015年 9月 2日买入蓝丰生化 31,000股股份，合计买入 53,600股股份。
根据《证券法》的规定及杨振华的承诺，该增持的股份自 2015年 9月 2日起 6个月内不减持，即杨振华所增持的 53,600股股份锁定期为自 2015年 9月 2日起6个月。
③本次交易完成前，实际控制人及其一致行动人持有公司股份的锁定
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。根据该规定，杨振华及其一致行动人承诺，在本次交易完成后 12个月内，不转让本公司在本次交易完成前持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由本公司回购该等股份。
④杨振华作为公司董事按照《公司法》董、监、高股份锁定规定的锁定
根据《公司法》的规定，杨振华担任公司董事期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）交易对方股份锁定期的承诺
交易对方王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲承诺：
截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，该部分资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起 36个月内不转让；其余资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起 12个月内不转让。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，就王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲中的各方各自所获锁定期为 12个月的对价股份，其应按第一期20%、第二期30%、第三期50%的节奏（按其各自所获锁定期为12个月的全部对价股份的比例计算）解除限售。即：
①自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；
②自股份上市之日起24个月届满且履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；
③自股份上市之日起 36个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。
每次解锁时，应待标的公司专项审核报告出具后（其中第三次解锁需同时待减值测试专项审核意见出具后），视是否需要按照《业绩承诺补偿协议》实施补偿，在扣减需进行股份补偿部分后予以解锁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解锁的股份合计数为：解锁比例×向交易对方发行的股份总数－补偿股份数。
高炅、上海金重、浙江吉胜承诺：
截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，该部分资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起 36个月内不转让；其余资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起 12个月内不转让。
TBPNoah、上海元心、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳承诺：
认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起12个月内不转让。
上述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
（3）配套募集资金认购方股份锁定期的承诺
吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重承诺：
认购的上市公司本次募集配套资金相关股份自该等股份上市之日起 36个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
截止至本报告出具日，上述承诺人不存在违反该承诺的情形。
6、关于盈利预测补偿的承诺
根据《重组管理办法》规定，资产评估机构采取收益现值法等评估方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。根据上市公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方同意，由于高炅、 TBPNoah、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳不承担业绩承诺责任，本次交易补偿责任由王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩承担。
根据上市公司与上述盈利承诺补偿主体签订的《盈利预测补偿协议》，王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩承诺方舟制药2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,471.63万元、9,035.51万元、10,917.03万元。
王宇等 5名自然人同意，若本次交易未能在 2015年 12月 31日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照评估师出具的评估报告确定。
截止至本报告出具日，方舟制药相关业绩承诺已完成。
（三）本次募集配套资金发行对象相关承诺履行情况
1、配套募集资金认购方股份锁定期的承诺
吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重承诺：
认购的上市公司本次募集配套资金相关股份自该等股份上市之日起 36个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
2、配套募集资金认购方其他承诺
最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录；最近3年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。
截止至本报告出具日，上述承诺人不存在违反该承诺的情形。
四、本次交易盈利预测的实现情况
根据北京会中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏蓝丰生物化工股份有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》（中证天通[2016]特审字第0201095号），方舟制药相关业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|2015年度||||
||业绩承诺数|实现净利润（扣非后）|差异情况|完成率|
|方舟制药|7,471.63|7,479.29|7.66|100.1%|

截止至本报告出具日，方舟制药相关业绩承诺已完成。
五、管理层讨论与分析部分提及各项业务的发展现状
（一）上市公司业务情况
2015年，蓝丰生化坚持以改革统揽全局、以建制规范管理、以作风保障业务的方略，较好体现了社会效益和经济效益。全年主要工作如下：
一是成功构建双主业的发展格局。2015年11月，中国证监会顺利通过公司重组方舟制药相关文件的审核，拉开了公司新一轮资本运作的帷幕，开启了公司进军健康医药产业的新征程，形成了农药化工和健康医药并向发展的双主业新格局。
二是初步实现发展质量的提档升级。宁夏蓝丰停产以来，控股股东苏化集团
和公司本部全力以赴支持宁夏蓝丰环保治理，先后投入 7,600.00多万，于 12月
初实现了开车投产，取得了环保治理攻坚战的阶段性胜利。公司本部抢抓时间节点，加强内外协调，排查、消除风险隐患，为本部持续发展奠定了坚实基础。宁夏蓝丰和公司本部环保治理成效显著，为保持两大基地持续健康发展具有极为重要的意义。经过近两年的努力，公司产品结构和销售结构总体调优向好，在不增加投入的前提下盘活了现有装置和产能，在节能降耗工艺改进的基础上实现了提质扩能，结构调整的作用正逐步显现出来。
三是加速推进精益管理的深化执行。通过一系列降本增效、提质增效、挖潜增效等努力，扎实推进技改创新的“三点联动”，以技术创新促进生产成本的降低和产品质量的优化提升。
2015年，公司实现营业收入 101,041.62万元，比上年同期下降19.30%；归属于上市公司股东的净利润-6,876.96万元，比上年同期下降83.56%。
（二）标的公司的经营情况
2015年，标的公司方舟制药主要产品为盐酸多奈哌齐片、复方斑蝥胶囊、丹栀逍遥胶囊、养阴降糖片等在医药市场的份额保持稳定增长。方舟制药 2015年实现净利润7,479.29万元，实现了业绩承诺数达到7,471.63万元的承诺。
经核查，独立财务顾问认为：蓝丰生化2014年、2015年连续两个会计年度归属于上市公司股东的净利润为-3,746.44万元、-6,876.96万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，蓝丰生化 2015年报披露后，公司股票已被实施退市风险警示。报告期内，公司全资子公司宁夏蓝丰产生了较大的停产损失，对当期合并报表净利润的影响较大。公司全资子公司宁夏蓝丰已与 2015年 12月恢复生产，生产秩序稳定。另一方面，公司重组方舟制药已经完毕，方舟制药损益于 2016年 1月 1日纳入合并报表范围。公司未来通过双主业的构建，收入结构将得到优化，盈利能力将得到提升。
六、公司治理结构与运行情况
持续督导期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和国家有关法律法规规定，严格按照中国证监会等监管部门关于加强上市公司治理、提高上市公司质量的各项要求，不断完善治理结构，建立健全公司内部控制制度，
公司日常经营管理的运作规范程度明显得到改善，“三会”运作规范，信息披露真实、准确、及时、完整，积极开展投资者关系管理工作，在公司治理的各个方面基本符合《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的要求。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序；借助网络投票平台为中小股东参与股东大会提供便利；及时披露股东大会决议及法律意见书；公司平等对待全体股东特别是中小股东，确保各个股东充分行使自己的权力。报告期内共召开 1次年度股东大会和1次临时股东大会，股东大会采用现场及网络投票相结合的方式召开。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系，为其可持续发展提供了有力的保障。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：本次交易及前次重组中交易各方已严格按照重组方案履行责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异，未发现上市公司及交易对方存在可能影响其履行公开承诺的其它情况。
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2015年度持续督导工作报告书》之签章页）
项目主办人：
王克宇 胡健
西部证券股份有限公司年 月 日