证券代码：300262 证券简称：巴安水务 公告编号：2018-079上海巴安水务股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2018年7月24日以书面及通讯方式通知全体董事、监事及高管人员，并于2018年7月30日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到会董事7人，实际参加表决董事7人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长张春霖先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议通过了如下决议：
（一）审议通过《关于回购注销2016年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件未成就的限制性股票的议案》；
本议案具体内容、公司独立董事就此议案发表的独立意见及上海市广发律师事务所对本事项出具的法律意见书详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网刊登的《关于回购注销 2016年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件未成就的限制性股票的公告》等公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。董事陈磊女士、姚泽伟先生均是本次股权激励计划的受激励对象，为本议案关联方，故对本议案进行回避表决。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于注销部分2016年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的股票期权的议案》；
本议案具体内容、公司独立董事就此议案发表的独立意见及上海市广发律师事务所对本事项出具的法律意见书详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网刊登的《关于注销部分 2016年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的股票期权的公告》等公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。董事陈磊女士、姚泽伟先生均是本次股权激励计划的受激励对象，为本议案关联方，故对本议案进行回避表决。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于对外投资东营市史口镇固体废弃物处置中心一期工程项目的议案》；
本议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网刊登的《关于对外投资东营市史口镇固体废弃物处置中心一期工程项目的进展公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于对外投资建设压力管式陶瓷膜项目暨设立项目公司的议案》；
本议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网刊登的《关于对外投资建设压力管式陶瓷膜项目暨设立项目公司的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于对外投资山东省滨州市无棣县危险废物处置中心项
目的议案》；
本议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网刊登的《关于对外投资山东省滨州市无棣县危险废物处置中心项目的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于对外投资南浔区400吨/天污泥干化焚烧项目的议案》；
本议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网刊登的《关于对外投资南浔区400吨/天污泥干化焚烧项目的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》；
经认真核查，董事会认为：根据公司回购注销部分限制性股票的实际，拟对公司《公司章程》中的相应条款进行修订，程序合法有效。
本议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网刊登的《关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）逐项审议通过《关于修订公司内部控制制度的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，对照公司治理的情况，公司对《董事会议事规则》、《公司治理制度》、《对外投资管理制度》、《合同管理制度》、《内部审计制度》、《企业内部控制制度》、《关联交易管理办法》和《总经理工作规则》等制度的部分条款进行了重新修订，以进一步规范和完善公司内部治理结构。
公司内部控制制度修订对照表见本公告附件以及修订后的制度详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关内容。
逐项表决情况如下：
1、审议通过《内部审计制度》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《企业内部控制制度》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《对外投资管理制度》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《合同管理制度》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《总经理工作规则》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关联交易管理办法》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《董事会议事规则》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案中的《对外投资管理制度》、《合同管理制度》、《关联交易管理办法》、《董事会议事规则》等4项制度尚需提交度股东大会审议。
（九）审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于召开 2018年第三次临时股东大会的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第三届董事会第二十四次会议决议
2、独立董事对第三届董事会第二十四次会议相关事项发表的独立意见
特此公告。
上海巴安水务股份有限公司董事会2018年7月31日
附件：公司内部控制制度修订对照表
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||原条||||修改后|||
||||原条款内容||||修改后条款内容|
||款||||条款|||
||一、内部审计制度|||||||
|第八条||公司依据企业规模、生产经营特点，配置专职人员从事内部审计工作，且专职人员应不少于三人。从事内部审计的工作人员应具备必要的审计业务知识，并具有一定的财会和生产经营管理经验，其中要有适当数量的中、高级专业技术职称的业务骨干。||第八条||公司依据企业规模、生产经营特点，配置专职人员从事内部审计工作。从事内部审计的工作人员应具备必要的审计业务知识，并具有一定的财会和生产经营管理经验。||
||二、企业内部控制制度|||||||

公司对监督过程中发现的内部控制缺陷，分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，采取适当的形式及时向董事会、监事会或者经理层报告。内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。公司应跟踪内部控制缺陷整改情况，并就内部监督中发现的重大缺陷，追究相关责任单位或者责任人的责任。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（一）财务报告内部控制缺陷认定标准1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
（1）重大缺陷认定标准：①董事、监事、高级管理人员舞弊；②对已经公告的财务报告出现重大差错而进行的差错更正；③当期财务报告存在重大差错，而内部控制运行过程中未发现该差错；④公司审计委员会和审计部门对财务报告内部控制监督无效。
（2）重要缺陷认定标准：①未建立反舞弊程序公司对监督过程中发现的内部控制缺陷，分析缺 和控制措施；②对于非常规或特殊交易的账务处陷的性质和产生的原因，提出整改方案，采取适 理没有建立相应控制机制；③对于财务报告编制当的形式及时向董事会、监事会或者经理层报 过程中存在一项或多项缺陷不能保证编制的财第四 第四
告。内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。公 务报表达到真实、准确的目标。
十四条 十四条
司应跟踪内部控制缺陷整改情况，并就内部监督 （3）一般缺陷认定标准：①当期财务报告存在中发现的重大缺陷，追究相关责任单位或者责任 小额差错，而内部控制运行过程中未发现该差人的责任。 错；②公司审计委员会和审计部门对内部控制的监督存在一般缺陷。
2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
（1）重大缺陷：错报≥税前利润3%；
（2）重要缺陷：税前利润的1%≤错报＜税前利润3%；
（3）一般缺陷：错报＜税前利润的1%。
（二）财务报告内部控制缺陷认定标准1、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
（1）重大缺陷认定标准：①公司经营活动违反国家法律、法规；②媒体负面新闻频频曝光，对公司声誉造成重大影响；③高级管理人员和核心技术人员严重流失；④内部控制重大缺陷未得到整改。
（2）重要缺陷认定标准：①公司违反国家法律、法规活动受到轻微处罚；②媒体出现负面新闻，对公司声誉造成影响；③关键岗位人员严重流
失；④内部控制重要缺陷未得到整改。
（3）一般缺陷认定标准：①媒体出现负面新闻，但影响不大；②一般岗位人员流失严重；③内部控制一般缺陷未得到整改。
2、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
（1）重大缺陷：直接损失金额≥资产总额的0.5%；
（2）重要缺陷：资产总额的0.05%＜直接损失金额＜资产总额的0.5%；
（3）一般缺陷：直接损失金额≤资产总额的0.05%。
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||三、对外投资管理制度||||
|第九条||公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。公司所有对外股权投资（含主业范围投资和非主业投资）应报公司董事会审批，属于公司股东大会权限的应在董事会审议通过后报公司股东大会审批。|第九条|公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。|

公司对外投资达到下列标准之一时，由公司董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相原第九条后增加 第十条关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生低于上述规定标准的其他投资事项，由公司总经理办公会审批。
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|原第十条前增加|第十一条|公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股东大会审议：（一）对外投资总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）对外投资（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；（三）对外投资（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。|

公司所有非主营业务投资应报公司董事会审批，
第二十
属于公司股东大会权限的应在董事会审议通过 删除
条
后报公司股东大会审批。
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|第三十九条||本制度由董事会制定，自董事会审议通过之日起开始实施，修改时亦同。|第三十八条|本制度由董事会制定，自股东大会审议通过之日起开始实施，修改时亦同。|
||四、合同管理制度||||
|第七条||本制度所称“重大合同”是指：（一）法律关系复杂的合同；（二）其签订和履行将对公司的生产经营活动产生重要影响的合同；（三）合同年度标的金额超过人民币5000万元（含本数）或单笔标的金额超过人民币2000万元（含本数）的合同；（四）关联交易合同、资产重组类合同、对外担保合同、银行借款合同、投资类合同、无形资产转让类合同；（五）需要董事会或股东大会审议通过的合同。|第七条|本制度所称“重大合同”是指：（一）法律关系复杂的合同；（二）其签订和履行将对公司的生产经营活动产生重要影响的合同；（三）单笔标的金额超过人民币5000万元（含本数）的合同；（四）关联交易合同、资产重组类合同、对外担保合同、银行借款合同、投资类合同、无形资产转让类合同；（五）需要董事会或股东大会审议通过的合同。|
|第十九条||合同报股东大会、董事会、总经理审议（或审批）的标准分别为：（一）下列合同或合同项目需提交股东大会审议：1、根据法律法规、公司章程、《股东大会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等的规定需经股东大会审议的合同；2、与公司日常经营相关的购买原材料、出售商品等的合同，单笔交易金额占公司最近一个会计年度经审计的营业收入的50%以上且金额超过1亿元的合同。（二）下列合同或合同项目需提交董事会审议：1、公司一切对外担保等担保类合同；|第十九条|第十九条 合同报股东大会、董事会、总经理审议（或审批）的标准分别为：（一）下列合同或合同项目需提交股东大会审议：1、根据法律法规、公司章程、《股东大会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等的规定需经股东大会审议的合同；（二）下列合同或合同项目需提交董事会审议：1、公司一切对外担保等担保类合同；2、根据法律法规、公司章程、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等的规定需经董事会审议的合同；|

2、根据法律法规、公司章程、《董事会议事规 3、与公司日常经营相关的购买原材料、出售商则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理 品等的合同，单笔交易金额占公司最近一个会计制度》、《对外担保管理制度》等的规定需经董 年度经审计的营业收入的50%以上且金额超过1事会审议的合同； 亿元的合同。
3、与公司日常经营相关的购买原材料等的合同， （四）下列合同或合同项目需经总经理审批：单笔交易金额占公司最近一个会计年度经审计 1、《总经理工作规则》规定需经总经理审批的的营业收入的15%以上且金额超过3000万元的 合同；
合同； 2、与公司日常经营相关的购买原材料、出售商4、与公司日常经营相关的销售商品等的合同， 品等的合同，单笔交易金额占公司最近一个会计单笔交易金额占公司最近一个会计年度经审计 年度经审计的营业收入的50%以下或金额不超的营业收入的30%以上且金额超过5000万元的 过1亿元的合同。
合同。
（三）下列合同或合同项目需经总经理审批：
1、《总经理工作规则》规定需经总经理审批的
合同；
2、与公司日常经营相关的购买原材料等的合同，
单笔交易金额占公司最近一个会计年度经审计
的营业收入的15%以下且金额低于3000万元的
合同；
3、与公司日常经营相关的销售商品等的合同，
单笔交易金额占公司最近一个会计年度经审计
的营业收入的30%以下且金额低于5000万元的
合同。
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|第二十条||公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过1亿元人民币的，应当及时披露。|第二十条|公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过1亿元人民币的，应当经董事会批准后及时披露。|
|第七十八条||本制度经公司董事会审议通过后实施，修订时亦同。|第七十八条|本规则由董事会负责解释，经股东大会批准后生效。|
||五、总经理工作规则||||

根据公司日常生产经营需要，董事会授权总经理在公司运用资产所作交易等事项（提供担保和关联交易除外）中享有以下权利，并签署有关合同根据公司日常生产经营需要，董事会授权总经理
和协议：
在公司运用资产所作交易等事项（对外投资、提
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期供担保和关联交易除外）中享有以下权利，并签
经审计总资产的10%以下，该交易涉及的资产总署有关合同和协议：
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
算依据；
计总资产的5%以下，该交易涉及的资产总额同
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度据；
经审计营业收入的10%以下，或绝对金额低于（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度
500万元；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度第八条计营业收入的5％以下，且绝对金额少于300万第八条
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经元；
审计净利润的10%以下，或绝对金额低于100（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度
万元；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占净利润的10％以下，且绝对金额少于100万元；
上市公司最近一期经审计净资产的10%以下，或（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
绝对金额低于500万元；
公司最近一期经审计净资产的10％以下，且绝
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计对金额少于300万元；
年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额低于（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
100万元。 （六）与经审计净利润的10％以下，且绝对金额少于100
公司日常经营相关的购买原材料、出售商品等的万元。
合同，单笔交易金额占公司最近一个会计年度经审计的营业收入的50%以下或金额不超过1亿元的合同。
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|第九条||超过上述第八条规定限额的公司运用资产作交易事项以及公司发生的任何“对外投资”和“提供担保”事项，须提交公司董事会审议批准；若属于股东大会审议范畴的事项，则提交股东大会审议批准。该等事项的有关合同和协议必须由董事长亲自签署，或由董事长授权总经理签署。|第九条|超过上述第八条规定限额的公司运用资产作交易事项和“提供担保”事项，根据法律法规、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等的规定执行。该等事项的有关合同和协议必须由董事长亲自签署，或由董事长授权总经理签署。|
||六、关联交易管理办法||||

公司与关联方之间的关联交易，金额在人民币 1000万元以上，且占公司最近经审计净资产值的5％以上的关联交易协议，应当由董事会向股公司与关联方之间的关联交易，金额在人民币
东大会提交预案，经股东大会批准后生效。
1000万元以上或占公司最近经审计净资产值的
前款所述关联交易应聘请具有从事证券、期货相5％以上的关联交易协议，应当由董事会向股东
关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或第二十大会提交预案，经股东大会批准后生效。 第二十
者审计。但与与关联方发生的与日常经营相关的条 前款所述关联交易应聘请具有从事证券、期货相 条
下列关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或
计或者评估：
者审计。但与日常经营相关的关联交易所涉及的
1、购买原材料、燃料、动力；
交易标的，可以不进行审计或者评估。
2、销售产品、商品；
3、提供或者接受劳务；
4、委托或者受托销售。
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|第二十六条||公司与关联方之间的关联交易，金额在人民币1000 万元以上，且占公司最近经审计净资产值的5％以上的关联交易协议，应当由董事会向股东大会提交预案，经股东大会批准后生效。前款所述关联交易应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计。但与与关联方发生的与日常经营相关的下列关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估：1、购买原材料、燃料、动力；2、销售产品、商品；3、提供或者接受劳务；4、委托或者受托销售。||删除|
|第二十八条||由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本办法的有关规定执行。|第二十九条|由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为。|
|||第三十条后|第三十二条|本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规或《公司章程》的规定为准。|
|第三十一条||本办法自公司股东大会批准后生效。涉及公司上市后内容的，自公司正式公开上市之日起适用。|第三十三条|本办法自公司股东大会批准后生效，修改时亦同。|
||七、董事会议事规则||||

（二）公司运用资产事项符合下列标准之一的（公司受赠现金资产除外），由董事会审议批准：（二）公司运用资产事项符合下列标准之一的
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一（公司受赠现金资产除外），由董事会审议批准：
期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为总资产的5%以上，少于50%，该交易涉及的资
计算依据；
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相为计算数据；
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相
审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
万元；
营业收入的5％以上，少于50%，或绝对金额在
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相300万元以上，不超过3000万元；
第六条 第六条关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相
（二） （二）计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
元；
利润的10％以上，少于50%，或绝对金额在100
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上万元以上，不超过300万元；
市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
对金额超过500万元；
司最近一期经审计净资产的10％以上，少于
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年50%，或绝对金额在300万元以上，不超过3000
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过万元；
100万元。
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
其中，与公司日常经营相关的购买原材料、出售审计净利润的10％以上，少于50%，或绝对金
商品等的合同，单笔交易金额占公司最近一个会额在100万元以上，不超过300万元。
计年度经审计的营业收入的50%以上且金额超过1亿元的合同，需要董事会批准。