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北京市康达律师事务所
关于牧原食品股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见
康达股发字【2011】第
019
号
二○一一年三月二十五日
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|北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN 杭州HANGZHOU|
|南京NANJING 沈阳SHENYANG 天津TIANJIN|

法律意见释义
在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|本所|指|北京市康达律师事务所|
|发行人、公司、牧原食品|指|牧原食品股份有限公司（原名称“河南省牧原食品股份公司”）|
|牧原有限|指|河南省内乡县牧原养殖有限公司（原名称“内乡县牧园养殖有限公司”）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|首发|指|在中华人民共和国境内首次公开发行人民币普通股（A）股并上市|
|招商证券、保荐机构|指|招商证券股份有限公司|
|卧龙牧原|指|南阳市卧龙牧原养殖有限公司|
|邓州牧原|指|邓州市牧原养殖有限公司|
|牧原建筑|指|内乡县牧原建筑安装有限公司|
|华商牧原|指|河南省内乡县华商牧原养殖有限公司|
|牧原实业|指|内乡县牧原实业有限公司（原名称“内乡县牧原顺发养殖有限公司”）|
|龙大牧原|指|河南龙大牧原肉食品有限公司|
|山东龙大|指|山东龙大肉食品股份有限公司（原名称“山东龙大肉食品有限公司”）|
|加利食品|指|内乡县加利食品有限公司|
|飞亚食品|指|南阳飞亚食品有限公司|
|马山口信用社|指|内乡县农村信用合作联社马山口信用社|
|农行内乡支行|指|中国农业银行股份有限公司内乡县支行|
|农发行内乡支行|指|中国农业发展银行内乡县支行|
|村委会|指|村民委员会|
|《公司章程》|指|《牧原食品股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《律师法》|指|《中华人民共和国律师法》（2007年修订）|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会令第32号）|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会令第41号）|
|《证券法律业务执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监会、司法部公告[2010]33号）|
|《编报规则》|指|《公开发行证券信息披露编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）|
|《章程指引》|指|《上市公司章程指引（2006年修订）》|

法律意见
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|《法律意见书》|指|《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（康达股发字[2011]第019号）|
|《律师工作报告》|指|《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（康达股发字[2011]020号）|
|《审计报告》|指|中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（中兴华审字（2011）第 1222001号）|
|《内控报告》|指|中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具的《关于牧原食品股份有限公司内部控制的鉴证报告》（中兴华审[2011]第1222001A号）|
|《招股说明书》|指|《牧原食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》|
|报告期、三年、近三年|指|2008年度、2009年度、2010年度|

法律意见目 录
释义 ....................................................................................................................... 2一、发行人首发的批准和授权 ................................................................................. 6二、发行人首发的主体资格 ..................................................................................... 7三、发行人首发的实质条件 ..................................................................................... 7四、发行人的设立 .................................................................................................. 14五、发行人的独立性 .............................................................................................. 15六、发起人和股东（实际控制人） ....................................................................... 15七、发行人的股本及其演变 ................................................................................... 16八、发行人的业务 .................................................................................................. 17九、关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 18十、发行人的主要财产 .......................................................................................... 20十一、首发涉及的重大债权、债务关系 ............................................................... 22十二、发行人的重大资产变化及收购兼并............................................................ 23十三、发行人《公司章程》的制定与修改............................................................ 23十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 24十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................ 25十六、发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况 .................................... 25十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准 ............................................ 25十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................... 26十九、发行人的业务发展目标 ............................................................................... 27二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................... 27二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ........................................................ 27二十二、结论 .......................................................................................................... 28
法律意见北京市康达律师事务所
关于牧原食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的
法律意见
康达股发字[2011]第019号致：牧原食品股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市工作的特聘专项法律顾问，依据《证券法》、《公司法》、《律师法》、《管理办法》、《编报规则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等现行法律、行政法规、规章和相关规定发表法律意见。
本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
法律意见发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人为首发之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人首发所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报中国证监会，申请文件的修改和反馈意见对本法律意见书有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书、律师工作报告或补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对截至本法律意见书出具日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并确认不存在上述情形。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、发行人首发的批准和授权
（一）相关董事会、股东大会
2011年 2月 12日，发行人在公司会议室召开第一届董事会第十四次会议；
2011年2月28日，发行人在公司会议室召开2011年第二次临时股东大会。
上述会议审议通过了有关首发的议案。
（二）经本所律师核查，发行人上述董事会、股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格以及表决程序等均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，董事会、股东大会决议的内容合法、有效。
（三）公司股东大会授权公司董事会负责办理有关首发事宜，该等授权符合《公司章程》的规定，授权范围、程序均合法、有效。
法律意见本所律师认为，发行人已取得首发所必要的内部批准和授权，首发尚需中国证监会核准。
二、发行人首发的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
发行人系由牧原有限的全体股东秦英林、牧原实业、钱瑛、钱运鹏、杨瑞华、曹治年、苏党林、李付强、张春武、褚柯、秦英凡、秦英泽、张新亚、田方平、张明波、薛玉振、钱小鹏、杨俊武、张建群、薛星、徐玉梅、胡旭、刘亚静、张大星、郭保军、陈玉来、秦英会、秦英荷作为发起人，以有限责任公司整体变更的方式发起设立的股份有限公司。
2009年 12月 28日，南阳市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：411325000001368），根据该执照，牧原食品的名称为河南省牧原食品股份公司，住所为内乡灌涨水田村，法定代表人为秦英林，注册资本为20,000万元，实收资本为 20,000万元，公司类型为股份有限公司（未上市），经营范围为：畜禽养殖、购销，良种繁育，饲料加工销售，畜产品加工销售，畜牧机械加工销售，猪粪处理；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
本所律师认为，发行人是依法成立的股份有限公司。
（二）发行人系合法存续的股份有限公司
根据发行人提供的《企业法人营业执照》、设立至今历次股东大会决议和《公司章程》等书面文件，并经本所律师核查，发行人已通过 2009年度工商年检；
截至本《法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、法规或《公司章程》中规定的应当解散的情形。
本所律师认为，发行人是合法存续的股份有限公司，具备申请首发的主体资格。
三、发行人首发的实质条件
（一）主体资格
法律意见1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。
2、发行人前身牧原有限于2000年7月13日成立，并于2009年12月28日按经审计截至 2009年 10月 31日的账面净资产值为折股依据整体变更为股份有限公司，其持续经营时间自有限责任公司成立之日起至本《法律意见书》出具之日已延续3年以上，符合《管理办法》第九条的规定。
3、根据相关《验资报告》并经本所律师核查，发行人设立时和历次增资的注册资本已足额缴纳；发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；公司的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
4、经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
5、经本所律师核查，发行人及其前身牧原有限最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
6、根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
7、经发行人2011年第二次临时股东大会审议通过，发行人本次发行的普通股限于一种，同股同权，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）独立性
1、根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十四条的规定。
2、根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的资产完整。发行人拥有与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、生产设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《管理办法》第十五条的规定。
法律意见3、根据发行人提供的相关材料及相关人员的承诺并经本所律师核查，发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《管理办法》第十六条的规定。
4、根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的财务独立。发行人已经建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，符合《管理办法》第十七条的规定。
5、根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的机构独立。发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《管理办法》第十八条和《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
6、根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的业务独立。公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十九条的规定。
7、经本所律师核查，发行人在其他独立性方面不存在严重缺陷，符合《管理办法》第二十条的规定。
（三）规范运行
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员依据法律、法规和《公司章程》及其他内部管理制度的规定履行职责，符合《管理办法》第二十一条的规定。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的规定。
法律意见3、根据相关人员的承诺并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第二十三条规定的下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
4、根据《内控报告》的结论性意见，牧原食品“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立的与财务报表相关的内部控制于 2010年 12月 31日在所有重大方面是有效的”，并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。
5、经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第二十五条规定的下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、行业主管机关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
法律意见6、经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》、《对外担保管理制度》以及上市后适用的《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
7、经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，截至本《法律意见书》出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定。
（四）财务与会计
依据《审计报告》、《内控报告》、税收证明文件和发行人出具的说明，并经本所律师核查：
1、发行人资产质量良好，资产负债结构较为合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《管理办法》第二十八条的规定。
2、根据由注册会计师出具的无保留结论的《内控报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十九条的规定。
3、根据由注册会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人的会计基础工作规范、财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及《管理办法》第三十条的规定。
4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第三十一条的规定。
5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
法律意见6、发行人符合《管理办法》第三十三条规定的下列条件：
（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币30,000,000元（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）；
发行人2008年度、2009年度、2010年度净利润分别为人民币115,856,542.38元、94,714,343.77元、85,609,479.57元，三年累计 296,180,365.72元；前述会计年度扣除非经常性损益后的净利润分别为人民币106,907,465.00元、86,083,976.08元、70,835,077.95元，三年累计263,826,519.03元。
（2）最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币50,000,000元；且最近3个会计年度营业收入累计超过人民币300,000,000元；
发行人2008年度、2009年度、2010年度经营活动产生的现金流量净额分别为 101,368,823.30元、61,724,494.59元、89,814,974.41元，三年累计金额为 252,908,292.30元；前述会计年度营业收入分别为 321,475,794.46元、428,715,400.40元、456,616,301.60元，三年累计金额为1,206,807,496.46元。
（3）本次发行前股本总额为人民币21,200万元，不少于人民币3000万元；
（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。
（5）发行人截至2010年12月31日不存在未弥补亏损的情形。
7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖；前述情况符合《管理办法》第三十四条的规定。
8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
9、发行人申报文件中不存在《管理办法》第三十六条规定的下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
法律意见（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第三十七条规定的下列影响发行人持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或其所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（五）募集资金运用
1、经发行人2011年第二次临时股东大会审议通过，发行人首发募集资金的投资项目为“邓州市牧原养殖有限公司年出栏 80万头生猪产业化项目”，该项目投资金额为人民币 66,716.04万元，其中 10,000万元用于增加邓州牧原的注册资本，其余用于增加其资本公积，全部用募集资金解决；若募集资金不足时，缺口部分资金将由公司自筹解决，募集资金超过上述资金需求时，超出部分资金将用于补充公司生产经营所需的流动资金。
经本所律师核查，发行人首发募集资金全部用于发展主营业务。募集资金使用项目未计划为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未计划直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第三十八条的规定。
2、根据发行人所委托的专业机构对募集资金投资项目制订的相关可行性研
法律意见究报告，发行人首发募集资金数额和投资项目与其现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条的规定。
3、经本所律师核查，发行人首发募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条的规定。
4、发行人董事会对首发上市募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条的规定。
5、经本所律师核查，发行人首发募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对公司的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条的规定。
6、发行人2011年第二次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度（草案）》，该制度于首发完成之日起生效实施，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条的规定。
四、发行人的设立
（一）发行人系牧原有限以整体变更的方式，以牧原有限截至2009年10月31日经审计的净资产作为折股依据发起设立的股份有限公司，变更设立之初在南阳市工商行政管理局登记注册。
（二）经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时法律、法规的规定。发行人的设立行为合法、有效。
（三）发行人设立时，各发起人以其在牧原有限享有的净资产权益作为出资，以经审计的净资产折为股本，设立过程中履行了有关资产评估、验资等必要程序，已足额缴纳出资，符合当时的法律、法规及其他规范性法律文件的规定。
（四）经核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序等均符合当时的法律、法规及其他规范性法律文件的规定，本次股东大会的决议合法、有效。
法律意见五、发行人的独立性
经本所律师核查，发行人的业务独立于股东及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产及销售系统，人员独立、机构独立、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发起人
发行人设立时的发起人共计 28名，分别为：秦英林、牧原实业、钱瑛、钱运鹏、杨瑞华、曹治年、苏党林、李付强、张春武、褚柯、秦英凡、秦英泽、张新亚、田方平、张明波、薛玉振、钱小鹏、杨俊武、张建群、薛星、徐玉梅、胡旭、刘亚静、张大星、郭保军、陈玉来、秦英会、秦英荷。
根据各发起人提供的材料并经本所律师审查，上述发起人具备法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格，并对投入牧原食品的权益拥有完整的所有权。上述自然人发起人当时均为具有完全民事行为能力的民事主体，其发起设立牧原食品的投资行为系其真实、合法的意思表示；上述法人发起人为合法设立并依法有效存续的民事主体，其发起设立牧原食品的投资行为已通过有权决策机构的有效决议，取得了批准和授权。
（二）现有股东
牧原食品设立后，于 2010年发生了股东股份的分割和继承，股东秦英凡所持发行人股份转由其妻子徐勤荣、女儿秦少楠、儿子秦沛持有；国际金融公司因认购发行人增量发行股份而成为发行人新增股东。截至本《法律意见书》出具之日，牧原食品共有股东31人。
根据上述股东的承诺并经本所律师核查，上述股东所持有的发行人股份系其自身真实持股，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替任何他方持有发行人股份的情况。
经本所律师核查，牧原食品股东的住所、出资资格、持股比例符合法律、法规和规范性文件的规定。
法律意见（三）控股股东、实际控制人
经本所律师核查，自 2007年底至本《律师工作报告》出具之日，秦英林、钱瑛夫妇合计持有牧原有限、牧原食品超过50%的股权，系发行人的控股股东、实际控制人。
根据秦英林先生、钱瑛女士、牧原实业出具的书面承诺并经本所律师核查，秦英林先生、钱瑛女士、牧原实业所持发行人股份系其自身真实持有，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有发行人股份的情形。
本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人最近三年内未发生变化。
（四）股东的关联关系
经本所律师核查，发行人现有股东之间存在的关联关系为：秦英林与钱瑛为夫妻关系，钱运鹏、钱瑛、钱小鹏为同胞兄弟姐妹关系，秦英泽、秦英会、秦英荷、秦英林为同胞兄弟姐妹关系，曹治年与杨瑞华为夫妻关系，苏党林与徐玉梅为夫妻关系，徐勤荣与秦沛、秦少楠为母子女关系，秦少楠与秦沛为同胞姐弟关系，薛玉振为钱瑛之同胞妹妹之夫，张大星与张春武为同胞兄弟关系。
七、发行人的股本及其演变
（一）公司前身的设立
发行人前身牧原有限于2000年7月13日在内乡县工商行政管理局注册成立。
本所律师认为，牧原有限的设立符合当时法律法规的规定。
（二）牧原有限的股权转让及历次增资扩股
经本所律师核查，牧原有限的历次增资事宜已取得了牧原有限股东会的同意，并已经公司登记机关核准登记；根据相关《验资报告》，进行相应增资的股东已经足额缴纳了增资款项，不存在出资不实等情形。
本所律师认为，牧原有限历次增资行为合法、合规、真实、有效。
经本所律师核查，牧原有限股权转让事宜已经牧原有限股东会同意，股权转
法律意见让双方已签订《股权转让协议》，并在公司登记机关办理了工商变更登记。
本所律师认为，牧原有限股权转让行为符合当时的法律法规的规定。
（三）经本所律师核查，牧原食品设立时的股本总额及股权比例已经牧原有限最高决策机构批准和公司各发起人签署协议书面确认，并由工商登记机关核准变更登记，其设立程序符合国家当时的法律、法规的规定，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（四）经本所律师核查，牧原食品股东的股权分割和继承，以及增资事宜已提交牧原食品股东大会审议通过并做出书面决议，牧原食品作为中外合资企业已经取得有权商务部门的批准，且已经公司登记机关核准变更登记，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（五）根据发行人提供的说明，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人股东所持有的公司股份不存在质押或其他限制权利行使之情形。
八、发行人的业务
（一）根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，公司经营范围为：畜禽养殖、购销，良种繁育，饲料加工销售，畜产品加工销售，畜牧机械加工销售，猪粪处理，经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）根据公司提供的资料，经本所律师核查、发行人已取得从事目前各项业务所必需的资质和许可。
（三）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司没有在中国大陆以外经营的情形。
（四）经本所律师核查，最近三年内，发行人主营业务未发生重大变化。发
法律意见行人自设立以来，历次经营范围变更均履行了相应程序、办理了工商变更登记。
（五）根据《审计报告》，发行人2008、2009、2010三个年度的主营业务收入均达到或超过公司营业总收入的99%，主营业务突出。
（六）经本所律师对发行人实际生产经营情况的调查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、持有发行人5%以上股份的股东
（1）秦英林，持有发行人 137,935,458股股份，占发行人股本总额的65.0639%。
（2）牧原实业，持有发行人 49,186,287股股份，占发行人股本总额的23.2011%。
（3）国际金融公司，持有发行人 12,000,000股股份，占发行人股本总额的5.6604%。
2、控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的其他企业
发行人的控股股东、实际控制人为秦英林、钱瑛夫妇，其二人合计持有发行人超过50%的股份。
除牧原食品外，公司控股股东、实际控制人秦英林、钱瑛夫妇目前控制的其他企业还有牧原实业。
根据秦英林、钱瑛夫妇的承诺并经本所律师核查，除牧原食品、牧原实业外，秦英林、钱瑛夫妇没有控制其他任何企业。
3、发行人的控股子公司和参股公司
（1）卧龙牧原：发行人现持有其100%的股权。
（2）邓州牧原：发行人现持有其100%的股权。
（3）龙大牧原：发行人现持有其40%的股权，其余60%的股权由山东龙大
法律意见持有。
4、发行人曾经控股或参股的公司
（1）牧原建筑
牧原有限于2007年12月出资700万元在内乡县工商行政管理局注册成立一人有限责任公司牧原建筑，牧原建筑注册资本700万元。2008年6月3日，牧原建筑唯一股东牧原有限作出注销牧原建筑的决定。内乡县工商行政管理局于2008年9月26日签发《准予注销登记通知书》（（内工商）登记内销字[2008]第4号），核准牧原建筑注销登记。
（2）华商牧原
华商牧原于2004年9月23日在内乡县工商行政管理局注册成立，注册资本为人民币50万元，其中牧原有限持股15万元，平顶山华商食品有限公司持股35万元。2008年6月5日，华商牧原股东会作出决议，决定解散华商牧原。内乡县工商行政管理局于2008年9月26日出具《准予注销登记通知书》（（内工商）登记内销字[2008]第5号），核准华商牧原注销登记。
5、其他关联方
（1）加利食品
加利食品于 2006年 11月 30日在内乡县工商行政管理局注册成立，注册资本 30万元，其中秦英林同胞兄长秦英泽持股 24万元，占加利食品注册资本的80%，截至本《法律意见书》出具之日，秦英泽的持股比例未发生变化。
（2）飞亚食品
飞亚食品于 2001年 11月 29日在南阳市工商行政管理局注册成立，其目前注册资本、实收资本均为人民币328万元。秦英林之同胞兄长秦英泽目前持有飞亚食品38万元股权，占飞亚食品注册资本的11.59%，并同时担任飞亚食品的法定代表人。
（3）发行人的其他关联方还包括发行人的董事、监事、高级管理人员。该等人员中持有发行人股份的自然人秦英林、钱瑛承诺，除牧原食品、牧原实业外，
法律意见未控制其他任何企业；该等人员中持有发行人股份的其他自然人均承诺，除牧原食品外，未持有其他任何企业的股权。
（二）公司与关联方之间的关联交易
1、经核查，报告期内，发行人与关联方之间发生了商品购销、房屋租赁、融资担保、股权转让等关联交易。
2、根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方发生的关联交易真实，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
（三）经本所律师对《公司章程》及有关内部管理制度的核查，本所律师认为，《公司章程》以及公司内部管理制度中已详细规定了关联交易公允决策的程序。
（四）经本所律师核查，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与公司不存在同业竞争。
（五）公司控股股东、实际控制人及其控制的企业已书面承诺不从事与公司构成同业竞争的生产经营活动，并承诺将采取有效措施避免今后与公司产生同业竞争。
（六）根据发行人提供的资料，经本所律师审查，发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人共拥有378处房产，其中160处房产被抵押，该等房产全部由发行人以自建方式取得。
（二）截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有2宗国有土地使用权，发行人全资子公司邓州牧原拥有2宗国有土地使用权，全部以出让方式取得。
（三）根据《审计报告》，截至2010年12月31日，发行人在第十五场、第十七场、第二十场尚有价值较大的在建工程，账面净值分别约为148万元、2,188
法律意见万元、114万元。
根据内乡县国土资源局、内乡县城乡规划局、内乡县环境保护局、内乡县建设局出具的《证明》，发行人的在建工程项目用地合规；项目建设符合城乡规划及建设工程规划的要求，取得规划批复文件不存在法律障碍，同意项目建设；项目建设符合环境保护的要求，取得环评审批文件不存在法律障碍，同意项目建设；
项目建设符合破土动工的法定要求，取得开工许可文件不存在法律障碍，同意项目开工建设。
发行人第十五场、第十七场、第二十场的建设项目已取得南阳市环境保护局出具的对该等建设项目环境影响报告书的审批意见。根据该等审批意见，南阳市环境保护局同意该等建设项目的环境影响报告书、技术评估意见和内乡县环保局初审意见提出的各项污染防治和生态保护措施及建议。
（四）截至本《法律意见书》出具之日，发行人共拥有21个实用新型专利、 2个外观设计专利、2个注册商标。此外，发行人的 2个发明专利注册申请、7个商标注册申请已获受理。
（五）发行人及其控股子公司拥有的主要生产经营设备为与其生产经营有关的自动化设备、配电设备、地暖设施、风机、下料器总成等，本所律师抽查了部分主要设备的取得手续或购置凭证，公司现有主要经营设备的产权是真实、合法的。
（六）根据发行人提供的材料，发行人拥有所有权或使用权的房产、土地使用权、知识产权、生产设备等财产系发行人或其前身通过自建、购买、租赁、自行研发等方式取得，其中，国有土地使用权以出让方式取得。经本所律师核查，除正在申请、变更权利人的商标、专利，以及承包林地、租赁安皋农场事项尚需履行相应法律程序之外，发行人及其控股子公司拥有所有权或使用权的财产产权是真实、合法的，财产产权界定清晰，目前不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）根据发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人为自身生产经营需要而向银行贷款，并对其所拥有的房产和土地使用权、生产经营设备、种猪、车辆等设置了担保物权。除此之外，发行人对其拥有所有权或使用权的主要财产未设
法律意见置抵押、质押等他项权利，亦不存在其他权利受到限制的情形。
（八）发行人及其控股子公司租赁的土地使用权
1、截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司与村委会签署土地租赁合同，租赁农村集体土地从事生猪养殖业务。
根据发行人提供的土地租赁合同、村民会议决议、授权委托书、相关政府部门出具的证明文件等，并经本所律师核查，发行人的农村集体土地租赁事项已经履行相应法律程序，合法、有效。
2、根据发行人提供的林地流转经营合同、村民会议决议、授权委托书以及内乡县林业局、内乡县人民政府出具的《证明》等，出租方将林地流转给发行人用于林业生产符合法律规定；林地流转经营合同基本条款完备，尚待履行相关程序；林地流转行为不存在违反法规的行为。
3、发行人承租安皋农场土地使用权的行为尚需履行相关程序，完善法律手续，但安皋农场的土地租赁面积占发行人总用地面积的比例较小，不会对发行人的生产经营造成重大影响。
十一、首发涉及的重大债权、债务关系
（一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司重大合同的签订主体合格、内容合法有效、必备条款齐全，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险，公司不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）根据公司提供的文件资料及书面承诺，并经本所律师核查，公司目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）依据公司提供的承诺，经本所律师核查，截止到本《法律意见书》出具之日，除关联方为公司债务提供担保以及关联方与公司之间签订的销售合同外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，亦不存在发行人为关联方提供担保的情形。
法律意见（四）根据《审计报告》及公司提供的说明，并经本所律师核查，公司截止到 2010年 12月 31日的其他应收款、其他应付款中，除发行人应退还国际金融公司认购发行人增量发行股份时多支付的款项354,319.91元外，其余均因正常的生产经营活动发生，真实、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人自设立以来未发生合并、分立、减少注册资本等情形。
（二）经本所律师核查，牧原食品及其控股子公司自设立以来未发生重大资产收购或出让之情形，亦不存在拟进行重大资产置换、资产剥离或资产收购的计划或意向。
（三）经本所律师核查，发行人自其前身设立以来共发生了五次增加注册资本情形。
（四）经本所律师核查，发行人近三年发生的数额较大的对外投资及权益处置已经其有权决策机构批准，履行了必要的法律手续，合法有效。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
（一）根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人及其前身公司章程的修订均经股东会/股东大会审议通过，并由占出席股东会/股东大会三分之二以上有表决权的股东表决同意，依法办理了工商变更登记手续，履行了法定程序。
（二）经本所律师核查，现行《公司章程》及公司首发后实施的《公司章程（草案）》的内容符合现行《公司法》、《章程指引》以及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司依据现行法律法规和交易所对上市公司的要求，对公司的现行章程进行修订，形成《公司章程（草案）》，并于 2011年 2月 28日召开的 2011年第二次临时股东大会审议通过了该章程草案，待公司首发后实施。经本所律师核
法律意见查，《公司章程（草案）》的条款已载明《公司法》、《章程指引》及其他有关规定要求的上市公司章程应载明的事项。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司已建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构。公司的股东大会由全体股东组成，为公司最高权力机构；公司的董事会由9名董事组成，其中独立董事4名，不少于全体董事的1/3；公司的监事会由3名监事组成，其中职工代表监事 1名；公司现有经理层由 1名总经理、3名副总经理、1名财务总监及1名董事会秘书（由副总经理兼任）组成，负责日常生产经营活动。经本所律师核查，公司股东大会、董事会、监事会、经理层的组成符合《公司法》、《公司章程》的规定。
（二）公司制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《重大投资及财务决策制度》、《独立董事制度》、《内部审计制度》及上市后适用的《募集资金管理制度（草案）》等内部管理制度。经核查，公司上述内部管理制度的内容符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据公司提供的资料，牧原有限最近三年股东会的召开、参加会议人数、会议表决、决议的签署均符合牧原有限公司章程的规定，执行董事、监事亦依据法律和公司章程的规定履行职责。牧原食品设立后，历次股东大会、董事会、监事会召开前，均履行了《公司章程》规定的会议通知程序，会议召开的时间、地点等与通知所载一致，参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数；会议提案、表决、监票程序符合《公司章程》规定；每次会议均制作会议记录，股东大会会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签字，董事会决议、会议记录由出席会议的全体董事签字，监事会决议、会议记录由出席会议的全体监事签字。本所律师认为，牧原食品自设立以来股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，本所律师认为，公司股东会/股东大会的重大决策行为及股东
法律意见大会对董事会的授权均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）本所律师认为，公司现有董事、监事和高级管理人员的任职资格符合我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本所律师认为，牧原有限、牧原食品最近三年内，董事、高级管理人员没有发生重大变化。公司近三年的董事、监事及高级管理人员的变化符合当时的《公司法》、《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
（三）经本所律师核查，公司设董事9名，其中独立董事4名，独立董事不少于公司董事会成员的1/3，独立董事谷秀娟为注册会计师，公司独立董事任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况
（一）经本所律师核查，发行人执行的主要税种、税率、税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经本所律师调查，公司的相关国税、地税主管机关分别出具了证明文件，公司近三年依法纳税，未发生被税务部门处罚的情形。
（三）经本所律师核查，发行人最近三年享受的政府补助及扶持资金合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
（一）经本所律师核查，发行人的生产经营活动和募集资金投资项目均符合法律、法规对有关环境保护的要求。
（二）根据南阳市环境保护局于2011年2月14日出具的《关于牧原食品股
法律意见份有限公司环保情况的证明》，发行人自2008年1月1日以来严格遵守国家和地方法律法规，未发生任何环境纠纷和投诉、信访、上访，也无任何环境违法行为，未受到当地环境主管部门的行政处罚。
根据河南省环境保护厅于 2011年 3月 8日出具的《河南省环境保护厅关于牧原食品股份有限公司申请上市环保核查的意见》（豫环函[2011]29号），发行人目前采用的循环经济和综合利用模式，符合国家有关产业政策和环保要求，在同行业具有一定的示范作用，项目建设严格执行了环境影响评价及“三同时”制度，环保设施齐全并能够稳定运行，污染物基本能够做到达标排放，无环保违法违规行为，符合上市核查各项要求。
（三）经本所律师核查，公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准。
（四）根据南阳市质量技术监督局于 2011年 1月 16日出具的《证明》，并经本所律师核查，发行人及其前身自 2008年 1月 1日以来严格遵守国家有关质量技术监督法律法规的规定从事生产经营活动，未发生违反国家有关质量技术监督法律法规的情形，未受到质量技术监督部门行政调查或行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经发行人 2011年第二次临时股东大会审议通过，公司首发所筹资金拟用于“邓州市牧原养殖有限公司年出栏 80万头生猪产业化项目”，该项目投资金额为人民币 66,716.04万元，其中 10,000万元用于增加邓州牧原的注册资本，其余用于增加其资本公积，全部用募集资金解决。
若募集资金不足时，缺口部分资金将由公司自筹解决；募集资金超过上述资金需求时，超出部分资金将用于补充公司生产经营所需的流动资金；在完成本次股票公开发行前，公司根据实际生产经营需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位后，将使用募集资金置换该部分自筹资金。
（二）经核查，公司募集资金投资项目已获得相关主管部门的核准、批复。
法律意见十九、发行人的业务发展目标
（一）根据上报中国证监会之《招股说明书》所载内容，公司的总体发展目标为使公司成为国内规模和技术领先的育种公司，巩固公司在国内生猪品质方面的领先地位，使公司发展成为中国最重要的优质生猪供应商。
（二）根据《公司章程》规定及经河南省工商行政管理局核准的营业范围、公司实际业务收入及利润组成比例，本所律师认为，公司业务发展目标与主营业务一致，符合国家现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据书面承诺及其他相关信息并经本所律师核查，持有公司5%以上（含5%）股份的主要股东均不存在影响其现有地位的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经公司董事长、总经理秦英林先生书面承诺并经本所律师核查，公司的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据公司出具的承诺并经本所律师核查，公司及控股子公司均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，已审阅了上报中国证监会的《招股说明书》，并特别对发行人引用本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容进行了审阅，本所及经办律师对发行人在《招股说明书》中引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容无异议，《招股说明书》与本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾之处。本所律师确认，《招股说明书》不存在因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的法律风险。
法律意见二十二、结论
综上，本所律师根据法律、行政法规、规章和相关规定，对牧原食品作为发行人符合《管理办法》、《编报规则》规定的事项及其他任何与首发有关的法律问题进行了核查和验证。本所律师认为，发行人在上述各方面均已符合股份有限公司公开发行股票并上市的资格和条件；截至本《法律意见书》出具之日，在本所律师核查的范围内，发行人不存在因违法违规行为被政府主管部门处罚的情况；
《招股说明书》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付 洋 经办律师：娄爱东
肖钢
叶剑飞
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