信会师报字[2018]第ZB10376号朗姿股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿公司”）2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供朗姿公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为朗姿公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
朗姿公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所中小板
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上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，朗姿公司2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了朗姿公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：于长江（项目合伙人）（特殊普通合伙）
中国注册会计师：李小欣
中国·上海 2018年3月29日
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2017年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
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关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2011〕1269号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统于 2011年8月19日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（A股）股票5,000万股，发行价为每股人民币35.00元。截至2011年8月24日，本公司共募集资金1,750,000,000.00元，扣除发行费用92,440,950.00元后，募集资金净额为1,657,559,050.00元。
上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字（2011）第0157号《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截至2016年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目35,443.94万元（包括利息投入7,149.08万元），变更募集资金投入35,000.00万元，超募资金累计投入86,169.89万元（包括利息投入5,513.81万元），尚未使用的金额为26,632.20万元（其中募集资金21,804.96万元，专户存储累计利息扣除手续费4,827.24万元）。
2、本年度使用金额及当前余额
2017年度，本公司募集资金使用情况为：
以募集资金直接投入募投项目5,711.01万元，其中：营销网络建设项目支出1,023.20万元，信息系统提升建设目支出 110.21万元，北京生产基地改扩建建设项目支付4,577.60万元；
截至2017年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目41,154.95万元（包括利息投入7,149.08万元），变更募集资金投入35,000.00万元，超募资金累计投入86,169.89万元（包括利息投入5,513.81万元），尚未使用的金额为22,445.02万元（其
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中募集资金16,093.95万元，专户存储累计利息扣除手续费6,351.03万元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规的规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《朗姿股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于2011年1月6日经本公司第一届董事会第四次会议审议通过。
根据管理办法并结合经营需要，本公司从2011年9月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至 2017年 12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
（1）截至2017年12月31日，募集资金专户具体存放情况（单位：人民币元）如下：
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
|北京银行顺义支行|01090338840120105117402|活期|10,110.15|
|民生银行崇文门支行|0127 014170008547|活期|18,859.92|
|北京银行顺义支行|0109 0338 840120105117278|活期|1,535,122.28|
|浙商银行北京分行|1000000010120100113325|活期|342,333.97|
|中国民生银行崇文门支行|0127014170009095|活期|143,758.70|
|合计|||2,050,185.02|

（2）截至2017年12月31日，募集资金投资银行理财账户（单位：人民币元）如下：
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
|交通银行北京东三环中路支行|110061265018010023887|理财|6,000,000.00|
|厦门国际银行北京分行|8014100000003733|理财|216,400,000.00|
|合计|||222,400,000.00|

注1：上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入及银行理财收入 19,030.07万元（其中 2017年度利息收入及银行理财收入 1,524.10万元），已扣除手续费 16.11万元（其中2017年度手续费0.27万元）。
注2：2013年3月13日，关于使用部分闲置募集资金投资理财产品已经公司第一届
董事会第二十三次会议审议通过。
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
本年度募集资金实际使用情况，详见附件：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及说明
募集资金投资项目无法单独核算效益的原因为信息系统提升建设项目、设计展示中心建设项目、生产基地建设项目、营销网络建设项目皆为公司生产经营的一个组成部分，且该组成部分是对原有生产经营方式的完善、优化与扩展，故上述项目无法核算其产生的效益。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2012年 12月 12日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更募投项目实施主体的议案》，增加山南玛丽服饰有限公司为营销网络募投项目实施主体。
2013年7月11日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于参加竞买国有建设用地使用权的议案》。根据该董事会决议，公司积极准备竞价材料参加竞买。
2013年7月29日，公司取得北京市工业国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书（京国土顺【2013】176号）。2013年12月23日，朗姿股份有限公司取得国有土地使用证（京顺国用【2013出】第00172号）。
2013年8月16日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。对生产基地建设项目实施地点和实施方式进行变更。该募投项目变更实施地点和实施方式后，不改变原募投项目的投资方向和整体投资架构，项目建设的基本内容与原计划一致，项目的投资总额不减，不会对该募投项目的实施造成实质性的影响。本次变更募集资金投资项目的资金投向符合国家产业政策的要求和公司的发展战略，使募集资金能够实现最优配置和最大效益。
2014年4月16日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施计划的议案》。对生产基地建设项目实施主体进行变更。生产基地建设项目实施主体由朗姿股份有限公司变更为北京朗姿服饰有限公司，并对该项目实施计划调整延期3年。营销网络建设项目实施计划调整延期3年，并将公司未来发展的新品牌纳入营销网络建设之中。
2015年 1月 20日召开的公司第二届董事会第十一次会议，2015年 2月 6日召开的
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2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并对全资子公司进行增资的议案》，拟将变更营销网络建设项目资金人民币 35,000万元，对全资子公司朗姿（韩国）有限公司进行增资。
（四）募投项目先期投入及置换情况
募投项目先期投入及置换情况，详见附件：募集资金使用情况对照表。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2015年4月21日，公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金人民币6,900万元（其中：营销网络建设项目资金4,100万元，北京生产基地改扩建项目资金2,800万元）暂时用于补充流动资金；2015年9月7日，该笔补流募集资金已归还至募集资金账户。
（六）节余募集资金使用情况
募投项目正在建设中，暂无法确定募集资金节余情况。
（七）超募资金使用情况
2012年 1月 8日召开的公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第五次会议审议通过《关于使用部分超募资金投资建设公司总部大楼的议案》，公司已经过合法程序，经由募集资金专项账户以超募资金支付9,805.95万元用以办公大楼建设，截至2014年12月31日，公司使用超募资金支付总部大楼款项为83,321,098.83元。2015年使用超募资金支付总部大楼尾款14,738,419.51元。截至2015年12月31日，公司使用超募资金支付总部大楼款项为98,059,518.34元。
2012年4月23日召开的公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第九次会议审议通过《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》和《关于使用超募资金进行投资的议案》。公司使用超额募集资金 15,000万元永久性补充流动资金、使用人民币 3,000万元设立全资子公司山南服饰有限公司（西藏哗叽服饰有限公司前身），进行新品牌投资。
2013年1月14日召开的公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于将部分超募资金永久补充流动资金的议案》。公司使用超募资金9,000万元永久补充流动资金。
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2013年 6月 5日召开的公司第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。公司使用超募资金15,000万元永久补充流动资金。
2013年7月11日召开的公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于参加竞买国有建设用地使用权的议案》和《关于使用超募资金进行投资的议案》。公司使用超募资金8,000万元用于购买土地、缴纳土地相关费用等。
2014年 3月 5日召开的第二届董事会第三次会议审议通过了《关于将部分超募资金永久补充流动资金的议案》使用超募资金人民币9,000.00万元永久性补充流动资金。
2014年4月16日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立子公司的议案》，公司使用超募资金10,000.00万元进行投资，在顺义区综合性保税区建立全资子公司开展面辅料采购、成衣进出口、服装服饰展览展示等国际贸易业务。
2014年9月29日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于将剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，拟将超募资金人民币9,594.08万元永久性补充流动资金， 2014年将剩余超募资金永久补充流动资金的实际金额为人民币 8,116.34万元。2015年将剩余超募资金永久补充流动资金的实际金额为人民币79.49万元。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
除经批准将使用部分闲置募集资金投资理财产品外，尚未使用的募集资金将按照募投项目计划进行实施，专户进行管理。
（九）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司变更生产基地建设项目实施地点和实施方式后，按照募投项目实施计划进行，目前大部分资金尚未使用。
公司变更部分营销网络募集资金增资朗姿（韩国）有限公司后，营销网络建设项目剩余募集资金仍将按照募投项目实施计划使用。
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五、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2018年3月29日批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表
朗姿股份有限公司董事会二〇一八年三月二十九日
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附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：朗姿股份有限公司 2017年度 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||165,755.91|||本年度投入募集资金总额||||
||||||已累计投入募集资金总额||||
|||35,000.00|||||||
|||21.12%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|58,753.52|23,753.52|1,023.20|25,601.85|107.78%|2018年12月31日|—|—|
|—|—|35,000.00|0.00|35,000.00|100.00%|—|—|—|
|否|5,516.62|—|110.21|5,302.20|96.11%|2018年12月31日|—|—|
|是|13,971.76|—|4,577.60|4,584.63|32.81%|2018年12月31日|—|—|
|否|6,857.92|—|0.00|5,666.27|82.62%|2018年12月31日|—|—|
||85,099.82|—|5,711.01|76,154.95||—|—|—|

超募资金投向
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|13,000.00|—||13,000.00|100.00%|—|11,987.98|是|
|否|9,805.95|—||9,805.95|100.00%|—|—|—|
|否|7,168.11|—||7,168.11|100.00%|—|—|—|
|否|56,195.83|—||56,195.83|100.00%|—|—|—|
||86,169.89|—||86,169.89||—|11,987.98|—|
||171,269.71|58,753.52|5,711.01|162,324.84|—|—|11,987.98|—|

情况对照表第1页
1、生产基地改扩建项目原计划在公司现有生产厂址进行技改扩建，利用部分原有工艺设备，购置先进成熟的工艺设备及公用工程设施，形成年产60万件/套（即新增50万件/套）的品牌服装生产能力。但是，公司为加快生产能力提升，及时满足市场销售需求，在不影响工厂正常生产的前提下，公司在顺义区裕华路空港段24号地块（京顺国用（2010出字）第00132号）上进行新工厂建设。新工厂建设使用面积14,000米²；生产管理人员400名；年生产能力20万件/套；累计投入3,445万元。新工厂于2012年4月20日正式投入生产。由于新工厂与募未达到计划进度或预计收投项目地址不一致，实施方式也有所区别，公司未变更募投项目进行建设，完全以自有资金进行开展。因此，公司生产能力得到很大提升，但生产基地改扩建项目建设未有实际进展。
益的情况和原因（分具体项2、2013年7月29日，朗姿股份有限公司取得北京市工业国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书（京国土顺【2013】176号），2013年12月23日，朗姿股份有限公司取得国有土地使目） 用证（京顺国用【2013出】第00172号）。该土地位于北京市顺义区马坡镇荆卷村西。土地使用权面积76,654.4平方米；该土地用途为工业用地，使用权类型为出让，出让年限为 50年，终止日期为2063年11月14日。朗姿股份有限公司第一届董事会第二十七次会议于2013年8月16日召开，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，将生产基地建设项目实施地点变更为上述土地地址，进行投资建设。
项目可行性发生重大变化
无
的情况说明
2012年，公司使用超募资金永久补充流动资金15,000万元，使用超募资金3,000万元新设山南玛丽公司（2013年更名为“西藏哗叽服饰有限公司”）进行新品牌建设，使用超募资金8,332.11万元进行公司办公楼建设。
2013年，公司使用超募资金永久补充流动资金24,000万元，使用超募资金7,168.11万元购买土地、缴纳土地相关费用。
超募资金的金额、用途及使2014年，使用超募资金人民币9000万元永久性补充流动资金，公司使用超募资金10000万元进行投资，在顺义区综合性保税区建立全资子公司开展面辅料采购、成衣进出口、服装服用进展情况 饰展览展示等国际贸易业务。
2014年9月29日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于将剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，拟将超募资金人民币9,594.08万元永久性补充流动资金，其中，2014年补充流动资金的8,116.34万元，2015年将剩余超募资金补充流动资金的实际金额为人民币79.49万元。
2015年，使用超募资金1,473.84万元支付公司办公楼建设的剩余款项。
募集资金投资项目实施地
朗姿股份有限公司第一届董事会第二十七次会议于2013年8月16日召开，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，变更生产基地建设项目实施地点。
点变更情况
1、朗姿股份有限公司第一届董事会第二十七次会议于2013年8月16日召开，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，变更生产基地建设项目实施方式。
生产基地建设项目周期原招股说明书承诺为3年，2014年4月16日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施计划的议案》。生产基地建设项目实施主体由朗姿股份有限公司变更为北京朗姿服饰有限公司，并对该项目实施计划调整延期3年。
募集资金投资项目实施方2014年8月20日第二届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的公告》，公司将生产基地建设项目的实施主体由北京朗姿服饰有限公司变更为朗姿股份有限公式调整情况 司。
2016年3月29日，朗姿股份有限公司第二届董事会第二十八次审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》。生产基地建设项目原计划2016年8月30日达到预定使用状态，但根据目前该项目规划报批及建设流程的审批情况，公司对该项目实施计划进行延期调整，将该项目达到预定可使用状态的日期调整至2018年12月31日。本项目于2017年3月22日取得《建筑公司施工许可证》，目前正在建设中。
情况对照表第2页
2、公司第一届董事会第二十一次会议于2012年12月12日召开，审议通过了《关于变更募投项目实施主体的议案》，增加山南玛丽服饰有限公司为营销网络募投项目实施主体。
营销网络建设项目建设周期原招股书承诺为3年，2014年4月16日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施计划的议案》，实施计划调整延期3年，并将公司未来发展的新品牌纳入营销网络建设之中；2018年3月29日召开的第二届董事会第【】会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》，根据项目实施的需要，该项目实施计划延期至2018年12月31日。
2015年1月20日召开的公司第二届董事会第十一次会议，2015年2月6日召开的2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并对全资子公司进行增资的议案》，拟将变更营销网络建设项目资金人民币35,000万元，对朗姿（韩国）有限公司进行增资。
3、信息系统提升建设项目和设计展示中心建设项目的建设周期原招股书承诺分别为3年和2年。2016年3月29日，朗姿股份有限公司第二届董事会第二十八次审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》。信息系统提升建设项目原计划2015年12月31日达到预定使用状态，根据新址办公楼的装修设计规划，公司对该项目实施计划进行延期调整，将该项目达到预定可使用状态的日期调整至2017年12月31日。设计展示中心建设项目原计划2015年12月31日达到预定使用状态，根据新秀场的设计规划，公司对该项目实施计划进行延期调整，将该项目达到预定可使用状态的日期调整至2017年12月31日。2018年3月29日召开的第二届董事会第【】会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》，根据项目实施的需要，信息系统提升建设项目和设计展示中心建设项目实施计划全部延期至2018年12月31日。
募集资金投资项目实施主朗姿股份有限公司第二届董事会第四次会议于2014年4月16日召开，审议通过了《关于调整部分募投项目实施计划的议案》，变更生产基地建设项目实施主体。
体调整情况
朗姿股份有限公司第二届董事会第五次会议于2014年8月20日召开，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，变更生产基地建设项目实施主体。
截至2011年12月31日止，朗姿股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目，实际投资额为人民币11,904,086.75元，其中：营销网络建设项目投入金额为5,958,700.00元；信息系统提升募集资金投资项目先期投建设项目投入金额为5,945,386.75元。以上自筹资金预先投入募投项目情况已经京都天华会计师事务所有限公司出具的京都天华专字（2012）第0001号《关于朗姿股份有限公司以自入及置换情况 筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》审验确认。（2012年1月8日召开的朗姿股份第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同时独立董事发表意见同意上述事项。）
用闲置募集资金暂时补充2015年4月21日，公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金人民币6,900万元（其中：营销网络建设流动资金情况 项目资金4,100万元，北京生产基地改扩建项目资金2,800万元）暂时用于补充流动资金；2015年9月7日，该笔补流募集资金已归还至募集资金账户。
项目实施出现募集资金结
不适用
余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途
除经批准将使用部分闲置募集资金投资理财产品外，尚未使用的募集资金将按照募投项目计划进行实施，专户进行管理。
及去向
募集资金使用及披露中存
无
在的问题或其他情况
情况对照表第3页