第一创业摩根大通证券有限责任公司
关于松德机械股份有限公司首次公开发行股票前
已发行股份解除限售上市流通的核查意见
第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下称“一创摩根”）作为松德机械股份有限公司（以下简称“松德股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导机构，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，对松德股份首次公开发行股票前已发行股份即将解除限售上市流通的情况进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、公司首次公开发行股票和股本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1874号”文核准，松德股份公开发行不超过1,700万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为1,700万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售340万股，网上定价发行1,360万股，发行价格为22.39元/股。公司首次公开发行前总股本为5,000万股，发行上市后总股本为6,700万股。经深圳证券交易所“深证上[2011]41号”文同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“松德股份”，股票代码“300173”。
2011年5月12日，公司实施了2010年度权益分派方案：以公司当时总股本
67,000,000股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派1.8元）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。分红前本公司总股本为67,000,000股，分红后总股本增至87,100,000股。
2012年5月29日，公司实施了2011年度权益分派方案：以公司当时总股本
人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派1.8元）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。分红前本公司总股本为87,100,000股，分红后总股本增至113,230,000股。
目前公司总股本为113,230,000股，其中尚未解除限售的股份数量为
61,079,980股，占总股本的53.94%。公司限售股具体情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||限售股数||限售原因||解除限售日期||备注|
|郭景松||19,435,000||首发限售||2014年2月7日||||
|中山市松德实业发展有限公司||18,759,000||首发限售||2014年2月7日||||
|张晓玲||17,407,000||首发限售||2014年2月7日||||
|张纯光||1,681,550||首发限售||2014年2月7日||||
|郭晓春||1,605,500||首发限售||2014年2月7日||||
|谢雄飞||845,000||首发限售||2014年2月7日||||
|高原亮||507,000||首发限售||2014年2月7日||||
|贺 平||408,980||首发限售||2014年2月7日||||
|贺 莉||338,000||首发限售||2014年2月7日||||
|郭玉琼||59,150||首发限售||2014年2月7日||||
|郭晓东||33,800||首发限售||2014年2月7日||||
||合计|61,079,980||－||－||注||

注：本表所列限售股不含高管股份。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、上市公告书中做出的承诺
（1）公司实际控制人郭景松、张晓玲夫妇及其控制的松德实业承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接和间接持有的股份，也不由公司回购其直接和间接持有的股份；分别担任公司董事长和副董事长的郭景松、张晓玲同时承诺：在前述锁定期满后，在其及其关联方在公司任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有股份总数的25%；离
职后半年内，不转让其直接和间接持有的股份。
（2）实际控制人郭景松、张晓玲夫妇的直系亲属张纯光、贺平、郭玉琼、郭晓春、郭晓东、贺莉以及申报材料受理前12个月内受让自实际控制人的公司股东谢雄飞、高原亮承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接和间接持有的股份，也不由公司回购其直接和间接持有的股份。张纯光、贺平、郭玉琼、郭晓东、贺莉同时承诺，在前述锁定期满后，在其关联方在公司任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有股份总数的25%，其关联方离职后半年内，不转让其直接和间接持有的股份；担任公司监事的郭晓春同时承诺，前述锁定期满后，在其及其关联方在公司任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的股份。
（3）申报材料受理前6个月内新增股东广州海汇成长创业投资中心（有限合伙）、广州海汇投资管理有限公司、赵吉庆、姜文及其关联方承诺：自持有公司股份之日起（以完成工商变更登记手续的2009年7月3日为基准日）三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份，也不由公司回购其直接和间接持有的股份；同时承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的股份，也不由公司回购其直接和间接持有的股份；自公司股票上市之日起十二个月到二十四个月内，出售的股份不超过其直接和间接持有股份的50%。
（4）担任董事、监事、高级管理人员的股东雷远大、贺志磐、张幸彬、张衡鲁、李永承、马庆忠、阎希平承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接和间接持有的股份，也不由公司回购其直接和间接持有的股份。前述锁定期满后，在其及其关联方在公司任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的股份。
（5）其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接和间接持有的股份，也不由公司回购其直接和间接持有的股份。
与上市公告书中做出的承诺一致。
3、股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺
不适用。
4、股东后续追加的承诺
根据深圳证券交易所《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》的文件要求，公司董事、监事和高级管理人员分别追加承诺：
若在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。
5、法定承诺和其他承诺
与上市公告书中作出的承诺一致。
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了作出的上述各项承；
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保。
三、本次限售股份上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日为2014年2月7日；
（二）本次解除限售股份数量为61,079,980股，占总股本的53.94%；于解禁日实际可上市流通限售股份数量为11,594,245股，占总股本的10.24%。
（三）本次解除限售的股东共计11人；
（四）各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售条件股份总数|本次申请解除限售数量|本次实际可上市流通数量|备注|
|1|郭景松|19,435,000|19,435,000|4,858,750|--|
|2|中山市松德实业发展有限公司|18,759,000|18,759,000|0|注1|
|3|张晓玲|17,407,000|17,407,000|4,351,750|--|
|4|张纯光|1,681,550|1,681,550|420,388|--|
|5|郭晓春|1,605,500|1,605,500|401,375|--|
|6|谢雄飞|845,000|845,000|845,000|--|
|7|高原亮|507,000|507,000|507,000|--|
|8|贺 平|408,980|408,980|102,245|--|
|9|贺 莉|338,000|338,000|84,500|--|
|10|郭玉琼|59,150|59,150|14,788|--|
|11|郭晓东|33,800|33,800|8,450|--|
|合 计||61,079,980|61,079,980|11,594,245|--|

注1:中山市松德实业发展有限公司（以下简称“松德实业”）已将其持有的公司股份1,875.90万股（占公司总股本的16.57%）全部质押给国泰君安办理股票质押式回购业务进行融资，故本次松德实业实际可上市流通数量为0股。
鉴于公司实际控制人郭景松、张晓玲夫妇为中山市松德实业发展有限公司的控股股东，中山市松德实业发展有限公司承诺：自中山市松德实业发展有限公司持有的公司股票解除限售之日起，在郭景松、张晓玲夫妇及其关联方在公司任职期间，中山市松德实业发展有限公司每年转让的股份不超过其持有股份总数的25%；在郭景松、张晓玲夫妇离职后半年内，中山市松德实业发展有限公司不转让其直接和间接持有的股份。
（五）公司董事会承诺：将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，持有该部分股份的股东已严格履行相关承诺。本保荐机构同意松德股份本次解除部分股份限售并在创业板上市流通。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于松德机械股份有限公司首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页）保荐代表人签名
熊顺祥 刘宁斌
保荐机构公章