北京市竞天公诚律师事务所
关于分众传媒信息技术股份有限公司
实施员工持股计划相关事宜的
法律意见书
中国北京
二○一九年二月
中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025
电话: (86-10) 5809-1000传真: (86-10) 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于分众传媒信息技术股份有限公司
实施员工持股计划相关事宜的法律意见书
致：分众传媒信息技术股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件（以下合称“中国法律”）和《分众传媒信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，就公司拟实施《分众传媒信息技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划（草案）”）所涉及的有关事宜，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司员工持股计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
1．根据公司持有的现行有效的《营业执照》，公司住所为广州市黄埔区中新知识城凤凰三路 8号 2号楼 2130室，法定代表人为刘杰良，注册资本为 1467788.0280万元人民币，经营范围为：信息技术咨询服务；软件开发；计算机网络系统工程服务；网络技术的研究、开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2．公司系一家在深圳证券交易所公开发行A股股票并上市交易的股份有限公司，股票代码为002027。
3．根据《公司章程》的规定，公司为永久存续的股份有限公司。
4．根据本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，公司的登记状态为“在营（开业）企业”。
5．根据公司的确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司依法有效存续，不存在中国法律或《公司章程》规定的需要终止的情形。
综上，本所认为，公司为合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2019年2月14日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》，并同意将该议案提交公司 2019年第二次临时股东大会审议。
2019年2月15日，公司公布了员工持股计划（草案）。
本所按照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
1．根据公司的确认并经本所查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的程序及信息披露义务，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
2．根据员工持股计划（草案）、公司独立董事意见、公司第七届监事会第一次会议决议，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3．根据员工持股计划（草案），本次员工持股计划参与人将自负盈亏，自担风险，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
4．根据员工持股计划（草案）本次员工持股计划的参加对象为与公司或子公司签订劳动合同，在公司或子公司任职并领取报酬的员工。本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：（1）公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员；（2）公司及子公司核心员工。参加本持股计划的员工总人数不超过 100人，其中参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计 2人、其他核心员工 98人。符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
5．根据员工持股计划（草案），本次员工持股计划参加对象的资金来源为合法薪酬、自筹资金、公司实际控制人江南春先生提供的借款以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。符合《指导意见》第二部分第（五）项第1小项的相关规定。
6．根据员工持股计划（草案），本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）、公司回购股份等法律法规许可的方式购买公司股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2小项的相关规定。
7．根据员工持股计划（草案），本员工持股计划存续期 48个月，自本持股计划通过公司股东大会审议之日起计算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。符合《指导意见》第二部分第（六）项第1小项的相关规定。
8．根据员工持股计划（草案），本持股计划筹集资金总额上限为 30,000万元。按照公司召开董事会上一日收盘价 6.44元/股测算，本次持股计划通过二级市场能够购买的分众传媒股票总股数约为 4,658.39万股，占公司现有股本的0.32%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。截至员工持股计划（草案）公布之日公司无其他存续中的员工持股计划。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公
开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。
9．根据员工持股计划（草案），本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10．公司第七届董事会第一次会议审议通过了员工持股计划（草案）并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，员工持股计划（草案）已对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
根据员工持股计划（草案），本次员工持股计划由公司自行管理，不适用《指导意见》第三部分第（九）项中的“管理协议的主要条款、管理费的计提和支付方式”。
基于上述，本所认为，除上述本次员工持股计划不适用部分外，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
1．已履行的法定程序
根据公司提供的会议决议及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告，截至本法律意见书出具日，公司已履行下列法定程序：
（1）2019年 2月 11日，公司召开职工代表大会，职工代表就本次员工持股计划进行了表决，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
（2）2019年2月14日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》，其中关联董事孔微微回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
（3）2019年2月14日，公司独立董事发表了独立意见，认为“实施该持股计划能充分调动员工的积极性和创造性，改善公司治理水平，有利于公司可持续发展，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。关联董事已根据相关法律法规的规定回避表决，董事会审议及表决程序符合法律法规和规范性文件的相关规定”，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
（4）2019年2月14日，公司第七届监事会第一次会议审议通过《公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》，认为“公司董事会提出的《公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，实施本计划能充分调动员工的积极性和创造性，改善公司治理水平，有利于公司可持续发展，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形”，监事林南是本次员工持股计划参与人，在审议该议案时回避表决。
符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
（5）公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意
见》第三部分第（十一）项的相关规定。
2．尚需履行的法定程序
根据《指导意见》等相关法律法规的规定，公司为实行本次员工持股计划尚待履行如下程序：
公司应召开股东大会对员工持股计划（草案）等相关议案进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
四、本次员工持股计划的涉及的信息披露义务
2019年2月15日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊发了《分众传媒信息技术股份有限公司第七届董事会第一次会议决议公告》、《分众传媒信息技术股份有限公司独立董事关于第七届董事会第一次会议相关议案的独
立意见》、《分众传媒信息技术股份有限公司第七届监事会第一次会议决议公告》、《分众传媒信息技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》、《分众传媒信息技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》及《分众传媒信息技术股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》等相关公告。
本所认为，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义
务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》及相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
五、结论意见
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；员工持股计划（草案）符合《指导意见》等相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》及相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本三份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。
本页为《北京市竞天公诚律师事务所关于分众传媒信息技术股份有限公司实施员工持股计划相关事宜的法律意见书》签字页，无正文。
北京市竞天公诚律师事务所
负责人：________________
赵洋
经办律师：