东兴证券股份有限公司
关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易资产过户情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一六年十月
声明与承诺
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）接受尤洛卡矿业安全工程股份有限公司（以下简称“尤洛卡”或“上市公司”）的委托，担任尤洛卡本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并制作本核查意见。本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供尤洛卡全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料真实、准确、完整和及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对尤洛卡全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由尤洛卡董事会负责的对本次交易事项在商业上
的可行性评论，不构成对尤洛卡的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读尤洛卡董事会发布的关于《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书
等文件全文。
二、独立财务顾问承诺
1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、《东兴证券股份有限公司关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾
问核查意见》已提交并通过东兴证券内核机构审核。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
目录................................................................................................................................ 4释义................................................................................................................................ 5第一节本次交易概述................................................................................................ 7一、本次交易基本情况......................................................................................... 7二、本次交易具体方案......................................................................................... 7第二节本次交易实施情况...................................................................................... 12一、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 12二、本次交易的标的资产过户情况和相关债权债务处理情况....................... 13（一）标的资产过户情况 .................................................................................. 13（二）相关债权债务处理情况 .......................................................................... 13三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 13四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 13五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................................................................................... 14六、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 14七、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 14第三节独立财务顾问结论意见.............................................................................. 15
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|公司、本公司、上市公司、尤洛卡、发行人|指|尤洛卡矿业安全工程股份有限公司|
|师凯科技、标的公司|指|长春师凯科技产业有限责任公司|
|本次发行、本次交易、本次重组|指|尤洛卡向师凯科技的股东发行股份及支付现金的方式，购买师凯科技 100%的股权，同时公司向不超过五名其他符合条件的投资者定向发行股份募集配套资金总额不超过18,000万元。|
|标的资产、交易标的|指|师凯科技100%股权|
|报告书|指|尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|独立财务顾问、东兴证券|指|东兴证券股份有限公司|
|北京德恒、律师|指|北京德恒律师事务所|
|瑞华、会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联资产、评估师|指|中联资产评估集团有限公司|
|《资产评估报告》|指|尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟收购长春师凯科技产业有限责任公司股权项目资产评估报告|
|定价基准日|指|尤洛卡第三届董事会2015年第八次会议决议公告日|
|《重组协议》、《发行股份购买资产协议》|指|尤洛卡矿业安全工程股份有限公司与李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰签署的《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》|
|《利润补偿协议》|指|尤洛卡矿业安全工程股份有限公司与李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之利润补偿协议》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中证登、中证登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

第一节 本次交易概述
一、本次交易基本情况
本次交易主要由发行股份及支付现金购买资产和募集配套融资两个部分组成。
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰合计持有的长春师凯科技产业有限责任公司100%的股权。根据中联资产出具的中联评报字［2016］第66号《资产评估报告》，在评估基准日2015年9月30日，师凯科技所有者权益账面值为 15,794.06万元，评估值为75,201.27万元，评估增值59,407.21万元，增值率376.14%。
基于上述评估结果，经本公司与交易各方协商，师凯科技100%股权作价为75,000万元。本次交易对价的86%由尤洛卡向资产转让方发行股份的方式支付，交易对价的14%由尤洛卡以现金方式向交易对方支付。
2、募集配套资金
公司拟通过向不超过五名其他符合条件的投资者发行股份募集配套资金不超过人民币18,000万元（不超过本次交易总金额的100%）。
二、本次交易具体方案
1、标的资产
本次发行股份及支付现金拟购买的标的资产为师凯科技100%的股权。
2、标的资产的价格
本次交易的标的资产师凯科技100%股权的交易价格为75,000万元，较净资产账面价值15,794.06万元增值376.14%。
交易价格的确定依据如下：
（1）中联资产评估集团有限公司出具了《资产评估报告》[中联评报字［2016］第66号]，该报告书以2015年9月30日为基准日，采取资产基础法和收益法两种评估方法对本次交易标的资产进行了评估，评估结论采用收益法的评估结果，
即师凯科技全部股权价值（净资产）在评估基准日的评估值为75,201.27万元。
3、期间损益的归属
标的资产在评估基准日至交割完成日的过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由尤洛卡享有。双方同意，过渡期内，标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由乙方按照其在师凯科技的股权比例在交割完成之日前以现金方式向尤洛卡补足。该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。
4、发行股份的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。
5、发行对象及认购方式
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为师凯科技的现有股东。以标的资产价格 75,000万元为基础计算，交易对价的86%公司将以发行股份的方式支付，合计发行股份数为101,895,734股；交易对价的14%公司将以现金的方式支付，具体对价支付情况如下：
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||||||||现金对价||股份对价||认购股份||占本次发行后|
||序号||交易对方||权益比例|||||||||
||||||||（万元）||（万元）||（股）||的股本比例|
|1||李巍屹||46.50%||4,882.50||29,992.50||47,381,516||7.42%||
|2||李继昌||16.50%||1,732.50||10,642.50||16,812,796||2.63%||
|3||李巍岩||16.50%||1,732.50||10,642.50||16,812,796||2.63%||
|4||王敬芝||15.00%||1,575.00||9,675.00||15,284,360||2.39%||
|5||李巍峰||5.50%||577.50||3,547.50||5,604,266||0.88%||
|合计||||100.00%||10,500.00||64,500.00||101,895,734||15.96%||

注：（1）上述测算不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响；
（2）鉴于上市公司2015年度利润分配方案已经实施完毕，上市公司按照协议约定及交易所相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行了相应调整，本表中数据为调整后的发行数量。
①向李巍屹支付 47,381,516股上市公司股份和 4,882.50万元现金对价以
收购其持有的师凯科技46.50%的股权；
②向李继昌支付 16,812,796股上市公司股份和 1,732.50万元现金对价以
收购其持有的师凯科技16.50%的股权；
③向李巍岩支付 16,812,796股上市公司股份和 1,732.50万元现金对价以收购其持有的师凯科技16.50%的股权；
④向王敬芝支付 15,284,360股上市公司股份和 1,575.00万元现金对价以收购其持有的师凯科技15.00%的股权；
⑥向李巍峰支付5,604,266股上市公司股份和577.50万元现金对价以收购其持有的师凯科技5.50%的股权；
（2）发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过五名其他符合条件的投资者。募集配套资金总额为不超过18,000万元。
6、发行股份定价基准日和发行价格
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为尤洛卡第三届董事会 2015年第八次会议决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
为保证本次重组顺利进行，经上市公司与标的公司及其股东协商，在兼顾各方利益的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 120个交易日股票交易均价，即 17.77元/股。公司定价基准日前 120个交易日的股票交易均价的90%为15.99元/股，鉴于上市公司停牌期间实施了2014年度权益分配方案，向全体股东每10股派发现金红利1.00元，经调整后上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为15.90元/股。
鉴于报告书公告之后，公司实施了 2015年度的利润分配方案，本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格调整为6.33元/股。
7、发行数量
本次标的资产交易价格为 75,000万元，根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，交易总价的86%由尤洛卡以发行股份方式支付。鉴于上市公司 2015
年度利润分配方案已经实施，根据调整后的发行价格6.33元/股计算，发行股份数量调整为101,895,734股。每个发行对象具体发行数量如下：
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||序号||发行对象||发行数量（股）||占本次发行后的股本比例|
|1||李巍屹||47,381,516||7.42%||
|2||李继昌||16,812,796||2.63%||
|3||李巍岩||16,812,796||2.63%||
|4||王敬芝||15,284,360||2.39%||
|5||李巍峰||5,604,266||0.88%||
|合计||||101,895,734||15.96%||

8、发行股份锁定期安排
（1）发行股份购买资产
本次交易完成后，资产转让方李巍屹等5名自然人认购的股份自新增股份登记之日起 36个月内不得上市交易或转让。基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。资产转让方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（2）发行股份募集配套资金
公司向其他五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦
应遵守上述股份锁定安排。
9、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
10、募集资金金额及用途
上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过18,000万元，占购买资产交易价格的24%。募集资金主要用于支付本次交易的现金对价部分、支付本次交易中介机构费用及相关税费，如有剩余补充公司流动资金。各项用途具体金额见下表：
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|序号|项目|金额（万元）|
|1|支付本次交易中的现金对价|10,500|
|2|支付本次交易相关中介机构费用|1,600|
|3|补充上市公司及其子公司流动资金|5,900|
|合计||18,000|

11、本次交易前滚存未分配利润的安排
标的资产截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。未经上市公司事先书面同意，交易对方不得分配师凯科技在评估基准日之前的滚存未分配利润。
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
12、业绩承诺
师凯科技拟 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 5,000万元、6,000万元、7,300万元和 8,600万元，交易对方承诺 2015年至 2018年实现的净利润合计不低于 26,900万元，根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项，师凯科技与收入相关的增值税免税额属于经常性损益。
在补偿期届满后，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产实施减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于已补偿金额，则交易对方将另行补偿。另需补偿金额的计算公式如下：
另需补偿的金额=标的资产期末减值额－已补偿金额。
交易对方应先以股份补偿方式补偿上市公司，承诺期满由上市公司一次性回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿上市公司的，应以现金方式补足。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程和批准情况
2015年6月23日，经深交所批准，上市公司因筹划重大事项股票开始停牌。
2015年7月7日，经上市公司申请，转为重大资产重组停牌。
2015年11月11日，本公司召开第三届董事会2015年第八次会议，审议通过了本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案。
2016年2月24日，获得国防科工局关于师凯科技重组上市军工事项审查意见的通知，根据国防科工局出具的关于师凯科技重组上市军工事项审查意见，原则同意师凯科技重组上市事宜。
2016年 4月 25日，本公司召开第三届董事会 2016年第四次会议，审议通过了本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
2016年 5月 11日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
2016年7月26日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2016年第 52次工作会议审核，尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买师凯科技100%股权并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
2016年9月27日，公司取得中国证监会下发的《关于核准尤洛卡矿业安全工程股份有限公司向李巍屹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］2040号），核准本次重组。
二、本次交易的标的资产过户情况和相关债权债务处理情况
（一）标的资产过户情况
2016年 10月 10日收到的长春市工商行政管理局所出具的师凯科技《营业执照》、《企业变更情况》等材料，并经全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）核查，本次重大资产重组之标的资产已完成股权变更的工商登记手续，即师凯科技100%股权已过户至尤洛卡名下。
（二）相关债权债务处理情况
本次交易为尤洛卡向李巍屹等发行股份及支付现金购买其持有的师凯科技100%股权。因此，本次交易不涉及债权债务转移问题。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次发行不会导致尤洛卡控制权的变化。截至本核查意见签署之日，尤洛卡董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本独立财务顾问经核查后认为，在重组实施过程中，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
2015年11月10日，尤洛卡（以下简称“甲方”）与李巍岩、李继昌、李巍屹、王敬芝、李巍峰（以下简称“乙方”）签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。2015年11月10日，尤洛卡与李巍岩、李继昌、李巍屹、王敬芝、李巍峰签署了附条件生效的《利润补偿协议》。2016年4月25日，尤洛卡与李巍岩、李继昌、李巍屹、王敬芝、李巍峰签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。上述协议及本次重组方案已经上市公司董事会或股东大会审议通过，本次重大资产重组已经获得中国证监会核准，上述协议生效条件已经全部满足，上述协议均已生效。
在本次交易过程中，交易双方对新增股份锁定、标的资产过渡期损益归属及避免同业竞争、规范及减少关联交易、利润补偿等方面做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方如约履行本次发行股份购买资产的相关协议和承诺，未出现违反相关协议和承诺约定的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，尤洛卡本次重组所涉及的标的资产过户工作已经完成。后续尤洛卡将按照中国证监会的核准向不超过五名其他投资者非公开发行股份募集不超过 18,000万元的配套资金，用于支付交易的现金对价及中介机构
费用及相关税费等；尤洛卡将根据股东大会的授权办理相关验资手续以及就本次发行股份及支付现金购买资产涉及的公司股份变动事宜向登记结算公司申请办理股份登记手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更等事宜。截至本专项核查意见出具之日，上述相关事宜正在办理中，不存在无法办理完成的风险。
第三节 独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次发行股份购买资产事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及的标的资产已依法办理了资产过户手续，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
本次交易尤洛卡新增注册资本尚需经会计师事务所验资，尤洛卡尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份发行登记手续，需向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》签章页）
项目主办人
姚浩杰 覃新林
东兴证券股份有限公司2016年10月13日