上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市银城中路501号上海中心大厦11楼 邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于北京辰安科技股份有限公司之下属公司签署重大合同之
法律意见书
致：北京辰安科技股份有限公司
敬启者：
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受北京辰安科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第7号：日常经营重大合同》以及中华人民共和国(为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”)其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就其间接持股70%的下属公司合肥泽众城市智能科技有限公司(以下简称“泽众智能”)就合肥市城市生命线工程安全运行监测系统二期项目(以下简称“生命线项目”)与合肥市排水管理办公室签署的《合肥市城市生命线工程安全运行监测系统二期项目设计施工总承包第 5标段排水、中水管网专项合同》(以下简称“《专项合同》”)之相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1.本所及本法律意见书的签字律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本
上海市锦天城律师事务所 法律意见书所律师提供的信息和文件资料(包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等)均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3.本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；
4.本所仅就泽众智能本次签署《专项合同》所涉及的真实性、合法性和有效性等法律问题发表法律意见。本法律意见书的出具不代表本所律师对交易双方完全履行《专项合同》的确认或担保；
5.本所同意将本法律意见书作为泽众智能本次签署《专项合同》的必备公告文件之一，随其他披露文件一起公开披露，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：
一、交易对方的基本情况
根据《专项合同》，交易对方为合肥市排水管理办公室。合肥市排水管理办公室系生命线项目第5标段排水、中水管网项目的发包方。
经本所律师登录合肥市人民政府主办的 “中国·合肥”
(http://www.hefei.gov.cn/)、合肥市城乡建设委员会主办的“合肥市城乡建设委员会”(http://www.hfjs.gov.cn/)、合肥市排水管理办公室主办的“合肥排水管理网”(http://www.hfjs.gov.cn/psb/index.jsp?two_item=1002)、合肥市排水管理办公室系合肥市城乡建设委员会下属单位，于 2007年 7月由三家管水单位合并成立，为副县级全额拨款事业单位，主要负责编制市区排水专项规划，并指导、监督规划的执行；负责各县、区(开发区、工业园区)排水专项规划审查；负责制定市、区排水行业维护标准、考核标准、监管细则及市场准入制，以及排水设施管理的监督、调度及考核；负责编制市管排水设施管养计划；负责市管污水处理厂及再生水利用、污泥处置的运营监管，负责运营养护经费的审核；负责市管污水提升泵站、中水泵站、雨水泵站等排水设施的日常运行和管理工作；负责市区排水设施水质监测等工作。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书二、交易对方签署合同的合法主体资格
根据合肥市发展改革委员会于2017年1月13日向合肥市城乡建设委员会作出的《关于合肥市城市生命线工程安全运行监测系统二期项目立项的复函》(合发改投资[2017]46号)，同意由合肥市城乡建设委员会组织实施生命线项目。
根据生命线项目招标文件，生命线项目由合肥市城乡建设委员会为牵头单位，负责生命线项目的招标工作，投标人中标后与合肥市排水管理办公室签订相关合同。
根据安徽合肥公共资源交易中心于2017年7月11日发出的《中标(成交)通知书》(编号为：HFZTB-GC-2017-002590)，泽众智能为生命线项目的中标人，并据此与合肥市排水管理办公室签署《专项合同》。
根据《合肥市政府合同管理暂行办法》(合政办[2016]11号)，政府合同是指市政府、市政府工作部门以及法律、法规授权实施公共管理的组织在履行行政管理职责、提供社会公共服务、开展民事经济活动中，作为一方当事人与自然人、法人或者其他组织订立的协议，包括经过招拍挂、政府采购等程序后订立的政府合同、城市公用事业特许经营合同等。据此，合肥市排水管理办公室具备与公司签署《专项合同》的合法主体资格。
三、合同签署及合同内容的合法性、真实性和有效性
(一)合同签署的真实性
经本所律师核查，《合肥市城市生命线工程安全运行监测系统二期项目设计施工总承包第5标段排水、中水管网专项合同》已经由泽众智能、合肥市排水管理办公室授权代表签署，并加盖公章。
综上，本所律师认为，《专项合同》系交易双方在平等、自愿的基础上签署，系交易双方的真实意思表示，签署行为真实。
(二)合同内容的合法性、有效性
经本所律师核查，《专项合同》包含了项目范围、合同工期、项目总价、付款方式、履约担保、质保金的扣留及支付、工程质量、合同监管、不可抗力、违约合同终止、破产合同终止、违约金及损失赔偿、保密、合同的变更、争议的解决方式、合同生效与终止等条款，相关内容不存在违反中国法律、行政法规强制性规定的情形。
综上，本所律师认为，《专项合同》的内容未违反中国法律、行政法规强制
上海市锦天城律师事务所 法律意见书性规定，合法、真实、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，《专项合同》的交易对方的基本情况真实；交易对方具备签署《专项合同》的合法主体资格；《专项合同》的签署及内容合法、真实、有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书[本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于北京辰安科技股份有限公司之下属公司签署重大合同之法律意见书》之签署页]
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|上海市锦天城律师事务所(盖章)|经办律师：|沈 诚|
|负 责 人：吴明德|经办律师：|陈 炜|
|||2017年11月24日|

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