股票代码：300087 股票简称：荃银高科 上市地点：深圳证券交易所安徽荃银高科种业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案修订稿
||||
|-|-|-|
|交易事项|交易对方|通讯地址|
|发行股份及支付现金购买资产|四川同路农业科技有限责任公司全体 38名自然人股东|四川省绵阳市现代农业科技示范区一号|
|募集配套资金|待定||

独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十一月
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿声明
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次资产重组的交易对方已出具承诺函，承诺并保证为本次资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给荃银高科或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在荃银高科拥有权益的股份。
三、本公司、本公司的全体董事、监事、高级管理人员以及本次资产重组的交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
四、政府机关对本次资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责，因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者在评价公司本次资产重组时，除预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿目录
释义................................................................................................................................ 7一、一般释义.......................................................................................................................... 7二、专业释义.......................................................................................................................... 9重大事项提示 ............................................................................................................. 11一、本次交易概述 ................................................................................................................ 11二、标的资产的预估值及作价 ............................................................................................ 11三、本次交易的股份发行情况 ............................................................................................ 11四、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................................... 16五、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................ 16六、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................ 16七、本次重组对上市公司的影响 ........................................................................................ 16八、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ................................................................ 18九、本次重组相关方所作出的重要承诺 ............................................................................ 18十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................................... 19十一、待补充披露的信息 .................................................................................................... 21重大风险提示 ............................................................................................................. 22一、审批风险........................................................................................................................ 22二、本次交易可能被暂停、中止或终止的风险 ................................................................ 22三、标的资产估值变化的风险 ............................................................................................ 22四、标的公司的盈利预测不能实现的风险 ........................................................................ 23五、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ........................................................ 23六、产业政策及税收政策调整的风险 ................................................................................ 23七、自然灾害的风险 ............................................................................................................ 24八、与技术相关的风险 ........................................................................................................ 24九、种子产销不同期的风险 ................................................................................................ 25十、标的公司及其子公司房屋资产瑕疵的风险 ................................................................ 25十一、因环保瑕疵而被处罚的风险 .................................................................................... 26
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿十二、业务整合风险 ............................................................................................................ 26十三、商誉减值的风险 ........................................................................................................ 26十四、发行人股权结构分散的风险 .................................................................................... 27十五、股票价格波动的风险 ................................................................................................ 27第一节本次交易概述 ............................................................................................... 28一、本次交易的背景 ............................................................................................................ 28二、本次交易的目的 ............................................................................................................ 30三、本次交易的具体方案 .................................................................................................... 32四、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ................................................................ 41第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 42一、公司基本情况 ................................................................................................................ 42二、公司设立及历次股本变动情况 .................................................................................... 42三、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................................ 45四、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况 ........................................................ 47五、最近三年主营业务发展情况 ........................................................................................ 47六、上市公司最近三年主要财务指标 ................................................................................ 47七、上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚 ........................................................ 49八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况说明 .................................... 49第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 50一、交易对方基本情况 ........................................................................................................ 50二、交易对方与上市公司关联关系说明及向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况说明 ....................................................................................................................................... 61三、交易对方之间关联关系说明 ........................................................................................ 61四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................................ 61五、交易对方最近五年诚信情况说明 ................................................................................ 61第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 62一、同路农业基本情况 ........................................................................................................ 62
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿二、同路农业历史沿革 ........................................................................................................ 62三、同路农业最近三年历次增资、股权转让的作价依据以及与本次交易价格存在差异的原因 ................................................................................................................................... 71四、同路农业产权及控制关系 ............................................................................................ 72五、同路农业下属子公司情况 ............................................................................................ 73六、董、监、高、核心技术人员及员工情况 .................................................................... 90七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ............................................ 98八、主营业务发展情况 ...................................................................................................... 111九、最近两年一期主要财务数据 ...................................................................................... 140十、主要会计政策及相关会计处理 .................................................................................. 140十一、交易标的预估值及定价 .......................................................................................... 142十二、其他事项 .................................................................................................................. 158第五节本次交易涉及股份发行的情况 ................................................................. 162一、本次交易方案 .............................................................................................................. 162二、本次交易中的股票发行 .............................................................................................. 162三、本次交易前后股权结构变化 ...................................................................................... 167第六节募集配套资金的用途与必要性 ................................................................. 168一、募集配套资金的使用计划 .......................................................................................... 168二、募集配套资金的具体安排 .......................................................................................... 168三、募集配套资金的合理性及必要性 .............................................................................. 168四、配套募集资金管理和使用的内部控制制度 .............................................................. 175第七节本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 177一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...................................................................... 177二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ...................................................................... 177三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ...................................................................... 177四、本次交易对上市公司关联交易的影响 ...................................................................... 178五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...................................................................... 179六、本次交易对上市公司治理结构的影响 ...................................................................... 180
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿第八节本次交易的相关风险因素 ......................................................................... 183一、审批风险...................................................................................................................... 183二、本次交易可能被暂停、中止或终止的风险 .............................................................. 183三、标的资产估值变化的风险 .......................................................................................... 183四、标的公司的盈利预测不能实现的风险 ...................................................................... 184五、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ...................................................... 184六、产业政策及税收政策调整的风险 .............................................................................. 184七、自然灾害的风险 .......................................................................................................... 185八、与技术相关的风险 ...................................................................................................... 185九、种子产销不同期的风险 .............................................................................................. 186十、标的公司及其子公司房屋资产瑕疵的风险 .............................................................. 186十一、因环保瑕疵而被处罚的风险 .................................................................................. 187十二、业务整合风险 .......................................................................................................... 187十三、商誉减值的风险 ...................................................................................................... 187十四、发行人股权结构分散的风险 .................................................................................. 188十五、股票价格波动的风险 .............................................................................................. 188第九节保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................. 189一、聘请具备相关从业资格的中介机构 .......................................................................... 189二、严格履行上市公司信息披露义务 .............................................................................. 189三、盈利预测补偿安排 ...................................................................................................... 189四、股份锁定的安排 .......................................................................................................... 189五、其他保护投资者权益的措施 ...................................................................................... 190第十节其他事项说明 ............................................................................................. 191一、公司股票连续停牌前股价波动超过20%的情况说明 .............................................. 191二、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况 ...................................... 191三、本次交易后上市公司的现金分红政策情况 .............................................................. 194第十一节独立董事及相关证券服务机构的意见 ................................................. 197一、独立董事意见 .............................................................................................................. 197二、独立财务顾问核查意见 .............................................................................................. 198
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿第十二节备查文件及备查地点 ............................................................................. 199一、备查文件...................................................................................................................... 199二、备查地点...................................................................................................................... 199
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿释义
在本预案修订稿中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下含义：
一、一般释义
||||
|-|-|-|
|公司、本公司、荃银高科、上市公司|指|安徽荃银高科种业股份有限公司|
|本次交易、本次重组、本次资产重组|指|荃银高科拟以发行股份及支付现金的方式购买四川同路农业科技有限责任公司60%股权，并同时拟以询价方式向其他不超过5名特定投资者发行股份募集不超过标的资产交易金额48.61%的配套资金，用于支付前述购买股权的现金对价及交易费用的行为|
|本预案、本重组报告书预案|指|《安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿》|
|交易对方、补偿义务人|指|四川同路农业科技有限责任公司全体 38 名自然人股东|
|主要交易对方|指|申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、焦艳玲、谷正学等6位交易对方|
|标的公司核心人员、核心人员|指|申建国、朱黎辉、任正鹏、陶先刚等 4名同路农业的管理人员|
|同路农业、标的公司|指|四川同路农业科技有限责任公司|
|标的资产|指|四川同路农业科技有限责任公司 60%的股权|
|新丰种业|指|四川新丰种业有限公司|
|鑫农奥利|指|山西鑫农奥利种业有限公司|
|山西鑫农|指|山西鑫农种业有限公司|
|同路研究所|指|绵阳市游仙区同路农作物研究所|
|《购买资产协议》|指|荃银高科与同路农业全体股东于2015年11月1日|

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿
||||
|-|-|-|
|||签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|荃银高科与同路农业全体股东于2015年11月1日签署的《盈利预测补偿协议》|
|最近两年及一期、报告期|指|2013年、2014年、2015年1-9 月|
|过渡期|指|本次交易的预评估基准日至股权交割日之间的期间|
|交割日|指|标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日|
|定价基准日|指|荃银高科第三届董事会第二十三次会议决议公告日|
|预估基准日、预评估基准日|指|2015年9月30日|
|天风证券、独立财务顾问|指|天风证券股份有限公司|
|天禾律所|指|安徽天禾律师事务所|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿
||||
|-|-|-|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）|
|备忘录第13号|指|《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项（深圳证券交易所创业板公司管理部2015年5月修订）》|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
二、专业释义
||||
|-|-|-|
|原原种（核心种子）|指|育种专家育成的遗传性状稳定的品种或亲本的最初种子，纯度为 100%，是繁育推广良种的基础种子|
|原种|指|用原原种繁殖的第一代至第三代或按原种生产技术规程生产的达到原种质量标准的种子|
|父本|指|在农作物有性杂交中，供给花粉的雄性植株个体叫父本，用符号“♂”表示|
|母本|指|在农作物有性杂交中，接收花粉的雌性植株个体叫母本，用符号“♀”表示|
|亲本|指|父本和母本通称亲本，用符号“P”表示|
|植物新品种|指|经过人工培育的或者对发现的野生植物加以开发，具备新颖性、特异性、一致性、稳定性，并有适当命名的植物新品种|
|审定品种|指|经国家或地方农作物品种审定委员会审定合格的品种，可在公告的适宜种植区推广种植|
|种子纯度|指|反映在遗传上真正属于这个品种的种子数占全部种子数的百分比|
|区试|指|在同一生态类型区的不同自然区域，选择能代表该|

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿
||
|-|
|地区土壤特点、气候条件、耕作制度、生产水平的地点，有计划地将各育种单位推荐的新品种或引进品种经审查送交不同地区进行多点联合试验，按照统一的试验方案和技术规程鉴定试验品种的丰产性、稳产性、适应性、抗性及其他重要特征特性，从而确定品种的利用价值和适宜种植区域的试验|

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿重大事项提示
一、本次交易概述
荃银高科拟发行股份及支付现金购买同路农业60%的股权，其中，股份支付对价占总对价的60%，现金支付对价占总对价的40%，同时拟以询价方式向其他不超过5名特定投资者发行股份募集不超过7,000万元配套资金，不超过标的资产作价的48.61%，用于支付购买资产的现金对价及本次交易费用。
发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金为前提，最终募集配套资金的成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果发生配套融资终止、发行失败或融资金额低于预期，那么支付本次交易的现金对价不足部分，上市公司将自筹解决。
二、标的资产的预估值及作价
本次交易预估基准日为2015年9月30日，本次的审计、评估基准日由交易双方另行协商确定。
评估机构以 2015年 9月 30日为预估基准日，采用收益法对同路农业100%的股权进行估算，初步估值为 24,040万元，经交易各方协商，同路农业60%的股权初步作价为 14,400万元，最终作价将由交易各方以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为依据协商确定。
三、本次交易的股份发行情况
（一）发行股份购买资产的股票发行情况
1、发行股份种类和面值
本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定投资者非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为同路农业全体38名自然人股东。
3、发行股份定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十三次
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿会议决议公告日。
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定及 Wind资讯数据统计，荃银高科本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20日、60日、120日的计算结果如下：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|市场参考价|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|12.39|11.16|
|前60个交易日|10.35|9.32|
|前120个交易日|9.12|8.22|

鉴于公司自停牌以来我国证券市场价格发生较大波动，为兼顾各方利益，经各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为每股 8.23元，不低于定价基准日前120个交易日荃银高科股票交易均价的90%。
由于荃银高科于 2015年 5月 14日实施了 2014年年度权益分派方案，即以总股本 158,400,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。因此，本次发行股份购买资产的定价基准日前N个交易日均价=（定价基准日前第N个至第13个交易日交易总额+定价基准日前12个交易日交易总额）/（定价基准日前第 N个至第 13个交易日交易总量×2+定价基准日前 12个交易日交易总量）
定价基准日至股份发行完成日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，股份发行价格亦将作相应调整。
4、发行股份数量及支付现金对价金额
根据交易各方初步确定的标的资产的交易价格及股份发行价格，上市公司支付的现金对价及股份对价情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|在标的公司的出资额（万元）|拟转让标的公司出资额（万元）|交易对价||||
|||||总对价金额（元）|股份对价金额（元）|现金对价金额（元）|股份对价数量（股）|

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|朱黎辉|1,250.00|750.00|18,000,000.00|10,800,000.00|7,200,000.00|1,312,272|
|2|申建国|1,000.00|600.00|14,400,000.00|8,640,000.00|5,760,000.00|1,049,817|
|3|张安春|882.90|529.74|12,713,760.00|7,628,256.00|5,085,504.00|926,884|
|4|任正鹏|847.74|508.64|12,207,456.00|7,324,473.60|4,882,982.40|889,972|
|5|李满库|725.00|435.00|10,440,000.00|6,264,000.00|4,176,000.00|761,117|
|6|王统新|500.00|300.00|7,200,000.00|4,320,000.00|2,880,000.00|524,908|
|7|任红梅|467.50|280.50|6,732,000.00|4,039,200.00|2,692,800.00|490,789|
|8|任红英|378.00|226.80|5,443,200.00|3,265,920.00|2,177,280.00|396,831|
|9|常红飞|350.70|210.42|5,050,080.00|3,030,048.00|2,020,032.00|368,171|
|10|任茂秋|350.00|210.00|5,040,000.00|3,024,000.00|2,016,000.00|367,436|
|11|刘显林|317.30|190.38|4,569,120.00|2,741,472.00|1,827,648.00|333,107|
|12|申炯炯|302.00|181.20|4,348,800.00|2,609,280.00|1,739,520.00|317,044|
|13|谷正学|300.00|180.00|4,320,000.00|2,592,000.00|1,728,000.00|314,945|
|14|李廷标|290.00|174.00|4,176,000.00|2,505,600.00|1,670,400.00|304,447|
|15|李小库|286.00|171.60|4,118,400.00|2,471,040.00|1,647,360.00|300,247|
|16|苏海龙|234.00|140.40|3,369,600.00|2,021,760.00|1,347,840.00|245,657|
|17|陈花荣|220.00|132.00|3,168,000.00|1,900,800.00|1,267,200.00|230,959|
|18|黄诗铨|200.00|120.00|2,880,000.00|1,728,000.00|1,152,000.00|209,963|
|19|焦艳玲|200.00|120.00|2,880,000.00|1,728,000.00|1,152,000.00|209,963|
|20|魏清华|183.26|109.96|2,638,944.00|1,583,366.40|1,055,577.60|192,389|
|21|谷晓光|154.00|92.40|2,217,600.00|1,330,560.00|887,040.00|161,671|
|22|陈根喜|150.00|90.00|2,160,000.00|1,296,000.00|864,000.00|157,472|
|23|聂瑞红|50.00|30.00|720,000.00|432,000.00|288,000.00|52,490|
|24|王满富|50.00|30.00|720,000.00|432,000.00|288,000.00|52,490|
|25|宋映明|48.00|28.80|691,200.00|414,720.00|276,480.00|50,391|
|26|朱子维|36.80|22.08|529,920.00|317,952.00|211,968.00|38,633|
|27|魏治平|34.50|20.70|496,800.00|298,080.00|198,720.00|36,218|
|28|孙启江|30.00|18.00|432,000.00|259,200.00|172,800.00|31,494|
|29|谷晓艳|21.00|12.60|302,400.00|181,440.00|120,960.00|22,046|
|30|刘振森|20.00|12.00|288,000.00|172,800.00|115,200.00|20,996|
|31|陶先刚|20.00|12.00|288,000.00|172,800.00|115,200.00|20,996|
|32|袁贤丽|20.00|12.00|288,000.00|172,800.00|115,200.00|20,996|
|33|黄小芳|19.80|11.88|285,120.00|171,072.00|114,048.00|20,786|
|34|文映格|16.80|10.08|241,920.00|145,152.00|96,768.00|17,636|
|35|张明生|15.00|9.00|216,000.00|129,600.00|86,400.00|15,747|
|36|陈伟明|9.90|5.94|142,560.00|85,536.00|57,024.00|10,393|
|37|李英|9.90|5.94|142,560.00|85,536.00|57,024.00|10,393|
|38|杨胜兰|9.90|5.94|142,560.00|85,536.00|57,024.00|10,393|
|合计||10,000.00|6,000.00|144,000,000|86,400,000|57,600,000|10,498,159|

注：股份发行数量个位尾数向下取整，小数部分不足 1股的，交易对方自愿放弃，并
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿无偿赠与给上市公司。
本次发行股份购买资产实施完毕后，上市公司将合计发行10,498,159股人民币普通股股票，总股本将增至327,298,159股。
5、锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在业绩承诺期内予以锁定，业绩承诺期满，待第 3年盈利预测补偿及期末减值补偿完成后（如有），如全体交易对方通过本次交易取得的上市公司股份之和—已补偿股份数>0，则差额部分分3年解禁，交易对方自补偿期间第三个会计年度的《专项审核报告》及《期末减值测试报告》出具且完成补偿（如有）之日起12个月内转让其差额的30%、24个月内转让其差额的30%、36个月内转让其差额的40%。
锁定期内，如上市公司实施送股、资本公积转增股本导致交易对方所持上市公司股份增加的，届时未解锁股份对应的新增股份不得转让，该等新增股份的锁定期及解锁比例与届时未解锁的原股份的锁定期及解锁比例保持一致。
6、发行股份上市地点
本次交易发行的股份拟上市的交易所为深交所。
7、本次发行前滚存未分配利润处置
本次交易完成后，上市公司截至股份发行完成日的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、本次发行决议有效期
本次交易决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（二）发行股份募集配套资金的股票发行情况
1、发行股份种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为以询价方式向其他不超过 5名特
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿定投资者非公开发行。
3、发行股份定价依据、定价基准日和发行价格
本次配套融资发行股份定价基准日为发行期首日，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行股份数量及支付现金对价金额
本次交易拟募集配套资金不超过 7,000万元，不超过标的资产交易金额的48.61%，用于支付本次购买资产的现金对价及本次交易费用。
具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、锁定期安排
根据中国证监会《暂行办法》的相应规定，募集配套资金认购方取得的公司股份锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿6、发行股份上市地点
本次交易发行的股份拟上市的交易所为深交所。
7、本次发行前滚存未分配利润处置
本次交易完成后，上市公司截至股份发行完成日的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、本次发行决议有效期
本次交易决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
四、本次交易不构成重大资产重组
截至预估基准日 2015年 9月 30日，同路农业100%股权的预估值为 24,040万元，经交易各方协商，同路农业60%股权初步作价为 14,400万元。根据《重组办法》的有关规定，本次交易不构成重大资产重组。具体指标计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|基准日前一年度/基准日同路农业合并报表数据（a）|2014年度上市公司合并报表审计数据（b）|比例（c=a/b）|
|资产总额与交易金额孰高|14,533.83|104,831.51|13.86%|
|营业收入|7,658.56|46,902.28|16.33%|
|资产净额与交易金额孰高|14,400|56,868.94|25.32%|

本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需要提交中国证监会并购重组委审核。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易未导致上市公司控制权发生变化且向与主要股东无关联关系的第三方购买资产，不属于《重组办法》第十三条所述的借壳上市。
六、本次交易不构成关联交易
截至本预案签署日，本次交易不涉及向公司关联方购买资产或募集配套资金，不构成关联交易。
七、本次重组对上市公司的影响
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 316,800,000股，本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金对公司总股本的影响，公司总股本将增至 327,298,159股。
本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量|占比|持股数量|占比|
|1|贾桂兰|30,072,000|9.49%|30,072,000|9.19%|
|2|张琴|27,796,800|8.77%|27,796,800|8.49%|
|3|重庆中新融泽投资中心（有限合伙）|25,028,878|7.90%|25,028,878|7.65%|
|4|同路农业全体38名自然人股东合计|0|0.00%|10,498,159|3.21%|
|5|其他5%以下的中小股股东合计|233,902,322|73.83%|233,902,322|71.46%|
|合计||316,800,000|100%|327,298,159|100%|

本次交易完成后，上市公司的股权结构将进一步分散，公司仍无控股股东及实际控制人。具体说明见本预案“第二节上市公司基本情况/三、公司控股股东及实际控制人概况”。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||
||荃银高科|同路农业|荃银高科|同路农业|
|资产总计|104,831.51|14,533.83|104,831.51|16,087.69|
|负债总计|31,970.07|4,354.57|31,970.07|6,350.15|
|归属于母公司所有者权益|56,868.94|10,179.27|56,868.94|9,737.55|
|项目|2015年1-9月||2014年度||
||荃银高科|同路农业|荃银高科|同路农业|
|营业收入|28,385.34|4,719.80|46,902.28|7,658.56|
|营业利润|-913.06|470.19|1,520.71|480.34|
|利润总额|-703.43|442.13|2,657.54|541.99|
|归属于母公司所有者净利润|-1,114.34|441.72|522.97|541.42|

注：荃银高科2015年1-9月数据及同路农业的数据未经审计。
本次交易之前，荃银高科与同路农业无关联交易，根据荃银高科及同路农业
最近一年一期的财务数据，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产及盈利能
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿力将有不同程度的增加。
八、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易已经荃银高科第三届第二十三次董事会审议通过，尚需履行以下批准及核准程序：
（一）标的公司审计、评估工作结束后，荃银高科将再次召开董事会审议与本次交易相关议案；
（二）荃银高科股东大会通过与本次交易相关议案；
（三）中国证监会核准发行股份购买资产并募集配套资金交易。
九、本次重组相关方所作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|上市公司董事、监事、高级管理人员关于披露信息真实、准确、完整的承诺函|荃银高科全体董事、监事、高级管理人员|一、承诺并保证本次资产重组的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。二、如提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在荃银高科拥有权益的股份。|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|同路农业全体38名自然人股东|承诺所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。|
|关于本次重大资产重组信息披露赔偿责任的承诺函|同路农业全体38名自然人股东|如提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在荃银高科拥有权益的股份。|
|关于持有的同路农业股权之权利完整性等的声明|同路农业全体38名自然人股东|一、合法持有同路农业股权，对该股权拥有完整的股东权益；已经依法对同路农业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；二、持有的同路农业股权之权属清晰，不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；三、在本次交易完成之前，保证不就该等股权设置质押等任何限制性权利。|
|关于过渡期间损益的承诺函|同路农业全体38名自然人股东|如标的公司在损益归属期间盈利、或因其他原因而增加的净资产部分由交易双方按持有同路农业的股权比例享有；标的资产在过渡期间发生的亏损、或因其他原因而减少的净资产部分由全体交|

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|||易对方向上市公司补偿同等金额的现金。交易对方内部各自承担的补偿比例为交易对方各自因本次交易所获得的交易对价除以交易对方合计因本次交易所获得的交易对价。|
|关于股份锁定期的承诺函|同路农业全体38名自然人股东|本人通过本次资产重组获得的上市公司股份在业绩承诺期内不对外转让，之后按照本人及其他交易对方与上市公司签署的《购买资产协议》、《业绩补偿协议》及相关补充协议和中国证监会、深交所的有关规定执行。本人因送红股、转增股本等增加的股份，同样遵守上述承诺。|
|关于保证上市公司独立性的承诺函|贾桂兰、张琴|保证本次交易完成后，上市公司与主要股东在资产、人员、财务、机构、业务方面独立。|
|关于避免同业竞争的承诺函|主要交易对方、贾桂兰、张琴|具体见本预案“第七节 本次交易对上市公司的影响/三、本次交易对上市公司同业竞争的影响”|
|关于减少并规范关联交易的承诺函|贾桂兰、张琴|具体见本预案“第七节 本次交易对上市公司的影响/四、本次交易对上市公司关联交易的影响”|
|关于违章建筑的承诺函|主要交易对方|具体见本预案“第四节 交易标的基本情况/七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/（一）主要资产权属状况/1、固定资产/（1）房屋及建筑物/①自有房屋情况”|
|关于相关房屋未办理房产证的承诺函|||
|关于租赁物业未提供权属证明的承诺函|||
|关于注销奥利玉米研究所的声明|申建国|奥利玉米研究所自设立以来未实际开展经营活动，本人在将同路农业60%的股权交割至上市公司之前注销奥利玉米研究所的法人资格。若在前述期限内奥利玉米研究所未注销的，本人同意上市公司延迟支付本人在前述交易中的交易对价，因奥利玉米研究所未注销给同路农业及上市公司造成损害的，本人愿意承担相应的赔偿责任|
|关于鑫农种业历史沿革出资问题的承诺|陈花荣、杜玉生、沈晓强、王胜利|具体详见本预案“第四节 交易标的基本情况/五、同路农业下属子公司情况/（三）山西鑫农/2、山西鑫农存在的出资不实问题及111万元出资转让的程序瑕疵问题”|
|关于环保方面的承诺函|主要交易对方|具体见本预案“第四节 交易标的基本情况“十二、其他事项”|

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次资产重组对中小投资者权益保护的安排如下：
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿（一）股东大会程序
上市公司将在召开股东大会审议本次交易的相关议案时，对持有公司5%以下股份的股东表决情况进行统计，并披露本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案获得出席会议持有公司5%以下股份的股东的投票情况。
（二）股东大会的网络投票安排
上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，将为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）信息披露安排
自本次资产重组停牌以来，公司严格按照《重组办法》、深交所创业板的相关要求及时、完整地履行信息披露义务。重组预案披露后及方案实施过程中，公司仍将根据有关规定，及时、完整地披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。
（四）定价公允性的安排
上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的独立第三方会计师事务所和评估机构对标的资产进行审计、评估，并以评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为依据，经交易双方协商确定，且公司独立董事需对评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性，定价的公允性发表意见，确保标的资产作价公允。
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的股份定价符合《重组办法》及《暂行办法》的有关规定，定价合理。
（五）利润承诺补偿安排
上市公司与同路农业全体股东签署的《业绩补偿协议》中对同路农业在本次交易实施完毕当年及其后 2个完整会计年度的利润承诺和承诺期完成后的减值补偿安排进行了约定。相关盈利预测补偿的安排请详见本预案“第一节本次交概述/三、本次交易的具体方案/（六）标的资产的业绩补偿、期末减值额补偿及
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿补偿方式”部分的内容。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，上市公司每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益，也不需要填补即期回报。
十一、待补充披露的信息
在审计、评估工作结束后，公司将另行召开董事会会议审议本次重组的正式方案，并依法履行相关的信息披露义务。标的公司的财务数据及评估结果以公司披露的重组报告书为准。
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿重大风险提示
一、审批风险
标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司将出具正式交易方案，并再次提交公司董事会审议。除此之外，本次交易尚需公司股东大会批准以及中国证监会核准，能否获得相关的批准及核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司提请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
本次交易，上市公司已经按照相关规定制定了保密措施。根据本次交易相关的机构及知情人员提交的自查信息及中登公司的查询结果，发现刘义锐、王瑾、郑满生、贾桂兰、张从合、王合勤、陈金节、高胜从、杨辉霞等人在自查期间（2014年12月1日至2015年6月1日）存在买卖荃银高科股票的情形。根据对前述人员的访谈结果以及前述人员出具的《说明函》，前述人员不存在利用本次交易的内幕信息买卖公司股票的情形。具体情况见“第十节其他事项说明/二、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况”。
除上述情形之外，在本次交易过程中，仍然可能存在因上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易并致使本次交易存在被暂停、中止或终止的风险。
三、标的资产估值变化的风险
根据交易双方达成的交易方案，本次的审计、评估基准日由交易双方另行协商确定。评估机构以 2015年 9月 30日为预估基准日对同路农业100%的股权进行估算，初步估值为 24,040万元，较同路农业截至 2015年 9月 30日归属于母公司所有者净资产（未经审计）10,179.27万元增值13,860.73万元，预估增值率为136.17%。该预估值是评估机构依据资产评估准则的相关规定，在同路农业管理层依据目前已知的资料和相关法规采用审慎假设的基础上给出的盈利预测数据的前提下进行测算得出的。
因评估基准日与预估基准日不同，将会导致最终评估值与预估值存在一定的差异。另外，若在正式资产评估报告出具之前，同路农业的经营发生重大变化，
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿可能会导致评估结果与预估值存在重大差异。公司提请投资者注意本次交易估值变化的风险。
四、标的公司的盈利预测不能实现的风险
根据上市公司与同路农业全体 38名自然人股东签署的附生效条件的《购买资产协议》和《业绩补偿协议》，同路农业全体 38名自然人股东承诺同路农业2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币1,600万元、2,000万元、2,400万元。
由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因可能出现承诺业绩无法实现的情况。尽管上述协议约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来同路农业在被公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
五、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金将以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票，募集配套资金总额不超过 7,000万元，用于支付本次交易现金对价及本次交易相关费用。
公司已经聘请了具有保荐和承销资格的天风证券作为本次融资的主承销商，但由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施或足额募集资金存在不确定性，提请投资者注意配套融资审批及实施风险。
六、产业政策及税收政策调整的风险
（一）产业政策调整的风险
同路农业是一家以杂交玉米种子为主的育繁推一体化农业企业，属于农业行业的细分子行业种子行业，为国家鼓励与重点扶持的行业之一。最近几年，国家出台了一系支持种子行业发展的政策文件，例如《关于深化种业体制改革提高创新能力的意见》（国办发[2013]109号），鼓励国家各科研计划和专项计划加大对商业化育种的支持力度，并吸引社会资本参与。在国家政策的扶持下，同路农业
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿的业务获得了较快发展。
若未来国家相关产业政策发生调整，可能会对同路农业杂交玉米种子研发、生产和销售产生较大影响。
（二）税收政策调整的风险
依据《中华人民共和国增值税暂行条例》原条例第十六条第一款和新条例第十五条第一款及其实施细则的规定，报告期内，同路农业作为农业种子的生产单位享受免征增值税的优惠政策。
同时，依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一款、《企业所得税法实施条例》第八十六条第二款及国家税务总局[2011]第48号公告第九条的规定，同路农业是一家从事杂交玉米种、杂交水稻种、油菜种、小麦种等农作物种子的选育、生产、加工和销售的农业企业，符合免税条件，免征企业所得税。
未来若上述税收优惠政策发生重大变化，同路农业实际税负将可能增加，进而影响标的公司的盈利水平。
七、自然灾害的风险
气候条件和病虫害对农业生产的影响十分明显，种子生产更易受到异常高（低）温、旱涝、台风等自然灾害的影响。若同路农业种子生产基地出现异常气候、严重自然灾害或重大病虫害，将直接影响同路农业种子的产量和质量，进而影响同路农业经营的稳定性。
八、与技术相关的风险
（一）新品种选育的风险
种子是农业产业链中科技含量较高的一环，新品种的研发具有周期长、投入大的特点，通常一个新品种从开始选育到通过审定并推向市场至少需5年以上的时间，该期间需要大量的资金、技术和人力的投入，而研发的新品种是否具有商业推广价值具有较大的不确定性，因此大量的资金和时间投入可能无法获得相应的回报。
（二）核心技术失密的风险
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿同路农业在杂交玉米品种研发创新方面积累了较为丰富的种质和技术资源，并构筑起自己的持续深入研发平台。长期以来，同路农业已经加强了对植物新品种权、发明专利等知识产权的保护，但是同路农业仍有大量核心材料和高端技术未受保护，一旦被窃取，或因同路农业技术人员流动造成技术失密，同路农业的生产经营将会受到一定程度的影响。
（三）品种更新换代风险
我国主要农作物品种的生命周期一般分为区试审定期、示范推广期、增长期、成熟期和衰退期等五个阶段，随着农业科技进步以及国家有关农业扶持政策力度的进一步增强，我国农作物品种更新换代周期呈现出逐渐缩短的趋势。目前同路农业主导玉米品种同玉11、同玉18等处于增长期，同路农业自身培育的玉米品种同玉18、XF111正在申请新植物品种。虽然同路农业已具备一定的品种开发梯度和研发创新能力，但如果同路农业不能持续推出市场普遍接受的优质、高产、高效新品种，同路农业现有优势品种将面临市场竞争能力削弱甚至被替代的风险。
九、种子产销不同期的风险
种子生产具有周期性，当年销售的种子需要提前一年安排生产。同路农业根据市场情况和对次年销售数量的预测制定当年的生产计划，确定生产数量和制种面积，然后与种子生产基地签定制种生产合同。如果同路农业对次年的销售预测过于乐观或保守，或者由于自然灾害等原因造成减产，同路农业次年的销售可能出现销售不畅或供不应求的情形。如果未来存货不能及时消化，不仅会导致费用增加、增加资金压力，而且会出现库存种子减值风险。
十、标的公司及其子公司房屋资产瑕疵的风险
截至本预案签署日，同路农业及其子公司存在违章建筑及相关房屋未办理房产证的情形，具体见本预案“第四节交易标的基本情况/七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/（一）主要资产权属状况/1、固定资产/（1）房屋及建筑物/①自有房屋情况”。
违章建筑可能会使标的公司受到行政处罚，被要求停止使用时，进而影响到标的公司的生产经营。尽管交易双方已采取了必要的措施，将可能产生的风险降
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿至最低，但是仍然不能排除其对标的公司生产经营产生重大不利影响。对于未办理房产证的房屋，例如同路农业及新丰种业的房屋，若一直无法取得相关房屋的权属证明，将影响其资产权属的完整性；若鑫农奥利新建厂区的相关房屋无法及时完善其用地、建设法律手续，并尽快落实土地使用权证及房产证，将会对后续生产经营产生重大不利影响。公司提醒投资者注意标的公司及其子公司房屋资产瑕疵的风险。
十一、因环保瑕疵而被处罚的风险
同路农业 13,000吨农作物种子加工储藏项目存在未获得环境竣工验收的情况下开工的情况，有环保程序瑕疵。尽管该项目主要是玉米种子精选、包衣、加工及储藏等，不属于重大污染项目，不会对环境产生重大污染。而且，主要交易对方也出具相关《承诺函》，承诺：“尽快协助同路农业完善相关环保验收手续，若同路农业因上述情形受到相关处罚或者遭受相关损失的，由本承诺人足额补偿同路农业因此受到的全部损失”。但是仍然不能排除环保部门对其进行行政处罚并要求其停产整改的情况发生，进而影响公司的正常生产经营。公司提醒投资者注意标的公司因环保瑕疵而被处罚的风险。
十二、业务整合风险
本次交易完成后，上市公司将结合公司治理准则，对同路农业的董事会、监事会、经营管理层进行适当的调整，但尽可能保持经营团队和核心技术骨干的稳定。若调整幅度较大，可能会影响同路农业的经营发展，反之，可能会存在荃银高科对同路农业不能有效管控，同路农业生产经营管理受到其内部控制人不当控制的风险。因此，上市公司与同路农业需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行全面融合，若整合过程不顺利，可能会对同路农业的生产经营产生不利影响。
十三、商誉减值的风险
根据《企业会计准则》的规定，荃银高科购买同路农业60%股权属于非同一控制下的企业合并，在荃银高科合并资产负债表将形成一定金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果同路
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿农业未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润；若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。公司提请投资者注意。
十四、发行人股权结构分散的风险
本次交易完成前，上市公司股权结构较为分散，本次交易完成后，上市公司股权结构进一步分散。股权的分散与制衡虽然有利于提高决策的科学性，但也可能造成公司在进行重大生产经营和投资等决策时，因决策效率降低而贻误业务发展机遇，造成公司生产经营和经营业绩的波动。另外，公司股权分散导致股权结构存在一定的不稳定性，可能导致公司未来股权结构发生变化，进而影响公司经营政策的稳定性、连续性。
十五、股票价格波动的风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）国家政策大力支持育种行业
我国十分重视农业发展与稳定，近年来针对农业相继出台了扶持政策，育种行业作为我国农业的重要组成部分也受到国家的大力支持。
2015年中央“一号文件”是中共中央、国务院2015年2月1日印发的《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》。文件强调2015年农村工作要按照稳粮增收、提质增效的总要求，继续全面深化农村改革，努力在提高粮食生产能力上挖掘新潜力。加快农业科技创新，在生物育种、智能农业、农机装备、生态环保等领域取得重大突破。继续实施种子工程，推进海南、甘肃、四川三大国家级育种制种基地建设。
《全国现代农作物种业发展规划（2012-2020年）》指出支持有实力的种子企业建立科研机构和队伍，构建商业化育种体系，培育具有自主知识产权的突破性优良品种，并率先在杂交玉米和杂交水稻领域取得重大突破；支持“育繁推一体化”种子企业整合育种力量和资源，加大科研投入，引进国内外先进育种技术、育种材料和关键设备，创新育种理念和研发模式，加快提升企业核心竞争力；到2020年，培育年推广面积超过1,000万亩的玉米新品种5-10个。
政策扶植力度的加大，为上市公司所在的种子行业提供了良好的支持。在此背景下，将有利于规模企业进行业务拓展。本次购买资产交易实施后，上市公司将不断完善产品链，这将有利于公司将育种业务做大做强，扩大影响力与市场占有率。
（二）种子行业具备良好的市场前景
种子居于农业生产链条的最前端，是农业生产中最基本、最重要的生产资料。
随着种子商品化程度的不断提高，我国种子市场容量已从 2000年的约 250亿元增加到目前的约 780亿元。随着 2001年《种子法》等一系列法律法规及相关产业政策的推出，我国种子行业逐步走上了快速发展的轨道。农业部的统计数据显示，目前“育繁推一体化”种子企业占种子市场的份额在逐步增加，已经占到了
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿整个市场份额的近26%，种业50强企业经营额占主要农作物种子市场份额的30%以上，其中水稻、玉米种子市场份额超过50%。
目前，我国良种商品化率还不到50%，其中杂交玉米、杂交水稻（主要是籼稻）、棉花、油菜等品种较高，而常规水稻（主要是粳稻）、小麦、大豆、蔬菜等商品化率比较低。而目前国际上种子商品化率平均可达70%，发达国家更高达到90%以上，相对而言我国种业仍有较大的提升空间。
在此背景下，良种需求的持续增长为行业带来了良好的市场前景，具有广阔的市场和盈利空间。
（三）并购重组是公司实现快速发展的重要举措
1、种子行业整合加速
近几年，国家空前重视种子产业发展，并出台一系列政策推动和引领行业内整合，受此影响，国内种业的整合浪潮正在加速推进。一批优秀的种子企业，尤其是具有较强研发优势和育繁推一体化的知名种企正在通过兼并重组等方式实施强强联手迅速壮大，更多的中小企业则被并购或被淘汰。据统计，截至 2014年底，全国持证种子企业数量为 5,064家，比3年前减少了41.8%。但相比全球种业市场集中度，行业整合仍存在较大空间。
2、国家鼓励市场化并购重组
国务院近几年相继颁布了国发[2010]27号文、国发[2014]14号文、国发[2014]17号文，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
为支持上市公司兼并重组，中国证监会出台了一系列政策，例如：为加快审核效率，2013年10月证监会实施并购重组审核分道制，产业整合类重组审核效率明显加快；为丰富交易支付方式、增加定价弹性及减少非发行股份及非借壳类重大资产重组事项的行政许可，中国证监会于2014年10月对原《重组办法》进行了修订；为加大并购重组融资力度，提升资本市场服务实体经济的能力，中国证监会于2015年4月对《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》进行修订，将募集配套资金比例从25%扩大至不超过拟购买资产交易价格的100%。
2015年 1月，财政部、税务总局发布《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号），明确个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入，个人应在发生上述应税行为的次月 15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。财税[2015]41号基本解决了在以股份为对价的兼并重组交易中个人投资者面临的巨额税负及时交付问题。
综上，在上述背景下，公司拟通过兼并重组的方式积极拓展业务领域，并加快落实公司在 2014年制定的“紧紧围绕大农业领域，实施以种业为核心，以农业服务为延伸，探索和创新农业多元化业务，通过内生与外延发展并举，国际与国内业务并行，致力于成为种业的创新者和整合者，并逐步走向现代农业服务商”的发展战略。
二、本次交易的目的
（一）落实公司发展战略
2014年，公司制定了发展战略，未来将紧紧围绕大农业领域，实施以种业为核心，以农业服务为延伸，探索和创新农业多元化业务，通过内生与外延发展并举，国际与国内业务并行，致力于成为种业的创新者和整合者，并逐步走向现代农业服务商。
本次收购同路农业60%的股权是公司围绕上述发展战略实施种子业务多元化发展重要举措之一。本次交易完成后，公司的种子品种更加丰富可以使公司更加灵活地制定经营策略，提高公司整体抗风险能力。
（二）提升公司的盈利水平，维护全体股东利益
公司的主营业务为水稻种子的生产与销售。2014年，国内种子市场库存居高、行业盈利能力下滑，对规模化种子企业的发展产生了较为不利的影响。2014
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿年公司实现销售收入46,902.28万元，较上年同期增加295.61万元，增长0.63%；
实现归属于上市公司股东的净利润 522.97万元，较上年同期减少 250.72万元，下降32.41%。
为进一步增强公司盈利能力和抗风险能力，根据本次拟购买的同路农业的管理层的预测，同路农业预计 2016年度、2017年度及 2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于 1,600万元、2,000万元、2,400万元，交易完成后，若业绩能够实现，在业绩承诺期内，平均每年可以为公司贡献不低于1,200万元的扣除非经常性损益归属于母公司所有者净利润。因此，本次交易完成后，公司的盈利能力将进一步增强。
（三）合理地围绕主业进行产业布局
荃银高科是国内同时具备研发、生产、销售能力的种业公司之一。荃银高科作为种业上市公司，凭借多年积累的平台优势和管理经验，荃银高科不断增强产品、研发及市场营销优势，提高水稻、玉米、棉花和瓜菜新品种的研发制造能力，为后续发展提供支撑。荃银高科筹划本次发行股份及支付现金购买资产，旨在利用我国当前种子行业快速发展的机遇和良好的政策环境，借助上市公司的资本运作经验，深化拓展产业链，使得公司主营业务布局更为合理。
（四）发挥产业协同效应，提升公司竞争力
本次购买标的公司与公司同属于农业行业的细分子行业，本次交易完成，本公司与标的公司在以下几个方面实现协同发展：
1、战略协同
本次交易完成后，上市公司的业务将涵盖杂交水稻、杂交玉米、杂交油菜，兼顾发展花生、小麦等农作物种子。这将提升上市公司的风险抵御能力，改善收入结构，实现健康稳定发展。通过本次交易，同路农业将成为上市公司的控股子公司，借助上市公司平台，提升公司治理，加强管理水平。
2、经营协同
本次交易完成后，上市公司和同路农业在经营上将形成互补。通过整合上市公司及标的资产的各项资源要素，包括促进研发团队之间的资源共享、销售团队
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿及销售网络的平台共用、生产资源的综合利用，这将提升重组后上市公司的研发能力、销售网络拓展、管理水平及资产利用效率，实现规模经济效应。
3、管理协同
本次交易后，同路农业将成为上市公司的控股子公司，上市公司将增添具有一定优势的玉米种子研发、生产和销售的高级管理团队。本次交易完成后，通过制定合理高效的制度政策，上市公司和标的公司的各种管理活动及资源要素将实现共享，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。
此外，本次交易完成后，同路农业将实现间接上市，完成与 A股资本市场的对接，进一步推动上市公司的业务发展，促进同路农业借助上市公司资本市场平台满足自身的发展要求，提高企业知名度。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易概述
荃银高科拟发行股份及支付现金购买同路农业60%的股权，其中，股份支付对价占总对价的60%，现金支付对价占总对价的40%，同时拟以询价方式向其他不超过5名特定投资者发行股份募集不超过7,000万元配套资金，不超过标的资产交易金额的48.61%，用于支付购买资产的现金对价及本次交易费用。
发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金为前提，最终募集配套资金的成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果发生配套融资终止、发行失败或融资金额低于预期的情形，那么支付本次交易的现金对价不足部分，上市公司将自筹解决。
（二）交易作价及对价方式
本次交易预估基准日为2015年9月30日，本次的审计、评估基准日由交易双方另行协商确定。
评估机构以 2015年 9月 30日为预估基准日，采用收益法对同路农业100%的股权进行估算，初步估值为 24,040万元，经交易各方协商，同路农业60%的股权初步作价为 14,400万元，最终作价将由交易各方以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为依据协商确定。
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日。鉴于公司自停牌以来我国证券市场价格发生较大波动，为兼顾各方利益，经各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为每股8.23元，不低于定价基准日前120个交易日荃银高科股票交易均价的90%（具体见“第五节本次交易涉及股份发行的情况/二、本次交易中的股票发行”）。
根据交易各方初步确定的标的资产的交易价格及股份发行价格，上市公司支付的现金对价及股份对价情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|在标的公司的出资额（万元）|拟转让标的公司出资额（万元）|交易对价||||
|||||总对价金额（元）|股份对价金额（元）|现金对价金额（元）|股份对价数量（股）|
|1|朱黎辉|1,250.00|750.00|18,000,000.00|10,800,000.00|7,200,000.00|1,312,272|
|2|申建国|1,000.00|600.00|14,400,000.00|8,640,000.00|5,760,000.00|1,049,817|
|3|张安春|882.90|529.74|12,713,760.00|7,628,256.00|5,085,504.00|926,884|
|4|任正鹏|847.74|508.64|12,207,456.00|7,324,473.60|4,882,982.40|889,972|
|5|李满库|725.00|435.00|10,440,000.00|6,264,000.00|4,176,000.00|761,117|
|6|王统新|500.00|300.00|7,200,000.00|4,320,000.00|2,880,000.00|524,908|
|7|任红梅|467.50|280.50|6,732,000.00|4,039,200.00|2,692,800.00|490,789|
|8|任红英|378.00|226.80|5,443,200.00|3,265,920.00|2,177,280.00|396,831|
|9|常红飞|350.70|210.42|5,050,080.00|3,030,048.00|2,020,032.00|368,171|
|10|任茂秋|350.00|210.00|5,040,000.00|3,024,000.00|2,016,000.00|367,436|
|11|刘显林|317.30|190.38|4,569,120.00|2,741,472.00|1,827,648.00|333,107|
|12|申炯炯|302.00|181.20|4,348,800.00|2,609,280.00|1,739,520.00|317,044|
|13|谷正学|300.00|180.00|4,320,000.00|2,592,000.00|1,728,000.00|314,945|
|14|李廷标|290.00|174.00|4,176,000.00|2,505,600.00|1,670,400.00|304,447|
|15|李小库|286.00|171.60|4,118,400.00|2,471,040.00|1,647,360.00|300,247|
|16|苏海龙|234.00|140.40|3,369,600.00|2,021,760.00|1,347,840.00|245,657|
|17|陈花荣|220.00|132.00|3,168,000.00|1,900,800.00|1,267,200.00|230,959|
|18|黄诗铨|200.00|120.00|2,880,000.00|1,728,000.00|1,152,000.00|209,963|
|19|焦艳玲|200.00|120.00|2,880,000.00|1,728,000.00|1,152,000.00|209,963|
|20|魏清华|183.26|109.96|2,638,944.00|1,583,366.40|1,055,577.60|192,389|
|21|谷晓光|154.00|92.40|2,217,600.00|1,330,560.00|887,040.00|161,671|
|22|陈根喜|150.00|90.00|2,160,000.00|1,296,000.00|864,000.00|157,472|
|23|聂瑞红|50.00|30.00|720,000.00|432,000.00|288,000.00|52,490|
|24|王满富|50.00|30.00|720,000.00|432,000.00|288,000.00|52,490|
|25|宋映明|48.00|28.80|691,200.00|414,720.00|276,480.00|50,391|
|26|朱子维|36.80|22.08|529,920.00|317,952.00|211,968.00|38,633|
|27|魏治平|34.50|20.70|496,800.00|298,080.00|198,720.00|36,218|

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|28|孙启江|30.00|18.00|432,000.00|259,200.00|172,800.00|31,494|
|29|谷晓艳|21.00|12.60|302,400.00|181,440.00|120,960.00|22,046|
|30|刘振森|20.00|12.00|288,000.00|172,800.00|115,200.00|20,996|
|31|陶先刚|20.00|12.00|288,000.00|172,800.00|115,200.00|20,996|
|32|袁贤丽|20.00|12.00|288,000.00|172,800.00|115,200.00|20,996|
|33|黄小芳|19.80|11.88|285,120.00|171,072.00|114,048.00|20,786|
|34|文映格|16.80|10.08|241,920.00|145,152.00|96,768.00|17,636|
|35|张明生|15.00|9.00|216,000.00|129,600.00|86,400.00|15,747|
|36|陈伟明|9.90|5.94|142,560.00|85,536.00|57,024.00|10,393|
|37|李英|9.90|5.94|142,560.00|85,536.00|57,024.00|10,393|
|38|杨胜兰|9.90|5.94|142,560.00|85,536.00|57,024.00|10,393|
|合计||10,000.00|6,000.00|144,000,000|86,400,000|57,600,000|10,498,159|

注：股份发行数量个位尾数向下取整，小数部分不足 1股的，交易对方自愿放弃，并无偿赠与给上市公司。
本次发行股份购买资产实施完毕后，上市公司将合计发行10,498,159股人民币普通股股票，总股本将增至327,298,159股。
（三）发行股份购买资产部分的股票锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在业绩承诺期内予以锁定，业绩承诺期满，待第 3年盈利预测补偿及期末减值补偿完成后（如有），若全体交易对方通过本次交易取得的上市公司股份之和—已补偿股份数>0，则差额部分分3年解禁，交易对方自补偿期间第三个会计年度的《专项审核报告》及《期末减值测试报告》出具且完成补偿（如有）之日起12个月内转让其差额的30%、24个月内转让其差额的30%、36个月内转让其差额的40%。
锁定期内，如上市公司实施送股、资本公积转增股本导致交易对方所持上市公司股份增加的，届时未解锁股份对应的新增股份不得转让，该等新增股份的锁定期及解锁比例与届时未解锁的原股份的锁定期及解锁比例保持一致。
（四）发行股份募集配套资金的股票发行情况
1、发行股份定价依据、定价基准日和发行价格
本次配套融资发行股份定价基准日为发行期首日，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告。发行股份募集配套资金选择下
列任一确定发行价格的定价方式：
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
2、发行股份数量及支付现金对价金额
本次交易拟募集配套资金不超过 7,000万元，不超过标的资产交易金额的48.61%，用于本次购买资产的现金对价及支付交易费用。
具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《暂行办法》等相关规定，根据竞价结果经由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
3、锁定期安排
根据《暂行办法》的相应规定，募集配套资金认购方取得的公司股份锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（五）标的资产的期间损益
标的公司在过渡期间产生的收益、或因其他原因而增加的净资产部分由交易双方按照所持有标的公司的股权比例享有；标的资产在过渡期间发生的亏损、或因其他原因而减少的净资产部分由全体交易对方向上市公司补偿同等金额的现金，上市公司有权根据双方书面确认的损益结果从应向交易对方支付的现金对价
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿中相应扣减，不足以扣减的，差额部分交易对方应于交割日后相关审计报告出具之日起10个工作日以现金方式向上市公司支付。
就上述现金补偿，交易对方内部各自承担的补偿比例为交易对方各自因本次交易所获得的交易对价除以交易对方合计因本次交易所获得的交易对价。
标的资产期间损益由具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的相关报告确定。
（六）标的资产的业绩补偿、期末减值额补偿及补偿方式
1、补偿义务人及业绩承诺
盈利承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后2个完整会计年度，若本次交易在2016年度实施完毕，即指2016年度、2017年度、2018年度。
“完成本次收购”指经上市公司股东大会批准和中国证监会核准后，上市公司与交易对方依据《购买资产协议》及其补充协议（如有）的相关条款办理完毕标的公司股东变更登记手续。
补偿义务人承诺，标的公司在补偿期间的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“承诺净利润数”）不低于如下数据。原则上业绩承诺期间补偿义务人承诺的净利润数不低于本次交易聘请的资产评估机构出具的资产评估报告确定的扣除非经常性损益后归属于母公司预测净利润数。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|同路农业预测净利润|1,600|2,000|2,400|

2、业绩补偿方式
如标的公司在补偿期间各年度累计净利润小于承诺净利润，则补偿义务人同意以所持上市公司股份及现金对上市公司进行补偿。补偿义务人应当首先以其所持上市公司股份进行补偿，不足的部分用现金补偿。补偿义务人按照在标的公司持股比例承担各自补偿义务，并相互之间承担连带保证责任。
补偿义务人内部各自承担的补偿比例为补偿义务人各自因本次交易所获得的交易对价÷补偿义务人合计因本次交易所获得的交易对价。
（1）股份补偿
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿①补偿期内每年度末结束后，标的公司截至当期期末累积实现净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，其差额部分由交易对方以其持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。具体补偿计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价—累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
依据上述计算公式，若出现折股数不足1股的情况，以1股计算。上市公司以1元总价回购上述补偿股份。
②补偿期间各年度计算的当期补偿金额小于0时，按0取值。补偿期间内任何年度按照上述计算的结果，补偿义务人应补偿的股份数量超过补偿义务人所持有的上市公司股份的总量，超出部分补偿义务人无需向上市公司补偿股份，且已经补偿的股份不冲回。
③自完成本次收购之日起至本协议项下业绩承诺补偿或期末减值补偿实施完毕期间，上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益折算的股份，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司，上市公司不必另行支付对价。补偿按以下公式计算：
A、如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
B、如上市公司实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+截至补偿前每股已获得的现金股利÷本次发行股份价格）。
（2）现金补偿
补偿期间内任何年度按照上述计算的结果，交易对方应补偿的股份数量超过交易对方所持有的上市公司股份的总量（不含上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项而相应产生的新增股份或利益折算的股份），差额部分交易对方应以现金补偿上市公司，具体计算公式如下：
当期应当补偿现金金额=当期补偿金额-当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿按上述公式计算的补偿金额小于0时，按0取值，即交易对方无需向上市公司补偿现金，且已经补偿的现金不冲回。
3、盈利预测补偿实施
审计机构出具标的公司业绩承诺补偿期间每年专项审计报告及补偿期满《减值测试报告》后 10个工作日内，上市公司计算补偿义务人应补偿的股份总数并发出召开董事会的通知，由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销事宜；同时以书面方式通知补偿义务人实际净利润总额小于承诺净利润总额的差额情况、期末减值情况以及应补偿股份总数。
上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，自股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上述书面通知之日起5个工作日内协助上市公司向结算公司申请将补偿义务人应补偿的股份总数划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
补偿义务人根据本协议之约定需进行现金补偿时，应在收到上市公司发出的补偿通知后30个工作日内将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户。
上市公司在补偿期间内及补偿期间届满之日至补偿股份回购实施之日的期间内实施现金分红的，补偿义务人应当将按本协议计算的补偿股份在上述期间内获得的现金分红返还上市公司。
（七）期末减值额补偿及实施
在补偿期间届满时，上市公司应当聘请审计机构对标的公司进行期末减值测试，并在补偿期间届满后 2个月内出具《减值测试报告》。若标的公司的期末减值额大于交易对方累积已补偿金额（指累积已补偿股份数量×本次股份的发行价格+累积已补偿现金金额），则交易对方同意另行向上市公司作出期末减值补偿。
补偿义务人因期末减值测试向上市公司承担的补偿责任，首先应当以其所持有的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
1、股份补偿
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿（1）补偿股份的计算公式为：
期末减值补偿金额=期末减值额-本次股份的发行价格×累积已补偿股份数量-累积已补偿现金金额
期末减值应当补偿股份数量=期末减值补偿金额÷本次股份的发行价格
上述公式中计算补偿义务人已经补偿的股份，不包括补偿义务人补偿股份数量相对应的新增股份及利益折算的股份。
依据本协议确定的计算公式，若出现折股数不足 1股的情况，以 1股计算。
（2）按照前述公式计算的期末减值补偿金额小于 0时，按 0取值。补偿义务人累积应当补偿的股份数量超过补偿义务人所持有的上市公司股份的总量，超出部分补偿义务人无需向上市公司补偿股份，且已经补偿的股份不冲回。
（3）上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项导致补偿义务人新增股份及利益应随期末减值应补偿股份同时补偿给上市公司，并相应调整补偿股份数量，上市公司不必另行支付对价。
（4）上市公司以 1元总价回购补偿义务人因标的公司期末减值应当补偿股份数量，并与最后一期因业绩承诺补偿回购的股份一并办理注销手续。
2、现金补偿
补偿义务人支付完毕业绩承诺补偿后所余股份不足以期末减值补偿金额的，差额部分补偿义务人应当采取现金方式对上市公司进行补偿。补偿义务人应当于收到上市公司通知之日起 10个工作日内以现金方式（包括银行转账）支付上市公司。
期末减值应当补偿现金金额=期末减值补偿金额-期末减值已补偿股份数量×本次股份的发行价格
3、业绩承诺累积股份补偿数量与期末减值股份补偿数量之和不超过补偿义务人通过本次收购实际取得的上市公司股份总量，且补偿义务人向上市公司支付的补偿总额不超过补偿义务人通过本次收购取得的交易对价总额。
补偿义务人向上市公司支付的补偿总额=因业绩承诺和期末减值已补偿的股份数量（不含上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项而相应产生的新增股份或利益折算的股份）之和×上市公司向交易对方发行股份价格+因
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿期末减值和业绩承诺已补偿的现金之和。
（八）超额业绩奖励
若标的公司业绩承诺期间每年实际净利润均超过承诺净利润且承诺期届满后第一年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润不低于评估机构出具的评估报告中确定预测净利润数，则标的公司应当将按四年累计超出部分的20%（以下简称“超额利润奖励”）以现金方式奖励给标的公司在任的业务骨干、核心技术人员、中高层管理人员等。
上述实际净利润指经审计机构审计的标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于标的公司所有者的净利润。
（九）交易完成后标的公司的公司治理
本次交易完成后，对标的公司的治理结构安排如下：
1、标的公司设董事会，董事会成员 5名，其中 3名由上市公司推荐，其余 2名由交易对方推荐，股东会选举；首任董事长由上市公司推荐，董事会选举。
2、标的公司设监事会，监事会成员 3名，其中 1名由交易对方推荐，1名由标的公司职工代表担任,，1名由上市公司推荐，股东会选举；首任监事会主席由交易对方推荐，监事会选举。
3、标的公司总经理由董事会聘任和解聘。首任总经理由交易对方推荐。
4、标的公司财务负责人由董事会聘任和解聘。财务负责人由上市公司推荐。
5、上市公司有权根据上市公司对子公司的管理制度，对标的公司进行管理。
（十）任职期限、不竞争承诺及竞业禁止
1、任职期限
交易双方确认的标的公司核心人员为申建国、朱黎辉、任正鹏和陶先刚。
为了保持同路农业核心经营管理团队的稳定性，本次交易完成后，标的公司核心人员将与标的公司重新签署劳动合同，并承诺，根据合同约定自本次交易完成后核心人员在同路农业或荃银高科的任职期限原则上不少于8年，且在工作期间及离职后的三年内不得从事与同路农业相竞争的业务。在此期间，除根据相关需要调整核心人员的任职外，上市公司不得无故解除核心人员在同路农业的任职。
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿如标的公司核心人员违反前述任职期间规定的，该核心人员按照下列方法补偿上市公司：
补偿金额=（1-承诺人已在上市公司系统内服务年限/承诺任职年限）*承诺人拥有的标的股权的对价
标的公司核心人员在收到上市公司书面通知后的 5个工作日内将补偿金额以现金方式一次性支付给上市公司。
2、不竞争承诺及竞业禁止
上述核心人员承诺，本次交易完成后及核心人员在标的公司或其子公司、上市公司及上市公司其他子公司任职期间，上述核心人员不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人直接或间接投资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司、标的公司及其子公司主营业务存在直接或间接竞争关系的经营活动；不在上市公司及其子公司、标的公司及其子公司以外的任何企业、经营性组织或其他经济实体中担任任何职务或顾问；也不为前述主体提供任何形式的咨询或劳务服务。
核心人员违反上述竞业禁止承诺的所得收益全部归标的公司所有，并需赔偿上市公司的全部损失。
核心人员不因本条的执行而免除其在《业绩补偿协议》中的盈利预测补偿和期末减值补偿的义务。
四、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易已经荃银高科第三届第二十三次董事会审议通过，尚需履行以下批准及核准程序：
（一）标的公司的审计、评估工作结束后，荃银高科将再次召开董事会审议与本次交易相关议案；
（二）荃银高科股东大会审议与本次交易相关议案；
（三）中国证监会核准发行股份购买资产并募集配套资金交易。
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称：|安徽荃银高科种业股份有限公司|注册资本|31,680万元|
|成立日期：|2002年7月24日|企业类型|股份有限公司（证券代码：300087）|
|注册地址：|安徽省合肥市高新区创新大道98号|||
|营业期限：|2002年7月24日至长期|||
|法定代表人：|张琴|||
|注册号：|340106000003332|||
|组织机构代码：|74087222-6|||
|税务登记证号：|皖合税字340104740226号|||
|主要办公地点：|安徽省合肥市高新区创新大道98号|||
|经营范围：|农作物种子、苗木、花卉种子研发、生产及销售；农作物种植及栽培服务；农副产品的深加工、储藏、销售；农用配套物资批发零售（应凭许可证经营的未获许可前不得经营），农业生产性基础设施建设；经营农作物种子、农副产品、农用配套物资、机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||

二、公司设立及历次股本变动情况
安徽荃银高科种业股份有限公司系从安徽荃银禾丰种业有限公司（以下简称“荃银有限”）整体变更而来，公司设立及历次股本、股权变动情况如下：
（一）公司设立
2002年7月24日，荃银有限由四川禾丰种业有限公司（以下简称“四川禾丰”）、安徽荃银农业高科技研究所（以下简称“荃银研究所”）出资设立，注册资本为1,000万元，其中：四川禾丰以现金、实物出资505万元，占荃银有限注册资本的50.5%；荃银研究所以现金、实物及无形资产出资495万元，占荃银有限注册资本的49.5%。
（二）历次股本及股权变更情况
1、2004年9月，荃银有限第一次股权转让
2004年9月，四川禾丰拟将其持有的荃银有限50.5%的股权全部转让给荃银研究所。由于有限责任公司需要由 2个以上 50个以下股东共同出资设立，经荃
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿银研究所股东会决议同意，荃银研究所与陈金节、李成荃签订了《委托协议》，委托陈金节、李成荃代为收购四川禾丰持有的荃银有限股权，其中：陈金节持有48.5%，李成荃持有2%；股权转让总价款为628.6万元，其中陈金节应支付 603.7万元，李成荃应支付24.9万元。
2、2004年12月，荃银有限第二次股权转让
2004年 11月 28日，荃银研究所召开股东会议决定将直接持有的荃银有限全部股权以及由陈金节、李成荃代为持有的全部股权进行转让。同日，荃银研究所与陈金节、李成荃签订了《协议书》，解除了与其所约定的委托持股关系。
同日，荃银有限股东会决议同意股东荃银研究所将其持有的荃银有限全部49.5%的股权分别转让给安徽辉隆农业集团有限公司（以下简称“辉隆农业集团”）5%、安徽大禾种业有限公司（以下简称“大禾种业”）5%、张海银10.44%、李成荃2.78%、杨振玉0.87%、唐传道3.48%、刘燕5.65%、李传国2.57%、汪昌林3.69%、王合勤2.5%、何其明6.52%、周咏梅1%；受托持股人陈金节将其持有的公司43.28%的股权分别转让给贾桂兰8.7%，高健6.52%、张筠5.65%、张从合3.69%、张琴3.48%、姜晓敏3.04%、夏澍2.17%、杨效杰0.87%、刘义锐1.74%、王群2.94%、王合勤0.98%、马坤1%、冯旗0.5%、许梅芳2%，其余5.22%的股权由陈金节本人受让；受托持股人李成荃自行受让其持有的公司2%股权。同日，荃银研究所、陈金节与各受让方分别签署了《股权转让协议》。
3、2005年4月，荃银有限第三次股权转让
2005年4月7日，荃银有限股东会决议同意股东张海银将其持有的公司10.44%的股权全部转让给张琴5.5%、苏阳0.87%、郑霞0.87%、刘家芬3.2%；公司股东何其明将其持有的公司6.52%的股权全部转让给敬相周2.17%、邓宇述2.17%、刘瑜2.18%。
4、2007年12月，荃银有限第四次股权转让
2007年 12月 25日，荃银有限股东会决议同意股东刘燕将其持有的5.65%股份分别转让给王学敏1%、刘义锐0.26%、高胜从1%、徐明友2.09%、陈金节1%、谢卫星0.3%；股东汪昌林将其持有的3.69%股份分别转让给郑满生0.5%、谢卫星2.7%、张从合0.49%；股东周咏梅将其持有的1%的股份转让给徐文建；
股东辉隆集团将其持有的5%股份分别转让给吕圆3%、常维平1.8%、杜功菊0.2%；
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿股东大禾种业将其持有的5%股份分别转让给杜功菊1.5%、吴月红1.8%、叶少君1.7%。
（三）变更为股份有限公司
经 2008年 2月 5日荃银有限股东会通过，并经 2008年 2月 20日荃银有限创立大会批准，由荃银有限原股东作为发起人，以经中磊会计师事务所审计的截至2007年12月31日的净资产3,122.99万元，按1：0.96的比例折为3,000万股，将荃银有限整体变更为股份有限公司，变更后的公司名称为“安徽荃银高科种业股份有限公司”。2008年 2月 20日，中磊会计师事务所对上述出资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中磊验字[2008]第9001号）。
2008年2月28日，荃银有限完成工商变更登记，并换领了《企业法人营业执照》，企业法人注册号为340106000003332。
（四）2009年 2月，荃银股份增资
2009年2月，经荃银高科股东大会决议和修改后公司章程，荃银高科以 2008年末的总股份3,000万股为基数，按每10股转增2股以未分配利润转增股本 600万元，同时以每股1.5元的价格向部分董事及主要管理人员定向增发股份360万股。同日，张琴、陈金节、高健、贾桂兰、张从合、徐文建、王瑾、张琴*（该张琴女士为本公司员工，身份证 340102194812XXXXXX）、丁显萍、郑满生分别与荃银股份签署了《股份认购协议书》。
此次增资扩股完成后，荃银高科注册资本变更为3,960万元。荃银高科于2009年5月8日在合肥市工商行政管理局办理了工商变更登记。
（五）首次公开发行情况
经 2009年第一次临时股东大会、第二次临时股东大会决议，并经中国证监会证监许可[2010]550号文核准，荃银高科于2010年5月向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,320万股，每股面值1.00元，增加注册资本为人民币 1,320万元，发行完成后，荃银高科注册资本增加至人民币5,280万元。荃银高科股票已于2010年5月26日在深交所创业板挂牌上市，股票代码为：300087。
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿（六）上市以来的股本变化情况
2011年 4月 27日，经 2010年度股东大会会议决议，荃银高科增加注册资本人民币 5,280万元，由资本公积转增股本，增资后荃银高科注册资本变更为 10,560万元，该增资经国富浩华会计师事务所有限公司审验并出具国浩验字[2011]42号验资报告。荃银高科于2011年6月13日在合肥市工商行政管理局办理了工商变更登记。
经2013年度股东大会会议决议，荃银高科增加注册资本人民币5,280万元，由资本公积转增股本，增资后荃银高科注册资本变更为 15,840万元，该增资经瑞华会计师事务所有限公司审验并出具瑞华验字[2014]34020001号验资报告。荃银高科于2014年6月18日在合肥市工商行政管理局办理了工商变更登记。
经2014年度股东大会会议决议，荃银高科增加注册资本人民币15,840万元，由资本公积转增股本，增资后公司注册资本变更为31,680万元。荃银高科于 2015年6月15日在合肥市工商行政管理局办理了工商变更登记。
三、公司控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制结构图
截至2015年8月26日（荃银高科2015年度中期报告披露日），荃银高科的股权控制结构如下所示：
重庆中新融泽投资 其他单独持股比例
贾桂兰 张琴 高健 陈金节
中心（有限合伙） 低于2%的股东合计
9.49% 8.77% 7.90% 3.62% 2.52% 67.70%
安徽荃银高科种业股份有限公司
荃银高科股权结构较为分散，无任何股东持股比例达到30%，前5名股东持股比例合计为32.30%，其他单独持股比例低于2%的股东合计持股比例为67.70%。
同时，荃银高科任何股东均不能通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任。因此，荃银高科不存在控股股东及实际控制人。
（二）5%以上股东情况介绍
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿1、贾桂兰女士的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|贾桂兰|性别|女|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|34011119650205xxxx|
|住所|合肥市高河区|||
|通讯地址|合肥市金寨路1号望江综合楼7楼|||
|最近三年任职情况|2008年至今任公司董事|||
|其他对外投资情况|持有合肥常青物业管理有限责任公司、合肥共创物业有限公司、安徽力拓矿业有限公司和安徽金天地交通设施有限公司等公司的股权|||

2、张琴女士的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|张琴|性别|女|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|34010419630618xxxx|
|住所|安徽省合肥市政务区|||
|通讯地址|合肥市高新区创新大道98号|||
|最近三年任职情况|2008 年至今任公司董事长，同时担任合肥市人大常委会委员、安徽省种子协会理事长、合肥市科学技术协会副主席等职务。|||
|其他对外投资情况|无|||

3、重庆中新融泽投资中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|名称|重庆中新融泽投资中心（有限合伙）|
|类型及经济性质|有限合伙企业|
|住所|重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）4-11|
|执行事务合伙人|重庆中新融创投资有限公司|
|注册资本|12,249万元|
|营业执照注册号|渝两江注册号5001052000209481-1-1|
|税务登记证号|渝税字500105590511715号|
|经营范围|从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期货及证券）；会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业务（凭相关资质证书承接业务）；市场调查；工程项目管理；技术服务、技术开发、技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询。（国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营）|
|主营业务|从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期货及证券）|
|成立日期|2012年2月15日|
|营业地址|2012年2月15日至2022年2月14日|
|通讯地址|重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）4-11|

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿四、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况
（一）最近三年控制权变动情况
截至本预案披露日，最近三年内，荃银高科无控股股东及实际控制人，控制权无变化。
（二）最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，荃银高科最近三年内未实施重大资产重组事项。
五、最近三年主营业务发展情况
荃银高科的主营业务主要从事杂交水稻、玉米、小麦等农作物种子研发、繁育、推广及服务。自上市以来，荃银高科的主营业务发展情况如下：
（一）为保持和提升核心竞争力，荃银高科特别注重新品种权的研发，其中， 2014年度公司获国家发明专利 1项、植物新品种权保护授权 3项，新申报发明专利1项、植物新品种权保护5项。
（二）为分散业务风险，同时增加公司的利润增长点，荃银高科以水稻种子主业为基础，逐步向其他种子领域例如杂交玉米、杂交小麦等，逐步延伸。
（三）近两年，荃银高科以控股子公司安徽荃银种业科技有限公司为依托，逐步加大对东南亚地区种子市场的开发力度，以及在安哥拉扩大种植技术服务、试种试验技术开发、土地开垦项目等，将涉外业务由原来单一的种子国际贸易逐步拓展至境外种植及试种试验项目等技术开发服务领域，海外业务规模不断扩大，国际竞争力持续增强。
（四）2014年 9月，荃银高科参与投资了由农业部牵头组建的种子电子商务平台公司（北京爱种网络科技有限公司），参与探索种业网络营销新模式，创建适应农村信息环境的网络营销平台，建立种子、农资快速流通渠道，实现高效农业服务。
六、上市公司最近三年主要财务指标
荃银高科最近两年一期的合并财务报表主要数据如下：
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿（一）合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产|109,475.37|104,831.51|100,241.29|100,208.83|
|负债|36,069.59|31,970.07|27,954.15|31,795.89|
|少数股东权益|16,968.36|15,992.50|14,357.16|11,513.27|
|归属于母公司所有者权益|56,437.42|56,868.94|57,929.97|56,899.66|

注：2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日数据已经审计，2015年9月30日数据未经审计。
（二）合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|28,385.34|46,902.28|46,606.67|40,674.85|
|利润总额|-703.43|2,657.54|2,636.86|3,647.48|
|净利润|-813.46|2,417.30|2,480.97|3,559.02|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,114.34|522.97|773.69|2,248.55|

注：2012年度、2013年度、2014年度数据已经审计，2015年1-9月财务数据未经审计。
（三）合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,836.83|9,723.52|1,029.59|5,046.34|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,625.73|-6,630.37|-6,293.64|-9,232.35|
|筹资活动产生的现金流量净额差额(合计平衡项目)|||||
|现金及现金等价物净增加额|-2,500.45|335.62|-2,751.97|-5,347.82|

注：2012年度、2013年度、2014年度数据已经审计，2015年1-9月财务数据未经审计。
（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|基本每股收益（元/股）|-0.04|0.03|0.07|0.21|
|归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）|1.78|3.59|5.49|5.39|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.12|0.61|0.10|0.48|

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债率（合并）|32.95%|30.50%|27.89%|31.73%|
|加权平均净资产收益率|-1.34%|0.91%|1.35%|3.99%|

注：2012年度、2013年度、2014年度数据已经审计，2015年1-9月财务数据未经审计。
七、上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本预案签署日，荃银高科未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况说明
截至本预案签署日，上市公司最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚。
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿第三节交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次交易对方为同路农业的全体股东，具体情况如下：
（一）朱黎辉
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|朱黎辉|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|51292919720312xxxx|
|住所|绵阳市涪城区|||
|通讯地址|绵阳市涪城区红塔街498号三江国际丽城|||
|最近三年任职情况|2012年至今任同路农业副董事长，持有同路农业12.5%的股权|||
|其他对外投资情况|除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况|||

（二）申建国
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|申建国|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|14042619610117xxxx|
|住所|山西省黎城县黎侯镇桥北路|||
|通讯地址|山西省黎城县黎侯镇桥北路|||
|最近三年任职情况|2012年至今任同路农业董事长，持有同路农业10%的股权|||
|其他对外投资情况|持有绵阳联舰信息技术有限公司 4.9%股份股权，持有奥利玉米研究所100%的股权|||

（三）张安春
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|张安春|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|51070219741213xxxx|
|住所|绵阳市涪城区青义镇灯塔路|||
|通讯地址|绵阳市涪城区长虹大道南段115号东圣清华园|||
|最近三年任职情况|2012年3月-2014年9月任同路农业采购部经理，2014年9月至今任同路农业储运部经理，持有同路农业8.83%的股权|||
|其他对外投资情况|除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况|||

（四）任正鹏
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|任正鹏|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|51072319720415xxxx|
|住所|绵阳市跃进路北段|||
|通讯地址|绵阳市跃进路北段|||
|最近三年任职情况|2012年至今任同路农业总经理，持有同路农业8.48%的股权|||
|其他对外投资情况|除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况|||

（五）李满库
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|李满库|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|14052219710628xxxx|
|住所|山西省阳城县芹池镇阳陵村城后腰|||
|通讯地址|山西省阳城县芹池镇阳陵村城后腰|||
|最近三年任职情况|2012-2014年任鑫农奥利区域经理，2014年至今任鑫农奥利销售部经理，持有同路农业7.25%的股权|||
|其他对外投资情况|除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况|||

（六）王统新
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|王统新|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|62222419640601xxxx|
|住所|甘肃省临泽县新华镇宣威村|||
|通讯地址|甘肃省临泽县天鹅湖小区|||
|最近三年任职情况|2013 年 1 月-至今任张掖市科兴种业有限公司的总经理，持有其99.58%的股权|||
|其他对外投资情况||||
|公司名称|注册资本（万元）|在投资单位的职务|与任职单位的股权关系|
|张掖市科兴种业有限公司|4,780|总经理|持有99.58%股权|
|杨凌上科农业科技有限公司|200|总经理|持有30%股权|

（七）任红梅
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|任红梅|性别|女|

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|51072319760520xxxx|
|住所|绵阳市涪城区青义镇灯塔路|||
|通讯地址|绵阳市涪城区长虹大道南段115号东圣清华园|||
|最近三年任职情况|2012年3月至今任同路农业监事，持有同路农业4.68%的股权|||
|其他对外投资情况|除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况|||

（八）任红英
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|任红英|性别|女|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|51292919730120xxxx|
|住所|绵阳市涪城区|||
|通讯地址|绵阳市涪城区红塔街498号三江国际丽城|||
|最近三年任职情况|2012年至今任同路农业部门主管，持有同路农业3.87%的股权|||
|其他对外投资情况|除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况|||

（九）常红飞
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|常红飞|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|140426196909250030|
|住所|黎城县城黎苑小区|||
|通讯地址|黎城县城黎苑小区|||
|最近三年任职情况|2012年至今任鑫农奥利副总经理，持有同路农业3.51%的股权|||
|其他对外投资情况|除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况|||

（十）任茂秋
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|任茂秋|性别|女|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|51070419670827xxxx|
|住所|绵阳游仙区一环路东段58号亚东山水小区|||
|通讯地址|绵阳游仙区一环路东段58号亚东山水小区|||
|最近三年任职情况|2012 年 5 月起至今任绵阳经济开发区管理委员会人事科员，不持有其任何股权|||
|其他对外投资情况|除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况|||

（十一）刘显林
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|刘显林|性别|女|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|14042619681207xxxx|
|住所|山西省黎城县德胜苑小区|||
|通讯地址|山西省黎城县德胜苑小区|||
|最近三年任职情况|2012年至今任鑫农奥利会计，持有同路农业3.17%的股权|||
|其他对外投资情况|除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况|||

（十二）申炯炯
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|申炯炯|性别|男|
|曾用名（如有）|申泽斌|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|14042619850815xxxx|
|住所|山西省黎城县黎侯镇桥北路|||
|通讯地址|山西省黎城县黎侯镇桥北路|||
|最近三年任职情况|近三年任山西尧地农业科技有限公司监事|||
|其他对外投资情况||||
|公司名称|注册资本（万元）|在投资单位的职务|与任职单位的股权关系|
|山西尧地农业科技有限公司|500|监事|持有22%股权|

（十三）谷正学
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|谷正学|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|14052219570908xxxx|
|住所|山西省长治市城区紫金西街|||
|通讯地址|山西省长治市城区紫金西街|||
|最近三年任职情况|2012年至今任同路农业监事会主席，持有同路农业3.00%的股权|||
|其他对外投资情况|除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况|||

（十四）李廷标
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|李廷标|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|14042819650227xxxx|
|住所|山西省长子县石哲镇西村|||
|通讯地址|山西省长子县石哲镇西村|||

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿
|||
|-|-|
|最近三年任职情况|最近三年无任职|
|其他对外投资情况|除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况|

（十五）李小库
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|李小库|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|14052219630403xxxx|
|住所|山西省阳城县芹池镇阳陵村和平巷|||
|通讯地址|山西省阳城县芹池镇阳陵村和平巷|||
|最近三年任职情况|2012年至今任鑫农奥利北方科研中心副经理，持有同路农业2.86%的股权|||
|其他对外投资情况|除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况|||

（十六）苏海龙
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|苏海龙|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|14052219590124xxxx|
|住所|山西省阳城县芹池镇宜壁村东新村|||
|通讯地址|山西省阳城县芹池镇宜壁村东新村|||
|最近三年任职情况|2012年至2014年任鑫农奥利保管员，2014年至今任鑫农奥利加工员，持有其母公司同路农业2.34%的股权|||
|其他对外投资情况|除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况|||

（十七）陈花荣
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|陈花荣|性别|女|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|14040219571009xxxx|
|住所|山西省长治市延安南路102号|||
|通讯地址|山西省长治市延安南路102号|||
|最近三年任职情况|最近三年无任职|||
|其他对外投资情况|除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况|||

（十八）黄诗铨
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|黄诗铨|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|51023219451201xxxx|

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿
|||
|-|-|
|住所|重庆市璧山区文星路|
|通讯地址|重庆市璧山区文星路|
|最近三年任职情况|最近三年无任职|
|其他对外投资情况|除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况|

（十九）焦艳玲
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|焦艳玲|性别|女|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|14052319580318xxxx|
|住所|山西省高平市景明山庄|||
|通讯地址|山西省高平市景明山庄|||
|最近三年任职情况|2012年至今任高平四中教师，不持有其任何股权|||
|其他对外投资情况|除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况|||

（二十）魏清华
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|魏清华|性别|女|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|51292919720312xxxx|
|住所|绵阳市跃进路北段|||
|通讯地址|绵阳市跃进路北段|||
|最近三年任职情况|最近三年无任职|||
|其他对外投资情况|除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况|||

（二十一）谷晓光
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|谷晓光|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|51292919720312xxxx|
|住所|山西省晋城市星辰花园小区|||
|通讯地址|山西省晋城市星辰花园小区|||
|最近三年任职情况|2014年7月至今任晋城长途电信线务局科员，不持有其任何股份|||
|其他对外投资情况|除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况|||

（二十二）陈根喜
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|陈根喜|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|14042419690419xxxx|

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿
|||
|-|-|
|住所|山西省屯留县西贾乡后宅村|
|通讯地址|山西省屯留县西贾乡后宅村|
|最近三年任职情况|最近三年无任职|
|其他对外投资情况|除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况|

（二十三）聂瑞红
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|聂瑞‘红|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|42900119651105xxxx|
|住所|山西省高平市天怡小区|||
|通讯地址|山西省高平市天怡小区|||
|最近三年任职情况|2012年至今任鑫农奥利办公室主任，持有同路农业0.5%的股权|||
|其他对外投资情况|除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况|||

（二十四）王满富
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|王满富|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|14041119491106xxxx|
|住所|山西省长治市郊区漳沂西路科研巷|||
|通讯地址|山西省长治市郊区漳沂西路科研巷|||
|最近三年任职情况|最近三年无任职|||
|其他对外投资情况|除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况|||

（二十五）宋映明
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|宋映明|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|51112619640401xxxx|
|住所|四川省夹江县迎春南路119号|||
|通讯地址|绵阳现代农业科技示范区一号|||
|最近三年任职情况|2012年至今任同路农业副总经理，持有其0.48%的股权|||
|其他对外投资情况|除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况|||

（二十六）朱子维
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|朱子维|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|国籍|中国|身份证号|51253219670113xxxx|
|住所|四川省筠连县筠连镇古楼瓦店村瓦店组|||
|通讯地址|四川省筠连县筠连镇古楼瓦店村瓦店组|||
|最近三年任职情况|最近三年任筠连县恒峰农业服务有限公司执行董事兼总经理，持有其100%的股权|||
|其他对外投资情况||||
|公司名称|注册资本（万元）|在投资单位的职务|与任职单位的股权关系|
|筠连县恒峰农业服务有限公司|500|执行董事兼总经理|持有100%股权|

（二十七）魏治平
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|魏治平|性别|女|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|51222219661106xxxx|
|住所|重庆市开县汉丰街道永兴街|||
|通讯地址|重庆市开县汉丰街道永兴街|||
|最近三年任职情况|2012 年至今任开县金土地农业有限责任公司总经理，持有其 40%的股权|||
|其他对外投资情况||||
|公司名称|注册资本（万元）|在投资单位的职务|与任职单位的股权关系|
|开县金土地农业有限责任公司|300|总经理|持有40.00%股权|

（二十八）孙启江
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|孙启江|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|37282819701205xxxx|
|住所|四川省绵阳市涪城区涪滨路鸿越瑞櫊|||
|通讯地址|四川省绵阳市涪城区涪滨路鸿越瑞櫊|||
|最近三年任职情况|2012年10月至今任吉林利民种业有限责任公司常务副总经理，不持有其任何股权|||
|其他对外投资情况|除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况|||

（二十九）谷晓艳
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|谷晓艳|性别|女|

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|14040219820103xxxx|
|住所|山西省长治市城区长邯北路5号|||
|通讯地址|山西省长治市城区长邯北路5号|||
|最近三年任职情况|2012年10月至2013年10月任鑫农奥利职员，持有同路农业0.21%的股权，2013年10月至今任长治市谷瑞农业开发有限公司总经理，持有其50%的股权。|||
|其他对外投资情况||||
|公司名称|注册资本（万元）|在投资单位的职务|与任职单位的股权关系|
|长治市谷瑞农业开发有限公司|100|执行董事兼总经理|持有50%股权|

（三十）袁贤丽
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|袁贤丽|性别|女|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|51070219650602xxxx|
|住所|绵阳市跃进北路89号|||
|通讯地址|绵阳市跃进北路89号|||
|最近三年任职情况|2011年11月至2014年2月任同路农业财务科长，持有其0.20%的股权，2014 年 2 月至今任芯联芯通讯公司财务总监，不持有其任何股份|||
|其他对外投资情况|除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况|||

（三十一）陶先刚
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|陶先刚|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|51072319721105xxxx|
|住所|四川省绵阳市科创园区中华坊|||
|通讯地址|四川省绵阳市科创园区中华坊|||
|最近三年任职情况|2012年4月至今任同路农业财务总监，持有其0.2%的股权|||
|其他对外投资情况|除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况|||

（三十二）刘振森
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|刘振森|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|国籍|中国|身份证号|37900919671030xxxx|
|住所|绵阳市富临东方广场|||
|通讯地址|绵阳市富临东方广场|||
|最近三年任职情况|2012年3月至今任同路农业玉米课题主持人，持有其0.2%的股权|||
|其他对外投资情况|除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况|||

（三十三）黄小芳
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|黄小芳|性别|女|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|61232619721110xxxx|
|住所|陕西省宁强县汉源镇北大街|||
|通讯地址|宁强县汉源镇羌州南路|||
|最近三年任职情况|2012年至今任汉中市金穗农业科技开发有限责任公司执行董事|||
|其他对外投资情况||||
|公司名称|注册资本（万元）|在投资单位的职务|与任职单位的股权关系|
|汉中市金穗农业科技开发有限责任公司|3,050|执行董事|持有67.97%股权|

（三十四）文映格
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|文映格|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|51092219590120xxxx|
|住所|四川省射洪县太和镇机房街|||
|通讯地址|四川省射洪县太和镇机房街|||
|最近三年任职情况|最近三年无任职|||
|其他对外投资情况|除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况|||

（三十五）张明生
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|张明生|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|65272119640308xxxx|
|住所|新疆博乐市红星佳苑|||
|通讯地址|新疆博乐市红星佳苑|||
|最近三年任职情况|最近三年无任职|||
|其他对外投资情况|除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况|||

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿（三十六）陈伟明
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|陈伟明|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|50010119870617xxxx|
|住所|重庆市万州区山水国际|||
|通讯地址|重庆市万州区山水国际|||
|最近三年任职情况|2012 年至今任重庆市万州区三峡水利股份有限公司工人，不持有其任何股份|||
|其他对外投资情况|除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况|||

（三十七）杨胜兰
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|杨胜兰|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|42262519610119xxxx|
|住所|湖北省竹溪县宾馆路|||
|通讯地址|湖北省竹溪县宾馆路|||
|最近三年任职情况|2012年10月至2015年10月任竹溪县地丰农业科技发展有限公司总经理，持有其100%的股权|||
|其他对外投资情况||||
|公司名称|注册资本（万元）|在投资单位的职务|与任职单位的股权关系|
|湖北省竹溪县地丰农业科技发展有限公司|100|总经理|100%股权|

（三十八）李英
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|李英|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|51222419690723xxxx|
|住所|重庆市梁平县梁山镇人民北路105号|||
|通讯地址|重庆市梁平县名豪广场小牧羊馆|||
|最近三年任职情况|2013年至今任梁平县金阳种子有限责任公司执行董事，持有其95%的股权。|||
|其他对外投资情况||||
|公司名称|注册资本（万元）|在投资单位的职务|与任职单位的股权关系|
|梁平县金阳种子有限责任公司|100|执行董事|持有95%股权|

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|重庆大牧羊餐饮管理有限公司|160|执行董事|持有95%股权|

二、交易对方与上市公司关联关系说明及向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况说明
截至本预案签署日，交易对方与上市公司不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。
三、交易对方之间关联关系说明
交易对方之间关联关系情况具体见“第四节交易标的基本情况/四、同路农业产权及控制关系”。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据本次交易对方提供的资料及相关承诺，截至本预案签署日，各交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
五、交易对方最近五年诚信情况说明
根据本次交易对方提供的资料及相关承诺，截至本预案签署日，本次各交易对方在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿第四节交易标的基本情况
本次交易，上市公司拟购买的标的资产为同路农业60%的股权。
一、同路农业基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|四川同路农业科技有限责任公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|绵阳现代农业科技示范区一号路|
|办公地址|绵阳现代农业科技示范区一号路|
|法定代表人|申建国|
|注册资本|1亿元|
|营业执照注册号|510708000009533|
|税务登记证号|绵经开国税510790586460898、川绵510793586460898|
|组织机构代码|58646089-8|
|经营范围|杂交水稻、杂交玉米、油菜、小麦种子的加工、包装、销售，小麦、油菜、玉米种子的生产。农作物种子的选育，花卉、牧草种子的培育、生产、销售，农业种植，农副产品的收购、粗加工、销售（不含棉花、鲜茧、烟叶），农业技术咨询。|
|成立日期|2011年11月21日|
|营业期限|2011年11月21日至长期|

二、同路农业历史沿革
（一）2011年 11月，公司设立
2011年9月18日，四川同路农业科技有限责任公司（筹）召开股东会，决议：朱黎辉、任正鹏、申建国等 37名自然人共同出资设立同路农业。同日，同路农业全体股东签署《公司章程》。
2011年11月11日，四川玉峰会计师事务所川玉峰所验（2011）144号《验资报告》验证，截至2011年11月10日，同路农业（筹）收到朱黎辉、任正鹏、申建国等37位自然人股东缴纳的注册资本3000万元，其中货币资金出资占注册资本100%。
同路农业设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|朱黎辉|336.60|11.2200%|货币出资|
|2|任正鹏|302.10|10.0700%|货币出资|
|3|申建国|255.00|8.5000%|货币出资|

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|任红梅|179.70|5.9900%|货币出资|
|5|任茂琼|168.30|5.6100%|货币出资|
|6|苏海龙|150.00|5.0000%|货币出资|
|7|王统新|150.00|5.0000%|货币出资|
|8|陈花荣|120.00|4.0000%|货币出资|
|9|任红英|112.20|3.7400%|货币出资|
|10|常红飞|105.00|3.5000%|货币出资|
|11|李满库|99.00|3.3000%|货币出资|
|12|黄诗铨|99.00|3.3000%|货币出资|
|13|谷正学|99.00|3.3000%|货币出资|
|14|刘显林|95.40|3.1800%|货币出资|
|15|申炯炯|90.60|3.0200%|货币出资|
|16|李廷标|82.00|2.7333%|货币出资|
|17|焦艳玲|62.00|2.0667%|货币出资|
|18|任茂秋|56.10|1.8700%|货币出资|
|19|聂瑞红|50.00|1.6667%|货币出资|
|20|陈根喜|50.00|1.6667%|货币出资|
|21|李香勤|39.00|1.3000%|货币出资|
|22|魏治平|34.50|1.1500%|货币出资|
|23|尹先碧|33.00|1.1000%|货币出资|
|24|廖 莹|33.00|1.1000%|货币出资|
|25|梁家锋|24.00|0.8000%|货币出资|
|26|谷晓艳|21.00|0.7000%|货币出资|
|27|秦晓伟|20.00|0.6667%|货币出资|
|28|黄小芳|19.80|0.6600%|货币出资|
|29|朱子维|16.80|0.5600%|货币出资|
|30|文映格|16.80|0.5600%|货币出资|
|31|张明生|15.00|0.5000%|货币出资|
|32|王满富|15.00|0.5000%|货币出资|
|33|宋映明|14.40|0.4800%|货币出资|
|34|陈伟明|9.90|0.3300%|货币出资|
|35|杨胜兰|9.90|0.3300%|货币出资|
|36|李 英|9.90|0.3300%|货币出资|
|37|袁贤丽|6.00|0.2000%|货币出资|
|合计||3000.00|100.0000%|----|

（二）2012年 5月，第一次股权转让及第一次增资
1、股权转让
2012年5月1日，任正鹏与秦晓伟签署《股权转让协议》，双方约定秦晓伟
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿将其持有的同路农业0.67%的股权以20.00万元价格转让给任正鹏。
同日，任正鹏与任红梅签署《股权转让协议》，双方约定任红梅将其持有的同路农业0.006%的股权以0.18万元价格转让给任正鹏。
同日，任正鹏与尹先碧签署《股权转让协议》，双方约定尹先碧将其持有的同路农业1.1%的股权以33.00万元价格转让给任正鹏。
同日，任正鹏与廖莹签署《股权转让协议》，双方约定廖莹将其持有的同路农业1.1%的股权以33.00万元价格转让给任正鹏。
同日，任正鹏与梁家锋签署《股权转让协议》，双方约定梁家锋将其持有的同路农业0.80%的股权以24.00万元价格转让给任正鹏。
2012年5月11日，同路农业召开股东会，会议同意股东梁家锋、廖莹、尹先碧、任红梅、秦晓伟分别将其对同路农业 24.00万元出资、33.00万元出资、33.00万元出资、0.18万元出资、20.00万元出资转让给任正鹏；同意吸收谷晓光为同路农业新股东，继承其母亲李香勤的39万元出资。
本次股权转让完成后，同路农业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|朱黎辉|336.60|11.22%|货币出资|
|2|任正鹏|432.28|19.62%|货币出资|
|3|申建国|255.00|8.50%|货币出资|
|4|任茂琼|168.30|5.61%|货币出资|
|5|苏海龙|150.00|5.00%|货币出资|
|6|王统新|150.00|5.00%|货币出资|
|7|陈花荣|120.00|4.00%|货币出资|
|8|任红英|112.20|3.74%|货币出资|
|9|常红飞|105.00|3.50%|货币出资|
|10|李满库|99.00|3.30%|货币出资|
|11|黄诗铨|99.00|3.30%|货币出资|
|12|谷正学|99.00|3.30%|货币出资|
|13|刘显林|95.40|3.18%|货币出资|
|14|申炯炯|90.60|3.02%|货币出资|
|15|李廷标|82.00|2.73%|货币出资|
|16|焦艳玲|62.00|2.07%|货币出资|
|17|任茂秋|56.10|1.87%|货币出资|
|18|聂瑞红|50.00|1.67%|货币出资|
|19|陈根喜|50.00|1.67%|货币出资|
|20|谷晓光|39.00|1.30%|货币出资|

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|21|魏治平|34.50|1.15%|货币出资|
|22|谷晓艳|21.00|0.70%|货币出资|
|23|黄小芳|19.80|0.66%|货币出资|
|24|朱子维|16.80|0.56%|货币出资|
|25|文映格|16.80|0.56%|货币出资|
|26|张明生|15.00|0.50%|货币出资|
|27|王满富|15.00|0.50%|货币出资|
|28|宋映明|14.40|0.48%|货币出资|
|29|陈伟明|9.90|0.33%|货币出资|
|30|杨胜兰|9.90|0.33%|货币出资|
|31|李 英|9.90|0.33%|货币出资|
|32|袁贤丽|6.00|0.20%|货币出资|
|合计||3000.00|100.00%|----|

2、增资
2012年5月11日，同路农业召开股东会，同意将同路农业的注册资本增加7,000万元，增资后注册资本总额增加至10,000万元。增加的注册资本中，以股权的方式出资5,159万元，以新丰种业100%股权、黎城县奥利种业有限公司（以下简称“奥利种业”）100%股权和山西鑫农100%股权分别作价出资2,618万元、1,309万元和1,232万元。剩余1,841万元出资由原股东任正鹏、王统新、李廷标、黄诗铨、焦艳玲、陈根喜、宋映明、袁贤丽以现金方式的分别认缴656.40万元、350万元、208万元、101万元、138万元、100万元、33.6万元、14万元；新股东孙启江、刘振森、陶先刚以现金方式的分别认缴200万元、20万元、20万元。
全体股东决议就上述变更事宜修改了《公司章程》。
（1）根据同路农业与朱黎辉、任正鹏、任茂琼、任红梅、任红英、魏清华、任茂秋、张安春签订的《股权转让协议》，上述 8名自然人以其持有的新丰种业100%股权，协议作价 2,618万元，以每股 1元价格向同路农业增资 2,618万元。
上述8名股东持有的新丰种业股权比例分别为30.00%、17.00%、15.00%、11.00%、10.00%、7.00%、5.00%、5.00%，股权作价分别为785.4万元、445.06万元、392.70万元、287.98万元、261.80万元、183.26万元、130.90万元、130.90万元。四川政通资产评估有限公司（以下简称“政通评估”）已对新丰种业100%股权进行了评估，并出具了《四川新丰种业有限公司拟股权合并项目资产评估报告书》（川政通评报字[2012]第007号）。
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿（2）根据同路农业与申建国、常红飞、刘显林、申炯炯、王满富签订的《股权转让协议》，上述 5名自然人以其持有的奥利种业100%股权，协议作价 1,309万元，以每股1元价格向同路农业增资1,309万元。上述5名股东持有的奥利种业股权比例分别为45.45%、18.77%、16.95%、16.15%、2.67%，股权作价分别为595.00万元、245.70万元、221.90万元、211.40万元、35.00万。政通评估已对奥利种业100%股权进行了评估，并出具了《黎城县奥利种业有限公司拟股权合并项目资产评估报告书》（川政通评报字[2012]第008号）。
（3）根据同路农业与李满库、李小库、谷正学、苏海龙签订的《股权转让协议》，上述 4名自然人以其持有的山西鑫农100%股权，协议作价 1,232万元，以每股1元价格向同路农业增资1,232万元。上述4名股东持有的山西鑫农比例分别为50.84%、23.20%、20.77%、5.19%，股权作价分别为626.60万元、286.00万元、256.00万元和64万元。政通评估已对山西鑫农100%股权进行了评估，并出具了《山西鑫农种业有限公司拟股权合并项目资产评估报告书》（川政通评报字[2012]第006号）。
2012年 5月 16日，四川中天华正会计师事务所川中天会验[2012]字第 016号《验资报告》验证，截至2012年5月14日，任正鹏、朱黎辉、李满库、申建国等28位自然人股东缴纳的新增注册资本（实收资本）7000.00万元，各股东以货币出资 1,841.00万元，股权出资 5,159.00万元。累计实收注册资本 10,000万元。
本次增资完成后，同路农业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|任正鹏|1,513.74|15.1374%|货币+股权|
|2|朱黎辉|1,122.00|11.2200%|货币+股权|
|3|申建国|850.00|8.5000%|货币+股权|
|4|李满库|725.00|7.2500%|货币+股权|
|5|任茂琼|561.00|5.6100%|货币+股权|
|6|王统新|500.00|5.0000%|货币出资|
|7|任红梅|467.50|4.6750%|货币+股权|
|8|任红英|374.00|3.7400%|货币+股权|
|9|谷正学|355.00|3.5500%|货币+股权|
|10|常红飞|350.70|3.5070%|货币+股权|

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|11|刘显林|317.30|3.1730%|货币+股权|
|12|申炯炯|302.00|3.0200%|货币+股权|
|13|李廷标|290.00|2.9000%|货币出资|
|14|李小库|286.00|2.8600%|股权|
|15|苏海龙|214.00|2.1400%|货币+股权|
|16|黄诗铨|200.00|2.0000%|货币出资|
|17|焦艳玲|200.00|2.0000%|货币出资|
|18|孙启江|200.00|2.0000%|货币出资|
|19|任茂秋|187.00|1.8700%|货币+股权|
|20|魏清华|183.26|1.8326%|股权出资|
|21|陈根喜|150.00|1.5000%|货币出资|
|22|张安春|130.90|1.3090%|货币+股权|
|23|陈花荣|120.00|1.2000%|货币出资|
|24|聂瑞红|50.00|0.5000%|货币出资|
|25|王满富|50.00|0.5000%|货币+股权|
|26|宋映明|48.00|0.4800%|货币出资|
|27|谷晓光|39.00|0.3900%|货币出资|
|28|魏治平|34.50|0.3450%|货币出资|
|29|谷晓艳|21.00|0.2100%|货币出资|
|30|刘振森|20.00|0.2000%|货币出资|
|31|陶先刚|20.00|0.2000%|货币|
|32|袁贤丽|20.00|0.2000%|货币出资|
|33|黄小芳|19.80|0.1980%|货币出资|
|34|文映格|16.80|0.1680%|货币出资|
|35|朱子维|16.80|0.1680%|货币出资|
|36|张明生|15.00|0.1500%|货币出资|
|37|陈伟明|9.90|0.0990%|货币出资|
|38|李 英|9.90|0.0990%|货币出资|
|39|杨胜兰|9.90|0.0990%|货币出资|
|合计||10,000.00|100.0000%|--|

3、对本次增资的确认
根据同路农业、新丰种业的原股东、山西鑫农的原股东、奥利种业的原股东出具的《关于四川同路农业科技有限责任公司2012年5月增资相关事项之说明》，相关各方对同路农业2012年5月增资事项确认如下：
“2012年 5月，同路农业注册资本由 3,000万元增加至 10,000万元。此次增资前，同路农业曾就以新丰种业、奥利种业、山西鑫农的股权认缴同路农业增资事项进行多次讨论，并召开股东会审议通过了增资方案。在增资前，新丰种业、
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿奥利种业、山西鑫农均按照相关法律、法规之规定聘请具备相应资质的审计机构、评估机构，对其资产进行审计、评估。此次增资的实缴出资情况已由四川中天华正会计师事务所川中天会验[2012]字第 016号《验资报告》验证。由于各方对于企业以股权增资过程中需要签署的法律文件理解有误，在此次增资过程中同路农业与新丰种业、奥利种业、山西鑫农股东均签署了《股权转让协议》，而非《增资扩股协议》,但实际操作和办理工商登记过程中均按照增资扩股手续办理的，同路农业也未另行支付股权转让价款。”
（三）2012年 11月，第二次股权转让
2012年10月31日，同路农业召开股东会，决议通过下述股权转让事项。
原股东任正鹏将其持有的同路农业1%的股权以100.00万元价格转让给原股东陈花荣；将其持有的同路农业0.6%的股权以60.00万元价格转让给原股东谷晓光；将其持有的同路农业0.2%的股权以20.00万元价格转让原股东给苏海龙；将其持有的同路农业1.63%的股权以163.00万元价格转让给原股东任茂秋；将其持有的同路农业0.89%的股权以 89.00万元价格转让给原股东任茂琼；将其持有的同路农业1.02%的股权以102.00万元价格转让给原股东张安春；将其持有的同路农业0.04%的股权以 4.00万元价格转让给原股东任红英；将其持有的同路农业1.28%的股权以128.00万元价格转让给原股东朱黎辉。
原股东孙启江将其持有的同路农业1.5%的股权以 150.00万元价格转让给原股东申建国；将其持有的同路农业0.2%的股权以20.00万元价格转让给原股东朱子维。
原股东谷正学将其持有的同路农业0.55%的股权以 55.00万元价格转让给原股东谷晓光。
2012年 11月 1日，上述股东之间分别签署了《股权转让协议》，全体股东签署了变更后的《公司章程》。
本次股权转让完成后，同路农业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|朱黎辉|1,250.00|12.50%|货币+股权|
|2|申建国|1,000.00|10.00%|货币+股权|
|3|任正鹏|847.74|8.48%|货币+股权|

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|李满库|725|7.25%|货币+股权|
|5|任茂琼|650|6.50%|货币+股权|
|6|王统新|500|5.00%|货币出资|
|7|任红梅|467.5|4.68%|货币+股权|
|8|任红英|378|3.78%|货币+股权|
|9|常红飞|350.7|3.51%|货币+股权|
|10|任茂秋|350|3.50%|货币+股权|
|11|刘显林|317.3|3.17%|货币+股权|
|12|申炯炯|302|3.02%|货币+股权|
|13|谷正学|300|3.00%|货币+股权|
|14|李廷标|290|2.90%|货币出资|
|15|李小库|286|2.86%|股权|
|16|苏海龙|234|2.34%|货币+股权|
|17|张安春|232.9|2.33%|货币+股权|
|18|陈花荣|220|2.20%|货币出资|
|19|黄诗铨|200|2.00%|货币出资|
|20|焦艳玲|200|2.00%|货币出资|
|21|魏清华|183.26|1.83%|股权|
|22|谷晓光|154|1.54%|货币出资|
|23|陈根喜|150|1.50%|货币出资|
|24|孙启江|50|0.50%|货币出资|
|25|聂瑞红|50|0.50%|货币出资|
|26|王满富|50|0.50%|货币+股权|
|27|宋映明|48|0.48%|货币出资|
|28|魏治平|34.5|0.35%|货币出资|
|29|谷晓艳|21|0.21%|货币出资|
|30|刘振森|20|0.20%|货币出资|
|31|陶先刚|20|0.20%|货币出资|
|32|袁贤丽|20|0.20%|货币出资|
|33|黄小芳|19.8|0.20%|货币出资|
|34|朱子维|16.8|0.17%|货币出资|
|35|文映格|16.8|0.17%|货币出资|
|36|张明生|15|0.15%|货币出资|
|37|陈伟明|9.9|0.10%|货币出资|
|38|李 英|9.9|0.10%|货币出资|
|39|杨胜兰|9.9|0.10%|货币出资|
|合计||10,000.00|100.00%|--|

（四）2015年 7月，第三次股权转让
2015年7月10日，同路农业召开股东会，决议通过下述股权转让事项。
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿原股东任茂琼将其持有的同路农业6.5%的股权以 650.00万元价格转让给原股东张安春。
2015年7月13日，上述股东之间签署了《股权转让协议》。2015年7月10日，全体股东签署了变更后的《公司章程》。
本次股权转让完成后，同路农业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|朱黎辉|1,250.00|12.5000%|货币+股权|
|2|申建国|1,000.00|10.0000%|货币+股权|
|3|张安春|882.90|8.8290%|货币+股权|
|4|任正鹏|847.74|8.4774%|货币+股权|
|5|李满库|725.00|7.2500%|货币+股权|
|6|王统新|500.00|5.0000%|货币出资|
|7|任红梅|467.50|4.6750%|货币+股权|
|8|任红英|378.00|3.7800%|货币+股权|
|9|常红飞|350.70|3.5070%|货币+股权|
|10|任茂秋|350.00|3.5000%|货币+股权|
|11|刘显林|317.30|3.1730%|货币+股权|
|12|申炯炯|302.00|3.0200%|货币+股权|
|13|谷正学|300.00|3.0000%|货币+股权|
|14|李廷标|290.00|2.9000%|货币出资|
|15|李小库|286.00|2.8600%|股权|
|16|苏海龙|234.00|2.3400%|货币+股权|
|17|陈花荣|220.00|2.2000%|货币出资|
|18|黄诗铨|200.00|2.0000%|货币出资|
|19|焦艳玲|200.00|2.0000%|货币出资|
|20|魏清华|183.26|1.8326%|股权|
|21|谷晓光|154.00|1.5400%|货币出资|
|22|陈根喜|150.00|1.5000%|货币出资|
|23|聂瑞红|50.00|0.5000%|货币出资|
|24|王满富|50.00|0.5000%|货币+股权|
|25|宋映明|48.00|0.4800%|货币出资|
|26|朱子维|36.80|0.3680%|货币出资|
|27|魏治平|34.50|0.3450%|货币出资|
|28|孙启江|30.00|0.3000%|货币出资|
|29|谷晓艳|21.00|0.2100%|货币出资|
|30|刘振森|20.00|0.2000%|货币出资|
|31|陶先刚|20.00|0.2000%|货币出资|
|32|袁贤丽|20.00|0.2000%|货币出资|

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|33|黄小芳|19.80|0.1980%|货币出资|
|34|文映格|16.80|0.1680%|货币出资|
|35|张明生|15.00|0.1500%|货币出资|
|36|陈伟明|9.90|0.0990%|货币出资|
|37|李 英|9.90|0.0990%|货币出资|
|38|杨胜兰|9.90|0.0990%|货币出资|
|合计||10,000.00|100.0000%|--|

三、同路农业最近三年历次增资、股权转让的作价依据以及与本次交易价格存在差异的原因
截至本预案签署日，同路农业自2011年11月设立以来，共进行过三次股权转让，具体股权转让情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|转让年份|转让方|受让方|转让出资份额（万元）|转让价格（万元）|折合每一元注册资本的转让价格（元）|定价依据|交易双方的关系|
|2012年5月第一次股权转让|秦晓伟|任正鹏|20|20|1|以注册资本为定价依据|无|
||任红梅||0.18|0.18|1||兄妹关系|
||尹先碧||33|33|1||无|
||廖莹||33|33|1||无|
||梁家锋||24|24|1||无|
|2012年11月第二次股权转让|任正鹏|陈花荣|100|100|1|以注册资本为定价依据|无|
|||谷晓光|60|60|1||无|
|||苏海龙|20|20|1||无|
|||任茂秋|163|163|1||姐弟关系|
|||任茂琼|89|89|1||兄妹关系|
|||张安春|102|102|1||张安春系任正鹏妹妹任红梅的配偶|
|||任红英|4|4|1||姐弟关系|
|||朱黎辉|128|128|1||朱黎辉系任正鹏姐姐任红英的配偶|
||孙启江|申建国|150|150|1||无|
|||朱子维|20|20|1||无|
||谷正学|谷晓光|55|55|1||父子关系|
|2015年7月第三次股权转让|任茂琼|张安春|650|650|1|以注册资本为定价依据|张安春系任茂琼妹妹任红梅的配偶|

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿 2015年 5月，同路农业与奥利种业、山西鑫农、新丰种业进行整合，奥利种业、山西鑫农、新丰种业的全体股东通过增资的方式，将三家公司注入同路农业。2012年5月及11月的两次股权转让，系同路农业整合奥利种业、山西鑫农、新丰种业前后的股东间对于整合事宜持不同看法而进行的股权结构调整，这两次股权转让的交易作价是以注册资本为定价依据。鉴于资产整合前后，同路农业的净资产未发生较大变化，交易双方以注册资本为定价基础较为合理。
同路农业 2015年 7月股权转让的交易作价以注册资本为定价依据，低于本次重组作价，但系亲属之间的股权转让，不同于一般的商业交易。
本次交易将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据协商确定，不同于以前各次股权转让。
四、同路农业产权及控制关系
（一）同路农业股权结构图
朱黎辉
申建国 陈花荣 谷正学
其他
任正鹏
及其关联方 及其关联方 及其关联方 23名股东
及其关联方
13.02% 43.59% 12.31% 4.75% 26.33%
四川同路农业科技有限责任公司
100% 100% 100%
四川新丰种业 山西鑫农奥利 山西鑫农种业
有限公司 种业有限公司 有限公司
100%
绵阳市游仙区同路农作物研究所
申建国、任正鹏、朱黎辉、陈花荣、谷正学的关联关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|社会关系|出资额（万元）|持股比例|
|申建国|主要股东|1,000.00|10.0000%|
|申炯炯|申建国之子|302.00|3.0200%|
|任正鹏|主要股东|847.74|8.4774%|

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|魏清华|任正鹏之妻|183.26|1.8326%|
|朱黎辉|主要股东|1,250.00|12.5000%|
|任红英|朱黎辉之妻任正鹏之姐|378.00|3.7800%|
|任红梅|任正鹏之妹|467.50|4.6750%|
|张安春|任正鹏妹妹任红梅的配偶|882.90|8.8290%|
|任茂秋|任正鹏之姐|350.00|3.5000%|
|陈花荣|主要股东|220.00|2.2000%|
|李满库|陈花荣之弟|725.00|7.2500%|
|李小库|陈花荣之弟|286.00|2.8600%|
|谷正学|主要股东|300.00|3.0000%|
|谷晓光|谷正学之子|154.00|1.5400%|
|谷晓艳|谷正学之女|21.00|0.2100%|
|合计|||73.6740%|

同路农业所有单一股东的持股比例均未超过20%，关联股东之间合计持股比例均未超过50%且向同路农业委派的董事未超过半数以上，因此同路农业无实际控制人。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
同路农业现行有效的《公司章程》中不存在关于股权转让的特殊限制条件。
（三）同路农业原高级管理人员的安排
本次交易完成之后，上市公司原则上沿用同路农业原有的管理团队，未来视业务发展需要再依据相关法律法规以及同路农业公司章程进行相应调整。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，同路农业不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
五、同路农业下属子公司情况
截至本预案签署日，同路农业共拥有三家全资子公司、一家孙公司，具体情况如下：
（一）新丰种业
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|四川新丰种业有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|绵阳现代农业科技示范区一号路|

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿
|||
|-|-|
|办公地址|绵阳现代农业科技示范区一号路|
|法定代表人|朱黎辉|
|注册资本|3,000万元|
|营业执照注册号|510703000002598|
|税务登记证号|绵经开国税510703744659588、川地税510793744659588|
|组织机构代码|74465958-8|
|经营范围|杂交水稻、杂交玉米、杂交油菜、小麦种子的生产，农作物种子的销售。农业种植，农副产品（国家政策禁止的除外）销售、粗加工，农业技术咨询服务。|
|成立日期|2002年11月18日|
|营业期限|2007年11月18日至2017年11月17日|

2、历史沿革
（1）2002年11月，新丰种业成立
2002年 10月 24日，朱黎辉、任正鹏、任红英、任红梅共同签署《四川省绵阳市新丰种业有限责任公司投资协议书》，上述四方约定分别出资41.04万元、 31.32万元、16.20万元、19.44万元设立四川新丰种业有限公司。同日，新丰种业（筹）召开股东会，全体股东签署了《公司章程》。
2002年 11月 11日，四川玉峰会计师事务所川玉峰所验（2002）34号《验资报告》验证，截至2002年11月8日，新丰种业（筹）收到了全体股东缴纳的注册资本108.00万元，各股东均以货币出资。
2002年 11月 18日，绵阳市工商局向新丰种业核发了注册号为5107002802711的《企业法人营业执照》。
新丰种业设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|朱黎辉|41.04|41.04|38.00%|货币出资|
|任正鹏|31.32|31.32|29.00%|货币出资|
|任红梅|19.44|19.44|18.00%|货币出资|
|任红英|16.20|16.20|15.00%|货币出资|
|合 计|108.00|108.00|100.00%|--|

（2）2004年6月，新丰种业第一次增资
2004年6月11日，新丰种业召开股东会，会议同意吸收任茂琼、任茂秋为新丰种业股东，任茂琼出资76.20万元，任茂秋出资25.40万元；原股东朱黎辉、
任正鹏、任红梅、任红英分别增资 111.36万元、90.60万元、61.84万元、
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿 34.60万元，累计新增注册资本400万元，累计注册资本达508.00万元。
2004年6月12日，全体股东签署了变更后的《公司章程》。
2004年6月18日，四川省玉峰会计师事务所川玉峰所验（2004）75号《验资报告》验证，截至2004年6月17日，新丰种业收到全体股东缴纳的新增注册资本400.00万元，，各股东均以货币出资；累计实缴注册资本508.00万元。
本次增资完成后，新丰种业股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|朱黎辉|152.40|30.00%|货币出资|
|2|任正鹏|121.92|24.00%|货币出资|
|3|任红梅|81.28|16.00%|货币出资|
|4|任红英|50.80|10.00%|货币出资|
|5|任茂琼|76.20|15.00%|货币出资|
|6|任茂秋|25.40|5.00%|货币出资|
|合计||508.00|100.00%|----|

（3）2010年10月，新丰种业第二次增资
2010年 10月 17日，新丰种业召开股东会，会议同意将新丰种业注册资本增加至1508.00万元，其中：朱黎辉增资300.00万元，任正鹏增资240.00万元，任红梅增资160.00万元，任红英增资100.00万元，任茂琼增资150.00万元，任茂秋增资50.00万元。同日，全体股东签署了变更后的《公司章程》。
2010年10月22日，四川玉峰会计师事务所川玉峰所验（2010）138号《验资报告》验证，截至 2010年 10月 21日，新丰种业收到全体股东缴纳的新增注册资本1000.00万元，全体股东均以货币出资；累计实缴注册资本1508.00万元。
本次增资完成后，新丰种业股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|朱黎辉|452.40|30.00%|货币出资|
|2|任正鹏|361.92|24.00%|货币出资|
|3|任红梅|241.28|16.00%|货币出资|
|4|任红英|150.80|10.00%|货币出资|
|5|任茂琼|226.20|15.00%|货币出资|
|6|任茂秋|75.40|5.00%|货币出资|
|合计||1508.00|100.00%|----|

（4）2012年1月，新丰种业第三次增资
2011年 12月 10日，新丰种业召开股东会，会议同意增加张安春、魏清华
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿两位股东；将新丰种业注册资本增加至2618.00万元，其中：新股东张安春出资 130.90万元，魏清华出资 183.26万元。原股东朱黎辉增资 333.00万元，任正鹏增资83.14万元，任红梅增资46.70万元，任红英增资111.00万元，任茂琼增资 166.50万元，任茂秋增资 55.5万元。同日，全体股东签署了变更后的《公司章程》。
2011年12月29日，四川省玉峰会计师事务所川玉峰所验（2011）166号《验资报告》验证，截至 2011年 12月 26日，新丰种业收到全体股东缴纳的新增注册资本1100.00万元，各股东均以货币出资；累计实缴注册资本2618.00万元。
本次增资完成后，新丰种业股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|朱黎辉|785.40|30.00%|货币出资|
|2|任茂琼|392.70|15.00%|货币出资|
|3|魏清华|183.26|7.00%|货币出资|
|4|任红英|261.80|10.00%|货币出资|
|5|张安春|130.90|5.00%|货币出资|
|6|任正鹏|445.06|17.00%|货币出资|
|7|任茂秋|130.90|5.00%|货币出资|
|8|任红梅|287.98|11.00%|货币出资|
|合计||2618.00|100.00%|----|

（5）2012年5月，全体股东以新丰种业股权对同路农业增资
2012年 5月 1日，新丰种业召开股东会，会议同意朱黎辉、任正鹏、任茂琼、任红梅、任红英、任茂秋、魏清华、张安春分别将其持有的新丰种业30.00%、17.00%、15.00%、11.00%、10.00%、5.00%、7.00%、5.00%的股份以785.4万元、445.06万元、392.70万元、287.98万元、261.80万元、130.90万元、183.26万元、130.90万元转让给同路农业。
同日，朱黎辉、任正鹏、任茂琼、任红梅、任红英、任茂秋、魏清华、张安春分别与同路农业签署《股权转让协议》。
2012年5月1日，同路农业通过了新丰种业新的《公司章程》。
该次股权转让实际为朱黎辉、任正鹏、任茂琼、任红梅、任红英、任茂秋、魏清华、张安春以持有新丰种业100%的股权对同路农业进行增资，具体见本节“二、同路农业历史沿革”部分的相关内容。
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿本次股权转让完成后，新丰种业股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|同路农业|2618.00|100.00%|货币出资|
|合计||2618.00|100.00%|----|

（6）2012年5月，新丰种业第五次增资
2012年 5月 2日，同路农业召开股东会，会议同意对新丰种业增资 382.00万元。
2012年5月7日，四川省中天会计师事务所川中天会验[2012]第014号《验资报告》验证，截至 2012年 5月 4日，新丰种业收到同路农业缴纳的新增注册资本382.00万元，出资形式为货币出资；累计实缴注册资本3000.00万元。
本次增资完成后，新丰种业股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|同路农业|3,000.00|100.00%|货币出资|
|合计||3,000.00|100.00%|----|

3、经营情况
新丰种业主要从事玉米、水稻种子生产及销售。新丰种业最近两年一期简要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|总资产||5,793.93||7,363.29||7,995.02||
|总负债||1,389.19||2,976.97||3,931.23||
|所有者权益||4,404.74||4,386.32||4,063.79||
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|营业收入||1,435.60||2,379.34||3,775.59||
|利润总额||18.65||322.78||104.02||
|净利润||18.41||322.54||104.02||

注：以上数据未经审计。
4、新丰种业下属绵阳市游仙区农作物研究所概况
同路研究所系民办非企业单位法人，其简要情况如下：
|||
|-|-|
|单位名称|绵阳市游仙区农作物研究所|
|单位类型|民办非企业单位|
|单位住所|绵阳现代农业科技示范区一号路|
|办公地址|绵阳现代农业科技示范区一号路|
|法定代表人|朱黎辉|

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿
|||
|-|-|
|开办资金|108万元|
|登记证书号|游仙区民证字第010082号|
|组织机构代码|59276478-3|
|业务主管单位|绵阳市游仙区科学技术局|
|业务范围|开展农作物种子新品种选育，引进，生产，示范推广|
|发证日期|2015年3月24日|
|有效期限|2015年3月24日至2018年3月24日|

（二）鑫农奥利
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|山西鑫农奥利种业有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|公司住所|黎城县黎侯镇李庄村|
|办公地址|黎城县黎侯镇李庄村|
|法定代表人|常红飞|
|注册资本|叁仟万元整|
|营业执照注册号|140426200005872|
|税务登记证号|140426739301207|
|组织机构代码|73930120-7|
|经营范围|蔬菜、花卉种子、苗木及草子等生产批零。并提供产前、产中、产后服务。种衣剂、农副产品购销。农作物种子加工、包装、批发、零售。|
|成立日期|2002年5月14日|
|营业期限|2014年5月12日至2016年6月14日|

2、历史沿革
（1）2002年5月，奥利种业成立
①奥利种业成立时的出资情况
2002年 4月 10日，申建国、李建北、常红飞、原书斌、杨松林、冯晓斌、程金兰、刘晚宣、刘显林、杨燕、原建中等 11人共同签署了《投资协议及委托书》，决议出资设立黎城县奥利种业有限公司。2002年 4月 15日，全体股东召开第一次股东会，全体股东签订了《公司章程》。
2002年4月27日，山西省长治市财诚会计师事务所（有限公司）出具上述出资进行了审验。截至2002年4月26日，奥利种业收到了全体股东缴纳的注册资本合计 502.00万元，其中，各股东以货币出资 462.90万元，以实物资产出资 39.1万元，经长治市财诚会计师事务所评报字（2002）第 25号评估值 418,728
元，由黎城县农业局黎农业字（2002）12号文件将其中 39.1万元资产产权置换
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿给11位股东。
2002年5月14日，黎城县工商局向奥利种业核发了注册号为1404262000087号的《企业法人营业执照》。
奥利种业设立时的股权结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（元）|实缴出资（元）|||出资比例|
||||货币出资|实物出资|出资额合计||
|1|申建国|1,120,000.00|1,059,000.00|61,000.00|1,120,000.00|22.31%|
|2|李建北|1,000,000.00|1,000,000.00|-|1,000,000.00|19.92%|
|3|常红飞|650,000.00|615,000.00|35,000.00|650,000.00|12.95%|
|4|原书斌|500,000.00|422,000.00|78,000.00|500,000.00|9.96%|
|5|刘显林|250,000.00|215,000.00|35,000.00|250,000.00|4.98%|
|6|杨松林|250,000.00|250,000.00|-|250,000.00|4.98%|
|7|原建中|250,000.00|189,000.00|61,000.00|250,000.00|4.98%|
|8|刘晚宣|250,000.00|194,000.00|56,000.00|250,000.00|4.98%|
|9|冯晓斌|250,000.00|250,000.00|-|250,000.00|4.98%|
|10|杨燕|250,000.00|228,000.00|22,000.00|250,000.00|4.98%|
|11|程金兰|250,000.00|207,000.00|43,000.00|250,000.00|4.98%|
|合计||5,020,000.00|4,629,000.00|391,000.00|5,020,000.00|100.00%|

②关于39.1万元实物资产出资的情况说明
根据2002年4月14日黎城县种子公司向黎城县农业局递交了《种子公司企业改制职工身份置换确认请示》，拟对参与置换身份的21名按职工一年工龄一个月工资计算经济补偿金，同时，对于未缴养老金的干部及固定工，每人补助 3000元养老保险金，以上合计置换金额391,487元，黎城县种子公司以流动资产作价支付。2002年4月18日，黎城县农业局向黎城县种子公司出具了《关于同意种子公司企业改制职工身份置换确认的批复》（黎农业字（2002）11号），同意上述改制方案。2002年4月26日，黎城县农业局向黎城县种子公司出具了《关于同意种子公司改制职工身份置换资本金来源确认请示的批复》（黎农业字（2002） 12号），同意价值 391,487元的置换资产进入新公司，即黎城县奥利种业有限公司。
鉴于该价值 391,487元实物资产为申建国、常红飞等 21名职工置换身份的经济补偿金对价，而实际利用该资产出资的为参与置换身份的申建国、常红飞、原书斌、刘显林、原建中、刘晚宣、杨燕、程金兰等 8名自然人。但根据 2015
年10月21日申建国、常红飞、原书斌、刘显林、原建中、刘晚宣、杨燕、程金
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿兰出具的《声明》，具体内容如下：
“根据黎城县农业局于2002年4月18日下发的《关于同意种子公司企业改制职工身份置换确认的批复》（黎农业字[2002]11号），同意种子公司按照 2002年 4月 14日《种子公司企业改制职工身份置换确认请示》内容认真实施。同时根据黎城县农业局黎农业字（2002）12号文，种子公司以实物资产（机器设备和种子）作为支付员工身份置换补偿金的对价。
本人以该等资产作为对黎城县奥利种业有限公司（现已更名为山西鑫农奥利种业有限公司）的出资，相关出资经主管单位批准，并经会计师事务所验资确认，不存在争议及纠纷。”
综上，根据黎城县种子公司的相关请示、黎城县农业局对相关请示的批复以及出资人出具的《声明》，申建国、常红飞、原书斌、刘显林、原建中、刘晚宣、杨燕、程金兰以置换身份获得的实物资产（机器设备和种子）对鑫农奥利进行出资不存在任何争议。
（2）2010年1月，奥利种业第一次股权转让
2010年1月30日，奥利种业召开股东会，决议同意原股东刘晚宣对奥利种业 25万元出资转让给常红飞，同意原股东李建北对奥利种业 100万元出资转让给申建国。
本次股权转让完成后，奥利种业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|出资方式|
|1|申建国|2,120,000.00|42.23%|货币+实物|
|2|常红飞|900,000.00|17.93%|货币+实物|
|3|原书斌|500,000.00|9.96%|货币+实物|
|4|刘显林|250,000.00|4.98%|货币+实物|
|5|杨松林|250,000.00|4.98%|货币|
|6|原建中|250,000.00|4.98%|货币+实物|
|7|冯晓斌|250,000.00|4.98%|货币|
|8|杨 燕|250,000.00|4.98%|货币+实物|
|9|程金兰|250,000.00|4.98%|货币+实物|
|合计||5,020,000.00|100.00%||

（3）2011年6月，奥利种业第二次股权转让
2011年 6月 20日，奥利种业召开股东会，决议同意原股东杨燕、程金兰、
冯晓斌、原建中分别将对奥利种业 25万元、25万元、9.58、10.8万元出资转让
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿给刘显林；原股东冯晓斌将对奥利种业15.42万元出资转让给常红飞；原股东原建中、原书斌、杨松林分别将对奥利种业14.2万、25万元、50万元、25万元出资转让给申建国。
本次股权转让完成后，奥利种业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|出资方式|
|1|申建国|3,012,000.00|60.00%|货币+实物|
|2|常红飞|1,054,200.00|21.00%|货币+实物|
|3|刘显林|953,800.00|19.00%|货币+实物|
|合计||5,020,000.00|100.00%||

（4）2012年2月，奥利种业第一次增资
2012年2月11日，奥利种业召开股东会，会议同意奥利种业将注册资本由 502万元人民币增加到 1,309万元人民币，并新增 2名股东。其中原股东申建国现金增资 293.8万元，常红飞现金增资 140.28万元，刘显林现金增资 126.52万元；新股东申炯炯现金增资 211.4万元，王满富现金增资 35万元。全体股东签署了新的《公司章程》。
2012年2月16日，山西勤信会计师事务所出具了山西勤信变验[2012]第0010号《验资报告》，验证截至 2012年 2月 16日，奥利种业收到全体股东缴纳的新增注册资本807.00万元，累计注册资本1309.00万元。
2012年5月14日，奥利种业就上述变更事项在黎城县工商局完成了变更登记手续，换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，奥利种业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|出资方式|
|1|申建国|5,950,000.00|45.45%|货币+实物|
|2|常红飞|2,457,000.00|18.77%|货币+实物|
|3|刘显林|2,219,000.00|16.95%|货币+实物|
|4|申炯炯|2,114,000.00|16.15%|货币|
|5|王满富|350,000.00|2.67%|货币|
|合计||13,090,000.00|100.00%||

（5）2012年5月，奥利种业第三次股权转让，并入同路农业
2012年 5月 1日，奥利种业召开股东会，会议同意申建国、常红飞、刘显林、申炯炯、王满富分别将其持有的奥利种业45.45%、18.77%、16.95%、16.15%、
2.67%的股份以 595.00万元、245.70万元、221.90万元、211.40万元、35.00万
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿元转让给同路农业。同日，上述股东分别与同路农业签订《股权转让协议》；并根据股东变化情况制定了新的《公司章程》。
该次股权转让实际为申建国、常红飞、刘显林、王满富、申炯炯以持有奥利种业的股权对同路农业进行增资，具体见本节“二、同路农业历史沿革”部分的相关内容。
本次股权转让完成后，奥利种业股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|出资方式|
|1|同路农业|13,090,000.00|100.00%|货币出资|
|合计||13,090,000.00|100.00%|----|

（6）2012年7月，公司名称变更及第二次增资
2012年7月15日，奥利种业召开股东会，同意将“黎城县奥利种业有限公司”更名为“山西鑫农奥利种业有限公司”；将注册资本由 1,309万元增加至3,000万元；选举申建国为法定代表人，栗宇为监事；通过了新的《公司章程》。
2012年7月27日，山西勤信会计师事务所山西勤信变验[2012]L-147号《验资报告》验证，截至2012年7月27日，鑫农奥利收到全体股东缴纳的新增注册资本 1,691.00万元，其中同路农业以货币出资 600.00万元，山西鑫农以实物资产（包括潞鑫六号种子、机器设备、建筑物、车辆）出资 1,091.00万元；累计注册资本3,000.00万元。山西开永资产评估事务所对前述实物出资进行了评估，并出具了晋开永评字[2012]第034号《评估报告》。
2012年7月31日，鑫农奥利召开股东会，会议同意将鑫农奥利法定代表人由申建国变更为常红飞。
2012年 8月 6日，鑫农奥利就上述变更事项在黎城县工商局完成了变更登记手续，换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，鑫农奥利的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|出资方式|
|1|同路农业|19,090,000|63.63%|货币出资|
|2|山西鑫农|10,910,000|36.37%|实物出资|
|合计||30,000,000|100%|----|

（7）2014年7月，第四次股权转让
2014年6月26日，鑫农奥利召开股东会，会议同意山西鑫农将其持有的鑫
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿农奥利36.37%的股权以1,091万元转让给同路农业。2014年6月28日，山西鑫农与同路农业签订《股权转让协议》；并根据股东变化情况制定了新的《公司章程》。
本次股权转让完成后，鑫农奥利股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|同路农业|30,000,000|100.00%|货币出资|
|合计||30,000,000|100.00%|----|

3、山西鑫农以实物资产对鑫农奥利增资1,091万元存在出资不实的问题
2012年 7月，根据山西开永资产评估事务所以 2012年 7月 10日为评估基准日出具的晋开永评字[2012]第 034号《评估报告》，山西鑫农以实物资产对鑫农奥利出资1,091万元，相关实物资产评估情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|账面值（元）|评估价值（元）|
|存货：|||
|潞鑫六号|551,400|551,400|
|固定资产类：|||
|机器设备|3,590,097|3,679,461|
|建筑物|6,886,762.25|6,401,675|
|车辆|634,710|358,550|
|合计|11,162,979.25|10,991,086|

根据四川政通资产评估有限公司以2012年2月29日为评估基准日出具的川政通评报字第[2012]006号《山西鑫农种业有限公司股权合并项目资产评估报告
书》以及对相关实物资产查验，上述机器设备、建筑物、车辆实际价值较低。
另外，上述实物资产中的建筑物无房产证且无法办理房产证（具体见本节“七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况（/一）主要资产权属状况/1、固定资产/（1）房屋及建筑物/①自有房屋情况/C.针对第三类房产未办理房产证的原因说明”），不满足《公司法》对实物资产出资的相关要求。
因此，山西鑫农以实物出资对鑫农奥利增资存在出资不实的问题。为解决上述出资问题，2015年 10月 23日，鑫农奥利作出股东决定，拟由同路农业以1,091.00万元现金置换前述实物资产出资。截至本预案签署日，与本次置换出资的工商变更登记尚在办理中。
4、经营情况
鑫农奥利从事玉米、水稻种子生产销售。鑫农奥利最近两年一期简要财务数
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|3,921.61|4,437.21|5,286.16|
|总负债|747.81|2,037.34|3,204.48|
|所有者权益|3,173.80|2,399.87|2,081.68|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,913.99|3,006.16|2,145.90|
|利润总额|773.92|318.19|-241.04|
|净利润|773.92|318.19|-241.04|

注：以上数据未经审计。
（三）山西鑫农
1、历史沿革
（1）2001年10月，山西鑫农成立
山西鑫农种业有限公司的前身为山西省长治市鑫农种业有限公司（以下简称“长治鑫农”），是由长治市种子公司组建成立。
2001年9月30日，山西省长治市农业局出具长农发字（2001）第63号《关于对长治市种子公司组建长治市新农种业有限公司及市种子公司在鑫农种业有限公司所持国有股拟按优先股对待的请示的批复》，同意长治市种子公司组建长治鑫农，并同意长治市种子公司持有国有股按优先股对待。
2001年 10月 10日，长治鑫农召开第一次股东会，决议：由长治市种子公司与陈花荣、袁长先、张法家、任乃萍、邢利明、李玉凤、晋彩平、黄振荣、王树芳、梁旭英、秦向红、陈晓红、郭润莲、李惠丽、谷正学、苏海龙、常晓丽、张培宏共同出资设立，注册资本为518万元。同日，长治鑫农全体股东签署《公司章程》。
2001年 10月 26日，长治市泰阳会计师事务所（有限公司）出具长泰会所内审字（2001）162号《验资报告》，验证：长治鑫农申请登记的注册资本为 518万元；其中，收到长治市种子公司以固定资产和土地使用权出资111万元，占注册资本的21.43%，其它均为货币出资。
2001年 10月 11日，长治财诚会计师事务所出具长治财诚会计师事务所评
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿报字（2001）第 105号《山西省长治市种子公司资产评估报告》，长治市种子公司委托评估的房屋建筑物及机器设备在评估基准日2001年9月25日的评估价值为人民币54.1791万元。
2001年 10月 25日，山西省长治市农业局出具《关于长治市鑫农种业有限责任公司所上报固定资产产权确认证明》，证明：长治市种子公司以评估价值为230万元的土地和固定资产作价111万元入股长治鑫农，占长治鑫农注册资本的21.43%，以优先股对待，资产包括“种子仓储加工设施”9项，“种子检验室及检验仪器”19项和现有办公设备、部分土地资产。
2001年 10月 30日，长治市工商行政管理局为长治鑫农核发了《企业法人营业执照》（注册号：1404001300965）。
长治鑫农设立时，各股东出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|长治市种子公司|111.00|111.00|21.43|
|2|陈花荣|81.00|81.00|15.64|
|3|张法家|32.00|32.00|6.18|
|4|任乃萍|14.00|14.00|2.70|
|5|袁长先|22.00|22.00|5.21|
|6|郭润莲|14.00|14.00|5.21|
|7|李玉凤|27.00|27.00|4.63|
|8|陈晓红|27.00|27.00|2.12|
|9|梁旭英|24.00|24.00|4.63|
|10|李惠丽|11.00|11.00|2.12|
|11|王树芳|14.00|14.00|2.70|
|12|黄振荣|3.00|3.00|0.58|
|13|谷正学|27.00|27.00|5.21|
|14|苏海龙|32.00|32.00|6.18|
|15|邢利明|35.00|35.00|6.76|
|16|张培宏|22.00|22.00|4.25|
|17|秦向红|16.00|16.00|3.09|
|18|晋彩平|3.00|3.00|0.58|
|19|常晓丽|3.00|3.00|0.58|
|合计||518.00|518.00|100.00|

（2）2005年4月，第一次股权转让
2004年 10月 25日，长治鑫农召开股东会，同意长治市种子公司将其持有
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿长治鑫农 111万元股权分别转让给陈花荣 48万元、杜玉生 21万元、沈晓强 12万元、王胜利30万元；同意常晓丽将其持有长治鑫农3万元股权转让给袁长先；
同意任乃平将其持有长治鑫农 14万元股权分别转让给谷正学 9万元、晋玉琴 5万元；同意张发家将其持有长治鑫农32万元股权分别转让给苏海龙15万元、关抗胜17万元；同意张培宏将其持有长治鑫农22万元股权分别转让给李广荣1万元、梁雪平 4万元、宋庆中 1万元、郭玲玲 11万元、侯国萍 5万元；同意郭润莲将其持有长治鑫农 14万元股权转让给李广荣；同意李玉凤将其持有长治鑫农27万元股权转让给杜玉生；同意陈晓红将其持有长治鑫农27万元股权转让给沈晓强；同意梁旭英将其持有长治鑫农 24万元股权转让给梁雪平；同意李惠丽将其持有长治鑫农11万元股权转让给宋庆中；同意王树芳将其持有长治鑫农14万元股权转让给关抗胜；同意秦向红将其持有长治鑫农16万元股权转让给王荷秀；
同意晋彩平将其持有长治鑫农3万元股权转让给晋玉琴；同意黄振荣将其持有长治鑫农 3万元股权转让给郭玲玲；同意邢利明将其持有长治鑫农 35万元股权转让给侯国萍。
本次股权转让完成时，各股东出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|陈花荣|129.00|129.00|24.90|
|2|杜玉生|48.00|48.00|9.27|
|3|沈晓强|39.00|39.00|7.53|
|4|王胜利|30.00|30.00|5.79|
|5|袁长先|25.00|25.00|4.83|
|6|谷正学|36.00|36.00|6.95|
|7|苏海龙|47.00|47.00|9.07|
|8|王荷秀|16.00|16.00|3.09|
|9|晋玉琴|8.00|8.00|1.54|
|10|关抗胜|31.00|31.00|5.98|
|11|李广荣|15.00|15.00|2.90|
|12|梁雪平|28.00|28.00|5.41|
|13|宋庆中|12.00|12.00|2.32|
|14|郭玲玲|14.00|14.00|2.70|
|15|侯国萍|40.00|40.00|7.72|
|合计||518.00|518.00|100.00|

（3）2006年10月，第二次股权转让及变更法定代表人
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿 2006年 10月 14日，长治鑫农召开股东会，全体股东一致同意杜玉生将其持有长治鑫农48万元股权转让给杜超，李广荣将其持有长治鑫农15万元股权转让给胡烨华，关抗胜将其持有长治鑫农 31万元股权转让给谷正学，沈晓强将其持有长治鑫农39万元股权转让给任国强，梁雪平将其持有长治鑫农28万元股权转让给谷正学，宋庆中将其持有长治鑫农12万元股权分别转让给谷正学2万元、侯国萍 10万元，郭玲玲将其持有长治鑫农 14万元股权分别转让给王荷秀 10万元、李满库4万元，苏海龙将其持有长治鑫农47万元股权中的20万元分别转让给任国强 9万元、杜超 10万元、李满库 1万元，陈花荣将其持有长治鑫农 129万元股权转让给李满库，晋玉琴将其持有长治鑫农8万元股权转让给李满库。
本次股权转让完成后，各股东出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|杜超|58.00|58.00|11.20|
|2|任国强|48.00|48.00|9.27|
|3|王胜利|30.00|30.00|5.79|
|4|袁长先|25.00|25.00|4.83|
|5|谷正学|97.00|97.00|18.73|
|6|苏海龙|27.00|27.00|5.21|
|7|王荷秀|26.00|26.00|5.02|
|8|胡烨华|15.00|15.00|2.90|
|9|李满库|142.00|142.00|27.41|
|10|侯国萍|50.00|50.00|9.65|
|合计||518.00|518.00|100.00|

（4）2010年5月，变更公司名称、经营范围及住所
2010年5月22日，长治鑫农召开股东会，全体股东一致同意将长治鑫农名称变更为“山西鑫农种业有限公司”，将长治鑫农住所变更为长治市郊区陈村北蚕桑试验场，将长治鑫农经营范围变更为：各类农作物种子批发零售；农业科技技术咨询服务；农作物种子生产。将长治鑫农经营期限延长至 2015年 12月 31日，并通过公司章程。
（5）2010年7月，第三次股权转让
2010年7月30日，山西鑫农召开股东会，全体股东一致同意王荷秀辞去山西鑫监事的职务，同意侯国萍将其持有山西鑫 50万元股权、任国强将其持有山
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿西鑫48万元股权、王胜利将其持有山西鑫30万元股权、胡烨华将其持有山西鑫 15万元股权、袁长先将其持有山西鑫 25万元股权、王荷秀将其持有山西鑫 26万元股权中的16万元均转让给李满库；王荷秀将其持有山西鑫26万元股权中的 10万元转让给苏海龙；杜超将其持有山西鑫 58万元股权转让给谷正学。同日，全体股东一致同意选举李满库为山西鑫监事，并通过修改后的公司章程。
本次股权转让完成后，各股东出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|谷正学|155.00|155.00|29.92|
|2|苏海龙|37.00|37.00|7.15|
|3|李满库|326.00|326.00|62.93|
|合计||518.00|518.00|100.00|

（6）2012年2月，第一次增资及变更营业范围
2012年2月16日，山西鑫农召开股东会，全体股东一致同意吸收李小库为山西鑫新股东，将山西鑫注册资本变更为1,232万元，增加的714万元分别由苏海龙出资27万元、李满库出资300万元、李小库出资286万元、谷正学出资 101万元，均为货币出资。此外，同意将山西鑫经营范围变更为农作物种子生产（潞鑫 1号、潞鑫 2号、潞鑫 4号、潞鑫 6号、潞鑫 8号、鑫引 1号、潞鑫 66号、科玉 6号、鑫单 99号、湘康玉 1号、长玉 2008号、正青贮13、吉玉 3号、联农1号、泸玉甜9号）；农作物种子批发零售；农业科技技术咨询服务。
2012年 2月 16日，长治隆鑫会计师事务所有限公司出具长治隆鑫验[2012]02018号《验资报告》，验证：山西鑫农申请增加的注册资本为 714万元。
本次股权转让完成后，各股东出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|谷正学|256.00|256.00|20.78|
|2|苏海龙|64.00|64.00|5.19|
|3|李满库|626.00|626.00|50.81|
|4|李小库|286.00|286.00|23.21|
|合计||1,232.00|1,232.00|100.00|

（7）2012年5月，第四次股权转让及变更法定代表人
2012年 5月 9日，山西鑫农召开股东会，全体股东一致同意李满库将其持
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿有山西鑫626万元股权、谷正学将其持有山西鑫256万元股权、苏海龙将其持有山西鑫64万元股权、李小库将其持有山西鑫286万元股权转让给同路农业。
根据同路农业与李满库、李小库、谷正学、苏海龙签订的《股权转让协议》，上述 4名自然人以其持有的山西鑫农100%股权，协议作价 1,232万元。政通评估已对山西鑫农100%股权进行了评估，并出具了《山西鑫农种业有限公司拟股权合并项目资产评估报告书》（川政通评报字[2012]第006号），山西鑫农股东权益在评估基准日的评估值为12,758,456.40元。
同日，同路农业作出股东决定，委派谷正学担任执行董事、总经理及法定代表人，委派栗宇为公司监事，并制定公司章程。
该次股权转让实际为谷正学、苏海龙、李满库、李小库以持有山西鑫农的股权对同路农业进行增资，具体见本节“二、同路农业历史沿革”部分的相关内容。
本次股权转让完成后，各股东出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|同路农业|1232.00|1232.00|100.00|
|合计||1232.00|1232.00|100.00|

2、山西鑫农存在的出资不实问题及111万元出资转让的程序瑕疵问题
2004年 10月长治市种子公司将其对山西鑫农 111万元出资转让给陈花荣、杜玉生、沈晓强及王胜利未履行资产评估及相应的审批程序，对此，原长治市种子公司存续单位长治市农业良种推广站出具的《声明》，“我单位前身为长治市种子公司（以下简称“种子公司”），2001年10月，种子公司以土地使用权、房屋建筑物及机器设备评估作价对长治市鑫农种业有限公司（以下简称“鑫农种业”）出资111万元，陈花荣等18名自然人以货币资金对鑫农种业出资407万元。2004年 10月，种子公司将其对鑫农种业的 111万元出资转让给原鑫农种业股东陈花荣、杜玉生、沈晓强及王胜利。因种子公司未将上述实物资产实际投入鑫农种业，相关出资转让给陈花荣、杜玉生、沈晓强及王胜利后，由陈花荣、杜玉生、沈晓强及王胜利履行相关出资义务。
本单位确认陈花荣、杜玉生、沈晓强及王胜利受让本单位对鑫农种业的 111万元出资不存在任何争议，该次股权转让也未造成国有资产流失。”
同时，根据陈花荣、杜玉生、沈晓强、王胜利出具的《关于山西鑫农种业有
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿限公司历史沿革出资问题的承诺》，主要内容为：“因鑫农种业目前正在进行注销登记程序，承诺人承诺若因对鑫农种业出资或股权转让过程中的瑕疵给鑫农种业及同路农业造成的损失全部由承诺人承担。”
综上，根据长治市农业良种推广站出具的《声明》，陈花荣、杜玉生、沈晓强及王胜利受让鑫农种业的111万元出资不存在任何争议，同时陈花荣、杜玉生、沈晓强、王胜利对长治市种子公司未履行出资义务及股权转让过程中的瑕疵承担全部责任，因此，上述问题不对本次交易产生实质性影响。
3、山西鑫农注销进展情况
2012年 5月，山西鑫农、奥利种业、新丰种业、同路农业四家公司整合完成后，为加强对子公司的管理并节约管理成本，同路农业拟注销山西鑫农的法人主体资格。2015年9月28日，同路农业向山西鑫农出具股东决定，解散山西鑫农，并成立清算小组负责山西鑫农所有债权债务的清算，自清算组成立之日 10日内通知全部债权人，并于 60日内在长治日报刊登注销公告。2015年 10月 12日，山西鑫农取得了长治市工商行政管理局关于清算组成员备案（（长）登记内备字[2015]第572号）《备案通知书》，于2015年10月13日在长治日报刊登《注销公告》，通知债权、债务人于45日内到山西鑫农清算。
截至本预案签署日，山西鑫农的相关注销手续正在办理中。
六、董、监、高、核心技术人员及员工情况
（一）董事、监事及高级管理人员的情况
1、董事
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||性别||年龄||任期|
|申建国||董事长||男||54||2014年7月至2017年7月||
|朱黎辉||副董事长||男||43||2014年7月至2017年7月||
|任正鹏||董事||男||43||2014年7月至2017年7月||
|焦艳玲||董事||女||57||2014年7月至2017年7月||
|陈花荣||董事||女||58||2014年7月至2017年7月||

申建国先生，董事长，男，54岁，农艺师，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居留权。1981年9月至1993年9月，任山西黎城农业技术推广站副站长；1993年 10月至 2002年 1月，任山西省黎城县种子公司经理；2002年 2月
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿至 2011年 10月，任奥利种业董事长；2011年 11月至今，任同路农业董事长。
朱黎辉先生，副董事长，男，43岁，高级农艺师，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居留权。1994年7月至2001年8月，在云南省峨山县农机公司工作，历任小组长、服务部副经理、服务部经理；2001年8月至2002年11月，在四川省绵阳市新丰种业经营部工作，担任经营部经理；2002年 11月至 2011年 11月，组织发起成立了新丰种业，担任董事长；2011年 11月至今，在同路农业工作，担任公司副董事长，同时担任新丰种业董事长。
任正鹏先生，董事，男，43岁，农艺师，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居留权。1997年7月至2002年9月，在四川省绵阳市雪宝乳业工作，历任公司车间组长，车间主任职务；2002年10月至2003年11月，在四川省绵阳市新丰种业经营部工作，担任经营部副经理；2003年12月至2011年11月，在新丰种业，担任公司总经理；2011年11月至今，在同路农业工作，担任总经理、董事。
焦艳玲女士，董事，女，57岁，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居留权。1977年 3月至 1980年 12月在山西省高平市石末乡镇中学任教；1981年1月至1985年9月，在山西省高平市西关小学任教；1985年10月至2014年12月在山西省高平四中任教，2014年1月退休；2014年7月至今任同路农业董事。
陈花荣女士，董事，女，58岁，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居留权。1978年 7月至 1981年 12月，供职于云南省镇沅县师范学校，任教师；
1982年 1月至 1985年 4月，山西省阳城县北城中学，任教师；1985年 4月至 1992年 5月，供职于长治市城区二中，任教师；1992年 5月在至 2013年 8月，供职于长治市城区上南街小学，任教师，2013年 8月退休；2014年 7月至今任同路农业董事。
2、监事
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||性别||年龄||任期|
|谷正学||监事会主席||男||58||2014年7月至2017年7月||
|栗宇||职工监事||男||28||2014年7月至2017年7月||
|任红梅||职工监事||女||39||2014年7月至2017年7月||

谷正学先生，男，58岁，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居留权。
1975年 6月至 1996年 8月，在山西省阳城县芹池镇工作；1996年 9月至 2011
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿年7月，在山西鑫农任总经理；2011年8月至今，在同路农业任监事会主席。
栗宇先生，男，28岁，中国国籍，毕业于英国伯恩茅斯大学，硕士学位。
2012年初任职于北京双高志信人力资源有限公司，2012年 7月至今在山西鑫农工作；2014年7月至今，在同路农业任职工监事。
任红梅女士，监事，女，39岁，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居留权。2000年 5月至 2002年 11月，在四川省绵阳市雪宝乳业生产车间工作；
2002年12月至2003年11月，在四川省绵阳市新丰种业经营部工作，担任经营部财务经理；2003年12月至2011年11月，在新丰种业担任财务部经理及出纳工作；2011年11月至今，在同路农业工作，担任出纳，任监事。
3、高级管理人员
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||性别||年龄||任职起始日|
|任正鹏||总经理||男||43||2011年||
|陶先刚||财务总监||男||43||2012年||
|马文||副总经理||男||47||2013年||
|宋映明||副总经理||男||51||2011年||
|毕洪亮||副总经理||男||56||2011年||

任正鹏先生，相关情况见董事情况。
陶先刚先生，副总经理，男，43岁，注册税务师、四川省绵阳财经学校会计专业专家组委员，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居留权。1995年 7月至2005年3月，绵阳市涪江钢铁厂担任会计、财务科长、财务经理；2005年 4月至 2012年 3月，富临运业集团财务处长；2012年 4月至今，同路农业担任副总经理、财务总监。
马文先生，副总经理，男，47岁，助理农艺师，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居留权。2004年 5月至 2008年 8月，供职于三北种业有限公司，任四川分公司市场部经理；2008年9月至2011年7月供职于三北—先正达合资公司，任西南区市场经理；2011年8月至2013年8月供职于四川金博士种业有限责任公司，任营销副总经理；2013年9月至今供职于同路农业，任副总经理。
宋映明先生，副总经理，男，51岁，高级农艺师，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居留权。1982年至 1983年，供职于四川省夹江县甘江区公所；
1983年至1991年，供职于四川省夹江县农业局，助理农艺师，先后任农广校校
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿长、科教股股长；1991年 12月至 1998年，任夹江县种子公司副经理、主持工作；1999年至2002年，乐山市农业局借用至乐山市种子公司组建乐山市川农种子公司并任总经理，99年评为农艺师；2003年至2011年，在成都供职于四川田丰农业科技有限责任公司，任公司副总经理；2011年10月至今，供职于同路农业，任副总经理。
毕洪亮先生，副总经理，男，56岁，高级农艺师，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居留权。1980年8月至1984年6月，山西省高平市农业局技术员；1984年 6月至 1997年 8月，高平市种子公司副经理；1997年 8月至 2009年 5月，高平市种子公司经理兼支部书记；2011年 6月至今在同路农业副总经理。
（二）核心技术人员情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||性别||年龄||任职起始日|
|王满富||经理||男||66||2011||
|刘振森||经理||男||48||2011||
|王晓斌||经理||男||44||2011||
|母志仙||经理||男||46||2011||

王满富先生，助理研究员，男，66岁，中国国籍，中专学历。1970年 4月至 2003年 12月，在山西省农科院谷子研究所从事科研玉米育种；2004年 2月至 2009年 12月，在奥利种业从事科研玉米育种；2010年 2月至今在同路农业从事科研玉米育种。
王先生从事玉米育种 40多年，有丰富的理论和实践经验。曾在农科院谷子所选育出了晋单25、晋单26、晋单32、晋单46等玉米新品种，其中晋单46曾获山西省科技进步一等奖；在奥利种业审定了秦奥23、奥利10、奥利18等玉米新品种，其中秦奥 23在西南地区有很大的推广面积，为同路农业获得较大的经济效益；在同路农业选育出同玉18，现阶段在西南地区大面积种植，有很大的发展前景。
刘振森先生，高级农艺师，男，48岁，中国国籍，本科学历。1992年 8月至2006年2月在山东登海种业从事玉米育种与生产管理工作；2006年3月至2012年 2月在四川云川种业从事玉米育种工作；2012年 3月至今在同路农业从事玉
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿米育种工作。
刘振森先生从事玉米育种 20多年，有丰富的理论和实践经验。曾在山东登海种业研究创制“登海9号高产高效扩繁及制种技术”并实际应用，为登海种业获得较大的经济效益；在同路农业现有十余个组合参加国家及省级区域试验，其中同玉593、同玉609、同玉68等组合表现突出，产量抗性优势明显，有望成为同路农业未来西南地区的支撑玉米品种。
王晓斌先生，农艺师，男，44岁，中国国籍。山西省长治市农业学校中专毕业，后参加山西农业大学自学考试，获大专学历。1991年9月至2012年7月供职于山西黎城良种场，任技术部主任；2012年 7月供职于同路农业任质检部经理。
王晓斌先生参加工作以来主要从事农业技术工作，先期从事小麦良种繁育和玉米杂交育种，曾改良高筋小麦良种“北京10号”；选育玉米杂交种子“黎原 1号”。后依国家种子检验规程的实施，王晓斌转职种子检验工作，先后参加山西省、四川省种子总站检验员考核，均获得种子检验员资格证书，现在负责种子检验。
母志仙先生，高级农艺师，男，46岁，中国国籍，毕业于四川农业大学，本科学历。1993年 7月至 2003年 12月，在国家事业单位四川省广元市剑阁县农业局工作，任农艺师及农技站站长；2004年1月至2009年6月，供职于美国纳斯达克上市公司北京奥瑞金种业股份有限公司，任农艺师及亲本部生产经理；
2009年7月至今供职于新丰种业及同路农业任高级农艺师及生产部经理。
母志仙具有 23年农业一线生产及相关研发经历，曾在剑阁县农业局担任技术攻关项目负责人期间，先后改进研发出川北水稻旱育秧简易栽培技术及多区域适应性栽培技术、无公害雪梨栽培技术、三系杂交水稻亲本改良提纯技术等；在北京奥瑞金公司担任亲本部技术负责人期间，先后改进研发出了不同杂交水稻亲本品种改良提纯技术及相关大田水稻杂交种优质高产栽培技术等；后在新丰种业及同路农业担任生产技术部负责人期间，先后改进归总出了不同杂交水稻、油菜、玉米亲本品种改良提纯复壮技术及相关杂交水稻、油菜、玉米大田杂交种优质高产栽培技术，且参加了同路农业水稻杂交品种“和优66”及玉米杂交品种“鼎
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿玉818”等新品种的选育工作。
（三）标的公司员工人数及构成情况
截至预案签署之日，同路农业（含其子公司）的员工人数及构成情况：
1、按年龄结构划分
||||
|-|-|-|
|年龄|人数|占比|
|1980年以后|20|23.53%|
|1970年-1980年|36|42.35%|
|1960年-1970年|20|23.53%|
|1950年-1960年|9|10.59%|
|合计|85|100.00%|

2、按岗位划分
||||
|-|-|-|
|岗位|人数|占比|
|管理部|5|5.88%|
|行政人事部|4|4.71%|
|财务部|7|8.24%|
|科研部|12|14.12%|
|生产技术中心|7|8.24%|
|质检部|3|3.53%|
|采购部|2|2.35%|
|营销服务中心|30|35.29%|
|储运加工中心|8|9.41%|
|后勤保卫部|7|8.24%|
|合计|85|100.00%|

3、按教育程度划分
||||
|-|-|-|
|教育程度|人数|占比|
|硕士及以上|5|5.88%|
|本科|42|49.41%|
|大专|28|32.94%|
|大专以下|10|11.76%|
|合计|85|100.00%|

（四）标的公司核心人员的认定标准，以及为保持核心技术团队稳定性所采取的措施
1、标的公司核心人员的认定标准
同路农业的主要业务是通过整合新丰种业、奥利种业、山西鑫农形成的。申
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿建国先生系奥利种业（2012年 7月更名为鑫农奥利）的创始股东，四家公司整合之前，一直任奥利种业董事长，负责奥利种业的生产经营，现担任同路农业的董事长。2012年 5月前述四家公司整合完成后，同路农业为加强对长治地区两家公司的经营管理，将山西鑫农的业务逐步并入奥利种业，山西鑫农正在办理注销手续。朱黎辉先生、任正鹏先生系新丰种业的创始股东，四家公司整合之前，分别担任新丰种业的董事长及总经理，共同负责新丰种业的生产经营，现分别担任同路农业的副董事长及总经理。
申建国先生、朱黎辉先生、任正鹏先生具有多年玉米种子“育繁推”经营管理经验，对同路农业业务发展具有举足轻重的作用。同时，申建国、朱黎辉、任正鹏为同路农业的主要股东，联合其亲属合计持有同路农业50%以上的股权，对同路农业重大经营决策具有重要影响。
陶先刚先生，注册税务师、四川省绵阳财经学校会计专业专家组委员，1995年7月至2005年3月，绵阳市涪江钢铁厂担任会计、财务科长、财务经理；2005年 4月至 2012年 3月，富临运业集团财务处长，现担任同路农业的副总经理兼财务总监，具有多年的、丰富的财务管理经验，对同路农业经营管理具有重要作用。
基于以上情形，公司认为上述四位对同路农业未来的发展具有重大作用，因此将申建国先生、朱黎辉先生、任正鹏先生及陶先刚先生认定为同路农业的核心人员。
2、为保持核心技术团队稳定性所采取的措施
同路农业的合计技术人员包括王满富、刘振森、王晓斌、母志仙等，其中王满富、刘振森系同路农业股东。鉴于同路农业的核心人员、核心技术团队、业务骨干、中高层管理人员多数为同路农业股东，为保持前述人员的稳定，公司采取了包括业绩对赌、股份锁定、超额业绩奖励等措施。主要体现在《购买资产协议》及《业绩补偿协议》中，具体如下：
根据交易各方签署的《业绩补偿协议》，同路农业的全体股东（包括核心人员）对同路农业在本次重组实施当年及其后两年的业绩承担业绩补偿责任。同时根据交易各方签署的《购买资产协议》，同路农业的全体股东（包括核心人员）
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿通过本次交易取得的上市公司股份在业绩承诺期内予以锁定，业绩承诺期满，待第 3年盈利预测补偿及期末减值补偿完成后（如有），若全体交易对方通过本次交易取得的上市公司股份之和—已补偿股份数>0，则差额部分分3年解禁，交易对方自补偿期间第三个会计年度的《专项审核报告》及《期末减值测试报告》出具且完成补偿（如有）之日起12个月内转让其差额的30%、24个月内转让其差额的30%、36个月内转让其差额的40%。
根据交易各方签署的《购买资产协议》，若同路农业在业绩承诺期间每年实际净利润均超过承诺净利润且承诺期届满后第一年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润不低于评估机构出具的评估报告中确定预测净利润数，则标的公司应当将按四年累计超出部分的20%（以下简称“超额利润奖励”）以现金方式奖励给标的公司在任的业务骨干、核心技术人员、中高层管理人员等。
除上述情况之外，本次重组完成后，为进一步保持包括核心技术团队在内的对同路农业经营发展具有重要作用的人员稳定，公司不排除在上市公司层面或同路农业层面采取相关激励措施，或积极与核心技术人员沟通并签署长期劳动合同。
3、本次交易之后对标的公司的日常生产经营活动实施有效控制的情况说明根据各方签署的《购买资产协议》，各方同意，为了保证标的公司的经营稳定，本次重组完成后，对标的公司的治理结构安排如下：
（1）标的公司设董事会，董事会成员 5名，其中 3名由上市公司推荐，其余2名由交易对方推荐，股东会选举；首任董事长由上市公司推荐，董事会选举。
（2）标的公司设监事会，监事会成员 3名，其中 1名由交易对方推荐，1名由标的公司职工代表担任，1名由上市公司推荐，股东会选举；首任监事会主席由交易对方推荐，监事会选举。
（3）标的公司总经理由董事会聘任和解聘。首任总经理由交易对方推荐。
（4）标的公司财务负责人由董事会聘任和解聘。财务负责人由上市公司推荐。
（5）上市公司有权根据上市公司对子公司的管理制度，对标的公司进行管理。
本次收购完成后，标的公司将按照上市公司规范治理的要求及上市公司的管
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿理制度建立健全相关制度，根据相关法律、法规及规范性文件的规定完善治理结构，交易对方有义务推动标的公司相关制度的建设及实施工作。
通过以上约定，上市公司可以对同路农业董事会实施有效控制，并保证财务总监等核心管理职位由公司选任，从而保证对标的公司的日常生产经营活动的有效监控。
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产权属状况
截至2015年9月30日，同路农业主要资产（合并口径）构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产|2015年9月30日|占比|
|流动资产：|||
|货币资金|558.24|3.84%|
|交易性金融资产|2,000.00|13.76%|
|应收帐款|1,519.74|10.46%|
|预付账款|1,812.70|12.47%|
|其他应收款|196.85|1.35%|
|存货|2,942.09|20.24%|
|流动资产合计|9,029.62|62.13%|
|非流动资产：|||
|固定资产|2,882.00|19.83%|
|在建工程|669.10|4.60%|
|无形资产|1,638.10|11.27%|
|长期待摊费用|315.01|2.17%|
|非流动资产合计|5,504.21|37.87%|
|资产总计|14,533.83|100.00%|

注：以上数据未经审计。
1、固定资产
同路农业固定资产主要为房屋建筑物及机器设备等。截至2015年9月30日，同路农业及其子公司固定资产账面原值为3,297.21万元，账面价值为2,882万元。
具体情况如下：
单位：万元
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面原值||累计折旧||账面价值|
|房屋及建筑物|2,710.41||182.54||2,527.87||
|机器设备|324.61||141.28||183.33||
|运输设备|95.05||30.54||64.51||
|电子设备及其他|167.14||60.85||106.29||
|合计|3,297.21||415.21||2,882.00||

（1）房屋及建筑物
①自有房屋情况
截至2015年9月30日，同路农业及其子公司拥有的房屋均无房产证，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||建筑面积||
|序号|房屋座落|对应土地|规划用途||所有权人|
|||||（m2）||
|第一类房屋|绵阳市农科区一号路|绵城国用（2013）第20126号|行政综合楼|4,755.12|同路农业|
||||加工车间|3,505.85|同路农业|
||绵阳市农科区一号路|绵城国用（2012）第00623号|1、2、3号仓库|2,262.79|新丰种业|
||||质检楼|808.00|新丰种业|
||黎城县停河铺乡停河铺村309国道东侧|土地证正在取得过程中|办公楼（新厂）|1,260.36|鑫农奥利|
||||宿舍楼|623.47|鑫农奥利|
|第二类房屋|绵阳市涪城区丰谷镇建设村|租赁的农业集体用地|科研管理用房|585.00|新丰种业|
|第三类房屋|长治市蚕桑试验场|租赁的国有土地|加工房|469|鑫农奥利|
||||南院南仓库|294|鑫农奥利|
||||南院北仓库|522|鑫农奥利|
||||北院小房|149.50|鑫农奥利|
||黎城县黎侯镇李庄村原东西畛果园|租赁的农业集体用地|东仓库|396.48|鑫农奥利|
||||西仓库|618.50|鑫农奥利|
||||加工房|284.00|鑫农奥利|
||||办公楼（老厂）|594.30|鑫农奥利|
||||小晒场门卫房|32.00|鑫农奥利|
||||厕所|6.00|鑫农奥利|
||||烘干房|30.39|鑫农奥利|
||绵阳市农科区一号路|绵城国用（2012）第00623号|职工宿舍|280.00|新丰种业|

A.针对第一类房屋未办理房产证的原因、可能对生产经营的影响及解决措施
a.针对第一类房屋中同路农业及新丰种业拥有的房屋未办理房产证的原因、
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿可能对生产经营的影响及解决措施
第一类房屋中同路农业及新丰种业拥有的1、2、3号仓库、加工车间、质检楼系良种研发及年产 13,000吨农作物种子加工储藏项目建设配套用房，该项目已分别取得了中国（绵阳）科技城管理委员会经济发展局《企业投资项目备案通知书》（川投资备[51079912052]0010号、绵阳市环境保护局《关于对四川新丰种业有限公司良种研发及种子储藏加工项目环境影响报告表的批复》（绵环批[2012]182号批复）、《国有土地使用证》（绵城国用（2013）第20125号、绵城国用（2012）第00623号）、《建设用地规划许可证》（地字第（2013）30号、地字第（2011）196号）等文件，但相关房屋所有权证尚未办理。
另外，第一类房屋中同路农业拥有的行政综合楼建设在绵城国用（2013）第20126号和绵城国用（2012）第00623号两宗土地上，该房屋已取得《建设用地规划许可证》（地字第（2013）30号），但是由于该房屋所占用的两宗土地的土地使用权人分别为同路农业及其全资子公司新丰种业，暂无法办理相关房产证，为使行政综合楼的房地合一，同路农业正在与新丰种业协商解决前述两宗土地使用权的方案，包括采用土地合宗或其他方式。
2015年 10月 22日，绵阳经济技术开发区住房和城乡建设局向同路农业出具了《证明》，对同路农业及新丰种业上述房屋能否取得办理房屋所有权证确认如下：
“四川同路农业科技责任公司宗地绵城国用（2013）第 20126号和其全资子公司四川新丰种业有限公司宗地绵城国用（2012）第00623号均为合法取得土地使用权。
该两宗土地上相关房屋建设规划手续合法合规，目前办理《房屋所有权证》所需相关手续正在按程序办理。”
针对上述同路农业及新丰种业拥有的房屋未办理房屋所有权证在本次交易完成后可能对上市公司或同路农业带来的损失，主要交易对方承诺：
“1、在2018年12月31日之前，取得上述所有房屋的房屋所有权证；
2、若因房产、土地等权属文件无法办理，给上市公司或鑫农奥利造成损失的，承担全额补偿责任。”
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿综上，根据绵阳经济技术开发区住房和城乡建设局出具的证明文件，公司认为同路农业及新丰种业办理前述房屋所有权证不存在重大障碍，其生产经营不会因该等房屋未及时办理房屋所有证而受到重大影响。对可能造成的损失，主要交易对方已采取了补偿措施，不会对本次交易产生重大影响。
b.针对第一类房屋中鑫农奥利拥有的房屋未办理房产证的原因、可能对生产经营的影响及解决措施
鑫农奥利新建6万亩自研玉米新品种繁育及加工基地建设项目于2012年12月 21日取得了长治市发展和改革委员会《关于黎城县山西鑫农奥利种业有限公司新建 6万亩自研玉米新品种繁育及加工基地建设项目备案的通知》（长发改农发[2012]876号）、于2013年6月28日取得了长治市环境保护局《关于山西鑫农奥利种业有限公司新建 6万亩自研玉米新品种繁育及加工基地建设项目环境影响报告表的批复》（长环函[2013]220）、于 2013年 3月 31日取得了黎城县国土资源局《关于关于黎城县山西鑫农奥利种业有限公司新建6万亩自研玉米新品种繁育及加工基地建设项目的初审意见》（黎国土资字[2013]81号）、于 2013年 4月 24日取得了黎城县规划中心《关于黎城县 6万亩自研玉米加工基地项目的规划意见》（黎规字[2013]28号）等有关部门批准。其中，黎城县国土资源局出具的黎国土资字[2013]81号文件指出鑫农奥利的新建6万亩自研玉米新品种繁育及加工基地建设项目符合国家供地政策，用地规模符合用地标准，项目用地符合《黎城县土地利用总体规划（2006-2020年）》，原则同意通过用地预审，但该初审意见不作为开工占地的依据。
根据鑫农奥利于2013年9月28日与黎城县人民政府签署《自研玉米新品种繁育基地及价格仓储园区项目合作协议书》，黎城县人民政府负责向鑫农奥利出让位于停河铺乡子镇村的建设用地；负责项目用地手续的报批，帮助鑫农奥利办理土地征用审批手续。截至本预案签署日，相关的土地受让手续尚在办理中，鑫农奥利尚未办理房屋所有权证的相关手续。鉴于鑫农奥利上述建设项目所在土地已被黎城县规划中心规划为“黎城县生态农业科技产业园”，建设项目符合土地规划用途。
针对上述鑫农奥利拥有的房屋未办理房屋所有权证及在建房屋建设完工之
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿后不能及时取得房屋所有权证，在本次交易完成后可能对上市公司或鑫农奥利造成的损失，主要交易对方承诺：
“1、在 2017年 6月 30日之前，取得上述房屋或在建房屋的所有权证及相关土地的土地使用权证；
2、及时完善项目建设及投入使用的相关手续，若因项目建设至项目投产使用存在程序不完备而受到相关行政处罚的及给鑫农奥利带来损失的，将承担全部补偿责任；
3、若因房产、土地等权属文件无法办理，给上市公司或鑫农奥利造成损失的，承担全额补偿责任。”
综上，鑫农奥利合法取得相关土地使用权并办理相关房产证不存在实质性障碍。对可能造成的损失，主要交易对方已采取了补偿措施，不会对本次交易产生重大影响。
B.针对第二类房屋未办理房产证的原因
第二类房屋为新丰种业在租赁的绵阳市涪城区丰谷镇建设村的农业集体用地上建设科研管理用房。根据 2013年 9月 6日绵阳市涪城区人民政府向市国土二分局下发的《关于涪城区家林生猪养殖专业合作社等9个单位（个人）种植（养殖）使用设施农用地的批复》（绵涪府发[2013]36号）文件，绵阳市涪城区人民政府同意新丰种业使用丰谷镇建设村三组集体土地 6.6667公顷，其中，生产设施用地5.533公顷，附属设施0.1334公顷，用于种植，同时明确涪城区家林生猪养殖专业合作社等9个单位（个人）不得擅自改变经批准的土地使用用途，今后若因城市建设规划调整需征收该宗土地时，应无条件服从城市规划。之后，绵阳市国土资源局涪城分局依据绵涪府发[2013]36号向新丰种业下发了《涪城区设施农用地用地通知书》，批准新丰种业生产设施占地面积农用地 98亩，全部为耕地；
附属设施占地面积农用地 2亩，全部为耕地。根据国土涪城分局用地通知意见，新丰种业的科研管理用房建设项目用地符合国土资发[2010]155号文件精神，符合国家产业政策。具备设施农用地占用土地条件。
综上，新丰种业科研管理用房项目建设符合国家产业政策，具备设施农用地占用土地条件，且已取得了绵阳市国土资源局涪城分局批准。因所占用土地为耕
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿地，无法办理相关房产证，但不会影响同路研究所正常使用该房屋。
C.针对第三类房屋未办理房产证的原因、可能对生产经营的影响及解决措施第三类房屋中鑫农奥利拥有的位于长治市蚕桑试验场的房屋为：2009年 5月20日，长治市鑫农种业有限公司（2010年5月更名为山西鑫农种业有限公司）与长治市蚕桑试验场签署《危房改造项目协议书》，该协议主体在 2013年 5月 20日由长治市鑫农种业有限公司变更为山西鑫农奥利种业有限公司。根据《危房改造项目协议书》，长治市蚕桑试验场将 29.57亩国有土地（土地性质为试验场）租赁给鑫农奥利使用，同意山西鑫农对位置在长治市蚕桑试验场生产、生活、办公大楼的东区及辅助标的部分进行改造，以满足其生产需要。长治市鑫农种业有限公司依据《危房改造项目协议书》，在该等土地上分别建设了加工房、仓库等房屋，因该等房屋权属与土地权属不为同一方所有，无法办理相关房产证。2012年7月，山西鑫农以该等房屋对鑫农奥利进行增资，进而将该等房屋移交给鑫农奥利。
第三类房屋中鑫农奥利拥有的位于黎城县黎侯镇李庄村原东西畛果园的房屋，为鑫农奥利在租赁的农业集体用地上建设的办公楼、仓库、加工房等，因房屋所在土地性质为农业集体用地，该等房屋建设不符合国家关于建设用地的相关规定，不能办理房产证。
第三类房屋中新丰种业拥有的位于绵阳市农科区一号路职工宿舍，该房屋为临时建筑，无法办理房产证。
由于以上房屋系违章建筑，不能取得房屋所有权证，且可能违反《中华人民共和国土地管理法》等相关规定，受到相关行政处罚。为避免该等资产置入上市公司后，损害上市公司及其全体股东的利益，承诺人承诺：
“1、因上述房屋被相关部门依法责令拆除的，承诺人愿意按评估基准日经审计的账面价值或评估值（若有）孰高向鑫农奥利及新丰种业全额补偿，若因上述房屋受到相关行政处罚的，承诺人承担全额赔偿责任。
2、为消除上述房产被依法责令拆除，进而影响鑫农奥利的生产经营，承诺人承诺将代鑫农奥利积极寻找其他合适的物业作为鑫农奥利的办公及生产场所，以保障鑫农奥利的生产经营的平稳过渡，并承担由此带来的包括但不限于搬迁费
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿用、停产、减产造成的一切经济损失。具体承担经济损失的金额由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所在上述所列的费用和损失发生或支付完毕后的 30个工作日内出具专项审核报告予以确定，审核报告出具后的 20个工作日内，以现金方式向鑫农奥利予以补偿，保障其经济利益不受损失。”
综上，鑫农奥利拥有的位于长治市蚕桑试验场的房屋及位于黎城县黎侯镇李庄村原东西畛果园的房屋，主要用于办公及玉米精选、包衣、包装及储藏使用，由于工艺流程简单，易于安装，且周边同类经营场所易于获得，若相关房屋被有权部门要求停止使用，鑫农奥利可以很快找到合适的经营场所予以替代，因此不会影响其正常的生产经营。对于新丰种业的职工宿舍，若被有权部门要求停止使用，新丰种业可以租用其它房屋予以替换。对于搬迁产生的费用及损失和因该等房屋可能引致的行政处罚及拆除等损失，主要交易对方已出具了承诺，不会因该等房屋瑕疵而损害上市公司的利益。
②租赁房屋情况
根据2013年5月18日，鑫农奥利与长治市蚕桑试验场签署的《生产楼承包协议》，租赁生产楼一座及楼前东区晒场，大楼占地面积 774平方米，东区晒场1,584平方米。其中租赁的生产楼情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|租赁房||||房产面积|||
||承租方|出租方|租赁房屋地址||租赁期限|权属证明|
|屋名称||||（M2）|||
|生产楼|鑫农奥利|长治市蚕桑试验场|长治市蚕桑试验场内|774|2009年至2038年第止|未提供|

截至本预案签署日，出租方尚无提供所出租房屋的权属证明文件。为消除因上述权属证明文件未提供而导致该等房屋在租赁期内被收回、并被强制要求搬迁对鑫农奥利产生的不利影响，承诺人承诺：
“1、截至本承诺出具日，鑫农奥利正常使用上述租赁的物业，上述物业存在的出租方权属手续不完备等情形未对鑫农奥利的业务经营活动产生不利影响；
2、主要交易对方将督促鑫农奥利与长治市蚕桑试验场进行充分协商和沟通，要求出租方尽快完善租赁物业存在的瑕疵问题；
3、在租赁合同期内，如因出租方对租赁物业的权属瑕疵导致租赁合同无法继续履行，主要交易对方将积极寻找其他合适的物业作为鑫农奥利的办公场所，
保障其生产经营平稳过渡，并承担由此带来的包括但不限于搬迁费用、停产、减
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿产造成的一切经济损失，具体承担经济损失的金额由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所在上述所列的费用和损失发生或支付完毕后的 30个工作日内出具专项审核报告予以确定，审核报告出具后的 20个工作日内，以现金方式向鑫农奥利予以补偿，保障其经济利益不受损失。”
综上，上述租赁物业的权属不完备对鑫农奥利正常经营的影响较小。对于可能产生的损失，主要交易对方已出具相关承诺，上市公司拥有对主要交易对方的追偿权力。
（2）主要机器设备
同路农业及其子公司生产所需主要设备包括机器设备、运输设备、电子设备等。生产用机器设备主要包括有种子全自动包装机组、比重式清选机、低温干燥机、种子果穗烘干机等。
2、土地使用权
（1）自有土地使用权
截至本预案签署日，同路农业及其子公司共拥有2宗土地使用权，详细情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权证号|证载权利人|实际使用人|土地性质(出让/划拨)|土地面积m2|座落位置|土地用途|是否设置抵押|
|绵城国用（2013）第20126号|同路农业|同路农业|出让|13114.97|经开区松垭镇五道坪村5社及方山寺村5社|工业用地|是|
|绵城国用（2012）第00623号|新丰种业|新丰种业|出让|12424.38|农科区松垭镇|工业用地|是|

具体抵押情况详见本节“七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/（二）主要负债情况”。
（2）租赁土地使用权情况
截至本预案签署日，同路农业及其子公司租赁使用的土地情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|土地坐落位置|土地性质|土地用途|租赁面积（Ｍ2）|租赁期限|备注|
|1|绵阳市涪城区丰谷镇建设村第三农业合作社|新丰种业|绵阳市涪城区丰谷镇建设村三社王家坝子|农业集体用地|农田|39499.74|2011年9月1日至2028年8月31日|科研基地|

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|绵阳市涪城区丰谷镇建设村第三农业合作社|新丰种业|绵阳市涪城区丰谷镇建设村三社马家坝子|农业集体用地|农田|20616.97|2012年10月1日至2028年9月30日|科研基地|
|3|吉家诚|同路农业|海南省乐东县利国镇腰果厂老坡村|农业集体用地|农田|24012|2014年-2040年|科研基地|
|4|李庄村委|鑫农奥利|李庄村东西珍果园|农业集体用地|农田|56亩|至2043年12月31日|考种室及材料仓库|
|5|长治市蚕桑试验场|鑫农奥利|长治市蚕桑试验场内|国有土地使用权|试验场|74亩|至2021年底|试验场|
|6|长治市蚕桑试验场|鑫农奥利|长治市蚕桑试验场内|国有土地使用权|试验场|29.57亩|至2038年|试验场|

对于标的公司及其子公司租赁的1-4项农业集体土地，所在村委、镇政府已出具证明文件，证明：同路农业及其子公司新丰种业、鑫农奥利按照法律、法规规定的程序履行相应义务，不存在违反程序性规定导致违法占地情况；不存在违法转租或转包土地、破坏土地基本条件及擅自改变土地用途等违反农村土地使用方面法律法规的而被相关村委会收回土地或被有关政府机关处罚的情形，同路农业及其子公司依法享有上述集体土地的使用权，亦不存在其他影响同路农业正常使用该宗土地的情形。
3、标的资产的存货情况
（1）同路农业两年及一期主要产品的退货率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要品种名称|2015年1~9月|2014年度|2013年度|
|同玉11|21.28%|16.84%|16.20%|
|同玉18|14.88%|6.89%|-|
|秦奥23|15.10%|8.24%|27.76%|
|露新23|11.88%|7.95%|14.12%|
|潞鑫二号|18.90%|19.60%|19.10%|
|德新油59|-|15.24%|1.00%|
|德新油49|-|16.00%|10.58%|
|德新油53|-|20.87%|20.33%|

（2）存货数量及金额列示如下：
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品种类|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||数量(公斤)|金额(元)|数量(公斤)|金额（元）|数量(公斤)|金额（元）|
|玉米|3,166,357.60|26,946,678.97|5,622,106.86|50,927,891.53|5,786,063.05|53,716,332.79|
|油菜|128,482.89|2,362,164.96|40,563.75|1,010,423.14|17,174.41|364,565.21|
|花生|100.00|1,164.01|34,204.50|408,351.75|560.00|7,517.31|
|亲本|302,442.15|2,678,341.57|305,249.70|3,331,582.26|360,875.82|3,975,830.91|
|小麦|69,535.50|191,686.88|19,935.00|56,254.18|38,000.00|115,020.00|
|其他||1,013,136.72|4,573.50|1,411,182.24|19,913.50|26,533.09|
|合计|3,666,918.14|33,193,173.11|6,026,633.31|57,145,685.11|6,222,586.78|58,205,799.32|

注：本表存货余额数为原值，前表中披露的数据系存货净额。
（3）存货库龄结构及存货跌价准备计提情况如下：
①截止日：2015年9月30日
|||||
|-|-|-|-|
|产品种类|1年以内（元）|1年以上（元）|存货跌价准备（元）|
|玉米|26,946,678.97|-|3,635,187.87|
|油菜|2,362,164.96|-|50,062.14|
|花生|1,164.01|-|-|
|亲本|-|2,678,341.57|87,057.75|
|小麦|191,686.88|-|-|
|其他|1,013,136.72|-|-|
|合计|30,514,831.54|2,678,341.57|3,772,307.76|

②截止日：2014年12月31日
|||||
|-|-|-|-|
|产品种类|1年以内（元）|1年以上（元）|存货跌价准备（元）|
|玉米|50,927,891.53|-|3,645,725.86|
|油菜|1,010,423.14|-|24,377.56|
|花生|408,351.75|-|-|
|亲本|-|3,331,582.26|108,124.28|
|小麦|56,254.18|-|-|
|其他|1,411,182.24|-|-|
|合计|53,814,102.84|3,331,582.26|3,778,227.70|

③截止日：2013年12月31日
|||||
|-|-|-|-|
|产品种类|1年以内（元）|1年以上（元）|存货跌价准备（元）|
|玉米|53,716,332.79|-|3,773,831.86|
|油菜|364,565.21|-|3,493.60|
|花生|7,517.31|-|-|
|亲本|-|3,975,830.91|127,569.98|
|小麦|115,020.00|-|-|
|其它|26,533.09|-|-|
|合计|54,229,968.40|3,975,830.91|3,904,895.44|

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿（4）与主要竞争对手存货跌价准备计提情况比较
①根据公开披露数据，可比上市公司最近2个会计年度的存货跌价准备计提情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|存货余额（万元）||存货跌价损失额（万元）||计提比例||
||2014年12月31日|2013年12月31日|2014年度|2013年度|2014年度|2013年度|
|神农基因|37,013.67|41,497.02|2,200.70|59.75|5.95%|0.14%|
|敦煌种业|81,323.91|94,632.77|11,318.31|792.14|13.92%|0.84%|
|万向德农|34,543.99|52,641.92|3,383.60|1,487.82|9.80%|2.83%|
|荃银高科|36,634.89|37,915.36|562.12|926.38|1.53%|2.44%|
|丰乐种业|50,131.61|59,577.36|1,234.68|614.37|2.46%|1.03%|
|隆平高科|120,154.71|134,341.97|3,004.61|4,927.92|2.50%|3.67%|
|登海种业|68,406.46|69,496.62|2,476.72|664.95|3.62%|0.96%|
|平均值|||||5.68%|1.70%|

注：数据来源 Wind资讯
同路农业最近两年的存货跌价准备计提情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|存货余额（万元）||存货跌价损失额（万元）||计提比例||
||2014年12月31日|2013年12月31日|2014年度|2013年度|2014年|2013年|
|同路农业|5,714.57|5,820.58|-12.67|320.35|-0.22%|5.50%|

同路农业 2014年度存货跌价损失为负数，主要系除转商（即由种子转为一般的粮食产品对外销售）单项计提的跌价准备外，同路农业按库龄对存货计提跌价准备。由于2014年末的存货余额略低于2013年末，故按库龄计提的存货跌价准备余额小于上年数，从而产生小额冲回。
②根据荃银高科 2014年审计报告中会计政策部分披露的内容，存货跌价准备的计提政策如下：
“在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。在提取或调整存货跌价准备时同时考虑存货的库龄。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
对于不合格产品（转商种子）按照存货成本与可变现净值差额提取存货跌价
准备。”
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿依据上述描述，种业公司的存货跌价准备的计提可分为两部分，一部分为按照库龄和类别计提的存货跌价准备，另一部分为按照个别确认（转商种子）计提的存货跌价准备。
同路农业的存货跌价政策为成品 1年以内的计提3%，散籽不计提，1~2年上计提3%，因种业企业存货周转速度较快，大部分存货的库龄在一年之内，因此存货跌价准备整体计提比例较低。另外，目前种子的储存技术已经达到较高的水平，出现问题的进而转为一般粮食产品并对外销售的种子较少，综上，种子企业各年度计提存货跌价准备金额较低。
同路农业的存货跌价损失主要是由种子由于质量达不到商品种子的标准而转作粮食、饲料等（称为转商种子）而形成的。
由于同路农业已建立了等级较高的种子储存仓库，且库存种子库龄均较短，因此同路农业的商品种子按库龄计提的存货跌价准备金额较小。2013年的存货跌价准备的计提，主要是由于同路农业在 2012年基于乐观的销售增长判断，扩大了制种规模，导致存货规模增长较快，而在2013年由于种子行业景气度下降，考虑到整个玉米种业行业的销售状况，以及未来销售产品的品种转换等问题，基于谨慎的角度考虑，部分品种有可能存在滞销并转商的可能，从而确认了较大金额的存货跌价准备。
③总体来看，种业公司的存货跌价准备计提情况更主要取决于各个公司对其采购种子的质量把控能力和其对种子市场未来销售的预测能力，每家的情况各有不同，可比性较低。
从数据上来看，同路农业2013-2014年度计提的存货跌价准备金额占存货的比例与行业平均水平不一致，主要系同路农业在 2012年基于乐观的销售增长判断，扩大了制种规模，导致存货规模增长较快，而在 2013年由于种子行业景气度下降，按会计政策计提了大量的存货跌价准备，随着 2014年种子对外销售及降库存，导致2014年计提的存货跌价准备为负。
（二）主要负债情况
截至2015年9月30日，同路农业主要负债（合并口径）构成情况如下表所示：
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿单位：万元
||||
|-|-|-|
|负债|2015年9月30日|占比|
|短期借款|1,480.00|33.99%|
|应付帐款|416.67|9.57%|
|预收账款|1,660.70|38.14%|
|应付职工薪酬|8.74|0.20%|
|其他应付款|607.94|13.96%|
|专项应付款|180.52|4.14%|
|负债合计|4,354.57|100%|

截至2015年9月30日，同路农业向中国农业银行股份有限公司绵阳涪城支行（以下简称“农业银行绵阳涪城支行”）合计借款1,480万元，具体情况如下：1、2014年 12月 5日，同路农业与农业银行绵阳涪城支行签订编号为 51010120140007324号《流动资金贷款合同》，合同金额为 1000万元，借款期限为2014年12月5日至2015年12月4日，合同利率为基准利率上浮23%。同日，同路农业以自有的存货（杂交玉米种、玉米亲本，795吨，作价 1,012.5万元）设定质押，并与农业银行绵阳涪城支行签订了编号51100320140001089号《动产抵押合同》，为上述借款提供质押担保，并在当地工商部门办理了动产质押登记（游工商抵[2014]第100号）。
2、2015年 5月 18日，同路农业与农业银行绵阳涪城支行签订编号为51010120150002657号《流动资金贷款合同》，合同金额为480万元，借款期限为2015年5月18日至2016年5月17日，合同利率为基准利率上浮20%。同日，同路农业和新丰种业分别与农业银行绵阳涪城支行签订了编号51100220150044812、51100220150044813号《抵押合同》，以自有土地使用权（编号分别为绵城国用（2013）第20216号、绵城国用（2012）第00623号）为上述借款提供抵押担保。
根据同路农业与农业银行绵阳涪城支行签署的上述《流动资金贷款合同》，若借款人实施“……、兼并、并购、……、重大资产转让、……”等，应提前书面通知贷款人，并取得贷款人同意。2015年 10月 16日，同路农业取得了农业银行绵阳涪城支行《关于对四川同路农业科技有限责任公司<告知书>的回复》，农业银行绵阳涪城支行确认，在不影响其与同路农业债权债务关系的情况下，同
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿意申建国等 38名股东将持有同路农业60%的股权转让给荃银高科的相关股权变更。
（三）或有负债情况
截至本预案签署日，同路农业及其控股子公司不存在或有负债。
（四）对外担保情况
截至本预案签署日，同路农业及其控股子公司不存在对外担保的情况。
八、主营业务发展情况
（一）主营业务及产品情况
1、主营业务
同路农业是农业部颁发全国经营许可证的“育繁推一体化”种子企业，是以杂交玉米、杂交油菜为主体，积极拓展杂交水稻，兼顾发展花生、小麦等农作物种子，集研发、生产、加工、销售、服务于一体的现代化农业企业。
2、主要产品
同路农业主要产品为杂交玉米种子和杂交油菜种子，目前主要经营五个玉米品种和三个油菜品种。
同路农业主推的五个玉米品种为同玉11、同玉18、秦奥23、露新 23和潞鑫二号。上述玉米品种中，同玉11通过国家审定，同玉18通过四川、重庆、湖南3个省审定，秦奥23通过陕西省、重庆市审定，露新23通过重庆市、湖南省、陕西省、贵州省审定，潞鑫二号通过山西省审定。同路农业主推的三个油菜品种为德新油59、德新油49、德新油53，上述三个油菜品种均通过国家审定。
同路农业经营的上述主要品种的销量占同路农业所有种子品种销量的85%以上，年推广面积在600万亩以上。
同路农业及其下属公司主要种子品种、抗性、适合种植区域情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品系列|审定品种名称|抗性|适合种植区域|
|玉米种子|同玉11|抗倒性强，抗病性好|四川、重庆、贵州、云南、陕西、湖北、湖南、广西|
||同玉18|抗性好、品种优|四川、重庆、湖南、湖北|
||秦奥23|抗病、抗倒|四川、重庆、陕西、贵州、湖南|

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿
|||||
|-|-|-|-|
||露新23|品质好，抗病|重庆、贵州、陕西、贵州、湖南|
||潞鑫二号|抗性好|山西、河北、河南|
|油菜种子|德新油59|抗病性好|湖北、湖南、江西、安徽、江苏、重庆|
||德新油49|抗病、抗倒|四川、重庆、贵州、云南、陕西|
||德新油53|抗病、抗倒|江苏、安徽、上海、浙江|

玉米种子方面，同玉 18是西南新审定品种，品质好、适宜机收，市场拓展速度快，是西南转型的主导品种。潞鑫二号是山西省的主导品种，审定以来累计推广面积都在1000万亩以上。油菜种子方面，德新油59在长江中游的推广改变了油菜长期以来手工收割的模式，德新油 59的机播机收省时、省工，降低了生产成本，5年累计推广面积在800万亩以上。
（二）行业监管体制及主要法规政策
1、行业分类
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），同路农业所处行业属于农业（代码：A01）；根据《国民经济行业分类指引》（GB/T4754-2011），同路农业所处行业属于农业（代码：A01）。
2、行业监管体制
国务院农业行政主管部门主管全国的农作物种子工作，县级以上地方政府农业主管部门负责本行政区域内的农作物种子工作。即：农业部主管全国农作物种子工作，农业部种植业管理局种子管理处为国家种子管理机构。地方种子管理机构为隶属于当地农业行政主管部门的省、市级种子（总）站。
国务院和省、自治区、直辖市人民政府农业行政主管部门分别设立由专业人员组成的农作物品种审定委员会，承担主要农作物品种的审定工作。国家实行植物新品种保护制度，对经过人工培育的或发现的野生植物加以开发的植物品种，具备新颖性、特异性、一致性和稳定性的，授予植物新品种权，保护植物新品种权所有人的合法权益。选育的品种得到推广应用的，育种者依法获得相应的经济利益。通过国家级审定的主要农作物品种由国务院农业行政主管部门公告，可以在全国适宜的生态区域推广；通过省级审定的主要农作物品种由省、自治区、直辖市人民政府农业行政主管部门公告，可以在本行政区域内适宜的生态区域推广；
相邻省（区、市）属于同一适宜生态区的地域，经所在省（区、市）人民政府农
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿业主管部门同意后可以引种。
目前国内种子行业适用的主要法规如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|颁布时间|文件号|
|1|《植物新品种保护条例》|2013年1月31日|国务院令第635号|
|2|《农业植物品种命名规定》|2012年4月15日|农业部令2012年第2号|
|3|《农作物种子生产经营许可管理办法》|2011年9月25日|农业部令2011年第3号|
|4|《农作物种子检验员考核管理办法》|2005年5月1日|农业部令第49号|
|5|《农作物种子质量监督抽查管理办法》|2005年5月1日|农业部令第50号|
|6|《农作物种质资源管理办法》|2003年10月1日|农业部令第30号|
|7|《农作物种子质量纠纷田间现场鉴定办法》|2003年8月1日|农业部令第28号|
|8|《中华人民共和国农业法》|2003年3月1日|1993年7月2日第八届全国人民代表大会常务委员会第二次会议通过，2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议第二次修正|
|9|《农业转基因生物安全管理条例》|2001年5月23日|国务院令第304号|
|10|《主要农作物品种审定办法》|2001年2月26日|2001年2月26日农业部令第44号发布，2007年11月8日农业部令第6号修订|
|11|《农作物种子标签管理办法》|2001年2月26日|农业部令第49号|
|12|《农作物商品种子加工包装规定》|2001年2月26日|农业部令第50号|
|13|《主要农作物范围规定》|2001年2月26日|农业部令第51号|
|14|《中华人民共和国种子法》|2000年12月1日|九届人大常委会第十六次会议通过，中华人民共和国主席令第34号公布|
|15|《进出口农作物种子（苗）管理暂行办法》|1997年3月28日|农业部令第14号|

3、主要政策法规
（1）2015年中央“一号文件”
2015年中央“一号文件”是中共中央、国务院2015年2月1日印发的《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》。文件指出在当前经济增
速放缓、农业生产成本攀升、农业资源短缺等背景下，农业发展面临重大考验和
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿挑战。文件强调 2015年农业农村工作要主动适应经济发展新常态，按照稳粮增收、提质增效的总要求，继续全面深化农村改革，全面推进农村法治建设，推动新型工业化、信息化、城镇化和农业现代化同步发展，努力在提高粮食生产能力上挖掘新潜力，在转变农业发展方式上寻求新突破。加快农业科技创新，在生物育种、智能农业、农机装备、生态环保等领域取得重大突破。积极推进种业科研成果权益分配改革试点，完善成果完成人分享制度。继续实施种子工程，推进海南、甘肃、四川三大国家级育种制种基地建设。
（2）《农业科技发展“十二五”规划》
2011年 12月 30日，农业部发布了《农业科技发展“十二五”规划》，“十二五”时期农业科技发展的总目标是：高产优质、轻简高效、环境友好的技术体系构建取得突破性进展，农业科技成果转化应用水平显著提高，农业科技管理体制机制创新不断深化，农业人才培养与教育培训取得显著成绩，科技对主要农产品有效供给的保障能力、对农民增收的支撑能力、对转变农业发展方式的引领能力明显增强，农业科技进步贡献率超过55%。
（3）《国务院关于加快推进现代农作物种业发展的意见》
2011年4月10日，国务院发布的《关于加快推进现代农作物种业发展的意见》（国发〔2011〕8号），该文件首次明确了农作物种业的地位，即农作物种业是国家战略性、基础性核心产业，是促进农业长期稳定发展、保障国家粮食安全的根本；同时，提倡鼓励种子企业间的兼并重组，尤其是鼓励大型优势种子企业整合农作物种业资源，优化资源配置，培育具有核心竞争力和较强国际竞争力的“育繁推一体化”种子企业。
（4）《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
2010年 10月 10日，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，提出着力培育生物育种产业，积极推广绿色农用生物产品，促进生物农业加快发展。
（5）《全国新增1000亿斤粮食生产能力规划（2009-2020年）》
2009年4月8日，国务院常务会议讨论并原则通过了《全国新增1000亿斤粮食生产能力规划（2009-2020年）》，提出到2020年我国粮食生产能力达到 5,500
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿亿公斤以上，耕地保有量保持在18亿亩，基本农田面积15.6亿亩，粮食播种面积稳定在 15.8亿亩以上，粮食单产水平达到 350公斤，并强调将现代生物技术与常规技术相结合，进一步加大品种选育力度，挖掘种质资源潜力，培育高产、高抗、广适的优良品种。
（6）《国家粮食安全中长期规划纲要（2008-2020）》
2008年11月13日，国务院发出《关于印发<国家粮食安全中长期规划纲要>的通知》（国发〔2008〕24号），提出大力促进科技创新，强化农业生物技术和信息技术的应用，加强科研攻关，实施新品种选育、粮食丰产等科技工程，启动转基因生物新品种培育重大专项，提高生物育种的研发能力和扩繁能力，力争在粮食高产优质品种选育、高效栽培模式、农业资源高效利用等方面取得新突破，加快培育形成一批具有自主知识产权的高产、优质、抗性强的粮油品种。
（7）《全国现代农作物种业发展规划（2012-2020年）》
规划指出支持有实力的种子企业建立科研机构和队伍，构建商业化育种体系，培育具有自主知识产权的突破性优良品种，并率先在杂交玉米和杂交水稻领域取得重大突破；支持“育繁推一体化”种子企业整合育种力量和资源，加大科研投入，引进国内外先进育种技术、育种材料和关键设备，创新育种理念和研发模式，加快提升企业核心竞争力；到 2020年，培育年推广面积超过 1,000万亩的玉米新品种5-10个。
4、种子行业主要特点
（1）季节性
种子生产具有很强的季节性，根据其生长特点分为生长期和成熟期。每年春耕前农民购买种子，因此农作物播种前期是种子的销售旺季，农作物收割季节是种子生产加工时期。由于不同作物种子播种时间的不同，农民购买种子的时间也存在差异。因此，种子生产企业需要提前一年做好种子的生产、加工与销售计划。
以玉米种子为例，每年四月开始我国由北到南依次进入玉米种植期。受气候、水分、土壤、种植方式等因素影响，不同地区的玉米种植期、生长期、成熟期差别较大。北方地区玉米播种早，生长成熟期长；南方地区玉米播种晚，生长成熟期短。
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿玉米种子作为同路农业的主要产品之一，生产时间集中在每年的4至10月，加工时间为每年的 11月至次年的 3月，销售时间为每年的 11月至次年的 5月。
（2）地域性
由于不同的农作物受气候、水分、土壤等自然条件的影响较大，我国主要农作物的分布具有明显的地域性特点，因此种子行业的生产和销售也存在较强的区域性特征。
以同路农业的产品为例，同路农业的主要产品为杂交玉米种子和杂交油菜种子。根据其产品特性和企业市场布局，同路农业玉米种子适宜于我国东华北春播玉米区、西南山地玉米区以及南方丘陵玉米区的部分区域，核心市场为山西省、河北省、陕西省、甘肃省、四川省、贵州省、云南省、重庆市，湖北省和湖南省。
油菜种子根据其审定区域，适合我国长江上游、中游、下游部分冬油菜区种植，核心市场为上游的四川省、贵州省、云南省、重庆市，中游的湖北省、湖南省、江西省以及下游的安徽省、江苏省。
（3）供给价格弹性高
种子需求的价格弹性几乎为零，农民并不会因为价格低就购买更多的种子，因此种子价格的变化对下游需求几乎没有影响；而种子供给的价格弹性却较高，种子具有不可替代性且无法随时生产，如果遇到生产量不足或自然灾害减产的年份，种子的价格将会走高。
（4）品种研发周期长
种子品种在逐渐适应种植地水、土、光、热等自然条件和种植方式过程中，其生物遗传优势将不断衰减，种子行业必须不断推出新品种进行更新换代。因此种子行业具有开发周期长、投入大的特点。一般而言，一个杂交玉米新品种从开始选育到通过审定再推向市场需8-10年时间。
5、市场发展趋势
（1）我国种子行业的发展阶段
种子居于农业生产链条的最前端，是农业生产中最基本、最重要的生产资料。
随着种子商品化程度的不断提高，我国种子市场容量已从 2000年的约 250亿元
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿增加到目前的约 780
亿元1。改革开放以来，我国种子行业发展大致经历了计划性经济时期、改革开放时期与市场经济时期。
|||
|-|-|
|计划经济时期|种子生产主要依靠农业合作社自繁、自选、自留、自用，辅之以调剂。在全国形成了以县级良种场为核心，公社、大队良种场为桥梁，生产队种子田为基础的三级良种繁育体系。|
|改革开放时期|逐步实现品种布局区域化、种子生产专业化、种子加工机械化和种子质量标准化，实行以县为单位统一供种，标志着种子生产由传统农业向现代农业转化。|
|市场经济时期|1997年《植物新品种保护条例》实施后，有效维护了品种权人的合法权益，有力推动了植物新品种的培育，高产优质新品种审定数量增加，种子企业逐步发展成为技术创新的主体。随着2001年《种子法》的颁布实施，各主体能够平等的参与市场竞争，特别是2006年《国务院办公厅关于推进种子管理体制改革，加强市场监管的意见》发布后，种子企业纷纷自主研发或从科研部门购得品种开发经营权，种业主体多元化格局基本形成。|

（2）玉米种子市场情况
随着 2001年《种子法》等一系列法律法规及相关产业政策的推出，我国种子行业逐步走上了快速发展的轨道。农业部的统计数据显示，目前“育繁推一体化”种子企业占种子市场的份额在逐步增加，已经占到了整个市场份额的近26%，种业 50强企业经营额占主要农作物种子市场份额的30%以上，其中水稻、玉米种子市场份额超过50%。
随着玉米市场需求的发展，近十年来，国内玉米播种面积整体上呈递增趋势。
播种面积已经从2003年的3.61亿亩扩大到2014年的5.56亿亩，12年增长了54%，并且自2012年起超过水稻，成为我国第一大粮食作物；玉米总产量从2003年的11,583万吨增加到2014年的21,567万吨，增加幅度为86.2%。
据农业部全国农技中心公布信息：2015年全国杂交玉米种子制种面积 342万亩，产种量11.1亿公斤，有效库存8亿公斤，2015年可供种19.1亿公斤，预计需种量12.2亿公斤，余种量约7亿公斤。玉米种子供应总量能够满足需求。
1数据来源：《中国种业：市场化进程刚刚起步》
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿6、行业与上下游的关系
（1）与上游行业发展的关系
种子行业的上游是国家大型科研院所。近年来，由于国家持续加大对良种引育的投资，相继建成了一批国家种质资源库、农作物改良中心、农作物区域试验站、种子质量检测中心、种子加工中心、良种繁育基地等。
尽管种子行业发展较快，但总体而言，种子行业的研究缺乏针对性，对特定作物、环境、土壤类型的研究较少，使得的农作物成长效果受到一定的影响。种子企业需要在研发方面大量投入才有可能出具成果，颇有实力的种子企业一般都自办科研机构，但其发展容易受资金实力、机制、销售网络等问题的制约。
（2）与下游行业发展的关系
种业的下游行业为种植业。种植业的迅速发展对种业提出了更为严格的要求。
良种对于提高产量、节省劳动力、降低农药的施用量起着重要作用。这些都要求未来种子行业不断提供高产、高普适性、抗病虫性强的优质品种。此外，下游农户不仅对种子价格比较关注，更看重种子对的种植技术的要求、质量、产量、经济效益等因素。目前国内市场种子销售区域极为分散，多数种子企业不具有自己的零售终端，这将对未来发展较为不利。
7、竞争程度及行业壁垒
我国种子行业内企业众多，规模较小。目前，全国注册的种子企业有 5,064家,其中 2/3的企业是注册资本在 100-500万元的中小企业，注册资本在 3,000万元以上的企业不到总量的1/3；注册资本 1亿元且经营范围覆盖全国的“育繁推一体化”企业仅有74家。
种子的重要特点之一是不同品牌产品之间的可替代性很强，为争夺市场资源，各大种子企业都在全力拓展自己的销售网络，种子企业之间的竞争日趋激烈。现阶段我国种业市场具备完全竞争市场特征，尚未形成垄断的市场格局，但中国种业市场进入壁垒较高，退出成本较大，未来行业集中度将会提高。具有强大研发优势、丰富市场运营经验和品牌知名度的种业企业将有机会抓住行业发展的机遇，成为业内领先企业。
我国种子行业具有较强的政策壁垒、技术壁垒及资金壁垒，潜在竞争者进入
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿较为困难，已存在的企业受到潜在竞争者的威胁相对较小。
（1）生产经营许可制度
在我国，主要农作物商品种子生产经营实行许可制度。根据《农作物种子生产经营许可证管理办法》的规定，符合规定条件的企业方可申领生产许可证和经营许可证，并在有效期满后需重新申领。若不符合国家严格规定的注册资本、技术力量、加工及仓储设施设备、检测条件等，将无法取得生产和经营资格。
（2）技术壁垒
随着生物技术的不断发展，现代种业已发展成为高科技产业。品种的选育是集人才、知识、技术于一体、相互渗透、高度综合的学科，需要有一批实践经验丰富的技术能手。种子是农业产业链的起点，对其质量的要求极其严格，否则制种技术落后可能导致终端农产品减产甚至绝收。这构成了进入种子行业的技术壁垒。
（3）制度壁垒
《种子法》的颁布实施，使种子品种权获得了法律的保护，确定了品种选育、审定及应用的法律框架。为鼓励培育和使用植物新品种，我国开始实施《植物新品种保护条例》，该条例规定完成育种单位或者个人对其授权品种，享有排他的独占权。任何单位或者个人未经品种权所有人许可，不得为商业目的生产或者销售该授权品种的繁殖材料，不得为商业目的将该授权品种的繁殖材料重复使用于生产另一品种的繁殖材料。
根据《种子法》、《主要农作物品种审定办法》的规定，主要农作物品种在推广应用前应当通过国家级或省级审定，应当审定的农作物品种未经审定通过的，不得发布广告，不得经营推广。
（4）营销网络及品牌壁垒
随着农业行业的发展，销售网络的搭建已经成为种子行业竞争的关键因素之一，我国幅员辽阔、农业历史悠久、各地农业发展条件差异很大，且各地种植种类不尽相同，企业面对的市场也就相千差万别。因此，只有建立庞大而有效的营销网络才能真正渗透市场、高效地完成产品销售。这对于企业的市场资源管理能力提出很高的要求。因此，品牌及市场信誉对于新进入的企业来说需要一个累积
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿的过程。
8、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①国家产业政策的支持
2011年4月10日，国务院发布的《关于加快推进现代农作物种业发展的意见》（国发〔2011〕8号），该文件首次明确提出关于促进现代农作物种业发展的总体要求、重点任务和政策措施。2012年 12月 26日，国务院出台《全国现代农作物种业发展规划（2012-2020年）》，指出支持有实力的种子企业建立科研机构和队伍，培育具有自主知识产权的突破性优良品种；支持“育繁推一体化”种子企业整合育种力量和资源；同时，鼓励种子企业间的兼并重组，加快提升企业核心竞争力。目前，种子行业已经上升至国家战略地位，随着国家产业政策的进一步扶持，种子企业将得到更快的发展。
②行业整合空间大
受限于长期计划经济体制下，国内多数种子企业生产规模较小，不够重视研发能力的培养，且产品的技术含量通常偏低。随着种子行业市场化进程的加快，我国种业将进入重要的市场整合期，种子行业面临巨大的整合机会，众多规模较小、科研水平落后的企业将逐步退出市场，具备“育、繁、推”一体化经营能力的企业将成为市场的主流。
③市场潜力巨大
我国种业市场未来发展潜力巨大，在粮食种植面积基本保持稳定的基础上，随着良种的普及与商品化率的提高，种子行业预计将会在较长时期内维持较高的增长速度。目前，我国良种商品化率还不到50%，其中杂交玉米、杂交水稻（主要是籼稻）、棉花、油菜等品种较高，而常规水稻（主要是粳稻）、小麦、大豆、蔬菜等商品化率比较低。而目前国际上种子商品化率平均可达70%，发达国家更高达到90%以上，相对而言我国种业仍有较大的提升空间。
（2）不利因素
①多数企业规模较小，产品质量难以保障
我国部分的种子企业既没有稳定的销售网络，也没有树立自己的品牌，为扩
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿大企业和产品知名度，往往需要借助经销商来宣传其产品。另外，我国种业市场还处于粗放型状态，市场管理混乱。部分商贩为了牟取短期暴利，将未经审定或不允许在特定区域推广的种子混入市场，给农户带来了巨大的损失。
②自主研发能力较弱
我国种子行业的研发与生产、销售环节严重脱节，高校及科研院所是种子研发的主力，但是研发的产品无法顺利完成市场化；而种业公司在生产出种子后的销售主要依赖于各地的经销商，市场上暂时没有形成较强的品牌产品及销售渠道。
种子行业“育、繁、推”的脱节导致我国种业企业规模较小、竞争混乱，无法应对国外大种业公司的冲击。
目前我国大部分的种业公司以产销为主，重视短期的经济效益，且技术和品种主要靠外购与引进，自主创新能力较弱，并没有建立自己的核心团队。即使部分种业企业逐步建立了自己的研发机构，整体研发实力还比较弱，没有建立起自身的科技创新体系。而在当今日益激烈的种业市场竞争中，能否提高企业的自主创新能力，开发出具有自主知识产权的技术和产品是提升核心竞争力的关键要素之一。
9、行业基本风险特征
（1）自然灾害风险
农作物种植受旱、涝、冰雹、霜冻、地震等自然灾害的影响较大。因此如发生大规模的自然灾害，则可能对种子企业的生产经营带来重大不利影响。
（2）农产品价格波动的风险
下游玉米价格的变化会影响农民下一年的种植计划，进而影响玉米种子的销量。近年来，国内大宗农产品价格与国际现货及期货市场变动趋于一致，且呈现出大幅波动的态势，这将对种子行业的发展产生不利影响。
（3）质量控制风险
种子是农业产业链的上游，种子质量对下游农业生产影响巨大，我国针对种子纯度、发芽率、水分、净度等多个质量指标制定了严格的标准。同时，种子生产加工过程中的自然因素、技术因素或人为因素的影响也可能导致种子质量不达标，进而招致质量纠纷的状况。
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿10、标的公司的主要竞争对手及市场占有率
（1）标的公司的主要竞争对手
目前，在国内市场，同路农业主推的五个玉米品种为同玉11、同玉18、秦奥23、露新23和潞鑫二号。与同路农业形成竞争关系的种子公司主要为袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“隆平高科”）、安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“荃银高科”）、山东登海种业股份有限公司（以下简称“登海种业”）等。北大荒垦丰种业股份有限公司（以下简称“垦丰种业”）、重庆帮豪种业股份有限公司（以下简称“帮豪种业”）、河南秋乐种业科技股份有限公司（以下简称“秋乐种业”）、北京联创种业股份有限公司（以下简称“联创种业”）。具体情况如下：
①隆平高科（股票代码：000998）以杂交水稻为核心，以种业为主营业务方向，以农技服务创造价值，致力于杂交水稻、杂交辣椒、优质西甜瓜、蔬菜、棉花、玉米、油菜等农作物新品种的选育创新，是农业产业化国家重点龙头企业和国家科技创新型星火龙头企业、湖南省重点高新技术企业。
②荃银高科（股票代码：300087）以经营杂交水稻、油菜、棉花、各类瓜菜等农作物种子为主导产品。公司系“国家高新技术企业”、安徽省“农业产业化龙头企业、诚信种子企业、创新型试点企业”、“中国种业骨干企业”，拥有全国农作物种子经营许可证和农作物种子进出口经营资质。
③登海种业（股票代码：002041），是玉米种子行业中的龙头企业，位居中国种业五十强第三位，是：“国家认定企业技术中心”、“国家玉米工程技术研究中心（山东）”。登海种业长期从事科研开发紧凑型玉米杂交种，获得多项发明专利和多项植物新品种权，在全国设立了多处育种中心和试验站，建设成遍布全国的国内最大的玉米育种科研平台，与国内大专院校广泛合作，开展转基因、分子标记、单倍体诱导、细胞工程、辐射、航天等高技术育种研究工作，取得了突出成果。登海种业注重产品质量，推行品牌战略，严格执行ISO9001：2000质量管理体系标准，实施全程质量监控。“登海”牌商标被评为中国驰名商标，登海牌玉米良种被评为山东省名牌产品。
④垦丰种业（股票代码：831888）主要从事农作物种子的研发、生产、加工、
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿销售和服务，目前主要产品包括玉米种子、水稻种子、大豆种子、甜菜种子等农作物种子。垦丰种业的经营范围为：收购、生产、加工、销售农作物种子及进出口业务；植物新品种选育。农业技术研究、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
垦丰种业自成立以来，一直专注于农作物种子研发、生产、销售业务。2011年以前，垦丰种业主要从事玉米、甜菜种子的生产经营，2011年底，通过重组控股股东种业集团及其下属分、子公司相关的种子经营业务，增加了水稻、大豆等种子业务。截至 2014年 6月末，垦丰种业拥有种子品种共 200余种，其中主要优势玉米品种有德美亚1号、2号、3号等9个玉米品种等。
⑤帮豪种业（股票代码：832563）是一家集“育、繁、推”一体的种业企业，主营业务是研发、生产、销售玉米种子和水稻种子。帮豪种业是重庆市农业产业化市级龙头企业。目前享有自主知识产权或生产经营权的主要品种包括帮豪玉108、帮豪58、帮豪玉509、帮豪玉909、禾玉998、金玉608、华凯2号、万优481、宜优403等14个品种，尚有多个待审品种。
⑥秋乐种业（股票代码：831087）主要从事玉米、小麦等大田作物种子的选育、制种、推广和技术服务，主要产品为高产、稳产、高抗的玉米杂交种以及小麦、棉花、花生油料等其他种子。经营的玉米种子有郑单958、秋乐151、郑单136、豫玉32、郑黄糯2号、郑单21、浚单22、洛玉4号、泽玉17、良玉 22号等。
⑦联创种业（股票代码：430625）是专业从事农作物新品种研发、生产和销售并具有“育、繁、推一体化”的种子经营企业。杂交玉米种是联创种业的主要产品，已育成通过国家或省（市）审定玉米品种21个。其中中科11号在国家区域试验和一年生产试验中以“三连冠”的表现通过国家审定，2007年在农业部玉米高产竞赛河南滑县点产量居第一位,同年被农业部推介为我国玉米主推品种；
2009-2013年连续 5年被农业部确定为我国玉米主导品种；2011年中科 11号年推广面积达600多万亩，成为我国第4大玉米主栽品种。中科4号连续4年推广面积达500万亩以上。
同时，“中科”和“联创”系列玉米品种先后被列入“国家星火计划”、国家
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿“948”重大国际合作项目、科技部农业科技成果转化资金项目、农业部农业产业结构调整项目、北京市高成长企业自主创新项目等。
（2）标的公司的市场占有率
同路农业是农业部颁发全国经营许可证的“育繁推一体化”种子企业。2014年度同路农业未经审计的销售收入为 7,658.56万元。2014年度，我国种子市场规模约780亿元，玉米种子约占整个种子市场的30%。标的公司在种子市场占有率约为0.1%，在玉米种子市场占有率约为0.33%。
（三）生产工艺业务流程
同路农业主要从事玉米、油菜种子的生产经营，同路农业种子生产经营的业务流程如下：
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿品种市场调研
种子发运
确定育种方向
种
种子入库
子
加
杂交技术 新品种选育 分子标记 工
室内 田间
质量检测
检测 检测 形
品
成
种
优势组合
商
选
合格 不合格
转为 品
育 粮食
种
品比测试 多点测试 子
精选 加工合格种子 包装
国家区试
国家绿色
通道区试
省级区试
建立质量 商品种子 建立防伪
追溯识别 识别
取得审定合法品种
品 栽培技术 品种宣传
研究 推广
种
市
优势区域 品种示范种植 推广面积
场 推广定位 定位
建立营销渠道
定
位
互联网+
代理商+农户 种
服务+农户
子
制定 种子生产 选择
生产方案 生产基地 服
务
营
种 亲本 生产过程管理 全程质量
销
高技术推广 农业技术培训
子
生
产 播种苗期花期熟期
合格种子收储 规模化种植
（四）主要经营模式
1、采购模式
同路农业的对外采购物品主要是用于种子生产加工的包装物及包衣剂。
同路农业根据不同品种上年的销售情况、本年的生产情况和本年的销售合同签订情况等，汇总统计各个品种的预计销售数量，并计算每个品种本年应采购的
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿包装物数量及包衣剂数量，与常年供应商签订采购合同，经同路农业管理层审核通过后执行。
2、生产模式
同路农业生产主要是指种子亲本的扩繁和种子的生产。
（1）种子亲本扩繁
亲本自交系的扩繁是种子生产的基础，其质量直接决定了种子的质量，故农户生产所需的亲本种子均由同路农业提供。因为种子亲本的需求量不大，基于保护知识产权、保障种子质量等原因，同路农业每年根据生产计划将原种发往甘肃、山西、海南等繁基地，雇用当地农户，在同路农业技术人员和质量管理人员的监督指导下，进行亲本扩繁。
（2）委托制种
种子生产主要包含两个过程：委托制种和加工形成商品种子。
同路农业按照董事会制定的年生产计划，委托制种公司或农户进行田间繁种，制种公司和农户统称制种单位。
以玉米种为例，同路农业委托制种公司生产种子的基本流程如下：
选择基地并规划隔离 苗期管理 生产部
生产部
不合格
品管部
花期调节、
复核评审
去内外杂、杀父本
生产部
不合格
合格 品管部
田间检验
发放亲本
合格
生产部 消毒浸种播种 测产发证
生产部
移栽 抢时收储入库
同路农业与制种方签订《农作物种子委托生产合同》，由同路农业提供制种亲本，由制种单位组织生产种子。同路农业与委托制种方约定生产种子的品种、面积、数量及质量标准，并由同路农业和制种公司双方技术员共同制定制种方案
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿和技术操作规程，由同路农业派技术员负责监督，对种子生产的过程进行控制。
种子生产完成后，由制种单位按约定的标准进行精选加工，并按约定的包装标准和约定的价格发运给同路农业。
同路农业与制种单位同时约定，制种单位应当做好种子生产的保密工作，保证同路农业的亲本种子和杂交种不流失，更不得截留和倒卖，以保证同路农业独有品种种子的技术保密性。
同路农业一般在每年3月份与制种单位签订合同，当年 11月至12月末完成种子的收获。
（3）商品种子加工
从制种单位收获种子后，经过精选、包衣、包装等程序，将种子加工成商品种子。同路农业商品种子加工流程如下：
仓储加工部
年度加工计
总 品
划的制订 营销部月需货计划— 库存种子
经 管
审批 仓储加工部分解计划 利用计划
办 部
及调整
仓 仓
储 储
检修加工设备、 加工统计表审核后报总
加 加
做好加工前准备 经理、财务部、营销部
工 工
部 部
与
仓
种子精选 标识 品
管
储
部
加
工
部 种子包衣 种子交接 仓
与 库
品 保
管 管
部
种子包装 按程序发货 员
3、销售模式
种子销售具有用户数量庞大、分布区域广泛、买卖交易频繁、单笔金额较小的特点，其最终用户为通常为个体种植户。为提高经营效率、节约经营成本，同路农业采取“同路农业——市、县、乡级经销商——种植户”的销售模式。目前，同路农业拥有 2000余家经销商，基本建立了覆盖西南地区和西北地区的营销服
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿务网络。
同路农业的种子销售主要由营销中心负责。依据全国主要农作物种植区域划分，营销中心下设四大营销分中心，即华中、西南、西北、北方，同路农业通过各区域营销分中心建立了全国的销售网络，减少了流通环节，提高了营销服务质量。按照区域开发，重点市场深化服务、重点开发的经营思路，在统一营销策略和安排部署下，同路农业又成立了不同的销售团队，分产品线重点深度开发山西、四川、重庆、湖南市场。充分发挥各自的地域和网络优势，加快品种推广销售和服务，提高市场占有率，确保重点市场的可持续发展。
同路农业的销售流程如下：
营销中心、子公司 县乡经销商
总经理 种植户
交易
网上平台
互联网公司
农业服务中心
服务
4、盈利模式
同路农业作为西南地区规模较大的种子生产企业，是由南北两家公司整合而来，业务区域横跨南北两个市场，能够充分发挥南北两个市场的资源优势和科研优势。同路农业准确地把握了种业发展的趋势，不断提高研发能力，从最初的主要销售外购品种权的种子，发展到目前主要销售自有品种的种子，所研发的种子具有领先的产品优势，2015年同路农业通过了西南春玉米国家级品种审定绿色通道，进一步加快了新品种研发和商业化的速度。同路农业通过自己组织种子繁育，有效控制了制种成本，提高了同路农业商品种子销售的利润率。此外，同路农业通过实施“互联网+”战略，促使农户和经销商上网，推进经销商向服务商转变和延伸，对种业销售价格体系作重新分配，进一步增加了盈利点、扩大了盈利规模。
同路农业通过深耕传统优势销售区域并不断扩大市场、专注符合种业发展趋势的品种科研、严格控制生产、推进销售各个环节的整合优化，从而实现盈利。
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿5、结算模式
同路农业老品种种子销售原则上要求为预收款提货模式，但由于与常年合作经销商交易，也允许发货额略超过经销商预付的款项，从而形成应收账款。经销商在提货之前，均需按照合同约定支付一定数额的定金，第一次缴纳的定金可以冲抵首次货款。经销商通常根据需要的发货数量在发货前支付一定量的购货款，每年销售结束后，根据退货数量和按最终销售数量计算的优惠额度，按结算价格计算应收款项总额，并扣除经销商在此期间已经支付的款项，分客户编制客户结算单，按计算后的应收账款余额，由区域经理与客户确认后，经营销负责人、总经理审批后进行结算。
同路农业新品种种子销售执行现款现货的形式，收到客户的预付款之后再按收款金额发货。
（五）培育研发情况
优质种子新品种的选育和推广，不仅会给企业带来巨大的经济效益，同时也能创造巨大的社会效益。农作物品种具有一定的生命周期，一般分为区试审定期、示范推广期、增长期、成熟期和衰退期等五个阶段。随着原有优质品种发展潜力与遗传优势的不断衰减以及竞争对手替代品种的出现，原有品种将进入衰退期，利润率和销量均大幅下滑，因此种业公司必须不断在种子培育上推陈出新。
同路农业自有主要产品培育研发主要是指针对杂交玉米、油菜等作物的育种过程。作物育种程序在中国一般包括以下环节：原始材料观察、亲本圃、选种圃、产量比较试验（含区试、生试）。杂交育种全过程一般需 7-9年时间才可能育成优良品种，现代育种都采取加速世代的做法，结合生物技术、多点试验、南繁加代等措施，尽可能缩短育种年限。
同路农业的产品培育研发包括自主研发和合作研发、联合育种两种模式，具体如下：
1、自主研发模式：同路农业经过多年发展，吸引、聚集了一批在玉米、油菜等作物育种领域具有行业领先技术、经验丰富的科研人员，形成了稳定的创新型育种团队，开展科研育种研发。同路农业研发工作主要由同路农业研究所负责，同路农业研究所内部设科研管理中心、南方玉米选育中心、北方玉米选育中心、
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿油菜研究中心、南繁中心。同路农业建立了四川绵阳、山西长治、海南乐东等研发育种基地。其中海南基地由于其在国内的特殊地理位置，加快了育种进程，为同路农业的玉米制种方面提供了重要的支持。
2、合作研发、联合育种模式：同路农业同国内众多科研院所建立紧密的联合育种关系，向科研院所提供一定的育种经费，科研院所把育成的品种交由同路农业进行商业化开发。多年来，与同路农业保持紧密合作与技术指导的科研院所包括中国农业科学院、中科院、四川省农科院、山西省农科院、贵州省农科院、山西忻州玉米研究所等科研单位。
以同玉 18为例说明同路农业主要产品培育研发过程。同玉 18是同路农业 2006年以自选系 06H213为母本，与自选系 XF111杂交，组配的玉米新组合。
母本自交系 06H213是 2003年春季在本地种植沈单 7号杂交种（综3×E28）与海 1917杂交后的混粉群体，从中选择优良单株套袋授粉，经连续 6代单株自交分离选择稳定成系，定名为06H213。父本自交系 XF111是 2002年冬季在海南以Suan37×墨西哥亲本B62杂交后，经南北连续自交3代选系再与连87杂交后，连续自交分离5代选育而成，定名为XF111。
（六）主要产品的生产、销售情况
1、报告期内主要产品的产能情况
同路农业近三年来每年生产玉米种子 600万公斤左右，年生产油菜种子 22万公斤左右，花生种子20万公斤左右，小麦种子15万公斤左右。
2、报告期内主要产品的产销情况
由于农作物种子的销售季节性特点和公司所处西南地区种子上市较早等特性，同路农业安排制种时都会安排比当年销售多30%左右的面积，为下年提前供种作储备。当年销售的种子有30%是上年生产种子，70%为当年生产种子。
报告期内，同路农业主要产品的产销情况如下表所示：
单位：万公斤
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品种类||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
||产量||122.43||612.26||535.71||
|玉米|销量||221.96||513.50||515.91||
||产销率||181.30%||83.87%||96.30%||

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|油菜|产量|23.59|20.44|17.39|
||销量|14.91|17.64|13.92|
||产销率|63.20%|86.30%|80.06%|
|花生|产量|16.29|28.73|13.31|
||销量|15.70|25.32|22.37|
||产销率|96.39%|88.12%|168.07%|
|小麦|产量|6.93|24.33|7.83|
||销量|1.83|24.33|7.83|
||产销率|26.40%|100.00%|100.00%|
|其他|产量|3.52|3.01|15.53|
||销量|3.52|2.67|9.75|
||产销率|100.00%|88.70%|62.78%|

注：以上数据未经审计。
3、报告期内主营业务收入构成情况
报告期内，同路农业主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||产品种类||销售额||销售额占比|
|2015年1-9月||玉米||3,550.17||79.24%||
|||油菜||516.65||11.53%||
|||花生||341.26||7.62%||
|||小麦||5.14||0.11%||
|||其他||66.94||1.50%||
|||合计||4,480.16||100.00%||
|2014年度||玉米||6,239.09||81.69%||
|||油菜||829.82||10.87%||
|||花生||401.86||5.26%||
|||小麦||104.61||1.37%||
|||其他||61.96||0.81%||
|||合计||7,637.34||100.00%||
|2013年度||玉米||6,562.53||86.01%||
|||油菜||509.10||6.67%||
|||花生||390.50||5.12%||
|||小麦||42.18||0.56%||
|||其他||125.86||1.64%||
|||合计||7,630.17||100.00%||

注：以上数据未经审计。
4、报告期内向前五名最终客户销售情况
报告期内，同路农业向前五名最终客户销售情况如下表所示：
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占当期主营业|
||期间||客户名称||销售产品||销售金额|||
||||||||||收入的比例|
|2015年1-9月||重庆市永川区邱鹏||玉米||2,660,433.00||5.94%||
|||陕西省西安市鑫丰种业有限公司||玉米||1,153,349.00||2.57%||
|||四川省德阳市中江县农业局||花生||400,012.80||1.67%||
|||||玉米||350,009.00||||
|||山西省曲沃县王林||玉米种||729,880.00||1.63%||
|||四川省绵阳市三台县农业局||花生||641,550.00||1.44%||
|||||油菜||2,120.00||||
|||合计||||5,937,353.80||13.25%||
|2014年度||陕西省西安市鑫丰种业有限公司||玉米||5,299,764.00||6.94%||
|||四川省德阳市中江县农业局||油菜||594,007.20||2.15%||
|||||玉米||550,014.40||||
|||||花生||500,016.00||||
|||贵州省遵义市汇川区播丰种业||玉米||1,605,869.20||2.10%||
|||陕西省汉中市金穗农业科技有限公司||玉米||995,467.50||1.63%||
|||||油菜||249,140.50||||
|||湖北省省武汉市湖北省种子集团公司||玉米||1,170,000.00||1.53%||
|||合计||||10,964,278.80||14.35%||
|2013年度||陕西省西安市鑫丰种业有限公司||玉米||3,250,000.00||4.26%||
|||重庆市永川区邱鹏||玉米||1,651,260.00||2.16%||
|||四川成都赤诚三农种业有限公司||玉米||1,646,300.00||2.16%||
|||湖南益阳安化县华农种业有限公司||玉米||1,455,785.90||1.91%||
|||贵州禾睦福种业||玉米||1,365,820.50||1.79%||
|||合计||||9,369,166.40||12.28%||

注：以上数据未经审计。
（七）主要产品的采购及供应情况
1、报告期内主要产品原材料及采购情况
报告期内，同路农业主要原材料和能源及采购情况如下表所示：
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-9月|||2014年度|||2013年度||
||采购项目|采购金额||占比|采购金额||占比|采购金额||占比|
|玉米||8,716,883.13||44.88%|45,123,863.73||77.66%|46,499,622.84||85.60%|
|油菜||5,854,372.50||30.14%|5,180,631.45||8.92%|3,197,370.42||5.89%|
|玉米亲本||197,934.50||1.02%|941,867.58||1.62%|1,648,539.45||3.03%|
|花生||1,873,212.50||9.64%|3,034,334.05||5.22%|1,248,100.00||2.30%|

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|小麦|190,557.22|0.98%|686,139.96|1.18%|219,262.20|0.39%|
|油菜亲本||0.00%|45,366.00|0.08%|37,104.00|0.07%|
|包装物|2,004,906.27|10.32%|2,220,871.69|3.82%|919,184.00|1.69%|
|种衣剂|573,543.20|2.95%|871,440.00|1.50%|553,560.00|1.02%|
|水稻|13,000.00|0.07%|||||
|合计|19,424,409.32|100.00%|58,104,514.46|100.00%|54,322,742.91|100.00%|

2、报告期内公司向前五名供应商采购情况
报告期内，同路农业向前五名供应商采购情况如下表所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||占当期采购|
||期间|供应商名称||采购产品|采购金额||
|||||||总额的比例|
|2015年1-9月||甘肃省临泽县瑞源种业公司|玉米种||3,192,084.00|16.43%|
|||甘肃省张掖市科兴种业公司|玉米种||2,921,545.00|15.04%|
|||山东青岛茂源种业公司|花生种||1,869,612.50|9.63%|
|||安徽靖林包装材料公司|包装袋||1,143,746.36|5.89%|
|||江苏省高科种业科技有限公司|玉米种||655,500.00|3.37%|
|||合计|||9,782,487.86|50.36%|
|2014年度||甘肃省张掖市科兴种业公司|玉米种||12,218,250.00|21.03%|
|||甘肃省武威金琦种业公司|玉米种||6,925,146.25|11.92%|
|||甘肃省临泽县瑞源种业公司|玉米种||6,763,510.00|11.64%|
|||甘肃省张掖市富凯种业公司|玉米种||3,725,005.00|6.41%|
|||西昌生产基地-玉米|玉米种||2,687,757.77|4.63%|
|||合计|||32,319,669.02|55.62%|
|2013年度||甘肃省张掖市科兴种业公司|玉米种||10,406,176.80|19.16%|
|||宁夏治沙林场|玉米种||8,762,870.00|16.13%|
|||甘肃省张掖市天宇种业公司||玉米种|2,975,592.00|5.48%|
|||甘肃省武威金琦种业公司||玉米种|2,968,245.00|5.46%|
|||甘肃省张掖市富凯种业公司||玉米种|2,110,822.80|3.89%|
|||合计|||27,223,706.60|50.12%|

（八）质量控制情况
同路农业视质量为生命，按照高标准、严监控、重检验的质量方针建立了高于国家标准的企业内控质量标准。
1、各项质量标准情况
同路公司及其子公司在同路农业总经理的领导下，由质检、生产、储运、销售等部门共同组成质量管理组织机构。
同路农业各产品的质量标准情况如下：
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿（1）亲本种子质量标准
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|纯度不低于|净度不低于|发芽率不低于|水份不高于|
|玉米|99.90%|99%|85%|13%|
|油菜|99%|99%|85%|9%|
|花生|99%|99%|85%|10%|
|小麦|99.90%|99%|85%|13%|

（2）主营产品质量指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|纯度不低于|净度不低于|发芽率不低于|水份不高于|
|玉米|98%|99%|93%|13%|
|油菜|90%|99%|90%|9%|
|花生|98%|99%|85%|10%|
|小麦|99%|99%|85%|13%|

2、主要产品的质量纠纷的处理情况
根据《种子法》等法律法规要求，秉着服务于三农、诚信的原则，对下列种子质量事故及时进行处理：
﹙1﹚纯度不达标的种子一律作转商处理；净度、芽率、水份不达标的种子应进行精选、烘干等加工处理至质量合格，无法加工或经加工处理仍不达标的作转商处理。转商处理由质检部门书面报告、财务部门审核，报总经理批准后执行。
﹙2﹚因种子质量问题造成农户损失被投诉的，由营销部登记备案，并按以下程序进行处理：各地全部损失合计需赔偿额在 2000元以下的，由销售部进行调查属实的报总经理办审批后并当场处理；损失较大的种子质量事故，由销售部进行初步调查，同路农业派员进行实地调查核实，销售部会同质检部根据实地调查结果作出书面处理意见报总经理审批后执行；重大种子质量事故，预计本品种批次各地全部损失合计需赔偿额在10000元以上的，由销售部进行初步调查统计，然后公司成立重大质量事故调查处理小组，进行实地调查核实，事故调查处理小组根据各地实地调查结果作出书面处理意见报总经理办公会议研究，经总经理审批后执行。
报告期内，同路农业不存在重大产品质量纠纷。
（九）与生产经营相关的主要无形资产和生产资质
1、生产及经营资质
（1）农作物种子经营许可证
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿同路农业及其下属公司主要农作物经营许可证如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|公司名称|经营作物范围|经营方式|有效期至|有效区域|
|1|A（农）农种经许字（2013）第0050号|同路农业|杂交玉米|加工包装、批发、零售|2018年7月2日|全国|
|2|B（川）农种经许字（2012）第0012号|同路农业|杂交水稻、杂交玉米、油菜、小麦种子|加工包装、批发、零售|2017年10月7日|四川省|
|3|（C绵）农种经许字（2013）第01号|同路农业|非主要农作物大田常规用种|批发、零售|2018年12月27日|绵阳市行政区域内|
|4|B（川）农种经许字（2004）第0231号|新丰种业|水稻、玉米、油菜、小麦、花生种子|加工包装、批发、零售|2019年6月9日|四川省|
|5|BCD（晋）农种经许字（2012）第0003号|鑫农奥利|玉米、小麦、大豆、高粱|加工、包装、批发、零售|2017年11月30日|山西省内|

（2）农作物生产许可证
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|公司名称|作物种类|品种|生产地点|有效期至|
|1|B（川）农种生许字（2012）第0012号|同路农业|玉米|同玉18、同玉11、路单819|四川省凉山州西昌市|2018年10月18日|
|2|B（川）农种生许字（2012）第0012号|同路农业|油菜|德新油53、德新油49、德新油59、德新油88|四川省德阳市罗江县|2018年10月18日|
|3|B（川）农种生许字（2012）第0012号|同路农业|水稻|和优66|四川省德阳市罗江县|2016年12月31日|
|4|B（川）农种生许字（2012）第0012号|同路农业|小麦|川麦53|四川省德阳市罗江县|2018年10月18日|
|5|B（川）农种生许字（2006）第0142号|新丰种业|玉米|同玉11、路单819、奥利68、渝开2号|四川省凉山州西昌市|2018年6月11日|
|6|B（川）农种生许字（2006）第0142号|新丰种业|油菜|德新油18、德新油27、德新油49、德新油88、华海油1号、绵新油19、鼎油17|四川省德阳市罗江县|2018年6月11日|
|7|B（川）农种生|新丰|水稻|和优66|四川省德|2018年6|

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||许字（2006）第0142号|种业|||阳市罗江县|月11日|
|8|B（川）农种生许字（2006）第0142号|新丰种业|小麦|川麦47、川麦53、川麦51|四川省德阳市罗江县|2018年6月11日|
|9|（盐）农种生许字（2014）第01号|新丰种业|花生|天府19、云花1号、云花2号|四川省绵阳市盐亭县|2017年5月24日|
|10|BC（晋）农种生许字（2012）第0003号|鑫农奥利|玉米|潞鑫一号、潞鑫二号、潞鑫四号、潞鑫六号、潞鑫66号、长单43号、蜀龙18、农福8号、秦奥23号、奥利3号、奥利18号、奥利66号、奥利68、奥利10号、潞鑫八号、丰达一号、吉科玉12、楚玉8号、同玉18、联农1号、湘康玉1号、科湘糯玉1号、科湘甜玉1号、禾盛玉818|山西省长治市黎城县|2016年6月14日|

2、注册商标
（1）已取得的注册商标权
截至本预案签署日，同路农业及其子公司拥有7项注册商标权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称（图形）|注册号|权利期限|核定使用商品|注册人|
|1||10473073|2013年4月7日至2023年4月6日|第31类|同路农业|
|2||10473001|2013年4月7日至2023年4月6日|第29类|同路农业|
|3||10473165|2013年4月7日至2023年4月6日|第31类|同路农业|

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|10473141|2013年4月7日至2023年4月6日止|第29类|同路农业|
|5|4624204|2008年1月28日至2018年1月27日|第31类|新丰种业|
|6|5819592|2009年07月07日至2019年07月06日|第31类|新丰种业|
|7|3497102|2014年03月14日至2024年03月13日|第31类|鑫农奥利|

（2）正在申请的注册商标权
同路农业正及其子公司有 6项已申请正在审查中的商标权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称（图形）|申请号|申请日期|核定使用商品|申请人|
|1||14997151|2014年6月26日|第31类|同路农业|
|2||14997319|2014年6月26日|第29类|同路农业|
|3||14997388|2014年6月26日|第35类|同路农业|

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|16050341|2014年12月30日|第31类|同路农业|
|5|12656024|2013年5月27日|第31类|同路农业|
|6|15060149|2014年7月9日|第29类|新丰种业|
|7|17673198|2015年8月14日|第31类|同路农业|

3、植物新品种权及品种审定情况
根据《中华人民共和国植物新品种保护条例》的规定，植物新品种权自授予之日起生效，保护期限为15年。同路农业及其子公司的植物新品种权情况如下：（1）已获授权的植物新品种权
同路农业暂无已获授权的植物新品种权。
（2）已提出注册申请的植物新品种权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|品种权人|属或种|品种名称|公告号|公告日期|
|1|同路农业|玉米|同玉18|CNA012638E|2015年3月1日|
|2|同路农业|玉米|XF111|CNA012639E|2015年3月1日|

（3）同路农业自有的主要植物品种审定情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|作物类别|品种名称|审定编号|审定时间|
|1|玉米|奥利3号|晋审玉2006 023|2006年3月22日|
|2|玉米|奥利10号|晋审玉2010 020|2010年5月28日|
|3|玉米|奥利18|晋审玉2011 007|2011年5月25日|
|4|玉米|奥利66|晋审玉2010 019|2010年5月28日|
|5|玉米|路单819|川审玉2014 007|2014年12月13日|
|6|玉米|潞鑫66|晋审玉2010 031|2010年5月28日|
|7|玉米|潞鑫88|晋审玉2014 015|2014年5月19日|
|9|玉米|潞鑫一号|晋审玉2006 016|2006年3月20日|
|8|玉米|潞鑫二号|晋审玉2006 030|2006年3月22日|
|10|玉米|潞鑫四号|晋审玉2007 012|2007年3月20日|

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|11|玉米|潞鑫六号|晋审玉2009 018|2009年4月20日|
|12|玉米|路鑫八号|晋审玉2008 013|2008年5月10日|
|13|玉米|同玉18|川审玉2012 001|2012年9月11日|
|14|玉米|同玉18|湘审玉2015 007|2015年6月2日|
|15|玉米|同玉18|渝审玉 2012 008|2012年4月25日|
|16|玉米|鑫单99|黔审玉2010 004|2010年7月5日|
|17|玉米|鑫引1号（B2005）|鄂审玉2005 008陕引玉2006 006|2005年6月9日2006年2月24日|
|18|油菜|德新油49|国审油2011 003|2011年11月18日|
|19|油菜|德新油53|国审油2012 007|2012年11月18日|
|20|油菜|德新油88|川审油2013 006|2014年1月23日|
|21|花生|云花1号|川审油2012 011|2013年1月23日|

（4）同路农业通过许可方式取得经营权的审定品种权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|作物类别|品种名称|审定编号|审定时间|
|1|玉米|奥利68|渝审玉2011 004|2011年5月22日|
|2|玉米|同玉11|国审玉2012 012|2012年12月24日|
|3|玉米|长单43号|晋审玉2006 029陕引玉2010 008|2006年3月22日2010年3月19日|
|4|玉米|秦奥23|陕审玉2006 019|2007年4月10日|
|5|玉米|改良商玉2号|陕审玉2008 013|2008年4月21日|
|6|玉米|农福8号|晋审玉2010 017|2010年5月28日|
|7|玉米|露新23|湘审玉2012 004|2012年5月22日|
|8|玉米|露新23|渝审玉2007 010|2007年2月12日|
|9|玉米|金玉308|川审玉2007 023|2008年5月8日|
|10|玉米|鼎玉8号|渝审玉2008 001|2008年3月21日|
|11|玉米|鼎玉818|川审玉2010 009|2010年6月21日|
|12|玉米|农祥11|渝审玉2009 011|2009年4月30日|
|13|玉米|金玉509|川审玉2011 007|2011年6月24日|
|14|油菜|绵新油19|川审油2006 006|2006年11月30日|
|15|油菜|鼎油17|川审油2008 012|2008年11月24日|
|16|油菜|德新油18|国审油2008 016|2008年12月2日|
|17|油菜|德新油27|国审油2009 026|2009年12月17日|
|18|油菜|德新油59|国审油2010 016|2010年12月23日|
|19|油菜|德新油59|渝审油2010 002|2010年4月1日|
|20|油菜|华海油1号|川审油2010 003|2011年2月24日|
|21|油菜|蓝海油3号|甘审油2011 006|2011年3月4日|
|22|小麦|川麦47|川审麦2005 001|2006年3月23日|
|23|小麦|川麦53|川审麦2009 001|2009年12月30日|
|24|花生|天府19|川审油2009 001|2009年7月8日|
|25|小麦|绵麦51|国审麦2012 001|2012年12月24日|

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|26|玉米|渝开2号|鄂审玉2009 015陕引玉2012 030|2009年6月9日2012年2月28日|
|27|玉米|渝开3号|渝审玉2008 003|2008年3月21日|

4、著作权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|作品|著作权人|登记号|创作完成时间|作品类别|
|1||同路农业|国作登字2012-F-00068360|2012年1月16日|法人作品|

九、最近两年一期主要财务数据
（一）合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|90,296,245.56|116,738,952.46|128,299,510.54|
|非流动资产|55,042,078.79|44,137,993.50|39,438,657.53|
|资产总额|145,338,324.35|160,876,945.96|167,738,168.07|
|流动负债|41,740,491.65|61,604,583.24|74,810,612.75|
|非流动负债|1,805,158.69|1,896,889.69|966,253.31|
|负债合计|43,545,650.34|63,501,472.93|75,776,866.06|
|所有者权益合计|101,792,674.01|97,375,473.03|91,961,302.01|

注：以上数据未经审计。
（二）合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|47,197,953.39|76,585,643.56|77,199,184.36|
|营业利润|4,701,879.35|4,803,447.82|282,846.73|
|利润总额|4,421,261.54|5,419,883.68|1,012,144.82|
|净利润|4,417,200.98|5,414,171.02|1,012,144.82|

注：以上数据未经审计。
十、主要会计政策及相关会计处理
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿（一）收入成本的确认原则和计量方法
同路农业的营业收入主要为销售商品收入。销售商品收入确认和计量原则如下：
1、销售商品收入确认和计量的总体原则
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
2、销售商品收入确认的标准及收入确认时间的具体判断标准
在按照合同约定条件下交付货物、并获得收取价款的凭证后确认销售收入的实现。
（二）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
经查阅同行业可比公司年报等公开资料，同路农业的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提比例、固定资产及无形资产的折旧及摊销年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比公司不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围及变化情况
1、财务报表编制基础
同路农业以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制财务报表。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
同路农业合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
3、合并财务报表范围及变化情况
合并财务报表的合并范围包括同路农业及其子公司。合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。报告期内，同路农业合并范围的变化情况具体如下：
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||是否纳入合并范围|||||
||公司名称|||||||
||||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|新丰种业||是||是||是||
|山西鑫农||是||是||是||
|鑫农奥利||是||是||是||
|同路研究所||是||是||是||

十一、交易标的预估值及定价
本预案中仅披露标的资产以2015年9月30日为预估基准日的预估值。本次的审计、评估基准日由交易双方另行协商确定。标的资产最终作价将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的报告为准，并将在本次重组正式方案中予以披露。
（一）标的资产预估值
评估机构以 2015年 9月 30日为预估基准日采用收益法对同路农业100%股权进行预估，初步估值为 24,040万元，较同路农业截至 2015年 9月 30日归属于母公司所有者净资产（未经审计）10,179.27万元增值13,860.73万元，预估增值率为136.17%。
本次交易中标的资产的定价原则为：以经过具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为定价依据，标的资产的最终交易价格将根据资产评估结果由交易双方协商确定。
（二）本次预估方法的选择
依据现行资产评估准则及有关规定，对企业股东全部权益进行评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等诸多因素。
由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，企业转让案例的公开资料少，具有与同路农业较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集困难，更难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，个体性差异难以比较。因此本次评
估不具备采用市场法进行评估条件。
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿收益法是指通过将同路农业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据市场前景，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
同路农业各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。
在采用上述预估方法的基础上，综合考虑不同预估方法和预估结果的合理性后，初步确定采用收益法的预估结果作为同路农业的预估值。
1、收益法和资产基础法评估差异说明
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值之和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业的价值。通常，整体性资产都具有综合获利能力，而资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。
2、选择收益法作为标的资产评估值的理由
同路农业成立于 2011年，经过近几年的发展，已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法、销售网络、客户资源、优势品种等。评估师经过对同路农业财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、同路农业的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映同路农业的所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为同路农业的股东全部权益价值的最终评估结论。
（三）本次预估的基本假设
1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2、本次评估假设预估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3、本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿4、被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
6、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
7、本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流，且 5年后的各年收益总体平均与第5年相同；
8、假定未来持续经营中，被评估资产在收益期内的更新维护所需的资金投入及资本性支出能够满足需要；
9、假定被评估单位保持现有的产品、市场优势，并不断加大市场和产品的开发力度，提高市场竞争力；
10、假定被评估单位目前申报的植物新品种权能够如期获得，在现有种子品种权的基础上能够如期获取新的种子品种来保持既有的市场份额。
（四）本次预估收益模型及参数的选择
1、预估模型
本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
EBD （1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B
PC
（2）
i
P：被评估企业的经营性资产价值
C：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值 i
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿R：被评估企业未来第i年的预期收益（企业自由现金流）
i
R＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
i
Rn+1－稳定期预期收益；
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
其中：E为股权价值；R为期望股本回报率；D为付息债权价值；R为债权 e d
期望回报率；T为企业所得税率。
n：预测期限
2、折现率
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
由于本次评估的被评估企业为盈利企业，并且在基准日前两年连续盈利，并且主营业务为种子生产和销售，因此在本次评估中，评估师初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
（1）对比公司近三年经营为盈利公司；
（2）对比公司必须为至少有两年上市历史；
（3）对比公司只发行人民币A股；
（4）对比公司所从事的行业或其主营业务为种子生产、销售行业，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。
根据上述四项原则，评估师利用Wind数据系统进行筛选，最终选取了以下3家上市公司作为对比公司：
对比公司1：山东登海种业股份有限公司
山东登海种业股份有限公司，股票简称：登海种业，股票代码：002041，2005年4月18日，于深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。登海种业是玉米种子行业
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿中的龙头企业，位居中国种业五十强第三位，是：“国家认定企业技术中心”、“国家玉米工程技术研究中心(山东)”。登海种业长期从事科研开发紧凑型玉米杂交种，获得多项发明专利和多项植物新品种权，在全国设立了多处育种中心和试验站，建设成遍布全国的国内最大的玉米育种科研平台，与国内大专院校广泛合作，开展转基因、分子标记、单倍体诱导、细胞工程、辐射、航天等高技术育种研究工作，取得了突出成果。登海种业注重产品质量，推行品牌战略，严格执行ISO9001：2000质量管理体系标准，实施全程质量监控。“登海”牌商标被评为中国驰名商标，登海牌玉米良种被评为山东省名牌产品。
对比公司2：袁隆平农业高科技股份有限公司
袁隆平农业高科技股份有限公司，股票简称：隆平高科，股票代码：000998，2000年12月11日，于深圳证券交易所挂牌上市，隆平高科以世界杂交水稻之父-袁隆平院士的名字命名，已成为中国农业产业化的重点龙头企业，国家创新型星火科技龙头企业，“隆平高科”、“湘研”商标被认定为中国驰名商标，隆平高科牌水稻种子被评为中国名牌产品，在 2010年中国种业骨干企业排名中名列第一，被誉为中国种业第一品牌。公司是首批拥有完整科研、生产、加工、销售、服务体系的“育繁推一体化”的种业企业之一。隆平高科以杂交水稻﹑杂交玉米种业为核心，聚焦种业，目前，隆平高科杂交水稻种子市场份额全球第一，杂交辣椒种子推广面积全国第一，杂交棉花种子推广面积国内第三，杂交玉米种子产业正快速迈入全国前列。
对比公司3：安徽荃银高科种业股份有限公司
安徽荃银高科种业股份有限公司，股票简称：荃银高科，股票代码：3000087，2010年5月26日，在深圳证券交易所创业板挂牌上市，是我国籼型两系超级稻种子的主要供应商，安徽省农业产业化龙头企业。荃银高科以现代种业技术产业化为发展方向，利用现代生物工程技术，主要从事高产、优质杂交水稻种子研发、繁育、推广及服务。已形成从中稻到晚稻、从三系到两系的杂交水稻品种线，其中“新两优6号”被农业部列为“第一批超级稻示范推广品种”，“超级稻新品种新两优6号高技术产业化示范工程”经国家发改委批准列入国家生物育种高技
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿术产业化专项。在杂交油菜、抗虫杂交棉育种领域，公司已育成的“荃银 2号”抗虫杂交棉获农业部基因安全委员会颁发的植物转基因安全释放证书。
3、评估预测说明
（1）对未来五年及以后年度收益的预测对未来五年及以后年度收益的预测是由被评估单位管理当局提供的。评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理当局的预测。
（2）企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性
支出-年营运资金增加额，
其中：
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
（3）收益期的预测
根据同路农业的企业性质，本次评估未来预测年期采用无限年期。
（4）终值预测
终值的预测一般可以采用永续年金的方式，也可以采用永续增长模型进行预测的。本次预估采用永续年金模型的方式预测。
4、标的资产业绩承诺的合理性和可实现性
（1）种子行业市场发展情况
①我国种子行业市场发展前景广阔
种子居于农业生产链条的最前端，是农业生产中最基本、最重要的生产资料。
随着种子商品化程度的不断提高，我国种子市场容量已从 2000年的约 250亿元增加到目前的约780亿元2
随着 2001年《种子法》等一系列法律法规及相关产业政策的推出，我国种子行业逐步走上了快速发展的轨道。农业部的统计数据显示，目前“育繁推一体化”种子企业占种子市场的份额在逐步增加，已经占到了整个市场份额的近26%，种业 50强企业经营额占主要农作物种子市场份额的30%以上，其中水稻、玉米 2数据来源：《中国种业：市场化进程刚刚起步》
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿种子市场份额超过50%。
随着玉米市场需求的发展，近十年来，国内玉米播种面积整体上呈递增趋势。
播种面积已经从2003年的3.61亿亩扩大到2014年的5.56亿亩，12年增长了54%；
玉米总产量从 2003年的 11,583万吨增加到 2014年的 21,567万吨，增加幅度为86.2%。据农业部全国农技中心公布信息，2015年全国杂交玉米种子制种面积 342万亩，产种量11.1亿公斤，有效库存8亿公斤，2015年可供种19.1亿公斤，预计需种量12.2亿公斤，余种量约7亿公斤左右。
目前，我国良种商品化率（良种出售数量/良种生产数量）还不到50%，其中杂交玉米、杂交水稻（主要是籼稻）、棉花、油菜等品种较高，而常规水稻（主要是粳稻）、小麦、大豆、蔬菜等商品化率比较低。而目前国际上种子商品化率平均可达70%，发达国家更高达到90%以上。
据测算，我国种业的商品化率每提高1个百分点，市场容量将增加3-5亿元。
按照国务院发布的《全国现代农作物种业发展规划（2012-2020年）》中设定的发展目标，到 2020年商品化供种率达到80%以上，中国种子市场容量将会增加100-150亿。
②种子行业出现整合趋势
我国种子行业内企业众多，规模较小。目前，全国注册的种子企业有 5,064家,其中 2/3的企业是注册资本在 100-500万元的中小企业，注册资本在 3,000万元以上的企业不到总量的1/3；注册资本1亿元且经营范围覆盖全国的“育繁推一体化”企业仅有74家。
近几年，国家空前重视种子产业发展，并出台一系列政策推动和引领行业内整合，受此影响，国内种业的整合浪潮正在加速推进。一批优秀的种子企业正在通过兼并重组等方式实施强强联手迅速壮大，更多的中小企业则被并购或被淘汰。
由于种子品种研发壁垒高、培育周期长，通过兼并重组的方式能够使有实力的企业迅速获取优良品种权；另外，通过收购不同品种所产生的协同效应，将能够提升企业的整体竞争实力。
（2）标的公司的行业地位与竞争对手
①行业地位
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿同路农业是农业部颁发全国经营许可证的“育繁推一体化”种业企业之一。
2014标的公司未经审计的销售收入为7,658.56万元，按照2014年我国种子市场规模 780亿元测算，标的公司的市场占有率约为0.1%。从市场规模来说，玉米种子约占整个种子市场的30%，则标的公司的市场占有率约为0.33%。
种子行业较为分散，集中度低，竞争激烈。近几年，虽然标的公司业务规模有所提高，但与同行业大型种业类公司来说，标的公司仍有较大差距，竞争力尚待提高。
②主要竞争对手情况
标的公司与同行业可比公司的竞争关系主要体现在杂交玉米种子方面，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|玉米品种|销售区域|2014年收入（万元）|2013年收入（万元）|研发特点|
|登海种业|先玉335、登海1号、登海605号、登海3707|山东、东华北、华西北、江淮|141,506.15|143,715.72|与先锋公司成立合资公司共同开发玉米市场，研发实力较强|
|隆平高科|隆平206|安徽、山东、河南|41,206.12|37,775.91|自主研发、合作研发|
|荃银高科|荃玉6584、荃玉20、荃玉18、全玉1233|黄淮海、华北地区|4,845.65|5,827.20|主要是自主研发，部分合作研发|
|垦丰种业|德美亚系列、绥玉7号、垦单10号、龙单38号、丹玉系列|黑龙江、辽宁、吉林、内蒙古|105,711.43|105,600.64|主要来源于自主研发、合作研发、购买和特许生产销售|
|联创种业|中科11号、中科4号、联创3号、联创1号、联创5号|黄淮海地区|7,288.21|8,787.47|自主研发|
|秋乐种业|郑单958、秋乐151、郑单136、豫玉32、郑黄糯2号、郑单21、浚单22、洛玉4号、泽玉17、良玉22号等|河南省及安徽省、内蒙古自治区|—|34,918.46|自主研发、合作研发、委托育种|
|帮豪种业|豪玉108、帮豪58、帮豪玉509、帮豪玉909、禾玉998、金玉608、华凯2号|四川、湖北、重庆、陕西|9,081.97|5,718.60|自主研发、合作研发、委托育种|

注：上述数据来自于wind，且均为玉米种子的销售收入。
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿标的公司2013年、2014未经审计销售玉米收入分别为6,562.53万元、6,239.09万元，销售规模已位居同行业中上游水平。相较于其他竞争对手，同路农业不仅具备自主研发的实力，还同国内众多科研院所建立紧密的合作关系共同开发优良品种。此外，同路农业玉米种子种植区域较为广泛，适宜于我国东华北春播玉米区、西南山地玉米区以及南方丘陵玉米区的部分区域，核心市场为山西省、河北省、陕西省、甘肃省、四川省、贵州省、云南省、重庆市，湖北省和湖南省。
（3）标的公司产品竞争力
①产品品质优良
同路农业是农业部颁发全国经营许可证的“育繁推一体化”种子企业，是以杂交玉米、杂交油菜为主体，集研发、生产、加工、销售、服务于一体的现代化农业企业。同路农业主要产品为杂交玉米种子和杂交油菜种子，目前主要经营五个玉米品种和三个油菜品种。同路农业及其下属公司主要种子品种、抗性、适合种植区域情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品系列|审定品种名称|抗性|适合种植区域|
|玉米种子|同玉11|抗倒性强，抗病性好|四川、重庆、贵州、云南、陕西、湖北、湖南、广西|
||同玉18|抗性好、品种优|四川、重庆、湖南、湖北|
||秦奥23|抗病、抗倒|四川、重庆、陕西、贵州、湖南|
||露新23|品质好，抗病|重庆、贵州、陕西、贵州、湖南|
||潞鑫二号|抗性好|山西、河北、河南|
|油菜种子|德新油59|抗病性好|湖北、湖南、江西、安徽、江苏、重庆|
||德新油49|抗病、抗倒|四川、重庆、贵州、云南、陕西|
||德新油53|抗病、抗倒|江苏、安徽、上海、浙江|

种子质量主要取决于制种环节和生产加工环节。为了保证制种质量，标的公司的玉米制种基地主要位于甘肃省。甘肃省地处我国西北河西走廊，光照时间长，昼夜温差大，是杂交玉米制种的理想场所。甘肃省所制玉米杂交种产量高、颗粒饱满、水分含量低、发芽率高、种植效果好。
标的公司在种子加工过程中，采用机械化作业方式，制定了一套严格、完整、科学的烘干、检验、精选、包衣和包装技术规程，有效的保障了种子质量在同行业的领先水平。
②发挥科研优势促进产品研发
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿技术研发是种子企业发展的源动力，同路农业自成立以来，大力研究开发优良新品种，强化了品种科研优势。经过多年发展，同路农业吸引、聚集了一批在玉米、油菜等作物育种领域具有行业领先技术、经验丰富的科研人员，形成了稳定的创新型育种团队，开展科研育种研发。同路农业研发工作主要由同路农业研究所负责，研究所内部设科研管理中心、南方玉米选育中心、北方玉米选育中心、油菜研究中心、南繁中心。此外，同路农业还在四川绵阳、山西长治、海南乐东等建立了研发育种基地。未来同路农业将加大科研投入，继续引进人才，在关键技术上取得创新和突破。
③产品销售网络广泛
目前，同路农业已经与 2000余家经销商建立和合作关系，营销网络基本覆盖西南地区和西北地区。同路农业的种子销售主要由营销中心负责。依据全国主要农作物种植区域划分，营销中心下设四大营销分中心，即华中、西南、西北、北方，同路农业通过各区域营销分中心建立了全国的销售网络，减少了流通环节，提高了营销服务质量。按照区域开发，重点市场深化服务、重点开发的经营思路，在统一营销策略和安排部署下，同路农业又成立了不同的销售团队，分产品线重点深度开发山西、四川、重庆、湖南市场。充分发挥各自的地域和网络优势，加快品种推广销售和服务，提高市场占有率，确保重点市场的可持续发展。
④产品具备品牌优势
得益于种子产品的优良品质和市场的精耕细作，标的公司在我国主要玉米种植区域逐步建立了稳定的营销网络和良好的品牌形象，“TLA”、“鼎盛”、“奥利”系列玉米杂交种以其高产、稳产、多抗、适应性广的特点深受广大农民的认可，品牌影响力不断增强，客户美誉度持续提高，年销售额不断提升。
（4）标的公司发展情况分析
①新品种的推出促进收入增长
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|营业收入（万元）|4,719.80|7,658.56|7,719.92|

2013年、2014年及2015年1-9月，同路农业分别实现合并口径营业收入为 7,719.92万元、7,658.56万元和 4,719.80万元，分别实现归属于母公司股东的净
利润为 101.21万元、541.42万元和 441.72万元（以上数据均未经审计）。根据
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿同路农业 2015年 1-9月未经审计财务报表，同路农业已实现净利润占交易对方2015年预计的扣除非经常性损益后净利润的比例大概为33%。受季节因素影响，玉米种子生产时间集中在每年的4-10月份，加工时间为每年的11月份至次年的 3月份，销售时间为每年的 11月份至次年的 5月份。因此行业内企业通常第四季度出货量相对较高。标的公司预计在第四季度将继续保持良好的盈利水平，并顺利完成全年的销售计划。
报告期内标的公司的营业收入比较稳定，2013年、2014年均保持在 7,700万元左右。主要因为标的公司开发的新审定良品，即同玉18、同玉11、路单819、路鑫 88等正处于示范推广期，其销路尚未完全打开。随着前期的推广及市场反应效果，预计从 2015年开始，同路农业新推出的同玉18、同玉11、路单819、路鑫 88等新审定品种将进入快速增长期。随着新审定品种的积极推广，将迎来销售额的快速增长。另外，同玉 18等品种由于品种适应性较广，目前正在通过其他省份的审定，审定区域的扩大及精细化耕作将促使销售量的进一步增长。由于同路农业后续储备的优势品种充足，确保标的公司未来几年的收入能够保持一定幅度的增长。
最近两年及一期，同路农业经营规模和盈利能力总体保持逐步增长趋势。随着其经营规模的扩大，其规模效应逐步增强，将有利于同路农业管理层通过完善内部管理及通过固定成本的有效分摊，进一步提升同路农业的盈利能力。
②高附加值产品提高盈利能力
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年|2013年|
|毛利率|40.75%|39.09%|37.86%|

报告期内，同路农业的毛利率存在一定的增长趋势，这得益于公司“TLA”、“鼎盛”、“奥利”品牌影响力的增强、市场对公司优良品种的认可以及公司高附加值产品的逐步释放。新审定品种由于其良好的品质，其售价要高于处于成熟期或即将退出市场的旧品种的价格。随着新审定优良品种的推出、销售量的增长以及旧品种的退出，标的公司的综合毛利率将进一步提升。
从同路农业报告期内的产品结构变化分析，2013年与2014年，同路农业产品相对单一，企业抗风险能力相对较弱；2015年以后，同路农业管理层基于对
种子市场需求的敏感性，向高端化发展，企业产品线的丰富，有利于同路农业在
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿未来年度保持较好的盈利能力。
③销售模式创新，提高核心竞争力
为进一步提高企业核心竞争力，同路农业积极推进营销模式创新，在传统的产品销售模式上积极探索新型“互联网+”的销售模式。同路农业通过实施“互联网+”战略，促使农户和经销商上网，推进经销商向服务商转变和延伸，对种业销售价格体系作重新分配，进一步增加了盈利点、扩大了盈利规模。
目前，同路农业已经新设信息技术服务部，专门推动营销模式的创新，随着未来“互联网+”营销模式的进一步成熟发展，同路农业的核心竞争力将逐步增强，盈利能力进一步提高。
综上，同路农业所处行业发展前景广阔，且拥有较强的竞争优势、并积极开拓新的销售模式和开发新产品，同路农业的业绩承诺具备合理性与可实现性。
（五）标的资产预估增值的主要原因
采用收益法确定的预估结果主要增值原因为：收益法是通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值，收益法评估中除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括客户资源、销售网络、经营理念、管理经验、人力资源、品种技术及品牌优势等重要的无形资源。
（六）标的资产预估合理性分析
1、标的资产预估情况与可比公司的比较
截至预估基准日2015年9月30日，同路农业与可比上市公司估值水平对比如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|000998.SZ|隆平高科|70.39|8.91|
|002041.SZ|登海种业|13.34|6.11|
|600313.SH|农发种业|161.00|3.97|
|300087.SZ|荃银高科|-621.58|8.34|
|300189.SZ|神农大丰|-53.66|9.34|
|600354.SH|敦煌种业|-8.86|5.33|
|600371.SH|万向德农|-202.67|7.10|
|平均||81.58|7.01|
|同路农业||44.33|2.46|

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿注：（1）可比上市公司的市盈率根据2015年9月30日收盘价与2014年年度扣除非经常性损益后的基本每股收益计算，在具体计算时将剔除负数市盈率；标的公司的市盈率是根据交易作价除以标的公司2014年年度扣除非经常性损益后的净利润。
（2）可比上市公司的市净率根据2015年9月30日收盘价与2014年12月31日每股净资产计算；标的公司的市净率是根据交易作价除以标的公司2014年12月31日归属于母公司所有者净资产。
同路农业由新丰种业、山西鑫农、鑫农奥利三家公司于 2012年整合而来。
因团队文化和管理理念的不同，整合后的前两年，几家公司处于磨合期，业绩未来能得到释放。经过三年的发展和磨合，同路农业的整合效应逐步显现，在经营方面，同路农业不仅继续保持与原制种单位及客户稳定的合作关系，而且开发了新的客户群体；在研究开发方面，同路农业自身研发的玉米品种同玉18、同玉 11玉米获得市场认可，且目前处于增长期，同时其自身培育的同玉18、XF111玉米品种正在申请新植物品种。在此背景下，同路农业基于当期的经营情况及未来几年的经营计划预计2015-2018年度将实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润不低于 1,315万元、1,600万元、2,000万元、2,400万元。若前述利润能够顺利实现，那么按照标的公司 24,000万元作价，标的公司对应的动态市盈率分别为18.25倍、15倍、12倍、10倍。
综上，基于标的公司未来承诺的净利润，与可比上市公司市盈率相比，标的公司市盈率均处于合理水平。
2、标的资产预估值的合理性分析
同路农业是一家以杂交玉米种子为主的“育繁推一体化”农业企业，作为西南地区规模较大的种子生产经营企业，由南北三家公司整合而来，业务区域横跨南北两个市场，能够充分发挥南北两个市场的资源优势和科研优势。具体如下：（1）同路农业的竞争优势
①市场优势
同路农业目前种子销售范围已覆盖四川、重庆、陕西、山西、贵州、湖北、云南、广西、河南、河北、山东、辽宁、吉林等全国多个省份，拥有 2000余家经销商，覆盖范围广；其中四川、重庆、陕西、山西、贵州、湖北等省份为同路
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿农业核心销售区域。
同时，同路农业结合市场发展状况，建立了覆盖全国玉米、油菜种子市场的服务营销网络1,100余个，目前玉米种子产销量居西南地区首位。
②研发优势
同路农业成立了绵阳同路农作物研究所，下设玉米、水稻、油菜育种中心及海南南繁中心。在四川绵阳、山西长治、海南乐东建有稳定的科研育种基地，在全国设立了 59个中间试验站。研究所不断引进高端人才，增强自身科研底蕴。
优化科研机制，强化与科研院所、大专院校的深度合作，建立了“合纵连横”的科研模式，先后与四川、贵州、山西省农科院、中国农业科学院等省科研机构签订了中长期育种创新合作协议，与国家玉米产业技术体系签署了玉米育种创新战略合作协议，多角度协同创新机制，多层次整合科技资源，提高了企业商业育种效率和育种创新能力。
③品种权优势
截至目前，同路农业通过自主研发和受让取得的品种权共计 43件，已提出注册申请的植物新品种权2件；相对来说，品种权属较多，且具有较强的竞争优势；
同路农业自主研发的玉米品种同玉18、同玉 11玉米获得了市场较高认可，目前正处于市场增长期。
2011年至 2014年，同路农业销售的主要玉米品种为秦奥23、露新23、潞鑫 2号、金玉509、鼎玉818、鼎玉 8号、金玉308、农祥11、潞鑫 8号、奥利66等；油菜品种主要为德新油49、德新油59、华海油1号、德新油18等；
2015年至 2020年，同路农业拟主推的玉米品种为：同玉18、同玉11、潞鑫88、路单819等；油菜品种为：德新油59、德新油53、德新油88等。
结合目前的整体销售来看，同路农业的主推品种已从市场导入期进入了快速增长期，预计在可预见的未来能够进一步提升同路农业的市场竞争力和市场占有率。
④信誉和品牌优势
同路农业与各地种子代理商厂商保持长期稳定的合作关系，为众多下游客户
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿提供优质的产品及品牌服务。同路农业秉承创新理念，以研发为基础、生产为保障、市场为先导，在西南乃至华中、华北市场上具有良好信誉和品牌效应，其销售的玉米种子已在客户群中建立了良好的口碑，同路农业拥有“TLA”、“鼎盛”、“奥利”等商标已成为西南地区的知名品牌。
（2）同路农业市场发展历程
同路农业统筹布局全国玉米、油菜种子市场，根据自身情况制定了分步进军、梯级开发全国主要玉米、油菜种子市场的战略计划。具体如下：
第一梯级市场为：四川、重庆、陕西、山西、贵州、湖北，该市场是目前同路农业产品销售的核心区域。
第二梯级市场于2012年起启动，主要为：云南和广西（抗病耐密区域）、湖南洞庭湖及湖北江汉平原（棉花改种玉米区域）、西南和西北高寒山区（青稞改种玉米区域），现在已培育出部分适宜该市场的优势品种，销售初见成效。
第三梯级市场于 2013年启动，主要为：河南、河北、山东、辽宁、吉林市场等，该市场玉米品种多点测试工作已展开，部分品种已参试。
同路农业参加国家及各省（市）区域试验，预计在2016年至2020年通过审定的优势玉米品种主要有：路单818（预计 2016年重庆审定）、同玉68（预计 2017年四川审定）、新11（预计 2017年湖南审定）、潞鑫406（预计 2017年山西审定）；同玉609、同玉593、同玉723（预计2018年西南春玉米区审定）；潞鑫416、同玉6053、同玉79（预计 2018年东华北春玉米区审定）；油菜品种主要有：德新油198（预计2015年12月长江中游审定）；德新油96（预计2017年四川审定）；德新油97（预计 2017年长江上游审定）；德新油88（预计 2017年长江中游审定）等。
近年来，同路农业在原有西南、华中、华东玉米油菜种子市场的基础上，形成了以西南为核心，华北、东北、黄淮海遥相呼应的玉米种子市场格局，有力提升了同路农业的综合实力和竞争能力。
（3）同路农业历史业绩及未来盈利预测情况
①同路农业的历史业绩
报告期内，同路农业经营状况及指标简要如下：
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入（万元）|4,719.80|7,658.56|7,719.92|
|营业成本（万元）|2,796.32|4,664.99|4,797.53|
|净利润（万元）|441.72|541.42|101.21|
|毛利率（%）|40.75%|39.09%|37.86%|
|净利率（%）|9.36%|7.07%|1.31%|

从历史年度收入规模来看，同路农业2013年、2014年的营业收入比较稳定，保持在7,700万的收入左右。主要是由于同路农业开发的新审定优良品种（同玉18、同玉11、路单819、路鑫 88等）正处于示范推广期，其销路、销量尚未完全打开。随着同路农业积极布局、推广新审定的优良品种，其抗病、抗倒、品质好的品种优势将较快赢得市场和客户认同。
2013年度、2014年度、2015年 1-9月，同路农业为推广新品种发生的试验推广费及广告宣传费（销售费用）分别达到了 223.83万元、235.20万元、84.80万元。
②企业未来几年的盈利预测情况
自 2015年开始，同路农业新推的同玉18、同玉11、路单819、路鑫 88等新审定品种将进入增长期和成熟期，迎来销售量的爆发式增长。另外同玉 18等品种由于品种适应性较广，正在通过其他省份的审定。审定区域的扩大及营销区域的精细化耕作，将进一步推动销售量的增长。由于同路农业后续储备的优势品种较多，保证了其在未来几年的收入能够保持一定幅度的增长。
从产品毛利率来看，同路农业的毛利率有一定的增长态势，这得益于其“同路”、“鼎盛”、“奥利”品牌影响力的增强、市场对同路农业优良品种的认可以及同路农业高品质、高服务、高价位营销策略的实施。新审定品种由于其良好的表现，其售价要高于成熟或即将退出市场的老品种售价，随着新审定优良品种的数量增加、销售额的增长以及老品种的逐渐退出，同路农业产品的整体销售毛利率将有所提升。
同路农业以种子资源为核心，聚合农药化肥等农资资源，以农业服务及信贷保险为推手，以农民、农场主为主体，通过农村电商平台，将打造成为区域性的种、肥、药、机等农资资源提供、农业服务、产销对接的农业综合服务运营商。
根据前期尽职调查情况以及同路农业的经营模式，评估机构通过履行以下程
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿序，对未来的收入收益状况进行了预测：
A.对主要产品历年营业收入及其增长情况进行分析；
B.分析宏观经济情况；
C.分析行业历史数据及未来需求情况；
D.分析企业主要业务模式特征以及经营优势；
E.在综合分析各类因素之后，判断各类业务未来的增长水平，对未来营业收入进行合理预测。
收入主要是根据同路农业现有或储备的玉米品种（现有成熟品种：露新23、秦奥23、金玉509、鼎玉818、鼎玉8号、金玉308、潞鑫八号、奥利68、路单819、改良商玉2号、潞鑫2、潞鑫 8、潞鑫66、奥利66、奥利10、农福8、长单43、奥利18、潞鑫1、潞鑫 6、潞鑫88；新品种：同玉18、同玉11、路单819、潞鑫88、同玉609、同玉36、同玉 593等）、油菜品种（现有成熟：德新油59、德新油49、德新油18、德新油53、绵新油19等，新品种：德新油 88、德新油198等）、化肥等进行分品种、单价、销售量进行预测。
F.根据同路农业的以前年度的制种成本等情况以及目前的市场状况，合理预测各种产品的营业成本；
G.根据同路农业历史发生额及费用类别，并结合企业该类费用占收入的比例和企业的销售政策采用不同的处理方式，预测销售费用；
H.根据同路农业的企业历史发生额，并对管理费用历史年度各项目发生明细进行分类，对不同分类费用项采用不同的处理方式，预测管理费用；
I.根据同路农业的实际所得税税率并结合税法的相关规定，预测所得税；
根据上述预测方法，按照企业现行会计制度和会计政策计算得出企业的净利润数。
综上，评估机构综合标的公司核心竞争力、市场发展状况、历史业绩以及资产盈利能力以收益法对标的公司100%股权进行预估，具有合理性。
十二、其他事项
（一）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿关报批事项
1、已建项目存在的程序瑕疵
同路农业的良种研发及年产 13,000吨农作物种子加工储藏项目分别取得了中国（绵阳）科技城管理委员会经济发展局《企业投资项目备案通知书》（川投资备[51079912052]0010号）、绵阳市环境保护局《关于对四川新丰种业有限公司良种研发及种子储藏加工项目环境影响报告表的批复》（绵环批[2012]182号）、《国有土地使用证》（绵城国用（2013）第20125号、绵城国用（2012）第00623号）、《建设用地规划许可证》（地字第（2013）30号、地字第（2011）196号）等文件，但未办理环境竣工验收手续。存在未办理环境竣工验收手续开工生产的情况。
鉴于同路农业的良种研发及年产 13,000吨农作物种子加工储藏项目主要为玉米种子精选、包衣、加工及储藏等，不属于重大污染项目，不会对环境产生重大污染。同时，主要交易对方也出具相关《承诺函》，承诺：“尽快协助同路农业完善相关环保验收手续，若同路农业因上述情形受到相关处罚或者遭受相关损失的，由本承诺人足额补偿同路农业因此受到的全部损失”。因此，上述事项不会对本次交易产生实质性障碍。
2、在建项目的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况
同路农业子公司鑫农奥利新建 6万亩自研玉米新品种繁育及加工基地建设项目已于 2012年 12月 21日取得了长治市发展和改革委员会《关于黎城县山西鑫农奥利种业有限公司新建 6万亩自研玉米新品种繁育及加工基地建设项目备案的通知》（长发改农发[2012]876号）、于 2013年 6月 28日取得了长治市环境保护局《关于山西鑫农奥利种业有限公司新建6万亩自研玉米新品种繁育及加工基地建设项目环境影响报告表的批复》（长环函[2013]220）、于 2013年 3月 31日取得了黎城县国土资源局《关于关于黎城县山西鑫农奥利种业有限公司新建 6万亩自研玉米新品种繁育及加工基地建设项目的初审意见》（黎国土资字[2013]81号）、于 2013年 4月 24日取得了黎城县规划中心《关于黎城县 6万亩自研玉米加工基地项目的规划意见》（黎规字[2013]28号）等有关部门的行政许
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿可。其中，黎国土资字[2013]81号文件指出鑫农奥利的新建 6万亩自研玉米新品种繁育及加工基地建设项目符合国家供地政策，用地规模符合用地标准，项目用地符合《黎城县土地利用总体规划（2006-2020年）》，原则同意通过用地预审，但该初审意见不作为开工占地的依据。
鉴于鑫农奥利截至本预案签署日尚未取得该项目相关的土地使用权，因此尚未取得用地及建设相关的批复。根据鑫农奥利于2013年9月28日与黎城县人民政府签署《自研玉米新品种繁育基地及价格仓储园区项目合作协议书》，黎城县人民政府负责向鑫农奥利出让位于停河铺乡子镇村的建设用地；负责项目用地手续的报批，帮助鑫农奥利办理土地征用审批手续。同时，鉴于鑫农奥利上述建设项目所在土地已被黎城县规划中心规划为“黎城县生态农业科技产业园”，建设项目符合土地规划用途。
此外，主要交易对方出具承诺如下：
“1、在 2017年 6月 30日之前，取得上述房屋或在建房屋的所有权证及相关土地的土地使用权证；
2、及时完善项目建设及投入使用的相关手续，若因项目建设至项目投产使用存在程序不完备而受到相关行政处罚的及给鑫农奥利带来损失的，将承担全部补偿责任；
3、若因房产、土地等权属文件无法办理，给上市公司或鑫农奥利造成损失的，承担全额补偿责任。”
综上，鑫农奥利合法取得该土地使用权不存在较大障碍，未取得用地及建设相关的批准不会对本次交易产生实质性障碍。
（二）合法合规性情况
截至本预案披露之日，同路农业、新丰种业、鑫农奥利分别取得了工商、税务、环保、安全、国土、社保等政府机关出具的有关证明，具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|取得的合规证明情况|
|同路农业|已取得了国税、地税、质量与技术、工商、土地、社保与劳动、安全生产、规划主管部门出具的无违法违规证明|
|四川新丰|已取得了国税、地税、质量与技术、工商、土地、社保与劳动、安全生产、规划主管部门出具的无违法违规证明|
|鑫农奥利|已取得了国税、地税、质量与技术、环保、工商、土地、社保与劳动、|

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿
||
|-|
|安全生产、规划、建设主管部门出具的无违法违规证明|

根据上表所述的政府机关出具的有关证明文件，未发现同路农业、新丰种业、鑫农奥利最近三年受到上述部门行政处罚的情形。
（三）关联方资金占用及为关联方担保的情况
截至本预案签署日，同路农业及其控股子公司不存在为关联方提供担保及非经营性关联方资金占用的情形。
（四）同路农业与主要交易对方申建国之间的同业竞争问题
黎城奥利玉米研究所系申建国于 2010年 6月 13日出资 20万元人民币出资设立，已经山西勤信会计师事务所有限公司对该次出资进行了审验，并出具了编号为山西勤信[2010]第 L-027号《验资报告》，业务范围：选育新的玉米自交系，组配有自己知识产权的高产、优质、抗性号的玉米新品种，承担省、市农作物各类品种的实验、示范及本中心的苗头品种展示、宣传和玉米相关的科技咨询服务培训。
为避免本次交易完成后，申建国继续经营黎城奥利玉米研究所与同路农业产生同业竞争问题，或发生潜在的关联交易，申建国出具《声明》，承诺：“奥利玉米研究所自设立以来未实际开展经营活动，本人在将同路农业60%的股权交割至上市公司之前注销奥利玉米研究所的法人资格。若在前述期限内奥利玉米研究所未注销的，本人同意上市公司延迟支付本人在前述交易中的交易对价，因奥利玉米研究所未注销给同路农业及上市公司造成损害的，本人愿意承担相应的赔偿责任”。
因此，上述情形不会对本次交易产生重大影响。
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿第五节本次交易涉及股份发行的情况
一、本次交易方案
荃银高科拟发行股份及支付现金购买同路农业60%的股权，其中，股份支付对价占总对价的60%，现金支付对价占总对价的40%，同时拟以询价方式向其他不超过5名特定投资者发行股份募集不超过7,000万元配套资金，扣除中介机构费用和其他发行费用后将用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金总额不超过标的资产交易金额的48.61%。
本次交易预估基准日为2015年9月30日，本次的审计、评估基准日由交易双方另行协商确定。评估机构以2015年9月30日为预估基准日，采用收益法对同路农业100%的股权进行估算，初步估值为24,040万元，经交易各方协商，同路农业60%的股权初步作价为 14,400万元，最终作价将以评估机构出具的资产评估报告中载明的评估结果为依据协商确定。
发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金为前提，最终募集配套资金的成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果发生配套融资终止、发行失败或融资金额低于预期的情形，那么支付本次交易的现金对价不足部分，上市公司将自筹解决。
二、本次交易中的股票发行
（一）发行股份购买资产的股票发行情况
1、发行股份种类和面值
本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定投资者非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为同路农业全体38名自然人股东。
3、发行股份定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日。
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定及 Wind资讯数据统计，荃银高科本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20日、60日、120日的计算结果如下：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|市场参考价|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|12.39|11.16|
|前60个交易日|10.35|9.32|
|前120个交易日|9.12|8.22|

鉴于公司自停牌以来我国证券市场价格发生较大波动，为兼顾各方利益，经各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为每股 8.23元，不低于定价基准日前120个交易日荃银高科股票交易均价的90%。
由于荃银高科于 2015年 5月 14日实施了 2014年年度权益分派方案，即以总股本 158,400,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。因此，本次发行股份购买资产的定价基准日前N个交易日均价=（定价基准日前第N个至第13个交易日交易总额+定价基准日前12个交易日交易总额）/（定价基准日前第 N个至第 13个交易日交易总量×2+定价基准日前 12个交易日交易总量）
定价基准日至股份发行完成日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，股份发行价格亦将作相应调整。
4、发行股份数量及支付现金对价金额
根据交易各方初步确定的标的资产的交易价格及股份发行价格，上市公司支付的现金对价及股份对价情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|在标的公司的出资额（万元）|拟转让标的公司出资额（万元）|交易对价||||
|||||总对价金额（元）|股份对价金额（元）|现金对价金额（元）|股份对价数量（股）|

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|朱黎辉|1,250.00|750.00|18,000,000.00|10,800,000.00|7,200,000.00|1,312,272|
|2|申建国|1,000.00|600.00|14,400,000.00|8,640,000.00|5,760,000.00|1,049,817|
|3|张安春|882.90|529.74|12,713,760.00|7,628,256.00|5,085,504.00|926,884|
|4|任正鹏|847.74|508.64|12,207,456.00|7,324,473.60|4,882,982.40|889,972|
|5|李满库|725.00|435.00|10,440,000.00|6,264,000.00|4,176,000.00|761,117|
|6|王统新|500.00|300.00|7,200,000.00|4,320,000.00|2,880,000.00|524,908|
|7|任红梅|467.50|280.50|6,732,000.00|4,039,200.00|2,692,800.00|490,789|
|8|任红英|378.00|226.80|5,443,200.00|3,265,920.00|2,177,280.00|396,831|
|9|常红飞|350.70|210.42|5,050,080.00|3,030,048.00|2,020,032.00|368,171|
|10|任茂秋|350.00|210.00|5,040,000.00|3,024,000.00|2,016,000.00|367,436|
|11|刘显林|317.30|190.38|4,569,120.00|2,741,472.00|1,827,648.00|333,107|
|12|申炯炯|302.00|181.20|4,348,800.00|2,609,280.00|1,739,520.00|317,044|
|13|谷正学|300.00|180.00|4,320,000.00|2,592,000.00|1,728,000.00|314,945|
|14|李廷标|290.00|174.00|4,176,000.00|2,505,600.00|1,670,400.00|304,447|
|15|李小库|286.00|171.60|4,118,400.00|2,471,040.00|1,647,360.00|300,247|
|16|苏海龙|234.00|140.40|3,369,600.00|2,021,760.00|1,347,840.00|245,657|
|17|陈花荣|220.00|132.00|3,168,000.00|1,900,800.00|1,267,200.00|230,959|
|18|黄诗铨|200.00|120.00|2,880,000.00|1,728,000.00|1,152,000.00|209,963|
|19|焦艳玲|200.00|120.00|2,880,000.00|1,728,000.00|1,152,000.00|209,963|
|20|魏清华|183.26|109.96|2,638,944.00|1,583,366.40|1,055,577.60|192,389|
|21|谷晓光|154.00|92.40|2,217,600.00|1,330,560.00|887,040.00|161,671|
|22|陈根喜|150.00|90.00|2,160,000.00|1,296,000.00|864,000.00|157,472|
|23|聂瑞红|50.00|30.00|720,000.00|432,000.00|288,000.00|52,490|
|24|王满富|50.00|30.00|720,000.00|432,000.00|288,000.00|52,490|
|25|宋映明|48.00|28.80|691,200.00|414,720.00|276,480.00|50,391|
|26|朱子维|36.80|22.08|529,920.00|317,952.00|211,968.00|38,633|
|27|魏治平|34.50|20.70|496,800.00|298,080.00|198,720.00|36,218|
|28|孙启江|30.00|18.00|432,000.00|259,200.00|172,800.00|31,494|
|29|谷晓艳|21.00|12.60|302,400.00|181,440.00|120,960.00|22,046|
|30|刘振森|20.00|12.00|288,000.00|172,800.00|115,200.00|20,996|
|31|陶先刚|20.00|12.00|288,000.00|172,800.00|115,200.00|20,996|
|32|袁贤丽|20.00|12.00|288,000.00|172,800.00|115,200.00|20,996|
|33|黄小芳|19.80|11.88|285,120.00|171,072.00|114,048.00|20,786|
|34|文映格|16.80|10.08|241,920.00|145,152.00|96,768.00|17,636|
|35|张明生|15.00|9.00|216,000.00|129,600.00|86,400.00|15,747|
|36|陈伟明|9.90|5.94|142,560.00|85,536.00|57,024.00|10,393|
|37|李英|9.90|5.94|142,560.00|85,536.00|57,024.00|10,393|
|38|杨胜兰|9.90|5.94|142,560.00|85,536.00|57,024.00|10,393|
|合计||10,000.00|6,000.00|144,000,000|86,400,000|57,600,000|10,498,159|

注：股份发行数量个位尾数向下取整，小数部分不足 1股的，交易对方自愿放弃，并
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿无偿赠与给上市公司。
本次发行股份购买资产实施完毕后，上市公司将合计发行10,498,159股人民币普通股股票，总股本将增至327,298,159股。
5、锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在业绩承诺期内予以锁定，业绩承诺期满，待第 3年盈利预测补偿及期末减值补偿完成后（如有），若全体交易对方通过本次交易取得的上市公司股份之和—已补偿股份数>0，则差额部分分3年解禁，交易对方自补偿期间第三个会计年度的《专项审核报告》及《期末减值测试报告》出具且完成补偿（如有）之日起12个月内转让其差额的30%、24个月内转让其差额的30%、36个月内转让其差额的40%。
锁定期内，如上市公司实施送股、资本公积转增股本导致交易对方所持上市公司股份增加的，届时未解锁股份对应的新增股份不得转让，该等新增股份的锁定期及解锁比例与届时未解锁的原股份的锁定期及解锁比例保持一致。
6、发行股份上市地点
本次交易发行的股份拟上市的交易所为深交所。
7、本次发行前滚存未分配利润处置
本次交易完成后，上市公司截至股份发行完成日的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、本次发行决议有效期
本次交易决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（二）发行股份募集配套资金的股票发行情况
1、发行股份种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为以询价方式向不超过 5名特定投
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿资者非公开发行。
3、发行股份定价依据、定价基准日和发行价格
本次配套融资发行股份定价基准日为发行期首日，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行股份数量及支付现金对价金额
本次交易拟募集配套资金不超过7,000万元，不超过本次标的资产交易金额的48.61%，用于本次购买资产的现金对价及支付交易费用。
具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、锁定期安排
根据中国证监会《暂行办法》的相应规定，募集配套资金认购方取得的公司股份锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿6、发行股份上市地点
本次交易发行的股份拟上市的交易所为深交所创业板。
7、本次发行前滚存未分配利润处置
本次交易完成后，上市公司截至股份发行完成日的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、本次发行决议有效期
本次交易决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
三、本次交易前后股权结构变化
本次交易前，公司的总股本为 316,800,000股，本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金对公司总股本的影响，公司总股本将增至 327,298,159股。
本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量|占比|持股数量|占比|
|1|贾桂兰|30,072,000|9.49%|30,072,000|9.19%|
|2|张琴|27,796,800|8.77%|27,796,800|8.49%|
|3|重庆中新融泽投资中心（有限合伙）|25,028,878|7.90%|25,028,878|7.65%|
|4|同路农业全体38名自然人股东合计|0|0.00%|10,498,159|3.21%|
|5|其他5%以下的中小股股东合计|233,902,322|73.83%|233,902,322|71.46%|
|合计||316,800,000|100%|327,298,159|100%|

本次交易完成后，上市公司的股权结构将进一步分散，公司仍无控股股东及实际控制人。具体说明见本预案“第二节上市公司基本情况/三、公司控股股东及实际控制人概况”。
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿第六节募集配套资金的用途与必要性
一、募集配套资金的使用计划
上市公司拟采用询价方式向其他不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过7,000万元，不超过标的资产交易金额的48.61%，符合中国证监会的相关规定。
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价及支付中介机构的费用，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|支付购买资产的现金对价|5,760|
|2|支付中介费用及其他交易费用|不超过1,240|
|合计||不超过7,000|

若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、募集配套资金的具体安排
（一）支付本次重组的现金对价
根据本次交易方案，标的资产作价为 14,400万元，上市公司拟支付股份对价总额为 8,640万元，现金对价总额为 5,760万元。通过募集配套资金支付上述现金对价，有利于减轻上市公司财务压力，提高本次交易的整合绩效。
（二）支付相关中介机构的费用
本次交易中介机构费用包括财务顾问费、保荐承销费、律师顾问费、审计费、评估费以及新股发行、登记过程中产生的相关费用等。上述交易费用预计不超过 1,240万元，通过募集配套资金支付有利于减轻上市公司资金压力，提高整合绩效。
三、募集配套资金的合理性及必要性
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿（一）本次募集配套资金符合相关法律法规的规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的比例不超过拟购买资产交易价格的100%。
2015年9月18日，中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《暂行办法》的相关规定。考虑到募集配套资金的特殊性，募集配套资金还可用于支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等”，“募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金的50%；构成借壳上市的，不超过30%”。
本次交易的募集配套资金总额不超过标的资产作价的48.61%，用于支付本次并购交易中的现金对价及本次并购交易中介机构费用等，且不超过本次募集配套资金总额的50%。本次交易的募集配套资金用途符合上述法规规定。
（二）前次募集配套资金情况及使用情况
1、前次募集配套资金情况
公司经中国证监会证监许可[2010]550号文《关于核准安徽荃银高科种业股份有限公司首次公开发行股份并在创业板上市的批复》核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,320万股，其中网下配售 260万股，网上发行 1,060万股，每股发行价 35.60元。公司募集资金总额为人民币 469,920,000.00万元，扣除发行费用人民币37,198,393.70元，实际募集资金为人民币432,721,606.30元，上述募集资金到位情况已经国富浩华会计师事务有限公司浩华验字[2010]第 53号《验资报告》验证。
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿2、前次募集资金实际使用情况
根据上市公司第三季度报告，截至2015年9月30日，前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||46,992|||本季度投入募集资金总额|||0|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0|||已累计投入募集资金总额|||43,402.27|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|高产、优质、广适型杂交水稻育繁推产业化项目|否|10,030.46|10,030.46|0|10,361.23|103.30%|2014年11月26日|-126.19|1,364.26|不适用|否|
|承诺投资项目小计|--|10,030.46|10,030.46|0|10,361.23|--|--|-126.19|1,364.26|--|--|
|超募资金投向||||||||||||
|投资设立安徽荃银欣隆种业有限公司（公司持股51%）|否|1,530|1,530|0|1,530|100.00%|2010年11月26日|-90.52|-6.34|不适用|否|
|收购安徽华安种业有限责任公司52%股权，转让3%股权后按持股49%对其增资|否|3,339.04|3,334.04|0|3,334.04|100.00%|2011年5月1日|302.74|2,514.37|不适用|否|
|收购安徽省皖农种业有限公司54%股权并对其增资|否|2,397.70|2,393.70|0|2,393.70|100.00%|2011年7月1日|26.45|1,172.27|否|否|

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购辽宁铁研种业科技有限公司54.05%股权并对其两次增资（第二次增资方案变更后公司现持股56.5%）|否|3,016.28|3,011.68|0|3,011.68|100.00%|2011年10月1日|-146.35|55.42|不适用|否|
|两次增资安徽荃银种业科技有限公司（公司持股60%）|否|900|900|0|900|100.00%|2013年12月23日|414.28|2,179.61|不适用|否|
|购买杂交水稻品种潭两优143独占使用权|否|80|80|0|80|100.00%|2013年7月1日|56.31|106.95|不适用|否|
|购买常规水稻品种“五山丝苗”独占使用权（不含广东省）|否|280|280|0|280|100.00%|2013年2月1日|102.95|341.57|不适用|否|
|购买杂交玉米品种“高玉2067”生产经营权|否|300|300|0|300|100.00%|2013年3月1日|55.59|100.68|不适用|否|
|购买杂交玉米品种“阳光98”独占生产经营权|否|499|499|0|499|100.00%|2012年4月15日|51.32|566.24|不适用|否|
|玉米/小麦种子产业配套设施项目（后续追加了投资）|否|5,500|7,996.48|0|7,996.50|100.00%|2014年2月28日|0|0|不适用|否|
|购买国审小麦新品种“南农0686”三省区域独占生产经营权|否|147.28|140|0|140|100.00%|2013年12月31日|0.23|116.19|不适用|否|
|购买杂交玉米品种“德利农10号”独占生产经营权|否|480|480|0|480|100.00%|2013年10月1日|6.44|226.92|不适用|否|
|参与组建杂交水稻分子育种平台公司-华智水稻生物技术有限公司（公司持股3%）|否|900|900|0|900|100.00%|2013年8月30日|-1.05|-4.21|不适用|否|
|设立广西荃鸿种业发展有限公司（公司持股51%）|否|510|510|0|510|100.00%|2013年8月1日|34.79|55.76|不适用|否|

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|设立安徽荃银超大种业有限公司（公司持股53%）|否|795|795|0|795|100.00%|2013年6月21日|236.2|937.07|不适用|否|
|设立安徽全丰种业有限公司（公司持股80%）|否|1,365.26|1,365.26|0|1,365.26|100.00%|2013年6月21日|15.21|527.15|不适用|否|
|设立安徽荃银高科瓜菜种子有限公司（公司持股51%）|否|120|90.66|0|90.66|100.00%|2014年1月10日|89.09|197.82|是|否|
|独资设立安徽荃优种业开发有限公司|否|500|500|0|500|100.00%|2014年1月10日|13.61|14.75|不适用|否|
|参与组建种子电子商务平台公司-北京爱种网络科技有限公司（公司持股2.51%）|否|100|100|0|100|100.00%|2014年9月15日|-120.4|-128.08|不适用|否|
|已处置的陕西荃银登峰种业有限公司|否|1,120|620|0|620|不适用|不适用|0|-500|不适用|不适用|
|已处置的四川竹丰种业有限公司|否|994.2|1,006.20|0|1,006.20|不适用|不适用|0|284.84|不适用|不适用|
|在阜阳市建设玉米、小麦种子加工仓储中心项目（经公司董事会审议通过，该项目已终止实施）|否|1,000|9|0|9|不适用|不适用|0|-9|不适用|是|
|补充流动资金（如有）|--|6,200|6,200|0|6,200|100.00%|--|--|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|32,073.76|33,041.02|0|33,041.04|--|--|1,046.89|8,749.98|--|--|
|合计|--|42,104.22|43,071.48|0|43,402.27|--|--|920.7|10,114.24|--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|“收购安徽省皖农种业有限公司54%股权并对其增资”项目本期未达预计收益的原因：皖农种业品种销售未达预期。|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|2013年1月，公司第二届董事会第二十六次会议同意使用超募资金1,000万元在阜阳市建设玉米、小麦种子加工仓储中心项目。但由于近几年国内玉米种子市场呈现供大于求情况，行业库存压力突出，市场竞争激烈，公司玉米种子业|||||||||||

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿
|||
|-|-|
||务市场拓展情况、业务规模及盈利水平均未达到预期。根据公司玉米、小麦种子业务当前规模，公司现行的仓储加工设施尚能满足当前玉米、小麦种子业务的产能需求，因此，本着谨慎原则，公司决定终止实施“阜阳玉米、小麦加工仓储中心项目”。该事项已经公司2015年6月30日召开第三届董事会第二十次会议审议通过，公司独立董事、保荐机构均发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|适用|
||公司超募资金总额33,241.70万元，截至报告期末公司已累计投入上述各项目33,041.04万元。本报告期公司未发生使用超募资金的情形。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|适用|
||截至2015年9月30日，公司募集资金账户结余资金0.07万元；超募资金账户结余资金1,683.30万元（该金额含董事会已审议通过但尚未实施的使用闲置超募资金购买银行理财产品的金额1,600万元）。结余原因：尚未使用完毕的超募资金及其超募资金利息收入。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司招股说明书承诺的募集资金投资项目已全部完成；剩余的超募资金将根据今后的经营与发展需要使用。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

3、前次募集资金使用情况的信息披露对照情况
截至 2015年 6月 30日，前次募集资金已累计投入 43,402.27万元，占前次募集资金净额的100.30%，公司招股说明书中承诺的募集资金及超募资金投资项目已全部投资完毕，前次募集资金基本使用完毕，募集资金的使用基本达到了预期效益。上市公司已在定期报告及其他信息披露文件中对前次募集资金的投向、变更情况及进展情况进行了相应的披露，公司募集资金实际投资项目资金使用情况与公司定期报告书等其他披露文件中披露的有关内容相符，符合《暂行办法》第十一条的规定。
（三）上市公司报告期末货币资金金额及用途
截至 2015年 9月 30日，上市公司母公司报表未经审计的货币资金余额6,903.16万元，其中，5000万元将用于本经营年度支付水稻、玉米制种款，剩余1,903.16万元维持日常经营开支。
（四）上市公司资产负债率等财务状况与同行业比较
截至2015年9月30日，公司与同行业可比上市公司资产负债率等主要偿债能力指标对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|资产负债率|||
||2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|隆平高科|55.64%|50.78%|54.65%|
|登海种业|20.57%|26.49%|25.81%|
|神农大丰|15.35%|15.24%|12.98%|
|敦煌种业|64.81%|65.52%|60.06%|
|万向德农|44.65%|49.66%|61.78%|
|同行业可比上市公司平均数|40.21%|41.54%|43.06%|
|荃银高科|32.95%|30.50%|27.89%|

2015年9月30日、2014年末、2013年末上市公司的资产负债率分别为32.95%、30.50%和27.89%，低于行业可比上市公司平均资产负债率。
由于公司盈利能力偏低，2014年净利润为 2,417.30万元，2015年前三季度合计净利润为-761.71万元。为了节约资金成本，降低财务风险，公司拟通过股权融资的方式募集配套资金，而非债务融资。
（五）募集资金用途有利于提高本次交易的整合绩效
本次交易中，为满足交易对方现金对价需求，上市公司与同路农业全体股东
在《购买资产协议》中约定，本次交易作价的一部分以现金方式支付，金额为
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿 5,760万元。此外，本次交易需支付聘请中介机构费用预计不超过 1,240万元。
加之，上市公司 2015年前三季度亏损，若不能募集配套资金，公司将只有通过债务融资的方式筹集现金对价，进而使得公司经营压力进一步增大。为提高本次重组的整合绩效，公司拟向其他不超过5名特定投资者非公开发行股票募集不超过7,000万元。
四、配套募集资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，上市公司制定了《安徽荃银高科种业股份有限公司募集资金专项存储制度》，其关于募集资金管理和使用的内部控制制度的主要内容有：
上市公司募集资金存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）不超过募投项目的个数。
上市公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。
投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目档案。
上市公司财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台账，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。
上市公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
上市公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学地选择新的投资
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿项目。
上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向深交所报告并公告改变原因及保荐人的意见。
上市公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
上市公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金投资项目。
公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为上市公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2个交易日内向深交所报告并公告。
公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
上市公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务主要从事杂交水稻、玉米、小麦等农作物种子研发、繁育、推广及服务。本次交易完成后，上市公司将成为以杂交水稻、杂交玉米为主体，并增加油菜、花生等农作物种子，集研发、繁育、推广及服务于一体的现代化农业企业。
本次交易将增强上市公司的玉米研发、繁育及推广能力，同时填补了油菜、花生等种子业务空缺，使公司产品结构更加丰富，竞争能力进一步增强。本次交易完成后，上市公司及标的公司可以相互利用各自的研发优势及渠道优势加强合作，快速扩大业务规模及提升上市公司盈利能力。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，同路农业将成为上市公司的控股子公司，将纳入上市公司合并报表范围内，上市公司合并报表将合并同路农业全部的收入，并享有同路农业60%的净利润。根据补偿义务人对标的公司在本次交易实施完毕当年及其后 2个完整会计年度做出的业绩承诺，预计交易完成后，上市公司的业务规模及盈利能力将增加。
此外，上市公司及同路农业分属于种子行业的细分子行业杂交水稻及杂交玉米，二者业务的互补性极强，交易完成后，上市公司及标的公司可以相互利用各自的研发优势及渠道优势加强合作，不断扩大业务规模及提升盈利水平，进而增强上市公司盈利能力。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，公司股权结构较为分散，无任何股东持股比例达到30%，前5名股东持股比例合计为32.30%，其他单独持股比例低于2%的股东合计持股比例为67.70%。同时，荃银高科任何股东均不能通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任，因此无控股股东及实际控制人。
为切实保障荃银高科及广大投资者的权益，公司主要股东贾桂兰、张琴分别
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具日，本人及关联方未从事任何在商业上对荃银高科或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本人所控制的企业从事任何在商业上对荃银高科或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动；
2、如因本人违反上述承诺而给荃银高科造成损失的，本人将承担一切法律责任和后果；
3、本承诺在本人作为荃银高科股东期间持续有效且不可变更或撤销。”
同时为避免交易对方从事与标的公司相关业务，进而损害上市公司利益，主要交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及所控制的企业并未以任何方式直接或间接从事与同路农业及其子公司相同或相似的业务，并未拥有从事与同路农业及其子公司可能产生同业竞争企业的任何股份或在任何竞争企业有任何权益；将来不会以任何方式直接或间接从事与同路农业及其子公司相竞争的业务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助或支持。
2、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司或同路农业及其子公司造成的所有直接或间接损失。
3、上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人作为上市公司股东期间及与上市公司约定的任职期限及竞业禁止期间持续有效，且不可变更或撤销。
4、本承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。
凡因本承诺函而产生的或与本承诺函有关的争议，由本人及上市公司协商解决；
如协商不能解决，则任何一方均可向上市公司有管辖权的中国人民法院提起诉讼。
5、本承诺函自本人正式签署之日起生效。”
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。截至本预案签署日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
为规范本次交易完成后可能发生的关联交易行为，上市公司主要股东贾桂兰、张琴分别出具了《关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺函》，主要承诺内容如下：
“1、本人承诺：在本次交易完成后，本人及本人实际控制的其他企业将尽量减少并规范与荃银高科之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人实际控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股股东地位损害荃银高科的利益；
2、本人作为荃银高科的主要股东期间，不会利用控股股东地位损害荃银高科及其他中小股东的合法权益；
3、本人保证上述承诺在本次交易完成后且本公司作为荃银高科主要股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给荃银高科造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 316,800,000股，本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金对公司总股本的影响，公司总股本将增至 327,298,159股。
本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量|占比|持股数量|占比|
|1|贾桂兰|30,072,000|9.49%|30,072,000|9.19%|
|2|张琴|27,796,800|8.77%|27,796,800|8.49%|
|3|重庆中新融泽投资中心（有限合伙）|25,028,878|7.90%|25,028,878|7.65%|
|4|同路农业全体38名自然人股东合计|0|0.00%|10,498,159|3.21%|
|5|其他5%以下的中小股股东合计|233,902,322|73.83%|233,902,322|71.46%|
|合计||316,800,000|100%|327,298,159|100%|

本次交易完成后，上市公司的股权结构将进一步分散，公司仍无控股股东及
实际控制人。具体说明见本预案“第二节上市公司基本情况/三、公司控股股东
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿及实际控制人概况”。
六、本次交易对上市公司治理结构的影响
（一）本次交易前，上市公司的治理结构与独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。截至本预案签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的要求。
（二）本次交易完成后，上市公司的治理结构
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权利，平等对待所有股东。
2、公司与主要股东
本次交易完成后，上市公司将确保本公司在业务、人员、资产、机构、财务上独立于主要股东。同时上市公司也将积极督促主要股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保上市公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、关于董事与董事会
上市公司董事会现设董事9名，其中独立董事4名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。上市公司董事会的人数及人员构成将继续符合法律、法规和《公司章程》的要求。上市公司将督促各位董事依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、关于监事与监事会
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿上市公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对上市公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于绩效评价和激励约束机制
上市公司制订了绩效考核制度，建立了完善的高级管理人员绩效评价与激励约束机制，高级管理人员的薪酬直接与其业绩达成情况相关。同时，上市公司还针对不同岗位制定了不同的绩效考核指标。上市公司严格按规定对高级管理人员进行绩效评价与考核，在强化对高级管理人员的考评激励作用的同时，促使上市公司近、远期目标的达成。
6、关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定上市公司董事会秘书负责信息披露工作，协调上市公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供上市公司已披露的资料；同时通过指定报纸和网站发布信息，确保上市公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
7、关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动上市公司持续、健康的发展。本次交易完成后，上市公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（三）本次交易完成后，上市公司的独立性
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司主要股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
为继续保持上市公司的独立性，贾桂兰、张琴分别出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺继续保持上市公司在人员、资产、财务、机构、业务方
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿面独立于主要股东及其关联公司。
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿第八节本次交易的相关风险因素
一、审批风险
标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司将出具正式交易方案，并再次提交公司董事会审议。除此之外，本次交易尚需公司股东大会批准以及中国证监会核准，能否获得相关的批准及核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司提请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
本次交易，上市公司已经按照相关规定制定了保密措施。根据本次交易相关的机构及知情人员提交的自查信息及中登公司的查询结果，发现刘义锐、王瑾、郑满生、贾桂兰、张从合、王合勤、陈金节、高胜从、杨辉霞等人在自查期间（2014年12月1日至2015年6月1日）存在买卖荃银高科股票的情形。根据对前述人员的访谈结果以及前述人员出具的《说明函》，前述人员不存在利用本次交易的内幕信息买卖公司股票的情形。具体情况见“第十节其他事项说明/二、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况”。
除上述情形之外，在本次交易过程中，仍然可能存在因上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易并致使本次交易存在被暂停、中止或终止的风险。
三、标的资产估值变化的风险
根据交易双方达成的交易方案，本次的审计、评估基准日由交易双方另行协商确定。评估机构以 2015年 9月 30日为预估基准日对同路农业100%的股权进行估算，初步估值为 24,040万元，较同路农业截至 2015年 9月 30日归属于母公司所有者净资产（未经审计）10,179.27万元增值13,860.73万元，预估增值率为136.17%。该预估值是评估机构依据资产评估准则的相关规定，在同路农业管理层依据目前已知的资料和相关法规采用审慎假设的基础上给出的盈利预测数据的前提下进行测算得出的。
因评估基准日与预估基准日不同，将会导致最终评估值与预估值存在一定的差异。另外，若在正式资产评估报告出具之前，同路农业的经营发生重大变化，
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿可能会导致评估结果与预估值存在重大差异。公司提请投资者注意本次交易估值变化的风险。
四、标的公司的盈利预测不能实现的风险
根据上市公司与同路农业全体 38名自然人股东签署的附生效条件的《购买资产协议》和《业绩补偿协议》，同路农业全体 38名自然人股东承诺同路农业2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币1,600万元、2,000万元、2,400万元。
由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因可能出现承诺业绩无法实现的情况。尽管上述协议约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来同路农业在被公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
五、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金将以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票，募集配套资金总额不超过 7,000万元，用于支付本次交易现金对价及本次交易相关费用。
公司已经聘请了具有保荐和承销资格的天风证券作为本次融资的主承销商，但由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施或足额募集资金存在不确定性，提请投资者注意配套融资审批及实施风险。
六、产业政策及税收政策调整的风险
（一）产业政策调整的风险
同路农业是一家以杂交玉米种子为主的育繁推一体化农业企业，属于农业行业的细分子行业种子行业，为国家鼓励与重点扶持的行业之一。最近几年，国家出台了一系支持种子行业发展的政策文件，例如《关于深化种业体制改革提高创新能力的意见》（国办发[2013]109号），鼓励国家各科研计划和专项计划加大对商业化育种的支持力度，并吸引社会资本参与。在国家政策的扶持下，同路农业
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿的业务获得了较快发展。
若未来国家相关产业政策发生调整，可能会对同路农业杂交玉米种子研发、生产和销售产生较大影响。
（二）税收政策调整的风险
依据《中华人民共和国增值税暂行条例》原条例第十六条第一款和新条例第十五条第一款及其实施细则的规定，报告期内，同路农业作为农业种子的生产单位享受免征增值税的优惠政策。
同时，依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一款、《企业所得税法实施条例》第八十六条第二款及国家税务总局[2011]第48号公告第九条的规定，同路农业是一家从事杂交玉米种、杂交水稻种、油菜种、小麦种等农作物种子的选育、生产、加工和销售的农业企业，符合免税条件，免征企业所得税。
未来若上述税收优惠政策发生重大变化，同路农业实际税负将可能增加，进而影响标的公司的盈利水平。
七、自然灾害的风险
气候条件和病虫害对农业生产的影响十分明显，种子生产更易受到异常高（低）温、旱涝、台风等自然灾害的影响。若同路农业种子生产基地出现异常气候、严重自然灾害或重大病虫害，将直接影响同路农业种子的产量和质量，进而影响同路农业经营的稳定性。
八、与技术相关的风险
（一）新品种选育的风险
种子是农业产业链中科技含量较高的一环，新品种的研发具有周期长、投入大的特点，通常一个新品种从开始选育到通过审定并推向市场至少需5年以上的时间，该期间需要大量的资金、技术和人力的投入，而研发的新品种是否具有商业推广价值具有较大的不确定性，因此大量的资金和时间投入可能无法获得相应的回报。
（二）核心技术失密的风险
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿同路农业在杂交玉米品种研发创新方面积累了较为丰富的种质和技术资源，并构筑起自己的持续深入研发平台。长期以来，同路农业已经加强了对植物新品种权、发明专利等知识产权的保护，但是同路农业仍有大量核心材料和高端技术未受保护，一旦被窃取，或因同路农业技术人员流动造成技术失密，同路农业的生产经营将会受到一定程度的影响。
（三）品种更新换代风险
我国主要农作物品种的生命周期一般分为区试审定期、示范推广期、增长期、成熟期和衰退期等五个阶段，随着农业科技进步以及国家有关农业扶持政策力度的进一步增强，我国农作物品种更新换代周期呈现出逐渐缩短的趋势。目前同路农业主导玉米品种同玉11、同玉18等处于增长期，同路农业自身培育的玉米品种同玉18、XF111正在申请新植物品种。虽然同路农业已具备一定的品种开发梯度和研发创新能力，但如果同路农业不能持续推出市场普遍接受的优质、高产、高效新品种，同路农业现有优势品种将面临市场竞争能力削弱甚至被替代的风险。
九、种子产销不同期的风险
种子生产具有周期性，当年销售的种子需要提前一年安排生产。同路农业根据市场情况和对次年销售数量的预测制定当年的生产计划，确定生产数量和制种面积，然后与种子生产基地签定制种生产合同。如果同路农业对次年的销售预测过于乐观或保守，或者由于自然灾害等原因造成减产，同路农业次年的销售可能出现销售不畅或供不应求的情形。如果未来存货不能及时消化，不仅会导致费用增加、增加资金压力，而且会出现库存种子减值风险。
十、标的公司及其子公司房屋资产瑕疵的风险
截至本预案签署日，同路农业及其子公司存在违章建筑及相关房屋未办理房产证的情形，具体见本预案“第四节交易标的基本情况/七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/（一）主要资产权属状况/1、固定资产/（1）房屋及建筑物/①自有房屋情况”。
违章建筑可能会使标的公司受到行政处罚，被要求停止使用时，进而影响到标的公司的生产经营。尽管交易双方已采取了必要的措施，将可能产生的风险降
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿至最低，但是仍然不能排除其对标的公司生产经营产生重大不利影响。对于未办理房产证的房屋，例如同路农业及新丰种业的房屋，若一直无法取得相关房屋的权属证明，将影响其资产权属的完整性；若鑫农奥利新建厂区的相关房屋无法及时完善其用地、建设法律手续，并尽快落实土地使用权证及房产证，将会对后续生产经营产生重大不利影响。公司提醒投资者注意标的公司及其子公司房屋资产瑕疵的风险。
十一、因环保瑕疵而被处罚的风险
同路农业 13,000吨农作物种子加工储藏项目存在未获得环境竣工验收的情况下开工的情况，有环保程序瑕疵。尽管该项目主要是玉米种子精选、包衣、加工及储藏等，不属于重大污染项目，不会对环境产生重大污染。而且，主要交易对方也出具相关《承诺函》，承诺：“尽快协助同路农业完善相关环保验收手续，若同路农业因上述情形受到相关处罚或者遭受相关损失的，由本承诺人足额补偿同路农业因此受到的全部损失”。但是仍然不能排除环保部门对其进行行政处罚并要求其停产整改的情况发生，进而影响公司的正常生产经营。公司提醒投资者注意标的公司因环保瑕疵而被处罚的风险。
十二、业务整合风险
本次交易完成后，上市公司将结合公司治理准则，对同路农业的董事会、监事会、经营管理层进行适当的调整，但尽可能保持经营团队和核心技术骨干的稳定。若调整幅度较大，可能会影响同路农业的经营发展，反之，可能会存在荃银高科对同路农业不能有效管控，同路农业生产经营管理受到其内部控制人不当控制的风险。因此，上市公司与同路农业需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行全面融合，若整合过程不顺利，可能会对同路农业的生产经营产生不利影响。
十三、商誉减值的风险
根据《企业会计准则》的规定，荃银高科购买同路农业60%股权属于非同一控制下的企业合并，在荃银高科合并资产负债表将形成一定金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果同路
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿农业未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润；若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。公司提请投资者注意。
十四、发行人股权结构分散的风险
本次交易完成前，上市公司股权结构较为分散，本次交易完成后，上市公司股权结构进一步分散。股权的分散与制衡虽然有利于提高决策的科学性，但也可能造成公司在进行重大生产经营和投资等决策时，因决策效率降低而贻误业务发展机遇，造成公司生产经营和经营业绩的波动。另外，公司股权分散导致股权结构存在一定的不稳定性，可能导致公司未来股权结构发生变化，进而影响公司经营政策的稳定性、连续性。
十五、股票价格波动的风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿第九节保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
一、聘请具备相关从业资格的中介机构
本公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
二、严格履行上市公司信息披露义务
上市公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第 26号》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、完整地披露重组进展情况。
三、盈利预测补偿安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，重组方应当对拟收购资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
上市公司与同路农业全体股东签署了《业绩补偿协议》，补偿义务人对同路农业未来三年业绩进行承诺，若同路农业实际净利润未达到相关年度的承诺净利润，则由补偿义务人进行补偿。相关盈利预测补偿的具体安排请详见本预案“第二节本次交易预案/六、标的资产的业绩补偿、期末减值额补偿及补偿方式”部分的内容。
四、股份锁定的安排
交易各方在《购买资产协议》中对同路农业全体股东通过本次交易获得的股份锁定进行了约定，在承诺期内不转让，业绩承诺期届满后对剩余的股份在三年内分别转让30%、30%、40%。一方面保障了在发生业绩补偿时，交易对方的履约能力，另一方面，使得交易对方与上市公司长期利益一致，共同做大做强相关业务，实现包括上市公司在内的各方利益最大化。
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿五、其他保护投资者权益的措施
（一）完善公司治理结构
本次资产重组完成后，上市公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
（二）网络投票制度
在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。同时，在披露股东大会投票结果时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿第十节其他事项说明
一、公司股票连续停牌前股价波动超过20%的情况说明
荃银高科因拟筹划本次交易事项，公司于 2015年 6月 1日向深交所申请因重大事项停牌，根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定，公司在有关本次交易的敏感信息公布前 20个交易日即股票停牌前 20个交易日内（2015年 5月 4日至2015年5月29日），公司股票价格累计上涨63.54%（按向后复权计算），涨幅超过20%。在上述期间，创业板（159915.SZ）累积上涨23.50%，农林指数（399231.SZ）累积上涨23.72%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在该期间内累计涨幅超过20%。因此，公司的股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
经公司董事会自查，在公司股票停牌前六个月内（自 2014年 12月 1日至2015年6月1日止），公司现任董事、监事、高级管理人员，交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其具体业务经办人员，其他知悉本次重组内幕信息的人员，以及前述自然人的直系亲属均不存在利用本次重组内幕信息违规买卖公司股票的情形。
上述股价异动可能导致公司因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组被暂停、中止或终止审核的潜在风险。
二、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况
荃银高科已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为荃银高科停牌前六个月，即自 2014年 12月 1日至 2015年 6月 1日止，本次内幕信息知情人自查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东和其他知情人；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人；
3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人；
4、相关中介机构及具体业务经办人员；
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿5、前述4项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
根据本次交易相关方出具的《自查报告》、中登公司深圳分公司出具的股票交易查询信息，在本次停牌前六个月内，存在刘义锐、王瑾、郑满生、贾桂兰、张从合、王合勤、陈金节、高胜从、冯旗、杨辉霞等人买卖荃银高科股票的情形。
具体买卖情况如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|身份/职务|交易日期|交易方向|交易股数|
|1|刘义锐|总经理助理|2014年12月3日|卖出|-170,000|
||||2014年12月3日|卖出|-165,000|
||||2014年12月4日|卖出|-89,800|
||||2014年12月5日|卖出|-12,200|
||||2014年12月8日|卖出|-3,000|
||||2014年12月22日|卖出|-20,000|
||||2015年1月27日|卖出|-110,000|
||||2015年1月28日|卖出|-250,100|
||||2015年1月29日|卖出|-222,600|
||||2015年1月30日|卖出|-27,300|
||||2015年2月5日|买入|100|
||||2015年4月27日|卖出|-100|
|2|王瑾|财务总监|2015年5月15日|卖出|-150,000|
|3|郑满生|办公室主任|2015年5月13日|卖出|-15,000|
|4|贾桂兰|董事|2015年5月14日|卖出|-6,000,000|
|5|张从合|副总经理|2014年12月3日|卖出|-10,000|
||||2015年5月11日|卖出|-123,700|
||||2015年5月12日|卖出|-420,000|
||||2015年5月13日|卖出|-232,837|
||||2015年5月13日|分红|76,500|
||||2015年5月13日|分红|2,559,112|
||||2015年5月14日|卖出|-153,000|
|6|王合勤|总经理助理|2015年3月9日|卖出|-121,800|
||||2015年4月30日|卖出|-90,000|
||||2015年5月4日|卖出|-100,000|
||||2015年5月5日|卖出|-20,000|
||||2015年5月8日|卖出|-170,000|
||||2015年5月11日|卖出|-584,000|
||||2015年5月12日|卖出|-120,000|
||||2015年5月13日|卖出|-100,000|
||||2015年5月15日|卖出|-400,000|

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|陈金节|副董事长|2015年5月5日|卖出|-3,800|
||||2015年5月11日|卖出|-621,200|
||||2015年5月12日|卖出|-630,000|
||||2015年5月14日|卖出|-100,000|
|8|高胜从|总经理助理|2015年5月14日|卖出|-4,000|
||||2015年5月15日|卖出|-36,000|
|9|冯旗|监事|2015年5月5日|卖出|-10,000|
||||2015年5月15日|卖出|-22,500|
|10|杨辉霞|总经理助理高胜从先生之配偶|2014年12月1日|买入|4,000|
||||2014年12月4日|买入|4,000|
||||2014年12月8日|买入|9,000|
||||2014年12月9日|卖出|-5,000|
||||2014年12月9日|买入|10,000|
||||2014年12月10日|卖出|-5,000|
||||2014年12月12日|卖出|-5,000|
||||2014年12月12日|买入|10,000|
||||2014年12月16日|买入|10,000|
||||2014年12月17日|买入|10,000|
||||2014年12月19日|买入|5,000|
||||2014年12月22日|卖出|-10,000|
||||2014年12月22日|买入|5,000|
||||2015年1月19日|买入|5,300|
||||2015年1月22日|买入|5,000|
||||2015年1月23日|买入|5,000|
||||2015年1月29日|买入|2,800|
||||2015年2月4日|买入|5,000|
||||2015年2月25日|买入|5,000|
||||2015年2月26日|卖出|-5,000|
||||2015年3月4日|卖出|-2,056|
||||2015年3月6日|卖出|-3,000|
||||2015年5月15日|卖出|-78,000|
||||2015年5月27日|卖出|-2,000|

针对前述人员买卖股票的行为，2015年 10月 23日上午，独立财务顾问与天禾律师在荃银高科416会议室共同对刘义锐、王瑾、郑满生、张从合、王合勤、陈金节、高胜从就其在本次停牌前六个月内买卖荃银高科股票是否涉及内幕交易进行了访谈；2015年 10月 23日下午，独立财务顾问与天禾律师在合肥市望江路与金寨路交口望江宾馆对贾桂兰就其在本次停牌前六个月内买卖荃银高科股
票是否涉及内幕交易进行了访谈；2015年 10月 26日上午，独立财务顾问与天
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿禾律师在合肥市南二环与翡翠路交口欧洲供暖营销中心对杨辉霞就其在本次停牌前六个月内买卖荃银高科股票是否涉及内幕交易进行了访谈；2015年 11月 1日下午，独立财务顾问与天禾律师在荃银高科416会议室对冯旗就其在本次停牌前六个月内买卖荃银高科股票是否涉及内幕交易进行了访谈。根据访谈结果，上述人员均表示其在本次停牌前六个月内买卖荃银高科股票系由于个人资金需求以及根据股票市场状况做出的独立判断，其在买卖股票时并未通过任何途径知悉本次资产重组事项，上述股票买卖行为不涉及内幕交易。
同时针对在自查期间买卖荃银高科股票情况，前述人员也出具了声明，对买卖股票行为确认如下：
“本人买卖荃银高科股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对荃银高科投资价值的认可而为，纯属本人投资行为。本人事先并未获知荃银高科关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
综上，自查期间，自查对象没有利用荃银高科本次交易的内幕信息违规买卖公司股票的情形，也没有泄露本次交易内幕信息或者委托、建议他人利用本次交易内幕信息进行交易的情形。
三、本次交易后上市公司的现金分红政策情况
根据《安徽荃银高科种业股份有限公司章程》第一百七十条，利润分配政策（一）利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配政策的具体内容
1、现金分红
在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的5%，且超过3000万元（募集资金投资的项目除外）；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的3%（募集资金投资的项目除外）；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（4）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。
董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议进行中期现金分红。
公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应加强子公司分红管理，以提高母公司现金分红能力。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
2、股票分红
在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
（三）利润分配决策程序
公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司经理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。
利润分配方案应当征询监事会的意见，并经独立董事 2/3以上同意，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。
公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，若符合前述现金分红条件而
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿未提出现金分红的，审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）利润分配政策调整
1、利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。
2、利润分配政策调整的程序
董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。
调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权 2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
（五）信息披露
对利润分配政策进行调整或变更的，公司应在定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。公司因特殊情况而不进行现金分红的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定的媒体上予以披露。
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿第十一节独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组办法》、《重组规定》、《上市规则》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定，荃银高科独立董事就本次交易发表如下独立意见：
“1、本次交易相关事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性。公司董事会及全体董事、交易对方就提供本次交易法律文件的有效性进行了承诺。
2、本次交易符合相关法律、法规、规章及中国证监会、深圳证券交易所的监管要求，有利于进一步提高公司的综合竞争力，符合公司长远发展规划和全体股东利益。
3、本次交易之《安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定。
4、本次交易之交易对方为同路农业全体38名自然人股东，在本次交易之前，该等人员与公司及其关联方之间不存在关联关系。同时，本次交易之配套资金拟以询价方式向其他不超过5名的特定投资者非公开发行股票进行募集，募集配套资金的认购对象不包括公司持股5%以上股东或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
5、公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产价值进行了预估，本次交易的最终交易价格将以评估机构对标的公司进行整体评估后出具的评估报告中所确定的评估结果为依据协商确定。交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易公开、公平、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
6、本次交易事宜尚需获得公司董事会、股东大会审议通过和中国证监会核准。
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿7、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未全部完成，待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。
综上，我们认为公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项，以及公司董事会作出的与本次交易有关的安排。”
二、独立财务顾问核查意见
上市公司已聘请天风证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关资料的审慎核查后认为：
“（一）荃银高科符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《备忘录第13号》和《格式准则第26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本条件。重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
（二）本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的实施将有利于提高上市公司盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
（三）本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
（四）鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。”
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿第十二节备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）安徽荃银高科种业股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议；
（二）安徽荃银高科种业股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议；
（三）独立董事关于安徽荃银高科种业股份有限公司本次资产重组的独立意见；
（四）四川同路农业科技有限责任公司全体股东与安徽荃银高科种业股份有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；
（五）交易对方关于所持安徽荃银高科种业股份有限公司股份锁定之承诺函；
（六）天风证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见。
二、备查地点
投资者可在本预案刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00—11:00，下午3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）安徽荃银高科种业股份有限公司
联系地址：安徽省合肥市高新区创新大道98号
联系电话：0551-65355175
传真：0551-65320226
联系人：叶红、苏向妮
（二）独立财务顾问之天风证券
联系地址：武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座37/38层
联系电话：027-87618889
传真：027-87618863
联系人：张俊果、张宇、郑小宁、朱雨晨
另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿或者《证券时报》和深交所网站：http://www.szse.cn上查阅《安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿》全文。
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿（本页无正文，为《安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订稿》签署页）
安徽荃银高科种业股份有限公司二○一五年十一月十二日