中原证券股份有限公司
关于中原大地传媒股份有限公司有限售条件流通股
上市流通申请的核查意见书
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|保荐机构名称：|中原证券股份有限公司|上市公司A股简称：|大地传媒|
|保荐代表人名称：|赖步连|上市公司A股代码：|000719|

本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
作为中原大地传媒股份有限公司（以下简称“大地传媒”、“上市公司”或“公司”）股权分置改革（以下简称“股改”）的保荐机构，中原证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》及深圳证券交易所的相关规定，对大地传媒本次申请解除限售的焦作通良资产经营有限公司持有的公司 6,627,943股有限售条件股份应满足的条件进行了核查，情况如下：
一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况
（一）上市公司股权分置改革方案形成的前提和背景
上市公司中原大地传媒股份有限公司（原名为焦作鑫安科技股份有限公司，简称“焦作鑫安”，2011年7月25日起变更登记为现名）于2008年12月22日被焦作市中级人民法院批准执行重整计划时的流通股股东（以下定义为“原流通股股东）为8,234户，持有上市公司全部的流通股股份49,171,200股。按照 2009年4月20日签署的焦作市中级人民法院（2008）焦民破字第2-22号《民事裁定书》的裁定，上市公司原流通股股东(8,234户)无偿让渡15%的股份共计让渡
市公司19户原债权人和焦作通良资产经营有限公司所持有，这20户同时还持有上市公司的非流通股股份。这 20户上市公司新股东的形成，构成上市公司股权分置改革极其特殊的前提和背景。
上市公司在破产重整过程中，所有老股东（包括流通股股东和非流通股股东）为解决上市公司债务问题而各自无偿让渡出了一部分股份，在这一背景下，为充分平衡各方的利益需求，形成以下股权分置改革方案。
（二）股权分置改革方案的基本内容
1、资本公积金定向转增
上市公司以原流通股股东（指破产重整前上市公司流通股股东，此概念下同）持有的为上市公司债务重整而让渡15%流通股份后的流通股本41,799,748股为基数，用资本公积金向原流通股股东定向转增股份，转增比例为原流通股股东持有的流通股每10股获得6股，转增后，相当于送股情况下原流通股股东每10股获得3.402股。
在资本公积金定向转增中，原流通股股东享受股改对价，新流通股股东（指通过破产重整获得流通股的19家债权人和焦作通良资产经营有限公司共20户，此概念下同）不享受股改对价。
2、改革方案追加对价安排
上市公司股权分置改革方案无追加对价安排。
（三）上市公司股权分置改革方案的相关股东会表决通过情况
上市公司的股权分置改革方案已于 2010年 9月 27日经上市公司 2010年第一次临时股东大会暨股改相关股东会议审议通过。上市公司 2010年第一次临时股东大会暨股改相关股东会议表决结果公告刊登在2010年9月28日的《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）股权分置改革方案实施的安排
1、股权分置改革方案实施时间和进程
股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。
股权分置改革方案实施股份变更登记日：2011年6月24日。
原流通股股东获得转增股份到账日：2011年6月27日。
上市公司股权分置改革方案实施进程如下：
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|序号|日期|事项|交易状态|
|1|2011年6月23日|刊登股权分置改革实施方案公告|暂停上市|
|2|2011年6月24日|股改方案实施的股份变更登记日|暂停上市|
|3|2011年6月27日|原流通股股东所获定向转增股份到账|暂停上市|
|||原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股||
|||上市公司股票简称变更为“*ST鑫安”||

2、获得对价股份的对象、范围和执行情况
截止股权分置改革方案实施的股权登记日（2011年6月24日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的为执行公司重整计划让渡股份的原流通股股东。
二、被保荐的上市公司股东在股权分置改革方案中的有关承诺及履行情况
（一）非流通股股东的法定承诺
公司全体提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。全体提出股权分置改革动议的非流通股股东做出如下声明：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失；本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
履行情况：公司限售股东焦作通良资产经营有限公司履行了相关承诺。
（二）上市公司第一大股东的特别承诺
除法定最低承诺外，上市公司第一大股东中原出版传媒投资控股集团有限公司（简称：中原出版传媒集团）登记持有的焦作鑫安 37,130,822股非流通股，
以及依据焦作市中级人民法院出具的（2008）焦民破字第2-25号《民事裁定书》，
裁定给中原出版传媒集团增持但尚未过户的 10,818,741股非流通股，除承担股权分置改革法定承诺外，特别承诺如下：
①中原出版传媒集团持有的焦作鑫安股份和已裁定尚未过户的焦作鑫安股份自股权分置改革方案实施后首个交易日起36个月内不上市交易或转让。
②中原出版传媒集团承诺，在焦作鑫安本次股权分置改革方案通过后12个月内，将向焦作鑫安董事会和股东大会提交审议将其拥有的大象出版社有限公司100%股权、河南科学技术出版社有限公司100%股权、海燕出版社有限公司100%股权、中州古籍出版社有限公司100%股权、河南美术出版社有限公司100%股权、文心出版社有限公司100%股权、河南文艺出版社有限公司100%股权、中原农民出版社有限公司100%股权、河南电子音像出版社有限公司100%股权、河南新华印刷集团有限公司100%股权、河南新华物资集团有限公司100%股权、北京汇林纸业有限公司76%股权、中原出版传媒投资控股集团北京汇林印务有限公司88.24%股权、中原出版传媒集团本部经营的中小学教材代理出版业务相关资产注入焦作鑫安，注入资产的净资产评估值不低于8亿元人民币的议案，并对该议案投赞成票（法律法规及公司规章规定需要回避的除外），以优化焦作鑫安资产质量，恢复和提高上市公司盈利能力。
履行情况：经过中国证监会核准，中原出版传媒集团已经于2011年6月完成将承诺资产注入上市公司的工作。公司亦同时完成最近一次的向中原出版传媒集团股份发行工作。
在本次股权分置改革方案实施及最近一次公司股份发行之后，中原出版传媒集团已经委托公司到中国证券登记结算公司深圳分公司申请将有限售条件的股份全部予以锁定，从技术上保证将严格履行限售期的承诺。
（三）上市公司新流通股股东特别声明和承诺
上市公司的所有新流通股股东已经出具特别声明和承诺，“本承诺人同意在本次焦作鑫安股权分置改革过程中，本承诺人持有的流通股不享受股权分置改革对价的方案；同意只有原流通股股东现持有的流通股股份（股数41,799,748股）享受股权分置改革对价的方案；同意焦作鑫安用资本公积金向原流通股股东现持有的流通股股份（股数41,799,748股）定向转增股份。”
履行情况：在2011年6月公司股改方案实施的时候，公司所有新流通股股东
全部履行了承诺，各自所持有的流通股股份没有享受股改对价。
（四）非流通股股东承诺事项安排
参与公司股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。自股权分置改革方案实施后首个交易日（即上市公司股票恢复上市之日）起，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
上市公司非流通股股东中原出版传媒集团承诺，同意进行本次股权分置改革，同时承诺，其持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施后首个交易日（即上市公司股票恢复上市之日）起 36个月内不通过深圳证券交易所上市交易或转让，其以资产认购而取得的上市公司股份，自上市公司股票恢复上市之日起36个月内不转让。
中原出版传媒集团所持有的上述全部股份已经由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实行临时保管，根据上述承诺内容予以锁定。
（五）承诺事项的担保
公司全体股改提议股东对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要也没有进行担保安排。
（六）承诺事项的违约责任
公司全体提议股东未按承诺文件的规定履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。没有这种情况出现。
（七）核查对象和核查意见
本次申请解除限售股份的股东为焦作通良资产经营有限公司一家；通过对股东焦作通良资产经营有限公司承诺履行情况的核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售股股份的股东焦作通良资产经营有限公司按照承诺的约定切实履行其承诺。
三、被保荐上市公司股改方案实施后至今股本结构变化情况
（一）上市公司总股本的变化情况
上市公司股改方案于2011年6月27日实施后的总股本为154,455,535股，上市公司于2011年6月29日实施重大资产重组方案，向第一大股东中原出版传媒集团发行股份购买资产，发行股份的数量为285,262,343股，股改和重大资产重组完成后，上市公司的总股本达到439,717,878股。
股改方案实施至今，大地传媒未再发生其他分配、转增、回购等导致股本结构变化事项，截至本核查意见出具之日，上市公司的总股本达到439,717,878股。
（二）本次解除限售前后的股本结构变化情况
单位：股
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|股份数量|本次限售股份上市流通前||本次变动增减（+，-）|本次限售股份上市流通后||
||股数数量|比例（%）||股数数量|比例|
|一、有限售条件的流通股||||||
|1、国家持股||||||
|2、国有法人持股|339,839,849|77.29%|-6,627,943|333,211,906|75.78%|
|3、境内一般法人持股||||||
|4、境内自然人持股|0|0||0|0|
|5、境外法人持股||||||
|6、境外自然人持股||||||
|7、内部职工股||||||
|8、高管股份||||||
|9、机构投资者配售股份||||||
|有限售条件的流通股合计|339,839,849|77.29%|-6,627,943|333,211,906|75.78%|
|二、无限售条件的流通股||||||
|1、人民币普通股|99,878,029|22.71%|+6,627,943|106,505,972|24.22%|
|2、境内上市的外资股||||||
|3、境外上市的外资股||||||

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|4、其他||||||
|无限售条件的流通股合计|99,878,029|22.71%|+6,627,943|106,505,972|24.22%|
|三、股份总数|439,717,878|100.00%|0|439,717,878|100.00%|

四、股东持股变化情况及历次解除限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股情况
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|序号|限售股份持有人名称|股改实施日持有股份情况||本次解限前已解限股份情况||本次解限前未解限股份情况||股份数量变化沿革|
|||数量（股）|占总股本比例（%）|数量（股）|占总股本比例（%）|数量（股）|占总股本比例（%）||
|1|焦 作通 良资 产经 营有 限公司|6,627,943|1.507%|0|0|6,627,943|1.507%|/|
|合 计||6,627,943|1.507%|0|0|6,627,943|1.507%|/|

2、股改实施后至今公司解除限售情况
本次有限售条件的流通股上市为公司第五次安排股改形成的有限售条件的流通股上市。
第一次有限售条件的流通股解除限售时间为2012年12月6日（详细内容请见2012年12月3日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》2012-042号公告）。
第二次有限售条件的流通股解除限售时间为 2013年 10月 21日（详细内容请见 2013年 10月 18日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》2013-039号公告）。
第三次有限售条件的流通股解除限售时间为2013年12月3日（详细内容请见 2013年 11月 30日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》2013-048号公告）。
第四次有限售条件的流通股解除限售时间为2014年1月21日（详细内容请
见2014年1月18日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》2014-002号公
告）。
上述四次股改形成的限售股份上市流通情况统计见下表：
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|序号|刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期|该次解限涉及的股东数量|该次解限的股份总数量（股）|该次解限股份占当时总股本的比例（%）|
|1|2012年12月03 日|20|13,672,668|3.11%|
|2|2013年10月18 日|1|901,986|0.205%|
|3|2013年11月30 日|1|2,669,877|0.607%|
|4|2014年1月18 日|1|8,382,451|1.906%|

五、本次申请解除限售股股份的股东是否存在损害上市公司利益的情况
根据大地传媒于2014年4月16日向中原证券出具的《中原大地传媒股份有限公司关于本次申请解除股权分置改革限售条件的股东焦作通良资产经营有限公司是否存在损害上市公司利益及股份质押等情况的说明》，本次申请股东不存在损害上市公司利益的情况。
六、本次申请解除限售股股份的相关情况
1、本次公司申请上市流通的股份数为焦作通良资产经营有限公司持有的公司限售股份数6,627,943股，占公司总股本的1.507%。
2、本次申请有限售条件的流通股上市流通日为2014年5月7日。
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
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|序号|限售股份持有人名称|持有限售股份数（股）|本次实际解禁股份数（股）|本次可上市流通股数（股）|本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（%）|本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（%）|本次可上市流通股数占公司总股本的比例（%）|冻结的股份数量（股）|
|1|焦作通良资产经营有限公司|6,627,943|6,627,943|6,627,943|1.989%|6.636%|1.507%|0|
|合 计||6,627,943|6,627,943|6,627,943|1.989%|6.636%|1.507%|0|

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：无差异。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
日（详细内容请见2012年12月3日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》2012-042号公告）。第二次股改形成的有限售条件的流通股解除限售时间为 2013年10月21日（详细内容请见2013年10月18日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》2013-039号公告）。第三次股改形成的有限售条件的流通股解除限售时间为 2013年 12月 3日（详细内容请见 2013年 11月 30日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》2013-048号公告）。第四次股改形成的有限售条件的流通股解除限售时间为2014年1月21日（详细内容请见2014年1月18日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》2014-002号公告）。
经保荐机构核查，大地传媒有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
七、本次申请解除限售股股份的股东所持股份的质押冻结情况
根据2014年4月14日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具的《限售股份明细数据表》，本次申请股东焦作通良资产经营有限公司的股份无质押冻结情况。
八、其它重要事项
1、上市公司股票于 2011年 12月 2日起恢复上市交易。上市公司股权分置改革方案实施后，2011年12月2日成为上市公司股票恢复上市的首个交易日（G日），上市公司所有有限售条件的股份的限售期从2011年12月2日起计算。
2、根据公司控股股东中原出版传媒集团在公司在股权分置改革及重大资产重组文件中所做的承诺，公司控股股东所持有的限售股份尚未到解禁期，故不存在出售股份达到5%及以上的情形。中原出版传媒集团及其持有股份不在本次申请解除限售范围之内。
九、结论性意见
保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司股东焦作通良资产经营有限公司履行了在公司股权分置改革期间所做出的有关承诺，本次其所提出的有限售条件流通股上市流通事宜符合《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法规和深圳证券交易所的有关规定，亦符合
其在股权分置改革说明书所做的有关承诺，保荐机构同意焦作通良资产经营有限公司持有的公司6,627,943股有限售条件流通股上市流通。