本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
深圳中国农大科技股份有限公司拟转让股权涉及的
山东北大高科华泰制药有限公司
股东全部权益价值项目
资产评估报告
北方亚事评报字[2018]第01-456号
（共三册第一册）
二零一八年九月二十八日
深圳中国农大科技股份有限公司拟转让股权涉及的
山东北大高科华泰制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
总目录
第一册深圳中国农大科技股份有限公司拟转让股权涉及的山东北大高科华泰制药有限公司股东全部权益价值项目•资产评估报告
第二册深圳中国农大科技股份有限公司拟转让股权涉及的山东北大高科华泰制药有限公司股东全部权益价值项目•资产评估明细表
第三册深圳中国农大科技股份有限公司拟转让股权涉及的山东北大高科华泰制药有限公司股东全部权益价值项目•资产评估说明
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn邮编：100053
深圳中国农大科技股份有限公司拟转让股权涉及的
山东北大高科华泰制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
本册评估报告目录
声明 ............................................................... 1资产评估报告摘要 ..................................................... 3资产评估报告正文 ..................................................... 7一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 ..... 7二、评估目的 ........................................................ 12三、评估对象和评估范围 .............................................. 12四、价值类型 ........................................................ 12五、评估基准日 ...................................................... 12六、评估依据 ........................................................ 13七、评估方法 ........................................................ 15八、评估程序实施过程和情况 .......................................... 23九、评估假设 ........................................................ 26十、评估结论 ........................................................ 27十一、特别事项说明 .................................................. 29十二、评估报告使用限制说明 .......................................... 31十三、资产评估报告日 ................................................ 32十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 ........................ 33附件 .............................................................. 34北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn邮编：100053
深圳中国农大科技股份有限公司拟转让股权涉及的
山东北大高科华泰制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
声明
（一）本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
（四）评估对象涉及的资产清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
（五）本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
（六）资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告
的要求。
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn邮编：100053
深圳中国农大科技股份有限公司拟转让股权涉及的
山东北大高科华泰制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
（七）本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn邮编：100053
深圳中国农大科技股份有限公司拟转让股权涉及的
山东北大高科华泰制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
深圳中国农大科技股份有限公司
拟转让股权涉及的山东北大高科华泰制药有限公司
股东全部权益价值项目
资产评估报告摘要
北方亚事评报字[2018]第01-456号
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）接受深圳中国农大科技股份有限公司的委托，按照法律、行政法规的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对深圳中国农大科技股份有限公司拟转让持有的山东北大高科华泰制药有限公司股权涉及的山东北大高科华泰制药有限公司股东全部权益在 2018年 5月 31日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
一、评估目的：深圳中国农大科技股份有限公司拟转让持有的山东北大高科华泰制药有限公司股权，为此需要对山东北大高科华泰制药有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
二、评估对象和评估范围：评估对象为山东北大高科华泰制药有限公司股东全部权益价值。评估范围为全部资产及相关负债。具体包括：流动资产、非流动资产（固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产）、流动负债。
三、价值类型：市场价值。
四、评估基准日：2018年5月31日。
五、评估方法：资产基础法、收益法。
六、评估结论：
本次评估采用资产基础法评估结果作为评估结论。
评估基准日总资产账面价值为20,326.43万元，评估价值为23,959.32万元，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn邮编：100053
深圳中国农大科技股份有限公司拟转让股权涉及的
山东北大高科华泰制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
增值额为 3,632.88万元，增值率为17.87%；总负债账面价值为 9,361.63万元，评估价值为9,361.63万元，无增减值；净资产账面价值为 10,964.81万元，净资产评估价值为14,597.69万元，增值额为3,632.88万元，增值率为33.13%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2018年5月31日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增减率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|流动资产合计|1|14,493.87|14,946.93|453.06|3.13|
|非流动资产合计|2|5,832.57|9,012.39|3,179.82|54.52|
|其中: 长期股权投资|3|-|-|-||
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|2,917.43|3,518.99|601.56|20.62|
|在建工程|6|528.73|528.73|-|-|
|无形资产|7|2,345.83|4,957.10|2,611.27|111.32|
|其中:无形资产-土地使用权|8|2,328.58|2,517.60|189.02|8.12|
|其他非流动资产|9|40.57|7.56|-33.01|-81.37|
|资产总计|10|20,326.43|23,959.32|3,632.88|17.87|
|流动负债|11|9,361.63|9,361.63|-|-|
|非流动负债|12|-|-|-||
|负债总计|13|9,361.63|9,361.63|-|-|
|净 资 产|14|10,964.81|14,597.69|3,632.88|33.13|

七、评估结论使用有效期：本评估结论使用有效期为自评估基准日起 1年，即从 2018年 5月 31日至 2019年 5月 30日止的期限内有效，超过 1年有效期需重新进行评估。
八、对评估结论产生影响的特别事项：
1.诉讼情况
2013年11月，华泰制药与胡小泉签订《注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁专利授权使用协议》，协议约定，胡小泉将拥有的注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁专利授权给华泰制药有偿使用，华泰制药每年向胡小泉支付授权使用费1400万元，规定自 2014年 1月 1日至 2024年 12月 31日专利有效期结束，同时，合同约定，该款项为净款项，华泰制药承担开票税额。
2016年6月，胡小泉起诉华泰制药，认为其应得1400万元税后净款项，个人
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn邮编：100053
深圳中国农大科技股份有限公司拟转让股权涉及的
山东北大高科华泰制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
所得税部分应当由华泰制药承担，故要求华泰制药支付 2014-2015年度合同款448万元（即2014-2015年度个税部分），以及对应期间的资金使用费123.86万元。
2017年2月，山东省烟台市中级人民法院一审判决华泰制药败诉，判决如下：华泰制药支付胡小泉专利授权使用费448万元（即2014-2015年度个税部分），对应资金使用费123.86万元，并承担本案案件受理费51,831元，申请费5,000元。
华泰制药不服上述一审法院判决，并提起上诉：诉请二审法院依法撤销一审法院错误判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求，并承担本案诉讼费用。2018年 6月，山东省高级人民法院（2017）鲁民终1257号民事判决书判决，驳回上诉，维持原判。
根据上述判决情况以及山东华泰制药出具的说明，山东华泰制药虽已按判决履行相应的款项支付义务，但仍存在未按合同约定支付专利授权使用费情形，包括 2016年至今相应年度个税部分以及 2018年度首期专利授权使用费。根据上述合同约定，山东华泰制药存在被起诉要求一次性支付全部未付款项的诉讼风险。
2018年 9月，山东省济南市中级人民法院向山东华泰出具应诉通知书，胡小泉起诉山东华泰，要求支付上述协议余款 9,248.00万元及截止 2018年 9月 1日的资金使用费224.96万元，并以9,248.00万元为基数按年利率24%计算资金使用费至清偿之日止。截止评估报告日，该案件尚未审理。
山东华泰制药作为原告于2018年8月向山东省青岛市中级人民法院提起诉讼，并提出诉讼请求如下：撤销山东华泰制药与被告胡小泉签订的《注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁专利授权使用协议》；判令被告胡小泉承担本案的诉讼费用及原告为维权支付的交通费、律师费等合理费用。
2018年8月30日，山东省青岛市中级人民法院受理了上述诉讼案件并向山东华泰制药送达了《受理案件通知书》（（2018）鲁02民初1485号）。截至本资产评估报告日，前述案件尚未开庭审理。
2.土地使用权情况说明
山东北大高科华泰制药有限公司截止评估基准日正在生产使用的土地使用权基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地权证编号|土地位置|截止日期|土地用途|用地性质|准用年限|面积(m2)|
|蓬国用（2002）字第|蓬莱市海市|2019-12-6|工业用地|工业|20|16,600|

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn邮编：100053
深圳中国农大科技股份有限公司拟转让股权涉及的
山东北大高科华泰制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
|||
|-|-|
|0151号|路1号|

由于土地使用权即将到期，相关土地使用权续期的工作正在进行中；由于历史原因，华泰制药公司的此块土地使用权的准用年限为20年，根据国家的相关规定，工业用途的土地使用权一般使用年限为50年。
因此华泰制药公司准备向蓬莱市相关部门申请续期30年工业用途的土地使用权。
3.房屋建筑物情况说明
评估范围内的房屋建筑物对应的土地使用权在 2019年 12月 6日到期，房屋建筑物评估中涉及的成新率的使用年限，是按照房屋建筑物的经济耐用年限进行测算。
4.新药研发和一致性评价药品进展情况
评估基准日新研发的新药有两个，一致性评价阶段的药品有两个。一致性评价药品处于项目筹备阶段。
在研产品一览表
||||
|-|-|-|
|产品名称|进度|计划投产时间|
|华泰-01号|中试|2020年2月|
|华泰-02号|小试||

5.税收优惠情况
华泰制药公司通过高新技术企业资格复审，获得山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局办法的高新技术企业资格证书（证书编号GF201537000089），证书有效期三年，截止日期为 2018年12月9日。相关复审申请工作正在进行中。
九、资产评估报告日：本资产评估报告日为2018年9月28日。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。并提请评估报告使用者关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn邮编：100053
深圳中国农大科技股份有限公司拟转让股权涉及的
山东北大高科华泰制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
深圳中国农大科技股份有限公司
拟转让股权涉及的山东北大高科华泰制药有限公司
股东全部权益价值项目
资产评估报告正文
北方亚事评报字[2018]第01-456号
深圳中国农大科技股份有限公司：
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）接受贵公司的委托，按照法律、行政法规的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对深圳中国农大科技股份有限公司拟转让持有的山东北大高科华泰制药有限公司股权涉及的山东北大高科华泰制药有限公司股东全部权益在2018年5月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
委托人为深圳中国农大科技股份有限公司，被评估单位为山东北大高科华泰制药有限公司。
（一）委托人概况
名称：深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“国农科技”）
类型：股份有限公司(上市)
住所：深圳市南山区中心路（深圳湾段）3333号中铁南方总部大厦503室
法定代表人：李林琳
注册资本：8397.67万人民币
成立日期：1986年05月05日
营业期限：1986年05月05日至2036年05月05日
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn邮编：100053
深圳中国农大科技股份有限公司拟转让股权涉及的
山东北大高科华泰制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
经营范围：通讯、计算机、软件、新材料、生物技术和生物特征识别技术、新药、生物制品、医用检测试剂和设备的研究与开发；信息咨询；计算机软件及生物技术的培训（以上各项不含限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）。
（二）被评估单位概况
1．注册登记情况
名称：山东北大高科华泰制药有限公司（以下简称“华泰制药公司”）
类型：其他有限责任公司
住所：山东省蓬莱市海市路1号
法定代表人：黄翔
注册资本：伍仟陆百万元整
成立日期：1992年07月23日
营业期限：1992年07月23日至2021年09月13日
经营范围：生产、销售：冻干粉针剂、小容量注射剂，原料药（有效期限以许可证为准）、食品、保健食品；生物技术研发；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2．历史沿革
华泰制药公司成立于 1992年，原名蓬莱华泰制药有限公司，经过历次更名、增资、股东变更，至资产评估基准日，华泰制药公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|投资方|持股比例%|实缴出资（万元）|
|深圳中国农大科技股份公司|50|2,800.00|
|深圳市福泰莱投资有限公|46.43|2,600.00|
|蓬莱市仙阁总公司|3.57|200.00|
|合 计|100|5,600.00|

3．公司组织机构及管理体制
（1）组织机构
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn邮编：100053
深圳中国农大科技股份有限公司拟转让股权涉及的
山东北大高科华泰制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
（2）人力资源状况
截止2018年5月31日，华泰制药共有员工170名。
4．近三年来企业的资产、负债、权益状况和经营业绩
华泰制药近年资产负债表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年1-5月|
|流动资产：|-|-|-|-|
|货币资金|3,485.25|5,906.60|7,363.20|9,350.08|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|-|
|衍生金融资产|-|-|-|-|
|应收票据及应收账款|168.04|170.62|529.33|1,546.58|
|预付款项|45.97|37.73|466.95|446.16|
|其他应收款|5,839.09|2,264.07|1,863.21|1,889.41|
|存货|957.85|688.95|1,483.79|1,261.64|
|持有待售资产|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|其他流动资产|-|-|-|-|
|流动资产合计|10,496.19|9,067.97|11,706.47|14,493.87|
|非流动资产：|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|-|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|3,474.71|3,250.94|3,035.04|2,917.43|
|在建工程|98.84|113.85|535.13|528.73|
|工程物资|-|-|-|-|

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn邮编：100053
深圳中国农大科技股份有限公司拟转让股权涉及的
山东北大高科华泰制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|2,513.19|2,438.89|2,374.71|2,345.83|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|-|69.86|43.85|33.01|
|递延所得税资产|-|-|-|-|
|其他非流动资产|22.00|7.74|5.25|7.56|
|非流动资产合计|6,108.73|5,881.28|5,993.97|5,832.57|
|资产总计|16,604.92|14,949.25|17,700.44|20,326.43|
|流动负债：|-|-|-|-|
|短期借款|1,000.00|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|-|
|应付票据及应付账款|631.84|280.66|549.50|507.81|
|预收款项|69.47|133.32|480.32|401.51|
|应付职工薪酬|123.26|128.99|117.10|62.86|
|应交税费|92.87|111.92|340.53|495.04|
|其他应付款|1,808.70|2,017.33|4,252.55|7,894.41|
|持有待售负债|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|-|
|流动负债合计|3,726.14|2,672.23|5,740.01|9,361.63|
|非流动负债：|-|-|-|-|
|长期借款|-|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|-|
|预计负债|-|801.55|1,019.87|-|
|递延收益|-|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|-|801.55|1,019.87|-|
|负债合计|3,726.14|3,473.78|6,759.88|9,361.63|
|股东权益合计|7,231.01|11,475.46|10,940.57|10,964.81|

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn邮编：100053
深圳中国农大科技股份有限公司拟转让股权涉及的
山东北大高科华泰制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
华泰制药近年损益表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年1-5月|
|一、营业收入|4,990.55|4,916.53|12,795.12|11,808.30|
|减：营业成本|3,931.75|4,131.66|4,780.69|2,128.76|
|税金及附加|128.46|174.82|296.31|269.14|
|销售费用|613.62|299.22|7,438.27|9,171.69|
|管理费用|983.98|500.37|497.76|276.36|
|研发费用|-466.74|924.44|515.70|231.81|
|财务费用|1.49|-261.26|-83.25|-40.56|
|其中：利息费用|-|33.47|-|-|
|利息收入|-|295.13|83.87|40.91|
|资产减值损失||1.11|4.47|17.94|
|加：其他收益||-|0.40|353.00|
|投资收益||-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-|-|-|
|公允价值变动收益||-|-|-|
|资产处置收益||-17.08|27.58|-|
|二、营业利润|-202.01|-870.91|-626.85|106.18|
|加：营业外收入|14.53|43.43|92.59|258.62|
|减：营业外支出|4.42|575.84|0.63|340.56|
|三、利润总额|-191.90|-1,403.32|-534.90|24.24|
|减：所得税费用|-10.36|-|-|-|
|四、净利润|-181.55|-1,403.32|-534.90|24.24|

2018年1-5月、2017年度、2016年度会计报表经过大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“大华审字[2018]0010081号”审计报告；2015年度会计报表经过中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“中审亚太审字（2016）100018号”的审计报告。
（三）委托人与被评估单位关系
被评估单位为委托人的控股子公司。
（四）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
其他评估报告使用人包括：经济行为相关方、被评估单位的上级主管部门以及法律法规规定的其他评估报告使用人。
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn邮编：100053
深圳中国农大科技股份有限公司拟转让股权涉及的
山东北大高科华泰制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
二、评估目的
根据2018年7月25日《深圳中国农大科技股份有限公司决定》，深圳中国农大科技股份有限公司拟转让持有的山东北大高科华泰制药有限公司股权，本次评估目的即对该经济行为所涉及的山东北大高科华泰制药有限公司股东全部权益价值进行评估，为委托人上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
本项目评估对象为山东北大高科华泰制药有限公司股东全部权益价值。
评估基准日纳入评估范围的资产总额账面价值 20,326.43万元，负债总额账面价值9,361.63万元，净资产账面价值10,964.81万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象与评估范围一致。以上数据经过大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告号为大华审字[2018]0010081号。
四、价值类型
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
（一）本项目评估基准日为2018年5月31日。
（二）按照评估基准日尽可能与资产评估应对的经济行为实现日接近的原则，由委托人确定评估基准日。
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn邮编：100053
深圳中国农大科技股份有限公司拟转让股权涉及的
山东北大高科华泰制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
（三）本次资产评估的工作中，评估范围的界定、评估参数的选取、评估价值的确定等，均以评估基准日企业的财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。
本报告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
（一）经济行为依据
1.2018年7月25日《深圳中国农大科技股份有限公司决定》。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年 7月 2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
2.《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）；
3.《中华人民共和国证券法》(2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过)；
4.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过，2017年2月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议通过修订）；
5.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号，依据2011年财政部、国家税务总局令第65号修订）；
6.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财政部、国家税务总局财税[2016]36号)；
7.其他法律法规。
（三）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2017]31号）；
4.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2017]32号）；
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn邮编：100053
深圳中国农大科技股份有限公司拟转让股权涉及的
山东北大高科华泰制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2017]34号）；
7.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2017]36号）；
8.《资产评估执业准则—不动产》（中评协[2017]38号）；
9.《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39号）；
10.《资产评估执业准则—无形资产》（中评协[2017]37号）；
11.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；
12.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
13.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
14.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)。
（四）产权依据
1.国有土地使用证、房屋所有权证；
2.机动车行驶证；
3.专利权、商标权、药品批准文号、商标等权属资料；
4.有关资产购置协议、合同及与评估有关的其他资料；
5.其它有关产权证明文件。
（五）取价依据
1.《资产评估常用数据与参数手册》；
2.评估基准日银行贷款利率；
3.企业提供的财务报表、审计报告；
4.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
5.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
6.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
7.评估机构收集的有关询价资料、参数资料；
8.WIND资讯系统提供的相关行业统计数据；
9.被评估单位提供的其它评估相关资料。
（六）其他参考依据
1.大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告号为“大华审字北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn邮编：100053
深圳中国农大科技股份有限公司拟转让股权涉及的
山东北大高科华泰制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
[2018]0010081”的审计报告。
2.被评估单位提供的《资产评估申报表》。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
由于无法收集到与被评估企业可比的上市公司或交易案例的市场数据，不具备采用市场法评估的条件；被评估企业提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析被评估企业提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被评估企业所处行业的发展前景以及被评估企业自身的经营现状的初步分析，被评估企业可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法和收益法进行评估。评估方法介绍如下：
(二)收益法
本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn邮编：100053
深圳中国农大科技股份有限公司拟转让股权涉及的
山东北大高科华泰制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F
P i  n
i1(1 r)i (1 r)n
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=净利润+折旧与摊销+利息支出-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K K(1t)
e
ED
d
ED
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn邮编：100053
深圳中国农大科技股份有限公司拟转让股权涉及的
山东北大高科华泰制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
KrMRPβr
e f L c
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位无付息债务。
（三）资产基础法
1.流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货。
（1）货币资金，包括现金、银行存款、其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的账面值确定评估值。
（2）各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn邮编：100053
深圳中国农大科技股份有限公司拟转让股权涉及的
山东北大高科华泰制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
（3）预付款项，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（4）存货包括材料采购（在途物资）、原材料、委托加工物资、产成品和在产品。
材料采购（在途物资）、原材料、委托加工物资：根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运输费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。
产成品：根据企业委估申报的产成品做了相应的市场调查和市场销售情况分析。对产成品按基准日销售态势采用不含增值税销售价格减去销售费用、所得税及适当的净利润后作为评估价值。
在产品：自制半成品及在生产线上的药品在产品，需要继续生产和后期的检验试验，后期是否能够形成产成品还有不确定性，本次评估以核实后的账面值确认评估值。
2.房屋建（构）筑物
采用成本法对所有的建筑物进行评估。
成本法是指评估资产时按被评估资产的现时重置成本扣除各项损耗价值来确定被评估资产价值的方法。成本法的具体计算公式为：
被评估资产评估值=重置成本×成新率
（1）重置成本的确定
重置成本由以下部分组成：工程综合造价、前期工程费用和资金成本等。
（2）成新率的确定
成新率是评估对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率。
在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况、预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
使用年限成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
综合成新率=使用年限成新率×0.4+勘察成新率×0.6
3.机器设备
（1）对机器设备的评估
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn邮编：100053
深圳中国农大科技股份有限公司拟转让股权涉及的
山东北大高科华泰制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
主要采用成本法，即：委估资产评估值=重置全价×综合成新率
1）重置成本的确定
此次评估采用的是更新重置成本。更新重置成本是指采用与评估对象并不完全相同的材料、现代建筑或制造标准、设计、规格和技术等，以现行价格水平购建与评估对象具有同等功能的全新资产所需的费用。
重置成本包括：设备购置价、运输费、安装调试费。
①设备购置价
依据财政部（税务总局关于调整增值税税率的通知(财税〔2018〕32号)）文件规定，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%自2018年5月1日起执行。
本次评估中，设备购置价不包含增值税。
②运输费
是指从设备生产厂家到设备安装现场的运输费用。以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运输费率计取。购置价格中包含运输费用的不再计取运输费。故：
运输费（含税）=含税购置价×运输费率
设备购置价已包含运输费。
③安装调试费
根据《资产评估常用数据与参数手册》按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。
设备安装调试费已在房屋建筑物中考虑。
④设备基础费
设备基础费=含税购置价×基础费率
设备基础费已在房屋建筑物中考虑。
⑤资金成本
根据各类设备不同，按此次评估基准日贷款利率，资金成本按均匀投入计取。
资金成本=（含税设备购置价+含税运输费+安装调试费+设备基础费+其他费用）×贷款利率×建设工期×1/2
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn邮编：100053
深圳中国农大科技股份有限公司拟转让股权涉及的
山东北大高科华泰制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
2)成新率的确定
成新率是评估对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率。这里所指的是综合成新率。
综合成新率由年限成新率和勘察成新率加权平均而得。
即：综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
年限成新率由年限法确定，公式为：
年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限
勘察成新率由勘察法（又称打分法）确定：即由具有专业知识和丰富经验的评估人员与现场的专业技术人员对委估资产的实体各主要部位进行技术鉴定，考察和分析资产的实体损耗情况，同时结合设备的维修、保养、使用状况情况，综合考虑后确定被评估资产的成新率。
3)评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（2）对车辆的评估
采用市场法进行评估。
市场法主要是在近期二手车交易市场中选择与估价对象处于同一供求范围内，具有较强相关性、替代性的汽车交易参考实例，根据估价对象和可比实例的状况，对尚可使用年限、尚可行驶里程、交易日期因素和交易车辆状况等影响二手车市场价格的因素进行分析比较和修正，评估出估价对象的市场价格。计算公式如下：比准价格=可比实例价格×车辆行驶里程修正系数×车辆使用年限修正系数×车辆状况修正系数×车辆交易日期修正系数×车辆交易情况修正系数
比准价格=（案例一+案例二+案例三）÷3
车辆市场法评估值=比准价格
（3）对电子设备的评估
主要采用成本法进行评估，部分采用市场法评估。
1）重置成本的确定
根据当地市场信息及网上查询等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn邮编：100053
深圳中国农大科技股份有限公司拟转让股权涉及的
山东北大高科华泰制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装调试，确定其重置全价：
重置全价=购置价（不含税）
2）成新率的确定
采用年限法确定其成新率，同时结合勘查情况，进行成新率调整。
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100
原则上，对于基本上能正常使用的资产，成新率不低于15%；对于评估中直接采用二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
4.在建工程
本次评估范围的在建工程包括土建工程和设备安装工程，
土建工程为项目的前期费用，具体包括城市基础设施配套费、防空地下室易地建设费、工程设计费、勘察费等费用。设备安装是购买的设备，设备尚未到公司，属于预付款性质。
根据在建工程的性质和实质，本次评估以核实后的账面值作为评估值。
5.土地使用权
市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似宗地进行比较，对这些类似宗地的交易价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
P=PB×A×B×C×D×E
式中：
P：待估宗地价格；
PB：比较实例价格；
A：待估宗地交易情况指数除以比较实例宗地交易情况指数；
B：待估宗地期日地价指数除以比较实例宗地期日地价指数；
C：待估宗地区域因素条件指数除以比较实例宗地区域因素条件指数；
D：待估宗地个别因素条件指数除以比较实例宗地个别因素条件指数；
E：待估宗地年期修正指数除以比较实例宗地年期修正指数；
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn邮编：100053
深圳中国农大科技股份有限公司拟转让股权涉及的
山东北大高科华泰制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
评估值=（案例A+案例B+案例C）/3
对于征地过程中的相关补偿费，本次评估以审计后的账面值作为评估值。
6.其他无形资产
考虑本次评估所涉经济行为，纳入本次评估范围的其他无形资产是华泰制药拥有的药品生产相关技术所涉及的专利权、专有技术、药品批准文号以及商标等技术类无形资产。
无形资产的评估方法有三种，即成本法、市场法和收益法，评估人员根据具体无形资产的特点、价值类型以及资料收集情况等相关条件，分别选用相应的方法进行评估。
(1)成本法：是以重新开发出委估知识产权所花费的物化劳动来确定评估价值，根据形成专利资产所需的研发人员、管理人员、设备及房屋建筑物等成本以及其他相关成本费用，以及开发利润和相关税费等确定评估值。
(2)市场法：是指将评估对象与在市场上已有交易案例的无形资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。在充分考虑交易资产的特点、交易时间、限制条件、交易双方的关系、购买方现有条件，资产的获利能力、竞争能力、技术水平、成熟程度、剩余法定保护年限及剩余经济寿命、风险程度、转让或者使用情况，确定无形资产的评估值。
(3)收益法：是根据无形资产的经济利益或未来现金流量的现值计算无形资产价值。收益法是从无形资产的获利能力的角度衡量无形资产的价值，收益法是建立在经济学的预期效用理论基础上。
在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方法为技术提成方法。所谓技术提成方法是认为在技术产品的形成过程中，技术对产品的收益是有贡献的，采用适当方法估算确定技术对收益的贡献率，进而确定技术对收益的贡献，再选取恰当的折现率，将技术对收益的贡献折为现值，以此作为技术的评估价值。运用该种方法具体分为如下四个步骤：
①确定技术无形资产的经济寿命期，预测在经济寿命期内技术产品的收入；
②分析确定技术无形资产对收入的分成率(贡献率)，确定技术对技术产品的收入贡献；
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn邮编：100053
深圳中国农大科技股份有限公司拟转让股权涉及的
山东北大高科华泰制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
③采用适当折现率将预期收益折成现值；
④经济寿命期内收益现值相加，确定技术无形资产的评估价值。采用以下公式计算技术无形资产的评估值：
计算公式为：
其中：P为评估价值
r为折现率
Rt为第t年的收入
K为分成率
t为收益年限
7.长期待摊费用评估技术说明
评估人员调查了解了长期待摊费用发生的原因，查阅相关的合同，查验了各项长期待摊费用的合法性、合理性和真实性，核实了其账面支出情况及摊余情况，并了解了长期待摊费用项目形成新资产的尚存情况。根据未来尚存权益判断，对于尚存一定权益的，在核实受益期和受益额的基础上按尚存受益期确定评估值。
8.其他非流动资产评估技术说明
其他非流动资产为设备的预付款，评估人员调查、了解了其他非流动资产的业务实质，本次评估以核实后的账面值作为评估值。
9.负债
企业负债为流动负债，包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。根据企业提供的各项目明细表，检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）接受深圳中国农大科技股份北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn邮编：100053
深圳中国农大科技股份有限公司拟转让股权涉及的
山东北大高科华泰制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
有限公司的委托，评估人员于2018年8月5日至2018年8月17日对纳入评估范围内的资产和负债进行了必要的核实及查对，查阅了有关账目、产权证明及其他文件资料，完成了必要的评估程序。在此基础上根据本次评估目的和委估资产的具体情况，采用资产基础法和收益法对山东北大高科华泰制药有限公司的股东全部权益进行了评定估算。整个评估过程包括接受委托、评估准备、现场清查核实、评定估算、评估汇总及提交报告等，具体评估过程如下：
（一）明确评估业务基本事项
由我事务所业务负责人与委托人代表商谈明确委托人、被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者；评估目的；评估对象和评估范围；价值类型；评估基准日；评估报告使用限制；评估报告提交时间及方式；委托人与资产评估师工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。
（二）签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况，我事务所对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，并由评估机构决定承接该评估业务。
（三）编制评估计划
我事务所承接该评估业务后，立即组织资产评估师编制了评估计划。评估计划包括评估的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方案等内容。
（四）现场调查
根据评估业务具体情况，我们对评估对象进行了适当的现场调查。包括：
要求委托人和被评估单位提供涉及评估对象和评估范围的详细资料；
要求委托人或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明材料以签名、盖章或者其他方式进行确认；
资产评估师通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；
对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行逐项调查的，根据重要程度采用抽查等方式进行调查。
（五）收集评估资料
我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和评估业务北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn邮编：100053
深圳中国农大科技股份有限公司拟转让股权涉及的
山东北大高科华泰制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括：
直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、被评估单位等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料；
查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定报告、专业报告及政府文件等形式；
资产评估师根据评估业务具体情况对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理形成的资料。
评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查，主要内容如下：
(1)了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化；
(2)了解企业历史年度经营销售情况及其变化，分析销售收入变化的原因；
(3)了解企业历史年度期间费用的构成及其变化；
(4)了解企业主要的业务构成，分析业务对企业销售收入的贡献情况；
(5)了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；
(6)收集了解企业各项经营指标、财务指标，分析各项指标变动原因；
(7)了解企业未来年度的经营计划等；
(8)了解企业的税收政策；
(9)收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋势；
(10)了解企业的溢余资产和非经营性资产负债的内容及其资产状况。
（六）评定估算
评估的主要工作：按资产类别进行价格查询和市场询价的基础上，选择合适的测算方法，估算各类资产评估值，并进行汇总分析，初步确定评估结果。
（七）编制和提交评估报告
在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。我事务所内部对评估报告
初稿和工作底稿进行三级审核后，与委托人、被评估单位就评估报告有关内容进行必要沟通。在全面考虑有关意见后，对评估结论进行必要的调整、修改和完善，然后重新按我事务所内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行审核后，向委北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn邮编：100053
深圳中国农大科技股份有限公司拟转让股权涉及的
山东北大高科华泰制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
托人提交正式评估报告。
九、评估假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着的影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
（一）一般假设
1.企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
2.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
3.公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（二）特殊假设
1．假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化。
2．假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
3．假设国家有关赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
4．假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
5．假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
6．假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn邮编：100053
深圳中国农大科技股份有限公司拟转让股权涉及的
山东北大高科华泰制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
所采用的会计政策不存在重大差异。
7．假设企业未来的经营策略以及成本控制与 2018年 1-5月份经营情况不发生较大变化。
8．假设未来年度按照“两票制”的销售模式进行经营。
9．假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。
10.假设被评估单位正在研发过程中的新药和一致性评价药品能够按时上市。
11.假设被评估单位现正在生产使用的土地使用权到期后可以按照工业用地续期30年使用权。
12.假设被评估单位未来能够持续通过高新技术企业资格复审，并享受所得税率为15%税收优惠。
十、评估结论
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序，对山东北大高科华泰制药有限公司的股东全部权益价值采用收益法和资产基础法进行了评估。根据以上评估工作，评估结论如下：
(一)收益法评估结果
评估基准日总资产账面价值为 20,326.43万元，负债总额账面价值 9,361.63万元，净资产账面价值10,964.81万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为14,113.33万元，增值额为3,148.52万元，增值率为28.71%。
(二)资产基础法评估结果
评估基准日总资产账面价值为20,326.43万元，评估价值为23,959.32万元，增值额为 3,632.88万元，增值率为17.87%；总负债账面价值为 9,361.63万元，评估价值为9,361.63万元，无增减值；净资产账面价值为 10,964.81万元，净资产评估价值为14,597.69万元，增值额为3,632.88万元，增值率为33.13%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn邮编：100053
深圳中国农大科技股份有限公司拟转让股权涉及的
山东北大高科华泰制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2018年5月31日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增减率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|流动资产合计|1|14,493.87|14,946.93|453.06|3.13|
|非流动资产合计|2|5,832.57|9,012.39|3,179.82|54.52|
|其中: 长期股权投资|3|-|-|-||
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|2,917.43|3,518.99|601.56|20.62|
|在建工程|6|528.73|528.73|-|-|
|无形资产|7|2,345.83|4,957.10|2,611.27|111.32|
|其中:无形资产-土地使用权|8|2,328.58|2,517.60|189.02|8.12|
|其他非流动资产|9|40.57|7.56|-33.01|-81.37|
|资产总计|10|20,326.43|23,959.32|3,632.88|17.87|
|流动负债|11|9,361.63|9,361.63|-|-|
|非流动负债|12|-|-|-||
|负债总计|13|9,361.63|9,361.63|-|-|
|净 资 产|14|10,964.81|14,597.69|3,632.88|33.13|

(三)评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 14,113.33万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为14,597.69万元，两者相差484.36万元，差异率为3.32%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
医药行业的“两票制”刚刚执行，医药行业处于变革期，并且华泰制药预测年度的利润部分来源于现在在研发中的新药，新药的上市时间、上市后收入利润等情况不确定性较高，因此收益法的评估结果相对资产基础法评估结果不确定性较高。
综上原因，本次评估最终结论采用资产基础法评估结果，即股东全部权益价值为14,597.69万元。
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn邮编：100053
深圳中国农大科技股份有限公司拟转让股权涉及的
山东北大高科华泰制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
十一、特别事项说明
本评估报告使用者应对特别事项对评估结论产生的影响予以关注。
（一）特别事项情况
1.诉讼情况
2013年11月，华泰制药与胡小泉签订《注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁专利授权使用协议》，协议约定，胡小泉将拥有的注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁专利授权给华泰制药有偿使用，华泰制药每年向胡小泉支付授权使用费 1400万元，同时，合同约定，该款项为净款项，华泰制药承担开票税额。
2016年6月，胡小泉起诉华泰制药，认为其应得1400万元税后净款项，个人所得税部分应当由华泰制药承担，故要求华泰制药支付 2014-2015年度合同款448万元（即2014-2015年度个税部分），以及对应期间的资金使用费123.86万元。
2017年2月，山东省烟台市中级人民法院一审判决华泰制药败诉，判决如下：华泰制药支付胡小泉专利授权使用费448万元（即2014-2015年度个税部分），对应资金使用费123.86万元，并承担本案案件受理费51,831元，申请费5,000元。
华泰制药不服上述一审法院判决，并提起上诉：诉请二审法院依法撤销一审法院错误判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求，并承担本案诉讼费用。2018年 6月，山东省高级人民法院（2017）鲁民终1257号民事判决书判决，驳回上诉，维持原判。
根据上述判决情况以及山东华泰制药出具的说明，山东华泰制药虽已按判决履行相应的款项支付义务，但仍存在未按合同约定支付专利授权使用费情形，包括 2016年至今相应年度个税部分以及 2018年度首期专利授权使用费。根据上述合同约定，山东华泰制药存在被起诉要求一次性支付全部未付款项的诉讼风险。
2018年 9月，山东省济南市中级人民法院向山东华泰出具应诉通知书，胡小泉起诉山东华泰，要求支付上述协议余款 9,248.00万元及截止 2018年 9月 1日的资金使用费224.96万元，并以9,248.00万元为基数按年利率24%计算资金使用费至清偿之日止。截止评估报告日，该案件尚未审理。
山东华泰制药作为原告于2018年8月向山东省青岛市中级人民法院提起诉讼，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn邮编：100053
深圳中国农大科技股份有限公司拟转让股权涉及的
山东北大高科华泰制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
并提出诉讼请求如下：撤销山东华泰制药与被告胡小泉签订的《注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁专利授权使用协议》；判令被告胡小泉承担本案的诉讼费用及原告为维权支付的交通费、律师费等合理费用。
2018年8月30日，山东省青岛市中级人民法院受理了上述诉讼案件并向山东华泰制药送达了《受理案件通知书》（（2018）鲁02民初1485号）。截至本资产评估报告日，前述案件尚未开庭审理。
2.土地使用权情况说明
山东北大高科华泰制药有限公司截止评估基准日正在生产使用的土地使用权基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地权证编号|土地位置|截止日期|土地用途|用地性质|准用年限|面积(m2)|
|蓬国用（2002）字第0151号|蓬莱市海市路1号|2019-12-6|工业用地|工业|20|16,600|

由于土地使用权即将到期，相关土地使用权续期的工作正在进行中；由于历史原因，华泰制药公司的此块土地使用权的准用年限为20年，根据国家的相关规定，工业用途的土地使用权一般使用年限为50年。
目前，华泰制药公司准备向蓬莱市相关部门申请续期30年工业用途的土地使用权。
3.房屋建筑物情况说明
评估范围内的房屋建筑物对应的土地使用权在 2019年 12月 6日到期，房屋建筑物评估中涉及的成新率的使用年限，是按照房屋建筑物的经济耐用年限进行测算。
4.新药研发和一致性评价药品进展情况
评估基准日新研发的新药有两个，一致性评价阶段的药品有两个。一致性评价药品处于项目筹备阶段。
在研产品一览表
||||
|-|-|-|
|产品名称|进度|计划投产时间|
|华泰-01号|中试|2020年2月|
|华泰-02号|小试||

5.税收优惠情况
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn邮编：100053
深圳中国农大科技股份有限公司拟转让股权涉及的
山东北大高科华泰制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
华泰制药公司通过高新技术企业资格复审，获得山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局办法的高新技术企业资格证书（证书编号GF201537000089），证书有效期三年，截止日期为 2018年12月9日。相关复审申请工作正在进行中。
（二）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
1．评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告日之间发生的重大事项；
2．在评估基准日后，当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失，往来账款产生坏账等影响资产价值的期后事项时，不能直接使用评估结论；
3．发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。在本次评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估价值进行相应调整。
（三）需要说明的其他问题
1．本评估报告是在独立、客观公正、科学的原则下做出的，遵循了有关的法律、法规和的规定。我事务所及所有参加评估的人员与委托人及有关当事人之间无任何特殊利害关系，评估人员在整个评估过程中，始终恪守职业道德和规范。
2．本评估报告中涉及的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件及相关材料由委托人及被评估单位负责提供，对其真实性、合法性由委托人及被评估单位承担相关的法律责任，资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属确认或发表意见超出了资产评估的执业范围，因此评估机构不对评估对象的法律权属提供保证。
3．对企业存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
4．评估报告附件与报告正文配套使用方为有效。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，由评估报告载明的评估报告使用者使用；本事务所不对报告使用者运用本报告于本次评估目的以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn邮编：100053
深圳中国农大科技股份有限公司拟转让股权涉及的
山东北大高科华泰制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
外的经济行为所产生的后果负责；
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人应按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的。委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
(五)本评估结论使用有效期为自评估基准日起1年，即从2018年5月31日至2019年5月30日止的期限内有效，超过1年有效期需重新进行评估。
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为资产评估师最终专业意见形成日，本项目资产评估报告日为2018年9月28日。
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn邮编：100053
深圳中国农大科技股份有限公司拟转让股权涉及的
山东北大高科华泰制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）资产评估师：
（签名并盖章）
（盖章）
资产评估师：
（签名并盖章）
中国.北京市 二零一八年九月二十八日
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn邮编：100053
深圳中国农大科技股份有限公司拟转让股权涉及的
山东北大高科华泰制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
附件
（一）委托人和被评估单位法人营业执照；
（二）评估对象涉及的主要权属证明资料；
（三）委托人和其他相关当事人的承诺函；
（四）资产评估机构备案文件、证券期货相关业务资产评估资格证书；
（五）资产评估师登记卡；
（六）资产评估师承诺函；
（七）资产评估机构营业执照副本；
（八）资产评估委托合同；
（九）与评估目的相对应的经济行文件。
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn邮编：100053