证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2014-063苏州宝馨科技实业股份有限公司
关于签署《关于苏州宝馨科技实业股份有限公司收购靖江市亚泰特种材料制造有限公司部分股权并增资的投资意向协议》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的《关于苏州宝馨科技实业股份有限公司收购靖江市亚泰特种材料制造有限公司部分股权并增资的投资意向协议》（简称为“投资意向协议”）仅为意向协议，属于各方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定。该股权收购事项的正式实施尚需根据尽职调查结果和进一步协商谈判情况确定，因此，该股权收购事项尚存在不确定性。该股权收购行为的实施等事项亦需履行公司内部决策程序。
2、本《投资意向协议》签订后涉及的各后续事宜，公司承诺将严格按照深圳证券交易所的有关规定，履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、投资方苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“宝馨科技”、“宝馨”、“本公司”或“公司”）与转让方朱金虎、郁彩萍（合称“朱氏夫妇”）于2014年10月17日签署了《投资意向协议》，本公司拟通过收购部分股权并增资的方式取得靖江市亚泰特种材料制造有限公司（以下简称“目标公司”）51%股权。
目标公司系一家依法存续的有限公司，朱金虎持有目标公司60%股权，郁彩萍持有目标公司40%股权。
2、本次签订的《投资意向协议》仅为意向性协议，除保密及保证条款外，
《投资意向协议》对各方均不具有法律上的约束力，《投资意向协议》付诸实施及实施过程中均存在诸多的不确定性。《投资意向协议》中关于收购的具体实施方案，本公司将按照《公司章程》及深圳证券交易所的相关规定和要求，对本次收购股权事宜履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
3、本次收购交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、目标公司的基本情况
（1）公司基本情况：
公司名称：靖江市亚泰特种材料制造有限公司
法定代表人：朱金虎
注册资本：4000万元人民币
公司类型：有限公司（自然人控股）
经营范围：许可经营项目：胶黏剂（危险化学品除外）、保温材料制造、销售。一般经营项目：冲压件、玻璃钢制品、船用配套设备制造、销售；特种集装箱及配件、物流装备内装饰装潢；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
股东：朱金虎持有60%股权，郁彩萍持有40%股权。
成立日期：2001年08月02日
营业期限：从2000年07月10日至2026年12月31日
营业执照号码：321282000003498
（2）财务基本情况：
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|-|-|-|-|-|-|
||||2013/12/31||2014/9/30|
||项目|||||
||||（未经审计）||（未经审计）|
|资产总额||68,199,100.52||87,034,465.63||
|负债总额||27,368,065.83||44,150,935.51||
|净资产||40,831,034.69||42,883,530.12||
|营业收入||14,464,507.06||106,938,389.32||
|净利润||-1,664,531.49||806,492.70||

三、投资意向协议的主要内容
为便于收购的顺利履行，交易各方通过友好协商，达成如下意向协议，以兹
共同信守，主要内容如下：
1.本协议宗旨及地位
1．1本意向协议旨在对截至本协议签署之日，交易各方就目标公司投资事宜业已达成的全部意向作出概括性表述，及对有关交易原则和条件进行初步约定，同时，明确相关工作程序和步骤，以推动交易的实施；
1．2正式的投资事项有待于完成审计、评估并经交易各方进一步磋商后，由交易各方签署正式的投资协议或合同，并履行相关程序。
2.交易基本内容
2．1宝馨拟总出资人民币1亿元，其中向目标公司增资6000万元、收购部分目标公司股权4000万元（下称“本次交易”），使得宝馨在完成股权收购和增资后所持有目标公司的股权比例不低于51%。
2．2朱金虎、蔡强波、宝馨三方达成的业绩考核条件：目标公司2014年保持盈利；2015年净利润不低于人民币1800万元；2016年不低于人民币2500万元；
2017年不低于人民币3000万元，可累计计算。如考核业绩超额完成，将提取超额部份的一定比例作为蔡强波等经营人员的奖金，剩余超额部份归属于宝馨的，将提取至少一半做成蔡强波等经营人员的股权激励。
以上目标公司净利润系经具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计
的税后净利润（不包括非经常性损益），用于股权激励的业绩可以包含非经营性收益。
2．3朱氏夫妇同意，就其出让目标公司部分股权所应取得的股权转让款，宝馨将在标的股权办理完成工商变更登记手续（即宝馨持有目标公司51%股权）之日起分两次支付，支付方式如下：
（1）第一次支付60%，在目标公司办理完成工商变更登记手续之日起十日内支付。第二次支付40%，自审计机构出具目标公司2015年度审计报告后的三十日内支付。
2.4朱氏夫妇承诺：
2.4.1保证其直接或间接控制的任何关联公司均不会以任何身份，在中国境内外直接或间接地参与生产、代理、销售与目标公司（含合并范围内的子公司）生产的产品相竞争的产品。
2.4.2保证目标公司在交割日之前与核心团队人员签署有利于目标公司经营发展的《劳动合同》和《竞业限制合同》，上述合同文件将构成本次交易不可分割的组成部分；有关核心人员名单由朱氏夫妇确定，并应于本协议签订之日起五日内提交宝馨确认。
2.4.3保证对本次股权转让及增资所需之必要法律手续提供协作与配合，无论是基于法律规定、目标公司以及关联公司之章程规定或任何其他事由，均保证配合完成本次交易所需的法律手续。
2．5本次交易完成后，宝馨将持有目标公司51%股权，朱氏夫妇合计持有目标公司49%股权，如目标公司三年累计业绩承诺达成，经各方协商，宝馨可按照市场估值收购朱氏夫妇所持有的目标公司剩余49%的股权。
2．6各方确认：股权转让和增资是本次交易相互依存且不可分割的组成部分。
任何一部分的未完成和/或无效均导致本协议和本次交易的终止。本次交易不能全部完成和/或无效的情况下，对已完成部分和/或有效部分将恢复至本协议签订和本次交易开始之前的状态。
3.尽职调查及工作安排
3．1在本协议签订后，宝馨安排律师、评估或审计等中介机构对目标公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，朱氏夫妇及其关联方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。
3．2在本协议签订后，朱氏夫妇及其关联方应依据诚实信用原则行事，使目标公司正常运营，并不得从事任何例行商业过程外的交易。
3．3如果在尽职调查中，宝馨发现存在对本协议项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），宝馨有权通知终止本协议并无须承担任何责任。
4.排他性条款
在本意向协议有效期内，朱氏夫妇应将宝馨作为本投资项目的唯一交易对
象，不得再与任何第三方进行投资有关的协商谈判或意向性接触。
5.保密
本意向协议签署后，除非事先得到另一方的书面同意，否则无论本次交易是
否完成，亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕，交易各方均应承担对本次交易相关的协议和资料的保密义务。保密信息除用以评估双方计划中的投资交易为目的外，不得为任何其他目的使用。
6.争议的解决方式
因本协议发生任何争议，应通过友好协商的方式予以解决；如协商不成，任何一方均可提交宝馨所在地人民法院诉讼解决。
7.协议生效和终止
7．1本意向协议自各方签署之日成立并生效，有效期为【6个月】。
7．2若在本意向协议有效期内，各方达成交易共识并签署正式交易文件的，本意向协议自动终止；
7．3本协议正本一式肆份，各方各执一份，具同等法律效力。
四、本次股权收购的资金来源
本次交易将由宝馨科技以自有资金完成收购。
五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
靖江亚泰主要从事特种集装箱的研发、测试、生产和售后服务。公司拥有集装箱行业的专业研发团队，负责生产用于特种材料运输，特殊功能仓储以及逆变和储能功能的特种集装箱，在特种集装箱的设计研发方面具有丰富的经验。宝馨科技拟通过股权转让和增资的方式收购靖江亚泰公司51%股权，实现由目前数控钣金结构件的研发生产，到储能电池模块组装生产，再到储能集装箱系统集成，市场应用和售后服务，从而实现整个储能产业链上的垂直整合。公司通过优化公司的产业结构，逐步实现产业转型升级，为寻求新的利润增长点、提升公司盈利能力和可持续发展能力奠定坚实基础。
本次公告信息仅为意向性协议公告，本次收购项目的实施尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
董事会将根据审计和评估结果确定具体收购金额和最终方案，待收购协议正式签署后，公司将按照《公司章程》及上市公司监管的规定，对具体收购执行相应决策和审批程序，并根据本次收购的进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务，请投资者关注相关后续公告。
《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准。
六、备查文件
1、《关于苏州宝馨科技实业股份有限公司收购靖江市亚泰特种材料制造有限公司部分股权并增资的投资意向协议》。
特此公告。
苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会2014年10月17日