长城证券有限责任公司
关于南方黑芝麻集团股份有限公司参与投资设立华盖南方
投资管理有限公司及华盖南方产业投资合伙企业（有限合
伙）的核查意见
长城证券有限责任公司（以下称“长城证券”）作为南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”、“黑芝麻”）2014年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对黑芝麻投资设立产业并购基金的事项进行了审慎核查，并发表如下意见。
一、对外投资概述
公司为实现公司的战略目标，加快推动公司产业结构调整和转型发展，培育企业的新经济增长点，拟以自有资金 1.53亿元人民币参与投资设立产业并购基金及基金管理公司。
1、拟以自有资金出资 1.5亿人民币与其他投资者共同发起设立华盖南方产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“华盖南方产业并购基金”），该基金规模为5亿元人民币。
2、为加强华盖南方产业并购基金的管理，公司拟与华盖资本有限责任公司（以下简称“华盖资本”）共同发起设立华盖南方产业投资管理有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“基金管理公司”、“基金管理人”），拟注册资本 1000万元人民币，公司拟以自有资金出资 300万元，占拟注册资本的30%，华盖资本以货币资金出资700万元，占拟注册资本的70%。基金管理公司作为华盖南方产业并购基金的普通合伙人及管理人。
公司上述投资事项已经公司于2015年2月13日召开的第八届董事会第三次会议以全票通过（9票同意）。根据有关法律法规及《公司章程》的规定，本次对外投资构成风险投资，尚需提交公司股东大会审议批准。
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
公司名称：华盖资本有限责任公司
注册地址：北京市丰台区永外大红门南里12号楼401室
法定代表人：鹿晓辉
注册资本：5,000万元
经营范围：项目投资；资产管理；投资管理；企业管理；投资咨询；企业管理咨询。
公司与华盖资本不存在何关联关系，公司与之发生的交易不构成关联交易。
三、基金管理公司基本情况
基金管理公司拟注册资本1,000万人民币。其中公司以自有资金出资，认缴出资比例为30%；华盖资本以货币出资，认缴出资比例为70%。管理公司拟经营范围：项目投资、资产管理、投资管理、企业管理；投资咨询及企业管理咨询等（以工商行政管理部门核准为准）。基金管理公司作为华盖南方产业并购资金的普通合伙人及管理人。
基金管理公司设董事会，成员为 3人，由股东会选举产生，其中至少一名董事由公司推荐的代表担任。董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长1人，由华盖资本推荐的董事会成员出任。公司不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生。总经理为基金管理公司的法定代表人，任期三年，由董事会决定聘任或者解聘，任期届满可连任，负责基金管理公司的团队建设和日常运营管理。
四、华盖南方产业并购基金合伙协议的主要条款内容摘要
1、合伙企业（基金）名称：华盖南方产业投资合伙企业（有限合伙）
2、基金管理人
华盖南方产业投资管理有限公司为有限合伙企业的唯一普通合伙人，亦为有限合伙企业之执行事务合伙人，排他性的拥有法律及合伙协议赋予的有限合伙企业投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权力，该等权力由普
通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。基金管理人负责基金的日常管理运营，包括项目投资、投后管理及项目退出等工作；负责项目筛选中的行业技术尽调指导以及投后管理的业务指导等。
3、华盖南方产业并购基金规模
华盖南方产业并购基金总规模预计为5亿元，普通合伙人（或基金管理公司）有权在签署本协议的有限合伙人总认缴出资额达到人民币贰亿元之日或 2015年5月30日（以较早日为准）宣布首期募集结束。
4、华盖南方产业并购基金募集
基金管理公司对华盖南方产业并购基金的认缴出资比例为1%；公司作为有限合伙人（LP）认缴金额为1.5亿元；剩余部分由基金管理公司负责向其他合格投资者非公开募集。华盖南方产业并购基金成立后，各合伙人应按照协议约定缴付出资。各合伙人认缴的基金出资根据基金管理人的缴付出资通知分期缴付，每一期出资均由各合伙人按照其认缴出资的比例分别缴付。
5、合伙人出资方式：所有合伙人之出资方式均为货币出资。
6、华盖南方产业并购基金募集的资金的托管
有限合伙企业委托一家信誉卓著的全国性商业银行对有限合伙企业账户内的全部现金实施托管。
7、华盖南方产业并购基金期限
基金存续期为6年，分为投资期和退出期，根据有限合伙企业的经营需要，普通合伙人可独立决定投资期和退出期均可延长一年。
8、华盖南方产业并购基金投资决策
项目的投资决策机构为华盖南方产业并购基金的投资决策委员会。投资决策委员会由五位委员组成，其中至少一名委员由公司委派的代表担任，普通合伙人应指派不少于三名具有投资或项目运营经验的专业人员，担任管理合伙人投资决策委员会的委员。基金对单个投资项目一次或累计投资达到1000万元人民币时，应提交投资决策委员会审批。委员应当认真、勤勉尽责的履行职责，对基金的项目投资、管理及退出方案进行审议和表决，批准基金将投资项目退出取得的现金收入再用于项目投资。相关决议须经投资决策委员会不少于三分之二委员通过且公司委派的委员投同意票的情况下方可执行。华盖南方产业并购基金的有限合伙
人可以推举一位观察员，列席投资决策委员会会议。
9、华盖南方产业并购基金投资领域
华盖南方产业并购基金投资领域以中国境内食品行业及产业链上下游的制造、生产加工、物流运输、销售及服务等项目为主，该部分的投资不低于总出资金额的80%，其他效益良好，具备优势资源，发展潜力巨大的项目投资为辅，该部分投资不得高于总出资额的20%。
10、华盖南方产业并购基金投资限制
未经合伙人大会事先同意，有限合伙企业不得对同一投资项目进行总额超过有限合伙企业总认缴出资额之和的20%的投资。
11、管理费用
有限合伙企业存续期内，有限合伙企业应每年向普通合伙人支付相当于有限合伙企业总认缴出资额2%的管理费；在有限合伙企业后续募集时接纳新的有限合伙人入伙或现有有限合伙人追加出资的情况下，普通合伙人对新增的认缴出资额追加收取自有限合伙企业成立之日起的管理费。
12、华盖南方产业并购基金投资项目退出方式
华盖南方产业并购基金投资项目后，将对其进行培育管理，当基金决定退出该投资项目时公司享有优先并购该投资项目的权利。
13、收益分配
华盖南方产业并购基金收益分配依据先还本后分利的原则，返还全体投资人的本金后，基金净收益的80%由有限合伙人按其投资于基金的实缴出资比例进行分配，净收益的20%由普通合伙人享有。
14、亏损分担
有限合伙企业在总认缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据其认缴出资额
按比例分担，超出各合伙人总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。
15、合伙人的责任
普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业债务承担责任。
16、合伙人大会
合伙人大会分年度会议和临时会议。有限合伙企业每年 6月 30日前召开一
次年度会议，其内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人报告投资情况。年度会议不应讨论有限合伙企业潜在投资项目，并且有限合伙人不应通过此会议对有限合伙企业的管理及其他活动施加控制。临时会议主要职能包括：修改合伙协议、决定有限合伙企业解散、批准超过合伙协议约定限制的有限合伙企业投资事项等。
17、合伙人权益转让
未经普通合伙人同意，有限合伙人不应以其他任何方式转让其在有限合伙企业当中的任何权益，包括但不限于对于出资及接受分配的权利。不符合合伙协议规定之权益转让可能导致普通合伙人认定该转让方为违约合伙人并要求其承担违约责任。
除依照合伙协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其在有限合伙企业当中的任何权益。
18、合伙人退伙
有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。
除非合伙协议另有明确约定，在合伙企业按照合伙协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行合伙协议项下的职责；在有限合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有限合伙权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
19、合伙协议的生效
合伙协议最初自各方签署之日起对签署方发生法律约束效力。
五、本次投资的目的和对公司的影响
1、投资目的
公司发起设立产业投资并购基金是实施公司发展战略的重要举措，产业投资并购基金将通过灵活的投资机制和投资方式，培育新的利润增长点；通过专业化的投资管理团队运作，降低投资并购风险，利用产业投资并购基金的平台，创新业务模式，拓展业务领域，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升公司盈利能力，实现公司持续、健康、稳定发展。
2、存在的风险
因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临不能实现预期效益的风险等。
（1）本次发起设立产业并购基金，存在未能募集到足额资金的风险；
（2）本次投资存在未能寻求到合适的并购标的的风险。
（3）预期效益风险。因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临不能实现预期效益的风险。另外，虽然基金需要针对每个投资标的细心筛选、甄别及做好投后管理，但单体投资标的收益表现不佳可能降低基金的总体收益水平。
（4）政策风险。当前我国对产业并购基金的发展给予较大的政策支持，随着并购基金参与者的增加及发展逐步成熟，扶持政策的持续性存在不确定性。
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、黑芝麻参与投资设立产业并购基金项目的行为符合国家相关法律法规和公司章程的规定。此次投资属于利用自有资金进行的投资，不存在变更募集资金使用用途的情形。
2、黑芝麻参与设立基金项目是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要。公司通过并购基金专业化的投资管理团队管理运作，利用产业投资并购基金的平台拓展业务领域、创新业务模式，有利于降低投资并购风险，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，培育公司新的利润增长点。
3、本次对外投资行为已经公司第八届董事会第三次会议审批通过，独立董事就本次对外投资事项发表了独立意见，尚需提交股东大会审议。
综上，本次对外投资事项决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，没有损害公司、非
关联股东，特别是中小股东的利益。
本次对外投资符合公司的战略规划，有利于降低公司未来投资整合的风险，推动公司未来投资及产业并购业务的开展。因此，本保荐机构对黑芝麻拟于股东大会审议通过后参与投资设立产业并购基金的安排无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《长城证券有限责任公司关于南方黑芝麻集团股份有限公司参与投资设立华盖南方投资管理有限公司及华盖南方产业投资合伙企业（有限合伙）的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
严绍东 施斌
长城证券有限责任公司2015年2月13日