证券代码：000019、200019证券简称：深深宝A、深深宝B 公告编号：2018-50深圳市深宝实业股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：深圳市深宝实业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称： 深深宝A、深深宝 B
股票代码： 000019（A股）、200019（B股）
收购人名称： 深圳市福德国有资本运营有限公司
收购人住所： 深圳市福田区福田街道福虹路 9号世贸广场 C座 2302通讯地址： 深圳市福田区福田街道福虹路 9号世贸广场 C座 2302签署日期：二〇一八年六月
深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书收购人声明
本声明所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书（2014年修订）》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在上市公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购系深深宝以发行股份的方式购买福德资本所持有的深粮集团100%股权所致。本次收购涉及的交易已经取得了深深宝董事会的批准，尚需获得深圳市国资委的批准、深深宝股东大会的批准及中国证监会的核准。
本次交易将触发福德资本对深深宝的要约收购义务，根据《收购办法》第六十三条的规定，在上市公司股东大会审议同意福德资本免于发出要约增持上市公司股票的情形下，福德资本本次收购满足免于向证监会提交豁免要约的条件，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
5、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息或对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
6、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书摘要目录
收购人声明 .................................................................... 2第一节释义 ................................................................... 4第二节收购人的基本情况 ....................................................... 5一、收购人基本情况 ...................................................................................................................... 5二、收购人股权控制关系 .............................................................................................................. 5三、收购人的主要业务及最近三年财务概况 .............................................................................. 6四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 .......................................................... 7五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 .............................................................................. 8六、收购人拥有境内、境外上市公司及金融机构5%以上股份的情况 .................................... 8第三节收购决定及收购目的 ..................................................... 9一、收购目的 .................................................................................................................................. 9二、收购人未来12个月内对深深宝权益的处置计划 ............................................................... 11三、本次收购所履行的程序 ......................................................................................................... 11第四节收购方式 .............................................................. 12一、收购人持有上市公司股份的情况 ........................................................................................ 12二、收购相关协议 ........................................................................................................................ 12三、权利限制 ................................................................................................................................ 23
深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书摘要第一节释义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本报告书摘要、收购报告书摘要|指|就本次收购而编写的《深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书摘要》|
|收购人、本公司、公司、福德资本|指|深圳市福德国有资本运营有限公司，本次重组前深粮集团的股东，持有深粮集团100%股份|
|深深宝、上市公司|指|深圳市深宝实业股份有限公司|
|本次收购、本次交易、本次重大资产重组|指|深圳市深宝实业股份有限公司通过向深圳市福德国有资本运营有限公司发行股份购买其持有的深圳市粮食集团有限公司100%股权的行为|
|交易标的、标的资产|指|深圳市粮食集团有限公司100%股权|
|深粮集团、标的公司|指|深圳市粮食集团有限公司|
|深圳市国资委|指|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|登记结算公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书（2014年修订）》|
|财务顾问、五矿证券|指|五矿证券有限公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书摘要第二节收购人的基本情况
一、收购人基本情况
（一）基本情况
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|-|-|
|收购人名称|深圳市福德国有资本运营有限公司|
|成立时间|2017年12月14日|
|注册地址|深圳市福田区福田街道福虹路9号世贸广场C座2302|
|法定代表人|祝俊明|
|注册资本|50,000万元|
|统一社会信用代码|91440300MA5EWWPXX2|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|经营期限|自2017年12月14日起至无固定期限|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业的开发、经营、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|通讯地址|深圳市福田区福田街道福虹路9号世贸广场C座2302|
|联系电话|0755-83778204|
|控股股东名称|深圳市国资委|

（二）历史沿革
2017年 12月 14日，经深圳市市场监督管理局核准，深圳市国资委设立了深圳市福德国有资本运营有限公司，注册资本为 50,000.00万元人民币，统一社会信用代码为91440300MA5EWWPXX2。设立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|50,000.00|100.00|
|合计||50,000.00|100.00|

福德资本自设立以来，股权结构未发生变更。
二、收购人股权控制关系
（一）收购人的股权结构及股权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，深圳市国资委直接持有福德资本100%的股权，
为福德资本控股股东及实际控制人，其股权及控制关系如下图所示：
深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书摘要深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
110000..0000%%
深圳市福德国有资本运营有限公司
（二）收购人的控股股东、实际控制人情况
福德资本控股股东、实际控制人为深圳市国资委，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|
|类型|机关法人|
|注册地|广东省深圳市福田区福田街道深南大道4009号投资大厦9楼|
|主要办公场所|广东省深圳市福田区福田街道深南大道4009号投资大厦9楼|
|统一社会信用代码|11440300K317280672|
|成立日期|2004年4月2日|
|职能|根据深圳市政府授权，依照法律法规履行出资人职责，依法维护国有资产出资人权益；承担监管市属企业国有资产的责任；承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任；指导推进所监管企业完善公司治理结构，加强所监管企业董事会、监事会等建设；负责向所监管企业委派或推荐董事、监事、财务总监，按照企业负责人管理权限的规定，负责所监管企业负责人的经济责任审计工作；负责编制所监管企业年度国有资本经营预决算草案，纳入政府预算体系等。|

三、收购人的主要业务及最近三年财务概况
（一）收购人的主要业务
福德资本为深圳市国资委为推动深圳市属国资粮农企业整体性战略调整而设立的粮农控股平台，主营业务为国有股权投资与管理。
（二）收购人近三年的财务状况
福德资本于 2017年 12月 14日设立，根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的勤信深审字【2018】第0122号审计报告及福德资本2018年第一季度财务报表（未经审计），福德资本主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|

深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书摘要
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|-|-|-|-|
|资产总计|50,159.08|50,000.00|/|
|负债总计|39.77|-|/|
|所有者权益总计|50,119.31|50,000.00|/|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|营业总收入|-|-|/|
|营业利润|159.08|-|/|
|利润总额|159.08|-|/|
|净利润|119.31|-|/|
|经营活动产生的现金流量|159.08|-|/|
|筹资活动产生的现金流量|-|50,000.00|/|
|投资活动产生的现金流量|-|-|/|

注：2018年1-3月财务数据未经审计。
（三）主要下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，福德资本持有深粮集团100%股权。此外，还将持有自深粮集团剥离的下列公司股权：
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|-|-|-|-|-|
|序|||持股比||
||公司名称|注册资本||主要业务|
|号|||例||
|1|湛江长山（深圳）生态养殖有限公司|100万元人民币|100%|已停止经营|
|2|湛江市海田水产饲料有限公司|800万元人民币|90%|已停止经营|
|3|深圳市华鹏饲料有限公司|340万元人民币|10%|已停止经营|
|4|泰中农业有限公司|1亿泰铢|51%|已停止经营|
|5|紫金县金圳米业有限责任公司|336万元|46.13%|已停止经营|

注：湛江长山（深圳）生态养殖有限公司（“湛江长山公司”）实际为深圳国资委出资设立，其设立目的在于扶贫，并委托由标的公司代管。根据2010年3月8日，深国资局党委纪重[2010]7号文件规定，深粮集团公司对于长山公司仅有经营管理权限，而不享有其任何收益权，不得参与长山公司的收益分红，对其股份亦不享有任何处分权。湛江长山将一并剥离至福德资本，并有福德资本继续履行代管职责。
四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
福德资本系于 2017年 12月 14日设立的国有独资公司，截至本报告书摘要
签署之日，福德资本自设立以来未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书摘要刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署之日，福德资本董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|国籍|长期居住地|在其他国家永久居留权情况|
|祝俊明|执行董事、总经理|男|中国|深圳市|无|
|倪玥|财务负责人|女|中国|深圳市|无|
|曹宇|监事|女|中国|深圳市|无|

截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人拥有境内、境外上市公司及金融机构5%以上股份的情况
福德资本拥有上市公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
||公司名称|注册资本|持股比例|主要业务|
|号|||||
||深圳市农产品股|169,696.4131||农产品批发市场的开发、建设、经营|
|1|||34.00%||
||份有限公司|万元人民币||和管理。|
|||||专注发展茶产业，已建立了从茶叶种|
||||直接持有|植、茶叶初制/精制、茶提取、精品茶|
||||16.00%，|销售、茶文化体验、电子商务、茶叶|
||深圳市深宝实业|49,678.2303万|||
|2|||通过农产|交易服务平台、茶叶金融等较为完善|
||股份有限公司|元人民币|||
||||品间接持|的茶产业链体系。主要业务覆盖精深|
||||有19.09%|加工、精品茶销售、茶生活体验、茶|
|||||电子交易、食品饮料、技术研发。|

截至本报告书摘要签署之日，收购人无其他在境内、境外直接或间接持股超过5%的银行、信托公司、证券公司、保险公司。
深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书摘要第三节收购决定及收购目的
一、收购目的
（一）通过本次交易有利于提升上市公司的持续经营能力和盈利能力
受制于近年来国内饮料市场增速持续放缓、运营成本上升、行业竞争加剧等原因，上市公司收入、利润持续下滑，2015年度、2016年度、2017年度、2018年 1-3月归属于母公司所有者的净利润分别为-3,525.62万元、9,662.07万元、 -5,409.41万元以及-1,081.73万元，主营业务发展乏力；通过本次交易，上市公司将获得盈利能力较强的深粮集团粮油流通及粮油储备服务业务，同时原有的茶及天然植物精深加工为主的食品原料（配料）生产、研发和销售业务维持不变，有助于上市公司实现风险分散、获得新的利润增长点，并可进一步优化上市公司业务结构，增强上市公司盈利能力和抗风险能力，为未来的持续发展奠定坚实的基础。
（二）通过本次交易实现各方优势资源互补
上市公司发行股份收购标的公司，将实现各方优势资源互补，增强上市公司盈利能力、提升股东回报水平，上市公司收购标的公司后具有一定的协同效应，具体如下：
1、渠道协同
上市公司主要从事以茶及天然植物精深加工为主的食品原料（配料）生产、研发和销售业务，主要产品包括“金雕”速溶茶粉、茶浓缩汁等系列茶制品；“聚芳永”、“古坦”、“福海堂”系列茶品；“三井”蚝油、鸡精、海鲜酱等系列调味品；“深宝”菊花茶、柠檬茶、清凉茶等系列饮品。
标的公司加工的粮油产品除了传统的批发销售外，还通过多喜米电子商务网站、“多喜米磨坊”体验店以及在大型住宅社区铺设的自动售卖机式“社区粮站”提供全天候粮油供应服务，销售渠道丰富、多元。
随着上市公司对标的公司的整合，上市公司与标的公司可以共用销售渠道资源，丰富各自渠道所销售的产品类型，促进零售业务的发展。
2、资金协同
随着粮食生产向北方主产区集中以及粮食进口量逐年的增加，我国粮食物流
深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书摘要已形成国内粮源“北粮南运”、进口粮源“东进西出”的格局。近年国家逐步推进了六大跨省流通通道、西部地区重要物流节点、沿海城市散粮物流节点等重点项目的建设，以适应未来粮食物流的发展需要。
为进一步完善粮食供应链体系建设，标的公司启动两项重大战略投资项目，在产区建设东北粮食基地，在销区建设东莞粮食物流节点。旨在以功能完善、管理先进的粮食智慧物流园区为核心，结合日益成熟的大宗粮食商品交易平台，整合上下游粮食流通资源，为客户提供集供应链解决方案、物流配送、电子商务、信息化仓储等一系列增值服务于一体的现代粮食流通综合服务。
物流节点的建设需要大量的资金投入，而目前标的公司融资渠道有限，制约了标的公司的快速发展。
而深深宝作为上市公司，融资能力较强，可通过股权融资、债权融资等多种渠道获得资金。本次重组完成后，根据标的公司实际业务发展情况及资金需求，上市公司可以通过多种方式为标的公司提供必要的资金支持，以促进其业务的持续快速发展。
3、管理协同
上市公司已建立严格有效的法人治理架构，形成了公司内部权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为上市公司持续、高效、稳健的运营提供了有利保证，并有效地保护了广大投资者利益。
标的公司管理团队长期保持稳定并在多年经营实践中积累了丰富的管理经验，近年来标的公司盈利能力不断提高。
通过本次交易，上市公司可以吸收标的公司的优秀管理团队及管理经验，标的公司则需严格遵守上市公司的内部管理，规范自身内部控制，双方将实现管理方面的协同。
4、保护中小股东利益
根据上市公司 2015年、2016年、2017年年报及 2018年一季报，上市公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为-3,525.62万元、9,662.07万元、-5,409.41万元以及-1,081.73万元。受制于近年来国内饮料市场增速持续放缓、运营成本上升、行业竞争加剧等原因，导致深深宝盈利能力有所下滑，通过本次重组，盈利能力较强的深粮集团将注入上市公司平台，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力，保护中小股东利益。
深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书摘要二、收购人未来 12个月内对深深宝权益的处置计划
截至本报告书摘要签署日，收购人暂无在未来 12个月内继续增持深深宝的股份或者处置已拥有权益股份的计划。
三、本次收购所履行的程序
（一）本次收购已履行的决策程序和批准情况
1、本次交易方案已经福德资本内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已获得深圳市国资委原则性同意；
3、本次交易事项已取得深圳市人民政府原则性批复文件；
4、农产品、深深宝国有股份无偿划转事项获得国务院国资委批准；
5、农产品、深深宝股权无偿划转有关各方实施经营者集中反垄断的审查获得商务部的批准；
6、无偿划转农产品、深深宝股份涉及要约收购的豁免获得中国证监会批准；
7、本次交易相关议案已经深深宝第九届董事会第十五次会议审议通过；
8、本次交易方案已经深深宝第九届董事会第十七次会议审议通过。
（二）本次重组尚未履行的决策程序
1、国有资产监督管理部门对于本次重大资产重组标的资产评估报告备案；
2、深圳市国资委批准本次交易方案；
3、上市公司召开股东大会，批准本次重大资产重组的相关事项以及福德资本免于以要约收购方式增持深深宝股份；
4、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份购买资产的方案；
5、商务部对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查；
6、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书摘要第四节收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
本次收购前，福德资本持有深深宝 79,484,302股股份，占深深宝股本总额16.00%，福德资本持有的农产品576,917,663股股份，占农产品股本总额34.00%，为农产品控股股东，农产品直接持有深深宝94,832,294股股份，占深深宝股本总额的19.09%。福德资本在深深宝中拥有权益的股份达到35.09%。
本次收购，交易双方协商的标的资产的成交价格为 5,875,546,441.66元，按深深宝购买资产部分股票发行价格 10.60元/股计算，本次发行股份购买资产的数量为554,296,834股。本次重组前后，深深宝的股权结构如下表所示：
单位：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次重组完成前||本次重组完成后||
|股东身份|股东名称|持有方式|||||
||||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|||直接持有|7,948.43|16.00%|63,378.11|60.30%|
|发行股份购|||||||
|买资产的交|福德资本|间接控制|9,483.23|19.09%|9,483.23|9.02%|
|易对方|||||||
|||合计|17,431.66|35.09%|72,861.34|69.32%|

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致深深宝不符合股票上市条件的情形。
二、收购相关协议
（一）合同主体、签订时间
2018年 3月 23日，深深宝与福德资本签署了《发行股份购买资产协议》；
2018年 4月 2日，深深宝与福德资本签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》；2018年 6月 8日，深深宝与福德资本签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》以及《业绩补偿协议》。
（二）深深宝与福德资本签订的《发行股份购买资产协议》的主要内容
1、交易整体方案
本次交易的整体方案为发行股份购买资产，即深深宝向福德资本发行股份购
买福德资本所持深粮集团100%股权。
深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书摘要本次交易完成后，深深宝将持有深粮集团100%股权，深粮集团将成为深深宝的全资子公司。
2、发行股份购买资产
（1）发行股份购买资产方案
深深宝以发行新增股份的方式向福德资本购买深粮集团100%股权。
（2）标的资产交易价格
双方同意，截至评估基准日，深粮集团100%股权的预估值为 585,943.21万元。以上述预估值为基础，交易双方初步商定标的资产的交易作价为 585,943.21万元（以下简称为“初步交易价格或初步交易作价”）。经交易双方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由交易双方另行协商并签署补充协议确定。
（3）支付方式
深深宝以发行新增股份的方式支付本协议项下标的资产的全部收购价款。
（4）发行价格
本次新增股份的定价基准日为深深宝首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。
根据相关法律法规规定并经双方友好协商，深深宝本次向福德资本发行的新增股份的发行价格为10.6元/股，不低于定价基准日前20个交易日深深宝股票交易均价的90%。最终发行价格尚需深深宝股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若深深宝发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将
深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书摘要随之相应调整。
（5）发行数量
福德资本通过本次交易取得的深深宝新增股份数量的计算公式为：福德资本获得的新增股份=标的资产交易价格÷本次发行价格。
经计算不足一股部分对应的资产，福德资本同意无偿赠予上市公司。根据初步交易价格计算，深深宝在本次交易中向福德资本发行的新增股份数量为55,277.66万股。
在定价基准日至发行日期间，若深深宝发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（6）发行价格调整机制
①价格调整方案对象
本价格调整机制针对上市公司向福德资本发行股份购买资产的股票发行价格；本价格调整机制不对本次重组拟购买资产定价进行调整。
②价格调整方案生效条件
本次发行价格调整方案由上市公司董事会、股东大会审议通过。
③可调价期间
上市公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。
④触发条件
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①深证综指（399106.SZ）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日（即 2017年 8月 22日）前 20个交易日的收盘点数算术平均值（即1,876.52点），跌幅超过10%；或
②公司股价在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日收盘价较公司因本次交易首次停牌日（即 2017年8月22日）前20个交易日的收盘价算术平均值（11.65元）跌幅超过10%。
深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书摘要上述条件中的“连续30个交易日”可以不全部在可调价期间内。
⑤调价基准日
上市公司审议通过调价的董事会决议公告日。
⑥调整方式
在可调价期间内，当触发条件中的任意条件满足时，上市公司董事会可选择是否对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若因深证综指（399106.SZ）收盘点数波动而触发发行价格调整条件的，发行价格调整幅度为上市公司调价基准日前20个交易日深证综指（399106.SZ）收盘点数的算术平均值较上市公司股票因本次交易首次停牌日（即2017年8月22日）前20个交易日深证综指（399106.SZ）收盘点数算术平均值的下跌百分比；
若因公司股价波动而触发发行价格调整条件的，发行价格调整幅度为上市公司股票调价基准日前 20个交易日公司股价收盘价的算术平均值较上市公司股票因本次交易首次停牌日（即 2017年 8月 22日）前 20个交易日收盘价的算术平均值的下跌百分比；
若深证综指（399106.SZ）和公司股价波动同时满足调价条件，则以深证综指（399106.SZ）或股价波动两者下跌幅度较高的百分比（即绝对值较高的百分比）作为调价幅度。
⑦调整后的股份数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量将根据上述调整后的股份发行价格进行相应调整，即本次发行股份购买资产的股份发行数量＝标的资产交易价格÷上述调整后的股份发行价格。
（7）新增股份锁定期
福德资本通过本次收购获得的深深宝新增股份，自新增股份发行结束之日起至 36个月届满之日及福德资本业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，福德资本本次获得的新增股份的锁定期自动延长6个月。
上述锁定期届满后，福德资本在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定
深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书摘要办理。
股份锁定期限内，福德资本通过本次收购获得的深深宝新增股份因深深宝发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（8）业绩承诺及补偿
双方同意，本次交易的业绩承诺期为本次重组完成后三年，本次交易中发行股份购买资产预计将在2018年内完成，则业绩承诺期为 2018年、2019年和2020年（若2018年内未能完成，则业绩承诺期相应顺延）。本次交易标的资产为深粮集团100%股权。截至本协议签署日，相关标的资产的审计、评估等工作正在进行中，待前述工作完成后，福德资本将对标的资产在本次重组实施完毕以后三年内的业绩进行承诺，并与上市公司就其业绩补偿情况签订明确可行的补偿协议。
关于业绩补偿的详细安排将由双方后续另行签署《业绩补偿协议》进行约定。资产减值补偿安排也将根据适用规定在后续签订的《业绩补偿协议》中一并进行约定。
3、过渡期安排
对于标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间产生的损益，深粮集团实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司新老股东共同享有，不影响本次交易的对价；所发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由福德资本以现金形式向上市公司全额补足。本次标的资产交割完成后，深深宝将及时聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行专项审计，若交割日为日历日的 15日之前（含 15日），则专项审计的基准日为交割日所在月的前月最后一日，若交割日为日历日的 15日之后（不含 15日），则专项审计的基准日为交割日所在当月的最后一日。过渡期内，福德资本保证以正常方式经营运作深粮集团，保持深粮集团处于良好的经营运行状态。
4、关于未结算储备服务费相关事项
双方同意，标的公司在其他流动负债中核算的评估基准日前已提供粮油储备服务并收款但因未与相关政府主管部门最终结算而未确认的收入（以下简称“未结算金额”），仍然按照其他流动负债进行评估作价。
双方同意，标的公司不再针对“未结算金额”确认收入，待未来政府主管部门对标的公司在评估基准日前已提供的粮油储备服务进行结算确认“应退还金
深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书摘要额”后，标的公司按照下述约定与福德资本进行结算。
双方同意，若“应退还金额”大于0，且小于“未结算金额”，即标的公司应向相关政府主管部门退回部分款项的，标的公司将该笔“未结算金额”按照以下顺序处置：
（1）缴纳与该笔业务相关的税费；
（2）向相关政府主管部门支付“应退还金额”；
（3）剩余部分在退回相关政府主管部门后5个工作日内向福德资本支付。
若相关政府主管部门要求“应退还金额”作为预拨款冲抵以后年度服务费用而不涉及实际退款，则“应退还金额”无需退还福德资本，仍作为标的公司的预收款项，在未来相应期间按照服务提供进度结转收入；标的公司应在缴纳该笔业务相关税费后，将剩余“未结算金额”与“应退还金额”之间的差额自结算完成之日起五个工作日内向福德资本支付。
若“应退还金额”大于“未结算金额”，即“未结算金额”不足退还的，不足退还的部分由福德资本自结算完成之日起五个工作日内向标的公司补足。
若“应退还金额”等于0，标的公司将该笔“未结算金额”按照以下顺序处置：（1）缴纳与该笔业务相关的税费；
（2）剩余部分在结算完成后5个工作日内向福德资本支付；
此外，若相关政府主管部门就评估基准日前标的公司已提供的粮油储备服务需另行支付额外款项的，相关政府主管部门另行支付的额外款项由标的公司收取并扣除相关税费后5个工作日内支付给福德资本。
5、资产交割安排
双方同意，双方应当及时实施本协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次收购所应履行的全部交割手续。
本协议生效后 20个工作日内，福德资本应当向工商行政主管部门提交将其所持目标公司股权转让给深深宝的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。
深深宝应当于标的资产过户至深深宝名下之日起 20个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。双方应为办理上述新增股份登记事宜签署并提供必要的文件资料。
双方同意，在不违反法律法规规定及中国证监会监管要求的情况下，福德资
深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书摘要本及深粮集团有权根据本次交易实际情况提前办理标的资产交割相关手续。
6、本协议的生效和终止
本协议自协议双方签署之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）深圳市国资委直接或间接持有深深宝以及农产品的股权已按照深府函【2018】17号批复的要求，无偿划转至福德资本；
（2）深深宝董事会通过决议，批准本次交易；
（3）本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经深圳市国资委备案；
（4）深圳市国资委对于本次重大资产重组具体方案的批准；
（5）深深宝股东大会通过决议，批准本次交易并同意豁免福德资本以要约方式收购上市公司股份的义务；
（6）通过中国商务部关于经营者集中申报的审查；
（7）中国证监会核准本次交易。
除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
7、违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
如因法律或政策限制，或因深深宝董事会、股东大会未能批准本次交易，或因中国政府主管部门或证券监管机构未能核准本次交易，导致本次交易不能实施的，除双方另有约定外，本协议自动解除，不视为任何一方违约。
各方同意，福德资本违反本协议约定所应承担的违约金及赔偿责任不应超过本次收购项下标的资产的交易价格。
（三）深深宝与福德资本签订的《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》的主要内容
1、双方同意新增股份的锁定期之“乙方通过本次收购获得的甲方新增股份，
深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书摘要自新增股份发行结束之日起至 36个月届满之日及乙方业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。”修改为“乙方通过本次收购获得的甲方新增股份，自新增股份上市之日起至 36个月届满之日及乙方业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。”
2、“双方同意，标的资产在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由甲方新老股东共同享有，并不影响本次交易的对价；过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产，由乙方向甲方以现金方式补足相应金额。本次标的资产交割完成后，甲方将及时聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在过渡期的损益进行专项审计，若交割日为日历日的 15日之前（含15日），则专项审计的基准日为交割日所在月的前月最后一日，若交割日为日历日的 15日之后（不含 15日），则专项审计的基准日为交割日所在当月的最后一日。”修改为“双方同意，标的资产在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由甲方享有，并不影响本次交易的对价；过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产，由乙方向甲方以现金方式补足相应金额。本次标的资产交割完成后，甲方将及时聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在过渡期的损益进行专项审计，若交割日为日历日的15日之前（含15日），则专项审计的基准日为交割日所在月的前月最后一日，若交割日为日历日的 15日之后（不含15日），则专项审计的基准日为交割日所在当月的最后一日。”
（四）深深宝与福德资本签订的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的主要内容
1、标的资产交易价格
根据中企华出具的中企华评报字（2018）第3558号《评估报告》，标的公司100%股权的评估价格为5,875,546,441.66元。以上述评估值为基础，交易双方商定标的资产的交易作价为5,875,546,441.66元。
2、发行数量
福德资本通过本次交易取得的深深宝新增股份数量的计算公式为：福德资本获得的新增股份=标的资产交易价格÷本次发行价格。
经计算不足1股部分对应的资产，福德资本同意无偿赠予上市公司。根据交易价格计算，深深宝在本次交易中向福德资本发行的新增股份数量 554,296,834股。
深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书摘要最终的发行数量由深深宝董事会提请股东大会审议批准并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若深深宝发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
3、关于曙光粮库、观澜汽车电子特色工业园、观澜罗湖工业区（A区）、观澜荔城工业园（B区）地价款相关事项
截至协议签署之日，深粮集团正在办理曙光粮库、观澜汽车电子特色工业园、观澜罗湖工业区（A区）、观澜荔城工业园（B区）非市场商品房转市场商品房手续，并需由深粮集团按照主管部门出具的补缴地价款的“深圳市非税收入缴款通知书”（以下简称“缴款通知书”）补缴相关地价款。鉴于目前尚未取得缴款通知书，深深宝与福德资本同意若最终实际补缴地价款金额大于资产评估机构认定的相应评估金额，则由福德资本将差额部分向标的公司补偿；若最终实际补交地价款金额小于资产评估机构认定的相应评估金额，则深深宝同意差额由标的公司向福德资本补偿。
深深宝与福德资本协商同意，由标的公司自取得缴款通知书之日起五个工作日内向深深宝、福德资本发出书面通知，补偿义务方自收到书面通知之日起五个工作日内向被补偿方支付补偿金额。
（五）深深宝与福德资本签订的《业绩补偿协议》的主要内容
1、福德资本对标的公司的业绩承诺
本次交易的业绩补偿期为 2018年度、2019年度和 2020年度，如本次交易未能在 2018年度实施完毕，则本次交易的盈利承诺期第一年为本次交易标的公司股权交割的当年。
福德资本承诺标的公司 2018年度实现净利润不低于 39,000.00万元，2018年度、2019年度合计实现净利润数不低于 79,000.00万元，2018年度至 2020年度合计实现净利润数不低于121,000.00万元。
2、实际净利润数的核算标准
标的公司盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
（1）标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；
深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书摘要（2）除非法律、法规规定或深深宝改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经标的公司有权机构批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计；
（3）净利润数指标的公司经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
3、实现净利润数与承诺净利润数差异的确定
承诺期内，深深宝进行年度审计时应对标的公司当年实现的净利润数（以下简称“实现净利润数”）与协议约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责深深宝年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于深深宝年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”）。承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项核查意见确定。
协议双方应当根据专项核查意见的结果及协议约定的补偿公式确定福德资本应承担的补偿义务。
4、利润补偿方式
本次业绩承诺承担补偿义务的主体为福德资本。
在专项核查意见出具后，若盈利承诺期间内，标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数而触发福德资本补偿义务情形的，深深宝应在需补偿当年年报公告后2个月内按照协议约定计算并确定福德资本当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），向福德资本就承担补偿义务事宜发出书面通知，并及时召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
承诺期各年度福德资本应补偿股份的计算公式如下：
应补偿的当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
福德资本当期应当补偿股份数量＝当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书摘要履行补偿义务时，福德资本应优先以其在本次收购中获得的且届时仍持有的深深宝股份进行补偿，如其届时所持深深宝股份不足以承担其所负全部补偿义务的，福德资本应以现金方式进行补偿。
福德资本承担补偿义务的上限为其通过本次收购获得的深深宝新增股份数量（即福德资本通过本次收购获得的交易对价）。
根据会计师事务所出具的专项核查意见未触发福德资本当年补偿义务的，深深宝应当在专项核查意见披露后五个交易日内向福德资本出具确认文件。
5、标的资产整体减值测试补偿
承诺期届满后，深深宝应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在出具年度审计报告的同时对减值测试出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额/标的资产交易作价>承诺期内累积已补偿股份总数/认购股份总数，则福德资本应当参照协议约定的补偿程序在当年专项审核意见出具后6个月内另行补偿股份。
福德资本另需补偿的股份=期末减值额/本次收购发行价格－承诺期内累积已补偿股份总数。
为避免歧义，标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
无论如何，福德资本因深粮集团减值补偿与利润承诺补偿合计不超过福德资本于本次重大资产重组过程中取得的交易对价。
6、补偿股份的调整
若深深宝在承诺期内实施现金分红的，福德资本按协议约定公式计算的应补偿股份数累积获得的税后分红收益（累积期间自福德资本通过本次收购获得的深深宝新增股份上市之日至深深宝回购完毕福德资本应补偿股份之日），应随之赠送给深深宝。
若深深宝在承诺期内实施送股、转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：调整后的应补偿股份数=按本协议第五条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书摘要三、权利限制
截至本报告书摘要签署日，福德资本持有的深深宝 79,484,302股以及通过农产品间接持有的深深宝94,832,294股股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
福德资本直接持有的深深宝股份 79,484,302股，包括无限售条件流通股66,052,518股和有限售条件流通股13,431,784股，涉及农产品持有的深深宝股份 94,832,294股，包括无限售条件流通股 79,447,462股、有限售条件流通股15,384,832股。
深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书摘要（本页无正文，为《深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
深圳市福德国有资本运营有限公司法定代表人：祝俊明日期：2018年6月8日