中信建投证券股份有限公司
关于北京数字认证股份有限公司
2017年日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为北京数字认证股份有限公司（以下简称“公司”、“数字认证”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，对数字认证预计 2017年度日常关联交易情况进行了核查，具体情况如下：
一、2016年度日常关联交易基本情况
（一）2016年度关联交易的审议情况
公司于 2016年 1月 14日召开了第二届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于审议安信天行与首信科技关联交易的议案》，合同总金额为117.4175万元；
公司于 2016年 3月 21日召开了第二届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于预计2016年度日常关联交易总额的议案》，预计关联交易的合同总金额为650万元。
（二）2016年度日常关联交易实际发生情况
2016年度，经公司审计机构审计，公司与各关联方的日常关联交易实际发生情况如下：
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|-|
|关联人|
|首都信息发展股份有限公司|
|首都信息科技发展有限公司|
|北京产权交易所有限公司|
|北京首融在线金融信息服务有限公司|
|北京首信网创网络信息服务有限责任公司|
|首都信息发展股份有限公司|

合计 5,637,498.37
二、2017年度日常关联交易预计情况
公司于2017年2月7日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于签署<技术服务框架协议>暨关联交易的议案》，同意公司与首都信息发展股份有限公司（下称“首信股份”）签署《技术服务框架协议》，授权管理层于 2017年度在1,500万元的上限金额范围内，对公司向首信股份及其附属公司提供产品和服务的交易进行决策。
除上述外，公司预计于2017年度将与下表所列关联方发生如下关联交易：
||||
|-|-|-|
|关联人|关联交易定价原则|预计金额（元）|
|北京产权交易所有限公司|市场价格|300,000.00|
|北京市国有资产经营有限责任公司|市场价格|200,000.00|
|北京国际信托有限公司|市场价格|200,000.00|
|首都信息发展股份有限公司|市场价格|3,353,360.00|
|北京首信网创网络信息服务有限责任公司|市场价格|350,000.00|
||-|4,403,360.00|

在上述关联交易金额（4,403,360.00元）上限额度范围内，董事会授权经营管理层进行具体交易决策，包括但不限于：确定具体服务项目、确定具体服务内容、谈判沟通合同或协议、根据公司定价原则确定价格等。因年度市场环境及生产量的变化，关联交易总额可能发生变化。
三、关联人介绍与关联关系
（一）北京市国有资产经营有限责任公司
1、基本情况
统一社会信用代码： 911100004005921645
法定代表人：岳鹏
注册资本：500,000万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1992年9月4日
营业期限：2001年4月25日至2031年4月24日
注册地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座16层
经营范围：授权范围内的国有资产经营管理，包括国有（股）权管理，融资与投资，产（股）权的收购、兼并与转让；资产托管；货物进出口；技术进出口；
代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、与公司的关联关系
北京市国有资产经营有限责任公司（下称“北京国资公司”）是公司的控股股东。
3、最近一期财务数据
北京国资公司截至2016年12月31日主要财务状况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|净资产|营业收入|
|4,296,429|1,424,166|

4、履约能力分析
北京国资公司经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（二）首都信息发展股份有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：911100006336972074
法定代表人：徐哲
注册资本：28,980.8609万人民币
公司类型：其他股份有限公司（上市）
成立日期：1998年01月23日
营业期限：自2000年07月14日起，无截止日期
注册地址：北京市海淀区西三环中路11号（中央电视塔底座北门）
经营范围：提供信息源服务；电子商务服务；网络互联、电子计算机设备及软硬件、通信软硬件产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训；信息及网络系统集成及代理；销售电子计算机外部设备；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；专业承包。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、公司的关联关系
首信股份是公司的股东，且为公司的控股股东北京国资公司的控股子公司。
3、最近一期财务数据
首信股份截至2016年12月31日主要财务状况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|净资产|营业收入|
|100,832.00|95,357.00|

4、履约能力分析
首信股份经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（三）北京产权交易所有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：9111000074673262X1
法定代表人：吴汝川
注册资本：14,250万人民币
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2003年01月10日
营业期限：2003年01月10日至2053年01月09日
注册地址：北京市西城区金融大街甲17号
经营范围：提供产权交易服务；经济信息咨询；技术咨询；计算机系统服务；
基础软件服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、与公司的关联关系
北京产权交易所有限公司是公司控股股东北京国资公司的二级子公司。
3、最近一期财务数据
北京产权交易所有限公司截至2016年12月31日主要财务状况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|净资产|营业收入|
|168,059|103,413|

4、履约能力分析
北京产权交易所有限公司经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（四）北京国际信托有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91110000101649941R
法定代表人：李民吉
注册资本：220,000万人民币
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期：1984年10月05日
营业期限：2007年12月29日至2080年12月28日
注册地址：北京市朝阳区安立路30号院1、2号楼
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或
财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（该企业 2007年 12月 29日前为内资企业，于 2007年12月29日变更为外商投资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、与公司的关联关系
北京国际信托有限公司是公司控股股东北京国资公司的二级子公司。
3、最近一期财务数据
北京国际信托有限公司截至2016年12月31日主要财务状况如下：
单位：万元
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|-|-|
|净资产|营业收入|
|771,410|172,373|

4、履约能力分析
北京国际信托有限公司经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（五）北京首信网创网络信息服务有限责任公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91110108802064743Y
法定代表人：余东辉
注册资本：1,000万人民币
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2001年03月12日
营业期限：2001年03月12日至2021年03月11日
注册地址：北京市海淀区西三环中路11号
经营范围：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；因特网接入服务业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅含移动网增值电信业务）；技术开发、技术咨询、技术服务；
计算机技术培训；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、与公司的关联关系
北京首信网创网络信息服务有限责任公司是公司控股股东北京国资公司的二级子公司。
3、最近一期财务数据
北京首信网创网络信息服务有限责任公司截至2016年12月31日主要财务状况如下：
单位：万元
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|-|-|
|净资产|营业收入|
|2,699|5,836|

4、履约能力分析
北京首信网创网络信息服务有限责任公司经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
四、关联交易主要内容
1、与北京国资公司的关联交易
关联交易主要内容：公司为北京国资公司提供安全服务，交易价格将经双方协商及参考当时的市场报价后确定。
2、与首信股份的关联交易
关联交易主要内容：公司向首信股份采购IT建设服务等。
3、与北京产权交易所有限公司的关联交易
关联交易主要内容：公司为北京产权交易所有限公司提供信息安全类产品集成服务，交易价格将经双方协商及参考当时的市场报价后确定。
4、与北京国际信托有限公司的关联交易
关联交易主要内容：公司为北京国际信托有限公司提供信息安全服务，交易价格将经双方协商及参考当时的市场报价后确定。
5、与北京首信网创网络信息服务有限责任公司的关联交易
关联交易主要内容：公司向北京首信网创网络信息服务有限责任公司采购互联网服务，交易价格将经双方协商及参考当时的市场报价后确定。
五、关联交易目的和对公司的影响
1、上述预计发生的关联交易属于公司正常的经营行为，符合公司生产经营和持续发展的需要。
2、上述日常关联交易各方是互利双赢的平等互惠关系，定价将参考市场价格进行，交易过程透明，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
3、上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成依赖。
六、已经履行的审议程序
公司于 2017年 4月 7日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了本项预计关联交易的议案。公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并出具独立意见：有关交易的表决程序合法合规，有关交易是经过公平协商，并按照一般商业条款达成的，条款公平合理，并符合公司股东的整体利益。
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次预计关联交易已经公司第二届董事会第十八次会议审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次预计关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，符合公开、公平、公正的原则，也符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
综上所述，保荐机构对公司本次预计关联交易无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京数字认证股份有限公司2017年关联交易预计的核查意见》）
保荐代表人签名：
潘锋 朱明强
中信建投证券股份有限公司年 月 日