上海大智慧股份有限公司
2015年第五次临时股东大会
会议资料
601519
上海大智慧股份有限公司
2015年 12月 3日
上海大智慧股份有限公司
2015年第五次临时股东大会会议议程
一、时间：
1、现场会议召开时间为：2015年12月3日下午13:30开始
2、网络投票起止时间：
采用上海证券交易所（以下简称：“上交所”）交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为：2015年 12月 3日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00期间的任意时间。
二、地点：上海市崇明县陈家镇揽海路799弄崇明金茂凯悦酒店沙龙3厅
三、出席人员：
1、本公司董事、监事及其他高级管理人员；
2、2015年11月25日下午 15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或授权委托人。
四、会议方式：
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上交所交易系统投票平台及互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
五、会议审议事项：
||||
|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||
|1|关于公司第三届董事、监事津贴的议案|√|
|2|2015年第一期员工持股计划(草案)及摘要|√|
|3|关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案|√|

鉴于股东大会资料于会议召开前通过上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
全文披露，并于股东大会现场印发给各位参会股东及代表，为提高会议效率并为
公司管理层与投资者沟通互动提供较为充分的时间，本次股东大会议程将对议案采用宣读要点的方式进行简化。
六、回答股东提问
七、股东对议案内容进行投票表决
八、监事、选派股东及见证律师共同参加计票和监票。股东现场投票结束后，由工作人员在监票人的监督下进行计票并统计现场投票结果。
九、休会（现场会议结束）
十、待网络投票结束后，公司将根据上证所信息网络有限公司向本公司提供的本次股东大会网络投票表决情况对现场投票和网络投票的表决情况合并统计，并于次日公告。
十一、律师出具法律意见书。
十二、会议结束。
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2015年第五次临时股东大会须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在公司 2015年第五次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，现提出如下议事规则：
一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，务请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务。不应侵犯其他股东的权益，不应扰乱大会的正常秩序。出席会议人员应听从大会工作人员的劝导，共同维护好大会的秩序和安全。
五、股东在大会上有权发言和提问。请准备发言和提问的股东事先向大会工作人员登记，并提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
七、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式投票方式进行表决，表决时，股东不得进行大会发言。
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2015年第五次临时股东大会
现场投票表决办法
一、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东（包括股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。每一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
二、现场投票方式
（一）出席现场会议的股东（包括股东代理人）对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选择对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决均视为弃权。
（二）不使用本次大会统一发放的表决票，或加写规定外文字或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。
（三）表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
（四）现场会议设监票人2名，由股东代表担任。设计票人1名，由公司监事代表担任。律师对投票过程进行见证，计票人计票并当场宣布现场表决结果。
议案一
关于公司第三届董事、监事津贴的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司董事会、监事会已完成换届，公司第三届董事、监事津贴按照如下标准执行：
1、公司第三届董事、监事津贴为每人每年壹拾万元人民币（税前），按月发放。
2、同时担任公司内部职务的董事、监事按照其在公司所任职务领取薪酬，不再另行领取董事、监事津贴。
以上议案，请各位股东审议。
上海大智慧股份有限公司2015年12月3日
议案二
2015年员工持股计划（草案）及摘要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，倡导公司与个人共同持续发展，有效调动管理者和公司员工的积极性，同时更灵活地吸引各种人才，促进公司长期、持续、健康发展，公司拟定了公司员工持股计划（草案）及摘要。主要内容如下：
一、员工持股计划的目的
公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划并持有公司股票，目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制；
（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划参加对象确定的标准
（一）员工持股计划参加对象的确定标准
本计划的参与对象原则上须为公司股东大会表决通过本计划之日在职的且
与公司或子公司签订劳动合同并正式入职满6个月员工，并经董事会确认、监事会核实。
公司董事、监事和高级管理人员参与本次员工持股计划。
（二）员工持股计划参加对象的核实
公司监事会将对员工持股计划参加对象予以核实，并授权监事会主席将核实情况在股东大会上予以说明。
三、员工持股计划的股票和资金来源
（一）员工持股计划涉及的标的股票来源
本计划股票（或股票收益权）来源于公司实际控制人张长虹先生的赠与，标的股票为其所持大智慧公司股票（或股票收益权），赠与数量不超过1,000万股
（含1,000万股），赠出股票占张长虹先生现在持股总数0.91%，占公司总股本
0.50%。
员工自愿放弃接受赠与的股票（或股票收益权），将由张长虹先生在本计划锁定期开始之前两日收回。
股票过户时，若相关税收政策仍不明朗或不利于持有人的个人利益，则经持有人会议表决通过、董事会审议批准后，张长虹先生可以其他合法方式将上述股份（或股票收益权）过户至本计划。
（二）员工持股计划的资金来源
因本计划所涉及标的股票（或股票收益权）全部来源于张长虹先生的赠与，故员工参与本计划并获取相关收益，无需支付资金对价，但需按获赠股票（或股票收益权）份额承担赠与人张长虹先生因赠与行为可能引起的相关税费。
本计划存续期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本计划所涉股票（或股票收益权）数量将进行相应调整。
四、员工持股计划的持有人情况
参与本计划的员工总人数约2,500人，原则上按员工为公司服务时间长短分区间匹配受捐股票（或股票收益权）数量，适当参考岗位贡献度等因素。最终参加人数根据自愿接受捐赠的员工数量确定。
每位员工通过本计划获得的股份总数未超过公司总股本1%。按最高数量
1,000万股计算，本计划所持股票占公司现有股本总额的比例为0.50%，未超过10%。
员工自愿参加本计划。公司董事、监事、高级管理人员参与本计划，独立董事不参加本计划。参与名单经股东大会表决通过后生效。
本计划参与人员名单、本期拟获赠股票（或股票收益权）数量如下：
大智慧员工持股计划分配表
||||||
|-|-|-|-|-|
||||获赠股票数量（股）|占持股计划总股数比例（%）|
|类别|姓名|职务|||
||张长虹|董事长兼总经理|5,000||
||徐可|非独立董事、副总经理|4,000||
||章新甫|非独立董事、副总经理|5,000||

||||
|-|-|-|
|戴勇斌|董事会秘书、财务总监|0|
|张军|监事会主席|5,000|
|刘囡|股东代表监事|3,000|
|裴晶|职工代表监事|25,000|
|7人||47,000|
|不超过2500人||9,953,000|
|约2500人||10,000,000|

五、员工持股计划的存续期与锁定期
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划存续期为 36个月，自股东大会表决通过本计划草案之日起算。
本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
根据第一期的实施效果，公司董事会决定是否实施第二期及后续员工持股计划方案。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1、天风证券受托管理的定向资产管理计划接受捐赠所获标的股票的锁定期为18个月。锁定期限从公司公告获赠标的股票登记过户至资产管理计划名下完成次日起算。
2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
（三）员工持股计划终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当定向资产管理计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
（四）其他禁售规定
员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
六、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。
员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
本员工持股计划委托天风证券管理。
七、员工持股计划管理机构的选任、协议条款和管理费用
（一）管理机构的选任
公司董事会对员工持股计划的资产管理机构进行选任。
公司委托天风证券管理本计划，本计划设立前，公司授权董事会代替员工持股计划管理委员会与天风证券签署资产管理合同。
天风证券注册地为湖北省武汉市，注册资本为46.62亿元，业务范围包括证券资产管理业务。
（二）管理合同的主要条款
1．资产管理计划名称：天风证券天浩31号大智慧员工持股定向资产管理计划
2．类型：定向资产管理计划
3．委托人：上海大智慧股份有限公司（代员工持股计划）
4．管理人：天风证券股份有限公司
5．托管人：兴业证券股份有限公司
6．投资目标：根据资管计划合同的约定进行管理，力争实现委托人资产持续稳健增值
7．管理期限：有效期自资管合同生效日起至合同终止日止。
（三）管理费用
1、参与费：无；
2、退出费：无；
3、管理费：50万元/年，自资产运作起始日起，按年结算；
4、托管费：0.08%/年，自资产运作起始日起，依托管规模按日计提，按年结算；
5、业绩报酬：本计划不提取业绩报酬；
6、其他费用：委托资产投资运作中有关的税费从定向资产管理计划资产中支付，其中股票交易佣金按证券公司有关经纪服务标准收取，其他税费收取按国家及交易所有关规定执行。
八、相关各方的权利与义务
（一）股东大会的权利
公司股东大会的权利：审议批准设立员工持股计划。
（二）董事会的权利和义务
董事会的权利如下：
1、制定及修订员工持股计划；
2、确定员工持股计划参与人名单。
3、决定第二期及以后各期员工持股计划是否实施。
独立董事义务：对员工持股计划发表独立意见。
（三）监事会权利和义务
监事会的权利：查阅员工持股计划及其相关协议、文件。
监事会的义务如下：
1、核实参与员工持股计划的员工名单，并将核实情况在股东大会上予以说明；
2、对员工持股计划发表意见。
（四）持有人的权利和义务
符合参与本员工持股计划资格，并自愿参与本员工持股计划的公司员工为本员工持股计划持有人。
员工持股计划持有人的权利如下：
1、参加持有人会议；
2、按份额比例享有本持股计划的权益；
3、选举员工持股计划管理委员会委员。
员工持股计划持有人的义务如下：
1、接受相应数量的股票（或股票收益权）赠与；
2、按本计划的份额（或股票收益权）承担员工持股计划的风险；
3、遵守《员工持股计划管理办法》；
4、承担赠与税、管理费用、托管费用及其他不可预见且应由参与人承担的费用。
九、员工持股计划权益的处置办法
（一）员工持股计划权益的处置办法
员工持股计划权益在本计划存续期内的处置办法：
1、存续期内，持有人不得转让所持本计划的份额；未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
2、存续期内，持有人所持有的本计划份额不得退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
3、存续期内，若持有人出现正常内部岗位变动、职级调整或工作性质变更，获赠股票权益均不作调整，有严重损害公司利益的情形除外。
4、员工持股计划生效之日起12个月内，若持有人从公司辞职、离职，其全部获赠股票（或股票收益权）将自动由张长虹先生无偿收回，持有人获得公司特别批准的情况除外。
5、员工持股计划存续期满后，或员工持股计划锁定期满且当定向资产管理计划所持资产均为货币资金时，员工持股计划终止，本计划所获权益按持有人所持份额比例进行分配。
（二）持有人丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法
1、丧失劳动能力和退休
持有人丧失劳动能力，或达到国家规定的退休年龄而退休的，获赠股票权益均不作调整。
2、死亡
持有人死亡，获赠股票权益不作调整，由其合法继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。若因遗产继承问题产生纠纷且该等纠纷持续期限跨越持股计划存续期限，则由员工持股计划管理委员会临时监管该等权益，待合法继承人身份明确后，管理委员会将该等权益过户至合法继承人。
十、员工持股计划的变更和终止
（一）员工持股计划的变更
员工持股计划变更，必须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议批准并经董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。
上海大智慧股份有限公司 2015年12月3日
议案三
关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划
相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司本次员工持股计划相关事宜的顺利进行，需要提请股东大会就本次员工持股计划授权董事会办理以下事项：
一、授权董事会负责拟定和修改本次员工持股计划；
二、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划相关内容的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划；
三、授权董事会对本次员工持股计划持有人会议通过的决议进行审议；
四、授权董事会对本次员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；
五、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
以上议案，请各位股东审议。
上海大智慧股份有限公司 2015年12月3日