海通证券股份有限公司
关于
广东易事特电源股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
发行保荐工作报告
声明
本保荐机构及指定的保荐代表人已经根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 项目运作过程
一、保荐机构的内部审核部门及职能
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本保荐机构”）内部审核部门包括：投资银行部下设的质量控制部、合规与风险管理总部下设的投资银行管理部。
质量控制部为投资银行部内设立之二级部门，是投资银行部质量控制的常设工作机构，负责对保荐项目的核查，并对项目质量、材料的齐备性、合规性和制作水平等发表独立意见，供投资银行部保荐项目评审会参考；质量控制部亦负责完善项目流程、作业标准及风险控制措施，对项目实施进程督导，以及完善项目尽职调查工作底稿和档案管理。
投资银行管理部为合规与风险管理总部内设立之二级部门，是合规与风险管理总部负责本保荐机构投资银行业务风险控制的常设工作机构，投资银行管理部对投资银行项目进行跟踪，了解项目进程及项目情况，审核人员在跟踪过程中完成跟踪工作底稿，对所跟踪项目定期或不定期进行检查，为内核小组审核保荐项目提供参考。
本保荐机构已经建立了完善的尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等。
二、保荐项目的内部审核流程
海通证券对本保荐项目的内部审核经过了项目立项、申报评审及内核三个阶段，其流程如下图所示：
（一）项目立项
海通证券投资银行部以保荐项目立项评审会（以下简称“立项评审会”）的方式对本项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对本项目进行表决，决定本项目是否批准立项。具体程序如下：
1、凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项目，应在项目人员正式进场制作发行申请文件前进行立项。
2、项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应由保荐代表人审阅签署，并报分管领导签署同意后报送质量控制部；由质量控制部审核并出具审核意见并组织立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
3、获准立项的项目应组建完整的项目组，由所在融资部门分管领导提议、总经理室确定项目保荐代表人和项目协办人开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。
（二）申报评审
投资银行部以保荐项目申报评审会（以下简称“申报评审会”）的方式对本项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对本项目进行表决，决定本项目是否提交海通证券内核。具体程序如下：
1、在保荐项目发行申请文件制作过程中，质量控制部应对项目进行外勤调查。
2、项目组在发行申请文件制作完成后，向质量控制部提请召开申报评审会对该项目进行审议。
3、申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件；材料补充完成后，向合规与风险管理总部报送全套申请文件并申请内核。
（三）内核
海通证券合规与风险管理总部对本项目进行实质性和合规性的全面判断，海通证券内核小组通过召开内核会议决定是否向中国证监会推荐保荐对象发行证券，内核委员均依据其专业判断独立发表意见并据以投票表决。具体程序如下：1、合规与风险管理总部指派投资银行管理部人员为项目审核人员，跟踪、检查投资银行业务部门已立项项目，并检查跟踪工作底稿，对其工作质量进行监督；项目审核人员在项目进行过程中进行现场调研。
2、合规与风险管理总部召集并主持内核小组会议，对申请文件进行审核，保证内核小组在项目审核上的独立、客观、公正。
3、项目组应积极配合内核工作，与审核人员进行充分沟通。项目保荐代表人和项目协办人均需出席内核会议，由项目保荐代表人负责答辩。
4、项目经内核小组审核通过但附有补充意见的，项目组应根据内核意见，对需要调查核实的问题进行尽职调查并补充工作底稿，组织企业及其他中介机构修改发行申请文件，并制作内核回复，经分管领导及总经理审核后报内核部门。
5、经内核部门审核无异议后，保荐机构向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。
三、保荐机构对本项目立项审核的主要过程
本项目的立项审核过程如下：
立项申请时间 2010年3月3日
立项评估时间 2010年3月10日
立项评审会委员共6名，分别为姜诚君、李保国、张均宇、立项评审会成员
罗晓雷、章熙康、顾峥
四、保荐机构对本项目的执行过程
（一）本项目执行成员
本项目执行成员如下：
保荐代表人 刘昊、姜诚君
项目协办人 朱逸
项目组成员 陈默、孔令海、顾欣、李天舒
（二）本项目进场工作时间
尽职调查阶段 2010年3月至2011年3月
辅导阶段 2010年8月至2011年3月
申报文件制作阶段 2010年12月至2011年3月
内部核查阶段 2010年12月
自 2010年 3月起至本报告出具之日，项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》对发行人进行了持续的尽职调查。
（三）本项目尽职调查的主要过程
本保荐机构受广东易事特电源股份有限公司（以下简称“易事特股份”、“发行人”、“公司”）聘请，担任其首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，本保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。
1、尽职调查范围
尽职调查范围主要包括：
发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员调查、公司治理、财务与会计、募集资金运用、发行人未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。
2、尽职调查程序
在调查过程中，我们实施了必要的尽职调查程序，主要包括：
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的采购、生产、销售、财务、研究开发等部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；
（2）多次与发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他相关工作人员进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营情况；
（3）实地调查发行人主要生产经营场所，了解发行人生产流程、固定资产使用情况及本次募集资金投资项目的前期投入情况等；
（4）通过定期会议及中介协调会等方式讨论主要问题；并与发行人律师和审计机构的经办人员进行长期的沟通和相关询问调查。
3、尽职调查的主要内容及过程
针对本项目的尽职调查主要过程及内容如下表：
尽职调查内容 主要工作内容
尽职调查内容 主要工作内容
调查发行人的历史沿革、重大股权变动、重大资产重组、发起人、股东等情况；翻阅发行人设立相关资料、历次股权变更资料，包括但不限于批文、协议、验资报告、资产评估报告、工商登记文件等，并收集相关资料
查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等发行人基本情况 资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料
调查和了解发行人资产、业务、财务、机构、人员的独立性；发行人商业信用情况等；发行人控股子公司、重要参股企业的情况，并收集相关资料
调查发行人所处行业发展、行业竞争状况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业地位，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料
现场调查发行人原材料采购、产品生产和销售、风险控制等情况，所处行业业务运营、销售等情况，了解发行人各业务经营流程及经营模式，了解发行人安全生产和环境保护的情况，对发行人主要供业务与技术 应商及客户进行调查，并收集相关资料
调阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历、技术许可协议、技术合作协议等资料，了解发行人核心技术人员、技术与研发情况
通过与发行人高管、主要部门员工等访谈，了解发行人业务经营及发展模式，了解发行人业务优势及不足，明确发行人的资金需求及用途
调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解同业竞争与关联交易
关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料
尽职调查内容 主要工作内容
查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的董事、监事、高级管理说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操人员及核心技术人员守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人报告期“三会”会议调查 记录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况，并收集相关资料
查阅发行人组织机构图、近三年股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、组织机构与内部控制《内部控制鉴证报告》、公司治理制度等文件，抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构的是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、固定资产、在建财务与会计
工程、投资收益、长期股权投资、无形资产、存货、应收账款、流动负债、现金流量、期间费用、报告期内的纳税情况、重大或有事项或期后事项进行重点核查
调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了业务发展目标 解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料
查阅本次发行的募投项目备案文件、环评批复文件、募集资金管理募集资金运用 制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响
调查发行人股利分配政策、近三年股利分配、发行后股利分配政策股利分配
等情况，并收集相关资料
在对发行人行业发展情况、自身经营业务、财务情况等方面的综合风险因素及其他重要
了解基础上，以及与行业相关研究人员、行业协会相关人员、发行事项
人内部相关人员进行交谈后，进行总结得出结论
尽职调查内容 主要工作内容
调查发行人重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发其他重要事项 行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响
调查发行人聘请中介机构及经办人员的执业资格、诚信状况和执业中介机构执业情况
水平
（四）保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程
保荐代表人刘昊、姜诚君自 2010年 8月开始全程参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、公司或有风险等，具体情况如下：
1、保荐代表人刘昊全面负责本项目保荐工作的组织及具体执行，包括上市辅导、尽职调查、申请文件编制与复核、工作底稿编制与管理、与保荐机构内核部门的沟通、组织反馈意见的落实及回复、与证监会审核人员的专业沟通等过程。
刘昊于 2010年 8月开始参与本项目的尽职调查工作，全面负责尽职调查工作计划的制定、尽职调查工作的执行等，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用等，并对发行人基本情况、同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、公司或有风险等部分的情况进行复核。
2、保荐代表人姜诚君全面参与本项目的保荐工作，包括上市辅导、尽职调查、申请文件编制与复核、工作底稿编制与管理、与保荐机构内核部门的沟通、组织反馈意见的落实及回复、与证监会审核人员的专业沟通等过程。姜诚君于 2010年 8月开始参与本项目的尽职调查工作，主要负责尽职调查过程中重点问题的核查及复核工作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、公司或有风险等，并对业务与技术、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用等部分情况进行辅助核查并复核。
保荐代表人尽职调查时间及主要过程详见本报告“第一节项目运作过程之四、保荐机构对本项目的执行过程之（二）本项目进场工作时间及（三）尽职调查的主要过程”。
（五）项目协办人及其他项目人员从事的具体工作
1、项目协办人朱逸：主要负责协助保荐代表人进行上市辅导、尽职调查计划的制定、尽职调查的具体执行、申请文件编制等工作。朱逸于 2010年 1月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括发行人基本情况、历史沿革情况、业务与技术等。尽职调查时间及主要过程详见本报告“第一节项目运作过程之四、保荐机构对本项目的执行过程之（二）本项目进场工作时间及（三）尽职调查的主要过程”。
2、项目组成员孔令海：于2010年1月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：历史沿革情况、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况等。尽职调查时间及主要过程详见本报告“第一节项目运作过程之四、保荐机构对本项目的执行过程之（二）本项目进场工作时间及（三）尽职调查的主要过程”。
3、项目组成员陈默：于2010年1月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：发展战略、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系、募集资金投向是否符合政策的情况等。尽职调查时间及主要过程详见本报告“第一节项目运作过程之四、保荐机构对本项目的执行过程之（二）本项目进场工作时间及（三）尽职调查的主要过程”。
4、项目组成员顾欣：于2010年1月开始参与本项目的尽职调查工作，主要协助保荐代表人进行上市辅导、尽职调查计划的制定等工作。
5、项目组成员李天舒：于2010年1月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要为：同业竞争情况、关联方及关联交易情况、发行人董事、监事、高级管理人员情况、公司治理情况等。尽职调查时间及主要过程详见本报告
“第一节项目运作过程之四、保荐机构对本项目的执行过程之（二）本项目进场工作时间及（三）尽职调查的主要过程”。
五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程
（一）质量控制部审核本次证券发行项目的主要过程
投资银行部质量控制部成员共11名。其中，7人具有硕士研究生学历，4人具有本科学历；4人具有经济、金融方面专业背景，1人具有法律专业背景，4人具有注册会计师资格。2010年 12月 16日至 12月 17日，质量控制部人员对本项目进行了外勤调查。现场核查人员与项目组成员以及发行人董事长、董事会秘书、财务总监、技术负责人进行了交流，实地考察了发行人的生产厂房、正在研制及生产的产品、本次募投项目的拟建设场地等，查阅了项目组现场的工作底
稿。
（二）投资银行管理部审核本次证券发行项目的主要过程
合规与风险管理总部投资银行管理部现有审核人员8人，其中，6人具有硕士研究生学历，2人具有本科学历；4人具有经济、金融方面专业背景，1人具有法律专业背景及律师资格，3人具有会计专业背景（1人具有注册会计师资格）。
1、项目的跟踪检查
投资银行部在项目立项后，立即将立项材料报送合规与风险管理总部，合规与风险管理总部指定审核人员进行跟踪、检查。
审核人员主要通过以下形式跟踪、检查项目，并在跟踪过程中制作跟踪工作底稿，对所跟踪项目定期或不定期进行检查：
（1）通过公司信息系统进行实时跟踪；
（2）与保荐代表人、项目协办人、其他项目人员定期或不定期进行沟通；
（3）进行现场调研，并检查尽职调查工作日志和保荐工作底稿；
（4）核查投资银行业务部门质量控制部在项目进程中出具的相关报告；
（5）参加投资银行业务部门的项目研讨会和评审会。
2、项目的现场核查
2010年12月16日、17日，投资银行管理部的汤勇对项目进行了现场核查。
汤勇与发行人的董事长、董事会秘书、项目组成员进行了交流，参观了发行人的办公场所和研发场所，查阅了项目组现场的工作底稿。
3、内核阶段的审核
投资银行部将申请文件报合规与风险管理总部，审核人员针对以下方面对项目进行全面审核，提出预审意见，项目组根据预审意见对申请文件进行修改与完善：
（1）申请文件完备性；
（2）投资银行部门是否履行了其内部审核程序；
（3）申请文件是否符合有关法律、法规和中国证监会的有关规定；
（4）信息披露是否真实、准确、完整，是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）所出具的保荐意见是否客观、真实，并表述准确；是否履行了必要的核查程序。
六、保荐机构内核小组对本项目的审核过程
（一）主要审核过程
投资银行部将全套申请文件报合规与风险管理总部，合规与风险管理总部受理后，将申请文件送达内核委员，确定内核会议日期并组织召开内核会议。
根据专业特长和从业经验，内核小组成员分别侧重：申请文件法律方面审核、申请文件财务方面审核、申请文件行业方面审核等，同时内核小组成员还对申请文件质量进行审核。内核小组成员参加内核会议前，提交书面审核意见。内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决。
内核小组出具内核意见，项目人员根据内核意见完善申请文件，将修改说明、修改后的招股说明书提交合规与风险管理总部审核，经审核同意后，投资银行部可将发行人申请文件上报中国证监会。
（二）内核小组成员
海通证券内核小组成员构成为：合规与风险管理总部、投资银行业务部门、研究所有关负责人以及外聘法律和财务专家。公司分管风险控制的负责人担任内核小组组长。
内核小组成员共计 23人。其中，17人具有硕士研究生以上学历，6人具有本科学历；15人具有经济、金融方面专业背景，4人具有法律专业背景，4人具有会计专业背景。内核小组成员中4人具有律师资格，5人具有注册会计师资格。
易事特股份首发项目内核小组由7人构成。其中，5人具有硕士研究生学历， 2人具有本科学历；3人具有经济、金融方面专业背景，2人具有法律专业背景及律师资格，2人具有会计专业背景及注册会计师资格。
（三）内核小组会议时间
2011年3月18日，本保荐机构内核小组就广东易事特电源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市召开了内核会议。
（四）内核小组表决结果
内核委员经过充分讨论后对项目进行表决，表决结果为同意推荐。7名内核委员认为发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求。
第二节 项目存在的问题及其解决情况
一、立项评估决策意见及审议情况
（一）立项评估决策机构成员意见
本保荐机构立项评估决策机构于2010年3月10日对广东易事特电源股份有限公司（以下简称“易事特股份”、“发行人”、“公司”）首次公开发行股票项目立项申请进行了审议，立项评估决策机构成员认为：发行人是国内 UPS行业的优势企业，主营业务突出，具有良好的发展前景，但请项目组重点关注下列问题：
1、发行人控股股东扬州东方集团有限公司（以下简称“东方集团”）原为集体企业，后改制为自然人持股，此改制过程需要取得江苏省政府的确认意见。
2、发行人原持有易事特电力系统技术有限公司（以下简称“易事特电力系统”）40%的股权，后于2009年12月收购其剩余60%的股权，请项目组人员根据董事会构成情况对2009年12月前是否能将易事特电力系统纳入合并范围予以关注。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
立项评审会成员经认真讨论后，与会人员全票同意通过“广东易事特电源股份有限公司首次公开发行股票项目”的立项申请，对本项目予以立项。
（三）立项会议关注问题会后解决情况
针对立项评估决策成员重点关注的问题，项目组成员通过中介机构协调会、相关人员访谈、查阅有关资料等方式进行了详细的尽职调查。
1、针对东方集团由集体企业改制为自然人持股企业的过程，保荐机构核查了东方集团历次工商变更登记资料，并对相关当事人进行访谈，协助发行人整理了东方集团详细的改制过程并报江苏省人民政府确认。江苏省人民政府已于 2010年 12月 24日出具《省政府办公厅关于确认扬州东方集团有限公司历史沿
革有关事项合规性的函》（苏政办函[2010]169号），对东方集团改制过程中的有关事项予以确认。
2、2006年9月发行人收购易事特电力系统40%股权后，发行人能够向易事特电力系统委派3名董事，而易事特电力系统董事会由7名董事组成，根据董事会的构成判断，发行人无法对易事特电力系统形成控制，保荐机构认为 2009年12月前将易事特电力系统纳入合并范围的理由不充分。
二、项目组成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
项目执行成员通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下：
（一）保荐机构对邗江县蒋王镇农工商总公司投入东方集团的资产及其剥离情况进行核查
保荐机构核查了东方集团历次增资工商登记资料以及相关政府批文，并会同发行人律师对时任扬州市邗江县蒋王镇党委书记兼农工商总公司董事长蒋孝春、时任扬州市电缆有限公司总经理郭云飞进行访谈，核查结果如下：
1、保荐机构对东方集团历次增资过程中可能涉及农工商总公司向东方集团投入资产的情况进行核查
1994年 6月，东方集团前身扬州市东方电缆有限公司（以下简称“东方电缆”）设立，注册资金为930万元，邗江县蒋王镇农工商总公司（以下简称“农工商总公司”）以东方电缆厂经评估经营性净资产795万元出资，职工合股基金会以货币资金135万元出资，企业性质为股份制。
1994年8月，农工商总公司拟对东方电缆增资至1,851万元以组建企业集团，农工商总公司拟投入的资产包括扬州市邗江通讯设备厂经评估净资产626万元，以及农工商总公司所持有的对扬州市长江电缆厂66万元出资、蒋王自来水厂 25万元出资、中外合资扬州市金通电子有限公司204万元出资。本次增资为当地集体资产经营部门拟通过行政方式将其他几家集体企业投入东方电缆以组建企业集团，但拟投入的其他几家集体企业并未办理资产移交手续。
1997年7月24日，东方集团规范为公司制法人，同时农工商总公司将原拟投入的资产调整为扬州市邗江通讯设备厂经评估净资产626万元，以及农工商总公司所持有的对扬州市东方电源厂 180万元出资、扬州市邗江华光幕墙玻璃厂 90万元出资、蒋王自来水厂 25万元出资、扬州市山特电子有限公司 15万元出资和扬州市邗江长江特种电缆厂 10万元出资，东方集团注册资本因此变更为
1,876万元，其中农工商总公司持有 1,741万元股权，职工合股基金会更名为扬州东方集团工会委员会持有135万元股权。
东方集团本次增资完成后，农工商总公司应出资1,741万元，东方集团工会委员会应出资135万元，但农工商总公司未就本次增资向东方集团实际投入任何资产，东方集团工会委员会应出资的 135万元也未实际投入。因此，虽然东方集团注册资本名义上增加至1,876万元，但实际接收股东投入的资产并未增加，股东实缴的注册资本仍为农工商总公司投入的原扬州市东方电缆厂所有资产合计795万元。
经农工商总公司确认，农工商总公司拟投入东方集团的集体资产除了东方电缆厂的经营性资产曾经投入外，其他的拟投入资产均未办理产权过户手续。
2、保荐机构对农工商总公司对所投入东方集团资产的剥离情况进行核查
1998年3月12日，原邗江县蒋王镇审计所对扬州市东方电缆厂进行了清产核资并出具《关于对扬州市东方电缆厂清产核资的审计报告》（蒋审计（1998） 05号）。1998年 3月 31日，农工商总公司出具《关于确认扬州市东方电缆厂净资产的批复》（蒋农工商[1998]01号），确认扬州市东方电缆厂净资产为 381.51万元，并全部界定为镇集体资产。1998年 4月，农工商总公司与张福来、姜巨祥、周天华、康翠兰和武林等 5名自然人签订《资产出售成交协议书》，将投入东方集团的扬州市东方电缆厂所有资产清产核资后全部出售给上述5名自然人。
上述资产剥离程序完成后，东方集团成为零资产公司。
保荐机构协助发行人将上述事实提交江苏省政府确认。2010年12月24日，江苏省人民政府出具了《省政府办公厅关于确认扬州东方集团有限公司历史沿革有关事项合规性的函》（苏政办函[2010]169号），对上述事实予以了确认。
（二）扬州市东方电缆有限公司成立时职工合股基金会 135万元出资并未实际出资
2010年 8月 1日，保荐机构会同发行人律师对时任扬州市邗江县蒋王镇党委书记兼蒋王镇农工商总公司董事长蒋孝春、时任扬州市邗江县蒋王镇镇长兼蒋王镇农工商总公司总经理朱伯萍、现任扬州市邗江区蒋王街道党委书记兼蒋王街道农工商总公司董事长卢根喜、时任扬州市东方电缆有限责任公司总经理郭云飞、时任扬州东方集团工会经费审查委员会主任施正和等人进行访谈，上述人员确认，职工合股基金会未实际出资。
2010年12月24日，江苏省人民政府出具了《省政府办公厅关于确认扬州东方集团有限公司历史沿革有关事项合规性的函》（苏政办函[2010]169号），确认
职工合股基金会应出资的135万元未实际出资到位。
（三）1998年7月，蒋王镇农工商将其持有的东方集团全部 1,741万元股权以零对价转让给何思模等 29名自然人，保荐机构对股权转让价格的合理性进行核查
保荐机构核查了该次股权转让双方签署的股权转让协议，并对部分当事人进行访谈。经核查，蒋王镇农工商向何思模等 29名自然人转让 1,741万元股权但未收取股权转让款的原因如下：
（1）经农工商总公司确认，农工商总公司拟投入东方集团的集体资产除了东方电缆厂的经营性资产曾经投入外，其他的拟投入资产均未办理产权过户手续；
（2）由于业务转型，农工商总公司将投入东方集团的原扬州市东方电缆厂全部资产从东方集团剥离；
（3）由于上述原因，东方集团实际成为零资产公司，蒋王镇农工商在向何思模等 29名自然人转让其持有的东方集团 1,741万元股权时并未收取股权转让款。
（四）由于农工商总公司拟投入的相关资产未办理产权移交手续、已投入的东方电缆厂已被农工商总公司剥离并出售、职工合股基金会并未实际出资，东方集团历史上存在出资不到位情况，保荐机构对东方集团出资补足情况进行核查
经2008年12月29日召开的2008年第五次临时股东大会审议通过，易事特股份对截至 2008年 11月 30日的累计未分配利润进行现金分红，分红金额为人民币 94,174,450.30元。东方集团于 2008年 12月取得 8,475.70万元现金分红。
上述分红完成后，东方集团的净资产已超过其注册资本。
针对东方集团历史沿革过程中原股东存在部分出资未实际到位的情形，根据2010年12月颁布的最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十九条第一款的规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”东方集团目前的实际控制人何思模已经主动于 2011年 2月以现金方式补缴出资 1,876万元，作为对东方集团原股东部分出资未实际投入的法律瑕疵的补救。
2011年 8月 5日，扬州市邗江工商行政管理局出具证明，东方集团原股东
因历史原因未全部出资到位，2011年 2月 14日和 15日，东方集团现有股东已经主动代原股东补足出资，东方集团不存在因注册资本缴纳问题损害债权人及其他第三方权益的情形，东方集团延期出资不构成重大违法行为。
保荐机构认为，东方集团原股东因历史原因未全部出资到位，东方集团现有股东已经主动代原股东补足出资，东方集团不存在因注册资本缴纳问题损害债权人及其他第三方权益的情形；东方集团已经通过历年的工商年检，延期出资未影响东方集团的有效存续；因此，保荐机构认为东方集团延期出资不构成重大违法行为。
（五）东莞市东方集团易事特有限公司历史上存在三次股权转让均未办理工商变更登记手续
东莞市东方集团易事特有限公司（以下简称“易事特有限”）历史上三次股权转让（即2001年9月东方集团将所持18万元股权转让给重庆实业、2003年4月重庆实业将所持18万元股权转让给中企东方以及随后中企东方将18万元股权转让给东方集团）均未办理工商变更登记手续，导致了当时易事特有限的工商登记资料中显示的股权结构与实际情况不一致，但基于以下理由，保荐机构和发行人律师认为上述事项不会对发行人本次发行上市构成法律障碍：
（1）各当事方就上述股权转让事宜分别签订的《股权转让协议》均约定自转让方和受让方签字盖章后生效，经保荐机构和发行人律师核查，该等协议已经由各当事方签字盖章。此外，该等股权转让协议的内容未违反国家法律、行政法规的强制性规定，因此，该等股权转让协议均合法有效；
（2）根据当时有效的《中华人民共和国公司登记管理条例》（1994年 6月 24日中华人民共和国国务院令第 156号发布）第七十三条的规定：“公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以 1万元以上 10万元以下的罚款。”公司登记机关并未责令易事特有限及发行人限期办理前述三次股权转让的变更登记；
（3）2011年1月26日，东莞市工商局出具了《证明》（东工商证[2011]31号），确认发行人自 2001年 6月 21日成立至 2011年 1月 26日，不存在违反工商行政管理法律法规的记录。
综上，保荐机构和发行人律师认为，上述三次股权转让相关的《股权转让协议》合法有效，因此上述三次股权转让未办理工商变更登记不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
（六）保荐机构对发行人收入的真实性和准确性进行核查
1、保荐机构对发行人报告期内销售额变动情况与同行业上市公司的趋势进行核查，具体情况如下：
2010年至2012年发行人与同行业上市公司科士达、科华恒盛营业收入变化情况如下表所示：
单位：万元，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2012年度|增长率|2011年度|增长率|2010年度|增长率|
|93,340.86|-0.95|94,238.79|42.38|66,188.74|41.90|
|93,443.54|-0.33|93,749.10|39.81|67,056.02|26.41|
|98,456.43|24.05|79,369.89|32.08|60,092.27|27.14|

 2010年及2011年，发行人与同行业上市公司营业收入均保持20%-40%左右的增幅，波动趋势基本一致。
2012年科华恒盛、科士达营业收入略有下降，发行人则继续呈现超过20%的增幅，项目组取得易事特股份营业收入具体构成，具体如下：
单位：万元，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2012年度|增长率|2011年度|增长率|2010年度|增长率|
|51,664.08|7.74|47,951.03|34.66|35,607.68|34.74|
|20,293.75|-1.62|20,628.59|29.28|15,955.95|13.10|
|5,229.16|-5.90|5,557.12|28.64|4,319.74|38.55|
|8,896.33|380.52|1,851.42|38.01|1,341.52|45.43|
|2,496.65|-21.94|3,198.24|15.39|2,771.71|6.52|
|9,669.48|--|--|--|--|--|

 2012年度易事特股份营业收入上升的主要原因是：
（1）易事特股份分布式发电产品相关业务量大幅上升。2012年8月10日，易事特股份与金昌振新光伏发电有限公司（以下简称“金昌振新”）签署《分布式发电设备采购合同》，易事特股份向金昌振新销售 200台逆变器，金额为 5,900万元；2012年10月27日，易事特股份与振发新能源科技有限公司（以下简称“振发新能源”）签署《购销合同》，易事特股份向振发新能源销售100台逆变器，金额为 2,500万元，2012年销售确认 50台；上述两项合同合计实现分布式发电销
售收入6,111.11万元。
（2）配合下游客户金昌振新、振发新能源进行光伏电站建设的需要，易事特股份向其销售了外购的部分光伏配套组件，包括多晶硅光伏组件、光伏跟踪器支架系统等，此类业务使易事特股份 2012年度营业收入上升9,669.48万元。
（3）在传统不间断电源领域，面对严竣的经济环境，发行人依托自身品牌优势，加强了国内国际的市场拓展，公司主营产品 UPS营业收入保持了稳定，比去年增长 3,378.2万元，总体增幅4.93%，从内外销市场来看，内销市场基本维持稳定，略有下降，外销市场 UPS营业收入增长6,423.76万元，增幅17.45%，其中外销第一大客户（Nigeria TrippleseaLtd）本年销售增长3,000万左右；从产品结构来看，离线式 UPS保持了基本稳定，与去年持平，在线式 UPS比去年同期增长7.74%。
保荐机构核查后认为，2010年及2011年发行人与同行业上市公司营业收入均保持20%-40%左右的增幅，波动趋势基本一致；2012年度由于发行人分布式发电产品相关业务大幅增长，导致易事特股份 2012年营业收入增幅高于同行业上市公司增幅。
2、保荐机构对发行人的收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定进行核查。
保荐机构通过访谈了解发行人收入确认的会计政策。发行人对于国内直销方式在产品安装调试完毕验收后确认销售收入；对于国内经销商销售采用买断方式，在货物已经发出，索取经销商签收的相关单据、开具发票确认销售收入；对于国外销售经销商销售方式，根据合同中相关权利和义务的约定，在产品已经报关离岸时确认销售收入的实现。
保荐机构查阅了发行人内销直销合同模板、内销经销商订单模板和外销合同模板，重点关注合同和订单上约定的货款支付条件、支付方式与发行人收入确认的会计政策是否一致。
保荐机构抽查了报告期各期发行人主要客户的销售合同、出库单、客户签收回单、安装验收单、报关单，发行人的收入确认获得了充分的外部、内部证据，符合公司的收入确认政策。
保荐机构查阅了同行业上市公司科士达、科华恒盛的收入确认政策和具体方法，发行人的收入确认具体方法与科士达、科华恒盛收入确认具体方法无实质性差异。
经保荐机构核查，发行人对于国内直销方式在产品安装调试完毕验收后确认销售收入；对于国内经销商销售采用买断方式，在货物已经发出，索取经销商签收的相关单据、开具发票确认销售收入；对于国外销售经销商销售方式，根据合同中相关权利和义务的约定，在产品已经报关离岸时确认销售收入的实现。发行人的收入确认政策与现有的销售模式相适应，报告期内发行人的收入确认获得了充分的外部、内部证据，符合公司的收入确认政策。
3、保荐机构对发行人经销收入进行核查
报告期内，通过直销模式和经销模式实现的销售收入及其占主营业务收入的比例如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012年度||2011年度|||
|销售额|比例|销售额|比例|销售额|
|5,905.27|6.01|8,115.89|10.25|8,955.47|
|46,627.69|47.46|32,312.01|40.80|19,855.36|
|45,716.49|46.53|38,758.50|48.95|31,185.78|
|98,249.45|100.00|79,186.40|100.00|59,996.60|

保荐机构通过对发行人商务部、财务部相关人员访谈，取得发行人对国内经销商销售流程如下：
保荐机构抽查了部分经销商销售的原始单据，包括订购单、出库单、客户签收回单和销售发票。
保荐机构实地走访了报告期各期主要的经销商客户，项目组对客户高级管理人员或相关业务负责人进行了访谈。在实地走访过程中，项目组重点向发行人经销商了解了其向发行人采购商品的制度。经核查，国内经销商向发行人采购商品基本上均采用先款后货方式，国内经销商对于小功率不间断电源会有备货，对于中大功率不间断电源产品则在获取下游客户订单后再向发行人采购。
保荐机构对发行人经销商进行了函证、实地走访或电话访谈，核查了境内经销商的工商资料或公开信息，检查了经销商销售收入及收款明细账，核查了发运单、发票及收款等单据，经核查，报告期发行人对经销商销售是真实的。
4、保荐机构对发行人主要客户进行核查
保荐机构根据客户不同性质采取有针对性的核查方式，对除上市公司、大型国有企业和公用事业企业之外的其他客户进行了实地走访。在实地走访过程中，保荐机构对客户高级管理人员或相关业务负责人进行了访谈。项目组通过访谈方式重点了解该客户与发行人及其关联方的关联关系情况，客户的实际控制人及关键经办人员的情况，并与已经取得的申报期内发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单相互核对和印证。
对走访客户是经销商的，保荐机构了解并实地查看易事特采购产品期末库存情况，并记录在走访问卷当中由被访人签字、被访企业盖章确认。走访客户中易事特产品期末库存均保持在合理水平，未出现异常。保荐机构还实地查看部分易事特产品在终端客户使用情况。
保荐机构查阅了除上市公司、大型国有企业和公用事业企业之外的主要客户的工商登记资料，将工商登记资料中记载的股东信息与已经取得的申报期内发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单相互核对。
保荐机构向发行人主要客户发送函证，核对报告期各期向各客户的销售金额以及各期末应收账款余额。
保荐机构通过中国出口信用保险公司查询了报告期各期前 10名境外客户基本资料，将所取得资料中记载的股东信息与已经取得的申报期内发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单相互核对。
经保荐机构核查，发行人的主要客户均真实存在，双方交易行为符合商业逻辑且交易金额真实可靠，客户采购发行人产品均存在合理用途且具备相应的交易实力。除了扬州东方集团易事特科技有限公司外，发行人与报告期各期前 50名
主要客户之间不存在关联关系、资金往来或其他利益安排。
（七）保荐机构对发行人成本的真实性和准确性进行核查
1、保荐机构对发行人主要原材料的平均采购价格进行核查
公司生产所需的主要原材料包括蓄电池、变压器、集成电路、机箱和 IGBT模块等，其中蓄电池是采购比重最大的原材料。保荐机构对报告期内发行人主要原材料采购情况进行核查，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年1-6月||2012年||2011年|||
|采购额|占比|采购额|占比|采购额|占比|采购额|
|9,462.17|29.06%|18,904.44|27.59%|18,070.65|31.50%|14,723.33|
|4,493.59|13.80%|8,263.29|12.06%|6,340.46|11.05%|5,735.16|
|952.44|2.92%|1,995.40|2.91%|1,925.82|3.36%|1,291.52|
|1,344.37|4.13%|3,041.67|4.44%|2,950.92|5.14%|2,244.02|
|1,503.34|4.62%|2,075.42|3.03%|1,921.46|3.35%|1,683.01|
|4,433.60|13.61%|8,530.74|12.45%|9,437.90|16.45%|1,991.15|
|2,859.65|8.78%|8,871.80|12.95%|--|--|--|
|25,049.16|76.92%|51,682.76|75.43%|40,647.21|70.85%|27,668.19|

报告期内，主要原材料蓄电池、变压器的采购价格如下：
单位：元/只
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年|2011年|
|31.34|34.16|32.32|
|307.81|329.24|325.01|
|414.35|435.86|429.16|
|25.32|25.64|26.05|

2、报告期内发行人产量与耗电量关系核查
保荐机构对易事特股份报告期内产品产量与耗电量的关系进行核查，核查了易事特股份2010年至2012年所有的电费单据，并对发行人生产耗电量进行统计。
保荐机构取得发行人报告期内生产成本结转产成品的数量。经保荐机构核查，报
告期内发行人的产量与耗电量相匹配。
3、核查发行人成本与存货项目的归集分配过程是否准确
保荐机构获取发行人成本费用管理和核算相关制度，并取得发行人关于成本核算规范说明。保荐机构复核了会计师的存货审计工作底稿，报告期内发行人成本倒扎表不存在重大差异，发行人存货计价方法严格执行按月一次加权平均法，报告期内未发生过变化，不存在通过调整存货计价方法人为调节成本的情形。
保荐机构核查后认为，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法未发生变化。
4、保荐机构核查了发行人主要供应商情况，查阅了主要采购合同及其实际履行情况，对发行人报告期内的主要供应商进行了实地走访，发行人对主要供应商的采购金额真实、完整，发行人的主要供应商与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人不存在关联关系。
5、核查发行人存货的真实性
保荐机构通过向财务部长、仓库负责人访谈，了解公司存货盘点制度，取得发行人报告期各期末存货盘点表，将存货盘点表与存货账载数量进行抽验。
保荐机构复核会计师所实施监盘程序。保荐机构项目组参与了会计师对于发行人存货盘点的工作，复核了会计师存货盘点的底稿，并向会计师了解存货监盘情况及对盘存差异的后续处理情况。
经核查，发行人期末存货真实存在，盘点不存在重大盘盈盘亏情况。
（八）保荐机构对发行人期间费用的真实性和准确性进行核查
项目组查阅了易事特股份审计报告，取得易事特股份期间费用清单，通过管理层访谈对期间费用的变动情况进行分析性复核，具体情况如下：
发行人报告期各期的销售费用如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年度|2011年度|
|394.04|653.84|439.90|
|851.01|1,674.86|1,321.28|
|310.37|592.80|509.20|
|360.45|698.08|595.03|
|1,070.15|1,941.89|1,716.89|
|996.46|1,932.39|1,637.70|
|826.24|1,595.68|1,343.95|
|328.40|660.79|511.74|
|5,137.13|9,750.32|8,075.69|

||||
|-|-|-|
|10.24|9.92|10.17|

报告期内公司销售费用率在10%左右波动。报告期内发行人销售费用率与同行业上市公司科华恒盛、科士达比较如下：
单位：%
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年|2011年|
|10.24|9.92|10.17|
|12.62|13.70|12.12|
|10.38|10.84|8.35|

经保荐机构核查，2010年及2011年发行人销售费用占营业收入的比例处于同行业上市公司的中等水平，2012年及2013年上半年由于公司分布式发电相关业务量大幅上升，且分布式发电业务客户较为集中，所发生的销售费用较少，因此导致同期公司的销售费用率低于同行业上市公司。
发行人报告期各期的管理费用如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年度|2011年度|
|354.54|627.43|605.60|
|222.51|414.56|392.46|
|92.19|233.78|218.28|
|70.48|176.19|151.81|
|2,526.71|4,872.59|3,816.95|
|179.53|309.61|340.07|
|3,445.95|6,634.17|5,525.17|
|6.87|6.75|6.96|

公司管理费用的上升主要由研发费上升导致。报告期内公司逐年加大研发投入力度，研发人员人数、工资水平以及研发所需耗用材料等直接投入逐年增加，此外每年新增研发设备的投入，研发设备折旧费用也逐年增加。
报告期内发行人管理费用率与同行业上市公司科华恒盛、科士达比较如下：单位：%
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年|2011年|
|6.87|6.75|6.96|
|9.08|6.85|7.59|
|8.18|8.85|7.77|

易事特股份管理费用率低于同行业上市公司，主要原因是目前易事特股份的子公司基本没有生产经营，业务和费用基本都在易事特股份发生，减少了管理的中间环节，发生的管理费用较同行业偏低。
经保荐机构核查，报告期内发行人发生管理费用具有合理性。
发行人报告期各期的财务费用如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年度|2011年度|
|286.45|8.54|2.56|
|139.08|46.82|48.81|
|391.00|68.62|196.67|
|0.00|0.00|0.00|
|52.56|75.35|63.44|
|590.93|105.69|213.85|

财务费用主要为报告期内公司借款利息支出及公司出口业务造成的汇兑损益。
保荐机构对报告期内发行人工资总额、员工人数、人均工资、各级别人员平均工资进行分析，各年人员平均工资变动情况如下表：
单位：元
|||
|-|-|
|全年平均人数|年工资总额|
|781.75|30,964,884.35|
|1,093.00|51,636,248.72|
|1,237.58|65,903,399.52|
|18.75|3,719,822.79|
|20.00|4,199,542.32|
|19.75|4,124,542.00|
|202.42|8,221,992.00|
|280.33|11,479,455.08|
|357.25|15,903,593.33|
|437.58|11,165,752.71|

|||
|-|-|
|578.50|20,899,812.18|
|623.67|25,125,156.78|
|123.00|7,857,316.85|
|214.17|15,057,439.14|
|236.92|20,750,107.41|

项目组查阅了《2011年东莞市国民经济和社会发展统计公报》、《2010年东莞市国民经济和社会发展统计公报》，东莞市人均工资统计数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2012年|2011年|
|--|21,739|
|--|50,398|

其中“全市职工年平均工资”的调查范围为东莞市辖区内除农户以外各类经济实体，具体包括：①辖区内中央、省、市属各类企业、事业、机关单位；②各镇街办企业；③村及村以下办企业；④私营企业和个体工商户；“城镇在岗职工年平均工资”的调查范围包括：①东莞市辖区内中央、省、市属全部独立核算的企业、事业、机关单位；②莞城、石龙、虎门3个镇街范围内镇街属单位（不包括莞城、石龙、虎门3个镇街以下及其它镇街的单位、全市的私营单位和个体工商户）。发行人并不属于东莞市“城镇在岗职工年平均工资”的调查范围。
2010年及2011年发行人平均年薪低于东莞市城镇在岗职工年平均工资，但高于东莞市职工年平均工资。
经保荐机构核查，报告期内发行人的年平均工资处于合理水平。
（九）保荐机构对其他影响发行人净利润的项目进行核查
1、对发行人报告期取得的政府补助进行核查。保荐机构核查了发行人报告
期所取得的政府补助的相关文件，并对政府补助项目的会计处理合规性进行核查。报告期公司获得的政府补助如下表所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|以前年度计入损益的金额|计入2010年度损益的金额|计入2011年损益的金额|计入2012年损益的金额|计入2013年1-6月损益的金额|尚需递延的金额|
|3,060,000.00|1,500,000.00|||||
|6,264,285.71|535,714.29|750,000.00||||
|1,137,142.86|262,857.14|||||
|132,352.94|467,647.06|||||
|30,000.00|50,963.00|||||
|554,657.54|386,841.00|||||
||1,100,000.00|||||
|300,000.00|1,000,000.00|||||
|105,000.00|6,200.00|||||
|3,258,400.00|1,018,400.00|||||
|3,700,000.00|3,000,000.00|||||
|27,272.73|163,636.36|109,090.91||||
|185,185.19|444,444.44|370,370.37||||
|88,235.29|211,764.71|||||
||2,280,000.00|||||
||390,000.00|||||
||2,000.00|||||
||250,000.00|||||
||500,000.00|||||
||74,270.53|||||
|||2,000,000.00||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2,500,000.00||||
|||15,000,000.00||||
|||1,000,000.00||||
|||3,950,000.00||||
|||142,857.14|857,142.86|||
||||46,957.53|||
||||21,600.00|||
||||238,508.00|||
||||11,456.96|||
||||122,500.00|||
||||150,000.00|||
||||50,000.00|||
||||200,000.00|||
||||600,000.00|||
||||247,222.00|||
||||4,500.00|||
||||800,000.00|2,400,000.00|16,800,000.00|
|||||190,037.00||
|||||100,000.00||
|||||2,890,000.00||
|||||20,000.00||
|||||9,000.00||
|||||50,000.00||
|||||20,000.00||
|18,842,532.26|13,644,738.53|25,822,318.42|3,349,887.35|5,679,037.00|16,800,000.00|

以上政府补助项目中，1、2、10、11、13、20、24、25因无法分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分，因此整体归类为综合性政府补助，在项目期内分期确认为当期收益，其他各项政府补助系收益相关的政府补助。
2、保荐机构对发行人所享受的税收优惠政策进行核查。公司位于东莞市松山湖科技产业园区，于 2008年 12月 29日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局共同颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR200844001385，有效期三年，根据国家税务总局国税发[2008]985号文的规定，本公司 2008至 2010年享受15%的优惠税率。2011年 10月 13日，公司通过了高新技术企业复审，取得编号为 GF201144000770新的高新技术企业证书，公司2011年至2013年继续适用15%的高新技术企业优惠税率。
（十）保荐机构对审计截止日（2013年6月30日）后公司经营情况进行核查
1、保荐机构审阅了会计师出具的截止2013年9月30日的《审阅报告》。根据该《审阅报告》，发行人 2013年 1-9月的营业收入为 81,056.82万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润为8,520.05万元，保持了良好的盈利能力。
2、保荐机构对2013年6月30日后公司经营情况进行核查。
（1）保荐机构核查了主要原材料采购情况，具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2013年7-9月|
|5,658.86|
|3,178.36|
|1,066.32|
|773.00|
|793.54|
|7,566.82|
|2,953.00|
|21,989.90|

 2013年 3季度，公司光伏组件采购金额升幅较大，主要原因是公司为振发新能源科技有限公司进行光伏电站建设采购相关配套组件。
主要原材料采购价格波动情况如下：
单位：元/台
||
|-|
|2013年第三季度平均采购价格|
|30.91|
|302.14|
|402.74|
|25.71|

经保荐机构核查，2013年6月30日后主要原材料的采购价格保持稳定。
（2）保荐机构对主要产品的销售情况进行核查，具体情况如下：
2013年3季度主要产品销售金额如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2013年7-9月|
|7,611.49|
|8,794.93|
|5,872.49|
|2,380.66|

2013年3季度主要产品销量如下表所示：
||
|-|
|2013年7-9月|
|2,667|
|25,887|
|412,649|
|16.9740|

2013年3季度主要产品平均售价波动情况
||
|-|
|2013年第三季度平均销售价格|
|28,539.52|
|3,397.43|
|142.31|
|1.21|

 2013年 3季度分布式发电产品的平均售价涨幅较大，主要原因是 2013年 3季度实现销售的分布式发电产品主要是离网逆变器，离网逆变器功率小，单台设备价值低，但相对于并网逆变器其单位功率的售价较高。
截止本文件出具日，公司各项业务均保持良好发展态势，采购、生产、销售模式未发生重大变化。
（十一）首次公开发行股票时公司股东公开发售股份方案的可行性及对发行
人的影响
1、首次公开发行股票时公司股东拟公开发售的股份是否存在权属纠纷或存在质押、冻结等不得转让的情形
经保荐机构核查，发行人控股股东扬州东方集团有限公司、东莞市慧盟软件科技有限公司合法持有的发行人股份，该等股份不存在权属纠纷，不存在设置质押、查封等依法不得转让的情形，也未遭司法冻结、保全或其他任何司法的、行政的强制措施。
2、首次公开发行股票时公司股东公开发售股份对公司股权结构、治理结构及生产经营的影响
根据发行方案，按首次公开发行股票时公司股东公开发售股份的转让达到上限，即首次公开发行股票时公司股东公开发售股份数量总额达到 2317万股进行计算，本次发行完成后，发行人的控股股东及实际控制人均未发生变化。
除发行人首次公开发行股票时公司股东公开发售股份外，发行人的董事会、监事会、经营管理层以及成员均未因发行人首次公开发行股票时公司股东公开发售股份的事宜而发生变化。
综上所述，经核查，保荐机构认为：
1、发行人第三届董事会第十三次会议和 2013年第五次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及发行人现行《公司章程》的规定，会议就本次发行上市所作决议合法有效；
2、发行人首次公开发行股票时公司股东公开发售股份的方案安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、42号文、44号文及发行人现行《公司章程》的规定。首次公开发行股票时公司股东拟公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情形。发行人首次公开发行股票时公司股东公开发售股份后，发行人的股权结构未发生重大变化，控股股东及实际控制人均未发生变更，亦不会对发行人的公司治理结构及生产经营产生不利影响。
3、发行人本次发行上市方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、42号文、44号文及发行人现行《公司章程》的规定。
（十二）发行人及其控股股东等责任主体的承诺
1、发行人及其控股股东等责任主体的承诺内容
（1）发行人控股股东扬州东方集团有限公司、直接或间接持有发行人股份
的发行人董事何思模、徐海波、张晔、戴宝锋以及直接或间接持有发行人股份的发行人高级管理人员于玮、胡志强承诺发行人上市后6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其各自持有的发行人股票锁定期限自动延长至少6个月，上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
（2）发行人及其控股股东扬州东方集团有限公司、发行人董事及高级管理人员就发行人上市后三年内连续 20个交易日股价低于每股净资产时稳定发行人的股价出具了承诺。
（3）发行人及其控股股东扬州东方集团有限公司、实际控制人何思模、董事、监事及高级管理人员承诺发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的将依法赔偿投资者损失事宜。
2、未能履行承诺时的约束措施
经保荐机构核查，发行人及其控股股东等责任主体就约束其履行前述承诺及其他承诺提出了约束措施承诺，主要内容如下：
本人（公司）将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则本人（公司）同时采取或接受以下措施：1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
2、造成投资者损失的，依法赔偿损失；3、有违法所得的，予以没收；4、其他根据届时规定可以采取的其他措施。
综上，保荐机构认为，发行人及其控股股东等责任主体所作的承诺及约束措施内容符合《公司法》、42号文、44号文、发行人《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的要求。
三、内部核查部门的意见及具体落实情况
海通证券内部审核部门包括：投资银行部下设的质量控制部、合规与风险管理总部下设的投资银行管理部。
（一）质量控制部的意见及具体落实情况
1、请补充披露松山湖厂区二期工程的相关房产权证办理情况；请补充披露东莞市松山湖北部工业城生态核心区 BH-02地块的土地使用权的取得情况。
回复：
（1）松山湖厂区二期工程的相关房产权证办理情况
截至本报告出具之日，发行人子公司易事特电力系统已经取得松山湖厂区二
期工程的相关房产权证，具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房屋产权证号|权利人|位置|取得方式|土地使用期限|建筑面积（㎡）|
|粤房地权证莞字第1700248194号|易事特电力系统|东莞市松山湖科技产业园区工业北路6号宿舍B|自建|至2057年6月30日|4,470.61|
|粤房地权证莞字第1700248195号|易事特电力系统|东莞市松山湖科技产业园区工业北路6号宿舍C|自建|至2057年6月30日|2,935.35|
|粤房地权证莞字第1700248196号|易事特电力系统|东莞市松山湖科技产业园区工业北路6号厂房B|自建|至2057年6月30日|11,623.66|
|粤房地权证莞字第1700248197号|易事特电力系统|东莞市松山湖科技产业园区工业北路6号厂房C-1|自建|至2057年6月30日|15,033.43|

（2）东莞市松山湖北部工业城生态核心区BH-02地块的土地使用权的取得情况
2006年9月11日，发行人与东莞松山湖科技产业园区管委会签订《投资项目合作协议之生活区》的合同，合同约定松山湖科技产业园区管委会向发行人提供一宗位于松山湖北部工业城生态核心区的土地（地块编号为BH-02）用于建设发行人宿舍及生活附属配套设施，土地出让总价为 3,036,970元。2007年12月，发行人在上述土地上建成宿舍楼并作为中高级人才宿舍使用。
2011年6月，发行人与东莞市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，并于2011年7月取得了上述土地的《国有土地使用证》（东府国用（2011）第特179号）。该宿舍楼的房产证尚在办理过程中。
2、请核查扬州易事特科技向发行人采购交易价格是否公允；三年内均有关联交易的原因；扬州易事特科技与发行人是否构成同业竞争。
回复：
报告期内，发行人向扬州易事特科技销售货物具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度|||
|金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|金额|
|--|--|--|--|--|--|168.79|0.28%|431.43|

（1）发行人向扬州易事特科技关联销售的公允性
2009年度，发行人向扬州易事特科技销售产品的明细如下：
单位：万元
产品类别 金额
EPS系列 409.50蓄电池 20.83其他 1.10合计 431.432009年度，发行人向扬州易事特科技销售主要产品同第三方销售价格比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|销售时间|销售数量（台）|销售价格（元/台）|第三方价格（元/台）|
|2009年11月|159|25,754.72|27,000.00|
|2009年3月|10|42.00|42.00|
|2009年3月|1|560.00|540.00|
|2009年4月|57|52.67|55.00|
|2009年4月|29|224.72|220.00|
|2009年4月|2|699.00|730.00|
|2009年4月|40|156.84|160.00|
|2009年4月|36|319.33|311.00|
|2009年5月|16|586.00|569.00|
|2009年6月|20|178.00|183.00|
|2009年6月|38|465.00|443.00|
|2009年8月|8|561.44|550.00|
|2009年8月|4|224.73|225.00|
|2009年11月|24|124.00|126.00|
|2009年11月|64|628.00|646.00|
|2009年11月|20|978.00|1,019.00|
|2009年11月|18|1,308.00|1,352.00|
|2009年11月|20|196.00|198.00|

|||||
|-|-|-|-|
|2009年11月|30|302.00|294.00|
|2009年11月|28|628.00|646.00|
|2009年12月|18|1,435.00|1,410.00|

2010年度，发行人向扬州易事特科技销售产品的明细如下：
单位：万元
产品类别 金额
蓄电池 43.68900系列 22.85DSP工频机 22.25交流电源 18.55800系列 18.37其他 43.09合计 168.792010年度，发行人向扬州易事特科技销售主要产品同第三方销售价格比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|销售时间|销售数量（台）|销售价格（元/台）|第三方价格（元/台）|
|2010年1月|81|628.26|647.00|
|2010年1月|72|199.00|196.00|
|2010年2月|50|89.00|89.00|
|2010年2月|100|121.00|121.00|
|2010年2月|100|193.00|199.00|
|2010年2月|100|302.00|294.00|
|2010年2月|200|470.00|470.00|
|2010年2月|30|519.00|519.00|
|2010年2月|200|628.00|646.00|
|2010年2月|100|46.50|47.00|
|2010年3月|20|46.00|47.00|
|2010年3月|16|855.00|830.00|
|2010年3月|94|524.45|519.00|
|2010年3月|16|121.00|121.00|
|2010年1月|27|831.85|840.00|
|2010年1月|13|1,280.00|1,330.00|
|2010年2月|6|3,780.00|3,630.00|
|2010年2月|4|4,990.00|4,790.00|
|2010年2月|2|6,460.00|6,200.00|

|||||
|-|-|-|-|
|2010年2月|20|880.00|860.00|
|2010年2月|10|1,060.00|1,030.00|
|2010年2月|20|1,390.00|1,360.00|
|2010年2月|10|1,780.00|1,730.00|
|2010年2月|20|1,580.00|1,520.00|
|2010年2月|10|2,030.00|2,020.00|
|2010年3月|2|1,490.00|1,550.00|
|2010年3月|2|1,010.00|1,060.00|
|2010年3月|2|1,310.00|1,330.00|
|2010年2月|1|6,650.00|6,650.00|
|2010年2月|5|10,300.00|10,300.00|
|2010年2月|2|13,000.00|12,500.00|
|2010年2月|2|20,600.00|19,500.00|
|2010年2月|2|25,500.00|24,500.00|
|2010年3月|1|19,110.00|19,500.00|
|2010年3月|1|24,010.00|24,500.00|
|2010年3月|1|3,530.00|3,680.00|
|2010年1月|2|1,025.00|1,025.00|
|2010年2月|15|190.00|190.00|
|2010年2月|15|300.00|300.00|
|2010年2月|15|510.00|510.00|
|2010年2月|3|1,025.00|1,025.00|
|2010年2月|3|2,000.00|2,000.00|
|2010年2月|5|2,200.00|2,200.00|
|2010年2月|1|3,380.00|3,380.00|
|2010年2月|2|780.00|800.00|
|2010年2月|3|1,480.00|1,480.00|
|2010年2月|5|1,830.00|1,830.00|
|2010年2月|5|2,240.00|2,240.00|
|2010年2月|3|3,400.00|3,400.00|
|2010年2月|10|410.00|410.00|
|2010年2月|10|520.00|520.00|
|2010年2月|10|810.00|810.00|
|2010年2月|10|930.00|930.00|
|2010年2月|10|1,530.00|1,530.00|
|2010年2月|3|2,480.00|2,480.00|
|2010年2月|2|5,750.00|5,750.00|

|||||
|-|-|-|-|
|2010年3月|9|3,400.00|3,400.00|
|2010年3月|1|1,830.00|1,830.00|
|2010年3月|2|520.00|520.00|
|2010年3月|1|410.00|410.00|
|2010年3月|2|1,025.00|1,025.00|
|2010年3月|1|5,750.00||
|2010年3月|5|300.00|300.00|
|2010年3月|1|510.00|510.00|
|2010年3月|1|365.00|365.00|
|2010年3月|1|190.00|190.00|
|2010年3月|1|3,300.00|3,380.00|
|2010年1月|1|8,790.00|9,160.00|
|2010年1月|1|3,380.00|3,380.00|
|2010年2月|5|2,280.00|2,250.00|
|2010年2月|5|3,150.00|3,100.00|
|2010年2月|8|4,000.00|3,870.00|
|2010年2月|2|5,600.00|5,600.00|
|2010年2月|10|6,350.00|6,170.00|
|2010年3月|2|8,885.00|8,980.00|
|2010年3月|2|3,790.00|3,870.00|
|2010年3月|2|6,170.00|6,050.00|

保荐机构核查后认为，易事特股份向扬州易事特科技销售价格与向第三方销售价格差异不大，价格公允。
（2）发行人向扬州易事特科技关联销售的必要性、合理性
2009年度及2010年度发行人存在向扬州易事特科技销售产品的情况，产生上述关联销售的原因主要是扬州易事特科技曾经从事 UPS电源产品的生产、销售，少数客户仍然向扬州易事特科技采购发行人产品。
保荐机构核查后认为，扬州易事特科技向易事特股份采购产品是为了保证其与客户签订的产品购销合同获得执行，易事特股份也需要继续维持与这些客户之间的合作关系，因此此类关联交易的发生具有必要性和合理性。
针对少数客户仍然向扬州易事特科技采购不间断电源情况，易事特股份将会通过以下措施尽量减少直至避免此类交易的发生：
①要求销售人员做好客户供应商资质管理工作。对于少数客户合格供应商仍为扬州易事特科技的情况，销售人员会尽快办理变更；
②变更扬州易事特科技的经营范围，将“电子设备、电源设备、通讯器材、蓄电池、五金电器制造销售”从经营范围中删除。2010年 7月，扬州易事特科技的经营范围已变更为：“仪器仪表的制造销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止和限制的商品及技术除外）”。
（3）根据扬州易事特科技的书面说明及保荐机构的核查，截至本报告出具之日，扬州易事特科技并不从事任何实际经营业务，除拥有部分房产、办公设备外，扬州易事特科技无其他经营性资产。
保荐机构核查后认为，扬州易事特科技不具备与发行人生产相同或者相似产品的能力和条件，与发行人不构成同业竞争。
3、请补充披露发行人将科技创投的出资额转让给巨冠科技的原因、转让价格以及转让时科技创投的对外投资情况。
回复：
经保荐机构核查，东莞市科技创业投资合伙企业（以下简称“东莞科创”）于2008年7月9日成立，投资额人民币 11,100万元。发行人作为合伙人之一，认缴出资额人民币3,000万元，实缴出资额人民币600万元。
由于东莞科创与发行人主营业务关系不大，为了突出主业，避免非主营业务对营运资金的占用，发行人将东莞科创的出资额转让给关联方。2010年 3月 16日，发行人与巨冠科技签订《合伙财产转让协议书》，协议约定发行人将其截至2010年3月16日在东莞科创中的合伙财产以600万元的价格转让给巨冠科技，定价依据为东莞科创设立时发行人实缴的出资额。2010年3月25日，东莞科创出具合伙人资格通告，其他合伙人书面同意发行人将合伙财产转让给巨冠科技。
根据东莞科创全体合伙人于2009年5月26日签订的合伙协议之补充协议，该合伙企业的利润及亏损以每一具体项目为单位进行核算，各有限合伙人可自主决定是否参与由执行事务合伙人推荐的投资项目。由于本次出资额转让前发行人未参与具体项目的投资，应享有的权益为600万元，故按照原始出资额转让是公
允的。
保荐机构核查后认为，发行人以 600万元价格转让对东莞科创的全部出资是公允的，上述转让款已支付完毕，本次出资额转让未产生投资收益。
（二）投资银行管理部的意见及具体落实情况
1、2001年 9月 20日，东方集团将其持有易事特有限50%股权作价人民币 90万元转让给扬州东方集团易事特科技有限公司,扬州东方集团易事特电子有限公司将其持有易事特有限40%股权作价 72万元转让给易事特科技。请说明将易事特科技作为交易主体将东方集团原有的生产经营业务出售给重庆国际实业投资股份有限公司的原因。
回复：
经核查，将扬州东方集团易事特科技有限公司（以下简称“扬州易事特科技”）作为交易主体将东方集团原有的生产经营业务出售给重庆国际实业投资股份有限公司（以下简称“重庆实业”）的原因是东方集团历史沿革较为复杂，形成的往来款项较多，股权转让时重庆实业能够新设一个企业作为收购对象，以回避东方集团存在的上述问题。
2、2001年 9月 28日，东方集团与重庆实业签订股权转让协议，东方集团将其持有易事特有限10%股权作价 18万元转让给重庆实业。请说明重庆国际实业投资股份有限公司在受让易事特有限时的股权结构，其股东与发行人及其股东、董监高是否存在关联关系；补充披露其受让易事特科技90%股权的原因以及收购价格、作价依据。
回复：
经核查，根据重庆实业2001年9月6日披露其在2001年9月3日股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|北京中经四通信息技术发展有限公司|1,200.000|
|重庆皇丰实业有限公司|926.600|
|上海浦康实业投资有限公司|600.000|
|上海华岳投资管理有限公司|286.400|
|天津市虹真科技咨询有限公司|146.600|
|江门汇盛投资管理有限公司|120.000|
|重庆庆通物业管理公司|100.000|
|华夏证券有限公司重庆分公司|100.000|
|重庆轻渝贸易公司|50.000|

|||
|-|-|
|海南谦益金源投资管理有限公司|50.000|
|已上市的流通股|259.974|
|总股本|6,600.000|

上述股东与易事特有限当时的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
根据重庆实业2001年9月29日披露的《重庆国际实业投资股份有限公司变更募集资金用途公告》，“投资人民币 5,652万元（伍仟陆佰伍拾贰万元）购买扬州市东方集团有限公司所持扬州东方集团易事特科技有限公司90％股权（计5,652万股）。扬州东方集团易事特科技有限公司注册资本为人民币6,280万元整，注册地为扬州市邗江工业园区电子工业区，公司原股东为扬州市东方集团有限公司和自然人何佳，公司法定代表人何思模，经营范围：电子设备、电源设备、通讯器材、蓄电池、五金电器制造销售。扬州市东方集团有限公司注册资本为人民币1,876万元整，注册地为扬州邗城大道，法定代表人何思模，经营范围：制造销售电子产品、电力设备、电源设备、通讯设备及器材。经江苏公证会计师事务所有限公司审计，截止2001年9月25日，扬州东方集团易事特科技有限公司总资产为64,962,005.72元，负债总额为1,982,005.72元，所有者权益为62,800,000.00元。其资产没有质押、抵押，也未涉及重大诉讼。我公司购买扬州东方集团易事特科技有限公司5,652万股股权后，占扬州东方集团易事特科技有限公司总股本90％，另一股东为自然人何佳，占总股本的10％。本次交易为非关联交易。重庆实业已与扬州市东方集团有限公司签定《股权转让协议》并于2001年9月28日生效。”
3、2004年3月29日，扬州易事特科技将其持有的易事特有限2,583万元股权作价2,841万元转让给何思模，请说明扬州易事特科技将其持有的易事特有限 2,583万元股权作价 2,841万元转让给何思模的原因及作价依据；补充说明扬州易事特科技此时的股权结构。
回复：
（1）本次股权转让的原因
经保荐机构对当时股权转让当事人何思模访谈，2004年3月29日，扬州易事特科技将其持有易事特有限的84.19%的股权转让给何思模时，扬州易事特科技当时的控股股东中企东方也已经与何思模协商一致，中企东方将其持有扬州易事特科技90%的股权转让给何思模，双方于2004年3月30日签订了《股权转让
协议》。
该等股权转让后，中企东方不再直接及间接持有发行人及扬州易事特科技股
权，发行人与扬州易事特科技的实际控制人均变更为何思模。2004年3月29日，出于公司管理方便的需要，应何思模的要求，扬州易事特科技将其持有的发行人84.19%的股权转让给何思模直接持有，本次股权转让的定价依据为发行人当时的注册资本（3,068万元）溢价10%。
（2）本次股权转让的作价依据
2004年 3月，扬州易事特科技将其持有发行人84.19%的股权以 2,841万元的价格转让给何思模的定价依据为扬州易事特科技对易事特有限所转让股权的原始出资额（2583万元）溢价10%确定。
上述股权转让并未进行审计、评估，而是按照原始出资额溢价10%确定的原因：扬州易事特科技将其持有易事特有限84.19%的股权转让给何思模时，扬州易事特科技当时的控股股东中企东方已经与何思模协商一致，中企东方将其持有扬州易事特科技90%的股权以 6,932万元价格转让给何思模，双方于 2004年 3月30日签署了《股权转让协议》。扬州易事特科技转让所持易事特有限股权的目的只是为了变更控股股东以保持易事特有限的稳定经营，其转让价格高低并不影响中企东方所持扬州易事特科技90%股权的转让价格。
本次股权转让款已支付完毕。
（3）2004年3月，扬州易事特科技将其持有的公司2,583万元股权作价2,841万元转让给何思模时，扬州易事特科技的股权结构如下表所示：
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|-|-|
|股东名称|持股金额（万元）|
|中企东方投资管理有限公司|5,652|
|何佳|628|
|总股本|6,280|

4、请说明2003年4月23日，中企东方以 173.76万元的价格受让易事特有限18万元股权，又于2004年4月23日以18万元的价格转让给东方集团的原因；
并说明其股东与发行人及其股东、董监高是否存在关联关系。
回复：
经保荐机构核查，2003年4月23日，重庆实业将其持有易事特有限10%的股权（18万元的出资额）作价 173.76万元转让给中企东方。同日，重庆实业还将其持有扬州易事特科技90%的股权以7,056万元的价格转让给中企东方，上述股权转让价格合计为7,229.76万元。上述股权转让完成后，重庆实业不再拥有扬
州易事特科技以及发行人的股权。根据重庆实业第三届董事会第四十四次会议公
告，上述股权转让价格均以扬州易事特科技和易事特有限截至 2002年 12月 31
日的净资产作为定价依据。
2004年 3月 30日，中企东方与何思模签署《股权转让协议》，协议约定中企东方将其持有扬州易事特科技90%的股权以6,932万元的价格转让给何思模；
2004年 4月 23日，中企东方与东方集团签署《股权转让协议》，协议约定中企东方将其持有的易事特有限0.59%的股权（18万元的出资额）以 18万元的价格转让给东方集团。中企东方转让上述股权的价格合计为 6,950万元。
经保荐机构向发行人实际控制人何思模进行访谈，何思模受让扬州易事特科技股权以及东方集团受让易事特有限的股权是作为一个整体与中企东方进行协商，双方的协商自中企东方成为扬州易事特科技和易事特有限的股东后就开始，因此双方协商的定价依据仍为 2002年 12月 31日扬州易事特科技和易事特有限经审计的净资产。中企东方受让扬州易事特科技以及发行人股权的价格与其转让该等股权的价格差额为279.36万元（即7,229.76万元与6,950万元之间的差额）。
该等差额系考虑到何思模作为扬州易事特科技和易事特有限的创始人及核心经营管理人员对该等公司的发展做出的贡献经由双方协商确定的。
本次股权转让时，中企东方注册地和主要办公地均在上海、法定代表人唐万川，注册资本人民币壹亿元、主营业务为实业投资、资产管理等，主要股东为自然人严浩（15%）、贾玉国（15%）、徐明辉（15%）、夏洪林（15%）等。
经保荐机构核查，中企东方为德隆控制的企业，发行人前身易事特有限自2001年9月至2004年3月间为德隆控制的企业，在此期间内中企东方与易事特有限因为受同一实际控制人控制而构成关联方，其中2003年5月至2004年3月间中企东方通过扬州易事特科技间接控股易事特有限，2004年 3月后发行人与中企东方不存在关联关系。
目前发行人控股股东为东方集团，历史上控股股东包括东方集团、扬州易事特科技、何思模、安庆东方。经保荐机构核查，中企东方与东方集团不存在关联关系；扬州易事特科技自2001年9月至2004年4月间为德隆控制的企业，在此期间内中企东方与扬州易事特科技因为受同一实际控制人控制而构成关联方，其中 2003年 5月至 2004年 4月间中企东方直接控股扬州易事特科技，2004年 4月后扬州易事特科技与中企东方不存在关联关系；何思模与中企东方不存在关联关系，安庆东方与中企东方不存在关联关系。
目前发行人实际控制人为何思模，经保荐机构核查及何思模确认，何思模与中企东方不存在关联关系；发行人董事、监事、高级管理人员与中企东方均不存在关联关系。
5、2004年 4月，中企东方所持有扬州易事特科技 5,652万元股权（持股比
例90%）转让给何思模，请说明转让原因及作价依据。
回复：
2004年4月23日，中企东方分别与何思模、东方集团签订股权转让协议，中企东方将其持有的扬州易事特科技 5,652万元股权作价 6,932万元转让给何思模，将其持有的易事特有限18万元股权作价18万元转让给东方集团，上述两笔股权转让款合计6,950万元。中企东方与何思模在确定上述股权转让款时主要以扬州易事特科技的账面净资产为定价依据。上述股权转让的原因为中企东方将所持扬州易事特科技和易事特有限的股权转回给何思模和东方集团，中企东方退出不间断电源行业。
6、请核查发行人历次股权转让的转让款支付情况。
回复：
经核查，实际控制人及其关联企业对发行人历次股权转让款支付情况如下表所示：
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|-|-|
|时间|事项|
|2001年9月|东方集团将其持有易事特有限50%股权作价人民币90万元转让给扬州东方集团易事特科技有限公司|
|2001年9月|扬州东方集团易事特电子有限公司将其持有易事特有限40%股权作价72万元转让给易事特科技|
|2001年9月|东方集团将其持有易事特有限10%股权作价18万元转让给重庆实业|
|2004年3月|易事特科技将其持有的易事特有限 2,583 万元股权作价2,841万元转让给何思模|
|2004年4月|中企东方将其持有易事特有限 18 万元股权作价 18 万元转让给东方集团|
|2004年8月|何思模将其持有的易事特有限 2,316.34 万元股权以 755 万元的价格转让给安庆东方|
|2004年8月|何思模将其持有的易事特有限 266.66 万元股权以 86.90 万元的价格转让给安庆东方|
|2004年8月|东方集团将其持有的易事特有限200万元股权以65.20万元的价格转让给安庆东方|
|2004年8月|易事特科技将其持有的易事特有限 146.94 万元股权以47.90万元的价格转让给安庆东方|
|2004年8月|易事特科技将其持有的易事特有限46.02万元股权以15万元的价格转让给何思训|
|2004年8月|易事特科技将其持有的易事特有限46.02万元股权以15万元的价格转让给何司典|
|2004年8月|易事特科技将其持有的易事特有限46.02万元股权以15万|

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|-|-|
||元的价格转让给何佳|
|2008年4月|安庆东方投资管理有限公司将其持有的易事特股份5,821.05 万股股份以每股 1 元的价格转让给扬州市东方集团有限公司|
|2008年4月|东莞市慧盟软件科技有限公司将其持有的易事特股份1,542股股份以每股1元的价格分别转让给扬州市东方集团有限公司和何思模，其中扬州东方集团有限公司受让1,117.95万股，何思模受让424.05万股。|
|2008年8月|何思模、何思训、何司典、何佳分别将其持有的易事特股份424.05万股、115.65万股、115.65万股、115.65万股股份以0.1297元/股的价格转让给东莞市慧盟软件科技有限公司|

7、请说明1994年东方电缆注册资金增加至 1,851万元时，拟投入的集体企业未办理资产移交手续的原因。
回复：
1994年8月，蒋王镇农工商拟对东方电缆增资至1,851万元以组建企业集团，蒋王镇农工商拟投入的资产包括扬州市邗江通讯设备厂经评估净资产626万元，以及蒋王镇农工商所持有的对扬州市长江电缆厂66万元出资、蒋王自来水厂 25万元出资、中外合资扬州市金通电子有限公司204万元出资。
本次增资为当地集体资产经营部门拟通过行政方式将其他几家集体企业投入东方电缆以组建企业集团，但拟投入的其他几家集体企业并未办理资产移交手续。江苏省人民政府于 2010年 12月 24日出具《关于确认扬州东方集团有限公司历史沿革有关事项合规性的函》，对上述事实予以了确认。
8、请说明1998年蒋王镇农工商将持有的 1,741万元股权转让给何思模等人时，东方集团工会是否放弃优先受让权；对于未办理产权过户手续的资产，东方集团是否取得过这些企业的利润分配、是否使用这些企业的资产进行生产经营；
请核查当时东方集团的财务资料、资产清单等，说明是否存在集体资产流失。
回复：
经核查，1998年蒋王镇农工商将持有的1,741万元股权转让给何思模等人之前，东方集团工会并未明确表示放弃优先受让权。蒋王镇农工商将持有的 1,741万元股权转让给何思模等人前，农工商总公司将投入东方集团的原扬州市东方电缆厂全部资产从东方集团剥离，具体过程如下：
1998年3月12日，原邗江县蒋王镇审计所对扬州市东方电缆厂进行了清产
核资并出具《关于对扬州市东方电缆厂清产核资的审计报告》（蒋审计（1998）
05号）。1998年 3月 31日，农工商总公司出具《关于确认扬州市东方电缆厂净资产的批复》（蒋农工商[1998]01号），确认扬州市东方电缆厂净资产为 381.51万元，并全部界定为镇集体资产。1998年 4月，农工商总公司与张福来、姜巨祥、周天华、康翠兰和武林等 5名自然人签订《资产出售成交协议书》，将投入东方集团的扬州市东方电缆厂所有资产清产核资后全部出售给上述5名自然人。
上述剥离程序完成后，东方集团成为零资产公司，江苏省人民政府于 2010年12月24日出具《关于确认扬州东方集团有限公司历史沿革有关事项合规性的函》，对上述事实予以了确认。
综上所述，保荐机构认为 1998年蒋王镇农工商将持有的 1,741万元股权转让给何思模等人过程中不存在集体资产流失情况。
9、请说明东方电缆公司设立时，农工商出资的东方电缆厂的相关资产是否过户至公司名下，1998年东方电缆厂清产核资时的资产出售的作价金额及收款方；农工商是否存在抽逃出资的行为。
回复：
1994年6月22日，扬州市东方电缆有限公司设立，注册资金为930万元，农工商总公司以东方电缆厂经评估经营性净资产795万元出资，职工合股基金会以货币资金135万元出资，企业性质为股份制。扬州市东方电缆有限公司设立前，扬州市东方电缆厂于1994年5月办理了工商注销登记手续。
1998年东方电缆厂清产核资出售时，履行如下程序：1998年3月12日，原邗江县蒋王镇审计所对扬州市东方电缆厂进行了清产核资并出具《关于对扬州市东方电缆厂清产核资的审计报告》（蒋审计（1998）05号）。1998年3月31日，农工商总公司出具《关于确认扬州市东方电缆厂净资产的批复》（蒋农工商[1998]01号），确认扬州市东方电缆厂净资产为381.51万元，并全部界定为镇集体资产。1998年 4月，农工商总公司与张福来、姜巨祥、周天华、康翠兰和武林等 5名自然人签订《资产出售成交协议书》，将投入东方集团的扬州市东方电缆厂所有资产清产核资后全部出售给上述5名自然人。
上述《资产出售成交协议书》由农工商总公司与张福来、姜巨祥、周天华、康翠兰和武林等5名自然人签署，资产出售价款由农工商总公司收取。
在东方集团改制过程中，农工商确实将原投入东方集团的资产予以剥离，导致东方集团成为零资产公司。但上述剥离过程也是当地企业改制的一个程序，何思模在受让了农工商总公司所持有的东方集团股权后，实际承担了东方集团出资补足义务。
10、关于易事特电力系统：
（1）2006年发行人将生产经营相关的机器设备销售给易事特电力系统后至 2008年 8月 1日，发行人是否经营业务；若未将易事特电力系统并表，发行人是否符合创业板上市的相关条件；
回复：
本公司主要从事 UPS等功率电子装置的研发、生产、销售和服务。2006年11月至2008年7月间，由于本公司与法国梅兰日兰共同合资经营易事特电力系统，这段期间内产品的生产主要由易事特电力系统在何思模及其管理团队的运营管理下承担，本公司主要从事产品销售及相关服务。2008年 8月 1日后，公司通过租赁易事特系统厂房、设备方式继续从事 UPS及相关配套产品的研发、生产、销售和服务，易事特电力系统停止生产业务。
2008年8月1日至今，本公司的主营业务未发生变化。
保荐机构认为，发行人近两年主营业务未发生变化，符合创业板发行上市的条件。
（2）请说明 2008年8月至2009年 11月期间，易事特股份及易事特电力系统的业务经营情况及业务联系；
回复：
经核查，2008年 8月 1日后，易事特电力系统未从事具体生产经营业务，仅仅将房产、设备出租给易事特股份使用，获取租赁收入。除此以外，少量原由易事特电力系统对外签署的销售合同由于无法转移至易事特股份，易事特电力系统从易事特股份采购产品用于履行该类合同。
（3）请说明易事特电力系统将 6,498.60万元存货出售给易事特股份的作价以及出租设备和厂房的租金是否公允；
回复：
经核查，易事特电力系统存货销售价格以账面价值确定，设备和厂房的租金以该设备、厂房的年折旧额确定。
（4）请说明易事特电力系统目前的业务经营状况和净利润为负的原因。
回复：
2010年易事特电力系统由于补缴了外资变内资以前年度所享受的所得税税收优惠1,808.41万元，上述支出记入2010年度所得税费用，导致2010年净利润为负。目前，易事特电力系统不从事生产经营业务。
11、请补充披露东莞焊接技术、扬州易事特电力系统、北京易事特的设立原因以及拟从事的主要业务。
回复：
本保荐机构通过对易事特股份部分高管进行访谈，了解设立三家子公司的背景和目的，并对三家子公司拟生产产品的技术成熟度进行核查，现说明如下：
（1）东莞市易事特焊接技术有限公司
东莞焊接技术主要从事焊接电源的生产、销售。焊接电源是指为焊机提供电流、电压并具有适合该焊接方法所要求的输出电源特性的设备。焊接电源与不间断电源在电能变换与控制等方面具有共同性。公司设立东莞焊接技术，其目的就是将不间断电源领域所积累的技术运用于焊接电源领域，以拓展公司产品多样性。东莞焊接技术设立后经过一段时间的运营，由于所开发焊接电源产品的销售未能达到预期的目标，东莞焊接技术现已停止从事该项业务。
（2）扬州易事特电力系统技术有限公司
江苏省在智能电网产业方面基础较好，产业链完善，是我国智能电网产业最具发展条件的地区之一。公司在江苏扬州设立扬州易事特电力系统，就是希望借助江苏省智能电网产业集群的优势，围绕智能电网及电力系统工程建设，开展智能型电力UPS、集中式大功率应急供电系统（EPS）、低压配电网电能质量控制设备产品的生产、销售。智能型电力 UPS及集中式大功率应急供电系统（EPS）属于确保电力系统数字通信、数字化变电站、运行调度控制和安全稳定运行的重要基础设备，低压配电网电能质量控制设备用于消除电力谐波污染、动态电压调节。
扬州易事特电力系统在公司现有产品基础上，借助易事特股份UPS、EPS及电能质量控制方面的核心技术和研发能力，开展具有电力行业特征的系统电源产品集成制造。智能型电力UPS、集中式大功率 EPS产品等产品属于易事特股份已有中大功率 UPS产品中的成熟产品，低压配电网电能质量控制设备产品正处于开展规模化生产准备阶段。扬州易事特电力系统现处于筹建阶段。
（3）北京市易事特电源有限公司（现更名为北京易事特电源科技有限公司）我国众多金融机构总部和企事业单位总部位于北京，随着信息化程度提升，上述机构对数据中心和机房用不间断电源产品需求量较大。易事特股份在北京设立北京易事特拟主要从事高频模块化电源及系统、机房数字化动力系统产品销售。
北京易事特拟主要从事高频模块化电源及系统、机房数字化动力系统等产品
的销售，模块化电源及系统主要为数据中心设备提供基础直流电源，机房数字化动力系统主要为机房交流用电设备提供优质稳定、安全可靠的不间断电源。上述产品均为易事特股份成熟产品，未来根据客户需求，依靠易事特股份的研发实力，进一步面向客户提供差异化产品、服务。
12、请补充披露易事特股份收购深圳东方电源全部经营性资产的原因、收购价格；2006年 10月至 2010年 6月期间深圳东方电源的经营情况；巨冠科技收购深圳东方电源股权的作价依据、转让款的支付情况。
回复：
深圳东方电源主要为本公司配套生产 UPS机箱，由于深圳东方电源与发行人生产经营地距离较远，为了减少物流成本，2006年11月，易事特电力系统收购了深圳东方电源的经营性资产并将其搬迁至发行人所在地。2006年11月收购后，深圳东方电源停止了生产经营业务。
2010年 6月，易事特股份将持有的东方电源90%股权以 941万元的价格转让给巨冠科技。本次股权转让的作价依据如下：截至 2010年 6月 8日，深圳东方电源账面净资产为 10,448,852.67元，90%股权应享有的净资产账面价值为 9,403,967.40元，即 10,448,852.67元*90%。股权转让双方协商确定90%股权转让款为941万元。股权转让款已支付完毕。
保荐机构核查后认为，易事特股份以941万元转让深圳东方电源90%股权是合理的、公允的。
13、请补充披露巨冠科技股权转让款的支付情况；未将巨冠科技及其控股的公司纳入何思模控制的原因；巨冠科技目前从事的业务。
回复：
经核查，巨冠科技股权转让款已支付完毕。
巨冠科技目前的股东为张晔、张元举，张晔为发行人实际控制人何思模配偶，张元举为张晔的父亲。招股说明书中已将巨冠科技作为控股股东和实际控制人控制的其他企业或者关联方进行披露。
经保荐机构核查，巨冠科技设立于2005年9月15日，其目前的经营范围为“自有资金投资、企业管理咨询服务”。经巨冠科技股东张晔及张元举确认，巨冠科技目前主要从事投资业务，未从事与发行人相同、相似及存在竞争关系的相关业务，与发行人之间不存在同业竞争。
14、请补充披露应收宜华企业集团 6,527.22万元借款的原因。
回复：
经核查，宜华企业集团于 2008年向发行人借款 6,527.22万元，该笔借款已于2009年归还。
15、请补充披露发行人直销、经销、外销的销售收入确认原则。
回复：
发行人产品销售收入的确认原则为：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
发行人对于国内直销方式在产品安装调试完毕验收后确认销售收入；对于国内经销商销售采用买断方式，在货物已经发出，索取经销商签收的相关单据、开具发票确认销售收入；对于国外销售经销商销售方式，根据合同中相关权利和义务的约定，在产品已经报关离岸时确认销售收入的实现。
16、请说明易事特电力从中外合资企业变更为内资企业所补缴的所得税未列入2009年的所得税费用的原因。
回复：
根据中国证监会会计部2010年6月23日发布的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2010年第一期，总第四期），“上市公司应当按照企业会计准则的规定，进行所得税及其他税费的核算。对于上市公司按照税法规定需补缴以前年度税款的，如果属于前期差错，应按照《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定处理，调整以前年度会计报表相关项目；
否则，应计入补缴税款当期的损益。”
发行人于 2010年补缴了上述所得税费用，会计师根据上述规定将其计入2010年损益。
17、请核查发行人的政府补助为与资产相关的政府补助还是与收益相关的政府补助，说明目前对于政府补助的会计确认方法是否符合会计准则的相关规定。
回复：
发行人对政府补助的会计核算政策如下：
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助，对一项政府补助中即与资产相关，也与收益相关，且无法准确划分的，本公司确定为综合性政府补助。
与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
对于综合性政府补助，本公司按项目的实施期限分期摊销计入营业外收入。
会计师核查后认为，对于政府补助的会计确认方法是否符合会计准则的相关规定。
18、请补充披露募投项目财务评价以及收入、利润的测算依据。
回复：
根据广东省电子机械工业设计研究院（咨询证书号：工咨甲12320070047）出具的《广东易事特电源股份有限公司高频数字化可并联大功率及模块化不间断电源系统产业化可行性研究报告》和《广东易事特电源股份有限公司分布式发电电气设备与系统集成制造项目可行性研究报告》，本次募投项目的财务评价和测算均依据国家发展改革委、建设部联合发布的《建设项目经济评价方法与参数》第三版，并结合项目实际情况进行评价、测算。
四、内核小组的意见及具体落实情况
1、发行人于 2009年 12月通过非同一控制下的合并取得易事特电力系统的控制权，请说明此次非同一控制下的合并行为是否对发行人本次发行上市构成重大障碍，补充披露本次资产重组对发行人业务、资产的影响。
回复：
易事特股份公司于 2006年 9月收购易事特电力系统40%股权，易事特电力系统与易事特股份签订于2008年8月1日生效的《协议书》，确定易事特电力系统将电源和系统相关业务及经营事务转让给易事特股份，2009年11月完成对易事特电力系统剩余60%股权的收购，使其成为本公司全资子公司。上述资产重组行为对发行人的影响分析如下：
（1）对发行人业务的影响
2006年11月发行人及控股子公司深圳东方电源相关资产出售给易事特电力系统后，发行人不再从事UPS、EPS的生产业务，仅从事UPS、EPS的销售业务。
由于易事特电力系统设立后未办理对外贸易经营者备案登记手续，易事特电力系
统的外销业务主要通过本公司进行。
2008年 8月 1日起，易事特股份通过向易事特电力系统租赁经营资产，从事UPS、EPS的研发、生产和销售业务。通过向易事特电力系统租赁相关经营资产，公司取得了独立完整 UPS生产基地的使用权。2009年12月易事特股份完成对易事特电力系统剩余60%股权收购后，公司取得了独立完整 UPS生产基地的所有权。自2008年8月1日起易事特股份主营业务未发生变化。
（2）资产重组对发行人管理层、实际控制人的影响
2008年 8月 1日前，法国梅兰日兰向易事特电力系统委派了 4名董事及 1名财务人员，4名董事均不参与易事特电力系统日常经营管理。2008年8月1日后，易事特股份续聘了易事特电力系统的中方管理人员。报告期内易事特股份董事、高级管理人员未发生重大变化。
易事特股份的实际控制人均为何思模，未发生变化。
（3）对发行人经营业绩的影响
2008年8月公司租赁易事特电力系统所有资产后，公司经营业绩增幅较大。
之前公司仅作为贸易商向国外销售易事特电力系统产品，2008年 8月 1日后，公司拥有了完整的产、供、销体系，2009年实现营业利润较2008年上升207.01%。
2009年12月易事特股份收购易事特电力系统60%股权构成非同一控制下的企业合并。本次股权收购由于公司支付的购买成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值，产生营业外收入 5,882.13万元，对当年的经营业绩影响较大。
在本次股权收购后，纳入合并范围内的固定资产大幅增加。这部分资产已于 2008年 8月 1日起由易事特股份租赁使用，易事特股份管理层对其的管理运营时间已超过 24个月。因此，本次股权收购所导致的固定资产大幅增加不会产生与现有管理层管理能力不相匹配的情况。
保荐机构认为，上述资产重组行为不会对发行人本次发行上市构成重大障碍。
2、发行人目前 UPS的年销售收入为 4亿元，募投项目完全达产后的年销售额将增加5亿元人民币，而国内 UPS的市场增长未来三年预计均在5%-7%之间，请说明发行人的产能将如何消化。
回复：
国内 UPS的市场总体增长率在5%-7%，增长主要是结构性增长。高频和数字化大功率产品代表了 UPS技术发展的方向，销售增长迅速。报告期内发行人
高频数字化产品的销售情况已证明了这一趋势。发行人报告期内高频数字化产品的复合增值率在40%左右，属于快速增长，按此发展速度，完全可以消化未来新增的125%的产能。
同时，国内下游行业通信、金融、电力、交通的固定资产投资逐年稳定提升，也为市场总体性增长提供了坚实的需求基础。募投项目达产期4年（含1年建设期），产能逐步释放。
详见：招股书第十一章二、高频数字化可并联大功率及模块化不间断电源系统产业化项目之（五）项目前景分析：
（1）报告期内，发行人高频在线式 UPS销售增长情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年度|2011年度|
|16,563.66|24,928.15|25,640.09|

由上表可见，报告期内公司高频产品销售收入基本保持稳定增长。
（2）报告期内，发行人数字化UPS销售增长情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年度|2011年度|
|32,867.45|63,840.33|62,179.60|

由上表可见，报告期内公司数字化产品销售收入稳定增长。
（3）本公司大功率（10KVA以上）在线式UPS销售增长情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年度|2011年度|
|11,859.96|24,066.02|22,257.50|

由上表可见，报告期内公司大功率（10KVA以上）UPS产品销售收入稳定增长。
3、请说明发行人目前是否已掌握分布式发电电气设备与系统集成制造的相关技术、相关专利的取得是否存在障碍；相关产品目前的市场容量及市场竞争情况；公司产品销售的可实现性。
回复：
公司为实施本项目所做的说明准备如下：
1、技术准备
（1）UPS技术是分布式发电的基础
本项目产品与公司现有主要产品 UPS均为电力能量管理模块，公司经过多年从事电力电子研发，已掌握了相关关键技术，如 DSP嵌入式数字控制、单相/三相高频整流（AC/DC）、高频高效软开关直流电能变换（DC/DC）、两电平/三电平高频逆变(DC/AC)、逆变器并联控制、蓄电池组智能充电管理(BMS)、远程网络监控、静态开关(STS)、电网质量实时监测分析及电气保护技术等。这些技术可直接应用于分布发电系统关键组成单元的研发制造。
（2）公司分布式发电技术成果
公司是中国电源行业研发与技术综合实力较强的企业之一，是 2010年广东省自主创新100强企业，拥有行业内首个博士后科研工作站，相继组建起广东省省级企业技术中心、广东省现代电力电子工程技术中心、广东省分布式发电电气工程技术中心（省部产学研示范基地）等企业技术创新平台。公司的技术力量近年来在分布式发电领域进行了大量研发工作，为完善公司分布式发电技术做了充分准备。
A、公司近年来分布式发电领域获得的科技主管部门技术鉴定如下：
|||
|-|-|
|认定时间|项目名称|
|2008年11月|风能/太阳能DC/AC转换逆变电源|
|2011年1月|500KWp太阳能光伏发电系统关键技术|
|2011年11月|高效光伏并网逆变器|
|2012年9月||
|2013年2月||

B、截至2013年6月30日，公司及其子公司在分布式发电领域已取得的专利情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称||专利类别|专利权人||有效期至|专利号|
||一种光伏UPS系统|实用新型||发行人|2020.12.27||ZL201020684576.1|
||一种太阳能充电控制电路|实用新型||发行人|2020.12.27||ZL201020684281.4|
||一种太阳能充电控制器防反|实用新型|||2020.12.28|||
||接保护电路开关单元的驱动|||发行人|||ZL201020685480.7|
||电路|||||||
||一种基于PSoC的MPPT型太|实用新型|||2020.12.26|||
|||||发行人|||ZL201020681981.8|
||阳能充电控制器|||||||
||一种基于PSoC的MPPT型太|实用新型|||2020.12.26|||
|||||发行人|||ZL201020681922.0|
||阳能充电控制器的负载功率|||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|回路||||||
|一种共地结构的太阳能充电|实用新型|||2020.12.29||
||||发行人||ZL201020689602.X|
|控制器的充电电路||||||
|一种共正极结构的太阳能充|实用新型|||2020.12.28||
||||发行人||ZL201020685576.3|
|电控制器的防反接保护电路||||||
|一种基于PSoC的MPPT型太|实用新型|||2020.12.26||
||||发行人||ZL201020682032.1|
|阳能充电控制器||||||
|一种太阳能充电控制器的防|实用新型|||2020.12.28||
||||发行人||ZL201020685370.0|
|反接保护电路||||||
|一种太阳能电池反接检测电|实用新型|||2020.12.28||
||||发行人||ZL201020685548.1|
|路||||||
|一种太阳能电池防反接保护|实用新型|||2020.12.28||
||||发行人||ZL201020685490.0|
|电路开关单元的驱动电路||||||
||实用新型|易事特电力系统||2020.12.30||
|逆变器智能充电控制方法|||||ZL201020692947.0|
||实用新型|易事特电力系统||2020.12.29||
|一种光伏UPS系统|||||ZL201020691024.3|
|一种双向DC/DC变换器的拓|发明|发行人||2029.12.29||
||||||ZL200910214411.X|
|扑结构及变换器||||||
|一种基于PSoC的MPPT型太|实用新型|发行人||2020.12.26||
|阳能充电控制器的电源转换|||||ZL201020682050.X|
|电路||||||
|一种单相并网逆变器的逆变|实用新型|发行人||2020.12.27||
||||||ZL201020684308.X|
|电路||||||
|太阳能充电控制器的功率开|实用新型|发行人||2020.12.29||
|关管的电压尖峰吸收保护电|||||ZL201020689565.2|
|路||||||
|一种太阳能控制器的太阳能|实用新型|发行人||2021.04.18||
||||||ZL201120115623.5|
|电池防反接保护电路||||||
|光伏并网逆变器的对地绝缘|实用新型|发行人||2021.06.22||
||||||ZL201120215472.0|
|电阻在线检测系统||||||
|一种太阳能控制器的充电电|实用新型|发行人||2021.07.26||
||||||ZL201120268938.3|
|路拓扑结构||||||
|15K三相太阳能并网逆变器|实用新型|发行人||2021.08.15|ZL201120296633.3|
|家用逆变器（SM3524）|外观设计|发行人||2021.09.29|ZL201130344507.6|
|离网逆变器（3KVA）|外观设计|发行人||2021.09.29|ZL201130346182.5|
|三相光伏并网逆变器|外观设计|发行人||2021.09.29|ZL201130344049.6|
|太阳能充电控制器（F1224）|外观设计|发行人||2021.09.29|ZL201130343877.8|
|太阳能充电控制器（F2448）|外观设计|发行人||2021.09.29|ZL201130344769.9|
|三相并网逆变器的并网开关|实用新型|发行人||2021.11.14||
||||||ZL201120451004.3|
|状态检测系统||||||
||实用新型|发行人、南昌航空大||2021.11.15||
|三电平半桥光伏并网逆变器|||||ZL201120454518.4|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||学|||
|一种多功能光伏UPS系统|实用新型|发行人|2022.01.03|ZL201220000866.9|
|双支路输入光伏并网逆变器|实用新型|发行人|2022.03.29||
|||||ZL201220128501.4|
|对地绝缘电阻检测系统|||||
|并网逆变器的并网开关检测|实用新型|发行人|2022.03.27||
|||||ZL201220122346.5|
|系统|||||
|夜间关机式交流电网取电光|实用新型|发行人|2022.03.27||
|||||ZL201220122358.8|
|伏逆变器|||||
|一种太阳能充电控制电路|发明|发行人|2030.12.27|ZL201010608889.3|
|一种汇流箱的熔断器状态检|实用新型|发行人|2022.03.30||
|||||ZL201220136129.1|
|测系统|||||
|太阳能充电电路|实用新型|发行人|2022.04.17|ZL201220165255.X|
|太阳能充电电路|实用新型|发行人|2022.04.26|ZL201220183839.X|
|一种汇流箱系统基于 RS485|实用新型|发行人|2021.12.13||
|||||ZL201120521788.2|
|总线的通信网络拓扑结构|||||
|一种汇流箱系统基于CAN总|实用新型|发行人|2022.01.03||
|||||ZL201220000827.9|
|线的通信网络拓扑结构|||||
|基于 Zigbee 的汇流箱智能监|实用新型|发行人|2022.03.19||
|||||ZL201220105737.6|
|控系统|||||
|一种并网逆变器|实用新型|发行人|2022.05.24|ZL201220239001.8|
|逆变器（SM0612-LCD）|外观设计|发行人|2022.03.20|ZL201230068796.6|
|一种单相并网逆变器的逆变|发明|发行人|2030.12.28||
|||||ZL201010608747.7|
|电路的控制方法|||||
|光伏并网逆变器的对地绝缘|实用新型|发行人|2022.08.15||
|||||ZL201220403668.7|
|电阻检测电路|||||
|一种智能光伏汇流箱|实用新型|发行人|2022.09.25|ZL201220491761.8|
|具有改良散热风道的光伏逆|实用新型|发行人|2022.09.25||
|||||ZL201220492409.6|
|变器机柜|||||
|一种并网电流直流分量控制|实用新型|发行人|2022.09.25||
|||||ZL201220492083.7|
|系统|||||
|一种基于 SPI 的太阳能不间|实用新型|发行人|2022.09.25||
|||||ZL201220491834.3|
|断电源系统|||||
|一种简化的蓄电池充电|实用新型|发行人|2022.09.25||
|||||ZL201220491743.X|
|MPPT控制电路|||||
|混合控制级联多电平逆变器|发明|发行人|2029.11.26||
|||||ZL200910194185.3|
|的控制方法和多电平逆变器|||||
|一种光伏并网发电的超级电|实用新型|发行人|2022.09.27||
|容器和蓄电池混合储能能量||||ZL201220502788.2|
|管理电路|||||
|一种风光互补智能充放电控|实用新型|发行人|2022.09.25||
|制器、电池管理系统及风光互||||ZL201220491680.8|
|补智能充电系统|||||
|一种用于逆变器控制板的测|实用新型|发行人|2022.10.30|ZL201220562528.4|

||||||
|-|-|-|-|-|
|试装置|||||
|一种风光互补离网逆变器|实用新型|发行人|2022.10.30|ZL201220562722.2|
|一种光伏汇流箱光伏电池串|实用新型|发行人|2022.10.30||
|||||ZL201220562634.2|
|防反接电路|||||
|一种太阳能逆变器、电池管理|实用新型|发行人|2022.09.25||
|||||ZL201220492235.3|
|系统及太阳能供电系统|||||
|一种具有防逆流装置的并网|实用新型|发行人|2022.09.27||
|||||ZL201220498200.0|
|发电系统|||||
|光伏并网逆变器的对地绝缘|发明|发行人|2031.06.23||
|||||ZL201110171262.0|
|电阻在线检测系统|||||
|光伏并网逆变器的对地绝缘|发明|发行人|2031.06.23||
|||||ZL201110171261.6|
|电阻在线检测方法|||||
|具有 MPPT 功能的大变比隔|发明|发行人|2031.04.19||
|||||ZL201110098122.5|
|离型太阳能充电控制器|||||
|用于并网发电系统的双向储|实用新型|发行人|2022.11.23||
|||||ZL201220626624.0|
|能逆变器|||||
|一种辅助电源电路可自动断|实用新型|发行人|2022.11.23||
|||||ZL201220626511.0|
|电的大功率光伏逆变器|||||
|双路光伏逆变器对地绝缘电|实用新型|发行人|2022.11.23||
|||||ZL201220626637.8|
|阻的无开关管检测系统|||||

C、截至2013年6月30日，公司在分布式发电领域获得的软件著作权如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|著作权人|首次发表日期|取得方式|
|易事特液晶触摸屏参数显示系统 V1.0|2005SR14074|发行人|2004.10.28|原始取得|
|有源电力谐波滤波系统监控软件 V1.0|2010SR022782|发行人|2009.11.10|原始取得|
|离网型光伏逆变器控制软件V1.02|2010SR022787|发行人|2010.03.05|原始取得|
|PV500E光伏并网系统MPPT控制软件|2011SR072588|发行人|2010.11.10|原始取得|
|PV500E光伏并网系统逆变控制软件|2011SR072528|发行人|2010.11.10|原始取得|
|PV500E光伏并网系统孤岛检测控制软件|2011SR072526|发行人|2010.11.10|原始取得|
|易事特一体化光伏UPS逆变控制软件V9.1|2012SR011166|发行人|未发表|原始取得|
|易事特太阳能光伏上位机监控软件V1.0|2012SR011138|发行人|未发表|原始取得|
|易事特EALPV 3-5KW并网逆变器控制与管理软件V1.1|2012SR017955|发行人|未发表|原始取得|
|易事特 EATLPV 10-15KW并网逆变器控制与管理软件V1.0|2012SR017952|发行人|2012.01.13|原始取得|

||||||
|-|-|-|-|-|
|易事特GSC-F1224 MPPT型太阳能充电控制器软件V1.0|2012SR017939|发行人|未发表|原始取得|
|易事特光伏电站监控软件V1.0|2012SR017938|发行人|未发表|原始取得|
|易事特 EAKTF 100K以上光伏并网逆变器控制与管理软件V1.0|2012SR022199|发行人|未发表|原始取得|
|易事特智能太阳能综合监控软件V1.0|2012SR073614|发行人|未发表|原始取得|

（3）相关产品认证
公司的用于风力发电系统的变桨电源充电器已经过香港标准及检定中心（STC）的盐雾测试（测试报告编号：DE105625）、高低温测试（测试报告编号：DE105624）和振动测试（测试报告编号：DE105631），根据测试结果，功能判断均为正常，未出现损坏情形，盐雾测试外观评级为 8级（10级为最高级）。
2011年 9月 6日，公司的光伏并网逆变器产品通过了中国质量认证中心的光伏发电系统用逆变器/控制器质量认证，并取得太阳能产品认证证书。
（4）合作技术研发
本公司结合广东省 2007年粤港招标项目《500KWp大功率太阳能光伏发电系统关键技术研究》、2009年广东省科技计划项目《风-光互补发电系统电能质量综合补偿和并网技术的研究》、《风能太阳能 DC/AC转换逆变电源》项目，以及与广东省科学院、浙江大学、南京航空航天大学、华中师范大学、广东工业大学联合开展的分布式发电技术、装置及系统的产学研科技合作项目，开展了大量理论与应用技术研究工作。中小功率逆变器已批量出口到国际市场，并在大功率光伏移相叠加式可电网并联逆变控制等技术上取得重大进步。
公司近年来的分布式发电领域合作研发项目如下：
|||
|-|-|
|项目名称|项目类型|
|分布式发电电气设备与系统集成制造|2010 年发改委、工信部重点产业振兴专项|
|分布式发电电气设备与系统集成制造|广东省现代产业500强|
|风-光互补发电系统电能质量综合补偿和并网技术的研究|广东省科技计划项目-工业攻关|

（5）本项目产品遵循国家/国际技术标准
本项目的分布式发电功率接口控制装置及系统遵循下列国家/国际标准：
GB/Z19964-2005：光伏发电站接入电力系统技术规定
GB/T19939-2005：光伏系统并网技术要求
GB/T20321.1-2006：离网型风能、太阳能发电系统用逆变器：技术条件 GB/T20321.2-2006：离网型风能、太阳能发电系统用逆变器：试验方法 IEEE std1547： 电网接口标准
2、市场准备
公司光伏逆变器及相关分布式发电产品于 2008年开始形成销售，主要为小型家用光伏逆变器、小型风力发电机配套产品等，其中小型家用光伏产品基本为外销，小型风力发电机配套产品主要为内销，客户包括金风科技、西门子等。公司具体销售情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年|2011年|
|7,885.92|8,896.33|1,851.42|
|3,974.41|7,747.94|1,052.82|
|1,434.96|1,052.86|698.53|

 2012年，公司光伏逆变器产品产销量大幅上升。2012年下半年，公司分别与振发新能源科技有限公司、金昌振新光伏发电有限公司签订产品销售合同，公司向其建设的光伏电站提供光伏逆变器合计300台。
此外，考虑到电力行业的大型工程项目大多由系统集成商、五大发电公司承担，公司将重点开拓本项目产品在大型发电公司建设项目中的业务。在电力领域，本项目将借助公司现有的销售渠道，利用在全国各地分布的销售网络开展本项目产品的销售活动。
3、生产管理准备
公司采用先进的企业信息化管理系统（IPD/PLM/ERP/CRM），有效地支撑公司研发设计、制造、市场营销、售后服务、综合经营管理活动处于高效率运行状态。公司已建成项目所需的标准工业厂房，为本项目的顺利实施奠定了良好基础条件。
五、发行保荐工作期间重点核查的主要问题及核查意见
（一）关于发行人与重庆实业的股东或者实际控制人之间是否存在关联关系或者一致行动关系，重庆实业及下属企业董事、监事和高级管理人员是否拥有发行人控制权
回复如下：
1、发行人与重庆实业的股东或者实际控制人之间是否存在关联关系或者一致行动关系
（1）重庆实业历史上主要股东及实际控制人
重庆实业历史上主要股东及实际控制人情况如下：
重庆实业成立于 1993年 2月 3日，由中国重庆国际经济技术合作公司联合重庆市建设投资公司等单位共同发起，采用定向募集方式设立。重庆实业设立时注册资本5000万元，其中中国重庆国际经济技术合作公司持股1100万股，持股比例为22％，为重庆实业的第一大股东。中国重庆国际经济技术合作公司所持重庆实业股份为国有法人股。
1997年 4月，经中国证监会批准，重庆实业向社会公开发行人民币普通股1,000万股，发行后重庆实业注册资本增加至6000万元，中国重庆国际经济技术合作公司持股1100万股，持股比例下降为18.33％，仍为重庆实业第一大股东。
1999年 6月，中国重庆国际经济技术合作公司和其他发起人将持有的重庆实业1,200万股股权转让给北京中经四通信息技术发展有限公司（简称“中经四通”），转让后，中经四通成为重庆实业第一大股东。1999年至2001年，重庆皇丰实业有限公司（简称“重庆皇丰”）、上海万浦精细设备经销有限公司（简称“上海万浦”）、上海华岳投资管理公司（简称“上海华岳”）通过受让法人股分别成为公司第二、第三、第四大股东。上述前四大股东同受德隆国际战略投资有限公司（简称“德隆”）控制。至此，德隆成为重庆实业实际控制人。
2004年 8月，中国华融资产管理公司（以下简称“华融公司”）受国务院委托，与中经四通等重庆实业的原德隆系四家股东签订了《资产托管协议》，根据国务院德隆问题领导小组的统一安排，全面托管了重庆实业。
2005年 9月，由重庆市政府牵头，由重庆市属国有独资企业重庆渝富资产经营管理有限公司（以下简称“重庆渝富公司”）与中国华融及重庆实业前四大股东签署《股权转让协议》，受让了中国华融托管的重庆实业前四大股东持有的重庆实业3,159.6万股股份，成为重庆实业的实际控制人。
2008年 5月，经中国证监会核准，重庆实业向中住地产开发公司等 6家公司非公开发行 220,624,755人民币普通股购买相关资产。中住地产开发公司认购本次非公开发行的 161,060,225人民币普通股，占重庆实业非公开发行完成后总股本（286,624,755股）的56.19%，成为重庆实业的控股股东。中国房地产开发集团公司持有中住地产开发公司100%股份，成为重庆实业实际控制人。
（2）2001年9月至2004年3月间德隆为易事特有限的实际控制人
2001年9月至2004年3月间，扬州易事特科技为易事特有限的控股股东，其所持易事特有限的股权比例始终不低于90%。2001年9月至2003年4月间，扬州易事特科技的控股股东为重庆实业，2003年5月至2004年4月间，扬州易事特科技的控股股东为中企东方。
根据上文所述，重庆实业持股扬州易事特科技期间，德隆为重庆实业实际控制人；中企东方资产管理有限责任公司亦为德隆控制的企业，因此 2001年 9月至2004年3月间德隆为易事特有限的实际控制人。
（3）2004年3月后易事特有限及易事特股份的实际控制人为何思模
2004年 3月，中企东方将其持有的发行人 18万元的出资额转让给东方集团，以及扬州易事特科技将其持有发行人84.19%的股权转让给何思模后，重庆实业及中企东方不再直接及间接持有发行人的股权。前述股权转让完成后，何思模直接及间接持有发行人的股权（份）一直未低于80%，何思模一直担任发行人的董事长，何思模凭借其对发行人的控股权，能够对发行人股东（大）会、董事会决议的产生、董事和高级管理人员的提名及任免、发行人经营管理决策等产生实质性影响。
何思模与重庆实业的控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，且自其 2004年取得发行人控股权后，其没有受任何其他人委托持股或者以其名义代其他人持股。何思模对其名下的股权（份）享有全部、完整的权利，不存在任何第三人直接或者间接对其名下的股权（份）享有任何权益之情形。何思模不存在也不会以任何方式委托其他股东代持股权（份）或者以其他股东的名义代持其本人的股权（份）。
综上，保荐机构和发行人律师核查后认为：
（1）2001年 9月至 2004年 3月期间，由于受同一实际控制人德隆控制，易事特有限与当时重庆实业股东中受德隆控制的企业存在关联关系；
（2）2004年3月后，易事特有限实际控制人变更为何思模，发行人与重庆实业的股东或者实际控制人之间不存在关联关系或者一致行动关系。
2、重庆实业及下属企业董事、监事和高级管理人员是否拥有发行人控制权保荐机构和发行人律师核查后认为，2004年 3月后何思模一直拥有发行人控制权，重庆实业及其下属企业董事、监事和高级管理人员不拥有发行人的控制权。
（二）关于重庆实业与发行人是否存在同业竞争
回复如下：
2001年9月至2003年4月期间，重庆实业与易事特有限之间投资关系如下图所示：
重庆国际实业投资股份有限公司
90% 10%
90%
扬州易事特科技 易事特有限
重庆实业直接持有易事特有限10%的股权，同时其通过持有扬州易事特科技90%的股权从而间接控制易事特有限。
经保荐机构和发行人律师核查，重庆实业控股易事特有限期间，易事特有限主要从事不间断电源的生产、销售业务，扬州易事特科技主要从事不间断电源销售业务。重庆实业母公司在控股易事特有限期间内的经营范围为：“实业投资、利用外资投资、高科技开发、设备租赁代理三类商品进出口业务等”，2001年度、2002年度及2003年1季度重庆实业实现的主营业务收入（母公司）分别为195.37万元、77.10万元和3.86万元，均为租赁收入；此期间内重庆实业其他控股子公司均不从事不间断电源的生产、销售业务。易事特有限、扬州易事特科技与重庆实业及其他控股子公司之间不存在同业竞争。
（三）关于 2001年东方集团向扬州易事特科技、易事特有限所出售资产的形成情况
回复如下：
2001年9月，东方集团及其控股子公司扬州易事特电子向扬州易事特科技、易事特有限所出售资产相关情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|扬州易事特科技|易事特有限|合计|
|162.00|--|162.00|
|2,591.35|527.73|3,119.08|

||||
|-|-|-|
|35.14|1,868.02|1,903.16|
|1,100.00|--|1,100.00|
|300.00|--|300.00|
|4,188.49|2,395.75|6,584.24|

上述所出售的资产中专利权及土地使用权均以湖南湘资有限责任会计师事务所出具《评估报告》（湘资评字[2001]第 072号）确定的评估价值定价，其它资产均以账面价值定价。
（四）关于新东方光电与发行人独立性
回复如下：
新东方光电 2007年成立时为发行人子公司，其成立至今一直租赁易事特电力系统厂房作为生产经营场所。新东方光电与易事特电力系统之间最近一期《租赁合同》签订于 2010年 8月，该合同约定新东方光电承租易事特电力系统厂房共2,943平方米，每平方米租赁价格为14元/月，租赁期限自2010年8月1日至2012年6月30日。
新东方光电与发行人及易事特电力系统因上述租赁关系而存在相应的水电费、伙食费等经常性的交易，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2011年|2010年|2009年|
|52.97|46.54|26.44|
|58.27|22.46|52.67|
|83.03|41.50|48.39|

发行人向新东方光电出租厂房的价格参照周边厂房租赁的市场价格确定，水
电费按照新东方光电实际发生额收取，员工伙食费按照新东方光电员工人数确定。
除了上述经常性的交易外，发行人与新东方光电之间还存在如下偶发性的交易：1）2009年易事特股份向新东方光电系统销售的材料 35.10万元，主要为易事特股份外购的电路板及包装物；2）2009年、2010年易事特股份向新东方光电收取软件费 5.20万元、2.40万元，该项费用为新东方光电为发行人控股子公司时共同安装管理软件的维护费，新东方光电在2010年停止使用该软件。
经保荐机构、发行人律师核查，2008年 9月张元举将所持新东方光电股权转让给丁颖等4名自然人后，发行人与新东方光电之间不存在关联关系；报告期内发行人与新东方光电之间存在少量交易，包括发行人向新东方光电出租厂房而向其收取厂房租赁费和相关水电费、向新东方光电提供食堂供其员工就餐而向其收取员工伙食费、向新东方光电销售少量外购材料和收取软件维护费等，除此以外，易事特股份及其控股子公司与新东方光电之间不存在其他的业务、资金往来，发行人与新东方光电之间业务独立。
（五）关于发行人经销商的相关问题
回复如下：
发行人经销商中有 24家经销商的股东本人或其亲属持有慧盟软件的股权，从而间接持有发行人的股权（此类经销商以下简称股东经销商），由发行人员工或其亲属开设的经销商（此类经销商以下简称员工经销商）数量为 28家，发行人经销商中有 52家经销商历史上存在以“易事特”冠名的情况（此类经销商以下简称冠名经销商）。
截至2013年6月30日，发行人员工、股东或其近亲属设立的经销商如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|员工名称|持有慧盟软件股权比例（%）|间接持有发行人股权比例（%）|在发行人处任职情况|
|王可岗|0.518|0.051|营销总部销售经理|
|石先球|0.316|0.031|营销总部销售经理|
|周克华|0.313|0.031|营销总部销售经理|
|欧阳晓兵|0.275|0.027|营销总部销售经理|
|徐学军|0.263|0.026|营销总部销售经理|
|赵伟恒|0.258|0.025|营销总部销售经理|
|陈平|0.257|0.025|营销总部销售经理|
|程军强|0.248|0.024|营销总部销售经理|
|韩刚|0.241|0.024|营销总部销售经理|
|杨秀梅|0.237|0.023|营销总部销售经理|
|周卫松|0.226|0.022|营销总部销售经理|

|||||
|-|-|-|-|
|徐兆强|0.220|0.022|营销总部销售经理|
|郭俊斌|0.214|0.021|营销总部销售经理|
|金传武|0.198|0.020|营销总部销售经理|
|邓金生|0.198|0.020|营销总部销售经理|
|宁献海|0.188|0.019|营销总部销售经理|
|朱义彬|0.187|0.018|营销总部销售经理|
|裴武松|0.182|0.018|营销总部销售经理|
|金从新|0.175|0.017|营销总部销售经理|
|周美兰|0.149|0.015|营销总部销售经理|
|王训平|0.139|0.014|营销总部销售经理|
|殷夕兵|0.134|0.013|营销总部销售经理|
|邓黑豹|0.128|0.013|营销总部销售经理|

|||||
|-|-|-|-|
|曹进林|0.126|0.012|营销总部销售经理|
|曾学波|未持有|未持有|营销总部销售经理|
|王德茂|未持有|未持有|营销总部销售经理|
|曹正华|未持有|未持有|营销总部销售经理|
|郭广斌|未持有|未持有|营销总部销售经理|
||5.390|0.532||

报告期内发行人对上述28名经销商销售情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|员工名称|本人或其亲属所设立经销商名称|2013年1-6月|2012年|2011年|
|王可岗|陕西汉德威电力工程有限公司|0.00|103.26|338.37|
|石先球|天津先亚电子科技有限公司|0.00|0.00|285.14|
|周克华|杭州易事特通信设备有限公司|0.00|0.00|195.40|
|欧阳晓兵|长春思特电子有限公司|0.00|49.68|207.74|
|徐学军|淄博凡顺商贸有限公司|0.00|184.90|410.38|
|赵伟恒|成都易思达电力设备有限公司|0.00|0.00|152.28|
|陈平|重庆欧雷玛电源设备有限公司|0.24|80.22|173.04|
|程军强|河南东方新程科技有限公司|0.00|186.29|377.15|
|韩刚|河南诚高电子科技有限公司|0.00|47.05|130.33|
|杨秀梅|惠州市正弦电子信息系统有限公司|0.25|78.87|127.24|
|周卫松|常州易展电源系统有限公司|0.00|0.00|147.61|
|徐兆强|中山市祥特电子科技有限公司|0.00|0.00|178.80|
|郭俊斌|汕头市天悦电子科技有限公司|0.00|89.97|200.88|
|金传武|长沙能威电子科技有限公司|0.00|152.85|274.90|
|邓金生|呼和浩特市益江电子有限公司|0.01|192.73|281.78|
|宁献海|福州博士特电子科技有限公司|0.00|0.00|88.89|
|朱义彬|南通新东方电源有限公司|0.00|86.06|197.20|
|裴武松|桂林恒杰科技有限公司|0.00|108.26|207.17|
|金从新|连云港新富源电子产品销售有限公司|0.00|35.89|183.75|
|周美兰|包头市金茂科技有限责任公司|0.00|203.99|294.02|
|王训平|烟台易事特电源系统有限公司|0.00|0.00|0.00|
|殷夕兵|唐山思能科技有限公司|0.00|35.00|268.37|
|邓黑豹|乌海市易事达科技有限公司|0.00|51.19|94.29|
|曹进林|保定市林华电子科技有限公司|0.00|37.34|82.37|
|曾学波|厦门易捷特电子科技有限公司|0.02|26.89|82.39|
|王德茂|哈尔滨优特电子科技有限公司|25.78|0.00|42.43|
|曹正华|青岛格易电子有限公司|0.00|0.00|66.09|
|郭广斌|昆山易事特电子有限公司|0.00|0.00|67.42|
|合计||26.30|1,750.44|5,155.43|
|营业收入||50,173.52|98,287.20|79,369.89|
|占比||0.05%|1.78%|6.51%|

此外，2010年度、2011年度、2012年和 2013年 1-6月，发行人对52家冠名经销商的销售收入分别为6,253.60万元、5,334.02万元、2,073.87万元和707.06万元，分别占当年度发行人营业收入的比例为10.41%、6.72%、2.11%和1.41%。
（2）报告期内发行人向上述三类经销商销售价格公允性
发行人对所有经销商采取统一的销售策略和定价原则，发行人与经销商的产
品销售价格按照出厂价执行，出厂价根据同类产品的市场价格和生产成本合理确定，各经销商根据上月实现销售额大小可获得一定的优惠，但各经销商适用的出厂价不因经销商的股东是否持有发行人股权、是否为发行人员工而有所区别。
报告期内发行人对上述三类经销商的毛利率如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年|2011年|
|35.37%|35.49%|34.60%|
|35.68%|36.14%|34.33%|
|36.08%|35.74%|34.36%|
|35.57%|35.98%|34.74%|
|36.09%|36.17%|34.34%|
|35.56%|35.80%|34.80%|
|35.68%|36.13%|34.86%|
|35.57%|35.91%|34.51%|

保荐机构、发行人律师和会计师核查后认为，发行人对所有经销商采取统一的销售策略和定价原则，发行人与经销商的产品销售价格按照出厂价执行，出厂价根据同类产品的市场价格和生产成本合理确定，各经销商根据上月实现销售额大小可获得一定的优惠，但各经销商适用的出厂价不因经销商的股东是否持有发行人股权、是否为发行人员工而有所区别；报告期内发行人对冠名经销商、股东经销商、员工经销商的毛利率与非冠名、非股东、非员工经销商毛利率的毛利率接近，发行人与冠名经销商、股东经销商和员工经销商之间的交易定价公允。
（六）扬州易事特科技分别于 2003年1月、2003年5月对易事特有限增资 2,000万元、1,068万元，请保荐机构和发行人律师说明扬州易事特科技上述增资款的来源及其资金偿还情况。
回复如下：
（一）关于扬州易事特科技2003年1月增资的资金来源及偿还情况
2003年 1月 7日，易事特有限召开股东会，同意易事特有限的注册资本由 180万元增加至 2,000万元，其中东方集团以现金增资 182万元，扬州易事特科技以现金增资 1,638万元。经保荐机构核查，扬州易事特科技本次增资的 1,638万元资金来源于银行借款，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|贷款人|借款人|贷款金额（万元）|
|扬州市商业银行|扬州易事特科技|1,500.00|
|扬州市商业银行|扬州易事特科技|500.00|

经保荐机构核查，针对上述 1,500万元的贷款，扬州易事特科技已分别于
2003年12月29日及2003年12月31日向扬州市商业银行偿还本金800万元和 700万元及相关利息；针对上述 500万元的贷款，扬州易事特科技已于 2003年12月31日向扬州市商业银行偿还本金500万元及相关利息。
综上，保荐机构认为，扬州易事特科技 2003年 1月增资的资金来源于银行借款，截至2003年12月31日，扬州易事特科技已经偿还完毕该等借款。
（二）关于扬州易事特科技2003年5月用于增资的资金来源及偿还情况
2003年5月8日，易事特有限召开股东会，同意易事特有限注册资本由2,000万元增加至 3,068万元，新增 1,068万元注册资本均由扬州易事特科技以现金缴纳。经保荐机构核查，扬州易事特科技用于本次增资的 1,068万元资金来源于扬州市邗江电光源器材厂以背书转让银行承兑汇票的方式向其提供的借款，扬州易事特科技向银行贴现的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|贴现银行|贴现申请人|汇票金额（万元）|
|扬州市商业银行|扬州易事特科技|300.00|
|扬州市商业银行|扬州易事特科技|600.00|
|扬州市商业银行|扬州易事特科技|600.00|

经保荐机构核查，扬州易事特科技已于当年向扬州市邗江电光源器材厂偿还相关欠款，具体情况如下：
|||
|-|-|
|付款人|偿还金额（万元）|
|扬州易事特科技|395.00|
|扬州易事特科技|105.00|
|扬州易事特科技|1,000.00|

此外，扬州易事特科技还于 2003年 11月 14日向扬州市邗江电光源器材厂支付利息29.50万元。
综上，保荐机构认为，扬州易事特科技本次增资的资金来源于向扬州市邗江电光源器材厂的借款，截至 2003年 11月 14日，扬州易事特科技已将相关借款偿还完毕。
（七）关于东方集团职工合股基金会并未依法设立，职工合股基金会应出资的135万元未实际出资到位，如何能代何思模持有东方集团的股权
回复如下：
1、关于东方集团职工合股基金会股东身份的取得过程
扬州市东方电缆有限公司成立于 1994年6月22日。根据东方电缆成立时的
《公司章程》以及《关于同意组建扬州市东方电缆有限公司的批复》（扬体改发
（1994）87号），东方电缆是依据《股份制企业试点办法》（1992年5月15日国家体改委等部门发布）、《有限责任公司规范意见》（体改生[1992]31号）成立的有限责任公司。
根据《股份制企业试点办法》的相关规定，内部职工所持股份可以“职工合股基金”组成的法人作为该有限责任公司的股东。东方电缆在设立过程中曾计划向内部职工募集资金135万元以成立职工合股基金，并由职工合股基金向东方电缆出资，由职工合股基金会代表全体会员成为东方电缆股东。
当时东方电缆厂职工的收入普遍较低，并无资金入股，也不愿入股，因此，职工合股基金会并未依法设立，其应出资的135万元未实际出资。
1994年6月7日，邗江县经济体制改革委员会出具证明，“原扬州市东方电缆厂内部职工出资组成的‘职工合股基金会’作为法人股东，经我委会同有关部门研究予以确认”。东方电缆据此办理了工商设立登记手续，职工合股基金会因此成为东方电缆股东。
2、东方集团 135万元股权的股东由职工合股基金会变更为东方集团工会委员会
1994年7月1日，《公司法》开始实施。国务院于1995年7月3日颁布《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照＜中华人民共和国公司法＞进行规范的通知》（国发［1995］17号），要求对《公司法》施行前依照有关法律、行政法规、地方性法规和国务院有关部门制定的《有限责任公司规范意见》、《股份有限公司规范意见》登记成立的有限责任公司和股份有限公司依照《公司法》进行规范。
根据上述规定，1997年7月24日东方集团（由东方电缆更名而来）依照《公司法》进行规范，并进行重新登记，取得新的营业执照。在东方集团按照《公司法》进行规范的过程中，由于职工合股基金会并未依法成立，经东方集团股东会决议，原职工合股基金会的出资变更为东方集团工会出资。东方集团工会委员会已由当时的扬州市邗江县总工会批准成立。
3、东方集团股权代持关系的形成
东方集团股权的代持关系始于农工商总公司将东方集团的股权转让给何思模等29名自然人的过程中。
1998年3月12日，原邗江县蒋王镇审计所对扬州市东方电缆厂进行了清产核资并出具《关于对扬州市东方电缆厂清产核资的审计报告》（蒋审计（1998） 05号）。1998年 3月 31日，农工商总公司出具《关于确认扬州市东方电缆厂净
资产的批复》（蒋农工商[1998]01号），确认扬州市东方电缆厂净资产为 381.51万元，并全部界定为镇集体资产。1998年 4月，农工商总公司与张福来、姜巨祥、周天华、康翠兰和武林等 5名自然人签订《资产出售成交协议书》，将投入东方集团的扬州市东方电缆厂所有资产清产核资后全部出售给上述5名自然人。
经保荐机构和发行人律师核查，张福来、姜巨祥、周天华、康翠兰和武林与何思模及发行人不存在关联关系。
上述资产剥离程序完成后，东方集团成为零资产公司。由于东方集团工会委员会未实际出资，同时扬州市东方电缆厂原有人员在资产剥离时转移到新的企业，农工商总公司作为镇集体资产管理单位，同时作为东方集团股东将东方集团和另一集体企业扬州市东方电源设备厂整体出售给何思模。电源设备厂的改制及与东方集团整体出售过程如下：
（1）1998年 7月 24日，原邗江县蒋王镇审计所出具《关于对扬州市东方电源设备厂清产核资的审计报告》（蒋审计[1998]29号）；1998年7月26日，农工商总公司出具了《关于确认扬州市东方电源设备厂净资产的批复》（蒋农工商[1998]04号），确认截至 1998年 6月 25日，电源设备厂镇集体资本金数额为330.64万元；
（2）1998年 7月 26日，农工商总公司出具了《关于将扬州市东方电源设备厂中镇集体资本金转让给何思模个人的批复》（蒋农工商[1998]05号），农工商总公司同意将上述镇集体资本金330.64万元剥离22万元作为职工生活补助费后，将电源设备厂镇有集体资产以 308.64万元的价格出售给何思模；
（3）1998年 7月 28日，农工商总公司与何思模签订《镇有集体净资产出售成交协议书》，该协议书作出了如下约定：农工商总公司将扬州市东方电源设备厂经审计核实后的镇有集体净资产 308.63万元转让给何思模，同时要求何思模对原镇办集体性质的“扬州东方集团有限公司、东方电源设备厂”的营业执照进行变更，由何思模组建新的股份合作制企业或有限公司，独立承担民事责任；
农工商总公司出售给何思模的资产是镇有集体净资产，故原企业“扬州东方集团有限公司、扬州市东方电源设备厂”改制前的所有债权债务由何思模承担。上述协议书，已经原江苏省邗江县公证处公证。截至1999年10月，何思模已经将上述资产出售价款共计308.63万元全部支付给农工商总公司；
（4）1998年10月15日，邗江县委农工部出具了《关于同意扬州市东方电源设备厂等改制为股份合作制企业的批复》（邗委农[1998]91号），同意扬州市东方电源设备厂改制为股份合作制企业。
鉴于当时政府鼓励职工持股的体制，何思模收购东方集团后委托 28名自然
人和东方集团工会代持股权。1998年 7月 24日农工商总公司与何思模等 29名自然人签订了《股金转让协议书》，农工商总公司以零对价将 1,741万元股权转让给何思模等29人，东方集团也据此办理了工商变更登记手续。
1998年 8月 28日，东方集团工会委员会和王庆等 28名自然人签署《情况证明》，确认东方集团工会委员会、王庆等28名自然人所持东方集团的股权实际上是代何思模持有。
综上，东方集团工会委员会和王庆等 28名自然人与何思模之间关于东方集团的股权代持关系由此形成。保荐机构和发行人律师认为，上述股权代持关系的形成具有事实依据。
4、关于东方集团职工合股基金会、东方集团工会委员会的出资情况以及股权代持的情况，保荐机构、发行人律师核查了以下资料及履行了以下核查程序：（1）1998年 7月 28日，农工商总公司与何思模签订的《镇有集体净资产出售成交协议书》；
（2）2010年8月1日，保荐机构对时任扬州市邗江县蒋王镇党委书记兼蒋王镇农工商总公司董事长蒋孝春、时任扬州市邗江县蒋王镇镇长兼蒋王镇农工商总公司总经理朱伯萍、现任扬州市邗江区蒋王街道党委书记兼蒋王街道农工商总公司董事长卢根喜、时任扬州市东方电缆有限责任公司总经理郭云飞、时任扬州东方集团工会经费审查委员会主任施正和等人进行访谈，上述人员确认，职工合股基金会及东方集团工会委员会均未实际出资；
（3）2010年 8月 25日，保荐机构会同发行人律师向扬州市邗江区蒋王街道办总工会发送了书面《询证函》，询证东方集团工会是否出资以及是否存在东方集团工会委员向扬州市邗江区两级工会投诉认为其权益受到侵害的情形。2010年 9月 19日，扬州市邗江区蒋王街道办总工会以及扬州市邗江区总工会回复，确认东方集团工会未履行135万元的出资义务，也不存在工会委员向两级工会投诉认为其权利受到损害的情形；
（4）2010年12月24日，江苏省人民政府出具了《省政府办公厅关于确认扬州东方集团有限公司历史沿革有关事项合规性的函》（苏政办函[2010]169号），确认①职工合股基金会应出资的 135万元未实际出资到位；②1998年7月，农工商总公司将东方集团以零价格转让给何思模等29名自然人；
（5）经保荐机构、发行人核查东方集团工商登记资料，2000年9月10日，东方集团股东会作出决议，同意何思模将其持有东方集团的 737.34万元出资额转让给东方集团工会委员会。同日，股权转让双方签订了《股金转让协议书》，
双方在《股金转让协议书》中确认，此次股权转让的受让方所受让的股权为代何思模持有，《股金转让协议书》在工商局办理了备案登记。
（八）关于东方集团股权其他 32名股权代持自然人代何思模持有东方集团股权的证明文件
回复如下：
除上文所述原有的 28名自然人外，2000年 9月何思模将其持有东方集团 132.16万元的股权分别转让给张安城、朱利明（与原 28名自然人中的乔克为同一人）、李华、朱宇、周平春和张国清（为原 28名自然人之一），该等人员受让的东方集团股权亦为代何思模持有，因此股权代持的自然人共计为32名。
2000年 1月至 2002年 12月期间，东方集团通过股权转让的方式将股权代持情况予以解除，具体过程如下：
1）2000年1月股权转让
2000年 1月 20日，经东方集团股东会决议，高从彬等 21人由于离职将其持有东方集团的全部股权合计 922.73万元股权转让给何思模，王庆、王桂林、施政和、孙久林、陆海琴和徐国圣分别将其持有的东方集团股权67.04万元、35.88万元、53.29万元、41.50万元、16.06万元转让给何思模，同日，股权转让双方签订了股权转让协议。双方在股权转让协议中确认，此次股权转让的转让方所持股权均为代何思模持有。本次股权转让未进行对价支付。
2000年 1月，东方集团办理了本次股权转让的工商登记手续，本次股权转让后，东方集团的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|股权（元）|
|何思模|15,262,000|
|东方集团工会|1,350,000|
|王 庆|374,200|
|张国清|348,200|
|施正和|337,600|
|王桂林|337,600|
|孙久林|281,400|
|陆海琴|281,400|
|徐国圣|187,600|
|合 计|18,760,000|

2）2000年9月股权转让
2000年9月10日，经东方集团股东会决议，何思模将 737.34万元股权转让
给东方集团工会，将132.16万元股权分别转让给张安城 33.78万元、朱利明28.14万元、李华18.76万元、朱宇18.76万元、周平春18.76万元和张国清13.96万元，同日，股权转让双方签订了股权转让协议。双方在股权转让协议中约定，此次股权转让的受让方所受让股权均为代何思模持有。本次股权转让未进行对价支付。
2000年 9月，东方集团办理了本次股权转让的工商登记手续，本次股权转让后，东方集团的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|股权（元）|
|东方集团工会|8,723,400|
|何思模|6,567,000|
|张国清|487,800|
|王 庆|374,200|
|施正和|337,600|
|王桂林|337,600|
|张安城|337,800|
|孙久林|281,400|
|陆海琴|281,400|
|朱利明|281,400|
|徐国圣|187,600|
|李 华|187,600|
|朱 宇|187,600|
|周平春|187,600|
|合 计|18,760,000|

3）2001年7月股权转让
2001年7月20日，经东方集团股东会决议，东方集团工会委员会将 872.34万元股权分别转让给何思模 806.68万元、王庆 37.52万元、王桂林 9.38万元、徐国圣4.69万元、李华4.69万元、朱宇4.69万元和周平春4.69万元，股权转让双方签订了股权转让协议。本次股权转让未进行对价支付。
2001年7月30日，东方集团办理了本次股权转让的工商登记手续并领取了新的营业执照，本次股权转让后，东方集团的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|股权（元）|
|何思模|14,633,800.00|
|王 庆|749,400.00|
|张国清|487,800.00|

|||
|-|-|
|王桂林|431,400.00|
|张安城|337,800.00|
|施正和|337,600.00|
|孙久林|281,400.00|
|陆海琴|281,400.00|
|朱利明|281,400.00|
|徐国圣|234,500.00|
|李 华|234,500.00|
|朱 宇|234,500.00|
|周平春|234,500.00|
|合 计|18,760,000.00|

4）2002年12月股权转让
2002年 12月 15日，经东方集团股东会决议，东方集团全体股东一致同意将所持全部股权分别转让给扬州易事特科技1,688.40万元、何思训187.60万元。
2002年 12月 18日，股权转让双方签订了股权转让协议。扬州易事特科技并未就本次股权转让支付股权转让款。
2002年 12月 20日，东方集团办理了本次股权转让的工商登记手续并领取了新的营业执照，本次股权转让后，东方集团的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|股权（元）|
|扬州易事特科技|16,884,000.00|
|何思训|1,876,000.00|
|合 计|18,760,000.00|

至此，东方集团通过上述股权转让将其存在的股权权代持情况予以全部解除。
经保荐机构、发行人律师核查，王庆等 32名自然人代何思模持有东方集团股权的证明文件如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|1998年8月《情况说明》|2000年1月股权转让协议|2000年9月股权转让协议|
|王 庆|已签署|已签署|未进行股权转让|
|高从彬|已签署|已签署|未进行股权转让|
|施正和|已签署|已签署|未进行股权转让|
|殷春云|已签署|已签署|未进行股权转让|
|王桂林|已签署|已签署|未进行股权转让|
|孙久林|已签署|已签署|未进行股权转让|
|朱利明（乔克）|已签署|已签署|未进行股权转让|
|陆海琴|已签署|已签署|未进行股权转让|
|王寿梅|已签署|已签署|未进行股权转让|

|||||
|-|-|-|-|
|孔宪清|已签署|已签署|未进行股权转让|
|陈小萍|已签署|已签署|未进行股权转让|
|张新华|已签署|已签署|未进行股权转让|
|张国清|已签署|未进行股权转让|已签署|
|张翠红|已签署|已签署|未进行股权转让|
|袁建国|已签署|已签署|未进行股权转让|
|叶德明|已签署|已签署|未进行股权转让|
|徐继斌|已签署|已签署|未进行股权转让|
|徐国圣|已签署|已签署|未进行股权转让|
|夏祥龙|已签署|已签署|未进行股权转让|
|王璐璐|已签署|已签署|未进行股权转让|
|汪叔楚|已签署|已签署|未进行股权转让|
|孙国秀|已签署|已签署|未进行股权转让|
|任广桃|已签署|已签署|未进行股权转让|
|李美琴|已签署|已签署|未进行股权转让|
|高新颖|已签署|已签署|未进行股权转让|
|方 晖|已签署|已签署|未进行股权转让|
|单玉山|已签署|已签署|未进行股权转让|
|陈金盔|已签署|已签署|未进行股权转让|
|张安城|尚未成为代持对象|未进行股权转让|已签署|
|李华|尚未成为代持对象|未进行股权转让|已签署|
|朱宇|尚未成为代持对象|未进行股权转让|已签署|
|周平春|尚未成为代持对象|未进行股权转让|已签署|

（1）1998年 7月 28日，农工商总公司与何思模签订的《镇有集体净资产出售成交协议书》以及1998年8月12日原江苏省邗江县公证处对上述《镇有集体净资产出售成交协议书》出具的《公证书》（1998）邗证经内字第3482号）；
（2）1998年 8月 28日，王庆等 28名自然人签署《情况证明》，该等自然人均确认其从农工商总公司受让的东方集团股权实际上是代何思模持有；
（3）2000年1月20日，东方集团股东会作出决议，同意高从彬等21名自然人将其持有东方集团的922.73万元出资额转让给何思模，同意王庆、王桂林、施政和、孙久林、陆海琴和徐国圣分别将其持有东方集团的 67.04万元、35.88万元、53.29万元、41.50万元、16.06万元出资额转让给何思模。同日，股权转让双方分别签订了《股金转让协议书》。各方在本次签订的《股金转让协议书》中再次确认了本次股权转让的转让方所持股权均为代何思模持有的事实。本《股金转让协议书》与东方集团本次股东变更的其他文件在工商局办理了备案登记；
（4）2000年 9月 10日，东方集团股东会作出决议，同意何思模将其持有
东方集团的 737.34万元股权转让给东方集团工会委员会以及将其持有东方集团
的132.16万元股权分别转让给张安城、朱利明、李华、朱宇、周平春和张国清。
同日，股权转让双方分别签订了《股金转让协议书》，双方在《股金转让协议书》中确认此次股权转让的受让方所受让的股权均为代何思模持有。本《股金转让协议书》与东方集团本次股东变更的其他文件在工商局办理了备案登记；
（5）上述股权代持方王庆、高从彬、施正和、王桂林、孙久林、朱利明、陆海琴、王寿梅、张新华、张国清、袁建国、徐国圣、夏祥龙、汪叔楚、孙国秀、任广桃、李美琴、高新颖、方晖、单玉山、陈金盔、张安城、李华、朱宇、周平春均已分别出具确认文件，确认其各自代何思模持有的东方集团股权已按何思模的指示全部转让完毕，该等股权转让后，其各自不再持有东方集团股权，上述自然人与东方集团原股东及现有股东所持股权均不存在任何纠纷及潜在纠纷。
上述股权代持的 32名自然人中，除殷春云去世外，尚有孔宪清、陈小萍、张翠红、叶德明、徐继斌、王璐璐等 6人未对股权代持的相关情况再次出具确认文件，上述六名自然人历史上合计代持 243.74万股，占东方集团股权比例为12.99%。
2011年尚未对股权代持情况进行确认的6人均在2000年1月通过将其所持全部股权转让给何思模，双方在股权转让协议中均确认，此次股权转让的转让方所持股权均为代何思模持有，且该等协议均在工商局办理了工商备案登记。
保荐机构和发行人律师认为，东方集团股权代持情况有相关协议予以明确，且该等协议均在工商局办理了工商备案登记。经过历次股权转让，东方集团曾经的股权代持关系已经全部解除，东方集团的股权不存在潜在纠纷，东方集团历史上曾经存在股权代持的情况对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（九）请说明 2009年收购易事特电力系统60%股权行为是否属于重大资产重组及其对发行人的影响
回复如下：
2006年10月发行人及控股子公司深圳东方电源相关资产出售给易事特电力系统后，发行人不再从事 UPS等功率电子装置的生产业务，仅从事 UPS等功率电子装置的销售业务。由于易事特电力系统设立后未办理对外贸易经营者备案登记手续，易事特电力系统的外销业务主要通过本公司进行。
2008年 8月 1日起，易事特股份通过向易事特电力系统租赁经营资产，从事 UPS等功率电子装置的研发、生产和销售业务。通过向易事特电力系统租赁相关经营资产，公司取得了独立完整与 UPS生产、销售相关经营资产的使用权。
2009年12月易事特股份完成对易事特电力系统剩余60%股权收购后，公司间接取得了独立完整与 UPS生产、销售相关经营资产的所有权。
保荐机构、发行人律师和会计师经核查后认为，参照《上市公司重大资产重组管理办法》的第十一条规定，2009年收购易事特电力系统60%股权行为构成重大资产重组，自 2008年 8月 1日起，易事特股份主营业务未发生变化，上述重大资产重组行为未导致发行人主营业务发行变化。
自2008年8月1日起易事特股份一直从事 UPS等功率电子装置的研发、生产和销售业务。易事特股份主营业务所处行业属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》鼓励类第二十八项信息产业中的新型电力电子器件制造。
保荐机构、发行人律师核查后认为易事特股份符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十二条“发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策”的规定。
保荐机构、发行人律师核查后认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十八条的规定。
易事特电力系统变更为合资公司后不久，由于法国梅兰日兰在中国的投资重点和目的发生变化，双方从2006年底开始考虑可能会终止合资企业，并在 2007年期间开始讨论法国梅兰日兰将所持易事特电力系统的股权转让给发行人以终止合资企业。因此，法国梅兰日兰与易事特电力系统之间未进行技术合作。
由于易事特电力系统、易事特股份并未与法国梅兰日兰进行技术合作，也未从法国梅兰日兰处获得任何新产品生产技术和新业务，因此易事特股份、易事特电力系统在技术、产品和业务方面对法国梅兰日兰不存在依赖。
经保荐机构、发行人律师核查，在易事特电力系统设立过程中法国梅兰日兰曾出资 30,000万元，除此以外法国梅兰日兰对易事特电力系统不存在其他技术支持和资金投资，发行人的技术、产品和业务对法国梅兰日兰不存在依赖。
六、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况
海通证券核查了北京市德恒律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》。发行人律师认为：“发行人本次发行上市的申请符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定的股票公开发行并在创业板上市的有关条件，发行人不存在重大违法违规行为，除尚需获得中国证券
监督管理委员会核准和深圳证交所审核同意外，发行人本次发行上市不存在法律障碍。”
海通证券核查了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关文件，具体如下：
1、《广东易事特电源股份有限公司审计报告》（信会师报字[2013]第310497号）
会计师认为：广东易事特电源股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2013年6月30日、2012年12月31日、2011年12月31日、2010年12月31日的财务状况以及2013年1-6月、2012年度、2011年度和2010年度的经营成果和现金流量。
2、《关于广东易事特电源股份有限公司2010年度、2011年度、2012年度、2013年1-6月非经常性损益的专项审核报告》（信会师报字[2013]第310500号）会计师认为：广东易事特电源股份有限公司编制的《广东易事特电源股份有限公司非经常性损益表》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益（2008）》的规定，公允反映了发行人2010年度、2011年度、2012年度、2013年1-6月的非经常性损益情况。
3、《关于广东易事特电源股份有限公司原始财务报表与申报财务报表的差异比较表的专项审核报告》（信会师报字[2013]第310498号）
会计师认为：经核验，广东易事特电源股份有限公司《原始财务报表与申报财务报表的差异比较表》和《原始财务报表与申报财务报表差异比较表的说明》对差异事项及其金额的披露，与核验的结果一致，在所有重大方面公允反映了发行人2010年度、2011年度、2012年度、2013年1-6月的原始财务报表与申报财务报表的差异情况。
4、《广东易事特电源股份有限公司截至2013年6月30日止内部控制完整性、合理性和有效性鉴证报告》（信会师报字[2013]第310501号）
会计师认为：广东易事特电源股份有限公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定的标准于2013年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
5、《关于广东易事特电源股份有限公司2013年1-6月、2012年度、2011年度、2010年度增值税、所得税申报与缴纳情况的鉴证报告》（信会师报字[2013]
第310499号）
会计师认为：经核验，广东易事特电源股份有限公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29号—首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》（证监会公告[2009]18号）的规定编制的《纳税说明》在所有重大方面公允反映了发行人2010年度、2011年度、2012年度、2013年1-6月申报财务报告期间主要税种的实际缴纳情况。
证券服务机构出具专业意见与本保荐机构所作判断不存在差异。本保荐机构认为：发行人内部管理良好、业务运作规范、具有较好的发展前景，对存在的主要问题和可能发生的风险已采取了有效的应对措施；发行人符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律法规及规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广东易事特电源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》签字盖章页）
项目协办人签名： _____________
朱逸
年月日项目组成员签名： _____________ _____________
陈默 孔令海
_____________ _____________
顾欣 李天舒
年月日保荐代表人签名： ____________ _____________
刘昊 姜诚君
年月日保荐业务
部门负责人签名： _____________
姜诚君
年月日内核负责人签名： _____________
张卫东
年月日保荐业务负责人签名：_____________
任澎
年月日保荐机构
法定代表人签名： _____________
王开国
年月日保荐机构：海通证券股份有限公司年月日