证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2018-014河南省西峡汽车水泵股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”或“西泵股份”）第六届监事会第三次会议于2018年3月26日上午11:00在公司办公楼会议室以现场表决方式召开。召开本次监事会的通知已于2018年3月15日以专人递送、传真、电子邮件和电话通知等方式送达给各位监事。会议由摆向荣主持，会议应出席监事3名，3名监事现场出席了本次会议，会议有效表决票为3票。会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次监事会会议经审议通过如下决议：
1、《关于<2017年年度监事会工作报告>的议案》；
投票结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
2、《关于<2017年年度财务决算报告>的议案》；
投票结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。
2017年年度公司财务报表经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。全年，实现营业收入 266,599.97万元，同比增长27.88%；实现归属于母公司的净利润24,155.21万元，同比增长123.96%；
实现每股收益0.72元，同比增长 125%。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
3、《关于<2017年年度报告>及<2017年年度报告摘要>的议案》；
投票结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。
经审核，监事会认为董事会编制和审议《公司 2017年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
4、《关于 2017年年度利润分配预案的议案》；
投票结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。
经大华会计师事务所审计，公司2017年度合并实现净利润 243,065,910.64元，归属母公司股东的净利润241,552,073.66元，2017年末公司合并报表累计可供投资者分配利润为559,495,245.64元。
2017年度母公司实现净利润136,802,161.23元，根据相关规定，按母公司当年实现净利润10%提取法定盈余公积13,680,216.12元，本年度可供股东分配的利润为123,121,945.11元，加上以前年度可供分配利润余额 262,809,074.76元，减去本期已支付的2016年度现金股利33,380,787.60元，2017年末母公司累计可供分配利润为352,550,232.27元。
根据规定，上市公司利润分配按照合并报表、母公司的可供分配利润孰低原则执行。因此，公司2017年度可供投资者分配利润为 352,550,232.27元。公司2017年度利润分配预案为：以333,807,876为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
5、《关于<2017年年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
投票结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。
经审核，监事会认为公司能够严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等的规定和要求使用募集资金，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为；募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，无变更募集资金投资项目的情形。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
6、《关于<2017年年度内部控制评价报告>的议案》
投票结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。
经审核，监事会认为：公司内部控制运行状况符合《企业内部控制基本规范》、
《企业内部控制配套指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司《2017年年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了目前公司内部控制的实际情况。公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
7、《关于续聘会计师事务所的议案》；
投票结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保证审计工作的连续性，拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年年度审计机构。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
8、《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
投票结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。
为满足经营及发展需要，公司拟向中国银行股份有限公司西峡支行、中国工商银行股份有限公司西峡支行、中国民生银行股份有限公司南阳分行等12家银行申请综合授信额度，申请不超过人民币13.2亿元的综合授信额度，最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际需求来决定。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
9、《关于聘任内部审计部门负责人的议案》；
投票结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。
经董事会提名委员会审查，聘任赵凯为公司内部审计部部长，负责内部审计工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满时止。赵凯先生简历详见附件。
10、《关于修改<公司章程>的议案》；
投票结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。
《上市公司治理准则》第三十一条规定：“在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上
市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。”目前《公司章程》虽然规定在选举董事或监事时“可以”实行累积投票制，但没有明确在选举2名以上董事或监事时“应当”实行累计投票。公司根据《上市公司治理准则》的规定对《公司章程》予以修订，具体内容见附件《章程修订对照表》。《公司章程》和《公司章程修订对照表》内容详见2018年3月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
11、《关于<累积投票制度实施细则>的议案》；
投票结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。
为进一步完善公司法人治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，维护中小股东利益，切实保障社会公众股东选择董事、监事的权利，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定了《累积投票制度实施细则》。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
12、《关于补选第六届董事会独立董事的议案》；
投票结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。
公司于 2018年 3月 8日收到独立董事张道庆先生的书面辞职报告，张道庆先生因个人原因申请辞去公司第六届董事会独立董事、第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员职务，辞职后不在公司担任任何职务。经公司第六届董事会提名委员会审核，同意提名李培才先生为公司第六届董事会独立董事候选人，同时担任第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。
独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第三次会议决议。
河南省西峡汽车水泵股份有限公司监事会2018年3月26日