证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 上市地点：深交所福建星网锐捷通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产预案
序号 交易对方
1 丁俊明
2 北京和谐成长投资中心（有限合伙）
3 陈承平
4 上海唯睿投资中心（有限合伙）
5 上海沃智投资中心（有限合伙）
6 叶云
7 金鑫
8 王伟亮
独立财务顾问
二〇一五年二月
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
董事会声明
本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中使用的相关数据尚未经审计、评估，本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方丁俊明、陈承平、金鑫、叶云、王伟亮、北京和谐成长投资中心（有限合伙）、上海唯睿投资中心（有限合伙）和上海沃智投资中心（有限合伙）已出具承诺函，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义
一、本次交易情况概要
本次交易，星网锐捷拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其所持有的德明通讯65%的股份，其中星网锐捷以定向发行股份方式分别收购丁俊明、陈承平、和谐成长、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮所持德明通讯13.78%、13.50%、3.10%、6.00%、6.00%、1.50%、0.75%及0.75%的股份（合计占德明通讯45.38%的股份），以支付现金方式向上述交易对方购买其所持德明通讯4.59%、9.00%、1.03%、2.00%、2.00%、0.50%、0.25%及0.25%的股份（合计占德明通讯19.62%的股份），具体发行股份及支付现金购买股权情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|本次交易前持有德明通讯比例|||
|||发行股份购买|支付现金购买|
|丁俊明|43.37%|13.78%|4.59%|
|和谐成长|22.50%|13.50%|9.00%|
|陈承平|14.13%|3.10%|1.03%|
|唯睿投资|8.00%|6.00%|2.00%|
|沃智投资|8.00%|6.00%|2.00%|
|叶云|2.00%|1.50%|0.50%|
|金鑫|1.00%|0.75%|0.25%|
|王伟亮|1.00%|0.75%|0.25%|
||100.00%|45.38%|19.62%|

本次交易完成后，星网锐捷的控股股东仍为电子信息集团，实际控制人仍为福建省国资委。本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人发生变更。
本次交易完成后，星网锐捷的股权分布仍符合深交所的上市要求，不会导致
公司不符合上市条件。
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本次交易不安排配套融资。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的预估作价情况
截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。以 2014年12月31日为基准日，公司及相关中介机构对本次拟收购资产的价值进行了预估，德明通讯基准日账面净资产（未经审计）为12,980.44万元，预估值为50,200.00万元，增值率为286.74%，标的资产德明通讯65%股权对应的预估值为 32,630.00万元。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易的最终交易价格将参考具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的标的资产截至评估基准日的价值，由交易各方协商确定。
三、本次交易中的股份发行及现金支付情况
（一）本次交易中的现金支付
本次交易中，星网锐捷以支付现金的方式向各交易方购买德明通讯总计19.62%的股份，根据标的资产的预估值初步估算，星网锐捷需支付现金约9,849.24万元，具体向各交易方支付现金情况如下表所示：
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|-|-|
|交易对方|现金购买德明通讯股份比例|
|丁俊明|4.59%|
|和谐成长|9.00%|
|陈承平|1.03%|
|唯睿投资|2.00%|
|沃智投资|2.00%|
|叶云|0.50%|
|金鑫|0.25%|
|王伟亮|0.25%|
||19.62%|

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根据《框架协议》中的约定，星网锐捷将在本次交易获得中国证监会核准批复后3个月内完成现金支付。
（二）本次交易中的股份发行
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为丁俊明、陈承平、金鑫、叶云、王伟亮、和谐成长、唯睿投资及沃智投资。
3、发行股份的定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第三届董事会第二十四会议决议公告日。
按照《重组办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定，经交易双方协商后确定本次发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（26.40元/股）向上取整，即27.00元/股。
本次发行的最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，本次发行价格将按照深交所相关规则作相应调整。
4、发行数量
以 2014年 12月 31日为评估基准日，本次交易德明通讯100%股权的预估值为50,200.00万元，扣除现金支付的金额后，星网锐捷本次向交易对方非公开发行股票的总数预计约为8,437,318股。
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在本次发行定价基准日至发行日期间，若星网锐捷因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，本次发行价格将按相关规定进行调整。
通过本次交易，各交易对方将持有星网锐捷股份情况如下：
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|-|-|
|发行对象|发行股份数量（股）|
|丁俊明|2,562,059|
|和谐成长|2,510,000|
|陈承平|576,370|
|唯睿投资|1,115,556|
|沃智投资|1,115,556|
|叶云|278,889|
|金鑫|139,444|
|王伟亮|139,444|
||8,437,318|

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
5、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。
6、本次发行股份锁定期
自本次发行结束之日起 12个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。
期满后（未触发股份赔偿时）按以下执行：满 12个月后，第一期可解锁其认购的股份不超过30%；满 24个月后，第二期可解锁其认购的股份不超过30%；满 36个月后，第三期可解锁其认购的剩余股份。在满足上述锁定期的同时，交易对方每期解锁股份需待当年股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。
同时，每期可解锁股份数量需考虑当年度应补偿股份情况，具体分析请见本预案“第二节本次交易的具体方案”之“一、本次交易的具体方案”之“（四）本次交易中的股份发行”之“6、本次发行股份锁定期”。
交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，
还需遵守上市公司章程以及《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、
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法规、规章、规范性文件及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。
本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、评估基准日至交割日标的资产损益的归属安排
自本次交易评估基准日 2014年 12月 31日起至标的资产交割日止，标的资产在此期间产生的收益由星网锐捷按65%比例享有，若产生亏损或由其他原因导致低于评估值的，则低于评估值部分的65%由交易对方按各自所占收购资产的比例以现金方式向星网锐捷补足。交割日损益的确定以资产交割审计报告为准。
8、发行前滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东共享。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前，各交易对方与星网锐捷之间不存在关联关系；本次交易完成后，各交易方预计持有上市公司股份数量亦不超过5%。根据深交所《股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成审计、评估工作，依据目前的财务数据计算的结果如下：
单位：万元
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|德明通讯2013年度未审数|预计交易金额|计算依据|星网锐捷2013年度已审计数|
|21,791.16|32,630.00|32,630.00|362,077.72|
|9,445.59|32,630.00|32,630.00|240,358.19|
|14,380.45|-|14,380.45|327,616.28|

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注：截至本预案签署日，星网锐捷与德明通讯2014年度财务报表的审计工作尚未完成。
根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。但本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不导致实际控制权的变化、不构成借壳上市
公司自上市以来控股股东一直为电子信息集团，实际控制人一直为福建省国资委。本次交易前公司的控股股东电子信息集团，持股比例为28.22%，实际控制人福建省国资委，持有电子信息集团100%股份。以预估值计算，本次发行完成后控股股东仍为电子信息集团，持股比例为27.55%，实际控制人仍为福建省国资委，仍持有电子信息集团100%股份。本次交易未导致控股股东及实际控制权的变化。
根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易未导致实际控制权变化，不构成借壳上市。
七、本次交易完成后业绩承诺及补偿措施
根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺德明通讯在2015年、2016年和2017年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润数额将分别不低于人民币4,500万元、5,500万元和6,500万元，如果实际净利润低于上述承诺净利润值，则交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。具体补偿办法详见本预案“第二节本次交易的具体方案”之“二、本次交易完成后业绩承诺及补偿措施”。
八、本次交易尚需履行的审批手续
本次交易的最终实施尚需获得如下批准或核准，包括但不限于：
（一）本次交易相关资产的评估报告获得有权国资部门的核准或备案
（二）上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；
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（三）有权国资部门对于本次交易具体方案的批准；
（四）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（五）中国证监会核准本次交易事项；
（六）经德明通讯董事会及股东大会审议通过变更公司类型为有限责任公司；
以上交易条件能否获得通过或实现存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
九、公司股票的停复牌安排
公司股票（证券简称：星网锐捷，证券代码：002396）已于2014年10月20日停牌。根据中国证监会和深交所的相关规定，公司股票将于本预案及本公司董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产相关决议公告后复牌。复牌后，本公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。
本公司将在相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产报告书并提交股东大会审议。本次交易标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果、经审核的盈利预测数据将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的审计、评估和盈利预测结果存在差异。
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重大风险提示
投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产事项时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、标的资产盈利预测未能实现的风险
标的资产的盈利预测是基于以往业务的经验及客户的持续性，根据已知的经营计划、业务合同或意向、各项费用支出计划及其他有关信息、资料，本着谨慎性原则，经过认真分析研究而编制的。尽管盈利预测的过程遵循了谨慎性原则，并对未来将影响标的资产经营业绩的风险因素进行了充分估计，但由于盈利预测是建立在诸多对未来经营环境的假设条件之上，未来如果全球宏观经济形势、汇率波动、技术变革、客户自身经营等发生重大变化，将会增加盈利预测结果实现的不确定性。
同时，虽然交易对方对本次交易实施完成当年及之后的连续两个会计年度的盈利状况做出了股份及现金补偿的承诺。虽然标的公司为轻资产高科技企业，日常经营无巨额固定开支，经营出现较大亏损的可能性不高，但存在极端条件下如补偿期间当年出现较大亏损（例如若2015年度德明通讯亏损超过7,916万元），当期应补偿金额未能全额得到全额补偿的情况。
本公司提请投资者注意该风险，并结合其他相关资料进行分析和投资决策。
二、标的资产预估值增值较高的风险
本次交易标的资产在评估基准日 2014年 12月 31日未经审计的净资产为 12,980.44万元，预估值为 50,200.00万元，预估增值286.74%。该预估值是公司及中介机构根据标的公司现有经营情况并基于一定的宏观经济、市场环境、持续经营及管理水平等多种假设条件，结合标的公司及所在行业已有的资料和未来发展趋势做出的粗略估测，存在一定的不确定性。根据初步估算，标的资产的预估值较评估基准日账面净资产值的增值幅度较大，请投资者关注预估值增值较高的风险，做出适当判断。
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三、商誉存在减值的风险
本次收购标的资产股权完成后，将对德明通讯形成非同一控制下企业合并，并由此在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年末进行减值测试。虽然公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》中已明确当补偿期限届满时对标的股权将进行减值测试并制定了严格的赔偿条款，但如果德明通讯未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。
四、本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易提交本公司股东大会审议前，尚需中介机构完成对标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作，本次交易存在因公司在审议本次发行股份及支付现金购买资产事项的首次董事会决议公告后六个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
五、本次交易无法获得相关批准的风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于本次交易的正式方案经公司董事会、股东大会审议通过，有权国有资产监督管理部门批准本次交易方案，并对相关资产评估结果的备案，中国证监会核准本次交易事项等。以上重组条件能否获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
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六、调整重组方案的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成。本预案披露的标的资产交易方案仅为本次交易各方根据标的资产预估值达成的初步方案，最终交易方案将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露，因此本次交易方案存在需要调整的风险。
七、财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存
在差异的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次发行股份及支付现金购买资产的报告书中予以披露。
八、股票价格波动的风险
本次交易将对公司未来的业务架构、财务状况和盈利能力产生一定的影响，且需要一定周期方能完成。在此期间，公司的股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值而波动，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
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九、业务整合风险
本次交易完成后，德明通讯将成为星网锐捷的子公司，德明通讯和星网锐捷在管理制度、业务流程、技术互补等诸多方面需要融合。如果企业整合过程不顺利，无法发挥协同效应，则存在无法达到重组目标的风险。
十、海外市场波动的风险
德明通讯的主要为客户提供定制化的通讯终端设计制造服务，其现有客户遍布美国、波兰、乌兹别克斯坦、印度等全球区域，具有较强的抗单一市场波动风险。但随着全球化的日益深入，国与国之间的经济关联度日趋紧密，特别是近年来国际政治经济形势动荡，海外市场环境变化较快。虽然德明通讯的客户均为所在国或地区较为知名、拥有一定实力的大中型企业，但依然存在因客户所在国或地区政治、经济形势剧烈变化而取消订单，影响业绩的风险。
十一、享受的税收优惠政策可能变化的风险
德明通讯于 2012年 9月 23日取得 GF20123100085119号《高新企业资格证书》，有效期3年。2012年、2013年、2014年德明通讯的企业所得税税率为15%。
若德明通讯在高新企业资格认证到期后未能通过高新复审，则其从 2015年开始将适用25%的企业所得税税率。企业所得税税率的变化，将对其经营业绩产生较大影响。
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目录
董事会声明 ......................................................... 2交易对方声明 ....................................................... 3重大事项提示 ....................................................... 4一、本次交易情况概要 ..................................................... 4二、本次发行股份及支付现金购买资产的预估作价情况 ......................... 5三、本次交易中的股份发行及现金支付情况 ................................... 5四、本次交易不构成关联交易 ............................................... 8五、本次交易不构成重大资产重组 ........................................... 8六、本次交易不导致实际控制权的变化、不构成借壳上市 ....................... 9七、本次交易完成后业绩承诺及补偿措施 ..................................... 9八、本次交易尚需履行的审批手续 ........................................... 9九、公司股票的停复牌安排 ................................................ 10十、待补充披露的信息提示 ................................................ 10重大风险提示 ...................................................... 11一、标的资产盈利预测未能实现的风险 ...................................... 11二、标的资产预估值增值较高的风险 ........................................ 11三、商誉存在减值的风险 .................................................. 12四、本次交易被暂停、中止或取消的风险 .................................... 12五、本次交易无法获得相关批准的风险 ...................................... 12六、调整重组方案的风险 .................................................. 13七、财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的风险 ...... 13八、股票价格波动的风险 .................................................. 13九、业务整合风险 ........................................................ 14十、海外市场波动的风险 .................................................. 14
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十一、享受的税收优惠政策可能变化的风险 .................................. 14目录 .............................................................. 15释义 .............................................................. 19第一节本次交易的背景和目的 ....................................... 22一、本次交易的背景 ...................................................... 22二、本次交易的目的 ...................................................... 23第二节本次交易的具体方案 ......................................... 26一、本次交易的具体方案 .................................................. 26二、本次交易完成后业绩承诺及补偿措施 .................................... 31三、本次交易不构成关联交易 .............................................. 37四、本次交易不构成重大资产重组 .......................................... 37五、本次交易不导致实际控制权的变化、不构成借壳上市 ...................... 38六、本次交易尚需审批事项 ................................................ 38第三节上市公司基本情况 ........................................... 39一、公司基本情况 ........................................................ 39二、公司设立及上市情况 .................................................. 40三、公司上市后股本变动情况 .............................................. 40四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况 .............................. 41五、控股股东及实际控制人 ................................................ 41六、上市公司主营业务发展情况 ............................................ 42七、最近三年一期主要财务指标 ............................................ 44第四节交易对方基本情况 ........................................... 45一、交易对方基本情况 .................................................... 45二、交易对方与上市公司之间的关系及情况说明 .............................. 71三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ........................ 71
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四、各交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ........ 71第五节交易标的基本情况 ........................................... 72一、德明通讯基本信息 .................................................... 72二、德明通讯最近两年主要财务指标 ........................................ 86三、德明通讯主营业务发展情况 ............................................ 87四、德明通讯最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 .................... 92五、交易标的预估值情况 .................................................. 93第六节本次交易发行股份的定价及依据 ............................... 98第七节本次交易对上市公司的影响 ................................... 99一、本次交易对公司业务发展的影响 ........................................ 99二、本次交易对公司盈利能力的影响 ........................................ 99三、本次交易对公司关联交易的影响 ....................................... 100四、本次交易对公司同业竞争的影响 ....................................... 100五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响 ............................... 100第八节本次交易涉及的报批事项 .................................... 102一、本次交易已获得的批准或授权 ......................................... 102二、本次交易尚需履行的审批事项 ......................................... 102第九节风险因素 .................................................. 103一、本次交易相关的风险 ................................................. 103二、标的资产有关的风险 ................................................. 105三、本次交易完成后上市公司面临的风险 ................................... 106第十节保护投资者合法权益的相关安排 .............................. 108一、严格履行上市公司信息披露义务 ....................................... 108二、严格履行相关审批程序 ............................................... 108三、聘请专业机构出具专业意见 ........................................... 108
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四、关于标的资产业绩承诺补偿的安排 ..................................... 109五、股份锁定安排 ....................................................... 109六、提供网络投票平台 ................................................... 110第十一节其他重大事项 ............................................ 111一、独立董事对本次交易的独立意见 ....................................... 111二、关于公司股票连续停牌前股价无异常波动的说明 ......................... 112三、关于本次交易涉及的相关单位及人员买卖上市公司股票的核查和自查情况 ... 112四、本次交易完成后上市公司的现金分红政策 ............................... 112五、参与本次交易主体不存在“依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 ....................................................... 115第十二节独立财务顾问的核查意见 .................................. 116第十三节上市公司及全体董事声明与承诺 ............................ 117
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释义
在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异
是由于四舍五入造成。
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第一节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）外延式发展是公司未来做大做强的重要发展方向
自公司成功登陆资本市场以来，公司的创新能力、管理水平与品牌影响力持续提升，各主营业务的市场地位进一步稳固。公司坚持自主创新，围绕云计算、下一代网络、物联网、三网融合、智慧园区等五大战略产业，不断为客户提供融合“软件、硬件、服务”的整体解决方案，在企业级网络、企业统一通信、桌面云与云计算终端、数字娱乐与视频应用、支付POS等领域，都已跻身国内或亚太领先地位，主营业务进入了稳定发展期，为公司通过并购实现外延式发展奠定了坚实的基础。
借助资本市场的力量，通过并购具有较强自主创新能力、经营能力及优秀管理团队的优质成长型企业，降低在相关业务领域的投资风险，缩短产业的培育周期，加快公司的发展速度，提升资本的运作效率，是上市公司实现快速成长的有效手段，也是公司未来做大做强的重要发展方向，符合公司的长远发展战略。
（二）4G产业链加速增长，市场发展前景广阔
2013年12月，国内三大电信运营商获得国家发放的 TD-LTE经营许可，中国的4G建设进入加速发展阶段，其中仅中国移动在2014年10月底就已完成了4G用户突破5000万的年度目标。未来几年，随着4G竞争的持续加剧，以及中国联通、中国电信 4G建设力度的加大，中国 4G建设将进入建网高峰期，4G LTE终端、4GLTE无线通讯模块等4G相关产业链也将迎来历史性的发展机遇。
德明通讯2010年就开始投入 4GLTE无线通讯终端产品的设计与研发，具备较为成熟的4GLTE技术储备与开发经验，其自主研发的4G LTE无线通讯模块已被成功地应用到楼宇覆盖设备、平板电脑、路由器等领域，4G LTE终端已在中国及多个海外市场实现规模销售；同时，德明通讯亦是中国移动2010年试验网、 2011年规模试验网、2012年第一轮集采中标企业。未来，德明通讯将充分受益于4G产业的蓬勃发展而呈现加速成长态势。
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（三）国际化优势突出，海外市场大有可为
作为一家由归国科研人员创办的高科技企业，德明通讯自成立伊始就致力于国际市场的开拓。其管理团队拥有丰富的无线通讯行业经验与国际市场经验，其产品先后远销美国、波兰、乌兹别克、印度、秘鲁、巴西、乌克兰、俄罗斯等30多个国家和地区。
二、本次交易的目的
（一）增强上市公司盈利能力，壮大公司规模实力
本次交易完成后，上市公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升。同时，本次交易的实施将有助于完善上市公司的通讯产业布局，增强公司的业绩稳定性和成长型，提升公司的抗风险能力。
（二）丰富产品线结构，强化通讯业务核心竞争力
德明通讯作为一家长期专注于无线数据接入终端产品和解决方案的自主创新型企业，每年开发的新产品多达 30多款，已形成了无线通讯模块、电信级无线覆盖设备、无线信息处理终端、便携式无线接入设备、无线多功能网关等产品。
其产品融合了TD-LTE、FDD-LTE、EVDO、WCDMA、CDMA、GSM无线通讯技术、WIFI、卫星电视、VoIP等技术，具备为国际一流运营商和领先终端企业提供高品质定制产品的能力。
在产品结构上，德明通讯与上市公司有很强的互补性，本次交易可以为上市公司的通讯业务带来“无线通讯模块”、“4GLTE”应用终端产品线和海外运营商市场三大新的增长点。通过有效的业务整合，进一步丰富和完善上市公司的通讯业务产品线，可以为客户提供从无线通讯模块到无线应用终端产品、从企业级统一通信到电信级 4G LTE应用的完整解决方案，提升通讯业务板块的整体解决方案提供能力，强化上市公司“软件、硬件、服务”三位一体的核心竞争力。
同时，借助于德明通讯在 4G LTE市场的领先优势与客户资源，上市公司可以快速切入高速成长的4G应用产业链，抓住4G产业蓬勃发展的市场机遇，充分分享行业上行周期的市场红利。
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（三）发挥协同效应，实现跨越式发展
（1）实现业务资源的协同与共享
在通讯业务领域，电信运营商客户均为双方的主要客户，双方具有共同的目标客户，具备交叉销售的潜力；同时上市公司在企业级市场、德明通讯在移动设备提供商市场和海外市场，则分别拥有丰富市场经验和客户资源，双方的客户资源具有很强的互补性。
通过本次交易，有利于交易双方利用原有的行业客户基础实现交叉销售，同时扩大延伸双方的市场外延，提高产品的市场占有率；并可通过对客户资源的共同开发与维护，以及提升同一客户的销售产出，提高双方的业务效率、业务收入的投入产出比。
（2）实现资金与品牌资源的协同效应
德明通讯作为一家处于快速成长期的非上市企业，要做大产业规模，对资金和品牌资源的需求十分迫切，资金筹措能力的不足，已成为制约该公司发展的重要瓶颈。而星网锐捷是业内知名的领先厂商，同时拥有上市公司的良好平台，具备资金实力雄厚、资金筹措渠道顺畅、品牌影响力大的优势。通过本次交易，上市公司可以在资金筹措、品牌支撑方面，给予德明通讯强有力的支持，推动德明通讯实现业务的快速增长。
（3）实现供应链资源的融合
本次交易完成后，德明通讯可逐步纳入星网锐捷的供应链体系，从而提升供应链管理水平与效率，有效降低产品成本、提高产品的质量稳定性、提升定制化能力，以及对小批量多品种的响应能力，大幅提高产品竞争力；同时，交易双方的供应链融合，有助于上市公司的产能得到充分利用，提升采购规模、降低采购成本。
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（4）实现人才资源的互补与优势整合
作为国内首批国家级创新型企业，星网锐捷每年将10%以上的销售收入投入研发，拥有超过2,000人的自主研发队伍，同时拥有遍布全国的分支机构与营销团队；德明通讯作为一家典型的轻资产公司，公司的人才资源主要专注于研发和市场营销，在通讯模块开发、海外市场拓展方面，拥有经验丰富的专业团队，双方的人才队伍各有所长、互补性很强。本次交易完成后，将充分融合双方在国内、海外市场的嵌入式软件开发、硬件开发与模块开发上的研发人才资源，国内与海外市场的营销人才资源，提升上市公司的模块开发能力、海外市场营销能力，也有助于德明通讯拓展国内市场、提升解决方案提供能力。
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第二节本次交易的具体方案
一、本次交易的具体方案
（一）交易方案概况
本次交易，星网锐捷拟通过发行股份及支付现金方式向交易对方购买德明通讯65%的股权。其中，星网锐捷向交易各方发行股份与支付现金的比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|本次交易前持有德明通讯的比例|||
|||发行股份购买|支付现金购买|
|丁俊明|43.37%|13.78%|4.59%|
|和谐成长|22.50%|13.50%|9.00%|
|陈承平|14.13%|3.10%|1.03%|
|唯睿投资|8.00%|6.00%|2.00%|
|沃智投资|8.00%|6.00%|2.00%|
|叶云|2.00%|1.50%|0.50%|
|金鑫|1.00%|0.75%|0.25%|
|王伟亮|1.00%|0.75%|0.25%|
||100.00%|45.38%|19.62%|

本次交易完成后，星网锐捷将持有德明通讯65%的股份。
（二）本次交易定价原则及交易价格
以 2014年 12月 31日为基准日，德明通讯的预估值为 50,200.00万元，本次交易的交易价格预计为32,630.00万元。本次交易标的资产的最终交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构评估确定且经有权国资部门核准或备案的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
在标的资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，公司将召开第二次董事会
和股东大会审议本次交易正式方案及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务
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数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。
（三）本次交易中的支付现金
本次交易中，星网锐捷以支付现金的方式向各交易方购买德明通讯总计19.62%的股份，根据标的资产的预估值初步估算，星网锐捷需支付现金约9,849.24万元，具体向各交易方支付现金情况如下表所示：
|||
|-|-|
|交易对方|现金购买德明通讯股份比例|
|丁俊明|4.59%|
|和谐成长|9.00%|
|陈承平|1.03%|
|唯睿投资|2.00%|
|沃智投资|2.00%|
|叶云|0.50%|
|金鑫|0.25%|
|王伟亮|0.25%|
||19.62%|

根据《框架协议》中的约定，星网锐捷将在本次交易获得中国证监会核准批复后3个月内完成现金支付。
（四）本次交易中的股份发行
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为丁俊明、陈承平、金鑫、叶云、王伟亮、和谐成长、唯睿投资及沃智投资。
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3、发行股份的定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第三届董事会第二十四会议决议公告日。
按照《重组办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定，经交易双方协商后确定本次发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（26.40元/股）向上取整，即27.00元/股。
本次发行的最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，本次发行价格将按照深交所相关规则作相应调整。
4、发行数量
以 2014年 12月 31日为评估基准日，本次交易德明通讯100%股权的预估值为50,200.00万元，扣除现金支付的金额后，星网锐捷本次向交易对方非公开发行股票的总数预计约为8,437,318股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若星网锐捷因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，本次发行价格将按相关规定进行调整。
通过本次交易，各交易对方将持有星网锐捷股份情况如下：
|||
|-|-|
|发行对象|发行股份数量（股）|
|丁俊明|2,562,059|
|和谐成长|2,510,000|
|陈承平|576,370|
|唯睿投资|1,115,556|
|沃智投资|1,115,556|
|叶云|278,889|
|金鑫|139,444|
|王伟亮|139,444|

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合计 8,437,318 100.00%
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
5、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。
6、本次发行股份锁定期
自本次发行结束之日起 12个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。
期满后（未触发股份赔偿时）按以下执行：满 12个月后，第一期可解锁其认购的股份不超过30%；满 24个月后，第二期可解锁其认购的股份不超过30%；满36个月后，第三期可解锁其认购的剩余股份。
以本次预估值计算的本次发行8,437,318股计（本节分析均以此数量计算，最终发行数量以中国证监会核准后的发行数量为准），交易对方每一期最大解锁股份数量如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易获得星网锐捷股份A|第一期最可大解锁数B=A*30%|第二期最大可解锁数C=A*30%|
|2,562,059|768,617|768,617|
|576,370|172,911|172,911|
|1,115,556|334,666|334,666|
|1,115,556|334,666|334,666|
|278,889|83,666|83,666|
|139,444|41,833|41,833|
|139,444|41,833|41,833|
|2,510,000|753,000|753,000|
|8,437,318|2,531,192|2,531,192|

注：第一期及第二期计算尾数不足1股的取0
在满足上述锁定期的同时，交易对方每期解锁股份需待当年股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。假设本次发行于 2015年 9月份完成，则第一期解锁时
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间为 2016年 9月，第二期解锁时间为 2017年 9月，第三期解锁时间为 2018年9月。
若根据《盈利预测补偿协议》触发股份补偿的，且已解锁未出售部分股份不足以补偿的，则每期可解锁数量为每期最大可解锁数加已解锁未出售部分扣减当年应补偿股份后的数量；若可解锁数量小于0，则该期无股份可以解锁，差额部分将由后续未解锁股份部分继续扣减，同时，下一期最大可解锁股份需调整为扣减上一期差额部分后的值。
同时，根据交易对方达成的股份补偿责任承担顺序，先由丁俊明和陈承平按本次交易获得星网锐捷股份比例承担，其后再由和谐成长、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮按本次交易获得星网锐捷股份比例承担。
举例：假设 2015年度结束后，对比业绩承诺及补偿条款，经计算后交易对方应补偿股份数量为4,218,659股(占本次发行总股份的50%)，则
2016年第一期交易对方可解锁股份数量为0（2531192-4218659<0），余差额1,687,467股，由交易对方第二期可解锁部分进行补偿；
先由丁俊明和陈承平以 2017年第二期可解锁部分进行补偿：768617+172911-1687467<0，还余差额745,939股，由其余6名交易对方用第二期可解锁部分进行补偿，丁俊明和陈承平2017年最大可解锁股份调整为0；
其余6名交易对方（唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫、王伟亮及和谐成长）第二期最大可解锁数扣除差额 745,939股后，最大可解锁股份总数调整为843,725股，即：334666+334666+83666+41833+41833+753000-745939；
该843,725股在唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫、王伟亮及和谐成长之间按照本次交易获得星网锐捷股份的比例分配，则本次补偿完毕后，各交易对方每期可解锁股份数变更为：
||||
|-|-|-|
|本次交易获得星网锐捷股份|第一期可解锁数|扣除股份补偿后第二期的最大解锁数|
|2,562,059|0|0|
|576,370|0|0|
|1,115,556|0|177,626|

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||||
|-|-|-|
|1,115,556|0|177,626|
|278,889|0|44,407|
|139,444|0|22,203|
|139,444|0|22,203|
|2,510,000|0|399,660|
|8,437,318|0|843,725|

交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。
本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、评估基准日至交割日标的资产损益的归属安排
自本次交易评估基准日 2014年 12月 31日起至标的资产交割日止，标的资产在此期间产生的收益由星网锐捷按65%比例享有，若产生亏损或由其他原因导致低于评估值的，则低于评估值部分的65%由交易对方按各自所占收购资产的比例以现金方式向星网锐捷补足。交割日损益的确定以资产交割审计报告为准。
8、发行前滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东共享。
二、本次交易完成后业绩承诺及补偿措施
（一）利润补偿期间
盈利预测补偿期为本次重组实施完毕后连续三个会计年度，含本次重组实施
完毕当年，即盈利预测补偿期为2015年、2016年和2017年。
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（二）业绩承诺
交易对方（丁俊明、陈承平、和谐成长、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮）承诺德明通讯在 2015年、2016年和 2017年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润数额将分别不低于人民币 4,500万元、5,500万元和6,500万元。
（三）实际净利润与承诺净利润差异的确定
在盈利预测补偿期内每一个会计年度结束后，由星网锐捷聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构对德明通讯当年实际实现的净利润情况出具专项审核意见，以确定在盈利预测补偿期内德明通讯各年度的实际净利润（按照扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润确定）。德明通讯实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及盈利预测补偿期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。
（四）利润补偿方式
在盈利预测补偿期内任一会计年度，如德明通讯截至当年期末累积实际净利润小于截至当年期末累积承诺净利润，交易对方（丁俊明、陈承平、和谐成长、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮）按以下方式向星网锐捷进行补偿。
交易对方（丁俊明、陈承平、和谐成长、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮）的补偿总额不超过本次交易拟购买标的资产的总价（如补偿股份的，则不超过认购的股份总量）。以下现金及股份补偿公式中，若应补偿金额少于或等于0时，按0取值。
1、现金补偿
（1）现金补偿触发条件及计算公式
如截至当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺利润之差额小于当年期末累积承诺净利润的10%（含10%），除和谐成长不参与现金补偿外，丁俊明、陈承平、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮将按本次交易前所持
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有的德明通讯股份比例（43.37%:14.13%:8%:8%:2%:1%:1%）将承诺净利润与实际净利润之间差额部分以现金形式进行补偿。计算公式如下：
应补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润数－截止当期期末累积实际净利润数）×65%－已补偿金额
（2）现金补偿的实施
盈利预测补偿期内每一个会计年度结束后，星网锐捷在具有证券、期货业务资格的会计师事务所对德明通讯当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告
之日起 30个工作日内，召开董事会计算应补偿金额。如须进行现金补偿，丁俊明、陈承平、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮应在相应年度解锁限售股后30个工作日内，将应补偿的现金汇入星网锐捷董事会确定的银行账户。
（3）现金补偿举例
假设2015年德明通讯实际实现净利润为4,200万元，与承诺数4,500万元,存在 300万元的差额，该差额小于当年承诺数的10%（450万元），触发现金补偿义务。丁俊明、陈承平、唯睿投资、叶云、金鑫及王伟亮应补偿的金额为（4500-4200）*65%-0=195万元。具体见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|丁俊明|陈承平|唯睿投资|叶云|金鑫|
|109.12|35.55|20.13|5.03|2.52|

2、股份补偿
（1）股份补偿触发条件及补偿公式
①股份补偿的触发及计算公式
如截至当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺净利润之差额超过当年期末累积承诺净利润的10%（不含10%），交易对方（丁俊明、陈承平、
和谐成长、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮）将以股份进行补偿。具
体应补偿股份数量的计算公式如下：
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应补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润－截止当期期末累计实际净利润）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×本次交易的总对价－已补偿金额
应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
②交易对方各自的补偿承担比例及补偿顺序
首先由丁俊明和陈承平按本次交易获得的星网锐捷股份比例（30.37%:6.83%）支付补偿；
若丁俊明和陈承平已解锁尚未出售及当年度应解锁股份部分全部补偿完仍不足的，则由除丁俊明和陈承平之外的其他六名交易对方（和谐成长、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮）按本次交易获得的星网锐捷股份比例（29.75%:13.22%:13.22%:3.31%:1.65%:1.65%）以已解锁尚未出售及当年度应解锁股份对不足部分进行补偿；
若依然不足，则以交易对方（丁俊明、陈承平、和谐成长、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮）下一年度应解锁股份进行补偿，补偿顺序同上，直至本次交易对方（丁俊明、陈承平、和谐成长、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮）剩余未解锁股份全部补偿为止；
若仍然不足，不足部分则以本次交易后丁俊明和陈承平所持德明通讯剩余的股权按比例进行补偿，最高不超过德明通讯剩余35%的股权。
应用于补偿的德明通讯股权比例＝（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次发行价格÷当期德明通讯股权价值
其中，“当期德明通讯股权价值”为当期经审计的净资产与当期估值孰高者。
当期估值=(本次交易定价对应的德明通讯 2015年度承诺业绩的市盈率）×补偿当期德明通讯的实际净利润，若当期亏损，则当期估值为0。
股份补偿执行的顺序如下表：
||
|-|
|补偿股份来源|
|已解锁尚未出售部分|
|当年度可解锁部分|

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||
|-|
|已解锁尚未出售部分|
|当年度可解锁部分|
|下一年度可解锁部分|
|下一年度可解锁部分|
|直至剩余未解锁部分全部扣除完毕|

若交易对方通过本次交易获得的星网锐捷股份全部补偿仍不足的
8 本次交易完毕后德明通讯剩余35%股权 丁俊明和陈承平
（2）股份补偿的实施
盈利预测补偿期内每一个会计年度结束后，星网锐捷在具有证券、期货业务资格的会计师事务所对德明通讯当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告
之日起 30个工作日内，召开董事会计算应补偿股份数量。
如须进行股份补偿，交易对方（丁俊明、陈承平、和谐成长、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮）应补偿的股份不得出售，由星网锐捷以总价1.00元的价格回购（含未解锁部分）并予以注销，星网锐捷应在两个月内就股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若交易对方（丁俊明、陈承平、和谐成长、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮）所有尚未出售的股份（含未解锁部分）不足以补偿的，则丁俊明及陈承平须以所持德明通讯的剩余股权向星网锐捷补偿的，则用于补偿的德明通讯股权由丁俊明及陈承平均以零元价格转让给星网锐捷，并在关于补偿事宜的董事会召开后30个工作日内过户至公司名下。
（3）股份补偿举例
①假设德明通讯 2015年度实现净利润 4500万元，2016年度实现净利润为 1500万元，则 2016年度承诺数与实现数差额为4500+5500-4500-1500=4000万元，大于截至2016年度累计承诺数的10%（1000万元），触发股份补偿义务。
2017年应补偿股份数量为[4000/(4500+5500+6500)*32630-0]/27=292.9742万股，假设2016年度解锁股份已全部售出，则应补偿股份超过2017年度交易对
方可解锁最大数 253.1192万股，差额部分 39.855万股将直接用交易对方 2018
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年可解锁部分进行补偿。因丁俊明和陈承平先履行股份补偿责任，两人 2018年度最大可解锁数量为 125.5373万股（102.4825+23.0548）大于差额部分，则仅需由丁俊明和陈承平承担该差额部分补偿，其中丁俊明承担约 32.5375万股[39.855*30.37/(30.37+6.83)]，陈承平承担约7.3175万股，其余六名交易对方（和谐成长、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮）无需再追加补偿。
②极端条件下，假设2015年度出现7916万元亏损，则
应补偿股份数量为：｛[4500-(-7916)]/(4500+5500+6500)*32630｝/27=909.3919万股
应补偿股份数量超过交易对方（丁俊明、陈承平、和谐成长、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮）本次发行获得股份数量 843.7318万股，则剩余不足部分以德明通讯剩余35%股权进行补偿，具体需转让的德明通讯股权比例为：
(909.3919-843.7318)*27/德明通讯当期股权价值
“德明通讯当期股权价值”为当期估值与当期经审计净资产孰高者，由于当期亏损，当期估值为0，因而取当期经审计净资产。以 2014年度未经审计净资产 12980.43万元简单计算约 5064.43万元，则应用于补偿的德明通讯股权比例约为35%(65.6601*27/5064.43)，即丁俊明及陈承平所持有的全部剩余德明通讯股份。
因而，若2015年度亏损超过7916万元，则超出部分将出现无法补偿的情况。
后续两个年度若出现巨额亏损的极端情况，也存在无法足额补偿的情形。虽然德明通讯为轻资产高科技企业，其经营模式不存在巨额固定支出，且本次并购完成后，上市公司将获得控制权，对其经营具备控制力，出现巨额亏损的可能性较小，但投资者仍需注意上述风险。
（五）资产减值测试及补偿
在盈利预测补偿期届满时，由星网锐捷聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对德明通讯根据中国证监会的规则及要求进行减值测试，对德明通讯出具《减值测试报告》。
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
经减值测试如：标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则交易对方（丁俊明、陈承平、和谐成长、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮）将按本次交易出售给星网锐捷的德明通讯股份比例以现金进行补偿。
补偿的总金额为：期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。
（六）补偿股份的调整
若星网锐捷在盈利预测补偿期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（七）其他约定
本次交易完成后30日内，丁俊明和陈承平将其所持德明通讯剩余35%的股权质押给星网锐捷，质押期限至盈利预测补偿期满时止。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易前，各交易对方与星网锐捷之间不存在关联关系；本次交易完成后，各交易方预计持有公司股份数量亦不超过5%。根据深交所《股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重大资产重组
截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成审计、评估工作，依据目前的财务数据计算的结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|德明通讯2013年度未审数|预计交易金额|计算依据|星网锐捷2013年度已审计数|
|21,791.16|32,630.00|32,630.00|362,077.72|
|9,445.59|32,630.00|32,630.00|240,358.19|
|14,380.45|-|14,380.45|327,616.28|

注：截至本预案签署日，星网锐捷与德明通讯2014年度财务报表的审计工作尚未完成。
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根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。但本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不导致实际控制权的变化、不构成借壳上市
公司自上市以来控股股东一直为电子信息集团，实际控制人一直为福建省国资委。本次交易前公司的控股股东电子信息集团，持股比例为28.22%，实际控制人福建省国资委，持有电子信息集团100%股份。以预估值计算，本次发行完成后控股股东仍为电子信息集团，持股比例为27.55%，实际控制人仍为福建省国资委，仍持有电子信息集团100%股份。本次交易未导致控股股东及实际控制权的变化。
根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易未导致实际控制权变化，不构成借壳上市。
六、本次交易尚需审批事项
本次交易的最终实施尚需获得如下批准或核准，包括但不限于：
（一）本次交易相关资产的评估报告获得有权国资部门的核准或备案；
（二）上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；
（三）有权国资部门对于本次交易具体方案的批准；
（四）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（五）中国证监会核准本次交易事项；
（六）经德明通讯董事会及股东大会审议通过变更公司类型为有限责任公司
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第三节上市公司基本情况
一、公司基本情况
企业名称： 福建星网锐捷通讯股份有限公司
英文名称： Fujian Star-net Communication Co., Ltd.
股票简称： 星网锐捷
股票代码： 002396.SZ
注册地址： 福建省福州市仓山区金山大道 618号桔园洲星网锐捷科技园19-22栋
法定代表人： 黄奕豪
注册资本： 35,106万元
营业执照注册号： 350000400001891
税务登记证号码： 350102611008511
组织机构代码： 61100851-1
主营业务： 研发、生产和销售企业级网络通讯系统设备及终端设备，主要产品线包括企业级网络设备、网络终端和通讯产品，其中企业级网络设备的主要产品是交换机和路由器，网络终端的主要产品是瘦客户机，通讯产品的主要产品是无线固话终端（俗称“无线通”）和宽带接入终端设备（ADSLModem）
经营范围： 互联网接入设备、网络及通讯设备、电子计算机及外部设备的开发、生产、销售及自有产品租赁；网络技术和软件开发、系统集成及相关培训业务和咨询服务；IC卡读写机具及配件、电气电源产品的开发、生产、销售；移动通信及终端设备（含移动电话、手机等）、无线通信终端、无线通信传输设备的开发、生产、销售；音视频产品的开发、生产及销售。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）
电话号码： 0591-83057977
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传真号码： 0591-83057088, 83057977
公司网址： www.star-net.cn
电子邮箱： zqsw@star-net.cn
二、公司设立及上市情况
（一）公司设立情况
本公司是于 2005年 9月 5日经国家商务部商资批[2005]1832号《商务部关于同意福建星网锐捷通讯有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准，由福建星网锐捷通讯有限公司以截止 2005年 4月 30日经审计的账面净资产按1∶1的比例折股后，整体变更设立的外商投资股份有限公司。2005年9月9日，公司依法取得商外资资审字[2005]0479《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；2005年 12月 13日，公司依法在福建省工商行政管理局登记注册成立，领取了企合闽总字第003439号《企业法人营业执照》。
（二）首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]407号文核准，公司首次公开发行人民币普通股股票4,400万股，并于2010年6月23日在深圳证券交易所上市。
三、公司上市后股本变动情况
（一）公司上市后股本变动情况
公司2011年5月23日召开的2010年度股东大会，审议通过2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案，具体如下：以截止 2010年 12月 31日股份总数17,553万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计分配股利17,553,000.00元（含税）；同时，用资本公积金向全体股东每10股转增股份10股。
在公司实施上述利润分配及资本公积金转增股本方案后，母公司未分配利润尚 209,002,348.89元，全额结转下一年度，同时，母公司资本公积金将从
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950,188,742.15元减少至 774,658,742.15元，公司注册资本将从 17,553万元增至35,106万元，股份总数将从17,553万股增至35,106万股（每股面值1元）。
（二）公司股权结构
截至2014年9月30日，公司股权结构如下表：
||
|-|
|股份数量（股）|
|351,060,000|
|351,060,000|
|-|
|351,060,000|

四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况
公司上市以来控股股东均为福建省电子信息(集团)有限责任公司，实际控制人均为福建省人民政府国有资产监督管理委员会，控制权未发生变动。
公司最近三年未发生重大资产重组。
五、控股股东及实际控制人
（一）控股股东情况
公司名称：福建省电子信息(集团)有限责任公司
法定代表人：刘捷明
成立日期：2000年09月07日
注册资本：158,871.85万元
公司住所：福州市鼓楼区水部街道古田路101号闽通大厦11层01室
经营范围和主营业务：授权范围内的国有资产经营；产权（股权）经营管理；
对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用，电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股，对房地产、物业、酒店的投资。
（二）实际控制人情况
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公司实际控制人为福建省人民政府国有资产监督管理委员会。
（三）股权控制关系
截至本预案签署日，星网锐捷的股权控制关系如下所示：
福建省人民政府国有资产监督管理委员会
|||
|-|-|
|10|0%|

福建省电子信息（集团）有限责任公司
|||
|-|-|
|28.|22%|

福建星网锐捷通讯股份有限公司
六、上市公司主营业务发展情况
公司是企业级网络通讯系统设备及终端设备的主流厂商，具有较强的软件、硬件、增值服务三位一体的综合服务提供能力。公司以网络、通讯技术作为依托，坚持“科技创新，融合应用”的经营理念，成功进入云计算、数字娱乐以及融合通信领域，其业务覆盖面延伸至包括教育、金融、娱乐及运营商等领域。近年来，通过多元化的发展，公司现已形成网络业务、云计算业务、支付业务、数字娱乐业务及融合通信业务五大板块。
（一）网络业务
公司在网络业务方面一直坚持以“解决方案中心型企业”为发展目标。通过多元化渠道，在以教育、金融、政府、商业为主攻方向基础上，凭借Newton1800系列核心交换机、高性能无线AP等产品优异的品质，公司业务触角逐步延伸至运营商、交通、能源、军工和公共事业等领域公司。通过与中国移动、中国电信、
国家电网、建行总行、中国银行总行、马来亚大学和马来西亚博拉特大学等大项
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目，进一步向高端市场渗透，并实现了对国内88%的地市市场覆盖，成功打通全国地市销售及技术资源平台。
（二）云计算业务
经过多年深耕发展，公司子公司升腾资讯在云计算领域的核心产业链地位显著提升，自2012年正式成为中国云计算技术与产业联盟的成员后，公司不断与国内、国际厂商合作，共同拓展云计算市场，推进战略联盟，打造合作更为紧密的桌面云系统生态链。在巩固云终端（瘦客户机）出货量亚太领先的市场地位的基础上，积极进军海外市场。随着与Vmware、Citrix、华为、Intel、AMD、Microsoft等的战略合作进一步深化，公司自主研发的云计算软件体系以及桌面云整体解决方案的贡献率持续提升，现已跻身国内智慧营业厅设备的主流供应商。
（三）支付业务
公司积极把握中小商行市场机会，在保持固网支付市场内主流供应商的同时，正式上线“慧付”云支付整体解决方案，其主力产品云POSC960E成为业界首家获得“中国银联智能销售点终端安全认证”产品。同时，公司还推出高端多媒体POS和个人移动POS，并与卡拉卡实现战略合作，进一步开拓云支付市场。
（四）数字娱乐业务
公司的数字娱乐业务继续深耕KTV行业，年机顶盒销量突破20万台，联网KTV场所即突破1,500家，业务触角已覆盖国内所有一线城市，并开启了单机版市场。
同时，公司积极推动数字娱乐业务向移动互联网领域迈进的步伐，实现了魔云K米平台化产品的全面对接，打造了横跨K场、手机、电视屏的O2O娱乐新平台，实现了“从线下到线上，再从线上到线下”的全新用户体验。
（五）融合通信业务
经过多年的积累，公司现已跻身于国内主流统一通信解决方案提供商，成为国内电信运营商在企业级融合通信解决方案领域的优先合作伙伴，在全国超过20个省市和地区建立起了销售和服务网络，继续在IPPBX、综合接入网关IAD、 AG等 IMS传统接入设备领域，为政企用户提供多业务融合、跨运营商融合、固移融合、异地语音组网、统一总机等各种解决方案，以及网管软件、录音系统、
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电话会议、呼叫中心等应用。同时，公司还推出了面向商务办公应用的企业级统一通讯与协同系统，以及面向智慧家庭的解决方案，为未来向通信业务的发展方向奠定了良好的基础。
七、最近三年一期主要财务指标
公司最近三年的财务报表已经华兴所审计，华兴所对公司 2011年度、2012年度、2013年度财务会计报告均出具了标准无保留意见的审计报告。
公司最近三年经审计及最近一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年09月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|3,221,186,958.92|3,620,777,191.02|3,088,509,880.91|
|861,898,206.41|1,217,195,268.93|926,845,494.29|
|2,359,288,752.51|2,403,581,922.09|2,161,664,386.62|
|2,040,384,371.05|2,009,130,433.63|1,857,733,206.88|
|26.76|33.62|30.01|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|2,268,135,670.23|3,276,162,751.80|2,787,368,783.33|
|231,410,490.39|435,849,975.96|367,810,347.28|
|214,268,369.50|392,351,581.24|326,069,451.41|
|43.00|47.04|46.26|
|0.3889|0.6813|0.6373|
|-145,835,437.47|458,076,795.74|418,746,942.71|

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第四节交易对方基本情况
本次交易的交易对方为德明通讯的全体股东：丁俊明、陈承平、叶云、金鑫、王伟亮五名自然人股东以及和谐成长、唯睿投资、沃智投资三名合伙企业股东。
截至本预案签署日，德明通讯全体股东的持股数量及持股比例如下：
|||
|-|-|
|股东姓名和名称|股份（万股）|
|丁俊明|4,337.20|
|北京和谐成长投资中心（有限合伙）|2,250.00|
|陈承平|1,412.80|
|上海沃智投资中心（有限合伙）|800.00|
|上海唯睿投资中心（有限合伙）|800.00|
|叶云|200.00|
|金鑫|100.00|
|王伟亮|100.00|
||10,000.00|

一、交易对方基本情况
（一）丁俊明
1、基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||丁俊明||曾用名||无|
|性别||男||国籍||中国|
|身份证号码||11010819681125****|||||
|住所||上海浦东沪南公路2727弄****室|||||
|通讯地址||上海浦东新区张江高科技园区毕升路289弄8号楼3楼|||||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权||拥有美国永久居留权|||||
|最近三年的职业和职务|||||||
|任职单位|任职日期||职务||是否与产权单位存在产权关系||

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|||||
|-|-|-|-|
|德明通讯|2003.09至今|董事长兼总经理|直接持有43.37%股权|

2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除持有德明通讯的股权外，丁俊明还持有嘉彩科技100%的股权、唯睿投资1%的合伙份额并担任唯睿投资的执行事务合伙人。
（二）和谐成长
1、基本情况
公司名称 北京和谐成长投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 北京市海淀区海淀北路二街8号6层710-39室
主要办公地点 北京市海淀区海淀北路二街8号6层710-39室
执行事务合伙人 北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）（委派代表：林栋梁）
出资额 360,500万元人民币
营业执照注册号 110108013163115
组织机构代码 56037180-3
税务登记证号码 110108560371803
成立日期 2010年08月26日
经营范围 项目投资；投资管理；资产管理
2、历史沿革
1）2010年设立
2010年 7月 16日，北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）、全国社会保障基金理事会、中国科学院国有资产经营有限责任公司、中关村科技园区海淀园创业服务中心、北京中关村创业投资发展有限公司、天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海市杨浦区风险投资服务和中小企业信用担保中心、北京和谐爱奇投资中心（有限合伙）签订《北京和谐成长投资中心（有限合伙）有
限合伙协议》，约定设立一家有限合伙企业（即和谐成长），同时同意由北京和
谐天成投资管理中心（有限合伙）担任和谐成长执行事务合伙人并委派林栋梁为
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代表执行合伙事务。同日向北京市工商行政管理局海淀分局申请设立登记。2010年 8月 26日，北京市工商行政管理局海淀分局向和谐成长签发注册号为110108013163115的《合伙企业营业执照》。
和谐成长设立时各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|
|北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）|1,750|
|全国社会保障基金理事会|120,000|
|中国科学院国有资产经营有限责任公司|70,000|
|中关村科技园区海淀园创业服务中心|5,000|
|北京中关村创业投资发展有限公司|5,000|
|天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10,000|
|上海市杨浦区风险投资服务和中小企业信用担保中心|3,000|
|北京和谐爱奇投资中心（有限合伙）|8,750|
||223,500|

2）2011年第一次变更
2011年 8月 29日，和谐成长作出决定，同意北京股权投资发展中心（有限合伙）及北京国有资本经营管理中心入伙，和谐成长出资数额变更为 273,500万元；和谐成长原合伙人与新合伙人签订了相关协议，并办理了工商变更登记。
本次变更后各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|
|北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）|1,750|
|全国社会保障基金理事会|120,000|
|中国科学院国有资产经营有限责任公司|70,000|
|中关村科技园区海淀园创业服务中心|5,000|
|北京中关村创业投资发展有限公司|5,000|
|天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10,000|
|上海市杨浦区风险投资服务和中小企业信用担保中心|3,000|
|北京和谐爱奇投资中心（有限合伙）|8,750|

福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
|||
|-|-|
|北京股权投资发展中心（有限合伙）|15,000|
|北京国有资本经营管理中心|35,000|
||273,500|

3）2011年第二次变更
2011年 6月 24日，和谐成长作出决定，同意重庆科技创业风险投资引导基金有限公司等4家新合伙人入伙，和谐成长出资数额变更为314,500万元；和谐成长原合伙人与新合伙人签订了相关协议，并办理了工商变更登记。
和谐成长本次变更后各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|
|北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）|1,750|
|全国社会保障基金理事会|120,000|
|中国科学院国有资产经营有限责任公司|70,000|
|中关村科技园区海淀园创业服务中心|5,000|
|北京中关村创业投资发展有限公司|5,000|
|天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10,000|
|上海市杨浦区风险投资服务和中小企业信用担保中心|3,000|
|北京和谐爱奇投资中心（有限合伙）|8,750|
|北京股权投资发展中心（有限合伙）|15,000|
|北京国有资本经营管理中心|35,000|
|重庆科技创业风险投资引导基金有限公司|20,000|
|天津泰达股份有限公司|10,500|
|天津歌斐基业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|7,000|
|天津歌斐兴业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|3,500|
||314,500|

4）2011年第三次变更
2011年12月31日，和谐成长作出决定，同意国创开元股权投资基金（有限
合伙）等3家新合伙人入伙，和谐成长出资数额变更为 360,500万元；和谐成长
原合伙人与新合伙人签订了相关协议，并办理了工商变更登记。
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
和谐成长本次变更后各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|
|北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）|1,750|
|全国社会保障基金理事会|120,000|
|中国科学院国有资产经营有限责任公司|70,000|
|中关村科技园区海淀园创业服务中心|5,000|
|北京中关村创业投资发展有限公司|5,000|
|天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10,000|
|上海市杨浦区风险投资服务和中小企业信用担保中心（注）|3,000|
|北京和谐爱奇投资中心（有限合伙）|8,750|
|北京股权投资发展中心（有限合伙）|24,000|
|北京国有资本经营管理中心|35,000|
|重庆科技创业风险投资引导基金有限公司|20,000|
|天津泰达股份有限公司|10,500|
|天津歌斐基业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|7,000|
|天津歌斐兴业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|3,500|
|国创开元股权投资基金（有限合伙）|20,000|
|杭州市产业发展投资有限公司|10,000|
|无锡国联金融投资集团有限公司|7,000|
||360,500|

注：2014年5月，上海市杨浦区风险投资服务和中小企业信用担保中心的名称变更为上海市杨浦区金融发展服务中心。
3、截至目前控制关系及合伙人情况
（1）控制关系结构图
截至本预案签署日，和谐成长有 17名合伙人，其中执行事务合伙人为北京和谐天成投资管理中心（有限合伙），其委派代表为林栋梁，第一大出资人为全
国社会保障基金理事会，持有出资份额约33.29%，第二大出资人为中国科学院
国有资产经营有限责任公司，持有出资份额约19.42%。
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
其具体产权控制结构如下图所示：
林栋梁、李建光、章苏阳、杨飞
|||
|-|-|
|股|东|

|||
|-|-|
|有限|合伙人|

（北京）有限公司
||
|-|
|普通合伙人|

北京和谐爱奇投资中心
其他15家有限合伙人
|||
|-|-|
|普通|合伙人|

有限合伙人
北京和谐天成投资管
理中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|有限|合伙人|

|||
|-|-|
|有限|合伙人|

普通合伙人
北京和谐成长投资中心（有限合伙）
（2）普通合伙人及持有份额超过10%以上的主要合伙人情况介绍
①北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）
公司名称 北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 北京市海淀区海淀北路二街8号6层710-40室
主要办公地点 北京市海淀区海淀北路二街8号6层710-40室
执行事务合伙人 和谐爱奇投资管理（北京）有限公司
出资额 2,000万元
营业执照注册号 110108012854728
成立日期 2010年05月12日
经营范围 投资管理、资产管理。（未取得行政许可的项目除外）
截至本预案签署日，北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）合伙人构成如
下：
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
|||
|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|
|和谐爱奇投资管理（北京）有限公司|200|
|北京和谐爱奇投资中心（有限合伙）|1,800|
||2,000|

（a）和谐爱奇投资管理（北京）有限公司基本情况
公司名称 和谐爱奇投资管理（北京）有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控制）
注册地 北京市海淀区知春路51号慎昌大厦五层5835室
主要办公地点 北京市海淀区知春路51号慎昌大厦五层5835室
法定代表人 熊晓鸽
注册资本 2,000万元
营业执照注册号 110108011566002
成立日期 2011年06月29日
企业管理服务；投资管理；资产管理；投资咨询、企业管理咨询。(未经营范围
取得行政许可的项目除外)
其股东构成如下表所示：
||
|-|
|出资额|
|500万元|
|500万元|
|500万元|
|500万元|
|2,000万元|

（b）北京和谐爱奇投资中心（有限合伙）基本情况
公司名称 北京和谐爱奇投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 北京市海淀区海淀北二街8号6层710-38室
主要办公地点 北京市海淀区海淀北二街8号6层710-38室
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
执行事务合伙人 和谐爱奇投资管理（北京）有限公司
出资额 1,000万元
营业执照注册号 110108012774672
成立日期 2010年04月14日
经营范围 投资管理、资产管理。（未取得行政许可的项目除外）
其合伙人构成情况如下所示：
|||
|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|
|和谐爱奇投资管理（北京）有限公司|200|
|林栋梁|200|
|李建光|200|
|章苏阳|200|
|杨飞|200|
||1,000|

（c）和谐爱奇投资管理（北京）有限公司股东及北京和谐爱奇投资中心（有限合伙）自然人合伙人的基本情况
林栋梁，男，1962年10月生，中国国籍，身份证号：11010819621018****，住址：北京市东城区安德路 12号 1号楼***号。1984年毕业于清华大学计算机系，1986年获清华大学MBA；1992至1993年就职于纽约花旗银行；1995年加入IDG资本团队。2010年8月至今，林栋梁任北京和谐成长投资中心（有限合伙）之管理团队成员。
李建光，男，1965年2月生，中国国籍，身份证号：11010819650215****，住址：北京市东城区国门内大街**号。1987年毕业于北京大学经济系，1994年取得加拿大 Guelph大学应用经济及企业管理专业硕士学位。1987至 1992年于中国社科院从事研究工作；1994至1999年任Crosby集团北京代表处经理；1999年加入 IDG资本团队。2010年 8月至今，李建光任北京和谐成长投资中心（有限合伙）之管理团队成员。
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杨飞，男，1958年 2月生，中国国籍，身份证号：44010519580226****，住址：广州市天河区陶育路88号***房。1982年获广州中山大学理学学士，1989年获该校硕士学位；曾担任过广东省证券监督管理委员会上市发行部部长、广东联合期货交易所负责人、广东外经贸发展研究所咨询部主任；1997年加入 IDG资本团队。2010年 8月至今，杨飞任北京和谐成长投资中心（有限合伙）之管理团队成员。
章苏阳，男，1958年11月生，中国国籍，身份证号：31010719581124****，住址：上海市普陀区普雄路26弄17号***室。1982年获上海大学电子工程专业学士学位， 1998至 2000年在中欧工商管理学院就读EMBA；曾任上海贝尔公司中央计划协调高级主管、邮电部上海520厂副厂长及海南万通集团上海公司总经理；1994年加入 IDG资本团队。2010年 8月至今，章苏阳任北京和谐成长投资中心（有限合伙）之管理团队成员。
②全国社保基金理事会
全国社会保障基金理事会目前持有国家事业单位登记管理局颁发的“事证 110000000017号”事业单位法人证书，组织机构代码为71780082-2，证书基本情况如下：
宗旨和业务范围：受国务院委托，管理中央集中的社会保障基金，促进社会保障事业发展。管理通过减持国有股所获资金、中央财政拨入的资金及其他方式筹集的资金。根据财政部、劳动和社会保障部共同下达的指令和确定的方式拨出资金。选择并委托专业性资产管理公司对基金资产进行运作，实现保值增值。
向社会公布基金资产、收益、现金流量等财务状况。承办国务院交办的其它事项。
地址：北京市西城区丰汇园 11号楼丰汇时代大厦南座；法定代表人：谢旭人；
经费来源：财政补助收入；开办资金：800万元；举办单位：国务院；证书有效日期：2014年1月1日至 2019年3月31日。
③中国科学院国有资产经营有限责任公司
公司名称 中国科学院国有资产经营有限责任公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
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注册地 北京市海淀区北四环西路9号银谷大厦
主要办公地点 北京市海淀区北四环西路9号银谷大厦
法定代表人 吴乐斌
注册资本 506,703万元
营业执照注册号 110000003761238
成立日期 2002年04月12日
经营范围 国有资产的管理与经营。
中国科学院国有资产经营有限责任公司系中国科学院100%持股的全资子公司。
4、下属企业名目
截至 2014年 12月 31日，和谐成长无控制的下属企业，其他参股企业名目如下：
|||
|-|-|
|企业名称|主营业务|
|德明通讯（上海）股份有限公司|无线通讯产品及软件提供商|
|上海瑞慈健康体检管理股份有限公司|医疗服务|
|北京古北水镇旅游有限公司|旅游|
|北京暴风科技股份有限公司|影音播放软件和在线视频服务|
|雅达国际控股有限公司|医疗服务|
|广州天创时尚鞋业股份有限公司|鞋业生产销售|
|云南绿A生物工程有限公司|保健品生产|
|深圳市万兴软件有限公司|个人消费类软件开发及销售|
|上海美华医疗投资管理有限公司|医疗投资管理服务|
|厦门吉比特网络技术股份有限公司|网络游戏开发|
|北京百雅轩艺术发展有限公司|艺术品制作及销售|
|上海宝钢包装股份有限公司|食品包装生产销售|
|深圳市八马茶业连锁有限公司|茶叶生产销售|
|广东百合医疗科技有限公司|医疗器械产品研发、生产和销售|
|广州市汇美服装有限公司|自有品牌女装的互联网零售|

福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
|||
|-|-|
|广州市麦点九毛九餐饮连锁有限公司|餐饮连锁|
|庆阳能源化工集团石油天然气有限公司|油气化工|
|北京钱袋网智能技术有限责任公司|金融安全支付|
|广东鑫肽投资控股有限公司|利用蝇蛆蛋白生产新型蛋白饲料|

5、主营业务发展状况
和谐成长主要业务为股权投资、股权投资管理及资产管理。
6、最近两年主要财务指标
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日|
|3,049,792,308|
|891,394|
|3,048,900,914|
|0.03%|
|2014年年度|
|500,961,324|
|444,492,554|
|444,492,554|
|-496,966,930|

注：以上数据未经审计
（三）陈承平
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|陈承平|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|35032219710828****|||
|住所|上海市浦东新区丁香路1299号楼5号楼***室|||
|通讯地址|上海浦东新区张江高科技园区毕升路289弄8号楼3楼|||

福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|||无|||||
|最近三年的职业和职务||||||||
|任职单位||任职日期|||职务||是否与产权单位存在产权关系|
|德明通讯|2007.08至今|||副总经理兼董事会秘书||直接持有14.128%股权||

2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，陈承平除持有沃智投资1%的合伙份额并担任沃智投资的执行事务合伙人外，未控制其他企业。
（四）沃智投资
1、基本情况
公司名称 上海沃智投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 上海市浦东新区芦潮港镇芦潮港路1758号1幢8323室
主要办公地点 上海市浦东新区芦潮港镇芦潮港路1758号1幢8323室
执行事务合伙人 陈承平
出资额 1,776万元
营业执照注册号 310115001923729
组织机构代码 59035570-8
税务登记证号码 310115590355708
成立日期 2012年01月18日
实业投资，财务咨询（不得从事代理记账），投资管理、资产管理，投经营范围 资咨询、商务咨询、企业管理与咨询（以上咨询除经纪）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
2、历史沿革
（1）沃智投资的设立
2012年1月4日，陈承平、宋海彬、王卓然、金鑫、张春、陈承正等34名
自然人签订《上海沃智投资中心（有限合伙）合伙协议》，约定由陈承平担任执
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行事务合伙人，共同设立沃智投资。2012年1月18日，浦东工商局向沃智投资签发注册号为310115001923729的《合伙企业营业执照》。
沃智投资设立时各合伙人的出资额、出资比例及当时在公司的任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|职务|合伙人性质|出资额（万元）|
|陈承平|副董事长兼副总经理|普通合伙人|393.00|
|宋海彬|原认证部经理|有限合伙人|225.00|
|王卓然|软件经理||87.00|
|金鑫|销售总监/副总经理||75.00|
|张春|行政人员||45.00|
|陈承正|注||45.00|
|陈磊|软件经理||42.00|
|谢骞|原财务总监||34.50|
|彭金玲|高级软件工程师||19.50|
|高怡|人事总监||19.50|
|侯占朝|会计||18.00|
|乔琼|销售助理||18.00|
|王力|软件测试经理||18.00|
|吴味子|总裁助理||15.00|
|缪慧芬|出纳||15.00|
|林琳|会计||15.00|
|丁蓓蕾|会计||15.00|
|陈昌余|硬件经理||13.50|
|蒋红华|软件经理||12.00|
|孙红图|高级软件工程师||10.50|
|周然然|项目经理||9.00|
|李艳|行政专员||7.50|
|许文|高级软件工程师||7.50|

福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
||||
|-|-|-|
|杨唯|项目经理|7.50|
|孙方涛|高级软件工程师|6.00|
|张祖全|硬件工程师|4.50|
|吴腾|项目经理|4.50|
|刘聪|高级硬件工程师|4.50|
|毋培磊|项目经理|3.00|
|叶茗|行政主管|3.00|
|余昌梅|高级软件工程师|3.00|
|吴斌|软件测试工程师|1.50|
|赵瑞雪|高级软件工程师|1.50|
|张新莹|软件工程师|1.50|
|||1,200.00|

注：陈承正系陈承平之弟
根据沃智投资的合伙协议及各伙人的实际出资凭证，各合伙人对沃智投资的合计出资为1,776万元，即每1元合伙企业份额的实际出资额为1.48元。
（2）2014年12月合伙人变更
2014年 12月，李艳等 11名合伙人因离职退伙；同时，新增胡勋良等 21名公司员工为新合伙人，另外，原部分合伙人的合伙份额进行了调整。
本次退伙、合伙份额转让及新入伙完成后，沃智投资各合伙人的出资额、出资比例及在公司的任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|部门/职位|合伙人性质|出资额（万元）|
|陈承平|副董事长兼副总经理|普通合伙人|17.76|
|金鑫|中华区销售总监|有限合伙人|244.20|
|叶云|2G/3G事业部/总经理||177.60|
|王卓然|2G/3G 事业部/软件经理||173.16|
|冯小圣|4G事业部/总经理||133.20|
|唐子豪|2G/3G事业部/副总经理||133.20|
|王伟亮|海外市场部/总监||133.20|

福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
||||
|-|-|-|
|陈磊|2G/3G 事业部/软件经理|84.36|
|高怡|人力资源部/HR|73.26|
|陈承正|－|66.60|
|张春|行政部/行政人员|51.66|
|谢骞|顾问|51.06|
|胡勋良|4G事业部/软件工程师|44.40|
|刘聪|4G事业部/硬件工程师|33.30|
|孙方涛|2G/3G事业部/软件工程师|28.86|
|侯占朝|财务部/主办会计|26.64|
|缪慧芬|财务部/出纳|26.64|
|王力|2G/3G事业部/软件测试工程师|26.64|
|丁蓓蕾|财务部/会计|24.42|
|乔琼|市场部/销售助理|24.42|
|杨永强|4G事业部/软件工程师|22.20|
|李岚|采购部/采购|15.54|
|赵瑞雪|2G/3G事业部/软件工程师|13.32|
|周然然|2G/3G事业部/项目经理|13.32|
|陈洲芳|采购部/采购|11.10|
|樊华|4G事业部/软件工程师|11.10|
|胡忠江|4G事业部/软件工程师|11.10|
|蒋红华|2G/3G事业部/软件经理|11.10|
|王瑞|生成部/生成支持工程师|11.10|
|姚晓燕|市场部/销售助理|11.10|
|张清|4G事业部/软件工程师|11.10|
|黄娟|2G/3G事业部/软件测试工程师|8.88|
|杨唯|离职/曾任项目经理|7.50|
|陈昌余|2G/3G事业部/硬件经理|6.66|
|彭金玲|2G/3G事业部/软件工程师|6.66|
|王琮旻|总工办/认证|6.66|

福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
||||
|-|-|-|
|沈超|4G事业部/项目经理|4.44|
|叶茗|行政部/行政专员|4.44|
|毋培磊|离职/曾任项目经理|3.00|
|王慧萍|采购部/物流专员|2.22|
|王颖|财务部/会计|2.22|
|夏娜|2G/3G事业部/软件测试工程师|2.22|
|杨福|生成部/生成支持工程师|2.22|
|姚元|行政部/行政专员|2.22|
|||1,776.00|

（3）2015年1月合伙人变更
2015年1月，沃智投资召开合伙人会议，同意杨唯、毋培磊退出沃智投资，另外，原部分合伙人的合伙份额进行了调整。本次退伙及合伙份额调整完成后，沃智投资各合伙人的出资额、出资比例及在公司的任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|部门/职位|合伙人性质|出资额（万元）|
|陈承平|副董事长兼副总经理|普通合伙人|17.76|
|金鑫|中华区销售总监|有限合伙人|244.20|
|叶云|2G/3G事业部/总经理||177.60|
|王卓然|2G/3G 事业部/软件经理||173.16|
|冯小圣|4G事业部/总经理||133.20|
|唐子豪|2G/3G事业部/副总经理||133.20|
|王伟亮|海外市场部/总监||133.20|
|陈磊|2G/3G 事业部/软件经理||84.36|
|高怡|人力资源部/HR||73.26|
|陈承正|－||66.60|
|张春|行政部/行政人员||62.16|
|谢骞|顾问||51.06|
|胡勋良|4G事业部/软件工程师||44.40|
|刘聪|4G事业部/硬件工程师||33.30|

福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
||||
|-|-|-|
|孙方涛|2G/3G事业部/软件工程师|28.86|
|侯占朝|财务部/主办会计|26.64|
|缪慧芬|财务部/出纳|26.64|
|王力|2G/3G事业部/软件测试工程师|26.64|
|丁蓓蕾|财务部/会计|24.42|
|乔琼|市场部/销售助理|24.42|
|杨永强|4G事业部/软件工程师|22.20|
|李岚|采购部/采购|15.54|
|赵瑞雪|2G/3G事业部/软件工程师|13.32|
|周然然|2G/3G事业部/项目经理|13.32|
|陈洲芳|采购部/采购|11.10|
|樊华|4G事业部/软件工程师|11.10|
|胡忠江|4G事业部/软件工程师|11.10|
|蒋红华|2G/3G事业部/软件经理|11.10|
|王瑞|生成部/生成支持工程师|11.10|
|姚晓燕|市场部/销售助理|11.10|
|张清|4G事业部/软件工程师|11.10|
|黄娟|2G/3G事业部/软件测试工程师|8.88|
|陈昌余|2G/3G事业部/硬件经理|6.66|
|彭金玲|2G/3G事业部/软件工程师|6.66|
|王琮旻|总工办/认证|6.66|
|沈超|4G事业部/项目经理|4.44|
|叶茗|行政部/行政专员|4.44|
|王慧萍|采购部/物流专员|2.22|
|王颖|财务部/会计|2.22|
|夏娜|2G/3G事业部/软件测试工程师|2.22|
|杨福|生成部/生成支持工程师|2.22|
|姚元|行政部/行政专员|2.22|
|||100.00%|

福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
3、截至目前控制关系及合伙人情况
截至本预案签署日沃智投资有 42名合伙人，其中普通合伙人为陈承平，其余均为有限合伙人。
4、下属企业名目
截至2014年12月31日，沃智投资无控制的下属企业，除投资德明通讯外，亦无其他参股企业。
5、主营业务发展状况
沃智投资主要业务为股权投资、股权投资管理及资产管理。
6、最近两年主要财务指标
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日|
|17,768,616.48|
|14,732.00|
|17,753,884.48|
|0.08%|
|2014年度|
|0|
|-868.44|
|-868.44|
|-5,760,868.44|

注：以上数据未经审计
（五）唯睿投资
1、基本情况
公司名称 上海唯睿投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
注册地 上海市浦东新区芦潮港镇芦潮港路1758号1幢8323室
主要办公地点 上海市浦东新区芦潮港镇芦潮港路1758号1幢8323室
执行事务合伙人 丁俊明
注册资本 1,776万元
营业执照注册号 310115001923788
组织机构代码 59035544-1
税务登记证号码 310115590355441
成立日期 2012年01月18日
实业投资，财务咨询（不得从事代理记账），投资管理、资产管理，投经营范围 资咨询、商务咨询、企业管理与咨询（以上咨询除经纪）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
2、历史沿革
（1）唯睿投资的设立
2012年1月4日，陈承平、王伟亮、雷力、彭伟等30名自然人签订《上海唯睿投资中心（有限合伙）合伙协议》，约定由陈承平担任执行事务合伙人，共同设立唯睿投资。2012年 1月 18日，浦东工商局向唯睿投资签发注册号为310115001923788的《合伙企业营业执照》。
唯睿投资设立时各合伙人的出资额及出资比例及当时在公司任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|职务|合伙人性质|出资额（万元）|
|陈承平|副董事长兼副总经理|普通合伙人|717.00|
|王伟亮|海外事业部总监|有限合伙人|75.00|
|雷力|软件经理||42.00|
|胡俊波|采购经理||42.00|
|彭伟|软件经理||42.00|
|冯卫国|硬件经理||39.00|
|潘建颖|财务总监||34.50|
|冯小圣|4G事业部经理||34.50|
|李善辉|品质部经理||19.50|

福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
||||
|-|-|-|
|张灿|测试经理|18.00|
|赵仁南|技术销售支持|18.00|
|张松|供应商认证|15.00|
|胡彩萍|采购经理|15.00|
|何爱凤|Layout 经理|13.50|
|贺琳|结构部经理|12.00|
|彭清保|生产部经理|12.00|
|刘磊|技术销售支持|10.50|
|刘丽娟|采购员|6.00|
|王念|物料控制|6.00|
|张晓梅|项目经理|4.50|
|徐冬梅|销售助理|4.50|
|叶娟|销售助理|3.00|
|李二芳|实验室主任|3.00|
|陈旭阳|硬件工程师|3.00|
|陈峰|美工|3.00|
|田忠燕|文控中心|1.50|
|袁珊珊|硬件测试|1.50|
|徐乃佳|项目经理|1.50|
|徐青|生产支持工程师|1.50|
|刘春兰|电路版布局工程师|1.50|
|||1,200.00|

根据唯睿投资的合伙协议及各伙人的实际出资凭证，各合伙人对沃智投资的合计出资为1,776万元，即每1元合伙企业份额的实际出资额为1.48元。
（2）2014年12月合伙人变更
2014年 12月，陈旭阳等 6名合伙人因离职退伙；同时，新增屠雁雁等 16名公司员工为新合伙人，另外，原部分合伙人的合伙份额进行了调整。
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
本次退伙、合伙份额转让及新入伙完成后，唯睿投资各合伙人的出资额、出资比例及在公司的任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|部门/职位|合伙人性质|出资额（万元）|
|丁俊明|董事长兼总经理|普通合伙人|17.76|
|陈承平|副董事长兼副总经理|有限合伙人|702.42|
|冯卫国|4G事业部/副总经理/硬件总监||146.52|
|王伟亮|海外市场部/总监||111.00|
|彭伟|4G事业部/软件经理||106.56|
|潘建颖|财务部/副总监||84.36|
|雷力|4G事业部/软件经理||62.16|
|冯小圣|4G事业部/总经理||51.06|
|李善辉|生产部/品质管理经理||51.06|
|彭清保|生产部/经理||51.06|
|何爱凤|总工办/Layout经理||46.62|
|胡俊波|离职/曾任采购经理||42.00|
|刘磊|海外事业部/技术支持||37.74|
|贺琳|总工办/结构经理||35.52|
|胡彩萍|采购部/采购经理||26.64|
|赵仁南|海外事业部/技术支持工程师||22.20|
|屠雁雁|海外事业部/销售助理||19.98|
|李二芳|总工办/实验室主任||15.54|
|邓定军|生成部/生产支持工程师||11.10|
|徐青|生产部/品质管理工程师||11.10|
|叶娟|市场部/销售助理||11.10|
|张忠学|海外事业部/技术支持工程师||11.10|
|陈峰|总工办/美工工程师||8.88|
|付怡|总工办/结构工程师||8.88|

福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
||||
|-|-|-|
|杨健|采购部/物料控制|8.88|
|杨黎军|行政部/司机|8.88|
|李强|2G/3G事业部/软件测试工程师|6.66|
|覃道龙|生产部/生产支持工程师|6.66|
|张晓梅|2G/3G事业部/项目工程师|6.66|
|王念|物料控制部/经理|6.66|
|张松|总工办/认证经理|6.66|
|包银玲|生成部/库存管理|4.44|
|胡海珍|采购部/采购|4.44|
|王江龙|生产部/生产支持工程师|4.44|
|王卓然|2G/3G 事业部/软件经理|4.44|
|杨鑫|总工办/Layout|4.44|
|张灿|4G事业部/测试经理|4.44|
|刘玮|财务部/会计|2.22|
|顾勇|生产部/生产支持工程师|2.22|
|田忠燕|离职/曾任文控中心|1.50|
|||1,776.00|

（3）2015年1月合伙人变更
2015年1月，唯睿投资召开合伙人会议，同意田忠燕退伙，同时新增张春为合伙人，另外，原部分合伙人的合伙份额进行了调整。本次退伙、新入伙及合伙份额调整完成后，唯睿投资各合伙人的出资额、出资比例及在公司的任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|部门/职位|合伙人性质|出资额（万元）|
|丁俊明|董事长兼总经理|普通合伙人|17.76|
|陈承平|副董事长兼副总经理|有限合伙人|661.74|
|冯卫国|4G事业部/副总经理/硬件总监||170.94|
|王伟亮|海外市场部/总监||111.00|

福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
||||
|-|-|-|
|彭伟|4G事业部/软件经理|106.56|
|潘建颖|财务部/副总监|84.36|
|雷力|4G事业部/软件经理|62.16|
|冯小圣|4G事业部/总经理|51.06|
|李善辉|生产部/品质管理经理|51.06|
|彭清保|生产部/经理|51.06|
|何爱凤|总工办/Layout经理|46.62|
|胡俊波|离职/曾任采购经理|42.00|
|刘磊|海外事业部/技术支持|37.74|
|贺琳|总工办/结构经理|35.52|
|胡彩萍|采购部/采购经理|33.30|
|赵仁南|海外事业部/技术支持工程师|26.64|
|屠雁雁|海外事业部/销售助理|19.98|
|李二芳|总工办/实验室主任|15.54|
|邓定军|生成部/生产支持工程师|11.10|
|徐青|生产部/品质管理工程师|11.10|
|叶娟|市场部/销售助理|11.10|
|张忠学|海外事业部/技术支持工程师|11.10|
|陈峰|总工办/美工工程师|8.88|
|付怡|总工办/结构工程师|8.88|
|杨健|采购部/物料控制|8.88|
|杨黎军|行政部/司机|8.88|
|李强|2G/3G事业部/软件测试工程师|6.66|
|覃道龙|生产部/生产支持工程师|6.66|
|张晓梅|2G/3G事业部/项目工程师|6.66|
|王念|物料控制部/经理|6.66|
|张松|总工办/认证经理|6.66|

福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
||||
|-|-|-|
|包银玲|生成部/库存管理|6.66|
|胡海珍|采购部/采购|4.44|
|王江龙|生产部/生产支持工程师|4.44|
|王卓然|2G/3G 事业部/软件经理|4.44|
|杨鑫|总工办/Layout|4.44|
|张灿|4G事业部/测试经理|4.44|
|张春|行政部/行政人员|4.44|
|顾勇|生产部/生产支持工程师|2.22|
|刘玮|财务部/会计|2.22|
|||1,776.00|

3、截至目前控制关系及合伙人情况
截至本预案签署日唯睿投资有 40名合伙人，其中普通合伙人为丁俊明，其余均为有限合伙人。
4、下属企业名目
截至2014年12月31日，唯睿投资无控制的下属企业，除投资德明通讯外，亦无其他参股企业。
5、主营业务发展状况
唯睿投资主要业务为股权投资、股权投资管理及资产管理。
6、最近两年主要财务指标
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日|
|17,768,973.23|
|15,171.45|
|17,753,801.78|
|0.09%|

福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
||
|-|
|2014年度|
|0|
|-867.18|
|-867.18|
|-5,760,867.18|

注：以上数据未经审计
（六）叶云
1、基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||叶云||曾用名||无|
|性别||男||国籍||中国|
|身份证号码||33020519770420****|||||
|住所||上海浦东御水路150弄16号****室|||||
|通讯地址||上海浦东新区张江高科技园区毕升路289弄8号楼3楼|||||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权||无|||||
|最近三年的职业和职务|||||||
|任职单位|任职日期||职务||是否与产权单位存在产权关系||
|德明通讯|2003.12至今||副总经理兼2G/3G事业部总经理||直接持有2.00%股权||

2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，叶云未控制其他企业。
（七）金鑫
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|金鑫|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|33010219751116****|||

福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|住所||杭州市滨江区温馨人家21幢2单元****室|||
|通讯地址||上海毕升路289号8号楼3楼|||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权||无|||
|最近三年的职业和职务|||||
|任职单位|任职日期||职务|是否与产权单位存在产权关系|
|德明通讯|2004.06至今||中国区销售总监|直接持有1.00%股权|

2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，金鑫未控制其他企业。
（八）王伟亮
1、基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||王伟亮||曾用名||无|
|性别||男||国籍||中国|
|身份证号码||32110219791002****|||||
|住所||上海南六公路399弄27号***室|||||
|通讯地址||上海市毕升路289号8号楼3楼|||||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权||无|||||
|最近三年的职业和职务|||||||
|任职单位|任职日期||职务||是否与产权单位存在产权关系||
|德明通讯|2003.12至今||海外事业部副总经理||直接持有1.00%股权||

2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，王伟亮未控制其他企业。
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二、交易对方与上市公司之间的关系及情况说明
截至本预案出具日，交易对方与上市公司均不存在关联关系。本次交易完成后，预计交易对方中不存在直接持有上市公司5%以上股份的股东，或可能将担任上市公司董事或高级管理人员职务的人员。
三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案出具日，交易对方均未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
四、各交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，各交易对方已出具相关承诺，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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第五节交易标的基本情况
本次交易中，星网锐捷拟以发行股份及支付现金方式购买德明通讯65%的股权。
一、德明通讯基本信息
（一）基本信息
公司名称 德明通讯（上海）股份有限公司
注册资本 10,000万人民币
实收资本 10,000万人民币
法定代表人 丁俊明
公司类型 股份有限公司（非上市）
公司住所 上海市张江高科技园区毕升路289弄8号301室
成立时间 2003年9月19日
整体变更时间 2012年8月15日
经营期限 2003年9月19日至不约定期限
营业执照注册号码： 310115400133692
组织机构代码证： 75434133-8
税务登记证 310115754341338
通讯及电子产品的开发、设计，计算机软件的开发、设
计、制作，销售自产产品并提供相关技术咨询、技术服
经营范围
务，从事货物与技术的进出口业务。（企业经营涉及行
政许可的，凭许可证件经营）
（二）历史沿革
1、2003年9月19日有限公司设立
2003年9月5日，丁俊明以留学生身份依据《中华人民共和国外资企业法》、《上海市鼓励出国留学人员来上海工作的若干规定》（沪府发（1992）23号）
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和《关于出国留学人员来上海投资兴办企业有关规定的通知》（沪人（1993）29号）等有关规定，签署《德明通讯（上海）有限公司章程》，以美元现汇出资62,000美元设立外商独资企业德明通讯（上海）有限公司。
2003年9月8日，上海市人事局出具《出国留学人员来沪投资享受优惠资格认定证书》（沪人留企字[张江]第 64号），同意丁俊明参照华侨和港澳台胞来上海投资的有关法律、法规申办企业，享受出国留学人员来沪投资的优惠待遇。
2003年 9月 15日，上海市张江高科技园区领导小组办公室出具《关于设立德明通讯（上海）有限公司的批复》（沪张江园区办项字（2003）424号），批准有限公司的设立。
2003年 9月 19日，上海市人民政府向公司核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪张独资字[2003]2927号）。同日，浦东工商局向公司核发注册登记号为企独沪浦总字第317667号（浦东）的《企业法人营业执照》。
2003年10月15日，上海沪中会计师事务所有限公司出具沪会中事（2003）验字第1586号《验资报告》确认，德明通讯的注册资本已全部缴足。
德明通讯（上海）有限公司设立时的股权结构为：
||
|-|
|出资额（美元）|
|62,000|
|62,000|

2、2007年10月第一次出资额转让及增资
2007年7月3日，根据执行董事决议，丁俊明将其所持有的德明有限全部出资额以 62,000美元（每 1美元出资额价值 1美元的价格）转让给嘉彩科技，同时，嘉彩科技以货币资金增资938,000美元，德明有限的注册变更为 1,000,000美元。
2007年7月9日，上海市张江高科技园区管理委员会签发《关于德明通讯（上海）有限公司股权转让、增加投资总额及注册资本、变更董事会组成的批复》（沪张江园区管项字（2007）342号），同意上述股权转让和增资等相关事宜。
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2007年 7月 10日，上海市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪张独资字（2003）2727号）。
本次增资以美元现汇形式分四期支付，上海沪中会计师事务所有限公司为本次增资出具了“沪会中事（2008）验字第 1395号”、“沪会中事（2009）验字第1182号”、“沪会中事（2009）验字第1221号”、“沪会中事（2009）验字第1235号”四次验资报告。
2008年10月28日，浦东工商局向公司换发注册号为企独沪浦总字第317667号（浦东）的《企业法人营业执照》。
本次出资额转让及增资完成后，德明有限的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（美元）|
|1,000,000|
|1,000,000|

根据中国委托公证人顾增海对嘉彩科技登记资料的证明，嘉彩科技有限公司（英文名称：MaxgloryTechnologies）成立于 2007年 1月 23日，注册地址为香港金钟道 95号统一中心 15字楼 A2室，注册资本 1万港币，发行 1万股普通股，当时唯一股东为丁俊明。
3、2010年1月第二次增资
2009年9月1日，嘉彩科技作出股东决定，决定以货币资金增加德明有限注册资本至200万美元（每1美元出资额价值1美元的价格）。
2009年 9月 10日，上海市张江高科技园区管理委员会签发《关于同意德明通讯（上海）有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（沪张江园区管项字（2009）261号）同意本次增资事宜。
2009年 9月 15日，上海市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪张独资字（2003）2727号）。
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
上海沪中会计师事务所有限公司为本次增资出具了“沪会中事（2009）验字第1422号”、“沪会中事（2009）验字第1442号”、“沪会中事（2009）验字第1493号”、“沪会中事（2010）验字第1016号”四次验资报告。
2010年 1月 18日，浦东工商局向德明有限换发注册号为 310115400133692（浦东）的《企业法人营业执照》。
本次注册资本变更后，德明有限的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（美元）|
|2,000,000|
|2,000,000|

4、2010年6月第二次出资额转让及企业性质变更
2010年 5月 13日，嘉彩科技分别与丁俊明、陈承平签订股权转让协议，以德明有限 2009年末的净资产为定价依据（以实收资本到位日中国银行汇率中间价综合折算，约 1元人民币出资额价值 1.03元人民币），将其持有的德明有限70%的出资额（共计 140万美元）转让给丁俊明，转让价格为人民币 9,956,180元；将其持有的德明有限30%的出资额（共计 60万美元）转让给陈承平，转让价格为人民币4,261,220元。本次转让完成后，德明有限公司类型变更为“有限责任公司（国内合资）”。
2010年 5月 26日，上海市张江高科技园区管理委员会出具《关于同意德明通讯（上海）有限公司股权转让、股权质押注销的批复》（沪张江园区管项字（2010）148号）同意上述转让。
2010年6月9日，上海沪中会计师事务所有限公司出具“沪会中事（2010）外字第 1481号”《鉴证报告》确认，截至自 2003年 9月 19日至 2010年 5月 13日，德明有限的实收资本到位日按中国银行汇率中间价折算为人民币13,754,323.14元。
2010年 6月 11日，德明有限完成工商登记变更事宜，注册资本变更为人民币1,375万元。
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本次出资额转让完成后，德明有限的企业类型由“外资企业”变更为“国内合资企业”，其股权结构如下：
||
|-|
|出资额（元）|
|9,625,000|
|4,125,000|
|13,750,000|

因德明有限由外商投资企业变更为内资企业经营期未满 10年，需补缴其作为生产性外商投资企业期间享受的税收优惠。由于德明通有限 2009年以前年度均为亏损，仅 2009年盈利并享受了外商投资企业免征企业所得税优惠。根据上海市浦东新区国家税务局和地方税务局出具的《税收通用缴款书》，德明通讯已于2011年11月补缴了2009年度享受的免征企业所得税。
5、2010年10月第三次增资
2010年9月8日，德明有限召开股东会通过决议，决定将德明有限的注册资本从 1,375万元增加至 1,774.1935万元，由新股东和谐成长以人民币 5,000万元认缴新增注册资本399.1935万元，余额4,600.8065万元计入资本公积（增资价格约为1元出资额价值12.53元）。原股东放弃本次增资的优先认购权。本次增资价格以德明有限的盈利情况及未来发展预期，经各方协商确定。
2010年10月13日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具“沪众会验字（2010）第3994号”《验资报告》确认本次增资款项已全部到位。
2010年10月18日，德明有限办理完成工商登记变更，核发新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，德明有限的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（元）|
|9,625,000|
|4,125,000|
|3,991,935|
|17,741,935|

福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
6、2011年6月资本公积转增股本
2011年6月10日，德明有限召开股东会通过决议，决定将德明有限截至2010年 12月 31日的资本公积 46,008,065元按股东持股比例转增注册资本，转增完成后注册资本变更为6,375万元。
2011年 6月 10日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具“沪众会验字（2011）第4169号”《验资报告》确认上述资本公积转增股本事项已经完成。
2011年 6月 28日，德明德明有限办理完成工商登记变更，核发新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，德明有限的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（元）|
|34,584,375|
|14,821,875|
|14,343,750|
|63,750,000|

7、2012年1月第三次出资额转让
2012年 1月 28日，德明有限召开股东会通过决议，同意原股东丁俊明和陈承平将各自所持有的部分出资额转让给沃智投资、唯睿投资、叶云、金鑫和王伟亮，具体转让情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额比例|转让金额（万元）|
|丁俊明|叶云|2%|444|
|丁俊明|金鑫|1%|222|
|丁俊明|王伟亮|1%|222|
|丁俊明|沃智投资|6.878%|1,526.9160|
|陈承平|沃智投资|1.122%|249.0840|
|陈承平|唯睿投资|8%|1,776|
|||20%|4,440|

福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
上述新增股东中，叶云、金鑫和王伟亮为德明有限的员工；沃智投资和唯睿投资的普通合伙人均有陈承平，有限合伙人主要为德明有限当时的员工。
2012年 2月 21日，德明有限办理完成工商登记变更，核发新的《企业法人营业执照》。
本次出资额转让完成后，德明有限的股东结构如下：
||
|-|
|注册资本（元）|
|27,649,650|
|14,343,750|
|9,006,600|
|5,100,000|
|5,100,000|
|1,275,000|
|637,500|
|637,500|
|63,750,000|

8、2012年8月整体变更
2012年 5月 30日，德明有限召开股东会通过决议，全体股东同意德明通讯（上海）有限公司整体变更为股份有限公司。
2012年 4月 20日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了“沪众会字（2012）第 2087号”《审计报告》。同年 5月 9日，银信资产评估有限公司出具了“银信资评报（2012）沪第370号”《资产评估报告》。根据上述两份报告
确认，截至 2012年 2月 29日，德明有限经审计的净资产值为 101,323,010.14元，经评估的净资产值为106,114,808.64元。
2012年7月25日，德明有限全体股东签署《关于发起设立德明通讯（上海）股份有限公司之发起人协议》，确认以德明有限截至2012年2月29日经审计的净资产101,323,010.14元，按1:0.9869的比例折为德明通讯的股本，折股后德
明通讯的股本为 100,000,000元；其余 1,323,010.14元计作资本公积。同日，
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了“沪众会字（2012）第6941号”《验资报告》确认本次资本变更完成。
2012年 8月 15日，德明通讯办理完成本次工商登记变更，取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次整体变更完成后，德明通讯股权结构如下：
||
|-|
|注册资本（元）|
|43,372,000|
|22,500,000|
|14,128,000|
|8,000,000|
|8,000,000|
|2,000,000|
|1,000,000|
|1,000,000|
|100,000,000|

（三）产权控制关系
截至本预案签署日，德明通讯控制关系如下图所示：
||
|-|
|普通合伙人|

（有限合伙）金鑫 1%
|||
|-|-|
|8|%|

|||
|-|-|
|43.|37%|

叶云 2%
德明通讯（上海）股份有限公司 14.13% 陈承平
普通合伙人王伟亮 1%
22.50% 8%
上海沃智投资中心北京和谐成长投资中心 （有限合伙）（有限合伙）
（四）下属子公司情况
截至本预案签署日，德明通讯无下属子公司。
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（五）主要资产及权属情况
截至本预案签署日，德明通讯股权权属清晰，不存在质押、抵押、冻结等限制转让的情形，亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。德明通讯主要资产情况如下：
1、土地使用权及房屋建筑物情况
截至本预案签署日，德明通讯未拥有土地使用权及房屋建筑物。
2、生产办公租赁情况
截至本预案签署日，德明通讯生产办公租赁情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|座落|租赁面积(㎡)|租赁期限|
|德明通讯|上海张江信息安全产业发展有限公司|上海市浦东新区张江高新技术园区内毕升路289弄8号201室|355.04|2014.02.25-2016.02.24|
|德明通讯|上海张江信息安全产业发展有限公司|上海市浦东新区张江高新技术园区内毕升路289弄8号301、302室|644.47|2014.02.25-2016.02.24|
|德明通讯|上海张江信息安全产业发展有限公司|上海市浦东新区张江高新技术园区内毕升路289弄8号501室|285.87|2014.02.25-2016.02.24|
|德明通讯|上海张江信息安全产业发展有限公司|上海市浦东新区张江高新技术园区内毕升路289弄1号B07室|58.82|2014.02.25-2016.02.24|

3、专利权
截至本预案签署日，德明通讯拥有40项专利权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|申请日期|
|450M无线电表|实用新型|ZL201420056411.8|2014-01-29|
|小封装低功耗贴片式LTE上网模块|实用新型|ZL201420304406.4|2014-06-10|
|双模终端的单天线|实用新型|ZL201320410744.1|2013-07-11|
|CDMA双UIM卡的温度监控话机|实用新型|ZL201220322790.1|2012-07-05|
|支持对外5V充电及EVDO上网的设备|实用新型|ZL201220325077.2|2012-07-06|
|内置于卫星电视机顶盒的 EV.DO 无线接入模块|实用新型|ZL201220260611.6|2012-06-05|

福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
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|-|-|-|-|
|一种低成本单网口LTE路由设备|实用新型|ZL201320794716.4|2013-12-06|
|支持GSM/WCDMA和WIFI的3G上网多媒体电话机终端设备|实用新型|ZL201320045031.X|2013-01-28|
|低功耗LTE便携式移动热点装置|实用新型|ZL201420014025.2|2014-01-10|
|一种插播AGC电路|实用新型|ZL201120490801.2|2011-12-01|
|基于 LTE 的具有指纹识别和影像采集的智能POS机|实用新型|ZL201220515752.8|2012-10-10|
|便携式多功能3G无线路由器|实用新型|ZL201220351097.7|2012-07-19|
|USB双向供电保护电路|实用新型|ZL201120490800.8|2011-12-01|
|嵌入式电子系统信号接口键盘矩阵电路|实用新型|ZL201120511368.6|2011-12-09|
|电池插入检测和电池温度保护电路|实用新型|ZL201120490796.5|2011-12-01|
|主板内加载USB驱动的装置|实用新型|ZL201120152642.5|2011-05-13|
|一种可控衰减预失真电路|实用新型|ZL201120511348.9|2011-12-09|
|嵌入式智能耳机接口电路|实用新型|ZL201120511359.7|2011-12-09|
|自适应插播光发射机|实用新型|ZL201220448081.8|2012-09-05|
|便携式多频段天线匹配电路|实用新型|ZL201220386857.8|2012-08-07|
|一种USB无盘驱动装置|实用新型|ZL201120152647.8|2011-05-13|
|自适应插播AGC电路|实用新型|ZL201220448083.7|2012-09-05|
|基于GPS One和G-Sensor的运动检测报警器|实用新型|ZL201220260608.4|2012-06-05|
|具备射频检测功能的光切换器|实用新型|ZL201320405492.3|2013-07-09|
|LTE无线网卡终端装置|实用新型|ZL201120308141.1|2011-08-23|
|多制式无线语音网关|实用新型|ZL201320394204.9|2013-07-04|
|可控均衡预失真电路|实用新型|ZL201220039250.2|2012-02-08|
|应用于卫星电视接收设备的数据透传系统|实用新型|ZL201320120922.7|2013-03-18|
|基于EVDO芯片的WIFI路由设备|实用新型|ZL201220477327.4|2012-09-19|
|一种应用于家庭的LTE无线网关设备|实用新型|ZL201320548445.4|2013-09-05|
|智能无线抄表系统|实用新型|ZL200720144366.1|2007-12-14|
|一种PSTN和CDMA双模一体机|实用新型|ZL200920074087.1|2009-06-17|

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|||||
|-|-|-|-|
|旋转USB连接器|实用新型|ZL201020184974.7|2010-05-06|
|小型化WIFI路由器|实用新型|ZL201020287624.3|2010-08-11|
|应用WIFI组网的LED照明系统|实用新型|ZL201420385075.1|2014-07-14|
|一种4GLTE室外CPE和卫星信号接收装置|实用新型|ZL201420475334.X|2014-08-22|
|基于WIFI组网的路灯控制装置|实用新型|ZL201420608354.X|2014-10-21|
|一种卫星电视数据传透系统|实用新型|ZL201420632085.0|2014-10-29|
|一种大功率TDD-LTE无线网关设备|实用新型|ZL201420688032.0|2014-11-18|
|应用于车载定位的远端控制交互系统|实用新型|ZL201420554751.3|2014-09-25|

截至本预案签署日，上述专利权中第13、16、21、31、32、33项尚处于权利质押状态。
4、商标
截至本预案签署日，德明通讯拥有10项商标权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标|注册号|核定服务类别|有效期|
||10729075|第42类|2013.09.28-2023.09.27|
||10729048|第38类|2013.09.28-2023.09.27|
||10728999|第9类|2013.10.14-2023.10.13|
||10729067|第42类|2013.09.21-2023.09.20|
||10729030|第38类|2013.06.14-2023.06.13|

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||||
|-|-|-|
|10728977|第9类|2013.09.28-2023.09.27|
|10584137|第42类|2013.04.28-2023.04.27|
|10584051|第38类|2013.04.28-2023.04.27|
|10584036|第9类|2013.09.14-2023.09.13|
|4612284|第9类|2008.04.28-2018.04.27|

5、软件著作权
截至本预案签署日，德明通讯拥有18项软件著作权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书号|登记号|软件全称|首次发表日|登记日期|获得方式|
|软著登字第129222号|2009SR03043|德明FWP MMI视窗软件|2006-03-01|2009-01-14|原始取得|
|软著登字第0142976号|2009SR015977|德明 CDMA 无线终端生产支持软件|2008-12-29|2009-04-29|原始取得|
|软著登字第0142968号|2009SR015969|德明 CDMA1X 桌面式无线计费公话软件|2009-02-27|2009-04-29|原始取得|
|软著登字第0142969号|2009SR015970|德明桌面式无线公话费率编辑更新工具软件|2009-02-27|2009-04-29|原始取得|
|软著登字第0142967号|2009SR015968|德明生产标签打印软件|2009-01-31|2009-04-29|原始取得|
|软著登字第0142966号|2009SR015967|德明并线 CDMA 商用电话软件|2009-02-23|2009-04-29|原始取得|
|软著登字第0142970号|2009SR015971|德明 CDMA 嵌入式充电管理软件|2008-10-23|2009-04-29|原始取得|
|软著登字第131546号|2009SR05367|德明 WM6880 数据传输模块软件|2008-01-15|2009-02-12|原始取得|
|软著登字第129219号|2009SR03040|德明ACT工具箱应用软件|2007-10-25|2009-01-14|原始取得|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|软著登字第0215344号|2010SR027071|德明EVDO/1X网卡拨号软件|2010-01-20|2010-06-05|原始取得|
|软著登字第0212177号|2010SR023904|德明 EVDO 网卡下载配置软件|2009-12-25|2010-05-20|原始取得|
|软著登字第0513398号|2013SR007636|USB 无盘驱动装置软件|2011-11-30|2013-01-24|原始取得|
|软著登字第0513394号|2013SR007632|USB 双向供电保护电路软件|2012-07-11|2013-01-24|原始取得|
|软著登字第0509825号|2013SR004063|嵌入式电子系统信号接口键盘矩阵电路软件|2011-12-09|2013-01-14|原始取得|
|软著登字第0509819号|2013SR004057|电池插入检测和电池温度保护电路软件|2011-12-02|2013-01-14|原始取得|
|软著登字第0507677号|2013SR001915|嵌入式智能机接口电路软件|2012-08-10|2013-01-08|原始取得|
|软著登字第0778095号|2014SR108851|LTE 终端拨号管理软件|未发表|2014-07-30|原始取得|
|软著登字第0587192号|2013SR081430|LTE终端验证软件|2013-06-25|2013-08-07|原始取得|

（六）德明通讯涉及的立项、环保及资质取得情况
截至本预案签署日，德明通讯项目立项、环评及资质取得情况如下：
1、立项及环保审批情况
德明通讯主要从事无线通讯终端产品的定制化设计工作，产品设计完成后的生产则主要通过委托加工实现，因而德明通讯不涉及项目立项与环评审批事宜。
2、经营相关资质
（1）中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书
海关注册登记编码3122268047，注册登记日期2010年8月18日，有效期至2016年8月18日。
（2）对外贸易经营者备案登记表
备案登记表编号01297795，进出口企业代码：3100754341338，备案日期2012
年10月10日。
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（3）高新技术企业证书
证书编号：GF20123100085119，发证时间：2012年9月23日，有效期三年。
（4）无线电发射设备核准型号证
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|核准代码|设备名称|设备型号|主要功能|调制方式|证书日期|
|2010CP4945|CDMA2000模块|WM8280G|数据通信|0QPSK/8PSK|2010.10.19|
|2014CP4791|TD-SCDMA/WCDMA/TD-LTE/WLAN数据终端|PD615|数据通信|QPSK/16QAMBPSK/QPSK/16QAM/64QAM/DBPSK/DQPSK/CCK|2014.09.30|
|2014CP1891|GSM/TD-SCDMA/TD-LTE/WLAN数据终端|PD508|数据传输|GMSK/8PSK QPSK/16QAMBPSK/QPSK/16QAM/64QAM/DBPSK/DQPSK|2014.04.28|
|2014CP5303|CDMA2000网卡|EP89|数据传输|0QPSK/8PSK|2014.11.06|

（5）中国国家强制性产品认证证书
|||||
|-|-|-|-|
|证书编号|委托人|产品|发证日期|
|2013011608650522|德明通讯|ALR-S139:12VDV 1A（电源适配器SW012S120100C1：输入：100-240VAC，50/60Hz，0.5A 输出：12VDC 1A）|2013.10.23|
|2014011606682716|德明通讯|CDMA数字蜂窝模块EP89|2014.03.24|
|2014011606703778|德明通讯|PD508 DC5.0V 1A（电源适配器：DSA-5PFK-05ECH050100 输出：DC5.0V 1A）|2014.07.04|

（七）德明通讯为关联方提供担保和关联方资金占用情况
1、为关联方提供担保情况
截至 2014年 12月 31日，德明通讯不存在对外担保事项，亦不存在为关联方提供担保情况。
2、股东及关联方资金占用情况
因德明通讯主要业务及重点客户大部分分布于海外，业务环节前期的商务谈
判，中期的研发交流、现场测试，后期的技术支持等主要人员都需要经常往返境
内外，因而存在较大的经营性备用金使用情况。
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报告期内（2013年度及 2014年度），德明通讯与股东及关联方之间的资金往来如下表所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|与公司的关系|会计核算科目|2013年||2014年||
|||累计发生额|期末余额|累计发生额|期末余额|
|控股股东、实际控制人|其他应收款|942,188.40|0|206,800.00|0|
|股东、副总经理兼董事会秘书|其他应收款|457,646.46|0|-|0|
|股东、副总经理兼2G/3G事业部总经理|其他应收款|30,000.00|0|16,080.28|0|
|股东、中国区销售总监|其他应收款|321,600.00|0|200,000.00|0|
|股东、海外事业部副总经理|其他应收款|141,920.80|0|69,187.50|0|
|4G事业部总经理|其他应收款|2,000.00|0|-|0|
|4G事业部副总经理|其他应收款|38,015.77|0|10,000.00|0|
|监事|其他应收款|73,000.00|0|-|0|
|||2,006,371.43|0.00|502,067.78|0.00|

注：以上数据未经审计
二、德明通讯最近两年主要财务指标
德明通讯最近两年主要财务指标如下：
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日|
|184,919,611.10|
|55,115,240.02|
|129,804,371.08|
|29.81%|

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||
|-|
|2014年度|
|269,277,554.76|
|26,077,527.50|
|26,024,875.08|
|23.20%|
|0.2602|
|9,152,412.72|

注：以上数据未经审计
三、德明通讯主营业务发展情况
（一）德明通讯所属行业情况
1、德明通讯从事的主要业务
德明通讯是自设立以来，一直专注于“非手机类”无线通讯产品的设计、研发、生产和销售，形成了“电信级无线覆盖设备”、“无线通讯模块”、“远程信息处理终端”、“便携式无线接入终端”、“无线多功能网关”五大系列、上百种无线通讯终端的产品群，先后为全球近 40个国家的移动运营商和移动互联服务提供商提供定制化产品。
2、德明通讯所属的行业
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），德明通讯属于 C392通信设备制造业，其产品涵盖 C3921的通信系统设备及 C3922的通信终端设备制造。根据 2013年 5月 1日开始实施的《产业结构调整指导目录 (2011年本)（2013年修正）》，德明通信业务属于“鼓励类”之“二十八、信息产业”之“17、数字移动通信、接入网系统、数字集群通信系统及路由器、网关等网络设备制造”。
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3、德明通讯所处产业链的上下游关系
德明通讯针对自身的定位为“非标准化”“定制”无线通讯终端解决方案提供商，其上游企业主要包括芯片供应商、电子元器件企业、线路板企业及材料供应商等，下游企业主要为以移动通讯运营商、移动服务提供商和移动设备厂商为代表的定制化无线通讯终端需求方。
上游供应商中又以芯片供应商为核心，其中较为知名的企业如威盛（VIA）、Altair、Qualcomm、GCT等。芯片供应商通常掌握着无线通讯产业的核心技术，处于产业链的最顶端。经过十多年的发展，德明通讯通过不断的采纳消化、吸收不同芯片平台解决方案，逐步增强自身综合技术实力，也与各芯片厂商建立了良好的合作关系，保证了各种平台芯片的稳定供应。除芯片供应商外，德明通讯对其它上游供应商的依赖度不高，多数供应商都具备可替代性。
德明通讯的下游企业大部分为较有实力的移动通讯运营商、移动服务提供商和移动设备厂商。虽然针对下游企业的议价能力不强，但德明通讯凭借自身较强的技术实力以及业内良好的口碑形象，通过定制开发的合作模式，逐步成为客户专属解决方案供应商，通过非标准定制化专用产品的迭代开发，增强客户粘性，建立长期稳定的合作关系，从而构筑较高的竞争壁垒。
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（二）德明通讯主营业务发展情况
经过十多年的发展，德明通讯通过为移动运营商和移动互联服务提供商提供“定制”“非标准化”无线通讯产品的商业模式已逐渐为美国、波兰、印度、乌兹别克斯坦等国家客户所认可，“定制”客户群和业务规模呈快速增长势头。长定制周期、高进入壁垒、相对有序的竞争、合理的收费模式和利润空间为德明通讯业绩提供了增长动力。
同时，德明通讯不断强化自身技术积累，2010年就开始大力投入 4G LTE全系列“非手机类”无线通讯终端的研究与开发，并将为北美和欧洲等地区客户提供满足客户个性要求的“非标准化”产品的“定制服务”作为企业长期发展的重点。德明通讯的 4G LTE系列产品已在波兰、哥伦比亚、印度等国家实现批量销售。随着 4G LTE通讯技术在全球的推广和应用，德明通讯凭借明晰的商业模式，深厚的无线通讯技术积累，丰富的国际市场经验将进入高速增长期。
（三）德明通讯的盈利模式
德明通讯主要面向客户提供专业的“非标准化”“定制”无线通讯终端产品解决方案。德明通讯与客户的合作可分为轻度定制模式与深度定制开发模式两类，其中前者针对通用化解决方案的一般客户，后者则针对长期合作的重点客户。
随着德明通讯业务的发展以及重点客户的不断增加，鉴于有限的人力资源，深度定制开发模式逐渐成为德明通讯的主要经营模式。
1、轻度定制模式
该模式主要利用已有的成熟平台或产品，根据客户需要进行少量修改。一般适用于定制化程度不高而又要求快速成品的客户。由于解决方案基于通用平台与技术，市场价格透明，附加值不高，且通常产品对应的单个订单需求较少，持续期短。近年来该类模式及相应客户所占收入比重逐渐减小。
2、深度定制开发模式
该模式主要针对长期合作的重要客户，可分为非标准化定制产品设计阶段与产品批量化生产阶段。在产品设计阶段，一般由客户支付产品开发费用，德明通
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讯与客户共同依据其需求及适应环境等要求，依托德明通讯自有技术积累与市场经验，进行产品的个性化定制开发，从而最终形成有针对性的解决方案；在批量化生产阶段，主要针对已定型的客户产品，依据客户所提订单及交付时限要求，由德明通讯组织采购原材料，委托代工厂进行生产，并完成出口报关交付工作。
该类模式客户在产品设计阶段投入的时间较长、成本较高，与德明通讯的合作逐渐紧密。因而在后续产品批量生产及产品更新迭代方面，具备较为长久的持续期及较强的客户黏性，整体毛利水平远优于轻度定制模式。
同时，德明通讯主要针对特殊需求的客户，满足其独特的定制要求。如与波兰IPS公司合作的产品主要满足其整合卫星电视与无线网络通讯的需求；针对美国Montage合作的产品则主要针对北美汽车租赁市场，提供完整的实时跟踪通讯监控解决方案。
（四）德明通讯的业务模式
深度定制开发模式是目前德明通讯主要采取的客户合作模式，其具体流程如下：
1、非标准化定制产品设计阶段
该阶段主要由四个步骤组成，具体见下图所示：
|||||
|-|-|-|-|
|前期接触|产品定义|产品设计|产品测试|

（1）前期接触：该部分主要是与客户展开先期接洽，便于双方了解对方的基本情况。由于德明通讯的主要业务重心为海外市场，有实力的海外客户对于长期合作较为谨慎，特别是无线通讯领域，对于方案提供商的技术实力要求较高，因而从接触到互相了解再到进一步谈判协商合作事宜，通常需3～6个月时间。
（2）产品定义：该部分主要为客户提出初步需求及适用环境等各种要求，德明通讯则根据自身所掌握的技术及市场开发经验，与客户之间进行讨论协商，
逐步挖掘还原客户的真实意愿，并定义客户所需的产品。该部分所需时间视客户
在产品开发的经验及需求而定，通常需1～3个月时间。
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（3）产品设计：该部分则主要根据产品的定义，结合现有工艺技术进行产品方案设计并编写设计文档。该部分的时间取决于产品的复杂度及与客户的交流，一般需4～6个月，较为复杂的项目耗时9～12个月。
（4）产品测试：该部分主要是对完成的样品进行测试，以检验是否符合客户的要求。产品测试主要根据客户需要分为三种类型：标准化测试、本次测试及内部测试。标准化测试主要针对客户所在国或区域的强制认证，如FCC/CE认证，标准化测试通常由客户承担认证费用；本地测试则主要由德明配合客户针对其实际使用区域进行本地测试，以便检验成品是否适应使用环境；内部测试则是德明自身针对产品所进行的测试，主要测试产品是否达到研发定义要求。
2、定型产品批量生产阶段
该阶段主要为个性化产品设计定型后，由客户根据其自身需求向德明通讯下达批量生产订单的阶段，主要流程如下图所示：
客户
|||
|-|-|
|货运验收||
||验收|

德明通讯
生产计划 物料计划表 原料采购订单
原料供应商
|||
|-|-|
|出货|报关|

|||
|-|-|
|委托加|工订单|

代工厂商
||
|-|
|原料直供|

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（3）向委托加工厂商下达生产订单：根据生产计划向代工厂商下达委托加工订单。
（4）采购原料：根据物料计划表及外协厂商原料库存情况向原料供应商下达采购订单并供应给指定外协厂商。
（5）出货报关：产品生产完成后，德明通讯组织物流由外协厂商仓库出货，并委托代理机构办理出口报关手续。
（6）运输验收：根据订单合同约定的运输方式安排货运交付，并由客户验货并反馈签收情况。
3、定制产品相关知识产权归属情况
德明通讯为客户提供的定制化产品，其相关知识产权归属在产品开发协议中均有明确约定。通常产品开发经费由客户提供，该产品在客户所在国或区域的知识产权归客户所有，其余区域的知识产权归属则根据与客户达成协议的不同而定。如为波兰IPS开发的产品，根据协议约定产品的知识产权归该公司所有，未经其许可，不得为第三方生产协议约定的产品；与 Montage的协议中，则约定Montage拥有合作产品的全部知识产权；而与AXT的协议中，则约定AXT授权德明通讯在相关生产设备中使用AXT所有的商标，但生产、制造相关的知识产权均归属德明通讯所有。
四、德明通讯最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
（一）德明通讯最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
2012年1月，德明有限召开股东会通过决议，同意原股东丁俊明和陈承平将各自所持有的部分出资额转让给沃智投资、唯睿投资、叶云、金鑫和王伟亮。本次出资额转让价格参考同期和谐成长持股成本确定，即每一元出资额对应约3.48元。
2012年8月，德明有限整体变更为股份有限公司进行了改制评估。
上述变更具体情况详见本节之“一、德明通讯基本情况”之“（二）历史沿革”。
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（二）德明通讯最近三年资产评估值与本次预估值的差异原因
2012年8月德明有限整体变更为股份有限公司时进行了资产评估，银信资产评估有限公司出具“银信资评报（2012）沪第370号”《资产评估报告》，确认截至 2012年 2月 29日，德明有限经评估的净资产值为 106,114,808.64元。该次评估的净资产相较本次预估值存在较大差异，其主要原因如下：
1、德明通讯现有业务情况与该次评估时发生了较大的变化。德明通讯自2012年开始进行业务重心转型，将主要研发精力及服务投入于深度定制合作模式客户，并将该类客户作为未来主要服务对象。经过 2013年度的业绩低谷后，2014年深度定制合作模式所带来的长期稳定客户订单逐步开始显现，盈利能力持续增强。
2、评估目的及评估方法不同。前次评估目的为德明有限拟改制为股份有限公司，采用资产基础法为最终评估结果；而本次预估则主要为满足本次交易定价的需要进行，既要保证德明通讯股东的利益，又要保证上市公司及其股东的利益，着重考察德明通讯未来盈利能力，为了保证本次交易的公平、公正，本次评估将采用收益法和资产基础法，两种方法相互验证，并以收益法为评估结果。具体评估情况详见本节之“五、交易标的预估值情况”。
五、交易标的预估值情况
（一）交易标的预估值情况
1、预估值情况
本次交易标的德明通讯截至评估基准日（2014年12月31日）未经审计净资产账面值为12,980.44万元，预估值约为50,200.00万元，预估值较最近一期未经审计账面值增值286.74%。本次交易标的资产的最终评估值将由具有证券业务资格的资产评估机构评估并出具评估报告。本次交易价格将根据经有权国有部门备案通过的正式评估结果确定，并经本公司股东大会审议通过。
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目前，相关评估工作正在进行中，本预案披露的预估值与最终经具有证券相关业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，最终资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。
2、评估方法
根据《资产评估准则——企业价值》(中评协〔2011〕227号)，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
目前国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，而与被评估企业在产品结构、主营业务方面相同或相类似的股权交易案例很难获取，在无法取得公开交易案例的情况下，不具备采用市场法进行评估的条件，故无法采用市场法进行评估。
收益法，经过调查了解，被评估单位资产与经营收益之间存在一定的比例关系，并可以量化，且未来收益可以预测，使得其未来的收益和风险能够量化，本次评估具备采用收益法的适用条件。
资产基础法，由于被评估单位的各项资产和负债均可单独评估，具备进行资产基础法评估的条件，故采用资产基础法进行评估。
综上所述，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。在最终分析两种评估方法合理性的基础上，选取最为合理的评估方法确定评估结论。
3、收益法的应用前提及选择的理由和依据
（1）收益法的定义和原理
收益法是指通过估算被评估单位未来的预期收益并折算成现值(评估基准日的现在价值量)，以确定被评估单位价值的一种方法。用收益法进行企业整体资产评估时，主要涉及到三个基本要素，即被评估资产的预期收益、折现率或资本化率以及被评估资产取得预期收益的持续时间。
收益法的基本理论公式可表述为：
资产的评估价值＝该资产预期各年收益折成现值之和
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（2）收益法的应用前提
本次评估是将德明通讯置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
①被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体资产。
②资产经营与收益之间存有比较稳定的比例关系，并且未来收益和产权所有者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量。
③被评估资产预期获利年限可以预测。
（3）收益法选择的理由和依据
德明通讯是具有独立获利能力的企业，资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，未来收益可以预测并能量化，与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此从企业自身状况来看具备应用收益法的条件。
4、收益预测的假设条件
1．被评估单位经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3．假设被评估单位现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估单位正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
4．假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
5．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
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7．假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
8．德明通讯于2012年9月23日取得GF20123100085119号《高新企业资格证书》，有效期3年。2012年、2013年、2014年德明通讯的企业所得税税率为15%。考虑以前年度顺利通过复审，本次假设德明通讯在该证书到期后，能够顺利通过当地高新技术企业复审，一直享受15%所得税优惠政策。
9．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
5、收益模型的选取
本次评估以审定的财务报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业价值。
首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营性资产及溢余资产的价值，减去有息负债、非经营性债务，得出被评估单位股东权益价值。
具体计算公式为：
PP'A'D'D
n R R 1
P' i  n
(1 r)i r (1 r)n
i1
式中：
P—被评估单位股东全部权益评估值
P'—企业整体收益折现值
D—被评估单位有息负债
A'—非经营性资产及溢余资产
D'—非经营性负债
R
—未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i
i：收益年期，i=1、2、3、4„„(n)
r：折现率
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
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6、本次预估增值的原因
德明通讯为轻资产、高新技术企业，拥有较强的研发设计能力；同时，其所面向的客户遍布全球，具备较强的抗单一区域风险能力；其所主要采用的深度定制开发模式，能够实现与重要客户的长期稳定合作，拥有较强的持续盈利能力。
采用收益法评估时，其产品优势、客户资源优势、品牌优势体现充分，带来较好的收益，因而导致评估增值。
（二）与本次交易相关的审计、评估和盈利预测的特别提示
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行初步测算，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作，并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。
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第六节本次交易发行股份的定价及依据
本次交易星网锐捷拟向德明通讯全体股东发行股份并支付现金购买其持有的德明通讯65%的股权。
根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。星网锐捷股票已于2014年10月20日停牌，其停牌前20个交易日、60个交易日或者120个交易日均价及底价情况如下表所示：
|||
|-|-|
|停牌前20日|停牌前60日|
|15,599.56|40,314.00|
|457,475.79|1,130,247.16|
|29.33|28.04|
|26.40|25.24|

注：发行底价为均价的90%
经公司与交易对方协商后，确定本次发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（26.40元/股）向上取整，即为 27.00元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，本次发行价格将按照深交所相关规则作相应调整。
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第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司业务发展的影响
本次交易前，公司立足创新，围绕为客户提供融合“软件、硬件、服务”整体解决方案的发展战略，在技术与产品的进一步创新和完善、市场和客户布局等方面加强投入，精心运作，形成了下一代网络、云计算、三网融合、物联网及数字娱乐五大战略领域。各业务板块发展稳健，在各自领域逐渐具备较强的竞争优势与盈利能力。
随着2014年国内三大电信运营商陆续获得国家发放的TD-LTE经营许可，中国的4G通信建设进入加速发展阶段。鉴于我国4G通信技术已处于国际先进行业，未来无论是国内还是全球无线通信及移动互联网络都具有广阔的市场前景，且与公司现有业务存在融合机会。公司拟利用资本市场通过并购方式快速进入上述领域。
本次交易完成后，一方面公司将通过德明通讯成功进入无线通信终端，特别是 4G无线通信终端领域，从而极大的提升上市公司在该领域的技术实力与竞争力；同时，充分利用上市公司在企业级市场、德明通讯在移动设备提供商市场和海外市场各自的竞争优势与客户资源，形成优势互补与资源共享。另一方面，基于德明通讯所拥有的无线通信技术与公司现有网络、支付业务相结合，拓展公司在移动互联网市场的竞争力，丰富产品线结构，实现外延式发展。
通过本次交易，将使得上市公司与德明通讯优势互补，具备进入全球无线通信及移动市场的能力，提升公司综合竞争实力，也为公司未来的发展提供新的业绩增长点。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化的前提
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下，对本次交易完成后本公司财务数据进行初步测算，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。
三、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易对方与上市公司及其关联方均不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。交易完成后，若与相关关联方进行交易，公司将按照相关的法律法规以及公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事制度》的规定履行相关程序和按规定及时披露。
四、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务，不存在同业竞争。
同时，以上市公司、交易对方、交易标的公司目前经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
本次交易前，公司的总股本为351,060,000股，控股股东电子信息集团持有公司股份 99,054,600股,占总股本的28.22%。根据预计交易价格和发行价格，本次发行股份购买资产将增发股份8,437,318股，交易完成后公司总股本将达到359,497,318股，电子信息集团持股比例为27.55%，仍为公司的控股股东，公司的实际控制人仍为福建省国资委，本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人变化。
本次交易前后公司股权结构的变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|
|99,054,600|28.22|99,054,600|
|252,005,400|71.78|252,005,400|
|—|—|2,562,059|

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||||
|-|-|-|
|—|—|2,510,000|
|—|—|576,370|
|—|—|1,115,556|
|—|—|1,115,556|
|—|—|278,889|
|—|—|139,444|
|—|—|139,444|
|351,060,000|100.00|359,497,318|

本次发行结束后，社会公众股东持有的股份均不会低于发行后总股本的25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
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第八节本次交易涉及的报批事项
一、本次交易已获得的批准或授权
2014年11月10日，电子信息集团召开董事会通过决议原则同意本次交易。
2015年2月6日，公司召开第三届董事会第二十四会议审议通过本次交易预案。
二、本次交易尚需履行的审批事项
本次交易的最终实施尚需获得满足以下条件，包括但不限于：
（一）本次交易相关资产的评估报告获得有权国资部门的核准或备案
（二）上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；
（三）有权国资部门对于本次交易具体方案的批准；
（四）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（五）中国证监会核准本次交易事项；
（六）经德明通讯董事会及股东大会审议通过变更公司类型为有限责任公司以上交易条件能否获得通过或实现存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
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第九节风险因素
投资者在阅读本预案时，除应详细阅读其他章节提供的资料外，还应特别关注本节所述的风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易提交本公司股东大会审议前，尚需中介机构完成对标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作，本次交易存在因公司在审议本次发行股份及支付现金购买资产事项的首次董事会决议公告后六个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易无法获得相关批准的风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于本次交易的正式方案经公司董事会、股东大会审议通过，有权国有资产监督管理部门批准本次交易方案，并对相关资产评估结果的备案，中国证监会核准本次交易事项。以上重组条件能否获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
（三）调整重组方案的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成。本预案披露的标的资产交易方案仅为本次交易各方根据标的资产预估
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值达成的初步方案，最终交易方案将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露，因此本次交易方案存在需要调整的风险。
（四）财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次发行股份及支付现金购买资产的报告书中予以披露。
（五）标的资产预估值增值较高的风险
本次交易标的资产在评估基准日 2014年 12月 31日未经审计的净资产为 12,980.44万元，预估值为 50,200.00万元，预估增值286.74%。该预估值是公司及中介机构根据标的公司现有经营情况并基于一定的宏观经济、市场环境、持续经营及管理水平等多种假设条件，结合标的公司及所在行业已有的资料和未来发展趋势做出的粗略估测，存在一定的不确定性。根据初步估算，标的资产的预估值较评估基准日账面净资产值的增值幅度较大，请投资者关注预估值增值较高的风险，做出适当判断。
（六）标的资产盈利预测未能实现的风险
标的资产的盈利预测是基于以往业务合作客户的持续性，根据已知的经营计划、业务合同或意向、各项费用支出计划及其他有关信息、资料，本着谨慎性原则，经过认真分析研究而编制的。尽管盈利预测的过程遵循了谨慎性原则，并对未来将影响标的资产经营业绩的风险因素进行了充分估计，但由于盈利预测是建立在诸多对未来经营环境的假设条件之上，未来如果全球宏观经济形势、汇率波动、技术变革等发生重大变化，将会增加盈利预测结果实现的不确定性。
同时，虽然交易对方对本次交易实施完成当年及之后的连续两个会计年度的盈利状况做出了股份及现金补偿的承诺。虽然标的公司为轻资产高科技企业，日
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常经营无巨额固定开支，经营出现较大亏损的可能性不高，但存在极端条件下如补偿期间当年出现较大亏损（例如若2015年度德明通讯亏损超过7,916万元），当期应补偿金额未能全额得到全额补偿的情况。
本公司提请投资者注意该风险，并结合其他相关资料进行分析和投资决策。
（七）商誉存在减值的风险
本次收购标的资产股权完成后，将对德明通讯形成非同一控制下企业合并，并由此在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年末进行减值测试。虽然公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》中已明确当补偿期限届满时对标的股权将进行减值测试并制定了严格的赔偿条款，但如果德明通讯未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。
二、标的资产有关的风险
（一）海外市场波动风险
德明通讯的主要为客户提供定制化的通讯终端设计制造服务，其现有客户遍布美国、波兰、乌兹别克斯坦、印度等全球区域，具有较强的抗单一市场波动风险。但随着全球化的日益深入，国与国之间的经济关联度日趋紧密，特别是近年来国际宏观经济形势波动剧烈，海外市场环境变化较快。虽然德明通讯下游客户均为所在国或地区较为知名、拥有一定实力的大中型企业，但依然存在因客户所在国或地区经济形势剧烈变化而取消订单的风险。
（二）汇率波动的风险
虽然德明通讯与海外客户之间的订单一直以美元计价，但随着国际金融形势的跌宕起伏，特别是近年来原油、黄金等大宗商品市场巨幅波动，对外汇市场产生了较大影响。对德明通讯而言，主要存在两方面影响：
一方面是美元与人民币汇率的波动。自 2014年人民币结束单边升值趋势，进入宽幅波动中，对于德明通讯存在境内汇兑影响；另一方面，受国际金融形势
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及大宗商品波动影响，一些国家自身货币与美元的汇率产生大幅波动，将对德明通讯以美元计价的订单产生较大影响。
（三）技术研发和新产品开发风险
德明通讯的定位是“非手机类”无线通讯终端解决方案提供商，其价值在于通过对前沿通信技术的研究以及对客户需求快速响应，将先进技术及时转化为满足客户需求的专属定制化产品。如果德明通讯的前沿技术研究不能持续保持行业先列，不能及时满足客户需求开发相应的产品，则将削弱德明通讯现已树立的良好企业形象与竞争优势，直接影响海外客户后续产品的持续更新。
（四）享受的税收优惠政策可能变化的风险
德明通讯于 2012年 9月 23日取得 GF20123100085119号《高新企业资格证书》，有效期3年。2012年、2013年、2014年德明通讯的企业所得税税率为15%。
若德明通讯在高新企业资格认证到期后未能通过高新复审，则其从 2015年开始适用25%的企业所得税税率。企业所得税税率的变化，将对其经营业绩产生较大影响。
三、本次交易完成后上市公司面临的风险
本次交易完成后，上市公司与本次交易相关的主要风险如下：
（一）业务整合风险
本次交易完成后，德明通讯将成为星网锐捷的子公司，星网锐捷和德明通讯在管理制度、业务流程、技术互补等诸多方面需要相互融合。如果企业整合过程不顺利，无法发挥协同效应，则存在无法达到重组目标的风险。
（二）上市公司股票价格波动风险
本次交易将对公司未来的业务架构、财务状况和盈利能力产生一定的影响，且需要一定周期方能完成。在此期间，公司的股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值而波动，给投资者带来投资风险。
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针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
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第十节保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次重组的进展情况。
二、严格履行相关审批程序
本预案已经公司董事会审议通过，并且公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了明确的同意意见。本公司将在相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产报告书并提交股东大会审议。
三、聘请专业机构出具专业意见
本公司已聘请兴业证券股份有限公司作为本次发行股份及支付现金购买资产事项的独立财务顾问，聘请国浩（上海）律师事务所作为本次交易的法律顾问，就本次交易出具专业性意见。与本次交易相关的发行股份及支付现金购买资产报告书、独立财务顾问报告、法律意见书等文件将不迟于股东大会召开通知公告公告。
同时，公司已聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）和中通诚资产评估有限公司作为本次交易的审计和评估机构。
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四、关于标的资产业绩承诺补偿的安排
根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺德明通讯在2015年、2016年和2017年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润数额将分别不低于人民币4,500万元、5,500万元和6,500万元，如果实际净利润低于上述承诺净利润值，则交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。具体补偿办法详见本预案“第二节本次交易的具体方案”之“二、本次交易完成后业绩承诺及补偿措施”。
五、股份锁定安排
自本次发行结束之日起 12个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。
期满后（未触发股份赔偿时）按以下执行：满 12个月后，第一期可解锁其认购的股份不超过30%；满 24个月后，第二期可解锁其认购的股份不超过30%；满 36个月后，第三期可解锁其认购的剩余股份。在满足上述锁定期的同时，交易对方每期解锁股份需待当年股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。
同时，每期可解锁股份数量需考虑当年度应补偿股份情况，具体分析请见本预案“第二节本次交易的具体方案”之“一、本次交易的具体方案”之“（四）本次交易中的股份发行”之“6、本次发行股份锁定期”。
交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。
本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
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六、提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
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第十一节其他重大事项
一、独立董事对本次交易的独立意见
本公司独立董事就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
1、本次交易方案以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性。
2、本次交易的交易对方与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次非公开发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
3、公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对本次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。
4、公司已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对公司拟购买的资产进行审计和评估，交易价格将在评估结果的基础上由相关方协商确定。公司按照法律、法规及其他规范性文件的规定确定发行股份购买资产的发行价格，本次交易定价原则合理。
5、《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》及本次交易预案的相关事项已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，履行了现阶段必要的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事、交易对方就提供本次交易法律文件的有效性进行了承诺。
6、本次交易符合公司发展战略，有利于进一步增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量和抗风险能力。本次交易有利于推动公司长远、健康、持续地发展，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。
7、鉴于本次发行股份及支付现金所购买资产的审计、评估工作尚未完成，同意暂不召开股东大会对本次交易涉及的相关议案进行审议。
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二、关于公司股票连续停牌前股价无异常波动的说明
公司股票在停牌之前最后一个交易日（2014年 10月 17日）股票收盘价为27.31元/股，之前第21个交易日（2014年9月12日）收盘价为28.70元/股，因此，公司股票在停牌前 20个交易日内的累计涨幅为-4.84%。同期深证成指（399001.SZ）累计涨幅0.06%、中小板综合指数（399101.SZ）累计涨幅为1.97%、IT指数（399239.SZ）累计涨幅2.23%、中证信息（399935.SZ）累计涨幅为-0.63%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，星网锐捷股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动。
三、关于本次交易涉及的相关单位及人员买卖上市公司股票的
核查和自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2014]53号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，公司组织与本次交易相关的机构和人员对停牌前 6个月内（2014年 4月 21日至 2014年10月20日期间）买卖星网锐捷股票的情况进行了自查。
自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；交易对方；标的公司及其董事、监事、高管人员；相关中介机构及具体业务经办人员；其他知悉本次交易相关信息的人员；以及前述自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、成年子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
四、本次交易完成后上市公司的现金分红政策
本次交易完成后，上市公司将继续执行现行有效的现金分红相关政策。
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（一）分配原则
公司分配现金股利须满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（二）分配政策
1、分配方式：公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金分红条件时，公司将优先采用现金分红进行利润分配。
2、分配周期：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司原则上每年进行一次分红，现金方式分配利润一般以年度现金分红为主，也可实行中期现金分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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4、现金分红的比例：公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后，公司每年现金分红比例不少于当年实现的可供分配利润的10%。
5、在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利或资本公积转增资本的方式分配股利。
（三）分配决策程序
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见和股东回报规划提出合理的分红建议和预案；在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案并提交公司股东大会进行表决通过后生效。公司独立董事应对利润分配方案特别是现金分红具体方案发表明确独立意见并公开披露，公司监事会应对利润分配方案发表意见并公开披露，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
2、公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议公司利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票平台。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；
3、若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案并由股东大会审议表决。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配
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政策修订议案中详细说明原因，提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
4、若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
五、参与本次交易主体不存在“依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
参与本次交易的相关主体及人员包括：上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员。
经自查，未发现以上参与本次重组的相关主体和人员因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
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第十二节独立财务顾问的核查意见
公司聘请的兴业证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《准则 26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》、《业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、星网锐捷本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则26号》、《若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次拟购买的标的资产权属清晰，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，有利于提高的盈利能力；
3、本次发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、本次交易不影响星网锐捷的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
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第十三节上市公司及全体董事声明与承诺
本公司及董事会全体董事承诺就福建星网锐捷通讯股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产预案所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
黄奕豪 阮加勇 林腾蛟
林冰 杨坚平 黄旭晖
郑维宏 林贻辉 江为良
陈壮 黄颂恩 贺颖奇
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（本页无正文，为《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》之签署页）
福建星网锐捷通讯股份有限公司二〇一五年月日