证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临 2017-022开滦能源化工股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 4月 14日以电话、电子邮件和传真方式向全体董事发出了召开第五届董事会第九次会议通知。会议于 2017年 4月 26日上午在河北省唐山市新华东道 70号开滦集团视频会议室以现场表决方式召开，应当出席会议董事 9名，实到董事 8人。公司董事长张文学先生因公出差未能出席会议，书面委托副董事长曹玉忠先生代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司副董事长曹玉忠先生主持，公司监事以及其他高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
会议逐项审议并通过了以下议案：
（一）公司 2016年度总经理业务工作报告；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（二）公司 2016年度董事会工作报告；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（三）公司关于 2016年度财务决算的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（四）公司 2016年度利润分配预案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司 2016年度实现归属于母公司的净利润 431,701,672.59元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司按母公司当年实现净利润 253,710,875.53元的10%取法定盈余公积 25,371,087.55元，拟按母公司当年实现净利润的5%提取任意盈余公积 12,685,543.78元。
考虑对股东的回报，同时为保障公司长远发展，结合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》相关要求及公司实际，公司拟以非公开发行后的总股本 1,587,799,851股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.00元（含税），共计派发 158,779,985.10元。
（五）公司关于 2016年年度报告及其摘要的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司 2016年年度报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（六）公司关于 2017年第一季度报告的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司 2017年第一季度报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（七）公司 2016年度独立董事述职报告；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司 2016独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（八）公司 2016年度审计委员会履职报告；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司 2016年度审计委员会履职报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（九）公司关于 2016年度内部控制评价报告的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司 2016年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（十）公司关于 2016年度内部控制审计报告的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司 2016年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（十一）公司关于 2016年度社会责任报告的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司 2016年社会责任报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（十二）公司关于 2016年度高级管理人员履行职责情况和绩效评价结果的报告；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（十三）公司关于变更注册资本及修改《公司章程》的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司关于变更注册资本及修改<公司章程>的公告》（临2017-024）和《开滦能源化工股份有限公司章程》（2017年修订）详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（十四）公司未来三年（2017年—2019年）股东回报规划；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，同意将此议案提交董事会讨论，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
公司制定的《公司未来三年（2017年—2019年）股东回报规划》符合现行相关法律、法规、规范性文件的规定，充分考虑了公司目前发展所处阶段、盈利水平和现金流状况等因素，能够实现公司的可持续发展和对股东的合理投资回报，为公司建立了科学、持续和稳定的
分红政策和规划，有利于更好地保护投资者的合法权益。
《开滦能源化工股份有限公司未来三年（2017年—2019年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（十五）公司关于与开滦（集团）有限责任公司签订《土地及地上房产租赁合同》的议案；
表决结果：关联董事张文学先生、郝常安先生对该议案回避表决。
7票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，同意将此议案提交董事会讨论，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：公司与开滦集团签订的《土地及地上房产租赁合同》在交易定价等方面遵循了公平、公正、诚信的原则，有利于公司业务的稳定发展，没有损害公司及股东利益。
具体内容详见 2017年 4月 28日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告“临2017-025”。
（十六）公司关于预计 2017年度日常关联交易的议案；
表决结果：关联董事张文学先生、郝常安先生对该议案回避表决。
7票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，同意将此议案提交董事会讨论，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：因受地理环境、历史渊源等客观因素的影响，公司与开滦集团之间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易。该等关联交易，使公司形成了稳定的购销渠道，在保证公司正常生产经营的同时，节约了采购、运输费用，降低了公司经营成本。公司与开滦集团财务有限责任公司发生的存贷款等关联交易有利于加强公司的资金管理，拓宽融资渠道，降低财务成本。
具体内容详见 2017年 4月 28日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告“临2017-026”。
（十七）审议公司关于授权办理信贷事宜的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
2017年，根据国内外经济形势及国家货币政策情况，考虑公司的资金状况和需求，公司将按照各金融机构对公司的授信、利率等条件，采取银行贷款、保理、信用证等融资形式，适时借入最高额不超过 225,000万元的信贷资金。
根据有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会授权公司总会计师在 2016年度股东大会审议通过之日起至 2017年度股东大会召开日期限内办理上述信贷事宜并签署有关合同及文件。
（十八）公司关于授权办理担保的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
具体内容详见 2017年 4月 28日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告“临2017-027”。
（十九）公司关于授权办理委托贷款事宜的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
具体内容详见 2017年 4月 28日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告“临2017-028”。
（二十）公司关于召开 2016年度股东大会的议案。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
具体内容详见 2017年 4月 28日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告“临
2017-029”。
以上第（二）、（三）、（四）、（五）、（十三）、（十四）、（十五）、（十六）、（十七）、（十八）、（十九）等十一项议案需提请公司 2016年度股东大会审议。
三、上网公告附件
（一）《公司章程》（2017年修订）
（二）公司未来三年（2017年—2019年）股东回报规划
（三）公司独立董事关于第五届董事会第九次会议审议的相关议案的独立意见
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司董事会二○一七年四月二十八日