发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第五次修订稿）股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：2017—083号昆明云内动力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要
第五次修订稿
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|发行对象||住所|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|贾跃峰|深圳市福田区南光名仕苑|
||张杰明|深圳市南山区麻岭高新技术园区|
||周盛|深圳市南山区高新中二道35号|
||深圳市华科泰瑞电子合伙企业(有限合伙)|深圳市南山区西丽街道朗山二号 7号航天微电机大厦科研楼四楼|
|募集配套资金发行对象|包括云内集团在内的不超过10名特定投资者||

独立财务顾问
（上海市广东路689号）
二零一七年七月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第五次修订稿）上市公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司及其董事会全体成员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第五次修订稿）目 录
上市公司声明 .................................................................................................................................. 2目录 .............................................................................................................................................. 3释义 .............................................................................................................................................. 4重大事项提示 .................................................................................................................................. 8一、本次交易方案概述 ..................................................... 8二、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组、借壳上市 ................... 9三、本次交易的支付方式 .................................................. 10四、利润承诺、业绩补偿及奖励安排 ........................................ 12五、股份锁定期安排 ...................................................... 16六、募集配套资金安排 .................................................... 17七、标的资产估值作价情况 ................................................ 17八、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 18九、本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序 ............................ 20十、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................ 21十一、保护投资者合法权益的相关安排 ...................................... 27十二、独立财务顾问的保荐人资格 .......................................... 31重大风险提示 ............................................................... 32一、本次交易的风险因素 .................................................. 32二、标的公司的经营风险因素 .............................................. 34三、其他风险因素 ........................................................ 37第一节本次交易概况 ....................................................... 39一、本次交易的背景和目的 ................................................ 39二、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................ 43三、发行股份及支付现金购买资产 .......................................... 44四、募集配套资金安排 .................................................... 51五、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 53六、本次交易不构成重大资产重组、借壳上市，构成关联交易 .................. 56
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第五次修订稿）释 义
本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|一、一般释义|||
|本报告书摘要、报告书摘要|指|《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》（第五次修订稿）|
|报告书|指|《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（第五次修订稿）|
|本次交易|指|昆明云内动力股份有限公司通过发行股份及支付现金方式购买贾跃峰、张杰明、周盛和深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）所持有的深圳市铭特科技股份有限公司 100%股权，同时向包括云内集团在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行募集配套资金|
|上市公司、云内动力、公司|指|昆明云内动力股份有限公司|
|铭特科技、目标公司、标的公司|指|深圳市铭特科技股份有限公司|
|铭特有限|指|深圳市铭特科技有限公司|
|控股股东、云内集团、认购对方|指|云南云内动力集团有限公司|
|标的资产、拟购买资产|指|深圳市铭特科技股份有限公司100%股权|
|交易对方|指|贾跃峰、张杰明、周盛和深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）|
|募集配套资金认购方|指|包括云内集团在内的不超过10名特定投资者|
|易开普电子|指|深圳市易开普电子有限公司|
|伟林高科|指|深圳市伟林高科技股份有限公司|
|华科泰瑞|指|深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙)|
|普瑞泰尔|指|深圳市普瑞泰尔科技有限公司|
|凯硕软件|指|深圳市凯硕软件有限公司|
|光明分公司|指|深圳市铭特科技股份有限公司光明分公司|
|健网科技|指|深圳市健网科技有限公司|
|蛮牛实业|指|深圳市蛮牛实业有限公司，曾用名（深圳市蛮牛网络技术有限公司）|
|中石油|指|中国石油天然气集团公司|
|中石化|指|中国石油化工集团公司|
|上海上会|指|上会会计师事务所（特殊普通合伙）|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第五次修订稿）
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|国众联|指|国众联资产评估土地房地产估价有限公司|
|昆明市国资委|指|昆明市人民政府国有资产监督管理委员会|
|云南省国资委|指|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|本次交易|指|昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|报告期、近两年|指|2015年度及2016年度|
|发行股份及支付现金购买资产定价基准日|指|2017年3月10日|
|募集配套资金定价基准日|指|本次募集配套资金发行期首日|
|评估基准日、交易基准日|指|2016年11月30日|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《昆明云内动力股份有限公司与深圳市铭特科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《附条件生效股份认购合同》|指|《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的附条件生效股份认购合同》|
|《利润补偿协议》|指|《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|深圳证登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|律师、北川律所|指|云南北川律师事务所|
|审计机构、会计师事务所、中审众环|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、北京中同华|指|北京中同华资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|二、专业释义|||
|卡支付系统|指|卡支付系统是遵循一定的ISO 7816标准协议，与磁卡、IC卡|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第五次修订稿）
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|||或RFID建立通信关系，对磁卡、IC卡或RFID进行读写操作的系统|
|工业级卡支付系统|指|适用于工业生产及应用领域的卡支付系统，能够适用极端天气、具有更优秀的抗污防尘防爆等功能。|
|磁卡|指|是指利用磁性载体记录信息的卡片；|
|IC卡|指|内置集成电路芯片的塑料卡；|
|RFID|指|又称非接触式 IC 卡、射频卡，可以通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械或者光学接触；|
|ISO|指|International Organization for Standardization，国际标准|
|ISO 7816|指|国际智能卡标准|
|PCI|指|Payment Card Industry的缩写，即支付卡行业|
|PCI认证|指|全称Payment Card Industry认证，它从金融机具的物理安全性、逻辑安全性、联机安全性、脱机安全性、生产期间的设备安全管理、初始密钥注入前的设备安全管理等六个方面进行严格细致的检测，保证支付卡的设备安全，是目前全球最严格、级别最高的金融机具安全认证标准。|
|EMV|指|即国际三大银行卡组织--Europay、MasterCard和Visa的缩写|
|EMV标准|指|国际三大银行卡组织--Europay、MasterCard和Visa共同发起制定的银行卡从磁条卡向智能 IC 卡转移的技术标准，是基于 IC卡的金融支付标准|
|EMV迁移|指|银行卡按EMV标准由磁条卡向智能IC卡转移，其目的是为了有效防范诸如跨国制作和使用假信用卡、信用卡欺诈等各种高科技手段的金融智能犯罪；EMV 迁移期限后因伪卡导致损失的责任和风险由未进行EMV迁移的收单银行承担；EMV迁移过程预计将为银行卡市场带来巨大市场空间|
|国四|指|即国四排放标准的简称，是国家第四阶段机动车污染物排放标准，汽车排放污染物主要有HC（碳氢化合物）、NOx（氮氧合物）、CO（一氧化碳）、PM（微粒）等，通过更好的催化转化器的活性层、二次空气喷射以及带有冷却装置的排气再循环系统等技术的应用，控制和减少汽车排放污染物到规定数值以下的标准。|
|物联网|指|是一个基于互联网、传统电信网等信息承载体，让所有能够被独立寻址的普通物理对象实现互联互通的网络|
|PCBA|指|Printed Circuit Board +Assembly，印制电路板，是PCB经过加工后的一种印制电路板|
|PBOC|指|中国人民银行颁布的金融 IC 卡技术规范《中国金融 卡技术规范《中国金融 卡技术规范《中国金融 集成电路（IC）|
|SIM卡|指|Subscriber Identity Module，国际移动用户身份识别模块|
|移动支付|指|一种利用手机等移动终端实现移动电子商务的技术，通过改造移动终端或其内部 SIM 卡等用户识别模块，与读写器装置进行近距离通信实现离线支付，或利用手机网络实现在线交易以|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第五次修订稿）
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|及动态业务下载|

本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第五次修订稿）重大事项提示
一、本次交易方案概述
云内动力拟向贾跃峰、张杰明、周盛及华科泰瑞发行股份及支付现金，购买其持有的铭特科技100%股权；并向包括云内集团在内的不超过10名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构的费用。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买贾跃峰、张杰明、周盛及华科泰瑞持有的铭特科技100%股权。本次交易铭特科技100%股权的评估值为86,000.00万元。上市公司与铭特科技股东协商确定铭特科技100%股权交易价格为83,500.00万元，其中现金对价为33,400.00万元。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将拥有铭特科技100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向包括云内集团在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 34,900.00万元。其中，云内集团承诺将以不超过 25,000.00万元认购本次募集配套资金发行的股份，发行价格遵循市场询价，以保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项完成后其控股股东地位。本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第五次修订稿）二、本次交易不构成重大资产重组、借壳上市，构成关联交易
（一）本次交易不构成重大资产重组
单位：万元
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|项目|云内动力|铭特科技||占比|
|||账面价值|交易金额||
|2016年12月31日资产总额和交易金额孰高|866,853.86|10,017.28|83,500.00|9.63%|
|2016年12月31日资产净额和交易金额孰高|448,046.45|8,696.49|83,500.00|18.64%|
|2016年度营业收入|392,562.54|7,599.02|--|1.94%|

注：云内动力和铭特科技的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2016年度财务报表。
本次交易铭特科技在 2016年度合计所产生的营业收入、截至 2016年 12月31日的资产总额与交易金额孰高的金额、截至2016年12月31日的净资产与交易金额孰高的金额占上市公司 2016年度经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均未达到50%以上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成借壳上市
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|股东||本次交易前||本次交易后||
|||||不包含募集配套资金发行的股票||
|序号|股东名称|持股数量（股）|占比|持股数量（股）|占比|
|1|云内集团|561,054,812|31.92%|561,054,812|29.66%|
|2|贾跃峰|--|--|53,726,541|2.84%|
|3|张杰明|--|--|53,726,541|2.84%|
|4|周盛|--|--|16,117,962|0.85%|
|5|华科泰瑞|--|--|10,745,308|0.57%|
|6|其他股东|1,196,482,326|68.08%|1,196,482,326|63.24%|
|合计||1,757,537,138|100.00%|1,891,853,490|100.00%|

截至 2017年 6月 15日，云内集团持有上市公司 561,054,812股，占总股本
的31.92%，为上市公司的控股股东，昆明市国资委则为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，云内集团持有上市
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第五次修订稿）公司股权比例预计为29.66%，交易对方贾跃峰、张杰明、周盛、华科泰瑞将分别持有云内动力2.84%、2.84%、0.85%、0.57%的股份，其中贾跃峰及其一致行动人张杰明合计持有云内动力股份占比超过5%。云内集团仍然为上市公司控股股东。
云内动力自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，交易对方贾跃峰及其一致行动人张杰明持有云内动力的股份超过5%。根据《上市规则》的相关规定，贾跃峰及其一致行动人张杰明为上市公司潜在关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
本次交易的募集配套资金认购对象包括云内集团，云内集团为上市公司控股股东，因此本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
上市公司在召开董事会和股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。
三、本次交易的支付方式
（一）支付方式
云内动力将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价，其中60%对价以发行股份支付，40%对价以现金支付。根据上市公司与交易对方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，具体情况如下：
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|序号|交易对方名称|持有股权比例（%）|股份对价金额（元）|新增股份数量（股）|现金对价金额（元）|
|1|贾跃峰|40.00%|200,400,000.00|53,726,541.00|133,600,000.00|
|2|张杰明|40.00%|200,400,000.00|53,726,541.00|133,600,000.00|
|3|周盛|12.00%|60,120,000.00|16,117,962.00|40,080,000.00|
|4|华科泰瑞|8.00%|40,080,000.00|10,745,308.00|26,720,000.00|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第五次修订稿）
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|合计|100.00%|501,000,000.00|134,316,352.00|334,000,000.00|

（二）股份发行价格
1、发行股份购买资产
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的定价基准日为上市公司六届董事会第四次会议决议公告日（2017年3月10日）。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 7.53元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对发行股份的价格作相应除权除息处理。
2017年 5月 26日，上市公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了 2016年年度权益分派方案，以现有总股本 878,768,569股为基数，向全体股东每 10股送红股 3股，派 0.80元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。2017年6月12日，公司2016年年度权益分派方案已实施完毕，本次非公开发行股份购买资产的发行价格调整为3.73元/股。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于经除权除息调整后定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
（三）发行股份数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产
本次交易中，标的资产为铭特科技100%的股权。根据标的资产100%股权
交易价格83,500.00万元，其中现金对价33,400.00万元计算，上市公司发行股份
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第五次修订稿）购买资产的股份发行数量为66,533,862股。
按照向交易对方发行股份的发行价格 7.53元/股计算，本次发行股份购买资产的数量为66,533,862股（本次发行股份购买资产出现股票数量非整数的情形，发行股票数量向下取整。本次交易对方所获股份乘以发行价格加上现金支付数额低于本次交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分），具体情况如下：
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|序号|交易对方名称|持有股权比例（%）|股份对价金额（元）|新增股份数量（股）|现金对价金额（元）|
|1|贾跃峰|40.00%|200,400,000.00|26,613,545|133,600,000.00|
|2|张杰明|40.00%|200,400,000.00|26,613,545|133,600,000.00|
|3|周盛|12.00%|60,120,000.00|7,984,063|40,080,000.00|
|4|华科泰瑞|8.00%|40,080,000.00|5,322,709|26,720,000.00|
|合计||100.00%|501,000,000.00|66,533,862.00|334,000,000.00|

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之作出调整。
2017年 5月 26日，上市公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了 2016年年度权益分派方案，以现有总股本 878,768,569股为基数，向全体股东每 10股送红股 3股，派 0.80元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。2017年6月12日，公司2016年年度权益分派方案已实施完毕，本次非公开发行股份购买资产的发行股份数量调整为134,316,352.00股。
具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|持有股权比例（%）|股份对价金额（元）|新增股份数量（股）|现金对价金额（元）|
|1|贾跃峰|40.00%|200,400,000.00|53,726,541.00|133,600,000.00|
|2|张杰明|40.00%|200,400,000.00|53,726,541.00|133,600,000.00|
|3|周盛|12.00%|60,120,000.00|16,117,962.00|40,080,000.00|
|4|华科泰瑞|8.00%|40,080,000.00|10,745,308.00|26,720,000.00|
|合计||100.00%|501,000,000.00|134,316,352.00|334,000,000.00|

2、非公开发行股票募集配套资金
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第五次修订稿）本次交易拟募集配套资金总额不超过 34,900.00万元，本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
四、利润承诺、业绩补偿及奖励安排
1、净利润承诺及业绩补偿
交易对方承诺，标的资产2016年度、2017年度、2018年度（以下简称“承诺年度”）预计实现的经审计的扣除非经常性损益后净利润分别为人民币 3,200.00万元、5,250.00万元、8,000.00万元（以下简称“净利润承诺数”），否则交易对方将按照以下方式对上市公司予以补偿：
（1）业绩补偿安排
云内动力与交易对方同意根据铭特科技承诺年度扣非后净利润累加和承诺完成情况进行补偿：
2016年-2018年业绩补偿机制
1）2016年-2018年业绩补偿金额的确定
若标的资产 2016年、2017年、2018年累计实现扣非后的净利润低于 2016年、2017年、2018年累计承诺扣非后的净利润，则铭特科技2018年度专项审计报告出具后，2016年-2018年交易对方应支付补偿金额如下：
补偿金额=（铭特科技 2016年-2018年累计承诺扣非后净利润—铭特科技2016年-2018年累计实现扣非后净利润）÷铭特科技2016年-2018年累计承诺扣非后净利润×本次交易价格。
本次交易中补偿方案中的补偿金额按照补偿期届满后累计计算，并非按照当期应补偿的金额计算，具体计算方式如下：
补偿金额=[（铭特科技 2016年承诺扣非后净利润+铭特科技 2017年承诺扣非后净利润+铭特科技 2018年承诺扣非后净利润）—（铭特科技 2016年实现扣非后净利润+铭特科技 2017年实现扣非后净利润+铭特科技 2018年实现扣非后
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第五次修订稿）净利润）]÷(铭特科技 2016年承诺扣非后净利润+铭特科技 2017年承诺扣非后净利润+铭特科技2018年承诺扣非后净利润)×本次交易价格
标的资产交割完毕后，云内动力将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司各会计年度进行审计。在业绩承诺年度结束（即 2018年 12月 31日）后，经具有证券从业资质的会计师事务所出具专项审核意见或审计结果，根据标的公司业绩承诺年度（即 2016年度、2017年度及 2018年度）扣除非经常性损益后净利润之和与标的公司三年累计净利润承诺数之和（即 16,450.00万元，为 3,200.00万元、5,250.00万元、8,000.00万元之和）进行比对。若标的公司三年累计扣除非经常性损益的实际净利润之和小于标的公司三年累计净利润承诺数之和，则标的公司需要补偿的金额为本次交易价格（即 83,500.00万元）乘以差额部分占标的公司三年累计净利润承诺数之和的比例。
上述补偿金额中，40%由交易对方优先以现金支付，60%由交易对方优先以股份支付。
2）2016年-2018年业绩补偿金额的结算
针对现金补偿部分，交易对方于铭特科技2018年度专项审计报告出具后60个工作日内向云内动力支付。
针对股份补偿部分，云内动力应于铭特科技 2018年度专项审计报告出具后 60个工作日内召开董事会，以人民币 1.00元总价注销交易对方应补偿的股份，应补偿的股份数量=60%×股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格，并以书面方式通知交易对方。
在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次股份的发行价格应进行除权、除息处理，股份补偿数量应据此作相应调整。
（2）交易对方各自承担的补偿比例如下：
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|序号|交易对方名称/姓名|承担补偿比例|
|1|贾跃峰|40.00%|
|2|张杰明|40.00%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第五次修订稿）
||||
|-|-|-|
|3|周盛|12.00%|
|4|华科泰瑞|8.00%|

（3）交易对方向云内动力支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过本次交易的标的资产的交易价格。
（4）业绩奖励安排
若铭特科技 2016年-2018年累计实现的净利润超过 2016年-2018年累计承诺扣非后的净利润，则超出部分的20%用于奖励铭特科技经营管理团队，但必须满足 2016年-2018年累计实现扣非净利润-经营管理团队的奖励≥2016年-2018年累计承诺扣非后的净利润。具体奖励名单及金额由标的公司董事会确定。在铭特科技2018年度专项审计报告出具后90个工作日内，云内动力根据标的公司董事会确定的奖励名单及金额向标的公司经营管理团队支付业绩奖励金额。
交易双方就本次交易业绩奖励事宜进行了进一步的承诺，具体内容如下：
1）云内动力承诺：“1、本公司充分理解中国证监会关于《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”的要求，并承诺严格遵照该要求履行协议。在本次收购完成后，承诺给予铭特科技经营管理团队的业绩奖励不超过超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%（即16,700万元）。2、若中国证券监管机构在审批期间对有关业绩奖励事项有新规定的，本公司承诺将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
2）交易对方承诺：“1、本公司/本人充分理解中国证监会关于《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”的要求，并承诺严格遵照该要求履行协议。在本次收购完成后，不主张任何超过超额业绩部分的100%，且超过其交易作价的20%的任何奖励。2、若中国证券监管机构在审批期间对有关业绩奖励事项有新规定的，本公
司/本人承诺将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第五次修订稿）2、实际净利润的确定
标的资产交割完毕后，云内动力将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司各会计年度进行审计。标的公司承诺年度的各会计年度扣除非经常性损益后的净利润，以经云内动力聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。若交易对方对审计结果有异议，则由交易双方共同聘请具有证券从业资质的会计师事务所进行审计复核（复核审计费用由交易对方承担），以复核报告确认的审计结果为准。
3、减值测试
在 2018年度结束时，若标的资产 2016年度、2017年度、2018年度累计实现扣非后的净利润低于2016年度、2017年度、2018年度累计承诺扣非后的净利润，云内动力应聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在铭特科技2018年度专项审计报告出具后60个工作日内出具减值测试报告。若交易对方对减值测试报告结果有异议，则由交易双方共同聘请具有证券从业资质的会计师事务所进行减值测试复核（复核费用由交易对方承担），以复核报告确认的减值测试结果为准。如果期末减值额大于2016年-2018年累计补偿金额，则交易对方应以现金另行补偿，另行补偿金额=标的资产期末减值额－2016年-2018年累计补偿金额。云内动力应在2018年会计年度审计报告、减值测试报告均出具后60个工作日内召开董事会，按照前款约定以书面方式通知交易对方，交易对方以现金支付补偿金额。
标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过本次交易标的资产的交易价格。
4、补偿的实施
（1）在承诺年度期满，如果铭特科技实际扣非后净利润累加额未达到预测累加扣非后净利润，则云内动力应根据实际净利润的确定的规定计算出利润差额后 10个工作日内将计算结果以及会计师的专项审核意见以书面方式通知交易对方。若交易对方对审计结果有异议，则由双方共同聘请具有证券从业资质的会计师事务所进行审计复核，以复核报告确认的审计结果为准。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第五次修订稿）（2）云内动力应在专项审核意见出具后15个工作日内召开董事会会议，按照计算公式确定已经交易对方确认的在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会决议日后 5个工作日内将交易对方持有的该等股份数量划转至云内动力董事会设立的专门账户进行锁定或者以交易双方另行协商确定的其他方式进行锁定；
交易对方对该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。对于交易对方确认的需现金补偿的部分交易对方应在补偿股份划转当日以现金补足差额。
（3）承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后 15个工作日内，云内动力应召开董事会会议确定承诺年度内已经交易对方确认的交易对方应补偿的金额及应补偿的股份总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。交易对方应在云内动力董事会决议日后5个工作日内将所需补偿现金支付至云内动力指定银行账户。云内动力应在董事会决议日后5个工作日内将所需补偿股份按照前款（2）条的规定进行划转和锁定。
（4）若云内动力股东大会通过向交易对方回购补偿股份的议案，云内动力将以总计人民币1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份，并予以注销。
（5）若云内动力股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，云内动力应在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到上述书面通知后2个月内将等同于上述应回购数量的股份赠送给云内动力。赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的除交易对方之外的其他股东，按其持有的股份数量在赠送股份实施公告中确认的股权登记日云内动力扣除交易对方持有的股份数后的总股本比例获赠股份。
五、股份锁定期安排
1、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方贾跃峰、张杰明、周盛和华科泰瑞作出如下承诺：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第五次修订稿）“1、关于股份锁定：本人/本合伙企业本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为新增股份自股份上市之日起36个月和本人/本合伙企业在《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》中约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日。2、若本人/本合伙企业上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本合伙企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”本次发行股份及支付现金购买资产的募集配套资金的认购方云内集团，云内集团作出如下承诺：
“1、本公司因本次募集配套资金认购的非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。2、若本公司上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
2、交易对方华科泰瑞的全体合伙人做出如下承诺：
“自华科泰瑞因本次交易所认购取得的上市公司股份上市之日起 36个月内或至《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》中约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日，不以任何方式转让持有的华科泰瑞出资份额或从华科泰瑞退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有华科泰瑞持有的上市公司股份有关的权益。”
3、云内集团就本次交易将获得的上市公司股份的锁定期进行补充承诺：
“本公司因本次募集配套资金认购的云内动力非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本公司承诺前述不减持及股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定执行。”
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第五次修订稿）根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的相关规定，本次交易除云内集团外的其他募集资金认购方因本次交易而获得的股份自本次交易股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。本次交易除云内集团外的其他募集资金认购方应该按照法律和中国证监会、深交所的相关规定以及上市公司的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份锁定。
对除云内集团外的其他募集资金认购方因本次交易而获得的股份，在该等股份锁定期间由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公司股份，在此期间亦不减持。前述锁定期限届满后，也需按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，其他募集资金认购方也应严格遵守相关规定执行。
六、募集配套资金安排
本次交易拟募集配套资金总额不超过 34,900.00万元，本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于经除权除息调整后定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
募集配套资金将用于投资以下项目：
||||
|-|-|-|
|序号|募投项目及其用途|募集配套资金金额（万元）|
|1|支付现金对价|33,400.00|
|2|支付本次交易的中介机构费用|1,500.00|
|合计||34,900.00|

若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第五次修订稿）据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
七、标的资产估值作价情况
根据北京中同华出具的“中同华评报字（2017）第 49号”《评估报告》，本次评估以2016年11月30日为评估基准日，对铭特科技100%的股东权益价值进行评估。截至2016年11月30日，铭特科技母公司账面净资产为7,847.70万元，采用收益法对铭特科技股东全部权益价值的评估值为 86,000.00万元，评估值较账面净资产增值 78,152.30万元，增值率为995.86%；采用市场法评估值为 89,000.00万元，评估增值 81,152.30元，增值率为1,034.09%；最终评估结论采用收益法评估结果，评估结果为86,000.00万元。
经交易双方友好协商，确定铭特科技100%股权的作价为83,500.00万元。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案，公司拟以 83,500.00万元的价格向铭特科技全体股东发行股份及支付现金购买铭特科技100%的股权，其中60%对价以发行股份支付，40%对价以现金支付。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。据此计算，本次发行股份购买资产完成前后公司的股权结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东||本次交易前||本次交易后||
|||||不包含募集配套资金发行的股票||
|序号|股东名称|持股数量（股）|占比|持股数量（股）|占比|
|1|云内集团|561,054,812|31.92%|561,054,812|29.66%|
|2|贾跃峰|--|--|53,726,541|2.84%|
|3|张杰明|--|--|53,726,541|2.84%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第五次修订稿）
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|4|周盛|--|--|16,117,962|0.85%|
|5|华科泰瑞|--|--|10,745,308|0.57%|
|6|其他股东|1,196,482,326|68.08%|1,196,482,326|63.24%|
|合计||1,757,537,138|100.00%|1,891,853,490|100.00%|

截至 2017年 6月 15日，云内集团持有上市公司 561,054,812股，占总股本的31.92%，为上市公司的控股股东，昆明市国资委则为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，云内集团持有上市公司股权比例预计为29.66%，交易对方贾跃峰、张杰明、周盛、华科泰瑞将分别持有云内动力2.84%、2.84%、0.85%、0.57%的股份，其中贾跃峰及其一致行动人张杰明合计持有云内动力股份占比超过5%。云内集团仍然为上市公司控股股东。
本次交易完成前后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，控股股东仍为云内集团，实际控制人仍为昆明市国资委。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致云内动力不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审众环出具的上市公司2015年度及2016年度审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|||2015年12月31日/2015年度|||
||交易前|交易后|变动率|交易前|交易后|变动率|
|总资产|866,853.86|956,827.46|10.38%|711,245.18|798,888.02|12.32%|
|净资产|448,046.45|502,185.85|12.08%|367,119.68|418,451.71|13.98%|
|营业收入|392,562.54|400,161.57|1.94%|283,179.28|289,119.24|2.10%|
|净利润|22,351.79|25,159.16|12.56%|17,120.31|18,352.33|7.20%|
|基本每股收益（元）|0.28|0.291|3.93%|0.220|0.217|-1.36%|

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
云内动力与铭特科技虽然分属于通用设备制造业和软件和信息技术服务行
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第五次修订稿）业，但可以在技术、产品等方面具有发挥协同效应的基础，可以互通有无，发挥各自优势，实现优势互补，提升整体实力。
上市公司一直专注于柴油发动机为主的内燃机及配件的研发、生产和销售，主导产品柴油机近两年的销售收入占主营业务收入的比例分别为94.06%和96.22%，虽然凭借雄厚的研发实力、优秀的管理水平和扎实的市场开拓能力，公司柴油机产品保持较高市场占有率且毛利率保持稳定，但是主营业务相对单一在一定程度上增加了公司的经营风险。有鉴于此，上市公司在进一步做大和做强柴油机业务的同时，开始围绕软件和信息技术服务行业内拓展其他业务领域。
本次交易完成后，上市公司拟通过吸纳铭特科技的先进技术和优秀人才，迅速进入增长空间广阔的软件和信息技术服务行业，并借助软件控制、RFID技术、无线通信技术等大力发展汽车电子；铭特科技在发展现有卡支付系统业务外，拟借助自身的信息技术和软件研发能力开展发动机运行状态监测云平台、汽车传感器等研发项目。同时，双方还将围绕发动机关键零部件及发动机与物联网结合进行业务拓宽。
本次交易完成后，双方可以加强产品研发、生产方面的交流与合作，打造一条技术先进的完整产业链，优化发动机产品的结构，提升产品质量。
（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与上市公司相同或类似业务，与上市公司不存在同业竞争关系。
本次交易不会导致云内动力控股股东及实际控制人的变化。本次交易完成后，铭特科技将成为云内动力的全资子公司。铭特科技的主营业务为各类工业级卡支付系统的研发、生产和销售，是国内具有较强竞争能力的工业级卡支付系统解决方案提供商。因此，本次交易完成后，云内动力与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。
2、本次交易对关联交易的影响
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第五次修订稿）本次交易前，上市公司与铭特科技及交易对方之间不存在关联关系和关联交易。截至报告书出具日，上市公司关联交易事项已按相关规定予以披露，不存在应披露未披露的关联交易。
本次交易并未导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将严格按照公司的《关联交易管理办法》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
九、本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已获得的授权与审批
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案已经上市公司六届董事会第四次会议审议通过；
2、华科泰瑞合伙人会议已审议通过本次交易的方案；
3、标的资产铭特科技董事会已经审议通过本次交易的相关议案；
4、本次交易获得国资监管部门批准；
5、上市公司已与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》，与募集配套资金认购方之云内集团签署了《附条件生效股份认购合同》；
6、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
7、标的公司铭特科技股东大会审议通过本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序包括：
1、中国证监会核准本次交易；
2、被收购公司终止挂牌事项取得全国股转系统的同意函。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第五次修订稿）核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺事项|承诺主要内容|
|（一）上市公司及其董事、监事及高级管理人员||
|1、上市公司||
|信息真实、准确、完整的声明|保证上市公司为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。|
|关于不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条有关规定的承诺函|上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条有关规定的下列情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；4、董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。本承诺为不可撤销的承诺，承诺人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，承诺人愿意承担相应的法律责任。|
|信息真实、准确、完整的声明|1、承诺并保证本次交易所提供文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给云内动力或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。|
|关于自身守法情况的承诺函|1、本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及其他规范性文件规定的上市公司董事/监事/高级管理人员的任职资格；|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第五次修订稿）
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|-|-|
||2、本人最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录；3、本人在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形；4、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；5、本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任。|
|关于具备收购人主体资格的承诺|1、本公司是依法成立并有效存续的上市公司，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及其他规范性文件规定且具有本次交易的主体资格。2、本公司不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形。3、本公司最近两年未受过行政处罚、刑事处罚，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，亦不存在违法犯罪记录。4、本公司最近两年不存在严重的证券市场失信行为，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。5、本公司不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。本承诺为不可撤销的承诺，本公司完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本公司愿意承担相应的法律责任。|
|关于履行被收购人所披露承诺事项的承诺|1、云内动力如果未履行铭特科技所披露的承诺事项，云内动力将在铭特科技的股东大会和股份转让系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向铭特科技的股东和社会公众道歉；2、如果因未履行铭特科技所披露的相关承诺事项给铭特科技或者其他投资者造成损失的，云内动力将向铭特科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。|
|关于业绩补偿事项的承诺函|1、本公司充分理解中国证监会关于《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”的要求，并承诺严格遵照该要求履行协议。在本次收购完成后，承诺给予铭特科技经营管理团队的业绩奖励不超过超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%（即16,700万元）。2、若中国证券监管机构在审批期间对有关业绩奖励事项有新规定的，本公司承诺将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。|
|2、上市公司全体董事、高级管理人员||
|关于本次重组摊薄即期回报及填补措施的承诺|公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保公司的填补回报措施能够得到切实履行：|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第五次修订稿）
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||1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺未来由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|
|（二）控股股东云内集团||
|关于提供资料真实、准确、完整的声明|保保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|1、人员独立（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪；（2）保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬；（3）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。2、资产独立（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；（2）保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保；（3）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。3、财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；（3）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户；（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度；（5）保证上市公司依法独立纳税。4、机构独立保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。5、业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第五次修订稿）
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||易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。6、保证上市公司在其他方面与承诺人及承诺人控制的其他企业保持独立。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺人将向上市公司进行赔偿。|
|关于避免与上市公司同业竞争的承诺函|1、截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织（上市公司除外，下同）均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务；2、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务；3、自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务；4、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；5、承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其业务与上市公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供经营信息、业务流程、采购销售渠道等商业秘密；6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|承诺人及承诺人控制的企业与上市公司之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。|
|关于不丧失对昆明云内动力股份有限公司控制权的承诺函|在国资监管部门同意云内动力本次交易募集配套资金发行股份的前提下，云内集团通过认购此次募集配套资金发行的股份或通过二级市场增持的方式保持本公司在云内动力的持股比例不低于30%，保持国有资产的控股地位。具体方式如下：1、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金均取得中国证监会核准：本公司以不超过2.5亿元认购此次募集配套资金发行的股份以保证本公司的控股股东地位，具体认购金额由本公司根据云内动力发行股份时的价格及本公司届时的资金状况确定。若本公司持股比例仍不能维持30%以上，本公司将在本次交易完成前通过二级市场增持云内动力股份保持本公司在云内动力的持股比例达到30%以上。2、发行股份及支付现金购买资产经中国证监会核准而募集配套资金事项未取得或部分取得中国证监会核准：在本次交易完成前，本公司将根据中国证监会的核准情况，通过二级市场增持云内动力股份或认购本次募集配套资金发行的股份保持本公司在云内动力的持股比例达到30%以上。|
|关于持有云内动力股份的及|1、本公司承诺对所持有的云内动力的全部股份从承诺之日起 12 个月内（2017年6月28日至2018年6月27日）不减持，在此期间由于上市公|

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|本次交易认购股份锁定期的承诺函|司送红股、转增股本及配股增加的上市公司股份，亦在此期间不减持；2、本公司因本次募集配套资金认购的云内动力非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。3、本公司承诺前述不减持及股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定执行。|
|（三）交易对方贾跃峰、张杰明、周盛及华科泰瑞||
|1、贾跃峰、张杰明、周盛及华科泰瑞||
|关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。|
|关于股份锁定期的承诺函|1、关于股份锁定：本人/本合伙企业本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为新增股份自股份上市之日起36个月和本人/本合伙企业在《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》中约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日；2、若本人/本合伙企业上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本合伙企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。3、交易对方华科泰瑞的全体合伙人承诺：|

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||自华科泰瑞因本次交易所认购取得的上市公司股份上市之日起 36 个月内或至《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》中约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日，不以任何方式转让持有的华科泰瑞出资份额或从华科泰瑞退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有华科泰瑞持有的上市公司股份有关的权益。|
|关于避免与上市公司同业竞争的承诺函|1、截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务；2、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作、合伙和联营）参与或进行任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务；3、自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作、合伙和联营）参与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务；4、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；5、承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其业务与上市公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供经营信息、业务流程、采购销售渠道等商业秘密；6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|承诺人及承诺人控制的企业与上市公司之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。|
|权利完整性的声明|1、本人/本合伙企业合法持有铭特科技股权，对该股权拥有完整的股东权益；铭特科技的注册资本已经全部实际缴付，历史上不存在出资不实、抽逃出资等出资瑕疵，从出资时至今未产生过任何法律纠纷;2、本人/本合伙企业持有的铭特科技股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。在本人/本合伙企业持有的铭特科技股权交割完毕前，本人/本合伙企业保证不就本人/本合伙企业所持铭特科技的股权设置质押等任何限制性权利或进行股份转让。|
|放弃“不可抗力”的相关权利的承诺|为保障昆明云内动力股份有限公司的利益，本承诺人无条件、且不可撤销的放弃《发行股份及支付现金购买资产协议》第16条及《利润补偿协议》中约定的本公司的“不可抗力”的相关权利，即使出现“不可抗力”的该等相关情形，本承诺人仍严格履行《利润补偿协议》中约定的补偿义务，即自本承诺函作出之日起，本承诺人不会也无权根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第 16 条及《利润补偿协议》中不可抗力的规定主张免|

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||责或减轻利润补偿的责任。本承诺函自作出之日起即对本承诺人有法律约束力，且本承诺函系不可变更、不可撤销的承诺函。|
|关于业绩承诺连带赔偿及补偿方式的承诺|1、本人/本合伙企业承诺对《利润补偿协议》中确定的全体利润补偿义务人的利润补偿义务承担不可撤销之连带保证责任，且深圳市铭特科技股份有限公司的股权变更、名称变更、董事/监事/高级管理人员的变更不影响本人/本合伙企业连带保证责任的承担。2、根据《利润补偿协议》，补偿金额=现金补偿部分+股份补偿部分。对于《利润补偿协议》中约定以现金补偿部分，本人/本合伙企业承诺将全部以现金方式进行补偿，即现金补偿金额将不低于补偿金额的40%；对于《利润补偿协议》中约定的以云内动力股份支付的部分，应补偿的股份数量=60%×补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。如按照《利润补偿协议》约定计算后本人/本合伙企业持有的股份数量对价不足以支付且其他利润补偿义务人持有的股份数量对价仍不足以支付时，本人/本合伙企业对不足部分将以现金方式进行补足。|
|使用租赁厂房事宜的承诺|如因光明新区宝塘工业区厂房产生租赁纠纷，导致铭特科技在上市公司（昆明云内动力股份有限公司）收购后因铭特科技光明分公司厂房纠纷所产生损失的，愿意承担全部赔偿责任。|
|关于业绩补偿事项的承诺函|1、本公司/本人充分理解中国证监会关于《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的20%。”的要求，并承诺严格遵照该要求履行协议。在本次收购完成后，不主张任何超过超额业绩部分的100%，且超过其交易作价的20%的任何奖励。2、若中国证券监管机构在审批期间对有关业绩奖励事项有新规定的，本公司/本人承诺将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。|
|2、贾跃峰、张杰明及周盛||
|关于自身守法情况之承诺|1、本人为具有完全民事行为能力的中华人民共和国居民，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及其他规范性文件规定的标的公司股东资格；2、本人最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录；3、本人在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；4、本人不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；5、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为；6、本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任。|
|3、华科泰瑞||
|关于自身守法|1、本合伙企业依法设立并有效存续，符合《中华人民共和国公司法》、|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第五次修订稿）
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|情况之承诺|《中华人民共和国证券法》等法律、法规及其他规范性文件规定的标的公司股东资格；2、本合伙企业（含本合伙企业实际控制人、执行事务合伙人）最近五年内未受到过的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；3、本合伙企业（含本合伙企业实际控制人、执行事务合伙人）在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；4、本合伙企业（含本合伙企业实际控制人、执行事务合伙人）不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；5、本合伙企业不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为；6、本承诺为不可撤销的承诺，本合伙企业及本合伙企业实际控制人、执行事务合伙人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本合伙企业及本合伙企业实际控制人、执行事务合伙人愿意承担相应的法律责任。|
|（四）募集配套资金认购方||
|关于提供资料真实、准确、完整的声明|保证本公司为本次募集配套资金所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。|
|关于股份锁定期的承诺函|1、本公司因本次募集配套资金认购的非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让;2、若本公司上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。|
|关于自身守法情况之承诺|1、本公司为具有法人资格的有限责任公司，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及其他规范性文件规定的认购上市公司非公开发行股份的股东资格;2、本公司最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录;3、本公司最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形;4、本公司不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形;5、本公司不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为;6、本承诺为不可撤销的承诺，本公司完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本公司愿意承担相应的法律责任。|
|关于资金来源合法之承诺|1、本公司用于参与本次募集配套资金的资金来源为合法的自有资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品;|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第五次修订稿）
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|2、本承诺为不可撤销的承诺，本公司完全清楚本承诺的法律后果，本公司承诺如有不实之处，本公司愿意承担相应的法律责任。|

十一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产，上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
本次交易中标的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金事项时，独立董事就该事项发表了独立意见，并依法履行关联交易决策程序，关联董事对本次交易回避表决。本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金事项已经上市公司股东大会非关联股东进行表决通过。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，给股东参与表决提供便利条
件。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第五次修订稿）（四）资产定价公允
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以评估机构出具的评估报告为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
（五）利润补偿安排
上市公司与交易对方铭特科技全体股东签订的《利润补偿协议》中明确约定了铭特科技现有股东在标的资产未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易实施完成后，上市公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。本次交易的标的资产铭特科技预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若铭特科技经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
鉴于未来若标的资产铭特科技经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险，上市公司承诺采取以下应对措施：
1、加快完成对标的资产的整合，提高公司竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，铭特科技将成为上市公司的子公司。上市公司将加快对标的资产的整合，增加对铭特科技的研发投入，推动上市公司发动机核心部件的研究和制造能力，进一步提升云内动力发动机产品的竞争优势，促进公司持续盈利能力的增长。
2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
本次交易完成后，公司将致力于进一步巩固和提升铭特科技的核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。同时通过加强企业内部控
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第五次修订稿）制，提升企业管理效率，推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、实行积极的股东回报政策
公司为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，制定了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。该规划已经公司董事会及股东大会审议通过。公司将根据上述规划实施积极的利润分配政策。
4、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
公司已经制定了《募集资金管理办法》，该办法经公司董事会审议通过后生效。本次交易的募集配套资金到帐后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理制度》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
5、上市公司董事、高级管理人员针对本次交易，如出现摊薄即期回报采取填补措施作出了相应的承诺。上市公司董事及高级管理人员的承诺如下：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺未来由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第五次修订稿）上市公司制定的上述措施不等于对上市公司未来利润做出保证，上市公司将提请投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
（七）股份锁定的承诺
1、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方贾跃峰、张杰明、周盛和华科泰瑞，在本次交易完成后直接持有上市公司股份，成为上市公司的股东。
贾跃峰、张杰明、周盛和华科泰瑞作出如下承诺：
“1、关于股份锁定：本人/本合伙企业本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为新增股份自股份上市之日起36个月和本人/本合伙企业在《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》中约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日。2、若本人/本合伙企业上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本合伙企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
本次发行股份及支付现金购买资产的募集配套资金的认购方云内集团，云内集团作出如下承诺：
“1、本公司因本次募集配套资金认购的非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。2、若本公司上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
2、交易对方华科泰瑞的全体合伙人做出如下承诺：
“自华科泰瑞因本次交易所认购取得的上市公司股份上市之日起 36个月内或至《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》中约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日，不以任何方式转让持有的华科泰瑞出资份额或从华科泰瑞退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有华科泰瑞持有的上市公司股份有关的权益。”
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第五次修订稿）3、云内集团就本次交易将获得的上市公司股份的锁定期进行补充承诺：
“本公司因本次募集配套资金认购的云内动力非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本公司承诺前述不减持及股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定执行。”根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的相关规定，本次交易除云内集团外的其他募集资金认购方因本次交易而获得的股份自本次交易股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。本次交易除云内集团外的其他募集资金认购方应该按照法律和中国证监会、深交所的相关规定以及上市公司的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份锁定。
对除云内集团外的其他募集资金认购方因本次交易而获得的股份，在该等股份锁定期间由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公司股份，在此期间亦不减持。前述锁定期限届满后，也需按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，其他募集资金认购方也应严格遵守相关规定执行。
（八）其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十二、独立财务顾问的保荐人资格
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第五次修订稿）上市公司聘请海通证券担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第五次修订稿）重大风险提示
一、本次交易的风险因素
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于须获得公司就本次交易获得中国证监会核准及全国股转系统同意铭特科技终止挂牌事项。截至报告
书出具日，上述审批事项尚未完成。上述审批事项能否完成以及完成的时间均存在不确定性。
因此本次交易方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
若上市公司在本次交易过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次交易可能被暂停、中止或取消。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。同时，若本次交易标的盈利水平和盈利能力出现重大不利变化，则本次交易可能将无法按期进行，提请投资者注意。
（三）标的资产评估增值较大的风险
本次交易拟收购资产为铭特科技100%股权，根据北京中同华出具的“中同华评报字（2017）第 49号”《资产评估报告书》，北京中同华用收益法和市场法两种方法对拟收购资产进行了评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结果，在持续经营的假设条件下，铭特科技股东全部权益价值的评估值为人民币86,000.00万元，母公司账面净资产为7,847.70万元，增值率为995.86%。
上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第五次修订稿）境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果均是建立在一系列评估假设基础之上。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现及金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到标的公司的价值实现。因此特别提请投资者关注报告书中对采用收益法评估之原因、评估机构对于评估假设前提的合理性、预期未来收入、折现率等重要评估参数取值合理性的相关分析，关注标的资产的估值风险。
（四）协同与整合风险
本次交易完成后，铭特科技将成为上市公司全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将扩大。上市公司和铭特科技将充分发挥各自优势，以实现协同发展。但是，上市公司可能在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目管理等方面面临整合难度，如果公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响公司的发展前景。故能否既保证标的公司未来的发展符合公司发展战略，又能保持标的公司原有竞争优势的充分发挥，从而实现本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次交易未能实现或未能充分发挥协同效应，可能会影响上市公司预期业绩的实现，存在一定的整合风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》，本次交易已经就交易对方业绩补偿的方式进行了详细的约定，在业绩承诺期内，如果铭特科技承诺年度扣非后净利润累加和未达到承诺利润，则交易对方应以补偿金额为基数按照各自在本次交易中所获对价占交易对方在本次交易中所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额，且约定交易对方在利润补偿义务履行完毕之日前不得转让和处分所持上市公司股份等方式尽可能降低业绩补偿承诺实施违约（如有）带来的损失。但是，在业绩承诺期内如果标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，仍可能导致交易对方所获未解锁股份价值无法覆盖应补偿业绩金额，由此存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第五次修订稿）（六）商誉减值风险
本次交易完成后，由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成后上市公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向包括上市公司控股股东云内集团在内的不超过 10名（含 10名）的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 34,900.00万元。其中，公司拟向交易对方合计支付现金对价 33,400.00万元。但受股票市场波动等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自有资金或其他方式支付该部分现金对价。
（八）标的公司未能终止挂牌并变更公司形式的风险
因本次交易为云内动力向铭特科技股东发行股份及支付现金购买收购铭特科技100%股权。云内动力与铭特科技全体股东已于2017年3月10日签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。鉴于铭特科技为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，其终止挂牌的申请尚需全国股转系统的批准。因此，铭特科技存在不能顺利终止挂牌并变更公司形式的可能，会对本次交易的最终实现带来风险。
二、标的公司的经营风险因素
（一）客户集中的风险
2015年度、2016年度，铭特科技向前五名客户合计销售占比分别为72.43%、62.06%。铭特科技的目标市场和客户较为集中的主要原因是：卡支付系统在中国不同行业的应用程度有较大差异，目前应用程度较高的行业为石化、电力、金融
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第五次修订稿）以及公共设施等领域，上述行业中主要客户单项采购金额与数量较大。如果卡支付系统所应用的行业中发生技术革新而铭特科技不能及时跟进并开发适用的新产品，或主要客户生产经营情况发生变化，则铭特科技卡支付系统产品的销售将受到影响，给铭特科技的经营带来风险。
（二）新市场拓展不利的风险
报告期内，加油机、加气机卡支付系统收入占铭特科技销售收入比重较高，该类业务收入的增长取决于中石油、中石化已购买的卡支付系统更新换代，以及中石油、中石化业务扩充带来的设备增量。但是，由于新能源汽车仍处于初期发展阶段，因此充电桩卡支付系统的业务收入仍有较大的增长空间。如果铭特科技对处于业务开拓阶段的市场发展趋势把握出现偏差、对客户需求把握不准确、方案选择不佳、对新产品或服务上市的时机把握不当，将会影响标的公司的业务结构优化，削弱其抵御行业波动的能力，对其持续快速发展造成一定的影响。
（三）税收优惠政策变动风险
2014年9月30日，铭特科技取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合颁发的编号为GR201444201408的《高新技术企业证书》，有效期三年。公司自2014年1月1日至2016年12月31日适用15%的优惠税率。另外，根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，铭特科技销售的软件产品增值税实际税负超过3%部分享受即征即退政策；另一方面，标的公司全资子公司凯硕软件已经获得软件企业证书，本次评估假设凯硕软件将于 2017年获得软件企业认定证书，享受所得税两年免征、三年减半征收的优惠政策较为合理。
若标的公司未来不能继续被认定为高新技术企业或税收优惠政策出现变动乃至取消，标的公司的相关税费或将增加，将对企业盈利水平造成一定影响，同时将对标的公司的估值产生较大影响，提请投资者注意相关风险。
（四）核心技术人员流失和技术泄密的风险
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第五次修订稿）铭特科技所从事的业务属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水平的研发团队是企业生存和发展的关键。为此，铭特科技建立了一套较为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员归属感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，未来铭特科技核心技术人员存在流失的风险。
在长期生产经营过程中，通过不断加大研发投入，铭特科技以自主研发为主形成了一系列核心技术和成果，多项技术成果处于国内领先水平。尽管铭特科技通过对核心技术申请软件著作权及专利、建立完善的研发项目管理体系和实施严格的技术档案管理制度，并与技术研发人员签署了保密和竞业禁止协议等措施来加强对核心技术信息的管理，但未来仍不能排除核心技术泄密的可能。一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术信息失密，铭特科技技术创新、新产品开发、生产经营将受到不利影响。
（五）产业政策风险
铭特科技所处的软件和信息技术服务行业目前是我国重点鼓励和支持发展的行业，国家有关部门先后出台了一系列政策，从资金、税收、技术、人才和知识产权保护等方面给予支持。从目前国家的远期战略规划和该行业的长期发展趋势来看，在相当长的一段时期内，国家仍将会给予软件和信息技术行业较多的产业政策支持。从标的公司所处行业的细分领域来看，铭特科技所处的卡支付系统行业在国家的大力推动与政策鼓励下，借助石化、公用设施等应用领域的快速发展，一直保持了良好的发展势头。
但若宏观经济发生重大不利变化，对软件和信息技术行业以及标的公司所处的细分行业的产业支持政策出现不利变化，或应用领域的发展规划进行调整都会对上市公司及标的公司业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）租赁房产的风险
铭特科技目前所使用的办公及生产场所均为租赁房产。由于铭特科技的办公及生产场所地处深圳，该地区的房屋租赁费用较高，房产资源较为紧缺。因此，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第五次修订稿）铭特科技如继续租赁房产作为办公及生产场所，如果深圳地区房屋租赁市场的租赁价格出现上涨的情形，则可能会对铭特科技的盈利能力产生一定影响；若深圳地区租赁房产资源出现短缺的情形，将可能会对铭特科技生产经营产生一定影响。
铭特科技承租的光明新区宝塘工业区厂房已实际交付铭特科技使用，且铭特科技依据合同向出租人缴纳了租金，目前该租赁合同及租赁标的物没有发生法律纠纷，不会导致该租赁合同被认定无效。虽然《租赁合同》中出租人深圳市鹏全物业管理有限公司已针对因房屋使用权纠纷而影响铭特科生产经营的情形作出违约赔偿的约定，且交易对方亦针对前述租赁事项可能产生的赔偿责任出具承诺函。但是，如果该租赁合同及租赁标的物产生法律纠纷，将可能对铭特科技的生产经营产生一定影响。
（七）毛利率下滑的风险
铭特科技专注于工业级卡支付领域，为我国石化行业的加油（气）机、电力行业的电动汽车充电桩等室外设备提供工业级智能卡支付系统。自 2005年设立以来，铭特科技立足于加油（气）机支付系统的研发，通过多年积累逐渐开拓出加油（气）机支付系统、充电桩支付系统、自助终端支付系统三大业务板块，具有一定的客户基础和市场积淀。
铭特科技2014年度、2015年度和2016年的营业收入分别为3,292.42万元、 5,939.96万元和 7,599.02万元，综合毛利率分别为57.41%、65.19%和63.99%。
铭特科技综合毛利率变动主要原因在于：随着营业收入规模的增加，加油（气）机支付系统的收入稳步增加，而充电桩支付系统、自助终端支付系统的收入将呈大幅增加，使得铭特科技产品收入结构发生变化，从而影响综合毛利率。另外，在充电桩行业及自助终端行业市场竞争加剧的背景下，铭特科技为扩大市场影响力，主动降低了相关产品的价格。
未来随着市场需求的不断变化，市场竞争的逐渐加剧，铭特科技营业收入的增加以及产品收入结构的变化，可能导致铭特科技产品的毛利率出现下滑的风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第五次修订稿）三、其他风险因素
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第五次修订稿）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、在立足和做强现有业务的同时，积极在软件和信息技术服务行业内进行多元化拓展，是上市公司长期发展战略
上市公司的主要业务为以柴油发动机为主的内燃机及配件的研发、生产和销售，云内动力多缸小缸径柴油发动机研发和生产能力居国内同行业前列。借助资本市场，上市公司得到进一步提升，综合实力得到进一步加强，资本优势更得以充分体现。根据云内动力的发展现状及对未来市场的判断，上市公司总体发展思路为：将秉承“科技创新、体制创新、机制创新”的理念，促进“互联网”工具及其思维与云内动力发动机及动力总成制造流程和过程管理的深度融合，逐步形成新型业态，实现智能制造。在立足现有业务的同时，积极在软件和信息技术服务行业内拓展包括软件控制、RFID技术、无线通信技术等与上市公司现有业务相通的其它业务领域，通过自我培育、合作和并购等多种方法，实现主营业务多元化，以提升盈利能力和分散业务风险。
2、软件和信息技术服务行业以及卡支付系统行业迎来了重要的发展机遇
软件和信息技术服务行业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产业，具有技术更新快、产品附加值高、应用领域广、渗透能力强等突出特点，对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用。根据工业和信息化部制定的《软件和信息技术服务业发展规划（2016－2020年）》，到2020年，我国软件和信息技术服务业规模进一步扩大，技术创新体系更加完备，产业有效供给能力大幅提升，融合支撑效益进一步突显，培育壮大一批国际影响力大、竞争力强的龙头企业，基本形成具有国际竞争力的产业生态体系。
另外，智能卡应用范围的扩大以及应用速度的加快直接带动了卡支付系统市场的快速发展。另外，石化、公用设施、金融等领域相关规划的出台，也将推动
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第五次修订稿）配套信息化产业的发展，从而推动卡支付系统的发展。
在石化领域，根据《国家公路网规划(2013年-2030年)》，今后十几年，我国将投入4.7万亿元，到2030年建成总规模约40万公里的国家公路网，还要新增加相应的加油站，同时需要增加配套的卡支付系统。同时，随着汽车保有量的增加，加油卡使用频率增加，卡支付系统的更换和替代速度将进一步加快，扩大了卡支付系统的市场容量。
在公用设施领域，2015年10月9日，国务院办公厅发布国办发（2015）73号《国务院办公厅关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》，明确加速充电设施建设，提出“在 2020年，满足超过 500万辆电动汽车的充电需求”的总体目标。同日，国家发改委、国家能源局、工信部和住建部联合印发《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020）》，细化电动汽车充电基础设施的建设目标，提出到 2020年，新增集中式充换电站超过 1.2万座，分散式充电桩超过480万个。此外，中央及地方政府密集出台了诸多关于新能源汽车充电设施的财税支持政策，鼓励新能源汽车充电设施在各地区的推广和应用。同时充电桩均需配套卡支付系统，卡支付系统在充电桩领域将有更大的市场空间。
在金融领域，根据央行公布的实施进度，2015年 1月 1日起商业银行全面发行银行 IC卡。由于 IC卡技术上与磁条卡差异较大，EMV迁移意味着银行需要大规模更换个人化设备，由此带来对金融IC卡支付系统的需求呈井快速增长。
标的公司主要业务均在上述领域涵盖的范围之内，符合国家产业政策鼓励发展的方向，将迎来重要的发展机遇。
3、铭特科技具有卡支付系统应用在石化、公共设施领域的先发优势
铭特科技在工业级卡支付系统的研发和生产方面拥有丰富的实践经验。依靠重视自主创新与技术研发、敏锐的市场判断力以及铭特科技管理层通过多年经营积累的丰富行业经验，铭特科技已然成为卡支付系统应用在石化、公共设施领域中实力较强的企业。铭特科技产品应用于中石化、中石油的加油（气）机，是加油（气）机支付系统的主要供应商；在充电桩领域，铭特科技主要客户包括泰坦能源技术（02188.HK）、奥特讯(002227)、科陆电子(002121)、许继电气(000400)、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第五次修订稿）易事特(300376)、科华恒盛(002335)、中恒电气(002364)、特瑞德(300001)、万马股份（002276）等客户，是充电桩支付系统的重要供应商。
4、政策支持和资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件
2010年以来，国务院分别颁布了“国发（2010）27号”《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、“国发（2014）14号”《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、“国发〔2014〕17号”《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用。在一系列国家政策支持和鼓励下，近几年，我国资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组，特别是市场化的并购重组进行产业整合，实现了跨越式发展。
基于上述政策的陆续发布，上市公司拥有了更为多样化的并购支付手段，为上市公司的可持续发展创造了有利条件。
（二）本次交易的目的
1、进一步优化公司业务结构，提高公司抗风险能力
上市公司一直专注于柴油发动机为主的内燃机及配件的研发、生产和销售，主导产品柴油机近两年的销售收入占主营业务收入的比例分别为94.06%和96.22%，虽然凭借雄厚的研发实力、优秀的管理水平和扎实的市场开拓能力，云内动力柴油机产品保持较高市场占有率且毛利率保持稳定，但是主营业务相对单一在一定程度上增加了公司的经营风险。有鉴于此，上市公司在进一步做大和做强柴油机业务的同时，开始围绕软件和信息技术服务行业内拓展其他业务领域。
云内动力拟通过本次交易，吸纳具有先进技术、优秀人才、高质量产品、成熟经验、优质客户资源、发展前景良好的工业级卡支付系统，通过外延式发展，迅速进入增长空间广阔的软件和信息技术服务行业，并借助软件控制、RFID技术、无线通信技术等大力发展汽车电子。这一方面可以有效降低上市公司在新业务领域的投资风险，另一方面可以快速延伸产业链，拓宽市场领域，优化云内动力业务结构，极大地提高云内动力的抗风险能力。
2、获取新的利润增长点，进一步提高公司持续盈利能力
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第五次修订稿）近年来，凭借在柴油发动机领域的强大实力，上市公司实现了较好的经营业绩，保持了持续稳定增长。2016年云内动力营业收入和归属于母公司股东的净利润分别较上一年增长38.63%、27.56%。云内动力多缸小缸径柴油发动机研发和生产能力居国内同行业前列，但是在现有业务情况下，上市公司未来盈利较难保持快速增长。铭特科技一直致力于卡支付系统在石化、公用设施等领域的应用，凭借先进的技术、高质量的产品、优质的客户、广阔的应用范围，铭特科技近年来实现了净利润的快速增长，具有较强的盈利能力。云内动力拟通过本次交易，收购盈利能力较强的铭特科技，取得新的利润增长点，进一步提高公司持续盈利能力。
3、整合双方资源，发挥协同效应，提升公司整体实力，实现股东利益最大化
上市公司与铭特科技虽然分属于通用设备制造业和软件和信息技术服务行业，但可以在技术、产品等方面具有发挥协同效应的基础，可以互通有无，发挥各自优势，实现优势互补，提升整体实力。
在技术方面，上市公司与铭特科技均十分重视技术的研发和积累，在各自的领域内，均积累了先进的技术。上市公司从事的柴油发动机为主的内燃机及配件的研发、生产和销售与铭特科技从事的卡支付系统等业务均需以软件控制、RFID技术、无线通信技术、微电子技术等为基础，同样的基础技术领域奠定了双方在技术领域合作的基础。截至目前，上市公司在无锡设立了东部技术中心从事电子信息相关技术的研发，常年与天津大学、同济大学等高等院校都建立了共同研发的长期合作关系，为上市公司的长期发展奠定了基础。铭特科技目前已有的电子信息技术相关研发领域包括软件控制、RFID技术、无线通信技术、微电子技术等方面，并将上述专业技术形成应用于石化、公用设施及金融等领域的卡支付系统产品。本次上市公司与铭特科技实施重组合并后，将极大的促进上市公司的电子信息技术研发能力，完善电子信息技术研发团队。因此，上市公司和铭特科技的技术研发团队能够在发动机及电子信息技术领域进行融合升级，为上市公司未来的汽车传感器、汽车电子等业务领域提供技术保障。
在产品方面，铭特科技在发展现有卡支付系统业务外，拟借助自身的信息技
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第五次修订稿）术和软件研发能力开展发动机运行状态监测云平台、汽车传感器等研发项目。本次交易完成后，双方围绕发动机关键零部件及发动机与物联网结合进行业务拓宽。未来上市公司将以云内动力母公司为平台，做大做强现有发动机业务，并实施关键零部件和物联网结合的研发和生产工作；以铭特科技为核心，实施软件、无线通信技术、微电子技术等方面的研发工作，并依托云内动力的品牌和市场建立向发动机、汽车生产厂家和汽车后市场销售的体系和队伍。本次交易完成后，双方可以加强产品研发、生产方面的交流与合作，打造一条技术先进的完整产业链，优化发动机产品的结构，提升产品质量。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已获得的授权与审批
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案已经上市公司六届董事会第四次会议审议通过；
2、华科泰瑞合伙人会议已审议通过本次交易的方案；
3、标的资产铭特科技董事会已经审议通过本次交易的相关议案；
4、本次交易获得国资监管部门批准；
5、上市公司已与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》，与募集配套资金认购方之云内集团签署了《附条件生效股份认购合同》；
6、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
7、标的资产铭特科技股东大会审议通过本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序包括：
1、中国证监会核准本次交易；
2、被收购公司终止挂牌事项取得全国股转系统的同意函。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第五次修订稿）核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
三、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价及支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买贾跃峰、张杰明、周盛和华科泰瑞持有的铭特科技100%股权。本次交易的最终作价由交易双方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值为基础协商确定。铭特科技100%股权的评估值为86,000.00万元，上市公司与铭特科技股东协商确定铭特科技100%股权交易价格为 83,500.00万元，其中现金对价为33,400.00万元。
上市公司向贾跃峰、张杰明、周盛和华科泰瑞分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|持有股权比例（%）|股份对价金额（元）|新增股份数量（股）|现金对价金额（元）|
|1|贾跃峰|40.00%|200,400,000.00|53,726,541.00|133,600,000.00|
|2|张杰明|40.00%|200,400,000.00|53,726,541.00|133,600,000.00|
|3|周盛|12.00%|60,120,000.00|16,117,962.00|40,080,000.00|
|4|华科泰瑞|8.00%|40,080,000.00|10,745,308.00|26,720,000.00|
|合计||100.00%|501,000,000.00|134,316,352.00|334,000,000.00|

（二）发行价格
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的定价基准日为上市公司六届董事会第四次会议决议公告日（2017年3月10日）。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 7.53元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对发行股份的价格
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第五次修订稿）作相应除权除息处理。
2017年 5月 26日，上市公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了 2016年年度权益分派方案，以现有总股本 878,768,569股为基数，向全体股东每 10股送红股 3股，派 0.80元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。2017年6月12日，公司2016年年度权益分派方案已实施完毕，本次非公开发行股份购买资产的发行价格调整为3.73元/股。
（三）发行数量
本次交易中，标的资产为铭特科技100%的股权。根据标的资产100%股权交易价格83,500.00万元，其中现金对价33,400.00万元计算，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为66,533,862股。
按照向交易对方发行股份的发行价格 7.53元/股计算，本次发行股份购买资产的数量为66,533,862股（本次发行股份购买资产出现股票数量非整数的情形，发行股票数量向下取整。本次交易对方所获股份乘以发行价格加上现金支付数额低于本次交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分），具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|持有股权比例（%）|股份对价金额（元）|新增股份数量（股）|现金对价金额（元）|
|1|贾跃峰|40.00%|200,400,000.00|26,613,545|133,600,000.00|
|2|张杰明|40.00%|200,400,000.00|26,613,545|133,600,000.00|
|3|周盛|12.00%|60,120,000.00|7,984,063|40,080,000.00|
|4|华科泰瑞|8.00%|40,080,000.00|5,322,709|26,720,000.00|
|合计||100.00%|501,000,000.00|66,533,862|334,000,000|

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之作出调整。
2017年 5月 26日，上市公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了 2016年年度权益分派方案，以现有总股本 878,768,569股为基数，向全体股东每 10
股送红股 3股，派 0.80元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股
东每10股转增7股。2017年6月12日，公司2016年年度权益分派方案已实施
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第五次修订稿）完毕，本次非公开发行股份购买资产的发行股份数量调整为134,316,352.00股。
具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|持有股权比例（%）|股份对价金额（元）|新增股份数量（股）|现金对价金额（元）|
|1|贾跃峰|40.00%|200,400,000.00|53,726,541.00|133,600,000.00|
|2|张杰明|40.00%|200,400,000.00|53,726,541.00|133,600,000.00|
|3|周盛|12.00%|60,120,000.00|16,117,962.00|40,080,000.00|
|4|华科泰瑞|8.00%|40,080,000.00|10,745,308.00|26,720,000.00|
|合计||100.00%|501,000,000.00|134,316,352.00|334,000,000.00|

（四）利润承诺、业绩补偿及奖励安排
1、净利润承诺与业绩补偿
交易对方承诺，标的资产2016年度、2017年度、2018年度（以下简称“承诺年度”）预计实现的经审计的扣除非经常性损益后净利润分别为人民币 3,200万元、5,250万元、8,000万元（以下简称“净利润承诺数”），否则交易对方将按照以下方式对上市公司予以补偿：
（1）业绩补偿安排
云内动力与交易对方同意根据铭特科技承诺年度扣非后净利润累加和承诺完成情况进行补偿：
2016年-2018年业绩补偿机制
1）2016年-2018年业绩补偿金额的确定
若标的资产 2016年、2017年、2018年累计实现扣非后的净利润低于 2016年、2017年、2018年累计承诺扣非后的净利润，则铭特科技2018年度专项审计报告出具后，2016年-2018年交易对方应支付补偿金额如下：
补偿金额=（铭特科技 2016年-2018年累计承诺扣非后净利润—铭特科技2016年-2018年累计实现扣非后净利润）÷铭特科技2016年-2018年累计承诺扣
非后净利润×本次交易价格
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第五次修订稿）上述补偿金额中，40%由交易对方优先以现金支付，60%由交易对方优先以股份支付。
2）2016年-2018年业绩补偿金额的结算
针对现金补偿部分，交易对方于铭特科技2018年度专项审计报告出具后60个工作日内向云内动力支付。
针对股份补偿部分，云内动力应于铭特科技 2018年度专项审计报告出具后 60个工作日内召开董事会，以人民币 1.00元总价注销交易对方应补偿的股份，应补偿的股份数量=60%×股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格，并以书面方式通知交易对方。
在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次股份的发行价格应进行除权、除息处理，股份补偿数量应据此作相应调整。
（2）交易对方各自承担的补偿比例如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方名称/姓名|承担补偿比例（%）|
|1|贾跃峰|40.00%|
|2|张杰明|40.00%|
|3|周盛|12.00%|
|4|华科泰瑞|8.00%|

（3）交易对方向云内动力支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过本次交易的标的资产的交易价格。
（4）业绩奖励安排
若铭特科技 2016年-2018年累计实现的净利润超过 2016年-2018年累计承诺扣非后的净利润，则超出部分的20%用于奖励铭特科技经营管理团队，但必须满足 2016年-2018年累计实现扣非净利润-经营管理团队的奖励≥2016年-2018年累计承诺扣非后的净利润。具体奖励名单及金额由标的公司董事会确定。在铭
特科技2018年度专项审计报告出具后90个工作日内，云内动力根据标的公司董
事会确定的奖励名单及金额向标的公司经营管理团队支付业绩奖励金额。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第五次修订稿）交易双方就本次交易业绩奖励事宜进行了进一步的承诺，具体内容如下：
1）云内动力承诺：“1、本公司充分理解中国证监会关于《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”的要求，并承诺严格遵照该要求履行协议。在本次收购完成后，承诺给予铭特科技经营管理团队的业绩奖励不超过超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%（即16,700万元）。2、若中国证券监管机构在审批期间对有关业绩奖励事项有新规定的，本公司承诺将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
2）交易对方承诺：“1、本公司/本人充分理解中国证监会关于《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”的要求，并承诺严格遵照该要求履行协议。在本次收购完成后，不主张任何超过超额业绩部分的100%，且超过其交易作价的20%的任何奖励。2、若中国证券监管机构在审批期间对有关业绩奖励事项有新规定的，本公司/本人承诺将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
2、实际净利润的确定
标的资产交割完毕后，云内动力将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司各会计年度进行审计。标的公司承诺年度的各会计年度扣除非经常性损益后的净利润，以经云内动力聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。若交易对方对审计结果有异议，则由交易双方共同聘请具有证券从业资质的会计师事务所进行审计复核（复核审计费用由交易对方承担），以复核报告确认的审计结果为准。
3、减值测试
在 2018年度结束时，若标的资产 2016年度、2017年度、2018年度累计实现扣非后的净利润低于2016年度、2017年度、2018年度累计承诺扣非后的净利润，云内动力应聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的资产进行减值测
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第五次修订稿）试，并在铭特科技2018年度专项审计报告出具后60个工作日内出具减值测试报告。若交易对方对减值测试报告结果有异议，则由交易双方共同聘请具有证券从业资质的会计师事务所进行减值测试复核（复核费用由交易对方承担），以复核报告确认的减值测试结果为准。如果期末减值额大于2016年-2018年累计补偿金额，则交易对方应以现金另行补偿，另行补偿金额=标的资产期末减值额－2016年-2018年累计补偿金额。云内动力应在2018年会计年度审计报告、减值测试报告均出具后60个工作日内召开董事会，按照前款约定以书面方式通知交易对方，交易对方以现金支付补偿金额。
标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过本次交易标的资产的交易价格。
4、补偿的实施
（1）在承诺年度期满，如果铭特科技实际扣非后净利润累加额未达到预测累加扣非后净利润，则云内动力应根据实际净利润的确定的规定计算出利润差额后 10个工作日内将计算结果以及会计师的专项审核意见以书面方式通知交易对方。若交易对方对审计结果有异议，则由双方共同聘请具有证券从业资质的会计师事务所进行审计复核，以复核报告确认的审计结果为准。
（2）云内动力应在专项审核意见出具后15个工作日内召开董事会会议，按照计算公式确定已经交易对方确认的在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会决议日后 5个工作日内将交易对方持有的该等股份数量划转至云内动力董事会设立的专门账户进行锁定或者以交易双方另行协商确定的其他方式进行锁定；
交易对方对该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。对于交易对方确认的需现金补偿的部分交易对方应在补偿股份划转当日以现金补足差额。
（3）承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后 15个工作日内，云内动力应召开董事会会议确定承诺年度内已经交易对方确认的交易对方应补偿的金额及应补偿的股份总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。交易对方应在云内动力董事会决议日后5个工作日内将所
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第五次修订稿）需补偿现金支付至云内动力指定银行账户。云内动力应在董事会决议日后5个工作日内将所需补偿股份按照前款（2）条的规定进行划转和锁定。
（4）若云内动力股东大会通过向交易对方回购补偿股份的议案，云内动力将以总计人民币1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份，并予以注销。
（5）若云内动力股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，云内动力应在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到上述书面通知后2个月内将等同于上述应回购数量的股份赠送给云内动力。赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的除交易对方之外的其他股东，按其持有的股份数量在赠送股份实施公告中确认的股权登记日云内动力扣除交易对方持有的股份数后的总股本比例获赠股份。
（五）过渡期及期间的损益安排
自交易基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。
交易双方同意，由上市公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认。
交易双方同意并确认，过渡期内，标的资产运营所产生的收益由上市公司享有，标的资产运营所产生的亏损由交易对方以无限连带责任方式承担补偿义务，交易对方应于审计报告出具之日起三十个工作日内将亏损金额以现金方式向云内动力补足。
过渡期内交易对方以现金方式弥补标的资产运营所产生的亏损，不影响交易对方按约定实施业绩补偿。
（六）滚存未分配利润的处置
本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第五次修订稿）（七）锁定期安排
1、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方贾跃峰、张杰明、周盛和华科泰瑞作出如下承诺：
“1、关于股份锁定：本人/本合伙企业本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为新增股份自股份上市之日起36个月和本人/本合伙企业在《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》中约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日。2、若本人/本合伙企业上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本合伙企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
2、交易对方华科泰瑞的全体合伙人做出如下承诺：
“自华科泰瑞因本次交易所认购取得的上市公司股份上市之日起 36个月内或至《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》中约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日，不以任何方式转让持有的华科泰瑞出资份额或从华科泰瑞退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有华科泰瑞持有的上市公司股份有关的权益。”
四、募集配套资金安排
本次交易上市公司拟向包括云内集团在内的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 34,900.00万元，本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第五次修订稿）（一）发行价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于经除权除息调整后定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
（二）募集配套资金用途
募集配套资金将用于投资以下项目：
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|-|-|-|
|序号|募投项目及其用途|募集配套资金金额（万元）|
|1|支付现金对价|33,400.00|
|2|支付本次交易的中介机构费用|1,500.00|
|合计||34,900.00|

若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（三）锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产的募集配套资金的认购方云内集团，云内集团作出如下承诺：
“1、本公司因本次募集配套资金认购的非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
2、若本公司上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
云内集团就本次交易将获得的上市公司股份的锁定期进行补充承诺：
“本公司因本次募集配套资金认购的云内动力非公开发行的股份自本次非
公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第五次修订稿）本公司承诺前述不减持及股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定执行。”根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的相关规定，本次交易除云内集团外的其他募集资金认购方因本次交易而获得的股份自本次交易股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。本次交易除云内集团外的其他募集资金认购方应该按照法律和中国证监会、深交所的相关规定以及上市公司的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份锁定。
对除云内集团外的其他募集资金认购方因本次交易而获得的股份，在该等股份锁定期间由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公司股份，在此期间亦不减持。前述锁定期限届满后，也需按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，其他募集资金认购方也应严格遵守相关规定执行。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案，公司拟以 83,500.00万元的价格向铭特科技全体股东发行股份及支付现金购买铭特科技100%的股权，其中60%对价以发行股份支付，40%对价以现金支付。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。据此计算，本次发行股份购买资产完成前后公司的股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|
|股东|本次交易前|本次交易后|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第五次修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|||||不包含募集配套资金发行的股票||
|序号|股东名称|持股数量（股）|占比|持股数量（股）|占比|
|1|云内集团|561,054,812|31.92%|561,054,812|29.66%|
|2|贾跃峰|--|--|53,726,541|2.84%|
|3|张杰明|--|--|53,726,541|2.84%|
|4|周盛|--|--|16,117,962|0.85%|
|5|华科泰瑞|--|--|10,745,308|0.57%|
|6|其他股东|1,196,482,326|68.08%|1,196,482,326|63.24%|
|合计||1,757,537,138|100.00%|1,891,853,490|100.00%|

截至 2017年 6月 15日，云内集团持有上市公司 561,054,812股，占总股本的31.92%，为上市公司的控股股东，昆明市国资委则为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，云内集团持有上市公司股权比例预计为29.66%，交易对方贾跃峰、张杰明、周盛、华科泰瑞将分别持有云内动力2.84%、2.84%、0.85%、0.57%的股份，其中贾跃峰及其一致行动人张杰明合计持有云内动力股份占比超过5%。云内集团仍然为上市公司控股股东。
本次交易完成前后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，控股股东仍为云内集团，实际控制人仍为昆明市国资委。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致云内动力不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审众环出具的上市公司2015年度及2016年度审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|||2015年12月31日/2015年度|||
||交易前|交易后|变动率|交易前|交易后|变动率|
|总资产|866,853.86|956,827.46|10.38%|711,245.18|798,888.02|12.32%|
|净资产|448,046.45|502,185.85|12.08%|367,119.68|418,451.71|13.98%|
|营业收入|392,562.54|400,161.57|1.94%|283,179.28|289,119.24|2.10%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第五次修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|净利润|22,351.79|25,159.16|12.56%|17,120.31|18,352.33|7.20%|
|基本每股收益（元）|0.28|0.291|3.93%|0.220|0.217|-1.36%|

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
云内动力与铭特科技虽然分属于通用设备制造业和软件和信息技术服务行业，但可以在技术、产品等方面具有发挥协同效应的基础，可以互通有无，发挥各自优势，实现优势互补，提升整体实力。
上市公司一直专注于柴油发动机为主的内燃机及配件的研发、生产和销售，主导产品柴油机近两年的销售收入占主营业务收入的比例分别为94.06%和96.22%，虽然凭借雄厚的研发实力、优秀的管理水平和扎实的市场开拓能力，公司柴油机产品保持较高市场占有率且毛利率保持稳定，但是主营业务相对单一在一定程度上增加了公司的经营风险。有鉴于此，上市公司在进一步做大和做强柴油机业务的同时，开始围绕软件和信息技术服务行业内拓展其他业务领域。
本次交易完成后，上市公司拟通过吸纳铭特科技的先进技术和优秀人才，迅速进入增长空间广阔的软件和信息技术服务行业，并借助软件控制、RFID技术、无线通信技术等大力发展汽车电子；铭特科技在发展现有卡支付系统业务外，拟借助自身的信息技术和软件研发能力开展发动机运行状态监测云平台、汽车传感器等研发项目。同时，双方围绕发动机关键零部件及发动机与物联网结合进行业务拓宽。
本次交易完成后，双方可以加强产品研发、生产方面的交流与合作，打造一条技术先进的完整产业链，优化发动机产品的结构，提升产品质量。
（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与上市公司相同或类似业务，与上市公司不存在同业竞争关系。
本次交易不会导致云内动力控股股东及实际控制人的变化。本次交易完成
后，铭特科技将成为云内动力的全资子公司。铭特科技的主营业务为各类工业级
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第五次修订稿）卡支付系统的研发、生产和销售，是国内具有较强竞争能力的工业级卡支付系统解决方案提供商。因此，本次交易完成后，云内动力与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。
2、本次交易对关联交易的影响
本次交易前，上市公司与铭特科技及交易对方之间不存在关联关系和关联交易。截至报告书出具日，上市公司关联交易事项已按相关规定予以披露，不存在应披露未披露的关联交易。
本次交易并未导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将严格按照公司的《关联交易管理办法》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
六、本次交易不构成重大资产重组、借壳上市，构成关联交易
（一）本次交易不构成重大资产重组
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|云内动力|铭特科技||占比|
|||账面价值|交易金额||
|2016年12月31日资产总额和交易金额孰高|866,853.86|10,017.28|83,500.00|9.63%|
|2016年12月31日资产净额和交易金额孰高|448,046.45|8,696.49|83,500.00|18.64%|
|2016年度营业收入|392,562.54|7,599.02|--|1.94%|

注：云内动力和铭特科技的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2016年度财务报表。
本次交易铭特科技在 2016年度合计所产生的营业收入、截至 2016年 12月31日的资产总额与交易金额孰高的金额、截至2016年12月31日的净资产与交易金额孰高的金额占上市公司 2016年度经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均未达到50%以上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成借壳上市
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第五次修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东||本次交易前||本次交易后||
|||||不包含募集配套资金发行的股票||
|序号|股东名称|持股数量（股）|占比|持股数量（股）|占比|
|1|云内集团|561,054,812|31.92%|561,054,812|29.66%|
|2|贾跃峰|--|--|53,726,541|2.84%|
|3|张杰明|--|--|53,726,541|2.84%|
|4|周盛|--|--|16,117,962|0.85%|
|5|华科泰瑞|--|--|10,745,308|0.57%|
|6|其他股东|1,196,482,326|68.08%|1,196,482,326|63.24%|
|合计||1,757,537,138|100.00%|1,891,853,490|100.00%|

截至 2017年 6月 15日，云内集团持有上市公司 561,054,812股，占总股本的31.92%，为上市公司的控股股东，昆明市国资委则为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，云内集团持有上市公司股权比例预计为29.66%，交易对方贾跃峰、张杰明、周盛、华科泰瑞将分别持有云内动力2.84%、2.84%、0.85%、0.57%的股份，其中贾跃峰及其一致行动人张杰明合计持有云内动力股份占比超过5%。云内集团仍然为上市公司控股股东。
云内动力自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，交易对方贾跃峰及其一致行动人张杰明持有云内动力的股份超过5%。根据《上市规则》的相关规定，贾跃峰及其一致行动人张杰明为上市公司潜在关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
本次交易的募集配套资金认购对象包括云内集团，云内集团为上市公司控股股东，因此本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
上市公司在召开董事会和股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关
联股东将回避表决。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第五次修订稿）（此页无正文，为《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》（第五次修订稿）之盖章页）
昆明云内动力股份有限公司2017年7月26日