公司代码：600090 公司简称：同济堂
新疆同济堂健康产业股份有限公司
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、未出席董事情况
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|未出席董事职务|未出席董事姓名|未出席董事的原因说明|被委托人姓名|
|独立董事|张金鑫|出差|王锦霞|
|董事|王渊|出差|孙玉平|

三、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人张美华、主管会计工作负责人魏军桥及会计机构负责人（会计主管人员）魏新华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司报告期内实施了重大资产重组，根据有关规定，本次重大资产重组构成反向购买，母公司报表与合并报表关于权益项目存在较大差异。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司报表2016年度实现净利润为325,637,331.67元，截止2016年12月31日母公司可供股东分配的利润为-77,469,158.42元。
鉴于母公司报表可供股东分配的利润为负，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》及《公司章程》等有关规定，2016年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。本次利润分配预案须经2016年年度股东大会审议通过。
六、前瞻性陈述的风险声明
√适用□不适用
本报告涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、重大风险提示
√适用□不适用
公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险。敬请查阅本报告第四节经营情况讨论与分析中可能面对的风险部分的内容
十、其他
□适用√不适用
目录
第一节 释义 .................................................................................................................................... 4第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................ 5第三节 公司业务概要 .................................................................................................................... 9第四节 经营情况讨论与分析 ...................................................................................................... 16第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 32第六节 普通股股份变动及股东情况 .......................................................................................... 44第七节 优先股相关情况 .............................................................................................................. 52第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...................................................................... 53第九节 公司治理 .......................................................................................................................... 62第十节 公司债券相关情况 .......................................................................................................... 65第十一节 财务报告 ...................................................................................................................... - 66 -第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 153
第一节 释义
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|常用词语释义|||
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|公司、本公司、啤酒花、同济堂|指|新疆同济堂健康产业股份有限公司|
|同济堂控股|指|湖北同济堂投资控股有限公司|
|嘉酿投资|指|新疆嘉酿投资有限公司|
|嘉士伯|指|嘉士伯啤酒厂有限公司|
|中朗投资|指|香港中朗投资有限公司|
|德瑞万丰|指|武汉德瑞万丰投资管理中心（有限合伙）|
|卓健投资|指|武汉卓健投资有限公司|
|同济堂医药、医药公司|指|同济堂医药有限公司|
|房产公司|指|新疆啤酒花房地产开发有限公司|
|果蔬公司|指|新疆乐活果蔬饮品有限公司|
|阿拉山口公司|指|阿拉山口啤酒花有限责任公司|
|乌神公司|指|乌鲁木齐神内生物制品有限公司|
|乌苏啤酒|指|新疆乌苏啤酒有限责任公司|
|本报告期、报告期、本期|指|2016年度、2016年1月1日至2016年12月31日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|卫计委|指|中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|国家食药监局|指|国家食品药品监督管理总局|
|GSP|指|《药品经营质量管理规范》（Good SupplyingPractice），药品经营管理和质量控制的基本准则，要求企业在药品采购、储存、销售、运输等环节采取有效的质量控制措施，确保药品质量。|
|泓也基金|指|温州同健泓也股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|三线三级|指|三线是指京广线、长江线、沿海岸线，三级是指省级医药物流配送中心、县（市）级医药物流配送站、|

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|乡（镇）医药物流配送点，三线三级是同济堂医药重点规划和建设的战略物流配送体系|

第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
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|公司的中文名称|新疆同济堂健康产业股份有限公司|
|公司的中文简称|同济堂|
|公司的外文名称|XIN JIANG READY HEALTH INDUSTRY Co.,Ltd.|
|公司的外文名称缩写|READY|
|公司的法定代表人|张美华|

二、联系人和联系方式
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||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|李冲|李亚骏|
|联系地址|新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路130号|新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路130号|
|电话|0991-3687305|0991-3687305|
|传真|0991-3687310|0991-3687310|
|电子信箱|xjtjtlc@163.com|xjtjtlyj@163.com|

三、基本情况简介
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|公司注册地址|新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路130号|
|公司注册地址的邮政编码|830026|
|公司办公地址|新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路130号|
|公司办公地址的邮政编码|830026|
|公司网址|www.cnready.com|
|电子信箱|xjtongjitang@163.com|

四、信息披露及备置地点
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|公司选定的信息披露媒体名称|上海证券报|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|www.sse.com.cn|
|公司年度报告备置地点|董事会秘书处|

五、公司股票简况
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|公司股票简况|||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|变更前股票简称|
|A股|上海证券交易所|同济堂|600090|啤酒花|

六、其他相关资料
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|公司聘请的会计师事务所（境内）|名称|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
||办公地址|北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层|
||签字会计师姓名|孔庆华、杨成|

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|报告期内履行持续督导职责的财务顾问|名称|新时代证券股份有限公司|
||办公地址|北京市海淀区北三环西路99号西海国际中心1号楼1501|
||签字的财务顾问主办人姓名|徐鹏、杨德|
||持续督导的期间|2016年5月20日至2019年12月31日|

七、近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2016年|2015年|本期比上年同期增减(%)|2014年|
|营业收入|8,996,568,440.45|7,944,819,211.13|13.24|7,442,472,147.05|
|归属于上市公司股东的净利润|472,783,670.39|341,777,335.07|38.33|276,307,175.24|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|470,705,465.54|337,008,677.43|39.67|285,988,212.97|
|经营活动产生的现金流量净额|160,208,461.92|-448,740,096.67|135.70|399,960,843.64|
||2016年末|2015年末|本期末比上年同期末增减（%）|2014年末|
|归属于上市公司股东的净资产|5,478,314,174.93|3,441,611,721.26|59.18|1,913,737,743.92|
|总资产|7,269,631,921.70|5,206,545,836.58|39.62|4,246,488,157.55|

(二) 主要财务指标
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|主要财务指标|2016年|2015年|本期比上年同期增减(%)|2014年|
|基本每股收益（元／股）|0.38|0.37|2.70|0.36|
|稀释每股收益（元／股）|0.38|0.37|2.70|0.36|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.38|0.36|5.56|0.37|
|加权平均净资产收益率（%）|10.30|11.12|减少0.82个百分点|15.55|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|10.25|10.97|减少0.72个百分点|16.09|

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|注：报告期数据为依反向购买原则编制,2014年度和2015年度数据为会计上购买方同济堂医药2014年度|
|和2015年度合并财务报表相关数据。|

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
√适用□不适用
1、2016年5月16日，同济堂医药100%股权完成了登记至啤酒花名下的工商变更登记手续，并取得
了换发的营业执照，同济堂医药成为啤酒花的全资子公司。
2016年5月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成增发股份登记托管手续，
公司的控股股东变更为同济堂控股，实际控制人变更为张美华、李青夫妇。
各方同意并确认以2016年5月31日作为本次重大资产重组的资产交割日，资产交割日为置出资产及置入资产相关的权利、义务和风险转移的日期。
2016年5月30日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过董事会换届选举、聘任副总经理等事宜，2016年6月15日经公司第一次临时股东大会审议通过董事会换届选举等事宜，2016年6月15日经公司第八届董事会第一次会议审议通过选举董事长、副董事长、聘任总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监等事宜。
截止本报告期末，公司本次重大资产重组实施完毕，根据《企业会计准则》相关规定，本次重大资产重组构成反向购买，确定合并财务报表的购买日为2016年 5月31日。根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)、《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）、《企业会计准则讲解》（2010）、《新疆啤酒花股份有限公司与同济堂医药有限公司的部分股东之发行股份购买资产协议》、《GPC Mauritius VLLC与新疆啤酒花股份有限公司关于支付现金购买资产协议暨关于同济堂医药有限公司股权转让协议书》、啤酒花与募集配套资金认购对方签订的《股份认购协议》，同济堂医药原控股股东同济堂控股认购本公司定向发行的股份并取得控制权，本次交易行为已构成反向购买。本次反向收购的购买日确定为2016年5月31日。同济堂股份（反向购买前上市公司部分）原有的的资产、负债具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用和所产生的收入。因此该项合并属于构成业务的反向购买。原有的资产、负债规模较小，且与重组后的经营业务没有联系，公司将处置全部保留业务。从总体交易看来，此次反向购买的经济实质类似于净壳收购，购买成本高于取得的可辨认净资产公允价值份额的差额为同济堂医药为实现借壳上市而支付的流通权溢价，基于谨慎性原则，不确认商誉。由于本次重大资产重组构成反向购买，本公司作为发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但为会计上的被购买方，置入资产同济堂医药为法律上的子公司，但为会计上的购买方，因此本报告期合并财务报表以同济堂医药2016年1-12月财务报表为基础编制，合并财务报表中权益性工具的金额反映法律上子公司（同济堂医药）合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构为法律上母公司（啤酒花）的权益结构，即啤酒花发行在外权益性证券的数量及种类。
合并财务报表的比较信息为法律上子公司（同济堂医药）的比较信息（即同济堂医药的前期合并财务报表）。上市公司的前期比较个别财务报表为其自身个别财务报表。
2、根据企业会计准则，本报告期比较期间2015年度和2014年度用于计算基本每股收益和稀释每股收益的普通股数量，应为本次重大资产重组中啤酒花向同济堂医药全部股东发行的普通股股数，即959,874,804股。本报告期用于计算基本每股收益和稀释每股收益的发行在外的普通股加权平均数为1,239,751,220股。2015年度同济堂医药实收资本发生变化，经调整后2015年度发行在外的普通股加权平均数为927,878,977股。
3、指标情况说明如下：
1）归属于上市股东的净利润较上年同期增加38.33%，主要系公司营业收入增长、营业成本率下降及
财务费用下降所致；
2）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增加39.67%，主要系公司营业收入增长、营业成本率下降及财务费用下降所致；
3）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加135.70%，主要系报告期内公司年末进行应收账款清收和现金回款比例上升所致；
4）归属于上市公司股东的净资产较上年同期增加59.18%，主要系反向购买取得原上市公司按公允价值计量的可辨认净资产所致；
5）总资产较上年同期增加39.62%，主要系反向购买取得原上市公司按公允价值计量的可辨认净资产所致；
八、境内外会计准则下会计数据差异
(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况
□适用√不适用
(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况
□适用√不适用
(三)境内外会计准则差异的说明：
□适用√不适用
九、2016年分季度主要财务数据
单位：元币种：人民币
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|项 目|第一季度（1-3月份）|第二季度（4-6月份）|第三季度（7-9月份）|第四季度（10-12月份）|
|营业收入|1,797,955,527.10|1,957,442,688.11|1,885,891,818.73|3,355,278,406.51|
|归属于上市公司股东的净利润|81,313,021.77|93,480,149.63|105,012,201.39|192,978,297.60|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|81,627,438.84|92,840,738.16|104,925,616.51|191,311,672.03|
|经营活动产生的现金流量净额|53,347,921.01|-110,989,819.82|256,278,816.02|-38,428,455.29|

季度数据与已披露定期报告数据差异说明
√适用□不适用
第三季度（7-9月份）归属于上市公司股东的净利润105,012,201.39元，与2016年已披露第三季度数据72,795,220.34元之间的差异为32,216,981.05元，系重大资产重组发生的中介费32,216,981.05元应在购买日2016年5月31前报表列支。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润差异原因同上。
十、非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
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|非经常性损益项目|2016年金额|附注（如适用）|2015年金额|2014年金额|
|非流动资产处置损益|919,734.50||34,341.46|-62,154.01|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|161,533.36||100,300.00|687,878.60|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||||-10,435,471.14|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|2,083,912.98||6,723,192.83|790676.80|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|646,599.27||-208,884.19|-459,461.03|
|少数股东权益影响额|-649,692.95||176,721.83|-86,929.05|
|所得税影响额|-1,083,882.31||-2,057,014.29|-115,577.90|
|合计|2,078,204.85||4,768,657.64|-9,681,037.73|

十一、采用公允价值计量的项目
□适用√不适用
十二、其他
□适用√不适用
第三节 公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
（一）公司从事的主要业务
报告期内，公司完成了重大资产重组工作，获注了优质资产，主营业务由“啤酒生产及销售”转型为“医药流通”。
（二）经营模式
公司主营药品、医疗器械等产品批发配送。公司所处的流通行业是连接上游医药生产企业和下游零售终端承上启下的重要环节，通过从上游医药生产和销售企业采购药品，然后再批发给下游的医药分销企业、医疗机构、药店等，主要通过交易差价、厂家返利获取利润。
1、医药批发业务
同济堂旗下医院事业部和医药市场事业部负责医疗机构、基层医疗机构（含诊所）及下游流通企业
批发业务，主要针对医院和流通企业开展销售业务，其服务方式主要是为医院、基层医疗机构（含诊所）
和分销企业等提供产品的配送。药品、医疗器械等产品批发业务经营的品种范围包括但不限于西药、中成药、中药饮片、中药材、医疗器械等。
2、零售配送业务
公司零售事业部负责零售药店的配送业务，其服务范围主要是按照零售药店的要求及时快速的提供药品、医疗器械等产品的配送。该业务经营的药品品种范围与批发业务基本相同，其下游客户主要是零售药店。
3、非药品销售业务
同济堂批发及零售事业部负责保健品、快消品等的销售，其下游主要包括保健品销售公司、贸易公司、药店。
（三）行业情况
医药流通业是国家医疗卫生事业和健康产业的重要组成部分，改革开放以来，我国药品流通从计划分配体制转向市场化经营体制，行业获得了长足发展，多种所有制并存、多种经营方式互补、覆盖城乡的药品流通体系初步形成。随着国家医药卫生体制改革的稳步推进和“健康中国”战略的强力驱动，现代物流和“互联网”、“大数据”的发展应用，医药流通行业已进入转型发展期，行业销售规模总体呈现稳健增长，市场集中度、流通效率和现代化水平进一步提升，行业创新业务和服务模式不断涌现，推动企业战略转型。《全国药品流通行业发展规划(2016-2020年)》的制定，勾勒出我国医药流通行业“十三五”期间的发展蓝图。
1、社会刚性需求引导药品流通市场规模持续扩大，销售总体平稳
随着基本医保已覆盖全国96%以上人口，居民用药需求的增长趋于稳定，加之国内外宏观经济环境均面临增长放缓的压力，药品流通市场销售增速有所放缓。目前我国人口老龄化和城镇化趋势明显，同时伴随着二孩政策全面放开，人口的增长和居民支付能力增强，人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，对医疗卫生服务和自我保健的需求继续保持增长，药品、保健品和健康服务的市场规模持续扩大。
药品流通行业销售总额由高速增长转向中高速增长，近十年来国家加大医疗卫生投入和建立覆盖城乡居民的基本医疗保障制度，使得我国医药商业发展较快，药品流通市场规模不断提高，具体体现为医药商业销售总额保持着较快的增长。根据历年药品流通行业运行统计分析报告的数据统计，全国医药商业销售总额从2000年的1,505亿元增长到2015年的16,613亿元，16年间增长了10.04倍。2015年全国药品流通行业销售总额比上年增长10.2%，其中药品零售市场销售总额3,323亿元，同比增长8.6%。“十二五”期间全国药品流通行业年均增长16.6%，但在医药卫生体制综合改革的推动下，药价控制、各地医保控费政策和招标政策陆续出台、基层用药政策调整以及医药电商对传统行业的影响，致使药品流通市场销售总额增速趋稳。
2、药品流通企业兼并重组步伐加快，行业集中度进一步提高
大型药品批发企业增速高于行业平均水平，根据《2015年药品流通行业运行统计分析报告》显示，2015年药品百强批发企业主营业务收入占同期全国市场总规模的68.9%，比上年提高3.0个百分点。从增长速度来看，前100位药品批发企业主营业务收入同比增长15.6%，其中前50位企业主营业务收入同比增长16.3%，前10位企业主营业务收入同比增长18.0%，《全国药品流通行业发展规划纲要（2016-2020年）》规划提出“十三五”期间药品流通行业发展具体目标：即培育形成一批网络覆盖全国、集约化和信息化程度较高的大型药品流通企业；药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额90%以上；药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额40%以上；药品零售连锁率达50%以上。同时鼓励药品流通企业通过兼并重组、上市融资、发行债券等多种方式做强、做大，加快实现规模化、集约化和现代化经营，鼓励实行批零一体化、连锁化经营，发展多业态混合经营。
3、医药物流向专业化、智能化及社会化方向发展，行业服务能力提升
新版《药品经营质量管理规范》（GSP）的实施，推动了现代医药物流的发展。据药品流通行业统计直报系统不完全统计，医药物流企业广泛采用先进物流设备和管理软件及管理手段，其中企业拥有仓储管理系统的占71.9%，拥有温湿度自动监测系统的占92.6%，拥有订单管理系统的占80.9%，拥有射频识别系统（RFID）的占48.1%，拥有客户关系管理系统（CRM）的占57.7%，订单处理利用度达到69.1%，账货相符率、准时送达率均达到99.5%以上，基本实现了现代医药物流的专业化、信息化、标准化的融合。
随着移动互联网、云计算、大数据、物联网的快速发展，应用先进互联网技术构建网络化、智能化、个性化、协同化的利益相关方供应保障生态体系，发展上下游供应链紧密衔接、仓储资源和运输资源有效整合、多仓协同配送、物流成本经济的新型现代绿色医药物流成为医药流通企业发展转型的突出方向。
医药物流的现代化、智能化发展推动行业服务能力和效率的提升，同时使企业物流服务逐步向上下游客户延伸，物流功能社会化趋势加快。
4、创新服务模式不断涌现，推动企业战略转型
面对当前行业形势和医改的深入，药品流通企业积极探索服务、管理和技术创新模式，以创新谋发展。在服务创新方面，丰富了药品流通渠道和服务模式，药品批发企业为医疗机构和生产企业提供供应链综合解决方案，开展形式多样的创新业务，合作发展院内智慧物流，包括物流延伸服务、承接医院药库外设等，提供各种增值服务。在技术创新方面，应用现代医药物流、信息化及互联网等先进技术提高效率、降低成本。药品零售企业提供专业化、多样化、个性化服务，发展专业药房、打造现代社区药店、DTP药房和基于互联网技术的线上线下一体化营销模式等。2014年全国药品流通直报企业中，开展物流延伸服务的有68家；承接药房托管的有64家；承接医院药库外设的有22家。药品流通企业正在逐步实现转型升级。
5、医疗卫生体制改革持续推进
药品流通行业的改革发展与新医改相辅相成，医疗卫生体制改革对医药流通行业产生深远影响。随着新医改的不断推进，公立医院改革持续深入，“两票制”、医保控费、“零加成”、分级诊疗等一系
列政策的实施，进一步推动医药分开，医疗资源向基层倾斜，药品价格形成机制进一步完善，对药品流通行业发展来说既是机遇也是挑战。一方面促进配送的集中，行业资源的整合，另一方面也对企业配送服务能力和经营模式提出更高要求。国务院办公厅印发的《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》对2016年医改工作进行统筹部署，提出全面深化公立医院改革，加快推进分级诊疗制度建设，巩固完善全民医保体系，健全药品供应保障机制，建立健全综合监管体系等任务，2016年先后出台《关于整合城乡居民基本医疗保险制度的意见》、《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》等政策文件。医改的深入推动医药流通行业变革，流通企业需要转变传统配送服务模式，不断提升服务效率和创新合作模式，适应新医改环境下各方需求，保证企业盈利能力。
（四）公司所处行业地位
公司及各级专业子公司凭借“深层次、广覆盖、高质量”的营销渠道网络和终端直接覆盖能力，优质高效的现代物流配送服务，保持与上游供应商的良好合作关系，并通过医疗机构供应链延伸服务项目等新服务模式和配套增值服务，进一步稳固与下游中高端医疗机构的合作关系。公司积极发展医药电子商务、第三方物流等新业务，培育新的利润增长点，同时加快连锁布局和专业化经营水平，推进DTP药店发展，保持零售业务的快速增长，有效地巩固和提高了公司在区域医药商业领域的龙头地位，实现公司由传统物流配送模式向精细化、高效率的现代物流服务型企业转变。目前，公司所属的专业药品销售子公司已与所覆盖区载内100%的三级医院和90%以上的二级医院建立良好的合作关系，建立起覆盖全区的快捷配送服务网络。核心药品流通成员已连续多年位列全国医药商业百强企业前50强，销售业绩和营销网络领先全区同行。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
√适用□不适用
2016年1月27日，公司取得了中国证监会（证监许可[2016]177号）《关于核准新疆啤酒花股份有限公司重大资产重组及向湖北同济堂投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了公司本次重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。具体如下：
1、重大资产出售，公司将其持有的乌苏啤酒全部股权以协议方式出售给嘉士伯，嘉士伯以现金作为支付对价。
2、发行股份购买资产，公司以非公开发行股票方式购买除GPC以外的其他股东持有的同济堂医药87.1418%股权。
3、支付现金购买资产，公司以支付现金的方式购买GPC持有的同济堂医药12.8582%股权。
4、上市公司控股股东股权转让，嘉士伯及中朗投资拟向德瑞万丰转让其合计持有的嘉酿投资100%股权，德瑞万丰以现金作为支付对价。
5、募集配套资金公司非公开发行股票235,294,117股，募集配套资金1,599,999,995.60元。
6、2016年5月10日，乌苏啤酒已变更登记至嘉士伯名下，完成了工商变更登记手续，至此，公司不再持有乌苏啤酒股权。（详见2016年5月17日发布的2016-016号公告）
7、2016年5月16日，同济堂医药已变更登记至公司名下，完成了工商变更登记手续。至此，本次重大资产重组的交易对方已履行完毕置入资产的交割义务。（详见2016年5月17日发布的2016-016号公告）8、2016年5月20日，本次发行股份购买资产、募集配套资金发行的股份完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记手续，并已取得新增股份登记情况的书面证明。公司股本由367,916,646元变更为1,439,662,945元。
9、2016年7月20日，公司取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局经济技术开发区分局核发的新的《营业执照》，公司名称变更为新疆同济堂健康产业股份有限公司，经公司申请，并经上海证券交易所核准。
2016年8月8日起，公司证券简称由“啤酒花”变更为“同济堂”，证券代码保持不变。
本次重组完成后，公司持有同济堂医药100%的股权，德瑞万丰持有嘉酿投资100%的股权，嘉士伯持有乌苏啤酒100%的股权。
三、报告期内核心竞争力分析
√适用□不适用
公司作为我国领先的医药商业流通企业，秉承“国际管理、全国连锁”的经营理念，以“服务社会、关爱全民健康”为宗旨，以“创建一流的全健康服务集成供应商”为目标，以“价格低、质量优、品种齐、配送快、服务好”为服务宣言，践行民主、创新、整合的价值观，逐步形成以湖北为中心，沿京广线、沿长江线、沿海岸线的（“三线”战略）布局的现代医药三级物流体系，终端网络和物流体系建设沿“三线”齐头并进，经过全体员工不懈的努力，同济堂实现了持续平稳快速发展，并形成了具有自身特色的企业文化与核心竞争力。
1、完善的“三线三级”配送体系
同济堂凭借近二十年来的布局发展，充分把握国家卫生体制改革和医药流通行业整合的发展契机，沿京广线、长江线、海岸线物流交通相对发达区域打造了“省级物流中心-县（市）级配送站-乡镇/社区级配送服务点”三线三级战略物流配送体系，实现了医药物流的无缝中转，药品配送安全、快捷、高效。目前，同济堂在北京、湖北、江西、江苏、安徽拥有5个省级医药物流配送中心、30多个自有及稳
定合作的县（市）级医药物流配送站和600多个乡（镇）医药物流配送点以及近5000家药品健康服务网点。同济堂已建立起以湖北为核心，江苏、江西、北京、安徽等为重点的遍布全国的销售配送网络和售后服务体系，具备了广覆盖、高密度的终端直接覆盖能力，为公司业务发展奠定坚实基础。
2、优质的产品配送及零售销售渠道体系
通过建立完善的医药物流配送体系，同济堂一方面不断拓展医药商业批发业务，目前已与数千家商业分销企业建立了供销关系；另一方面大力发展医疗机构业务，特别是医院药房托管等集中配送业务，目前拥有700多家医院及近万家社区诊所和乡镇卫生院客户。同济堂通过建立广泛的供销客户关系、稳定的医疗机构长期合作关系以及一定数量的医院药房集中配送关系，形成了同济堂的竞争优势。自2007年开始，同济堂便开始探索药房托管业务，医疗机构销售业绩不断增长、托管药房数量形成一定规模。
2014年11月，湖北省率先发布《关于加强全省公立医院药房托管工作管理的指导意见(试行)》（鄂卫生计生发〔2014〕48号），拟在全省公立医院推行“医药分开”，将医院药房托管给药品经营企业，进一步压缩药品利润，降低药价。公司抓住此次“医药分开”改革的契机，积极拓展药房托管业务。目前，同济堂医药通过《药房托管协议》或《药品购销协议》等具有约束力的方式直接或实质性托管了湖北省内近20家医院药房，成为同济堂利润的重要来源，形成了同济堂的特色业务，在药房托管方面积累了丰富的成功经验。未来，同济堂将利用既有的药房托管业务丰富的经验和资源网络，进一步拓展药房托管业务，并全面形成医疗机构配送为主、商业分销、零售连锁配送三条业务齐头并进的综合业务体系，形成了深层次、高质量的网络销售渠道。
3、良好的股东背景优势
同济堂的控股股东同济堂控股公司作为国内唯一覆盖全生命周期的全健康服务集成供应商，旗下设有药学服务、医学服务、健康管理三大业务板块，通过线上与线下相结合，体验与消费协同，充分发挥药学服务、健康管理服务、医疗服务三大产业链的行业整合优势，多头并进，全面发展，同济堂控股健康管理、医疗服务、医药商业集成产业链，将产生明显产业协同效应。同济堂控股的医疗服务板块主要参与医院等医疗机构的投资、管理与运营，目前已经或正在筹划与多家医院合作新院区项目，并计划建
设同济堂连锁医院；同济堂控股的健康管理服务板块主要参与健康管理机构的投资、管理与运营，目前已经或正在筹划与多家医院及健康管理中心合作项目，并计划建设同济堂健康管理连锁机构。通过与同济堂医院及健康管理机构的深度合作，将为同济堂在医院药房药品集中配送及健康管理机构健康产品供应的拓展奠定良好的基础，提供更多的集中配送和供应标的。
4、良好的供应链体系优势
同济堂长期致力于良好的供应链建设，通过改善与上、下游供应链的关系，降低了采购成本，以满足客户的需求。目前同济堂医药已和大量知名的药品生产企业及批发企业建立了长期稳定的战略合作伙伴关系。在产品供应的稳定性、供货价的优惠、各种资源的支持方面具有明显优势。同济堂长期坚持诚信与合作共赢的企业核心价值观，坚持与供应商平等合作，坚持守法经营、互利互惠，丰富的上游供应商资源和良好的合作关系保证品种满足率和供应能力及议价能力，加上覆盖全国的医疗机构终端、零售配送终端和强大的市场分销能力得到了广大供应商的一致认可并形成良性循环，为同济堂医药建立了可持续发展供应链的基础。截至2016年末，同济堂已与上千家供应商形成良好的合作关系。
5、经验丰富的团队优势
同济堂多年以来的医药商业经营，为管理层积累了丰富的经营管理经验，也为同济堂打造了一批业务熟练、经验丰富、管理规范、经营高效的专业化经营团队。
同济堂核心管理团队有着多年的医药商业经营管理经验，并对湖北等主打市场非常了解，不仅有利于同济堂的医药业务在湖北市场的巩固和发展，更便于运用已有经验实现对外薄弱市场的扩张，保证了同济堂战略能够及时随着国家政策和市场变化进行调整，能够有效确保同济堂的经营方针和发展战略符合国家政策、市场变化和同济堂自身情况。
6、行业政策支持下的市场机制优势
2009年3月17日，中共中央国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，明确提出发展药品现代物流和零售药店连锁经营,提高农村和边远地区药品配送能力,促进药品生产、流通企业跨地区、跨所有制的收购兼并和联合重组，力争全国百强制药企业和药品批发企业销售额分别占行业总额的50%和85%以上。2012年4月18日，国务院发布了《深化医药卫生体制改革2012年主要工作安排》，鼓励医药流通行业进行跨地区、跨所有制的收购兼并和联合重组。《全国药品流通行业发展规划纲要》鼓励通过提高行业集中度、以信息化带动现代医药物流发展、加快发展药品连锁经营、改进药品经营模式及药品流通企业“走出去”等多种方式促进行业良性发展。
2015年3月2日，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》，提出坚持药品集中采购方向不变，将公立医院用药全部放在省级集中采购平台采购，破除以药补医机制、加快公立医院特别是县级公立医院改革，推动药品生产流通企业整合重组、公平竞争，促进医药产业健康发展。
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|目前，国家针对我国医疗体制存在的“看病难、看病贵”的问题，不断出台改革政策，核心目的是|
|降低药品价格，使得广大群众得到实惠，而实现上述目的的重要途径之一就是减少医药流通中间环节。|
|当前我国医药流通环节多、医药流通企业众多，行业存在“小而乱”的现象，行业集中度低。为解决上|
|述问题，国家近年来连续出台行业政策，促进行业内部兼并，努力提高行业集中度。同济堂医药是全国|

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|主要民营医药流通企业之一，具有灵活的体制、机制及经营模式优势，一直秉承市场化经营模式，业务|
|从湖北拓展至北京、江苏、安徽、江西等省份，并积极寻求收购兼并其他医药流通企业机会，已经发展|
|成为我国主流的医药流通企业之一，符合中国医药流通体制的改革方向及发展趋势，顺应国家提出的提|
|高行业集中的要求。在医药流通行业并购整合的背景下，同济堂在民营化市场机制、经营规模、市场区|
|域方面，符合中国医药流通体制的改革方向及发展趋势，在机制灵活、决策高效等方面与国有医药流通|
|企业或中小企业相比具有一定竞争优势。|

7、技术及管理优势
医药流通行业的技术水平及技术特点主要体现在物流技术和信息技术。物流技术方面，同济堂作为医药流通行业内领先企业之一，采用了机械化、自动化程度较高的物流技术，整个物流作业过程（仓储、分拣和配送）基本实现机械化、自动化操作，作业效率高、差错率低；信息技术方面，同济堂在采用企业 ERP的基础上，将进销存财务及 GSP融合起来，对医药企业在流通领域中全面质量管理的各个环节进行了全面的记录与调整，实现医药行业物流、资金流、信息流和质量管理全过程的实时监控与动态管理，有效提高了企业信息化水平。
同济堂实行集团化内部管控体系，具有执行力强、协调成本低等优势，实现总部和各分子公司利益目标一致；总部与各子公司、孙公司在经营管理、业务开展、财务核算和人员安排等方面实行无缝连接，实行高度统一和集中管控，保证了整个公司一盘棋，并对市场环境做出快速反应。同济堂根据企业实际情况，没有采用单一的“集中采购”模式，而是采取“集中采购”和“地方采购”相结合的采购模式。
对于全国性的产品，由同济堂医药采购部负责与供应商统一谈判价格，统一采购，采购完成后再分别向各下属企业提供药品销售；对于区域性的少数产品，为了满足客户需求，则由各下属企业分别与供应商谈判价格，分别采购再报备，同济堂医药采购总部进行监督。为发挥同济堂整体规模优势，同济堂医药从设立开始便以集中采购为主要采购方式，逐步提高集中采购的比例，以归拢采购渠道，降低整体采购成本。
综上，同济堂采用了较为现代化的物流技术和信息技术，通过集团化管控模式，有效降低了内部管理成本，实行“集中采购”为主的采购模式，实现了规模化采购，最大限度的降低了采购成本，在物流技术、信息技术、内部管理、采购管理等方面具有一定竞争力。
第四节 经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
公司于2016年1月27日收到中国证券监督管理委员会《关于核准新疆啤酒花股份有限公司重大资产重组及向湖北同济堂投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]177号）的文件，核准公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金事项。截至报告期末，公司已实施完毕重大资产重组及向湖北同济堂投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金事
项，完成了资产的过户和交割，啤酒生产销售业务置出，并成功转型为药品批发经营企业，盈利能力得
到显著增强。
2016年是实施行业“十三五”发展规划纲要的开局之年，也是实现医药卫生体制改革目标的关键之年，更是药品流通行业转型升级、创新发展的重要之年，“健康中国”战略的强力驱动和居民对健康消费的提升，医药产品和健康服务的刚性需求依然强劲。随着医药、医疗、医保三医联动改革的持续推进中，分级诊疗、两票制、仿制药一致性评价等行业政策的相继落地，给医药医疗行业带来了新的发展契机，医药分开趋势日益明显，药品流通行业面临着新模式、新业态、新技术的挑战。
公司由啤酒生产销售业务转型进入医药流通行业后，面对新常态下复杂多变的国内外经济形势和市场竞争加剧的环境，积极寻求转型升级的战略路径，不断探索医药供应链信息技术和互联网跨界融合的业务和服务模式，在发展过程中不断调整结构、转型升级，践行“供给侧”经营服务模式创新，完善医药供应链管理体系，加快兼并重组步伐、进一步提升行业集中度和流通效率，加强诚信体系建设，充分发挥药品流通行业在服务医疗卫生与全民健康事业中的功能作用。
报告期内，公司完成了重大资产重组工作，出售啤酒生产业务并购入医药批发业务，公司主营业务由啤酒生产及销售转变为医药流通，主营业务彻底转型，公司管理层通过多维度拓展，积极谋求创新发展，增强公司持续盈利能力和长期发展潜力，保障公司及全体股东的利益：
（一）进一步与上游客户深入合作，持续优化和增加经营品种，扩大价格优势
充分利用现有三级物流网络优势，公司持续保持与上游供应商的良好合作关系。随着医疗机构供应链延伸服务项目的推进，公司在充分稳定优质分销商及医疗机构等终端客户网络的基础上开展各类增值服务，同时积极拓展零售连锁终端，以终端覆盖优势提升公司的品牌影响力和议价能力。报告期内，公司获得区域优势代理品种及销量持续增长。
（二）创新商业模式创造增值空间
公司积极创新商业模式，加快向医药供应链服务商转型发展，逐步建立以“服务供应链”管理为核心的新商业模式，充分发挥集团所属各区域医药物流企业在商品流、物流、信息流、资金流等方面的优势，推动商品流、物流、信息流和资金流的“四流”融合，进一步优化集团内部供应链集成管理，快速实现从依靠进销差价盈利的批发配送商向以服务收费为主的供应链服务商转型，同时公司将按照现代企业制度要求，以管理提升为契机，挖掘市场潜力，拓展市场广度和深度，促进物流保障和信息化体系建设有序推进，运用供应链思维、平台思维、全局思维、共享理念不断提高创新能力、服务能力、加快向产业链前端和价值链高端服务延伸，利用自身在价值链中的优势积极开展增值服务，提升公司整体的销售额和利润空间。
（三）加快重组整合进程提升市场份额
公司通过设立并购产业基金、发行债券等多种方式筹集资金加快整合与扩张并向上下游延伸，进而做优做强做大，进一步提升规模化、集约化经营水平和资源整合能力；同时加大区域成员企业投入支持企业做精做专，形成同济堂的特色经营模式。
（四）积极应用“互联网+大数据”，提升药事服务能力
随着互联网的跨界融合，公司将以大数据作为提升药品流通治理能力的重要手段，更加注重多方协作，利用互联网思维，借助信息技术和互联网工具，加快公司由传统药品配送商向提供医药商品、健康产品，专业药学服务和大健康管理的综合服务提供商转型升级，与医疗机构和零售药店建立更深入的服务关系和分工协作模式，创造独特的增量价值。加强数据挖掘，向大健康产业延伸，向智慧型现代医药服务商转型。利用“互联网+”的手段，以大数据与云计算为抓手，补齐药品流通行业在提供公共产品与服务领域的短板，提升药事服务能力，充分发挥药品流通在医药保障机制中的重要作用。
（五）进一步加强信用体系建设
在国家整体重视信用建设的大背景下，公司将进一步加强信用体系建设，健全诚信管理机制和制度，共同规范行业流通秩序。在加强创新引领转型的同时，也将更加注重合规经营与品牌发展，营造优良信用环境，提升整体竞争力。企业在市场中将承担更多的药品质量责任、渠道安全责任、供应保障及药学服务等社会责任，更加注重自身基础建设及内涵式增长，共同改善市场诚信环境。通过不断创新经营模式、健全内部管理制度、积极履行社会责任等举措，规范企业经营行为，逐步形成服务竞争力和品牌影响力，提高整体发展水平，引领行业健康发展。
目前，医药流通行业整体发展增速放缓，由以前的高速增长转变成中低速增长，行业竞争日趋激烈。
业内龙头企业诸如国药一致、上海医药、华东医药、南京医药、九州通、中国医药等大型医药流通企业利用资金优势抢占市场份额，对其他医药流通企业形成了一定市场挤压。公司经营团队始终如一的贯彻同济堂特色的“价格优、品种齐、配送快、服务好”服务宣言，通过提供优质的配送服务、开展供应链延伸项目等增值服务保持公司与重点供应商、分销客户及医疗机构客户等的良好合作关系，批发分销及医疗机构销售业务盈利能力和零售业务销售规模均保持稳定良好的增长，药品经营品规及优势品种更加丰富，供应更加稳定充足，配送服务效率和准确度更高，在保证品种齐全的基础上持续优化品种结构的经营策略。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入899,656.84万元，比上年同期增长13.24%；实现营业利润75,070.77万元，比上年同期增长38.03%；归属于上市公司股东净利润47,278.37万元，比上年同期增长38.33%。
同济堂医药主要从事药品、医疗器械等医药产品的批发和零售配送业务。药品、医疗器械等产品批发业务的上游客户主要是药品生产企业、药品批发商；下游客户主要包括批发商、医院、药店、基层医疗机构、诊所等。同济堂医药具体业务情况如下：
1、医药批发业务
报告期内，同济堂医药医院事业部和医药市场事业部负责医疗机构、基层医疗机构（含诊所）及下游流通企业批发业务，主要针对医院和流通企业开展销售业务，其服务方式主要是为医院、基层医疗机构（含诊所）和分销企业等提供产品的配送。药品、医疗器械等产品批发业务经营的品种范围包括但不限于西药、中成药、中药饮片、中药材、医疗器械等。目前同济堂医药主要经营的药品、医疗器械等品种品规近20,000个。实现营业收入773,319.55万元，比上年同期增长12.09%，实现毛利117,299.83万元，比上年同期增长1.66%。
2、零售配送业务
报告期内，同济堂医药零售业务部负责零售药店的配送业务，其服务范围主要是按照零售药店的要求及时快速的提供药品、医疗器械等产品的配送。该业务经营的药品品种范围与批发业务基本相同，其下游客户主要是零售药店。实现营业收入109,268.70万元，比上年同期增长8.92%，实现毛利4,885.06万元，比上年同期下降1.05%。
3、非药品销售业务
报告期内，同济堂医药批发及零售业务部门负责保健品、快消品等的销售，其下游主要包括保健品销售公司、贸易公司、药店。实现营业收入12,753.45万元，比上年同期下降11.25%，实现毛利869.46万元，比上年同期下降0.19%。
(一)主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|8,996,568,440.45|7,944,819,211.13|13.24|
|营业成本|7,755,094,331.12|6,952,405,787.04|11.55|
|销售费用|311,880,529.94|264,823,174.69|17.77|
|管理费用|113,353,633.92|116,978,525.00|-3.10|
|财务费用|16,888,448.28|37,641,514.50|-55.13|
|经营活动产生的现金流量净额|160,208,461.92|-448,740,096.67|135.70|
|投资活动产生的现金流量净额|825,348,921.73|-212,996,195.94|487.49|
|筹资活动产生的现金流量净额|35,795,729.21|715,852,578.29|-95.00|

 1.收入和成本分析
√适用□不适用
本期营业收入较上年同期增加13.24%，主要系本期同济堂医药有限公司医药销售业务量增加所致。
营业成本随营业收入增长，较上年同期增加11.55%。
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况||||||||
|分行业|营业收入||营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|医药批发业务|7,733,195,526.73||6,560,197,228.35|15.17%|12.09|10.38|增加1.66个百分点|
|医药零售配送|1,092,687,004.37||1,043,836,436.04|4.47%|8.92|9.93|减少1.05个百分点|
|非医药产品销售|127,534,533.97||118,839,908.56|6.82%|-11.25|-11.01|减少0.19个百分点|
|主营业务分产品情况||||||||
|分产品|营业收入||营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|药品|8,432,658,658.01||7,277,800,059.39|13.70|11.99|10.62|增加1.35个百分点|
|医疗器械|210,915,890.60||148,961,370.77|29.37|16.98|16.51|增加0.40个百分点|
|食品、保健品|131,597,063.65||128,139,245.30|2.63|-30.09|-28.77|减少0.98个百分点|
|其它非药品|178,245,452.81||167,972,897.49|5.76|6.32|6.47|减少0.15个百分点|
|主营业务分地区情况||||||||
|分地区||营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|华中地区||7,266,232,667.36|6,361,610,598.74|11.87|18.94%|18.40|增加0.58个百分点|
|华东地区||1,668,798,943.91|1,347,695,781.29|13.75|-21.27%|-29.51|增加5.49个百分点|
|华北地区||18,385,453.80|13,567,192.92|27.98|-15.03%|-12.26|减少1.77个百分点|

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
□适用√不适用
(2).产销量情况分析表
□适用√不适用
(3).成本分析表
单位：元
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|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|医药批发业务|业务成本|6,560,197,228.35|84.95|5,879,524,171.90|84.58|10.38||
|医药零售配送|业务成本|1,043,836,436.04|13.52|940,201,299.86|13.52|9.93||
|非医药产品销售|业务成本|118,839,908.56|1.53|131,927,806.24|1.90|-11.01||
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|药品|业务成本|7,277,800,059.39|94.24|6,505,173,030.20|93.58|10.62||
|医疗器械|业务成本|148,961,370.77|1.93|124,373,903.05|1.79|16.51||
|食品、保健品|业务成本|128,139,245.30|1.66|165,007,149.42|2.37|-28.77||
|其它非药品|业务成本|167,972,897.49|2.17|157,099,195.33|2.26|6.47||

成本分析其他情况说明
□适用√不适用
(4).主要销售客户及主要供应商情况
√适用□不适用
前五名客户销售额26,018.89万元，占年度销售总额2.48%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0.00万元，占年度销售总额0.00%。
前五名供应商采购额38,492.28万元，占年度采购总额4.20%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0.00万元，占年度采购总额0.00%。
2.费用
√适用□不适用
财务费用较上年同期减少55.13%，主要系承担的有息负债减少，利息支出相应减少。
3.研发投入
研发投入情况表
□适用√不适用
情况说明
□适用√不适用
4.现金流
√适用□不适用
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|项目|本期数|上年同期数|变动比例(%)|
|经营活动产生的现金流量净额|160,208,461.92|-448,740,096.67|135.70%|
|投资活动产生的现金流量净额|825,348,921.73|-212,996,195.94|487.49%|
|筹资活动产生的现金流量净额|35,795,729.21|715,852,578.29|-95.00%|

 (1)经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加135.70%，主要系报告期内公司年末进行应收账款清收和现金回款比例上升所致。
(2)投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加487.49%，主要系当期收回银行委托理财产品，及购建固定资产项目较上年同期减少所致。
(3)筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少95.00%，主要系子公司同济堂医药上年同期收到增资款12亿元所致。
(二)非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用√不适用
(三)资产、负债情况分析
√适用□不适用
1.资产及负债状况
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|1,287,918,309.80|17.72|252,664,946.38|4.85|409.73|主要系年度内新增募投专项资金及上市公司合并后补充流动资金所致。|
|应收票据|43,932,430.52|0.60|6,859,113.42|0.13|540.50|主要系本期销售商品收到的客户承兑汇票增加所致。|
|应收账款|2,198,262,068.34|30.24|1,644,669,070.56|31.59|33.66|主要系公司扶持有销售潜力的客户，对其加大信用销售额度所致。|
|预付款项|171,278,642.53|2.36|519,958,416.43|9.99|-67.06|主要系同济堂医药重组上市后，公司信用提升，部分供应商对公司放宽了信用额度并改变了结算方式不再采取预付款，公司收回|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||部分预付货款和收到货物所致。|
|存货|473,645,031.88|6.52|358,877,939.81|6.89|31.98|系本期公司实施反向购买，合并范围增加原上市公司存货所致。|
|其他流动资产|501,236,824.23|6.89|27,500,000.00|0.53|1,722.68|系公司购买银行理财产品，及应缴税费负数重分类所致。|
|可供出售金融资产|5,320,000.00|0.07|180,500.00|0.00|2,847.37|主要系本期公司实施反向购买，合并范围增加原上市公司可供出售金融资产所致。|
|投资性房地产|111,002,379.34|1.53||||系本期公司实施反向购买，合并范围增加原上市公司投资性房地产所致。|
|固定资产|1,056,751,287.53|14.54|812,186,546.48|15.60|30.11|主要系本期在建工程完工转固定资产所致。|
|应付职工薪酬|11,411,501.36|0.16|6,957,270.46|0.13|64.02|主要系本期公司实施反向购买，合并范围增加原上市公司应付职工薪酬所致。|
|应交税费|195,939,189.07|2.70|101,299,887.67|1.95|93.42|主要系本公司实施反向购买，合并范围增加原上市公司计提所得税费用所致。|
|应付利息|1,139,261.21|0.02|854,465.04|0.02|33.33|主要系泓也基金优先级出资 1 亿元所增加的利息。|
|应付股利|951,977.26|0.01%||||系本期公司实施反向购买，合并范围增加原上市公司应付股利所致。|
|其他应付款|228,463,948.02|3.14|345,563,163.54|6.64|-33.89|主要系本期代垫采购款及往来款较期初减少所致。|
|长期应付职工薪酬|4,407,192.71|0.06||||系本期公司实施反向购买，合并范围增加原上市公司长期应付职工薪酬所致。|
|专项应付款|300,000.00|0.00||||系本期公司实施反向购买，合并范围增加原上市公司专|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||项应付款所致。|
|递延收益|127,380.72|0.00||||系本期公司实施反向购买，合并范围增加原上市公司递延收益所致。|
|递延所得税负债|20,865,846.50|0.29|601,938.51|0.01|3,366.44|主要系本期公司实施反向购买，原上市公司资产评估增值增加应纳税暂时性差异所致。|
|其他非流动负债|100,000,000.00|1.38||||系泓也基金的优先级有限合伙人出资款。|
|股本|594,146,206.93|8.17%|396,138,537.78|7.61%|49.98|系本期同济堂医药反向购买模拟发行股本增加。|
|资本公积|2,760,029,572.39|37.97%|1,394,242,458.26|26.78%|97.96|主要系反向购买中取得的可辨认净资产公允价值与本期股本增加数的差额。|
|其他综合收益|124,000.00|0.00||||系本期公司实施反向购买，原上市公司其他综合收益本期增加所致。|
|盈余公积|162,899,763.61|2.24|121,391,307.74|2.33|34.19|主要系本期计提盈余公积所致。|

其他说明
无
2.截至报告期末主要资产受限情况
√适用□不适用
详见年报第十一节财务报告七、合并财务报表项目注释65
3.其他说明
□适用√不适用
(四)行业经营性信息分析
√适用□不适用
详见年报正文第三节一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
□适用√不适用
(1)重大的股权投资
□适用√不适用
(2)重大的非股权投资
□适用√不适用
(3)以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
(六)重大资产和股权出售
√适用□不适用
报告期内，公司出售所持有的乌苏啤酒全部股权，详见第三节第二部分报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明。
(七)主要控股参股公司分析
√适用□不适用
单位：万元
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|公司名称|持股比例|资产总额|净资产|营业收入|净利润|
|同济堂医药有限公司|100%|640,554.37|513,681.00|896,722.63|55,670.82|
|新疆啤酒花房地产开发有限公司|100%|8,078.30|2,512.77|989.78|-432.69|
|新疆乐活果蔬饮品有限公司|100%|6,706.29|587.61|1,630.17|-1,092.67|
|阿拉山口啤酒花有限责任公司|100%|1,541.00|1,503.39||-6.45|
|乌鲁木齐神内生物制品有限公司|100%|2,706.85|714.18|86.95|22.63|

(八)公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
√适用□不适用
1、行业集中度进一步提高
随着医改的深入，“两票制”的推行，采购渠道进一步统一，药品定价机制改革、药品零加成和药品监管可追溯要求，对流通企业的配送服务效率和成本控制要求更高。通过兼并重组、行业资源整合实现规模化效益，是未来医药流通行业的发展趋势。根据商务部《全国药品流通行业发展规划纲要（2016-2020年）》规划提出具体目标：即培育形成一批网络覆盖全国、集约化和信息化程度较高的大型药品流通企业；药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额90%以上；药品零售百强企业年销售额占
药品零售市场总额40%以上；药品零售连锁率达50%以上。同时鼓励药品流通企业通过兼并重组、上市融
资、发行债券等多种方式做强、做大，加快实现规模化、集约化和现代化经营，鼓励实行批零一体化、连锁化经营，发展多业态混合经营。
2、商业模式创新成为行业转型发展的新路径
在医改不断深入的大环境背景下，面对市场高度同质化的竞争局面，药品流通企业勇于创新，积极探索发展多种营销及服务模式。对上游供应商，提供个性化和差异化服务，与其共同开发市场，提供专业的物流服务；对下游客户，开展医院药品供应链创新服务，采取提供增值服务、二维条码建设、药房合作、院内智慧物流等模式。同时，自身也发展了专业分销、高端药品直送、深度分销等商业模式。
3、互联网跨界融合对行业格局产生一定影响
随着互联网的跨界融合，医药、医疗、健康管理等行业将逐渐衍生出多种创新的商业模式，并对用药安全性的保障提出了更高的要求。近年来，药品流通企业通过自建平台，发展B2B、B2C业务，整合供应商、批发企业、零售药店、医院资源打造云服务平台；通过云服务平台提供慢病健康咨询等便民服务，并根据不断积累的大数据，为调整采购渠道与产品结构提供信息支撑，为居民购药提供更多便利。
同时互联网技术也推动医药电商的发展，实现线上销售平台及线下配送网络，跨行业合作、跨地区开展智能医药信息服务。药品流通行业将以大数据作为提升药品流通治理能力的重要手段，更加注重多方协作，利用互联网思维，借助信息技术和互联网工具，向综合服务提供商转型升级，与医疗机构和零售药店建立更深入的服务关系和分工协作模式，创造独特的增量价值。移动互联网技术的普及和应用，正在促进电子商务与传统流通行业服务模式的相互融合，对行业格局产生影响。
4、中医药产业迎发展良机
随着医药卫生体制改革进一步深入，疗效确切和费用低廉的中医药必将发挥更大的作用。国际社会、现代医学越来越重视和关注中医药，为中医药提供了更加广阔的发展空间和强有力的技术支撑。国务院发布的《中医药发展战略规划纲要（2016—2030年）》提出在流通方面，构建现代中药材流通体系，建设一批道地药材标准化、集约化、规模化和可追溯的初加工与仓储物流中心，建立中药材生产流通全过程质量管理和质量追溯体系。此外鼓励社会力量举办连锁中医医疗机构，鼓励药品经营企业举办中医坐堂医诊所，支持社会力量举办中医养生保健机构，实现集团化发展或连锁化经营。
(二)公司发展战略
√适用□不适用
本次重大资产重组完成后，上市公司的主营业务由啤酒生产销售业务转变为医药流通业务。公司将秉承“国际管理、全国连锁”的经营理念，以“服务社会、关爱全民健康”为宗旨，以“创建一流的全健康服务集成供应商”为目标，以“价格低、质量优、品种齐、配送快、服务好”为服务宣言，践行民主、创新、整合的价值观，逐步形成以湖北为中心，沿京广线、沿长江线、沿海岸线的（“三线”战略）布局的现代医药三级物流体系。
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|-|
|报告期内，公司董事会不仅在战略、经营等公司经济发展层面做好工作，同时全力配合协调公司党|
|委做好党建工作，切实把握好民营企业党建工作创新的特点与规律，以提高党建工作科学化水平为目标，|
|大胆创新，勇于实践，积极探索在民营企业中发挥党组织政治核心作用的途径和方法，找准党组织功能|
|优势和现代企业制度和体制优势的“结合点”，找准提高党建科学化水平和实现企业科学发展的“契合|
|点”。公司党委、公司董事会紧紧围绕贯彻落实“两学一做”学习教育活动，结合公司实际，组织搭建|
|了“四保四五”活动平台，在学的过程之中，突出做，重点抓好基层党支部建设和党员先锋模范作用的|
|发挥，扩大党在现代企业制度中的执政基础。作为民营企业党组织，同济堂党委积极探索在建设中国特|
|色社会主义民营企业中发挥党组织作用的途径和方式。在公司发展过程中，党的基层组织不断壮大，现|
|在册党员200余名。经过不断探索，公司党委创建了适应民营企业要求的党建工作运行模式，形成了规|
|范有序、作用有为、 执行有力的同济堂党建工作新格局。|

(三) 经营计划
√适用□不适用
根据2017年市场环境、行业发展及医改政策趋势，公司将抓住我国医疗体制改革的契机，在夯实现有市场的基础上，努力拓展新市场，不断扩大市场份额，努力拓展现有品牌的市场范围和市场认知度。
具体包括：稳固提高规模以上医院配送市场、积极拓展零售药店配送市场、完善分销网络建设等。稳固发展“药房托管”业务；强化与上下游供应商、客户的战略合作关系等。公司在2017年将通过深化渠道建设，创新服务模式，优化产品结构，强化现代物流实施，推进供应链延伸服务：
1、强化区域子公司建设，构建统一联动的营销网络，提高市场占有率
通过信息系统整合各区域子公司资源，实现信息数据共享，统筹规划、相互联动形成规模效益，切实实现服务的统一、规范、高效。同时鼓励子公司与各区域医疗机构开展合作，推动与区域核心医疗机构开展供应链延伸服务，提升市场份额，稳固区域市场，从而加强区域基层网络建设和覆盖，使公司的营销网络覆盖更广、更深。
2、优化现代物流配送中心管理和运作，提高信息化水平。
2017年，公司将进一步加强两个现代物流中心管理和运作，持续改进优化，形成相互联动，不断提升物流中心运载能力，提高订单处理效率和物流配送能力，有效降低费用，为公司持续快速健康发展奠定坚实基础。在信息系统建设方面，将加大硬件设施设备的投入和专业技术人员的引进。在原有信息系统基础上，提升信息系统服务功能，提高自主研发能力。针对医院供应链延伸服务等项目投入信息系统开发软件和相应设备，不断提高信息系统兼容性，并能根据不同需求制定功能模块，实现包括库存
管理、订单处理、识别技术、用药监测、处方审核、处方调配、统计分析、预警等医院需求的其他功能。
加强供应链管理信息平台建设，拓展移动办公平台功能。
3、积极推进医院供应链延伸服务项目实施
通过医院供应链延伸服务项目将加强、巩固公司与规模以上医院的持续稳定合作关系，提升客户粘性，实现规模以上医院市场份额的显着提升，实现企业由传统单一的配送商逐步转向综合性医药物流服务供应商转变。2017年，公司将结合市场开发和覆盖情况，持续推动供应链延伸服务合作，并以此为基础推动分级诊疗医联体合作平台、器械耗材和检验试剂供应链项目以及其他医院相关项目合作。
4、推进电子商务运作，加强互联网技术应用，提升消费和服务便利性
在医药电子商务方面，公司保持开放和审慎的态度，并积极探索实现互联网与传统行业的融合，确保既能满足流通和销售环节的安全性、规范性要求又能实现效率提升，提高消费便利性和持续盈利能力。
拓展线上渠道包括手机APP商城、微信商城、PC官网等，充分利用线下药店优势，实施线上与线下一体化营销，发展区域内医药电子商务市场。同时进一步细化系统功能架构，完善人员组成，明确产品分布定位，加快 O2O发展，让互联网成为线下交易的平台，开展“网订店取”、“网订店送”等新型零售模式，促进线下零售业务的发展。此外，公司将在互联网技术应用方面加强与医疗机构、专业科技公司的合作，推动处方外购、线上诊疗、移动支付、慢病管理等方面的合作，完成信息系统的研发、引进和对接，打造区域内“互联网+健康”产业应用的典型。
5、健全内控管理，加强风险控制
2017年，公司将进一步完善股东大会、董事会、监事会和管理层的组织架构，明确决策权限，规范公司运作。同时加强独立董事、监事会、工会对公司的有效监督。逐步建立完善公司对外投资担保、信息披露等相关制度。根据国家相关政策和法律法规完善和更新企业内部业务管理制度，拟定规范操作程序，建立有效、顺畅的管理流程。此外公司将加强财务风险、投资风险及其他经营风险的控制，规范项目管理和监督，加强应收账款控制，提高企业抗风险能力，确保公司合规经营。
(四) 可能面对的风险
√适用□不适用
（一）财务风险
1、资金管理风险
由于行业特点，医药流通企业采购药品和销售药品涉及到的通过银行转账、银行汇款、承兑汇票等方式进行收款和支付的金额较大。伴随公司营销网络的不断扩张，公司收支规模将持续增大。公司非常重视资金管理工作，并严格实行资金收付管理两条线的制度，并以定期检查及抽查相结合的方式对资金
管理情况进行监督。虽然公司坚持执行严格的资金管控制度，但如果在资金收付的某个环节由于资金期限安排出现失误或者操作不当，可能给公司带来一定流动性风险。
2、存货跌价的风险
报告期内各期期末，存货绝对规模较大，且呈不断增加趋势，符合医药流通行业企业基本特征。随着营销网络的不断扩张，公司存货水平可能会继续增长。若商品销售价格由于政府管制或经济下滑等因素出现跌价，或存货药品被新药品替代，或存货药品临近有效期，本公司将可能对相关商品计提存货跌价准备，从而对公司盈利水平产生负面影响。
3、应收账款回收的风险
报告期内各期期末，公司处于医药流通行业，应收账款规模较大，客观上存在着应收账款能否按时足额回收的不确定性风险。若发生应收账款违约或严重展期导致无法按时足额收回，将同时影响公司盈利能力及流动性水平。
4、预付账款金额较大的风险
报告期内各期期末，公司预付账款余额绝对规模较大且处于快速增长态势，主要原因是向上游供应商采购药品的预付款增加。公司面临预付账款金额过大导致流动资金不足及财务成本增大的风险。
5、未来投资规划金额较大的风险
报告期内各期期末，公司在公司未来投资支出金额大，可能对公司流动性造成不利影响。此外，虽然公司在投资前进行了可行性分析，但受市场变化等因素影响，未来投资收益存在不确定性。
6、税收优惠的风险
公司的子公司卫尔康设立于湖北省黄冈市，属于高新技术企业，经湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局及湖北省地方税务局批准于2014年至2016年享受15%的优惠所得税税率，由于2017年度及以后卫尔康是否可享受15%的企业所得税优惠税率尚需得到湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局及湖北省地方税务局的批复，因此卫尔康在未来是否可继续享受优惠所得税税率，未来仍存在不确定性。
（二）经营风险
1、市场竞争风险
公司主要从事药品、医疗器械等产品的批发及零售配送业务，由于国家政策的持续引导，医药流通行业兼并收购增多，行业集中度将进一步提高。未来随着行业竞争不断加剧，行业利润率存在下行的可能，进而对公司盈利水平产生不利影响。
2、药品降价风险
近年来，国家对药品价格进行多次调控，对药品零售价格的上限实施限制。国务院办公厅《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发[2015]7号）等新政策的不断细化并在各省市具体实施，将缩减药品中间流通环节、加大医保控费和药品降价力度，将可能影响医药流通企业的利润空间，对其盈利能力造成不利影响。公司虽然已经建成了较为完善的市场营销网络，且对上游供应商具有一定的议价能力，能够通过降低进货成本在一定程度上保障自身利益，但仍存在因国家进一步限制药品价格，影响公司业绩的风险。
3、商品采购价格上升的风险
公司主要从事药品、医疗器械等医疗产品的批发和零售配送业务。受近年全国物价指数上升及部分中药材主产地气候变化等因素影响，部分商品生产厂家可能提高了商品出厂价格，进而导致本公司部分商品采购成本出现一定程度上升。如果未来采购商品价格继续上升，且本公司无法相应及时调整售价，则本公司的销售毛利率可能有所降低，从而影响盈利水平。
4、集中采购的招标时段和品种变化的风险
根据《建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制指导意见》（国办发〔2010〕56号），对实施基本药物制度的政府办基层医疗卫生机构使用的基本药物实行以省（区、市）为单位集中采购、统一配送。以公司业务相对集中的湖北省及江苏省为例，以上两省分别于2014年及2015年对基本药物（低价药）进行了集中采购招标，至今仍沿用上述招标标段。
未来新的集中采购招标过程中，新标段上游供应商即生产企业选择配送企业会发生一定变化，包括变更配送商、取消独家配送权及调整配送区域等，从而影响公司药品配送区域、配送范围、品种满足率、品种结构及配送费率等。同时，新标段品种目录会发生变化，未中标品种出现销售规模大幅下降、库存积压的情况，尤其是公司目前拥有独家代理权的配送品种或利润较高、销量较大的品种若出现未能进入新标段目录的情况，将对公司的经营及盈利水平产生较大影响。
5、业务区域集中的风险
公司的主营业务目前主要集中于华中、华东地区，业务区域性特征较为明显，特别是对湖北、江苏等市场存在一定程度依赖。如果湖北、江苏等市场出现需求增速放缓的情形，将会对公司主营业务产生不利影响，进而影响公司经营业绩和财务状况。
6、药品安全风险
公司所处的医药流通行业对药品安全的要求非常高，如果质量控制的某个环节出现疏忽，影响药品安全，公司将要承担相应的责任。同时，药品安全事故的发生将对公司的品牌和经营产生不利影响。公司自成立以来，对所有销售药品质量均有严格的把关，并根据相关法律法规制定了一整套比较完备的制度，通过了GSP的认证，并在日常经营过程中，严格按照相关制度的规定执行，对所生产、采购药品均进
行严格的质量控制。报告期内，公司未出现重大药品质量问题。但公司在对所采购药品进行质检时，因无法实现全检，故在经营中存在药品安全的风险。
7、业务资质无法展期的风险
根据相关法律法规的规定，公司的经营活动需取得药品经营许可证、药品经营质量管理规范认证证书（GSP证书）、医疗器械经营许可证等业务资质，并在相关资质证书到期前办理换证或展期。公司历来重视业务资质管理，但仍不能保证未来相关资质到期后都能顺利续期，如果出现无法续期的情况，则有可能影响公司的经营业绩。
8、医药电商普及风险
虽然目前医药流通行业中医药电商销售占医药流通行业比例较小，但呈现快速增长趋势，受制于医药电商普及尚存在诸多难点，目前医药电商市场规模占医药流通市场规模比例仍然较低。随着《互联网食品药品经营监督管理办法》的落地，未来医药电商将可能对传统医药流通企业产生部分替代影响。如公司不能适时发展互联网医药电商，将存在部分业务被互联网医药电商取代的风险。
（三）管理风险
作为现代医药物流企业，公司的发展得益于拥有一批擅长经营管理的管理人才和具有丰富实践经验的专业人才。随着公司业务的发展以及管理、运作和投资规模的不断扩大，其对人才的素质要求越来越高，对人才的知识结构和专业技能的要求也更加多元化。随着业务的发展，公司需要稳定已有的人才队伍并积极培养和挖掘行业内的人才以适应发展战略。稳定人才队伍需要完善的措施，优秀人才的培养需要一定的时间，人才的流失可能会影响公司的可持续发展，因此公司面临一定的人力资源管理风险。
（四）政策风险
1、行业政策风险
公司经营的是特殊商品——药品，容易受到国家以及地方有关政策的影响，特别是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革的影响。医疗、医保、药品供应三大体制的改革将在深层次上改变医药流通领域的格局，对我国医药行业的发展产生深远的影响，也对公司的生产经营产生直接的影响。
2、宏观调控政策对公司业务产生影响
国家关于财政和税收政策、产业政策、行业管理政策、环保政策的限制或变化等可能对公司各项业务的经营带来潜在的风险。公司需进一步加强对国家有关政策、法规的研究，适应政策的变化，把握发展趋势，调整经营思路，降低经营成本，尽可能规避政策变化带来的风险.
(五) 其他
□适用√不适用
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明□适用√不适用
第五节 重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
2016年度，公司进行了重大资产重组。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司报表2016年度实现净利润为325,637,331.67元，截止2016年12月31日，母公司可供股东分配的利润为
-77,469,158.42元。
鉴于母公司报表可供股东分配的利润为负，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》及《公司章程》等有关规定，2016年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
(二)公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
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|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)|
|2016年|||||472,783,670.39||
|2015年|||||12,815,297.78||
|2014年|||||37,759,185.79||

(三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况
□适用√不适用
(四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用√不适用
二、承诺事项履行情况
(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用□不适用
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划|
|与重大资产重组相关的承诺|股份限售|湖北同济堂投资控股有限公司|1、本公司通过本次发行股份购买资产所获得的同济堂的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日或本公司业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的同济堂股份。 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 4、在股份锁定期内，由于同济堂送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。|承诺时间：2015年8月4日|是|是|||
||股 份限售|深圳盛世建金股权投资合伙企 业（有限合伙）|1、对于本公司/本合伙企业通过本次发行股份购买资产所获得的同济堂的新增股份，如取得上市公司股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行上市之日起36个月内不得转让；|承 诺时间：2015年 8月 4日|是|是|||

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|||如满12个月，则于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/本合伙企业持有的同济堂股份。2、在股份锁定期内，由于同济堂送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。||||
|盈 利预 测及 补偿|湖北同济堂投资|承诺：同济堂医药 2016 年度、2017年度、2018年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于 4.6 亿元、5.29亿元、5.61亿元。|承 诺时间：2015年 8月 4日|是|是|
|解 决关 联交易|控股有限公司及实际控制人张 美华、李青|1、本次重组前，本公司/本人及本公司/本人控制的企业（如有）与拟购买资产同济堂医药有限公司之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易； 2、在本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；3、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。|承 诺时间：2015年 8月 4日|是|是|
|解 决同 业竞争|控股有限公司及实际控制人张 美华、李青|1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业（如有）目前不存在经营与本次重组拟购买资产同济堂医药有限公司及其下属子公司相同业务的情形，双方之间不存在潜在同业竞争； 2、本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直接|承 诺时间：2015年 8月 4日|是|是|

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|-|
|或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业； 3、如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公 司 其 他 股 东 利 益 不 受 损害； 4、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失； 5、上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。|

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目
是否达到原盈利预测及其原因作出说明
√已达到□未达到□不适用
根据新疆啤酒花股份有限公司与湖北同济堂投资控股有限公司签订的《盈利预测补偿协议》及补充协议，根据对同济堂医药医药有限公司的盈利预测及评估值，双方一致同意2016年度、 2017年度、 2018年度同济堂医药有限公司实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益净利润不低于 4.60亿元、 5.29亿元、5.61亿元。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》大信专审字[2017]第29-00021号，的同济堂医药2016年度业绩承诺的完成情况具体如下：同济堂控股承诺同济堂医药2016年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于46,000万元，实际完成数为47,613.94万元，超额完成1,613.94万元，完成率103.51%。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）《盈利预测实现情况审核报告》大信专审字[2017]第29-00022号，本公司2016年盈利预测实现情况：归属于母公司所有者的净利润预测数为43,207.96万元，实际实现金额47,278.37万元，完成率109.42%；同济堂医药公司2016年盈利预测实现情况：归属于母
公司所有者的净利润预测数为45,574.15万元，实际实现金额47,822.56万元，完成率104.93%。
三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
□适用√不适用
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明，详见第十一节“五、重要会计政策及会计估计之第33项重要会计政策和会计估计变更”说明。
（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况
√适用□不适用
已沟通
（四）其他说明
□适用√不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|
||原聘任|现聘任|
|境内会计师事务所名称|中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬|70.00|120.00|
|境内会计师事务所审计年限|23|1|
||名称|报酬|
|内部控制审计会计师事务所|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|60.00|
|财务顾问|新时代证券股份有限公司|4,060.00|

聘任、解聘会计师事务所的情况说明
√适用□不适用
公司原聘任中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构。因中审华寅审计团队已连续23年为公司提供审计服务，为保证上市公司审计工作的独立性与客观性，同时更好地适应公司未来业务发展需要，经公司慎重考虑，改聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告及内控审计机构。
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
□适用√不适用
七、面临暂停上市风险的情况
(一) 导致暂停上市的原因
□适用√不适用
(二) 公司拟采取的应对措施
□适用√不适用
八、面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
九、破产重整相关事项
□适用√不适用
十、重大诉讼、仲裁事项
√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的
□适用√不适用
(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况
□适用√不适用
(三)其他说明
□适用√不适用
十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况□适用√不适用
十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
□适用√不适用
十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
□适用√不适用
(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
员工持股计划情况
□适用√不适用
其他激励措施
□适用√不适用
十四、重大关联交易
(一)与日常经营相关的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
√适用□不适用
|||
|-|-|
|事项概述|查询索引|
|公司2016年6月3日第七届董事会第三十四次会议审议通过《关于预计公司重组完成2016年度日常关联交易的议案》，对公司2016年的日常关联交易情况进行了预计。|详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2016-028号公告|

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
□适用√不适用
(三)共同对外投资的重大关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(四)关联债权债务往来
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(五)其他
□适用√不适用
十五、重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
1、托管情况
□适用√不适用
2、承包情况
□适用√不适用
3、租赁情况
□适用√不适用
(二) 担保情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）||||||||||||||
|担保方|担保方与上市公司的关系|被担保方|担保金额|担保发生日期(协议签署日)|担保起始日|担保到期日|担保类型|担保是否已经履行完毕|担保是否逾期|担保逾期金额|是否存在反担保|是否为关联方担保|关联关系|
|报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）||||||||||||||
|报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）||||||||||||||
|公司及其子公司对子公司的担保情况||||||||||||||
|报告期内对子公司担保发生额合计||||||5,000||||||||
|报告期末对子公司担保余额合计（B）||||||5,000||||||||
|公司担保总额情况（包括对子公司的担保）||||||||||||||
|担保总额（A+B）||||||5,000||||||||
|担保总额占公司净资产的比例(%)||||||0.84||||||||
|其中：||||||||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）||||||||||||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）||||||||||||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（E）||||||||||||||
|上述三项担保金额合计（C+D+E）||||||||||||||

||
|-|
|未到期担保可能承担连带清偿责任说明|
|担保情况说明|

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况
1、委托理财情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|受托人|委托理财产品类型|委托理财金额|委托理财起始日期|委托理财终止日期|报酬确定方式|实际收回本金金额|实际获得收益|是否经过法定程序|计提减值准备金额|是否关联交易|是否涉诉|
|南充市商业银行|保本保收益型|1,000|2016.12.28|2017.01.25|协议约定|1,000|2.92|是|0|否|否|
|南充市商业银行|保本保收益型|11,000|2016.09.20|2016.10.21|协议约定|11,000|32.70|是|0|否|否|
|南充市商业银行|保本保收益型|8,000|2016.09.20|2016.10.21|协议约定|8,000|23.78|是|0|否|否|
|南充市商业银行|保本保收益型|29,000|2016.11.01|2016.12.06|协议约定|29,000|77.86|是|0|否|否|
|南充市商业银行|保本保收益型|1,000|2016.09.14|2016.10.11|协议约定|1,000|2.92|是|0|否|否|
|南充市商业银行|保本保收益型|1,000|2016.10.12|2016.11.08|协议约定|1,000|2.92|是|0|否|否|
|南充市商业银行|保本保收益型|1,000|2016.11.09|2016.12.06|协议约定|1,000|2.92|是|0|否|否|
|南充市商业银行|保本保收益型|1,000|2016.12.07|2017.01.03|协议约定|1,000|2.92|是|0|否|否|
|南充市商|保本保收益型|1,000|2016.09.21|2016.10.18|协议|1,000|2.92|是|0|否|否|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业银行|||||约定|||||||
|南充市商业银行|保本保收益型|1,000|2016.10.25|2016.11.22|协议约定|1,000|2.92|是|0|否|否|
|南充市商业银行|保本保收益型|1,000|2016.11.23|2016.12.20|协议约定|1,000|2.92|是|0|否|否|
|南充市商业银行|保本保收益型|1,000|2016.11.01|2016.11.29|协议约定|1,000|2.92|是|0|否|否|
|南充市商业银行|保本保收益型|1,000|2016.11.30|2016.12.27|协议约定|1,000|2.92|是|0|否|否|
|浦发银行武汉分行|保本保收益型|3,000|2016.12.14|2017.01.18|协议约定|3,000|8.78|是|0|否|否|
|浦发银行武汉分行|保本保收益型|5,000|2016.12.14|2017.01.18|协议约定|5,000|14.63|是|0|否|否|
|浦发银行武汉分行|保本保收益型|4,000|2016.12.14|2017.01.18|协议约定|4,000|11.71|是|0|否|否|
|浦发银行武汉分行|保本保收益型|1,000|2016.12.16|2017.01.20|协议约定|1,000|2.93|是|0|否|否|
|浦发银行武汉分行|保本保收益型|1,000|2016.12.16|2017.01.20|协议约定|1,000|2.93|是|0|否|否|
|浦发银行武汉分行|保本保收益型|1,000|2016.12.16|2017.01.20|协议约定|1,000|2.93|是|0|否|否|
|南充市商业银行|保本保收益型|1,000|2016.12.28|2017.01.25|协议约定|1,000|2.92|是|0|否|否|
|合计|/|74,000|/|/|/|74,000|210.37|/||/|/|
|逾期未收回的本金和收益累计金额（元）|||0.00|||||||||

|||
|-|-|
|委托理财的情况说明|公司第七届董事会第三十四次会议及公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司全资子公司同济堂医药有限公司办理银行短期理财产品的议案》。同意同济堂医药公司在保证资金流动性和安全性的基础上，拟在中国大陆地区设立的银行办理年度累计总额不超过人民币20亿元的保本型理财产品，期限不超过1年，从而提高资金收益。保本型理财产品为低风险理财产品。公司第八届董事会第十次会议及公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司办理银行短期理财产品的议案》。|

2、委托贷款情况
□适用√不适用
3、其他投资理财及衍生品投资情况
□适用√不适用
(四) 其他重大合同
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|序号|合同名称|主要内容|
|1|新疆啤酒花股份有限公司与嘉士伯啤酒厂有限公司、FINE SINO INVESTMENT CO., LTD.及湖北同济堂投资控股有限公司关于新疆啤酒花股份有限公司收购和重大资产重组之框架协议|公司重大资产重组整体方案包括上市公司重大资产重组、上市公司控股股东股权转让以及非公开发行股票募集配套资金，上市公司重大资产重组包括重大资产出售、发行股份购买资产及支付现金购买资产三项子交易。|
|2|新疆啤酒花股份有限公司（卖方）与嘉士伯啤酒厂有限公司（买方）关于新疆乌苏啤酒有限责任公司50%股权之股权购买协议|啤酒花拟将其持有的乌苏啤酒全部股权以协议方式出售给嘉士伯，嘉士伯以现金作为支付对价。|
|3|新疆啤酒花股份有限公司与同济堂医药有限公司的部分股东之发行股份购买资产协议|啤酒花拟以非公开发行股票方式购买除 GPC 以外的其他股东持有的同济堂医药87.1418%股权。|
|4|GPC Mauritius V LLC与新疆啤酒花股份有限公司关于支付现金购买资产协议暨关于同济堂医药有限公司股权转让协议|啤酒花拟以支付现金的方式购买 GPC 持有的同济堂医药12.8582%股权。|
|5|新疆啤酒花股份有限公司附条件非公开发行股份认购协议书|公司与北京东方国润投资基金管理中心（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）、广州汇垠健康产业投资基金企业（有限合伙）、武汉泰顺和商业投资发展有限公司、成都汇金助友企业管理中心（有限合伙）、宁波金鸿沣投资合伙企业（有限合伙）、深圳和邦正知行资产管理有限公司、建信天然投资管理有限公司、新疆中恒信达股权投资有限合伙企业、北京峻谷海盈投资管理中心（有限合伙）签订协议，拟对上述各方非公开发行股票不超过 23,529.41 万股，募集配套资金不超过160,000.00万元。|
|6|新疆啤酒花股份有限公司与湖北同济堂投资控股有限公司盈利预测补偿协议|根据对同济堂医药的盈利预测及评估值，双方一致同意，同济堂医药 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于4.60亿元、5.29亿元、5.61亿元。|

||||
|-|-|-|
|7|新疆同济堂健康产业股份有限公司（卖方）与新疆金宝源资产管理有限公司（买方）关于出售控股子公司乌鲁木齐神内生物制品有限公司股权转让协议书及解除协议合同书|公司与新疆金宝源资产管理有限公司（买方）协商一致决定解除已签订的《股权转让协议书》并签订《解除协议合同书》。合同约定：《股权转让协议书》项下的权利义务解除。|

十六、其他重大事项的说明
□适用√不适用
十七、积极履行社会责任的工作情况
(一)上市公司扶贫工作情况
□适用√不适用
(二)社会责任工作情况
□适用√不适用
(三)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明
□适用√不适用
(四)其他说明
□适用√不适用
十八、可转换公司债券情况
(一)转债发行情况
□适用√不适用
(二)报告期转债持有人及担保人情况
□适用√不适用
(三)报告期转债变动情况
□适用√不适用
报告期转债累计转股情况
□适用√不适用
(四)转股价格历次调整情况
□适用√不适用
(五)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排
□适用√不适用
(六)转债其他情况说明
□适用√不适用
第六节 普通股股份变动及股东情况
一、普通股股本变动情况
(一)普通股股份变动情况表
1、普通股股份变动情况表
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||数量|比例(%)|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份|||1,071,746,299||||1,071,746,299|1,071,746,299|74.44|
|1、国家持股||||||||||
|2、国有法人持股||||||||||
|3、其他内资持股|||1,071,746,299||||1,071,746,299|1,071,746,299|74.44|
|其中：境内非国有法人持股|||1,071,746,299||||1,071,746,299|1,071,746,299|74.44|
|境内自然人持股||||||||||
|4、外资持股||||||||||
|其中：境外法人持股||||||||||
|境外自然人持股||||||||||
|二、无限售条件流通股份|367,916,646|100||||||367,916,646|25.56|
|1、人民币普通股|367,916,646|100||||||367,916,646|25.56|
|2、境内上市的外资股||||||||||
|3、境外上市的外资股||||||||||
|4、其他||||||||||
|三、普通股股份总数|367,916,646|100|1,071,746,299||||1 , 0 71,746,299|1,439,662,945|100.00|

2、普通股股份变动情况说明
√适用□不适用
公司于2016年5月20日完成了发行股份购买资产、募集配套资金发行的股份，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。（详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的新疆同济堂健康产业股份有限公司2016-017号公告。）
3、普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响
√适用□不适用
本期公司完成了重大资产重组暨发行股份购买资产并募集配套资金工作,公司主营业务、经营范围、发展战略均发生实质性变化,公司整体盈利能力得到较大提升。本期实现的业绩增长在公司业绩预告范围内。
4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
(二)限售股份变动情况
√适用□不适用
单位:股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|年初限售股数|本年解除限售股数|本年增加限售股数|年末限售股数|限售原因|解除限售日期|
|湖北同济堂投资控股有限公司|0|0|456,600,927|456,600,927|非公开发行|2019年5月20日|
|深圳盛世建金股权投资合伙企业（有限合伙）|0|0|79,989,247|79,989,247|非公开发行|2017年5月20日|
|西藏天然道健康投资管理有限公司|0|0|58,558,122|58,558,122|非公开发行|2017年5月20日|
|新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙）|0|0|47,993,740|47,993,740|非公开发行|2017年5月20日|
|新疆盛世坤金股权投资合伙企业（有限合伙）|0|0|47,194,165|47,194,165|非公开发行|2017年5月20日|
|武汉卓健投资有限公司|0|0|37,019,492|37,019,492|非公开发行|2019年5月20日|
|深圳市东土宝盈投资管理合伙企业（有限合伙）|0|0|19,197,496|19,197,496|非公开发行|2017年5月20日|
|北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）|0|0|16,797,809|16,797,809|非公开发行|2017年5月20日|
|上海燕鹤投资合伙企业（有限合伙）|0|0|15,998,233|15,998,233|非公开发行|2017年5月20日|

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|新疆华实资本股权投资合伙企业（有限合伙）|0|0|11,197,899|11,197,899|非公开发行|2017年5月20日|
|武汉倍递投资管理中心（有限合伙）|0|0|8,051,430|8,051,430|非公开发行|2019年5月20日|
|上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）|0|0|7,998,637|7,998,637|非公开发行|2017年5月20日|
|武汉三禾元硕投资管理中心（有限合伙）|0|0|7,540,776|7,540,776|非公开发行|2017年5月20日|
|武汉三和卓健投资管理中心（有限合伙）|0|0|7,307,527|7,307,527|非公开发行|2017年5月20日|
|中诚信投资有限公司|0|0|6,399,485|6,399,485|非公开发行|2017年5月20日|
|开元金通（齐河）投资管理中心合伙企业（有限合伙）|0|0|3,999,798|3,999,798|非公开发行|2017年5月20日|
|武汉广汇信资源投资基金中心（有限合伙）|0|0|3,071,599|3,071,599|非公开发行|2017年5月20日|
|保定市众明股权投资基金管理有限公司|0|0|1,535,800|1,535,800|非公开发行|2017年5月20日|
|北京东方国润投资基金管理中心（有限合伙）|0|0|44,117,647|44,117,647|非公开发行|2019年5月20日|
|北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）|0|0|35,294,118|35,294,118|非公开发行|2019年5月20日|
|广州汇垠健康产业投资基金企业（有限合伙）|0|0|29,411,765|29,411,765|非公开发行|2019年5月20日|
|武汉泰顺和商业投资发展有限公司|0|0|22,058,824|22,058,824|非公开发行|2019年5月20日|
|成都汇金助友企业管理中心（有限合伙）|0|0|20,588,235|20,588,235|非公开发行|2019年5月20日|
|宁波金鸿沣投资合伙企业（有限合伙）|0|0|20,588,235|20,588,235|非公开发行|2019年5月20日|
|深圳和邦正知行资产管理有限公司|0|0|20,588,235|20,588,235|非公开发行|2019年5月20日|
|建信天然投资管理有限公司|0|0|20,588,235|20,588,235|非公开发行|2019年5月20日|
|新疆中恒信达股权投资有限合伙企业|0|0|14,705,882|14,705,882|非公开发行|2019年5月20日|
|北京峻谷海盈投资管理中心（有限合伙）|0|0|7,352,941|7,352,941|非公开发行|2019年5月20日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|0|0|1,071,746,299|1,071,746,299|/|/|

二、证券发行与上市情况
(一)截至报告期内证券发行情况
√适用□不适用
单位：股币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票及其衍生证券的种类|发行日期|发行价格（或利率）|发行数量|上市日期|获准上市交易数量|交易终止日期|
|普通股股票类|||||||
|非公开发行普通股股票|2016年5月19日|6.80|235,294,117|2016年5月20日|235,294,117||
|非公开发行普通股股票|2016年5月18日|6.39|836,452,182|2016年5月20日|836,452,182||

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
√适用□不适用
有关公司报告期内证券发行情况的说明,请详见本节“一、普通股股本变动情况”之“（一）、普通股股份变动情况表”之“2、普通股股份变动情况说明”。
(二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
√适用□不适用
本报告期公司非公开发行1,071,746,299股，股份发行完成后，公司普通股股份总数为
1,439,662,945股，控股股东变更为同济堂控股，股本结构的变化详见本节“三、股东和实际控制人情况”之“（二）截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表”。
(三)现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
(一)股东总数
|||
|-|-|
|截止报告期末普通股股东总数(户)|40,576|
|年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)|44,128|
|截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）|0|
|年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）|0|

(二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股前十名股东持股情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称（全称）|报告期内增减|期末持股数量|比例(%)|持有有限售条件股份数量|质押或冻结情况||股东性质|
||||||股份状态|数量||
|湖北同济堂投资控股有限公司|456,600,927|456,600,927|31.72|456,600,927|质押|265,000,000|境内非国有法人|
|新疆嘉酿投资有限公司||110,370,072|7.67||质押|110,370,072|境内非国有法人|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|深圳盛世建金股权投资合伙企业(有限合伙)|79,989,247|79,989,247|5.56||79,989,247|无|||境内非国有法人|
|西藏天然道健康投资管理有限公司|58,558,122|58,558,122|4.07||58,558,122|无|||境内非国有法人|
|新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙）|47,993,740|47,993,740|3.33||47,993,740|质押|47,993,700||境内非国有法人|
|新疆盛世坤金股权投资合伙企业（有限合伙）|47,194,165|47,194,165|3.28||47,194,165|无|||境内非国有法人|
|北京东方国润投资基金管理中心（有限合伙）|44,117,647|44,117,647|3.06||44,117,647|质押|44,117,600||境内非国有法人|
|武汉卓健投资有限公司|37,019,492|37,019,492|2.57||37,019,492|质押|27,700,000||境内非国有法人|
|北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）|35,294,118|35,294,118|2.45||35,294,118|质押|23,000,000||境内非国有法人|
|广州汇垠健康产业投资基金企业（有限合伙）|29,411,765|29,411,765|2.04||29,411,765|质押|7,250,000||境内非国有法人|
|前十名无限售条件股东持股情况||||||||||
|股东名称||持有无限售条件流通股的数量||股份种类及数量||||||
|||||种类||||数量||
|新疆嘉酿投资有限公司||110,370,072||人民币普通股||||110,370,072||
|全国社保基金一一二组合||9,005,496||人民币普通股||||9,005,496||
|招商银行股份有限公司－汇添富医疗服务灵活配置混合型证券投资基金||5,110,887||人民币普通股||||5,110,887||
|全国社保基金一一一组合||4,383,275||人民币普通股||||4,383,275||
|太平人寿保险有限公司－分红－团险分红||3,018,425||人民币普通股||||3,018,425||
|华融国际信托有限责任公司－华融·盛世景新策略1号证券投资集合资金信托计划||2,500,000||人民币普通股||||2,500,000||
|中国建设银行－国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金||2,402,533||人民币普通股||||2,402,533||
|全国社保基金一一四组合||2,070,374||人民币普通股||||2,070,374||
|罗学军||1,848,429||人民币普通股||||1,848,429||
|中国银行股份有限公司－泰达宏利改革动力量化策略灵活配置混合型证券投资基金||1,820,400||人民币普通股||||1,820,400||
|上述股东关联关系或一致行动的说明||1、同济堂控股直接持有本公司31.72%的股份、通过一致行动人卓健投资持有本公司2.57%的股份、通过德瑞万丰控制的嘉酿投资间接持有本公司7.67%的股份，合计持有本公司41.95%的股份，为本公司的控股股东。2、本公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知上述其他股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。||||||||

|||
|-|-|
|表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明|不适用|

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
√适用□不适用
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|有限售条件股东名称|持有的有限售条件股份数量|有限售条件股份可上市交易情况||限售条件|
||||可上市交易时间|新增可上市交易股份数量||
|1|湖北同济堂投资控股有限公司|456,600,927|2019年5月20日||非公开发行限售|
|2|深圳盛世建金股权投资合伙企业(有限合伙)|79,989,247|2017年5月20日||非公开发行限售|
|3|西藏天然道健康投资管理有限公司|58,558,122|2017年5月20日||非公开发行限售|
|4|新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙）|47,993,740|2017年5月20日||非公开发行限售|
|5|新疆盛世坤金股权投资合伙企业（有限合伙）|47,194,165|2017年5月20日||非公开发行限售|
|6|北京东方国润投资基金管理中心（有限合伙）|44,117,647|2019年5月20日||非公开发行限售|
|7|武汉卓健投资有限公司|37,019,492|2019年5月20日||非公开发行限售|
|8|北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）|35,294,118|2019年5月20日||非公开发行限售|
|9|广州汇垠健康产业投资基金企业（有限合伙）|29,411,765|2019年5月20日||非公开发行限售|
|10|武汉泰顺和商业投资发展有限公司|22,058,824|2019年5月20日||非公开发行限售|
|上述股东关联关系或一致行动的说明||1、同济堂控股为本公司的控股股东。2本公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知上述其他股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。||||

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|战略投资者或一般法人的名称|约定持股起始日期|约定持股终止日期|
|北京东方国润投资基金管理中心（有限合伙）|2016年5月20日|2019年5月20日|
|北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）|2016年5月20日|2019年5月20日|
|广州汇垠健康产业投资基金企业（有限合伙）|2016年5月20日|2019年5月20日|
|战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说明|上述战略投资者为公司发行股份募集配套资金的发行对象，其持有本公司股份限售期为36个月。||

四、控股股东及实际控制人情况
(一)控股股东情况
1 法人
√适用□不适用
|||
|-|-|
|名称|湖北同济堂投资控股有限公司|
|单位负责人或法定代表人|张美华|
|成立日期|2000年1月3日|
|主要经营业务|医药、健康产业领域的投资|
|报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况|无|
|其他情况说明|详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的新疆同济堂健康产业股份有限公司于2016年5月25日披露的2016-017号公告。|

2 自然人
□适用√不适用
3 公司不存在控股股东情况的特别说明
□适用√不适用
4 报告期内控股股东变更情况索引及日期
√适用□不适用
报告期内，因实施重大资产重组，公司控股股东由新疆嘉酿变更为同济堂控股。详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的新疆同济堂健康产业股份有限公司于2016年5月25日披露的2016-017号公告。
5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
(二)实际控制人情况
1 法人
□适用√不适用
2 自然人
√适用□不适用
|||
|-|-|
|姓名|张美华、李青夫妇|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|
|主要职业及职务|分别任公司董事长、副董事长兼总经理|
|过去10年曾控股的境内外上市公司情况|无|

3 公司不存在实际控制人情况的特别说明
□适用√不适用
4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期
√适用□不适用
报告期内，因实施重大资产重组，公司实际控制人由嘉士伯变更为张美华、李青夫妇。详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的新疆同济堂健康产业股份有限公司于2016年5月25日披露的2016-017号公告。
5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍
□适用√不适用
五、其他持股在百分之十以上的法人股东
□适用√不适用
六、股份限制减持情况说明
□适用√不适用
第七节 优先股相关情况
□适用√不适用
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况
(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
√适用□不适用
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务(注)|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|年初持股数|年末持股数|年度内股份增减变动量|增减变动原因|报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）|是否在公司关联方获取报酬|
|张美华|董事长|男|54|2016-6-15|2019-6-15|||||17.83||
|李青|副董事长、总经理|女|52|2016-6-15|2019-6-15|||||15.13||
|魏军桥|董事、副总经理、财务总监|男|42|2016-5-30|2019-6-15|||||18.72||
|孙玉平|董事、副总经理|男|41|2016-6-15|2019-6-15|||||10.47||
|林晓冰|董事|女|52|2016-6-15|2019-6-15|||||18.79||
|王渊|董事|男|35|2016-6-15|2019-6-15|||||10.52||
|王锦霞|独立董事|女|63|2016-6-15|2019-6-15|||||5.42||
|张金鑫|独立董事|男|46|2016-6-15|2019-6-15|||||5.42||
|廖圣林|独立董事|男|66|2016-6-15|2019-6-15|||||5.42||
|李红全|职工监事、监事会主席|男|34|2016-5-30|2019-6-15|||||4.70||
|周璇|监事|男|37|2016-6-15|2019-6-15|||||4.98||
|杨涛|监事|男|34|2016-6-15|2019-6-15|||||7.38||
|李冲|副总经理、董事会秘书|男|36|2016-6-15|2019-6-15|||||35.68||
|胡建华|副总经理|男|60|2016-6-15|2019-6-15|||||13.98||
|黎启基|董事长|男|53|2014-5-30|2016-6-15|||||8.93||
|Roland Arthur|董事|男|57|2013-3-30|2016-6-15|||||5.95||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|Lawrence|||||||||
|马儒超|董事|男|51|2013-3-30|2016-6-15||5.95||
|余伟|董事、总经理|男|45|2013-3-30|2016-6-15||192.72||
|张智勇|董事|男|38|2013-3-30|2016-6-15||5.95||
|胡本源|独立董事|男|42|2013-3-30|2016-6-15||4.76||
|王新安|独立董事|男|52|2013-3-30|2016-6-15||4.76||
|夏益勤|独立董事|女|67|2013-8-15|2016-6-15||4.76||
|徐绮俊|监事会主席|男|50|2013-3-30|2016-6-15||1.76||
|萧伟健|监事|男|37|2013-3-30|2016-6-15||1.76||
|崔维海|职工监事|男|40|2013-8-14|2016-5-30||25.45||
|孙娟|财务总监|女|43|2014-5-20|2016-6-15||25.81||
|单奇|副总经理|男|60|2013-3-30|2016-1-5||8.76||
|合计|/|/|/|/|/|/|471.76|/|

|||
|-|-|
|姓名|主要工作经历|
|张美华|2000年,张美华先生创建老同济堂药房并一直担任董事长;现任同济堂控股董事长、湖北同济堂卓健养老服务有限公司执行董事、北京同济堂医院管理有限公司等多家公司董事长；2016年6月15日起担任新疆同济堂健康产业股份有限公司第八届董事会董事、董事长。|
|李青|1998年创办北京宏泰达信息咨询有限公司,2003年加盟老同济堂药房,先后任行政副总、总督导、医院事业部总经理、市场事业部总经理; 2016年6月15日起担任新疆同济堂健康产业股份有限公司第八届董事会董事、副董事长兼总经理。|
|魏军桥|1997年7月至2006年9月历任天发石油股份有限公司财务部会计、主管会计、财务部部长及总经理助理；2006年9月至2007年12月任天颐科技股份有限公司财务总监；2008年1月至2009年11月任荆州市正欣生物工程有限公司财务总监；2009年11月至2016年5月任同济堂医药财务总监；2016年5月30日任新疆啤酒花股份有限公司副总经理；2016年6月15日任新疆同济堂健康产业股份有限公司第八届董事会董事、副总经理、财务总监。|
|孙玉平|1997年9月至1999年12月任湖北天荣现代农业股份有限公司办公室秘书、主任;2000年1月至2002年7月任湖北帅伦纸业股份有限公司办公室主任;2002 年 8 月至 2003 年 9 月任天颐科技股份有限公司办公室主任;2003 年 10 月至 2007 年 9 月任天发石油股份有限公司办公室主任;2007年10月至2009年8月任荆州万福油脂公司办公室主任；2009年9月任同济堂医药有限公司投资部经理；现任新疆同济堂健康产业股份有限公司董事、副总经理、董事会办公室主任、投资发展部部长、同济堂医药有限公司董事兼董事会秘书。|
|林晓冰|1984年7月至1986年9月历任湖北省沙市商场出纳、会计;1986年10月至1997年4月历任湖北省沙市钢厂会计、财务主管、财务经理;1997年4月至2001年5月期间任深圳市天虹商业有限公司财务主管；2001年6月至2005年2月期间任深圳市龙岗振兴实业有限公司财务主管、财务经理；2005年3月至2007年4月期间任深圳市力高达科技发展有限公司财务经理； 2016年6月15日起担任新疆同济堂健康产业股份有限公司第八届董事会董事。|
|王渊|2004年9月加入湖北同济堂药房有限公司；2007年12月加入同济堂医药,任销售部武汉区域经理； 2016年6月15日起担任新疆同济堂健|

|||
|-|-|
||康产业股份有限公司第八届董事会董事。|
|王锦霞|曾任中国医药商业协会秘书长、副会长、中国医药商业协会连锁药店分会负责人。现任中国非处方药物协会高级顾问,同时担任九州通医药集团股份有限公司、山西锦波生物医药股份有限公司、山东威高集团医用高分子制品股份有限公司、哈药集团人民同泰医药股份有限公司独立董事。2016年6月15日起担任新疆同济堂健康产业股份有限公司第八届董事会独立董事。|
|张金鑫|1994年7月至1997年9月,任煤炭科学研究总院职业医学研究所助理研究员;20OO年3月至2001年9月任联想集团企划部市场分析员;2004年2月至2005年7月,任第一创业证券有限责任公司投资银行部业务董事;2005年7月至今,任北京交通大学经济管理学院会计学副教授,中国企业兼并重组研究中心执行主任,北京交通大学经管学院工商管理分院副院长。2012年9月至今,任北京随视传媒科技股份有限公司监事会主席。2016年6月15日起担任新疆同济堂健康产业股份有限公司第八届董事会独立董事。|
|廖圣林|1975 年至 1982 年在湖北省荆州地区行署教育局工作,到荆州师范专科学校任教。1982 年至今在湖北昭信律师事务所任专职律师。2016 年 6月15日起担任新疆同济堂健康产业股份有限公司第八届董事会独立董事。|
|李红全|2006年3月进入同济堂工作。历任同济堂医药有限公司仓储部经理、质量管理部经理、总经理助理。现任同济堂医药有限公司医院事业部副经理。2016年5月30日至2016年6月15日担任新疆啤酒花股份有限公司监事会职工监事，2016年6月15日起担任新疆同济堂健康产业股份有限公司第八届监事会主席、职工监事。|
|周璇|2003 年至今历任湖北同济堂投资控股有限公司财务部副经理,同济堂医药有限公司人力资源部副经理,经理,同济堂医药有限公司终端销售部经理,总经理助理等职。现任同济堂医药有限公司终端销售部经理。2016年6月15日起担任新疆同济堂健康产业股份有限公司第八届监事会监事。|
|杨涛|2006年至今历任同济堂医药有限公司仓储部副经理、采购部副经理。现任同济堂医药有限公司销售部副经理。2016年6月15日起担任新疆同济堂健康产业股份有限公司第八届监事会监事。|
|李冲|2003年至2010年，在新疆乌苏啤酒有限责任公司工作，分别担任部门经理、董事会秘书等职。2010年进入新疆啤酒花股份有限公司工作，分别担任总经理办公室主任、证券事务代表、总经理助理，期间陆续兼任阿拉山口啤酒花有限责任公司总经理、乐活农业开发有限责任公司监事，自2015年5月至2016年6月15日担任新疆啤酒花股份有限公司董事会秘书。2016年6月15日起担任新疆同济堂健康产业股份有限公司副总经理、董事会秘书，自2016年8月31日起兼任乌鲁木齐神内生物制品有限公司总经理。|
|胡建华|1982年至1987年间在华中理工大学汉口分校任教;1988年至1992年间在华中理工大学汉口分校校办企业任总经理;1992年至1999年间在香港千帆医药有限公司担任大区总经理;2005年至2011年间担任湖北康通医药科技有限公司董事长;2012年至今担任同济堂医药副总经理、医院事业部总经理。2016年6月15日起担任新疆同济堂健康产业股份有限公司副总经理。|
|黎启基|曾先后就职于安达信会计师事务所、群思（集团）有限公司及安海斯布希企业管理（上海）有限公司，并于2011年5月3日起加入嘉士伯啤酒厂香港有限公司工作，目前为嘉士伯啤酒厂香港有限公司中国首席财务官，自2011年6月至2014年5月30日任新疆啤酒花股份有限公司董事。2014年5月30日至2016年6月15日任新疆啤酒花股份有限公司董事长。|
|Roland ArthurLawrence|2008之前在澳大利亚Coles Myer Group（科斯迈尔集团）工作，担任该公司集团会计部总经理、财务部总经理等职务；2008-2011，在沃尔玛（中国）公司工作，担任该公司高级副总裁、首席财务官；2011年至2012年，在Lawrence and Associates Pte Ltd（劳伦斯联营私人有限公司）工作，担任该公司总经理。2012年5月起，在丹麦嘉士伯啤酒厂有限公司工作，担任亚洲区财务副总裁。|
|马儒超|曾先后就职于宝洁公司 、高露洁棕榈公司，并于2010年9月起加入嘉士伯啤酒香港有限公司工作。|
|余伟|多年来一直从事企业融资及业务发展工作,并于2003年至2010年3月任嘉士伯啤酒厂香港有限公司并购总监, 2005年8月至2010年2月先|

|||
|-|-|
||后担任新疆啤酒花股份有限公司财务副总监、副总经理，2010年3月至2016年6月15日疆啤酒花股份有限公司总经理。2005年8月至2016年6月15日在新疆啤酒花股份有限公司任董事。|
|张智勇|曾担任数家知名跨国企业在华投资公司的商务顾问。2010年3月至2016年6月15日任新疆啤酒花股份有限公司董事。|
|胡本源|中国共产党党员，新疆财经大学会计学院副院长，会计学博士，副教授，硕士生导师，中国注册会计师，入选全国学术类会计领军人才第四批,现为中国审计学会审计教育分会理事。2007 年毕业于上海财经大学获得管理学（会计学）博士学位。主要从事内部控制与审计理论的研究。|
|王新安|中国人民大学法学硕士、新疆大学经济学研究生，中国执业律师，现任北京中凯律师事务所合伙人。1987 年至 1994 年在新疆档案局工作；1995年至2007年在新疆中天律师事务所担任专职律师，并长期担任该所主任；2008年至今任北京中凯律师事务所合伙人、专职律师。具有18年的律师执业经验，主要从事公司治理、企业购并、投融资、企业法律咨询等法律业务。|
|夏益勤|原乌鲁木齐市地税局稽查局局长，2002年5月退休。现在新疆欣瑞德税务师事务所（有限责任公司）工作。|
|萧伟健|2003年毕业于新南威尔士大学并获取会计学硕士学位。2003-2009年任职于香港毕马威会计师事务所，职位审计经理。2010年起，任职于嘉士伯啤酒集团，职位亚洲区域总监。|
|徐绮俊|曾先后就职于上海商业银行、三洋电器、英美烟草公司、沃尔玛特中国公司。现任嘉士伯中国财务部副总裁。|
|崔维海|曾任新疆一建金属装饰装潢厂会计、新疆建工集团一建劳动人事部科员、中建新疆建工集团第一建筑工程有限公司人力资源部副经理、经理，2013年6月至2016年6月任新疆啤酒花股份有限公司行政人事部部长、职工监事。|
|单奇|2005年8月至2009年10月任新疆啤酒花股份有限公司副总经理，2009年11月至2010年3月任新疆啤酒花股份有限公司总经理助理，2010年3月至2016年1月5日任新疆啤酒花股份有限公司副总经理。|
|孙娟|工商管理硕士、高级会计师、注册会计师、注册资产评估师、注册咨询（投资）工程师、注册房地产估价师。曾任上海立信长江会计师事务所新疆分所项目经理。从2005年11月至2014年5月在新疆啤酒花股份有限公司任会计主管、投资运营部部长、内控审计部部长，2014年5月至2016年5月担任新疆啤酒花股份有限公司财务总监。|

其它情况说明
□适用√不适用
(二)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一)在股东单位任职情况
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|张美华|湖北同济堂投资控股有限公司|董事长|2000年1月3日||

|||||
|-|-|-|-|
|李青|湖北同济堂投资控股有限公司|董事|2000年1月3日|
|李青|新疆嘉酿投资有限公司|执行董事兼总经理|2016年5月26日|
|李青|武汉卓健投资有限公司|执行董事|2011年12月1日|
|魏军桥|武汉倍递投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|2015年7月29日|
|魏军桥|武汉三禾元硕投资管理中心（有限合伙）|执行事务合伙人|2011年12月20日|
|孙玉平|武汉三和卓健投资管理中心（有限合伙）|执行事务合伙人|2011年12月20日|
|在股东单位任职情况的说明||||

(二)在其他单位任职情况
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|张美华|北京济堂国际医疗连锁有限公司|董事长|2016年5月25日||
|张美华|湖北同济堂卓健养老服务有限公司|执行董事|2010年8月10日||
|张美华|湖北同济堂广告有限公司|董事长|2002年8月26日||
|张美华|武汉三和卓健房地产开发有限公司|董事长|2010年1月20日||
|张美华|湖北同济堂电子商务有限公司|执行董事|2007年5月21日||
|张美华|海洋国际旅行社有限责任公司|董事长|2012年7月3日||
|张美华|北京同济堂联韩文化传播有限公司|董事|2012年6月6日||
|张美华|武汉市第五医院管理有限公司|董事|2011年12月5日||
|张美华|武汉森卉园林有限公司|执行董事|2009年2月23日||
|张美华|湖北长江同济堂健康传媒有限公司|董事|2015年5月7日||
|张美华|合肥中科医学投资管理有限公司|董事长|2015年8月12日||
|张美华|江西瑞德卓健投资管理有限公司|执行董事|2015年7月3日||
|张美华|湖北同济堂康复医院投资管理有限公司|董事|2014年3月13日||
|张美华|北京时代楷模科技有限公司|董事|2016年6月14日||
|张美华|北京同济七星健康管理有限公司|董事|2015年3月10日||
|李青|湖北同济堂健康发展有限公司|监事|2008年7月3日||
|李青|湖北同济堂科技有限公司|监事|2009年6月9日||
|李青|武汉荷花湖半岛餐饮服务有限公司|执行董事|2009年9月15日||

||||||
|-|-|-|-|-|
|李青|武汉森卉园林有限公司|监事|2009年2月23日||
|李青|湖北同济堂保健品有限公司|监事|2011年10月27日||
|魏军桥|北京东方灵盾信息技术有限公司|董事|2013年1月17日||
|魏军桥|北京东方灵盾科技有限公司|董事|2016年2月1日||
|魏军桥|湖北同济堂康复医院投资管理有限公司|董事|2014年3月13日||
|魏军桥|北京同济七星健康管理有限公司|监事|2015年3月10日||
|林晓冰|湖北同济堂卓健养老服务有限公司|总经理|2010年8月10日||
|林晓冰|武汉荷花湖半岛餐饮服务有限公司|监事|2009年9月15日||
|孙玉平|湖北长江同济堂健康传媒有限公司|董事|2015年5月7日||
|孙玉平|北京济堂国际医疗连锁有限公司|董事|2016年5月25日||
|孙玉平|武汉瑞帝资本投资管理有限公司|执行董事兼总经理|2016年8月30日||
|孙玉平|湖北顶生益康保健品有限责任公司|监事|2012年4月23日||
|孙玉平|北京时代楷模科技有限公司|董事|2016年6月14日||
|孙玉平|湖北同济堂康复医院投资管理有限公司|监事|2014年3月13日||
|王锦霞|山东威高集团医用高分子制品股份有限公司|独立董事|2012年5月21日||
|王锦霞|九州通医药集团股份有限公司|独立董事|2014年11月21日|2017年11月20日|
|王锦霞|山西锦波生物医药股份有限公司|独立董事|2016年12月27日|2019年12月26日|
|王锦霞|哈药集团人民同泰医药股份有限公司|独立董事|2016年7月21日|2019年7月20日|
|张金鑫|北京合纵科技股份有限公司|独立董事|2016年2月1日|2019年1月31日|
|张金鑫|北京随视传媒科技股份有限公司|监事会主席|2012年9月14日|2018年9月13日|
|在其他单位任职情况的说明|||||

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
√适用□不适用
|||
|-|-|
|董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|根据公司章程有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，其他高级管理人员的报酬由董事会决定。|
|董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|根据公司的经营规模，并参考行业标准，公司高级管理人员2016年基本薪酬继续沿用往年标准；公司独立董事津贴根据公司董事会、股东大会授权领取。|
|董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况|471.76万元|
|报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计|471.76万元|

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|变动情形|变动原因|
|张美华|董事长|选举|换届|
|李青|副董事长、总经理|选举|换届|
|魏军桥|董事、副总经理、财务总监|选举|换届|
|孙玉平|董事|选举|换届|
|林晓冰|董事|选举|换届|
|王渊|董事|选举|换届|
|王锦霞|独立董事|选举|换届|
|张金鑫|独立董事|选举|换届|
|廖圣林|独立董事|选举|换届|
|李红全|职工监事、监事会主席|选举|换届|
|周璇|监事|选举|换届|
|杨涛|监事|选举|换届|
|李冲|副总经理、董事会秘书|聘任|聘任|
|胡建华|副总经理|聘任|聘任|
|黎启基|董事长|离任|任期届满|
|Roland Arthur Lawrence|董事|离任|任期届满|
|马儒超|董事|离任|任期届满|
|余伟|董事、总经理|离任|任期届满|
|张智勇|董事|离任|任期届满|
|胡本源|独立董事|离任|任期届满|
|王新安|独立董事|离任|任期届满|
|夏益勤|独立董事|离任|任期届满|
|徐绮俊|监事会主席|离任|任期届满|
|萧伟健|监事|离任|任期届满|
|崔维海|职工监事|离任|任期届满|
|孙娟|财务总监|离任|任期届满|

|||||
|-|-|-|-|
|单奇|副总经理|离任|退休|

五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明
□适用√不适用
六、母公司和主要子公司的员工情况
(一)员工情况
|||
|-|-|
|母公司在职员工的数量|28|
|主要子公司在职员工的数量|1,002|
|在职员工的数量合计|1,030|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数|83|
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数|
|生产人员|24|
|销售人员|337|
|技术人员|19|
|财务人员|115|
|行政人员|13|
|仓储物流其他人员|342|
|采购人员|61|
|管理人员|119|
|合计|1,030|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|
|大专及以上学历|491|
|高中及以下学历|539|
|合计|1,030|

(二)薪酬政策
√适用□不适用
根据企业的实际，对关键岗位及市场供应稀缺人员采取薪酬领先策略，对市场供应充分人员采取市场跟随战略，内部以绩效薪酬制度平衡与激励员工个人成长，以内外部薪酬策略相结合保证企业既避免关键人才流失，又节约人工成本，兼顾员工个人发展，为企业发展提供保障。
(三)培训计划
√适用□不适用
公司建立了分层分类的培训体系，采取内外部培训相结合的培训方式，依据员工的绩效表现及岗位需求，加强继续教育，以预算为基础、培训评估来保证培训的有效性，从而提高员工综合素质及专业知识的增长，促进企业的健康发展。
(四)劳务外包情况
□适用√不适用
七、其他
□适用√不适用
第九节 公司治理
一、公司治理相关情况说明
√适用□不适用
本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。公司董事会认为，公司法人治理的实际情况符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》等有关规范的要求。
公司严格按照公司的《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《对外信息报送和使用管理制度》执行，从严履行信息披露审核程序，保证了信息披露及时、真实、准确、完整、充分。报告期内公司认真执行了《内幕信息知情人管理制度》及相关法律法规，未发生违反管理制度及相关法律法规的情形。
公司在报告期内完成了重大资产重组，重组完成后，为了进一步健全法人治理结构，对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等多项制度进行了修订。
公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因
□适用√不适用
二、股东大会情况简介
|||||
|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|决议刊登的指定网站的查询索引|决议刊登的披露日期|
|2016年第一次临时股东大会|2016年6月15日|上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn|2016年6月16日|
|2015年年度股东大会|2016年6月24日|上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn|2016年6月25日|
|2016年第二次临时股东大会|2016年7月25日|上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn|2016年7月26日|
|2016年第三次临时股东大会|2016年11月14日|上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn|2016年11月15日|
|2016年第四次临时股东大会|2016年12月5日|上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn|2016年12月6日|

股东大会情况说明
□适用√不适用
三、董事履行职责情况
(一)董事参加董事会和股东大会的情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|张美华|否|11|1|10|0|0|否|0|
|李青|否|11|1|10|0|0|否|0|
|魏军桥|否|11|1|10|0|0|否|5|
|孙玉平|否|11|1|10|0|0|否|0|
|林晓冰|否|11|1|10|0|0|否|1|
|王渊|否|11|1|10|0|0|否|0|
|王锦霞|是|11|1|10|0|0|否|3|
|张金鑫|是|11|1|10|0|0|否|1|
|廖圣林|是|11|1|10|0|0|否|2|
|黎启基|否|5|1|4|0|0|否|0|
|Roland ArthurLawrence|否|5|0|4|1|0|否|0|
|马儒超|否|5|1|4|0|0|否|0|
|余伟|否|5|1|4|0|0|否|1|
|张智勇|否|5|1|4|0|0|否|0|
|胡本源|是|5|1|4|0|0|否|0|
|王新安|是|5|1|4|0|0|否|0|
|夏益勤|是|5|1|4|0|0|否|0|

连续两次未亲自出席董事会会议的说明
□适用√不适用
|||
|-|-|
|年内召开董事会会议次数|16|
|其中：现场会议次数|2|
|通讯方式召开会议次数|14|
|现场结合通讯方式召开会议次数|0|

(二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况
□适用√不适用
(三)其他
□适用√不适用
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，应当披露具体情况
√适用□不适用
报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，董事会战略委员会在公司战略规划推进以及新产品项目研发，提出了许多建设性意见和建议；董事会提名委员会在推荐董事和聘任高级管理人员过程中，认真审查提名候选人资格，严格履行决策程序；董事会审计委员会在公司聘任机构、编制定期报告、关联交易过程中，与公司及年审会计师进行了充分沟通，充分发挥了审计监督的功能；董事会薪酬委员会对公司董事、监事和高管的薪酬进行了有效地监督。
五、监事会发现公司存在风险的说明
□适用√不适用
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明
□适用√不适用
存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划
□适用√不适用
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
√适用□不适用
报告期内，公司建立公正、透明、责权利相制衡的激励约束管理机制及科学规范、公平合理的绩效考评体系，公司依照年度的经营计划目标，对公司高级管理人员及其所负责的单位进行经营业绩和管理指标的考核，并以此作为奖惩依据。使公司高级管理人员的聘任、考评和激励标准化、科学化，有效调动高级管理人员的积极性及创造性，增强凝聚力与向心力。
八、是否披露内部控制自我评价报告
√适用□不适用
公司2016年度内部控制自我评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用√不适用
九、内部控制审计报告的相关情况说明
√适用□不适用
根据企业内部控制相关规范、指引及监管机构文件要求，公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度内部控制进行了审计，并出具了《内部控制审计报告》（大信审字[2017]第29-00015号）。
是否披露内部控制审计报告：是
十、其他
□适用√不适用
第十节 公司债券相关情况
□适用√不适用
第十一节财务报告
一、审计报告
√适用□不适用
大信审字[2017]第29-00013号新疆同济堂健康产业股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2016年12月31日的合并及母公司资产负债表，2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2016年12月31日的财务状况以及2016年度的经营成果和现金流量。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：孔庆华
中国·北京 中国注册会计师：杨成
二○一七年四月二十日
二、财务报表
合并资产负债表
2016年12月31日
编制单位:新疆同济堂健康产业股份有限公司
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|期末余额|期初余额|
|流动资产：||||
|货币资金|七-1|1,287,918,309.80|252,664,946.38|
|结算备付金||||
|拆出资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||
|衍生金融资产||||
|应收票据|七-4|43,932,430.52|6,859,113.42|
|应收账款|七-5|2,198,262,068.34|1,644,669,070.56|
|预付款项|七-6|171,278,642.53|519,958,416.43|
|应收保费||||
|应收分保账款||||
|应收分保合同准备金||||
|应收利息||||
|应收股利||||
|其他应收款|七-7|366,858,994.06|395,801,879.49|
|买入返售金融资产||||
|存货|七-8|473,645,031.88|358,877,939.81|
|划分为持有待售的资产||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|七-11|501,236,824.23|27,500,000.00|
|流动资产合计||5,043,132,301.36|3,206,331,366.09|
|非流动资产：||||
|发放贷款和垫款||||
|可供出售金融资产|七-12|5,320,000.00|180,500.00|
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|七-13|2,255,978.81|2,253,324.07|
|投资性房地产|七-14|111,002,379.34||
|固定资产|七-15|1,056,751,287.53|812,186,546.48|
|在建工程|七-16|472,496,102.41|584,463,177.51|
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|七-19|446,288,425.70|419,731,720.20|
|开发支出||||
|商誉|七-21|168,613.37|168,613.37|
|长期待摊费用|七-22|3,465,808.83|3,207,801.66|
|递延所得税资产|七-23|10,164,458.87|8,832,392.45|
|其他非流动资产|七-24|118,586,565.48|169,190,394.75|

|||||
|-|-|-|-|
|非流动资产合计||2,226,499,620.34|2,000,214,470.49|
|资产总计||7,269,631,921.70|5,206,545,836.58|
|流动负债：||||
|短期借款|七-25|370,821,200.00|423,010,000.00|
|向中央银行借款||||
|吸收存款及同业存放||||
|拆入资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||
|衍生金融负债||||
|应付票据|七-28|83,743,718.94|71,466,171.67|
|应付账款|七-29|302,038,986.42|415,004,140.55|
|预收款项|七-30|23,126,763.65|31,677,053.29|
|卖出回购金融资产款||||
|应付手续费及佣金||||
|应付职工薪酬|七-31|11,411,501.36|6,957,270.46|
|应交税费|七-32|195,939,189.07|101,299,887.67|
|应付利息|七-33|1,139,261.21|854,465.04|
|应付股利|七-34|951,977.26||
|其他应付款|七-35|228,463,948.02|345,563,163.54|
|应付分保账款||||
|保险合同准备金||||
|代理买卖证券款||||
|代理承销证券款||||
|划分为持有待售的负债||||
|一年内到期的非流动负债||||
|其他流动负债||||
|流动负债合计||1,217,636,545.93|1,395,832,152.22|
|非流动负债：||||
|长期借款||||
|应付债券||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|长期应付款||||
|长期应付职工薪酬|七-38|4,407,192.71||
|专项应付款|七-39|300,000.00||
|预计负债||||
|递延收益|七-41|127,380.72||
|递延所得税负债|七-23|20,865,846.50|601,938.51|
|其他非流动负债|七-42|100,000,000.00||
|非流动负债合计||125,700,419.93|601,938.51|
|负债合计||1,343,336,965.86|1,396,434,090.73|
|所有者权益||||
|股本|七-43|594,146,206.93|396,138,537.78|
|其他权益工具||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|资本公积|七-44|2,760,029,572.39|1,394,242,458.26|

|||||
|-|-|-|-|
|减：库存股||||
|其他综合收益|七-46|124,000.00||
|专项储备||||
|盈余公积|七-48|162,899,763.61|121,391,307.74|
|一般风险准备||||
|未分配利润|七-49|1,961,114,632.00|1,529,839,417.48|
|归属于母公司所有者权益合计||5,478,314,174.93|3,441,611,721.26|
|少数股东权益||447,980,780.91|368,500,024.59|
|所有者权益合计||5,926,294,955.84|3,810,111,745.85|
|负债和所有者权益总计||7,269,631,921.70|5,206,545,836.58|

法定代表人：张美华主管会计工作负责人：魏军桥会计机构负责人：魏新华
母公司资产负债表
2016年12月31日
编制单位:新疆同济堂健康产业股份有限公司
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|期末余额|期初余额|
|流动资产：||||
|货币资金||58338953.37|46,467,633.18|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||
|衍生金融资产||||
|应收票据||||
|应收账款|十七-1|20,374.97|3,018.20|
|预付款项||1,636,211.69|92,703.85|
|应收利息||||
|应收股利||||
|其他应收款|十七-2|210,407,926.89|95,636,926.80|
|存货||||
|划分为持有待售的资产||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产||291,973,151.18|148,570.75|
|流动资产合计||562,376,618.10|142,348,852.78|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产||5,000,000.00|5,000,000.00|
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|十七-3|7,150,404,342.98|273,645,246.38|
|投资性房地产||43,904,436.46|45,247,215.22|
|固定资产||293,076.54|680,525.57|
|在建工程||||
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产||680,857.93|8,510.31|

||||
|-|-|-|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|1,154,024.10||
|递延所得税资产|||
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|7,201,436,738.01|324,581,497.48|
|资产总计|7,763,813,356.11|466,930,350.26|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|||
|预收款项|501,683.59|10,010,512.37|
|应付职工薪酬|2,941,088.60|2,977,250.37|
|应交税费|56,968,319.34|3,388,038.78|
|应付利息|||
|应付股利|951,977.26|951,977.26|
|其他应付款|3,277,179.69|1,939,101.42|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|64,640,248.48|19,266,880.20|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|3,422,996.71|9,746,549.55|
|专项应付款|300,000.00|300,000.00|
|预计负债|||
|递延收益|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|3,722,996.71|10,046,549.55|
|负债合计|68,363,245.19|29,313,429.75|
|所有者权益：|||
|股本|1,439,662,945.00|367,916,646.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|6,308,481,718.75|447,975,159.01|
|减：库存股|||
|其他综合收益|-1,249,990.00|-1,192,990.00|
|专项储备|||
|盈余公积|26,024,595.59|26,024,595.59|

||||
|-|-|-|
|未分配利润|-77,469,158.42|-403,106,490.09|
|所有者权益合计|7,695,450,110.92|437,616,920.51|
|负债和所有者权益总计|7,763,813,356.11|466,930,350.26|

法定代表人：张美华主管会计工作负责人：魏军桥会计机构负责人：魏新华
合并利润表
2016年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|七-50|8,996,568,440.45|7,944,819,211.13|
|其中：营业收入||8,996,568,440.45|7,944,819,211.13|
|利息收入||||
|已赚保费||||
|手续费及佣金收入||||
|二、营业总成本||8,248,097,336.03|7,407,707,198.41|
|其中：营业成本|七-50|7,755,094,331.12|6,952,405,787.04|
|利息支出||||
|手续费及佣金支出||||
|退保金||||
|赔付支出净额||||
|提取保险合同准备金净额||||
|保单红利支出||||
|分保费用||||
|税金及附加|七-51|33,460,140.99|20,214,250.53|
|销售费用|七-52|311,880,529.94|264,823,174.69|
|管理费用|七-53|113,353,633.92|116,978,525.00|
|财务费用|七-54|16,888,448.28|37,641,514.50|
|资产减值损失|七-55|17,420,251.78|15,643,946.65|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|七-57|2,236,567.72|6,799,776.22|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||2,654.75|76,583.39|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||750,707,672.14|543,911,788.94|
|加：营业外收入|七-58|3,134,679.02|2,798,945.13|
|其中：非流动资产处置利得||953,538.78|70,173.32|
|减：营业外支出|七-59|1,406,811.89|2,873,187.86|
|其中：非流动资产处置损失||33,804.28|35,831.86|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||752,435,539.27|543,837,546.21|
|减：所得税费用|七-60|201,171,112.56|147,014,336.38|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||551,264,426.71|396,823,209.83|
|归属于母公司所有者的净利润||472,783,670.39|341,777,335.07|
|少数股东损益||78,480,756.32|55,045,874.76|
|六、其他综合收益的税后净额|七-61|124,000.00||

||||
|-|-|-|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|124,000.00||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|124,000.00||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|124,000.00||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||
|七、综合收益总额|551,388,426.71|396,823,209.83|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|472,907,670.39|341,777,335.07|
|归属于少数股东的综合收益总额|78,480,756.32|55,045,874.76|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益(元/股)|0.38|0.37|
|（二）稀释每股收益(元/股)|0.38|0.37|

法定代表人：张美华主管会计工作负责人：魏军桥会计机构负责人：魏新华
母公司利润表
2016年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|十七-4|4,549,296.10|5,157,669.75|
|减：营业成本|十七-4|1,392,283.87|1,545,127.51|
|税金及附加||4,326,312.54|908,867.78|
|销售费用||||
|管理费用||42,761,525.15|16,131,420.36|
|财务费用||-16,334,050.23|50,626.61|
|资产减值损失||88,811.22|39,984,450.43|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|十七-5|450,479,653.62||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||422,794,067.17|-53,462,822.94|
|加：营业外收入||12,713.05|22,162.54|

||||
|-|-|-|
|其中：非流动资产处置利得|854.70||
|减：营业外支出|161,282.33||
|其中：非流动资产处置损失|161,282.33||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|422,645,497.89|-53,440,660.40|
|减：所得税费用|97,008,166.22||
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|325,637,331.67|-53,440,660.40|
|五、其他综合收益的税后净额|-57,000.00|-1,180,490.00|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-57,000.00|-1,180,490.00|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-57,000.00|-1,180,490.00|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|325,580,331.67|-54,621,150.40|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益(元/股)|||
|（二）稀释每股收益(元/股)|||

法定代表人：张美华主管会计工作负责人：魏军桥会计机构负责人：魏新华
合并现金流量表
2016年1—12月
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||9,745,530,450.54|8,530,713,543.20|
|客户存款和同业存放款项净增加额||||
|向中央银行借款净增加额||||
|向其他金融机构拆入资金净增加额||||
|收到原保险合同保费取得的现金||||
|收到再保险业务现金净额||||
|保户储金及投资款净增加额||||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额||||

|||||
|-|-|-|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金||||
|拆入资金净增加额||||
|回购业务资金净增加额||||
|收到的税费返还|||71,000.00|
|收到其他与经营活动有关的现金|七-62|298,521,206.87|348,756,680.57|
|经营活动现金流入小计||10,044,051,657.41|8,879,541,223.77|
|购买商品、接受劳务支付的现金||8,722,747,196.82|8,379,465,525.82|
|客户贷款及垫款净增加额||||
|存放中央银行和同业款项净增加额||||
|支付原保险合同赔付款项的现金||||
|支付利息、手续费及佣金的现金||||
|支付保单红利的现金||||
|支付给职工以及为职工支付的现金||72,497,433.74|59,627,504.91|
|支付的各项税费||457,059,661.01|317,790,988.90|
|支付其他与经营活动有关的现金|七-62|631,538,903.92|571,397,300.81|
|经营活动现金流出小计||9,883,843,195.49|9,328,281,320.44|
|经营活动产生的现金流量净额||160,208,461.92|-448,740,096.67|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||1,643,050,000.00|2,330,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金||2,233,912.98|6,723,192.83|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||987,032.62|68,907.28|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金|七-62|2,163,452,664.37||
|投资活动现金流入小计||3,809,723,609.97|2,336,792,100.11|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||83,890,888.24|191,843,849.99|
|投资支付的现金||2,891,483,800.00|2,357,944,446.06|
|质押贷款净增加额||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金|七-62|9,000,000.00||
|投资活动现金流出小计||2,984,374,688.24|2,549,788,296.05|
|投资活动产生的现金流量净额||825,348,921.73|-212,996,195.94|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||1,000,000.00|1,200,400,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||1,000,000.00|400,000.00|
|取得借款收到的现金||568,830,200.00|563,810,000.00|
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|七-62|36,810,598.64|93,100,839.67|
|筹资活动现金流入小计||606,640,798.64|1,857,310,839.67|
|偿还债务支付的现金||521,019,000.00|870,750,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||24,204,630.96|52,106,517.34|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|七-62|25,621,438.47|218,601,744.04|
|筹资活动现金流出小计||570,845,069.43|1,141,458,261.38|
|筹资活动产生的现金流量净额||35,795,729.21|715,852,578.29|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额||1,021,353,112.86|54,116,285.68|
|加：期初现金及现金等价物余额||184,168,756.90|130,052,471.22|
|六、期末现金及现金等价物余额||1,205,521,869.76|184,168,756.90|

法定代表人：张美华主管会计工作负责人：魏军桥会计机构负责人：魏新华
母公司现金流量表
2016年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||4,270,217.85|4,355,526.33|
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金||412,950,487.08|43,478,739.99|
|经营活动现金流入小计||417,220,704.93|47,834,266.32|
|购买商品、接受劳务支付的现金||38,877.02||
|支付给职工以及为职工支付的现金||7,414,471.61|7,366,888.03|
|支付的各项税费||49,352,014.96|2,041,929.31|
|支付其他与经营活动有关的现金||520,785,079.91|4,974,419.00|
|经营活动现金流出小计||577,590,443.50|14,383,236.34|
|经营活动产生的现金流量净额||-160,369,738.57|33,451,029.98|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||559,283,800.00||
|取得投资收益收到的现金||150,000.00||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||146,000.00||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||9,000,000.00|
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计||559,579,800.00|9,000,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||1,997,762.21|153,885.29|
|投资支付的现金||1,930,783,800||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金||9,000,000.00||
|投资活动现金流出小计||1,941,781,562.21|153,885.29|

||||
|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,382,201,762.21|8,846,114.71|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|1,560,399,995.60||
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|1,560,399,995.60||
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|5,957,174.63||
|筹资活动现金流出小计|5,957,174.63||
|筹资活动产生的现金流量净额|1,554,442,820.97||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|11,871,320.19|42,297,144.69|
|加：期初现金及现金等价物余额|46,467,633.18|4,170,488.49|
|六、期末现金及现金等价物余额|58,338,953.37|46,467,633.18|

法定代表人：张美华主管会计工作负责人：魏军桥会计机构负责人：魏新华
合并所有者权益变动表
2016年1—12月
单位:元币种:人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|一、上年期末余额|396,138,537.78|1,394,242,458.26||||1 21,391,307.74||1 , 5 29,839,417.48|368,500,024.59|3,810,111,745.85|
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|同一控制下企业合并|||||||||||
|其他|||||||||||
|二、本年期初余额|396,138,537.78|1,394,242,458.26||||1 21,391,307.74||1 , 5 29,839,417.48|368,500,024.59|3,810,111,745.85|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|198,007,669.15|1,365,787,114.13||124,000.00||41,508,455.87||431,275,214.52|79,480,756.32|2,116,183,209.99|
|（一）综合收益总额||||124,000.00||||472,783,670.39|78,480,756.32|551388426.71|
|（二）所有者投入和减少资本|198,007,669.15|1,365,787,114.13|||||||1,000,000.00|1,564,794,783.28|
|1．股东投入的普通股|198,007,669.15|1,365,787,114.13|||||||1,000,000.00|1,564,794,783.28|
|2．其他权益工具持有者投入资本|||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额|||||||||||
|4．其他|||||||||||
|（三）利润分配||||||41,508,455.87||-41,508,455.87|||
|1．提取盈余公积||||||41,508,455.87||-41,508,455.87|||
|2．提取一般风险准备|||||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||||||
|4．其他|||||||||||
|（四）所有者权益内部结转|||||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||||||
|4．其他|||||||||||
|（五）专项储备|||||||||||
|1．本期提取|||||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2．本期使用||||||||
|（六）其他||||||||
|四、本期期末余额|594,146,206.93|2,760,029,572.39|124,000.00|162,899,763.61|1,961,114,632.00|447,980,780.91|5,926,294,955.84|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上期||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|一、上年期末余额|327,259,454.16|277,024,899.61||||9 2,689,718.54||1 , 2 16,763,671.61|313,434,637.33|2,227,172,381.25|
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|同一控制下企业合并|||||||||||
|其他|||||||||||
|二、本年期初余额|327,259,454.16|277,024,899.61||||9 2,689,718.54||1 , 2 16,763,671.61|313,434,637.33|2,227,172,381.25|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|68,879,083.62|1,117,217,558.65||||28,701,589.20||313,075,745.87|55,065,387.26|1,582,939,364.60|
|（一）综合收益总额||||||||341,777,335.07|55,045,874.76|396,823,209.83|
|（二）所有者投入和减少资本|68,879,083.62|1,117,217,558.65|||||||19,512.50|1,186,116,154.77|
|1．股东投入的普通股|68,879,083.62|1,117,181,517.21|||||||55,553.94|1,186,116,154.77|
|2．其他权益工具持有者投入资本|||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额|||||||||||
|4．其他||36,041.44|||||||-36,041.44||
|（三）利润分配||||||28,701,589.20||-28,701,589.20|||
|1．提取盈余公积||||||28,701,589.20||-28,701,589.20|||
|2．提取一般风险准备|||||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||||||
|4．其他|||||||||||
|（四）所有者权益内部结转|||||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||||||
|4．其他|||||||||||
|（五）专项储备|||||||||||
|1．本期提取|||||||||||
|2．本期使用|||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|（六）其他|||||||
|四、本期期末余额|396,138,537.78|1,394,242,458.26|121391307.74|1,529,839,417.48|368,500,024.59|3,810,111,745.85|

法定代表人：张美华主管会计工作负责人：魏军桥会计机构负责人：魏新华
母公司所有者权益变动表
2016年1—12月
单位:元币种:人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期||||||||
||股本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年期末余额|367,916,646.00|447,975,159.01||- 1,192,990.00||2 6,024,595.59|-403,106,490.09|437,616,920.51|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
|二、本年期初余额|367,916,646.00|447,975,159.01||- 1,192,990.00||2 6,024,595.59|-403,106,490.09|437,616,920.51|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|1,071,746,299.00|5,860,506,559.74||-57,000.00|||325,637,331.67|7,257,833,190.41|
|（一）综合收益总额||||-57,000.00|||325,637,331.67|325,580,331.67|
|（二）所有者投入和减少资本|1,071,746,299.00|5,860,506,559.74||||||6,932,252,858.74|
|1．股东投入的普通股|1,071,746,299.00|5,860,506,559.74||||||6,932,252,858.74|
|2．其他权益工具持有者投入资本|||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额|||||||||
|4．其他|||||||||
|（三）利润分配|||||||||
|1．提取盈余公积|||||||||
|2．对所有者（或股东）的分配|||||||||
|3．其他|||||||||
|（四）所有者权益内部结转|||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||||
|4．其他|||||||||
|（五）专项储备|||||||||
|1．本期提取|||||||||
|2．本期使用|||||||||
|（六）其他|||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|四、本期期末余额|1,439,662,945.00|6,308,481,718.75|-1,249,990.00|26,024,595.59|-77,469,158.42|7,695,450,110.92|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上期||||||||
||股本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年期末余额|367,916,646.00|447,975,159.01||-12,500.00||26,024,595.59|-349,665,829.69|492,238,070.91|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
|二、本年期初余额|367,916,646.00|447,975,159.01||-12,500.00||2 6,024,595.59|-349,665,829.69|492,238,070.91|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）||||-1,180,490.00|||-53,440,660.40|-54,621,150.40|
|（一）综合收益总额||||-1,180,490.00|||-53,440,660.40|-54,621,150.40|
|（二）所有者投入和减少资本|||||||||
|1．股东投入的普通股|||||||||
|2．其他权益工具持有者投入资本|||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额|||||||||
|4．其他|||||||||
|（三）利润分配|||||||||
|1．提取盈余公积|||||||||
|2．对所有者（或股东）的分配|||||||||
|3．其他|||||||||
|（四）所有者权益内部结转|||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||||
|4．其他|||||||||
|（五）专项储备|||||||||
|1．本期提取|||||||||
|2．本期使用|||||||||
|（六）其他|||||||||
|四、本期期末余额|367,916,646.00|447,975,159.01||-1,192,990.00||26,024,595.59|-403,106,490.09|437,616,920.51|

法定代表人：张美华主管会计工作负责人：魏军桥会计机构负责人：魏新华
三、公司基本情况
1.公司概况
√适用□不适用
（一）公司简介
公司名称：新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
注册地址：乌鲁木齐市经济技术开发区上海路130号
总部地址：乌鲁木齐市经济技术开发区上海路130号
营业期限：1993年4月26日-长期
股 本：143,966.2945万股
法定代表人：张美华
（二）公司的行业性质、经营范围及主要产品或提供的劳务
公司行业性质：医药流通业
公司经营范围：销售：药品、医疗器械（含中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物药品、医疗器械）、保健食品（预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、保健食品、保健品）批发兼零售。医药、医疗、健康产业领域的投资；日用品、化妆品、卫生材料的批发兼零售；物业管理；仓储服务、房屋出租；家具、办公用品、百货、家电、机电的批发零售；进出口业务；项目投资；房屋租赁。
（三）公司历史沿革
新疆同济堂健康产业股份有限公司（原名新疆啤酒花股份有限公司）（以下简称本公司，或者公司）系经新疆维吾尔自治区股份制企业试点联审小组批准（新体改[1993]042号），以募集方式设立，股本总额为1000万股；1994年经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会批准（新体改[1994]014号），增资扩股3000万股；1995年经新疆维吾尔自治区证券管理委员会批准（新证委[1995]015号），增资扩股1000万股，增资扩股后的股本总额为5000万股；经中国证监会批准（证监发字[1997]180号），公司于1997年5月12日至5月19日发行社会公众股3000万股，发行后公司股本总额为8000万股，1997年6月16日,可流通社会公众股在上海证券交易所挂牌交易；1998年9月公司实施送股及转增股本方案，股本增至12,800万股；2000年1月经中国证监会批准（证监公司字[2000]10号），公司实施配股方案，股本增至14,371.744万股；2000年6月公司实施送股及转增股本方案,股本总额增至22,994.7904万股；2001年4月公司实施配股及转增股本方案，股本总额增至36,791.6646万股。
公司第七届董事会第二十四次会议及2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。2016年1月27日，公司取得了中国证监会（证监许可[2016]177号）《关于核准新疆啤酒花股份有限公司重大资产重组及向湖北同济堂投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了公司本次重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
2016年 5月 16日，本次重大资产重组涉及的置入资产同济堂医药有限公司的股权过户手续及相关工商登记完成。2016年 5月 20日，本次发行股份购买资产、募集配套资金发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。2016年7月20日，公司取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局经济技术开发区分局核发的新的《营业执照》，公司名称变更为新疆同济堂健康产业股份有限公司，经公司申请，并经上海证券交易所核准，自2016年8月8日起，公司证券简称由“啤酒花”变更为“同济堂”，证券代码保持不变。公司注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路130号，公司法定代表人为张美华，统一社会信用代码91650100228582422A。
（四）本公司的财务报表已经2017年4月20日第八届董事会第十五次会议批准对外报出。
2.合并财务报表范围
√适用□不适用
财务报表合并范围包括：本公司及下属子公司有同济堂医药有限公司、新疆乐活果蔬饮品有限公司、乌鲁木齐神内生物制品有限公司、新疆啤酒花房地产开发有限公司、阿拉山口啤酒花有限责任公司、温州同健泓也股权投资基金合伙企业（有限合伙）。详细情况参见“本附注八、合并范围的变更”及“本附注九、在其他主体中的权益”。
四、财务报表的编制基础
1.编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
2.持续经营
√适用□不适用
本公司对自2016年12月31日起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
√适用□不适用
无
1.遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
2.会计期间
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3.营业周期
√适用□不适用
本公司以一年12个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。
4.记账本位币
本公司的记账本位币为人民币。
5.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
√适用□不适用
（1）反向购买
反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果。购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值；购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础，确定假定应发行权益性证券的公允价值。
（2）同一控制下的企业合并
同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，本公司在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额作为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（3）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。
购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期营业外收入。
6.合并财务报表的编制方法
√适用□不适用
（1）合并财务报表范围
本公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。
（2）统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
（3）合并财务报表抵销事项
合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表为基础，已抵销了母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易。子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司持有母公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。
（4）合并取得子公司会计处理
对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实时控制时已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。
（5）反向购买合并报表的编制
①合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。
②合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额。
③合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。
④法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值
的份额确认为合并当期损益。
⑤合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务报表）。
7.合营安排分类及共同经营会计处理方法
√适用□不适用
||
|-|
|（1）合营安排的分类|
|合营安排分为共同经营和合营企业。未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营。单|
|独主体，是指具有单独可辨认的财务架构的主体，包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但|
|法律认可的主体。通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业。相关事实和情况变化导|
|致合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务发生变化的，合营方对合营安排的分类进行重新|
|评估。|

（2）共同经营的会计处理
||
|-|
|共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准|
|则的规定进行会计处理：确认单独所持有的资产或负债，以及按其份额确认共同持有的资产或负|
|债；确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；按其份额确认共同经营因出售产出所产|
|生的收入；确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。|
|对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关|
|负债的，参照共同经营参与方的规定进行会计处理；否则，应当按照相关企业会计准则的规定进|
|行会计处理。|
|（3）合营企业的会计处理|
|合营企业参与方应当按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定对合营企业的投资|
|进行会计处理，不享有共同控制的参与方应当根据其对该合营企业的影响程度进行会计处理。|

 8.现金及现金等价物的确定标准
现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9.外币业务和外币报表折算
√适用□不适用
（1）外币业务折算
本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日折合本位币入账。资产负债表日外币货币性项
目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
10.金融工具
√适用□不适用
（1）金融工具的分类及确认
金融工具划分为金融资产或金融负债和权益工具。本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债，或权益工具。
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产；可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产；持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
（2）金融工具的计量
本公司金融工具始确认按公允价值计量。后续计量分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；持有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产或者衍生金融负债，按照成本计量。本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益。
（3）本公司对金融工具的公允价值的确认方法
如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。
（4）金融资产负债转移的确认依据和计量方法
金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。金融资产满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负债或其一部分。
（5）金融资产减值
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
以成本计量的金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，计提减值准备。发生的减值损失，一经确认，不再转回。
当有客观证据表明可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。
对于权益工具投资，本公司判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体量化标准、成本的计算方法、期末公允价值的确定方法，以及持续下跌期间的确定依据为：
期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或公允价值发生“严重”下跌的具体量化标准
超过50%
公允价值发生“非暂时性”下跌的具体量化标准连续12个月出现下跌
取得时按支付对价（扣除已宣告但尚未发放的现成本的计算方法 金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为投资成本
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价期末公允价值的确定方法 确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值
连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度持续下跌期间的确定依据 低于20%，反弹持续时间未超过6个月的均作为持续下跌期间
11.应收款项
(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
√适用□不适用
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|应收款项账面余额在1000万元以上的款项|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认|

(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
√适用□不适用
|||
|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）||
|组合1-关联方款项|根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认|
|组合2-应收保证金、押金等信用风险较低的应收款项|余额百分比法|
|除组合1、组合2 外的款项|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|其中：1年以内分项，可添加行|||
|0-6个月|0.5|0.5|
|7-12个月|5|5|
|1－2年|10|10|
|2－3年|30|30|
|3年以上|100|100|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|组合名称|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|应收保证金、押金等信用风险较低的应收款项|5|5|

组合中，采用其他方法计提坏账准备的
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|组合名称|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|关联方款项|0|0|

(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
√适用□不适用
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|有客观证据表明其发生了减值|
|坏账准备的计提方法|根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认|

12.存货
√适用□不适用
（1）存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括包装物、低值易耗品、库存商品、委托加工物资、开发产品、开发成本等。
（2）发出存货的计价方法
①存货按成本进行初始计量；
②原材料、库存商品、委托加工物资出库存时采用加权平均法。低值易耗品、包装物领用时采用一次摊销法；开发产品发出时采用个别认定法。
③为房地产开发项目而支付的土地使用权成本、前期工程费用、建筑安装成本、公共配套设施费用、周转房成本等全部计入所建造用于对外出售房屋建筑物的开发成本；公司为房地产开发项目借入资金所发生的利息及有关费用，在开发产品完工之前，计入开发成本。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法：
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
（4）存货的盘存制度
本公司的存货盘存制度为永续盘存制。
13.划分为持有待售资产
√适用□不适用
本公司将同时满足下列条件的非流动资产应当划分为持有待售：一是企业已经就处置该非流动资产作出决议；二是企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成。
14.长期股权投资
√适用□不适用
（1）初始投资成本确定
对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本；以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；
以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值；通过债务
重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号—债务重组》的有关规定确定；非货币性资产交换取得的长期股权投资，初始投资成本根据准则相关规定确定。
（2）后续计量及损益确认方法
投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算，对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，投资方都应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
对被投资单位具有共同控制，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等；对被投资单位具有重大影响，是指当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资本时，具有重大影响。或虽不足20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响：在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；参与被投资单位的政策制定过程；
向被投资单位派出管理人员；被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；与被投资单位之间发生重要交易。
15.投资性房地产
(1).如果采用成本计量模式的：
折旧或摊销方法
本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧，具体核算政策与固定资产部分相同。投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直线法摊销，具体核算政策与无形资产部分相同。
16.固定资产
(1).确认条件
√适用□不适用
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。
(2).折旧方法
√适用□不适用
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|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋建筑物|年限平均法|10-50|5|9.5-1.9|
|机器设备|年限平均法|7--30|5|13.57-3.4|
|运输设备|年限平均法|5--10|5|19-9.5|
|电子及其他设备|年限平均法|3--14|5|31.67-6.79|

 (3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
√适用□不适用
融资租赁方式租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产使用权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
17.在建工程
√适用□不适用
本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。
18.借款费用
√适用□不适用
（1）借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
（2）资本化金额计算方法
资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化。
借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银
行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。
实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。
19.生物资产
□适用√不适用
20.油气资产
□适用√不适用
21.无形资产
(1).计价方法、使用寿命、减值测试
√适用□不适用
（1）无形资产的计价方法
本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。
本公司无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整；
使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。
（2）使用寿命不确定的判断依据
本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据为：来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。
每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。
（3）无形资产减值测试原则
详见“长期资产减值”核算要求。
(2).内部研究开发支出会计政策
□适用√不适用
22.长期资产减值
√适用□不适用
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、无形资产、商誉等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
23.长期待摊费用
√适用□不适用
本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
24.职工薪酬
(1)、短期薪酬的会计处理方法
√适用□不适用
在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。企业为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例
计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。
(2)、离职后福利的会计处理方法
√适用□不适用
本公司在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
(3)、辞退福利的会计处理方法
√适用□不适用
本公司向职工提供辞退福利时，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
(4)、其他长期职工福利的会计处理方法
√适用□不适用
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，应当按照有关设定提存计划的规定进行处理；除此外，根据设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。
25.预计负债
√适用□不适用
当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。
资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
26.股份支付
√适用□不适用
本公司股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。存在活跃市场的，按照活跃市场
中的报价确定；不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
在各个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并以此为依据确认各期应分摊的费用。对于跨越多个会计期间的期权费用，一般可以按照该期权在某会计期间内等待期长度占整个等待期长度的比例进行分摊。
27.优先股、永续债等其他金融工具
□适用√不适用
28.收入
√适用□不适用
（1）销售商品收入确认和计量原则
①药品及医疗器械收入确认依据
公司在已将产品或商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该产品或商品实施管理和控制，与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入和成本能够可靠计量时确认销售收入。销售药品一般于送货到客户指定地点并经客户签收后确认收入，销售医疗器械一般于送货到客户指定地点并安装（安装过程比较简单）经客户验收后确认收入。
销售药品：客户通过网络、电话、传真等手段向公司申报需求计划，业务人员核对客户资质，并进行系统开票；物流中心打印清单（开票员打印）和发票（财务人员出具），发货员根据清单备货，货物经复核员复核后出库，发货方式分客户自提、市内公司统一配送、物流托运三种方式。
客户自提由客户现场清点药品，当面签收销货清单转财务部确认销售收入；市内统一配送由配送人员将货物及清单、发票送达客户处，经客户签收确认后，配送人员将清单签收联交财务部，财务部经审核后确认销售收入；物流托运由公司物流部门与仓储部门进行药品交接，物流部根据客户区域分类，委托物流公司配送，销售清单随药品由物流公司配送到指定商业公司客户，客户签收后，签收回执由客户先复印并传真给本公司后，再快递给公司业务员(或财务人员)，财务部根据签收回执确认销售收入。
②房地产销售收入的确认依据和方法
a、开发项目已经办理竣工验收手续，不再实施重大施工行为；
b、企业已将房地产所有权的主要风险和报酬转移给购买方，对该房地产不再保留继续管理权和实施控制权；
c、收入的金额能够可靠计量；
b、相关已发生的或将发生成本能够可靠地计量。
（2）让渡资产使用权收入的确认和计量原则
①让渡资产使用权收入的确认和计量总体原则
在与交易相关的经济能够流入公司且收入的金额能够可靠地计量时确认收入。分别下列情况确认让渡资产使用权收入金额：
a、利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
b、使用费收入金额，按照有关合同或者协议约定的收费时间和方法计算确定。
②本公司确认让渡资产使用权收入的依据
按照有关合同或者协议约定的收费时间和方法计算确定。
29.政府补助
(1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
√适用□不适用
本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府补助，与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产可供使用时起，按照相关资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入当期损益。
(2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
√适用□不适用
除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。分别下列情况处理：用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
30.递延所得税资产/递延所得税负债
√适用□不适用
（1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
（2）递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。
（3）对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。
31.租赁
(1)、经营租赁的会计处理方法
√适用□不适用
经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。
(2)、融资租赁的会计处理方法
√适用□不适用
以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额作为长期应付款列示。
32.其他重要的会计政策和会计估计
□适用√不适用
33.重要会计政策和会计估计的变更
(1)、重要会计政策变更
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|审批程序|备注(受重要影响的报表项目名称和金额)|
|公司原对应收款项采用账龄分析法计提应收款项坏账准备，现对应收款项中的关联方款项变更为根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认；对应收保证金、押金等信用风险较低的应收款项按余额百分比法计提坏账准备，计提比例为5%。|第八届董事会第十五次会议审议|因本次重大资产重组构成反向购买，合并报表上年比较数为购买方同济堂医药数据，此项会计政策变更对公司各往年度财务状况和经营成果无影响。|

其他说明
由于重大资产重组完成后，公司的资产、主营业务及股权结构等发生了全面变更，为使提供的财务信息能更公允反映公司的财务状况和经营成果，公司对会计政策进行了变更，并经公司第八届董事会第十五次会议审议通过。
(2)、重要会计估计变更
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|会计估计变更的内容和原因|审批程序|开始适用的时点|备注(受重要影响的报表项目名称和金额)|
|对应收款项的坏账计提比例、固定资产的折旧年限进行变更|第八届董事会第十五次会议审议|2016年6月1日|采用未来适用法不涉及追溯调整的，对公司以往各年度财务状况和经营成果无影响，对本期净利润影响数为增加24,629.13元。|

其他说明
（1）对应收款项的坏账准备计提比例进行了变更，变更具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|变更前计提比例||类别|
|上市公司原有业务|同济堂医药||
|5%|0.50%|0至6个月|
|5%|5%|7至12个月（含1年）|
|10%|10%|1至2年|
|30%|30%|2至3年|
|50%|100%|3至4年|
|80%|100%|4至5年|
|100%|100%|5年以上|

（2）对固定资产的折旧年限进行了变更
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|-|-|-|-|-|
|变更前折旧年限（年）||变更后折旧年限（年）|变更前年折旧率（%）||
|上市公司原有业务|同济堂医药||上市公司原有业务|同济堂医药|
|20--30|10--50|10-50|4.75-3.17|9.5-1.9|
|7--30|8--12|7--30|13.57-3.4|11.88-7.92|
|5--10|5--10|5--10|19-9.5|19-9.5|
|4--14|3--8|3--14|31.66-6.79|31.67-11.88|

 34.其他
□适用√不适用
六、税项
1.主要税种及税率
主要税种及税率情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|应税销售收入|17%、13%、6%、3%（注）|
|城市维护建设税|应纳流转税额|7%、5%|
|企业所得税|应纳税所得额|15%、25%|
|教育费附加|应纳流转税额|3%|
|地方教育费附加|应纳流转税额|2%|

注：销项税率分别按成药执行17%的税率、中药执行13%的税率、部分计生用品享受免税；2014年7月起，根据财政部、国家税务总局《关于简并增值税征收率政策的通知》（财税[2014]57号），本公司部分生物制品依照3%征收率计征增值税。
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
√适用□不适用
|||
|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率|
|黄冈市卫尔康医药有限公司|15%|
|公司及其他控股子公司|25%|

2.税收优惠
√适用□不适用
2014年 10月14日黄冈市卫尔康医药有限公司复审被认定为湖北省 2014年第一批高新技术企业，取得《高新技术企业证书》（证书编号：GF201442000149）。根据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例，2015年至2017年，黄冈市卫尔康医药有限公司企业所得税减按15%的税率计缴。
3.其他
□适用√不适用
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|库存现金|161,467.58|261,584.99|
|银行存款|1,205,298,113.92|181,781,615.33|
|其他货币资金|82,458,728.30|70,621,746.06|
|合计|1,287,918,309.80|252,664,946.38|
|其中：存放在境外的款项总额|||

其他说明
注：其他货币资金主要系银行承兑汇票保证金78,961,476.08元，销售房屋银行按揭贷款保证金3,434,963.96元。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
□适用√不适用
3、衍生金融资产
□适用√不适用
4、应收票据
(1).应收票据分类列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|银行承兑票据|43,762,315.94|6,859,113.42|
|商业承兑票据|170,114.58||
|合计|43,932,430.52|6,859,113.42|

 (2).期末公司已质押的应收票据
□适用√不适用
(3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末终止确认金额|期末未终止确认金额|
|银行承兑票据|125,079,663.53||
|合计|125,079,663.53||

(4).期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
□适用√不适用
其他说明
√适用□不适用
本账户期末余额较期初增加540.50%，主要系本期销售商品收到的客户承兑汇票增加所致。
5、应收账款
(1).应收账款分类披露
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|||||||||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|2,249,955,210.95|99.95|51,693,142.61|2.30|2,198,262,068.34|1,679,409,236.02|100|34,740,165.46|2.07|1,644,669,070.56|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|1,225,379.34|0.05|1,225,379.34|100|||||||
|合计|2,251,180,590.29|/|52,918,521.95|/|2,198,262,068.34|1,679,409,236.02|/|34,740,165.46|/|1,644,669,070.56|

期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内||||
|其中：1年以内分项||||
|6个月以内|1,970,848,639.03|9,842,572.14|0.5%|
|7-12个月|152,526,604.26|7,626,330.22|5%|
|1年以内小计|2,123,375,243.29|17,468,902.36||
|1至2年|91,071,108.84|9,107,110.89|10%|
|2至3年|14,845,327.79|4,453,598.33|30%|
|3年以上|20,663,531.03|20,663,531.03|100%|
|合计|2,249,955,210.95|51,693,142.61||

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
(2).本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额17,442,721.08元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用√不适用
(3).本期实际核销的应收账款情况
□适用√不适用
(4).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
√适用□不适用
本报告期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额158,392,287.68元，占应收账款期末余额合计数的比例7.04%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额6,629,880.34元。
(5).因金融资产转移而终止确认的应收账款：
□适用√不适用
(6).转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：
□适用√不适用
其他说明：
√适用□不适用
本账户期末余额较期初增加33.66%，主要系公司扶持有销售潜力的客户，对其加大信用销售
额度所致。
6、预付款项
(1).预付款项按账龄列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|期末余额||期初余额||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|1年以内|160,288,959.76|93.58|507,303,845.73|97.57|
|1至2年|7,289,757.79|4.26|10,598,323.42|2.04|
|2至3年|2,568,296.38|1.50|2,011,296.99|0.39|
|3年以上|1,131,628.60|0.66|44,950.29|0.01|
|合计|171,278,642.53|100.00|519,958,416.43|100.00|

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
||||
|-|-|-|
|债务单位|期末余额|账龄|
|武汉神康医药有限责任公司|2,707,434.43|1-2年|
|湖北羽溢生物科技有限公司|2,619,063.00|1-2年|
|湖北广药吉达医药有限公司|2,432,959.40|2-3年|
|安徽恒星制药有限公司|1,000,000.00|3年以上|
|——|8,759,456.83|——|

(2).按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况：
√适用□不适用
本公司按预付对象归集的期末余额前五名预付账款汇总金额为67,155,406.83元，占预付账款期末余额合计数的比例为39.30%。
其他说明
√适用□不适用
本账户期末余额较期初减少67.06%，主要系同济堂医药重组上市后，公司信用提升，部分供应商对公司放宽了信用额度并改变了结算方式不再采取预付款，公司收回部分预付货款和收到货
物所致。
7、其他应收款
(1).其他应收款分类披露
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|||||||||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|396,809,537.89|99.68|29,950,543.83|7.55|366,858,994.06|421,428,978.50|99.93|25,627,099.01|6.08|395,801,879.49|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|1,289,994.85|0.32|1,289,994.85|100||306,960.00|0.07|306,960.00|100||
|合计|398,099,532.74|/|31,240,538.68|/|366,858,994.06|421,735,938.50|/|25,934,059.01|/|395,801,879.49|

期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内||||
|其中：1年以内分项||||
|6个月以内|81,942,294.64|409,711.46|0.5%|
|7-12个月|14,390,933.21|719,546.68|5%|
|1年以内小计|96,333,227.85|1,129,258.14||
|1至2年|18,507,812.01|1,850,781.20|10%|
|2至3年|2,241,973.49|672,592.05|30%|
|3年以上|12,959,564.43|12,959,564.43|100%|
|合计|130,042,577.78|16,612,195.82||

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|余额百分比|期末余额|||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|应收保证金、押金等信用风险较低的应收款项|266,766,960.11|13,338,348.01|5%|
|合计|266,766,960.11|13,338,348.01||

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
(2).本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额-32,969.30元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用√不适用
(3).本期实际核销的其他应收款情况
□适用√不适用
其中重要的其他应收款核销情况：
□适用√不适用
其他应收款核销说明：
□适用√不适用
(4).其他应收款按款项性质分类情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|医院保证金|266,766,960.11|275,500,660.11|
|除医院外的保证金|7,944,886.75|3,822,816.00|
|备用金|7,906,996.42|10,228,135.57|
|应收返利款|39,153,483.10|29,921,827.21|
|其他往来款|76,327,206.36|102,262,499.61|
|合计|398,099,532.74|421,735,938.50|

 (5).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)|坏账准备期末余额|
|襄阳农工医院有限公司|保证金|65,000,000.00|1-2年|16.33|3,250,000.00|
|石首市人民医院|保证金|48,000,000.00|1-2年|12.06|2,400,000.00|
|荆门市第二人民医院|保证金|40,000,000.00|1年以内|10.05|2,000,000.00|
|荆门市第二人民医院|保证金|25,000,000.00|1-3年|6.28|1,250,000.00|
|团风县人民医院|保证金|20,000,000.00|3年以上|5.02|1,000,000.00|
|黄州区人民医院|保证金|20,000,000.00|1年以内|5.02|1,000,000.00|
|合计||218,000,000.00||54.76|10,900,000.00|

 (6).涉及政府补助的应收款项
□适用√不适用
(7).因金融资产转移而终止确认的其他应收款：
□适用√不适用
(8).转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
8、存货
(1).存货分类
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|1,619,169.62|447,313.52|1,171,856.10||||
|库存商品|397,729,606.00|1,604,396.95|396,125,209.05|358,633,231.80||358,633,231.80|
|低值易耗品|73,603.00||73,603.00|244,708.01||244,708.01|
|开发产品|75,080,013.63|2,002,949.90|73,077,063.73||||
|开发成本|3,728,361.86|531,061.86|3,197,300.00||||
|合计|478,230,754.11|4,585,722.23|473,645,031.88|358,877,939.81||358,877,939.81|

 (2).存货跌价准备
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额||本期减少金额||期末余额|
|||计提|其他|转回或转销|其他||
|原材料|||447,313.52|||447,313.52|
|库存商品|||1,604,396.95|||1,604,396.95|
|开发产品|||2,002,949.90|||2,002,949.90|
|开发成本|||531,061.86|||531,061.86|
|合计|||4,585,722.23|||4,585,722.23|

注：存货跌价准备的本期增加额为反向购买后，增加原上市公司计提的存货跌价准备。
(3).存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明：
□适用√不适用
(4).期末建造合同形成的已完工未结算资产情况：
□适用√不适用
其他说明
√适用□不适用
本账户期末余额较期初增加31.98%，系本期公司实施反向购买，合并范围增加原上市公司存货所致。
9、划分为持有待售的资产
□适用√不适用
10、一年内到期的非流动资产
□适用√不适用
11、其他流动资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应交税费重分类|5,972,529.93||
|银行理财产品|495,000,000.00|27,500,000.00|
|待摊销房租|264,294.30||
|合计|501,236,824.23|27,500,000.00|

其他说明
本账户期末余额较期初增加1722.68%，系公司购买银行理财产品，及应缴税费负数重分类所致。
12、可供出售金融资产
(1).可供出售金融资产情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|可供出售债务工具：|10,500.00|10,500.00||1 0,500.00||1 0,500.00|
|可供出售权益工具：|5,820,000.00|500,000.00|5,320,000.00|670,000.00|500,000.00|170,000.00|
|按公允价值计量的|||||||
|按成本计量的|5,820,000.00|500,000.00|5,320,000.00|670,000.00|500,000.00|170,000.00|
|合计|5,830,500.00|510,500.00|5,320,000.00|680,500.00|500,000.00|180,500.00|

 (2).期末按公允价值计量的可供出售金融资产
□适用√不适用
(3).期末按成本计量的可供出售金融资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|账面余额||||减值准备||||在被投资单位持股比例(%)|本期现金红利|
||期初|本期增加|本期减少|期末|期初|本期增加|本期减少|期末|||
|黄冈新世纪广告有限责任公司|70,000.00|||70,000.00|||||23.33||
|湖北同济堂药房管|500,000.00|||500,000.00|500,000.00|||500,000.00|10.00||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|理有限公司|||||||
|魏尔啸医疗科技（上海）有限公司|100,000.00|150,000.00|250,000.00|||20.00|
|新疆恒合投资股份有限公司||5,000,000.00|5,000,000.00|||4.37|
|合计|670,000.00|5,150,000.00|5,820,000.00|500,000.00|500,000.00|/|

 (4).报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|可供出售金融资产分类|可供出售权益工具|可供出售债务工具|合计|
|期初已计提减值余额|500,000.00||500,000.00|
|本期计提||10,500.00|10,500.00|
|其中：从其他综合收益转入||||
|本期减少||||
|其中：期后公允价值回升转回|/|||
|期末已计提减值金余额|500,000.00|10,500.00|510,500.00|

 (5).可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明：□适用√不适用
其他说明
√适用□不适用
本账户期末余额较期初增加2847.37%，主要系本期公司实施反向购买，合并范围增加原上市公司可供出售金融资产所致。
13、长期股权投资
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|期初余额|本期增减变动|||期末余额|减值准备期末余额|
|||追加投资|减少投资|计提减值准备|||
|一、合营企业|||||||
|小计|||||||
|二、联营企业|||||||
|南京同济堂药店有限公司|1,903,324.07|2,654.74|||1,905,978.81||
|南京同济堂健康部落食品贸易有限公司|350,000.00||||350,000.00||
|小计|2,253,324.07|2,654.74|||2,255,978.81||
|合计|2,253,324.07|2,654.74|||2,255,978.81||

14、投资性房地产
投资性房地产计量模式
(1).采用成本计量模式的投资性房地产
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|房屋、建筑物|土地使用权|在建工程|合计|
|一、账面原值|||||
|1.期初余额|||||
|2.本期增加金额|113,234,913.42|||1 1 3 ,234,913.42|
|（1）外购|||||
|（2）存货\固定资产\在建工程转入|||||
|（3）企业合并增加|113,234,913.42|||1 1 3 ,234,913.42|
|3.本期减少金额|||||
|（1）处置|||||
|（2）其他转出|||||
|4.期末余额|113,234,913.42|||1 1 3 ,234,913.42|
|二、累计折旧和累计摊销|||||
|1.期初余额|||||
|2.本期增加金额|2,232,534.08|||2 ,232,534.08|
|（1）计提或摊销|2,232,534.08|||2,232,534.08|
|3.本期减少金额|||||
|（1）处置|||||
|（2）其他转出|||||
|4.期末余额|2,232,534.08|||2 ,232,534.08|
|三、减值准备|||||
|1.期初余额|||||
|2.本期增加金额|||||
|（1）计提|||||
|（2）企业合并增加|||||
|3、本期减少金额|||||
|（1）处置|||||
|（2）其他转出|||||
|4.期末余额|||||
|四、账面价值|||||
|1.期末账面价值|111,002,379.34|||111,002,379.34|
|2.期初账面价值|||||

(2).未办妥产权证书的投资性房地产情况：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书原因|
|房屋建筑物|14,966,741.51|正在办理中|

其他说明
√适用□不适用
本账户期末余额较期初增加 111,002,379.34元，系本期公司实施反向购买，合并范围增加原
上市公司投资性房地产所致。
15、固定资产
(1).固定资产情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|运输工具|电子设备|其他|合计|
|一、账面原值：|||||||
|1.期初余额|848,426,148.18|17,667,623.04|10,960,945.48|14,306,678.77|3,810,715.37|895,172,110.84|
|2.本期增加金额|238,499,698.06|3,728,070.32|1,118,460.47|31,118,674.97|85,957.23|274,550,861.05|
|（1）购置|1,026,527.98|2,934,342.29|803,153.30|208,012.36|58,099.66|5,030,135.59|
|（2）在建工程转入|207,980,951.56|||||2 07,980,951.56|
|（3）企业合并增加|29,492,218.52|793,728.03|315,307.17|30,910,662.61|27,857.57|61,539,773.90|
|3.本期减少金额|790,463.06|1,278,165.04|293,232.08|322,700.15|117,685.67|2,802,246.00|
|（1）处置或报废|790,463.06|1,278,165.04|293,232.08|322,700.15|117,685.67|2,802,246.00|
|4.期末余额|1,086,135,383.18|20,117,528.32|11,786,173.87|45,102,653.59|3,778,986.93|1,166,920,725.89|
|二、累计折旧|||||||
|1.期初余额|55,601,789.34|8,950,831.49|8,683,040.12|7,670,756.10|2,079,147.31|82,985,564.36|
|2.本期增加金额|22,576,378.50|1,797,278.58|964,286.99|3,465,097.53|476,811.34|29,279,852.94|
|（1）计提|22,576,378.50|1,797,278.58|964,286.99|3,465,097.53|476,811.34|29,279,852.94|
|3.本期减少金额|735,420.71|937,998.58|196,318.41|108,555.57|117,685.67|2,095,978.94|
|（1）处置或报废|735,420.71|937,998.58|196,318.41|108,555.57|117,685.67|2,095,978.94|
|4.期末余额|77,442,747.13|9,810,111.49|9,451,008.70|11,027,298.06|2,438,272.98|110,169,438.36|
|三、减值准备|||||||
|1.期初余额|||||||
|2.本期增加金额|||||||
|（1）计提|||||||
|3.本期减少金额|||||||
|（1）处置或报废|||||||
|4.期末余额|||||||
|四、账面价值|||||||
|1.期末账面价值|1,008,692,636.05|10,307,416.83|2,335,165.17|34,075,355.53|1,340,713.95|1,056,751,287.53|
|2.期初账面价值|792,824,358.84|8,716,791.55|2,277,905.36|6,635,922.67|1,731,568.06|812,186,546.48|

 (2).暂时闲置的固定资产情况
□适用√不适用
(3).通过融资租赁租入的固定资产情况
□适用√不适用
(4).通过经营租赁租出的固定资产
□适用√不适用
(5).未办妥产权证书的固定资产情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书的原因|
|房屋建筑物|889,497,794.04|正在办理中|

其他说明：
√适用□不适用
①截止2016年12月31日已提足折旧仍继续使用的固定资产原值为3,840,727.04元。
②本账户期末余额较期初增加30.11%，主要系本期在建工程完工转固定资产所致。
16、在建工程
(1).在建工程情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减 值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|在建工程|472,496,102.41||472,496,102.41|584,463,177.51||5 8 4 ,463,177.51|
|合计|472,496,102.41||472,496,102.41|584,463,177.51||5 8 4 ,463,177.51|

 (2).重要在建工程项目本期变动情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|预算数|期初余额|本期增加金额|本期转入固定资产金额|本期其他减少金额|期末余额|工程累计投入占预算比例(%)|工程进度|利息资本化累计金额|资金来源|
|合肥健康产业项目|120,000,000.00|102,626,540.25|266,312.57|||1 02,892,852.82|86|86%||自筹|
|汉南物流基地项目|300,000,000.00|160,390,622.53|26,332,351.16|50,300,000.00||1 36,422,973.69|62|62%||募股资金|
|襄阳健康物流产业园|1,250,000,000.00|319,793,734.76|69,723,309.64|157,680,951.56||2 31,836,092.84|113|90%|3,385,601.22|贷款及自筹|
|合计|1,670,000,000.00|582,810,897.54|96,321,973.37|207,980,951.56||4 71,151,919.35|/|/|3,385,601.22|/|

 (3).本期计提在建工程减值准备情况：
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
17、工程物资
□适用√不适用
18、固定资产清理
□适用√不适用
19、无形资产
(1).无形资产情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|商标权|计算机软件|其他|合计|
|一、账面原值||||||
|1.期初余额|445,906,007.54|43,000,000.00|2,979,254.25|186,040.00|492,071,301.79|
|2.本期增加金额|38,089,342.83|20,000.00|762,296.26||3 8 ,871,639.09|
|(1)购置||20,000.00|725,857.93||745,857.93|
|(2)内部研发||||||
|(3)企业合并增加|38,073,006.83||36,438.33||38,109,445.16|
|（4）重分类|16,336.00||||16,336.00|
|3.本期减少金额|||||-|
|(1)处置|||||-|
|4.期末余额|483,995,350.37|43,020,000.00|3,741,550.51|186,040.00|530,942,940.88|
|二、累计摊销||||||
|1.期初余额|52,414,839.51|17,200,000.32|2,538,701.76|186,040.00|72,339,581.59|
|2.本期增加金额|9,949,300.03|2,150,000.04|215,633.52||12,314,933.59|
|（1）计提|9,949,300.03|2,150,000.04|215,633.52||12,314,933.59|
|3.本期减少金额|||||-|
|(1)处置|||||-|
|4.期末余额|62,364,139.54|19,350,000.36|2,754,335.28|186,040.00|84,654,515.18|
|三、减值准备||||||
|1.期初余额||||||
|2.本期增加金额||||||
|（1）计提||||||
|3.本期减少金额||||||
|(1)处置||||||
|4.期末余额||||||
|四、账面价值||||||
|1.期末账面价值|421,631,210.83|23,669,999.64|987,215.23||446,288,425.70|
|2.期初账面价值|393,491,168.03|25,799,999.68|440,552.49||419,731,720.20|

 (2).未办妥产权证书的土地使用权情况：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
20、开发支出
□适用√不适用
21、商誉
(1).商誉账面原值
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称或形成商誉的事项|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|||企业合并形成的|处置||
|黄冈市卫尔康医药有限公司|132,679.93|||132,679.93|
|江西斯博特医药有限公司|117,977.20|||117,977.20|
|湖北同济堂瑞新医疗器材有限公司|28,966.02|||28,966.02|
|湖北博瑞佳药业有限公司|427,605.24|||427,605.24|
|湖北金盛医药有限公司|6,967.42|||6,967.42|
|湖北宏昌医药有限公司|617,745.75|||617,745.75|
|湖北康利来药业有限公司|951,701.75|||951,701.75|
|湖北益健医药有限公司|245,934.72|||245,934.72|
|谷城县医药有限责任公司|51,648.15|||51,648.15|
|监利县华龙药业有限公司|1,828,426.64|||1,828,426.64|
|合计|4,409,652.82|||4,409,652.82|

 (2).商誉减值准备
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称或形成商誉的事项|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|||计提|处置||
|江西斯博特医药有限公司|117,977.20|||117,977.20|
|湖北博瑞佳药业有限公司|427,605.24|||427,605.24|
|湖北宏昌医药有限公司|617,745.75|||617,745.75|
|湖北康利来药业有限公司|951,701.75|||951,701.75|
|湖北益健医药有限公司|245,934.72|||245,934.72|
|谷城县医药有限责任公司|51,648.15|||51,648.15|
|监利县华龙药业有限公司|1,828,426.64|||1,828,426.64|
|合计|4,241,039.45|||4,241,039.45|

说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法
√适用□不适用
对于商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。对包含商誉的相关
资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，
首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损
失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其它各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其它各项资产的账面价值。
其他说明
□适用√不适用
22、长期待摊费用
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期摊销金额|其他减少金额|期末余额|
|房屋租金|700,251.63|8,000.00|340,793.27|-|367,458.36|
|装修费|2,507,550.03|359,000.00|922,223.66|-|1,944,326.37|
|车辆租赁款||1,214,762.21|60,738.11||1,154,024.10|
|合计|3,207,801.66|1,581,762.21|1,323,755.04||3,465,808.83|

23、递延所得税资产/递延所得税负债
(1).未经抵销的递延所得税资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额||期初余额||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|40,674,316.63|10,164,458.87|35,329,569.73|8,832,392.45|
|内部交易未实现利润|||||
|可抵扣亏损|||||
|合计|40,674,316.63|10,164,458.87|35,329,569.73|8,832,392.45|

 (2).未经抵销的递延所得税负债
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额||期初余额||
||应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|
|非同一控制企业合并资产评估增值|81,191,020.54|20,297,755.14|||
|非同一控制下企业合并负商誉|2,272,365.44|568,091.36|2,407,754.04|601,938.51|
|合计|83,463,385.98|20,865,846.50|2,407,754.04|601,938.51|

 (3).以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债：
□适用√不适用
(4).未确认递延所得税资产明细
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|可抵扣暂时性差异|52,958,706.13|25,844,654.74|
|可抵扣亏损|128,842,561.95|55,988,147.04|
|合计|181,801,268.08|81,832,801.78|

 (5).未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|年份|期末金额|期初金额|备注|
|2017年|9,430,617.09|6,818,741.03|无|
|2018年|17,466,925.27|9,449,172.40|无|
|2019年|14,424,978.56|10,435,471.14|无|
|2020年|42,138,161.35|29,284,762.47|无|
|2021年|45,381,879.68||无|
|合计|128,842,561.95|55,988,147.04|/|

其他说明：
□适用√不适用
24、其他非流动资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|预付工程及设备款|107,014,665.48|169,190,394.75|
|预付土地款|4,140,000.00||
|矿产勘探支出|7,431,900.00||
|合计|118,586,565.48|169,190,394.75|

25、短期借款
(1).短期借款分类
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|质押借款|18,000,000.00|41,420,000.00|
|抵押借款|60,000,000.00|107,400,000.00|
|保证借款|283,900,000.00|270,190,000.00|
|信用借款|8,921,200.00|4,000,000.00|
|合计|370,821,200.00|423,010,000.00|

短期借款分类的说明：
截止2016年12月31日，借款情况如下：质押借款主要以公司的应收账款质押；抵押借款主
要以公司的房屋建筑物抵押；保证借款主要由控股股东湖北同济堂投资控股有限公司、实际控制
人张美华、李青夫妇提供担保，同时提供抵押物。
(2).已逾期未偿还的短期借款情况
□适用√不适用
其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
26、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
□适用√不适用
27、衍生金融负债
□适用√不适用
28、应付票据
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|种类|期末余额|期初余额|
|银行承兑汇票|83,743,718.94|71,466,171.67|
|合计|83,743,718.94|71,466,171.67|

29、应付账款
(1).应付账款列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年以内（含1年）|250,938,108.59|344,541,873.52|
|1年以上|51,100,877.83|70,462,267.03|
|合计|302,038,986.42|415,004,140.55|

 (2).账龄超过1年的重要应付账款
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|宝洁（中国）营销有限公司|9,044,279.62|合同履行中|
|亳州市长生中药饮片有限公司|1,923,479.50|合同履行中|
|程贤华|1,827,620.00|合同履行中|
|山西振东安特生物制药有限公司|1,296,000.00|合同履行中|
|南京立业医药有限公司|1,111,699.39|合同履行中|
|合计|15,203,078.51|/|

其他说明
□适用√不适用
30、预收款项
(1).预收账款项列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年以内（含1年）|21,049,906.52|25,215,103.67|
|1年以上|2,076,857.13|6,461,949.62|
|合计|23,126,763.65|31,677,053.29|

 (2).账龄超过1年的重要预收款项
□适用√不适用
(3).期末建造合同形成的已结算未完工项目情况：
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
31、应付职工薪酬
(1).应付职工薪酬列示：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、短期薪酬|6,900,746.28|71,161,559.65|67,782,754.24|10,279,551.69|
|二、离职后福利-设定提存计划|56,524.18|5,458,675.37|5,065,165.70|450,033.85|
|三、辞退福利||1 , 537,876.92|1,211,961.10|325,915.82|
|四、一年内到期的其他福利||659,121.89|303,121.89|356,000.00|
|合计|6,957,270.46|78,817,233.83|74,363,002.93|11,411,501.36|

 (2).短期薪酬列示：
√适用□不适用
单位：元币种:人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、工资、奖金、津贴和补贴|6,868,178.13|62,804,955.20|60,150,621.07|9,522,512.26|
|二、职工福利费||3,448,915.86|3,448,915.86||
|三、社会保险费|4,482.75|2,427,835.60|2,427,835.60|4,482.75|
|其中：医疗保险费|4,251.81|2,154,871.73|2,154,871.73|4,251.81|
|工伤保险费|96.34|113,178.23|113,178.23|96.34|
|生育保险费|134.60|159,785.64|159,785.64|134.60|
|四、住房公积金|13,848.00|1,366,338.32|1,366,021.52|14,164.80|
|五、工会经费和职工教育经费|14,237.40|1,113,514.67|389,360.19|738,391.88|
|六、短期带薪缺勤|||||
|七、短期利润分享计划|||||
|合计|6,900,746.28|71,161,559.65|67,782,754.24|10,279,551.69|

(3).设定提存计划列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、基本养老保险|40,931.96|5,169,768.14|4,777,407.52|433,292.58|
|2、失业保险费|15,592.22|288,907.23|287,758.18|16,741.27|
|3、企业年金缴费|||||
|合计|56,524.18|5,458,675.37|5,065,165.70|450,033.85|

其他说明：
√适用□不适用
本账户期末余额较期初增加64.02%，主要系本期公司实施反向购买，合并范围增加原上市公司应付职工薪酬所致。
32、应交税费
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|增值税|30,612,919.91|23,239,422.04|
|营业税||71,426.92|
|城市维护建设税|1,902,798.29|1,461,836.75|
|企业所得税|158,515,259.27|72,002,453.11|
|房产税|1,204,613.08|1,108,057.92|
|土地使用税|2,042,415.53|2,099,073.83|
|个人所得税|30,635.78|6,733.06|
|教育费附加|720,080.10|672,956.38|
|地方教育费附加|477,766.32|387,850.12|
|堤防维护费|241,858.47|213,552.94|
|其他税费|190,842.32|36,524.60|
|合计|195,939,189.07|101,299,887.67|

其他说明：
本账户期末余额较期初增加93.42%，主要系本公司实施反向购买，合并范围增加原上市公司计提所得税费用所致。
33、应付利息
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|短期借款应付利息|954,538.99|854,465.04|
|有限合伙优先级出资利息|184,722.22||
|合计|1,139,261.21|854,465.04|

重要的已逾期未支付的利息情况：
□适用√不适用
其他说明：
√适用□不适用
本账户期末余额较期初增加33.33%，主要系泓也基金优先级出资1亿元所增加的利息。
34、应付股利
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|普通股股利|951,977.26||
|合计|951,977.26||

其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
本账户期末余额较期初增加951,977.26元，系本期公司实施反向购买，合并范围增加原上市公司应付股利所致。
35、其他应付款
(1).按款项性质列示其他应付款
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|暂收及代收款项|8,445,585.11|48,362,580.89|
|应付保证金|14,197,206.66|29,257,309.16|
|应付工程及设备款|16,746,255.02|59,038,000.00|
|非金融机构借款|23,010,598.64|4,695,443.60|
|代垫采购款及往来款|166,064,302.59|204,209,829.89|
|合计|228,463,948.02|345,563,163.54|

 (2).账龄超过1年的重要其他应付款
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|张杰|23,600,000.00|代垫采购款|
|浙江金桥建设集团有限公司|12,038,000.00|未付工程款|
|冯来升|5,515,000.00|代垫采购款|
|黄梅|4,300,000.00|代垫采购款|
|江苏省建设集团有限公司|2,000,000.00|保证金|
|宋涛|1,785,000.00|借款|
|叶宏菊|1,370,000.00|借款|
|胡升|1,102,421.79|往来款|
|合计|51,710,421.79|/|

其他说明
√适用□不适用
本账户期末余额较期初减少33.89%，主要系本期代垫采购款及往来款较期初减少所致。
36、划分为持有待售的负债
□适用√不适用
37、1年内到期的非流动负债
□适用√不适用
38、长期应付职工薪酬
√适用□不适用
(1)长期应付职工薪酬表
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、离职后福利-设定受益计划净负债|2,478,129.27||
|二、辞退福利|1,929,063.44||
|合计|4,407,192.71||

(2)设定受益计划变动情况
设定受益计划义务现值：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、期初余额|||
|二、计入当期损益的设定受益成本|||
|1.当期服务成本|||
|2.过去服务成本|||
|3.结算利得（损失以“－”表示）|||
|4、利息净额|||
|三、计入其他综合收益的设定收益成本|||
|1.精算利得（损失以“－”表示）|||
|四、其他变动|4,407,192.71||
|1.结算时支付的对价|||
|2.已支付的福利|||
|3.企业合并增加|4,407,192.71||
|五、期末余额|4,407,192.71||

计划资产：
□适用√不适用
设定受益计划净负债（净资产）
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、期初余额|||
|二、计入当期损益的设定受益成本|||
|三、计入其他综合收益的设定收益成本|||
|四、其他变动|4,407,192.71||
|五、期末余额|4,407,192.71||

设定受益计划的内容及与之相关风险不确定性的影响说明：
√适用□不适用
公司根据《企业会计准则第9号—职工薪酬（2014年修订）》，采用预期累计福利单位法，对公司为职工（包括在职职工、已退休职工、内退职工等）在退休后提供的基本医疗保险、取暖费、其他补贴等作为离职后福利进行精算评估。
离职后福利是依据各种假设条件确定的，这些假设条件包括折现率、福利增长率等。
精算评估涉及以下风险：
利率风险：计算计划福利义务现值时所采用的折现率的选取依据是中国国债收益率。国债收益率的下降会产生精算损失。
福利水平增长风险：计算计划福利义务现值时所采用的各项福利增长率假设的选取依据是各项福利的历史增长水平和公司管理层对各项福利增长率的长期预期。若实际福利增长率水平高于精算假设，会产生精算损失。
设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明
√适用□不适用
公司聘请韬睿恵悦管理咨询（深圳）有限公司上海分公司按《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》的相关要求进行精算评估，并出具精算评估报告。精算报告中重大精算假设如下：
精算假设 2015/12/31 2016/12/31离职后福利的折现率 3.75% 3.00%/3.75%辞退福利的折现率 2.75% 3.00%
死亡率 CLA 2000-2003:中国寿险业年金生命表 2000-2003
社保缴费和住房公积金缴费
8.00% 8.00%
年增长率
取暖费年增长
1.60% 1.60%
率
医疗保险缴费年增长率 6.00% 6.00%
- Age年龄39岁以下：10% - Age年龄39岁以下：10%年离职率 - Age年龄40-49：2% - Age年龄40-49：2% - Age年龄50岁以上：0% - Age年龄50岁以上：0%其他说明：
√适用□不适用
本账户期末余额较期初增加 4,407,192.71元，系本期公司实施反向购买，合并范围增加原上市公司长期应付职工薪酬所致。
39、专项应付款
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因|
|技术改造专项资金||3 0 0 ,000.00||3 0 0,000.00||
|合计||3 0 0 ,000.00||3 0 0,000.00|/|

其他说明：
本账户期末余额较期初增加300,000.00元，系本期公司实施反向购买，合并范围增加原上市公司专项应付款所致。
40、预计负债
□适用√不适用
41、递延收益
递延收益情况
√适用□不适用
单位：元币种人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因|
|政府补助||135,714.08|8,333.36|127,380.72|政府补助|
|合计||135,714.08|8,333.36|127,380.72||

涉及政府补助的项目：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债项目|期初余额|本期新增补助金额|本期计入营业外收入金额|其他变动|期末余额|与资产相关/与收益相关|
|番茄生产线扩建项目||135,714.08|8,333.36||127,380.72|与资产相关|
|合计||135,714.08|8,333.36||127,380.72|/|

其他说明：
√适用□不适用
本账户期末余额较期初增加127,380.72元，系本期公司实施反向购买，合并范围增加原上市公司递延收益所致。
42、其他非流动负债
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|并购基金的优先级份额|100,000,000.00||
|合计|100,000,000.00||

其他说明：
本公司新设子公司温州同健泓也股权投资基金合伙企业（有限合伙）进行大健康产业相关的目标企业进行投资，合伙期限为5年，信达证券股份有限公司（代表“信达浙商2号定向资产管理计划”）作为优先级有限合伙人，收取固定资收益，本期出资100,000,000.00元。
43、股本
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期初余额|本次变动增减（+、一）|||||期末余额|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|396,138,537.78|198,007,669.15||||1 9 8 ,007,669.15|594,146,206.93|

其他说明：
注：股本的金额是同济堂医药合并前的实收资本及在本次合并过程中同济堂医药模拟发行的股本之和。
（1）发行股本情况
||||
|-|-|-|
|序号|项目|股份数量/比例|
||本公司本年度重大资产重组收购同济堂医药87.1418%定向增||
|A|||
||发股份数量|836,452,182.00|
|B|本年度配套募集资金增发股份数量||
|||235,294,117.00|
|C|重大资产重组完成后总股本||
|||1,439,662,945.00|
|D|同济堂医药原有实收资本||
|||396,138,537.78|
|E=D/((A/8|||
||为确保合并报表中的权益结构反映法律上母公司的权益结构||
|7.1418%)/|||
||同济堂医药应模拟发行股份数量|198,007,669.15|
|C)-D|||
|F=D+E|同济堂医药模拟发行后实收资本||
|||594,146,206.93|

（2）股份结构变动说明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期初余额|本次变动增减（+、-）|||||
||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|
|367,916,646.00|1,071,746,299.00||||1,071,746,299.00|

2015年 12月31日，依据公司第七届董事会第二十四次会议及 2015年第一次临时股东大会
审议并经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准新疆啤酒花股份有限公司重大资产重组及向湖北同济堂投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]177号），公司通过向同济堂控股等方发行836,452,182股人民币普通股购买资产，同时向东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈发行 235,294,117股人民币普通股募集配套资金。2016年5月 18日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验字[2016]第29-00001号”《验资报告》对发行股份购买资产进行了验资；2016年5月19日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验字[2016]第29-00003号”《验资报告》对募集配套资金进行了验资。
44、资本公积
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|资本溢价（股本溢价）|1,254,813,134.31|1,365,787,114.13||2,620,600,248.44|
|其他资本公积|139,429,323.95|||139,429,323.95|
|合计|1,394,242,458.26|1,365,787,114.13||2 , 7 6 0,029,572.39|

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
本报告期资本公积增加数520,270,376.06元系反向购买中取得的可辨认净资产公允价值1,563,794,783.28元与本期股本增加数198,007,669.15的差额。
45、库存股
□适用√不适用
46、其他综合收益
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期发生金额|||||期末余额|
|||本期所得税前发生额|减：前期计入其他综合收益当期转入损益|减：所得税费用|税后归属于母公司|税后归属于少数股东||
|一、以后不能重分类进损益的其他综合收益||124,000.00|||124,000.00||124,000.00|
|其中：重新计算设定受益计划净负债||124,000.00|||124,000.00||124,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|和净资产的变动||||
|其他综合收益合计|124,000.00|124,000.00|124,000.00|

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
本账户期末余额较期初增加 124,000元，系本期公司实施反向购买，原上市公司其他综合收益本期增加所致。
47、专项储备
□适用√不适用
48、盈余公积
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|法定盈余公积|121,391,307.74|41,508,455.87||162,899,763.61|
|任意盈余公积|||||
|储备基金|||||
|企业发展基金|||||
|其他|||||
|合计|121,391,307.74|41,508,455.87||162,899,763.61|

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
本报告期增加数为根据同济堂医药有限公司净利润的10%计提。
49、未分配利润
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期|上期|
|调整前上期末未分配利润|1,529,839,417.48|1,216,763,671.61|
|调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）|||
|调整后期初未分配利润|1,529,839,417.48|1,216,763,671.61|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|472,783,670.39|341,777,335.07|
|减：提取法定盈余公积|41,508,455.87|28,701,589.20|
|提取任意盈余公积|||
|提取一般风险准备|||
|应付普通股股利|||
|转作股本的普通股股利|||
|期末未分配利润|1,961,114,632.00|1,529,839,417.48|

50、营业收入和营业成本
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额||上期发生额||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|8,979,146,587.77|7,750,949,125.48|7,935,143,541.15|6,951,653,278.00|
|其他业务|17,421,852.68|4,145,205.64|9,675,669.98|752,509.04|
|合计|8,996,568,440.45|7,755,094,331.12|7,944,819,211.13|6,952,405,787.04|

51、税金及附加
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|营业税|294,052.58|727,961.65|
|城市维护建设税|14,328,475.51|10,631,087.29|
|教育费附加|6,239,306.40|4,674,299.84|
|房产税|1,424,251.07||
|土地使用税|4,652,412.87||
|印花税|2,291,552.22||
|地方教育费附加|3,657,090.56|3,106,384.06|
|土地增值税|249,446.20||
|其他|323,553.58|1,074,517.69|
|合计|33,460,140.99|20,214,250.53|

其他说明：
①注：根据《增值税会计处理规定》的通知（财会[2016]22号）自2016年5月1日起，房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费在税金及附加核算。
②本账户本期发生额较上年同期增加65.53%，主要系当期销售毛利率较上期有所增长，缴纳的增值税增加而增加相应的税金及附加。
52、销售费用
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|职工薪酬|38,833,511.66|34,497,954.34|
|市场维护费|96,477,368.90|124,654,795.71|
|运输费用|126,752,520.65|72,760,157.16|
|办公费|5,013,760.85|3,258,524.68|
|差旅费及会议费|10,689,983.35|5,587,091.81|
|业务招待费|17,306,867.83|15,621,819.23|
|固定资产折旧费用|2,935,268.83|2,918,964.42|
|其他|13,871,247.87|5,523,867.34|
|合计|311,880,529.94|264,823,174.69|

53、管理费用
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|职工薪酬|27,710,548.77|27,936,893.04|
|办公费|5,572,768.65|3,899,706.60|
|差旅费及会议费|5,498,617.91|3,137,190.88|
|业务招待费|5,162,038.35|7,434,678.48|
|固定资产折旧费用|26,045,914.59|22,276,052.61|
|无形资产摊销|12,314,463.01|11,711,396.63|
|汽车费用|5,192,532.99|1,475,719.36|
|税金|3,506,882.27|9,861,934.01|
|租金|2,154,856.38|2,691,356.01|
|中介机构费用|3,200,646.93|14,858,501.44|
|其他|16,994,364.07|11,695,095.94|
|合计|113,353,633.92|116,978,525.00|

54、财务费用
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|26,062,287.65|43,190,548.70|
|利息收入|-10,861,078.40|-9,634,327.33|
|汇兑损益|-96,525.28|-4.74|
|手续费支出|599,148.38|469,803.53|
|筹资费用|954,627.38|3,700,700.83|
|其他支出|229,988.55|-85,206.49|
|合计|16,888,448.28|37,641,514.50|

其他说明：
本账户本期发生额较上年同期减少55.13%，主要系承担的有息负债减少，利息支出相应减少。
55、资产减值损失
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|17,409,751.78|15,643,946.65|
|二、存货跌价损失|||
|三、可供出售金融资产减值损失|10,500.00||
|四、持有至到期投资减值损失|||
|五、长期股权投资减值损失|||
|六、投资性房地产减值损失|||
|七、固定资产减值损失|||
|八、工程物资减值损失|||
|九、在建工程减值损失|||
|十、生产性生物资产减值损失|||
|十一、油气资产减值损失|||
|十二、无形资产减值损失|||
|十三、商誉减值损失|||

||||
|-|-|-|
|十四、其他|||
|合计|17,420,251.78|15,643,946.65|

56、公允价值变动收益
□适用√不适用
57、投资收益
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益|2,654.74|76,583.39|
|可供出售金融资产等取得的投资收益|150,000.00||
|购买银行理财产品收益|2,083,912.98|6,723,192.83|
|合计|2,236,567.72|6,799,776.22|

其他说明：
本账户本期发生额较上年同期减少67.11%，主要系本期购买银行理财产品较上期大幅下降。
58、营业外收入
营业外收入情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计入当期非经常性损益的金额|
|非流动资产处置利得合计|953,538.78|70,173.32|953,538.78|
|其中：固定资产处置利得|953,538.78|70,173.32|953,538.78|
|无形资产处置利得||||
|债务重组利得||||
|非货币性资产交换利得||||
|接受捐赠||||
|政府补助|161,533.36|100,300.00|161,533.36|
|无法支付的款项|1,717,392.70|2,420,407.03|1,717,392.70|
|其他|302,214.18|208,064.78|302,214.18|
|合计|3,134,679.02|2,798,945.13|3,134,679.02|

计入当期损益的政府补助
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|补助项目|本期发生金额|上期发生金额|与资产相关/与收益相关|
|递延收益摊销|8,333.36||与资产相关|
|商标奖励|100,000.00||与收益相关|
|经济建设科往来单位知识产权引导及发展资金|30,000.00||与收益相关|
|财政返企业稳岗补贴|23,200.00|29,300.00|与收益相关|
|税费返还||71,000.00|与收益相关|
|合计|161,533.36|100,300.00|/|

其他说明：
□适用√不适用
59、营业外支出
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计入当期非经常性损益的金额|
|非流动资产处置损失合计|33,804.28|35,831.86|33,804.28|
|其中：固定资产处置损失|33,804.28|35,831.86|33,804.28|
|无形资产处置损失||||
|对外捐赠|1,033,248.90|923,000.00|1,033,248.90|
|滞纳金及罚款|68,078.86|290,547.29|68,078.86|
|违约赔偿款|40,000.00|419,416.88|40,000.00|
|补偿支出||1,000,500.00||
|其他|231,679.85|203,891.83|231,679.85|
|合计|1,406,811.89|2,873,187.86|1,406,811.89|

其他说明：
本账户本期发生额较上年同期减少51.04%，主要系公司上期支付补偿支出所致。
60、所得税费用
(1)所得税费用表
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|当期所得税费用|202,910,857.33|150,637,020.73|
|递延所得税费用|-1,739,744.77|-3,622,684.35|
|合计|201,171,112.56|147,014,336.38|

 (2)会计利润与所得税费用调整过程：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|项目|本期发生额|
|利润总额|752,435,539.27|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|188,108,884.82|
|子公司适用不同税率的影响|26,453.58|
|调整以前期间所得税的影响|219,766.40|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|2,888,768.33|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响|9,927,239.43|
|所得税费用|201,171,112.56|

其他说明：
√适用□不适用
本账户本期发生额较上年同期增加36.84%，主要系当期应纳税所得额增加所致。
61、其他综合收益
√适用□不适用
详见附注46
62、现金流量表项目
(1).收到的其他与经营活动有关的现金：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息收入|10,861,078.40|9,634,327.33|
|收到的政府补助款|153,200.00|29,300.00|
|营业外收入收现|1,238,420.75|208,064.78|
|收到的保证金|108,159,711.38|101,389,392.75|
|往来款|178,108,796.34|237,495,595.71|
|合计|298,521,206.87|348,756,680.57|

 (2).支付的其他与经营活动有关的现金：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|付现的三项期间费用|321,334,050.51|274,299,813.68|
|营业外支出的付现支出|1,336,660.02|2,626,820.62|
|支付的保证金|97,993,523.64|109,071,017.04|
|支付的往来款|210,874,669.75|185,399,649.47|
|合计|631,538,903.92|571,397,300.81|

 (3). 收到的其他与投资活动有关的现金
√适用□不适用
单位：元币种:人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|反向购买被购买方(原上市公司)购买日的现金|2,163,452,664.37||
|合计|2,163,452,664.37||

(4). 支付的其他与投资活动有关的现金
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|退回股权转让保证金|9,000,000.00||
|合计|9,000,000.00||

(5). 收到的其他与筹资活动有关的现金
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

||||
|-|-|-|
|保证金收回||77,547,534.93|
|应收票据贴现||2,000,000.00|
|非金融机构借款|36,810,598.64|13,553,304.74|
|合计|36,810,598.64|93,100,839.67|

 (6). 支付的其他与筹资活动有关的现金
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|偿还应付票据到期款项||132,269,552.42|
|支付银行承兑汇票保证金||1,000,000.00|
|筹资费用|7,821,438.47|18,700,700.83|
|归还非金融机构借款|17,800,000.00|66,631,490.79|
|合计|25,621,438.47|218,601,744.04|

63、现金流量表补充资料
(1)现金流量表补充资料
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|||
|净利润|551,264,426.71|396,823,209.83|
|加：资产减值准备|17,420,251.78|15,643,946.65|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|29,279,852.93|25,947,526.07|
|无形资产摊销|12,314,933.59|11,711,396.63|
|长期待摊费用摊销|1,323,755.04|866,513.16|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|-919,734.50|-34,341.46|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|||
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|||
|财务费用（收益以“－”号填列）|27,397,415.03|46,891,249.53|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-2,236,567.72|-6,799,776.22|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-1,332,066.42|-3,588,837.20|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-407,678.35|-33,847.15|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-3,709,941.79|-64,023,273.98|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-494,819,589.73|-764,424,221.77|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|24,633,405.35|-107,719,640.76|
|其他|||
|经营活动产生的现金流量净额|160,208,461.92|-448,740,096.67|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|||
|债务转为资本|||
|一年内到期的可转换公司债券|||
|融资租入固定资产|||
|3．现金及现金等价物净变动情况：|||
|现金的期末余额|1,205,521,869.76|184,168,756.90|
|减：现金的期初余额|184,168,756.90|130,052,471.22|

||||
|-|-|-|
|加：现金等价物的期末余额|||
|减：现金等价物的期初余额|||
|现金及现金等价物净增加额|1,021,353,112.86|54,116,285.68|

 (2)本期支付的取得子公司的现金净额
□适用√不适用
(3)本期收到的处置子公司的现金净额
□适用√不适用
(4)现金和现金等价物的构成
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、现金|1,205,521,869.76|184,168,756.90|
|其中：库存现金|161,467.58|261,584.99|
|可随时用于支付的银行存款|1,205,298,113.92|181,781,615.33|
|可随时用于支付的其他货币资金|62,288.26|2,125,556.58|
|二、现金等价物|||
|其中：三个月内到期的债券投资|||
|三、期末现金及现金等价物余额|1,205,521,869.76|184,168,756.90|
|其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物|||

其他说明：
□适用√不适用
64、所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
□适用√不适用
65、所有权或使用权受到限制的资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|3,434,963.96|销售房屋银行按揭贷款保证金|
|货币资金|78,961,476.08|银行承兑汇票保证金|
|固定资产|10,500,579.84|抵押贷款|
|无形资产|565,745.06|抵押贷款|
|应收账款|28,240,720.60|质押贷款|
|合计|121,703,485.54|/|

66、外币货币性项目
(1).外币货币性项目：
□适用√不适用
(2).境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
□适用√不适用
67、套期
□适用√不适用
68、其他
□适用√不适用
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
□适用√不适用
2、同一控制下企业合并
□适用√不适用
3、反向购买
√适用□不适用
交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：
(1)本期发生的反向购买
根据本公司股东会决议，并经中国证监会核准，2016年本公司以发行股份并支付现金的形式向同济堂医药原全体股东购买其持有的同济堂医药全部股权。
2016年5月16日，同济堂医药100%股权完成了登记至本公司名下的工商变更登记手续，并取得了换发的营业执照，同济堂医药成为本公司的全资子公司。
2016年 5月 20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成增发股份登记托管手续，公司的控股股东变更为同济堂控股，实际控制人变更为张美华、李青夫妇。2016年5月30日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过董事会换届选举。
根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便【2009】 17号)、财政部《关于做好执行会计准则企业 2008年年报工作的通知》(财会函【2008】60号)的相关规定,同济堂医药原控股股东同济堂控股认购本公司定向发行的股份并取得控制权，本次交易行为已构成反向购买。本次反向收购的购买日确定为2016年5月31日。
上市公司原有的的资产、负债具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用和所产生的收入，因此该项合并属于构成业务的反向购买。购买日上市公司原有业务可辨认净资产的公允价值参照上海申威资产评估有限公司对上市公司原有业务以2015年2月28日为基准日出具的沪申威评报字〔2015〕第XJ0005号评估报告进行调整确认，因原有业务无超额盈利能力，其
整体价值（即本次反向购买的合并成本）与可辨认净资产的公允价值相近。从总体交易看来，此次反向购买的经济实质类似于净壳收购，购买成本高于取得的可辨认净资产公允价值份额的差额为同济堂医药为实现借壳上市而支付的流通权溢价，基于谨慎性原则，不确认商誉。
根据反向购买和非同一控制下企业合并的规定，法律上母公司同济堂股份原有业务自购买日至报告期期末产生的损益计入合并利润表，前述期间上市公司原有业务共实现收入29,503,040.12元，实现净利润-5,276,867.20元。
(2)被购买方于购买日可辨认资产、负债
||||
|-|-|-|
||新疆同济堂健康产业股份有限公司（原上市公司部分）||
|公司名称|购买日|购买日|
||公允价值|账面价值|
|资产|||
|货币资金|2,166,883,265.22|2,166,883,265.22|
|应收票据|173,719.76|173,719.76|
|应收款项|3,696,560.47|3,696,560.47|
|存货|111,057,150.28|111,057,150.28|
|可供出售金融资产|5,000,000.00|5,000,000.00|
|投资性房地产|113,234,913.42|60,024,071.81|
|固定资产|61,539,773.90|59,269,953.67|
|在建工程|345,631.07|345,631.07|
|无形资产|38,109,445.16|10,903,761.65|
|其他非流动资产|7,431,900.00|7,431,900.00|
|资产合计|2,507,472,359.28|2,424,786,013.93|
|负债：|||
|应付款项|809,253,580.33|809,253,580.33|
|应付职工薪酬|1,920,858.28|1,920,858.28|
|应交税费|96,604,021.74|101,006,570.31|
|应付股利|951,977.26|951,977.26|
|递延所得税负债|20,671,586.34||
|专项应付款|300,000.00|300,000.00|
|递延收益|135,714.08|135,714.08|
|长期应付职薪酬|13,839,837.97|13,839,837.97|
|负债合计|948,080,124.57|927,408,538.23|
|净资产：|1,563,794,783.28|1,497,377,475.70|
|取得的归属于收购方份额|1,563,794,783.28|1,497,377,475.70|

4、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□适用√不适用
5、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
√适用□不适用
本报告期，本公司新设子公司温州同健泓也股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
6、其他
□适用√不适用
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
(1).企业集团的构成
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
|||||直接|间接||
|同济堂医药有限公司|武汉|武汉|医药流通|100||购买|
|温州同健泓也股权投资基金合伙企业（有限合伙）|温州|温州|投资|98.90||设立|
|新疆啤酒花房地产开发有限公司|乌鲁木齐|乌鲁木齐|房地产|100||设立|
|新疆乐活果蔬饮品有限公司|新疆呼图壁县|新疆呼图壁县|果蔬饮品加工业|90|10|设立|
|阿拉山口啤酒花有限责任公司|新疆阿拉山口|新疆阿拉山口|贸易业|100||设立|
|乌鲁木齐神内生物制品有限公司|乌鲁木齐|乌鲁木齐|租赁业|100||设立|
|湖北健士美商业投资有限公司|武汉|武汉|投资咨询||100|购买|
|合肥同济堂医药科技有限公司|合肥|合肥|医药投资||100|购买|
|上海臻普国际贸易有限公司|上海|上海|进出口货物贸易||43.53|购买|
|南京同济堂医药有限公司|南京|南京|药品批发||51.01|购买|
|新沂同济堂医药有限公司|新沂|新沂|药品批发||100|购买|
|襄阳同济堂物流有限公司|襄阳|襄阳|仓储物流||100|购买|
|黄冈市卫尔康医药有限公司|黄冈|黄冈|药品批发||85.38|购买|
|江西斯博特医药有限公司|南昌|南昌|药品批发||51|购买|
|湖北同济堂瑞新医疗器材有限公司|武汉|武汉|药品批发||52.96|购买|
|湖北博瑞佳药业有限公司|荆州|荆州|药品批发||51|购买|
|湖北金盛医药有限公司|京山|京山|药品批发||40|购买|
|湖北宏昌医药有限公司|黄石|黄石|药品批发||40|购买|
|湖北康利来药业有限公司|勋西|勋西|药品批发||40|购买|
|湖北益健医药有限公司|荆门|荆门|药品批发||50|购买|
|谷城县医药有限责任公司|谷城|谷城|药品批发||45|购买|
|监利县华龙药业有限公司|监利|监利|药品批发||32.47|购买|
|北京市兴盛源医药药材有限责任公司|北京|北京|药品批发||81.89|购买|

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
同济堂医药根据公司章程或协议的安排能够任免上述公司董事会过半数成员，能够通过董事
会控制被投资单位。
(2).重要的非全资子公司
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|少数股东持股比例|本期归属于少数股东的损益|本期向少数股东宣告分派的股利|期末少数股东权益余额|
|南京同济堂医药有限公司|48.99%|81,378,951.71||416,146,966.76|

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
(3).重要非全资子公司的主要财务信息
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|期末余额|||||期初余额|||||
||流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|负债合计|流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|负债合计|
|南京同济堂医药有限公司|947,684,411.53|25,879,451.76|973,563,863.29|124,111,016.93|124,111,016.93|854,997,037.99|25,534,773.01|880,531,811.00|197,192,351.70|197,192,351.70|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|本期发生额||||上期发生额||||
||营业收入|净利润|综合收益总额|经营活动现金流量|营业收入|净利润|综合收益总额|经营活动现金流量|
|南京同济堂医药有限公司|1,243,062,380.38|166,113,387.06|166,113,387.06|26,577,257.48|1,452,678,115.70|118,517,765.86|118,517,765.86|10,353,886.34|

(4).使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制：
□适用√不适用
(5).向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
□适用√不适用
3、在合营企业或联营企业中的权益
√适用□不适用
(1).重要的合营企业或联营企业
□适用√不适用
(2).重要合营企业的主要财务信息
□适用√不适用
(3).重要联营企业的主要财务信息
□适用√不适用
(4).不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
||期末余额/ 本期发生额|期初余额/ 上期发生额|
|合营企业：|||
|投资账面价值合计|2,255,978.81|2,253,324.07|
|下列各项按持股比例计算的合计数|||
|--净利润|2,654.74|76,583.39|
|--其他综合收益|||
|--综合收益总额|2,654.74|76,583.39|
|联营企业：|||
|投资账面价值合计|||
|下列各项按持股比例计算的合计数|||
|--净利润|||
|--其他综合收益|||
|--综合收益总额|||

(5).合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明：
□适用√不适用
(6).合营企业或联营企业发生的超额亏损
□适用√不适用
(7).与合营企业投资相关的未确认承诺
□适用√不适用
(8).与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
□适用√不适用
4、重要的共同经营
□适用√不适用
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
□适用√不适用
6、其他
□适用√不适用
十、与金融工具相关的风险
□适用√不适用
十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
□适用√不适用
2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
□适用√不适用
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
□适用√不适用
4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
□适用√不适用
5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析
□适用√不适用
6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策
□适用√不适用
7、本期内发生的估值技术变更及变更原因
□适用√不适用
8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
□适用√不适用
9、其他
□适用√不适用
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|母公司对本企业的持股比例(%)|母公司对本企业的表决权比例(%)|
|湖北同济堂投资控股有限公司|武汉经济技术开发区珠山湖大道223号|投资|50,000.00|31.72|31.72|

本企业的母公司情况的说明
湖北同济堂投资控股有限公司直接持有本公司31.72%股权，通过武汉德瑞万丰投资管理中心（有限合伙）间接持有本公司7.67%的股权，合计持有39.38%的股权，成为本公司的控股股东。
本企业最终控制方是张美华、李青夫妇。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注
√适用□不适用
详见附注“九、在其他主体中的权益”。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注
□适用√不适用
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下
√适用□不适用
|||
|-|-|
|合营或联营企业名称|与本企业关系|
|南京同济堂健康部落食品贸易有限公司|联营企业|
|南京同济堂药店有限公司|联营企业|
|爱莱同济乳制品（北京）有限公司|合营企业|

其他说明
□适用√不适用
4、其他关联方情况
√适用□不适用
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|湖北同济堂科技有限公司|股东的子公司|
|湖北同济堂广告有限公司|股东的子公司|
|武汉市第五医院|其他|

|||
|-|-|
|武汉荷花湖半岛餐饮服务有限公司|其他|
|湖北顶生益康保健品有限责任公司|其他|
|武汉三和卓健投资管理中心(有限合伙)|其他|
|武汉三禾元硕投资管理中心(有限合伙)|其他|
|武汉倍递投资管理中心(有限合伙)|其他|

5、关联交易情况
(1).购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|武汉荷花湖半岛餐饮服务有限公司|餐饮服务|83,825.16|79,080.34|

出售商品/提供劳务情况表
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|武汉市第五医院|药品销售|20,445,639.57|15,980,751.28|

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
□适用√不适用
(2).关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
□适用√不适用
关联托管/承包情况说明
□适用√不适用
本公司委托管理/出包情况表：
□适用√不适用
关联管理/出包情况说明
□适用√不适用
(3).关联租赁情况
本公司作为出租方：
□适用√不适用
本公司作为承租方：
□适用√不适用
关联租赁情况说明
□适用√不适用
(4).关联担保情况
本公司作为担保方
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||经履行完毕|
|江西斯博特医药有限公司|500.00|2015.02.11|2016.02.09|是|
|南京同济堂医药有限公司|2,000.00|2015.10.21|2016.10.20|是|

本公司作为被担保方
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|湖北同济堂投资控股有限公司、张美华|2,400.00|2015.01.07|2016.01.06|是|
|湖北同济堂投资控股有限公司、张美华|1,400.00|2015.02.11|2016.02.10|是|
|湖北同济堂投资控股有限公司、张美华|2,200.00|2015.01.20|2016.01.19|是|
|湖北同济堂投资控股有限公司、张美华|5,000.00|2015.04.27|2016.04.26|是|
|湖北同济堂投资控股有限公司、张美华|1,400.00|2015.05.18|2016.05.17|是|
|湖北同济堂投资控股有限公司、张美华|2,980.00|2015.04.13|2016.04.12|是|
|张美华|2,000.00|2015.03.10|2016.01.25|是|
|湖北同济堂投资控股有限公司、张美华、李青|3,000.00|2015.08.14|2016.08.13|是|
|湖北同济堂投资控股有限公司、张美华|1,014.00|2015.08.05|2016.08.04|是|
|湖北同济堂投资控股有限公司、张美华|1,495.00|2015.07.24|2016.07.23|是|
|湖北同济堂投资控股有限公司、张美华|1,920.00|2015.09.01|2016.09.02|是|
|湖北同济堂投资控股有限公司、张美华|3,600.00|2015.12.09|2016.12.08|是|
|湖北同济堂投资控股有限公司、张美华|3,000.00|2015.11.18|2016.11.17|是|
|湖北同济堂投资控股有限公司、张美华|5,000.00|2016.01.28|2017.01.27|否|
|湖北同济堂投资控股有限公司、张美华|5,000.00|2016.03.07|2017.03.06|否|
|湖北同济堂投资控股有限公司、张美华|1,400.00|2016.03.25|2017.03.24|否|
|湖北同济堂投资控股有限公司、张美华|3,600.00|2016.05.27|2017.05.26|否|
|湖北同济堂投资控股有限公司、张美华|1,360.00|2016.10.18|2017.10.27|否|
|湖北同济堂投资控股有限公司、张美华|3,040.00|2016.10.25|2017.10.24|否|
|湖北同济堂投资控股有限公司、张美华|4,400.00|2016.11.24|2017.05.23|否|
|湖北同济堂投资控股有限公司、张美华|5,000.00|2016.10.26|2017.10.25|否|

关联担保情况说明
√适用□不适用
同济堂医药的全资子公司襄阳同济堂物流有限公司为同济堂控股提供的担保在本次借壳交易日前已解除。
(5).关联方资金拆借
□适用√不适用
(6).关联方资产转让、债务重组情况
□适用√不适用
(7).关键管理人员报酬
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|关键管理人员报酬|471.76|134.80|

(8).其他关联交易
□适用√不适用
6、关联方应收应付款项
(1).应收项目
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末余额||期初余额||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|武汉市第五医院|11,059,796.60|55,298.98|5,336,693.70|26,683.47|

 (2).应付项目
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额|
|其他应付款|湖北同济堂广告有限公司|100,000.00|100,000.00|
|其他应付款|武汉三禾元硕投资管理中心(有限合伙)|310,000.00|310,000.00|
|其他应付款|武汉倍递投资管理中心(有限合伙)|330,000.00|330,000.00|
|其他应付款|武汉三和卓健投资管理中心(有限合伙)|300,000.00|300,000.00|
|其他应付款|湖北同济堂投资控股有限公司|73,430.52|73,430.52|
|其他应付款|湖北顶生益康保健品有限责任公司|159,499.83|159,499.83|
|其他应付款|湖北同济堂科技有限公司|2,000,000.00|3,210,893.79|
|其他应付款|张美华|146,576.04||

7、关联方承诺
□适用√不适用
8、其他
□适用√不适用
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
□适用√不适用
2、以权益结算的股份支付情况
□适用√不适用
3、以现金结算的股份支付情况
□适用√不适用
4、股份支付的修改、终止情况
□适用√不适用
5、其他
□适用√不适用
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
□适用√不适用
2、或有事项
(1).资产负债表日存在的重要或有事项
□适用√不适用
(2).公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：
√适用□不适用
截止2016年12月31日，本公司无需要披露的重大或有事项。
3、其他
□适用√不适用
十五、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
□适用√不适用
2、利润分配情况
□适用√不适用
3、销售退回
□适用√不适用
4、其他资产负债表日后事项说明
□适用√不适用
十六、其他重要事项
1、前期会计差错更正
(1).追溯重述法
□适用√不适用
(2).未来适用法
□适用√不适用
2、债务重组
□适用√不适用
3、资产置换
(1).非货币性资产交换
□适用√不适用
(2).其他资产置换
□适用√不适用
4、年金计划
□适用√不适用
5、终止经营
□适用√不适用
6、分部信息
(1).报告分部的确定依据与会计政策：
□适用√不适用
(2).报告分部的财务信息
□适用√不适用
(3).公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
□适用√不适用
(4).其他说明：
□适用√不适用
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
□适用√不适用
8、其他
√适用□不适用
（1）公司第八届董事会第十二次会议审议并通过了《关于回购公司股份以实施员工持股计划的议案》，本次回购的资金总额最高不超过人民币1亿元，回购期限自股东大会审议通过本回购股份方案之日至2017年6月30日，本次回购股份价格为每股不超过人民币15元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
公司第八届董事会第十二次会议审议并通过了《关于<新疆同济堂健康产业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》。公司第一期员工持股计划（以下简称“本计划”）拟认购的资产管理计划或信托计划合计筹集资金不超过10,000万元，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
截止本报告批准报出日，上述两项议案尚未提交股东大会审议表决。
（2）本公司全资子公司同济堂医药有限公司正在申报发行19亿元公司债，截止本报告批准报出日尚未发行。
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
(1).应收账款分类披露：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|种类|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|||||||||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|20,477.36|100|102.39|5.00|20,374.97|3,177.05|100|158.85|5.00|3,018.20|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|||||||||||
|合计|20,477.36|/|102.39|/|20,374.97|3,177.05|/|158.85|/|3,018.20|

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内||||
|其中：1年以内分项||||
|1年以内小计|20,477.36|102.39|0.5%|
|合计|20,477.36|102.39||

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
(2).本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额-56.46元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用√不适用
(3).本期实际核销的应收账款情况
□适用√不适用
其中重要的应收账款核销情况
□适用√不适用
(4).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
√适用□不适用
本报告期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额20,477.36元，占应收账款期末余额合计数的比例100%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额102.39元。
(5).因金融资产转移而终止确认的应收账款：
□适用√不适用
(6).转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：
□适用√不适用
其他说明：
√适用□不适用
本帐户期末余额较期初增加5.45倍，系本期应收房租款增加所致。
2、其他应收款
(1).其他应收款分类披露：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|||||||||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|254,441,720.59|99.97|44,033,793.70|17.31|210,407,926.89|139,581,852.82|99.95|43,944,926.02|31.48|95,636,926.80|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|65,899.52|0.03|65,899.52|100||65,899.52|0.05|65,899.52|100||
|合计|254,507,620.11|/|44,099,693.22|/|210,407,926.89|139,647,752.34|/|44,010,825.54|/|95,636,926.80|

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内||||
|其中：1年以内分项||||
|1年以内小计|1,410,840.90|7,054.20|0.5%|
|1至2年||||
|2至3年||||
|3年以上|1,653,437.50|1,653,437.50|100%|
|合计|3,064,278.40|1,660,491.70||

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|账面余额|计提比例(%)|坏账准备|账面余额|计提比例(%)|
|251,377,442.19|16.86|42,373,302.00|137,858,720.32|30.74|
|251,377,442.19|16.86|42,373,302.00|137,858,720.32|30.74|

 (2).本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额88,867.68元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用√不适用
(3).本期实际核销的其他应收款情况
□适用√不适用
(4).其他应收款按款项性质分类情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|备用金|50,305.00|26,424.00|
|代收代垫款项|3,079,872.92|1,762,608.02|
|合并范围内关联方款项|251,377,442.19|137,858,720.32|
|合计|254,507,620.11|139,647,752.34|

 (5).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)|坏账准备期末余额|
|同济堂医药有限公司|内部往来款|129,238,182.36|6个月以内|50.78||
|新疆乐活果蔬饮品有限公司|内部往来款|57,146,637.75|6个月以内至4年|22.45|17,825,505.07|
|新疆啤酒花房地产开发有限公司|内部往来款|49,146,732.21|6个月以内至5年以上|19.31|15,568,013.89|
|乌鲁木齐神内生物制品有限公司|内部往来款|15,528,531.28|6个月以内至5年以上|6.10|8,979,783.05|
|雪丰农场|往来款|1,581,673.00|6个月以内及5年以上|0.62|1,566,460.45|
|合计|/|252,641,756.60|/|99.26|43,939,762.46|

 (6).涉及政府补助的应收款项
□适用√不适用
(7).因金融资产转移而终止确认的其他应收款：
□适用√不适用
(8).转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额：
□适用√不适用
其他说明：
√适用□不适用
本账户期末余额较期初增加1.20倍，主要系往来款变动所致。
3、长期股权投资
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|对子公司投资|7,169,754,342.98|19,350,000.00|7,150,404,342.98|292,995,246.38|19,350,000.00|273,645,246.38|
|对联营、合营企业投资|||||||
|合计|7,169,754,342.98|19,350,000.00|7,150,404,342.98|292,995,246.38|19,350,000.00|273,645,246.38|

 (1)对子公司投资
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|本期计提减值准备|减值准备期末余额|
|同济堂医药有限公司||6, 8 9 5,713,242.98||6,895,713,242.98|||
|阿拉山口啤酒花有限责任公司|28,940,000.00|||28,940,000.00|||
|新疆乐活果蔬饮品有限公司|62,640,000.00|||62,640,000.00|||
|乌鲁木齐神内生物制品有限公司|45,000,000.00|||45,000,000.00||19,350,000.00|
|新疆啤酒花房地产开发有限公司|47,461,100.00|||47,461,100.00|||
|温州同健泓也股权投资基金合伙企业||90,000,000.00||90,000,000.00|||
|新疆乌苏啤酒有限责任公司|108,954,146.38||108,954,146.38||||
|合计|292,995,246.38|6,985,713,242.98|108,954,146.38|7,169,754,342.98||19,350,000.00|

 (2)对联营、合营企业投资
□适用√不适用
4、营业收入和营业成本：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额||上期发生额||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|||||
|其他业务|4,549,296.10|1,392,283.87|5,157,669.75|1,545,127.51|
|合计|4,549,296.10|1,392,283.87|5,157,669.75|1,545,127.51|

5、投资收益
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|成本法核算的长期股权投资收益|||
|权益法核算的长期股权投资收益|||
|处置长期股权投资产生的投资收益|450,329,653.62||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益|||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益|||
|持有至到期投资在持有期间的投资收益|||
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益|150,000.00||
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|||
|丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得|||
|合计|450,479,653.62||

6、其他
□适用√不适用
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益|919,734.50||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|161,533.36||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|2,083,912.98||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|646,599.27||
|所得税影响额|-1,083,882.31||
|少数股东权益影响额|-649,692.95||
|合计|2,078,204.85||

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用√不适用
2、净资产收益率及每股收益
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|报告期利润|加权平均净资产收益率（%）|每股收益||
|||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|10.30|0.38|0.38|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|10.25|0.38|0.38|

注：每股收益计算本年度期初股本的期初金额959,874,804.00为假定在该项合并中法律上母公司向法律上子公司同济堂医药全体股东发行的普通股数量，2016年度发行在外的普通股加权平均数为1,239,751,220股。2015年度同济堂医药实收资本有变化，经调整后2015年度发行在外的普通股加权平均数为927,878,977股。
3、境内外会计准则下会计数据差异
□适用√不适用
4、其他
√适用□不适用
本报告期，本公司重大资产重组实施完成并构成反向购买，合并财务报表的比较数据为反向购买中的购买方同济堂医药的合并财务报表之年初数，上年同期数。
（1）货币资金较年初增加409.73%，主要系年度内新增募投专项资金及上市公司合并后补充流动资金所致。
（2）应收票据较年初增加540.50%，主要系本期销售商品收到的客户承兑汇票增加所致。
（3）应收账款较年初增加33.66%，主要系公司扶持有销售潜力的客户，对其加大信用销售额度所致。
（4）预付款项较年初减少67.06%，主要系同济堂医药重组上市后，公司信用提升，部分供应商对公司放宽了信用额度并改变了结算方式不再采取预付款，公司收回部分预付货款和收到货物所致。
（5）存货较年初增加31.98%，系本期公司实施反向购买，合并范围增加原上市公司存货所致。
（6）其他流动资产较年初增加1722.68%，系公司购买银行理财产品，及应缴税费负数重分类所致。
（7）投资性房地产较年初增加111,002,379.34元，系本期公司实施反向购买，合并范围增加原上市公司投资性房地产所致。
（8）可供出售金资产较年初增加2847.37%，主要系本期公司实施反向购买，合并范围增加原上市公司可供出售金融资产所致。
（9）固定资产较年初增加30.11%，主要系本期在建工程完工转固定资产所致。
（10）应付职工薪酬较年初增加64.02%，主要系本期公司实施反向购买，合并范围增加原上市公司应付职工薪酬所致。
（11）应交税费较年初增加93.42%，主要系本公司实施反向购买，合并范围增加原上市公司计提所得税费用所致。
（12）应付利息较年初增加33.33%，主要系泓也基金优先级出资1亿元所增加的利息。
（13）应付股利较年初增加951,977.26元，系本期公司实施反向购买，合并范围增加原上市公司应付股利所致。
（14）其他应付款较年初减少33.89%，主要系本期代垫采购款及往来款较期初减少所致。
（15）长期应付职工薪酬较年初增加4,407,192.71元，系本期公司实施反向购买，合并范围增加原上市公司长期应付职工薪酬所致。
（16）专项应付款较年初增加300,000.00元，系本期公司实施反向购买，合并范围增加原上市公司专项应付款所致。
（17）递延收益较年初增加127,380.72元，系本期公司实施反向购买，合并范围增加原上市公司递延收益所致。
（18）递延所得税负债较年初增加3466.44%，主要系本期公司实施反向购买，原上市公司资产评估增值增加应纳税暂时性差异所致。
（19）其他非流动负债较年初增加100,000,000.00元，系并购基金的优先级有限合伙人出资款。
（20）股本较年初增加49.98%，系本期同济堂医药反向购买模拟发行股本增加。
（21）资本公积较年初增加97.76%，主要系反向购买中取得的可辨认净资产公允价值与本期股本增加数的差额。
（22）其他综合收益较年初增加124,000元，系本期公司实施反向购买，原上市公司其他综合收
益本期增加所致。
（23）盈余公积较年初增加34.19%，主要系本期计提盈余公积所致。
（24）税金及附加较上年同期增加65.53%，主要系当期销售毛利率较上期有所增长，缴纳的增值税增加而增加相应的税金及附加。根据《增值税会计处理规定》的通知（财会[2016]22号）自2016年5月1日起，房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费在税金及附加核算。
（25）财务费用较上年同期减少55.13%，主要系承担的有息负债减少，利息支出相应减少。
（26）投资收益较上年同期减少67.11%，主要系本期购买银行理财产品较上期大幅下降。
（27）营业外支出较上年同期减少51.04%，主要系公司上期支付补偿支出所致。
（28）所得税费用较上年同期增加36.84%，主要系当期应纳税所得额增加所致。
（29）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加135.70%，主要系报告期内公司年末进行应收账款清收和现金回款比例上升所致。
（30）投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加487.49%，主要系当期收回银行委托理财产品，及购建固定资产项目较上年同期减少所致。
（31）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少95.00%，主要系子公司同济堂医药上年同期收到增资款12亿元所致。
第十二节备查文件目录
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|备查文件目录|载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告|
|备查文件目录|载有大信会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件|
|备查文件目录|报告期内在《上海证券报》公开披露过的所有文件的正本及公告的原稿|

董事长：张美华董事会批准报送日期：2017年4月20日