海通证券股份有限公司
关于供销大集集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之持续督导工作报告书
（2016年度）
|||||
|-|-|-|-|
||海通证券股份有限公司||供销大集|
|联席独立财务顾问：||上市公司股票简称：||
||2016年度||000564|
|督导计划期间：||上市公司股票代码：||

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受委托，担任供销大集集团股份有限公司（股票简称“供销大集”，股票代码“000564”，曾用名“西安民生集团股份有限公司”，曾用股票简称“西安民生”，以下简称“供销大集”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第三十七条及第三十八条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，出具 2016年度（以下简称“本督导期”）持续督导工作报告
书（以下简称“本报告书”）。本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司提供，上市公司对其真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付过户情况
（一）本次交易概述
本次交易方案为发行股份购买资产。方案具体如下：
上市公司拟向交易对方海航商业控股及其特定关联方、新合作集团及其一致
行动人、深圳鼎发投资、乾盛瑞丰资管计划、上海并购基金、嘉兴洺洛投资、北
京万商投资、上海景石投资、上海盛纳投资、新疆永安投资、潘明欣、王雷非公开发行A股股票购买其持有的供销大集控股100%股权。
1、标的资产的交易价格
本次交易标的资产为供销大集控股100%股权。根据中企华评估以2015年6月 30日为评估基准日出具的《供销大集控股评估报告》，供销大集控股100%股权的评估值为 2,686,683.93万元，经重组各方协商，确定交易价格为 2,680,000万元。
本次交易涉及的标的公司评估增值情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|100%股权评估值|母公司账面净资产|评估增值额|评估增值率|
|供销大集控股|2,686,683.93|2,689,416.44|-2,732.51|-0.10%|

2、本次发行股份的价格和数量
本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为上市公司第八届董事会第十三次会议决议公告日（即 2015年 6月 30日）。发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即5.10元/股。
根据标的资产的交易价格及发行价格计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为5,254,901,960股，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象|发行数量（股）|
|1|海航商业控股|616,031,920|
|2|海岛酒店管理|205,547,424|
|3|青岛海航地产|188,792,122|
|4|长春海航地产|182,266,125|
|5|海岛建设集团|160,462,227|
|6|海航工程建设|101,357,759|
|7|海航投资控股|390,526,891|
|8|海航实业集团|310,468,878|
|9|海航资本集团|117,158,067|

||||
|-|-|-|
|序号|发行对象|发行数量（股）|
|10|海旅盛域基金|117,158,067|
|11|上海轩创投资|117,158,067|
|海航商业控股及其特定关联方合计||2,506,927,547|
|12|新合作集团|358,514,289|
|13|湖南新合作投资|317,166,356|
|14|泰山新合作商贸|203,831,117|
|15|十堰新合作超市|127,178,011|
|16|张家口新合作商贸|48,974,493|
|17|江苏新合作超市|43,448,460|
|18|江苏信一房产|43,448,460|
|19|延边新合作超市|39,350,778|
|20|兖州新合作商贸|29,785,623|
|21|山东新合作超市|26,527,828|
|22|常熟龙兴物流|21,724,249|
|23|河南新合作商贸|21,348,152|
|24|赤峰新合作超市|10,540,750|
|25|河北新合作再生资源|7,320,641|
|26|江苏悦达置业|105,588,161|
|27|耿发|91,588,358|
|新合作集团及其一致行动人合计||1,496,335,726|
|28|深圳鼎发投资|390,526,891|
|29|乾盛瑞丰资管计划|390,526,891|
|30|上海并购基金|97,631,723|
|31|嘉兴洺洛投资|78,105,378|
|32|北京万商投资|68,342,206|
|33|上海景石投资|58,579,034|
|34|上海盛纳投资|39,052,689|
|35|新疆永安投资|19,526,345|

||||
|-|-|-|
|序号|发行对象|发行数量（股）|
|36|潘明欣|97,631,723|
|37|王雷|11,715,807|
|总计||5,254,901,960|

（二）本次交易实施情况
1、标的资产的交付及过户情况
根据上市公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，海航商业控股及其特定关联方、新合作集团及其一致行动人、深圳鼎发投资、乾盛瑞丰资管计划、上海并购基金、嘉兴洺洛投资、北京万商投资、上海景石投资、上海盛纳投资、新疆永安投资、潘明欣、王雷应将其持有的供销大集控股100%股权过户至上市公司名下。
2016年9月12日，供销大集控股完成了工商变更登记手续，并领取了海南省海口市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91460000324102652L的
《营业执照》。供销大集控股100%的股权已过户到上市公司名下，相关的工商变更登记手续已经办理完毕。
本次变更完成后，上市公司持有供销大集控股100%股权，供销大集控股成为上市公司的全资子公司。
2、验资情况
本次重大资产重组后上市公司新增注册资本人民币 5,254,901,960.00元，新增股本5,254,901,960.00元，累计注册资本变更为人民币6,007,828,231.00元，股本变更为 6,007,828,231.00元。2016年 9月 12日，信永中和会计师对此出具了验字《验资报告》（XYZH/2016XAA20263），审验了因本次重组上市公司的注册资本与股本的变动情况。
3、新增股份的登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年9月19日出具的
《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增
5,254,901,960股 A股股份的登记手续。上市公司本次发行股份购买资产项下非
公开发行新股数量为 5,254,901,960股（其中限售流通股数为 5,254,901,960股），非公开发行后公司股份数量为 6,007,828,231股。本次新增股份上市日期为 2016年9月27日。
4、过渡期损益的归属及确认
经各方同意并确认，自评估基准日至交割日止的过渡期间，供销大集控股所产生的收益，由上市公司享有。就过渡期间的亏损，由海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人按照约定的补偿方式对上市公司进行补偿。
本次重大资产重组过渡期为评估基准日（2015年6月30日）至交割日的期间，以交割日最近的一个月末为审计基准日（2016年8月31日），信永中和会计师事务所出具了专项审计报告（编号XYZH/2016BJA70248）。
根据审计的结果，供销大集控股2015年7-12月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为-38,912.43万元，供销大集控股2016年1-8月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为-16,723.98万元。
根据公司本次重大资产重组签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议,自评估基准日至交割日止的过渡期间，供销大集控股所产生的收益，由西安民生享有。就过渡期间的亏损：
1）本次重大资产重组预测供销大集2015年7-12月合并口径归属于母公司所有者的净利润为-41,998.13万元，经本次审计，实际供销大集2015年7-12月合并口径归属于母公司所有者的净利润为-38,912.43万元，较重组预测数减亏
3,085.70万元，海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人无需就2015年7-12月损益进行现金补偿。（注：《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定，2015年7-12月损益现金补偿总金额=经专项审计报告确认的过渡期
间亏损的绝对值（|-38,912.43|）+过渡期间管理层合并口径归属于母公司所有者的净利润预测数（-41,998.13）。现金补偿总金额≤0时，则无需补偿。）
2）2016年度损益将根据公司本次重大资产重组签订的《盈利补偿协议》及其补充协议约定执行，若供销大集控股 2016年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润未达到承诺净利润数 18,725.58万元，则差额部分由海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人按照《盈利补偿协议》
及其补充协议约定的补偿方式进行股份补偿。供销大集控股 2016年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润超过了承诺净利润，具体参见本报告书“三、盈利预测的实现情况”。
（三）资产交割环节的信息披露
2016年9月14日，上市公司公告了《西安民生集团股份有限公司关于重大资产重组标的资产过户完成的公告》。
2016年9月26日，上市公司公告了《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。
上市公司按监管要求对资产交割过户进行了及时、充分、有效的信息披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上市公司本次资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次资产重组涉及标的资产的权属变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得标的资产；因购买资产而新增的股份已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕变更登记手续，相关手续合法有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）各方重要承诺及履行情况
|||||
|-|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|履行情况|
|海 航集团、海 航商 业控股|避 免同 业竞 争的 承诺|为从根本上避免同业竞争，消除控股股东、实际控制人及其关联方侵占上市公司商业机会的可能性，海航商业控股、海航集团（以下合称“承诺人”）承诺：“1、本次交易完成后，承诺人及其控制的其他单位将不经营任何与上市公司主营业务构成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控制公司相同或者相似的业务。未来如获得任何商业机会与上市公司主营业务存在同业竞争，将该商业机会给予上市公司或其控制公司。2、截至本次交易报告书签署日，海航商业控股下属的民生家乐超市控股有限公司、中南海航投资有限公司、陕西海航电子商务有限公司、青岛海航家乐投资管理有限公司、青岛民生国际商业管理有限公司、西安亿兆电子商务有限公司为壳公司，无实际业务发生。为避免未来可能存在的同业竞争，承诺人承诺上述壳公司未来不开展任何与上市公司主营业务构成竞争的业务。3、为解决湖南湘乐商贸有限公司与标的公司之间存在的同业竞争问题，承诺人承诺：如湖南湘乐商贸有限公司在2018年12月31日之前能够满足注入上市公司的条件，则由供销大集控股收购湖南湘乐商贸有限公司，湖南湘乐商贸有限公司注入上市公司后，其与湖南家润多超市有限公司签署的委托管理合同将不再执行；如湖南湘乐商贸有限公司在2018年12月31日之前无法满足注入上市公司的条件，则将湖南湘乐商贸有限公司关停或转让给第三方。4、本次交易注入的部分商业地产附带了住宅项目。鉴于本次重组后，上市公司的主营业务不涉及房地产开发及销售业务，为避免由于本次交易附带的房地产业务与承诺人旗下从事房地产开发的单位形成潜在的同业竞争，承诺人承诺，将利用其对上市公司的影响力，确保其自本次重组实施完毕之日后，通过销售或处置的方式消化存量的房地产住宅及商业地产项目，并按照重组后的发展战略规划经营各项业务，不再新增以对外销售为目的的住宅及商业地产开发、销售业务，但因公司业务发展需要所必须的物业开发或员工配套除外。”|截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，未发现违反承诺的情形。|
||规 范关 联交 易的 承诺|为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，承诺人承诺：1、本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求，以及上市公司《公司章程》的有关规定，承诺人及其控制的其他主体将依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人及其控制的其他主体相关的关联交易进行表决时，承诺人及其控制的其他主体将履行回避表决的义务；|截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，未发现违反承诺的情形。|

|||||
|-|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|履行情况|
|||2、本次交易完成后，承诺人及其控制的其他主体与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。||
||保 持上 市公 司独 立性 的承诺|在本次交易完成后，承诺人及其控制的其他主体与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，具体如下：1、保证上市公司资产独立完整承诺人保证不会占用上市公司的资金和资产。2、保证上市公司人员独立承诺人保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系与承诺人完全独立。承诺人及承诺人控制的其他主体向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不在承诺人及其控制的其他主体担任除董事以外的职务。3、保证上市公司财务独立承诺人保证上市公司继续拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；上市公司具有规范、独立的财务会计制度；上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户；上市公司的财务人员不在承诺人兼职；上市公司依法独立纳税；上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司机构独立承诺人保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程的规定独立行使职权。5、保证上市公司业务独立上市公司继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立|截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，未发现违反承诺的情形。|

|||||
|-|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|履行情况|
|||自主持续经营的能力。承诺人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。||
||解 决资金、资 产被 占用 的承诺|截至本承诺签署日，供销大集控股下属子公司与本公司及本公司关联方之间于审计基准日（2015年6月30日）存在的应收非经营性往来款项已全部收回，对外担保已全部解除，为维持资产注入后的上市公司的独立性，本公司现作出如下不可撤销的承诺与保证：截至本承诺签署之日，本企业及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本企业及关联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确定）不存在违规占用上市公司资金的情况。本次重组完成后，本企业及关联方将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。|截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，未发现违反承诺的情形。|
|购 宝乐 商业（湖南）有限 公司|避 免同 业竞 争的 承诺|为从根本上解决购宝乐商业（湖南）有限公司与标的公司之间可能的同业竞争，购宝乐商业（湖南）有限公司出具承诺：“本公司现有从事商业零售类业务的分支机构 24 家，其中：从事商业零售业务的分支机构有 14 家，上述分支机构签署的房屋（经营场所）租赁合同将分别于2018年12月31日之前到期。本公司同意：在各分支机构正在履行的房屋（经营场所）租赁合同期限届满后，不再续租或由湖南家润多超市续租上述经营场所，本公司及各分支机构将于2018年12月31日之前逐步退出商业零售类业务的经营。针对剩余的10家分支机构，本公司承诺：将于2015年12月31日之前完成上述分支机构的注销登记手续。”|承诺在2015年12月31日之前完成注销登记的10家分支机构已经完成注销手续；剩余14家分支机构当中12家分支机构租赁合同期满不再续租已于2016年12月31日前结束营业。截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期|

|||||
|-|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|履行情况|
||||内，未发现违反承诺的情形。|
|新 合作 集团|关 于供 销大 集项 目线 下终 端网 点引 入数 量的 承诺|为全面配合西安民生本次重大资产重组，新合作集团（以下简称“本公司”）就以下事项承诺：1、本公司将积极、稳妥的推进同业竞争的解决工作，按照明确的时间计划，成熟一家、注入一家，争取在达到注入条件并履行相应的程序后，早日实现未纳入本次重组范围的资产和业务向海南供销大集控股有限公司（以下简称“供销大集控股”）或西安民生的注入。2、本公司连锁超市类业务拥有直营店1400家左右。在同业竞争问题解决后，上述1400家直营店将成为供销大集控股或西安民生的下属门店以及供销大集项目的线下终端。该类门店的注入在2016年全部完成。3、本公司连锁超市类业务拥有加盟店10万家左右。在2015年本公司将确保上述10万家加盟店中的50%，通过协议等方式实现与供销大集控股的加盟或合作。在2016年比照前述方式，确保剩余50%加盟店的加盟或合作。4、本公司的实际控制人为中华全国供销合作总社（以下简称“供销总社”）。本公司参与西安民生本次重大资产重组的方案已经供销总社批准，供销总社支持本公司与海航商业控股合作开展的供销大集互联网O2O项目。本公司将按照西安民生公告的重组预案、重组报告书中披露的供销大集项目的投资计划和进度，利用供销总社在供销系统的影响力，积极推动各地方社网点的加盟或合作。在2016年至2018年通过协议等方式确保20万家各地方社网点与供销大集控股加盟或合作的引入工作。5、除供销系统的地方社网点资源外，本公司将利用在商品流通领域多年的资源积累，积极推动供销大集控股面向社会引入优质网点资源的工作。本公司向供销大集控股引入的社会网点资源数量构成前述拟引入的供销系统门店数量的组成部分。6、加盟店的具体合作方式由本公司及供销大集控股按照西安民生已公告的商业模式根据具体情况共同协商确定。”|2015年8月新合作集团与海南供销大集控股有限公司签订托管协议，就新合作集团控制存在同业竞争的19家子公司签订了托管协议，托管期限2年。目前1家停业，1家已处置，已不存在同业竞争，其余17家超市业务在2016年12月31日前尚不具备注入条件，17家子公司连锁超市类业务拥有的约1400家直营店注入无法在2016年完成，仍继续托管，现就拟注入资产正在协调沟通中，计划在2017年6月30日前整合|

|||||
|-|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|履行情况|
||||注入或按承诺转给第三方。已完成15万家新合作集团加盟店、各地方社网点及社会网点与供销大集的加盟或合作协议的签订。截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，未发现违反承诺的情形。|
|新 合作 集团|避 免同 业竞 争的 承诺|为避免今后与上市公司之间可能出现的同业竞争，维护上市公司的利益，新合作集团出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：“1、关于解决连锁超市类业务与西安民生产生同业竞争的承诺鉴于，我集团连锁超市类业务在规范运作、盈利水平等方面，暂时无法达到注入上市公司的条件，为避免本次重组后出现与西安民生的同业竞争情况，我集团承诺分类解决连锁超市类业务的同业竞争问题：（1）按照“明确时间、成熟一家、注入一家”的原则处理。（2）在报告书公告后、申请文件上报中国证监会前，满足注入上市公司条件的，由供销大集控股或相关主体直接收购。（3）若在申报文件上报中国证监会前，暂时无法满足注入上市公司的条件，由上市公司或供销大集控股托管，在托管期间，我集团将督促其抓紧整改、规范，尽早满足注入上市公司条件；在托管期间，我集团本次重组注入的|1、2015年8月新合作集团与海南供销大集控股有限公司签订托管协议，就新合作集团控制存在同业竞争的19家子公司签订了托管协议，托管期限2年。目前1家停业，1家已处置，已不存在同业竞争，其余17家在2016年12月|

|||||
|-|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|履行情况|
|||相同区域的股权公司，将对该区域相同或相似业务的公司进行整合，并于本次重组预案公告后18个月内全部完成整合；整合完成后，满足注入上市公司条件的，解除托管关系，由供销大集控股或相关主体收购；整合完成后，仍无法满足注入上市公司条件的，延长托管期限至本次重组报告书公告后24个月，期满仍无法达到条件的，向第三方转让。（4）整合方式为由供销大集控股或相关主体收购未纳入本次重组范围的公司的资产和业务，对价届时以具备证券从业资格的评估机构出具的评估结果为依据；与注入的资产和业务日常经营相关的负债可以一并注入，但存在较大或有风险的负债不注入；整合涉及供销大集控股或上市公司关联交易、收购资产等方面需履行的程序，遵照供销大集控股或上市公司内部决策程序、中国证监会及交易所有关的法律法规执行。2、关于解决电子商务类业务与西安民生产生同业竞争的承诺（1）我集团及下属连锁超市公司在各地方经营多年，形成了较为完善的业务体系和销售网络，为适应市场发展和行业竞争的需要，部分公司已独立开展了电子商务业务。为此我集团承诺：由于我集团现有的电子商务业务均系下属地方连锁超市独立开展，上述电子商务业务将作为业务整合的重要部分；在我集团处理连锁超市业务同业竞争的问题时，已开展电子商务业务的公司，其电子商务业务将跟随公司或相应的资产，由供销大集控股或相关主体收购加以解决。即，在解决连锁超市类业务同业竞争问题的过程中，已有的电商业务类同业竞争问题会同时一并解决。（2）本次交易中，新合作集团与海航商业控股有限公司（以下简称“海航商业”）合作开展的供销大集项目是我集团及我集团控制的企业中唯一计划实施的全国性日用消费品和农产品流通领域的电子商务平台，该项目符合政策方向，我集团给予肯定和支持。本次交易完成后，供销大集项目将成为我集团及我集团控制的企业中唯一的全国性日用消费品和农产品流通领域的电子商务平台，我集团及我集团控制的其他企业将不会在该领域开展相同或相似的业务。（3）我集团及我集团控制的其他企业，未来不会直接或间接从事、参与或进行与上市公司及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的其他业务及活动。（4）我集团及我集团控制的其他企业未来不利用在上市公司中的地位和影响，进行损害上市公司及其中小股东、|31日前无法满足注入上市公司条件，继续托管，计划在2017年6月30日前整合注入，如届时仍无法达到条件的，将按承诺第三方转让。2、解决连锁超市类业务同业竞争问题的过程中，已有电商业务类同业竞争问题将同时一并解决。截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，未发现违反承诺的情形。|

|||||
|-|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|履行情况|
|||上市公司控股子公司合法权益的经营活动。（5）我集团将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使我集团控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。（6）本承诺函一经签署，即构成我集团不可撤销的法律义务。如出现因我集团违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，我集团将依法承担全部赔偿责任。”||
||规 范关 联交 易的 承诺|为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本公司承诺：1、本次交易完成后，承诺人将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求，以及上市公司《公司章程》的有关规定，承诺人及其控制的其他主体将依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人及其控制的其他主体相关的关联交易进行表决时，承诺人及其控制的其他主体将履行回避表决的义务；2、本次交易完成后，承诺人及其控制的其他主体与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。|截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，未发现违反承诺的情形。|
||避 免资 金占 用及 违规 担保 的承诺|鉴于，截至本承诺签署日，供销大集控股下属子公司与本公司及本公司关联方之间于审计基准日（2015年6月30日）存在的应收非经营性往来款项已全部收回，对外担保已全部解除，为维持资产注入后的上市公司的独立性，本公司现作出如下不可撤销的承诺与保证：本次重组完成后，本公司将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，不违规占用上市公司及其子公司的资金。|截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，未发现违反承诺的情形。|
||保 持|在本次交易完成后，本公司及其控制的其他主体与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互|截至本报告书出|

|||||
|-|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|履行情况|
||上 市公 司独 立性 的承诺|独立，具体如下：1、保证上市公司资产独立完整承诺人保证不会占用上市公司的资金和资产。2、保证上市公司人员独立承诺人保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系与承诺人完全独立。承诺人及承诺人控制的其他主体向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不在承诺人及其控制的其他主体担任除董事以外的职务。3、保证上市公司财务独立承诺人保证上市公司继续拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；上市公司具有规范、独立的财务会计制度；上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户；上市公司的财务人员不在承诺人兼职；上市公司依法独立纳税；上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司机构独立承诺人保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程的规定独立行使职权。5、保证上市公司业务独立上市公司继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。承诺人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。|具日，上述承诺仍在承诺期内，未发现违反承诺的情形。|
|中 国供 销|避 免同 业竞 争|为避免与上市公司之间可能出现的同业竞争，维护上市公司的利益，中国供销集团已出具如下承诺：“1、新合作集团是本公司及本公司控制的企业内唯一的连锁超市类业务平台，除新合作集团外，不存在开展与|截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，未发|

|||||
|-|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|履行情况|
|集团|的 承诺|连锁超市相同或相似业务的企业。本公司将督促新合作集团履行承诺，明确时间计划，积极解决其下属连锁超市类业务、电子商务类业务与上市公司之间存在或可能存在的同业竞争问题。2、本公司与海航集团有限公司、西安未来国际信息股份有限公司于2015年5月28日共同出资成立了中国供销电子商务股份有限公司。本公司确认及承诺：该公司目前尚未开展经营；该公司未来不开展任何与海南供销大集控股有限公司主营业务构成竞争的业务。3、本公司及本公司控制的其他企业，未来不会直接或间接从事、参与或进行与上市公司及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的其他业务及活动。4、本公司及本公司控制的其他企业未来不会利用在上市公司中的地位和影响，进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。5、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。6、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担全部赔偿责任。”|现违反承诺的情形。|
||规 范关 联交 易的 承诺|为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本公司承诺：1、本次交易完成后，承诺人将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求，以及上市公司《公司章程》的有关规定，承诺人及其控制的其他主体将依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人及其控制的其他主体相关的关联交易进行表决时，承诺人及其控制的其他主体将履行回避表决的义务；2、本次交易完成后，承诺人及其控制的其他主体与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规和规范性文件的规定履行|截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，未发现违反承诺的情形。|

|||||
|-|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|履行情况|
|||相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。||
||避 免资 金占 用及 违规 担保 的承诺|为了维持资产注入后的上市公司的独立性，本公司现作出如下不可撤销的承诺与保证：截至本承诺签署之日，本企业及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人/本企业及关联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》确定）不存在违规占用上市公司、海南供销大集控股有限公司及其子公司资金的情况。本次重组完成后，本企业及关联方将继续遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范上市公司及其子公司对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。|截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，未发现违反承诺的情形。|
||保 持上 市公 司独 立性 的承诺|在本次交易完成后，本公司及其控制的其他主体与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，具体如下：1、保证上市公司资产独立完整承诺人保证不会占用上市公司的资金和资产。2、保证上市公司人员独立承诺人保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系与承诺人完全独立。承诺人及承诺人控制的其他主体向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不在承诺人及其控制的其他主体担任除董事以外的职务。3、保证上市公司财务独立承诺人保证上市公司继续拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；上市公司具有规范、独立的财务会计制|截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，未发现违反承诺的情形。|

|||||
|-|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|履行情况|
|||度；上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户；上市公司的财务人员不在承诺人兼职；上市公司依法独立纳税；上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司机构独立承诺人保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程的规定独立行使职权。5、保证上市公司业务独立上市公司继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。承诺人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。||
|海 航商 业控股|妥 善处 理标 的公 司重 大诉讼、仲裁、资 产瑕 疵的 承诺|鉴于西安民生集团股份有限公司（以下简称“西安民生”或“上市公司”）以发行股份的方式收购海南供销大集控股有限公司 100%的股权（以下简称“本次交易”）。海航商业控股有限公司（以下简称“海航商业”）就下述事宜做出如下承诺：一、重大诉讼、行政处罚（一）尚未了结的重大诉讼2015年5月6日，自然人李青将山东海航商业诉至青岛市市南区人民法院。理由：2010年3月，李青与山东海航商业签署《青岛市商品房预售合同》，自山东海航商业处购买房屋。该房屋交付后出现严重质量问题。据此，李青将山东海航商业诉至青岛市市南区人民法院，要求山东海航商业赔偿维修费50万元。2015年7月29日，李青追加诉讼请求，要求（1）解除双方签署的《青岛市商品房预售合同》；（2）要求山东海航商业返还购房款9,763,462元及车位款250,000元及利息；（3）要求山东海航商业赔偿房屋升值损失4,289,000元；（4）要求山东海航商业赔偿税费损失 290,249.49 元及利息；（5）要求山东海航商业赔偿银行贷款利息 3,960 元；（6）要求山东海航商业赔偿物业费损失5,000元;（7）要求山东海航商业赔偿供热费损失12,676.8元。截至本报告书出具日，该案件尚在审理过程中。海航商业承诺：海航商业控股将敦促山东海航商业尽快处理该案件，并取得法院做出的民事判决书/调解书，履行完毕民事判决|（一）尚未了结的重大诉讼山东海航商业诉讼正在审理中。南通金汇实业有限公司已于 2015 年12月30日向法院提请撤诉，2016年1月6日法院核准其撤诉请求。（二）行政处罚已履行完毕。湖南家润多行政处罚已缴纳，广东乐万家行政处罚已缴|

|||||
|-|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|履行情况|
|||书/调解书中的义务。海航商业控股对因该等案件审理、执行可能产生的一切法律责任及经济损失、费用支出等承担不可撤销的清偿责任。2015年11月，南通金汇实业有限公司（以下简称“南通金汇实业”）将江苏超越超市诉至南通市崇川区人民法院。事实与理由：南通金汇实业与江苏超越超市于 2009 年 9 月签订了《租赁合同》，江苏超越超市未按照合同的约定支付租金。据此，南通金汇实业将江苏超越超市诉至南通市崇川区人民法院，请求法院判令：（1）江苏超越超市支付拖欠租金325万元、承担违约金670万元；（2）请求判决解除双方之间的《租赁合同》。截至本承诺函出具之日，该案件尚在审理过程中。海航商业控股承诺：海航商业控股将敦促江苏超越超市尽快处理该案件，并取得法院做出的民事判决书/调解书，履行完毕民事判决书/调解书中的义务。海航商业控股对因该等案件审理、执行可能产生的一切法律责任及经济损失、费用支出等承担不可撤销的清偿责任。（二）行政处罚公司名称 处罚详情2014年10月13日，长沙市地方税务局稽查局向湖南家润多超市出具《税务行政处罚决定书》湖南家润多超市（长地税稽罚[2014]64号），湖南家润多超市因少缴印花税110,298.60元，被长沙市地方税务局有限公司（“湖南稽查局处以罚款55,149.30元，因在支付个人应税所得时应扣未扣个人所得税161,066元被长沙家润多超市”）市地方税务局稽查局处以罚款161,066.00元，合计216,215.30元。广东海航乐万家连锁超市有限公 2014年12月，广东乐万家超市永定店被永定县公安消防大队处以罚款，金额为80,900.00司（“广东乐万家 元。超市”）|纳，上海家得利超市行政处罚已缴纳，海航商业已依承诺清偿。（三）资产瑕疵/权利限制陕西民生家乐投资管理有限公司、西安曲江华平置业有限公司相关资产瑕疵/权利限制目前尚未发生需要海航商业将承担赔偿责任的情况。上海家得利超市有限公司资产瑕疵/权利限制尚未出现需要海航商业承担连带清偿责任的情况。|

|||
|-|-|
|公司名称|处罚详情|
|湖南家润多超市有限公司（“湖南家润多超市”）|2014年10月13日，长沙市地方税务局稽查局向湖南家润多超市出具《税务行政处罚决定书》（长地税稽罚[2014]64号），湖南家润多超市因少缴印花税110,298.60元，被长沙市地方税务局稽查局处以罚款55,149.30元，因在支付个人应税所得时应扣未扣个人所得税161,066元被长沙市地方税务局稽查局处以罚款161,066.00元，合计216,215.30元。|
|广东海航乐万家连锁超市有限公司（“广东乐万家超市”）|2014年12月，广东乐万家超市永定店被永定县公安消防大队处以罚款，金额为80,900.00元。|

|||||
|-|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|履行情况|
|||1、工商上海家得利超市及其西康路店、虹桥路二店2013年分别被上海市工商行政管理局普陀分局、静安分局以及长宁分局处以罚款并没收违法所得，罚款合计金额20,000.00元。2、消防1）上海家得利超市惠南店、蓬莱店2013年分别被上海市黄浦区公安消防支队、浦东新区公安消防支队处以罚款，合计金额为12,000.00元。2）上海家得利超市番禹路店、广灵店、大昌中路店、上南店2014年分别被上海市长宁区上海家得利超市公安消防支队、虹口区公安消防支队、奉贤区公安消防支队、浦东新区公安消防支队处以罚款，有限公司（“上海合计金额为21,000.00元。家得利超市”）3、物价2013年7月，上海家得利超市锦绣店被上海市物价局处以罚款，金额为5,015.30元。4、食品药品监督管理上海家得利超市番禹路店、黄山第四分公司2014年分别被上海市食品药品监督管理局长宁分局、黄山市屯溪区市场监督管理局处以罚款并没收违法所得，罚款金额合计29,720.10元。5、2015年1月，上海家得利超市因开具账户余额不足的支票，被中国人民银行上海分行认定为空头支票，处以罚款15,549.50元。海航商业承诺：海航商业自愿就上述行政处罚事宜所导致或可能产生的一切法律风险及经济损失、费用支出等承担不可撤销的法律责任。（三）资产瑕疵/权利限制||

|||||
|-|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|履行情况|
|||序号 公司名称 瑕疵情况/权利限制情况陕西民生家乐投资管理有限公司现有房屋建筑物已办理房屋所有权证（编号分别为：西安市房权证雁塔区字第1075104014-17-1-10101-1、陕西民生家乐投资管理1 1075104014-17-1-10201-1、1075104014-17-1-10301-1、有限公司1075104014-17-1-10401-1），因上述房产包含公共分摊面积，至今未办理土地分割，取得独立的土地使用权证。西安曲江华平置业有限公司现有房屋建筑物已办理房屋所有权证（编号分别西安曲江华平置业有限 为 ： 西 安 市 房 权 证 雁 塔 区 字 第 1125102023-87-21-10101-1 号 、2公司 1125102023-87-21-1F201号、1125102023-87-20-1F102号），因上述房产包含公共分摊面积，至今未办理土地分割，取得独立的土地使用权证。上海家得利超市将“家得利”字号、原有“家得利”注册商标用于连锁超市上海家得利超市3 经营，但“家得利”商标已被莲花配销投资有限公司注册（编号：967564，有限公司第35类）。鉴于陕西民生家乐投资管理有限公司、西安曲江华平置业有限公司现有房产包含公共分摊面积，暂无法实施土地分割，办理独立的土地使用权证。海航商业控股承诺：未来将保证西安民生、标的公司、陕西民生家乐投资管理有限公司、西安曲江华平置业有限公司对该等房产的正常使用，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致西安民生、标的公司、陕西民生家乐投资管理有限公司、西安曲江华平置业有限公司无法正常使用该处房屋，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该处房屋被有权的政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索的，海航商业控股将承担赔偿责任，对西安民生、标的公司、陕西民生家乐投资管理有限公司、西安曲江华平置业有限公司所遭受的一切经济损失亦予以足额赔偿。||

|||||
|-|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|履行情况|
|||鉴于上海家得利超市将“家得利”字号、原有“家得利”注册商标用于连锁超市经营，但“家得利”商标已被莲花配销投资有限公司注册（编号为967564，核定种类为第35类），因此，存在被商标注册人追诉或者遭受主管部门处罚的可能。海航商业控股承诺：对于上海家得利超市使用企业字号、注册商标过程中因涉及法律诉讼、仲裁或者行政处罚所遭受的损失、损害，本公司愿意承担不可撤销的连带清偿责任。||
|新 合作 集团|妥 善处 理标 的公 司重 大诉讼、仲 裁的 承诺|鉴于西安民生集团股份有限公司（以下简称“西安民生”或“上市公司”）以发行股份的方式收购海南供销大集控股有限公司 100%的股权（以下简称“本次交易”）。新合作集团商贸连锁集团有限公司（以下简称“新合作集团”）为下述公司（以下统称“标的公司”）的有关事宜做出如下承诺：一、股权冻结因江苏合益控股有限公司与上海世茂股份有限公司仲裁一案，根据（2014）苏中仲保字第 00084 号执行裁定，苏州市瑞珀置业有限公司的股权被冻结。新合作集团承诺：新合作集团将督促并协助江苏合益控股尽快解除苏州瑞珀置业的股权冻结；若因上海世茂股份有限公司与江苏合益控股股权转让相关争议或纠纷，江苏合益控股及苏州瑞珀置业产生任何损失（包括但不限于税款及逾期利息损失的赔付、股权被申请执行、支付补（赔）偿或费用等情形），新合作集团自愿对上述损失承担不可撤销的清偿责任二、关联方资金往来新合作集团承诺：截至本承诺签署日，本公司及本公司关联方非经营性占用供销大集控股下属子公司的款项已全部清理完毕，本公司及本公司关联方与供销大集控股尚有部分往来余额未予结清，该部分资金主要是历史上为支持原由本公司及本公司关联方控制的供销大集控股下属子公司在建项目的实施及日常经营需要的延续。|苏州市瑞珀置业股权已解冻。上海世茂股份有限公司又重新提起仲裁，上海仲裁委员会尚未作出仲裁。目前尚未发生需要新合作集团承担清偿责任的情况。|

|||||
|-|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|履行情况|
|||除上述已披露信息外，标的公司不存在其他资金往来的情形。三、重大仲裁报告期内，标的公司存在的下述重大仲裁：公司名称 仲裁事项合益控股与上海世茂股份有限公司因苏州瑞珀股权转让涉税问题引发争议，上海世茂股份江苏合益控股有限有限公司已向上海仲裁委申请仲裁，截至本报告书出具日，上海仲裁委员会已同意上海世公司茂股份有限公司撤回其仲裁请求。新合作集团承诺：若因上海世茂股份有限公司与江苏合益控股股权转让相关争议或纠纷，江苏合益控股及苏州瑞珀置业产生任何损失（包括但不限于税款及逾期利息损失的赔付、股权被申请执行、支付补（赔）偿或费用等情形），新合作集团自愿对上述损失承担不可撤销的清偿责任。||
|海 航商 业控 股及 其一 致行 动人、新合 作集 团及 其一 致|盈 利补 偿承诺|为确保上市公司及其全体股东，特别是中小股东、非关联股东的合法权益，上市公司于本报告书签署日分别与海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人（以下合称“盈利补偿方”）签订了《盈利补偿协议》及其补充协议。该等协议具体内容如下：一、盈利补偿期间盈利补偿方所承诺的盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕当年及其后的四个完整会计年度（以下简称“盈利补偿期间”）。如本次发行股份购买资产在2016年内实施完毕，盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年、2019 年、2020 年；如本次发行股份购买资产未能在 2016 年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺延，有关顺延期间及其盈利承诺等由上市公司与盈利补偿方另行签署补充协议予以具体约定。二、净利润承诺数|截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，未发现违反承诺的情形。详见本报告书“三、盈利预测的实现情况”。尚未到减值测试时间。|

|||||
|-|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|履行情况|
|行 动人||双方同意，以标的公司管理层出具的标的公司2016年、2017年和2018年合并口径归属于母公司所有者的净利润（以下简称“管理层净利润预测数”）为依据确定利润承诺数，2019年和2020年按照不低于2018年相应利润承诺数的原则确定利润承诺数，即：单位：万元项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年承诺的供销大集控股18,725.58 143,005.80 229,833.32 229,833.32 229,833.32的净利润三、利润差额的确定上市公司将分别在盈利补偿期间内各年的年度报告中单独披露供销大集控股实现净利润数与前述净利润承诺数的差异情况。上述实现的净利润（下同），以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的供销大集控股扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。四、补偿方式及数额（一）双方同意，若盈利补偿期间供销大集控股实现的实际净利润数低于盈利补偿方净利润承诺数，则盈利补偿方须就不足部分以股份形式向上市公司进行补偿。盈利补偿方内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占盈利补偿方在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担《盈利补偿协议》约定的补偿责任。（二）盈利补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算：当年应补偿股份＝（供销大集控股截至当年期末累计净利润承诺数－供销大集控股截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内供销大集控股的净利润承诺数总额×上市公司为购买供销大集控股100%股权所发行的||

|||||
|-|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|履行情况|
|||股份数－已补偿股份。在逐年计算补偿测算期间盈利补偿方应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。若上市公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则盈利补偿方应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若上市公司在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分盈利补偿方应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。（三）如果盈利补偿方因供销大集控股实现的实际净利润数低于盈利补偿方净利润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购盈利补偿方应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就盈利补偿方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求盈利补偿方将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：1、若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销盈利补偿方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知盈利补偿方。盈利补偿方应在收到上市公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中登公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。2、若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知盈利补偿方实施股份赠送方案。盈利补偿方应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除盈利补偿方之外的其他股东，除盈利补偿方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除盈利补偿方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。（四）自盈利补偿方应补偿股份数量确定之日（即上市公司股东大会决议公告日）起至该等股份注销前或被赠||

|||||
|-|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|履行情况|
|||与其他股东前，盈利补偿方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。五、减值补偿在盈利补偿期间届满后，上市公司与盈利补偿方应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对供销大集控股进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。如：供销大集控股减值额>已补偿股份总数 × 本次交易中上市公司向盈利补偿方发行股份的价格，则盈利补偿方应向上市公司另行补偿。盈利补偿方应补偿股份数＝（供销大集控股减值额－已补偿股份总数 × 本次交易中上市公司向盈利补偿方发行股份的价格）/本次交易中上市公司向盈利补偿方发行股份的价格。就减值测试所计算的盈利补偿方须向上市公司实施的补偿，双方同意参照上述“四、补偿方式及数额”约定实施。盈利补偿方因供销大集控股盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的股份补偿数总计不超过上市公司为购买供销大集控股100%股权而发行的股份数。盈利补偿方股份不足以补偿时，以现金方式继续补偿。||
|海 航商 业控 股及 其一 致行 动人、新合 作集 团及 其一 致行 动|供 销大 集控 股下 属13 家房 地产 公司 的房 地产 业务 合规 开|鉴于西安民生集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟实施发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”），作为本次交易的交易对方，本承诺人特作出承诺如下：一、截至本承诺函出具日，除已披露事项外，本次交易标的资产海南供销大集控股有限公司下属13家房地产公司不存在其他未披露的闲置用地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、亦不存在因上述违法违规行为被相关有权主管机关施以行政处罚或正在被（立案）调查的情形。二、若本次交易标的资产海南供销大集控股有限公司下属13家房地产公司如因存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。三、本承诺人确认，本承诺函所载每一项承诺均为可独立执行之承诺，其中任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|截至本报告书出具日，未发生承诺人应承担赔偿责任。上述承诺仍在承诺期内，未发现违反承诺的情形。|

|||||
|-|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|履行情况|
|人|展 的承诺|四、上述各项承诺持续有效且不可变更或撤销。||
|海 航商 业控 股及 其特 定关 联方、新合 作集 团及 其一 致行 动人|维 护股 价稳 定的 锁定 期承诺|海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人承诺，其因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起六十个月内不转让。本次交易后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延长6个月。海航投资控股、海航实业集团、海航资本集团、海旅盛域基金、上海轩创投资承诺，其因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起三十六个月内不转让。本次交易后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延长6个月。|截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，未发现违反承诺的情形。|
|全 体交 易对方|关 于股 份锁 定期 的承诺|海航商业控股、海岛酒店管理、青岛海航地产、长春海航地产、海岛建设集团、海航工程建设承诺，其因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起六十个月内不转让。本次交易后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延长6个月。新合作集团、湖南新合作投资、泰山新合作商贸、十堰新合作超市、张家口新合作商贸、江苏新合作超市、江苏信一房产、延边新合作超市、兖州新合作商贸、山东新合作超市、常熟龙兴物流、河南新合作商贸、赤峰新合作超市、河北新合作再生资源、江苏悦达置业、耿发承诺，其因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起六十个月内不转让。本次交易后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延长6个月。海航投资控股、海航实业集团、海航资本集团、海旅盛域基金、上海轩创投资承诺，其因本次交易所获上市公|未出现股价锁定期自动延长的情形。截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，未发现违反承诺的情形。|

|||||
|-|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|履行情况|
|||司股份自新增股份上市之日起三十六个月内不转让。本次交易后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延长6个月。深圳鼎发投资、乾盛瑞丰资管计划、上海并购基金、嘉兴洺洛投资、北京万商投资、上海景石投资、上海盛纳投资、新疆永安投资、潘明欣、王雷承诺：（1）在取得本次发行的股份时，如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，其因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起三十六个月内不转让；（2）在取得本次发行的股份时，如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满十二个月或以上，其因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起十二个月内不转让。||
|深 圳鼎 发投资、乾 盛瑞 丰资管|不 构成 一致 行动 等事 项的 承诺函|承诺人未与包括西安民生现有股东、本次交易其他交易对方在内的任何主体就西安民生的任何事宜签署一致行动协议、亦不存在一致行动关系。本次交易完成后，承诺人亦不会与上市公司其他股东签订一致行动协议或谋求一致行动。本次交易完成后，承诺人将仅以其持有的上市公司股份为限行使表决权，不会以委托、征集投票权、协议等任何方式取得上市公司其他股东额外授予的表决权。承诺人将不会直接或间接通过任何方式不正当干扰上市公司正常经营活动。|截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，未发现违反承诺的情形。|
|海 航商 业控 股及 新合 作集团|关 于西 安民 生集 团股 份有 限公 司控 制权、董事 会等 相|1、本次交易完成后的三年内，海航商业控股及其一致行动人不减持上市公司股份。2、本次交易完成后的三年内，新合作集团及其一致行动人不增持上市公司股份。3、新合作集团及其一致行动人在海航商业控股及其一致行动人增持股份（包括但不限于西安民生 2015 年 7 月14日公告中涉及的“公司控股股东海航商业计划在公司股票复牌后未来12个月内增持公司股份，增持股数合计不超过公司总股本的2%）相关事宜上予以同意和配合。4、本次交易完成后，除已披露的一致行动关系外，新合作集团及其一致行动人将不会与上市公司其他股东签订一致行动协议或谋求一致行动。新合作集团及其一致行动人将仅以其持有的上市公司股份为限行使表决权，不会以委托、征集投票权、协议等任何方式取得上市公司其他股东额外授予的表决权。5、本次交易完成后，海航商业控股及其一致行动人和新合作集团及其一致将提议董事会设7名董事，其中独立|截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，未发现违反承诺的情形。|

|||||
|-|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|履行情况|
||关 事宜 的承 诺函|董事 3 名。届时，在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，海航商业控股及其一致行动人拟向上市公司提名 3 名非独立董事，新合作集团及其一致行动人拟向上市公司提名 1 名非独立董事，董事会成员最终以股东大会选举结果为准。6、为保持上市公司控制权稳定，以利于上市公司持续经营及股东利益的保障，同时最大程度利用海航商业控股上市公司规范治理及市场化运作的经验，双方同意海航商业控股仍将作为上市公司控股股东，海南省慈航公益基金会仍将保持对上市公司的实际控制。7、本次交易完成后，上市公司高级管理人员的调整应保持现有高级管理人员成员的延续性和稳定性。||
|西 安民生|关 于经 营者 集中 相关 事宜 的承诺|西安民生集团股份有限公司（以下简称“承诺人”）正在实施发行股份购买资产暨关联交易项目（以下简称“本次交易”），承诺人已就本次交易所涉股权收购事宜向商务部反垄断局申报经营者集中，商务部反垄断局于 2015 年 11月 16 日受理并出具了《商务部行政事务服务中心申办事项受理单》（受理单号：2320151116004）。截至本承诺函出具日，上述申报事项正处于立案前审查阶段，尚未取得商务部反垄断局作出的不实施进一步审查的决定或对经营者集中不予禁止的决定。有鉴于此，本公司郑重承诺：本公司将继续积极推进本次交易的经营者集中申报，积极配合商务部反垄断局关于本次交易的反垄断审查工作。商务部反垄断局作出核准前，本公司将不会实施本次交易；如未来本次交易被商务部反垄断局附加限制条件或禁止，则本公司将根据商务部反垄断局届时的相关反馈及意见，选择及时中止或终止本次交易。|上市公司于 2016年 2 月15 日收到商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第36号），本次重大资产重组事项通过商务部反垄断局审查，经营者可以实施集中。截至本报告书出具日，上述承诺已履行完毕，未发现违反承诺的情形。|

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，本次重大资产重组中相关各方无违反相关承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测及实现情况概述
2015年6月29日，上市公司与海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人签署了《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》，2015年 9月 29日，上市公司与海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人签署了《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》，2016年1月6日，上市公司与海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人签署了《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
根据《盈利补偿协议》及其补充协议的约定，海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人承诺，保证标的公司 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度及2020年度扣除非经常性损益后的实际盈利数不低于：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润承诺数|||||
||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|供销大集控股|18,725.58|143,005.80|229,833.32|229,833.32|229,833.32|

若标的公司实际净利润数低于上述净利润承诺数，海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人将相应承担补偿责任。
根据信永中和会计师出具的 XYZH/2017XAA20168号《业绩承诺完成情况的专项审核报告》，标的公司 2016年度合并后归属于母公司净利润为 25,858.93
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为 22,363.65万元，实现了2016
年度的业绩承诺，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|盈利承诺数（万元）|实际盈利数（万元）|差异数（万元）|盈利实现程度（%）|
|2016年度标的公司净利润中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|18,725.58|22,363.65|3,638.07|119.43%|

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产重组涉及的 2016年度标的公司净利润中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过盈利承诺水平，标的公司 2016年度盈利预测承诺已经实现，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
（一）主要业务发展情况
本次重组完成后，上市公司充分利用产业优势及资源优势，业务模式由单一的传统零售业务转变为传统零售业务和电商业务相结合，初步建立了独具特色的商业模式。上市公司按照“铺、网、集、链、投”的“四产一投”发展规划，打造了零售百货、电子商务、房地产、仓储物流、金融投资等业务板块多元化发展的产业格局。
2016年度，上市公司实现营业收入 1,342,474.15万元，同比增长29.62%；
实现归属于母公司股东的净利润40,140.11万元、基本每股收益0.12元，扭转了上年的亏损状态。上市公司收入规模得到提升，盈利能力大幅改善，主要得益于本次重组完成后，上市公司：
1、充分利用中国供销集团、海航集团既有资源及品牌优势，及新合作集团、掌合天下原有门店网络优势，推动业务转型，在全国范围内拓展酷铺加盟店，增加收入来源；
2、通过“互联网+”的战略思维优化业务链条，构建供销大集线上B2C、 O2O业务平台，充分利用原实体购销网络，做强供应链上游资源，挖掘商品流
通渠道资源潜力，高周转率运转，拓展销售业务；
3、履行避免同业竞争做出的有关承诺，推进存量房地产销售业务。
未来，受我国零售行业的周期性影响及公司规模迅速扩张的影响，上市公司将在市场需求、业务整合、市场竞争、成本控制、人才队伍建设等方面存在一定的经营风险。对此，上市公司将积极借助海航集团和中国供销集团的股东优势，利用互联网、云计算及大数据等技术手段进行信息化转型和功能升级，统筹规划实体经销网络、物流配送网络、电子商务网络“三网”布局，围绕“四产一投”的发展规划，尽早实现“中国城乡商品流通综合服务运营商”的战略目标。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司实现了业务转型，收入规模得到提升，盈利能力大幅改善，竞争实力和抗风险能力不断增强。本次重组有利于保护上市公司股东的利益，实现了重组的预期效果。
五、公司治理结构与运行情况
（一）关于股东与股东大会
上市公司已严格按照中国证监会和深交所的相关规章制度及《公司章程》与《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，保证每位股东能够充分行使表决权。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。股东大会审议关联交易时严格按规定的程序进行，关联股东回避表决，保证关联交易符合公平、公正、公开、合理的原则。
（二）关于控股股东与上市公司关系
本督导期内，上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保持独立，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，没有为控股股东及其关联企业提供担保，不存在控股股东违规占用上市公司资金和资产的情况，没有利用其特殊地位损害上市公司及中小股东的利益。
（三）关于董事与董事会
上市公司董事会人数为7人，其中独立董事3人。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合中国证监会和深交所的相关规章制度及上市公司制定的《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，且各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护上市公司和股东利益。独立董事能够独立、公正的履行职责。本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事会相关制度，提升公司治理水平，确保公司治理的规范运行。
（四）关于监事与监事会
上市公司监事严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责。本次交易完成后，上市公司将进一步完善监事会相关制度，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司及全体股东的合法权益。
（五）关于利益相关者
上市公司尊重和维护债权银行及其他债权人、客户、员工等其他利益相关者的合法权益，与其和谐合作共同发展。公司在所在地积极关注公益事业、志愿者服务、环境保护等问题，重视社会责任，发挥上市公司在细分行业的带头作用，事业上共荣、经济上共赢。
（六）关于信息披露与透明度
本督导期内，上市公司按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善信息披露工作，以维护股东、债权人及其利益相关人的合法权益。上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东平等获得相关信息的权利。
（七）关于投资者关系
本督导期内，上市公司重视投资者关系的维护和发展，按照《上市公司信息披露管理办法》和有关法律、法规的要求，设定专职部门和人员负责信息披露、接听股东来电和咨询等工作，使投资者了解公司生产经营等各方面情况。
（八）关于内幕信息知情人登记管理制度
上市公司制定了内幕信息知情人管理制度，加强内幕信息的保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正，防范内幕信息知情人滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易，保护投资者的合法权益。
（九）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2016年度，上市公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运行水平，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，积极开展投资者关系与利益相关者关系管理工作，充分尊重和维护上市公司和股东的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易，交易各方已按照交易方案履行责任和义务，实际实施的方案与此前公告的交易方案不存在重大差异，未发现上市公司及交易对方存在可能影响其履行公开承诺的情况。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于供销大集集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书（2016年度）》之签章页）海通证券股份有限公司2017年5月12日