北京市中伦律师事务所
关于北京荣之联科技股份有限公司
限制性股票激励计划所涉限制性股票授予等事项的
法律意见书
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划所涉限制性股票授予等事项的法律意见书
致：北京荣之联科技股份有限公司
北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“荣之联”，依上下文而定）为实施限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订了《专项法律顾问合同》，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司再次调整本次激励计划的授予对象与授予数量相关事项出具《关于北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划所涉限制性股票授予等事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
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中伦律师事务所 法律意见书－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性；
3.本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；
4.本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
5.本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；
6.本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
7.本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的；
8.公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
本所的法律意见如下：
中伦律师事务所 法律意见书一、本次激励计划已履行的法定程序
（一） 2013年 12月 20日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），公司独立董事于2013年12月20日对《限制性股票激励计划》发表了同意的独立意见。
（二）2013年12月20日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《限制性股票激励计划》，监事会对获授限制性股票的激励对象名单进行了核查后认为：《限制性股票激励计划》规定的激励对象作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司于 2014年 1月 13日获悉，中国证监会已对公司报送的《限制性股票激励计划》确认无异议并进行了备案，2014年1月14日，公司公告了《关于限制性股票激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》。
（四）2014年2月11日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划》及相关议案。
（五）2014年2月11日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》，同意公司首次授予限制性股票总数由 486万股调整为 478.5万股，激励对象总数由 163名调整为 160名；预留限制性股票数量无调整。同时确定限制性股票激励计划所涉限制性股票的首次授予日为2014年2月11日。
（六）2014年2月11日，公司独立董事就本次激励计划的调整及授予事项发表独立意见，同意董事会对限制性股票激励对象授予名单和授予数量进行调整。同意限制性股票激励计划所涉限制性股票的首次授予日为2014年2月11日。
（七）2014年2月11日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》，认为：公司股权激励计划已经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过，由于公司拟授予限制性股票的激励人员范围及授予数量随部分激励人员离职或自愿放弃限制性股票等原因有所变动，为进一步完善该计划，公司董事会对限制性股票激励计划进行了相应
中伦律师事务所 法律意见书调整。以上调整符合股权激励计划及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。
（八）2014年2月24日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于再次调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》，由于办理入资过程中，激励对象朱斌、王霄航因个人原因自愿放弃公司授予的全部限制性股票共计 7万股，因此经公司 2014年第一次临时股东大会授权，公司董事会最终确定本次激励计划的首次授予对象为158人，授予数量为471.5万股。
（九） 2014年 2月 24日，公司独立董事就本次激励计划的调整出具独立意见，同意董事会对限制性股票激励对象授予名单和授予数量进行再次调整，同意董事会对预留限制性股票数量进行再次调整。
（十）2014年2月24日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于再次调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》，激励对象朱斌、王霄航因个人原因自愿放弃全部本次公司授予的限制性股票共计7万股，公司董事会同意取消上述 2名激励对象参与限制性股票激励计划的资格及其获授的限制性股票 7万股；本次调整后，首次授予限制性股票总数由 478.5万股调整为 471.5万股，激励对象总数由 160名调整为 158名；根据《股权激励有关事项备忘录2号》的规定，预留股份的比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十，由于公司首次授予限制性股票数量调整，相应将预留限制性股票数量调整为 52万股。以上调整符合股权激励计划及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。
综上，本所律师认为，本次激励计划对授予对象和授予数量的调整已履行必要的审批程序，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》的相关规定。本次激励计划的调整尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务。
二、限制性股票激励计划的调整内容
根据《限制性股票激励计划》、公司第二届董事会第二十七次会议决议、第二届监事会第十五次会议决议、公司第二届董事会第二十九次会议决议、第二届监事会第十七次会议决议，本次激励计划再次调整前，公司本次激励计划所涉首
中伦律师事务所 法律意见书次激励对象为160人，首次授予的限制性股票数量为478.5万股，由于办理入资过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃公司授予的全部限制性股票共计7万股，因此，本次激励计划调整后，本次激励计划的首次授予对象为 158人，首次授予的限制性股票为471.5万股，相应将预留限制性股票数量调整为52万股。
综上，本次激励计划对授予对象和授予数量的调整已经履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》的相关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，本次激励计划对授予对象和授予数量的调整已履行必要的审批程序，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》的相关规定，尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《关于北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划
所涉限制性股票授予等事项的法律意见书》之签署页）
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张学兵
经办律师：
宋晓明
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