广东亚太时代律师事务所
关于珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司
2014年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
（2015）亚太[非公发]法意第001号致：珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司
根据珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司（以下简称“发行人”）与广东亚太时代律师事务所（以下简称“本所”）签订的《上市公司专项法律服务合同》，本所担任发行人2014年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》(证监会令第98号)（以下简称“《承销办法》”）的规定，就发行人本次非公开发行股票发行过程及认购对象的合规性所涉有关事宜出具本法律意见书（以下简称“法律意见书”）。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件（香港、澳门特别行政区以及台湾地区的法律除外，下同），并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
三、对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人、保荐机构或其他有关机构出具的证明文件作出判断。
四、本所及本所承办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为、所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合理性、真实性、有效性进行了审查、判断，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书的真实性、准确性和完整性。
五、本所仅就与本次非公开发行的发行过程有关的法律问题发表法律意见，并不对投资价值分析、报价及定价合理性及其与财务会计有关的前述该等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及引用验资报告、公告等内容时，均严格按照有关单位提供的报告或相关文件引述。
六、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
七、本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
八、本所同意发行人将本法律意见书作为发行人向中国证监会报送实施本次非公开发行情况的备案文件之一，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
[正文]
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人依法定程序于2014年6月3日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本次非公开发行股票并上市的相关议案，并提请公司股东大会审议。
（二）发行人本次非公开发行方案已获得发行人于2014年6月24日召开的2014年第三次临时股东大会的批准。根据发行人2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2014年度非公开发行A股股票的方案》、《公司2014年度非公开发行 A
股股票预案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A
股股票具体事宜的议案》等议案，发行人董事会已获得股东大会授权根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项。
（三）2015年2月6日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人非公开发行股票申请获得通过。2015年4月1日，中国证监会下发《关于核准珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]519号），核准发行人非公开发行新股不超过3,000万股。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已获得发行人内部的批准与授权，并已经中国证监会的核准。本次非公开发行的批准程序合法、合规。
二、本次非公开发行的发行过程和发行结果
（一）根据发行人与东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）就本次非公开发行所签订的承销协议，东莞证券作为发行人本次非公开发行的主承销商，负责承销本次非公开发行的股票。
（二）发行方案
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行数量
本次非公开发行人民币普通股（A股）共计3,000万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
3、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即 2014年 6月 5日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（8.32元/股）的90%，即7.49元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格进行相应调整。
2015年 4月 23日，公司召开 2014年度股东大会，审议并通过了《2014年度利润分配方案》，以截至2014年12月31日总股本24,000.00万股为基准，向全体股东每 10股派现金 0.5元（含税）、送红股 0股、不以公积金转增股本。
公司于2015年5月7日完成了上述权益分派事项，本次发行价格相应调整为7.44元/股。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行通过向 7名确定对象非公开发行股票的方式进行，分别为珠海实友化工有限公司（以下简称“实友化工”）、珠海横琴新区恒荣润业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒荣润业”）、珠海横琴新区荣通股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴荣通”）、深圳市华信创业投资有限公司（以下简称“华信创投”）、深圳鹏万里资本管理有限公司（以下简称“鹏万里”）、乔通、孔莹。
发行对象全部采用现金方式认购本次非公开发行的股票。特定对象认购本次非公开发行股票数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|认购股数（万股）|认购金额（万元）|
|1|实友化工|500.00|3,720.00|
|2|恒荣润业|1,000.00|7,440.00|

|||||
|-|-|-|-|
|3|横琴荣通|200.00|1,488.00|
|4|华信创投|500.00|3,720.00|
|5|鹏万里|100.00|744.00|
|6|乔通|500.00|3,720.00|
|7|孔莹|200.00|1,488.00|
|合计||3,000.00|22,320.00|

5、限售期安排
特定对象认购的本次非公开发行的股票自上市之日起三十六个月内不得转让。
（三）发行过程
1、2014年6月3日，发行人与7名特定发行对象实友化工、恒荣润业、横琴荣通、华信创投、鹏万里、乔通、孔莹分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。
2、发行人2014年6月24日第三次临时股东大会以现场投票与网络投票相结方式通过《关于公司2014年度非公开发行A股股票的方案》等议案。
3、2015年 5月 12日，发行人向 7名认购对象发出了《缴款通知书》。经核查，《缴款通知书》发出当日，上述7名认购对象均已收到《缴款通知书》。
4、2015年 5月 14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人本次发行的认购对象认购资金到账情况进行了审验，并出具了信会师报字[2015]第410334号《验证报告》，确认截至2015年5月13日17:00时止，东莞证券已收到认购对象缴纳的认购资金合计人民币22,320.00万元。
5、2015年 5月 18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至2015年5月18日止新增注册资本及实收股本情况进行了审验，并出具了信会师报字[2015]第 410335号《验资报告》，确认东莞证券股份有限公司扣除未付的保荐、承销费用人民币 5,900,000.00元，向发行人实际缴入股款人民币 217,300,000.00元（大写：贰亿壹仟柒佰叁拾万元整），出资均为货币资金。另外扣除发行人为本次非公开发行股票所需支付的申报会计师费、律师费、信息披露费等发行费用人民币 986,000.00元及在此之前已预付保荐费 1,000,000.00元
后，实际募集股款为人民币215,314,000.00元(大写：贰亿壹仟伍佰叁拾壹万肆仟
元整)，其中股本30,000,000.00元，资本公积185,314,000.00元。
根据上述，本所律师认为：
1、本次非公开发行的数量为 3,000万股，符合中国证监会核准的发行数量及发行人2014年第三次临时股东大会审议通过的发行数量。
2、本次非公开发行的最终发行价格为人民币 7.44元/股，符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定以及发行人2014年第三次临时股东大会要求。
3、发行人本次非公开发行的发行过程及发行结果符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正。
三、本次非公开发行的认购对象
根据发行人提供的相关文件资料及本所律师的适当核查，上述认购对象均为境内投资者，且具备认购本次非公开发行股票的资格。本次非公开发行的认购对象符合发行人 2014年第三次临时股东大会决议规定的条件，且认购对象不超过十名，符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。
本次发行对象恒荣润业、横琴荣通和华信创投已向中国证券投资基金业协会进行了基金管理人登记，并取得了基金管理人登记证明。发行人本次非公开发行七名认购对象均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行基金备案程序。
经本所律师核查认为，发行人本次非公开发行的认购对象符合《管理办法》及《实施细则》等相关规定。
四、本次非公开发行过程所涉及的相关文件
本所律师对本次非公开发行过程中涉及的《附条件生效的股份认购协议》、《缴款通知单》进行了核查。
本所律师经核查认为，本次非公开发行过程中涉及的上述文件的内容和形式均符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权；
2、发行人本次非公开发行的发行价格、发行股份数量符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求；
3、发行人本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》等有关规定以及中国证监会相关批复的要求；
4、发行人本次非公开发行的认购对象符合《管理办法》及《实施细则》等相关规定；
5、发行人本次非公开发行涉及的《附条件生效的股份认购协议》、《缴款通知单》的内容和形式符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。
本法律意见书正本三份，副本三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东亚太时代律师事务所关于珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 2014年度非公开发行股票之发行过程及认购对象的合规性法律意见书》之签字盖章页)
广东亚太时代律师事务所 经办律师：
负责人：王继宁 吴健
徐佳
二〇一五年五月二十一日