北京卓信大华资产评估有限公司
关于《关于对南通锻压设备股份有限公司的重组问询函》之核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据 2018年 6月 7日贵部下发的《关于对南通锻压设备股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第22号）的要求，北京卓信大华资产评估有限公司项目组会同本次重组有关各方对相关问题进行了核实，现答复说明如下：
1、预案显示，本次交易标的公司全部权益预估值为 52,013万元，增值率达1608%。交易对手方承诺标的公司 2018年、2019年及2020年的净利润分别不低于 4,000万元、5,000万元和 6,250万元。请你公司就以下事项进行说明：
（1）承诺业绩较历史业绩大幅增长的原因；结合已签订的广告合同、已在制作过程中的节目、标的公司最近一期业绩等因素说明业绩承诺的可实现性；
（2）请说明本次评估的测算过程，选取的参数是否合理；评估期间标的公司的收入结构、不同经营模式下的业务毛利率、净利率等财务指标是否与历史年度存在明显差异，如存在，请说明原因及合理性；结合近期可比并购案例的评估增值率、标的公司成立时间、核心竞争力等因素说明本次交易评估增值率较高的合理性。
请独立财务顾问、评估师核查并发表意见。
一、问题回复
问题（1）承诺业绩较历史业绩大幅增长的原因；结合已签订的广告合同、已在制作过程中的节目、标的公司最近一期业绩等因素说明业绩承诺的可实现性。
（一）承诺业绩较历史业绩大幅增长的原因
1、标的公司所处行业发展前景良好
标的公司云视广告的主营业务是为品牌广告主提供涵盖品牌策划、广告代理、媒介推广、IP内容营销等在内的综合性广告营销服务。标的公司所处的广告行业在经历早期的快速发展后，已逐步进入平稳发展及行业内部不断调整的阶段。
行业整体发展方面，根据智研咨询的相关统计，2016年我国广告行业市场规模已达到 6,489亿元，同比增长8.60%，增速继续保持在相对平稳的水平。根据中投顾问发布的《2017-2021年中国广告业投资分析及前景预测报告》，2017、2018、2019和 2020年我国广告市场规模将达到 6,989亿元、7,715亿元、8,356亿元和9,125亿元，年均复合增长率约为7.23%，行业整体处于稳定增长阶段。
行业内部结构方面，近年来，中国广告市场媒体已形成电视媒体、互联网媒体、生活圈媒体三大阵营格局，不同媒体形式的广告花费变动趋势有所差异，报纸、杂志等传统媒体花费有所下降，电视媒体、广播电台花费总体稳中有升，互联网广告花费持续增加，以楼宇媒体、影院视频为代表的生活圈媒体花费增幅显著。根据CTR媒介智讯数据显示，2017年不同媒体类型广告花费呈现不同的增长趋势，影院视频、电梯电视花费增幅最大，在 2017年的增幅分别为25.5%和20.4%，互联网广告的花费增幅则达到12.4%，电视、广播广告花费呈现稳定增长的趋势，增幅分别为1.7%和6.9%。
综合来看，中国广告行业整体呈现稳定增长趋势，为云视广告的未来发展提供了良好机遇，同时由于标的公司最终服务的大部分客户主要分布于化妆品、家电、食品饮料、IT及电子产品、医药健康等行业，该等行业客户对于互联网广告、影院视频、电梯电视等新兴媒体更为青睐，具有较强的广告投放意愿和能力，可以有效保障标的公司业务规模和经营业绩的快速稳步增长。
2、企业IP营销业务成为标的公司重要的业务发展方向和盈利增长点
标的公司云视广告的广告营销服务业务按照具体的经营模式可进一步细分为品牌营销、企业IP营销两个业务板块，其中企业IP营销业务属于内容营销的细分领域。相对于传统的纯广告形式，内容营销是将广告行业“营销”属性与影视、综艺“内容”属性相结合的营销方式。近年来，在媒介形式愈加多元化、媒体资源愈加丰富的环境下，以及随着传播内容、传播渠道、传播终端的发展和用户群体的成长，广告营销的关键因素逐渐由此前的“渠道”向“内容”进行转变，且“内容”、“渠道”、“媒介”三者的融合度进一步提升，影视剧、综艺节目、短
视频、微博、微信已成为广告营销的主要载体，广告营销在经历传统媒体、数字化营销之后，逐步迈入了“内容营销”的时代，不同的媒介类型下的营销方式均呈现出向内容营销转变的趋势，特别是标的公司着力布局的网络播放平台、移动社交媒体等互联网终端，该等转变趋势更加明显，根据艾瑞咨询的相关统计，2016年互联网广告领域内容营销方式市场规模已达到 325.7亿元，初步估计 2017年内容营销市场规模将达到557亿元，占整个互联网广告市场份额的14.3%，并在未来年度保持每年50%以上的市场增速，预计在 2019年内容营销市场规模将突破1,400亿元。
在此行业发展趋势下，云视广告在分析节目内容目标观众与品牌目标受众群体的重合度、评估内容作品与品牌结合的空间和潜力后，围绕品牌营销需求和节目特点，通过创意策划为广告主制定、执行品牌植入营销方案，高效、巧妙的将品牌信息传递给目标受众，在该模式下成功运作了综艺节目《全民电影》以及明星真人秀《一路上有你》等节目内容。
通过为客户提供影视剧、综艺节目等品牌植入服务的项目经验以及在内容营销快速发展的行业大背景下，云视广告意识到品牌与内容的结合存在巨大的发挥空间和发展潜力，仅仅将品牌植入内容载体已无法满足广告主的营销需求，如何借助 IP将内容延展出不同的形式并引导受众群体主动索取品牌信息、主动获取对品牌的认知已成为众多品牌思考和探索的重点。云视广告正是抓住了广告主在内容营销方面的核心需求，自 2017年起在以往影视剧、综艺节目品牌植入业务的基础上开始进一步布局并着力发展企业IP营销业务，通过定制IP方式持续开发与品牌属性更为契合的内容资源，深度挖掘品牌与内容载体的内在共同点使观众产生共鸣，在心理层面引发受众群体对品牌的认同，并由此转化为对品牌的消费。企业 IP营销业务正逐渐成为云视广告除传统品牌营销业务之外的重要的业务发展方向和盈利增长点。
3、标的公司已形成了自身独特的竞争优势
自设立以来，标的公司云视广告已逐步积累了一批优质客户资源，并建立起稳定的合作关系，在行业经验、业务协同、广告创意、客户资源、媒体资源、人员等方面形成了自身独特的竞争优势，具体情况如下：
行业经验优势：自 2013年设立以来，经过五年的快速发展，标的公司已积
累了广泛的客户资源和丰富的媒体资源，并具备了较强的预判能力和专业服务能力，有助于公司不断提升和优化品牌营销业务领域的服务水平，也为公司积极布局企业IP营销业务积累了充足的行业经验。在企业IP营销业务前期，云视广告能够通过对市场及客户所在行业的调研，深入分析、挖掘品牌特征并进行精准定位，同时结合目标受众群体的消费习惯，开发能够同时满足品牌营销需求和目标受众群体审美的 IP和节目内容。同时，相较于传统的内容制作公司或单纯进行品牌植入的内容营销服务运营商，标的公司能够通过独特的故事情节设计，将品牌与节目内容自然融合，打造能够为观众留下较深印象且具有较强品牌独特性创意构思，使品牌营销与节目内容形成深度融合，进一步强化内容载体的营销属性、充分发挥其作为媒介资源的营销价值。
业务协同优势：标的公司品牌营销业务板块和企业 IP营销业务板块之间存在产业链条上下游的关系。标的公司通过对广告主的传播需求、品牌目标受众群体、潜在媒介资源或媒介资源组合的选择、及预期传播效果进行深入分析，从而为广告主制定科学、有效的传播方案以及最佳的传播策略，进而提供全方位的品牌营销服务；同时基于广告主的品牌需求，通过挖掘品牌的核心内涵、为品牌进行市场定位，标的公司可进一步有针对性的去开发、构思具有明显品牌特征的定制IP，为广告主提供企业 IP营销服务；通过两个业务板块的协同发展、资源共享，标的公司可进一步增强客户的黏性，提升广告营销效率及效果，从而进一步增强标的公司的行业竞争力和盈利能力。
广告创意优势：标的公司的企业 IP营销业务更是以广告创意为基础的业务板块，广告创意构思贯穿了IP开发及定制、方案策划等企业IP营销业务的前期阶段，与品牌内涵一致且具备独特性及生命力的定制化企业IP、基于 IP雏形并围绕品牌特征进行方案策划均是标的公司广告创意的成果，《现在就告白》系列的持续热播以及节目所引发的广泛的社会讨论均体现出标的公司具有较为突出的广告创意优势。
客户资源优势：标的公司通过深入了解、开发客户品牌需求，致力于为客户提供深度贴合品牌特征的品牌营销服务和企业 IP营销服务，为客户创造品牌价值，从而与客户共同成长并实现双方共赢的目标。通过持续为客户提供优质的营销服务，标的公司不断提升客户黏性、优化客户结构，积累一批优质客户资源，
建立起了长期稳定的合作关系。
媒体资源优势：通过多年的发展与积累，云视广告已与 48家全国范围内的电视台、2家国内主流院线、21家户外媒体运营商、4家楼宇视频运营商、9家知名网站运营商、3家知名社交媒体运营商以及多家纸媒资源运营商形成了稳定的合作关系。此外，在内容营销快速发展的行业大背景下，标的公司也通过采购优质的内容资源，作为客户品牌推广的媒介与载体。同时，基于公司在企业 IP营销业务领域的业务优势，标的公司围绕品牌的营销需求，通过定制 IP方式持续开发与品牌属性更为契合的内容资源，进一步丰富公司的媒体资源布局。
人员优势：标的公司核心团队成员在广告、媒体行业均拥有十年以上的从业经验，具有深厚的行业背景和客户基础。截至本回复出具之日，标的公司共设有影业部、销售部、策划部、媒介部、新媒体事业部五个主要部门，各服务团队均具有多年的媒体行业从业经验，为公司提供服务的优质性提供了保障。
综上所述，中国广告行业整体发展情况及内部结构变化趋势，为云视广告的未来发展提供了良好机遇，同时在内容营销快速发展的大背景下，企业 IP营销业务成为标的公司重要的业务发展方向和盈利增长点，且标的公司在行业经验、业务协同、广告创意、客户资源、媒体资源、人员等方面已形成了自身独特的竞争优势，可以有效保障标的公司业务规模和经营业绩的快速稳步增长，云视广告承诺业绩具备可实现性，较历史业绩大幅增长具有合理性。
（二）结合已签订的广告合同、已在制作过程中的节目、标的公司最近一期业绩等因素说明业绩承诺的可实现性；
1、在手订单及已签订的广告合同情况
根据广告传媒行业特点，云视广告的客户根据传播节奏进行阶段性广告发布和产品推广，云视广告与客户签订的广告发布合同主要为约定发布内容、服务期限的具体业务合同，通常不会签署长期合同。根据上述业务特点，云视广告的在手订单主要包括：①已签订合同确认于 2018年内发布的订单；②有部分订单与客户已达成初步合作意向，待最终确定广告发布方案后再签订正式合同；③此外，根据广告行业特点，广告主每年初或上年末会根据当年产品推广策略确定该年度的广告投放预算和投放计划，这一投放计划会包括在各类媒体上全年的发布波段和花费，云视广告根据客户的广告投放预算和投放计划确定 2018年度的常
规投放规模。因而本次收益法预评估中标的公司对已签订尚未履行完毕的在手订单、广告投放意向合同、常规投放规模进行逐项分析，具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|项目|合同金额（不含税）|
|已签订合同确认于2018年发布|9,114.15|
|达成初步意向尚未签订合同拟于2018年发布|7,122.64|
|常规投放|7,283.02|
|合计|23,519.81|
|2018年预测营业收入|22,154.97|
|覆盖比例|106.16%|

如上表所示，云视广告在手订单合计不含税金额为 23,519.81万元，标的公司据此确定2018年度的预测营业收入金额为22,154.97万元，营业收入预测谨慎、合理，具备可实现性。
由于标的公司所服务的大部分终端客户分布于化妆品、家电、食品饮料等行业，广告主在进行广告投放时会考虑消费旺季和淡季的区别，从而使得公司业务存在一定的季节性。受春节假期及节后消费淡季的影响，上半年广告主投放意愿相对较弱，为公司销售淡季；下半年由于节庆日、电商促销日较多且临近年终，一般是消费高峰期，广告主的投放意愿较强烈，为公司销售旺季。因此，受季节性影响，标的公司下半年签署的业务合同占比相对较高，截至本回复出具之日，已签订合同并确认于2018年发布的合同总额为9,114.15万元，占2018年预测营业收入的比例为41.14%，符合公司实际业务开展情况和季节性特征，具备合理性。
2、已在制作过程中的节目情况
标的公司已成功运作的企业IP营销项目《现在就告白第一季》于2017年底开始首播、《现在就告白第二季》于 2018年 3月开始首播，根据标的公司 2018年 1-5月未经审计的财务数据，2018年 1-5月，标的公司企业 IP营销业务已实现营业收入2,753.54万元，占2018年度企业IP营销业务预测营业收入的比例为61.13%，结合标的公司正在筹备并预计将于 2018年下半年播出的一档都市场景喜剧节目、一档亲子类节目等企业 IP营销项目，标的公司 2018年度企业 IP营销业务预测营业收入具备充分的可实现性。
3、标的公司最近一期业绩情况
如前所述，受季节性影响，下半年通常为标的公司销售旺季，标的公司在下
半年实现的净利润占比相对较高。而根据标的公司未经审计的财务数据，2018年 1-5月，标的公司已实现归属于母公司股东的净利润 1,309.85万元，占 2018年度承诺业绩的32.75%，符合公司实际业务开展情况和季节性特征，同时考虑在手订单情况，标的公司的业绩承诺具备可实现性。
综上所述，结合在手订单及已签订的广告合同情况、已在制作过程中的节目情况、最近一期业绩情况分析，标的公司的业绩承诺具备可实现性。
问题（2）请说明本次评估的测算过程，选取的参数是否合理；评估期间标的公司的收入结构、不同经营模式下的业务毛利率、净利率等财务指标是否与历史年度存在明显差异，如存在，请说明原因及合理性；结合近期可比并购案例的评估增值率、标的公司成立时间、核心竞争力等因素说明本次交易评估增值率较高的合理性。
（一）本次预评估的测算过程、参数的选取情况及合理性
1、营业收入
本次预评估中，评估机构基于企业未来发展规划、盈利预测及企业主要的经营业务合同、订单量，结合上述对企业营业收入的构成及行业发展趋势的分析，对营业收入的变动趋势进行分析，综合考虑了预评估基准日后各种因素对各类收入变动的影响。云视广告主营业务为品牌广告主提供涵盖品牌策划、广告代理、媒介推广、IP内容营销等在内的综合性广告营销服务，具体可分为品牌营销、企业 IP营销两个业务板块，因此按照上述业务板块分别进行预评估，具体情况如下：
（1）品牌营销业务
对于 2018年度的预测收入，评估机构对企业已签订的广告合同、主要客户的常规投放计划以及存在投放意向的合同金额进行统计，以此确定 2018年度品牌营销业务收入总额，2018年度较2017年度增长的收入增长率为36.38%；对于 2019年之后年度的预测收入，通过分析各类营销渠道的特点，结合企业发展策略，并考虑不同渠道的业务发展趋势，综合确定2019年至2022年增长率保持在5.02%-18.06%，并于 2022年起达到稳定水平，进入永续期。预测期各年品牌营销业务收入预测情况具体如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史年度||预测年度|||||
||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|品牌营销|12,231.41|12,941.54|17,650.24|20,838.39|23,622.05|25,979.88|27,284.67|
|增长率|-|5.81%|36.38%|18.06%|13.36%|9.98%|5.02%|
|增长率调整后|-|72.22%|36.38%|18.06%|13.36%|9.98%|5.02%|

 2016年及之前年度，标的公司处于前期高速发展阶段，为积累行业经验、建立及维护大客户关系、提升公司品牌知名度及服务质量，标的公司在部分业务承揽中采用平价营销策略，以快速提升业务规模，自 2017年以来，标的公司进入快速稳步发展阶段，在广告营销领域拥有了一定的口碑和声誉，并积累了一批优质客户资源，除业务规模外，盈利成为公司业务发展的重心，标的公司逐渐减少并退出了前述平价营销策略。鉴于上述平价营销策略可以为标的公司带来较大的业务规模，但无法贡献毛利、净利润，属于标的公司在业务前期发展阶段所特有的情形，为更为准确的预测标的公司未来年度的业务开展情况，剔除该等事项对标的公司 2016年度营业收入的影响后，评估机构对标的公司品牌营销业务2017年度的实际收入增长率进行了测算如下：
单位：万元
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|-|-|
|2016年度品牌营销业务收入（A）|12,231.41|
|平价策略影响（B）|4,716.98|
|调整后的2016年度品牌营销业务收入（C=A-B）|7,514.43|
|2017年度品牌营销业务收入（D）|12,941.54|
|2017年度品牌营销业务实际收入增长率（E=D/C-1）|72.22%|

如上表所示，剔除标的公司前期发展阶段的特定事项影响后，标的公司品牌营销业务2017年度的实际收入增长率为72.22%，标的公司品牌营销业务预测年度的收入增长率为5.02%-36.38%，符合企业业务发展阶段和实际业务开展情况，具备合理性。
（2）企业IP营销业务
由于标的公司已成功运作的企业IP营销项目《现在就告白第一季》于 2017年底开始首播、《现在就告白第二季》于2018年3月开始首播，截至2017年12月31日，上述项目达到确认条件的收入金额相对较少，因此标的公司2017年度、 2016年度的营业收入结构中企业 IP营销业务收入占比较低。因此，对于 2018年度的预测收入，评估机构以节目为单位，对已制作在播放、已达成初步意向将
于 2018年内播放的节目预计收入情况进行分析，以此确定 2018年度企业 IP营
销业务收入总额；对于 2019年之后年度的预测收入，考虑到标的公司将该业务板块作为着力发展的业务重心进行布局，并已积累起丰富的 IP内容营销行业经验，形成了一定的竞争优势，同时结合广告行业的内容营销细分领域快速发展的行业大趋势，预计该项业务未来将保持相对较高的增幅，综合确定2019年至2022年增长率保持在15.00%-37.00%，并于 2022年起达到稳定水平，进入永续期。
预测期各年企业IP营销业务收入预测情况具体如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史年度||预测年度|||||
||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|企业IP营销|-|71.93|4,504.73|6,171.47|8,238.91|10,710.59|12,317.17|
|增长率|-|-|-1|37.00%|33.50%|30.00%|15.00%|

注：由于2017年企业IP营销业务收入较少，2018年相比于2017年的增长情况不具可比性，因此未对2018年企业IP营销业务收入增长率进行测算。
近年来，在媒介形式愈加多元化、媒体资源愈加丰富的环境下，以及随着传播内容、传播渠道、传播终端的发展和用户群体的成长，广告营销的关键因素逐渐由此前的“渠道”向“内容”进行转变，且“内容”、“渠道”、“媒介”三者的融合度进一步提升，影视剧、综艺节目、短视频、微博、微信已成为广告营销的主要载体，广告营销在经历传统媒体、数字化营销之后，逐步迈入了“内容营销”的时代，不同的媒介类型下的营销方式均呈现出向内容营销转变的趋势，特别是标的公司着力布局的网络播放平台、移动社交媒体等互联网终端，该等转变趋势更加明显，根据艾瑞咨询的相关统计，2016年互联网广告领域内容营销方式市场规模已达到325.7亿元，初步估计2017年内容营销市场规模将达到557亿元，占整个互联网广告市场份额的14.3%，并在未来年度保持每年50%以上的市场增速，预计在2019年内容营销市场规模将突破1,400亿元。标的公司企业IP营销业务预测年度的收入增长率保持在15.00%-37.00%，符合行业整体发展趋势和标的公司实际业务开展情况，具备合理性。
根据标的公司未经审计的财务数据，2018年 1-5月，标的公司已实现企业IP营销业务收入2,753.54万元，占2018年度预测收入的61.13%，因此，标的公司企业IP营销业务预测收入符合公司业务实际开展情况，具备可实现性。
综合上述分析，预测期各年标的公司营业收入预测情况具体如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史年度||预测年度|||||
||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|营业收入|12,231.41|13,013.48|22,154.97|27,009.86|31,860.96|36,690.47|39,601.84|
|增长率|-|6.39%|70.25%|21.91%|17.96%|15.16%|7.93%|

2、毛利率
按照不同的业务板块，对标的公司预测年度的毛利率情况进行分析如下：
（1）品牌营销业务
标的公司品牌营销业务收入主要由广告代理、媒介推广收入构成，营销策划等业务收入占比较低，且报告期内毛利率随具体项目情况呈现波动趋势，因此，出于谨慎考虑，本次对品牌营销业务的预评估中，仅对广告代理、媒介推广收入进行预测，而未包含营销策划等其他业务。根据广告行业特点，不同媒介形式的广告投放业务经营模式、平均毛利率情况均存在一定差异，总体而言，楼宇媒体广告、互联网广告等新媒体广告发布业务毛利率相对较高，约为30%-35%；而电视广告等传统媒体发布业务毛利率相对较低，约为10%左右。因此，结合标的公司历史年度数据，进一步按照不同媒介类型对品牌营销业务收入及毛利率情况进行预测。
2017年度、2016年度，标的公司品牌营销业务按合作模式的不同划分的营业收入和毛利率情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|合作模式|2017年度|||2016年度|||
||收入|占比|毛利率|收入|占比|毛利率|
|电视广告|2,643.09|20.42%|10.00%|6,476.66|52.95%|6.60%|
|楼宇媒体广告|4,583.04|35.41%|33.56%|4,716.98|38.56%|0.00%|
|互联网广告|4,753.54|36.73%|32.75%|526.42|4.30%|17.22%|
|营销策划及其他|961.87|7.43%|86.28%|511.35|4.18%|60.54%|
|合计|12,941.54|100.00%|32.37%|12,231.41|100.00%|6.77%|

 2016年度，标的公司存在部分客户所涉的广告发布项目的毛利率因具体执行上的原因较相同媒介类型的平均毛利率相对偏低的情形，可参考性较小。因此，基于标的公司 2017年度的毛利率情况，同时结合行业整体状况，对预测年度不同媒介类型下的品牌营销业务收入及毛利率情况预测如下表述所示：
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|合作模式|2018年度||2019年度||2020年度||2021年度||2022年度||
||收入（万元）|毛利率（%）|收入（万元）|毛利率（%）|收入（万元）|毛利率（%）|收入（万元）|毛利率（%）|收入（万元）|毛利率（%）|
|电视媒体广告|3,263.37|8.18|3,589.70|8.18|3,589.70|8.18|3,589.70|8.18|3,589.70|8.18|
|楼宇媒体广告|7,632.08|25.55|8,805.19|25.50|9,477.97|25.39|9,724.92|25.29|9,763.19|25.23|
|互联网广告及其他|6,754.80|29.43|8,443.50|29.43|10,554.38|29.43|12,665.26|29.43|13,931.77|29.43|
|合计|17,650.25|23.82|20,838.39|24.11|23,622.05|24.58|25,979.88|24.94|27,284.66|25.13|

如上表所示，预测年度标的公司品牌营销业务毛利率为23.82%-25.13%，且随着毛利率相对较高的楼宇媒体、互联网等新媒体广告业务收入占比逐渐提升，品牌营销业务综合毛利率呈现逐年小幅上升趋势，且均低于标的公司 2017年度品牌营销业务毛利率32.37%，具备充分的谨慎性和合理性。
（2）企业IP营销业务
由于标的公司已成功运作的企业IP营销项目《现在就告白第一季》于 2017年底开始首播、《现在就告白第二季》于2018年3月开始首播，截至本回复出具之日，上述企业IP营销项目的收入及成本情况具体如下表所示：
单位：万元
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|内容|现在就告白第一季|现在就告白第二季|
|广告赞助收入（不含税）|863.21|830.19|
|广告收益分成（不含税）|169.811|-|
|一次性广告收益（不含税）|-|1,132.08|
|收入合计|1,033.02|1,962.26|
|拍摄制作支出（不含税）|452.83|820.75|
|宣发推广支出（不含税）|557.082|-|
|其他支出（不含税）|35.38|-|
|成本合计|488.213|820.75|

注：1、根据标的公司就《现在就告白第一季》与播放平台签订的合作协议，广告收益分成期间为自节目上线至首轮播出完毕后的 6个月，标的公司与播放平台主要就广告收益分成期间该节目获得的贴片广告收入按照50%:50%的比例进行分成。由于目前该企业IP营销项目尚处于广告收益分成期间，上表列示数据为截至本回复出具之日该项目经播放平台确认的的广告收益分成收入金额。
2、2017年下半年，在《现在就告白第一季》播出前，标的公司向媒介资源供应商采购了楼宇媒体资源对《现在就告白》节目 IP进行了宣发推广，该等支出已在 2017年度的销售费用中进行核算。而由于《现在就告白第一季》的热播效应为该 IP内容后续系列节目起到了宣传作用，因而标的公司后续未就《现在就告白第二季》单独进行宣发推广。
3、《现在就告白》节目IP的宣发推广支出已在发生当期计入销售费用核算，因此该项目的成本合计中未包含宣发推广支出。
基于上述企业 IP营销项目的收入及成本情况，对《现在就告白》系列节目的综合毛利率情况进行测算如下：
单位：万元
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|收入合计（A）|2,995.28|

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|成本合计（B）|1,308.96|
|毛利率（C=1-B/A）|56.30%|
|宣发推广支出（D）|557.08|
|项目总支出（E=B+D）|1,866.04|
|毛利率（F=1-E/A）|37.70%|

如上表所示，标的公司已成功运作的《现在就告白第一季》和《现在就告白第二季》综合毛利率为56.30%。鉴于《现在就告白》节目 IP的宣发推广支出已在发生当期计入销售费用核算，但为了更为准确的说明企业 IP营销项目的收入、成本及其他支出情况，出于最谨慎考虑，一并将其纳入项目总支出以此测算毛利率为37.70%。因此，参考标的公司已成功运作的上述企业 IP营销项目，结合标的公司拟于2018年内实施的其他企业IP营销项目、后续年度的业务开展规划及行业整体发展趋势，确定预测年度标的公司企业IP营销业务毛利率均为38.95%，具备谨慎性和合理性。
综合上述分析，预测期各年标的公司毛利率预测情况具体如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史年度||预测年度|||||
||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|毛利率|6.77%|32.43%|26.90%|27.50%|28.30%|29.04%|29.43%|

3、税金及附加
税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、文化事业建设费等，城建税、教育费附加和地方教育费附加以实际缴纳的增值税为计税依据，文化事业建设费以广告收入减去支付给其他广告公司或广告发布者（包括媒体、载体）的广告发布费后余额为计费依据。广告营销业务适用的增值税税率为6%，城建税税率为7%，教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%，文化事业建设费3%。
税金及附加主要根据公司历史年度缴税情况及未来经营发展趋势进行预测，考虑预测期标的公司业务内容以及规模未发生明显变化，本次预评估参照公司历史年度税金及附加比例对未来年度该项成本进行预测，根据标的公司未经审计的财务数据，标的公司 2016年、2017年的平均税金及附加比例0.76%，确定预测期间内税金及附加占销售收入比例的水平为0.73%-0.81%，符合标的公司实际业务开展情况，具备谨慎性和合理性。
4、期间费用
云视广告的期间费用主要为销售费用和管理费用。
销售费用主要包括职工薪酬、业务招待费、差旅费、办公费等，根据公司历史年度销售费用情况及未来经营发展趋势进行预测。根据标的公司未经审计的财务数据，标的公司 2016年度、2017年度的平均销售费用率为2.59%，考虑到随着业务规模的增长，标的公司将须相应加大销售费用投入，因此出于谨慎考虑，确定预测期间内以及未来的销售费用占销售收入比例的水平为4.60%，符合标的公司实际业务开展情况，具备谨慎性和合理性。
管理费用主要包括职工薪酬、租赁费、差旅费、办公费以及折旧费等。根据公司历史年度管理费用情况及未来经营发展趋势进行预测，管理费用随着标的公司收入规模的逐年上升，预测期间内以及未来的管理费用占销售收入比例的将逐年下降，根据标的公司未经审计的财务数据，标的公司 2016年度、2017年度的平均管理费用率为1.36%，确定预测期间内以及未来的管理费用占销售收入比例的水平为1.51%-2.12%，符合标的公司实际业务开展情况，具备谨慎性和合理性。
5、净利率
基于上述营业收入、毛利率、税金及附加、期间费用等测算过程，同时考虑云视广告全资子公司云煜灵祥享受的五年免征企业所得税对合并报表口径所得税综合税率的潜在影响，确定预测期间内以及未来的净利率为16.94%-19.73%，具备谨慎性和合理性，具体预测情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史年度||预测年度|||||
||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|净利润|445.70|2,754.55|3,989.96|4,958.89|6,090.44|7,240.08|6,709.95|
|净利率|3.64%|21.17%|18.01%|18.36%|19.12%|19.73%|16.94%|

注：2022年度标的公司预测净利率较之前年度有所下降主要系受所得税综合税率变化影响所致。
综上所述，本次预评估中，综合考虑标的公司业务开展规划、未来经营发展趋势，并结合标的公司历史年度情况，确定了标的公司预测期间内以及未来年度的营业收入、毛利率、净利率等主要评估参数，相关参数及财务指标选择具备谨慎性和合理性。
（二）结合近期可比并购案例的评估增值率、标的公司成立时间、核心竞争
力等因素说明本次交易评估增值率较高的合理性
经预评估，在预评估基准日 2017年 12月 31日，云视广告股东全部权益预
估值为 52,005.00万元，与合并口径归属于母公司股东的净资产账面值（未经审计）3,141.33万元相比，增值率为1,555.51%，对于增值率较高的原因具体分析如下：
1、收益法结果包含账面值未反映的资产价值
标的公司主要从事综合性广告营销业务，属于轻资产运营模式，其业务开展所依赖的销售渠道、客户资源、媒体网络等要素未在会计报表账面上体现。而本次预评估采用的收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业的行业竞争力、业务渠道、业务团队、管理团队等要素协同作用等因素，收益法结果包含了账面值未反映的资产价值，使得标的公司的预估值相比其账面净资产出现较大增值，符合标的公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能客观、全面的反映目前标的公司的股东全部权益价值，本次交易评估增值率较高具备合理性。
2、可比并购案例分析
结合标的公司所属行业和业务类型，对近年来 A股上市公司的并购交易进行了梳理，并对可比并购案例所涉的评估增值率、市盈率、标的公司成立时间、截至评估基准日的持续经营年限情况进行统计，具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|收购标的|评估增值率|业绩承诺期第一年市盈率（倍）|标的公司成立时间|截至评估基准日持续经营年限|
|1|天山生物|大象股份|85.20%|17.62|2001/4/26|16.2|
|2|万润科技|信立传媒|408.55%|12.80|2003/11/6|13.7|
|3||万象新动|2,414.04%|14.04|2014/10/23|1.7|
|4|三维通信|巨网科技|828.18%|14.52|2010/03/12|6.8|
|5|南极电商|时间互联|1,389.25%|14.06|2006/04/26|10.4|
|6|普邦股份|博睿赛思|820.29%|14.30|2008/04/22|8.2|
|7|鸿利智汇|速易网络|608.70%|14.30|2011/11/7|4.6|
|8|思美传媒|科翼传播|1,447.87%|15.38|2012/10/10|3.5|
|平均值|||1,000.26%|14.63|-|-|
|本次预评估|||1,555.51%|13.00|2013/5/9|4.6|

注：上表中列示的市盈率基于评估值（预估值）相比业绩承诺期第一年的承诺业绩测算。
如上表所示，近期 A股上市公司收购广告行业资产的可比并购案例的评估
增值率为85.20%-2,414.04%，均值为1,000.26%，整体而言，增值率相对较高，
符合广告行业轻资产运营的特点。本次预评估中，标的公司评估增值率为
1,555.51%，处于同行业可比并购案例的合理范围，符合标的公司行业特点。与同行业可比并购案例评估增值率的均值，相对偏高，主要是由于标的公司成立时间相对较短，目前仍处于快速发展阶段，因而进一步选取截至评估基准日持续经营年限少于5年的同行业可比并购案例，比较分析如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|收购标的|评估增值率|业绩承诺期第一年市盈率（倍）|标的公司成立时间|截至评估基准日持续经营年限|
|1|万润科技|万象新动|2,414.04%|14.04|2014/10/23|1.7|
|2|鸿利智汇|速易网络|608.70%|14.30|2011/11/7|4.6|
|3|思美传媒|科翼传播|1,447.87%|15.38|2012/10/10|3.5|
|平均值|||1,490.20%|14.57|-|-|
|本次预评估|||1,555.51%|13.00|2013/5/9|4.6|

如上表所示，标的公司的评估增值率与截至评估基准日持续经营年限少于 5年的同行业可比并购案例均值情况较为接近，具备合理性。
此外，以交易标的业绩承诺期第一年的承诺净利润情况，对同行业可比并购案例的市盈率情况进行测算，同行业可比并购案例的市盈率平均值为 14.63倍，本次交易标的公司预估值相比于业绩承诺期第一年的市盈率为13.00倍，低于同行业可比并购案例的平均水平，具备谨慎性和合理性。
3、核心竞争力
标的公司的主营业务是为品牌广告主提供涵盖品牌策划、广告代理、媒介推广、IP内容营销等在内的综合性广告营销服务，自设立以来，标的公司已逐步积累了一批优质客户资源，并建立起稳定的合作关系，在行业经验、业务协同、广告创意、客户资源、媒体资源、人员等方面形成了自身独特的竞争优势，可以有效保障标的公司业务规模和经营业绩的快速稳步增长。
综上所述，标的公司主要从事综合性广告营销业务，属于轻资产运营模式，其业务开展所依赖的销售渠道、客户资源、媒体网络等要素未在会计报表账面上体现，收益法结果包含了账面值未反映的资产价值，使得标的公司的预估值相比其账面净资产出现较大增值，符合标的公司所处行业和经营特点，具备合理性；
标的公司评估增值率处于同行业可比并购案例的合理范围，预估值相比于业绩承诺期第一年的市盈率低于同行业可比并购案例的平均水平，具备谨慎性和合理性；
标的公司已在行业经验、业务协同、广告创意、客户资源、媒体资源、人员等方
面形成了自身独特的竞争优势，可以有效保障标的公司业务规模和经营业绩的快
速稳步增长。
二、评估师意见
经核查，评估师认为：1、中国广告行业整体发展情况及内部结构变化趋势，为标的公司的未来发展提供了良好机遇，同时在内容营销快速发展的大背景下，企业 IP营销业务成为标的公司重要的业务发展方向和盈利增长点，且标的公司在行业经验、业务协同、广告创意、客户资源、媒体资源、人员等方面已形成了自身独特的竞争优势，可以有效保障标的公司业务规模和经营业绩的快速稳步增长，标的公司承诺业绩具备可实现性，较历史业绩大幅增长具有合理性。2、结合在手订单及已签订的广告合同情况、已在制作过程中的节目情况、最近一期业绩情况分析，标的公司的业绩承诺具备可实现性。3、本次预评估中，综合考虑标的公司业务开展规划、未来经营发展趋势，并结合标的公司历史年度情况，确定了标的公司预测期间内以及未来年度的营业收入、毛利率、净利率等主要评估参数，相关参数及财务指标选择具备谨慎性和合理性。4、标的公司主要从事综合性广告营销业务，属于轻资产运营模式，其业务开展所依赖的销售渠道、客户资源、媒体网络等要素未在会计报表账面上体现，收益法结果包含了账面值未反映的资产价值，使得标的公司的预估值相比其账面净资产出现较大增值，符合标的公司所处行业和经营特点，具备合理性；标的公司评估增值率处于同行业可比并购案例的合理范围，预估值相比于业绩承诺期第一年的市盈率低于同行业可比并购案例的平均水平，具备谨慎性和合理性；标的公司已在行业经验、业务协同、广告创意、客户资源、媒体资源、人员等方面形成了自身独特的竞争优势，可以有效保障标的公司业务规模和经营业绩的快速稳步增长。
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资产评估师：
刘春茹
资产评估师：
刘晓乐
北京卓信大华资产评估有限公司年 月 日