中信证券股份有限公司
关于四川路桥建设股份有限公司 2014年度持续督导年度报告书
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|保荐机构名称：中信证券股份有限公司|被保荐公司名称：四川路桥建设股份有限公司|
|保荐代表人姓名：马滨|联系方式：010-60838867联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦|
|保荐代表人姓名：郑淳|联系方式：010-60833680联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦|

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1120号文核准，四川路桥建设股份有限公司（以下简称“四川路桥”、“公司”）于2013年12月17日向包括四川产业振兴发展投资基金有限公司、财通基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、华泰资产管理有限公司、东吴证券股份有限公司和中国银河证券股份有限公司在内的8家发行对象发行463,366,336股股份，所发行股份每股面值1元，每股发行价格5.05元，应募集资金总额为 2,339,999,996.80元，扣除发行费用37,439,999.95元后，募集资金净额为人民币 2,302,559,996.85元。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为四川路桥 2012年度非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，出具本持续督导报告书。
一、保荐工作概述
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》，中信证券通过日常邮件、电话沟通、定期回访、现
场检查等方式对四川路桥进行了持续督导，对募集资金使用、信息披露、关联交易、公司治理等方面予以关注，切实履行持续督导相关工作。
2014年度持续督导的具体情况如下：
1、现场检查情况
2014年12月17日、18日，中信证券对四川路桥进行了2014年度现场检查。
保荐代表人通过阅读公司的相关文件、对公司管理层进行访谈等形式，重点关注了四川路桥公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性、与控股股东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况和经营状况等方面的信息。随后，保荐代表人向监管机构报送了《中信证券股份有限公司关于四川路桥建设股份有限公司 2014年度现场检查报告》，详细说明了现场核查的情况。
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度情况
保荐机构及保荐代表人对公司的各项规章制度保持了持续关注，同时通过对公司治理及内部控制制度的建立和执行情况进行现场核查，认为：
（1）公司第一大股东及其关联方不存在违规占用公司资金的情形；
（2）公司2014年度不存在因违反信息披露法规及未履行报告义务受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责的情况；
（3）公司2014年度无重大违法违规行为；
（4）公司2014年度财务会计文件无虚假记载、重大遗漏或误导性内容；
（5）公司内部机构设置和权责分配合理；对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定合规；
（6）公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；
（7）公司的风险评估和控制措施均被有效执行。
3、督导公司严格执行募集资金专户存储制度以及查询募集资金专户情况
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，四川路桥制度了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、变更以及管理和监督作了详细规定。
四川路桥严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存储、
使用、管理不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《募集资金管理办法》等相关规定的情形。保荐机构查询了公司募集资金专户情况，募集资金专户存储制度及募集资金监管协议均能够有效执行。
4、列席公司董事会和股东大会情况
持续督导期内，保荐机构适时列席参加了公司召开的董事会和股东大会，切实履行了保荐职责。
5、保荐机构发表独立意见情况
（1）保荐机构于 2014年 3月就四川路桥非公开发行股份 2013年度募集资金存放与使用情况事宜出具了如下意见：
“保荐机构中信证券通过列席重要会议、资料审阅、沟通访谈等多种方式，对四川路桥2012年度非公开发行股票募集资金在2013年度的存放、管理、实际使用及募集资金专户的余额情况进行了核查，并检查了募集资金投资项目的进展情况。
中信证券认为发行人募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。”
（2）保荐机构于 2014年 12月就四川路桥非公开发行股份限售股解禁事宜出具了如下意见：
“保荐机构就四川路桥限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、保荐机构对四川路桥非公开发行股票限售股解禁事项无异议。”
二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
保荐机构及保荐代表人事前审阅了公司 2014年的部分公开信息披露文件，包括定期公告、临时公告文件；“三会”公告文件；其他信息披露文件等。未事先审阅的，均在公司进行了相关公告后进行了审阅。审阅的具体议案如下：
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|日期|披露信息|审阅情况|
|2014-01-07|2014年度第一次临时股东大会决议公告|1、审阅信息披露文件的内容及格式，有充分理由确信其合法合规；2、根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定督导四川路桥依法履行信息披露义务，有充分理由确信四川路桥向上交所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、审核股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，有充分理由确信其合法合规；4、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，有充分理由确信其符合公司章程；5、审查公司的股利分配政策，|
||2014年度第一次临时股东大会的法律意见书||
||四川叙古高速公路开发有限责任公司审计报告||
||四川宜叙高速公路开发有限责任公司审计报告||
||四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司审计报告||
||四川巴广渝高速公路开发有限责任公司审计报告||
|2014-01-08|2013年度全年及近期重大工程中标公告||
|2014-01-22|关于签署募集资金专户存储四方监管协议的公告||
|2014-01-28|关于全资子公司路桥集团出资设立四川路桥矿业投资开发有限公司的进展公告||
|2014-02-12|关于全资子公司路桥集团中标江习古高速公路BOT项目的公告||
|2014-02-13|关于公司股东及本公司履行承诺有关情况的公告||
|2014-03-01|关于签署募集资金专户存储四方监管协议的公告||
|2014-03-06|关于独立董事辞职的公告||
|2014-03-28|第五届董事会第十三次会议决议的公告||
||第五届监事会第十次会议决议的公告||
||关于召开2013年度股东大会的通知||
||2013年年报||
||审计报告||
||2013年年报摘要||
||2013年度内部控制评价报告||
||内部控制审计报告||
||董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告||
||关于四川路桥建设股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告||
||中信证券股份有限公司关于四川路桥建设股份有限公司 2013 年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告||
||关于2014年度日常关联交易的公告||
||第五届董事会第十三次会议独立董事意见及公司对外担保情况的专项说明||

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|日期|披露信息|审阅情况|
||关于审定全资子公司路桥集团及其子公司 2014 年度内部担保额度的公告|有充分理由确信其符合公司章程的约定，决策程序合法合规。|
||2014年年度预计担保的公告||
||关于四川路桥建设股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告||
||关于四川路桥建设股份有限公司以收益法评估的重组标的资产盈利预测实现情况的专项审核报告||
||关于修改公司《章程》部分条款的公告||
||关于全资子公司路桥集团投资贵州省江津经习水至古蔺高速公路BOT项目的对外投资公告||
||董事会审计委员会2013年度履职情况报告||
||独立董事2013年度述职报告||
||独立董事候选人声明(林万祥)||
||独立董事提名人声明(林万祥)||
||独立董事候选人声明(范文理)||
||独立董事提名人声明(范文理)||
|2014-04-09|关于召开2013年度业绩说明会的通知||
||关于签署持续督导补充协议调整持续督导期间的公告||
||中信证券股份有限公司关于四川路桥建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书||
|2014-04-12|2014年第一季度重大工程中标公告||
|2014-04-15|2013年度股东大会会议资料||
|2014-04-23|2013年度股东大会决议公告||
||2013年度股东大会的法律意见书||
||公司章程(2014修订)||
|2014-04-30|第五届董事会第十四次会议决议的公告||
||第五届董事会第十四次会议独立董事意见||
||第五届监事会第十一次会议决议的公告||
||2014年第一季度季报||
||修订会计估计公告||
||2013年公司债券受托管理人报告(2013年度)||
|2014-05-20|关于举行集体接待日的公告||
||2013年度利润分配实施公告||
|2014-06-11|近期重大工程项目中标公告||
|2014-06-19|澄清公告||

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|日期|披露信息|审阅情况|
|2014-07-01|关于全资子公司路桥集团投资开发厄立特里亚矿产资源项目的进展公告||
|2014-07-03|2014年第二季度重大工程中标公告||
|2014-07-19|关于公司债券“13川路桥”2014年付息的公告||
|2014-08-05|关于“13川路桥”公司债券跟踪评级报告的公告||
||2013年公司债券跟踪评级报告(2014)||
|2014-08-30|第五届董事会第十五次会议决议的公告||
||第五届董事会第十五次会议独立董事意见||
||第五届监事会第十二次会议决议的公告||
||关于召开2014年度第二次临时股东大会的通知||
||2014年半年报||
||审计报告||
||2014年半年报摘要||
||2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告||
||关于发行非公开定向债务融资工具的公告||
||关于与控股股东铁投集团共同出资设立四川铁投能源投资开发有限公司(暂定名)的关联交易公告||
|2014-09-10|2014年度第二次临时股东大会会议资料||
|2014-09-13|关于召开2014年半年报业绩说明会公告||
|2014-09-16|2014年度第二次临时股东大会决议公告||
||2014年度第二次临时股东大会的法律意见书||
||公司章程(2014修订)||
|2014-09-26|关于资本公积转增股本实施公告||
|2014-10-10|2014年第三季度重大工程中标公告||
|2014-10-31|第五届董事会第十六次会议决议的公告||
||第五届董事会第十六次会议独立董事意见||
||第五届监事会第十三次会议决议的公告||
||2014年第三季度季报||
||关于执行2014年新颁布或修订的相关企业会计准则的公告||
||风险管理办法||
|2014-12-13|中信证券股份有限公司关于四川路桥建设股份有限公司非公开发行股份限售股解禁的核查意见||
||非公开发行限售股上市流通公告||
|2014-12-19|关于股东权益变动的提示性公告||
||简式权益变动报告书||

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|日期|披露信息|审阅情况|
|2014-12-25|中信证券股份有限公司关于四川路桥建设股份有限公司 2014 年度现场检查报告||

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项
公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定的应向中国证监会报告的如下事项：
（1）上市公司公开发行新股之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；
（2）关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；
（3）控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；
（4）违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；
（5）董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；
（6）违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；
（7）持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司不存在上海证券交易所相关规则规定的应向上海证券交易所报告的如下事项：
（1）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；
（2）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；
（3）上市公司对存在问题的信息披露文件不予更正或补充的；
（4）上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符，上
市公司不予披露或澄清的；
（5）上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的；
（6）上市公司不配合保荐人持续督导工作。
（以下无正文）