关于中潜股份有限公司
首次公开发行股票并于创业板上市的
补充法律意见书（八）
中国深圳深南中路航天大厦24层 邮政编码：518048
24/F., AEROSPACE MANSION, SHENNAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
电话(Tel.)：(86-755) 88265288 传真(Fax.): (86-755) 83243108
网站（Website）：www.shujin.cn
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（八）中国深圳深南大道 4019号航天大厦 24层邮政编码：518048
24/F, AEROSPACE MANSION, SHENNAN ROAD , SHENZHEN, P. R. CHINA
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广东信达律师事务所
关于中潜股份有限公司
首次公开发行股票并于创业板上市的
补充法律意见书（八）
信达首字（2012）第 3号
致：中潜股份有限公司
根据中潜股份有限公司与广东信达律师事务所签署的《专项法律顾问聘请协议》，广东信达律师事务所接受中潜股份有限公司的委托，担任贵公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具《律师工作报告》及《法律意见书》，并根据中国证监会的反馈意见及要求分别出具《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（八）《补充法律意见书（六）》及《补充法律意见书（七）》。
现根据证监会的相关要求出具本补充法律意见书，本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》及《补充法律意见书（七）》的补充，应与上述文件一并理解和使用，在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称除另有特别所指外，与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》及《补充法律意见书（七）》中的意思一致，信达所律师在其中作出的确认、承诺、声明及保留仍然适用于本补充法律意见书。
基于以上所述,信达所律师依据国家法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对发行人及保荐机构提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，出具本补充法律意见书如下：
一、关于保荐机构合并重组及业务承接的说明
（一）关于保荐机构合并重组事项的说明
根据发行人与宏源证券签署的《中潜股份有限公司与宏源证券股份有限公
司之投资银行整体服务协议》、《中潜股份有限公司与宏源证券股份有限公司关
于中潜股份有限公司向社会公开发行人民币普通股之承销协议》、《中潜股份有
限公司与宏源证券股份有限公司关于中潜股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之保荐协议》、《中潜股份有限公司与宏源证券股份有限公司关于
中潜股份有限公司向社会公开发行人民币普通股承销协议之补充协议》等有关
协议（以上协议合称《业务协议》）的约定，发行人聘请宏源证券作为本次发
行上市项目的保荐机构及主承销商。
经信达所律师核查，根据中国证券监督管理委员会《关于核准申银万国证
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（八）券股份有限公司发行股票吸收合并宏源证券股份有限公司的批复》（证监许可
[2014]1279号）及《关于核准设立申万宏源证券有限公司及其 2家子公司的
批复》（证监许可[2015]95号），申银万国证券股份有限公司（以下简称“申
银万国”）以换股方式吸收合并宏源证券。申银万国作为存续公司以原申银万
国和宏源证券的全部证券类资产及负债出资设立申万宏源证券有限公司（以下
简称“申万宏源证券”）后，变更成为投资控股公司，更名为申万宏源集团股
份有限公司（以下简称“申万宏源集团”或“公司”）。申万宏源证券设立申万
宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）和申万宏
源西部证券有限公司（以下简称“申万宏源西部”）。中国证监会核准申万宏源
集团变更业务范围，减少全部证券业务；并要求申万宏源集团现有业务应当依
法清理或者由申万宏源证券、申万宏源承销保荐、申万宏源西部依法承接。
申万宏源承销保荐已于 2015年 1月 20日注册成立，取得了注册号为
650000039003362的《营业执照》及中国证监会于 2015年 1月 23日颁发的编
号为 14030000的《经营证券业务许可证》，经营范围为：“证券承销与保荐（国
债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销业务除外），
与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问。”
（二）关于保荐机构依法承接本次发行上市业务事项的说明
2015年 2月 10日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于申万宏源证券承销保荐有限责任公司承接原宏源证券股份有限公司与中潜股份有限公司协议项下全部权利义务的议案》，同意由申万宏源承销保荐依法承接原宏源证券与发行人之间全部协议项下的全部权利义务，成为发行人本次发行上市业务的保荐机构及主承销商。
2015年 2月 12日，发行人与申万宏源承销保荐签署《关于申万宏源证券承销保荐有限责任公司承继原宏源证券股份有限公司与中潜股份有限公司协议项下全部权利义务之补充协议》（以下简称《补充协议》）并约定：（1）双方同意并确认，根据申银万国吸收合并宏源证券方案实施的法律效果，自申万宏源承销保荐成立并取得经营证券业务许可证之日起，原宏源证券在《业务协议》项下权利
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（八）义务转由申万宏源承销保荐享有、承担及继续履行。（2）自申万宏源承销保荐成立并取得经营证券业务许可证之日起，原宏源证券不再享有《业务协议》项下的任何权利或履行《业务协议》项下任何尚未履行完毕的义务。（3）双方确认，本次权利义务承继不改变《业务协议》项下双方权利义务的具体内容及履行方式，但本次权利义务转让后导致的《业务协议》项下收款账户或通讯地址变动，应以申万宏源承销保荐书面通知发行人的为准。
综上所述，信达所律师认为，宏源证券的合并重组已经有权部门批准，申万宏源承销保荐承接宏源证券作为发行人本次发行上市项目的保荐机构及主承销商的权利义务，履行了必要的程序，合法有效，不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
本补充法律意见书一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文，为签署页）
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（八）（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于中潜股份有限公司首次公开发行股票并于创业板上市的补充法律意见书（八）》的签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
麻云燕 韦少辉
周凌仙
二一五年二月 日
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