证券代码：300490 证券简称：华自科技 公告编号：2016-064
华自科技股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
华自科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016年 9月 28日在湖南长沙与长沙中航信息技术有限公司（以下简称“中航信息”或“目标公司”）原股东湖南中航实业有限责任公司（以下简称“中航实业”）、陕西燎原液压股份有限公司（以下简称“燎原液压”）、长沙德米信息服务有限公司（以下简称“德米信息”）、龚爱民、折世强签订了《投资合作协议》。公司将以自有资金500.25万元受让燎原液压所持有的中航信息15.6757%的股权，并以自有资金1293.75万元对中航信息进行增资，增资后公司共持有中航信息40%的股权。
根据《公司章程》、《对外投资管理办法》等相关规定，本次对外投资事项及标的金额在董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会或股东大会审议。
公司与上述交易对方不存在关联关系，本次交易未达到上市公司重大资产重组标准。
二、交易对手基本情况
1、自然人交易对方
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|姓名|身份证信息|地址|
|龚爱民|610103196810******|西安市碑林区咸宁西路|
|折世强|612323196803******|长沙市岳麓区湘陵村|

2、法人交易对方
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|公司名称|湖南中航实业有限责任公司|
|统一社会信用代码|91430122666343739L|
|类型|有限责任公司|
|法定代表人|曹清|
|注册资本|2200万人民币|
|成立时间|2007年10月18日|
|住所|湖南省长沙市望城县高塘岭镇宝粮西路 128 号（原郭亮南路0814385 栋）|
|经营范围|园林绿化工程服务；代收代缴水电费；餐饮服务；住宿；物业管理；废旧物资回收（含金属）；家用电器安装、调试、维修；管道和设备安装；建筑装饰；建筑物拆除（不含爆破作业）；机械设备租赁；汽车租赁；社区卫生服务中心（站）；环境卫生管理；房屋租赁；水电安装；软件开发；信息系统集成服务；市政道路清扫保洁、维护；物业清洁、维护；中央空调系统的清洗；工程技术咨询服务；工程项目管理服务；办公用品、电器机械及器材的销售；烟草制品、国产酒类、非酒精饮料及茶叶、百货、药品、建材、装饰材料的零售；机电设备、建筑钢结构、预制构件工程的安装服务；环境保护专用设备、水处理设备、航空、航天器及设备的制造；专用设备、通用设备的修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

说明：中航实业的控股股东为燎原液压，燎原液压为中航飞机起落架有限责任公司的职工持股平台，中航飞机起落架有限责任公司是中航飞机有限责任公司（中国航
空工业集团公司全资子公司）的控股子公司。
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|公司名称|陕西燎原液压股份有限公司|
|统一社会信用代码|91610000710098823R|
|类型|股份有限公司(非上市)|
|法定代表人|马军谋|
|注册资本|4050万人民币|
|成立时间|1998年12月31日|
|住所|陕西省汉中市城固县汉江路十八号|
|经营范围|普通机械制造、专用设备制造、汽车零售部件及配件制造、金属制品、橡塑制品；信息咨询、技术服务、机电产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

说明：燎原液压的控股股东为职工持股会。
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|公司名称|长沙德米信息服务有限公司|
|统一社会信用代码|91430100MA4L62XCX7|
|类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人|赵学俊|
|注册资本|300万人民币|
|成立时间|2016年8月22日|
|住所|长沙高新开发区文轩路 27号麓谷钰园A1栋 607室|
|经营范围|信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；互联网接入及相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

说明：德米信息为中航信息的职工持股平台公司，全部为自然人投资。
三、目标公司的基本情况
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|公司名称|长沙中航信息技术有限公司|
|统一社会信用代码|91430100563543949C|
|类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人|龚爱民|
|注册资本|925万元|
|成立时间|2010年11月10日|
|住所|长沙高新开发区文轩路 27号麓谷钰园A1栋 607号|
|经营范围|电子信息技术、工业自动化控制技术、光机电技术的研究、开发；计算机硬件和软件、通信设备（不含卫星地面接发收设施）、电子产品（不含电子出版物）、光机电产品的研究、开发、生产、销售及相关的技术服务；计算机系统集成服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、本次投资前目标公司的股权结构如下表：
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|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|湖南中航实业有限责任公司|170|18.3784|
|2|陕西燎原液压股份有限公司|145|15.6757|
|3|长沙德米信息服务有限公司|102|11.0270|
|4|龚爱民|442|47.7838|
|5|折世强|66|7.1351|
|合计||925|100|

3、本次受让及增资完成后目标公司的股权结构如下表：
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|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|华自科技股份有限公司|520|40|
|2|湖南中航实业有限责任公司|170|13.077|
|3|长沙德米信息服务有限公司|102|7.846|
|4|龚爱民|442|34|
|5|折世强|66|5.077|
|合计||1300|100|

4、目标公司主要财务数据
2015年12月31日及2016年6月30日的资产负债情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年12 月31日|2016年6月30日|
|总资产|2584.11|2249.11|
|总负债|1065.78|962.44|
|净资产|1518.33|1286.67|

2015年度及2016年1-6月经营情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年度|2016年1-6月|
|营业收入|1563.11|278.83|
|净利润|291.61|-231.66|

备注：2015年度数据已经审计，2016年半年度数据未经审计。
四、协议的主要内容
1、交易方案
公司以受让股权和增资入股的方式向目标公司投资，其中以500.25万元受让目
标公司原股东燎原液压所持全部15.6757%股权，以1293.75万元对目标公司进行增资，通过受让及增资，公司最终合计持有目标公司40%股权。
2、目标公司经营管理
中航实业、德米信息、龚爱民和折世强应协调目标公司核心管理人员承诺 5年内勤勉尽责全职服务于目标公司，本公司同意积极支持目标公司核心团队的经营管理，也同意协调公司相关资源大力支持目标公司的发展，努力达成经营目标。目标公司所有股东同意由本公司提名派驻半数以上董事，同意由本公司派驻财务管理人员。
中航实业、德米信息、龚爱民和折世强承诺目标公司未来三年业绩（包括营业收入及扣非后净利润）年增长比例不低于30%；否则需对本公司进行适当补偿，如果超越目标则对经营团队进行适当奖励，如果目标公司达到上市公司投资收购资产的相关要求，本公司享有优先整体收购兼并的权利。
3、其他约定
目标公司各自然人股东（含德米信息的股东）承诺不得在目标公司外以任何形式（包括工作、投资等）从事与目标公司同类或相似的业务。
中航实业、德米信息、龚爱民和折世强及其关联人（包括其关联人控制的企业）不谋求目标公司控制权，始终保证本公司第一大股东的地位。
4、协议生效
协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（自然人需签字）之日起生效。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、公司投资中航信息的目的和对公司的影响
投资目的：为拓展军工及航空领域的智能配电、自动化及信息化产品（系统）市场，优化和增强公司的盈利能力和业务领域，推动公司持续、稳定、健康的发展。
目标公司具有军工涉密业务咨询服务安全保密资质，获得质量管理体系9001-2008及CMM3认证。已取得17项软件著作权证书，3项软件产品证书。目标公司依托中航背景，专注于航空、军工等大中型企业的信息化建设，集软硬件咨询、
开发与实施为一体，为企业提供完整的企业信息化服务（包括虚拟产品设计工具增值集成开发、设计环境定制、专业工程分析外包等），为企业提供全套的 PLM解决方案，具体包括企业产品设计（CAD）、虚拟仿真（CAE）、虚拟实验（VT）、数控加工（CAM）、产品数据管理（PDM）、实验数据采集与管理（TDG&M）、数字化制造与管理（DM）、企业资源管理（ERP)、生产执行制造系统（MES）、办公自动化（OA）、企业知识管理（EKM)、企业门户（EIP）、维护与维修（MRO）等全套PLM解决方案和完善的应用软件服务。
投资完成后，公司将充分整合目标公司的技术优势及客户资源，加强产品的协同研发，积极推动公司相关产品和系统应用到航空、军工等市场领域，公司亦将积极推广目标公司的相关产品和技术应用到本公司的业务领域。
2、风险提示
交易完成后公司成为目标公司第一大股东，公司运营管理将面临更大的挑战，相关管理措施对公司未来盈利能力和发展前景的影响存在一定的不确定性，公司存在业务、资产、管理等方面的整合风险。
如果中航信息的技术研发不能跟上行业发展趋势和客户需求，进而被竞争对手超越，将会失去市场份额，导致盈利能力和持续经营能力受到影响，本次投资存在达不到预期收益的风险。
本次投资完成后，中航信息将纳入公司合并财务报表范围，其运营情况将对公司未来财务状况带来一定影响。
六、备查文件
1、《投资合作协议》
特此公告。
华自科技股份有限公司董事会2016年9月29日