上海锦天城(福州)律师事务所
关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
第二期股权激励计划之预留部分调整事项的
法律意见书
地址：中国福州市台江区望龙二路1号国际金融中心(IFC)37层
电话：0591-87850803 传真：0591-87816904
邮编：350005
上海锦天城(福州)律师事务所 法律意见书上海锦天城(福州)律师事务所
关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
第二期股权激励计划之预留部分调整事项的
法律意见书
(2018)锦律非(证)字17第20170144-5号致：奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
根据奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“奥佳华”或“公司”）与上海锦天城(福州)律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简称“本所律师”）担任公司实施股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第126号，以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股权激励计划之预留部分调整事项，本所特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备法律文件之
上海锦天城(福州)律师事务所 法律意见书一，随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
5、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
根据公司第四届董事会第十三次会议审议并通过的《关于调整第二期股权激励计划预留股票期权行权价格与预留限制性股票授予价格的议案》，因公司实施了2017年年度利润分配方案；根据公司《第二期股权激励计划》以及相关法律、法规的规定，公司拟对第二期股权激励计划之预留股票期权行权价格与预留限制性股票授予价格作相应调整（以下简称“本次调整”）。
一、本次调整的批准与授权
1、2017年6月21日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为股权激励对象的议案》、《关于公司<第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于<提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜>的议案》等议案。
2、2017年7月10日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为股权激励对象的议案》、《关于公司<第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于<提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜>的议案》等议案，同意授权董事会全权办理与本次股权激励计划的有关事宜，包括在公司出现资本公积转增股本、派送股
上海锦天城(福州)律师事务所 法律意见书票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，对股票期权的行权价格与限制性股票的授予价格进行调整。
3、2018年6月12日，根据2017年第二次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划预留股票期权行权价格与预留限制性股票授予价格的议案》；因公司实施了 2017年年度利润分配方案，公司决定对第二期股权激励计划预留股票期权行权价格与预留限制性股票授予价格作相应调整。
经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司第二期股权激励计划上述调整事项已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》以及公司《第二期股权激励计划》的有关规定。
二、股权激励计划部分内容调整
（一）关于调整本次股权激励计划预留股票期权行权价格
根据公司《第二期股权激励计划》第五章“股权激励计划具体内容”的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
上海锦天城(福州)律师事务所 法律意见书P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
鉴于根据公司于 2018年 5月 17日召开的 2017年年度股东大会审议通过的《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》、2018年 5月 26日公司在巨潮资讯网站上披露的《2017年年度权益分派实施公告》，公司2017年年度利润分配方案为：以公司总股本 560,704,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.00元（含税），该方案已于2018年6月4日实施完毕。因此，公司需要对本次股权激励计划之预留股票期权的行权价格进行调整，调整后的价格P＝P0-V=23.12元/股-0.1元/股=23.02元/股。
（二）关于调整本次股权激励计划预留限制性股票授予价格
根据公司《第二期股权激励计划》第五章“股权激励计划具体内容”的相关规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
上海锦天城(福州)律师事务所 法律意见书3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
鉴于公司 2017年年度利润分配方案为：以公司总股本 560,704,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），并且该方案已实施完毕。
因此，公司需要对本次股权激励计划之预留限制性股票的授予价格进行调整，调整后的授予价格P=（P0-V）=11.56元/股-0.1元/股=11.46元/股。
经核查，本所律师认为，公司对本次股权激励计划之预留股票期权行权价格与预留限制性股票授予价格的调整符合《股权激励管理办法》、《公司章程》以及公司《第二期股权激励计划》的有关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划之预留股票期权行权价格与预留限制性股票授予价格的调整事项均已获得现阶段必要的批准和授权；预留股票期权行权价格与预留限制性股票授予价格的调整及调整后的价格均符合《股权激励管理办法》、《公司章程》以及公司《第二期股权激励计划》的有关规定。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
上海锦天城(福州)律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海锦天城(福州)律师事务所关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司第二期股权激励计划之预留部分调整事项的法律意见书》之签署页)
上海锦天城(福州)律师事务所 经办律师：_________________负责人： 经办律师：_________________二〇一八年 月 日上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安地 址:中国福州市台江区望龙二路1号国际金融中心(IFC)37层，邮编:350005
电 话:0591-87850803；传真：0591-87816904
网 址: http://www.allbrightlaw.com/