广东华商律师事务所 法律意见书中国深圳福田区深南大道4011号港中旅大厦22-23楼,邮编：518048
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广东华商律师事务所
关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
限制性股票激励计划第一期解锁及回购
注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
广东华商律师事务所
二○一五年六月
中国 深圳福田区深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦22-23层
广东华商律师事务所 法律意见书广东华商律师事务所
关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
限制性股票激励计划第一期解锁及回购
注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称“《备忘录》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，广东华商律师事务所(以下简称“本所”)受深圳市麦捷微电子科技股份有限公司(以下简称“麦捷科技”或“公司”)委托，就公司限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，我们假设所有提供给我们的文件是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
广东华商律师事务所 法律意见书本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于限制性股票第一期解锁及本次回购注销部分限制性股票的授权
2014年 5月 23日，麦捷科技召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，股东大会授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；决定激励对象是否可以解锁；决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的注销及补偿相关事宜、终止公司限制性股票激励计划。
本所律师认为，麦捷科技董事会已就限制性股票第一期解锁及本次回购注销部分限制性股票获得股东大会的授权。
二、关于限制性股票第一期解锁及本次回购注销部分限制性股票已履行的程序
1、2015年6月1日，麦捷科技分别召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于首次授予限制性股票第一期解锁的议案》、《关于回购并注销限制性股票的议案》等议案，同意根据激励计划的相关规定办理限制性股票第一期解锁的相关事宜，并对已经离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
广东华商律师事务所 法律意见书合法、有效，同意公司按照《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理第一期解锁相关事宜。
3、2015年6月1日，公司独立董事对限制性股票第一期解锁及本次回购注销部分限制性股票事项发表独立意见认为：
（1）公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《股权激励计划（草案修订稿）》中对限制性股票第一期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股权激励首次授予的限制性股票第一期解锁的条件已经达成，且不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况。因此，我们同意公司办理《股权激励计划（草案修订稿）》所授予的限制性股票第一期解锁相关事宜。
（2）激励对象蔡得福因离职已不符合激励条件，一致同意公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。一致同意对此部分限制性股票按照《股权激励计划（草案修订稿）》中对回购数量和回购价格的约定，公司就此次限制性股票回购向蔡得福支付回购价款共计人民币388,950元。公司本次回购注销行为符合《股权激励计划（草案修订稿）》以及相关法律、法规的规定。
4、2015年6月1日，监事会对限制性股票第一期解锁及本次回购注销部分限制性股票事项发表核查意见认为：
（1）本次48名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。
（2）公司激励对象蔡得福已经离职，已不符合激励条件。根据《股权激励计划（草案修订稿）》中“十二、限制性股票激励计划的变更与终止”“十三、限制性股票的回购与注销”规定，将激励对象蔡得福已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定，同意公司回购注销蔡得福已获授但尚未解锁的全部股份。
综上所述，本所律师认为，麦捷科技限制性股票第一期解锁及本次回购注销部分限制性股票已经履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》、《备忘录》
广东华商律师事务所 法律意见书等法律法规、规范性文件及《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
三、激励计划中关于限制性股票第一期解锁成就情况的说明
1、锁定期届满的说明
根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》关于锁定期的规定：自首次限制性股票授予日起 12个月为锁定期。公司首次授予限制性股票的授予日为 2014年5月29日，截至2015年6月1日，公司授予的限制性股票禁售期已届满。
2、满足解锁条件情况的说明
公司董事会对《股权激励计划（草案修订稿）》中规定首次授予的限制性股票第一个解锁期约定的条件进行了审查，详见下表：
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|第一个解锁期解锁条件|是否达到解锁条件的说明(cid:10)|
|1、以2013年的业绩指标为基数，2014年的营业收入增长率不低于 15%，净利润增长率不低于22%|经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 2,826.06 万元，较2013年增长 32.79%；2014年度营业收入为 22,049.87 万元，较 2013 年增长39.37%。2014年度业绩条件满足解锁条件。|
|2、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（4）激励对象单方面终止劳动合同；（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|

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|行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。||
|4、根据《考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核为C及以上。|激励对象2014年度绩效考核均为C及以上，满足解锁条件。|

综上所述，本所律师认为，除上述由公司回购注销的限制性股票之外，《股权激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票第一期解锁条件已满足。
四、本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量及回购价格
（一）回购的原因
根据《股权激励计划（草案修订稿）》规定，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。蔡得福作为激励对象于2014年5月29日获授公司限制性股票30,000股，并按时足额缴纳认购款项。该授予股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，该授予股份上市时间为2014年7月1日。
由于激励对象蔡得福已离职并已办理完成相关离职手续，根据《股权激励计划（草案修订稿）》规定第十二章第三条第 2款规定及公司 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》的规定，公司拟对蔡得福持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销并办理减少注册资本等各项事宜。
（二）本次回购限制性股票的数量及价格
公司 2014年 9月实施了 2014年半年度利润分配方案，以公司 2014年 6月 30日的总股本 5,550.6万股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每 10股转增 15股。2015年 5月实施了 2014年度利润分配方案，以公司 2014年 12月 31日的总股本 13,876.5万股为基数，每 10股派送现金红利 0.5元(含税)，本次回购的数量和价格调整如下：
1、回购数量
根据《股权激励计划（草案修订稿）》第十三章相关规定，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量
广东华商律师事务所 法律意见书进行相应的调整。调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q限制性股票的授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票 0
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为限制性股票的回购数量。
因此，本次回购数量计算公式为：回购数量＝30,000×(1＋1.5)＝75,000股。
2、回购的价格
根据《股权激励计划（草案修订稿）》第十三章相关规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等影响公司股本总量的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
P＝P÷（1＋n）- V
0
其中：P为授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份 0
拆细的比率；P为回购价格、V为每股派息额。
因此，本次回购价格为：13.09÷(1＋1.5)-0.05＝5.186元/股
3、原激励对象获授限制性股票数量、授予价格以及调整后的回购数量、回购价格如下：
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|序号|姓名|原获授股数（股）|原授予价格（元/股）|回购股数（股）|回购价格（元/股）|
|1|蔡得福|30,000|13.09|75,000|5.186|

公司应就本次限制性股票回购向蔡得福支付回购价款人民币388,950元。
本次回购注销将涉及注册资本减少，公司将按法定程序办理减资手续。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
综上所述，本所律师认为，麦捷科技本次回购注销部分限制性股票的数量、
价格及其确定符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规、规范性文件及《股权激
广东华商律师事务所 法律意见书励计划（草案修订稿）》的有关规定。本次回购注销部分限制性股票尚待公司股东大会审议通过，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司激励对象所获授的限制性股票的锁定期限已经届满并进入第一期解锁期限；公司激励对象所获授的限制性股票除本次回购注销的部分限制性股票，已满足激励计划中所规定的第一期解锁条件，合法、合规、真实、有效；公司已根据激励计划的相关规定和要求，履行了对公司激励对象所获授的限制性股票进行第一期解锁及回购注销部分限制性股票的相关程序，董事会会议决议合法、合规、真实、有效；本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据等符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规及规范性法律文件及激励计划的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
（本页以下无正文，下接签署页）
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广东华商律师事务所
负责人： 高树 经办律师： 周燕
崔友财
二〇一五年六月一日