证券代码：600466 证券简称：迪康药业 编号：临2014—041号四川迪康科技药业股份有限公司
第五届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的规定；
（二）本次监事会会议于 2014年 11月 19日以电话及邮件方式向监事会全体监事发出第五届监事会第十七次会议通知及材料；
（三）本次监事会会议于 2014年 11月 26日在公司会议室以现场表决的方式召开。
（四）本次监事会会议应出席监事3名，实际出席监事3人，分别为王小英女士、马群女士、魏书伦先生。
（五）本次监事会会议由监事会主席王小英女士召集和主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于认同董事会批准的更新本次重大资产重组资产评估报告的议案》：
鉴于公司2014年4月25日召开第五届董事会第二十二次会议审议通过的四川天健华衡资产评估有限公司出具的《迪康药业拟发行股份购买蓝光集团、平安创新资本、杨铿合计持有的蓝光和骏分立后存续公司100%股权项目评估报告》（川华衡评报[2014]25号）的评估基准日为2013年10月31日，有效期至2014年10月30日，截至目前上述评估报告已经过期。
为此，公司聘请四川天健华衡资产评估有限公司以2014年6月30日为基准日对四川蓝光实业集团有限公司（以下简称“蓝光集团”）、深圳市平安创新资本投资有限公司（以下简称“平安创新资本”）和杨铿合计持有的四川蓝光和骏实业股份有限公司（以下简称“蓝光和骏”）100%股份（以下简称“标的资产”）进行评估，并出具了《迪康药业拟发行股份购买蓝光集团、平安创新资本、杨铿合计持有的蓝光和骏100%股权项目评估报告》（川华衡评报[2014]171号）。根据
评估报告，标的资产评估值为人民币670,143.18万元。
公司监事会认同董事会批准的四川天健华衡资产评估有限公司为本次重大资产重组事项出具的《迪康药业拟发行股份购买蓝光集团、平安创新资本、杨铿合计持有的蓝光和骏100%股权项目评估报告》（川华衡评报[2014]171号）。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事王小英回避了表决，非关联监事参与表决。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》：
公司为本次重组聘请了具有证券期货业务资格的四川天健华衡资产评估有限公司作为评估机构，并以2014年6月30日为评估基准日出具了《迪康药业拟发行股份购买蓝光集团、平安创新资本、杨铿合计持有的蓝光和骏100%股权项目评估报告》（川华衡评报[2014]171号）。
公司监事会认为：四川天健华衡资产评估有限公司具有证券业务资格，评估机构与本次交易各方及蓝光和骏之间均不存在关联关系，评估机构具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份购买资产相关的工作，资产评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的及评估资产状况相关，公司本次发行股份购买资产以该资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事王小英回避了表决，非关联监事参与表决。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
（三）逐项审议通过《关于修订<公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金方案（修订）>的议案》：
公司已聘请四川天健华衡资产评估有限公司以2014年6月30日为基准日对蓝光集团、平安创新资本和杨铿合计持有的蓝光和骏100%股份进行评估，并出具了《迪康药业拟发行股份购买蓝光集团、平安创新资本、杨铿合计持有的蓝光和骏100%股权项目评估报告》（川华衡评报[2014]171号）。
根据上述评估情况，公司对第五届董事会第二十二次会议已审议通过的《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案（修订）》所述标的资产的交易价格、发行数量和配套募集资金用途等进行了如下修订：
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事王小英回避了表决，非关联监事参与表决。本议案逐项表决情况如下：
1、标的资产的交易价格和定价依据
本次发行股份购买资产的交易价格以标的资产评估报告所确定的评估值为依据，由公司与蓝光集团、平安创新资本和杨铿协商确定。标的资产的评估基准日更新为2014年6月30日，根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《迪康药业拟发行股份购买蓝光集团、平安创新资本、杨铿合计持有的蓝光和骏100%股权项目评估报告》（川华衡评报[2014]171号），标的资产评估值为人民币670,143.18万元，因此标的资产的交易价格调整为人民币 670,143.18万元。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
2、发行数量
本次购买资产所发行股份的数量：以评估机构出具的评估结果为依据所确定标的资产的交易价格/本次购买资产所发行股份的价格。根据标的资产交易价格和发行价格，本次发行股份购买资产新增股份 1,438,075,493股，其中向蓝光集团发行 1,083,037,288股，向平安创新资本发行 236,395,971股，向杨铿发行 118,642,234股。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行数量作相应调整。
本次拟募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产及本次募集配套资金交易总金额的25%。其中交易总金额=发行股份购买资产交易价格+本次拟募集配套资金上限，经初步测算，募集配套资金不超过人民币 223,381.06万元。根据拟募集配套资金的金额上限及前述发行底价4.20元/股初步测算，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份数量约为53,185.97万股，最终发行数量将根据最终发行价格确定。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行数量作相应调整。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
（合并报表）为负，则交易对方蓝光集团将根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，以现金方式向公司补足。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
4、募集资金用途
本次配套募集资金总额不超过人民币223,381.06万元，募集资金具体用途如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（不含土地）（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|募集资金拟投入金额占投资总额比例|
|1|颐明园项目二期|490,633.15|113,381.06|23.11%|
|2|空港项目7-12期|460,419.99|110,000.00|23.89%|
|合计||951,053.15|223,381.06|23.49%|

本次配套募集资金不能满足上述项目资金需求量的部分由公司自筹资金解决。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会逐项审议通过，经股东大会同意蓝光集团、杨铿免于以要约方式增持股份且经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
（四）审议通过《关于四川迪康科技药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》：
本次发行股份购买资产的交易对方为蓝光集团、平安创新资本和杨铿，其中蓝光集团为公司的控股股东，杨铿为公司的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。
监事会就董事会审议上述议案的全过程进行了监督，并认为：
1、本次关联交易完成后，将大幅提高公司的资产规模及盈利能力，有助于促进公司的长远发展；
2、本次关联交易定价公平、合理，程序规范，没有损害中小股东利益的情况发生；
3、鉴于本次重大资产重组的相关议案进行了更新，同意将公司与蓝光集团、
平安创新资本和杨铿签署的《发行股份购买资产协议的补充协议(二)》，以及公
司与蓝光集团、和杨铿签署的《盈利补偿协议的补充协议》提交公司股东大会进行审议；
5、公司董事会在进行表决时履行了诚信义务，公司关联董事按有关规定回避了表决，审议通过上述关联交易的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，决议内容合法有效。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事王小英回避了表决，非关联监事参与表决。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
特此公告
四川迪康科技药业股份有限公司
监事会
2014年11月27日
报备文件
公司第五届监事会第十七次会议决议