海通证券股份有限公司
关于
上海新文化传媒集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组限售股上市流通
之
独立财务顾问核查意见
二零一六年三月
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“新文化”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对新文化本次交易非公开发行限售股上市流通的事项进行了审核核查，核查情况如下：
一、本次交易概述
2014年10月16日，新文化收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海新文化传媒集团股份有限公司向上海银久广告有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1068号），根据该核准文件，核准新文化向上海银久广告有限公司发行 13,921,113股股份、向上海欣香广告有限公司发行 2,752,900股股份、向上海狮电文化传播有限公司发行1,494,780股股份、向成都禅悦广告传媒有限公司发行 1,223,318股股份、向上海慧裕文化传播有限公司发行 1,195,824股股份、向北京智百扬广告有限公司发行1,166,241股股份、向上海聚丰广告有限公司发行747,564股股份、向上海鸣瑞广告传媒有限公司发行 448,608股股份、向沈阳悟石整合广告传媒有限公司发行 306,264股股份、向上海鑫秩文化传播有限公司发行 368,631股股份、向韩慧丽发行 6,937,355股股份、向周晓平发行 3,085,846股股份，合计发行 33,648,444股股份作为股份对价部分购买上述交易对方持有的郁金香广告传播（上海）股份有限公司（以下简称“郁金香传播”）和沈阳达可斯广告有限公司（以下简称“达可斯广告”）100%股权；同时核准发行人非公开发行股份募集不超过5亿元配套资金。
此次发行的新增股份已于2015年1月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，并于 2015年 2月12日在深圳证券交易所上市。上市公司此次非公开发行新股包括发行股份购买资产新增的 33,648,444
股股份和募集配套资金新增的18,691,588股股份，上述发行完成后公司总股本变为244,340,032股。
根据公司 2014年度的权益分派方案：以公司现有总股本 244,340,032股为基数，向全体股东每 10股派 1元人民币现金；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 12股。上述权益分派方案实施完毕后，公司总股本变为 537,548,070股，发行股份购买资产和募集配套资金所新增的股份分别为 74,026,578股和41,121,492股。
二、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
（一）发行股份购买资产部分
本次申请解除股份限售的股东为上海欣香、上海狮电、成都禅悦、上海慧裕、北京智百扬、上海聚丰、上海鸣瑞、沈阳悟石、韩慧丽和周晓平。根据《上海新文化传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》，本次申请解除股份限售股东作出如下承诺：
1、股份锁定承诺
上海欣香、上海狮电、成都禅悦、上海慧裕、北京智百扬、上海聚丰、上海鸣瑞和沈阳悟石承诺其取得的本次发行的股份自发行上市之日起十二个月内不得转让；达可斯广告股东韩慧丽和周晓平取得的本次发行的股份自发行上市之日起十二个月内不得转让；股份锁定期届满后,韩慧丽在本次交易中取得的新文化股份中的 2,412,993股解除锁定，周晓平在本次交易中取得的新文化股份中的 649,652股解除锁定。前述各方承诺由于新文化送红股、转增股本等原因而增持的新文化股份，亦遵守上述承诺。
2、业绩承诺
根据上市公司与上海银久等 17家郁金香传播原股东签署的《上海新文化传媒集团股份有限公司与上海银久广告有限公司等十七家郁金香广告传播（上海）股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》约定，本次
交易的业绩承诺的承诺期为 2014年度、2015年度、 2016年度和2017年度。上海银久等 17家股东承诺郁金香传播 2014年度、2015年度、 2016年度和 2017年度净利润分别不低于6,916.25万元、8,604.30万元、10,812.86万元和13,320.41万元（扣除非经常性损益后归属于母公司口径）；根据上市公司与韩慧丽和周晓平等2位达可斯广告原股东签署的《上海新文化传媒集团股份有限公司与韩慧丽及周晓平之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，本次交易的业绩承诺的承诺期为 2014年度、2015年度、 2016年度和2017年度。韩慧丽和周晓平承诺达可斯广告 2014年度、2015年度、 2016年度和2017年度净利润分别不低于 2,310万元、2,750万元、3,312万元和 3,974万元（扣除非经常性损益后归属于母公司口径）。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于郁金香广告传播（上海）有限公司及沈阳达可斯广告有限公司 2014-2015年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（众会字［2016］第0521号），郁金香传播和达可斯广告已完成 2014年度和2015年度的累计净利润业绩承诺目标。
3、避免同业竞争承诺
为避免与新文化可能产生的同业竞争，本次申请限售股流通的股东韩慧丽、周晓平均向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在本次交易完成后十二个月内及韩慧丽和周晓平持有新文化股份的期间内，韩慧丽和周晓平及其各自实际控制的企业不会参与或进行与新文化及其控股子公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。韩慧丽和周晓平将赔偿新文化因其违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
同时，达可斯广告的执行董事韩慧丽女士、总经理周晓平先生以及财务负责人鄂茜女士出具了《任职承诺函》，承诺自本次交易完成后五年内不主动辞去所担任达可斯广告的职务，如违反上述承诺，则应将相当于其最近一年薪酬总额的金额赔偿给达可斯广告；且在达可斯广告任职期间及离职后两年内，不得在新文化、达可斯广告以外从事与新文化、达可斯广告相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不在同新文化、达可斯广告存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问，违反上述承诺的所得
将归达可斯广告所有。
4、规范关联交易承诺
达可斯广告的股东韩慧丽和周晓平出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“本人/本公司及本公司实际控制人与新文化之间将尽量减少和避免关联交
易;在进行确有必要且无法规避的关联交易时,将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害新文化及其他股东的合法权益；
本人/本公司及本公司的实际控制人不会利用新文化股东地位,损害新文化
及其他股东的合法利益；
本人/本公司及本公司的实际控制人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求新文化向本人/本公司、本公司实际控制人及其控制的企业提供任何形式的担保。”
（二）发行股份募集配套资金部分
本次申请解除股份限售的股东为财通基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司和东海基金管理有限责任公司。根据《上海新文化传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》，本次申请解除股份限售股东作出如下承诺：
自本公司在本次交易中取得的新文化的股份发行上市之日起十二个月内,本公司不向任何其他方转让本公司所持有的新文化的前述股份。
由于新文化送红股、转增股本等原因而增持的新文化股份,亦遵守前述承诺。
经核查，本独立财务顾问认为，本次上市流通限售股股东均严格履行了承诺，不存在相关承诺履行影响本次限售股上市的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通情况
1、本次解除限售股份可上市流通日为2016年3月18日（星期五）。
2、本次解除限售股份的数量为 75,441,492股，占公司总股本的14.0344%，实际可上市流通数量为67,565,852股，占公司总股本的12.5693%。
3、本次申请解除股份限售的股东户数为 31户，其中，财通基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、东海基金管理有限责任公司共计分为21个基金账户进行认购。
4、本次解除限售股份上市流通情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售条件股份总数（股）|本次申请解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|
|1|上海欣香广告有限公司|6,056,380|6,056,380|6,056,380|
|2|上海狮电文化传播有限公司|3,288,516|3,288,516|3,288,516|
|3|成都禅悦广告传媒有限公司|2,691,300|2,691,300|2,691,300|
|4|上海慧裕文化传播有限公司|2,630,813|2,630,813|2,630,813|
|5|北京智百扬广告有限公司|2,565,730|2,565,730|2,565,730|
|6|上海聚丰广告有限公司|1,644,641|1,644,641|1|
|7|上海鸣瑞广告传媒有限公司|986,938|986,938|986,938|
|8|沈阳悟石整合广告传媒有限公司|673,781|673,781|673,781|
|9|韩慧丽|15,262,181|9,887,239|5,487,239|
|10|周晓平|4,957,861|2,063,662|2,063,662|
|||1,831,000|1,831,000||
|11|东海基金-工商银行-银领资产2号资产管理计划|4,934,578|4,934,578|4,934,578|
|12|东海基金－工商银行－东海基金－银领资产3号资产管理计划（鑫龙100号）|3,289,719|3,289,719|3,289,719|
|13|兴业银行股份有限公司—兴全趋势投资混合型证券投资基金|2,640,000|2,640,000|2,640,000|
|14|中国建设银行股份有限公司－兴全社会责任混合型证券投资基金|2,640,000|2,640,000|2,640,000|

||||||
|-|-|-|-|-|
|15|中国工商银行股份有限公司—兴全可转债混合型证券投资基金|1,782,000|1,782,000|1,782,000|
|16|中国工商银行股份有限公司－兴全绿色投资混合型证券投资基金（LOF）|1,980,620|1,980,620|1,980,620|
|17|兴业银行股份有限公司—兴全有机增长灵活配置混合型证券投资基金|660,000|660,000|660,000|
|18|兴业全球基金-光大银行-兴全广源特定多客户资产管理计划|330,000|330,000|330,000|
|19|兴业全球基金-光大银行-兴全广源2号特定多客户资产管理计划|330,000|330,000|330,000|
|20|浙商证券资管－光大银行－浙商汇金灵活定增集合资产管理计划|6,398,297|6,398,297|6,398,297|
|21|浙商证券资管－工商银行－浙商金惠优选定增集合资产管理计划|880,000|880,000|880,000|
|22|浙商证券资管－光大银行－浙商金惠聚焦定增集合资产管理计划|946,000|946,000|946,000|
|23|财通基金-光大银行-财通基金-新沪商1号资产管理计划|6,579,439|6,579,439|6,579,439|
|24|财通基金-光大银行-富春源通定增2号资产管理计划|411,215|411,215|411,215|
|25|财通基金-工商银行-中国对外经济贸易信托-外贸信托˙恒盛定向增发投资集合资金信托计划|4,112,150|4,112,150|4,112,150|
|26|财通基金-光大银行-建州定增1号资产管理计划|493,458|493,458|493,458|
|27|财通基金-工商银行-富春定增66号资产管理计划|1,644,859|1,644,859|1,644,859|
|28|财通基金-工商银行-富春定增36号资产管理计划|164,485|164,485|164,485|
|29|财通基金-工商银行-富春定增56号资产管理计划|246,728|246,728|246,728|
|30|财通基金-工商银行-富春定增84号资产管理计划|328,972|328,972|328,972|
|31|财通基金－光大银行－富春定增85号资产管理计划|328,972|328,972|328,972|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|83,710,633|75,441,492|67,565,852|

注：
1、上海聚丰广告有限公司本次申请解除限售股份1,644,641股，其中1,644,640股处于质押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通。
2、韩慧丽本次申请解除限售股份9,887,239股，其中4,400,000股处于质押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通。
3、周晓平本次申请解除限售股份3,894,662股，其中1,831,000股处于质押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通。
四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
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|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次变动前||本次变动后||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|1、有限售条件股份合计|119,017,320|22.14%|43,575,828|8.11%|
|2、无限售条件股份合计|418,530,750|77.86%|493,972,242|91.89%|
|股份总数|537,548,070|100%|537,548,070|100%|

五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券股份有限公司就公司本次限售股份上市
流通事项发表核查意见如下：
（一）本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组并募集配套资金交易中的相关承诺；
（二）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；
（三）新文化对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
（四）对新文化本次重大资产重组限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海新文化传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组限售股上市流
通之独立财务顾问核查意见》签字盖章页）
海通证券股份有限公司2016年3月16日