证券代码：600545 证券简称：新疆城建 编号：临2017-57新疆城建（集团）股份有限公司
关于重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案（以下简称“本次重组”）先后经公司2016年第十四次临时董事会、2016年第十七次临时董事会、2017年第一次临时股东大会以及2017年第七次临时董事会审议通过。公司已披露了《新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）等相关文件，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组委员会于2017年6月30日召开的2017年第35次并购重组委工作会议审核，公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项获无条件通过。日前，公司已收到中国证监会《关于核准新疆城建（集团）股份有限公司重大资产重组及向江苏金昇实业股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2017】1397号），根据中国证监会的审核要求与反馈意见，公司对重组报告书及其摘要进行了相应补充、修订和完善，具体内容如下：
1、在重组报告书“第一章本次交易概述”之“三、本次交易概述”及“第四章置出资产基本情况”之“八、置出资产由国资公司或其指定的第三方承接的具体安排”补充披露：（1）上市公司以资产置换、发行股份两种方式取得卓郎智能的股份比例（2）国资公司向金昇实业转让股份的每股价格、定价依据以及与本次发行股份购买资产的价格存在差异的原因及合理性（3）置出资产承接的具体安排；
2、在重组报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易涉及的决策程序”补充披露了国务院国资委批复的进展情况；
3、在重组报告书“重大事项提示”之“十六、股利分配政策”及“第十七章其他重大事项”之“七、股利分配政策”补充披露了卓郎智能境内外子公司未来分红不存在法律障碍以及卓郎智能未来盈利分配的所得税费预提情况；
4、在重组报告书“重大风险提示”之“二、卓郎智能经营风险”及“第十六章风险因素”之“二、卓郎智能经营风险”补充披露了卓郎智能海外业务经营风险的应对措施；
5、在重组报告书“第四章置出资产基本情况”之“三、非股权资产基本情况”补充披露了本次交易是否涉及房屋建筑物、土地使用权、商标和专利等非股权资产权利的转让、相关费用的承担方式、是否存在法律障碍及对本次交易的影响；
6、在重组报告书“第四章置出资产基本情况”之“三、非股权资产基本情况”补充披露了置出资产中无证土地及房产产权证书办理进展情况以及不存在潜在的法律纠纷，不构成本次交易的实质性障碍的说明；
7、在重组报告书“第四章置出资产基本情况”之“三、非股权资产基本情况”补充披露了关于乌鲁木齐住房公积金中心债务转移函进展情况以及关于新疆城建相关房产和土地抵押注销手续的办理进展情况；
8、在重组报告书“第四章置出资产基本情况”之“六、拟置出资产涉及债务处理方案”补充披露了债权人同意的债务金额、占比及进展情况，不存在明确表示不同意本次重组的债权人的说明以及未取得全部债权人同意不会对本次交易构成实质性法律障碍，也不会对本次交易完成后的上市公司产生重大不利影响的说明；
9、在重组报告书“第四章置出资产基本情况”之“七、职工安置情况”补充披露了关于本次重组置出资产承接方的说明、关于本次重组置出资产涉及职工安置的具体安排、如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷时，承接主体具备安置和承担能力的说明以及上市公司承担相关责任的
风险较小；
10、在重组报告书“第五章置入资产基本情况”之“六、董事、监事、高级管理人员情况”补充披露了卓郎智能最近三年董事和高级管理人员的变动情况以及最近三年董事、高级管理人员变动符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定的说明；
11、在重组报告书“第五章置入资产基本情况”之“五、下属公司情况（三）2012年至2013年卓郎智能资产及股权收购情况的说明”补充披露了卓郎智能最近三年主营业务是否发生重大变化以及是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定的说明；
12、在重组报告书“第五章置入资产基本情况”之“十一、最近三年所受处罚情况”补充披露：（1）卓郎智能历史违规行为是否属于《首发管理办法》第十八条第（二）项所述的受到行政处罚且情节严重的行为及依据（2）已取得国家外汇管理局常州市中心支局出具的相关证明文件（3）报告期内卓郎智能及其子公司海外业务经营是否受到处罚（4）卓郎智能处罚的整改情况及保障后续合规经营采取的相关措施；
13、在重组报告书“第五章置入资产基本情况”之“十二、重大未决诉讼、仲裁情况”补充披露了卓郎瑞士专利诉讼的进展及影响、卓郎智能知识产权纠纷情况以及卓郎智能知识产权管理及保护措施；
14、在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易有关的风险（五）业绩补偿承诺实施的风险”及“第一章本次交易概述”之“七、本次业绩承诺补偿安排及可实现性”补充披露了本次交易业绩补偿的安排、除金昇实业以外的交易对方未参与业绩承诺及补偿的原因及合理性、金昇实业本次业绩补偿的可操作性以及本次业绩补偿安排符合相关法律法规规定，类似交易案例较多，有利于保护中小股东利益的说明；
15、在重组报告书“第八章本次交易评估情况”之“五、上市公司董事会对置入资产评估的合理性及定价的公允性分析”补充披露了卓郎智能交易作价的合理性；
16、在重组报告书“第八章本次交易评估情况”之“五、上市公司董事会对置入资产评估的合理性及定价的公允性分析（九）置入资产经营性资产收益法评估值高于资产合并成本的合理性分析”补充披露了卓郎智能经营性资产评估值高于该部分资产采购成本的原因及合理性；
17、在重组报告书“第五章置入资产基本情况”之“五下属公司情况（四）主要子公司情况5、常州金坛卓郎及常州卓郎基本情况”补充披露：（1）常州市金坛区公有资产管理委员会办公室出资42亿元的具体决策过程及依据，并已履行了必要的有权部门批准程序（2）常州市金坛区公有资产管理委员会办公室不能控制常州卓郎符合国有资产管理的相关规定的说明（3）卓郎智能对常州金坛卓郎、常州金坛卓郎对常州卓郎合并符合《企业会计准则》相关规定的说明；
18、在重组报告书“第十章本次交易的合规性分析”之“五卓郎智能符合《首发管理办法》相关规定”、“第十一章管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析（一）财务状况分析”以及“第十二章财务会计信息十二、拟购买资产所有者权益变动情况”补充披露：（1）卓郎智能少数股东权益的来源、未来可持续性及剔除少数股东权益影响后无形资产占净资产的比例情况（2）报告期后开发支出结转情况及对无形资产账面金额的影响（3）最近一期末无形资产占比的合规性分析；
19、在重组报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析（一）财务状况分析”补充披露了卓郎智能流动比率、速动比率和资产负债率合理性的说明以及卓郎智能应对财务风险的具体措施；
20、在重组报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析（一）财务状况分析”补充披露了卓郎智能现有资金及其使用用途、卓郎智能未来年度的盈利能力、卓郎智能的债务到期情况以及卓郎智能融资能力分析；
21、在重组报告书“第十三章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况（五）报告期内置入资产主要关联资金拆借情况的说明”补充披露：（1）卓郎智能关联方资金拆借的利率及公允性（2）卓郎智能公司治理规范性、财务独立性及防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的相关措施；
22、在重组报告书“第十二章财务会计信息”之“七、拟购买资产的非经常性损益（三）卓郎智能2015年关闭工厂及处置子公司有关情况的说明2、卓郎智能报告期内处置子公司的情况及影响”补充披露：（1）HeberleinAG股权出售的背景及原因（2）HeberleinAG股权出售作价合理性分析（3）Heberlein AG股权出售款项回收情况；
23、在重组报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析（二）盈利能力分析”以及“第十三章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况（四）报告期内置入资产主要关联销售情况的说明”补充披露：（1）关于卓郎智能产品购销关联交易有关情况的说明（2）卓郎智能关联交易对上市公司独立性的影响及相关合规性分析（3）关于卓郎智能不存在通过关联交易操纵利润的说明（4）关于卓郎智能2015年主营业务与2014年持平的原因及下游市场对卓郎智能持续盈利能力的影响
24、在重组报告书“第六章卓郎智能主营业务情况”之“二、置入资产行业情况（七）卓郎智能行业地位及竞争优势”以及“第十一章管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析（二）盈利能力分析”补充披露并更新了卓郎智能的核心竞争力分析以及报告期卓郎智能主营业务收入变动的原因和合理性；
25、在重组报告书“第六章卓郎智能主营业务情况”之“三、置入资产主营业务情况（三）报告期内业务发展情况”以及“第十一章管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析（二）盈利能力分析”补充披露了卓郎智能产品销售价格的合理性说明以及卓郎智能毛利率合理性的说明；
26、在重组报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析（二）盈利能力分析”补充披露了卓郎智能销售配件和提供服务占比提高的原因及合理性；
27、在重组报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析（一）财务状况分析”补充披露：（1）报告期营业收入保持稳定的情况下，卓郎智能报告期存货余额增长的原因及合理性（2）卓郎智能报告期各期末产成品和库存商品金额较高的原因（3）卓郎智能存货跌价准
备计提充分性的说明；
28、在重组报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析（一）财务状况分析”补充披露：（1）卓郎智能客户关系确认为无形资产符合《企业会计准则》的说明（2）收购日无形资产公允价值的确认方式及不存在资产高估的说明（3）有关卓郎智能商标相关情况的说明；
29、在重组报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析（一）财务状况分析”补充披露：（1）卓郎智能各报告期末应收账款余额的回款情况（2）关于卓郎智能对关联方应收款项不计提坏账准备的说明（3）关于卓郎智能向客户提供信用政策的合理性及坏账准备计提充分性的说明；
30、在重组报告书“第八章本次交易评估情况”之“二、置入资产的评估情况（四）收益法评估情况”补充披露了卓郎智能2016年营业收入与盈利预测存在差异的主要原因以及卓郎智能2016年扣除非后归属于母公司净利润与盈利预测存在差异的主要原因；
31、在重组报告书“第八章本次交易评估情况”之“二、置入资产的评估情况（四）收益法评估情况”补充披露了2017年主营业务收入和净利润的可实现性以及2017年及以后年度主营业务收入预测的合理性分析；
32、在重组报告书“第八章本次交易评估情况”之“二、置入资产的评估情况（四）收益法评估情况”补充披露了卓郎智能产业结构调整的具体措施、实施进展、未来产能分布情况以及卓郎智能未来年度毛利率预测的合理性；
33、在重组报告书“第八章本次交易评估情况”之“二、置入资产的评估情况（四）收益法评估情况”补充披露：（1）可比公司的选取及可比性分析（2）可比交易案例情况（3）折现率取值的合理性分析；
34、在重组报告书“第八章本次交易评估情况”之“二、置入资产的评估情况（四）收益法评估情况”补充披露了收益模型对新增无形资产和资本性支出预测的情况；
35、在重组报告书“第八章本次交易评估情况”之“二、置入资产的评估
情况（四）收益法评估情况”补充披露并更新了卓郎智能报告期内营运资金状况以及卓郎智能未来经营期的营运资金状况；
36、在重组报告书“第十二章财务会计信息”之“六拟购买资产的税项”补充披露：（1）卓郎智能合并范围内主要纳税申报主体的确定（2）各主要纳税申报主体资产负债表、现金流量表中与税项相关科目的变动情况（3）纳税主体的收入、纳税税种及税额在纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系；
37、在重组报告书“第五章置入资产基本情况”之“七、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况（二）卓郎智能资产概况2、房屋使用权”更新了租赁房产中已到期房产的续租情况，结合租赁房产所在地的法律规定，补充披露了无固定期限或到期自动延期的租赁房产是否符合当地法律规定，是否存在无法续租或对方违约的情形，以及对卓郎智能生产经营稳定性的影响；
38、在重组报告书“第五章置入资产基本情况”之“十三、卓郎智能员工情况”补充披露了卓郎智能核心管理人员及核心技术人员概况、卓郎智能保持员工稳定性的主要措施及对卓郎智能持续盈利能力和生产经营稳定性的影响；
39、在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产方（二十一）发行股份购买资产方中私募基金及备案情况的说明”补充披露了卓郎智能股东中的私募投资基金其执行事务合伙人均已办理私募基金管理人登记以及和合投资、合众投资以及南京道丰未被认定为私募基金的原因及依据；
40、在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产方（六）上海涌云”补充披露了上海涌云取得标的资产权益的资金来源及合规性；
41、在重组报告书“第一章本次交易概述”之“三、本次交易概述（五）本次重组股份发行情况”补充披露了定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价，发行股份市场参考价的选择依据及理由以及合理性分析；
42、在重组报告书“第五章置入资产基本情况”之“四、股权结构及控股
股东、实际控制人”补充披露了拟置入资产的股权关系结构图；
43、在重组报告书相关章节更新了上市公司、拟置出资产、拟置入资产相关财务数据；
44、公司2017年第七次临时董事会已通过方案调整方案，协议相关各方已经签署相应的补充协议，并在“重大事项提示”之“一、本次交易概况”、“三、本次重组股份发行情况”等章节中进行了补充披露；
45、更新了本次交易的批准情况，详见重组报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易涉及的决策程序”和“第一章本次交易概述”之“二、本次交易涉及的决策程序”；
46、删除了重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易有关的风险”当中的“（一）审批风险”及“第十六章风险因素”之“一、与本次交易有关的风险”当中的“（一）审批风险”。
特此公告。
新疆城建（集团）股份有限公司董事会2017年8月1日