北京安新律师事务所
关于湖北京山轻工机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见（五）
北京安新律师事务所
关于湖北京山轻工机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见（五）
京安股字（2017）第031-5号致：湖北京山轻工机械股份有限公司
本所根据与公司签订的《专项法律顾问协议》，担任公司本次交易的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和中国证监会的有关规定出具京安股字（2017）第031号《北京安新律师事务所关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京安股字（2017）第031-1号《北京安新律师事务所关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、京安股字（2017）第 031-2号《北京安新律师事务所关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、京安股字（2017）第 031-3号《北京安新律师事务所关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）及京安股字（2017）第031-4号《北京安新律师事务所关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）。
本所现根据中国证监会的相关要求出具《北京安新律师事务所关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（五）》（以下简称“本补充法律意见”）。
为对《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》及《补充法律意见（四）》出具日之后发生的相关事项进行补充，本所特出具本补充法律意见。本补充法律意见是对本所已出具的《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》及《补充法律意见（四）》的补充，并构成《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》及《补充法律意见（四）》不可分割的一部分，本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》及《补充法律意见（四）》中发表法律意见的前提和有关用语释义同样适用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，公司可以将本补充法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》、《重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
鉴于上述，本所现发表补充法律意见如下：
一、请申请人进一步披露祖国良与金春林股权代持关系的真实性、合法性及与锁定期安排的匹配性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）祖国良与金春林之间关于苏州晟成15%股权代持关系的真实性
根据核查相关出资凭证、银行凭证及对王春华和相关银行人员进行访谈确认，受借款人祖国良委托，王春华于 2013年 12月 26日向祖国良、金春林的银
行账户分别转入85万元、15万元；同日，祖国良及金春林分别收到王春华转入的 85万元、15万元资金后，将前述资金作为投资款转入苏州晟成；2013年 12月 27日，祖国良向苏州晟成借款 100万元用于归还王春华的借款；根据苏州晟成提供的财务记账凭证，苏州晟成已对该笔借款进行了相应的会计处理，祖国良对苏州晟成形成一笔应付款项，截至2016年5月祖国良已全额归还了该笔借款。
基于上述资金流水情况，并根据苏州晟成的工商登记资料、本所律师对祖国良及金春林的访谈及其书面确认，金春林系苏州晟成的员工，其自苏州晟成 2013年12月26日设立至2016年12月第一次股权转让期间，受祖国良委托代祖国良持有苏州晟成15%股权（设立时对应出资额为人民币15万元，后增至人民币 75万元），该股权对应的出资款的实际出资人系祖国良。因此，祖国良与金春林之间代持情况真实存在，代持股权对应出资额系由祖国良真实出资。
（二）祖国良与金春林之间关于苏州晟成15%股权代持关系的合法性
根据本所律师对代持双方当事人的访谈及其书面确认，金春林代祖国良持有15%股权的原因为：依据《公司法》第五十八条规定，“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”祖国良在设立苏州晟成之初，尚未对苏州晟成未来设立子公司形式作出明确规划，考虑到苏州晟成在未来发展过程中可能涉及多层级子公司的规划，避免出现一人有限责任公司对企业日后新设主体的限制情形，祖国良遂决定通过金春林代持股权。
经核查，在委托金春林代持股权期间，苏州晟成不存在再投资设立新的一人有限责任公司的情形。因此，委托金春林代持股权期间，苏州晟成不存在违反《公司法》第五十八条规定的情形。2017年 5月，苏州市虎丘区市场监督管理局出具《证明》，证明“苏州晟成系该局分管的企业，该公司依法在该局办理工商登记，出资到位，合法存续，不存在任何根据法律、法规、规范性文件而应当终止的情形，不存在违反工商行政管理法规的行为，未受过工商行政管理机关的任何行政处罚或存在被工商行政管理机构予以立案调查的情形”。
此外，经核查，被代持人祖国良不属于《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政机关和党
政干部经商、办企业的规定》、《中国共产党廉洁自律准则》、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》、《关于省、地两级党委、政府主要领导干部配偶、子女个人经商办企业的具体规定（执行）》、《关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等法律法规所规定的不能直接或间接持股的人员，不存在被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
综上所述，祖国良与金春林之间关于苏州晟成15%股权代持关系已经得以规范，股权代持关系解除彻底，不存在经济纠纷或法律风险，公司登记部门已出具合法合规证明。截至目前，苏州晟成存续期间不存在违反《公司法》第五十八条规定的情形。
（三）祖国良与金春林之间关于苏州晟成15%股权代持关系与锁定期安排的匹配性
根据《重组管理办法》第四十六条第一款第（三）项的规定，特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，其以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
2016年12月16日，金春林将其持有的苏州晟成15%的股权转让给祖国良。
根据本所律师对祖国良、金春林的访谈及其书面确认，金春林系苏州晟成的员工，其在苏州晟成设立时持有的15%股权系代祖国良持有，相应出资款由祖国良提供，本次金春林将苏州晟成15%股权转让给祖国良系解除代持关系，故为无偿转让，至此，祖国良与金春林之间的股权代持关系终止。基于上述，虽然名义上苏州晟成15%的股权由金春林持有，但实际权利人为祖国良，因此，祖国良实际持有苏州晟成该15%股权的时间已超过12个月。
同时，根据祖国良出具的承诺：“对于本人以持有的苏州晟成股权认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不解禁；自股份上市之日起 12个月后，可解禁本人基于本次交易所获得的上市公司股份总数的20.00%；自股份上市之日起24个月后可累计解禁本人基于本次交易所获得的上市公司股份总数的30.00%；自股份上市之日起 36个月后可累计解禁本人基于本次交易所获
得的上市公司股份总数的65.00%，自股份上市之日起 48个月后可累计解禁本人基于本次交易所获得的上市公司股份总数的100%”。
祖国良以15%苏州晟成股权认购而取得的上市公司股份占其本次交易取得上市公司股份总数的比例为15.15%，根据前述代持情况，祖国良实际持有苏州晟成该15%股权的时间已超过12个月。同时，根据祖国良上述承诺，祖国良以其持有的苏州晟成股权认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让；且其中祖国良以持有的全部苏州晟成股权认购而取得的上市公司股份总数中的70%，将自股份上市之日起36个月内不解禁，该锁定安排已经覆盖了祖国良以苏州晟成股权认购而取得的全部上市公司股份的锁定要求。
另外，基于本次交易目前进展情况，预计京山轻机新增股份登记至祖国良名下时，祖国良因解除代持关系而于2016年12月16日取得苏州晟成15%股权所对应的持股时间将超过12个月。
综上所述，本所律师认为，祖国良在本次重组中所取得上市公司股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条第一款第（三）项的规定。
本补充法律意见正本一式三份。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京安新律师事务所关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（五）》的签署页）
北京安新律师事务所（盖章）
负责人
林丹蓉
经办律师：
高霞
张敏
2017年12月4日