国海证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对广东威华股份有限公司的问询函》
相关问题的核查意见
财务顾问
二〇一七年六月
深圳证券交易所中小板公司管理部：
广东威华股份有限公司（以下简称“公司”、“威华股份”、“上市公司”）于 2017年 6月 20日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板公司管理部下发的《关于对广东威华股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 325号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“财务顾问”）对《问询函》中提出的问题进行了逐项核实，并出具本核查意见。
释义
除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下：
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|威华股份、上市公司、目标公司|指|广东威华股份有限公司|
|信息披露义务人、收购人、收购方、盛屯集团|指|深圳盛屯集团有限公司|
|本核查意见|指|国海证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对广东威华股份有限公司的问询函》相关问题的核查意见|
|《表决权委托协议》|指|2017年6月15日签署的《李建华与深圳盛屯集团有限公司关于广东威华股份有限公司的表决权委托协议》|
|本次权益变动、本次收购、本次交易|指|2017年6月15日，上市公司自然人股东李建华与盛屯集团签订了《表决权委托协议》，李建华将其持有的51,475,200股股份（占公司总股本比例为10.4901%）对应的表决权以及提名和提案权委托给盛屯集团行使。上述表决权委托完成后，盛屯集团在上市公司中拥有权益的股份将达到18.6416%，盛屯集团将取得上市公司的控制权，姚雄杰先生将成为上市公司实际控制人|
|《详式权益变动报告书（修订稿）》|指|《广东威华股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》|
|盛屯控股|指|盛屯控股有限公司，盛屯集团控股股东|
|泽琰实业|指|深圳市泽琰实业发展有限公司|
|国海证券、财务顾问|指|国海证券股份有限公司|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|收购办法|指|《上市公司收购管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

注：本核查意见中，如出现总数与各分项数值之和尾数不一致的情况，为四舍五入原因造成。
1、请补充披露本次表决权委托的具体原因，以及盛屯集团在成为你公司控股股东后 12个月内对你公司主营业务、资产、人员、公司章程、分红政策、组织结构的重大调整具体计划；如计划不进行重大调整的，则予以明确说明；如计划进行重大调整的，则说明与相关调整匹配的人才储备和资金筹措等方面的具体安排。请独立财务顾问就盛屯集团的收购实力、收购意图、是否具备收购人的资格等情况发表明确意见。并请独立财务顾问和律师就本次表决权委托行为的合法合规性发表明确意见。
【回复说明】
一、本次表决权委托的具体原因
根据公司近年来的资本运作情况，结合对李建华的访谈，公司原控股股东、实际控制人李建华有意愿放弃控股权和实际控制人地位，同时盛屯集团看好威华股份的未来发展前景和产业升级转型方向，认为控股威华股份有助于其实现战略发展布局，因此通过本次表决权委托获得上市公司控股权，明确控股股东地位，更好地实现上市公司信息披露的公开透明和及时性，有助于维护中小股东的知情权，稳定市场预期。
二、盛屯集团在成为公司控股股东后的重大调整具体计划
盛屯集团在成为公司控股股东后12个月内，不存在对公司主营业务、资产、人员、公司章程、分红政策、组织结构的重大调整具体计划，在《详式权益变动报告书（修订稿）》中具体说明如下：
“（一）主营业务调整计划
截至本报告书签署日，威华股份的主营业务为中纤板、林木以及稀土和锂盐产品的生产与销售。
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12个月内对威华股份主营业务进行调整的计划。
（二）对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12个月内对威华股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行调整的计划。
截至本报告书签署日，除公开披露信息外，信息披露义务人与上市公司其他股东之间未就董事、监事或高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无修改上市公司章程条款的计划。
（五）现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无计划对上市公司现有员工聘用计划做出重大改变。
（六）分红政策变化
上市公司已制定了《广东威华股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2016年-2018年）》。
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。”
三、财务顾问就盛屯集团的收购实力、收购意图、是否具备收购人的资格等情况发表的意见
（一）收购实力的说明
本次表决权委托不涉及资金。根据盛屯集团财务报表，目前注册资本为 23亿元，2016年末和 2017年 3月末总资产分别为 150.29亿元和 162.49亿元，股东权益合计分别为 53.67亿元和 59.59亿元，账面货币资金分别为 12.07亿元和11.65亿元，实力较为雄厚。
同时，盛屯集团作为威华股份2016年非公开发行的唯一认购对象，拟以不超过65,843.20万元现金进行认购，体现了对威华股份的资金支持。
此外，在实业经营管理方面，盛屯集团以产业投资为主业，深耕于有色金属行业，涵盖勘探、采、选、冶及金属产业链增值服务，并在此基础上聚焦于新
能源、新材料领域，多年来形成了相当的影响力。
经核查，财务顾问认为，盛屯集团具备本次收购威华股份的实力。
（二）收购意图的说明
根据盛屯集团出具的说明，财务顾问认为盛屯集团的收购意图如下：盛屯集团看好上市公司未来的发展前景，对威华股份未来持续稳定发展充满信心。按照发展规划，盛屯集团正在布局稀土产业链和锂产业链。借助对威华股份控制权的获得，盛屯集团将以威华股份以及控股子公司万弘高新和致远锂业作为载体，在稀土产业链和锂产业链进行布局。希望以本次收购为契机，增强上市公司的可持续发展能力，提升威华股份盈利能力，推动威华股份加快实施多元化业务发展的战略布局，为全体股东带来良好回报。
（三）是否具备收购人的资格的说明
财务顾问通过查询深圳证券交易所、上海证券交易所、中国证券监督管理委员会和全国法院被执行人信息查询网等网站，未发现盛屯集团及其控股股东盛屯控股、实际控制人姚雄杰先生具有不符合收购资格行为，包括负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；严重的证券市场失信行为。
经核查，财务顾问认为盛屯集团符合《上市公司收购管理办法》第六条的规定，具备收购人的资格。
四、财务顾问就本次表决权委托行为的合法合规性发表的意见
1.《公司法》第106条规定，股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
2.《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）第397条规定，委托人可以特别委托受托人处理一项或者数项事务，也可以概括委托受托人处理一切事务。
3.《上市公司章程指引》第 59条规定，股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第 60条规定，个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第 62条规定，委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
4.《上市公司股东大会规则》第 20条规定，股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
5.《广东威华股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第59条规定，股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第60条规定，个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；委托代理他人出席会议的，应同时出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应同时出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第 62条规定，委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
《表决权委托协议》约定，李建华将所持有的威华股份51,475,200股（截至协议签署日，上述股份占威华股份的股份比例为10.4901%）对应的表决权以及提名和提案权委托盛屯集团以李建华的名义行使。
经核查，财务顾问认为，本次表决权委托符合《公司法》、《合同法》、《上市公司章程指引》等现行有效的法律法规、部门规章、规范性法律文件及《公司章程》的有关规定。
2、根据公告披露，委托期限自协议生效之日至威华股份 2016年度非公开发行完成之日止。若威华股份 2016年度非公开发行在 2017年 12月 31日未能完成，则委托期限为本协议生效之日起三年。盛屯集团系上述非公开发行的唯一认购对象，请说明上述非公开发行完成后，盛屯集团的持股比例情况，以及你公司是否存在控制权不稳定的风险。请独立财务顾问发表明确意见。
【回复说明】
一、关于非公开发行完成后，盛屯集团的持股比例情况说明
根据《广东威华股份有限公司非公开发行 A股股票预案（三次修订稿）》，威华股份拟非公开发行募集资金总额不超过 65,843.20万元，非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。发行数量为募集资金总额除以发行价格。
以2017年6月20日威华股份收盘价11.82元/股的90%作为认购价格，按照募集资金总额上限 65,843.20万元计算，威华股份将新增股份 6,188.2706万股，总股本为55,258.6706万股；盛屯集团持股数量增加至 10,188.2706万股，占发行后总股本比例为18.44%。若非公开发行项目在 2017年 12月 31日前实施完成，则表决权委托终止，李建华及其一致行动人李晓奇合计持有表决权的股份数量为10,055.38万股，占发行后股份比例为18.20%，仍然低于盛屯集团持股比例18.44%。
威华股份董事会已于 2017年 6月进行了换届，新一届董事会成员 7名，任期三年，除职工董事外，其余6名董事（包括3名独立董事）均由盛屯集团提名，并已由威华股份 2017年第一次（临时）股东大会批准。因此，公司第六届董事会非职工代表董事均由盛屯集团推荐，盛屯集团对公司具有控制权。盛屯集团将采取措施继续保证上市公司控制权的稳定。
若非公开发行项目在 2017年 12月 31日之后实施完成，则盛屯集团持股数量为 10,188.2706万股，加上持有的 5,147.52万股股份对应的表决权，盛屯集团享有权益的股份数量合计为15,335.7906万股，占发行后股本比例为27.75%。
因此，威华股份非公开发行项目的实施将进一步巩固盛屯集团的控制权。
二、上市公司控制权的稳定性及风险提示
盛屯集团未来保持控制权稳定性的具体措施如下：
1.根据《表决权委托协议》，李建华承诺不以任何方式谋求上市公司的控股权、实际控制权。
2.威华股份董事会已于 2017年 6月进行了换届，新一届董事会成员 7名，除职工董事外，其余6名董事（包括3名独立董事）均由盛屯集团提名，并已由威华股份2017年第一次（临时）股东大会批准。
3.根据《表决权委托协议》，如李建华减持威华股份的股份，则以减持后李建华持有威华股份股份数量予以委托盛屯集团行使表决权以及提名和提案权；未经盛屯集团同意，李建华不减持所委托股份，盛屯集团对李建华减持委托股份享有优先受让权。
4.根据盛屯集团出具的说明，如果李建华存在减持本次表决权委托对应的股份情形，盛屯集团将采取包括不限于行使股份优先受让权在内的措施，保证公司实际控制权的稳定。
5.盛屯集团已作出说明，在未来 12个月内，不排除继续增持上市公司股份的可能性，未来12个月内暂无处置已拥有威华股份股票的计划。
6.威华股份 2016年非公开发行项目尚处于中国证监会的审核过程中，盛屯集团及其实际控制人姚雄杰作出承诺，将积极配合与落实项目审核中监管部门、相关中介机构的要求，促进项目尽快实施，以增强与稳定上市公司控股权。
同时，威华股份 2016年非公开发行股票事项若得以实施，将进一步巩固盛屯集团的控股地位。因此，上市公司控制权的稳定性能够得到保证。
三、财务顾问发表的意见
经核查，财务顾问认为，威华股份非公开发行的实施有助于上市公司控制权的稳定，除交易双方违约或者盛屯集团出现《表决权委托协议》中描述的严重违法违规、违反《公司章程》、严重损害李建华、上市公司及其股东利益的行为等事项导致表决权委托协议终止的风险会对上市公司控制权的稳定性造成一定影响外，上市公司控制权将保持稳定。同时，盛屯集团已在《详式权益变动报告书（修订稿）》中做相应的风险提示，具体内容如下：“本次表决权委托完成后，上市公司控制权具有稳定性，但不能完全排除交易双方违约等事项导致表决权委托协议终止的风险，该等情形会对上市公司控制权的稳定性造成一定影响，上市公司控制权将存在一定的不稳定风险。”
3、根据盛屯集团披露的《详式权益变动报告书》，未来 12个月盛屯集团暂无处置已拥有威华股份股票的计划。请你公司进一步核查并明确说明盛屯集团未来 12个月内的减持计划，以及是否符合《上市公司收购管理办法》第 74条的规定。请独立财务顾问和律师发表明确意见。
【回复说明】
一、盛屯集团未来12个月不存在减持计划
根据《上市公司收购管理办法》第 74条，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。盛屯集团已出具承诺，在本次表决权委托事项生效之日起，未来 12个月内不减持其持有的威华股份股票，本次收购行为符合《上市公司收购管理办法》第74条的规定。
二、财务顾问发表的意见
经核查，财务顾问认为，本次表决权委托不涉及股份过户，盛屯集团已出具未来 12个月不减持的承诺，因此盛屯集团本次收购行为符合《上市公司收购管理办法》第74条的规定。
4、请你公司核查并补充披露本次表决权委托的相关股权的后续安排，包括但不限于李建华的减持计划、股票质押融资安排，表决权的委托是否受该等股票被质押、冻结等事项的影响，李建华减持相关股权后表决权的安排及对你公司实际控制权的影响。请独立财务顾问发表明确意见。
【回复说明】
一、本次表决权委托的相关股权的后续安排及对公司实际控制权的影响
根据李建华提供的说明，截至说明签署日（2017年 6月 21日），李建华暂无减持上市公司股份的计划；李建华持有上市公司51,475,200股股票中，已质押的股票数量为 51,344,000股，占其所持公司股份总数的99.75%，占公司总股本的比例为10.46%，其余股份目前无质押融资安排。
经核查李建华与质权人的约定，以及李建华出具的说明，本次表决权委托不受股票被质押的影响。
同时，李建华先生及其一致行动人李晓奇女士于2014年7月2日作出承诺：任意连续六个月内通过证券交易系统出售公司股份将低于公司股份总数的5%。
如违反上述承诺而给公司及其他股东造成损失的，将向公司及其他股东依法做出赔偿。该承诺目前处于严格履行中。
根据《表决权委托协议》，如李建华减持威华股份的股份，则以减持后李建华持有威华股份的股份数量予以委托盛屯集团行使表决权以及提名和提案权；未经盛屯集团同意，李建华不减持所委托股份，盛屯集团对李建华减持委托股份享有优先受让权。
根据盛屯集团出具的说明，如果李建华存在减持本次表决权委托对应的股份情形，盛屯集团将采取包括不限于行使股份优先受让权在内的措施，保证公司实际控制权的稳定。
综上所述，李建华目前无减持计划，同时根据李建华相关承诺和约定，以及盛屯集团的说明，本次表决权委托后公司控制权将保持稳定。
二、财务顾问发表的意见
经核查，财务顾问认为，李建华目前不存在减持上市公司股份的计划，其持有股票的质押情形不影响本次表决权委托，《表决权委托协议》中约定李建华减持表决权委托相关股权后，剩余股权的表决权依然属于盛屯集团，通过李建华的减持限制承诺以及《表决权委托协议》的约定，李建华减持相关股权对盛屯集团拥有威华股份控股权的影响较小。
5、本次股权转让前，李建华是否对盛屯集团的主体资格、资信情况、收购意图等进行合理的调查和了解，李建华及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债或未解除上市公司为其负债提供担保等情形。请独立财务顾问发表明确意见。
【回复说明】
一、关于李建华是否对盛屯集团的主体资格、资信情况、收购意图等进行合理的调查和了解，李建华及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债或未解除上市公司为其负债提供担保等情形的说明
根据李建华提供的说明，李建华在本次签署《表决权委托协议》之前，已经对盛屯集团的主体资格、资信情况、收购意图等进行了合理的调查和了解，本次签署《表决权委托协议》系其真实意思表示。
根据《广东威华股份有限公司2016年年度报告》、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会审字[2017]G17001740018号”《审计报告》、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会专字[2017]G17001740029号”《关于控股股东及其它关联方资金占用情况的专项审核说明》、李建华及威华股份出具的说明等，李建华及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债或未解除上市公司为其负债提供担保等情形。
二、财务顾问发表的意见
经核查，财务顾问认为，本次《表决权委托协议》签署前，李建华已对盛屯集团的主体资格、资信情况、收购意图等进行了合理的调查和了解，本次交易系其真实意思表示；李建华及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债或未解除上市公司为其负债提供担保等情形。
6、请结合表决权委托的情况，说明上市公司的控股股东或实际控制人的认定情况，上市公司控制权是否存在不稳定性的风险并做好风险提示。请独立财务顾问和律师发表明确意见。
【回复说明】
一、上市公司的控股股东或实际控制人的认定情况
盛屯集团直接持有上市公司 40,000,000股股份，占上市公司股份总数的8.1516%。同时，盛屯集团通过表决权委托的方式拥有上市公司 51,475,200股股股份的表决权，占上市公司股份总数的10.4901%，即盛屯集团在上市公司拥有表决权的股份数量合计 91,475,200股，占上市公司股份总额的18.6416%，为具有表决权的单一最大股东。
盛屯集团的产权控制关系如下所示：
姚雄杰
姚娟英
95% 5% 51% 49%
盛屯控股 泽琰实业
||
|-|
|6.9565%|

盛屯集团
姚雄杰对盛屯集团具有控制权，因此是盛屯集团的实际控制人，亦成为上市公司实际控制人。
二、上市公司控制权的稳定性及风险提示
请参见对问题2的回复说明之“二、上市公司控制权的稳定性及风险提示”。
三、财务顾问发表的意见
经核查，财务顾问认为，本次表决权委托完成后，盛屯集团通过直接持有和表决权委托的方式合计享有上市公司权益的股份比例为18.6416%，为上市公司控股股东，姚雄杰为上市公司实际控制人。
经核查，财务顾问认为，威华股份非公开发行的实施有助于上市公司控制权的稳定，除交易双方违约或者盛屯集团出现《表决权委托协议》中描述的严重违法违规、违反《公司章程》、严重损害李建华、上市公司及其股东利益的行为等事项导致表决权委托协议终止的风险会对上市公司控制权的稳定性造成一定影响外，上市公司控制权将保持稳定。同时，盛屯集团已在《详式权益变动报告书》中做相应的风险提示。
7、请你公司核查李建华与盛屯集团除了签署已披露的协议之外是否存在其他协议，如存在，请补充说明该等协议的内容及合法合规性，以及未予以披露的原因。请独立财务顾问和律师发表明确意见。
【回复说明】
一、关于李建华与盛屯集团是否存在未披露协议的说明
根据李建华、盛屯集团出具的书面说明，除2016年6月17日与盛屯集团签署的《股份转让协议》以及 2017年 6月 15日签署的《表决权委托协议》，以及本次收购所涉及的已经披露的安排外，李建华与盛屯集团并未签署任何股份转让或表决权委托相关的其他协议。
二、财务顾问发表的意见
经财务顾问确认，截至本核查意见回复出具之日，除上述《股份转让协议》、《表决权委托协议》以及本次收购已经披露的安排外，李建华与盛屯集团不存在任何股份转让或表决权委托相关的其他协议。
8、请说明本次控股权变更事项是否对你公司生产经营造成重大影响，以及盛屯集团未来保持控制权稳定性拟采取的具体措施。
【回复说明】
一、关于本次控股权变更事项不会对公司生产经营造成重大影响的说明
本次控股权变更系盛屯集团看好威华股份未来发展方向，作为盛屯集团完善其战略发展布局的重要举措，根据盛屯集团的说明，在成为公司控股股东后 12
个月内，不存在对公司主营业务、资产、人员、公司章程、分红政策、组织结构的重大调整具体计划，盛屯集团将保证上市公司生产经营的稳定，不会因控股权变更而发生重大不利变化。
二、盛屯集团未来保持控制权稳定性拟采取的具体措施
请参见关于问题2的回复之“二、上市公司控制权的稳定性及风险提示”。
9、你公司认为应说明的其他事项。
【回复说明】
公司无应说明的其他事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对广东威华股份有限公司的问询函>相关问题的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：____________________ ____________________
林举 冯国海
国海证券股份有限公司2017年 月 日