西南证券股份有限公司
关于河北福成五丰食品股份有限公司重大资产重组
限售股解禁的核查意见
西南证券股份有限公司（简称“独立财务顾问”、“西南证券”）担任河北福成五丰食品股份有限公司（简称“福成股份”、“上市公司”）2015年重大资产重组项目的独立财务顾问。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，西南证券对福成股份本次重大资产重组形成的限售股解禁情况进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股份取得的基本情况
2015年 3月 2日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发《关于核准河北福成五丰食品股份有限公司向福成投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】298号），核准福成股份向福成投资集团有限公司（以下简称“福成投资”）发行 286,806,883股股份，购买其持有的三河灵山宝塔陵园有限公司（以下简称“宝塔陵园”）100%股权。
2015年7月21日，福成股份收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。福成股份向福成投资发行 290,697,674股，相关的证券登记手续已办理完毕。限售股份锁定期为36个月。
综上，本次限售股份发行情况具体如下：
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|-|-|-|
|本次发行前|||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|
|100,473,648|19.03%|391,171,322|
|73,795,393|13.98%|73,795,393|
|19,419,839|3.68%|19,419,839|
|17,656,737|3.34%|17,656,737|
|17,656,737|3.34%|17,656,737|
|299,000,927|56.63%|299,000,927|
|528,003,281|100.00%|818,700,955|

截至本核查意见出具之日，福成股份的总股本未发生变化。
二、后续限售股份的变动情况
本次限售股份锁定期限为 36个月，在限售期内，上市公司未进行资本公积转增股本、送股等影响股本变动的分红事项。因此，后续限售股份未发生变动。
三、本次限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通日期为2018年7月23日。
2、本次解除限售股份的数量为290,697,674股，占上市公司总股本的35.51%。
3、限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|持有限售股份数量（股）|本次解除限售股份数量（股）|本次解除限售股份数量占总股本比例|本次实际可上市流通数量（股）|
|290,697,674|290,697,674|35.51%|290,697,674|
|290,697,674|290,697,674|35.51%|290,697,674|

四、本次可上市流通限售股份持有人有关承诺及履行情况
（一）关于盈利预测补偿的承诺
承诺事项：
承诺人向福成股份保证并承诺宝塔陵园2014年度、2015年度、2016年度、2017年度和2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,500万元、8,500万元、10,200万元、12,240万元、14,688万元。
如本次重组完成后在盈利承诺期内宝塔陵园不能实现上述承诺的盈利预测数，福成投资承诺将按《利润补偿协议》约定，以本次重组后所取得的福成股份股份向福成股份补偿盈利预测数与实际净利润数之间的差额。
履行情况：
根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的京永审字（2015）第11001号、京永审字（2016）第17137号标准无保留意见审计报告记载，宝塔陵园2014年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 60,425,644.21元， 2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 84,677,691.78元。宝塔陵园 2014年实现净利润金额超过了 2014年承诺金额，2015年实现的净利润较之承诺金额8,500万元的差异为32.23万元。
根据《利润补偿协议》，宝塔陵园 2014年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润超过了2014年承诺净利润5,500万元、2014年-2015年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润超过了累计承诺净利润14,000万元，无需进行补偿。
根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的京永审字（2017）第170056号标准无保留意见审计报告记载，宝塔陵园2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为10,563.94万元。2016年宝塔陵园实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数超过了福成投资承诺数10,200万元。
根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的京永审字（2018）第 170047号标准无保留意见审计报告记载，宝塔陵园 2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为12,775.62万元。2017年宝塔陵园实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数超过了福成投资承诺12,240万元。
截至本核查出具之日，宝塔陵园 2018年业绩承诺正在履行之中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（二）关于避免同业竞争的承诺
承诺事项：
为避免与上市公司产生同业竞争，上市公司控股股东福成投资作出以下承诺：
“本公司目前不存在且不从事与河北福成五丰食品股份有限公司（下称“福成股份”）构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与福成股份构成竞争的业务。
同时，本公司承诺：
1、本公司及本公司控制的其他企业未从事与福成股份构成竞争的业务；本次重组完成后，本公司及本公司所控制的其他企业均不会从事与重组后的福成股份及其下属子公司、分公司构成竞争的业务。
2、本公司将来不会以任何方式从事对福成股份及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与福成股份及其子公司存在竞争关系的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
3、如果本公司违反上述声明与承诺并造成福成股份及其子公司经济损失的，本公司将赔偿福成股份及其子公司因此受到的全部损失。
上述承诺函自出具之日起生效，并在其作为福成股份股东或关联方的整个期间持续有效”。
履行情况：
截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（三）关于规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺
承诺事项：
为了规范关联交易并保持福成股份的独立性，福成股份控股股东福成投资已出具《关于规范关联交易与保持上市公司独立性的承诺函》，承诺：
“1、本次重组完成后，本公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证自身并将促使其直接或间接控制的企业等关联方规范并减少与福成股份及其子公司之间的关联交易；
2、对于本公司及直接或间接控制的企业等关联方与福成股份及其子公司之间无法避免或者确有合理原因而发生的关联交易，本公司及直接或间接控制的企业等关联方保证依法履行相应程序，按照与独立第三方进行交易的交易价格与交易条件进行交易，保证不利用关联交易损害福成股份及其他股东的利益；
3、本次重组完成后，本公司保证自身及其关联方与福成股份在业务、资产、机构、人员、财务等方面相互独立，将严格按照有关法律、法规和规范性文件以及福成股份公司章程等公司治理文件的规定，通过福成股份董事会、股东大会依法行使权利，同时承担相应的义务。”
上述承诺函自出具之日起生效，并在其作为福成股份股东或关联方的整个期间持续有效。
履行情况：
截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（四）关于股份限售期的承诺
承诺事项：
福成投资承诺：本次所认购股票自发行结束之日起 36个月内不转让，不委托他人管理，也不由公司回购（按相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外）。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
履行情况：
截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（五）关于股权转让权属纠纷的承诺
承诺事项：
2002年9月庆隆祥被北京市密云区工商局核准吊销《企业法人营业执照》，至今尚未完成注销。2008年10月庆隆祥将其持有的宝塔陵园70%股权转让给杜江。
根据最高人民法院对辽宁省高级人民法院法经（2002）24号答复函，吊销企业法人营业执照，是工商行政管理机关依据国家工商行政法规对违法的企业法人作出的一种行政处罚。企业法人被吊销营业执照后，应当依法进行清算，清算程序结束并办理工商注销登记后，该企业法人才归于消灭。而庆隆祥至今尚未办理工商注销登记，因此，庆隆祥的企业法人资格尚未消灭。
根据《公司法》的规定，有限责任公司被吊销营业执照属于公司解散事由，公司解散后应成立清算组进行清算。有限责任公司的清算组由股东组成。
2008年10月庆隆祥转让宝塔陵园股权时的股东为王国发和陈庆昌二人。根据王国发、陈庆昌以及杜江等相关当事人出具的证明及对其的访谈，其确认 2008年10月22日庆隆祥与杜江签订的《股权转让协议》系其各方真实意思表示，所转让股权不存在权属纠纷和争议，庆隆祥的一切债权债务亦不会涉及本次股权转让的效力。
承诺人向福成股份保证并承诺，本公司向上市公司福成股份转让的三河灵山宝塔陵园有限公司100%股权不存在权属瑕疵，亦不存在争议或潜在纠纷。若因股权瑕疵、争议或潜在纠纷事项给上市公司造成的任何损失，本公司将在损失发生之日起30日内以等值现金补偿给上市公司。
履行情况：
截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（六）关于历史债务对本次交易影响的承诺
承诺事项：
宝塔陵园自 1997年成立至2001年委托没有经营资质的咨询公司进行销售，上述咨询公司以格位可以转让获利等进行欺骗性宣传，误导购买者以投资方式购买格位。承诺期满后，由于格位增值期望落空，造成了群众上访等较坏社会影响。
为了维持社会稳定，国务院专门发文督促河北省政府做好格位款项的清偿返还工作。
根据《三河市人民政府市长办公会议纪要》，为了筹措资金、有效解决宝塔陵园的历史遗留问题，经协调，福成投资以 3亿元收购宝塔陵园100%股权（其中股权转让金4,000万元）,相关款项全部用于返还骨灰格位购买本金和支付股权转让金。
福成投资将上述股权转让款 2.6亿元（股权转让金 4,000万元支付给股东）汇入由三河市民政局监管的专户，并由三河市民政局等政府部门牵头，负责偿还工作。2008年-2012年通过5次登报公告的方式分批偿还。2012年12月18日为偿还的最后申报期限。在骨灰格位款偿还过程中，除福成投资提供 2.6亿元外，剩余资金由政府部门筹措。
通过调取民政局留存的骨灰格位还款明细资料并经整理统计，宝塔陵园历史上出售格位总数51,573个，确认应返还款项总金额3.19亿元。经过2009年、2010年集中清偿，截至目前宝塔陵园已经还款 3.05亿元，对应格位数量 49,026个，尚未偿还金额1,448.34万元，对应格位数量2,547个。
根据2008年7月国务院文件对如何解决宝塔陵园历史遗留问题的处理建议，“购买4个以下格位的一般可以视为自用，购买者未提出返还本金要求的，可以不返还本金”。对于尚未要求偿还本金的购买者，宝塔陵园将其视为认购格位自用，并为其预留格位，视同已经销售。
在对宝塔陵园100%股权评估时，上述格位均未纳入未来可销售的数量范围。
为了更好的保护上市公司利益，避免未来出现格位清偿导致上市公司损失的情形，福成投资出具了承诺，“若有因历史经营中的格位买卖事宜有请求退款事
宜者，应由宝塔陵园承担的返还款由本公司承担。本公司清偿返还款后，将不会再就此向宝塔陵园主张任何债权”。
履行情况：
截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（七）关于《公墓经营许可证》扩证的承诺
承诺事项：
宝塔陵园目前已经具备了申请《公墓经营许可证》扩展的资金、土地、规划证、发改部门核准证等基本条件。待原有《公墓经营许可证》证载土地面积基本使用完毕后，宝塔陵园将按照相关规定向河北省民政厅申报上述两块新增土地的扩建事项。根据河北省民政厅网上办事大厅关于“建设经营性公墓审批办事指南”，公墓经营许可证的扩展需提交的资料中不存在宝塔陵园已知明确无法取得的文件，因此扩展申请不存在已知的法律障碍。
为了充分保护上市公司利益，福成投资出具承诺，“若原有证载面积基本使用完毕，且宝塔陵园不能按照相关规定完成扩证工作而造成损失的，本公司将在宝塔陵园损失发生之日起10日内，以等值现金对宝塔陵园进行补偿。”
福成投资控股股东李福成、李高生出具补充承诺，“若宝塔陵园原有证载面积基本使用完毕后不能按照相关规定完成扩证工作而造成损失，且福成投资不能按照相关承诺进行补偿的，本人对福成投资应承担的补偿义务承担连带补偿责任”。
履行情况：
截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（八）关于社保、公积金缴纳情况的承诺
承诺事项：
报告期内宝塔陵园存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情况。根据宝塔陵园员工出具的不参保《声明》和放弃缴纳住房公积金《承诺书》，未缴纳的主要原因系部分外来务工人员自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金。该部分员工因缴纳社会保险和住房公积金将导致当月实际可支配收入减少、未来计划返回户籍地生活、外地参保未转移（含已经缴纳农村合作医疗保险、北京市城乡居民养老保险、原有单位内退后统一缴纳保险）、已有住房、无购房计划等原因而放弃缴纳社会保险和住房公积金。
对于放弃缴纳社会保险和住房公积金的员工，宝塔陵园考虑到若强制为上述员工缴纳社会保险、住房公积金，可能导致人员流失从而对其经营造成不良影响且现实中部分员工离职不配合办理离职手续也会导致其社会保险、住房公积金无法转移，因此之前接受了部分员工的请求未为该等员工办理缴纳社会保险和住房公积金。
福成投资出具承诺，宝塔陵园如有在本次重组实施完成前未依法足额缴纳的社会保险费和住房公积金等员工福利，有权部门或权利人在任何时候要求宝塔陵园补缴，或对宝塔陵园处罚，或向宝塔陵园追索，福成投资将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向宝塔陵园追偿，保证宝塔陵园不会因此遭受任何损失。
履行情况：
截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（九）关于部分自有房产补办房产证的承诺
承诺事项：
本次交易前，宝塔陵园拥有的房产情况如下表：
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|-|
|建筑物名称|
|千佛塔|
|万佛塔|
|办公用房|

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|-|
|餐厅|
|西宿舍|
|地藏殿|

上述房产的产权证书正在办理过程中。为了防止补办房产证发生的费用对上市公司造成损失，福成投资承诺，“为保证上市公司利益，福成投资将承担宝塔陵园因补办房产证而发生的全部费用”。
同时，为了充分保护上市公司利益，防止宝塔陵园因不能补办房产证给上市造成损失，福成投资出具承诺，“为保证上市公司利益，福成投资将协助宝塔陵园积极办理千佛塔、万佛塔、办公用房、餐厅、西宿舍、地藏殿6项房产的所有权证书，力争于本次重组资产交割日前办理完毕，彻底消除产权瑕疵风险。如果届时未能办理完毕上述房产的所有权证书，福成投资将在本次重组资产交割之日起 30日内，按照本次评估基准日上述房产的资产基础法评估值，以等值现金对上市公司进行补偿，并承诺继续协助宝塔陵园办理上述房产的房产证。若因上述房屋建筑物权属瑕疵被相关政府强制拆除或其他原因造成宝塔陵园产生额外支出及损失的，福成投资将在宝塔陵园额外支出及损失发生之日起 10日内，以等值现金对宝塔陵园进行补偿”。
履行情况：
2015年7月13日，宝塔陵园依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并取得了三河市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
考虑到上述房产证仍在办理过程中，福成投资应按照上述房产资产基础法评估净值6,056.23万元于2015年8月13日前（资产交割之日起30日内）向上市公司进行补偿。福成投资已经按照承诺将上述款项通过银行转账至宝塔陵园账户。
截至本核查意见出具之日，宝塔陵园就上述房产取得了三河市人民政府城镇房屋确权发证办公室核发的三河市房权证黄字第 000095号、三河市房权证黄字第000096号、三河市房权证黄字第000097号、三河市房权证黄字第000098号、三河市房权证黄字第000099号、三河市房权证黄字第000100号、三河市房权证
黄字第000101号产权证书。
五、解禁对象资金占用及违规担保情况
截至本核查意见出具之日，持有本次可上市流通限售股的股东未发生非经营性占用上市公司资金的情况，上市公司也未发生对其违规提供担保的情形。
六、股本结构变动表
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|-|-|-|
|本次上市前|本次变动增减||
||增加|减少|
|290,697,674|-|290,697,674|
|528,003,281|290,697,674|-|
|818,700,955|-|-|

七、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，福成股份 2015年重大资产重组限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和上海证券交易所相关规则的规定，相关股份持有人遵守了相关规定和承诺。本独立财务顾问同意本次限售股上市流通。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司重大资产重组限售股解禁的核查意见》之签章页）
西南证券股份有限公司2018年7月 17日