证券代码：300190 证券简称：维尔利 公告编号：2017-004
江苏维尔利环保科技股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
2016年12月，江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“维尔利”或“公司”）全资子公司常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司（以下简称“常州维尔利餐厨”）中标了绍兴市循环生态产业园（一期）餐厨垃圾处理厂PPP政府采购项目。
根据招标文件的要求,近日，常州维尔利餐厨与绍兴市环境卫生管理集团有限公司(以下简称“绍兴环卫集团”)签订了《绍兴市循环生态产业园（一期）餐厨垃圾处理厂PPP项目投资合作协议》（以下简称“合资协议”），双方拟就绍兴市循环生态产业园（一期）餐厨垃圾处理厂PPP政府采购项目组建项目合资公司。根据《合资协议》约定，双方共同出资5518万元设立绍兴维尔利餐厨废弃物再生利用有限公司(以下简称“绍兴维尔利”)，其中：常州维尔利餐厨出资人民币4414.4万元，持有绍兴维尔利80%的股权，绍兴环卫集团出资人民币1103.6万元，持有绍兴维尔利20%的股权。
2017年1月6日，本公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资设立合资公司的议案》。
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会审议权限之内，无需提交股东大会审议。本次交易资金为自有资金。
二、合作双方介绍
1、常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司
公司名称：常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司
注册地址：常州市武进区常武中路 18号常州科教城天润科技大厦 B座 908室
注册资本：5639万元
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码: 91320412072792502L
经营范围：餐厨废弃物综合处置项目及其配套设施的投资、建设、运营和管理；餐厨废弃物经营性收集、运输、处置服务；生物柴油及其副产品（含粗甘油、生物沥青）（除危险品）的制造与销售（以上项目限分公司经营）；环保工程的设计、承包、施工、安装；环保技术咨询服务。
常州维尔利餐厨为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。
2、绍兴市环境卫生管理集团有限公司
公司名称：绍兴市环境卫生管理集团有限公司
注册地址：绍兴市阳明路8号西北向教室三层
注册资本：20000万人民币
法定代表人：陈秋新
公司类型：有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码：91330600307392491F
经营范围：城市环境卫生项目的投资、建设及经营管理。
股东情况：
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|名称|出资额|持股比例|
|绍兴市城市建设投资集团有限公司|10200万元|51%|
|绍兴市柯桥区中心城建设投资开发有限公司|9800万元|49%|
|合计|20000万元|100%|

上述当事人与本公司及常州维尔利餐厨、控股股东及实际控制人不存在关联关系。2015年，公司承接了绍兴餐厨应急处理项目，绍兴环卫集团为绍兴餐厨应急处理项目的业主方，2016年度公司支付给绍兴环卫集团绍兴餐厨应急处理项目电费52054.92元，无其他资金往来。
三、投资标的的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：绍兴维尔利餐厨废弃物再生利用有限公司
公司性质：私营有限责任公司
注册资本：5518万元
注册地址：浙江省绍兴市柯桥区滨海工业区钱滨线西侧
经营范围:餐厨垃圾处理及其配套设施的建设、运行、管理和维护；餐厨垃圾经营性收集、运输、处置服务；废弃动植物油脂的回收、加工与销售；生物柴油及其副产品（含粗甘油、生物沥青）（除危险化学品及易制毒化学品外）的制造与销售；利用餐厨垃圾发电、供热、供电；环保工程的设计、承包、施工、安装；环保技术咨询服务。
2、绍兴维尔利的股权结构
常州维尔利餐厨出资人民币4414.4万元，持有绍兴维尔利80%的股权，绍兴环卫集团出资人民币1103.6万元，持有绍兴维尔利20%的股权。具体股权结构见下表。
绍兴维尔利的股权结构
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|股东名称|出资金额|出资比例|
|常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司|4414.4万元|80%|
|绍兴市环境卫生管理集团有限公司|1103.6万元|20%|
|合计|5518万元|100%|

3、绍兴市循环生态产业园（一期）餐厨垃圾处理厂 PPP政府采购项目简介（1）项目规模：400吨/日，其中，餐饮垃圾收运、处理规模200吨/日；厨余垃圾处理规模200吨/日；
（2）项目期限：28年（含建设期和试运营期18个月）；
（3）项目建设内容：项目公司对项目进行投融资、设计、建设、运营、债务偿还、资产管理和维护，项目公司按照特许经营协议及其附件中的约定获得餐厨垃圾处理服务费。项目公司将餐厨垃圾提炼的油脂按相关规定售予符合规定的废油脂处理单位回收处理，对沼气在国家政策允许范围内进行资源化利用。
（4）项目投资规模：根据投标估算，该项目总投资约为26829万元。
四、合作协议的主要内容
甲方：绍兴市环境卫生管理集团有限公司
乙方：常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司
绍兴市人民政府决定采用特许经营方式实施循环生态产业园（一期）餐厨垃
圾处理厂PPP项目（以下简称“本项目”），绍兴市环境卫生管理集团有限公司根
据招标文件规定，和中标人常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司共同组建项目公司，由项目公司负责投资、建设、运营管理和移交本项目。
1、公司宗旨与经营范围
1.1项目公司的经营宗旨为：
（1）提升绍兴市餐厨垃圾资源化处理能力；
（2）对项目设施采用先进的技术和管理，充分发挥项目设施的生产效率，并加强对项目的质量控制及成本控制，以使双方的投资获得合理的回报。
1.2项目公司的经营范围为：
（1）餐厨垃圾处理及其配套设施的建设、运行、管理和维护；
（2）餐厨垃圾经营性收集、运输、处置服务；
（3）废弃动植物油脂的回收、加工及销售；
（4）生物柴油及其副产品（含粗甘油、生物沥青）（除危险化学品及易致毒化学品外）的制造与销售
（5）利用餐厨垃圾发电、供热、供电；
（6）环保工程的设计、承包、施工、安装；环保技术咨询服务；
（7）其他国家法律法规及《特许经营权协议》许可的经营范围。具体经营范围以工商登记为准。
2、注册资本、出资额
2．1项目公司由甲、乙双方股东共同投资设立，注册资本为5518万元人民币【大写：人民币伍仟伍佰壹拾捌万元整】。
（1）甲方：以货币形式出资，出资额为1103.6万元人民币整【大写：人民币壹仟壹佰零叁万陆千元整】，占注册资本的20％；
（2）乙方：以货币形式出资，出资额为4414.4万元人民币整【大写：人民币肆仟肆佰壹拾肆万肆仟元整】，占注册资本的80％；
2.2如根据项目投资或贷款融资需要在本协议有关条款规定基础上增加注册资本，经全体股东一致同意，应按实际需要增加注册资本。项目公司增资的，股东有权优先按照实缴出资比例认缴出资。
3、公司治理机构
3.1股东会
项目公司将按照《公司法》设立股东会为最高权力机构，股东会由全体股东组成，并按照股东实缴出资比例行使表决权。
3.2项目公司设执行董事1名，由甲方提名，经股东会选举产生。执行董事担任公司法定代表人。执行董事任期三年，任期届满，经甲乙双方确认后可连选连任。
3.3项目公司设总经理1名，由乙方委派。
3.4项目公司设监事1名，由甲方委派。监事每届任期 3年，任期届满，任期届满，经甲乙双方确认后可连选连任。
3.5项目公司设财务总监1名，由甲方委派。
4、股东义务
4.1承诺自身是合法成立的投资主体，其拥有充分的法律权利、必须的公司权力及授权并已采取所有必需的公司行为签订、交付本协议及每一份其他设立文件并完全履行其在该等文件项下的义务，以及完成本协议项下的设立，并及时提供项目公司申请设立所必需的文件材料，保证文件材料的真实性、准确性、完整性和及时性。
4.2按照本协议的约定及项目的实际情况及时、足额缴纳出资，并保证出资额来源合法有效,为其自身拥有合法处分权的资金，如要求双方加快缴付注册资本的，双方应无条件执行，以保证项目的投资建设。
4.3项目公司成立后，依法行使股东权利，履行股东义务，并按照本合同约定按时缴纳出资，未按时足额缴纳的，应向项目公司补足其应缴付的出资，并承担相应的责任，已缴纳部分不得抽逃出资或要求退股或虚假出资。
4.4严格依照《公司法》等有关法律法规的规定从事公司设立活动，不借设立项目公司之机谋求不正当利益和从事非法活动；双方不得虚假出资或在出资后抽逃出资，否则将承担相应的法律责任。
4.5在项目公司成立后，自觉尊重公司股东会的决策，遵守公司关于避免同业竞争和规范关联交易的有关规定等。
约保函。
4.7对项目公司的设立或经营过程中及其他各股东的全部文件、资料、商业秘密负有保密义务。
4.8项目公司融资能力不足的，由乙方提供全额担保。如若未能筹集到资金并影响项目建设或者运营的，则由此产生的损失由常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司承担。
4.9乙方需积极办理项目公司设立或经营所需要的各项批准、许可、执照以及其他文件。
4.10乙方应于《特许经营协议》签订且需要双方出具的工商注册文件齐备之日起尽快完成项目公司工商注册登记手续，甲方应给予必要的配合。
4.11乙方在特许期内为项目建设、管理、运营、维护提供技术和管理支持，不应额外收取服务费用。
五、本次投资对公司的影响
本次对外投资是公司积极扩展餐厨垃圾处理业务市场的又一表现，其有利于公司进一步提高在餐厨垃圾处理市场的占有率和竞争力。同时，公司积极以 PPP模式参与市政环保工程建设，有利于扩大公司业务规模，为公司获取更多长期、稳定的运营收入，完善公司的战略布局的同时，为公司经营业绩的持续提升发挥积极作用。
六、备查文件
1、公司第三届董事会议第十次会议决议；
2、绍兴市循环生态产业园（一期）餐厨垃圾处理厂PPP项目投资合作协议。
特此公告。
江苏维尔利环保科技股份有限公司董事会2017年1月6日