仙鹤股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案证券代码：603733 证券简称：仙鹤股份仙鹤股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
二零一九年四月
仙鹤股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次公开发行A股可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行A股可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行A股可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行A股可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
仙鹤股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案释义
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|仙鹤股份、发行人、公司、本公司|指|仙鹤股份有限公司|
|河南仙鹤|指|河南仙鹤特种浆纸有限公司，发行人的子公司|
|浙江金达|指|浙江金达纸业有限公司，报告期内为发行人的子公司|
|仙鹤新能源|指|浙江仙鹤新能源有限公司，发行人的子公司|
|哲丰新材|指|浙江哲丰新材料有限公司，发行人的子公司|
|常丰特纸|指|浙江常丰特种纸有限公司，报告期内为哲丰新材的子公司|
|哲丰能源|指|浙江哲丰能源发展有限公司，哲丰新材的子公司|
|哲丰环保|指|常山哲丰环保科技有限公司，哲丰能源的子公司|
|浙江仙鹿|指|浙江仙鹿纸制品有限公司，发行人的子公司|
|浙江永鑫|指|浙江永鑫特种纸有限公司，发行人的子公司|
|仙鹤销售|指|浙江仙鹤新材料销售有限公司，发行人的子公司|
|浙江敏捷|指|浙江敏捷供应链有限公司，发行人的子公司|
|本次发行|指|本次公开发行总额不超过125,000万元（含125,000万元）的可转换公司债券|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|报告期|指|2016年、2017年及2018年|
|保荐机构、主承销商|指|东方花旗证券有限公司|
|《公司章程》|指|《仙鹤股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

仙鹤股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案目录
重要内容提示 ............................................................................................................... 6一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转换公司债券条件的说明 ....................................................................................................................... 6二、本次发行概况 ....................................................................................................... 6（一）发行证券的种类................................................................................................ 6（二）发行规模............................................................................................................ 6（三）债券期限............................................................................................................ 6（四）票面金额和发行价格........................................................................................ 7（五）债券利率............................................................................................................ 7（六）还本付息的期限和方式.................................................................................... 7（七）转股期限............................................................................................................ 8（八）转股股数确定方式............................................................................................ 8（九）转股价格的确定和调整.................................................................................... 8（十）转股价格向下修正条款.................................................................................. 10（十一）赎回条款...................................................................................................... 10（十二）回售条款...................................................................................................... 11（十三）转股年度有关股利的归属.......................................................................... 12（十四）发行方式及发行对象.................................................................................. 12（十五）向原股东配售的安排.................................................................................. 12（十六）债券持有人会议相关事项.......................................................................... 13（十七）本次募集资金用途...................................................................................... 14（十八）担保事项...................................................................................................... 15（十九）募集资金存管.............................................................................................. 15（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限.............................................. 15三、财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................. 15（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表...................... 15（二）合并报表范围及变化情况.............................................................................. 23
仙鹤股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（三）最近三年及一期主要财务指标...................................................................... 25（四）发行人财务状况简要分析.............................................................................. 26四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途 ............................................. 29五、公司利润分配情况 ............................................................................................. 30（一）公司现行的利润分配政策.............................................................................. 30（二）公司最近三年利润分配的具体实施情况...................................................... 32（三）公司最近三年现金股利分配情况.................................................................. 33
仙鹤股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案重要内容提示
本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过125,000万元（含125,000万元）可转换公司债券。
关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债给予原股东优先配售权。
具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次公开发行的证券类型为可转换为本公司 A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规、规范性文件及公司目前情况，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过125,000万元（含125,000万元），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）债券期限
根据相关法律法规、规范性文件和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务
仙鹤股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B× i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额
i：指可转换公司债券当年票面利率
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。
仙鹤股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满 6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格
仙鹤股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股票交易均价=前二十个交易日公司A股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P=P÷（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）÷（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）÷（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P－D；
1 0
上述三项同时进行：P=（P－D+A×k）÷（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整后转股价；P为调整前转股价；n为送股或转增股本率；A 1 0
为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转
仙鹤股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
仙鹤股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
仙鹤股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情
仙鹤股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；
（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他
仙鹤股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案义务。
3、债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当公司提出变更本期可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限，取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（6）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过125,000万元（含125,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|总投资|募集资金拟投入金额|
|1|年产22万吨高档纸基新材料项目|122,552|90,000|
|2|补充流动资金|35,000|35,000|
|合计||157,552|125,000|

仙鹤股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市场情况，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《仙鹤股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
本议案需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表
公司 2016-2018年财务报告均经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
1、合并资产负债表
单位：元
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|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|238,833,153.74|90,518,613.05|99,239,096.74|

仙鹤股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
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|衍生金融资产|2,759,665.32|-|-|
|应收票据及应收账款|1,122,798,352.75|951,691,818.97|643,462,387.45|
|其中：应收票据|352,550,339.07|419,684,258.14|188,175,418.42|
|应收账款|770,248,013.68|532,007,560.83|455,286,969.03|
|预付款项|47,622,610.36|12,336,566.19|14,297,747.50|
|其他应收款|12,193,537.07|10,160,804.01|20,987,286.34|
|其中：应收利息|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|
|存货|966,722,658.11|659,128,309.28|421,879,647.30|
|其他流动资产|118,031,000.00|112,768,631.25|58,423,324.47|
|流动资产合计|2,508,960,977.35|1,836,604,742.75|1,258,289,489.80|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|70,000,000.00|70,000,000.00|70,000,000.00|
|长期股权投资|594,498,711.89|586,667,789.61|510,426,982.17|
|固定资产|1,808,553,913.77|1,740,270,542.67|979,863,780.95|
|在建工程|84,709,489.33|176,155,948.70|429,970,340.01|
|无形资产|362,748,591.13|370,472,607.97|195,081,241.58|
|商誉|9,375,425.41|9,375,425.41|9,375,425.41|
|长期待摊费用|3,675,746.15|4,760,355.60|5,619,397.18|
|递延所得税资产|34,666,084.51|21,669,713.91|14,525,087.16|
|其他非流动资产|57,440,330.10|32,822,334.78|178,461,837.39|
|非流动资产合计|3,025,668,292.29|3,012,194,718.65|2,393,324,091.85|
|资产总计|5,534,629,269.64|4,848,799,461.40|3,651,613,581.65|
|流动负债：||||
|短期借款|1,195,632,284.20|1,273,455,768.00|888,064,591.43|
|应付票据及应付账款|524,259,553.91|645,474,742.58|467,044,955.42|
|预收款项|105,974,946.67|89,774,302.50|46,645,476.36|
|应付职工薪酬|58,068,523.94|47,163,868.40|31,170,897.17|
|应交税费|130,655,743.43|124,640,448.93|66,814,164.41|
|其他应付款|7,270,857.64|6,446,391.66|101,838,191.63|
|其中：应付利息|1,618,188.74|1,763,136.41|1,065,738.04|
|应付股利|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|1,100,000.00|35,000,000.00|11,000,000.00|
|其他流动负债|-|-|-|

仙鹤股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
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|流动负债合计|2,022,961,909.79|2,221,955,522.07|1,612,578,276.42|
|非流动负债：||||
|长期借款|37,400,000.00|70,000,000.00|15,000,000.00|
|递延收益|236,964,988.68|211,759,760.63|77,300,198.23|
|非流动负债合计|274,364,988.68|281,759,760.63|92,300,198.23|
|负债合计|2,297,326,898.47|2,503,715,282.70|1,704,878,474.65|
|所有者权益：||||
|股本|612,000,000.00|550,000,000.00|550,000,000.00|
|资本公积|1,885,345,841.77|1,167,730,898.56|1,167,789,133.83|
|盈余公积|82,170,279.15|65,021,452.02|29,243,897.57|
|未分配利润|655,005,049.25|563,347,038.89|200,299,970.69|
|归属于母公司所有者权益合计|3,234,521,170.17|2,346,099,389.47|1,947,333,002.09|
|少数股东权益|2,781,201.00|-1,015,210.77|-597,895.09|
|所有者权益合计|3,237,302,371.17|2,345,084,178.70|1,946,735,107.00|
|负债和所有者权益总计|5,534,629,269.64|4,848,799,461.40|3,651,613,581.65|

2、合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|4,097,768,630.15|3,047,081,822.99|2,195,913,640.11|
|减：营业成本|3,391,689,668.97|2,462,337,319.04|1,772,656,492.50|
|税金及附加|39,715,407.79|34,703,363.53|36,373,248.36|
|销售费用|136,672,056.72|123,759,559.60|93,711,082.17|
|管理费用|101,439,238.84|93,450,474.59|79,882,072.72|
|研发费用|88,182,834.38|66,799,939.94|58,358,364.73|
|财务费用|105,174,094.95|40,258,389.78|71,800,622.28|
|其中：利息费用|63,275,056.93|49,432,173.24|57,712,394.03|
|利息收入|1,639,152.30|1,103,374.93|2,617,647.15|
|资产减值损失|35,522,137.97|2,472,483.35|20,037,448.23|
|加：其他收益|14,444,687.55|11,990,269.07|-|
|投资收益|117,616,408.00|179,613,510.20|150,050,260.56|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|109,116,719.62|176,779,560.70|142,603,077.34|
|公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-38,500.00|-|-|
|资产处置收益|360,617.75|25,804,425.14|2,907,276.54|

仙鹤股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
|||||
|-|-|-|-|
|二、营业利润|331,756,403.83|440,708,497.57|216,051,846.22|
|加：营业外收入|13,860,058.06|5,271,155.82|15,585,324.71|
|减：营业外支出|3,095,493.78|1,026,343.09|3,363,653.10|
|三、利润总额|342,520,968.11|444,953,310.30|228,273,517.83|
|减：所得税费用|49,857,675.64|46,604,238.60|19,257,940.02|
|四、净利润|292,663,292.47|398,349,071.70|209,015,577.81|
|（一）按经营持续性分类||||
|1．持续经营净利润填列|292,663,292.47|398,349,071.70|209,015,577.81|
|2．终止经营净利润|-|-|-|
|（二）按所有权归属分类||||
|1．归属于母公司所有者的净利润|292,406,837.49|398,824,622.65|212,304,791.93|
|2．少数股东损益|256,454.98|-475,550.95|-3,289,214.12|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|六、综合收益总额|292,663,292.47|398,349,071.70|209,015,577.81|
|归属于母公司股东的综合收益总额|292,406,837.49|398,824,622.65|212,304,791.93|
|归属于少数股东的综合收益总额|256,454.98|-475,550.95|-3,289,214.12|
|七、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|0.49|0.73|0.45|
|（二）稀释每股收益|0.49|0.73|0.45|

3、合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,340,057,272.56|2,192,679,640.66|1,771,853,498.85|
|收到的税费返还海|1,255,559.63|4,323,368.21|3,045,083.44|
|收到其他与经营活动有关的现金|53,039,021.99|180,541,638.07|23,742,302.00|
|经营活动现金流入小计|3,394,351,854.18|2,377,544,646.94|1,798,640,884.29|
|购买商品、接受劳务支付的现金|3,081,961,018.08|2,027,783,445.31|1,305,578,966.90|
|支付给职工以及为职工支付的现金|259,007,457.41|216,487,945.17|177,115,728.15|
|支付的各项税费|229,842,542.18|130,324,224.96|129,631,114.80|
|支付其他与经营活动有关的现金|144,190,953.45|154,530,891.01|126,734,787.11|
|经营活动现金流出小计|3,715,001,971.12|2,529,126,506.45|1,739,060,596.96|
|经营活动产生的现金流量净额|-320,650,116.94|-151,581,859.51|59,580,287.33|

仙鹤股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
|||||
|-|-|-|-|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|100,701,492.20|102,805,968.80|79,751,737.68|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|5,668,877.09|26,453,159.84|8,094,436.61|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|762,529,727.86|4,227,980.70|31,133,753.42|
|投资活动现金流入小计|868,900,097.15|133,487,109.34|118,979,927.71|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|57,731,335.30|248,701,788.69|122,257,289.42|
|投资支付的现金|1,000.00|-|1,960,000.0 0|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|758,409,525.75|10,325,000.00|-|
|投资活动现金流出小计|816,141,861.05|259,026,788.69|124,217,289.42|
|投资活动产生的现金流量净额|52,758,236.10|-125,539,679.35|-5,237,361.71|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|783,155,900.00|-|350,000,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|2,450,000.00|-|-|
|取得借款收到的现金|2,530,027,614.82|2,506,907,973.67|1,493,586,876.09|
|发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|174,097,578.90|347,960,271.75|906,219,720.34|
|筹资活动现金流入小计|3,487,281,093.72|2,854,868,245.42|2,749,806,596.43|
|偿还债务支付的现金|2,646,906,413.73|2,097,706,145.62|1,791,564,534.44|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|236,879,288.60|48,283,844.89|39,946,417.14|
|支付其他与筹资活动有关的现金|271,522,729.23|430,227,512.89|984,089,370.63|
|筹资活动现金流出小计|3,155,308,431.56|2,576,217,503.40|2,815,600,322.21|
|筹资活动产生的现金流量净额|331,972,662.16|278,650,742.02|-65,793,725.78|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|1,443,785.03|3,972,263.45|-2,012,518.39|
|五、现金及现金等价物净增加额|65,524,566.35|5,501,466.61|-13,463,318.55|
|加：期初现金及现金等价物余额|49,965,383.40|44,463,916.79|57,927,235.34|
|六、期末现金及现金等价物余额|115,489,949.75|49,965,383.40|44,463,916.79|

4、母公司资产负债表
单位：元
仙鹤股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|157,730,107.66|69,316,423.14|88,743,589.53|
|应收票据及应收账款|1,075,907,378.49|915,894,658.57|592,204,698.23|
|其中：应收票据|277,517,806.84|369,853,709.94|172,112,210.38|
|应收账款|798,389,571.65|546,040,948.63|420,092,487.85|
|预付款项|20,611,526.44|24,159,475.66|6,922,448.90|
|其他应收款|1,201,259,572.88|758,964,952.26|779,456,346.73|
|存货|392,835,817.32|315,136,334.41|209,932,181.33|
|其他流动资产|21,005,267.21|8,020,907.24|17,428,894.60|
|流动资产合计|2,869,349,670.00|2,091,492,751.28|1,694,688,159.32|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|70,000,000.00|70,000,000.00|70,000,000.00|
|长期股权投资|987,594,827.08|950,463,134.58|840,360,061.74|
|固定资产|815,735,076.68|807,255,113.97|666,867,219.73|
|在建工程|5,023,898.02|40,640,355.04|101,613,159.68|
|无形资产|52,298,867.72|53,739,169.43|52,894,118.56|
|商誉|7,275,387.04|7,275,387.04|7,275,387.04|
|长期待摊费用|1,338,324.75|2,016,967.48|3,473,585.98|
|递延所得税资产|8,511,953.52|9,651,888.47|7,376,718.46|
|其他非流动资产|3,234,761.10|8,126,532.52|37,579,824.33|
|非流动资产合计|1,951,013,095.91|1,949,168,548.53|1,787,440,075.52|
|资产总计|4,820,362,765.91|4,040,661,299.81|3,482,128,234.84|
|流动负债：||||
|短期借款|1,058,132,284.20|935,055,768.00|868,064,591.43|
|应付票据及应付账款|417,108,393.35|541,226,700.73|364,594,531.79|
|预收款项|57,806,055.78|40,429,255.81|17,582,565.53|
|应付职工薪酬|31,320,795.86|30,329,006.19|26,124,756.26|
|应交税费|61,973,064.05|58,198,474.96|34,744,093.12|
|其他应付款|4,318,963.77|19,544,048.78|117,004,154.70|
|其中：应付利息|1,543,042.70|1,354,368.39|1,027,879.71|
|一年内到期的非流动负债|-|-|5,000,000.00|
|流动负债合计|1,630,659,557.01|1,624,783,254.47|1,433,114,692.83|
|非流动负债：||||

仙鹤股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
|||||
|-|-|-|-|
|递延收益|33,288,255.63|28,057,263.40|18,968,304.56|
|非流动负债合计|33,288,255.63|28,057,263.40|18,968,304.56|
|负债合计|1,663,947,812.64|1,652,840,517.87|1,452,082,997.39|
|所有者权益：||||
|股本|612,000,000.00|550,000,000.00|550,000,000.00|
|资本公积|1,897,797,192.16|1,179,091,292.16|1,179,091,292.16|
|盈余公积|82,170,279.15|65,021,452.02|29,243,897.57|
|未分配利润|564,447,481.96|593,708,037.76|271,710,047.72|
|所有者权益合计|3,156,414,953.27|2,387,820,781.94|2,030,045,237.45|
|负债和所有者权益总计|4,820,362,765.91|4,040,661,299.81|3,482,128,234.84|

5、母公司利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|2,168,675,505.62|2,188,825,978.45|1,628,092,743.29|
|减：营业成本|1,862,614,624.77|1,778,119,184.19|1,309,454,205.98|
|税金及附加|14,283,297.24|14,645,641.63|20,201,294.90|
|销售费用|64,367,024.93|79,099,963.39|64,329,864.22|
|管理费用|65,425,227.80|58,244,708.37|53,259,985.40|
|研发费用|65,619,838.12|66,799,939.94|51,455,766.11|
|财务费用|57,413,256.28|11,547,883.30|39,837,764.39|
|其中：利息费用|43,871,411.07|43,985,276.13|48,895,250.79|
|利息收入|16,827,737.15|24,129,116.06|24,464,770.31|
|资产减值损失|-11,888,960.31|5,875,201.78|22,106,592.31|
|加：其他收益|4,211,261.59|6,114,409.37||
|投资收益|114,738,665.73|179,137,022.34|175,093,786.02|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|107,580,692.50|176,303,072.84|142,663,203.41|
|公允价值变动收益|-|-|-|
|资产处置收益|82,745.01|27,219,943.74|2,907,276.54|
|二、营业利润|169,873,869.12|386,964,831.30|245,448,332.54|
|加：营业外收入|10,141,554.78|1,043,035.16|8,553,141.14|
|减：营业外支出|490,394.37|319,931.38|1,861,641.39|
|三、利润总额|179,525,029.53|387,687,935.08|252,139,832.29|
|减：所得税费用|8,036,758.20|29,912,390.59|13,241,541.81|

仙鹤股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
|||||
|-|-|-|-|
|四、净利润|171,488,271.33|357,775,544.49|238,898,290.48|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|六、综合收益总额|171,488,271.33|357,775,544.49|238,898,290.48|

6、母公司现金流量
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,913,457,054.28|1,716,575,674.50|1,450,918,390.14|
|收到的税费返还|178,780.16|4,323,368.21|3,025,731.13|
|收到其他与经营活动有关的现金|19,032,440.94|15,834,797.67|7,455,326.97|
|经营活动现金流入小计|1,932,668,275.38|1,736,733,840.38|1,461,399,448.24|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,875,950,514.30|1,411,809,296.64|1,138,356,943.15|
|支付给职工以及为职工支付的现金|150,802,023.55|142,514,883.37|121,518,425.82|
|支付的各项税费|92,774,595.19|65,516,212.80|87,943,293.70|
|支付其他与经营活动有关的现金|63,954,142.36|101,966,972.93|80,115,975.35|
|经营活动现金流出小计|2,183,481,275.40|1,721,807,365.74|1,427,934,638.02|
|经营活动产生的现金流量净额|-250,813,000.02|14,926,474.64|33,464,810.22|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|100,701,492.20|102,805,968.80|79,751,737.68|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|20,341,370.36|26,453,159.84|8,094,436.61|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|1,300,620,461.19|178,055,582.59|74,055,085.18|
|投资活动现金流入小计|1,421,663,323.75|307,314,711.23|161,901,259.47|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|21,417,568.14|37,160,615.18|29,550,391.96|
|投资支付的现金|29,551,000.00|33,800,000.00|56,960,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|1,719,914,289.87|171,726,702.00|15,000,000.00|
|投资活动现金流出小计|1,770,882,858.01|242,687,317.18|101,510,391.96|
|投资活动产生的现金流量净额|-349,219,534.26|64,627,394.05|60,390,867.51|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||

仙鹤股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
|||||
|-|-|-|-|
|吸收投资收到的现金|780,705,900.00|-|350,000,000.00|
|取得借款收到的现金|2,186,875,432.43|2,272,007,973.67|1,443,306,876.09|
|发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|30,476,639.38|142,960,271.75|778,719,720.34|
|筹资活动现金流入小计|2,998,057,971.81|2,414,968,245.42|2,572,026,596.43|
|偿还债务支付的现金|2,083,399,713.33|2,101,706,145.62|1,784,584,534.44|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|224,283,189.08|41,724,815.49|38,025,993.99|
|支付其他与筹资活动有关的现金|56,796,323.78|353,119,240.27|854,547,665.92|
|筹资活动现金流出小计|2,364,479,226.19|2,496,550,201.38|2,677,158,194.35|
|筹资活动产生的现金流量净额|633,578,745.62|-81,581,955.96|-105,131,597.92|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-181,329.90|3,972,311.18|-2,025,142.85|
|五、现金及现金等价物净增加额|33,364,881.44|1,944,223.91|-13,301,063.04|
|加：期初现金及现金等价物余额|35,912,633.49|33,968,409.58|47,269,472.62|
|六、期末现金及现金等价物余额|69,277,514.93|35,912,633.49|33,968,409.58|

（二）合并报表范围及变化情况
1、合并报表范围
报告期内，纳入公司合并报表范围的附属公司如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|是否纳入合并范围|||
||2018年|2017年|2016年|
|河南仙鹤|是|是|是|
|浙江仙鹿|是|是|是|
|仙鹤新能源|是|是|是|
|哲丰新材|是|是|是|
|哲丰能源|是|是|是|
|常丰特纸|否|是|是|
|哲丰环保|是|是|是|
|浙江永鑫|是|是|否|
|仙鹤销售|是|是|否|
|浙江敏捷|是|否|否|

公司不存在特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实
体，不存在股权比例超过50%未纳入合并范围及股权比例在50%以下纳入合并
仙鹤股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案范围的情形。
2、合并报表范围变化情况
（1）2018年合并报表范围变化情况
①新设子公司浙江敏捷
2018年 6月，公司与浙江夏王纸业有限公司、俞学干共同出资设立浙江敏捷。浙江敏捷于 2018年 6月 5日完成工商设立登记，注册资本为 1,000万元，其中公司出资510万元，占其注册资本的51%，拥有对其的实质控制权，故自浙江敏捷成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
②吸收合并常丰特纸
根据公司董事会决议，以2018年7月31日为合并基准日，由哲丰新材吸收合并其子公司常丰特纸，其债权债务由哲丰新材继承，常丰特纸已于 2018年 8月30日完成工商注销登记手续。
（2）2017年合并报表范围变化情况
①新设子公司浙江永鑫
2017年 3月，公司投资设立了浙江永鑫。浙江永鑫于 2017年 3月 29日完成工商设立登记，注册资本为5,000万元，全部由公司出资，故自浙江永鑫成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
②新设子公司仙鹤销售
2017年9月，公司投资设立了仙鹤销售。仙鹤销售于2017年9月1日完成工商设立登记，注册资本为 10,000万元，全部由公司出资，故自仙鹤销售成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
（3）2016年合并报表范围变化情况
①新设子公司哲丰环保
2016年 6月，哲丰新材和哲丰能源投资设立了哲丰环保。哲丰环保于 2016年 6月 27日完成工商设立登记，注册资本为 2,000万元。哲丰环保设立时哲丰
仙鹤股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案新材和哲丰能源分别出资 1,000万元，合计占其注册资本的100%，故自哲丰环保成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
②吸收合并浙江金达
根据公司 2016年 9月 8日股东会决议，同意公司吸收合并全资子公司浙江金达，合并后浙江金达依法解散，浙江金达相应债权债务及经济法律责任由本公司承继。2017年3月13日，浙江金达完成工商注销登记。
（三）最近三年主要财务指标
1、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|流动比率|1.24|0.83|0.78|
|速动比率|0.76|0.53|0.52|
|资产负债率（合并）|41.51%|51.64%|46.69%|
|资产负债率（母公司）|34.52%|40.91%|41.70%|
|归属于母公司所有者每股净资产（元/股）|5.29|4.27|3.54|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|应收账款周转率（次/年）|6.29|6.17|4.86|
|存货周转率（次/年）|4.17|4.56|3.87|
|息税折旧摊销前利润（万元）|63,583.00|67,051.43|43,198.74|
|利息保障倍数（倍）|6.56|10.21|5.14|
|每股经营活动的现金流量净额（元/股）|-0.52|-0.28|0.11|
|每股净现金流量（元/股）|0.11|0.01|-0.02|

2、净资产收益率和每股收益情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期利润||加权平均净资产收益率（%）|每股收益||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|2018年度|归属于公司普通股股东的净利润|9.86%|0.49|0.49|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|9.01%|0.45|0.45|
|2017年度|归属于公司普通股股东的净利润|18.58%|0.73|0.73|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|16.86%|0.66|0.66|

仙鹤股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度|归属于公司普通股股东的净利润|13.45%|0.45|0.45|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|12.08%|0.40|0.40|

上表中加权平均净资产收益率、每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关公式计算而得。
（四）发行人财务状况简要分析
1、资产分析
公司资产主要构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|23,883.32|4.32%|9,051.86|1.87%|9,923.91|2.72%|
|衍生金融资产|275.97|0.05%|-|-|-|-|
|应收票据及应收账款|112,279.84|20.29%|95,169.18|19.63%|64,346.24|17.62%|
|预付款项|4,762.26|0.86%|1,233.66|0.25%|1,429.77|0.39%|
|其他应收款|1,219.35|0.22%|1,016.08|0.21%|2,098.73|0.57%|
|存货|96,672.27|17.47%|65,912.83|13.59%|42,187.96|11.55%|
|其他流动资产|11,803.10|2.13%|11,276.86|2.33%|5,842.33|1.60%|
|流动资产合计|250,896.10|45.33%|183,660.47|37.88%|125,828.95|34.46%|
|可供出售金融资产|7,000.00|1.26%|7,000.00|1.44%|7,000.00|1.92%|
|长期股权投资|59,449.87|10.74%|58,666.78|12.10%|51,042.70|13.98%|
|固定资产|180,855.39|32.68%|174,027.05|35.89%|97,986.38|26.83%|
|在建工程|8,470.95|1.53%|17,615.59|3.63%|42,997.03|11.77%|
|无形资产|36,274.86|6.55%|37,047.26|7.64%|19,508.12|5.34%|
|商誉|937.54|0.17%|937.54|0.19%|937.54|0.26%|
|长期待摊费用|367.57|0.07%|476.04|0.10%|561.94|0.15%|
|递延所得税资产|3,466.61|0.63%|2,166.97|0.45%|1,452.51|0.40%|
|其他非流动资产|5,744.03|1.04%|3,282.23|0.68%|17,846.18|4.89%|
|非流动资产|302,566.83|54.67%|301,219.47|62.12%|239,332.41|65.54%|
|资产总计|553,462.93|100.00%|484,879.95|100.00%|365,161.36|100%|

仙鹤股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案报告期内，公司业务发展较快，资产规模持续扩张，2016年末、2017年末及 2018年末的资产总额分别为 365,161.36万元、484,879.95万元及 553,462.93万元。公司应收票据及应收账款、存货等增长较快，流动资产占总资产的比重逐渐上升；非流动资产变动主要因设备、厂房等固定资产随着公司新生产线的陆续投产而有所增加。
2、负债分析
公司负债主要构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|119,563.23|52.04%|127,345.58|50.86%|88,806.46|52.09%|
|应付票据及应付账款|52,425.96|22.82%|64,547.47|25.78%|46,704.50|27.39%|
|预收款项|10,597.49|4.61%|8,977.43|3.59%|4,664.55|2.74%|
|应付职工薪酬|5,806.85|2.53%|4,716.39|1.88%|3,117.09|1.83%|
|应交税费|13,065.57|5.69%|12,464.04|4.98%|6,681.42|3.92%|
|其他应付款|727.09|0.32%|644.64|0.26%|10,183.82|5.97%|
|一年内到期的非流动负债|110.00|0.05%|3,500.00|1.40%|1,100.00|0.65%|
|流动负债合计|202,296.19|88.06%|222,195.55|88.75%|161,257.83|94.59%|
|长期借款|3,740.00|1.63%|7,000.00|2.80%|1,500.00|0.88%|
|递延收益|23,696.50|10.31%|21,175.98|8.46%|7,730.02|4.53%|
|非流动负债合计|27,436.50|11.94%|28,175.98|11.25%|9,230.02|5.41%|
|负债合计|229,732.69|100.00%|250,371.53|100.00%|170,487.85|100.00%|

报告期各期末，公司负债总额分别为 170,487.85万元、250,371.53万元及229,732.69万元。公司负债主要由流动负债组成，各期末流动负债占负债总额比例均在88%以上，流动负债项目主要包括短期借款、应付票据及应付账款和应交税费等，报告期各期末上述三项合计占流动负债的比例分别为88.18%、91.97%和91.48%。
3、偿债能力分析
最近三年及一期，发行人各项主要偿债能力指标如下：
仙鹤股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2018.12.31/2018年度|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|
|流动比率|1.24|0.83|0.78|
|速动比率|0.76|0.53|0.52|
|资产负债率（合并）|41.51%|51.64%|46.69%|
|资产负债率（母公司）|34.52%|40.91%|41.70%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|63,583.00|67,051.43|43,198.74|
|利息保障倍数（倍）|6.56|10.21|5.14|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-32,065.01|-15,158.19|5,958.03|

报告期内，公司的资产负债率维持在良好的水平，有较强的长期偿债能力，2018年公司完成首次公开发行股票，使得当年末的资产负债率有所降低。
报告期内，公司流动比率分别为0.78、0.83和1.24；速动比率分别为0.52、0.53和0.76。报告期内公司流动比率和速动比率均呈上升趋势，表明公司资产管理能力较好，短期偿债能力不断增强。
报告期内各年度，公司息税折旧摊销前利润分别为43,198.74万元、67,051.43万元和 63,583.00万元，利息保障倍数分别为5.14、10.21和6.56。2017年各项指标较 2016年均有所改善。2018年公司息税折旧摊销前利润较 2017年小幅下降5.17%，利息保障倍数较 2017年下降 3.65倍，主要是由于当年原材料价格上涨导致公司净利润水平受到影响，同时借款规模上升导致利息支付金额增幅明显。
4、营运能力分析
报告期发行人主要营运能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|应收账款周转率次/年|6.29|6.17|4.86|
|存货周转率次/年|4.17|4.56|3.87|

 2016年、2017年和2018年，公司的应收账款周转率分别为 4.86次/年、6.17次/年和6.29次/年，与公司给客户的信用期基本匹配。报告期内各期间公司应收账款周转率逐年上升，表明公司的回款质量不断优化。
2016年、2017年及2018年，公司的存货周转率分别为3.87次/年、4.56次/
年和4.17次/年，存货的周转率整体趋势良好。说明公司存货管理效率有所提升。
仙鹤股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案5、盈利能力分析
报告期内，公司营业收入情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度|
||金额|变动幅度|金额|变动幅度|金额|
|营业收入|409,776.86|34.48%|304,708.18|38.76%|219,591.36|
|营业成本|339,168.97|37.74%|246,233.73|38.91%|177,265.65|
|营业毛利|70,607.90|20.75%|58,474.45|38.15%|42,325.71|
|毛利率|17.23%||19.19%||19.27%|

报告期内，公司营业收入和净利润持续稳定增长，主要受公司主营业务特种纸产品的销售规模扩张所致。报告期内，公司营业收入分别为 219,591.36万元、 304,708.18万元及 409,776.86万元。2017年和 2018年营业收入分别较上一年增长38.76%和34.48%，营业成本分别较上一年增长38.91%和37.74%，公司营业成本与营业收入变动幅度基本匹配。
公司 2016年、2017年的毛利率基本保持平稳，2018年的毛利率有所下降，主要是由于木浆等原材料成本的大幅上升所致。
四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 125,000.00万元（含125,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资|募集资金拟投入金额|
|1|年产22万吨高档纸基新材料项目|122,552|90,000|
|2|补充流动资金|35,000|35,000|
|合计||157,552|125,000|

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市
仙鹤股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案场情况，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行的利润分配政策
为了明确公司对新老股东的分红回报的原则和决策机制，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》的相关规定，制定股东分红回报规划（2018-2020年），具体如下：
1、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、首次公开发行股票融资、银行信贷及债权融资环境等，制定本规划。
2、本规划的制定原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、具体回报规划
（1）利润分配方式
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。
（2）利润分配期间间隔和比例
公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红或发放股票股利。
仙鹤股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照规划规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（3）利润分配条件
①现金分红的条件：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%。
②股票股利分配条件：若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利分配方案。
（4）利润分配的决策机制和程序
公司的利润分配方案由董事会制订。在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主
仙鹤股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（5）调整利润分配政策的决策机制和程序
公司既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3以上通过。
董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。
股东大会对利润分配政策进行调整时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
4、股东分红回报规划的调整
公司至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见决定对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定下一时段的股东回报计划。
（二）公司最近三年利润分配的具体实施情况
2016年、2017年公司未进行利润分配。
2018年9月20日，经公司2018年第一次临时股东大会审议通过2018年中期利润分配议案，以公司总股本 612,000,000股为基数，每股派发现金红利 0.3元（含税），共计派发现金红利 183,600,000.00元。
2019年4月9日，经公司第二届董事会第二次会议提议通过2018年度利润分配议案，以公司总股本 612,000,000股为基数，每股派发现金红利 0.1元（含
仙鹤股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案税），共计派发现金红利61,200,000.00元。该分配方案尚需股东大会审议，目前尚未实施。
（三）公司最近三年现金股利分配情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|29,240.68|39,882.46|21,230.48|
|现金分红金额（含税）|24,480|-|-|
|当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例|83.72%|-|-|
|最近三年累计现金分配合计|24,480|||
|最近三年年均可分配利润|30,117.87|||
|最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例|81.28%|||

综上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 24,480万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为81.28%。
仙鹤股份有限公司董事会二○一九年四月九日