股票简称：巨星科技 股票代码：002444
西南证券股份有限公司
关于杭州巨星科技股份有限公司
非公开发行 A股股票上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇一六年二月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]2978文核准，同意杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“巨星科技”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过65,938,098股股票。巨星科技向嘉实基金管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、国联证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、安徽国元信托有限责任公司、兴业全球基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司及泰康资产管理有限责任公司非公开发行61,247,700股股份，于2016年1月14日办理了验资手续。发行人已于2016年1月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，愿意推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|巨星科技/公司/上市公司/发行人|指|杭州巨星科技股份有限公司|
|本上市保荐书|指|西南证券股份有限公司关于杭州巨星科技股份有限公司非公开发行 A股股票上市保荐书|
|本次发行/本次非公开发行|指|杭州巨星科技股份有限公司非公开发行股票的行为|
|公司股东大会|指|杭州巨星科技股份有限公司股东大会|
|公司董事会|指|杭州巨星科技股份有限公司董事会|
|公司章程|指|杭州巨星科技股份有限公司章程|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|管理办法|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|实施细则|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|尽职调查报告|指|西南证券股份有限公司关于杭州巨星科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告|
|发行保荐书|指|西南证券股份有限公司关于杭州巨星科技股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书|
|发行保荐工作报告|指|西南证券股份有限公司关于杭州巨星科技股份有限公司非公开发行股票之发行保荐工作报告|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|保荐人、本保荐人、保荐机构、主承销商|指|西南证券股份有限公司|
|发行人律师|指|浙江京衡律师事务所|

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|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|交易所/深交所|指|深圳证券交易所|
|最近三年一期、报告期|指|2012 年度、2013年度、2014年、2015年1-9月|
|元、万元|指|人民币元、万元|

一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称： 杭州巨星科技股份有限公司
英文名称： HANGZHOU GREATSTAR INDUSTRIAL CO., LTD.
股票上市地： 深圳证券交易所
公司简称： 巨星科技
股票代码： 002444
注册资本： 101,400万元人民币
营业执照注册号： 330104000011962
税务登记证号： 330104731506099
成立日期： 2001年8月9日
法定代表人： 仇建平
注册地址： 浙江省杭州市江干区九环路35号
办公地址： 浙江省杭州市江干区九环路35号
邮政编码： 310019
联系电话： 0571-81601076
传真： 0571-81601088
网站地址： www.greatstartools.com
电子邮箱： zq@greatstartools.com
经营范围为：五金工具、塑料制品的生产；五金产品、五金工具、木工工具、建筑工具、电动工具、塑料制品、灯具、手电筒、文教用品、家具、户外用品、包装材料、激光测量仪、钻切工具、汽车配件、电子产品、电气设备及零件、机电设备、金属制品、办公用品、日用品的销售；机器人、机械手、电气控制自动化设备、电子设备、计算机软硬件的技术开发、技术咨询及成果转让；广告制作、代理；经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行人近三年及一期的主要财务数据和财务指标
公司近三年及一期财务报表主要财务数据如下（2012年、2013年、2014度财务数据均经审计）：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|||2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
||项目|2015年9月30日||||
|资产合计||5,863,137,114.33|5,449,149,348.59|4,612,814,027.27|3,779,797,252.21|
|其中：流动资产||3,304,788,968.32|3,290,848,617.78|2,805,932,285.38|2,600,350,157.14|
|负债合计||1,698,060,999.56|1,478,141,202.51|998,816,699.22|813,981,336.09|
|其中：流动负债||1,561,786,832.10|1,344,865,198.49|876,425,542.92|626,140,321.09|
|股东权益合计||4,165,076,114.77|3,971,008,146.08|3,613,997,328.05|2,965,815,916.12|
|归属于母公司所有者权益合计||4,066,733,036.82|3,899,189,481.06|3,539,345,615.09|2,910,914,713.84|

2、合并利润表主要数据
单位：元
|||||||
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||项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入||2,439,481,164.50|2,866,067,735.38|2,646,479,089.44|2,305,875,491.07|
|营业利润||526,224,276.81|649,302,422.53|489,433,126.68|357,572,177.52|
|利润总额||531,157,436.35|654,448,330.17|526,671,348.82|365,165,629.17|
|归属于母公司所有者的净利润||418,815,535.11|507,926,966.82|427,608,984.37|281,628,465.96|
|基本每股 收益（元/股）||0.41|0.50|0.42|0.28|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|

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|经营活动产生的现金流量净额|279,510,064.73|484,284,949.27|333,156,026.46|450,786,398.49|
|投资活动产生的现金流量净额|248,221,268.33|-507,115,204.20|-775,419,174.61|-499,947,378.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-345,909,838.79|51,475,507.54|-312,217,638.80|67,905,734.25|
|现金及现金等价物净增加额|177,472,057.46|19,712,748.17|-761,253,057.90|11,823,166.52|

4、主要财务指标
合并财务报表主要财务指标
|||||||||||
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||||2015.09.30/2015||2014.12.31/2014||2013.12.31/2013||2012.12.31/|
||财务指标|||||||||
||||年1-9月||年||年||2012年|
|流动比率||2.12||2.45||3.20||4.15||
|速动比率||1.91||2.30||3.02||3.92||
|资产负债率（合并）||28.96%||27.13%||21.65%||21.54%||
|每股净资产（元）||4.01||3.85||3.49||5.74||
|应收账款周转率（次）||3.19||4.09||3.67||3.43||
|存货周转率（次）||6.88||11.30||12.63||11.96||
|每股经营活动现金流量净额（元/股）||0.28||0.48||0.33||0.89||
|每股净现金流量（元/股）||0.18||0.02||-0.75||0.02||
|利息保障倍数||26.82||27.99||25.18||20.14||

注：2015年1-9月上述指标计算过程中，营业收入和营业成本采用前三季度数据，未作年化处理。
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
1、股票种类和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量：本次向特定对象非公开发行的股票合计61,247,700股，全部以现金认购。认购对象认购数量如下：
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|-|-|-|-|-|
|序|||||
||发行对象|价格（元/股）|认购股份（股）|认购比例|
|号|||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||发行对象||价格（元/股）||认购股份（股）||认购比例|
||号|||||||||
|1||嘉实基金管理有限公司||16.87||12,246,500||20.00%||
|2||招商财富资产管理有限公司||16.87||5,927,600||9.68%||
|3||鹏华资产管理（深圳）有限公司||16.87||5,927,600||9.68%||
|4||国联证券股份有限公司||16.87||5,927,600||9.68%||
|5||财通基金管理有限公司||16.87||8,180,200||13.36%||
|6||安徽国元信托有限责任公司||16.87||6,520,400||10.65%||
|7||兴业全球基金管理有限公司||16.87||5,927,600||9.68%||
|8||中国银河证券股份有限公司||16.87||7,113,200||11.61%||
|9||泰康资产管理有限责任公司||16.87||3,477,000||5.68%||
|合计||||-||61,247,700||100.00%||

3、发行方式和发行时间：本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。
4、发行价格：公司董事会确定本次非公开发行股票的发行底价为 15.87元/股，不低于公司第五届董事会第十八次会议决议公告前 20个交易日公司股票交易均价的90%。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，按照《实施细则》的规定，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
2015年6月，巨星科技向全体股东实施了每10股派现金人民币2元（含税）的现金分红除息事项，由此需对本次非公开发行的股票发行价格进行调整。调整后，本次非公开发行股票的发行价格由不低于15.87元/股调整为不低于15.67元
/股
发行人和西南证券根据价格优先的原则，遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，确定本次非公开最终发行价为16.87元/股，该发行价格相当于发行底价15.67元/股的107.66%，相当于申购报价截止日（2016年1月5日）公司前一交易日收盘价18.74元/股的90.02%，相当于申购报价截止日（2015年1月5日）前20个交易日均价19.01元/股的89%。
5、募集资金量及发行费用：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2016〕5号验资报告验证，本次非公开发行股票募集资金总额为 1,033,248,699.00元，发行费用共计 17,751,247.70元，扣除发行费用的募集资金净额为 1,015,497,451.30元。本次发行后，巨星科技股本增加 61,247,700元，变更后的注册资本为人民币 1,075,247,700.00元，实收资本（股本）为人民币1,075,247,700.00元。
6、限售期：前述发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（二）发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为：嘉实基金管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、国联证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、安徽国元信托有限责任公司、兴业全球基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、泰康资产管理有限责任公司。基本情况如下：
1、国联证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
法定代表人：姚志勇
注册资本：150,000万元人民币
注册地址：无锡市金融一街8号
工商注册登记证号：320200000009279
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货
公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：阮琪
注册资本：20,000万元人民币
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
工商注册登记证号：310000000105579
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、招商财富资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：赵生章
注册资本：10,000万元人民币
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入住深圳市前海商务秘书有限公司）
工商注册登记证号：440301106889564
经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
4、兴业全球基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合作）
法定代表人：兰荣
注册资本：15,000万元人民币
注册地址：上海市金陵东路368号
工商注册登记证号：913100007550077618
经营范围：基金募集、基金代销、资产管理和中国证监会许可的其它业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、安徽国元信托有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：张彦
注册资本：200,000万元人民币
注册地址：安徽省合肥市庐阳区宿州路20号
工商注册登记证号：340000000034587
经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
6、嘉实基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：邓红国
注册资本：15,000万元人民币
注册地址：上海市浦东新区世纪大道 8号上海国金中心二期 46层 06-08单
元
工商注册登记证号： 100000400011239
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、鹏华资产管理（深圳）有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：邓召明
注册资本：15,000万元人民币
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
工商注册登记证号： 440301106796447
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
8、泰康资产管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：段国圣
注册资本：100,000万元人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 828-838号26F07、F08室工商注册登记证号： 91110000784802043P
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、中国银河证券股份有限公司
企业性质：股份有限责任公司（上市）
法定代表人：陈有安
注册资本：953,725.8757万元人民币
注册地址：北京市西城区金融大街35号2-6层
工商注册登记证号：100000000040694
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（有效期至2016-09-05）；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
经核查，最终获配对象中财通基金管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、国联证券股份有限公司参与配售的相关产品均已按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《在私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等规定在中国证监会、中国证券投资基金业协会进行了相关备案；
其余获配投资者均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《在私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等规定的备案范畴。其中获配投资者安徽国元信托有限责任公司承诺以自有资金参与本次认购。
根据各认购对象出具的确认文件，本次非公开发行的认购对象及其最终认购方不包括保荐机构（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。
（三）股权结构变动情况
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以 2016年1月12日为基准）：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||变动数||本次发行后|||
||股份类别|||||||||||
||||数量||比例||数量||数量||比例|
|一、有限售条件股份||82,592,076||8.15%||61,247,700||143,839,776||13.38%||
|二、无限售条件股份||931,407,924||91.85%||0||931,407,924||86.62%||
|三、股份总数||1,014,000,000||100.00%||61,247,700.00||1,075,247,700||100.00%||

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其大股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定。
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排
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||事项||安排|
|（一）持续督导事项||西南证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年度||

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||事项||安排|
|||内对发行人进行持续督导。||
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度||强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，使相关人员认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。||
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度||建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。||
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见||关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准。||
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件||建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。||
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项||建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。||
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见||严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。||
|(二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定||按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。||
|(三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定||会计师事务所、律师事务所对发行人进行持续关注，并进行相关业务的持续培训。||

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
保荐代表人：成永攀、李建功
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电 话：010-57631234
传 真：010-88091294
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
西南证券认为：巨星科技申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的相关规定，巨星科技本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。西南证券愿意推荐巨星科技本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于杭州巨星科技股份有限公司非公开发行A股股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
成永攀 李建功
签名 法定代表人：_____________
余维佳
西南证券股份有限公司2016年月 日
附件：西南证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权成永攀、李建功两位同志担任杭州巨星科技股份有限公司非公开发行 A股股票上市的保荐代表人，负责该公司非公开发行上市的保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
保荐代表人：
成永攀 李建功
签名 法定代表人：_____________
余维佳
西南证券股份有限公司 2016年 月 日