关于北京恒泰实达科技股份有限公司
子公司北京前景无忧电子科技有限公司房地产租赁
暨关联交易的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”）作为北京恒泰实达科技股份有限公司（简称“恒泰实达”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对恒泰实达子公司北京前景无忧电子科技有限公司（以下简称“前景无忧”）拟向关联方进行房屋租赁暨关联交易的事项进行了核查，有关情况如下：
一、本次关联交易概述
1、交易基本情况
北京前景无忧电子科技有限公司（以下简称“前景无忧”）是北京恒泰实达科技股份有限公司（以下简称“恒泰实达”或“公司”）的全资子公司（在公司2016年第五次临时股东大会审议通过《关于子公司北京前景无忧电子科技有限公司拟增资暨关联交易的议案》后将变更为恒泰实达控股子公司）。此次，前景无忧拟与刘俊红女士签订《房地产租赁合同》租赁其所合法所有的房地产作为前景无忧经营办公场所。该租赁房地产位于北京市丰台区汽车博物馆东路1号院1号楼10层北座1101，建筑面积共计 1,154.64平方米，租赁期限自2016年11月16日起至 2019年11月15日止，第一年租赁房地产的单位租金按房地产建筑面积每平方米每日人民币 5元（大写：人民币伍元）计算，年租金=日租金单价*租赁房屋计租面积*承租天数（365天）。租赁双方参考市场价格进行协商，合理调整第二年及第三年的单位租金，并就该协商后的租金签订补充协议。
2、本次交易出租方刘俊红女士为景治军先生配偶，景治军先生现任公司董事兼副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、本次交易经2016年11月5日以通讯表决方式召开的公司第二届董事会第十次会议审议，参会非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于子公司北京前景无忧电子科技有限公司房地产租赁暨关联交易的议案》。其中关联董事景治军先生回避表决。
公司独立董事对上述房地产租赁暨关联交易事项进行了事前认可并发表了
独立意见。
本次交易尚须提交公司2016年第五次临时股东大会审议，公司关联股东景治军先生在股东大会上将回避对该议案的投票表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。
二、关联方基本情况
本次交易关联方刘俊红女士为景治军先生配偶，景治军先生情况如下：男，1970年出生，身份证号1401****517X，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，住址为北京市丰台区，现任公司董事兼副总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
前景无忧本次向刘俊红女士租用的房地产建筑面积为1,154.64平方米，位于北京市丰台区汽车博物馆东路1号院1号楼10层北座1101。租赁期限自2016年11月16日起至 2019年11月15日止，第一年租赁房地产的单位租金按房地产建筑面积每平方米每日人民币 5元（大写：人民币伍元）计算，年租金=日租金单价*租赁房屋计租面积*承租天数（365天）。双方参考市场价格进行协商，合理调整第二年及第三年的单位租金,并就该协商后的租金签订补充协议。
租赁双方约定前景无忧应于合同生效时向刘俊红女士交付相当于 1个月的租金作为租赁保证金，即：175601.50元（大写：壹拾柒万伍仟陆佰零壹元伍角整）。
前景无忧负责按时支付租赁房地产的水费、电费及因使用租赁房地产所产生的其他费用。
该房地产为刘俊红女士合法所有，不动产权证书编号为：京（2016）丰台区不动产权第0048814号。该房地产不存在抵押、质押，也不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。
三、本次关联交易的主要内容
（一）交易协议的主要内容
拟签订的房地产租赁合同由刘俊红女士（甲方）与前景无忧（乙方）签署。
合同主要内容如下：
第一条甲方将位于丰台区汽车博物馆东路 1号楼 10层北座 1101的房地产（以下简称“租赁房地产”）出租给乙方使用。租赁房地产建筑面积共计 1154.64平方米。
第二条租赁期限自2016年11月16日起至2019年11月15日止。
第三条交纳租金方式：第一年乙方应以每6个月为一期，租赁期间分2期向甲方交纳租金。租金将于每期租金首月的30日前（即【 】月30日、【 】月30日前）交纳至甲方指定账户。甲方应于收到每一期租金后5日内开具房地产租赁发票。
第四条第一年租赁房地产的单位租金按租赁房地产建筑面积每平方米每日人民币 5元（大写：人民币伍元）计算。甲方收款后给乙方开具合法发票。
1、年租金=日租金单价*租赁房地产建筑面积*承租天数（365天）。
2、甲乙双方参考市场价格进行协商，合理调整第二年及第三年的单位租金，并就该协商后的租金签订补充协议。
第五条租赁房地产用途：办公。
乙方租赁房地产用于其他用途的，须经甲方书面同意，并按有关法律、法规的规定，向房地产主管部门申请改变房地产使用用途，经批准后方可按批准用途改变。
第八条乙方应于合同生效时向甲方交付相当于 1个月的租金作为租赁保证金，即：175601.50元（大写：壹拾柒万伍仟陆佰零壹元伍角整）。甲方收取租赁保证金时向乙方开具收据。甲方向乙方返还保证金的条件：
1、当本租赁合同期满，双方不继续租赁关系时，乙方应按合同约定时间将承租房屋完好交还给甲方，乙方交还的房屋经双方交接验收确认，房屋本体及附
属设施如有损坏，乙方应负责维修或承担该维修项目的费用。乙方拒绝承担维修等费用时，甲方有权从乙方的租赁保证金中扣除。
2、乙方退租结算时，如有拖欠甲方房租等应缴费用时，甲方有权从乙方租赁保证金中扣除，其剩余部分无息退还乙方。
在乙方履行全部合同条款并将所租房屋完整交还甲方的情况下，甲方将于本合同终止之日起十个工作日内凭甲方开具的租赁保证金收款收据将应退款项退还给乙方，但不计利息。
第九条乙方负责按时支付租赁房地产的水费、电费及因使用租赁房地产所产生的其他费用。水费、电费及其它有偿服务费用按实际发生额计取，直接交付给大厦的物业管理公司。
第二十五条本合同自签订之时起成立，并自乙方之大股东将本合同所涉租赁事宜提交股东大会审议通过之日起生效。
（二）交易的定价政策及定价依据
前景无忧与刘俊红女士所持有房地产的租赁价格根据所租房地产所在地北京市丰台区的市场价格，经双方协商确定，实行市场定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
四、保荐机构关于本次关联交易的核查意见
经核查，银河证券认为：
1、公司子公司前景无忧拟与刘俊红女士签订房地产租赁合同，扩大前景无忧办公面积及优化办公环境，是为了进一步提高公司投资能力及业务拓展能力，抓住市场发展机遇，促进公司发展战略规划的实施，对公司未来的发展将产生积极的影响。本次房地产租赁暨关联交易事项完全按照市场规则进行，相关权利义务的约定公正、合法，遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大影响，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及全体股东的合法权益，也不存在利益侵占或利益输送行为。
2、本次关联交易事项已经恒泰实达第二届董事会第十次会议审议通过，关
联董事回避表决，独立董事已对本次关联交易事项明确发表了同意意见，审议程序符合法律、法规、《公司章程》和《关联交易管理办法》等相关规定。
此项交易尚须提交公司2016年第五次临时股东大会审议，公司关联股东景治军先生将回避在股东大会上对该议案的投票表决。
（此页无正文，为中国银河证券股份有限公司《关于北京恒泰实达科技股份有限公司子公司北京前景无忧电子科技有限公司房地产租赁暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
王海明 张悦
中国银河证券股份有限公司年 月 日