华泰联合证券有限责任公司
关于鸿达兴业股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
2013年，鸿达兴业股份有限公司（以下简称“鸿达兴业”或“公司”）实施重大资产重组，通过向内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）全体股东发行股份的方式购买其100%股权，并向其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金用以补充流动资金，提升整合绩效。2013年4月26日，公司完成了发行股份购买资产的资产过户工作。2013年 6月 8日，公司名称由“江苏金材科技股份有限公司”更名为“鸿达兴业股份有限公司”，并在江苏省扬州工商行政管理局取得了变更后的《企业法人营业执照》。2013年 12月 2日，公司完成了配套募集资金新增股份的股份登记工作，本次重大资产重组实施完成。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为公司 2013年重大资产重组的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）对公司2013年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查。现就公司 2013年度募集资金的存放及使用情况说明如下：
一、募集配套资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏金材科技股份有限公司向鸿达兴业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]338号）核准，鸿达兴业股份有限公司采用非公开方式发行人民币普通股（A股）109,855,453股，发行价格为每股 7.61元。截止 2013年 11月 25日，公司实际已向6名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）109,855,453股，募集资金总额835,999,997.33元，扣除承销费、审计费、律师费、信息披露等发行费用11,811,855.45元（其中：承销费7,000,000.00元从募集资金总额中直接扣除，其余发行费用 4,811,855.45元待募集资金转入公司专户后再逐项支付）后，
实际募集资金净额为人民币 824,188,141.88元。上述资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“大信验字[2013]第23-00010号”的《验资报告》。
2013年度，公司累计使用募集资金补充流动资金821,330,000元，支付承销费 7,000,000元，支付其他发行费用（股份登记费、验资费）159,855.45元，截止2013年12月31日，募集资金专户实际余额为7,583,630.37元（含专户利息）。
二、募集资金存放及使用情况
（一）募集资金管理情况
2004年 9月 18日，经公司 2004年度第一次临时股东大会审议通过，公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》等相关规定的要求制定了《公司募集资金管理制度》；此后，公司根据相关规定，对《公司募集资金管理制度》进行了多次修订；为进一步规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，2013年 6月 5日，经公司 2013年度第二次临时股东大会审议通过，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等法规、规范性文件的规定，对原《公司募集资金管理制度》进行了再次修订。《公司募集资金管理制度》对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确的规定。
2013年度，公司募集资金的存放和使用均遵照《公司募集资金管理制度》执行。
（二）募集资金三方监管协议签订情况
根据《公司募集资金管理制度》要求，公司对募集资金实行专户存储。公司在中国银行股份有限公司扬州东区支行（以下简称“中行”）、中国建设银行股份有限公司扬州邗江支行（以下简称“建行”）开设了募集资金专户，仅用于本次募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
公司及保荐机构华泰联合证券于 2013年 11月 26日分别与中行、建行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截止2013年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||开户银行||银行账号||存储余额（元|）||存储方式|
|中国银行股份有限公司扬州东区支行||544362899489||7,040,635.80|||活期||
|中国建设银行股份有限公司扬州邗江支行||32001745436052509061||542,994.57|||活期||
|合计||||7,583,630.37|||||

（四）本年度募集资金的实际使用情况
2013年年度募集资金使用情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|募集资金总额|835,999,997.33|
|减：直接扣除的承销费|7,000,000.00|
|募集资金实际转入专户金额[注1]|828,999,997.33|
|减：1、补充流动资金|821,330,000.00|
|2、支付的其他发行费用[注2]|159,855.45|
|加：利息收入扣除手续费净额|73,488.49|
|募集资金专用账户年末余额|7,583,630.37|

注1：实际转入公司的募集资金828,999,997.33元包含应支付的其他各项发行费用
4,811,855.45元，实际募集资金净额为824,188,141.88元。
注2：支付的其他费用包括股份登记费109,855.45元和验资费50,000.00元。
募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||82,418.81||本年度投入募集资金总额||||||
||||0.00||已累计投入募集资金总额||||||
||||0.00%||||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|82,418.81|82,418.81||82,133.00|82,133.00|||不适用|不适用|不适用|
||82,418.81|82,418.81||82,133.00|82,133.00||||||

未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 截止2013年12月31日，尚未使用的募集资金7,583,630.37元以活期存款方式分别存放在中行、建行的募集资金专户中。
本次募集配套资金除支付发行费用外，全部用于补充流动资金；不存在变更募集资金投资项目、募集资金投资项目对外转让或置换的情募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
况；也不存在超募资金情况。公司不存在募集资金管理违规的情况；公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
三、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2013年度，公司募集资金投资项目未发生变更情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
五、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问华泰联合证券通过资料审阅、沟通访谈、现场检查等多种方式对鸿达兴业募集资金 2013年度的存放及使用情况进行了重点核查，根据核查的结果，本独立财务顾问认为：2013年度，鸿达兴业募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，鸿达兴业严格执行了募集资金专户存储制度和三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于鸿达兴业股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
项目主办人：___________________、___________________
陈浩施徐红
华泰联合证券有限责任公司2014年4月10日