广发证券股份有限公司
关于渤海金控投资股份有限公司
关联交易事项的专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为渤海金控投资股份有限公司（原名“渤海租赁股份有限公司”,以下简称“渤海金控”或“公司”）2015年度非公开发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，现就渤海金控关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联方参与天津渤海飞机租赁业务
（一）关联交易概述
广州市深通融资租赁有限公司（以下简称“深通租赁”）拟参与公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）1架A330-200飞机经营性租赁业务。
天津渤海之全资SPV天津渤海六号租赁有限公司（以下简称“天津渤海六号”）与北京首都航空有限公司（以下简称“首都航空”）于2017年3月10日签署了《飞机租赁协议》等相关议案，天津渤海六号无偿受让首都航空向空客公司购买 1架 A330-200飞机的购机权利，并在购机后将该 A330-200飞机经营租赁给首都航空使用。
深通租赁拟向天津渤海下属SPV支付总额约为12,645.41万元人民币的租赁项目参与费，与天津渤海下属全资 SPV就上述飞机经营性租赁业务分享租金收益，租金收益分配金额=(租赁参与费余额×租金利益分配系数)/360×该期租金利益分配金额所对应的租金利益分配天数，租金利益分配系数为6.5%，参与期限 12年,天津渤海六号按期向深通租赁支付租赁收益分配金额，并按期归还租赁参与费，直至租赁参与费归还完毕。天津渤海六号就上述飞机经营性租赁业务向深通租赁分享合计5,454.27万元人民币的租金收益。
因本次交易中，公司董事李军文先生为深通租赁董事长兼法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易，无需提交公司股东大会审议。
（二）关联方基本情况
1、关联方名称：广州市深通融资租赁有限公司；
2、注册地址：广州市南沙区龙穴岛龙穴大道中路13号18楼X18001（仅限办公用途）；
3、法定代表人：李军文；
4、注册资本：5,000万美元；
5、企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）；
6、经营范围：融资租赁服务（限外商投资企业经营）；租赁业务（限外商投资企业持批文、批准证书经营）；向国内外购买租赁财产（限外商投资企业经营）；
租赁财产的残值处理及维修（限外商投资企业经营）；租赁交易咨询和担保（限外商投资企业持批文、批准证书经营）；
7、主要股东：全通（香港）有限公司持股100%；
8、财务状况：截止 2016年 12月 31日，公司总资产 98,034.19万元、净资产19,887.12万元、主营业务收入2,881.89万元、净利润547.14万元（以上数据未经审计）。
（三）交易标的物基本情况
本次交易标的物为深通租赁拟向天津渤海六号支付总额约 12,645.41万元人民币的租赁项目参与费，与天津渤海六号就上述 A330-200飞机经营性租赁业务分享租金收益，租金收益分配金额=（租赁参与费余额×租金利益分配系数）/360×该期租金利益分配金额所对应的租金利益分配天数，租金利益分配系数为6.5%。
（四）交易的定价政策及依据
本次交易的租金利益分配系数为6.5%。本次交易的租金利益分配系数是在
充分参考同期市场融资利率的基础上由天津渤海与深通租赁协商确定，定价公允。
（五）交易协议的主要内容
2017年 4月 25日，天津渤海之全资 SPV天津渤海六号与深通租赁在广州签署了《飞机租赁项目参与协议》。深通租赁通过支付租赁项目参与费的形式，参与本次飞机经营性租赁业务，并分享租金收益。同时天津渤海与深通租赁在广州签署了《保证合同》，天津渤海为其全资SPV提供保证担保，协议具体情况如下：
1、项目参与费：约12,645.41万元人民币；
2、租金收益分配金额：（租赁参与费余额×租金利益分配系数）/360×该期租金利益分配金额所对应的租金利益分配天数；
3、租金利益分配系数：6.5%；
4、分享租金收益合计：约5,454.27万元人民币的租金收益；
5、天津渤海下属SPV权利及义务：拥有租赁文件项下的出租人以及飞机所有人的全部权利、权力和利益的唯一权利人和享有人，并有完全的权利以其自身名义自行判断和行使租赁文件项下赋予出租人和飞机所有人的全部权利、权力、利益和决定权，并履行相应的出租人和飞机所有人的责任和义务，未经出租人事先书面同意，租赁合作人在任何情况下均无权向承租人主张任何出租人以及飞机所有权人的权利、权力、利益和决定权；且为应收款项的唯一权利人；
6、深通租赁权利及义务：不需就承租人对飞机的使用、经营及租赁承担任何风险，也不需就出租人对飞机的所有权及出租行为承担任何风险，且协议项下的租赁参与不应被视为出租人和租赁合作人之间的任何合伙、联营或合资经营的安排；
7、担保条款：天津渤海为其全资SPV就《飞机租赁项目参与协议》项下需承担的所有责任、义务提供无条件且不可撤销的保证担保。
（六）交易目的和对公司影响
本次交易有助于提升天津渤海飞机租赁业务市场占有率，有助于提升公司未
来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。
（七）关联交易履行的程序
公司于2017年4月24日召开第八届董事会第十一次会议审议通过了本议案，关联董事回避表决，上述关联交易不需提交股东大会审议。
公司独立董事对上述关联交易事项进行了审核，并发表独立意见如下：该交易属关联交易，关联董事在审议相关议案时已回避表决，公司董事会对本项交易的审议表决履行了合法的程序。本次关联交易的顺利实施有利于公司全资子公司业务发展，交易价格公允，未损害公司及其股东，尤其是中小股东的利益。
（八）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：渤海金控本次关联交易事项符合公司控股子公司经营活动的需要，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；该事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确意见，履行了必要的决策程序；
符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定；保荐机构对该事项无异议。
二、天航金服与关联方开展飞机租赁业务
（一）关联交易概述
渤海金控全资子公司天津渤海之控股子公司天津航空金融服务有限公司（以下简称“天航金服”）通过全资SPV天航金服十六号（天津）租赁有限公司（以下简称“天航金服十六号”）与广西北部湾航空有限责任公司（以下简称“北部湾航空”）、香港快运航空有限公司（以下简称“香港快运”）开展3架A320-200飞机经营性租赁业务，具体情况如下：
天航金服十六号拟向香港快运租入三架 A320-200飞机并将该 3架飞机转租赁给北部湾航空使用，每架飞机月固定租金31.15万美元，该3架飞机的租期分别为 47个月、50个月和 54个月，租金均按月支付，租金水平系参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成。北部湾航空向天航金服十六号支付租金后，天航金服十六号将租金净额支付给香港快运，同时，天航金服十六号申请财政奖
励并扣除相关成本后与北部湾航空按4：6的分成比例分享。上述三架飞机租赁期内租金合计约为 4,703.65万美元，折合人民币约 32,301.38万元（按照 1美元兑6.8673元人民币换算）。
因本次交易中，公司控股股东海航资本集团有限公司之唯一股东海航集团有限公司对北部湾航空及香港快运施加重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易，无需提交公司股东大会审议。
（二）关联方基本情况
1、广西北部湾航空有限责任公司
（1）注册地址：广西南宁市吴圩国际机场基地航空公司办公楼；
（2）注册资本：300,000万元人民币；
（3）法定代表人：吴重阳；
（4）企业类型：其他有限责任公司；
（5）经营范围：国内航空客货运输业务，从南宁始发至港澳台的航空客货运输业务，从南宁始发至周边国家的国际航空客货运输业务；航空公司间的代理业务；与航空运输相关的服务业务；货物联运代理服务；客票销售业务；候机楼服务和经营；自有航空器租赁与航空器维修；航空专业培训咨询、货物及技术进出口；航空旅游、国内各类广告、飞行器零部件、机上商品、日用百货经营；
（6）主要股东：天津航空有限责任公司持股70%；广西北投民航投资有限公司持有30%；
（7）财务状况：截至 2016年 12月 31日，公司总资产 23.32亿元人民币、净资产 16.84亿元人民币、主营业务收入 10.51亿元人民币、净利润 6,919万元（以上数据未经审计）。
2、香港快运航空有限公司
（1）注册地址：香港大屿山东涌达东路20号东荟城一座7楼；
（2）注册资本：26.75亿港币；
（3）企业类型：有限责任公司；
（4）经营范围：航空运输；
（5）主要股东：钟国颂持股47.5%；中航投资控股股份有限公司持有27%；
海南航空股份有限公司持股17.84%
（6）财务状况：截至 2016年 12月 31日，公司总资产 20.8亿港币、净资产 5.98亿港币、主营业务收入 30.18亿港币、净利润 1.17亿港币（以上数据未经审计）。
（三）交易标的物基本情况
1、名称：空客A320-200飞机；
2、制造商：空客公司；
3、类别：固定资产；
4、数量：3架；
5、权属：该3架A320-200飞机系香港快运向香港航空有限公司（以下简称“香港航空”）租赁所得，飞机产权均归香港航空所有，飞机不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（四）交易的定价政策及依据
本次经营性租赁交易的租金是在参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成。
（五）交易协议的主要内容
后，天航金服十六号将 3架 A320-200飞机转经营租赁给北部湾航空使用，协议具体情况如下：
1、租赁期限：3架飞机租赁期限分别为47个月、50个月和54个月；
2、租赁方式：经营租赁；
3、租赁标的物：3架A320-200飞机；
4、租金金额：每架飞机月固定租金31.15万美元；
5、租金及支付方式：租金均按月支付；
6、租赁设备所属权：该3架A320-200飞机系香港快运向香港航空租赁所得，飞机产权均归香港航空所有，飞机不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（六）交易目的和对公司影响
本次交易有助于天航金服拓展国内飞机租赁市场份额，亦有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。
（七）关联交易履行的程序
公司于2017年4月24日召开第八届董事会第十一次会议审议通过了本议案，关联董事回避表决，上述关联交易不需提交股东大会审议。
公司独立董事对上述关联交易事项进行了审核，并发表独立意见如下：该交易属关联交易，关联董事在审议相关议案时已回避表决，公司董事会对本项交易的审议表决履行了合法的程序。本次关联交易的顺利实施有利于公司全资子公司业务发展，交易价格公允，未损害公司及其股东，尤其是中小股东的利益。
（八）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：渤海金控本次关联交易事项符合公司控股子公司经营活动的需要，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；该事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确意见，履行了必要的决策程序；
符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定；保荐机构对该事项无异议。
三、公司与关联方签署《托管经营协议》
（一）关联交易概述
为进一步解决公司的同业竞争问题，更好地履行公司之前重大资产重组项目过程中所作出的承诺，经公司第八届董事会第六次会议及 2015年年度股东大会审议批准，公司与长江租赁有限公司（以下简称“长江租赁”）、浦航租赁有限公司（以下简称“浦航租赁”）、扬子江国际租赁有限公司（以下简称“扬子江租赁”）签订了《托管经营协议》，约定将长江租赁、浦航租赁、扬子江租赁的经营管理权全部委托给公司，托管期限1年。
鉴于上述《托管经营协议》即将到期，公司拟于上述《托管经营协议》到期后分别与长江租赁、浦航租赁、扬子江租赁再行订立《托管经营协议》，约定将长江租赁、浦航租赁、扬子江租赁的经营管理权全部委托给公司，包括但不限于人员、财务、资金、业务等全部经营管理工作，托管期限 1年。托管经营期间，长江租赁、浦航租赁、扬子江租赁的公司资产产权隶属关系保持不变，仍依法归其所有，其人员的劳动关系不受影响。
因本次交易中，长江租赁受公司控股股东海航资本集团有限公司之唯一股东海航集团有限公司控制，浦航租赁、扬子江租赁受公司控股股东海航资本集团有限公司之唯一股东海航集团有限公司施加重大影响。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易，尚需提交公司股东大会审议。
（二）关联方基本情况
1、长江租赁有限公司
（1）注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）环河南路88号2-2034室；
（2）法定代表人：任卫东；
（3）注册资本：67.9亿元人民币；
（4）企业类型：有限责任公司；
（5）经营范围：国内外各种先进或适用的生产设备、通信设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及其附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务；自有公共设施、房屋、桥梁、隧道等不动产及基础设施租赁；根据承租人的选择，从国内外购买租赁业务所需的货物及附带技术；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询和担保业务；投资管理；财务顾问咨询；信息咨询服务；以自有资金对交通、能源、新技术、新材料及游艇码头设施进行投资；酒店管理；经商务部批准的其他业务；兼营与主营业务有关的商业保理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
（6）主要股东：海航集团北方总部（天津）有限公司持股61.82%；宁波梅山保税港区鑫鲲达投资合伙企业（有限合伙）持股13.90%；天津燕山航空租赁产业股权投资合伙企业（有限合伙）持股9.18%；金海重工股份有限公司持股7.41%；
（7）财务状况：截至2016年12月31日，公司总资产为3,037,730.67万元、净资产1,242,126.61万元、主营业务收入468,340.78万元、净利润5,253.72万元。
（以上数据已经审计）
2、浦航租赁有限公司
（1）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路 530号 A5库区集中辅助区三层318室；
（2）法定代表人：童志胜；
（3）注册资本：76.604亿元人民币；
（4）企业类型：其他有限责任公司；
（5）经营范围：融资租赁业务；自有设施设备租赁；租赁交易咨询（经纪业务除外）；实业投资（股权投资除外）；财务咨询（代理记账业务除外）；向国内外购买融资租赁资产；从事与主营业务相关的货物进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；
（6）主要股东：宁波航信智源共赢股权投资合伙企业持股39.60%，海航租赁控股（北京）有限公司持股37.06%，天津盛祥投资合伙企业（有限合伙）持股15.77%，天津燕山航空租赁产业股权投资合伙企业（有限合伙）持股7.57%；
（7）财务状况：截至2016年12月31日，公司总资产为2,365,501.91万元、净资产1,303,309.53万元、主营业务收入51,847.55万元、净利润10,927.87万元。
（以上数据未经审计）
3、扬子江国际租赁有限公司
（1）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路588号浦发大厦32层A-F单元；
（2）法定代表人：杨志辉；
（3）注册资本：3,4220万美元；
（4）企业类型：有限责任公司(中外合资)；
（5）经营范围：一、融资租赁业务，经营国内外各种先进或适用的生产设备、通讯设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运载工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及其附带技术，以及不动产的直接租赁、转租赁、回租、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务，二、其他租赁业务，三、根据承租人的选择，从国内外购买租赁业务所需的货物及其附带技术，四、租赁物品残值变卖及处理业务，五、租赁交易咨询和担保业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；
（6）主要股东：海航租赁控股（北京）有限公司持股74.14%，Pacific AmericanCorporation持股25.38%；
（7）财务状况：截至2016年12月31日，公司总资产为935,021万元、净资产 248,249万元、主营业务收入 41,854万元、净利润 4,215万元。（以上数据未经审计）
（三）交易标的物基本情况
本次关联交易的标的为长江租赁、浦航租赁、扬子江租赁的经营管理权，包
括但不限于人员、财务、资金、业务等全部经营管理工作。
（四）交易的定价政策及依据
本次交易的托管费是在充分参考同期市场价格的基础上由公司与长江租赁、浦航租赁、扬子江租赁协商确定，定价公允。
（五）交易协议主要内容
公司拟与长江租赁、浦航租赁、扬子江租赁在北京签署了《托管经营协议》。
长江租赁、浦航租赁、扬子江租赁将其经营管理权全部委托给公司。协议具体情况如下：
1、托管经营期限：自本协议生效之日起1年；
2、托管经营内容：协议托管经营期限内，受托方全面负责委托方的生产、经营、管理（或业务），包括但不限于人员、财务、资金、业务等全部经营管理工作。受托方托管经营期间，委托方的产权隶属关系保持不变，公司资产依法归委托方所有；
3、托管经营费用：长江租赁有限公司托管费用为人民币250万元/年（大写：贰佰伍拾万元）、浦航租赁有限公司托管费用为 200万元/年（贰佰万元）、扬子江国际租赁有限公司托管费用为200万元/年（贰佰万元）。
（六）交易目的和对公司影响
本次交易有助于推进同业竞争问题的解决，可有效整合股东单位的优势资源、提高公司经营效益。
（七）关联交易履行的程序
公司于2017年4月24日召开第八届董事会第十一次会议审议通过了本议案，关联董事回避表决，上述关联交易尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对上述关联交易事项进行了审核，并发表独立意见如下：该交易属关联交易，关联董事在审议相关议案时已回避表决，公司董事会对本项交易的审议表决履行了合法的程序。本次业务有利于推进同业竞争问题的解决、有效
整合股东单位的优势资源、提高公司经营效益，未损害公司及其股东、尤其是中小股东的利益。
（八）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：渤海金控本次关联交易事项有利于推进同业竞争问题的解决，未损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；该事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确意见，尚需提交股东大会审议；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定；保荐机构对该事项无异议。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于渤海金控投资股份有限公司关联交易事项的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨常建 周伟
广发证券股份有限公司年 月 日