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|证券代码：000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2017-010||
|深圳世纪星源股份有限公司||
|与保利华南实业有限公司||
|达成肇庆、平湖两项目土地开发权益合作意向协议的公告||
||本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性|
||陈述或重大遗漏。|
|一、交易背景和概述||
|为提高不动产方向投资开发管理的专业化程度，适应房地产政策环境变化以||
|及结合广东、深圳地区颁发的城市更新实施办法和条例细则，同时为更有效地运||
|用历史遗留的未完善开发权益手续的公司土地资产，本司自 2008 年起就积极引||
|入了外部合作伙伴加大对存量的“房地产及土地投资”相关资源的整合力度，逐||
|渐重构了本司在“土地权益与房产开发”不动产方向的股权投资管理业务。||
|为逐步实现本司资产向“新能源、环境清洁技术”基础设施经营类的高价值||
|资产转型的绿色战略目标，本司陆续推出“海韵星湾项目”、“长沙太阳星城项||
|目”、“平湖城市更新项目”、“南油厂区城市更新项目”、“肇庆项目”等全||
|部或部分涉及“土地权益与房产开发”项目的存量资源与合作方寻求股权合作，||
|通过与合作伙伴共同管理项目并委托建造、销售环节的模式，形成了从本司项目||
|存量资源开始起步的不动产类股权投资管理业务模式。||
|本司与保利华南实业有限公司达成的本次交易意向，将分别通过双方自身或||
|其关联方，寻求针对本司的“土地权益与房产开发”存量资源，即“肇庆市端州||
|北岭项目”（下称“肇庆项目”）以及“深圳市平湖街道旧改项目”（下称“平||
|湖项目”）两项目的一揽子合作。||
|本次意向协议交易的达成，可以促进本司加快将存量资产向“新能源、环境||
|清洁技术”基础设施经营类高价值资产转型的战略步骤，加快本司集中资源的步||

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|骤，实现向“海丝之路”第一站——印尼进行“新能源、环境清洁技术”基础设|
|施投资布局的近期目标。|
|经双方初步协商，本司（作为甲方）与保利华南实业有限公司（作为乙方）|
|就肇庆、平湖两项目于2017年 3月15日达成《合作意向协议》。|
|（一）【肇庆项目简介】项目位于肇庆端州北部，北岭山脉将军岭下，紧邻|
|肇庆七星岩风景区,占地3,538 亩，主要用途是：别墅及商住房产开发。1992年|
|9月，经广东省外经贸委批准，香港上市公司港澳控股国际有限公司通过其名下|
|的“5家香港子公司”——科艺有限公司、快活有限公司、科益有限公司、积福|
|有限公司、欣荣有限公司（以下合称“5家香港子公司”），与肇庆市政府下属|
|的肇庆市北岭发展公司、香港春风有限公司签定了《中外合作经营肇庆市“百灵|
|有限公司”合作经营合同》，设立了肇庆市百灵建设有限公司合作开发相关土地|
|（即肇府国用（证）字 002 号国有土地使用证红线规划地块，用地面积 3,538|
|亩）。|
|本司于 1997 年以收购“5 家香港子公司”的形式取得了肇庆项目的权益|
|后，于2008年9月28日与广金国际控股有限公司达成合作框架协议：约定以双|
|方合营公司首冠商用置业发展有限公司（本司占 49%，广金占 51%）间接控制肇|
|庆项目的权益，即形成了本司存量资产中肇庆项目权益的股权结构如下：|

佛山市南海广联实业发展
億盟发展有限公司
有限公司
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|10|0%|

广金国际控股有限公司(BVI)
郑列列
首冠国际有限公司(HK)
1%
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|-|
|51%|

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|-|
|48%|

首冠商用置业发展
有限公司(BVI)
北岭公司委托兴兆实 中望代理有限公
业有限公司 司 100%
Beehive Launton Chancery Edwina Festoon
70%
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|-|
|30%|

Limited(BVI) Limited(BVI) Limited(BVI) Limited(BVI) Limited(BVI)
北岭公司 春风公司(HK)
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|50|%|

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|-|-|
|50|%|

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|-|-|
|50|%|

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|-|-|-|-|-|
|科艺(HK)|积福(HK)|科益(HK)|快活(HK)|欣荣(HK)|

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|-|-|-|-|
|% 50|% 5|0% 50|% 50|

肇庆市百灵建设有限公司
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|*备注：首冠国际有限公司及郑列列（代首冠国际持有）分别持有的首冠商用置业发展有限|
|公司48%、1%的股权，以及首冠国际有限公司分别持有科艺有限公司、科益有限公司、快活|
|有限公司、欣荣有限公司、积福有限公司50%的股权，上述股权均为首冠国际有限公司依据|
|信托文件而代深圳世纪星源股份有限公司持有的股权。|
|（二）【平湖项目简介】项目位于深圳市龙岗区平湖街道平湖片区旧改城市|
|更新旧改 GX03 更新范围（下简称“平湖项目”），该城市更新项目是由本司出|
|资承接原旧村改造项目，并与深圳市平湖股份有限公司于 2010 年11月5 日重新|
|签署《深圳市龙岗区平湖街道平湖社区旧村改造合作开发意向》而开展的针对土|
|地开发权益的投资。|
|2012 年本司设立了星源志富实业（深圳）有限公司作为旧改项目的更新改|
|造实施主体，设定了在土地开发权益确权时以收购其股权的形式实现平湖旧改项|
|目全部土地开发权益的获益通道的架构。|

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|平湖项目目前列入 2010 年城市更新单元制订计划，经公示的项目更新单元||
|用地面积为223,325.50平方米，拆除用地范围面积为 213,909.40 平方米。2014||
|年 3 月 3 日，本司同深圳平湖股份合作公司、平湖街道办事处三方针对 GX03 更||
|新范围内的地块签订了《深圳市龙岗区城市更新单元前期阶段监管协议》。||
|二、交易对方的基本情况||
|签约对方为保利华南实业有限公司，基本信息如下：||
||法定代表人：刘文生|
|注册资本：10,000万元人民币||
|住所：佛山市南海区桂城街道 82区灯湖西路20号保利洲际酒店 15楼（住||
|所仅作办公室用）||
|主营业务：房地产开发经营、物业管理||
|签约对方股东为保利房地产（集团）股份有限公司。||
|签约对方与本司不存在关联关系。||
|三、《合作意向协议》的主要内容||
|摘要如下：||
|（本司作为甲方，保利华南实业有限公司作为乙方）||
|1、对于肇庆项目，乙方将承接甲方所持有的肇庆项目的全部相关权利（即：||
|包括但不限于承接注册在境外的首冠商用置业发展有限公司 49%的股份）；对于||
|平湖项目，乙方将收购甲方持有平湖项目的 51%项目开发权益。具体由双方进一||
|步协商另行签署正式协议。||
|2、本合作意向协议签署之日起 7个工作日内，甲乙双方在乙方名下设置共||
|管账户，共管账户设立后乙方开始安排对平湖项目和肇庆项目进行尽职调查。||
|3、除本合作意向协议关于尽职调查的约定外，乙方将甲方持有肇庆项目权||
|益的 4.55 亿元账面余额（具体数额以尽职调查结果为准）支付至共管账户为本||

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|合作意向协议的生效条件。本合作意向协议需经双方签章，且甲方股东大会表决|
|通过及乙方上级机关审批通过后生效，有效期至（1）甲乙双方达成新协议之日|
|止；或（2）甲乙双方共同确认终止合作之日止。|
|四、对上市公司的影响|
|1、正式合作取决于双方能否就肇庆、平湖两项目合作达成正式合作协议，|
|存在不确定性。如双方能正式签署合作协议，将消除本司持有肇庆项目权益的|
|4.55 亿元账面余额（具体数额以尽职调查结果为准）的财务风险，将促进肇庆|
|项目历史遗留问题的解决，鉴于保利华南实业有限公司在广东地区的土地资源整|
|合的丰富经验和产品开发实力，寻求与该公司在“土地权益与房产开发”存量资|
|源方面的合作有利于本司完善、激活本司土地开发权益的存量资产。|
|2、鉴于后续正式合作还需双方另行签署正式协议，因此《合作意向协议》|
|的签署对本司本年度年度财务状况、经营成果暂无重大影响。|
|五、其他相关说明|
|在合作协议正式生效前，本司将严格按照《股票上市规则》的相关规定，|
|启动董事局和股东大会审议程序。|
|六、备查文件|
|《合作意向协议》|
|深圳世纪星源股份有限公司|
|董 事 局|