深圳市方直科技股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
（陈赛芝）
各位董事：
本人作为深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内控、薪酬激励等工作提出了意见和建议。现就本人2015年度履行独立董事职责情况汇报如下：一、2015年出席会议情况
2015年度，本人任职期间，公司召开了第二届十五次至第二届二十次共计六次董事会和三次股东大会，由于换届本人出席董事会会议、列席股东大会的情况如下：
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|报告期内董事会召开次数||||4|||
|董事姓名|具体职务|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|陈赛芝|独立董事|6|6|0|0|否|
|报告期内股东大会召开次数||||3|||
|董事姓名|具体职务|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|陈赛芝|独立董事|3|1|0|0|是|

本人按时出席公司董事会、列席股东大会，由于对外出差缺席股东大会两次未亲自出席会议。在董事会上本人认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。
本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效，因此，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
二、发表独立意见情况
2015年度，本人按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会，在公司作出决策前，根据相关规定发表了独立意见，具体如下：1、经认真审阅公司的有关材料,本人在 2015年 01月 19日第二届董事会第十五次会议中认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，对《关于调整自有资金理财投资品种议案》、《关于使用闲置募集资金购买短期银行保本理财产品》、〈关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金及利息转回超募资金账户〉发表了独立意见。
2、经认真审阅公司的有关材料,本人在 2015年4月 16日，公司独立董事对第二届董事会第十六次会议审议关于公司 2014年度相关事项的独立意见：
(1)、关于2014年度募集资金使用情况专项报告的独立意见
经审阅公司编制的《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项说明》和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的深圳市方直科技股份有限公司《2014年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》大华核字[2015]002297号，及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的说明》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年募集资金使用情况的意见，公司《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的说明》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2014年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的
情形。
(2)、独立董事关于公司2014年度关联交易事项的独立意见
通过对报告期内公司的关联交易情况的审核，独立董事认为报告期内，公司无关联交易行为。报告期内，公司执行了《关联交易管理办法》，按照公开、公平、公正和诚实信用的原则，以及关联交易既定的决策程序和审批权限。
(3)、独立董事关于公司对外担保情况的独立意见
通过对报告期内公司的对外担保情况的审核，独立董事认为报告期内，未发生任何对外担保事项，且严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》、《公司对外担保制度》的有关规定。
(4)、独立董事关于公司大股东对上市公司资金占用情况的独立意见
通过对报告期内公司大股东对上市公司资金占用情况的审核，独立董事认为报告期内，公司控股股东及上市公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》的有关规定，未发生任何公司控股股东对上市公司非经营性质资金占用的事项，不存在公司控股股东通过对上市公司资金占用导致上市公司利益及其他股东利益受损的情形。
(5)、独立董事关于公司2014年度利润分配的独立意见
经认真审议《关于公司 2014年度利润分配的议案》，独立董事认为该方案符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司2014年度分配方案，并同意提交 2014年度股东大会审议通过。
(6)、关于续聘公司2015年度外部审计机构的独立意见
作为公司的独立董事，我们对公司第二届董事会第十六次会议议案进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料。审议通过了《关于续聘公司 2015年度外部审计机构的议案》，并提请公司 2014年年度股东大会审议。公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘用程序符合《公司章程》及《会计师事务所选聘制度》的规定。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。鉴于该所具备较好职业操守和专业水平，同时为保持公司审计工作的持续性，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构。
(7)、关于公司 2014年高级管理人员薪酬考核的独立意见
经审议认为：审阅《2014年高级管理人员绩效考核》，认为该方案是结合了公司的实经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，方案强化了对高管人员的激励与约束作用，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，且有利于公司的长远发展。
因此，同意公司《2014年高级管理人员绩效考核》。
(8)、关于公司核销部分资产的独立意见
经审议认为：公司核销部分资产，遵循了财务会计要求的真实、客观性原则，有利于如实反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，我们认为公司核销部分资产符合企业会计准则相关规定，同意本次《公司核销部分资产的议案》。
(9)、关于会计政策变更的独立意见
经核查，公司本次会计政策变更符合新会计准则相关规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
3、2015年 07月 07日，公司独立董事对第二届董事会第十八次会议审议关于公司董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的独立意见如下：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会任期将于2015
年7月20日届满，经广泛征询股东意见，公司提名委员会与公司董事会提名黄元忠先生、黄晓峰先生、陈克让先生、乔东斌先生、刘勇先生、许鲁光先生、陈伟强先生为公司第三届董事会董事候选人，其中刘勇先生、许鲁光先生、陈伟强先生为独立董事候选人。
我们认为第二届董事会因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公
司章程》的有关规定及公司运作的实际需要。
根据上述7名董事候选人（其中3名独立董事候选人）的个人履历、工作实绩
等，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。根据上述3名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性。
我们同意上述7名董事候选人（其中3名独立董事候选人）的提名，提名程序
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意将该议案提交公司2015年度第二次临时股东大会审议。
4、2015年 07月 19日，公司独立董事对第二届董事会第十九次会议审议相关事项的独立意见如下：
(1)、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对照创业板上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票资格和各项条件。
独立董事对公司符合非公开发行股票的资格和各项条件发表同意的独立意见。
(2)、关于公司本次非公开发行股票方案的独立意见
经认真审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，我们认为本次非公开发行股票方案公平、合理、切实可行，募集资金投资项目市场前景良好。本次发行完成后有利于优化公司业务结构，增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
独立董事对公司本次非公开发行股票方案发表同意的独立意见。
(3)、关于公司本次非公开发行股票预案的独立意见
经认真审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》，我们认为本次非公开发行股票预案综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及本次发行对公司的影响，符合有关法律法规和规范性文件的规定及公司的实际情况。该预案不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为，且公司此次非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
独立董事对公司本次非公开发行股票预案发表同意的独立意见。
(4)、关于公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告的独立意见
经认真审议《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》，我们认为综合考虑公司所处行业现状及发展趋势、公司的财务状况和资金需求等情况，本次发行证券及
其品种的选择是必要的，本次发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，非公开发行股票的方式可行，股票发行方案公平合理，符合公司长远发展目标和股东的利益。同时，本次非公开发行对股东即期回报的摊薄影响不大，且公司为应对本次非公开发行摊薄即期回报而采取的措施可行。
独立董事对公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告发表同意的独立意见。
(5)、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
经认真审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，我们认为本次非公开发行募集资金投资项目具有良好的发展前景和盈利能力，有利于有效推进公司的战略发展规划，进一步提升公司的行业地位和抗风险能力，扩大公司经营规模，丰富产品类型，完善产品结构，项目具备可行性，符合公司及全体股东的利益
独立董事对公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告发表同意的独立意见。
(6)、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
经审阅，我们认为董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司对前次募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。
(7)、关于公司未来三年（2015年—2017年）股东回报规划的独立意见
经认真审议《关于公司未来三年（2015年—2017年）股东回报规划的议案》，我们认为董事会对股东回报政策的修订，完善了公司股东回报的决策程序和机制，明确了利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，有利于增强现金分红的透明度，进一步保障了投资者尤其是中小投资者的合法权益。本次修订符合中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的有关规定。
独立董事对《关于公司未来三年（2015年—2017年）股东回报规划的议案》发表同
意的独立意见。
(8)、关于公司首期员工持股计划的独立意见
a、关于公司首期员工持股计划事宜，未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
b、公司首期员工持股计划（草案）的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
c、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享和风险共担机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
d、公司实施员工持股计划不存在损害公司及其全体股东利益的情形，同意公司实施员工持股计划，同意将员工持股计划有关内容提交公司股东大会审议。
(9)、关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金利息转回超募资金账户的独立意见
公司“中小学英语同步教育软件升级及新版本开发”项目现已建设完成，公司将结余资金转回超募资金账户能够提高资金使用效率，符合《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用》及《公司章程》、《募集资金管理制度》等的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况，各位独立董事一致同意上述项目结项并将结余募集资金利息转回超募资金账户并注销募集资金账户。
三、对公司治理结构及经营管理的现场调查情况
本人任职期间深入积极了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易和业务发展等相关事项，查阅有关资料，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，关注公司的经营、治理情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。本人根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事制度》的规定和要求履行独立董事的职务，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况， 2015年 3月 7日公司组织独董、监事实地参观考察公司研发中心、营销中心、商务部、生产物流中心等。通过现场考察，切实加大过程把控和监督力度，有效地履行了独立董事的职责。对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
四、保护股东权益方面所作的工作
为了进一步提高履职水平，更好发挥独立董事职能，持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《创业板投资者权益保护指引》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真是、准确、完整、及时、公正，维护了公司和广大投资者的利益；同时，认真学习法律、法规和各项规章制度，积极参加公司组织的各项培训。报告期内本人对董事、高管人员是否履行职责、信息披露是否准确完整等事项进行监督和核查，对公司董事会审议决策的重大事项，均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，能够独立、客观、审慎地行使表决权。
五、董事会专门委员会工作情况
本人作为公司董事会审计委员会召集人，主持了审计委员会的日常工作。报告期内，参加了两次审计委员会会议，并就公司的内部审计、内部控制、年度报告、季报等定期报告事项进行了审阅。按照《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会的工作细则》等相关制度的规定，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，并在审计机构进场前、后加强了与注册会计师的沟通，督促其按计划进行审计工作，对审计机构
出具的审计意见进行认真审阅，维护审计的独立性。
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，做到对董事、监事、高级管理人员的薪酬考核与公司的经营业绩和个人绩效相结合，依据公司2014年度经营目标完成情况，董事、监事及高级管理人员分管工作范围、主要职责及完成情况，对公司董事、监事及高管人员的薪酬进行考核。切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
六、其他工作
1、2015年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、2015年度未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
3、2015年度未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况；
作为公司的独立董事，本人在自己的任职期间内将继续忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2016年，由于换届，本人不在担任深圳市方直科技股份有限公司独立董事，但仍然会按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续为其他上市公司任职尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，起到积极的作用。
特此报告。
独立董事：陈赛芝
（本页无正文，为《深圳市方直科技股份有限公司独立董事2015年度述职报告》
的签字页）
独立董事：
陈赛芝
二〇一六年四月一日