国都证券股份有限公司
关于广西柳州医药股份有限公司非公开发行募投项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“保荐机构”）作为广西柳州医药股份有限公司（以下简称“柳州医药”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，对柳州医药进行了认真的持续督导，切实履行保荐责任，对公司非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金情况进行了核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广西柳州医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3032号）的核准，采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股 29,848,044股，发行价格为 55.28元/股。本次募集资金总额为人民币 1,649,999,998.80元，扣减承销费、保荐费等发行费用人民币 24,730,048.00元，募集资金净额为人民币 1,625,269,950.80元。上述募集资金已由公司保荐机构国都证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）于 2016年2月5日划转至公司开立的募集资金专户。2016年2月6日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行审验，并出具了“勤信验字【2016】第1013号”《验资报告》。
二、募集资金存放与管理情况
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，对募集资金采用专户存储制度，开设募集资金专项账户。2016年 2月 19日，公司分别与中国工商银行股份有限公司柳州市龙城支行、中国银行股份有限公司柳州分行及保荐机构国都证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。监管协议的内容与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权利、履行义务。
截至 2019年 3月 31日，非公开发行募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：万元
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|开户银行|银行账号|资金用途|账户余额|
|中国银行股份有限公司柳州分行|613269015138|医院供应链延伸服务项目一期|2,169.27|
|中国工商银行股份有限公司柳州市龙城支行|2105403029300037274|医疗器械、耗材物流配送网络平台|26.70|
|中国工商银行股份有限公司柳州市龙城支行|2105403029300037301|补充营运资金和偿还银行贷款项目|31.00|
|合计|||2,226.97|

注：1、“账户余额”包含银行存款利息并扣除手续费等的净额，其中49,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，未统计在募集资金账户余额中。
2、2019年1月16日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。截至 2019年 3月 31日，公司实际使用非公开发行募集资金49,000万元暂时补充流动资金。
三、募投项目结项、募集资金使用及节余情况
（一）募投项目结项情况
1、医院供应链延伸服务项目一期
“医院供应链延伸服务项目一期”是在当前以“医药分开”为导向的医疗卫生体制改革的背景下，发挥公司现代物流技术和药械管理优势，帮助提升医疗机构药房药库智能化和信息化水平，建设符合政策要求的医疗机构药械管理体系。截至2019年3月31日，公司及子公司已与广西壮族自治区内的66家医院医疗机构签署现代医药物流延伸服务项目战略合作协议，其中三级医院 31家（包括三甲医院 25家，其他三级医院 6家）和二级医院 32家（包括二甲医院 28家，其他二级医院 4家），二级以下医院 3家（主要系社区卫生中心等基层医疗机构）。在项目开展过程中，由于各签约医院规模、实施场地以及医院自身实际业务需求的不同，公司根据医院实际情况及院方要求对项目实施具体内容、设备投入等进行个性化调整，以最优投入达到签约医院满意效果。同时公司在实施过程中累积了项目经验和供应商资源，有效降低项目实施费用和设备采购成本，最大限度节约了项目资金。因此，本募投项目实际投入有所减少。
该项目总投资为103,500.00万元，拟投入募集资金金额为103,500.00万元，截至 2019年 3月 31日实际投入 56,502.11万元，另外尚未支付项目尾款和质保金4,834.65万元。
2、医疗器械、耗材物流配送网络平台
“医疗器械、耗材物流配送网络平台”用于对公司在南宁地区的物流中心、综合服务楼和倒班楼进行装修，同步完善现代物流设施（包括立体配送货架、拣选设备、输送设备、配送系统等）、辅助设施和项目所需铺底流动资金，以满足公司医疗器械、耗材专业化配送业务发展的需求，实现公司营销渠道的充分利用。由于在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，故合理降低了项目建设成本和费用。该项目于 2018年 3月完成建设并达到预定可使用状态。该项目总投资为 13,500.00万元，拟投入募集资金金额为 13,500.00万元，截至 2019年 3月 31日实际投入 11,863.82万元。
2018年 3月 19日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于医疗器械、耗材物流配送网络平台已建设完毕，为最大程度地发挥募集资金的效能，
改善公司资金状况，减少财务费用，公司将该募投项目节余募集资金 1,842.45万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。截至 2019年 3月 31日，公司实际转出节余募集资金1,800.00万元用于永久性补充流动资金。
（二）募集资金使用节余情况
截至 2019年 3月 31日，公司非公开发行全部募投项目已建设完毕并达到预定可使用状态，募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|募集资金承诺投资总额|募集资金实际投入金额|尚未支付的尾款、保证金|利息收入（注）|已永久补流|节余金额|
|1|医院供应链延伸服务项目一期|103,500.00|56,502.11|4,834.65|4,171.38|-|46,334.62|
|2|医疗器械、耗材物流配送网络平台|13,500.00|11,863.82|-|190.52|1,800.00|26.70|
|3|补充营运资金和偿还银行贷款|45,527.00|45,527.00|-|31.00|-|31.00|
|合计||162,527.00|113,892.93|4,834.65|4,392.90|1,800.00|46,392.32|

注：1、“利息收入”包含银行存款利息并扣除手续费等的净额。
2、截至2019年3月31日，非公开发行募集资金余额为51,226.97万元，其中4,834.65万元为尚未支付的项目尾款、质保金，46,392.32万元为节余募集资金。
四、募集资金节余的主要原因
（一）严格控制募投项目成本，整体投入减少
公司本着节约、合理、有效的原则，科学审慎地使用募集资金，在保证募投项目质量和控制实施风险的前提下，严格管控基础设施建设及软硬件设备采购等环节，采购成本降低。随着募投项目的持续开展，公司在项目实施方面积
累丰富经验，项目实施效率提升，公司通过合理调度各项资源，间接压缩了部
分项目支出。同时随着项目的增加，采购设备、软件规模的持续扩大也提高了
公司与设备、软件供应商的议价能力，公司与供应商的合作更加密切，采购成本下降。加之公司自身信息系统研发能力的提升，软件投入相应减少，也使项目成本得到有效控制，整体投入减少。此外，项目获得政府补助资金用于建设也减少了公司投入。
（二）项目个性化实施使实际建设投入减少
“医院供应链延伸服务项目一期”实施内容包括供应链服务平台建设、药库和药房智能化建设、静脉配置中心建设以及零库存管理实施等。但由于各签约医院规模、实施场地以及医院自身实际业务需求的不同，公司根据医院实际情况及院方要求对项目实施具体内容、设备投入等进行个性化调整，以最优投入达到签约医院满意效果。因此，各医院实际实施项目较原计划内容有所减少。
（三）合理利用闲置募集资金
为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司合理利用暂时闲置的部分募集资金进行现金管理，取得了一定的理财收益及募集资金存放期间产生的利息收入。
五、本次将节余募集资金永久补充流动资金的计划
截至 2019年 3月 31日，公司尚未使用的非公开发行募集资金余额为 51,226.97万元（包含利息收入净额 4,392.90万元）,其中募集资金专户余额为 2,226.97万元、暂时补充流动资金 49,000.00万元。前述募集资金余额在扣除尚未支付的项目尾款、质保金 4,834.65万元后，节余募集资金为 46,392.32万元。鉴于公司非公开发行募投项目均已实施完毕并已达到预期效益，为了进一步提高募集资金使用效率，减少财务费用，改善公司流动资金状况，公司拟将非公开发行募投项目节余募集资金 46,392.32万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。具体使用计划如下：
1、将非公开发行募投项目银行账户余额 2,226.97万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）结转至公司专设经营性资金账户，作为专户管理，用于支付尚未支付的项目尾款、质保金。
2、公司前期已使用 49,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，待公司股东大会审议通过本次募投项目结项并永久补充流动资金事项后，将其中的 46,392.32万元转为永久补充流动资金；剩余 2,607.68万元亦转至前述公司专设经营性资金账户，用于支付尚未支付的项目尾款、质保金。
3、公司承诺前述专设经营性资金账户支付上述募投项目的待付款，直至公司募投项目的付款义务履行完毕。
4、公司董事会授权相关人员在募集资金专户资金清零后办理本次募集资金专户注销事项。募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。
六、公司本次将节余募集资金永久补充流动资金的必要性和合理性
（一）行业政策推动加大医药流通企业的资金压力
在“两票制”等医改政策的影响下，行业集中度提升，“多票制”环境下分散的资金压力集中到少数大型配送企业，一方面配送规模和品种的扩大，公司需要垫付的上游货款大幅增加，另一方面下游医院客户的应收账款回款周期较长，对公司的现金流造成压力。同时随着药品“零差率”等政策的实施，逐步改变“以药补医“的状况，医院现金流呈现紧张局面，影响医院的回款效率，导致回款期的延长。这是近年来公司应收账款增加、账期延长的主要政策环境原因。
（二）医院为主要销售渠道，占款时间较长
公司所属行业——医药流通行业属于资金密集型行业，公司需要向上游企业预先支付货款采购商品再销售给下游客户，而公司下游客户大多为公立医疗机构，在当前环境下医院占款时间较长，导致公司现金流紧张。同时公司投资
项目的增多，对资金的需求进一步加大。
（三）补充营运资金有助于缓解流动资金压力，保障业务发展目标的实现
近年来，在国家政策引导和支持下，医药流通行业市场集中度不断提升，跨区域的大型医药流通企业及区域性龙头企业的实力也不断增强。近三年，公司主营业务收入由 2016年的 755,939.54万元增加到 2018年的 1,171,452.97万元，复合增长率为24.49%。公司作为以医院销售为核心的医药流通企业，在目前医院占款时间普遍较长的状况下，一直面临流动资金紧张的压力。为了把握医药流通行业高速发展的历史机遇，巩固优势地位，就必须投入更多的资金保障公司业务的高速健康发展。本次节余募集资金补充流动资金完成后，将极大改善公司的流动资金状况，增强公司竞争实力，有助于公司抓住市场机遇提高经营业绩。
公司使用节余募集资金永久补充流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，有利于满足公司日常经营和业务对流动资金的需求，缓解公司的资金压力，提高公司盈利能力，促进公司后续的业务经营和战略发展。公司本次永久性补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将节余募集资金用作永久性补充流动资金符合相关规则规定，有利于提高节余募集资金使用效率。
七、本次以节余募集资金永久补充流动资金的审议程序
公司非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过。
公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
保荐机构核查后认为：公司非公开发行股票募集资金投资项目已经达到预
定的使用情况，本次将节余募集资金永久补充流动资金有利于公司提升募集资金的使用效率，降低财务费用；同时，根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，该事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会已发表明确同意意见，履行了必要的法定程序，该事项尚需提交公司股东大会审议，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。因此，保荐机构对本次公司将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，仅为《国都证券股份有限公司关于广西柳州医药股份有限公司非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：许捷、蒲江
国都证券股份有限公司 2019年4月4日