厦门厦工机械股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第五号》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》等内部规章制度的要求，我们作为厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，勤勉尽责，全面关注公司的发展情况，积极出席公司召开的相关会议，并对公司董事会审议的有关事项发表独立客观的意见，有效促进了公司的规范运作，切实维护了公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2014年度履行职责的情况报告如下：一、独立董事的基本情况
1、苏子孟
苏子孟先生现任中国工程机械工业协会副会长兼秘书长，曾任中国机械工业国际合作咨询服务中心处长、主任助理，鼎盛天工工程机械股份有限公司外部董事、浙江美通筑路机械股份有限公司（非上市公司）独立董事、千里马工程机械集团股份有限公司（非上市公司）独立董事。2009年 10月起任中国工程机械工业协会秘书长，2010年2月起任广西柳工机械股份有限公司外部董事，2011年 3月至 2014年 3月任四川成都成工工程机械股份有限公司（非上市公司）独立董事，2012年3月起任中远航运股份有限公司独立董事，2013年1月至2014年5月任山推工程机械股份有限公司独立董事，2013年2月至2014年12月任常林股份有限公司独立董事。2012年8月至2012年11月任本公司第六届董事会独立董事，2012年11月起任本公司第七届董事会独立董事。
苏子孟先生未在公司担任除独立董事之外的任何职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍独立客观判断的关系，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立性要求。
2、刘宗柳
刘宗柳先生现任厦门烟草工业有限责任公司调研员，曾任厦门烟草工业有限责任公司财务科科长、总会计师、副厂长。2007年至 2010年 6月任厦门烟草工业有限责任公司副总经理，2010年7月至今任厦门烟草工业有限责任公司调研员。2011年8月至2012年11月任本公司第六届董事会独立董事，2012年11月起任本公司第七届董事会独立董
事。
刘宗柳先生未在公司担任除独立董事之外的任何职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍独立客观判断的关系，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立性要求。
3、刘鹭华
刘鹭华先生现任福建天翼律师事务所副主任。2013年4月起任厦门大洲兴业能源控股股份有限公司独立董事，2014年1月起任厦门港务发展股份有限公司独立董事。2009年 8月至 2012年 11月任本公司第六届董事会独立董事，2012年 11月起任本公司第七届董事会独立董事。
刘鹭华先生未在公司担任除独立董事之外的任何职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍独立客观判断的关系，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立性要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）本年度出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开董事会会议（含临时会议）7次，我们作为公司的独立董事，出席董事会会议情况如下：
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|姓 名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未参加会议|
|苏子孟|7|7|7|0|0|否|
|刘宗柳|7|7|5|0|0|否|
|刘鹭华|7|7|5|0|0|否|

同时，我们作为公司董事会专门委员会成员，出席有关会议情况如下：
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|姓 名|董事会专门委员会任职情况|本年应参加会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|苏子孟|战略及投资委员会副主任|2|2|0|0|
|刘宗柳|审计委员会主任|6|6|0|0|
||薪酬与考核委员会主任|2|2|0|0|
||提名委员会成员|0|0|0|0|
|刘鹭华|审计委员会成员|6|6|0|0|

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|-|-|-|-|-|
|薪酬与考核委员会成员|2|2|0|0|
|提名委员会主任|0|0|0|0|

报告期内，我们认真履行股东大会赋予的职责，出席公司股东大会的情况如下：
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|姓 名|本年召开股东大会次数|出席股东大会次数|
|苏子孟|3|1|
|刘宗柳|3|1|
|刘鹭华|3|3|

（二）相关决议及表决情况
报告期内，在公司董事会（包括董事会专门委员会）会议上，我们认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为董事会的科学决策起了积极的作用，并对公司的重大投资、关联交易、对外担保等重大事项进行了审查和监督，并发表独立意见。公司董事会在有关议案的表决过程中，决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益。
同时，我们通过出席公司股东大会，确保公司股东大会审议有关事项的决策程序合法合规，有效维护公司及股东的利益，并监督公司董事会认真执行股东大会的各项决策。
（三）现场考察情况
为了确保了解公司的真实生产经营情况，我们除了亲临公司参加董事会（包括董事会专门委员会）、出席股东大会外，我们还通过参观公司生产场地、与公司经营层召开座谈会、走访公司有关部门等多种方式加深对公司的认识，并适时提出意见和建议。
（四）公司配合独立董事的工作机制
公司已经建立了较为完善的独立董事沟通机制，公司经营层及有关部门积极配合我们通过现场考察了解公司的生产经营动态及其他重点关注事项的情况，细心回答我们的电话或邮件问询，为我们行使独立董事职权、做出独立判断提供了条件，并认真听取我们的意见和建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联
交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关法律法规的规定，我
们作为公司独立董事，分别对公司向子公司增资暨关联交易事项、与厦门海翼融资租赁
有限公司开展售后回租业务暨关联交易事项及与厦门海翼集团财务有限公司重新签订《金融服务协议补充协议》暨关联交易事项等进行了审慎的事前审核，并发表了独立意见：上述关联交易事项符合公司正常生产经营需要，没有损害公司利益以及中小股东的利益；董事会在对该关联交易议案进行表决时，采取了关联董事回避表决方式,关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司 2013年度对外担保的情况进行了审慎查验，并发表专项说明：2013年度，公司能够遵守中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》的有关规定，控制和降低对外担保风险；2013年度，公司没有为控股股东及其关联方提供担保，未发现公司存在为资产负债率超过70%的被担保对象（不包括参与公司按揭销售业务的客户）提供债务担保的情况，也未发现公司存在对外担保超过净资产50%的情况。
另外，我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，本着实事求是的原则，还就公司 2013年度的关联资金往来对公司进行了认真、负责的核查，控股股东及其附属企业不存在非经营性占用上市公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《公司关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，第七届董事会第十七次会议审议通过了《公司关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。经过认真审核，我们分别针对上述议案发表独立意见，认为：上述募集资金的使用情况符合公司发展及全体股东利益的需要，上述议案已得到公司董事会审议通过，内容及程序符合中国证监会颁布的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》和《公司募集资金使用管理办法》等相关规定。
公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《公司关于终止 2012年公开增发募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，经过认真审核，我们发表独立意见，认为：本次公司终止 2012年公开增发募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司生产经营活动，有利于改善公司流动资金状况，降低公司
财务成本，提高公司效益。上述事项已经公司董事会审议通过，内容及程序符合中国证监会颁布的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》和《公司募集资金使用管理办法》等相关规定，不存在损害公司利益以及中小股东利益的情况。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
2014年度，作为薪酬与考核委员会的成员，刘宗柳先生和刘鹭华先生对《公司高级管理人员 2013年度绩效考核实施方案》、、《公司高级管理人员 2014年度薪酬与绩效考核方案（修订）》等议案进行认真审议，并提出意见和建议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
在公司 2013年年度报告审计工作期间，我们与审计委员会、年审会计师及公司财务部门积极沟通，了解年度报告审计工作进展，并特别关注公司的业绩预告发布情况。
2014年1月30日，公司发布了2013年年度业绩预亏公告，并提请广大投资者注意投资风险。经审查，公司并未违反上海证券交易所《股票上市规则》关于业绩预告的有关规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司第七届董事会审计委员会提议及第七届董事会第十四次会议审议，致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为拥有证券从业资格的会计师事务所，在 2013年度为公司提供审计服务的过程中，坚持独立审计准则，顺利完成公司委托的各项审计工作。公司决定续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度的财务报表审计机构及内部控制审计机构。
经过认真审核，我们发表独立意见，认为：公司董事会关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014年度审计机构的程序符合有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的要求，致同会计师事务所（特殊普通合伙）能够完成公司委托的各项审计工作，公司上述决定是合法有效的。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司第七届董事会第十四次会议审议了《公司2013年度利润分配预案》，我们认为：公司董事会结合公司经营情况、资金需求和《公司股东回报规划（2012-2014）》，拟定公司 2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，符合中国证监会、上
海证券交易所及《公司章程》的有关规定；董事会在上述预案表决中，决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
经审查：2014年度，公司及股东不存在违反承诺履行的情况，也不存在未能及时履行承诺的情况；对于需长期履行的承诺，如避免同业竞争及规范关联交易方面的承诺，公司控股股东均持续履行，未出现违反承诺的现象。
（九）信息披露的执行情况
经审查：2014年度，报告期内，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》的规定，在 2013年年度报告及 2014年各定期报告及时披露的基础上，全年还发布临时公告 57条（次），真实、准确、完整、及时、公平地披露公司有关信息，保护公司及全体股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
经审查：公司已建立系统完备的内部控制制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》以及对外投资、财务会计、内部审计、担保和借款、销售、采购、人事管理等方面的内控制度，保证了内部控制目标的达成；并根据相关法律法规及规章的修订情况以及公司实际情况及时更新、修订内部控制制度相关内容，同时对内部控制制度执行情况加强了检查和监督。
2014年度，公司按照企业内部控制规范体系、《上市公司内部控制规范》及《公司内部控制手册》的规定要求，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制有效性进行了自我评价，并编制《公司2014年度内部控制评价报告》。作为独立董事，我们审议了上述报告，认为：公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。上述报告已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《公司2014年度内部控制审计报告》。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会由9名成员，其中包括3名独立董事；公司董事会下设战略及投资委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会，各专门委员会依据《公司章程》、各董事会专门委员会工作细则等有关规定开展工作。
2014年度，公司董事会及各专门委员会运作规范，各位董事和委员积极履行相应职责，保障了公司经营决策的科学、独立，有效促进了公司规范治理水平的提升。
四、总体评价和建议
作为独立董事，2014年我们认真履行职责，保持与公司董事、监事、高级管理人员的良好沟通，尽可能发挥独立董事参与监督和决策的重要作用，本着参与不越位、监督不干扰的原则，尽职尽责地做好工作，维护公司及全体股东的合法权益。2015年，我们将继续履行独立董事的义务，和公司其他董事一起利用自身的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性建议，积极为董事会的科学决策提供参考意见，提高公司的决策管理水平，促进公司的稳定、健康和可持续发展，更好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
（此页无正文，系“厦门厦工机械股份有限公司独立董事2014年度述职报告”签字页）独立董事签名：
苏子孟
刘宗柳
刘鹭华