证券代码：300355 证券简称：蒙草生态 公告编号：2017-144号内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次股权投资事项不构成关联交易。
2、本次股权投资事项不构成重大资产重组。
3、本次内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”）认购内蒙古凌志马铃薯科技股份有限公司（以下简称“凌志股份”、“甲方”）股份，不会使公司成为其控股股东或实际控制人，也不会将其纳入合并报表范围内。
公司拟以其持有的内蒙古蒙草（赤峰）农业发展有限公司100%股权（以下简称“赤峰农业100%股权”）及现金认购凌志股份定向发行的股份，现将相关事项公告如下：
一、对外投资概述
公司拟以其持有的赤峰农业100%股权及现金认购凌志股份定向发行的股份，具体情况如下：公司以其持有的赤峰农业100%股权认购 6,060,000股，以现金认购 6,060,000股，共认购凌志股份本次发行股份的 12,120,000股，认购价格为 7.5元／股，由凌志股份采取向公司定向发行的方式实施，具体股份发行数量尚需取得凌志股份股东大会的审议批准，认购完成后公司将持有凌志股份12.27%的股份。
以 2017年 7月 31日为资产的评估基准日，根据北京华信众合资产评估有限公司出具的“华信众合评报字【2017】第 1114号”《凌志股份拟向蒙草生态定向增发股份置换股权所涉及的内蒙古蒙草（赤峰）农业发展有限公司股东全部权益价值项目评估报告》，经双方协商确认，赤峰农业100%股权的全部权益在评估基准日市场价值为 45,466,900.00元。凌志股份的每股发行价格 7.5元／股，因此，公司以其持有的赤峰农业100%股权认购的本次发行股份数量为
6,060,000股。
根据《深交所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《公司对外投资管理制度》等有关制度规定，该投资事项无需经公司董事会审议，且本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
（一）基本情况
公司名称：内蒙古凌志马铃薯科技股份有限公司
法定代表人：闫洪志
注册资本：8,190万
注册地址：赤峰市翁牛特旗乌丹玉龙食品工业集中区内
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围：马铃薯制品销售；马铃薯及种薯种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股本结构
本次增资前凌志股份总股本为 8,190万股。截至 2017年 6月 30日，标的前十大股东名称、类型、持股金额和持股比例如下表：
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|序号|股东名称|股东类型|持股金额（元）|持股比例|
|1|闫洪志|自然人|24,480,000|29.89%|
|2|赵秀艳|自然人|13,592,834|16.60%|
|3|闫洪信|自然人|10,560,000|12.89%|
|4|苏州鼎元创新创业投资企业(有限合伙)|企业法人|5,000,000|6.11%|
|5|于龙|自然人|3,470,000|4.24%|
|6|国泰君安证券股份有限公司做市专用证券账户|企业法人|3,330,000|4.07%|
|7|南京成合工程设备有限公司|企业法人|2,800,000|3.42%|
|8|山东康大恒远投资管理股份有限公司|企业法人|2,320,000|2.83%|
|9|东圣投资有限公司|企业法人|2,000,000|2.44%|
|10|北京鼎元合创投资有限公司|企业法人|1,900,000|2.32%|
|合计|||69,452,834|84.81%|

（三）主要财务数据
单位：万元
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||2017 年 1-6 月|2016 年|
|营业收入|7,447.66|17,920.00|
|净利润|589.97|2,797.1,33|
|总资产|130,686.20|108,679.57|
|净资产|44,041.29|43,451.33|

备注:2016年财务数据及2017年1-6月财务数据都已经审计。
三、交易对手方介绍
1、内蒙古凌志马铃薯科技股份有限公司
公司名称：内蒙古凌志马铃薯科技股份有限公司
法定代表人：闫洪志
注册资本：8,190万
注册地址：赤峰市翁牛特旗乌丹玉龙食品工业集中区内
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围：马铃薯制品销售；马铃薯及种薯种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、内蒙古蒙草（赤峰）农业发展有限公司
（1）内蒙古蒙草（赤峰）农业发展有限公司基础情况
公司名称：内蒙古蒙草（赤峰）农业发展有限公司
法定代表人：张瑞林
注册资本：4,500万人民币
注册地址：赤峰市阿鲁科尔沁旗绍根镇博布勒庙嘎查
企业类型：有限责任公司(法人独资,私营)
经营范围：农作物、经济作物种植与销售；农作物与经济作物种植的研发、抗旱植物的研发；生产及大棚工程建设、工地管理、植物保护研究；饲草生产、加工、销售；培训服务、推广与咨询技术服务；
牧草种植；农产品研发；牧草种子生产及批发、零售（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）赤峰农业主要资产情况
截至 2017年 7月 31日，内蒙古蒙草（赤峰）农业发展有限公司主要资产的权属清晰，不存在权利受限、权属争议等情况、无对外担保的情况。根据具有证券、期货业务资质的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（编号：瑞华专审字（2017）25030027号），截至 2017年 7月 31日，公司主要财务指标情况如下：
单位：万元
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|项 目|2017年7月31日|2016年12月31日|
|总资产|4,936.68|5,003.99|
|总负债|984.88|2,724.65|
|净资产|3,951.80|2,279.35|
|营业收入|1,106.73|2,672.90|
|净利润|-327.55|43.26|

四、对外投资合同的主要内容
（一）定价依据和发行股份数量
1、各方同意赤峰农业100%股权的转让价格以具有证券从业资格评估机构出具的《评估报告》中确定的赤峰农业100%股权的评估值为基础，由交易双方协商确定。经具有证券从业资格评估机构北京华信众合资产评估有限责任公司出具的“华信众合评报字【2017】第 1114号”《评估报告》确认，赤峰农业100%股权的全部权益在评估基准日市场价值为 45,466,900.00元。经甲乙双方协商确认，赤峰农业100%股权的交易价格为 45,450,000元。
2、各方同意，乙方以赤峰农业100%股权认购的本次发行股份数量=赤峰农业100%股权的交易价格/甲方每股发行价格，赤峰农业100%股权的交易价格为 45,450,000元,凌志股份的每股发行价格 7.5元／股，发行股份的数量为 6,060,000股，由甲方采取向乙方定向发行的方式实施，具体股份发行数量尚需取得甲方股东大会的审议批
准。
3、各方同意，乙方以现金方式认购的本次发行股份数量为
6,060,000股，凌志股份的每股发行价格为 7.5元／股。据此，乙方应向甲方支付 45,450,000元，本次发行由甲方采取向乙方定向发行的方式实施，具体股份发行数量尚需取得甲方股东大会的审议批准。
4、乙方以其持有的赤峰农业100%股权认购 6,060,000股，以现金认购 6,060,000股，以其持有的赤峰农业100%股权和现金方式共认购甲方本次发行股份合计 12,120,000股。
（二）资产的交割和发行股份的支付
1、资产的交割
（1）乙方须按照甲方发出的股票发行认购公告通知之规定，将其持有内蒙古蒙草（赤峰）农业发展有限公司100%股权过户给甲方且办理完毕工商变更登记手续，甲方应就办理该认购资产的交割提供必要的协助。具体安排如下：乙方有义务促使并配合内蒙古蒙草（赤峰）农业发展有限公司在甲方通知后的 15个工作日内办理完毕认购资产交割涉及的股东变更登记手续，使乙方持有的内蒙古蒙草（赤峰）农业发展有限公司的全部股权过户至甲方名下。
（2）乙方应负责办理赤峰农业100%股权过户至甲方名下的变更登记手续，甲方予以配合。除本协议约定的乙方应继续履行的义务之外，自赤峰农业100%股权交割日起，甲方享有与赤峰农业100%股权相关的一切权利、权益和利益，承担赤峰农业100%股权的相关责任和义务。
2、发行股份的支付
各方同意，甲方应完成向乙方发行股份的相关事宜，并积极向全国中小企业股份转让系统申请办理股份发行的备案登记及向中国证券登记结算有限责任公司办理新增股份的登记手续。自登记手续办理完毕之日起，乙方即因本次发行取得甲方股份，享有和承担相应的股东权利和义务。
（三）股份限售安排
本次股票发行的新增股份登记为人民币普通股，新增股份可按照相关法规规定进入全国中小企业股份转让系统进行转让，本次股票发
行对象不作其他自愿锁定之安排。
（四）人员安置及债权债务
本次交易不影响内蒙古蒙草（赤峰）农业发展有限公司员工与内蒙古蒙草（赤峰）农业发展有限公司的劳动关系，原劳动合同继续履行。本次发行所涉内蒙古蒙草（赤峰）农业发展有限公司股权的转让，不涉及债权债务的处理，原由内蒙古蒙草（赤峰）农业发展有限公司承担的债权债务在交割后仍然由内蒙古蒙草（赤峰）农业发展有限公司承担。
（五）过渡期的安排
过渡期间，乙方应以善良管理人的注意义务妥善经营并管理赤峰农业100%股权，乙方不得以其持有的赤峰农业100%股权为任何第三方提供担保，不能就其持有的赤峰农业100%股权签订任何转让、赠予协议或任何其他限制甲方行使权益的协议或安排。
（六）过渡期损益的归属
各方同意，内蒙古蒙草（赤峰）农业发展有限公司自基准日至赤峰农业100%股权交割日期间的损益及数额应由本协议各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所于认购资产交割完成之日起 30个工作日内进行审计并出具《过渡期损益报告》确认。各方同意，内蒙古蒙草（赤峰）农业发展有限公司在过渡期间所产生的损益均由乙方承担。内蒙古蒙草（赤峰）农业发展有限公司在过渡期间的利润和亏损的具体金额根据《过渡期损益报告》确定。
（七）增资前形成的未分配利润等股东权益的归属
乙方成为凌志股份的股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定对凌志股份享有所有股东权利并承担相应股东义务，并按照本次增资后持有的股份比例对凌志股份（含本次认股前形成的）的资本公积金、盈余公积金和未分配利润等享有权利。
甲方保证并承诺，在乙方按照本协议的约定完成拟定投资并成为凌志股份的股东之前，凌志股份不进行分红、送股、转增股本。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）目的及影响
2015年农业部提出马铃薯主食化发展战略,将马铃薯确定为继小麦、玉米、水稻之后的第四主食。2016年马铃薯主食开发明确写入中央一号文件。预计到 2020年，马铃薯种植面积扩大到 1亿亩以上，政府将马铃薯主食化战略提升到国家层面，将使马铃薯产业未来迎来一波高速增长机遇。凌志股份建设了从科研到生产再到食品加工的全产业链,全产业链的延伸，增加了盈利点，降低风险，其发展战略与国家产业发展政策高度契合，为其发展提供了良好的政策环境和契机。公司认购其股份，可以获得其稳定的利润分红收益及股权增值收益。
（二）存在的风险
1、由于凌志股份为非上市股份有限公司，公司持有其股份存在流动性风险,公司将密切关注其经营管理状况，及时控制风险，确保投资安全。
2、目前本次股权投资事宜尚处于筹划阶段，在公司未完成法律程序、未实施完成认购事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。
3、公司本次对外投资金额为 9,090万元，现金出资 4,545万元由自有资金解决，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响。
六、备查文件
《内蒙古凌志马铃薯科技股份有限公司股份认购协议》
特此公告
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司董 事 会
二〇一七年九月二十九日