财通证券股份有限公司
关于山西美锦能源股份有限公司
回购美锦能源集团有限公司持有公司股份
并予以注销的核查意见
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“独立财务顾问”）作为山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问，依据法律法规的相关要求，美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）持有的公司股份并予以注销的相关事宜进行了认真、审慎的核查，进行了核查，核查意见如下：
一、本次重大资产重组业绩承诺的约定情况
（一）盈利预测相关承诺签署情况
2013年5月27日，公司与美锦集团签署了《盈利补偿协议》，就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况作出补偿约定；
2014年5月4日，公司与美锦集团签署了《盈利补偿补充协议》，就本次重组盈利补偿相关事宜进行了补充约定；
2014年12月15日，公司与美锦集团签署了《盈利补偿补充协议（二）》，就本次重组盈利补偿相关事宜进行了补充约定；
2016年 4月 28日，公司与美锦集团签署了《盈利补偿补充协议（三）》，就《盈利补偿协议》第2.5条与盈利预测补偿有关的股份锁定的具体实施方式做出进一步约定。
（二）盈利预测补偿的约定情况
1、补偿义务
（1）若汾西太岳76.96%股权和东于煤业100%股权（以下合称“煤炭资产”）在利润补偿期间的实际净利润数未能达到盈利预测数，则美锦集团应根据未能实现部分向美锦能源进行补偿，由美锦能源以总价1元的价格根据《盈利补偿协议》及相关补充协议的约定回购美锦集团持有的相应数量的股票（下称“股份补偿”）。
回购股份数量的上限为本次美锦集团以煤炭资产认购的全部股份。
（2）利润补偿期间为自本次重组完成之日起当年以及连续两个会计年度。
“本次重组完成之日”是指美锦能源根据《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产协议（修订版）》（下称“《购买资产协议（修订版）》”）的约定将美锦集团认购股份全部在证券登记结算机构登记至美锦集团名下之日。如需调整利润补偿期间，须由双方签署补充协议予以确定。
双方根据重大资产重组进程确认利润补偿期间为2015年度至2017年度，如美锦能源2015年度未能完成本次重组，前述利润补偿期间相应顺延一年。
（3）根据山西儒林资产评估事务所（以下简称“山西儒林”）出具的《山西美锦集团东于煤业有限公司（煤矿）采矿权评估报告》（儒林矿评字[2014]第201号）和《山西汾西太岳煤业股份有限公司太岳煤矿采矿权评估报告》（儒林矿评字[2014]第202号），煤炭资产（汾西太岳76.96%股权及东于煤业100%股权）的净利润预测数调整为：
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||||采用折现现金流量法所估算的净利润（人民币/万元）|||||
||公司名称|||||||
||||2015年度||2016年度||2017年度|
|东于煤业||14,810.32||25,090.35||25,090.35||
|汾西太岳||37,104.14||37,104.14||37,104.14||
|合计||51,914.46||62,194.49||62,194.49||
|煤炭资产||43,365.67||53,645.70||53,645.70||

2、股份补偿数量的计算及实施
（1）双方同意，除非发生《购买资产协议（修订版）》约定的不可抗力事
件，美锦集团应按本协议的约定计算补偿期限内应补偿的股份数量，由美锦能源
在符合相关法律法规的条件下按照本协议约定以人民币 1元总价回购并予以注销。
（2）利润预测补偿
①在利润补偿期间，如果煤炭资产在各年度实现的净利润低于预测净利润数，则美锦集团应当按照如下方式进行补偿：
补偿股份数＝（煤炭资产截至当期期末累计预测净利润数－煤炭资产截至当期期末累计实现净利润数）÷煤炭资产补偿期间预测净利润总和×美锦集团以煤
炭资产认购的股份数量－已补偿股份数
②本次重组后煤炭资产在利润补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算
方法应以中国现行有效的会计准则为基础，并按采矿权评估报告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定。前述实际净利润数应当以扣除非经常性损益后的净利润数确定，并应经会计师事务所审核确认。
③美锦能源应在补偿期限内的每一年度的年度报告中单独披露煤炭资产的
实际净利润数与采矿权评估报告中相关预测利润数的差异情况。会计师事务所应对前述差异情况出具专项审核意见。
（3）减值测试补偿
①美锦能源将在利润补偿期间届满后将聘请具有证券业务资格的会计师事
务所对煤炭资产进行减值测试，并出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事应对此发表意见。
如减值测试的结果为：期末煤炭资产减值额÷煤炭资产作价>补偿期限内已
补偿股份总数÷美锦集团以煤炭资产认购股份总数，则美锦集团应另行补偿相应股份，计算公式为：
补偿股份数量=煤炭资产期末减值额÷本次重组每股发行价格－利润补偿期
间已补偿股份总数。
②前述减值额为煤炭资产作价减去期末煤炭资产的评估值并扣除利润补偿
期间标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（4）在本协议约定股份补偿期间，如美锦能源送股、资本公积金转增股本、缩股等股本变动事项，则应对补偿股份数量按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
（5）如美锦集团依据本协议的约定需进行股份补偿的，美锦能源应在年报披露后的10个交易日内根据本协议的约定确定美锦集团应补偿的股份数量，并书面通知美锦集团。同时，美锦能源应将美锦集团应当补偿的股份划转至美锦能源董事会设立的专门账户进行锁定。补偿股份锁定后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归美锦能源所有。
（6）补偿股份数量不超过煤炭类资产认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回（但因会计差错导致的除外）。
（7）美锦能源在利润补偿期间届满且确定最后一个会计年度应补偿股份数量并完成锁定后，应就美锦集团在利润补偿期间全部应补偿股份的回购事宜召开股东大会，并依法实施股份回购和股份注销事宜。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
二、盈利补偿期内业绩承诺完成情况及补偿方案
（一）业绩承诺完成情况
鉴于2015年12月公司已经完成本次重组，根据《盈利补偿协议》及相关补充协议的约定，本次重组的利润补偿期间为2015年度至2017年度，煤炭资产对应的承诺净利润分别为43,365.67万元、53,645.70万元、53,645.70万元。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山西美锦能源股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（（2016）京会兴鉴字第 02010001号）、《关于山西美锦能源股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（2017）京会兴鉴字第 02010005号）以及《关于山西美锦能源股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（（2018）京会兴鉴字第 02000002号），煤炭资产年度业绩承诺实现情况如下：
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||项 目||2017年度||2016年度||2015年度||累计完成|
|1、 盈利承诺数（煤炭资产盈利预测数）||53,645.70||53,645.70||43,365.67||150,657.07||
|2、盈利实现数（煤炭资产扣除非经常损益后归属母公司||53,352.93||62,199.36||39,505.85||155,058.14||

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|的净利润）|||||
|3、差异（实现数减承诺数）|-292.77|8,553.66|-3,859.82|4,401.07|
|4、实现比例|99.45%|115.94%|91.10%|102.92%|

按照《盈利补偿协议》及其补充协议规定，2016年、2017年利润承诺完成情况根据煤炭资产截至 2016年末、2017年末累计盈利承诺数与煤炭资产截至 2016年末、2017年末累计盈利实现数进行对比确定，由于 2016年末、2017年末累计盈利实现数高于累计盈利承诺数（见上表），因此煤炭资产2016年、2017年利润承诺已完成。
2015年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 39,505.85万元，完成率为91%，与承诺利润数43,365.67万元差额为-3,859.82万元，2015年度的利润承诺未能实现。
根据《盈利补偿协议》及相关补充协议中规定，因 2015年度的利润承诺未能实现，美锦集团需要按照约定进行补偿。
2015年应补偿的股份数量=（煤炭资产 2015年度预测净利润数－煤炭资产 2015年度实现净利润数）÷煤炭资产补偿期间预测净利润总和×美锦集团以煤炭资产认购的股份数量－已补偿股份数。
即，2015 年应补偿的股份数量=（ 43,365.67－ 39,505.85）÷（43,365.67+53,645.70+53,645.70）×[（193,259.62+290,286.21）÷4.55×10,000]-0=27,227,250股（零碎股按相关规定处理）。
2017年 6月 16日，上市公司进行了 2016年度权益分派：以当时公司总股本 2,281,073,390股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），派发现金红利总额为228,107,339元（其中，根据《盈利补偿补充协议（三）》，美锦集团应补偿股份 27,227,250股享有的现金红利 2,722,725元（含税）归上市公司所有），以资本公积金向全体股东每10股转增8股。
经此次转增股本后，美锦集团应补偿股份数量调整为 49,009,050股。
（二）股份补偿方案
综上，公司拟以总价人民币 1.00元的价格定向回购美锦集团应补偿股份
49,009,050股。
2018年6月12日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2015年重大资产重组标的资产业绩承诺股份补偿实施方案的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购并注销股份相关事宜的议案》。
2018年6月27日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2015年重大资产重组标的资产业绩承诺股份补偿实施方案的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购并注销股份相关事宜的议案》。
2018年6月28日，公司公告了《山西美锦能源股份有限公司关于定向回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2018-067），本次公司回购注销部分股份将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，财通证券认为，本次美锦能源回购美锦集团持有的公司股份并予以注销履行了相应的内部程序；本次回购并予以注销的股票数量和价格符合美锦能源与交易方的约定；本次回购涉及的公司注册资本减少事宜也已经履行了债权人通知程序。
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司
回购美锦能源集团有限公司持有公司股份并予以注销的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
徐光兵 张士利
财通证券股份有限公司
年 月 日