北京市嘉源律师事务所
关于联化科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划相关事项的
法律意见书
中国·北京复兴门内大街 158号
远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
释 义
除非法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
1.公司/联化科技指联化科技股份有限公司
2.本所 指北京市嘉源律师事务所
3.本次激励 指联化科技实施《联化科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》之行为
4.本次解锁 指联化科技2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就
5.本次回购 指联化科技基于激励对象发生变化依据2017年激励计划之规定，对于18名现已不具备激励对象资格的人员已获授予、但尚未解锁定的限制性股票回购并予以注销之行为
6.股票激励计划 指联化科技2017年第二次临时股东大会审议批准的《联化科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》 7.激励对象 指依据《联化科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划》获授限制性股票的人员
8.《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》
9.《备忘录1号》指《股权激励有关事项备忘录1号》
10.《备忘录2号》指《股权激励有关事项备忘录2号》
11.《备忘录3号》指《股权激励有关事项备忘录3号》
12.《备忘录》 指《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》
HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·西安 XIAN
致：联化科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于联化科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划相关事项的
法律意见书
嘉源(2018)-05-027号敬启者：
根据联化科技与本所签订的《专项法律顾问聘任合同》，本所作为联化科技本次激励的特聘专项法律顾问，就其本次激励提供法律服务，并获授权为联化科技本次解锁及本次回购事项出具法律意见书。
本法律意见书依据《管理办法》、《备忘录》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号＜公开发行证券的法律意见书和律师工作报告＞》之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所对联化科技本次解锁及本次回购的授权与批准等相关内容进行了核查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就本次解锁及本次回购有关事项听取了董事会成员及高级管理人员的陈述。
在前述核查过程中，本所得到联化科技如下保证：联化科技已经向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无遗漏和/或误导。经本所适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律、法规、规范性文件的理解发表法律意见。
本所及本所经办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对联化科技本次解锁及本次回购而提供的相关文件、资料、证言及涉及的重大法律问题的合法性、合理性、真实性、有效性进行了必要的及可能的核查和验证，据此出具本法律意见书，本所及本所经办律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》的要求，本所独立地对联化科技本次解锁及本次回购有重大影响的法律问题发表法律意见，并愿意承担相应的法律责任。
基于上述前提，本所律师依据相关法律、法规、规范性文件之要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次激励的基本情况
1、2017年 2月 22日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了由董事会薪酬与考核委员会拟定的《股票激励计划》。
公司董事会审议上述提案时，关联董事彭寅生、George LanePoe、何春进行了回避；独立董事发表了独立意见。
2、2017月 2月 22日，经公司第六届监事会第五次会议审议，同意《股票激励计划》。
3、2017年4月 6日，公司2017年第二次临时股东大会审议批准了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,同意授权董事会办理本次激励相关事项。
本所认为，联化科技本次激励已按法定程序取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规和规范性文件之规定。
二、本次解锁及本次回购的基本情况
1、本次解锁
（1）根据《股票激励计划》，自授予日（2017年4月25日）起满12个月后由董事会决议确定满足第一次解锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜。
截至2018年4月25日，公司授予激励对象的限制性股票第一个锁定期已届满。
（2）根据《公司限制性股票激励考核实施办法》，激励对象上一年度考核结果达到 70分及以上，且经董事会薪酬与考核委员会考核，343名激励对象 2017年度考核结果均达到70分及以上。
（3）本次解锁股票数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|限制性股票授予数量（万股）|已解除限售的数量（万股）|本次可解锁限制性股票数量（万股）|剩余未解锁限制性股票数量（万股）|
|一、董事、高级管理人员||||||
|樊小彬|高级副总裁|35|0|14|21|
|陈飞彪|董事会秘书、高级副总裁|35|0|14|21|
|张贤桂|高级副总裁|35|0|14|21|
|许明辉|财务总监|25|0|10|15|
|小计||130|0|52|78|
|二、中层管理人员、核心技术及业务骨干（合计339人）||2,357.60|0|943.04|1414.56|
|合计||2,487.60|0|995.04|1492.56|

注：原董事、高级副总裁何春先生已辞去相关职务，辞职后在公司担任其他职务。
2、本次回购
（1）本次回购的原因
本次回购是由于18名原激励对象不再具备激励对象资格（已离职）。
（2）本次回购的数量
本次回购的股票数量，激励对象已获授予但尚未解锁的限制性股票数量与授予时一致，计91.4万股。
（3）回购的价格
本次回购股票的价格与18名原激励对象认购的价格一致，即7.98元/股。
（4）回购股票的资金来源
本次回购需向18名原激励对象支付价款共计7,293,720元，全部为公司自有
资金。
（5）回购股票的处置
本次回购完成后，被回购的股票将予以注销。
（6）回购完成后公司的股份变动情况
本次回购股票并注销后，公司的股份总数将由 925,902,056股变更 924,988,056股。
本所认为，本次解锁及本次回购等相关事项，符合《管理办法》、《备忘录》、《备忘录4号》及《股票激励计划》之规定。
三、本次解锁及本次回购履行的程序
（1）2018年 4月 27日，联化科技召开了第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》
董事会审议上述议案前，独立董事发表了独立意见。
（2）2018年 4月 27日，联化科技召开了第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于核实 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》。
（3）本次回购尚须履行股东大会批准程序后方可实施。
（4）本次解锁及本次回购应当依照深圳证券交易所之规定，履行信息披露义务。
本所认为，本次解锁已履行必要和全部批准程序，符合《管理办法》、《备忘录》、《备忘录4号》及《股票激励计划》之规定；本次回购已履了行董事会、监事会审议程序，尚须履行股东大会的批准程序后方可实施。
四、结论意见
综上所述，本所认为，本次解锁及本次回购具有法定理由，符合《管理办法》、《备忘录》、《备忘录4号》及《股票激励计划》之规定；本次解锁已履行了必要和全部的批准程序；本次回购已履行了董事会、监事会的审议程序，尚须履行股东大会的批准程序后方可实施。
本法律意见书正本一式肆份。
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：郭斌
晏国哲
2018年4月27日