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北京市康达律师事务所
关于神州数码集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的
补充法律意见书（三）
康达股重字[2017]第 0037-3号
二零一八年五月
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致：神州数码集团股份有限公司
北京市康达律师事务所接受神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”）委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》、《适用意见 12号》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，就神州数码本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具了《北京市康达律师事务所关于神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市康达律师事务所关于神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》、《北京市康达律师事务所关于神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》。
经神州数码第九届董事会第三次会议审议通过，本次重组交易方案进行了调整，本所对神州数码调整重组方案事项（以下简称“本次交易方案调整”）进行了核查，并出具《北京市康达律师事务所关于神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（康达股重字[2017]第0037-3号，以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师仅依赖于截至本补充法律意见书出具之日已经发生或存在的事实以及《公司法》、《证券法》及其他现行的法律、法规和规范性法律文件的规定发表法律意见。
本补充法律意见书中的相关简称与《法律意见书》释义中的简称具有相同涵义。本补充法律意见书构成对《法律意见书》的补充，仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所律师依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表补充法律意见如下：
正文
一、本次交易方案调整的内容
根据神州数码与李朱、林机、吕俊、同仁投资、启仁投资、吕俊、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资于 2018年 5月24日签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，神州数码与李朱、同仁投资、启仁投资、吕俊、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资于2018年5月24日签署的《发行股份及支付现金购买资产的业绩预测补偿协议》、神州数码第九届董事会第三次会议决议等文件，本次交易方案的调整内容如下：
本次交易方案调整后，上市公司本次发行股份及支付现金方式购买的标的资产股权将不包括纳合诚投资持有的启行教育的20.55%股权。
（一）交易对方及购买启行教育股权比例的调整
调整前：
上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资持有的启行教育100.00%股权，并募集配套资金。
调整后：
上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资、林机、吕俊、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资持有的启行教育79.45%股权，并募集配套资金。
（二）本次交易价格及发股数量的调整
调整前：
本次交易的交易价格为465,000.00万元，上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对方出售标的公司股权及交易价格情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|拟出让标的资|获取对价|现金支付|股份支付|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产股权比例（%）|（万元）|支付金额|占对价比例|支付金额|占对价比|股份数（股）|
||||（万元）|（%）|（万元）|例（%）||
|李朱|13.74|62,301.59|-|-|62,301.59|13.40|34,119,163|
|李冬梅|3.44|15,718.00|15,718.00|3.38|-|-|-|
|同仁投资|0.77|13,000.00|-|-|13,000.00|2.80|7,119,386|
|启仁投资|1.64|9,000.00|-|-|9,000.00|1.94|4,928,805|
|林机|8.74|40,000.00|40,000.00|8.60|-|-|-|
|吕俊|0.87|3,963.71|-|-|3,963.71|0.85|2,170,707|
|纳合诚投资|20.55|93,147.18|15,000.00|3.23|78,147.18|16.81|42,796,924|
|至善投资|13.11|59,455.65|-|-|59,455.65|12.79|32,560,596|
|嘉逸投资|10.93|49,546.38|-|-|49,546.38|10.66|27,133,830|
|德正嘉成|10.49|47,564.52|4,756.45|1.02|42,808.07|9.21|23,443,628|
|澜亭投资|6.56|29,727.83|8,500.00|1.83|21,227.83|4.57|11,625,316|
|吾湾投资|4.37|19,818.55|-|-|19,818.55|4.26|10,853,530|
|金俊投资|3.70|16,756.59|3,351.32|0.72|13,405.27|2.88|7,341,330|
|乾亨投资|1.09|5,000.00|5,000.00|1.08|-|-|-|
|合计|100.00|465,000.00|92,325.77|19.86|372,674.22|80.14|204,093,215|

调整后：
由于纳合诚投资不再参与本次交易，因此，本次交易变更为购买启行教育79.45%股权，交易价格相应变更为369,459.66万元，上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对方出售标的公司股权及交易价格情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||拟出让标的资||现金支付||股份支付|||
|||获取对价||||||
|交易对方|产股权比例||支付金额（万元）|占对价比例（%）|支付金额（万元）|占对价比例（%）|股份数（股）|
|||（万元）||||||
||（%）|||||||
|李朱|13.74|61,785.93|-|-|61,785.93|16.72|33,836,761|
|李冬梅|3.44|15,718.00|15,718.00|4.25|-|-|-|
|同仁投资|0.77|13,000.00|-|-|13,000.00|3.52|7,119,386|
|启仁投资|1.64|9,000.00|-|-|9,000.00|2.44|4,928,806|
|林机|8.74|40,000.00|40,000.00|10.83|-|-|-|
|吕俊|0.87|3,930.90|-|-|3,930.90|1.06|2,152,740|
|至善投资|13.11|58,963.54|-|-|58,963.54|15.96|32,291,094|
|嘉逸投资|10.93|49,136.28|-|-|49,136.28|13.30|26,909,245|
|德正嘉成|10.49|47,170.83|4,717.08|1.28|42,453.75|11.49|23,249,587|
|澜亭投资|6.56|29,481.77|8,500.00|2.30|20,981.77|5.68|11,490,565|
|吾湾投资|4.37|19,654.51|-|-|19,654.51|5.32|10,763,696|
|金俊投资|3.70|16,617.89|3,323.58|0.90|13,294.31|3.60|7,280,566|
|乾亨投资|1.09|5,000.00|5,000.00|1.35|-|-|-|
|合计|79.45|369,459.66|77,258.66|20.91|292,200.99|79.09|160,022,446|

（三）定价基准日的调整
调整前：
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为神州数码第八届董事会第二十六次会议决议公告日，即2017年12月13日。
调整后：
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为神州数码第九届董事会第三次会议决议公告日，即2018年5月25日。
（四）业绩补偿与超额业绩奖励的调整
调整前：
业绩补偿金额的计算公式为：业绩补偿金额=（业绩承诺期间启行教育承诺净利润合计数－业绩承诺期间启行教育实现净利润合计数）×2.5。业绩补偿金额计算结果为负数或零，则业绩承诺方无需进行业绩补偿。
在本次交易获得中国证监会核准并且标的资产交割完成的前提下，若启行教育在业绩补偿期间内实现净利润合计数高于承诺净利润合计数，则实现净利润合计数超出承诺净利润合计数部分的35.00%将作为业绩奖励（但在任何情况下，业绩奖励金额不得超过本次交易总对价 465,000.00万元的20.00%，即 93,000.00万元）由上市公司向启行教育支付，用于奖励截至 2019年 12月 31日仍在启行教育留任的管理层人员。
调整后：
由于本次以发行股份及支付现金方式购买启行教育股权的比例发生变更，因此，相应调整后的业绩补偿金额及超额业绩奖励金额计算如下：
业绩补偿金额的计算公式为：业绩补偿金额=（业绩承诺期间启行教育承诺净利润合计数－业绩承诺期间启行教育实现净利润合计数）×79.45%×2.5。业绩补偿金额计算结果为负数或零，则业绩承诺方无需进行业绩补偿。
在本次交易获得中国证监会核准并且标的资产交割完成的前提下，若启行教育在业绩承诺期间内实现净利润合计数高于承诺净利润合计数，则实现净利润合计数超出承诺净利润合计数部分的35%的79.45%将作为业绩奖励（但在任何情
况下，业绩奖励金额不得超过本次交易总对价 369,459.66万元的20.00%，即73,891.93万元）由上市公司向启行教育支付，用于奖励截至2019年12月31日仍在启行教育留任的管理层人员。
（五）发行股份募集配套资金的调整
调整前：
上市公司向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过96,600.00万元。
本次发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价以及本次交易的中介机构费用及相关税费。具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|用途|金额|
|支付本次交易的现金对价|92,325.77|
|支付本次交易的中介机构费用及相关税费|4,274.23|
|合计|96,600.00|

调整后：
上市公司向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过82,258.66万元。
本次发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价以及本次交易的中介机构费用及相关税费。具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|用途|金额|
|支付本次交易的现金对价|77,258.66|
|支付本次交易的中介机构费用及相关税费|5,000.00|
|合计|82,258.66|

根据本次重组方案调整情况，并依据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》、《重组管理办法》的相关规定，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。
二、本次交易方案调整履行的相关程序
上市公司于2018年5月24日召开了第九届董事会第三次会议，审议通过了
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。第九届监事会第三次会议审议通过了本次交易方案调整。上市公司独立董事发表了独立意见。
综上所述，本所律师认为，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》、《重组管理办法》的相关规定，本次交易方案调整构成本次重组方案的重大调整，并且本次交易方案调整上市公司已履行了相关审议程序。
本法律意见书正本一式四份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》之签署页。）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：张琪炜
侯茗旭
马钰锋
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