民生证券股份有限公司
关于
南宁八菱科技股份有限公司
终止实施部分募集资金投资项目的核查意见
民生证券股份有限公司（以下称“民生证券”或“保荐机构”）作为南宁八菱科技股份有限公司（以下称“八菱科技”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对八菱科技拟终止实施《印象•沙家浜》驻场实景演出项目的事项进行了审慎核查，并发表意见如下。
一、2015年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2015〕2590号)核准，八菱科技于 2015年 12月采取非公开发行股票方式向杨竞忠、贺立德、覃晓梅、黄生田 4名特定投资者合计发行 33,994,588股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币 17.37元,募集资金总额为 590,485,993.56元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币574,344,682.97元。上述资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2015]第4-00068号）予以验资。
1、募集资金投资计划
根据公司《2015年度非公开发行Ａ股股票预案》及《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额按项目优先顺序依次投入以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投资金额|

|||||
|-|-|-|-|
|1|《远去的恐龙》大型科幻演出项目|40,390.30|40,390.30|
|2|《印象•沙家浜》驻场实景演出项目|26,665.20|17,044.16|
|合计||67,055.50|57,434.46|

2、募集资金使用情况（截止 2018年 12月 20日，未经审计）
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金投资金额|累计投入募集总额|募集资金余额|完工情况|项目达到预定可使用状态日期|
|1|《远去的恐龙》大型科幻演出项目|40,390.30|39,847.42|1,664.16|已完工|2017年12月|
|2|《印象•沙家浜》驻场实景演出项目|17,044.16|15.75|19,332.74|未完工|-|
|合计||57,434.46|39,863.17|20,996.90|||

截止2018年12月20日，《远去的恐龙》大型科幻演出项目已完工并达到可使用状态，累计投入募集资金39,847.42万元，募集资金余额1,664.16万元（含利息）；
截止2018年12月20日，《印象•沙家浜》驻场实景演出项目（以下简称“《印象•沙家浜》项目”）尚未投入建设，累计使用募集资金 15.75万元（属于前期研究评估费用），募集资金专户余额19,332.74万元（含利息）。
二、公司拟终止实施部分募集资金投资项目情况
（一）拟终止实施募集资金投资项目的基本情况
前几年，红色旅游文化盛行，公司对常熟的地域文化、自然资源、市场环境等进行充分调研之后，确定实施《印象•沙家浜》驻场实景演出项目，利用常熟沙家浜景区优良的地理条件和浓郁的文化底蕴，以京剧《沙家浜》和交响乐《沙
家浜》为表演和音乐的基本素材，以沙家浜景区优美的自然景观为基础，采用天
然景观和人工置景造型相结合的模式，借助大型舞台机械、特技特效设计、高等
级投影、大型水幕、现场感极强的音效和音响等多种手段，运用高科技的演艺表现形式，再现“芦花放，稻谷香，岸柳成行”的美丽江南水乡、优雅的江南古镇、军民英勇抗战的战争实景场面，打造一台集观赏性、红色经典和爱国主义教育为一体的大型驻场实景演出节目。项目建设内容主要包括：演出管理机构和演出剧团的组建，主创策划编导、音乐音效编曲、特技特效造型、舞台机械道具、灯光舞美服装等的创作设计和设备设施的购置、制作、安装，剧场设施建设，古镇场景建设，公司用房建设配套，组建营销机构和运营管理等。
项目计划总投资26,665.20万元，拟使用募集资金17,044.16万元。项目形成后，将形成年日场演出300场次，年夜场演出280场次的规模。项目达产后，正常年度预计年收入为13,899万元，运营后年平均净利润为5,255.20万元。
项目原计划在 2018年 10月完成。2018年 10月 29日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于暂缓实施<印象•沙家浜>募投项目的议案》，同意将《印象•沙家浜》项目暂缓至 2018年 12月，公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。项目至今尚未投入建设。
（二）拟终止实施募集资金投资项目的原因
随着《远去的恐龙》大型科幻演出项目的推进，公司对《印象•沙家浜》驻场实景演出项目演出方案有了更高的要求。为提高《印象•沙家浜》项目的演出效果及市场轰动效应，避免与其他演出项目的同质化竞争，降低项目技术风险、投资风险和运营风险,公司认为《印象•沙家浜》项目需借鉴和运用《远去的恐龙》的表演形式、表演技术，包括灯光、舞美、视频、音效、自动控制系统等成熟的技术和创作经验，因此，在《远去的恐龙》未上演之前，《印象•沙家浜》项目未大规模投入。《远去的恐龙》自2018年5月正式公演，经过半年时间的运营，效益未能达到预期，并出现了较大亏损，拖累了公司整体业绩。
根据《远去的恐龙》大型科幻演出项目的状况，考虑到当前经济环境形势，各种不确定性因素增加，为控制投资风险，公司对《印象•沙家浜》项目进行了重新论证，认为该项目未来实施情况将无法达到公司预期目标，因此，公司董事会同意《印象•沙家浜》项目终止实施。
三、拟终止实施募集资金投资项目对公司经营的影响
公司拟终止实施《印象•沙家浜》项目系基于当前外部市场环境和公司经营发展需要，有利于降低募集资金投资风险，符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不会导致主营业务的变化和调整，不会对公司生产经营产生不利影响，不会对公司的整体业绩造成影响。
公司将根据主营业务发展状况和资金需求，尽早确定终止项目的募集资金用途，以提高募集资金使用效率。
四、拟终止实施募集资金投资项目的审批程序及相关审核意见
（一）董事会审议情况
公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于终止<印象•沙家浜>募投项目的议案》。
（二）监事会的专项意见
监事会认为：公司本次终止实施《印象•沙家浜》项目是结合外部市场环境及公司实际经营情况做出的决定，有利降低公司投资风险，符合公司和全体股东的整体利益，审议决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形，同意终止实施《印象•沙家浜》项目并注销苏州印象沙家浜文化艺术有限公司。
（三）独立董事的独立意见
独立董事认为：公司本次终止实施《印象•沙家浜》项目是结合外部市场环境及公司经营发展情况做出的审慎决定，目的在于控制募集资金投资风险，已履行了必要的审批决策程序，符合相关管理法规的规定，不存在损害公司和全体股东合法利益的情形。因此，我们同意终止实施《印象•沙家浜》项目并注销苏州印象沙家浜文化艺术有限公司。
（四）股东大会审议情况
公司本次拟终止实施部分募集资金投资项目的相关议案尚须股东大会审议
通过。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：八菱科技本次拟终止实施《印象•沙家浜》驻场实景演出项目之事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，尚须股东大会审议通过。公司终止实施《印象•沙家浜》驻场实景演出项目系基于外部市场环境变化情况和公司经营发展实际对募集资金投资项目作出的审慎决定，不存在损害股东利益的情形，符合公司长期战略发展需要，符合全体股东利益，保荐机构对公司终止实施《印象•沙家浜》驻场实景演出项目事项无异议，同时建议公司根据主营业务发展状况和资金需求，尽早确定终止项目的募集资金用途，以提高募集资金使用效率。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司终止实施部分募集资金投资项目的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
金亚平 李凯
民生证券股份有限公司2018年12月21日