甘肃正天合律师事务所
关于甘肃工程咨询集团股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
正天合书字（2019）第【583】号
中国·兰州 二〇一九年九月
甘肃省兰州市城关区雁园路601号甘肃商会大厦A座 14-15层 邮编：730010
电话：（0931）4607222 传真：（0931）8456612
法律意见书目 录
第一部分引言....................................................... 3一、释义 ................................................................. 3二、律师声明承诺 ........................................................... 5第二部分正文....................................................... 6一、公司实行股权激励的主体资格和条件 ....................................... 6（一）公司系依法设立并合法存续的上市公司 ................................. 6（二）公司不存在不得实行股权激励的情形 ................................... 6二、本计划内容的合法合规性 ................................................. 7三、本计划的拟订、审议、公示 .............................................. 16(一)本计划已履行的程序 .................................................. 16(二)本计划仍需履行的后续程序 ............................................ 18四、本计划激励对象的确定 .................................................. 19五、本计划的信息披露 ...................................................... 20六、本计划提供财务资助的情况 .............................................. 20七、本计划对公司及全体股东权益的影响 ...................................... 20八、关联董事的回避 ........................................................ 21第三部分结论意见 ................................................. 22
法律意见书甘肃正天合律师事务所
关于甘肃工程咨询集团股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
正天合书字（2019）第【583】号致：甘肃工程咨询集团股份有限公司
甘肃正天合律师事务所接受甘肃工程咨询集团股份有限公司委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕 175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号文）、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》等法律、规章、规范性文件以及《甘肃工程咨询集团有限公司章程》的有关规定，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划提供专项法律顾问服务并出具本法律意见书。
法律意见书第一部分引言
一、释义
本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

法律意见书
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

法律意见书二、律师声明承诺
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具之前，已发生或存在的法律事实和我国现行有效的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见，并仅根据对相关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
2、为出具本法律意见书，本所律师已严格履行法定职责，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对甘咨询提供的与实施本次限制性股票激励计划有关的文件和事实进行了核查和验证。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师在出具本法律意见书时，获得了甘咨询向本所律师作出的如下保证：“所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其合法持有人持有；已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料及副本材料，不存在任何遗漏或隐瞒；所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。”
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
5、本法律意见书仅就本次限制性股票激励计划的有关法律问题发表意见。
本所及本所律师不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关财务报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据、结论的适当资格。
6、本所及本所律师同意将本法律意见书作为甘咨询实施限制性股票激励计划所必备的法律文件之一，随同其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供甘咨询实施限制性股票激励计划之目的使用，未经本所书面同意，任何人均不得将本法律意见书用作其他用途。
法律意见书第二部分正文
一、公司实行股权激励的主体资格和条件
（一）公司系依法设立并合法存续的上市公司
经查验，公司现持有甘肃省工商行政管理局于2019年 7月 1日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91620000224371505Q），根据该《营业执照》，公司名称为甘肃工程咨询集团股份有限公司，住所为甘肃省兰州市城关区酒泉路 16号新业大厦 713号，类型为股份有限公司(上市、国有控股)，法定代表人为宋忠庆，注册资本为 8033.0518万人民币，成立日期为 1997年05月 23日，营业期限自1997年 05月 23日至 2047年 05月 23日，经营范围为从事规划咨询、咨询评估、工程设计、检测认证、项目管理、管理咨询等咨询服务业务。（以工商部门核准经营范围为准）。
1997年5月 28日，兰州三毛实业股份有限公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“三毛派神”，股票代码“000779”。2019年 7月 1日，公司的名称由兰州三毛实业股份有限公司变更为甘肃工程咨询集团股份有限公司。同时，经公司申请，并经深圳证券交易所核准，自2019年7月3日起，公司启用新的证券简称“甘咨询”，公司证券代码不变,仍为“000779”。
根据《公司章程》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截止本法律意见书出具之日，甘咨询依法设立并有效存续，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止或解散的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励的情形
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《兰州三毛实业股份有限公司 2018年度审计报告》（希会审字(2019)1373号）、公司 2018年年度报告及其他法定信息披露文件、公司的书面说明，并经本所律师通过“中国证券监督管理委员会资本市场违法违规失信记录查询”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/honestyObj/query.do）、深圳证券交易所网站上市公司诚信档案处罚与处分记录查询平台（http://www.szse.cn/disclosure/listed/credit/record/index.html）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信
法律意见书息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，甘咨询为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施股权激励计划的主体资格和条件。
二、本计划内容的合法合规性
2019年9月 26日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。根据《激励计划（草案）》，本计划的主要内容如下：
（一）实施本计划的目的
根据《激励计划（草案）》第二章“实施本计划的目的”部分，公司实施本计划的目的是“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、管理人员和子公司高级管理人员、核心技术（业务）人员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展”。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据和范围”部分，本计划的激励对象依据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况而确定。
根据《激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据和范围”部分，本计划首次授予激励对象不超过841人，包括公司董事、高级管理人员、管理人员
法律意见书和子公司高级管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的人员，不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。同时，上述激励对象必须在本计划的考核期内及限售期内在公司任职并已与任职单位签署劳动合同或聘用合同。
根据《问题通知》规定：“股权激励对象退休而离职时，授予的股权当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。”本激励计划行使时间限制从股份授予登记完成之日起至少 24个月以上，因此，在 2022年 4月30日前退休的员工未纳入本激励计划。
《激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据和范围”部分对预留权益的授予对象的确定办法及程序也做了明确规定。
综上，本所律师认为，本计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、《试行办法》第十一条的规定。
（三）本计划所涉及标的股票数量、来源和分配
根据《激励计划（草案）》第五章“本计划所涉及标的股票数量、来源和分配”部分，本计划拟向激励对象授予不超过1140.9973万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额 38033.0518万股的3.00%，其中首次授予1083.9473万股，占本计划公告时公司股本总额38033.0518万股的2.85%；预留 57.05万股，占本计划公告时公司股本总额 38033.0518万股的0.15%，预留部分占本次授予权益总额的5.00%。
根据《激励计划（草案）》第五章“本计划所涉及标的股票数量、来源和分配”部分，本计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
根据《激励计划（草案）》第五章“本计划所涉及标的股票数量、来源和分配”部分，授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||获授的权益|占授予总量|占股本总额|
|姓名|职务||||
|||数量(万股)|的比例|的比例|
|柳雷|董事、董事会秘书|3|0.26%|0.008%|
|赵登峰|财务总监|3|0.26%|0.008%|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|中高层管理人员、核心技术人员（不超过839人）|1077.9473|94.47%|2.834%|
|预留|57.05|5.00%|0.150%|
|合计（841 人）|1140.9973|100.00%|3.000%|

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的10%。
综上，本所律师认为，本计划所涉及标的股票数量、来源、分配、预留权益等内容符合《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条和《试行办法》第十四条的规定。
（四）本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》第六章“有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”部分，关于本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期具体规定如下：
1、本计划的有效期
本计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
综上，本所律师认为，本计划的有效期安排符合《管理办法》第十三条、《试行办法》第十九条的规定。
2、本计划的授予日
授予日在本计划报经甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留股份的激励对象情况应在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内确定。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公布前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
法律意见书生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
综上，本所律师认为，本计划的授予日安排符合《管理办法》第四十四条的规定。
3、本计划的限售期
本计划授予的限制性股票限售期为各自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
综上，本所律师认为，本计划的限售期安排符合《管理办法》第二十四条、《试行办法》第二十二条的规定。
4、本计划的解除限售期
本计划首次（含预留部分）授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示（含预留部分）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||限售安排||解除限售时间||可解除限售比例|
|第一个限售期||自授予登记完成之日起24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36 个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|第二个限售期||自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|第三个限售期||自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止||34%||

综上，本所律师认为，本计划的解除限售期安排符合《管理办法》第二十五条、《试行办法》第二十条、第二十二条之规定。
5、本计划的禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
法律意见书（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）本计划实施时公司董事、高级管理人员获授的限制性股票总量的20%锁定至任期期满后，根据其任期考核结果或经济责任审计结果确定兑现。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本计划的禁售期安排符合《管理办法》第十六条、《试行办法》第三十三条的规定。
（五）本计划的限制性股票授予价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》第七章“限制性股票授予价格及确定方法”部分，关于本计划的限制性股票授予价格及其确定方法的具体规定如下：
1、授予价格
本计划授予的限制性股票的授予价格依照《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，根据本计划草案公告前的市场价格的50%确定。
2、首次授予价格的确定方法
本计划通过二级市场回购本公司股份方式授予限制性股票的授予价格根据公平市场价原则确定，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%；
（2）本计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价的50%；
（3）本计划草案公告前1个交易日公司标的股票收盘价的50%；
（4）本计划草案公告前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%。
根据以上定价原则，公司本次激励计划限制性股票的授予价格为 6.12元/股。
3、预留部分授予价格的确定方式
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
法律意见书格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
（3）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日公司标的股票收盘价的50%。
（4）预留限制性股票授予董事会决议公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%。
综上，本所律师认为，本计划的限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条、《试行办法》第十八条的规定。
（六）本计划激励对象的获授条件及解除限售条件
根据《激励计划（草案）》第八章“激励对象的获授条件及解除限售条件”部分，关于本计划激励对象的获授条件及解除限售条件的规定具体如下：
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
<1>最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
<2>最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
<3>上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
<4>法律法规规定不得实行股权激励的；
<5>中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
<1>最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
<2>最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
<3>最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
法律意见书罚或者采取市场禁入措施；
<4>具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
<5>法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
<6>中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
<1>以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于8.5%；
<2>2018年每股收益不低于 0.61元，且不低于同行业平均水平值或对标企业50分位值水平；
<3>2018年主营业务收入占营业收入比例不低于90%。
注：<1>上述条件所涉及营业收入、每股收益及主营业务收入均为上市公司合并报表指标且仅为工程咨询业务，每股收益指扣除非经常性损益的净利润与上市公司总股本的比率，下同。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响上市公司总股本数量事宜，所涉及的上市公司股本总数将做相应调整，每股收益目标值随上市公司股本总数调整做相应调整，下同。
<2>在年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将在考核时剔除或更换样本。
2、限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：（1）公司未发生如下任一情形：
<1>最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
<2>最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
<3>上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
<4>法律法规规定不得实行股权激励的；
<5>中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
<1>最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
<2>最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
<3>最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
法律意见书罚或者采取市场禁入措施；
<4>具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
<5>法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
<6>中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象发生《问题通知》规定的情形：“股权激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予的股权当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。股权激励对象辞职、被解雇时，尚未行使的股权不再行使。”未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
未满足上述第<1>条规定的，本计划即终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（2）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与回购时市价孰低进行回购注销。（“回购时市价”是指公司董事会审议回购该激励对象限制性股票，公司前一个交易日的股票收盘价。）
（4）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为（含预留部分）：
|||||
|-|-|-|-|
||限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||（1）以 2018 年营业收入（179149.67 万元）为基数，2020 年度营业收入增长率不低于9.31%（195828.50 万元），且不低于同行业平均水平值或对标企业75 分位值水平；（2）2020 年度每股收益不低于0.65 元，且不低于同行业平均水平值或对标企业75 分位值水平；（3）2020 年度主营业务收入占营业收入比例不低于90%。||
|第二个解除限售期||（1）以 2018 年营业收入（179149.67 万元）为基数，2021年度营业收入增长率不低于18.05%（211486.19 万元），且不低于同行业平均水平值或对标企业75分位值水平；（2）2021 年度每股收益不低于0.68 元，且不低于同行业平均水平值或对标企业75分位值水平；（3）2021 年度主营业务收入占营业收入比例不低于90%。||
|第三个解除限售期||（1）以 2018 年营业收入（179149.67 万元）为基数，2022年度营业收入增长率不低于27.49%（228397.91 万元），且不低于同行业平均水平值或对标企业75分位值水平；（2）2022 年度每股收益不低于0.71 元，且不||

法律意见书
||
|-|
|低于同行业平均水平值或对标企业75分位值水平；（3）2022 年度主营业务收入占营业收入比例不低于90%。|

注：<1>在股权激励计划有效期内，若上市公司未来通过发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入未来年度的考核计算范围。
<2>若公司未满足解除限售业绩考核条件，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。
对标企业选取与甘咨询主营业务较为相似的上市公司。在年度考核过程中同行业企业样本若出现业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（5）个人层面考核
公司在满足解除限售业绩考核的前提下，根据公司制定的《甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例（S），个人当年实际可解除限售数量＝个人层面解除限售比例（S）×个人当年计划解除限售额度。
个人绩效考核结果对应的解除限售比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|等级|A-优秀|B-良好|C-合格|D-不合格|
|分数段（K）|K≥90|90＞K≥70|70＞K≥60|K<60|
|解除限售比例（S）|100%|100%|80%|0|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；激励对象因个人考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司按授予价格回购该激励对象当期限制性股票额度并注销。个人层面考核内容参照《甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
综上，本所律师认为，关于本计划激励对象的获授条件及解除限售条件的内容符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第二十六条和《试
行办法》第十条的规定。
（七）限制性股票的调整方法和程序
法律意见书《激励计划（草案）》第九章“限制性股票的调整方法和程序”部分对限制性股票数量的调整方法、授予价格的调整方法、限制性股票激励计划调整的程序做了明确规定，符合《管理办法》第四十八条、第五十九条的规定。
（八）限制性股票的会计处理
《激励计划（草案）》第十章“限制性股票的会计处理”部分对股权激励计划的会计处理方法、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响做了明确说明，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（九)限制性股票激励计划的实施程序
《激励计划（草案）》第十一章“限制性股票激励计划的实施程序”部分对限制性股票计划生效程序、限制性股票的授予程序、限制性股票的解除限售程序、限制性股票计划的变更程序、限制性股票计划的终止程序做了明确说明，符合《管理办法》第四十四条、第四十六条、第四十七条、第五十条、第五十一条和《试行办法》第二十五条的规定。
（十）公司及激励对象各自的权利义务
《激励计划（草案）》第十二章“公司及激励对象各自的权利义务”部分对公司与激励对象各自权利义务做了明确规定，本所律师认为，该等规定没有违反法律、法规、规章及其他规范性文件的相关规定，也没有显失公平的条款。
（十一）公司及激励对象发生异动的处理
《激励计划（草案）》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”部分对公司发生异动和激励对象个人情况发生变化时本计划的后续处理方法以及公司与激励对象之间争议的解决都做了明确规定，符合《管理办法》第九条、《试行办法》第二十九条、《问题通知》第四条的规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《试行办法》、《问题通知》的相关规定。
三、本计划的拟订、审议、公示
(一)本计划已履行的程序
1、2019年 9月 24日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会专题会议审议通过了《甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计
法律意见书划实施考核管理办法的议案》，并提交公司第七届董事会第五次会议及第七届监事会第四次会议审议。
2、2019年 9月 26日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过《甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2019年第五次临时股东大会的议案》等相关议案。
3、2019年9月 26日，公司独立董事对《激励计划（草案）》及其摘要进行了认真审核，发表了《甘肃工程咨询集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。独立董事认为：
“（1）公司不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范性文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）股权激励计划的拟定、内容和审议程序符合《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（3）股权激励计划的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《试行办法》等所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（4）股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划或安排。
（6）公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司核心管理团队和核心业务骨干等人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定。
法律意见书（7）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及公司《章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，我们同意公司实施 2019年限制性股票激励计划。”
4、2019年 9月 26日，公司第七届监事会第四次会议通过了《甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核实甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
(二)本计划仍需履行的后续程序
根据《公司法》、《管理办法》、《试行办法》及《公司章程》，公司为实行本计划仍需履行下列程序：
1、公司应当在召开股东大会前，将本计划报甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准。
2、公司将发出召开股东大会的通知，公告关于本次实施股权激励计划的法律意见书。
3、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
4、公司将在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
5、公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
6、公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
7、公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
8、自公司股东大会审议通过本计划60日内，董事会根据股东大会授权对激励对象进行股票授予，并完成登记、公告等相关程序。
法律意见书9、关于本计划的变更、终止及限制性股票的授予、解除限售、回购注销等事项，公司尚需按照《管理办法》、《试行办法》、《激励计划（草案）》履行相应的程序。
综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本计划已经履行了现阶段应履行的法定程序，该等程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的规定，公司仍需按照《管理办法》、《试行办法》的相关规定，履行上述第（二）部分的法定程序。
四、本计划激励对象的确定
（一）根据公司提供的激励对象名单、激励对象与公司签订的劳动合同、公司社保和住房公积金缴纳明细、公司与激励对象的说明和承诺等资料，本激励计划涉及的激励对象共841人，包括公司董事、高级管理人员、管理人员和子公司高级管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为应当激励的人员，不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。截至本法律意见书出具之日，所有激励对象在公司或公司全资子公司任职并已与该等公司签署劳动合同或聘任合同，并由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经公司监事会核实确定。
（二）根据公司第七届监事会第四次会议决议、公司监事会对激励对象名单的核查意见、公司及激励对象的说明和承诺，并经本所律师查询“中国证券监督管理委员会资本市场违法违规失信记录查询”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/honestyObj/query.do）、中国执行信息公开网（“http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/”）等公开网站，截至本法律意见书出具日，本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条及《试行办法》第十一条的规定。
五、本计划的信息披露
经本所律师核查公司关于履行信息披露的承诺函，公司承诺将在第七届董事会第五次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等相关必要文件，履行相应的信息披露义务。并且随着本计划的进展，公司承诺将根据《管理办法》、《备忘录3号》等相关法律法规及《公司章程》的规定，履行持续信息披露义务。
综上，本所律师认为，本计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条及《备忘录3号》的规定。
六、本计划提供财务资助的情况
经本所律师核查《激励计划（草案）》、公司及激励对象出具的承诺函，激励对象参与本计划的资金均来源于自筹资金，不存在公司为激励对象提供财务资助或贷款担保的情形。
本所律师认为，本次激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本计划对公司及全体股东权益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实施本计划的目的是“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、管理人员和子公司高级管理人员、核心技术（业务）人员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展”。
根据《激励计划（草案）》，公司规定了严格的限制性股票授予条件和限制性股票解除限售条件，要求只有在公司业绩达到相应指标并符合其他条件时，才可授予限制性股票或解除限售。
根据公司监事会决议及独立董事出具的独立意见，本计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
法律意见书综上，本所律师认为，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、关联董事的回避
根据《激励计划（草案）》，本计划的激励对象包括公司董事柳雷，其在第七届董事会第五次会议对《激励计划（草案）》等相关议案做出决议时，已按照规定回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
法律意见书第三部分结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本计划的主体资格和条件；公司为实施本计划制定的《激励计划（草案）》符合《管理办法》及《试行办法》等相关法律法规的规定；公司就本计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本计划激励对象的确定符合《管理办法》及《试行办法》等相关法律法规的规定；公司已履行了现阶段必要的信息披露义务；本计划不存在公司为激励对象提供财务资助或贷款担保的情形；本计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司董事会审议表决本计划的相关议案时，关联董事已按规定进行了回避。本计划尚需提交甘肃省国有资产监督管理委员会批准并经公司股东大会以特别决议方式审议通过，另需按照相关法律、法规和规范性文件、公司章程的规定履行后续信息披露义务。
本法律意见书经本所律师及本所负责人签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《甘肃正天合律师事务所关于甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页。）
甘肃正天合律师事务所（盖章）
负责人（签章）： 经办律师：
赵荣春：______________ 霍吉栋：_____________
杨小军：____________
2019年 9月 26日