海通证券股份有限公司
关于北京京西文化旅游股份有限公司
再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）作为北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，现就北京文化关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行审慎核查，并发表意见如下：
一、公司募集资金情况概述
（一）募集资金基本情况
经中国证监会（证监许可[2011]384号文）核准，北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司、北京文化”）向中国华力控股集团有限公司（以下简称“华力控股”）非公开发行人民币普通股 5000万股，发行价格10.75元/股，募集资金总额为 537,500,000.00元，扣除发行费用 11,818,109.78元，募集资金净额为 525,681,890.22元，募集资金到账日期为2011年4月12日，由中喜会计师事务所有限责任公司出具了中喜验字（2011）第 02005号《验资报告》。
截至2014年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为30,210,833.26元。
（二）募集资金项目基本情况
公司分别于2010年7月12日召开第四届董事会第十五次会议，通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；2010年 8月 2日召开第四届董事会第十六次会议，通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》；2010年 8月 18日召开 2010年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于 2010年度非公开发行股票预案的议案》。本次非公开发行股票所募集到的资金扣除发行费用后，38,285万元用于项目投资，13,465万元将用于偿还公司及公司子公司的银行贷款，其余2,000万元将用于补充流动资金。
募集资金投资项目概况
募集资金金额 537,500,000.00
发行费用金额 11,818,109.78
募集资金净额 525,681,890.22
1、2011年度募集资金使用 380,420,222.06
直接投入募投项目 145,770,222.06
归还银行贷款金额 134,650,000.00
补充流动资金金额 20,000,000.00
使用部分闲置募集资金补充流动资金 80,000,000.00
加:利息收入扣除手续费净额 4,335,625.29
使用自有资金垫付金额 1,453,682.58
募集资金2011.12.31余额 162,869,085.81
2、2012年度募集资金使用
直接投入募投项目 108,555,142.89
加:利息收入扣除手续费净额 4,735,358.04
使用自有资金垫付金额 3,797,267.67
募集资金2012.12.31余额 51,028,458.85
3、2013年度募集资金使用
直接投入募投项目 51,173,292.10
加:利息收入扣除手续费净额 1,055,400.95
使用自有资金垫付金额 -825,758.52
募集资金2013.12.31余额 84,809.18
4、2014年度募集资金使用
直接投入募投项目 25,642,000.00
加：利息收入扣除手续费净额 176,743.20
募集资金补充流动资金归还部分 80,000,000.00
募集资金补充流动资金 50,000,000.00
使用自有资金垫付金额 25,591,280.88
募集资金2014.12.31余额 30,210,833.26
5、2015年上半年募集资金使用
直接投入募投项目 2,647,102.45
加：利息收入扣除手续费净额 164,301.53
募集资金补充流动资金 30,000,000.00
使用自有资金垫付金额 2,647,102.45
募集资金2015.6.30余额 375,134.79
二、公司前次使用部分闲置募集资金补充流动资金及归还情况
2011年 6月 30日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，并于2011年7月经公司2011年第三次临时股东大会审议通过。根据议案，公司将部分暂时闲置的8080万元募集资金用于补充流动资金，使用期限不超过 6个月。2011年10月25日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金8080万元归还至募集资金专户，并已将该事项通知公司保荐机构海通证券股份有限公司和保荐代表人。2011年 10月 26日，公司对归还募集资金事项予以公告。
经公司第五届董事会第八次会议及 2011年第六次临时股东大会审议，通过了《关于再次使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。公司将闲置募集资金 8,000万元用于补充流动资金，从百花速 8酒店改扩建项目募集资金中支取。
使用期限自 2011年11月17日股东大会审议批准之日起不超过六个月，到期公司将以自有资金归还到募集资金专用账户，2012年 4月 13日，公司已将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户，并及时通知了公司保荐机构海通证券股份有限公司及保荐代表人。
经公司第五届董事会第十二次会议及 2012年第二次临时股东大会审议，通过了《关于再次使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。公司将闲置募集资金8,000万元用于补充流动资金，从百花速8酒店改扩建项目募集资金中支取。
使用期限自 2012年5月9日股东大会审议批准之日起不超过六个月，到期公司将以自有资金归还到募集资金专用账户，2012年 9月 24日，公司已将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户，并及时通知了公司保荐机构中国银河证券股份有限公司及保荐代表人。
经公司第五届董事会第十七次会议及 2012年第五次临时股东大会审议，通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案。公司将闲置募集资金 8,000万元用于补充流动资金，从百花速 8酒店改扩建项目募集资金中支取。使用期限自 2012年10月31日股东大会审议批准之日起不超过六个月，到期公司将以自有资金归还到募集资金专用账户，2013年 3月 26日，公司已
将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户，并及时通知了公司保荐机构中国银河证券股份有限公司及保荐代表人。
经公司2013年3月27日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过及 2012年年度股东大会审议，通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案。公司将闲置募集资金8,000万元用于补充流动资金，从百花速 8酒店改扩建项目募集资金中支取。使用期限自 2013年 4月 17日股东大会审议批准之日起不超过六个月，到期公司将以自有资金归还到募集资金专用账户，2013年10月16日，公司已将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户，并及时通知了公司保荐机构中国银河证券股份有限公司及保荐代表人。
经公司第五届董事会第二十六次会议和2013年第2次临时股东大会审议，通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案。公司将闲置募集资金 8,000万元用于补充流动资金，从百花速 8酒店改扩建项目募集资金中支取。使用期限自 2013年11月6日股东大会审议批准之日起不超过十二个月，到期公司将以自有资金归还到募集资金专用账户， 2014年10月14日，公司已将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户，并及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。
经公司第五届董事会第四十次会议审议并通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案。公司将闲置募集资金 5000万元用于补充流动资金，从百花速 8酒店改扩建项目募集资金中支取。使用期限自 2014年10月 21日董事会审议批准之日起不超过十二个月。2015年8月28日，公司已将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户，并及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。
经公司第五届董事会第四十四次会议审议并通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案。公司将闲置募集资金 3000万元用于补充流动资金，从百花速 8酒店改扩建项目募集资金中支取。使用期限自2015年2月 12日董事会审议批准之日起不超过十二个月。2015年8月28日，公司已将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户，并及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。
三、再次使用部分闲置资金补充流动资金计划
鉴于公司百花宾馆分公司属于北旅广场整合改造范围，公司暂无法按原计划
实施百花速8酒店改扩建项目。依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为了充分提高公司的资金使用效率，降低财务费用，以及因公司为培育新的利润增长点所导致的流动资金不足，公司拟将闲置募集资金人民币 8,000万元用于补充流动资金，从百花速8酒店改扩建项目募集资金中支取。使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月，到期公司将以自有资金归还到募集资金专用账户。
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金预计可节约财务费用近 388万元（按1年期贷款利率计算）。
公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金保证符合下列条件：
（一）不会改变或变相改变募集资金用途；
（二）不影响募集资金投资项目的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（五）公司未有尚未归还的用于暂时补充流动资金的募集资金；
（六）过去十二月内未以募集资金进行证券投资或增加原证券投资金额。
公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不增加证券投资金额；并承诺到期后以自有资金及时归还到募集资金专户，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。
四、保荐机构的核查意见
根据相关规定，保荐机构对北京文化拟再次使用 8,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金的事项进行了专项核查，发表意见如下:
1、公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项符合相关规范性文件对募集资金使用的要求；
2、公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项经公司第六届董事会第七次会议审议通过，独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的法律程序。
因此，本保荐机构对北京文化再次使用 8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文，为《海通证券股份有限公司关于北京京西文化旅游股份有限公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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程从云 刘军
海通证券股份有限公司