证券简称：华通医药 证券简称：002758
浙江华通医药股份有限公司
（注册地址：浙江省绍兴市柯桥区轻纺城大道 1605号）
公开发行可转换公司债券
募集说明书（摘要）
保荐机构（主承销商）
二零一八年六月
浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、可转换公司债券投资风险
可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
联合信用评级有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并于2017年9月25日出具了《浙江华通医药股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（联合【2017】1541号），评定公司主体信用等级为A+，本次发行的可转债信用等级为AA-。
在本次可转债存续期限内，联合信用评级有限公司应每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、本次可转债发行担保事项
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至 2017年 12月 31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为5.80亿元，因此本公司需对本次公开发行的可转换公司债券提供担保。具体担保情况如下：
本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人董事长兼总经理钱木水、董事兼副总经理沈剑巢、董事兼副总经理朱国良分别持有公司 20,172,750股、8,387,250股、6,300,000股股份，共计 3,486万股，均不存在质押情况，目
浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要前均无减持计划。出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，钱木水、沈剑巢、朱国良为本次发行可转债提供连带责任保证。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。
四、公司股利分配政策
公司现行《公司章程》规定：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
公司可以采取现金或者现金和股票二者相结合的方式分配股利，即公司当年实现盈利，在依法提取公积金后进行现金分红，此外，在满足上述现金股利分配之余，可以进行股票股利分配。现金分红优先于股票股利。
在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主的原则，公司利润分配不得超过累计可分配利润，单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可分配利润的30%，剩余部分用于支持公司的可持续发展。
华通医药为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监发【2013】43号）》及《公司章程》的规定，特制定《浙江华通医药股份有限公司未来三年（2016年 -2018年）股东回报规划》。
五、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺事项
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施：
浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要1、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次募集资金将用于年产10000吨中药饮片扩建项目及技术研发中心项目。
本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
2、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，
浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《浙江华通医药股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若未来对本人开展股权激励行权，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
（一）不越权干预公司经营管理活动；
（二）不会侵占公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若承诺人违反上述承诺或拒不履行上
浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
六、本公司特别提醒投资者注意下列风险
（一）市场竞争加剧的风险
近年来，随着医药流通行业市场竞争环境的不断优化以及行业经营的更加规范，同行业公司持续加大了对医药流通领域的投资和市场营销网点的布控力度，一些外资企业也通过各种方式不断进入中国医药流通市场。随着行业集中度的提升，发行人竞争对手的数量将会减少，而其资金实力、配送能力、终端覆盖能力都会增强，公司亦将面临较大的区域市场竞争压力。
（二）政策风险
我国正积极推进医疗卫生事业的发展，深化医药卫生体制的改革，针对医药管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面存在的问题将逐步提出相应的改革措施。对于上述可能出现的政策变化，公司若不能及时有效地应对，可能会影响公司的盈利能力。
（三）募集资金投资项目风险
1、募投项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但上述项目在实施过程及后期经营中，如相关行业政策、经济和市场环境、医疗体制改革等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期收益。
2、募投产品的市场环境风险
虽然公司对本次募集资金投资项目的市场前景进行了详细的调研和分析，但项目建成投产后不排除届时市场需求、市场环境出现了不可预计的变化，例如产品价格出现大幅波动，或产品市场需求发生重大变化，或市场竞争突然加剧的情
浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要况发生，这都给募集资金投资项目的预期收益带来了不确定性，项目实施面临市场环境风险。
发行人募集资金投资项目实施后将形成年产10000吨中药饮片的生产能力，由于产能扩张，发行人存在由于市场需求变化、行业竞争环境变化、销售渠道变化等原因而导致的市场销售及推广的风险。
3、募投项目效益达不到预期风险
尽管公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的调研和论证，但公司在开拓市场、推广产品的过程中依然会面临一定的不确定性。如果未来上述产品的市场需求增长低于预期，或产品的市场推广进展与公司预测产生偏差，将会导致募集资金投资项目投产后达不到预期效益的风险。
（四）财务风险
1、应收账款回收风险
2015年末、2016年末和 2017年末，发行人应收账款账面净额分别为26,876.99万元、29,477.72万元和30,404.90万元，占同期末流动资产的比重分别为38.13%、39.49%和40.15%，应收账款净额占流动资产的比重较高。如果公司应收账款不能得到持续有效的管理，公司仍可能面临坏账损失的风险。
2、存货的跌价风险
2015年末、2016年末和 2017年末，公司存货账面价值分别为 14,665.09万元、19,179.82万元和21,307.41万元，占流动资产的比例分别为20.80%、25.69%和28.14%。公司存货的核心部分是库存商品，主要是用于批发和零售的药品。
随着公司经营规模不断扩大，公司将面临存货资金占用增加的风险，同时如果市场价格发生不利于公司的波动，公司还将面临一定存货跌价风险，上述因素将对公司的经营业绩产生不利影响。
3、每股收益和净资产收益率下降风险
本次发行完成后，若在短期内上述资金未能较好地运用于公司各项业务发
浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要展，不能立即产生经济效益；或者本次发行完成后，如果债券持有人积极转股，则募集资金将显著地增加公司的股东权益，由于募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需要一定时间，净利润短期内难以与净资产保持同步增长，公司的每股收益和净资产收益率存在一定程度下降的风险。
（五）经营管理风险
本次募集资金到位后，公司资产和业务规模将实现快速扩张，进而对公司经营管理、市场开拓能力提出更高的要求，同时也增加了管理和运作的复杂程度。
如果公司不能对现有管理方式进行系统的适应性调整，将影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
七、可转债存续期内转股价格向下修正的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案的，亦存在未能通过公司股东大会审议的可能。未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正存在不确定性的风险。
在本次发行的可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。
八、股权质押担保的风险
本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人钱木水、沈剑巢、朱国良将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为本公司经中
浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。除提供股份质押外，钱木水、沈剑巢、朱国良为本次发行可转债提供连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。
但若因国家政策出现重大调整、相关法律法规发生变化、宏观经济出现不可控制的恶化、经营环境发生重大变化等不可控制因素影响，或者担保人资产状况及支付能力发生负面变化的情况下，将影响到担保人对本次可转债履行其应承担的担保责任，从而发生担保人可能无法承担担保责任的风险，进而影响本次可转债投资人的利益。
浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要目录
声明 ............................................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 3一、可转换公司债券投资风险.......................................................................... 3二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级.......................................... 3三、本次可转债发行担保事项.......................................................................... 3四、公司股利分配政策...................................................................................... 4五、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺事项.................................................................................................................... 4六、本公司特别提醒投资者注意下列风险...................................................... 7七、可转债存续期内转股价格向下修正的风险.............................................. 9八、股权质押担保的风险.................................................................................. 9目录 ............................................................................................................................. 11第一节本次发行概况 ............................................................................................... 13一、公司基本情况............................................................................................ 13二、本次发行基本情况.................................................................................... 14三、本次发行的相关机构................................................................................ 31第二节发行人基本情况 ........................................................................................... 34第三节财务会计信息 ............................................................................................... 35一、最近三年及一期财务报告的审计意见.................................................... 35二、非经常性损益和净资产收益率审核情况................................................ 35三、最近三年及一期财务报表........................................................................ 35四、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表.................................... 44第四节管理层讨论与分析 ....................................................................................... 46
浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要一、公司财务状况分析.................................................................................... 46二、公司盈利能力分析.................................................................................... 60三、现金流量分析............................................................................................ 71四、公司未来发展展望及战略规划................................................................ 72第五节本次募集资金运用 ....................................................................................... 75一、本次募集资金的使用计划........................................................................ 75二、本次募集资金运用的背景和目的............................................................ 75三、募集资金投资项目实施的必要性和可行性............................................ 78四、本次募集资金投资项目情况.................................................................... 78第六节备查文件 ....................................................................................................... 84
浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要第一节本次发行概况
一、公司基本情况
发行人中文名称：浙江华通医药股份有限公司
发行人英文名称：Zhejiang Huatong Pharmaceutical Co., Ltd.
A股股票简称：华通医药
A股股票代码：002758
成立日期：1999年8月16日
上市日期：2015年5月27日
注册地址：浙江省绍兴市柯桥区轻纺城大道 1605号
法定代表人：钱木水
注册资本：21,000.00万元
电话：0575-85565978
传真：0575-85565947
互联网网址：www.sxhtyy.net
企业法人营业执照统一社会信用代码：91330000716184714D
经营范围：批发：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素（凭《药品经营许可证》经营）；中药材收购；医疗器械（详见医疗器械经营许可证浙绍食药监械经营许20140010号）。食品经营（凭许可证经营），批发、零售：日用百货、化妆品、消毒用品、无需审批的医疗器械；商品信息咨询；房屋租赁；国内广告代理、发布、设计、制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要二、本次发行基本情况
（一）发行核准情况
本次发行经公司2017年8月31日第三届董事会第八次会议审议通过，并经公司2017年9月18日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。
（二）本次发行的可转换债券的主要条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 22,400万元，发行数量为224万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。
4、可转换公司债券存续期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2018年 6月14日至2024年6月13日。
5、债券利率
第一年为0.40%，第二年为0.60%，第三年为1.00%，第四年为1.50%，第五年为1.80%，第六年为2.00%。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和利息。
浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（即2018年6月14日）。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2018年 6月 21日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即2018年12月21日至2024年6月13日止）。
8、转股价格的确定及其调整
浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为11.45元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去
浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值上浮8%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足 22,400万元的部分由主承销商包销。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销基数为22,400万元，包销比例不超过30%，即最大包销金额为6,720万元。
（1）原股东可优先配售的可转债数量
原股东可优先配售的华通转债数量为其在股权登记日（2018年6月13日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 1.0666元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，并按 100元/张转换成张数，每 1张为一个申购单位。
发行人现有总股本为 210,000,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 2,239,860张，约占本次发行的可转债总额的99.9938%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
（2）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。
（3）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082758”，配售简称为“华通配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
（4）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“072758”，申购简称为“华通发债”。每个账户最小申购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）将认定该投资者申购无效。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。
本次可转债的发行对象为：
（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即 2018年6月13日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）社会公众投资者：在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
15、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的华通转债数量为其在股权登记日（2018年6月13日， T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 1.0666元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，并按 100元/张转换成张数，每 1张为一个申购单位。
发行人现有总股本为 210,000,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 2,239,860张，约占本次发行的可转债总额的99.9938%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终
浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要优先配售总数可能略有差异。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。
16、债券持有人会议相关事项
在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人或担保物发生重大变化；
（5）修订债券持有人会议规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。
17、本次募集资金用途及实施方式
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为 22,400万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金|
|1|年产10000吨中药饮片扩建项目|23,166.56|16,413.55|
|2|技术研发中心项目|11,244.87|5,986.45|
|合计||34,411.43|22,400.00|

如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司
浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要将自筹资金解决。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
18、担保事项
本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人钱木水、沈剑巢、朱国良将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，钱木水、沈剑巢、朱国良为本次发行可转债提供连带责任保证。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。
（1）质押担保的主债权及法律关系
质押担保的债权为公司本次发行的总额不超过人民币 22,400万元(含 22,400万元)的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。
股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。
本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切
浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要合理费用承担任何担保或者赔偿责任。
（2）质押资产
出质人钱木水、沈剑巢、朱国良将其持有的部分华通医药人民币普通股出质给质权人，为公司本次发行的可转债提供质押担保。
钱木水、沈剑巢、朱国良保证在《浙江华通医药股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券之股份质押合同》（以下简称“《股份质押合同》”）签署后，不再在质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。
股份质押担保合同签订后及本次可转债有效存续期间，如发行人进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。
在股份质押担保合同签订后及本期可转债有效存续期间，如发行人实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股票质押担保合同项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。
（3）质押财产价值发生变化的后续安排
①在质权存续期内,如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值(以每一交易日收盘价计算)持续低于本期债券尚未偿还本息总额的130%，质权人代理人有权要求出质人在 30个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券未偿还本金的比率高于150%；追加的资产限于发行人人民币普通股，追加股份的价值为连续 30个交易日内华通医药收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人钱木水、沈剑巢、朱国良应追加提供相应数额的华通医药人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。
②若质押股票市场价值(以每一交易日收盘价计算)连续 30个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额的200%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值(以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算)不得低于本期债券尚未偿还本息总额的150%。
浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（4）本次可转债的保证情况
为保障本次可转债持有人的权益,除提供股份质押外，钱木水、沈剑巢、朱国良为本次发行可转债提供连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。
19、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
20、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（三）债券持有人及债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利和义务
（1）债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；
③根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；
④根据约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑥依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；
⑦法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权
浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；
④法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议权限
债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当发行人提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款；
（2）当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托质权人代理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还债券本息作出决议，对是否委托质权人代理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人或担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）对变更、解聘质权人代理人作出决议；
（6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要法享有权利的方案作出决议；
（7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3、债券持有人会议召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告。会议通知应包括以下内容：
①会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
②提交会议审议的议案；
③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议；
④授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
⑤确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
⑦召集人需要通知的其他事项。
（2）存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
①拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本次可转债本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④保证人或担保物发生重大变化；
浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要⑤修订债券持有人会议规则；
⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑦根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%及10%以上的债券持有人书面提议；
③法律、法规、中国证券监督管理委员会规定的其他机构或人士。
4、债券持有人会议出席人员及其权利
（1）债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 5个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
（2）下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
①债券发行人；
②质权人代理人；
③其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
5、债券持有人会议的召开
（1）债券持有人会议采取现场方式召开。首先由会议主持人按照规定程序
浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
6、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权。
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
（3）债券持有人会议须经出席会议的代表三分之二以上债券面值总额的债券持有人同意方能形成有效决议。
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证券监督管理委员会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。
（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
（四）承销方式及承销期
本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。本次发行认购金额
浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要不足 22,400万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销基数为22,400万元，包销比例不超过30%，即最大包销金额为6,720万元。承销期为2018年6月12日至2018年6月21日。
（五）发行费用
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|-|-|
|项目|预计金额（万元）|
|保荐及承销费用|435.00|
|律师费用|75.47|
|会计师费用|56.60|
|资信评级费用|23.58|
|发行登记费用|2.11|
|信息披露、路演推介费及其他|73.58|
|合计|666.36|

注：以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
（六）重要日程及停、复牌安排
本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下表。以下日期为交易日，如遇重大事项影响本次可转债发行，保荐机构（主承销商）将修改发行日程并及时公告。
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|日期|交易日|事项|停牌安排|
|2018年6月12日周二|T-2日|刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告|正常交易|
|2018年6月13日周三|T-1日|网上路演；原股东优先配售股权登记日|正常交易|
|2018年6月14日周四|T日|刊登发行方案提示性公告；原股东优先配售日；网上申购日|正常交易|
|2018年6月15日周五|T+1日|刊登网上中签率及优先配售结果公告进行网上申购的摇号抽签|正常交易|
|2018年6月19日周二|T+2日|刊登网上中签结果公告网上中签缴款日|正常交易|
|2018年6月20日周三|T+3日|主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额|正常交易|
|2018年6月21日周四|T+4日|刊登发行结果公告|正常交易|

浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（七）本次发行债券的上市流通
本次发行可转换公司债券上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后公司将尽快申请可转换公司债券在深圳交易所挂牌上市交易。
（八）债券评级情况
本次可转换公司债券经联合评级评定，债券信用等级为AA-，发行主体长期信用等级为A+。联合评级将对公司本次可转债每年公告一次定期跟踪报告。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
公司名称：浙江华通医药股份有限公司
法定代表人：钱木水
住所：浙江省绍兴市柯桥区轻纺城大道 1605号
联系人：倪赤杭
联系电话：0575-85565978
传 真：0575-85565947
（二）保荐及承销机构
公司名称：华金证券股份有限公司
法定代表人：宋卫东
住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路759号30层
保荐代表人：张世通、张文奇
项目协办人：杨汉波
项目人员：王志国
联系电话：021-20655588
浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要传真：021-20655566
（三）律师
名称：上海市广发律师事务所
负责人：童楠
住所：上海市浦东新区世纪大道1090号斯米克大厦19楼
经办律师：许平文、施敏、李伟一
联系电话：021-58358013
传真：021-58358012
（四）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：朱建弟
主要经营场所：上海市南京东路61号4楼
签字注册会计师：凌燕、陶书成、乔鹏宇
联系电话：021-63391166
传真：021-63392558
（五）资信评级机构
名称：联合信用评级有限公司
法定代表人：李信宏
住所：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层
签字评级人员：高鹏、孙林林
联系电话：010-85172818
浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要传真：010-85171273
（六）债券担保人
姓名：钱木水、沈剑巢、朱国良
联系地址：浙江省绍兴市柯桥区轻纺城大道 1605号
联系电话：0575-85565978
传 真：0575-85565947
（七）主承销商收款银行
开户银行：兴业银行股份有限公司上海分行营业部
账户名称：华金证券股份有限公司
账 号：216200100101368976
（八）申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道2012号
联系电话：0755-88668888
传真：0755-82083104
（九）股份登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场 22-28
联系电话：0755-21899999
传真： 0755-21899000
浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要第二节发行人基本情况
截至2017年12月31日，公司的总股本21,000.00万股，股本结构如下：
单位：万股
||||
|-|-|-|
|股份名称|股份数量|比例|
|有限售条件流通股|8,588.67|40.90%|
|无限售条件流通股|12,411.33|59.10%|
|总股本|21,000.00|100.00%|

截至2017年6月30日，公司前十大股东情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量(股)|持股比例(%)|
|浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司|55,125,000|26.25|
|钱木水|20,172,750|9.61|
|沈剑巢|8,387,250|3.99|
|朱国良|6,300,000|3.00|
|浙江大熊投资管理有限公司-伽利略壹号私募|||
||5,786,727|2.76|
|投资基金|||
|周志法|3,675,000|1.75|
|中国工商银行股份有限公司－融通医疗保健|||
||3,220,642|1.53|
|行业混合型证券投资基金|||
|中融人寿保险股份有限公司－万能保险产品|2,108,840|1.00|
|上海臻界翊畅投资管理合伙企业（有限合伙）|1,716,827|0.82|
|皇甫俞佳|1,710,000|0.81|
|合计|108,203,036|51.52|

浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要第三节财务会计信息
一、最近三年财务报告的审计意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2015年度、2016年度和2017年度的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2018年一季度财务报告已于2018年4月28日公告，详情请到巨潮资讯网查询。
二、非经常性损益和净资产收益率审核情况
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11号——上市公司公开发行证券募集说明书》（证监发行字[2006]2号）、《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会计字[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定，公司编制了2015年度、2016年度、2017年度非经常性损益明细表和净资产收益率计算表。2018年4月3日，立信会计师对上述数据进行审核，并出具了信会师报字〔2018〕第ZF10140号专项审核报告。
三、最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|流动资产：||||
|货币资金|204,280,183.56|243,660,736.56|278,235,878.78|
|应收账款|304,049,038.78|294,777,240.92|268,769,900.15|
|预付款项|20,596,736.48|5,907,001.91|3,167,587.53|
|应收利息|2,409,481.25|2,120,820.00|1,829,901.25|
|其他应收款|9,395,770.08|4,083,735.50|5,494,129.21|
|存货|213,074,124.08|191,798,235.62|146,650,933.17|

浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|其他流动资产|3,451,674.35|4,102,697.72|801,839.43|
|流动资产合计|757,257,008.58|746,450,468.23|704,950,169.52|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|1,672,297.11|1,972,297.11|1,972,297.11|
|投资性房地产|2,542,571.99|2,874,565.94|3,443,837.47|
|固定资产|237,913,727.36|97,272,803.05|94,345,681.76|
|在建工程|87,674,314.06|118,729,595.34|60,611,016.46|
|无形资产|105,353,596.97|59,575,005.24|61,220,958.57|
|长期待摊费用|13,172,584.88|7,060,327.97|8,049,376.77|
|递延所得税资产|2,093,526.93|1,758,359.58|1,564,627.95|
|其他非流动资产|5,705,665.26|23,539,922.01|2,858,500.00|
|非流动资产合计|456,128,284.56|312,782,876.24|234,066,296.09|
|资产总计|1,213,385,293.14|1,059,233,344.47|939,016,465.61|
|流动负债：||||
|短期借款|274,140,000.00|105,000,000.00|59,500,000.00|
|应付票据|36,726,553.90|60,600,693.90|47,725,909.10|
|应付账款|276,927,946.18|300,470,319.24|275,777,288.53|
|预收款项|1,173,131.00|681,448.37|769,270.43|
|应付职工薪酬|8,010,490.25|5,962,645.51|5,608,498.22|
|应交税费|8,371,174.81|5,165,851.80|6,181,568.77|
|应付利息|345,913.05|141,702.77|87,081.11|
|其他应付款|16,803,438.62|14,234,080.53|2,733,488.74|
|流动负债合计|622,498,647.81|492,256,742.12|398,383,104.90|
|非流动负债：||||
|递延收益|11,346,450.51|12,141,819.44|10,332,355.04|
|非流动负债合计|11,346,450.51|12,141,819.44|10,332,355.04|
|负债合计|633,845,098.32|504,398,561.56|408,715,459.94|
|所有者权益(或股东权益):||||
|股本|210,000,000.00|140,000,000.00|56,000,000.00|
|资本公积|139,109,589.01|209,109,589.01|293,109,589.01|
|盈余公积|24,747,731.79|21,768,585.66|17,647,748.08|

浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|未分配利润|206,462,685.42|182,778,015.32|163,543,668.58|
|归属于母公司股东的所有者权益合计|580,320,006.22|553,656,189.99|530,301,005.67|
|少数股东权益|-779,811.40|1,178,592.92||
|股东权益合计|579,540,194.82|554,834,782.91|530,301,005.67|
|负债和股东权益合计|1,213,385,293.14|1,059,233,344.47|939,016,465.61|

2、合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|1,369,098,128.17|1,257,977,044.35|1,219,935,572.14|
|其中：营业收入|1,369,098,128.17|1,257,977,044.35|1,219,935,572.14|
|二、营业总成本|1,314,582,593.08|1,207,401,340.74|1,161,928,726.80|
|其中：营业成本|1,179,499,145.17|1,114,201,622.43|1,080,278,660.75|
|税金及附加|4,513,354.17|3,845,302.88|2,795,507.84|
|销售费用|69,836,781.03|46,244,167.73|42,872,921.98|
|管理费用|53,290,830.68|43,967,005.14|37,050,151.90|
|财务费用|6,427,466.81|-1,450,213.93|1,957.92|
|资产减值损失|1,015,015.22|593,456.49|-1,070,473.59|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||1,670,357.47||
|其他收益|896,198.93|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|55,411,734.02|52,246,061.08|58,006,845.34|
|加：营业外收入|920,693.75|1,216,109.00|4,487,523.24|
|减：营业外支出|1,963,260.48|1,296,856.93|1,841,690.81|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|54,369,167.29|52,165,313.15|60,652,677.77|
|减：所得税费用|14,508,755.38|12,301,535.91|13,702,003.71|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|39,860,411.91|39,863,777.24|46,950,674.06|
|（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）|39,860,411.91|39,863,777.24||

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|-|-|-|-|
|（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）||||
|归属于母公司所有者的净利润|42,063,816.23|40,155,184.32|46,950,674.06|
|少数股东损益|-2,203,404.32|-291,407.08||
|六、其他综合收益的税后净额||||
|七、综合收益总额|39,860,411.91|39,863,777.24|46,950,674.06|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|42,063,816.23|40,155,184.32|46,950,674.06|
|归属于少数股东的综合收益总额|-2,203,404.32|-291,407.08||
|八、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|0.20|0.19|0.94|
|（二）稀释每股收益|0.20|0.19|0.94|

3、合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,578,025,233.22|1,434,762,521.11|1,392,856,691.38|
|收到的税费返还|2,607,732.66|2,319,118.47|156,642.95|
|收到其他与经营活动有关的现金|19,255,050.33|8,451,767.85|10,087,912.77|
|经营活动现金流入小计|1,599,888,016.21|1,445,533,407.43|1,403,101,247.10|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,407,038,705.87|1,312,461,549.98|1,266,432,983.30|
|支付给职工以及为职工支付的现金|78,042,851.41|57,937,111.14|50,055,887.25|
|支付的各项税费|34,816,489.75|37,985,718.55|41,678,537.94|
|支付其他与经营活动有关的现金|56,123,329.45|32,599,047.54|25,362,349.77|
|经营活动现金流出小计|1,576,021,376.48|1,440,983,427.21|1,383,529,758.26|
|经营活动产生的现金流量净额|23,866,639.73|4,549,980.22|19,571,488.84|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|||1,500,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|10,688.94|2,178,746.34|68,305.54|
|收到其他与投资活动有关的现金|739,138.53|4,400,000.00|9,440,000.00|
|投资活动现金流入小计|749,827.47|6,578,746.34|11,008,305.54|

浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|171,244,749.48|95,022,129.80|64,513,690.10|
|投资支付的现金||-|282,000.00|
|支付的其他与投资活动有关的现金|2,611,510.00|-|4,650,000.00|
|投资活动现金流出小计|173,856,259.48|95,022,129.80|69,445,690.10|
|投资活动产生的现金流量净额|-173,106,432.01|-88,443,383.46|-58,437,384.56|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|245,000.00|1,470,000.00|225,329,630.19|
|取得借款收到的现金|475,190,000.00|140,000,000.00|112,500,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金||10,000,000.00|-|
|筹资活动现金流入小计|475,435,000.00|151,470,000.00|337,829,630.19|
|偿还债务支付的现金|306,050,000.00|94,500,000.00|181,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|25,274,262.24|20,526,523.78|21,789,678.60|
|支付其他与筹资活动有关的现金|10,377,358.48|-|-|
|筹资活动现金流出小计|341,701,620.72|115,026,523.78|202,789,678.60|
|筹资活动产生的现金流量净额|133,733,379.28|36,443,476.22|135,039,951.59|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-15,506,413.00|-47,449,927.02|96,174,055.87|
|加：期初现金及现金等价物余额|183,060,042.66|230,509,969.68|134,335,913.81|
|六、期末现金及现金等价物余额|167,553,629.66|183,060,042.66|230,509,969.68|

浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|流动资产：||||
|货币资金|162,571,263.52|212,922,713.45|255,483,140.16|
|应收账款|258,329,988.02|260,781,561.42|240,278,908.33|
|预付款项|14,259,690.02|2,493,821.09|782,927.37|
|应收利息|2,409,481.25|2,120,820.00|1,829,901.25|
|其他应收款|3,495,360.15|260,858.91|114,316.10|
|存货|92,288,931.42|103,022,864.60|86,079,611.59|
|流动资产合计|533,354,714.38|581,602,639.47|584,568,804.80|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|302,300,000.00|196,300,000.00|120,300,000.00|
|投资性房地产|2,087,665.54|2,335,105.34|2,840,789.11|
|固定资产|52,248,154.47|57,091,928.74|61,670,858.36|
|无形资产|15,848,900.63|16,160,780.77|16,622,781.10|
|递延所得税资产|951,892.51|930,720.99|773,347.29|
|非流动资产合计|373,436,613.15|272,818,535.84|202,207,775.86|
|资产总计|906,791,327.53|854,421,175.31|786,776,580.66|
|流动负债：||||
|短期借款|160,000,000.00|40,000,000.00|30,000,000.00|
|应付票据|36,416,125.00|60,600,693.90|47,725,909.10|
|应付账款|187,045,068.28|243,480,469.27|231,260,381.01|
|预收款项||209,420.48|477,211.68|
|应付职工薪酬|1,451,917.04|1,451,917.04|1,451,917.04|
|应交税费|2,917,563.73|2,763,684.16|3,932,182.95|
|应付利息|200,000.00|60,000.00|45,000.00|
|其他应付款|9,729,454.39|10,878,947.43|980,006.44|
|流动负债合计|397,760,128.44|359,445,132.28|315,872,608.22|
|非流动负债：||||
|递延收益|4,126,028.68|4,462,333.88|4,798,639.08|
|非流动负债合计|4,126,028.68|4,462,333.88|4,798,639.08|

浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|负债合计|401,886,157.12|363,907,466.16|320,671,247.30|
|所有者权益(或股东权益):||||
|股本|210,000,000.00|140,000,000.00|56,000,000.00|
|资本公积|139,109,589.01|209,109,589.01|293,109,589.01|
|盈余公积|24,747,731.79|21,768,585.66|17,647,748.08|
|未分配利润|131,047,849.61|119,635,534.48|99,347,996.27|
|股东权益合计|504,905,170.41|490,513,709.15|466,105,333.36|
|负债和股东权益总计|906,791,327.53|854,421,175.31|786,776,580.66|

2、母公司利润表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|1,096,557,350.11|1,071,467,821.44|1,062,723,329.33|
|减：营业成本|1,039,833,888.03|1,014,519,414.46|1,004,943,926.71|
|税金及附加|2,217,009.36|2,006,620.57|1,269,246.40|
|销售费用|19,108,323.96|19,319,555.98|19,512,943.34|
|管理费用|13,729,048.95|12,608,886.72|13,020,085.20|
|财务费用|1,582,744.93|-1,835,762.28|-357,023.43|
|资产减值损失|84,686.10|629,494.81|-914,914.79|
|投资收益（损失以“－”号填列）|14,852,655.50|23,507,209.29|11,900,959.64|
|其他收益|336,305.20|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|35,190,609.48|47,726,820.47|37,150,025.54|
|加：营业外收入|215,000.00|506,305.20|3,418,110.46|
|减：营业外支出|305,930.75|692,130.67|1,068,353.83|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|35,099,678.73|47,540,995.00|39,499,782.17|
|减：所得税费用|5,308,217.47|6,332,619.21|7,092,107.25|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|29,791,461.26|41,208,375.79|32,407,674.92|
|（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）|29,791,461.26|41,208,375.79||
|（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）||||

浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|五、其他综合收益的税后净额|||-|
|六、综合收益总额|29,791,461.26|41,208,375.79|32,407,674.92|
|七、每股收益：||||

3、母公司现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,273,515,929.27|1,221,875,983.63|1,214,021,097.88|
|收到的税费返还||-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|18,445,682.15|9,600,742.62|12,397,820.02|
|经营活动现金流入小计|1,291,961,611.42|1,231,476,726.25|1,226,418,917.90|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,264,615,490.74|1,184,903,064.88|1,192,949,522.18|
|支付给职工以及为职工支付的现金|11,528,497.55|11,310,867.19|10,451,121.15|
|支付的各项税费|16,749,669.05|20,455,412.57|21,171,324.32|
|支付其他与经营活动有关的现金|22,974,403.91|18,617,127.52|16,776,461.09|
|经营活动现金流出小计|1,315,868,061.25|1,235,286,472.16|1,241,348,428.74|
|经营活动产生的现金流量净额|-23,906,449.83|-3,809,745.91|-14,929,510.84|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||-|1,500,000.00|
|取得投资收益收到的现金|14,852,655.50|23,507,209.29|11,900,959.64|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||-|62,322.64|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|12,000,000.00|12,000,000.00|72,100,000.00|
|投资活动现金流入小计|26,852,655.50|35,507,209.29|85,563,282.28|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|299,008.54|727,164.55|1,127,560.16|
|投资支付的现金|106,000,000.00|76,000,000.00|40,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|12,000,000.00|12,000,000.00|71,100,000.00|
|投资活动现金流出小计|118,299,008.54|88,727,164.55|112,227,560.16|
|投资活动产生的现金流量净额|-91,446,353.04|-53,219,955.26|-26,664,277.88|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||

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|||||
|-|-|-|-|
|吸收投资收到的现金||-|225,329,630.19|
|取得借款收到的现金|220,000,000.00|75,000,000.00|65,000,000.00|
|发行债券收到的现金||-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|1,000,000.00|47,850,000.00|-|
|筹资活动现金流入小计|221,000,000.00|122,850,000.00|290,329,630.19|
|偿还债务支付的现金|100,000,000.00|65,000,000.00|115,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|20,436,719.68|18,405,510.34|20,176,111.40|
|支付其他与筹资活动有关的现金|11,377,358.48|37,850,000.00|-|
|筹资活动现金流出小计|131,814,078.16|121,255,510.34|135,176,111.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|89,185,921.84|1,594,489.66|155,153,518.79|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-26,166,881.03|-55,435,211.51|113,559,730.07|
|加：期初现金及现金等价物余额|152,322,019.55|207,757,231.06|94,197,500.99|
|六、期末现金及现金等价物余额|126,155,138.52|152,322,019.55|207,757,231.06|

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四、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|流动比率（倍）|1.22|1.52|1.77|
|速动比率（倍）|0.84|1.11|1.39|
|资产负债率（%）（合并）|52.24|47.62|43.53|
|资产负债率（%）（母公司）|44.32|42.59|40.76|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率（次）|4.57|4.46|4.75|
|存货周转率（次）|5.83|6.58|8.16|
|每股经营活动产生的现金流量（元/股）|0.11|0.02|0.12|
|每股净现金流量（元/股）|-0.07|-0.23|0.58|
|研发费用占营业收入比例（%）|0.52|0.32|0.11|

注：2016年6月，公司以资本公积金向全体股东每10股转增15股；2017年5月，公司以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。基于该转增事项对 2016年度、2015年度和2014年度每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量进行了追溯调整。
（二）非经常性损益明细表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-0.59|161.80|-14.92|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|146.12|121.01|448.45|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|35.42|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-195.59|-34.81|-30.61|
|减：所得税影响额|-19.96|48.72|89.33|
|少数股东权益影响额（税后）|0.02|-|-|
|合计|5.31|199.28|313.58|

（三）扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率
|||||
|-|-|-|-|
|年度|报告期利润|加权平均净|每股收益|

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|-|-|-|-|-|
|||资产收益率（%）|基本每股收益|稀释每股收益|
|2017年度|归属于公司普通股股东的净利润|7.55|0.20|0.20|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|7.54|0.20|0.20|
|2016年度|归属于公司普通股股东的净利润|7.41|0.19|0.19|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|7.04|0.18|0.18|
|2015年度|归属于公司普通股股东的净利润|11.24|0.28|0.28|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|10.49|0.26|0.26|

注：因2015年度、2016年度公司资本公积转增股本，故追溯调整2015年度及2016年度的每股收益。
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第四节管理层讨论与分析
一、公司财务状况分析
（一）资产分析
报告期内，随着公司经营规模扩张及首发上市资金到位后项目投资的增加，公司的总资产增长较快。2015年末、2016年末及2017年末，公司总资产分别为93,901.65万元、105,923.33万元和121,338.53万元。2015年末、2016年末和2017年末总资产分别较上期末增长了24.05%、12.80%和14.55%。
1、资产构成分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017/12/31||2016/12/31||2015/12/31||
||账面价值|占比（%）|账面价值|占比（%）|账面价值|占比（%）|
|流动资产|75,725.70|62.41|74,645.05|70.47|70,495.02|75.07|
|非流动资产|45,612.83|37.59|31,278.29|29.53|23,406.63|24.93|
|资产总计|121,338.53|100|105,923.33|100|93,901.65|100|

从资产结构来看，公司资产中流动资产占比相对较高，2015年末、2016年末及 2017年末流动资产占总资产的比重分别为75.07%、70.47%和62.41%，但随着公司募投项目和自有资金投资项目的建设，非流动资产占比在逐渐升高。公司的流动资产主要为货币资金、应收账款和存货，三者合计占总资产的比重分别为73.87%、68.94%和58.85%。非流动资产占总资产的比重分别为24.93%、29.53%和37.59%，其构成主要为固定资产、在建工程和无形资产。
2、流动资产分析
报告期各期末，公司的流动资产具体构成如下：
单位：万元
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017/12/31||2016/12/31||2015/12/31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|货币资金|20,428.02|26.98|24,366.07|32.64|27,823.59|39.47|
|应收账款|30,404.90|40.15|29,477.72|39.49|26,876.99|38.13|
|预付款项|2,059.67|2.72|590.7|0.79|316.76|0.45|
|应收利息|240.95|0.32|212.08|0.28|182.99|0.26|
|其他应收款|939.58|1.24|408.37|0.55|549.41|0.78|
|存货|21,307.41|28.14|19,179.82|25.69|14,665.09|20.8|
|其他流动资产|345.17|0.46|410.27|0.55|80.18|0.11|
|流动资产合计|75,725.70|100|74,645.05|100|70,495.02|100|

报告期各期末，公司的流动资产占总资产比例情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017/12/31||2016/12/31||2015/12/31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|货币资金|20,428.02|16.84|24,366.07|23.00|27,823.59|29.63|
|应收账款|30,404.90|25.06|29,477.72|27.83|26,876.99|28.62|
|预付款项|2,059.67|1.70|590.7|0.56|316.76|0.34|
|应收利息|240.95|0.20|212.08|0.20|182.99|0.19|
|其他应收款|939.58|0.77|408.37|0.39|549.41|0.59|
|存货|21,307.41|17.56|19,179.82|18.11|14,665.09|15.62|
|其他流动资产|345.17|0.28|410.27|0.39|80.18|0.09|
|流动资产合计|75,725.70|62.41|74,645.05|70.47|70,495.02|75.07|

（1）货币资金
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|现金|22.21|20.58|11.60|
|银行存款|16,733.16|18,285.43|23,039.39|
|其他货币资金|3,672.66|6,060.07|4,772.59|
|合计|20,428.02|24,366.07|27,823.59|

发行人货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。2017年末、2016年
末和 2015年末，发行人的货币资金余额分别为 20,428.02万元、24,366.07万元
和27,823.59万元，占流动资产的比例分别为 26.98%、32.64%和39.47%。
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发行人的其他货币资金主要是银行承兑汇票保证金。
（2）应收账款
2017年末、2016年末和 2015年末，发行人应收账款账面净额分别为30,404.90万元、29,477.72万元和26,876.99万元。
①应收账款变动分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017/12/31||2016/12/31||2015/12/31|
||或2017年度||或2016年度||或2015年度|
||金额/比例|增幅|金额/比例|增幅|金额/比例|
|应收账款净额|30,404.90|12.99%|29,477.72|9.68%|26,876.99|
|总资产|121,338.53|8.59%|105,923.33|12.80%|93,901.65|
|主营业务收入|136,447.37|8.94%|125,249.17|3.16%|121,412.71|
|应收账款净额/总资产|25.06%|-|27.83%|-|28.62%|
|应收账款净额/主营业务收入|22.28%|-|23.54%|-|22.14%|

公司应收账款主要是应收各级公立医院、乡镇卫生院和诊所等医疗机构的批发款项。2015年以来，公司应收账款净额占主营业务收入的比例基本保持稳定。
②应收账款集中度分析
截至 2017年 12月 31日，公司应收账款中前五位客户合计金额占应收账款总额比例为15.32%，维持在较低的水平，不存在应收账款集中的风险。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与发行人关系|账面余额|年限|占应收账款总额的比例（%）|
|诸暨市人民医院|非关联方|1,044.17|1年以内|3.38|
|绍兴市柯桥区人力资源及社会保障局|非关联方|1,030.05|1年以内|3.33|
|绍兴市柯桥区中医医院|非关联方|943.42|4个月以内|3.05|
|香港康福国际集团有限公司|非关联方|879.86|1年以内|2.85|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|上虞第二人民医院|非关联方|838.31|1年以内|2.71|
|合计|-|4,735.80|-|15.32|

③应收账款账龄分析
报告期各期末，发行人应收账款账面余额按账龄列示如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|||2016年12月31日|||2015年12月31日|||
||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
||金额|比例||金额|比例||金额|比例||
|4个月以内（含4个月）|27,452.01|88.87%|274.52|26,883.21|89.88%|268.83|25,026.91|91.82%|250.27|
|5个月-1年（含1年）|3,227.13|10.45%|161.36|2,938.70|9.82%|146.94|2,133.36|7.83%|106.67|
|1-2年（含2年）|187.22|0.61%|37.44|89.4|0.30%|17.88|92.07|0.34%|18.41|
|2-3年（含3年）|23.73|0.08%|11.86|0.13|0.00%|0.06|-|-|-|
|3年以上|-|-|-|-|-|-|4.23|0.02%|4.23|
|合计|30,890.09|100.00%|485.18|29,911.43|100.00%|433.71|27,256.57|100.00%|379.58|

注：上表应收账款为按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款。
2017年末、2016年末和2015年末，发行人4个月以内应收账款占比分别为88.87%、89.88%和91.82%。
公司的客户主要是各级公立医院、乡镇卫生院和诊所等医疗机构，公司应收账款的账龄结构较为稳定，且主要集中在4个月以内，应收账款账龄相对较短，公司均按会计政策进行了坏账计提，产生实质性坏账的风险相对较低。
④坏账准备计提情况
公司根据以往款项回收状况等信息，制定了稳健的坏账准备计提政策。
报告期内，发行人将应收款项余额前五名确认为单项金额重大的应收款项，并对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资
产，进入组合与其他金额不重大的应收账款合并采用账龄分析法计提减值准备，
单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在组合中。
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截至报告期各期末，发行人应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|||||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|30,890.09|485.18|29,911.43|433.71|27,256.57|379.58|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|||||||
|合计|30,890.09|485.18|29,911.43|433.71|27,256.57|379.58|

报告期内，发行人按信用风险特征组合计提的坏账准备是根据发行人制定的稳健坏账准备计提政策按账龄计提，公司坏账准备计提政策与资产实际状况相适应。
与同行业上市公司相比，发行人坏账准备计提政策相对谨慎，不存在显著差异。
（3）其他应收款
2017年末、2016年末和2015年末，其他应收款分别为939.58万元、408.37万元和549.41万元，占流动资产的比重分别为 1.24%、0.55%和0.78%。发行人其他应收款主要为保证金。
截至报告期各期末，发行人其他应收款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|||||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|713.82|49.24|146.01|12.64|91.83|7.42|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|275.00|-|275.00||465.00||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|988.82|49.24|421.01|12.64|556.83|7.42|

其中，单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收账款为华药物流和景岳堂支付给钱清镇政府的项目建设保证金，回收风险较小。
报告期各期末，发行人其他应收款按信用风险特征组合计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|||2016年12月31日|||2015年12月31日|||
||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
||金额|比例||金额|比例||金额|比例||
|1年以内（含1年）|660.00|92.46%|33.00|127.94|87.62%|6.4|79.86|86.96%|3.99|
|1-2年（含2年）|45.15|6.33%|9.03|11.32|7.75%|2.26|8.87|9.66%|1.77|
|2-3年（含3年）|2.92|0.41%|1.46|5.55|3.80%|2.78|2.9|3.16%|1.45|
|3年以上|5.75|0.81%|5.75|1.2|0.82%|1.2|0.2|0.22%|0.2|
|合计|713.82|100.00%|49.24|146.01|100.00%|12.64|91.83|100.00%|7.42|

报告期内，按信用风险特征组合的其他应收款的坏账准备是根据发行人制定的坏账准备计提政策按账龄计提，公司坏账准备计提政策与资产实际状况相适应。
截至2017年12月31日，其他应收款前五位如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与发行人关系|账面余额|年限|占其他应收款总额的比例|
|绍兴市柯桥区钱清镇财政|非关联方|275.00|3年以上|27.81%|
|绍兴市上虞人民医院|非关联方|261.00|1年以内|26.40%|
|绍兴市柯桥区钱清镇政府|非关联方|221.15|1年以内|22.37%|
|绍兴市立医院|非关联方|26.30|1年以内|2.66%|
|联合信用评级有限公司|非关联方|23.58|1年以内|2.39%|
|合计|-|807.03|-|81.63%|

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（4）存货
2017年末、2016年末和 2015年末，发行人存货分别为 21,307.41万元、 19,179.82万元和 14,665.09万元，分别占流动资产的比例为28.14%、25.69%和20.80%，占总资产的比例分别为 17.56%、18.11%和15.62%，存货在总资产中占比情况与医药流通行业的特点相适应。
①存货余额的结构分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017/12/31||2016/12/31||2015/12/31||
||账面余额|占比|账面余额|占比|账面余额|占比|
|原材料|1,652.10|7.75%|1,043.05|5.44%|580.28|3.96%|
|在产品|771.76|3.62%|540.22|2.82%|185.96|1.27%|
|库存商品|18,829.29|88.37%|17,484.76|91.16%|13,898.86|94.78%|
|发出商品|54.26|0.25%|111.80|0.58%|-|-|
|合计|21,307.41|100.00%|19,179.82|100.00%|14,665.09|100.00%|

作为药品流通企业，公司存货的核心部分是用于批发和零售的药品，即库存商品。存货中的原材料和在产品为子公司景岳堂生产中药饮片和外用药品所形成。
②存货余额的变动分析
公司库存商品 2017年末、2016年末和 2015年末的期末余额占流动资产比重分别为24.94%、23.57%和19.72%，2015年末至 2017年末占比总体呈上升趋势，主要系随着公司规模扩大，提供的药品种类增加，为了供货的及时性，备货数量和金额增幅较大。
公司存货增长与营业收入增长的对比情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年||2016年||2015年|
||金额|增长率|金额|增长率|金额|
|存货余额|21,307.41|11.09%|19,179.82|30.79%|14,665.09|
|当期主营业务收入|136,447.37|8.94%|125,249.17|3.16%|121,412.71|

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从上表可以看出，在2016年和2017年公司的营业收入保持增长的情况下，存货余额随之增长，但存货余额增长率高于营业收入增长率。存货余额增长较快的原因为：一方面随着中药饮片和中药配方颗粒生产规模的扩大，景岳堂的存货余额快速增长；另一方面为 2015年开始浙江省基本药物招标品种增加，公司的备货品种相应增加。总体而言，存货的增长与业务开展的实际情况相适应，属于正常增长。
③存货跌价分析
2015年末和2016年末，发行人未计提存货跌价准备；2017年末，发行人对库存商品中自行生产的少量过期药品计提了165,466.76元存货跌价准备。
在医药流通行业，当库存药品的有效期接近6个月而仍未售出的，采购部门就会与供应商联系，作正常退换货处理。供应商为了维护供销双方的长期合作关系，一般不会因为少量的近效期药品退货问题而影响双方的正常合作，均接受经销商近效期药品的退换货。通常合同约定过期不能退换，所以双方都是在过期以前就作为正常退换货处理，这也是一种行业的惯例。
3、非流动资产分析
公司的非流动资产具体构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017/12/31||2016/12/31||2015/12/31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|可供出售金融资产|167.23|0.37|197.23|0.63|197.23|0.84|
|投资性房地产|254.26|0.56|287.46|0.92|344.38|1.47|
|固定资产|23,791.37|52.16|9,727.28|31.10|9,434.57|40.31|
|在建工程|8,767.43|19.22|11,872.96|37.96|6,061.10|25.89|
|无形资产|10,535.36|23.10|5,957.50|19.05|6,122.10|26.16|
|长期待摊费用|1,317.26|2.89|706.03|2.26|804.94|3.44|
|递延所得税资产|209.35|0.46|175.84|0.56|156.46|0.67|
|其他非流动资产|570.57|1.25|2,353.99|7.53|285.85|1.22|
|非流动资产合计|45,612.83|100.00|31,278.29|100|23,406.63|100.00|

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公司的非流动资产占总资产比例情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017/12/31||2016/12/31||2015/12/31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|可供出售金融资产|167.23|0.14|197.23|0.19|197.23|0.21|
|投资性房地产|254.26|0.21|287.46|0.27|344.38|0.37|
|固定资产|23,791.37|19.61|9,727.28|9.18|9,434.57|10.05|
|在建工程|8,767.43|7.23|11,872.96|11.21|6,061.10|6.45|
|无形资产|10,535.36|8.68|5,957.50|5.62|6,122.10|6.52|
|长期待摊费用|1,317.26|1.09|706.03|0.67|804.94|0.86|
|递延所得税资产|209.35|0.17|175.84|0.17|156.46|0.17|
|其他非流动资产|570.57|0.47|2,353.99|2.22|285.85|0.30|
|非流动资产合计|45,612.83|37.59|31,278.29|29.53|23,406.63|24.93|

（1）固定资产
报告期各期末固定资产账面价值情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|房屋及建筑物|14,480.32|6,217.15|6,653.83|
|机器设备|7,946.51|2,447.12|1,562.93|
|运输设备|378.27|315.10|300.05|
|电子设备及其他|717.98|414.25|488.66|
|固定资产装修|268.30|333.68|429.09|
|合计|23,791.37|9,727.28|9,434.57|

发行人固定资产主要是房屋及建筑物与机器设备，2017年末、2016年末、和2015年末此二类固定资产合计占比分别为94.26%、89.07%和87.09%。
2017年末，发行人固定资产大幅增加主要系发行人自有资金投资项目持续投入，在建工程转入固定资产及大量新增机器设备。
报告期各期末，发行人固定资产折旧和减值情况如下：
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单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|原值|32,294.39|16,495.58|15,193.82|
|减：累计折旧|8,486.73|6,752.00|5,742.96|
|减：减值准备|16.29|16.29|16.29|
|固定资产账面价值|23,791.37|9,727.28|9,434.57|

报告期内，公司已按制订的会计政策及稳健原则足额计提了折旧。
（2）在建工程
报告期各期末，发行人在建工程变动明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|在建工程账面余额|8,767.43|11,872.96|6,061.10|
|减：在建工程减值准备||-|-|
|在建工程账面价值|8,767.43|11,872.96|6,061.10|

发行人在建工程在报告期各期末余额的变动主要原因是发行人 2015年完成首发上市后，公司的募投项目以及部分自有资金投资项目开始执行，在建工程大幅增加，物流二期项目、中药饮片加工项目等项目的的持续投入和转入固定资产。
（3）无形资产
报告期各期末，发行人无形资产主要情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|账面原值|11,773.91|6,986.43|6,993.36|
|减：累计摊销|1,238.55|1,028.93|871.27|
|减：减值准备|-|-|-|
|账面价值|10,535.36|5,957.50|6,122.10|

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报告期各期末，发行人无形资产账面价值构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|土地使用权|10,244.06|5,870.92|6,030.82|
|专有技术||-|-|
|管理软件|291.30|86.58|91.28|
|合计|10,535.36|5,957.50|6,122.10|

发行人无形资产主要是发行人及其子公司拥有的土地使用权，2015年至2016年变化较小，账面价值下降主要是由于逐年摊销导致。
为保证本次募投项目的顺利推进，2017年 6月，景岳堂与绍兴市国土资源局柯桥区分局签订《国有建设用地使用权出让合同》，并已缴纳土地出让金，由此导致2017年末无形资产增加。
（二）负债分析
1、负债构成分析
公司的负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017/12/31||2016/12/31||2015/12/31||
||账面价值|占比（%）|账面价值|占比（%）|账面价值|占比（%）|
|流动负债|62,249.86|98.21|49,225.67|97.59|39,838.31|97.47|
|非流动负债|1,134.65|1.79|1,214.18|2.41|1,033.24|2.53|
|负债合计|63,384.51|100|50,439.86|100|40,871.55|100|

 2017年末、2016年末及 2015年末公司负债总额分别为 63,384.51万元、50,439.86万元和40,871.55万元。从负债结构来看，公司的负债以流动负债为主，2017年末、2016年末及2015年末，流动负债占负债总额的比重分别为98.21%、97.59%和97.47%。
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2、流动负债分析
2017年末、2016年末和2015年末，发行人流动负债分别为62,249.86万元、 49,225.67万元和 39,838.31万元，占总负债的比例分别为98.21%、97.59%和97.47%。
2017年末、2016年末和2015年末，公司的流动负债主要为短期借款、应付账款，合计占流动负债总额的比重分别为88.53%、82.37%和84.16%。
（1）短期借款
2017年末、2016年末和 2015年末，发行人短期借款余额分别为 27,414万元、10,500万元和5,950万元。
2016年末及2017年末发行人短期借款余额大幅增长，主要是因为公司为募投项目和自有资金投资项目需要，分别新增短期借款4,550万元和16,914万元。
（2）应付票据及应付账款
报告期各期末，发行人应付票据及应付账款余额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|应付票据|3,672.66|6,060.07|4,772.59|
|应付账款|27,692.79|30,047.03|27,577.73|
|合计|31,365.45|36,107.10|32,350.32|

2017年末、2016年末和2015年末，发行人应付票据和应付账款余额合计分别为 31,365.45万元、36,107.10万元和 32,350.32万元，占营业成本的比例分别为26.59%、32.41%和29.95%。医药流通行业通常以赊购的方式向供应商进行采购，大部分货款都是采用收货后一定期间结算付款的方式。
报告期内应付票据和应付账款占营业成本的比例整体而言有所下降，主要是
因为随着公司销售规模的逐年扩大，医药产品采购金额相应扩大，而发行人十分
注重自己的付款信誉，付款较为积极，在采购金额扩大的情况下应付票据和应付
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账款余额总体增长较慢。发行人应付账款账龄绝大部分是在一年以内，发行人能够按照合同约定的结算账期向供应商支付货款，在供应商中树立了较好的信用和形象。
（3）其他应收款
报告期各期末，发行人其他应付款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|定增保证金|-|1,000.00|-|
|押金|1,461.76|301.17|226.23|
|代扣社会保险费|39.96|4.44|19.91|
|其他|178.62|117.80|27.21|
|合计|1,680.34|1,423.41|273.35|

其他应付款主要为定增保证金、押金、代扣社会保险费。定增保证金为发行人 2016年非公开发行收到的定增对象支付的保证金。押金主要为景岳堂收到的工程质量保证押金以及发行人收到的供应商质量保证押金。
3、非流动负债分析
2017年末、2016年末和2015年末，发行人非流动负债全部为递延收益，金额分别为1,134.65万元、1,214.18万元和1,033.24万元，占总负债的比例分别为1.79%、2.41%和2.53%。报告期各期，发行人的递延收益全部为政府补助。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|流动比率|1.22|1.52|1.77|
|速动比率|0.84|1.11|1.39|
|资产负债率（母公司）|52.24%|42.59%|40.76%|

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|||||
|-|-|-|-|
|资产负债率（合并）|44.32%|47.62%|43.53%|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|利息保障倍数（倍）|6.95|23.30|13.66|

注：利息保障倍数=息税前利润/财务费用中的利息支出。
1、流动比率、速动比率
2017年末、2016年末和 2015年末，发行人流动比率分别为1.22、1.52和1.77，速动比率分别为0.84、1.11和1.39。
报告期内，发行人的流动比率和速动比率在持续下滑，主要系发行人为募投项目和自有资金投资项目需要，短期借款不断增加。
2、资产负债率
2017年末、2016年末和2015年末，发行人资产负债率（合并）分别为44.32%、47.62%和43.53%，基本保持稳定。
3、利息保障倍数
2017年、2016年和2015年，发行人利息保障倍数分别为6.95、23.30和13.66。
2015年和2016年，发行人利息保障倍数持续提高，主要是因为公司首发募资资金到位后，银行借款和利息支出下降，导致利息保障倍数上升。2017年，发行人利息保障倍数下降，是由于随着公司募投项目和自有资金投资项目的逐渐实施，发行人银行借款逐渐增多，财务利息增加所致。
（四）资产周转能力分析
报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2017年度|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率（次/期，次/年）|4.57|4.46|4.75|
|存货周转率（次/期，次/年）|5.83|6.58|8.16|
|总资产周转率（次/期，次/年）|1.20|1.26|1.44|

报告期内，发行人应收账款周转率基本保持稳定。
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报告期内，发行人的存货周转率逐年下降，主要是因为随着公司经营规模扩大，配送药品种类增多；同时，生产规模持续扩大，存货余额增加较多。
报告期内，发行人的总资产周转率逐年下降，主要是存货周转率下降，以及发行人募投项目和自有资金投资项目陆续开始执行，在建工程余额增加等所致。
二、公司盈利能力分析
报告期内，公司营业收入及利润情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|同比增长（%）|金额|同比增长（%）|金额|同比增长（%）|
|营业收入|136,909.81|8.83|125,797.70|3.12|121,993.56|6.65|
|营业成本|117,949.91|5.86|111,420.16|3.14|108,027.87|6.72|
|营业利润|5,541.17|6.06|5,224.61|-9.93|5,800.68|0.31|
|利润总额|5,436.92|4.22|5,216.53|-13.99|6,065.27|3.06|
|净利润|3,986.04|-0.01|3,986.38|-15.09|4,695.07|2.28|

报告期内，公司净利润主要来源于营业利润，2015年净利润保持同比增长，增长的主要原因为：（1）农村市场逐渐成为药品流通企业发展的重点区域，而发行人来自于农村地区的收入及比例逐年增长；（2）国务院发布了《中医药发展战略规划纲要（2016—2030年）》，中医药迎来新的黄金发展期，报告期内发行人中药药材、中药饮片业务快速增长。
2016年净利润有所下滑的原因为：一方面医保控费日趋严格，且零售企业经营成本上升，另一方面，发行人加大了对中药配方颗粒项目的研究投入，研发支出大幅上升。2017年净利润基本与2016年持平。
（一）营业收入分析
1、营业收入构成
报告期内，公司营业收入结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|主营业务收入|136,447.37|125,249.17|121,412.71|
|其他业务收入|462.45|548.54|580.85|
|营业收入合计|136,909.81|125,797.70|121,993.56|
|主营业务收入占比|99.66%|99.56%|99.52%|

报告期内，发行人主营业务收入占比在99%以上，公司主营业务突出，收入结构未发生重大变化。
2、主营业务收入构成
（1）发行人主营业务收入分类型、分产品情况
报告期内，发行人分类型主营业务收入具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|医药批发|103,950.30|76.18%|101,797.84|81.28%|100,304.69|82.61%|
|医药连锁|20,751.59|15.21%|19,031.14|15.19%|16,906.88|13.93%|
|医药生产|9,874.77|7.24%|4,138.20|3.30%|3,918.67|3.23%|
|展会|51.11|0.04%|110.2|0.09%|111.39|0.09%|
|对外第三方物流|183.25|0.13%|171.78|0.14%|171.08|0.14%|
|其他业务|1,636.33|1.20%|||||
|合计|136,447.37|100.00%|125,249.17|100.00%|121,412.71|100.00%|

 2017年、2016年和 2015年，发行人主营业务收入合计分别为 136,447.37万元、125,249.17万元和121,412.71万元，发行人主营业务收入保持平稳增长。
报告期内，公司的主营业务收入来源主要来自药品批发收入、医药连锁零售。
2017年、2016年和2015年，药品批发收入占主营业务收入的比例分别为77.18%、81.28%和82.61%，医药连锁零售占主营业务收入的比例分别为15.21%、15.19%和13.93%，两者合计占主营业务收入的比例分别为91.39%、96.47%和96.54%。
同时，公司的药品生产业务发展很快，构成公司主营业务一个不可分割的组成部分，2017年、2016年和 2015年，药品生产收入占主营业务收入的比例分别为
7.24%、3.30%和3.23%，销售金额和比例不断提升。2017年，景岳堂中医门诊
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部纳入合并报表范围，公司将相应医疗门诊收入归入其他业务。
报告期内，发行人分产品主营业务收入具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|西药、中成药|111,207.76|81.50%|110,354.12|88.11%|108,475.23|89.34%|
|中药药材、饮片|21,910.44|16.06%|12,513.06|9.99%|10,623.06|8.75%|
|其他产品|3,329.16|2.44%|2,381.98|1.90%|2,314.43|1.91%|
|合计|136,447.37|100.00%|125,249.17|100.00%|121,412.71|100.00%|

报告期内，公司销售的主要产品为西药和中成药。2017年、2016年和2015年，西药和中成药占主营业务收入的比例分别为81.50%、88.11%和89.34%，销售额逐年上升。同时，公司对中药药材、中药饮片市场前景看好，不断增加对中药药材和中药饮片生产及销售的投入，因此，公司中药药材、中药饮片销售额上升幅度较大，西药和中成药所占比例逐年下降。
（2）发行人主营业务中的医药批发业务分析
1）批发业务按城乡、地区分类
发行人批发业务收入在城乡的分布如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|农村|49,402.86|47.53%|46,484.13|45.66%|43,795.36|43.66%|
|城市|54,547.44|52.47%|55,313.71|54.34%|56,509.33|56.34%|
|合计|103,950.30|100.00%|101,797.84|100.00%|100,304.69|100.00%|

发行人作为供销社控股企业，积极布局农村、服务农民。2017年、2016年和 2015年，批发业务中来自于农村地区的收入占比分别为47.53%、45.66%和43.66%，且比例逐年增长，体现了发行人服务于“三农”的特色，这是发行人区别
于其他药品流通企业的地方。
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发行人批发业务收入在绍兴地区内和地区外的分布如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|绍兴地区|93,686.41|90.13%|90,505.12|88.91%|88,894.01|88.62%|
|其他地区|10,263.89|9.87%|11,292.72|11.09%|11,410.68|11.38%|
|合计|103,950.30|100.00%|101,797.84|100.00%|100,304.69|100.00%|

从上表可以看出，发行人批发业务已走出绍兴地区，特别是随着“两票制”的实施，发行人可以在全省范围内进行招标采购配，但限于资金实力、仓储物流能力等因素，发行人报告期将批发业务的重点放在保障绍兴地区各级医疗机构的配送业务上，绍兴区外的销售占比较少。
2）批发业务客户结构情况
发行人报告期内批发业务客户结构情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|医疗机构|75,899.27|73.01%|78,173.64|76.79%|77,946.66|77.71%|
|药店|14,672.01|14.11%|14,074.32|13.83%|14,361.48|14.32%|
|商业调拨|11,142.47|10.72%|7,147.43|7.02%|6,639.67|6.62%|
|其他|2,236.56|2.15%|2,402.45|2.36%|1,356.87|1.35%|
|合计|103,950.30|100.00%|101,797.84|100.00%|100,304.69|100.00%|

发行人报告期批发业务的客户主要为医疗机构和药店。浙江省从 2010年开始正式实行全省药品集中招标采购配送制度，发行人凭借现代医药物流能力，以及缺货率小、配送及时等优势，不断扩大配送范围，也获得了上游供应商的信任。
2017年、2016年和 2015年，对医疗机构的销售占批发收入比例分别为73.01%、76.79%和77.71%，对医疗机构的批发收入是公司的主要收入来源，对药店客户的销售占发行人批发收入的比例分别为14.11%、13.83%和14.32%，基
本保持稳定。
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（3）发行人主营业务中的零售业务分析
报告期内，发行人零售业务的收入绝大部分来自于绍兴地区，其中农村市场和城市市场零售情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|农村|8,629.51|41.58%|7,802.67|41.00%|8,047.65|47.60%|
|城市|12,122.08|58.42%|11,228.48|59.00%|8,859.23|52.40%|
|合计|20,751.59|100.00%|19,031.14|100.00%|16,906.88|100.00%|

2017年、2016年和2015年，发行人在农村地区的零售额占零售总额的比例分别为41.58%、41.00%和47.60%，很好的满足了当地农村和乡镇居民的用药需求，体现了发行人服务“三农”的基本特色。
报告期内，农村地区零售金额上升但在零售总额中的比例出现下降，主要原因是：部分城区药店扩大规模；部分城区医院减少自费药品的供应，城区药店此类药品的销售增加；城市居民消费能力较强，导致城区增长速度较快等。
报告期内，发行人直营门店和加盟店的数量情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年末|2016年末|2015年末|
|直营门店家数|85|84|86|
|加盟店家数|0|0|0|
|合计门店数量|85|84|86|

公司的连锁经营策略以发展直营门店为主，加盟店的比例和在连锁零售业务中的重要性较低。2014年，在新版 GSP标准实施背景下，绝大多数加盟店难以达到新版 GSP标准的要求，为了控制风险，发行人对原有加盟店全部进行了清理，截至 2014年末，已无加盟店。由于发行人设在杭州的部分直营店销售收入较低，发行人2016年关闭了位于杭州的4家直营店，直营店数量下降；2017年，发行人新开了1家直营店。报告期门店变动情况如下表：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|
|年初门店数|84|86|85|

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|-|-|-|-|
|当年关闭门店数||4|-|
|当年新开业门店数|1|2|1|
|年末门店数|85|84|86|

注：上表中关闭的门店主要是清理长期亏损的门店，其中2016年关闭了杭州文二路大药房、杭州建国北路店、杭州中山南路大药房和杭州笕桥大药房4家药店。2016年新增的2家直营店分别是2016年8月注册的绍兴市中心医院钱清分院药房和绍兴肖山街药店。2017年新开直营店是诸暨康华大药房。
（4）发行人主营业务中的医药生产业务分析
报告期内，公司的医药生产情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|中药饮片（注）|450.89|4.57%|471.64|11.40%|155.97|3.98%|
|中药配方颗粒|6,426.26|65.08%|881.47|21.30%|-|-|
|风油精|2,618.35|26.52%|2,714.65|65.60%|3,647.09|93.07%|
|其他|379.27|3.84%|70.45|1.70%|115.61|2.95%|
|合计|9,874.77|100.00%|4,138.20|100.00%|3,918.67|100.00%|

注：本表中的中药饮片收入为景岳堂用于销售的中药饮片实现的收入，不含用于继续生产中药配方颗粒的中药饮片。
报告期内，公司对中药饮片市场前景看好，不断增加对中药饮片生产及销售的投入，因此，公司中药饮片销售额上升幅度较大。但是景岳堂生产加工中药饮片主要供母公司华通医药和子公司杭州景岳堂对外批发，也供华通连锁零售，绝大部分在合并报表中已经予以抵销。
2015年12月，景岳堂被浙江省中医药管理局指定为首批中药配方颗粒科研专项企业，并于 2016年 1月获得浙江省食品药品监督管理局颁发的有关中药配方颗粒的《药品 GMP证书》。2016年及 2017年 1-6月，中药配方颗粒业务范围获得进一步拓展，中药配方颗粒业务增长明显。
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（二）营业成本分析
1、主营业务成本分析
报告期内，公司主营业务成本情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|医药批发|96,099.43|81.76%|94,730.70|85.27%|93,413.06|86.74%|
|医药连锁|14,766.62|12.56%|13,762.37|12.39%|11,727.83|10.89%|
|医药生产|4,989.16|4.24%|2,462.69|2.22%|2,409.61|2.24%|
|展会|28.36|0.02%|44.14|0.04%|51.63|0.05%|
|对外第三方物流|120.01|0.10%|92.39|0.08%|88.39|0.08%|
|其他业务|1,529.29|1.30%|||||
|合计|117,532.88|100.00%|111,092.28|100.00%|107,690.52|100.00%|

 2017年、2016年和 2015年发行人主营业务成本分别为 117,532.88万元、111,092.28万元和107,690.52万元。报告期内，发行人主营业务成本的变动趋势与主营业务收入的变动趋势基本一致。
2、其他业务成本分析
报告期内，公司其他业务成本金额较小，对公司营业成本不产生重大影响。
（三）营业毛利分析
1、营业毛利分析
报告期内，发行人分业务类型主营业务毛利情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|医药批发|7,850.87|7,067.14|6,891.63|
|医药连锁|5,984.97|5,268.78|5,179.05|
|医药生产|4,885.61|1,675.51|1,509.06|
|展会|22.75|66.06|59.76|
|对外第三方物流|63.24|79.4|82.69|
|其他业务|107.04|||

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|||||
|-|-|-|-|
|合计|18,914.48|14,156.89|13,722.19|

2015年至2017年，发行人毛利持续上升，主要是因为公司销售规模扩大。
2017年毛利上升较快，主要原因为景岳堂中药饮片和中药配方颗粒销售额和毛利率快速增长。
2017年、2016年和2015年医药批发和医药连锁毛利占毛利总额的比例分别为73.15%、87.14%和87.96%，发行人的毛利主要来源于医药批发和医药连锁，与营业收入的主要来源一致，但比例低于医药批发和医药连锁占营业收入总额的比例，主要是因为作为公司营业收入主体的医药批发毛利率较低。2017年发行人医药生产业务毛利占比大幅增长，由2016年的11.84%增至2017年的25.83%。
2、毛利率分析
报告期内，发行人分业务类型毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|医药批发|7.55%|6.94%|6.87%|
|医药连锁|28.84%|27.69%|30.63%|
|医药生产|49.48%|40.49%|38.51%|
|展会|44.51%|59.94%|53.65%|
|对外第三方物流|34.51%|46.22%|48.34%|
|其他业务|6.54%|-|-|
|合计|13.86%|11.30%|11.30%|

2015年至2016年，公司综合毛利率未发生变化，2017年，随着景岳堂中药饮片和中药配方颗粒销售额和毛利率的增长，毛利率较高的医药生产业务对公司利润的贡献不断加大，使得公司综合毛利率得以提升。
报告期医药批发的行业毛利率整体较低，主要是绍兴市公立医院药品采购“二次议价”的试点改革带来的药品价格下降，使得药品生产厂商在一定程度上压缩药品配送商的配送费。
报告期内医药连锁毛利率下降，一方面是因为医药连锁营业收入的增长中，毛利率较低品种的销售量增加较多，例如部分热销的针剂，另一方面医药连锁市
场竞争激烈，行业毛利率普遍下降。
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2016年和2017年，医药生产毛利率快速上升，一方面是部分医药生产原材料价格下降，另一方面公司 2016年开始生产中药配方颗粒，中药配方颗粒毛利率较高。
（四）期间费用分析
1、销售费用
报告期内，发行人销售费用及其占当期营业收入的比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|工资|3,668.26|2.68%|2,873.81|2.28%|2,740.59|2.25%|
|运杂费|217.33|0.16%|206.62|0.16%|202.85|0.17%|
|折旧费|439.23|0.32%|249.32|0.20%|248.08|0.20%|
|租赁费|670.68|0.49%|638.93|0.51%|636.59|0.52%|
|差旅费|208.13|0.15%|162.36|0.13%|100.3|0.08%|
|其他|1,780.05|1.30%|493.38|0.39%|358.89|0.29%|
|合计|6,983.68|5.10%|4,624.42|3.68%|4,287.29|3.51%|

2015年和2016年，销售费用占营业收入的比例基本一致，销售费用中增长较多的主要是工资，工资增长的主要原因：一是零售药店员工数量的增加，二是发行人上调了员工的基本工资。2017年，销售费用增幅较大，一方面是工资的增长，另一方面，下属子公司景岳堂为推动中药饮片的销售，宣传费用支出增长。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用的金额及占比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬|2,135.60|1.56%|1,847.52|1.47%|1,719.85|1.41%|
|折旧费|513.37|0.37%|455.45|0.36%|430.95|0.35%|
|无形资产摊销|168.60|0.12%|157.66|0.13%|154.67|0.13%|
|办公费|255.12|0.19%|146.37|0.12%|114.14|0.09%|
|业务招待费|480.99|0.35%|380.75|0.30%|278.47|0.23%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|修理费|165.22|0.12%|181.04|0.14%|148.53|0.12%|
|中介机构费|254.81|0.19%|139.74|0.11%|50.27|0.04%|
|邮电费|44.29|0.03%|60.28|0.05%|52.77|0.04%|
|技术服务费|706.44|0.52%|403.17|0.32%|131.36|0.11%|
|其他|604.64|0.44%|624.71|0.50%|624.00|0.51%|
|合计|5,329.08|3.89%|4,396.70|3.50%|3,705.02|3.04%|

发行人管理费用支出项目主要包括职工薪酬、折旧及摊销、业务招待费、修理费支出、技术服务费等。报告期内，发行人管理费用金额逐年上升，与发行人报告期内营业收入情况基本一致。部分明细项目在各年度间有一定的波动，具体原因分析如下：管理人员工资总额增长幅度较大，主要系受人力成本普遍上涨的影响，发行人上调了人员工资和福利费。折旧费上升主要系发行人 2015年连锁门店装修增加以及物流自动发货系统投入使用，导致折旧费用增加。办公费增加主要系公司规模扩大，且随着公司上市及募投项目推进，办公费上升。修理费主要系门店装修支出、办公楼零星装修工程支出及办公设备修理支出等，随着公司规模扩大以及部分设备使用年限上升，修理费用也增加。技术服务费主要系景岳堂药品开发发生的产品试制费、技术咨询费、检验试剂费等相关费用，随着发行人加大对药品开发的投入，技术服务费呈上升趋势。
3、财务费用
报告期内，发行人财务费用及其占当期营业收入的比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|利息支出|913.54|0.47%|233.92|0.19%|479.25|0.39%|
|减：利息收入|390.37|0.25%|361.32|0.29%|384.59|0.32%|
|汇兑损益|74.49|0.07%|-56.16|-0.04%|-120.13|-0.10%|
|其他|45.09|0.02%|38.53|0.03%|25.67|0.02%|
|合计|642.75|0.32%|-145.02|-0.12%|0.20|0.00%|

2015年至2016年，发行人财务费用呈下降趋势，主要原因有：一，利息支
出下降幅度较大，主要系随着发行人首发上市以来，发行人的短期借款有所下降；
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二，利息收入上升。随着发行人盈利水平增长以及募集资金到位，发行人的银行存款余额上升，利息收入随之增加。2017年财务费用增长主要系发行人为实施募投项目和自有资金投资项目借入短期银行借款，利息支出增加。
（五）利润构成分析
发行人报告期内实现利润总额主要来源于营业利润。2017年、2016年和2015年，营业利润占利润总额的比例分别为101.92%、100.15%和95.64%。
报告期内，发行人的利润构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占利润总额比|金额|占利润总额比|金额|占利润总额比|
|营业利润|5,541.17|101.92%|5,224.61|100.15%|5,800.68|95.64%|
|营业外净损益|-104.26|-1.92%|-8.07|3.05%|264.58|4.36%|
|利润总额|5,436.92|100.00%|5,216.53|100.00%|6,065.27|100.00%|
|净利润|3,986.04|73.31%|3,986.38|76.42%|4,695.07|77.41%|
|扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润|4,201.07|77.27%|3,816.24|73.16%|4,381.49|72.24%|

2017年、2016年和2015年，发行人的净利润分别为 3,986.04万元、3,986.38万元和6,065.27万元，从上表可知，发行人净利润主要来源于生产经营活动所产生的营业利润，投资收益、营业外收支净额等影响较小。
（六）公司非经常性损益
报告期内公司非经常性损益净额分别为 5.31万元、199.28万元和 313.58万元，具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-0.59|161.80|-14.92|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|146.12|121.01|448.45|

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|||||
|-|-|-|-|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|35.42|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-195.59|-34.81|-30.61|
|减：所得税影响额|-19.96|48.72|89.33|
|少数股东权益影响额（税后）|0.02|-|-|
|合计|5.31|199.28|313.58|

报告期内，发行人涉及的非经常性损益项目主要包括非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助及其他营业外收入和支出。
三、现金流量分析
报告期内，发行人现金流量情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,386.66|455.00|1,957.15|
|投资活动产生的现金流量净额|-17,310.64|-8,844.34|-5,843.74|
|筹资活动产生的现金流量净额|13,373.34|3,644.35|13,504.00|
|现金及现金等价物净增加额|-1,550.64|-4,744.99|9,617.41|

（一）经营活动现金流量
报告期内，发行人经营活动现金流量基本情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动现金流入小计|159,988.80|144,553.34|140,310.12|
|经营活动现金流出小计|157,602.14|144,098.34|138,352.98|
|经营活动产生的现金流量净额|2,386.66|455.00|1,957.15|

报告期内发行人经营活动产生的现金流净额在 2016年大幅降低后有所增长。2016年度经营活动产生的现金流量净额较上年减少 1,502.15万元，下降
76.75%，首先是因为发行人 2016年净利润比 2015年度减少 708.69万元，其次
是因为客户及供应商收付款情况波动导致的经营性往来科目净额增加占用了经
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营性现金。
（二）投资活动现金流量
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|投资活动现金流入小计|74.98|657.87|1,100.83|
|投资活动现金流出小计|17,385.63|9,502.21|6,944.57|
|投资活动产生的现金流量净额|-17,310.64|-8,844.34|-5,843.74|

报告期内发行人投资活动产生的现金流量净额全部为净流出，呈逐年上升趋势，主要是发行人扩大规模，支付项目工程款所致。
（三）筹资活动现金流量
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|筹资活动现金流入小计|47,543.50|15,147.00|33,782.96|
|筹资活动现金流出小计|34,170.16|11,502.65|20,278.97|
|筹资活动产生的现金流量净额|13,373.34|3,644.35|13,504.00|

2015年度发行人筹资活动产生的现金流量大幅上升，主要是公司于2015年完成首发上市。2016年和2017年筹资活动产生的现金流量呈上升趋势，主要系公司为推进募投项目和自有资金投资项目的实施，银行借款余额增加。
四、公司未来发展展望及战略规划
发行人未来的发展战略将以现代医药物流基地和中药饮片生产加工基地作为后台支持，以发行人的批发零售网络作为拓展前台，通过诚信经营和精准优质的服务来赢得市场，并借助国家产业政策推动药品流通改革的契机，加大投入，努力打造现代大型医药综合体。
为了实现前述发展目标，发行人具体发展计划如下：
（一）中药饮片跨域式发展战略
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由于国家对中药饮片流通的政策引导和加强监管，未来中药饮片流通市场的集中度将会显著提升，规范经营和具有规模优势的药品流通企业在中药饮片流通上面临难得的发展机遇。发行人所在地绍兴有以三朝御医戴思恭、一代宗师张景岳等为代表的杰出越医，留下了《景岳全书》、《类经》、《通俗伤寒论》等一大批名垂史册的医著，对中医药的发展影响深远；浙江省又是中药大省，以“浙八味”为代表的道地中药材声名远扬，浙江中药材主要产地金华、丽水等就在绍兴周边。发行人拥有符合 GSP要求的物流基地和发达的批发、零售网络，又地处浙江绍兴，具有大力发展中药饮片流通业务的得天独厚的优势。发行人的中药饮片选择可靠的中药原药材，并通过自己的全资子公司景岳堂来生产加工。景岳堂拥有符合GMP要求的中药饮片生产基地，通过采购和加工环节的质量控制，能够最大限度保证发行人批发、零售的中药饮片的质量可靠，为创立发行人中药饮片流通品牌提供了有力的支撑。
报告期内，发行人中药饮片业务发展很快，构成公司主营业务一个不可分割的组成部分，已经打下了良好的市场基础。未来，发行人将以物流基地和中药饮片生产加工基地作为后台支持，以发行人的批发零售网络作为拓展前台，实现在浙江省内中药饮片流通市场的跨越式发展，打造在浙江省和华东地区具有较高知名度的中药饮片流通商品牌。
（二）物流先导战略
发行人的大发展与公司重视物流建设密不可分，未来公司的高速发展，仍然需要物流先行，对各项业务提供有力支撑，发行人将借助国家产业政策推动药品流通改革的契机，加大对现代医药物流业务的投入，将配送网络进一步延伸至更偏远地区的农村和乡镇，保证当地农村药品供应的及时性、安全性、便利性。
作为浙江省第二家具有第三方药品物流业务资格的企业，发行人将利用第三方药品物流的先行优势，加大与上游客户的合作力度，推进对外第三方药品物流业务的招商工作，拓展配送业务规模，发行人未来三到五年目标是物流配送半径有效覆盖浙江全省。
（三）并购重组战略
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发行人未来的发展离不开资本市场的培育，离不开并购重组。发行人将坚持“品牌优势、技术优势、互补优势”的并购原则，通过并购在区域客户资源、产品结构、工艺技术等方面与公司互补的上下游企业，进一步提升发行人的综合竞争实力，实现发行人未来的发展计划。
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第五节本次募集资金运用
一、本次募集资金的使用计划
信息本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 22,400万元（含22,400万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金|
|1|年产10000吨中药饮片扩建项目|23,166.56|16,413.55|
|2|技术研发中心项目|11,244.87|5,986.45|
|合计||34,411.43|22,400.00|

如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次发行可转债相关董事会决议日前募投项目已投入资金的金额为 4,856.98万元，具体情况为：支付土地款 4,560.92万元，支付土地平整费用等 296.06万元。上述已投入资金不在“年产 10000吨中药饮片扩建项目”和“技术研发中心项目”拟投入募集资金金额22,400万元的使用范围内，将不会使用募集资金予以置换。
二、本次募集资金运用的背景和目的
（一）本次募集资金运用的背景
1、中药行业具有广阔的发展前景
医药行业是具有高科技含量和巨大增长潜力的行业，在我国 21世纪产业结
构调整过程中将起到举足轻重的作用。其中，作为医药产业重要组成部分的中医
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药产业持续快速增长。中药行业发展速度总体上高于整个医药行业。2006-2013年，中成药销售年平均增速22.40%，中药饮片销售年平均增速达34.90%。2013年，中成药主营业务收入 5,065亿元，同比增长21.10%，中药饮片主营业务收入1,259.40亿元，同比增长26.90%。中成药加中药饮片，即中药工业总产值 6,324.40亿元，约占整个医药工业总产值29.20%。
2016年2月，国务院发布《中医药发展战略规划纲要（2016—2030年）》，明确指出中医药作为我国独特的卫生资源、潜力巨大的经济资源、具有原创优势的科技资源、优秀的文化资源和重要的生态资源，在经济社会发展中发挥着重要作用。随着我国新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化深入发展，人口老龄化进程加快，健康服务业蓬勃发展，人民群众对中医药服务的需求越来越旺盛，迫切需要继承、发展、利用好中医药，充分发挥中医药在深化医药卫生体制改革中的作用，造福人类健康。
2、中药现代化是中药未来发展方向
科技部、卫生部等十六个部门联合制定《中医药创新发展规划纲要（2006-2020年）》，是继2002年国务院办公厅转发《中药现代化发展纲要》后，又一事关中医药创新发展全局的纲领性文件。纲要明确提出：通过科技创新支撑中医药现代化发展，不断提高中医药对我国经济和社会发展的贡献率，巩固和加强我国在传统医药领域的优势地位；重点突破中医药传承和医学及生命科学创新发展的关键问题，争取成为中国科技走向世界的突破口之一；促进东西方医学优势互补、相互融合，为建立具有中国特色的新医药学奠定基础；应用全球科技资源推进中医药国际化进程，弘扬中华民族优秀文化，为人类卫生保健事业做出新贡献。
中国政府在“十三五规划”中将现代中药划为重点发展的高新技术产业，指出今后 5至 10年是中药行业发展的关键时期，要积极推进中药现代化进程。国家科技部、国家中医药管理局和卫生部在长期调研的基础上确立了“中药现代化”和“中药更广泛地走向世界”的跨世纪战略目标，选择中药科技化作为切入点，实施中药现代化产业行动计划，确立了以技术现代化、工艺工程化、质量标准化、
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产品规模化为手段全面推进中药产业发展的战略目标。
目前中药饮片生产基本上停留在作坊式操作，生产技术缺少规范化，造成中药饮片质量不稳定，严重影响了中药的临床疗效和中成药的质量。因此，通过生产设备及技术的更新，对优质中药饮片的生产技术进行系统研究，建立优质中药饮片的生产规范，可实现中药饮片生产产业化，从而对产品原材料的需求和品质会越来越大，从而推动中药饮片产业的整体提升。
3、实施中药饮片业务跨越式发展战略
国务院发布的《中医药发展战略规划纲要（2016—2030年）》，明确了未来十五年我国中医药发展方向和工作重点，以促进中医药事业健康发展，中医药将迎来新的黄金发展期。发行人把中药饮片业务的发展列为发行人的发展战略重点，近年来业务增长明显，对发行人未来业绩增长将带来积极的促进作用。
发行人未来的发展战略将以现代医药物流基地和中药饮片生产加工基地作为后台支持，以发行人的批发零售网络作为拓展前台，通过诚信经营和精准优质的服务来赢得市场，并借助国家产业政策推动药品流通改革的契机，加大投入，努力打造现代大型医药综合体。
（二）本次募集资金运用的目的
1、扩大生产能力，丰富产品结构
本次募集资金将用于年产 10000吨中药饮片扩建项目以及技术研发中心项目。通过募投项目的实施，发行人将丰富产品结构，有利于发行人进一步扩大市场规模，提升发行人整体竞争力。
2、提高发行人的盈利能力，实现股东利益最大化
本次公开发行可转债募集资金拟投资项目的实施，有利于进一步落实发行人的战略规划，并通过优化产品结构，扩大产能，有效降低生产成本，强化企业核心产品的竞争优势，增强市场竞争力，开拓新的盈利增长点，提高发行人整体盈利能力，为全体股东持续创造良好的投资回报。。
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三、募集资金投资项目实施的必要性和可行性
本次发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司发展战略方向，具有较好的经济效益，有利于公司综合实力的进一步提升，市场竞争能力和抗风险能力的进一步增强。
“年产10000吨中药饮片扩建项目”具有良好的实施前景，行业发展迅速，未来市场空间广阔，公司具有生产和技术优势，通过扩建，全库实现温湿度控制，满足中药饮片无硫工艺产品的长时间质量稳定储存，提升中药饮片质量。
“技术研发中心项目”建设完成后将进一步完善景岳堂药业的办公及科研基础设施建设，改善办公条件、提高科研质量，加速科研成果向生产建设的转化，对提高公司的科研能力有着十分重要的意义。
综上，本次发行既是公司保障项目正常实施的需要，也有助于增强公司的资金实力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。：
四、本次募集资金投资项目情况
（一）年产10000吨中药饮片扩建项目
1、项目实施的前景
（1）国家产业政策大力支持
中药饮片，是指按照中医药理论、规范化的中药炮制方法，将中药材经过加工制成的中药产品。中药饮片可直接作为药剂配方服用或直接服用，或进一步加工为中成药产品，如医院或药店中，医生按处方定量抓取的用于治疗疾病或预防保健的干、散状中药。中药饮片广泛应用于中成药制造、医院、药店、食品保健品制造等行业，市场发展空间广阔。
我国的中医药历史悠久，经过数千年的发展，拥有完善的中医药理论基础和丰富的临床经验，中医药典籍卷帙浩繁，有记载的中药复方就达 30多万个，中医药文化不仅是中华文明的宝贵财富，也是珍贵的世界遗产，应该得到继承和发扬。此外，我国还形成了相对成熟的少数民族医药文化，如藏、蒙、苗等，在我
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国及其他国家地区也得到了广泛认同。
近年来，我国政府已充分认识到了保护中药产业，以及发扬中医药传统文化的重要性。中药饮片及其炮制技术作为中医药文化的精髓，得到了国家政策的大力支持，近年来陆续出台了一系列鼓励政策，尤其是通过鼓励和引导行业内优质龙头企业的健康发展，进一步带动整体行业市场环境的规范化，保护上游中药材资源，鼓励中药产业现代化，促进其可持续发展。
2009年公布的国家基本药物目录中，中药饮片首次位列其中，2010年版的《药典》也重点大幅提高了中药饮片的收录数量及标准；目前，中药饮片已列入《国家基本医疗保险药品目录》，且未限定中药饮片的零售指导价格。随着我国医疗制度改革的不断推进，中药饮片的报销比例也在持续提高，这些因素都对行业的发展产生积极作用。
（2）行业发展迅速，未来市场空间广阔
中药产业包括三大部分，即中药材、中药饮片和中成药，构成了中药产业的三大支柱，且存在着较为明显的上下游关系，中药饮片处于中药产业的中间环节。
根据我国2010年版《药典》规定，中成药的生产须以中药饮片作为原料，因此，从其在中药产业中所处的位置来看，中药饮片相当于“中药材炮制品”和“中成药原材料”的地位，具有承上启下的重要作用。长期来看，中药饮片具备的副作用小、配方灵活、治病调养相结合等特点，以及中医“一人一方”的用药理念，伴随着人们健康生活理念的不断深化，有利于中药饮片在全球范围内进行推广。
2004年至2010年，我国中药饮片销售收入保持了高速度增长，最近三年更是保持了30%以上的增速，大大超过我国医药行业的平均增速。2010年中药饮片销售收入同比增长44.21%，达到 702.20亿元。另外，从中药饮片销售收入占医药工业销售收入比重来看，最近几年均保持逐年上升的趋势，中药饮片行业在我国医药制造业中的市场地位得到逐步加强。
伴随着人们健康理念的深化、中药文化的传播以及中医理论的全球化推广，中药饮片行业的市场地位将持续提升，未来成长空间广阔。根据SFDA南方所的
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预测，未来五年内，我国中药饮片行业的平均增长幅度仍将高于医药制造业的整体增长幅度。2015年，我国中药饮片行业市场规模将增至 1,879.10亿元，市场发展空间巨大。
2、项目建设的可行性
（1）浙江省拥有丰富的中药材资源，为中药饮片行业持续发展奠定基础
浙江中药材资源丰富，特色优势明显，是全国道地中药材主产区之一。全省共有中药材资源 2369种，其中植物药 1785种，动物药 162种，蕴藏量约 100多万吨，其中浙贝母占全国总量的90%，铁皮石斛占70%以上，杭白菊占近50%，元胡、白术、玄参、厚朴占30%以上。“浙八味”、薏苡、厚朴、山茱萸等道地中药材和铁皮石斛、灵芝、西红花等珍稀特色中药材的优势产区基本形成，拥有我国唯一以药用植物资源为主要保护对象的“大盘山国家级自然保护区”，多个中药材产区先后获得“中国药材之乡”、“中国杭白菊之乡”、“中国浙贝之乡”、“中华灵芝第一乡”等称号，并已写入《浙江省中药材保护和发展规划（2015—2020年）》。
（2）发行人具有生产和技术优势，可以有效解决产能饱和问题
发行人目前已建成中药饮片生产线，产能2000吨，已通过2010年新版国家药品生产企业 GMP认证，主要生产销售各类中药饮片，其中多个产品取得“省高新技术产品”、“省级新产品”、“县名牌产品”及市县科技进步奖等奖项。
发行人现有饮片车间生产规模约2000吨/年，已接近饱和；同时，现有厂房由于场地原因，无法满足精品中药饮片对于仓储控制、温度控制、原料控制、质量控制等要求。通过扩建，全库实现温湿度控制，满足中药饮片无硫工艺产品的长时间质量稳定储存，提升中药饮片质量。满足中药饮片全检及产品出口的需要，推动中药标准化建设和中药质量控制水平提高。
为此，发行人拟投资建设年产 10000吨的现代化中药饮片生产厂区，其中2000吨产量是用来置换现有厂区中药饮片生产销售能力。
3、项目实施主体
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该项目的实施主体为发行人的全资子公司景岳堂。
4、项目建设概况
该项目总投资23,166.56万元，其中：建设投资 21,878.52万元，铺底流动资金1,288.04万元。
5、项目建设内容
项目建设内容包括：（1）建设片剂 GMP全自动饮片加工车间、直接口服饮片车间、传统发酵车间、饮片小包装车间、煎药中心、膏方煎煮中心、综合仓库及配套辅助建筑等，总建筑面积 81,000㎡，配套绿化、给排水工程、电气工程、污水处理池及消防工程等。（2）购置引进吸风式风选机、真空气相置换式润药机、旋片式切药机及空调系统等生产设备及辅助检验设备506台（套）。
6、项目建设进度
项目建设期为2年。
7、项目投资收益测算
根据测算，该项目税后财务内部收益率为16.65%，所得税后项目投资回收期为6.99年。
8、项目审批情况
（1）用地情况：2017年9月，景岳堂取得浙（2017）绍兴市柯桥区不动产权第0045954号土地使用权证。
（2）备案情况：该项目已取得绍兴县企业投资项目备案通知书（备案号：06211612214031510027）。
（3）环评情况：该项目已取得绍兴市柯桥区行政审批局环评文件（绍柯审批环审[2017]3号）。
（二）技术研发中心项目
1、项目实施的背景和意义
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中药材和中药饮片种类繁多，质量标准、行业规范不统一，造成低端产品竞争激烈，行业集中度不高。根据中国中药协会中药饮片专业委员会统计，2008年我国中药饮片行业销售收入（按主营业务为中药饮片生产统计）前 10位企业销售总和仅占当年行业总收入的4.64%。由此也影响中药企业科学化、规范化、规模化以及全球化进程。
发行人拟通过加强技术研发中心的建设，继承和发扬中医药学理论，运用科学理论和先进技术，推进中药现代化发展；立足国内市场，积极开拓国际市场；
以科技为动力，以市场为导向，充分利用中医药资源优势、市场优势和人才优势，通过创新和重大关键技术的突破，逐步实现中药产品结构调整和产业升级，形成具有市场竞争优势的现代中药产业。
本项目建设完成后将进一步完善景岳堂的办公及科研基础设施建设，改善办公条件、提高科研质量，加速科研成果向生产建设的转化，对办公环境、科研实验室等硬件配套设施提供保障，增强了发行人办公水平，加强了科研投入，保证了产品质量，对提高发行人的科研能力有着十分重要的意义。
2、项目实施主体
该项目的实施主体为发行人的全资子公司景岳堂。
3、项目建设概况
该项目总投资11,244.87万元，其中：建设投资 11,206.18万元，铺底流动资金38.69万元。详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|投资额|拟使用募集资金|备注|
|1|建设投资|11,206.18|5,986.45||
|1.1|土建工程费用|3,730.00|3,730.00|资本性投入|
|1.2|设备工器具购置|1,973.50|1,973.50|资本性投入|
|1.3|工程建设其他费用|2,082.95|282.95|资本性投入,不足部分由公司自筹资金解决|

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|-|-|-|-|-|
|1.4|科研经费|3,200.00|0|非资本性投入，由公司自筹解决|
|1.5|基本预备费|219.73|0|资本性投入，由公司自筹解决|
|2|铺底流动资金|38.69|0|非资本性投入，由公司自筹解决|
|3|总投资|11,244.87|5,986.45||

4、项目建设内容
按照GMP规范，引进先进的研发中试设备及技术，项目建设提取中试车间、固体制剂中试车间、发酵中试车间、动物试验中心、分析研究中心等建筑面积30,000平方米，购置多功能提取浓缩机组、高效湿法制粒机、旋片式切药机及空调系统等设备191套（台），研制中药配方颗粒和现代生物发酵药等代表中药现代化的新剂型，实现由粗提向精提的转变。
5、项目建设进度
该项目建设期为两年。
6、项目投资收益测算
本项目建设完成后将进一步完善景岳堂的办公及科研基础设施建设，提高科研质量，加速科研成果向生产建设的转化，不涉及投资收益测算。
7、项目审批情况
（1）用地情况：2017年9月，景岳堂取得浙（2017）绍兴市柯桥区不动产权第0045954号土地使用权证。
（2）备案情况：该项目已取得绍兴县企业投资项目备案通知书（备案号：06211612214031547666）。
（3）环评情况：该项目已取得绍兴市柯桥区行政审批局环评文件（绍柯审批环审[2017]3号）。
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第六节备查文件
除募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
一、发行人最近3年的财务报告及审计报告；
二、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
三、法律意见书及律师工作报告；
四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
五、中国证监会核准本次发行的文件；
六、资信评级机构出具的资信评级报告；
七、其他与本次发行有关的重要文件。
自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。
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（本页无正文，为《浙江华通医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》之签章页）
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