证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-090北京金一文化发展股份有限公司
关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次：北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第二次临时股东大会。
2.股东大会的召集人：公司董事会。第三届董事会第三十三次会议决议召开。
3.会议召开的合法性、合规性：公司于2017年4月27日召开了第三届董事会第三十三次会议，会议以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则和公司章程等的规定。
4.会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2017年5月15日下午14：00；
（2）网络投票时间：通过交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月 15日9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年5月14日15:00至2017年5月15日15:00的任意时间。
5.会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表
决结果为准。
6.会议的股权登记日：2017年5月9日
7.出席对象：
（1）截止 2017年 5月 9日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
8.会议地点：深圳市龙岗区布吉街道甘李二路 9号金苹果创新园 A栋 21楼公司会议室。
二、会议审议事项
(一)审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
(二)逐项审议《关于调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1.本次重大资产重组调整后的整体方案；
2.本次发行股份及支付现金购买资产具体方案：
2.1交易对方；
2.2标的资产；
2.3交易对价；
2.4发行方式及发行对象；
2.5发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格和付款安排；
2.6发行数量；
2.7本次发行股份的种类和面值；
2.8上市地点；
2.9锁定期安排；
2.10未分配利润安排及损益归属；
2.11违约责任；
2.12业绩承诺和补偿；
2.13本次发行前公司滚存未分配利润的安排
3.募集配套资金：
3.1发行股份的种类和面值；
3.2发行方式及发行对象；
3.3定价原则及发行价格；
3.4发行数量；
3.5锁定期安排；
3.6募集资金用途；
3.7上市地点；
3.8本次发行前公司滚存未分配利润的安排
4.决议的有效期；
(三)审议《关于公司调整后重大资产重组构成关联交易的议案》；
(四)审议《关于<北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
(五)逐项审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》： 1.关于公司与黄奕彬、黄壁芬签署《关于深圳市金艺珠宝有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》的议案；
2.关于公司与黄奕彬、黄壁芬签署《关于深圳市金艺珠宝有限公司之业绩补偿协议》的议案；
3.关于公司与菲利杜豪、法瑞尔签署《关于深圳市捷夫珠宝有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》的议案；
4.关于公司与菲利杜豪签署《关于深圳市捷夫珠宝有限公司之业绩补偿协议》的议案；
5.关于公司与张广顺、博远投资、飓风投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、三物投资签署《关于臻宝通（深圳）互联网科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》的议案；
6.关于公司与张广顺、博远投资、飓风投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、三物投资签署《关于臻宝通（深圳）互联网科技有限公司之业绩补偿协议》的议案；
7.关于公司与熙海投资、领秀投资签署《关于深圳市贵天钻石有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》的议案；
8.关于公司与熙海投资、领秀投资签署《关于深圳市贵天钻石有限公司之业绩补偿协议》的议案；
(六)审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
(七)审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
(八)审议《关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报及公司采取的填补措施的议案》；
以上事项已经公司第三届董事会第三十三次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，以上内容的审议需对中小投资者实行单独计票，上述议案全部需要以特别决议通过，必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3以上审议通过。上述议案（二）中的子议案1和3的各项子议案、议案（三）、议案（四）、
议案（八）为关联交易事项，关联股东需回避表决。本次会议审议的主要内容详见公司于2017年4月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《第三届董事会第三十三次会议决议公告》、《关于公司调整后重大资产重组构成关联交易的公告》、《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、《关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报及公司采取的填补措施的公告》、《董事会关于本次重大资产重组符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的说明》等公告。
三、提案编码
||||
|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|
|||该列打勾的栏目可以投票|
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√|
|非累积投票提案|||
|1.00|《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》|√|
|2.00|《关于调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》|√|
|2.01|本次重大资产重组调整后的整体方案|√|
||本次发行股份及支付现金购买资产具体方案||
|2.02|交易对方|√|

||||
|-|-|-|
|2.03|标的资产|√|
|2.04|交易对价|√|
|2.05|发行方式及发行对象|√|
|2.06|发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格和付款安排|√|
|2.07|发行数量|√|
|2.08|本次发行股份的种类和面值|√|
|2.09|上市地点|√|
|2.10|锁定期安排|√|
|2.11|未分配利润安排及损益归属|√|
|2.12|违约责任|√|
|2.13|业绩承诺和补偿|√|
|2.14|本次发行前公司滚存未分配利润的安排|√|
||募集配套资金||
|2.15|发行股份的种类和面值|√|
|2.16|发行方式及发行对象|√|
|2.17|定价原则及发行价格|√|

||||
|-|-|-|
|2.18|发行数量|√|
|2.19|锁定期安排|√|
|2.20|募集资金用途|√|
|2.21|上市地点|√|
|2.22|本次发行前公司滚存未分配利润的安排||
|2.23|决议的有效期|√|
|3.00|《关于公司调整后重大资产重组构成关联交易的议案》|√|
|4.00|《关于<北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|√|
|5.00|《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》|√|
|5.01|关于公司与黄奕彬、黄壁芬签署《关于深圳市金艺珠宝有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》的议案|√|
|5.02|关于公司与黄奕彬、黄壁芬签署《关于深圳市金艺珠宝有限公司之业绩补偿协议》的议案|√|

||||
|-|-|-|
|5.03|关于公司与菲利杜豪、法瑞尔签署《关于深圳市捷夫珠宝有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》的议案|√|
|5.04|关于公司与菲利杜豪签署《关于深圳市捷夫珠宝有限公司之业绩补偿协议》的议案|√|
|5.05|关于公司与张广顺、博远投资、飓风投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、三物投资签署《关于臻宝通（深圳）互联网科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》的议案|√|
|5.06|关于公司与张广顺、博远投资、飓风投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、三物投资签署《关于臻宝通（深圳）互联网科技有限公司之业绩补偿协议》的议案|√|
|5.07|关于公司与熙海投资、领秀投资签署《关于深圳市贵天钻石有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》的议案|√|
|5.08|关于公司与熙海投资、领秀投资签署《关于深圳市贵天钻石有限公司之业绩补偿协议》的议案|√|

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|-|-|-|
|6.00|《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|√|
|7.00|《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》|√|
|8.00|《关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报及公司采取的填补措施的议案》|√|

四、会议登记等事项
1.自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记【自然人股东可以将身份证正反面及深圳证券交易所股东账户卡复印在一张 A4纸上】；
2.法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记；
3.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在 2017年 5月12日下午17时前送达或传真至公司），不接受电话登记；
4.登记时间：2017年5月12日上午9：00－11：30，下午13：30－17：00；
5.登记地点：北京西城区复兴门外大街 A2号中化大厦 515室金一文化证券部，信函请注明“股东大会”字样。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
联系人：徐巍、宋晶
电话号码：010－68567301
传 真：010－68567301
电子邮箱：jyzq@1king1.com
出席会议的股东费用自理。
七、备查文件
1、《第三届董事会第三十三次会议决议》；
2、《第三届监事会第十一次会议决议》。
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会2017年4月28日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362721。
2、投票简称：金一投票。
3、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年5月15日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:002、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票程序
互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月14日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为 2017年 5月 15日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体是身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹授权委托 （先生、女士）代表（本公司、本人）出席 2017年 5月 15日下午 14:00在深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园 A栋 21层公司会议室召开的北京金一文化发展股份有限公司 2017年第二次临时股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由（本公司、本人）承担。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|审议事项|备注|同意|反对|弃权|
|||该列打勾的栏目可以投票||||
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√||||
|非累积投票提案||||||
|1.00|《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》|√||||
|2.00|《关于调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》|√||||
|2.01|本次重大资产重组调整后的整体方案|√||||
||本次发行股份及支付现金购买资产具体方案|||||
|2.02|交易对方|√||||
|2.03|标的资产|√||||
|2.04|交易对价|√||||
|2.05|发行方式及发行对象|√||||

||||
|-|-|-|
|2.06|发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格和付款安排|√|
|2.07|发行数量|√|
|2.08|本次发行股份的种类和面值|√|
|2.09|上市地点|√|
|2.10|锁定期安排|√|
|2.11|未分配利润安排及损益归属|√|
|2.12|违约责任|√|
|2.13|业绩承诺和补偿|√|
|2.14|本次发行前公司滚存未分配利润的安排|√|
||募集配套资金||
|2.15|发行股份的种类和面值|√|
|2.16|发行方式及发行对象|√|
|2.17|定价原则及发行价格|√|
|2.18|发行数量|√|
|2.19|锁定期安排|√|
|2.20|募集资金用途|√|

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|-|-|-|
|2.21|上市地点|√|
|2.22|本次发行前公司滚存未分配利润的安排||
|2.23|决议的有效期|√|
|3.00|《关于公司调整后重大资产重组构成关联交易的议案》|√|
|4.00|《关于<北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|√|
|5.00|《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》|√|
|5.01|关于公司与黄奕彬、黄壁芬签署《关于深圳市金艺珠宝有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》的议案|√|
|5.02|关于公司与黄奕彬、黄壁芬签署《关于深圳市金艺珠宝有限公司之业绩补偿协议》的议案|√|
|5.03|关于公司与菲利杜豪、法瑞尔签署《关于深圳市捷夫珠宝有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》的议案|√|
|5.04|关于公司与菲利杜豪签署《关于深圳市捷夫珠宝有限公司之业绩补偿协议》的议案|√|

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|5.05|关于公司与张广顺、博远投资、飓风投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、三物投资签署《关于臻宝通（深圳）互联网科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》的议案|√|
|5.06|关于公司与张广顺、博远投资、飓风投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、三物投资签署《关于臻宝通（深圳）互联网科技有限公司之业绩补偿协议》的议案|√|
|5.07|关于公司与熙海投资、领秀投资签署《关于深圳市贵天钻石有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》的议案|√|
|5.08|关于公司与熙海投资、领秀投资签署《关于深圳市贵天钻石有限公司之业绩补偿协议》的议案|√|
|6.00|《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|√|
|7.00|《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》|√|
|8.00|《关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报及公司采取的填补措施的议案》|√|

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|注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。|

委托人姓名或名称（签名/盖章）：
委托人持股数：
委托人签名或法人股东法定代表人签名：
身份证号码（营业执照号）：
委托人股东账户：
被委托人签名：
被委托人身份证号：
委托日期：年 月 日