海通证券股份有限公司
关于山东宏达矿业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
限售股解禁的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”，“本独立财务顾问”）接受委托，担任山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“宏达矿业”；即更名前的“山东华阳科技股份有限公司”或“华阳科技”）本次重大资产重组（具体参见2012年11月1日公告的《山东华阳科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》）之独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和规章，海通证券对宏达矿业本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易限售股解禁情况进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、本次重大资产重组情况
2012年 10月 31日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准山东华阳科技股份有限公司重大资产重组及向淄博宏达矿业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1418号），核准华阳科技以拥有的全部资产及负债（包括或有负债）与淄博宏达矿业有限公司（以下简称“淄博宏达”）本部拥有的经营性资产及相关负债、山东金鼎矿业有限责任公司（以下简称“金鼎矿业”）30%股权、山东东平宏达矿业有限公司（以下简称“东平宏达”）93.03%股权和潍坊万宝矿业有限公司（以下简称“万宝矿业”）80%股权进行等值资产置换；同时向淄博宏达发行 226,261,042股股份购买上述超出拟置出资产价值的差额部分，向孙志良、山东金天地集团有限公司（以下简称“金天地集团”）和张中华分别发行4,870,863股、2,428,453股、2,428,453股股份购买其持有的东平宏达3.49%、1.74%和1.74%股权，向潍坊华潍膨润土集团股份有限公司（以下简称“华潍膨润土”）发行 8,145,589股股份购买其持有的万宝矿业20%股权。本次交易完成后，上市公司将拥有南金召矿区、东召口矿区等经营性资产及相关负债、金鼎矿业30%股权、东平宏达100%股权和万宝矿业100%股权。
根据淄博宏达、孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土的承诺，本次交易完成后，宏达矿业因本次交易新增的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，孙志良因本次交易获得的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，金天地集团、张中华、华潍膨润土因本次交易获得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
上述发行股份已于2012年12月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
二、本次重大资产重组中所发行股份已解禁的情况
根据股份限售承诺，金天地集团持有的 2,428,453股股份，张中华持有的 2,428,453股股份，华潍膨润土持有的8,145,589股股份，合计13,002,495股股份已于 2013年 12月 5日上市流通，本独立财务顾问已于 2013年 11月 29日出具专项核查意见，上述股份锁定期的执行情况符合相关承诺函的约定。
三、本次限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日为2015年12月7日（星期一）；
（二）本次解除限售股份的上市流通数量为 231,131,905股；
（三）限售股份持有人本次解除限售后可上市流通情况如下：
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|序号|限售股份持有人名称|持有限售股份数（股）|本次可上市流通股数（股）|本次可上市流通股数占总股本的比例|剩余的限售股份数（股）|
|1|淄博宏达|226,261,042|226,261,042|43.84%|0|
|2|孙志良|4,870,863|4,870,863|0.94%|0|
|合计||231,131,905|231,131,905|44.79%|0|

四、本次重组完成后至今上市公司股本变动情况
（一）本次重组完成后股份变动情况
宏达矿业本次重大资产重组发行前后的股份情况如下：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|淄博宏达|31,000,000|20.38%|257,261,042|64.93%|

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|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|孙志良|-|-|4,870,863|1.23%|
|金天地集团|-|-|2,428,453|0.61%|
|张中华|-|-|2,428,453|0.61%|
|华潍膨润土|-|-|8,145,589|2.06%|
|其他流通股股东|121,100,000|79.62%|121,100,000|30.56%|
|合计|152,100,000|100.00%|396,234,400|100.00%|

（二）2015年非公开发行暨股份变动情况
2015年7月30日，中国证监会核发《关于核准山东宏达矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1840号），核准公司非公开发行不超过119,831,320股新股。
该次发行新增股份已于2015年8月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。该新增股份为有限售条件流通股，认购对象认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，预计上市流通时间为 2018年8月27日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
该次发行新增股份后，宏达矿业总股本由396,234,400股增加至 516,065,720股。
（三）其他影响公司股本变动的情况
除上述情况外，截至本核查意见出具之日，公司的总股本未发生变化。
五、本次解除限售的股东在重大资产重组时做出的承诺及履行情况
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|承诺人|承诺事项|主要内容|承诺履行情况|
|淄博宏达|关于拟置入资产盈利预测的承诺|淄博宏达承诺，置入资产在2011、2012、2013、2014年截至当期期末累计的扣除非经常性损益后的实际净利润数额不得低于《资产评估报告》中置入资产对应的截至当期期末累计预测净利润数额，其中2011年度、2012年度、2013年度、2014年度预测净利润数额|置 入 资 产2011-2014 年度实际实现的净利润数合计 67,025.77 万元（扣非后），完成率为99.31%。|

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|承诺人|承诺事项|主要内容|承诺履行情况|
|||分别为人民币 11,845.36 万元、11,255.38 万元、17,532.07万元及26,860.77万元，四个会计年度预测净利润数额合计为 67,493.58 万元。若置入资产在四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达到淄博宏达承诺的截至当期期末累积净利润数额，淄博宏达应进行补偿。|上市公司按《盈利预测补偿协议》的规定和股东大会的决议，将需补偿股份赠送给其他股东，同时向上市公司赠送上述股份在2011-2014 年度已经获得的分红收益。鉴于淄博宏达所持有的股份尚处于限售期，淄博宏达承诺将在限售股份解禁后立即实施股份赠送事宜。无违反承诺的情形。|
|淄博宏达、段连文|关于避免同业竞争的承诺|本次交易完成后淄博宏达、段连文及下属企业将避免从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营，避免在上市公司及其下属公司以外的公司、企业增加投资，从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。如发生淄博宏达、段连文与上市公司的经营相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，淄博宏达、段连文同意授予上市公司及其下属企业不可撤销的优先收购权，上市公司有权随时根据其业务经营发展需要，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该优先收购权，将淄博宏达、段连文及其下属企业的上述资产及业务全部纳入上市公司。本次交易完成后，淄博宏达、段连文及下属企业将来因国家政策或任何其他原因以行政划拨、收购、兼并或其他任何形式增加的与上市公司的经营相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，淄博宏达、段连文同意授予上市公司及其下属企业不可撤销的优先收购权，上市公司有权随时根据其业务经营发展需要，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该优先收购权，将淄博宏达、段连文及下属企业的上述资产及业务全部纳入上|无违反承诺的情形。|

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|承诺人|承诺事项|主要内容|承诺履行情况|
|||市公司。淄博宏达、段连文愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接或/及间接的经济损失或/及额外的费用支出。||
|淄博宏达、段连文|关于金兆秘鲁矿业有限公司的确认及承诺|淄博宏达、段连文承诺：在金兆秘鲁邦沟铁矿完成全部勘探工作、办理完毕开工建设手续、并具备开采条件后的三年内，淄博宏达将依法将金兆秘鲁的全部股权或控股权注入上市公司或转让给独立的第三方，以确保其不会在未来与上市公司构成同业竞争。|无违反承诺的情形。|
|淄博宏达、段连文|关于减少及规范关联交易的承诺|1、本次交易完成后，淄博宏达、段连文将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及上市公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次交易完成后，淄博宏达、段连文及下属企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。淄博宏达、段连文和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。|无违反承诺的情形。|
|淄博宏达、段连文|“五分开”的承诺|（一）保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在淄博宏达担任除董事、监事以外的职务。2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与淄博宏达之间完全独立。3、淄博宏达、段连文向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有与经营有关的业务|无违反承诺的情形。|

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|承诺人|承诺事项|主要内容|承诺履行情况|
|||体系和独立完整的资产。2、保证上市公司不存在资金、资产被淄博宏达占用的情形。3、保证上市公司的住所独立于淄博宏达。（三）保证上市公司的财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证上市公司独立在银行开户，不与淄博宏达共用银行账户。3、保证上市公司的财务人员不在淄博宏达兼职。4、保证上市公司依法独立纳税。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，淄博宏达不干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证淄博宏达、段连文除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、保证淄博宏达、段连文及控股子公司或其他关联公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。4、保证尽量减少淄博宏达、段连文及控股子公司与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。||
|淄博宏达|关于遵守上市公司公司治理的确认函|淄博宏达作为上市公司的控股股东，未来将严格按照相关法律法规、上市公司的公司章程、三会议事规则及相关的规章制度进行规范运作，杜绝上市公司治理结构于前述文件规定相脱节的情况发生。|无违反承诺的情形。|

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|承诺人|承诺事项|主要内容|承诺履行情况|
|淄博宏达|关于上市公司独立性的确认与承诺|本次重组涉及的拟注入资产在重组完成后将严格按照确定的交割方案交割至上市公司，确保上市公司实际控制拟注入资产，拟注入资产中包括了淄博宏达目前从事铁矿采选业务所涉及的全部资产、负债和人员，相关的研发、采购、生产和销售系统均将完整的进入上市公司，重组完成后，淄博宏达将成为一家控股型公司，除依法行使股东权利外，不会通过任何方式干预或介入上市公司的经营和管理，确保上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等各个方面保持必要的独立性。|无违反承诺的情形。|
|淄博宏达|关于完善上市公司利润分配政策的承诺函|淄博宏达承诺：本次交易完成后淄博宏达作为上市公司控股股东，将支持上市公司采取积极的现金分红政策，确保该等分配政策的连续性和稳定性。|无违反承诺的情形。|
|淄博宏达、孙志良|关于股份锁定期的承诺|淄博宏达、孙志良承诺：本次交易完成后，淄博宏达、孙志良因本次交易新增或获得的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。|无违反承诺的情形。|
|淄博宏达|关于保障在建矿山建设进度的承诺|本次交易标的资产中的东平宏达和万宝矿业所拥有的铁矿石采选工程仍处于建设期，尚未正式投产。本次交易中对标的资产所涉及的东平宏达大牛地区铁矿、万宝矿业毛家寨矿区等在建矿山的建设进度和投产计划等进行了合理预计，并以此作为资产评估的依据。为保障上述在建矿山能够按期完成工程建设并顺利投产，作为东平宏达和万宝矿业的控股股东，淄博宏达承诺如下：1、若东平宏达和万宝矿业的自有资金无法支持完成矿山建设并正常投产经营，且无法通过银行贷款等融资方式取得资金，则淄博宏达将以借款的方式对东平宏达和万宝矿业进行支持，确保其顺利完成矿山建设并正常投产经营，借款利息参照同期银行贷款利率计算。2、在东平宏达和万宝矿业在建矿山建设完成前，淄博宏达将以其实际控制人的身份对其进行持续督促，在保证独立性的前提下提供其所需的技术支持，确保矿山建设项目|无违反承诺的情形。|

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|承诺人|承诺事项|主要内容|承诺履行情况|
|||能够顺利按期完工，保证工程质量、安全、环保等方面符合国家相关规定。3、在东平宏达和万宝矿业取得正常生产经营所需的全部证照和批复前（包括但不限于竣工环保验收、安全生产许可证等），淄博宏达将以其实际控制人的身份对其进行持续督促，保证相关证照和批复的按期取得。本次交易完成后，如果东平宏达和万宝矿业未能按期取得相关证照和批复，由此对上市公司造成的相关损失由淄博宏达承担。||
|淄博宏达|针对泰阳实业和华阳集团所出承诺的补充承诺|华阳集团已于2011年9月9日出具承诺，承诺本次重组获得中国证监会核准后，如果任何第三方就拟置出资产向上市公司或淄博宏达提出任何权利主张，包括但不限于本次重组中尚未出具同意函的债权人要求上市公司或淄博宏达清偿债务（包括或有负债），则华阳集团将立即出面予以清偿和解决，一旦上市公司或淄博宏达实际承担了任何损失或责任，则其有权向华阳集团予以全额追偿。华阳集团已于 2012 年 1 月 31 日出具承诺，承诺本次重大资产重组方案经中国证监会审核通过且资产交割完成后，一旦由于华阳科技被立案调查的问题导致重组后的上市公司遭受任何索赔或损失，则其将立即出面予以清偿和解决。淄博宏达承诺，如华阳集团不履行或不能履行上述承诺，导致上市公司实际承担了任何损失或责任，淄博宏达将立即出面予以清偿和解决，确保重组后的上市公司不会就此遭受任何损失。|无违反承诺的情形。|

六、解禁对象资金占用及违规担保情况
本次申请解除股份限售的股东淄博宏达、孙志良不存在对公司的非经营性资金占用情况，不存在公司对该股东的违规担保等损害公司利益行为的情况。
七、本次解除限售后上市公司的股本结构变化情况
本次有限售条件流通股 231,131,905股股票上市流通后，上市公司还有有限
售条件流通股119,831,320股，上市公司股本结构变动如下：
单位：股
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|股份类型|本次变动前|本次变动数量|本次变动后|
|一、有限售条件流通股|350,963,225|-231,131,905|119,831,320|
|其中：1、境内法人持股|284,512,379|-226,261,042|58,251,337|
|2、境内自然人持股|66,450,846|-4,870,863|61,579,983|
|二、无限售条件流通股|165,102,495|231,131,905|396,234,400|
|三、股份总数|516,065,720|-|516,065,720|

八、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，宏达矿业重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易限售股解禁符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，限售股份持有人遵守了相关规定及其承诺。本独立财务顾问同意本次限售股份上市流通。
（以下无正文）