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浙江银轮机械股份有限公司独立董事
关于董事会换届选举的独立意见
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，经董事会提名委员会审核通过，公司董事会提名徐小敏先生、陈不非先生、王达伦先生、季善魁先生、周益民先生、陈能卯先生、俞小莉女士、邵少敏先生、刘信光先生等9人为公司第六届董事会董事候选人，其中俞小莉女士、邵少敏先生、刘信光先生等3人为独立董事候选人。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对此次会议审议通过的有关董事会换届选举及提名董事候选人的事项，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
1、本次独立董事候选人、非独立董事候选人的提名程序符合相关法律法规的有关规定，提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。
2、本次董事候选人不存在《公司法》第147条规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会认定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，其中独立董事同时符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，且在本公司连任时间均未达到6年。因此我们认为本次董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
3、我们同意上述9名董事候选人（其中3名独立董事候选人）的提名，并同意将《关于董事会换届选举的议案》提交公司2014年度第一次临时股东大会以累积投票制方式分别进行表决。
独立董事签名：
庞正忠、俞小莉、陈江平、邵少敏
北京市金杜律师事务所
关于嘉凯城集团股份有限公司
2016年第五次临时股东大会的法律意见书
嘉凯城集团股份有限公司：
北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)接受嘉凯城集团股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本所经办律师出席公司于 2016年 12月 29日下午 2:30在上海市虹桥路 536号嘉凯城集团上海办公中心 5楼会议室召开的 2016年第五次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规、规范性文件以及《嘉凯城集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件，包括但不限于：
1.《公司章程》；
2.公司于2016年12月 13日召开的第六届监事会第三次会议决议；
3.公司于2016年12月 13日召开的第六届董事会第五次会议决议；
4.公司关于召开本次股东大会的通知文件；
5.本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
6.本次股东大会议案及其他相关文件。
在公司向本所保证已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一同公告，并依法对本所经办律师在其中发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的相关法律事项出具。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所经办律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集
1.2016年12月13日，公司召开第六届董事会第五次会议，并决议召集本次股东大会。公司董事会于2016年12月14日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网上公告了召开本次股东大会的通知。
2.上述通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议召集人、会议方式、提交会议审议的议案、出席会议人员资格、股权登记日、会议联系人及联系方式等事项。
(二)本次股东大会的召开
1.本次股东大会采取现场会议的方式召开。现场会议于2016年12月29日下午2:30在上海市虹桥路536号嘉凯城集团上海办公中心5楼会议室召开，会议召开的实际时间、地点、内容、方式与会议通知一致。
2.本次股东大会完成了全部会议议程，董事会秘书对本次股东大会进行了记录。出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签名。
经核查，本所经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序和方式符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
(一)出席本次股东大会人员的资格
1.出席本次股东大会的人员包括：
(1)截至 2016年 12月 22日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的部分股东及委托代理人；
(2)公司部分董事、监事及高级管理人员。
2.出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共3人，代表公司1,114,873,102股股份，占公司在股权登记日总股份的61.7935%。
参加网络投票的股东19人，代表公司179,700股股份，占公司在股权登记日总股份的0.0100％。
经核查，本所经办律师认为，上述出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
(二)本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
(一)本次股东大会的表决程序
本次股东大会采用现场表决与网络投票表决相结合的方式，对会议通知所载明的议案进行了表决，该项议案为：
关于投资性房地产会计政策变更的议案。
现场会议的表决由两名股东代表、一名监事代表及本所经办律师进行了计票、监票，并当场公布了表决结果。
(二)本次股东大会的表决结果
根据有关股东代表、监事代表及本所经办律师对本次股东大会会议表决票的计票/监票结果，以及深圳证券交易所统计的网络表决结果，上述提案获得通过。
经核查，本所经办律师认为，本次股东大会对提案的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
北京市金杜律师事务所
经办律师：秦泠
周媛媛
单位负责人：王玲
二〇一六年十二月二十九日
北京市伟拓律师事务所
Beijing Skanda Law Firm
北京市朝阳区朝阳门外吉庆里蓝筹名座E座二区16层邮政编码：100020
电话：（86-10）65518899传真：（86-10）65529985
北京市伟拓律师事务所
关于北京华宇软件股份有限公司回购注销部分限制性股票
的法律意见书
伟拓法意专字[2018]1240号致：北京华宇软件股份有限公司
北京市伟拓律师事务所（以下简称“本所”）受北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司回购注销部分2016年《限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）授予的限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购注销部分限制性股票”）出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《北京华宇软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《限制性股票激励计划》的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：
本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。
同时公司向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；提
北京市伟拓律师事务所―法律意见书
交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
本法律意见书仅供公司为本次回购注销部分限制性股票之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。
本所同意将本法律意见书作为实施本次回购注销部分限制性股票所必备的法定文件之一，随其他材料一起上报或公开披露。
本所根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次回购注销部分限制性股票所涉及的有关事项进行了核查和验证，出具如下法律意见：
一、本次回购注销部分限制性股票的基本情况
（一）涉及的激励对象、回购原因及数量
公司原激励对象陈强等17人因辞职、被辞退等原因而离职，根据公司《限制性股票激励计划》第十三章第二条的有关规定，公司将对上述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的共计184800股限制性股票予以回购注销。
（二）回购价格及定价依据
本次回购注销部分限制性股票的授予价格为人民币10.03元/股。
根据公司《限制性股票激励计划》，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。回购价格的调整方法中，派息为：P＝P0-V（其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限
北京市伟拓律师事务所―法律意见书
制性股票回购价格。）
根据公司 2016年年度股东大会审议通过的《公司 2016年度利润分配方案》，公司以截至 2016年 12月 31日公司总股本 644,482,388股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元人民币（含税）。
根据公司 2017年年度股东大会审议通过的《公司 2017年度利润分配方案》，公司以截至 2017年 12月 31日公司总股本 760,681,176股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.5元人民币（含税）。
根据上述调整公式，公司2017年度利润分配方案实施后，公司《限制性股票激励计划》的限制性股票回购价格将调整为9.93元。
（三）回购资金来源
本次回购注销股份数量为 184800股，回购资金为公司自有资金。
本所认为，公司本次回购注销部分限制性股票所涉激励对象、回购原因及数量、回购价格及定价依据、回购资金来源均符合《公司法》、《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》的规定。
二、本次回购注销的授权与程序
（一）本次回购注销的授权
2016年12月16日，公司召开了 2016年第六次临时股东大会，审议通过了《关于<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2016年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关事项的议案。公司董事会就决定实施本次回购注销已取得公司股东大会的授权。
（二）公司本次回购注销已履行的程序
2018年5月25日，公司第六届董事会第30次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司《限制性股票激励计划》中 17名激励对象获授但尚未解锁的184800股限制性股票进行回购注销。
北京市伟拓律师事务所―法律意见书
2018年5月25日，公司第六届监事会第25次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司《限制性股票激励计划》中 17名激励对象获授但尚未解锁的184800股限制性股票进行回购注销。
2018年5月25日，公司独立董事对关于公司回购注销部分限制性股票发表了独立意见，认为公司本次回购注销行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《2016限制性股票激励计划》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票事宜已经取得了现阶段必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票事宜尚需公司股东大会审议通过。
三.结论意见
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销部分限制性股票所涉激励对象、回购原因及数量、回购价格及定价依据、回购资金来源均符合《公司法》、《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》的规定，公司本次回购注销部分限制性股票事宜已经取得了现阶段必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票事宜尚需公司股东大会审议，公司尚需按照相关规定履行相应减资程序和股份注销等有关手续并履行信息披露义务。
（本页以下无正文，下接签字页）
北京市伟拓律师事务所―法律意见书
（本页无正文，为《北京市伟拓律师事务所关于北京华宇软件股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）
北京市伟拓律师事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
张建明律师 张景轩律师经办律师：
牛燕琴律师二〇一八年五月二十五日
南京证券股份有限公司
关于
宁波双林汽车部件股份有限公司本次
交易有关产业政策和交易类型等事项
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
南京证券股份有限公司
二〇一四年八月
声明与承诺
南京证券股份有限公司受宁波双林汽车部件股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规、规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
目录
声明与承诺 ............................................................................................. 2目录 ......................................................................................................... 3释义 ......................................................................................................... 4第一节独立财务顾问核查意见 .............................................................. 5第二节独立财务顾问结论意见 .............................................................. 6
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|指|
|指|
|指|
|指|

第一节独立财务顾问核查意见
根据深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规、规范性文件的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的产业政策等四个方面发表如下核查意见：
1、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易为双林股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买新火炬100%股权。上市公司主要从事汽车座椅系统零部件、汽车内外饰系统零部件、汽车发动机周边件、汽车空调塑料件和汽车模具产品的研发、生产和销售，新火炬主要从事汽车轮毂轴承产品的研发、生产和销售。
参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司属于“C制造业”项下的“C36汽车制造业”，标的资产同样属于“C制造业”项下的“C36汽车制造业”，因此，本次重组涉及的行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业中的“汽车”行业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业中的“汽车”行业和企业。
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
上市公司和标的公司同属于汽车行业中的汽车零部件制造企业，本次交易前上市公司主要从事汽车座椅系统零部件、汽车内外饰系统零部件、汽车发动机周
边件、汽车空调塑料件和汽车模具产品的研发、生产和销售，交易完成后增加了汽车轮毂轴承产品的研发、生产和销售。本次交易将有利于发挥协同效应，优化和丰富上市公司战略布局和产品结构，进一步增强公司在汽车零部件行业的竞争优势，增强公司的持续经营能力。因此，本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购。
本次交易前，实际控制人邬建斌、邬维静、邬晓静直接和间接合计持有公司股份的比例为65.17%。本次交易完成后，邬建斌、邬维静、邬晓静直接和间接持股比例变化为54.22%，仍是公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权变化。本次交易不符合《重组管理办法》第十二条、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等文件关于借壳重组的条件，未构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市。
3、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易中，双林股份拟向交易对方襄阳新火炬科技有限公司、襄阳兴格润网络科技有限公司发行股份，购买其持有的新火炬100%股权，同时向双林集团股份有限公司等2名特定投资者发行股份募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。
4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节独立财务顾问结论意见
经核查《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业中的“汽车”行业和企
业。
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市。
3、本次重大资产重组涉及发行股份。
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于宁波双林汽车部件股份有限公司本次交易有关产业政策和交易类型等事项之独立财务顾问核查意见》之签章页）项目协办人：_________
吴新婷
项目主办人：_________ _________
吴雪明 李尔山
南京证券股份有限公司
2014年8月3日
证券代码：300204 证券简称：舒泰神 公告编号：2018-66-03舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件及《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司第四届董事会第三次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于2015年度限制性股票激励计划限制性股票（暂缓授予部分）第三个解锁期解锁条件成就的独立意见
经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《2015年度限制性股票激励计划（草案）》中对限制性股票（暂缓授予部分）第三个解锁期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票（暂缓授予部分）第三个解锁期解锁条件已经成就，本次2名激励对象不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况。
综上所述，我们一致同意公司根据相关规定办理首次授予限制性股票（暂缓授予部分）第三个解锁期解锁相关事宜。
二、关于公司及子公司2019年度日常关联交易预计的独立意见
本次交易全体独立董事事前认可并发表如下独立意见：
经审查，公司及子公司2019年度与关联人预计发生的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的。上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
上述关联交易与公司全年的营业收入相比金额较小，不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生不利影响。公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，也没有代其他董事行使表决权。关联交易决策及表决程序符合有关规定，未发现上述关联交易损害公司及中小股东利益的情况，同意实施。
【此页无正文，为公司独立董事关于相关事项的独立意见签字页】
独立董事签字：
赵家良
孙英
龚兆龙
杭州顺网科技股份有限公司关于本次重组
前 12个月内购买、出售资产的说明
杭州顺网科技股份有限公司（下称“顺网科技”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买王雷、唐卫民、陈亚峰、严坤均、陈进、武霞、南京市高新技术风险投资股份有限公司、南京创瑞投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的江苏国瑞信安科技有限公司100%股权。同时上市公司拟向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 37,000万元，不超过本次交易总额的100%（下称“本次交易”）。在本次重组前 12个月内，公司发生资产交易情况如下：
（一）出资2.2亿增资炫彩互动网络科技有限公司
2014年6月28日，公司董事会第二届第十四次会议审议通过《关于和中国电信集团公司等签订增资协议书的议案》，公司与中国文化产业投资基金（下称“文化基金”）、中国电信集团公司及炫彩互动网络科技有限公司（下称“炫彩互动”）共同签署《炫彩互动网络科技有限公司增资协议书》，公司出资2.2亿元向炫彩互动增资，占增资后炫彩互动22%的股权；文化基金出资8,000万向炫彩互动增资，占增资后炫彩互动8%的股权，炫彩互动管理层和核心员工设立的南京炫彩互动股权投资中心（有限合伙）和南京光合互动股权投资中心（有限合伙）分别出资 2,461万和 1,965万，占增资后炫彩互动的股权比例分别为2.461%和1.965%。增资后，炫彩互动注册资本总额30,499.8933万元。炫彩互动成立于 2012年8月，主要致力于手游平台的打造。
（二）收购杭州浮云网络科技有限公司80%股权
旗下“91y平台”是国内首家将街机电玩与竞技棋牌游戏融合打造全新的网络电玩城概念的休闲娱乐平台。
（三）出资 1.08亿增资慈文传媒集团股份有限公司
2014年8月29日，公司董事会第二届第十七次会议审议通过《关于和慈文传媒集团股份有限公司等签订增资扩股协议书的议案》，公司与慈文传媒集团股份有限公司（以下简称“慈文传媒”）、马中骏共同签署《关于慈文传媒集团股份有限公司之增资扩股协议书》，慈文传媒注册资本由人民币15,591.6316万元增加到16,326.3158元，其中新增注册资本人民币734.6842万元。顺网科技出资10,800万元向慈文传媒增资扩股，占增资后慈文传媒4.5%的股权。慈文传媒是中国第一批被授予电视剧（甲种）制作许可证的民营公司，主要业务为电视剧、电影、动漫、新媒体等制作、发行及衍生业务的开发。
（四）出资设立宁波顺盟投资有限公司
2015年3月9日公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于设立投资子公司的议案》，同意设立全资子公司，注册资本10,000万元，全部以顺网科技自有资金出资，用于投资及收购移动互联网、互联网服务、互联网金融等行业的中早期企业。2015年3月31日已取得了宁波市北仑区市场监督管理局颁发的营业执照。
上述资产与本次重组标的资产不属于同一资产，上述交易内容与本次交易相互独立，不存在任何关联关系。
截至本意见出具日，除上述交易外，公司本次重组前12个月未发生其他重大资产交易。
（以下无正文，为签章页）
（此页无正文，为《杭州顺网科技股份有限公司关于本次重组前12个月内购买、出售资产的说明》之签章页）
杭州顺网科技股份有限公司
证券代码：200468 证券简称：*ST宁通B 公告编号：2016-024南京普天通信股份有限公司
2016年半年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1．业绩预告期间：2016年1月1日至2016年6月30日
2．预计的经营业绩：亏损
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|项 目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|亏损：2000万元–2200万元|亏损：1661.38万元|
|基本每股收益|亏损：0.093-0.102元|亏损：0.077元|

二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告的数据未经会计师事务所预审计。
三、业绩变动原因说明
公司2016年1-6月归属于上市公司股东的净利润亏损约2000-2200万元，主要原因为：
1、受宏观经济增速放缓、行业竞争持续加剧、销售价格下降等因素的影响，报告期公司营业收入较上年同期下降约9%，虽然公司努力控制各项成本费用，但成本费用的下降不能弥补营业收入下降所带来的利润损失，导致报告期仍出现经营性亏损。
2、报告期来自合营联营企业的投资收益同比下降约150万元。
四、其他相关说明
1、本次业绩预告数据为公司财务部门初步核算结果，具体准确的经营业绩
数据以公司后期将披露的2016年半年度报告为准。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，鉴于公司2014、2015年度归属于上市公司股东的净利润为负值，若公司 2016年度经审计的归属于上市公司股东的净利润继续为负值，公司股票将在 2016年年报披露后暂停上市，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南京普天通信股份有限公司董事会 2016年7月15日
北京掌趣科技股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
（李仁玉）
作为北京掌趣科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定和要求。
在 2018年度工作中，尽职尽责地履行了独立董事的职责，出席了报告期内公司召开的董事会会议，认真审议董事会各项议案，发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东的合法利益。
现就本人2018年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议的情况
2018年度，本人作为公司第三届董事会独立董事积极参加公司组织召开的董事会和股东大会。2018年度公司共计召开10次董事会和3次股东大会，本人出席了公司2018年度召开的董事会10次、股东大会1次。
2018年度，在本人任职期间对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。报告期内，本人任职期间公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，合法
有效，本人对公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也不存在反对、弃权的情形。
二、发表独立意见的情况
2018年度本人作为公司独立董事，就以下事项发表了同意的独立意见：
1、2018年2月7日，公司第三届董事会第二十次会议，对公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要、第一期员工持股计划管理办法、补选第三届董事会董事候选人及独立董事候选人发表独立意见。
2、2018年4月9日，公司第三届董事会第二十一次会议，对公司补选非独立董事发表独立意见。
3、2018年4月24日，公司第三届董事会第二十二次会议，对公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案、2017年度内部控制自我评价报告、2017年度募集资金存放与使用情况专项报告、2017年度计提资产减值准备、2017年度核销资产、2017年度日常经营关联交易确认、公司会计政策变更、公司聘请 2018年审计机构、公司高级管理人员及其他考核人员2017年度绩效分配预案、调整股权激励计划相关事项及注销公司部分股票期权以及公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表独立意见。
4、2018年 7月 19日，公司第三届董事会第二十四次会议，对公司使用节余募集资金永久性补充流动资金及募集资金专户销户发表独立意见。
5、2018年8月27日，公司第三届董事会第二十六次会议，对公司2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告以及公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表独立意见。
6、2018年10月29日，公司第三届董事会第二十八次会议，对公司会计政策变更发表独立意见。
7、2018年12月18日，公司第三届董事会第二十九次会议，对公司聘任副总经理及修订《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》发表独立意见。
三、任职董事会各专门委员会的履职情况
作为第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定召集和主持会议，对公司董事与高级管理人员薪酬与考核管理办法的制度执行情况进行监督，审核了公司董事及高级管理人的履职情况并对其进行年度绩效考核和评定。
作为第三届董事会提名委员会委员，本人按照《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的规定履行职责，对公司选举董事、聘任高级管理人员的任职资格进行了认真审查。
本人作为第三届董事会战略委员会委员，按照《公司章程》、《董事会战略委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司投融资方案等进行研究讨论，并及时了解公司的经营状况、投资项目的实施情况等。
四、对公司进行现场调查的情况
2018年度，本人重点对公司经营情况、内部控制制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行了解和检查，通过参加董事会、股东大会的机会到公司现场考察，以及通过电话与公司董事会秘书、高级管理人员及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常经营情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、有效履行独立董事职责。本人在任职期间认真审阅公司董事会审议决策事项的相关事项，必要时向公司相关部门和人员进行询问，利用自己的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和股东的合法权益。
2、本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深保护社会公众股东权益的思想意识。
3、持续关注公司的信息披露工作。督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规章制度的要求，完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，通过参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他事项
2018年度本人任职独立董事期间，未发生如下情况：独立董事提议召开董事会的情况、独立董事提议解聘会计师事务所的情况、独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。
以上是本人在2018年度履行职责的情况汇报，本人认为，2018年度在本人任职期间公司对于独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
北京掌趣科技股份有限公司独立董事：李仁玉2019年4月25日
证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2015-076深圳欧菲光科技股份有限公司
2015年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要提示：
1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开；
2、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更提案。
二、会议召开的情况：
1、召集人：公司董事会
2、表决方式：现场投票表决与网络投票相结合方式
3、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2015年9月7日（星期一）下午14:30。
网络投票时间为：2015年9月6日15:00—2015年9月7日15:00。其中：
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年9月7日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
②通过互联网投票系统投票的时间为：2015年9月6日15:00至2015年9月7日15:00。
4、会议召开地点：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园一楼会议室
5、会议的召集、召开符合《公司法》、《股东大会议事规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
三、会议的出席情况：
其中：出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及委托投票代理人共3人，代表公司股份数354,651,120股，占公司股份总数的34.41%；通过网络投票出席本次股东大会的股东共4人,代表公司股份总数为3,389,518股，占公司股份总数的0.33%。
2、会议对董事会公告的股东大会提案进行了审议和表决。
3、公司董事、监事出席会议，公司高级管理人员、公司聘请的律师参加了本次会议。
四、议案审议和表决情况：
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式审议了以下议案，并形成如下决议：
审议《关于银行授信和担保的议案》；
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份358,040,638股，其中同意票357,864,638股，占出席会议有表决权股份总数的99.95%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票176,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.05%。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份24,125,518股，同意票
23,949,518股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的99.27%；反对票0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0%；弃权票176,000股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0.73%。
五、律师出具的法律意见：
国浩律师（深圳）事务所律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序，出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。
六、备查文件目录：
1、与会董事签署的深圳欧菲光科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会决议；
次临时股东大会法律意见书
深圳欧菲光科技股份有限公司 2015年9月7日
证券代码：000504 证券简称：南华生物 公告编号：2017-079
南华生物医药股份有限公司
关于向湖南财信金融控股集团有限公司借款暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
根据公司近期的资金需求及当前的资金状况，为补充公司流动资金，公司决定向湖南财信金融控股集团有限公司（以下简称“财信金控”）借款5000万元，借款期限为1年，借款利率为5.5%/年。董事会授权经营层与财信金控签署相关协议，并根据公司资金状况决定偿还事宜。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，财信金控为公司控股股东的母公司，属公司关联法人，本次交易属于关联交易。
上述事项已经公司第九届董事会第三十四次临时会议审议通过，关联董事对该议案回避表决，独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。
根据《公司章程》的相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳上市。
二、关联方基本情况
1、关联方概况
关联方名称：湖南财信金融控股集团有限公司
住所：长沙市天心区城南西路3号
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：胡贺波
注册资本：354000万人民币
经营范围：省政府授权的国有资产投资、经营、管理；资本运作和资产管理，股权投资及管理，受托管理专项资金，投融资服务，企业重组、并购咨询等经营业务；酒店经营与管理（具体业务由分支机构凭许可证经营）；房屋出租；省政府和出资人授权的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、具体关联关系的说明
财信金控为公司控股股东的母公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，为公司关联法人。
三、交易协议的主要内容
1、借款金额：人民币伍仟万元整；
2、资金用途：补充流动资金；
3、借款期限：期限为12个月；
4、还款方式：公司向财信金控偿还本金及支付资金占用费，资金占用费以公司实际借款金额为基数，按5.5%/年计算。结算资金占用费的基数为每年360天，从发放借款之日起，按照实际划款金额和占用天数计收，日资金占用费率=年费率/360；按季结算资金占用费，到期一次偿还本金，结算日为每季度末月20日，借款到期时费随本清；公司应于本协议约定的还款日前在银行账户上备足当期应付之款项并一次性归还借款本金及剩余资金占用费，办理还款手续；
5、违约责任：如公司不能按期归还借款本金及借款利息，财信金控有权按违约金额收取每日万分之三的违约金。如双方发生争议，将按照相关法律法规执行；
6、协议生效：协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并完成双方应尽的审批程序后生效，至双方义务履行完毕后失效。
四、涉及关联交易的其他安排
无。
五、交易目的和影响
本次借款系公司根据近期的资金需求及当前的资金状况，用于补充公司流动资金，符合公司业务发展的实际需要，符合全体股东的利益。本次借款预计增加公司2017年财务费用约45万元。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除2017年3月7日已披露的公司向财信金控借款1950万元的关联交易外（公告编号：2017-020），2017年年初至披露日公司与财信金控未发生应披露而未披露的关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、公司已就本次交易事宜事先与独立董事进行沟通，独立董事对该事项进行了事先认可，同意将本次交易的相关议案提交公司第九届董事会第三十四次临时会议审议；
2、独立董事发表了独立意见，认为本次借款系公司根据近期的资金需求及当前的资金状况，用于补充公司流动资金，以保障公司正常生产经营，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、协议的生效条件
本协议经各方盖章签署，并完成各自应尽的审批程序后生效。
九、备查文件
1、第九届董事会第三十四次临时会议决议；
2、独立董事独立意见。
特此公告。
南华生物医药股份有限公司董事会2017年10月23日
证券代码：300550 证券简称：和仁科技 公告编号：2019-016浙江和仁科技股份有限公司
2019年一季度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2019年 1月 1日-2019年 3月 31日
2、预计的业绩：√同向上升
||||
|-|-|-|
|项 目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期增长：99.12% - 128.98%|盈利：301.33万元|
||盈利：600万元–690万元||

注：本格式中的“元”均指人民币元。
二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
1、上述归属于上市公司股东的净利润系扣除股份支付费用378.90万元后的净利润，上年同期股份支付费用金额为252.00万元；
2、本报告期公司预计非经常性损益对净利润的影响金额约为42万元；
3、本报告期，公司按照年度经营计划有序推进各项工作，业绩较去年同期
有所增加，主要系业务持续快速发展所致。
四、其他相关说明
本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据公司将在2019年第一季度报告中详细披露。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
浙江和仁科技股份有限公司董事会
证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2014-041福建榕基软件股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、公司第三届监事会第五次会议已于2014年6月16日以邮件和传真形式发出通知。
2、会议于2014年6月27日9:00在福州市鼓楼区铜盘路福州软件园产业基地公司会议室以现场表决方式召开。
3、本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。
4、会议由监事会主席魏建光先生主持。
5、会议的召集、召开符合《公司法》、《监事会议事规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于全资子公司使用部分超募资金投资建设产品分销项目的议案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
经认真审核，公司监事会成员一致认为：本次超募资金使用计划，符合公司战略规划，有利于公司提高竞争力，提升公司盈利能力及综合营运能力。本次超募资金的使用不构成关联交易，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。因此，我们同意全资子公司使用部分超募资金投资建设产品分销项目。
三、备查文件
经与会监事签字确认的《福建榕基软件股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》。
福建榕基软件股份有限公司监事会二〇一四年六月二十七日
关于持股5%以上股东股份减持计划实施完毕的公告证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2018-061三变科技股份有限公司
关于持股5%以上股东股份减持计划实施完毕的公告公司股东车城网络科技（上海）有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息批露义务人提供的信息一致。
三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月22日披露了《关于持股5%以上股东股份减持计划的提示性公告》（公告编号：2018-023），公司持股5%以上股东车城网络科技（上海）有限公司（以下简称“车城网络”）自2018年3月22日后的六个月内通过集中竞价、大宗交易或协议转让减持其持有的三变科技股份10,084,293股。
2018年9月20日，公司收到车城网络《关于对三变科技股份减持计划实施完毕的告知函》，截止2018年9月20日，车城网络共计减持10,084,293股，现将本次减持计划实施情况公告如下：
一、股东减持情况
1、股东减持股份情况
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|股东名称|股份来源|减持方式|减持时间|减持均价（元）|减持数量（股）|占公司总股本的比例|
|车城网络|集中竞价|集中竞价|2018/3/22-2018/9/20|9.3971|10,084,293|5.0021%|

2、股东本次减持前后持股情况
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
|||数量（股）|占总股本比例|数量（股）|占总股本比例|
|车城网络|合计持有股份|10,084,293|5.0021%|0|0%|
||其中：无限售条件股份|10,084,293|5.0021%|0|0%|
||有限售条件股份|0|0%|0|0%|

关于持股5%以上股东股份减持计划实施完毕的公告二、其他相关说明
1、本次股份减持未违反预披露的减持计划，本次实际减持股份数量未超过计划减持股份数量。
2、车城网络不属于公司控股股东，实际控制人，本次减持不会导致上市公司控制权发生变更。
3、本次减持不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
三、备查文件
《关于对三变科技股份减持计划实施完毕的告知函》
特此公告。
三变科技股份有限公司董事会
2018年9月20日
快乐购物股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《快乐购物股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，我们作为快乐购物股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2016年3月14日召开的第二届董事会第十八次会议审议的有关议案发表如下独立意见：一、独立董事对《关于提名独立董事候选人的议案》发表的独立意见
经对独立董事候选人邱靖之先生的个人履历进行了认真审查，邱靖之先生未持有本公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所独立董事备案办法》第二章第七条规定的不适合担任独立董事的情形，符合《深圳证券交易所独立董事备案办法》规定的任职条件。我们认为邱靖之先生的学历、工作经历符合独立董事职责要求，同意公司董事会提名邱靖之先生为公司第二届董事会董事候选人并经深交所审核同意后提交公司股东大会审议。
二、独立董事对《发起设立乐毅产业基金的议案》发表的独立意见
本次投资是公司为推动产业发展，发挥“上市公司+PE”发展模式的优势，促进公司产业链完善发展和互联网转型，为公司的产业发展提供有力的支持。本次交易事项公开、公平、合理，履行了必要的审议程序，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次投资使用公司自有资金，不涉及募集资金，不会影响到公司正常的生产经营活动。我们同意，公司以自有资金参与投资设立乐毅产业基金，并同意将本议案提交股东大会审议。
独立董事：宋建武、厉玲、江水波2016年3月14日
深圳华强实业股份有限公司
盈利预测实现情况的
专项审核报告
瑞华核字[2015]48030002号
目 录
···························一·····、·······专·····项····审·····核·····报·····告····· 1-2
二、关于 2014年度盈利预测实现情····况·····的·····说·····明····· 3-4
三、本所营业执照及执业许可证（复印件）
四、签字注册会计师资格证书（复印件）
通讯地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
PostalAddress：4th Floor of Tower 2,No.16 XisihuanzhongRoad,Haidian District, Beijing
邮政编码（PostCode）：100039
电话（Tel）：+86(10)88219191
传真（Fax）：+86(10)88210558
关于深圳华强实业股份有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
瑞华核字[2015]48030002号深圳华强实业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了深圳华强实业股份有限公司（以下简称“华强股份公司”）管理层编制的《关于2014度年盈利预测实现情况的说明》。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的有关规定，编制《关于2014年度盈利预测实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是华强股份公司管理层的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对华强股份公司管理层编制的《关于2014年度盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对华强股份公司管理层编制的《关于 2014年度盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，华强股份公司《关于2014年度盈利预测实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了华强股份公司2014年度盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。
本审核报告仅供华强股份公司2014年度年报披露之目的使用，不得用于其它目的。
附件：深圳华强实业股份有限公司《关于 2014年度盈利预测实现情况的说明》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国·北京
二〇一五年三月十三日
陈松波
中国注册会计师
赵沫
深圳华强实业股份有限公司 关于2014年度盈利预测实现情况的说明深圳华强实业股份有限公司
关于 2014年度盈利预测实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的有关规定，深圳华强实业股份有限公司（以下简称“本公司”），编制了《关于 2014年度盈利预测实现情况的说明》。
一、重大资产重组的基本情况
（1）2012年6月6日，本公司董事会审议通过《关于收购、出售资产的关联交易的议案》，公司全资子公司深圳华强电子世界发展有限公司（以下简称“电子世界发展”）拟购买深圳华强集团有限公司（以下简称“华强集团”）持有的深圳华强广场控股有限公司（以下简称“广场控股”）30%股权，并将持有的芜湖市华强广场置业有限公司（以下简称“芜湖广场置业”）100%股权出售给华强集团，价格差额部分以现金形式支付。根据具有证券从业资格的深圳市德综评报字[2012]第021号、德正信综评报字[2012]第022号资产评估报告，芜湖广场置业截至2012年5月31日的评估值为48,330.16万元，广场控股截至2012年5月31日的评估值为161,400.00万元，对应30%股权价格为48,420.00万元，购买价格与出售价格的差额89.84万元由电子世界发展以现金形式向华强集团支付。
（2）2012年6月6日华强集团就本次资产重组采用收益法评估的华强广场裙楼1-6楼、地下商业街和地下停车场和华强广场酒店的预计收益事项出具了《承诺函》。
（3）2012年6月11日，电子世界发展与华强集团签订《股权收购协议书》。
（4）2012年6月28日，公司股东大会审议通过《关于收购、出售资产的关联交易的议案》。
（5）广场控股于2012年7月11日在深圳市市场监督管理局完成股权转让的工商登记变更事项；芜湖广场置业于2012年7月11日在芜湖市工商行政管理局完成股权转让的工商登记变更事项。
二、2014年度盈利预测及实现情况
1、标的资产的盈利情况
深圳华强实业股份有限公司 关于2014年度盈利预测实现情况的说明本公司在重大资产重组时，由深圳市德正信资产评估有限公司以收益法对进入本公司相关资产进行了评估，公司以此作为长期股权投资的定价参考依据。根据深圳市德正信资产评估有限公司出具的资产评估报告，按照收益法评估出的标的企业 2014年度收益额对应30%股权预测数为5,245.94万元。
标的资产2014年度盈利预测及实现情况如下表：
金额单位：人民币万元2014年度 2014年度
项目 差额
预测承诺数 实际完成数
广场控股所持有的华场裙楼1-6楼、地下商业街、
17,486.48 17,755.58 269.10地下停车场和华强广场酒店
对应30%股权 5,245.94 5,326.67 80.732、盈利预测的实现情况
华强集团在2012年6月6日出具《承诺函》中承诺：在本次资产重组完成后（含当年）的 4年内，若相关资产的实际合计收益数没有达到本次资产重组评估报告及评估说明中预计的当年合计收益数的30%，则华强集团将按照本次资产重组评估报告及评估说明中预计的相关资产的合计收益数30%与实际合计收益数30%之间的差额对本公司进行补偿。华强集团应在收到本公司补偿通知后30日内，以现金方式（包括银行转账）一次性向本公司支付补偿款。
如果华强集团在收到本公司书面补偿通知后的30日内没有及时足额支付相关补偿款，则在收到本公司书面补偿通知后第31日起，至华强集团实际履行完毕补偿责任之日止的期间，将按照同期银行贷款利率向本公司支付补偿款迟延利息。
我们认为，截至 2014年12月31日止，本公司2014年度盈利预测已实现。
深圳华强实业股份有限公司二 O一五年三月十三日法定代表人：__________主管会计工作负责人：___________会计机构负责人：__________日 期： 日 期： 日 期：