证券代码：002029 证券简称：七匹狼 公告编号： 2015-068福建七匹狼实业股份有限公司关于变更华旖时尚基金
投资主体暨子公司使用募集资金予以认购的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
匹配“实业+投资”的发展战略，经福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十一次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过，公司已变更10亿元募集资金投资设立全资投资子公司厦门七尚股权投资有限公司（以下或简称为“厦门七尚”），用于构建时尚消费生态圈。根据公司战略规划安排，公司拟对已进行的符合相关方向的投资进行置换，将深圳市华旖时尚投资合伙企业（有限合伙）（以下或简称为基金、本基金）的有限合伙人由公司变更为公司全资子公司厦门七尚，由厦门七尚使用1亿元募集资金认购华旖时尚基金的LP份额。
一、概述
公司于2015年7月14日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn/)和《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《福建七匹狼实业股份有限公司关于投资设立华旖时尚基金的公告》（公告编号：2015-044）。为有效地推进公司战略升级，利用专业优势团队推进公司投资步伐，公司拟与北京致远励新投资管理有限公司（以下或简称为“致远投资”）合作发起境内人民币基金，投资于大时尚类和消费文化类等与生活方式相关的产业。
基金采取双GP的方式设立，认缴出资总额为人民币壹亿零贰拾万元（RMB100，200,000），由全体合伙人缴纳。其中：致远投资作为普通合伙人（GP）之一认缴出资拾万元，认缴出资比例为0.1%；公司全资子公司厦门七匹狼服装营销有限公司作为普通合伙人（GP）之一认缴出资拾万元，认缴出资比例为0.1%；
公司作为有限合伙人（LP）认缴出资壹亿元，认缴出资比例为99.8%。
根据公司战略规划安排，经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，公
司拟将基金的有限合伙人由公司变更为公司全资子公司厦门七尚，由厦门七尚使用1亿元募集资金认购华旖时尚基金的LP份额。变更完成后，基金的股权结构变更为致远投资作为普通合伙人（GP）之一认缴出资拾万元，认缴出资比例为0.1%；
公司全资子公司厦门七匹狼服装营销有限公司作为普通合伙人（GP）之一认缴出资拾万元，认缴出资比例为0.1%；厦门七尚股权投资有限公司作为有限合伙人（LP）认缴出资壹亿元，认缴出资比例为99.8%。
本议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
为便于实际操作，本次LP变更将采用福建七匹狼实业股份有限公司退伙，厦门七尚股权投资有限公司入伙的形式办理。
二、合作方介绍
本次拟变更LP并由公司子公司使用募集资金予以认购的基金的合作方北京致远励新投资管理有限公司为招商证券股份有限公司全资子公司招商致远资本投资有限公司100%控股的基金管理机构，具备丰富的股权投资经验。营业执照号码：110102015827745，法定代表人：贾祖国，住所：北京市西城区金融街甲9号楼7层701。
北京致远励新投资管理有限公司为本基金执行事务合伙人。致远投资通过其委派代表具体执行本企业合伙事务，委派代表为王薇女士。
王薇女士原为招商证券服饰纺织行业首席分析师，9年证券研究分析经验，8年服饰纺织行业研究分析经验。在从业期间，连续7年荣获《新财富》服装纺织行业最佳分析师的前三。其中，2008、2013年荣获第一名，2009、2010、2011年荣获第二名。同时连续多年荣获业内各类主流奖项的前三名，2011-2014年度水晶球奖分析师纺织和服饰行业第一名，2010、2013年度中国证券分析师金牛奖纺织服装行业第一名，福布斯中国最佳分析师50强。基于多年专注于时尚行业的研究分析经验，以及多年深入时尚产业的调研与了解，对国内外时尚产业有深刻的认识，并拥有国内时尚行业内广泛的资源以及丰富的行业经验。
三、基金的基本情况
该基金已于 2015年 9月 14日取得深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》，基金基本情况如下：
1、名称：深圳市华旖时尚投资合伙企业（有限合伙）
2、基金规模：壹亿零贰拾万元（RMB100,200，000）。如单个投资项目金额过高，将以上市公司或者上市公司子公司跟投方式进行。
3、出资方式：以货币方式出资（认缴制）
4、经营范围：投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；企业管理咨询、投资顾问（以上均不含限制项目）。
（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
5、投资目标：专注于在细分市场有清晰的定位、且有较好的品牌认知度和客户体验、与公司现有业务具有差异性及协同效应的企业；寻找高成长潜力、具有丰富的渠道资源、有较高运营效率、供应链流程设计科学和具有快速应变能力的品牌。
6、投资行业：专注投资于大时尚类和消费文化类等与生活方式相关的产业，包括但不限于时尚商品业（包括服装鞋帽、化妆品、珠宝首饰配饰、皮具箱包、家居用品、消费类电子等领域）和时尚服务业（包括美容健身旅游、餐饮娱乐、影视音乐、动漫媒体）。
7、存续期限:自合伙企业取得营业执照之日起 5年。经执行事务合伙人决定后，合伙企业可延长或缩短经营期限。
四、本次变更基金投资主体暨子公司使用募集资金予以认购的原因
基于募投项目进展情况及公司发展战略，公司变更了10亿元募集资金为注册资本投资设立了厦门七尚股权投资有限公司。该公司将作为公司主要的对外投资主体，围绕时尚消费生态圈的各个方向，通过直接投资或者组建专项基金的形式去参与一些服装行业以及相关的时尚产业、零售消费产业的新机会。华旖时尚基金专注投资于大时尚类和消费文化类等与生活方式相关的产业，致力于在细分市场有清晰的定位、且有较好的品牌认知度和客户体验、与公司现有业务具有差异性及协同效应的企业；寻找高成长潜力、具有丰富的渠道资源、有较高运营效率、供应链流程设计科学和具有快速应变能力的品牌。投资设立华旖时尚基金符合公司构建时尚消费生态圈的战略方向，有助于获取优质的投资资源，并借助招商团队的专业人脉，实现公司投资利益的最大化，协助公司获取新的投资机会和新的
利润增长点，从而进一步提升公司核心竞争优势、增强公司的抗风险能力、拓展公司的成长空间。从公司整体战略规划出发，公司拟将华旖时尚基金的有限合伙人由公司变更为公司全资子公司厦门七尚，由厦门七尚使用1亿元募集资金认购华旖时尚基金的LP份额。
五、合伙协议主要内容
本次除将基金的LP投资主体由公司变更为厦门七尚，由厦门七尚作为基金投资主体享有协议约定的LP的相关权利义务外，合伙协议的其它内容保持不变，详见公司2015年7月14日《福建七匹狼实业股份有限公司关于投资设立华旖时尚基金的公告》（公告编号：2015-044）。
六、投资目的、存在风险及变更投资主体对公司的影响
（一）投资目的
公司已明确投资+实业的战略方向：一方面通过优化“七匹狼”品牌现有业务，重建“七匹狼”市场号召力，同时通过对大时尚消费文化领域的投资，搭建新的利润增长点，最终将公司打造成以“七匹狼”品牌为龙头的时尚集团。
公司目前人力资源架构无法有效匹配相应的投资战略，一方面公司缺乏大时尚消费领域的专业投资团队，另一方面也缺乏相应的人脉及资源圈；目前投资战略已经成为企业发展主流战略，各服装消费公司纷纷在转型升级同时寻找投资机会，竞争的激烈性导致公司自建团队时间不足，这些问题将影响公司投资战略的顺利贯彻及实施。
为有效执行公司战略，抢占有效资源，公司拟与有经验的机构合作，强强联合，发挥各自优势，达成战略目标。
（二）存在风险及应对措施
（1）项目收益率的不确定性风险
经济形势、市场环境、投资标的企业内部管理状况会给投资收益带来一定的不确定性。公司已制定《投资管理制度》、《证券投资管理制度》，规定了投资管理组织机构、决策权限、决策程序等等，并将与其他合伙人一同建立和完善产业基金投资前、投资中、投资后的管理制度，建立相关的业务流程和检查监督机制，以最大程度把控投资进程中的风险，保证投资资金的安全和有效增值。
（2）管理风险
虽然本项目管理团队在投资方面拥有丰富经验，但随着投资标的规模、项目策划及运作、以及项目的退出等不同，存在一定的管理风险。公司在协议当中约定厦门七尚在基金决策中拥有一票否决权。在行使投资项目投票权时，如单个投资项目的金额超过基金总规模的20%且超过 3000万元的，还必须经公司董事会审议通过方可进行，确保对募集资金投资项目的有效控制，维护公司投资资金的安全。
（三）本次变更投资主体对公司的影响
本次变更仅涉及华旖时尚基金投资主体在母子公司之间的变更，将华旖时尚基金的有限合伙人由公司变更为公司全资子公司厦门七尚，由厦门七尚使用募集资金予以认购，其他事项保持不变，不会对公司经营造成重大影响，也不会损害中小股东权益。
七、独立董事、监事会、保荐机构的相关意见
（一）独立董事意见
公司独立董事就该事项发表独立意见认为：
1、公司本次变更华旖时尚基金投资主体，将基金的有限合伙人由公司变更为公司使用募集资金成立的全资子公司厦门七尚，由厦门七尚使用募集资金予以认购，符合公司募集资金构建“时尚消费生态圈”的使用方向，与公司的整体战略规划一致。没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。
2、公司在协议当中约定投资项目需由包括七匹狼指定的投资委员会成员在内的2名以上（含本数）的委员同意方可进行投资，即七匹狼享有一票否决权。
公司在行使投资项目投票权时，如单个投资项目的金额超过基金总规模的20%且超过 3000万元的，必须经公司董事会审议通过方可进行，保证了公司对募集资金投资项目的有效控制，维护公司投资资金的安全。
3、本次变更仅涉及华旖时尚基金投资主体在母子公司之间的变更，其他事项保持不变，不会对公司经营造成重大影响，也不会损害中小股东权益。
我们同意公司本次变更华旖时尚基金投资主体暨子公司使用募集资金予以认购事项。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次变更华旖时尚基金投资主体暨子公司使用募集资金予以认购，属于华旖时尚基金投资主体在母子公司之间的变更，符合公司募集资金构建“时尚消费生态圈”的使用方向，与公司的整体战略规划一致。没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。不会对公司经营造成重大影响，也不存在损害公司整体利益和中小股东权益的情形。我们同意公司本次变更华旖时尚基金投资主体暨子公司使用募集资金予以认购事项。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：七匹狼变更华旖时尚基金投资主体暨子公司使用募集资金予以认购的事项，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等相关规范性文件的规定。
国金证券同意公司子公司本次使用募集资金认购华旖时尚基金的事项。同时保荐机构提请公司注意控制风险，及时履行信息披露义务，保障公司全体股东利益。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事意见；
4、保荐机构意见。
特此公告。
福建七匹狼实业股份有限公司董事会