第一创业证券承销保荐有限责任公司关于珠海润都制药股份有限公司变更部分募投项目的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构”）作为珠海润都制药股份有限公司（以下简称“润都股份”或者“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对润都股份变更部分募投项目的事项进行了核查，核查情况具体如下：一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准珠海润都制药股份公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2337号）核准，珠海润都制药股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股（每股面值人民币1.00元），发行价格为每股人民币 17.01元，本次发行新股募集资金总额合计人民币 425,250,000.00元，扣除发行费用总额人民币 84,292,061.73元，其中发行费用可抵扣进项税为人民币 4,652,361.73元；考虑可抵扣进项税额之后，本次发行实际募集资金净额为人民币 345,610,300.00元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了报告号为大华验字[2018]000002号《验资报告》。上述募集资金已存入公司开立的募集资金专户。
二、募集资金投资项目
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|累计投入占比|
|1|微丸制剂系列药品生产基地建设项目|18,071.00|8.22%|
|2|厄贝沙坦胶囊生产线扩建项目|7,608.00|0.00%|
|3|技术中心项目|3,911.13|94.04%|
|4|营销网络优化建设技术改造项目|4,970.90|10.00%|
|合计||34,561.03|16.38%|

三、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
原募集资金投资项目“厄贝沙坦胶囊生产线扩建项目”（以下简称“原募投项目”）拟在公司购置的土地上新建厄贝沙坦胶囊生产线车间，项目投资总额为7,608万元，其中：建设投资6,874万元，铺底流动资金734万元。项目建设期为18个月，项目建成后，厄贝沙坦胶囊年生产能力为2,500万盒（折7粒/盒）。
截至2018年11日26日，该项目已累计投入金额0元，募集资金余额
7,812.12万元（含利息及理财收益）均存放于募集资金专户，公司严格按募集
资金存储制度采用专户管理。
（二）终止原募投项目的原因
原募投项目于2011年立项，距今已近六年。在此期间，公司已采用技术改造等方式解决了大部分生产工艺提升和扩产的需求，新增了 3.2亿粒胶囊的产能规模，已能满足厄贝沙坦胶囊产品现阶段及未来一段时间增长的市场需要。
基于上述原因，为了更好的实现募集资金使用效益，提升公司的综合盈利能力，公司拟终止原募投项目，并将资金转投可以更快更好产生效益的方向。
四、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
“固体制剂车间技改扩能项目”（以下简称“新募投项目”）建设性质为技改扩充产能建设项目。新募投项目建设内容包括对公司固体制剂生产车间实施改造，一方面实施对固体制剂车间胶囊制剂产品的扩充产能改造，一方面将新增一条片剂中试生产线。新募投项目将改扩建洁净车间面积约700多平方米，以及完成
对空压系统、制冷系统、空调系统等公用配套工程的改造，新购置一批关键生产设备及检测仪器，并对部分生产设备实施和质量检测中心设备仪器进行升级改造及数据网络化管理升级。
新募投项目改造完成后，将实现新增年产8亿粒制剂药品的生产规模，主要扩充产能品种为布洛芬缓释胶囊、双氯芬酸钠缓释胶囊，以及新产品的小批量试制生产线（如厄贝沙坦氢氯噻嗪片等）。
新募投项目总投资8,012.50万元，其中固定资产投资7,012.50万元，铺底流动资金1,000.00万元。项目投入募集资金7,608.00万元，剩余部分以自有资金补足。
（二）新募投项目可行性分析
1、产品行业及市场分析
（1）符合国家产业政策。2017年，医药行业整体发展态势良好；全国规模以上医药企业子行业主营业务占比最大的为化学药品制剂制造业。公司此次实施的项目为化学药品制剂车间的改造项目，项目实施后将进一步提高公司部分化学制剂产品的产能，满足临床的用药需求。
（2）符合行业发展趋势。本项目建设新增的产能一方面为解热镇痛非甾体抗炎药布洛芬缓释胶囊、双氯芬酸钠缓释胶囊产品，根据相关公开数据统计显示，解热镇痛药物一直是国际医药市场上一大类重要品种，近年来，解热镇痛非甾体抗炎药单方制剂市场保持增长，布洛芬、双氯芬酸钠在我国医药市场上销售额一直呈现稳步上升的趋势，成为解热镇痛药市场的支柱产品之一。另一方面，公司不断研究开发具有较好市场前景的新产品，为加快新产品的开发，建设一条新产品（片剂）的中间试制及小批量生产线。该项目具备市场可行性，市场前景良好。
（3）项目具有人才、技术保障。公司自成立以来一直从事化学药品制剂和原料药的研发、生产及销售，拥有核心的核心技术和专业的研发人员、产业化人才团队，拥有广东省企业技术中心和广东省缓控释微丸制剂胶囊工程研究中心，技术力量雄厚；公司拥有行业经验丰富及稳定的管理团队，公司治理结构完善，已建立完善的质量管理体系，严格按照国家 GMP要求建立药品生产制造中心，制剂及原料药品种的生产线均通过GMP认证。
新募投项目技术先进可靠，市场前景广阔，具有良好的经济效益和社会效益，符合国家产业政策和行业规划，抗风险能力强，该项目具有可行性。
（1）项目投资情况
新募投项目总投资额为 8,012.50万元，其中固定资产投资 7,012.50万元、铺底流动资金为1,000万元，项目投资具体构成如下表：
单位：万元
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|序号|投资明细|金额|投资占比|
|1|建设投资|7,012.50|87.52%|
|1.1|工程及配套工程建设|718.00|8.96%|
|1.2|设备购置及安装|6,294.50|78.56%|
|2|铺底流动资金|1,000.00|12.48%|
|3|项目总投资|8,012.50|100.00%|

新募投项目的投资资金将使用募集资金7,608万元，剩余部分由公司自有资金补足。
（2）项目实施进度
新募投项目建设工期为2年，从2018年12月至2020年12月。
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|时间|工作目标|
|2018年12月-2019年2月|完成生产车间改造工程设计|
|2019年2月-2020年2月|完成车间改造工程及配套工程的建设|
|2019年1月-2020年6月|进行车间与辅助工程室内装修工程建设|
|2019年1月-2020年9月|根据项目进度，逐步进行设备的采购、安装调试、验证|
|2020年9月-2020年11月|车间试产；竣工验收|

3、新募投项目实施面临的风险分析
本次变更部分募集资金投资项目是公司基于行业现状和未来发展前景审慎
提出的，项目切实可行。本次新募集资金投资项目主要用于公司固体制剂产品的技改扩充产能，实现现有产品布洛芬缓释胶囊、双氯芬酸钠缓释胶囊的扩产以及新产品（如厄贝沙坦氢氯噻嗪片等）的中间试制等小批量生产。项目达产后，将新增年产8亿粒（片）制剂药品的生产能力。但在项目实施过程中或项目完成后，如果国家的产业政策发生重大调整、市场环境发生不利变化，则变更后募集资金投资项目新增产能难以在预期时间内被市场消化，存在可能无法实现预期效益的风险。
新募投项目已向主管部门履行备案手续，项目的环境影响评价工作正在开展
中，尚未通过审批。
公司将加快推进本募集资金投资项目的实施，紧密把握市场机遇，充分运用公司日益增强的营销能力，做好应对市场变化的措施，加强新增产能的消化，降低项目的预期收益影响因素。
公司本次部分募投项目变更有利于提高公司经营效益，符合全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向、不存在损害股东利益的情形。
五、本次变更募集资金投资项目对公司的影响
公司本次变更后募集资金投资项目“固体制剂车间技改扩能项目”的实施，能够扩大公司主要产品生产能力，进一步提升公司主要产品市场地位，利于提高公司经营效益，符合全体股东利益。
六、本次募投项目变更事项履行的内部程序
1、董事会审议情况
公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，此议案需经公司股东大会审议。
2、独立董事发表的独立意见
公司独立董事对《关于变更部分募集资金投资项目的议案》进行了认真审核，认为公司关于变更部分募集资金投资项目的事项，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，有助于提高募集资金使用效率。公司本次“变更部分募集资金投资项目”，也没有改变募集资金的主要使用方向,仍然是用于公司主营业务。本次调整符合有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序，公司本次部分募集资金投资项目变更有利于提高公司经营效益，符合全体股东利益，不存在损害股东利益的情形。符合公司的生产经营及未来发展的需要，符合股东的长远利益，同意公司本次变更募集资金投资项目的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、监事会意见
公司本次变更的募集资金投资项目“固体制剂车间技改扩能项目”的实施能
够扩大公司主要产品生产能力，进一步提升公司主要产品市场地位，符合公司发展战略方向。同意公司此次变更部分募集资金投资项目的实施，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
4、股东大会审议情况
本次变更部分募集资金投资项目的事项尚需提请股东大会审议批准后方可实施。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次募投项目变更，公司已经履行了必要的审批程序，尚需取得股东大会审议通过，符合相关法律法规以及《募集资金管理制度》等相关规定，不存在违规变更募集资金用途的情形。新募投项目已向主管部门履行备案手续，项目的环境影响评价工作正在开展，尚未通过审批，存在一定的审批风险。
综上，保荐机构对本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于珠海润都制药股份有限公司变更部分募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：刘宁斌、孔俊文