证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2019-048号天风证券股份有限公司
关于签署股权收购意向协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“公司”）与北京庆云洲际科技有限公司、北京汇金嘉业投资有限公司、北京鸿智慧通实业有限公司、济南博杰纳荣信息科技有限公司、中昌恒远控股有限公司、上海怡达科技投资有限责任公司、潍坊科虞科技有限公司、北京华诚宏泰实业有限公司、北京汇富通国际投资有限公司（以下统称“交易对方”）签署股权收购意向性协议，拟收购其合计持有的恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”或“目标公司”，恒泰证券部分股票在香港联合交易所有限公司上市，股份代码“01476”）781,365,375股内资股，占目标公司已发行股份的29.99%（以下简称“标的股份”）。
本次签署意向性协议不构成关联交易。
重要风险提示：
本次签署的为意向性协议，具体的收购金额等内容尚需进一步协商确定。
且该交易尚需各方交易主体履行内部审批程序，并经中国证券监督管理委员会等主管机构审批通过后方可实施，存在不确定性，以上投资风险敬请投资者注意。本次收购不涉及控制权，有关事宜待后续协商。
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一、协议签订的基本情况
公司于2019年5月28日与交易对方签订了《股权收购意向书》，有意收购交易对方所持目标公司的781,365,375股内资股，占目标公司已发行股份的29.99%。
本次签署的为意向性协议，具体的收购金额等内容尚需进一步协商确定。且
该交易尚需各方交易主体履行内部审批程序，并经中国证券监督管理委员会等主管机构审批通过后方可实施。
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二、交易对方的基本情况
（一）北京庆云洲际科技有限公司
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|统一社会信用代码|911101087415913894|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册资本|135000万人民币|
|住所|北京市海淀区西四环北路158号1幢4层4055号|
|法定代表人|孙超|
|成立日期|2002年7月16日|
|经营范围|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、家用电器。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|股东情况|宁波实科商贸有限公司持股70%，大连本浩成实业有限公司持股30%。|

（二）北京汇金嘉业投资有限公司
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|统一社会信用代码|9111010272142038X7|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册资本|100000万人民币|
|住所|北京市西城区小马厂路1号院8号楼C座地下二层B2-056|
|法定代表人|裴晶晶|
|成立日期|2000年5月19日|
|经营范围|项目投资；投资管理；信息咨询；投资咨询；投资顾问；商务咨询；会议服务；承办展览展示。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|股东情况|上海喜仕达电子技术有限公司持股99.99%，裴晶晶持股0.01%。|

（三）北京鸿智慧通实业有限公司
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|统一社会信用代码|911101086337143022|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册资本|250000万人民币|
|住所|北京市海淀区上地北区5号地中关村信息商务广场3层318|
|法定代表人|宗子帆|
|成立日期|1998年12月7日|
|经营范围|投资管理；投资咨询；技术开发、转让、咨询、服务；电子；计算|

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||机；高新技术；化工；农业；房地产开发；施工工程总承包；组织文化交流活动；承办展览展示；销售百货、化工原料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、通讯器材；办公设备、机械电器设备。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|股东情况|陕西天宸科贸有限公司持股97.67%，徐呈霞持股2.33%。|

（四）济南博杰纳荣信息科技有限公司
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|统一社会信用代码|91370100752606953C|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册资本|8000万人民币|
|住所|济南市市中区剪子巷53号|
|法定代表人|刘海博|
|成立日期|2003年7月31日|
|经营范围|计算机软、硬件的开发与销售；系统网络工程项目的研制开发；电子产品的技术开发与转让；企业形象策划；经济信息咨询(中介除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|股东情况|上海澜筠实业有限公司持股99.81%，刘海博持股0.19%。|

（五）中昌恒远控股有限公司
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|统一社会信用代码|911101087226192513|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册资本|50000万人民币|
|住所|北京市海淀区创业路8号4号楼5层4-2-505|
|法定代表人|苏晓庆|
|成立日期|2001年2月26日|
|经营范围|提供电子商务软件、互联网软件和计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；销售计算机软硬件及外围设备、机械电器设备、电子元器件；承接计算机系统集成工程；信息咨询服务、网络技术服务；项目投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|股东情况|时代胜恒科技有限公司持股99.8%，苏晓庆持股0.2%。|

（六）上海怡达科技投资有限责任公司
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|统一社会信用代码|91310115703257910D|
|企业性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册资本|30000万人民币|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3C－1010室|

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|法定代表人|赵兴娥|
|成立日期|2001年3月20日|
|经营范围|对高新技术产业、农业、房地产、建筑工程、汽车工业、交通运输项目的投资和管理；电子、计算机软硬件、仪器仪表、环境保护、交通运输、机电设备领域内的四技服务；国内贸易（除专项审批）；计算机软硬件的开发及安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东情况|大连亿恒远实业有限公司持股95%，赵兴娥持股5%。|

（七）潍坊科虞科技有限公司
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|统一社会信用代码|91370700731716766A|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|26000万人民币|
|住所|山东省潍坊高新区新城街道翰林社区东风东街以南金马路以东金马国际商务大厦B2005|
|法定代表人|薛峰|
|成立日期|2001年9月18日|
|经营范围|以企业自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；信息技术咨询服务；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东情况|杨斌持股34.62%，向春兰持股32.69%，周晓东持股32.69%。|

（八）北京华诚宏泰实业有限公司
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|统一社会信用代码|91110000758721856P|
|企业性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册资本|10000万人民币|
|住所|北京市海淀区创业路8号4号楼5层4-2-507号|
|法定代表人|刘荻|
|成立日期|2004年2月12日|
|经营范围|项目投资及投资管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；信息咨询（不含中介服务）；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、通讯器材、办公设备、机械电器设备、针纺织品、日用百货、土产品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|股东情况|刘荻持股70%；何秀梅持股30%。|

（九）北京汇富通国际投资有限公司
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|统一社会信用代码|91110108765044726A|

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|企业性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册资本|1000万人民币|
|住所|北京市海淀区创业路8号4号楼6层4-2-608号|
|法定代表人|董雁|
|成立日期|2004年7月5日|
|经营范围|投资管理；资产管理；投资咨询；技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|股东情况|董雁持股80%，董杰持股20%。|

三、目标公司的基本情况
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|企业名称|恒泰证券股份有限公司|
|统一社会信用代码|91150000701463155D|
|企业性质|其他股份有限公司(上市)|
|注册资本|260456.74万元人民币|
|住所|内蒙古呼和浩特市赛罕区敕勒川大街东方君座D座光大银行办公楼14-18楼|
|法定代表人|庞介民|
|成立日期|1998年12月28日|
|经营范围|证券自营；代理证券买卖业务；代理证券还本付息和红利的支付；证券投资咨询；资产管理；融资融券；代销金融产品；发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务。|
|主要财务数据|2018年度经审计总资产30,053,063,729.42元、净资产9,553,714,558.40元，实现营业收入914,441,312.73元、净利润-655,106,370.60元。截至2019年3月31日未经审计总资产33,087,029,791.73元、净资产10,181,129,013.37元，实现营业收入1,326,113,932.55元净利润627,414,454.97元。|

四、协议的主要内容
（一）交易方式
天风证券拟以现金方式收购交易对方持有的目标公司781,365,375股内资股（占目标公司已发行股份的29.99%）。最终交易价格由交易各方另行协商确定，具体以正式的股权转让协议的约定为准。
（二）工作安排
天风证券将会向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称香港证监会）、有关主管政府部门提交有关标的股份转让的申请，交易对方同意尽最大努力协助天风证券准备所有向两地证监会提交的申请和意见书，包括与两地证监会的沟通。
五、本次交易对公司的影响
本次交易有助于公司优化资源配置，对公司资产进行补充调整，进而提高公司的竞争力和盈利能力，有利于上市公司和投资者利益的最大化。
公司尚未与交易对方签订股权收购协议，在股权收购议生效及执行前，本意向性协议的履行不会对公司2019年业绩构成重大影响。
六、风险提示
本次签署的《股权收购意向书》仅为意向性、框架性协议，且该交易尚需各方交易主体履行内部审批程序，并经中国证券监督管理委员会等主管机构审批通过后方可实施。本次收购不涉及控制权，有关事宜待后续协商。
本次股权转让事项的具体内容将以正式签订的协议为准，可能发生后续正式协议双方未达成一致而无法签署的情况。
公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
《股权收购意向书》
特此公告。
天风证券股份有限公司董事会2019年5月29日