中山证券有限责任公司
关于方大集团股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”、“保荐机构”）作为方大集团股份有限公司（以下简称“方大集团”、“公司”）2009年度非公开发行A股股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对方大集团2013年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
中山证券保荐代表人及项目组通过现场检查、访谈、资料审阅等多种方式对公司募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体工作包括：参加公司定期会议，与公司董事、监事、高级管理人员等交谈；查询募集资金专户，核查每月的银行对账单；核查公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的合规性，以及到期还款的情况；核查公司使用闲置募集资金永久补充流动资金的合规性；定期走访企业，了解募集资金投资项目的运作情况；针对募集资金信息披露情况，及时核查并发表独立意见等。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
2010年5月26日，经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2010〕720号文“关于核准方大集团股份有限公司非公开发行股票的批复”，核准公司非公开发行不超过1亿股新股。公司根据发行对象申购报价情况及《方大集团股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》所规定的程序和规则，确定本次非公开发行股数47,945,200股，每股面值1元，每股发行价格为7.30元。截至2010年6月25日止，公司已收到特定投资者认缴的出资款人民币349,999,996.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为336,586,871.73元。
上述募集资金净额已经深圳南方民和会计师事务所有限公司出具“深南验字[2010]第197号”《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截至2012年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目27,055.36万元，其中2010年度使用金额2,571.17万元，2011年度使用金额13,328.35万元，2012年度使用金额11,155.84万元，尚未使用的资金余额为7,438.39万元（其中募集资金银行专项账户本金余额为3,603.33万元、专户存储累计利息扣除手续费后收入835.06万元，闲置募集资金用于补充流动资金余额为3,000.00万元）。
2、本年度使用金额及当前余额
2013年度，公司募集资金使用情况为：
（1）以募集资金直接投入募投项目3,615.05万元。截至2013年12月31日，公司募集资金累计直接投入募投项目30,670.41万元。
（2）以节余募集资金永久补充公司流动资金2,743.72万元，其中募集资金1,869.65万元，募集资金专户孳生的利息874.07万元。
（3）本期无从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出的款项。
综上，截至2013年12月31日，募集资金累计投入30,670.41万元，以节余募集资金永久补充公司流动资金(不含孳息)1,869.65万元，尚未使用的金额为1,118.63万元。
三、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等的规定，结合公司实际情况，制定了《方大集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理办法”）。该管理办法于2007年7月19日经公司第四届董事会第二十次会议审
议通过。2011年7月29日公司修改了《募集资金管理办法》，经公司第六届董事会第三次会议审议通过。
根据管理办法并结合经营需要，公司从2010年7月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2013年12月31日，公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
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|银行账号|账户类别|
|44201518300052511189|方大装饰公司募集资金专户|
|44201518300052511172|方大自动化公司募集资金专户|
|44201518300059511173|东莞新材料公司募集资金专户|
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说明：
上述存款余额中，包括尚未使用的募集资金金额1,118.63万元及已计入募集资金专户利息收入扣除手续费后余额 13.64万元，无尚未从募集资金专户置换的募投项目投入的金额。
四、以前年度及本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
截至2013年12月31日止，“节能幕墙及光电幕墙扩产项目”和“地铁屏蔽门扩产项目”均已投产。公司募投资金投资项目已处于收尾阶段，后期募投资金主要用于支付前期各类设备采购的尾款和质保金。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
为了使公司产业布局更趋合理，缩短公司管理半径，降低管理成本，2010
年11月22日公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了“关于节能幕墙及光电幕墙扩产项目变更实施地点及增加实施主体的议案”，将节能幕墙及光电幕墙扩产项目的实施地点变更为广东省东莞市。2012年3月9日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了调整议案，将地铁屏蔽门扩产项目的6,000万元资金转入节能幕墙及光电幕墙扩产项目。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2011年8月23日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于继续利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定继续使用不超过3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为不超过6个月。2012年2月16日，公司已用自有资金3,000万元归还募集资金并全部转入募集资金专户。
2012年2月20日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据该决议公司使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。
2012年8月15日，公司已用自有资金3,000万元归还募集资金并全部转入募集资金专户。
2012年8月17日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于继续利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据该决议公司继续使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过6个月。2013年2月4日，公司已用自有资金3,000万元归还募集资金并全部转入募集资金专户。
2013年2月17日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于继续利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据该决议公司继续使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过6个月。2013年7月15日，公司已用自有资金3,000万元归还募集资金并全部转入募集资金专户。
4、用闲置募集资金永久补充流动资金情况
2013年7月15日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久补充公司流动资金的议案》。根据该决议公司决定将节余募集资金（包括利息收入）27,437,151.69元用于永久补充公司流动资金。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2012年3月9日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了调整议案，将地铁屏蔽门扩产项目的6,000万元资金转入节能幕墙及光电幕墙扩产项目。
六、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截止2013年12月31日，公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
2013年度，公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
八、公司有两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况说明
公司不存在有两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。
九、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：方大集团2013年度严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《方大集团股份有限公司募集资金管理办法》的情况。《方大集团股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。
（以下无正文）
【此页无正文，为《中山证券有限责任公司关于方大集团股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
何黎辉 崔垒
中山证券有限责任公司年 月 日