证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2017-043广东海大集团股份有限公司
关于限制性股票与股票期权激励计划权益数量调整
及第二个解锁/行权期不符合解锁/行权条件
并予以回购注销/注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、限制性股票与股票期权激励计划的决策程序和批准情况
1、广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月25日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《限制性股票与股票期权激励计划》”、“激励计划”），公司独立董事对《限制性股票与股票期权激励计划》及其他相关资料发表了独立的同意意见。2014年8月25日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》及《关于广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等议案。
上述审批程序之后，公司将有关激励计划的申请材料上报中国证监会备案。
经中国证监会审核无异议后，2015年3月3日，公司2015年第一次临时股东大会以特别决议审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>及其摘要的议案》、《关于<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。会议上，监事会主席齐振雄先生就关于监事会对《限制性股票与股票期权激励计划》中激励对象的核实情况作了汇报说明。公司拟向466名激励对象授予1,450.50万股限制
性股票和1,061.50万份股票期权，授予价格及行权价格分别为5.74元、11.51元。
详见公司2015年3月4日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2015年第一次临时股东大会决议公告》，公告编号：2015-011。
2、2015年3月4日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象的议案》，因员工离职、自愿放弃本次股权激励权利及公司2014年半年度权益分配事项，公司激励对象调整为459名，尚未授予的限制性股票调整为1,439.50万股，授予价格调整为5.64元；尚未授予股票期权数量调整为1,042.50万份，行权价格调整为11.41元。详见公司2015年3月5日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象的公告》，公告编号：2015-014。
3、2015年3月20日，公司完成了上述限制性股票与股票期权的授予登记工作。
详见公司2015年3月23日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于限制性股票与股票期权授予登记完成的公告》，公告编号：2015-019。
4、2016年2月25日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格的议案》，因部分激励人员离职、公司实施2014年年度权益分派及2015年半年度权益分派等事宜，公司激励对象调整为420名，已授予且未解锁的限制性股票数量调整为1,955.80万股，已授予待回购注销数量为59.50万股；已授予未行权的股票期权数量调整为1,308.30万份，已授予待注销的股票期权为151.20万份；限制性股票回购价格调整为3.86元，股票期权行权价格调整为7.98元。详见公司2016年2月26日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格的公告》，公告编号：2016-005。
万份股票期权的注销事宜。详见公司2016年4月19日及2016年4月23日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》、《关于限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，公告编号：2016-025、2016-032。
5、2016年3月26日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案》。董事会认为激励对象所持的限制性股票/股票期权的第一个解锁/行权期的解锁/行权条件已满足，同意激励对象在规定的解锁/行权期内解锁/以自主行权模式行权。
第一个解锁期可上市流通的限制性股票数量为782.32万股；第一个行权期内可行权数量为523.32万份股票期权。详见公司2016年3月29日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁行权期满足解锁行权条件的公告》，公告编号：2016-021。
上述782.32万股限制性股票于2016年4月28日解锁上市流通、523.32万份股票期权于2016年4月28日始可自主行权，详见公司2016年4月26日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一期解锁上市流通的提示性公告》及《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期自主行权的公告》，公告编号：2016-033、2016-034。
6、2016年5月20日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司实施2015年年度权益分派，股票期权行权价格调整为7.73元。详见公司2016年5月23日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划行权价格的公告》，公告编号：2016-042。
解锁的限制性股票39.48万股进行回购注销、对已授予未达行权条件的股票期权23.10万份进行注销；限制性股票回购价格调整为3.61元/股。详见公司2016年10月27日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量及注销部分股票期权的公告》及《关于回购注销部分限制性股票的公告》，公告编号：2016-071、2016-072。
2016年12月22日、2016年12月23日分别完成上述39.48万股限制性股票的回购注销及23.10万份股票期权的注销事宜。详见公司2016年12月23日及2016年12月24日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》及《关于限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，公告编号：2016-090、2016-091。
8、2017年3月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期结束拟注销失效股票期权的议案》，因股票期权激励对象3人第一个行权期结束尚未行权，其已授予第一个行权期未行权的股票期权7.84万份失效，同意对上述失效的股票期权7.84万份进行注销。详见公司2017年3月14日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期结束拟注销失效股票期权的公告》，公告编号：2017-027。
2017年3月31日，公司完成了上述7.84万份失效股票期权的注销事宜。详见公司2017年4月1日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，公告编号：2017-034。
股票期权数量为389.34万份。
二、激励计划本次权益调整情况
（一）因激励对象离职或自愿放弃等原因的调整情况
公司《限制性股票与股票期权激励计划》限制性股票激励对象6人及股票期权激励对象6人，共计12人，因个人离职或自愿放弃等原因，其已授予未解锁的限制性股票及已授予未达行权条件的股票期权数量分别为35.28万股、16.80万份。
公司激励对象由406名调整为394名。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司《限制性股票与股票期权激励计划》的规定，自激励对象离职之日起所有已授予未解锁的限制性股票、未行权的股票期权即被取消，公司拟回购注销上述激励对象已授予未解锁的限制性股票35.28万股及注销已授予未达行权条件的股票期权16.80万份。
（二）因激励计划第二个解锁/行权期不符合解锁/行权条件的调整情况
根据《限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注销；行权期内任何一期未达到行权条件，则当期可行权的股票期权不得行权并由公司注销。
根据《限制性股票与股票期权激励计划》规定，第二个解锁/行权期可解锁/行权的业绩考核指标为：
||||
|-|-|-|
||公司股权激励计划设定的限制性股票解锁条件及股票|是否满足解锁/行权条件的|
|序号|||
||期权行权条件|说明|
||限制性股票锁定期内/股票期权等待期内，各年度归属|（1）2016 年经审计归属于|
||于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣|上市公司股东的净利润为|
||除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近|85,581.02万元；|
||三个会计年度的平均水平且不得为负。|（2）2016 年经审计属于上|
|1|因 2012-2014 年公司扣除非经营性损益前、后的年平|市公司股东的扣除非经常性|
||均净利润分别为 44,371.77 万元、41,950.49 万元；即|损 益 后 的 净 利 润 为|
||2016 年公司归属于上市公司股东的净利润不低于|81,635.22万元。|
||44,371.77万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性||
||损益后的净利润不低于41,950.49万元。|满足解锁/行权条件。|

|||||
|-|-|-|-|
|||公司股权激励计划设定的限制性股票解锁条件及股票|是否满足解锁/行权条件的|
|序号||||
|||期权行权条件|说明|
|||限制性股票锁定期内/股票期权等待期内，各年度归属|（1）2016 年经审计归属于|
|||于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣|上市公司股东的净利润为|
|||除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近|85,581.02万元；|
|||三个会计年度的平均水平且不得为负。|（2）2016 年经审计属于上|
|1||因 2012-2014 年公司扣除非经营性损益前、后的年平|市公司股东的扣除非经常性|
|||均净利润分别为 44,371.77 万元、41,950.49 万元；即|损 益 后 的 净 利 润 为|
|||2016 年公司归属于上市公司股东的净利润不低于|81,635.22万元。|
|||44,371.77万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性||
|||损益后的净利润不低于41,950.49万元。|满足解锁/行权条件。|
||以 2013 年为基准年，2016 年营业收入增长率不低于60%，2016年净利润增长率不低于85%。因公司2013年营业收入为17,930,412,463.89元，净利润为319,288,012.97元；即2016年公司营业收入不低于28,688,659,942.22元，净利润不低于590,682,823.99元。（注：净利润为以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润）|||

根据《限制性股票与股票期权激励计划》规定，因公司2016年业绩考核指标未满足解锁/行权条件，所有激励对象第二个解锁期可解锁的限制性股票549.36万股不得解锁并由公司回购注销，第二个行权期可行权的股票期权372.54万份不得行权并由公司注销。
本次调整后的限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、激励计划股票期权注销、限制性股票回购注销的情况说明
（一）本次股票期权注销的情况
股票期权激励对象6人因个人离职或自愿放弃等原因，公司拟注销其已授予未达行权条件的股票期权数量16.80万份；因公司2016年业绩考核指标未满足行权条件，公司拟注销第二个行权期对应的股票期权372.54万份。因此，公司本次拟注销已授予未达行权条件的股票期权共计389.34万份。
（二）本次限制性股票回购注销的情况
1、股票期权激励对象6人因个人离职或自愿放弃等原因，公司拟回购注销其
已授予且未解锁的限制性股票35.28万股；因公司2016年业绩考核指标未满足解
锁条件，公司拟回购注销二个解锁期对应的限制性股票549.36万股。因此，公司本次拟回购注销已授予未解锁的限制性股票共计584.64万股。
2、本次回购注销部分限制性股票的回购价格及定价依据
根据公司《限制性股票与股票期权激励计划》的规定，在授予日后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2016年10月25日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司实施2015年年度权益分派，限制性股票回购价格调整为3.61元/股。自公司第四届董事会第三次会议审议之日起至本公告日，公司未发生上述需调整回购价格的事宜，本次限制性股票的回购价格为3.61元/股。
3、回购注销部分限制性股票的相关内容说明
内容
说明
回购并注销股票种类 限制性股票
回购并注销股票数量（股） 5,846,400
限制性股票总数（股）注 11,340,000
占所涉标的比例（%） 51.56
目前公司股份总数（股） 1,581,811,454
占总股数比例（%） 0.37
注：指本次回购前限制性股票授予总数。
4、用于回购的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项需支付的回购款21,105,504.00元全部为自有资金。
5、本次回购注销限制性股票后股本结构变化表
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|-|-|-|-|
|回购注销前||本次回购注销数量（股）||
|股份数量|比例||股份数量（股）|

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|-|-|-|-|
|回购注销前||本次回购注销数量（股）||
|（股）|（%）|||
|53,253,844|3.37||47,407,444|
|51,623,200|3.26|5,846,400|45,776,800|
|1,630,644|0.10||1,630,644|
|1,528,557,610|96.63||1,528,557,610|
|1,581,811,454|100.00|5,846,400|1,575,965,054|

（三）综合上述事项：
公司激励对象调整为394名；已授予未解锁的限制性股票数量调整为549.36万股，已授予待回购注销的限制性股票数量为584.64万股；已授予未行权的股票期权数量调整为372.54万份，已授予待注销的股票期权为389.34万份。
根据公司2015第一次临时股东大会的授权，本次调整事项、回购注销限制性股票及注销股票期权由公司董事会审议，无需提交股东大会审议。
四、本次权益调整及回购注销/注销对公司的影响
本次对公司激励计划权益数量的调整及限制性股票/股票期权的回购注销/注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
1、鉴于公司部分激励对象离职或自愿放弃等原因，已不再符合公司《限制性股票与股票期权激励计划》的激励条件，我们同意公司董事会对相应的激励对象名单、限制性股票与股票期权权益数量进行调整。调整后的激励对象的主体资格合法、有效；本次调整程序符合相关规定，计算结果准确，不会影响公司《限制性股票与股票期权激励计划》的实施，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。
对已离职或自愿放弃激励对象已获授未达行权条件的股票期权进行注销、对已离职激励或自愿放弃激励对象已获授未解锁的限制性股票进行回购注销符合
《上市公司股权激励管理办法（试行）》及相关法律法规和公司《限制性股票与
股票期权激励计划》的规定。因此，我们同意对已离职及自愿放弃激励对象已获
授未达行权条件的股票期权进行注销，对已离职及自愿放弃激励对象已获授未解锁的限制性股票进行回购注销。
2、公司激励计划第二个解锁/行权期未达到解锁/行权条件，公司董事会对激励对象相应获授的限制性股票及股票期权予以回购注销/注销符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及相关法律法规和公司《限制性股票与股票期权激励计划》的规定，不会影响公司《限制性股票与股票期权激励计划》的实施，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。因此，我们同意对第二个解锁/行权期对应的限制性股票及股票期权予以回购注销/注销。
六、监事会意见
1、公司监事会对本次调整后的《限制性股票与股票期权激励计划》的激励对象名单进行了认真核实，认为：（1）因公司部分激励对象离职或自愿放弃股权激励权利，对激励对象由406名调整为394名，同时对相应的限制性股票与股票期权权益数量进行调整。调整后激励对象均为公司2015年第一次临时股东大会审议通过的激励计划中的相关人员。（2）本次调整限制性股票与股票期权权益数量已取得必要的授权和批准，调整程序、调整方法和结果符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票与股票股权激励计划》的规定。
2、因公司部分激励对象离职或自愿放弃股权激励权利已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及相关法律法规和《限制性股票与股票期权激励计划》的规定，同意公司将该部分激励对象已获授未解锁的限制性股票进行回购注销、已获授未达行权条件的股票期权进行注销，本事项不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要。
3、公司激励计划第二个解锁/行权期未达到解锁/行权条件，董事会对股权激励计划第二个解锁/行权期对应的限制性股票/股票期权进行回购注销/注销是依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票与股票股权激励计划》的规定进行的。
综上，同意调整公司限制性股票与股票期权激励计划的激励对象、权益数量及回购注销584.64万股已获授未解锁的限制性股票、注销389.34万份已获授未达行权条件的股票期权。
七、法律意见书结论性意见
上海市瑛明律师事务所对公司《限制性股票与股票期权激励计划》权益数量调整及第二个解锁/行权期不符解锁/行权条件并予以回购注销/注销涉及的相关事宜发表专项法律意见：海大集团实施本次股权激励计划本次权益数量调整及第二个解锁/行权期不符合解锁/行权条件并予以回购注销/注销涉及的相关事宜已取得必要的批准与授权；本次权益数量调整及第二个解锁/行权期不符合解锁/行权条件，并对部分限制性股票和部分股票期权予以回购注销/注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》以及《公司章程》、《限制性股票与股票期权激励计划》的规定；本次权益数量调整及第二个解锁/行权期不符合解锁/行权条件并拟予以回购注销/注销的程序和结果合法、有效；海大集团尚需及时履行信息披露义务，以及尚需依据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行公告、通知债权人、股份注销登记、修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议；
2、公司第四届监事会第七次会议决议；
3、独立董事对公司相关事项的独立意见；
4、上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施限制性股票与股票期权激励计划的补充法律意见书。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会二O一七年四月二十七日