证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2016-063号河南科迪乳业股份有限公司
关于第三次调整 2016年非公开发行 A股股票发行方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月13日召开了第二届董事会第十一次会议，并于 2016年 2月 29日召开了 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2016年非公开发行 A股股票方案的议案》。
为遵循市场化定价方向，经2016年3月24日召开的第二届董事会第十四次会议和 2016年 4月 11日召开的 2016年第二次临时股东大会审议通过，公司对本次非公开发行 A股股票方案中的定价基准日、发行数量、决议有效期等内容进行调整。因募集资金用途调整，根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理2016年非公开发行A股股票相关事项的议案》的授权，公司于 2016年 7月 2日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整公司2016年非公开发行A股股票方案的议案》等议案。
结合近期国内资本市场的变化和公司实际经营情况，经过慎重考虑和研究，根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2016年非公开发行A股股票相关事项的议案》的授权，公司于 2016年7月13日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2016年非公开发行 A股股票发行方案的议案》等相关议案，第三次调整本次非公开发行 A股股票方案，调整了本次非公开发行募集资金用途和募集资金数量，具体调整如下：
一、募资资金用途调整
（一）原方案
本次非公开发行募集资金总额不超过 69,427.00万元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金投入金额|
|1|低温乳品改扩建及冷链物流建设项目|47,427.00|47,427.00|
|2|偿还银行贷款|22,000.00|22,000.00|
|合计||69,427.00|69,427.00|

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求量，不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需求以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
原方案中募集资金具体投向
1、低温乳品改扩建及冷链物流建设项目的投资明细和拟使用募集资金情况单位：万元
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|序号|工程或费用名称|投资额|募集资金投入金额|
|1|建设投资|38,719|38,719|
|1.1|建筑工程|775|775|
|1.2|设备购置及安装|33,359|33,359|
|1.3|辅助工程|1,064|1,064|
|1.4|预备费|3,520|3,520|
|2|铺底流动资金|8,708|8,708|
|合计||47,427|47,427|

2、偿还银行贷款的明细
2016年1月13日，公司召开的第二届董事会第十一次会议审议本次非公开
发行预案时，公司拟偿还银行贷款的明细情况如下表所示：
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|序号|借款银行|借款人|借款金额（万元）|借款起始日|借款终止日|借款用途|募集资金投入金额（万元）|
|1|华夏银行郑州分行|科迪乳业|3,000.00|2015.08.13|2016.08.13|流动资金借款|3,000.00|
|2|平安银行郑州分行|科迪乳业|10,000.00|2015.08.31|2016.08.30|流动资金借款|10,000.00|
|3|广发银行郑州金水路支行|科迪乳业|1,000.00|2015.09.23|2016.09.23|流动资金借款|1,000.00|
|4|平安银行郑州分行|科迪乳业|5,000.00|2015.10.15|2016.10.14|流动资金借款|5,000.00|
|5|招商银行郑州东风路支行|科迪乳业|3,000.00|2015.12.15|2016.12.15|流动资金借款|3,000.00|
|合计|||22,000.00||||22,000.00|

本次发行的募集资金到账前，公司将以自有资金或自筹资金先行偿还上述银行借款中已到期的部分，并在本次发行的募集资金到位后予以置换。
本次发行的募集资金到账后，公司将根据资金到位时借款的到期顺序，优先偿还到期的借款，不存在需取得银行提前还贷同意函的情况。
（二）新方案
本次非公开发行募集资金总额不超过 38,869万元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金投入金额|
|1|低温乳品改扩建及冷链物流建设项目|47,427.00|35,199.00|
|2|偿还银行贷款|5,000.00|3,670.00|
|合计||52,427.00|38,869.00|

注：“低温乳品改扩建及冷链物流建设项目”投资总额中的预备费和铺底流动资金不使用本次非公开发行募集资金进行投资，由公司自筹资金进行投资。
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目拟使用本次募集资金金额的部分，公司将通过自筹资金解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需求以自筹资金进行先行投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序使用募集资金置换已投入募投项目的公司自筹资金。
新方案中募集资金具体投向
1、低温乳品改扩建及冷链物流建设项目的投资明细和拟使用募集资金情况单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|投资额|募集资金投入金额|
|1|建设投资|38,719|35,199|
|1.1|建筑工程|775|775|
|1.2|设备购置及安装|33,359|33,359|
|1.3|辅助工程|1,064|1,064|
|1.4|预备费|3,520|0|
|2|铺底流动资金|8,708|0|
|合计||47,427|35,199|

2、使用本次募集资金偿还银行贷款情况
（1）本次募集资金偿还银行贷款明细情况
结合近期国内资本市场的变化和公司实际经营情况，经过慎重考虑和研究，公司使用本次募集偿还银行贷款的金额为3,670万元，具体明细如下：
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|借款银行|借款人|借款金额（万元）|借款起始日|借款终止日|借款用途|募集资金投入金额（万元）|
|平安银行郑州分行|科迪乳业|5,000.00|2015.10.15|2016.10.14|流动资金借款|3,670.00|

公司将使用本次募集资金3,670万元和自筹资金偿还上述贷款。
本次发行的募集资金到账前，如果上述贷款到期，公司将以自有资金或自筹资金先行偿还上述银行借款，并在本次发行的募集资金到位后予以置换。
本次发行的募集资金到账后，公司将在上述贷款到期时进行偿还，不存在需
取得银行提前还贷同意函的情况。
（2）未来三年（2016年-2018年）公司流动资金需求量的测算情况
根据公司历史的营运情况以及收入增长来测算未来三年（2016年-2018年）流动资金需求，具体测算情况如下：
①相关计算公式
公司未来三年流动资金需求规模测算公式如下：
流动资金占用额=销售收入*（存货销售百分比+应收账款销售百分比+预付账款销售百分比+应收票据销售百分比-应付账款销售百分比-预收账款销售百分比-应付票据百分比）
补充流动资金需求规模=2018年预计流动资金占用额-2015年流动资金占用额
存货销售百分比=存货/营业收入*100%
应收账款销售百分比=应收账款/营业收入*100%
预付账款销售百分比=预付账款/营业收入*100%
应收票据销售百分比=应收票据/营业收入*100%
应付账款销售百分比=应付账款/营业收入*100%
预收账款销售百分比=预收账款/营业收入*100%
应付票据销售百分比=应付票据/营业收入*100%
②营业收入增长率的选取
公司2013年至2015年营业收入增长率情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|68,306.41|66,620.71|63,879.53|
|营业收入增长率|2.53%|4.29%|-|
|2013年-2015年复合增长率|3.41%|||

报告期内，公司产能利用率分别为92.97%、94.29%和94.22%，产销率分别为98.85%、102.42%和100.09%，公司产能已充分利用，因此，报告期内公司营业收入增长率比较低，2013年至2015年营业收入复合增长率为3.41%。考虑到
公司首次公开发行股票募集资金投资建设的年产 20万吨常温液态奶项目（以下
简称“年产20万吨液态奶建设项目”、“该项目”）已于2016年5月份投产，该项目投资产后，公司产能有效扩大，公司未来营业收入有望持续增长。综合上述因素并基于谨慎原则，选取2013年至2015年公司营业收入复合增长率3.41%作为公司2016年至2018年的营业收入增长率。
③公司2013年至2015年主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入比重情况
公司2013年至2015年主要经营性流动资产（应收账款、预付账款、应收票据及存货）、经营性流动负债（应付账款、预收账款及应付票据）科目占营业收入比重情况如下表：
单位：万元
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|项目|2015年/2015.12.31||2014年/2014.12.31||2013年/2013.12.31||比例均值|
||金额|比例|金额|比例|金额|比例||
|营业收入|68,306.41|-|66,620.71|-|63,879.53|-|-|
|应收票据|10.69|0.02%|50.00|0.08%|-|0.00%|0.03%|
|应收账款|4,641.04|6.79%|5,123.83|7.69%|3,728.79|5.84%|6.77%|
|预付款项|7,591.39|11.11%|6,407.28|9.62%|12,216.12|19.12%|13.28%|
|存货|4,639.54|6.79%|5,891.01|8.84%|7,773.43|12.17%|9.27%|
|经营性流动资产合计|16,882.66|24.72%|17,472.11|26.23%|23,718.33|37.13%|29.36%|
|应付票据|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|0.00%|
|应付账款|3,392.76|4.97%|5,337.28|8.01%|2,856.70|4.47%|5.82%|
|预收款项|1,080.87|1.58%|676.40|1.02%|2,661.61|4.17%|2.25%|
|经营性流动负债合计|4,473.64|6.55%|6,013.67|9.03%|5,518.32|8.64%|8.07%|

选取公司2013年至2015年经营性流动资产和经营性流动负债占同期营业收入的比例的平均值为测算流动资金需求的销售百分比指标。
④公司未来三年（2016年-2018年）营业收入增长对流动资金的需求量预测根据公司2013年至2015年各项经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例情况，假设公司2016年至2018年营业收入增长率为3.41%，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债分别进行估算，进而测算的未来三年公司流动资金需求情况如下表：单位：万元
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|项目|2015年/2015年|2013年至2015年平|2016年/2016.12.31|2017年/2017.12.31|2018年/2018.12.31|2018年期末预计数|

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||末实际数|均销售百分比||||-2015年期末实际数|
|营业收入|68,306.41|-|70,635.66|73,044.33|75,535.15|7,228.74|
|应收票据|10.69|0.03%|21.36|22.08|22.84|12.15|
|应收账款|4,641.04|6.77%|4,785.03|4,948.19|5,116.93|475.89|
|预付账款|7,591.39|13.28%|9,383.94|9,703.93|10,034.83|2,443.44|
|存货|4,639.54|9.27%|6,546.45|6,769.69|7,000.53|2,361.00|
|经营性流动资产|16,882.66|29.36%|20,736.77|21,443.89|22,175.13|5,292.47|
|应付票据|-|0.00%|-|-|-|-|
|应付账款|3,392.76|5.82%|4,111.00|4,251.18|4,396.15|1,003.39|
|预收账款|1,080.87|2.25%|1,589.30|1,643.50|1,699.54|618.67|
|经营性流动负债合计|4,473.63|8.07%|5,700.30|5,894.68|6,095.69|1,622.05|
|营运资金（经营性流动资产-经营性流动负债）|12,409.02|-|15,036.47|15,549.22|16,079.44|3,670.42|

注：上述预计营业收入不代表公司的盈利预测或业绩承诺，投资者不应依据上述预计营业收入进行投资决策，投资者依据上述预计营业收入进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。
经测算，假设公司 2016年至 2018年营业收入增长率均为3.41%，到 2018年末，公司补充流动资金需求规模为3,670.42万元。
二、发行数量的调整
（一）原方案
本次非公开发行股票的数量不超过 91,000,000股（含 91,000,000股），在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量的上限亦将作相应调整。在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（二）新方案
本次非公开发行股票的数量不超过 60,000,000股（含 60,000,000股），在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增
股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量的上限亦将作相应调整。在上
述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
除以上调整外，本次发行方案的其他事项均无变化。本次调整发行方案之相关事宜已经公司于2016年7月13日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过。
根据公司于2016年2月29日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年非公开发行A股股票相关事项的议案》的授权，本次调整事项无须提交股东大会审议。
特此公告。
河南科迪乳业股份有限公司董事会2016年7月13日