中信建投证券股份有限公司
关于深圳市迪威视讯股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为深圳市迪威视讯股份有限公司（以下简称“迪威视讯”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对迪威视讯 2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下保荐意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]1904号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商中信建投证券于2011年1月14日向社会公众公开发行普通股（A股）股票1,112万股，每股面值1.00元，每股发行价人民币 51.28元。截至2011年1月19日止，公司共募集资金 570,233,600.00元，扣除承销费用40,566,352.00元后的余额为529,667,248.00元，余额中包含后期支付的发行费用12,219,740.00元，募集资金净额为517,447,508.00元。
截止2011年1月19日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大华验字[2011]101号验资报告验证确认。
截止2014年12月31日，本年度募集资金投入 45,003,264.05元，累计投入使用443,534,487.63元，资金利息收入扣除手续费后净收入 21,759,149.45元，余额为人民币95,672,169.82元。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市迪威视讯股份
有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第一届第十次董事会审议通过，并业经公司 2009年第三次临时股东大会表决通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据公司与中信建投证券及商业银行签订的《募集资金三方监管协议》，公司一次或12个月内从募集资金存款户中支取的金额达到人民币1,000万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金净额的10%以上的，公司、专户银行应当及时通知保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。
截至2014年12月31日止，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
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|银行名称|账号|初始存放金额|截止日余额|存储方式|
|平安银行总行营业部|0012100800861|529,667,248.00|72,642.03|活期|
|平安银行总行营业部|2000015322392|---|7,700,000.00|三个月定期|
|上海浦东发展银行深圳分行营业部|7917 0155 2000 02723|---|2,144,945.82|活期|
|上海浦东发展银行深圳分行营业部|7917 0167 0100 02805|---|20,000,000.00|三个月定期|
|上海浦东发展银行深圳分行营业部|7917 0167 0100 02792|---|8,820,000.00|三个月定期|
|杭州银行深圳分行|4403 0922 1810 0210 446|---|50,869,312.79|三个月定期|
|宁波银行深圳分行营业部|7301 0122 0005 05368|---|61,604.20|活期|
|工商银行深圳高新园支行|4000 0933 2910 0067 264|---|103,664.98|活期|

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|工商银行深圳高新园支行|4000 0933 1400 0003 283|---|5,900,000.00|定期|
|合 计||529,667,248.00|95,672,169.82||

*初始存放余额中包含后期支付的发行费用12,219,740.00元。
**公司于2013年5月3日召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金存放专户的议案》，决定将公司存放于中国建设银行股份有限公司深圳市泰然支行的全部募集资金变更到中国工商银行深圳高新园支行进行存储和管理，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。
三、2014年度募集资金的使用情况
迪威视讯2014年度募集资金使用情况如下：
募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||51,744.75|||本年度投入募集资金总额|4,500.33||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||---|||已累计投入募集资金总额|44,353.45||||
|累计变更用途的募集资金总额|||---||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||---||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、SIAP统一视频管理应用系统产能扩大项目|是|10,697.94|10,697.94|1,232.61|10,370.83|96.94%|2012年11月底|---|---|否|
|2、VAS视讯政务系统产能扩大化项目|是|6,602.34|6,602.34|3,267.72|6,286.62|95.22%|2012年11月底|---|---|否|
|3、创新技术研发中心项目|是|3,461.00|3,461.00|---|621.00|17.94%|2013年12月底|---|---|否|
|承诺投资项目小计||20,761.28|20,761.28|4,500.33|17,278.45||||||
|超募资金投向|||||||||||
|1、归还银行贷款|否|5,400.00|5,400.00|---|5,400.00|100.00%|---|---|---|否|
|2、投资子公司|否|15,675.00|15,675.00|---|15,675.00|100.00%|---|---|---|否|
|3、补充流动资金|否|6,000.00|6,000.00|---|6,000.00|100.00%||||否|

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|超募资金投向小计||27,075.00|27,075.00|---|27,075.00|100.00%|
|合计||47,836.28|47,836.28|4,500.33|44,353.45||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|不适用||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|1、2011年3月3日，公司召开的第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，决议通过了使用部分超募资金5,400万元归还银行贷款。截止2014年12月31日已使用超募资金归还银行贷款5,400万元。2、2011年4月12日，公司召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金对全资子公司深圳市迪威新软件技术有限公司增资的议案》，决议通过了使用超募资金中其他与主营业务相关的营运资金3,500万元以货币出资形式向深圳市迪威新软件技术有限公司增资，增资后深圳市迪威新软件技术有限公司的注册资本变更为3,800万元。截止2014年12月31日已使用超募资金增资深圳市迪威新软件技术有限公司3,500万元。3、2011年8月10日，公司召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于与中安科技集团有限公司合资成立项目公司的议案》，决议通过了使用超募资金2,000万元与中安科技集团有限公司合资成立深圳市中威讯安科技开发有限公司。截止2014年12月31日已使用超募资金投资深圳市中威讯安科技开发有限公司2,000万元。4、2011年10月26日，公司召开的第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金合资设立激光显示终端产业化项目公司的议案》，决议通过了使用6,175万元超募资金与北京中视中科光电技术有限公司及个人投资者陈彦民合资设立中视迪威激光显示技术有限公司。截止2014年12月31日已投入资金6,175万元。5、2012年2月24日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于使用部分超募资金设立企业级视频通讯系统及IT服务中心项目公司的议案》，决议通过了使用4,000万元超募资金设立深圳市硕辉科技开发有限公司。截止2014年12月31日已投资资金4,000万元。6、2013年5月3日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》, 决议通过了使用6,000万元超募资金永久补充流动资金的议案。截止2014年12月31日已使用资金6,000万元。||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|1、公司于2011年7月12日召开的第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议一致审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》。出于公司管理成本因素及员工交通便利情况等各种因素的考虑，将本次募投项目“SIAP统一视频管理应用系统产能扩大项目”及“VAS视讯政务系统产能扩大化项目”实施地点由广东省深圳市布吉街道李朗大道甘李科技园中海信产业基地变更为广东省深圳市西丽镇茶光路南侧深圳集成电路设计应用产业园，建筑面积分别由2,428.6㎡及2,345.1㎡变更为1,348㎡及1,169㎡。公司将募集资金投资项目之一“创新技术研发中心项目”的实施地点由广东省深圳市布吉街道李朗大道甘李科技园中海信产业基地变更为南京市鼓楼区新模范马路66号南京邮电大学三牌楼小区物联网科技园5楼，建筑面积由1,553㎡变更为690㎡。||||||

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||2、公司于2012 年12 月14 日召开的第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十七次会议一致审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》。结合公司整体实际经营情况，公司对募投项目实施地点进行了调整。将本次募投项目“SIAP统一视频管理应用系统产能扩大项目”实施地点由广东省深圳市西丽镇茶光路南侧深圳集成电路设计应用产业园302变更为广东省深圳市西丽镇茶光路南侧深圳集成电路设计应用产业园409，建筑面积分别由1,348㎡变更为1,208㎡。“VAS视讯政务系统产能扩大化项目”实施地点由广东省深圳市西丽镇茶光路南侧深圳集成电路设计应用产业园变更为广东省深圳市西丽镇茶光路南侧深圳集成电路设计应用产业园407，建筑面积由1,169㎡变更为867㎡。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|公司于2012年10月24日召开的第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十六次会议一致审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目投资方案的议案》。对VAS视讯政务系统产能扩大化项目和SIAP统一视频管理应用系统产能扩大项目的固定资产、无形资产及营运资金的配置进行调整，主要的调整内容是：将“VAS视讯政务系统产能扩大化项目”的固定资产投资调整至人民币1,350万元，将“SIAP统一视频管理应用系统产能扩大项目”的固定资产投资调整至人民币750万元，同时调整上述两项目的无形资产投资合计总额至人民币800万元，其中VAS视讯政务系统产能扩大化项目增加无形资产投资456.8万元，SIAP统一视频管理应用系统产能扩大项目无形资产投资额调整至343.2万元，其余资金调整为相应募投项目的营运资金。投资方案调整后，总投资额与调整前保持不变。同时，此次调整将SIAP统一视频管理应用系统产能扩大项目一套固定设备调整为VAS视讯政务系统产能扩大化项目使用，由于2011年已由SIAP统一视频管理应用系统产能扩大项目对应的平安银行总行营业部募集专户向设备供应商支付8,961,840.00元设备款。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专户|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2014年度，公司未发生变更募集资金项目的资金使用情况。
五、募集资金预先投入及募集资金置换情况
2014年度，公司不存在募集资金预先投入及募集资金置换情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
1、2013年度，公司存在使用专项募集资金的铺底流动资金用于非募投项目，其中以 SIAP统一视频管理应用系统产能扩大项目的名义使用募集资金中的铺底流动资金 11,626,031.59元，以 VAS视讯政务系统产能扩大化项目的名义使用募集资金中的铺底流动资金 5,513,671.00元。公司已意识到该行为不妥当，于2014年4月21日将上述款项从自有流动资金账户归还到募集资金账户。
2、公司三个募集资金投资项目的实际进度与计划进度均有滞后，主要是公司根据内部产品研发及外部宏观经济情况适当调整了项目实施时间进度。
七、会计师对迪威视讯2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对于迪威视讯 2014年度募集资金存放与使用情况出具了《深圳市迪威视讯股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2015]002457号），结论意见如下：“迪威视讯公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面如实反映了迪威视讯公司2014年度募集资金存放与使用情况。”
八、保荐机构对迪威视讯2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信建投证券及其保荐代表人认真审阅、核查了公司关于募集资金存放和使用的相关资料，认为：迪威视讯 2014年度的募集资金存放和使用符合《上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规的相关规定，公司关于募集资金的存放及使用履行了必要的法律程序，独立董事发表了明确意见，已按照公司《募集资
金管理制度》的要求对募集资金进行了专户存储和使用，未发现变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。本保荐机构对迪威视讯 2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市迪威视讯股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
冷鲲 常亮
中信建投证券股份有限公司2015年4月20日