中信证券股份有限公司关于
湖南辰州矿业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
中信证券股份有限公司
二零一五年三月
声明与承诺
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
中信证券股份有限公司接受湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“辰州矿业”或发行人）的委托，担任辰州矿业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》等文件进行审慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，以供辰州矿业全体股东、广大投资者及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见具有独立性。
（二）本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由辰州矿业、黄金集团和黄金洞矿业提供，上述三方均已承诺上述有关资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对辰州矿业的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问提请辰州矿业的全体股东和广大投资者认真阅读辰州矿业董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件之全文。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，相关审计报告、资产评估报告、法律意见书和盈利预测审核报告分别由具备资质的有关机构按照各自的执业标准出具，并对各自的报告内容承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担因此引起的任何责任。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易概况
上市公司拟向控股股东黄金集团发行股份及支付现金购买其持有的黄金洞矿业100%股权，其中支付现金的比例不超过黄金洞矿业100%股权价值的15%。
黄金洞矿业100%股权的价值以具有证券从业资格的资产评估机构评估的结果确定。
1、标的资产的评估及作价情况
本次交易的评估基准日为2013年9月30日。根据中同华的《资产评估报告》（中同华评报字[2014]第 355号），截至评估基准日，黄金洞矿业经审计后资产总额账面值67,672.63万元，评估值184,218.56万元，评估增值116,545.93万元，增值率172.22%；负债总额账面值34,928.63万元，评估值34,664.79万元，评估减值263.84万元，减值率0.76%；净资产账面值32,744.00万元，评估值149,553.77万元，评估增值116,809.77万元，增值率356.74%。
本报告补充了黄金洞矿业100%股权以2014年 6月30日为基准日的补充资产评估数据。截至2014年6月30日，黄金洞矿业100%股权评估值为 152,096.74万元，较2013年9月30日基准日的评估值增加2,542.97万元，增加幅度为1.70%。
有关评估增值的原因详见本报告“第四节交易标的基本情况”之“三、（三）评估增值的原因”。
黄金集团及上市公司一致同意，本次交易的标的资产作价为 149,474.69万元，其中的85%即127,053.49万元，将以向黄金集团非公开发行股份的方式支付；
剩余15%即22,421.20万元，将由上市公司以现金方式支付给黄金集团。
2、发行股份情况
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即9.42元/股。
按照本次交易标的资产作价149,474.69万元，其中85%以发行股份方式支付计算，本次交易将向黄金集团发行股份13,487.63万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量将相应调整。
根据辰州矿业于 2014年 4月 18日召开的 2013年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配及公积金转增股本的预案》，以 2013年末总股本 99,626.80万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），权益分派股权登记日为2014年6月16日，除权除息日为2014年6月17日。
上述分配方案已实施完毕，因此本次交易发行价格相应调整为 9.37元/股。
按照本次交易标的资产作价 149,474.69万元，其中85%以发行股份方式支付计算，本次交易将向黄金集团发行的股份数量调整为13,559.60万股。
3、股份锁定安排
交易对方黄金集团认购的本次发行的全部股票自本次发行完成之日起 36个月内不得转让。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、本次交易不再配套融资
在《重组预案》中，上市公司披露拟向湘江产业投资有限责任公司、湖南高新创投财富管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司三家特定投资者定向发行股份募集配套资金，但由于本次配套融资拟投资项目的有关立项报批手续无法在关于本次重组的第二次董事会召开前及时取得，经与三家特定投资者友好协商，上市公司决定终止本次配套融资。上市公司提请投资者注意本次重组的正式方案与《重组预案》的这一差异。
二、标的资产盈利预测及业绩补偿安排
根据天职国际出具的《盈利预测审核报告》（天职业字[2015]2945-1号），黄金洞矿业2014年预计实现的净利润为4,193.18万元。
在标的资产评估过程中，中同华选取了资产基础法的评估结果作为标的资产的评估结论，但黄金洞金矿黄金洞采矿权和万古采矿权作为重要的单项资产采取了现金流折现法进行评估。黄金集团已经按照《重组办法》的有关规定，与辰州矿业就业绩补偿事项签署了《利润补偿协议》、《补充协议》、《补充协议（二）》和《补充协议（三）》，对黄金洞矿业在重组完成后三年内的业绩进行了承诺，并就业绩未能达到预测时的补偿措施做出了具体约定。
若本次重组在2014年内完成，则补偿期为2014年、2015年和2016年（若2014年内重组未能完成，则补偿期相应顺延）。根据矿权评估机构对相关矿权的未来现金流预测结果，黄金洞采矿权和万古采矿权2014年、2015年、2016年和2017年扣除矿权评估时未予考虑的矿权价款摊销费用之后的净利润分别为6,070万元、6,070万元、7,012万元和16,385万元。
独立财务顾问认为：辰州矿业对2014-2017年的利润补偿条款经过相应测算以及签署双方充分沟通，履行了应有的董事会审议程序，独立董事也发表了独立意见，有利于保护中小投资者的利益。
黄金洞矿业2014年1月至6月经审计后合并报表净利润为1,403万元，在产销平衡的情况下，预计 2014年度合并报表净利润为 4,100万元，较承诺净利润低32.45%。
黄金洞矿业2014年预测承诺净利润无法完成，主要原因为：（1）2014年实际金价低于评估假设金价，影响净利润约1,200万元；（2）矿权评估准则未考虑企业为持续经营而进行的探矿支出，影响净利润约300万元；（3）除营运资金产生的少量财务费用外，矿权评估准则并未考虑企业实际财务费用，影响净利润约1,000万元。
2017承诺利润较2016年有较大幅度增加，主要原因是：根据《湖南省黄金洞矿业有限责任公司采选1600t/d提质扩能工程可行性研究报告》（长沙有色冶金设计研究院有限公司，2013年11月）、《湖南黄金洞大万矿业有限责任公司采选 1400t/d提质扩能工程可行性研究报告》（长沙有色冶金设计研究院有限公司，2013年11月）》，黄金洞金矿及万古金矿提质扩能后，其年产能将有大幅度提升，使得前述两个金矿的年黄金产量和利润出现大幅上升。需进一步提请投资者注意
的是，该提质扩能工程能否如期完工受到本次交易能否顺利完成、后续资金安排能否及时到位、工程建设能否按计划完工等诸多因素影响，尽管本次交易双方及黄金洞矿业已经在资金安排、工程建设等方面积极准备，预期提质扩能工程能够按时完成，但仍然存在提质扩能工程无法按期达产，从而导致 2017年利润及承诺期内累计净利润无法实现的风险。
黄金集团承诺，标的资产在本次交易补偿期累计实现的扣除非经常性损益后的净利润之和，不低于本次交易的矿业权评估报告中黄金洞金矿、万古金矿采矿权补偿期内扣除矿业权评估时未予考虑的采矿权摊销费用之后的净利润之和。但是，如果本次交易于2014年度完成，则标的资产经会计师专项审计的2014、2015、 2016年度扣除非经常性损益后的净利润之和不低于 19,300万元，否则，黄金集团将以股份及现金相结合的方式补偿辰州矿业。
根据辰州矿业与黄金集团签署的《补充协议（三）》，黄金集团承诺如本次交易在2015年完成，则标的资产在2014年、2015年、2016年、2017年累计的扣除非经常性损益后的净利润之和不低于 35,538万元，否则黄金集团将根据《利润补偿协议》、《补充协议（二）》对辰州矿业进行补偿。
为实现盈利预测目标，公司与标的公司黄金洞矿业已制定了相应的实施计划，具体情况如下：
1、扩大生产规模
本次拟注入的黄金洞金矿、万古金矿均为已投产的成熟矿山，原材料供应、交通、电力等配套设施完善，采选技术领先，生产工艺稳定，管理能力突出，具备较大的产出规模和较强的盈利能力。2012年、2013年及2014年，黄金洞矿业出矿量分别为50万吨、55万吨和61.5万吨。经初步测算，产量每提升10%，在金价维持 2014年全年均价水平假设下，可增加净利润约 500万元。根据黄金洞矿业未来发展规划，黄金洞矿业及其下属子公司将在未来3年内产能逐步增加到 96万吨，相比目前产能提升约56%。在产能规模扩大的同时，通过进一步配套完善井下提升运输系统和采掘系统，有效提高劳动生产率，吨矿作业成本可降低12%。
2、提升技术和管理，降低贫化损失
根据北京中矿联咨询中心出具的矿产资源储量评审意见书及国土部矿产资源储量评审备案证明，截至 2013年 9月 30日，黄金洞金矿矿区金品位 3.89克/吨，万古金矿矿区金品位 6.38克/吨，高于当前实际出矿品位，其主要原因：一是黄金洞矿业和大万矿业选矿实际处理能力高于采矿规模，为充分利用产能和回收有价资源，因而在实际生产中加大了对开拓探矿副产和低品位矿石的处理规模。由于探矿副产的品位仅为 2克/吨左右，较原矿品位低，从而导致整体出矿品位低于原矿品位；二是由于在采矿过程中因管理和技术方面的原因混入过多废石，导致采矿贫化率偏高，降低了出矿品位。经初步测算，以黄金洞矿业每年60万吨矿石出矿量计算，出矿品位每提升0.1克/吨，在金价维持2014年全年均价水平假设下，可增加税后净利润约1,000万元。2014年黄金洞金矿出矿品位达到 3.24克/吨，万古金矿出矿品位达到 4.7克/吨，仍有较大提升空间，未来将重点加强对采矿过程的控制，改进采矿技术手段，降低贫化损失，同时随着采矿规模扩大和井下采掘系统不断完善，探矿副产在整个出矿中的比例将会进一步降低。
3、优化产品结构
报告期内黄金洞矿业的主要产品为金精粉，同时在选矿过程中获得的少量明金可作为附加值较高的合质金进行销售。2014年黄金洞矿业和大万矿业在选矿工艺中增加重选收金工艺技改工程已经建成投产，全年共生产合质金 56千克，预计未来合质金的产量占比将提升至总产量的5-10%左右，经初步测算，在金价维持2014年全年均价水平假设下，增加税后净利润约 150-450万元。
4、加强资源综合回收利用
由于本次拟注入的黄金洞金矿矿石中含有少量钨，因而在选矿后产生的尾矿中含有一定量的钨。为进一步加强资源综合回收利用，黄金洞矿业已完成尾矿金钨综合回收工艺技改工程并进行了试运行，可以从尾矿中进一步回收钨和金。经初步测算，每年预计可从尾矿中回收含量金24公斤，钨精矿50标吨，在金、钨价格维持2014年全年均价水平假设下，增加税后净利润约400万元。
5、通过套期保值防范金价波动风险
为规避黄金价格波动对于相关业务造成的不利影响，公司正考虑通过上海黄
金交易所AU（T+D）延期交易，期货交易所期货品种等套期保值工具进行套期保值业务操作。在严格控制风险的前提下，针对黄金产品库存进行套期保值，所建立的期货套期保值合约以标的公司黄金产量为基础，在相对高位时利用套期保值工具提前锁定黄金销售价格，最终锁定利润，规避金价波动风险。
本独立财务顾问认为公司与黄金洞矿业已制定了相应的实施计划，将从扩大生产规模、提升出矿品位、调整优化产品结构、加强资源综合回收利用和合理运用套期保值工具等措施，完成未来盈利预测目标。
为更好地保护上市公司及中小投资者的利益，经黄金集团、上市公司协商，并经黄金集团、辰州矿业董事会审议通过，对本次重组的利润补偿方案进行了修改，修改后的利润补偿方案的主要内容如下：
1、黄金集团和上市公司一致同意将本次交易的利润补偿方式调整如下：
（1）如果经审计的标的资产在补偿期累计的扣除非经常性损益后的净利润之和低于黄金集团的承诺，但达到黄金集团承诺净利润总额的15%以上（包含本数），黄金集团以股份形式进行补偿。
黄金集团应补偿的股份数量＝（黄金集团承诺的标的资产在补偿期的净利润之和－标的资产在补偿期实现的净利润之和）÷黄金集团承诺的标的资产在补偿期的净利润之和×黄金集团本次获得的对价总额（包括股份对价和现金对价）÷本次交易的股份发行价格。
（2）如果经审计的标的资产在补偿期累计的扣除非经常性损益后的净利润之和低于黄金集团承诺净利润总额的15%，黄金集团应首先以其通过本次交易获得的全部股份进行补偿，以股份补偿后不足部分以现金形式进行补偿。
黄金集团应补偿的现金数量＝（黄金集团承诺的标的资产在补偿期的净利润之和－标的资产在补偿期实现的净利润之和）÷黄金集团承诺的标的资产在补偿期的净利润之和×黄金集团本次获得对价总额（包括股份对价和现金对价）－黄金集团已补偿的股份数量×本次交易的股份发行价格。
2、双方一致同意将资产减值补偿方式及数量调整如下：
如果发生根据《利润补偿协议》的约定黄金集团应对标的资产减值额进行补偿的情形，则黄金集团应优先以其在本次交易中以标的资产获得的股份另行补偿。
另行补偿的股份数＝（期末减值额－黄金集团补偿期限内补偿股份数×本次交易的股份发行价格）÷本次交易的股份发行价格。
如果黄金集团在本次交易中以标的资产获得的股份不足以补偿时，黄金集团应以现金另行补偿。
另行补偿的现金额＝（期末减值额－黄金集团补偿期限内补偿股份数×本次交易的股份发行价格－黄金集团补偿期内现金补偿额）－黄金集团已另行补偿的股份数×本次交易的股份发行价格。
3、如果补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致黄金集团通过本次交易获得的上市公司股份数发生变化，则黄金集团应补偿的股份数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
4、黄金集团和上市公司一致同意，黄金集团根据本协议补偿股份总额不超过黄金集团在本次交易中以标的资产获得的股份，补偿现金的总额不超过黄金集团在本次交易中以标的资产获得的现金对价。
黄金价格的波动对前述承诺利润的可实现性影响较大。考虑到金价波动的事前不可预测和事后不可控特征，矿权评估机构从评估矿权长期价值的角度出发，根据矿业权评估的有关准则选取 260元/克作为未来的假设金价，且在整个矿山服务年限内保持不变。该假设条件下的金价与实际金价的波动不可避免的存在一定差异，会出现某段期间内的实际金价低于假设金价，而某段期间内的实际金价高于假设金价的情形，进而导致某一会计年度实际实现的业绩与在评估假设（即金价恒定在 260元/克水平保持不变）条件下的承诺业绩出现差异。基于前述原因，黄金集团对补偿期内的累计净利润之和进行承诺，并在补偿期满后一次性对差额进行补偿。
需提请投资者注意的是，黄金集团对标的资产在补偿期内扣除非经常性损益的净利润之和进行承诺，但该承诺并不代表补偿期内每一年度的实际净利润与承诺利润相一致。
本次交易的独立财务顾问中信证券认为：（1）本次交易标的资产的整体估值方法为资产基础法，但矿业权作为重要的单项资产主要采取了现金流折现法进行评估。黄金集团已经按照《重组办法》的有关规定，与辰州矿业就业绩补偿事项在《购买资产协议》、《利润补偿协议》、《补充协议》、《补充协议（二）》和《补
充协议（三）》中进行了约定，对标的资产在补偿期内扣除非经常性损益后的净利润之和进行承诺，并在补偿期满后一次性就标的资产在补偿期内扣除非经常性损益后的净利润之和与承诺净利润之和的差额，采取股份与现金相结合的方式进行补偿；（2）矿业权评估机构根据矿业权评估准则等有关规定的要求，选取260元/克的价格作为未来的假设金价，且在整个矿山服务年限内保持不变。该假设条件下的金价与实际金价的波动不可避免的会存在一定差异，会出现某段期间内的实际金价低于假设金价，而某段期间内的实际金价高于假设金价的情形，进而导致某一会计年度实际实现的业绩与在评估假设条件下的承诺利润出现差异。黄金集团以补偿期内的累计净利润之和进行承诺，并在补偿期满后对差额一次性进行补偿，主要是由于矿权评估过程中假设金价保持恒定不变与实际金价的波动性特征不相符。采取该等补偿方式，在未来由于金价持续大幅下跌等原因导致标的资产在补偿期内的实际净利润低于承诺净利润的情况下，上市公司的利益能够得到有效补偿。
综上，本次交易中黄金集团与辰州矿业就标的资产盈利补偿的有关安排公允、合理、可行，能够维护上市公司及投资者的利益。
三、本次交易不构成重大资产重组
截至 2013年末，公司经审计的合并报表资产总额为 445,185.22万元、净资产为306,834.34万元、营业收入为512,061.90万元，本次交易标的资产的资产总额为 65,818.45万元、净资产为 33,448.02万元、营业收入为 41,393.31万元，本次交易标的作价为149,474.69万元。标的资产的资产总额与交易价格孰高值、净资产与交易价格孰高值、营业收入占公司 2013年末合并报表资产总额、净资产和营业收入的比例均未超过50%。本次交易不构成重大资产重组，但由于本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为黄金集团，截至本报告出具之日，黄金集团持有上市公司34.54%的股份，为上市公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
五、本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成借壳上市，不会导致公司不符合股票上市条件
按本次交易标的资产交易价格149,474.69万元（其中的85%以发行股份购买资产方式支付），发行价格9.37元/股计算，本次交易完成后，黄金集团预计将持有上市公司47,974.09万股，占上市公司本次发行后总股本的42.39%，依然为上市公司的控股股东，湖南省国资委依然为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，亦不构成借壳上市。
本次交易完成后，社会公众股为 65,212.31万股，约占上市公司本次发行后总股本的57.61%，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
六、重大风险提示
投资者在阅读本报告时，除应详细阅读其他章节提供的资料外，还应特别关注以下风险因素：
（一）与黄金价格下跌有关的风险
1、本次评估金价选取的合理性
（1）本次评估中选取金价的依据
1）本次评估中矿业权收益途径评估选取金价的依据
根据《中国矿业权评估准则》的有关规定，矿业权评估中，产品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，原则上以评估基准日前的三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数；对产品价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前 5个年度内价格平均值确定评估用的产品价格。成品金一般在上海黄金所交易，且各种黄金产品全国各地的销售价格可比性极强，本次评估黄金销售价格参考上海黄金交易所的价格资料选取。
本次重组以 2013年 9月 30日作为评估基准日进行评估，并以 2014年 6月 30日作为评估基准日进行补充评估。以 2013年 9月 30日为评估基准日，上海
黄金交易所近五年（2008年10月1日至2013年9月30日）2号标准金（99.95%）价格的平均值为 282元/克；以 2014年 6月 30日为补充评估基准日，则上海黄金交易所近五年（2009年7月1日至2014年6月30日）2号标准金锭（99.95%）价格的平均值为 289元/克，矿权评估机构在综合考虑金价近期走势等因素后，从审慎角度出发，本次评估假设的黄金价格为260元/克，分别较以2013年9月30日及2014年6月30日为基准日的近五年的均价低8%及10%。
2）本次评估中收益法选取金价的依据
根据《资产评估准则—企业价值》的有关规定，注册资产评估师应当充分分析被评估企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景对企业价值的影响，对委托方或者相关当事方提供的企业未来收益预测进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测。
在本次收益法评估过程中，中同华严格按照准则要求，对国际国内宏观经济形势，黄金行业发展现状及前景，国家相关政策，黄金价格影响因素，黄金价格走势等相关资料进行了梳理分析，预测金价走势。
（2）本次评估中选取金价的合理性
1）评估机构对于金价走势的判断
A、影响黄金价格的因素众多，在需求端受到消费、工业、投资、投机、避险等因素的影响，在供给端受到资源储量、采选技术水平、开采企业生产意愿等因素的影响，各因素间往往又相互影响，相互叠加。因此黄金价格的走势事前无法预测，事后也无法掌控。
B、2000年以来，国际金价整体呈现上涨的趋势，在 2011年 9月 6日曾创下1,920.38美元/盎司的历史最高记录。2012年第四季度开始，受多种因素影响，国际金价开始出现持续下跌，当前金价已处于企稳阶段。
2000年以来国际金价波动情况（单位：美元/盎司）
2,000
1,800
600
400
200
0
数据来源：Wind资讯
C、美国经济复苏基础尚未稳固，美元持续走强动力不足。当前美国经济面临人口结构老化和技术革新变慢的结构性问题，美国长期潜在增速可能下降，美国经济增速重回4%以上可能性很小，未来将步入2-3%的新常态；当前世界其他主要经济体经济复苏缓慢，经济增长压力仍将是全球面临的主要挑战。在国际经济一体化的背景下，虚弱的外围环境可能将减缓美国经济的长期持续复苏。
D、地缘政治问题推高黄金避险需求利好金价。当前国际形势仍处于动荡不安状态，欧洲地区的乌克兰问题使得俄罗斯与欧美国家的矛盾激化；非洲地区尼日利亚等国的伊斯兰教圣战组织向非洲内陆挺近，极端主义势力不断扩大；中东地区伊拉克 ISIL恐怖组织与政府军战斗持续，ISIL的不断壮大还引发了土耳其及叙利亚国内局势动荡；亚洲地区泰国在5月末军事政变后国内政局仍处于紧张阶段，中日韩越间的领土争端仍在持续。地缘政治危机的进一步深化将增加黄金避险需求，提升金价。
E、当前金价已接近黄金开采的边际成本，下跌空间有限。当前全球黄金开采的边际成本在1,150美元/盎司左右（海通证券研究所《贵金属专题行业研究报
告》，2014年1月27日），黄金价格的持续下跌将导致黄金供给的下降，从而对
金价形成实质性支撑。
2014年5月黄金价格触及生产商边际成本（美元/盎司）如下图所示：
注：成本曲线上由低到高，平均成本为50%产量的最高生产成本。边际成本为90%产量的最高生产成本
资料来源：海通证券研究所
2）2014年以来金价走势情况
2014年1月1日-12月5日黄金价格走势如下图所示：
由上图可知，2014年以来黄金价格整体处于箱体震荡阶段，上海黄金交易所2014年1月1日至12月5日2号标准金锭（99.95%）的最高价为273.25元/克，最低价为223.00元/克，加权平均价为250.28元/克，较本次评估假设的黄金价格260元/克相差3.74%，差异较小，符合评估机构预期。
3）与同类金矿交易案例对比
A、近年来上市公司收购金矿案例的主要评估参数情况如下表所示：
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||||（补充）评||||地质品位||生产能力||||评估计算年限||金价取值原||金价选取（元||矿业权评估||可采单价|
||||矿山名称||||可采储量||||||评估方法|||||||||||
||名称||||估基准日||||（克/吨）||（吨/年）||||(年)||则||/克）||价值（万元）||（元/克）|
|盛屯矿业||丫他金矿||2013.6.30||255.94万吨/8,657.12千克||3.35||18||折现现金流量法||14.58||-||290.00（Au99.95%）||45,298.05||52.32||
|||板其金矿||2013.6.30||49.94万吨/1,871.40千克||3.69||12||折现现金流量法||4.52||-||290.00（Au99.95%）||11,257.41||60.16||
|天业股份||明加尔金源公司16个矿段||2013.4.30||1,605.42万吨/24,798.60千克||1.50||275||折现现金流量法||8.59（含0.25年建设期）||基准日前3年4月||308.87(Au99.99% )||81,801.04||32.99||
|赤峰黄金||五龙黄金||2013.3.31||150.87万吨/8,431.56千克||5.90||10||折现现金流量法||17.76（含1年建设期）||基准日前1年均价||335.13（Au99.95%）||46,060.55||54.63||
|中国宝安||古马岭金矿||2012.8.31||731.54万吨/7,262.48千克||0.99||66||折现现金流量法||14.37（含1.33年建设期）||基准日前1年均价||340.39（Au99.95%）||24,306.52||33.47||
|山东黄金||东际金（银）矿区金矿||2012.6.30||202.61万吨/8,376.01千克||3.78||14.85||折现现金流量法||15.87||基准日前3年均价||292.09（Au99.95%）||57,470.06||68.61||
|加权平均可采单价||||||||||||||||||||||44.82||

B、本次交易评估情况如下表所示：
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||补充评估基||||地质品位||生产能力||||评估计算年限||||金价选取（元||矿业权评估价值||可采单价|
||矿山名称||||可采储量||||||评估方法||||金价取值原则|||||||
||||准日||||（克/吨）||（吨/年）||||(年)||||/克）||（万元）||（元/克）|
|黄金洞金矿||2014.6.30||518.85万吨/19,945.8千克||3.82||48||折现现金流量法||13.41（含2年3个月建设期）||基准日前5年均价的基础上下降10%||260（Au99.95%）||29,523.05||14.80||
|万古金矿||2014.6.30||383.86万吨/27,347.28千克||6.32||42||折现现金流量法||13.67（含2年3个月建设期）||基准日前5年均价的基础上下降10%||260（Au99.95%）||96,452.59||35.27||
|枨冲金矿||2014.6.30||20.79万吨/903.31千克||3.71||6||收入权益法||4.08||基准日前5年均价的基础上下降10%||260（Au99.95%）||905.26||10.02||
|加权平均可采单价||||||||||||||||||||26.33||

经以上表格对比可知，本次交易标的资产涉及的矿产资源丰富、地质品位优良，可采单价较低，金价取值合理。
4）收益法选取金价的合理性分析
中同华对 2014年-2015年的黄金价格持谨慎态度，并对 2015年以后的黄金价格持看涨预期。基于上述分析，中同华预测2014年-2015年黄金平均价格维持在 260元/克；2016年-2018年分别较前一年度黄金价格小幅上升 2个百分点，2019年较2018年黄金价格小幅上升1个百分点，按此计算，2019年价格为278.67元/克，并维持在该水平至经营期末。
收益法评估中中同华对未来黄金价格的预测如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年度||2014年||2015年||2016年||2017年|
|销售价格（元/克）||260.00||260.00||265.20||270.50||
|项目\年度||2018年||2019年||2020年及以后年度||||
|销售价格（元/克）||275.91||278.67||278.67||||

同时，由于中同华对于2015年以后的黄金价格持看涨预期，因此2015年以后年度黄金价格取值高于矿业权收益途径评估中黄金价格取值（260元/克），但收益法中的折现率取值（2014年6月至2015年为9.00%，2016年及以后年度为8.59%）高于矿业权收益途径评估中矿业权折现率取值（8%），因此在收益法评估中对黄金价格取值上调带来的估值增加起到了反向调节作用。
2、金价维持在目前价位对评估值影响
根据上海黄金交易所发布的2014年10月1日至2014年12月5日交易行情，其加权平均价格为235.68元/克。
（1）金价维持在目前价位对资产基础法评估值影响
在资产基础法评估时，金价波动对评估值的影响主要来自于采矿权评估值的变动和长期股权投资评估值的变动。
1）价格调整为235.68元/克后，其他评估参数不变，经万源矿权测算，黄金洞金矿采矿权评估值为 13,106.63万元，与原评估值 29,523.05万元相比减少16,416.42万元，变动幅度55.61%。
2）价格调整为235.68元/克后，其他评估参数不变，经中同华测算，标的资
产长期股权投资评估值总和为 87,819.19万元，与原评估值 106,957.72万元相比减少19,138.53万元，变动幅度17.89%。
综上所述，在资产基础法评估法下，如果金价维持在 2014年 10月 1日至 2014年 12月 5日的均价水平，标的资产评估值相比原资产基础法评估值152,096.74万元累计减少35,554.95万元，变动幅度为23.38%。
（2）金价维持在目前价位对收益法评估值影响
价格调整为 235.68元/克后，其他评估参数不变，经中同华测算，标的资产评估值为118,059.68万元，与原收益法评估值155,552.81万元相比减少37,493.13万元，变动幅度为24.10%。
3、金价波动对评估值影响的敏感性测试
（1）金价波动对资产基础法评估值影响的敏感性测试
在本次交易的评估过程中，假设未来的黄金价格为 260元/克，在假设黄金价格维持在当前价格及较基准假设金价分别下跌5%、10%和20%的情形下，其对本次交易评估的影响结果如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年10月1|||||||
||||假设金价||||下跌5%||下跌10%（234元/克）||下跌20%|
||||||日至12月5日|||||||
||项目||（260元/||||（247元/||||（208元/|
||||||均价（235.68|||||||
||||克）||||克）||||克）|
||||||元/克）|||||||
|采矿权评估价值||126,880.90||91,241.08||107,799.04||88,864.45||50,695.78||
|黄金洞矿业100%股权评估值||152,096.74||116,541.78||133,060.14||114,170.82||76,092.66||

（2）金价波动对收益法评估值影响的敏感性测试
在本次交易的评估过程中，假设 2014年-2015年黄金平均价格维持在 260元/克；2016年-2018年分别较前一年度黄金价格小幅上升 2个百分点，2019年较 2018年黄金价格小幅上升 1个百分点，按此计算，2019年价格为 278.67元/克，并维持在该水平至经营期末。在假设各年黄金价格较基准假设金价分别下跌5%、10%和20%的情形下，其对本次交易评估的影响结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||假设金价||下跌5%|下跌10%|下跌20%|
|黄金洞矿业100%股权评估值||155,552.81||135,496.66||115,510.05|75,392.82|

4、金价波动对盈利预测的敏感性测试
在本次交易的盈利预测过程中，假设未来的黄金价格为 260元/克，在假设黄金价格较基准假设金价分别下跌5%、10%和20%的情形下，其对盈利预测的影响结果如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||假设金价||下跌5%||下跌10%||下跌20%|
||项目|||||||||
||||（260元/克）||（247元/克）||（234元/克）||（208元/克）|
|《矿权评估报告》中2014-2017年黄金洞采矿权和万古采矿权扣除相关矿权价款摊销费用后的净利润之和||35,538||29,323||23,159||10,728||

5、金价继续下滑时的补偿安排
相较于一般行业，黄金采选企业的生产成本相对固定，黄金价格的变动对公司净利润的影响更为直接，程度也更大。因此金价持续下滑的影响将直接体现到公司的净利润变化中，对此本次交易对方黄金集团对标的资产在本次交易补偿期”）的业绩进行了承诺，也安排了相应的补偿措施，此外在补偿期满时，公司将对标的资产进行减值测试，黄金集团还将对期末减值额大于集团已补偿部分进行追加补偿，具体情况请参见“第六节、本次交易相关协议的主要内容”之“四、业绩承诺与补偿”的相关部分。因此，黄金价格继续下滑的补偿已经在本次交易的业绩承诺中得到合理安排。
综上所述，若未来金价持续下跌，将对黄金洞矿业的盈利能力造成极大的负面影响，甚至可能导致黄金洞矿业的亏损，使得本次交易无法继续进行。
本独立财务顾问认为评估机构在分析各方资料的基础上依据职业判断，认为尽管当前金价在短期内存在一定下行风险，但长期来看，金价依然有上涨预期。因此本次交易矿业权收益途径评估假设的黄金价格在满足《中国矿业权评估准则》的有关要求下确定为 260元/克，较截至 2014年 6月 30日前五年的均价低10%。回顾2014年以来金价走势，金价总体上呈现围绕假设金价附近震荡的趋势，符合评估机构的预期。此外，在与公开市场案例对比分析可知，本次交易标的资产涉及的矿产资源丰富、地质品位优良，在260元/克的金价假设下，
依据评估结果计算的可采单价较低，金价取值合理。在资产基础法评估法下，如果金价维持在2014年10月1日至2014年12月5日的加权平均价水平，标的资产评估值相比原资产基础法评估值 152,096.74万元累计减少 35,554.95万元，变动幅度为23.38%。黄金价格的波动将显著影响标的资产的盈利能力，提请投资者重点关注重组报告书中有关黄金价格波动的风险提示。相较于一般行业，黄金采选企业的生产成本相对固定，黄金价格的变动对公司净利润的影响更为直接，程度也更大。因此金价持续下滑的影响将直接体现到公司的净利润变化中，对此本次交易对方黄金集团对标的资产在本次交易补偿期的业绩进行了承诺，也安排了相应的补偿措施，此外在补偿期满时，公司将对标的资产进行减值测试，黄金集团还将对期末减值额大于集团已补偿部分进行追加补偿。独立财务顾问认为上述相关措施已包含了黄金集团在金价继续下滑时对上市公司的补偿安排。
（二）与标的资产盈利预测有关的风险
在对黄金洞矿业进行盈利预测时，是以现时经营能力、结合现时情况，本着谨慎的原则编制的。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、黄金价格波动等因素均会对盈利预测结果产生影响，有关黄金价格下跌对盈利预测影响的定量分析详见前述重大风险提示之“（一）与黄金价格下跌有关的风险”。
因此，标的资产的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。
此外，黄金洞矿业除已形成储量的矿权外，尚有需进一步进行勘探及资源量确认的矿权，黄金洞矿业预计仍将进行勘探业务并随之产生勘探支出，对于满足条件形成地质成果新增金资源量的勘探支出将予以资本化，否则将勘探支出费用化。本次矿权盈利预测及相应的补偿安排并未考虑该部分可能发生的费用化勘探支出和新增金资源量可能带来的收入对黄金洞矿业未来盈利的影响，因此黄金洞矿业未来的盈利表现与本次交易的盈利预测或黄金集团的业绩承诺可能存在差异。
（三）与资源储量及开发有关的风险
黄金洞矿业的未来盈利预测及本次交易的估值很大程度上受制于黄金洞矿业下辖各矿区资源储量的数量和质量，而资源储量的数量和质量依据各矿区的资源储量核实报告确定。因勘查工程的有限性以及各矿山地质构造多样性和复杂性，使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面可能与实际情况有较大的差异，一种或多种的差异均有可能对黄金洞矿业的业务和经营业绩产生不利影响，从而使得黄金洞矿业的未来实际盈利与预测盈利产生差异。
同时，由于不同矿体的品位、形态、规模及周围岩层状况均不同，采矿工作具有相对较高的风险。黄金洞矿业会利用经核实的资源储量确定开发及经营矿山是否可行，但有关估算数据不一定准确。因此，黄金洞矿业所制订的采矿计划可能无法达到预期的目标及满足所有采矿需要，从而也对其业务和经营业绩产生不利影响。
（四）与标的资产销售客户集中及关联交易有关的风险
2012年及2013年，黄金洞矿业的主要产品（金精粉）主要销售给中南冶炼，中南冶炼为黄金集团全资子公司，2014年，黄金洞矿业开始积极发展无关联第三方客户。2012年、2013年和2014年1-9月，黄金洞矿业对中南冶炼的金精粉销售金额分别为 45,918.00万元、40,566.88万元和 24,114.15万元，占黄金洞矿业营业收入的比例分别为97.67%、98.00%和80.26%，占交易完成后辰州矿业备考合并报表同类交易金额的比重分别为8.86%、7.34%、5.65%。2014年1-9月，黄金洞矿业对中南冶炼关联销售占比降幅明显，该等关联销售占交易完成后辰州矿业备考合并报表同类交易金额的比重也呈下降趋势。黄金洞矿业销售客户集中及关联销售占比较高的主要原因是由于黄金洞矿业主要金精粉产地与中南冶炼均位于平江县内，距离较近，且中南冶炼的金精矿冶炼产能较大，相较于销售给山东、辽宁等省外冶炼企业，可以节约运输成本；同时，通过将产品集中销售给中南冶炼，也有利于保持销售的稳定性，减少客户开拓成本，降低销售费用。此外，与一般行业产品购销定价不同，金精粉的定价主要参照上海黄金交易所黄金现货价格及金精粉含金量所对应的计价系数确定，十分透明。
若未来中南冶炼因环保、技改及其他不可预料的内外部因素导致暂时或永久性停产，不再向黄金洞矿业采购金精粉，则黄金洞需另行寻找其他冶炼厂客户，尽管总体而言下游冶炼厂对金精粉的需求不存在瓶颈，金精粉一般也不会出现滞销，但短时间内重新寻找销售客户仍然可能给黄金洞矿业的短期销售和业绩带来一定压力。另外，尽管历史上黄金洞矿业和中南冶炼在产品购销过程中严格执行了行业惯用的产品定价原则，销售价格公允透明，且控股股东黄金集团也已出具了关于规范关联交易的相关承诺函，但黄金集团仍然存在通过关联交易损害公司及公司其他股东的利益的可能。
（五）与环境保护有关的风险
作为矿产资源采选企业，在生产过程中不可避免的存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。本公司及黄金洞矿业十分重视环境保护工作，已投入大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。近年来，随着社会各界环保意识的加强，我国加大了包括黄金矿产在内的矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规。如果国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使公司生产经营受到影响并导致公司经营成本的上升。
（六）与安全生产有关的风险
本公司及黄金洞矿业的地下矿山开采存在着一定的安全生产的风险。由于采矿活动往往对矿体及周围岩层造成不同程度的破坏，当采矿活动造成地应力不均衡时，采矿区可能塌陷，造成安全事故而影响正常生产。另外，在勘探及选矿过程中，同样存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等的可能。这些技术问题、机械故障或损坏均可能导致本公司及黄金洞矿业的业务运作中断，造成经营成本增加，或人员伤亡。
本公司及黄金洞矿业十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。
（七）与标的资产报告期内实际开采规模超过证载开采规模有关的风险
报告期内，黄金洞矿业及下属大万矿业、枨冲矿业均存在实际开采规模超过证载开采规模的情形，尽管目前黄金洞矿业及下属大万矿业、枨冲矿业的证载年开采规模已经超过实际年开采规模，不再存在超采行为，但仍然存在被有关国土资源主管部门追加处罚的风险。为此，黄金集团已经承诺，如果黄金洞矿业或其子公司因本次交易标的资产交割前超过指定生产计划或其他违反矿业管理法律法规的行为被有关部门处罚，因此给辰州矿业导致损失的，由其足额赔偿或补偿给辰州矿业。
（八）与标的资产整合有关的风险
本次交易完成后，黄金洞矿业将成为本公司的子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。
若公司的管理制度、内控体系、激励机制无法在重组完成后及时进行调整和完善，可能会在短期对本公司的管理效率和生产经营带来一定负面影响。
（九）股市波动风险
本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定的影响，加之交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间内，公司基本面及宏观经济形势的变化、国家重大经济政策的调控、股票市场供求变动及投资者心理变化等因素均将导致公司股票价格的波动，给投资者带来投资风险。
目录
声明与承诺 ..................................................................................................................................... 1重大事项提示 ................................................................................................................................. 3一、本次交易概况 .............................................................................................................................. 3二、标的资产盈利预测及业绩补偿安排 .......................................................................................... 4三、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................................ 10四、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 10五、本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成借壳上市，不会导致公司不符合股票上市条件 ........................................................................................................................................ 11六、重大风险提示 ............................................................................................................................ 11目录 .............................................................................................................................................. 23释义 .............................................................................................................................................. 26第一节交易概述 ......................................................................................................................... 31一、本次交易概况 ............................................................................................................................ 31二、本次交易的背景和目的 ............................................................................................................ 31三、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 34四、本次交易的主要内容 ................................................................................................................ 35五、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................................ 37六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 37七、董事会和股东大会表决情况 .................................................................................................... 37第二节上市公司基本情况 .......................................................................................................... 39一、公司基本情况 ............................................................................................................................ 39二、历史沿革及最近三年控股权变动情况 .................................................................................... 39三、公司主营业务发展情况 ............................................................................................................ 42四、公司主要财务数据 .................................................................................................................... 43五、公司控股股东和实际控制人概况 ............................................................................................ 44第三节交易对方基本情况 .......................................................................................................... 45一、集团概况 .................................................................................................................................... 45二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ................................................................................ 45三、股权控制关系 ............................................................................................................................ 46四、主要业务发展状况 .................................................................................................................... 47五、主要财务数据 ............................................................................................................................ 47六、黄金集团下属企业情况 ............................................................................................................ 47七、与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ............................. 49第四节交易标的基本情况 .......................................................................................................... 50一、标的资产基本情况 .................................................................................................................... 50 23
二、本次交易涉及的矿业权情况 .................................................................................................... 76三、标的资产的评估情况 ................................................................................................................ 91四、其他需要说明的情况 .............................................................................................................. 125第五节本次非公开发行股份情况 ............................................................................................. 126一、发行股份方案 .......................................................................................................................... 126二、发行股份前后主要财务数据对照表 ...................................................................................... 127三、发行股份后公司控制权变化情况 .......................................................................................... 128第六节本次交易相关协议的主要内容 ...................................................................................... 130一、合同主体及签订时间 .............................................................................................................. 130二、交易价格及定价依据 .............................................................................................................. 130三、支付方式 .................................................................................................................................. 130四、业绩承诺与补偿 ...................................................................................................................... 131五、资产交付或过户的时间安排 .................................................................................................. 133六、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 .............................................................. 133七、与资产相关的人员安排 .......................................................................................................... 133八、合同的生效、变更及终止 ...................................................................................................... 133九、违约责任条款 .......................................................................................................................... 134第七节独立财务顾问意见 ........................................................................................................ 135一、主要假设 .................................................................................................................................. 135二、本次交易的合规性分析 .......................................................................................................... 135三、本次交易定价的公平合理性分析 .......................................................................................... 143四、本次交易资产评估合理性的分析 .......................................................................................... 145五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响分析 ...................................................... 149六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制等的分析 .......................................................................................................................................................... 154七、本次资产交付安排的说明 ...................................................................................................... 156八、本次交易是否构成关联交易的核查 ...................................................................................... 157九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排和可行性 .................................................................. 163十、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .................................................. 165第八节本次交易的风险因素 ..................................................................................................... 169一、与黄金价格下跌有关的风险 .................................................................................................. 169二、与标的资产盈利预测有关的风险 .......................................................................................... 177三、与资源储量及开发有关的风险 .............................................................................................. 177四、与标的资产销售客户集中及关联交易有关的风险 .............................................................. 178五、与环境保护有关的风险 .......................................................................................................... 179六、与安全生产有关的风险 .......................................................................................................... 179七、与标的资产报告期内实际开采规模超过证载开采规模有关的风险 ................................... 179八、与标的资产整合有关的风险 .................................................................................................. 180九、股市波动风险 .......................................................................................................................... 180第九节独立财务顾问内核意见 ................................................................................................. 181 24
一、内部审核程序 .......................................................................................................................... 181二、内部审核意见 .......................................................................................................................... 182三、独立财务顾问意见 .................................................................................................................. 182第十节备查文件 ....................................................................................................................... 183一、备查文件 .................................................................................................................................. 183二、备查地点 .................................................................................................................................. 184 25
释义
在本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|辰州矿业/上市公司/公司|指|湖南辰州矿业股份有限公司|
|辰州有限|指|湖南辰州矿业有限责任公司，上市公司前身|
|黄金集团/集团/控股股东|指|湖南黄金集团有限责任公司|
|金鑫集团|指|湖南金鑫黄金集团有限责任公司，黄金集团曾用名|
|本次交易/本次重组|指|上市公司拟向黄金集团发行股份并支付现金收购其持有的黄金洞矿业 100%股权暨关联交易的交易行为|
|中南冶炼|指|湖南中南黄金冶炼有限公司|
|新龙矿业|指|湖南新龙矿业有限责任公司|
|黄金洞矿业/标的公司|指|湖南黄金洞矿业有限责任公司|
|大万矿业|指|湖南黄金洞大万矿业有限责任公司，黄金洞矿业全资子公司|
|枨冲矿业|指|浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司，黄金洞矿业全资子公司|
|欣源矿业|指|湖南黄金洞欣源矿业有限公司，黄金洞矿业控股子公司|
|黄金洞采矿权|指|湖南 省 国 土资源 厅 授予黄 金 洞矿业 的 证号为c4300002010014120055845 的采矿权|
|黄金洞深部探矿权|指|湖南省 国 土资源 厅 授予黄 金 洞矿业 的 证号为T43120090302026745 的探矿权|
|黄金洞庵山探矿权|指|湖南省 国 土资源 厅 授予黄 金 洞矿业 的 证号为T43120100902042268 的探矿权|

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|黄金洞边部探矿权|指|湖南省 国 土资源 厅 授予黄 金 洞矿业 的 证号为T43120081202019283 的探矿权|
|金塘坳探矿权|指|湖南省 国 土资源 厅 授予黄 金 洞矿业 的 证号为T43420100902042013 的探矿权|
|万古采矿权|指|湖 南 省 国 土 资 源 厅 授 予 大 万 矿 业 的 证 号 为C4300002009114120047898 的采矿权|
|童源-和尚坡探矿权|指|湖 南 省 国 土 资 源 厅 授 予 大 万 矿 业 的 证 号 为T43120090402027176 的探矿权|
|张家洞探矿权|指|湖 南 省 国 土 资 源 厅 授 予 大 万 矿 业 的 证 号 为T43120100102038377 的探矿权|
|罗家塘探矿权|指|湖 南 省 国 土 资 源 厅 授 予 大 万 矿 业 的 证 号 为T43120081202019051 的探矿权|
|枨冲采矿权|指|湖 南 省 国 土 资 源 厅 授 予 枨 冲 矿 业 的 证 号 为C4300002010054110065962的采矿权|
|枨冲探矿权|指|湖 南 省 国 土 资 源 厅 授 予 枨 冲 矿 业 的 证 号 为D43020130700002980的探矿权|
|推断的内蕴经济资源量（333）|指|推断的内蕴经济资源储量，在普查地段内，达到推断的程度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀疏控制，沿倾向有工程证实,并结合地质背景、矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、不受工程间距的限制，进行了概略研究,尚无法确定其经济意义的那部分资源量。|
|控制的经济基础储量（122b）|指|在详查地段内,达到了详查阶段控制的程度，经预可行性研究认定为是经济的，是未扣除设计、采矿损失的部分。|
|控制的内蕴经济资源量（332）|指|在详查地段内，达到控制的程度，进行了概略研究，尚无法确定其经济意义的那部分储量。|
|探明的经济基础储量（111b）|指|在达到勘探阶段要求的勘探地段，地质可靠程度和经济意义达到可采储量的要求，其中包括了可采储量即可行性研究后属经济的，是扣除设计、采矿损失的部分。|

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|甘肃加鑫|指|甘肃加鑫矿业有限公司，系公司控股子公司|
|甘肃辰州|指|甘肃辰州矿产开发有限责任公司，系公司全资子公司|
|国际金价|指|纽约商业交易所黄金价格|
|国内金价|指|上交所 2号标准金锭现货交易价格|
|交易标的/标的资产|指|黄金集团持有的黄金洞矿业 100%股权|
|《框架协议》|指|《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》|
|《购买资产协议》|指|《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|湖南省国资委|指|湖南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|独立财务顾问/中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|法律顾问/律师事务所|指|湖南启元律师事务所|
|天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华|指|北京中同华资产评估有限公司|
|万源评估|指|湖南万源评估咨询有限公司|
|万源矿权|指|湖南万源矿业权评估咨询有限公司|

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|审计基准日|指|2014 年9月30日|
|评估基准日|指|2013 年9月30日|
|本独立财务顾问报告/本报告|指|《中信证券股份有限公司关于湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|重组预案|指|《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》|
|重组报告书|指|《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》|
|《公司章程》|指|《湖南辰州矿业股份有限公司章程》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53号）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|报告期|指|2012 年、2013年及2014年1-9月|
|补偿期|指|原则上为本次重组完成后 3 年内（含本次重组完成当年），即如果本次重组于 2014 年度完成，则为 2014 年度、2015 年度、2016 年度；如果中国证监会要求延长补偿期，则以中国证监会的要求为准|
|元/万元/亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|标准金|指|同时满足规定质量标准（9999、9995、999、995）和规定重量标准（50 克、100 克、1 公斤、3 公斤、12.5 公斤）黄金锭，其他为合质金。在金交所开业后，国家有|

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|关管理部门包括税务部门出台了相关政策规定，将黄金区分为标准金和合质金，实行不同的税务政策。|

本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节交易概述
一、本次交易概况
上市公司拟向控股股东黄金集团发行股份及支付现金购买其持有的黄金洞矿业100%股权，其中支付现金的比例不超过黄金洞矿业100%股权价值的15%。
根据中同华出具的《资产评估报告》（中同华评报字[2014]第487号），黄金洞矿业100%股权的评估值为 152,096.74万元。黄金集团及上市公司一致同意，黄金洞矿业100%股权的最终作价为149,474.69万元。
本次交易的总体方案如下图所示：
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策层面鼓励整体上市
为深化国有企业改革，进一步推动国有经济布局和结构调整，完善国有资本有进有退、合理流动的机制，国务院国资委及中国证监会出台了一系列政策鼓励整体上市。
2006年12月，国务院国资委发布《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（国办发[2006]97号），提出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公
司”。
2010年 8月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债券等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
2013年 8月，国务院国资委、中国证监会联合发布《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202号），提出“国有股东与所控股上市公司要结合发展规划，明确战略定位。在此基础上，对各自业务进行梳理，合理划分业务范围与边界，解决同业竞争，规范关联交易。国有股东与所控股上市公司要按照‘一企一策、成熟一家、推进一家’的原则，结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，研究提出解决同业竞争的总体思路。要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平。”
在上述文件的支持和指导下，2006年以来，大型国有企业优质资产注入或整体上市不断涌现，有效提升了上市公司的核心竞争力。
2、黄金行业面临产业整合
作为全球黄金产量及消费量最大的国家，我国黄金行业一直存在集约化水平低、企业数量多、规模小的特征，整个行业存在进一步整合的空间。
基于上述行业背景，加大资源整合、提高产业集中度将成为我国黄金行业未来发展的大趋势。为解决我国黄金工业发展中存在的产业集中度低、资源保障程度低等问题，2009年 5月 8日，工信部原材料工业司、国家发改委产业协调司联合组织召开《黄金工业发展专项规划（2009－2015年）》和《黄金工业产业发展政策》专家论证会；2009年 9月，国土资源部、国家发改委、工信部等部委联合发布了《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》，明确提出了推进矿产资源开发整合的目标任务及基本原则。在此市场环境与行业发展背景下，国内主要黄金工业企业纷纷加快发展步伐，加强资源扩张及整合，提高产业集中度，加大资源勘探和重点矿区的开发建设力度，扩大产能，降低成本，提高企业经济
效益。2012年，我国前十大黄金企业集团共生产成品金 198.10吨，占全国总产量的比重为49.14%，大型黄金企业主导我国黄金工业发展的格局已初步形成。
3、黄金集团拟通过辰州矿业实现集团内优质黄金资源的整体上市
长期以来，湖南省的黄金企业呈现“多而小，小而散”的状况，资源流失较大。作为湖南省属大型国有企业集团，控股股东黄金集团肩负着加强全省黄金等有色资源整合，实施规模经营，提高资源开发利用效率，避免同行业竞争，打造综合型矿业集团的重要战略使命。通过向上市公司注入优质黄金资源的方式实现集团内优质黄金资源的整体上市，是黄金集团整体战略中不可或缺的重要组成部分。
（二）本次交易的目的
1、储备优质矿产资源，增强上市公司核心竞争力
储备优质的矿产资源是确保矿业公司盈利能力的最大保障，也是矿业公司的核心竞争力。与国内黄金行业上市公司相比，公司黄金资源储量有较大差距，截至2013年末，公司保有的金金属资源储量约为56吨。
本次拟注入的黄金洞矿业主要经营地位于湖南省平江县，平江县是湖南省的黄金主产区，资源储量极为丰富。黄金洞矿业目前拥有的各矿权内保有金金属资源储量约 70吨。通过本次重组，公司黄金资源储量将较现有水平实现翻番，与其他黄金行业上市公司在资源储量上的差距将有所缩小；与此同时，公司未来还将获得整合平江县其他优质矿产资源的潜在机会，公司的核心竞争力将得到极大提升。
2、扩大生产规模，提升上市公司盈利能力
本次拟注入的黄金洞矿业本部、下属大万矿业、枨冲矿业子公司均为已投产的成熟矿山，原材料供应、交通、电力等配套设施完善，采选技术领先，生产工艺稳定，管理能力突出，具备较大的产出规模和较强的盈利能力。2012年、2013年和2014年1-9月，黄金洞矿业含量金产量分别为1,562千克、1,700千克和1,447千克。随着未来黄金洞矿业产能的逐步扩大，黄金洞矿业的产量和盈利能力还将得到进一步提升，对上市公司盈利能力的贡献也将进一步增加。
3、消除同业竞争，做大做强上市公司
作为控股股东黄金集团下属唯一的上市公司平台，公司存在逐步整合黄金集团旗下优质黄金资源、消除同业竞争的需求。本次交易的实施，将黄金集团持有的相关黄金采选业务注入上市公司，不仅优化整合了黄金资源，同时有助于消除控股股东与公司的同业竞争，进一步增强上市公司的独立性。
通过本次交易，上市公司的资源储量、资产规模、盈利能力、融资能力等都将得到进一步提升，有利于做大做强上市公司平台，为上市公司后续实现对其他内外部矿产资源的整合，实现外延式增长奠定基础。
三、本次交易的决策过程
（一）辰州矿业及黄金集团的决策过程
2013年9月17日，黄金集团董事会原则同意本次交易。
2013年12月5日，本公司与交易对方黄金集团签署了《框架协议》。
2013年12月6日，本公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。
2014年5月30日，黄金集团董事会同意本次交易正式方案。
2014年 6月 6日，本公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过本次重组正式方案及相关议案。本公司与黄金集团签署了《购买资产协议》及《利润补偿协议》。
2014年6月23日，黄金集团股东会审议通过本次交易方案。
2014年 6月 25日，本公司 2014年第二次临时股东大会批准本次交易及对黄金集团免于向公司全体股东发出收购要约。
2014年 8月 7日，本公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过关于更换评估机构及其相关议案。
2014年 11月 24日，本公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过关于发行股份及支付现金购买资产相关资产评估报告及相关议案。
2014年 12月 12日，本公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过关于业绩承诺补充协议（三）及相关议案。
（二）有关主管部门的外部审批
2013年 9月 3日，湖南省国资委《关于启动湖南辰州矿业股份有限公司重大资产重组有关事项的函》，同意启动本次重组有关工作。
2014年6月20日，湖南省国资委正式批准本次交易方案。
2014年8月5日，湖南省国资委对“中同华评报字（2014）第355号”《资产评估报告》予以备案。
2014年8月11日，商务部反垄断局出具了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2014]第134号）。
2015年3月4日，中国证监会出具了证监许可[2015]348号《关于核准湖南辰州矿业股份有限公司向湖南黄金集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》，核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
四、本次交易的主要内容
本次交易为辰州矿业向黄金集团发行股份及支付现金，购买黄金集团持有的黄金洞矿业100%股权。本次交易完成后，黄金洞矿业将成为上市公司全资子公司，黄金集团仍为上市公司控股股东，湖南省国资委仍为上市公司实际控制人。
（一）交易主体
本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产的交易对方为黄金集团，具体情况详见本报告“第三节交易对方基本情况”。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为黄金洞矿业100%股权，具体情况详见本报告“第四节交易标的基本情况”。
（三）交易价格及溢价情况
根据中同华出具的《资产评估报告》（中同华评报字[2014]第487号），黄金洞矿业100%股权的评估值为 152,096.74万元，评估增值 117,914.68万元，评估增值率344.96%。黄金集团及上市公司一致同意，黄金洞矿业100%股权的最终作价为149,474.69万元。
（四）本次交易的对价支付方式
本次交易拟购买资产价格的85%即127,053.49万元，将以向黄金集团非公开发行股份的方式支付；本次交易拟购买资产价格的15%即 22,421.20万元，将在交易完成后由上市公司以现金方式支付给黄金集团。
本次交易非公开发行股份的价格为上市公司第三届董事会第十六次会议决议公告之日前 20个交易日公司股票交易均价，即 9.42元/股，发行股份数量为13,487.63万股。
在定价基准日至本次股票发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相应比例进行除权、除息调整，本次非公开发行的股份数量亦作相应调整。
根据辰州矿业于 2014年 4月 18日召开的 2013年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配及公积金转增股本的预案》，以2013年末总股本996,268,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），权益分派股权登记日为2014年6月16日，除权除息日为2014年6月17日。
上述分配方案已实施完毕，因此本次交易发行价格相应调整为 9.37元/股。
按照本次交易标的资产作价 149,474.69万元，其中85%以发行股份方式支付计算，本次交易将向黄金集团发行的股份数量调整为 13,559.60万股。最终的发行数量须经中国证监会核准。
黄金集团承诺，本次交易中取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。
发行股份的具体情况详见本报告“第五节本次非公开发行股份情况”。
五、本次交易不构成重大资产重组
截至 2013年末，公司经审计的合并报表资产总额为 445,185.22万元、净资产为306,834.34万元、营业收入为512,061.90万元，本次交易标的资产的资产总额为 65,818.45万元、净资产为 33,448.02万元、营业收入为 41,393.31万元，标的资产作价为149,474.69万元。标的资产的资产总额与交易价格孰高值、净资产与交易价格孰高值、营业收入占公司 2013年末合并报表资产总额、净资产和营业收入的比例均未超过50%。本次交易不构成重大资产重组，但由于本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为黄金集团，截至本报告出具之日，黄金集团持有上市公司34.54%的股份，为上市公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
七、董事会和股东大会表决情况
1、2013年 12月 6日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次重组有关的各项议案。在审议相关议案时，关联董事依法回避表决。
2、2014年6月6日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等与本次重组有关的各项议案。在审议相关议案时，关联董事依法回避表决。
3、2014年6月25日，上市公司召开2014年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等与本次重组有关的各项议案。在审议相关议案时，关联股东依法回避表决。
4、2014年8月7日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了更换评估机构及其相关议案。
5、2014年11月24日，上市公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过关于发行股份及支付现金购买资产相关资产评估报告及相关议案。
6、2014年12月12日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过关于业绩承诺补充协议（三）及相关议案。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：湖南辰州矿业股份有限公司
英文名称：HUNAN CHENZHOU MINING GROUP CO.,LTD
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：辰州矿业
证券代码：002155
注册地址：湖南省沅陵县官庄镇
法定代表人：陈建权
注册资本：996,268,000元
上市时间：2007年08月16日
经营范围：黄金、锑、钨等有色金属矿的地质勘探、开采、选冶；金锭、锑及锑制品、钨及钨制品的生产、销售；工程测量，控制地形、矿山测量（以上涉及行政许可的，须凭本企业有效许可证书经营）；经营商品和技术的进出口业务（国家禁止和限制的除外）。
公司网址：www.hncmi.com
电话及传真：0745-4643501*2237；0745-4646208
二、历史沿革及最近三年控股权变动情况
（一）历史沿革
1、公司设立时的股权结构
2006年 4月 18日，辰州有限股东会审议通过，将辰州有限以截至 2005年 12月 31日经信永中和会计师事务所有限公司审计后净资产 35,826.80万元人民
币为基础，按0.66988951比例折合为总股本240,000,000股，整体变更为股份有限公司，原辰州有限的股东及各股东股权比例均不发生变化。2006年5月18日，公司召开了创立大会；2006年 6月 1日，公司在湖南省工商行政管理局办理了变更登记，领取了注册号为 4300001006251的《企业法人营业执照》，注册资本为24,000.00万元。
公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|湖南金鑫黄金集团有限责任公司||82,415,369||34.340%||
|北京清华科技创业投资有限公司||37,159,664||15.483%||
|湖南西部矿业开发有限公司||36,775,329||15.323%||
|中国－比利时直接股权投资基金||29,684,211||12.368%||
|上海土生鑫矿业投资发展有限公司||27,650,065||11.521%||
|深圳市杰夫实业发展有限公司||15,311,220||6.380%||
|深圳市中信联合创业投资有限公司||6,315,790||2.632%||
|湖南省土地资本经营有限公司||4,688,352||1.953%||
|合计||240,000,000||100.00%||

2、公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变动情况
（1）增资并购新龙矿业
为解决同业竞争、减少关联交易，2006年12月，辰州矿业向金鑫集团增发5,300万股新股作为支付对价，整体并购新龙矿业。2006年12月26日，辰州矿业完成工商变更登记，注册资本变更为29,300.00万元。
增资并购新龙矿业完成后，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||所持股份（股）||所占比例|
|湖南金鑫黄金集团有限责任公司||135,415,369||46.217%||
|北京清华科技创业投资有限公司||37,159,664||12.682%||
|湖南西部矿业开发有限公司||36,775,329||12.551%||
|中国－比利时直接股权投资基金||29,684,211||10.131%||
|上海土生鑫矿业投资发展有限公司||27,650,065||9.437%||
|深圳市杰夫实业发展有限公司||15,311,220||5.226%||
|深圳市中信联合创业投资有限公司||6,315,790||2.156%||

||||
|-|-|-|
|湖南省土地资本经营有限公司|4,688,352|1.600%|
|合计|293,000,000|100.00%|

（2）股份转让
为进一步规范公司股东的出资行为，2007年5月20日，经辰州矿业员工持股会会员代表大会审议同意，湖南西部矿产开发有限公司与金鑫集团签署了《股份转让协议》，金鑫集团出资 30,442.17万元人民币（约 8.28元/股）受让湖南西部矿产开发有限公司所持辰州矿业3,677.53万股股份。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||所持股份（股）||所占比例|
|湖南金鑫黄金集团有限责任公司||172,190,698||58.768%||
|北京清华科技创业投资有限公司||37,159,664||12.682%||
|中国－比利时直接股权投资基金||29,684,211||10.131%||
|上海土生鑫矿业投资发展有限公司||27,650,065||9.437%||
|深圳市杰夫实业发展有限公司||15,311,220||5.226%||
|深圳市中信联合创业投资有限公司||6,315,790||2.156%||
|湖南省土地资本经营有限公司||4,688,352||1.600%||
|合计||293,000,000||100.00%||

3、首次公开发行并上市后的股权结构变动情况
2007年 8月，经中国证监会批准，辰州矿业向社会公开发行人民币普通股9,800万股，并在深圳证券交易所上市，发行后总股本 39,100万股。
经公司 2007年年度股东大会审议通过，公司以 2007年末总股本 39,100万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股。转增后，公司股本增加至54,740万股。
经公司2011年年度股东大会审议通过，公司以总股本 54,740万股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。转增后，公司股本由54,740万股增至76,636万股。
经公司2012年年度股东大会审议通过，公司以总股本 76,636万股为基数，
向全体股东每10股派1.0元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股
东每10股转增3股。转增后，公司股本由76,636万股99,627万股。
（二）公司前十大股东
截至2014年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|湖南黄金集团有限责任公司|34,414.49|34.54%|
|2|五矿有色金属控股有限公司|3,868.58|3.88%|
|3|深圳杰夫实业集团有限公司|1,650.90|1.66%|
|4|银华深证100指数分级证券投资基金|820.20|0.82%|
|5|清华控股有限公司|546.00|0.55%|
|6|中国工商银行-融通深证100指数证券投资基金|500.60|0.50%|
|7|易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金|399.92|0.40%|
|8|嘉实稳健开放式证券投资基金|399.89|0.40%|
|9|刘丽琳|377.96|0.38%|
|10|全国社保基金零二零组合|300.51|0.30%|
|合计||43,279.06|43.43%|

（三）最近三年控股权变动情况
最近三年公司的控股权未发生变动，控股股东为黄金集团，实际控制人为湖南省国资委。
（四）合法合规情况
最近三年公司及公司董事、监事、高级管理人员未受到中国证监会行政处罚，最近 12个月未受到深圳证券交易所公开谴责；公司及子公司不存在违规担保情况。
三、公司主营业务发展情况
公司主营黄金、锑、钨等有色金属矿的地质勘探、开采、选冶，金锭、锑及锑制品、钨及钨制品的生产和销售。拥有国际领先的金锑钨选冶精细分离核心技术，是全球第二大锑矿公司，国内十大黄金矿山和主要钨矿企业。
截至 2013年末，公司拥有和控制矿业权 43个，其中：探矿权 29个，面积
479.67平方公里；采矿权 14个，面积 31.1839平方公里；保有资源储量矿石量
3,524万吨，保有储量金属量：金55,804千克，锑247,448吨，钨76,004吨。
近年来，公司生产经营情况良好，主要产品产量呈增长趋势。2011-2013年及 2014年 1-9月，公司生产黄金分别为 6,374千克、7,386千克、11,569千克及 10,103千克，其中自产黄金分别为 2,496千克、2,340千克、2,376千克及 1,835千克；生产锑品 23,250吨、27,192吨、30,127吨及 23,850吨；生产钨品 1,899标吨、2,149标吨、2,086标吨及1,489标吨。
2011-2013年及2014年1-9月，公司实现营业收入分别为408,142.19万元、 472,909.34万元、512,061.90万元及 397,245.62万元，归属于母公司所有者的净利润分别为54,052.45万元、53,686.21万元、20,480.92万元及10,303.15万元。
四、公司主要财务数据
以下是公司报告期内财务数据，其中2012年、2013年财务数据经天职国际审计，2014年1-9月数据未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.9.30||2013.12.31||2012.12.31|
|总资产||464,165.08||445,185.22||455,794.99||
|总负债||144,794.40||132,481.49||160,011.77||
|股东权益合计||319,370.68||312,703.73||295,783.23||
|归属于母公司所有者的权益合计||314,303.34||306,834.34||291,847.95||

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|
|营业收入||397,245.62||512,061.90||472,909.34||
|营业利润||11,379.76||22,811.85||63,688.54||
|利润总额||11,701.48||23,248.84||62,944.59||
|归属于母公司所有者的净利润||10,303.15||20,480.92||53,686.21||

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|

|||||
|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|18,629.49|63,221.90|30,941.83|
|投资活动产生的现金流量净额|-13,426.16|-49,409.60|-54,160.37|
|筹资活动产生的现金流量净额|-378.93|-35,413.84|23,623.61|
|现金及现金等价物净增加额|4,824.40|-21,622.52|403.51|

五、公司控股股东和实际控制人概况
公司控股股东为黄金集团，实际控制人为湖南省国资委。
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
湖南省国资委
76.74%
湖南黄金集团有限责任公司
34.54%
湖南辰州矿业股份有限公司
（二）公司控股股东基本情况
公司控股股东为黄金集团，有关黄金集团基本情况详见本报告“第三节交易对方基本情况”。
第三节交易对方基本情况
本次重组交易对方为黄金集团，黄金集团持有辰州矿业34.54%股权，是辰州矿业控股股东。
一、集团概况
公司名称：湖南黄金集团有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：长沙市雨花区芙蓉中路二段金源大酒店15楼
主要办公地点：长沙市雨花区芙蓉中路二段金源大酒店 15楼
法定代表人：黄启富
注册资本：60,000万元
税务登记证：430111788008349
成立时间：2006年4月13日
经营范围：黄金和其他金属矿产资源的投资、开发利用及相关产品的生产、销售；资本运营和管理；矿山采选冶工艺、工程的技术咨询、技术服务。（以上国家法律法规禁止和限制的除外）
公司网址：http://www.hn-au.com
电话及传真：0731-85304688；0731-85304666
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2006年1月26日，经湖南省人民政府《湖南省人民政府关于设立湖南金鑫黄金集团有限责任公司的批复》（湘政函[2006]23号）同意，湖南省国资委以辰州矿业、新龙矿业、黄金洞矿业的省属国有权益和中国黄金集团公司以其在辰州矿业、新龙矿业、黄金洞矿业实际投入的黄金开发基金和地质勘探基金及利息作为出资，共同设立金鑫集团，其中湖南省国资委出资 11,797.90万元，中国黄金
集团公司出资3,576.45万元，分别占总注册资本的76.74%和23.26%。
2007年 12月 27日，金鑫集团股东会作出决议，同意股东同比例增资，其中湖南省国资委增资 1,040.84万元，中国黄金集团公司增资 315.48万元，资本公积转增股本3,565.03万元，未分配利润转增股本4,004.30万元，金鑫集团注册资本增加至24,300万元。
2009年 5月 25日，金鑫集团股东会作出决议，同意以未分配利润 3,700万元转增注册资本，金鑫集团注册资本增加至28,000万元。
2011年11月17日，金鑫集团股东会作出决议，同意以现金分红款 3,070.25万元，资本公积339.31万元，未分配利润28,590.44万元，合计32,000万元增加注册资本，金鑫集团注册资本增加至60,000万元。
经金鑫集团股东会和湖南省人民政府同意，金鑫集团于 2012年 11月 23日更名为湖南黄金集团有限责任公司。
截至本报告出具之日，黄金集团股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||所占比例|
|湖南省国资委||46,044.00||76.74%||
|中国黄金集团公司||13,956.00||23.26%||
|合计||60,000.00||100.00%||

三、股权控制关系
截至本报告出具之日，湖南省国资委持有黄金集团76.74%的股权，是黄金集团的控股股东及实际控制人。
湖南省国资委 中国黄金集团公司
76.74% 23.26%
黄金集团
四、主要业务发展状况
黄金集团主要从事黄金和其他有色金属矿产资源的投资、开发利用及相关产品的生产和销售、资本运营、资产管理、矿山采选冶等工艺、工程的设计、咨询及技术服务。是国内第七大产金公司、第二大产锑公司、重要产钨公司，是中国黄金协会常务理事单位、中国钨业协会常务理事单位、中国有色金属工业协会理事单位。
集团坚持“黄金为主、多金属并举、深度延伸”的发展战略，以“扩规模、降成本、增效益”为主线，以“转方式、调结构、增效益”为重点，做优做强黄金主业，有效拓展有色金属领域。2011-2013年，黄金集团合并口径营业收入分别为 45.38亿元、55.02亿元和 57.37亿元，净利润分别为 5.25亿元、5.65亿元和0.36亿元。
五、主要财务数据
最近三年，黄金集团主要财务数据如下（已经审计）：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31|
|资产总额||753,582.77||740,254.61||621,462.56||
|负债总额||370,903.98||360,455.00||292,567.35||
|所有者权益||387,678.79||379,799.60||328,895.22||
||项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|营业收入||573,717.94||550,212.93||453,833.88||
|利润总额||10,951.42||70,491.45||68,570.66||
|净利润||3,633.78||56,526.90||52,480.20||

六、黄金集团下属企业情况
截至本报告出具之日，黄金集团拥有子公司 11家，其中全资子公司 4家，控股子公司4家，参股子公司3家。
黄金集团
控股子公司 全资子公司 参股子公司
34.54% 88%80% 55% 50%30% 40%
湖南 湖南
湖南 湖南 湖南 湖南
时代 黄 宝山 湖南辰
州
金
塘
业水
矿
有
省
鑫
望财
好
谷
黄
集
矿金
团
业
中
南
矿机山
械
湘
国
投金
际
资
金
洞
有金色
属
省
土
业稀
产
集
鼎贵堃金矿 冶 制造 矿业 属有限责 置业 投资 有限 矿 团有
业
任公 有限 有限
炼 有责限
任
公司 业
有责限
任
限公
限司公司 公司 公司 司
公司 公司
除辰州矿业外，黄金集团下属其他公司的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||成立|||||||
||公司名称||||注册资本||注册地||营业范围|
||||时间|||||||
|黄金洞矿业||2001.12||28,880万元||湖南省平江县黄金洞乡||金矿采选；其它矿产品脱砷；黄金、白银、铜、砷、硫的冶炼、加工；矿山采、选、冶工艺工程的设计、施工、技术推广和科技交流服务；汽车运输及维修；矿山机械修造；餐饮服务||
|中南冶炼||2006.8||37,000万元||湖南省平江县工业园区||硫酸、三氧化二砷的生产、批发、销售；黄金等有色金属收购、冶炼；黄金及副产品白银、电解铜等产品的生产、加工、销售；黄金生产技术的研究开发、咨询服务||
|湖南时代矿山机械制造有限责任公司||1997.10||5,393.63万元||长沙市岳麓区 麓 枫 路46号||矿山机械产品及配件、耐纳特橡胶制品、玻璃钢制品的生产和销售及相关技术服务，矿山新技术产品的研究、开发、矿山设备的安装及维修，环保设备的生产、销售及相关的技术服务，金属材料的销售||
|湖南金水塘矿业有限责任公司||1992.1||7,067万元||湖南省祁东县官家嘴镇清联居委会第二组||铅矿、锌矿地下开采、综合回收铜；外购原矿加工、销售；收购原木||
|湖南省财鑫好望谷置业有限公司||2012.6||3,000万元||长沙市芙蓉区 韶 山 路78 号鑫天大厦九层||凭本企业资质证书方可从事房地产开发、经营；金属材料、建筑装饰材料（不含硅酮胶）的销售||
|湖南黄金集团矿业投资有限公司||2013.4||1,000万元||长沙市天心区劳动西路嘉盛商务广场||矿业项目投资；工程勘察设计、施工；资本运营管理||
|湘金国际投资有限公司||2013.10||100万美元||香港湾仔告士打道 56号东亚银行||投资控股||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||港 湾 中 心13楼||
|湖南宝山有色金属矿业有限责任公司|2007.9|23,600万元|湖南省桂阳县鹿峰街道宝山路 30号|黑色、有色金属采矿、选矿、冶炼及贸易；机械加工；汽车运输；货场出租；货物储运、修理、土石方施工、计量、化验、货物中转、运输代理服务、旅游服务项目投资|
|湖南鼎堃贵金属有限公司|2012.11|1,000万元|湖南省郴州市苏仙区白露塘镇林邑大道郴州出口加工区管委会办公楼120房|金、银等贵金属和其他矿产资源的进口和产成品、半成品、副产品销售；矿山机械设备和建筑装饰材料的销售及出口|
|湖南省稀土产业集团有限公司|2014.2|30,000万元|长沙市芙蓉区五一大道351号|稀土资源及其矿产品、副产品的分离冶炼、深加工、购销及相关技术研发；经营公司所属企业自产的产品及技术出口业务；进口公司所属企业生产、科研所需要的原辅材料、仪器设备；国家授权范围内的资产经营|

七、与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告出具之日，黄金集团持有发行人34.54%股权，是辰州矿业的控股股东。
黄金集团与发行人的股权控制关系如下：
黄金集团
34.54%
辰州矿业
截至本报告出具日，黄金集团向辰州矿业推荐董事、高级管理人员的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||上市公司职务||在黄金集团的任职情况|
|黄启富||董事||董事长||
|陈泽吕||董事||总经理||

第四节交易标的基本情况
一、标的资产基本情况
本次交易标的为黄金洞矿业100%股权。
（一）基本情况
公司名称：湖南黄金洞矿业有限责任公司
注册地址：湖南省平江县黄金洞乡
办公地点：湖南省平江县黄金洞乡
法定代表人：冯祥平
注册资本：28,880万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：430626000003747
组织机构代码证号：18644317-5
税务登记证号：430626186443175
成立时间：2001年12月20日
经营范围：金矿采选；其它矿产品脱砷；黄金、白银、铜、砷、硫的冶炼、加工；矿山采、选、冶工艺工程的设计、施工、技术推广和科技交流服务；汽车运输及维修；矿山机械修造；餐饮服务。
公司网址：http://www.hjdmi.com
电话及传真：0730-6689538；0730-6689538
（二）历史沿革
黄金洞矿业的前身为冶金工业部黄金洞金矿，1989年5月30日，湖南省黄金工业公司出具《关于改变“冶金工业部湘西金矿”等六个单位名称的通知》（(89)湘黄金字第01号），将原“冶金工业部黄金洞金矿”更名为“湖南省黄金洞金矿”。
1989年 7月，“冶金工业部黄金洞金矿”注册登记为“湖南省黄金洞金矿”，为全民所有制企业。
1、2001年12月黄金洞矿业设立
2001年 10月 10日，湖南省黄金工业总公司出具《关于省黄金洞金矿实施改制的批复》（湘金办[2001]064号），批准湖南省黄金洞金矿进行现代企业制度改革。
2001年 11月 8日，益阳市中天会计师事务所有限责任公司出具益中会师[2001]评字第210号《资产评估报告》，截止评估基准日 2001年10月31日，湖南省黄金洞金矿经评估后净资产为849.34万元。
2001年 12月 13日，湖南省财政厅、湖南省经济贸易委员会分别出具《关于省黄金洞金矿改制国有资产处置及国有股权管理方案的批复》（湘财权函[2001]161号）及《关于同意湖南省黄金洞金矿改制为湖南黄金洞矿业有限责任公司的实施方案的批复》（湘经贸企业[2001]830号），批复同意湖南省黄金工业总公司在对黄金洞金矿改制的基础上，组建湖南黄金洞矿业有限公司。拟组建的湖南黄金洞矿业有限公司总股本为 507.42万元，其中，湖南省黄金工业总公司以黄金洞金矿经营性净资产267.42万元投入，占总股本的52.7%，湖南省黄金洞金矿工会（社团法人股）出资240万元，占总股本的47.3%，同意将黄金洞金矿非经营性资产581.41万元剥离。
2001年 12月 13日，益阳市中天会计师事务所有限责任公司出具益中会（2001）验字第 155号《验资报告》，对黄金洞矿业改制时的出资情况进行了审验。
2001年 12月 20日，黄金洞矿业取得了平江县工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（工商注册号4306261001188）。
黄金洞矿业设立时，股东结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||所占比例|
|湖南省黄金工业总公司||267.42||52.70%||

||||
|-|-|-|
|湖南省黄金洞金矿工会|240.00|47.30%|
|合计|507.42|100.00%|

2、2005年10月增资至 752.532万元
2005年 4月 19日，黄金洞矿业第八次股东会作出决议，同意公司 2004年的净利润在提取法定公积金、任意公益金、分配利润后的剩余部分转入资本公积，适当时候转增股本。
2005年 8月 18日，益阳凌云有限责任会计师事务所出具益凌会师验字（2005）第 145号《验资报告》，确认黄金洞矿业已将未分配利润 245.112万元转增股本，黄金洞矿业的注册资本由507.42万元增加至752.532万元，
2005年 10月 19日，黄金洞矿业在平江县工商行政管理局完成工商变更登记。本次增资之后，黄金洞矿业股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||所占比例|
|湖南省黄金工业总公司||396.590||52.70%||
|湖南黄金洞矿业有限责任公司工会注||355.942||47.30%||
|合计||752.532||100.00%||

注：2005年 10月 10日，湖南省黄金洞金矿工会获得岳阳市总工会颁发的（岳市工）法证字第0803号《湖南省基层工会社团法人证书》，湖南省黄金洞金矿工会更名为湖南黄金洞矿业有限责任公司工会。
3、2006年5月增资至1,082.532万元
2006年 4月 1日，黄金洞矿业第十次股东会作出决议，同意将未分配利润330万元转增股本，其中，湖南省黄金工业总公司转增 173.91万元，湖南黄金洞矿业有限责任公司工会转增156.09万元。
2006年4月19日，湖南中智诚联合会计师事务所出具湘中智诚所验字[2006]第 118号《验资报告》。确认黄金洞矿业已将未分配利润 330万元转增股本，黄金洞矿业的注册资本由752.532万元增加至1,082.532万元。
2006年5月9日，黄金洞矿业在平江县工商行政管理局完成工商变更登记。
本次增资之后，黄金洞矿业股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|所占比例|

||||
|-|-|-|
|湖南省黄金工业总公司|570.500|52.70%|
|湖南黄金洞矿业有限责任公司工会|512.032|47.30%|
|合计|1,082.532|100.00%|

4、2006年7月增资至2,320万元
2006年1月26日，湖南省人民政府出具《湖南省人民政府关于设立湖南金鑫黄金集团有限责任公司的批复》（湘政函[2006]23号），同意由湖南省国资委以辰州矿业、新龙矿业、黄金洞矿业的省属国有权益和中国黄金集团公司以其在辰州矿业、新龙矿业、黄金洞矿业实际投入的黄金开发基金和地质勘探基金（以下简称“两金”）及利息作为出资设立金鑫集团；同意中国黄金集团公司将其对辰州矿业、新龙矿业、黄金洞矿业3家公司实际投入的两金和利息作为出资投入到集团公司后，所形成的集团公司对子公司的债权，根据需要转为对子公司增资。
2006年6月25日，黄金洞矿业第十一次股东会审议通过《关于资本公积和盈余公积转增股本的议案》、《关于黄金开发基金和地质勘探贷款债转股的议案》、《关于增加注册资本的议案》等。
2006年6月28日，益阳凌云有限责任会计师事务所出具益凌会师验字[2006]第 296号《验资报告》。确认黄金洞矿业已将资本公积 477.92万元、盈余公积236.55万元、债权（两金）523.00万元转为实收资本，公司注册资本由 1,082.532万元增加至2,320万元。其中股东金鑫集团用资本公积转增注册资本251.86万元、用盈余公积转增注册资本 124.64万元、用债权（两金）转增注册资本 523.00万元，合计增加注册资本 899.51万元；股东湖南黄金洞矿业有限责任公司工会用资本公积转增注册资本 226.06万元、用盈余公积转增注册资本 111.91万元，合计增加注册资本人民币337.96万元。
2006年7月18日，黄金洞矿业在平江县工商行政管理局完成工商变更登记。
本次增资之后，黄金洞矿业股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||所占比例|
|金鑫集团||1,470.00||63.36%||
|湖南黄金洞矿业有限责任公司工会||850.00||36.64%||
|合计||2,320.00||100.00%||

5、2007年5月增资至4,859万元
2006年 12月 21日，湖南省国土资源厅出具《关于处置湖南黄金洞矿业有限责任公司采矿权价款的通知》，决定对黄金洞矿业采矿权价款按改制企业的有关规定办理，省级一次性收缴采矿权评估价款1807.29万元的25%（即201.82万元），剩余75%（即605.47万元）用于原企业改制成本。
黄金洞矿业第十二次股东会审议通过《关于采矿权价款转增股本的议案》、《关于增加注册资本的议案》等，同意黄金洞矿业增加注册资本2,539万元，其中采矿权价款转增注册资本 605.47万元，资本公积转增注册资本 128.66万元，未分配利润转增1,804.87万元，黄金洞矿业注册资本增加至 4,859万元。
2007年1月20日，湖南里程有限责任会计师事务所出具湘程验字（2007）第 168号《验资报告》，确认公司已将增资款缴足。其中，金鑫集团本次增加股本1,830.00万元，以资本公积转增81.48万元，以未分配利润转增1,143.05万元，以采矿权价款新增 605.47万元；湖南黄金洞矿业有限责任公司工会本次增加股本709.00万元，以资本公积转增47.18万元，以未分配利润转增661.82万元。
2007年5月30日，黄金洞矿业在平江县工商行政管理局完成工商变更登记。
本次增资之后，黄金洞矿业股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||所占比例|
|金鑫集团||3,300.00||67.91%||
|湖南黄金洞矿业有限责任公司工会||1,559.00||32.09%||
|合计||4,859.00||100.00%||

6、2008年7月股权转让（解除工会持股）并增资至 8,559万元
2008年5月26日，黄金洞矿业第二届四次员工会员代表大会作出决议，同意《关于湖南黄金洞矿业有限责任公司员工股股权转让议案及其说明》。
2008年6月14日，黄金洞矿业第十三次股东会审议通过《关于湖南金鑫黄金集团收购工会社团员工股份的议案》、《关于湖南金鑫黄金集团债权转股权的议
12006年8月21日，国土资源部出具“国土资采矿评认[2006]338号”《采矿权评估结果确认书》，确认经
北京红晶石投资咨询有限责任公司评估的黄金洞金矿采矿许可证价值为807.29万元（红晶石评报字[2006]
第67号总第725号《采矿权评估报告书》）。
案》、《关于增加注册资本的议案》。
根据《关于湖南金鑫黄金集团收购工会社团员工股份的议案》，金鑫集团出资4,800万元收购湖南黄金洞矿业有限责任公司工会社团所持32.08%的股权，定价原则为工会社团所持黄金洞矿业股权对应的经评估净资产的 1.78倍，经评估确认，黄金洞矿业净资产为8,415.33万元，其中工会社团占2,699.64万元。2008年 6月 14日，湖南黄金洞矿业有限责任公司工会社团与金鑫集团签订《股权转让协议》。
根据《关于湖南金鑫黄金集团债权转股权的议案》、《关于增加注册资本的议案》，黄金洞矿业及大万矿业账面欠金鑫集团 3,700万元，拟将该债务进行债转股。债转股后，公司总股本增至8,559万元。
2008年7月20日，湖南中智诚联合会计师事务所出具湘中智诚所验字[2008]第 138号《验资报告》，确认黄金洞矿业已收到股东金鑫集团缴纳的新增注册资本（实收资本）3,700万元。
2008年7月29日，黄金洞矿业在平江县工商行政管理局完成工商变更登记,企业类型变更为有限责任公司（法人独资），工商注册号变更为430626000003747。本次股权变更之后，黄金洞矿业股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||所占比例|
|金鑫集团||8,559.00||100.00%||
|合计||8,559.00||100.00%||

7、2009年7月增资至15,559万元
2009年6月18日，金鑫集团出具湘金鑫司[2009]25号《关于同意湖南黄金洞矿业有限责任公司增加注册资本的批复》，同意对黄金洞矿业以货币形式增加注册资本7,000万元。
2009年6月29日，湖南中智诚联合会计师事务所出具湘中智诚所验字[2009]第 225号《验资报告》，确认股东 7,000万元增资款已缴足，黄金洞矿业注册资本由8,559万元增加至15,559万元。
2009年7月1日，黄金洞矿业在平江县工商行政管理局完成工商变更登记。
本次增资之后，黄金洞矿业股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||所占比例|
|金鑫集团||15,559.00||100.00%||
|合计||15,559.00||100.00%||

8、2012年5月第六次增资至20,322万元
2012年3月27日，黄金洞矿业股东作出决议，同意对黄金洞矿业以货币形式增资4,763万元，黄金洞矿业的注册资本由15,559万元增加至20,322万元。
2012年4月27日，湖南中智诚联合会计师事务所出具湘中智诚所验字[2012]第A-206号《验资报告》，确认股东4,763万元增资款已缴足。
2012年5月16日，黄金洞矿业在平江县工商行政管理局完成工商变更登记。
本次增资之后，黄金洞矿业股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||所占比例|
|金鑫集团||20,322.00||100.00%||
|合计||20,322.00||100.00%||

9、2013年6月第七次增资至28,880万元
2013年3月27日，黄金洞矿业股东作出决议，同意对黄金洞矿业以货币形式增资8,558万元，黄金洞矿业的注册资本由20,322万元增加至28,880万元。
2013年6月5日，湖南中智诚联合会计师事务所出具湘中智诚所验字[2013]第A-176号《验资报告》，确认股东8,558万元增资款已缴足。
2013年6月5日，黄金洞矿业在平江县工商行政管理局完成工商变更登记。
本次增资之后，黄金洞矿业股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||所占比例|
|黄金集团||28,880.00||100.00%||
|合计||28,880.00||100.00%||

（三）股权及控制结构
1、黄金洞矿业股权结构图
截至本报告出具之日，黄金洞矿业的股权及控制结构如下：
湖南省国资委 中国黄金集团公司
76.74% 23.26%
黄金集团
100.00%
黄金洞矿业
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告出具之日，黄金洞矿业的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
3、原高管人员的安排
本次重组后，黄金洞矿业原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告出具之日，黄金洞矿业不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）下属子公司基本情况
截至本报告出具之日，黄金洞矿业拥有两家全资子公司及一家控股子公司。
1、全资子公司—湖南黄金洞大万矿业有限责任公司
（1）基本信息
公司名称：湖南黄金洞大万矿业有限责任公司
注册地址：平江县三阳乡万古村
法定代表人：王传宗
注册资本：6,000万元
成立时间：2003年9月11日
经营范围：金矿采选；原矿及金精粉收购、销售。
（2）历史沿革
1）2003年9月大万矿业前身岳阳名都置业有限公司成立
2003年 8月 8日，黎碧、黎明、杨凌宇、汪玉保、吴亚辉签订《组建公司协议书》决议设立岳阳名都置业有限公司。2003年8月15日，岳阳名都置业有限公司股东会作出决议，同意以货币形式出资 1000万元，其中黎碧出资 300万元、黎明出资600万元、杨凌宇出资20万元、汪玉保出资30万元、吴亚辉出资50万元。
2003年 9月 3日，岳阳公众有限责任会计师事务所出具公众所验字[2003]第162号《验资报告》，确认股东出资1,000万元已缴足。2003年9月11日，岳阳名都置业有限公司在岳阳市工商行政管理局完成工商登记。
岳阳名都置业有限公司设立时，股东结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||所占比例|
|黎明||600.00||60.00%||
|黎碧||300.00||30.00%||
|吴亚辉||50.00||5.00%||
|汪玉保||30.00||3.00%||
|杨凌宇||20.00||2.00%||
|合计||1,000.00||100.00%||

2）2006年11月股权转让
2006年9月30日，黎碧、黎明、杨凌宇、汪玉保和吴亚辉与金鑫集团签订
《股权整体转让合同》，将岳阳名都置业有限公司100%股权转让给金鑫集团，经协商作价2,100万元。
2006年11月7日，岳阳名都置业有限公司股东会作出决议，同意股东黎碧、黎明、杨凌宇、汪玉保和吴亚辉将其持有的全部股权转让给金鑫集团。
2006年 11月 20日，岳阳名都置业有限公司在岳阳市工商行政管理局完成工商变更登记。本次股权转让完成后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||所占比例|
|金鑫集团||1,000.00||100.00%||
|合计||1,000.00||100.00%||

3）2007年8月股权转让
2007年8月17日，岳阳名都置业有限公司股东作出决定，同意金鑫集团将其持有的岳阳名都置业有限公司100%股权以2,100万元价格转让给黄金洞矿业。
2007年 12月 29日，岳阳名都置业有限公司在平江县工商行政管理局完成工商变更登记。本次股权转让完成后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||所占比例|
|黄金洞矿业||1,000.00||100.00%||
|合计||1,000.00||100.00%||

4）2008年1月更名为大万矿业
2007年 11月 26日，岳阳名都置业有限公司股东作出决定，同意将名称变更为“湖南黄金洞大万矿业有限责任公司”。2008年 1月 16日，大万矿业在平江县工商行政管理局完成工商变更登记。
5）2008年5月吸收合并平江县众瀚矿业有限责任公司并增资至1,300万元 2008年 1月 3日，大万矿业股东作出决定，同意吸收合并黄金洞矿业下属的全资子公司——平江县众瀚矿业有限责任公司，并将其注册资本300万元并入大万矿业。
2008年3月25日，湖南中智诚联合会计师事务所出具湘中智诚所评字[2008]
第005号《评估报告》，确定以2007年12月31日为评估基准日的平江县众翰矿业有限公司资产总额为1,577.93万元，负债总额为1,277.78万元，净资产为300.15万元。
2008年5月15日，湖南公众会计师事务所有限公司出具湘公会司验字[2008]第 162号《验资报告》，确认已收到黄金洞矿业以其拥有的被吸收合并公司平江县众翰矿业有限公司的净资产交纳的注册资本300万元。
2008年5月20日，大万矿业在平江县工商行政管理局完成工商变更登记。
本次股权变更完成后，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||所占比例|
|黄金洞矿业||1,300.00||100.00%||
|合计||1,300.00||100.00%||

6）2009年12月增资至3,000万元
2009年12月5日，大万矿业股东作出决定，同意黄金洞矿业以货币形式增资1,700万元，大万矿业的注册资本由1,300万元增加至3,000万元。
2009年12月8日，湖南中智诚联合会计师事务所出具湘中智诚所验字[2009]第430号《验资报告》，确认股东增资款1,700万元已缴足。
2009年12月14日，大万矿业在平江县工商行政管理局完成工商变更登记。
本次增资之后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||所占比例|
|黄金洞矿业||3,000.00||100.00%||
|合计||3,000.00||100.00%||

7）2012年12月增资至6,000万元
2012年9月15日，大万矿业股东作出决定，同意黄金洞矿业以货币形式增资3,000万元，大万矿业的注册资本由3,000万元增加至6,000万元。
2012年9月18日，湖南中智诚联合会计师事务所出具湘中智诚所验字[2012]
第A-476号《验资报告》，确认股东增资款3,000万元已缴足。
2012年9月19日，大万矿业在平江县工商行政管理局完成工商变更登记。
本次增资之后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||所占比例|
|黄金洞矿业||6,000.00||100.00%||
|合计||6,000.00||100.00%||

2、全资子公司—浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司
（1）基本信息
公司名称：浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司
注册地址：浏阳市枨冲镇牙际山村
法定代表人：王大联
注册资本：1,000万元
成立时间：2011年7月27日
经营范围：矿产品批发。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）
（2）历史沿革
1）2011年7月枨冲矿业成立
2011年 7月 21日，黄金洞矿业决议出资 1,000万元成立枨冲矿业，并制定了枨冲矿业公司章程。
2011年7月22日，湖南金信达会计师事务所有限公司出具了湘金信达验字（2011）第6038号《验资报告》，确认股东出资1,000万元已缴足。
2011年7月27日，枨冲矿业在浏阳市工商行政管理局完成工商登记。
枨冲矿业设立时，股东结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||所占比例|
|黄金洞矿业||1,000.00||100.00%||
|合计||1,000.00||100.00%||

枨冲矿业自成立以来，股权结构未发生变化。
3、控股子公司—湖南黄金洞欣源矿业有限公司
（1）基本信息
公司名称：湖南黄金洞欣源矿业有限公司
注册地址：湖南省平江县安定镇新华村
法定代表人：肖旭峰
注册资本：900万元
成立时间：2010年3月12日
经营范围：黄金矿石销售。
（2）历史沿革
1）2010年3月欣源矿业设立
2010年 2月 5日，欣源矿业股东会对设立公司形成决议，同意公司注册资本为400万元，黄金洞矿业和岳阳核工业开源矿业有限公司分别以现金方式出资204万元和196万元。
2010年3月1日，湖南中智诚联合会计师事务所出具了湘中智诚所验字[2010]第043号《验资报告》，确认股东出资400万元已缴足。
2010年3月12日，欣源矿业在平江县工商行政管理局完成工商登记。欣源矿业设立时，股东结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||所占比例|
|黄金洞矿业||204.00||51.00%||
|岳阳核工业开源矿业有限公司||196.00||49.00%||
|合计||400.00||100.00%||

2）2012年3月增资至900万元
2012年 5月 17日，欣源矿业股东会作出决议，同意将公司注册资本由 400
万元增加到900万元，黄金洞矿业和岳阳核工业开源矿业有限公司分别以现金方
式增资255万元和245万元。
2012年 6月 26日，湖南中智诚联合会计师事务所出具了湘中智诚所验字[2012]第A-304号《验资报告》，确认股东500万元增资款已缴足。
2012年 9月 5日，欣源矿业在平江县工商行政管理局完成工商变更登记。
本次增资之后，欣源矿业股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||所占比例|
|黄金洞矿业||459.00||51.00%||
|岳阳核工业开源矿业有限公司||441.00||49.00%||
|合计||900.00||100.00%||

（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产权属
（1）土地使用权
截至本报告出具之日，黄金洞矿业及子公司拥有的主要土地包括：出让地 14宗，面积 32.35万平方米；集体建设用地 1宗，面积 6,515.3平方米；临时用地1宗，面积10,854平方米。具体如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||使用||||||||||||
||||土地使用权||||座落||用途||类型||面积（㎡|）||终止日期|
||号||||权人||||||||||||
|1||平国用（2010）第1759号||黄金洞矿业||黄金洞乡金福村||工业||出让||100,207|||2060.7.2||
|2||湘国用（2014）第041号||黄金洞矿业||黄金洞乡金塘村||采矿用地||出让||8,606|||2064.4.2||
|3||湘国用（2014）第042号||黄金洞矿业||黄金洞乡金塘村||采矿用地||出让||11,699|||2064.4.2||
|4||湘国用（2014）第043号||黄金洞矿业||黄金洞乡金塘村||采矿用地||出让||28,393|||2064.4.2||
|5||湘国用（2014）第044号||黄金洞矿业||黄金洞乡金塘村||采矿用地||出让||2,211|||2064.4.2||
|6||湘国用（2014）第045号||黄金洞矿业||黄金洞乡金塘村||采矿用地||出让||18,000|||2064.4.2||
|7||湘国用（2014）第046号||黄金洞矿业||黄金洞乡金塘村||采矿用地||出让||12,807|||2064.4.2||
|8||湘国用（2014）第047号||黄金洞矿业||黄金洞乡金塘村||采矿用地||出让||32,267|||2064.4.2||
|9||平国用（2013）第2610号||大万矿业||三阳乡张家村||工业||出让||11,628|||2063.8.29||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10|平国用（2013）第2611号|大万矿业|三阳乡张家村|工业|出让|61,793|2063.8.29|
|11|平国用（2013）第2612号|大万矿业|三阳乡张家村|工业|出让|1,373|2063.8.29|
|12|平国用（2014）第0870号|大万矿业|三阳乡万古村|工业|出让|17,362|2056.8.28|
|13|平国用（2014）第0907号|大万矿业|三阳乡张家村|商务金融|出让|15,284|2054.2.19|
|14|平国用（2014）第1312号|大万矿业|三阳乡甲山村|工业|出让|1,888|2064.4.29|
|15|浏集用（2013）第00639号|枨冲矿业|牙际山村水联组|工业|批准拨用企业用地|6,515.3|-|
|16|[2013]平国土资临字第02号|大万矿业|三阳乡甲山村|临时工棚、堆放材料|临时用地|10,854|2015.11.13|

黄金洞矿业及其下属子公司取得土地使用权证均已支付土地出让金，不存在抵押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形。不存在产权纠纷或潜在纠纷。
枨冲矿业目前办公区域所在地为集体建设用地（浏集用（2013）第 00639号）。根据《中华人民共和国土地管理法》的规定，“农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设；但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外。”根据《湖南省集体建设用地管理暂行办法》、《长沙市集体建设用地使用权流转管理暂行办法》，“兴办各类工商企业”的建设项目可以使用集体建设用地。枨冲矿业收购集体所有制企业湖南省浏阳枨冲金矿的资产，取得集体建设用地，并获得了《集体土地建设用地使用证》，符合上述土地管理规定。
除前述土地外，枨冲矿业尾矿库设施目前占用的90.39亩土地尚未取得土地使用权证，该等用地尚未完成土地转用、征收、出让手续，不符合现行土地管理规定。
2012年、2013年及2014年1-9月，枨冲矿业矿石出矿量占黄金洞矿业合并口径出矿量的4.36%、6.45%及4.52%，营业收入占合并口径营业收入的1.63%、3.02%及2.66%，占比较低。根据中同华出具的《资产评估报告》（中同华评报字
[2014]第 487号），截至 2014年 6月 30日，黄金洞矿业总资产评估价值为
192,946.79万元，枨冲矿业总资产评估价值为 4,715.20万元，占比为2.44%，占比较低。综上，枨冲矿业尾矿库用地问题对本次交易不构成实质性障碍。
枨冲矿业目前正在积极办理尾矿库所涉及 60,199平方米土地的土地使用权证，目前已支付有关土地补偿费。
浏阳市国土资源局出具了书面说明，“浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司尾矿库用地 60,199平方米，位于浏阳市枨冲镇牙际山村石桥组，公司已支付有关土地补偿费，尚未办理土地使用权证。国土资源管理部门将尽快办理有关土地审批和出让手续，依法将该宗土地出让给浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司，不存在法律障碍。”湖南省国土资源厅直属土地管理局也出具了相应的说明。
湖南省国土资源厅出具了《关于浏阳黄金洞矿业公司尾矿库用地问题的复函》，“浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司（以下简称“枨冲矿业”）尾矿库用地 60,199平方米，位于浏阳市枨冲镇牙际山村石桥组，枨冲矿业已支付有关土地补偿费，国土资源管理部门将尽快办理有关土地审批和出让手续，依法将该宗土地出让给枨冲矿业，我厅及下属国土资源管理部门不会就枨冲矿业该宗用地行为进行行政处罚。”
黄金集团承诺，“如果枨冲矿业因尾矿库未能有效取得土地使用权，导致枨冲矿业尾矿库搬迁、遭受处罚或其他损失，则由本公司予以赔偿。”
浏阳市国土资源局出具《证明》，“枨冲矿业所拥有的探矿权、采矿权权属、矿区范围土地使用权权属清晰，探矿权、采矿权、矿区范围土地使用权不存在抵押等权利受限的情形。”
综上，本独立财务顾问认为：枨冲矿业尾矿库设施暂未取得土地使用权证，存在一定的行政处罚风险。鉴于湖南省国土资源厅已出具不会就该宗地进行行政处罚的确认函，浏阳市国土资源局出具了“尽快办理有关土地审批和出让手续，不存在法律障碍”的书面说明，黄金集团也作出了相应承诺，因此，枨冲矿业尾矿库设施因暂未取得土地使用权证而受到行政处罚的风险较小。由于枨冲矿业的营业收入、年采矿量、资产评估指在标的资产中占比较小，因此，枨冲矿业尾矿库设施未取得土地使用权证事项不会对本次重组构成重大影响。
（2）房屋所有权
截至本报告出具之日，黄金洞矿业及子公司拥有的房屋所有权 41项，建筑面积合计52,445.67平方米，明细如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||所有|||||||
||||房屋所有权||||座落||用途||面积（㎡）|
||号||||权人|||||||
|1||平房权证长字第20139786号||黄金洞矿业||黄金洞乡黄金矿管辖区||厂房||1,571.67||
|2||平房权证长字第20139787号||黄金洞矿业||黄金洞乡黄金矿管辖区||厂房||1,035.01||
|3||平房权证长字第20139788号||黄金洞矿业||黄金洞乡黄金矿管辖区||厂房||1,184.87||
|4||平房权证长字第20139789号||黄金洞矿业||黄金洞乡黄金矿管辖区||宿舍||4,444.15||
|5||平房权证长字第20139776号||黄金洞矿业||黄金洞乡黄金矿管辖区||办公||780.54||
|6||平房权证长字第20139782号||黄金洞矿业||黄金洞乡黄金矿管辖区||厂房||618.39||
|7||平房权证长字第20139778号||黄金洞矿业||黄金洞乡黄金矿管辖区||办公楼||693.44||
|8||平房权证长字第20139781号||黄金洞矿业||黄金洞乡黄金矿管辖区||厂房||155.34||
|9||平房权证长字第20139772号||黄金洞矿业||黄金洞乡黄金矿管辖区||住宅||1,909.31||
|10||平房权证长字第20139773号||黄金洞矿业||黄金洞乡黄金矿管辖区||生活服务中心||1,574.69||
|11||平房权证长字第20139775号||黄金洞矿业||黄金洞乡黄金矿管辖区||车间||1,426.4||
|12||平房权证长字第20139774号||黄金洞矿业||黄金洞乡黄金矿管辖区||住宅||3,244.95||
|13||平房权证长字第20139777号||黄金洞矿业||黄金洞乡黄金矿管辖区||办公楼||3,715.13||
|14||平房权证长字第20139783号||黄金洞矿业||黄金洞乡黄金矿管辖区||厂房||1,518.17||
|15||平房权证长字第20139790号||黄金洞矿业||黄金洞乡黄金矿管辖区||厂房||4,654.56||
|16||平房权证长字第20139784号||黄金洞矿业||黄金洞乡黄金矿管辖区||宿舍、办公楼||3,695.67||
|17||平房权证长字第20139785号||黄金洞矿业||黄金洞乡黄金矿管辖区||厂房||658.13||
|18||平房权证长字第20139779号||黄金洞矿业||黄金洞乡黄金矿管辖区||医务室||507.88||
|19||平房权证长字第20139780号||黄金洞矿业||黄金洞乡黄金矿管辖区||住宿||684.48||
|20||平房权证长字第20139258号||黄金洞矿业||黄金洞乡黄金矿管辖区||住宅||653.3||
|21||平房权证长字第20139259号||黄金洞矿业||黄金洞乡黄金矿管辖区||厂房||549.98||
|22||平房权证长字第20139260号||黄金洞矿业||黄金洞乡黄||厂房||207.8||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||金矿管辖区|||
|23|平房权证长字第20139267号|黄金洞矿业|黄金洞乡黄金矿管辖区|住宅|892.12|
|24|平房权证长字第20139271号|黄金洞矿业|黄金洞乡黄金矿管辖区|厂房|139.52|
|25|平房权证长字第20139272号|黄金洞矿业|黄金洞乡黄金矿管辖区|厂房|158.55|
|26|平房权证长字第20139273号|黄金洞矿业|黄金洞乡黄金矿管辖区|厂房|433.79|
|27|平房权证长字第20139274号|黄金洞矿业|黄金洞乡黄金矿管辖区|厂房|177.41|
|28|平房权证长字第20139275号|黄金洞矿业|黄金洞乡黄金矿管辖区|厂房|383.97|
|29|平房权证城字第20140684号|大万矿业|三阳乡张家村|污水处理调和房|201.29|
|30|平房权证城字第20140685号|大万矿业|三阳乡甲山村|配电站值班房|179.96|
|31|平房权证城字第20140686号|大万矿业|三阳乡甲山村|变电站保安室|37.79|
|32|平房权证城字第20140687号|大万矿业|三阳乡甲山村|配电楼|152.37|
|33|平房权证城字第20140688号|大万矿业|三阳乡张家村|工业|673.11|
|34|平房权证城字第20140689号|大万矿业|三阳乡张家村|工业|1,857.46|
|35|平房权证城字第20140690号|大万矿业|三阳乡张家村|工业|1,311.65|
|36|平房权证城字第20140691号|大万矿业|三阳乡张家村|食堂|863.7|
|37|平房权证城字第20140692号|大万矿业|三阳乡张家村|员工倒班房|3,047.9|
|38|平房权证城字第20140693号|大万矿业|三阳乡张家村|员工倒班房|2,188.5|
|39|平房权证城字第20140694号|大万矿业|三阳乡张家村|办公楼|2,509.28|
|40|平房权证城字第20140695号|大万矿业|三阳乡张家村|仓储|732.64|
|41|浏房权证字713015021号|枨冲矿业|浏阳市枨冲镇牙际山村水联组|生产用房|1,020.80|

（3）专利、商标
1）专利许可使用情况
2012年4月26日，黄金洞矿业与中南大学签订《专利实施许可合同》中南
大学将专利“浮选注浆二次矿化的方法”（专利号ZL200810143232.7）以独占许
可的方式许可黄金洞矿业使用，使用费为20万元，许可期限为5年。
截至本报告出具之日，黄金洞矿业拥有的专利如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||专利||||||
||||专利名称||||专利号||专利权人|申请日|
||号||||类型||||||
|1||三寸管水泥砂浆支护柱||实用新型||ZL201420082647.9||黄金洞矿业||2014.2.26|
|2||用于矿车和汽车共用路口的自动感应控制装置||实用新型||ZL201420153627.6||黄金洞矿业||2014.4.1|
|3||用于溜井堵塞疏通的钢管导入爆破工具||实用新型||ZL201420091086.9||黄金洞矿业||2014.3.3|
|4||矿井斜井串车自动分道及车场自动摘钩装置||实用新型||ZL201420097096.3||黄金洞矿业||2014.3.5|
|5||无底阀水泵用真空引水箱||实用新型||ZL201420154032.2||黄金洞矿业||2014.4.1|
|6||浓密机保护装置||实用新型||ZL201420153667.0||黄金洞矿业||2014.4.1|
|7||一种便携式巷道激光导线测量仪||实用新型||ZL201420082402.6||黄金洞矿业||2014.2.26|
|8||加温搅拌桶液位监控仪||实用新型||ZL201420121301.5||黄金洞矿业||2014.3.18|

2）商标情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||商标权人|商标图案||编号||核定项目|有效期限|
|黄金洞矿业|||9073158||第37类||2022.2.27|

（4）矿业权
关于黄金洞矿业矿业权情况，请参见本节“二、本次交易涉及的矿业权情况”部分相关内容。
2、对外担保情况
截至本报告出具之日，黄金洞矿业无对外担保情况。
3、主要负债情况
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.9.30||2013.12.31||2012.12.31|
|流动负债||||||||
|短期借款||254,250,000.00||180,000,000.00||157,500,000.00||

|||||
|-|-|-|-|
|应付账款|28,923,270.92|33,456,581.13|18,829,368.65|
|预收款项|818,101.77|-|-|
|应付职工薪酬|11,554,335.87|13,853,296.94|7,544,588.99|
|应交税费|11,903,013.13|11,422,852.48|22,829,604.00|
|其他应付款|45,165,725.33|33,774,980.71|37,768,136.79|
|一年内到期的非流动负债|27,840,575.00|48,191,150.00|-|
|流动负债合计|416,690,822.02|320,698,861.26|244,471,698.43|
|非流动负债||||
|长期应付款|27,809,575.00|55,650,150.00|-|
|其他非流动负债|12,587,226.49|12,838,228.74|13,896,546.69|
|非流动负债合计|40,396,801.49|68,488,378.74|13,896,546.69|
|负债合计|457,087,623.51|389,187,240.00|258,368,245.12|

截至 2014年 9月 30日，黄金洞矿业负债总额为 4.57亿元，流动负债 4.17亿元，非流动负债 0.40亿元。其中短期借款 2.54亿元，占负债总额的比例为55.62%；应付账款主要为探矿支出及大万矿业产能扩建所应支付的工程款；其他应付款主要为应付黄金集团的往来款及工程质保金；一年内到期的非流动负债系1年内到期的应付采矿权价款；长期应付款系应付的1年外到期的采矿权价款。
黄金洞矿业不存在大量不合理负债的情况。
（六）主营业务情况
1、主要产品用途
截至本报告出具之日，黄金洞矿业主要从事黄金矿产资源的采选业务，主要产品为金精粉，是省属国有的重点黄金矿山企业，其黄金产量居湖南省第二位。
2、开采方式及方法
黄金洞矿业及其下属子公司采用地下开采方式。按照“安全高效低成本低贫损”采矿原则，从矿块生产能力、劳动生产率、回采安全及地质环境影响等方面考虑，结合矿山赋存条件及开采技术条件等，黄金洞矿业及其下属子公司选择上向分层充填采矿法。
3、选矿方法及流程
目前黄金洞矿业及下属子公司共拥有四个选矿厂，其中黄金洞矿业两个，大万矿业与枨冲矿业各一个。
黄金洞矿业及下属子公司的选矿工艺流程主要分为破碎、磨矿分级、浮选、产品脱水以及尾矿输送等流程。为改进工艺流程并考虑矿石性质差异，大万矿业及枨冲矿业在磨矿分级闭路中增加重选环节。
4、主要经营资质
（1）矿业权证
关于黄金洞矿业矿业权情况，请参见本节“二、本次交易涉及的矿业权情况”部分相关内容。
（2）开采黄金矿产批准书
截至本报告签署日，黄金洞矿业及其子公司取得的《开采黄金矿产批准书》具体信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||证书编号||有效期限|
|黄金洞矿业||国金字（2013）第028号||2016.5.8||
|大万矿业||国金字（2013）第074号||2018.12.18||
|枨冲矿业||国金字（2014）第058号||2017.11.17||

（3）安全生产许可证
截至本报告签署日，黄金洞矿业及其子公司取得的《安全生产许可证》具体信息如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||证书编号||许可范围||有效期限|
|黄金洞矿业||（湘）FM安许证字[2013]S077Y2号||金矿地下开采||2016.4.10||
|||（湘）FM安许证字[2013]S045Y2号||金矿地下开采（华家湾工区）||2016.2.21||
|||（湘）FM安许证字[2013]S046Y2号||金矿地下开采（杨山庄工区）||2016.2.21||
|||（湘）FM安许证字[2014]S177Y1号||尾矿库运行||2017.6.18||
|大万矿业||（湘）FM安许证字[2013]S114Y2号||金矿地下开采||2016.10.8||
|||（湘）FM安许证字[2014]S432号||尾矿库运行||2017.5.8||

|||||
|-|-|-|-|
||（湘）AQBKII20140013|非煤矿山安全生产标准化二级企业|2017.3.27|
|枨冲矿业|（湘）FM安许证字[2013]A112Y1号|金矿地下开采|2016.5.13|
||（湘）FM安许证字[2013]S373号|尾矿库运行|2016.5.19|

（4）爆破作业单位许可证
截至本报告签署日，黄金洞矿业及其子公司取得的《爆破作业单位许可证》具体信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||证书编号||有效期限|
|黄金洞矿业||4306001300018||2016.6.29||
|大万矿业||4306001300042||2016.6.30||
|枨冲矿业||4301001300132||2016.8.19||

（5）排放污染物许可证
截至本报告签署日，黄金洞矿业及其子公司取得的《排放污染物许可证》具体信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||证书编号||有效期限|
|黄金洞矿业||湘环（岳评许）字第（140021）号||2017.5.26||
|大万矿业||湘环（岳评许）字第（140020）号||2017.5.26||

5、主要经营模式
（1）采购模式
为提高采购效率，黄金洞矿业实行分散采购制，黄金洞矿业及下属子公司的供销部在经营预算目标指导下，根据各部门实际物料需求，形成中短期采购计划。
采购过程中严格执行采购计划，减少积压，通过正规渠道进货，保证物料的数量和质量。
（2）生产模式
黄金洞矿业的金矿采选业务分为采矿和选矿两个环节，年度生产经营计划经黄金集团审核后，由生产部门安排技术人员及生产管理人员进行月度细化，并细
化至各个生产工段、车间。在采矿方面，各采矿生产单位管理人员结合生产单位
实际生产情况，与生产发展部、地测中心协调，对采掘工程进行合理调整，以保证完成生产任务；在选矿方面，选厂根据实际处理能力与生产发展部进行协调，保证选厂原矿供应，落实生产计划。
（3）销售模式
黄金洞矿业的主要产品为金精粉，采取直销方式销售给下游冶炼企业。报告
期内黄金洞矿业的金精粉主要销售给中南冶炼。产品定价采取行业通用的定价公式，具体为：
金精粉产品价格=交货日上海黄金交易所 2号标准金锭加权平均价×金精粉品位对应的计价系数
其中：上海黄金交易所2号标准金锭加权平均价为公开数据；金精粉品位为标准化验结果；计价系数依据《关于调整黄金中间产品价格并实行按计价系数定价的通知》（有色金属工业总公司、冶金部、国家计委[1993]冶经字 630号文）确定。
6、主要产品生产及销售情况
黄金洞矿业的主要产品为金精粉。报告期内主要生产销售情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份|产量（千克|）||销量（千克）||产销率||销售收入（万元）||平均单价（元/克）注|
|2014年1-9月||1,446.99||1,348.73||93.21%||29,891.32||221.63||
|2013年||1,700.50||1,700.30||99.99%||41,212.98||242.39||
|2012年||1,562.23||1,606.19||102.81%||47,012.40||292.69||

注：上表中的平均单价指金精粉的平均单价，2012年、2013年及2014年1-9月对应标准金的平均单价分别约为336.43元/克、278.61元/克及254.75元/克。
报告期内，黄金洞矿业精金粉产销量稳步增长，同时受国际金价走势影响，精金粉的销售收入与平均单价均出现一定程度的下滑。
报告期内主要客户销售情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|单位名称|金额（万元）|占营业收入比例|
|2014年|1|中南冶炼|24,114.15|80.26%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||1-9月|||||||||
||||2||辽宁天利金业有限责任公司||4,836.06||16.10%|
||||3||灵宝市怡宝矿业有限公司||715.14||2.38%|
||||4||新龙矿业||167.08||0.56%|
||合计||||||29,832.44||99.30%|
||年份||序号||单位名称||金额（万元）||占营业收入比例|
|2013年度||1||中南冶炼||40,566.88||98.00%||
|||2||辰州矿业||501.20||1.21%||
|||3||湖南恒基粉末科技有限公司||165.99||0.40%||
|||4||安仁县银河有色金属有限公司||159.24||0.38%||
|合计||||||41,393.31||100.00%||
||年份||序号||单位名称||金额（万元）||占营业收入比例|
|2012年度||1||中南冶炼||45,918.00||97.67%||
|||2||辰州矿业||1,094.40||2.33%||
|合计||||||47,012.40||100.00%||

黄金洞矿业的主要产品为金精粉，报告期内黄金洞矿业的金精粉主要销售给中南冶炼。中南冶炼将金精粉加工为合质金后再销售给辰州矿业，经辰州矿业加工提纯后形成标准金，在上海黄金交易所公开出售。
此外，黄金洞矿业在开采过程中获得的少量明金经简单加工成合质金后直接销售给辰州矿业；选矿过程中选出的极少量锑、钨精矿销售给其他客户。
7、安全生产及环保情况
（1）安全生产情况
黄金洞矿业及下属子公司从“安全第一、预防为主”的安全方针出发，采取了治本的安全措施，并积极采用了先进的工艺和设备，提高生产过程中机械化和自动化程度，大大减小或消除了不安全和危害人体健康的因素，能有效防止安全事故的发生，保障矿山的安全。
目前，黄金洞矿业及下属子公司已建立了完善的矿山安全组织机构，其职责主要为检查、督促本企业执行国家有关安全保护的方针、政策、法律、法令及上级有关规定，制定本企业安全保护计划和长远规划，上报安全统计报表，为上级
主管部门的决策提供依据和建议。同时也指导和管理坑口、班组的安全工作，对
重大安全隐患可协助下级单位共同处理。
最近三年，黄金洞矿业不存在因违反安全生产有关的法律法规而受到相关行政主管部门处罚的情形。
2014年 4月，湖南省平江县安全生产监督管理局、浏阳市安全生产监督管理局分别出具证明：黄金洞矿业及其下属子公司能严格遵守安全生产方面的有关法律法规，未发生重大安全事故，最近三年不存在安全生产重大违法行为，亦未受到过行政处罚。
（2）环境保护情况
黄金洞矿业及下属子公司自成立以来高度重视环境保护问题，建立了较完善的环保管理体系，成立安环部并设有负责日常环境管理工作的专职人员，其职责主要为检查、督促本企业执行国家有关环境保护的方针、政策、法律、法令及上级有关规定，制定本企业环境保护计划和长远规划，并监测项目的规划设计和实施，根据地方环境保护监督部门对监测的具体要求，做好环境保护监测工作。
2013年1月31日，枨冲矿业因未严格履行建设项目环境影响评价程序，被浏阳市环境保护局出具《行政处罚决定书》（浏环罚字［2013］1号），罚金 10万元。2013年11月19日，浏阳市环境保护局出具《证明》，确认枨冲矿业在生产过程中未出现重大环境污染事故及环境保护违法违规行为。
除此之外，黄金洞矿业及其下属子公司没有因违反环境保护有关的法律法规而受到相关行政主管部门处罚的事项。
湖南省环境保护厅按照上市公司环保核查的相关规定，组织对黄金洞矿业及其下属大万矿业、枨冲矿业进行了省级环保核查。根据湖南省环境保护厅出具的《关于湖南黄金洞矿业有限责任公司环境保护核查意见的函》，经整改，黄金洞矿业、大万矿业、枨冲矿业基本符合国家环境保护法律法规的有关规定。
8、质量控制情况
黄金洞矿业及下属子公司一直以来重视产品质量，制定了《出窿矿石质量管理制度》、《质量管理处罚条例》、《贫损管理制度》、《工程质量管理制度》、《金属平衡管理制度》、《大宗原材料取样检测制度》、《外销精金矿取样检测制度》等制
度，每年均会组织相关人员参加培训，提高质量意识。在生产过程中加强管理出窿矿石，控制矿石贫化，检测原材料的质量，同时对外销精金粉进行取样监督，确保产品质量优良。
黄金洞矿业及下属子公司最近三年未发生重大质量纠纷。
9、主要产品生产技术所处的阶段
黄金洞矿业近年来在高砷高硫金矿开采技术及装备、矿山安全与环保技术等重点领域，研究开发了连续竖分条胶结充填采矿法、含砷高 SS选矿废水循环利用技术、选金尾矿金钨综合利用、历史遗留氰化尾渣无害化处理、新型立式三陶瓷柱塞式渣浆泵的运用等多个项目，使得黄金洞矿业采选技术和工艺达到了国内领先水平。
2013年9月2日，黄金洞矿业取得了由湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局及湖南省地方税务局联合下发的《高新技术企业证书》（编号：GR201343000218），有效期三年。
（七）最近两年一期经审计的主要财务指标
报告期内，黄金洞矿业主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.9.30||2013.12.31||2012.12.31|
|资产总额||86,010.38||76,421.77||56,586.64||
|负债总额||45,708.76||38,918.72||25,836.82||
|所有者权益||40,301.62||37,503.05||30,749.82||
||项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|
|营业收入||30,044.16||41,393.31||47,012.40||
|利润总额||3,634.06||7,049.81||10,879.69||
|净利润||2,730.54||5,634.89||7,257.91||
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润||2,578.45||5,243.47||7,299.75||

（八）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
最近三年，本次交易的标的资产黄金洞矿业100%的股权未进行过评估、交
易及改制，关于黄金洞矿业的增资情况，请参见本节“一、（二）历史沿革”部
分相关内容。
二、本次交易涉及的矿业权情况
（一）本次交易涉及的矿业权概况
截至本报告出具之日，黄金洞矿业及其子公司合计拥有采矿权3项、探矿权5项，矿业权具体分布情况如下图所示：
（二）黄金洞矿业拥有矿业权的情况
1、矿业权及资源储量概况
截至本报告出具之日，黄金洞矿业拥有的矿业权情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||矿业||||||矿权||面积|||
||||||矿权名称||证号||||||有效期|
||号||权人||||||类型||（km2）|||
|1||黄金洞矿业||黄金洞采矿权||C4300002010014120055845||采矿权||14.416||2019.3.4||
|2||黄金洞矿业||黄金洞庵山探矿权||T43120100902042268||探矿权（详查）||0.75||2015.3.28||
|3||黄金洞矿业||黄金洞边部探矿权||T43120081202019283||探矿权（普查）||36.96||2015.12.5||

根据北京中矿联咨询中心出具的《<湖南省平江县黄金洞矿区黄金洞金矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评字[2013]78号）及矿产
资源储量评审备案证明（国土资储备字（2014）50号），截至2013年9月30日，
黄金洞金矿矿区保有资源储量为：（111b+122b+333）矿石量 7,147,024吨，金金属量27,833千克，金品位3.89克/吨。另有333矿石量254,080吨，金属量466低
千克，金品位1.83克/吨。
除上述采矿权外以外，黄金洞矿业还拥有2项探矿权，其资源概况如下：
根据湖南省矿产资源储量评审中心出具的《<湖南省平江县黄金洞矿区庵山矿段金矿详查阶段性成果报告>评审意见》（湘勘成果评审[2013]029号），截至2013年9月30日，黄金洞庵山探矿权面积为0.75平方公里，保有资源储量为：矿石量67,818吨，金金属量262千克。
根据湖南省矿产资源储量评审中心出具的《<湖南省平江县黄金洞矿区边部金矿普查阶段性成果报告>评审意见》（湘勘成果评审[2013]26号）》，截至 2013年 9月 30日，黄金洞边部探矿权面积为 36.96平方公里，保有资源储量为：矿石量1,132,904吨，金金属量4,748千克。
2、矿业权取得情况
（1）黄金洞采矿权历史沿革
黄金洞采矿权发源于平江县黄金洞乡境内具有 400多年开采历史的黄金矿山。
2012年黄金洞矿业收购平江县黄金洞乡金福金矿，并于2013年1月将原黄金洞金矿与金福金矿整合为一个采矿权，申请获得了黄金洞采矿权证。
2006年 3月 5日，黄金洞矿业以申请在先的方式获得黄金洞深部探矿权，并于2011年9月1日完成最近一次延续登记。
2014年 3月 4日，湖南省国土资源厅批准将黄金洞采矿权和黄金洞深部探矿权整合为黄金洞采矿权，并下发了采矿权证书。
（2）黄金洞庵山探矿权历史沿革
黄金洞庵山探矿权原系黄金洞矿区边部探矿权范围的一部分，2010年 9月 30日，经湖南省省国土资源厅批准分立。黄金洞庵山探矿权最近一次延续登记于2013年3月28日完成。
（3）黄金洞边部探矿权历史沿革
2003年7月17日，黄金洞矿业以申请在先的方式获得黄金洞边部探矿权。
黄金洞边部探矿权最近一次延续登记于2013年12月6日完成。
3、矿业权的资源评审备案情况
2014年6月3日，黄金洞矿业取得了国土资源部下发的《关于<湖南省平江县黄金洞矿区黄金洞金矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字（2014）50号）。
2013年 12月 11日，黄金洞矿业下属边部探矿权和庵山探矿权的地质勘探阶段性成果报告分别经湖南省矿产资源储量评审中心评审，并取得了“湘勘成果评审[2013]26号”和“湘勘成果评审[2013]029号”《评审意见》。
4、其他情况说明
（1）关于矿权证续期的情况
黄金洞矿业目前拥有的矿业权只要按国家规定及时办理延期手续，则采矿权证和探矿权证可以顺利延期，不影响黄金洞矿业的持续经营。
（2）合法合规情况说明
截至本报告出具之日，黄金洞矿业持有的矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
（三）大万矿业拥有矿业权的情况
1、矿业权及资源储量概况
截至本报告出具之日，大万矿业拥有的矿业权情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||矿业||||||矿权||面积|||
||||||矿权名称||证号||||||有效期|
||号||权人||||||类型||（km2）|||
|1||大万矿业||万古采矿权||C4300002009114120047898||采矿权||3.824||2019.1.7||
|2||大万矿业||张家洞探矿权||T43120100102038377||探矿权（详查）||16.77||2016.6.5||
|3||大万矿业||罗家塘探矿权||T43120081202019051||探矿权（普查）||12.05||2015.11.13||

根据北京中矿联咨询中心出具的《<湖南省平江县万古矿区万古金矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评字[2013]80号）及矿产资源储量评审备案证明（国土资储备字（2014）36号），截至2013年9月30日，万古矿区万古金矿保有资源储量为：（111b+122b+333）矿石量 4,811,599吨，金品位 6.38克/吨，金金属量 30,722千克。另有 332+333金矿石量 70,176吨，金低 低
品位1.64克/吨，金资源储量115千克。
除前述采矿权外大万矿业还拥有2项探矿权，其资源概况如下：
根据湖南省矿产资源储量评审中心出具的《<湖南省平江县张家洞矿区金矿详查阶段性成果报告>评审意见书》（湘评审[2013]027号），截至2013年9月30日，张家洞探矿权面积为16.67平方公里，矿山保有资源储量为：矿石量 1,103,748吨，金金属储量4,489千克。
根据湖南省矿产资源储量评审中心出具的《<湖南省平江县罗家塘矿区金矿普查阶段性成果报告>评审意见书》（湘评审[2013]028号），截至2013年9月30日，罗家塘探矿权面积为 12.05平方公里，矿山保有资源储量为：矿石量 7,507吨，金金属储量19千克。
2、矿业权取得情况
（1）万古采矿权历史沿革
2004年11月，岳阳名都置业有限公司经湖南省国土资源厅批准取得了万古采矿权。岳阳名都置业有限公司后更名为大万矿业，2009年 11月 11日，经湖南省国土资源厅批准，万古采矿权的采矿权人变更为大万矿业。
2011年1月19日，原和尚坡矿段金矿详查探矿权和童源矿段金矿详查探矿权合并设立童源-和尚坡探矿权，2013年 1月 31日，童源-和尚坡探矿权完成最近一次探矿权延续登记。
2014年2月 7日，湖南省国土资源厅批准将万古采矿权和童源-和尚坡探矿权整合为万古采矿权，并下发了采矿权证书。
（2）张家洞探矿权历史沿革
2002年 7月，湖南省地质调查院以申请在先方式获得张家洞探矿权。2005年3月，经省国土资源厅批准，湖南省地质调查院将该探矿权有偿转让给平江县众瀚矿业有限责任公司。大万矿业 2008年吸收合并平江县众瀚矿业有限责任公司后，该探矿权变更至大万矿业名下。张家洞探矿权最近一次探矿权延续登记于2014年6月5日完成。
（3）罗家塘探矿权历史沿革
2002年 7月，湖南省地质矿产勘查开发局四〇二队以湖南省地质调查院名义申请登记了罗家塘探矿权。2009年 9月，湖南省地质矿产勘查开发局四〇二队以协议转让方式将罗家塘探矿权转让给大万矿业。罗家塘探矿权最近一次探矿权延续登记于2013年11月13日完成。
3、矿业权的资源评审备案情况
2014年4月8日，大万矿业取得了国土资源部下发的《关于<湖南省平江县万古矿区万古金矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字（2014）36号）。
2013年 12月 12日和 12月 16日，大万矿业下属罗家塘探矿权和张家洞探矿权地质勘探阶段性成果报告分别经湖南省矿产资源储量评审中心评审，并取得了“湘评审[2013]028号”和“湘评审[2013]027号”《评审意见书》。
4、其他情况说明
（1）关于矿业权证续期的情况
大万矿业目前拥有的矿业权只要按国家规定及时办理延期手续，则采矿权证和探矿权证可以顺利延期，不影响大万矿业的持续经营。
（2）合法合规情况说明
截至本报告出具之日，大万矿业持有的矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
（四）枨冲矿业拥有矿业权的情况
1、矿业权及资源储量概况
截至本报告出具之日，枨冲矿业拥有的矿业权情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||矿业||矿权名||||矿权||面积|||
||||||||证号||||||有效期|
||号||权人||称||||类型||（km2）|||
|1||枨冲矿业||枨冲采矿权||C4300002010054110065962||采矿权||0.72||2018.8.4||

根据北京中矿联咨询中心出具的《<湖南省浏阳市青草矿区枨冲金矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评字[2013]79号）及矿产资源储量评审备案证明（国土资储备字（2014）17号），截至2013年9月30日，枨冲金矿矿区保有资源储量为：（122b+333）矿石量 281,820吨，金平均品位 3.75克/吨，金金属量1,056千克。另有 333金矿石量4,566吨，金品位1.53克/吨，低
金资源储量7千克。
2、矿业权取得情况
2005年10月，湖南省浏阳市枨冲金矿经湖南省国土资源厅批准取得枨冲采矿权。2011年10月，枨冲采矿权的矿业权人由湖南省浏阳市枨冲金矿变更为枨冲矿业。枨冲采矿权最近一次采矿权证延续登记于2013年11月15日完成。
2013年 7月，经湖南省国土资源厅批准，枨冲矿业取得枨冲探矿权（地质调查证），枨冲探矿权最近一次采矿权证延续登记于2013年7月1日完成。
2014年 3月 4日，湖南省国土资源厅批准将枨冲采矿权和枨冲探矿权整合为枨冲采矿权，并下发了采矿权证书。
3、矿业权的资源评审备案情况
2014年3月2日，枨冲矿业取得了国土资源部下发的《关于<湖南省浏阳市青草矿区枨冲金矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字（2014）17号）。
4、其他情况说明
（1）关于矿业权证续期的情况
枨冲矿业目前拥有的矿业权只要按国家规定及时办理延期手续，则采矿权证可以顺利延期，不影响枨冲矿业的持续经营。
（2）合法合规情况说明
截至本报告出具之日，枨冲矿业持有的矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
2013年1月31日，枨冲矿业因未严格履行建设项目环境影响评价程序，被浏阳市环境保护局出具《行政处罚决定书》（浏环罚字［2013］1号）。2013年 11月 19日，浏阳市环境保护局出具《证明》，确认枨冲矿业在生产过程中未出现重大环境污染事故及环境保护违法违规行为。
（五）欣源矿业拥有矿业权的情况
1、矿业权及资源储量概况
截至本报告出具之日，欣源矿业拥有的矿业权情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||矿业||矿权名||||矿权||面积|||
||||||||证号||||||有效期|
||号||权人||称||||类型||（km2）|||
|1||黄金洞矿业||金塘坳探矿权注||T43420100902042013||探矿权（普查）||9.43||2016.11.9||

注：截至本报告出具之日，金塘拗探矿权的实际系欣源矿业控制并使用，但登记在黄金洞矿业名下。
根据湖南省矿产资源储量评审中心出具的《<湖南省平江县金塘坳矿区金矿普查阶段性成果报告>评审意见书》（湘评审[2013]242号），截至 2013年 9月，金塘坳探矿权面积为 9.43平方公里，矿山保有资源储量为：矿石量 62,789吨，金金属量428.81千克
2、矿业权取得情况
2009年9月11日，金塘坳探矿权由黄金洞矿业以招拍挂方式取得。金塘坳探矿权最近一次探矿权延续于2012年10月31日完成。招拍挂的过程如下：
2009年 8月 7日，岳阳市国土资源局对湖南省平江县金塘坳矿区金矿普查进行了挂牌出让公告（岳市国土资矿告〔2009〕第 3号），探矿权出让起始价为
人民币 75万元，报名时间为 2009年 8月 7日 8时 30分至 2009年 9月 9日 16
时，挂牌时间为2009年8月28日8时30分至2009年9月11日16时。
黄金洞矿业最终以人民币 100万元的价格竞得该探矿权，并于 2009年 9月11日与岳阳市国土资源局签署了《探矿权竞买成交确认书》。2009年9月，湖南省国土资源厅与黄金洞矿业签署了《探矿权出让合同》。2010年9月9日，黄金洞矿业取得了岳阳市国土资源局颁发的探矿权证。
本独立财务顾问认为：黄金洞矿业取得金塘坳探矿权依法履行了招拍挂程序，最终成交价高于底价，符合相关法规要求。
3、矿业权的资源评审备案情况
2013年12月4日，欣源矿业下属金塘坳探矿权地质勘探阶段性成果报告经湖南省矿产资源储量评审中心评审，并取得了“湘评审[2013]242号”《评审意见书》。
4、其他情况说明
（1）关于矿业权证续期的情况
欣源矿业目前拥有的探矿权只要按国家规定及时办理延期手续，则探矿权证可以顺利延期，不影响欣源矿业的持续经营。
（2）合法合规情况说明
截至本报告出具之日，欣源矿业控制的矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
（六）有关矿业权的价款缴纳情况
1、采矿权价款
（1）黄金洞采矿权
根据湖南省国土资源厅《关于湖南黄金洞矿业有限公司黄金洞金矿-130米标高以上采矿权价款有关问题的复函》，黄金洞矿业黄金洞金矿-130米标高以上有黄金生产开发基金和黄金地质勘探基金投入，根据《财政部、国土资源部关于免征中国黄金集团公司所属企业矿业权价款的批复》（财企[2012]312号）的规定，对黄金洞矿业黄金洞金矿-130米标高以上范围采矿权价款，同意免缴。黄金洞金矿-130米标高以上范围经检测有新增资源的，则按照湖南省两权价款征管政策征
收采矿权价款。
根据湖南兴地矿业权咨询有限公司出具的《湖南平江县黄金洞金矿（新增资源）采矿权评估报告书》（湘兴地采评[2013]28号）、湘矿权评估审字[2013]117号《评审意见书》、湘国土资采矿评备字[2013]第101号《采矿权评估备案证明》，该次评估基准日为2013年9月30日，服务年限5年，动用评估利用资源储量矿石量约248.47万吨，动用金金属量约9.34吨，新增资源采矿权价值为 10,158.55万元，全部为扩界（扩界至-130m标高以下）新增资源储量。该部分资源储量本次进行了有偿处置。因此，黄金洞金矿扩界范围（-130米标高以下）尚未有偿处置的资源储量对应评估利用资源储量矿石量103.17万吨，金金属量3.22吨。
由于湖南省国土资源厅目前规定采矿许可证最长有效期限一般为5年，剩余尚未有偿处置的资源储量所对应的价款将在5年后办理采矿权证延续时，根据当时的市场情况及相关规定评估确定。由于尚未有偿处置的价款金额目前无法准确估计，黄金集团承诺上述未有偿处置资源储量在将来进行有偿处置而需缴纳采矿权价款时，将全额由黄金集团负责承担缴纳，并且不向黄金洞矿业和辰州矿业追偿。
根据《湖南省矿产资源非税收入缴费单》（第[2014]0145号），扣除勘探成本后，本次黄金洞矿业应缴纳价款8,140.23万元。截至本报告出具之日，黄金洞矿业已按湖南省国土资源厅下发的《采矿权价款分期缴纳通知单》的要求缴纳了其中的首期价款4,070.115万元，剩余采矿权价款将于2015年5月26日前和2016年5月26日前分两期缴纳完毕。
（2）万古采矿权
2013年11月，湖南省国土资源厅委托北京地博资源科技有限公司对湖南省平江县万古金矿新增资源进行出让评估，评估基准日为2013年9月30日，评估价值为800.85万元。2013年12月6日，湖南省国土资源厅下发《采矿权评估报告备案证明》（湘国土资采矿评备字[2013]第102号），对评估事项予以备案。
截至本报告出具之日，大万矿业已按湖南省国土资源厅下发的《采矿权价款分期缴纳通知单》的要求缴纳了首期采矿权价款267.00万元，第二期价款 267.00万元将于2015年1月30日前缴纳，第三期价款266.85万元将于2016年1月30
日前缴纳。
（3）枨冲采矿权
2013年11月，湖南省国土资源厅委托北京中宝信资产评估有限公司对湖南省浏阳市枨冲金矿新增资源进行出让评估，评估基准日为 2013年9月30日，评估价值为 1,174.55万元。2013年 12月 11日，湖南省国土资源厅下发《采矿权评估报告备案证明》（湘国土资采矿评备字[2013]第103号），对评估事项进行备案。
截至本报告出具之日，枨冲矿业已按湖南省国土资源厅下发的《采矿权价款分期缴纳通知单》要求缴纳了首期采矿权价款 482.00万元，第二期价款 482.00万元将于2015年4月18日前缴纳，第三期价款479.05万元将于2016年4月18日前缴纳。
2、探矿权价款
（1）金塘坳探矿权
2009年9月11日，金塘坳探矿权由黄金洞矿业以招拍挂方式取得。截至本报告出具之日，欣源矿业已全额缴纳了该探矿权价款。
（2）罗家塘探矿权
2009年 9月，湖南省地质矿产勘查开发局四〇二队以协议转让方式将罗家塘探矿权转让给大万矿业。2010年湖南省国土资源厅对湖南省平江县罗家塘矿区金多金属矿普查探矿权进行有偿处置，委托北京地博资源科技有限公司对该探矿权进行评估，评估基准日为2010年2月28日，评估价值82.04万元。截至本报告出具之日，大万矿业已全额缴纳了该探矿权价款。
（3）黄金洞边部探矿权、张家洞探矿权和黄金洞庵山探矿权
根据湖南省国土资源厅下发的《湖南省国土资源厅关于湖南省平江县黄金洞金矿区边部金矿普查等 3宗探矿权申请一次性有偿处置有关问题的复函》（湘国土资函[2014]65号，因黄金洞矿业未申请黄金洞边部探矿权、张家洞探矿权和黄金洞庵山探矿权的转让、转采行政许可，因此暂时无需缴纳价款。鉴于黄金洞边
部探矿权、张家洞探矿权和黄金洞庵山探矿权的勘探工作尚未完成，按照湖南省国土资源厅的有关规定不具备处置条件，因而本次重组中前述三项探矿权未予处置，亦未纳入本次评估范围。
（七）有关黄金洞矿业的超采情况
黄金洞矿业及下属子公司大万矿业和枨冲矿业在 2014年换发新采矿许可证前，存在实际生产总量超过其采矿许可证记载的生产规模的情形。
1、报告期内的超量开采情况
报告期内黄金洞矿业及下属子公司的实际生产总量与证载规模对比如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-9月||||2013年度|||||2012年度|||||
||公司名称||实际生产||证载规模||实际生产|）||证载规模||实际生产|）||证载规模|
||||总量（吨）||（吨）||总量（吨|||（吨）||总量（吨|||（吨）|
|黄金洞矿业||273,111||480,000||382,191|||100,000||333,718|||100,000||
|大万矿业||119,327||420,000||131,154|||30,000||145,054|||30,000||
|枨冲矿业||18,570||60,000||35,401|||15,000||21,820|||15,000||
|合计||411,008||960,000||548,746|||145,000||500,592|||145,000||

2、超量开采的原因
黄金洞矿业及下属子公司历史上超量开采的原因主要有：（1）实际生产能力超过采矿证规定的规模；（2）近两年黄金洞矿业探矿工程较多，在已有探矿权范围内的勘探过程中，坑道掘进会不可避免的产出副产矿石；（3）受矿体形态影响和开采技术的限制，在开采过程中不可避免地混入了围岩；（4）为更加充分地利用矿产资源，增加了对低品位矿石和副产矿石的回收；（5）为充分利用资源并减少环境污染，对地表民采的氢化尾渣进行处理和回收。上述混入的围岩量、对探矿副产矿石的处理量、对低品位矿石的回收量、氢化尾渣的回收等都一并计入了开采量。
3、矿业管理的相关法规
目前我国法律法规并未就金矿企业超量开采需要承担的法律责任进行明确规定。
根据《中华人民共和国矿产资源法》第三十条规定，“在开采主要矿产的同
时，对具有工业价值的共生和伴生矿产应当统一规划，综合开采，综合利用，防止浪费；对暂时不能综合开采或者必须同时采出而暂时还不能综合利用的矿产以及含有有用组分的尾矿，应当采取有效的保护措施，防止损失破坏。”因此，黄金洞矿业及下属子公司为充分利用矿产资源，增加对开采过程中低品位矿石和副产矿石回收的行为符合《矿产资源法》的规定。
根据国务院《矿产资源开采登记管理办法》（国务院令第 241号）第十五条规定，“有下列情形之一的，采矿权人应当在采矿许可证有效期内，向登记管理机关申请变更登记：变更矿区范围的；变更主要开采矿种的；变更开采方式的；
变更矿山企业名称的；经依法批准转让采矿权的。”第二十二条规定，“违反本办法规定，不办理采矿许可证变更登记或者注销登记手续的,由登记管理机关责令限期改正;逾期不改正的，由原发证机关吊销采矿许可证。”国土资源部《关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土资发[2011]14号）第二十五条第一款规定，“除《矿产资源开采登记管理办法》第15条规定的情形外，凡增加或减少主要开采矿种的、变更生产规模的、变更矿山名称的，采矿权人应当在采矿许可证有效期内,向登记管理机关申请变更登记。”
黄金洞矿业及其子公司在报告期内的开采规模超过其《采矿许可证》记载的生产规模。但目前，黄金洞矿业及其子公司已向湖南省国土资源厅申请变更登记生产规模并获得新的《采矿许可证》，新的《采矿许可证》核准的生产规模均超过目前实际生产规模。
4、相关批复和承诺事项
黄金集团承诺，“如果黄金洞矿业或其子公司因本次交易标的资产交割前超过指定生产计划或其他违反矿业管理法律法规的行为被有关部门处罚，因此给辰州矿业导致损失的，则由本公司足额赔偿或补偿给辰州矿业。”
综上，本独立财务顾问认为：标的资产报告期内超量开采行为存在被有关部门处罚的风险，但现已获得新的《采矿许可证》，所核准的生产规模均超过目前实际生产规模，不再存在超量开采行为，且黄金集团承诺赔偿或补偿标的资产交割前超量开采行为可能给辰州矿业导致的损失。因此，标的资产报告期内超量开采不会对本次交易构成实质性障碍。
（八）有关矿业权开发或开采条件
本次交易涉及的矿业权具备相应的开发或者开采条件。
（九）枨冲矿业停产对本次重组的影响情况说明
枨冲矿业正在实施 6万吨/年扩产技改工程，目前已停产，由于枨冲矿业营业收入、采矿量、资产评估值在标的资产中占比均较小，因此，枨冲矿业停产预计不会对本次重组构成重大影响，具体分析如下：
1、报告期内枨冲矿业收入在标的资产总收入中占比较小
报告期内，枨冲矿业营业收入及其在黄金洞矿业营业收入中的占比情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|
|枨冲矿业营业收入（万元）||799.56||1,250.58||765.01||
|黄金洞矿业营业收入（万元）||30,044.16||41,393.31||47,012.40||
|占比（%）||2.66||3.02||1.63||

报告期内，枨冲矿业收入占黄金洞矿业营业收入的比重分别为1.63%、3.02%和2.66%，占比较小。
2、报告期内枨冲矿业采矿量在标的资产总采矿量中占比较小
报告期内，枨冲矿业采矿量及其在黄金洞矿业总采矿量中的占比情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-9月|2013年度||2012年度|
|枨冲矿业采矿量（吨）||18,570||35,401|21,820||
|黄金洞矿业采矿量（吨）||411,008||548,746|500,592||
|占比（%）||4.52||6.45|4.36||

报告期内，枨冲矿业采矿量占黄金洞矿业采矿量的比重分别为4.36%、6.45%和4.52%，占比较小。
3、枨冲矿业总资产评估额在标的资产总评估额中占比较小。
根据中同华出具的《资产评估报告》（中同华评报字[2014]第487号），截至
2014年6月30日，黄金洞矿业总资产评估价值为192,946.79万元，枨冲矿业总
资产评估价值为4,715.20万元，占比为2.44%。
综上，枨冲矿业的营业收入、年采矿量、总资产评估值在标的资产中占比较小，枨冲矿业暂时性停产不会对本次重组构成重大影响。
关于枨冲矿业经营资质及开发或开采条件具体说明如下：
1、枨冲矿业已经具备开发或开采的物理条件
矿区所属地区经济较为发达，矿区内已架设10KV输电线，矿区出露的泉水已满足矿区周边居民生活用水，可满足矿山生活、生产用水，电力和可供水源充足。矿区水文地质条件及工程地质条件简单，矿区附近无大型污染源，地表水及地下水水质良好，矿石和废石不易分解出有害成分。
综上所述，枨冲矿业为先前已投产的成熟矿山，供水、供电、道路交通、机械设备等方面的配套较为完善。
2、枨冲矿业已取得采矿权证书
枨冲矿业拥有的矿业权情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||矿业||矿权名||||矿权||面积|||
||||||证号||||||有效期|
||权人||称||||类型||（km2）|||
|枨冲矿业||枨冲采矿权||C4300002010054110065962||采矿权||0.72||2018.8.4||

截至本报告出具之日，枨冲矿业持有的矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
3、枨冲矿业环评、立项、经营资质等的取得情况
枨冲矿业正在实施的 6万吨/年扩产技改工程已取得湖南省环保厅出具的编号为湘环评[2014]55号《湖南省环保厅关于浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司6万吨/年采选工程环境影响报告书的批复》。
枨冲矿业已取得（湘）FM安许证字[2013]A112Y1号及（湘）FM安许证字[2013]S373号《安全生产许可证》。
枨冲矿业已于 2014年 11月 17日取得批准证国金字（2014）第 058号《开
采黄金矿产批准书》，有效期至2017年11月17日。
根据《湖南省排污许可证管理暂行办法》，“对新建、扩建、改建项目的单位在试生产时，核发临时排污许可证。在项目竣工验收合格后，如符合总量控制要求，由排污者提出申请换发排污许可证。”枨冲矿业目前停产，并进行 6万吨/年采选扩产技改项目，将在试生产时依法办理排污申报手续并申请排污许可证。
枨冲矿业 6万吨/年扩产技改工程的立项手续由于尚未办理完毕尾矿库土地使用权出让手续，目前正在办理中。
枨冲矿业采选用地已经取得浏集用[2013]第 00639号土地证，尾矿库设施所涉及的土地使用权证正在积极办理中，目前已支付有关土地补偿费，预计2015年底将完成枨冲矿业尾矿库用地有关审批和出让手续。
浏阳市国土资源局出具了书面说明，“浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司尾矿库用地 60,199平方米，位于浏阳市枨冲镇牙际山村石桥组，公司已支付有关土地补偿费，尚未办理土地使用权证。国土资源管理部门将尽快办理有关土地审批和出让手续，依法将该宗土地出让给浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司，不存在法律障碍。”湖南省国土资源厅直属土地管理局也出具了相应的说明。
湖南省国土资源厅出具了《关于浏阳黄金洞矿业公司尾矿库用地问题的复函》，“浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司（以下简称“枨冲矿业”）尾矿库用地 60,199平方米，位于浏阳市枨冲镇牙际山村石桥组，枨冲矿业已支付有关土地补偿费，国土资源管理部门将尽快办理有关土地审批和出让手续，依法将该宗土地出让给枨冲矿业，我厅及下属国土资源管理部门不会就枨冲矿业该宗用地行为进行行政处罚。”
浏阳市国土资源局出具《证明》，“枨冲矿业所拥有的探矿权、采矿权权属、矿区范围土地使用权权属清晰，探矿权、采矿权、矿区范围土地使用权不存在抵押等权利受限的情形。”
黄金集团出具承诺，“如果枨冲矿业因尾矿库未能有效取得土地使用权，导致枨冲矿业尾矿库搬迁、遭受处罚或其他损失，则由本公司予以赔偿。”
黄金集团出具承诺，“如果黄金洞矿业的子公司枨冲矿业因本次交易交割日
之前未取得开采黄金矿产批准书2或排污许可证等资质许可的行为而被有关部门处罚，因此导致损失的，则由本公司足额赔偿或补偿。”
黄金集团出具承诺，“枨冲矿业目前正在进行技改项目，开采黄金矿产批准书3、排污许可证等经营所需资质正在办理中，如果枨冲矿业在
2015年 12月 31日之前未取得必要的资质许可导致枨冲矿业不具备相应地开发、开采条件的，本公司将以现金方式回购枨冲矿业的全部总资产，回购价格为本次交易中枨冲矿业总资产评估价值，以及按照同期银行贷款利率计算的利息。”
综上，本独立财务顾问认为枨冲矿业已取得必要的生产经营资质，项目用地、立项手续正在办理中，待完成有关用地、立项手续后便可恢复生产；枨冲矿业在标的资产中占比很小，且黄金集团已承诺采取有效措施以应对可能无法开发开采的风险，不构成本次交易的标的资产具备开发和开采条件的实质性障碍。因此，本次交易的核心资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第四条“„应当已经取得相应的权属证书，并应具备相应的开发或开采条件”的规定。
三、标的资产的评估情况
（一）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2枨冲矿业开采黄金矿产批准书已于2014年11月17日取得。
3枨冲矿业开采黄金矿产批准书已于2014年11月17日取得。
由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，市场公开资料较缺乏，在国内流通市场上难于找到在整体规模、资产结构、现金流、增长潜力和风险等方面与评估对象相类似的、足够的交易案例，故不具备市场法评估条件，本次评估不宜采用市场法。本次评估对象为黄金洞矿业的股东全部权益价值，企业为持续经营企业，委托方、被评估企业能提供历史财务资料，被评估企业未来经营状况能合理预期，因此本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法--现金流量折现法。评估方法具体介绍如下：
1、资产基础法中主要资产类型的评估方法
（1）流动资产
1）货币资金：通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等程序，以核实后的账面价值确定评估值。
2）债权类流动资产：预付账款和其他应收款，主要是通过函证、查证等方法核实，在核实其债权真实性基础上，通过分析欠款单位的资信、偿债能力及债权账龄长短等因素，考虑可能产生的不可回收风险后，确定评估值。
3）存货
对外购存货，主要为原材料，根据核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。
产成品，一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决定是否加上适当的利润。对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
（2）长期股权投资
对纳入评估范围的长期股权投资，核实了长期股权投资占被投资单位股权的比例，对于全资和控股的长投单位进行整体评估，分别采用资产基础法、收益法进行整体评估，合理确定被投资单位的股东全部权益价值，并据此乘以股东所持有的股权比例计算得出长期股权投资的评估价值。
（3）房屋建（构）筑物的评估
本次对房屋建筑物、构筑物主要采用重置成本法进行评估。
计算公式为：重置价值=重置全价×综合成新率
1）重置全价的确定
重置全价包括建安工程造价、建设工程前期费用及其他费用、资金成本。对于前期及其他费用根据国家和地区现行收费标准计取；建安工程造价根据工程量、建安定额进行确定；资金成本为建筑物合理建设施工期内占用资金的资金成本。
重置全价=建筑安装工程造价+建设工程前期费用及其他费用+资金成本
2）综合成新率的评定
建（构）筑物成新率采用年限法和完损等级打分法综合确定。
对于直接在矿区服务的房屋建（构）筑物，在计算房屋建（构）筑物的年限成新率时，将房屋建（构）筑物的剩余使用年限和矿山剩余服务年限相比，按孰低原则选取剩余年限。
（4）井巷工程的评估
根据申报井巷工程的特点及评估目的，采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
1）重置全价的确定
重置全价＝综合工程造价+前期及其他费用＋资金成本
2）综合成新率的确定
矿山的井巷工程与地面建（构）筑物不同，它是一种特殊的构筑物，附着于矿山资源，随着矿山资源开采的减少，其经济寿命相应缩短，纳入本次评估范围的井巷工程与矿区所开采的矿石储量紧密相关，当矿石资源开采完毕，其经济寿命结束。
根据各类巷道投产日期计算巷道的尚可服务年限；最后结合现场勘察综合确定各类巷道的综合成新率。其计算公式如下：
综合成新率=尚可服务年限÷（已服务年限+尚可服务年限）×100%
（5）机器设备的评估
对设备类资产的评估采用重置成本法。具体公式如下：
评估值＝重置全价×综合成新率
1）重置全价的确定
A、机器设备重置全价的确定
大型国产设备的账面价值构成一般包括以下内容：设备购置价格、运杂费、设备基础费、安装调试费、前期费用及其他费用和资金成本。
机器设备的重置全价=设备购置价格+运杂费+设备基础费+安装调试费+前期费用及其他费用+资金成本
对于自制非标设备，根据自制设备的相关合同、图纸、相关技术资料及预决算资料按下列公式确定
重置全价=非标设备的制作成本价+设备基础费+安装调试费+前期费用及其他费用+资金成本
通用电子设备重置全价，根据当地市场信息及相关网站价格信息资料，一般生产厂家或商家提供免费运输及安装，则其重置全价即为购置价。
部分已停产的电子设备采用市场二手价确定重置价值。
B、运输车辆的重置全价
对运输车辆，按评估基准日市场价格，加上车辆购置税和其它相关费用包括车检费、办照费等）减可抵扣增值税来确定其重置全价，即
车辆重置全价=购置价（含税）+购置税+其他费用-可抵扣增值税
其中购置税为不含税购置价的10%；其他费用包括车检费、办照费等。
可抵扣增值税=含税购置价/1.17×17%
对于仅在矿区内行驶而未上牌照的车辆，则不加牌照费。
黄金洞矿业免交增值税，因此不扣除可抵扣增值税。
2）综合成新率的确定
A、设备中的大型、关键设备，通过对设备使用状况的现场查看，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员查询该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况，并考虑有关各类设备的经济寿命年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，合理确定设备的综合成新率。综合成新率的确定采用权重法，使用年限成新率权重40%，现场勘察成新率权重60%。
综合成新率η=年限成新率η1×0.4＋勘察成新率η2×0.6
a、对于地面安装的设备，其年限成新率为（设备的经济寿命年限-设备已使用年限）/设备的经济寿命年限，即
η1=（设备的经济寿命年限-设备已使用年限）/设备的经济寿命年限×100%=设备的尚可使用年限/设备的经济寿命年限×100%
b、对于井下安装的设备
如果设备的尚可使用年限短于所在矿山的剩余服务年限，则设备的年限成新率计算与地面安装的设备相同，即
η1=设备的尚可使用年限/设备的经济寿命年限×100%
如果设备的尚可使用年限长于所在矿山的剩余服务年限，则用所在矿山的剩余服务年限取代设备的尚可使用年限来计算设备的年限成新率，即
η1=矿山剩余服务年限/（设备已使用年限+矿山的剩余服务年限）×100%
B、对一般小型设备
对于在正常工作坏境下的一般小型设备，原则上根据其经济寿命年限来确定其综合成新率。
C、对于电子办公设备和仪器仪表
办公电子设备及仪器仪表主要采用年限法确定其综合成新率。
D、对车辆综合成新率的确定
按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》和《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》。具体确定如下：a、对于《机动车强制报废标准规定》中有规定强制报废使用年限的车辆，本次评估首先计算车辆的年限成新率和里程成新率，再依据孰低原则确定车辆的理论成新率，结合现场查看车辆的外观、结构是否有损坏，发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等指标以确定车辆的现场勘察调整系数。即
综合成新率=理论成新率×调整系数
其中理论成新率根据年限成新率与行驶里程成新率按孰低原则确定。年限成新率及行驶里程成新率具体计算公式如下：
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限
里程成新率=（经济行驶里程-已行驶里程）/经济行驶里程
调整系数：判断车辆的制造质量（制造系数）、使用维护保养状况（使用系数）、现场勘察状况（个别系数），综合上述价值影响因素给出理论成新率的综合调整系数。
b、对于《机动车强制报废标准规定》中未规定强制报废使用年限的车辆，我们参考《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》第十六条规定，小型、微型非营运载客汽车经济耐用年限确定为15年，并按以上方式确定综合成新率。
E、对超龄服役（设备的实际使用年限大于其经济寿命年限）的机器设备如仍能正常使用运转，原则上取其成新率为15%。
F、对于待报废的机器设备和车辆，按可回收价值作为评估值；对于超龄服役的小型设备和电子办公设备不再确认其成新率，参考二手价确定评估值。
3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（6）在建工程的评估
对于在建工程，评估人员通过现场勘察，了解在建工程的项目内容、形象进度，同时了解在建工程成本构成及付款进度情况，核实其账面支出，主要以经核实后的账面值确定评估值。
（7）关于土地使用权的评估
根据《城镇土地估价规程》、各种评估方法的特点及评估机构收集的有关资料，结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的，考虑到当地地产市场活跃程度，选择市场比较法和成本逼近法评估土地价值。
市场比较法是在求取一宗估价对象的价格时，根据替代原理，将估价对象与在较近时期内已经发生交易的类似宗地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该宗地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出估价对象在估价期日地价的方法。
成本逼近法是以土地取得费、土地开发所耗各项费用之和为主要依据，再加上一定利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
（8）关于矿业权的评估
1）本次矿业权评估方法介绍
本次评估收益途径评估方法主要采用折现现金流量法和收入权益法，成本途径评估方法主要采用地质要素评序法，具体如下：
A、折现现金流量法
折现现金流量法是将矿业权所指向的矿产资源勘查、开发作为一个现金流量项目系统，同一时段（年期）现金流入量与现金流出量的差额称为净现金流量，项目系统的净现金流量之和，即为矿业权评估价值。其计算公式为：
n 1
P=(CI-CO)
t(1i)t
i1
式中：P—矿业权评估价值
CI—年现金流入量；
CO—年现金流出量；
（CI－CO）—年净现金流量；
t
i—折现率（折现系数[1/（1+i）t]中t的计算，当评估基准日为年末时，下一年净现金流量折现到年初；当评估基准日不为年末时，当年净现金流量折现到评估基准日。）
t—年序号（t＝1，2，3，„，n）；
n—评估计算年限。
B、收入权益法
收入权益法是基于替代原则的一种间接估算采矿权价值的方法，是通过采矿权益系数对销售收入现值进行调整，作为采矿权价值。
其计算公式如下：
n 1
PSI K

t(1i)t

t1
式中：P—采矿权评估价值；
SI—年销售收入；
t
k—采矿权权益系数；
i—折现率（折现系数[1/（1+i）t]中t的计算，当评估基准日为年末时，下一年净现金流量折现到年初；当评估基准日不为年末时，当年净现金流量折现到评估基准日。）；
t—年序号（t=1，2，3，„，n）；
n—评估计算年限。
C、勘查成本效用法
勘查成本效用法评估探矿权价值是采用效用系数对地质勘查重置成本进行修正，估算探矿权价值的方法。其计算公式为：
 n 
P=Cr×F=UPCF

i i

 
i1
式中：P－探矿权评估价值；
Cr－重置成本；
Ui－各类地质勘查技术方法完成的实物工作量；
Pi－各类地质勘查实物工作对应的现行价格和费用标准；
C－岩矿测试、其他地质工作（含综合研究及编写报告）、工地建筑等间接费用；
F－效用系数（F＝f1×f2）；
f1－勘查工作布置合理性系数；
f2－勘查工作加权平均质量系数；
i－各实物工作量序号（i＝1，2，3，„„，n）；
n－地质勘查实物工作量项数。
D、地质要素评序法
采用地质要素评序法评估探矿权价值是将勘查成本效用法估算所得的价值作为基础成本，通过评判勘查投入所完成的各类勘查手段对后续勘查、在区内发现矿床的潜力及未来资源开发利用前景，得到对价值计算基础做调整的调整系数，最终确定评估对象的价值。其计算公式为：
 n  m
P=P×α=UP+C）Fj
c 
i i

 
i1 j1
式中：P－探矿权评估价值；
Pc－基础成本（勘查成本效用法探矿权评估价值）；
α－第j个地质要素的价值指数（j＝1，2，3，„，m）。
j
α－调整系数(价值指数的乘积，а＝а×а×а×а×а×а
1 2 3 4 5 6×а；
7
m－地质要素的个数；
U－各类地质勘查技术方法完成的实物工作量；
i
P－各类地质勘查实物工作对应的现行价格和费用标准；
i
C－岩矿测试、其他地质工作（含综合研究及编写报告）、工地建筑等间接费用；
F－效用系数（F＝f×f）；
1 2
f－勘查工作布置合理性系数；
2
f－勘查工作加权平均质量系数；
1
i－各实物工作量序号（i＝1，2，3，„„，n）；
n－地质勘查实物工作量项数。
2）本次矿业权评估方法选择合理性分析
根据《中国矿业权评估准则》，矿业权评估方法分为收益途径评估方法、成本途径评估方法、市场途径评估方法。本次矿权评估标的分别为黄金洞采矿权、万古采矿权、枨冲采矿权、金塘坳探矿权及罗家塘探矿权，其中采矿权采用收益途径评估方法，探矿权采用成本途径评估方法。
市场途径评估的前提是具备相似的参照物，是指近期相似交易环境成交的，与被评估对象主矿种相同、勘查程度相同或接近，具有可比条件的矿业权交易案例。鉴于本次评估对象位于湖南省平江县及浏阳市，评估基准日时点近期无类似的参照物，无法采用市场途径进行评估，故本次评估对市场途径评估方法不予采纳。
A、采矿权采用收益途径评估方法说明
A）收益途径评估方法的定义
收益途径，是基于预期收益原则和效用原则，通过计算待估矿业权所对应的矿产资源储量开发获得预期收益的现值，估算待估矿业权价值的技术路径，是一类评估方法的总称，具体包括折现现金流量法、折现剩余现金流量法、剩余利润法、收入权益法和折现现金流风险系数调整法五种。
B）各类收益途径评估方法的适用范围
折现现金流量法适用范围：适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型大中型矿床的普查探矿权评估；适用于拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估，以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山的采矿权评估。
折现剩余现金流量法适用范围：适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型大中型矿床的普查探矿权评估；适用于拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估，以及具备折现剩余现金流量法适用条件的生产矿山的采矿权评估。
剩余利润法适用范围：主要适用于正常生产矿山的采矿权评估。对于勘查程度较高的探矿权评估也可以选用。
收入权益法适用范围：适用于矿产资源储量规模和矿山生产规模均为小型的、且不具备采用其他收益途径评估方法条件的采矿权评估；适用于服务年限较短生产矿山的采矿权评估。
折现现金流风险系数调整法适用范围：适用于赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床中勘查程度较低的预查及普查区的探矿权评估。
C）本次采矿权评估方法合理性分析
a、黄金洞采矿权及万古采矿权
a）选择评估方法理由
由于黄金洞采矿权及万古采矿权均为改扩建矿山采矿权，具有改扩建可行性研究报告及同一基准日评估机构提供的固定资产数据，此外投资收益率及投资利润率难以确定，不能满足采用折现剩余现金流量法及剩余利润法评估要求，因此适宜采用折现现金流量法进行评估，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||补充评估基|||||||
||矿山名称||||储量规模||生产能力||评估方法|
||||准日|||||||
|黄金洞金矿||2014.6.30||711.24万吨/27,263.20千克||48万吨/年||折现现金流量法||

||||||
|-|-|-|-|-|
|万古金矿|2014.6.30|480.34万吨/30,385.87千克|42万吨/年|折现现金流量法|

b）同类矿业权交易案例
近年来，A股上市公司中涉及的以现金流折现法评估的矿权案例如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||（补充）评|||||||
||公司名称||矿山名称||||储量规模||生产能力||评估方法|
||||||估基准日|||||||
|盛屯矿业||丫他金矿||2013.6.30||376.40万吨/12,581.06千克||18万吨/年||折现现金流量法||
|||板其金矿||2013.6.30||63.36万吨/2,341.45千克||12万吨/年||折现现金流量法||
|天业股份||明加尔金源公司16个矿段||2013.4.30||2,259.48万吨/33,986.80千克||275万吨/年||折现现金流量法||
|赤峰黄金||五龙黄金||2013.3.31||224.45万吨/13,242.30千克||10万吨/年||折现现金流量法||
|中国宝安||古马岭金矿||2012.8.31||1032.48万吨/10,241.56千克||66万吨/年||折现现金流量法||
|山东黄金||东际金（银）矿区金矿||2012.6.30||289.70万吨/10.94千克||14.85万吨/年||折现现金流量法||

综上所述，黄金洞采矿权、大万采矿权采用折现现金流量法评估符合《中国矿业权评估准则》，同类矿业权交易案例较多，评估方法选取合理。
b、枨冲采矿权
a）选择评估方法理由
由于枨冲采矿权为生产矿山采矿权，矿山储量规模及生产规模为小型且矿山服务年限仅为 4.08年，若采用折现现金流量法，因年限较短，可能导致评估价值失真，此外投资收益率及投资利润率难以确定，不能满足采用折现剩余现金流量法及剩余利润法评估要求，因此适宜采用收入权益法进行评估，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||矿山名称||补充评估基准日||储量规模||生产能力||服务年限|评估方法|
|枨冲金矿||2014.6.30||26.12万吨/1,003.68千克||6.0万吨/年||4.08年||收入权益法|

b）同类矿业权交易案例
近年来，A股上市公司中涉及的以收入权益法评估的矿权案例如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||（补充）评|||||||||
||项目名称||矿山名称||||储量规模||生产能力||服务年限||评估方法|
||||||估基准日|||||||||
|中金黄金||洛南县陈耳金矿||2011.6.30||12.78万吨/677.95千克||15.0 万吨/年||0.93年||收入权益法||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|郭家沟铅金矿|2010.9.30|10.85万吨/325.79千克|3.0 万吨/年|3.35年|收入权益法|
|万村金矿|2010.9.30|20.51 万 吨/582.2千克|3.0 万吨/年|5.52年|收入权益法|
|赵岭金矿|2010.9.30|16.90 万 吨/463.08千克|4.50 万吨/年|2.91年|收入权益法|

综上所述，枨冲采矿权采用收入权益法评估符合《中国矿业权评估准则》，同类矿业权交易案例较多，评估方法选取合理。
B、探矿权采用成本途径评估方法说明
A）成本途径评估方法的定义
成本途径，是指基于贡献原则和重置成本的原理，即现时成本贡献于价值的原理，以成本反映价值的技术路径，是一类评估方法的总称，具体包括勘查成本效用法和地质要素评序法。
B）各类成本途径评估方法的适用范围
勘查成本效用法适用范围：适用于投入少量地表或浅部地质工作的预查阶段的探矿权评估，或者经一定勘查工作后找矿前景仍不明朗的探矿权评估。
地质要素评序法适用范围：主要用于普查阶段的探矿权评估，也用于能够满足要求的预查阶段的探矿权评估。
C）本次探矿权评估方法合理性分析
a、选择评估方法理由
由于金塘坳探矿权及罗家塘探矿权的地质勘查程度均处于普查阶段，同时普查报告均未对矿床开发经济意义进行评价，未来收益不能准确预测，因此不具备采用折现现金流量法评估的条件，同时矿床为沉积变质再造中低温热液型金矿床，勘查矿种为金矿，因而也不适用折现现金流量风险系数调整法。目前勘查区进行了较系统的地质勘查工作，具备比较具体的、可满足地质要素评判指数所需的地质、矿产信息，同时勘查区块外具有符合要求的区域地质矿产资料，因此适宜采用地质要素评序法进行评估，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||探矿权名称|补充评估基准日||地质工作程度||评估方法|
|金塘坳探矿权||2014.6.30|普查阶段||地质要素评序法||
|罗家塘探矿权||2014.6.30|普查阶段||地质要素评序法||

b、同类矿业权交易案例
近年来，A股上市公司中涉及的以地质要素评序法评估的矿权案例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||（补充）评|||||
||项目名称||探矿权名称||||地质工作程度||评估方法|
||||||估基准日|||||
|天山纺织||哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段南外围及黄土坡西一带铜多金属矿探矿权||2012.10.31||普查阶段||地质要素评序法||
|闽东电力||寿宁县天池银多金属矿地质普查探矿权||2011.9.30||普查阶段||地质要素评序法||

综上所述，金塘坳探矿权及罗家塘探矿权采用地质要素评序法评估符合《中国矿业权评估准则》，同类矿业权交易案例较多，评估方法选取合理。
本独立财务顾问认为：本次交易中评估机构对于标的资产的 5个矿业权评估方法是依据每个矿业权的自身情况，在《中国矿业权评估准则》的要求下进行选择，较好的体现了各矿业权价值，公开市场相关案例较多，评估方法选择合理。
（9）长期待摊费用、递延所得税资产：长期待摊费用、递延所得税资产在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估目的实现后的被评估单位尚存资产或权利价值作为评估值。
（10）负债的评估方法
各类负债在清查核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的项目，按零值计算。
2、收益法评估方法介绍
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
E B D
（1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B
PC
i （2）
P：被评估企业的经营性资产价值
C
i：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值 n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
Ri：被评估企业未来第i年的预期收益（企业自由现金流）
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
n：预测期限
（二）评估结果的确定
1、资产基础法评估结论
截至 2014年 6月 30日，黄金洞矿业经审计后资产总额账面值 75,279.46万元，评估值192,946.79万元，评估增值117,667.33万元，增值率156.31%；
负债总额账面值 41,097.40万元，评估值 40,850.05万元，评估增值-247.35万元，增值率-0.60%；
净资产账面值34,182.06万元，评估值152,096.74万元，评估增值 117,914.68万元，增值率344.96%。
评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表，资产评估结果汇总表如下所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项目||||||||||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|1||流动资产|29,634.67||28,190.91||-1,443.76||-4.87||
|2||非流动资产|45,644.79||164,755.88||119,111.09||260.95||
|3||其中：长期股权投资|8,110.10||106,957.72||98,847.62||1,218.82||
|4||投资性房地产|-||-||-||-||
|5||固定资产|19,712.69||23,273.83||3,561.14||18.07||
|6||在建工程|2,113.35||2,113.35||-||-||
|7||无形资产|10,975.64||32,187.86||21,212.22||193.27||
|8||其中：土地使用权|2,285.14||2,597.39||312.25||13.66||
|9||矿业权|8,623.09||29,523.05||20,899.96||242.37||
|10||其他非流动资产|4,733.01||223.12||-4,509.89||-95.29||
|11||资产合计|75,279.46||192,946.79||117,667.33||156.31||
|12||流动负债|37,791.92||37,791.92||-||-||
|13||非流动负债|3,305.48||3,058.13||-247.35||-7.48||
|14||负债合计|41,097.40||40,850.05||-247.35||-0.60||
|15||净资产|34,182.06||152,096.74||117,914.68||344.96||

2、收益法评估结论
黄金洞矿业的股东全部权益价值采用收益法的评估结果为 155,552.81万元，较账面净资产增值121,370.75万元，增值355.07%。
3、对评估结果选取的说明
此次评估时，评估人员采用了资产基础法及收益法对黄金洞矿业的股东全部权益价值进行了评估，收益法评估结果为155,552.81万元，资产基础法的评估结果为152,096.74万元，两者差异3,456.07万元，差异率2.27%,差异率较小。评估结果选择分析如下：
（1）评估结果的差异分析
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。综上所述，从而造成两种评估方法所得出的结果产生差异。
（2）评估结果的选取
资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，是企业价值评估的一种基本评估方法，是以资产负债表为基础，从资产投入的角度出发，以各单项资产及负债的重置价值替代其历史成本，然后对各单项资产的评估结果进行加和，是一种静态的评估方法，受主观判断因素的影响相对较小。收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，但企业未来期间经营收益的实现受各种因素的影响，存在一定的不确定性。黄金洞矿业系黄金开采企业，其未来的发展受国民经济及金融行业的发展影响较大，未来获得的收益依赖于国际、国内金价水平，而金价水平受政治、金融、经济发展等多重影响，存在一定的不确性，对其未来收益产生影响；相对而言，资产基础法更为客观公正，从资产购建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。
通过以上分析，本次评估选用资产基础法评估结果作为黄金洞矿业的股东全部权益价值，即湖南洞矿业股东全部权益在 2014年 6月 30日的评估价值为152,096.74万元。
（三）评估增值的原因
标的资产评估值与账面值相比，增值幅度较大的原因主要是无形资产和固定资产增值。无形资产增值主要来源于采矿权、探矿权和土地使用权增值，固定资产增值主要来源于建筑物和设备增值。主要资产负债科目（合并口径）的评估值增减情况如下：
1、固定资产账面价值合计 19,712.69万元，评估值 23,273.83万元，增值3,561.14万元，增值率为18.07%。增值主要原因是部分固定资产购建时间较早，近年来建筑材料、人工费、机械费都有所提高使得造价水平上升；此外，企业会计折旧年限短于资产的经济寿命年限也是形成评估增值的原因之一。
2、土地使用权账面价值 2,285.14万元，评估值 2,597.39万元，增值 312.25万元，增值率为13.66%，增值主要原因是部分土地的原账面值入账时间较早，本次评估形成增值。
3、矿业权账面价值 8,623.09万元，评估值 29,523.05万元，增值 20,899.96万元，增值率为242.37%，增值主要是因为黄金洞矿业相关矿权的取得时间较早，成本较低，现矿权账面价值为已缴纳采矿权价款的摊余价值，本次矿权评估机构根据保有资源储量、生产规模、现有的采选技术水平和假设的产品市场价格采用折现现金流量法等测算得出，从而导致矿权评估值大幅度增加。主要矿权评估值增值情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||矿权注1||评估方法||账面价值||评估值||增值额||增值率|
|黄金洞采矿权||折现现金流量法||8,623.09||29,523.05||20,899.96||242.37%||
|万古采矿权||折现现金流量法||1,266.68||96,452.59||95,185.91||7514.60%||
|枨冲采矿权||收入权益法||1,374.50||905.26||-469.24||-34.14%||
|罗家塘探矿权注2||地质要素评序法||-||239.26||239.26||-||
|金塘拗探矿权||地质要素评序法||104.05||986.88||882.83||845.46%||
|合计||-||11,368.32||128,107.04||116,738.72||1,026.88%||

注1：黄金洞矿业及下属子公司共拥有5项探矿权，但由于黄金洞边部探矿权、张家洞探矿权和黄金洞庵山探矿权的勘探工作尚未完成，按照湖南省国土资源厅的有关规定不具备处置条件，因此前述3项探矿权未纳入本次评估范围，本次交易仅将已完成有偿处置的罗家塘探矿权、金塘坳探矿权纳入评估范围；
注2：截至评估基准日，罗家塘探矿权价款已经摊销完毕，因此其账面价值为0。
（四）本次矿业权评估主要参数取值的说明
1、采矿权评估参数取值说明
黄金洞金矿和万古金矿属于储量较大的成熟矿山，本次评估时采用了折现现金流量法进行评估；枨冲金矿矿山储量规模和生产规模较小，不具备采用其他收益途径评估方法的条件，因此评估采用收入权益法。主要参数取值情况如下：
（1）保有资源储量
本次矿业权评估所确定的保有资源储量全部以经北京中矿联咨询中心评审
通过并经国土资源部备案的储量报告为基础，具体文号如下：
1）《关于<湖南省平江县黄金洞矿区黄金洞金矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字（2014）50号）及《<湖南省平江县黄金洞矿区黄金洞金矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评字[2013]78号）。
2）《关于<湖南省平江县万古矿区万古金矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字（2014）36号）及《<湖南省平江县万古矿区万古金矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评字[2013]80号）。
3）《关于<湖南省浏阳市青草矿区枨冲金矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字（2014）17号）及《<湖南省浏阳市青草矿区枨冲金矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评字[2013]79号）
（2）评估利用资源储量
根据《矿业权评估指南》（2006修改方案），本次评估利用资源储量的计算公式为：评估利用的资源储量＝基础储量＋∑资源量×该级别的资源量的可信度系数
根据2013年11月长沙有色冶金设计研究院有限公司编制的《湖南省黄金洞矿业有限责任公司采选 1600t/d提质扩能工程可行性研究报告》及《湖南黄金洞大万矿业有限责任公司采选1400t/d提质扩能工程可行性研究报告》，黄金洞采矿权及万古采矿权矿山范围资源储量利用为（111b）、（122b）资源储量全部利用，（333）资源量按其资源可信度系数利用70%。
根据2013年11月湖南华中矿业有限公司编制的《湖南省浏阳市枨冲金矿资源开发利用方案》，枨冲采矿权矿山范围资源储量利用为（122b）资源储量全部利用，（333）资源量按其资源可信度系数利用80%。
（3）采选方案、技术指标及产品方案
根据各矿山实际生产或设计生产情况确定。
（4）可采储量
评估利用可采储量计算公式如下：
采矿损失量＝（评估利用储量－设计损失量）×（1－采矿回采率）
可采储量＝评估利用储量－设计损失量－采矿损失量
（5）生产能力
根据《中国矿业权评估准则》，对生产矿山的采矿权评估，应根据采矿许可证载明的生产能力或批准的矿产资源开发利用方案确定生产能力。
（6）服务年限
根据确定的矿山生产规模，由下列公式可计算矿山的理论服务年限：
T＝Q/A(1－ρ )
式中：T—矿山服务年限；
Q—可采储量；
A—矿山生产能力；
ρ—矿石贫化率。
（7）销售收入
销售收入的计算公式为：
年销售收入＝∑产品年产量×产品销售价格
根据《中国矿业权评估准则》的有关规定，矿业权评估中，产品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，原则上以评估基准日前的三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数；对产品价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前 5个年度内价格平均值确定评估用的产品价格。
成品金一般在上海黄金所交易，且各种黄金产品全国各地的销售价格可比性极强，本次评估黄金销售价格参考上海黄金交易所的价格资料选取。上海黄金交易所最近五年（2009年7月1日至2014年6月30日）2号标准金（99.95%）价
格的平均值为 289元/克，矿权评估机构在综合考虑金价近期走势等因素后，从审慎角度出发，本次评估假设的黄金价格为260元/克，较近五年的均价低10%。
根据《关于调整黄金中间产品价格并实行按计价系数定价的通知》（有色金属工业总公司、冶金部、国家计委[1993]冶经字 630号），确定黄金洞矿业最终产品的计价系数。
（8）成本费用
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，对于改扩建矿山的采矿权评估，可参考接近评估基准日完成的、由具有相应资质单位编写的矿产资源利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等资料以及现行相关税费政策规定等分析估算成本费用。
（9）采矿权权益系数
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），贵金属矿产精矿采矿权权益系数的取值范围为6.0~8.0%。鉴于枨冲金矿矿体埋藏中等，采用地下开采，斜井开拓方式，矿区地质构造条件简单，水文地质条件简单，工程地质条件简单，环境地质条件简单，矿石可选性好等因素。因此其采矿权权益系数宜在取值范围内中等偏高取值，本项目评估采矿权权益系数取7.20%。
（10）折现率
折现率是指将预期收益折算成现值的比率。折现率由无风险报酬率、风险报酬率。无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发放的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比例。投资的风险越大，风险报酬越高。矿产勘查开发行业，面临的风险有很多种，其主要风险有：勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险、社会风险。
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
无风险报酬率及为安全报酬率，根据矿业权评估技术经济参数指导意见，无风险报酬率可以选取距离评估基准日最近中国人民银行公布的 5年期定期存款利率作为无风险报酬率。本次补充评估的基准日为2014年6月30日，最近中国人民银行公布的5年期定期存款利率为4.75%。
风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率
本次评估对象矿山属改扩建矿山，其勘查开发阶段风险报酬率取值为0.15~0.65%，本次评估认为其勘查程度较高，其勘查开发阶段风险报酬率取偏低值，即取值为0.35%。
行业风险报酬率取值范围为1.0~2.00%，本次评估对象为金矿，其开采技术条件较好，但目前市场行情一般，故本次评估行业风险报酬率取中等偏高值，即取值为1.7%。
财务经营风险报酬率取值范围为1.00~1.50%，本次评估矿山财务经营状况较好，其财务经营风险报酬率取值为1.20%。
则风险报酬率=0.35%+1.7%+1.20%=3.25%。
综上所述，本次评估折现率取值=4.75%+3.25%=8.00%。
本次评估，置入资产采矿权评估采用的主要参数取值如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||黄金洞金矿|万古金矿|||枨冲金矿|
|评估方法||折现现金流法|折现现金流法|||收入权益法|
|评估利用矿产资源储量|矿石量（万吨）|576.51|426.53|||23.11|
||金金属量（千克）|22,162.00|27,398.77|||914.48|
||平均品位（克/吨）|3.84|6.42|||3.96|
|生产能力（万吨/年）||48.00|42.00|||6.00|
|评估计算年限（年）||13.41|13.67|||4.08|
|产品方案||金精矿（品位Au 120克/吨）|重选金精矿（Au 120克/吨）|合质金（Au90%）|浮选金精矿（Au 120克/吨）|金精矿（品位Au 65克/吨）|
|销售单价（元/克）||225.42|231.14|259.00|225.42|208.00|
|单位总成本费用（元/吨）||487.02|466.97|||-|
|单位经营成本（元/吨）||413.83|392.07|||-|
|采矿权权益系数||-|-|||7.20%|
|折现率||8.00%|8.00%|||8.00%|

2、探矿权评估参数取值说明
本次评估涉及的探矿权为罗家塘探矿权及金塘坳探矿权，勘查区虽然提交了
《湖南省平江县罗家塘矿区金矿详查阶段性成果报告》、《湖南省平江县金塘坳矿区金矿普查地质报告》等多份资料，但没有对矿床进行开发经济意义研究，缺少确定评估对象开发的经济、技术、管理等详细参数依据，难以恰当地预测未来的收益，不具备采用折现现金流量法评估的基本条件；在邻近区域内，没有可做类比分析的相似探矿权案例，可比销售法也难以采用。因此本次评估采用地质要素评序法对罗家塘探矿权和金塘坳探矿权进行评估，相关参数具体取值情况如下：（1）本次项目确定的实物工作量
经万源矿权核实，罗家塘探矿权及金塘坳探矿权计入重置成本的实物工作量如下表所示：
1）罗家塘探矿权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||单位||工作量|
|1：10000地质简测||km2||12||
|1：5000地质简测||km2||12.05||
|槽探||m3||2316.23||
|钻探||m||2184.83||

2）金塘坳探矿权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||单位||工作量|
|1∶10000地质草测||km2||8.8||
|1：5000地质修测||km2||9.43||
|1：1000地质剖面测量||km||5||
|1∶10000汞气测量||km2||8.8||
|1：10000土壤化探测量||km2||9.43||
|坑探||m3||476.3||
|槽探||m||9684.12||
|钻探||m||4209.90||

（2）实物工作量现行价格
本次评估取费标准采用财政部与国土资源部联合发布的《国土资源调查预算
标准》（地质调查部分）（财建[2007]52号）。
根据罗家塘探矿权所处地区，涉及金井幅、三市幅、浯口幅和平江幅等四个图幅，其中金井幅、浯口幅其地区调整系数为1.0，三市幅、平江幅其地区调整系数为1.1。
根据金塘坳探矿权所处地区，其地区调整系数为1.1。
（3）价值指数及调整系数的确定
价值指数采取专家评判的方法确定。评估机构聘请具有评估对象的目标矿种的勘查工作经历、熟悉相关矿种勘查技术规范，实践经验丰富的5位地质高级工程师作为专家参与本次评估的价值指数评判工作，最终价值指数结果如下：
1）罗家塘探矿权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||地质要素||价值指数专家评分平均值||价值指数评估取值|
|区域成矿地质条件显示||1.11||1.11||
|找矿标志显示||1.05||1.05||
|矿化强度及蕴藏规模显示||0.86||0.86||
|矿石质量及选矿或加工性能显示||1.06||1.06||
|开采技术条件显示||1.05||1.05||
|矿产品及矿业权市场条件显示||1.16||1.16||
|基础设施条件显示||1.10||1.10||

调整系数=1.11×1.05×0.86×1.06×1.05×1.16×1.10=1.42
2）金塘坳探矿权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||地质要素||价值指数专家评分平均值||价值指数评估取值|
|区域成矿地质条件显示||1.11||1.11||
|找矿标志显示||1.05||1.05||
|矿化强度及蕴藏规模显示||1.08||1.08||
|矿石质量及选矿或加工性能显示||1.08||1.08||
|开采技术条件显示||1.07||1.07||
|矿产品及矿业权市场条件显示||1.16||1.16||
|基础设施条件显示||1.10||1.10||

调整系数=1.11×1.05×1.08×1.08×1.07×1.16×1.10=1.86
（五）本次评估中金价取值的说明
1、本次评估金价选取的合理性
（1）本次评估中选取金价的依据
1）本次评估中矿业权收益途径评估选取金价的依据
根据《中国矿业权评估准则》的有关规定，矿业权评估中，产品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，原则上以评估基准日前的三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数；对产品价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前 5个年度内价格平均值确定评估用的产品价格。成品金一般在上海黄金所交易，且各种黄金产品全国各地的销售价格可比性极强，本次评估黄金销售价格参考上海黄金交易所的价格资料选取。
本次重组以 2013年 9月 30日作为评估基准日进行评估，并以 2014年 6月 30日作为评估基准日进行补充评估。以 2013年 9月 30日为评估基准日，上海黄金交易所近五年（2008年10月1日至2013年9月30日）2号标准金（99.95%）价格的平均值为 282元/克；以 2014年 6月 30日为补充评估基准日，则上海黄金交易所近五年（2009年7月1日至2014年6月30日）2号标准金锭（99.95%）价格的平均值为 289元/克，矿权评估机构在综合考虑金价近期走势等因素后，从审慎角度出发，本次评估假设的黄金价格为260元/克，分别较以2013年9月30日及2014年6月30日为基准日的近五年的均价低8%及10%。
2）本次评估中收益法选取金价的依据
根据《资产评估准则—企业价值》的有关规定，注册资产评估师应当充分分析被评估企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景对企业价值的影响，对委托方或者相关当事方提供的企业未来收益预测进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测。
在本次收益法评估过程中，中同华严格按照准则要求，对国际国内宏观经济形势，黄金行业发展现状及前景，国家相关政策，黄金价格影响因素，黄金价格
走势等相关资料进行了梳理分析，预测金价走势。
（2）本次评估中选取金价的合理性
1）评估机构对于金价走势的判断
A、影响黄金价格的因素众多，在需求端受到消费、工业、投资、投机、避险等因素的影响，在供给端受到资源储量、采选技术水平、开采企业生产意愿等因素的影响，各因素间往往又相互影响，相互叠加。因此黄金价格的走势事前无法预测，事后也无法掌控。
B、2000年以来，国际金价整体呈现上涨的趋势，在 2011年 9月 6日曾创下1,920.38美元/盎司的历史最高记录。2012年第四季度开始，受多种因素影响，国际金价开始出现持续下跌，当前金价已处于企稳阶段。
2000年以来国际金价波动情况（单位：美元/盎司）
2,000
1,800
600
400
200
0
数据来源：Wind资讯
C、美国经济复苏基础尚未稳固，美元持续走强动力不足。当前美国经济面临人口结构老化和技术革新变慢的结构性问题，美国长期潜在增速可能下降，美国经济增速重回4%以上可能性很小，未来将步入2-3%的新常态；当前世界其他
主要经济体经济复苏缓慢，经济增长压力仍将是全球面临的主要挑战。在国际经
济一体化的背景下，虚弱的外围环境可能将减缓美国经济的长期持续复苏。
D、地缘政治问题推高黄金避险需求利好金价。当前国际形势仍处于动荡不安状态，欧洲地区的乌克兰问题使得俄罗斯与欧美国家的矛盾激化；非洲地区尼日利亚等国的伊斯兰教圣战组织向非洲内陆挺近，极端主义势力不断扩大；中东地区伊拉克 ISIL恐怖组织与政府军战斗持续，ISIL的不断壮大还引发了土耳其及叙利亚国内局势动荡；亚洲地区泰国在5月末军事政变后国内政局仍处于紧张阶段，中日韩越间的领土争端仍在持续。地缘政治危机的进一步深化将增加黄金避险需求，提升金价。
E、当前金价已接近黄金开采的边际成本，下跌空间有限。当前全球黄金开采的边际成本在1,150美元/盎司左右（海通证券研究所《贵金属专题行业研究报告》，2014年1月27日），黄金价格的持续下跌将导致黄金供给的下降，从而对金价形成实质性支撑。
2014年5月黄金价格触及生产商边际成本（美元/盎司）如下图所示：
注：成本曲线上由低到高，平均成本为50%产量的最高生产成本。边际成本为90%产量的最高生产成本
资料来源：海通证券研究所
2）2014年以来金价走势情况
2014年1月1日-12月5日黄金价格走势如下图所示：
由上图可知，2014年以来黄金价格整体处于箱体震荡阶段，上海黄金交易所2014年1月1日至12月5日2号标准金锭（99.95%）的最高价为273.25元/克，最低价为223.00元/克，加权平均价为250.28元/克，较本次评估假设的黄金价格260元/克相差3.74%，差异较小，符合评估机构预期。
3）与同类金矿交易案例对比
A、近年来上市公司收购金矿案例的主要评估参数情况如下表所示：
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||||（补充）评||||地质品位||生产能力||||评估计算年限||金价取值原||金价选取（元||矿业权评估||可采单价|
||||矿山名称||||可采储量||||||评估方法|||||||||||
||名称||||估基准日||||（克/吨）||（吨/年）||||(年)||则||/克）||价值（万元）||（元/克）|
|盛屯矿业||丫他金矿||2013.6.30||255.94万吨/8,657.12千克||3.35||18||折现现金流量法||14.58||-||290.00（Au99.95%）||45,298.05||52.32||
|||板其金矿||2013.6.30||49.94万吨/1,871.40千克||3.69||12||折现现金流量法||4.52||-||290.00（Au99.95%）||11,257.41||60.16||
|天业股份||明加尔金源公司16个矿段||2013.4.30||1,605.42万吨/24,798.60千克||1.50||275||折现现金流量法||8.59（含0.25年建设期）||基准日前3年4月||308.87(Au99.99% )||81,801.04||32.99||
|赤峰黄金||五龙黄金||2013.3.31||150.87万吨/8,431.56千克||5.90||10||折现现金流量法||17.76（含1年建设期）||基准日前1年均价||335.13（Au99.95%）||46,060.55||54.63||
|中国宝安||古马岭金矿||2012.8.31||731.54万吨/7,262.48千克||0.99||66||折现现金流量法||14.37（含1.33年建设期）||基准日前1年均价||340.39（Au99.95%）||24,306.52||33.47||
|山东黄金||东际金（银）矿区金矿||2012.6.30||202.61万吨/8,376.01千克||3.78||14.85||折现现金流量法||15.87||基准日前3年均价||292.09（Au99.95%）||57,470.06||68.61||
|加权平均可采单价||||||||||||||||||||||44.82||

B、本次交易评估情况如下表所示：
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||补充评估基||||地质品位||生产能力||||评估计算年限||||金价选取（元||矿业权评估价值||可采单价|
||矿山名称||||可采储量||||||评估方法||||金价取值原则|||||||
||||准日||||（克/吨）||（吨/年）||||(年)||||/克）||（万元）||（元/克）|
|黄金洞金矿||2014.6.30||518.85万吨/19,945.8千克||3.82||48||折现现金流量法||13.41（含2年3个月建设期）||基准日前5年均价的基础上下降10%||260（Au99.95%）||29,523.05||14.80||
|万古金矿||2014.6.30||383.86万吨/27,347.28千克||6.32||42||折现现金流量法||13.67（含2年3个月建设期）||基准日前5年均价的基础上下降10%||260（Au99.95%）||96,452.59||35.27||
|枨冲金矿||2014.6.30||20.79万吨/903.31千克||3.71||6||收入权益法||4.08||基准日前5年均价的基础上下降10%||260（Au99.95%）||905.26||10.02||
|加权平均可采单价||||||||||||||||||||26.33||

经以上表格对比可知，本次交易标的资产涉及的矿产资源丰富、地质品位优良，可采单价较低，金价取值合理。
4）收益法选取金价的合理性分析
中同华对 2014年-2015年的黄金价格持谨慎态度，并对 2015年以后的黄金价格持看涨预期。基于上述分析，中同华预测2014年-2015年黄金平均价格维持在260元/克；2016年-2018年分别较前一年度黄金价格小幅上升2个百分点，2019年较2018年黄金价格小幅上升1个百分点，按此计算，2019年价格为278.67元/克，并维持在该水平至经营期末。
收益法评估中中同华对未来黄金价格的预测如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年度||2014年||2015年||2016年||2017年|
|销售价格（元/克）||260.00||260.00||265.20||270.50||
|项目\年度||2018年||2019年||2020年及以后年度||||
|销售价格（元/克）||275.91||278.67||278.67||||

同时，由于中同华对于2015年以后的黄金价格持看涨预期，因此2015年以后年度黄金价格取值高于矿业权收益途径评估中黄金价格取值（260元/克），但收益法中的折现率取值（2014年6月至2015年为9.00%，2016年及以后年度为8.59%）高于矿业权收益途径评估中矿业权折现率取值（8%），因此在收益法评估中对黄金价格取值上调带来的估值增加起到了反向调节作用。
2、金价维持在目前价位对评估值影响
根据上海黄金交易所发布的2014年10月1日至2014年12月5日交易行情，其加权平均价格为235.68元/克。
（1）金价维持在目前价位对资产基础法评估值影响
在资产基础法评估时，金价波动对评估值的影响主要来自于采矿权评估值的变动和长期股权投资评估值的变动。
1）价格调整为235.68元/克后，其他评估参数不变，经万源矿权测算，黄金洞金矿采矿权评估值为 13,106.63万元，与原评估值 29,523.05万元相比减少16,416.42万元，变动幅度55.61%。
2）价格调整为235.68元/克后，其他评估参数不变，经中同华测算，标的资
产长期股权投资评估值总和为 87,819.19万元，与原评估值 106,957.72万元相比
减少19,138.53万元，变动幅度17.89%。
综上所述，在资产基础法评估法下，如果金价维持在 2014年 10月 1日至 2014年 12月 5日的均价水平，标的资产评估值相比原资产基础法评估值152,096.74万元累计减少35,554.95万元，变动幅度为23.38%。
（2）金价维持在目前价位对收益法评估值影响
价格调整为 235.68元/克后，其他评估参数不变，经中同华测算，标的资产评估值为118,059.68万元，与原收益法评估值155,552.81万元相比减少37,493.13万元，变动幅度为24.10%。
3、金价波动对评估值影响的敏感性测试
（1）金价波动对资产基础法评估值影响的敏感性测试
在本次交易的评估过程中，假设未来的黄金价格为 260元/克，在假设黄金价格维持在当前价格及较基准假设金价分别下跌5%、10%和20%的情形下，其对本次交易评估的影响结果如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年10月1|||||||
||||假设金价||||下跌5%||下跌10%（234元/克）||下跌20%|
||||||日至12月5日|||||||
||项目||（260元/||||（247元/||||（208元/|
||||||均价（235.68|||||||
||||克）||||克）||||克）|
||||||元/克）|||||||
|采矿权评估价值||126,880.90||91,241.08||107,799.04||88,864.45||50,695.78||
|黄金洞矿业100%股权评估值||152,096.74||116,541.78||133,060.14||114,170.82||76,092.66||

（2）金价波动对收益法评估值影响的敏感性测试
在本次交易的评估过程中，假设 2014年-2015年黄金平均价格维持在 260元/克；2016年-2018年分别较前一年度黄金价格小幅上升 2个百分点，2019年较 2018年黄金价格小幅上升 1个百分点，按此计算，2019年价格为 278.67元/克，并维持在该水平至经营期末。在假设各年黄金价格较基准假设金价分别下跌5%、10%和20%的情形下，其对本次交易评估的影响结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||假设金价||下跌5%|下跌10%|下跌20%|
|黄金洞矿业100%股权评估值||155,552.81||135,496.66||115,510.05|75,392.82|

4、金价波动对盈利预测的敏感性测试
在本次交易的盈利预测过程中，假设未来的黄金价格为 260元/克，在假设
黄金价格较基准假设金价分别下跌5%、10%和20%的情形下，其对盈利预测的影响结果如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||假设金价||下跌5%||下跌10%||下跌20%|
||项目|||||||||
||||（260元/克）||（247元/克）||（234元/克）||（208元/克）|
|《矿权评估报告》中2014-2017年黄金洞采矿权和万古采矿权扣除相关矿权价款摊销费用后的净利润之和||35,538||29,323||23,159||10,728||

5、金价继续下滑时的补偿安排
相较于一般行业，黄金采选企业的生产成本相对固定，黄金价格的变动对公司净利润的影响更为直接，程度也更大。因此金价持续下滑的影响将直接体现到公司的净利润变化中，对此本次交易对方黄金集团对标的资产在本次交易补偿期”）的业绩进行了承诺，也安排了相应的补偿措施，此外在补偿期满时，公司将对标的资产进行减值测试，黄金集团还将对期末减值额大于集团已补偿部分进行追加补偿，具体情况请参见“第六节、本次交易相关协议的主要内容”之“四、业绩承诺与补偿”的相关部分。因此，黄金价格继续下滑的补偿已经在本次交易的业绩承诺中得到合理安排。
综上所述，若未来金价持续下跌，将对黄金洞矿业的盈利能力造成极大的负面影响，甚至可能导致黄金洞矿业的亏损，使得本次交易无法继续进行。
本独立财务顾问认为评估机构在分析各方资料的基础上依据职业判断，认为尽管当前金价在短期内存在一定下行风险，但长期来看，金价依然有上涨预期。因此本次交易矿业权收益途径评估假设的黄金价格在满足《中国矿业权评估准则》的有关要求下确定为 260元/克，较截至 2014年 6月 30日前五年的均价低10%。回顾2014年以来金价走势，金价总体上呈现围绕假设金价附近震荡的趋势，符合评估机构的预期。此外，在与公开市场案例对比分析可知，本次交易标的资产涉及的矿产资源丰富、地质品位优良，在260元/克的金价假设下，依据评估结果计算的可采单价较低，金价取值合理。在资产基础法评估法下，如果金价维持在2014年10月1日至2014年12月5日的加权平均价水平，标的
资产评估值相比原资产基础法评估值 152,096.74万元累计减少 35,554.95万元，
变动幅度为23.38%。黄金价格的波动将显著影响标的资产的盈利能力，提请投
资者重点关注重组报告书中有关黄金价格波动的风险提示。相较于一般行业，黄金采选企业的生产成本相对固定，黄金价格的变动对公司净利润的影响更为直接，程度也更大。因此金价持续下滑的影响将直接体现到公司的净利润变化中，对此本次交易对方黄金集团对标的资产在本次交易补偿期的业绩进行了承诺，也安排了相应的补偿措施，此外在补偿期满时，公司将对标的资产进行减值测试，黄金集团还将对期末减值额大于集团已补偿部分进行追加补偿。独立财务顾问认为上述相关措施已包含了黄金集团在金价继续下滑时对上市公司的补偿安排。
（六）以2013年9月30日、2014年6月30日为基准日的两次评估主要评估参数对比情况说明
本次重组以2013年9月30日作为评估基准日，并以2014年6月30日为基准日补充资产评估数据，其主要评估参数的对比分析如下：
1、资产基础法评估参数对比情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估基准日|||2014.6.30||||2013.9.30|||
||项目|||账面价值||评估价值||账面价值||评估价值|
|1||流动资产|29,634.67||28,190.91||26,502.46||26,762.19||
|2||非流动资产|45,644.79||164,755.88||41,170.17||157,456.37||
|3||其中：长期股权投资|8,110.10||106,957.72||8,110.10||103,091.06||
|4||投资性房地产|-||-||-||-||
|5||固定资产|19,712.69||23,273.83||17,594.30||21,200.69||
|6||在建工程|2,113.35||2,113.35||880.27||880.27||
|7||无形资产|10,975.64||32,187.86||11,189.13||32,066.38||
|8||其中：土地使用权|2,285.14||2,597.39||2,241.16||2,575.97||
|9||矿业权|8,623.09||29,523.05||8,868.20||29,410.64||
|10||其他非流动资产|4,733.01||223.12||3,396.38||217.98||
|11||资产合计|75,279.46||192,946.79||67,672.63||184,218.56||
|12||流动负债|37,791.92||37,791.92||29,655.67||29,655.67||
|13||非流动负债|3,305.48||3,058.13||5,272.96||5,009.12||
|14||负债合计|41,097.40||40,850.05||34,928.63||34,664.79||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|15|净资产|34,182.06|152,096.74|32,744.00|149,553.77|

如上表所示，自2013年9月30日至2014年6月30日，湖南黄金洞矿业有限责任公司经评估后的净资产增加了2,542.97万元，其中：经审计后的账面净资产增加了 1,438.06万元，主要为黄金洞矿业新增采矿巷道和设备导致固定资产及在建工程账面价值增加；此外采矿权评估值的变动也影响了矿业权及长期股权投资的评估价值。
采矿权评估值的具体参数对比情况如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||黄金洞金矿|||万古金矿|||||枨冲金矿|||
|评估基准日||2014.6.30||2013.9.30|2014.6.30|||2013.9.30||2014.6.30||2013.9.30|
|评估方法||折现现金流法|||折现现金流法|||||收入权益法|||
|评估利用矿产资源储量|矿石量（万吨）|576.51|605.39||426.53||434.37|||23.11|25.63||
||金金属量（千克）|22,162.00|23,197.80||27,398.77||27,849.90|||914.48|973.80||
||平均品位（克/吨）|3.84|3.83||6.42||6.41|||3.96|3.80||
|生产能力（万吨/年）||48.00|||42.00|||||6.00|||
|评估计算年限（年）||13.41|14.31||13.67||14.47|||4.08|4.52||
|产品方案||金精矿（品位Au 120克/吨）|||重选金精矿（Au 120克/吨）|合质金（Au90%）|||浮选金精矿（Au 120克/吨）|金精矿（品位Au 65克/吨）|||
|销售单价（元/克）||225.42|||231.14|259.00|||225.42|208.00|||
|单位总成本费用（元/吨）||487.02|484.40||466.97||465.28|||-|||
|单位经营成本（元/吨）||413.83|413.78||392.07||392.02|||-|||
|采矿权权益系数||-|||-|||||7.20%|||
|折现率||8.00%|||8.00%|||||8.00%|||
|评估值（万元）||29,523.05|29,410.64||96,452.59||91,612.62|||905.26|941.43||

如上表所示，黄金洞采矿权及万古采矿权评估价值的增加主要是由于平均品位的增加；枨冲采矿权评估价值减少主要是由于矿山持续开采导致资源储量减少。
2、收益法评估参数对比情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|2014年6月30日|差异性说明|

|||||
|-|-|-|-|
|收益口径|企业自由现金流量|企业自由现金流量|无差异|
|折现率|9.28%、9.16%|9.00%、8.59%1|折现率不同的原因系β、Rf发生变化|
|其中：企业特有风险|2%|2%|无变化|
|Rf|3.88%|4.09%|5年以上的中长期国债到期收益率已有变化|
|β|0.6693、0.6613|0.9884、0.94322|所参照的上市公司在两个时点的债券比例、企业市场价值都发生了变化，故造成β有所变化。|
|所得税率|15%、25%|15%、25%|2016年度起按25%|
|市场风险溢价|5.90%|5.90%|无差异|
|Ke|9.83%、9.78%|11.93%、11.66%3|β发生变化|

本独立财务顾问认为本次重组以 2013年 9月 30日作为评估基准日，并以2014年6月30日为基准日补充资产评估数据，两次评估中资产基础法评估值变动主要为黄金洞矿业新增采矿巷道和设备导致固定资产及在建工程账面价值增加；此外采矿权评估值的变动也影响了矿业权及长期股权投资的评估价值。
四、其他需要说明的情况
（一）其他股东放弃优先购买权情况
本次交易标的资产为黄金洞矿业100%股权，不存在其他股东放弃优先购买权情况。
（二）本次交易涉及债权债务转移情况
本次交易拟收购标的为黄金洞矿业100%的股权，不涉及债权、债务的转移情况。
（三）本次交易重大会计政策或会计估计差异情况
本次交易标的所执行的会计政策及会计估计与上市公司不存在重大差异。
12014年6月-2015年折现率为9%；2016年-2028年1月折现率为8.59%
2
2014年6月-2015年β为0.9884；2016年-2028年1月折现率为0.9432
32014年6月-2015年Ke为11.93%；2016年-2028年1月折现率为11.66%
第五节本次非公开发行股份情况
一、发行股份方案
根据《框架协议》及《购买资产协议》，本次交易价格的15%以现金方式支付，剩余85%将以向黄金集团非公开发行股份的方式支付。其中非公开发行股份的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象和发行方式
向黄金集团非公开发行。
3、发行价格
本次拟向黄金集团非公开发行股票的定价基准日为上市公司关于本次重组首次董事会（即第三届董事会第十六次会议）决议公告日。
本次拟向黄金集团非公开发行股票的价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即9.42元/股。
股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
根据辰州矿业于 2014年 4月 18日召开的 2013年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配及公积金转增股本的预案》，以 2013年末总股本 996,268,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），权益分派股权登记日为2014年6月16日，除权除息日为2014年6月17日。上述分配方案已实施完毕，因此本次交易发行价格相应调整为9.37元/股。
4、发行数量
本次拟购买资产的交易价格为 149,474.69万元，其中的85%即 127,053.49万元为非公开发行股份支付，本次拟向黄金集团发行的股份总数为 13,487.63万
股。
根据调整后的发行价格 9.37元/股，本次交易将向黄金集团发行的股份数量调整为13,559.60万股。
股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
5、本次发行股票锁定期安排
黄金集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不转让或上市交易，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
7、本次发行决议有效期限
本次非公开发行股份决议自上述议案提交股东大会审议并通过之日起 12个月内有效。
8、滚存利润分配方案
本次非公开发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的全体股东按发行后的股权比例共享。
二、发行股份前后主要财务数据对照表
根据经天职国际审计的辰州矿业 2013年度财务报表、备考财务报表以及其审核的辰州矿业 2014年备考合并盈利预测报告，本次重组前后主要财务数据对比如下：
历史财务数据对照
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014.9.30||||||2013.12.31|||||
||项目|||||||||||||
||||实际||备考||变动率||实际||备考||变动率|
|总资产（万元）||464,165.08||550,028.06||18.50%||445,185.22||521,501.67||17.14%||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益（万元）||314,303.34||331,831.26||5.58%||306,834.34||321,479.77||4.77%||
|资产负债率（%）||31.19||38.70||24.08%||29.76||37.14||24.80%||
||||2014年1-9月||||||2013年度|||||
||项目|||||||||||||
||||实际||备考||变动率||实际||备考||变动率|
|营业收入（万元）||397,245.62||427,124.70||7.52%||512,061.90||552,427.46||7.88%||
|营业利润（万元）||11,379.76||14,433.87||26.84%||22,811.85||29,343.80||28.63%||
|归属于母公司所有者净利润（万元）||10,303.15||13,051.27||26.67%||20,480.92||26,078.58||27.33%||
|每股收益（元）||0.10||0.12||20.00%||0.21||0.23||9.53%||

预测财务数据对照
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度||||||
||项目||辰州矿业盈利||备考合并盈利|||
||||||||变动率|
||||预测||预测|||
|营业收入（万元）||569,275.09||612,497.42||7.59%||
|营业利润（万元）||13,771.06||19,044.44||38.29%||
|归属于母公司所有者净利润（万元）||13,131.07||17,325.08||31.94%||
|每股收益（元）||0.13||0.15||15.38%||

从交易前后相关财务数据对比分析来看，本次交易后公司总资产和净资产规模都较交易前有所增加；资产负债率较交易前有所提高，但依然处在较低水平；
2013年、2014年1-9月备考营业收入、净利润、每股收益和2014年备考预测营业收入、净利润、每股收益都较交易前有所提升。综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司持续盈利能力。
三、发行股份后公司控制权变化情况
截至本报告出具之日，上市公司总股本为 99,626.80万股，黄金集团持有34,414.49万股股份，占上市公司本次发行前总股本的34.54%。
本次交易将向黄金集团发行13,559.60万股，公司总股本将增加至113,186.40
万股。本次交易前后公司股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数（万股）||持股比例||持股数（万股）||持股比例|
|黄金集团||34,414.49||34.54%||47,974.09||42.39%||
|其他投资者||65,212.31||65.46%||65,212.31||57.61%||
|总股本||99,626.80||100.00%||113,186.40||100.00%||

通过本次交易，黄金集团的持股比例将有所上升，依然为上市公司的控股股东。
第六节本次交易相关协议的主要内容
一、合同主体及签订时间
2013年 12月 5日，辰州矿业与黄金集团签订了《框架协议》，2014年 6月 6日，上述交易双方签署了《购买资产协议》、《利润补偿协议》，2014年 8月 7日，上述交易双方签署了《补充协议》。2014年11月24日，上述交易双方签署了《补充协议（二）》。2014年12月12日，上述交易双方签署了《补充协议（三）》。
二、交易价格及定价依据
本次交易的标的资产为黄金集团持有的黄金洞矿业100%的股权，参照中同华出具的《资产评估报告》的评估结果，交易双方一致同意，标的资产定价为149,474.69万元。
三、支付方式
（一）支付现金对价
公司向黄金集团支付现金对价 22,421.20万元。公司应在标的资产交割完成后 1个月内将现金对价部分的50%，即 11,210.60万元支付给黄金集团指定的银行账户，在标的资产交割完成后6个月内支付剩余现金对价。
（二）发行股份
公司向黄金集团发行新股，作为公司购买黄金集团所拥有的标的资产的部分对价：
1、股票种类：人民币普通股；
2、股票面值：1.00元；
3、发行方式：非公开发行；
4、发行对象：黄金集团，不向公司其他原股东配售；
5、发行价格：定价基准日前二十个交易日公司股票均价，即9.42元/股，并
以中国证监会核准的价格为准；如果定价基准日至股份发行日期间，公司股票发生除权、除息等事项的，则发行价格将根据相关规定予以调整。
6、发行数量：13,487.63万股
如果定价基准日至股份发行日期间，公司股票发生除权、除息等事项的，则发行数量随发行价格予以调整；如果黄金集团认购的公司股份数不为整数，则对不足1股的剩余对价以现金或双方认可的其他方式支付。
7、上市地点：深交所中小板；
8、锁定期：自发行结束之日起36个月内不得转让，但如果中国证监会或深交所要求延长锁定期的，则以中国证监会或深交所的要求为准；
9、滚存利润：公司本次重组完成前的全部滚存利润，由本次重组完成后的全体股东按持股比例共享。发行股票的种类和面值
四、业绩承诺与补偿
（一）业绩承诺
黄金集团承诺，标的资产在本次交易补偿期累计实现的扣除非经常性损益后的净利润之和，不低于本次交易的矿业权评估报告中黄金洞金矿、万古金矿采矿权补偿期内扣除矿业权评估时未予考虑的采矿权摊销费用之后的净利润之和。但是，如果本次交易于 2014年度完成，则标的资产经会计师专项审计的2014、2015、2016年度扣除非经常性损益后的净利润之和不低于 19,300万元，否则，黄金集团将以股份及现金相结合的方式补偿辰州矿业。
根据辰州矿业与黄金集团签署的《补充协议（三）》，黄金集团承诺如本次交易在2015年完成，则标的资产在2014年、2015年、2016年、2017年累计的扣除非经常性损益后的净利润之和不低于35,538万元，否则黄金集团将根据《利润补偿协议》、《补充协议（二）》对辰州矿业进行补偿。
独立财务顾问认为：辰州矿业对2014-2017年的利润补偿条款经过相应测算以及签署双方充分沟通，履行了应有的董事会审议程序，独立董事也发表了独立意见，有利于保护中小投资者的利益。
（二）业绩补偿
为更好地保护上市公司及中小投资者的利益，经黄金集团、上市公司协商，并经黄金集团、辰州矿业董事会审议通过，对本次重组的利润补偿方案进行了修改，修改后的利润补偿方案的主要内容如下：
1、黄金集团和上市公司一致同意将本次交易的利润补偿方式调整如下：
（1）如果经审计的标的资产在补偿期累计的扣除非经常性损益后的净利润之和低于黄金集团的承诺，但达到黄金集团承诺净利润总额的15%以上（包含本数），黄金集团以股份形式进行补偿。
黄金集团应补偿的股份数量＝（黄金集团承诺的标的资产在补偿期的净利润之和－标的资产在补偿期实现的净利润之和）÷黄金集团承诺的标的资产在补偿期的净利润之和×黄金集团本次获得的对价总额（包括股份对价和现金对价）÷本次交易的股份发行价格。
（2）如果经审计的标的资产在补偿期累计的扣除非经常性损益后的净利润之和低于黄金集团承诺净利润总额的15%，黄金集团应首先以其通过本次交易获得的全部股份进行补偿，以股份补偿后不足部分以现金形式进行补偿。
黄金集团应补偿的现金数量＝（黄金集团承诺的标的资产在补偿期的净利润之和－标的资产在补偿期实现的净利润之和）÷黄金集团承诺的标的资产在补偿期的净利润之和×黄金集团本次获得对价总额（包括股份对价和现金对价）－黄金集团已补偿的股份数量×本次交易的股份发行价格。
2、双方一致同意将资产减值补偿方式及数量调整如下：
如果发生根据《利润补偿协议》的约定黄金集团应对标的资产减值额进行补偿的情形，则黄金集团应优先以其在本次交易中以标的资产获得的股份另行补偿。
另行补偿的股份数＝（期末减值额－黄金集团补偿期限内补偿股份数×本次交易的股份发行价格）÷本次交易的股份发行价格。
如果黄金集团在本次交易中以标的资产获得的股份不足以补偿时，黄金集团应以现金另行补偿。
另行补偿的现金额＝（期末减值额－黄金集团补偿期限内补偿股份数×本次交易的股份发行价格－黄金集团补偿期内现金补偿额）－黄金集团已另行补偿的
股份数×本次交易的股份发行价格。
3、如果补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致黄金集团通过本次交易获得的上市公司股份数发生变化，则黄金集团应补偿的股份数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
4、黄金集团和上市公司一致同意，黄金集团根据本协议补偿股份总额不超过黄金集团在本次交易中以标的资产获得的股份，补偿现金的总额不超过黄金集团在本次交易中以标的资产获得的现金对价。
本独立财务顾问认为：修订后的利润补偿方案优先以股份补偿的方式弥补承诺未实现利润，有利于更好地保护上市公司及中小投资者的利益。
五、资产交付或过户的时间安排
在中国证监会核准本次重组的有效期内，黄金集团应将标的资产过户登记至公司名下，并办理相应的工商变更登记手续，黄金集团应将其持有的归属黄金洞矿业的相关资料一并移交给公司指定的人员。
六、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
按有利于保护上市公司和公众股东利益的原则，自评估基准日至资产交割日期间，标的资产产生的盈利由公司享有；如标的资产发生亏损，则由黄金集团承担，黄金集团在本次重组完成后3个月内以现金方式补偿给公司，具体金额以具有证券业务资格的审计机构的审计结果为准。
七、与资产相关的人员安排
本次重组的标的资产为黄金洞矿业的股权，重组完成后黄金洞矿业作为公司的全资子公司，仍为独立的公司法人，因此，黄金洞矿业的债权债务关系、劳动关系继续有效，不涉及债权债务转移和人员重新安置事宜。
八、合同的生效、变更及终止
协议经双方法定代表人或授权代理人签字并加盖双方公章后成立，在下列条
件全部满足后生效：
双方董事会、股东会或股东大会等有权决策机构履行内部批准程序批准本次重组，且公司股东大会同意黄金集团免于发出要约收购公司股份；有权的国有资产监督管理部门批准本次重组的相关事宜；通过商务部对本次交易的反垄断审查（如需）；中国证监会核准本次重组。
双方经协商一致，可以书面形式变更、补充本协议，如果导致本次重组的交易对方、交易标的、交易价格、发行价格、发行数量发生重大调整或实质性变化（但因甲方股票发生除权、除息等事项而根据本协议调整发行价格、发行数量的除外），则对本协议的变更、补充应重新满足上述合同生效的全部条件后方生效。
本次重组完成前，发生下列情形之一，协议终止：双方协商一致并书面终止本协议；因一方的违约或其他情形导致另一方根据相关法律法规的规定或相关约定赋予的权利单方面解除本协议；本协议根据相关法律法规的规定终止。
九、违约责任条款
任何一方违反其声明、保证、承诺或虚假陈述，或不履行其在协议项下的任何义务与责任，即构成违约，违约方应当根据其对方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予全面、及时、充分、有效的赔偿。
非因双方的过错导致本次重组不能生效或不能完成的，双方均无需对此承担违约责任。
第七节独立财务顾问意见
一、主要假设
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
2009年国务院颁布的《有色金属产业调整和振兴规划》明确表示：坚持企业重组与体制创新相结合。加强体制创新，消除影响企业重组的体制性障碍，为推动有色金属企业集团化发展和实现跨地区、跨行业的重组创造良好的体制环境；加大对有色金属骨干企业的融资支持力度，对符合产业政策与环保、土地法律法规以及投资管理规定的项目，以及实施并购、重组、“走出去”和技术改造的企业，在发行股票、企业债券、公司债以及银行贷款等方面给予支持。支持大型骨干企业实施跨地区兼并重组、区域内重组和企业集团之间的重组。
此外，中华人民共和国工业和信息化部 2012年发布了《关于促进黄金行业
持续健康发展的指导意见》（工信部原[2012]531号），其中明确指出坚持结构调整，加快推进黄金企业兼并重组，减少企业数量，提高产业集中度为我国黄金行业发展的基本原则；指导意见指出，“按政府引导，企业为主体，市场化运作，坚持统筹规划，在兼顾中央、地方和企业利益的前提下，支持大型骨干企业以资本为纽带，开展跨地区、跨所有制的企业兼并重组和资源整合，矿权优先向大型黄金骨干企业倾斜，鼓励现有矿田内多于2家以上的企业间实施兼并重组，减少黄金开采和冶炼企业数量，提高产业集中度。”
因此，本次交易购买符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
湖南省环境保护厅按照上市公司环保核查的相关规定，组织对黄金洞矿业及其下属大万矿业、枨冲矿业进行了省级环保核查。根据湖南省环境保护厅出具的《关于湖南黄金洞矿业有限责任公司环境保护核查意见的函》，经整改，黄金洞矿业、大万矿业、枨冲矿业基本符合国家环境保护法律法规的有关规定。
本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至本报告出具之日，黄金洞矿业及子公司拥有的主要土地包括：出让地 14宗，面积 32.35万平方米；集体建设用地 1宗，面积 6,515.3平方米；临时用地1宗，面积10,854万平方米。
根据《中华人民共和国土地管理法》规定任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地（包括国家所有的土地和国家征收的原属于农民集体所有的土地）；但兴办乡镇企业和村民建设住宅经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的，或者乡（镇）村公共设施和公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地的除外。该法第六十三条规定农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设；但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外。枨冲矿业目前所使用的 1宗集体建设用地为枨冲矿业收购湖南省浏阳市枨冲金矿全部资产后取得，符合上述法规第六十三条所述情
形，不存在实质法律障碍。
除前述土地外，枨冲矿业尾矿库设施目前占用的90.39亩土地尚未完成土地转用、征收、出让手续，尚未取得土地使用权证，不符合现行土地管理规定，存在一定的行政处罚风险。鉴于湖南省国土资源厅已出具不会就该宗地进行行政处罚的确认函，浏阳市国土资源局出具了“尽快办理有关土地审批和出让手续，不存在法律障碍”的书面说明，黄金集团也作出了相应承诺，因此，枨冲矿业尾矿库设施因暂未取得土地使用权证而受到行政处罚的风险较小。由于枨冲矿业的营业收入、年采矿量、资产评估指在标的资产中占比较小，因此，枨冲矿业尾矿库设施未取得土地使用权证事项不会对本次重组构成重大影响。
2014年 4月 3日，平江县国土资源局出具《证明》：“黄金洞矿业最近三年以来的生产经营活动不存在涉及土地方面的违法违规行为，亦未受到过我局的行政处罚。我局依法颁发给该公司的国有建设用地使用权证所确定的宗地的土地使用权权属清晰，不存在土地使用权抵押等权利受限的情形。”
2014年 4月 2日，浏阳市国土资源局出具《证明》：“枨冲矿业所拥有的探矿权、采矿权权属、矿区范围土地使用权权属清晰，探矿权、采矿权、矿区范围土地使用权不存在抵押等权利受限的情形。”
综上，本独立财务顾问认为：枨冲矿业尾矿库设施暂未取得土地使用权证，存在一定的行政处罚风险。鉴于湖南省国土资源厅已出具不会就该宗地进行行政处罚的确认函，浏阳市国土资源局出具了“尽快办理有关土地审批和出让手续，不存在法律障碍”的书面说明，黄金集团也作出了相应承诺，因此，枨冲矿业尾矿库设施因暂未取得土地使用权证而受到行政处罚的风险较小。由于枨冲矿业的营业收入、年采矿量、资产评估指在标的资产中占比较小，因此，枨冲矿业尾矿库设施未取得土地使用权证事项不会对本次重组构成重大影响。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定，如果参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报。上市公司已于2014年6月23日向商务部申报了经营者
集中事项的审查材料，并于2014年8月11日取得了商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2014]第134号）。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
截至本报告出具之日，上市公司总股本为 99,626.80万股，黄金集团持有34,414.49万股股份，占上市公司本次发行前总股本的34.54%。
本次交易将向黄金集团发行13,559.60万股，公司总股本将增加至113,186.40万股。本次交易前后公司股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数（万股）||持股比例||持股数（万股）||持股比例|
|黄金集团||34,414.49||34.54%||47,974.09||42.39%||
|其他投资者||65,212.31||65.46%||65,212.31||57.61%||
|总股本||99,626.80||100.00%||113,186.40||100.00%||

通过本次交易，黄金集团的持股比例将有所上升，依然为上市公司的控股股东。本次交易完成后，上市公司股权分布仍具备上市条件。
综上，本独立财务顾问认为：辰州矿业在本次交易完成后仍然符合《证券法》和《上市规则》的相关规定，具备上市公司的主体资格。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）本次交易标的资产的定价公允合理
本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构评估并经湖南省国资委备案的评估结果为基础由双方协商确定。
本次交易评估机构对标的资产采用了两种方法进行评估，符合《重组办法》
的有关规定。本次交易以评估结果作为最终交易价格，标的资产定价依据合理，
反映了资产的盈利能力与财务状况，交易价格公允、合理，不存在损害辰州矿业及辰州矿业股东利益的情形。
（2）本次交易向交易对方发行股份的定价公平合理
本次重组交易对方为黄金集团，根据《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司本次发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即 9.42元/股。股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
根据辰州矿业于 2014年 4月 18日召开的 2013年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配及公积金转增股本的预案》，以 2013年末总股本 996,268,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），权益分派股权登记日为2014年6月16日，除权除息日为2014年6月17日。上述分配方案已实施完毕，因此本次交易发行价格相应调整为9.37元/股。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的拟收购资产定价方式公允，遵循公开、公平、公正的原则，并履行相关法律、法规规定的程序，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
本次交易拟购买资产为黄金集团持有的黄金洞矿业100%的股权，除已披露的枨冲矿业尾矿库土地瑕疵外，标的资产的权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押等其他权利受到限制的情况，相关债权债务处理合法。黄金洞矿业100%股权能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本独立财务顾问认为：除已披露的枨冲矿业尾矿库土地瑕疵外，标的资产的权属清晰，相关债权债务处理合法，资产过户或转移不存在法律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
本次交易拟购买资产为黄金洞矿业100%的股权。黄金洞矿业主要从事黄金采选业务、主要产品为金精粉，是省属国有的重点黄金矿山企业，其黄金产量居湖南省第二位，盈利能力较强，通过本次收购能进一步提升上市公司的盈利能力。
因此，本次交易不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司的持续稳定发展，增强公司可持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性。
因此，本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程、管理架构等进行适当修订或调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。因此，本次交易的实施，将有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，将有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易拟注入的黄金洞矿业本部、下属大万矿业、枨冲矿业子公司均为已投产的成熟矿山，原材料供应、交通、电力等配套设施完善，采选技术领先，生产工艺稳定，管理能力突出，具备较大的产出规模和较强的盈利能力。本次交易将为公司储备优质的矿产资源，扩大公司的生产规模，提高上市公司资产质量、提升公司盈利能力和持续经营能力。
（2）有利于减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，黄金集团和辰州矿业均拥有黄金采选业务，本次交易完成后，黄金集团的黄金采选业务将全部进入上市公司，实现黄金采选业务的整体上市，将有效消除同业竞争，增强上市公司的独立性。黄金集团已经出具了关于避免同业竞争的承诺，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
本次交易前，上市公司从黄金洞矿业采购原材料、向黄金洞矿业提供劳务、并存在部分应收黄金洞矿业的款项。本次交易完成后，黄金洞矿业将成为上市公司全资子公司，上市公司与黄金洞矿业的关联交易将全部消除。
本次交易前，黄金洞矿业与黄金集团全资子公司中南冶炼之间存在关联交易。2012年、2013年和2014年1-9月，黄金洞矿业对中南冶炼的金精粉销售金额分别为 45,918.00万元、40,566.88万元和 24,114.15万元，占其营业收入的比例分别为97.67%、98.00%和80.26%。中南冶炼的金精粉采购中，约50%来自于黄金洞矿业。本次交易完成后，该等关联交易预计仍将持续，该部分新增的关联交易金额占2012年、2013年及2014年1-9月，辰州矿业备考合并报表同类交易的8.86%、7.34%和5.65%。经核查，黄金洞矿业向中南冶炼销售金精粉的定价公开、公允、透明，不存在通过关联交易输送利益的行为。
综上，本次交易有利于避免同业竞争。尽管本次交易后将新增部分关联交易，但该等交易的定价公开、公允、透明，该等关联交易的增加不会影响上市公司的独立性，不会对本次交易构成实质性影响。
本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合全体股东的利益。本次交易有利于避免同业竞争，并消除部分关联交易；交易完成后新增的向中南冶炼销售金精粉的持续性关联交易，该等交易公开、公允、透明，不存在通过关联交易输送利益的行为。因此，本次交易不会影响上市公司独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司最近一年（2013年度）的财务报告进行审计，并出具了“天职业字[2014]3330号”无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年已经取得了注册会计师出具的标准无保留意见审计报告。
3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
除已披露的枨冲尾矿库土地权属瑕疵外，黄金洞矿业其余资产均为权属清晰的经营性资产，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
本次交易的标的资产黄金洞矿业100%股权能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：除枨冲矿业尾矿库用地瑕疵外，本次拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定的期限内办理完毕权属转移手续，枨冲矿业尾矿库用地问题对本次交易不构成实质性障碍。
三、本次交易定价的公平合理性分析
（一）从相对估值角度分析黄金洞矿业定价合理性
1、本次黄金洞矿业交易作价市盈率
本次交易中黄金洞矿业100%股权的交易作价为 149,474.69万元。根据天职国际为黄金洞矿业出具的《审计报告》、《盈利预测审核报告》，黄金洞矿业 2013年实现归属于母公司股东的净利润 5,634.03万元，2014年预计实现归属于母公司股东的净利润4,194.01万元，黄金洞矿业的相对估值水平如下：
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|-|-|-|-|
||项目|2013年度|2014年度预测|
|交易作价（万元）||149,474.69|149,474.69|
|黄金洞矿业归属于母公司股东的净利润（万元）||5,634.03|4,194.01|
|交易市盈率（倍）||26.53|35.64|
||项目|2013年度||
|交易作价（万元）||149,474.69||
|黄金洞矿业归属于母公司股东的净资产（万元）||37,060.97||
|交易市净率（倍）||4.03||

2、上市公司自身市盈率
2013年度，辰州矿业实现每股收益 0.21元，根据本次向交易对方发行股份价格 9.37元/股计算，本次发行价格对应的市盈率为 44.62倍（本次发行股份价格/2013年实现的每股收益）。2013年度本次交易标的的静态市盈率为26.53倍，按 2014年度预测净利润计算的动态市盈率为 35.64倍。本次交易的市盈率显著低于上市公司的市盈率，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
3、可比同行业上市公司的市盈率
截至本次交易的评估基准日2013年9月30日，同行业可比上市公司的估值情况如下（已剔除市盈率为负值或市盈率大于100的上市公司）：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率|市净率|

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|600489.SH|中金黄金|65.07|2.88|
|600547.SH|山东黄金|28.06|3.72|
|600988.SH|赤峰黄金|18.15|6.96|
|601899.SH|紫金矿业|26.00|2.04|
|002237.SZ|恒邦股份|30.88|2.14|
|平均值||33.63|3.55|

注1：市盈率=该公司2013年9月30日收盘价/该公司2013年年报每股收益；
注2：市净率=该公司2013年9月30日收盘价/该公司2013年末每股净资产。
根据上表，可比同行业上市公司的平均市盈率为33.63，而按照2013年度净利润计算的黄金洞矿业市盈率为26.53，低于可比上市公司水平。因此，本次交易定价合理，符合公司及中小股东利益。
可比同行业上市公司的平均市净率为3.55，低于黄金洞矿业的市净率4.03，主要由于黄金洞矿业为非上市公司，相对于上市公司而言未经历公开募集资金充实净资产的过程。因此，虽然本次交易估值相应的市净率高于同行业的上市公司平均市净率，但考虑到黄金洞矿业较高的净资产收益率，本次交易的定价具有合理性。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（二）从对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
通过本次交易，上市公司将获得优质的矿产资源储备，从而增强持续发展能力，同时经营规模将进一步扩大，营业收入、净利润等都将有所提升。随着上市公司与标的资产在开采、销售、管理和财务等多方面协同效应的发挥，公司的整体盈利水平将得到进一步的提升。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提高盈利能力和持续发展能力，有利于保护公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）发行股份定价公平合理性分析
根据《重组办法》第四十四条之规定，上市公司发行股份的价格不得低于本
次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日。本次交易向黄金集团购买资产发行股份的价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即 9.42元/股。股票定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
根据辰州矿业于 2014年 4月 18日召开的 2013年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配及公积金转增股本的预案》，以2013年末总股本996,268,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），权益分派股权登记日为2014年6月16日，除权除息日为2014年6月17日。
上述分配方案已实施完毕，因此本次交易发行价格相应调整为 9.37元/股。
按照本次交易的最终作价149,474.69万元，其中85%以发行股份方式支付计算，本次交易将向黄金集团发行的股份数量调整为13,559.60万股。
综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份的定价依据符合《重组办法》等相关法规的规定，定价依据合理。
四、本次交易资产评估合理性的分析
（一）评估假设前提的合理性
1、本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2、本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3、本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；
4、被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
6、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位产权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
7、本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
8、本次评估假定被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
综上，本独立财务顾问认为本次拟注入资产在评估过程中所遵循的假设均按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
（二）评估方法合理性分析
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，市场公开资料较缺乏，在国内流通市场上难于找到在整体规模、资产结构、现金流、增长潜力和风险等方面与评估对象相类似的、足够的交易案例，故不具备市场法评估条件，本次评估不宜采用市场法。本次评估对象为黄金洞矿业的股东全部权益价值，企业为持续经营企业，委托方、被评估企业能提供历史财务资料，被评估企业未来经营状况能合理预期，因此本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法--现金流量折现法。
综上，根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估确定采用资产基础法和收益法进
行评估，并在分析两种评估结果合理性、准确性的基础上确定最终评估结果。
本独立财务顾问认为，本次交易的评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理。
（三）评估定价公允性的分析
1、资产基础法评估结论
截至 2014年 6月 30日，黄金洞矿业经审计后资产总额账面值 75,279.46万元，评估值192,946.79万元，评估增值117,667.33万元，增值率156.31%；
负债总额账面值 41,097.40万元，评估值 40,850.05万元，评估增值-247.35万元，增值率-0.60%；
净资产账面值34,182.06万元，评估值152,096.74万元，评估增值 117,914.68万元，增值率344.96%。
评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表，资产评估结果汇总表如下所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项目||||||||||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|1||流动资产|29,634.67||28,190.91||-1,443.76||-4.87||
|2||非流动资产|45,644.79||164,755.88||119,111.09||260.95||
|3||其中：长期股权投资|8,110.10||106,957.72||98,847.62||1,218.82||
|4||投资性房地产|-||-||-||-||
|5||固定资产|19,712.69||23,273.83||3,561.14||18.07||
|6||在建工程|2,113.35||2,113.35||-||-||
|7||无形资产|10,975.64||32,187.86||21,212.22||193.27||
|8||其中：土地使用权|2,285.14||2,597.39||312.25||13.66||
|9||矿业权|8,623.09||29,523.05||20,899.96||242.37||
|10||其他非流动资产|4,733.01||223.12||-4,509.89||-95.29||
|11||资产合计|75,279.46||192,946.79||117,667.33||156.31||
|12||流动负债|37,791.92||37,791.92||-||-||
|13||非流动负债|3,305.48||3,058.13||-247.35||-7.48||
|14||负债合计|41,097.40||40,850.05||-247.35||-0.60||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|15|净资产|34,182.06|152,096.74|117,914.68|344.96|

2、收益法评估结论
黄金洞矿业的股东全部权益价值采用收益法的评估结果为 155,552.81万元，较账面净资产增值121,370.75万元，增值355.07%。
3、对评估结果选取的说明
此次评估时，评估人员采用了资产基础法及收益法对黄金洞矿业的股东全部权益价值进行了评估，收益法评估结果为155,552.81万元，资产基础法的评估结果为152,096.74万元，两者差异3,456.07万元，差异率2.27%,差异率较小。评估结果选择分析如下：
（1）评估结果的差异分析
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。综上所述，从而造成两种评估方法所得出的结果产生差异。
（2）评估结果的选取
资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，是企业价值评估的一种基本评估方法，是以资产负债表为基础，从资产投入的角度出发，以各单项资产及负债的重置价值替代其历史成本，然后对各单项资产的评估结果进行加和，是一种静态的评估方法，受主观判断因素的影响相对较小。收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，但企业未来期间经营收益的实现受各种因素的影响，存在一定的不确定性。黄金洞矿业系黄金开采企业，其未来的发展受国民经济及金融行业的发展影响较大，未来获得的收益依赖于国际、国内金价
水平，而金价水平受政治、金融、经济发展等多重影响，存在一定的不确性，对
其未来收益产生影响；相对而言，资产基础法更为客观公正，从资产购建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。
通过以上分析，本次评估选用资产基础法评估结果作为黄金洞矿业的股东全部权益价值，即湖南洞矿业股东全部权益在 2014年 6月 30日的评估价值为152,096.74万元。
本独立财务顾问认为，本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交易评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响分析
（一）本次交易完成前上市公司的盈利能力和财务状况
以下对交易前上市公司的财务分析中，2012年、2013年的财务数据分别来自天职国际出具的《湖南辰州矿业股份有限公司 2012年度审计报告》（天职湘SJ[2013]279号）和《湖南辰州矿业股份有限公司 2013年度审计报告》（天职业字[2014]3330号），2014年1-9月辰州矿业的财务数据未经审计。
1、资产结构及其变化
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014.9.30|||2013.12.31||||2012.12.31|||
||项目||||||||||||
||||金额|占比||金额||占比||金额||占比|
|流动资产||162,013.84||34.90%|172,521.32||38.75%||218,240.03||47.88%||
|非流动资产||302,151.24||65.10%|272,663.89||61.25%||237,554.97||52.12%||
|资产总计||464,165.08||100.00%|445,185.22||100.00%||455,794.99||100.00%||

2、负债结构及其变化
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014.9.30||||2013.12.31||||2012.12.31|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|流动负债||88,945.02||61.43%||77,333.24||58.37%||104,294.72||65.18%||
|非流动负债||55,849.38||38.57%||55,148.25||41.63%||55,717.05||34.82%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债总计|144,794.40|100.00%|132,481.49|100.00%|160,011.77|100.00%|

3、偿债能力分析
公司近两年一期末的主要偿债能力指标如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.9.30||2013.12.31|2012.12.31|
|资产负债率（%）||31.19||29.76||35.11|
|流动比率（倍）||1.82||2.23||2.09|
|速动比率（倍）||1.36||1.49||1.27|

4、资产周转能力分析
公司近两年一期有关资产周转能力的指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.9.30||2013.12.31||2012.12.31|
|存货周转率（次）||6.84||5.84||4.82||
|应收账款周转率（次）||33.82||36.43||43.87||
|总资产周转率（次）||0.87||1.16||1.15||

5、盈利能力分析
近两年一期，辰州矿业收入规模稳步增长，2013年度营业收入为 512,061.90万元，较 2012年度增长8.28%。从收入结构来看，近两年来主营业务收入占营业收入的比重均超过98%。
公司近两年的主营业务收入的产品构成如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年度|||2012年度|||
||项目|||||||
|||金额|占比||金额||占比|
|黄金||325,302.39|64.26%|269,170.70||57.50%||
|三氧化二锑||77,500.52|15.31%|87,460.87||18.68%||
|精锑||60,178.66|11.89%|70,935.11||15.15%||
|钨产品||31,247.32|6.17%|35,218.37||7.52%||
|其他||11,980.89|2.37%|5,332.02||1.14%||
|主营业务收入||506,209.78|100.00%|468,117.06||100.00%||

近两年来，公司主营业务收入规模稳步增长，2013年度主营业务收入为
506,209.78万元，较2012年度增长8.14%。从主营业务收入构成来看，近两年一期来，公司主营业务收入结构较稳定，黄金收入是公司最主要的收入来源，2012年度、2013年度分别占主营业务收入的57.50%、64.26%。
2013年度，黄金销售收入325,302.39万元，较2012年度增长20.85%，主要原因是外购合质金业务大幅上升；2013年度锑品销售收入 137,679.19万元，较2012年度减少13.08%，主要原因是锑品价格下跌。
2013年度主营业务毛利率为18.06%，较 2012年度减少 9.18个百分点，主要原因是：（1）金、锑产品价格下降，（2）黄金自产比例下降。从各产品毛利率来看，黄金毛利率下降 9.05个百分点，精锑毛利率下降 3.25个百分点，氧化锑毛利率下降6.11个百分点，钨品毛利率下降2.03个百分点。
公司最近两年一期实现的利润情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|
|营业收入||397,245.62||512,061.90||472,909.34||
|营业利润||11,379.76||22,811.85||63,688.54||
|归属于母公司所有者的净利润||10,303.15||20,480.92||53,686.21||
|综合毛利率（%）||15.94||18.46||27.52||
|基本每股收益（元/股）||0.10||0.21||0.70||
|稀释每股收益（元/股）||0.10||0.21||0.70||

由于黄金及锑锭价格下跌，公司2013年度利润有所下滑。2013年度，公司实现营业利润 22,811.85万元，较 2012年度减少64.18%；2013年度，公司实现归属于母公司股东的净利润 20,480.92万元，较 2012年度减少61.85%；2013年度，公司综合毛利率为18.46%，较 2012年度下降 9.06个百分点；2013年度，公司基本每股收益和稀释每股收益均为0.21元/股，较2012年度下降70.00%。
（二）本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况
假设公司于2012年初已完成本次重组，根据天职国际审计的《湖南辰州矿
业股份有限公司备考合并财务报表之审计报告》（天职业字[2015]2942号），本次
交易前公司财务数据与交易后公司备考报表反映的财务数据于近一年及一期情
况对比情况如下：
1、资产构成分析
本次交易完成前后，上市公司的资产结构如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014.9.30|||||2013.12.31|||||
||项目||||||||||||
||||实际||备考||增减幅|实际||备考||增减幅|
|流动资产||162,013.84||174,178.60||7.51%||172,521.32|184,560.15||6.98%||
|非流动资产||302,151.24||375,849.46||24.39%||272,663.89|336,941.52||23.57%||
|资产总计||464,165.08||550,028.06||18.50%||445,185.22|521,501.67||17.14%||

本次交易完成后，上市公司的总资产规模较重组前有所增长。截至2014年9月末，公司总资产比重组前增长18.50%。本次交易提升了辰州矿业的资产规模，增强了辰州矿业的整体实力。
2、负债构成分析
本次交易完成前后，上市公司的负债结构如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014.9.30|||||2013.12.31|||||
||项目||||||||||||
||||实际||备考||增减幅|实际||备考||增减幅|
|流动负债||88,945.02||151,934.70||70.82%||77,333.24|131,713.35||70.32%||
|非流动负债||55,849.38||60,940.21||9.12%||55,148.25|61,997.08||12.42%||
|负债总计||144,794.40||212,874.90||47.02%||132,481.49|193,710.44||46.22%||

本次交易完成后，上市公司的总负债规模较重组前有所增长。截至2014年9月末，公司总负债比重组前增长47.02%。
3、偿债能力分析
本次交易完成前后，公司最近一年及一期的主要偿债能力指标如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014.9.30|||2013.12.31|||
||项目||||||||
||||实际||备考|实际||备考|
|资产负债率（%）||31.19||38.70||29.76|37.14||

||||||
|-|-|-|-|-|
|流动比率（倍）|1.82|1.15|2.23|1.40|
|速动比率（倍）|1.36|0.86|1.49|0.96|

4、盈利能力分析
本次交易完成后，公司最近一年及一期实现的利润情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-9月|||||2013年度|||||
||项目||||||||||||
||||实际||备考||增减幅|实际||备考||增减幅|
|营业收入||397,245.62||427,124.70||7.52%||512,061.90|552,427.46||7.88%||
|营业利润||11,379.76||14,433.87||26.84%||22,811.85|29,343.80||28.63%||
|归属于母公司所有者的净利润||10,303.15||13,051.27||26.67%||20,480.92|26,078.58||27.33%||
|综合毛利率（%）||15.94||17.64||10.66%||18.46|20.11||8.94%||
|每股收益（元/股）||0.10||0.12||20.00%||0.21|0.23||9.53%||

本次交易完成后，公司盈利水平得到一定提升。2013年度公司营业收入增长7.88%，营业利润增长28.63%，归属于母公司所有者的净利润增长27.33%，综合毛利率增长8.94%，每股收益增长9.53%。2014年1-9月公司营业收入增长7.52%，营业利润增长26.84%，归属于母公司所有者的净利润增长26.67%，综合毛利率增长10.66%，每股收益增长20.00%。
上述各项数据相比于重组前均有所提高。本次重组后，辰州矿业的盈利情况得到提高。
（三）未来盈利趋势分析
根据天职国际出具的《湖南辰州矿业股份有限公司 2014年度备考合并盈利预测审核报告》（天职业字[2015]2942-1号），上市公司假定不进行本次交易与进行本次交易的盈利预测数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年辰州矿业预||2014年合并备考预|||
||项目||||||增减幅|
||||测||测|||
|营业收入||569,275.09||612,497.42||7.59%||
|营业利润||13,771.06||19,044.44||38.29%||

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|13,131.07|17,325.08|31.94%|
|综合毛利率（%）|15.07|16.85|11.81%|
|每股收益（元/股）|0.13|0.15|15.38%|
|每股收益（权益分派实施完毕调整后）（元/股）|0.13|0.15|15.38%|

2014年备考合并营业收入预测值为612,497.42万元，较假设不进行本次交易的2014年辰州矿业营业收入预测值增长7.59%；2014年备考合并归属于母公司所有者的净利润预测值为17,325.08万元，较假设不进行本次交易的2014年辰州矿业归属于母公司所有者的净利润增长31.94%；2014年备考合并综合毛利率为16.85%，较假设不进行本次交易的2014年辰州矿业综合毛利率增长11.81%；
2014年备考合并每股收益预测值为0.15元/股，较假设不进行本次交易的 2014
年辰州矿业每股收益预测值增长15.38%。
本次交易完成后，公司经营规模将进一步扩大。同时，随着公司与标的资产在开采、冶炼、加工、销售、管理和财务等多方面协同效应的发挥，公司的整体盈利水平将得到进一步的提升。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，本次交易有利于上市公司的持续发展，不会损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制等的分析
（一）对未来持续经营能力的影响
通过本次交易，公司将获得黄金洞矿业100%股权，这将为公司储备优质的矿产资源，扩大公司的生产规模，提升公司盈利能力和持续经营能力。
储备优质的矿产资源是确保矿业公司盈利能力的最大保障，也是矿业公司的核心竞争力。与国内黄金行业上市公司相比，公司黄金资源储量有较大差距，截至2013年末，公司保有的金金属资源储量约56吨。本次拟注入的黄金洞矿业主
要经营地位于湖南省平江县，平江县是湖南省的黄金主产区，资源储量极为丰富。
黄金洞矿业目前拥有的各矿权内保有金金属资源储量约 70吨。通过本次重组，公司黄金资源储量将较现有水平实现翻番，与其他黄金行业上市公司在资源储量上的差距将有所缩小；与此同时，公司未来还将获得整合平江县其他优质矿产资源的潜在机会，公司的核心竞争力将得到极大提升。
本次拟注入的黄金洞矿业本部、下属大万矿业、枨冲矿业子公司均为已投产的成熟矿山，原材料供应、交通、电力等配套设施完善，采选技术领先，生产工艺稳定，管理能力突出，具备较大的产出规模和较强的盈利能力。2012年、2013年和2014年1-9月，黄金洞矿业含量金产量分别为1,562千克、1,700千克和1,447千克。随着未来黄金洞矿业产能规模的逐步扩大，黄金洞矿业的产量和盈利能力还将得到提升，对上市公司盈利能力的贡献也将进一步加大。
（二）对公司人员结构和公司治理的影响
上市公司自成立以来一直注重完善治理结构、强化治理机制，公司运作规范，内部机构、制度健全完善。本次重组事项不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。
（三）对资产及业务整合的影响
长期以来，湖南省的黄金企业呈现“多而小，小而散”的状况，资源流失较大。作为湖南省属大型国有企业集团，控股股东黄金集团肩负着加强全省黄金等有色资源整合，实施规模经营，提高资源开发利用效率，打造综合型矿业集团的重要战略使命。本次交易将实现黄金集团内优质黄金资源的整体上市，加强上市公司的资源扩张及整合能力，加大资源勘探和重点矿区的开发建设力度，扩大产能，降低成本，提高上市公司经济效益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提升市场地位、经营业绩和持续发展能力，有助于上市公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、本次资产交付安排的说明
本次《购买资产协议》（以下简称“本协议”）对协议的生效、标的资产与股份的交割、违约责任的约定如下：
（一）协议的生效
本协议经双方法定代表人或授权代理人签字并加盖双方公章后成立，在下列条件全部满足后生效：
1、双方董事会、股东会或股东大会等有权决策机构履行内部批准程序批准本次重组，且辰州矿业股东大会同意黄金集团免于发出要约收购辰州矿业股份；
2、有权的国有资产监督管理部门批准本次重组的相关事宜；
3、中国证监会核准本次重组。
（二）标的资产及股份的交割
1、标的资产交割
在中国证监会核准本次重组的有效期内，黄金集团应将标的资产过户登记至辰州矿业名下，并办理相应的工商变更登记手续。黄金集团应将其持有的归属标的资产的相关资料一并移交给辰州矿业指定的人员。
2、股份交割
在标的资产交割完成后，辰州矿业聘请具有相关资质的会计师事务所进行验资并出具验资报告，并向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将向黄金集团发行的股份登记至黄金集团名下。
（三）违约责任
1、任何一方违反其声明、保证、承诺，虚假陈述，或不履行其在本协议项下的任何义务与责任，即构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予全面、及时、充分、有效的赔偿；
2、非因双方的过错导致本次重组不能生效或不能完成的，双方均无需对此承担违约责任。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司与黄金集团签订的《购买资产协议》中对相关资产的交易安排明确清晰，不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
截至本报告出具日，黄金集团持有上市公司34.54%股权，为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易系上市公司与控股股东之间的交易，构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
1、储备优质矿产资源，增强上市公司核心竞争力
储备优质的矿产资源是确保矿业公司盈利能力的最大保障，也是矿业公司的核心竞争力。与国内黄金行业上市公司相比，公司黄金资源储量有较大差距，截至2013年末，公司保有的金金属资源储量约56吨。
本次拟注入的黄金洞矿业主要经营地位于湖南省平江县，平江县是湖南省的黄金主产区，资源储量极为丰富。黄金洞矿业目前拥有的各矿权内保有金金属资源储量约 70吨。通过本次重组，公司黄金资源储量将较现有水平实现翻番，与其他黄金行业上市公司在资源储量上的差距将有所缩小；与此同时，公司未来还将获得整合平江县其他优质矿产资源的潜在机会，公司的核心竞争力将得到极大提升。
2、扩大生产规模，提升上市公司盈利能力
本次拟注入的黄金洞矿业本部、下属大万矿业、枨冲矿业子公司均为已投产的成熟矿山，原材料供应、交通、电力等配套设施完善，采选技术领先，生产工艺稳定，管理能力突出，具备较大的产出规模和较强的盈利能力。2012年、2013年和2014年1-9月，黄金洞矿业含量金产量分别为1,562千克、1,700千克和1,447千克。随着公司自产含量金规模的增加，公司盈利能力将得到进一步提升。
3、消除同业竞争，做大做强上市公司
作为控股股东黄金集团下属唯一的上市公司平台，公司存在逐步整合黄金集团旗下优质黄金资源、消除同业竞争的需求。本次交易的实施，将黄金集团持有的相关黄金采选业务注入上市公司，不仅优化整合了黄金资源，同时有助于消除控股股东与公司的同业竞争，进一步增强上市公司的独立性。
通过本次交易，上市公司的资源储量、资产规模、盈利能力、融资能力等都将得到进一步提升，有利于做大做强上市公司平台，为上市公司后续实现对其他内外部矿产资源的整合，实现外延式增长奠定基础。
综上，本独立财务顾问认为：本次关联交易具备实施的必要性。
（三）本次交易是否损害上市公司及非关联股东利益的核查
上市公司第三届董事会第十九次会议在审议本次发行股份及支付现金购买资产暨关联事项时，关联董事均已按规定回避表决。
上市公司股东大会在审议本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项时，关联股东将按规定回避表决。
独立董事对本次交易发表了专项意见，上市公司律师对此次交易出具了法律意见书。本次交易保护了全体股东，特别是非关联股东的利益，整个资产购买过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，但在交易表决过程中，关联方已按相关法律法规的规定回避表决，且交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告所确定的目标资产评估值为基础，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。
独立财务顾问和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）抽取了相关会计凭证、查阅了相关合同。经核查，独立财务顾问认为：报告期内中南冶炼与黄金洞矿业之间的关联交易定价公允，不存在通过关联交易输送利益的情形。
独立财务顾问核查了中南冶炼安全生产、环保和技改相关管理制度、审批文件，并取得了中南冶炼的书面说明。经核查，独立财务顾问认为：中南冶炼
在安全生产、环保和技改方面不断投入，运营业绩虽然有波动，但鉴于黄金洞矿业对中南冶炼不存在依赖关系，中南冶炼的运营稳定性不会对黄金洞矿业构成重大影响。
（四）规范关联交易的措施
辰州矿业关于规范标的公司关联交易的制度安排主要有以下四点：
1、严格履行公司关联交易的有关程序
（1）《公司章程》中规定了关联交易的回避制度
《公司章程》第八十八条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议公告中应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。
《公司章程》第一百二十条规定，公司重大关联交易应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
《公司章程》第一百三十七条规定，公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易（担保除外），及与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（担保除外），应在独立董事认可后提交董事会审议批准。但是，如果交易达到本章程第四十八条规定的标准的，需在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的交易，按照本条规定履行相应程序。
《公司章程》第一百三十八条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
（2）《关联交易管理制度》的有关规定
《关联交易管理制度》对关联交易的回避表决、定价原则、日常管理等做出了具体规定，并对日常关联交易的披露和决策程序做出了特别规定，具体如下：
1）关联交易的回避制度
《关联交易管理制度》第二十三条规定，公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
《关联交易管理制度》第二十四条规定，公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
2）关联交易的定价及管理
《关联交易管理制度》第二十六条规定，公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
《关联交易管理制度》第二十七条规定，公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（四）关联事项无可比的立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
关联交易价格的管理方式如下：（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。（二）在每一年（或季、月）度结束后进行清算时，如出现按照关联交易协议当中的约定需要交易双方协商确定前一年（或季、月）度清算价格的情
况，则依照如下程序办理：1、如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的基准价格相比变动超过±5%但不超过±20%时，由公司财务部门报总经理办公会审批，按照公司总经理办公会确定的清算价格进行清算。该等事项需报公司董事会备案。2、如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的基准价格相比变动超过±20%时，由公司总经理办公会审议后报董事会审批，按照董事会确定的清算价格进行清算。（三）每一年度结束后 30天内，公司财务部门应将上年度各项关联交易的平均价格以正式文件报公司董事会备案。（四）公司财务部门应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
《关联交易管理制度》第二十八条规定，公司关联交易无法按上述原则定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
3）日常关联交易的特别规定
《关联交易管理制度》第三十九条规定，对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
《关联交易管理制度》第三十九条规定，已经董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
《关联交易管理制度》第四十一条规定，日常关联交易协议应当包括：（一）交易价格；（二）定价原则和依据；（三）交易总量或者其确定方法；（四）付
款间方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
《关联交易管理制度》第四十二条规定，公司与关联人签订日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本管理制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
2、积极发展无关联第三方客户
为降低销售集中度和关联交易，黄金洞矿业积极发展无关联第三方客户。
通过对比黄金洞矿业对中南冶炼的关联销售记录和对第三方客户的无关联销售记录，进一步保证了关联交易定价的公允性和透明性。本次交易完成后，黄金洞矿业将对相关销售制度进行修订，确保每年销售给无关联第三方客户的产品不低于全年销售量的20%。
3、进行关联交易公允性专项审计并交由审计委员会审议
本次交易完成后，辰州矿业将对关联交易制度进行有针对性的修订，在每个会计年度结束后，将聘请会计师对黄金洞与中南冶炼之间的金精粉购销关联交易出具专项审计报告，并提交公司审计委员会审议，公司独立董事发表专项意见。
4、控股股东黄金集团出具的关于规范关联交易的承诺
本次交易完成后，为确保黄金集团及其控制的子公司与上市公司之间关联交易的规范性与公允性，黄金集团作出承诺如下：
“1、本公司及本公司所控制的其他企业（除辰州矿业及其控制的企业外）将尽量减少并规范与辰州矿业及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易（例如：本公司子公司湖南中南黄金冶炼有限公司与辰州矿业及其子公司之间的关联交易），本公司将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，不利用股东地位损害辰州矿业及其其他股东的利益。
2、本公司保证上述承诺在本公司作为辰州矿业控股股东并拥有控制权期间持续有效且不可撤销。如违反上述承诺，则本公司依法承担因此给辰州矿业造成
的损失。”
本独立财务顾问认为：辰州矿业就规范黄金洞矿业关联交易所采取的制度安排能够有效保证黄金洞矿业与中南冶炼之间的关联交易定价公允，不会损害上市公司的利益。
九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排和可行性
（一）业绩承诺
黄金集团承诺，标的资产在本次交易补偿期累计实现的扣除非经常性损益后的净利润之和，不低于本次交易的矿业权评估报告中黄金洞金矿、万古金矿采矿权补偿期内扣除矿业权评估时未予考虑的采矿权摊销费用之后的净利润之和。但是，如果本次交易于 2014年度完成，则标的资产经会计师专项审计的2014、2015、2016年度扣除非经常性损益后的净利润之和不低于 19,300万元，否则，黄金集团将以股份及现金相结合的方式补偿辰州矿业。
根据辰州矿业与黄金集团签署的《补充协议（三）》，黄金集团承诺如本次交易在2015年完成，则标的资产在2014年、2015年、2016年、2017年累计的扣除非经常性损益后的净利润之和不低于35,538万元，否则黄金集团将根据《利润补偿协议》、《补充协议（二）》对辰州矿业进行补偿。
（二）业绩补偿
为更好地保护上市公司及中小投资者的利益，经黄金集团、上市公司协商，并经黄金集团、辰州矿业董事会审议通过，对本次重组的利润补偿方案进行了修改，修改后的利润补偿方案的主要内容如下：
1、黄金集团和上市公司一致同意将本次交易的利润补偿方式调整如下：
（1）如果经审计的标的资产在补偿期累计的扣除非经常性损益后的净利润之和低于黄金集团的承诺，但达到黄金集团承诺净利润总额的15%以上（包含本数），黄金集团以股份形式进行补偿。
黄金集团应补偿的股份数量＝（黄金集团承诺的标的资产在补偿期的净利润之和－标的资产在补偿期实现的净利润之和）÷黄金集团承诺的标的资产在补偿期的净利润之和×黄金集团本次获得的对价总额（包括股份对价和现金对价）÷
本次交易的股份发行价格。
（2）如果经审计的标的资产在补偿期累计的扣除非经常性损益后的净利润之和低于黄金集团承诺净利润总额的15%，黄金集团应首先以其通过本次交易获得的全部股份进行补偿，以股份补偿后不足部分以现金形式进行补偿。
黄金集团应补偿的现金数量＝（黄金集团承诺的标的资产在补偿期的净利润之和－标的资产在补偿期实现的净利润之和）÷黄金集团承诺的标的资产在补偿期的净利润之和×黄金集团本次获得对价总额（包括股份对价和现金对价）－黄金集团已补偿的股份数量×本次交易的股份发行价格。
2、双方一致同意将资产减值补偿方式及数量调整如下：
如果发生根据《利润补偿协议》的约定黄金集团应对标的资产减值额进行补偿的情形，则黄金集团应优先以其在本次交易中以标的资产获得的股份另行补偿。
另行补偿的股份数＝（期末减值额－黄金集团补偿期限内补偿股份数×本次交易的股份发行价格）÷本次交易的股份发行价格。
如果黄金集团在本次交易中以标的资产获得的股份不足以补偿时，黄金集团应以现金另行补偿。
另行补偿的现金额＝（期末减值额－黄金集团补偿期限内补偿股份数×本次交易的股份发行价格－黄金集团补偿期内现金补偿额）－黄金集团已另行补偿的股份数×本次交易的股份发行价格。
3、如果补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致黄金集团通过本次交易获得的上市公司股份数发生变化，则黄金集团应补偿的股份数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
4、黄金集团和上市公司一致同意，黄金集团根据本协议补偿股份总额不超过黄金集团在本次交易中以标的资产获得的股份，补偿现金的总额不超过黄金集团在本次交易中以标的资产获得的现金对价。
本独立财务顾问认为：（1）本次交易标的资产的整体估值方法为资产基础法，但矿业权作为重要的单项资产主要采取了现金流折现法进行评估。黄金集团已经按照《重组办法》的有关规定，与辰州矿业就业绩补偿事项在《购买资产协议》、《利润补偿协议》中进行了约定，对标的资产在补偿期内扣除非经常
性损益后的净利润之和进行承诺，并在补偿期满后一次性就标的资产在补偿期内扣除非经常性损益后的净利润之和与承诺净利润之和的差额，采取股份与现金相结合的方式进行补偿；（2）矿业权评估机构根据矿业权评估准则等有关规定的要求，选取 260元/克的价格作为未来的假设金价，且在整个矿山服务年限内保持不变。该假设条件下的金价与实际金价的波动不可避免的会存在一定差异，会出现某段期间内的实际金价低于假设金价，而某段期间内的实际金价高于假设金价的情形，进而导致某一会计年度实际实现的业绩与在评估假设条件下的承诺利润出现差异。黄金集团以补偿期内的累计净利润之和进行承诺，并在补偿期满后对差额一次性进行补偿，主要是由于矿权评估过程中假设金价保持恒定不变与实际金价的波动性特征不相符。采取该等补偿方式，在未来由于金价持续大幅下跌等原因导致标的资产在补偿期内的实际净利润低于承诺净利润的情况下，上市公司的利益能够得到有效补偿。综上，本次交易中黄金集团与辰州矿业就标的资产盈利补偿的有关安排公允、合理、可行，能够维护上市公司及投资者的利益。
十、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《准则第26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关要求，上市公司已对公司董事、监事、高级管理人员、主要负责人、公司控股股东和持股5%以上股份股东及其董事、监事、高级管理人员、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕的法人和自然人以及上述人员的直系亲属（以下简称“自查方”），于上市公司股票停牌前6个月（2013年3月2日）至2014年6月6日（以下简称“自查期间”）是否存在买卖上市公司股票的行为进行了自查。
根据相关各方出具的《自查报告》，在自查期间，相关自查方买卖上市公司股票的情况如下：
刘军，黄金集团监事，于2013年3月13日买入1,000股。
黄才华，黄金集团总法律顾问，于2013年3月2日至2013年9月1日期间，9次累计买入26,300股，8次累计卖出32,800股。
赵晓云，黄金集团副总经理王军民的配偶，于 2013年 3月 27日买入 1,000股，2013年4月17日买入300股。
王平海，黄金洞矿业副总经理，于2013年3月2日至2013年9月1日期间，4次累计买入4,800股，2次累计卖出2,780股。
何玉华，黄金洞矿业总经理肖旭峰的配偶，于 2013年 3月 7日买入 3,000股，于2013年6月26日买入4,000股。
肖赛雄，黄金洞矿业总经理肖旭峰的兄弟，于 2013年 3月 29日卖出 140股。
刘维龙，辰州矿业董事长办公室主任，于2013年3月21日买入2,800股，于2013年5月8日卖出2,800股。
张琳颖，辰州矿业董事长办公室员工，于2013年6月28日买入200股。
杨晖，辰州矿业董事长办公室员工张琳颖的配偶，于 2013年6月13日买入2,000股。
张恋，辰州矿业财务部员工，于2013年7月25日买入1,000股。
唐科，辰州矿业财务部员工张恋的配偶，于 2013年 3月 5日至 2013年 4月1日，3次累计买入2,100股。
陈金兰，辰州矿业财务部员工张恋的母亲，于 2013年 3月 11日至 2013年8月28日，5次累计买入9,100股，6次累计卖出13,290股。
中信证券股份有限公司在自查期间，自营业务股票账户（不含融券专户）累计买入辰州矿业股票 3,695,109股，累计卖出 4,139,741股，截至期末共持有 64股。
在自营业务买卖中，非豁免自营业务股票账户累计买入5,200股，累计卖出 5,200股，截至期末不持有辰州矿业股票。其余买卖辰州矿业股票的自营业务股票账户，为指数化及量化投资业务账户，该类账户为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有
人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的自查方持股及股份
变更查询证明，在自查期间，相关自查方买卖上市公司股票的情况如下：
陈金兰，辰州矿业财务部员工张恋的母亲，于2014年3月4日买入5,800股。
陈丽娟，湖南黄金集团有限责任公司副总经理刘勇的配偶，于 2013年 12月9日买入100股。
刘鋆，湖南黄金集团有限责任公司董事会秘书刘岸屏之女，于 2014年 1月24日卖出728股。
胡燕，湖南轻盐创业投资管理有限公司副总经理易宇阳的母亲，于 2014年2月12日买入2,000股，2014年3月19日卖出2,000股。
除上述情况外，其他自查方在本次交易自查期间，均不存在买卖公司股票的行为。
根据刘军、黄才华、赵晓云、王平海、何玉华的声明及承诺，其买卖辰州矿业股票是基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，未获知或利用辰州矿业将进行重组的任何内幕消息。
根据王军民、肖旭峰的声明及承诺，其于 2013年 9月获知辰州矿业将进行重组，在此之前并未获知辰州矿业将进行重组。
根据刘维龙、张恋、张琳颖的《自查报告》，确认其本人及其配偶或父母是基于二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，未获知或利用本次重组的内幕交易。
根据陈金兰、陈丽娟、刘鋆、胡燕的声明及承诺，其买卖辰州矿业股票是基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，未获知或利用辰州矿业发行股份及支付现金购买资产的任何内幕消息。
根据中信证券的说明，公司自营业务股票账户买卖辰州矿业股票是基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，未获知或利用辰州矿业将进行重组的
任何内幕消息。
根据辰州矿业关于本次重组的交易进程备忘录，其于 2013年8月30日开始筹备本次重组。
此外，根据本次重组的交易对方及其控股股东出具的声明及承诺，其不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
经湖南启元律师事务所核查后认为，买卖辰州矿业股票的上述单位和人员没有利用内幕信息，上述交易不属于内幕交易，对本次重组不造成实质障碍。上述买卖辰州矿业股票的行为也未被立案调查、司法介入或处罚。
经核实，本独立财务顾问认为：上述人员在自查期间买卖辰州矿业股票的行为对本次重组不构成实质性障碍。
第八节本次交易的风险因素
投资者在阅读本报告时，除应详细阅读其他章节提供的资料外，还应特别关注本节所述的风险因素。
一、与黄金价格下跌有关的风险
1、本次评估金价选取的合理性
（1）本次评估中选取金价的依据
1）本次评估中矿业权收益途径评估选取金价的依据
根据《中国矿业权评估准则》的有关规定，矿业权评估中，产品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，原则上以评估基准日前的三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数；对产品价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前 5个年度内价格平均值确定评估用的产品价格。成品金一般在上海黄金所交易，且各种黄金产品全国各地的销售价格可比性极强，本次评估黄金销售价格参考上海黄金交易所的价格资料选取。
本次重组以 2013年 9月 30日作为评估基准日进行评估，并以 2014年 6月 30日作为评估基准日进行补充评估。以 2013年 9月 30日为评估基准日，上海黄金交易所近五年（2008年10月1日至2013年9月30日）2号标准金（99.95%）价格的平均值为 282元/克；以 2014年 6月 30日为补充评估基准日，则上海黄金交易所近五年（2009年7月1日至2014年6月30日）2号标准金锭（99.95%）价格的平均值为 289元/克，矿权评估机构在综合考虑金价近期走势等因素后，从审慎角度出发，本次评估假设的黄金价格为260元/克，分别较以2013年9月30日及2014年6月30日为基准日的近五年的均价低8%及10%。
2）本次评估中收益法选取金价的依据
根据《资产评估准则—企业价值》的有关规定，注册资产评估师应当充分分析被评估企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观和区域经
济因素、所在行业现状与发展前景对企业价值的影响，对委托方或者相关当事方提供的企业未来收益预测进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测。
在本次收益法评估过程中，中同华严格按照准则要求，对国际国内宏观经济形势，黄金行业发展现状及前景，国家相关政策，黄金价格影响因素，黄金价格走势等相关资料进行了梳理分析，预测金价走势。
（2）本次评估中选取金价的合理性
1）评估机构对于金价走势的判断
A、影响黄金价格的因素众多，在需求端受到消费、工业、投资、投机、避险等因素的影响，在供给端受到资源储量、采选技术水平、开采企业生产意愿等因素的影响，各因素间往往又相互影响，相互叠加。因此黄金价格的走势事前无法预测，事后也无法掌控。
B、2000年以来，国际金价整体呈现上涨的趋势，在 2011年 9月 6日曾创下1,920.38美元/盎司的历史最高记录。2012年第四季度开始，受多种因素影响，国际金价开始出现持续下跌，当前金价已处于企稳阶段。
2000年以来国际金价波动情况（单位：美元/盎司）
2,000
1,800
600
400
200
0
数据来源：Wind资讯
C、美国经济复苏基础尚未稳固，美元持续走强动力不足。当前美国经济面临人口结构老化和技术革新变慢的结构性问题，美国长期潜在增速可能下降，美国经济增速重回4%以上可能性很小，未来将步入2-3%的新常态；当前世界其他主要经济体经济复苏缓慢，经济增长压力仍将是全球面临的主要挑战。在国际经济一体化的背景下，虚弱的外围环境可能将减缓美国经济的长期持续复苏。
D、地缘政治问题推高黄金避险需求利好金价。当前国际形势仍处于动荡不安状态，欧洲地区的乌克兰问题使得俄罗斯与欧美国家的矛盾激化；非洲地区尼日利亚等国的伊斯兰教圣战组织向非洲内陆挺近，极端主义势力不断扩大；中东地区伊拉克 ISIL恐怖组织与政府军战斗持续，ISIL的不断壮大还引发了土耳其及叙利亚国内局势动荡；亚洲地区泰国在5月末军事政变后国内政局仍处于紧张阶段，中日韩越间的领土争端仍在持续。地缘政治危机的进一步深化将增加黄金避险需求，提升金价。
E、当前金价已接近黄金开采的边际成本，下跌空间有限。当前全球黄金开采的边际成本在1,150美元/盎司左右（海通证券研究所《贵金属专题行业研究报告》，2014年1月27日），黄金价格的持续下跌将导致黄金供给的下降，从而对金价形成实质性支撑。
2014年5月黄金价格触及生产商边际成本（美元/盎司）如下图所示：
注：成本曲线上由低到高，平均成本为50%产量的最高生产成本。边际成本为90%产量的最高生产成本
资料来源：海通证券研究所
2）2014年以来金价走势情况
2014年1月1日-12月5日黄金价格走势如下图所示：
由上图可知，2014年以来黄金价格整体处于箱体震荡阶段，上海黄金交易所2014年1月1日至12月5日2号标准金锭（99.95%）的最高价为273.25元/克，最低价为223.00元/克，加权平均价为250.28元/克，较本次评估假设的黄金价格260元/克相差3.74%，差异较小，符合评估机构预期。
3）与同类金矿交易案例对比
A、近年来上市公司收购金矿案例的主要评估参数情况如下表所示：
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||||（补充）评||||地质品位||生产能力||||评估计算年限||金价取值原||金价选取（元||矿业权评估||可采单价|
||||矿山名称||||可采储量||||||评估方法|||||||||||
||名称||||估基准日||||（克/吨）||（吨/年）||||(年)||则||/克）||价值（万元）||（元/克）|
|盛屯矿业||丫他金矿||2013.6.30||255.94万吨/8,657.12千克||3.35||18||折现现金流量法||14.58||-||290.00（Au99.95%）||45,298.05||52.32||
|||板其金矿||2013.6.30||49.94万吨/1,871.40千克||3.69||12||折现现金流量法||4.52||-||290.00（Au99.95%）||11,257.41||60.16||
|天业股份||明加尔金源公司16个矿段||2013.4.30||1,605.42万吨/24,798.60千克||1.50||275||折现现金流量法||8.59（含0.25年建设期）||基准日前3年4月||308.87(Au99.99% )||81,801.04||32.99||
|赤峰黄金||五龙黄金||2013.3.31||150.87万吨/8,431.56千克||5.90||10||折现现金流量法||17.76（含1年建设期）||基准日前1年均价||335.13（Au99.95%）||46,060.55||54.63||
|中国宝安||古马岭金矿||2012.8.31||731.54万吨/7,262.48千克||0.99||66||折现现金流量法||14.37（含1.33年建设期）||基准日前1年均价||340.39（Au99.95%）||24,306.52||33.47||
|山东黄金||东际金（银）矿区金矿||2012.6.30||202.61万吨/8,376.01千克||3.78||14.85||折现现金流量法||15.87||基准日前3年均价||292.09（Au99.95%）||57,470.06||68.61||
|加权平均可采单价||||||||||||||||||||||44.82||

B、本次交易评估情况如下表所示：
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||补充评估基||||地质品位||生产能力||||评估计算年限||||金价选取（元||矿业权评估价值||可采单价|
||矿山名称||||可采储量||||||评估方法||||金价取值原则|||||||
||||准日||||（克/吨）||（吨/年）||||(年)||||/克）||（万元）||（元/克）|
|黄金洞金矿||2014.6.30||518.85万吨/19,945.8千克||3.82||48||折现现金流量法||13.41（含2年3个月建设期）||基准日前5年均价的基础上下降10%||260（Au99.95%）||29,523.05||14.80||
|万古金矿||2014.6.30||383.86万吨/27,347.28千克||6.32||42||折现现金流量法||13.67（含2年3个月建设期）||基准日前5年均价的基础上下降10%||260（Au99.95%）||96,452.59||35.27||
|枨冲金矿||2014.6.30||20.79万吨/903.31千克||3.71||6||收入权益法||4.08||基准日前5年均价的基础上下降10%||260（Au99.95%）||905.26||10.02||
|加权平均可采单价||||||||||||||||||||26.33||

经以上表格对比可知，本次交易标的资产涉及的矿产资源丰富、地质品位优良，可采单价较低，金价取值合理。
4）收益法选取金价的合理性分析
中同华对 2014年-2015年的黄金价格持谨慎态度，并对 2015年以后的黄金价格持看涨预期。基于上述分析，中同华预测2014年-2015年黄金平均价格维持在 260元/克；2016年-2018年分别较前一年度黄金价格小幅上升 2个百分点，2019年较2018年黄金价格小幅上升1个百分点，按此计算，2019年价格为278.67元/克，并维持在该水平至经营期末。
收益法评估中中同华对未来黄金价格的预测如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年度||2014年||2015年||2016年||2017年|
|销售价格（元/克）||260.00||260.00||265.20||270.50||
|项目\年度||2018年||2019年||2020年及以后年度||||
|销售价格（元/克）||275.91||278.67||278.67||||

同时，由于中同华对于2015年以后的黄金价格持看涨预期，因此2015年以后年度黄金价格取值高于矿业权收益途径评估中黄金价格取值（260元/克），但收益法中的折现率取值（2014年6月至2015年为9.00%，2016年及以后年度为8.59%）高于矿业权收益途径评估中矿业权折现率取值（8%），因此在收益法评估中对黄金价格取值上调带来的估值增加起到了反向调节作用。
2、金价维持在目前价位对评估值影响
根据上海黄金交易所发布的2014年10月1日至2014年12月5日交易行情，其加权平均价格为235.68元/克。
（1）金价维持在目前价位对资产基础法评估值影响
在资产基础法评估时，金价波动对评估值的影响主要来自于采矿权评估值的变动和长期股权投资评估值的变动。
1）价格调整为235.68元/克后，其他评估参数不变，经万源矿权测算，黄金洞金矿采矿权评估值为 13,106.63万元，与原评估值 29,523.05万元相比减少16,416.42万元，变动幅度55.61%。
2）价格调整为235.68元/克后，其他评估参数不变，经中同华测算，标的资
产长期股权投资评估值总和为 87,819.19万元，与原评估值 106,957.72万元相比
减少19,138.53万元，变动幅度17.89%。
综上所述，在资产基础法评估法下，如果金价维持在 2014年 10月 1日至 2014年 12月 5日的均价水平，标的资产评估值相比原资产基础法评估值152,096.74万元累计减少35,554.95万元，变动幅度为23.38%。
（2）金价维持在目前价位对收益法评估值影响
价格调整为 235.68元/克后，其他评估参数不变，经中同华测算，标的资产评估值为118,059.68万元，与原收益法评估值155,552.81万元相比减少37,493.13万元，变动幅度为24.10%。
3、金价波动对评估值影响的敏感性测试
（1）金价波动对资产基础法评估值影响的敏感性测试
在本次交易的评估过程中，假设未来的黄金价格为 260元/克，在假设黄金价格维持在当前价格及较基准假设金价分别下跌5%、10%和20%的情形下，其对本次交易评估的影响结果如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年10月1|||||||
||||假设金价||||下跌5%||下跌10%（234元/克）||下跌20%|
||||||日至12月5日|||||||
||项目||（260元/||||（247元/||||（208元/|
||||||均价（235.68|||||||
||||克）||||克）||||克）|
||||||元/克）|||||||
|采矿权评估价值||126,880.90||91,241.08||107,799.04||88,864.45||50,695.78||
|黄金洞矿业100%股权评估值||152,096.74||116,541.78||133,060.14||114,170.82||76,092.66||

（2）金价波动对收益法评估值影响的敏感性测试
在本次交易的评估过程中，假设 2014年-2015年黄金平均价格维持在 260元/克；2016年-2018年分别较前一年度黄金价格小幅上升 2个百分点，2019年较 2018年黄金价格小幅上升 1个百分点，按此计算，2019年价格为 278.67元/克，并维持在该水平至经营期末。在假设各年黄金价格较基准假设金价分别下跌5%、10%和20%的情形下，其对本次交易评估的影响结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||假设金价||下跌5%|下跌10%|下跌20%|
|黄金洞矿业100%股权评估值||155,552.81||135,496.66||115,510.05|75,392.82|

4、金价波动对盈利预测的敏感性测试
在本次交易的盈利预测过程中，假设未来的黄金价格为 260元/克，在假设
黄金价格较基准假设金价分别下跌5%、10%和20%的情形下，其对盈利预测的影响结果如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||假设金价||下跌5%||下跌10%||下跌20%|
||项目|||||||||
||||（260元/克）||（247元/克）||（234元/克）||（208元/克）|
|《矿权评估报告》中2014-2017年黄金洞采矿权和万古采矿权扣除相关矿权价款摊销费用后的净利润之和||35,538||29,323||23,159||10,728||

5、金价继续下滑时的补偿安排
相较于一般行业，黄金采选企业的生产成本相对固定，黄金价格的变动对公司净利润的影响更为直接，程度也更大。因此金价持续下滑的影响将直接体现到公司的净利润变化中，对此本次交易对方黄金集团对标的资产在本次交易补偿期”）的业绩进行了承诺，也安排了相应的补偿措施，此外在补偿期满时，公司将对标的资产进行减值测试，黄金集团还将对期末减值额大于集团已补偿部分进行追加补偿，具体情况请参见“第六节、本次交易相关协议的主要内容”之“四、业绩承诺与补偿”的相关部分。因此，黄金价格继续下滑的补偿已经在本次交易的业绩承诺中得到合理安排。
综上所述，若未来金价持续下跌，将对黄金洞矿业的盈利能力造成极大的负面影响，甚至可能导致黄金洞矿业的亏损，使得本次交易无法继续进行。
本独立财务顾问认为评估机构在分析各方资料的基础上依据职业判断，认为尽管当前金价在短期内存在一定下行风险，但长期来看，金价依然有上涨预期。因此本次交易矿业权收益途径评估假设的黄金价格在满足《中国矿业权评估准则》的有关要求下确定为 260元/克，较截至 2014年 6月 30日前五年的均价低10%。回顾2014年以来金价走势，金价总体上呈现围绕假设金价附近震荡的趋势，符合评估机构的预期。此外，在与公开市场案例对比分析可知，本次交易标的资产涉及的矿产资源丰富、地质品位优良，在260元/克的金价假设下，依据评估结果计算的可采单价较低，金价取值合理。在资产基础法评估法下，如果金价维持在2014年10月1日至2014年12月5日的加权平均价水平，标的
资产评估值相比原资产基础法评估值 152,096.74万元累计减少 35,554.95万元，
变动幅度为23.38%。黄金价格的波动将显著影响标的资产的盈利能力，提请投
资者重点关注重组报告书中有关黄金价格波动的风险提示。相较于一般行业，黄金采选企业的生产成本相对固定，黄金价格的变动对公司净利润的影响更为直接，程度也更大。因此金价持续下滑的影响将直接体现到公司的净利润变化中，对此本次交易对方黄金集团对标的资产在本次交易补偿期的业绩进行了承诺，也安排了相应的补偿措施，此外在补偿期满时，公司将对标的资产进行减值测试，黄金集团还将对期末减值额大于集团已补偿部分进行追加补偿。独立财务顾问认为上述相关措施已包含了黄金集团在金价继续下滑时对上市公司的补偿安排。
二、与标的资产盈利预测有关的风险
在对黄金洞矿业进行盈利预测时，是以现时经营能力、结合现时情况，本着谨慎的原则编制的。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、黄金价格波动等因素均会对盈利预测结果产生影响，有关黄金价格下跌对盈利预测影响的定量分析详见前述重大风险提示之“（一）与黄金价格下跌有关的风险”。
因此，标的资产的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。
此外，黄金洞矿业除已形成储量的矿权外，尚有需进一步进行勘探及资源量确认的矿权，黄金洞矿业预计仍将进行勘探业务并随之产生勘探支出，对于满足条件形成地质成果新增金资源量的勘探支出将予以资本化，否则将勘探支出费用化。本次矿权盈利预测及相应的补偿安排并未考虑该部分可能发生的费用化勘探支出和新增金资源量可能带来的收入对黄金洞矿业未来盈利的影响，因此黄金洞矿业未来的盈利表现与本次交易的盈利预测或黄金集团的业绩承诺可能存在差异。
三、与资源储量及开发有关的风险
黄金洞矿业的未来盈利预测及本次交易的估值很大程度上受制于黄金洞矿业下辖各矿区资源储量的数量和质量，而资源储量的数量和质量依据各矿区的资源储量核实报告确定。因勘查工程的有限性以及各矿山地质构造多样性和复杂性，使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面可能与实际情况有较
大的差异，一种或多种的差异均有可能对黄金洞矿业的业务和经营业绩产生不利影响，从而使得黄金洞矿业的未来实际盈利与预测盈利产生差异。
同时，由于不同矿体的品位、形态、规模及周围岩层状况均不同，采矿工作具有相对较高的风险。黄金洞矿业会利用经核实的资源储量确定开发及经营矿山是否可行，但有关估算数据不一定准确。因此，黄金洞矿业所制订的采矿计划可能无法达到预期的目标及满足所有采矿需要，从而也对其业务和经营业绩产生不利影响。
四、与标的资产销售客户集中及关联交易有关的风险
2012年及2013年，黄金洞矿业的主要产品（金精粉）主要销售给中南冶炼，中南冶炼为黄金集团全资子公司，2014年，黄金洞矿业开始积极发展无关联第三方客户。2012年、2013年和2014年1-9月，黄金洞矿业对中南冶炼的金精粉销售金额分别为 45,918.00万元、40,566.88万元和 24,114.15万元，占黄金洞矿业营业收入的比例分别为97.67%、98.00%和80.26%，占交易完成后辰州矿业备考合并报表同类交易金额的比重分别为8.86%、7.34%、5.65%。2014年前三季度，黄金洞矿业对中南冶炼关联销售占比降幅明显，该等关联销售占交易完成后辰州矿业备考合并报表同类交易金额的比重也呈下降趋势。黄金洞矿业销售客户集中及关联销售占比较高的主要原因是由于黄金洞矿业主要金精粉产地与中南冶炼均位于平江县内，距离较近，且中南冶炼的金精矿冶炼产能较大，相较于销售给山东、辽宁等省外冶炼企业，可以节约运输成本；同时，通过将产品集中销售给中南冶炼，也有利于保持销售的稳定性，减少客户开拓成本，降低销售费用。
此外，与一般行业产品购销定价不同，金精粉的定价主要参照上海黄金交易所黄金现货价格及金精粉含金量所对应的计价系数确定，十分透明。
若未来中南冶炼因环保、技改及其他不可预料的内外部因素导致暂时或永久性停产，不再向黄金洞矿业采购金精粉，则黄金洞需另行寻找其他冶炼厂客户，尽管总体而言下游冶炼厂对金精粉的需求不存在瓶颈，金精粉一般也不会出现滞销，但短时间内重新寻找销售客户仍然可能给黄金洞矿业的短期销售和业绩带来一定压力。另外，尽管历史上黄金洞矿业和中南冶炼在产品购销过程中严格执行了行业惯用的产品定价原则，销售价格公允透明，且控股股东黄金集团也已出具
了关于规范关联交易的相关承诺函，但黄金集团仍然存在通过关联交易损害公司及公司其他股东的利益的可能。
五、与环境保护有关的风险
作为矿产资源采选企业，在生产过程中不可避免的存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。上市公司及黄金洞矿业十分重视环境保护工作，已投入大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。近年来，随着社会各界环保意识的加强，我国加大了包括黄金矿产在内的矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规。如果国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使公司生产经营受到影响并导致公司经营成本的上升。
六、与安全生产有关的风险
上市公司及黄金洞矿业的地下矿山开采存在着一定的安全生产的风险。由于采矿活动往往对矿体及周围岩层造成不同程度的破坏，当采矿活动造成地应力不均衡时，采矿区可能塌陷，造成安全事故而影响正常生产。另外，在勘探及选矿过程中，同样存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等的可能。这些技术问题、机械故障或损坏均可能导致上市公司及黄金洞矿业的业务运作中断，造成经营成本增加，或人员伤亡。
上市公司及黄金洞矿业十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。
七、与标的资产报告期内实际开采规模超过证载开采规模有关的风险
报告期内，黄金洞矿业及下属大万矿业、枨冲矿业均存在实际开采规模超过证载开采规模的情形，尽管目前黄金洞矿业及下属大万矿业、枨冲矿业的证载年开采规模已经超过实际年开采规模，不再存在超采行为，但仍然存在被有关国土
资源主管部门追加处罚的风险。为此，黄金集团已经承诺，如果黄金洞矿业或其子公司因本次交易标的资产交割前超过指定生产计划或其他违反矿业管理法律法规的行为被有关部门处罚，因此给辰州矿业导致损失的，由其足额赔偿或补偿给辰州矿业。
八、与标的资产整合有关的风险
本次交易完成后，黄金洞矿业将成为上市公司的子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司的整体运营面临整合的考验。
若公司的管理制度、内控体系、激励机制无法在重组完成后及时进行调整和完善，可能会在短期对上市公司的管理效率和生产经营带来一定负面影响。
九、股市波动风险
本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定的影响，加之交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间内，公司基本面及宏观经济形势的变化、国家重大经济政策的调控、股票市场供求变动及投资者心理变化等因素均将导致公司股票价格的波动，给投资者带来投资风险。
第九节独立财务顾问内核意见
一、内部审核程序
中信证券按照《上市公司收购管理办法》、《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》等相关法规的要求成立内核小组，对本次重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
1、申请
项目组向内核小组提出内核申请。
2、递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
3、专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。
4、内核小组审议
内核小组根据上市公司重组相关法律法规的要求，对本次申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在5-8个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。
5、出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾问专业意见由财务顾问主办人和项目协办人、投资银行业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
二、内部审核意见
在内核小组成员认真审阅本次辰州矿业重组申请材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议。内核意见如下：
1、针对《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，内核小组认为辰州矿业符合上述规定中关于申请发行股份及支付现金购买资产的具体条件。
2、内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的信息披露文件，同意出具本独立财务顾问报告。
三、独立财务顾问意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等信息披露文件的审慎核查后认为：
本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原则；本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护全体股东和投资者的合法权益。
第十节备查文件
一、备查文件
1.湖南辰州矿业股份有限公司董事会决议
2.湖南辰州矿业股份有限公司监事会决议
3.湖南黄金集团有限责任公司出具的关于本次交易的承诺函
4.《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》、《补充协议》、《补充协议（二）》和《补充协议（三）》
5.中信证券股份有限公司关于湖南辰州矿业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
6.湖南启元律所事务所关于湖南辰州矿业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书
7.天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的湖南辰州矿业矿业有限公司2012年度、2013年度财务报表之审计报告
8.天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的湖南辰州矿业股份有限公司及湖南黄金洞矿业有限责任公司2012年度、2013年度、2014年1-9月备考合并财务报表之审计报告
9.天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的拟购买资产2014年度盈利预测审核报告
10.天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的湖南辰州矿业股份有限公司2014年度备考盈利预测审核报告
11.天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的拟购买资产2012年度、2013年度、2014年1-9月财务报表之审计报告
12.北京中同华资产评估有限公司出具的拟购买资产资产评估报告
14.湖南万源评估咨询有限公司出具的拟购买资产涉及的土地评估报告
15.湖南黄金集团有限责任公司关于本次重组相关事宜的内部批准文件
二、备查地点
（一）湖南辰州矿业股份有限公司
地址：湖南省沅陵县官庄镇
电话：0745-4643501*2237
传真：0745-4646 208
联系人：王文松
（二）中信证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦25层
电话：010-60838888
传真：010-60833083
联系人：毛宗玄、杨飞、柳菁华、李嵩
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法定代表人（或授权代表）
陈军
部门负责人
金剑华
内核负责人
贾文杰
财务顾问主办人
毛宗玄 杨飞
项目协办人
柳菁华 李嵩
中信证券股份有限公司年 月 日