股票简称：雏鹰农牧 股票代码：002477雏鹰农牧集团股份有限公司
CHUYING AGRO-PASTORAL GROUP CO.,LTD
（住所：新郑市薛店镇）
2014年度非公开发行股票预案
二〇一四年八月
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”、“雏鹰农牧”或“发行人”）非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第十七次（临时）会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等不超过十名的特定对象，上述特定对象均以现金认购。
投资者认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。
3、本次发行的股票数量不超过163,793,103股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构、主承销商协商确定最终发行数量。
4、本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第十七次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于 9.28元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构、主承销商协商确定。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 152,000万元，扣除发行费用后用于如下项目：
单位：万元
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|序|项目名称|实施主体|投资总额|拟投入募集资|备注|

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|号||||金金额||
|1|吉林雏鹰农牧有限公司400万头生猪养殖加工一体化（一期）60 万头育成一场建设项目|吉林雏鹰农牧有限公司|16,052.62|11,000|使用募集资金与投资总额的差额由公司自有资金投入|
|2|吉林雏鹰农牧有限公司400万头生猪养殖加工一体化（一期）60 万头育成二场建设项目|吉林雏鹰农牧有限公司|16,052.62|11,000|使用募集资金与投资总额的差额由公司自有资金投入|
|3|吉林雏鹰农牧有限公司400万头生猪养殖加工一体化（一期）60 万头育成三场建设项目|吉林雏鹰农牧有限公司|15,757.51|12,000|使用募集资金与投资总额的差额由公司自有资金投入|
|4|吉林雏鹰农牧有限公司400万头生猪养殖加工一体化项目育成五场建设项目|吉林雏鹰农牧有限公司|16,079.68|16,000|使用募集资金与投资总额的差额由公司自有资金投入|
|5|吉林雏鹰农牧有限公司400万头生猪养殖加工一体化项目育成六场建设项目|吉林雏鹰农牧有限公司|16,074.52|16,000|使用募集资金与投资总额的差额由公司自有资金投入|
|6|吉林雏鹰农牧有限公司400万头生猪养殖加工一体化项目三元仔猪繁育二场建设项目|吉林雏鹰农牧有限公司|46,243.89|46,000|使用募集资金与投资总额的差额由公司自有资金投入|
|7|吉林雏鹰农牧有限公司400万头生猪养殖加工一体化项目原种繁育场建设项目|吉林雏鹰农牧有限公司|10,756.11|10,000|使用募集资金与投资总额的差额由公司自有资金投入|
|8|补充流动资金|雏鹰农牧集团股份有限公司|30,000.00|30,000|-|
|合计|||167,016.95|152,000|-|

本次募集资金将按项目的实际建设进度、资金需求轻重缓急等实际情况投入。
在本次募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）等有关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案“第四节董事会关于现金分红情况的说明”的相关披露。
7、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
公司声明 .......................................................................................................... 2重要提示 .......................................................................................................... 3目录 .................................................................................................................. 6释义 .................................................................................................................. 8第一节本次非公开发行股票方案概要 .............................................................. 9一、本次非公开发行股票的背景和目的 ............................................................................... 9二、本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................................... 10三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 14四、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 14五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 14六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 15第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................................... 16一、本次发行募集资金的使用计划 ..................................................................................... 16二、本次募集资金投资项目情况 ......................................................................................... 17三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响 ................................................. 29四、可行性分析结论............................................................................................................. 30第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................. 31一、本次非公开发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况................................................................................................................. 31二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................... 32
三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争变化情况 ......................................................... 32四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况 ......... 33五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ..................................................................... 33六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析 ..................................................................... 33第四节董事会关于公司分红情况的说明 ........................................................ 36一、公司现行的利润分配政策 ............................................................................................. 36二、公司近三年的分红情况 ................................................................................................. 39三、公司最近三年未分配利润的使用情况 ......................................................................... 39第五节其他有必要披露的事项 ...................................................................... 41
释义
本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
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|公司、本公司、雏鹰农牧或发行人|指|雏鹰农牧集团股份有限公司|
|第二届董事会第十七次（临时）会议|指|雏鹰农牧集团股份有限公司于2014年8月6日召开的第二届董事会第十七次（临时）会议|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|定价基准日|指|公司第二届董事会第十七次（临时）会议决议公告日|
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|雏鹰农牧集团股份有限公司拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行不超过 163,793,103股|
|本预案|指|雏鹰农牧集团股份有限公司本次非公开发行股票预案|
|募投项目|指|本次非公开发行股票募集资金投资项目|
|纯种猪|指|单一品种内配种选育的种猪|
|断奶仔猪|指|母猪分娩后所产仔猪经过21~28 天哺乳期后的仔猪|
|元、万元|指|人民币元、万元|

第一节本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
自2004年以来，中央连续颁布10个“一号文件”强调支持农业产业化经营和龙头企业发展。2014年中央一号文件指出“坚持农业基础地位不动摇，加快推进农业现代化”，完善生猪市场价格调控体系，大力发展畜禽规模化养殖。
畜牧行业是国家大力扶持、支持的重点行业，是国民经济和社会发展的基础产业。历来受到党和政府的高度重视和大力扶持，具备良好的未来发展空间。发展畜牧业对保障国家食物安全、增加农民收入、推进农业现代化和社会主义新农村建设、促进农村经济结构调整，具有极为重要的战略意义。
但我国生猪养殖规模化程度与发达国家相比仍然存在一定差距，生猪产品质量与安全仍然无法得到保障。生猪产业稳定、健康发展很大程度上依赖于生猪养殖规模化比例的提高。生猪养殖规模化的实现，必然减少猪肉价格的大幅波动，且更易实现产品追溯，从而保证产品质量和食品安全。
“猪贱伤农、肉贵伤民”，国家调控目标是保证生猪生产稳定、健康发展。
稳定生猪生产，保持合理的价格水平，对增加农民收入、保证民生、促进经济发展具有重要意义。生猪养殖规模化程度的不断提高，将有利于减少市场价格波动，提升整体防疫水平，提高产品质量与安全水平，从而增强国内居民对猪肉消费的信心。
洮南市位于吉林省西北部，嫩江平原西部边缘，处在东北三省和内蒙古东部的中心地带。发达的种植业和丰富的饲料资源为洮南市畜牧业的发展提供了优越条件。出于控制生猪养殖疫情的考虑，生猪养殖基地一般要求远离人群聚集区，且需要在养殖场内部设置合理的隔离带，这就需要大量的土地资源，而洮南市丰富的土地资源为生猪养殖提供了便利。
2013年 8月 13日公司召开的第二届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于提请董事会审议洮南市人民政府与公司签署<投资协议书>的议案》，公司拟在吉林省洮南市投资56亿元，力争 5年内在洮南市建设年出栏 400万头生猪产业化养殖基地、屠宰量 100万头生猪屠宰场、年加工 2万吨熟食肉制品加工厂、2座年产量 70万吨饲料厂、有机肥厂和沼气开发利用厂等一体化的产业项目。该项投资是公司优化产业战略布局的关键，能够进一步提高公司生猪养殖规模，有助于公司从源头控制产品安全，有效降低养殖成本。
此外，截至2014年6月30日，公司合并口径的资产负债率已达到58.96%，公司作为农业企业，较高的资产负债率限制了公司从银行获取资金的能力，通过本次非公开发行股票，可以有效降低资产负债率，优化财务结构，提升公司持续融资能力。
基于上述因素，公司将通过本次非公开发行加大在生猪养殖产业的建设投
入，提升商品肉猪的规模，满足未来持续增长的需求，把握可预见的行业发展机遇，进一步提高公司盈利能力和抗风险能力。
（二）本次非公开发行股票的目的
本次非公开发行股票募集资金主要用于发行人在吉林省洮南市的“年出栏
400万头生猪养殖加工一体化项目”的部分养殖场及补充公司流动资金，是公司实施优化产业布局发展战略的重要组成部分，也是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。
此外，通过本次非公开发行，公司财务结构将得到进一步的优化，整体抗风险能力、举债能力将得到进一步增强，为迎接未来行业的发展留足了空间。通过本次非公开发行，公司也可适当补充流动资金，以应对由于经营规模持续增长而增加的对营运资金的潜在需求。
总之，通过本次非公开发行股票，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，公司整体盈利能力和竞争力将得到提升，从而保障广大投资者的根本利益。
二、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者，包括符
合中国证监会规定相关条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构、主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十七次（临时）会议决议的公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价 10.31元/股的90%，即发行价格不低于9.28元/股。
定价基准日前20个交易日的股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司如发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项的，将根据深圳证券交易所有关规定对上述发行底价进行相应
调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会有关本次非公开发行的核准批文
后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司与保荐机构、主承销商协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量不超过 163,793,103股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项的，上述发行数量将按照公司总股本变动的比例进行相应调整。
具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在上述范围内，根据实际认购情况、发行时市场情况与保荐机构、主承销商协商确定。
本次非公开发行股票完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，投资者认购的股份自股份发行结束之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日）起12个月内不得转让。
限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 152,000万元，扣除发行费用后
用于如下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|实施主体|投资总额|拟投入募集资金金额|备注|
|1|吉林雏鹰农牧有限公司400万头生猪养殖加工一体化（一期）60 万头育成一场建设项目|吉林雏鹰农牧有限公司|16,052.62|11,000|使用募集资金与投资总额的差额由公司自有资金投入|
|2|吉林雏鹰农牧有限公司400万头生猪养殖加工一体化（一期）60 万头育成二场建设项目|吉林雏鹰农牧有限公司|16,052.62|11,000|使用募集资金与投资总额的差额由公司自有资金投入|
|3|吉林雏鹰农牧有限公司|吉林雏鹰农|15,757.51|12,000|使用募集资金与|

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||400万头生猪养殖加工一体化（一期）60 万头育成三场建设项目|牧有限公司|||投资总额的差额由公司自有资金投入|
|4|吉林雏鹰农牧有限公司400万头生猪养殖加工一体化项目育成五场建设项目|吉林雏鹰农牧有限公司|16,079.68|16,000|使用募集资金与投资总额的差额由公司自有资金投入|
|5|吉林雏鹰农牧有限公司400万头生猪养殖加工一体化项目育成六场建设项目|吉林雏鹰农牧有限公司|16,074.52|16,000|使用募集资金与投资总额的差额由公司自有资金投入|
|6|吉林雏鹰农牧有限公司400万头生猪养殖加工一体化项目三元仔猪繁育二场建设项目|吉林雏鹰农牧有限公司|46,243.89|46,000|使用募集资金与投资总额的差额由公司自有资金投入|
|7|吉林雏鹰农牧有限公司400万头生猪养殖加工一体化项目原种繁育场建设项目|吉林雏鹰农牧有限公司|10,756.11|10,000|使用募集资金与投资总额的差额由公司自有资金投入|
|8|补充流动资金|雏鹰农牧集团股份有限公司|30,000.00|30,000|-|
|合计|||167,016.95|152,000|-|

本次募集资金将按项目的实际建设进度、资金需求轻重缓急等实际情况投
入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
（八）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（十）决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票
议案之日起12个月内有效。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等不超过十名的特定对象。
截至本预案出具日，公司本次发行尚无确定的发行对象，具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果，遵照价格优先、时间优先的原则，与本次发行的保荐机构、主承销商协商确定。
本次非公开发行的发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后
公告的《发行情况报告书》中加以披露。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行的对象为符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法
规的投资者。截至本预案出具日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司股份总数为 939,056,000股，其中：侯建芳先生持有
481,458,400股，占本次发行前公司股份总数的51.27%，为公司的控股股东和实际控制人。
按照本次非公开发行 163,793,103股测算，本次非公开发行股票完成后，公司股份总数增加至 1,102,849,103股，其中侯建芳先生持有 481,458,400股，占本公司股份总数的比例为43.66%。本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票方案已于2014年8月6日经公司第二届董事会第十七次（临时）会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次非公开发行股票需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金的使用计划
雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）本次非公开发行股票募集资金总额不超过 152,000万元，扣除发行费用后用于如下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|投资总额|拟投入募集资金金额|备注|
|1|吉林雏鹰农牧有限公司400万头生猪养殖加工一体化（一期）60 万头育成一场建设项目|吉林雏鹰农牧有限公司|16,052.62|11,000|使用募集资金与投资总额的差额由公司自有资金投入|
|2|吉林雏鹰农牧有限公司400万头生猪养殖加工一体化（一期）60 万头育成二场建设项目|吉林雏鹰农牧有限公司|16,052.62|11,000|使用募集资金与投资总额的差额由公司自有资金投入|
|3|吉林雏鹰农牧有限公司400万头生猪养殖加工一体化（一期）60 万头育成三场建设项目|吉林雏鹰农牧有限公司|15,757.51|12,000|使用募集资金与投资总额的差额由公司自有资金投入|
|4|吉林雏鹰农牧有限公司400万头生猪养殖加工一体化项目育成五场建设项目|吉林雏鹰农牧有限公司|16,079.68|16,000|使用募集资金与投资总额的差额由公司自有资金投入|
|5|吉林雏鹰农牧有限公司400万头生猪养殖加工一体化项目育成六场建设项目|吉林雏鹰农牧有限公司|16,074.52|16,000|使用募集资金与投资总额的差额由公司自有资金投入|
|6|吉林雏鹰农牧有限公司400万头生猪养殖加工一体化项目三元仔猪繁育二场建设项目|吉林雏鹰农牧有限公司|46,243.89|46,000|使用募集资金与投资总额的差额由公司自有资金投入|
|7|吉林雏鹰农牧有限公司400万头生猪养殖加工一体化项目原种繁育场建设项目|吉林雏鹰农牧有限公司|10,756.11|10,000|使用募集资金与投资总额的差额由公司自有资金投入|
|8|补充流动资金|雏鹰农牧集|30,000.00|30,000|-|

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||团股份有限公司||||
|合计||167,016.95|152,000|-|

本次募集资金将按项目的实际建设进度、资金需求轻重缓急等实际情况投入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）吉林雏鹰农牧有限公司400万头生猪养殖加工一体化（一期）60万头育成一场建设项目
1、项目基本情况
本项目作为发行人在吉林省洮南市建设“年出栏 400万头生猪一体化项目”的组成部分，建成达产后可年出栏 20万头商品肉猪。本项目投资总额为 16,052.62万元，其中拟使用募集资金投入为 11,000万元，项目建设期为两年。
项目达产后，年可实现销售收入 33,000万元，利润总额3,192.34万元，财务内部收益率为21.64%，投资回收期（不含建设期）4.10年。
2、项目可行性及市场前景
（1）项目可行性
猪肉是我国人民的主要肉食种类，我国是全球最大的猪肉生产国和消费国，生猪产量占全球总产量近一半，生猪市场容量巨大，生猪养殖行业是国家政策大力扶持的产业。近年来，我国养猪业发展较为迅速，已从家庭副业过渡到规模化、集约化的养猪生产，生猪养殖方面的技术水平也得到了较大提升，为我国养猪业向现代化方向迈进奠定了坚实的基础。
我国生猪养殖规模化程度与发达国家相比仍然存在一定差距，生猪产品质量
与安全仍然无法得到保障。生猪产业稳定、健康发展很大程度上依赖于生猪养殖
规模化比例的提高。生猪养殖规模化的实现，必然减少猪肉价格的大幅波动，且
更易实现产品追溯，从而保证产品质量和食品安全。
“猪贱伤农、肉贵伤民”，国家调控目标是保证生猪生产稳定、健康发展。
生猪生产是农业的重要组成部分，是农民收入的重要来源，猪肉是国内城乡居民的主要副食品。稳定生猪生产，保持合理的价格水平，对增加农民收入、保证民生、促进经济发展具有重要意义。生猪养殖规模化程度的不断提高，将有利于减少市场价格波动，提升整体防疫水平，提高产品质量与安全水平，从而增强国内居民对猪肉消费的信心。
公司近年来着力打造完善的养殖产业链，通过从原材料采购到屠宰加工的全程可溯源，确保生猪产品的质量与安全，从控制生猪产品安全源头入手，潜心建设科学的养猪产业基地。本项目选址在玉米产地吉林省洮南市，有助于公司从源头控制产品安全，同时可以有效降低养殖成本，项目建成达产后，将年出栏 20万头商品肉猪，是公司“年出栏 400万头生猪养殖加工一体化项目”的重要组成部分。
（2）市场前景
洮南市位于吉林省西北部，嫩江平原西部边缘，处在东北三省和内蒙古东部的中心地带。发达的种植业和丰富的饲料资源为洮南市畜牧业的发展提供了优越条件。出于控制生猪养殖疫情的考虑，生猪养殖基地一般要求远离人群聚集区，且需要在养殖场内部设置合理的隔离带，这就需要大量的土地资源，而洮南市丰富的土地资源为生猪养殖提供了便利。此外，东北居民的肉类消费习惯决定了其对猪肉的消费远超其他肉类，生猪市场容量巨大，这为当地生猪养殖行业的发展提供了保障。
3、项目投资总额
本项目总投资额为 16,052.62万元，其中：建设投资 13,998.51万元，流动资金2,054.11万元，本项目预计使用募集资金 11,000万元。
4、项目产能
本项目建成达产后年出栏商品肉猪 20万头。
5、项目实施主体
吉林雏鹰农牧有限公司。
6、项目选址
项目建设地点位于吉林省洮南市黑水镇丰满村，项目所在地土地性质为草
原，吉林雏鹰农牧有限公司于 2013年10月与洮南市畜牧业管理局签订了《草原承包合同》，向其承包位于洮南市黑水镇、向阳乡、二龙乡、大通乡、安定镇、蛟流河乡、二龙苇场等乡镇境内 101,036.45亩草原，用于实施年出栏 400万头生猪养殖加工一体化项目，并取得洮南市人民政府出具的《草原承包经营权证》（草原承包经营权[2013]第00303号）。
7、项目建设周期
项目建设期为 2年。
8、项目效益分析
本项目建成达产后，预计年可销售商品肉猪 20万头，年均可实现销售收入 33,000万元，利润总额 3,192.34万元。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，公司从事“牲畜、家禽的饲养”免征企业所得税，本项目达产后年可新增净利润3,192.34万元，投资回收期 4.10年（不含项目建设期），财务内部收益率为21.64%。
9、项目备案及环保方面
本项目在吉林省洮南市发展和改革局完成项目备案，并取得其出具的《关于吉林雏鹰农牧有限公司 400万头生猪养殖加工一体化（一期）60万头育成一场建设项目备案的通知》（洮发改字[2013]224号）；同时，本项目取得了洮南市环境保护局出具的《关于吉林雏鹰农牧有限公司 400万头生猪养殖加工一体化（一期）60万头育成一场建设项目环境影响报告书的批复》（洮环行审（书）字[2013]5号）。
（二）吉林雏鹰农牧有限公司400万头生猪养殖加工一体化（一期）60万头育成二场建设项目
1、项目基本情况
本项目作为发行人在吉林省洮南市建设“年出栏 400万头生猪一体化项目”的组成部分，建成达产后可年出栏 20万头商品肉猪。本项目投资总额为 16,052.62万元，其中拟使用募集资金投入为 11,000万元，项目建设期为两年。
项目达产后，年可实现销售收入 33,000万元，利润总额3,192.34万元，财务内部收益率为21.64%，投资回收期（不含建设期）4.10年。
2、项目可行性及市场前景
详见本报告“二、本次募集资金投资项目情况”之“（一）吉林雏鹰农牧有限公司400万头生猪养殖加工一体化（一期）60万头育成一场建设项目”之“2、项目可行性及市场前景”的有关内容。
3、项目投资总额
本项目总投资额为 16,052.62万元，其中：建设投资 13,998.51万元，流动资金2,054.11万元，本项目预计使用募集资金 11,000万元。
4、项目产能
本项目建成达产后年出栏商品肉猪 20万头。
5、项目实施主体
吉林雏鹰农牧有限公司。
6、项目选址
项目建设地点位于吉林省洮南市黑水镇丰满村，项目所在地土地性质为草
原，吉林雏鹰农牧有限公司于 2013年10月与洮南市畜牧业管理局签订了《草原承包合同》，向其承包位于洮南市黑水镇、向阳乡、二龙乡、大通乡、安定镇、蛟流河乡、二龙苇场等乡镇境内 101,036.45亩草原，用于实施年出栏 400万头生猪养殖加工一体化项目，并取得洮南市人民政府出具的《草原承包经营权证》（草原承包经营权[2013]第00303号）。
7、项目建设周期
项目建设期为 2年。
8、项目效益分析
本项目建成达产后，预计年可销售商品肉猪 20万头，年均可实现销售收入 33,000万元，利润总额 3,192.34万元。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，公司从事“牲畜、家禽的饲养”免征企业所得税，本项目达产后年可新增净利润3,192.34万元，投资回收期 4.10年（不含项目建设期），财务内部收益率为21.64%。
9、项目备案及环保方面
本项目在吉林省洮南市发展和改革局完成项目备案，并取得其出具的《关于吉林雏鹰农牧有限公司 400万头生猪养殖加工一体化（一期）60万头育成二场建设项目备案的通知》（洮发改字[2013]225号）；同时，本项目取得了洮南市环境保护局出具的《关于吉林雏鹰农牧有限公司 400万头生猪养殖加工一体化（一期）60万头育成二场建设项目环境影响报告书的批复》（洮环行审（书）字[2013]3号）。
（三）吉林雏鹰农牧有限公司400万头生猪养殖加工一体化（一期）60万头育成三场建设项目
1、项目基本情况
本项目作为发行人在吉林省洮南市建设“年出栏 400万头生猪一体化项目”的组成部分，建成达产后可年出栏 20万头商品肉猪。本项目投资总额为 15,757.51万元，其中拟使用募集资金投入为 12,000万元，项目建设期为两年。
项目达产后，年可实现销售收入 33,000万元，利润总额3,209.94万元，财务内部收益率为22.10%，投资回收期（不含建设期）4.02年。
2、项目可行性及市场前景
详见本报告“二、本次募集资金投资项目情况”之“（一）吉林雏鹰农牧有限公司400万头生猪养殖加工一体化（一期）60万头育成一场建设项目”之“2、项目可行性及市场前景”的有关内容。
3、项目投资总额
本项目总投资额为 15,757.51万元，其中：建设投资 13,703.84万元，流动资金2,053.67万元，本项目预计使用募集资金 12,000万元。
4、项目产能
本项目建成达产后年出栏商品肉猪 20万头。
5、项目实施主体
吉林雏鹰农牧有限公司。
6、项目选址
项目建设地点位于吉林省洮南市黑水镇丰满村，项目所在地土地性质为草
原，吉林雏鹰农牧有限公司于 2013年10月与洮南市畜牧业管理局签订了《草原承包合同》，向其承包位于洮南市黑水镇、向阳乡、二龙乡、大通乡、安定镇、蛟流河乡、二龙苇场等乡镇境内 101,036.45亩草原，用于实施年出栏 400万头生猪养殖加工一体化项目，并取得洮南市人民政府出具的《草原承包经营权证》（草原承包经营权[2013]第00303号）。
7、项目建设周期
项目建设期为 2年。
8、项目效益分析
本项目建成达产后，预计年可销售商品肉猪 20万头，年均可实现销售收入 33,000万元，利润总额 3,209.94万元。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，公司从事“牲畜、家禽的饲养”免征企业所得税，本项目达产后年可新增净利润3,209.94万元，投资回收期 4.02年（不含项目建设期），财务内部收益率为22.10%。
9、项目备案及环保方面
本项目在吉林省洮南市发展和改革局完成项目备案，并取得其出具的《关于吉林雏鹰农牧有限公司 400万头生猪养殖加工一体化（一期）60万头育成三场
建设项目备案的通知》（洮发改字[2013]226号）；同时，本项目取得了洮南市环境保护局出具的《关于吉林雏鹰农牧有限公司 400万头生猪养殖加工一体化（一期）60万头育成三场建设项目环境影响报告书的批复》（洮环行审（书）字[2013]4号）。
（四）吉林雏鹰农牧有限公司400万头生猪养殖加工一体化项目育成五场建设项目
1、项目基本情况
本项目作为发行人在吉林省洮南市建设“年出栏 400万头生猪一体化项目”的组成部分，建成达产后可年出栏 20万头商品肉猪。本项目投资总额为 16,079.68万元，其中拟使用募集资金投入为 16,000万元，项目建设期为两年。
项目达产后，年可实现销售收入 33,000万元，利润总额3,190.72万元，财务内部收益率为21.60%，投资回收期（不含建设期）4.11年。
2、项目可行性及市场前景
详见本报告“二、本次募集资金投资项目情况”之“（一）吉林雏鹰农牧有限公司400万头生猪养殖加工一体化（一期）60万头育成一场建设项目”之“2、项目可行性及市场前景”的有关内容。
3、项目投资总额
本项目总投资额为 16,079.68万元，其中：建设投资 14,025.52万元，流动资金2,054.16万元，本项目拟使用募集资金投入 16,000万元。
4、项目产能
本项目建成达产后年出栏商品肉猪 20万头。
5、项目实施主体
吉林雏鹰农牧有限公司。
6、项目选址
项目建设地点位于吉林省洮南市二龙乡保民村，项目所在地土地性质为草
原，吉林雏鹰农牧有限公司于 2013年10月与洮南市畜牧业管理局签订了《草原承包合同》，向其承包位于洮南市黑水镇、向阳乡、二龙乡、大通乡、安定镇、蛟流河乡、二龙苇场等乡镇境内 101,036.45亩草原，用于实施年出栏 400万头生猪养殖加工一体化项目，并取得洮南市人民政府出具的《草原承包经营权证》（草原承包经营权[2013]第00303号）。
7、项目建设周期
本项目建设期为 2年。
8、项目效益分析
本项目建成达产后，预计年可销售商品肉猪 20万头，年均可实现销售收入 33,000万元，利润总额 3,190.72万元。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，公司从事“牲畜、家禽的饲养”免征企业所得税，本项目达产后年可新增净利润3,190.72万元，投资回收期 4.11年（不含项目建设期），财务内部收益率为21.60%。
9、项目备案及环保方面
截至本报告披露之日，本项目相关环评和立项备案工作正在进行中。
（五）吉林雏鹰农牧有限公司400万头生猪养殖加工一体化项目育成六场建设项目
1、项目基本情况
本项目作为发行人在吉林省洮南市建设“年出栏 400万头生猪一体化项目”的组成部分，建成达产后可年出栏 20万头商品肉猪。本项目投资总额为 16,074.52万元，其中拟使用募集资金投入为 16,000万元，项目建设期为两年。
项目达产后，年可实现销售收入 33,000万元，利润总额3,191.01万元，财务内部收益率为21.61%，投资回收期（不含建设期）4.10年。
2、项目可行性及市场前景
详见本报告“二、本次募集资金投资项目情况”之“（一）吉林雏鹰农牧有限公司400万头生猪养殖加工一体化（一期）60万头育成一场建设项目”之“2、
项目可行性及市场前景”的有关内容。
3、项目投资总额
本项目总投资额为 16,074.52万元，其中：建设投资 14,020.37万元，流动资金2,054.15万元，本项目拟使用募集资金投入 16,000万元。
4、项目产能
本项目建成达产后年出栏商品肉猪 20万头。
5、项目实施主体
吉林雏鹰农牧有限公司。
6、项目选址
项目建设地点位于吉林省洮南市二龙乡保民村，项目所在地土地性质为草
原，吉林雏鹰农牧有限公司于 2013年10月与洮南市畜牧业管理局签订了《草原承包合同》，向其承包位于洮南市黑水镇、向阳乡、二龙乡、大通乡、安定镇、蛟流河乡、二龙苇场等乡镇境内 101,036.45亩草原，用于实施年出栏 400万头生猪养殖加工一体化项目，并取得洮南市人民政府出具的《草原承包经营权证》（草原承包经营权[2013]第00303号）。
7、项目建设周期
本项目建设期为 2年。
8、项目效益分析
本项目建成达产后，预计年可销售商品肉猪 20万头，年均可实现销售收入 33,000万元，利润总额3,191.01万元。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，公司从事“牲畜、家禽的饲养”免征企业所得税，本项目达产后年可新增净利润3,191.01万元，投资回收期 4.10年（不含项目建设期），财务内部收益率为21.61%。
9、项目备案及环保方面
截至本报告披露之日，本项目相关环评和立项备案工作正在进行中。
（六）吉林雏鹰农牧有限公司400万头生猪养殖加工一体化项目三元仔猪繁育二场建设项目
1、项目基本情况
本项目作为发行人在吉林省洮南市建设“年出栏 400万头生猪养殖加工一体化项目”的组成部分，建成达产后可年出栏 96.56万头断奶仔猪，用于供给“年出栏 400万头生猪养殖加工一体化项目”的各育成场，该项目出栏的断奶仔猪全为公司自用，不对外销售。本项目投资总额为 46,243.89万元，其中预计使用募集资金46,000万元，项目建设期为两年。
2、项目可行性及市场前景
详见本报告“二、本次募集资金投资项目情况”之“（一）吉林雏鹰农牧有限公司400万头生猪养殖加工一体化（一期）60万头育成一场建设项目”之“2、项目可行性及市场前景”的有关内容。
3、项目投资总额
本项目总投资额为 46,243.89万元，其中：建设投资44,228.87万元，流动资金2,015.02万元，本项目预计使用募集资金 46,000万元。
4、项目产能
项目达产后，年可为“年出栏 400万头生猪养殖加工一体化项目”各育成场提供断奶仔猪96.56万头。
5、项目实施主体
吉林雏鹰农牧有限公司。
6、项目选址
项目建设地点位于吉林省洮南市二龙乡仁义村，项目所在地土地性质为草
原，吉林雏鹰农牧有限公司于 2013年10月与洮南市畜牧业管理局签订了《草原承包合同》，向其承包位于洮南市黑水镇、向阳乡、二龙乡、大通乡、安定镇、蛟流河乡、二龙苇场等乡镇境内 101,036.45亩草原，用于实施年出栏 400万头
生猪养殖加工一体化项目，并取得洮南市人民政府出具的《草原承包经营权证》（草原承包经营权[2013]第00303号）。
7、项目建设周期
项目建设期为 2年。
8、项目效益分析
本项目作为发行人在吉林省洮南市建设“年出栏 400万头生猪养殖加工一体化项目”的组成部分，建成达产后可年出栏 96.56万头断奶仔猪，用于供给“年出栏 400万头生猪养殖加工一体化项目”的各育成场，该项目出栏的仔猪全为公司自用，不存在直接对外销售情形。假设该项目按市价 400元/头向公司各育成场提供断奶仔猪，该项目年均可实现销售收入 37,536.95万元，利润总额 10,729.45万元，财务内部收益率21.69%，投资回收期（不含建设期）4.19年。
9、项目备案及环保方面
截至本报告披露之日，本项目相关环评和立项备案工作正在进行中。
（七）吉林雏鹰农牧有限公司400万头生猪养殖加工一体化项目原种繁育场建设项目
1、项目基本情况
本项目作为发行人在吉林省洮南市建设“年出栏 400万头生猪养殖加工一体化项目”的核心组成部分，建成达产后年可出栏纯种猪2.61万头，商品肉猪 8.20万头，其中出栏的纯种猪全部供给“年出栏 400万头生猪养殖加工一体化项目”的各养殖场，不对外销售。本项目投资总额为 10,756.11万元，其中预计使用募集资金投入 10,000万元，项目建设期为两年。
2、项目可行性及市场前景
详见本报告“二、本次募集资金投资项目情况”之“（一）吉林雏鹰农牧有限公司400万头生猪养殖加工一体化（一期）60万头育成一场建设项目”之“2、项目可行性及市场前景”的有关内容。
3、项目投资总额
本项目总投资额为 10,756.11万元，其中：建设投资 9,838.53万元，流动资金917.58万元，本项目拟使用募集资金投入 10,000万元。
4、项目产能
本项目达产后，年可出栏纯种猪 2.61万头、商品肉猪 8.20万头。
5、项目实施主体
吉林雏鹰农牧有限公司。
6、项目选址
项目建设地点位于吉林省洮南市二龙乡仁义村，项目所在地土地性质为草
原，吉林雏鹰农牧有限公司于 2013年10月与洮南市畜牧业管理局签订了《草原承包合同》，向其承包位于洮南市黑水镇、向阳乡、二龙乡、大通乡、安定镇、蛟流河乡、二龙苇场等乡镇境内 101,036.45亩草原，用于实施年出栏 400万头生猪养殖加工一体化项目，并取得洮南市人民政府出具的《草原承包经营权证》（草原承包经营权[2013]第00303号）。
7、项目建设周期
本项目建设期为 2年。
8、项目效益分析
本项目作为发行人在吉林省洮南市建设“年出栏 400万头生猪养殖加工一体化项目”的核心组成部分，建成达产后年可出栏纯种猪2.61万头，商品肉猪 8.20万头，其中出栏的纯种猪全部供给“年出栏 400万头生猪养殖加工一体化项目”的各养殖场，不对外销售。假设该项目按市价 3,000元/头向各养殖场提供纯种猪，该项目年均可实现销售收入 19,148.45万元，利润总额6,772.63万元，财务内部收益率46.35%，投资回收期（不含建设期）2.15年。
9、项目备案及环保方面
截至本报告披露之日，本项目的相关环评和立项备案工作正在进行中。
（八）补充流动资金
1、项目基本情况
发行人拟使用本次募集资金中的 30,000万元用于补充流动资金，实施主体为发行人。
2、可行性和必要性
首先，生猪生长需要一定周期，公司需大量采购饲料原料，而公司销售回款在扣除必要开支后，优先满足生猪养殖项目建设，这对公司流动资金规模提出了较高要求。
其次，公司商品仔猪销售对象主要为专业养殖合作社及散养户，近年来行业规模化养殖比例不断提升和行业波动周期加长，小规模养殖场及散养户难以抵御行业波动风险，正在快速退出。这种背景下，为抵御风险，公司需降低商品仔猪销售比例，并逐步提高商品肉猪销售比例。商品肉猪饲料消耗远大于商品仔猪，公司商品肉猪销售比例的扩大，将增加用于购买饲料原料的流动资金需求。
此外，若考虑公司饲料原材料的安全储备、价格上涨等因素，则公司饲料消耗量将更大，这对公司流动资金尤其是长期流动资金储备提出了较高要求。值得注意的是，公司存储的原材料主要为玉米、小麦等，均属于国家基础保障性资源和战略性资源，流通性很强，其粮食属性决定了具有很强的变现能力。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
公司目前的主营业务是家畜、家禽养殖与销售；子公司主营业务包括粮食收储与贸易、生鲜冻品销售、蔬菜种植与销售等。本次非公开发行股票募集的资金投向与主营业务密切相关。本次募集资金投资项目完成后，公司生猪养殖规模将进一步扩大，尤其是商品肉猪产能将进一步提高，日常运营能力和生产组织能力都将得到提升。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行有助于扩大公司资产规模和业务规模，整体财务状况也将得到进一步改善。同时，随着本次募集资金投资项目的逐步实施和建设，公司的收入水平将得到稳步增长，盈利能力和抗风险能力将得到进一步提升，整体实力将得到显著增强。本次发行完成后，公司净资产规模将有所增加，可降低公司资产负债率和公司的财务风险。然而募集资金投资项目产生效益需要一定时间，因而短期内公司净资产收益率存在下降的可能。
四、可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目主要围绕公司“年出栏 400万头生猪养殖加工一体化项目”展开，符合国家有关产业政策及公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争力和抗风险能力、优化产品结构，提高盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东利益。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次非公开发行后上市公司业务变化情况
目前，公司的主营业务为家畜、家禽养殖与销售。通过本次非公开发行股票和本次募投项目的实施，公司将继续保持在生猪养殖行业的领先地位，进一步突出主营业务，提高资产规模和主营业务规模，增强盈利能力和持续发展能力。
（二）本次非公开发行公司章程的变化情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次非公开发行股东结构变化情况
本次非公开发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过
16,632.87万股有限售条件的流通股。本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况
公司不会因本次非公开发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。
（五）本次非公开发行后公司业务收入结构变动情况
本次募投项目实施后，公司商品肉猪养殖规模将大幅增加，预计商品肉猪销售收入占公司生猪业务收入的比重将得到显著提高。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行对公司财务状况将带来积极影响。若本次募投项目所需资金能按计划全额募足，公司的总资产及净资产必然增加，将会实现公司生产规模的顺利扩张、产品结构的进一步优化、经营业绩的持续增长，从而增强长期持续的盈利能力。
本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募集资金到位开始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出量将大幅增加；项目产生效益后，公司经营活动产生的现金流量将得到改善。
三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争变化情况
（一）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关
系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行产生新的业务关系。
（二）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联关
系变化情况
公司实际控制人、控股股东在本次非公开发行前后不会发生变化，因此公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联关系不会因本次非公开发行发生变化。
（三）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交
易变化情况
公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间发生关联交易。
（四）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞
争变化情况
公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间发生同业竞争。
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
公司资金、资产不会因本次非公开发行发生被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况。公司不会因本次非公开发行发生为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的财务结构将得到优化，资产负债率有所降低。
采用非公开发行股票进行融资将有利于降低公司的财务成本，优化公司财务结
构，减少公司财务风险，符合公司全体股东的利益。
此外，随着本次募投项目的开展，公司的业务规模将进一步扩大，若公司未来营运资金需求增大，则公司将增加银行借款等债务融资方式加以补充。
六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析
（一）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行方案需提交公司股东大会审议，故存在本次非公开发行无法获得公司股东大会批准的可能性。
公司股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需取得中国证监会的核
准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。
（二）股票价格波动风险
股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影
响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波
动，股票价格的波动会直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。
（三）管理风险
本次募集资金到位后公司资产规模特别是净资产规模将增加，对公司的管理水平和决策能力提出了更高的要求。如果公司不能对现有管理流程进行系统性规划，进一步健全、完善组织模式和管理制度，提高管理效率，将给公司的可持续发展带来风险。
（四）净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。
由于募集资金使用后的效益可能需要较长时间才能体现，短期内公司净资产收益率可能会有显著降低。
（五）疫情风险
近年来，国内外口蹄疫、禽流感、猪链球病、蓝耳病等对生猪养殖业有较强破坏力的传染病疫情时有发生。疫情作为不可预测的突发事件，爆发式的疫情将会给公司的经营带来重大影响。疫情的发生和传播不仅能给公司养殖带来一定影响，同时还可能对居民消费心理带来影响而导致公司产品滞销。虽然本公司历来十分重视疫病防治，但一旦发生大面积疫情，将使本公司面临较大的经营风险。
（六）食品安全风险
近年来，国内爆发了一些食品安全事件，如瘦肉精事件、三聚氰胺事件等。
“瘦肉精”事件曝光后，引起了社会各界的普遍关注，之后国内肉制品行业在相当一段时间内销售情况都处于低迷状态。食品行业是居民较为敏感的行业，个别事件可导致居民对整体行业的不信任，消费心理受到影响。因此，公司面临着食品安全风险。虽然近期国家相关部门加大了对食品安全的检查力度和处罚力度，但是公司仍然面临着个别突发事件的发生而带来的市场风险。
（七）原材料价格波动风险
饲料成本占公司畜禽养殖成本的60%以上，对公司畜禽产品的影响较大。近几年，由于自然环境的恶化与城市化建设等因素导致全球农业用地不断减少，粮食产量不断降低，全球农牧行业的原材料呈短缺状态，粮食作物价格呈现不断上涨趋势，豆粕、玉米等原料价格近年来一直呈现较大幅度波动。如果受到不利天气变化影响导致玉米、豆粕产量下降或下游的需求变化等因素的影响，玉米、豆粕价格将会大幅波动，从而给公司的盈利能力带来不利影响。因此，公司存在原材料供应和价格波动风险。
（八）生猪价格波动风险
公司生猪产品毛利占公司毛利总额的比例始终在80%以上，生猪业务是公司的核心支柱业务。生猪产品属于大众消费品，行业准入条件较低，产品市场供应波动较大，市场的供求关系直接影响到产品的销售价格，因此，生猪价格呈现周期性波动，这将对公司经营业绩造成不利影响。
（九）公司与农户合作养殖风险
发行人与农户合作养殖的模式为：公司将畜禽交于农户在公司养殖场进行养殖；农户按公司规定接受防疫管理和饲料供应，具体养殖方式由其自行决定。“雏鹰模式”在生产实施方面主要通过与农户合作完成，合作农户数量逐年增长。尽管公司一直以来与农户之间的合作关系良好，但仍然存在合作农户不再信赖公司、对合作方式不认可、对合作收入不满意等影响其积极性变化的可能，从而导致公司经营管理模式发生变化而引致相关风险。
第四节董事会关于公司分红情况的说明
一、公司现行的利润分配政策
现有《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：
第一百七十七条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司实施利润分配办法，应严格遵守下列规定：
（一）公司分配股利时，将考虑如下因素：
1、公司的财务业绩；
2、股东的权益；
3、整体营运状况及策略；
4、公司的资金需求；
5、税收因素；
6、对公司信贷额度可能产生的影响；
7、法律法规限制；
8、董事会认为有关的任何其他因素。
（二）股利分配的主要原则
1、遵循同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利；
2、保持股利政策的连续性和稳定性原则；
3、利益兼顾原则，公司应充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利，同时应兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展。公司董事会、股东大会和监事会对股利分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、公众投资者的意见。同时公司应优先采用现金分红的利润分配方式；
4、合法合规原则，遵守《公司章程》及相关法律法规，合理确定提取法定公积金、任意公积金；
5、贯彻积累优先的原则，先提取公积金后再分配给投资者利润，当年无利润或以前年度亏损未弥补之前，不得分配利润，不得损害公司持续经营能力。
（三）股利分配的履行程序
1、公司的利润分配方案由管理层结合公司盈利情况、资金需求拟定后提交公司董事会、监事会审议；
2、公司董事会在有关股利分配方案的论证和决策过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站的投资者互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
3、公司董事会审议通过股利分配时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论形成专项决议，需经全体董事过半数表决同意，且经过公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议股利分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议；股东大会审议股利分配议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，同时公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决；
4、公司董事会审议通过股利分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议；公司股东大会对股利分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，如实现盈利但未提出现金股利分配预案，则董事会
应在定期报告中对未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，并在公司指定媒体上予以披露；
5、如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投票等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。公司对股利分配政策进行调整的，调整后的股利分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；
6、公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期股利分配，经股东大会批准，公司方能分配中期股利（或股份）。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（四）股利分配的形式选择
股利分配可以采取现金股利、股票股利或上述两者结合的方式。
（五）股利分配的条件、期间间隔和政策
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
1、公司现金分红条件和政策
一是，在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，采取现金方式分配股利，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年平均可分配利润的30%，具
体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提
出预案；
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过 5000万元；
二是，弥补亏损和提取公积金后公司有剩余的税后利润,公司现金流状况良好，流动资产中有足够的现金。
2、公司发放股票股利的条件和政策
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
二、公司近三年的分红情况
经公司2011年、2012年、2013年年度股东大会审议通过，公司股利分配情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|现金股利金额（含税）（万元）|2,817.17|10,680.00|12,015.00|
|现金股利比例（%）|37.25|35.28|28.03|
|股票股利分配安排|-|以2012年末公司总股本53,400万股为基数，每10股转增6股|2011年末公司总股本26，700万股为基数，每10股转增10股|

注：现金股利比例=现金分红金额/分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润*100%。
截至本预案出具日，公司上述利润分配均已实施完毕。
三、公司最近三年未分配利润的使用情况
2011年~2013年，发行人未分配利润变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|7,562.11|30,271.40|42,863.54|
|现金股利金额|2,817.17|10,680.00|12,015.00|
|期末盈余公积|11,434.82|9,651.14|6,422.56|
|期末未分配利润|58,994.74|63,896.31|48,868.49|

最近三年公司未分配利润主要用于补充业务经营所需流动资金、收购资产以及投资公司新建项目等生产经营活动，满足公司各项业务拓展的资金需求，以提高公司市场竞争力和盈利能力，支持公司发展战略的实施及可持续发展。未来公司将根据盈利情况及现金流情况等，按照《公司章程》、《雏鹰农牧集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014）》、《雏鹰农牧集团股份有限公司利润分配管理制度》等相关规定，经股东大会决议可进行现金分红或送红股。公司未分配利润的使用安排符合公司实际情况及全体股东利益，有利于保护投资者利益最大化。
第五节其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
雏鹰农牧集团股份有限公司
董事会
2014年8月6日