关于万泽实业股份有限公司
控股股东增持股份的
专项核查意见
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专项核查意见目 录
一、增持人的主体资格 ............................................................................................... 3二、本次增持情况 ....................................................................................................... 4三、本次增持符合免于向中国证监会提出豁免要约申请情形 ............................... 5四、本次增持的信息披露义务履行情况 ................................................................... 6五、结论性意见 ........................................................................................................... 6
专项核查意见广东信达律师事务所
关于万泽实业股份有限公司
控股股东增持股份的专项核查意见
信达他字[2016]第039号致：万泽实业股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”或“信达律师”）接受万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司控股股东万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）根据其于2015年7月16日向公司发出的《关于增持公司股份计划的通知》、2016年 2月 2日向公司发出的《关于延期履行增持承诺的通知》，在2015年7月17日至2016年6月30日期间，增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”）出具本专项核查意见。
信达根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（2014年修订，以下简称“《收购管理办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）及相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司本次增持出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，信达律师核查了公司及万泽集团提供的文件并查询了指定网站公开披露的信息，信达在出具本专项核查意见时获得了公司及万泽集团的如下保证：
1、公司已经提供了信达为出具本专项核查意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给信达的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
专项核查意见虚假和重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
信达律师仅根据本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表核查意见。对于出具本专项核查意见有关而又无法独立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司及万泽集团确认或有关具有证明性质的材料发表核查意见。信达同意将本专项核查意见作为本次增持的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的专项核查意见承担相应的法律责任。信达就本次增持出具专项核查意见如下：
一、主体资格
(一) 基本情况
万泽集团成立于2002年1月28日，目前持有深圳市市场监督管理局于2016年 3月 4日核发的统一社会信用代码为 91440300734178174Q的《营业执照》。
根据上述《营业执照》，并经信达律师查询全国企业信用信息公示系统信息，万泽集团法定代表人为林伟光；类型为有限责任公司；住所为深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧；经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；
国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；企业形象策划；物业管理；小区园林绿化（不含市规划区内项目绿化）；建材购销；珠宝首饰、工艺品的设计及销售；房屋租赁，开办民办教育机构”；经营期限为2002年1月28日至2022年1月28日；万泽集团已完成2015年年报公示。
根据万泽集团现行章程中关于营业期限的规定、万泽集团的确认，并经信达律师核查全国企业信用信息公示系统信息，截至本专项核查意见出具日，万泽集团不存在法律、法规及其章程规定的可能导致公司终止的情形。
(二) 不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形
根据万泽集团的确认，并经信达律师查询中国证监会网站、深圳证券交易所网站、深圳信用网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站信息，截
专项核查意见至本专项核查意见出具日，万泽集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，信达认为，截至本专项核查意见出具日，万泽集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，万泽集团具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持情况
根据公司及万泽集团提供的资料并经信达律师核查，万泽集团本次增持公司股份的情况如下：
(一) 本次增持前的持股情况
根据公司于2015年7月17日发布的《关于控股股东拟增持股份的公告》（公告编号：2015-061），“目前，万泽集团持有公司股份 257,177,000股，占公司总股本的52.29%”。
(二) 本次增持股份计划
根据上述《关于控股股东拟增持股份的公告》（公告编号：2015-061），万泽集团基于对公司发展前景及未来价值的判断、持续稳定发展的信心，将增持公司股份，增持股份的资金在2,550万元至15,000万元之间，并承诺所增持股票在增持期间及增持完成后的6个月不减持。
根据公司于 2016年 2月 5日发布的《关于控股股东延期履行增持承诺的公告》（公告编号：2016-014），“公司因拟筹划重大事项，经向深圳证券交易所申
专项核查意见请，公司股票于2015年8月6日开市起停牌。自停牌日（2015年8月6日）至本公告日，公司股票处于停牌状态，万泽集团无法通过证券公司、基金管理公司定向资产管理、二级市场购买等方式增持公司股份，导致增持承诺未能如期履行。······为了继续履行增持承诺，万泽集团特申请将增持计划延期到 2016年 6月30日前”。
(三) 本次增持股份情况
根据万泽集团于 2016年 7月 1日向公司发出的《万泽集团有限公司关于增持公司股份计划完成的通知》，“我司于 2015年 8月 5日通过深圳证券交易所二级市场增持万泽股份股票共计500,100股，占公司总股本比例为0.10%；于2016年 3月 22日至 2016年 6月 30日期间，通过金鹰万泽 1号资产管理计划增持万泽股份股票共计 5,595,768.00股，占公司总股本比例为1.14%。截至 2016年 6月 30日，我司累计增持万泽股份股票共计 6,095,868.00股，占万泽股份总股本比例为1.24%，累计增持金额共计6,558.25万元。我司本次增持计划已完成。”经核查，信达认为，万泽集团本次增持系通过二级市场、资产管理计划的方式增持，且承诺增持股票在增持期间及增持完成后的6个月不减持，本次增持符合《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）的规定。
三、本次增持符合免于向中国证监会提出豁免要约申请情形
根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：······；（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。”
经信达律师核查，并经公司确认，本次增持前后，万泽集团持有公司股份比例从52.29%增加至53.53%，不影响公司的上市地位，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第二款规定的免于提出豁免要约申请的条件。
专项核查意见四、本次增持的信息披露义务履行情况
经信达律师核查，公司于2015年7月17日发布了《关于控股股东拟增持股份的公告》（公告编号：2015-061），于 2016年 2月 5日发布了《关于控股股东延期履行增持承诺的公告》（公告编号：2016-014），拟于 2016年 7月 5日发布的《关于大股东承诺增持公司股份计划完成的公告》，就万泽集团的增持目的及计划、增持方式、增持情况及增持人承诺等事项予以公告。
五、结论性意见
综上所述，信达认为，万泽集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形；本次增持符合《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）的规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件。
本专项核查意见正本一式二份。
（本页以下无正文）
专项核查意见（本页为《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司控股股东增持股份的专项核查意见》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯__________ 彭文文__________
李敏__________
年 月 日