昆山金利表面材料应用科技
股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金利科技
股票代码：002464
信息披露义务人姓名：陈路
住所：上海市浦东新区齐恒路****
通讯地址：上海市浦东新区严家桥 1号宏慧音悦湾 8号楼 5楼
签署日期：二〇一七年三月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人签署的章程、协议或其他任何形式的任何条款，或与之相冲突。
三、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经中国证监会核准。
四、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在金利科技中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在金利科技拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、本次信息披露义务人持股变化的原因是根据金利科技与陈路等7名交易对方签署的《发行股份并支付现金购买资产协议》及其补充协议，金利科技通过向信息披露义务人陈路发行 11,721,953股公司股份的方式购买其所持有的微屏软件科技（上海）有限公司33%的股权。本次交易如能取得中国证监会的核准，发行股份及支付现金购买资产后信息披露义务人持有金利科技的股权比例将由0%增至6.81%。
目录
信息披露义务人声明 ................................................. 2目录 .............................................................. 3第一节释义 ....................................................... 4第二节信息披露义务人介绍 ......................................... 5一、信息披露义务人基本情况 ........................................ 5二、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司已发行股份5%以上权益的
情况 .............................................................. 5第三节持股目的 ................................................... 6一、本次权益变动的原因及目的 ...................................... 6二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持金利科技的计划 ............ 6第四节权益变动方式 ............................................... 8一、本次交易的基本方案 ............................................ 8二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 ............ 8三、本次交易标的资产的评估作价情况 ................................ 9四、信息披露义务人与上市公司之间的关系 ............................ 9五、信息披露义务人与上市公司之间的其他安排 ........................ 9六、标的资产的财务数据 ........................................... 10七、本次股份发行尚需的批准 ....................................... 10第五节信息披露义务人前 6个月内买卖上市交易股份的情况 ............ 11第六节其他重大事项 .............................................. 12第七节信息披露义务人声明 ........................................ 13第八节备查文件 .................................................. 14简式权益变动报告书 ................................................ 15
第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|信息披露义务人|指|陈路|
|公司/上市公司/金利科技|指|昆山金利表面材料应用科技股份有限公司|
|本次权益变动/本次交易|指|昆山金利表面材料应用科技股份有限公司向陈路等6名自然人和能观投资发行股份及支付现金购买其所持有的微屏软件合共93%的股权并募集配套资金|
|标的公司/微屏软件|指|微屏软件科技（上海）有限公司|
|标的资产|||
|报告书、本报告书|指|昆山金利表面材料应用科技股份有限公司简式权益变动报告书|
|交易对方|指|陈路、能观投资、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|收购办法|指|《上市公司收购管理办法》|
|重组办法|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|准则15号|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》|
|发行股份并支付现金购买资产协议|指|上市公司与陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮共6名自然人及能观投资签订的《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司与微屏软件科技（上海）有限公司股东之发行股份并支付现金购买资产协议》|
|盈利承诺与补偿协议|指|上市公司与陈路、祝华、王一夫、雷亮、胡禹平、吴丕江共6名自然人及能观投资签订的《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司与微屏软件科技（上海）有限公司股东之盈利承诺与补偿协议》|
|资产评估报告|指|《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司拟购买股权涉及的微屏软件科技(上海)有限公司股东全部权益项目评估报告》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|-|-|
|姓名|陈路|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51250119800305****|
|住所及通讯地址|上海市浦东新区齐恒路****|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

二、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司已发行股份5%以上权益的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节持股目的
一、本次权益变动的原因及目的
金利科技主营业务为游戏电子商务平台运营，其主要运营主体 MMOGA是专门为正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务的互联网B2C电子商务中介平台。MMOGA专注于线上游戏相关产品的零售业务，致力于为全球的优秀游戏商品经销商和游戏玩家提供一个安全、可靠、高效、便利、专业的中介交易平台。全球的游戏玩家均可在公司交易平台上，采购到各类游戏软件正版产品的授权/注册码、游戏虚拟物品（金币、点卡、道具、装备等）及预付费卡等。
微屏软件是中国优秀的棋牌类网络游戏公司，专注于以在线棋牌游戏尤其是地方性棋牌游戏的网络游戏的研发、发行以及平台运营。公司游戏涵盖移动端、客户端等终端，研发和运营的游戏产品众多。公司客户端业务以“人民棋牌”为主打品牌，以区域化游戏平台为主要模式。移动端业务运营的核心产品—“掌心游”系列，更成为国内优秀的移动棋牌游戏品牌。
二者的整合属于同行业的整合，能够实现双方优势互补，提升上市公司未来盈利能力。
金利科技拟向陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮、吴丕江共6名自然人及能观投资（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的微屏软件93%的股权。
同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金不超过98,335.99万元，用于支付本次交易的现金对价并用于用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设及支付本次交易相关的中介费用等用途等。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
本次交易中，信息披露义务人陈路以其持有的微屏软件33.00%的股权认购本次金利科技定向发行的股份。
二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持金利科技的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来 12个月内继续增持
金利科技股份的可能，并将严格按照相关法律法规之规定履行相关信息披露义务。信息披露义务人在金利科技非公开发行中认购的股份，在发行结束之日起 12个月内不得转让，因此信息披露义务人不会在未来十二个月内减少其在金利科技中拥有权益的股份。
第四节权益变动方式
一、本次交易的基本方案
本次交易方案为：金利科技拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买陈路、能观投资、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮持有的微屏软件93%股权并募集配套资金。其中：
1、金利科技拟向陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮、吴丕江共6名自然人及能观投资（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的微屏科技93%的股权，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
||股份支付||现金支付||
|||||交易对价合计|
|交易对方|对价金额（万元）|股份数量|对价金额||
|||||（万元）|
|||（股）|（万元）||
|陈路|63,521.27|11,721,953|-|63,521.27|
|能观投资|26,948.42|4,972,949|26,948.42|53,896.83|
|祝华|28,873.30|5,328,160|-|28,873.30|
|王一夫|9,624.43|1,776,053|-|9,624.43|
|胡禹平|8,950.72|1,651,729|-|8,950.72|
|吴丕江|-|-|6,597.75|6,597.75|
|雷亮|5,235.69|966,173|-|5,235.69|
|合计|143,153.83|26,417,017|33,546.17|176,700.00|

2、询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金不超过98,335.99万元，用于支付本次交易的现金对价并用于标的公司项目建设等。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
本次交易完成后，金利科技将持有微屏软件93%股权，陈路等 5人和能观投资将成为上市公司股东。
二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数|持股比例|持股数|持股比例|

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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数|持股比例|持股数|持股比例|
|冉盛盛瑞|35,000,000|24.04%|35,000,000|20.35%|
|石亚君|20,320,366|13.96%|20,320,366|11.81%|
|珠海长实|7,221,086|4.96%|7,221,086|4.20%|
|FIRSTEXINC.|5,628,470|3.87%|5,628,470|3.27%|
|其他股东|77,420,031|53.17%|77,420,031|45.01%|
|陈路|-|-|11,721,953|6.81%|
|能观投资|-|-|4,972,949|2.89%|
|祝华|-|-|5,328,160|3.10%|
|王一夫|-|-|1,776,053|1.03%|
|胡禹平|-|-|1,651,729|0.96%|
|雷亮|-|-|966,173|0.56%|
|合计|145,589,953|100.00%|172,006,970|100.00%|

本次交易完成后，信息披露义务人持有微屏软件 11,721,953股股份，占本次交易完成后金利科技股本总额的6.81%（不考虑配套融资）。
三、本次交易标的资产的评估作价情况
标的资产为微屏软件93.00%的股权。根据发行股份并支付现金购买资产协议及其补充协议，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。
根据中企华出具的资产评估报告，截至2016年6月30日，标的公司100%股权的评估值为 198,115.28万元，其中交易标的为交易对方合计持有的标的公司93.00%的股权，评估值为 184,247.21万元。考虑到评估基准日后微屏软件已实施分红8,000万元，经交易各方友好协商，本次重组交易价格以评估值扣除分红金额为基础，确定为 176,700.00万元，其中现金支付对价为 33,546.17万元，股份支付对价为143,153.83万元。
四、信息披露义务人与上市公司之间的关系
本次权益变动前，信息披露义务人在金利科技没有拥有权益的股份，与上市公司及其关联方不存在关联关系。最近两年信息披露义务人与上市公司之间不存
在交易。
五、信息披露义务人与上市公司之间的其他安排
除本次交易双方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，本次收购过程中，交易对方与上市公司之间不存在其他安排。
六、标的资产的财务数据
瑞华会计师事务所对微屏软件 2014年度、2015年度和2016年度的财务报表及附注进行了审计，经审计的财务信息如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|14,963.09|12,559.47|8,763.12|
|负债总额|11,900.10|2,031.35|1,499.00|
|归属于母公司所有者权益|3,053.06|10,528.12|7,264.12|

2、简要合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|24,265.64|14,542.30|10,136.24|
|利润总额|16,319.32|8,564.00|5,829.36|
|归属于母公司所有者的净利润|14,864.94|8,564.00|5,829.36|
|扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润|14,620.49|8,277.34|5,807.16|

七、本次股份发行尚需的批准
信息披露义务人取得本次非公开发行的股份尚须经中国证监会核准。
第五节信息披露义务人前 6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人截至报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节其他重大事项
截至报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
陈 路
签署日期：2017年 月 日
第八节备查文件
一、信息披露义务人陈路的身份证明文件
二、金利科技与信息披露义务人等交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》及《盈利补偿协议》
三、金利科技第四届董事会第十三次会议决议公告
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|昆山金利表面材料应用科技股份有限公司|上市公司所在地|江苏省昆山市经济技术开发区昆嘉路1098号|
|股票简称|金利科技|股票代码|002464|
|信息披露义务人名称|陈路|信息披露义务人注册地|无|
|拥有权益的股份数量变化|增加√减少□不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有□无√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否√|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□继承□ 赠与□其他□（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0股持股比例：0.00%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量：11,721,953变动比例：6.81%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是□否√|||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否√|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益|是□否□不适用√|||

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|的问题||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是□否□不适用√（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是√否□|
|是否已得到批准|是□否√|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
书》之相关人员签字页）
信息披露义务人：
陈 路
日期：2017年 月 日