东海证券股份有限公司关于
安徽楚江科技新材料股份有限公司 2019年日常关联交易
的核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“本独立财务顾问”）作为安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚江新材”或“公司”）2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就楚江新材2019年日常关联交易事项进行了核查，情况如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
根据生产经营需要，公司及子公司 2019年度拟与关联方江苏鑫海高导新材料有限公司（以下简称“鑫海高导”）、安徽楚江再生资源有限公司(以下简称“楚江再生”）、安徽楚江新材料产业研究院有限公司（以下简称“楚江研究院”）发生总金额不超过人民币 126,050万元的销售产品、采购原料、租赁业务等日常关联交易。
2019年 4月 22日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《2019年度日常关联交易的议案》，该议案关联董事姜纯、盛代华、王刚回避表决，公司独立董事发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司预计 2019年与相关关联人发生日常关联交易的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|预计金额|截至披露日已发生金额|
|鑫海高|楚江电材向鑫||10,000.00|3,091.34|

||||||
|-|-|-|-|-|
|导|海高导销售铜杆、铜丝产品|价|||
||楚江新材向鑫海高导采购废铜原料||2,250.00|703.76|
||楚江合金向鑫海高导采购废铜原料||1,500.00|59.91|
||楚江电材向鑫海高导采购废铜原料||1,500.00|0.00|
|楚江再生|楚江新材向楚江再生采购废铜原料|市场定价|39,000.00|0|
||楚江合金向楚江再生采购废铜原料|市场定价|8,000.00|0|
||楚江电材向楚江再生采购废铜原料||63,000.00|0|
|楚江研究院|楚江新材向楚江研究院租赁办公楼|市场定价|800.00|195.57|
||-|-|126,050.00|4,050.58|

注：以上金额为不含税金额。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联人|关联交易内容|实际发生金额|预计金额|实际发生金额占同类业务比例（%）|实际发生额与预计金额差异（%）|
|鑫海高导|楚江电材向鑫海高导销售铜杆、铜丝产品|2,879.86|9,800.00|0.22%|-70.61%|
||楚江新材向鑫海高导采购废铜原料|770.74|1,250.00|0.06%|-38.34%|
||楚江合金向鑫海高导采购废铜原料|399.26|950.00|0.03%|-57.97%|
||楚江电材向鑫海高导采购废铜原料|63.97|750.00|0.00%|-91.47%|
|楚江|楚江新材向楚江研|787.25|-|100.00|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|研究院|究院租赁办公楼|||%|
|||4,901.08|12,750.00||

公司董事会对日公司 2018年关联交易实际发生总额控制在预计范围内。实际发生情况与预计常关联交易实际存在较大差异的原因为：公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于公司业发生情况与预计务开展进行的初步判断，受市场环境变化影响，预计金额与实际发生情况存在存在较大差异的一定的差异。2018年，公司的关联交易公允合理，不存在损害公司和股东利益说明 的情形。
公司独立董事对
日常关联交易实经核查，公司董事会对 2018年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的际发生情况与预说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易计存在较大差异事项符合市场原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益情况。
的说明
注：以上金额为不含税金额。
二、关联人介绍和关联关系
（一）江苏鑫海高导新材料有限公司
1、基本情况
企业名称：江苏鑫海高导新材料有限公司
统一社会信用编码：9132118114244298XQ
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：张小芳
注册资本：11,025万人民币
成立日期：1987年11月02日
营业期限：1987年11月02日至长期
住所：丹阳市皇塘镇蒋墅东风北路
经营范围：金属制品的制造、加工，无氧铜杆线、光亮铜杆、铜线材、合金复合铜线丝、铜束线、铜绞线、超细电子铜丝材、新能源汽车铜线、光伏线、电线电缆用高性能铜导体的加工(国家禁止投资的除外)，自营和代理各类商品及技
术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2018年12月31日，鑫海高导经审计后，总资产为 519,097,381.09元，
净资产为 172,467,568.39元，2018年营业收入 3,996,504,235.96元，净利润 38,192,272.30元。
2、与上市公司关联关系
本公司董事及高级管理人员王刚先生在鑫海高导担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，鑫海高导构成公司的关联方。楚江合金、楚江电材系公司的全资子公司，因此楚江新材、楚江合金、楚江电材与鑫海高导的交易构成关联交易。
（二）安徽楚江再生资源有限公司
1、基本情况
企业名称：安徽楚江再生资源有限公司
统一社会信用代码：91340200750968440N
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：安徽省芜湖市九华北路8号
法定代表人：盛代华
注册资本：5000万元整
成立日期：2003年6月12日
营业期限：自2003年06月12日至2037年06月11日
经营范围：再生金属提炼、熔铸、加工；废旧五金家电、电子电器产品、报废机械、设备回收、线缆拆解；再生金属、再生塑料收购、加工、仓储、销售；
自营或代理各类商品和技术进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（上述经营范围不含危险报废物经营、报废汽车回收、境外可利用废物经营的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2018年12月31日，楚江再生经审计后，总资产为 120,193,584.74元，净资产为 41,682,531.68元，2018年营业收入 1,573,836,294.55元，净利润 7,722,933.83元。
2、与上市公司关联关系
楚江合金、楚江电材系公司的全资子公司，股权转让完成后楚江再生系楚江集团全资子公司，与本公司受同一母公司控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，楚江再生构成公司的关联方，因此楚江新材、楚江合金、楚江电材向楚江再生采购原料构成关联交易。
（三）安徽楚江新材料产业研究院有限公司
1、基本情况
企业名称：安徽楚江新材料产业研究院有限公司
统一社会信用代码：913402073940437745
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：安徽省芜湖市鸠江经济开发区龙腾路86号
法定代表人：姜纯
注册资本：10000万元整
成立日期：2014-09-05
营业期限：自2014年09月05日至2034年09月04日
经营范围：新材料研发、生产及销售,新能源技术、节能减排技术的研发、技术转让、技术咨询,新材料产业循环经济的开发利用和科技成果转化。
截止 2018年 12月 31日，楚江研究院总资产为 165,425,169.14元，净资产为 37,678,082.34元，2018年营业收入 8,580,272.5元，净利润-8,985,086.63元。
楚江研究院2018年度财务数据未经审计。
2、与上市公司关联关系
楚江研究院系楚江集团的全资子公司，与公司受同一母公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，楚江研究院构成公司的关联方，因此公司与楚江研究院租赁业务构成关联交易。
三、定价原则和依据
公司和关联方发生的上述各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，遵循市场定价原则，严格执行市场价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方进行的关联交易为正常的商业往来，交易双方遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，交易价格遵循公允定价原则，不会出现损害公司利益的情形。
五、独立董事意见
基于独立判断立场，对上述日常关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见如下：
经审议，我们认为：公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，关联董事回避表决，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；公司不会因此类交易而对关联方形成依赖。
六、监事会意见
经审议，监事会认为，公司上述日常关联交易事项是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。关联董事审议相关事项时进行了回避表决。监事会对公司上述关联交易无异议。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问对楚江新材 2019年度的日常关联交易事项发表意见如下：
法律程序。本次交易经公司第四届董事会第四十一次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了认可意见。
2、本次日常关联交易为公司日常经营业务的需要，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有损害公司及公司其它非关联股东，特别是中小股东的利益。
综上，独立财务顾问对楚江新材实施2019年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公司2019年日常关联交易的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
彭江应
江成祺
东海证券股份有限公司2019年4月22日