北京市中伦律师事务所
关于广东海川智能机器股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
二〇一七年八月
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北京市中伦律师事务所
关于广东海川智能机器股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）
致：广东海川智能机器股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）作为广东海川智能机器股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在创业板上市（下称“本次发行上市”）聘请的法律顾问，现就公司本次发行上市涉及的有关事宜出具补充法律意见书（下称“本法律意见书”）。
本所已于 2016年6月20日向公司出具《北京市中伦律师事务所关于广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（下称“原法律意见书”）和《北京市中伦律师事务所关于为广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（下称“律师工作报告”）。根据公司将本次发行上市申报财务资料的审计基准日调整为2016年6月30日，本所于2016年9月26日出具了《北京市中伦律师事务所关于广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》（下称“补充法律意见（一）”）。根据公司将本次发行上市申报财务资料的审计基准日调整为 2016年 12月 31日，本所于 2017年 3月 29日出具了《北京市中伦律师事务所关于广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（下称“补充法律意见（二）”）。
补充法律意见书根据中国证监会发出的《广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），本所于 2017年 5月 17日出具了《北京市中伦律师事务所关于广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（下称“补充法律意见（三）”）。就该《反馈意见》涉及的有关事宜，本所于 2017年 6月 22日出具了《北京市中伦律师事务所关于广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（下称“补充法律意见（四）”）。
根据中国证监会发出的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》，本所于 2017年 7月 4日出具了《北京市中伦律师事务所关于广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（下称“补充法律意见（五）”）。
现公司将本次发行上市申报财务资料的审计基准日调整为 2017年 6月 30日。为此，本所就公司在审计基准日调整后是否继续符合本次发行上市的实质条件事宜，出具法律意见；同时，本法律意见书亦就本所补充法律意见（五）出具以来公司涉及的有关重大事项作出补充。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
补充法律意见书根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
公司本次发行上市已经依照法定程序获得于 2016年 5月 5日召开的公司 2016年第一次临时股东大会的有效批准。截至本法律意见书出具之日，公司上述股东大会决议尚在有效期。
二、本次发行上市的主体资格
经本所律师审阅公司现行有效的《营业执照》、公司章程及工商行政主管部门提供的工商登记信息档案资料、立信会计师于2017年8月22日出具的编号为信会师报字[2017]第ZI10667号《广东海川智能机器股份有限公司审计报告》（下称“《审计报告》”，以下提及《审计报告》时，如无特别说明均指此报告），公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，公司仍具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经核查，截止本法律意见书出具之日，公司仍然继续符合本次发行上市的实质条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件：
公司本次发行的股票种类为人民币普通股，与公司已发行的股份相同，每股具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件：
1.发行人本次发行符合《证券法》第十三条规定的有关公开发行新股的下列条件：
(1)经查阅公司现行有效的公司章程及历次股东大会、董事会、监事会的会
补充法律意见书议资料，公司已经依照《公司法》及公司章程的规定设立了股东大会、董事会、监事会，建立了独立董事、董事会秘书制度，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
(2)根据《审计报告》，公司 2014年、2015年、2016年及 2017年 1-6月归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 29,411,955.39元、30,167,876.33元、37,013,914.19元及 12,927,555.19元，公司具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
(3)经审阅《审计报告》，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，公司最近三年财务会计文件无虚假记载。根据《审计报告》，有关政府主管机关出具的证明文件及公司的确认，并经本所律师核查，公司最近三年无其他重大违法行为。据此，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2.发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的有关股票上市的下列条件：
(1)公司本次发行前的股本总额为5,400万元，本次发行后的股本总额为7,200万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
(2)根据公司 2016年第一次临时股东大会决议，公司本次拟公开发行 1,800万股，本次发行后的股份总数为7,200万股，公开发行的股份达到本次发行后股份总数的百分之二十五，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
(3)根据《审计报告》，有关政府主管机关出具的证明文件及公司的确认，并经本所律师核查，公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件：
补充法律意见书1．发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十一条规定的首次公开发行股票的下列条件：
(1)公司是由海川有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更而依法设立的股份有限公司，其持续经营时间自海川有限 2004年 8月成立至今已经超过三年，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（一）款的规定。
(2)根据《审计报告》，公司 2015年度、2016年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 30,167,876.33元、37,013,914.19元，最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（二）款的规定。
(3)根据《审计报告》，截至2017年6月30日，公司合并后的归属于母公司所有者的净资产为228,593,221.54元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（三）款的规定。
(4)公司目前的股本总额为 5,400万元，发行后的股本总额将不少于三千万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（四）款的规定。
2．发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定：
(1)公司的注册资本为 5,400万元，根据立信会计师于2012年5月18日出具的信会师报字[2012]第310274号《验资报告》，公司的注册资本已足额缴纳；
(2)经本所律师查验公司主要资产的权属证书或购置发票，通过产权登记机构查询公司主要资产的权利状况，登陆国家知识产权局网站和国家工商总局商标局网站进行检索，公司的主要资产不存在重大权属纠纷。
3．发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定：
(1)公司的主营业务是从事自动衡器的研发、生产和销售。根据《审计报告》，公司 2014年、2015年、2016年及 2017年 1-6月主营业务收入占全部营业收入的比例分别为99.87%、99.84%、99.38%及95.97%，据此，公司主要经营一种业务。
补充法律意见书(2)公司的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
4．发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定：
(1)公司最近两年内主营业务没有发生重大变化；
(2)公司最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化；
(3)公司最近两年内实际控制人没有发生变更。
5．发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定：
根据公司及控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师审阅《公司章程》、股东名册及工商行政主管部门提供的公司工商登记信息档案资料，核查公司控股股东、实际控制人的涉讼情况，公司的股权清晰，控股股东、实际控制人所持公司的股份不存在重大权属纠纷。
6．发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定：
(1)公司具有完善的公司治理结构，已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了健全的股东大会、董事会、监事会以及审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等董事会专门委员会，制定了独立董事、董事会秘书制度；根据公司的确认，并经本所律师查阅股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会议资料，相关机构和人员能够依法履行职责。
(2)公司已经按照《公司法》及《公司章程》的规定建立了健全的股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
7．发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定：
(1)根据《审计报告》及公司的确认，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状
补充法律意见书况、经营成果和现金流量。
(2)立信会计师已于 2017年8月22日向公司出具了《审计报告》，标准无保留意见。
8．发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定：
(1)根据公司的确认，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；
(2)立信会计师已于 2017年 8月 22日就公司的内部控制情况出具了编号为信会师报字[2017]第ZI10668号的《广东海川智能机器股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”），认为公司“按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2017年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”，无保留结论。
9．发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十九条的规定：
根据公司董事、监事和高级管理人员辖区公安机关出具的证明及该等人员的陈述与确认，并经本所律师通过互联网检索该等人员的公众信息及涉讼情况，通过互联网检索中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所披露的监管与处分记录，审阅公司股东（大）会、董事会、监事会会议资料，公司董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下各项情形：
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
10．发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十条的规定：
补充法律意见书(1)根据公司及其控股股东、实际控制人分别确认，并经本所律师通过互联网检索公司及其控股股东、实际控制人的公众信息资料，公司及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
(2)根据公司及其控股股东、实际控制人分别确认，并经本所律师通过互联网检索公司及其控股股东、实际控制人的公众信息资料，通过互联网检索中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所披露的监管与处分记录，公司及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
综上所述，本所认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已经在原法律意见书和律师工作报告中详细披露了发行人的设立及其历史沿革情况。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务的完整性
公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司已经根据业务运作的需要设置了相应的生产部、采购部、销售部、研发部、财务部、人事行政部等职能部门，拥有与其业务规模相适应的从业人员，独立开展各项业务活动；
公司独立对外签订合同，拥有独立的融资渠道、采购渠道和销售渠道。
（二）发行人资产的完整性
公司的资产完整。公司已经具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、商标、专利的所有权或使用权；公司设立了生产部、采购部、销售部、研发部、财务部、人事行政部等职能部门，具有独立的原料采购和产品销售系统。
补充法律意见书（三）发行人人员的独立性
公司的人员独立。公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均与公司签订了劳动合同，并在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人控制的其他企业中兼职。
（四）发行人财务的独立性
公司的财务独立。公司建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；公司不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形，也不存在控股股东、实际控制人干预公司独立作出财务决策和独立运用资金的情形。
（五）发行人机构的独立性
公司的机构独立。公司已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（六）发行人业务的独立性
公司的业务独立。公司已取得开展业务活动相关的各项资质证书，其经营范围已经佛山市顺德区市场安全监管局核准，可自主开展业务活动；公司 2014年度、2015年度、2016年度、2017年 1-6月合并销售前十名客户的合计销售金额占公司当期主营业务收入的比例分别为27.55%、33.54%、34.92%及34.37%，公司不存在营业收入或净利润严重依赖关联方或者重大不确定性客户的情形；公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（七）根据发行人的确认并经本所律师审慎核查，发行人在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。
补充法律意见书综上所述，本所认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，在其他方面也不存在影响其独立性的严重缺陷。
六、发行人的股东（实际控制人）
根据公司的确认，并经本所律师核查，自本所原法律意见书和律师工作报告
出具以来，公司的股东及其持股情况未发生变化，公司的实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）根据公司的确认，并经本所律师审阅公司股东名册及工商行政主管部门提供的公司工商登记信息档案资料，自本所原法律意见书和律师工作报告出具以来，公司未发生股本总额、股本结构的变动情况。
（二）经核查，公司主要股东持有的公司股份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
八、发行人的附属公司
（一）本所律师已经在原法律意见书、律师工作报告及补充法律意见书（二）中披露了发行人附属公司的情况。
其中，发行人的附属公司的变化情况如下：
1.佛山顺力德经营范围变更
依据佛山市顺德区市场安全监管局出具的《核准变更登记通知书》（顺监核变通内字【2017】第 1781079145号），佛山市顺德区市场监督管理局已于 2017年5月15日核准佛山顺力德的经营范围变更为：“组装、销售：自动化机械设备；
经营和代理各类商品及技术进出口业务”。
2.广东安本经营范围变更
依据佛山市顺德区市场安全监管局出具的《核准变更登记通知书》（顺监核变通内字【2017】第 1781031138号），佛山市顺德区市场监督管理局已于 2017
补充法律意见书年3月10日核准广东安本的经营范围变更为：“研发、生产、销售：自动化机械设备；经营和代理各类商品及技术进出口业务”。
（二）根据公司的确认，并经本所律师核查各附属公司的注册信息资料，佛山顺力德、广东安本、中山安本及湖南向日葵目前合法存续，不存在依据法律、法规及其章程需要终止的情形。
九、发行人的业务
（一）根据公司现行有效的《营业执照》，并经本所律师审阅《审计报告》、公司历次股东大会、董事会会议资料，自本所原法律意见书和律师工作报告出具以来，公司的主营业务未发生变更。
（二）根据《审计报告》，公司 2014年、2015年、2016年及2017年1-6月的主营业务收入分别为116,791,881.24元、112,644,371.71元、135,503,186.17元及 56,516,997.59元，营业收入分别为 116,946,901.51元、112,821,876.47元、 136,352,665.25元及 58,887,885.13元，主营业务占全部营业收入的比例分别为99.87%、99.84%、99.38%及95.97%，据此，公司主要经营一种业务。
（三）根据公司的确认并经本所律师审阅《审计报告》，截至本法律意见书之日，除公司报告期内曾在法国设立欧洲海川外，公司未在中国大陆以外设立其他任何性质的机构从事经营活动；欧洲海川已于2015年11月30日注销。
（四）根据公司的确认，并经本所律师查验公司拥有的资质证书、知识产权及主要经营资产的权利证书或购置发票，截至本法律意见书出具之日，公司不存在影响其持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）本所律师已经在原法律意见书和律师工作报告、补充法律意见书（一）、及补充法律意见书（二）中详细披露了公司的关联方。
其中，公司的其他关联方情况更新如下：
补充法律意见书
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|序号|关联方|关联关系|
|1|佛山市中正诚会计师事务所有限公司|公司独立董事卢伍根任其法定代表人、执行董事、经理，并持股49.2%的企业|
|2|佛山市咨博工程咨询服务有限公司（已注销）|公司独立董事卢伍根曾任其监事并持股25%的企业|
|3|佛山市华盈装修工程有限公司|公司独立董事卢伍根任其法定代表人、董事长、董事、经理，并持股42%的企业|
|4|佛山市公正诚房地产土地估价有限公司|公司独立董事卢伍根任其监事并持股 85%的企业|
|5|佛山市顺德区卓见财务管理咨询有限公司|公司独立董事卢伍根任其法定代表人、执行董事、经理，并持股50%的企业|
|6|佛山市顺德区京承投资管理有限公司（已注销）|公司独立董事卢伍根曾任其监事并持股75%的企业|
|7|广东新大地新能源汽车有限公司|公司独立董事卢伍根担任其董事的企业|
|8|深圳市佳创视讯技术股份有限公司|公司监事刘宇任其董事的企业|
|9|深圳赛丽图光电新材料科技有限公司|公司监事刘宇任其董事的企业|
|10|深圳市南士科技股份有限公司|公司监事刘宇任其董事的企业|
|11|深圳北大双极高科技股份有限公司|公司监事刘宇任其董事的企业|
|12|深圳前海华澳海纳医疗健康基金管理有限公司|公司监事刘宇任其法定代表人、董事的企业|
|13|深圳市名游网络科技有限公司|公司监事刘宇任其董事的企业|
|14|北京华澳龙沣创业投资企业（有限合伙）|公司监事刘宇曾任其执行事务合伙人委派代表的企业|
|15|北京澳银资本投资管理有限公司|公司监事刘宇曾任其法定代表人、执行董事、经理的企业|
|16|中山市华澳新材股权投资企业（有限合伙）|公司监事刘宇任其执行事务合伙人委派代表的企业|
|17|中山市华澳创业投资企业（有限合伙）|持有公司 2%股份的股东、公司监事刘宇在其任执行事务合伙人委派代表的企业|
|18|深圳澳银资本管理有限公司|通过华澳创业间接持有公司股份，公司监事刘宇任其董事、总经理的企业|
|19|深圳前海华澳三文资本管理有限公司|通过华澳创业间接持有公司股份，公司监事刘宇任其执行董事、总经理并持股72%的企业|
|20|成都普若机电有限公司|公司监事刘宇任其法定代表人、执行董事的企业|
|21|中山市华澳投资管理有限公司（已注销）|公司监事刘宇曾任其法定代表人、执行董事、总经理的企业|
|22|华大共赢（深圳）股权投资基金管理有限公司|公司监事刘宇任其董事、总经理的企业|

补充法律意见书
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|-|-|-|
|23|北京铂金智慧网络科技有限公司|公司监事刘宇任其监事并持股2.85%的企业|
|24|深圳澳银投资管理有限公司|公司监事刘宇任其执行董事的企业|

（二）根据《审计报告》及公司的确认，自本所补充法律意见（二）出具以来，公司未发生新增的关联交易情况。
（三）截至本法律意见书出具之日，公司与其主要股东不存在同业竞争。
十一、发行人的主要财产
（一）根据公司的确认及《审计报告》，自本所补充法律意见（四）出具以来，公司拥有的主要财产变化情况如下：
1.专利
广东安本新增专利1项，具体情况如下表所列：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类别|证书号|专利号|专利申请日|
|1|一种静态物料混合装置|实用新型|第6348370号|201621202492.3|2016.11.08|

根据公司的确认，并经本所律师查阅上述专利的权属证书，通过登陆国家知识产权局网站查询，公司拥有上述专利不存在任何纠纷或潜在的争议。
2计算机软件著作权
湖南向日葵新增计算机软件著作权 2项，具体情况如下表所列：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|权利范围|完成日期|首次发表日期|著作权人|
|1|计量生产线控制软件V1.0.0|2017SR044830|全部权利|2016.11.16|2016.11.16|湖南向日葵|
|2|选别秤主板控制软件V1.0.0|2017SR293763|全部权利|2017.04.03|2017.04.03|湖南向日葵|

根据公司的确认，并经本所律师查阅上述著作权的登记证书，通过互联网进
行查询，公司拥有上述著作权不存在任何纠纷或潜在的争议。
（二）根据公司的确认及《审计报告》，自本所补充法律意见书（四）出具
补充法律意见书以来，公司拥有的其他主要财产未发生变化。
十二、发行人的重大债权债务
（一）自本所补充法律意见（二）出具以来，截至2017年6月30日，公司新增重大合同如下：
公司作为借款人与农行伦教支行作为贷款人于 2017年 5月 5日签订了《固定资产借款合同》（编号：44010420170000340）。根据该合同，农行伦教支行向公司提供借款 256万元，总借款期限 7年，提款期自 2017年 5月 3日至 2017年 5月 31日。截至 2017年 6月 30日，公司在该合同项下的贷款余额为 256万元。
（二）根据公司的确认，并经本所律师检索互联网公众信息，截至本法律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据公司的确认，经本所律师审阅《审计报告》，访谈公司的财务负责人及立信会计师项目经办人员，截至 2017年6月30日，公司与关联方之间不存在重大债权债务关系。
（四）根据《审计报告》，截至 2017年 6月 30日，列入公司其他应收款、其他应付款账面余额分别为766,945.97元、1,370,889.90元。
本所认为，公司上述其他应收、其他应付账目项下的主要款项已经立信会计师审核，债权债务关系清晰，不存在违反法律、法规限制性规定的情形。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据《审计报告》及公司的确认，自本所原法律意见书和律师工作报告出具以来，公司未发生重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（二）根据公司的确认，公司目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化行为。
补充法律意见书十四、发行人章程的制定与修改
（一）自本所原法律意见书和律师工作报告出具以来，公司未对现行适用的公司章程作出修改。
（二）本所律师已经在原法律意见书和律师工作报告、补充法律意见书（二）中详细披露了上市后适用的公司章程（草案）的制定与修改情况。
自本所补充法律意见书（二）出具以来，公司未对上市后适用的公司章程（草案）作出修改。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）本所律师已经在原法律意见书、律师工作报告详细披露了公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况。
（二）自本所补充法律意见（四）出具以来，公司召开股东大会、董事会和监事会会议的具体情况如下：
1．董事会：
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|-|-|-|
|序号|召开日期|会议|
|1|2017.08.01|第二届董事会第八次会议|
|2|2017.08.22|第二届董事会第九次会议|

2.监事会：
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|-|-|-|
|序号|召开日期|会议|
|1|2017.08.01|第二届监事会第七次会议|
|2|2017.08.22|第二届监事会第八次会议|

经审查公司存档的上述董事会、监事会会议文件资料，包括会议通知、议案、表决票、决议及会议记录等，上述董事会和监事会在召集、召开方式、会议提案、
议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
补充法律意见书十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）本所律师已经在原法律意见书、律师工作报告详细披露了公司现任董事、监事和高级管理人员的任职情况。
其中，公司现任独立董事卢伍根、监事刘宇的任职情况更新如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|公司职务|在其他单位（不包括附属公司）的任职情况||
|||兼职单位名称|兼职职务|
|卢伍根|独立董事|佛山市中正诚会计师事务所有限公司|法定代表人、执行董事、经理|
|||佛山市咨博工程咨询服务有限公司（已注销）|曾任监事|
|||佛山市公正诚房地产土地估价有限公司|监事|
|||佛山市华盈装修工程有限公司|法定代表人、董事长、经理|
|||佛山市顺德区卓见财务管理咨询有限公司|法定代表人、执行董事、经理|
|||佛山市顺德区京承投资管理有限公司（已注销）|曾任监事|
|||广东新大地新能源汽车有限公司|董事|
|||广东顺德农村商业银行股份有限公司|独立董事|
|刘宇|监事|深圳市佳创视讯技术股份有限公司|董事|
|||深圳北大双极高科技股份有限公司|董事|
|||深圳前海华澳海纳医疗健康基金管理有限公司|法定代表人、董事|
|||深圳市名游网络科技有限公司|董事|
|||深圳赛丽图光电新材料科技有限公司|董事|
|||深圳市南士科技股份有限公司|董事|
|||中山市华澳创业投资企业（有限合伙）|执行事务合伙人委托代表|
|||深圳澳银资本管理有限公司|董事、总经理|
|||深圳前海华澳三文资本管理有限公司|执行董事、总经理|

补充法律意见书
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|北京华澳龙沣创业投资企业（有限合伙）|执行事务合伙人委托代表|
|中山华澳新材股权投资企业（有限合伙）|执行事务合伙人委托代表|
|成都普若机电有限公司|法定代表人、执行董事|
|中山市华澳投资管理有限公司（已注销）|曾任法定代表人、执行董事、总经理|
|北京澳银资本投资管理有限公司|曾任法定代表人、执行董事、经理的企业|
|华大共赢（深圳）股权投资基金管理有限公司|董事、总经理|
|北京铂金智慧网络科技有限公司|监事|
|深圳澳银投资管理有限公司|执行董事|

（二）本所律师已经在原法律意见书、律师工作报告详细披露了公司董事及高级管理人员的成员构成情况。
截至本法律意见书出具之日，公司董事及高级管理人员未发生变动。
十七、发行人的税务
（一）经审阅《审计报告》、公司及其附属公司的纳税申报表、相关税收优惠文件，自本所原法律意见书和律师工作报告出具以来，公司及其附属公司执行的主要税种、税率未发生变化。
（二）自本所原法律意见书和律师工作报告出具以来，公司及其附属公司享受的税收优惠未发生变化。
（三）根据《审计报告》，自本所补充法律意见（二）出具以来，截至 2017年6月30日，公司及其附属公司新增的政府补助情况如下：
补充法律意见书
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|-|-|-|
|项目|批准文件和批准机关|金额（元）|
|企业研究开发补助|《2016 年度省企业研究开发省级财政补助项目计划》 广东省科学技术厅 广东省财政厅|469,400.00|
|企业研究开发补助|《2016 年度省企业研究开发省级财政补助项目计划》 广东省科学技术厅 广东省财政厅|133,400.00|
|高新技术企业补贴奖励|《长沙高新区加快科技创新促进产业倍增发展的若干政策》 长沙高新技术产业开发区管理委员会|30,000.00|
|合计|—|632,800.00|

(四)根据立信会计师于 2017年 8月 22日出具编号为信会师报字[2017]第ZI10670号《关于广东海川智能机器股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》以及政府主管部门出具的证明，并经本所律师访谈公司董事长、财务总监，公司及其附属公司近三年来不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据公司的确认并经本所律师核查，公司及其境内附属公司近三年来不存在因违反有关环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十九、发行人募股资金的运用
（一）本所律师已经在原法律意见书和律师工作报告中详细披露了公司的本次募集资金的运用情况。
（二）根据公司的确认，自本所原法律意见书和律师工作报告出具以来，公司本次发行上市的募集资金拟投资项目未发生变化。
二十、发行人的业务发展目标
公司招股说明书（申报稿）披露的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
补充法律意见书二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师就发行人及其附属公司、发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的其他主要股东、发行人的董事长、总经理是否涉及重大诉讼及行政处罚的事宜，与发行人的董事长、总经理进行面谈，登陆最高人民法院、佛山市中级人民法院的网站进行查询，通过互联网检索公众信息，审阅相关政府主管机关出具的证明文件，并查阅公司及其附属公司、持有公司5%以上股份的主要股东分别作出的确认，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司及其附属公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对公司本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（二）公司董事长、总经理及控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的主要股东均不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
公司招股说明书（申报稿）与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，招股说明书（申报稿）不致因引用本所法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论意见
综上所述，本所对公司本次发行上市发表总体结论性意见如下：
1．公司符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的公开发行股票并在创业板上市的条件；
2．公司及其控股股东（实际控制人）的行为不存在重大违法、违规的情况；
3．公司在招股说明书（申报稿）中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当，招股说明书（申报稿）不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
补充法律意见书 4.公司本次发行尚待中国证监会核准，有关股票上市交易尚需经深圳证券交易所审核同意。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文）
补充法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 章小炎
刘子丰
廖培宇
年 月 日