证券代码：300495 证券简称：美尚生态 公告编号：2016-078美尚生态景观股份有限公司
关于召开 2016年第三次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美尚生态景观股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 5月 27日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请召开2016年第三次临时股东大会的议案》，同意于2016年6月15日召开2016年第三次临时股东大会。现将具体事项公告如下：
一、召集会议的基本情况
1、股东大会届次：2016年第三次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性
公司 2016年第三次临时股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开方式：现场投票+网络投票
（1）现场投票：股东本人出席会议现场或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。
5、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2016年6月15号（星期三）下午14点。
（2）网络投票时间：2016年6月14日至2016年6月15日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年6月15日上午9:30
—11:30，下午13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年6月14日15:00至2016年6月15日15:00期间的任意时间。
6、股权登记日：2016年6月6日
7、出席对象：
（1）截止2016年6月6日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册本公司全体股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员
（3）公司聘请的见证律师。
8、会议地点：江苏省无锡市滨湖区山水城科教软件园B区3号楼，美尚生态三楼会议室二、会议审议事项
本次会议审议的议案由公司第二届董事会第十四次会议审议通过后提交，具体为：（一）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
（二）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（各子议案需逐项表决）
2.1本次交易的整体方案
2.2本次发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方
2.3交易价格及定价依据
2.4现金支付进度
2.5相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
2.6标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.7发行股票的种类和面值
2.8发行对象和发行方式
2.9发行股份的定价依据、发行价格和发行数量
2.10上市地点
2.11股份限售安排
2.12发行前滚存利润安排
2.14业绩奖励安排
2.15业绩承诺期的其他约定
2.16决议有效期
2.17发行股份募集配套资金的具体方案
2.18发行股票的种类和面值
2.19发行对象和发行方式
2.20发行股份的定价依据、发行价格和发行数量
2.21上市地点
2.22股份限售安排
2.23发行前滚存利润安排
2.24配套募集资金用途
2.25决议有效期
（三）《关于<美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》
（四）《关于本次重组不构成<重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
（五）《关于本次重组符合<重组管理办法>第四十三条规定的议案》
（六）《关于防范发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜摊薄即期股东收益的措施的议案》
（七）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
（八）《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
（九）《关于本次重组构成关联交易的议案》
（十）《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》
（十一）《关于签订附生效条件的配套募集资金股份认购协议的议案》
（十二）《关于审议公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》
（十三）《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
以上议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于 2016年 5
月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告或文件。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记时间：2016年6月14日上午8:30-11:30，下午13:00-16:00。
2、登记地点：江苏省无锡市滨湖区山水城科教软件园 B区 3号楼，美尚生态景观股份有限公司，证券法务部。
3、登记方式：
（1）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人还须持法定代表人授权委托书（格式见附件2）和本人身份证。
（2）个人股东登记：符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东授权委托书和本人身份证。
（3）异地股东登记：异地股东参会，应填写参会回执（格式见附件3），传真至公司证券法务部。
（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。
五、其他事项
联系地址：江苏省无锡市滨湖区山水城科教软件园B区3号楼，美尚生态景观股份有限公司，证券法务部
联系人：陆兵、安宁
联系电话：0510-82702530
传真：0510-82762145
邮箱：ir@misho.com.cn
现场会议为期半天，与会股东或委托人食宿及交通费用自理。
出席现场会议的股东和股东委托人请携带相关证件原件于会前半小时到会场，以便签到入场。
六、备查文件
1、美尚生态景观股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议。
附件：
1、参加网络投票的具体操作流程
2、《股东大会授权委托书》
3、《参会登记表》
特此公告。
美尚生态景观股份有限公司董事会2016年5月27日
附件1：
网络投票的具体操作流程
一、采用深圳证券交易所系统投票的程序
1、投票代码：365495
2、投票简称：“美尚投票”
3、议案的设置及意见表决
（1）议案设置
表1股东大会议案对应“议案编码”一览表
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|-|-|-|
|序号|议案名称|议案编码|
|总议案|以下所有议案|100.00|
|议案1|《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》|1.00|
|议案2|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（各子议案需逐项表决）|2.00|
|2.1|本次交易的整体方案|2.01|
|2.2|本次发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方|2.02|
|2.3|交易价格及定价依据|2.03|
|2.4|现金支付进度|2.04|
|2.5|相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属|2.05|
|2.6|标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任|2.06|
|2.7|发行股票的种类和面值|2.07|
|2.8|发行对象和发行方式|2.08|
|2.9|发行股份的定价依据、发行价格和发行数量|2.09|
|2.10|上市地点|2.10|
|2.11|股份限售安排|2.11|
|2.12|发行前滚存利润安排|2.12|
|2.13|业绩承诺与补偿安排|2.13|
|2.14|业绩奖励安排|2.14|
|2.15|业绩承诺期的其他约定|2.15|
|2.16|决议有效期|2.16|

||||
|-|-|-|
|2.17|发行股份募集配套资金的具体方案|2.17|
|2.18|发行股票的种类和面值|2.18|
|2.19|发行对象和发行方式|2.19|
|2.20|发行股份的定价依据、发行价格和发行数量|2.20|
|2.21|上市地点|2.21|
|2.22|股份限售安排|2.22|
|2.23|发行前滚存利润安排|2.23|
|2.24|配套募集资金用途|2.24|
|2.25|决议有效期|2.25|
|议案3|《关于<美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》|3.00|
|议案4|《关于本次重组不构成<重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》|4.00|
|议案5|《关于本次重组符合<重组管理办法>第四十三条规定的议案》|5.00|
|议案6|《关于防范发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜摊薄即期股东收益的措施的议案》|6.00|
|议案7|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|7.00|
|议案8|《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|8.00|
|议案9|《关于本次重组构成关联交易的议案》|9.00|
|议案10|《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》|10.00|
|议案11|《关于签订附生效条件的配套募集资金股份认购协议的议案》|11.00|
|议案12|《关于审议公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》|12.00|
|议案13|《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》|13.00|

（2）填报表决意见，同意、反对、弃权。
（3）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2016年6月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月14日下午15:00，结束时间为2016年6月15日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，应当按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
附件2：授权委托书
美尚生态景观股份有限公司
2016年第三次临时股东大会授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人（本公司）出席美尚生态景观股份有限公司 2016年第三次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票表决权，如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|议案1|《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》||||
|议案2|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（各子议案需逐项表决）||||
|2.1|本次交易的整体方案||||
|2.2|本次发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方||||
|2.3|交易价格及定价依据||||
|2.4|现金支付进度||||
|2.5|相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属||||
|2.6|标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任||||
|2.7|发行股票的种类和面值||||
|2.8|发行对象和发行方式||||
|2.9|发行股份的定价依据、发行价格和发行数量||||
|2.10|上市地点||||
|2.11|股份限售安排||||
|2.12|发行前滚存利润安排||||
|2.13|业绩承诺与补偿安排||||
|2.14|业绩奖励安排||||
|2.15|业绩承诺期的其他约定||||
|2.16|决议有效期||||

|||
|-|-|
|2.17|发行股份募集配套资金的具体方案|
|2.18|发行股票的种类和面值|
|2.19|发行对象和发行方式|
|2.20|发行股份的定价依据、发行价格和发行数量|
|2.21|上市地点|
|2.22|股份限售安排|
|2.23|发行前滚存利润安排|
|2.24|配套募集资金用途|
|2.25|决议有效期|
|议案3|《关于<美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》|
|议案4|《关于本次重组不构成<重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》|
|议案5|《关于本次重组符合<重组管理办法>第四十三条规定的议案》|
|议案6|《关于防范发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜摊薄即期股东收益的措施的议案》|
|议案7|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|议案8|《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|
|议案9|《关于本次重组构成关联交易的议案》|
|议案10|《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》|
|议案11|《关于签订附生效条件的配套募集资金股份认购协议的议案》|
|议案12|《关于审议公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》|
|议案13|《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》|

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
委托股东姓名及签章： 受托人签名：
身份证或营业执照号码： 受托人身份证号码：
委托股东持股数：
委托人股票账号：
委托日期：
说明：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
附件3：股东参会登记表
美尚生态景观股份有限公司
2016年第三次临时股东大会股东参会登记表
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|个人股东姓名/法人股东姓名||
|股东地址||
|个人股东身份证号|法人股东注册号|
|股东账号|持股数量|
|出席会议人员姓名|是否委托|
|代理人姓名|代理人身份证|
|联系电话|电子邮箱|
|联系地址|邮政编码|
|发言意向及要点：||
|股东签字（法人股东盖章）||

说明：
1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）；
2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2016年6月14日下午17:00之前以电子邮件、邮寄或传真方式送达公司，不接受电话登记；
3、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言；