证券代码：300216 证券简称：千山药机 公告编号：2015-104湖南千山制药机械股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖南千山制药机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2015年10月13日上午10时30分在公司一楼会议室以现场方式召开，本次会议通知于2015年10月6日以通讯方式发出。会议由董事长刘祥华先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，符合公司章程规定的法定人数，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以现场表决方式，通过了以下议案：
(一)审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司董事会自查，认为公司符合现行法律、法规和有关规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备上市公司非公开发行股票的资格和条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：本议案内容涉及关联交易事项，出席会议的5名关联董事刘祥华、钟波、刘燕、邓铁山、王国华（下同）回避表决；出席会议的4名非关联董事付慧龙、顾维军、周仁仪、蔡弘（下同）进行表决，4票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
(二)审议通过了《关于<非公开发行股票方案>的议案》
公司董事会逐项表决审议通过了本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或
“本次非公开发行”）的方案，本议案内容涉及关联交易事项，出席会议的5名关联董事
回避表决，出席会议的4名非关联董事对本议案所涉事项进行分项表决，具体如下：1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股A股，每股面值人民币1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准发行后六个月内实施。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
3、定价基准日、发行价格
（1）定价基准日
本次发行的定价基准日为第五届董事会第十一次会议决议公告日，即 2015年 10月 14日。
（2）发行价格
本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即39.65元/股。
若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
4、发行数量、认购对象和认购方式
本次发行数量不超过100,832,281股股票（含100,832,281股）。其中，各发行对象认购数量（不超过）如下：
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|发行对象|认购金额（万元）|认购数量（股）|
|长沙华福康投资有限公司|220,000|55,485,498|
|长沙君清投资有限公司|79,800|20,126,103|

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|广东君心盈泰投资管理有限公司拟设立的君心盈泰知光1号证券投资基金|10,000|2,522,068|
|中信建投基金管理有限公司拟设立的资产管理计划|90,000|22,698,612|

上述认购数量的计算公式为：各发行对象的认购数量=各发行对象的认购金额÷本次发行的发行价格；依据前述公式计算的认购数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数（即为保护上市公司全体股东的利益，发行对象认购金额不足认购一股的余额，纳入公司资本公积）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整，各发行对象的认购数量将进行相应调整。
如本次非公开发行的发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或公司董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则本次非公开发行的发行数量将相应调整，各发行对象的认购数量亦相应调整。
上述认购方均以现金方式和相同的价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
5、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份均自本次发行结束之日 36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
6、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
7、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币399,800万元(含本数)，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|利用募集资金金额（万元）|
|1|千山医疗器械产业园项目|48,633|43,153|
|2|超导磁共振系统核心部件和智能电子血压计佛山产业基地项目|93,465|93,465|
|3|千山慢病精准管理与服务中心项目|149,182|149,182|

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|4|偿还银行贷款|48,000|48,000|
|5|补充流动资金|66,000|66,000|
|合计|—|405,280|399,800|

若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
8、本次发行前滚存的未分配利润的处置
在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
9、本次发行申请有效期
本次发行申请的有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行方案进行调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
本议案须提交公司股东大会逐项审议表决，本次发行经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：出席会议的5名关联董事回避表决；出席会议的4名非关联董事进行表决，4票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
(三)审议通过了《关于<非公开发行股票发行方案的论证分析报告>的议案》为满足公司业务发展的资本需要，公司董事会组织有关部门进行了深入的论证研究编制了《湖南千山制药机械股份有限公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告》，与会董事进行了审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：出席会议的5名关联董事回避表决；出席会议的4名非关联董事进行表决，4票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
(四)审议通过了《关于<非公开发行股票预案>的议案》
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（中国证券监督管理委员会公告[2014]31号），公司董事会就本次发行编制了《湖南千山制药机械股份有限公司非公开发行股票预案》，与
会董事进行了审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：出席会议的5名关联董事回避表决；出席会议的4名非关联董事进行表决，4票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
(五)审议通过了《关于<非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》公司董事会就本次发行编制了《湖南千山制药机械股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，与会董事进行了审议。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定，公司经过可行性分析，认为本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，募投项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争能力，优化产品结构，开拓服务领域，提高盈利水平，有利于公司长期可持续发展。本次非公开发行的募集资金运用是必要的且可行的，符合公司及全体股东的利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：出席会议的5名关联董事回避表决；出席会议的4名非关联董事进行表决，4票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
(六)审议通过了《关于<前次募集资金使用情况的报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的相关规定以及本次非公开发行的方案，公司董事会就本次发行编制了《湖南千山制药机械股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，与会董事进行了审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
(七)审议通过了《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案》
本次非公开发行股票的认购对象之一是公司第一大股东、实际控制人之一刘祥华控制的长沙华福康投资有限公司。根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，本次非公开发行股票构成关联交易。公司独立董事对本次交易事前予以认可并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：出席会议的5名关联董事回避表决；出席会议的4名非关联董事进行表决，4票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
(八)审议通过了《关于公司与特定认购对象签订〈附生效条件的股份认购协议〉的议案》
同意公司与长沙华福康投资有限公司、长沙君清投资有限公司、中信建投基金管理有
限公司代表其拟设立的资产管理计划以及广东君心盈泰投资管理有限公司代表其拟设立的君心盈泰知光 1号证券投资基金签订《关于湖南千山制药机械股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议》，该等协议将于公司审议本次发行的董事会、股东大会通过并经中国证监会核准本次发行后生效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：出席会议的5名关联董事回避表决；出席会议的4名非关联董事进行表决，4票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
(九)审议通过了《关于提请股东大会批准刘祥华及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次发行前，公司总股本36,143.49万股，其中刘祥华与钟波、王国华、刘燕、邓铁山、郑国胜、彭勋德、黄盛秋 8名一致行动人合计持有公司 11,630.72万股份，占公司总股本的32.18%，为公司实际控制人。本次发行完成后，公司总股本不超过 46,226.72万股，其中刘祥华等 8名一致行动人将合计控制的股份不超过 17,179.27万股，占发行后公司股份总数的比例不超过37.16%。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，刘祥华及其一致行动人钟波、王国华、刘燕、邓铁山、郑国胜、彭勋德、黄盛秋 8名自然人触发向其他股东发出要约收购的义务。鉴于本次发行前刘祥华、钟波、王国华、刘燕、邓铁山、郑国胜、彭勋德、黄盛秋已为公司实际控制人，本次发行未导致公司实际控制人变更，且长沙华福康投资有限公司已承诺自本次发行结束之日36个月内不转让本次向其发行的新股。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条之相关规定，董事会提请股东大会批准刘祥华及其一致行动人钟波、王国华、刘燕、邓铁山、郑国胜、彭勋德、黄盛秋 8名自然人免于以要约收购方式增持本公司股份。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：出席会议的5名关联董事回避表决；出席会议的4名非关联董事进行表决，4票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
(十)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：1、根据法律、法规、规章和其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本
次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定、具体认购办法、认购比例及与发行定价相关的其他具体事宜；
2、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据现有的法律法规（包括对其进行的修订和补充）、监管机构的要求以及本次发行的实际情况，制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件，制作、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、各种公告、其他相关协议等），按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
5、在本次发行完成后，根据本次发行后的公司股本、股份总数及构成变动相应修改《公司章程》的相关条款，并办理相关工商变更登记等有关事宜；
6、办理本次募集资金使用相关事宜，指定或建立本次发行的募集资金专项存储账户；
根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内，对本次发行募集资金使用安排进行调整；
7、如法律、法规、监管部门对非公开发行政策有新的规定或要求，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、在法律、法规和股东大会授权范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：出席会议的5名关联董事回避表决；出席会议的4名非关联董事进行表决，4票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
(十一)审议通过了《关于调整千山医疗器械产业园投资项目的议案》
公司于 2014年 10月 23日召开第四届董事会第三十六次会议并审议通过了《关于建设千山医疗器械产业园的议案》，现公司拟实施非公开发行股票募集资金，并拟将千山
医疗器械产业园项目作为本次非公开发行股票募集资金投资项目。基于市场情况及基因检测芯片产品生产场地变更等审批程序的不确定性，公司决定对千山医疗器械产业园项目相关内容进行调整。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：出席会议的5名关联董事回避表决；出席会议的4名非关联董事进行表决，4票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
(十二)审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》（2014年12月修订）的相关要求，公司决定对《募集资金管理办法》的部分条款进行修订。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
(十三)审议通过了《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》。
根据公司目前非公开发行工作实际情况，鉴于本次非公开发行股票尚有部分事项未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次非公开发行相关议案的临时股东大会。待相关事项完成后，公司将另行提请股东大会对本次非公开发行的相关事项进行审议。
表决结果：出席会议的 5名关联董事回避表决；出席会议的 4名非关联董事进行表决，4票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
特此公告。
湖南千山制药机械股份有限公司董事会
二○一五年十月十三日