青岛天华院化学工程股份
有限公司
专项审核报告
关于青岛天华院化学工程股份有限公司重组资产
盈利预测实现情况的专项审核报告
信会师报字[2014]第112500号青岛天华院化学工程股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的青岛天华院化学工程股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层编制的《关于重组资产盈利预测实现情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，编制《关于重组资产盈利预测实现情况的说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于重组资产盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
专项审核报告第1页
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于重组资产盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，贵公司《关于重组资产盈利预测实现情况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司重组资产盈利预测的实现情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二 O一四年四月二十日
专项审核报告第2页
青岛天华院化学工程股份有限公司
关于重组资产盈利预测实现情况的说明
青岛天华院化学工程股份有限公司
关于重组资产盈利预测实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的有关规定，青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称本公司或公司），原名青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简称黄海股份），根据天华化工机械及自动化研究设计院有限公司（以下简称天华院有限公司）2013年的盈利预测实现情况编制了本说明。本说明仅供公司2013年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、重大资产重组基本情况
本公司重大资产重组整体方案包括：重大资产出售及发行股份购买资产，两者之间互为前提，同步操作，若任何一个环节未获得有权政府部门或监管机构批准，则另一环节不予实施。具体内容为：
一是向中车汽修（集团）总公司（以下简称中车集团）及其指定的第三方出售全部资产和负债：公司向中车集团及其指定的第三方出售本公司全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务有关的一切权利和义务（包括承接相关人员的义务）。
根据中发评报字[2012]第 136号《资产评估报告》，上述置出标的资产评估值为-64,666.10万元。经交易双方协商确定拟出售资产的整体作价为1元。
拟出售资产过渡期间损益由本公司享有或承担。若拟出售资产评估基准日评估值加过渡期间损益最终结果为负值或者不超过1元，交割时维持1元作价；若拟出售资产评估基准日评估值加过渡期间损益超过1元，超过部分由资产购买方在资产交割时另行支付。
二是发行股份购买资产：公司向中国化工科学研究院（以下简称化工科学院）发行股份购买标的资产为天华院有限公司100%的股权。
本公司于2012年11月9日公告的重组预案中，将审议预案的第五届董事会第三次会议决议公告日（2012年11月9日）作为定价基准日，以定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价 4.28元/股以及中发评报字[2012]第 165号《资产评估报告》确定的评估基准日 2012年 10月 31日拟购买标的资产评估值60,195.59万元计算，共增发股份140,643,901股，同时重组方案约定标的资产在损益归属期间盈利，由本公司享有；标的资产在损益归属期间亏损由化工科学院承担。
情况说明第1页
青岛天华院化学工程股份有限公司
关于重组资产盈利预测实现情况的说明
二、本次重大资产重组履行的决策和审批程序
1、本次重大资产重组履行的决策情况
（1）2012年 6月 20日，公司因筹划本次重组事项，发布重大事项停牌公告，公司股票自2012年6月20日起连续停牌。
（2）2012年10月30日，化工科学院召开院长办公会，决议通过本次以天华院有限公司100%股权认购黄海股份发行的股份相关事宜。
（3）2012年 11月 7日，公司第五届董事会第三次会议审议并通过了本次重大资产重组交易预案。同日，公司与中车集团、化工科学院签署了附条件生效的《框架协议》。
（4）2012年11月28日，化工科学院召开院长办公会，同意作为黄海股份非公开发行股份购买资产的资产出售方及股份发行对象，并与黄海股份签署《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》。
（5）2013年 1月 16日，中车集团召开总经理办公会，同意作为黄海股份重大资产出售的承接方签署《重大资产出售协议》。
（6）2013年5月30日，黄海股份第五届董事会第七次会议审议通过了《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。黄海股份与各交易对方分别签署了如下协议：
①与中车集团签署了《重大资产出售协议》；
②与化工科学院签署了《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》。
（7）2013年 6月 19日，国务院国资委出具《关于青岛黄海橡胶股份有限公司国有股东转让所持股份及资产重组有关问题的批复》（国资产权〔2013〕394号），原则同意本次重组的总体方案。
（8）2013年6月26日，黄海股份2013年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易的方案。
（9）2013年10月28日，中国证监会出具《关于核准青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产重组及向中国化工科学研究院发行股份购买资产的批复》(证监许可[2013]1351号)，核准了本次重大资产重组。
2、本次重大资产重组相关事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
2013年 11月 26日，天华院有限公司为公司股东变更事项在甘肃省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，天华院有限公司股东由化工科学院变更为黄海股份。
情况说明第2页
青岛天华院化学工程股份有限公司
关于重组资产盈利预测实现情况的说明
（2）本次发行股份的实施情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013年 12月 10日出具的信会师报字[2013]第114189号《验资报告》审验，截至2013年12月10日，黄海股份已收到化工科学院以其所拥有的经评估的天华院有限公司100%股权认缴的新增注册资本合计人民币 140,643,901元，黄海股份变更后的注册资本为人民币396,243,901元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2013年 12月 25日出具的《证券变更登记证明》，黄海股份本次向化工科学院发行 140,643,901股股份的证券登记手续已经办理完毕。
三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
1、编制盈利预测依据的相关假设前提
（1）天华院有限公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
（2）天华院有限公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
（3）天华院有限公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
（4）天华院有限公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
（5）天华院有限公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
（6）天华院有限公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
（7）天华院有限公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
（8）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
2、盈利预测的主要指标
本公司在重大资产重组时，于 2013年 10月 31日公告的重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书中根据中发评估出具的“中发评报字[2012]第165号”《评估报告》，拟购买资产天华院盈利预测情况如下：
单位：万元
项目名称 2013年 2014年 2015年 合计
归属母公司股东的净利润 6,054.53 6,391.91 7,056.75 19,503.19扣除非经常性损益后归属
4,957.22 5,971.16 6,636.00 17,564.38母公司股东的净利润
上述归属母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司股东的净
情况说明第3页
青岛天华院化学工程股份有限公司
关于重组资产盈利预测实现情况的说明
利润两者任一项触发即启动补偿条款，若同时触发则取补偿数量的孰高值。
3、2013年度盈利预测的实现情况
单位：万元
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率
归属母公司股东的净利润 7,075.86 6,054.53 1,021.33 116.87%
扣除非经常性损益后归属
4,436.04 4,957.22 -521.18 89.49%母公司股东的净利润
4、结论
本公司发行股份购买的资产预测 2013年扣除非经常性损益后可实现归属母公司股东的净利润为4,957.22万元，实际扣除非经常性损益后实现归属于母公司股东的净利润为 4,436.04万元，实际比盈利预测减少 521.18万元，实际实现的利润占盈利预测金额的89.49%。
青岛天华院化学工程股份有限公司二〇一四年四月二十日
情况说明第4页