股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临 2018-009
青岛海尔股份有限公司
第九届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛海尔股份有限公司第九届监事会第十一次会议于2018年4月10日下午在海尔信息产业园董事局大楼203-3会议室召开，会议应到监事3人，实到监事 3人，占公司监事总数的100%，符合《公司章程》规定的法定人数，公司高级管理人员列席了会议。会议通知于 2018年 4月 4日以邮件形式发出，本次会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由监事会主席王培华先生主持。经与会监事审议，通过了以下议案：
一、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于公司拟在中欧国际交易所 D股市场首次公开发行股票并上市的议案》
为促进公司业务发展，深入推进公司全球化战略，公司拟在中欧国际交易所股份有限公司 D股市场（以下简称“中欧国际交易所 D股市场”）首次公开发行股票并上市，本次发行上市将通过法兰克福证券交易所的准入并挂牌交易实现。
中欧国际交易所股份有限公司系上海证券交易所、德意志交易所集团及中国金融期货交易所合资设立的股份有限公司。德意志交易所集团是法兰克福证券交易所的运营主体，法兰克福证券交易所上市交易规则适用于中欧国际交易所 D股市场。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《青岛海尔股份有限公司关于公司拟在中欧国际交易所 D股市场首次公开发行股票并上市方案的议案》及各子议案
公司拟在中欧国际交易所 D股市场首次公开发行股票并上市，本次发行上市将通过法兰克福证券交易所的准入并挂牌交易实现（以下简称“本次发行”或“本次发行并上市”），具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为向符合资格的投资者募集并在中欧国际交易所 D股市场发行，在法兰克福证券交易所进行交易的境外上市外资股（D股），境外上市外资股均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机完成本次发行并上市，具体发行时间由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内、外监管部门审批进展情况决定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行方式
本次发行方式为国际配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下 144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下 S条例进行的美国境外发行；及（3）可能包括在德国和/或卢森堡的公开发售。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行规模
在符合公司股票上市地最低发行比例等监管规定的前提下，结合公司未来业务发展的资本需求，本次发行的D股股数不超过4亿股（超额配售权执行前），并可能授予簿记管理人不超过上述发行的 D股股数15%的超额配售权。最终发
行数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据发行时国内外资本市场情况、参照可比公司在国内外市场的估值水平确定发行价格。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、发行对象
本次D股发行拟在全球范围内进行发售，面向符合资格的全球投资者发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、发售原则
国际配售的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本方案的公告不构成销售公司股份的要约，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案及前述各子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
为完成本次发行并上市，公司拟转为境外募集股份有限公司，并根据 D股招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者募集，并在中欧国际交易所D股市场发行，在法兰克福证券交易所进行交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于公司拟在中欧国际交易所 D股市场首次公开发行股票并上市决议有效期的议案》
根据本次发行并上市工作的需要，公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等议案经公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告
的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海尔股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]436号）核准，公司于2014年7月采用向特定投资者非公开发行的方式发行 302,992,994股人民币普通股（A股），每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币10.83元。截至2014年7月11日止，公司已收到特定投资者缴入的出资款人民币 3,219,067,256.64元（已扣除承销费用），扣除除承销费用外其他发行费用后实际募集资金净额人民币 3,214,727,619.81元。
截至2017年6月30止，该次募集资金已经使用完毕，募集资金的使用情况与该次非公开发行相关文件中承诺内容一致，且募集资金专户已于 2015年 5月15日销户。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于公司发行 D股股票募集资金使用计划的议案》
公司本次发行 D股股票所得的募集资金在扣除券商承销佣金及其他发行费用后，将用于全球化发展，包括但不限于一带一路项目等一般公司用途。具体募集资金用途及投向计划以D股招股说明书的披露为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于公司发行 D股之前滚存利润分配方案的议案》
公司拟在中欧国际交易所 D股市场首次公开发行股票并上市，为平衡公司现有股东和未来 D股股东的利益，在扣除公司本次发行并上市前公司股东大会审议批准的拟分配股利后，本次发行并上市之前公司滚存的未分配利润由 D股股票发行上市后的所有新老股东按持股比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于修订公司在中欧国际交易所 D股市场上市后适用的<监事会议事规则>的议案》
鉴于公司拟在中欧国际交易所 D股市场首次公开发行股票并上市，根据相关法律、法规要求，并与《公司章程》（草案）相衔接，公司相应拟定了本次发行并上市后适用的《青岛海尔股份有限公司监事会议事规则》（草案）（以下简称“《监事会议事规则》（草案）”）。
同时，提请股东大会授权，根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况等，对经本次监事会审议和股东大会批准修改的《监事会议事规则》（草案）进行调整和修改。
本次审议通过的《监事会议事规则》（草案）将与《公司章程》（草案）同时生效。在此之前，公司现行《监事会议事规则》继续有效。（内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《监事会议事规则》（草案））。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
青岛海尔股份有限公司监事会2018年4月10日