中信证券股份有限公司
关于
浙江方正电机股份有限公司
发行股份购买资产
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问:中信证券股份有限公司
二〇一四年七月
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真阅读《浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产报告书》、与本次交易相关的董事会决议公告、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案概述
本次交易的方案为：方正电机以非公开发行的股份为对价，拟向交易对方翁伟文等31名自然人收购其所持有的高科润100%股权。
本次交易方案中无配套融资安排。
二、交易合同的签署及生效
2014年1月23日，方正电机与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之利润补偿协议》，2014年 3月 15日，方正电机与交易对方签订《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》：
《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》约定，协议经双方签署后即成立，在下述条件全部满足时生效：（1）方正电机股东会股东大会批准本次交易；（2）中国证监会核准本次交易。
《发行股份购买资产之利润补偿协议》及《发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》约定，协议自下列条件全部得到满足之日起生效：（1）方正电机本次交易中发行股份购买之资产交割已经完成；（2）方正电机本次交易中向交易对方发行之股份登记至交易对方之证券账户。
三、标的资产的评估值及交易价格
本次交易的评估基准日为 2013年 12月 31日。本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为高科润的股东全部权益价值的最终评估结论。根据中企华评估师出具的“中企华评报字（2014）第3077
号”《资产评估报告》，截至2013年12月31日，高科润100%股权以收益法评估的评估值为人民币 20,495.32万元，在上述评估结果基础上，根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产的交易价格为20,000万元。
四、本次交易的定价基准日、发行价格及发行数量
本次非公开发行股份的定价基准日为方正电机第四届董事会第二十二次会议决议公告日，即 2014年 1月 27日。定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价为9.3903元/股，发行价格为9.40元/股，发行数量为2,127.66万股。
若定价基准日至发行日期间方正电机有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格及发行数量进行相应调整。
2014年3月14日，方正电机2013年年度股东大会审议通过《关于公司 2013年度利润分配的预案》的议案，同意以2013年12月31日公司总股本149,288,673股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金1元（含税）。
经分红调整，本次发行每股发行价格调整为 9.30元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价 9.3903元/股扣除公司 2013年年度分红（每10股分1元）后的价格。
在上述发行价格下，根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，方正电机向交易对方发行的股份数量调整为2,150.54万股。
五、业绩补偿安排
本次交易中评估机构主要采取收益现值法对标的资产进行评估并作为定价参考依据，根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
根据《发行股份购买资产之利润补偿协议》及《发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》，交易对方承诺高科润 2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1,800万元、2,000万元、2,200万元，否则，交易对方应依据相关规定对方正电机以股份形式予以补偿。盈利补偿期限为本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕的当年及其后两个会计年度。
交易对方对高科润2014-2016年的预测净利润数（扣除非经常性损益后，下同）进行承诺，如本次交易未能在 2014年度完成，则盈利补偿期间延期至下一年度。若高科润实现净利润数未达到承诺净利润数，则由翁伟文等 31名自然人按照签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》及《发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》规定的方式对上市公司进行补偿：
1、本次交易完成后，在利润补偿期间，如高科润在利润承诺期间各年度末累积实际净利润数不足累积承诺净利润数的，方正电机以总价人民币 1.00元定向回购交易对方持有的一定数量的方正电机股份的方式实现，回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购的方正电机股份数。
2、在利润补偿期间，交易对方将于专项审核报告出具后，依照下述公式分别计算当年应补偿股份数量：
当年补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×认购股份总数－已补偿股份数
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
具体补偿方式详见本报告之“第四节独立财务顾问意见”之“八、关于盈利预测补偿协议的安排”。
六、股份锁定安排
翁伟文等31名自然人承诺如下：
（一）以其持有的高科润股权所认购而取得的方正电机股份，自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由方正电机回购（因高科润未实现承诺业绩的情形除外）。该等股份由于方正电机送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（二）若其将来成为方正电机的董事、监事或高级管理人员，除满足上述锁定期外，其直接或间接持有方正电机的股份在其本人任职期间内每年转让的比例不超过所持方正电机股份总数的25%，在离职后半年内不转让，在申报离任六个
月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售方正电机股票数量占其本人所持有方正电机股份总数的比例不超过50%。
（三）若方正电机 2016年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于所持股份的限售期届满之日，则限售股份不得转让；待方正电机 2016年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，如其需实行股份补偿，则扣减需进行股份补偿部分后，解禁所持剩余股份。
七、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，方正电机拟购买标的公司的资产总额和资产净额均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易的交易金额20,000万元，占方正电机 2013年 12月 31日合并财务报表资产总额和资产净额的比例均未达50%；标的公司 2013年度的营业收入为 21,010.50万元，占方正电机 2013年度合并财务报表营业收入比例未达50%。本次交易不构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易虽未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方翁伟文等 31名自然人在本次交易前与方正电机及方正电机关联方之间不构成关联关系，故本次交易不构成关联交易。
九、本次交易不构成借壳上市
自发行上市以来，方正电机控制权未发生变更，本次交易前，张敏先生持股比例为24.56%，系方正电机控股股东、实际控制人；本次交易完成后，张敏先生持股比例变更为21.47%，仍为方正电机控股股东、实际控制人。本次交易并未导致控制权变更。方正电机 2013年度合并财务会计报告期末资产总额高于本次交易标的公司 2013年度合并财务会计报告期末资产总额。本次交易不构成借壳上市。
十、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十二条的要求（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
方正电机发行股份购买高科润100%股权是基于其战略发展需要考虑，标的公司与方正电机现有主营业务能产生协同效应。具体情况如下：
方正电机主要从事微型特种电机的研发、生产和销售，产品覆盖缝制机械领域和汽车电机领域，其中，缝制机械领域的主要产品有家用缝纫机电机、电脑控制高速自动平缝机等；汽车电机领域的主要产品有汽车座椅电机及电动汽车驱动电机。
方正电机以“立足于微型特种电机业务，稳步发展全系列缝纫机产品，积极开拓汽车电机领域，力争成为产品结构完善并具备多项竞争优势的知名电机企业”为战略目标。经过多年的快速发展，方正电机已经成为行业领先的缝制机械生产企业之一，相关业务已经步入市场成熟期，随着世界纺织工业不断向信息化、自动化和智能化方向发展，方正电机存在缝制机械产品转型升级需求。同时，近年来，随着日益突出的燃油供求矛盾和环境污染问题，我国电动汽车迎来黄金发展期。为提高综合竞争力与盈利能力，方正电机抓住电动汽车的发展机遇，于 2009年开始进行电动汽车关键零部件——驱动电机的研发，目前已掌握了小功率驱动电机的核心技术及生产工艺，并初步搭建了各种功率驱动电机的生产平台，产品性能等各方面指标已获得客户认可，预计于2014年逐步实现量产。
高科润的主营业务为智能控制器的研发、生产与销售，是国内较早进行智能控制器独立设计、开发和生产的企业，具备扎实的技术及工艺基础，资产状况良好。方正电机采取发行股份的方式购买翁伟文等31名自然人持有的高科润100%股权，主要基于战略发展需要考虑：一方面，驱动电机是电动汽车的核心部件之一，由电机及其控制系统两部分组成，电机及其控制系统的技术有效对接及传输高效是驱动电机性能的保障。方正电机自 2011年开始与高科润合作开发电动汽车驱动电机系统，由方正电机生产电机，高科润为方正电机独家配套控制系统，
双方相互开放技术参数，在设计、生产、调试、试运行、客户开拓及性能优化等关键环节通力合作，有效提高了方正电机电动汽车驱动电机的开发效率，加快了电动汽车驱动电机的产业化进程。另一方面，为促进方正电机缝制机械产品的转型升级，方正电机与高科润在缝制机械控制系统领域亦开展了合作，由高科润为方正电机缝制机械研发、生产及配套优化后的控制系统，提高了方正电机缝制机械的控制效率，降低了方正电机缝制机械的采购成本，目前高科润开发的缝制机械控制系统已形成批量供应。
综上，方正电机发行股份购买高科润100%股权，有利于方正电机电动汽车驱动电机系统产品结构的完善和缝制机械控制系统的升级换代，具备良好的业务协同效应。高科润 2013年营业收入及扣除非经常性损益的净利润分别为21,010.50万元、1,265.86万元，交易完成后随着上述协同效应的发挥，将有利于提高方正电机资产质量、改善方正电机财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易不会增加方正电机与其关联方的同业竞争，不会增加方正电机与其关联方之间的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对方正电机 2013年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份拟购买的资产为交易对方持有的高科润100%股权。交易各方已出具承诺确认：拟注入上市公司的股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有股权之情形；股权过户或者转移给上市公司不存在任何法律障碍。
（四）为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方发行股份购买资产之情形
交易对方翁伟文等 31名自然人与方正电机控股股东、实际控制人均不存在关联关系。根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》，方正电机本次向交易对方发行股份的数量为21,505,371股，本次发行后方正电机的总股本变更为 170,794,044股，方正电机本次向交易对方发行股份数量占本次发行后方正电机总股本的比例为12.59%，高于5%。
综上，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十二条的各项要求。
十一、方正电机不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
方正电机不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形，即：1、本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，本次交易符合非公开发行股票的发行条件。
十二、本次交易的特别风险提示
（一）标的资产估值风险
标的公司100%股权以收益法评估的评估值约为20,495.32万元，高科润母公司截至 2013年 12月 31日的净资产账面值为 7,258.53万元，评估增值率为182.36%。标的公司主营业务为智能控制器的研发、生产和销售，其业务发展态势良好，预期未来盈利能力较强，其账面净资产不能完全反映其盈利能力。评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益现值法评估的增值率较高。虽然评估机
构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本次标的资产评估值的增值率较高，提请投资者关注相关风险。
（二）业绩承诺风险
为保证方正电机全体股东利益，翁伟文等 31名自然人对本次交易完成后高科润 2014年、2015年和 2016年的预测净利润作出具体承诺，如本次交易未能在 2014年度完成，则盈利补偿期间延期至下一年度。承诺的预测净利润较标的公司2012年、2013年实现的净利润有较大增长，该盈利预测系高科润管理层基于高科润目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和高科润管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（三）本次交易形成的商誉减值的风险
此次交易构成非同一控制下企业合并。由于高科润预评估增值率较高，在本次交易完成后，方正电机合并资产负债表中将增加数额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果高科润未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（四）上市公司经营风险
1、电动汽车驱动电机业务风险
方正电机发行股份购买高科润100%股权，主要目的之一是利用高科润在智能控制器研发和生产方面扎实的技术及工艺基础，为方正电机配套电动汽车驱动电机控制系统，完善方正电机电动汽车驱动电机系统产业链，从而提升上市公司的整体盈利能力。
汽车根据使用性质不同，可以分为乘用车（包括轿车、SUV、MPV等）、商用车（包括客车和货车）及专用汽车；根据动力类型不同，又可分为内燃机汽车、电动汽车及其他动力汽车。在上述交叉分类下，电动乘用车根据最高车速不同，
又可以分为低速电动乘用车（最高时速不超过80公里/小时）、“双80”电动乘用车（最高时速不低于 80公里/小时、续驶里程大于 80公里）和高速电动乘用车（最高时速超过100公里/小时）等。
低速电动乘用车在山东、河北、江西、浙江、江苏等地有广阔的市场基础，以山东省为例，根据山东省汽车行业协会数据，2011年，该省共生产低速电动乘用车约6.4万辆，同比增长约120%；2012年约8.33万辆，同比增长约30%；
2013年约12万辆，同比增长约45%。此外，低速电动乘用车具备可观的出口市场，出口地包括欧盟、美国、中南美洲、非洲等国家和地区。地方政府大力支持低速电动乘用车的发展，如山东省《加快发展节能与新能源汽车产业的实施意见》（鲁政发〔2012〕33号）明确提出到2015年，全省低速纯电动乘用车生产规模达到30万辆；《江西省节能与新能源汽车及动力电池产业“十二五”发展规划》提出，到2015年形成低速电动乘用车30万辆生产规模。“双80”电动乘用车在最高车速及续驶里程等方面相对低速电动乘用车进行了优化及升级，目前快速发展。高速电动乘用车受到电池等核心技术限制，市场化程度尚需进一步提升，是未来的发展方向。目前，我国电动车市场呈现出“低速电动乘用车主导市场，“双80”电动乘用车迅猛发展，高速电动乘用车技术及市场不断拓展”的结构现状，并且遵循由低速电动乘用车逐步发展至高速纯电动乘用车的趋势。”
方正电机已搭建较为完整的电动汽车驱动电机生产平台，驱动电机产品可应用于不同功率、多种类型的电动汽车，以满足市场的不同需求。虽然电动汽车驱动电机市场空间广阔，但方正电机目前驱动电机产品尚处于市场开拓阶段，存在以下风险：
（1）电动汽车驱动电机订单不足的风险
在目前我国电动汽车的市场结构下，方正电机以低速电动乘用车及“双80”电动乘用车为切入点，以低带高，发展全系列电动乘用车驱动电机产品。方正电机积极开拓客户，截至目前，已经在多家下游整车客户进行产品认证，部分客户已初步完成认证并进入小批量供应阶段，产品以低速电动乘用车及“双80”电动乘用车用驱动电机为主。但方正电机产品尚在开拓、认证或小批量供应过程中，未完全实现产业化，因而存在订单需求不足的风险。
对于高速电动乘用车市场，方正电机自 2009年开始与浙江万向集团公司下
属的万向电动汽车有限公司合作，由方正电机向万向电动汽车有限公司提供高速电动乘用车用驱动电机，万向电动汽车有限公司合成生产动力总成，相应产品已在郑州日产、海南马自达等品牌电动整车企业进行测试。此外，方正电机还组建了专业团队自行开发高速电动乘用车客户。目前，方正电机高速电动乘用车驱动电机客户尚在开发之中，未形成具体订单。若方正电机后续高速电动乘用车驱动电机客户开发力度不足，将导致效益达不到预期。
此外，若未来车用电池无法达到相应的性能指标，或电池成本居高不下，则将直接影响电动汽车的推广，也会对方正电机电动汽车驱动电机系统的产业化产生不利影响。
（2）公司电动汽车驱动电机产品认证风险
方正电机作为电动汽车驱动电机的供应商，产品的批量销售需要获取的资质或通过的认证为“第三方强制性检验”及“整车企业内部认证”。
“第三方强制性检验”是根据工业和信息化部 2009年制定的《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则》（工产业（2009）第44号）规定，电动汽车产品应当符合新能源汽车产品的专项检验标准，其中，“GB/T18488.1-2006《电动汽车用电机及控制器第1部分：技术条件》”和“GB/T18488.2-2006《电动汽车用电机及控制器第2部分：试验方法》”两个专项检验标准明确了对电动汽车用驱动电机的要求。方正电机需要根据上述标准及下游整车企业的认证要求，在国家机动车质量监督检验中心通过产品的强制性检验，由检验中心出具相应检验报告，才能进行驱动电机的批量供应。对于“第三方强制性检验”，方正电机早于 2012年底即与国家机动车质量监督检验中心（重庆）对接并启动强制性检验流程，主要型号的驱动电机产品已获取检验中心的检验报告，所检项目均符合 GB/T18488.1-2006《电动汽车用电机及控制器第1部分：技术条件》的相关要求。
“整车企业内部认证”是整车企业根据内部认证流程对零配件供应商的全面认证，关键环节包括“技术对接”、“整车测试（包括符合性测试，耐久测试即路试”及“工厂审核”等。完成认证后方正电机即可以成为该整车企业的零配件供应商。对于“整车企业内部认证”，方正电机已经在多家客户进行产品认证，部分客户已初步完成认证并进入小批量供应阶段。
目前，方正电机的市场开拓、客户认证及少部分产品第三方强制检验均在有
序进行过程中。但不排除认证过程中出现问题导致认证受阻并进一步影响驱动电机业务拓展，从而对方正电机业绩造成不利影响。
（3）电动汽车驱动电机产品竞争加剧导致公司产品盈利下降的风险
方正电机是较早以永磁同步电机为技术路线进入电动汽车驱动电机领域的企业。早期通过生产家用缝纫机电机、汽车配套电机等产品，方正电机不断进行技术和生产工艺优化改造，积累了大量永磁同步电机的理论设计及生产经验，并自 2009年开始先后与万向集团、浙江大学机电系共同合作研发电动汽车永磁同步驱动电机。方正电机现拥有由多名浙江大学机电系教授顾问和长期从事汽车电机行业生产与管理工作的海内外技术人员组成的技术团队，并已经搭建了具备自主知识产权的不同功率电动汽车驱动电机生产平台，方正电机驱动电机系统业务正在逐步实现产业化。
方正电机驱动电机以低速电动乘用车及“双80”电动乘用车用驱动电机为市场切入点，目前市场上该类车型使用的驱动电机主要是直流有刷电机。方正电机拟生产的永磁同步电机相对于直流有刷电机而言，电机效率提高约10%，功率密度优化约30%，电机寿命大幅提升，符合驱动电机的发展趋势。当前市场上定位于低速电动乘用车及“双80”电动乘用车的永磁同步驱动电机生产企业较少，一些大型电机生产企业如大洋电机等也可以提供电动汽车永磁同步驱动电机，但主要面向车型是高速电动轿车、电动中巴、电动大客车和其他重型电动车辆等，生产的驱动电机功率大都在 25千瓦以上，与方正电机目前定位的驱动电机功率类型有较大区别。但若大型电机生产企业市场定位改变、进入中小功率永磁同步驱动电机市场，或现有直流有刷驱动电机生产企业转型升级并批量生产永磁同步电机，则中小功率的永磁同步驱动电机市场竞争将逐渐加剧，若方正电机不能实现技术升级或者成本优化以保持竞争优势，将面临竞争带来驱动电机产品效益下滑的风险。
（4）电动汽车驱动电机产品当前下游客户的生产资质可能存在的风险
对于高速电动乘用车及商用车等新能源车型，工业和信息化部负责实施生产企业及新能源汽车产品准入管理，对生产企业及相应产品进行审核，并自 2009年8月11日起每个月公布《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》，
许可相应新能源汽车生产企业生产相关的车型。对于低速电动乘用车等车型，主要由各省或市级相关政府部门负责实施生产企业及电动汽车产品的准入管理，各地政府部门对整车企业生产资质要求程度不一。
方正电机目前的整车生产企业客户中主要产品是低速电动乘用车及“双80”电动乘用车。对于这些企业的生产资质，由各地方政府相应部门负责进行认证及管理，目前下游整车客户的生产资质符合地方政府要求，生产经营稳定、正常。
但若国家及各地政府对上述电动汽车生产相应的资质要求提升，或部分整车生产企业因资质不符合相关要求需要重新申请相关资质，或部分整车生产企业未能及时成功申请相关资质，则将造成这部分整车生产企业客户的扩张受限，对方正电机驱动电机产品需求下降，从而导致方正电机收入及盈利均下滑的风险。
（5）因国家及地方政府政策变化导致公司驱动电机系统业务业绩下滑的风险
目前，国家及地方政府对电动汽车的发展持鼓励态度，但若未来国家及地方政府对电动汽车的行业及监管等政策发生重大不利变化，将可能对电动汽车行业经营及发展带来重要影响，从而可能对方正电机电动汽车驱动电机业务带来不利影响，导致公司业绩下滑。
2、工业缝纫机产品效益下滑的风险
方正电机积累了丰富的缝制机械生产与销售经验，在采购渠道、设备装备、生产工艺、销售渠道、业务团队等方面具有一定优势，方正电机将逐步形成从电脑控制高速平缝机到特种工业缝纫机的全产品结构。本次收购高科润，方正电机将进一步利用高科润在控制系统领域的技术优势，对方正电机工业缝纫机产品进行优化升级，提高方正电机缝纫机产品的竞争力。
但国际缝制机械产业市场竞争较为激烈，而且受宏观经济形势影响下游纺织服装行业复苏存在不确定性，因此，方正电机工业缝纫机产品存在市场需求波动或者产品价格下跌导致方正电机工业缝纫机产品效益下滑的风险。
3、原材料价格上涨导致公司效益下降的风险
方正电机现有业务中，原材料占主营业务成本的比例约80%，原材料价格波动对方正电机产品成本影响较大。尽管方正电机可以通过使用替代材料或就重要
原材料与供应商签订长期供货合同等方法，以减少原材料价格波动对产品毛利率造成的影响，或与下游客户协商定价及时调整产品价格，以转移成本上涨带来的压力，但存在因主要原材料价格剧烈波动而导致效益出现波动的风险。同时，随着我国经济持续以较快速度增长及劳动力素质逐渐改善，员工工资水平持续增长，虽然方正电机可通过技术革新、流程优化进一步提升劳动效率，但是如果劳动力成本持续快速上升，仍然存在企业经营效益不足的风险。
4、产品技术创新风险
随着市场竞争的加剧，技术更新换代周期越来越短。新技术的应用与新产品的开发是公司核心竞争力的关键因素，如果方正电机不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势，将削弱已有的竞争优势，从而对产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响，存在业绩下滑的风险。
5、管理风险
本次交易完成后，方正电机的资产规模和经营规模都将进一步扩大，从而对方正电机的管理能力、人才资源、组织架构提出更高的要求，一定程度上增加了方正电机的管理与运营难度。如方正电机管理层的管理水平不能适应公司经营规模迅速扩张的需要，以及方正电机组织模式和管理制度未能随着方正电机经营规模的扩大而及时调整与完善，将给方正电机带来一定的管理风险。
（五）标的公司经营管理风险
1、目前主营业务依赖家电行业的风险
高科润主要从事电子智能控制器的研发、生产和销售，是国内空调、冰箱、洗衣机等家用电器控制器领域的领先企业之一。高科润客户范围覆盖伊莱克斯、美的等国内外知名家用电器生产商，在业内拥有较高的品牌知名度。近两年，随着居民收入水平的提高及国家消费转型升级的大背景下，高科润家电行业产品收入规模稳定增长。2012年和2013年，高科润来自于家电行业的销售收入分别为 12,565.65万元和 15,342.17万元，占同期主营业收入比重分别为68.37%和73.46%，家电行业产品收入占比较高。虽然公司利用在家用电器控制器领域多年积累的研发和技术经验，先后开发出工业设备及电动工具控制器、智能建筑及安
防控制器、汽车电子控制器等新产品，有效延伸了技术的应用领域，新产品的收入规模快速增长，降低了高科润对家电行业产品的依赖程度。但当前高科润家电产品收入占比依然较高，如果未来一段时间内家电行业发展产生重大不利变化，将对高科润业绩带来重大不利影响，高科润可能因此存在业绩大幅下降的风险。
2、前五大客户收入占比较高的风险
报告期内，高科润对前五大客户销售收入占主营业收入的比例分别为80.51%、80.63%。前五大客户收入占比较高，虽然前五大客户均为国内外知名家电或者工业设备等领域生产企业，且主要客户与高科润维持长期稳定合作关系，但高科润依然存在因主要客户经营情况发生重要变化而导致公司销售大幅波动从而进一步导致高科润业绩大幅波动的风险。
3、汇率波动和出口环境变化造成公司业绩下降的风险
2012年和 2013年，高科润出口产品销售收入分别 6,213.92万元和 5,219.49万元，占同期主营业收入比重分别为33.81%和24.99%。若人民币升值，将影响公司出口产品的销售价格，削弱公司产品的出口竞争力，同时，还将造成公司出口销售产生的应收账款在客户付款信用期内贬值。此外，最终出口国家和地区的政治环境、关税及非关税壁垒等出口环境的不利变化均会对高科润的业绩带来负面影响。
4、不能持续取得合格供应商资格认证的风险
智能控制器下游客户对产品有着较为严格的要求，一般都需要对智能控制器生产商进行较为严格的认证流程。高科润依托强大的研发实力、卓越的产品质量以及快速的反应能力，先后通过了伊莱克斯、美的等国内外知名企业的认证，成功进入这些客户的供应链体系，成为合格供应商，产品符合国内外主流市场的质量、环保、节能等市场准入标准。但高科润获得的认证和合格供应商资格均有一定有效期，如果高科润不能持续取得认证和合格供应商资格，将给高科润持续稳定经营带来一定风险。
5、驱动电机控制系统业务风险
高科润为方正电机独家配套电动汽车驱动电机控制系统，控制系统的销量取
决于驱动电机系统的销量，若方正电机因前述驱动电机业务风险的发生导致驱动电机系统业务量下降，将进一步导致高科润驱动电机控制系统业务量下降，从而导致高科润收入及盈利下降。
6、应收账款回收的风险
鉴于客户性质及业务规模的持续增长，高科润的应收账款规模相应增加。截至2012年末、2013年末，高科润应收账款分别为5,259.45万元和6,695.53万元，占对应期间营业收入的比例分别为28.51%和31.87%。高科润与主要客户建立了稳定的业务关系，主要客户信誉良好，高科润应收账款发生坏账的可能性较小。
但如果主要客户的经营状况恶化，出现支付困难的情形，则存在高科润出现坏账，从而导致盈利能力下降的风险。
7、高科润能否持续享受15%所得税优惠税率的风险
高科润于2011年被评定为国家级高新技术企业，有效期限为 3年，2011年至2013年，高科润可以享受15%的企业所得税率优惠税率。高科润2012年、2013年税收优惠金额分别为 120.20万元、179.09万元，不存在严重依赖税收优惠的情形。
高科润具备较强的科研创新能力与研发团队，但未来能否继续通过高新技术企业复审并享受15%所得税税率优惠尚存在不确定性，如果不能享受15%的所得税优惠税率，将对高科润净利润产生不利影响。
8、高科润租赁房产风险
高科润目前经营场所位于深圳市南山区龙珠三路光前工业区 18栋 3-6层，系向深圳市龙井实业股份有限公司经营租入，租赁期至2017年5月29日。由于历史遗留原因，该光前工业区 18栋厂房系以集体土地兴建，未取得房屋产权证书。虽然该厂房自2009年5月31日起一直租给高科润经营使用，高科润按时按期支付房租，双方合作情况良好，在租赁期内从未出现任何纠纷或任何影响高科润正常生产经营的情况，该厂房尚未办理房屋所有权证并不影响高科润对该房屋的使用，也不会影响高科润的正常生产经营，租赁期满后同等条件下高科润享有优先续租权；且若出现规划拆迁导致高科润被迫搬迁生产场地，则高科润周边存
在大量可供租赁的标准厂房，搬迁成本较低且不存在实际困难，同时高科润第一大股东翁伟文先生已出具租赁期内以连带责任方式全额承担补偿高科润的搬迁费用和因生产停滞所造成的一切损失的承诺。但高科润依然存在因规划拆迁被迫搬迁生产场地，或未能及时找到合适的厂房，从而导致公司正常生产经营受到影响，并进一步导致高科润业绩受损的风险。
十三、标的公司 2013年 12月增资的股份支付处理
为回馈公司创始人、激励并稳定公司研发骨干人员，2013年 12月 15日，高科润召开股东会会议，审议通过《关于公司增加注册资本的方案》，同意公司增加注册资本 62万元，增资价格参照截至 2013年 9月 30日公司的账面净资产价值确定为 20元/股。由公司创始人之一金英杰先生认购公司新增注册资本 55万元，支付增资款项1,100万元；由公司股东及开发部员工唐永强先生认购公司新增注册资本 1万元，支付增资款项 20万元；由公司开发部员工陈德刚先生认购公司新增注册资本 2万元，支付增资款项 40万元；由公司开发部员工龚宇先生认购公司新增注册资本 2万元，支付增资款项 40万元；由公司开发部员工詹舵先生认购公司新增注册资本2万元，支付增资款项40万元。截至2013年底，本次增资已经完成工商变更登记。
根据中国证监会并购重组委 2014年第 25次会议审核意见“关于金英杰于 2013年 12月获得高科润公司股权的事宜，请遵照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定进行会计处理”，对标的公司 2013年 12年增资行为进行了股份支付处理：即以本次交易价格 20,000万元为公允价值计算标的公司每股公允价值约为55.25元/股，将金英杰先生本次增资的实际出资额1,100万元与本次增资取得 55万元注册资本折算的公允价值 3,038.75万元的差异 1,938.75万元确认为本次股份支付的公允价值计入资本公积，同时 2013年确认股份支付费用1,938.75万元。
上述股份支付处理后，高科润2013年净利润变更为-524.85万元，2013年扣除非经常性损益后的净利润为变更为 1,265.86万元。本次股份支付处理不会影响高科润报告期末的所有者权益金额及本次交易的评估结果，亦不会影响高科润的正常经营及持续盈利能力。
目 录
重大事项提示................................................................................................................ 1一、本次交易方案概述......................................................................................... 1二、交易合同的签署及生效................................................................................. 1三、标的资产的评估值及交易价格..................................................................... 1四、本次交易的定价基准日、发行价格及发行数量......................................... 2五、业绩补偿安排................................................................................................. 2六、股份锁定安排................................................................................................. 3七、本次交易不构成重大资产重组..................................................................... 4八、本次交易不构成关联交易............................................................................. 4九、本次交易不构成借壳上市............................................................................. 4十、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十二条的要求......... 5十一、方正电机不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形..................................................................................... 7十二、本次交易的特别风险提示......................................................................... 7十三、标的公司2013年12月增资的股份支付处理....................................... 16目录.......................................................................................................................... 17释义.......................................................................................................................... 19一、一般释义....................................................................................................... 19二、专业术语释义............................................................................................... 21声明.......................................................................................................................... 23第一节本次交易的各方情况.................................................................................. 24一、方正电机....................................................................................................... 24二、交易对方....................................................................................................... 30第二节本次交易的基本情况.................................................................................. 50一、本次交易的背景和目的............................................................................... 50二、本次交易的具体内容................................................................................... 55第三节标的资产的基本情况.................................................................................. 62一、 高科润的基本情况................................................................................. 62二、 高科润历史沿革..................................................................................... 62三、 高科润的产权和控制关系..................................................................... 81四、主要资产权属、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况............... 81五、 最近三年主营业务发展情况................................................................. 82六、 高科润最近两年经审计的主要财务数据............................................. 83七、 高科润涉及的债权债务转移情况......................................................... 85八、 重大会计政策或会计估计差异或变更对高科润利润的影响............. 85九、 重大诉讼、仲裁或行政处罚情况......................................................... 85第四节独立财务顾问意见...................................................................................... 86一、假设前提....................................................................................................... 86二、本次交易合规性分析................................................................................... 86三、本次交易定价公平合理性分析................................................................... 92四、本次交易对上市公司影响的分析............................................................... 98
五、本次交易后方正电机的同业竞争、关联交易分析................................. 105六、本次资产交付安排的说明......................................................................... 108七、关于盈利预测补偿协议的安排................................................................. 108八、独立财务顾问内核意见及结论性意见..................................................... 111第五节风险因素.................................................................................................... 114一、与本次交易相关的风险............................................................................. 114二、上市公司经营风险..................................................................................... 115三、标的公司经营管理风险............................................................................. 120第六节备查文件.................................................................................................... 123一、备查文件..................................................................................................... 123二、查阅方式..................................................................................................... 123
释 义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
一、一般释义
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|方正电机、上市公司、公司|指|浙江方正电机股份有限公司|
|高科润、标的公司|指|深圳市高科润电子有限公司|
|31 名自然人、交易对方、认购人|指|高科润现有的31名自然人股东：翁伟文、金英杰、常峥、吴正华、罗轶、吴军、何东飞、任彦明、胡袁淼、张洪亮、廉海涛、邵世梅、王剑川、李军、皮引群、罗汝洪、吴甜香、冯松娣、张天福、沈士忠、唐永强、殷安辉、李艳宁、李凌、杨静、陈德刚、龚宇、詹舵、王坚、王瑞红、赵璋华|
|交易标的、拟购买资产、标的资产|指|高科润100%股权|
|本次重组、本次交易、本次非公开发行、本次发行|指|方正电机向高科润全体股东非公开发行股份，用于收购高科润100%股权的行为|
|《发行股份购买资产协议》|指|方正电机与交易对方于2014年1月23日签署的《浙江方正电机股份有限公司与翁伟文等31名深圳市高科润电子有限公司股东之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|方正电机与交易对方于2014年3月15日签署的《浙江方正电机股份有限公司与翁伟文等31名深圳市高科润电子有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份购买资产之利润补偿协议》|指|方正电机与交易对方于2014年1月23日签署的《浙江方正电机股份有限公司与翁伟文等31名深圳市高科润电子有限公司股东发行股份购买资产之利润补偿协议》|
|《发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》|指|方正电机与交易对方于2014年3月15日签署的《浙江方正电机股份有限公司与翁伟文等31名深圳市高科润|

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|||电子有限公司股东之发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》|
|重组预案、预案|指|《浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产预案》|
|重组报告书、报告书|指|《浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订版）》|
|独立财务顾问报告、本独立财务顾问报告、本报告|指|《中信证券股份有限公司关于浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》|
|协议签署日|指|方正电机与交易对方签署《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产之利润补偿协议》的日期，即2014年1月23日|
|补充协议签署日|指|方正电机与交易对方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》和《发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》的日期，即2014年3月15日|
|定价基准日|指|方正电机第四届董事会第二十二次会议决议公告日，即2014年1月27日|
|评估基准日|指|本次重组确定的评估基准日，即2013年12月31日|
|审计基准日|指|本次重组确定的审计基准日，即2013年12月31日|
|交割日|指|本次交易对方将高科润100%股份过户至方正电机名下并完成工商变更登记之日|
|中国电子科技集团公司第五十二研究所/五十二研究所|指|成立于1962年，成立时为第四机械工业部第二研究所；1968年更名为计算机外部设备研究所；1982年更名为电子工业部第五十二研究所；1988 年更名为信息产业部电子第五十二研究所；2002 年更名为中国电子科技集团公司第五十二研究所|
|独立财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|律师、六和律师|指|浙江六和律师事务所|
|会计师、天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估师、中企华评估师|指|北京中企华资产评估有限责任公司|

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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《浙江方正电机股份有限公司章程》|
|报告期/近两年|指|2012年，2013年|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|

二、专业术语释义
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|西门子|指|德国西门子集团公司及其下属企业，是世界上最大的电气工程和电子公司之一，全球500 强企业之一|
|ELECTROLUX/伊莱克斯|指|瑞典伊莱克斯公司及其下属企业，是全球最大的厨房、清洁以及户外用途的家电制造商，全球 500 强企业之一|
|威技|指|威技电器集团公司及其下属企业，专业生产除湿机、冷风机的知名家电生产企业|
|约克|指|美国约克公司及其下属企业，全球最大的暖通空调生产企业之一|
|美的|指|广东美的集团及其下属企业，国内家电生产龙头企业之一|
|江森集团|指|美国江森自控有限公司之一，全球最大的汽车部件及座椅生产商之一，全球500强之一|
|郑州日产|指|郑州日产汽车有限公司|
|海南马自达|指|海南马自达销售有限公司|
|万向集团|指|万向集团公司，国内大型民营企业之一|
|大洋电机|指|中山大洋电机股份有限公司|
|工业和信息化部/工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|PCB|指|Printed Circuit Board （印刷电路板）|
|ISO9001|指|质量管理体系标准，国际标准化组织（ISO）组织制订|

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|TS16949|指|ISO/TS16949（质量体系-汽车供货商——应用ISO9001：2002的特殊要求）|

注：本独立财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声 明
中信证券股份有限公司接受浙江方正电机股份有限公司董事会的委托，担任本次发行股份购买资产之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问报告所依据的资料由本次交易相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问报告不构成对方正电机的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读方正电机董事会发布的《浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产报告书》及与本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件全文。
本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为方正电机本次重大资产重组的法定文件，报送相关监管机构。
第一节 本次交易的各方情况
本次交易涉及上市公司方正电机和发行股份购买资产的交易对方 31名自然人。
一、方正电机
（一）方正电机的基本情况
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||项目||基本情况|
|中文名称：||浙江方正电机股份有限公司||
|英文名称：||Zhejiang FOUNDER MOTOR CO., LTD.||
|上市地点：||深圳证券交易所||
|股票简称：||方正电机||
|注册资本：||149,288,673元||
|股票代码：||002196||
|设立时间：||2001年12月20日||
|法定代表人：||张敏||
|注册地址：||浙江省丽水市莲都区水阁工业区石牛路73号||
|营业执照号码：||330000000015807||
|税务登记证号码：||浙税联字331100148868586号||
|联系电话：||0578-2171041||
|传真号码：||0578-2276502||
|邮政编码：||323000||
|经营范围：||电机、缝纫机的制造、销售；五金工具的销售；经营进出口业务||

（二）方正电机的历史沿革
1、公司改制与设立情况
方正电机前身为丽水方正电机制造有限公司（以下简称“丽水方正”）。
2001年 9月 8日，方正电机的全体发起人共同签署《关于设立“浙江方正电机股份有限公司”的协议书》，并于 2001年 11月 5日签署《关于发起设立浙
江方正电机股份有限公司补充协议书》，同意张敏、钱进、章则余、李锦火 4名
自然人以其所拥有丽水方正股权于2001年9月30日为基准日经评估所对应的净
资产出资 22,539,678.69元和以货币出资 12,038,321.31元，合计 3,457.80万元，胡宏等 12名自然人以货币出资 342.20万元，累计 3,800万元，共同发起设立浙江方正电机股份有限公司。
2001年11月6日，浙江东方会计师事务所出具验资报告（浙东会验（2001）字第175号），对本次出资进行了审验。
2001年 11月 26日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意发起设立浙江方正电机股份有限公司的批复》（浙上市（2001）98号文）批准，同意发起设立浙江方正电机股份有限公司。
2001年 11月 29日，方正电机召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了《浙江方正电机股份有限公司章程》，并选举产生了公司首届董事会、监事会。
2001年 12月 20日，方正电机在浙江省工商行政管理局办理注册登记，领取注册号为 3300001008362的《企业法人营业执照》，注册资本 3,800万元，法定代表人为张敏。
设立时方正电机的股权结构如下：
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||序号||发起人名称||持股数量（万股）||股份比例（%）||股份性质|
|1||张敏||1,958.40||51.54||自然人股||
|2||钱进||832.90||21.92||自然人股||
|3||章则余||333.30||8.77||自然人股||
|4||李锦火||333.20||8.76||自然人股||
|5||胡宏||76.00||2.00||自然人股||
|6||孙建荣||38.00||1.00||自然人股||
|7||袁晓虹||38.00||1.00||自然人股||
|8||陈荣昌||38.00||1.00||自然人股||
|9||朱赵平||32.30||0.85||自然人股||
|10||陈丽祖||32.30||0.85||自然人股||
|11||朱勇虎||30.00||0.79||自然人股||
|12||王志伟||19.00||0.50||自然人股||
|13||蓝金申||19.00||0.50||自然人股||
|14||舒琳嫣||7.60||0.20||自然人股||
|15||章勤||6.00||0.16||自然人股||
|16||涂永明||6.00||0.16||自然人股||

2、2003年公司增资
2003年 1月 16日，方正电机召开 2002年度股东大会，全体股东一致通过
公司增资议案。2003年2月10日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关
于同意浙江方正电机股份有限公司增资扩股的批复》（浙上市（2003）3号文）
批准，方正电机以2002年12月31日经审计的每股净资产为基础，按照每股1.156元的价格向万向创业投资股份有限公司（以下简称“万向创投”，后更名为“通联创业投资股份有限公司”）增发新股 1,715万股，向原自然人股东张敏增发新股200万股，其它股东放弃本次认购增资。增资完成后，方正电机的注册资本由3,800万元变更为5,715万元。
2003年1月21日，浙江东方会计师事务所出具验资报告（浙东会验（2003）第7号），对本次增资进行了审验。
3、2004年股权转让
2004年12月31日，钱进与章勤、涂永明分别签订了《股份转让协议书》，分别受让章勤、涂永明持有的发行人股份各6万股，章勤、涂永明不再持有发行人股份。钱进持有方正电机股数增加至844.9万股，占总股本的14.77%。
4、2006年股权转让
2006年 10月 12日，为更有效地激励方正电机中高级管理、技术人员，发行人实际控制人张敏以低于每股净资产的价格，即每股1.2元，分别向张健等 13名自然人累计转让股权240.6万股。
5、2007年首次公开发行股票并上市
2007年11月20日，方正电机经中国证监会证监发行字（2007）414号文批准，首次公开发行人民币普通股 A股 2,000万股。2007年 12月 12日，方正电机股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“方正电机”，股票代码002196。
此次发行后，方正电机注册资本变更为7,715万元。
2007年 12月 5日，浙江东方会计师事务所出具验资报告（浙东会验（2007]1385号），对本次公开发行股票进行了审验。
6、2011年资本公积转增股本
2011年4月8日，方正电机召开2010年度股东大会，审议通过《公司 2010年度利润分配预案》的议案，以方正电机首次公开发行后的股本总数7,715万股为基数，向全体股东按每10股分配红利1.5元（含税），同时每10股转增5股。
资本公积转增股本方案实施后方正电机总股本变更为11,572.5万股。
2011年5月19日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（天
健验（2011）187号），对本次转增股本进行了审验。
7、2013年非公开发行股票
2012年9月28日，方正电机第四届董事会第十次会议审议通过《关于公司 2012年度非公开发行股票预案的议案》等相关议案。2012年 10月 23日，方正电机2012年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2012年度非公开发行股票预案的议案》等相关议案。
2013年 6月 5日，中国证监会发行审核委员会无条件通过了方正电机非公开发行股票的申请。2013年7月10日，方正电机收到中国证监会《关于核准浙江方正电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2013）851号），核准公司非公开发行新股。
方正电机非公开发行 33,563,673股，其中：华鑫国际信托有限公司认购19,743,336股；张敏先生认购7,897,335股；钱进先生认购 3,948,668股；胡宏先生认购1,974,334股。发行完成后，方正电机注册资本变更为149,288,673元。
2013年7月31日，天健会计师事务所出具了《验资报告》（天健验（2013）225号），对非公开发行股票进行了审验。
8、方正电机前十大股东
截至2013年12月31日，方正电机前十大股东情况如下：
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||序号||股东名称（全称）||持股总数（股）||持股比例（%）|
|1||张敏||36,664,335||24.56%||
|2||华鑫国际信托有限公司||19,743,336||13.22%||
|3||通联创业投资股份有限公司||18,225,000||12.21%||
|4||钱进||16,622,168||11.13%||
|5||李锦火||3,435,952||2.30%||
|6||胡宏||3,114,334||2.09%||
|7||华融金融租赁股份有限公司||2,000,000||1.34%||
|8||段士峰||1,850,200||1.24%||
|9||方天成||1,078,274||0.72%||
|10||蔡宝中||860,588||0.58%||
|合计||||103,594,187||69.39%||

（三）方正电机最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
1、控股权变动情况
截至独立财务顾问报告签署日，方正电机最近三年控股股东、实际控制人均
为张敏先生，控制权未发生过变更。
2、重大资产重组情况
方正电机在最近三年内无重大资产重组情况。
（四）控股股东和实际控制人基本情况
截至独立财务顾问报告签署日，张敏先生持有方正电机股份36,664,335股，占方正电机总股本比例为24.56%，为方正电机实际控制人。
张敏先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号33250119610810****，1961年出生，本科学历，清华大学EMBA结业，高级工程师。浙江省人大代表，丽水市工商联主席，浙江省缝纫电机行业协会会长，中国缝制机械协会副理事长。
曾担任或就职于丽水人造板厂筹建处、丽水地区计算机所、丽水地区科技机电厂厂长、丽水方正董事长兼总经理、方正电机董事长兼总经理，现任方正电机董事长。
（五）主营业务和主要财务指标
1、主营业务发展情况
方正电机主要从事微型特种电机的研发、生产和销售，产品覆盖缝制机械领域和汽车电机领域，其中，缝制机械领域的主要产品有家用缝纫机电机、电脑控制高速自动平缝机等；汽车电机领域的主要产品有汽车座椅电机及电动汽车驱动电机。具体情况如下：
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||产品名称||应用及功能|
|家用缝纫机电机||家用缝纫机的动力源||
|电脑控制高速自动平缝机||具有自动停针、自动剪线、自动拨线、自动定针位、自动定针缝、自动加固缝等多种智能缝纫模式服装加工机械设备||
|汽车配套电机||座椅电机：汽车座椅前后、上下调整动力源||
|电动汽车驱动电机||驱动电机是电动汽车的核心零部件之一，是电动汽车车辆行驶中的主要执行结构，即电动汽车的“发动机”，其驱动特性决定了汽车行驶的主要性能指标||

缝制机械领域，方正电机家用缝纫机电机产品的技术水平、产销规模及生产
工艺均居行业主导水平，方正电机生产的多功能家用缝纫机电机实现了与世界多
功能家用缝纫机制造商前五强的全面合作；方正电机电脑高速自动平缝机产品近
年来产销规模位居国内同行业前列水平，是国内较大的工业平缝机生产企业之一，随着全球缝制机械向专业化、智能化方向不断发展，方正电机一方面对原有缝制机械控制系统进行优化升级，另一方面研究开发特种缝纫机完善产品结构，提高公司缝制机械产品领域的竞争力。
汽车电机领域，方正电机已形成年产汽车配套电机（座椅电机）超过300万套的生产能力，与全球500强企业江森集团等知名汽车零配件供应商达成稳定合作关系；同时，方正电机早在 2009年即开始研发电动汽车驱动电机，是国内较早以永磁同步电机作为技术路线进入电动汽车驱动电机领域的企业之一，目前方正电机已成功搭建了不同功率的电动汽车驱动电机生产平台，是国内电动汽车驱动电机的领先企业之一。
2、近三年的主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项 目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总额||90,311.90|67,371.17|69,133.65|
|负债总额||28,632.36|37,428.06|39,486.47|
|所有者权益||61,679.54|29,943.11|29,647.19|
|归属于母公司所有者权益||61,679.54|29,943.11|29,647.19|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目|2013年度||2012年度|2011年度|
|营业收入||48,720.85|47,565.23||57,834.92|
|营业利润||-437.46|1,522.23||3,496.43|
|利润总额||566.15|2,426.00||3,956.73|
|净利润||543.82|2,038.93||3,950.22|
|归属于母公司股东的净利润||543.82|2,038.93||3,950.22|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年度||2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额||7,920.33||4,480.20||4,427.86|

|||||
|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,433.82|-7,074.87|-7,640.83|
|筹资活动产生的现金流量净额|17,352.25|-1,273.41|2,411.26|
|现金及现金等价物净增加额|18,660.83|-3,897.28|-882.19|

二、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为高科润的31名自然人股东。
（一）翁伟文
1、基本情况
姓名：翁伟文
性别：男
国籍：中国
身份证号：61011319671011****
住址：广东省深圳市南山区沙河锦绣花园倚海阁 28G
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1991年7月至1996年6月，在深圳科润电脑有限公司历任技术员、开发部副经理、副总经理，未持有该单位的股权；1996年 6月至今，在高科润任董事长兼总经理。截至本报告签署日，翁伟文持有高科润35.0831%股权。
3、下属企业情况
截至独立财务顾问报告签署日，翁伟文除持有高科润35.0831%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（二）金英杰
1、基本情况
姓名：金英杰
性别：男
国籍：中国
身份证号：33010619510701****
住址：杭州市拱墅区塘河南村32幢2单位606室
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
金英杰先生于 1978年毕业于西安交通大学无线电专用设备专业，工作经历如下：
1978年9月至1985年2月，在第五十二研究所任工程师；
1985年2月至1987年11月，在第五十二研究所任第二研究室副主任；
1987年11月至1989年4月，在第五十二研究所任深圳分部主任；
1989年 5月至 1995年 12月，受第五十二研究所委派参与深圳科润电脑有限公司的创建工作，并任该公司总工程师；
1995年12月至1997年4月，在第五十二研究所任产业发展处副处长；
1998年1月，在第五十二研究所退养；
2001年5月至2006年7月，在杭州和润电子科技有限公司任总工程师；
2006年7月至今，在深圳积聚电子有限公司任总工程师；
2011年7月，在第五十二所正式退休。
3、下属企业情况
截至独立财务顾问报告签署日，金英杰除持有高科润15.1934%股权外，还持有深圳市积聚电子有限公司15%的股权，该公司成立于 1999年 4月，注册资本 50万元人民币，经营范围为“电子产品、微电子控制器、电子元器件、计算机技术开发；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；生产家电控制器、工业控制器、投资兴办实业（具体项目另行申报）”。
金英杰先生于 2006年担任该公司的总工程师，根据双方的合作协议，金英杰先生享有该公司主营业务净收益20%的收益权。金英杰先生于2012年12月正式持有该公司15%的股权。金英杰对该公司不构成控制，该公司与方正电机无关联关系。
金英杰先生未在方正电机及高科润任职。经访谈并分别由金英杰先生、高科润及方正电机出具声明，金英杰先生与方正电机、高科润及两家公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及上述人员关系密切的家庭成员没有其他任何关联关系或资金往来，不存在股份代持行为或其他利益安排。
（三）常峥
1、基本信息
姓名：常峥
性别：男
国籍：中国
身份证号：33010619660327****
住址：广东省深圳市南山区工业八路 59号
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1989年9月至1991年2月，在电子工业部第五十二研究所任会计，未持有该单位的股权；1991年3月至1996年6月，在深圳科润电脑有限公司历任会计、财务部主管，未持有该单位的股权；1996年 6月至今，在高科润任董事、财务部经理。截至本报告签署日，常峥持有高科润5.5249%股权。
3、下属企业情况
截至独立财务顾问报告签署日，常峥除持有高科润5.5249%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（四）吴正华
1、基本信息
姓名：吴正华
性别：男
国籍：中国
身份证号：42012219770203****
住址：广东省深圳市南山区滨海之窗花园3栋906
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
2000年9月至2002年6月，在广东美的电子有限公司任开发工程师，未持有该单位的股权；2002年6月至今，在高科润历任开发部工程师、开发部部长、
总工程师及董事。截至本报告签署日，吴正华持有高科润5.5249%股权。
3、下属企业情况
截至独立财务顾问报告签署日，吴正华除持有高科润5.5249%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（五）罗轶
1、基本信息
姓名：罗轶
性别：男
国籍：中国
身份证号：43040319780108****
住址：广东省深圳市南山区桃园路 288号前海花园50栋1B
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
2000年2月至2005年8月，在格拉威宝（深圳）有限公司任生产部经理，未持有该单位的股权；2005年 9月至今，在高科润任董事、副总经理。截至本报告签署日，罗轶持有高科润4.1436%股权。
3、下属企业情况
截至独立财务顾问报告签署日，罗轶除持有高科润4.1436%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（六）吴军
1、基本信息
姓名：吴军
性别：男
国籍：中国
身份证号：33040219690113****
住址：杭州市拱墅区信义坊10幢1单元901室
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1990年9月至1993年6月，在电子工业部第五十二研究所任驻北京办事处专员，未持有该单位的股权；1993年6月至1996年6月，在深圳科润电脑有限公司任物料部经理，未持有该单位的股权；1996年 6月至今，在高科润任物料部部长、董事。截至本报告签署日，吴军持有高科润3.5912%股权。
3、下属企业情况
截至独立财务顾问报告签署日，吴军除持有高科润3.5912%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（七）何东飞
1、基本信息
姓名：何东飞
性别：男
国籍：中国
身份证号：61011319661207****
住址：杭州市西湖区兰桂花园12幢B单元301室
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1988年8月至1996年1月，在电子工业部第五十二研究所第二研究室历任课题组组员、组长，未持有该单位的股权；1996年1月至1996年6月，在深圳科润电脑有限公司任总工程师及常务副总经理，未持有该单位的股权；1996年6月至2002年4月，在高科润任总工程师及常务副总经理；2000年4月至今，在浙江海康科技有限公司任副总经理，持有浙江海康科技有限公司1.1672%股权。
截至独立财务顾问报告签署日，何东飞持有高科润3.3149%股权。
3、下属企业情况
截至独立财务顾问报告签署日，何东飞除持有高科润3.3149%股权外，还持有浙江海康科技有限公司1.1672%股权，该公司成立于 2009年 4月，注册资本7,500万元人民币，经营范围为：“控制器、数字视频监控产品、税控收款机、税
务电子信息化产品、电子产品、网络通信产品的研究、开发、生产及销售，经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”。何东飞对该公司不构成控制，该公司与方正电机无关联关系。
（八）任彦明
1、基本信息
姓名：任彦明
性别：男
国籍：中国
身份证号：33010619531231****
住址：杭州市拱墅区塘河南村32幢2单元301室
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1977年8月至1997年6月，在电子工业部第五十二研究所任职工程师，未持有该单位股权；1997年7月至2010年7月，在高科润任职副总经理；2010年8月至今，在杭州海康蓝博电器有限公司任副总经理，未持有该单位股权。截至本报告签署日，任彦明持有高科润3.3149%股权。
3、下属企业情况
截至独立财务顾问报告签署日，任彦明除持有高科润3.3149%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（九）胡袁淼
1、基本信息
姓名：胡袁淼
性别：男
国籍：中国
身份证号：33022219750813****
住址：上海市浦东新区花木镇锦和路 99弄17号202室
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1995年 8月至 2002年 6月，在高科润任职工程师，持有高科润1%股权；
2002年7月至2003年6月，在共泰克电子（上海）公司任工程师，未持有该单位的股权；2003年7月至今，在高科润任上海办事处经理。截至本报告签署日，胡袁淼持有高科润3.3149%股权。
3、下属企业情况
截至独立财务顾问报告签署日，除持有高科润3.3149%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（十）张洪亮
1、基本信息
姓名：张洪亮
性别：男
国籍：中国
身份证号：33252619711222****
住址：广东省深圳市南山区玉泉路麒麟花园A区商轩810
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1995年8月至1997年9月，在杭州四康智能设备厂任开发工程师，未持有该单位的股权；1997年10月至今，在高科润历任开发部工程师、工程部主管、生产部主管、监事。截至本报告签署日，张洪亮持有高科润3.1768%股权。
3、下属企业情况
截至独立财务顾问报告签署日，张洪亮除持有高科润3.1768%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（十一）廉海涛
1、基本信息
姓名：廉海涛
性别：男
国籍：中国
身份证号：14010419700810****
住址：广东省深圳市福田区长城大厦1-D-916
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1995年9月至1996年6月，在深圳科润电脑有限公司任生产部工程师，未持有该单位的股权；1996年6月至今，在高科润历任生产部主管、工程部主管。
截至本报告签署日，廉海涛持有高科润2.7624%股权。
3、下属企业情况
截至独立财务顾问报告签署日，廉海涛除持有高科润2.7624%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（十二）邵世梅
1、基本信息
姓名：邵世梅
性别：女
国籍：中国
身份证号：42242119691121****
住址：杭州市拱墅区塘河南村31幢2单元304室
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1995年9月至1996年6月，在深圳科润电脑有限公司任会计，未持有该公司股权；1996年 7月至今，在高科润任财务部副经理。截至本报告签署日，邵世梅持有高科润1.7956%股权。
3、下属企业情况
截至独立财务顾问报告签署日，邵世梅除持有高科润1.7956%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（十三）王剑川
1、基本信息
姓名：王剑川
性别：男
国籍：中国
身份证号：41120219731225****
住址：广东省深圳市南山区滨海之窗花园3栋1506
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1995年8月至1997年3月，在杭州四康智能设备厂任开发工程师，未持有该单位的股权；1997年3月至2013年8月，在高科润任开发部经理；2013年9月至今离职在家。截至本报告签署日，王剑川持有高科润1.3812%股权。
3、下属企业情况
截至独立财务顾问报告签署日，王剑川除持有高科润1.3812%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（十四）李军
1、基本信息
姓名：李军
性别：男
国籍：中国
身份证号：51021219701101****
住址：广东省深圳市南山区玉泉路3号麒麟花园汉轩 604
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1995年7月至2001年6月，在兰州电机有限责任公司任设计工程师，未持有该单位的股权；2001年6月至2002年3月，在深圳市航嘉新泰达电源有限公司任系统工程师，未持有该单位的股权；2002年 4月至 2004年 10月，在深圳
市华夏磁电子有限公司任开发部经理，未持有该单位的股权；2004年10月至2005年12月，在深圳市唐安实业有限公司任电子工程师，未持有该单位的股权；2006年 2月至今，在高科润任开发工程师。截至本报告签署日，李军持有高科润1.3812%股权。
3、下属企业情况
截至独立财务顾问报告签署日，李军除持有高科润1.3812%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（十五）皮引群
1、基本信息
姓名：皮引群
性别：男
国籍：中国
身份证号：36242119741125****
住址：广东省深圳市南山区现代城梦想家园 C704
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1995年9月至1997年3月，在杭州四康智能设备厂任电子工程师，未持有该单位的股权；1997年3月至2003年5月，在高科润任电子工程师，持有高科润0.8287%的股权；2003年 8月至 2007年1月，在盛永半导体（深圳）公司任研发项目经理，未持有该单位的股权；2007年 2月至 2009年 2月，在 ACS technologies(Shenzhen)任研发部经理，未持有该单位的股权；2009年4月至2011年4月，在深圳市丰泰瑞达实业公司任大项目经理，未持有该单位的股权；2011年 4月至 2012年 3月，在深圳市华智科技公司任研发部经理、总工程师，未持有该单位的股权；2012年 3月至今，在深圳市慧明捷科技任职软件经理，未持有该单位的股权。截至本报告签署日，皮引群持有高科润0.8287%股权。
3、下属企业情况
截至独立财务顾问报告签署日，皮引群除持有高科润0.8287%股权外，没有
直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（十六）罗汝洪
1、基本信息
姓名：罗汝洪
性别：男
国籍：中国
身份证号：33010619560812****
住址：杭州市拱墅区塘河南村32幢2单元601室
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1979年3月至1984年12月，在山西省太原市电子工业部 1902研究所第三研究所任技术员，未持有该单位的股权；1985年1月至1996年2月，在电子工业部第五十二研究所任采购工程师，未持有该单位的股权；1996年 2月至 1996年6月，在深圳科润电脑有限公司任采购工程师，未有该单位的股权；1996年6月至 2009年 10月，在高科润任采购工程师，持有高科润0.8287%股权；2009年10月至今，退休。截至本报告签署日，罗汝洪持有高科润0.8287%股权。
3、下属企业情况
截至独立财务顾问报告签署日，罗汝洪除持有高科润0.8287%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（十七）吴甜香
1、基本信息
姓名：吴甜香
性别：女
国籍：中国
身份证号：44020219700611****
住址：广东省深圳市福田区梅林三村6栋16A
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1989年7月至1993年8月，在深圳市永磁材料有限公司任质检员，未持有该单位的股权；1993年9月至1995年8月，在深圳特区报社深圳风采编辑部任出纳，未持有该单位的股权；1995年 9月至今，在高科润任市场部跟单员。截至本报告签署日，吴甜香持有高科润0.8287%股权。
3、下属企业情况
截至独立财务顾问报告签署日，吴甜香除持有高科润0.8287%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（十八）冯松娣
1、基本信息
姓名：冯松娣
性别：女
国籍：中国
身份证号：44072219700105****
住址：广东省深圳市南山区海德三道16号漾日湾畔5座18C房
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1996年 6月至今，在高科润任原材料仓库主管。截至本报告签署日，冯松娣持有高科润0.8287%股权。
3、下属企业情况
截至独立财务顾问报告签署日，冯松娣除持有高科润0.8287%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（十九）张天福
1、基本信息
姓名：张天福
性别：男
国籍：中国
身份证号：44252619641228****
住址：广东省博罗县杨村镇杨村圩杨平路
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1994年2月至1996年6月，在深圳科润电脑有限公司任职员，未持有该单位的股权；1996年 6月至今，在高科润任财务经理部副经理。截至本报告签署日，张天福持有高科润0.8287%股权。
3、下属企业情况
截至独立财务顾问报告签署日，张天福除持有高科润0.8287%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（二十）沈士忠
1、基本信息
姓名：沈士忠
曾用名：沈海利
性别：男
国籍：中国
身份证号：33010419771201****
住址：杭州市江干区彭埠镇五堡村新区25号
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1996年7月至2002年1月，在高科润任品质部工程师，持有高科润0.8287%股权；2002年2月至2011年1月，在杭州德源科技有限公司销售部任销售员，未持有该单位的股权；2011年 2月至今，在杭州壮盈自动化机电设备有限公司销售部任销售员，未持有该单位的股权。截至本报告签署日，沈士忠持有高科润0.8287%股权。
3、下属企业情况
截至独立财务顾问报告签署日，沈士忠除持有高科润0.8287%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（二十一）唐永强
1、基本信息
姓名：唐永强
性别：男
国籍：中国
身份证号：51090219770813****
住址：广东省深圳市南山区滨海之窗花园7栋301
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
2000年7月至2002年6月，在广东顺德美的威创电子有限公司任开发工程师，未持有该单位的股权；2002年 6月至今，在高科润任开发工程师。截至本报告签署日，唐永强持有高科润0.8287%股权。
3、下属企业情况
截至独立财务顾问报告签署日，唐永强除持有高科润0.8287%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（二十二）殷安辉
1、基本信息
姓名：殷安辉
性别：男
国籍：中国
身份证号：14010419440912****
住址：广东省深圳市南山区南光路 67号万象新园C-18B
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1965年8月至1997年9月，在中国电子科技集团总公司第二研究所任质量
工程师，未持有该单位的股权；1997年 10月至 2010年 2月，在高科润任 QC工程师、生产工程师，持有高科润0.5525%股权；2010年3月退休。截至本报告
签署日，殷安辉持有高科润0.5525%股权。
3、下属企业情况
截至独立财务顾问报告签署日，殷安辉除持有高科润0.5525%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（二十三）李艳宁
1、基本信息
姓名：李艳宁
性别：女
国籍：中国
身份证号：14010419710320****
住址：广东省深圳市南山区学府路学府花园 1304D
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1993年12月至1995年12月，在山西省对外贸易大厦国际酒楼任出纳，未持有该单位的股权；1995年 12月至 1996年 6月，在深圳科润电脑有限公司任会计，未持有该单位的股权；1996年 6月至今，在高科润任成本会计，持有高科润0.5525%股权。截至本报告签署日，李艳宁持有高科润0.5525%股权。
3、下属企业情况
截至独立财务顾问报告签署日，李艳宁除持有高科润0.5525%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（二十四）李凌
1、基本信息
姓名：李凌
性别：女
国籍：中国
身份证号：36012119720211****
住址：广东省深圳市南山区俊峰丽舍 2栋2座14C
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1992年9月至1995年8月，在江西省吉安地区建筑安装工程总公司任文员，未持有该单位的股权；1995年9月至1999年6月，在深圳市科润电脑有限公司任文员，未持有该单位的股权；1999年6月至2010年5月，在高科润任文员，持有高科润0.5525%股权；2010年5月至今，离职在家。截至本报告签署日，李凌持有高科润0.5525%股权。
3、下属企业情况
截至独立财务顾问报告签署日，李凌除持有高科润0.5525%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（二十五）杨静
1、基本信息
姓名：杨静
性别：女
国籍：中国
身份证号：33010619620510****
住址：杭州市拱墅区仓基新村6幢2单元402室
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1984年9月至1986年12月，在山西化工学院任教师，未持有该单位的股权；1986年12月至1997年6月，在电子工业部第五十二研究所任情报员，未持有该单位的股权；1997年7月至2005年8月，在高科润任职体系工程师，持有高科润0.5525%股权；2005年9月至2012年12月，在浙江海康科技股份有限公司任体系工程师，未持有该单位的股权；2013年1月至今，退休。截至本报告签署日，杨静持有高科润0.5525%股权。
3、下属企业情况
截至独立财务顾问报告签署日，杨静除持有高科润0.5525%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（二十六）陈德刚
1、基本信息
姓名：陈德刚
性别：男
国籍：中国
身份证号：51082319781224****
住址：广东省深圳市南山区龙珠三路光前工业区综合楼
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
2002年 7月至 2003年 11月，在香港柏怡电子（深圳）有限公司任职电子工程师，未持有该单位的股权。2003年 12月至 2004年 3月，在香港慧明科技（深圳）有限公司任职单片机工程师，未持有该单位的股权。2004年3月至今，在高科润任职开发部项目主管。截至本报告签署日，陈德刚持有高科润0.5525%的股权。
3、下属企业情况
截至独立财务顾问报告签署日，陈德刚除持有高科润0.5525%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（二十七）龚宇
1、基本信息
姓名：龚宇
性别：男
国籍：中国
身份证号：51132219821112****
住址：广东省深圳市南山区高新区清华信息港研发楼A栋4楼
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
2004年8月至2007年1月，在深圳市依科曼医疗设备公司任职开发工程师，未持有该单位的股权。2007年 2月至今，在高科润任职开发工程师。截至本报告签署日，龚宇持有高科润0.5525%的股权。
3、下属企业情况
截至独立财务顾问报告签署日，龚宇除持有高科润0.5525%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（二十八）詹舵
1、基本信息
姓名：詹舵
性别：男
国籍：中国
身份证号：42900119830113****
住址：广东省佛山市顺德区北滘镇美的海岸花园海晨居1座208号
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
2005年7月至2012年8月，在美的制冷家电集团公司任职工程师，未持有该单位的股权。2012年 8月至今，在高科润任职工程师。截至本报告签署日，詹舵持有高科润0.5525%的股权。
3、下属企业情况
截至独立财务顾问报告签署日，詹舵除持有高科润0.5525%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（二十九）王坚
1、基本信息
姓名：王坚
性别：女
国籍：中国
身份证号：33010619700524****
住址：广东省深圳市福田区益田村106栋27A
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1993年9月至1998年11月，在中国电子物资公司深圳分公司任会计，未持有该单位的股权；1998年12月至2011年3月，在深圳发展银行任会计，未持有该单位的股权；2011年4月至今，在深圳科汇通投资控股有限责任公司任财务部经理，未持有该单位的股权；2013年12月，作为高科润原股东王裕高之女，继承其在高科润公司的股权，持股比例0.2762%。截至本报告签署日，王坚持有高科润0.2762%股权。
3、下属企业情况
截至独立财务顾问报告签署日，王坚除持有高科润0.2762%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（三十）王瑞红
1、基本信息
姓名：王瑞红
性别：女
国籍：中国
身份证号：42010619640624****
住址：杭州市西湖区文欣苑10幢2单元301室
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1987年8月至2001年10月，在电子科技部第五十二研究所历任工程师、高级工程师，未持有该单位股权；2001年11月至今，在杭州海康威视数字技术股份有限公司任工会办公室主任兼职工监事，并持有新疆威讯投资管理有限合伙
企业0.7053%股份。
2013年12月，作为高科润原股东王裕高之女，继承其在高科润公司的股权，持股比例0.2762%。截至本报告签署日，王瑞红持有高科润0.2762%股权。
3、下属企业情况
截至独立财务顾问报告签署日，王瑞红除持有高科润0.2762%股权外，直接持有新疆威讯投资管理有限合伙企业0.7053%股份，该企业成立于2011年4月，主营范围为：“从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份”。王瑞红对该公司不构成控制，该公司与方正电机无关联关系。
（三十一）赵璋华
1、基本信息
姓名：赵璋华
性别：女
国籍：中国
身份证号：33010619460112****
住址：杭州市西湖区翠苑新村一区 44幢304室
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1978年12月至 2006年2月，在浙江省中医药大学附属第三医院任医生，未持有该单位的股权，现已退休。
2013年12月，作为高科润原股东王裕高之配偶，继承其在高科润的股权，持股比例0.2762%。截至本报告签署日，赵璋华持有高科润0.2762%股权。
3、下属企业情况
截至独立财务顾问报告签署日，赵璋华除持有高科润0.2762%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
第二节 本次交易的基本情况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易的行业背景
（1）电动汽车驱动电机市场空间广阔
为应对日益突出的燃油供求矛盾和环境污染问题，世界主要汽车生产国纷纷加快部署，将发展新能源汽车作为国家战略，加快推进技术研发和产业化，同时大力发展和推广应用汽车节能技术，节能与新能源汽车已成为国际汽车产业的发展方向。
目前，我国已成为世界第一汽车产销国，今后较长一段时期我国汽车产销量还将保持快速增长势头，由此带来的能源安全和环境问题将更加突出，产业技术转型升级压力巨大。大力发展新能源汽车，既是有效应对能源和环境挑战，也是把握战略机遇，缩短与先进国家差距，实现汽车产业跨越式发展及“曲线超车”的重要举措。
我国新能源汽车发展始于上世纪九十年代。经过近二十年的发展，我国新能源汽车的研发和产业化取得了重大进展，新能源汽车动力系统技术平台初步建立，产学研结合日益紧密，技术平台核心作用逐步体现，电池、电机等关键零部件性能进一步优化，整车、平台、零部件系统开发取得了阶段性进展；整车示范逐步深入，带动了零部件产业体系的建立。从而推动了我国新能源汽车技术创新、产品开发和市场开拓。国家和地方政府出台各项政策鼓励新能源汽车的发展，根据《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》，2020年我国新能源汽车达到生产能力 50万辆、累计产销量超过 500万辆的水平，其中纯电动车是主要技术路线，我国新能源汽车尤其是纯电动汽车发展趋势向好。
电动汽车核心部件包括动力电池系统、电机系统和整车其他部分，运行原理为“电池系统向电机系统提供电能，电机运转并驱动整车行驶”，车速的控制由控制器调整驱动电机的转速来实现。
驱动电机是电动汽车的核心零部件之一，是电动汽车行驶的主要动力执行结
构，将电池系统释放的电能转化为动能驱动汽车行驶，其作用相当于是新能源电动汽车的“发动机”。一台电动汽车配置一套驱动电机系统，随着我国电动汽车的迅猛发展，驱动电机市场亦将快速拓展。
（2）缝制机械面临全面优化升级
我国已经发展成为全球最大的纺织服装生产国、出口国及消费国，未来在我国经济结构调整，人均可支配收入增加、城镇化水平加快、消费升级等推动因素下，纺织服装行业将维持高速发展。纺织服装行业的快速发展直接推动对缝纫机等缝制机械产品的需求，全球缝制机械产业向中国转移，我国已成为主要的缝制机械生产国。
缝制机械是纺织工业的生产手段和物质基础，其技术水平、质量和制造成本，直接关系到纺织工业的发展。我国纺织机械行业经过几十年的发展，已经形成了较为完整的生产和配套体系。但我国纺织机械总体技术水平不高，产品自主研发和电机一体化能力薄弱。目前国产缝制设备使用的动力源主要是机械离合器电机，缝制设备主要以功能单一的普通平缝机为主，存在电能消耗大，工效低等缺点。高效节能缝纫设备产品与日本、德国等先进水平尚有较大差距。同时，从市场整体发展来看，随着世界纺织工业不断向信息化、自动化和智能化方向发展，市场对缝制机械产品的适用要求越来越高。缝制机械行业转型升级迫在眉睫。
2012年 7月的颁发的《纺织工业“十二五”发展规划》提出要“紧密围绕纺织工业结构调整和产业升级，加快各类高端纺织装备的研发制造和产业化”；《轻工业“十二五”发展规划》提出要提高重点装备制造水平，大力推广应用智能、高效、节能缝制设备。
因此，我国缝制机械制造业正加速调整步伐，缝制机械行业正朝着制造本土化、质量全球化、服务全面化、知识产权化的方向发展，强化机械与工艺结合，质量稳定、高效、节能、环保、在线控制功能强、机电一体化程度高业已成为纺织机械的发展趋势。我国缝制机械将逐步全面优化升级。
2、本次交易的公司背景
（1）发展电动汽车配套产业是公司的长期发展战略
长期以来，方正电机以“立足于微型特种电机业务，稳步发展全系列缝纫机
产品，积极开拓汽车电机领域，力争成为产品结构完善并具备多项竞争优势的知名电机企业”为战略目标。
方正电机成立之初的主要产品是家用缝纫机电机等微型特种电机；到 2006年前后，经过近十年的快速发展，方正电机已经成为行业领先的缝纫机电机生产企业，此时，为增强发展后劲，拓宽产品系列，在原有电机业务基础上，方正电机一方面成功开发出伺服控制系统，并应用于高速平缝机产品，产业链向下延伸；
另一方面抓住汽车行业快速发展的黄金机遇，进入市场空间更大的汽车电机领域，加强对于汽车行业的认识，具备了为汽车批量配套零部件的过程控制能力及管理能力，汽车配套电机产品的产销量逐年稳步增长。
经过近十年的快速发展，方正电机已经成为行业领先的缝制机械生产企业之一，相关业务已经步入市场成熟期。为提高综合竞争力与盈利能力，方正电机抓住电动汽车的发展机遇，于 2009年开始进行电动汽车关键零部件——驱动电机的研发，目前已掌握了小功率驱动电机的核心技术及生产工艺，并初步搭建了各种功率驱动电机的生产平台，产品性能等各方面指标已获得客户认可，预计于 2014年逐步实现量产。因此，坚持及促进驱动电机产业化发展是方正电机长期发展战略。
（2）方正电机缝制机械控制系统优化升级是发展的内在需求
方正电机作为我国电脑高速自动平缝机和伺服控制系统领先企业之一，面对当前缝制机械设备优化升级浪潮，通过对缝制机械控制系统的优化以提高缝制机械智能控制能力及缝制效率是方正电机发展的内在需求。
（3）高科润在控制系统领域具备较强的技术与工艺基础，并已具备了电动汽车驱动电机控制系统及工业缝纫机控制系统的批量生产能力
高科润的主营业务为智能控制器的研发、生产与销售，是国内较早进行智能控制器独立设计、开发和生产的高新技术企业，在智能控制器尤其是家电行业智能控制器的研发和生产方面具备扎实的技术及工艺基础。
工业缝纫机控制技术与家电产品的控制技术均属于同一类型的变频与直流控制技术，高科润在家电行业智能控制器技术积累基础上，通过程序与线路设计、工艺参数调整等即可以生产满足客户所需的工业缝纫机控制器，无需额外大量投入设备及人员。目前高科润工业缝纫机控制器的研发、设计及生产状态均已经成
熟，具备批量生产与供应能力。
电动汽车驱动电机控制系统是在家电及缝纫机控制系统等产品基础上研究开发的较大功率控制系统，在设计及生产技术等方面一脉相承，无需额外大量投入生产线中的通用设备，仅需投入部分专用检测设备。高科润已在原有技术与人才基础上组建了专业研发驱动电机控制系统的研发团队，并在原工艺积累及生产线基础上搭建了批量生产驱动电机控制系统的平台，目前高科润已经具备了批量生产驱动电机控制系统的能力。
（4）高科润为方正电机独家配套电动汽车驱动电机控制系统、为方正电机优化缝制机械控制系统
驱动电机系统由电机及其控制系统两部分组成，电机及控制系统的有效衔接及高效传导是电机驱动系统性能的重要保障。方正电机自 2011年开始与高科润合作开发驱动电机系统，由方正电机生产电机，高科润独家配套控制系统，双方相互开放技术参数，在设计、生产、调试、试运行、客户开拓及性能优化等关键环节通力合作，有效提高驱动电机系统开发效率，加快电动汽车驱动电机的产业化进程。目前，方正电机的电动汽车驱动电机项目已经完成前期建设，产品性能等各方面已基本获得客户认可，预计于 2014年逐步实现量产。
同时，随着纺织工业不断向信息化、自动化和智能化方向发展，方正电机对缝制机械控制系统进行优化、升级的需求迫切。方正电机与高科润在缝制机械控制系统领域亦开展了合作，由高科润为方正电机缝制机械配套优化后的控制系统。目前，高科润已经开始为方正电机批量配套工业缝纫机控制系统。
综上，高科润已经具备了批量生产驱动电机控制系统及工业缝纫机控制系统的技术与生产能力，方正电机发行股份购买高科润100%股权，主要基于战略发展需要考虑，有利于方正电机电动汽车驱动电机系统产品结构的完善和方正电机工业缝纫机产品的优化升级，从而提升整体盈利能力，具备良好的业务协同效应。
（二）本次交易的目的
1、完善方正电机驱动电机产业链，提高方正电机驱动电机系统的竞争力
驱动电机系统的性能很大程度取决于电机与控制系统的衔接效率，方正电机本次收购高科润后，将实现驱动电机与控制系统的全覆盖，完善了方正电机驱动
电机的产业链，进一步巩固及促进双方技术合作的密切度，有助于方正电机驱动电机产品性能优化，提升方正电机驱动电机产品的竞争力。
2、加强技术合作，促进缝制机械产品控制系统的优化升级
高科润在控制系统领域具备较强的开发、设计及制造能力，除了电动汽车驱动电机产品的全面合作，方正电机在电脑控制高速平缝机、特种缝纫机等控制系统方面也将与高科润展开技术合作，在高科润控制系统领域扎实的技术及工艺基础上，促进方正电机工业缝纫机产品的优化升级。
3、优化上市公司业务结构，实现多元化发展，提高抗风险能力
本次交易前，方正电机主要产品覆盖缝制机械领域及汽车电机领域，本次交易完成后，方正电机将进一步覆盖智能控制器领域，为下游家电、工业设备及电动工具、安防与消防、汽车产品等多个领域配套智能控制器。本次交易能实现了上市公司的多元化发展，为广大中小股东的利益提供了更为多元化、更为可靠的业绩保障。同时，也有利于平抑因某个下游行业需求变动给上市公司带来的业绩波动风险，提高了公司的抗风险能力。
4、发挥协同效应，提高公司盈利能力
战略方面，方正电机与高科润均将电动汽车驱动电机产品作为未来战略发展方向，交易双方的发展战略一致，本次交易完成后，双方能够在发展战略层面实现有效协同。
业务方面，本次交易完成后，方正电机完善了驱动电机系统产业链，实现多元化发展；高科润控制系统业务将与方正电机的产业顺利融合，实现技术互补，在业务发展方面得到上市公司的强大助力，双方由外延式合作跨越到内生式发展，在业务层面实现了有效协同。
管理及人员方面，方正电机与高科润在驱动电机等领域进行了多年的友好合作，双方管理层、业务人员均保持着良好的沟通。本次交易完成后，双方管理层将进一步提高沟通效率；研发及技术人员相互学习，提高双方技术水平；销售及采购人员共享销售渠道，加速新产品推广，并实现集中采购，降低采购成本。双方能在管理及人员层面实现有效协同。
高科润 2013年的收入及扣除非经常性损益后的净利润分别为 21,010.50万
元、1,265.86万元，交易完成后随着上述协同效应的发挥，方正电机整体盈利能力将得到提高。
二、本次交易的具体内容
（一）本次交易方案概要
方正电机以非公开发行的股份为对价，拟向交易对方翁伟文等 31名自然人收购其所持有的高科润100%股权。本次交易完成后，方正电机将持有高科润100%股权。
2014年 7月 28日，方正电机取得中国证监会“证监许可（2014）726号”《关于核准浙江方正电机股份有限公司向翁伟文等发行股份购买资产的批复》，核准方正电机本次发行股份购买资产事宜。
（二）本次交易的具体方案
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式
本次交易采取非公开发行方式。
3、发行对象和认购方式
方正电机本次发行对象为高科润现有的31名自然人股东：翁伟文、金英杰、常峥、吴正华、罗轶、吴军、何东飞、任彦明、胡袁淼、张洪亮、廉海涛、邵世梅、王剑川、李军、皮引群、罗汝洪、吴甜香、冯松娣、张天福、沈士忠、唐永强、殷安辉、李艳宁、李凌、杨静、陈德刚、龚宇、詹舵、王坚、王瑞红和赵璋华。该等发行对象以其所持高科润100%的股权认购方正电机向其发行的股份。
4、发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产，其发行股份的价格“不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为方正电机审议本次交易相关事宜的第四届董事会第二十二次会议决议公告日（2014年1月27日）。定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价为9.3903元/股，发行价格为9.40元/股。
若定价基准日至发行日期间方正电机有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2014年3月14日，方正电机2013年年度股东大会审议通过《关于公司 2013年度利润分配的预案》的议案，同意以 2013年 12月 31日方正电机总股本149,288,673股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金1元（含税）。
经分红调整，本次发行每股发行价格调整为 9.30元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价 9.3903元/股扣除方正电机 2013年年度分红（每10股分1元）后的价格。
5、发行数量
本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估基准日为2013年12月 31日，评估机构采用收益法评估结果作为高科润的股东全部权益价值的最终评估结论。根据中企华评估师出具的“中企华评报字（2014）第3077号”《资产评估报告》，截至 2013年 12月 31日，高科润100%股权以收益法评估的评估值为人民币 20,495.32万元。在上述评估结果基础上，根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产的交易价格为20,000万元，本次非公开发行股份总数量约 2,150.54万股。本次发行股份购买资产交易发行股份数量的计算公式为：根据标的资产的交易价格（单位精确至元）乘以交易对方各自对标的公司的持股比例与方正电机股份发行价格的商数而确定。如商数为非整数的，四舍五入单位精确至股。交易对方具体认购的股份数量如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认购股份数（股）||持股比例（%）|
|1||翁伟文||7,544,704||4.42%||
|2||金英杰||3,267,391||1.91%||
|3||常峥||1,188,142||0.70%||
|4||吴正华||1,188,142||0.70%||
|5||罗轶||891,107||0.52%||

|||||
|-|-|-|-|
|6|吴军|772,293|0.45%|
|7|何东飞|712,885|0.42%|
|8|任彦明|712,885|0.42%|
|9|胡袁淼|712,885|0.42%|
|10|张洪亮|683,182|0.40%|
|11|廉海涛|594,071|0.35%|
|12|邵世梅|386,146|0.23%|
|13|王剑川|297,036|0.17%|
|14|李军|297,036|0.17%|
|15|皮引群|178,221|0.10%|
|16|罗汝洪|178,221|0.10%|
|17|吴甜香|178,221|0.10%|
|18|冯松娣|178,221|0.10%|
|19|张天福|178,221|0.10%|
|20|沈士忠|178,221|0.10%|
|21|唐永强|178,221|0.10%|
|22|殷安辉|118,814|0.07%|
|23|李艳宁|118,814|0.07%|
|24|李凌|118,814|0.07%|
|25|杨静|118,814|0.07%|
|26|陈德刚|118,814|0.07%|
|27|龚宇|118,814|0.07%|
|28|詹舵|118,814|0.07%|
|29|王坚|59,407|0.03%|
|30|王瑞红|59,407|0.03%|
|31|赵璋华|59,407|0.03%|
|合计||21,505,371|12.59%|

本次发行完成前方正电机如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，则对前述发行股份的数量进行相应调整。方正电机本次交易拟向交易对方
发行的最终股份数量，将根据本次交易的最终交易价格，由各方另行签署补充协议确定。
本次发行的交易对方翁伟文等 31名自然人与方正电机控股股东、实际控制人均不存在关联关系。根据《发行股份购买资产协议》，方正电机本次向交易对方发行股份的数量约为 21,505,371股，本次发行后方正电机的总股本变更为约 170,794,044股，方正电机本次向交易对方发行股份数量占本次发行后方正电机总股本的比例为12.59%，高于5%。本次发行股份购买资产符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定，即：“上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。”
6、本次发行股份的锁定期
交易对方翁伟文等31名自然人承诺如下：
1、以其持有的高科润股权所认购而取得的方正电机股份，自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由方正电机回购（因高科润未实现承诺业绩的情形除外）。该等股份由于方正电机送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
2、若其将来成为方正电机的董事、监事或高级管理人员，除满足上述锁定期外，其直接或间接持有方正电机的股份在其本人任职期间内每年转让的比例不超过所持方正电机股份总数的25%，在离职后半年内不转让，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售方正电机股票数量占其本人所持有方正电机股份总数的比例不超过50%。
3、若方正电机2016年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于所持股份的限售期届满之日，则限售股份不得转让；待方正电机 2016年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，如其需实行股份补偿，则扣减需进行股份补偿部分
后，解禁所持剩余股份。
在限售期满后，方正电机本次向发行对象发行的股票将在深交所上市交易。
7、上市地点
方正电机本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
8、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前方正电机的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
9、期间损益安排
过渡期间为评估基准日至交易交割日期间。过渡期间，高科润不进行利润分配，高科润滚存利润由本公司享有。
评估基准日至交割审计基准日期间，高科润产生的利润由发行人享有，产生的亏损由交易对方按照所持的高科润股权比例承担，以现金方式补足高科润因亏损而导致减少的净资产额。
10、决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起 12个月内有效。
11、本次发行前后股权结构变化
本次发行前，截至2013年12月31日，方正电机股本总数为149,288,673股。
本次交易方正电机向交易对方发行数量约21,505,371股。据此计算本次交易前后方正电机的股本结构变化如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易前||||本次交易后|||
||项目||||||||||
|||||股份数量||持股比例||股份数量||持股比例|
|发行前原股东||张敏|36,664,335||24.56%||36,664,335||21.47%||
|||华鑫国际信托有限公司|19,743,336||13.22%||19,743,336||11.56%||
|||通联创业投资股份有限公司|18,225,000||12.21%||18,225,000||10.67%||
|||钱进|16,622,168||11.13%||16,622,168||9.73%||
|||胡宏|3,114,334||2.09%||3,114,334||1.82%||
|||其他社会公众股东|54,919,500||36.79%||54,919,500||32.16%||
|本次发行新增股东||翁伟文|-||-||7,544,704||4.42%||
|||金英杰|-||-||3,267,391||1.91%||
|||常峥|-||-||1,188,142||0.70%||
|||吴正华|-||-||1,188,142||0.70%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前|||本次交易后|||
||项目||||||||
||||股份数量||持股比例|股份数量||持股比例|
|||罗轶|-|-||891,107|0.52%||
|||吴军|-|-||772,293|0.45%||
|||何东飞|-|-||712,885|0.42%||
|||任彦明|-|-||712,885|0.42%||
|||胡袁淼|-|-||712,885|0.42%||
|||张洪亮|-|-||683,182|0.40%||
|||廉海涛|-|-||594,071|0.35%||
|||邵世梅|-|-||386,146|0.23%||
|||王剑川|-|-||297,036|0.17%||
|||李军|-|-||297,036|0.17%||
|||皮引群|-|-||178,221|0.10%||
|||罗汝洪|-|-||178,221|0.10%||
|||吴甜香|-|-||178,221|0.10%||
|||冯松娣|-|-||178,221|0.10%||
|||张天福|-|-||178,221|0.10%||
|||沈士忠|-|-||178,221|0.10%||
|||唐永强|-|-||178,221|0.10%||
|||殷安辉|-|-||118,814|0.07%||
|||李艳宁|-|-||118,814|0.07%||
|||李凌|-|-||118,814|0.07%||
|||杨静|-|-||118,814|0.07%||
|||陈德刚|-|-||118,814|0.07%||
|||龚宇|-|-||118,814|0.07%||
|||詹舵|-|-||118,814|0.07%||
|||王坚|-|-||59,407|0.03%||
|||王瑞红|-|-||59,407|0.03%||
|||赵璋华|-|-||59,407|0.03%||
|总股本|||149,288,673|100.00%||170,794,044|100.00%||

注：以上数据将根据方正电机本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易完成后，方正电机股本总额为 170,794,044股，社会公众股持股数量超过25%，方正电机的股权分布仍符合上市条件。
以截至 2013年 12月 31日方正电机股权结构计算，本次交易前后方正电机的前十大股东变化如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||||本次发行后|||||
||序|||||||||||||
||||股东名称||持股总数||持股比例||股东名称||持股总数||持股比例|
||号|||||||||||||
||||（全称）||（股）||（%）||（全称）||（股）||（%）|
|1||张敏||36,664,335||24.56%||张敏||36,664,335||21.47%||
|2||华鑫国际信托有限公司||19,743,336||13.22%||华鑫国际信托有限公司||19,743,336||11.56%||
|3||通联创业投资股份有限公司||18,225,000||12.21%||通联创业投资股份有限公司||18,225,000||10.67%||
|4||钱进||16,622,168||11.13%||钱进||16,622,168||9.73%||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||||本次发行后|||||
||序|||||||||||||
||||股东名称||持股总数||持股比例||股东名称||持股总数||持股比例|
||号|||||||||||||
||||（全称）||（股）||（%）||（全称）||（股）||（%）|
|5||李锦火||3,435,952||2.30%||翁伟文||7,544,704||4.42%||
|6||胡宏||3,114,334||2.09%||李锦火||3,435,952||2.01%||
|7||华融金融租赁股份有限公司||2,000,000||1.34%||金英杰||3,267,391||1.91%||
|8||段士峰||1,850,200||1.24%||胡宏||3,114,334||1.82%||
|9||方天成||1,078,274||0.72%||华融金融租赁股份有限公司||2,000,000||1.17%||
|10||蔡宝中||860,588||0.58%||段士峰||1,850,200||1.08%||

本次交易完成后，方正电机的控股股东和实际控制人不会发生变化，依然为张敏先生。
第三节 标的资产的基本情况
本次交易的标的资产为翁伟文等31名自然人持有的高科润100%股权。
一、高科润的基本情况
|||
|-|-|
|项目|基本情况|
|公司名称|深圳市高科润电子有限公司|
|营业执照注册号|440301103086841|
|税务登记证号|深税登字440301279246330号|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|362万元|
|实收资本|362万元|
|法定代表人|翁伟文|
|成立日期|1996年6月20日|
|注册地址|深圳市南山区龙珠三路光前工业区18栋|
|主要办公地址|深圳市南山区龙珠三路光前工业区18栋|
|经营范围|生产开发计算机软件、电子产品；国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；各类经济信息咨询；自营进出口业务（按深贸管登证字第177号）；房屋租赁|

二、高科润历史沿革
（一）1996年6月高科润设立
1996年5月25日，杭州百瑞计算机技术公司和杭州华达技术贸易公司签署《公司章程》，共同出资设立深圳高科润电子有限公司。杭州百瑞计算机技术公司和杭州华达技术贸易公司为信息产业部电子第五十二研究所全资设立的企业。
1996年 6月 10日，深圳市民和会计师事务所出具“内验资（1996）第 015号”《深圳市民和会计师事务所关于深圳高科润电子有限公司的验资报告》，确认截至 1996年 6月 7日，高科润已收到股东缴纳的注册资金人民币 100万元，均为现金出资。
1996年6月20日，高科润在深圳市工商行政管理局登记成立，取得注册号
为27924633-0的《企业法人营业执照》。
高科润设立时的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称|出资方式|出资金额（万元）|持股比例(%)|
|杭州百瑞计算机技术公司||货币|60.00|60.00|
|杭州华达技术贸易公司||货币|40.00|40.00|
|合 计|||100.00|100.00|

（二）1998年7月高科润增资
1998年 7月，经高科润董事会和股东会审议，同意公司注册资本增至 300万元，新增注册资本200万元由信息产业部电子第五十二研究所认缴，占注册资本66%；杭州百瑞计算机技术公司出资60万元，占注册资本20%；杭州华达技术贸易公司出资40万元，占注册资本14%。
1998年 8月 20日，深圳兴蒙会计师事务所出具“深兴验字（1998）第 050号”《验资报告》，确认截至1998年8月20日，高科润已收到信息产业部电子第五十二研究所新增注册资本200万元，均为现金出资。
1998年11月2日，信息产业部经济体制改革与经济运行司出具“信运（1998） 009号”《关于电子部 52所对深圳高科润电子有限公司投入资本金的批复》，同意信息产业部电子第五十二研究所认缴高科润新增注册资本200万元。
本次增资完成后，高科润的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称|出资方式|出资金额（万元）|持股比例(%)|
|信息产业部电子第五十二研究所||货币|200.00|66.67|
|杭州百瑞计算机技术公司||货币|60.00|20.00|
|杭州华达技术贸易公司||货币|40.00|13.33|
|合 计|||300.00|100.00|

上述增资已经完成工商变更登记。
中国电子科技集团公司第五十二研究所（“信息产业部电子第五十二研究所”于2002年更名为“中国电子科技集团公司第五十二研究所”）于2013年12月4日出具《确认函》说明，“由于工商部门将我所的股权比例登记为66%，杭州华达技术贸易公司股权比例登记为14%，造成在本次变更完成后，深圳高科润股东
的出资金额与出资比例不一致，鉴于杭州华达技术贸易公司系我所全资设立的下
属企业，经我所确认，实际各股东的出资金额与出资比例调整如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资方式||出资金额（万元）||持股比例(%)|
|信息产业部电子第五十二研究所||货币||198.00||66.00||
|杭州百瑞计算机技术公司||货币||60.00||20.00||
|杭州华达技术贸易公司||货币||42.00||14.00||
|合 计||||300.00||100.00||

该上述出资金额调整业已经我所确认，该出资金额调整不会造成纠纷或潜在纠纷，亦不存在国有资产流失的情况。”
（三）2001年1月股权转让
2001年 1月 5日，高科润召开股东会，审议同意信息产业部电子第五十二研究所将其持有的高科润66%的股权转让给浙江海康信息技术股份有限公司，杭州百瑞计算机技术公司和杭州华达技术贸易公司放弃优先受让权。
2001年6月25日，岳华会计师事务所有限责任公司出具了“岳评报字（2001）第001号”《资产评估报告书》，确认高科润的净资产评估值为 1,366.62万元，评估基准日为2000年11月30日。
2001年6月28日，浙江海康信息技术股份有限公司召开股东大会，审议同意受让信息产业部电子第五十二研究所持有的高科润66%股权。
2001年 9月 5日，财政部办公厅出具“财办企（2001）737号”《关于委托信息产业部办理浙江海康信息技术股份有限公司拟收购深圳市高科润电子有限公司股权资产评估项目合规性审核的函》，授权信息产业部办理高科润评估项目的合规性审核。
2001年10月9日，信息产业部出具“信部运（2001）746号”《关于浙江海康信息技术股份有限公司拟收购深圳市高科润电子有限公司股权资产评估项目的批复》，同意上述评估结果。
2001年10月16日，信息产业部电子第五十二研究所出具“所产业（2001）160号”《关于出让深圳市高科润电子有限公司股权的决定》，决定将其持有的高科润66%的股权转让给其控股子公司浙江海康信息技术股份有限公司，转让价格为902万元人民币。
2001年 10月 20日，信息产业部电子第五十二研究所与浙江海康信息技术
股份有限公司签订《出资额转让合同书》，同意将其持有的高科润66%股权以902万元转让给浙江海康信息技术股份有限公司。
上述股权转让已经完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，高科润的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资方式||出资金额（万元）||持股比例(%)|
|浙江海康信息技术股份有限公司||货币||198.00||66.00||
|杭州百瑞计算机技术公司||货币||60.00||20.00||
|杭州华达技术贸易公司||货币||42.00||14.00||
|合 计||||300.00||100.00||

（四）2001年11月股权转让
2001年11月20日，信息产业部电子第五十二研究所出具“所产业（2001）168号”《关于同意出让杭州百瑞计算机技术公司股权的决定》：高科润注册资金300万元，现经评估确认目前净资产总额为1,366.62万元（见岳华会计师事务所有限责任公司出具的“岳评报字（2001）第001号”《资产评估报告书》，该报告
书已获得财务部授权信息产业部审核通过），同意杭州百瑞计算机技术公司将其持有的高科润20%股权转让给翁伟文等10人，转让总价款为 273.30万元。其中，翁伟文受让5%，何东飞受让3.9999%，常峥受让3.6667%，廉海涛受让1.6667%，王剑川受让1%，胡袁淼受让1%，吴甜香受让1%，冯松娣送让1%，张天福受让1%，李凌受让0.6667%。
2001年11月20日，信息产业部电子第五十二研究所出具“所产业（2001）169号”《关于同意出让杭州华达技术贸易公司股权的决定》：高科润注册资金 300万元，现经评估确认目前净资产总额为 1,366.62万元（见岳华会计师事务所有限责任公司出具的“岳评报字（2001）第001号”《资产评估报告书》，该报告书已获得财务部授权信息产业部审核通过），同意杭州华达技术贸易公司将其持有的深圳高科润14%股权转让给任彦明等11人，转让总价款为191.32万元。其中，任彦明受让3.9999%，邵世梅受让1.6667%，吴军受让1.3333%，皮引群受让1%，张洪亮受让1%，洪小贤受让1%，罗汝洪受让1%，沈士忠受让1%，殷安辉受让0.6667%，李艳宁受让0.6667%，杨静受让0.6667%。
2001年 11月 22日，高科润召开股东会，审议并同意上述股权转让。浙江
海康信息技术股份有限公司放弃优先受让权。
2001年 11月 23日，杭州百瑞计算机技术有限公司与翁伟文、何东飞、常峥、廉海涛、王剑川、胡袁淼、吴甜香、冯松娣、张天福、李凌签订《股权转让合同书》，上述自然人以273.30万元的价格受让杭州百瑞计算机技术有限公司持有的高科润20%股权。
同日，杭州华达技术贸易公司与任彦明、邵世梅、吴军、皮引群、张洪亮、洪小贤、罗汝洪、沈士忠、殷安辉、李艳宁、杨静签订《股权转让合同书》，上述自然人股东以 191.32万元的价格受让杭州华达技术贸易公司持有的高科润14%股权。
上述股权转让已经完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，高科润的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资方式||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|浙江海康信息技术股份有限公司||货币||198.00||66.00||
|翁伟文||货币||15.00||5.00||
|何东飞||货币||11.9997||3.9999||
|任彦明||货币||11.9997||3.9999||
|常峥||货币||11.0001||3.6667||
|廉海涛||货币||5.0001||1.6667||
|邵世梅||货币||5.0001||1.6667||
|吴军||货币||3.9999||1.3333||
|皮引群||货币||3.00||1.00||
|王剑川||货币||3.00||1.00||
|张洪亮||货币||3.00||1.00||
|胡袁淼||货币||3.00||1.00||
|洪小贤||货币||3.00||1.00||
|罗汝洪||货币||3.00||1.00||
|吴甜香||货币||3.00||1.00||
|冯松娣||货币||3.00||1.00||
|张天福||货币||3.00||1.00||
|沈士忠||货币||3.00||1.00||

|||||
|-|-|-|-|
|殷安辉|货币|2.0001|0.6667|
|李艳宁|货币|2.0001|0.6667|
|李凌|货币|2.0001|0.6667|
|杨静|货币|2.0001|0.6667|
|合 计||300.00|100.00|

（五）2002年3月股权转让
2002年3月26日，高科润召开股东会会议，审议并同意洪小贤将其持有的高科润1%股权转让给王裕高，其他股东放弃优先受让权。
2002年4月8日，洪小贤与王裕高签订《股权转让协议书》，约定洪小贤将其持有的高科润1%股权以 136,657.14元的价格转让给王裕高。该股权转让协议经深圳市福田区公证处公证。
上述股权转让已经完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，高科润的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股比例|
||股东名称||出资方式||出资金额（万元）|||
||||||||（%）|
|浙江海康信息技术股份有限公司||货币||198.00||66.00||
|翁伟文||货币||15.00||5.00||
|何东飞||货币||11.9997||3.9999||
|任彦明||货币||11.9997||3.9999||
|常峥||货币||11.0001||3.6667||
|廉海涛||货币||5.0001||1.6667||
|邵世梅||货币||5.0001||1.6667||
|吴军||货币||3.9999||1.3333||
|皮引群||货币||3.00||1.00||
|王剑川||货币||3.00||1.00||
|张洪亮||货币||3.00||1.00||
|胡袁淼||货币||3.00||1.00||
|王裕高||货币||3.00||1.00||
|罗汝洪||货币||3.00||1.00||

|||||
|-|-|-|-|
|吴甜香|货币|3.00|1.00|
|冯松娣|货币|3.00|1.00|
|张天福|货币|3.00|1.00|
|沈士忠|货币|3.00|1.00|
|殷安辉|货币|2.0001|0.6667|
|李艳宁|货币|2.0001|0.6667|
|李凌|货币|2.0001|0.6667|
|杨静|货币|2.0001|0.6667|
|合 计||300.00|100.00|

（六）2007年9月增资
2007年 9月 1日，高科润召开股东会会议，审议并同意高科润注册资本增至 388.24万元人民币，同时引进新股东吴正华、郑伟科、周文锋、俞建伟和王棡。高科润新增注册资本 88.24万元，其中由翁伟文认缴 20.14万元，常峥认缴9万元，吴军认缴6万元，张洪亮认缴5万元，任彦明认缴5万元，新股东吴正华认缴5万元，新股东王棡认缴5万元，胡袁淼认缴5万元，何东飞认缴3.6万元，吴甜香认缴3万元，邵世梅认缴3万元，李凌认缴3万元，新股东俞建伟认缴3万元，罗汝洪认缴2.5万元，新股东周文锋认缴2万元，李艳宁认缴2万元，冯松娣认缴2万元，张天福认缴1万元，新股东郑伟科认缴1万元，廉海涛认缴 1万元，王剑川认缴 1万元。经深圳中联岳华会计师事务所评估，以 2006年 12月31日为评估基准日，高科润净资产为 954.85万元。本次增资价格以评估后的每股净资产3.1828元为依据。
2007年12月6日，深圳中联岳华会计师事务所出具“深中岳验字（2007）第138号”《验资报告》，确认截至2007年12月3日，高科润已收到新增注册资本人民币88.24万元，均为货币出资。
上述增资已经完成工商变更登记。
本次增资完成后，高科润的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股比例|
||股东名称||出资方式||出资金额（万元）|||
||||||||（%）|
|浙江海康信息技术股份有限公司||货币||198.00||50.9994||

|||||
|-|-|-|-|
|翁伟文|货币|35.14|9.0511|
|常峥|货币|20.00|5.1515|
|任彦明|货币|17.00|4.3787|
|何东飞|货币|15.60|4.0181|
|吴军|货币|10.00|2.5757|
|邵世梅|货币|8.00|2.0606|
|张洪亮|货币|8.00|2.0606|
|胡袁淼|货币|8.00|2.0606|
|廉海涛|货币|6.00|1.5454|
|吴甜香|货币|6.00|1.5454|
|罗汝洪|货币|5.50|1.4167|
|吴正华|货币|5.00|1.2879|
|王棡|货币|5.00|1.2879|
|冯松娣|货币|5.00|1.2879|
|李凌|货币|5.00|1.2879|
|李艳宁|货币|4.00|1.0303|
|张天福|货币|4.00|1.0303|
|王剑川|货币|4.00|1.0303|
|俞建伟|货币|3.00|0.7727|
|王裕高|货币|3.00|0.7727|
|皮引群|货币|3.00|0.7727|
|沈士忠|货币|3.00|0.7727|
|殷安辉|货币|2.00|0.5151|
|周文锋|货币|2.00|0.5151|
|杨静|货币|2.00|0.5151|
|郑伟科|货币|1.00|0.2576|
|合 计||388.24|100.00|

（七）2008年9月减资
2008年9月18日，高科润召开股东会会议，审议并同意高科润减少注册资
本，将高科润2007年12月参与增资的股东按原增资价格予以清退。
2008年9月20日，高科润于深圳特区报上刊登减资公告并通知债权人。
2008年11月6日，高科润出具《深圳市高科润电子有限公司有关债务清偿及债务担保情况及承诺说明》及《承诺书》，承诺全体股东在原出资比例范围内对高科润减资前的债权债务承担连带责任。
2008年 11月 24日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具“中联深所验字（2008）第 266号”《验资报告》，确认截至 2008年 10月 31日，高科润减少股本人民币88.24万元，同时资本公积的192.61万元全部退回给参与增资的自然人股东，高科润注册资本变更为300万元人民币。
上述减资已经完成工商变更登记。
本次减资完成后，高科润的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股比例|
||股东名称||出资方式||出资金额（万元）|||
||||||||（%）|
|浙江海康信息技术股份有限公司||货币||198.00||66.00||
|翁伟文||货币||15.00||5.00||
|何东飞||货币||11.9997||3.9999||
|任彦明||货币||11.9997||3.9999||
|常峥||货币||11.0001||3.6667||
|廉海涛||货币||5.0001||1.6667||
|邵世梅||货币||5.0001||1.6667||
|吴军||货币||3.9999||1.3333||
|皮引群||货币||3.00||1.00||
|王剑川||货币||3.00||1.00||
|张洪亮||货币||3.00||1.00||
|胡袁淼||货币||3.00||1.00||
|王裕高||货币||3.00||1.00||
|罗汝洪||货币||3.00||1.00||
|吴甜香||货币||3.00||1.00||
|冯松娣||货币||3.00||1.00||
|张天福||货币||3.00||1.00||
|沈士忠||货币||3.00||1.00||

|||||
|-|-|-|-|
|殷安辉|货币|2.0001|0.6667|
|李艳宁|货币|2.0001|0.6667|
|李凌|货币|2.0001|0.6667|
|杨静|货币|2.0001|0.6667|
|合 计||300.00|100.00|

中国电子科技集团公司第五十二研究所于2013年12月4日出具《确认函》说明，“上述增资方案业经我所批准，且已于 2007年 12月办理完成工商变更登记手续。后我所将该事项上报至我所国资主管部门中国电子科技集团时，未得到中国电子科技集团批准。根据相关法律规定，国有股东股权比例变动需经资产评估，并经其主管国资管理部门核准。据此，我所要求深圳高科润本次新增股东尽快按照原增资价格退出。
因当时深圳高科润的增资行为已经办理工商变更登记，因此，深圳高科润于 2008年 9月召开股东会会议，根据工商部门相关规定及相关流程清理该部分增资事宜。2008年12月，深圳高科润前述增资行为清理完成，其注册资本由 388.24万减至300万元，其股权结构恢复至增资前，且办理完成工商变更登记手续。
基于上述，因深圳高科润的增资行为未取得国资主管部门核准，该行为在其完成工商变更登记手续后根据我所要求予以纠正。深圳高科润已按照相关法律流程办理工商变更登记手续，使其增资行为得以纠正并经我所确认。据此，深圳高科润该增资及后续退股事宜不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在国有资产流失的情况。”
（八）2010年7月股权转让
2009年 1月 19日，中国电子科技集团公司出具“电科财函（2009）23号”《关于浙江海康信息技术股份有限公司转让所持有的深圳市高科润电子有限公司股权有关问题的批复》，同意浙江海康信息技术股份有限公司转让其所持有的高科润66%股权。
2010年 7月 9日，高科润召开股东会会议，审议并同意浙江海康信息技术股份有限公司将其所持有的公司66%股权转让给公司股东翁伟文、常峥、廉海涛、吴军、王剑川、张洪亮、胡袁淼，其他股东放弃优先受让权。
2010年7月30日，浙江海康信息技术股份有限公司与翁伟文、常峥、廉海
涛、吴军、王剑川、张洪亮、胡袁淼签订《上海市产权交易合同》，约定浙江海康信息技术股份有限公司将其持有的高科润66%股权转让给前述自然人，其中翁伟文受让51.8333%，受让价格为 1,033.5145万元；常峥受让3.00%，受让价格为59.8176万元；廉海涛受让1.6667%，受让价格为33.2327万元；吴军受让3.00%，受让价格为 59.8176万元；王剑川受让0.6667%，受让价格为 13.2935万元；张洪亮受让2.8333%，受让价格为 56.4937万元；胡袁淼受让3.00%，受让价格为59.8176万元。根据中水资产评估有限公司《中水评报字（2009）第1116号》评估报告，截至2009年7月30日，高科润经评估的净资产为 1,993.92万元，上述转让价格在经评估的公司净资产基础上通过上海联合产权交易所挂牌后确认。
上述股权转让已经完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，高科润的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股比例|
||股东名称||出资方式||出资金额（万元）|||
||||||||（%）|
|翁伟文||货币||170.50||56.8332||
|常峥||货币||20.00||6.6667||
|吴军||货币||13.00||4.3333||
|何东飞||货币||12.00||4.00||
|任彦明||货币||12.00||4.00||
|胡袁淼||货币||12.00||4.00||
|张洪亮||货币||11.50||3.8333||
|廉海涛||货币||10.00||3.3333||
|邵世梅||货币||5.00||1.6667||
|王剑川||货币||5.00||1.6667||
|皮引群||货币||3.00||1.00||
|王裕高||货币||3.00||1.00||
|罗汝洪||货币||3.00||1.00||
|吴甜香||货币||3.00||1.00||
|冯松娣||货币||3.00||1.00||
|张天福||货币||3.00||1.00||
|沈士忠||货币||3.00||1.00||

|||||
|-|-|-|-|
|殷安辉|货币|2.00|0.6667|
|李艳宁|货币|2.00|0.6667|
|李凌|货币|2.00|0.6667|
|杨静|货币|2.00|0.6667|
|合 计||300.00|100.00|

（九）2011年11月股权转让
2011年 11月 30日，高科润召开股东会会议，审议同意股东翁伟文将其持有的高科润14.5001%股权分别转让给罗轶5%，转让价格为996,960元；转让给吴正华6.6667%，转让价格为 1,329,280元；转让给唐永强0.6667%，转让价格为132,928元；转让给李军1.6667%，转让价格为332,320元；转让给邵世梅0.5%，转让价格为99,696元。其他股东放弃优先受让权。
2012年 3月 13日，翁伟文分别与上述受让人签订《股权转让协议书》，并经深圳市深圳公证处公证。
本次转让定价依据参考高科润 2010年 7月股权转让价格，虽然经过两年的快速发展，高科润的股权价值有一定的提升，但由于本次股权转让的对象均系高科润的经营骨干成员，为公司发展做出了贡献，为稳定公司人才，实现有效激励，经过高科润所有股东的一致同意，本次股权转让价格依然与 2010年 7月股权转让价格一致，转让价格具备合理性，上述受让人至今均仍在高科润任职。同时本次转让经过深圳市深圳公证处公证，转让过程合法合规，不存在潜在纠纷。
上述股权转让已经完成工商变更登记。
本次股权转让的对象均系高科润的经营骨干成员且至今均仍在高科润任职，本次转让行为构成股权激励。根据企业会计准则规定，其受让股份行为符合以权益结算的股份支付的确认条件。
但由于本次转让的股东会决议之日起罗轶等五人即实际享有高科润公司的股东权利，且股权转让价格已确定，股权激励授予日为 2011年 11月 30日。同时由于该时点高科润股权价值无可比市场价格作为公允价值参考依据，只能取该时点高科润净资产账面价值为可参考的公允价值。如以2011年11月末净资产账面价值16.35元/股（未经审计）作为转让公允价格做股份支付处理，则高科润应
增加2011年当期管理费用422万元，增加资本公积422万元。
因此，本次股权转让行为如进行股份支付的会计处理，将导致高科润 2011年净利润减少，但不会影响高科润的当期所有者权益，对高科润报告期内净利润以及本次交易评估基准日净资产价值的评估结果亦不产生影响，考虑到本次股权转让时点距本次交易时点时间较长，本次股权转让行为未进行股份支付处理。
本次股权转让完成后，高科润的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资方式||出资金额（万元）||持股比例(%)|
|翁伟文||货币||127.00||42.3331||
|常峥||货币||20.00||6.6667||
|吴正华||货币||20.00||6.6667||
|罗轶||货币||15.00||5.00||
|吴军||货币||13.00||4.3333||
|何东飞||货币||12.00||4.00||
|任彦明||货币||12.00||4.00||
|胡袁淼||货币||12.00||4.00||
|张洪亮||货币||11.50||3.8333||
|廉海涛||货币||10.00||3.3333||
|邵世梅||货币||6.50||2.1667||
|王剑川||货币||5.00||1.6667||
|李军||货币||5.00||1.6667||
|皮引群||货币||3.00||1.00||
|王裕高||货币||3.00||1.00||
|罗汝洪||货币||3.00||1.00||
|吴甜香||货币||3.00||1.00||
|冯松娣||货币||3.00||1.00||
|张天福||货币||3.00||1.00||
|沈士忠||货币||3.00||1.00||
|殷安辉||货币||2.00||0.6667||
|李艳宁||货币||2.00||0.6667||
|李凌||货币||2.00||0.6667||
|杨静||货币||2.00||0.6667||

|||||
|-|-|-|-|
|唐永强|货币|2.00|0.6667|
|合 计||300.00|100.00|

（十）2013年12月股东变更
2013年 12月 15日，高科润召开股东会，因公司股东王裕高死亡，同意其继承人王坚（王裕高之女）、王瑞红（王裕高之女）、赵璋华（王裕高之妻）依法共同继承王裕高持有的高科润3万元出资，继承比例为1:1:1。
浙江省杭州市钱塘公证处已于2013年11月29日出具“（2013）浙杭钱证内字第17139号”《公证书》对前述继承人的继承资格及继承份额予以公证确认。
上述股东变更已经完成工商变更登记。
（十一）2013年 12月增资
2013年 12月 15日，高科润召开股东会，审议通过《关于公司增加注册资本的方案》的议案，同意将公司注册资本增加至 362万元，本次新增注册资本62万元，由金英杰以1,100万元的价格认缴55万元；陈德刚以40万元的价格认缴2万元；龚宇以40万元的价格认缴2万元；詹舵以40万元的价格认缴2万元；
唐永强以 20万元的价格认缴 1万元。同日，本次增资股东与高科润及高科润原股东签订《关于深圳市高科润电子有限公司的增资协议书》，增资价格参照高科润截至2013年9月30日未经审计的账面净资产价值，确定为20元/股。
2013年 12月 25日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具“中联深所验字（2013）第 191号”《验资报告》，确认截至 2013年 12月 24日，公司收到新增注册资本62万元人民币。
高科润本次增资及增资价格低于本次交易作价的原因如下：
金英杰先生原就职于电子工业部第五十二研究所，担任深圳分部主任（具体履历参见“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（二）金英杰”），1989年 5月起作为主要项目负责人之一参与创建了高科润的前身深圳科润电脑有限公司（以下简称“科润电脑”，现已注销），该公司系五十二研究所管理的合资公司，金英杰先生重点负责科润电脑销售及技术方面的管理工作，系科润电脑的核心管理人员。在科润电脑的发展过程中，金英杰先生积极开发维
护客户、开拓家电控制器市场，为科润电脑产品打开销路并奠定了家电行业的客
户基础，同时，金英杰先生凭借专业的技术背景，在市场开发过程中，根据市场
发展趋势及客户需求不断推进科润电脑的技术与研发工作，建立了实力较强的研发团队，促使科润电脑在家用电器控制器领域保持较强的技术竞争力，在金英杰先生等创始人努力下，以家用电器智能控制器为主营业务的科润电脑取得了较快的发展，奠定了扎实的客户及技术基础。1996年，第五十二研究所基于战略发展需要，决定另行组建高科润公司，主营产品为家用电器智能控制器，并由高科润承继科润电脑的主要业务、客户及人员，原科润电脑已注销，以上科润电脑的相关情况已经第五十二研究所出具的书面确认函确认。
高科润成立后，根据第五十二研究所工作安排，金英杰先生被调回第五十二研究所，在高科润的后续发展过程中，金英杰先生虽未在高科润直接任职，但仍以原创始人的身份在战略、技术及市场等多方面给高科润以指导，为高科润智能控制器多元化发展做出了贡献。
21世纪初，为改善国有企业经营效益，促进国有资产增值，我国兴起了国有企业改革的浪潮，部分国有企业在明确产权和强化激励的要求下开始实施管理层收购。第五十二研究所为优化高科润经营管理机制、提高公司业绩水平，经原信息产业部审批同意，将经评估的高科润的部分股权转让给翁伟文等 21名高科润经营与管理人员。金英杰先生由于当时在第五十二研究所就职，未作为高科润管理人员参与本次股权转让。
2001年起至2010年6月，高科润一直为国有控股企业，期间未进行过有效增资。2010年 7月，由于国有控股股东战略重心逐步转移至安防产业，为实现专业化运作、集中力量促进战略发展，经高科润国有股东上级主管单位中国电子科技集团批准，高科润控股股东浙江海康信息技术股份有限公司将持有高科润的股权经评估并通过公开挂牌转让，具有优先受让权的翁伟文先生等原高科润自然人股东参与本次公开挂牌并最终购入上述国有股权。金英杰先生并非高科润原自然人股东，不具备优先受让权，未参与本次股权挂牌转让。
2011年11月，为稳定高科润公司人才，实现有效激励，高科润第一大股东翁伟文先生将其股权转让至罗轶等高科润经营骨干成员。本次转让前，翁伟文先生曾向金英杰先生发出增资或受让股份邀请，但 2011年下半年起，受金融危机影响，宏观经济疲软，行业景气度下行，同时高科润的电动汽车驱动电机控制器产品刚进入研究开发阶段，尚未形成有效成果，金英杰先生经过谨慎考虑，决定不参与本次增资或受让。
2012年至2013年，行业市场形势逐步回暖，高科润实现了稳定增长，同时在驱动电机等新产品领域也基本完成产品研发与测试，搭建了生产平台，并有机会通过资本运作进一步促进高科润的战略发展。基于金英杰先生在高科润过去发展过程中对公司的突出贡献，为回报金英杰先生，高科润再次向金英杰先生发出增资邀请。基于高科润稳定的发展基础及未来与方正电机合作在电动汽车领域的发展机会，金英杰先生参与了本次增资。
综上，高科润系在科润电脑的基础上成立并快速发展，金英杰先生系高科润的创办人之一。在高科润成立并不断成长的过程中，金英杰先生付出了极大的努力，为高科润的发展做出了重要贡献，本次增资是作为对金英杰先生过去贡献的回报。
唐永强、陈德刚、龚宇及詹舵等其余4位本次增资人员均系高科润开发部的员工，在高科润任职多年，系高科润主要的研发人才，本次增资将有助于保持研发人员的稳定性，实现对员工的有效激励，促进高科润研发实力的提升及公司的发展。
本次增资的作价依据在截至2013年9月30日高科润账面净资产价值（未经审计）基础上确定为20元/股，本次增资事宜经高科润股东会审议通过，高科润所有股东均一致同意金英杰等5人以每股20元的价格参与高科润本次增资。
金英杰先生等本次增资股东的每股增资价格低于高科润以 2013年 12月 31日为基准日的经评估的每股价格，但基于上述增资的原因及已获得所有股东一致同意，本次增资的价格是公允合理的。
本次增资经高科润董事会及股东会审议通过，符合公司章程规定，原所有股东均一致同意本次增资事宜，并已出具《确认函》，确认：“全体股东已充分知晓本次增资事项及具体增资价格，本次增资作价公允。除前述认购人外，其他股东同意放弃优先认购权。”
经核查相关认购人的银行汇款凭证，高科润于 2013年 12月 23日收到唐永强、詹舵、金英杰认缴的增资款项；于 2013年 12月 24日收到陈德刚、龚宇认缴的增资款项。
2013年 12月 25日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具“中联深所（2013）第191号”验资报告（含汇款凭证），确认截至2013年12月24日，高科润已收到本次增资股东认缴款项，高科润注册资本与实收资本变更为人民币
362万元。2013年 12月 31日，高科润取得工商部门《准予登记通知书》，同日取得注册号为“440301103086841”的企业法人营业执照，上述增资已经完成工商变更登记。
本次增资股东的资金来源如下：
（1）金英杰先生本次增资资金源于个人及家庭多年积累，经访谈并经金英杰先生出具确认函，其个人及家庭的资产情况如下：
①金英杰先生 1978年起至 1998年内退前期间在五十二所任职 20余年，期间担任工程师、第二研究室副主任、深圳分部主任、科润电脑总工程师、产业发展处副处长等职位；金英杰夫人在五十二所任职约 30年，担任高级工程师；二人多年薪资积累金额较高；
②金英杰先生 2001年起至 2006年担任杭州和润电子科技有限公司总工程师，并持有该公司40%的股权，该公司主营楼宇自动化产品，现已停止业务并吊销，与高科润、方正电机无关联关系及业务往来，金英杰先生享有薪资、分红等收入。同时，金英杰先生早年还进行电脑外部设备、电子元器件等贸易业务。上述期间金英杰先生薪资、分红及贸易所得等收入累计近400万元；
③金英杰先生 2006年至今担任深圳积聚电子有限公司总工程师，根据双方合作协议，金英杰先生享有该公司主营业务净收益20%的收益权。积聚电子经营发展较快，此期间金英杰先生工资、分红等积累近1,000万元；金英杰先生 2012年12月正式持有积聚电子股权，截至 2013年底，金英杰先生享有的该公司账面净资产价值约800万元；
④金英杰先生在杭州拥有多处房产，均在 2000年前购置且未使用贷款，现几处房产升值幅度较大，根据市场相邻区域可比价格初步计算，几处房产价值近1,000万元。
综上，金英杰先生及其家庭具备较强的资产基础及资金实力，本次金英杰先生的出资资金源于其个人及家庭积累。
（2）陈德刚先生于 2002年参加工作，2004年至今在高科润就职，目前任高科润项目主管，陈德刚先生本次增资出资来源系其个人多年薪资积累。
（3）龚宇先生于 2004年参加工作，2007年至今在高科润就职，目前任高科润开发工程师，龚宇先生本次增资出资来源系其个人多年薪资积累。
（4）詹舵先生于 2005年参加工作，2012年至今在高科润就职，目前任高
科润工程师，詹舵先生本次增资出资来源系其个人多年薪资积累。
（5）唐永强先生于 2000年参加工作，2002年至今在高科润就职，目前任高科润开发工程师，唐永强先生本次增资出资来源系其个人多年薪资积累。
经核查且经金英杰先生等股东出具声明：本次增资行为不存在违反相关法律、法规、规范性文件及高科润《公司章程》之情形。不存在不正当利益输送或股份代持情形，亦不存在潜在纠纷或风险。
独立财务顾问及律师认为：高科润本次增资原因系回馈公司创始人，稳定公司研发人才，本次增资已经高科润股东会一致同意，增资价格在截至 2013年 9月 30日公司账面净资产价值基础上由各方友好协商确定，本次增资已经验资机构验证并在工商行政管理部门依法进行变更登记，本次增资行为、增资程序及增资价格合理、合法、真实、有效，不存在委托、信托、代持等行为，不存在纠纷或潜在法律纠纷。
本次增资行为符合以权益结算的股份支付的确认条件，对本次增资进行股份支付处理：对于陈德刚等 4人的增资行为，以本次交易作价 20,000万元为公允价值计算，陈德刚等 4人本次增资的 7万元注册资本折算的公允价值为 386.75万元，将与其实际 140万元出资额的差异 246.75万元确认为本次股份支付的公允价值计入资本公积。同时，根据陈德刚等4人与公司签订的《增资协议书之补充协议》约定的承诺服务期限，股份支付费用在2014年至2018年期间进行分摊，即每年49.35万元，2013年股份支付确认的费用为零；对于金英杰先生的增资行为，将金英杰先生本次增资的实际出资额 1,100万元与本次增资取得 55万元注册资本折算的公允价值3,038.75万元的差异1,938.75万元确认为本次股份支付的公允价值计入资本公积，同时2013年确认股份支付费用1,938.75万元。
上述股份支付处理后，高科润2013年净利润变更为-524.85万元，2013年扣除非经常性损益后的净利润为变更为 1,265.86万元。本次股份支付处理不会影响高科润报告期末的所有者权益金额及本次交易的评估结果，亦不会影响高科润的正常经营及持续盈利能力。
本次增资完成后，高科润的股权结构如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资方式||出资金额（万元）||持股比例（%|）|
|翁伟文||货币||127.00||35.0831|||

|||||
|-|-|-|-|
|金英杰|货币|55.00|15.1934|
|常峥|货币|20.00|5.5249|
|吴正华|货币|20.00|5.5249|
|罗轶|货币|15.00|4.1436|
|吴军|货币|13.00|3.5912|
|何东飞|货币|12.00|3.3149|
|任彦明|货币|12.00|3.3149|
|胡袁淼|货币|12.00|3.3149|
|张洪亮|货币|11.50|3.1768|
|廉海涛|货币|10.00|2.7624|
|邵世梅|货币|6.50|1.7956|
|王剑川|货币|5.00|1.3812|
|李军|货币|5.00|1.3812|
|皮引群|货币|3.00|0.8287|
|罗汝洪|货币|3.00|0.8287|
|吴甜香|货币|3.00|0.8287|
|冯松娣|货币|3.00|0.8287|
|张天福|货币|3.00|0.8287|
|沈士忠|货币|3.00|0.8287|
|唐永强|货币|3.00|0.8287|
|殷安辉|货币|2.00|0.5525|
|李艳宁|货币|2.00|0.5525|
|李凌|货币|2.00|0.5525|
|杨静|货币|2.00|0.5525|
|陈德刚|货币|2.00|0.5525|
|龚宇|货币|2.00|0.5525|
|詹舵|货币|2.00|0.5525|
|王坚|货币|1.00|0.2762|
|王瑞红|货币|1.00|0.2762|
|赵璋华|货币|1.00|0.2762|

||||
|-|-|-|
|合计|362.00|100.00|

三、高科润的产权和控制关系
截至独立财务顾问报告签署之日，翁伟文持有高科润35.0831%股权，为高科润的控股股东和实际控制人。
四、主要资产权属、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况
（一）主要资产情况
根据天健会计师出具的“天健审（2014）374号”《审计报告》，高科润截至2013年12月31日的资产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2013.12.31|||
||资产|||||
||||金额（万元）||占总资产比例|
|流动资产||17,860.74||92.10%||
|非流动资产||1,531.54||7.90%||
|资产总额||19,392.28||100.00%||
|净资产||7,249.69||37.38%||

截至2013年12月31日，高科润资产总额为19,392.28万元，其中流动资产 17,860.74万元，占资产总额比例为92.10%，非流动资产 1,531.54万元，占比为7.90%，净资产7,249.69万元。
截至独立财务顾问报告签署之日，高科润拥有 2处房产，4项专利、9项软件著作权及1项商标。
根据高科润与中国工商银行股份有限公司深圳福田支行签订的《最高额抵押合同》，高科润以上述2处房地产作为抵押物，为自2012年9月11日至2014年9月11日期间的4,000万元最高额借款提供担保，主要目的系为高科润开具承兑汇票，支付供应商货款，以满足公司正常生产经营需要。该抵押不会对本次交易的资产转让构成影响。
（二）主要负债情况
截至2013年12月31日，高科润的负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占总负债比例|

||||
|-|-|-|
|应付票据|2,750.89|22.65%|
|应付账款|8,249.51|67.94%|
|预收款项|74.34|0.61%|
|应付职工薪酬|367.77|3.03%|
|应交税费|529.31|4.36%|
|其他应付款|22.12|0.18%|
|流动负债合计|11,997.80|98.81%|
|负债合计|12,142.60|100.00%|

报告期末高科润应付票据及应付账款金额较大的主要原因系高科润 2013年业务量增长导致采购规模增长，高科润部分采购货款采用票据结算，且与大部分供应商均采用开票后3个月支付的结算模式。
（三）对外担保情况
截至2013年12月31日，高科润不存在对外担保情况。
（四）关联方资金占用情况
截至2013年12月31日，高科润应收股东张天福7.12万元，张天福系高科润财务经理部副经理，应收款系因工作需要预借的备用金。除此之外，高科润无应收股东、实际控制人的款项，其股东、实际控制人及其关联方不存在非经营性占用高科润资金的情形。
五、最近三年主营业务发展情况
高科润主营业务为智能控制器的研发、生产与销售，是国内较早进行智能控制器独立设计、开发和生产的高新技术企业。最近三年，高科润主营业务未发生变化。
根据下游应用领域的不同，高科润的产品包括家用电器智能控制器、工业设备及电动工具智能控制器、智能建筑与安防智能控制器、汽车电子智能控制器等，具体产品及应用领域如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||下游应用领域||主要产品|
|1||家用电器||空调类、洗碗机、家用吸尘器、电磁炉、壁炉、电熨斗、热水器、冰箱、洗衣机等产品智能控制器||
|2||工业设备与电动||工业缝纫机、工业吸尘器、搅拌机、水泵等产品智能控制器||

||||
|-|-|-|
||工具||
|3|智能建筑与安防|智能照明开关、安防、消防等产品智能控制器|
|4|汽车电子|汽车动平衡仪、汽车空调、电动汽车驱动电机等产品智能控制器|

六、高科润最近两年经审计的主要财务数据
高科润在编制两年的财务报表时，对高科润的会计政策和会计估计中与方正电机会计政策和会计估计有重大差异的部分，已经按照方正电机的会计政策和会计估计进行了调整。
高科润的销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
高科润收入确认的具体时点：（1）内销：公司收到客户确认收货清单或经客户确认的发货单后开具增值税发票确认内销货物的销售收入；（2）外销：公司发货后按照提单签发日确认出口货物的销售收入。
本次交易后公司将采取以下措施保证高科润会计核算规范性：
（1）建立健全高科润公司的与财务有关的内部控制制度，规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，保证会计信息及时处理入账，保护公司资产的安全、完整；
（2）对高科润公司的会计核算制度全面梳理，使之与上市公司的会计核算制度统一；
（3）建立定期与不定期对高科润公司的内部审计制度，加大对重大资金支付、项目投资管理等方面的稽核力度；
（4）加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力。
根据经天健会计师出具的“天健审〔2014〕374号”《审计报告》，高科润最近两年的主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产||17,860.74|12,497.80|
|非流动资产||1,531.54|1,228.01|
|资产总计||19,392.29|13,725.82|
|流动负债||11,997.80|8,033.51|
|非流动负债||144.80|0.00|
|负债合计||12,142.60|8,033.51|
|股东权益合计||7,249.69|5,692.31|
|归属于母公司所有者权益||7,249.69|5,692.31|

（2）合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2013年度|2012年度|
|营业收入||21,010.50|18,445.49|
|营业成本||21,450.26|16,946.59|
|营业利润||-439.76|1,498.90|
|利润总额||-265.60|1,477.80|
|净利润||-524.85|1,274.70|
|归属于母公司所有者的净利润||-524.85|1,274.70|

 2013年高科润净利润为负的主要原因系对 2013年 12月增资进行了股份支付处理。
（3）合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||1,988.68|-300.72|
|投资活动产生的现金流量净额||-189.03|-175.74|
|筹资活动产生的现金流量净额||640.00|-491.60|
|现金及现金等价物净增加额||2,386.75|-991.70|

（4）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|||2013.12.31或2013年度|2012.12.31或2012年度|
||财务指标|||
|流动比率||1.49|1.56|

||||
|-|-|-|
|速动比率|1.00|1.04|
|资产负债率（母公司）|62.63%|61.32%|
|资产负债率（合并）|62.61%|58.53%|
|应收账款周转率（次）|4.80|3.34|
|存货周转率（次）|2.93|3.60|
|加权平均净资产收益率|-9.69%|23.03%|

七、高科润涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及与高科润相关的债权债务处理事宜。
八、重大会计政策或会计估计差异或变更对高科润利润的影响
高科润在编制两年的财务报表时，对高科润的会计政策和会计估计中与方正电机会计政策和会计估计有差异的部分，已经按照方正电机的会计政策和会计估计进行了调整，高科润的重大会计政策或会计估计与方正电机不存在较大差异，其按照方正电机会计政策调整后对高科润利润影响较小。
九、重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至独立财务顾问报告书签署之日，根据高科润出具的书面承诺、相关政府部门出具的证明，并经本独立财务顾问及六和律师核查，高科润最近五年不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。
第四节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、假设前提
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的资产所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《若干问题的规定》等法律法规的规定，具体合规、合法情况说明如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第二章第十条的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
标的公司主要产品为智能控制器，所属电子智能控制器行业是国家鼓励发展的高科技产业，国家和各地方政府纷纷出台各项政策予以大力扶持。2009年 4月15日，国务院办公厅发布了《电子信息产业调整和振兴规划》，将电子信息产业定义为国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业。2011年3月27日，国家发展改革委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》（于 2013年 2月 16
日由国家发展改革委第 21号令公布的《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2011年本）>有关条款的的决定》修正）将集成电路装备制造、软件开发生产相关产业列为鼓励类产业。本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司均不属于高能耗、高污染的行业，均不存在违反国家环境保护相关法规的情形，符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
标的公司拥有的土地使用权的用途与其生产经营场所相符，不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律法规之相关规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，方正电机的股本总额增加至 170,794,044股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。
根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定：“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众股不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”本次交易完成后，方正电机的社会公众股占总股本的比例不少于10%。
综上所述，本次交易不存在导致方正电机不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形
（1）本次交易涉及的资产交易定价公允
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由交易双方聘请的具有相关证
券业务资格的中介机构，依据有关规定出具了审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，本次交易的交易价格以相关资产评估报告所确定的标的资产评估值为基础，由交易各方协议确定。评估机构及其经办评估师与本次交易双方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。据此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产，其发行股份的价格“不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为方正电机审议本次交易相关事宜的第四届董事会第二十二次会议决议公告日（2014年1月27日）。定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价为9.3903元/股，发行价格为9.40元/股。
若定价基准日至发行日期间方正电机有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2014年3月14日，方正电机2013年年度股东大会审议通过《关于公司 2013年度利润分配的预案》的议案，同意以 2013年 12月 31日方正电机总股本149,288,673股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金1元（含税）。
经分红调整，本次发行每股发行价格调整为 9.30元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价 9.3903元/股扣除方正电机 2013年年度分红（每10股分1元）后的价格。
本次发行股份购买资产及配套融资的的发行价格符合中国证监会有关的法律法规规定。
综上，本次交易定价及股份发行价格符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）本次交易程序合法合规
本次交易已经方正电机及具有相关证券业务资格的中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具了审计、评估、法律、财务顾问等专业报告。本次
交易表决程序符合有关法规和方正电机《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，本次交易遵循公开、公平、公正的原则，并履行了依据相关法律、法规的规定所应履行的程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项之规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的标的资产为高科润100%股权，交易对方均已出具承诺，确认其持有的高科润股权权属合法、完整、清晰，不存在质押、冻结或其他限制转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
综上，本次交易所涉及的股权资产权属清晰，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，不涉及债权债务处理事项，符合《重组管理办法》第十条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
方正电机收购高科润后，完善了公司驱动电机产业链，有利于保证上市公司的持续稳定发展，增强上市公司的可持续经营能力，提升上市公司的盈利能力。
本次交易完成后，方正电机将拥有高科润100%股权，高科润将持续正常生产经营，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，方正电机在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东及实际控制人，具有独立完整的机构和人员。
本次交易完成后，标的资产高科润成为方正电机全资子公司，方正电机的控股股东和实际控制人均不发生变更，本次交易的实施将不会实质性改变现有的运营及管理体制，方正电机与控股股东及实际控制人在业务、资产、人员、机构、
财务等方面不会发生变化，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，方正电机已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，方正电机的控股股东、实际控制人未发生变更，董事会、监事会、高级管理人员仍将保持相对稳定，方正电机将继续严格遵守规范的法人治理结构，继续执行公司各项内部控制制度，继续保持公司规范化运作，也将依据相关法律法规和公司章程要求继续保持方正电机健全有效的法人治理结构，切实保护全体股东的利益。本次交易符合《重组管理办法》第十条第（七）项之规定。
（二）本次交易不适用《重大资产重组管理办法》第十二条规定
本次交易后，方正电机的控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不适用《重大资产重组管理办法》第十二条规定。
（三）本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十二条规定及《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
方正电机发行股份购买高科润100%股权是基于方正电机战略发展需要考虑，标的公司与方正电机现有主营业务能产生协同效应。具体情况如下：
方正电机主要从事微型特种电机的研发、生产和销售，产品覆盖缝制机械领域和汽车电机领域，其中，缝制机械领域的主要产品有家用缝纫机电机、电脑控制高速自动平缝机等；汽车电机领域的主要产品有汽车座椅电机及电动汽车驱动电机。
方正电机以“立足于微型特种电机业务，稳步发展全系列缝纫机产品，积极
开拓汽车电机领域，力争成为产品结构完善并具备多项竞争优势的知名电机企业”为战略目标。经过多年的快速发展，方正电机已经成为行业领先的缝制机械生产企业之一，相关业务已经步入市场成熟期，随着世界纺织工业不断向信息化、自动化和智能化方向发展，方正电机存在缝制机械产品转型升级需求。同时，近年来，随着日益突出的燃油供求矛盾和环境污染问题，我国电动汽车迎来黄金发展期。为提高综合竞争力与盈利能力，方正电机抓住电动汽车的发展机遇，于 2009年开始进行电动汽车关键零部件——驱动电机的研发，目前已掌握了小功率驱动电机的核心技术及生产工艺，并初步搭建了各种功率驱动电机的生产平台，产品性能等各方面指标已获得客户认可，预计于2014年逐步实现量产。
高科润的主营业务为智能控制器的研发、生产与销售，是国内较早进行智能控制器独立设计、开发和生产的企业，具备扎实的技术及工艺基础，资产状况良好。方正电机采取发行股份的方式购买翁伟文等31名自然人持有的高科润100%股权，主要基于战略发展需要考虑：一方面，驱动电机是电动汽车的核心部件之一，由电机及其控制系统两部分组成，电机及其控制系统的技术有效对接及传输高效是驱动电机性能的保障。方正电机自 2011年开始与高科润合作开发电动汽车驱动电机系统，由方正电机生产电机，高科润为方正电机独家配套控制系统，双方相互开放技术参数，在设计、生产、调试、试运行、客户开拓及性能优化等关键环节通力合作，有效提高了方正电机电动汽车驱动电机的开发效率，加快了电动汽车驱动电机的产业化进程。另一方面，为促进方正电机缝制机械产品的转型升级，方正电机与高科润在缝制机械控制系统领域亦开展了合作，由高科润为方正电机缝制机械研发、生产及配套优化后的控制系统，提高了方正电机缝制机械的控制效率，降低了方正电机缝制机械的采购成本，目前高科润开发的缝制机械控制系统已形成批量供应。
综上，方正电机发行股份购买高科润100%股权，有利于方正电机电动汽车驱动电机系统产品结构的完善和缝制机械控制系统的升级换代，具备良好的业务协同效应。高科润 2013年的收入及扣除非经常性损益后的净利润分别为21,010.50万元、1,265.86万元，交易完成后随着上述协同效应的发挥，将有利于提高方正电机资产质量、改善方正电机财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易不会增加上市公司与其关联方的同业竞争，不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师对方正电机 2013年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份拟购买的资产为交易对方持有的高科润100%股权。交易各方已出具承诺确认：拟注入上市公司的股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有股权之情形；股权过户或者转移给上市公司不存在任何法律障碍。
4、为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方发行股份购买资产之情形
交易对方翁伟文等 31名自然人与方正电机控股股东、实际控制人均不存在关联关系。根据《发行股份购买资产协议》，方正电机本次向交易对方发行股份的数量约为 21,505,371股，本次发行后方正电机的总股本变更为约 170,794,044股，方正电机本次向交易对方发行股份数量占本次发行后方正电机总股本的比例为12.59%，高于5%。
综上，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十二条的各项要求，同时符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条规定。
三、本次交易定价公平合理性分析
（一）本次交易标的资产定价的依据
本次交易拟购买资产的定价以具有证券从业资格评估机构出具评估报告最终确定的资产评估价值为依据，由交易各方协商确定。中企华评估师以 2013年12月31日为基准日对拟购买资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并
出具了“中企华评报字（2014）第 3077号”《评估报告》。其中，资产基础法评估结果为12,605.76万元，收益法评估结果为20,495.32万元，最终确定采用收益法评估结果；经交易各方协商，本次标的资产交易价格为 20,000.00万元。
（二）本次交易发行定价合理性分析
本次发行股份的定价基准日为审议本次交易相关事宜的第四届董事会第二十二次会议决议公告日（2014年1月27日）。定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价为9.3903元/股，发行价格为9.40元/股。
若定价基准日至发行日期间方正电机有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2014年3月14日，方正电机2013年年度股东大会审议通过《关于公司 2013年度利润分配的预案》的议案，同意以 2013年 12月 31日方正电机总股本149,288,673股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金1元（含税）。
经分红调整，本次发行每股发行价格调整为 9.30元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价 9.3903元/股扣除方正电机 2013年年度分红（每10股分1元）后的价格。
方正电机本次发行股份的股份定价原则符合《重组办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价”的规定。
（三）交易标的评估定价公允性分析
1、标的资产评估结果的合理性分析
本次对拟购买资产的评估假设、评估方法及参数选择、评估结论具有合理性，评估方法的选取与评估目的具有相关性。
（1）评估机构的独立性分析
中企华评估机构作为本次拟购买资产的评估机构，以 2013年 12月 31日为评估基准日对拟购买资产进行了评估。
中企华评估机构与本次交易各方均不存在利益关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性分析
中企华评估机构在本次评估报告中使用的评估假设为：
A、一般假设
①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响，假设评估基准日后被评估单位持续经营。
②高科润的经营者是负责的，且高科润管理层有能力担当其职务。
③除非另有说明，高科润完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响高科润发展和收益实现的重大违规事项。
④高科润未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
⑤假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
⑥本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
⑦由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
B、特殊假设
①有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
②假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
③高科润于2011年10月27日取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
④假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利。
方正电机董事会认为：本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进
行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
2、评估方法与评估目的的相关性
根据本次交易及评估目的，此次购买资产的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法与资产基础法。
企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、业务网络、技术能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映高科润的价值。
综上，本次交易对拟购买资产的评估方法与评估目的具备相关性，评估结果公允、合理。
3、从交易标的相对价值角度分析定价合理性
（1）本次交易作价市盈率和市净率
本次拟购买的标的资产交易价格为 20,000.00万元，2013年高科润扣除非经常性损益后的净利润为 1,265.86万元，对应市盈率为 15.80倍；截至 2013年 12月31日高科润净资产7,249.69万元，对应市净率为2.76倍。
（2）结合可比同行业上市公司市盈率及市净率分析本次交易定价公允性
智能控制器行业 A股上市公司主要有英唐智控、拓邦股份、和而泰、和晶科技，选取上述可比同行业上市公司估值与市盈率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|可比公司|公司市值|2013年净|市盈率|2013年末|市净率|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||利润|||净资产||
|1|英唐智控|184,961.78|-880.06||-|54,042.52||3.42|
|2|拓邦股份|201,583.20|3,914.89||51.49|51,466.83||3.92|
|3|和而泰|189,594.75|3,633.49||52.18|77,531.59||2.45|
|4|和晶科技|136,800.00|1,769.28||77.32|35,513.45||3.85|
|平均|||2,109.40||60.33|54,638.60||3.41|

注：①公司市值=2013年12月31日的收盘价×总股本；
②市盈率=公司市值/净利润；
③市净率=公司市值/净资产；
上表数据显示，可比同行业上市公司平均市盈率为60.33倍，而本次标的资产交易作价对应的市盈率为15.80倍，低于同行业上市公司平均水平。可比同行业上市公司平均市净率为3.41倍，而本次标的资产交易作价对应的市净率为2.76倍，低于同行业上市公司平均水平。本次交易作价合理，保护了本公司及中小股东的利益。
（3）结合方正电机的市盈率及市净率水平分析本次交易定价的公允性
本次发行股份购买资产属于产业链上下游的整合，拟购买的资产与方正电机所从事的业务相同。以2013年度净利润和2013年底净资产为测算基础，在上述公司计算方式下方正电机的市盈率和市净率分别为 244.05倍和 2.15倍，市盈率显著高于标的公司，市净率与标的公司接近。从方正电机做大做强，保护方正电机及中小股东利益的角度出发，本次交易的作价公允、合理。
4、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
方正电机董事会认为：
（1）评估机构的独立性
评估机构与本次交易各方及高科润均不存在关联关系，不存在除服务收费外的现实和预期的利害关系；评估机构和方正电机、高科润的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见，同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；评估机构在评估过程中严格依照国家有关资
产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公证的原则完成资产评估工
作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是为方正电机以发行股份购买资产提供价值参考。评估机构采用资产基础法、收益法对标的资产进行了评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果，该评估方法与高科润所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及资产状况相关，符合相关法律、法规的要求。
（4）评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允。
5、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
独立董事一致认为：
本次交易的评估机构为本次交易出具了“中企华评报字（2014）第3077号”《浙江方正电机股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产涉及的深圳市高科润电子有限公司股东全部权益项目评估报告》。
中企华评估师为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次标的资产的评估采用资产基础法与收益法两种评估方法，符合中国证监会相关规定。本次资产评估工作本着独立客观的原则，实施了必要的程序后出具评估报告，其出具的评估报告符合客观、独立、公平、科学的原则，对标的资
产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
本次交易标的资产的交易价格在中企华评估公司出具的资产评估报告的评估值基础上，由本次交易各方按照公平、公允的原则协商确定，目标资产定价公允。
独立董事认为，本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，目标资产定价公允，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，资产评估结果合理，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为，本次评估充分考虑了标的资产的市场环境、行业特性等多方面因素，评估采用的评估方法适当、评估结果客观、公正，标的资产定价合理，评估结果能反映标的资产的市场公允价值。
四、本次交易对上市公司影响的分析
（一）本次交易对上市公司持续发展能力的影响
1、进一步完善方正电机驱动电机产业链，提高方正电机驱动电机系统的竞争力
驱动电机系统的性能很大程度取决于电机与控制系统的衔接效率，方正电机本次收购高科润后，将实现驱动电机与控制系统的全覆盖，进一步完善方正电机驱动电机的产业链，巩固及促进双方技术合作的密切度，有助于方正电机驱动电机产品性能优化，提升方正电机驱动电机产品的竞争力。
2、加强技术合作，促进缝制机械产品控制系统的优化升级
高科润在控制系统领域具备较强的开发、设计及制造能力，除了电动汽车驱动电机产品的全面合作，方正电机在电脑控制高速平缝机、特种缝纫机等控制系统方面也将与高科润展开技术合作，在高科润控制系统领域扎实的技术及工艺基础上，促进方正电机工业缝纫机产品的优化升级。
3、优化上市公司业务结构，实现多元化发展，提高抗风险能力
本次交易前，方正电机主要产品覆盖缝制机械领域及汽车电机领域，本次交易完成后，方正电机将进一步覆盖智能控制器领域，为下游家电、工业设备及电动工具、安防与消防、汽车产品等多个领域配套智能控制器。本次交易能实现了
上市公司的多元化发展，为广大中小股东的利益提供了更为多元化、更为可靠的业绩保障。同时，也有利于平抑因某个下游行业需求变动给上市公司带来的业绩波动风险，提高了方正电机的抗风险能力。
（二）本次交易对上市公司财务状况的影响分析
1、财务状况分析
（1）主要资产及构成分析
本次收购完成后方正电机最近一年的主要资产及构成情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日|||||||
||项目|||||||||
||||收购前||占比||备考||占比|
|货币资金||237,761,419.88||26.33%||275,553,813.62||22.29%||
|应收票据||5,754,589.86||0.64%||18,754,589.86||1.52%||
|应收账款||112,730,537.38||12.48%||177,846,273.75||14.39%||
|预付款项||18,802,922.63||2.08%||19,895,387.59||1.61%||
|其他应收款||3,508,666.62||0.39%||3,720,075.52||0.30%||
|存货||190,654,667.02||21.11%||249,145,982.42||20.15%||
|其他流动资产||4,738,352.04||0.52%||5,486,066.23||0.44%||
|流动资产合计||573,951,155.43||63.55%||750,402,188.99||60.70%||
|长期股权投资||80,000.00||0.01%||80,000.00||0.01%||
|投资性房地产||2,243,692.67||0.25%||43,692,916.57||3.53%||
|固定资产||279,488,594.29||30.95%||289,600,069.69||23.43%||
|在建工程||6,307,600.79||0.70%||6,307,600.79||0.51%||
|无形资产||33,682,011.15||3.73%||37,988,296.87||3.07%||
|商誉||-||-||97,695,910.81||7.90%||
|长期待摊费用||2,180,646.14||0.24%||2,180,646.14||0.18%||
|递延所得税资产||5,185,306.77||0.57%||5,752,974.14||0.47%||
|其他非流动资产||-||-||2,467,500.00||0.20%||
|非流动资产合计||329,167,851.81||36.45%||485,765,915.01||39.30%||
|资产合计||903,119,007.24||100.00%||1,236,168,104.00||100.00%||

注1：比例项为占总资产比例；
注2：收购完成后的备考数据依据天健会计师出具的“天健审〔2014〕385号”号《备
考审计报告》
根据上表，假定本次收购完成后，截至 2013年 12月 31日，方正电机总资产由收购前的 90,311.91万元增加至 123,616.81万元，其中流动资产由收购前的 57,395.12万元增至 75,040.22万元，非流动资产由交易前的 32,916.79万元增至48,576.59万元。
方正电机的流动资产增长主要是货币资金、应收票据、应收账款、存货在高科润流动资产中占比较大。其中：第一、货币资金增加 3,779.24万元。标的资产货币资金的形成主要是标的资产生产经营所得，主要用于生产经营补充流动资金，为标的资产的正常经营运转以及扩大生产规模、提高生产技术等提供了部分资金保障。第二、应收票据增加1,300.00万元，主要是标的资产以票据方式结算比例较大所致。第三、应收账款增加6,511.57万元，主要原因是高科润的营业收入较大，应收账款较高，高科润的应收账款回款情况良好，账龄在一年以内的应收账款余额占比99.58%。第四、存货增加 5,849.13万元。高科润的生产经营正常，所有存货均为正常的生产经营原材料储备或产成品备货，没有滞销的迹象。
方正电机的非流动资产增长主要是高科润拥有位于深圳市车公庙面积合计 2,493.8㎡的投资性房地产，致投资性房地产增加 4,144.92万元。商誉因备考合并增加了9,769.59万元。
（2）主要负债及构成分析
本次收购完成后，方正电机最近一年的主要负债及构成情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日|||||||
||项目|||||||||
||||收购前||占比||备考||占比|
|短期借款||110,551,008.00||38.61%||110,551,008.00||27.24%||
|应付票据||39,600,000.00||13.83%||67,108,900.00||16.54%||
|应付账款||96,640,020.59||33.75%||177,198,673.86||43.67%||
|预收账款||5,597,128.15||1.95%||6,340,575.11||1.56%||
|应付职工薪酬||4,154,260.70||1.45%||7,831,993.51||1.93%||
|应交税费||1,909,661.37||0.67%||7,202,831.03||1.77%||
|应付利息||184,323.34||0.06%||184,323.34||0.05%||
|应付股利||3,033,750.00||1.06%||3,072,150.00||0.76%||
|其他应付款||9,227,980.04||3.22%||9,449,250.03||2.33%||
|流动负债合计||270,898,132.19||94.61%||388,939,704.88||95.84%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他非流动负债|15,425,500.00|5.39%|16,873,500.00|4.16%|
|非流动负债合计|15,425,500.00|5.39%|16,873,500.00|4.16%|
|负债合计|286,323,632.19|100.00%|405,813,204.88|100.00%|

注：比例为占总负债的比例
根据上表，本次收购完成后，截至 2013年 12月 31日，方正电机负债总额由收购前的28,632.36万元增加到40,581.32万元，流动负债由收购前的27,089.81万元增加到 38,893.97万元，其中，应付票据增加 2,750.89万元，应付账款增加8,055.86万元，应付账款（含应付票据）主要是公司日常采购业务中尚未支付的货款余额。非流动负债收购前后金额变化不大。
（3）本次收购前后偿债能力比较分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日|||
||项目|||||
||||收购前||备考|
|资产负债率||31.70%||32.83%||
|流动比率||2.12||1.93||
|速动比率||1.41||1.29||

与本次交易前相比，2013年 12月 31日上市公司的资产负债率将由31.70%上升至32.83%，资产负债率上升的直接原因是流动负债增加引起的。如前面所述，标的公司的流动负债主要由应付票据、应付账款构成。标的资产逐渐扩大的生产经营需要使标的资产的流动负债占总资产比重较高。
2013年12月31日，交易前，上市公司的流动比率、速动比率分别为2.12、1.41；交易后，上市公司的流动比率、速动比率分别为1.93、1.29，交易后的流动比率、速动比率比交易前均有所提高。交易完成后流动负债增加较大，故流动比率和速动比率有所下降，但还是处于较为安全的水平。
（4）本次收购前后资产周转能力比较分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2013年|||
||项目|||||
||||收购前||备考|
|应收账款周转率||3.98||3.84||
|存货周转率||2.22||2.49||

本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率降低，主要原因是标的资产的
下游客户多为家电行业领先企业，信誉较好，方正电机的销售政策比上市公司相对灵活，使应收账款期末余额较大。2013年度，上市公司的存货周转率高于交易前的水平。存货周转率提高主要是标的资产的产销率较高，原材料、在产品的资产占用周期较短，使存货周转率相比交易前有所提高。
2、盈利能力分析
（1）本次收购前后盈利能力和盈利指标分析
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度|||||
||项目|||||||
||||收购前||备考||变动比率|
|营业收入||487,208,511.29||695,658,440.99||42.78%||
|营业利润||-4,374,560.87||-12,656,741.57||-189.33%||
|利润总额||5,661,465.66||-879,096.30||-115.53%||
|净利润||5,438,176.30||-3,661,935.32||-167.34%||
|归属于母公司所有者的净利润||5,438,176.30||-3,661,935.32||-167.34%||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润||742,967.62||9,549,980.07||1,185.38%||
|毛利率||16.42%||16.43%||0.01%||
|净利率||1.11%||-0.53%||-1.64%||

本次收购完成后，方正电机的业务规模和盈利规模也得到较大提升，2013年度的营业收入分别由收购前的48,720.85万元增长至69,565.84万元，增长幅度为42.78%。2013年度的备考净利润下降的原因系对高科润 2013年 12月增资进行了股份支付处理。2013年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润由收购前的74.30万元大幅上升至收购后的950.00万元，增长幅度为1,185.38%。
本次收购完成后，方正电机的盈利能力也得以增强，2013年度综合毛利率由收购前的16.42%提升至收购完成后的16.43%，净利率下降的原因系对高科润2013年12月增资进行了股份支付处理。
（2）本次收购前后期间费用比较分析
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度|||||||
||项目|||||||||
||||收购前||占收入比||备考||占收入比|
|销售费用||11,448,882.12||2.35%||14,826,784.35||2.13%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|管理费用|56,058,960.51|11.51%|93,834,247.23|13.49%|
|财务费用|12,716,572.11|2.61%|13,384,432.24|1.92%|
|合计|80,224,414.74|16.47%|122,045,463.82|17.54%|

注：比例为占营业收入的比例
收购完成后，方正电机期间费用占营业收入的比重有所上升原因系对高科润2013年12月增资进行了股份支付处理导致管理费用增加。
（3）本次收购前后每股指标分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2013年12月31日|||
|项目|||||
|||收购前||备考|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的每股收益（元/股）|0.005||0.06||
|每股净资产（元/股）|4.13||4.86||

由上表可知，本次交易完成后，本公司以扣除非经常性损益后净利润计算的每股收益和每股净资产均增加，增厚了上市公司业绩，公司整体盈利能力得以提升。
（三）本次交易后方正电机未来盈利能力分析
天健会计师出具了“天健审（2014）387号”号《合并盈利预测审核报告》，上市公司2014年盈利预测情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2013年度已审实际数||2014年度预测数|
|营业收入|69,565.84||81,773.94||
|营业利润|-1,265.68||2,530.43||
|利润总额|-87.91||3,539.96||
|净利润|-366.19||3,006.73||

从上表可以看出，本次收购完成后，方正电机经营规模和盈利能力将得到有效提升，2014年度将实现营业收入 81,773.94万元、净利润3,006.73万元。
（四）本次交易对方正电机的治理机制、独立运作的影响分析
1、股东与股东大会
本次交易完成后，方正电机股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股
份享有平等地位，并承担相应义务；方正电机严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、方正电机与控股股东
截至本报告签署之日，方正电机控股股东为张敏先生。本次交易完成后，方正电机控股股东不会发生变化。在本次交易完成后，方正电机将保证在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东；同时也将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对方正电机及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预方正电机的决策和生产经营活动，确保方正电机董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、关于董事与董事会
方正电机董事会现设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。本次交易完成后，方正电机董事会的人数不会发生变化，人员构成将继续符合法律、法规和《公司章程》的要求。方正电机将督促各位董事依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、关于监事与监事会
方正电机监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对方正电机的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于信息披露与透明度
方正电机严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定方正电机董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供已披露的资料；并指定《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）为方正电机信息披露的指定报纸和网站，确保方正电机所有股东能够以平等的机会获得信息。
6、关于相关利益者
方正电机能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动方正电机持续、健康的发展。本次交易完成后，方正电机将继续按照上述要求，不断完善治理机制，促进方正电机持续稳定发展。
综合上述分析，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组完成后，方正电机行业地位更加突出，财务状况更加稳健，盈利能力增强。本次交易有利于上市公司的长期可持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
五、本次交易后方正电机的同业竞争、关联交易分析
（一）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，高科润成为方正电机全资子公司，交易对方并不控制与上市公司或标的资产主营业务相同和近似的企业或经营性资产，亦不拥有或控制与上市公司发生关联交易的企业或经营性资产。
因此，本次交易未增加同业竞争，方正电机与控股股东、实际控制人及其关联企业、交易对方之间不存在同业竞争情况。
（二）关联交易
1、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方翁伟文等 31名自然人在本次交易前与方正电机及方正电机关联方之间不构成关联关系，故本次交易不构成关联交易。
2、本次交易完成前的关联交易情况
本次交易完成前，方正电机除支付相关关联方薪酬外，不存在其他关联交易情况。
3、本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，交易对方持有方正电机股份均不足5%，根据《股票上市
规则》的相关规定，不构成上市公司关联方，故本次交易不会增加方正电机的关联交易。
4、公司减少和规范关联交易的措施
（1）《公司章程》的相关规定
“第4.10条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第4.50条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会上做出详细说明。审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（1）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；
（2）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（3）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（4）关联事项形成决议，该项表决由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过；但特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，关联股东可以按照正常程序进行表决。
第 5.03条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，不得利用其关联关系损害公司利益。
第5.19条董事会有权决定金额不高于1000万元人民币或公司最近经审计净资产值的5％以下的关联交易，超过限额的必须经股东大会批准。董事会审查决定关联交易事项时，应依照本章程、关联交易决策制度、董事会议事规则规定的程序进行。
第 5.29条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第 7.07条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
（2）《关联交易管理制度》关于规范关联交易的主要规定
“第三条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（1）诚实信用原则；
（2）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（3）公正、公平、公开的原则。
关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
（4）未经授权批准，公司不得为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保；
（5）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回避原则；
（6）公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请证券律师、专业评估师或独立财务顾问发表意见。
第六条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。
第七条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施：（1）任何个人只能代表一方签署协议；
（2）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（3）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人时，应当将该等交易提交公司股东大会审议。”
5、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的相关规定
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》对关联交易决策程序作出相关规定，与《公司章程》的相关规定一致。
本独立财务顾问认为，方正电机已经制订了规范关联交易的制度，控股股东
亦出具了规范关联交易的承诺。本次交易完成后，预计不会增加方正电机的关联交易金额，也不会改变关联交易的性质。
六、本次资产交付安排的说明
根据方正电机与翁伟文等 31名自然人签订的《发行股份购买资产协议》，各方约定：
标的资产应在本次发行股份购买资产获得中国证监会批准之日起 60日内办理完毕交割手续。
交易交割日为全部满足下述条件的日期：（1）交易对方向方正电机交付标的资产；（2）方正电机向交易对方交付发行的股票的日期。交易各方应尽一切努力于交易交割日后 60日内（除非协议中另有约定）完成所有于交易交割日尚未完成的本次交易事项及程序，使本次交易完全有效及完成。
本独立财务顾问认为，本次交易的标的资产不存在权属瑕疵，不存在股权过户障碍，本次交易约定的资产交付安排具有可操作性，不会导致方正电机的风险。
七、关于盈利预测补偿协议的安排
为确保方正电机股东特别是中小股东的合法权益，根据相关规定，交易各方就本次重组中采取收益法评估的相关资产之盈利预测补偿事宜签订了《发行股份购买资产协议之利润补偿协议》和《发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》。具体情况如下：
（一）合同主体及签订时间
2014年1月23日，方正电机与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之利润补偿协议》。
2014年3月15日，方正电机与交易对方签署了《发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》。
（二）利润补偿期间
交易对方的利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完成当年起三个会计年度（含实施完成当年），暂定为2014、2015、2016年度。如在 2014年度未完成本次交易，则利润补偿期间向后顺延，由各方签署补充补偿协议予以具体约定。
（三）承诺净利润数
根据中企华评估师出具的“中企华评报字（2014）第 3077号”号《资产评估报告》，高科润对应的 2014年度至 2016年度扣除非经常性损益后的预测净利润数分别为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期限||2014年||2015年||2016年|
|预测净利润数（万元）||1,792.17||1,993.70||2,198.37||

交易对方承诺，高科润在利润补偿期间截至当期期末实际实现的扣除非经常性损益后的累积净利润将不低于前述《资产评估报告》中高科润对应的累积预测净利润，且具体承诺业绩如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期限||2014年||2015年||2016年|
|承诺净利润数（万元）||1,800||2,000||2,200||

（四）实际净利润数
交易各方一致确认，本次交易实施完毕后，方正电机在2014年、2015年和 2016年的会计年度结束时，聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对高科润实际盈利情况出具专项审核报告。高科润实际净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载高科润扣除非经常性损益后的净利润为准。
（五）利润补偿方式
1、各方一致确认，在本次交易完成后，如标的资产在利润补偿期间各年度末累积实际净利润数（扣除非经常性损益后的净利润）不足乙方累积承诺净利润数的，方正电机以总价人民币 1.00元定向回购交易对方持有的一定数量的方正电机股份，回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购的方正电机股份数。
2、股份补偿数量按照以下公式计算：
当年补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×认购股份总数－已补偿股份数
计算原则如下：
（1）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取
值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）补偿期限内各年的承诺净利润数总和指标的资产对应的 2014年、2015年、2016年承诺净利润数总和，也即 6,000.00万元。
（3）认购股份总数指本次交易过程中交易对方合计认购方正电机的股份数量即2,150.54万股。如果业绩补偿期内方正电机发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则认购股份总数将依照送配转增股份比例作相应调整。
（4）如果补偿期限内方正电机以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的方正电机股份数发生变化，则交易对方补偿股份的数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）
（5）如方正电机在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量
（6）在补偿期限届满时，方正电机将聘请合格的会计师事务所对高科润进行减值测试并出具专项审核意见，如高科润期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行股份购买资产之股份发行价格，则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/发行股份购买资产之股份发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
3、补偿期间的各年度末，如实现的实际净利润数小于承诺净利润数，方正电机应在相关年度会计师事务所就盈利预测差异情况出具专项审核报告且该年度的年度报告披露之日起 30个工作日内按照协议的规定计算应补偿股份数量并发出召开董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，方正电机将按1元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
该等应补偿股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。
4、方正电机董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得方正电机股东大会授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
5、交易对方一致确认，如出现交易对方应对方正电机进行补偿的情形，则交易对方以各自在本次交易中获得方正电机股份的交易对价占合计交易对价的比例分别计算各自应该承担的补偿义务。
本独立财务顾问认为，在盈利预测补偿协议及其补充协议签署各方严格履行
各自义务的前提条件下，本次交易的补偿安排合理、可行，可以保障上市公司利益。
八、独立财务顾问内核意见及结论性意见
（一）中信证券内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序
中信证券按照《收购管理办法》、《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等相关法规的要求成立内核小组，对本次重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
（1）申请
项目组向内核小组提出内核申请。
（2）递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
（3）专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。
（4）内核小组审议
内核小组根据上市公司重组相关法律法规的要求，对本次申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在5-8个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。
（5）出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾
问专业意见由财务顾问主办人和项目协办人、投资银行业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
2、内核意见
方正电机独立财务顾问中信证券通过其内核小组审核，出具核查意见如下：2014年3月12日，中信证券内核小组成员在仔细审阅了独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：
（1）方正电机本次重组遵守了国家相关法律、法规的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公平合理，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。
（2）本次交易能够扩大方正电机的资产规模和经营规模，增强公司的持续盈利能力，有利于方正电机的可持续发展。本次交易公平、合理、合法，有利于方正电机和全体股东的长远利益。
（3）内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的信息披露文件，同意出具本独立财务顾问报告。
（二）结论性意见
本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原则；本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护全体股东和投资者的合法权益。
（三）独立财务顾问的承诺
1、中信证券与本次发行股份购买资产涉及的交易各方无其他影响财务顾问独立性的利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、中信证券出具的专业意见所依据的资料系由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完
整性承担个别和连带法律责任。中信证券不承担由此引起的任何风险责任。
3、中信证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、中信证券已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、中信证券有充分理由确信上市公司出具的发行股份购买资产报告书符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、中信证券有关本次交易发行股份购买资产报告书的核查意见已经提交中信证券内核机构审查，内核机构同意出具核查意见。
7、中信证券在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
8中信证券未委托和授权任何其他机构和个人提供未在独立财务顾问意见中列示的信息和对核查意见做任何解释或者说明。
9、中信证券同意将核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
中信证券特别提请方正电机的全体股东和广大投资者认真阅读《浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产报告书》全文及相关公告；特别提请方正电机的全体股东和广大投资者注意中信证券所出具的核查意见旨在对本次交易发行股份购买资产报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对方正电机的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，中信证券不承担任何责任。
第五节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）标的资产评估值增值较大的风险
标的公司100%股权以收益法评估的评估值为20,495.32万元，高科润母公司截至2013年12月31日的净资产账面值为7,258.53万元，评估增值率为182.36%。
标的公司主营业务为智能控制器的研发、生产和销售，其业务发展态势良好，预期未来盈利能力较强，其账面净资产不能完全反映其盈利能力。评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益现值法预评估的增值率较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本次标的资产评估值的增值率较高，提请投资者关注相关风险。
（二）业绩承诺风险
为保证方正电机全体股东利益，翁伟文等 31名自然人对本次交易完成后高科润 2014年、2015年和 2016年的预测净利润作出具体承诺，如本次交易未能在 2014年度完成，则盈利补偿期间延期至下一年度。承诺的预测净利润较标的公司2012年、2013年实现的净利润有较大增长，该盈利预测系高科润管理层基于高科润目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和高科润管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（三）本次交易形成的商誉减值的风险
此次交易构成非同一控制下企业合并。由于高科润预评估增值率较高，在本次交易完成后，方正电机合并资产负债表中将增加数额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果高科润未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（四）收购整合风险
虽然上市公司已经制定了一系列措施以更好地完成整合，但是本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对高科润的控制力又保持高科润原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，存在整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应，从而导致高科润经营业绩出现波动并对上市公司和股东造成损失的风险。
（五）证券二级市场风险
股票市场投资收益与风险共存，方正电机股票价格不仅取决于方正电机的盈利水平和发展前景，同时也受国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比以及投资者心理预期等因素影响而发生波动。方正电机的股票价格可能因上述因素偏离其价值，给投资者造成直接或间接的损失。
二、上市公司经营风险
（一）电动汽车驱动电机业务风险
方正电机发行股份购买高科润100%股权，主要目的之一是利用高科润在智能控制器研发和生产方面扎实的技术及工艺基础，为方正电机配套电动汽车驱动电机控制系统，完善方正电机电动汽车驱动电机系统产业链，从而提升上市公司的整体盈利能力。
汽车根据使用性质不同，可以分为乘用车（包括轿车、SUV、MPV等）、商用车（包括客车和货车）及专用汽车；根据动力类型不同，又可分为内燃机汽车、电动汽车及其他动力汽车。在上述交叉分类下，电动乘用车根据最高车速不同，又可以分为低速电动乘用车（最高时速不超过80公里/小时）、“双80”电动乘用车（最高时速不低于 80公里/小时、续驶里程大于 80公里）和高速电动乘用车（最高时速超过100公里/小时）等。
低速电动乘用车在山东、河北、江西、浙江、江苏等地有广阔的市场基础，以山东省为例，根据山东省汽车行业协会数据，2011年，该省共生产低速电动乘用车约6.4万辆，同比增长约120%；2012年约8.33万辆，同比增长约30%；
2013年约12万辆，同比增长约45%。此外，低速电动乘用车具备可观的出口市场，出口地包括欧盟、美国、中南美洲、非洲等国家和地区。地方政府大力支持
低速电动乘用车的发展，如山东省《加快发展节能与新能源汽车产业的实施意见》（鲁政发〔2012〕33号）明确提出到2015年，全省低速纯电动乘用车生产规模达到30万辆；《江西省节能与新能源汽车及动力电池产业“十二五”发展规划》提出，到2015年形成低速电动乘用车30万辆生产规模。“双80”电动乘用车在最高车速及续驶里程等方面相对低速电动乘用车进行了优化及升级，目前快速发展。高速电动乘用车受到电池等核心技术限制，市场化程度尚需进一步提升，是未来的发展方向。目前，我国电动车市场呈现出“低速电动乘用车主导市场，“双80”电动乘用车迅猛发展，高速电动乘用车技术及市场不断拓展”的结构现状，并且遵循由低速电动乘用车逐步发展至高速纯电动乘用车的趋势。”
方正电机已搭建较为完整的电动汽车驱动电机生产平台，驱动电机产品可应用于不同功率、多种类型的电动汽车，以满足市场的不同需求。虽然电动汽车驱动电机市场空间广阔，但方正电机目前驱动电机产品尚处于市场开拓阶段，存在以下风险：
1、电动汽车驱动电机订单不足的风险
在目前我国电动汽车的市场结构下，方正电机以低速电动乘用车及“双80”电动乘用车为切入点，以低带高，发展全系列电动乘用车驱动电机产品。方正电机积极开拓客户，截至目前，已经在多家下游整车客户进行产品认证，部分客户已初步完成认证并进入小批量供应阶段，产品以低速电动乘用车及“双80”电动乘用车用驱动电机为主。但方正电机产品尚在开拓、认证或小批量供应过程中，未完全实现产业化，因而存在订单需求不足的风险。
对于高速电动乘用车市场，方正电机自 2009年开始与浙江万向集团公司下属的万向电动汽车有限公司合作，由方正电机向万向电动汽车有限公司提供高速电动乘用车用驱动电机，万向电动汽车有限公司合成生产动力总成，相应产品已在郑州日产、海南马自达等品牌电动整车企业进行测试。此外，方正电机还组建了专业团队自行开发高速电动乘用车客户。目前，方正电机高速电动乘用车驱动电机客户尚在开发之中，未形成具体订单。若方正电机后续高速电动乘用车驱动电机客户开发力度不足，将导致效益达不到预期。
此外，若未来车用电池无法达到相应的性能指标，或电池成本居高不下，则将直接影响电动汽车的推广，也会对方正电机电动汽车驱动电机系统的产业化产
生不利影响。
2、公司电动汽车驱动电机产品认证风险
方正电机作为电动汽车驱动电机的供应商，产品的批量销售需要获取的资质或通过的认证为“第三方强制性检验”及“整车企业内部认证”。
“第三方强制性检验”是根据工业和信息化部 2009年制定的《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则》（工产业（2009）第44号）规定，电动汽车产品应当符合新能源汽车产品的专项检验标准，其中，“GB/T18488.1-2006《电动汽车用电机及控制器第1部分：技术条件》”和“GB/T18488.2-2006《电动汽车用电机及控制器第2部分：试验方法》”两个专项检验标准明确了对电动汽车用驱动电机的要求。方正电机需要根据上述标准及下游整车企业的认证要求，在国家机动车质量监督检验中心通过产品的强制性检验，由检验中心出具相应检验报告，才能进行驱动电机的批量供应。对于“第三方强制性检验”，方正电机早于 2012年底即与国家机动车质量监督检验中心（重庆）对接并启动强制性检验流程，主要型号的驱动电机产品已获取检验中心的检验报告，所检项目均符合 GB/T18488.1-2006《电动汽车用电机及控制器第1部分：技术条件》的相关要求。
“整车企业内部认证”是整车企业根据内部认证流程对零配件供应商的全面认证，关键环节包括“技术对接”、“整车测试（包括符合性测试，耐久测试即路试”及“工厂审核”等。完成认证后方正电机即可以成为该整车企业的零配件供应商。对于“整车企业内部认证”，方正电机已经在多家客户进行产品认证，部分客户已初步完成认证并进入小批量供应阶段。
目前，方正电机的市场开拓、客户认证及少部分产品第三方强制检验均在有序进行过程中。但不排除认证过程中出现问题导致认证受阻并进一步影响驱动电机业务拓展，从而对方正电机业绩造成不利影响。
3、电动汽车驱动电机产品竞争加剧导致公司产品盈利下降的风险
方正电机是较早以永磁同步电机为技术路线进入电动汽车驱动电机领域的企业。早期通过生产家用缝纫机电机、汽车配套电机等产品，方正电机不断进行技术和生产工艺优化改造，积累了大量永磁同步电机的理论设计及生产经验，并自 2009年开始先后与万向集团、浙江大学机电系共同合作研发电动汽车永磁同
步驱动电机。方正电机现拥有由多名浙江大学机电系教授顾问和长期从事汽车电机行业生产与管理工作的海内外技术人员组成的技术团队，并已经搭建了具备自主知识产权的不同功率电动汽车驱动电机生产平台，方正电机驱动电机系统业务正在逐步实现产业化。
方正电机驱动电机以低速电动乘用车及“双80”电动乘用车用驱动电机为市场切入点，目前市场上该类车型使用的驱动电机主要是直流有刷电机。方正电机拟生产的永磁同步电机相对于直流有刷电机而言，电机效率提高约10%，功率密度优化约30%，电机寿命大幅提升，符合驱动电机的发展趋势。当前市场上定位于低速电动乘用车及“双80”电动乘用车的永磁同步驱动电机生产企业较少，一些大型电机生产企业如大洋电机等也可以提供电动汽车永磁同步驱动电机，但主要面向车型是高速电动轿车、电动中巴、电动大客车和其他重型电动车辆等，生产的驱动电机功率大都在 25千瓦以上，与方正电机目前定位的驱动电机功率类型有较大区别。但若大型电机生产企业市场定位改变、进入中小功率永磁同步驱动电机市场，或现有直流有刷驱动电机生产企业转型升级并批量生产永磁同步电机，则中小功率的永磁同步驱动电机市场竞争将逐渐加剧，若方正电机不能实现技术升级或者成本优化以保持竞争优势，将面临竞争带来驱动电机产品效益下滑的风险。
4、电动汽车驱动电机产品当前下游客户的生产资质可能存在的风险
对于高速电动乘用车及商用车等新能源车型，工业和信息化部负责实施生产企业及新能源汽车产品准入管理，对生产企业及相应产品进行审核，并自 2009年8月11日起每个月公布《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》，许可相应新能源汽车生产企业生产相关的车型。对于低速电动乘用车等车型，主要由各省或市级相关政府部门负责实施生产企业及电动汽车产品的准入管理，各地政府部门对整车企业生产资质要求程度不一。
方正电机目前的整车生产企业客户中主要产品是低速电动乘用车及“双80”电动乘用车。对于这些企业的生产资质，由各地方政府相应部门负责进行认证及管理，目前下游整车客户的生产资质符合地方政府要求，生产经营稳定、正常。
但若国家及各地政府对上述电动汽车生产相应的资质要求提升，或部分整车生产企业因资质不符合相关要求需要重新申请相关资质，或部分整车生产企业未能及
时成功申请相关资质，则将造成这部分整车生产企业客户的扩张受限，对方正电机驱动电机产品需求下降，从而导致方正电机收入及盈利均下滑的风险。
5、因国家及地方政府政策变化导致公司驱动电机系统业务业绩下滑的风险目前，国家及地方政府对电动汽车的发展持鼓励态度，但若未来国家及地方政府对电动汽车的行业及监管等政策发生重大不利变化，将可能对电动汽车行业经营及发展带来重要影响，从而可能对方正电机电动汽车驱动电机业务带来不利影响，导致公司业绩下滑。
（二）工业缝纫机产品效益下滑的风险
方正电机积累了丰富的缝制机械生产与销售经验，在采购渠道、设备装备、生产工艺、销售渠道、业务团队等方面具有一定优势，方正电机将逐步形成从电脑控制高速平缝机到特种工业缝纫机的全产品结构。本次收购高科润，方正电机将进一步利用高科润在控制系统领域的技术优势，对方正电机工业缝纫机产品进行优化升级，提高方正电机缝纫机产品的竞争力。
但国际缝制机械产业市场竞争较为激烈，而且受宏观经济形势影响下游纺织服装行业复苏存在不确定性，因此，方正电机工业缝纫机产品存在市场需求波动或者产品价格下跌导致方正电机工业缝纫机产品效益下滑的风险。
（三）原材料价格上涨导致公司效益下降的风险
方正电机现有业务中，原材料占主营业务成本的比例约80%，原材料价格波动对方正电机产品成本影响较大。尽管方正电机可以通过使用替代材料或就重要原材料与供应商签订长期供货合同等方法，以减少原材料价格波动对产品毛利率造成的影响，或与下游客户协商定价及时调整产品价格，以转移成本上涨带来的压力，但存在因主要原材料价格剧烈波动而导致效益出现波动的风险。同时，随着我国经济持续以较快速度增长及劳动力素质逐渐改善，员工工资水平持续增长，虽然方正电机可通过技术革新、流程优化进一步提升劳动效率，但是如果劳动力成本持续快速上升，仍然存在企业经营效益不足的风险。
（四）产品技术创新风险
随着市场竞争的加剧，技术更新换代周期越来越短。新技术的应用与新产品的开发是公司核心竞争力的关键因素，如果方正电机不能保持持续创新的能力，
不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势，将削弱已有的竞争优势，从而对产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响，存在业绩下滑的风险。
（五）管理风险
本次交易完成后，方正电机的资产规模和经营规模都将进一步扩大，从而对方正电机的管理能力、人才资源、组织架构提出更高的要求，一定程度上增加了方正电机的管理与运营难度。如方正电机管理层的管理水平不能适应公司经营规模迅速扩张的需要，以及方正电机组织模式和管理制度未能随着方正电机经营规模的扩大而及时调整与完善，将给方正电机带来一定的管理风险。
三、标的公司经营管理风险
（一）目前主营业务依赖家电行业的风险
高科润主要从事电子智能控制器的研发、生产和销售，是国内空调、冰箱、洗衣机等家用电器控制器领域的领先企业之一。高科润客户范围覆盖伊莱克斯、美的等国内外知名家用电器生产商，在业内拥有较高的品牌知名度。近两年，随着居民收入水平的提高及国家消费转型升级的大背景下，高科润家电行业产品收入规模稳定增长。2012年和2013年，高科润来自于家电行业的销售收入分别为 12,565.65万元和 15,342.17万元，占同期主营业收入比重分别为68.37%和73.46%，家电行业产品收入占比较高。虽然公司利用在家用电器控制器领域多年积累的研发和技术经验，先后开发出工业设备及电动工具控制器、智能建筑及安防控制器、汽车电子控制器等新产品，有效延伸了技术的应用领域，新产品的收入规模快速增长，降低了高科润对家电行业产品的依赖程度。但当前高科润家电产品收入占比依然较高，如果未来一段时间内家电行业发展产生重大不利变化，将对高科润业绩带来重大不利影响，高科润可能因此存在业绩大幅下降的风险。
（二）前五大客户收入占比较高的风险
报告期内，高科润对前五大客户销售收入占主营业收入的比例分别为80.51%、80.63%。前五大客户收入占比较高，虽然前五大客户均为国内外知名家电或者工业设备等领域生产企业，且主要客户与高科润维持长期稳定合作关系，但高科润依然存在因主要客户经营情况发生重要变化而导致公司销售大幅波动从而进一步导致高科润业绩大幅波动的风险。
（三）汇率波动和出口环境变化造成公司业绩下降的风险
2012年和 2013年，高科润出口产品销售收入分别 6,213.92万元和 5,219.50万元，占同期主营业收入比重分别为33.81%和24.99%。若人民币升值，将影响公司出口产品的销售价格，削弱公司产品的出口竞争力，同时，还将造成公司出口销售产生的应收账款在客户付款信用期内贬值。此外，最终出口国家和地区的政治环境、关税及非关税壁垒等出口环境的不利变化均会对高科润的业绩带来负面影响。
（四）不能持续取得合格供应商资格认证的风险
智能控制器下游客户对产品有着较为严格的要求，一般都需要对智能控制器生产商进行较为严格的认证流程。高科润依托强大的研发实力、卓越的产品质量以及快速的反应能力，先后通过了伊莱克斯、美的等国内外知名企业的认证，成功进入这些客户的供应链体系，成为合格供应商，产品符合国内外主流市场的质量、环保、节能等市场准入标准。但高科润获得的认证和合格供应商资格均有一定有效期，如果高科润不能持续取得认证和合格供应商资格，将给高科润持续稳定经营带来一定风险。
（五）驱动电机控制系统业务风险
高科润为方正电机独家配套电动汽车驱动电机控制系统，控制系统的销量取决于驱动电机系统的销量，若方正电机因前述驱动电机业务风险的发生导致驱动电机系统业务量下降，将进一步导致高科润驱动电机控制系统业务量下降，从而导致高科润收入及盈利下降。
（六）应收账款回收的风险
鉴于客户性质及业务规模的持续增长，高科润的应收账款规模相应增加。截至2012年末、2013年末，高科润应收账款分别为5,259.45万元和6,695.53万元，占对应期间营业收入的比例分别为28.51%和31.87%。高科润与主要客户建立了稳定的业务关系，主要客户信誉良好，高科润应收账款发生坏账的可能性较小。
但如果主要客户的经营状况恶化，出现支付困难的情形，则存在高科润出现坏账，从而导致盈利能力下降的风险。
（七）高科润能否持续享受15%所得税优惠税率的风险
高科润于2011年被评定为国家级高新技术企业，有效期限为 3年，2011年至2013年，高科润可以享受15%的企业所得税率优惠税率。高科润2012年、2013年税收优惠金额分别为 120.20万元、179.09万元，不存在严重依赖税收优惠的情形。
高科润具备较强的科研创新能力与研发团队，但未来能否继续通过高新技术企业复审并享受15%所得税税率优惠尚存在不确定性，如果不能享受15%的所得税优惠税率，将对高科润净利润产生不利影响。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、方正电机关于本次交易的董事会决议；
2、方正电机关于本次交易的独立董事意见；
3、方正电机关于本次交易的监事会决议；
4、标的公司关于本次交易的股东会决议；
5、方正电机与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》；
6、天健会计师出具的标的资产最近两年的财务报告及审计报告；
7、天健会计师出具的方正电机最近一年备考财务报告及审计报告；
8、天健会计师出具的标的资产2014年度盈利预测审核报告；
9、天健会计师出具的方正电机2014年度备考盈利预测审核报告；
10、中企华评估师出具的标的资产的资产评估报告；
11、六和律师事务所出具的法律意见书。
二、查阅方式
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本独立财务顾问报告和有关备查文件：
（一）浙江方正电机股份有限公司
联系人：胡宏，舒琳嫣
联系地址：浙江省丽水市莲都区水阁工业区石牛路73号
联系电话：0578-2171041
传真：0578-2276502
（二）中信证券股份有限公司
联系人：张宁，张睿鹏，孙琳琳，金波
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
联系电话：010-60838814
传真：010-60833083
（三）指定信息披露报纸
《证券时报》
（四）指定信息披露网址
www.cninfo.com.cn
（此页无正文，为中信证券股份有限公司《关于浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告书》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
孙琳琳 金波
项目协办人：
张睿鹏
内核负责人：
贾文杰
投资银行业务部门负责人：
金剑华
法定代表人（授权代表人）：
陈军
中信证券股份有限公司年 月 日