证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2018–024皇氏集团股份有限公司
第四届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2018年 4月 24日，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十六次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面及传真方式于2018年4月13日发出。应参加会议的董事8人，实际参加会议的董事8人。
会议由董事长黄嘉棣先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：
（一）皇氏集团股份有限公司2017年度总裁工作报告；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）皇氏集团股份有限公司2017年度董事会工作报告；
该议案尚需提请公司2017年度股东大会审议通过。
公司独立董事分别向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司 2017年度股东大会上述职。独立董事的述职报告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（三）关于公司会计政策变更的议案；
本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司当期及前期列报的股东权益、净利润不产生影响。因此，同意本次会计政策变更。
公司本次会计政策变更事项由董事会审议，无需提请股东大会批准。
该议案的具体内容详见登载于2018年4月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《皇氏集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对该事项发表了核查意见，其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（四）关于公司2017年度计提资产减值准备的议案；
公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司实际情况，公允地反映了报告期末公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。
该议案尚需提请公司2017年度股东大会审议通过。
该议案的具体内容详见登载于2018年4月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《皇氏集团股份有限公司关于 2017年度计提资产减值准备的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对该事项发表了核查意见，其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（五）皇氏集团股份有限公司2017年度财务决算报告；
2017年度，公司实现营业总收入236,675.39万元，比上年同期下降3.26%；
营业利润 4,349.48万元，比上年同期下降86.50%；利润总额 8,144.35万元，比上年同期下降76.05%；归属于上市公司股东的净利润 5,674.00万元，比上年同期下降80.48%。
该议案尚需提请公司2017年度股东大会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（六）皇氏集团股份有限公司2017年度利润分配预案；
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2017年度实现净利润-104,162,151.67元，加年初未分配利润 327,258,808.13元，减去 2016年度现金分红 50,258,402.10元，2017年末累计可供股东分配的利润为 172,838,254.36元。公司 2017年度利润分配预案为：以公司 2017年 12月 31日总股本837,640,035股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），共分配现金红利8,376,400.35元，剩余未分配利润164,461,854.01元滚存至下一年度。
公司2017年度不进行资本公积金转增股本。
本次利润分配预案符合相关法律、法规的要求，符合公司的利润分配政策。
该预案尚需提请公司2017年度股东大会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（七）皇氏集团股份有限公司2017年年度报告及摘要；
该议案尚需提请公司2017年度股东大会审议通过。公司2017年年度报告及摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2017年年度报告摘要同时登载于2018年4月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（八）皇氏集团股份有限公司2017年度内部控制评价报告；
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，
于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
《皇氏集团股份有限公司 2017年度内部控制评价报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对公司内部控制评价报告发表了独立意见，公司监事会对公司内部控制评价报告发表了核查意见，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制鉴证报告，其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（九）皇氏集团股份有限公司内部控制规则落实自查表；
截至 2017年 12月 31日，公司各项内部控制活动能够得到有效执行，对公司面临的内外部风险可以起到有效的控制作用，公司的内部控制是有效的。
《皇氏集团股份有限公司内部控制规则落实自查表》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十）公司董事会关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告；
公司 2017年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所、公司《募集资金管理办法》等相关规定的要求，公司对募集资金进行专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
《皇氏集团股份有限公司董事会关于募集资金 2017年度存放与实际使用情况的专项报告》全文登载于 2018年 4月 26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）、中信建投证券股份有限公司对本公司2017年度募集资金的存放与使用情况出具了专项报告，上述具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十一）关于皇氏御嘉影视集团有限公司2017年度业绩承诺完成情况的说明；
因公司进行重大资产重组，交易对方李建国根据皇氏御嘉影视集团有限公司的经营情况，承诺皇氏御嘉影视集团有限公司 2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于 15,992万元，实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为16,837.04万元，完成业绩承诺。
该专项说明全文登载于 2018年 4月 26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）、海通证券股份有限公司对皇氏御嘉影视集团有限公司 2017年度的业绩承诺完成情况出具了专项报告，上述具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十二）关于北京盛世骄阳文化传播有限公司 2017年度业绩承诺完成情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的说明；
因公司进行重大资产重组，交易对方徐蕾蕾根据北京盛世骄阳文化传播有限公司的经营情况，承诺北京盛世骄阳文化传播有限公司 2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于 10,800万元，实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为3,065.44万元；承诺运营收入比例指标（指除版权发行收入之外的营业收入占营业收入的比例）不低于65%，实际完成为31.13%，均未达到承诺指标。根据盈利预测补偿协议书及其补充协议的相关规定，补偿责任人徐蕾蕾应对公司做出相应的业绩补偿。
该专项说明全文及致歉公告登载于2018年4月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）、中信建投证券股份有限公司对北京盛世骄阳文化传播有限公司 2017年度的业绩承诺完成情况出具了专项报告，上述具
体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十三）关于确定公司可转换公司债券发行规模及相应调整发行方案有关条款的议案；
公司公开发行可转换公司债券方案经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届董事会第二十八次会议和公司 2017年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2017]2317号文核准。根据 2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》股东大会对董事会的授权，公司董事会在前述授权范围内，根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合 2017年度审计净资产情况，确定本次公开发行可转债募集资金总额为 66,000万元，并相应调整募集资金具体用途。公开发行可转换公司债券方案的其他条款不变。本次公开发行可转债方案调整的具体内容如下：
1．发行规模
（1）调整前
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币96,000万元（含96,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（2）调整后
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额人民币66,000万元。
2．本次募集资金用途
（1）调整前
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 96,000万元（含 96,000万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资|||拟投入募集资金金额|
|||建设投资|流动资金|合计||
|1|乳制品加工基地建设项目|110,041.89|7,081.19|117,123.08|68,000|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|规模奶牛养殖生态牧场项目|20,506.00|1,413.00|21,919.00|19,000|
|3|终端售奶设备建设项目|9,386.30|299.63|9,685.93|9,000|
|合计||139,934.19|8,793.82|148,728.01|96,000.00|

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（2）调整后
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为 66,000万元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资|||拟投入募集资金金额|
|||建设投资|流动资金|合计||
|1|乳制品加工基地建设项目|110,041.89|7,081.19|117,123.08|58,000|
|2|规模奶牛养殖生态牧场项目|20,506.00|1,413.00|21,919.00|8,000|
|合计||130,547.89|8,494.19|139,042.08|66,000.00|

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十四）关于召开公司2017年度股东大会的议案。
公司决定于 2018年 5月 17日以现场和网络投票相结合的方式召开 2017年度股东大会。具体内容详见登载于2018年4月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告
皇氏集团股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十六日