上海大智慧股份有限公司
2015年第四次临时股东大会
会议资料
601519
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2015年第四次临时股东大会会议议程
一、时间：
1、现场会议召开时间为：2015年10月15日下午13:30开始
2、网络投票起止时间：
采用上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为：2015年 10月 15日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00期间的任意时间。
二、地点：上海市崇明县陈家镇揽海路55弄览海高尔夫球俱乐部会议展示厅
三、出席人员：
1、本公司董事、监事及其他高级管理人员；
2、2015年10月9日下午 15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或授权委托人。
四、会议方式：
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上交所交易系统投票平台及互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
五、会议审议事项：
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||
|1|关于修订公司章程的议案|√|
|2|关于修订董事会议事规则的议案|√|
|3|关于修订股东大会议事规则的议案|√|
|4|关于使用自有资金进行现金管理的议案|√|
|累积投票议案|||
|5.00|关于选举董事的议案|应选董事（4）人|
|5.01|选举张长虹先生为公司第三届董事会董事|√|
|5.02|选举徐可先生为公司第三届董事会董事|√|
|5.03|选举章新甫先生为公司第三届董事会董事|√|

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|5.04|选举朱啸虎先生为公司第三届董事会董事|√|
|6.00|关于选举独立董事的议案|应选独立董事（3）人|
|6.01|选举原红旗先生为公司第三届董事会独立董事|√|
|6.02|选举姜明先生为公司第三届董事会独立董事|√|
|6.03|选举孙军军先生为公司第三届董事会独立董事|√|
|7.00|关于选举监事的议案|应选监事（2）人|
|7.01|选举张军先生为公司第三届监事会监事|√|
|7.02|选举刘囡女士为公司第三届监事会监事|√|

六、回答股东提问
七、股东对议案内容进行投票表决
八、监事、选派股东及见证律师共同参加计票和监票。股东现场投票结束后，由工作人员在监票人的监督下进行计票并统计现场投票结果。
九、休会（现场会议结束）
十、待网络投票结束后，公司将根据上证所信息网络有限公司向本公司提供的本次股东大会网络投票表决情况对现场投票和网络投票的表决情况合并统计，并于次日公告。
十一、律师出具法律意见书。
十二、会议结束。
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2015年第四次临时股东大会须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在公司 2015年第四次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，现提出如下议事规则：
一、股东大会设立董事会办公室，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，务请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务。不应侵犯其他股东的权益，不应扰乱大会的正常秩序。出席会议人员应听从大会工作人员的劝导，共同维护好大会的秩序和安全。
五、股东在大会上有权发言和提问。请准备发言和提问的股东事先向大会工作人员登记，并提供发言提纲。董事会办公室与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
七、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式投票方式进行表决，表决时，股东不得进行大会发言。
上海大智慧股份有限公司2015年10月15日
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2015年第四次临时股东大会
现场投票表决办法
一、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东（包括股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。每一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
二、现场投票方式
（一）出席现场会议的股东（包括股东代理人）对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选择对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决均视为弃权。
（二）不使用本次大会统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。
（三）表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
（四）现场会议设监票人2名，由股东代表担任。设计票人 1名，由公司监事代表担任。律师对整个投票过程进行见证，计票人计票并当场宣布现场表决结果。
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关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定，公司董事会决定进行换届选举。公司新一届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。结合公司的实际情况，公司对现行的《公司章程》的相关条款进行修改，具体如下：
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|-|-|
|原文内容|修订后内容|
|第一百零七条 董事会由9名董事组成，其中包括独立董事 3人。董事会设董事长1人，可设副董事长。|第一百零七条 董事会由7名董事组成，其中包括独立董事3 人。董事会设董事长1人，可设副董事长。|

以上议案，请各位股东审议。
上海大智慧股份有限公司 2015年10月15日
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关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）2015年 9月 29日召开的第二届董事会 2015年第八次临时会议，会议审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案。结合公司的实际情况，公司对现行的《董事会议事规则》的相关条款进行修改，具体如下：
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|原文内容|修订后内容|
|第三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长一人。公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，独立董事中应当至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。|第三条 董事会由 7 名董事组成，设董事长一人，可设副董事长。公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，独立董事中应当至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。|

以上议案，请各位股东审议。
上海大智慧股份有限公司 2015年10月15日
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关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）2015年 9月 29日召开的第二届董事会 2015年第八次临时会议，会议审议通过了关于修订《股东大会议事规则》的议案。结合公司的实际情况，公司对现行的《股东大会议事规则》的相关条款进行修改，具体如下：
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|-|-|
|原文内容|修订后内容|
|第四十一条：股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。|第四十一条：股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。|

以上议案，请各位股东审议。
上海大智慧股份有限公司 2015年10月15日
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关于使用自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
一、概述：
2015年1月22日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十八次会议和2015年3月27日召开的2014年年度股东大会审议通过了《关于公司继续使用自有资金进行现金管理的议案》。为提升资金使用效率和收益，在符合国家法律法规、保障投资资金安全，及在保障公司日常经营运作等各种资金需求的前提下，公司将继续使用自有资金进行现金管理，本年度短期投资总额度原为
10亿元人民币，现提升为15亿元人民币，期限为一年，投资方向为短期、低风险投资。
二、投资额度及审批程序
1、审批程序
公司第二届董事会 2015年第八次临时会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在同一时点投资金融机构发售的短期理财产品的总额度不超过人民币15亿元。
2、投资期限
投资期限自股东大会决议之日起一年内有效。
3、资金来源
为公司阶段性闲置的自有资金。
三、对公司日常经营的影响：
1、公司使用闲置自有资金进行短期、低风险的理财产品投资是在确保满足公司日常运营和资金安全的前提下实施的,不会影响公司主营业务的正常开展。
四、风险控制措施：
1、公司董事会授权董事长在公司股东大会批准额度及理财期限内决定具体投资理财方案并签署相关合同及文件，公司财务部经理负责组织实施。财务部的相关人员根据公司财务情况和现金流情况，结合市场变动情况和短期投资状况等因素拟定短期投资方案并报公司董事长批准实施，在有异常情况时，财务部应及时进行分析，并将有关信息通报公司董事长,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司财务部必须建立台账，对短期投资进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作,及时对短期投资进行对账。
3、公司相关工作人员与金融机构相关人员须遵守保密制度。
4、实行岗位分离操作：投资业务审批人、操作人相互独立、相互制衡。
5、监督、检查和汇报。独立董事、监事会和内部审计部门可对短期投资的情况进行监督、核查，并有权聘请独立的外部审计机构进行专项审计。
6、公司将依据上交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期投资以及相应的损益情况,接受公众投资者的监督。
五、对公司的影响：
1、公司运用阶段性闲置的自有资金进行的银行短期理财产品投资，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展；
2、通过进行适度的低风险银行短期理财投资，可以提高公司资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、独立董事意见：
公司目前经营正常，财务状况稳健。在符合国家法律法规、保障投资资金安全、保障公司日常经营运作等各种资金需求的前提下，公司将继续使用自有资金进行现金管理，本年度现金管理总额度原为10亿元人民币，现提升为15亿元人民币，期限为一年，投资方向为短期、低风险金融机构理财产品投资，可提升公司自有资金的使用效率，增加收益。上述额度内，此项资金将只能进行低风险的短期投资，不得用于证券投资，不购买股票及衍生品、无担保债券等。本次投资
不涉及关联交易。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用闲置自有资金 15亿元以内进行短期低风险银行理财产品投资，并授权公司管理层具体实施相关事宜，授权期限为自股东大会决议通过之日起一年内有效。
以上议案，请各位股东审议。
上海大智慧股份有限公司 2015年10月15日
上海大智慧股份有限公司
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定，经公司董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和履职能力等方面进行认真审核，公司董事会同意提名张长虹先生、徐可先生、章新甫先生、朱啸虎先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。董事任期自股东大会选举产生之日起，任期三年。
以上非独立董事候选人将采用累积投票的方式选举，股东大会将对每位非独立董事候选人采用累积投票制度进行逐项表决。
本议案已经公司第二届董事会 2015年第八次临时会议审议通过，同时公司对第二届董事会非独立董事成员任职期间的辛勤工作表示真诚感谢！
上述候选人简历如下，请股东大会审议。
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|张长虹先生：中国国籍，出生于 1958年3月，硕士。现任上海大智慧股份有限|
|公司董事长、总经理；香港阿斯达克网络信息有限公司、上海大智慧财汇数据科|
|技有限公司、上海龙软信息技术有限公司、新加坡新思维私人有限公司董事长；|
|上海大智慧软件开发有限公司、上海大智慧信息科技有限公司、合肥大智慧信息|
|技术有限公司、大智慧信息技术有限公司、上海天蓝蓝投资管理有限公司执行董|
|事；DZH Financial Research, Inc、上海大智慧财富管理有限公司、艾雅斯资|
|讯科技有限公司董事。|
|徐可先生：中国国籍，出生于 1978年2月，中共党员，博士。2000年本科毕业|
|于北京大学技术物理系，2007 年毕业于美国东北大学，获得经济学博士学位。|
|2006年供职于美国彭博（纽约总部）任期货分析产品高级工程师至 2009年6月。|
|回国后供职于北京世华国际金融信息有限公司历任产品总监、常务副总经理、总|

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|经理至 2012年1月。2012年 2月加入大智慧，历任研发中心总经理、产品研发|
|执行副总裁和执行总裁至今。徐可先生 2005年获得美国东北大学 Barnet研究所|
|最高研究奖（每年奖励 1位优秀博士研究生）；2008年入选瑞银-彭博CMCI商|
|品指数专家委员会(代表彭博参加委员会的 2位专家之一)，在大数据以及互联网|
|金融等领域有扎实的理论基础及丰富的实践经验，是公司未来发展转型所需要的|
|复合型人才。现任上海大智慧股份有限公司副总经理。|
|章新甫先生：中国国籍，出生于 1967年10月，本科学历。2002 年至今就职于|
|上海大智慧财汇数据科技有限公司，任总经理。1999年至2002 年任上海易富网|
|络技术发展有限公司联合创始人。1995年至1999年任农襄上证主要软件总设计|
|师、上海金汇信息系统有限公司联合创始人。为国内的各类投资者提供证券市场|
|基本面数据库及技术分析工具，期间开发的财经数据库系统成为中国证券界最早|
|的财经数据库之一。|
|朱啸虎先生：中国国籍，出生于 1974年7月，上海交通大学通信工程学士学位|
|和复旦大学国际经济硕士学位。2007年加入金沙江创业投资基金，专注于互联|
|网、无线和企业 IT投资。朱啸虎现任金沙江董事总经理，负责了包括滴滴出行、|
|饿了么、兰亭集势、大智慧、云鸟物流、回家吃饭、典典养车、精硕科技、杭州|
|学乐、微博易等投资项目。加盟金沙江创业投资基金以前，朱啸虎先生创办了全|
|球领先的保险行业应用软件提供商——易保网络技术有限公司。他领导了核心产|
|品——产寿险核心业务系统的开发，并全面负责中国、日本、韩国及香港地区的|
|业务，在大型软件产品开发和国际化发展方面积累了丰富的经验。朱啸虎先生还|
|曾是麦肯锡咨询公司的资深咨询顾问。在企业战略、流程再造、成本管理、IT|
|系统等方面有丰富的咨询及实施经验。|

以上议案，请各位股东审议。
上海大智慧股份有限公司 2015年10月15日
上海大智慧股份有限公司
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定，经公司董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和履职能力等方面进行认真审核，公司董事会同意提名原红旗先生、姜明先生、孙军军先生为公司第三届董事会独立董事候选人。独立董事任期自股东大会选举产生之日起，任期三年。
三位独立董事候选人与本公司、控股股东、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》相关规定，独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
以上独立董事候选人将采用累积投票的方式选举，股东大会将对每位独立董事候选人采用累积投票制度进行逐项表决。
本议案已经公司第二届董事会 2015年第八次临时会议审议通过，同时公司对第二届董事会独立董事成员任职期间的辛勤工作表示真诚感谢！
上述候选人简历如下，请股东大会审议。
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|原红旗先生：中国国籍,出生于 1970年5月，博士，复旦大学会计系教授，博士|
|生导师。曾为斯坦福大学访问学者（2012年1月—2012年3 月）、香港科技大|
|学访问学者（2001年3月—2002 年6月）。现任上海新时达电气股份有限公司|
|独立董事、上海凯利泰医疗科技股份有限公司独立董事、金卡高科技股份有限公|
|司独立董事、江苏奥力威传感高科股份有限公司独立董事。|
|姜明先生：中国国籍,出生于1966 年8月，全国人大代表，天明集团创始人。中|
|国政法大学法学博士，中欧国际工商学院工商管理硕士，清华大学五道口金融学|

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|院金融 EMBA在读硕士，高级经济师。中国政法大学兼职教授、河南大学兼职教|
|授。公安部特邀监督员、河南省人民检察院人民监督员。|
|孙军军先生：中国国籍，出生于 1970年6月，1988年进入兰州大学经济管理专|
|业学习；1999年进入清华大学经济管理学院全职 MBA学习；2008 年进入中欧国|
|际工商管理学院 EMBA学习。1992 年进入山西证券有限公司工作，1993年派驻上|
|海证券部门工作，是中国第一代证券交易员。1997年担任证券营业部总经理，|
|1998年担任山西证券第一任研究所总经理。2001年加入上海汉世纪投资管理公|
|司从事股权投资，2011年创办上海界石投资管理有限公司。|

以上议案，请各位股东审议。
上海大智慧股份有限公司 2015年10月15日
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关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等规定，公司监事会提名张军先生、刘囡女士为公司第三届监事会股东代表监事候选人。经公司职工代表大会民主选举，推选裴晶女士为公司第三届监事会职工代表监事。监事任期自股东大会选举产生之日起，任期三年。
以上监事候选人需经公司 2015年第四次临时股东大会审议通过后，方可与经职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会。
本议案已经公司第二届监事会第二十一次会议审议通过，同时公司对第二届监事会成员任职期间的辛勤工作表示真诚感谢！
上述候选人简历如下，请股东大会审议。
张军先生：中国国籍，出生于1972年4月，汉族，本科学历。1997年起从事金融服务行业，2002年进入上海大智慧股份有限公司，现任上海大智慧股份有限公司运维保障中心总经理。
刘囡女士：中国国籍，出生于1977年8月，汉族，研究生学历。2012年至2013年，就职上海大智慧股份有限公司，任法务经理。2013年至今，就职上海大智慧财富管理有限公司，任合规稽核部经理。
以上议案，请各位股东审议。
上海大智慧股份有限公司2015年10月15日