第一创业证券承销保荐有限责任公司、
长城证券股份有限公司
关于唐山冀东水泥股份有限公司
增加
2018
年度日常经营性关联交易预计事项
的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”、“上市公司”或“公司”）2018年出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《主板信息披露业务备忘录第 2号——交易和关联交易》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对上市公司增加2018年度日常经营性关联交易预计事项进行了核查。
现发表核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司于2018年2月28日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 2018年度日常经营性关联交易预计的议案》，批准 2018年度公司日常经营性关联交易预计金额为 610,468.25万元；公司于 2018年 5月 25日召开的 2017年度股东大会审议通过了《关于增加公司 2018年度日常经营性关联交易预计的议案》，批准公司及子公司增加对公司关联自然人的关联方吉林水泥（集团）有限公司日常经营性关联交易预计金额 116,629万元；公司于 2018年6月 7日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于增加公司 2018年度日常经营性关联交易预计的议案》，同意公司及子公司增加对公司关联自然人的关联方鞍山冀东水泥有限责任公司的日常经营性关联交易预计金额 11,780万元；
公司于 2018年 8月 29日召开的 2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于增加 2018年度日常经营性关联交易预计的议案》，批准公司及子公司增加 2018年度日常经营性关联交易预计金额 315,000.00万元。
截至 2018年 11月 30日，公司与关联方实际发生日常经营性关联交易 845,521.09万元，剩余日常关联交易预计额度 208,356.16万元（其中与同一控制人及其子公司之间的日常经营性关联交易金额 912,594.16万元，实际发生 833,064.31万元）。
1、因部分区域水泥及熟料价格变动及需求上升，根据公司经营管理的需要，公司于 2018年12月12日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于增加公司 2018年度日常经营性关联交易预计的议案》（关联董事姜长禄和于宝池回避表决，由其他七位非关联董事进行表决，表决结果为七票同意、零票反对、零票弃权），同意公司及子公司增加与同一控制人及其子公司之间 2018年日常经营性关联交易预计金额 100,000万元。
2、公司本次增加的日常经营性关联交易预计金额占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的9.92%，根据《上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）本次增加 2018年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额或预计金额额度||
|采购设备备件及材料|北京金隅琉水环保科技有限公司|采购材料|市场价或以市场价为基础的协商价|6,000.00||
||邯郸涉县金隅水泥有限公司|采购材料|市场价或以市场价为基础的协商价|6,000.00||
||沁阳市金隅水泥有限公司|采购材料|市场价或以市场价为基础的协商价|5,000.00||
||天津金隅振兴环保科技有限公司|采购材料|市场价或以市场价为基础的协商价|6,000.00||
||宣化金隅水泥有限公司|采购材料|市场价或以市场价||5,000.00|

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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额或预计金额额度|
||||为基础的协商价||
||赞皇金隅水泥有限公司|采购材料|市场价或以市场价为基础的协商价|5,000.00|
||张家口金隅水泥有限公司|采购材料|市场价或以市场价为基础的协商价|5,000.00|
||涿鹿金隅水泥有限公司|采购材料|市场价或以市场价为基础的协商价|5,000.00|
||保定太行和益水泥有限公司|采购材料|市场价或以市场价为基础的协商价|5,000.00|
||北京金隅集团股份有限公司及其下属子公司（不含上述列示公司）|采购材料|市场价或以市场价为基础的协商价|22,000.00|
||小计|||70,000.00|
|销售产品及材料|天津金隅振兴环保科技有限公司|销售产品|市场价或以市场价为基础的协商价|5,000.00|
||张家口金隅水泥有限公司|销售产品|市场价或以市场价为基础的协商价|5,000.00|
||北京金隅集团股份有限公司及其下属子公司（不含上述列示公司）|销售产品|市场价或以市场价为基础的协商价|10,000.00|
||小计|||20,000.00|
|处置资产及其他|北京金隅集团股份有限公司及其下属子公司|处置资产|市场价或以市场价为基础的协商价|10,000.00|
||小计|||10,000.00|
|合计||||100,000.00|

在上述预计总额范围内公司及子公司可以根据实际情况在同一控制人及其子公司内调剂使用，具体交易金额及内容以本公司子公司与关联方签订的合同为准。
二、关联人介绍和关联关系
（一）北京金隅集团股份有限公司
1、.基本情况
法定代表人：姜德义
注册资本：1,067,777.1134万元
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
住所：北京市东城区北三环东路 36号
经营范围：技术开发、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；
机械设备租赁；房地产开发经营；物业管理；销售自产产品；制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工。
截至 2018年 9月30日，该公司总资产 26,355,122万元，归属于上市公司股东的净资产为 5,630,002万元，2018年 1-9月营业收入为 5,606,439万元，实现归属于股东的净利润 310,319万元（未经审计）。
2、与公司的关联关系：为公司的控股股东的控股股东，符合《股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形。
3、履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向其及其下属子公司采购材料（主要为水泥和熟料）、销售产品及材料（主要为熟料）和处置资产。该关联人及其相关子公司主要经营业务为水泥的生产和销售、与水泥及水泥企业相关的产品的生产和服务、混凝土的生产与销售、房地产开发经营、物业管理等，该关联人具有履约能力。
（二）北京金隅琉水环保科技有限公司
1、基本情况
公司名称：北京金隅琉水环保科技有限公司
法定代表人：唐高
注册资本：66,060万人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住 所：北京市房山区琉璃河车站前街 1号
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术培训；修理水泥机械配件；固体废物污染治理；销售砂岩、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料；收集、贮存、处置HW18（焚烧处置残渣）（危险废物经营许可证有效期至2023年 02月 08日）；水泥制造；余热发电；加工砂岩；加工水泥机械配件；制造混凝土外加剂、水泥助磨剂；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理。
2018年 9月 30日，该公司总资产 138,760万元，净资产为73,384万元， 2018年 1-9月营业收入为 73,620万元，净利润为 2,663万元（未经审计）。
2、与公司的关联关系：该公司为公司间接控股股东金隅集团的全资子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。
3、履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其采购设备及材料（主要为水泥及水泥熟料），该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营水泥及水泥熟料的生产与销售，该关联人具备履约能力。
（三）邯郸涉县金隅水泥有限公司
1、基本情况
公司名称：邯郸涉县金隅水泥有限公司
法定代表人：王东书
注册资本：10,000万人民币
公司类型：有限责任公司（国有控股）
住 所：涉县神头乡（东罗沟）
经营范围：水泥熟料、预拌商品混凝土、水泥、高细矿粉、高细粉煤灰的生产、销售；水泥用石灰岩矿开采及销售（限分公司经营）；砂石加工及销售。
2018年9月30日，该公司总资产67,194万元，净资产为16,591万元，2018年 1-9月营业收入为 28,071万元，净利润为6,072万元（未经审计）。
2、与公司的关联关系：该公司为公司间接控股股东金隅集团的控股子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。
3、履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其采购设备及材料（主要为水泥及水泥熟料），该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营水泥及水泥熟料的生产与销售，该关联人具备履约能力。
（四）沁阳市金隅水泥有限公司
1、基本情况
公司名称：沁阳市金隅水泥有限公司
法定代表人：张永生
注册资本：16,645万人民币
公司类型：其他有限责任公司
住 所：沁阳市沁北工业集聚区沁北园区（西向镇北）
经营范围：水泥、熟料、脱硫剂、建筑材料的生产和销售
2018年9月30日，该公司总资产45,963万元，净资产为10,304万元，2018年 1-9月营业收入为 17,638万元，净利润为2,936万元（未经审计）。
2、与公司的关联关系：该公司为公司间接控股股东金隅集团的控股子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。
3、履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其采购设备及材料（主要为水泥及水泥熟料），该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营水泥及水泥熟料的生产与销售，该关联人具备履约能力。
（五）天津金隅振兴环保科技有限公司
1、.基本情况
公司名称：天津金隅振兴环保科技有限公司
法定代表人：韩晓光
注册资本：57,942.97万人民币
公司类型：有限责任公司
住 所：北辰区引河桥北北辰经济开发区
经营范围：固体废弃物处置技术开发、转让、咨询服务；水泥窑无害化处置固体废弃物（不含危险废弃物及医疗废弃物）；水泥制造；水泥深加工；余热发电（不含供电）；建筑材料批发兼零售；自有房屋租赁；场地租赁；从事国家法律法规允许经营的进出口业务。
2018年 9月 30日，该公司总资产 106,794万元，净资产为71,064万元， 2018年 1-9月营业收入为 49,220万元，净利润为 1,666万元（未经审计）。
2、与公司的关联关系：该公司为公司间接控股股东金隅集团的控股子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。
3、履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其采购设备及材料和向其销售产品（主要为公司子公司向其采购水泥及水泥熟料、销售水泥熟料），该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营水泥及水泥熟料的生产与销售，该关联人具备履约能力。
（六）宣化金隅水泥有限公司
1、基本情况
公司名称：宣化金隅水泥有限公司
法定代表人：赵启刚
注册资本：500万人民币
公司类型：其他有限责任公司
住 所：河北省张家口市桥东区大仓盖镇梅家营村
经营范围：生产、销售：水泥、熟料；建筑材料、脱硫石膏、粉煤灰销售；
高炉渣粉加工、销售；水泥生产工艺开发及技术转让、技术服务；危险废物的收集、贮存、处置及技术咨询（以危险废物经营许可证范围为准）；机械设备、电气设备维修技术服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2018年 9月 30日，该公司总资产 59,322万元，净资产为-13,023万元， 2018年 1-9月营业收入为 22,031万元，净利润为 1,262万元（未经审计）。
2、与公司的关联关系：该公司为公司间接控股股东金隅集团的控股子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。
3、履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其采购设备及材料（主要为水泥及水泥熟料），该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营水泥及水泥熟料的生产与销售，该关联人具备履约能力。
（七）赞皇金隅水泥有限公司
1、基本情况
公司名称：赞皇金隅水泥有限公司
法定代表人：孙建勋
注册资本：70,000万人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住 所：河北赞皇县王家洞村东南
经营范围：水泥用石灰岩露天开采、加工、销售；水泥配料用砂岩露天开采、加工、销售。生产、销售熟料、水泥、预拌混凝土、水泥制品及粉煤灰；机电设备经销；生活垃圾处理、生活污泥处理。
2018年 9月 30日，该公司总资产 172,001万元，净资产为89,866万元， 2018年 1-9月营业收入为 69,552万元，净利润为 15,446万元（未经审计）。
2、与公司的关联关系：该公司为公司间接控股股东金隅集团的全资子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。
3、履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其采购设备及材料（主要为水泥及水泥熟料），该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营水泥及水泥熟料的生产与销售，该关联人具备履约能力。
（八）张家口金隅水泥有限公司
1、基本情况
公司名称：张家口金隅水泥有限公司
法定代表人：赵启刚
注册资本：37,300万人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住 所：张家口宣化区幸福街 147号
经营范围：水泥、熟料的制造、销售；石灰石开采（仅限分支机构经营）及销售，高炉渣粉加工与销售；水泥生产工艺开发及技术转让、技术服务；粉煤灰、钢渣、铁矿石、砂岩、脱硫石膏的销售。
2018年9月30日，该公司总资产49,030万元，净资产为39,724万元，2018年 1-9月营业收入为 25,714万元，净利润为1,279万元（未经审计）。
2、与公司的关联关系：该公司为公司间接控股股东金隅集团的全资子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。
3、履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其采购设备及材料及向其销售产品（主要为公司子公司向其销售水泥熟料、采购水泥），该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营水泥及水泥熟料的生产与销售，该关联人具备履约能力。
（九）涿鹿金隅水泥有限公司
1、基本情况
公司名称：涿鹿金隅水泥有限公司
法定代表人：赵启刚
注册资本：38,000万人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住 所：涿鹿县卧佛寺乡大斜阳村
经营范围：水泥、铸件、包装袋制造及销售；水泥用石灰岩开采、销售；技术咨询服务；危险废物收集、贮存、处置。
2018年9月30日，该公司总资产84,263万元，净资产为47,179万元，2018年 1-9月营业收入为 41,972万元，净利润为6,833万元（未经审计）。
2、与公司的关联关系：该公司为公司间接控股股东金隅集团的全资子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。
3、履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其采购设备及材料（主要为水泥及水泥熟料），该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营水泥及水泥熟料的生产与销售，该关联人具备履约能力。
（十）保定太行和益水泥有限公司
1、基本情况
公司名称：保定太行和益水泥有限公司
法定代表人：王志刚
注册资本：16,000万人民币
公司类型：其他有限责任公司
住 所：易县高村乡八里庄村
经营范围：水泥熟料、水泥及水泥制品生产、销售；水泥石灰岩开采、加工、销售；冶金石灰、建筑石灰、灰钙粉、氢氧化钙及其它石灰深加工产品生产、销售；重质碳酸钙、钙粉及其它石灰石深加工产品生产、销售；脱硫石膏、水渣、粉煤灰销售；水泥窑无害化处置固体废弃物（不含危险废弃物及医疗废弃物）。
2018年9月30日，该公司总资产63,757万元，净资产为32,521万元，2018年 1-9月营业收入为 42,492万元，净利润为6,620万元（未经审计）。
2、与公司的关联关系：该公司为公司间接控股股东金隅集团的控股子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。
3、履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其采购设备及材料（主要为水泥及水泥熟料），该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营水泥及水泥熟料的生产与销售，该关联人具备履约能力。
上述关联方资信情况良好，经营情况正常，不存在重大诉讼等事项，不是失信被执行人，公司董事会认为，上述关联方具备支付和履约能力。
三、关联交易主要内容
1、本公司向关联方采购、销售、处置资产的定价政策以市场价或以市场价格为基础的协议价；
2、具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署；
3、在上述预计总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制人及其子公司内调剂使用，具体交易金额及内容以本公司子公司与关联方签订的合同为准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的技术、渠道和资源优势为公司生产经营服务及提升本公司产品的市场占有率，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。
日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，定价模式公允、关联方具备履约能力，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
1、拟发生的关联交易均为与公司日常生产经营相关的正常交易，是正常的商业行为；
2、拟发生的关联交易对公司独立性没有影响，有利于公司扩大市场占有率，公司业务不会因此交易而对关联人形成依赖或者被其控制；
3、董事会在审议上述关联交易时，关联董事履行了回避表决义务，上述关联交易的审议程序合法、合规；
4、拟发生的关联交易定价机制合理，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司和中小股东的利益，同意该议案。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次增加 2018年度日常经营性关联交易预计事项已经公司董事会审议批准，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了独立意见，明确同意实施本次交易。本次增加 2018年度日常经营性关联交易预计事项尚需提交冀东水泥股东大会审议，相关决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件、以及冀东水泥《公司章程》的规定。
2、本次增加 2018年度日常经营性关联交易预计事项交易定价机制合理，遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。
独立财务顾问对冀东水泥本次增加 2018年度日常经营性关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于唐山冀东水泥股份有限公司增加 2018年度日常经营性关联交易预计事项的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
罗浩 梁咏梅
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司增加2018年度日常经营性关联交易预计事项的核查意见》之签字盖章页）
1星斗也 失王材飞
财务顾问主办人：
盛瑞
2呼2
年
，2月／之日