关于《深圳证券交易所关于对绿景控股股份有限公司
年报的问询函》的专项说明
关于《深圳证券交易所关于对绿景控股股份有限公司年报的问询函》的专项说明
信会师报字[2018]第ZB11619号深圳证券交易所公司管理部：
我们收悉了贵部下发的《关于对绿景控股股份有限公司年报的问询函》（公司部年报问询函〔2018〕第 93号），我们就问询函中需要会计师进行解释说明的有关问题进行了认真讨论、核实，现就相关问题回复如下：
1、年报显示，报告期公司实现营业收入 22,061,342.83元，同比下降92.63%，实现净利润-83,260,766.15元，同比下降359.27%，经营活动产生的现金流量净额-128,936,825.24元，同比下降163.28%。公司本期营业收入、净利润以及现金流量相比 2016年呈大幅下降趋势。本报告期业绩亏损的原因是：公司仍处在转型过程中，医疗项目在持续投入、租用了办公场所、优化了医疗队伍，本报告
期阶段性期间费用增加；报告期公司未新增可供出售房产，房产销售大幅减少，可确认的销售收入较去年同期大幅下降。请公司补充披露：（1）公司本期业绩组成与上期的变化，公司本期在业务转型方面所做的主要工作以及相关成果，前述导致业绩亏损各因素的具体影响情况。（2）报告期医疗项目投入、租用办公场所、优化医疗队伍对应的主要明细及对应费用金额。（3）物业管理收入涉及的项目名称及对应收入金额。请年审会计师发表专项核查意见。
【会计师回复】：
1、针对不同类型的收入，我们执行的审计程序如下：
（1）了解、评估与收入循环相关的内部控制设计，并测试关键内部控制的有效性；
（2）结合所属行业发展情况和企业的实际经营特点，执行分析性复核程序，以判断销售收入和毛利变动的合理性；
（3）分别抽取样本量检查与客户签订的销售合同，对合同关键条款进行核实，主要包括对发货及验收、付款及结算等条款的检查；
（4）抽查业务合同及收入记账凭证，将合同中服务结算金额与对应确认收入金额进行核对，验证收入的准确性；
（5）对确认的业主管理费收入进行测算，与本年实际记账物业管理费收入核对，验证收入的准确性；
（6）对资产负债表日前后的收入执行截止性测试，以评价收入是否记录于恰当的会计期间；
综上所述，我们认为公司医疗项目收入、物业管理收入等不同类型收入的确认符合公司会计政策及企业会计准则的相关规定。
2、针对主要影响本期业绩的研发投入，我们执行的审计程序如下：
（1）了解、评估与研发支出相关的内部控制设计，并测试关键内部控制的有效性；
（2）获取了研发支出的明细表；
（3）针对研发支出发生的金额，执行的审计程序如下：
a.我们获取了相关人员的花名册、工资表及发放工资的银行回单、社保缴纳情况与账面记载可核对一致；
b.我们抽查了人员的打卡记录与发放工资的人员进行核对；
c.针对劳务费，我们对劳务外包公司进行了交易函证，对合同主要条款、报告期内的付款金额进行确认；
d.我们对劳务外包公司的人事经理进行访谈，对劳务外派事项进行确认；
e.检查与外部单位的技术服务合同、银行回单、发票等资料。
综上所述，我们认为公司研发支出核算符合公司会计政策及企业会计准则相关规定。
经核实，我们认为公司处于战略转型期初期，目前收入的主要来源是物业管理服务收入，医疗服务收入占比较小，同时公司加大医疗研发支出的投入，导致本期业绩亏损。
2、年报显示，报告期公司营业收入中医疗服务仅实现收入 5,257,490.14元，同比减少了14.73%。其中，向潜在关联方天安人寿销售健康管理服务产品金额 586.25万元，占报告期营业收入比重为111.5%。医疗服务毛利率大幅下降的主要原因是去年同期医疗服务收入主要是北京儿童医院集团有限公司的管理咨询收入，本报告期主要是明安在线销售给天安人寿的健康管理服务产品收入，营业成本较高。此外，公司提示医疗业务转型存在不确定性风险。请公司补充披露：（1）报告期内公司拟转型主攻的医疗服务收入大幅下降的原因；（2）经营业务方面，公司一方面全面退出房地产业务，另一方面拟转型的医疗业务盈利能力较弱、规模较小，如后续对外收购不成功，公司持续经营能力将面临重大不确定性，请明确拟采取的改进措施；（3）明安在线销售给天安人寿的健康管理服务产品主要内容，报告期确认的营业收入金额、营业成本金额，公司对天安人寿是否存在重大客户依赖。请年审会计师发表核查意见。
【会计师回复】：
1、针对医疗服务收入大幅下降，我们执行了如下审计程序：
（1）将本期营业收入与上年同期营业收入进行对比分析；
（2）我们查验了2015年3月公司与北京儿童医院签署的《战略合作协议》；
（3）我们查验了北京儿童医院集团有限公司与北京儿童医院合作向其他医院提供的远程医疗及专家会诊服务的合同、收款单据、发票等资料。
2、针对公司持续经营能力，我们执行了如下审计程序：
（1）提请并确定管理层是否对企业的持续经营能力进行了初步评估；
（2）与管理层讨论其对持续经营能力的评估，了解并评价：管理层进行评估所遵循的程序、该评估所基于的假设、管理层的未来应对计划；
（3）了解管理层未来应对计划的结果是否能改善目前的状况，以及管理层的计划对于具体情况是否可行。这些计划包括：公司转型计划、转型后经营战略规划、用自有资金按计划分期偿还债务、公司将根据原募投项目及项目公司实际情况，对项目及项目
涉及的公司采取包括转让、合作等多种方式逐步进行处理，实现货币资金的回笼等；
（4）了解并评估管理层是否存在单独或汇总起来可能导致对企业持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况；
3、针对明安在线销售给天安人寿的健康管理服务产品主要内容，报告期确认的营业收入金额、营业成本金额，公司对天安人寿是否存在重大客户依赖，我们执行了如下审计程序：
（1）检查与客户签订的销售合同，对合同关键条款进行核实，主要包括对发货及验收、付款及结算等条款的检查；
（2）抽查收入记账凭证，将合同中服务结算金额与对应确认收入金额进行核对，验证收入的准确性；
（3）向客户函证合同主要条款、交易额及验收情况，检查银行账户回款记录，与确认的收入金额进行核对，验证收入的真实性；
（4）获取了公司营业成本明细表及成本分配表，并对成本进行复核分析；
（5）检查与客户签订的购销合同，对合同中的数量金额与账面记载进行比对；
（6）分析了公司本期营业收入占比情况，发现公司营业收入主要来源于物业管理服务。
综上所述，我们认为医疗服务收入的确认符合公司会计政策及企业会计准则的相关规定，未发现持续经营能力存在重大风险的异常事项，公司对天安人寿不存在重大依赖。
3、年报显示，公司与天安人寿保险股份有限公司、民生通惠资产管理有限公司于2018年3月签署关于与天安人寿保险股份有限公司等签署《关于解除<附条件生效的非公开发行股份认购协议>及其补充协议有关事宜的协议》，协议约定公司应在 2018年分四期无息退还乙方已支付的全部履约保证金 2.5亿元。请公司：（1）截止回函日公司还款情况，并结合公司目前主业经营能力、现金流情况，补充披露公司的偿债能力、偿债资金来源，是否存在风险；（2）请公司年审会计师事务所说明已执行的审计程序，并说明公司偿债能力是否存在重大风险，并结合公司偿债能力、现有主业经营情况分析说明公司的持续经营能力；
（3）请公司年审会计师事务所明确说明未将前述事项作为关键审计事项的原因，未将公司大额偿债能力风险作为强调事项段的原因。
【会计师回复】：
1、针对公司偿债能力，我们执行了如下审计程序：
（1）针对公司自有资金1.38亿元，我们执行了银行函证、检查银行对账单及余额等必要的审计程序，以验证自有资金的真实存在；
（2）检查期后银行流水及银行付款凭单，以确认公司是否按照与天安人寿约定的还款计划正常还款；
（3）我们了解到公司将根据原募投项目及项目公司实际情况，对项目及项目涉及的公司采取包括转让、合作等多种方式逐步进行处理，实现货币资金的回笼；
（4）在收到年报问询函之前，公司2018年5月10日披露了《关于筹划重大资产重组事项暨关联交易的公告》，广州市明安医疗投资有限公司分别与河北明智未来医疗科技有限公司、广州市誉华置业有限公司签署《股权转让框架协议》，将北京明安康和健康管理有限公司、北京明安医院管理有限公司100%股权转让给河北明智未来医疗科技有限公司，将南宁市明安医院管理有限公司70%的股权转让给广州市誉华置业有限公司，预计交易金额约2.8亿元。
2、根据《中国注册会计师审计准则第 1324号-持续经营》第三条的规定，某些财务报告编制基础（如我国企业会计准则）明确要求管理层对被审计单位持续经营能力作出专门评估，并规定了与此相关的需要考虑的事项和作出的披露。我们的责任是就管理层在编制财务报表时运用持续经营假设的适当性获取充分、适当的审计证据并得出结论，并根据获取的审计证据就被审计单位持续经营能力是否存在重大不确定性得出结论。
针对管理层在编制财务报表时运用持续经营假设的适当性，我们执行了如下审计程序：
（1）提请并确定管理层是否对企业的持续经营能力进行了初步评估；
（2）与管理层讨论其对持续经营能力的评估，了解并评价：管理层进行评估所遵循的程序、该评估所基于的假设、管理层的未来应对计划；
（3）了解管理层未来应对计划的结果是否能改善目前的状况，以及管理层的计划对于具体情况是否可行。这些计划包括：公司转型计划、转型后经营战略规划、用自有资金按计划分期偿还债务、公司将根据原募投项目及项目公司实际情况，对项目及项目涉及的公司采取包括转让、合作等多种方式逐步进行处理，实现货币资金的回笼等；
（4）了解并评估管理层是否存在单独或汇总起来可能导致对企业持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况；
通过执行上述审计程序，我们未发现公司未按照协议规定的还款计划支付款项且未发现公司存在短期内无法偿还债务的重大不确定性。
综上所述，我们认为管理层对持续经营能力作出的评估合理恰当，不存在持续经营能力的重大不确定性，因此未将公司上述大额偿债能力作为强调事项段和关键事项进行披露，我们已将该事项作为期后重大事项披露，详见在财务报表“附注十”。
4、年报显示，公司本期未存货账面余额 3237.28万元，存货形成时间为 2006-2011年期间，且大部分存货为“誉晖花园车位”。公司目前无土地储备，亦无正在开发及待开发房地产项目，房地产存货中的住宅已经基本销售完毕，仅剩余车位及少量商铺，均未计提存货跌价准备。请公司：（1）结合近三年车位销售情况分析说明未对存货计提减值准备的合理性；（2）请补充披露存货减值测试方法、减值测试过程、减值测试结果；（3）请年审会计师事务所对减值测试过程、减值测试结果的合理性，未计提减值准备的合理性发表专项核查意见。
【会计师回复】：
1、针对公司存货跌价准备计提是否合理、充分，我们执行了如下审计程序：
（1）了解、评价和测试与存货跌价政策及存货管理相关的内部控制设计和运行有效性；
（2）了解并评价公司存货跌价准备计提政策的适当性；
（3）对存货实施监盘审计程序，检查存货的数量、状况等；
（4）复核了减值测试时所依据的估计售价、库存成本、估计的销售费用和相关税费等基础数据；
（5）获取存货跌价准备计算表，复核存货跌价准备计提是否按照相关会计政策执行，并重新测算存货跌价准备。
综上所述，我们认为公司对期末存货的跌价准备计提充分。
5、年报显示，报告期，南宁明安医院完成了项目前期报建的各项工作，已取得《南宁市环境保护局关于南宁明安医院项目环境影响报告书的批复》等许可。截
止报告期末，南宁明安医院完成地上19,000㎡、地下21,368.59㎡的施工建设，目前处于正常施工中。南宁明安医院项目投资总额为 210,000.00万元，床位（牙椅）1,000（12）张。南宁明安医院项目目前为一期工程。截止 2017年 12月 31日账面余额 112,988,819.62元，未计提减值准备。请公司补充披露：（1）在建工程开发支出资本化金额，说明将相关支出资本化是否符合会计准则关于支出资本化条件的规定；（2）说明未对在建工程计提减值准备的原因。请年审会计师发表专项核查意见。
【会计师回复】：
1、针对在建工程资本化执行的审计程序如下：
（1）了解、评价及测试与在建工程相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）获取在建工程相关的建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证、立项申请书等资料；
（3）取得在建工程明细账，抽样检查本年度发生的资本化开支，通过将资本化开支与相关支持性文件（包括施工承包合同、预决算单、结算与付款单据等）进行核对；
（4）获取在建工程完工进度表、工程量清单并进行现场实地盘点，将项目进度报告与实地项目进度进行比较；
（5）对项目相关负责人员进行访谈，包括施工方、监理方及本公司工程部经理；
（6）针对建筑施工工程进行了交易函证，并已取得回函。
2、针对在建工程减值准备我们执行的审计程序如下：
（1）我们了解、评价并测试了绿景控股与在建工程减值相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批；
（2）我们实地观察、走访了相关在建工程项目，并实施了监盘程序，以了解资产是否存在工艺技术落后、长期停工等问题；
（3）我们查阅了主要在建项目核准、审批等文件；
（4）获取管理层编制的在建工程减值测试过程，评估管理层使用的减值测试方法的合理性，检查了建造合同，评估资本支出金额的合理性。
综上所述，我们认为公司在建工程的核算符合《企业会计准则》相关规定，在建工程不存在重大减值风险，未发现在建工程存在减值迹象。
8、年报显示，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款1年以内、1至2年、2至3年、3年以上的计提比例分别为6.00%、7.00%、8.00%、10.00%不等。请公司结合同行业公司情况说明上述计提比例的合理性。请年审会计师发表核查意见。
【会计师回复】：
1、针对应账款坏账准备计提政策，我们执行的审计程序如下：
（1）评价坏账准备所依据的资料、假设及计提方法；
（2）经了解，公司其他应账款坏账准备计提政策仍然沿用房地产企业政策，我们与同行业房地产公司坏账准备计提政策进行比对分析；
（3）我们对应账款项坏账准备计提政策予以关注，将我们的意见及时反馈给公司管理层，经了解到公司管理层对该政策也一直在持续关注状态，因公司最近两年内收入还是以房地产销售及物业管理服务收入为主，公司又处于向医疗健康服务转型初期，基于谨慎性原则公司未对该政策进行估计变更，随着转型深入，公司管理层也明确将参照医疗健康服务行业上市公司应账款项坏账准备计提政策并结合公司实际进行会计估计变更。
综上所述，我们认为公司处于向医疗健康服务转型初期，基于谨慎性和一贯性原则，目前其他应账款坏账准备计提政策趋于合理。
10、年报显示，公司全资孙公司北京市明安医院管理有限公司于 2016年 12月 28日与北京经开光谷置业有限公司（以下简称“北京经开”）签订了《房产购买意向协议》并支付了履约意向保证金，该保证金形成其他应收款。2018年 1月 8日，北京明安与北京经开签订协商解除了原协议并约定了履约意向保证金的归还时间，鉴于 2017年 12月 31日尚未归还，对该保证金计提坏账准备。对方应分四期向公司无息退还已支付的 4000万元意向保证金，每期退还 1000万元，各期退还日期分别为：2018年3月31日、2018年6月30日、2018年9月30日、2018年12月31日。请补充披露：（1）上述事项涉及的交易过程、交易主要条款、是否履行相应审议程序及临时信息披露义务，公司预付保证金行为是否根据协议约定执行；（2）公司与对手方约定的还款安排与前次购房交易条款的约定存在冲突，若对方无法按期还款是否应承担相关违约责任及违约成
本；（3）结合对方的资信状况、偿债能力以及期后收款情况分析说明应收款项的可收回性，坏账准备计提金额的合理性。请年审会计师发表专项核查意见。
【会计师回复】：
1、针对北京经开款项的可收回性及坏账计提金额的合理性我们执行了的审计程序如下：（1）通过企业信息公示系统查询了解北京经开光谷置业有限公司信用及财务状况；
（2）我们查看了与北京经开签署《房产购买意向协议》及《<房产购买意向协议>之终止协议》；
（3）我们检查了支付给北京经开4000万元意向金的银行流水及银行付款凭单；
（4）我们针对《<房产购买意向协议>之终止协议》中合同的金额、主要条款、还款计划进行了交易函证并取得回函；
（5）我们检查了期后回款的银行单据并与银行对账单进行核对以明确北京经开是否按照协议约定正常还款，北京经开的还款情况如下：
其他应收款项性 已还款金
单位名称 还款计划 还款日期剩余金额款余额 质 额
终止协议约定北京经开分四期
向北京明安无息退还其已支付
北京经开 房产购的4000万元意向保证金，每期
光谷置业4000万元买意向退还1000万元，各期退还日期1000万元 2018/4/3 3000万元有限公司 保证金分别为：2018年3月31日、2018
年6月30日、2018年9月30
日、2018年12月31日。
（6）我们获取了账龄分析表，复核坏账准备政策计提是否按照相关会计政策执行，并重新测算了坏账准备。
经核查，我们认为对北京经开光谷置业有限公司的应收款不存在不可收回的情况，计提的坏账准备金额符合《企业会计准则》及公司坏账政策的相关规定。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一八年六月十九日