光大证券股份有限公司
关于
阜新德尔汽车部件股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
2017年度持续督导报告书
独立财务顾问
二零一八年五月
声明与承诺
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）接受阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市规则》和《上市公司股东大会规则》等法律法规的规定，按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，结合上市公司2017年年度报告，出具了上市公司本次重大资产购买暨关联交易实施情况的2017年度持续督导报告。本独立财务顾问对本次重大资产购买暨关联交易实施情况所出具持续督导报告的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、审计报告、法律意见、2017年年度报告等文件。
目 录
声明与承诺 2释义 4一、交易资产的交付或者过户情况 6二、相关协议及承诺的履行情况 10三、盈利预测的实现情况 11四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 13五、公司治理结构与运行情况 14六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 15
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或者词组具有以下含义：
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||公司、德尔股份、上市公司||指||阜新德尔汽车部件股份有限公司|
|辽宁万成||指||辽宁万成企业管理中心（有限合伙），系德尔股份控制的有限合伙企业||
|上海阜域||指||上海阜域汽车零部件有限公司，德尔股份全资子公司，辽宁万成普通合伙人及执行事务合伙人||
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组||指||德尔股份及辽宁万成以支付现金的方式向交易对方购买阜新佳创股权和阜新佳创债权||
|独立财务顾问、本独立财务顾问、光大证券||指||光大证券股份有限公司||
|本持续督导报告、本报告书||指||光大证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2017年度持续督导报告书||
|德尔实业||指||辽宁德尔实业股份有限公司，系德尔股份控股股东，享有阜新佳创债权，为本次交易之交易对方之一||
|德尔企管||指||辽宁德尔企业管理中心（有限合伙），系德尔实业持股99%的有限合伙企业，为本次交易之交易对方之一||
|交易对方||指||德尔企管、李毅先生及德尔实业中的一方或多方||
|阜新佳创、标的公司||指||阜新佳创企业管理有限公司||
|标的资产||指||阜新佳创100%股权和德尔实业对阜新佳创享有的债权||
|CCI、最终标的公司||指||Carcoustics International GmbH，系阜新佳创全资子公司德国佳创有限公司之全资子公司，因阜新佳创、德国佳创有限公司均为持股型公司，CCI系最终标的公司||
|普华永道||指||普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）||
|天元律师||指||北京市天元律师事务所||
|东洲评估||指||上海东洲资产评估有限公司||
|评估基准日||指||2016年10月31日||
|审计基准日||指||2016年10月31日||
|《资产购买协议》||指||《阜新德尔汽车部件股份有限公司与辽宁德尔企业管理中心（有限合伙）、李毅、辽宁德尔实业股份有限公司之资产购买协议》||
|《补充协议》||指||《阜新德尔汽车部件股份有限公司、辽宁万成企业管理中心（有限合伙）与辽宁德尔企业管理中心（有限合伙）、李毅、辽宁德尔实业股份有限公司之资产购买协议之补充协议》||

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|《业绩补偿协议》|指|《阜新德尔汽车部件股份有限公司、辽宁万成企业管理中心（有限合伙）与辽宁德尔企业管理中心（有限合伙）、李毅、辽宁德尔实业股份有限公司之业绩补偿协议》|
|《法律意见》|指|北京市天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况的法律意见》（京天股字（2017）第071-1号）|
|《评估报告》|指|上海东洲资产评估有限公司出具的《阜新德尔汽车部件股份有限公司拟收购阜新佳创企业管理有限公司股权所涉及的阜新佳创企业管理有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲资评报字【2017】第0059号）|
|股东大会|指|阜新德尔汽车部件股份有限公司股东大会|
|董事会|指|阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会|
|监事会|指|阜新德尔汽车部件股份有限公司监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易的方案简介
1、交易对方
本次交易的交易对方分别为：德尔企管和李毅先生（收购阜新佳创股权的交易部分），及德尔实业（受让阜新佳创债权的交易部分）。德尔企管、德尔实业与上市公司均系受李毅先生控制的企业，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方属于上市公司的关联方，因此本次资产重组构成关联交易。
2、交易标的
本次交易的交易标的为德尔企管和李毅先生合计持有的阜新佳创100%的股权（以下简称“阜新佳创股权”），及德尔实业对阜新佳创享有的全部债权（以下简称“阜新佳创债权”）。
3、交易方式
德尔股份及其下属企业辽宁万成，以支付现金方式购买德尔企管和李毅先生合计持有的阜新佳创股权，及向德尔实业购买其享有的阜新佳创债权；其中，由德尔股份受让李毅先生持有的阜新佳创1%的股权，由辽宁万成受让德尔企管持有的阜新佳创99%的股权及德尔实业持有的对阜新佳创的全部债权。本次交易完成后，德尔股份及辽宁万成将持有阜新佳创100%的股权并享有对阜新佳创的债权。
4、交易金额及作价依据
（1）交易价格及作价依据
本次交易的阜新佳创股权的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构对评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。根据东洲评估出具的《评估报告》，截至2016年10月31日，阜新佳创100%股权的评估价值为10,125.69万元，经各方友好协商，阜新佳创股权的交易价格确定为 10,000万元。
本次交易的阜新佳创债权价格以经具有证券期货从业资格的审计机构审计的审计基准日的财务报表为依据。根据经普华永道审计的财务报表，截至 2016年10月31日，德尔实业持有的对阜新佳创全部债权的金额为1,837,326,438.36元。各方确认，阜新佳创债权的交易价格确定为 1,837,326,438.36元。
因此，本次交易的股权和债权的交易价格合计 1,937,326,438.36元。
（2）过渡期损益安排及对最终交易价格的影响
自基准日至交割日的期间为损益归属期间。损益归属期间内，交易标的股权部分所产生的利润由公司和辽宁万成享有，亏损由德尔企管、李毅先生承担，损益的具体金额以经各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的交易标的在交割日的财务报表为依据。对于交易标的在损益归属期间的亏损，由德尔企管、李毅先生向公司和辽宁万成补偿同等金额的现金。
标的公司债权部分所产生的应计利息及本金的变动由德尔股份及/或其指定的下属子公司承担。具体金额以经各方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的交易标的在交割日的财务报表为依据。
标的公司股权部分所产生的利润对最终交易价格没有影响，但标的公司债权部分在过渡期所产生的应计利息及本金的变动将对最终交易价格产生影响。
（二）本次交易的实施过程及实施结果
1、本次交易的决策和批准过程
（1）交易对方已经履行的程序及获得的批准
2017年 1月 9日，德尔企管所有合伙人作出合伙人会议决议，同意将所持有的阜新佳创99%的股权转让给德尔股份及/或其指定的下属子公司；
2017年 1月 9日，德尔实业通过股东大会决议，同意将所享有的对阜新佳创债权全部转让给德尔股份及/或其指定的下属子公司；
2017年 3月 13日，德尔企管、德尔实业就签署《补充协议》分别作出相关决议。
（2）标的公司已经履行的程序及获得的批准
2017年 1月 9日，阜新佳创股东德尔企管、李毅作出股东会决议，同意将所持有的阜新佳创100%的股权转让给德尔股份及/或其指定的下属子公司。
（3）德尔股份已经履行的程序及获得的批准
2017年 1月 9日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>的议案》等与本次交易相关的议案。同日，德尔股份与交易对方签署了附生效条件的《资产购买协议》。关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决，独立董事就上述议案进行了事前审查，并发表了独立意见。
2017年 2月 9日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）>的议案》。关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决，独立董事就上述议案进行了事前审查，并发表了独立意见。
2017年 3月 13日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组相关的审计报告、审阅报告与资产评估报告的议案》等与本次交易相关的议案。同日，德尔股份及其下属企业辽宁万成与交易对方签署了附生效条件的《补充协议》等。关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决，独立董事就上述议案进行了事前审查，并发表了独立意见。
2017年 4月 6日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。在审议与本次交易相关的议案时，关联股东德尔实业、福博有限公司、阜新鼎宏实业有限公司、周家林、王学东、张瑞、韩颖、康忠民回避了表决。
2、本次交易的实施情况
（1）资产交付及过户
1）阜新佳创股权
2017年 4月 19日，阜新佳创取得阜新市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码91210900MA0QF2E07C），股东信息由“李毅（1%）、辽宁德尔企业管理中心（有限合伙）（99%）”变更为“阜新德尔汽车部件股份有限公司（1%）、辽宁万成企业管理中心（有限合伙）（99%）”，阜新佳创股权过户已经完成。
2）阜新佳创债权
2017年 4月 21日，德尔实业向阜新佳创发出债权已全部转移给辽宁万成的书面通知，阜新佳创债权已转移给辽宁万成。
（2）标的资产债权债务处理情况
本次以现金支付对价形式购买阜新佳创股权及债权，全部对价均已支付完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：德尔股份本次重大资产购买暨关联交易的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次涉及的标的公司已按照《资产购买协议》及《补充协议》的约定履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，上市公司对本次重大资产购买暨关联交易的实施过程和实施结果充分履行了披露义务。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2017年 1月 9日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过与本次交易相关的议案，同日，德尔股份与交易对方签署了附生效条件的《资产购买协议》。2017年3月13日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过与本次交易相关的议案，同日，德尔股份及其下属企业辽宁万成与交易对方签署了附生效条件的《补充协议》等。
截至2017年12月31日，前述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对提供信息的真实性、准确性及完整性、无内幕交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中披露。
截至2017年12月31日，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反相关承诺的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：德尔股份本次重大资产购买暨关联交易的相关协议及承诺均已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定及违反相关承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）《业绩补偿协议》基本内容
根据中国证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的规定，基于本次收购以“资产基础法”结合“收益现值法”的评估结果作为定价参考依据，根据《重组管理办法》第三十五条的规定，按照实质重于形式的原则，德尔实业及李毅先生等业绩承诺方确认，如标的公司业绩补偿期间内任何一个会计年度实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，就累计实际净利润与累计承诺净利润的差额部分，业绩承诺方将以现金方式对上市公司和辽宁万成进行补偿。
1、协议主体及签订时间
2017年 3月 13日，德尔股份、辽宁万成与德尔企管、李毅及德尔实业签署了《业绩补偿协议》。
2、业绩承诺方
德尔企管、李毅先生和德尔实业。
3、业绩补偿期间和承诺净利润
如本次交易在2017年度实施完毕，业绩承诺方对上市公司和辽宁万成的业绩补偿期间为2017年度、2018年度和2019年度。
业绩承诺方承诺阜新佳创2017年度、2018年度和2019年度实现的净利润分别不低于10,300万元、11,900万元和13,400万元。
如本次交易未能在2017年度实施完毕，则业绩承诺方的业绩补偿期间及承诺净利润应作相应调整，届时各方将根据中国证监会的相关规定，另行签署补充协议。
4、利润差额的确认
自本次交易实施完毕后，上市公司和辽宁万成将于业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司业绩补偿期间每年的利润承诺实现情况出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以
会计师事务所的专项审核报告为准，并以此作为确定业绩承诺方应补偿金额实施之依据。为免疑义，净利润均按照合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润并剔除股东借款之利息费用影响计算确认。
业绩承诺方确认，如标的公司业绩补偿期间内截至当期期末累计实际净利润未达到截至当期期末累计承诺净利润，视为标的公司该年度未实现利润承诺。如出现上述情形的，就累计实际净利润与累计承诺净利润的差额部分，业绩承诺方将以现金方式对上市公司和辽宁万成进行补偿。
业绩补偿期间，业绩承诺方每年的补偿金额和上市公司和辽宁万成每年的受偿金额按如下公式计算：
（1）当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润-标的公司截至当期期末累计实际净利润）-累积已补偿金额。如根据上述公式计算的当期补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的金额不冲回。
（2）各业绩承诺方当期应补偿金额=当期应补偿金额×补偿比例
（3）上市公司/辽宁万成当期受偿金额=当期应补偿金额×受偿比例
（二）标的公司 2017年度实际盈利情况
根据德尔股份编制的《阜新佳创企业管理有限公司 2017年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明》及普华永道出具的《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（普华永道中天特审字（2018）第【1747】号），阜新佳创 2017年度实际盈利 13,310万元，已实现盈利预测，普华永道认为“基于已实施的程序及获取的证据，我们没有注意到任何事项使我们相信上述实际盈利数与利润预测数差异情况说明未能在所有重大方面按照管理办法的规定编制和反映阜新佳创2017年度实际盈利数与利润预测数的差异情况。”
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司2017年度实际净利润达到该年度的承诺净利润，业绩承诺方不存在违反承诺的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2017年度，公司按照年初制定的经营计划和目标，克服竞争日趋激烈的市场环境，取得了较好的经营业绩。公司凭借技术、产品质量、产业链和规模等优势，牢牢把握行业快速发展契机，通过持续研发投入和技术创新，不断推进主营产品技术升级，加大市场开发力度，全力推进产品结构调整，努力提高管理效率和运营效率，提升公司盈利能力。
2017年度，公司收购了德国CCI，CCI是一家具有60多年发展历史的汽车零部件企业，主要从事声学控制及隔热性产品的研发、生产和销售，德尔股份完成此次收购后主要产品包括了泵（液压转向泵、自动变速箱油泵、真空泵）、电泵（电液转向泵、变速箱电子泵、电动真空泵）、电机（电机电控）、汽车电子（一键启动系统）、隔热、降噪（NVH）及轻量化产品等，可广泛应用于转向、传动、制动、汽车电子、车身辅助驾驶系统。通过此次国际并购，德尔股份产品进一步丰富、收入实现了跨越式增长，并且获得了或进一步加强了与国际知名车企的多方面的业务合作，为全球化布局奠定基础。德尔股份借助资本市场的力量，在巩固传统液压转向泵行业龙头地位的基础上，重点围绕汽车行业“电子化、轻量化、集成化、新能源化”趋势，积极展开新技术、新产品、新业务的布局，努力实现技术和产品的系统化组合，实现产品延伸的多样化布局；在巩固和提高在国内相关汽车零部件领域优势地位的基础上，加快国际化步伐，通过国际客户拓展、产品出口、生产研发布局、海外并购等途径，逐步把公司打造成具有国际竞争力的综合性汽车零部件企业。
报告期内，公司实现营业收入 254,091.35万元，较上年同期增长308.06%；
实现利润总额 16,757.05万元，较上年同期增长27.93%；实现归属于上市公司股东的净利润13,134.04万元，较上年同期增长19.72%。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的营业收入得到大幅提升，盈利水平也得到进一步提高。重组报告书披露的相关各项整合措施正在逐步落实。
五、公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《创业板上市规则》等有关法律法规和规章制度的要求，建立了较为完善的法人治理结构。公司治理的实际运行情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，能够充分保护相关利益者的合法权益。
2017年 2月 21日，公司董事冯戟先生因个人原因，申请辞去公司董事职务；2017年5月11日公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于增补公司董事候选人的议案》，同意增补韩颖女士为公司第二届董事会非独立董事候选人； 2017年4月26日，公司监事孔烨先生因个人原因，申请辞去公司监事职务，公司于 2017年 5月 11日召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于增补公司监事候选人的议案》，同意增补王慧先生为公司第二届监事会候选人；公司于 2017年 5月 24日召开 2016年度股东大会审议通过上述决议。
在本次重大资产重组实施过程中，标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生更换或调整。
除上述变动外，2017年度，公司不存在其他董事、监事、高级管理人员变动的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易未对公司原有公司治理结构与运行情况产生不利影响，上市公司继续保持现有的治理结构并规范运作。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
截至2017年12月31日，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案基本不存在差异。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2017年度持续督导报告书》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
谭轶铭 郭厚猛
光大证券股份有限公司
年 月 日