北京德恒律师事务所
关于新疆啤酒花股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的法律意见书
法律意见
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关于新疆啤酒花股份有限公司北京德恒律师事务所 2016年第一次临时股东大会的法律意见北京德恒律师事务所
关于新疆啤酒花股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法律意见
德恒D201507311825270020BJ-09号致：新疆啤酒花股份有限公司
北京德恒律师事务所受新疆啤酒花股份有限公司（以下简称“啤酒花”或“公司”）委托，指派黄侦武律师、王瑞杰律师（以下简称“本所律师”）出席啤酒花 2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具本法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、上海证券交易所发布的《上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《上交所网络投票细则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件，以及《新疆啤酒花股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《新疆啤酒花股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，审查了《公司章程》、公司董事会为召开本次股东大会所做出的决议及公告文件、本次股东大会会议文件、出席现场会议的股东或股东委托代理人的登记证明等必要的文件和资料。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关法律事项出具如下见证意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
2016年5月30日，公司第七届董事会第三十三次会议决议召开2016年第一次临时股东大会，并于2016年5月30日在《中国证券报》和上海证券交易所网站上
关于新疆啤酒花股份有限公司北京德恒律师事务所 2016年第一次临时股东大会的法律意见刊登了《新疆啤酒花股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、召集人、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、出席现场会议登记办法等相关事项，说明了有权出席本次股东会议的股东及股东可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
本次股东大会于2016年6月15日在新疆乌鲁木齐经济技术开发区广州街1号新疆锦泰源酒店会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露一致。本次股东大会完成了全部会议议程。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员、召集人资格
（一）出席本次股东大会会议人员资格
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。
根据出席会议股东提供的资料，现场出席本次股东大会的股东及授权代表共计 16人，代表公司有表决权股份 796,636,287股，占公司有表决权总股份数的55.33%。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计6人，代表公司有表决权股份 116,160,440股，占公司有表决权总股份数的8.07%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券交易所交易系统验证其身份。
经核查，本所律师认为，上述现场参加本次股东大会的股东均具有出席本次股东大会并行使表决权的合法、有效资格；网络投票股东的股东资格在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统进行认证。
除上述股东外，公司部分董事、监事及高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。该等人员资格符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
关于新疆啤酒花股份有限公司北京德恒律师事务所 2016年第一次临时股东大会的法律意见（二）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会依据《公司法》、《上交所网络投票细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场出席本次股东大会的股东以记名投票方式进行表决，表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票；网络投票结果由上证所信息网络有限公司提供。
根据本所律师的现场核查，本次股东大会按照《公司章程》、《股东大会议事规则》及《上交所网络投票细则》的规定，采取累积投票制的方式审议并通过了以下全部议案及其子议案：
（一）《关于选举公司第八届董事会董事的议案》
1.选举张美华先生为公司第八届董事会董事的议案
表决结果：同意股数 796,556,287股，占出席会议有表决权股份总数比例99.99%；反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数比例0%；弃权股数 70,000股，占出席会议有表决权股份总数比例0.01%。
2.选举李青女士为公司第八届董事会董事的议案
3.表决结果：同意股数796,556,287股，占出席会议有表决权股份总数比例99.99%；反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数比例0%；弃权股数 70,000股，占出席会议有表决权股份总数比例0.01%。
4.选举魏军桥先生为公司第八届董事会董事的议案
5.表决结果：同意股数796,556,287股，占出席会议有表决权股份总数比例99.99%；反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数比例0%；弃权股数 70,000股，占出席会议有表决权股份总数比例0.01%。
6.选举孙玉平先生为公司第八届董事会董事的议案
关于新疆啤酒花股份有限公司北京德恒律师事务所 2016年第一次临时股东大会的法律意见7.表决结果：同意股数796,556,287股，占出席会议有表决权股份总数比例99.99%；反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数比例0%；弃权股数 70,000股，占出席会议有表决权股份总数比例0.01%。
8.选举林晓冰女士为公司第八届董事会董董事的议案
9.表决结果：同意股数796,556,287股，占出席会议有表决权股份总数比例99.99%；反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数比例0%；弃权股数 70,000股，占出席会议有表决权股份总数比例0.01%。
10.选举王渊先生为公司第八届董事会董事的议案
11.表决结果：同意股数 796,556,287股，占出席会议有表决权股份总数比例99.99%；反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数比例0%；弃权股数70,000股，占出席会议有表决权股份总数比例0.01%。
12.选举王锦霞女士为公司第八届董事会独立董事的议案
13.表决结果：同意股数 796,556,287股，占出席会议有表决权股份总数比例99.99%；反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数比例0%；弃权股数70,000股，占出席会议有表决权股份总数比例0.01%。
14.选举张金鑫先生为公司第八届董事会独立董事的议案
15.表决结果：同意股数 796,556,287股，占出席会议有表决权股份总数比例99.99%；反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数比例0%；弃权股数70,000股，占出席会议有表决权股份总数比例0.01%。
16.选举廖圣林先生为公司第八届董事会独立董事的议案
17.表决结果：同意股数 796,556,287股，占出席会议有表决权股份总数比例99.99%；反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数比例0%；弃权股数70,000股，占出席会议有表决权股份总数比例0.01%。
（二）《关于选举公司第八届监事会监事的议案》
1.选举周璇先生为公司第八届监事会监事的议案
关于新疆啤酒花股份有限公司北京德恒律师事务所 2016年第一次临时股东大会的法律意见2.表决结果：同意股数796,556,287股，占出席会议有表决权股份总数比例99.99%；反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数比例0%；弃权股数 70,000股，占出席会议有表决权股份总数比例0.01%。
3.选举杨涛先生为公司第八届董事会监事的议案
4.表决结果：同意股数796,556,287股，占出席会议有表决权股份总数比例99.99%；反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数比例0%；弃权股数 70,000股，占出席会议有表决权股份总数比例0.01%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议审议事项和表决程序、会议表决结果均符合我国相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
本法律意见一式两份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
关于新疆啤酒花股份有限公司北京德恒律师事务所 2016年第一次临时股东大会的法律意见（本页无正文，为北京德恒律师事务所《关于新疆啤酒花股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
黄侦武
承办律师：
王瑞杰
2016年6月15日