国海证券股份有限公司关于桂林广陆数字测控股份有限公司
2013年度募集资金使用情况的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“本保荐机构”）作为桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称“广陆数测”或“公司”） 2013年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券易所中小企业板保荐工作指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就广陆数测 2013年度募集资金使用情况进行了审慎核查，发表独立意见如下：
一、募集资金基本情况
广陆数测经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1714号文核准，公司2013年非公开发行人民币普通股（A股）3,240万股，发行价格为每股人民币 8.25元，募集资金总额为人民币267,300,000.00元，扣除发行费用人民币15,944,488.75元后，实际募集资金净额为人民币 251,355,511.25元。该事项经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013年 5月 14日出具的《验资报告》（中瑞岳华验字[2013]第0148号）验证确认。
截止2013年12月31日，广陆数测募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|项 目|金额（元）|
|募集资金净额|251,355,511.25|
|减：已投入募集资金项目金额|40,310,421.82|
|加：募集资金利息净额（扣除手续费后）|1,301,385.48|
|尚未使用的募集资金余额|212,346,474.91|

二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，广陆数测依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管
理细则》等法律法规，结合公司实际情况，制定并修订了《桂林广陆数字测控股
份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。
公司根据募集资金项目实际需要，分别在桂林银行城中支行、交通银行桂林观音阁支行开设募集资金专项账户。2013年 6月，广陆数测分别与上述两家开户银行及本保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
（二）2013年非公开发行股票募集资金存储情况
截至2013年12月31日止，非公开发行股票募集资金的存储情况列示如下：单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|银行名称|账号或理财产品代码|存储余额|存储方式|
|桂林银行城中支行|000169326300217|15,141,469.59|活期存款|
|桂林银行城中支行|000169326300244|50,000,000.00|购买理财产品|
|桂林银行城中支行|000169326300253|50,000,000.00|单位通知存款|
|交通银行桂林观音阁支行|0191120108|7,000,000.00|购买理财产品|
|交通银行桂林观音阁支行|2171130003|50,000,000.00|购买理财产品|
|交通银行桂林观音阁支行|2171130049|40,000,000.00|购买理财产品|
|交通银行桂林观音阁支行|453805000018010045882|205,005.32|活期存款|
|合 计||212,346,474.91||

三、本年度募集资金的实际使用情况
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对于广陆数测 2013年度募集资金使用情况出具了专审字[2014]第 310095号《桂林广陆数字测控股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，根据该报告，广陆数测2013年度募集资金实际使用情况详见附表《非公开发行募集资金使用情况对照表》。
四、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司理财在本次募集资金到位前，以自筹资金对募集资金项目先行投入。截至2013年5月 23日，广陆数测以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币 30,341,252.87元，业经中瑞岳华会计师事务所鉴证并出具中瑞岳华专审字[2013]第 2440号《关于桂林广陆数字测控股份有限公司以自筹资金预先投入
募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。
五、使用闲置募集资金暂时购买银行理财产品情况
广陆数测于 2013年 5月 31日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过 20,000万元人民币的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，投资期限从 2013年5月31日期起一年以内有效。
至2013年12月31日，广陆数测投资银行理财产品余额为 19,700.00万元。
六、保荐人核查意见
经核查，广陆数测募集资金管理和使用均符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规的规定；2013年，广陆数测严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用情形；董事会编制的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司 2013年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
本保荐机构同意广陆数测董事会编制并披露的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
附表一：非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：万元
编制单位：桂林广陆数字测控股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||25,135.55||本年度投入募集资金总额||||4,031.04||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||4,031.04||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、高端数显量具量仪产业化项目|否|23,403.88|23,403.88|2,667.07|2,667.07|11.40|2015-12-31|0|否|否|
|2、特种数控机床及自动化设备产业化项目|否|12,099.37|12,099.37|1,363.97|1,363.97|11.27|2015-12-31|0|否|否|
|承诺投资项目小计||35,503.25|35,503.25|4,031.04|4,031.04|--|||||
|超募资金投向|||||||||||
|…|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|||||||||||
|补充流动资金（如有）|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||35,503.25|35,503.25|4,031.04|4,031.04||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||无|||||||

|||
|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2013年5月31日公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金30,341,252.87元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司对募集资金在专项账户集中存储管理，并且公司、保荐机构与专户所在银行均将签署《募集资金三方监管协议》。公司在使用募集资金时，按照本公司《募集资金使用管理办法》以及三方监管协议中相关条款规定严格履行申请和审批手续，募集资金专户存储监管协议履行情况良好。募集资金由公司在桂林银行城中支行、交通银行桂林观音阁支行设立募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司于2013 年5 月31日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过20,000万元人民币的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，投资期限从2013年5月31日期起一年以内有效。至2013年12月31日，公司投资银行理财产品余额为19,700.00万元。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（以下无正文）
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于桂林广陆数字测控股份有限公司2013年度募集资金使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ______________
胡启 覃辉
国海证券股份有限公司年 月 日