股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2017–020湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于拟参与长沙银行股份有限公司增资扩股的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1、湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 3月 30日收到公司参股的长沙银行股份有限公司（以下简称“长沙银行”）发出的增资扩股认购邀请书，长沙银行拟向持有其1%以上股份的法人股东增发股份，增发价格为 7.13元/股。公司拟参与长沙银行本次增资扩股，认购股份数量为不超过 28,206,421股，认购总金额为不超过 20,111.18万元。公司 2017年 4月 6日召开的第五届董事会第三次临时会议审议通过了《关于拟参与长沙银行股份有限公司增资扩股的议案》，同意公司参与长沙银行本次增资扩股。
2、本次交易的长沙银行为公司参股公司，公司董事陈细和先生在长沙银行担任董事职务，且长沙银行本次增资扩股的对象为持股1%以上的法人股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事陈细和先生回避表决。公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可和独立意见，保荐机构出具了核查意见。
4、公司本次参与长沙银行增资扩股，认购金额不会超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》的相关规定，该本次交易属董事会权限范围，无需提交公司股东大会审议。
5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、基本情况
公司名称：长沙银行股份有限公司
注册资本：307,939.8378万人民币（本次增发前）
成立时间：1997年
企业性质：其他股份有限公司(非上市)
住所：长沙市开福区芙蓉中路一段 433号
法定代表人：朱玉国
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；
办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇业务；经中国人民银行批准的其他业务。
2、主要财务数据
至 2016年 12月 31日，长沙银行经审计的合并报表的资产总额为 38,350,545.20万元，归属于母公司的所有者权益为1,993,936.70万元；2016年度经审计的合并报表营业收入为 1,004,102.60万元，归属于母公司的净利润为 318,813.40万元。
3、与公司关联关系
长沙银行为公司参股公司，截至本次增发前，公司共持有长沙银行股份 228,636,220股，持股比例为7.42%，为长沙银行第四大股东，同时，公司董事陈细和先生在长沙银行担任董事职务。
三、交易的主要内容、交易定价及协议签署情况
1、长沙银行本次增资扩股基本方案
（1）基本原则：确保长沙银行资本水平符合监管要求；保持主要股东持股比例相对稳定，满足上市需求。
（2）股份种类：人民币普通股
（3）股份面值：每股人民币 1元
（4）增资规模：不超过3.5亿股（募集资金25亿元左右）
（5）增资对象：截至长沙银行通过本次增资方案的股东大会前 5日持有其1%以上股份的法人股东，认购股东的股东资格均需符合《中国银行业监督管理委员会中资商业银行行政许可事项实施办法》以及其他银行业监督管理机构的监管规定。
（6）增发价格：长沙银行为确保定价的公允性，顺利推进其上市，增发价格有一定幅度的溢价。本次增发价格拟按不低于经审计的每股净资产110%且与评估价格差异不超过10%确定，拟以 7.13元/股发行。
长沙银行本次增资扩股方案尚需取得相关审批机构批准。
2、协议签署情况
公司拟参与长沙银行本次增资扩股。根据长沙银行的增资扩股方案，公司此次可认购股份数为不超过28,206,421股（增发股份数按拟增发对象现有长沙银行股数的12.3368124%进行测算），认购价格为 7.13元/股，公司拟认购不超过
28,206,421股。实际认购的股份数以长沙银行最终确认的股份数为准。
公司将在长沙银行本次增资扩股方案取得相关审批机构批准，且长沙银行股东大会审议通过并授权后，与其签署股份认购相关协议。
四、资金来源
公司本次认购长沙银行增发股份所需资金全部以公司自有资金投入。
五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次交易的必要性
（1）长沙银行具有良好的成长性和经营业绩
长沙银行成立于 1997年 5月，是湖南省首家区域性股份制商业银行和湖南最大的法人金融企业。目前已拥有包括广州在内的 30家分行（直属支行），共有超过700个网点，营业网点实现了湖南全域覆盖。同时，为广大客户提供 365天7*24小时手机银行、直销银行、网上银行、微信银行和电话银行服务，在北京、上海、广州、深圳成立了业务分部，控股发起湘西、祁阳、宜章三家村镇银行和湖南长银五八消费金融股份有限公司。近年来，长沙银行的品牌影响力不断提升，综合实力跃居全球银行业 500强和中国银行业 50强，在英国《银行家》杂志公布的 2016全球 1,000强银行排名中，长沙银行排名 373位，比 2015年上升 22位。
（2）长沙银行连续多年送股分红，投资回报效益良好
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会计期间|权益分派情况|||权益分派实施后持股数量（万股）|持股比例|
||权益分派方案|送股数量（万股）|现金红利（万元）|||
|2005年度|每10股派发现金红利0.9元|----|360|5,000|7.50%|
|2006年度|每10股派发现金红利1元，资本公积|509|509|5,600|7.45%|
|2007年度|金每10股转增1股每10股送2股，资本公积金每10股转增1股|1,680|----|7,280|7.45%|
|2008年度|每10股送2股|1,456|----|8,736|7.45%|
|2009年度|每10股送2股，每10股派发现金红利0.5元|1,747|437|10,484|7.45%|
|2010年度|每10股派发现金红利1.5元|----|1,572|13,686|7.57%|
|2011年度|每10股送红股1股派现金股利1.5元|1,369|2,053|15,055|7.57%|
|2012年度|每10股送红股1股派现金股利1.5元|4,565|2,348|18,003|7.79%|
|2014年中期|每10股派发现金股利1.5元|----|2,850|19,003|8.39%|
|2014年度|每10股派发现金股利1.5元，每10股送红股0.5股|961|2,883|22,864|8.38%|
|2015年度|每10股派发现金股利1元|----|2,286|22,864|7.42%|

（3）长沙银行已向中国证监会提交首次公开发行股票的申请材料，并从中国
证监会领取了《中国证监会行政许可申请受理通知书》。长沙银行本次增资扩股是其业务发展需要，有利于提高资本充足率，加强风险控制能力、风险水平，促进其 IPO进程。长沙银行成功上市可为公司带来更为可观的投资效益。公司本次参与长沙银行增资扩股，不仅能保持对长沙银行的持股比例不被稀释，还能拓展未来投资收益空间。
2、公司本次参与长沙银行增资扩股是基于公司作为长沙银行现有股东的基础上的一项投资行为。鉴于自公司 2005年对长沙银行增资以来，长沙银行较为良好的经营业绩以及对股东稳定的投资回报，公司管理层认为对长沙银行追加投资不存在太大风险。
六、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至2017年3月31日，控股子公司郴州友谊阿波罗商业投资股份有限公司向长沙银行股份有限公司郴州分行借款余额为19,890万元，利率为5%。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易事项予以事前审查并出具了事前认可意见，独立董事就公司本次参与长沙银行增资扩股暨关联交易事项发表独立意见如下：
1、长沙银行具有良好的成长性和经营业绩，连续多年送股分红，投资回报效益良好。公司本次参与长沙银行增资扩股是基于公司已持有长沙银行股份的基础上的追加投资行为，有利于保持公司对长沙银行的持股比例不被稀释，拓展未来投资收益空间，提升公司效益。
2、公司此次参与增资扩股的定价依据为按不低于经审计的每股净资产110%且与评估价格差异不超过10%确定。我们审核了长沙银行最近三年经审计的财务报表及其历年来的利润分配情况，认为长沙银行本次增资扩股的增发价格能客观、公允地反映长沙银行股权的内在价值。
3、上述投资事项已经通过公司董事会审议表决通过，关联董事回避表决。公司在召集、召开审议本次议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，我们同意公司本次参与长沙银行增资扩股。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：友阿股份拟参与长沙银行增资扩股已经公司董事会审议通过，履行了必要的内部决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件规定；本次关联交易符合公司和全体股东的利益、发展规划和公司及全体股东的
利益，不存在损害公司及股东利益的情形。本保荐机构对上述关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、《公司第五届董事会第三次临时会议决议》；
2、《公司第五届监事会第三次临时会议决议》；
3、《独立董事发表的事前认可意见及独立意见》；
4、《东海证券股份有限公司关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司参与长沙银行股份有限公司增资扩股构成关联交易的核查意见》；
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会2017年04月07日