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广东信达律师事务所
关于陕西坚瑞消防股份有限公司
2014年度股东大会的法律意见书
信达会字[2015]第048号致：陕西坚瑞消防股份有限公司
广东信达律师事务所（下称“信达”）接受陕西坚瑞消防股份有限公司（下称“坚瑞消防”或“公司”）的委托，指派信达律师出席坚瑞消防2014年度股东大会（下称“本次股东大会”），对坚瑞消防本次股东大会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于陕西坚瑞消防股份有限公司 2014年度股东大会的法律意见书》（下称“本法律意见书”）。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《陕西坚瑞消防股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。
为出具本法律意见书，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，现场参与和审阅了坚瑞消防本次股东大会的相关文件和资料，并得到了
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书坚瑞消防的如下保证：其向信达提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，信达根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对坚瑞消防本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。
信达同意将本法律意见书随同坚瑞消防本次股东大会其他信息披露资料一
并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、2015年4月6日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于提请召开2014年度股东大会的议案》，会议决议于2015年5月6日召开公司2014年度股东大会。
2、2015年4月8日，公司第三届董事会在深圳证券交易所网站以及中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体上公告了召开本次股东大会的通知，在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。
经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书本次股东大会现场会议于 2015年 5月 6日（星期三）下午 14:00在西安市高新区科技二路 65号 6幢七楼会议室如期召开。本次股东大会由独立董事常云昆先生主持，会议就会议通知中所列明的审议事项逐项进行了审议。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年 5月 6日9：30－11：30和13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月5日15：00至2015年5月6日15：00期间的任意时间，与会议通知确定的时间一致。
经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会的出席会议人员资格及召集人资格
（一）本次股东大会的出席会议人员资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托的代理人共3名，所持有公司有表决权的股份数为115,126,024股，占公司股份总数的34.521%。
经核查，信达律师认为，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具有合法、有效的资格，有权参与本次股东大会并行使表决权。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参与网络投票的股东共8名，所持有公司有表决权的股份数为748,900股，占公司股份总数的0.225%。
通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统以及互联网投票系统认证。
3、出席本次股东大会的其他人员
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和信达律师。
经核查，信达律师认为，上述人员均有资格出席本次股东大会。
（二）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为公司第三届董事会，召集人于 2015年 4月 6日召开了公司第三届董事会第十五次会议，决议召开本次股东大会。
经核查，信达律师认为，公司第三届董事会第十五次会议审议通过的关于召开本次股东大会的决议合法、有效；本次股东大会的召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会临时提案的提案程序、内容、提案人资格
（一）本次股东大会临时提案的提案程序
1、2015年 4月 24日，公司董事会收到股东郭鸿宝提出的《关于公司子公司北京恒安为北京福赛尔提供担保的议案》，同意将该临时提案提交公司 2014年度股东大会表决。
2、2015年 4月 24日，公司第三届董事会在深圳证券交易所网站以及中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体上公告了关于 2014年度股东大会增加临时提案的公告，在法定期限内公告了本次股东大会新增临时提案的提案人、提案内容、提案人承诺等相关事项。
经核查，信达律师认为，公司本次股东大会临时提案的提案程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会临时提案的内容
坚瑞消防的控股子公司北京福赛尔安全消防设备有限公司因经营需要，拟向
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书商业银行申请总金额不超过人民币 1,500万元的贷款，坚瑞消防的全资子公司北京坚瑞恒安消防技术有限公司以房产作抵押为上述贷款提供担保，期限一年。
经核查，信达律师认为，本次股东大会临时提案的内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（三）本次股大会临时提案的提案人资格
本次股东大会临时提案的提案人为公司股东郭鸿宝。截至本法律意见书出具之日，郭鸿宝持有公司104,585,790股股票，占公司总股本的31.36%，持有公司股份超过3%。
经核查，信达律师认为，股东郭鸿宝具有提出本次股东大会临时提案的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会会议通知中列明的议案均以现场记名投票及网络投票相结合的方式进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票监票。
经核查，信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法、有效。
（二）本次股东大会的表决结果
经按《公司章程》规定的程序进行计票监票后，列入本次股东大会的议案均获有效通过。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书经核查，信达律师认为，公司本次股东大会形成的《2014年度股东大会决议》合法、有效，本次股东大会的表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，信达律师在核查后认为，坚瑞消防本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格和召集人资格合法、有效；
本次股东大会临时提案的提案程序、内容、提案人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书一式二份，每份具有同等法律效力。