国浩律师（杭州）事务所 法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州长川科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
年度权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量的
法律意见书
致：杭州长川科技股份有限公司
作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所，国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）依据与与贵公司签署的《专项法律服务委托协议》，担任贵公司本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。
本所律师就贵公司本次交易已于2018年12月 12日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》），该《法律意见书》已于2018年 12月12日和贵公司本次交易的其他文件一并在巨潮资讯网站上公告。前述《法律意见书》出具后，本所律师根据贵公司对本次交易的决策情况及中国证监会对本次交易的反馈意见先后出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
现本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组的进一步实施情况进行出具本法律意见书。
本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中的声明事项同样适用于本法律意见书。
本法律意见书作为本所律师已为贵公司出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充，前述法律意见书中内容与本法律意见书不一致的部分以本法律意见书内容为准。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书除非文义另有所指，本法律意见书所使用的简称的含义均与《法律意见书》使用的简称含义一致。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书一、本次交易的基本情况
根据长川科技第二届董事会第七次会议决议，长川科技2019年第一次临时股东大会决议、交易各方签署的《购买资产协议》，长川科技本次交易方案如下：1.长川科技以发行股份方式购买国家产业基金、天堂硅谷以及上海装备合计持有的长新投资90%股权；
2.交易双方确定标的公司90%股权的交易价格为49,032.26万元，全部由长川科技以非公开发行股份的方式支付。具体交易对方取得对价情况如下：
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|交易对方|交易各方转让股权数（股）|股份支付交易对价金额（万元）|发行股份数量（股）|
|国家产业基金|150,000,000|16,344.09|5,417,330|
|天堂硅谷|150,000,000|16,344.09|5,417,330|
|上海装备|150,000,000|16,344.09|5,417,330|
|合计|450,000,000|49,032.26|16,251,990|

二、上市公司实施 2018年年度权益分派后调整股票发行价格和发行数量
（一）2018年度利润分配的实施
2019年5月 17日，上市公司召开2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》
2019年6月 6日，上市公司公告了《杭州长川科技股份有限公司2018年年度权益分派实施的公告》，2018年年度权益分派股权登记日为2019年6月 13日，除权除息日为2019年6月 14日，上市公司2018年年度权益分派方案为：以公司现有总股本149,094,378股为基数，向全体股东每 10股派 1.000094元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派 0.900085元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额（根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款 0.200019元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.100009元；持股超过1年的，不需补缴税款）；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按
10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增 9.000846股。
（二）上市公司实施2018年年度权益分派后股票发行价格和发行数量的调
整
根据上市公司本次交易相关的董事会决议、股东大会决议、本次交易方案、
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书与交易对方签署的《资产购买协议》，在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如因实施分红、配股、转增股本等事项导致股票除权、除息的，将对本次发行股份购买资产的发行价格及数量作相应调整。
1、发行价格的调整
上市公司实施2018年年度权益分派后，本次发行股份购买资产的发行价格 30.17元/股调整为15.83元/股。具体计算过程如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
由于 2018年度权益分派的实施，本次发行价格根据上述规定调整后，本次发行股份购买资产事项股票发行价格由30.17元/股调整为15.83元/股。
2、发行股票数量的调整
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为，本次发行向认购人发行的股份数=认购人应取得的上市公司以本次发行的股份支付的对价/本次
发行的发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应向上取整。
根据前述发行股份购买资产的交易价格，按照前述除权除息后的发行价格
15.83元/股测算，本次交易调整前后向交易对方发行的股份数量的具体情况如
下：
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|交易对方|调整前发行股份（股）|调整后发行股份（股）|股份支付金额（万元）|
|国家产业基金|5,417,330|10,327,620|16,344.09|
|天堂硅谷|5,417,330|10,327,620|16,344.09|
|上海装备|5,417,330|10,327,620|16,344.09|
|合计|16,251,990|30,982,860|49,032.26|

综上，本所律师认为，上市公司因实施 2018年年度权益分派而调整本次发
行股份购买资产的股份发行价格和发行数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《重组办法》等有关法律法规的规定及相关交易协议的约定，并且已经履行了现
阶段必要的信息披露程序。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书三、结论意见
综上所述，本所律师认为，上市公司因实施2018年年度权益分派而调整本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《重组办法》等有关法律法规的规定及相关交易协议的约定，并且已经履行了现阶段必要的信息披露程序。
（本页以下无正文）
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之年度权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量的法律意见书》签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一九年七月三十一日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：施学渊
负责人：颜华荣 应超惠