西南证券股份有限公司关于华邦生命健康股份有限公司向特定对象发行股份购买资产
2015
年度业绩承诺实现情况的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）作为华邦生命健康股份有限公司（以下简称“华邦健康”、“上市公司”或“公司”）委托，担任公司本次发行股份购买资产之独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组独立财务顾问管理办法》等法律法规的要求，对董晓明等5名交易对方做出的关于西藏林芝百盛药业有限公司（以下简称“百盛药业”）2015年度业绩承诺情况进行了核查。具体情况如下：
一、业绩承诺情况
1、业绩承诺
董晓明等5名交易对方保证，百盛药业2014年、2015年、2016年预测合并报表归属于母公司的净利润数预计分别不低于18,000.00万元、21,600.00万元、24,000.00万元；据此测算百盛药业（合并报表）截至2014年末累计预测净利润为18,000.00万元，截至2015年末累计预测净利润为39,600.00万元，截至2016年末累计预测净利润为63,600万元1。
交易对方承诺的净利润高于经卓信大华所出具的评估报告所确定的盈利预测净利润。
同时，补偿义务人保证，百盛药业2014、2015、2016年合并报表扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于14,000万元、17,600万元、19,000.00万元；据此测算百盛药业（合并报表）截至 2014年末扣除非经常性损益后的预测净利润为 14,000万元，截至 2015年末扣除非经常性损益后的预测净利润为31,600.00万元，截至2016年年末扣除非经常性损益后的预测净利润为50,600.00万元。
如百盛药业合并报表截至 2014年底、截止 2015年底，截止 2016年底累计
扣除非经常性损益前或累计扣除非经常性损益后的净利润中任一累计净利润数不能达到对应的承诺金额，则肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇按照其在百盛药业的股权比例占其合计持有百盛药业股权的比值向华邦健康补偿。
自本次交易获得中国证监会核准后，如 2014年 12月 31日前公司股东不能将持有的百盛药业71.50%的股权过户至华邦健康名下，补偿义务人肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇等对2017年的业绩追加承诺如下：
补偿义务人肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇等保证百盛药业 2017年度合并报表扣除非经常性损益前归属于母公司的净利润数不低于 24,188.27万元，合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于21,288.38万元。
据此测算百盛药业（合并报表）截至 2014年末扣除非经常性损益前累计预测净利润为18,000.00万元，截至2015年末扣除非经常性损益前累计预测净利润为 39,600.00万元，截至 2016年末扣除非经常性损益前累计预测净利润为63,600.00万元，截至2017年末扣除非经常性损益前累计预测净利润为87,788.27万元。
据此测算百盛药业（合并报表）截至 2014年末扣除非经常性损益后的预测净利润为 14,000万元，截至 2015年末扣除非经常性损益后的预测净利润为31,600.00万元，截至2016年年末扣除非经常性损益后的预测净利润为50,600.00万元，截至2017年年末扣除非经常性损益后的预测净利润为71,888.38万元。
若百盛药业2014、2015、2016、2017年经审计的扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后的净利润不能达到上述承诺，则肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇按照其在百盛药业的股权比例占其合计持有百盛药业股权的比值向华邦健康补偿。利润补偿的方式及计算公式根据华邦健康与肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇等签订的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》执行。
2、补偿方式
若百盛药业累计扣除非经常性损益前或累计扣除非经常性损益后的净利润
中任一累计净利润数未达到承诺利润的，交易对方应向华邦健康进行股份补偿。
华邦健康应在其年度报告披露后的 10个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，并做出以人民币 1.00元总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份数量的决定。
（1）股份补偿
肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇等5名交易对方将于会计师出具专项审核报告后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量(具体补偿股份数量按照孰高的原则在下列补偿股份数量中确定，即A和B的较高者)：
补偿股份数A=（截至当年年末累计预测扣除非经常性损益前的净利润数－截至当年年末累计实际扣除非经常性损益前的净利润数）÷补偿期限内各年扣除非经常性损益前预测净利润数总和×百盛药业100%股权评估价值÷向交易对方发行股票的价格－已补偿股份数。
补偿股份数B=（截至当年年末累计预测扣除非经常性损益后的净利润数－截至当年年末累计实际扣除非经常性损益后的净利润数）÷补偿期限内各年扣除非经常性损益后预测净利润数总和×百盛药业100%股权评估价值÷向交易对方发行股票的价格－已补偿股份数。
在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回；肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇分别按照40.3369%、40.3369%、13.4456%、4.4820%和1.3986%的比例计算补偿股份数。
（2）股份不足时现金补偿
若当年的累计应补偿股份数额大于交易对方本次认购华邦健康的股份数，不足部分由交易对方以现金方式进行额外补偿。华邦健康应在百盛药业年度专项审核报告披露后的 10日内，书面通知交易对方向华邦健康支付其当年应补偿的现金。交易对方在收到华邦健康通知后的 30日内以现金（包括银行转账）方式支付给华邦健康。
交易对方当年应补偿现金按照孰高的原则在下列补偿金额中确定：
当年应补偿现金数A=[（截至当年年末累计扣除非经常性损益前预测净利润
数-截至当年年末累计扣除非经常性损益前实际净利润数）÷补偿期限内各年预测扣除非经常性损益前净利润数总和×百盛药业100%股权评估价值]-交易对方本次认购股份总数*发行价格-已补偿现金数。
当年应补偿现金数B=[（截至当年年末累计扣除非经常性损益后预测净利润数-截至当年年末累计扣除非经常性损益后实际净利润数）÷补偿期限内各年预测扣除非经常性损益后净利润数总和×百盛药业100%股权评估价值]-交易对方本次认购股份总数*发行价格-已补偿现金数。
肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇分别按照40.3369%、40.3369%、13.4456%、4.4820%和1.3986%的比例计算应当补偿的现金数。
二、业绩承诺实现情况
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信专[2016]130号《关于华邦生命健康股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之标的资产 2015年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，百盛药业 2015年度业绩实现情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度实现业绩|2015年度实现业绩|
|归属于母公司所有者的净利润|18,931.29|21,784.84|
|非经常性损益|1,388.68|-61.41|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|17,542.61|21,846.25|

百盛药业 2015年累计实现归属于母公司所有者的净利润 40,716.13万元，2015年累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润39,388.86万元，均超过2015年度累计承诺的净利润数。
三、西南证券对业绩承诺实现情况的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：百盛药业2015年度累计实现归属于母公司
股东扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后的净利润均超过承诺净利润，百
盛药业业绩承诺均已实现。