南京寒锐钴业股份有限公司
独立董事2018年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《南京寒锐钴业股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》和董事会各专门委员会实施细则等相关法律法规和规章制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极发挥独立董事作用，切实履行了独立董事的责任与义务。在2018年的工作中，本人积极出席相关会议，认真参加公司董事会和股东大会，慎重审议董事会和董事会专业委员会的各项提案,对公司重大事项发表了独立意见，并积极为公司发展出谋划策，发挥了独立董事的独立性和专业性作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将本人2018年的工作情况向各位股东及股东代表作简要汇报。
一、出席会议情况
2018年，本人认真参加了公司召开的董事会和股东大会，履行了独立董事的义务。2018年，公司各次董事会、股东大会的召集与召开皆符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
2018年度，公司共召开了14次董事会会议，5次股东大会。作为独立董事，本人在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
本人出席董事会和股东大会的情况如下表所示：
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|独立董事姓名|召开董事会次数|应出席董事会次数|||召开股东大会次数|应出席股东大会次数|||
|||亲自出席|委托出席|缺席||亲自出席|委托出席|缺席|
|张益民|14|14|0|0|5|5|0|0|

二、发表独立意见情况
2018年度，作为独立董事，本人在召开董事会前主动了解、获取做决策所需要的情况和资料，会上认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，依据有关法律、法规及相关制度规定发表了独立意见。主要有：
1、2018年1月4日，公司召开第三届董事会第一次会议，本人就《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》发表了独立意见。
2、2018年1月31日，公司召开第三届董事会第二次会议，本人就《关于变更部分募投项目实施主体的议案》、《关于公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》发表了独立意见。
3、2018年2月12日，公司召开第三届董事会第三次会议，本人就《2017年度内部控制自我评价报告》、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》、《关于2018年度董事薪酬方案的议案》、《关于2018年度高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》、《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》、《关于会计政策变更的议案》发表了独立意见。
4、2018年3月8日，公司召开第三届董事会第四次会议，本人就《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了独立意见。
5、2018年3月30日，公司召开了第三届董事会第五次会议，本人就《关于公司
公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、
《关于公司未来三年股东分红回报规划（2018年-2020年）的议案》发表了独立意见。
6、2018年5月17日，公司召开第三届董事会第七次会议，本人就《关于开展金融衍生品业务的议案》、发表了独立意见。
7、2018年8月28日，公司召开第三届董事会第九次会议，本人就《关于控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况》、《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于和浙商银行股份有限公司开展资产池业务的议案》发表了独立意见。
8、2018年12月18日，公司召开第三届董事会第十四次会议，本人就《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》发表了独立意见。
三、在董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会。本人作为战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会的委员，2018年度按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专业委员会议事规则等相关规定，履行了各专门委员会委员的职责。
1、战略委员会：2018年，公司战略委员会共召开5次会议，本人对公司投资设立控股子公司实施电积铜和氢氧化钴项目、全资子公司建设1000t/a金属量钴新材料及26000t/a三元前驱体项目、公开发行可转换公司债券方案、与专业投资机构合作的事项、调整与专业机构合作出资额的事项、变更经营范围及修订《公司章程》等事项发表了意见。
2、审计委员会：2018年，审计委员会共召开4次会议，本人对公司2017年年度报告及其摘要、续聘2018年审计机构事项、2017年度内部控制自我评价报告、2017年第四季度内部审计检查报告、2018年公司一季度、半年度、第三季度财务报告、一季度、二季度、三季度内部审计报告事项发表了意见。
3、薪酬与考核委员会：2018年，公司薪酬与考核委员会共召开2次会议，本人对2018年公司年度绩效考核管理办法和薪酬发放及其他奖励、福利发放等相关情况进行了审查并提出了建议，对2018年度董监高薪酬方案进行了审议。
四、保护投资者权益方面所作的其他工作
1、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整和公平地完成信息披露工作。
2、主动了解、调查公司经营管理情况。作为公司的独立董事，本人密切关注公司经营环境的变化，通过现场考察、电话询问及与管理层的交流等方式，了解掌握公司所面临的宏观经济形势、行业发展趋势等宏观情况及公司生产经营管理的进度等内部动态信息，并对董事、高级管理人员履职情况进行有效地监督和检查；积极出席相关会议，对公司提交的各项材料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
3、有关法律、法规的学习。本人一直注重学习中国证监会及深圳证券交易所最新法律、法规和各项规章制度，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范，提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
五、其他工作情况
1、报告期内，无提议召开董事会的情况；
2、报告期内，无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
2019年，本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规所赋予独立董事的各项权利，本人切实履行职责，充分发挥独立董事的作用，主动深入了解公司的经营情况，经常与其他董事、监事及管理层保持沟通，提高董事会决策科学性，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司持续、稳定、健康发展作出努力。
特此报告。
南京寒锐钴业股份有限公司独立董事：张益民年 月 日电子邮件：zhang_yimin888@126.com