证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2014-052
中国宝安集团股份有限公司第十二届董事局
第十七次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事局会议召开情况
1、公司第十二届董事局第十七次会议的会议通知于2014年7月30日以电话、书面或传真等方式发出。
2、本次会议于2014年8月4日在公司会议室以现场方式召开。
3、会议应到董事7人，实到7人。
4、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事局会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事局经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产的条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》；
公司本次发行股份购买资产交易事项中的资产转让方暨股份认购方之一贺
德华为公司营运总裁，属于公司高级管理人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
公司董事局会议逐项审议了本次发行股份购买资产暨关联交易方案（以下简称“本次交易”），主要内容如下：
（1）交易方案
公司拟通过发行股份的方式向贺雪琴等49名特定对象（以下简称“交易对方”）合计购买深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司（以下简称“贝特瑞”）
32.1457%的股份。贺雪琴等49名特定对象的持股情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称或姓名|交易对方股东类别|持有贝特瑞股份数(股)|购买比例(%)|交易后持有贝特瑞股份数(股)|
|1|金华瑞投资|外部财务投资者|5,000,000|100.00|0.00|
|2|大业投资|外部财务投资者|4,500,000|100.00|0.00|
|3|海南绿杰|外部财务投资者|3,500,000|100.00|0.00|
|4|九鼎投资|外部财务投资者|2,000,000|100.00|0.00|
|5|南海成长|外部财务投资者|1,500,000|100.00|0.00|
|6|华工创投|外部财务投资者|1,000,000|100.00|0.00|
|7|通联创投|外部财务投资者|1,000,000|100.00|0.00|
|8|捷锐投资|外部财务投资者|1,000,000|100.00|0.00|
|9|华芳集团|外部财务投资者|1,000,000|100.00|0.00|
|10|中信华宸|外部财务投资者|800,000|100.00|0.00|
|11|启明创投|外部财务投资者|600,000|100.00|0.00|
|12|深圳中节能|外部财务投资者|500,000|100.00|0.00|
|13|王婷|外部财务投资者|760,265|100.00|0.00|
|14|岳敏|员工股东，董事、总经理|7,106,566|25.00|5,329,925|
|15|贺雪琴|员工股东，董事、董事长|1,605,039|25.00|1,203,780|
|16|曾广胜|员工股东，董事|675,058|25.00|506,294|
|17|贺德华|宝安高管|675,058|50.00|337,529|
|18|黄映芳|员工股东，董事、财务负责人|265,000|25.00|198,750|
|19|杨红强|员工股东，董事|190,000|25.00|142,500|
|20|王培初|员工股东|125,000|50.00|62,500|
|21|孔东亮|员工股东，董事|115,000|25.00|86,250|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称或姓名|交易对方股东类别|持有贝特瑞股份数(股)|购买比例(%)|交易后持有贝特瑞股份数(股)|
|22|梁奇|员工股东，副总经理|100,000|25.00|75,000|
|23|王桂林|员工股东|85,000|50.00|42,500|
|24|郭晓平|员工股东|60,000|50.00|30,000|
|25|黄友元|员工股东，副总经理|50,000|25.00|37,500|
|26|杨才德|员工股东|35,000|50.00|17,500|
|27|庞钧友|员工股东|30,000|50.00|15,000|
|28|闫慧青|员工股东|25,000|50.00|12,500|
|29|邓明华|员工股东|25,000|50.00|12,500|
|30|郭庆|员工股东|20,000|50.00|10,000|
|31|王政|员工股东|20,000|50.00|10,000|
|32|魏建刚|员工股东|20,000|50.00|10,000|
|33|易征兵|员工股东|20,000|50.00|10,000|
|34|陈俊凯|员工股东|15,000|50.00|7,500|
|35|吴敦勇|员工股东|15,000|50.00|7,500|
|36|梅佳|员工股东|15,000|50.00|7,500|
|37|李佳坤|员工股东|15,000|50.00|7,500|
|38|周皓镠|员工股东|15,000|50.00|7,500|
|39|王红耀|员工股东|15,000|50.00|7,500|
|40|刘超平|员工股东|15,000|50.00|7,500|
|41|易神杰|员工股东|15,000|50.00|7,500|
|42|刘兴华|员工股东|15,000|50.00|7,500|
|43|李眸|员工股东|10,000|50.00|5,000|
|44|王思敏|员工股东|10,000|50.00|5,000|
|45|方三新|员工股东|10,000|50.00|5,000|
|46|王腾师|员工股东|10,000|50.00|5,000|
|47|毛清晖|员工股东|10,000|50.00|5,000|
|48|崔乐想|员工股东|10,000|50.00|5,000|
|49|程林|员工股东|10,000|50.00|5,000|
|合计|||34,611,986|——|8,252,528|

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（2）本次交易标的资产定价方式
以2014年5月31日为评估基准日，本次交易贝特瑞100%股份的预估值约
为225,172.70万元，对应标的资产贝特瑞32.1457%股份的预估值为72,383.07万元。
最终交易价格由各方参考具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（3）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（4）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象为49名特定对象（包括贝特瑞13名外部财务投资者股东、28名未担任董事、监事及高级管理人员的员工股东、8名担任董事、监事及高级管理人员的员工股东）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（5）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产交易的定价基准日为公司第十二届董事局第十七次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次交易的定价基准日之前20个交易日公司股票均价为10.0249元/股。2014年7月9日（除权除息日），公司实施除权、除息事项，以现有总股本 1,254,363,108股为基数，向全体股东按照每10股送2股派0.30元（含税）的权益分派方案实施分红，分红实施后公司总股本增加至1,505,235,729股；本次发行的定价基准日前20个交易日股票交易均价除权除息后的金额为8.3291元/股。公司向交易对方收购资产的股份发行价格为人民币 8.33元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价除权除息后的金额8.3291元/股。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
除前述分红派息外，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他除权、除息事项的，发行价格将再次作相应调整，具体方式为：
假设再次调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D， 0
再次调整后发行价格为 P：
1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P÷（1＋N）
1 0
除权、除息同时进行：P＝（P－D）÷（1＋N）
1 0
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（6）发行数量
本次向特定对象发行的A股股票数量将根据交易标的资产的交易价格和发行价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。根据标的资产预估值和发行价格计算，本次发行数量约为86,893,942股。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，本次发行股数将按照深圳证券交易所相关规则作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（7）上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（8）本次发行股份锁定期
①外部财务投资者股东
交易对方中深圳市金华瑞投资有限公司等贝特瑞的13名外部财务投资者股东承诺，在本次交易中取得的中国宝安股份，自本次交易股份发行结束之日起十二个月内不得转让；前述锁定期满后，该等交易对方所持有的该等股票的交易和转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
②贝特瑞的员工股东
本次交易的交易对方中员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）承诺：在本次交易中取得的中国宝安股份，自本次交易股份发行结束之日起十二个月内不得转让。同时，为保证业绩承诺补偿的可行性，自发行结束之日起十二个月后，该等交易对方因本次交易所获股份按比例分次解锁；但因履行盈利预测补偿有关约定的除外。具体解锁比例如下：
分次解锁后各年末员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）各自应保留的限售股份数量=员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特
瑞经营管理层人员）各自在本次发行中认购的股份数量×（贝特瑞剩余承诺期各年的承诺利润数之和÷贝特瑞承诺期各年承诺利润数总和）。超过保留部分的限售股应当在确认当年未触发业绩补偿义务或虽触发业绩补偿义务但相应交易方已完全履行该义务后方可解禁。
其中，因交易对方中员工股东中的贺德华是中国宝安的高级管理人员，其在遵守本次交易约定的锁定期的同时，还应当遵守《公司法》等法律法规对上市公司高级管理人员转让上市公司股份的规定。
③岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员
本次交易的交易对方中岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员均承诺：在本次交易中取得的中国宝安股份，自本次交易股份发行结束之日起十二个月内不得转让。同时，为保证业绩承诺补偿的可行性，自发行结束之日起十二个月后，7名贝特瑞经营管理层人员因本次交易所获股份按比例分次解锁；但因履行业绩承诺补偿有关约定的除外。具体解锁比例如下：
分次解锁后各年末岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元 7名贝特瑞经营管理层人员各自应保留的限售股份数量=（该 7名贝特瑞经营管理层人员各自在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数+该7名贝特瑞经营管理层人员各自因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数）×（贝特瑞剩余承诺期各年的承诺利润数之和÷贝特瑞承诺期各年承诺利润数总和）。超过保留部分的限售股应当在确认当年未触发业绩补偿义务或虽触发业绩补偿义务但相应交易对方已完全履行该义务后方可解禁。
本次发行结束后，上述所有交易对方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述安排。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（9）配套安排及利润补偿
深圳市金华瑞投资有限公司等13名外部财务投资者从各自因本次交易获取的中国宝安股份中无偿划转一定比例的中国宝安股份给岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员，并在划转后不承担本次交易的业绩承诺和利润补偿义务，其对应的利润补偿义务由岳敏、贺雪琴、
黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员予以承担。
除13名外部财务投资者以外的交易对方承担本次交易的利润补偿义务，本次交易标的资产的预估值以收益法评估结果确定，本次交易标的资产的评估值最终也将以收益法评估结果确定，届时将由外部财务投资者股东以外的交易对方按照收益法评估结果所依据的标的资产在 2014年、2015年和2016年各年的预计净利润（扣除非经常性损益后归属于贝特瑞母公司股东的净利润）作为业绩承诺金额。待最终评估报告出具后，由中国宝安与外部财务投资者股东以外的交易对方签订正式的《发行股份购买资产协议》确定具体业绩承诺金额。关于除13名外部财务投资者以外的交易对方的业绩承诺和利润补偿安排，请参见本次董事局会议“议案五、关于《关于中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产的框架协议》的议案”的相关部分内容。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（10）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
自本次交易的评估基准日（不含当日）2014年5月31日起至标的资产交割日（含当日）止，标的资产在此期间产生的收益归公司享有，标的资产在此期间产生的亏损由交易对方按照本次交易前持有贝特瑞股份比例承担并以现金补偿方式向公司补足。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（11）公司滚存未分配利润安排
中国宝安在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成
后的公司全体股东共享。
标的资产享有的贝特瑞截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现
的净利润均归公司所有。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（12）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二
个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需逐项提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于<中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》；
公司独立董事已于事前认可本次交易有关议案，一致同意将本次交易相关的议案提交董事局审议。公司独立董事已对本次交易发表了独立意见。本次交易独立财务顾问国信证券股份有限公司就此预案发表了《国信证券股份有限公司关于中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于<关于中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产的框架协议>的议案》；
董事局同意公司与49名特定对象签订《关于中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产的框架协议》，即公司以发行A股股份的方式向49名特定对象收购其持有的深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司合计32.1457%的股份。本次交易事项经公司董事局、股东大会批准并经中国证监会核准，该协议即生效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
董事局对本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定作出审慎判断，认为本次发行股份购买资产符合前述规定：
（1）本次交易标的资产为深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司（以下简称“贝特瑞”）32.1457%的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在《中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（2）本次交易中，交易对方已经合法拥有贝特瑞32.1457%的股份的完整权利，除天津中信华宸钢铁贸易有限公司的部分股权尚处于法院冻结状态（已承诺
将于签署本次交易的《发行股份购买资产协议》前解除）外，不存在限制或者禁止转让的情形；交易对方对标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（3）贝特瑞拥有生产经营所需的完整资产，本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条和<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》；
董事局对本次发行股份购买资产是否符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条和《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定作出审慎判断，认为本次发行股份购买资产符合前述规定：本次交易标的资产为深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司32.1457%的股份。属于在控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。根据预估值，本次发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条和《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的相关规定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司<本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》；
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司董事、监事、高级管理人员应当承诺，保证重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事局及全体董事声明和保证：公司就发行股份购买资产暨关联交易所
提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交的法律文件的真实性、准确性、完整性、有效性承担个别及连带责任。
公司董事局认为：公司发行股份购买资产暨关联交易已履行了目前应履行的法定程序，将持续督促公司完整履行其他相关法定程序，使公司发行股份购买资产暨关联交易程序完备，相关行为符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事局办理发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》；
为保证公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事局全权办理与本次发行股份购买资产一切有关事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况确定和组织实施本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案，其中包括但不限于标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象的选择等；
（2）聘请本次发行股份购买资产暨关联交易事宜的证券服务机构，包括但不限于会计师事务所、评估机构、独立财务顾问、律师事务所等；
（3）签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次发行股份购买资产暨关联交易有关协议和文件；
（4）办理与本次发行股份购买资产暨关联交易相关的申报事项；
（5）在股东大会已经批准的交易框架内，根据中国证监会的规定或要求、发行政策和市场条件的变化，对本次发行股份购买资产暨关联交易方案、交易协议及其他申报文件进行相应调整；
（6）发行股份购买资产暨关联交易完成后，修改公司章程，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续；
（7）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与发行股份购买资产暨关联交易有关的其他一切事宜。
本议案有效期为自公司股东大会决议作出之日起十二个月内。但如果公司已在有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至
本次发行完成日。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于聘请发行股份购买资产暨关联交易事宜证券服务机构的议案》；
为保证本次发行股份购买资产暨关联交易的顺利进行，公司聘请国信证券股份有限公司为独立财务顾问，聘请广东信达律师事务所为专项法律顾问，聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、聘请北京天健兴业资产评估有限公司为评估机构。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过了《关于本次董事局会议后暂不召集临时股东大会的议案》；
鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事局决定暂不召开股东大会。待相关工作完成后，公司将再次召开董事局会议审议本次交易的相关议案，并由公司董事局召集股东大会审议应提交股东大会审议的与本次交易相关的议
案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
中国宝安集团股份有限公司董事局二○一四年八月十五日