证券代码：002406 证券简称：远东传动 公告编号：2014—022许昌远东传动轴股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况：
二○一四年四月九日上午，许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议在公司办公楼三楼会议室以现场方式召开。
本次会议通知已于二○一四年三月二十四日以书面、传真、电子邮件等方式送达公司董事、监事、高级管理人员及其他与会人员。
本次董事会会议由公司董事长刘延生先生召集，公司全体九名董事参加了本次会议，公司监事、公司高级管理人员以及中介机构代表列席了会议，会议的召集及召开程序符合有关法律法规、公司章程及规范性文件的规定，合法有效。
二、会议审议情况
（一）会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2013年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司 2013年度股东大会审议批准。
公司独立董事谭焕珠、喻立忠、汤书昆分别向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司 2013年度股东大会上进行述职。
《2013年度董事会工作报告》内容见公司《2013年度报告》全
文相关章节，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2013年度总经理工作报告》。
（三）会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2013年度财务决算报告》。
公司 2013年度会计报表，经大华会计师事务所审计验证，出具了大华审字【2014】004458号标准无保留意见的审计报告。
2013年度营业总收入110,233.43万元，较2012年度增长27.57%；
实现利润总额 14,819.05万元，较 2012年度增长7.32%；实现净利润 12,565.02万元，较 2012年度增长4.65%，其中归属于母公司股东的净利润为 12,558.25万元，较 2012年度增长4.67%；
2012年末公司资产总额 235,017.86万元，较 2012年度增长7.63%；负债总额 24,813.21万元，较 2012年度增长64.21%；2012年经营活动现金流量净额 4,291.92万元，较 2012年度下降76.74%。
本议案尚需提交公司 2013年度股东大会审议批准。
（四）会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2013年度报告及摘要》。
本议案尚需提交公司 2013年度股东大会审议批准。
《2013年度报告》全文及摘要内容，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2013年度报告摘要》同时刊登于 2014年 4月 11日的《证券时报》、《中国证券报》。
（五）会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于 2013年度利润分配的预案》。
经大华会计师事务所出具的大华审字[2014]004458号审计报告
确认，公司 2013年度实现的净利润 84,328,419.82元（母公司），按10%提取法定公积金 8,432,841.98元，可供分配的净利润75,895,577.84元；公司2012年末累计可分配净利润434,151,314.74元（母公司），2012年度公司分配净利润 56,100,000.00元（母公司）， 2013年末累计未分配利润 453,946,892.58元；为了回报股东,保障股东的投资收益,同时兼顾公司生产经营、对外投资、长远发展等对资金的需求，增强公司的可持续发展能力,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提议公司按照以下方案实施分配：
公司本次以 2013年 12月 31日的总股本 280,500,000股作为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 3.00元（含税），共派发现金 84,150,000.00元，本次利润分配方案实施后，尚余未分配利润 369,796,892.58元结转以后年度分配。
本次利润分配，不以公积金转增股本，不以红利送股。
本次利润分配，符合公司招股书的承诺和公司利润分配政策。
本议案尚需提交公司 2013年度股东大会审议批准，独立董事发表了同意的独立意见。
（六）会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于 2013年度募资金存放与使用情况专项报告》。
《2013年度募资金存放与使用情况专项报告》详见《证券时报》、
《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。大华会计师事务所出具的大华核字【2014】003634号《募资金存放与使用情况鉴证报告》及保荐人出具的《中原证券股份有限公司关于许昌远东传动轴股份有限公司 2013年度募资金存放与使用情况专项核查意见》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
董事会审议通过了本议案，独立董事发表了同意的独立意见。
（七）《关于预计公司 2014年度日常关联交易的议案》。
7.1会议以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司与重庆重汽远东传动轴有限责任公司之间 2014年日常关联交易》。
本项关联交易已取得独立董事的事先认可。审议此议案时，公司董事赵保江先生回避表决。
7.2会议以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司与许昌正阳机械有限公司之间 2014年日常关联交易》。
本项关联交易已取得独立董事的事先认可。审议此议案时，公司董事刘延生先生回避表决。
7.3会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司与许昌钱潮远东汽车部件有限责任公司之间 2014年日常关联交易》。
本项关联交易已取得独立董事的事先认可。审议此议案时，公司董事马喜岭先生、周建喜先生回避表决。
本议案公司独立董事发表的独立意见的内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2013年度股东大会审议批准。
上述关联交易公告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务审计机构的议案》。
大华会计师事务所持有财政部及中国证监会联合颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证，具备审计上市公司的资格，并且为多家上市公司提供财务审计服务，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果。
同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构。
公司独立董事同意本次续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构，并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2013年度股东大会审议批准。
（九）会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《许昌远东传动轴股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》。
为了使募集资金创造更多的经济收益，给股东创造更好的业绩回报，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司及其子公司使用不超过 3亿元的闲置募集资金，选择适当的
时机，阶段性投资于安全性、流动性较高（投资产品期限不超过 12个月）的保本型银行理财产品，在 12个月内累计购买额度不超过人民币 8亿元（发生额）。本次董事会决议有效期为一年，在该有效期内上述不超过 3亿元的募集资金可滚动使用。
公司董事会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权，并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确理财金额和期限、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
公司独立董事和保荐机构分别发表了同意的意见。
关于该议案的具体内容及独立董事和保荐机构的同意意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十）会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》。
公司《2013年度内部控制自我评价报告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对《2013年度内部控制自我评价报告》发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十一）会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开 2013年度股东大会的议案》。
会议决定于 2014年 5月 12日召开 2013年度股东大会，审议本次会议相关议案。《关于召开 2013年度股东大会的通知的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
第三届董事会第二次会议决议
特此公告
许昌远东传动轴股份有限公司董事会