证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2014-015四川科伦药业股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第四届董事会第十五次会议通知于2014年4月13日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第四届董事会第十五次会议于2014年4月24日在成都以现场方式召开，会议应到董事9人，实到董事5人，除公司董事于明德先生、张强先生、潘慧女士和刘思川先生因出差无法现场出席外，其他董事均以现场出席方式参加，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。
本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就各项议案进行了审议与表决，形成了如下决议：
1、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度董事会工作报告》。
公司2013年度董事会工作报告详细内容见于公司《2013年度报告》相关部分，该报告全文于 2014年 4月 26日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
此议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
2、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度总经理工作报告》公司2013年度总经理工作报告详细内容见于公司《2013年度报告》相关部分，
该报告全文于 2014年 4月 26日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
3、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议公司2013年度报告及摘要的议案》
年报全文及其摘要见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2014年4月26日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上。
此议案需提交公司2013年度股东大会审议。
4、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度财务决算报告》 2013年实现营业收入 68.31亿元，比上年增长16.07%；实现利润总额 12.83亿元，比上年增长1.10%；实现归属于母公司股东的净利润 10.80亿元，比上年下降0.74%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 10.85亿元，比上年增长12.05%
2013年年末公司资产总额179.47亿元，比年初增加 30.16亿元；2013年末公司负债总额79.23亿元，比年初增加20.56亿元；2013年末归属于母公司股东权益合计97.6亿元，比年初增加9.57亿元。
2013年非经常性损益-0.05亿元，比上年减少1.25亿元，主要原因是本年度计提商誉减值准备1.35亿元。公司收购浙江国镜、广东科伦、广西科伦，上述三家公司收购成本超过按新取得的股权比例计算应享有上述公司可辨认资产、负债公允价值份额的差额产生的商誉共计1.95亿元。由于经营情况及市场环境发生了一定的变化，经公司测试其上述公司资产组发生商誉减值合计1.35亿元。
此议案需提交公司2013年度股东大会审议。
5、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度利润分配的预案》经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度实现归属于上市公司股东的净利润 1,091,499,045.00元，其中：母公司实现净利润
1,079,521,586.00元，按公司章程规定提取10%法定盈余公积64,308,535.00元，加：年初未分配利润 3,378,161,281.00元，减：根据公司2012年度股东大会通过的2012年度利润分配方案,每10股派2.5元人民币现金（含税）,共派发现金股利人民币 120,000,000元,加：因吸收合并等影响未分配利润 1,518,442.00元,公司期末实际可供股东分配的利润 4,271,855,890.00元。资本公积为 4,644,853,761.00元。
建议2013年度利润分配预案：以2013年12月31日股本总数480,000,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），共分配现金股利 12,000.00万元；资本公积金每10股转增股本5股，每10股送红股0股。
公司推出的2013年度利润分配的预案符合公司做出的承诺以及公司的利润分配政策，提请公司股东大会审议上述利润分配预案并授权公司办理因实施2013年度利润分配预案涉及的相关事项。
公司独立董事就公司2013年度利润分配预案发表了独立意见，独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交公司2013年度股东大会审议。
6、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议公司<2014年第一季度报告>的议案》
公司 2014度第一季度报告全文及正文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），第一季度报告正文同时刊登在2014年4月26日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上。
7、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
修改后的《公司章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交公司2013年度股东大会审议。
8、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议公司<未来三年（2014-2016）股东回报规划>的议案》
《未来三年（2014-2016）股东回报规划》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交公司2013年度股东大会审议。
9、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议公司<2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度募集资金的存放和使用情况进行了专项审核，出具了《对四川科伦药业股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。独立董事对公司2013年度募集资金的存放和使用情况发表了意见。
公司出具的专项报告、审计机构出具的鉴证报告、独立董事的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议公司<2013年内部控制评价报告>的议案》
公司监事会、独立董事分别对 2013年度内部控制自我评价报告发表了意见。
公司出具的自我评价报告、独立董事的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司 2014年度财务审计机构的议案》
公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，并提请股东大会授权管理层根据2014年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
公司独立董事就公司续聘2014年度审计机构事项发表了独立意见，独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此项议案需提交公司2013年度股东大会审议。
12、以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议公司<2013年度环境报告书>的议案》
具体内容详见公司网（www.kelun.com）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13、以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议公司<2013年度社会责任报告>的议案》
具体内容详见公司网（www.kelun.com）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及所属子（分）公司向银行融资的议案》
鉴于公司现有经营业务规模的扩大以及项目建设的需要，同意公司及所属子（分）公司自2014年1月1日起的16个月内，公司在银行的授信余额总额不超过20亿元，同意公司及所属子（分）公司在办理该银行授信额度内的借款手续时，可以用其资产进行抵押担保。
就上述事项，公司董事会同意授权董事长或总经理根据经营需要选择融资银行及单笔融资额度，就融资合同和其他有关法律文件，授权公司董事长或总经理签订。
本议案尚需提交股东大会审议。
15、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司发行非金融企业债务融资工具的议案》
根据公司发展的需要，经对融资方案进行选择和研究论证，公司拟在全国银行间债券市场注册发行总金额不超过本公司最近一期的经合并审计后的净资产（含少数股东权益）40%的非金融企业债务融资工具，并拟在注册有效期内分期发行，主要用于补充本公司生产经营资金、调整债务结构等。
同意董事会授权董事长或总经理处理与发行非金融企业债务融资工具有关的一切事宜。该项授权应包括但不限于以下事宜：
（1）决定发行非金融企业债务融资工具的条款，包括但不限于非金融企业债务
融资工具的品种、金额、期限、发行批次数目、发行时间、发行方式，并根据发行时的市场情况确定发行利率；
（2）选择及聘任合资格专业中介机构，包括但不限于选择及聘任承销机构、信用评级机构及法律顾问；
（3）进行一切必要磋商、修订及签订所有相关协议及其它必要文件（包括但不限于有关批准发行非金融企业债务融资工具的申请、注册文件、发行文件、承销协议、所有为作出必要披露的公告及文件）；
（4）办理非金融企业债务融资工具注册发行所有必要的批准及必要的注册及备案事项，包括但不限于就发行该工具向相关部门递交注册申请及按照相关部门的要求对发行该工具的建议作出必要修订；
（5）就发行非金融企业债务融资工具采取一切必要行动及处理或决定所有相关事宜。
（6）上述授权在股东大会批准之日起三年内及授权期限内注册的非金融企业债务融资工具的注册有效期内持续有效。
本议案尚需提交股东大会审议。
16、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于非公开定向发行债务融资工具的议案》
根据公司发展的需要，经对融资方案进行选择和研究论证，公司拟在全国银行间债券市场注册非公开定向发行债务融资工具不超过30亿元，并拟在注册有效期内分期发行，主要用于补充本公司生产经营资金、调整债务结构等。
同意董事会授权董事长或总经理处理与发行非公开定向发行债务融资工具有关的一切事宜。该项授权应包括但不限于以下事宜：
（1）决定发行非公开定向发行债务融资工具的条款，包括但不限于非金融企业债务融资工具的品种、金额、期限、发行批次数目、发行时间、发行方式，并根据发行时的市场情况确定发行利率；
（2）选择及聘任合资格专业中介机构，包括但不限于选择及聘任承销机构、信用评级机构及法律顾问；
（3）进行一切必要磋商、修订及签订所有相关协议及其它必要文件（包括但不限于有关批准发行非公开定向发行债务融资工具的申请、注册文件、发行文件、承销协议、所有为作出必要披露的公告及文件）；
（4）办理非公开定向发行债务融资工具注册发行所有必要的批准及必要的注册及备案事项，包括但不限于就发行该工具向相关部门递交注册申请及按照相关部门的要求对发行该工具的建议作出必要修订；
（5）就发行非公开定向发行债务融资工具采取一切必要行动及处理或决定所有相关事宜。
（6）上述授权在股东大会批准之日起三年内及授权期限内注册的非公开定向发行债务融资工具的注册有效期内持续有效。
本议案尚需提交股东大会审议。
17、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加抗生素中间体项目投资的议案》
详细内容见公司2014年4月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增加抗生素中间体项目投资的公告》。
独立董事对公司《关于增加抗生素中间体项目投资的议案》发表了独立意见,详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
18、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《变更募集资金用途和使用节余募集资金的议案》
详细内容见公司2014年4月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《变更募集资金用途和使用节余募集资金的公告》。
保荐机构对公司《变更募集资金用途和使用节余募集资金的议案》发表了保荐意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对公司《变更募集资金用途和使用节余募集资金的议案》发表了独立意见,详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
19、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计与四川科伦斗山生物技术有限公司 2014年度日常采购关联交易情况的议案》
详细内容见公司2014年4月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于预计与四川科伦斗山生物技术有限公司2014年度日常采购关联交易情况的公告》。
独立董事对公司《关于预计与四川科伦斗山生物技术有限公司2014年度日常采购关联交易情况的议案》发表了独立意见 ,详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
20、在关联董事刘革新和程志鹏回避表决的情况下，以3票同意，0票反对， 0票弃权，审议通过了《关于确认 2013年度并预计公司 2014年度日常关联交易情况的议案》
详细内容见公司2014年4月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于确认2013年度并预计公司2014年度日常关联交易情况的公告》。
独立董事对公司《关于确认2013年度并预计公司2014年度日常关联交易情况的议案》发表了独立意见,详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
21、审议通过了《关于公司董事会选举独立董事及确定其报酬的议案》
（1）以 5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，选举张涛先生为公司第四届董事会成员候选人；
（2）以 5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，选举王广基先生为公司
第四届董事会成员候选人。
鉴于公司第四届董事会独立董事刘洪先生和张强先生的任期已届满六年，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司需要进行选举以补足两名独立董事人数。经公司董事会提名委员会提名，并对其资格进行审查后，拟提名张涛先生和王广基先生为公司第四届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历见附件）。
按有关规定，独立董事候选人尚需深圳证券交易所审核无异议后，方提交公司2013年度股东大会审议，并采用累积投票制表决，经股东大会审议通过后当选为第四届董事会独立董事，任期与第四届董事会董事成员保持一致。
公司董事会及薪酬考核委员会综合考虑公司董事的履职情况、诚信责任、勤勉尽职、经济责任等方面，并结合公司经营情况，提议公司独立董事候选人张涛先生和王广基先生分别领取津贴10万元。
此议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
公司及董事会对刘洪先生和张强先生在公司多年任职期间所作的突出贡献致
以诚挚的感谢！
22、以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理、董事会秘书及确定其报酬的议案》
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规，以及公司《章程》相关规定，由公司总经理提名，公司拟聘任冯昊先生担任公司副总经理、董事会秘书，任期从董事会通过之日起至本届董事会任期届满为止。
冯昊先生已于2014年取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在《中小板上市公司规范运作指引》所规定不符合担任董事会秘书资格的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
根据公司薪酬考核委员会依据公司《章程》以及《薪酬与考核委员会实施细则》
等相关规定，并结合公司经营情况的提议，拟聘公司副总经理、董事会秘书冯昊先生的年度薪酬为60万元。
23、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于同意科伦药业销售公司设立贵州销售公司的议案》
为了扩大在销售规模，公司全资子公司四川科伦医药销售有限责任公司（以下简称“科伦药业销售公司”）经与自然人张知明协商，双方拟共同投资设立贵州科伦医药贸易有限公司（暂定名，以最终注册为准，下称“贵州销售公司”），其中科伦药业销售公司以自有资金出资人民币170万元，占有贵州销售公司注册资本的85%，自然人张知明以自有资金出资人民币30万元，占有贵州销售公司注册资本的15%。
为加快推进贵州销售公司的设立，特提请董事会授权公司管理层负责相关政府主管部门的审批及相关注册登记手续。
24、以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议公司<社会责任管理制度>的议案》
具体内容详见公司网（www.kelun.com）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
25、以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议公司<舆情管理制度>的议案》
具体内容详见公司网（www.kelun.com）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
26、以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议公司<重大事项报告制度>的议案》
具体内容详见公司网（www.kelun.com）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
27、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关联交易制度》
具体内容详见公司网（www.kelun.com）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
28、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》
详细内容见公司2014年4月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于计提商誉减值准备的公告》。
公司监事会和独立董事对公司《关于计提商誉减值准备的议案》发表了独立意见,详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
29、以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司董事会关于 2013年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》
详细内容见公司2014年4月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于2013年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。
公司监事会和独立董事对公司《公司董事会关于2013年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》发表了意见,详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
30、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》
详细内容见公司2014年4月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于前期会计差错更正的的公告》。
公司监事会和独立董事对公司《关于前期会计差错更正的议案》发表了独立意见,详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
31、以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开 2013年度股东大会的议案》
公司定于 2014年 5月 21日（星期三）召开四川科伦药业股份有限公司 2013年度股东大会，本次会议的投票将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行，详
细内容见公司2014年4月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2013年度股东大会的通知》
32、在关联董事刘革新、程志鹏回避表决的情况下，以3票同意，0票反对， 0票弃权，审议通过了《关于确认公司向关联方采购发电机组及原材料事项的议案》详细内容见公司2014年4月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于确认公司向关联方采购发电机组及原材料事项的公告》。
独立董事对公司《关于确认公司向关联方采购发电机组及原材料事项的议案》发表了独立意见,详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
33、在关联董事刘革新、程志鹏回避表决的情况下，以3票同意，0票反对， 0票弃权，审议通过了《关于确认公司向成都珈胜提供财务资助的议案》
详细内容见公司2014年4月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于确认公司向成都珈胜提供财务资助的公告》。
独立董事对公司《关于确认公司向成都珈胜提供财务资助的议案》发表了独立意见,详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
34、在关联董事刘革新、程志鹏回避表决的情况下，以3票同意，0票反对， 0票弃权，审议通过了《关于审议<关于就中国证监会四川监管局对公司责令改正措施决定事项的整改计划>的议案》
详细内容见公司2014年4月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于就中国证监会四川监管局对公司责令改正措施决定事项的整改计划》。
公司独立董事张腾文、刘洪先生和张强先生向董事会提交了《独立董事 2013年度述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会上述职。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会2013年4月26日附件：
《四川科伦药业股份有限公司章程》修订对照表
序 条款 修订后 修订前
号
1 第一百五（二）利润分配形式 （二）利润分配形式
十五条第
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结公司可以采用现金、股票、现金（二）项
合或者法律、法规允许的其他方式分配利与股票相结合或者法律、法规允润。公司具备现金分红条件的，应当采用现许的其他方式分配利润。
金分红进行利润分配。利润分配中，现金分
1、现金分红的具体条件、期间红优先于股票股利；
间隔和最低比例
1、现金分红的具体条件、期间间隔和最低
公司在同时满足如下具体条件比例
时应当实施现金分红：
公司在同时满足如下具体条件时应当实施
（1）公司该年度的可分配利润现金分红：
（即公司弥补亏损、提取公积金（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥后所余的税后利润）为正值；
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
（2）审计机构对公司的该年度正值；
财务报告出具标准无保留意见
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出的审计报告；
具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重（3）公司未来十二个月内无重大对外投资大对外投资计划或重大现金支计划或重大资金支出，重大投资计划或重大出，重大投资计划或重大现金支资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外出是指：公司未来十二个月内拟投资、收购资产或者投资固定资产累计的货对外投资、收购资产或者购买设币资金支出达到或者超过公司最近一期经备的累计支出达到或者超过公审计净资产的30%，且超过 50,000万元人司最近一期经审计净资产的民币。 30%，且超过 50,000万元人民币。
在符合上述条件情况下，公司原则上应当每
年进行一次现金分红，公司董事会也可以根在符合上述条件情况下，公司原据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。则上应当每年进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司公司每三年以现金方式累计分配的利润不
的盈利状况提议进行中期现金应少于该三年实现的年均可分配利润的
分红。
30%。
公司每三年以现金方式累计分2、发放股票股利的条件
配的利润不应少于该三年实现公司可以根据累计可供分配利润、公积金及
的年均可分配利润的30%。
现金流状况，在保证足额现金分红及公司股
2、其他方式进行利润分配
本规模合理的前提下，并考虑公司成长性、
每股净资产摊薄等合理因素，公司可以采用公司可以根据公司公积金、未分发放股票股利方式进行利润分配，具体比例配利润、现金流状况和股本规模由公司董事会审议通过后，提交股东大会审的情况，采取股票股利分配方议决定。 式；在满足上述现金股利分配的条件下，公司可以采取现金与股在满足上述现金股利和股票股利分配的条
票相结合或者法律、法规允许的件下，公司可以采取现金与股票相结合或者
其他方式进行利润分配。
法律、法规允许的其他方式进行利润分配。
2 增加一款（三）差异化的现金分红政策
作为第一
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
百五十五
条第（三）展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
项 有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照《公司章程》规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董
事会根据具体情形确定。
3 原第一百（四）利润分配具体方案的决策机制与程序（三）利润分配具体方案的决策五十五条 机制与程序
公司利润分配具体方案由董事会制定，并在
第（三）
董事会审议通过后报股东大会批准。 公司利润分配具体方案由董事项修改为
会制定，并在董事会审议通过后董事会在制定公司利润分配具体方案时，应
第（四）
报股东大会批准。
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
项，并修
件、最低比例和调整的条件及其决策程序要董事会在制定公司利润分配具改相关内
求等事宜，并在独立董事发表明确意见后且体方案时，应当认真研究和论证容
取得过半数独立董事认可后方可提交董事公司现金分红的时机、条件、最会审议。 低比例和调整的条件及其决策程序要求等事宜，并在独立董事股东大会就公司利润分配具体方案进行审
议前，公司应当通过投资者电话、邮件、投发表明确意见后且取得过半数资者互动平台等多种渠道主动与股东特别独立董事认可后方可提交董事是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小会审议。
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
股东大会就公司利润分配具体心的问题。董事会、独立董事和符合相关规
方案进行审议时，应当通过多种定条件的股东可以就此征集股东投票权。
渠道主动与股东特别是中小股公司年度盈利而董事会未提出现金利润分东进行沟通和交流，充分听取中配预案，公司在召开股东大会时，除设置现小股东的意见和诉求，并及时答场会议方式外，还应向股东提供网络投票平复中小股东关心的问题。董事台；同时，公司应当在年度报告中披露原因，会、独立董事和符合相关规定条独立董事应当对此发表独立意见。 件的股东可以就此征集股东投票权。
公司年度盈利而董事会未提出现金利润分配预案，或现金利润分配预案的现金分红比例少于当年实现的可供分配利润的10%时，公司在召开股东大会时，除设置现场会议方式外，还应向股东提供网络投票平台；同时，公司应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
4 原第一百（五）利润分配政策的调整条件、决策程序（四）利润分配政策的调整条五十五条和机制 件、决策程序和机制
第（四）
1.若因公司外部生产经营环境发生重大变若因公司外部生产经营环境发项修改为
化或公司现有的利润分配政策可能影响公生重大变化或公司现有的利润第（五）
司可持续经营时，公司董事会可以提出调整分配政策可能影响公司可持续项，并修
利润分配政策议案，但应当以股东利益为出经营时，公司董事会可以向股东改相关内
发点，注重对投资者利益的保护，并在提交大会提交调整利润分配政策的容
股东大会的利润分配政策调整议案中详细
说明原因，调整后的利润分配政策不得违反议案，并由股东大会审议表决。
中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司董事会在就利润分配政策2.在就利润分配政策进行调整过程中，公司的调整议案提交审议前，应与独应通过投资者电话、邮件、投资者互动平台立董事进行充分讨论，并经独立等多种渠道广泛征集股东特别是中小股东董事发表明确意见，且经过半数的意见；经过详细论证后由公司董事会审议独立董事表决通过。
后，提交公司股东大会审议；独立董事应当
股东大会在就利润分配政策的对利润分配政策调整发表独立意见。
调整议案进行审议时，应当由出3.股东大会在就利润分配政策的调整议案席股东大会的股东（包括股东代进行审议时，应当由出席股东大会的股东理人）所持表决权的三分之二以（包括股东代理人）所持表决权的三分之二上通过；同时，公司股东大会审以上通过；同时，公司股东大会审议公司利议公司利润分配政策时，应充分润分配调整政策时，除设置现场会议外，还听取社会公众股东意见，除设置应当向股东提供网络投票平台。 现场会议外，还应当向股东提供网络投票平台。同时，公司应当与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会提出调整利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策调整议案中详细说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
5 增加一项（六）若存在股东违规占用公司资金的情
作为第一况，公司在实施现金分红时应扣减该股东所
百五十五获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资
条第（六）金。
项
第四届董事会独立董事候选人简历
张涛先生：1970年出生，中国国籍，加拿大永久居留权，长江商学院EMBA，波士顿大学管理学院工商管理硕士，南京大学商学院投资学硕士，东南大学经济管理学院工业管理学经济学学士，苏州大学物理系理学学士。历任华泰证券股份有限责任公司投资银行部总监、上海机构客户营业部总经理、国际业务部总经理、债券部总经理、股票交易部高级经理等，以及上海磐石投资管理有限公司执行总裁。现任熔安德（天津）投资合伙企业（有限合伙）创始人。曾长期从事投资银行及资产管理业务，有丰富的包括QFII在内机构投资者开发和服务经验，熟悉跨境兼并收购，私募融资及证券资产管理业务，并擅长财务报表分析，产业分析及股票技术分析及客户关系管理等。拟任科伦药业独立董事。
张涛先生未持有公司股票，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张涛先生已取得了深圳证券交易所举办的上市公司独立董事资格证书。
王广基先生：1953年4月出生，中国国籍，无境外居留权，中国工程院院士、原中国药科大学副校长。现任江苏省药物代谢动力学重点实验室主任,国家中医药管理局中药复方药代动力学重点实验室主任。任中国药学会应用药理专业委员会、中国药理学会制药工业专业委员会主任委员，国际药理学联合会药代动力学专业委员会执行理事，江苏省药理学会理事长。获国家科学技术进步二等奖2项、部省级科技进步一等奖3项；获2012年何梁何利基金科学与技术进步奖。拟任科伦药业独
立董事。
王广基先生未持有公司股票，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王广基先生已取得了深圳证券交易所举办的上市公司独立董事资格证书。
公司高级管理人员简历
冯昊先生，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，硕士研究生学历。先后任华中科技大学经济学院教师，太平人寿保险有限公司精算部分析员、上海华信惠悦（咨询）有限责任公司精算咨询顾问、平安证券有限责任公司投资银行部高级经理、国金证券股份有限公司投资银行部业务董事。
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|冯昊先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公|
|司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。|

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