证券代码：300569 股票简称：天能重工 公告编号：2018-056青岛天能重工股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）青岛天能重工股份有限公司（以下简称“天能重工”或“公司”）本次拟非公开发行不超过 30,002,400股股票，发行价格定价基准日为发行期首日（以下简称“本次非公开发行”）。在本次非公开发行中，公司拟向宁波兮茗投资管理有限公司（以下简称“兮茗投资”）非公开发行股票。郑旭先生持有兮茗投资95%的股权，为兮茗投资的控股股东暨实际控制人；同时，郑旭先生为公司董事长兼总经理，也是公司控股股东、实际控制人，兮茗投资构成公司关联方，因此本次非公开发行股票涉及关联交易事项。
（二）公司于2018年7月24日与兮茗投资签订了《关于认购青岛天能重工股份有限公司非公开发行股票的协议书》（以下简称“《股票认购协议》”），其拟以现金认购不低于公司本次非公开发行股票总数的10%。
（三）2018年7月24日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与认购对象签订附条件生效的股票认购协议的议案》，关联董事郑旭先生在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。
（四）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
（五）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（六）本次关联交易尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
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|企业名称|宁波兮茗投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|91330201MA29072P5Q|
|住所|浙江省宁波象保合作区开发办公3号楼223室|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人|郑旭|
|注册资本|2,000万元|
|成立日期|2017年4月21日|
|经营范围|投资管理、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东|郑旭持股95%，郑佑斌持股5%|
|实际控制人|郑旭|

兮茗投资成立于2017年4月21日，其自成立以来主营业务为投资与资产管理业务。兮茗投资 2017年度营业收入、净利润分别为 0元、-2,211.11元，2017年12月31日净资产为-2,211.11元。
兮茗投资的实际控制人郑旭先生系公司的控股股东及实际控制人，兮茗投资构成公司关联方，兮茗投资认购公司本次非公开发行股票的事项构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为兮茗投资拟认购不低于公司本次非公开发行股票总数的10%。
（二）关联交易价格确定的原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格的定价原则：本次非公开发行股票采取询价发行方式。本次非公开发行股票价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，其中：发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易
日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
兮茗投资将不参与发行询价，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，则兮茗投资同意以发行底价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格参与本次认购。
四、附条件生效的股票认购协议的主要内容
（一）合同主体
认购方（甲方）：宁波兮茗投资管理有限公司
发行人（乙方）：青岛天能重工股份有限公司
（二）乙方非公开发行股票的金额、数量
1、本次非公开发行A股股票所募集的金额不超过人民币50,000.00万元（含本数）。
2、本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前乙方总股本的20%，截至本次非公开发行股票预案公告日，乙方总股本为 150,012,000股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过 30,002,400股（含本数），最终发行数量由乙方董事会根据乙方股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，乙方若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起乙方股份变动的，则本次发行股票数量的上限将作相应调整。
（三）定价基准日、定价原则及发行价格
1、乙方本次非公开发行股票的定价基准日即计算发行底价的基准日，为发行期首日。
2、本次非公开发行股票价格不低于发行期首日前二十个交易日乙方股票交易均价的百分之九十，其中：发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主
承销商）协商确定。
甲方不参与本次非公开发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，则甲方同意以发行底价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格参与本次认购。
（四）甲方认购乙方本次非公开发行股票数量
甲方以现金认购不低于乙方本次发行股票总数的10%。
若本次非公开发行股票数量及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则甲方认购股票数量相应调整。
若乙方 A股股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，甲方认购股份数量将作相应调整。
（五）甲方认购价款支付时间
在《股票认购协议》附生效条件全部得到满足后，甲方按照乙方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购资金款项足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入乙方募集资金专项存款账户。乙方自收到甲方支付的全部股票认购价款之当日，应向甲方提供已收到全部认购价款的书面证明文件。在甲方全额支付认购资金款项后，乙方应尽快将甲方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
如本次发行最终未能实施，乙方应将甲方所缴纳的现金认购价款及按照同期活期存款利率计算的期间利息退回给甲方。
（六）限售期
甲方承诺其认购的本次乙方非公开发行股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
（七）协议的成立与生效
1、《股票认购协议》经双方签字盖章后成立。《股票认购协议》成立后，任何一方不得无故解除或终止《股票认购协议》的履行。
若《股票认购协议》所附生效条件全部满足，甲方延迟或未按照《股票认购
协议》约定按时、足额支付认购资金，则乙方有权单方解除《股票认购协议》。
2、《股票认购协议》在满足如下条件时生效：
（1）《股票认购协议》经乙方董事会、股东大会审议通过；
（2）本次非公开发行股票相关事宜经乙方董事会、股东大会审议通过；
（3）本次非公开发行股票相关事宜获得中国证券监督管理委员会核准。
上述任何生效条件没有获得满足，《股票认购协议》不发生效力，双方因此而发生的一切费用，均由各方独自承担，不因此而产生任何赔偿责任。
（八）违约责任
1、双方在履行《股票认购协议》的过程中应遵守国家的法律、法规及《股票认购协议》的约定；
2、《股票认购协议》一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行《股票认购协议》约定的条款，应向另一方承担违约责任，违约方应按照《股票认购协议》所约定的股份认购款的5%向守约方支付违约金，违约金不足以赔偿守约方实际损失的，违约方还应继续承担赔偿责任。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易的实施能够为公司实施募投项目提供资金支持，拓展产业链，优化资本结构，有利于进一步强化公司的核心竞争力，增强公司的持续发展能力，符合公司发展的战略规划，能够为股东创造更多的价值。郑旭先生是公司控股股东、实际控制人，同时担任公司董事长和总经理职位，其控制的兮茗投资认购公司本次非公开发行股票，体现了其对公司发展战略的支持，表明其对公司发展前景的信心，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
本次非公开发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；兮茗投资以现金认购本次非公开发行部分股票的行为构成关联交易，除此之外，兮茗投资、兮茗投资实际控制人及其所控制的企业不会因本次非公开发行而与公司产生新的关联交易；郑旭先生及其控制的其他企业所从事的业务与本公司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、当年年初至披露日公司与兮茗投资已发生的各类关联交易的总金额
七、独立董事意见
（一）独立董事的事前认可意见
本次非公开发行股票对象包括公司控股股东郑旭先生控制的兮茗投资，公司拟与兮茗投资签订附条件生效的认购协议，因此本次非公开发行构成关联交易，应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。郑旭先生控制的兮茗投资参与本次非公开发行股票支持公司持续发展，有利于公司做大做强，且入股价格合法、合规、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
因此，我们同意本次关联交易议案，并同意将上述议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
本次关联交易及双方签署的附条件生效的认购协议在提交董事会审议前已征得我们的事前认可。公司董事会在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行回避，关联交易决策程序合法、合规。
公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；该关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。对此我们发表同意意见。
八、备查文件
1、青岛天能重工股份有限公司第三届董事会第五次会议决议。
2、青岛天能重工股份有限公司第三届监事会第五次会议决议。
3、青岛天能重工股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议有关事项的独立意见。
4、青岛天能重工股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议有关事项事前认可的独立意见。
5、公司与宁波兮茗投资管理有限公司签订的《关于认购青岛天能重工股份有限公司非公开发行股票的协议书》。
特此公告。
青岛天能重工股份有限公司董事会2018年7月24日