申万宏源集团股份有限公司募集资金
2018年度存放与使用情况专项报告
本公司董事会保证本报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定的编制要求，申万宏源集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）编制了 2018年度募集资金存放与使用情况专项报告。本次报告募集资金存放与使用情况，涉及 2016年发行债券、2018年非公开发行股票和 2018年发行债券三次募集资金，具体情况如下。
一、2016年公开发行公司债券募集资金存放及使用情况
(一)基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准申万宏源集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2016]813号文）核准，本公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 125.00亿元的公司债券。该次债券采用分期发行方式，首期发行债券自中国证监会核准发行之日起 12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起 24个月内完成。
2016年公司共发行两期债券。其中，第一期债券发行工作于 2016年 4月 27日完成，最终发行规模为 50.00亿元，票面利率为3.45%。截
至 2016年 4月 28日，支付发行费用人民币 0.20亿元，实际收到募集资金净额人民币 49.80亿元，上述募集资金存放于本公司批准设立的募集资金专用账户（账号11050161610009261490）。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对上述情况进行审计，并出具验资报告（毕马威华振验字第 1600562号）。
第二期公司债券发行工作于 2016年 9月 12日完成，最终发行规模为人民币 75.00亿元，品种一为 3年期，发行规模为人民币 20.00亿元，票面利率为2.90%；品种二为 5年期，发行规模为人民币 55.00亿元，票面利率为3.20%。截至 2016年 9月 13日，支付发行费用 0.15亿元，实际收到募集资金净额人民币 74.85亿元，上述募集资金存放于本公司批准设立的募集资金专用账户（账号11050161610009261490）。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对上述情况进行审计，并出具验资报告（毕马威华振验字第 1600944号验资报告）。
(二)募集资金的存放和管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的权益，提高募集资金的使用效率，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，并结合公司实际情况制定了《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》。该管理制度于 2015年 8月 28日经本公司 2015年第二
次临时股东大会审议通过。
根据前述监管机构的规定，公司于 2016年 3月和债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司、募集资金与偿债保障金专项账户监管银行中国建设银行股份有限公司北京月坛支行签订了三方《账户及资金监管协议》，并在中国建设银行北京丰盛支行（北京月坛支行下辖营业网点）设立了募集资金专用账户。
2017年 7月，存放于中国建设银行股份有限公司北京丰盛支行募集资金专用账户资金使用完毕，完成销户手续。
截至 2018年 12月 31日，募集资金的存放情况列示如下：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|银行名称|账号|初时存放余额|截止日余额|
|中国建设银行股份有限公司北京丰盛支行|11050161610009261490|4,980,000,000.00|已销户|
|中国建设银行股份有限公司北京丰盛支行|11050161610009261490|7,485,000,000.00||
|合计||12,465,000,000.00||

(三)本年度募集资金的实际使用情况
截至 2018年 12月 31日，累计使用发行债券募集资金人民币 12,474,361,059.41元（含银行存款利息）用于补充本公司营运资金，与发行公司债券时承诺的募集资金用途一致。
具体情况见“附表1_2016年发行债券募集资金使用情况对照表”。
(四)变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2018年 12月 31日，本公司发行 2016年度债券募集资金不存
在变更募集资金投向的情况。
(五)募集资金使用及披露中存在的问题
截至 2018年 12月 31日，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等制度的规定，及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用发行债券募集资金的情形。
二、2018年非公开发行股票募集资金存放及使用情况
（一）募集资金基本情况
经证监会《关于核准申万宏源集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2282号）核准，本公司于 2018年 1月向 4名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）2,479,338,842股，发行价格为 4.84元/股，募集资金总额为人民币 11,999,999,995.28元，扣除已支付的保荐及承销用人民币 10,000,000.00元（含可抵扣进项税人民币 566,037.74元），发行人募集资金账户实际收到货币资金人民币 11,989,999,995.28元。扣除剩余保荐及承销费用人民币 10,000,000.00元（含可抵扣进项税人民币 566,037.74元）以及其他发行费用人民币 8,231,310.44元后，公司非公开发行股票实际募集资金净额为人民币 11,972,900,760.32元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况已进行审验，并于 2018年 1月 17日出具了《验资报告》（毕马威华振验字第 1800103号）。
（二）募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的权益，提高募集资金的使用效率，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，并结合公司实际情况制定了《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》。该管理制度于 2015年 8月 28日经本公司 2015年第二次临时股东大会审议通过。
根据前述监管机构的规定，公司于 2018年 1月 28日分别与北京银行股份有限公司总行营业部、中国建设银行股份有限公司北京月坛支行及联席保荐机构华泰联合证券有限责任公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司共同签署了非公开发行股票募集资金三方监管协议。公司在北京银行总行营业部、中国建设银行北京丰盛支行（北京月坛支行下辖营业网点）设立了募集资金专户。
2018年 4月，存放于北京银行股份有限公司总行营业部、中国建设银行股份有限公司北京丰盛支行的非公开发行股份募集资金专用账户资金使用完毕，公司办理完成销户手续。
截至 2018年 12月 31日，募集资金的存放情况列示如下：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|银行名称|账号|初时存放余额|截止日余额|
|北京银行股份限公司总行营业部|20000017196400020649548|10,000,000,000.00|已销户|

||||
|-|-|-|
|||已销户|
|合计|11,989,999,995.28（注）||

注：募集资金总额为人民币11,999,999,995.28元。截至存放募集资金账户时，募集资金总额扣除发行费用人民币10,000,000.00元，余额人民币11,989,999,995.28元；余额包含当时未结算发行费用。
（三）本年度募集资金的实际使用情况
截至 2018年 12月 31日，累计使用非公开发行股份募集资金人民币11,983,435,591.72元用于对子公司增资及补充本公司营运资金等用途，与发行公司股票时承诺的募集资金用途一致。具体情况见“附表2_2018年非公开发行股票募集资金使用情况对照表”。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2018年 12月 31日，公司非公开发行股票募集资金不存在变更募集资金投向的情况。
（五）使用及披露中存在的问题
截至 2018年 12月 31日，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等制度的规定，及时、真实、准确完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用非公开发行股票募集资金的情形。
三、2018年公开发行公司债券募集资金存放及使用情况
（一）募集资金基本情况
经证监会《关于核准申万宏源集团股份有限公司向合格投资者公开
发行公司债券的批复》（证监许可[2018]979号文）核准，本公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 70.00亿元的公司债券。该次债券采用分期发行方式，首期发行债券自中国证监会核准发行之日起 12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起 24个月内完成。
2018年公司共发行一期债券，发行工作于 2018年 7月 17日完成，最终发行规模为人民币 70.00亿元。本期债券分为两个品种，品种一为 5年期固定利率债券，发行规模人民币 5.00亿元，票面利率4.40%，在债券存续期第 3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售权；品种二为 5年期固定利率债券，发行规模人民币 65.00亿元，票面利率4.80%。
截至 2018年 7月 17日，支付发行费用 0.084亿元，实际收到募集资金净额人民币 69.916亿元，上述募集资金存放于本公司批准设立的中国建设银行股份有限公司北京丰盛支行募集资金专用账户（账号11050161610009261654）。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对上述情况进行审计，并出具验资报告（毕马威华振验字第 1800351号验资报告）。
(二)募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的权益，提高募集资金的使用效率，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程
的规定，并结合公司实际情况制定了《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》。该管理制度于 2015年 8月 28日经本公司 2015年第二次临时股东大会审议通过。
根据前述监管机构的规定，公司于 2018年 5月和债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司、募集资金与偿债保障金专项账户监管银行中国建设银行股份有限公司北京月坛支行签订了三方《账户及资金监管协议》，并在中国建设银行北京丰盛支行（北京月坛支行下辖营业网点）设立了募集资金专用账户。
2018年 12月，存放于中国建设银行股份有限公司北京丰盛支行的发行债券募集资金专用账户资金使用完毕，完成销户手续。
截至 2018年 12月 31日，发行债券募集资金的存放情况列示如下：金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|银行名称|账号|初时存放余额|截止日余额|
|中国建设银行股份有限公司北京丰盛支行|11050161610009261654|6,991,600,000.00|已销户|
|合计||6,991,600,000.00||

(三)本年度募集资金的实际使用情况
截至 2018年 12月 31日，累计使用发行债券募集资金人民币 6,996,822,593.05元用于补充本公司营运资金，与发行公司债券时承诺的募集资金用途一致。
具体情况见“附表3_2018年发行债券募集资金使用情况对照表”。
(四)变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2018年 12月 31日，公司发行债券募集资金不存在变更募集资
金投向的情况。
(五)使用及披露中存在的问题
截至 2018年 12月 31日，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等制度的规定，及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用发行债券募集资金的情形。
申万宏源集团股份有限公司董事会二○一九年二月二十六日
附表1_2016年发行债券募集资金使用情况对照表
截止时间：2018年12月31日 单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||（注1）1,246,500.00|||本期投入募集资金总额 0.00||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00|||（注3已累计投入募集资金总额 1,247,436.11|||||）|
|累计变更用途的募集资金总额比例（%）|||0.00|||||||||
|||||||截至期末投|项目达到|||项目可行||
||是否已变|||||||||||
|||募集资金|调整后|本期|截至期末累计|资进度（%）|预定可使|本期实现|是否达到|性是否发||
|承诺投资项目|更项目（含|||||||||||
|||承诺投资总额|投资总额（1）|投入金额|投入金额(2)|(3)＝|用状态日|的效益|预计效益|生重大变||
||部分变更）|||||||||||
|||||||(2)/(1)|期|||化||
|补充营运资金|否|（注2）1,246,500.00|1,246,500.00|0.00|（注3）1,247,436.11|100.08%|不适用|不适用|不适用|否||
|合计|否|1,246,500.00|1,246,500.00|0.00|1,247,436.11|100.08%|不适用|不适用|不适用|否||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|不适用|||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|||||||||||

注：1.2016年度发行债券募集资金总额为人民币1,250,000.00万元，支付发行费用人民币3,500.00万元后，收到募集资金净额人民币1,246,500.00万元。
2.2016年度共发行债券两期，其中，第一期募集资金承诺投资总额为人民币498,000.00万元，第二期募集资金承诺投资总额为人民币748,500.00万元。
3.募集资金累计投资金额超出募集资金承诺投资总额部分（人民币936.11万元）系募集资金专户产生的银行存款利息。
附表2_2018年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截止时间：2018年12月31日
单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||（注1）1,197,290.08|||本期投入募集资金总额||1,198,343.56|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||0.00|||已 累 计 投 入募集资金总额||（注2）1,198,343.56|||
|累计变更用途的募集资金总额||||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||0.00||||||||
|承诺投资项目||是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|补充申万宏源产业投资管理有限责任公司、申万宏源投资有限公司、宏源汇富创业投资有限公司、宏源汇智投资有限公司的资本金和公司的运营资金||否|不超过200,000.00|不超过200,000.00|198,343.56|198,343.56|99.17%|不适用|不适用|不适用|否|
|其中|申万宏源产业投资管理有限责任公司|否|不超过200,000.00|不超过200,000.00|10,000.00|10,000.00||不适用|不适用|不适用|否|
||申万宏源投资有限公司|否|||不适用|不适用||不适用|不适用|不适用|否|
||宏源汇富创业投资有限公司|否|||20,000.00|20,000.00||不适用|不适用|不适用|否|
||宏源汇智投资有限公司|否|||70,000.00|70,000.00||不适用|不适用|不适用|否|
||补充公司的运营资金|否|||98,343.56|98,343.56||不适用|不适用|不适用|否|
|对所属全资子公司申万宏源证券有限公司增加注册资本||否|不超过1,000,000.00|不超过1,000,000.00|1,000,000.00|1,000,000.00|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|其中|对于申万宏源证券有限公司子公司申万宏源西部证券有限公司进行增资|否|不超过350,000.00|不超过350,000.00|350,000.00|350,000.00|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|合 计|||1,200,000.00|1,200,000.00|1,198,343.56|（注2）1,198,343.56|99.86%|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||不适用|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||不适用|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||不适用|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||不适用|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||||不适用|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||||不适用|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||||无|||||||

注：1.非公开发行股份募集资金总额扣除发行费用人民币2,709.92万元后。其中，1,000.00万元保荐及承销费用（含增值税）在募集资金打入募集资金账户时直接扣除，后续支出其他发行费用1,709.92万元。实际募集资金净额为人民币1,197,290.08万元。
2.募集资金累计投资金额超出募集资金承诺投资总额部分（人民币1053.48万元）系募集资金专户产生的银行存款利息。
附表3_2018年发行债券募集资金使用情况对照表
截止时间：2018年12月31日 单位：人民币万元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||||||（注1）699,160.00|||||本期投入募集资金总额 699,682.26|||||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||||0.00||||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||||0.00|||||（注2）已累计投入募集资金总额 699,682.26|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例（%）||||||||0.00||||||||||||||
||||||||||||||||||||||项目可行|
|||||是否已变|||||||||截至期末投资||项目达到预||本期实||是否达|||
|||||||募集资金||调整后|本期||截至期末累计||||||||||性是否发|
|承诺投资项目||||更项目（含|||||||||进度（%）(3)||定可使用状||现的效||到预计|||
|||||||承诺投资总额||投资总额（1）|投入金额||投入金额(2)||||||||||生重大变|
|||||部分变更）|||||||||＝(2)/(1)||态日期||益||效益|||
||||||||||||||||||||||化|
|补充营运资金||||否||不超过 700,000.00||不超过 700,000.00|699,682.26||699,682.26||99.95%||不适用||不适用||不适用||否|
||其中|用于发展证券类业务|否|||不超过 500,000.00|不超过 500,000.00||500,000.00|500,000.00||100.00%||不适用||不适用||不适用||否||
|||用于发展投资类业务||否|不超过 200,000.00|||不超过 200,000.00|199,682.26||199,682.26||99.84%||不适用||不适用||不适用||否|
|合 计||||||||700,000.00|699,682.26||（注2）699,682.26||99.95%||不适用||不适用||不适用||否|
|||||||700,000.00||||||||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具||||||||||||||||||||||
|||||不适用||||||||||||||||||
|体项目）||||||||||||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用||||||||||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用||||||||||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不适用||||||||||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||不适用||||||||||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||不适用||||||||||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||不适用||||||||||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||不适用||||||||||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||不适用||||||||||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||无||||||||||||||||||

注：1.2018年度发行债券募集资金总额为人民币700,000.00万元，支付发行费用人民币840.00万元后，收到募集资金净额人民币699,160.00万元。
2.募集资金累计投资金额超出募集资金承诺投资总额部分（人民币522.26万元）系募集资金专户产生的银行存款利息。