中国工商银行股份有限公司2018年度
独立非执行董事述职报告
2018年，中国工商银行股份有限公司（以下简称“本行”）独立非执行董事严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《商业银行公司治理指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》等境内外法律法规规范性文件以及《中国工商银行股份有限公司章程》（以下简称“本行公司章程”）、《中国工商银行股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，忠实勤勉、恪尽职守，认真出席董事会及董事会专门委员会会议，积极履行职责，独立自主决策，切实维护本行和全体股东的利益。
现将本年度独立非执行董事履职情况报告如下：
一、独立非执行董事的基本情况
截至 2018年 12月 31日，本行共有 6位独立非执行董事，在董事会成员中占比超过三分之一，人数符合本行公司章程及相关监管要求。本行董事会审计委员会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬委员会、关联交易控制委员会等 5个专门委员会均由独立非执行董事担任委员会主席。除获得年度酬金以外，本行独立非执行董事在本行及本行子公司不拥有任何业务或财务利益，也不担任本行的任何管理职务。本行独立非执行董事的独立性符合有关监管要求。本行已经收到每名独立非执行董
事就其独立性所作的年度确认函，并对其独立性表示认同。本行独立非执行董事的简历如下：
洪永淼独立非执行董事
自 2012年 8月起任本行独立非执行董事。曾为国家自然科学基金海外杰出青年科学基金主持人，中国留美经济学会会长。
现为发展中国家科学院院士、美国康奈尔大学经济学与国际研究讲席教授、首批“千人计划”入选者、教育部高等学校经济学类专业教学指导委员会副主任委员、厦门大学王亚南经济研究院与经济学院院长、教育部“长江学者”讲座教授、中国科学院大学经济与管理学院名誉教授、中国国家自然科学基金委员会英文期刊 Journal of Management Science and Engineering经济学领域高级主编、中国社会科学院《经济研究》编委、北京大学《经济学〈季刊〉》学术委员会委员，厦门银行股份有限公司独立非执行董事。获厦门大学理学学士、经济学硕士学位，后获美国加州大学圣地亚哥分校经济学博士学位。
梁定邦独立非执行董事
自 2015年 4月起任本行独立非执行董事。曾任中国证监会首席顾问，中国证监会国际顾问委员会委员，全国人民代表大会常务委员会香港特别行政区基本法委员会委员，香港证监会主席，国际证券管理机构组织技术委员会主席，环球数码创意控股有限公司非执行董事，领汇房地产投资信托基金管理人领汇管理有限公司、中国神华能源股份有限公司、中国银行股份
有限公司和中国人寿保险股份有限公司独立非执行董事。现任中国中信股份有限公司和新华人寿保险股份有限公司独立非执行董事。获伦敦大学法律学士学位、香港中文大学荣誉法学博士学位、香港公开大学荣誉法学博士学位和香港岭南大学荣誉社会科学博士学位，为香港证券学会荣誉院士、国际欧亚科学院院士和香港资深大律师，并具英格兰及威尔士大律师资格、美国加州执业律师资格。
杨绍信独立非执行董事
自 2016年 4月起任本行独立非执行董事。曾任普华永道会计师事务所香港主席及首席合伙人、普华永道会计师事务所中国内地及香港执行主席及首席合伙人、普华永道会计师事务所全球领导委员会五人领导小组成员、普华永道会计师事务所亚太区主席、恒生管理学院董事兼审核委员会主席等职务。现任中国人民政治协商会议第十三届全国委员会委员、香港金融管理局外汇基金咨询委员会委员、香港赛马会董事会成员、香港公开大学校董会副主席、腾讯控股有限公司独立非执行董事等职务。毕业于英国伦敦政治经济学院。杨先生为香港太平绅士，拥有英国特许会计师资格，是英格兰及威尔士特许会计师公会资深会员、香港会计师公会资深会员以及英国特许管理会计师公会资深会员。
希拉•C•贝尔独立非执行董事
自 2017年 3月起任本行独立非执行董事。曾任罗伯特•多
尔（RobertDole）参议员的研究主管、副顾问和顾问，美国商品期货交易委员会委员，纽约证券交易所政府关系副主席，美国财政部金融机构司助理秘书，美国华盛顿学院院长，马萨诸塞大学阿姆赫斯特分校金融监管政策讲席教授，联邦存款保险公司主席和 The Pew Charitable Trusts高级顾问。现任系统性风险委员会荣誉主席，非盈利性组织 The Volcker Alliance的创始董事会成员，Thomson ReutersCorp.、Host Hotels& ResortInc.、Paxos Trust Company, LLC及其控股公司 Kabompo Holdings,Ltd.的独立非执行董事，中国银保监会国际咨询委员会委员，西班牙桑坦德银行国际顾问委员会委员。获美国堪萨斯大学哲学学士、法学博士学位，为阿默斯特学院荣誉博士、德雷塞尔大学、堪萨斯大学和马萨诸塞大学荣誉博士。
沈思独立非执行董事
自 2017年 3月起任本行独立非执行董事。曾任中国人民银行浙江省分行副处长、处长，中国人民银行总行调统司副司长，上海浦东发展银行杭州分行副行长，上海浦东发展银行董事会秘书，上海浦东发展银行执行董事兼董事会秘书，先后参与上海浦东发展银行首发上市、四次增发新股、收购信用社、引入美国花旗银行作为战略合作伙伴等重大事宜。获浙江大学经济学硕士学位，EMBA，高级经济师。
努特•韦林克独立非执行董事
自 2018年 12月起任本行独立非执行董事。曾任荷兰财政
部国库司长，荷兰中央银行执行委员、行长，欧洲中央银行管理委员会委员，十国集团中央银行行长会议成员及国际货币基金理事，国际清算银行董事会成员、董事会主席，巴塞尔银行监管委员会主席，中国银行股份有限公司独立非执行董事，普华永道会计师事务所（荷兰）监事会副主席，阿姆斯特丹自由大学名誉教授。曾代表荷兰政府担任一家银行、一家再保险公司及其他企业的监事会成员，荷兰露天博物馆监事会主席， Mauritshuis皇家画廊及海牙 Westeinde医院的成员和司库。
1980年被授予荷兰狮骑士勋章并于 2011年被授予 Orange-Nassau司令勋章。获莱顿大学法学硕士学位、鹿特丹伊拉斯姆斯大学经济学博士学位和蒂尔堡大学荣誉博士学位。
二、独立非执行董事年度履职概况
（一）独立非执行董事参加会议情况
2018年，本行独立非执行董事积极出席股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，对本行董事会、董事会专门委员会的决议事项进行审议。
本行独立非执行董事于2018年6月26日参加了本行在北京、香港两地同步视频召开的2017年度股东年会，大会审议通过了关于2017年度董事会工作报告、2017年度财务决算方案、2017年度利润分配方案等9项议案，听取了关于2017年度关联交易专项报告、2017年度独立非执行董事述职报告等3项汇报。本行独立非执行董事于2018年11月21日参加了本行在北京召开的2018年第一次临时股东大会，大会审议通过了关于2017年度董事与监事薪酬清算方案、选举郑福清先生为非执行董事、选举努特•
韦林克先生为独立非执行董事、发行合格二级资本工具、境内外发行优先股方案等12项议案。
本行独立非执行董事根据本行公司章程等相关规定，积极履职，按时参加董事会会议。本行全年共召开10次董事会会议，审议了2017年度董事会工作报告、修订授权方案、提名董事候选人、发行境内外优先股等79项议案，听取了2018年董事会工作计划、2017年度董事会对董事履职评价报告、内部审计工作情况、外部审计工作总结等34项汇报。本行独立非执行董事充分发挥独立性和专业性，积极参加董事会各专门委员会会议，发挥专门委员会对董事会的决策支持作用。报告期内，本行召开33次专门委员会会议，审议60项议案，听取36项汇报。
独立非执行董事出席会议具体情况如下：
亲自出席次数/应出席会议次数
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事|股东大会|董事会|董事会下设专门委员会：||||||
||||战略委员会|审计委员会|风险管理委员会|提名委员会|薪酬委员会|关联交易控制委员会|
|独立非执行董事|||||||||
|洪永淼|2/2|10/10|7/7|6/6|8/8|6/6|-|3/3|
|梁定邦|2/2|10/10|-|5/6|8/8|5/6|2/3|-|
|杨绍信|2/2|10/10|-|5/6|-|5/6|2/3|2/3|
|希拉•C•贝尔|2/2|9/10|7/7|-|7/8|-|-|-|
|沈思|2/2|10/10|-|6/6|8/8|-|3/3|-|
|努特•韦林克|-|0/1|-|-|-|-|-|-|
|离任独立非执行董事|||||||||
|柯清辉|1/1|8/8|7/7|6/6|-|5/5|3/3|3/3|

注：（1）会议“亲自出席次数”包括现场出席和通过电话、视频参加会议。
（2）未能亲自出席董事会及专门委员会会议的董事，均已委托其他董事出席并代为行使表决权。
（二）独立非执行董事参加调研、座谈情况
本行独立非执行董事除参加董事会及其专门委员会各项会议之外，以专题研究、调研、座谈为平台，结合董事会关切和专门委员会职责，主动强化与其他董事、监事会成员、高级管理层成员以及股东、监管机构的沟通，了解本行战略部署的传导和执行情况，深入研究重大问题，提出有针对性的意见和建议。根据中国银保监会及本行相关制度要求，独立非执行董事定期接受董事会和监事会的履职评价，主动接受全体股东及外部监管机构的监督。
（三）本行配合独立非执行董事开展工作情况
为配合独立非执行董事履职，本行保证独立非执行董事的知情权，提供必要的工作条件，并积极回应独立非执行董事的相关要求。本行为独立非执行董事履职提供了多项服务与支持，包括协助开展专题研究、调研、座谈，接受相关培训，并及时提供履职信息和参阅信息等。
三、独立非执行董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本行独立非执行董事重视关联交易管理工作，报告期内，依照有关规定审阅了本行关联方确认等事项，敦促关联交易依法合规、遵循商业原则进行。
（二）对外担保情况及资金占用情况
本行开展的对外担保业务以开出保证凭信为主，是经有关监管机构批准的本行日常经营范围内的常规性银行业务之一。
截至2018年12月31日，本行开出保证凭信的余额为人民币5093.01亿元。本行高度重视对该项业务的风险管理，对被担保
对象的资信标准、担保业务的操作流程和审批程序均有严格的规定，并据此开展相关业务。
（三）募集资金的使用情况
本行募集资金按照募集说明书中披露的用途使用，即巩固本行的资本基础，以支持本行业务的持续增长。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
本行股东大会、董事会及薪酬委员会审议通过了 2017年度高级管理人员薪酬清算方案、2018年度高级管理人员业绩考核方案等，确定对高级管理人员的薪酬政策并实施。
独立非执行董事对于本行高级管理人员薪酬事项表示同意。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，本行没有须发布业绩预告和业绩快报的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，独立非执行董事根据年报工作的相关要求，与本行外部审计师保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。独立非执行董事认为本行所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作。同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为我行2018年度国内会计师事务所，聘用毕马威会计师事务所为我行2018年度国际会计师事务所。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
本行现金分红政策的制定及执行情况符合公司章程的规定及股东大会决议的要求，分红标准和比例清晰明确，决策程序
和机制完备，并经独立非执行董事审议同意。中小股东可充分表达意见和诉求，其合法权益得到充分维护。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，本行及持股5%以上的股东无正在履行的新增承诺事项。截至 2018年 12月 31日，股东所做的持续性承诺均得到履行。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，本行严格执行法律法规及本行公司章程、各项信息披露管理制度，及时、完整地披露了年报、半年报、季报等定期报告及临时公告。独立非执行董事积极履行年报编制和披露方面的职责，与外部审计师就年度审计工作进行了充分沟通和讨论。
（十）内部控制的执行情况
2018年，本行持续推进内部控制规范建设和实施。独立非执行董事高度重视内部控制评价工作，审议了内部控制评价报告，在内部控制评价中未发现重大缺陷和重要缺陷。
（十一）董事会及下属专门委员会运作情况
本行董事会下设战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬委员会和关联交易控制委员会。
2018年，本行董事会共召开10次会议，主要审议通过了修订授权方案、财务报告、利润分配、提名董事候选人、发行境内外优先股等议案，并依据有关法律法规、上市地上市规则的规定进行了信息披露。
战略委员会共召开7次会议，审议了2018年度经营计划、
2018-2020年发展战略规划等19项议案，听取了2018年度向境内外机构增资、并购股权投资及向申设机构注资规划的报告。战略委员会就发展战略规划、资本管理、年度财务决算、普惠金融事业部考核方案、消费者权益保护政策等事项向董事会提出了意见或建议。
审计委员会共召开6次会议，审议了本行定期报告、2018年内部审计项目计划等11项议案，听取了2017年度内部审计工作报告、内部控制审计结果报告等14项汇报。审计委员会就内外部审计工作安排及发展规划、新会计准则实施影响、内审体制机制建设等事项向董事会提出了意见或建议。
风险管理委员会共召开8次会议，审议了本行2018年度流动性风险管理策略、2018-2019年度国别风险集中度限额、风险偏好管理办法、美国区域机构流动性风险偏好等17项议案，听取了2017年集团反洗钱工作情况、2017年度信息科技风险管理情况等17项汇报。风险管理委员会就本行风险管理制度体系建设、集团反洗钱工作、美国区域机构风险管理等事项向董事会提出了意见或建议。
提名委员会共召开6次会议，审议了建议董事会提名程凤朝先生、郑福清先生、努特•韦林克先生、胡祖六先生、胡浩先生和谭炯先生为本行董事候选人等8项议案，听取了2017年度董事会架构相关情况的报告。提名委员会就董事候选人推荐与提名、董事会架构评估、董事会下设各专门委员会主席和委员人选等事项向董事会提出了意见或建议。
薪酬委员会共召开3次会议，审议了2017年度董事和高级管
理人员薪酬清算方案、2018年度高级管理人员业绩考核方案等3项议案，听取了2017年度董事会对董事履职评价报告。薪酬委员会就优化薪酬激励机制等事项向董事会提出了意见或建议。
关联交易控制委员会共召开3次会议，审议了关于确认本行关联方的2项议案，听取了2017年度关联交易专项报告、2017年本行关联方确认情况共2项汇报。关联交易控制委员会就强化本行关联交易和内部交易管理等事项向董事会提出了意见或建议。
2018年，独立非执行董事认真出席董事会及有关专门委员会会议，并积极发表意见，促进了本行董事会决策的科学性和有效性。
（十二）独立非执行董事认为上市公司需予以改进的其他事项
本行独立非执行董事对本行整体发展战略及经营发展表示肯定和认同，建议董事会进一步加强对金融科技和网络安全的关注；持续跟踪国际监管趋势，强化合规管理和风险管理。
四、综合评价和建议
2018年，本行独立非执行董事按照相关法律法规、本行公司章程等相关规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，有效提升了董事会和董事会各专门委员会科学决策水平，促进了本行公司治理水平的提升，维护了本行和全体股东的合法权益。
2019年，本行独立非执行董事将进一步提升履职能力，勤勉尽责，独立客观发表意见，有效维护本行和股东，包括中小股东的合法权益，为本行做出更大的贡献。
中国工商银行股份有限公司独立非执行董事洪永淼、梁定邦、杨绍信希拉•C•贝尔、沈思、努特•韦林克2019年3月28日