证券代码：300330证券简称：华虹计通 公告编号：2016-017
上海华虹计通智能系统股份有限公司
第二届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
根据《公司法》及本公司章程的有关规定，上海华虹计通智能系统股份有限公司第二届监事会第二十次会议于2016年4月12日11：00在锦绣东路2777弄9号5楼会议室召开。公司已于会议召开10日前以书面方式通知全体监事，应到监事3人，实际到会监事3人。会议合法、有效。
二、会议审议情况
1、审议通过《2015年度监事会工作报告》
报告全文详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司 2015年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
2、审议通过《公司 2015年度决算报告》
报告内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司 2015年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
3、审议通过《2015年年度报告及其摘要》
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司 2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司 2015年报及摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，年报提示性公告同时刊登在公司指定信息披露报刊：《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。
本议案尚需提交公司 2015年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
4、审议通过《公司 2015年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年度实现净利润-13,614,806.46元，按 2015年度公司实现净利润的10％提取法定盈余公积 0元，加年初未分配利润 57,290,624.51元，减 2015年 12月已实施的现金股利分配 3,434,187.00万元，截至 2015年 12月 31日止，公司可供股东分配利润为 40,241,631.05元，期末资本公积余额为 194,613,994.12元。
根据《公司章程》，公司实施现金分红条件不具备，且也不具备发放股票股利的条件。
因此，公司 2015年度利润分配预案为：不进行现金股利分配，不送股，不以资本公积金转增股本。
本议案尚需提交公司 2015年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票否决
5、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》
报告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
经认真审阅公司编制的 2015年度内部控制自我评价报告，查阅公司内部控制等相关文件，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司 2015年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司 2015年度内部控制自我评价报告是真实、有效的。监事会对《2015年度内部控制自我评价报告》无异议。
公司独立董事对《2015年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见；公司保荐机构东方花旗证券有限公司就《2015年度内部控制自我评价报告》出具了核查意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《2015年度内部控制自我评价报告》出具了信会师报字[2016]第 112622号的《2015年度内部控制鉴证报告》。
本议案内容详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
6、审议通过《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
报告内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。监事会认为：本报告期内，公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金存放和使用管理的各项规定，未发生变更募投项目的情形，募
集资金的使用履行了必要的审批程序，符合有关的法律法规要求。
公司独立董事对《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表了独立意见；公司保荐机构东方花旗证券股份有限公司就《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》出具了核查意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》出具了信会师报字[2016]112611号的《关于2015年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
本议案内容详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
7、审议通过《关于续聘公司 2016年度审计机构的议案》
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构，聘期一年。董事会根据 2016年公司审计工作业务量确定立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度的审计费用。
本议案尚需提交公司 2015年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
8、审议通过《关于回购注销第二期未达到解锁条件及离职人员持有的股权激励股份的议案》
公司 2013年实施限制性股票股权激励计划，以 4.88元/股向 22名激励对象授予首期限制性股票合计 1,480,500股，并于 2013年 11月 4日完成了限制性股票的授予登记工作。由于公司实施了向全体股东每 10股派 1.5元人民币现金（含税），同时以资本公积向股东每 10股转增 4股的 2013年度利润分配方案，所以激励对象授予首
期限制性股票合计为 2,072,700股。公司已于 2015年 8月 7日完成了回购注销第一期未达到解锁条件及离职人员持有的股权激励股份，共计 84.49万股，现剩余股权激励股份数为 122.78万股。
由于股权激励计划实施以来，市场竞争加剧，公司主要业务的毛利率下降，使营业利润出现大幅下降，导致公司业绩指标的增长受到影响。公司 2015年业绩指标未达到股权激励计划规定的第二期限制性股票的解锁条件。监事会同意对第二期未达到解锁条件的股权激励股份进行回购注销。
鉴于公司部分限制性股票激励对象因个人原因从公司离职，已不符合公司股权激励条件。监事会同意对上述激励对象所持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
具体回购注销股份数如下：
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|序号|姓名|本次回购前持有的限制性股票数量（股）|本次回购股数（股）|回购价格（元）|本次回购后尚未解锁的限制性股票数量（股）|回购原因|
|1|刘树康|53,200|53,200|3.36|0|离职|
|2|邓建华|71,400|71,400|3.36|0|离职|
|3|姜晓琦|26,600|26,600|3.36|0|离职|
|4|刘永东|42,000|42,000|3.36|0|离职|
|5|其他授予股权激励的对象|1,034,600|517,300|3.36|517,300|业绩未达标|
|合计||1,227,800|710,500||517,300||

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2015年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
议案》
由于公司 2015年实施了向全体股东每 10股派 0.20元人民币现金（含税）的 2014年度利润分配方案，监事会同意根据股权激励计划的有关规定，将限制性股票的回购价格由 3.38元/股调整为 3.36元/股。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2015年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
10、审议通过《关于公司与上海虹日国际电子有限公司的关联交易的议案》
监事会认为：由于公司承接的 RFID项目的需要，公司与关联方上海虹日国际电子有限公司在 2016年将累计签署超过 100万元的采购合同，采购单价参考市场公允价格。关联交易的合同将根据项目的进度，在 2016年内签署，签署合同后将另行公告。特此提交董事会审议批准。预计关联交易的合同金额累计不超过 1000万元人民币。
如公司关联交易合同累计金额超过 1000万元，需提交股东会审议批准。
本议案独立董事发表了同意意见，保荐机构发表了同意的核查意见。
表决结果：2票同意，1票回避，0票反对，0票弃权（回避监事：李春明回避原因：李春明为公司和上海虹日国际电子有限公司同一控股股东上海华虹（集团）有限公司推荐的董事）
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|11、审议通过《关于公司聘请中介机构为发行股份收购资产事项|
|提供服务的议案》|

公司需聘请相关中介机构为公司正在进行的发行股份收购资产事项提供财务顾问、法律、审计及评估服务。其中聘请东方花旗证券有限公司为独立财务顾问、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、上海普世律师事务所为法律服务机构、上海东洲资产评估有限公司为评估机构。
授权公司经营管理层根据各中介机构的工作量及实际进展情况确定服务价格。
本议案尚需提交公司 2015年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
上海华虹计通智能系统股份有限公司
监事会
二○一六年四月十二日