股票代码：000629 股票简称：*ST钒钛 公告编号：2018-08攀钢集团钒钛资源股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”或“公司”）第七届董事会第二十三次会议于 2018年 3月 16日 14:00以现场和通讯相结合的方式召开，其中现场会议在四川省成都市攀钢大酒店举行。本次会议应到董事 9名，实到董事 9名，会议由公司董事长段向东先生主持，公司监事及高管人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会董事审慎讨论，本次会议形成如下决议：
一、审议并通过了《2017年度董事会报告》，同意提交公司 2017年度股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《2017年年度报告全文》第四节的有关内容。
本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过了《2017年度总经理工作报告》。
本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过了《2017年度财务决算报告》，同意提交公司 2017年度股东大会审议。公司 2017年度决算报告内容如下：
（一）经营状况
2017年，公司全年生产经营保持良好态势，各项生产经营指标得到优化，各月利润总额均超额完成预算目标。2017年公司全年实现营业总收入 94.36亿元，归属于上市股东的净利润 8.63亿元，归属于上市股东的扣除非经营性损益的净利润 7.62亿元；截止 2017年 12月 31日，公司资产总额 104.73亿元，归属于上市公司股东的所有者权益 43.02亿元，资产负债率56.66%。
2017年主要财务指标详见下表：
表一：主要财务指标完成情况表
单位：人民币万元
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|项 目|2017年||2016年||本年比上年增减（％）|
|营业总收入||943,575.08||1,061,000.59|-11.07|
|营业利润||89,832.44||-469,998.79|119.11|
|利润总额||98,810.57||-652,865.96|115.13|
|归属于上市公司股东的净利润||86,328.20||-598,782.02|114.42|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|||||149.38|
|||76,151.25||-154,211.03||
|经营活动产生的现金流量净额||-38,032.21||-33,611.11|-13.15|
|资产总额||1,047,323.30||962,111.47|8.86|
|负债总额||593,456.56||601,361.81|-1.31|
|归属于上市公司股东的所有者权益||430,220.63||342,840.78|25.48|
|主要综合能力指标|2017年||2016年||本年比上年增减|
|资产负债率||56.66%||62.50%|-5.84%|
|流动比率||82.06%||71%|11.06%|
|速动比率||66.43%||60%|6.43%|
|流动资产周转次数||2.38||1.90|0.48|
|存货周转率||11.34||11.23|0.11|
|加权平均净资产收益率||22.34%||-1.05%|23.39%|
|总资产报酬率||11.61%||-16.41%|28.02%|
|每股收益||0.1005||-0.6971|114.42|

（二）损益情况
受公司2016年重大资产重组影响，本报告期公司经营业绩较2016年有较大幅度变化。扣除重大资产出售标的资产影响，同口径比较 2017年公司营业收入增加 46.03亿元，增幅95.22%；营业成本增加
35.99亿元，增幅86.48%；归属于上市公司股东的净利润增加 8.26亿
元，增幅2,220.88%。
2017年主要损益项目情况详见下表：
表二：主要损益项目情况表
单位：人民币万元
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||||||||本年比上年||2016年同口||本年比上年同|
||项 目||2017年||2016年|||||||
||||||||增减（%）||径||口径增减（%）|
|营业收入|||943,575.08|1,061,000.59||-11.07|||483,332.77|95.22||
|营业成本|||776,140.59|982,142.99||-20.97|||416,196.42|86.48||
|销售费用|||21,914.95|58,333.60||-62.43|||13,700.06|59.96||
|管理费用|||36,380.32|133,859.07||-72.82|||39,370.38|-7.59||
|财务费用|||18,922.37|32,234.18||-41.30|||16,377.85|15.54||
|资产减值损失|||-246.25|14,820.98||-101.66|||6,720.55|-103.66||
|投资收益|||5,962.65|-280,714.12||102.12|||437.40|1,263.20||
|资产处置收益|||12,211.69|-169,644.79||107.20|||30,076.46|-59.40||
|营业外收入|||695.07|7,810.44||-91.10|||4,463.19|-84.43||
|利润总额|||98,810.57|-652,865.96||115.13|||3,524.44|2,703.58||
|归属于上市公司股东的净利润|||86,328.20|-598,782.02||114.42|||3,719.64|2,220.88||
|归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润||76,151.25||-154,211.03||149.38||-9,552.54||897.18||

1.营业收入
报告期公司实现营业收入 943,575.08万元，比去年同期下降 117,425.51万元，降幅11.07%。扣除重大资产出售标的资产影响，同口径相比 2017年公司营业收入增长 460,242.31万元，增幅95.22%，主要是钒、钛产品销量及价格增长所致。
2.营业成本
报告期公司发生营业成本 776,140.59万元，比去年同期下降 206,002.41万元，降幅20.97％。扣除重大资产出售标的资产影响，同口径相比 2017年公司营业成本增长 359,944.17万元，增幅86.48%，主要是钒、钛产品销量增长及所致。
3.期间费用
本报告期公司发生期间费用为 77,217.65万元，比去年同期下降
147,209.20万元，降幅65.59%。扣除重大资产出售标的资产影响，同
口径相比公司 2017年期间费用增加 4,482.14万元，增幅6.16%。其中：销售费用 21,914.95万元，比去年同期下降62.43%。扣除重大资产出售标的资产影响，同口径相比公司 2017年销售费用增加 8,214.89万元，增幅59.96%，主要是钒、钛产品销量增长所致；
管理费用 36,380.32万元，比去年同期下降72.82%。扣除重大资产出售标的资产影响，同口径相比公司 2017年管理费用下降 2,990.06万元，降幅7.59%；
财务费用 18,922.37万元，比去年同期下降41.30%。扣除重大资产出售标的资产影响，同口径相比公司 2017年财务费用增加 2,544.52万元，增幅15.54%，主要是借款利息资本化减少影响。
4.资产减值损失
报告期公司计提资产减值损失-246.25万元，比去年同期下降 15,067.23万元，降幅101.66%。扣除重大资产出售标的资产影响，同口径相比公司 2017年计提的资产减值损失下降 6,966.80万元，降幅103.66%，主要原因是：
（1）发电厂 2017年较 2016年少计提固定资产减值 4,820.81万元。
（2）受 2017年度重庆钛业收回重庆市巴南区国土资源管理分局土地款20,288.00万元以及钛业公司收回代垫工程款795万元等因素影响，2017年坏账准备少计提 2,216.82万元。
5.投资收益
报告期公司投资收益 5,962.65万元，较 2016年增加 286,676.77万元，增幅102.12%。扣除重大资产出售标的资产影响，同口径相比公司 2017年投资收益增加 5,525.25万元，增幅1,263.20%，主要是 2017年收到鞍钢财务公司分红 5,962.65万元。
6.资产处置收益
报告期公司资产处置收益 12,211.69万元，较 2016年增加 181,856.49万元，增幅107.20%。扣除重大资产出售标的资产影响，同口径相比公司 2017年资产处置收益减少 17,864.77万元，降幅59.40%，主要原因是重庆钛业老厂区土地处置 2017年收益较 2016年减少 18,854.58万元。
7.营业外收入
报告期公司营业外收入 695.07万元，较 2016年减少 7,115.37万元，降幅91.10%。扣除重大资产出售标的资产影响，同口径相比公司 2017年营业外收入减少 3,768.12万元，降幅84.43%，主要原因是公司本年执行《企业会计准则第 16号—政府补助（2017年修订）》准则，2017年收到的政府补助冲减资产账面价值不再确认为营业外收入。
8.归属于上市公司股东的净利润
报告期公司实现归属于上市公司股东的净利润为 86,328.20万元，扣除重大资产出售标的资产影响，同口径相比增加 82,608.56万元，主要原因是 2017年公司钒钛产品销量及价格增加所致。
9.归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
报告期公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 76,151.25万元，扣除重大资产出售标的资产影响，同口径相比增加 85,703.79万元，主要原因是 2017年公司钒钛产品销量及价格增加所致。
（三）资产、负债、权益状况
报告期末，公司资产总额1,047,323.30万元，比期初增加85,583.05万元；负债总额 593,456.56万元，比期初减少 7,534.02万元；股东权
益 453,866.74万元，比期初增加 93,117.07万元。变动较大的主要原因是公司经营环境得到好转，盈利能力增强。
2017年主要资产、负债及股东权益变动情况详见下表：
表三:主要资产、负债及股东权益变动情况 单位：人民币万元
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|项 目||期末数||期初数||比期初增（+） 减（-）||增减变动率%||
|一、资产总计||1,047,323.30||962,111.47||85,211.83||8.86||
|其中：货币资金||126,056.55||125,513.44||543.11||0.43||
|应收票据||171,462.82||93,419.56||78,043.26||83.54||
|预付账款||18,476.63||34,983.64||-16,507.01||-47.18||
|存 货||81,823.23||55,067.46||26,755.77||48.59||
|固定资产||468,832.44||251,867.45||216,964.99||86.14||
|在建工程||33,140.81||227,088.81||-193,948.00||-85.41||
|二、负债合计||593,456.56||601,361.81||-7,905.25||-1.31||
|其中：短期借款||126,585.00||120,085.00||6,500.00||5.41||
|应付票据||182,970.00||176,138.67||6,831.33||3.88||
|应付账款||89,736.01||96,576.58||-6,840.57||-7.08||
||应交税费||8,061.61||546.03||7,515.58||1376.40|
|其他应付款||28,739.85||51,894.93||-23,155.08||-44.62||
|一年内到期的非流动负债||43,962.10||31,200.00||12,762.10||40.90||
|长期借款||22,200.00||51,000.00||-28,800.00||-56.47||
|长期应付款||29,076.40||15,000.00||14,076.40||93.84||
|递延收益||20.37||1,537.73||-1,517.36||-98.68||
|三、股东权益（含少数股东权益）||453,866.74||360,749.67||93,117.07||25.81||
|其中：未分配利润||-1,126,974.16||-1,213,302.36||86,328.20||-7.12||

 1.主要资产项目变动情况
（1）应收票据比期初增加 78,043.26万元，主要原因是： 2017年票据回款占比较 2016年上升16.16%，应收票据期末余额增加。
（2）预付账款比期初减少 16,507.01万元，主要原因是预付东方电气股份有限公司 17,775.27万元的设备款本年结算。
（3）存货比期初增加 26,755.77万元，主要原因是：
①钛白粉产能增加，导致钛产品及原料钛精矿库存上升，其中：钛产品比年初增加 9,925.99万元，原料钛精矿比年初增加 3,996.64万
元。
②钒产品原辅材料价格上升，导致钒产品存货价值上升，其中：高钒铁比年初增加 6,191.00万元，钒氮合金比年初增加 3,188.23万元，五氧化二钒比年初增加 1,944.09万元。
（4）固定资产比期初增加 216,964.99万元，主要原因是：
①发电厂2*300MW煤矸石发电工程本年度转固 104,213.03万元。
②重庆钛业 7.5万吨/年硫酸法钛白技术改造升级环保搬迁工程本年度转固 106,331.37万元。
③钛业公司 5万吨/年硫酸法金红石钛白粉项目本年度转固 15,386.03万元。
（5）在建工程比期初减少 193,948万元，主要原因是：
①发电厂2*300MW煤矸石发电工程本年度转固 104,213.03万元。
②重庆钛业 7.5万吨/年硫酸法钛白技术改造升级环保搬迁工程本年度转固 106,331.37万元。
③钛业公司 5万吨/年硫酸法金红石钛白粉项目本年度转固 15,386.03万元。
2.主要负债项目变动情况
（1）短期借款比期初增加 6,500.00万元，主要原因是增加工商银行攀枝花分行短期流贷 20,000.00万元、净还农业银行攀枝花分行短期流贷 13,500.00万元。
（2）应付票据比期初增加 6,831.33万元，主要原因是根据生产经营需要增加签票。
（3）应交税费比期初增加 7,515.58万元，主要原因是较年初增加未交增值税 3,440.65万元，未交所得税 4,078.87万元。
（4）其他应付款比期初数减少 23,155.08万元，主要原因是公司本年支付攀钢集团期初欠款。
（5）一年内到期的非流动负债比期初增加 12,762.10万元，主要原因是一年内到期的长期借款增加 8,800.00万元、融资租赁款增加 3,962.10万元。
（6）长期借款比期初减少 28,800.00万元，主要原因是工商银行攀枝花分行 20,000.00万元长期借款到期置换成短期借款、一年内到期的长期借款重分类较年初减少 8,800.00万元。
（7）长期应付款比期初增加 14,076.40万元，主要原因是增加融资租赁款 13,659.57万元。
（8）递延收益比期初减少 1,517.36万元，主要原因是执行《企业会计准则第 16号-政府补助（2017年修订）》准则冲减与资产相关的递延收益。
3.权益变动情况
报告期股东权益比期初增加 93,117.07万元，主要原因是本年实现的净利润 86,328.20万元转入未分配利润。
（四）主要在建工程项目进展情况
在建工程期初余额 227,088.81万元，本年增加 85,294.80万元，本年减少 279,242.80万元，年末在建工程余额 33,140.81万元。
1.发电厂2*300MW煤矸石发电工程本年增加 26,586.80万元，本年转固 104,213.03万元，工程已完工。
2.重庆钛业7.5万吨/年硫酸法钛白技术改造升级环保搬迁工程本年增加 11,354.77万元，本年转固 106,331.37万元，工程已完工。
3.钛业公司 5万吨/年硫酸法金红石钛白粉项目本年转固 15,386.03万元，工程已完工。
4.钛业公司 1.5万吨/年氯化法钛白氧化装置项目本年增加 3,847.96万元，本年转固 6,834.14万元，工程已完工。
5.钒业公司钒氮合金扩能改造项目本年增加 922.90万元，本年转固 5,678.93万元，该工程已完成 8条生产线改造。
6.高炉渣提钛产业化示范项目-低温氯化工程本期增加 1,376.39万元，预计 2018年完工。
（五）现金流量情况
报告期末，公司现金及现金等价物余额 116,492.07万元，较上期增加 51,091.98万元。本报告期公司现金流量情况如下：
1.经营活动产生的现金流量
经营活动产生的现金流量净额-38,032.21万元，影响现金流减少的因素主要是经营性应收款项上升 111,340.08万元（其中经营性应收票据增加 105,981.72万元）。
（1）经营活动产生的现金流入量为 628,526.98万元，主要是销售商品、提供劳务收到的现金 620,552.18万元,收到其他与经营活动有关的现金 7,974.80万元。
（2）经营活动产生的现金流出量为 666,559.19万元，主要是购买商品、接受劳务支付的现金 590,128.81万元，支付给职工以及为职工支付的现金 32,114.30万元，支付的各项税费 24,583.80万元，支付其他与经营活动有关的现金 19,732.28万元。
2.投资活动产生的现金流量
投资活动产生的现金流量净额 45,271.86万元，其中：
（1）投资活动产生的现金流入量为 78,886.93万元，主要是：①取得鞍钢财务公司分红现金 5,962.65万元。
②处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 31,878.35万元，其中：重庆钛业老厂区土地处置款 27,656.93万元；
发电厂老机组处置款 4,029.50万元。
③收到其他与投资活动有关的现金 41,045.93万元，其中：代攀钢集团收重庆钛业老厂区土地处置款 28,879.93万元；试生产收入 8,126.80万元；与资产相关的政府补助 4,035万元。
（2）投资活动产生的现金流出量为 33,615.07万元，主要是：①购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 17,115.07万元。
②支付其他与投资活动有关的现金 16,500.00万元，均为支付攀钢集团重庆钛业老厂区土地处置款。
3.筹资活动产生的现金流量
筹资活动产生的现金流量净额 44,487.56万元，其中：
（1）筹资活动产生的现金流入量为 232,685.00万元，主要是：①取得借款所收到的现金 137,785.00万元。
②收到其他与筹资活动有关的现金 94,900.00万元，主要是收回签票保证金 73,900.00万元，收到昆仑金融租赁有限公司（以下简称“昆仑租赁”）融资租赁款 20,000.00万元。
（2）筹资活动产生的现金流出量为 188,197.44万元，主要是：①偿还债务所支付的现金 151,285.00万元。
②分配股利、偿付利息支付的现金 9,597.93万元.
③支付其他与筹资活动有关的现金 27,314.51万元，主要是支付签票保证金 23,350.00万元，支付昆仑租赁本金及利息 3,353.41万元。
4.汇率变动对现金流量的影响为-635.24万元。
（六）资产减值准备情况
1.应收款项(含应收账款、其他应收款)坏账准备变动情况
本报告期初应收款项(含应收账款、其他应收款)坏账准备余额 3,066.70万元，本报告期计提坏账准备-1,308.78万元，期末余额
1,757.92万元。
（1）本报告期末公司应收账款账面余额为 19,782.49万元，坏账准备余额 1,552.40万元，净额 18,230.09万元。其中：按账龄分析法组合计提坏账准备的应收账款 16,359.91万元，坏账准备余额 1,552.40万元；无风险组合计提坏账准备的应收账款 3,422.58万元，坏账准备余额为0。
（2）本报告期末公司其他应收款账面余额为 3,943.99万元，坏账准备余额 205.53万元，净额 3,738.46万元。其中：按账龄分析法组合计提坏账准备的其他应收款 667.38万元，坏账准备余额 205.53万元;无风险组合计提坏账准备的其他应收账款 3,276.61万元，坏账准备余额为0。
2.存货跌价准备变动情况
本报告期初存货跌价准备余额为 1,622.29万元，本报告期计提存货跌价准备 1,062.53万元，转销存货跌价准备 1,796.06万元，期末存货跌价准备余额为 888.76万元。
3.固定资产减值准备变动情况
本报告期期初固定资产减值准备余额为 44,198.36万元，本报告期转销减值准备 701.62万元，期末固定资产减值准备余额为 43,496.74万元，其中：发电厂报废机组 23,815.28万元，钛业公司钛白粉厂闲置资产 19,681.46万元。
4.其他减值准备变动情况
本报告期在建工程减值准备、工程物资减值准备、无形资产减值准备、长期股权投资减值准备、投资性房地产减值准备均未发生变动，报告期末余额为0。
（七）会计政策变更影响
1. 2017年度，公司根据财政部规定执行《企业会计准则第 42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》准则，执行该准则对公司当期损益无影响。
2. 2017年度，公司根据财政部规定执行《企业会计准则第 16号—政府补助（2017年修订）》准则，根据该准则衔接规定对 2017年 1月 1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对公司当期损益无影响。
本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议并通过了《2018年度财务预算报告》，同意提交公司 2017年度股东大会审议。公司 2018年度预算报告的主要内容如下：
（一）2018年度预算目标
2018年钒制品（以 V O计）产量 2.44万吨，同比增长7.02%；
2 5
钛渣 18.50万吨，同比增长15.57%；硫酸法钛白粉 21.5万吨，同比增长11.61%；氯化法钛白粉 1.2万吨，同比增长225.91%；电 30亿度，与上年基本持平；预计公司 2018年将实现营业收入 100.58亿元，同比增长6.59%。
（二）确保预算目标实现的主要措施
为保障公司上述生产经营目标顺利实现，公司分解了八个方面的降本增效措施：
1.增加厚利产品产销量；
2.提高技术经济指标3%，降低工序成本；
3.降低采购成本2%；
4.压缩可控费用支出5%；
5.进一步开展物流优化工作，降低物流费用；
6.积极盘活存量资产；
7.积极争取相关财税优惠等各类政策支持；
8.积极面对市场，做大社会贸易，扩大购销价差。
上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2018年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议并通过了《关于计提 2017年度资产减值准备及核销情况的议案》。
具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于计提 2017年度资产减值准备及核销情况的公告》（公告编号：2018-10）。
本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议并通过了《2017年度利润分配预案》，同意提交公司 2017年度股东大会审议。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度攀钢钒钛母公司实现净利润16,747.33万元，加上年初未分配利润-638,037.39万元，年末未分配利润为-621,290.07万元；2017年度攀钢钒钛合并报表实现归属于母公司的净利润86,328.20万元，加上年初合并未分配利润-1,213,302.36万元，年末合并报表未分配利润为-1,126,974.16万元。
根据《公司法》和本公司章程规定，因公司2017年度母公司报表、合并报表的未分配利润均为负数，建议2017年度不派发现金股利，不送红股，不以资本公积转增股本。
本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议并通过了《2017年年度报告和年度报告摘要》，同意提交公司 2017年度股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《2017年年度报告全文》（公告编号：2018-11）和《2017年年度报告
摘要》（公告编号：2018-12）。
本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议并通过了《2017年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《2017年度内部控制自我评价报告》。
本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议并通过了《2017年度社会责任报告》。
具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《2017年度社会责任报告》。
本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议并通过了《攀钢集团钒钛资源股份有限公司对鞍钢集团财务有限责任公司的风险评估报告》。
根据《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第 2号——交易和关联交易》的要求，公司针对鞍钢集团财务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况，出具了相关的风险评估报告。董事会审议后认为：
（一）鞍钢集团财务有限责任公司具有合法有效的《金融许可证》、
《企业法人营业执照》；
（二）未发现鞍钢集团财务有限责任公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，鞍钢集团财务有限责任公司的资产负债比例符合该办法第三十四条的规定。
报告具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司对鞍钢集团财务有限责任公司的风险评估报告》。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，关联董事段向东、张治杰、刘杰、陈勇、马连勇就本议案回避了表决。
本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议并通过了《关于批准年度资金预算内资金业务及对子公司银行授信提供担保并授权财务负责人签署相关法律文件的议案》。
经董事会审议，同意：
（一）对已落实 63.87亿元申请银行综合授信，并授权财务负责人代表公司签署银行授信相关法律文件。
（二）在 2018年度资金预算内开展资金业务，并授权财务负责人代表公司签署融资预算内资金业务的相关法律文件。
（三）公司为下属全资子公司的融资业务提供不超过 8.8亿元担保，并授权财务负责人代表公司签署相关法律文件，担保情况具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于 2018年度为子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-13）。
本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。
具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-14）。
本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议并通过了《关于调整与攀钢集团有限公司 2018-2019年度日常关联交易金额上限的议案》，同意提交公司 2017年度股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于调整与攀钢集团有限公司 2018-2019年日常关联交易金额上限公告》（公告编号：2018-15）。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，关联董事段向东、张治杰、刘杰、陈勇、马连勇就本议案回避了表决。
本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议并通过了《关于预测 2018年度与日常经营相关的关联交易的议案》，同意提交公司 2017年度股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于预测 2018年度与日常经营相关的关联交易的公告》（公告编号：2018-16）。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，关联董事段向东、张治杰、刘杰、陈勇、马连勇就本议案回避了表决。
本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议并通过了《2018年度投资方案（草案）》，同意提交公
司 2017年度股东大会审议。公司《2018年度投资方案（草案）》内容如下：
通过对公司 2017年度投资计划完成情况进行清理，以及对公司申报的 2018年新建项目的认真论证和筛选，公司编制了《2018年度投资计划（草案）》。
（一）编制原则
2018年公司投资全部投向钒钛资源综合利用、钒钛深加工产业及环保治理项目，确保公司钒钛产业重点战略项目顺利实施。
（二）拟安排投资计划情况
2018年公司拟安排固定资产投资 22,568万元，其中续建项目 14,368万元、新建项目（含生产应急项目、零固购置）8,200万元，主要项目如下：
1.攀枝花钒厂钒氮合金扩能改造工程拟安排固定资产投资 1,300万元（该项目在 2016年年报中项目名称为“钒业公司钒氮合金扩能改造工程”，因 2017年公司整合及机构调整，该项目作为续建项目，在 2018年投资计划中项目名称变更为“攀枝花钒厂钒氮合金扩能改造工程”）。
2.高炉渣提钛产业化示范项目——低温氯化工程拟安排固定资产投资 8,402万元。
3.钛冶炼厂钛渣电炉煤气回收利用项目拟安排固定资产投资 3,500万元。
4.攀枝花钒厂废水污泥综合利用工程拟安排固定资产投资940万元。
5.攀枝花钒厂新建钒铝合金生产线拟安排固定资产投资 600万元。
6.攀钢集团钛业有限责任公司60kt/a熔盐氯化法钛白项目拟安排固定资产投资 1,000万元。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2018年度投资计划表（草案）单位:万元
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|序号||||||||||||截止|2018年计划投资||
|||||||||||建设||2017|||
|||||||||||年限||年底|||
|||项目名称||总投资||建设的必要性||主要建设内容|||||||
|||||||||||（年||累计|||
|||||||||||月）||完成|||
|||||||||||||投资|||
|||合 计||||||||||||22,568|
|一||续建工程|||||||||||14,368||
|1|||7,960||结合公司钒氮合金的生产优势和预期的市场需求，有必要尽快投资新建该项目，力保公司在钒氮合金领域的龙头地位，掌握市场定价的话语权，为公司钒产业的发展助力。||将现有11座30米单道窑及1座30米双道窑改为11座36米双道窑及1座 42 米双道窑，改造利旧现有厂房和公辅设施，建成后形成 1 万吨/年钒氮合金生产能力。||2015年3月-2019年7月||5,678||1,300||
|||攀枝花钒|||||||||||||
|||厂钒氮合|||||||||||||
|||金扩能改|||||||||||||
|||造工程|||||||||||||
|2|高炉渣提钛产业化示范项目-低温氯化工程||12,086||低温氯化中试线经过 6年的努力攻关，特别是沸腾炉等关键工装设备取得重大突破，生产工艺已完全贯通，如达产达效运行可获得一定经济效益，基本具备建设大型生产装置的条件。||新建一条年产精四氯化钛3.7万吨生产线，包括原料系统、低温氯化炉系统、淋洗系统、尾气处理系统、尾渣处理系统、连续除钒精制系统等生产设施，配套建设空压制氮、循环冷却水、废水处理等公辅设施。||2017年10月-2018年8月||1,934||8,402||
|3|钛冶炼厂钛渣电炉煤气回收利用项目||4,653||1、电炉密闭、连续加料连续冶炼是提高生产效率的前提。2、回收废弃的煤气资源，是节能减排的需要。3、利用煤气干燥钛精矿，可产生经济效益。||钛冶炼厂 3#电炉密闭、煤气净化回收、煤气柜建设及钛精矿干燥线建设||2017年12月-2018年10月||202||3,500||
|4|攀枝花钒厂废水污泥综合利用工程||2,646||环保督查整改的需要；企业维持正常运转的需要；企业资源综合利用的需要；符合企业的发展规划。||建设一条年处理1.5 万t/a 钒铬还原渣制备氧化铬的生产线，新建主厂房42.0m×15.0m，共 3 层钒铬还原渣酸解、高温除硅及固液分离系统；脱钒、加药、沉淀及氢氧化铬洗涤、干燥、煅烧系统；配套的土建、电气、||2017年8月-2018年3月||1,290||940||

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|||||仪表自动化控制等。||||
|5|攀枝花钒厂沉钒废水预处理设施检修|1,500|目前攀枝花周边硫酸盐堆存量高达50万吨，并且以 5 万 t/a 的速度增加，硫酸钠和硫酸铵形成的混盐，利用价值低，堆存和倒运困难，已严重制约企业的生产，环保风险大，需优化废水预处理装置和蒸发装置。|1.优化废水预处理工艺和设备；2.增设脱氨装置，有效回收氨氮,提升废水水质；3. 改进还原中和，实现深度还原，再加热进行曝气和二次反应。|2017年9月-2018年5月|1,350|150|
|6|江 12#排放口设施检修|1,000|该项目为攀枝花环保督查限期整改项目；2017年8月按照攀枝花市政府和公司环保工作相关要求，需完善江 12#排放口水处理设施并对出水进行治理。|对现有设施进行改造、完善：1、新增12#排洪沟拦水坝、提升泵站；2、新建1个600m3的反应池、1个600m3的水处理池、1台板框压滤机等水处理加药、污泥处理设施；3、配套的公路等公辅设施改造或新增。|2017年8月-2018年 2 月|924|76|
|二|拟新建工程||||||8,200|
|（一）|钒钛产业||||||6,200|
|1|攀枝花钒厂新建钒铝合金生产线|1,000|民用级钒铝合金产品产业化，开发航空航天级钒合金，拓宽钒在非钢领域的应用。|在攀枝花钒厂建设一条 600 吨/年钒铝合金生产线|2018年3月-2019年3月||600|
|2|攀钢集团钛业有限责任公司60kt/a 熔盐氯化法钛白项目|100,000|项目建设是做大做强公司钛产业的必然选择，为公司大规模发展氯化钛白产业奠定基础，有利于充分发挥公司“低成本四氯化钛生产”的核心竞争力，为高炉渣提钛产业规模化发展提供技术支撑，产品可替代氯化钛白粉的进口。|建设 60kt/a 的熔盐氯化法钛白生产线，主要包括钛渣破碎系统、熔盐氯化及精制系统、氧化系统、后处理系统以及配套的水、电、气（汽）、废副处理等公辅设施。|2018年6月-2020年2月||1,000|
|3|攀枝花钒厂初期雨水收集回用系统工程|2,081|厂区现有雨排水系统不具备对初期雨水进行收集处理的功能，不符合化工企业关于初期雨水（前 30min）不得直接外排的规范要求，存在|对全厂雨排水系统重新进行优化设计和布置，在厂区最低点建设初期雨水收集池（约6000m3）及配套设施。|2018年5月-2019年6月||1000|

||||||||
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||||巨大环保风险。||||
|4|攀枝花钒厂区域散排烟汽收集治理|1,410|目前厂内散排烟气主要集中在氧化钒干燥还原和钒铁区域（炉体打结、烘烤、冶炼及静置、拆炉），阶段性烟气量较大，环保风险大且视觉效果极差。|新建1套除尘系统，对氧化钒干燥及钒铁区域散排烟气采用顶抽方式进行收集处理，同步对相关区域厂房进行封闭。|2018年5月-2019年6月|1000|
|5|攀枝花钒厂仓储系统优化改造项目|1,710|厂内现有成品库均为闲置厂房改建而成，防盗困难；油库不规范，风险大；备件库过小且配套设施落后，管理难度大；无辅料库。特别是备件和辅料无库房，不能满足公司下步管理要求和保产需要。|统一规划库房布置，成品库、备件库、材料库、辅料库实现智能管理，油库、检修间符合规范。|2018年7月-2019年9月|800|
|6|钒制品厂MES 系统及配套系统建设|1,300|钒制品厂缺少信息化系统支撑手段，制约内部管理效率提升。建设制品厂 MES 系统，对过程控制系统进行必要的改造和完善，是消除信息孤岛、改进成本管理的关键工作。|完善基础自动化系统，新建实时数据采集系统、物资计量系统、检化验管理系统以及原料工序、氧化钒工序、新产品工序、钒氮工序和钒铁工序等下位 L2 系统。新建钒制品厂 MES系统及移动应用系统。建成钒制品厂运营管控平台，L4 层面继续使用整体产销系统的发货模块，MES 系统为钒业公司运营管控平台预留接口.在计划流指令下的物流管理和业务流优化全程信息化作业方案，以形成作业信息化管控体系，主要包括：计划管理、物资管理、质量管理、产品管理；安防一体化管理、环保监测管理平台等，工厂执行功能主要体现在制造执行、物流管理、业务开展。|2018年3月-2019年12月|300|
|7|钒氮合金2018 年新建产线两化融合建设|3,000|钒氮合金产线作为公司两化融合的示范线，是公司对外宣传的重要窗口，现有生产线工艺连续性差，人工操作环节较多，且过程自动化和信息化水平较低，提升生产线自动化、信息化|改造原料制备系统，实现自动混配料；新增煅烧上、卸料系统；新建成品自动化包装系统和成品智能库房系统。|2018年4月-2020年3月|200|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||水平需求迫切||||
|8|重庆钛业两化融合示范线-生产数据在线监测系统|1,000|重庆钛业现场较多生产过程数据由人工取样后送检，效率低下，结果滞后，生产控制实时性较差，形成过程稳定性不足，对产品质量影响较大。项目如开发成功后，可有效优化生产线工艺操控，提高产品过程质量。|开发各类在线监测仪器装置，实现对过程品质数据高效监测，实现数据自动采集传送，进入相关信息系统。包括：（1）三价钛（Ti3+）在线检测装置、（2）钛液密度在线检测装置、（3）偏钛酸在线密度仪、（4）表面处理在线pH计、（5）TiO2浆料在线密度仪的专用仪器仪表、（6）现场能源计量仪表等。|2018年6月-2019年6月|800|
|9|股份公司公辅站所集中值守系统|1,200|全公司各二级单位进行公辅区域站所无人值守改造，并不断拓展应用范围，最大限度减少人员手工和半自动作业的工序。|实现地磅房称重无人化作业，在做好防作弊技术措施基础上进行实施。循环水站污水处理站，改造手动阀门及管线，开发制造自动加药装置，实现远程操作与监控，确保安全。污水处理站重新设计方案，进行自动化改造实施。空压站改造手动加水装置，设计无人自启动方案。冷冻站进行通讯改造及联网，进行远程无人监控。|2018年10月-2019年12月|500|
|（二）|生产应急项目|||||1,500|
|（三）|零固购置|||||500|

本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议并通过了《关于补选第七届董事会非独立董事的议案》，同意提交公司 2017年度股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于补选第七届董事会非独立董事的公告》（公告编号：2018-17）。
本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议并通过了《关于调整独立董事津贴的议案》，同意提交
公司 2017年度股东大会审议。
为调动独立董事工作积极性，充分发挥独立董事作用，结合公司实际情况和地区经济发展水平，董事会拟将 2018-2019年度独立董事津贴调整为每人每年 12万元人民币（税前）。独立董事因履职发生的交通食宿费，按照公司差旅费报销制度报销。
本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议并通过了《关于制定公司 2018-2020年发展规划的议案》。
本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议并通过了《关于公司符合恢复上市条件及申请公司股票恢复上市的议案》。
因公司 2014年、2015年、2016年连续三个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，公司股票自 2017年 5月 5日起暂停上市。
暂停上市期间，经过公司努力，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第 14.2.1条的规定，公司目前已经符合恢复上市条件，具体如下：
（一）公司于 2018年 3月 20日披露公司《2017年年度报告》；
（二）公司 2017年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为 86,328.20万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 76,151.25万元，均为正值；
（三）公司截至 2017年 12月 31日经审计的归属于上市公司股东的净资产为 430,220.63万元，为正值；
（四）公司 2017年度经审计的营业收入为 943,575.08万元，不低于 1,000万元；
（五）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的 2017年度《审计报告》意见为标准无保留意见；
（六）公司恢复上市保荐人广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）经核查后认为公司具备持续经营能力；
（七）广发证券经核查后认为公司具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报告无虚假记载；
（八）公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形。
综上，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，在 2017年年度报告披露后五个交易日内向深圳证券交易所提出恢复上市的书面申请。
本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十、审议并通过了《关于与关联方签署委托管理协议暨关联交易的议案》。
具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于与关联方签署委托管理协议暨关联交易的公告》（公告编号：2018-18）。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，关联董事段向东、张治杰、刘杰、陈勇、马连勇就本议案回避了表决。
本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
二十一、审议并通过了《关于 2018年向子公司提供财务资助的议
案》。
具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于向子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2018-19）。
本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十二、审议并通过了《关于制订〈关联交易管理办法〉的议案》，同意提交公司 2017年度股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关联交易管理办法》。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，关联董事段向东、张治杰、刘杰、陈勇、马连勇就本议案回避了表决。
本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
二十三、审议并通过了《关于聘请 2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意提交公司 2017年度股东大会审议。
自 2013年以来，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)已连续五年被聘为公司财务审计机构和内部控制审计机构。根据财政部、国资委《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会[2011]24号）“会计师事务所连续承担同一家中央企业财务决算审计业务应不少于 2年，不超过 5年”的规定，公司作为鞍钢集团有限公司下属的国有控股上市公司，2018年度财务审计机构和内部控制审计机构应当予以更换。
经公开招聘，董事会建议聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，并授权总经理签署审计业务约定书。
根据招标结果确定，公司年报决算审计费用为 175万元、内部控制审计费用为 25万元，审计期间无重大子企业增减变化，审计费用总额保持不变；审计期间如遇重大子企业增加或减少，双方协商合理增减审计费用。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）符合财政部、国资委有关会计师事务所的资质要求。
本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十四、审议并通过了《关于召开 2017年度股东大会的议案》。
董事会决定于 2018年 4月 19日（周四）召开公司 2017年度股东大会，审议以下议案：
（一）《2017年度董事会报告》；
（二）《2017年度监事会报告》；
（三）《2017年度财务决算报告》；
（四）《2018年度财务预算报告》；
（五）《2017年度利润分配预案》；
（六）《2017年年度报告和年度报告摘要》；
（七）《关于调整与攀钢集团有限公司 2018-2019年度日常关联交易金额上限的议案》；
（八）《关于预测 2018年度与日常经营相关的关联交易的议案》；
（九）《2018年度投资方案（草案）》；
（十）《关于调整独立董事津贴的议案》；
（十一）《关于制订〈关联交易管理办法〉的议案》；
（十二）《关于聘请 2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；
（十三）《关于补选第七届董事会非独立董事的议案》。
有关召开 2017年度股东大会的具体情况，详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于召开 2017年度股东大会的通知》（公告编号：2018-20）。
本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会二〇一八年三月二十日