证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号：2018-062债券代码：112622 债券简称：17千方01
北京千方科技股份有限公司
关于变更部分募集资金用于收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”、“千方科技”）为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将2015年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”中包含的“出租车综合信息服务及运营”项目部分募集资金 13,178.10万元用途变更为收购公司全资子公司紫光捷通科技股份有限公司（以下简称“紫光捷通”）投资控制的甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司（以下简称“甘肃紫光”、“标的公司”）16.89%股权（以下简称“标的资产”）。
2、紫光捷通拟向甘肃紫光股东李红、张德水、顾弘宇、钟强（以下简称“转让方”、“交易对方”）以支付现金的方式购买其持有甘肃紫光合计16.89%的股权，其他股东放弃优先受让权，收购价款合计13,178.10万元，收购价款全部拟用2015年非公开发行股票募集资金支付，所需资金由公司或指定主体向紫光捷通增资。
3、本次拟变更部分募集资金用于收购股权事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次收购股权事宜在公司董事会的审批权限内，因本次变更募集资金用途事项需提交股东大会审议批准，如果变更募集资金用途事项未获股东大会通过，本次交易将使用自有资金支付收购价款。敬请投资者注意投资风险。
5、本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、变更募集资金投资项目的概述
(一) 募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京千方科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]【2458】号）核准，采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股46,680,497股，每股发行价格38.56元，募集资金人民币 1,799,999,964.32元，募集资金净额为人民币 1,773,873,283.82元。以上募集资金已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 11月 26日出具的致同验字（2015）第110ZC00582号验资报告进行了审验。
(二) 公司本次募集资金投资项目情况
公司发行募集资金总额（含发行费用）不超过 180,000.00万元，用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|城市综合交通信息服务及运营项目|208,112.20|180,000.00|
|合计||208,112.20|180,000.00|

项目实施地点分为三类：第一类城市为直辖市、第二类城市为省会城市、第三类城市为其他。
项目投资概算：项目总投资208,112.20万元。其中：项目实施成本 192,742.20万元，技术开发费用 7,350.00万元，场地成本 3,220.00万元，铺底流动资金4,000.00万元，预备费用800.00万元。明细如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|费用名称|投资额（万元）|
|1|场地成本|3,220.00|
|1.1|研发场地费用|1,820.00|
|1.2|项目实施地费用|1,400.00|
|2|项目实施成本|192,742.20|
|2.1|研发软硬件购置|3,777.20|
|2.2|项目建设支出|188,965.00|
|3|研究开发支出|7,350.00|
|3.1|研究人员费|5,850.00|
|3.2|其他费用|1,500.00|

||||
|-|-|-|
|序号|费用名称|投资额（万元）|
|4|预备费|800.00|
|5|铺底流动资金|4,000.00|
|合计||208,112.20|

项目建设支出明细项目如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|投资额（万元）|
|1|智能公交综合信息服务与运营|89,215.00|
|2|智能停车服务与运营|81,000.00|
|3|出租车综合信息服务及运营|18,750.00|
|合计||188,965.00|

注：以上项目具体明细及其投资额将根据区域状况、市场行情、企业经营目标及项目业主需求在总投资额度内进行适当调整。
本项目建设期为3年，项目实施时间表如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间（月）项目|3|6|9|12|15|18|21|24|27|30|33|36|
|产品架构设计及模块定义|||||||||||||
|出租车智能终端研发|||||||||||||
|公交电子站牌研发|||||||||||||
|出租车综合信息服务与运营|||||||||||||
|智能公交综合信息服务与运营|||||||||||||
|出租车项目推广与建设|||||||||||||
|智能公交项目推广与建设|||||||||||||
|智能停车系统开发|||||||||||||
|集成测试|||||||||||||
|智能停车项目推广和应用|||||||||||||

项目财务评价确定计算期为13年，其中建设期3年，经营期10年。主要指
标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|指标名称|单位|所得税前|所得税后|
|1|财务内部收益率|%|17.13|13.40|
|2|财务净现值（ic=10%）|万元|66,803.35|29,324.98|
|3|投资回收期（含建设期）|年|6.40|6.80|

(三) 募集资金使用及结余情况
截止2018年6月30日，公司累计支付项目投资款共计 474,977,326.29元，本次募集资金累计取得理财收益、银行利息（扣除手续费）净额 95,134,544.35元，用于补充流动资金300,000,000.00元，期末余额为1,094,030,501.88元。
二、募集资金的变更情况
(一) 本次募集资金投资项目的变更说明
本次变更的募投项目“出租车综合信息服务及运营”项目投资募集资金金额为 18,750.00万元，截至 2018年 6月 30日，该项目已投入募集资金 3,450.31万元，剩余募集资金15,299.69万元。公司拟将该项目部分募集资金13,178.10万元用途变更为收购公司全资子公司紫光捷通投资控制的甘肃紫光16.89%股权，本次变更完成后，该项目剩余募集资金2,121.59万元。本次变更募集资金金额占本次募集资金净额的比例为7.43%。
本次拟变更部分募集资金用于股权收购事项，经公司 2018年8月20日召开的第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议批准。
(二) 变更“出租车综合信息服务与运营项目”项目的背景和原因
公司原拟实施出租车综合信息服务与运营项目，扩大公司在智能交通服务领域的市场份额，提升公司在城市交通信息化应用服务领域的市场竞争力和盈利能力。截至2018年6月，公司已实现乌鲁木齐、呼和浩特、秦皇岛、郑州、淮南、阜阳、昆明等多个城市的开展出租车综合信息服务及运营项目。近年来，随着移动互联网等技术对出行领域的深刻改变，传统出租车行业受到一定冲击，各城市出租车数量的增长相对放缓，包括电召服务等系统在内的信息化建设需求相应减少，出租车综合信息服务与运营项目的市场需求有所下降。同时，为保证募投资
金使用效益，公司对预期收益水平不高的项目采取审慎态度。因此，出租车综合
信息服务与运营项目的实施进度不达预期，且预计未来投资额低于原计划。
综上，经公司审慎研究，为提高募集资金使用效率，维护公司及全体股东的利益，同时更好地贯彻公司发展战略，根据公司的实际发展情况，本次变更募投项目用于收购股权，有助于整合公司资源、加强管理管控，进一步完善公司资源配置，加大公司进城战略实施力度，不断扩大经营规模和经济效益，提升公司的持续经营能力和盈利能力，实现公司价值最大化。
(三) 变更募集资金投资项目的可行性和必要性分析
西部地区是未来我国重点建设发展的区域市场，智慧交通、智慧城市等领域潜在市场规模大。西部地区智慧公路领域未来增长较快。2016年全国累计高速公路超过 13万公里，新增超过 8,000公里。西北地区路网密度发展十分迅速，2015、2016两年增速分别为9.9%、10%。根据各省、自治区发展规划，预计“十三五”期间，贵州、内蒙古、新疆、甘肃等省（自治区）的新增高速公路里程达 5068公里、4984公里、4184公里、3778公里，增速分别达到14.7%、14.8%、14.5%、15.7%。相应的，围绕道路交通管理和服务两大需求的信息化建设市场需求旺盛，带来的直接效应是持久不衰的高速公路机电及信息化建设市场，预计高速公路机电和信息化建设市场在西部地区仍将维持较快的增长速度。
为把握市场机会，公司正加大对西部地区市场的开拓，同时对于资质全面、大型项目管理经验丰富、项目交付能力强的区域型公司，公司计划通过股权合作等方式进一步加强协同，做大做强区域平台公司。紫光捷通处于高速公路机电及信息化行业龙头地位，在人才、技术、项目管理、市场等方面积累丰富，具备深度整合全国各区域市场的能力；同时，在与当地平台公司在城市智慧交通、智慧城市等领域的技术、市场等资源整合后，有利于公司在西部地区部署全面进城战略。
三、新募投项目情况说明
1、交易概述
公司子公司紫光捷通原持有甘肃紫光42.11%股权，紫光捷通拟向甘肃紫光股东李红、张德水、顾弘宇、钟强以支付现金的方式购买其合计持有甘肃紫光16.89%的股权，收购价款合计 13,178.10万元，其他股东放弃优先受让权。公司拟变更募投项目“出租车综合信息服务及运营”项目部分募集资金 13,178.10元用于支付全部受让款。本次交易完成后，公司将通过紫光捷通间接持有甘肃紫光
59.00%股权。
本次股权收购完成前后，甘肃紫光的股权结构如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称||本次收购前||||本次收购后||||
||||出资额||持股比例||出资额||持股比例||
|1|紫光捷通科技股份有限公司||4,715.76||42.11%|||6,608.00||59.00%|
|2|甘肃省交通服务有限公司||980.00||8.75%|||980.00||8.75%|
|3||李红||2,810.24||25.09%||2,000.00||17.86%|
|4||张德水||1,694.00||15.13%||1,612.00||14.39%|
|5||顾弘宇||510.00||4.55%|-||-||
|6||钟强||490.00||4.38%|-||-||
|合计|||11,200.00||100.00%||11,200.00||100%||

2、本次收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组
本次收购的交易对方李红、张德水、顾弘宇、钟强在本次交易前与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
经核查，本次交易不满足《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条对于构成重大资产重组标准的要求。因此，本次交易不构成重大资产重组。
3、交易对方的基本情况
本次交易对方为甘肃紫光4名自然人股东，其基本信息如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名|证件号|
|1|李红|62010419661012****|
|2|张德水|62302719751102****|
|3|顾弘宇|62011119710421****|
|4|钟强|62010319710921****|

4、交易标的的基本情况
（1）交易标的概况
|||
|-|-|
|公司名称|甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司|
|统一社会信用代码|916200007127618282|
|住所|甘肃省兰州市城关区张苏滩村802号|
|法定代表人|李红|
|注册资本|11200万人民币元|
|类型|有限责任公司|
|经营范围|交通自动化网络及控制系统技术、服务,交通专用器材、机电产品(不含机动车)的设计、批发零售,高速公路收费系统、监控系统、通信系统的设计施工、软件的开发销售,系统集成、运行维护、交通公路工程设计转让,技术咨询及服务;建筑智能化工程施工、安全技术防范工程的设计、施工(均凭资质证);汽车、设|

|||
|-|-|
||备租赁,房屋租赁。|
|成立日期|2000-07-24|
|实际控制人|紫光捷通科技股份有限公司|

2016年 1月 1日，紫光捷通与少数股东顾弘宇、钟强签署一致行动协议，顾弘宇、钟强分别持有甘肃紫光4.554%、4.375%股份，按照协议约定，顾弘宇、钟强跟随紫光捷通行使投票权，与紫光捷通保持一致行动，签署协议后紫光捷通可控制的对甘肃紫光的表决权合计达到51.034%，可以控制甘肃紫光的实际经营及财务。
（2）交易标的股权结构
请见上文“1、交易概述”内容。
（3）主营业务
甘肃紫光成立于 2000年，注册资金 11,200万元，资产总额 13.42亿元，是甘肃省政府与清华大学省校合作项目。业务领域主要涉及：计算机信息系统集成、高等级公路收费、通信与监控、轨道交通、民航机场弱电、涉密安防、工业控制、能源管控和软件开发与信息技术服务。
甘肃紫光目前拥有建设部颁发的《公路交通工程专业承包资质(公路机电工程分项壹级)》、《民航空管工程及机场弱电系统工程专业承包资质》；中国电子信息行业联合会颁发的《信息系统集成及服务壹级资质》；国家保密局颁发的《涉密信息系统集成资质甲级》资质；甘肃省安全技术防范学会颁发的《安全技术防范设计施工壹级资质》；甘肃省住建厅颁发的《电子与智能化工程专业承包资质》、《安全生产许可证》等资质；是国家认定的高新技术企业和ISO9001：2015、ISO14001：2015、OHSAS18001：2007国际标准认证企业；也是较早获得国家工信部信息技术服务运行维护标准（ITSS）成熟度贰级符合性证书的企业之一，配备完善的三级化结构客服体系和专属研发部门以及两个专业实验室。
甘肃紫光自成立以来一直注重走自主研发的道路，研发出了多个拥有自主知识产权的软、硬件产品。截至目前，在甘肃、青海、宁夏、河南、内蒙古、贵州、四川、重庆、黑龙江、陕西等多个省份，承建了几十条高速公路的机电工程项目，在高速公路机电工程及隧道监控等领域创出了属于自己的信誉和品牌。以上所完成的工程项目大部分都被评为优良工程。
（4）标的公司的权属状况
本次交易的标的资产甘肃紫光股权清晰，标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（5）标的公司最近一年又一期主要财务指标
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018年6月30日/||2017年12月31日/|
||科目|||||
||||2018年1-6月||2017年|
|资产总额||1,341,856,338.70||1,305,988,920.89||
|负债总额||832,970,793.57||794,334,111.57||
|应收账款||170,721,928.59||215,244,494.12||
|净资产||508,885,545.13||511,654,809.32||
|营业收入||125,802,285.75||670,671,285.73||
|营业利润||12,102,996.62||110,208,743.93||
|净利润||11,230,735.81||93,464,582.82||

注：以上2017年数据经具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字(2018)第110ZC8217号《甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司2017年度审计报告》，2018年数据未经审计。
5、标的资产的交易价格及定价依据
本次股权收购交易的定价以甘肃紫光截至评估基准日（2017年12月31日）的股东权益评估数值协商确定。根据中联资产评估集团有限公司出具的《紫光捷通科技股份有限公司拟收购甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]1464号），甘肃紫光100%股权在评估基准日的评估结果为 78,657.05万元，经购买双方协商一致，标的股权对应的转让价款为人民币13,178.1万元。本次交易所用资金全部为变更募投项目的资金，所需资金由公司或指定主体向紫光捷通增资。如果本次变更募集资金用途事项未获股东大会通过，本次交易将使用自有资金支付收购价款。
6、本次交易合同的主要内容
（1）股权转让方案
公司本次采取现金支付的方式收购李红、张德水、顾弘宇、钟强合计持有标的资产甘肃紫光16.89%的股权，转让方根据各自转让的股权份额按比例分配转
让对价，转让比例、支付方式及金额等情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓|出资额|持有标的公司|拟转让股权|支付对价金额|交易对价|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||名||（万元）||股权比例（%）||比例（%）||（万元）||支付方式|
|1|李红||2,810.24||25.09%||7.23%||5,640.514||现金||
|2|张德水||1,694||15.13%||0.74%||573.300||现金||
|3|顾弘宇||510||4.55%||4.55%||3,551.786||现金||
|4|钟强||490||4.38%||4.38%||3,412.500||现金||

（2）支付时间
I首付款
在下列条件全部满足之日起 10个工作日内，紫光捷通分别向转让方指定账户支付转让对价的50%，即人民币6,589.05万元（以下简称“首付款”），首付款支付日为“交割日”：
1)转让方和甘肃紫光在股权转让协议中所作的承诺和保证，在其作出之时并直至交割日，在所有方面均为真实、准确和完整的；
2)股权转让的相关文件，包括但不限于股权转让协议、满足股权转让协议要求的章程修正案及与股权转让协议项下交易有关的其他文件均经所有相关方签署并生效；
3)转让方、甘肃紫光承诺在股权转让协议签署生效之日起的15个工作日内完成股权转让协议项下股权转让的工商变更登记；
4) 转让方、甘肃紫光均不存在任何违反股权转让协议或与股权转让协议项下交易有关的其他文件中约定事项的情形。
II在股权转让协议项下股权转让履行完毕工商变更登记1年后7工作日内，并转让方、甘肃紫光均不存在任何违反股权转让协议或与股权转让协议项下交易有关的其他文件中约定事项的情形，紫光捷通向转让方指定账户支付转让对价的30%，即人民币3,953.43万元。
III在股权转让协议项下股权转让履行完毕工商变更登记 2年后 7工作日内，并转让方、甘肃紫光均不存在任何违反股权转让协议或与股权转让协议项下交易有关的其他文件中约定事项的情形，紫光捷通向转让方指定账户支付转让对价的20%，即人民币2,635.63万元。
四、收购股权的必要性分析和对公司的影响
1、收购股权的必要性分析
1）项目实施是公司战略发展的需要
千方科技正在全面实施进程战略，通过本次收购，借助标的公司在“高速公
路系统集成”和“非公路业务”等领域的经验积累，有利于提升公司在智能交通和智慧城市项目领域的影响力，进一步增强公司在智慧交通领域的综合实力，为公司业务战略的实施提供保障。
2）项目实施是扩大公司在区域市场影响力的需要
标的公司在业内具有全面设计和集成资质，大型项目的管理经验丰富，项目交付能力强。本次项目实施有利于公司壮大业务板块，增强千方科技对西北市场的开拓能力，提升整体运作效率，更好地实现公司资源优化配置。
3）项目实施是顺应市场发展的需要
根据目前市场的形势，包括甘肃在内的西北地区发展机遇良好，智能交通、智慧城市、平安城市等领域项目机会日益增多，通过本项目实施，公司将进一步依托标的公司在西北地区开拓新市场、新业务。
2、收购股权对公司的影响
智能化是高速公路发展的必然趋势，是科技发展的必然结果。现阶段，高速公路智能化建设主要体现在机电系统建设及其改造上，未来的智能化交通基础设施包括了交通传感网、下一代通信系统、道路的新能源配送系统、V2X系统、下一代智慧交通系统等。本项目实施，可以更进一步加强对标的公司控制，并与公司在业务方向上保持高度一致，与公司其它业务板块产生协同效应，共同促进交通行业的产业升级。
通过本次收购，千方科技将持续保持在高速公路机电市场的领先优势，并强化在区域市场的影响力，依托标的公司的市场渠道，推进公司在智慧交通领域的战略部署。同时，收购的完成能促进公司各业务板块协同效应的充分发挥，进一步加大各项资源的整合力度，完善面向下一代智慧交通的各项能力培育，增强在智能交通领域的优势，并进一步提高公司的盈利能力。
五、本次股权收购面临的主要风险
1、业务开拓和整合不达预期的风险
本次收购旨在强化区域市场地位，实现业务资源整合，充分发挥协同效应，实现互利共赢。但受区域市场、管理理念等的影响，若在区域市场开拓新业务或资源整合不理想，可能将影响收购效果。
2、人才流失风险
在智能交通领域，具备一定技术知识水平、从业资质、业务经验以及相关管
理经验的人才是行业内企业保持自身竞争优势的核心资源。本次收购完成后，标的公司原有架构和管理团队不会发生重大调整，但本次收购带来的股权进一步集中等因素，可能会影响经营管理人员的工作稳定性与积极性。
六、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
1、独立董事意见
公司独立董事认为：经审核，公司本次变更部分募集资金用于收购股权是基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率；公司对本次收购进行了认真的分析和论证，符合国家产业政策及相关法律、法规和规章制度的规定；本次变更募集资金用途事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，我们一致同意本次变更部分募集资金用于收购股权的议案并提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
2018年8月20日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的议案》。经审核，监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途事项已履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定以及公司募集资金管理制度等相关规定。本次变更募集资金用途符合市场变化，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司经营规模扩充，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，公司监事会同意本次变更部分募集资金用于收购股权的议案。
3、保荐机构意见
保荐机构华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已认真审阅了本次变更部分募集资金用于收购甘肃紫光16.89%股权的相关议案及会议资料，核查了公司的董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见，本次募集资金投资项目变更是公司根据实际情况而进行的调整，不存在损害股东利益的情况，有利于提升公司核心竞争力，增强公司持续盈利能力，有利于股东和公司长远利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》和《深圳证券交易所中小企
业版上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，保荐机构同意公司本次变更部分募集资金用于收购股权事项。该事项尚需获得公司股东大会审议批准后方可实施。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、公司第四届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、华泰联合证券有限责任公司关于公司变更部分募集资金用于收购股权事项的核查意见。
特此公告。
北京千方科技股份有限公司董事会2018年8月21日