证券代码：002038 证券简称：双鹭药业北京双鹭药业股份有限公司
内部审计制度
二○一八年【】月
北京双鹭药业股份有限公司 内部审计制度第一章总则
第一条为加强公司内部审计监督，完善公司内部控制，改善经营管理，提高经济效益,根据国家有关审计的法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《章程》的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条内部审计是公司实施内部经济监督，依法检查会计账目、相关资产以及公司经营状况，监督财务收支真实性、合法性、效益性的活动。
第三条本制度所称审计对象，是指公司各部室、内部独立核算单位、公司控股子公司及其直属分支机构以及公司有实际控制权的其他企业。
第四条内部审计机构在董事会审计委员会的直接领导下,依照国家法律、法规和政策以及有关规定,对审计对象的财务收支和经济效益进行内部审计监督,独立行使审计职权,对董事会审计委员会负责并报告工作。
第五条公司下属公司可根据本制度的规定，结合自身实际情况，制定具体的实施细则。
第二章 内部审计机构和人员
第六条公司内部审计机构为审计部,由董事会、董事会审计委员会领导，负责组织实施公司内部审计和稽核工作,对公司财务收支和经济活动进行系统的内部审计监督。
内部审计机构应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合内部审计机构依法履行职责，不得妨碍内部审计机构的工作。
第七条内部审计机构负责人由董事会任免，对董事会审计委员会负责，向董事会审计委员会报告工作。
公司应当披露内部审计机构负责人的学历、职称、工作经历、与实际控制人的关系等情况。
第八条内部审计机构应配备有能力完成各项审计任务所需专业知识和工作技能的独立内部审计人员，并保证审计人员所学的知识和实际工作能力胜任审计工作，内部审计专职人员不少于2人。
内部审计人员应具有与审计工作相适应的审计、会计、经济管理、工程技术等相关专业知识和业务能力。
第九条对公司控股子公司进行审计时，内部审计机构可以申请抽调公司或控股子公司的合适人员，组成审计小组，一起完成审计项目
第十条内部审计人员根据公司制度规定行使职权，审计对象应及时向审计人员提供有关资
北京双鹭药业股份有限公司 内部审计制度料，不得拒绝、阻挠、破坏或者打击报复
第十一条内部审计人员应坚持实事求是的原则，忠于职守，客观公正，廉洁奉公，遵守法纪，保守秘密；不得滥用职权，徇私舞弊，玩忽职守。
第十二条对审计对象存在的问题，内部审计人员应当帮助查找原因，提出切实可行的改进工作的建议，帮助被审单位改善管理，提高经济效益。
第十三条内部审计人员与审计对象或其主要负责人或者审计事项存在利害关系的，应当回避。
第三章 内部审计机构的主要职责
第十四条公司内部审计范围包括财务审计、内控审计以及专项审计。
财务审计包括资产审计、费用成本审计、投资效益审计、经济效益审计等。
内控审计包括资金、物资、采购、生产、营销等公司内部经营管理环节中内部控制制度的执行情况。
专项审计包括基建、技改预决算审计、科研项目审计、离任审计等。
第十五条公司董事会或董事会审计委员会在指导和监督内部审计机构工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计机构提交的工作计划和报告等；
（三）董事会审计委员会至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（四）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十六条公司董事会或者董事会审计委员会应当督导内部审计机构至少每季度对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第十七条内部审计机构应履行以下主要职责：
（一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整
北京双鹭药业股份有限公司 内部审计制度性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向董事会或者董事会专门委员会报告一次，内容包括内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等；
（五）至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第十八条内部审计机构应当在每个会计年度结束前二个月内向董事会或者董事会审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后二个月内向董事会或者董事会审计委员会提交年度内部审计工作报告。
内部审计机构应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。
第十九条内部审计机构应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。
内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理（包括投资融资管理）、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。内部审计机构可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。
第二十条内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。
第二十一条内部审计机构应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向董事会或者董事会审计委员会提交一次内部控制评价报告。
内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。
内部审计机构应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作
北京双鹭药业股份有限公司 内部审计制度为检查和评估的重点。
第二十二条内部审计机构对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
内部审计机构负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。
第二十三条内部审计机构应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注下列内容：
（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）是否指派专人或者成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或者经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
（五）涉及证券投资、风险投资等事项的，关注公司是否建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资、风险投资等的情形，独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）。
第二十四条内部审计机构应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注下列内容：
（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
第二十五条内部审计机构应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注下列内容：
（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
北京双鹭药业股份有限公司 内部审计制度（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（四）独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）；
（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第二十六条内部审计机构应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注下列内容：
（一）是否确定关联人名单，并及时予以更新；
（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或者关联董事是否回避表决；
（三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐机构是否发表意见（如适用）；
（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；
（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
（六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或者评估，关联交易是否损害上市公司利益。
第二十七条内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注下列内容：（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订三方监管协议；
（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或者挪用现象；
（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金、用闲置募集资金补充流动资金、变更募集资金用途等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐机构是否按照有关规定发表意见（如适用）。
第二十八条内部审计机构应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计，并重点关注下列内容：
（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
北京双鹭药业股份有限公司 内部审计制度（三）是否存在重大异常事项；
（四）是否满足持续经营假设；
（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或者重大风险。
第二十九条内部审计机构在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注下列内容：
（一）是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；
（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核和披露流程；
（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；
（四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行及披露情况；
（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第三十条内部审计机构每季度应当向董事会或者董事会审计委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。
内部审计机构在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者董事会审计委员会报告。
董事会或者董事会审计专门委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对上市公司内部控制有效性出具书面的评估意见。董事会或者董事会审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第三十一条董事会或者董事会审计委员会应当根据内部审计机构出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
北京双鹭药业股份有限公司 内部审计制度（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第三十二条公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐机构应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。
第三十三条公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计或者鉴证，出具内部控制审计报告或者鉴证报告。
会计师事务所在内部控制审计报告、内部控制鉴证报告中，应当对财务报告内部控制的有效性发表审计意见或者鉴证意见，并披露在内部控制审计或者鉴证过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷。本所另有规定的除外。
如会计师事务所对上市公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：
（一）所涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第三十四条公司应当在年度报告披露的同时，在中国证监会指定网站上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告或者内部控制鉴证报告（如有）。
公司应当将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应当建立责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第三十五条内部审计机构对公司与境内、外其他经济组织兴办合资、合作经营企业以及合作基础上所投入的资金、财产和使用及其效益，进行内部审计监督。
第三十六条内部审计机构可以参加监事会组织的对公司及控股子公司的交叉审计。
第四章内部审计机构的主要权限
第三十七条内部审计机构具有以下主要权限：
1、根据内部审计工作的需要，要求被审单位按时报送计划、预算、决算、报表和有关文件、资料等；
北京双鹭药业股份有限公司 内部审计制度2、检查凭证、账表、决算、资金和财产，检测财务会计软件，查阅有关的文件和资料；
3、对审计中涉及的有关事项，进行调查并索取证明材料；
4、对正在进行的严重违反财经法纪、严重损失浪费行为，提请公司总经理作出临时制止决定；
5、对阻挠、破坏审计工作以及拒绝提供有关资料的，可以采取必要的临时措施，提请追究有关人员的责任；
6、提出改进管理、提高效益的建议，以及纠正处理违反财经法纪行为的意见；
7、对严重违反财经法纪和造成严重损失浪费的人员，提出追究责任的建议；
8、对审计工作中的重大事项，及时向董事长和董事会反映。
第三十八条经董事长批准，内部审计机构有权检查公司审计期间内所有有关经营管理的帐务、资料，包括：
1、会计帐簿、凭证、报表；
2、全部业务合同、协议、契约；全部开户银行的银行对帐单；
3、各项资产证明、投资的股权证明；
4、各项债权的对方确认函；
5、与客户往来的重要文件；
6、重要经营投资决策过程记录；
7、其他相关的资料。
第三十九条内部审计机构根据公司规定，可以对有关经济活动实行审签制度。
第五章内部审计工作的主要程序
第四十条内部审计工作的主要程序如下：
1、审计工作计划：内部审计机构根据公司的具体情况，拟订审计计划，报董事长批准实施。
2、审计通知：根据审计计划确定审计事项，并组成审计组，实施审计前，应事先提前7日通知审计对象，审计对象要配合审计工作，并提供必要的工作条件。
3、实施审计：审计人员通过审查会计凭证、帐簿、报表和查阅与审计事项有关的文件、资料、实物，向有关部门或个人调查等方式进行审计，并取得证明材料，记录审计工作底稿。对审计中发现的问题，可随时向有关单位和人员提出改进的意见。
4、审计终结：审计小组应在20日内写出审计报告，征求审计对象的意见。审计对象（或被审计人）应在收到审计报告之日起7日内将书面意见递交审计小组。审计小组应将审计报告和审计对象对审计报告的意见书报送审计委托人审批。
北京双鹭药业股份有限公司 内部审计制度5、审计结论和审计决定：内部审计机构根据审计委托人的决定作出审计意见书或审计决定，送公司董事长审批后，及时送达审计对象，经批准的审计意见书或审计决定自送达之日起生效，审计对象必须执行,并将执行结果书面报内部审计机构。
6、后续审计：对主要的审计项目，要坚持后续审计，检查审计对象执行审计决定及采纳审计建议的情况。
第四十一条审计对象对审计意见书或审计决定如有异议，可收到决定之日起15天内，向审计委托人提出，审计委托人应尽快作出是否复审或者更改的决定。内部审计机构应将复审或更改审计决定的情况报审计委托人。复审期间或作出更改决定前，原审计决定照常执行。
第四十二条内部审计机构对办理的审计事项，必须建立审计档案，按照规定管理。
第四十三条内部审计资料未经董事会同意，不得泄露给其他任何组织或个人。
第六章 奖励与处罚
第四十四条内部审计机构对遵守财经法纪、经济效益显著的有关部门和认真维护财经法纪的个人，可提出表彰和奖励的建议。
第四十五条对工作成绩优异的内部审计机构和人员，应给予表彰和奖励。
第四十六条内部审计机构在审计中发现被审单位有下列行为者，视情节轻重，有权责令改正，可以提出给予处分或经济处罚的建议：
1、拒绝或者拖延提供与审计有关的资料；
2、拒绝检查；
3、转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以及其他与财务收支有关的资料；
4、拒不执行财务收支法律、行政法规的；
5、报复陷害审计人员或举报人员；
6、拒不执行审计结论或决定；
第四十七条审计人员滥用职权、徇私舞弊、泄露秘密、玩忽职守，视情节轻重，给予行政处分或经济处罚。
第七章附则
第四十八条本制度经董事会审议通过后实施。
第四十九条本制度由董事会负责解释。
北京双鹭药业股份有限公司2018年4月