证券代码：000936 证券简称：华西股份 公告编号：2016-070
江苏华西村股份有限公司
关于本次非公开发行及重大资产购买
摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）要求，江苏华西村股份有限公司（以下简称“华西股份”或“公司”）现将本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）完成后对即期回报摊薄的影响进行分析，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的相关规定，测算本次非公开发行及重大资产购买摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄、提高未来回报能力提出具体措施：
（一）公司 2015年主要财务指标
根据公司2015年度经审计的财务报告，其主要财务指标情况如下所示：
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||2015年度/2015.12.31||
|总股本（股）||886,012,887|
|2015年末归属母公司股东所有者权益（元）||2,756,898,947.52|
|2015年归属母公司所有者的净利润（元）||85,803,297.57|
|2015 年扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（元）||84,373,199.78|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||0.11|

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|每股净资产（元/股）|3.11|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|3.53%|

（二）本次非公开发行及重大资产购买完成当年每股收益、净资产收益率等财务指标较上年变化情况
本次非公开发行及重大资产购买摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下：
1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设公司于 2016年 7月完成重大资产购买及相关工商变更登记，2016年 11月完成本次非公开发行（该完成时间仅为估计，最终以具体资产过户手续办理完成时间及本次发行经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
3、除公司于2016年已授予的部分股票期权外，目前公司不存在其他可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股的情况；
4、假设2016年净利润在2015年预测净利润的基础上分别按照增长0%、增长20%的比例分别测算；假设标的公司浙江稠州商业银行股份有限公司（以下简称“稠州银行”）2016年的净利润与2015年保持一致；
5、在预测公司2016年及发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、假设本次非公开发行实际发行数量和募集资金总额为本次非公开发行方案的上限，即发行股票数量为165,184,243股，发行价格为7.87元/股，募集资金总额不超过130,000.00万元，不考虑发行费用的影响，最终发行股份数量、发行价格、募集资金总额将以证监会核准发行的数量为准；
上述假设仅为测算本次非公开发行及重大资产购买摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年及2016年盈利情况的承诺，也不代表
公司对2015年和2016年经营情况及趋势的判断。
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|项目|2015年度|2016年度（预测）|

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||||重大资产购买完成后、|||
||||||本次发行后|
||||本次发行前|||
|总股本（万股）|88,601.29|88,601.29||105,140.71||
|假设情形（1）:上市公司2016年现有业务归属于母公司股东的净利润与2015年保持一致；稠州银行2016年归属于母公司股东的净利润与2015年保持一致。||||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|8,580.33|14,041.50||14,041.50||
|期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）|275,689.89|287,073.35||417,073.35||
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.16||0.16||
|稀释每股收益（元/股）|0.11|0.16||0.16||
|加权平均净资产收益率|3.53%|5.00%||4.81%||
|假设情形（2）:上市公司2016年现有业务归属于母公司股东的净利润比2015年增长20%；稠州银行2016年归属于母公司股东的净利润与2015年保持一致。||||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|8,580.33|15,757.56||15,757.56||
|期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）|275,689.89|288,789.42||418,789.42||
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.18||0.18||
|稀释每股收益（元/股）|0.11|0.18||0.18||
|加权平均净资产收益率|3.53%|5.59%||5.38%||

经测算，在上述三种假设条件下，本次非公开发行及重大资产购买完成后预计 2016年基本每股收益（扣除非经常性损益后）和加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）均高于2015年的基本每股收益（扣除非经常性损益后），不存在摊薄即期回报的情况。
（三）本次非公开发行及重大资产购买摊薄即期收益的风险提示1、根据上述测算，本次非公开发行及重大资产购买将不会摊薄上市公司的即期回报。但上述测算是基于各种假设的前提之下。由于本次非公开发行及重大资产购买的实际完成时间有不确定的风险，公司及稠州银行未来实际产生的净利润水平也存在大幅波动的风险。若公司或稠州银行 2016年实际净利润水平未及预期，将可能导致净资产收益率下降以及每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄，特此提醒投资者关注本次非公开发行及重大资产购买可能摊薄即期回报的风
险。
2、上述数据系根据审计数据的账面值进行测算的净资产收益率，并不代表投资者收到现金分红的实际情况，因此无法完全反映上市公司对投资者的现金回报率，若上市公司或稠州银行的现金分红出现较大的波动，这将可能对投资者的投资回报产生不确定性的影响，特此提醒投资者关注因现金分红波动产生的投资收益不确定性风险。
（四）公司防范本次非公开发行及重大资产购买摊薄即期回报的措施
1、加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力
通过本次公司发行，公司将进入银行业。该投资行为进一步夯实公司“投资+融资+资产管理”的金控平台搭建了基础，也将进一步促进和提升公司的核心投资能力，进而提升公司整体盈利能力和核心竞争力。同时，公司将加强企业内部控制，优化管理流程，降低公司管理和运营成本，以提升公司的经营效率和盈利能力。
2、完善公司治理，维护股东合法权益
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
3、完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司于 2014年 4月 3日召开的 2013年度股东大会审议通过了公司《公司未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》。未来，公司将充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
江苏华西村股份有限公司董事会 2016年6月23日