证券代码： 300131 证券简称：英唐智控 公告编号：2019-042
深圳市英唐智能控制股份有限公司
关于收购柏健事业部40%收益权
并拟签订《利润分配权收购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2016年5月3日，深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市华商龙商务互联科技有限公司（以下简称“深圳华商龙”或）、全资孙公司华商龙科技有限公司（以下简称“华商龙科技”）与深圳市柏健电子有限公司（以下简称“深圳柏健”）、上海柏建电子科技有限公司（以下简称“上海柏建”）、柏健科技（香港）有限公司（以下简称“柏健科技”）就电子元器件产品代理销售及技术支持业务签订的《业务合作协议》，深圳柏健、上海柏建、柏健科技以其拥有的主营业务及相关业务人员以在深圳华商龙、华商龙科技体系内部成立事业部的形式进行深度合作，最终实现各方优质资源的强强联合、互利共赢。其事业部享有完全的经营自主权，在收入、成本、费用、库存等方面实行独立核算。具体内容详见公司于 2016年 5月 5日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于签订业务合作协议的公告》（公告编号：2016-044）.
柏健事业部在 2016-2018年培育期间，每年实现的税前利润数额（扣除非经常性损益后的利润）均超过1,000万元，分别为2,101.45万元、2,937.75万元、 4,085.44万元，保持了持续快速的增长，实现了业绩对赌承诺，未来随着5G的商用，以及由此可能带来的物联网行业的快速发展，都有望带动公司智能家居、智能停车场等应用场景的软硬件相关产品的销售以及5G、物联网相关通信模块、电源管理模块的销售。经双方友好协商，拟签订《利润分配权收购协议》，约定深圳华商龙、华商龙科技按照柏健事业部培育期累计实现税后利润总额的40%的
三点五倍（其中尚需按16.5%的香港税率扣除税费）为标准，以人民币 10,666.70万元的对价买断深圳柏健、柏健科技拥有的柏健事业部40%的税前利润分配权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
本次收益权收购事宜，已于2019年4月23日召开的公司第四届董事会第十八次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
深圳华商龙、华商龙科技、深圳柏健、柏健科技以及柏健事业部主要管理人员和核心工作人员赵崇勤先生、赵燕莲女士拟计划签署《利润分配权收购协议》，买断柏健事业部收益权后，深圳华商龙、华商龙科技拥有柏健事业部100%的收益权。
二、交易对方基本情况
（1）名称：深圳市柏健电子有限公司
统一社会信用代码：91440300763485595E
法定代表人：赵崇勤
注册资本：600万元人民币
成立时间：2004年6月29日
住所：深圳市南山区高新南四道与科技南十路交汇处创维半导体设计大厦西座8层01-03单元
经营范围：电子产品、电脑软硬件的技术开发与销售；国内贸易（以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（2）名称：柏健科技（香港）有限公司
公司注册号：1150648
董事：赵艳莲
住所：香港新界屯门洪祥路3号田氏中心工业大厦3座16楼1601-4单元
经营范围：贸易
经核实，上述合伙企业及自然人与公司不存在关联关系，上述交易不构成关
联交易。
（3）姓名：赵崇勤
身份证号：4405241977********
（4）姓名：赵燕莲
身份证号：4405821979********
三、交易标的基本情况
1、交易标的：柏健事业部40%收益权
2、收购前柏健事业部收益权结构：
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|序号||股东名称/姓名||收益权比例|
|1|深圳华商龙、华商龙科技||60%||
|2|深圳柏健、柏健科技||40%||
|合 计|||100.00%||

收购后柏健事业部收益权结构：
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|序号||股东名称/姓名||收益权比例|
|1|深圳华商龙、华商龙科技||100%||
|合 计|||100%||

3、柏健事业部业绩承诺实现情况的专项审核情况：
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2019）010494号《关于柏健事业部业绩承诺实现情况的专项审核报告》，柏健事业部于 2016年度、2017年度、2018年度均实现了业绩承诺，具体情况如下：
单位：人民币万元
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|会计年度|2016年|2017年|2018年|合计|
|承诺实现税前净利润|1,000.00|1,000.00|1,000.00|3,000.00|
|实际实现税前净利润|2,101.45|2,937.75|4,085.44|9,124.64|

4、柏健事业部经营业务的估值报告情况：
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信咨询字[2019]第231号估值报告，经采用收益法估值的柏健事业部经营市场价值于估值基准日2018年12月31日的估值结果为：27,050.00万元人民币。
四、交易协议的主要内容
甲方：深圳市华商龙商务互联科技有限公司
乙方：华商龙科技有限公司
丙方：深圳市柏健电子有限公司
丁方：柏健科技（香港）有限公司
戊方：赵崇勤
己方：赵燕莲
鉴于：甲方、乙方、丙方、丁方及上海柏建电子科技有限公司于2016年5月3日签订了《业务合作协议》（以下简称“主协议”）；
现本协议各方经协商一致达成如下条款，作为前述主协议的附件，以细化该主协议的具体推进、执行，双方同意共同遵守：
1、根据主协议及相关约定，甲方、乙方同意，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳市英唐智能控制股份有限公司章程》、《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大决策管理办法》等规章制度，履行相应决策程序后以现金方式收购丙方、丁方拥有的柏健事业部40%利润分配权。根据此前约定，该收购的前提条件是：
柏健事业部 2016年度、2017年度、2018年度（以下简称“培育期”）每年实现的税前利润数额不低于人民币 1000万元，且每年的税前利润增长率均为正值。
因柏健事业部于 2016年 5月成立，在以下三个条件全部达到时，即视为柏健事业部达到每年税前利润增长率均为正值的约定：
柏健事业部 2016年度的税前利润（以扣除非经常性损益后的利润为准，下同）为正值。
柏健事业部2017年度的税前利润必须高于2016年度的税前利润。
柏健事业部2018年度的税前利润在2017年度的税前利润的基础上增长率达到15%。
2、2016年 8月甲方收购上海柏健电子有限公司100%股权，2016年 12月甲方在香港设立柏建控股（香港）有限公司，甲方、乙方、上海柏健电子有限公司、柏健控股（香港）有限公司成立的柏健事业部统称为柏健事业部，柏健事业部的税前利润的核算标准为各处柏健事业部税前利润之总和。
3、根据主协议及相关约定，甲方、乙方同意，在培育期内，若柏健事业部当期利润数额为正值，则当期产生的税前利润的40%将分配给丙方、丁方。
010494号《审计报告》，柏健事业部2016年度、2017年度及2018年度税前利润分别为人民币2,101.45万元、2,937.75万元、4,085.44万元，税前利润及其增长率符合根据主协议及相关约定，约定的利润分配权收购条件。
5、各方根据此前约定确认，甲方、乙方应支付的收购丙方、丁方拥有的柏健事业部40%利润分配权的计算公式如下：应支付的收购价格=培育期累计实现的税前利润总额×（1-16.5%）×40%×3.5+（截止2019年4月30日柏健事业部收到的培育期内应收账款对应的已计提的坏账准备金总额×40%×3.5）+（截止2019年4月30日柏健事业部收到的培育期内存货对应的存货跌价准备金总额×40%×3.5）。（注：其中16.5%为香港税率）。
据此，各方确认，培育期内应收账款坏账准备金和存货跌价准备金均为零，甲方、乙方向丙方、丁方收购柏健事业部40%利润分配权的价格为人民币 10,666.70万元。
6、若截至 2019年 4月 30日，柏健事业部仍存在培育期内形成的存货未及时出售的，则该等存货可直接从本协议第五条所述之收购价款中扣除。
若柏健事业部后续将上述存货出售的，甲方、乙方应在收到货款之后5个工作日内向丙方、丁方支付出售该等存货获得的款项。
7、若截至 2019年 4月 30日，柏健事业部仍存在培育期内无法及时回收的应收账款，则该等应收账款可直接从本协议第五条所述之收购价款中扣除。
若柏健事业部后续收回上述逾期应收账款的，甲方、乙方应在收到款项之后5个工作日内向丙方、丁方支付该收到的款项。
8、前述收购价款的结算日为 2019年 4月 30日。甲方或乙方若于结算日后支付该收购价款，按银行同期贷款利率支付应付未付款项的利息给丙方、丁方指定银行账户。甲方或乙方应于 2019年内付清收购价款。各方履行本协议时，汇率按2019年4月30日的银行汇率。
9、甲方、乙方付清收购价款后，甲方、乙方享有本次收购的柏健事业部100%利润分配权，丙方、丁方不再享有柏健事业部40%利润分配权。
10、本次利润分配权的变更不影响柏健事业部原来享有的品牌产品的经销授权。
本次利润分配权收购完成后，丙方、丁方仍有义务尽力配合柏健事业部维护
前述经销授权，并保证不得从事前述有经销权的相关经营活动。
11、丙方、丁方、戊方、己方保证，丙方、丁方不再直接或间接从事、经营、投资与柏健事业部相同或相似的业务，否则所获收益归甲方所有，且其应向甲方承担赔偿责任(包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用)。
丙方、丁方、戊方、己方进一步保证，赵燕莲（身份证号：4405821979********）、赵崇勤（身证号：4405241977********)、宋玉（身份证号：4503031976********）在内的主要管理人员和核心工作人员，在柏健事业部任职期间及离职后2年内，不得在与柏健事业部从事相同或相似业务的公司任职/兼职，不得直接或间接从事、经营、投资与柏健事业部相同或相似的业务，不得以甲方、乙方或柏健事业部以外的名义为本协议各方的现有/潜在客户提供相同或类似服务。否则所获收益归甲方所有，且其应向甲方承担赔偿责任(包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用)。
五、资金来源
本次收购柏健事业部40%收益权的资金来源于公司自有资金。
六、涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁的事项，此次收购完成后不产生关联交易和同业竞争。
七、收购资产的目的和对公司的影响
基于在电子元器件分销行业，部分原厂会通过代理商数量限制以保障业已获得其代理权的代理商利益，部分原厂则会限制代理商同时申请具有竞争关系的不同品牌的产品代理权。因此，公司通过事业部合作模式，承接了柏健事业部既有产品线代理权，获得了稀缺的原厂代理资质、客户资源以及业务人员。公司主营业务自 2015年以来逐步转型为以电子元器件分销为主业，而柏健事业部是公司首例以“事业部合作模式”进行培育的合作对象。
柏健事业部是专注于为手机和手机周边，小家电，网通及消费电子等领域的客户提供电子元器件产品代理销售的分销商，目前主要代理MICROCHIP、DIODES、楼氏等品牌的电子元器件。美国楼氏是目前全球最领先的数字硅麦供应商。柏健是楼氏国内最大的代理商，在 2018年度主要供应数字硅麦给华为、小米及三星等客户。美国 MICRO CHIP主要出品MCU（Micro ControlUnit，微控制单元）
和功率、模拟芯片和元器件，是生产MCU的全球领先企业。柏健事业部是 MICRO CHIP无线通讯蓝牙模块的在国内最大代理商，主要应用于华为、小米、哈曼等客户的耳机产品，以及智能家居领域的控制终端。美国 DIODES主要出品电源管理芯片，主要应用于计算机、网络通信、消费电子和工业控制等领域。目前在国内使用量非常大的产品就是手机、电脑充电器及家电网络等。柏健事业部是 DIODES在国内的前三大的代理商之一。
柏健事业部在 2016-2018年培育期间，每年实现的税前利润数额(扣除非经常性损益后的利润)均超过1,000万元，分别为2,101.45万元、2,937.75万元、 4,085.44万元，保持了持续快速的增长，实现了业绩对赌承诺，未来随着5G的商用，以及由此可能带来的物联网行业的快速发展，都有望带动公司智能家居、智能停车场等应用场景的软硬件相关产品的销售以及5G、物联网相关通信模块、电源管理模块的销售。
本次收购柏健事业部剩余的40%收益权，是基于柏健事业部在约定期间已实现了业绩对赌承诺，投资风险较低，公司对柏健事业部未来持续稳定发展有充足信心。公司结合深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信咨询字[2019]第231号估值报告结果，以现金10,666.70万元人民币一次性买断合作方拥有的税前利润分配权。本次收购将有利于进一步提升组织运营能力，加强相互之间的协同效应，并最终提升公司的市场竞争能力、市场占有率及盈利能力，为公司未来的持续、稳定盈利提供有力保障。
八、备查文件
1、第四届董事第十八次会议决议；
2、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2019）010494号《关于柏健事业部业绩承诺实现情况的专项审核报告》；
3、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信咨询字[2019]第231号《深圳市英唐智能控制股份有限公司拟了解价值所涉及的柏健事业部经营业务估值报告》；
4、《利润分配权收购协议》。
特此公告。
深圳市英唐智能控制股份有限公司董 事 会