证券简称：新纶科技 证券代码：002341 上市地点：深圳证券交易所深圳市新纶科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）摘要
交易对方 住所（通讯地址）
唐千军 安徽省宁国市南山办事处津金苑*幢
劳根洪 广东省东莞市长安镇新安二路5号城市花园*幢
中信证券投资有限公司 青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户
金石坤享股权投资（杭州）合
杭州市上城区白云路20号111室-4
伙企业（有限合伙）
共青城景从投资管理合伙企业
江西省九江市共青城市私募基金园406-246
（有限合伙）
共青城景从贰号投资管理合伙
江西省九江市共青城市共青大道90号私募基金创新园内
企业（有限合伙）
独立财务顾问
二〇一七年十月
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要声明
一、公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；
备查文件备置于上市公司住所地。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要中信证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）、开元资产评估有限公司均已出具声明，同意新纶科技在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，承诺其出具的与本次交易有关的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要重大事项提示
一、本次交易概述
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。
（一）发行股份及支付现金购买资产
新纶科技拟以发行股份及支付现金的方式购买千洪电子100%的股权，交易金额为15亿元。新纶科技拟以现金方式支付交易对价的25.51%，总计38,265.80万元；拟以发行股份的方式支付交易对价的74.49%，总计 111,734.20万元，发行股份数量为5,570万股。
本次发行股份购买资产的定价基准日为新纶科技第四届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为20.06元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有千洪电子的股权比例|交易对价（万元）|支付方式||现金支付与股份支付的比例||
||||现金（万元）|股份（万股）|现金|股份|
|唐千军|57.40%|86,100.00|23,914.00|3,100|27.77%|72.23%|
|劳根洪|26.23%|39,345.00|11,261.00|1,400|28.62%|71.38%|
|中信投资|4.50%|6,750.00|732.00|300|10.84%|89.16%|
|金石坤享|4.50%|6,750.00|732.00|300|10.84%|89.16%|
|景从投资|4.24%|6,360.00|943.80|270|14.84%|85.16%|
|景从贰号|3.13%|4,695.00|683.00|200|14.55%|85.45%|
|合计|100.00%|150,000.00|38,265.80|5,570|25.51%|74.49%|

（二）募集配套资金
新纶科技拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
4.10亿元，在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，不足部分由公司以自筹资金补足。
本次募集配套资金以发行期首日作为定价基准日询价发行，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。最终发行价格在公司取得证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。定价基准日至发行日期间，上市公司如实施分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将相应进行调整。
二、标的资产评估和作价情况
本次交易中，开元资产评估有限公司对千洪电子分别采用收益法和资产基础法进行了评估。在评估基准日2017年7月31日，千洪电子的净资产账面价值为12,611.11万元。采用资产基础法评估，千洪电子净资产的评估值为19,126.20万元，评估增值 6,515.09万元，增值率为51.66%；采用收益法评估，千洪电子股东全部权益价值为 150,940.00万元，评估增值 138,328.89万元，增值率为1096.88%。
本次评估最终确定以收益法评估值作为评估结论，即在评估基准日 2017年7月31日，千洪电子全部股东权益的评估价值为150,940.00万元。
根据评估情况，经交易各方协商确认，千洪电子100%股权的交易价格为 15亿元。
三、发行价格及发行数量
（一）发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告之日（即 2017年 10月 25日）。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即20.06元/股。在定价基准日至股份发行日期间，公司如施分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
2、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如实施分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
（二）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
新纶科技拟以发行股份及支付现金的方式购买千洪电子100%股权，交易金额为15亿元。新纶科技拟以现金方式支付交易对价的25.51%，以发行股份的方式支付交易对价的74.49%，发行股份数量为5,570万股。
在定价基准日至发行日期间，公司如实施分红、配股、转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要新纶科技拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 4.10亿元，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如实施分红、配股、转增股本等除权、除息事项，发行数量将相应调整。
四、锁定期安排
（一）发行股份购买资产的认购方
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方就取得的上市公司新增股份锁定期安排如下：
1、交易对方唐千军、劳根洪的股份锁定期安排
唐千军、劳根洪通过本次交易取得的新纶科技股份，自该等股份上市之日起 12个月内不得转让；锁定期满后，其本次取得的新纶科技股份分两期解锁，具体解锁安排如下：
第一期：自新增股份上市之日起满 12个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就2017年度至2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的66%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 24个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就 2019年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的34%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
2、交易对方中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号股份锁定期安排
中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号用于认购本次新纶科技发行股份的千洪电子股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为千洪电子股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止）的，则其通过本次交易取得的新纶科技股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号用于认购本次新纶科技发行股份的千洪电子股权持续拥有权益的时间已满 12个月的（自该等股东在工商行政管理机关登记为千洪电子股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止），则其通过本次交易取得的新纶科技股份，自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。
唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号在上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述各自锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金的认购方
发行股份募集配套资金的认购方通过本次交易所认购的股份在本次发行结束并上市之日起12个月内不得以任何形式进行转让。如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述各自锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
五、业绩承诺、业绩补偿及奖励安排
（一）业绩承诺期间及金额
交易对方对标的公司的业绩承诺期间为2017度、2018年度、2019年度。承诺期间内，标的公司经审计的同期净利润（扣除非经常性损益）分别不低于 1.1亿元、1.5亿元、1.9亿元。
（二）承担业绩补偿义务的主体
唐千军、劳根洪作为业绩补偿义务人，按其各自持有标的资产股权的相对比例计算各自应当补偿金额，并互相承担连带补偿责任。本次交易前，唐千军、劳根洪持有标的资产的股权比例分别为57.40%、26.23%，因此，唐千军、劳根洪承担利润补偿义务的比例分别为68.64%、31.36%。
（三）业绩补偿安排
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要1、业绩补偿的原则
在业绩承诺期间内，如标的公司任一年度的实际净利润低于承诺的对应年度净利润，补偿义务人应以其通过本次交易获得的股份对价和现金对价对上市公司进行补偿，每年应补偿金额的确定方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格－累计已补偿金额
对于补偿义务人应当补偿的股份数，上市公司以人民币 1.00元总价向补偿义务人定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
补偿义务人在利润补偿期间应逐年进行补偿，如计算出来的补偿义务人当期应补偿金额小于零，则按0取值，即补偿义务人已经补偿的金额不冲回。无论如何，补偿义务人因业绩承诺差额和标的资产减值所支付的股份补偿和现金补偿总额不超过补偿义务人通过本次交易取得的股份对价和现金对价之和。
2、业绩补偿顺序
（1）发生业绩补偿时，补偿义务人应首先以其通过本次交易取得的股份进行补偿
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷发行价格。补偿义务人按其各自转让标的资产的相对比例（唐千军、劳根洪各自所持标的公司股权比例÷唐千军、劳根洪所持标的公司股权比例之和×100%）计算各自应当补偿之股份数，并互相承担连带补偿责任。
如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；若出现折股数不足1股的情况，以1股计算。
若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。若上市公司在业绩承诺期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
（2）补偿义务人所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，差额部分以现金方式进行补偿
补偿义务人应当按照上市公司发出的付款通知要求支付现金补偿价款。补偿义务人按其各自转让标的资产的相对比例（唐千军、劳根洪各自所持标的公司股权比例÷唐千军、劳根洪所持标的公司股权比例之和×100%）计算各自应当补偿现金数，并互相承担连带补偿责任。
若交易对方取得上市公司本次交易所发行股份的时间晚于应补偿时间的，则补偿义务人应当于取得股份后30日内完成补偿。
3、减值测试与另行补偿
业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并在2019年度审计报告出具后30个工作日内出具减值测试报告。
若标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份数×发行价格＋现金补偿金额，则补偿义务人应就差额部分另行进行减值补偿。另行补偿数量按以下公式计算确定：减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额；减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格。减值补偿股份由上市公司以1元总价进行回购并依法予以注销。
若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
（四）业绩奖励安排
若标的公司业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过承诺的合计净利润数（不含本次交易实施完成后上市公司追加投资带来的收益及其节省的财务费用），超额部分的50%将用于对标的公司截至 2019年 12月 31日仍在职的主要
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要管理人员、核心技术（业务）人员进行一次性现金奖励，奖励总额不超过本次交易对价的20%。
标的公司应在2019年度减值测试报告披露后10个工作日内制定具体奖励人员名单和奖金分配方案，由标的公司董事会审核通过后实施。
（五）业绩补偿的具体实施
上市公司在标的公司每年度实际净利润数的审计报告或减值测试报告出具后的10个工作日内，计算应回购的股份数量/应补偿的现金数并作出董事会决议，并以书面方式通知补偿义务人实际净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份数量及/或现金数。
若补偿义务人需进行股份补偿的，上市公司应在股东大会审议通过向补偿义务人定向回购应补偿股份等议案后尽快履行股份回购、注销等相关法律程序。补偿义务人有义务协助甲方办理相关股份回购、注销手续。上市公司就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，补偿义务人持有的上市公司股票不享有表决权。
若上市公司应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
若补偿义务人需进行现金补偿，则补偿义务人应在收到上市公司现金补偿通知书之日起 10个工作日内将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户。
补偿义务人未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向上市公司支付逾期违约金。
六、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经千洪电子内部决策机构审议通过；
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要2、本次交易方案已经交易对方中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第十八次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国商务部关于经营者集中的审查；
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易实施的前条件，交易方案能否取得上述批准或核准存在不确定性，最终取得批准与核准的时间存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
七、本次重组对于上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
公司自 2013年启动主营业务由洁净领域向功能材料领域转型升级的发展战略以来，经过三年多的发展，功能材料业务收入 2017年上半年占主营业务收入的比例已达59.45%，全年预计可达到三分之二以上。公司常州功能材料产业基地聚焦功能材料领域中采用精密涂布技术生产的各类功能性薄膜产品，其中：常州一期项目主要生产高净化保护膜、防爆膜、光学胶带等产品，下游客户为智能手机、笔记本电脑厂商；二期项目主要生产锂电池铝塑膜软包产品，下游客户为锂电池厂商；三期项目主要生产液晶显示器用光学薄膜，下游客户为液晶面板厂商。以上公司功能材料项目的下游客户均为国家近年来大力鼓励发展的行业，属于国家支柱产业，且持续保持高投入、高增长的产业发展态势，为上游原材料厂商提供了巨大的市场拓展空间。
公司常州功能材料产业基地一期项目从 2015年底投产以来，公司自主研发生产的超薄导热胶带、导电胶带、PI胶带、3D保护膜等产品2017年已在包括苹果IPHONEX、OPPOR11、VIVO X20等国内外知名厂商手机中得到运用，未来拟向更多品牌消费类电子产品进行推广。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要对千洪电子的收购，有利于公司拓展电子功能材料产业链、丰富和优化产品结构，通过整合双方客户资源，进一步推广公司功能材料产品，加强公司在新技术前瞻性储备、新产品开发等方面与终端客户的交流与沟通，提升公司在功能材料领域的竞争优势和主营业务的盈利能力，是公司顺应国家产业升级、打通产业链上下游、提高核心竞争力的重大战略举措。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据中证天通审计出具的上市公司最近一年一期的备考财务报表审阅报告
（中证天通（2017）证特审字第10006号），本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示（未考虑配套融资影响）：
单位：万元
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|项目|2017年7月31日/2017年1-7月||2016年12月31日/2016年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|总资产|627,147.42|804,493.14|629,276.65|799,035.93|
|归属于母公司所有者权益|323,460.40|448,003.53|324,495.80|443,243.38|
|营业收入|107,134.28|140,197.12|165,844.95|204,863.14|
|利润总额|8,912.47|15,929.41|5,355.09|13,626.28|
|归属于母公司股东净利润|8,072.58|13,868.13|5,014.69|12,028.08|
|基本每股收益（元/股）|0.16|0.25|0.13|0.28|
|每股净资产（元/股）|6.48|8.06|6.45|8.05|

本次交易完成后，上市公司资产规模将明显增加，合并报表的营业收入、净利润指标均大幅增长，每股收益得到翻倍提升。因此，本次交易有利于提高上市公司的业绩水平和盈利能力，符合公司和股东的长远利益。
（三）对上市公司股权结构的影响
按照标的资产的交易价格及上市公司股份发行价格进行测算，在不考虑募集配套资金且假设本次交易完成后原上市公司前十大股东及其持股数未发生变化的情况下，新纶科技在本次交易完成前后的股权结构如下：
|||||||
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|序号|股东名称|本次交易前（截至2017.09.30）||发行股份购买资产后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前（截至2017.09.30）||发行股份购买资产后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|上市公司现有股东：||||||
|1|侯毅|136,049,026|27.04%|136,049,026|24.34%|
|2|广西万赛投资管理中心（有限合伙）|28,839,221|5.73%|28,839,221|5.16%|
|3|深圳市新纶科技股份有限公司-第一期员工持股计划|25,234,318|5.01%|25,234,318|4.51%|
|4|深圳市前海鼎泰宏源投资合伙企业（有限合伙）|14,419,610|2.87%|14,419,610|2.58%|
|5|全国社保基金一零四组合|13,588,841|2.70%|13,588,841|2.43%|
|6|深圳市国能金海投资管理企业（有限合伙）|8,651,766|1.72%|8,651,766|1.55%|
|7|中信证券股份有限公司|7,504,959|1.49%|7,504,959|1.34%|
|8|深圳市华弘润泽投资发展有限公司|7,209,805|1.43%|7,209,805|1.29%|
|9|张原|6,544,375|1.30%|6,544,375|1.17%|
|10|张强|6,291,100|1.25%|6,291,100|1.13%|
|11|其他股东|248,883,471|49.46%|248,883,471|44.53%|
|购买资产交易对方：||||||
|12|唐千军|-|-|31,000,000|5.55%|
|13|劳根洪|-|-|14,000,000|2.50%|
|14|中信投资|-|-|3,000,000|0.54%|
|15|金石坤享|-|-|3,000,000|0.54%|
|16|景从投资|-|-|2,700,000|0.48%|
|17|景从贰号|-|-|2,000,000|0.36%|
|合计||503,216,492|100.00%|558,916,492|100.00%|

本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，侯毅持有上市公司24.34%的股份，仍为公司的控股股东、实际控制人。千洪电子原股东唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号分别持有上市公司5.55%、2.50%、0.54%、0.54%、0.48%、0.36%的股份。因此，本次交易不会对公司股权结构造成重大影响，也不会导致公司控制权发生变更，不会出现导致公司不符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（四）对法人治理结构的影响
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要千洪电子已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机构和人员独立。本次交易完成后，千洪电子将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助千洪电子加强自身制度建设及执行，完善法人治理结构，加强规范化管理。
八、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市（一）本次交易不构成重大资产重组
新纶科技、千洪电子 2016年度经审计的财务数据以及交易作价情况对比如下：
单位：万元
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|项目|新纶科技|千洪电子|交易金额|千洪电子相关指标的选取标准|财务指标占比|
|资产总额|629,276.65|27,594.91|150,000.00|150,000.00|23.84%|
|净资产额|331,351.14|7,080.08|150,000.00|150,000.00|45.27%|
|营业收入|165,844.95|42,632.67|-|42,632.67|25.71%|

按照《重组管理办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易不构成重大资产重组。本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，唐千军将持有上市公司5.55%的股权，且上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《股票上市规则》，唐千军构成上市公司潜在关联方，故本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
公司自上市以来未发生控制权变更的情形，且本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|承诺主体|承诺内容|
|新纶科技、千洪电子|“1、本公司已向中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”|
|新纶科技实际控制人、董事、监事、高级管理人员；唐千军、劳根洪|“1、本人已向中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新纶科技或投资者造成损失的，本人将依法承担连带赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在新纶科技拥有权益的股份（如有）,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新纶科技董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|
|中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号|“1、本公司/企业已向中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；本公司/企业保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司/企业保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担连带赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/企业不转让在新纶科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新纶科技董事会，由董事会代本公司/企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|承诺主体|承诺内容|
||董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|

（二）减少和规范关联交易的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|新纶科技控股股东及实际控制人|“本人作为新纶科技的控股股东和实际控制人，就规范和减少与新纶科技的关联交易，作出如下承诺：1、在本次交易完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除新纶科技及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与新纶科技及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护新纶科技及其中小股东利益。2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及新纶科技公司章程等的规定，不利用控股股东/实际控制人/董事长的身份谋取不当的利益，不损害新纶科技及其中小股东的合法权益。如违反上述承诺与新纶科技及其控股子公司进行交易而给新纶科技及其中小股东造成损失，本人将依法承担相应的赔偿责任。”|
|唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号|“1、在本次交易完成后，本人/公司/企业及本人/公司/企业拥有实际控制权或重大影响的除新纶科技及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与新纶科技及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护新纶科技及其中小股东的利益。2、本人/公司/企业保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及新纶科技公司章程等的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害新纶科技及其中小股东的合法权益。如违反上述承诺与新纶科技及其控股子公司进行交易而给新纶科技及其中小股东造成损失，本人/公司/企业将依法承担相应的赔偿责任。”|

（三）避免同业竞争的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|新纶科技控股股东及实际控制人|“今后不会新设或收购从事与新纶科技有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与新纶科技业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对新纶科技的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争”；“如新纶科技进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺本人自身、并保证将促使本人其他子企业将不与新纶科技拓展后的产品或业务相竞争”。|
|唐千军、劳根洪|“1、除非本人不再直接或间接持有新纶科技的股份，否则本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与新纶科技及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与新纶科技及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|承诺主体|承诺内容|
||争关系的经济实体。2、若本人违反上述第1项之约定，则本人应将通过本次交易取得之新纶科技股份（包括间接取得）无偿返还予新纶科技，新纶科技将依据内部决策程序注销本人返还之股份（有关股份已转让的，应将转让所得价款返还）；若本人因违反上述第 1 项之约定给新纶科技及其子公司造成损失，则除上述股份返还义务外，本人还将根据新纶科技及其子公司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系新纶科技的直接或间接股东之日止。”|

（四）保证独立性的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|新纶科技控股股东及实际控制人|“本次交易前，千洪电子及新纶科技均独立于本人及本人控制的其他企业，本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将继续保持新纶科技的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开、五独立的原则，遵守中国证券监督管理委员会有关规定，不利用新纶科技违规提供担保，不占用新纶科技资金，不与新纶科技形成同业竞争。本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致新纶科技及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系新纶科技的控股股东、实际控制人且不再担任新纶科技董事长之日止。”|

（五）不存在内幕交易的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|新纶科技实际控制人、董事、监事、高级管理人员|“1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。2、若违反上述承诺，本人愿意承担由此给新纶科技带来的一切经济损失。”|
|唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号|“1、本人/公司/企业在与新纶科技的初步磋商阶段及本次交易过程中，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。2、若违反上述承诺，本人/公司/企业愿意承担由此为新纶科技带来的一切经济损失。”|

（六）股份锁定的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|唐千军、劳根洪|“唐千军、劳根洪通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起12个月不得转让；锁定期满后，其本次取得的上市公司股份分两期解锁，具体解锁安排如下：第一期：自新增股份上市之日起满12个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就2017 年度至 2018 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 66%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；第二期：自新增股份上市之日起满24个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|承诺主体|承诺内容|
||就2019年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的34%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。”|
|中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号|“1、若本公/企业司用于认购本次新纶科技发行股份的千洪电子股权持续拥有权益的时间不足12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为千洪电子股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止），则本公司/企业通过本次交易取得的新纶科技股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。2、若本公司/企业用于认购本次新纶科技发行股份的千洪电子股权持续拥有权益的时间已满12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为千洪电子股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止），则本公司/企业通过本次交易取得的新纶科技股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。3、锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”|

（七）关于合法拥有标的公司股权的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号|“1、本人/公司/企业所持标的资产权属清晰、完整；本人/公司/企业就标的资产已履行了全额出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。2、本人/公司/企业为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷；本人/公司/企业所持标的资产不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全等权利限制情形，亦不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。”|

（八）合法合规性承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|新纶科技|“1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查之情形。2、本公司最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。3、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，也不存在其他重大失信行为。4、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。”|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|承诺主体|承诺内容|
|新纶科技实际控制人、董事、监事、高级管理人员|“1、本人最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。2、截至本承诺函签署之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）。3、截至本承诺函签署之日，本人未受过刑事处罚，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。4、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。”|
|唐千军、劳根洪、千洪电子高级管理人员|“1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。3、截至本承诺函签署之日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。4、截至本承诺函签署之日，本人不存在违反《公司法》第一百四十七条第二款、第一百四十八条规定的行为。”|
|中信投资、千洪电子|“1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。3、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。”|
|金石坤享、景从投资、景从贰号|“1、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。3、截至本承诺函签署之日，本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。”|

（九）关于避免资金占用的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|新纶科技控股股东及实际控制人|“1、本次交易完成后，本人不利用与上市公司之间的关联关系直接或通过本人控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其控股子公司的资金或资产。2、如因违反上述承诺给上市公司及其控股子公司造成任何损失，本人将依法承担相应的赔偿责任。”|
|唐千军、劳根洪、中信投资、金石|“1．本人/公司/企业在标的资产自评估基准日起至登记至新纶科技名下之日（即标的资产主管工商部门将标的资产权属变更至新纶科技名下之日）止的期间内，不以任何方式违规占用千洪电子的资金或资产。|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|承诺主体|承诺内容|
|坤享、景从投资、景从贰号|2．本次交易完成后，本人/公司/企业不利用与上市公司之间的关联关系直接或通过本人控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其控股子公司的资金或资产。3．如因违反上述承诺给上市公司及其控股子公司或千洪电子造成任何损失，本人/公司/企业将依法承担相应的赔偿责任。”|

（十）其他承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|关于填补被摊薄即期回报措施的承诺||
|新纶科技控股股东及实际控制人|“1、任何情形下，本人均不会越权干预新纶科技的经营管理活动，不会侵占新纶科技的利益，本人将切实履行实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护新纶科技和全体股东的合法权益。2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害新纶科技的利益。3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。4、本人承诺不动用新纶科技的资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与新纶科技填补回报措施的执行情况相挂钩。6、如新纶科技实施股权激励，本人承诺拟公布的新纶科技股权激励的行权条件与新纶科技填补回报措施的执行情况相挂钩。若本人违反或不履行上述承诺，则本人：1、将在新纶科技股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向新纶科技的股东和社会公众投资者道歉。2、在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在新纶科技领取薪酬、津贴、股东分红（包括间接取得），同时本人持有的新纶科技股份（包括间接持有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归新纶科技所有，新纶科技有权要求本人于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得收益汇至新纶科技指定账户。”|
|新纶科技董事、高级管理人员|“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害新纶科技的利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用新纶科技的资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与新纶科技填补回报措施的执行情况相挂钩。5、如新纶科技实施股权激励，本人承诺拟公布的新纶科技股权激励的行权条件与新纶科技填补回报措施的执行情况相挂钩。若本人违反或不履行上述承诺，则本人：1、将在新纶科技股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向新纶科技的股东和社会公众投资者道歉。2、在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在新纶科技领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的新纶科技股份（如有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归新纶科技所有，新纶科技有权要求本人于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得收益汇至新纶科技指定账户。”|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|承诺主体|承诺内容|
|利润补偿承诺||
|唐千军、劳根洪|详见本报告书之“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺补偿协议》主要内容及”部分的相关内容|
|租赁厂房的承诺||
|唐千军、劳根洪|“如千洪电子东莞长安分公司租赁的瑕疵房产在租赁期间被拆除或者拆迁，从而给千洪电子及其东莞长安分公司造成经济损失的，相关经济损失（包括但不限于拆除的直接损失，或因拆迁可能产生搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等）均由唐千军和劳根洪共同承担。”|
|中介机构出具的承诺||
|中信证券、中证天通、开元、国枫|本公司及项目经办人员承诺由本公司出具的与深圳市新纶科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要4、本次选聘评估机构的程序符合法律、法规和公司的相关规定；公司所选聘的评估机构具有证券、期货从业资格；评估机构及其经办评估师与公司和交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理；本次交易的交易定价合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
1、公司控股股东侯毅先生拟在公司股价符合条件的前提下，通过大宗交易方式减持其持有的公司股票不超过1,000万股，所获得的资金将用于海外先进技术及专家团队的引入、偿还股票质押借款等。根据监管部门相关规定，大宗交易的受让方在交易后6个月内不得对外出售受让的股票。侯毅先生将严格按照公司法、证券法及其他中国证监会、深圳证券交易所的相关规定进行上述减持。
2、为维护投资者利益，根据中国证监会[2015]51号文的规定，公司控股股东以及部分董事、高级管理人员通过“昊青价值稳健 10号投资基金”间接从二级市场买入公司股票690万股，详见公司2015年8月26日发布的《关于控股股东及部分董事、高级管理人员完成增持公司股份的公告》（编号：2015-83）。鉴于上述股票买入后已持有 26个月，超出了增持产品成立时约定的期限，因此拟在符合监管部门法律、法规要求的情况下，通过大宗交易方式转让给公司已成立的第二期员工持股计划等受让方。
3、2013年 6月 20日，侯海峰先生及其配偶将持有的上海瀚广实业有限公司100%股权转让给公司，根据双方协议约定，侯海峰先生将获得收购款中的 5,000万元通过二级市场买入公司股票 2,762,310股并承诺在 2014年 1月 1日到 2016年 12月 31日期间予以自愿锁定，如上海瀚广 2013年至 2015年的业绩达到最低承诺限额，则股票分批解锁，详见公司2013年6月21日发布的《关于收购上海瀚广实业有限公司100%股权的公告》（编号：2013-51）。2014年 8月 18日，侯海峰先生被聘任为公司副总裁。截止本报告日，侯海峰先生关于上海瀚广上述业绩承诺已全部履行完毕，因家庭购房等个人消费需要，其拟在2017年12
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要月31日前减持公司股票不超过50万股。侯海峰先生将严格按照公司法、证券法及其他中国证监会、深圳证券交易所的相关规定进行上述减持。
除上述计划外，上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次发行股份及支付现金购买资产复牌之日起至实施完毕期间没有其它减持公司股份的计划。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。董事会已对包括本报告书在内的本次交易相关事项进行审议，独立董事也就相关事项发表了独立意见。
本次交易中，公司聘请的会计师事务所和资产评估机构均具有证券业务资质，独立财务顾问具有保荐资格；独立财务顾问、法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
上述程序确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）信息披露程序
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重大重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）业绩承诺及补偿安排
上市公司与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》中明确约定了唐千军、劳根洪作为补偿义务人在千洪电子未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重大重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
（四）资产定价的公允性
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表独立意见。
（五）股东大会表决安排
在表决本次交易方案的股东大会时，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本报告书全文及中介机构出具的意见。
（六）网络投票的安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司严格按照《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。
（七）标的资产过渡期间损益归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间，千洪电子产生的利润或净资产的增加均归上市公司享有；千洪电子所产生的亏损或损失或净资产的减少由交易对方按照其各自于本次交易前持有的千洪电子股权比例承担并以现金方式向上市公司全额补偿。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
（八）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前，上市公司2016年度基本每股收益为0.13元/股。本次交易完成后，根据上市公司备考审阅报告，上市公司2016年每股收益为0.28元/股。通过本次交易，上市公司盈利能力得到大幅增强。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经常性损益，则预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要但是，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
1、填补被摊薄即期回报的具体措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。
（1）发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司不仅实现了现有主营业务中3C领域功能材料产品向下游模切产业链的延伸，而且有望发挥标的公司在OPPO、VIVO等手机品牌供应链中的重要地位，扩大上市公司功能材料产品在国产手机中的运用。本次交易完成后，公司将积极整合上市公司在新产品研发、生产等方面的优势与标的公司在销售渠道、客户沟通等方面的优势，使上市公司和标的公司发挥一加一大于二的协同效应。上市公司将进一步制定相应的管理体系及内部制度，健全和规范激励机制，提升上市公司盈利能力和竞争实力。
（2）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
本次交易中，包括向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对配套募集资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（3）坚决履行《业绩承诺补偿协议》约定，触发利润补偿条款时督促交易对方履行承诺义务
本次交易中，千洪电子100%股权使用资产基础法和收益法两种方法进行评估，本次交易的交易对方唐千军、劳根洪对标的资产未来盈利作出承诺，并约定业绩补偿条款。如补偿期内标的公司实际业绩低于承诺业绩，上市公司将严格按
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要照《业绩承诺补偿协议》的相关约定，督促补偿义务方遵照履行承诺的补偿义务，并要求其按照协议约定对上市公司进行补偿，维护上市公司中小股东权益。
（4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
2、关于填补被摊薄即期回报的承诺
（1）控股股东、实际控制人的承诺
上市公司控股股东、实际控制人侯毅关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“1．任何情形下，本人均不会越权干预新纶科技的经营管理活动，不会侵占新纶科技的利益，本人将切实履行实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护新纶科技和全体股东的合法权益。
2．本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害新纶科技的利益。
3．本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4．本人承诺不动用新纶科技的资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5．本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与新纶科技填补回报措施的执行情况相挂钩。
6．如新纶科技实施股权激励，本人承诺拟公布的新纶科技股权激励的行权条件与新纶科技填补回报措施的执行情况相挂钩。
若本人违反或不履行上述承诺，则本人：
1．将在新纶科技股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向新纶科技的股东和社会公众投资者道歉。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要2．在确认违反上述承诺之日起 5个工作日内，停止在新纶科技领取薪酬、津贴、股东分红（包括间接取得），同时本人持有的新纶科技股份（包括间接持有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。
3．若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归新纶科技所有，新纶科技有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至新纶科技指定账户。”（2）公司董事、高级管理人员的承诺
就填补被摊薄即期回报事项，公司董事、高级管理人员出具承诺如下：
“1．本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害新纶科技的利益。
2．本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3．本人承诺不动用新纶科技的资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4．本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与新纶科技填补回报措施的执行情况相挂钩。
5．如新纶科技实施股权激励，本人承诺拟公布的新纶科技股权激励的行权条件与新纶科技填补回报措施的执行情况相挂钩。
若本人违反或不履行上述承诺，则本人：
1．将在新纶科技股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向新纶科技的股东和社会公众投资者道歉。
2．在确认违反上述承诺之日起 5个工作日内，停止在新纶科技领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的新纶科技股份（如有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。
3．若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归新纶科技所有，新纶科技有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至新纶科技指定账户。”（九）交易完成后上市公司的利润分配政策
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据《公司法》、中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，公司制定了相关利润分配政策，详见本报告书之“第十三节其他重要事项”之“五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排”。
（十）其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准设立，具备保荐资格。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易方案已经上市公司董事会审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过以及证监会核准。上述申报事项能否获得批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，因此提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）标的资产交易定价增值较高的风险
标的资产的交易价格以开元资产评估有限公司出具的“开元评报字[2017]第533号”《评估报告》载明的评估结果为依据，评估值为 150,940.00万元，由交易双方协商确定为 15亿元。截至 2017年 7月 31日，千洪电子所有者权益为 12,611.11万元，评估增值 138,328.89万元，增值率1096.88%。本次交易标的公司的估值及作价较账面净资产的增值较高，主要因为标的公司未来发展前景较好，业务规模和盈利将有较大增长所致。
本次评估采用基于对标的公司未来盈利能力预测的收益法进行评估，尽管在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但未来如遇政策法规、市场环境等出现重大
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要不利变化，将可能导致标的公司的盈利达不到预测水平。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
公司购买千洪电子100%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的千洪电子可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。本次股权购买完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若千洪电子未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购千洪电子所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
未来各年末，公司将根据行业发展、产业政策、千洪电子的经营状况及未来经营预期等因素对千洪电子进行资产可收回金额（即预计未来现金流量的现值）测算，进而确认商誉是否发生减值。提请投资者关注商誉减值的风险。
（五）盈利预测风险
本次交易对方根据千洪电子的未来盈利情况做出了业绩承诺，千洪电子利润承诺期间内实现的扣非后净利润承诺数总额不低于4.5亿元，其中，2017年度、 2018年度和 2019年度扣非后归属于母公司普通股股东的净利润分别不低于 1.1亿元、1.5亿元和 1.9亿元。上述业绩承诺系交易对方基于行业未来发展趋势、现阶段国家政策并结合千洪电子以往的经营业绩水平、现阶段订单情况、原材料价格水平等因素所作出的综合判断。在业绩承诺期内，如果出现行业发生不利变化、国家政策变更、原材料价格大幅波动、订单情况未达预期等情况，则存在千洪电子的业绩承诺无法实现的风险。
（六）业绩补偿实施的违约风险
本次发行股份及支付现金购买资产交易中，业绩承诺期为2017-2019年三个会计年度。根据交易双方签署的《业绩承诺补偿协议》，若在承诺期内千洪电子实际业绩触发业绩补偿条款，则唐千军、劳根洪作为补偿义务人，应向公司支付补偿。如果未来触发业绩承诺补偿，而补偿义务人以其在本次交易中获得的股份、
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要现金对价及自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
（七）即期回报摊薄的风险
本次交易中新纶科技拟向交易对方发行股份及支付现金购买千洪电子100%的股权，并募集配套资金。交易对方已经做出了合理的业绩承诺，标的公司预计能够实现良好的效益，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易实施完毕当年，若公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经常性损益，则预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。
但是，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
（八）本次交易完成后的整合及管理风险
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模的扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司目前的规划，未来千洪电子仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与千洪电子仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合。虽然上市公司已积累了一定的并购整合经验，本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，或业务、客户与渠道的整合没有达到预期效果，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
二、交易标的经营风险
（一）宏观经济低迷风险
2016年以来，我国宏观经济持续放缓，各项宏观指标均处于低位，消费电子行业面临一定的下行风险。虽然标的公司在近两年依靠OPPO、VIVO两大厂商订单的大幅增长而实现业绩扩张，但如果未来全国经济持续低迷，国民消费能力不足，手机等终端销售将逐步下滑，进而将影响标的公司的经营业绩。因此标
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要的公司将可能受制于低迷宏观经济而面临库存增加、业绩增速放缓甚至下滑的风险。
（二）客户集中度较高的风险
标的公司从事消费电子功能性器件研发、生产和销售，其下游客户包括手机、平板电脑、可穿戴设备等厂商。目前标的公司的下游客户主要为OPPO、VIVO两大手机品牌商，2016年度标的公司对OPPO、VIVO两大客户的业务收入占其总体收入比例达到64.90%，标的公司对OPPO、VIVO两大客户的依赖程度较高。
随着手机终端品牌市场竞争格局的形成，该两大客户产品销量的增长速度可能面临一定影响，进而影响标的公司销售收入的增长。如果标的公司未能有效开拓新客户，将可能影响公司未来经营业绩。
（三）技术开发风险
消费电子功能性器件属于消费电子产品的重要零部件。随着消费电子产品向个性化、多样性的趋势发展，且更新换代频率不断加快，对上游功能性器件产品的要求也不断提高。上游厂商不仅需要保证产品的质量，也要能在产品开发上始终保持快速迭代的能力，并且需要对趋势的敏感把握。如果标的公司不能及时把握行业的技术发展趋势，或者在技术储备上难以支撑产品更新换代的设计、制作或质量要求，将无法适应消费电子产品生命周期较短的行业特征，市场竞争能力将会受到不利影响。本次交易完成后，上市公司将充分发挥在新技术、新产品研发方面的优势，为标的公司产品升级提供技术支持，降低技术风险。
（四）毛利下降及盈利波动的风险
本次收购的标的公司千洪电子从事消费电子相关产业，受到行业充分竞争、终端消费者需求和偏好不断变化以及消费电子产品更新换代速度较快等因素的影响，行业毛利率存在下降风险。虽然标的公司近几年实现了快速发展，但若下游行业的需求变化较大，将导致标的公司的毛利率、盈利水平出现大幅波动，进而影响收购后公司整体盈利水平的稳定性。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要目录
声明 .......................................................................................................................................................... 1一、公司声明 .......................................................................................................................................... 1二、交易对方声明 .................................................................................................................................. 1三、相关证券服务机构及人员声明 ...................................................................................................... 1重大事项提示 .......................................................................................................................................... 3一、本次交易概述 .................................................................................................................................. 3二、标的资产评估和作价情况 .............................................................................................................. 4三、发行价格及发行数量 ...................................................................................................................... 4四、锁定期安排 ...................................................................................................................................... 6五、业绩承诺、业绩补偿及奖励安排 .................................................................................................. 7六、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ................................................................................ 10七、本次重组对于上市公司的影响 .................................................................................................... 11八、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 ........................................ 14九、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................................ 14十、本次交易完成后公司持股5%以上股东发生变化 ..................................................................... 21十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ........................................ 21十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 .... 22十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................ 23十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................................ 28重大风险提示 ........................................................................................................................................ 29一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................................ 29二、交易标的经营风险 ........................................................................................................................ 31三、其他风险 ........................................................................................................................................ 32目录 ........................................................................................................................................................ 34释义 ........................................................................................................................................................ 36第一节本次交易概况 .......................................................................................................................... 39一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................................ 39二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................................ 41三、本次交易具体方案 ........................................................................................................................ 41四、本次重组对于上市公司的影响 .................................................................................................... 50第二节上市公司的基本情况 .............................................................................................................. 54一、公司基本信息 ................................................................................................................................ 54二、本公司历史沿革 ............................................................................................................................ 54三、本公司最近三年的控股权变动情况 ............................................................................................ 57四、本公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................ 58五、本公司主营业务发展情况和最近两年一期的主要财务数据 .................................................... 58六、本公司控股股东和实际控制人概况 ............................................................................................ 61七、上市公司最近三年处罚情况 ........................................................................................................ 61八、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 ................................................................................ 61
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要第三节交易对方的基本情况 .............................................................................................................. 62一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................................ 62二、本次交易对方基本情况 ................................................................................................................ 62三、其他事项说明 ................................................................................................................................ 91第四节交易标的基本情况 .................................................................................................................. 93一、千洪电子基本情况 ........................................................................................................................ 93二、千洪电子主要资产的权属状况、资产抵押情况和主要负债情况 ............................................ 99三、千洪电子主营业务具体情况 ...................................................................................................... 102四、标的公司所获资质及认证 .......................................................................................................... 119五、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况 .............................................................. 119六、报告期内主要会计政策及相关会计处理 .................................................................................. 122七、对交易标的的其它情况说明 ...................................................................................................... 124第五节本次发行股份情况 ................................................................................................................ 128一、本次发行股份方案 ...................................................................................................................... 128二、募集配套资金情况 ...................................................................................................................... 132三、本次非公开发行股份前后公司主要财务数据变化 .................................................................. 135四、本次非公开发行股份前后公司的股权变化 .............................................................................. 136
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|一般性释义|||
|新纶科技、上市公司、公司|指|深圳市新纶科技股份有限公司|
|千洪电子、公司、标的公司|指|宁国市千洪电子有限公司|
|分公司|指|宁国市千洪电子有限公司东莞长安分公司|
|东莞千洪|指|东莞市千洪电子有限公司|
|中信投资|指|中信证券投资有限公司|
|金石坤享|指|金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）|
|景从投资|指|共青城景从投资管理合伙企业（有限合伙）|
|景从贰号|指|共青城景从贰号投资管理合伙企业（有限合伙）|
|金石沣汭|指|金石沣汭投资管理（杭州）有限公司|
|前海京石|指|深圳前海京石投资管理有限公司|
|OPPO|指|广东欧珀移动通信有限公司|
|VIVO|指|维沃移动通信有限公司|
|长盈精密|指|深圳市长盈精密技术股份有限公司|
|劲胜智能|指|广东劲胜智能集团股份有限公司|
|东方亮彩|指|深圳市东方亮彩精密技术有限公司|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|国枫、律师|指|北京国枫律师事务所|
|中证天通、审计机构、会计师|指|北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）|
|开元、评估机构、评估师|指|开元资产评估有限公司|
|本次股份认购/本次交易/本次发行/本次重组|指|深圳市新纶科技股份有限公司通过发行股份及支付现金向唐千军、劳根洪、中信证券投资有限公司、金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）、共青城景从投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城景从贰号投资管理合伙企业（有限合伙）购买宁国市千洪电子有限公司100%之股权，并募集配套资金|
|标的资产/目标股份|指|宁国市千洪电子有限公司100%的股权|
|交易对方、千洪电子股东|指|唐千军、劳根洪、中信证券投资有限公司、金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）、共青城景从投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城景从贰号投资管理合伙企业（有限合伙）|
|本公告/本报告书|指|《深圳市新纶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|深圳市新纶科技股份有限公司与唐千军、劳根洪、中信证券投资有限公司、金石坤享股权投资（杭州）合伙企|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|||业（有限合伙）、共青城景从投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城景从贰号投资管理合伙企业（有限合伙）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|深圳市新纶科技股份有限公司与唐千军、劳根洪签署的《业绩承诺补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|评估基准日|指|2017年7月31日|
|审计基准日|指|2017年7月31日|
|交割日|指|标的资产全部过户至上市公司名下的工商变更登记日|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|
|最近两年一期、报告期|指|2015年、2016年、2017年1-7月|
|最近一年一期|指|2016年、2017年1-7月|
|专业名词释义|||
|功能性器件|指|主要利用保护膜、泡棉、胶带、铜箔、导电布等金属或非金属材料通过模切、冲压、印刷、雕刻等工艺加工而成，在手机、电脑、可穿戴设备等电子产品及其组件中实现防护、粘贴、固定、缓冲、屏蔽、防尘、绝缘、散热、补强、标识等特定功能的器件|
|模切|指|根据产品设计要求，利用覆合和分切设备，将一种或多种材料（如保护膜、胶带、泡棉、石墨片、金属箔片等材料）进行组合、分切，再借助模具，通过冲切设备的压力作用形成预定规格零部件的工艺|
|消费电子|指|供个人、家庭等消费群体日常生活、工作及娱乐中所使用的电子类产品，主要包括音频和视频产品、信息家电手机、电脑、及其他数码类产品等|
|PET|指|Polyethylene Terephthalate，即聚对苯二甲酸乙二醇酯。具有优良的物理机械性能，电绝缘性、抗蠕变性、耐疲劳性，耐摩擦性、尺寸稳定性优良，主要应用于保护膜、离型膜、绝缘膜等|
|ISO|指|InternationalOrganizationforStandardization，国际标准化组织。ISO是世界上最大的非政府性标准化专门机构，|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|||代表中国参加ISO的国家机构是中国国家技术监督局（CSBTS）|
|RoHS|指|Restriction of Hazardous Substances，全称是《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》，是由欧盟立法制定的一项强制性标准。用于规范电子电气产品的材料及工艺标准，消除电器电子产品中的铅、汞、镉等物质，使之更加有利于人体健康及环境保护|

注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、消费电子存量市场庞大，新兴消费电子产品引爆市场新增长点
随着移动互联网技术的快速发展，智能手机、台式及笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴设备、智能家居产品和虚拟现实设备等消费电子产品更加普及，产品性能和外观的快速更新换代进一步促进了消费者需求的增长。IDC数据显示，2015年全球智能手机出货量超过14.37亿部，同比增长10.69%，2016年全年达14.71亿部，仍然保持较大的市场规模。
除智能手机以外，其他消费电子产品的金属外观趋势也十分显著，据 Gartner数据显示，2017年金属外观件在智能手机、超极本、平板电脑、可穿戴设备、移动电源等设备的渗透率将分别达到39%、88%、80%、45%、29%，市场总容量约为233.30亿美元，需求空间巨大。
2、新纶科技积极拓展在电子功能材料领域的布局
公司电子功能材料产业主要生产和销售应用于智能手机、平板、触控等消费类电子行业的功能性薄膜。该业务主要通过全资子公司常州新纶、新恒东在江苏常州投资建设的电子功能材料产业基地一期和三期项目实施。
常州一期项目从 2013年末开始投资建设，2015年末 11条进口涂布线开始投产，主要生产高净化保护膜、防爆膜、双面胶带、光学胶带及散热石墨等系列功能性产品，主要竞争对手均为国外知名企业，产品研发难度大、生产工艺复杂。
常州一期项目 2016年下半年产能逐步释放，新纶常州营业收入同比大幅增长，2017年上半年，公司自主研发生产的超薄导热胶带、导电胶带、PI胶带、3D保护膜等产品已在包括苹果IPHONEX、OPPOR11、VIVO X20等国内外知名厂商手机中得到运用。
公司于 2016年通过非公开发行方式募集资金，投向功能性光学薄膜材料项目（即常州三期项目），主要从事于显示器用功能性光学薄膜生产，目前该项目
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要规划设计、设备选型及订货、桩基建设等前期工作已经完成，目前处于厂房土建施工阶段，预计将于2018年三季度投产。
本次交易之后，千洪电子将成为新纶科技的子公司，实现新纶科技和千洪电子在消费电子产品功能性零部件业务上的协同效应，进一步拓展上市公司在消费电子功能材料领域的布局，有利于增强上市公司的持续盈利能力。
3、千洪电子在消费电子功能性器件领域成长迅速，具备注入上市公司条件千洪电子自成立起即专注于消费电子功能性器件的研发、生产与销售，目前已获得了OPPO、VIVO、长盈精密、劲胜精密、东方亮彩、富士康、东莞捷荣、瑞声科技等知名终端品牌商及组件商的认可。公司产品主要应用于 OPPO与VIVO两大品牌，系上述两家终端商在功能性器件环节的核心供应商。根据 IDC数据显示，2016年，OPPO与VIVO在国内的出货量分列第一和第三位，在全球市场的出货量分列第四和第五位。2016年，千洪电子实现营业收入42,632.67万元，净利润6,879.44万元；2017年到2019年，千洪电子原股东唐千军、劳根洪承诺实现的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于1.1亿元、1.5亿元和1.9亿元，具有较强的盈利能力和较高的成长性。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、成长性高的优质资产，完善在消费电子行业功能材料领域的产业链布局，扩大上市公司在消费电子产品功能性零部件领域的优势，有利于公司抓住移动消费终端快速增长的契机，增强持续盈利能力，提高资产质量，实现可持续发展，从而保障上市公司股东的利益。
通过本次交易，有利于进一步推动公司主营业务向功能材料领域的转型升级，是公司顺应国家制造业升级目标、提高企业自身核心竞争力、打通产业链上下游的重大战略举措。该项目实施后，公司将进一步巩固在消费类电子领域功能材料研发和生产方面的先导地位。
此外，本次重组有利于公司巩固发展现有销售渠道，加强对下游消费电子行业新客户的开发及海内外销售渠道建设。这对企业做大做强，增强企业抗风险能力起到尤为突出的作用。本次重组实施后，公司的综合竞争力将有所增强，主营业务收入和盈利能力将得到有效提升，符合公司和股东的长远利益。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要千洪电子通过多年积累，已成为一家实力雄厚的消费类电子精密功能器件产品供应商，在生产、管理、人员、设备、研发等方面均有较大优势，并维持良好的发展势头。本次交易完成后，千洪电子将成为上市公司的全资子公司，上市公司的盈利能力将得到加强，同时将实现业务协同效应，丰富产品线并优化产品结构，提升上市公司综合竞争力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序
1、本次交易方案已经千洪电子内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经交易对方中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第十八次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国商务部关于经营者集中的审查；
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易实施的前条件，交易方案能否取得上述批准或核准存在不确定性，最终取得批准与核准的时间存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）交易概述
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要1、发行股份及支付现金购买资产
新纶科技拟以发行股份及支付现金的方式购买千洪电子100%的股权，交易金额为15亿元。新纶科技拟以现金方式支付交易对价的25.51%，总计38,265.80万元；拟以发行股份的方式支付交易对价的74.49%，总计 111,734.20万元，发行股份数量为5,570万股。
本次发行股份购买资产的定价基准日为新纶科技第四届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为20.06元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有千洪电子的股权比例|交易对价（万元）|支付方式||现金支付与股份支付的比例||
||||现金（万元）|股份（万股）|现金|股份|
|唐千军|57.40%|86,100.00|23,914.00|3,100|27.77%|72.23%|
|劳根洪|26.23%|39,345.00|11,261.00|1,400|28.62%|71.38%|
|中信投资|4.50%|6,750.00|732.00|300|10.84%|89.16%|
|金石坤享|4.50%|6,750.00|732.00|300|10.84%|89.16%|
|景从投资|4.24%|6,360.00|943.80|270|14.84%|85.16%|
|景从贰号|3.13%|4,695.00|683.00|200|14.55%|85.45%|
|合计|100.00%|150,000.00|38,265.80|5,570|25.51%|74.49%|

2、募集配套资金
新纶科技拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过4.10亿元，在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
本次募集配套资金以发行期首日作为定价基准日询价发行，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。最终发行价格在公司取得证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规
范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原
则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。定价基准日至发行日期间，
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要上市公司如实施分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将相应进行调整。
（二）标的资产估值和作价情况
本次交易中，开元资产评估有限公司对千洪电子分别采用收益法和资产基础法进行了评估。在评估基准日2017年7月31日，千洪电子的净资产账面价值为12,611.11万元。采用资产基础法评估，千洪电子净资产的评估值为19,126.20万元，评估增值 6,515.09万元，增值率为51.66%；采用收益法评估，千洪电子股东全部权益价值为 150,940.00万元，评估增值 138,328.89万元，增值率为1096.88%。
本次评估最终确定以收益法评估值作为评估结论，即在评估基准日 2017年7月31日，千洪电子全部股东权益的评估价值为150,940.00万元。
根据评估情况，经交易各方协商确认，千洪电子100%股权的交易价格为 15亿元。
（三）发行价格
1、发行股份及支付现金购买资产的发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告之日（即 2017年 10月 25日）。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即20.06元/股。在定价基准日至股份发行日期间，公司如施分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
2、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如实施分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
（四）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
新纶科技拟以发行股份及支付现金的方式购买千洪电子100%股权，交易金额为15亿元。新纶科技以现金方式支付交易对价的25.51%，以发行股份的方式支付交易对价的74.49%，发行股份数量为5,570万股。
在定价基准日至发行日期间，公司如实施分红、配股、转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
新纶科技拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 4.10亿元，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如实施分红、配股、转增股本等除权、除息事项，发行数量将相应调整。
（五）锁定期安排
1、发行股份及支付现金购买资产的认购方
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方就取得的上市公司新增股份锁定期安排如下：
（1）交易对方唐千军、劳根洪的股份锁定期安排
唐千军、劳根洪通过本次交易取得的新纶科技股份，自该等股份上市之日起 12个月内不得转让；锁定期满后，其本次取得的新纶科技股份分两期解锁，具体解锁安排如下：
第一期：自新增股份上市之日起满 12个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就2017年度至2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的66%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 24个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就 2019年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的34%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
（2）交易对方中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号股份锁定期安排中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号用于认购本次新纶科技发行股份的千洪电子股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为千洪电子股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止）的，则其通过本次交易取得的新纶科技股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让。
中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号用于认购本次新纶科技发行股份的千洪电子股权持续拥有权益的时间已满 12个月的（自该等股东在工商行政管理机关登记为千洪电子股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止），则其通过本次交易取得的新纶科技股份，自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。
唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号在上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述各自锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的认购方
发行股份募集配套资金的认购方通过本次交易所认购的股份在本次发行结束并上市之日起12个月内不得以任何形式进行转让。如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述各自锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（六）业绩承诺、业绩补偿及奖励安排
1、业绩承诺期间及金额
交易对方对标的公司的业绩承诺期间为2017度、2018年度、2019年度。承诺期间内，标的公司经审计的同期净利润（扣除非经常性损益）分别不低于 1.1亿元、1.5亿元、1.9亿元。
2、承担业绩补偿义务的主体
唐千军、劳根洪作为业绩补偿义务人，按其各自持有标的资产股权的相对比例计算各自应当补偿金额，并互相承担连带补偿责任。本次交易前，唐千军、劳根洪持有标的资产的股权比例分别为57.40%、26.23%，因此，唐千军、劳根洪承担利润补偿义务的比例分别为68.64%、31.36%。
3、业绩补偿安排
（1）业绩补偿的原则
在业绩承诺期间内，如标的公司任一年度的实际净利润低于承诺的对应年度净利润，补偿义务人应以其通过本次交易获得的股份对价和现金对价对上市公司进行补偿，每年应补偿金额的确定方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格－累计已补偿金额
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要对于补偿义务人应当补偿的股份数，上市公司以人民币 1.00元总价向补偿义务人定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
补偿义务人在利润补偿期间应逐年进行补偿，如计算出来的补偿义务人当期应补偿金额小于零，则按0取值，即补偿义务人已经补偿的金额不冲回。无论如何，补偿义务人因业绩承诺差额和标的资产减值所支付的股份补偿和现金补偿总额不超过补偿义务人通过本次交易取得的股份对价和现金对价之和。
（2）业绩补偿顺序
①发生业绩补偿时，补偿义务人应首先以其通过本次交易取得的股份进行补偿
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷发行价格。补偿义务人按其各自转让标的资产的相对比例（唐千军、劳根洪各自所持标的公司股权比例÷唐千军、劳根洪所持标的公司股权比例之和×100%）计算各自应当补偿之股份数，并互相承担连带补偿责任。
如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；若出现折股数不足1股的情况，以1股计算。
若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。若上市公司在业绩承诺期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
②补偿义务人所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，差额部分以现金方式进行补偿
补偿义务人应当按照上市公司发出的付款通知要求支付现金补偿价款。补偿义务人按其各自转让标的资产的相对比例（唐千军、劳根洪各自所持标的公司股权比例÷唐千军、劳根洪所持标的公司股权比例之和×100%）计算各自应当补偿现金数，并互相承担连带补偿责任。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要若交易对方取得上市公司本次交易所发行股份的时间晚于应补偿时间的，则补偿义务人应当于取得股份后30日内完成补偿。
（3）减值测试与另行补偿
业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并在2019年度审计报告出具后30个工作日内出具减值测试报告。
若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×发行价格+现金补偿金额，则补偿义务人应就差额部分另行进行减值补偿。另行补偿数量按以下公式计算确定：减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额；减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格。减值补偿股份由上市公司以1元总价进行回购并依法予以注销。
若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
4、业绩奖励安排
若标的公司业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过承诺的合计净利润数（不含本次交易实施完成后上市公司追加投资带来的收益及其节省的财务费用），超额部分的50%将用于对标的公司截至 2019年 12月 31日仍在职的主要管理人员、核心技术（业务）人员进行一次性现金奖励，奖励总额不超过本次交易对价的20%。
标的公司应在2019年度减值测试报告披露后10个工作日内制定具体奖励人员名单和奖金分配方案，由标的公司董事会审核通过后实施。
5、业绩补偿的具体实施
上市公司在标的公司每年度实际净利润数的审计报告或减值测试报告出具后的10个工作日内，计算应回购的股份数量/应补偿的现金数并作出董事会决议，并以书面方式通知补偿义务人实际净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份数量及/或现金数。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要若补偿义务人需进行股份补偿的，上市公司应在股东大会审议通过向补偿义务人定向回购应补偿股份等议案后尽快履行股份回购、注销等相关法律程序。补偿义务人有义务协助甲方办理相关股份回购、注销手续。上市公司就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，补偿义务人持有的上市公司股票不享有表决权。
若上市公司应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
若补偿义务人需进行现金补偿的，则补偿义务人应在收到上市公司现金补偿通知书之日起 10个工作日内将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户。补偿义务人未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向上市公司支付逾期违约金。
6、设置业绩奖励的原因、依据及合理性
为保持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内标的公司管理团队的稳定性与工作积极性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，通过将超额业绩中的一部分奖励给标的公司的核心经营管理团队，以达到共享超额经营成果以及交易各方共赢的目的，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，经上市公司与交易对方协商，达成上述超额业绩奖励安排。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似交易案例，充分考虑了监管机构的规定要求、上市公司全体股东的利益、对标的公司经营管理团队的激励效果、交易完成后被收购标的经营管理团队超额业绩的贡献、经营情况等多项因素，基于公平交易原则，并依据证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的规定，交易双方协商一致后确定业绩奖励的规则和内容，有利于标的公司业绩承诺的实现及其长期稳定发展。本次业绩奖励仅为超额业绩的部分奖励，并非全额奖励，奖励总额不超过其超额业绩
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要部分的50%，亦不超过本次资产交易价格的20%。因此，本次交易超额业绩奖励设置具备合理性。
7、设置业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
根据《企业会计准则第 9号——职工薪酬（2014年修订）》的相关规定，超额业绩奖励按“利润分享计划”进行会计处理。千洪电子应于承诺期的各资产负债表日对超额业绩奖励作出最佳会计估计，计入管理费用，同时确认应付职工薪酬。承诺期内，最佳会计估计数发生变化，或实际发生数与最佳估计数有差异的，根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，按会计估计变更进行会计处理，差额调整计入当期损益。上述业绩奖励在确认的当年，将会对标的公司的净利润及上市公司合并净利润产生一定的影响。
四、本次重组对于上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
公司自 2013年启动主营业务由洁净领域向功能材料领域转型升级的发展战略以来，经过三年多的发展，功能材料业务收入 2017年上半年占主营业务收入的比例已达59.45%，全年预计可达到三分之二以上。公司常州功能材料产业基地聚焦功能材料领域中采用精密涂布技术生产的各类功能性薄膜产品，其中：常州一期项目主要生产高净化保护膜、防爆膜、光学胶带等产品，下游客户为智能手机、笔记本电脑厂商；二期项目主要生产锂电池铝塑膜软包产品，下游客户为锂电池厂商；三期项目主要生产液晶显示器用光学薄膜，下游客户为液晶面板厂商。以上公司功能材料项目的下游客户均为国家近年来大力鼓励发展的行业，属于国家支柱产业，且持续保持高投入、高增长的产业发展态势，为上游原材料厂商提供了巨大的市场拓展空间。
公司常州功能材料产业基地一期项目从 2015年底投产以来，公司自主研发生产的超薄导热胶带、导电胶带、PI胶带、3D保护膜等产品2017年已在包括苹果IPHONEX、OPPOR11、VIVO X20等国内外知名厂商手机中得到运用，未来拟向更多品牌消费类电子产品进行推广。
对千洪电子的收购，有利于公司拓展电子功能材料产业链、丰富和优化产品结构，通过整合双方客户资源，进一步推广公司功能材料产品，加强公司在新技
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要术前瞻性储备、新产品开发等方面与终端客户的交流与沟通，提升公司在功能材料领域的竞争优势和主营业务的盈利能力，是公司顺应国家产业升级、打通产业链上下游、提高核心竞争力的重大战略举措。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据中证天通出具的上市公司最近一年一期的备考财务报表审阅报告（中证天通（2017）证特审字第10006号），本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示（未考虑配套融资影响）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7月31日/2017年1-7月||2016年12月31日/2016年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|总资产|627,147.42|804,493.14|629,276.65|799,035.93|
|归属于母公司所有者权益|323,460.40|448,003.53|324,495.80|443,243.38|
|营业收入|107,134.28|140,197.12|165,844.95|204,863.14|
|利润总额|8,912.47|15,929.41|5,355.09|13,626.28|
|归属于母公司股东净利润|8,072.58|13,868.13|5,014.69|12,028.08|
|基本每股收益（元/股）|0.16|0.25|0.13|0.28|
|每股净资产（元/股）|6.48|8.06|6.45|8.05|

本次交易完成后，上市公司资产规模将明显增加，合并报表的营业收入、净利润指标均大幅增长，每股收益得到翻倍提升。因此，本次交易有利于提高上市公司的业绩水平和盈利能力，符合公司和股东的长远利益。
（三）对上市公司股权结构的影响
按照标的资产的交易价格及上市公司股份发行价格进行测算，在不考虑募集配套资金且假设本次交易完成后原上市公司前十大股东及其持股数未发生变化的情况下，新纶科技在本次交易完成前后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前（截至2017.09.30）||发行股份购买资产后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|上市公司现有股东：||||||
|1|侯毅|136,049,026|27.04%|136,049,026|24.34%|
|2|广西万赛投资管理中心（有|28,839,221|5.73%|28,839,221|5.16%|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前（截至2017.09.30）||发行股份购买资产后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
||限合伙）|||||
|3|深圳市新纶科技股份有限公司-第一期员工持股计划|25,234,318|5.01%|25,234,318|4.51%|
|4|深圳市前海鼎泰宏源投资合伙企业（有限合伙）|14,419,610|2.87%|14,419,610|2.58%|
|5|全国社保基金一零四组合|13,588,841|2.70%|13,588,841|2.43%|
|6|深圳市国能金海投资管理企业（有限合伙）|8,651,766|1.72%|8,651,766|1.55%|
|7|中信证券股份有限公司|7,504,959|1.49%|7,504,959|1.34%|
|8|深圳市华弘润泽投资发展有限公司|7,209,805|1.43%|7,209,805|1.29%|
|9|张原|6,544,375|1.30%|6,544,375|1.17%|
|10|张强|6,291,100|1.25%|6,291,100|1.13%|
|11|其他股东|248,883,471|49.46%|248,883,471|44.53%|
|购买资产交易对方：||||||
|12|唐千军|-|-|31,000,000|5.55%|
|13|劳根洪|-|-|14,000,000|2.50%|
|14|中信投资|-|-|3,000,000|0.54%|
|15|金石坤享|-|-|3,000,000|0.54%|
|16|景从投资|-|-|2,700,000|0.48%|
|17|景从贰号|-|-|2,000,000|0.36%|
|合计||503,216,492|100.00%|558,916,492|100.00%|

本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，侯毅持有新纶科技24.34%的股份，仍为公司的控股股东、实际控制人。千洪电子原股东唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号分别持有上市公司5.55%、2.50%、0.54%、0.54%、0.48%、0.36%的股份。因此，本次交易不会对公司股权结构造成重大影响，也不会导致公司控制权发生变更，不会出现导致公司不符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（四）对法人治理结构的影响
千洪电子已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代
企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机
构和人员独立。本次交易完成后，千洪电子将依据相关法律法规和公司章程的要
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助千洪电子加强自身制度建设及执行，完善法人治理结构，加强规范化管理。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要第二节上市公司的基本情况
一、公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市新纶科技股份有限公司|
|英文名称|Shenzhen Selen Science & Technology Co.,Ltd.|
|设立时间|2002年12月25日|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|新纶科技|
|股票代码|002341|
|注册地址|深圳市南山区南海大道3025号创意大厦13-14楼|
|注册资本|503,216,492元|
|统一社会信用代码|914403007451834971|
|法定代表人|侯毅|
|董事会秘书|高翔|
|通讯地址|深圳市南山区南海大道3025号创意大厦13-14楼|
|邮政编码|518054|
|通讯电话|0755-26993098|
|经营范围|有机高分子材料及制品的技术开发、销售、售后服务及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；洁净技术咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机软件开发（不含限制项目）；净化工程设计及安装，纯水工程的设计、施工与咨询；工程项目的咨询、管理；机电装饰、中央空调、弱电自控、压力容器工程及设备的设计、施工、安装及咨询；实验室设备、家具及通风系统安装；投资兴办实业（具体项目另行申报，具体由分支机构经营）；销售无纺布制品、日化产品（不含危险化学品）、劳保及防护用品。普通货运、超净清洗；纯水工程设备的生产；防尘、防静电服装及鞋的生产；新型材料及其衍生产品的研发；光学胶带、高净化胶带、高净化保护膜、散热膜的制造；显示行业、锂电池行业用功能性薄膜材料及其衍生产品，高分子、高性能复合材料、光学薄膜、功能性薄膜、碳类材料技术及其制品的研发与制造；特种劳动防护用品产品的生产和销售。|

二、本公司历史沿革
（一）新纶科技的设立
新纶科技前身深圳市新纶科技有限公司（以下简称“新纶有限”）成立于2002
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要年12月25日，成立时注册资本100万元，新纶有限设立时股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|侯毅|59.00|59.00|
|张原|11.00|11.00|
|刘晓渔|10.00|10.00|
|张强|10.00|10.00|
|庄裕红|10.00|10.00|
|合计|100.00|100.00|

（二）2008年整体变更为股份有限公司
2007年5月19日，新纶有限股东会通过决议，同意新纶有限整体变更为股份有限公司。根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所审字[2007]776号《审计报告》，新纶有限以截至2007年4月30日净资产51,424,290.15元折为50,000,000股，其余1,424,290.15元作为溢缴出资，计入资本公积金；发起人按照整体变更前各自在新纶有限所占的出资比例相应折为各自所占股份公司的股权比例，新纶有限整体变更为股份有限公司。股份有限公司设立时的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|侯毅|2,950.00|59.00|
|张原|550.00|11.00|
|刘晓渔|500.00|10.00|
|张强|500.00|10.00|
|庄裕红|500.00|10.00|
|合计|5,000.00|100.00|

 2007年 6月 8日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司所出具了深鹏所验字[2007]50号《验资报告》对本次出资进行了审验。2007年6月15日，公司取得深圳市工商行政管理局颁发的注册号为4403012103186的《企业法人营业执照》。
（三）2010年1月首次公开发行并上市
2010年1月14日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1405号”
文《关于核准深圳市新纶科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要向社会公开发行人民币普通股1,900万股（每股面值1元），并于2010年1月22日在深圳证券交易所挂牌交易。新股发行完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|侯毅|2,950.00|40.30|
|张原|550.00|7.51|
|刘晓渔|500.00|6.83|
|张强|500.00|6.83|
|庄裕红|500.00|6.83|
|深圳兰石创业投资有限公司|300.00|4.10|
|深圳市飞鲸投资顾问有限公司|120.00|1.64|
|社会公众股|1,900.00|25.96|
|合 计|7,320.00|100.00|

 2010年 1月 15日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字[2010]020号《验资报告》对本次发行的资金到账情况进行了审验。2010年3月24日，公司取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了变更工商变更登记手续。
（四）2011年5月，资本公积金转增股本
2011年 5月 10日新纶科技召开 2010年年度股东大会，决议以公司现有总股本7,320万股为基数，按每10股转增10股的比例，以资本公积-股本溢价向全体股东转增股份总额 7,320万股，每股面值 1元，合计增加股本 7,320万股，公司股本增至14,640万股。
2011年 5月 20日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字[2011]0161号《验资报告》对本次增资进行了审验。2011年 5月 30日，公司取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了工商变更登记手续。
（五）2012年4月，资本公积金转增股本
2012年4月5日新纶科技召开2011年年度股东大会，决议以公司现有总股
本 14,640万股为基数，按每 10股转增 10股的比例，以资本公积-股本溢价向全
体股东转增股份总额14,640万股，每股面值1元，合计增加股本14,640万股股，
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要公司股本增至29,280万股。
2012年 5月 28日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字[2012]0115号《验资报告》对本次增资进行了审验。2012年5月31日，公司取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了工商变更登记手续。
（六）2013年3月，非公开发行股票
2013年1月6日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]3号”文《关于核准深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准。根据投资者认购情况，公司以非公开发行方式发行面值为1元的人民币普通股股票8,064万股，每股发行价为人民币 8.68元。并于 2013年 3月 27日在深圳证券交易所挂牌交易，发行成功后，公司股本增至37,344万股。
2013年 3月 4日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了国浩验字[2013]816A0002号《验资报告》对本次发行的资金到账情况进行了审验。2013年 4月 1日，公司取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了工商变更登记手续。
（七）2016年12月，非公开发行股票
2016年12月1日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2962号”文《关于核准深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准。根据投资者认购情况，公司以非公开发行方式发行面值为 1元的人民币普通股股票 129,776,492股，每股发行价为人民币 13.87元。并于 2016年 12月 23日在深圳证券交易所挂牌交易，发行成功后，公司股本增至 50,321.65万股。
2016年12月15日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016] 48410018号《验资报告》对本次发行的资金到账情况进行了审验。2017年 1月24日，公司取得了深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》，完成了工商变更登记手续。
三、本公司最近三年的控股权变动情况
最近三年，新纶科技的控股股东、实际控制人系侯毅，未发生变化。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要四、本公司最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，新纶科技在最近三年内无《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
五、本公司主营业务发展情况和最近两年一期的主要财务数据
（一）主营业务发展情况
公司经过十五年的发展，已形成电子功能材料、新型复合材料、洁净室工程与产品三大核心产业，构筑起电子功能材料、锂电池包装材料、净化工程、超净产品与清洗、精密模具等业务集群，资产规模约 63亿元。近年来，公司坚持以客户需求为导向，强化自主创新，加快产业升级步伐，依托国内高端制造业对原材料国产化的巨大需求，树立向附加值高、国家政策支持的新材料产业方向发展的主思路。进入 2017年后，公司进一步加快电子功能材料项目、新能源材料项目产业化纵深发展，广泛建立与境外知名新材料企业的合作关系，积极探索“内生”与“外延”并举的发展策略，加强产业整合力度，拓展企业技术储备、盈利水平，提升抗风险能力，推动企业可持续发展。2017年上半年，功能材料业务收入占主营业务收入的比例已达59.45%，全年预计可达到三分之二以上。
1、电子功能材料
公司从 2013年末开始在江苏常州投资建设电子功能材料产业基地，通过精密涂布技术生产应用于智能手机、平板、笔记本电脑、触控显示等消费类电子行业中使用的功能性薄膜材料。一期项目11条进口涂布线已于2015年末投产，主要生产高净化保护膜、防爆膜、双面胶带、光学胶带及散热石墨等系列功能性胶膜类产品，已在包括苹果、华为、OPPO、VIVO、DELL等国内外知名厂商中得到运用。公司功能材料产品均为自主研发生产，主要竞争对手为日东、3M、德莎等国外知名企业，产品研发难度大、生产工艺复杂、毛利水平高。
2、锂电池包装材料
公司于 2016年 7月收购了日本凸版印刷株式会社旗下的锂离子电池铝塑复合膜外包装材料生产、制造及销售业务。锂电池铝塑膜产品采用精密涂布技术生产，作为锂电池的主材之一，已被广泛应用在高电压去除PACK的方形内置式电
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要芯及新能源动力电芯、储能电芯的生产中，如智能手机、相机、笔记本电脑、无人机、电动汽车等，其生产技术目前仍被少量日、韩企业所垄断，国内电池厂商主要依赖进口。通过并购日本工厂及国内新建扩产，公司成为国内第一家具备高端锂电池铝塑膜产品生产能力的企业，2017年度营收预计超过 3亿元，随着常州扩建项目的陆续投产，未来产能有望实现逐年翻倍增长。
3、光学薄膜材料
公司 2016年度实施非公开发行股票，募集资金约 17.5亿元，其中约 12亿元用于在常州功能材料产业园投资建设 TAC等液晶显示用光学膜涂布项目。该项目在 2016年 12月份增发完成后已正式启动，2017年上半年先后完成了项目规划设计、土地平整、设备选型及订货等前期工作，9月份进入土建施工阶段，预计项目将于2018年三季度投产。
4、传统洁净业务
超净产品事业群主要从事防静电无尘服等洁净室耗品的生产、销售，在进一步精简人员与机构、降低运营成本的基础上，该业务一方面将深化实施大客户战略，针对客户不同需求，提供差异化的产品与服务，增加客户粘性，提高业务利润率水平；另一方面，加大有技术门槛的创新产品的开发与导入力度，培育具有市场竞争力和良好利润贡献的核心产品，力争巩固公司多年来在该领域建立的优势地位及客户关系。
净化工程事业群 2017年完成了原净化工程事业部与上海瀚广的整合，优化组织架构体系并提升运营效率，在把握行业回暖机遇深耕电子客户的基础上，依托上海瀚广在检验检疫、食品医疗、核电化工等行业积累的良好口碑，继续拓展净化工程业务在这些行业的份额；同时，借助新纶科技综合实力与净化工程事业部原有团队，增强对大型洁净实验室项目的承接能力，并尽快形成传统洁净业务与近年来快速发展的功能材料业务之间的良性互动。根据当前经营情况，净化工程业务营收总额2017年度有望实现同比10%以上的增长。
鉴于洁净业务领域技术门槛偏低，近年来，公司策略性压缩业务规模，随着功能材料业务的不断拓展，未来该业务占公司营收的比例将持续下降。
2015年，公司全年累计实现营业收入 102,409.86万元，较 2014年下降
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要24.08%；归属于母公司股东的净利润-10,661.52万元，较2014年减少1.94亿元。
公司2016年度实现扭亏为盈，全年累计实现营业收入 165,844.95万元，较2015年上升61.94%；归属于母公司股东的净利润5,014.69万元，较2015年大幅增加147.04%。2017年上半年，公司累计实现营业收入90,330.17万元，较2016年同期增加57.39%；归属于母公司股东的净利润7,395.10万元，较2016年同期增加76.82%。截至 2017年 6月 30日，公司总资产 63.25亿元，净资产 32.68亿元，资产负债率约48.33%。
（二）最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2017年7月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|627,147.42|629,276.65|363,539.00|
|负债合计|301,308.30|297,925.52|212,989.97|
|股东权益合计|325,839.12|331,351.14|150,549.03|
|归属母公司所有者权益合计|323,460.40|324,495.80|144,028.88|
|利润表项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|营业收入|107,134.28|165,844.95|102,409.86|
|营业成本|78,514.04|124,958.25|75,839.18|
|营业利润|7,113.16|400.55|-11,226.69|
|净利润|7,819.27|4,942.78|-12,030.03|
|归属于母公司所有者的净利润|8,072.58|5,014.69|-10,661.52|
|现金流量表项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-9,266.21|10,667.23|12,972.08|
|投资活动产生的现金流量净额|-26,841.92|-78,258.71|-34,762.39|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,695.61|215,644.77|9,766.95|
|每股指标|2017年7月31日/2017年1-7月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|基本每股收益（元）|0.16|0.13|-0.29|
|稀释每股收益（元）|0.16|0.13|-0.29|
|每股净资产（元）|6.48|6.45|3.86|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|-0.18|0.21|0.35|

注：2017年1-7月份财务数据未经审计。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要六、本公司控股股东和实际控制人概况
（一）本公司的控股股东及实际控制人
侯毅为公司控股股东和实际控制人，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|身份证号码|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|侯毅|22052319690108****|中国|否|
|最近5年内的职业及职务|2007年6月-2013年12月担任深圳市新纶科技股份有限公司董事长兼总裁，2013 年 12 月起至今担任公司董事长。兼任上海瀚广实业有限公司执行董事、东莞首道超净技术有限公司副董事长、深圳市通新源物业管理有限公司董事、深圳市新纶先进材料科学研究院有限公司董事长兼总经理、长江新纶新材料科技有限公司董事长兼执行董事、深圳英诺激光科技有限公司副董事长、深圳红粹投资企业（有限合伙）执行事务合伙人、深圳红尊投资控股有限公司执行（常务）董事、深圳恒益大通投资控股集团有限公司执行（常务）董事兼总经理，同时任深圳市防静电行业协会会长、深圳市南山区上市企业协会会长。|||
|目前实际控股的境内外其他上市公司情况|除实际控制公司外，侯毅未实际控制其他境内外上市公司|||

（二）本公司的股权结构图
截至本报告书签署日，持有本公司5%以上股份的股东的主要关系图如下：侯毅 万赛投资 员工持股计划
27.04% 5.73% 5.01%
深圳市新纶科技股份有限公司
七、上市公司最近三年处罚情况
最近三年内，新纶科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
八、上市公司最近六十个月的控制权变动情况
自2002年成立以来，新纶科技的实际控制人一直为侯毅先生，最近六十个
月内未发生控制权变动的情形。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要第三节交易对方的基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次重组的交易对方为唐千军、劳根洪、金石坤享、中信投资、景从投资和景从贰号。本次发行股份募集配套资金，上市公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过4.1亿元。
二、本次交易对方基本情况
（一）唐千军
1、基本情况
姓名：唐千军
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34250219821015****
住址：安徽省宁国市南山办事处津金苑*幢
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2010.10-2016.11|东莞市千洪电子有限公司|执行董事兼总经理|是|
|2016.11-至今|宁国市千洪电子有限公司|执行董事兼总经理|是|

3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
唐千军直接持有千洪电子57.40%的股权。除持有千洪电子股权外，唐千军主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例|
|1|东莞市千洪实业投资有限公司|100|实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|33.00%|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（二）劳根洪
1、基本情况
姓名：劳根洪
性别：男
国籍：中国
身份证号码：44072519680723****
住址：广东省东莞市长安镇新安二路5号城市花园*幢
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2010.10.1-2016.12.31|东莞市千洪电子有限公司|监事|是|
|2016.12.31-至今|宁国市千洪电子有限公司|监事|是|
|2009.7.13-至今|东莞市本利实业投资有限公司|监事|是|
|2009.11.11-至今|东莞市盈裕纸品有限公司|执行董事兼总经理|是|
|2014.11.11-至今|东莞市健正实业有限公司|执行董事|是|

3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
劳根洪直接持有千洪电子26.23%的股权。除持有千洪电子股权外，劳根洪主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例|
|1|东莞市健正实业有限公司|500|批发、零售、生产、加工：包装材料、印刷制品、纸制品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|40.00%|
|2|东莞市盈裕纸品有限公司|50|加工：纸箱（不含印刷），包装材料，木类制品，五金制品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|50.00%|
|3|东莞市本利实业投资有限公司|50|实业投资、工业园开发；销售：家具、电子、服装、五金、电器、化妆品、钢材、运动器材、汽车配件、有色金属、铝材、电线、电缆，建筑材料、装饰材料（不含|6.25%|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|-|
|化学危险品）；膳食管理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（三）中信投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中信证券投资有限公司|
|设立时间|2012年4月1日|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户|
|主要经营场所|北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦|
|注册资本|1,400,000.00万元|
|统一社会信用代码|91370212591286847J|
|法定代表人|葛小波|
|经营范围|金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。|

2、历史沿革及出资变化情况
（1）有限公司成立
2012年4月，中信证券股份有限公司出资设立全资子公司中信证券投资有限公司，注册资本300,000.00万元。2012年9月，青岛市工商行政管理局崂山分局向中信投资核发了《营业执照》。
（2）第一次增资
2017年2月，中信证券股份有限公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于对中信证券投资有限公司增资的议案》，同意对公司全资子公司中信投资增资人民币110亿元。2017年8月，上述增资已完成工商变更登记，青岛市工商行政管理局崂山分局向中信投资核发了《营业执照》。
3、最近两年的主要财务数据
中信投资2015年及2016年经审计的简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|1,283,523.53|721,561.18|
|负债总计|891,271.93|324,218.31|
|所有者权益合计|392,251.60|397,342.87|

（2）简要利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2016年|2015年|
|营业收入|468,820.89|320,880.96|
|利润总额|26,042.68|8,107.87|
|净利润|19,020.96|5,863.62|

4、主要业务发展状况
中信投资营业范围：金融产品投资，证券投资，投资咨询。
5、最近一年经审计简要财务报表
中信投资2016年经审计的简要财务报表如下：
①2016年12月31日简要资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|项目|2016年12月31日|
|货币资金|85,555.74|短期借款|29,191.62|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|10,715.38|应付短期融资款|312,399.23|
|应收款项|1,704.13|衍生金融负债|980.81|
|应收利息|2,615.24|卖出回购金融资产款|241,597.20|
|存出保证金|4,538.81|应付职工薪酬|9,089.07|
|可供出售金融资产|763,623.80|应交税费|3,363.27|
|固定资产|237,680.98|应付利息|5,656.33|
|在建工程|100.92|长期借款|21,650.37|
|无形资产|193.18|应付债券|2005.07|
|递延所得税资产|9,842.67|递延所得税负债|520.80|
|其他资产|166,952.68|其他负债|4723.20|
|资产总计|1,283,523.53|负债合计|891,271.93|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|项目|2016年12月31日|
|||所有者权益合计|392,251.60|

②2016年简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年|
|营业收入|468,820.89|
|营业支出|445,909.38|
|营业利润|22,911.51|
|利润总额|26,042.68|
|净利润|19,020.96|
|综合收益总额|-6,267.79|

③2016年简要现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年|
|经营活动产生的现金流量净额|43,701.30|
|投资活动产生的现金流量净额|-353,041.53|
|筹资活动产生的现金流量净额|312,959.87|
|汇率变动对现金的影响|364.11|
|现金及现金等价物净增加额|3,983.76|

6、产权控制结构
截至本报告书签署日，中信投资为中信证券全资子公司，其产权控制关系如下：
中信证券股份有限公司
100%
中信证券投资有限公司
中信证券股份有限公司的基本情况如下：
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|公司名称|中信证券股份有限公司|
|设立时间|1995年10月25日|
|企业性质|股份有限公司（上市）|
|注册地址|广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座|
|主要经营场所|北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦|
|注册资本|1,211,690.84万元|
|统一社会信用代码|914403001017814402|
|法定代表人|张佑君|
|经营范围|证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。|

7、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，中信投资持股5%以上的其他公司股权或控制其他公司的情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|中信证券（青岛）培训中心酒店管理有限公司|1,000.00|100.00%|一般经营项目：餐饮服务；住宿；会议及展览服务；公共浴室（温泉浴）；酒店管理及咨询服务；物业管理 ；批发零售：通讯器材、五金交电、工艺美术品（不含金银饰品） 、日用百货、预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；职业技能培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|2|宏明（上海）投资管理有限公司|1,300.00|100.00%|投资管理（除股权投资和股权投资管理），投资咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（除代理记账），网络科技（不得从事科技中介），从事计算机领域内技术咨询、技术服务，建筑材料、金属材料、贵金属（以上金属除稀炭金属）、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）的销售，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，电子商务（不得从事增值电信和金融业务），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|||||准后方可开展经营活动】|
|3|中信寰球商贸（上海）有限公司|50,000.00|100.00%|国际贸易，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，区内商业性简单加工，金属材料及矿产品（不含国家专控产品）、燃料油、危险化学品【批发（不带储存设施)详见许可证】、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡胶及制品、煤炭、钢材、贵金属、有色金属及金属制品（以上金属均除稀炭金属）、纺织原料（除棉花）、食用农产品、饲料、木制品的销售，从事货物及技术的进出口业务，仓储（除危险品），国内货物运输代理，商务咨询服务（除经纪），实业投资，自有设备租赁（除金融租赁）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|4|上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）|/|22.51%|创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|5|青岛金鼎信小额贷款股份有限公司|30,000.00|10.00%|在青岛辖区内办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务；其他批准的业务（山东省金融工作办公室 有效期限以许可证为准）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|6|杭州宏杉科技股份有限公司|36,000.00|5.05%|生产：计算机软，硬件，存储设备；计算机软、硬件、存储设备的技术开发、技术服务、成果转让；批发、零售：计算机软、硬件，存储设备，通信设备，集成电路；自产产品的出口，自用产品的原材料、设备的进口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（四）金石坤享
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）|
|设立时间|2016年11月16日|
|企业性质|有限合伙企业|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|注册地址/主要经营场所|杭州市上城区白云路20号111室-4|
|认缴出资额|64,100.00万元|
|统一社会信用代码|91330102MA2805EU6C|
|执行合伙人|金石沣汭投资管理（杭州）有限公司（委派代表：王丽平）|
|经营范围|股权投资。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|

2、历史沿革及出资变化情况
（1）合伙企业设立
金石坤享系金石沣汭投资管理（杭州）有限公司、龙科技于2016年11月出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资额3,000万元。2016年11月，杭州市工商行政管理局上城分局向金石坤享核发了《营业执照》。金石坤享设立时各合伙人认缴出资额及认缴出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|金石沣汭投资管理（杭州）有限公司|GP|100.00|3.33%|
|2|龙科技|LP|2,900.00|96.67%|
|合计|||3,000.00|100.00%|

（2）第一次增资及合伙人变更
2017年2月，经各方协商一致，苏酒集团江苏财富管理有限公司、上海飞科投资有限公司、共青城君泰投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城君合投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城中鲸投资管理合伙企业（有限合伙）、吴学亮、尹巧玲、彭金国、郑骏、陈克川认缴金石坤享出资，并作为有限合伙人加入金石坤享，龙科技退出金石坤享。金石坤享认缴出资额由 3,000万元变更为
64,100.00万元。2017年2月，杭州市工商行政管理局上城分局向金石坤享核发了《营业执照》。
上述增资及合伙人变更完成后，金石坤享各合伙人认缴出资额及认缴出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|金石沣汭投资管理（杭|GP|100.00|0.16%|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
||州）有限公司||||
|2|苏酒集团江苏财富管理有限公司|LP|30,000.00|46.80%|
|3|上海飞科投资有限公司|LP|6,000.00|9.36%|
|4|共青城君泰投资管理合伙企业（有限合伙）|LP|5,000.00|7.80%|
|5|共青城君合投资管理合伙企业（有限合伙）|LP|5,000.00|7.80%|
|6|共青城中鲸投资合伙企业（有限合伙）|LP|3,000.00|4.68%|
|7|吴学亮|LP|3,000.00|4.68%|
|8|尹巧玲|LP|3,000.00|4.68%|
|9|彭金国|LP|3,000.00|4.68%|
|10|郑骏|LP|3,000.00|4.68%|
|11|陈克川|LP|3,000.00|4.68%|
|合计|||64,100.00|100.00%|

3、设立以来的主要财务数据
金石坤享于2016年11月16日设立，自设立以来未经审计的简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2017年6月30日|2016年12月31日|
|资产总计|64,689.54|64,197.40|
|负债总计|35.49|27.07|
|所有者权益合计|64,654.05|64,170.33|

（2）简要利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2017年1-6月|2016年|
|营业收入|702.05|-|
|利润总额|654.05|-|
|净利润|654.05|-|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要4、主要业务发展状况
金石坤享营业范围：投资管理。
5、最近一年简要财务报表
金石坤享于2016年11月16日成立，无最近一年财务报表。
6、产权控制结构
截至本报告书签署日，金石坤享的普通合伙人为金石沣汭投资管理（杭州）有限公司，持有金石坤享0.16%的份额，负责执行金石坤享的合伙事务。金石沣汭的实际控制人为中信证券股份有限公司。
金石坤享有限合伙人为苏酒集团江苏财富管理有限公司、上海飞科投资有限公司、共青城君泰投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城君合投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城中鲸投资管理合伙企业（有限合伙）等五家企业以及吴学亮、尹巧玲、彭金国、郑骏、陈克川等五名自然人。
金石坤享的股权控制图如下：
上述合伙人的基本情况如下：
（1）普通合伙人/执行事务合伙人—金石沣汭投资管理（杭州）有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|金石沣汭投资管理（杭州）有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地及办公地址|杭州市上城区白云路20号111室|
|法定代表人|陈平进|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|注册资本|3,000.00万元|
|社会信用代码|91330102MA27YMUG4X|
|经营范围|投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|
|营业期限|2016年9月23日至长期|

金石沣汭投资管理（杭州）有限公司控股股东金石投资有限公司基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|企业名称|金石投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地及办公地址|北京市朝阳区亮马桥路48号|
|法定代表人|张佑君|
|注册资本|720,000万元|
|社会信用代码|91110000710935134P|
|经营范围|实业投资；投资咨询、管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|营业期限|2007年10月11日至长期|

（2）有限合伙人—苏酒集团江苏财富管理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|苏酒集团江苏财富管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|住所及办公地址|南京市建邺区江东中路359号国睿大厦1号楼B区2楼208室|
|法定代表人|丛学年|
|注册资本|300,000万元|
|统一社会信用代码|913200003982533146|
|经营范围|资产管理，投资管理，金融信息咨询，企业管理咨询，财务信息咨询，经济信息咨询以及其他商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年7月3日|

苏酒集团江苏财富管理有限公司江苏洋河酒厂股份有限公司基本情况如下
表所示：
|||
|-|-|
|公司名称|江苏洋河酒厂股份有限公司|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|住所及办公地址|江苏省宿迁市洋河中大街118号|
|法定代表人|王耀|
|注册资本|150,698.80万元|
|统一社会信用代码|9132000074557990XP|
|经营范围|酒类的生产、销售，预包装食品的批发与零售，粮食收购，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），国内贸易，电子商务平台建设，商品的网上销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2002年12月27日|

（3）有限合伙人—上海飞科投资有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|上海飞科投资有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|住所及办公地址|上海市松江区广富林东路555号1幢7楼|
|法定代表人|李丐腾|
|注册资本|10,000万元|
|统一社会信用代码|91310117569586798J|
|经营范围|实业投资，房地产投资，投资管理，投资咨询，企业管理，企业管理咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2011年2月18日|

上海飞科投资有限公司控股股东及实际控制人基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|姓名|李丐腾|
|住所|上海市闵行区金丰路*弄|
|身份证号|33032419720408****|

李洪积系李丐腾之父。
（4）有限合伙人—共青城君泰投资管理合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|公司名称|共青城君泰投资管理合伙企业（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|住所及办公地址|江西省九江市共青城市私募基金园区406-89|
|法定代表人|张芮葆|
|注册资本|1,000万元|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91360405MA35MKW56J|
|经营范围|投资管理，项目投资，实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|2016年12月19日|

有限合伙人共青城君泰投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人基本情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|姓名|住所|身份证号|
|张芮葆|南京市江宁区秣陵街道百家湖花园罗马城*幢*室|32082519870507****|
|张雨柏|南京市江宁区秣陵街道百家湖花园罗马城*幢*室|32082519641007****|

（5）有限合伙人—共青城君合投资管理合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|公司名称|共青城君合投资管理合伙企业（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|住所及办公地址|江西省九江市共青城市私募基金园区406-83|
|法定代表人|季建华|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91360405MA35MKUQ5D|
|经营范围|项目投资，投资管理，实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|2016年12月19日|

有限合伙人共青城君合投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人基本情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|姓名|住所|身份证号|
|季建华|江苏省淮安市清浦区人民南路乐园小区*栋*室|32082519660511****|
|丛学年|江苏省淮安市清浦区人民南路乐园小区*栋*室|32082519660126****|

（6）有限合伙人—共青城中鲸投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|公司名称|共青城中鲸投资合伙企业（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|住所及办公地址|江西省九江市共青城市私募基金园区410-176|
|法定代表人|邵希|
|注册资本|3,000万元|
|统一社会信用代码|91360405MA35M08X8N|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|经营范围|投资管理，资产管理，项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|2016年12月8日|

有限合伙人共青城君合投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人基本情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|姓名|住所|身份证号|
|邵希|北京市朝阳区新源南路*号|33078119850123****|
|糜凌|杭州市下城区体育场路*号|32020419760326****|

（7）有限合伙人—吴学亮
|||
|-|-|
|姓名|吴学亮|
|住所|北京市西城区红居南街*号院*号楼|
|身份证号|21060319720927****|

（8）有限合伙人—陈克川
|||
|-|-|
|姓名|陈克川|
|住所|浙江省乐清市蒲岐镇*村|
|身份证号|33032319670817****|

（9）有限合伙人—彭金国
|||
|-|-|
|姓名|彭金国|
|住所|福建省莆田市荔城区新度镇白埕村前面*号|
|身份证号|35032119640309****|

（10）有限合伙人—尹巧玲
|||
|-|-|
|姓名|尹巧玲|
|住所|浙江省温州市鹿城区广化街道镇宁巷*弄*号|
|身份证号|33030219641123****|

（11）有限合伙人—郑俊
|||
|-|-|
|姓名|郑俊|
|住所|杭州市上城区仁和路*号*室|
|身份证号|33012719860605****|

7、实际控制人基本情况
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要金石坤享实际控制人为中信证券股份有限公司。
（1）基本情况
中信证券基本情况表请参见本节“二、（一）、5、产权控制结构”。
（2）主要业务发展情况
中信证券自成立起专注从事证券经纪、证券投资咨询、证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、融资融券等证券市场类业务，主营业务未发生明显变化。
（3）最近两年经审计简要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年/2016年末|2015年/2015年末|
|营业额|3,800,192.35|3,800,192.35|
|净利润|1,098,114.01|1,098,114.01|
|总资产|59,743,883.92|59,743,883.92|
|净资产|14,578,866.97|14,578,866.97|

（4）最近一年经审计简要财务报表
最近一年，中信证券经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的相关财务数据如下：
①2016年12月31日简要资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|项目|2016年12月31日|
|货币资金|13,285,667.14|短期借款|347,947.83|
|融出资金|6,502,119.33|应付短期融资款|2,134,622.95|
|交易性金融资产|15,961,895.10|拆入资金|1,955,000.00|
|衍生金融资产|378,035.84|交易性金融负债|3,121,832.37|
|买入返售金融资产|5,917,508.30|衍生金融负债|257,659.08|
|应收款项|2,312,324.41|卖出回购金融资产款|12,141,424.34|
|应收利息|412,615.87|代理买卖证券款|13,439,767.24|
|存出保证金|160,005.03|代理承销证券款|13,417.08|
|可供出售金融资产|8,487,850.50|应付职工薪酬|953,656.59|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|项目|2016年12月31日|
|长期股权投资|397,385.11|应交税费|243,270.78|
|固定资产|392,326.07|应付款项|2,646,686.09|
|无形资产|381,957.91|应付利息|242,311.93|
|商誉|1,040,616.86|长期借款|112,118.77|
|递延所得税资产|281,085.28|应付债券|7,055,217.47|
|投资性房地产|6,814.83|递延所得税负债|156,574.43|
|其他资产|452,362.23|预计负债|43,635.19|
|资产总计|59,743,883.92|其他负债|299,874.81|
|||负债合计|45,165,016.95|
|||所有者权益合计|14,578,866.97|

②2016年简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年|
|营业收入|3,800,192.35|
|营业支出|2,379,976.48|
|营业利润|1,420,215.87|
|利润总额|1,426,255.86|
|净利润|1,098,114.01|
|综合收益总额|1,016,245.72|

③2016年简要现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,939,229.12|
|投资活动产生的现金流量净额|993,765.51|
|筹资活动产生的现金流量净额|-799,853.76|
|汇率变动对现金的影响|133,565.43|
|现金及现金等价物净增加额|-4,611,751.94|

（5）最近三年注册资本的变化
2015年2月16日，中信证券2015年第一次临时股东大会及2015年第一次 A股类别股东会、2015年第一次 H股类别股东会分别审议通过了《关于公司新
增发行 H股并在香港联合交易所有限公司上市的议案》，经中国证监会、香港
联交所核准，中信证券于2015年6月23日完成11亿股H股的发行，该等股份
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要已于该日在香港联交所上市。发行完成后，中信证券总股数由11,016,908,400股增至12,116,908,400股，其中，A股股数不变，仍为9,838,580,700股；H股股数由1,178,327,700股增至2,278,327,700股。
（6）下属企业情况
截至2017年6月30日，中信证券拥有57家主要子公司，35家主要合营或联营企业。
8、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，金石坤享除持有千洪电子4.50%股权外，还持有四川金时科技股份有限公司0.70%股权。四川金时科技股份有限公司成立于2008年12月24日，注册资本36,000万元，主营业务为中高档烟标产品等高端包装印刷产品的设计、生产和销售。
9、最终出资人穿透情况
根据金石坤享作出的相关说明和陈述、提供的合伙协议、合伙人及其股东工商登记资料，并经查询全国企业信用信息公示系统等，金石坤享穿透后的最终出资人情况如下：
|||
|-|-|
|序号|交易对方及穿透后的股东或出资人情况|
|1|金石沣汭投资管理（杭州）有限公司|
|1.1|金石投资有限公司|
|1.1.1|中信证券股份有限公司|
|2|苏酒集团江苏财富管理有限公司|
|2.1|江苏洋河酒厂股份有限公司|
|3|上海飞科投资有限公司|
|3.1|李丐腾|
|3.2|李洪积|
|4|共青城君泰投资管理合伙企业（有限合伙）|
|4.1|张芮葆|
|4.2|张雨柏|
|5|共青城君合投资管理合伙企业（有限合伙）|
|5.1|季建华|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|5.2|丛学年|
|6|共青城中鲸投资合伙企业（有限合伙）|
|6.1|邵希|
|6.2|糜凌|
|7|吴学亮|
|8|陈克川|
|9|彭金国|
|10|尹巧玲|
|11|郑俊|

（五）景从投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|共青城景从投资管理合伙企业（有限合伙）|
|设立时间|2017年1月20日|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址/主要经营场所|江西省九江市共青城市私募基金园406-246|
|认缴出资额|4,774.77万元|
|统一社会信用代码|91360405MA35PD4Q75|
|执行合伙人|深圳前海京石投资管理有限公司（委派代表：陈兵）|
|经营范围|投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、历史沿革及出资变化情况
（1）合伙企业设立
景从投资系深圳前海京石投资管理有限公司、邓莹莹于2017年1月出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资额1,000万元。2017年1月20日，共青城市工商行政管理局向景从投资核发了《营业执照》。
景从投资设立时各合伙人认缴出资额及认缴出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|深圳前海京石投资管理有限公司|GP|1.00|0.10%|
|2|邓莹莹|LP|999.00|99.90%|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|合计|||1,000.00|100.00%|

（2）第一次增资及合伙人变更
2017年2月，经各方协商一致，刘铮等17名自然人认缴景从投资出资，并作为有限合伙人加入景从投资，深圳前海京石投资管理有限公司增加认缴金额至4.77万元。景从投资认缴出资额由1,000万元变更为5,773.77万元。
上述增资及合伙人变更完成后，景从投资各合伙人认缴出资额及认缴出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|深圳前海京石投资管理有限公司|GP|4.77|0.08%|
|2|邓莹莹|LP|999.00|17.30%|
|3|刘铮|LP|300.0000|6.28%|
|4|徐延庆|LP|300.0000|6.28%|
|5|徐红兵|LP|300.0000|6.28%|
|6|朱梅莉|LP|200.0000|4.19%|
|7|王秀国|LP|200.0000|4.19%|
|8|王萍|LP|200.0000|4.19%|
|9|祖黎虹|LP|200.0000|4.19%|
|10|陈景辉|LP|200.0000|4.19%|
|11|付朝霞|LP|2,000.0000|41.89%|
|12|代长松|LP|150.0000|3.14%|
|13|焦巍|LP|120.0000|2.51%|
|14|刘兵|LP|100.0000|2.09%|
|15|刘楚彬|LP|100.0000|2.09%|
|16|周斌|LP|100.0000|2.09%|
|17|张亚民|LP|100.0000|2.09%|
|18|张明|LP|100.0000|2.09%|
|19|王若熙|LP|100.0000|2.09%|
|合计|||5,773.77|100.00%|

（3）第二次合伙人变更
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要2017年2月，经各方协商一致，邓莹莹退出景从投资。景从投资认缴出资额由5,773.77万元变更为4,774.77万元。上述减资及合伙人变更完成后，景从投资各合伙人认缴出资额及认缴出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|深圳前海京石投资管理有限公司|GP|4.77|0.10%|
|2|刘铮|LP|300.0000|6.28%|
|3|徐延庆|LP|300.0000|6.28%|
|4|徐红兵|LP|300.0000|6.28%|
|5|朱梅莉|LP|200.0000|4.19%|
|6|王秀国|LP|200.0000|4.19%|
|7|王萍|LP|200.0000|4.19%|
|8|祖黎虹|LP|200.0000|4.19%|
|9|陈景辉|LP|200.0000|4.19%|
|10|付朝霞|LP|2,000.0000|41.89%|
|11|代长松|LP|150.0000|3.14%|
|12|焦巍|LP|120.0000|2.51%|
|13|刘兵|LP|100.0000|2.09%|
|14|刘楚彬|LP|100.0000|2.09%|
|15|周斌|LP|100.0000|2.09%|
|16|张亚民|LP|100.0000|2.09%|
|17|张明|LP|100.0000|2.09%|
|18|王若熙|LP|100.0000|2.09%|
|合计|||4,774.77|100.00%|

3、自设立以来的主要财务数据
景从投资于2017年1月20日设立，自设立以来未经审计的简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2017年6月30日|2016年12月31日|
|资产总计|4,681.51|-|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|财务指标|2017年6月30日|2016年12月31日|
|负债总计|-|-|
|所有者权益合计|4,681.51|-|

（2）简要利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2017年1-6月|2016年|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-93.26|-|
|净利润|-93.26|-|

4、主要业务发展状况
景从投资营业范围：投资管理。
5、最近一年简要财务报表
景从投资于2017年1月20日才成立，无最近一年财务报表。
6、产权控制结构
截至本报告书签署日，景从投资的普通合伙人为深圳前海京石投资管理有限公司，持有景从投资0.10%的份额，负责执行景从投资的合伙事务。深圳前海京石投资管理有限公司的实际控制人为白乐。
景从投资有限合伙人为刘铮等17名自然人。
景从投资的股权控制图如下：
陈景辉、代长松、付朝张长宝 白乐
霞、焦巍、刘兵、刘楚45% 55%
彬、刘铮、王萍、王若熙、王秀国、徐红兵、 LP99.99%
徐延庆、张明、张亚民、深圳前海京石投资管理有
周斌、朱梅莉、祖黎虹限公司
0.10%
GP
共青城景从贰号投资管理
合伙企业（有限合伙）
上述合伙人的基本情况如下：
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（1）普通合伙人/执行事务合伙人—深圳前海京石投资管理有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|深圳前海京石投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地及办公地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)|
|法定代表人|张长宝|
|注册资本|1,000.00万元|
|社会信用代码|91440300335207302L|
|经营范围|投资管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|营业期限|2015年3月27日至长期|

（2）有限合伙人—陈景辉
|||
|-|-|
|姓名|陈景辉|
|住所|广东省深圳市南山区海印长城*栋|
|身份证号|36222219780829****|

（3）有限合伙人—代长松
|||
|-|-|
|姓名|代长松|
|住所|哈尔滨市南岗区阿什河街*号|
|身份证号|23010319770208****|

（4）有限合伙人—付朝霞
|||
|-|-|
|姓名|付朝霞|
|住所|广东省深圳市南山区爱榕园*栋|
|身份证号|44010219710730****|

（5）有限合伙人—焦巍
|||
|-|-|
|姓名|焦巍|
|住所|广东省深圳市罗湖区和平路*号|
|身份证号|51070319810317****|

（6）有限合伙人—刘兵
|||
|-|-|
|姓名|刘兵|
|住所|四川省南充市顺庆区鱼岭街*号|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|身份证号|51290119710608****|

（7）有限合伙人—刘楚彬
|||
|-|-|
|姓名|刘兵|
|住所|广东省深圳市罗湖区田贝四路*号|
|身份证号|44052419720218****|

（8）有限合伙人—刘铮
|||
|-|-|
|姓名|刘铮|
|住所|广东省深圳市福田区海滨广场集华花园*阁|
|身份证号|21010519770911****|

（9）有限合伙人—王萍
|||
|-|-|
|姓名|王萍|
|住所|广东省深圳市福田区福景路*号|
|身份证号|33022219730220****|

（10）有限合伙人—王若熙
|||
|-|-|
|姓名|王若熙|
|住所|吉林省通化市东昌区光明街前进委*组|
|身份证号|22050219871206****|

（11）有限合伙人—王秀国
|||
|-|-|
|姓名|王秀国|
|住所|哈尔滨市道外区太平北五道街*号|
|身份证号|23010519720215****|

（12）有限合伙人—徐红兵
|||
|-|-|
|姓名|徐红兵|
|住所|广东省深圳市福田区华强南路彭丽大厦*|
|身份证号|32100219790901****|

（13）有限合伙人—徐延庆
|||
|-|-|
|姓名|徐延庆|
|住所|哈尔滨市南岗区人和街*号|
|身份证号|23010319560303****|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（14）有限合伙人—张明
|||
|-|-|
|姓名|张明|
|住所|广东省深圳市南山区东滨路*号|
|身份证号|43010319780228****|

（15）有限合伙人—张亚民
|||
|-|-|
|姓名|张亚民|
|住所|广东省深圳市福田区莲花北*|
|身份证号|11010519561104****|

（16）有限合伙人—周斌
|||
|-|-|
|姓名|周斌|
|住所|杭州市西湖区珊瑚沙村*|
|身份证号|33010619690718****|

（17）有限合伙人—朱梅莉
|||
|-|-|
|姓名|朱梅莉|
|住所|浙江省乐清市虹桥镇集贤街*弄|
|身份证号|33038219780625****|

（18）有限合伙人—祖黎虹
|||
|-|-|
|姓名|祖黎虹|
|住所|广东省深圳市福田区海田路*号|
|身份证号|11010819621014****|

7、实际控制人基本情况
景从投资实际控制人为白乐，其基本情况如下所示。
①基本情况
姓名：白乐
性别：男
国籍：中国
身份证号码：42900519820503****
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要住址：广东省深圳市罗湖区宝安北路人才大市场
是否取得其他国家或地区居留权：否
②最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2011年9月至今|深圳市富昌电子有限公司|行政总监|否|

③控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例|
|1|深圳前海京石投资管理有限公司|1,000|投资管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|55%|
|2|深圳前海京磊投资控股有限公司|1,000|受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业重组、并购咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|55%|

8、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，景从投资除持有千洪电子4.24%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
9、最终出资人穿透情况
根据景从投资作出的相关说明和陈述、提供的合伙协议、合伙人及其股东工商登记资料，并经查询全国企业信用信息公示系统等，景从投资穿透后的最终出资人情况如下：
|||
|-|-|
|序号|交易对方及穿透后的股东或出资人情况|
|1|深圳前海京石投资管理有限公司|
|1.1|白乐|
|1.2|张长宝|
|2|陈景辉|
|3|代长松|
|4|付朝霞|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|5|焦巍|
|6|刘兵|
|7|刘楚彬|
|8|刘铮|
|9|王萍|
|10|王若熙|
|11|王秀国|
|12|徐红兵|
|13|徐延庆|
|14|张明|
|15|张亚民|
|16|周斌|
|17|朱梅莉|
|18|祖黎虹|

（六）景从贰号
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|共青城景从贰号投资管理合伙企业（有限合伙）|
|设立时间|2017年2月27日|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址/主要经营场所|江西省九江市共青城市共青大道90号私募基金创新园内|
|认缴出资额|3,503.50万元|
|统一社会信用代码|91360405MA35QK0972|
|执行合伙人|深圳前海京石投资管理有限公司（委派代表：陈兵）|
|经营范围|项目投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革及出资变化情况
（1）合伙企业设立
景从贰号系深圳前海京石投资管理有限公司、江海证券投资（上海）有限公司于2017年2月出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资额3,503.50万元。
2017年2月27日，共青城市工商行政管理局向景从贰号核发了《营业执照》。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要景从贰号设立时各合伙人认缴出资额及认缴出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|深圳前海京石投资管理有限公司|GP|3.50|0.10%|
|2|江海证券投资（上海）有限公司|LP|3,500.00|99.90%|
|合计|||3,503.50|100.00%|

截至本报告签署日，景从贰号自设立以来股权结构未发生变化。
3、自设立以来的主要财务数据
景从贰号于2017年2月27日设立，自设立以来未经审计的简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2017年6月30日|2016年12月31日|
|资产总计|3,446.17|-|
|负债总计|-|-|
|所有者权益合计|3,446.17|-|

（2）简要利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2017年1-6月|2016年|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-57.33|-|
|净利润|-57.33|-|

4、主要业务发展状况
景从贰号营业范围：项目投资。
5、最近一年简要财务报表
景从贰号于2017年1月20日才成立，无最近一年财务报表。
6、产权控制结构
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要截至本报告书签署日，景从贰号的普通合伙人为深圳前海京石投资管理有限公司，持有景从贰号0.10%的份额，负责执行景从贰号的合伙事务。深圳前海京石投资管理有限公司的实际控制人为白乐。景从贰号的有限合伙人为江海证券投资（上海）有限公司。
景从贰号的股权控制图如下：
（1）普通合伙人/执行事务合伙人—深圳前海京石投资管理有限公司
前海京石基本情况参加本报告之“第三节、二、（三）5、（1）普通合伙人/执行事务合伙人—深圳前海京石投资管理有限公司”。
（2）有限合伙人—江海证券投资（上海）有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|江海证券投资（上海）有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|住所及办公地址|中国（上海）自由贸易试验区银城中路8号2901室|
|法定代表人|董力臣|
|注册资本|50,000万元|
|统一社会信用代码|913101153017331446|
|经营范围|证券咨询（不得从事金融证券、保险业务），金融信息服务（除金融业务），实业投资，项目投资，项目管理，资产管理，投资咨询（除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
|||
|-|-|
||得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2014年6月11日|

江海证券投资（上海）有限公司控股股东江海证券有限公司基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称|江海证券有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|住所及办公地址|哈尔滨市香坊区赣水路5 6号|
|法定代表人|孙名扬|
|注册资本|676,698.637795万元|
|统一社会信用代码|9123010075630766XX|
|经营范围|证券经纪，证券承销与保荐，证券投资咨询，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，代销金融产品（有效期至2018年7月10日）；自有房屋租赁。|
|成立日期|2003年12月15日|

7、实际控制人基本情况
景从贰号实际控制人为白乐，其基本情况参加本节“二、（三）、7、实际控制人基本情况”。
8、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，景从贰号除持有千洪电子3.13%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
9、最终出资人穿透情况
根据景从贰号作出的相关说明和陈述、提供的合伙协议、合伙人及其股东工商登记资料，并经查询全国企业信用信息公示系统等，景从贰号穿透后的最终出资人情况如下：
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|-|-|
|序号|交易对方及穿透后的股东或出资人情况|
|1|深圳前海京石投资管理有限公司|
|1.1|白乐|
|1.2|张长宝|
|2|江海证券投资（上海有限公司）|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|2.1|江海证券有限公司|
|2.1.1|哈尔滨哈投投资股份有限公司|
|2.1.1.1|哈尔滨投资集团有限责任公司|
|2.1.1.1.1|哈尔滨市国有资产管理委员会|

三、其他事项说明
（一）交易对方与本次交易其他相关主体的关联关系说明
截至本报告书签署日，发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
截至本报告书签署日，金石坤享除与同为交易对手方的中信投资属于同一控制下企业的关联关系外，与本次交易的其他相关主体均不存在关联关系。景从投资除与同为交易对手方的景从贰号属于同一控制下企业的关联关系外，与本次交易的其他相关主体均不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其主要管理人员最近五年内未收到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（五）交易对方私募投资基金备案情况的说明
据本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象景从投资提供的资料及其
说明，景从投资已于2017年3月10日完成私募投资基金备案登记，基金登记编
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要号为SR7113。景从投资的管理人深圳前海京石投资管理有限公司已于2015年7月1日完成私募基金管理人备案登记，登记编号为P1016833。
景从贰号已于2017年3月14日完成私募投资基金备案登记，基金登记编号为SS1264。景从投资的管理人深圳前海京石投资管理有限公司已于2015年7月1日完成私募基金管理人备案登记，登记编号为P1016833。
金石坤享目前正在办理私募投资基金备案登记，根据中国证券投资基金业协会关于直投基金备案的相关规定，其实际管理人青岛金石灏汭投资有限公司已于2013年6月18日在券商系统进行登记备案。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要第四节交易标的基本情况
一、千洪电子基本情况
（一）基本信息
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|公司名称|宁国市千洪电子有限公司|
|注册地址|宁国经济技术开发区河沥园区振宁路众益电子信息产业园|
|主要办公地点|东莞市长安镇上角社区上南路57号|
|法定代表人|唐千军|
|注册资本|800万元人民币|
|成立日期|2010年8月13日|
|社会信用代码|91441900560805560A|
|企业性质|有限责任公司|
|经营范围|加工、产销、研发及技术转让；电子产品、电器配件、纸制品、电话配件、电子薄膜、五金模具；货物进出口、技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）设立及历史沿革
1、2010年8月，东莞千洪设立
2010年7月29日，唐千军、劳根洪签署了《东莞市千洪电子有限公司章程》，约定出资 10万元设立东莞千洪，其中唐千军出资 5万元，劳根洪出资 5万元，双方均以货币出资。
2010年 8月 4日，东莞市仁智和会计师事务所有限公司出具了仁智和内验字[2010]第1372号《验资报告》，经审验，截至2010年8月4日，东莞千洪已收唐千军、劳根洪以货币缴纳的注册资本合计人民币10万元。
2010年8月13日，东莞千洪取得了东莞市工商行政管理局核发的注册号为441900000874306的《企业法人营业执照》。
东莞千洪设立时的股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|唐千军|5.00|5.00|50.00|
|2|劳根洪|5.00|5.00|50.00|
|合计||10.00|10.00|100.00|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要2、2016年3月，第一次增资
2016年 1月 16日，东莞千洪召开股东会，同意东莞千洪注册资本由 10万元增加至500万元，新增注册资本490万元由唐千军和劳根洪分别认缴245万元，于2045年12月31日前缴足。
2016年 3月 7日，东莞千洪取得了东莞市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91441900560805560A的《营业执照》。
2016年 11月 25日，广东天健会计师事务所有限公司出具了天健莞验字（2016）0096号《验资报告》，经审验，截至 2010年 6月 20日，东莞千洪已收唐千军、劳根洪以货币缴纳的注册资本合计人民币490万元。
该次增资完成后，东莞千洪的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|唐千军|250.00|250.00|50.00|
|2|劳根洪|250.00|250.00|50.00|
|合计||500.00|500.00|100.00|

3、2016年11月，公司更名并第二次增资
2016年 10月 26日，东莞千洪股东会作出决议，同意东莞千洪名称变更为“宁国市千洪电子有限公司”；同意住所由“东莞市长安镇沙头社区猫山东路 97号二层 A区”变更为“宁国经济技术开发区河沥园区振宁路众益电子信息产业园”；同意注册资本由500万元增加至800万元，新增注册资本300万元由唐千军和劳根洪分别认缴297.20万元和2.80万元，于2045年12月31日前缴足。
2016年 11月 18日，千洪电子取得了宁国市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91441900560805560A的《营业执照》。
2016年 12月 20日，安徽宣宁会计师事务所（普通合伙）出具了皖宣宁变验字[2016]014号《验资报告》。经审验，截至2016年12月20日，千洪电子已收唐千军、劳根洪以货币缴纳的注册资本合计人民币300万元。
该次增资完成后，千洪电子的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|唐千军|547.20|547.20|68.40|
|2|劳根洪|252.80|252.80|31.60|
|合计||800.00|800.00|100.00|

千洪电子变更住所的原因及对公司生产经营的影响情况如下：
（1）千洪电子第一大股东唐千军先生籍贯为安徽省宁国市，在宁国市政府的大力邀请下，为支持家乡发展，同时为了获得内地政府的政策扶持，2016年10月26日，经股东会决议，同意公司住所的变更。
（2）千洪电子迁址后，对公司生产经营的影响如下：
○1可获得宁国市政府给予的优惠政策，降低企业经营税负
A.宁国市政府按照“一事一议”的原则，对千洪电子每年缴纳的企业增值税、企业所得税、土地使用税等给予较大比例的返还；2017年1-7月份，千洪电子获得当地政府退税等财政补贴共416.77万元；
B.千洪电子部门主管以上行政管理人员、研发人员的个人收入应缴纳的个人所得税，给予一定比例返还；政府承诺组织当地技术院校，为千洪电子招聘产业技术工人及工人培训提供便利；
C.解决千洪电子在宁国市办公场地，并给予3-5年免租期。
上述政策不仅可降低千洪电子经营税负，且迁址后为千洪电子开拓内地、北方客户提供了便利，千洪电子将择机在宁国市新建工厂，充分发挥当地在人力资源成本、优惠配套政策等方面的独特优势，积极拓展廊坊富士康、天津三星等中西部地区、北部地区的新客户。
○2主要生产基地继续扎根东莞，配合核心客户扩大经营规模
千洪电子住所变更后，在东莞市的原经营主体转为千洪电子东莞分公司，将继续为当地的OPPO、VIVO及华南区域客户提供服务，不仅原有设备、人员全部保留，还根据客户需求在2017年初进行了大规模扩产，并于2017年3月搬入东莞市长安镇上角社区上南路 57号，厂房面积与设备产能扩大一倍以上，员工
人数从 2016年末的 280人大幅增长到 2017年 10月的超 700人。2017年1-7月
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要份，千洪电子东莞分公司向华南区域客户销售额约 3.3亿元，已达到 2016年全年的约80%，业务规模明显扩大。
综上所述，千洪电子住所搬迁至宁国市以后，不仅未对东莞本地及华南地区的业务规模扩张产生不利影响，而且可以获得内地政府的各项税收优惠、产业扶持政策，降低企业运营成本，并为拓展中西部、北部客户提供基地，扩大业务规模和业务服务半径，对公司实现长期可持续发展具有重要意义。
4、2017年3月，股权转让
2017年3月15日，千洪电子召开股东会并作出决议，同意唐千军将其持有的千洪电子3%、3%、3%、2%股权分别以人民币3,300万元、3,300万元、3,300万元、2,200万元转让给中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号；同意劳根洪将其持有的千洪电子1.5%、1.5%、1.24%、1.13%股权分别以人民币 1,650万元、1,650万元、1,364万元、1,243万元转让给中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号。同日，上述股权转让的转让方与受让方签署了《股权转让协议书》。
2017年3月24日，宁国市市场监督管理局核准了公司上述变更事项。本次股权转让完成后，千洪电子股权结构变更如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|唐千军|459.20|459.20|57.40|
|2|劳根洪|209.84|209.84|26.23|
|3|中信投资|36.00|36.00|4.50|
|4|金石坤享|36.00|36.00|4.50|
|5|景从投资|33.92|33.92|4.24|
|6|景从贰号|25.04|25.04|3.13|
|合计||800.00|800.00|100.00|

中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号的具体情况详见“第三节交易对方的基本情况”之“二、本次交易对方的基本情况”。
唐千军和劳根洪于2017年3月15日分别与中信投资、金石坤享签署了《股权转让协议之补充协议》。该补充协议中，中信投资、金石坤享作为投资方与唐千军和劳根洪就千洪电子2017年度、2018年度的经营业绩进行对赌，同时投资
方还享有股权回购等特殊股东权利。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要2017年10月23日，中信投资、金石坤享分别与唐千军、劳根洪签署了《股权转让协议之补充协议二》，约定自《股权转让协议之补充协议二》签订之日起全面终止上述《股权转让协议之补充协议》中的全部条款，该等条款未实际履行亦不再履行。
截至本报告书出具之日，千洪电子及其实际控制人、股东之间签订的对赌协议尚未实际履行且已终止，对本次交易不构成实质障碍。
（三）产权控制关系
1、千洪电子的股权结构
唐千军 劳根洪 中信投资 金石坤享 景从投资 景从贰号
57.40% 26.23% 4.50% 4.50% 4.24% 3.13%
100.00%
宁国市千洪电子有限公司
2、本次交易完成后千洪电子的股权结构
深圳市新纶科技股份有限公司
100.00%
宁国市千洪电子有限公司
3、千洪电子的控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，唐千军持有千洪电子57.40%股权，为千洪电子的控股股东和实际控制人。唐千军的具体情况详见“第三节交易对方的基本情况”之“二、本次交易对方基本情况”。
4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截止本报告书签署之日，千洪电子现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
5、影响标的资产独立性的协议或其他安排
截止本报告书签署之日，不存在影响千洪电子独立性的协议或其他安排（如
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要让渡经营管理权、收益权等）。
（四）下属公司情况简介
千洪电子无控股、参股子公司，拥有1个分公司，为千洪电子东莞长安分公司，基本信息如下：
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|公司名称|宁国市千洪电子有限公司东莞长安分公司|
|住所|东莞市长安镇上角社区上南路57号|
|负责人|唐千军|
|成立日期|2016年11月29日|
|社会信用代码|91441900MA4W15JC1F|
|企业性质|有限责任公司分公司|
|经营范围|加工、产销、研发及技术转让：电子产品、电器配件、纸制品、电话配件、电子薄膜、五金模具；货物进出口、技术进出口。|
|工商登记机关|东莞市工商局|
|营业期限|自2016年11月29日至长期|

（五）最近两年一期主要财务数据
根据中证天通出具的“中证天通（2017）证审字第10011号”《审计报告》，千洪电子最近两年一期主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017.07.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总计|34,507.30|27,594.91|10,592.71|
|负债合计|21,896.18|20,514.82|6,092.07|
|所有者权益合计|12,611.11|7,080.08|4,500.64|

2、利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|营业收入|35,079.90|42,632.67|14,097.13|
|营业利润|7,740.19|8,183.03|3,168.10|
|利润总额|7,052.42|8,137.24|3,165.49|
|净利润|5,831.03|6,879.44|2,338.12|

3、现金流量表主要数据
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|9,294.70|6,694.27|964.11|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,914.61|-972.77|-318.81|
|筹资活动产生的现金流量净额|-300.00|-4,300.00|-|
|现金及现金等价物净增加额|6,080.09|1,421.50|645.30|

4、主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2017.07.31/2017年1-7月|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|
|资产负债率|63.45%|74.34%|57.51%|
|流动比率|1.40|1.26|1.60|
|速动比率|1.07|0.92|0.99|
|存货周转率|3.60|5.84|3.84|
|应收账款周转率|2.38|4.43|4.87|
|毛利率|28.47%|27.53%|30.94%|
|净利率|16.62%|16.14%|16.59%|

5、非经常性损益及其对净利润的影响情况
千洪电子非经常性损益主要为非流动资产处置损益、政府补助、存货报废损失、滞纳金及其他小额营业外收支项目，具体详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|非流动性资产处置损益|-10.08|-|-|
|计入当期损益的政府补助|416.77|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1,093.96|-45.79|-2.60|
|成本法核算的长期股权投资收益|-|-|-|
|所得税影响额|74.85|-1.40|-0.65|
|少数股东权益影响额|-|-|-|
|合计|-762.12|-44.40|-1.95|
|净利润|5,831.03|6,879.44|2,338.12|
|扣非后净利润|6,593.15|6,923.84|2,340.07|
|非经常性损益占净利润的比率|-13.07%|-0.65%|-0.08%|

二、千洪电子主要资产的权属状况、资产抵押情况和主要负债情况
（一）主要资产的权属状况
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要1、专利权
截至本报告书出具之日，千洪电子拥有以下专利权：
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|序号|专利名称|专利类型|专利号|申请日|
|1|一种多羟基聚醚链段季铵盐抗静电剂、制备方法和由其制备的抗静电整理剂|发明|ZL201310344240.9|2013.07.31|
|2|一种阻燃PET热收缩膜及其制备方法|发明|ZL201310453557.6|2013.09.29|
|3|一种对覆膜滤料进行生产的装置|发明|ZL201510556558.2|2014.05.03|
|4|一种新型弧形热压机|实用新型|ZL201420458004.X|2014.08.14|
|5|一种高效率模切机|实用新型|ZL201520394568.6|2015.06.09|
|6|一种抗反射OCA光学胶|实用新型|ZL201621076866.1|2016.09.22|
|7|一种吸水泡棉|实用新型|ZL201621074048.8|2016.09.22|
|8|一种模切机的自动上料控制系统|实用新型|ZL201621074020.4|2016.09.22|
|9|便于揭除贴合的屏幕保护膜|实用新型|ZL201621072732.2|2016.09.22|
|10|一种双面导电泡棉|实用新型|ZL201621072711.0|2016.09.22|
|11|一种模切机的自动上料装置|实用新型|ZL201621072488.X|2016.09.22|
|12|一种电磁屏蔽材料|实用新型|ZL201621074665.8|2016.09.22|

2、软件著作权
截至本报告书出具之日，千洪电子拥有以下软件著作权：
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|序号|著作权人|登记号|软件名称|登记日期|
|1|千洪电子|2016SR255843|丝网印刷设备操作管理软件1.0|2016.09.09|
|2|千洪电子|2016SR255845|模切机设备操作管理软件1.0|2016.09.09|
|3|千洪电子|2016SR255847|精密热压机参数控制软件1.0|2016.09.09|

3、主要生产经营设备
截至 2017年 7月 31日，千洪电子拥有账面原值为 33,878,690.82元、账面净值为 31,018,432.73元的机器设备；拥有账面原值为 963,484.10元、账面净值为765,582.62元的办公电子设备及其他；拥有账面原值为408,599.06元、账面净值为361,178.25元的运输工具。
千洪电子所拥有的上述专利权、软件著作权、生产经营设备等主要财产权属清晰，并已取得全部所需权利证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、
质押或其他限制权利行使的情形。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要4、租赁的房产
截至2017年7月31日，千洪电子及其分公司正在租赁的房产如下：
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|出租方|承租方|租赁期限|房屋坐落|租赁面积|是否提供产权证明|是否备案|
|聂建辉|千洪电子东莞长安分公司|2016.12.20-2026.08.15|东莞市长安镇上角社区上南路57号厂房1栋、2栋、3栋的1-2楼、宿舍楼1楼，宿舍楼2、3、4楼|约15,503㎡|是|否|
|||2017.05.01-2026.02.28|东莞市长安镇上角社区上南路57号A栋钢构与B栋钢构|4,000㎡|否|否|

上述第1项租赁房屋为转租房产，出租方已提供了该租赁房产的房产证并取得产权人的同意转租许可，租赁关系明晰，权利义务明确，租赁合同合法、有效。
上述第2项租赁房产为出租方经产权人同意后在租赁土地上建设的厂房，已取得了土地使用权证，但未办理房屋产权证书，存在产权瑕疵。由于该两栋厂房面积相对较小，且标的公司生产经营以中轻型设备为主，对生产场所无特殊要求，容易在附近寻觅到可替代厂房并就近搬迁，搬迁成本较低，租赁上述房产对标的公司独立性和资产完整性影响较小。
根据东莞市长安镇上角社区居民委员会出具的证明，该两栋厂房权属清晰，不存在产权争议，所在地块未纳入公共基础设施项目征收拆迁范围或城市更新改造范围，也未列入政府拆迁规划。交易对方唐千军、劳根洪已承诺：“如千洪电子东莞长安分公司租赁的上述瑕疵房产在租赁期间被拆除或者拆迁，从而给千洪电子及其东莞长安分公司造成经济损失的，相关经济损失（包括但不限于拆除的直接损失，或因拆迁可能产生搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等）均由唐千军和劳根洪共同承担。”
因此，上述租赁瑕疵不会对千洪电子的正常经营构成重大不利影响，不构成本次重组的实质障碍。
（二）资产抵押、质押及对外担保情况
截止本报告书签署之日，千洪电子不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
（三）许可他人使用自有资产或作为被许可方使用他人资产
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要截止本报告书签署之日，除上述千洪电子租用厂房外，不存在他人使用自有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（四）主要负债情况
1、截至2017年7月31日，千洪电子的主要负债情况具体如下：
单位：万元
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|项目|金额|占负债总额的比例|
|应付账款|17,751.01|81.07%|
|应付职工薪酬|490.80|2.24%|
|应交税费|2,926.16|13.36%|
|其他应付款|728.21|3.33%|
|负债总额|21,896.18|100.00%|

上述主要负债中，除其他应付款中的应付所得税滞纳金外，标的公司主要的负债均系公司生产经营活动所致，不存在违反有关法律法规的情形。关于应付所得税滞纳金的情况，详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况及盈利能力分析”之“6、营业外收支”之“（2）营业外支出”。
2、截至本报告书出具日，千洪电子正在履行的重大合同如下：
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|序号|销售方|合同相对方|合同名称|签订日期|合同有效期至|
|1|千洪电子|东莞市欧珀精密电子有限公司|基本合同|2016.11.24|双方终止合作且各方义务均履行完毕时止|
|2|千洪电子|维沃通信科技有限公司、维沃移动通信有限公司、维沃移动通信（重庆）有限公司|业务合作协议|2017.09.28|双方终止业务合作关系或解除协议|
|3|千洪电子|深圳市东方亮彩精密技术有限公司|采购合同|2017.01.10|无固定日期|
|4|千洪电子|深圳市长盈精密技术股份有限公司|产品（服务）采购协议|2017.01.16|新版本的协议双方签署日前一日|
|5|千洪电子|东莞劲胜精密组件股份有限公司|采购基本合同|2015.12.17|2018.12.16|
|6|千洪电子|东莞捷荣技术股份有限公司|采购协议|2017.05.28|终止合作关系|
|7|千洪电子|富智康精密电子（廊坊）有限公司|采购合约|2017.03.07|2022.03.06|

三、千洪电子主营业务具体情况
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（一）千洪电子所处行业监管体制、法律法规及产业政策
公司生产的消费电子功能性器件分为内部功能性器件和外部功能性器件。内部功能性器件包括防护保洁类、粘贴固定类、缓冲类、屏蔽类、防尘类、绝缘类、散热类等。外部功能性器件包括防护引导类、标识类等。
根据《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码：C39）；根据《国民经济行业分类GB/T4754-2011》，公司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”（C39）。
1、行业主管部门与监管体制
公司所处行业的主管部门为国家工业和信息化部，其主要职责包括制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。
公司所处行业的自律性组织是中国模切协会（CDCA）。该协会主要负责协助政府制定模切行业的发展规划和行业管理法规；帮助入会企业享受政府对模切行业的政策支持；积极组织各种大型活动，协助会员企业开拓国际、国内市场，推动并促进模切产业的发展。
2、行业主要法律法规及政策
消费电子功能性器件作为消费电子产品及组件的重要元器件，其也适用下游消费电子产品所属行业的法律法规及产业政策，其涉及的主要法律法规及政策如下：
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|发布时间|文件名称|发文单位|主要内容|
|2017年|《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016年版）|国家发改委|新一代移动终端设备：包括智能手机，指配备操作系统、支持多核技术、多点触控、应用商店及Web应用等多种模式、多传感器和增强现实等功能的智能手机。手持平板电脑，便携、小巧、可手持使用，以触摸屏作为基本输入设备的个人电脑。其它移动智能终端，包括车载智能终端等。可穿戴终端：支持新型显|

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|发布时间|文件名称|发文单位|主要内容|
||||示技术、新型触控技术、增强现实技术、语音图像识别、体感操作等新型人机交互技术。|
|2016年|产业技术创新能力发展规划（2016-2020年）|国家发改委、工信部|针对新一代电子整机发展需求，大力推动电子元件产品向片式化、小型化、集成化、模块化、无线化发展。加快发展智慧家庭、虚拟现实等领域的新型信息消费电子技术，支持“产品+服务”模式，推动智能电视、虚拟现实头戴式显示设备等产品研发和产业化。|
|2016年|《信息产业发展指南》|国家发改委、工信部|发展新型移动智能终端用超小型片式元件和柔性元件；突破人工智能、低功耗轻量级系统、智能感知、新型人机交互等关键核心技术，重点发展面向下一代移动互联网和信息消费的智能可穿戴、智慧家庭、智能车载终端、智慧医疗、智能机器人、智能无人系统等产品，面向特定需求的定制化终端产品。建设和完善信息网络、云计算、大数据、物联网、工业互联网、智能终端、电子制造关键装备等一批重要产业链。|
|2016年|《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》|国务院|发展高端整机产品。加快高性能安全服务器、存储设备和工控产品、新型智能手机、下一代网络设备和数据中心成套装备、先进智能电视和智能家居系统、信息安全产品的创新与应用，发展面向金融、交通、医疗等行业应用的专业终端、设备和融合创新系统。培育一批具有国际影响力的品牌。|
|2016年|《国家信息化发展战略纲要》|中共中央办公厅、国务院|构建先进技术体系。制定国家信息领域核心技术设备发展战略纲要，以体系化思维弥补单点弱势，打造国际先进、安全可控的核心技术体系，带动集成电路、基础软件、核心元器件等薄弱环节实现根本性突破。积极争取并巩固新一代移动通信、下一代互联网等领域全球领先地位。|

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|发布时间|文件名称|发文单位|主要内容|
|2015年|《中国制造2025》|国务院|加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展。着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平研发高端服务器、大容量存储、新型路由交换、新型智能终端、新一代基站、网络安全等设备，推动核心信息通信设备体系化发展与规模化应用。|
|2013年|《信息化发展规划》|工信部|构建先进技术体系。制定国家信息领域核心技术设备发展战略纲要，以体系化思维弥补单点弱势，打造国际先进、安全可控的核心技术体系，带动集成电路、基础软件、核心元器件等薄弱环节实现根本性突破。积极争取并巩固新一代移动通信、下一代互联网等领域全球领先地位。|
|2013年|《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》|发改委|“新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”属于“鼓励类”项目范畴。|
|2012年|《产业转移指导目录（2012年本）》|工信部|明确指出广东省应着重发展电子信息产业发展，包括新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端；高端计算器及其部件；电声器材、传感器、电容器、光通信器件；集成电路材料、平板显示材料；电子测量等电子仪器设备。|
|2011年|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》|工信部、发改委|高档片式元器件等新型元器件是当前重点优先发展的信息高技术产业化领域之一。|
|2010年|《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》||加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，着力发展集成电路、新型|
|||国务院||

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|发布时间|文件名称|发文单位|主要内容|
||||显示、高端软件、高端服务器等核心基础产业。|
|2008年|《珠江三角洲地区改革发展规划纲要（2008-2020年）》||电子信息领域重点发展软件及集成电路设计、新型平板显示、半导体照明、新一代宽带无线移动通信、等产业，促进数字视听产品转型升级，提升通信设备在全球的竞争优势，建设现代信息产业基地。|
|||发改委||

千洪电子的业务不涉及国家产业政策禁止或限制发展的领域，也不涉及需要产业政策制定部门和行业管理部门特殊许可的业务。
（二）主要产品及用途
公司主营业务为手机等消费电子功能性器件的研发、生产和销售，为客户提供功能性器件的设计、生产、检测等全方位服务，产品主要应用于智能手机、平板电脑等消费电子产品及其组件，目前应用品牌主要包括OPPO、VIVO等知名手机品牌。
公司生产的功能性器件产品属于客户专门定制的非标准零部件，可进一步分为内部和外部功能性器件。公司主要产品如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|大类|种类|公司产品|描述|图示|
|内部功能性器件|防护、保洁类|过程用保护膜|在手机或光电模组等组件的生产过程中，实现对产品或组件的防护、保洁，减少清洗、清洁环节。常见的防护、保洁类功能性器件包括触摸屏保护膜、摄像头内部保护膜等。||
||粘贴、固定类|双面胶带|替代传统的铆钉、螺丝等机械式紧固器件，实现器件间的物理连接与固定，使产品更加轻薄，密合性更好。常见的粘贴、固定类功能性器件有各种类型的双面胶带、热熔胶带等。||

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|大类|种类|公司产品|描述|图示|
||缓冲类|泡棉|避免或减弱震动在各部件之间的传导，有时也起密封、防尘、隔音等功能。该类产品通常有一定的弹性，在受力时产生适度的变形，常见的缓冲类功能性器件有各类型泡棉、海绵、硅胶、橡胶等。||
||屏蔽类|导电胶、铜箔、铝箔|隔离和消除电磁波对其他电子元件产生干扰作用，以控制电场、磁场和电磁波由一个区域对另一个区域的感应和辐射而影响电子元件的正常运作。常见的屏蔽类功能性器件包括导电布、导电胶、导电海绵、金属箔等。||
||防尘类|防尘网纱|防止灰尘等异物进入或接触，主要应用于产品的喇叭、听筒等部件。常见的防尘类功能性器件有尼龙纱网、不织布、金属网、PET网等。||
||绝缘类|PET片、PC片、PI膜|实现电子元器件之间隔离和绝缘作用，以避免相邻的部件间发生短路，引起故障。常见的绝缘类功能性器件有PC片、PET片、绝缘纸、麦拉片、绝缘胶带等。||
|外部功能性器件|防护、引导类|屏幕保护膜|实现防尘、防刮、防反光、防爆等功能，若印刷上内容也能起到标识、宣传、引导等功能，通常使用在手机及其电子组件的表面。常见的产品包括镜片保护膜、摄像头保护膜、电池盖保护膜、屏幕防爆膜等。||

（三）产品工艺流程
1、内部功能性器件生产工艺流程
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要原材料检验 分切 贴合 模切成型

所用设备：

所用设备：

所用设备：

所用设备：

二次元投影仪；

全自动切台机；

贴合机；

模切机；

剥离力测试机；

全自动分条机；
成品出货 点数包装 手工检查 裁切剪片

所用设备：

所用设备：

所用设备：

所用设备：

无

半自动封口机；

自动检验台；

电脑切台；
2、外部功能性器件生产工艺流程
原材料检验 模切切片 片材挑选 热压成型

所用设备：

所用设备：

所用设备：

所用设备：

二次元投影仪；

模切机；

手工检验台；

热压成型机；

剥离力测试机；
成品出货 成品检验 喷码 冲切成型

所用设备：

所用设备：

所用设备：

所用设备：

无

成品检验台；

喷码机；

冲切机台；
（四）主要经营模式
1、采购模式
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要公司的采购部门负责原材料、模具和生产设备的采购，主要工作职责包括评估并选择供应商、签订采购合同、跟踪采购进度、不合格原材料处理等。
（1）原材料采购
公司采购的主要原材料包括泡棉、胶带、保护膜、导电布、铜箔等，公司根据订单与客户提供的产品预测需求量，结合原材料的库存情况制定采购计划，向原材料供应商进行采购。
原材料供应商的选择分为终端客户指定与公司自行选择并推荐给终端客户两种模式。公司产品涉及的主要原材料型号及性能由下游终端客户指定，客户通常会指定若干家经过其认证的合格供应商供公司选择。随着公司在供应商与客户网络方面的逐步积累，公司开始凭借其对大量材料的加工经验和性能信息，在部分产品研发设计阶段向客户推荐优质的原材料供应商。
公司对主要原材料的供应商均会进行合格供应商考核与认证，内容包括供货能力、材料品质、交货速度、技术实力、终端认可情况等，并结合相应的资料和现场实地考察，确定合格供应商，签订框架合同。针对每类原材料，公司根据下游终端客户指定以及自主选择情况，确定3-4家合格供应商。每次下单，采购部门会根据客户产品图纸对材料性能的需求，向合格供应商进行询价，经价格、质量、性能、材料库存等综合评估后，确定具体原材料的供应商。
公司通常会根据客户提供的销售预测和生产计划，由 PMC部门结合当前存货库存情况，生成物料需求计划并发送至采购部，由采购部执行采购。采购订单下达后，采购部通过 ERP系统对订单执行状态进行动态跟踪，若生产计划发生变化则相应调整采购订单；物料到达后，IQC部门对物料进行抽检决定是否接收；
检验合格的原材料贴标入库。验收合格的产品，经公司与供应商对账确认交易金额后，开具相应发票。
（2）设备采购
公司根据设备采购计划，由生产部、研发部及采购部共同确定设备的型号或具体设计要求，综合考虑价格、质量、服务等因素后，确定最终的供应商，与其签订合同，经安装调试、验收合格后投入使用。
（3）模具采购
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要公司根据客户定制产品的规格、形状、大小等特征，综合考虑生产工艺、效率等因素，与客户共同设计确定模具图纸，交由合格的模具生产商进行生产。
2、生产模式
由于消费电子功能性器件属于定制化产品，公司基本采用“按订单生产”的模式，产品生产具有交期短、种类多、批次多、更新快等特点，对生产的精细化与柔性化管理能力要求较高。
客户通常会根据自身的销售及生产计划提前提供订单计划，公司由此获知客户下一阶段的需求计划，然后综合所有客户的需求计划，根据自身产能统筹安排相应的生产计划。公司大部分产品自行生产，但由于重要客户临时性、偶发性、不可预测性的紧急订单需求，公司少部分产品采用直接对外采购成品的方式补足。
公司产品的生产分为新产品的开发试制和成熟产品的大批量生产。
（1）新产品开发、试制
对于客户开发新产品或实现新功能所需的功能性器件，公司根据客户需求，由研发部参与并配合客户对功能性器件的设计或改进，经双方多次研讨确定样品方案。
公司根据前述既定的样品方案，与客户沟通确定模具，进行样品试生产。在实现产品功能的前提下，公司可能根据样品实际生产的情况，向客户提供改善产品生产效率与提升产品品质的建议，客户也可能根据最终实际装配情况，对功能性器件的设计方案进行改进，经双方多轮研讨确定最终方案。公司根据样品的最终设计方案，进行小批量试制，优化生产工艺流程，提高生产效率及产品品质。
（2）成熟产品大批量生产
公司根据客户的订单情况，遵从既定的生产计划进行大批量生产，销售部跟踪整个生产进度，确保准时交货，产品生产完成并检验合格后入库，最终按客户要求发货。
3、销售模式
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要公司采取直销的销售模式，直接向下游客户销售。公司主要客户为国际知名消费电子品牌厂商及组件厂商，该类厂商对供应商的主要资质（如产品质量、研发实力、生产规模等）进行严格的审核，经过反复考察、改进与验收后才能通过其认证并签订框架协议，约定质量、交货、结算、物流、保密等条款。在合作期间，公司通过招投标方式获得最终订单，约定产品具体型号、价格、数量、交期等，公司根据订单进行生产、交货，销售部进行后续跟踪与服务。
距离公司较近的客户，直接由公司送货，距离较远则通过有合作关系的第三方物流公司运输。客户收到货物后，对产品的数量、外观进行检查并对产品质量进行抽检。若存在质量问题，则向公司发送产品异常报告，公司及时与客户协商处理。公司产品具有种类、批次繁多的特点，公司与客户一般会按月对一定期间内的交易金额进行对账确认。
（五）主要产品产能、产量及销售情况
1、主要产品的产能、产量、销量及库存情况
公司生产的核心环节为精密模切，模切设备的产能直接决定公司的产能。公司生产不同种类的消费电子功能性器件主要通过更换模具来实现，模切设备并不会更换。因此，若分产品来统计产能不具有可操作性且不符合实际生产情况。报告期内，公司整体产品的产能、产量和销量情况如下表所示：
单位：万片
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|-|-|-|-|-|-|
|年份|产能|产量|销量|产能利用率|产销率|
|2017年1-7月|423,500.00|253,299.37|290,856.37|59.81%|114.83%|
|2016年度|466,500.00|364,289.00|458,688.76|78.09%|125.91%|
|2015年度|162,000.00|142,469.67|127,551.68|87.94%|89.53%|

标的公司根据下游终端客户实际订单需求或预测需求按产品型号进行批次生产,产能利用率的波动主要受下游终端行业周期、公司新增设备等情况的影响。2016年及 2017年 1-7月，标的公司产销率大于100%，主要系受下游终端客户推出新产品所带来的临时性、偶发性且紧急的订单影响，公司部分成品采取直接外购的模式来满足客户需求。
2、主要产品的消费群体、销售价格和销售收入情况
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要公司产品以定制化为主，智能手机等消费电子下游行业需求变化较快，公司产品种类及规格型号较多且每年产品结构均有变化，产品单价也存在一定的波动。报告期内，公司主要产品平均销售价格情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|粘贴、固定类产品|销量（万片）|53,707.59|91,014.64|28,687.06|
||单价（元/片）|0.07|0.08|0.14|
||收入（万元）|3,652.13|7,647.54|4,155.82|
|防尘类产品|销量（万片）|5,232.37|8,687.68|5,211.05|
||单价（元/片）|0.08|0.13|0.15|
||收入（万元）|402.76|1,088.82|757.54|
|缓冲类产品|销量（万片）|147,250.17|246,494.65|65,412.98|
||单价（元/片）|0.08|0.08|0.07|
||收入（万元）|12,489.42|18,488.53|4,810.96|
|屏蔽类产品|销量（万片）|53,335.25|87,566.91|19,913.70|
||单价（元/片）|0.11|0.09|0.10|
||收入（万元）|5,740.99|7,479.28|1,983.03|
|防护、保洁类产品|销量（万片）|14,962.00|16,586.00|6,698.84|
||单价（元/片）|0.77|0.43|0.35|
||收入（万元）|11,475.02|7,199.82|2,329.96|
|绝缘类产品|销量（万片）|16,368.99|8,338.88|1,628.05|
||单价（元/片）|0.03|0.02|0.02|
||收入（万元）|442.42|205.51|40.08|

报告期内，标的公司产品单价存在一定波动，主要系标的公司产品以定制化为主，因下游终端行业变化较快，产品种类及规格型号较多，每年产品结构均有一定程度变化。公司的产品销售按片计价，产品的销售单价受每片产品的面积、耗用的原材料、工艺复杂程度、市场供求状况等因素的影响。
3、报告期内前五名客户收入合计金额及占比情况
报告期内，标的公司前五大客户的销售情况如下：
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|年份|序号|客户名称|销售金额（万元）|占比|
|2017年1-7|1|东莞市欧珀精密电子有限公司|16,011.50|45.64%|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|月|2|维沃通信科技有限公司|8,771.73|25.01%|
||3|深圳市东方亮彩精密技术有限公司|3,369.01|9.60%|
||4|深圳市长盈精密技术股份有限公司|2,346.23|6.69%|
||5|东莞鸿绩塑胶模具有限公司|978.26|2.79%|
|合计|||31,476.73|89.73%|
|2016年度|1|东莞市欧珀精密电子有限公司|15,174.45|35.59%|
||2|维沃通信科技有限公司|12,497.31|29.31%|
||3|深圳市东方亮彩精密技术有限公司|6,751.01|15.84%|
||4|东莞鸿绩塑胶模具有限公司|3,376.52|7.92%|
||5|深圳市长盈精密技术股份有限公司|1,612.85|3.78%|
|合计|||39,412.13|92.44%|
|2015年度|1|东莞市欧珀精密电子有限公司|8,905.50|63.17%|
||2|深圳市东方亮彩精密技术有限公司|2,216.51|15.72%|
||3|维沃通信科技有限公司|1,247.16|8.85%|
||4|东莞鸿绩塑胶模具有限公司|902.52|6.40%|
||5|东莞市华茂电子集团有限公司|303.39|2.15%|
|合并|||13,575.08|96.29%|

注：前五大客户的销售金额按照同一控制下的合并口径统计。
报告期内，标的公司前五大客户集中度较高但呈现逐年下降的趋势。OPPO与 VIVO系公司主要客户，2015年至 2017年 1-7月，标的公司向二者销售收入占比合计数为72.02%、64.90%、70.65%。
4、标的公司针对客户集中度较高风险的应对措施
（1）标的公司与OPPO、VIVO签署了长期合作的框架协议
标的公司与OPPO、VIVO自2010年合作以来，有着长期稳定的合作关系且均签署了长期合作的框架协议，对协议期限、终止条件以及赔偿责任均做了相关的约定，在一定程度上确保了标的公司的业务稳定性。
（2）标的公司将不断提升服务质量、严守商业道德
客户集中度高是消费电子功能器件行业的普遍特点。例如，领益科技 2016
年对前五大客户的销售占比达65.65%、智动力 2016年对三星的销售占比达
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要70.51%。其主要原因一是每款手机从研发设计到生产上市时间周期较短，功能性器件属于定制化产品，产品生产具有交期短、种类多、批次多等特点，对产品的质量和交期有要求较高，手机厂商对功能性器件供应商有严格的资质认证，一般不会轻易更换；二是新款消费类电子产品在生产过程中、尚未正式发布之前，对产品设计有严格的保密要求，为避免竞争对手抄袭产品设计方案，手机厂商一般只会选择少量的功能器件供应商作为长期合作。
因此，客户集中度高是行业常态，标的公司将继续不断提升对OPPO、VIVO的服务水平，严格遵守商业道德，确保与现有客户的长期稳定合作。
（3）进一步开发新客户，降低对客户的依赖风险
标的公司近年来已加大了新客户的开发力度，2016年成为上市公司长盈精密的供应商，2016年、2017年 1-7月份销售额分别为 1,612.85万元、2,346.23万元，已呈现稳定增长的趋势；2017年上半年，成为富士康下属子公司富智康精密电子(廊坊)有限公司、港交所上市公司瑞声科技供应商，进一步开拓了在华南地区以外的业务范围，减少对原有客户的依赖程度。
本次并购完成后，标的公司在充分挖掘自身资源的基础上，将利用上市公司在新材料研发、新技术运用方面的优势，一方面开发具有更高技术壁垒的消费类电子新型功能器件，增强与客户合作中的优势，为巩固老客户市场份额、开发新客户创造条件；另一方面，将依托上市公司良好的品牌效应，争取进入更多其他消费类电子厂商的供应渠道，降低客户集中度较高的风险。
2017年下半年，标的公司已启动在安徽省宁国市生产基地的建设工作，该基地建成后，将成为标的公司在中西部及北部地区的生产和服务中心，扩大业务规模和业务半径，为新客户拓展提供便利。
（六）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、报告期内千洪电子主要原材料采购金额
公司生产所需要的主要原材料包括各种型号的双面胶、泡棉、导电布、网纱、石墨、保护膜等，主要能源为电能。公司与主要原材料供应商建立了良好的合作关系，主要原材料和能源供应充足、稳定。报告期内，公司主要原材料的采购额及占营业成本比重情况如下：
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要单位：万元
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|项目|2017年1-7月||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|双面胶|7,120.77|35.68%|9,532.96|32.37%|4,525.50|41.00%|
|泡棉|3,557.57|17.82%|8,516.93|28.92%|3,115.90|28.23%|
|导电布|4,155.01|20.82%|4,535.30|15.40%|1,068.38|9.68%|
|网纱|2,318.79|11.62%|1,846.51|6.27%|-|-|
|铜箔|703.32|3.52%|2,179.30|7.40%|794.84|7.20%|
|保护膜|210.96|1.06%|656.73|2.23%|465.15|4.21%|
|合计|18,066.42|90.51%|27,267.73|92.59%|9,969.77|90.32%|

2、报告期内主要原材料采购价格变动趋势
公司产品以定制化为主，因下游智能手机等消费电子行业需求变化较快，公司需采购的原材料种类及规格型号较多。报告期内，公司主要型号材料平均采购价格情况如下：
单位：元/平方米
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|类别|型号|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|铜箔|镀金铜箔|3,861.02|4,861.60|-|
|膜类|SL-7535F|95.78|76.92|-|
||SL-7845F-2|78.70|71.62|-|
||XLRY-1550H|79.71|80.98|-|
||H47GFT-TR-150|72.66|72.65|-|
||PET|8.51|9.32|9.98|
||三层防指纹热压膜|45.24|50.94|-|
||SL-7535F|95.78|76.92|-|
|胶带|TESA66825|107.07|109.58|-|
||TESA4972|25.00|27.31|27.12|
||68742PV20|22.00|22.01|23.93|
||4983PV20|26.00|30.59|32.15|
||DC 91020|56.00|59.94|-|
|双面胶|5210NAB|205.13|205.13|193.83|
||0.05T|92.31|92.74|83.15|
||5220PSB|146.92|139.22|145.30|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|型号|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
||5215JSB|111.11|117.99|-|
||JH30605导电|92.31|92.30|93.46|
|泡棉|4790-79SE-15006-04|76.92|75.55|-|
||XLIM-NS03B|60.22|65.56|71.43|
||XLIM-NS02|60.33|65.50|67.73|
||XLIM-NS015|60.34|54.75|56.90|
||XLIM-NS05|59.62|63.81|70.17|
||XLIM-NS10|59.54|68.91|66.06|
|网纱|B075HY|245.69|246.45|252.53|

3、报告期内千洪电子主要能源采购情况
千洪电子生产主要能源费用为电费，千洪电子生产经营所消耗的能源金额较小，能源价格的波动对其盈利能力不构成重大影响。
报告期内，千洪电子电能消耗情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年|2015年|
|金额（万元）|154.12|152.01|74.97|
|耗电量（万度）|158.38|152.48|65.33|
|单价（元/度）|0.97|1.00|1.15|
|占营业成本的比重|0.63%|0.50%|0.77%|

4、报告期内千洪电子对外采购前五大供应商
报告期内，千洪电子向前五名原材料供应商的采购金额及其占采购总额比例的情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|序号|供应商名称|物料名称|采购金额（万元）|占比|
|2017年1-7月|1|东莞市兴腾电子科技有限公司|镀金铜箔|2,964.02|15.06%|
||2|深圳市芸阳科技有限公司|泡棉、双面胶|2,172.68|11.04%|
||3|新纶科技（常州）有限公司|胶带、保护膜|1,766.24|8.97%|
||4|天津市博纳泽工贸有限公司深圳分公司|胶带|1,439.01|7.31%|
||5|东莞市赛越新材料科技有限公司|保护膜|820.01|4.17%|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|序号|供应商名称|物料名称|采购金额（万元）|占比|
|合计||||9,161.96|46.56%|
|2016年度|1|深圳市芸阳科技有限公司|泡棉、双面胶|3,110.50|10.56%|
||2|新纶科技（常州）有限公司|胶带、保护膜|2,829.96|9.61%|
||3|东莞市兴腾电子科技有限公司|镀金铜箔|2,585.83|8.78%|
||4|天津市博纳泽工贸有限公司深圳分公司|胶带|2,215.31|7.52%|
||5|深圳市伟业胶贴制品有限公司|胶带、保护膜|2,086.10|7.08%|
|合计||||12,827.70|43.56%|
|2015年度|1|深圳市大田洋科技有限公司|薄膜|1,234.51|11.29%|
||2|深圳市芸阳科技有限公司|泡棉、双面胶|1,170.70|10.70%|
||3|天津市博纳泽工贸有限公司|胶带|1,006.91|9.21%|
||4|东莞市卓能高分子材料有限公司|保护膜|918.13|8.39%|
||5|深圳市宝利特电子材料有限公司|胶带|651.39|5.96%|
|合计||||4,981.63|45.55%|

（七）董事等相关方在前五名供应商或客户中所占的权益情况
报告期内，公司不存在向单一供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形，除2015年向OPPO销售的金额占全年总销售额约63%以外，不存在向单个客户销售比例超过总额的50%的情形；公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在前五名供应商、客户中未持有任何权益。
（八）标的资产境外生产经营情况
截至本报告书签署日，千洪电子无境外生产经营。
（九）安全生产与环境保护情况
1、安全生产情况
公司已建立各类安全管理制度，并通过加强对员工的安全教育和相关培训，确保人身财产安全和系统稳健运行。报告期内，公司未发生过重大安全事故，也
未出现因安全生产问题受到重大行政处罚的情况。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要2、环境保护情况
公司所从事的消费电子功能性器件业务不属于重污染行业，产品制造过程不产生重大污染物，同时公司已采取有效环保措施。公司推行环境管理体系标准，通过了ISO14001：2015环境管理体系认证。
（十）质量控制情况
1、质量控制标准
公司自成立以来，高度重视产品质量管理，积累了丰富的产品质量控制经验，目前已经获得ISO9001：2015质量管理体系和ISO14001：2015环境管理体系认证，并在生产过程中严格按照既定的产品控制计划进行过程质量控制。
2、质量控制措施
公司拥有完整的质量控制体系，从研发设计、供应商管理、来料检验、生产管理、销售等各方面进行质量控制。为确保产品质量，公司围绕质量控制标准对整个生产过程进行全程质量控制并制定相关控制措施，包括《IQC检验作业指引》、《成品检验作业指导书》、《品质异常处理作业指引》、《产品标示与追溯管理作业指引》、《客诉异常处理作业指引》等质量控制制度。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
公司目前的主要产品包括双面胶、泡棉、导电胶、导热硅胶片等内部功能性器件以及保护膜等外部功能性器件，目前主要品种均处于大批量生产阶段。
（十二）核心技术人员情况
唐千军男，1982年出生，毕业于安徽农业大学，2005年至 2010年在深圳格瑞电子有限公司担任业务经理，从事音箱销售工作；2010年成立东莞市千洪电子有限公司（2016年更名为宁国市千洪电子有限公司），从事手机模切件、保护膜等生产和销售，并担任执行董事、总经理和财务负责人。
徐炳奎男，1986年出生，高级工程师。2014年起至今在千洪电子有限公司担任生产二部及一部核心管理人员，此前在深圳市永裕精密担任生产经理，深圳恩必德电子有限公司任品质经理、生产经理等职务。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要张军男，1984年出生，高级工程师。2016年至今在千洪电子担任工程经理，此前曾在深圳市顺展达电子有限公司、深圳市贝迪电子有限公司担任工程经理、生产主管，生产技术员等职位。
报告期内，公司的核心技术人员未发生重大变动。
四、标的公司所获资质及认证
标的公司于2016年12月9日被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国税局和广东省地税局联合认定为高新技术企业并取得编号为GR201644004575的《高新技术企业证书》，有效期为3年。
2016年11月，标的公司住所由广东省东莞市变更为安徽省宁国市，属于跨高新技术企业认定机构管理区域的整体迁移。根据科技部、财政部、国家税务总局2016年修订印发的《高新技术企业认定管理办法》第十八条的规定，“跨认定机构管理区域整体迁移的高新技术企业，在其高新技术企业资格有效期内完成迁移的，其资格继续有效。”根据科技部、财政部、国家税务总局2016年修订印发的《高新技术企业认定管理工作指引》的规定，“完成整体迁移的，其高新技术企业资格和《高新技术企业证书》继续有效，编号与有效期不变。由迁入地认定机构给企业出具证明材料，并在“高新技术企业认定管理工作网”上公告。”
根据安徽省宁国市国税局 2017年 10月 19日出具的《关于宁国市千洪电子有限公司继续享受高新技术企业税收政策说明》，“千洪电子已完成整体迁移，其高新技术企业证书发证时间为2016年12月9日，有效期三年。”
五、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况
（一）最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况
千洪电子最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|是否经评估|交易行为|交易具体情况|交易作价依据|
|2016年3月|否|增资|唐千军、劳根洪分别增资 245 万元和245万元|按照每 1 元注册资本对应的作价为1元|
|2016年11月|否|增资|唐千军、劳根洪分别增资 297.20 万元和2.80万元|按照每 1 元注册资本对应的作价为1元|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|是否经评估|交易行为|交易具体情况|交易作价依据|
|2017年3月|否|转让|唐千军将其持有的千洪电子 3%、3%、3%、2%股权分别转让给中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号；劳根洪将其持有的千洪电子1.5%、1.5%、1.24%、1.13%股权分别转让给中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号|按照每 1 元注册资本对应的作价为 137.50元|

（二）本次估值与上述股权转让作价差异较大的原因及合理性
1、以前年度交易估值均为交易各方协商定价，并未经专业评估机构估值，而本次交易以专业评估机构采用的收益法估值作价
收益法评估以资产的预期收益为价值标准，收益法的评估结果是对多种单项资产组成并具有完整生产经营能力的综合体的市场价值的反映，考虑到千洪电子未来潜在的盈利能力，通过预测千洪电子未来收益的途径来预测经营期内的净现金流从而得到评估价值，上述潜在盈利能力的价值无法体现在目前千洪电子的账面价值上，因此造成评估增值。本次交易标的千洪电子除了固定资产、存货等有形资产之外，还拥有渠道资源、运营经验、管理能力、人力资源等要素，其产生的价值及协同作用无法在企业账面体现，但可以在收益法评估值中予以体现。
2、两次不同交易时点上采用的估值指标发生了变化
2017年 2月，唐千军、劳根洪在将千洪电子部分股权转让给中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号时，交易双方估值以千洪电子 2016年净利润为基础，即在千洪电子 2016年净利润数值的基础上采用交易双方认可的行业平均市盈率进行估值，2016年千洪电子的净利润为6,879.44万元，千洪电子100%股权估值 11亿元，对应的估值市盈率为 15.99倍；而本次交易中，千洪电子现有股东将千洪电子100%股权转让给新纶电子时，交易双方以千洪电子 2017年 7月31日为评估基准日进行估值。2017年1-7月，千洪电子实现净利润5,831.03元，达到 2016年全年的84.76%。此外，业绩承诺人承诺千洪电子 2017年度、2018年度、2019年度分别实现的净利润不低于1.1亿元、1.5亿元、1.9亿元。以2017年承诺净利润为基础，对应的估值市盈率为 13.64倍。相比 2016年的净利润数
值，千洪电子 2017年的预测净利润将实现大幅度增长，而对应的估值市盈率并
未出现较大差异。因此，千洪电子整体经营水平和盈利能力在 2017年的显著提
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要高，使得两次不同交易时点的估值水平发生较大变化。
3、本次交易的估值考虑了控股权溢价
2017年2月唐千军、劳根洪分别将其持有的11%、5.37%的千洪电子股权转让给中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号。该次股权转让，受让方主要为获取投资性收益为目的；而本次交易为上市公司收购千洪电子100%股权，交易完成后，千洪电子将成为上市公司全资子公司，因此，本次交易合理考虑了控股权溢价的因素。
4、两次估值差异的合理性
本次交易的评估基准日为 2017年 7月 31日，2017年 1月至 7月，千洪电子实现净利润 5,831.03万元。2017年 7月-9月千洪电子出货金额（不含税）分别为 6,809.60万元、6,705.19万元、6,580.32万元，平均单月出货金额 6,698.37万元，据此估计千洪电子 2017年全年可实现净利润 11,236.61万元（千洪电子 2017年 1月至 7月净利润 5,831.03万元+7月至 9月平均单月出货金额 6,698.37万元*5个月*2016年净利率16.14%），达到千洪电子 2017年承诺净利润 1.1亿元的102.15%，因此，千洪电子2017年业绩承诺具有较高的可实现性。
2017年 2月估值以千洪电子 2016年净利润为基础，对应的估值市盈率为15.99倍；本次交易以2017年净利润数为基础，按承诺净利润数1.1亿计算的估值市盈率为 13.64倍，低于 2017年 2月的估值市盈率。此外，近期同行业可比交易PE估值情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|评估基准日|交易价格（万元）|重组前一年度PE|重组当年承诺PE|
|1|江粉磁材|领益科技|2017.03.31|2,073,000.00|21.96|18.07|
|2|奋达科技|富诚达|2016.12.31|289,500.00|19.99|14.48|
|3|安洁科技|威博精密|2016.12.31|340,000.00|16.50|10.30|
|平均|||-|-|19.48|14.28|
|本次交易|||2017.07.31|150,000.00|21.80|13.64|

上表可见，本次交易标的公司作价 15亿元，重组前一年度的 PE略高于可比交易平均，但重组当年承诺净利润对应的PE则略低于可比交易平均。可见，
本次交易估值处于合理水平。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要六、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。主要交易方式的具体销售确认的时间为：内销：将货物交付到客户指定地点，经客户对账后确认销售收入。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：○1收入的金额能够可靠地计量；○2相关的经济利益很可能流入企业；○3交易的完工程度能够可靠地确定；
○4交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
千洪公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：○1合同总收入能够可靠地计量；○2与合同相关的经济利益很可能流入企业；○3实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；○4合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；
合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利（亏损）之和的部分作为预收款项列示。
（4）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（5）利息收入
按照他人使用千洪公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异情况经查阅同行业可比上市公司年报，千洪电子收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
报告期内，千洪电子的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号发
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要布、财政部令第 76号修订）、于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，并参照证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务报表。
2、合并财务报表范围
报告期内，千洪电子无控股子公司，无需编制合并财务报表。
（四）标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计差异的情况报告期内，千洪电子主要会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（五）行业特殊的会计处理政策
报告期内，千洪电子不存在行业特殊的会计处理政策。
七、对交易标的的其它情况说明
（一）关联方资金占用和担保情况
截止本报告书签署之日，千洪电子不存在资金被关联方占用和担保的情形。
（二）社保、公积金的缴纳情况
报告期内，标的公司存在未给全体员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，具体如下：
单位：人
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|员工数量|养老|医疗|工伤|失业|生育|住房公积金|
|2015.12.31|141|30|30|30|30|30|-|
|2016.12.31|280|30|30|30|30|30|-|
|2017.10.15|743|716|716|716|716|716|669|

报告期，标的公司没有为全部员工缴纳社会保险、住房公积金系因一线生产员工流动性大、员工缴纳意愿较低所致，且标的公司已为员工提供免费宿舍，报告期内，标的公司与员工没有因社会保险和住房公积金缴纳事宜发生过争议和纠纷。
自 2017年起，为规范社会保险、住房公积金缴纳问题，标的公司加强了员
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要工缴纳社会保险和住房公积金的管理工作，逐步建立和完善相关内部制度，积极与员工沟通办理缴纳手续。截至 2017年 10月 15日，公司拥有员工 743人，已有716名员工缴纳了社会保险，669名员工缴存了住房公积金，部分员工没缴纳社会保险和住房公积金是因其个人账户未开立所致，公司将尽快为员工办理个人账户开户手续并承诺在其个人账户开立后尽快为其办理缴纳手续。
千洪电子承诺，其将继续规范社会保险和住房公积金的缴纳工作，严格履行法律法规所规定的用人单位对员工的劳动保障义务。
根据东莞市人力资源局长安分局、宁国市人力资源和社会保障局、宣城市住房公积金管理中心宁国市管理部、东莞市住房公积金管理中心分别出具的证明，千洪电子报告期内没有因违反劳动、社会保险和住房公积金管理方面法律法规受到处罚的记录。
就报告期内曾存在的劳动保障不规范情形，唐千军、劳根洪已出具书面承诺：“本次交易完成后，若因交割日前千洪电子及其分公司未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险或住房公积金而被政府部门要求补缴，本人将无条件按主管部门核定的金额代千洪电子补缴相关款项；若因交割日前千洪电子及其分公司未为员工缴纳或足额缴纳社会保险或住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使千洪电子产生其他任何费用或支出的，本人将无条件代千洪电子及其分公司支付相应的款项，且保证千洪电子及其分公司不因此遭受任何经济损失。”
鉴于标的公司对劳动保障不规范情形已整改完毕，且未因此受到主管部门行政处罚，同时，唐千军、劳根洪已承诺愿意承担千洪电子因该事项引起的一切经济损失，故上述报告期内未规范缴纳社会保险和住房公积金的情形不会对本次重组造成实质障碍。
（三）受到行政及刑事处罚情况
千洪电子因丢失增值税专用发票 3份于 2016年 10月 20日被东莞市国税局长安税务分局罚款120元。
根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条第二款、《广东省税务系统规范税务行政处罚裁量权实施办法》及《广东省税务系统税务行政处罚裁量基
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要准》之规定，对于丢失发票行为的处罚视违法行为的性质及情节分为四类，即轻微（不予处罚）、较轻（可处1,000元以下罚款；有违法所得的予以没收）、一般（处1,000元以上1万元以下罚款；有违法所得的予以没收）及严重（处1万元以上3万元以下罚款；有违法所得的予以没收），“罚款120元”属于其中“较轻”的处罚，故千洪电子上述违法事实并非情节严重的违法行为。
上述行政处罚所涉违法行为并非情节严重的违法行为，且千洪电子已经缴纳罚款，故上述行政处罚不构成本次重组的实质障碍。
（四）涉及诉讼、仲裁情况
截止本报告书签署之日，千洪电子未涉及诉讼或仲裁情形，主要资产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的情况
截止本报告书签署之日，千洪电子不涉及立项、环保、行业准入等报批事项。
（六）涉及债权债务转移的情况
本次交易拟购买的标的资产系千洪电子100%的股权，本次交易完成后，千洪电子将成为新纶科技的全资子公司。千洪电子仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及千洪电子债权债务的转移。
（七）本次交易完成后保持标的资产主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排
1、约束性安排
本次交易签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：
唐千军和劳根洪应确保标的公司与其主要管理人员、核心技术（业务）人员在交割日或之前签署《劳动合同》，《劳动合同》应约定自标的资产交割之日起需在标的公司任职至少六十个月，且在标的公司不违反《劳动合同》及相关法律、法规的前提下，该等人员不单方解除与标的公司的《劳动合同》。
唐千军和劳根洪应确保标的公司与主要管理人员、核心技术（业务）人员在
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要交割日或之前签署《竞业禁止协议》和《保密协议》，《竞业禁止协议》和《保密协议》应约定前述人员在任职期间及离职之日起两年内，其不得以任何方式受聘或经营任何与千洪电子及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与千洪电子及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与千洪电子及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与千洪电子及下属公司有竞争关系的业务；并承诺严守新纶科技及其下属公司、千洪电子及其下属公司的秘密，不泄露其所知悉或掌握的新纶科技及其下属公司、千洪电子及其下属公司的商业秘密。
2、激励性安排
本次交易签订的《业绩承诺补偿协议》中约定：
若标的公司业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过承诺的合计净利润数，超额部分的50%将用于对标的公司截至 2019年 12月 31日仍在职的主要管理人员、核心技术（业务）人员进行一次性现金奖励，奖励总额不超过本次交易对价的20%。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要第五节本次发行股份情况
一、本次发行股份方案
本次交易的股份发行包括两部分：（1）发行股份及支付现金购买资产：上市公司向唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资和景从贰号6名交易对方发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份募集配套资金：上市公司拟以询价的方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过4.10亿元，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，募集配套资金金额不超过本次交易金额的100%。
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行股份的方式为非公开发行。
（三）发行对象和认购方式
1、发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号。该等发行对象以其所持千洪电子100%股权认购公司向其发行的股份。
2、募集配套资金的发行对象和认购方式
本次募集配套资金拟通过询价确定不超过 10名特定投资者，该特定投资者以现金认购公司向其发行的股份。
（四）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、发行股份及支付现金购买资产股票发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告之日（即2017年10月25日）。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即20.06元/股。具体如下：
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|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价×90%（元/股）|
|定价基准日前20交易日均价|22.28|20.05|
|定价基准日前60交易日均价|20.51|18.46|
|定价基准日前120交易日均价|19.28|17.35|
|发行股份购买资产的股份发行价格|20.06||

在定价基准日至股份发行日期间，公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应进行调整。
2、本次募集配套资金的发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如实施分红、配股、转增股本等除权、
除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要3、本次发行股份定价的合理性分析
本次公开发行股份定价方式符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规关于非公开发行股份的定价要求，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形。
（1）该发行价格是由交易双方协商后所定，兼顾了交易双方的利益；
（2）按照本次标的资产评估值和发行价格进行测算，本次交易完成后，上市公司在交易后的备考每股收益将得到增厚。
综上，本次交易所采用的定价方式未损害中小投资者的利益。
（五）发行股份的数量
1、本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买千洪电子100%的股权，其中向唐千军等交易对方发行股份数量具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易标的|新纶科技拟向其发行股份数量（股）|
|1|唐千军|千洪电子|3,100|
|2|劳根洪|千洪电子|1,400|
|3|中信投资|千洪电子|300|
|4|金石坤享|千洪电子|300|
|5|景从投资|千洪电子|270|
|6|景从贰号|千洪电子|200|
|合 计||-|5,570|

定价基准日至发行日期间，上市公司如实施分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将相应进行调整。
2、本次募集配套资金的发行股份数量
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要新纶科技拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 4.10亿元，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如实施分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将相应进行调整。
（六）发行股份的锁定安排
1、发行股份及支付现金购买资产的认购方
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方就取得的上市公司新增股份锁定期安排如下：
（1）交易对方唐千军、劳根洪的股份锁定期安排
唐千军、劳根洪通过本次交易取得的新纶科技股份，自该等股份上市之日起 12个月内不得转让；锁定期满后，其本次取得的新纶科技股份分两期解锁，具体解锁安排如下：
第一期：自新增股份上市之日起满 12个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就2017年度至2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的66%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 24个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就 2019年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的34%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
（2）交易对方中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号股份锁定期安排中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号用于认购本次新纶科技发行股份的千洪电子股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为千洪电子股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要日止）的，则其通过本次交易取得的新纶科技股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让。
中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号用于认购本次新纶科技发行股份的千洪电子股权持续拥有权益的时间已满 12个月的（自该等股东在工商行政管理机关登记为千洪电子股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止），则其通过本次交易取得的新纶科技股份，自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。
唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号在上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述各自锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的认购方
发行股份募集配套资金的认购方通过本次交易所认购的股份在本次发行结束并上市之日起12个月内不得以任何形式进行转让。如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述各自锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的金额、占交易总金额比例等具体情况
本次交易募集的配套资金金额不超过 4.10亿元，且不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%。本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
（二）募集配套资金的用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
（三）募集配套资金的必要性
本次交易募集的配套资金金额不超过 4.10亿元，在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。
从上市公司角度，上市公司功能材料业务正处于快速发展阶段，不仅常州二期、三期项目均处于投资建设中，而且常州一期项目由于产品成功进入国内外知名手机品牌的供应链，经营规模有望快速增长，产能急需提升。截至 2017年 6月 30日，上市公司合并财务报表的货币资金余额为 15.75亿元，同期末的流动负债金额为18.85亿元；2017年1-7月份，公司经营活动产生的现金流量净额为-0.93亿元，投资活动产生的现金流量净额为-2.68亿元，上市公司货币资金紧张，募集配套资金用于支付交易现金对价，有利于缓解上市公司的资金压力。
综上，本次募集配套资金与上市公司现有财务状况相匹配，募集配套资金仅用于支付收购的现金对价及相关中介费用，金额较为合理，符合上市公司的资金需求状况。本次募集配套资金完成后，有利于改善上市公司资产负债率，提升公司的抗风险能力，有利于提高本次重组的整合绩效。本次募集配套资金的运用合理、可行，符合上市公司及全体股东的利益。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范上市公司募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、行政法规、规范性文件及《深圳市新纶科技股份有限公司章程》，并结合本公司实际情况，上市公司制定了《募集资金管理制度》。
《募集资金管理制度》规定，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，设置多个募集资金专户的，公司将说明原因并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。公司应当在募集资金到账后1个月内与
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，该协议至少应当包括以下内容：公司应当将募集资金集中存放于专户；募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；公司一次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过 1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
截至 2017年 7月 31日，新纶科技母公司获得银行授信的境内额度为 14.50亿元，其中已使用授信额度为 5.58亿元。如果本次配套融资未被中国证监会核准或本次募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位，公司将考虑动用剩余银行授信额度、使用自有资金或自筹资金等方式解决本次交易的现金对价以及各中介机构费用和相关税费的资金来源问题。
综上，若本次募集配套资金失败，根据上市公司资产情况、可取得的授信额度及贷款情况，公司以自筹方式解决本次收购现金支付资金缺口问题，但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
（六）前次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2962号文核准，公司于 2016年 12月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）129,776,492股，每股发行价13.87元，募集资金总额179,999.99万元，实际募集资金净额为175,262.99万元。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要截至 2017年 7月 31日，已使用募集资金 48,749.90万元，临时补充流动资金57,000万元，募集资金账户余额70,559.76万元（含利息收入），使用率达27.82%。
截至2017年7月31日，新纶科技2016年非公开发行的募集资金使用情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末累计投入金额|是否达到预计效益|
|TAC 功能性光学薄膜材料项目|是|139,000.00|112,263.00|8,377.32|不适用|
|偿还银行贷款|否|22,000.00|22,000.00|22,000.00|不适用|
|补充流动资金项目|否|16,000.00|16,000.00|16,000.00|不适用|
|锂电池电芯用高性能封装材料项目|-|-|25,000.00|2,373.58|不适用|
|合计||177,000.00|175,263.00|48,749.90||

三、本次非公开发行股份前后公司主要财务数据变化
根据中证天通出具的上市公司最近一年一期的备考财务报表审阅报告，以及上市公司2016年经审计财务数据和2017年1-7月未经审计的财务数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：：
单位：万元
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|项目|2017年1-7月/2017年7月31日|||2016年度/2016年12月31日|||
||实际数（合并报表）|备考数（合并报表）|增长比率|实际数（合并报表）|备考数（合并报表）|增长比率|
|总资产|627,147.42|804,493.14|28.28%|629,276.65|799,035.93|26.98%|
|总负债|301,308.30|354,110.89|17.52%|297,925.52|348,937.20|17.12%|
|归属于母公司所有者权益|323,460.40|448,003.53|38.50%|324,495.80|443,243.38|36.59%|
|营业收入|107,134.28|140,197.12|30.86%|165,844.95|204,863.14|23.53%|
|利润总额|8,912.47|15,929.41|78.73%|5,355.09|13,626.28|154.45%|
|归属于母公司股东净利润|8,072.58|13,868.13|71.79%|5,014.69|12,028.08|139.86%|
|基本每股收益（元/股）|0.16|0.25|56.25%|0.13|0.28|115.38%|
|每股净资产（元/股）|6.48|8.06|24.38%|6.45|8.05|24.81%|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模、净利润水平将显著增加，盈利能力得到明显改善，每股净资产大幅提升。
本次交易完成后，上市公司2016年度备考基本每股收益0.28元/股，较交易前增加115.38%；2017年 1-7月备考基本每股收益 0.25元/股，较交易前增加56.25%。
四、本次非公开发行股份前后公司的股权变化
按照标的资产的交易价格及上市公司股份发行价格进行测算，在不考虑募集配套资金的情况下，且假设本次交易完成后原上市公司前十大股东及持股数未发生变化的情况下，新纶科技在本次交易完成前后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前（截至2017年9月30日）||发行股份购买资产后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|上市公司现有股东：||||||
|1|侯毅|136,049,026|27.04%|136,049,026|24.34%|
|2|广西万赛投资管理中心（有限合伙）|28,839,221|5.73%|28,839,221|5.16%|
|3|招证资管-同赢之新纶科技1号员工持股计划|25,234,318|5.01%|25,234,318|4.51%|
|4|深圳市前海鼎泰宏源投资合伙企业（有限合伙）|14,419,610|2.87%|14,419,610|2.58%|
|5|全国社保基金一零四组合|13,588,841|2.70%|13,588,841|2.43%|
|6|深圳市国能金海投资管理企业（有限合伙）|8,651,766|1.72%|8,651,766|1.55%|
|7|中信证券股份有限公司|7,504,959|1.49%|7,504,959|1.34%|
|8|深圳市华弘润泽投资发展有限公司|7,209,805|1.43%|7,209,805|1.29%|
|9|张原|6,544,375|1.30%|6,544,375|1.17%|
|10|张强|6,291,100|1.25%|6,291,100|1.13%|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11|其他股东|248,883,471|49.46%|248,883,471|44.53%|
|购买资产交易对方：||||||
|12|唐千军|-|-|31,000,000|5.55%|
|13|劳根洪|-|-|14,000,000|2.50%|
|14|中信投资|-|-|3,000,000|0.54%|
|15|金石坤享|-|-|3,000,000|0.54%|
|16|景从投资|-|-|2,700,000|0.48%|
|17|景从贰号|-|-|2,000,000|0.36%|
|合计||503,216,492|100.00%|558,916,492|100.00%|

本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，侯毅持有新纶科技24.34%的股份，仍为公司的控股股东、实际控制人。千洪电子原股东唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号分别持有上市公司5.55%、2.50%、0.54%、0.54%、0.48%、0.36%的股份。因此，本次交易不会对公司股权结构造成重大影响，也不会导致公司控制权发生变更，不会出现导致公司不符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（此页无正文，为《深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
深圳市新纶科技股份有限公司年 月 日