中国医药健康产业股份有限公司
600056
2015年第二次临时股东大会议案
中国医药健康产业股份有限公司
年第二次临时股东大会议案目录
2015
议案名称 页码议案一关于公司非公开发行A股股票符合相关法律法规的议案
................... 3议案二关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案
...................... 4议案三关于《中国医药健康产业股份有限公司非公开发行A股股票预
案》（修订稿）的议案
..................................................................... 7议案四关于《中国医药健康产业股份有限公司非公开发行A股股票募
集资金运用可行性分析报告》（修订稿）的议案
.............................. 8议案五关于通用技术集团医药控股有限公司以资产认购公司非公开发
行的股份并与公司签署附条件生效的《股份认购协议》、《股
份认购协议之补充协议》以及本次交易构成关联交易的议案
............ 9议案六关于公司与特定对象签署附条件生效的《股份认购协议》、《股
份认购协议之补充协议》的议案
..................................................... 10议案七公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划
................................ 13议案八关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股
票相关事宜的议案
.......................................................................... 17
议案一 关于公司非公开发行A股股票符合相关法律法规的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，认为公司符合上市公司非公开发行A股股票的各项要求及条件。
以上议案，请各位股东审议。
议案二 关于公司非公开发行股股票方案（修订稿）的议案
A
各位股东：
本次非公开发行A股股票相关事项已经2015年1月27日第六届董事会第11次会议和2015年6月9日第六届董事会第15次会议审议通过，本次非公开发行A股股票方案（修订稿）的具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为：本公司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司的全资子公司通用技术集团医药控股有限公司（以下简称“医控公司”）、前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”）、上海汽车集团股权投资有限公司（以下简称“上汽投资”）、深圳前海君盛紫石创业投资企业（有限合伙）（以下简称“君盛紫石”）、华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）。其中，医控公司将以其持有的武汉鑫益45.37%的股权参与认购。
（四）发行数量
本次发行的股票数量为120,667,722股（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），约占本次发行完成后公司股份总数的10.65%。待
2014
年度利润分配方案实施完毕后，本次发行的股票数量将相应调整为122,024,491股，约占本次发行完成后公司股份总数的10.76%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将相应调整，则本次发行的股票数量也将作相应调整，以保持发行规模不变。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调整。
（五）发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为审议本次发行相关议案的首次董事会决议公告日（即2015年1月28日）。本次非公开发行股票的每股价格为14.39元/股，相当于本次发行定价基准日前
20
个交易日公司
A
股股票交易均价
15.98
元/股的90%。公司已于2015年3月31日公告2014年度利润分配方案，拟每10股现金分红
1.63
元（含税），因此，本次发行价格在上述利润分配实施完毕后将调整为14.23元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将相应调整。
（六）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（七）本次发行股份的限售期
所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（八）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行募集资金用途
本次发行的发行规模为
17.36
亿元，其中医控公司以其所持有的武汉鑫益45.37%的股权参与认购，标的资产的评估基准日为
2014
年
12
月
31
日，评估值为86,408,526.10元，评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会备案，其余投资者以人民币现金方式认购。本次非公开发行可募集的现金为
16.50
亿元，在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。
（十）本次非公开发行决议的有效期
与本次非公开发行有关的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案表决事项涉及关联方医控公司认购本次非公开发行的股份，中国通用技术（集团）控股有限责任公司、通用天方药业集团有限公司、医控公司在审议本议案时应依法履行回避表决义务。
本议案需股东大会以特别决议审议通过。
本次非公开发行
A
股股票方案还需取得中国证监会的核准，最终以中国证监会核准的方案为准。
以上议案，请各位股东审议。
议案三 关于《中国医药健康产业股份有限公司非公开发行股股 A
票预案》（修订稿）的议案
各位股东：
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的要求，就公司本次非公开发行A股股票，第六届董事会第11次会议审议通过了《中国医药健康产业股份有限公司非公开发行A股股票预案》，第六届董事会第15次会议审议通过了《中国医药健康产业股份有限公司非公开发行A股股票预案》（修订
稿）。
《中国医药健康产业股份有限公司非公开发行A股股票预案》（修订稿）
具体内容参见本议案附件。
本议案表决事项涉及关联方医控公司认购本次非公开发行的股份，中国通用技术（集团）控股有限责任公司、通用天方药业集团有限公司、医控公司在审议本议案时应依法履行回避表决义务。
本议案需股东大会以特别决议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
附：《中国医药健康产业股份有限公司非公开发行
A
股股票预案》（修订稿）（见公司
2015
年
6
月
10
日在上海证券交易所网站发布的《中国医药非公开发行
A
股股票预案（修订稿）》）
议案四 关于《中国医药健康产业股份有限公司非公开发行股股 A
票募集资金运用可行性分析报告》（修订稿）的议案
各位股东：
为本次非公开发行之目的，第六届董事会第11次会议审议通过了《中国医药健康产业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》，第六届董事会第15次会议审议通过了《中国医药健康产业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》（修订稿）。
《中国医药健康产业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行
性分析报告》（修订稿）具体内容参见本议案附件，请各位股东审议。
附：《中国医药健康产业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行
性分析报告》（修订稿）（见公司
2015
年
6
月
10
日在上海证券交易所网站发布的《中国医药健康产业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》（修订稿））
议案五 关于通用技术集团医药控股有限公司以资产认购公司非公开发行的股份并与公司签署附条件生效的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》以及本次交易构成关联交易的议案
各位股东：
就公司本次非公开发行，公司与医控公司已于
2015
年
1
月
27
日签署附条件生效的《股份认购协议》，约定医控公司拟以其持有海南通用康力制药有限公司51%的股权和武汉鑫益45.37%的股权认购公司非公开发行的股份。2015年6月8日，公司与医控公司签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议》，医控公司仅以其持有的武汉鑫益45.37%的股权用于认购公司非公开发行的股份。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规则的规定，本次交易构成关联交易。
中国通用技术（集团）控股有限责任公司、通用天方药业集团有限公司、医控公司在审议本议案时需依法履行回避表决义务。
以上议案，请各位股东审议。
附：
1、中国医药健康产业股份有限公司与通用技术集团医药控股有限公司之《中国医药健康产业股份有限公司非公开发行
A
股股票之附条件生效的股份认购协议》；
2、中国医药健康产业股份有限公司与通用技术集团医药控股有限公司之《中国医药健康产业股份有限公司非公开发行
A
股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
议案六 关于公司与特定对象签署附条件生效的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》的议案
各位股东：
以上议案，请各位股东审议。
附件：
中国医药健康产业股份有限公司与前海开源之《中国医药健康产业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》；
就公司本次非公开发行，前海开源、上汽投资、君盛紫石、华夏人寿拟以人民币现金认购公司非公开发行的股份，公司与前述投资者已分别于2015年1月27日、2015年6月8日签署附条件生效的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》。
中国医药健康产业股份有限公司与前海开源之《中国医药健康产业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》；
中国医药健康产业股份有限公司与上汽投资之《中国医药健康产业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》；
中国医药健康产业股份有限公司与上汽投资之《中国医药健康产业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》；
中国医药健康产业股份有限公司与君盛紫石之《中国医药健康产业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》；
中国医药健康产业股份有限公司与君盛紫石之《中国医药健康产业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》；
中国医药健康产业股份有限公司与华夏人寿之《中国医药健康产业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》；
中国医药健康产业股份有限公司与华夏人寿之《中国医药健康产业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
2015-2017
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及相关监管要求，公司制定了《中国医药健康产业股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
以上议案，请各位股东审议。
附：《中国医药健康产业股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》
13
附件：
中国医药健康产业股份有限公司
未来三年（2015-2017年）股东回报规划
为进一步强化回报股东的意识，完善和切实履行现金分红政策，根据《公司法》、《证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及相关监管要求，中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会制定了未来三年（2015-2017年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。
议案七 公司未来三年（ 年）股东回报规划
一、基本原则
（一）充分考虑对股东的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（二）每年按照公司章程的规定进行利润分配；
（三）优先采用现金分红的利润分配方式；
（四）利润分配政策保持连续性和稳定性。
二、2015-2017年股东回报规划
（一）实施积极的利润分配政策，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
（二）公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于归属于公司股东的税后
利润的10%。特殊情况包括：发生重大投资；遇到战争、自然灾害等不可抗力，对公司经营造成重大影响。
（四）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。以股票分配股利应由股东大会作出决议。
三、规划制定、执行和调整的决策及监督机制
（一）公司董事会根据相关法律法规、监管要求、公司章程及具体情况制定本规划，充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过后实施。
（二）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，监管政策重大变化，或者公司外部经营环境变化并对公司经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对本规划进行调整。
本规划的调整应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，同时应充分听取独立董事意见，并提交股东大会审议通过。
（三）公司因前述特殊情况，现金分红比例未达到公司章程规定的比例时，董事会应在股东大会议案中说明原因。公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司选定的信息披露媒体上予以披露。
（四）公司鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
四、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
议案八 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
A股股票相关事宜的议案
各位股东：
为合法、高效地完成公司本次非公开发行，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行
A
股股票的相关事宜，授权内容、范围及有效期如下：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照股东大会审议通过的本次非公开发行
A
股股票方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所意见等具体情况，结合公司实际，制定、调整和实施本次非公开发行
A
股股票的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；
2、为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改方案（有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新审议表决的事项除外），根据监管部门的具体要求，对本次非公开发行
A
股股票方案以及本次非公开发行A股股票预案进行完善和相应调整；
3、决定并聘请参与本次非公开发行A股股票的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行
A
股股票有关的一切协议、合同和文件，包括但不限于承销保荐协议、聘请中介机构协议等；
4、根据监管部门意见、市场条件变化、本次发行情况等，对本次非公开发行A股股票的募集资金使用及具体安排进行调整（有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新审议表决的事项除外）；
5、确定募集资金专用账户；
6、办理本次非公开发行A股股票申报和实施事宜，包括但不限于：就本次非公开发行
A
股股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
7、根据本次非公开发行的实际结果，就增加公司注册资本等相关事宜修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行A股股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行
A
股股票政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行A股股票事宜；
9、在法律、法规允许的前提下，办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事项。
10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
以上议案，请各位股东审议。