北京市金杜律师事务所
关于江苏常铝铝业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
补充法律意见书(二)
致：江苏常铝铝业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《江苏常铝铝业股份有限公司章程》的有关规定，北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)受江苏常铝铝业股份有限公司(以下简称“常铝股份”或“上市公司”)委托，作为特聘专项法律顾问，就常铝股份及其子公司通过发行股份及支付现金的方式购买上海朗脉洁净技术股份有限公司(以下简称“朗脉股份”)100%的股份，同时常铝股份向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%(以下简称“本次交易”)所涉及的有关事项，已于2014年11月6日、2014年11月 24日分别出具了《北京市金杜律师事务所关于江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》(以下简称《“法律意见书》”)、《北京市金杜律师事务所关于江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。
本所现根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于 2014年 12月26日发出的第141659号《中国证监会行政许可项目审查一次性反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”)的要求，就本次交易的有关事项以及《补充法律意见书(一)》出具日后发生的事实，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》及《补充法律意见书
(一)》相关内容的补充，并构成前述法律意见书不可分割的组成部分。本所在前
述法律意见书中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法
律意见书。
本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方补充提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、请补充披露朗脉科技的股权结构；朗脉科技将持有标的资产股权转让给朗诣实业、朗助实业、江建刚、兰薇的原因、作价依据及合理性；朗助实业 2012年激励员工时，是否与员工签订股权转让协议，是否存在离职限制等；如存在，补充披露具体限制情况，补充披露朗助实业除王伟外 41名股东是否在标的资产任职；如有离职情况，是否存在需要将其股权按照原价转让给王伟的情况。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(《反馈意见》第4题)
(一)朗脉科技的基本情况、股权结构及历史沿革
1. 基本情况
根据朗脉科技的工商资料并经本所经办律师核查，朗脉科技已于 2012年 8月14日注销。朗脉科技注销前的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|上海朗脉科技有限公司|
|住所|上海市闵行区罗阳路168号A座 101室|
|法定代表人|王伟|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司(国内合资)|
|经营范围|从事生物科技、环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，建筑工程，机械设备安装(除专控)，管道配件、环保设备、仪器仪表的销售，计算机系统服务(涉及行政许可的，凭许可证经营)。|
|成立日期|2007年7月26日|

2. 股权结构
根据朗脉科技的工商资料并经本所经办律师核查，朗脉科技注销前的股权结
构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额(万元)||出资比例(%)|
|王伟||427.50||42.75||
|周继军||247.50||24.75||
|殷建军||180.00||18.00||
|钱应璞||100.00||10.00||
|胡晓军||45.00||4.50||
|合计||1,000.00||100||

(二)朗脉机电2009年12月股权转让
1. 股权转让过程及作价
为改善股权结构，同时为搭建员工股权激励平台，2009年12月16日，朗脉股份前身朗脉机电的股东朗脉科技作出股东决定，同意将其所持朗脉机电70%的股权以 70万元的价格转让给朗诣实业；将其所持朗脉机电17%的股权以 17万元的价格转让给朗助实业；将其所持朗脉机电10%的股权以10万元的价格转让给江建刚；将其所持朗脉机电3%的股权以3万元的价格转让给兰薇1。同日，朗脉科技与朗诣实业、朗助实业、江建刚、兰薇就上述转让事宜签订《股权转让协议》。2009年12月22日，朗脉机电就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。
根据朗脉股份提供的文件资料及说明，本次股权转让为按照注册资本金额平价转让。
2. 平价转让股权的原因和依据
根据朗脉股份提供的文件资料及说明并经本所律师核查，本次股权转让按照注册资本金额平价转让的原因为：本次股权转让时，朗脉机电成立时间较短，尚未实质性开展经营业务。
基于上述，本所经办律师认为，本次股权转让已经朗脉机电内部决策机构审议通过并已办理工商变更登记手续；本次股权转让采用平价转让符合朗脉机电设立初始的实际情况，其定价不违反《公司法》及朗脉机电公司章程的相关规定。
(三)朗脉股份股权激励的协议签订、员工离职及相关股权转让
1江建刚为朗诣实业原股东，兰薇为朗诣实业控股股东王伟之配偶。
1.股权激励协议的签订
根据朗脉股份提供的文件资料及说明，2011年12月，王伟与朗助实业的其他47名股东分别签订了《股权激励协议书》，该等协议均约定，其他股东主动辞去朗脉股份及其关联企业职务的，应当将其所持朗助实业的股权转让给王伟指定的主体；2012年6月、2014年8月，因朗助实业股权变更而新增的股东亦与王伟签订了包含同样条款的《股权激励协议书》。
2.员工离职及相关股权转让
(1)自2011年12月起至2014年8月，前述47名股东中有部分人员离职，该等离职员工分三次集中办理了朗助实业股权的转让事宜，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出让方||受让方||转让的股权比例(%)||转让价格(万元)||转让时间|
|张俊峰||薛俊东||0.8824||4.5765||2012年6月||
|虞藩||薛俊东||0.2059||1.0679||||
|邹艳春||王伟||2.3529||12.2040||2013年11月||
|张松||王伟||1.7647||9.1530||||
|刘轶东||王伟||1.4706||7.6275||||
|刘敏强||王伟||0.7353||3.8138||||
|陈博||王伟||0.4412||2.2882||||
|陈贤伟||王伟||0.2941||1.5255||||
|王勇||王伟||0.2941||1.5255||||
|彭志永||王伟||0.2941||1.5255||||
|冯志广||王伟||0.2059||1.0678||||
|于鲁杰||王伟||0.2059||1.0678||||
|陈学强||王宪龙||0.3529||1.8306||2014年8月||
|陈学强||张大为||0.2647||1.3730||||
|陈学强||胡昊||0.2647||1.3730||||
|陈学强||张博||0.2941||1.5255||||
|陈学强||钱锦锋||0.3529||1.8306||||
|陈学强||朱春裕||0.2059||1.0679||||
|陈学强||贺金水||0.0295||0.1525||||
|王德文||贺金水||0.1764||0.9154||||
|王德文||李梅花||0.2059||1.0679||||
|王德文||陈丽||0.2059||1.0679||||
|于丽英||陆富宏||1.4706||7.6275||||
|程千振||陆富宏||1.4706||7.6275||||
|程千振||赵佳刚||0.2941||1.5255||||
|阚少令||罗贤德||0.2206||1.1441||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出让方||受让方||转让的股权比例(%)||转让价格(万元)|转让时间|
|梁国祥|罗贤德||0.0735||0.3814|||
|梁国祥|张振宇||0.1324||0.6865|||
|牛晓彬|王锴||0.2941||1.5255|||

(2)2014年9月28日，张坚不再担任朗脉股份及其关联企业职务。2014年 10月 12日，王伟与张坚签订《关于<股权激励协议书>之终止协议》，基于该协议，张坚离职后仍持有朗助实业的股权。
根据朗脉股份提供的文件资料及说明，上述股权转让的受让方均为王伟或获得股权激励的其他朗脉股份员工，该等股权转让均已办理相关工商变更登记手续。
(四)朗助实业股东在朗脉股份或其下属公司的任职情况
根据朗脉股份提供的文件资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，朗助实业除王伟外的 41名股东中，除张坚外，其他股东均在朗脉股份或其下属公司任职，具体任职情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东姓名||任职公司||所任职务|
|何炳军|朗脉股份||副总经理||
|金毅|朗脉股份||副总经理，兼任研发中心总经理||
|徐建校|朗脉股份||副总经理，兼任常州朗脉总经理||
|陈国笋|朗脉股份||监事，兼任GMP咨询和验证事业部总经理||
|金雷|朗脉股份||西南区销售总监||
|李开华|朗脉股份||营销中心总经理||
|王钢|朗脉股份||华南区销售总监||
|杜胜|朗脉股份||东北区销售总监||
|徐华|朗脉股份||自控事业部总经理||
|杨金志|朗脉股份||工艺和管道事业部总经理||
|赵佳刚|朗脉股份||工程部总监||
|罗贤德|朗脉股份||审计部总经理||
|张贤康|朗脉股份||GMP咨询和验证事业部副总经理||
|任金亮|朗脉股份||工艺设计主管||
|郭兴炎|朗脉股份||工艺设计主管||
|刘海波|朗脉股份||洁净室自控部总监||
|谢树红|朗脉股份||采购管理会计||
|程斌|朗脉股份||项目审计经理||
|沈为荣|朗脉股份||QEHS体系经理||
|张振宇|朗脉股份||洁净室事业部总经理||
|解骥|朗脉股份||费控部经理||

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|-|-|-|
|黄健|朗脉股份|人力资源部副总经理|
|李梅花|朗脉股份|采购计划部经理|
|梁永强|朗脉股份|项目经理|
|王锴|朗脉股份|华东区销售总监|
|薛俊东|朗脉股份|常务副总经理，兼任董事会秘书|
|肖炯|朗脉股份|企业管理部总经理|
|陆富宏|朗脉股份|财务总监，兼任财务部总经理|
|王宪龙|朗脉股份|设计部总监|
|张大为|朗脉股份|设计部副总监|
|胡昊|朗脉股份|总经理办公室主任，兼任投资部总经理|
|张博|朗脉股份|华北区销售总监|
|钱锦锋|朗脉股份|工程部总监|
|薛唯|常州朗脉|财务部经理|
|黄健|常州朗脉|总经理助理|
|朱春裕|朗脉新化工|会计经理|
|贺金水|朗脉新化工|IT经理|
|瞿兰|朗脉新化工|财税经理|
|张松贤|朗脉新化工|水处理设备经理|
|陈丽|朗脉新化工|采购执行部经理|

(五)朗脉股份股权激励相关协议的终止
2014年10月12日，王伟与朗助实业的其他41名股东分别签订《关于<股权激励协议书>之终止协议》，该等协议中均约定，自协议签署之日起终止已签署的《股权激励协议书》，《股权激励协议书》中关于离职限制等约定不再具有法律约束力，任何一方无需继续履行《股权激励协议书》项下除竞业禁止与保密义务外的任何义务与责任。
基于上述，本所经办律师认为，根据相关《关于<股权激励协议书>之终止协议》的约定，该等 41名股东如发生离职情形，无需将其持有朗助实业的股权按照取得该等股权的原始价格转让给王伟或其指定的主体。
二、请结合标的资产的主要财务数据及经营情况，补充披露2010年、2011年机构增资标的资产的作价依据及合理性；结合2012年的财务数据及经营情况，补充披露2012年标的资产按照2011年增资价格引入江捷等3名合作方的作价公允性，是否构成股份支付。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
(《反馈意见》第5题)
(一)2010年、2011年增资的作价依据及合理性
1. 2010年7月增资
2010年6月21日，朗脉股份前身朗脉有限股东会作出决议，同意朗脉有限注册资本由2,000万元增至2,222.22万元，新增注册资本由赛康投资认缴。赛康投资出资1,600万元，其中222.22万元用于认缴注册资本，其余1,377.78万元计入资本公积金。
2010年 7月 7日，永屹会计出具《验资报告》(沪永屹验字(2010)第 20324号)，经审验，截至2010年7月1日，朗脉有限已收到赛康投资缴纳的新增注册资本合计222.22万元。
2010年7月12日，朗脉有限就本次增资办理完毕工商变更登记手续。本次增资完成后，朗脉有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额(万元)|出资比例(%)|
|朗诣实业||1,400.00||63.00|
|朗助实业||340.00||15.30|
|赛康投资||222.22||10.00|
|江建刚||200.00||9.00|
|兰薇||60.00||2.70|
|合计||2,222.22||100|

根据朗脉股份提供的文件资料及说明，本次增资的新股东赛康投资系朗脉有限引进的财务投资者，增资价格为 7.20元/注册资本。本次增资时，朗脉有限正值业务起步阶段，由于看好朗脉有限的发展前景，财务投资者有意通过本次增资分享朗脉有限未来成长所创造的价值；同时，朗脉有限在该发展阶段需要补充运营资金。财务投资者综合考虑了朗脉有限团队情况、业务前景、潜在订单、资产情况及未来的盈利能力，经与朗脉有限原股东协商，最终确定增资后朗脉有限的估值为1.6亿元，赛康投资出资1,600万元取得朗脉有限10%的股权。上述价格的确定系基于市场交易行为，定价具备合理性。
2. 2011年7月增资
2011年 7月 21日，朗脉有限股东会作出决议，同意朗脉有限注册资本由
2,222.22万元增至2,613.96万元。新增注册资本391.74万元由6名新股东分别认
缴：中欧卓越出资2,000万元，其中94.97万元用于认缴注册资本，其余1,905.03
万元计入资本公积金；东翰高投出资1,750万元，其中83.10万元用于认缴注册资本，其余1,666.90万元计入资本公积金；浙江赛盛出资1,600万元，其中75.97万元用于认缴注册资本，其余1,524.03万元计入资本公积金；上海显泽出资1,400万元，其中66.48万元用于认缴注册资本，其余1,333.52万元计入资本公积金；
比邻投资出资1,000万元，其中47.48万元用于认缴注册资本，其余952.52万元计入资本公积金；尚心投资出资500万元，其中23.74万元用于认缴注册资本，其余476.26万元计入资本公积金。上述6名新增投资者合计出资8,250万元，其中391.74万元用于认缴注册资本，其余7,858.26万元计入资本公积金。
2011年10月26日，永屹会计出具《验资报告》(沪永屹验字(2011)第20122号)，经审验，截至2011年10月18日，朗脉有限已收到中欧卓越、东翰高投、浙江赛盛、比邻投资、上海显泽、尚心投资缴纳的新增注册资本合计 391.74万元。
2011年10月 28日，朗脉有限就本次增资办理完毕工商变更登记手续。本次增资完成后，朗脉有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额(万元)||出资比例(%)|
|朗诣实业||1,400.00||53.56||
|朗助实业||340.00||13.01||
|赛康投资||222.22||8.50||
|江建刚||200.00||7.65||
|中欧卓越||94.97||3.63||
|东翰高投||83.10||3.18||
|浙江赛盛||75.97||2.91||
|上海显泽||66.48||2.54||
|兰薇||60.00||2.30||
|比邻投资||47.48||1.82||
|尚心投资||23.74||0.91||
|合计||2,613.96||100||

根据朗脉股份提供的文件资料及说明，本次增资的新股东均系朗脉有限引
进的财务投资者，增资价格为21.06元/注册资本，较前次增资价格有较大幅度上
升，主要原因如下：
(1)受朗脉有限所在行业重大利好消息刺激，财务投资者提高了增资价格：在前次增资后、本次增资前，卫生部发布了《药品生产质量管理规范(2010年修订)》，大幅提升了对药品生产管理和质量控制的基本要求。对朗脉有限所在行业而言，因上述GMP标准的提高，国内医药企业的“洁净区”建设需求将保持持续增长的趋势，朗脉有限的市场空间较之前有了更为显著的增加；
(2)朗脉有限开始进入快速发展阶段，财务投资者更加看好其行业地位：此次增资时，朗脉有限已进入快速发展阶段，具备较强的行业竞争力和较为充足的客户积累，朗脉有限在行业内的地位得到了明显的提升和巩固，客户数量及订单数均有明显增长，较前次增资时，朗脉有限表现出更强的发展后劲。
财务投资者结合上述因素，同时考虑了朗脉有限行业前景、潜在订单、资产情况及未来的盈利能力，经与朗脉有限原股东协商，最终确定增资后朗脉有限的估值为5.5亿元，上述6家财务投资者共出资8,250万元取得朗脉有限15%的股权。上述价格的确定系基于市场交易行为，定价具备合理性。
(二)2012年引入江捷等3名合作方的作价公允性及是否构成股份支付
2012年4月26日，朗脉有限股东会作出决议，同意朗诣实业将其所持朗脉有限0.1817%的股权以100万元的价格转让给江捷；同意江建刚将其所持朗脉有限0.2725%的股权以150万元的价格转让给邵春林；同意江建刚将其所持朗脉有限0.1998%的股权以110万元的价格转让给赵松年。
同日，朗诣实业与江捷，江建刚与邵春林、赵松年分别就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。
上述股份转让的价格为21.06元/注册资本，与2011年7月中欧卓越、东翰高投、上海显泽等增资的价格一致。
2012年4月27日，朗脉有限就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，朗脉有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额(万元)||出资比例(%)|
|朗诣实业||1,395.250||53.3769||
|朗助实业||340.000||13.0071||

||||
|-|-|-|
|赛康投资|222.220|8.5013|
|江建刚|187.654|7.1789|
|中欧卓越|94.970|3.6332|
|东翰高投|83.100|3.1791|
|浙江赛盛|75.970|2.9063|
|上海显泽|66.480|2.5433|
|兰薇|60.000|2.2954|
|比邻投资|47.480|1.8164|
|尚心投资|23.740|0.9082|
|邵春林|7.123|0.2725|
|赵松年|5.223|0.1998|
|江捷|4.750|0.1817|
|合计|2,613.960|100|

根据朗脉股份提供的文件资料及说明，由于前次增资至本次股权转让期间，朗脉有限的经营情况未发生明显变化；且前次增资与本次股权转让间隔时间较短，经股权转让各方协商一致，本次股权转让价格与前次增资的价格一致，作价公允。
根据《企业会计准则讲解(2010)》，股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
根据朗脉股份提供的文件资料及说明，本次股权转让的受让方为朗脉有限员工，但本次股权转让不存在朗脉有限或其主要股东采用股份作为对价以获取职工或其他方服务的情况：(1)本次股权转让原因为受让方看好朗脉有限的发展前景，希望通过持有朗脉有限股权实现投资收益；(2)本次股份转让未附加任何受让方需向朗脉有限提供服务的限制性条款，而朗脉有限为获取职工服务通过朗助实业进行股权激励时，则对职工的服务期限等作出了明确要求；(3)本次股权转让采用最近一次外部投资者的增资价格，股权转让的定价公允，而朗脉有限为获取职
工服务通过朗助实业进行股权激励时，股权转让的价格明显低于外部投资者的增
资价格。
基于上述，本次股权转让不存在朗脉有限或其主要股东采用股份作为对价以获取职工或其他方服务的情况，本次股权转让不构成股份支付。
综上，本所经办律师认为，朗脉有限2010年、2011年财务投资者增资的价格系朗脉有限和财务投资者平等协商的结果，作价合理；朗脉有限 2012年按照2011年增资价格引入江捷等3名合作方的作价公允，不构成股份支付。
三、部分交易对方为有限合伙，请补充披露有限合伙的全部合伙人至最终自然人或国资委；并结合合伙协议的约定，补充披露合伙企业的实际控制权人；
补充披露有限合伙人是否参与经营决策；产权控制图中相关自然人及机构与上市公司及其关联方、标的资产及其控股股东、主要供应商或采购商等是否存在关联关系。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。(《反馈意见》第8题)
根据朗脉股份的公司章程及工商资料并经本所律师核查，本次交易的交易对方中共有6家有限合伙企业，包括：中欧卓越、东翰高投、上海显泽、浙江赛盛、比邻投资、瑞康投资。前述有限合伙企业具体情况如下：
(一)中欧卓越
根据中欧卓越及其相关企业的合伙协议、公司章程或工商资料，截至 2014年9月30日，中欧卓越的产权控制图如下：
下简称“中欧投资管理”)持有中欧投资南通70%的股权，陶涛持有中欧投资管理60%的股权，陶涛为中欧卓越的实际控制人。
根据中欧卓越的合伙协议及其实际控制人陶涛出具的确认函，中欧卓越的有限合伙人北京中欧卓越投资中心(有限合伙)(以下简称“中欧投资中心”)及袁冰等10名自然人不参与中欧卓越的日常经营决策。
根据中欧卓越、中欧投资南通、中欧投资管理、中欧投资中心、江苏瑞琦投资有限公司、南通兆宇国际有限公司及陶涛出具的确认函，除陶涛在朗脉股份担任监事职务外，中欧卓越及中欧卓越的全部合伙人(包括其股东或出资人并最终追溯至自然人或国资委)与常铝股份及其关联方、朗脉股份及其控股股东朗诣实业、主要供应商或采购商不存在关联关系。
(二)东翰高投
根据东翰高投及其相关企业的合伙协议、公司章程或工商资料，截至 2014年9月30日，东翰高投的产权控制图如下：
根据东翰高投及其相关企业的合伙协议、公司章程或工商资料，以及东翰高投出具的确认函，杭州东翰高投长三角股权投资管理有限公司为东翰高投的普通合伙人，执行合伙企业事务。
根据东翰高投的合伙协议及东翰高投出具的确认函，东翰高投的有限合伙人中天发展控股集团有限公司、江苏高科技投资集团有限公司、宁波狮丹努集团有限公司、浙江东方集团股份有限公司、浙江三联集团有限公司及潘刚等5名自然人不参与东翰高投的日常经营决策。
根据东翰高投、杭州东翰高投长三角股权投资管理有限公司、浙江东翰股权投资管理有限公司及陈斌出具的确认函，除陈斌在朗脉股份担任董事职务外，东翰高投及东翰高投的全部合伙人(包括其股东或出资人并最终追溯至自然人或国
资委)与常铝股份及其关联方、朗脉股份及其控股股东朗诣实业、主要供应商或采购商不存在关联关系。
(三)上海显泽
根据上海显泽、上海显德投资管理有限公司(以下简称“显德投资”)的合伙协议、公司章程或工商资料，截至2014年9月30日，上海显泽的产权控制图如下：根据上海显泽的合伙协议及陈姬峥出具的确认函，显德投资为上海显泽的普通合伙人，执行合伙企业事务，陈姬峥持有显德投资100%的股权，陈姬峥为上海显泽的实际控制人。
根据上海显泽的合伙协议及其实际控制人陈姬峥出具的确认函，上海显泽的有限合伙人刘冰沙、吕波、卢韬及林少华不参与上海显泽的日常经营决策。
根据上海显泽、显德投资及陈姬峥出具的确认函，上海显泽及上海显泽的全部合伙人(包括其股东或出资人并最终追溯至自然人或国资委)与常铝股份及其关联方、朗脉股份及其控股股东朗诣实业、主要供应商或采购商不存在关联关系。
(四)浙江赛盛
根据浙江赛盛及其相关企业的合伙协议、公司章程或工商资料，截至 2014年9月30日，浙江赛盛的产权控制图如下：
根据浙江赛盛及其相关企业的合伙协议、公司章程或工商资料，以及陈斌出具的确认函，浙江赛伯乐股权投资管理有限公司(以下简称“赛伯乐股权投资”)为浙江赛盛的普通合伙人，执行合伙企业事务，陈斌持有赛伯乐股权投资56%的股权，陈斌为浙江赛盛的实际控制人。
根据浙江赛盛的合伙协议及其实际控制人陈斌出具的确认函，浙江赛盛的有限合伙人杭州杰汇投资有限公司、宁波天阳投资有限公司及卢云峰等7名自然人不参与浙江赛盛的日常经营决策。
根据浙江赛盛、赛伯乐股权投资、浙江赛伯乐投资管理有限公司及陈斌出具的确认函，除陈斌在朗脉股份担任董事职务外，浙江赛盛及浙江赛盛的全部合伙人(包括其股东或出资人并最终追溯至自然人或国资委)与常铝股份及其关联方、朗脉股份及其控股股东朗诣实业、主要供应商或采购商不存在关联关系。
(五)比邻投资
根据比邻投资、杭州麦哲伦投资管理有限公司(以下简称“麦哲伦投资”)的合伙协议、公司章程或工商资料，截至2014年9月30日，比邻投资的产权控制图如下：
根据比邻投资、麦哲伦投资的合伙协议、公司章程或工商资料，以及王彦喆出具的确认函，麦哲伦投资为比邻投资的普通合伙人，执行合伙企业事务，王彦喆持有麦哲伦投资86%的股权，王彦喆为比邻投资的实际控制人。
根据比邻投资的合伙协议及其实际控制人王彦喆出具的确认函，比邻投资的有限合伙人蔡建农、杨明军、孙望平及朱正祥不参与比邻投资的日常经营决策。
根据比邻投资、麦哲伦投资及王彦喆出具的确认函，比邻投资及比邻投资的全部合伙人(包括其股东或出资人并最终追溯至自然人或国资委)与常铝股份及其关联方、朗脉股份及其控股股东朗诣实业、主要供应商或采购商不存在关联关系。
(六)瑞康投资
根据瑞康投资及其相关企业的合伙协议、公司章程或工商资料，截至 2014年9月30日，瑞康投资的产权控制图如下：
根据瑞康投资及其相关企业的合伙协议、公司章程或工商资料，以及刘华军出具的确认函，上海瑞康资产管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“瑞康资产管理”)为瑞康投资的普通合伙人，执行合伙企业事务，上海瑞康投资管理有限公司(以下简称“瑞康投资管理”)是瑞康资产管理的普通合伙人，执行合伙企业事务，北京尚真投资咨询有限公司(以下简称“北京尚真”)持有瑞康投资管理82.5%的股权，尚心投资持有北京尚真63.86%的股权，刘华军持有尚心投资99.99%的股权，刘华军为瑞康投资的实际控制人。
根据瑞康投资的合伙协议及其实际控制人刘华军出具的确认函，瑞康投资的有限合伙人上海力鸿新技术投资有限公司、老牛基金会及王贵生等 12名自然人不参与瑞康投资的日常经营决策。
根据瑞康投资、瑞康资产管理、瑞康投资管理、北京尚真、尚心投资及刘华军出具的确认函，瑞康投资及瑞康投资的全部合伙人(包括其股东或出资人并最终追溯至自然人或国资委)与常铝股份及其关联方、朗脉股份及其控股股东朗诣实业、主要供应商或采购商不存在关联关系。
四、请结合前次重大资产重组配套融资完成情况，更新重组报告书及相关文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(《反馈意见第15题》)
根据上市公司提供的文件资料及说明并经本所经办律师核查，上市公司向前次重大资产重组配套融资认购对象常州投资集团有限公司、张怀斌发行的19,650,655股已于2014年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完毕预登记手续，该等新增股份已于2014年12月26日在深交所上市；
上述发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本增加至
41,311.6001万股。
五、其他
如本补充法律意见书第四部分所述，上市公司前次重大资产重组配套融资所发行的股份已于 2014年 12月 26日在深交所上市，上市公司总股本增加至41,311.6001万股。2014年12月30日，上市公司就本次增资办理完毕工商变更登记手续。
本补充法律意见书正本一式六份。
(以下无正文，为签章页)
(此页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书(二)》之签章页)
北京市金杜律师事务所 经办律师：
宋彦妍
经办律师：
叶国俊
单位负责人：
王 玲
二〇一五年一月 日