福建冠福现代家用股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
（黄炳艺）
作为福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在 2013年严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规章及规范性文件以及公司《章程》、《独立董事制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，围绕维护公司的整体利益，勤勉尽责，深入了解公司的运作情况，审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2013年度履行独立董事职责情况总结如下：
一、2013年度出席会议情况
本人本着勤勉尽责的态度积极参加公司 2013年度召开的董事会和股东大会，在会议召开之前均主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产运作和经营情况，会议上认真审阅每项议案，积极参与各项议题的讨论并提出合理化建议，为董事会作出正确、科学的决策发挥积极作用。本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。2013年，公司共召开了12次董事会、7次股东大会，本人出席会议情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|2013年召开会议|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席|
|董事会|12|12|0|0|否|
|股东大会|7|7|0|0|否|

二、发表独立意见情况
（一）2013年2月20日，对公司第四届董事会第十四次会议审议的有关公司为控股子公司上海五天实业有限公司提供担保的事项发表了如下独立意见：
我们认为：上海五天实业有限公司拟向中国农业银行股份有限公司上海青浦
支行申请不超过5,000万元人民币的综合授信额度，用于办理流动资金贷款、开
立银行承兑汇票等业务，是为了满足上海五天实业有限公司的正常生产经营对资金的需要，上海五天实业有限公司作为本公司的控股子公司，由本公司对该公司向银行申请综合授信额度提供连带责任保证担保是安全且可行的。因此，我们对上述担保事项表示同意。
（二）2013年 3月 9日，对公司第四届董事会第十五次会议审议的相关事项发表了如下独立意见：
1、对关于公司及控股子公司签订附生效条件的资产出售框架协议暨关联交易事项发表了如下独立意见：
我们认为：公司及控股子公司通过转让子公司股权，可实现公司回笼部分资金，并有效降低公司的财务费用，上述资产出售事项有利于公司优化资产结构，提升公司的经营效益，符合公司及公司股东，特别是中小股东的利益。根据资产出售框架协议，公司将聘请具有证券从业资格的相关中介机构对标的资产进行审计和评估，依据评估结果在交易双方商定的范围内确定交易价格，上述定价方式严谨、规范、客观，确保了交易公平，不会损害公司及中小股东利益。《关于签订<上海智造空间家居用品有限公司附生效条件的资产出售框架协议>的议案》在提交公司董事会审议之前，已经我们独立董事书面认可。公司董事会在审议上述资产出售暨关联交易议案时，关联董事林文昌先生、林文智先生已依法回避表决，公司董事会的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的行为。本次资产出售事项，尚待公司及控股子公司根据评估结果确定交易价格并签署正式股权转让协议，经公司董事会、股东大会审议批准后实施。本次资产出售事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。综上所述，我们同意公司及控股子公司签订《上海智造空间家居用品有限公司附生效条件的资产出售框架协议》。
交易所《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条的规定，黄华伦先生当时作为监事，受到深圳证券交易所的通报批评处分。除此之外，黄华伦先生未受过中国证券监督管理委员会及上海、深圳证券交易所的处罚。黄华伦先生不存在《中华人民共和国公司法》第 147条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.2条、第3.2.3规定的不得担任公司董事会秘书、高级管理人员的情形，符合我国有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程规定的任职资格。且黄华伦先生在本公司任职时间较长，熟悉公司的生产经营业务，具备履行职责所必须的专业知识，具有良好的职业道德和专业素养，其能够胜任公司董事会秘书、副总经理的工作。（2）程序合法。公司第四届董事会第十五次会议提名、聘任黄华伦先生为公司董事会秘书、副总经理的程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及本公司章程的规定。综上所述，我们同意公司董事会聘任黄华伦先生为公司董事会秘书、副总经理。
3、对关于公司签订附生效条件的股权收购框架协议事项发表了如下独立意见：
我们认为：公司拟收购陕西省安康燊乾矿业有限公司（以下简称“燊乾矿业”）100%的股权之事项符合公司董事会既定的“转型、创新、增长”的经营方针，将为公司提供新的业绩增长点，进一步实现公司业务的整合、调整及拓展，有助于提升公司的经营业绩，加快实现公司的长远发展目标。该等事项符合公司及公司全体股东的利益。根据股权收购框架协议，公司拟聘请具有证券从业资格的相关中介机构对燊乾矿业进行审计和评估，依据评估结果在交易双方商定的范围内确定交易价格。以评估结果作为定价参考依据，有利于保证本次交易的公允性、合理性，不会损害公司和股东的利益。公司签订的协议仅为附生效条件的股权收购框架协议，公司将在审计、评估等工作完成后确定交易价格并签署正式股权转让协议，经公司董事会、股东大会审议批准后实施本次股权收购。本次股权收购事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。综上所述，我们同意公司签订《陕西省安康燊乾矿业有限公司附生效条件的股权收购框架协议》。
（三）2013年4月13日，对公司第四届董事会第十六次会议审议的相关事项发表了如下独立意见：
1、关于公司2012年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们认为：公司能根据新的法律、法规、规章、规范性文件的要求不断制定和完善一系列内部控制制度，内部控制已涵盖了公司的营运环节，内部控制制度健全、运作规范、控制有序，符合当前公司经营管理实际情况的需要及有关法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求，具有合理性、合法性和有效性。因此，公司的内部控制是有效的。公司《2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。我们同意董事会披露上述报告。
2、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
我们认为：截止 2012年 12月 31日，公司及子公司实际发生的对外担保为母公司与子公司、子公司与子公司互为担保，无为其他第三方提供担保，其中，公司为控股子公司担保总额为 4,000万元，子公司为子公司担保总额为 5,469.56万元，合计9,469.56万元。占本公司2012年12月31日经审计净资产 62,444.06万元的15.16%。此外，本公司及子公司不存在担保债务逾期清偿的情况。公司不存在为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保，也不存在与证监发[2003]56号文、证监发[2005]120号文规定相违背的担保事项。公司提供对外担保的被担保方均为公司的控股子公司，该等公司资产质量良好，偿债能力较强，公司对其提供的担保系为了保障其正常生产经营和资金合理利用的需要，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。我们一致同意公司的对外担保事项。公司严格执行《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、中国证监会证监发[2005]120号文及《公司章程》中有关对外担保的规定，发生的每笔对外担保均事先履行了相应的决策审批程序，不存在违规担保情形，较好地控制了对外担保风险，保证了公司资产的安全。
报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和深圳证券交易所的相关规定。截止报告期末，公司发生的关联方经营性占用资金，都是属控股子公司和参股公司的资金占用，不存在以前年度发
生并累计至 2012年 12月 31日的关联方违规占用公司资金等情况。上述控股子公司在会计核算时均已列入并表范围，公司是参股公司的大股东，公司与控股子公司和参股公司发生的资金往来为公司依照双方签订合同支付的预付款项，并已履行了必要的审核程序，为正常经营性的资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
综上所述，我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发[2003]56号文、证监发[2005]120号文的规定。
3、关于2012年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
我们认为：2012年度公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行，考核方案合理，薪酬水平适宜，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
4、关于续聘中兴财光华会计师事务所有限责任公司为本公司 2013年度审计机构的独立意见
我们认为：中兴财光华会计师事务所有限责任公司具有证券业从业资格，自从担任公司2011、2012年度审计机构，为公司提供财务审计、资产验证及相关咨询业务服务以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。鉴于中兴财光华会计师事务所有限责任公司在对本公司财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，兢兢业业、勤勉尽责地履行审计职责，我们同意公司续聘中兴财光华会计师事务所有限责任公司为本公司2013年度审计机构。
5、关于公司董事会未提出现金分红利润分配预案的独立意见
我们认为：本公司母公司报表 2012年度实现的净利润为负数，不符合《公司章程》、《公司分红政策及未来三年股东回报规划》规定的实施现金分红须同时满足的条件。另外，公司在 2013年 3月 9日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于签订<陕西省安康燊乾矿业有限公司附生效条件的股权收购框架协议>的议案》，预计公司在未来十二个月内拟进行重大对外投资，有重大现金支出事项，不宜进行利润分配，且公司这两年持续加快对业务的调整、整合及拓展，加之本行业营销特点是前期垫付款较大，回款周期较长，对流动资金需求较
大，鉴于公司正处于转型升级的投资期，资金需求较大，为保证公司的可持续发展，兼顾股东的长期回报，故公司 2012年度不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。公司董事会拟定的 2012年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，符合公司当前的实际情况，符合公司全体股东的长远利益，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们对公司 2012年度利润分配预案表示同意。
6、关于公司及子公司提供对外担保的独立意见
我们认为：本次公司及控股子公司向银行共计申请不超过 71,000万元人民币融资授信额度，是为了满足公司及控股子公司的正常生产经营对资金的需要，符合全体股东及公司利益，且泉州冠杰陶瓷有限公司（以下简称“冠杰陶瓷”）、上海五天实业有限公司（以下简称“五天实业”）是本公司的控股子公司，由本公司对控股子公司向银行申请8,600万元的授信额度提供担保是安全且可行的。
因此，我们对上述担保事项表示同意。
7、关于预计公司2013年度日常关联交易的独立意见
我们认为：公司预计2013年度日常关联交易事项是公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成重大依赖；公司及控股子公司与上述企业之间的日常关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，体现了公平、公允、合理的原则；在该等关联交易事项提交公司董事会审议表决时，关联董事林文昌先生、林文智先生对该等事项已回避表决，执行了关联交易回避表决制度，关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。我们对上述关联交易事项表示同意。
（四）2013年4月23日，对公司第四届董事会第十七次会议审议的相关事项发表了如下独立意见：
1、对关于公司及控股子公司转让上海智造空间家居用品有限公司（以下简称“智造空间”）97.88%股权暨关联交易发表了如下独立意见：
我们认为：公司及控股子公司通过转让子公司股权，可实现公司回笼部分资
金，并有效降低公司的财务费用，上述资产出售事项有利于公司优化资产结构，提升公司的经营效益，符合公司及公司股东，特别是中小股东的利益。公司聘请了具有证券从业资格的相关中介机构对标的资产进行审计和评估，依据评估结果在交易双方商定的范围内确定交易价格，上述定价方式严谨、规范、客观，确保了交易公平，不会损害公司及中小股东利益。《关于公司及控股子公司转让上海智造空间家居用品有限公司97.88%股权暨关联交易的议案》在提交公司董事会审议之前，已经取得我们独立董事的同意。公司董事会在审议上述资产出售暨关联交易议案时，关联董事林文昌先生、林文智先生已依法回避表决，公司董事会的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的行为。本次资产出售事项，需经公司股东大会审议批准后实施，关联股东在公司股东大会审议该议案时应当回避表决。本次资产出售事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。综上所述，我们同意公司及控股子公司转让其所持有的上海智造空间家居用品有限公司全部股权。
2、对关于公司收购陕西省安康燊乾矿业有限公司100%股权发表了如下独立意见：
我们认为：本次股权收购事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。同时，因公司本次股权收购涉及的投资不属于公司目前的主营范围，公司未涉足资源矿产行业，我们建议公司在生产经营上与同行形成合作，与合作方签订生产管理合作协议，制定可行性生产计划和经营目标，明确委托人和受托人之间的义务、权利及责任，确保经营风险的可控性；近期受国际金价、银价大幅暴跌影响，国内近期金银价格遭遇大幅下跌，黄金价格变动主要受各国政治因素、经济因素、央行活动以及投资性需求等方面的影响，黄金价格波动，建议公司谨慎考虑，结合燊乾矿业目前的生产规模和技术，综合宏观因素，尽可能将可能影响公司本次投资在后续经营中产生预期效益的风险因素控制在可控范围，保持高度的风险警惕意识，适时地采取应对措施。
（五）2013年8月12日，对公司第四届董事会第二十次会议审议的相关事项发表了如下独立意见：
1、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
我们认为：报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和深圳证券交易所的相关规定。2013年上半年，公司发生的关联方经营性占用资金，都是属控股子公司和参股公司的资金占用，不存在以前年度发生并累计至2013年6月30日的关联方违规占用公司资金等情况。上述控股子公司在会计核算时均已列入并表范围，公司是参股公司的大股东，公司与控股子公司和参股公司发生的资金往来为公司依照双方签订合同支付的预付款项，并已履行了必要的审核程序，为正常经营性的资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况，也不存在控股股东及关联方通过资金占用侵占上市公司及中小股东利益的情形。公司为控股子公司提供担保，该等公司资产质量良好，偿债能力较强，公司对其提供的担保系为了保障其正常生产经营和资金合理利用的需要，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。子公司为大股东控股的企业提供担保，是因为转让原控股子公司股权所形成的，目前没有明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。我们一致同意公司的对外担保事项。公司严格执行《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、中国证监会证监发[2005]120号文及《公司章程》中有关对外担保的规定建立了较为完善的内控体系，对发生的每笔对外担保均事先履行了相应的决策审批程序，不存在违规担保情形，较好地控制了对外担保风险，保证了公司资产的安全。综上所述，我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发[2003]56号文、证监发[2005]120号文的规定。
2、关于公司及子公司拟签署债权融资相关协议的独立意见
我们认为：公司及控股子公司冠杰陶瓷拟进行上述债权融资是在目前公司及冠杰陶瓷为了经营发展亟需资金这一背景下进行的。本次融资可以满足公司及冠杰陶瓷经营性流动资金的需求，有利于保障公司正常开展经营活动，拓展公司的经营规模，优化公司的资产结构，实现公司持续、稳定发展，保证公司发展规划的顺利推进，不存在损害公司和股东利益的情形。公司为本次债权融资提供担保的五天实业为公司的控股子公司，其资产质量良好，偿债能力较强，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担
保方债务违约而承担担保责任。综上所述，我们认为公司及冠杰陶瓷本次债权融资安全且可行，同意公司及冠杰陶瓷进行上述债权融资。
（六）2013年 10月 21日，对公司第四届董事会第二十三次会议审议的相关事项发表了如下独立意见：
1、关于公司为控股子公司上海五天实业有限公司提供担保的独立意见
我们认为：五天实业作为本公司的控股子公司，其财产状况良好、偿债能力较强，其向上海浦发银行三林支行申请不超过7,000万元人民币的综合授信额度是为了满足正常的生产经营对资金的需要，符合全体股东及公司利益，由本公司对控股子公司五天实业提供连带责任保证担保是安全的，符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。因此，我们对上述担保事项表示同意。
2、关于聘任周金旋先生为副总经理的独立意见
我们认为：（1）任职资格合法。经审查公司提供的周金旋先生的简历、证书等有关材料，发现公司2008年2月发布2007年度业绩快报，根据新会计准则把原委托代销改为一般销售核算，后为遵循谨慎原则又把一般销售改回委托代销，以致公司快报数据与年度报告中披露的经审计数据存在重大差异，违反深圳证券交易所《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条的规定，周金旋先生当时作为监事，受到深圳证券交易所的通报批评处分。除此之外，周金旋先生未受过中国证券监督管理委员会及上海、深圳证券交易所的处罚。周金旋先生不存在《中华人民共和国公司法》第 147条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.2条、第3.2.3规定的不得担任公司高级管理人员的情形，符合我国有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程规定的任职资格。且周金旋先生在本公司任职时间较长，熟悉公司的生产经营业务，具备履行职责所必须的专业知识，具有良好的职业道德和专业素养，其能够胜任公司副总经理的工作。
（2）程序合法。公司第四届董事会第二十三次会议提名、聘任周金旋先生为公司副总经理的程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及本公司章程的规定。综上所述，我们同意公司董事会聘任周金旋先生为公司副总经理。
（七）2013年11月9日，对公司第四届董事会第二十四次会议审议的相关事项发表了如下独立意见：
1、关于调整公司非公开发行股票方案的独立意见
我们认为：公司调整本次非公开发行股票方案有关事项符合相关法律、法规的规定，符合公司实际经营战略和资本市场的走势，有利于本次发行的顺利实施，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次发行完成后有利于改善公司负债结构、减少公司财务费用、提高公司未来融资能力，对提高公司盈利水平起到良好的作用，符合公司的长远发展目标。综上所述，我们同意将上述议案提交公司股东大会审议，股东大会在审议相关议案时，关联股东应回避表决。
2、关于大股东认购公司非公开发行股票涉及重大关联交易的独立意见
⑴相关关联交易定价方式公平公允，交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；⑵董事会审议上述关联交易时，关联董事回避了对相关议案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定；⑶本次关联交易的实施体现了大股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意将上述议案提交公司股东大会审议，股东大会在审议相关议案时，关联股东应回避表决。
3、关于控股子公司上海五天实业有限公司为控股子公司福建冠林竹木家用品有限公司提供担保的独立意见
我们认为：此次融资是为了满足福建冠林竹木家用品有限公司的正常生产经营对资金的需要，福建冠林竹木家用品有限公司作为本公司的控股子公司，由本公司控股子公司五天实业对该公司向银行申请综合授信额度提供连带责任保证担保是安全且可行的。因此，我们对上述担保事项表示同意。该议案尚需提请公司2013年第六次临时股东大会审议。
（八）2013年12月14日，对公司第四届董事会第二十五次会议审议的《关于控股子公司上海五天实业有限公司为控股孙公司上海五天文化传播有限公司提供担保》发表了如下独立意见：
我们认为：上海五天文化传播有限公司（以下简称“五天文化传播”）向交通银行股份有限公司上海市分行申请不超过500万元人民币综合授信额度（最终以授信银行同意的额度为准），是为了满足五天文化传播正常的生产经营对资金
的需要，符合全体股东及公司利益。五天文化传播作为本公司的控股孙公司，其财产状况良好、偿债能力较强，由本公司控股子公司五天实业对五天文化传播向银行申请授信额度提供连带责任保证担保是安全可行、风险可控的，符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。因此，我们对上述担保事项表示同意。
三、日常职责履行情况
2013年度，本人作为公司董事会审计委员会主任、提名委员会委员，积极参加各专门委员会开展的相关会议及活动。报告期内，本人认真履行审计委员会主任的职责，对公司内部控制的建立和执行情况进行监督，了解公司财务状况和经营成果，审查公司内部审计工作，及时了解、掌握公司生产经营情况和重大事项进展情况。具体履职情况如下：
1、参与公司审计委员会会议情况
本人作为公司董事会审计委员会主任，严格按照《董事会审计委员会实施细则》、《董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度》的要求，主持召开审计委员会会议五次，审议通过了《2012年度财务决算报告》、《2012年度利润分配预案》、《2012年年度报告及其摘要》、《关于中兴财光华会计师事务所有限责任公司从事 2012年度审计工作的总结报告》、《关于续聘中兴财光华会计师事务所有限责任公司为公司 2013年度审计机构的议案》、《董事会审计委员会关于公司内部控制的评价报告》、《2012年度公司内部审计工作报告》、《2013年公司内部审计工作计划》、《关于公司及控股子公司转让上海智造空间家居用品有限公司97.88%股权暨关联交易的议案》、《关于收购陕西省安康燊乾矿业有限公司100%股权的议案》、《2013年第一季度报告》、《2013年半年度报告及其摘要》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《2013年第三季度报告及其摘要》等15项议案。
本人关注公司内部审计的建设和运作情况，每季度听取审计部的工作汇报，及时掌握内部审计工作进展情况，对公司内部审计情况进行了检查和监督，并根据自己的专业经验提出相应建议，协调解决工作中遇到的问题，大力推进公司内部审计制度建设和合规运作。
公司董事会提名委员会依照法律、法规、《公司章程》及公司《董事会提名委员会实施细则》的相关规定开展工作，报告期内共召开会议三次，本人均参加了会议：
（1）2013年3月9日召开第四届董事会提名委员会第三次会议，会议审议通过了《关于提名黄华伦先生为公司董事会秘书、副总经理的议案》；
（2）2013年 4月 10日召开第四届董事会提名委员会第四次会议，会议对公司董事、高级管理人员在上一年度的工作表现及是否存在需要更换董事、高级管理人员的情形进行讨论和审议；
（3）2013年10月20日召开第四届董事会提名委员会第五次会议，会议审议通过了《关于提名周金旋先生为公司副总经理的议案》。
3、年度报告编制过程中独立董事履职情况
在公司 2013年财务报告的审计和年度报告的编制过程中，对公司进行实地考察，认真听取公司经营层对公司 2013年度的生产经营情况等重大事项的情况汇报，听取公司财务总监对公司 2013年度财务状况和经营成果的汇报；与年审注册会计师进行沟通，关注2013年年度报告审计工作安排及审计工作进展情况，及时与年审注册会计师沟通审计过程中发现的问题，并积极予以解决。
四、对公司进行现场调查的情况
2013年度，本人多次到公司进行现场调查，深入了解公司的生产经营情况、财务成果和内部控制等，并利用邮件、电话、会议等途径与公司其他董事、管理层及相关工作人员交流与沟通，了解公司日常生产经营情况及重大事项的进展情况，认真审阅公司传达的监管文件，关注公司信息披露工作，及时获悉公司重大事项的进程及进展情况，掌握公司运作动态。
五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、关注公司治理及经营管理
报告期内，本人积极与公司管理层等相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、重大项目建设、对外担保和关联交易情况，对提交董事会的议案均认真查阅相关文件资料、及时
进行调查、向相关部门和人员进行询问等，并就相关事项在董事会会议上充分发表意见，利用自身专业知识为公司提供决策参考意见，积极有效地履行独立董事的职责，对董事会的决策和公司的发展起到了积极作用，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东，切实维护了公司及全体股东的利益。
2、对公司信息披露工作的监督
报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进行有效的监督和核查，确保公司真实、准确、完整地披露应披露的信息，促进投资者关系管理，保障投资者特别是中小股东的知情权，维护公司和股东的利益。2013年，公司能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及有关规定和要求，真实、准确、及时、完整、公平的做好信息披露工作。
3、提高自身学习
报告期内，为了切实履行独立董事的职责，本人积极学习独立董事履职的相关法律、法规和规章制度，尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股东权益保护等方面的相关规定，加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。
六、其他工作情况
1、报告期内，本人无提议召开董事会的情况；
2、报告期内，本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
3、报告期内，本人无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
七、上市公司存在的问题及建议
1、随着公司发展及业务的延伸，公司文化需要更包容、更有特色。在文化管理上，要处理好借鉴与创新的关系，把握企业文化的个性与特色，坚持以文化引导人、培育人。同时，公司也要根据市场环境、行业发展趋势等各种因素影响，结合自身实际情况，进行结构调整，加强企业文化建设。
把投资者需求作为出发点和落脚点，使信息披露更好地为投资者服务。
3、公司对财务报告中的数据错误及不全面，应结合其经验教训，规范财务会计制度，加强内部财务管理，建立和完善财务决策机制，强化资金管理，加强财务控制，从而提高公司财务报告中数据的完整性和准确性。同时，公司的投资性房地产会计计量模式应严格根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第 3号-投资性房地产》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，规范会计政策变更和会计估计变更行为，谨记不得利用会计政策变更和会计估计变更损害公司和全体股东的利益。
八、联系方式
姓名：黄炳艺
电子邮箱：byhuang@xmu.edu.cn
2014年本人将继续本着诚实与勤勉的工作精神，秉着对公司及全体股东负责的态度，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，加强与公司董事会及经营管理层的沟通与协作，更好地起到监督作用，维护公司整体利益和中小股东的合法权益不受损害。希望公司在新的一年里，稳健经营，规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，促进公司持续、稳定、健康地向前发展。
最后，衷心感谢公司董事会、高级管理人员和相关工作人员对本人 2013年度工作的积极配合和大力支持。
特此报告，谢谢！
独立董事：黄炳艺
二○一四年四月十五日