河南新野纺织股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则（2018年 12月修订）
第一章总则
第一条为进一步建立健全公司董事、高级管理人员的薪酬和考核管理制度，建立员工业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《河南新野纺织股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其细则的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”或“委员会”），并制定本规则。
第二条薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条薪酬委员会行使下列职权：
（一）拟定公司董事和高级管理人员的工作岗位职责；
（二）根据董事和高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策、计划或方案；薪酬政策、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）拟订董事和高级管理人员基本薪酬方案；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）拟定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；
（六）审查公司董事和高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，拟订年终奖励方案，报董事会决定实施；
（七）拟订公司董事和高级管理人员的长期激励计划；
（八）负责对公司长期激励计划进行管理；
（九）董事会授权的其他事宜。
第四条董事会秘书负责薪酬委员会的日常工作联络和会议组织工作。公司
人力资源部门为薪酬委员会日常办事机构，负责薪酬委员会决策前的各项准备工作。
第二章薪酬委员会的组成
第五条薪酬委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应占多数。
第六条薪酬委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的 1/3以上提名，并由董事会选举产生。
第七条薪酬委员会设主任委员（召集人）一名，并由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会任命。
主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务，但该委员必须是独立董事。
第八条薪酬委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程规定的不得任职之情形，委员不得被无故解除职务。如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本规则第六条规定补足委员人数。
第九条薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的2/3时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。
在薪酬委员会委员人数达到规定人数的2/3以前，战略委员会暂停行使本规则规定的职权。
第三章薪酬委员会会议的召集与召开
第十条薪酬委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集并主持。
定期会议每年至少召开一次。非主任委员也可以提议召开临时会议，主任委员收到提议后10日内，召集和主持临时会议。
薪酬委员会会议应由过半数的委员出席方可举行。
第十一条薪酬委员会定期会议应于会议召开前 5日通知全体委员，临时会议应于会议召开前3日通知全体委员。如遇情况紧急，需委员会要尽快召开会议的，可随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。
薪酬委员会会议通知可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式发出，并应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知发出的日期。
薪酬委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。
第十二条会议由主任委员主持。主任委员不能出席时可委托其他委员代为主持。
第十三条薪酬委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他独立董事委员代为出席会议并行使表决权。
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
委员未出席薪酬委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十四条非薪酬委员会委员的董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、人力资源中心门负责人及其他与薪酬委员会会议讨论事项相关的人员可以列席薪酬委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。
第十五条每一名委员有一票的表决权，决议事项经全体委员的过半数方可通过。
薪酬委员会定期会议原则上以现场方式召开，会议决议的表决方式为举手表决，并由参会委员签名；在采取传真、网络、电话等通讯表决方式时，委员应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至董事会秘书。
薪酬委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用现场或者传真、网络、电话等通讯方式进行并作出决议，并由参会委员签名。
通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的委员，视为放弃在该次会议上的投票权。
传真签字的原件应由该委员亲自或以专人送达或邮递方式尽快送交董事会
秘书，所有经委员签署的原件共同构成一份委员会决议正本。
第十六条现场召开会议的，会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后的第一个工作日通知委员表决结果。
第十七条薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司董事会。
第十八条薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
薪酬委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为10年。
薪酬委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第十九条薪酬委员会委员及列席薪酬委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第四章薪酬委员会议事程序
第二十条薪酬委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。委员会会议提出的建议或提议必须符合法律、法规及公司章程的要求。董事会有权不采纳委员会提出的不符合法律、法规及公司章程的建议或提议。
第二十一条薪酬委员会议事程序为：
（一）人力资源部门负责薪酬委员会会议文件的准备工作，并按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序；
（二）董事会秘书将会议文件提交薪酬委员会主任委员审核，委员会按绩效
评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价，委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担；
（三）根据职位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，应以书面形式呈报公司董事会审议；
（四）委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过方可实施；高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
若超过半数的董事会成员对薪酬委员会会议通过的报告、决议存在异议的，应及时向薪酬委员会提出书面反馈意见，并将有关事项提交股东大会审议。独立董事应就相关事项发表独立意见。
第二十二条审议事项与薪酬委员会委员有关联关系时，该委员应当回避，会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行,会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足无关联关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交公司董事会审议。
第五章附则
第二十三条本细则所称“以上”含本数,“过”、“不足”不含本数。
第二十四条本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则不一致的，以有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则为准。
第二十五条本规则经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。
第二十六条本规则解释权归属公司董事会。
河南新野纺织股份有限公司
二〇一八年十二月