股票简称：巴安水务 证券代码：300262
上海巴安水务股份有限公司
2016年限制性股票与股票期权激励
计划（草案）摘要
上海巴安水务股份有限公司
二零一六年六月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《上海巴安水务股份有限公司章程》制订。
2、本计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划，其股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
3、本计划所涉及的标的股票为 560.28万股股票，占本计划公告日公司股本总额（37,352万股）的1.5%。其中，首次授予限制性股票和期权合计 505.50万股，占本激励计划签署时公司股本总额的1.3533%；预留期权 54.78万股，占本计划授出权益总数的9.8%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.1467%。
4、预留部分授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对激励份额、激励对象职务等详细内容做出充分的信息披露后，按中国证监会相关要求完成相关法定程序后进行授予。
5、本计划的激励对象为公司总部高管、公司总部其他骨干
员工和核心子公司核心管理层（不包括监事、独立董事），预计纳入 36人。
6、本计划授予限制性股票的授予价格为 6.96元/股。授予价格按以下价格较高者的50%确定：
（1）股权激励计划草案公布前 1个交易日内公司股票收盘价 13.70元；
（2）股权激励计划草案公布前 20个交易日内公司股票交易均价 13.92元。
本计划授予股票期权的行权价格为 14.08元/股。行权价格按以下价格较高者确定：
（1）股权激励计划草案公布前 1个交易日的公司收盘价 13.70元；
（2）股权激励计划草案公布前 30个交易日内公司股票平均收盘价 14.08元。
7、本计划有效期自限制性股票和股票期权授予之日起计算，最长不超过 5年。激励对象自获授限制性股票和股票期权之日起 12个月内为锁定期。
首次授予的限制性股票或期权的解锁/行权安排如下：
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|行权/解锁安排|行权/解锁时间|可行权/解锁数量占激励计划股票数量比例|
|第一次行权/解锁|自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止|30%|
|第二次行权/解锁|自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止|30%|
|第三次行权/解锁|自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止|40%|

预留部分期权行权安排如下：
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|行权安排|行权时间|可行权数量占预留授予股票数量比例|
|第一次行权|自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止|30%|
|第二次行权|自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止|30%|
|第三次行权|自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止|40%|

8、对于按照本计划授予的激励计划股票，激励对象每一次
申请标的股票解锁/行权的公司业绩条件为：
本激励计划中，限制性股票的解锁条件和股票期权的行权条件相同，首次授予部分行权/解锁的公司业绩条件为：以 2015年业绩为基准，2016、2017、2018年净利润相对于 2015年的增长率分别不低于85%，190%，308%，同时2016、2017、2018年加权平均净资产收益率分别不低于9%、10%、11%。
预留部分行权的公司业绩条件为：以 2015年业绩为基准，2017、2018、2019年净利润相对于 2015年的增长率分别不低于190%，308%，420%，同时2016、2017、2018年加权平均净资产收益率分别不低于10%、11%、12%。
本计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益后为计算依据。如果公司发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产不计入净资产的计算。
9、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记或行使股票期权期间，若巴安水务发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派送现金红利等事宜，限制性股票和股票期权的数量、授予/行权价格将做相应的调整。
10、激励对象购买限制性股票或行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。巴安水务承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票或行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司
董事会审议通过，由公司股东大会批准生效后才可实施。
12、自本公司股东大会审议通过、授予条件成就后，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
13、本计划拟授予限制性股票数量和股票期权的总和未超过公司已发行股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司已发行股本总额的1%。
14、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
目录
一、释义 ........................................... 8二、本计划的目的 ................................... 9三、本计划的管理机构 .............................. 10四、本计划激励对象的确定依据和范围 ................ 10五、股权激励计划的具体内容 ........................ 12六、本计划的变更与终止 ............................ 36七、本计划限制性股票回购注销的原则 ................ 38八、附则 .......................................... 40
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|-|-|-|
|巴安水务、本公司、公司、上市公司|指|上海巴安水务股份有限公司|
|本计划、本激励计划、股权激励计划|指|上海巴安水务股份有限公司 2016 年限制性股票与股票期权激励计划|
|限制性股票|指|在满足本计划的授予条件时，公司以非公开发行方式按授予价格授予激励对象的本公司股票。该等股票在授予激励对象后按本计划规定锁定、解锁|
|股票期权|指|在满足本计划规定的条件，授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票或股票期权的本公司员工|
|有效期|指|自授予日起计算的 60 个月|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票或股票期权的日期，授予日必须为 A股股票交易日|
|获授条件|指|根据本计划，激励对象获授限制性股票或股票期权所必需满足的条件|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之|

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|||日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|等待期|指|指股票期权授权后至股票期权可行权日之间的时间|
|行权|指|激励对象根据本计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期|
|行权价格|指|公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买巴安水务股票的价格|
|行权有效期|指|从股票期权可行权日起到股票期权失效为止的时间段|
|行权条件|指|根据股权激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《公司章程》|指|《上海巴安水务股份有限公司章程》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

二、本计划的目的
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激
励约束机制，充分调动本公司及下属子公司管理人员及关键员工
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注本公司的长远发展，本公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制订了限制性股票激励计划和股票期权激励计划。
三、本计划的管理机构
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
（二）董事会是本股权激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
（三）监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
（四）独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
四、本计划激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为本公司高管、公司其他骨干员工和核心子公司核心管理层。
（二）激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共计 36人，激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。
公司监事、独立董事及公司实际控制人不参与本激励计划。
本次激励对象中不包括持股5%以上的公司主要股东及其配偶和直系亲属。
（三）不得参与本计划的人员
有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
1、最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》第 147条规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
4、在任职期间因犯罪受司法机关刑事处罚的，或因违反公司规定、损害公司利益根据员工手册发生给予记过以上处分的。
如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，对其已被授予但尚未解锁的全部标的股票，予以回购注销，对其已被授权但尚未行权的全部标的的期权注销。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。
2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、股权激励计划的具体内容
本计划所涉及的标的股票为 560.28万股股票，占本计划公告日公司股本总额（37,352万股）的1.5%。其中，首次授予限制性股票和期权合计 505.50万股，占本激励计划签署时公司股本总额的1.3533%；预留期权 54.78万股，占本计划授出权益总数的9.8%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.1467%。
预留权益的授予须在授予前召开董事会，确定当次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，
经公司监事会核实后，报相关部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露当次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予日起 1年内授予新引进的中高级人才以及表现优异的现有员工。
（一） 限制性股票激励计划
1、标的股票的来源
限制性股票激励计划的所涉及的标的股票来源为巴安水务向激励对象定向发行的公司 A股股票。
2、标的股票的数量
本计划拟向激励对象首次授予不超过 62.20万份限制性股票，约占目前公司股本总额的0.1665%。激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
本计划下，限制性股票不进行预留授予。
3、限制性股票激励计划首次授予激励对象分配情况
本计划首次授予的限制性股票共计 4人，具体分配情况如下表所示：
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|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占本次授予总量的比例|占公告日公司股本总额的比例|
|1|王贤|总经理|25.05|40.27%|0.0671%|
|2|陈磊|董事|18.15|29.18%|0.0486%|
|3|姚泽伟|董事|15.40|24.76%|0.0412%|
|其他核心管理人员合计 1 人|||3.60|5.79%|0.0096%|
|合计 4 人|||62.20|100%|0.1665%|

注：1）本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2）上述任何一名激励对象通过本计划获授的股票均未超过公司同类别总股本的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。
4、有效期、授权日、锁定期、解锁日、标的股票禁售日
（1）有效期
本计划有效期为自限制性股票授予日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过五年。
（2）授予日
本计划的授予日在公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后 30日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成
登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1）定期报告公布前 30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；
2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日内；
3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照深圳证券交易所规定的本公司应当披露的交易或其他重大事项。
（3）锁定期与解锁日
激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。
在限制性股票的锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由本公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则不能解锁部分的限制性股票所对应的股利由本公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由本公司回购注销。
激励对象应在锁定期后分三期解锁：第一个解锁期为锁定期
满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第二个解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第三个解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%。
（4）相关限售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1）激励对象为本公司董事、高级管理人；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2）激励对象为董事、公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对本公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
5、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方式
（1）授予价格
本次限制性股票的授予的价格为 6.96元，即满足授予条件后，激励对象可以以 6.96元的价格购买公司向激励对象发行的公司限制性股票。
（2）授予价格的确定方法
授予价格按以下价格按以下价格较高者的50%确定：
1）股权激励计划草案公布前 1个交易日内公司股票收盘价 13.70元；
2）股权激励计划草案公布前 20个交易日内公司股票交易均价13.92。
6、激励对象获授限制性股票的条件和解锁条件
（1）获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：1）巴安水务未发生以下任一情形：
a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c)中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
a)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
b)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
d)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（2）解锁条件
激励对象解锁已获授的限制性股票，必须根据《上海巴安水务股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》同时满足如下条件：
1）公司未发生以下任一情形：
a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c)中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
a)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
b)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
d)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3）本计划在 2016-2018年的 3个会计年度中，分年度对本公司财务业绩指标、个人业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
a)公司层面业绩考核：
本计划授予的限制性股票，在解锁期的 3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。首次授予各年度业绩考核具体目标如下：
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|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以 2015 年为基准，2016 年净利润增长率不低于 85%;同时 2016 年净资产收益率达到 9%及以上。|
|第二个解锁期|以 2015 年为基准，2017 年净利润增长率不低于 190%;同时 2017 年净资产收益率达到 10%及以上。|
|第三个解锁期|以 2015 年为基准，2018 年净利润增长率不低于 308%;同时 2018 年净资产收益率达到 11%及以上。|

本计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益后为计算依据。如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产不计入净资产的计算。
b)个人层面绩效考核：
激励对象个人绩效考核需达到合格及以上。
4）未满足上述第 1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销。
5）某一激励对象未满足上述第 2条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
6）未满足上述第 3条规定之一的，按如下方式处理：
若解锁上一年度公司层面考核不合格，则当年该批次限制性股票额度全部由公司回购注销；
若完成公司层面考核，但个人绩效未达标，则原则上个人当年解锁额度全部由公司回购注销。
7、限制性股票的调整方式和程序
（1）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积 0
转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日 0 1
收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股 2
前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1 0
股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4）派送现金红利、增发
公司在发生派送现金红利或增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。
（2）授予价格的调整方法
若在本计划公告后，公司有派送现金红利、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股 0
本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；
0 1
P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公 2
司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后 0
的授予价格。
4）派送现金红利
P＝P -V
0
其中： P为调整前的授予价格；V为每股的派送现金红利额；
0
P为调整后的授予价格。经派送现金红利调整后，P仍须为正数。
5）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。
（3）调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。
8、实施限制性股票激励的会计处理及成本测算
按照《企业会计准则第 11号－股份支付》的规定，公司将
在锁定期的每个年末资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本或费用。
（1）授予日
确认股本和资本公积。
（2）锁定期
在锁定期的每个年末资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票总成本的测算
公司向激励对象授予限制性股票，确定授予日限制性股票的公允价值。对首次授予的 62.20万份限制性股票的总成本进行了测算，预计限制性股票的总价值为 432.91万元。该成本测算不代表最终的会计成本，根据会计准则的规定，具体金额应根据授予日限制性股票的公允价值、实际授予数量等确认计算。据预测算，2016年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：
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|年度|2016年|2017年|2018年|2019年|合计|

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|需摊销的费用（万元）|147.31|176.77|84.78|24.05|432.91|

注释：上表中各年摊销费用之和与摊销的总费用不一致是因为四舍五入原因导致。
以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。
（二） 股票期权激励计划
1、标的股票的来源
股票期权激励计划的所涉及的标的股票来源为巴安水务向激励对象定向发行的 A股普通股股票。
2、标的股票的数量
本计划拟向激励对象首次授予不超过 443.30万份股票期权，约占目前公司股本总额的1.1868%。预留期权 54.78万股，约占目前公司股本总额的0.1467%，在首次授予日起 1年内授予新引进的中高级人才以及表现优异的现有员工。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买一股公司 A股普通股股票的权利。
3、股票期权激励计划首次授予激励对象分配情况
本次授予的股票期权共计 36人，在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|序号|姓名|职务|获授期权数量（万股）|占授予期权总数的比例|占公司股本总额的比例|
|1|王贤|总经理|25.05|5.65%|0.0671%|
|2|陈磊|董事|18.15|4.09%|0.0486%|
|3|姚泽伟|董事|15.40|3.47%|0.0412%|
|其他管理人员和核心骨干合计33 人|||384.70|86.78%|1.0299%|
|合计 36 人|||443.30|100%|1.1868%|

注：1）本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2）上述任何一名激励对象通过本计划获授的股票期权均未超过公司同类别总股本的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。
4、有效期、授权日、等待期、可行权日、标的股票禁售期
（1）有效期
本计划有效期为自股票期权授权日起至所有股票行权之日止，最长不超过五年。
（2）授权日
本计划的授权日在公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后 30日
内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成
登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1）定期报告公布前 30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；
2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日内；
3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照深圳证券交易所规定的本公司应当披露的交易或其他重大事项。
（3）等待期与可行权日
本计划下首次授予与预留部分授予的权益等待期与可行权日安排一致。本计划授予的股票期权自对应的授予日至可行权日之间的时间段为等待期。激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予日起计，分别为 12个月、24个月、36个月。
本计划的股票期权的有效期为自股票期权授权日起五年，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。激励对象可在股票期权自授予日起 12个月，在本计划规定的可行权日按获授的股票期权总量的30%、30%、40%分三期行权，具体行权期安排如下：
||||
|-|-|-|
|行权期|行权有效期|行权比例|
|第一个行权期|自授予日起12个月后首个交易日起至授予日起24个月内最后一个交易日当日止|30%|
|第二个行权期|自授予日起24个月后首个交易日起至授予日起36个月内最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自授予日起36个月后首个交易日起至授予日起48个月内最后一个交易日当日止|40%|

激励对象可以自等待期满后开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第 2个交易日，至下一次定期报告公布前 10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：
1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
（4）相关限售规定
本次股票期权激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1）激励对象为本公司董事、高级管理人；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2）激励对象为董事、公司高级管理人员的，将其持有的本
公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对本公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
5、股票期权的行权价格和行权价格的确定方式
（1）行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为 14.08元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以以 14.08元的价格购买一股公司股票。
（2）行权价格的确定方法
本次授予的股票期权的行权价格为 14.08元，不低于下列价格较高者：
1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价：13.70元；
2）股权激励计划草案摘要公布前 30个交易日内的公司股票平均收盘价：14.08元。
（3）预留部分行权价格的确定
预留部分在每次授予前，须召开董事会，基于首次授予行权价格确定原则确定行权价格。
6、激励对象获授股票期权的条件和行权条件
（1）获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：1）巴安水务未发生以下任一情形：
a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c)中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
a)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
b)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
c)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
d)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（2）行权条件
激励对象行使已获授的股票期权时必须同时满足以下条件：1）公司未发生以下任一情形：
a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c)中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
a)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
b)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
d)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3）本计划在 2016-2018年的 3个会计年度中，分年度对本公司财务业绩指标、个人业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。
a)公司层面业绩考核：
本计划授予的股票期权，在行权期的 3个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。首次授予各年度业绩考核具体目标如下：
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|-|-|
|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|以 2015 年为基准，2016 年净利润增长率不低于 85%;同时 2016 年净资产收益率达到 9%及以上。|
|第二个行权期|以 2015 年为基准，2017 年净利润增长率不低于 190%;同时 2017 年净资产收益率达到 10%及以上。|
|第三个行权期|以 2015 年为基准，2018 年净利润增长率不低于 308%;同时 2018 年净资产收益率达到 11%及以上。|

预留部分各年度业绩考核具体目标如下：
|||
|-|-|
|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|以 2015 年为基准，2017 年净利润增长率不低于 190%;同时 2017 年净资产收益率达到 10%及以上。|
|第二个行权期|以 2015 年为基准，2018 年净利润增长率不低于 308%;同时 2018 年净资产收益率达到 11%及以上。|
|第三个行权期|以 2015 年为基准，2019 年净利润增长率不低于 420%;同时 2019 年净资产收益率达到 12%及以上。|

本计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益后为计算依据。如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产不计入净资产的计算。
b)个人层面绩效考核：
激励对象行权上一年度个人绩效考核需达到合格及以上，若未达成，则原则上个人当年可行权的股票数量不可递延，由公司直接注销。
7、股票期权数量的调整方法
若在本计划公告后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转 0
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收 0 1
盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前 2
公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股 0
公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）派送现金红利、增发
公司在发生派送现金红利或增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
8、股票期权行权价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派送现金红利、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股 0
本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；
0 1
P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公 2
司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后 0
的行权价格。
（4）派送现金红利
P＝P -V
0
其中： P为调整前的行权价格；V为每股的派送现金红利额；
0
P为调整后的行权价格。经派送现金红利调整后，P仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
9、调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整数量和行权价格后，应及时公告。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。
10、实施股票期权的会计处理及成本测算
（1）股票期权的会计处理
根据《企业会计准则——股份支付》、《企业会计准则——金融工具确认和计量》和 2014年修订的《企业会计准则——金融工具列报》及其解释的有关规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
1）会计处理方法
a）授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计
处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel，以下简称“B-S模型”）确定股票期权在授权日的公允价值。
b）等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
c）可行权日之后
可行权日之后，不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
d）行权日
根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
2）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel,以下简称“B-S模型”）来计算期权的公允价值，公式为：根据 B-S模型公司对首次授予的 443.30万份股票期权的总
成本进行了测算，预计股票期权的总价值为 496.50万元。据预测算，2016年-2019年股票期权成本摊销情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|2016年|2017年|2018年|2019年|合计|
|需摊销的费用（万元）|168.95|202.74|97.23|27.58|496.50|

注释：上表中各年摊销费用之和与摊销的总费用不一致是因为四舍五入原因导致。
以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的股票期权公允价值为准。
六、本计划的变更与终止
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销；激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销。
（二）公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，
由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、其他重大变更。
（三）激励对象个人情况发生变化
1、若激励对象发生以下情况，则其已获授未解锁的限制性股票按原计划解锁，解锁时不考虑个人绩效因素的影响；未归属的股票期权按原计划归属，归属时不考虑个人绩效因素的影响；
已归属未行权的期权按原计划行权：
（1）激励对象发生职务变更，但仍在激励范围内，包括退休返聘等情形；
（2）激励对象达到国家和公司规定的年龄退休而离职；
（3）激励对象因工丧失劳动能力或死亡；
（4）董事会薪酬与考核委员会认定的其他情况
2、若激励对象发生非因工丧失劳动能力或非因工死亡、主动离职或聘用合同到期，因个人原因不再续聘，则其已获授未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按授予价格考虑银行利息回购注销；未归属的股票期权直接作废；已归属未行权的期权在 6个月内强制行权，仍未行权部分作废。
3、若激励对象因不胜任岗位工作、考核不合格被辞退，则
其已获授未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按授予价格回购注销；未归属的股票期权直接作废；已归属未行权的期权在 6个月内强制行权，仍未行权部分作废：
4、若激励对象发生性质恶劣的离职，包括为竞争对手服务、触犯法律、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，则其已获授未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按授予价格回购注销；未归属的股票期权直接作废；已归属未行权的期权直接作废。对于情节严重的，董事会有权视程度追回其已解锁或已行权的股票获得的全部或部分收益。
5、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
七、本计划限制性股票回购注销的原则
（一）回购价格
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（二）回购价格的调整方法
若在授予后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若在授予后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P÷（1 0
＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限 0
制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限 0
制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
3、配股：P＝P×（P＋P×n）÷[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限 0
制性股票授予价格，P为股权登记日当天收盘价，P为配股价格；
1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（三）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。
八、附则
（一）本计划在公司股东大会审议通过后生效；
（二）本计划由公司董事会负责解释。
上海巴安水务股份有限公司董事会二零一六年六月十四日