新时代证券股份有限公司
关于中捷资源投资股份有限公司
非公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的核查意见
新时代证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中捷资源投资股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“中捷资源”）非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）之保荐机构，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，对中捷资源非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的相关事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、本次非公开发行的基本情况
本次非公开发行股票的发行价格为 6.30元/股，发行定价基准日为公司第五届董事会第十次（临时）会议决议公告日，即2015年6月23日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%；发行股票数量为不超过 789,483,841股（含本数）；非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过497,374.82万元，扣除发行费用后拟用于收购江西金源95.83%股权、收购兴邦资源60.00%股权，投资江西铜鼓野生采集有机加工项目、云南金塬有机果蔬加工项目和阿玛扎尔林浆一体化项目。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报对中捷资源主要财务指标的影响
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）将不超过497,374.82万元，非公开发行股票数量不超过789,483,841股（含本数）。本次发行后，公司总股份和所有者权益均有所增加，在一定时期内可能会出现公司净资产收益率、每股收益等即期收益被摊薄的风险。
（一）主要假设
次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次非公开发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大不利变化。
3、假设本次非公开发行股票募集资金总额 497,374.82万元（含发行费用），发行的股票数量为78,948.38万股（本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准）。
4、根据中捷资源 2016年 3月8日所发布的《中捷资源投资股份有限公司2015年度年度报告》，2015年度归属于上市公司股东的净利润为-42,802.83万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-32,544.60万元。
5、根据上市公司、江西金源农业开发有限公司（以下简称“江西金源”）、黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司（以下简称“兴邦资源”）的以下假设，测算发行前2016年度归属于上市公司股东的净利润为-7,500.00万元，发行后
2016年度归属于上市公司股东的净利润为-1,721.08万元。
（1）由于2015年度公司对下属缝制设备生产企业进行了产品结构调整，并加大了研发产品转化，预计公司主营业务有所好转，但考虑到母公司和下属其他停产、清算子公司亏损的影响，在不考虑并购单位贡献的净利润的情况下，预计2016年度合并归属于上市公司股东的净利润为-7,500.00万元。
（2）根据毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具的毕马威华振审字第1601947号2015年度江西金源审计报告，江西金源2015年度实现的归属于母公司的净利润为13,857.01万元；根据毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具的毕马威华振审字第1502064号审计报告，江西金源2015年度1-6月份实现的归属于母公司的净利润为4,304.65万元。根据江西金源2015年度审计报告、半年度审计报告审定的净利润数据，计算得出江西金源2015年度下半年的归属于母公司的净利润为9,552.36万元，以此为基础，考虑2016年7月完成收购后的月份数（5个月）、增资后的持股比例，江西金源可为上市公司增加的净利润为7,794.83万元；
（3）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第
750070号兴邦资源审计报告，兴邦资源2015年度实现的归属于母公司的净利润为10,957.85万元；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第750547号兴邦资源审计报告，兴邦资源2015年度1-6月归属于母公司的净利润为14,831.21万元，根据兴邦资源2015年度审计报告、半年度审计报告审定的净利润数据，计算得出兴邦资源2015年度下半年归属于母公司的净利润为-3,873.36万元，以此为基础，考虑2016年7月完成收购后的月份数（5个月）、增资后的持股比例，兴邦资源可为上市公司增加的净利润为-2,015.91万元。
（4）上市公司与江西金源、兴邦资源不存在关联交易内部抵销。
（5）因非经常性损益难以预测，2016年度预测的净利润数据不考虑非经常性损益的影响。
6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。
7、预计本次募集资金发行产生相关费用5,000.00万元，冲减股本溢价。
8、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
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|项目|2015年度|2016年度||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|68,781.50|68,781.50|147,729.88|
|归属于母公司扣除非经营性损益后的净利润（万元）|-32,544.60|-7,500.00|-1,721.08|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）|101,764.96|94,264.96|592,418.70|
|基本每股收益（元/股）|-0.6223|-0.1090|-0.0169|

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|扣除非经营性损益后的基本每股收益（元/股）|-0.4732|-0.1090|-0.0169|
|稀释每股收益（元/股）|-0.6223|-0.1090|-0.0169|
|扣除非经营性损益后的稀释每股收益（元/股）|-0.6223|-0.1090|-0.0169|
|加权平均净资产收益率（%）|-35.20%|-7.65%|-0.56%|
|扣除非经营性损益后的加权平均净资产收益率（%）|-25.68%|-7.65%|-0.56%|

注：基本每股收益、稀释每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算机披露》（2010年修订）规定计算。
三、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将增长，但募投项目的建设、达产和产生效益需要一定的周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。
基于上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
四、本次非公开发行的必要性和合理性
公司目前的主营业务为工业缝纫机的研发、生产和销售，由于行业竞争激烈，产品市场价格持续下滑，近年来公司的盈利能力和盈利水平呈现明显下降。为了扭转公司现有业务发展的不利局面，以及公司未来的可持续发展，公司迫切需要开拓新的业务领域，公司拟定了以自然资源为依托，向绿色经济、循环经济转型的战略目标，公司因此拟通过募集资金实施本次股权收购和建设项目。
本次募投项目包括：收购江西金源95.83%股权、收购兴邦资源60.00%股权，投资江西铜鼓野生采集有机加工项目、云南金塬有机果蔬加工项目、阿玛扎尔林浆一体化项目。
本次募投项目实施后，公司将依托土地资源和林地资源，发展种植业、森工产业，建立农、林资源共享、经济共赢的生态复合型发展模式。
（一）收购江西金源95.83%股权，投资江西铜鼓野生采集有机加工项目、
云南金塬有机果蔬加工项目的可行性
江西金源主要从事有机农产品的生产、加工和销售，通过收购江西金源95.83%股权，并加大规模投资，实施江西铜鼓野生采集有机加工项目、云南金塬有机果蔬加工项目，上市公司可以快速进入有机农产品种植和深加工行业。
1、符合国家产业政策
2015年2月，中共中央、国务院发布1号文件，文件提出“立足资源优势，以市场需求为导向，大力发展特色种养业、农产品加工业、农村服务业，扶持发展一村一品、一乡(县)一业，壮大县域经济，带动农民就业致富”。
2014年 1月，国务院发布《中国食物与营养发展纲要（2014—2020年）》，纲要提出“加快建设产业特色明显、集群优势突出、结构布局合理的现代食品加工产业体系，形成一批品牌信誉好、产品质量高、核心竞争力强的大中型食品加工及配送企业”，重点发展“优质食用农产品。全面推行食用农产品标准化生产，提升‘米袋子’和‘菜篮子’产品质量。大力发展无公害农产品和绿色食品生产、经营，因地制宜发展有机食品，做好农产品地理标志工作。积极培育具有地域特色的农产品品牌，严格保护产地环境”。
2011年12月，国家发改委、工信部发布《食品工业“十二五”发展规划》。
该规划在稻谷加工业方面，提出“提高优质米、专用米、营养强化米、糙米、留胚米等产品比重”；在果蔬加工业方面，提出“积极发展柑橘、桃、菠萝、食用菌以及轻糖型罐头、混合罐头等产品，大力发展香菇、洋葱、大蒜、南瓜等脱水产品，扩大脱水马铃薯、甜玉米、洋葱、胡萝卜、豌豆等生产规模；稳步发展芋头、菠菜、毛豆、青刀豆等速冻蔬菜，增加速冻草莓、速冻荔枝、速冻杨梅等速冻水果的生产”。
农产品加工技术创新与应用能力，提升精深加工水平”。
2、良好的资源条件
江西铜鼓野生采集有机加工项目位于江西省铜鼓县，云南金塬有机果蔬加工项目位于云南省景东县，项目所在地均具备良好的资源条件。
万载县自然生态环境优越，非常适宜蔬菜生长，并且一直致力于有机农业的发展，有机农产品品种具有多样性、品质优的特点。铜鼓县与万载县相邻，生态环境优越，是我国南方重点林业县，森林覆盖率高，竹林资源丰富，近年来当地充分利用林地资源，大力发展竹产业，铜鼓县丰富的森林资源，造就了其丰富的山野菜资源，山野菜品种达到五十多种。景东县具有哀牢山、无量山国家级自然保护区，森林覆盖率达到66.8%，生态环境良好，生物资源丰富。万载县、铜鼓县、景东县的自然条件良好，降水量丰富，光照条件好，无霜期长，温度适宜，土壤资源质量高，有一定的农业产业基础，适合有机农产品生产加工产业的发展。
3、能够充分利用当地优势
万载县致力于有机农业的发展，2015年，万载县通过有机认证的土地面积达到 31万亩，其中耕地面达到 8.9万亩，有机野生采集面积达到 22.1万亩。万载县致力打造为“江西有机农业第一县”，已成为我国江南最大的有机农业生产基地，具有较好的有机食品产业基础。
铜鼓县具有丰富的森林资源，天然的竹笋、山野菜、食用菌等有机食品材源丰富。铜鼓县现有农产品加工企业整体存在经营生产规模小、加工水平低等不足，而竹笋、山野菜、食用菌等天然绿色食品，为广大民众喜爱，市场需求量大。铜鼓野生采集有机加工项目可以充分利用铜鼓县的资源优势，进行规模化、标准化的有机食品的生产加工，以满足市场需求。
云南为全国重要的南菜北运、西菜东调基地，也是我国重要的出口蔬菜基地，云南的蔬菜种植规模和影响力也越来越大，云南金塬有机果蔬加工项目，一方面面向国内市场，一方面可充分利用紧邻东盟的区位优势，做大产品出口业务。
随着居民收入水平和居民生活水平的提高，食品消费已由简单温饱型向质量型转变，食品安全问题已经成为人们普遍关注的问题，农副产品作为生活的必需品，人们对其要求越来越高，由一般化逐步转向优质化、营养化、无害化、有机化，人们对于有机食品也逐步的认识和接受，国内对有机食品的消费群体也越来越大。国际市场，尤其是欧美日等发达国家，有机食品已经成为较为普遍的消费。
目前，我国传统农副产品的供应相对过剩，并且产品的附加值低，农副产品加工企业市场竞争也较为激烈，传统的农副产品加工业面临较大的竞争压力。在人们日益强调健康、营养、安全消费的潮流下，有机食品消费量也会越来越大，农副产品加工企业将迎来良好的发展空间和发展机遇，这也必将促进农副产品加工产业结构的深化调整，从而推动农副产品加工产业的发展，提高农副产品加工企业的市场竞争力。
5、有机食品市场前景良好
根据《中国有机产业发展报告》，“截至 2013年 12月 31日，按照我国《有机产品》国家标准进行生产的总体情况为有机植物类产品生产面积272.2万公顷，其中有机种植的面积为 128.7万公顷，野生采集总生产面积为 143.5万公顷。有机植物产品总量为766.5万吨”。
有机农业代表农业发展的方向，随着人们消费观念的变化，安全营养的有机农产品有着非常广阔的市场需求，有机产品产业在中国和世界范围内处于快速发展之中，国际市场上对我国有机产品的需求逐年增加，国内有机产品的消费也呈迅速上升趋势，江西金源的有机产品具有广阔的市场空间。
6、长期运营积累能够为业务规模扩大提供有力保障
江西金源依托万载县、铜鼓县以及景东县优越的生态环境和有机土地资源，坚持以有机农产品的种植和加工作为发展战略。目前仅在万载和铜鼓两县就有十多万亩高标准的有机农业用地，这些有机土地先后获得欧盟、美国、日本等权威认证机构的有机认证，公司种植基地被国家环保总局称为“全国四大有机食品生产基地”之一。公司产品远销到美国、德国、日本、台湾等地，产品通过了中国有机食品认证、美国NOP有机认证、KOSHER犹太洁食认证、美国FDA认证、
欧盟 ECOCERT认证、日本 JAS认证、HACCP认证、BRC认证、ISO22000认证。
江西金源经过十多年的运营，已经在原材料供应、产品开发、生产管理、质量控制、市场销售等多方面积累了丰富经验。江西金源采取“公司-基地-农户”的模式，通过与种植大户、专业种植合作社签订采购合同，保证了原材料供应；
合同签订后，种植方按照江西金源的有机标准和技术指导进行作物种植，确保种植过程中的各项操作符合有机规程和质量标准；江西金源已经开发了有机速冻和有机冷冻干燥两大系列的果蔬类产品，产品生产加工过程中，具有严格的产品检测和质量控制过程；江西金源的产品已经取得中国、欧盟、美国、日本等多个国家的有机食品认证，产品质量已经逐步被客户认可并形成良好的客户关系，积累了很好的客户资源。
公司按发行预案发行和收购成功后，将以江西金源为基础，致力于有机农业开发，可以充分借鉴和发挥江西金源长期经营过程中积累的经验和优势，这将为其做大做强有机农产品业务提供有力保障。
7、能够带动地方经济发展、促进劳动就业
本次收购江西金源控股权并进行募投建设项目，对进一步解决好“三农”问题，以及建设社会主义新农村有着重要意义，将产生良好的经济效益和社会效益，一方面，将带动地方经济发展，促进农业规模化生产，促进有机农产品产业的扩大，加快农业产业结构调整；另一方面，将提供大量就业岗位，促进周边地区劳动力就业，增加农民收入。
（二）收购兴邦资源60.00%股权、投资阿玛扎尔林浆一体化项目的可行性兴邦资源的主要资产为俄罗斯后贝加尔边疆区阿玛扎尔镇的林浆一体化项目，目前该项目正处于建设阶段。兴邦资源的主营业务定位于本色硫酸盐商品木浆、林木锯材等产品的生产和销售，产品的生产由位于俄罗斯后贝加尔边疆区阿玛扎尔镇的境外公司北极星实现，产品的销售主要面向国内市场。
阿马扎尔林浆一体化项目 2009年 3月被列为第五届中俄投资促进会议重点签约项目，项目被俄罗斯联邦、后贝加尔边疆区政府列入俄罗斯林业开发领域优
先发展规划项目名录，享受租金、税收等多项优惠政策。项目作为中俄两国非能源领域最大的合作项目，工程建设一直得到两国领导、州省政府以及相关部门的高度重视和支持，其顺利实施对贯彻落实中俄两国政府《关于共同开发森林资源合作的协定》精神和推动中俄投资合作具有重要意义，是加强中俄战略合作伙伴关系的标志性工程和示范项目。该项目已经不单纯是经济建设项目，已提升为两国政府和民族间的友好项目。
上市公司通过购买兴邦资源60.00%股权取得对该公司的控股权，取得对该公司境外资产项目的控制，从而使公司快速进入纸浆制造行业、木材加工行业。
1、符合国家产业政策
2011年 12月 30日，国家发改委、工信部和国家林业局联合发布《造纸工业发展“十二五”规划》，该规划在“基本原则”方面，提出“坚持实施对外开放，充分利用国内外资源。统筹国内外两种资源，积极实施‘走出去’战略，鼓励和支持国内优势企业到境外兼并重组，建设原料林基地、纸浆和造纸项目，合理利用外资，实现内外资协调发展”。该规划在“政策措施”方面，提出“积极支持国内有条件的企业通过并购、参股、合资合作等多种方式，投资境外造纸原料、造纸生产、制浆造纸装备等产业”。
2011年7月，国家林业局发布《林业发展“十二五”规划》，该规划在“加快木材加工产业结构调整”方面，提出“依靠科技进步，加强技术改造，引进和采用先进技术、设备、工艺，延长产业链，提高传统产品设备自动化水平，提高环保标准，延长木材产品使用寿命，进一步丰富产品种类，提升产品档次”。
2014年 1月，国家林业局发布《关于切实做好全面停止商业性采伐试点工作的通知》，开始对天然林的停止采伐进行试点。2015年2月，国务院印发《国有林场改革方案》和《国有林区改革指导意见》，方案提出林业发展模式由木材生产为主转变为生态修复和建设为主、由利用森林获取经济利益为主转变为保护森林提供生态服务为主。根据国家林业局等有关部门要求，我国在 2017年将全面停止天然林商业性采伐。
随着我国经济结构的转型，造纸工业面临的资源、能源和环境的约束日益突
出，国家相关的产业政策对造纸行业的生产技术水平、防治污染、环境保护等方面提出更高的要求，国内造纸产业尤其是上游环节的发展越来越受到制约；随着未来天然林商业性采伐全面禁止，国内木材市场的需求一定程度上必然通过国际市场来满足。国家积极推进实施“走出去”战略，积极支持企业利用境外资源，为行业和公司发展提供了政策导向。
2、符合国家“一带一路”发展战略
2015年 3月，国家发改委、外交部、商务部共同发布了《推动共建丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，该文件在“框架思路”方面，提出“根据‘一带一路’走向，陆上依托国际大通道，以沿线中心城市为支撑，以重点经贸产业园区为合作平台，共同打造新亚欧大陆桥、中蒙俄、中国－中亚－西亚、中国－中南半岛等国际经济合作走廊”。在“合作重点”方面，提出“拓展相互投资领域，开展农林牧渔业、农机及农产品生产加工等领域深度合作”；
“优化产业链分工布局，推动上下游产业链和关联产业协同发展，鼓励建立研发、生产和营销体系，提升区域产业配套能力和综合竞争力”。加快“一带一路”建设，有利于促进沿线各国经济繁荣与区域经济合作。
2015年 5月，中俄两国共同发表《关于深化全面战略协作伙伴关系、倡导合作共赢的联合声明》，声明明确提出“进一步扩大投资合作规模，加快推进高铁等交通基础设施建设、能源、矿产、林业、加工制造业和服务业等领域的重大投资合作项目”；“推动中国东北地区与俄罗斯远东及东西伯利亚地区合作。俄方欢迎中方参与俄罗斯远东跨越式开发区项目”。中俄两国联合声明为中蒙俄经济走廊开发奠定了基础。
中国“一带一路”战略的提出以及中俄两国发表的联合声明，为深化两国的经济合作提供了政治和政策保证，为企业在俄罗斯开展投资并实现合作发展提供了良好契机。
3、项目具有丰富的林地资源保障
俄罗斯具有丰富的森林资源，森林储量居世界第一，占世界森林总储量的近1/4，木材储量达 800多亿立方米。俄罗斯西伯利亚和远东地区的森林储量占俄
罗斯森林总储量的60%以上，该地区幅员辽阔、人口稀少，由于其自身经济发展和经济结构的原因，西伯利亚和远东地区存在开发较晚，开发程度较低，开采加工能力不足等特点。上市公司本次利用募集资金收购兴邦资源60.00%股权后投资建设阿玛扎尔林浆一体化项目，可以充分利用当地丰富的森林资源。
2014年 4月，后贝加尔边疆区政府与北极星签订《优先实施后贝加尔边疆区投资项目林地配套合同》，主要内容为后贝加尔边疆区政府为支持项目发展，将配套采伐规模为156.77万立方米/年的项目林地，林地的租赁期为49年。随着项目的进展，北极星还将与后贝加尔边疆区政府签订商业采伐合同。这为项目的实施提供了良好的资源保证。
4、有效合理配置资源的林浆一体化生产模式
阿玛扎尔林浆一体化项目的生产模式是集森林采伐、锯材加工、纸浆生产于一体的综合生产方式。北极星与当地政府签订了长期林地租赁合同，从而获得长期、稳定的原材料保证，受原材料成本波动影响较小；林木采伐主要以大规模的机械化采伐方式为主，采伐效率高；锯材加工采用自动制材加工生产线，保证最大的出材水平率和最高的等级品率；纸浆生产采用硫酸盐蒸煮制浆工艺，工艺成熟。
阿玛扎尔林浆一体化项目生产过程中，纸浆厂的动力系统可以给锯材和纸浆生产提供能源供应。锯材生产过程中产生的板皮、边材可以制成木片，用于纸浆生产，实现原材料的充分利用，树皮、锯末、碎料等废料送纸浆动力车间用作燃料，为纸浆生产提供能源动力，该项目生产可以实现资源的合理、充分利用。
5、广阔的市场需要
（1）纸浆市场需求
纸浆主要用于造纸，造纸工业是我国国民经济中具有循环经济特征的重要基础原材料产业，与国民经济发展和社会文明息息相关，造纸行业生产的纸和纸板广泛应用包装、印刷、生活、文教、办公、传媒等领域，造纸产业与国民经济中的其他产业关联性强且市场容量大。目前，我国纸及纸板的生产量和消费量均居世界第一位，根据中国造纸协会《中国造纸工业 2014年度报告》，2014年全国
纸及纸板生产量为 10,470万吨，消费量为 10,071万吨。从 2005年至 2014年的十年期间，纸及纸板生产量年均增长为7.20％，消费量年均增长为6.06％，随着我国国民经济的不断发展，纸及纸板生产和消费呈现持续增长态势。
随着网络购物和电子商务的迅猛发展带动了包装用纸市场的扩张，纸及纸板的生产和消费极大地带动了对于纸浆的需求，根据中国造纸协会《中国造纸工业 2014年度报告》，2014年全国纸浆生产总量为 7,906万吨，消耗总量为 9,484万吨，纸浆消耗需求很大程度上通过进口方式解决，从2005年至2014年的十年期间，木浆进口量从2005年的759万吨达到2014年的1,588万吨，进口纸浆数量持续增长。
（2）木材市场需求
木材与钢材、水泥、塑料并称为四大原材料，也是唯一可以再生的生物质材料。木材以其独特的可再生性和环境协调性，日益受到人们的重视，并广泛应用于建筑、包装、家具、门窗、装修等行业。随着我国国民经济的持续增长，居民生活水平的提高，房地产行业的不断发展，木材的生产量、消耗量持续增长。2014年，全国木材消费总量达到5.2亿立方米，进口原木和锯材持续增长。根据国家林业局和国家统计局的统计信息，最近 3年木材、锯材的产量和进口数据如下：单位：万立方米
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|项目|2014年|2013年|2012年|
|国内木材产量|8,233|8,438|8,175|
|国内锯材产量|6,837|6,298|5,568|
|原木进口数量|5,119|4,516|3,789|
|锯材进口数量|2,575|2,402|2,063|

森林资源对于气候、生态具有重要的调节保护作用，我国将逐步停止对天然林的采伐，并对木材加工产业提出调整产业结构、提高木材产出率的要求，这一系列的举措具有重要的社会意义，同时在一定程度上将形成国内木材市场的供应缺口，未来通过进口木材供应国内市场的消费量必然持续增长。
五、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司在人员、技术和
市场方面的储备情况
公司目前的主营业务为工业缝纫机的研发、生产和销售，由于行业竞争激烈，产品市场价格持续下滑，近年来公司的盈利能力和盈利水平呈现明显下降。为了扭转公司现有业务发展的不利局面，公司拟通过非公开发行股票募集资金，使用募集资金收购江西金源农业开发有限公司95.83%股权、收购黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司60.00%股权，投资江西铜鼓野生采集有机加工项目、云南金塬有机果蔬加工项目、在俄罗斯阿玛扎尔镇实施的林浆一体化项目，通过股权收购和进一步实施建设项目，实现公司向有机农业和森工产业等资源性行业转型，从而保障和促进公司未来实现长期可持续发展。
针对拟投资的募投项目，公司已做好了人员、技术和市场方面的储备，具体如下：
1、人员方面：公司已经储备了一些在种植、有机食品、森工资源行业经验丰富、技术水平较高的技术团队，并储备了一些在战略、营销、品牌富有优秀经营管理的人才，募投项目实施后，公司在充分调动被收购企业员工积极性的基础上，将进一步加大对专业人才的外部引进，为项目实施做好准备。
2、技术方面：募投项目将全部拥有中国的有机食品、HACCP、GMP、ISO22000认证；为了国外市场的拓展，并将取得国际欧盟ECOCERT、日本JAS、美国NOP、犹太洁食等有机认证。对于暂无国际、国内标准的产品，专家团队将制定行业标准，上报相关机构审批。
阿玛扎尔林浆一体化项目生产线采用欧洲安德里茨公司和国内先进的工艺技术装备，生产线技术力量处于国内领先、国际一流水平，有较强的竞争力，同时发挥林浆一体化项目的多方面优势，体现在生产成本上比俄罗斯同行业企业具有更大的竞争力，从地缘优势、物流成本上优于美国、加拿大、智利等进口本色浆，因此将会极大的弥补俄罗斯本色浆出口中国的空缺。
计数据，2014年中国有机食品市场销售额约 300亿元，预计未来将达到30%的年增速，中国有机食品市场空间巨大。
随着全球的经济发展和人口的增长，市场对林产品需求不断增加，锯材消费量平均每年以3%的速度增长，预计 2020年世界锯材消耗量将达 45000万m3。
其中发达国家占的份额很大，发展中国家锯材消费量也会呈现稳定的上升趋势。
预计未来几年，俄罗斯联邦、东欧和南美洲预计是产量增长最高的地区。而非洲以及亚太地区则预计是消费增长较快的区域，包括西亚和中亚，仍将需要依靠进口来满足其需求。
公司将依托国内外的优质土地资源和林地资源，发展有机种植业和森工产业，建立农、林资源共享、经济共赢的生态复合型发展模式。公司已做好了实施本次募集资金投资项目所需人员、技术和市场的必要准备，能够顺利推进项目的实施。
六、保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险以及提高未来回报能力所采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，加强对收购公司的管理，提高公司盈利能力，完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量、提高盈利水平，实现可持续发展，以填补可能被摊薄的即期收益回报。具体措施如下：
（一）保证本次非公开募集资金有效使用采取的措施
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制订了《募集资金使用管理办法》，规范募集资金使用，提高募集资金使用效率。
根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会决议，本次非公开发行募集资金将存放于指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募
集资金使用情况的检查与监督。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用。公司将严格执行募集资金使用管理制度，积极提高募集资金使用效率。
（二）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
目前，公司主要从事中、高档工业缝纫机的研发、生产和销售业务。2015年，由于公司下游纺织服装、箱包、鞋帽等行业整体萧条，对工业缝制设备需求锐减，造成公司销量大幅度降低，而市场销售价格也较上年同期下降，缝制设备行业盈利能力不断减弱。面对错综复杂的宏观经济形势和不利的行业发展环境，公司坚持“优化资产配置，稳步做好主业，借力资本市场，努力实现转型”的经营思路，总体上保证了公司的平稳发展。
2015年，公司实现营业总收入73,695.55万元，较上年同期下降40.94%，主要原因为由于公司下游纺织服装、箱包、鞋帽等行业整体萧条，对工业缝制设备需求锐减，造成公司销量大幅度降低，且市场销售价格也较上年同期下降所致；
实现利润总额-47,475.33万元，较上年同期下降3,110.27%。
目前，国内服装行业发展增速难以改变继续趋缓态势，设备采购需求预计仍难有较大起色，行业内销市场或将持续同比下降态势。而同时国内服装生产产业转移的加速，以及行业内庞大库存的消化则又为行业发展带来困扰。综合判断，在近期时间内，行业内销或将与2015年持平或继续呈现小幅下降；从区域市场来看，巴西市场有望持续发力；印度、东南亚、伊朗等地区市场对工业缝制设备的需求还将有望持续增长，但要警惕下滑风险；美国等地区对产品的需求随着其经济的持续好转而再度升温；而俄罗斯由于汇率的变化，出口或将受到影响。
综合来看，我国缝制机械行业发展形势已然严峻，近期内行业或将延续2014年下滑趋势，持续低位运行，市场竞争或将进一步加剧，行业洗牌速度加快。
目前，公司主营业务面临两大风险：
对缝制设备的需求，导致缝制机械行业波动。
2、行业竞争风险：公司所处行业竞争较为充分，行业集中度不高。由于市场“供大于求”，加上产品同质化问题的不断加深，导致市场竞争日趋激烈，行业整体盈利水平明显下滑。
面对以上困难和风险，公司拟采取以下改进措施：公司在主营业务方面，继续坚持优化资产配置，努力调整产品结构，实现主业稳定发展的经营思路，同时，公司也积极开拓新的业务领域，通过股权收购和进一步实施建设项目，保障和促进公司未来实现长期可持续发展。公司将通过股东会、董事会、监事会及管理层等的架构设置加强对合并主体的管控，以保障公司对合并主体重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力，以降低业务整合带来的风险。同时，公司将根据实际经营情况，通过多种渠道（如股权融资、债权融资等）筹措资金，已支持各项业务的稳健发展。
（三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步完善优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，加强应收账款的催收力度，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
2、加快募投项目建设，提升公司盈利能力
公司拟通过非公开发行股票募集资金，使用募集资金收购江西金源农业开发有限公司95.83%股权、收购黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司60.00%股权，投资江西铜鼓野生采集有机加工项目、云南金塬有机果蔬加工项目、在俄罗斯阿玛扎尔镇实施的林浆一体化项目。公司将积极推进募投项目的建设，加强对标的公司的整合及管理，稳健实施募投项目，通过业务规模的扩大逐步显现促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等规定要求，结合实际情况对公司章程中利润分配政策进行了修订，并制订了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。该等制度明确了利润分配特别是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利的分配条件等，建立了科学、持续、稳定的分红机制，完善了公司利润分配的决策程序及利润分配政策调整原则，增加了利润分配决策透明度，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。
4、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
综上，公司已制定了切实可行的填补即期回报的措施，以增强公司持续回报能力。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特此提示。
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对其个人的职务消费行为进行约束。
4、承诺由董事会或薪酬委员会指定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做
出的承诺
公司控股股东浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司、实际控制人万钢先生承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
九、公司履行的程序
公司第五届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施事项，尚需提交股东大会审议。
十、保荐机构的核查意见
通过本次核查，本保荐机构认为：中捷资源所预计的即期回报摊薄情况合理，并就填补即期回报采取了相应的措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应承诺。中捷资源填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发[2013]110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》相关规定，保护了中小投资者的合法权益。
（此页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的核查意见》签章页）
保荐代表人签名：
徐永军
倪晋武
新时代证券股份有限公司2016年6月3日