中信建投证券股份有限公司
关于彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1282号文核准，彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“彩虹股份”、“发行人”、“公司”）向不超过10名特定对象非公开发行股票2,851,632,044股，发行价格为6.74元/股，募集资金总额19,219,999,976.56元，募集资金净额19,040,665,874.64元。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”、“主承销商”）作为彩虹股份本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为彩虹股份的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及彩虹股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合彩虹股份及其全体股东的利益。
一、本次非公开发行股票的批准情况
2015年 10月 22日，发行人第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票发行方案的议案》、《关于公司〈非公开发行股票预案〉的议案》、《关于与咸阳中电彩虹集团控股有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于与合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于与咸阳市金融控股有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》、《关于公司〈未来三年（2015年-2017年）股东回报规划〉的议案》、《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行股票有关的议案。
2016年4月12日，发行人第七届董事会第四十四次会议审议通过了《关于
符合非公开发行股票条件的议案》、《关于修订非公开发行股票发行方案的议案》、《关于〈非公开发行股票预案〉（修订稿）的议案》、《关于与具体特定发行对象签署股份认购协议的议案》、《关于与咸阳中电彩虹集团控股有限公司签署股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于召开股东大会的议案》等与本次非公开发行股票有关的议案。
2016年 6月 7日，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于彩虹显示器件股份有限公司非公开发行 A股股票有关问题的批复》（国资产权[2016]466号），原则同意公司本次非公开发行股票方案。
2016年 6月 30日，发行人 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于符合非公开发行股票条件的议案》、《关于修订非公开发行股票发行方案的议案》、《关于<非公开发行股票预案>（修订稿）的议案》、《关于与具体特定发行对象签署股份认购协议的议案》、《关于与咸阳中电彩虹集团控股有限公司签署股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告（修订稿）
的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》等与本次非公开发行股票有关的议案。
2016年12月7日，发行人第八届董事会第三次会议审议通过了《关于〈非公开发行股票预案〉（二次修订稿）的议案》以及《关于公司最近一年及一期备考财务报表的议案》。
2017年1月22日，发行人第八届董事会第四次会议审议通过了《关于修订非公开发行股票发行方案的议案》、《关于<非公开发行股票预案（三次修订稿）>的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告（二次修订稿）的议案》、《关于提请股东大会批准咸阳市金融控股有限公司免于发出要约的议案》、《关于召开 2017年第一次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行股票有关的议案。
2017年 2月 10日，发行人 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准咸阳市金融控股有限公司免于发出要约的议案》。
发行人本次非公开发行股票申请于2016年7月29日由中国证券监督管理委员会受理，于2017年3月15日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2017年 7月 19日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1282号），核准公司向不超过十名特定对象非公开发行合计不超过29亿股A股股票。
二、本次非公开发行的发行过程
作为发行人本次非公开发行的保荐机构（主承销商），中信建投在发行人取得上述核准批复后，组织了本次非公开发行工作。
（一）认购邀请书发送过程
发行人及主承销商于2017年9月14日，以电子邮件的方式向 122名符合条件的投资者发送了《彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。上述122名投资者中包括：截至 2017年 8月 31日收市后可联系的前 20名股东；已提交认购意向书的投资者 62名；基金公司24名；证券公司11名；保险机构5名。
鉴于2017年9月19日投资者申购报价（以下简称“首轮认购”）结束后，经发行人与主承销商统计，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量、认购资金未达到本次发行拟募集资金总额且认购家数少于 10家，按照《认购邀请书》的规定，2017年9月19日，发行人和主承销商启动了追加认购程序，并以电子邮件的方式向122名投资者发送了《彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及《彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票追加申购报价单》（以下简称“《追加申购报价单》”）。
（二）申购询价及定价情况
2017年9月19日上午9:00-12:00，在北京市嘉源律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到2家投资者回复的《彩虹显示器件股份有限公司非公开
发行股票申购报价单》及其附件。其中合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）和陕西如意广电科技有限公司均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并分别足额缴纳保证金。
首轮申购报价总金额为260,000.00万元，尚未达到本次募集资金总额且认购家数少于10家。根据《认购邀请书》规则，经彩虹股份和保荐机构（主承销商）协商后启动了追加认购程序。
在《追加认购邀请书》规定的时限内，在北京市嘉源律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到5家投资者回复的《追加申购报价单》及其附件。
其中，汇安基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司和财通基金管理有限公司为公募基金无需缴纳保证金；陕西如意广电科技有限公司已于2017年9月19日9:00-12:00期间参与首轮认购，按照《追加认购邀请书》无须再次缴
纳申购保证金；陕西延长石油财务有限公司按《追加认购邀请书》要求提交了申购报价单并足额缴纳保证金1,500万元。
上述投资者的申购报价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期（月）|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配股数（股）|

一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）|其他|无|12|6.74|160,000.00|237,388,724|
|陕西如意广电科技有限公司|其他|无|12|6.74|100,000.00|148,367,952|
||||||获配小计|385,756,676|

二、申购不足时引入的其他投资者
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|汇安基金管理有限责任公司|基金|无|12|6.74|35,000.00|51,928,783|
|北信瑞丰基金管理有限公司|基金|无|12|6.74|13,935.00|20,675,074|
|陕西延长石油财务有限公司|其他|无|12|6.74|9,436.00|14,000,000|
|财通基金管理有限公司|基金|无|12|6.74|22,820.00|33,857,566|
|陕西如意广电科技有限公司|其他|无|12|6.74|30,809.00|45,710,683|
||||||获配小计|166,172,106|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期（月）|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配股数（股）|

三、大股东及关联方认购情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|咸阳市金融控股有限公司|其他|无|60|6.74|750,000.00|1,112,759,643|
|咸阳中电彩虹集团控股有限公司|其他|控股股东|36|6.74|450,000.00|667,655,786|
|咸阳市城市建设投资控股集团有限公司|其他|无|36|6.74|250,000.00|370,919,881|
|陕西电子信息集团有限公司|其他|无|36|6.74|100,000.00|148,367,952|
||||||获配小计|2,299,703,262|
||||||获配总计|2,851,632,044|

四、无效报价情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发行对象|发行对象类别|无效报价原因|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配股数（股）|
|无||||||

（三）最终配售情况
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为6.74元/股。在询价对象中，此价格对应的有效认购金额为 260,000.00万元，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）、陕西如意广电科技有限公司均获得足额配售。在追加认购对象中，此价格对应的有效认购金额为112,000万元，按照金额优先、时间优先的原则，汇安基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、陕西延长石油财务有限公司、财通基金管理有限公司和陕西如意广电科技有限公司均获得足额配售。咸阳市金融控股有限公司、咸阳中电彩虹集团控股有限公司、咸阳市城市建设投资控股集团有限公司和陕西电子信息集团有限公司按约定共获配 2,299,703,262股，获配金额共计15,499,999,985.88元。本次发行最终配售结果如下：
|||
|-|-|
|发行对象|配售股数（股）|
|咸阳市金融控股有限公司|1,112,759,643|
|咸阳中电彩虹集团控股有限公司|667,655,786|
|咸阳市城市建设投资控股集团有限公司|370,919,881|
|陕西电子信息集团有限公司|148,367,952|
|合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）|237,388,724|
|陕西如意广电科技有限公司|194,078,635|
|汇安基金管理有限责任公司|51,928,783|

|||
|-|-|
|发行对象|配售股数（股）|
|北信瑞丰基金管理有限公司|20,675,074|
|陕西延长石油财务有限公司|14,000,000|
|财通基金管理有限公司|33,857,566|
||2,851,632,044|

（四）缴款、验资情况
确定配售结果之后，彩虹股份、主承销商向上述确定的发行对象发出了《缴款通知》。各发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。截至2017年9月25日止，发行对象已分别将认购资金共计19,219,999,976.56元缴付主承销商指定的账户内。
2017年9月26日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了大信验字[2017]第 1-00158号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2017年9月26日止，彩虹股份已增发人民币普通股（A股） 2,851,632,044股，募集资金总额为 19,219,999,976.56元，扣除各项发行费用179,334,101.92元，募集资金净额为 19,040,665,874.64元。
三、本次非公开发行的合规性
（一）认购邀请书的发送
发行人及主承销商于2017年9月14日，以电子邮件的方式向 122名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》及《申购报价单》。上述122名投资者中包括：截至 2017年 8月 31日收市后可联系的前 20名股东；已提交认购意向书的投资者62名；基金公司24名；证券公司11名；保险机构5名。
鉴于2017年9月19日首轮认购结束后，经发行人与主承销商统计，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量、认购资金未达到本次发行拟募集资金总额且认购家数少于 10家，按照《认购邀请书》的规定，2017年 9月 19日，发行人和主承销商启动了追加认购程序，并以电子邮件的方式向122名投资者发送了《追加认购邀请书》及《追加申购报价单》。
（二）发行价格的确定
彩虹股份与主承销商以全部有效申购投资者的报价为依据，按照认购邀请书明确的规则，确定本次发行价格为6.74元/股，不低于本次非公开发行的底价 6.74元/股。
（三）发行数量
本次发行的股份数量最终确定为 2,851,632,044股，不超过彩虹股份董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量29亿股。
（四）募集资金金额
彩虹股份本次非公开发行股票募集资金总额为 19,219,999,976.56元，扣除各项发行费用 179,334,101.92元后，募集资金净额为人民币 19,040,665,874.64元，符合彩虹股份董事会及股东大会决议的规定。
（五）发行对象
本次非公开发行的发行对象为咸阳市金融控股有限公司、咸阳中电彩虹集团控股有限公司、咸阳市城市建设投资控股集团有限公司、陕西电子信息集团有限公司、合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）、陕西如意广电科技有限公司、汇安基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、陕西延长石油财务有限公司和财通基金管理有限公司。
本次发行的最终配售对象汇安基金管理有限责任公司以其管理的汇安基金-睿丰2号资产管理计划参与认购，北信瑞丰基金管理有限公司以其管理的北信瑞丰基金百瑞57号资产管理计划、北信瑞丰基金中乾景隆5号资产管理计划2个产品参与认购，财通基金管理有限公司以其管理的财通基金-玉泉716号资产管理计划、财通基金-玉泉470号资产管理计划等14个产品参与认购，上述产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成登记和备案程序。汇安基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司和财通基金管理有限公司均为经中国证监会批准成立的证券投资基金管理
公司，其参与本次认购的产品均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
本次发行的最终配售对象咸阳市金融控股有限公司、咸阳中电彩虹集团控股有限公司、咸阳市城市建设投资控股集团有限公司、陕西电子信息集团有限公司、陕西如意广电科技有限公司均以其自有资金或合法借贷资金参与认购，均不在
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
本次发行的最终配售对象合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的工作。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
|||
|-|-|
|获配投资者名称|投资者分类|
|咸阳市金融控股有限公司|普通投资者C4|
|咸阳中电彩虹集团控股有限公司|Ⅱ类专业投资者|
|咸阳市城市建设投资控股集团有限公司|Ⅱ类专业投资者|
|陕西电子信息集团有限公司|普通投资者C4|
|合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）|Ⅰ类专业投资者|
|陕西如意广电科技有限公司|普通投资者C3|
|汇安基金管理有限责任公司|Ⅰ类专业投资者|
|北信瑞丰基金管理有限公司|Ⅰ类专业投资者|
|陕西延长石油财务有限公司|Ⅰ类专业投资者|
|财通基金管理有限公司|Ⅰ类专业投资者|

经核查，上述10家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（六）认购确认程序与规则
在本次发行的定价和配售过程中，主承销商与彩虹股份严格按照《认购邀请书》中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原则，确定最终发行价格、发行对象及其配售股份数量。
鉴于本次发行在追加认购期间，有效申购金额已经达到本次发行拟募集资金总额，发行人和主承销商协商后提前终止了追加认购，相关安排符合《彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票发行方案》以及《彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》、《彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》的相关规则和约定。
四、结论意见
综上所述，主承销商认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行股票的发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
俞康泽 孙琦
中信建投证券股份有限公司年 月日