唐山港集团股份有限公司
Tangshan Port Group Co .,Ltd.
2015年度股东大会会议资料
唐山港（股票代码：601000）
二○一六年五月五日
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2015年度股东大会会议资料目录
一、2015年度股东大会会议议程 ............................ 1二、2015年度股东大会会议须知 ............................ 3三、2015年度股东大会会议议案 ............................ 5议案一：2015年度董事会工作报告 ....................... 5议案二：2015年度监事会工作报告 ...................... 15议案三：关于公司 2015年度财务决算的议案 ............. 20议案四：公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案 21议案五：关于公司 2015年年度报告全文及摘要的议案 ..... 23议案六：关于公司 2016年度财务预算的议案 ............. 24议案七：关于公司及控股子公司 2016年度融资计划预留额度的议案 ........................................ 25议案八：关于聘任公司 2016年度财务审计机构的议案 ..... 27议案九：关于聘任公司 2016年度内部控制审计机构的议案 . 28议案十：关于制定《唐山港集团股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的议案 ........ 29议案十一：关于修改《公司章程》部分条款的议案 ........ 32议案十二：关于变更公司监事的议案 .................... 35
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2015年度股东大会会议议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2016年5月5日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2016年5月5日的9:15-15:00。
现场会议时间：2016年5月5日下午13:30
现场会议地点：河北唐山海港经济开发区唐山港大厦二层和畅厅
会议召集人：公司董事会
会议主持人：公司董事长孙文仲先生
参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员以及聘请的见证律师等
现场会议主要议程：
一、会议开始，主持人宣布出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数。
二、各位股东对下列议案进行逐项审议：
||||
|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|非累积投票议案|||
|1|2015年度董事会工作报告|√|
|2|2015年度监事会工作报告|√|
|3|关于公司2015 年度财务决算的议案|√|
|4|公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案|√|
|5|关于公司2015年年度报告全文及摘要的议案|√|
|6|关于公司2016年度财务预算的议案|√|
|7|关于公司及控股子公司 2016 年度融资计划预留额度的议案|√|

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|-|-|-|
|8|关于聘任公司 2016年度财务审计机构的议案|√|
|9|关于聘任公司 2016年度内部控制审计机构的议案|√|
|10|关于制定《唐山港集团股份有限公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》的议案|√|
|11|关于修改《公司章程》部分条款的议案|√|
|12|关于变更公司监事的议案|√|

三、独立董事作2015年度独立董事述职报告（非表决事项）。
四、股东及股东代表发言和提问。
五、主持人宣读本次会议议案的表决方法。
六、选举监票人和计票人。
七、股东及股东代表对议案进行书面表决。
八、休会，表决结果统计，律师对计票过程进行见证。
九、复会，监票人宣布表决结果。
十、主持人宣读股东大会决议。
十一、见证律师对本次股东大会发表法律意见。
十二、出席会议的董事、监事、董事会秘书在股东大会决议及会议记录上签字。
十三、会议结束。
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董事会
2016年5月5日
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2015年度股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东及股东代表在唐山港集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2015年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《唐山港集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《唐山港集团股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、参加股东大会的股东（包括股东代表，下同）请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会会议资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
四、股东大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经股东大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、股东发言和提问
股东要求在会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处旁）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按大会主持人的安排进行。
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发言时需说明股东名称及所持股份总数。
股东发言、提问时间共 20分钟，发言主题应与本次股东大会议题相关，每次发言原则上不超过3分钟，以使其他股东有发言机会。
本公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
本公司真诚希望会后与各位股东以多种方式进行互动交流，并感谢各位股东对本公司经营发展的关心和支持！
七、现场投票表决的有关事宜
（一）现场投票表决办法
本次股东大会的议案采用记名方式投票表决。其中，除议案4、议案11应由股东大会以特别决议方式通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过方可实施，本次股东大会审议的其他议案由出席股东大会的所有股东（包括股东代表）所持表决权过半数通过。
议案4、议案10、议案12为对中小投资者单独计票的议案。
请股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或者姓名，并将表决票投入票箱。
未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
（二）现场计票程序：由主持人提名2名股东代表及1名监事代表作为本次股东大会的计票、监票人，其中由监事代表担任总监票人，经与会股东鼓掌通过。
计票、监票人在审核表决票的有效性后，统计表决票。总监票人当场公布表决结果。
八、现场会议开始后，请将手机置于无声或振动状态。
九、本公司董事会聘请北京市天元律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
十、其他未尽事项请详见公司于 2016年 3月 31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《唐山港集团股份有限公司关于召开 2015年度股东大会的通知》。
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董事会
2016年5月5日
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议案一：
2015年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将《2015年度董事会工作报告》提交股东大会审议。
2015年公司董事会工作总结
在经济增长乏力、发展形势趋缓、市场竞争愈加激烈的复杂形势下，公司董事会深刻分析形势，为加快公司发展进程，将2015年确定为“管理深化年”，更加注重把握市场规律和发展机遇，坚持稳中求进的工作总基调，紧密围绕综合型国际化大港建设目标，不断提高港口经营多元化和服务规范化水平，加快推进企业精益化管理，推进港口功能完善和转型升级，公司各项工作稳健推进。
2015年,全港区完成货物吞吐量 2.33亿吨，同比增长8.4%。公司完成 16147.54万吨，同比增长8.47％,其中矿石完成运量 8775.08万吨，同比增长16.65％；钢材完成运量 1971.57万吨，同比增长6.50％；煤炭完成运量 4385.35万吨，同比增长1.53%；其他货种完成运量 1015.54万吨，同比降低14.86%。
公司实现营业收入 51.57亿元，同比增长0.60%；实现利润总额 15.94亿元，同比增长5.80%；实现归属于母公司
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股东的净利润 12亿元，同比增长10.17%；实现每股收益 0.56元。截至 2015年第三季度，在全国 17家 A股港口上市公司中，公司利润总额仅次于上海港、宁波港、天津港，位居第四，净资产收益率位居第二，净利润增长率位居第五，每股收益位居第四，各项盈利能力指标在港口上市公司中均位居前列。
一、法人治理机制有效运行，规范运作水平不断提升
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，不断改进和完善公司的法人治理结构，规范公司运作，进一步深化内部控制体系建设，强化信息披露和投资者关系管理工作，公司治理水平不断提升。
一是公司治理机制运作高效。公司股东大会、董事会、监事会以及经营管理层规范运作，科学决策，有效保证了公司各项战略部署、重大决策和既定目标的实现，公司连续四年入选上交所优秀公司治理指数板块。公司董事会勤勉尽责，积极落实股东大会决议，强化对经营层工作的指导，确保各项决策得到贯彻执行。董事会各专业委员会、独立董事对公司和全体股东高度负责，以务实的作风和严谨的态度，发挥各自优势，客观公正判断，对公司相关事项发表专业意见和独立意见，保护了全体股东的利益，对公司科学发展起到了至关重要的作用。
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二是公司内控体系继续深化融合。按照“以风险为导向，以流程为主线”的工作思路，持续、深入地完善内部控制及全面风险管理评价考核机制，构建了基于全面风险管理的内部控制体系，建立内部控制长效运行机制。推动内控体系与安全、质量、环保“三体系”及财务审计工作的融合，督促各单位整改缺陷，有效地推动了公司的规范运作和健康发展。
三是公司信息披露准确规范。公司不断加强信息披露事务管理，与监管机构有效沟通，严格履行披露程序，利用信息披露电子化和信息披露直通车，真实、准确、完整、及时地披露公司信息。2015年，公司及时披露定期报告 4项、临时公告 56项，得到了投资者和监管机构的一致认可，实现了投资者与经营者的良性互动，进一步提高了公司的市场认可度。
二、科学决策部署，公司核心竞争力持续提升
2015年，公司召开了 2次股东大会和 8次董事会，共审议通过了 49项议案，对公司年度财务报告、利润分配、关联交易等重大事项进行了审议。全体董事恪尽职守，严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等规定的职权范围和内容履行职责，督促、检查经营管理层贯彻执行股东大会、董事会所做的各项决策，确保了公司经营管理工作的合规、有序、稳健开展。独立董事和董事会专门委员会对公司关联交易等事项发表了专业意见，做出了客观、公正的判断，为公司重大决策提出了建设性意见，提高了决策的
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科学性和客观性。
一是综合物流体系建设取得进展，与港口主业形成良性互动。公司以电子口岸建设为依托，搭建并完善了业务生产信息平台、物流平台、北斗系统运输管控平台和大宗散杂货期、现货电子交易平台，全面提升港口物流供应链一体化服务能力与水平，吸引大客户，拓展了货源市场。进一步完善陆海双向物流网络，理顺陆、海双向集输港通道，扩大多式联运、一票到底的综合服务优势。
二是统筹资源、协调联动，生产运营持续高效。公司专业化矿石、煤炭码头运营经验已经成熟，能够合理匹配生产要素，优化生产计划，不断改进作业工艺，加强大型船舶减载移泊作业，实现港区的深水深用，释放最大产能。
三是管理体系进一步融合，管理水平持续提高。公司坚持推进质量管理，在十年建设的基础上向“卓越”提升，特别是生产、业务、管理等各领域标准化建设，形成了一套具有激励、监督、跟踪、验证作用的管理机制，公司还荣获了河北“省政府质量奖”荣誉称号。公司加强了预算管理，强化集中管理和动态监控，提升财务管理创造价值、拓展利润空间的能力。公司深化细化绩效考核工作，合理设臵考核指标，完善考评制度框架，形成横向到边、纵向到底、一级考核一级、全员覆盖的闭合管理体系。
四是项目建设进展顺利，港口档次持续提升。公司36-40#专业化煤炭泊位收尾工程进展顺利，在硬件设施上与
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其他沿海大型港口同处于前沿领先水平，推进了集约化规模运营，港口布局、层次、等级再次发生质的飞跃，港口专业化水平和服务能力大幅提高，有力提升了核心市场竞争力，向深水化、专业化转型升级迈出了坚实的一步。
五是利用多元化融资渠道，保障公司发展资金需求。董事会把握有利时机，及时推进了非公开发行股票工作，加快推进审核进程，顺利获得中国证监会发审委会议审核通过，成功融资 25亿元，为公司发展注入强大活力。公司还充分利用融资租赁、发行短期融资券等融资模式，多渠道低成本融资，并偿还银行借款 18亿元，减少财务费用支出 4600多万元，保障了公司项目建设的资金需求和各项战略的落实，提升了利润空间。启动财务公司筹建申请工作，与省、市银监局沟通汇报，完成筹建材料的正式申报。
2016年董事会工作安排
当前乃至整个“十三五”期间，公司发展机遇与挑战并存。在重大机遇方面：我国经济长期向好基本面没有变，发展前景仍然广阔；京津冀协同发展，第一次把河北全域纳入国家战略；国家实施“一带一路”战略，开启新一轮高水平开放大幕。唐山市委九届七次全会明确提出，要做大做强沿海增长极，打造包括海港开发区在内的四大平台、抓好临港产业发展。这些无疑都将给公司下一步发展带来重大利好。
同时，公司面临的形势更严峻，世界经济复苏缓慢曲折，全
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球贸易增长依然乏力；我国经济发展进入速度变化、结构优化、动力转换的新常态；唐山市也面临着经济转型升级的压力，这对公司运量稳定与增长产生极大影响。同时，环渤海港口间市场竞争加剧，一些港口纷纷采取压价、降价的手段争夺市场。这些都迫使公司必须创新工作思路来应对。
公司工作的指导思想是：管理创新，稳中快进，毫不动摇地坚持公司既定的总目标，即建设综合型国际化大港不变；毫不动摇地坚持发展的大方向，即深水化、专业化、园区化、生态化不变；毫不动摇地坚持发展的基本路径，即“四大板块”协调发展不变；毫不动摇地坚持发展的基本措施，即五大管理体系深化融合不变，并且要一以贯之，持续推进。
管理创新就是做好“管理的顶层设计+全员参与经营管理”的经营模式，管理的顶层设计概括地说就是公司发展战略制定、公司人才培养、公司质量管理；全员参与经营管理就是在坚持追求卓越的管理理念不变、坚持事事求好、处处争先的企业文化不变基础上，划小核算单位，各核算单位不仅要做好本职工作，还要关心公司发展，全员创新，全员管理企业，以应对各种风险和危机。
2016年公司的主要工作举措：
一、练好内功，抢抓机遇促内涵式增长
管理方面，在夯实“五大管理体系”深化、融合基础上，一是抓制度，健全与公司发展阶段相适应的机制，使管理制度更加完善、切合实际；二是抓流程，以规范化、标准化提
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升管理效率；三是抓细节，通过精细化管理有效防控风险，并结合自动化、信息化手段，降低成本、挖掘潜力、增加效益。业务方面，一是落实好政策，针对不同客户制定相应政策，推行个性化服务，并利用好集疏运管控平台和新批准设立的物流保税中心，最大化降低客户物流成本，提高核心竞争力；二是抢占市场，准确把握物流供应链各环节，提升一体化服务能力与水平，发展港口综合物流，拓展货源市场；
三是加强考核，细化任务分解，保证各项业务指标的全面落实。项目方面，着眼于“十三五”乃至港口未来发展，抢抓“一带一路”和京津冀协同发展带来的京津产业转移和功能辐射外溢重要机遇，按照“谋划一批、储备一批、建设一批”的整体思路，向专业化方向发展，加强项目谋划和储备，积极谋划对外项目合作，把握好投资的节奏、进度和力度，做到厚积薄发、精准发力、效益至上。重点推进粮食、原油、LNG、汽车滚装码头和 25万吨级航道，以及四港池南岛保税功能区的前期工作，并加大招商力度，进一步优化港口功能结构布局。
二、突出重点，把握关键，着力提升生产效率和运行质量
（一）将专业煤炭码头作为公司增量的重要支撑
36-40#专业煤炭泊位投资达到 40亿元，设计年通过能力 5600万吨，是优化港区结构、实现功能调整的重点，2015年试运营，在设备调试、生产组织磨合阶段，全年完成下水
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煤炭 1000万吨，实现了良好起步。2016年，抓好专业煤炭码头规模生产运营，充分发挥36-40#泊位专业化、集约化优势，统筹协调内外资源，优化生产计划，提高作业效率；要尽快完善配套铁路建设，强化内外部衔接，发挥出铁路运输优势，并积极走访资源型大客户，吸引更多货源，实现煤炭集约规模生产功能，为公司整体运量和效益增长提供强有力支撑。
（二）将液化板块作为公司新的利润增长点
液化码头具有良好的发展前景和比较优势，其后方腹地是我国北方重要的煤炭、原盐、石化产业基地，直接消耗和运输化工原料及产品，特别是在北方港口中，是唯一拥有配套铁路线的液化码头，有着独具的优势。公司将利用好这些优势，克服畏难情绪，在业务开拓上下功夫，建立分区包片负责制，动起来，走出去，拓展业务辐射范围，开发陕蒙等广大西北地区新市场，铁水联运，提高货源吸附能力；扩大合资合作，吸引国家战略储备资源和相关产业链项目落户，加快设施改造，进一步完善硬件设施；尽快完成外贸货物进出口手续报批工作，开辟液化产品运输新渠道。
三、大力推行全员创新
顺应“大众创业、万众创新”的时代潮流，大力推进全员创新，进一步完善创新激励制度，搭建创新活动载体，持续强化员工培训，鼓励全员立足岗位，对经营模式、生产组织、管理方法、工艺流程、货物装卸、堆存等进行优化、完
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善、提高，不断提高创新能力。
四、用“互联网+”思维建设“智慧港口”
运用互联网、大数据、云计算、物联网等新技术，完善港口服务功能，加快港口传统产业与新兴产业融合发展，积极创新业务模式，搭建物流电商平台，推进“港通卡”、老呔商城、班轮微店等线上项目，提升公司在周边港口的综合竞争力。
（一）以先进技术为支撑，整合信息资源，加快“智慧港口”建设
完善各大系统平台，实现数据的系统集成和智能处理，形成一个高效、安全、智能的“智慧港口”。同时，加强整合以港口为核心的公共信息资源，运用电子数据交换（EDI）技术，实现一关三检、货主、船代、银行等多方数据联网交换，完善网上各类业务办理，实现全方位、一站式服务，用先进信息技术提升市场竞争力。
（二）运用互联网思维，涉足新兴业态，加快形成综合物流商业生态圈
不断完善，总结经验，围绕“互联网+装卸、物流、金融”，积极培育电子商务、金融交易等新业态，建立完善以信息、金融、仓储、配送、贸易为载体的现代综合物流体系平台，开拓经营领域，扩大经营规模，通过新的商业模式延伸港口增值服务，凝聚客户及相关产业、行业合作方，打造公司新的效益增长点。
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五、强化资本运作意识
高度树立资本运作意识，把掌控资本、运用资本、最大限度地盘活资本作为一项重点工作抓住抓好抓出实效。一是加大涉足资本市场的力度。通过整合优质资产、优势业务，推进资产资本化、资本证券化，迅速扩大产业规模、优化资源配臵，实现跨越式发展。二是改变财务管理的角色定位。
以资本、资产的保值增值为目标，全面加强投融资管理，加快财务管理由成本核算型向价值创造型转变。加快推进设立财务公司，实现资金管理集约化，优化全集团范围的资金集中配臵和调剂，降低整体资金成本，提高资金使用效率和效益。发行中期票据、短融、超短融，运用融资租赁、信用证融资等新融资方式，提高资本运作水平。
本议案已经公司五届八次董事会审议通过，现提交股东大会，请审议。
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董事会
2016年 5月 5日
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议案二：
2015年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将《2015年度监事会工作报告》提交股东大会审议。
2015年度，唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关要求认真履行职责，对公司相关情况进行了监督。现将 2015年度工作情况报告如下：一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开 6次会议，具体情况如下：1、2015年 4月 14日，公司召开了四届十八次监事会，会议审议通过了《2014年度监事会工作报告》、《关于审核公司 2014年年度报告全文及摘要的议案》、《公司 2014年度利润分配预案》等 11项议案。
2、2015年 4月 28日，公司召开了四届十九次监事会，会议审议通过了《关于审核公司 2015年第一季度报告的议案》。
3、2015年 5月 6日，公司召开了五届一次监事会，会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
4、2015年 6月 5日，公司召开了五届二次监事会，会议审议通过了《关于以募集资金臵换预先投入募投项目自筹
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资金的议案》。
5、2015年 8月 27日，公司召开了五届三次监事会，会议审议通过了《公司 2015年半年度利润分配预案》、《关于公司2015年半年度报告全文及摘要的议案》《、关于公司2015年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》等 4项议案。
6、2015年 10月 29日，公司召开了五届四次监事会，会议审议通过了《关于审核公司 2015年第三季度报告的议案》。
监事会通过列席董事会会议的形式参与公司重要工作，对会议议程、表决程序、表决结果等进行有效监督，对公司的经营活动、议案、利润分配方案等提出建议，对决策的指导思想及作出的具体决定是否符合国家的法律法规、《公司章程》和股东大会决议以及股东利益进行了有效的监督。
二、监事会对 2015年度公司运作的独立意见
（一）检查公司依法运作情况
报告期内，监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》赋予的职权，通过列席董事会会议、参加股东大会等形式，对公司规范运作及公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行了监督。
监事会认为：公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定要求规范运作并建立了较为完善的内部控制制度；董事会运作规范、决策合理、程序合法，按照股东大会的决议要求认真执行了各项决议；公司董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、
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法规、《公司章程》等规定或损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会认真审阅了公司董事会编制的定期报告，对 2015年度公司的财务工作情况进行了检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。
监事会认为：公司财务核算体系健全，制度完善，财务运作规范；财务报告真实地反映了公司 2015年度的财务状况和经营成果。定期报告的编制真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）检查公司最近一次募集资金的存放与使用情况
报告期内，监事会对 2015年非公开发行股票募集资金存放与使用情况进行了监督与核查。
监事会认为：公司能够严格按照监管机构和公司《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与该公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）检查公司重大投资、重要融资事项、关联交易情况
报告期内，监事会对公司重大投资、重要融资事项、关联交易情况进行了监督。
监事会认为：公司的重大投资、重要融资事项以及关联交易决策程序合规，关联交易定价公允，符合公司实际经营发展的需要，不存在损害公司和股东利益的情形。
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（五）检查公司内部控制情况
报告期内，监事会对董事会关于公司内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查。
监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设和实际运行情况。
（六）对公司信息披露工作的意见
报告期内，监事会依法对公司《信息披露事务管理制度》进行了检查，对信息披露情况进行了监督。
监事会认为：公司《信息披露事务管理制度》符合法律法规及公司信息披露业务的实际需要；公司按规定严格履行信息披露程序，真实、准确、完整、及时地披露信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、公司监事会 2016年工作计划
（一）按照法律法规，认真履行职责
2016年，监事会将严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求，开展好监事会日常议事活动。
根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作。依法列席公司董事会、参加公司股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的合法权益。
（二）加强监督检查，防范经营风险
监事会不断加大对董事和其他高级管理人员在履行职责、执行决议和遵守法规方面的监督。一是强化日常监督检
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查，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。二是为了防范企业风险，进一步加强内部控制制度，定期了解并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时建议予以制止和纠正。三是重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、关联交易等重要方面实施检查。
（三）加强自身学习，提高业务水平
要发挥好监事会作用，首先要提高自身专业素质，才能有效地做好工作。对此，监事会成员将在新的一年里，为了进一步维护公司和股东的利益，监事会将继续加强学习，有计划的参加有关培训和坚持自学，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
本议案已经公司五届七次监事会审议通过，现提交股东大会，请审议。
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监事会
2016年 5月 5日
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议案三：
关于公司2015年度财务决算的议案
各位股东及股东代表：
公司2015年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
公司 2015年度实现营业收入 515,736.92万元，同比增长0.60%，营业总成本 360,115.26万元，同比降低2.00%，利润总额 159,448.97万元，同比增长5.80%，归属于母公司股东的净利润 119,979.03万元，同比增长10.17%。
2015年度具体财务数据详见公司2015年年度报告。
本议案已经公司五届八次董事会审议通过，现提交股东大会，请审议。
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2016年 5月 5日
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议案四：
公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润 1,199,790,316.23元。母公司实现净利润 1,176,202,590.40元，提取10%法定盈余公积金 117,620,259.04元，加年初未分配利润 2,352,896,461.35元，扣除 2015年实施的 2015年半年度利润分配 224,843,846元，期末可供股东分配利润为 3,186,634,946.71元。公司资本公积金总额为 3,735,366,911.29元，其中可用于转增股本的资本溢价部分为 3,679,742,925.65元。
鉴于公司目前处于成长期，具有稳健的经营状况和良好的发展前景，且资本公积金较为充足，为优化公司股本结构，积极回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司研究拟定 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：
以截至 2015年 12月 31日公司总股本 2,248,438,460股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.5元（含税），
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即每股 0.15元（含税），共派发现金红利 337,265,769元，剩余未分配利润结转下一年度。
以 2015年 12月 31日公司总股本 2,248,438,460股为基数，每 10股转增 8股，共转增 1,798,750,768股，转增后公司总股本为 4,047,189,228股。
本议案已经公司五届八次董事会审议通过，现提交股东大会，请审议。
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议案五：
关于公司2015年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》，以及上海证券交易所《关于做好上市公司2015年年度报告披露工作的通知》的有关规定和要求，公司编制了2015年年度报告全文及摘要，内容详见公司于2016年3月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
本议案已经公司五届八次董事会审议通过，现提交股东大会，请审议。
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议案六：
关于公司2016年度财务预算的议案
各位股东及股东代表：
公司根据2015年度经营指标实际完成情况，以及对2016年度的市场预测分析，综合考虑公司投资、融资等经营与发展目标，公司预计2016年主要经营指标为：预计全年实现吞吐量1.65亿吨，预计营业收入52亿元，经营效益保持相对稳定。
本议案已经公司五届八次董事会审议通过，现提交股东大会，请审议。
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议案七：
关于公司及控股子公司
2016年度融资计划预留额度的议案
各位股东及股东代表：
为了保障公司日常经营、项目建设、物流业务等资金需求，根据 2016年公司日常经营资金周转需求，公司及控股子公司债务融资总额预计不超过 20亿元。
一、公司本部预留固定资产项目贷款 8亿元（借款期限不超 10年），用于支付36-40#泊位等项目工程欠款。
预留流动资金借款额度 5亿元，用于补充公司日常经营中流动资金周转之不足。
二、子公司京唐港煤炭港埠有限责任公司 2016年拟收购唐山湾炼焦煤储配有限公司54%股权，预计需支付收购资金 3亿元，预留股权并购借款 2亿元，借款期限不超过 5年。
三、子公司唐山市港口物流有限公司、唐山港国贸投资有限公司为做大做强综合物流业务，进一步开展贸易、物流综合服务及其延伸业务，完善综合物流增值服务功能，为确保上述业务的资金需求，拟预留融资额度 5亿元,融资方式包括但不限于货权质押或债项银行借款、开具银行承兑汇票或贴现、开具信用证、流动资金借款等。
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本议案已经公司五届八次董事会审议通过，现提交股东大会，请审议。
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议案八：
关于聘任公司2016年度财务审计机构的议案
各位股东及股东代表：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）自 2007年起承担公司的注册资本验资、公司首发上市和非公开发行股票审计以及年度会计报表审计业务，在执行业务的过程中，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）尽职尽责，维护全体股东的合法权益。从公司审计工作的持续、完整角度考虑，拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016年度的审计机构，聘期一年，具体负责公司的会计报表审计、净资产验资等业务。公司 2015年度确认支付信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的财务报表审计费用为 60万元，2016年度会计报表审计费用预计为 60万元。
本议案已经公司五届八次董事会审议通过，现提交股东大会，请审议。
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议案九：
关于聘任公司2016年度内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
按照监管机构的要求，公司须在披露年度报告时，同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。根据公司《董事会审计委员会实施细则》，董事会审计委员会提名信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度内部控制审计机构，聘期一年。该所具有证券期货相关业务审计资格，且为公司提供了多年的财务审计服务，工作中能够勤勉尽职，对公司经营状况较为熟悉，具备承担公司内部控制审计工作的能力，能够满足公司内部控制审计工作需求。公司2015年度确认支付信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）内部控制审计费用为40万元，2016年度内部控制审计费用预计为40万元。
本议案已经公司五届八次董事会审议通过，现提交股东大会，请审议。
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议案十：
关于制定《唐山港集团股份有限公司未来三年
（2016-2018年）股东回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
为了保证股东利益，明确公司对股东权益分红的回报，进一步细化《唐山港集团股份有限公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、可预见性和可操作性，完善现金分红的信息披露及监督机制，引导投资者形成稳定回报预期和长期投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的指示精神和《公司章程》等相关文件的规定，公司制定了《唐山港集团股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，具体内容详见附件。
本议案已经公司五届八次董事会审议通过，现提交股东大会，请审议。
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附件：
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未来三年（2016-2018年）股东回报规划
为了保证股东利益，明确公司对股东权益分红的回报，进一步细化《唐山港集团股份有限公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、可预见性和可操作性，完善现金分红的信息披露及监督机制，引导投资者形成稳定回报预期和长期投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的指示精神和《公司章程》等相关文件的规定，特制订本规划。
一、股东回报规划的制定原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
二、制定未来股东回报规划考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业盈利情况、发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、兼顾股东的即期利益和长远利益等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，细化股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
三、公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划
1、公司依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，如果公司当年可供
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股东分配的利润且累计可供股东分配的利润为正数，公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流量满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金分红的利润分配方式，重视对股东的投资回报。
2、2016-2018年，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会将根据公司盈利情况及资金需求状况决定是否提议公司进行中期现金分红。但现金分红不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。特殊情况是指重大投资计划或者重大现金支出，具体为：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股
东大会审议批准。
3、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。
4、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
四、公司利润分配政策的决策机制
1、公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。在不违反公司信息披露以及内幕信息管理制度的前提下，公司经营层、董事
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会应通过多种渠道，具体包括但不限于电话、传真、邮件沟通、筹划投资者接待日、邀请中小股东参会，充分听取独立董事以及中小股东的意见，并结合公司盈利情况、资金需求等因素提出合理的利润分配建议和预案。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，也应当通过前述多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、董事会审议通过利润分配方案相关议案的，应经董事会全体董事的四分之三以上表决通过。在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。在上述情况下，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。
3、监事会应当对董事会拟定的利润分配方案相关议案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
4、公司的利润分配政策不得随意变更。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件沟通、筹划投资者接待日、邀请中小股东参会）征询独立董事和中小股东的意见，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议。利润分配调整方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
五、本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。
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年月日
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议案十一：
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据《工商总局等六部门关于贯彻落实<国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见>的通知》（工商企注字【2015】121号）的文件要求，公司已向河北省工商行政管理局申请并换发了新的营业执照，原营业执照、组织机构代码证、税务登记证进行“三证合一”，合并后的公司营业执照统一社会信用代码为911300007468680177。同时，鉴于公司2015年度利润分配预案中拟以资本公积金转增股本，以2015年12月31日公司总股本2,248,438,460股为基数，每10股转增8股，共转增1,798,750,768股，转增后公司总股本为4,047,189,228股。拟将《公司章程》相应条款修改如下：
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|-|-|
|修改前|修改后|
|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经河北省人民政府冀股办[2002]96 号文批准，由全体发起人以各自在京唐港务局享有的权益所对应的评估净资产作为出资，认购全部股份，以|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经河北省人民政府冀股办[2002]96 号文批准，由全体发起人以各自在京唐港务局享有的权益所对应的评估净资产作为出资，认购全部股份，以发起方式设立；在河北省工商行政管理局|

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发起方式设立；在河北省工商行政管注册登记，取得营业执照，统一社会信理局注册登记，取得营业执照，营业用代码［911300007468680177］。
执照号［130000000018772］。
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|-|-|
|第六条 公司注册资本为人民币2,248,438,460元。|第六条 公司注册资本为人民币4,047,189,228 元。|
|第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为2,248,438,460股，公司的股本结构为：普通股 2,248,438,460 股，无其他种类股票。|第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为4,047,189,228 股，公司的股本结构为：普通股 4,047,189,228 股，无其他种类股票。|

本议案已经公司五届八次董事会审议通过，现提交股东大会，请审议。
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议案十二：
关于变更公司监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司监事闫锋先生因工作变动，拟不再担任公司监事职务，经公司监事会提名，推选王小能先生为公司第五届监事会监事候选人，任期至本届监事会任期届满之日止。监事候选人简历详见附件。
本议案已经公司五届七次监事会审议通过，现提交股东大会，请审议。
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监事会
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附件：
监事候选人简历
王小能，男，1971年 2月生，硕士。历任京泰集团投资发展部高级业务主管、高级经理，现任京泰集团资产运营部高级业务主管、高级经理。
以上监事候选人均不持有公司股份，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。