浙江三花股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规的规定和要求，作为浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我在 2015年度工作中，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2015年度履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
浙江三花股份有限公司现有独立董事3名，达到公司全体董事总人数9名的三分之一。
一、出席董事会及股东大会情况
2015年度，浙江三花股份有限公司共召开 9次董事会，本人出席会议情况如下：
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|姓名|本年召开董事会次数（次）|亲自出席（次）|委托出席（次）|投票次数（反对次数）|
|计 骅|9|5|0|0|

2015年度，浙江三花股份有限公司共召开 5次股东大会，本人出席会议情况如下：
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|姓名|本年召开股东大会次数（次）|亲自出席（次）|
|计 骅|5|0|

二、对相关事项发表独立意见的情况
（一）2015年7月13日，本人于公司第五届董事会第十次临时会议上，对关于公司第一期员工持股计划（草案）独立意见发表了如下独立意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深交所《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 34号：员
工持股计划》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事制度》的要求，作为浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅相关材料后，基于独立判断的立场，就公司实施第一期员工持股计划事项发表独立意见如下：1、公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定；
2、公司本次员工持股计划不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形；
3、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形；
4、公司实施员工持股计划可以进一步完善公司的薪酬激励机制，提升公司治理水平，使公司员工和股东形成利益共同体，充分调动员工积极性与创造性，提高经营管理效率，实现企业的可持续发展。
我们一致同意公司实施本次员工持股计划，该议案尚需提交股东大会审议。
（二）2015年8月10日，本人于公司第五届董事会第十一次临时会议上，对关于公司关联方资金占用和公司对外担保情况的专项说明和独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）及《公司章程》的有关规定，我们作为浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司截至 2015年 6月30日的关联方资金占用和对外担保情况说明如下：
1、控股股东及其他关联方资金占用情况
报告期内不存在控股股东及其他关联方资金违规占用情况，也不存在以前年度发生并累计到2015年6月30日的控股股东及其他关联方资金违规占用情况。
2、对外担保情况
（1）截止报告期末，本公司及控股子公司已审批的担保额度合计为 259,652.86万元。报告期内担保实际发生额合计为 41,833.78万元，报告期末实际担保余额合计为 93,237.76万元，占公司 2015年 6月末净资产的24.97%。上
述发生的担保均为本公司对子公司提供担保。
（2）截止2015年6月30日，本公司对子公司的担保情况如下表：
单位：人民币万元
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|担保对象名称|期末担保金额|担保类型|担保期|
|浙江三花制冷集团有限公司|3,000|连带责任保证|2014.12.17-2015.12.17|
|Sanhua AWECO Appliance|6,869.90|连带责任保证|2014.07.31-2015.07.31|
|Systems GmbH（三花亚威科）Sanhua AWECO Appliance|13,739.80|连带责任保证|2015.01.23-2017.06.15|
|Systems GmbH（三花亚威科）Sanhua AWECO Appliance|6,869.90|连带责任保证|2015.06.15-2017.06.15|
|Systems GmbH（三花亚威科）SANHUA INTERNATIONAL|5,000|连带责任保证|2015.03.27-2016.03.12|
|SINGAPORE PTE. LTDSANHUA INTERNATIONAL|5,000|连带责任保证|2015.05.15-2016.04.28|
|SINGAPORE PTE. LTDSANHUA INTERNATIONAL|1,834.08|连带责任保证|2014.09.28-2015.09.28|
|SINGAPORE PTE. LTDSANHUA INTERNATIONAL|1,834.08|连带责任保证|2015.02.03-2016.02.02|
|SINGAPORE PTE. LTDSANHUA INTERNATIONAL|5,300|连带责任保证|2014.07.28-2015.07.28|
|SINGAPORE PTE. LTDSANHUA INTERNATIONAL|6,135|连带责任保证|2015.01.15-2016.01.08|
|SINGAPORE PTE. LTDSANHUA INTERNATIONAL|3,255|连带责任保证|2015.01.29-2016.01.22|
|SINGAPORE PTE. LTDSANHUA INTERNATIONAL|29,600|连带责任保证|2013.01.21-2015.12.24|
|SINGAPORE PTE. LTDSANHUA INTERNATIONAL|4,800|连带责任保证|2013.04.23-2016.04.10|
|SINGAPORE PTE. LTDSANHUA INTERNATIONAL|6,135|连带责任保证|2014.01.20-2015.01.19|
|SINGAPORE PTE. LTDSANHUA INTERNATIONAL|5,000|连带责任保证|2014.02.12-2015.01.28|
|SINGAPORE PTE. LTDSANHUA INTERNATIONAL|5,000|连带责任保证|2014.03.10-2015.03.06|

SINGAPORE PTE. LTD
（3）公司发生的每笔对外担保均严格按照相关法律法规、公司章程等规定履行审议程序，经公司董事会或股东大会审议批准后实施。
（4）截止报告期末，公司及控股子公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计到2015年6月30日的违规对外担保情况。
（三）2015年12月28日，本人于公司第五届董事会第十四次临时会议上，
对相关事项发表了如下事前认可意见和独立意见：
1、关于芜湖三花自控元器件有限公司收购芜湖三花科技有限公司100%股权暨关联交易的事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，作为浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对芜湖三花自控元器件有限公司收购芜湖三花科技有限公司100%股权暨关联交易事项发表如下意见：
公司提交了芜湖三花自控元器件有限公司收购芜湖三花科技有限公司100%股权暨关联交易的相关详细资料，经认真核查，基于独立判断，认为：此次芜湖三花自控元器件有限公司收购芜湖三花科技有限公司100%股权暨关联交易事
项，有利于公司更好地借助芜湖的地理优势，进一步扩大公司芜湖制造基地的生产规模。本次关联交易遵循客观、公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。
同意将芜湖三花自控元器件有限公司收购芜湖三花科技有限公司100%股权暨关联交易事项之相关议案提交公司第五届董事会第十四次临时会议审议。
2、关于芜湖三花自控元器件有限公司收购芜湖三花科技有限公司100%股权暨关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，作为浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对芜湖三花自控元器件有限公司收购芜湖三花科技有限公司100%股权暨关联交易事项发表如下意见：
经核查，关于芜湖三花自控元器件有限公司收购芜湖三花科技有限公司
100%股权暨关联交易事项已经独立董事事先认可，并经公司第五届董事会第十四次临时会议审议通过，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。本次关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，定价公允合理，充分保证了上市公司的利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。全体独立董事同意本次关联交易事项。
三、在保护社会公众股股东合法权益方面所作的工作
1、公司的信息披露情况。本人对公司的关联交易、第一期员工持股计划等
重大事项进行了有效的监督和核查，并重点关注公司在重大事项方面的信息披
露。公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，在2015年度公司真实、及时、完整地完成了信息披露工作，以保障社会公众股东和投资者的知情权。
2、对公司治理结构及经营管理的调查。作为公司独立董事，在 2015年内本人能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务。主动进行实地考察、调研，凡经董事会决策的重大事项，我都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审阅，详细询问相关议案的背景资料和决策依据，调阅有关资料，必要时进行现场调查，获取做出决策所需要的信息，提出相关意见和建议，讨论方案的进一步完善，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权，出具同意纳入董事会讨论的书面意见和发表专项独立意见，切实维护广大社会公众股股东的利益。
3、自身学习情况。报告期内，本人人认真学习中国证监会和深圳证券交易所最新的法律法规和各项规章制度，加深了对相关法规尤其是涉及公司信息披露和董事行为等相关法规的理解和自觉保护社会公众股东权益的思想意识。本人会不断提高自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建
议，切实保护公司及社会公众投资者的合法权益。
四、其他工作情况
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
五、联系方式
计骅：0571-28875509
浙江三花股份有限公司独立董事：计骅2016年4月15日