证券代码：600007 股票简称：中国国贸 编号：临2015-024中国国际贸易中心股份有限公司
（住所：北京市朝阳区建国门外大街1号）
公开发行 2014年公司债券（第二期）上市公告书
证券简称：14国贸02
证券代码：136055
发行总额：人民币4亿元
上市时间：2015年12月24日
上市地：上海证券交易所
保荐人、主承销商、债券受托管理人
（住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A）
第一节绪言
重要提示
中国国际贸易中心股份有限公司（以下简称“中国国贸”、“发行人”或“本公司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）对本期债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
发行人本期债券评级为AA+；本期债券上市前，本公司最近一期末的未经审计的净资产为5,489,677千元（2015年9月30日未经审计的合并报表口径股东权益合计），公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为414,761千元（2012年、2013年及2014年经审计的合并报表口径归属于母公司股东的净利润平均值），不少于本期债券的一年利息的1.5倍。
根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》及《关于发布《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》的通知》等规则，本期债券的投资者适当性管理继续适用《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理暂行办法》的规定。
第二节发行人简介
一、发行人基本信息
公司法定中文名称： 中国国际贸易中心股份有限公司
公司法定英文名称： China World Trade Center Co., Ltd.
注册地址： 北京市朝阳区建国门外大街1号
股票简称： 中国国贸
股票代码： 600007
股票上市交易所： 上海证券交易所
法定代表人： 洪敬南
公司首次注册登记日期： 1997年10月15日
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街1号
邮政编码： 100004
互联网网址： http://www.cwtc.com
二、发行人基本情况
（一）发行人主营业务基本情况
本公司经营范围为：商场（有效期至 2018年12月22日）；住宿、美容（非医疗美容）（仅限中国国际贸易中心股份有限公司北京国贸大酒店分公司经营，有效期至2018年07月21日）；游泳馆（仅限中国国际贸易中心股份有限公司北京国贸大酒店分公司经营，有效期至2018年07月21日）；餐饮服务（仅限中国国际贸易中心股份有限公司北京国贸大酒店分公司经营，经营范围和有效期以餐饮服务许可证为准）；图书、报纸、期刊、电子出版物零售（限中国国际贸易中心股份有限公司北京国贸大酒店分公司经营，有效期至2015年12月31日）；卷烟、雪茄烟的零售（限中国国际贸易中心股份有限公司北京国贸大酒店分公司经营，有效期至2019年11月16日）。写字楼、宾馆、公寓、商场、展览厅、会议厅、停车场的出租、服务；提供幼儿园、文体服务；房地产开发与经营；物业管理；承办会议、展览、展销；商务服务；进出口业务；对外经贸信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本公司的业务均依托中国国际贸易中心建筑群展开，中国国际贸易中心建筑群由公司和控股股东中国国际贸易中心有限公司拥有，位于北京 CBD的核心地段，由写字楼、商城、酒店、公寓等高档商业建筑组成，是目前中国乃至全球规模最大、功能最齐全的高档商务服务综合体之一。
国贸一期自 1990年8月30日开业以来，云集了多家国际知名跨国公司、商社和国际顶级零售店，并承接多项国际、国内重大会议及大型商务活动，接待了许多国家的国家元首、政府首脑、重要国际组织负责人以及国内外商界领导人和社会知名人士等，取得了良好的经济效益和社会效益。
1999年国贸二期建成后，中国国际贸易中心建筑群总建筑面积已达到56万
平方米。2005年6月，随着国贸三期工程的兴建，公司又步入了新的发展阶段。
国贸三期工程的建设规模为54万平方米，分两个阶段实施：国贸三期 A阶段工程已于 2010年 8月 30日建成并投入运营，建筑规模为 29.7万平方米，其中高度为330米的“国贸大厦”，为北京市最高建筑，由国际顶尖甲级写字楼、超豪华五星级国贸大酒店组成，裙楼为新扩建的国贸商城。待国贸三期 B阶段工程全部完成，中国国际贸易中心建筑群将成为总体占地面积达到 17万平方米，总建筑面积超110万平方米的超大型商务服务综合体。
目前公司的主营业务主要分为物业租赁及管理服务板块和酒店经营板块，其中物业租赁及管理服务板块包括写字楼租赁业务、商城租赁业务、公寓租赁业务、子公司从事的物业酒店管理业务展览业务，酒店经营板块为国贸大酒店的经营业务。
（二）发行人设立情况
1997年 10月 15日，经原国家经济体制改革委员会批准（体改生[1997]第161号），本公司由中国国际贸易中心有限公司独家发起设立。经中评资产评估事务所、中咨资产评估事务所评估，并经原国家国有资产管理局批复确认（国资评(1997)768号），国贸有限公司投入发行人的资产总额为人民币 7,831,156,400元，负债为人民币 2,952,067,600元，净资产为人民币 4,879,088,800元。经原国家国有资产管理局批准（国资企发[1997]189号），上述净资产按照65%的比例折为3,171,410,000股，股权设置为法人股。
（三）发行人设立后至首次公开发行A股前的股本变动情况
1998年9月，根据本公司1998年9月1日召开的临时股东大会决议审议并经原中国国家经济贸易委员会批准（国经贸企改[1998]601号），本公司以1998年 6月 30日为基准日进行资产重组，重组后本公司股本由人民币 3,171,410,000元减至人民币64,000,000元，本公司于1998年9月24日完成了工商变更登记手续。
（四）发行人公开发行股票并上市情况
本公司于 1999年向社会公开发售人民币普通股(A股)160,000,000股，并收到募集资金净额854,240,000元，其中股本为160,000,000元，计入资本公积的股
本溢价为694,240,000元。收到募集资金后，公司的总股本为 800,000,000元。
（五）发行人自首次公开发行A股起的股本变动情况
2006年 10月 30日，本公司完成向国贸有限公司非公开发行人民币普通股 (A股)207,282,534股。国贸有限公司以其持有的对公司 1,210,530,000元债权全额认购，从而公司股本增加207,282,534元，资本公积增加1,000,927,182元。至此，公司的总股本为1,007,282,534元。
三、发行人面临的风险
（一）本期债券的投资风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家财政与货币政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率且期限较长，对市场利率的敏感性较高，市场利率波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
2、偿付风险
虽然本公司目前的资产质量、经营情况和财务状况良好，但在本期债券存续期内，如果由于宏观经济环境、国家相关政策、房地产行业形势和公司生产经营等内外部因素发生不能预料或不可控制的变化，导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，则可能会影响本期债券本息到期时的按期兑付。
3、本期债券偿债安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
4、资信风险
本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在报告期内与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承
诺。但在本期债券存续期内，如果由于客观因素导致公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券持有人的利益受到不利影响。
5、评级风险
经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，本公司主体长期信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。但在本期债券存续期内，本公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
（二）本公司的相关风险
1、财务风险
（1）本公司有息负债率较高的风险
2015年 9月 30日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2012年 12月 31日，本公司合并报表口径的资产负债率分别为45.65%、46.16%、47.86%和49.89%，总体来说资产负债率不高，且呈现逐年下降的趋势，但负债中有息负债占比较高，2015年 9月 30日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2012年 12月 31日，合并报表口径的有息负债率分别为76.73%、80.27%、80.70%和81.84%，每年有一定的利息负担压力。随着国贸三期 B阶段工程建设投入的增加，公司的负债水平，特别是有息负债水平还将进一步提高，利息费用支出也会进一步增加。
（2）本公司2015年至2016年资金集中支出压力较大
2015年至2016年，国贸三期B阶段工程的支出资金压力较大。同时，2015年12月23日，公司于2005年发行的“2005年中国国际贸易中心股份有限公司公司债券”（以下简称“05国贸债”）将到期兑付，兑付的本金及最后一期利息总计为 10.46亿元。05国贸债由中国建设银行股份有限公司授权中国建设银行股份有限公司北京市分行提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，预计到期不能偿付的风险很小。但总体来说，2015年至2016年内随着建设工程支出和债券兑付的叠加影响，公司的资金集中支出压力较大。
（3）国贸三期B阶段工程建设对本公司的影响
国贸三期B阶段位于国贸三期建设用地东侧，北到光华路，东临三环辅路，南至国贸二期用地，西边与已建成的国贸三期A阶段相邻，建设用地面积约 2
万平方米，规划建筑面积20余万平方米，设计内容包括购物中心、写字楼、酒店、文化休闲娱乐设施等，项目总投资47亿元。
国贸三期B阶段项目于2012年5月9日举行启动仪式，2012年7月取得前期准备工程协办单，2013年10月取得地下部分规划许可证，2014年7月取得地下部分施工许可证，2014年10月取得裙楼整体和主塔楼44层以下部分规划许可证，2014年12月中旬取得裙楼整体和主塔楼44层以下部分施工许可证，2015年7月取得主塔楼 45层及以上部分规划许可证，2015年8月取得主塔楼45层及以上部分施工许可证。目前，现场施工顺利，商业裙楼已结构封顶，主塔楼核心筒钢结构已顺利封顶，开始进行裙楼的机电和精装修施工、商业裙楼外幕墙施工已完成90%。
国贸三期B阶段工程是公司当前主要的在建投资项目，资金来源为从银行取得长期借款及公司的自有资金。截至2015年9月30日，国贸三期B阶段工程
土地、建安投资、拆迁补偿等累计投入为 26.7亿元。
在国贸三期 B阶段工程的建设期内，由于涉及到工程建设的集中支出，本公司的资金压力较大。在国贸三期 B阶段工程完工并开始营业后，随着时间的推进，营业收入不断增长，本公司的偿债能力将得到有力保障。
2、经营风险
（1）经济周期的风险
近年来，中国经济由持续 30多年的高速增长，进入一个次高速增长阶段。
本公司提供的主要是高档商务设施服务，包括高档写字楼、商城、公寓的出租以及高档酒店的经营，服务领域受经济周期的波动影响较为敏感。若发生经济大幅下滑的情况，则有可能会对公司写字楼、商城、公寓的出租率和租金水平以及酒店的经营造成一定影响，从而影响到公司的盈利能力。
（2）本公司业务种类集中的风险
目前本公司业务以提供全面的高档商务设施服务为主，较少涉及业内的大众化服务领域。虽然在较好的经济形势下，高档商务设施服务领域有着较高的经营收益，但经济增长减缓对这一领域也有一定影响，尤其是在厉行勤俭节约
背景下，新的消费方式对公司的经营业务会产生一定的负面影响。
（3）本公司业务调整能力的风险
随着经济的发展，本公司所在的高档商务设施服务领域市场需求的数量、方式和种类变化越来越快，如果不能根据市场变化及时调整经营策略，就难以把握市场的脉搏，这将加大公司经营中的风险。
（4）来自不同区域商务设施竞争的风险
随着近些年北京地区经济活动的日益活跃，除了本公司所处的北京 CBD区域外，崛起了以金融街、中关村为代表的新的商务区域，这些区域内的商务设施投资规模不断扩大，商务设施的档次不断提高，形成了与北京 CBD区域竞争客源的态势。
（5）来自同一区域商务设施竞争的风险
目前北京 CBD区域内在建的商务设施规模较大，预期供应量在未来的几年内呈现上升态势，如果市场需求的增长无法消化供应量的增长，则可能出现在租金、服务等方面的激烈竞争，从而直接影响本公司物业的租金水平和出租率，对经营业绩造成压力。
3、管理风险
（1）内部战略调整的风险
本公司所从事的高档商务设施服务业可能会涉及到大量资金的投入、运用及管理，如果未能建立科学合理的内控机制并及时根据经营需要进行不断的调整和完善，确保资金安全，则可能给公司带来较大的风险。
（2）安全消防风险
本公司目前拥有多栋高层建筑，其中高度为 330米的“国贸大厦”为北京市最高建筑。由于高层建筑物本身的特点决定了其火灾危险性大于一般建筑物，因此公司有一定的安全消防风险。
4、政策风险
房地产行业与国民经济联系极为密切，现阶段住宅地产行业受到较为严厉的国家宏观政策的调控，本公司的业务主要是经营性物业的出租和自营，不涉及住宅地产的开发，因此本公司目前受现有房地产政策调控的影响较小。
但总体来说，国家在土地、信贷、税收等方面进行的政策调控，对整个房地产行业都会产生影响。本公司作为房地产行业的上市公司，也面临着更为严格的信贷审批政策以及用地供应和监管政策。
第三节债券发行概况
一、债券名称
中国国际贸易中心股份有限公司2014年公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）。
二、发行总额
本期债券的发行规模为4亿元。
三、核准情况
本期债券已经中国证监会证监许可[2014]485号文件核准公开发行。
四、本期债券的期限
本期债券的期限为3年期。
五、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。
（二）发行对象
网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
六、票面金额和发行价格
本期债券面值100元，按面值平价发行。
七、债券发行的主承销商和承销团成员
本期债券由保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。
本期债券的保荐人（主承销商）为华泰联合证券；分销商为海通证券股份有限公司和渤海证券股份有限公司。
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券的票面利率为3.88%。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券起息日为发行首日，即2015年11月25日（T日）。
本期债券的付息日为2016年至2018年每年的11月25日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十、债券信用等级
经联合评级综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。
十一、担保人及担保方式
本期债券无担保。
十二、债券受托管理人
华泰联合证券有限责任公司。
十三、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币4亿元，网上公开发行59.9万元，网下发行39,940.1万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2015年11月27日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购资金、网下配售认购资金以及募集资金到位情况出具了编号为“致同验字(2015)110ZC0604号”和“致同验字(2015)第110ZC0594号”的验资报告。
十四、回购交易安排
本期债券可以在上市后进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。
第四节债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经上交所同意，本期债券将于2015年12月24日起在上交所挂牌交易。本期债券简称为“14国贸02”，上市代码“136055”。
根据债项评级对应主体评级基础上的孰低原则，发行人主体评级为AA+。债券上市后可进行质押式回购，质押券申报和转回代码为“134055”。上市折扣系数和上市交易后折扣系数见中国结算首页（www.chinaclear.cn）公布的标准券折算率。
二、本期债券托管基本情况
根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。
第五节发行人主要财务状况
一、发行人最近三年财务报告审计情况
本公司2012年度、2013年度、2014年度的财务报表分别经普华永道中天会计师事务所有限公司和普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“普华永道中天审字（2013）第 10012号”、“普华永道中天审字（2014）第10012号”和“普华永道中天审字（2015）第10012号”标准无保留意见审计报告。
根据《财政部关于同意设立普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》(财会函[2012]52号)，普华永道中天会计师事务所有限公司已转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），并于2013年7月1日正式运营。原普华永道中天会计师事务所有限公司证券许可证持有人名称相应变更为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。
二、最近三年及一期合并财务报表
本公司 2012年、2013年以及 2014年合并财务报表和母公司财务报表财务数据均摘引自经审计的财务报告。本公司 2015年 1-9月的财务数据，摘引自本公司2015年1-9月未经审计的财务报表。
（一）合并财务报表
本公司最近三年及一期合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表
单位：千元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|449,550|790,386|423,912|443,971|
|应收账款|144,052|143,658|151,978|167,760|
|预付款项|29,312|22,893|18,161|16,242|
|其他应收款|8,742|4,763|3,855|3,427|
|存货|23,631|25,953|26,139|32,180|
|其他流动资产|335,000|-|-|-|
|流动资产合计|990,287|987,653|624,045|663,580|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资|6,144|5,571|5,195|4,818|
|投资性房地产|5,943,260|5,584,333|5,396,963|5,284,071|
|固定资产|1,159,702|1,226,337|1,329,102|1,395,788|
|在建工程|574,858|377,303|250,209|480,028|
|无形资产|1,184,096|1,208,004|1,239,881|1,270,652|
|长期待摊费用|186,680|202,667|227,642|245,342|
|递延所得税资产|55,653|65,820|68,102|26,506|
|其他非流动资产|0|47,844|179,612|-|
|非流动资产合计|9,110,394|8,717,879|8,696,706|8,707,206|
|资产总计|10,100,680|9,705,531|9,320,751|9,370,785|
|流动负债：|||||
|短期借款|40,912|-|-|-|
|应付账款|19,673|19,677|22,401|15,544|
|预收款项|75,197|51,233|59,798|47,951|
|应付职工薪酬|51,492|57,720|50,799|50,254|
|应交税费|54,489|25,715|28,187|28,828|
|应付利息|39,867|13,855|4,258|4,981|
|其他应付款|832,249|715,941|695,280|701,153|
|一年内到期的非流动负债|1,000,000|1,000,000|-|-|
|流动负债合计|2,113,878|1,884,142|860,722|848,711|
|非流动负债：|||||
|长期借款|2,000,000|2,100,000|2,600,000|2,826,030|
|应付债券|497,125|496,000|1,000,000|1,000,000|
|非流动负债合计|2,497,125|2,596,000|3,600,000|3,826,030|
|负债合计|4,611,003|4,480,142|4,460,722|4,674,741|
|股东权益：|||||
|股本|1,007,283|1,007,283|1,007,283|1,007,283|
|资本公积|1,872,519|1,872,519|1,872,519|1,872,519|
|盈余公积|503,641|503,641|489,607|456,813|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|未分配利润|2,104,671|1,840,437|1,489,202|1,357,965|
|归属于母公司股东权益合计|5,488,114|5,223,880|4,858,611|4,694,579|
|少数股东权益|1,564|1,510|1,418|1,466|
|股东权益合计|5,489,677|5,225,390|4,860,028|4,696,045|
|负债及股东权益总计|10,100,680|9,705,531|9,320,751|9,370,785|

2、合并利润表
单位：千元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|1,655,061|2,234,267|2,050,149|1,979,950|
|减：营业成本|-789,986|-1,124,537|-1,061,601|-1,048,072|
|营业税金及附加|-93,427|-125,060|-115,024|-111,573|
|销售费用|-27,379|-63,400|-49,667|-47,065|
|管理费用|-54,573|-66,955|-66,509|-71,004|
|财务费用|-87,691|-150,756|-175,551|-220,118|
|资产减值损失|-|-|-26,369|-152|
|加：投资收益|10,986|16,512|8,676|11,579|
|其中：对联营企业的投资收益|573|376|377|316|
|二、营业利润|612,990|720,071|564,105|493,545|
|加：营业外收入|9,377|8,209|8,755|21,749|
|减：营业外支出|-989|-12,406|-138,209|-3,430|
|其中：非流动资产处置损失|-931|-7,725|-116,969|-2,967|
|三、利润总额|621,378|715,875|434,651|511,864|
|减：所得税费用|-155,234|-178,775|-108,852|-128,606|
|四、净利润|466,144|537,099|325,799|383,257|
|归属于母公司股东的净利润|465,690|536,507|325,197|382,578|
|少数股东损益|454|592|602|680|
|五、每股收益|||||
|基本和稀释每股收益（元）|0.46|0.53|0.32|0.38|
|六、其他综合收益|||-|-|
|七、综合收益总额|466,144|537,099|325,799|383,257|
|归属于母公司股东的综合收益总额|465,690|536,507|325,197|382,578|
|归属于少数股东的综合收益总额|454|592|602|680|

3、合并现金流量表
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,701,443|2,238,584|2,077,619|1,969,604|
|收到其他与经营活动有关的现金|71,681|90,765|100,064|88,127|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动现金流入小计|1,773,124|2,329,349|2,177,683|2,057,731|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-219,142|-289,120|-239,304|-258,446|
|支付给职工以及为职工支付的现金|-217,519|-271,387|-257,507|-238,424|
|支付的各项税费|-276,638|-392,912|-350,889|-333,723|
|支付其他与经营活动有关的现金|-166,823|-287,162|-232,572|-247,414|
|经营活动现金流出小计|-880,123|-1,240,581|-1,080,272|-1,078,008|
|经营活动产生的现金流量净额|893,001|1,088,768|1,097,411|979,723|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资收到的现金|1,301,000|2,578,500|1,706,000|2,110,000|
|取得投资收益所收到的现金|-|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|246|3,364|426|159|
|收到其他与投资活动有关的现金|7,954|16,136|8,299|11,263|
|投资活动现金流入小计|1,309,200|2,598,000|1,714,725|2,121,422|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-531,075|-371,234|-528,673|-248,291|
|投资支付的现金|-1,636,000|-2,578,500|-1,706,000|-2,110,000|
|投资活动现金流出小计|-2,167,075|-2,949,734|-2,234,673|-2,358,291|
|投资活动产生的现金流量净额|-857,875|-351,733|-519,948|-236,868|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|取得借款收到的现金|40,912|-|-|-|
|发行债券收到的现金|-|495,500|-|-|
|筹资活动现金流入小计|40,912|495,500|-|-|
|偿还债务支付的现金|-100,000|-500,000|-226,030|-350,000|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-316,784|-366,030|-371,643|-369,764|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-400|-500|-650|-600|
|筹资活动现金流出小计|-416,784|-866,030|-597,673|-719,764|
|筹资活动产生的现金流量净额|-375,872|-370,530|-597,673|-719,764|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-91|-31|151|-116|
|五、现金及现金等价物净增加/（减少）额|-340,836|366,474|-20,059|22,975|
|加：年初现金及现金等价物余额|790,386|423,912|443,971|420,996|
|六、年末现金及现金等价物余额|449,550|790,386|423,912|443,971|

（二）母公司财务报表
最近三年及一期母公司资产负债表、母公司利润表和母公司现金流量表如下：
1、母公司资产负债表
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|342,706|668,196|322,390|376,119|
|应收账款|128,502|132,980|145,434|161,961|
|预付款项|28,258|21,526|16,344|14,104|
|其他应收款|4,088|1,025|1,200|1,342|
|存货|23,558|25,834|25,984|32,069|
|其他流动资产|300,000|-|-|-|
|流动资产合计|827,112|849,561|511,351|585,595|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资|25,644|25,071|24,695|14,318|
|投资性房地产|5,943,260|5,584,333|5,396,963|5,284,071|
|固定资产|1,157,792|1,223,986|1,326,025|1,392,579|
|在建工程|574,858|377,303|250,209|480,028|
|无形资产|1,184,096|1,208,004|1,239,881|1,270,652|
|长期待摊费用|186,680|202,667|227,642|245,342|
|递延所得税资产|53,845|63,762|66,094|25,033|
|其他非流动资产|-|47,844|179,612|-|
|非流动资产合计|9,126,176|8,732,970|8,711,121|8,712,024|
|资产总计|9,953,288|9,582,531|9,222,472|9,297,619|
|流动负债：|||||
|短期借款|40,912||||
|应付账款|14,982|12,936|22,401|15,544|
|预收款项|51,920|42,173|55,537|42,728|
|应付职工薪酬|44,072|48,771|45,155|44,440|
|应交税费|49,694|20,578|23,002|23,193|
|应付利息|39,867|13,855|4,258|4,981|
|其他应付款|743,122|643,071|629,115|664,477|
|一年内到期的非流动负债|1,000,000|1,000,000|-|-|
|流动负债合计|1,984,569|1,781,384|779,466|795,362|
|非流动负债：|||||
|长期借款|2,000,000|2,100,000|2,600,000|2,826,030|
|应付债券|497,125|496,000|1,000,000|1,000,000|
|非流动负债合计|2,497,125|2,596,000|3,600,000|3,826,030|
|负债合计|4,481,694|4,377,384|4,379,466|4,621,392|
|股东权益：|||||
|股本|1,007,283|1,007,283|1,007,283|1,007,283|
|资本公积|1,872,502|1,872,502|1,872,502|1,872,502|
|盈余公积|503,641|503,641|489,607|456,813|
|未分配利润|2,088,168|1,821,721|1,473,614|1,339,630|
|归属于母公司股东权益合计|5,471,594|5,205,147|4,843,006|4,676,227|
|股东权益合计|5,471,594|5,205,147|4,843,006|4,676,227|
|负债及股东权益总计|9,953,288|9,582,531|9,222,472|9,297,619|

2、母公司利润表
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|1,562,777|2,095,205|1,962,064|1,883,964|
|减：营业成本|-710,850|-1,008,623|-992,556|-976,926|
|营业税金及附加|-87,179|-117,013|-108,504|-104,204|
|销售费用|-27,446|-63,553|-49,576|-47,110|
|管理费用|-54,756|-67,301|-66,855|-71,254|
|财务费用|-87,929|-150,877|-175,623|-220,259|
|资产减值损失|-|-|-26,369|-152|
|加：投资收益|18,146|25,397|20,847|22,766|
|其中：对联营企业的投资收益|573|376|377|316|
|二、营业利润|612,765|713,235|563,429|486,826|
|加：营业外收入|9,377|8,209|8,751|21,748|
|减：营业外支出|-989|-12,392|-138,206|-3,430|
|其中：非流动资产处置损失|-931|-7,723|-116,967|-2,967|
|三、利润总额|621,152|709,052|433,974|505,143|
|减：所得税费用|-153,249|-175,673|-106,031|-124,076|
|四、净利润|467,904|533,380|327,943|381,067|
|归属于母公司股东的净利润|467,904|533,380|327,943|381,067|
|五、其他综合收益|||-|-|
|六、综合收益总额|467,904|533,380|327,943|381,067|
|归属于母公司股东的综合收益总额|467,904|533,380|327,943|381,067|

3、母公司现金流量表
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,577,002|2,094,295|1,990,447|1,877,817|
|收到其他与经营活动有关的现金|48,787|70,354|49,998|56,607|
|经营活动现金流入小计|1,625,788|2,164,649|2,040,445|1,934,424|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-192,978|-273,551|-235,907|-254,589|
|支付给职工以及为职工支付的现金|-148,471|-190,120|-193,033|-179,129|
|支付的各项税费|-257,298|-369,170|-331,449|-316,309|
|支付其他与经营活动有关的现金|-161,650|-273,501|-220,171|-214,097|
|经营活动现金流出小计|-760,396|-1,106,341|-980,561|-964,124|
|经营活动产生的现金流量净额|865,392|1,058,308|1,059,884|970,301|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资所收到的现金|1,200,000|2,470,000|1,660,000|2,065,000|
|取得投资收益所收到的现金|7,600|9,500|12,350|400|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|246|3,364|426|159|
|收到其他与投资活动有关的现金|7,590|15,521|8,120|11,049|
|投资活动现金流入小计|1,215,436|2,498,386|1,680,897|2,076,609|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-530,755|-370,826|-527,639|-247,603|
|投资支付的现金|-1,500,000|-2,470,000|-1,670,000|-2,065,000|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|投资活动现金流出小计|-2,030,755|-2,840,826|-2,197,639|-2,312,603|
|投资活动产生的现金流量净额|-815,319|-342,441|-516,742|-235,994|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|取得借款收到的现金|40,912|-|-|-|
|发行债券收到的现金|-|495,500|-|-|
|筹资活动现金流入小计|40,912|495,500|-|-|
|偿还债务支付的现金|-100,000|-500,000|-226,030|-350,000|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-316,384|-365,530|-370,993|-369,164|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-||-|-|
|筹资活动现金流出小计|-416,384|-865,530|-597,023|-719,164|
|筹资活动产生的现金流量净额|-375,472|-370,030|-597,023|-719,164|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-91|-31|151|-116|
|五、现金及现金等价物净增加/（减少）额|-325,490|345,806|-53,730|15,027|
|加：年初现金及现金等价物余额|668,196|322,390|376,119|361,093|
|六、年末现金及现金等价物余额|342,706|668,196|322,390|376,119|

三、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并报表口径
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率|0.47|0.52|0.73|0.78|
|速动比率|0.46|0.51|0.69|0.74|
|资产负债率（%）|45.65|46.16|47.86|49.89|
||2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|息税折旧摊销前利润（千元）|959,614|1,226,309|977,337|1,092,603|
|EBITDA利息倍数（倍）|6.75|6.00|4.54|4.59|
|利息倍数（倍）|5.00|4.24|2.83|3.06|
|每股经营活动的现金流量（元）|0.89|1.08|1.09|0.97|
|每股净现金流量（元）|-0.34|0.36|-0.02|0.02|

2、母公司报表口径
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率|0.42|0.48|0.66|0.74|
|速动比率|0.40|0.46|0.62|0.70|
|资产负债率（%）|45.03|45.68|47.49|49.71|
||2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|息税折旧摊销前利润（千元）|958,597|1,218,361|975,509|1,084,807|
|EBITDA利息倍数（倍）|6.75|5.96|4.53|4.56|
|每股净现金流量（元）|-0.32|0.34|-0.05|0.01|

注：上述财务指标（合并报表口径与母公司报表口径）计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债；
2、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；
3、资产负债率＝负债总额÷资产总额×100%；
4、息税折旧摊销前利润（EBITDA）＝利润总额+利息支出-计入在建工程的资本化利息支出+投资性房地产折旧+固定资产折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销；
5、EBITDA利息倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出；
6、利息倍数＝（利润总额+利息支出-计入在建工程的资本化利息支出）/利息支出；
7、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。
（二）最近三年及一期净资产收益率、每股收益明细表（合并口径）
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的 2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月的加权平均净资产收益率和每股收益如下：
1、加权平均净资产收益率
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|按照归属于公司普通股股东的净利润|8.71%|10.70%|6.85%|8.41%|
|按照扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|8.60%|10.77%|8.89%|8.11%|

2、每股收益
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|按照归属于公司普通股股东的净利润计算的基本每股收益（元）|0.46|0.53|0.32|0.38|
|按照扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的基本每股收益（元）|0.46|0.54|0.42|0.37|
|按照归属于公司普通股股东的净利润计算的稀释每股收益（元）|0.46|0.53|0.32|0.38|
|按照扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的稀释每股收益（元）|0.46|0.54|0.42|0.37|

（三）最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—
非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接
关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本公司2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月非经常性损益情况如下：单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|违约罚款收入|9,306|7,651|6,454|17,083|
|政府补助|0|0|1,500|4,650|
|不需支付的应付款项|0|354|641|0|
|处置非流动资产净损失|-880|-7,532|-116,841|-2,967|
|捐赠支出|0|-620|-719|-460|
|租户搬迁补偿支出|0|-4,040|0|0|
|土地滞纳金|0|0|-20,516|0|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-39|-9|28|12|
|所得税影响|-2,097|1,049|32,363|-4,655|
|少数股东损益的影响|0|1|-0.06|-0.04|
|合计|6,291|-3,147|-97,090|13,664|

第六节本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施
一、偿债风险
虽然发行人目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，如果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控因素以及发行人自身风险因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期还款来源中获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按期兑付。
二、偿债计划
本期债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
（一）偿债资金来源
偿债资金将来源于本公司日常经营所产生的稳定的利润及经营活动现金流。
公司 2015年 1-9月、2014年度、2013年度和 2012年度实现的合并报表口径营
业收入分别为 1,655,061千元、2,234,267千元、2,050,149千元和1,979,950千元，净利润分别为 466,144千元、537,099千元、325,799千元和 383,257千元，其中归属于母公司股东的净利润为 465,690千元、536,507千元、325,197千元和382,578千元。公司经营活动现金流充裕，2015年1-9月、2014年度、2013年度和 2012年度合并报表口径经营活动产生的现金流量净额分别为 893,001千元、1,088,768千元、1,097,411千元、979,723千元。公司良好的盈利能力与稳定的经营活动现金流将为偿还债券本息提供保障。
（二）偿债应急保障方案-流动资产变现
长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。本公司的流动资产主要包括货币资金和应收账款。2015年 9月 30日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日和2012年12月31日，本公司的流动资产总额分别为990,287千元、987,653千元、624,045千元以及663,580千元。
三、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施：
（一）设立专门的偿付工作小组
本公司指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
在债券存续期间，由财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自财务部等相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）切实做到专款专用
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照募集说明书披露
的用途使用。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本公司已按照《试点办法》的规定，聘请华泰联合证券担任本次债券的债券受托管理人，并与华泰联合证券订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本次债券本金和利息的按时、足额偿付。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送本公司承诺履行情况，并在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。在本次债券存续期限内，华泰联合证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本次债券持有人的利益。
（四）制定债券持有人会议规则
本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（五）严格的信息披露
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
（六）本公司承诺
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，董事会将制定至少采取如下措施的方案并提请公司股东大会审议批准，切实保障债券持有人利益：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
第七节债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年中国国贸年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
中国国贸应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。中国国贸如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注中国国贸的经营管理状况及相关信息，如发现中国国贸或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如中国国贸不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至中国国贸提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）、上交所网站（www.sse.com.cn）予以公布，并同时报送中国国贸、监管部门、交易机构等。
第八节发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。
第九节募集资金的运用
本公司将本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
第十节其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本
期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
第十一节有关当事人
一、 发行人
名称： 中国国际贸易中心股份有限公司
法定代表人：洪敬南
住所： 北京市朝阳区建国门外大街1号
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街1号
电话： 010-65052288
传真： 010-65053862
邮政编码： 100004
联系人： 王京京、陈峰、廖哲
二、 保荐人（主承销商）
名称： 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：吴晓东
深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层住所：
（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
办公地址： 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电话： 010-56839300
传真： 010-56839500
邮政编码： 100010
项目主办人：罗斌、袁晓莉
项目经办人：孙垣原、崔琰、李昕蔚、汤丹宁
三、 分销商
名称： 海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
住所： 上海市广东路689号
办公地址： 北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层
电话： 010-88027183
传真： 010-88027190
邮政编码： 100044
联系人： 熊欣
名称： 渤海证券股份有限公司
法定代表人：杜庆平
住所： 天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室
办公地址： 天津市南开区宾水西道8号806室
电话： 022-23861331
传真： 022-28451629
邮政编码： 300381
联系人： 袁梦
四、 发行人律师
名称： 北京大成律师事务所
负责人： 彭雪峰
住所： 北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
办公地址： 北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
电话： 010-58137799
传真： 010-58137766
邮政编码： 100020
经办律师： 郭庆、殷艳红
五、 会计师事务所
名称： 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
执行事务合李丹
伙人：
住所： 中国上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼
办公地址： 上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼
电话： 021-23238888
传真： 021-23238800
邮政编码： 200021
签字注册会刘磊、徐涛、孔令烨
计师：
六、 资信评级机构
名称： 联合信用评级有限公司
法定代表人：吴金善
住所： 天津市和平区曲阜道80号
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层
电话： 010-85172818
传真： 010-85171273
邮政编码： 100022
经办人： 金磊、钟月光
七、 债券受托管理人
名称： 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：吴晓东
深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层住所：
（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
办公地址： 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电话： 010-56839300
传真： 010-56839500
邮政编码： 100010
联系人： 王梓濛、张馨予
八、 主承销商收款银行
收款单位： 华泰联合证券有限责任公司
开户银行： 中国工商银行深圳分行振华支行
收款账号： 4000010229200147938
电话： 0755-83258476
传真： 0755-83252979
联系人： 吴楚潮
九、 本期债券申请上市的证券交易所
名称： 上海证券交易所
总经理： 黄红元
住所： 上海市浦东南路528号
办公地址： 上海市浦东南路528号
电话： 021-68808888
传真： 021-68807813
邮政编码： 200120
十、 本期债券登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理： 高斌
住所： 上海市陆家嘴东路166号
办公地址： 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电话： 021-38874800
传真： 021-58754185
邮政编码： 200120
第十二节备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）本期债券的募集说明书；
（二）中国证监会核准本次发行的文件；
（三）债券受托管理协议；
（四）债券持有人会议规则；
（五）其他有关上市申请文件。
投资者可到前述发行人或保荐人（主承销商）住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。