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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
的
法律意见书
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关于杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2017H1074号致：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“杭齿前进”或“公司”）2017年第二次临时股东大会现场会议定于2017年09月07日14:00在浙江省杭州市萧金路 45号杭州前进齿轮箱集团股份有限公司综合大楼二楼多功能厅召开，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭齿前进的委托，指派律师出席会议，并根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），出具本法律意见书。
本法律意见书仅供杭齿前进2017年第二次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随杭齿前进本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
在本法律意见书中,本所律师根据《股东大会规则》的要求,仅就本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规和《公司章程》的规定、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见,而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师根据《股东大会规则》第5条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对杭齿前进本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了杭齿前进2017年第二次临时股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
经本所律师查验，杭齿前进本次股东大会由董事会提议并召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2017年09月07日下午2:00在杭齿集团综合大楼二楼多功能厅召开。网络投票时间为2017年09月07日至09月07日，其中：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年09月07日上午9:15—9:25，9:30-11:30；13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年09月07日9:15-15:00的任意时间。召开本次股东大会的通知，已于2017年08月23日在《证券时报》、上海证券交易所网站及巨潮资讯网站上公告。公告载明了本次股东大会的召开时间（包括现场会议时间和网络投票时间）、股权登记日、现场会议召开地点、会议召集人、会议方式、本次股东大会出
浙江天册律师事务所 法律意见书席对象、会议审议议题，并告知了本次股东大会现场会议的登记方法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序、投票规则以及会议联系方式、会议费用、网络投票系统异常情况的处理方式等事项。
根据本次股东大会议程，提请本次股东大会审议的议案为：
1.《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》，应选董事（5）人：冯光、夏柏林、唐强、杨水余、侯波
2.《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》，应选独立董事（3）人：杨青、王宝庆、马丽华
3.《关于选举公司第四届监事会监事的议案》，应选监事（3）人：陈健、王永剑、楼渊
上述议案和相关事项已经在本次股东大会通知、2017年08月23日发布的《第三届董事会第二十八次会议决议公告》、《第三届监事会第十八次会议决议公告》等公告中分别披露。公司独立董事对上述议案发表了意见，并在2017年08月23日发布的《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》中披露。
本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员及召集人的资格
1、出席会议的股东及委托代理人
出席本次股东大会的股东及委托代理人共计23名，代表股份共计211,566,660股，占杭齿前进总股本的52.88%；单独或合计持有杭齿前进5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共14名，代表股份共计2,715,409股，占杭齿前进总股本的0.68%。其中：
（1）经大会秘书处及本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计22名，代表股份共计211,566,659股，占杭齿前进总股本的52.88%。
（2）根据上海证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共1名，代表股份共计1股，占杭齿前进总股本的0.00%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。
出席会议股东及委托代理人的资格符合有关法律及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
2、出席会议的其他人员
出席会议人员除股东及委托代理人外，还有公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
经验证，上述出席本次股东大会的其他人员的资格均合法有效。
3、召集人
经验证，公司本次股东大会由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
浙江天册律师事务所 法律意见书经验证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次股东大会公告中列明的会议议案进行了表决（其中第1、2、3项议案经累积投票表决，并对中小投资者单独计票），并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，合并统计了现场投票和网络投票情况，公布了表决结果。本次股东大会审议通过了本次股东大会通知中列明的议案。出席会议的股东和委托代理人对表决结果没有提出异议。
表决结果如下：
1.《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》，应选董事（5）人：冯光、夏柏林、唐强、杨水余、侯波
1.01冯光
表决结果：同意股份数218,831,909股，反对股份数0股，弃权股份数0股，同意股份占有效表决权股份比例为103.43%。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数2,737,909股，反对股份数0股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为100.83%。
1.02夏柏林
表决结果：同意股份数218,831,910股，反对股份数0股，弃权股份数0股，同意股份占有效表决权股份比例为103.43%。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数2,737,910股，反对股份数0股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为100.83%。
1.03唐强
表决结果：同意股份数203,390,409股，反对股份数0股，弃权股份数0股，同意股份占有效表决权股份比例为96.14%。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数2,688,909股，反对股份数0股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为99.02%。
1.04杨水余
表决结果：同意股份数213,388,659股，反对股份数0股，弃权股份数0股，同意股份占有效表决权股份比例为100.86%。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数2,723,409股，反对股份数0股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为100.29%。
1.05侯波
表决结果：同意股份数203,390,409股，反对股份数0股，弃权股份数0股，同意股份占有效表决权股份比例为96.14%。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数2,688,909股，反对股份数0股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为99.02%。
2.《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》，应选独立董事（3）人：杨青、王宝庆、马丽华
2.01杨青
表决结果：同意股份数211,566,660股，反对股份数0股，弃权股份数0股，同意股份占有效表决权股份比例为100.00%。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数2,715,410股，反对股份数0股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为100.00%。
浙江天册律师事务所 法律意见书 2.02王宝庆
表决结果：同意股份数211,566,659股，反对股份数0股，弃权股份数0股，同意股份占有效表决权股份比例为100.00%。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数2,715,409股，反对股份数0股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为100.00%。
2.03马丽华
表决结果：同意股份数211,566,659股，反对股份数0股，弃权股份数0股，同意股份占有效表决权股份比例为100.00%。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数2,715,409股，反对股份数0股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为100.00%。
3.《关于选举公司第四届监事会监事的议案》，应选监事（3）人：陈健、王永剑、楼渊
3.01陈健
表决结果：同意股份数215,197,160股，反对股份数0股，弃权股份数0股，同意股份占有效表决权股份比例为101.72%。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数2,722,410股，反对股份数0股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为100.26%。
3.02王永剑
表决结果：同意股份数209,751,409股，反对股份数0股，弃权股份数0股，同意股份占有效表决权股份比例为99.14%。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数2,711,909股，反对股份数0股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为99.87%。
3.03楼渊
表决结果：同意股份数209,751,409股，反对股份数0股，弃权股份数0股，同意股份占有效表决权股份比例为99.14%。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数2,711,909股，反对股份数0股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为99.87%。
根据表决结果，本次会议议案均获同意通过，相关董事、独立董事、监事候选人均获当选。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，杭齿前进本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定；
表决结果合法、有效。