北京德恒律师事务所
关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板
公开发行可转换公司债券之
法律意见
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电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板北京德恒律师事务所 公开发行可转换公司债券之法律意见目录
一、本次发行上市的批准和授权 ......................................................................................................... 4二、发行人本次发行的主体资格 ......................................................................................................... 6三、本次发行的实质条件 ..................................................................................................................... 7四、发行人的设立 ............................................................................................................................... 13五、发行人的独立性 ........................................................................................................................... 13六、发行人的主要股东和实际控制人 ............................................................................................... 14七、发行人的股本及其演变 ............................................................................................................... 14八、发行人的业务 ............................................................................................................................... 15九、关联交易及同业竞争 ................................................................................................................... 17十、发行人的主要财产 ....................................................................................................................... 26十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................................ 41十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................................................... 42十三、发行人章程的制定与修改 ....................................................................................................... 43十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................................... 43十五、发行人董事、监事及高级管理人员及其变化 ........................................................................ 43十六、发行人的税务 ........................................................................................................................... 44十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................................................ 44十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................................................... 45十九、发行人业务发展目标 ............................................................................................................... 45二十、诉讼、仲裁和行政处罚 ........................................................................................................... 45二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ................................................................................... 46二十二、结论性意见 ........................................................................................................................... 46
关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板北京德恒律师事务所 公开发行可转换公司债券之法律意见释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
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|发行人、公司、溢多利|指|广东溢多利生物科技股份有限公司|
|溢多利有限|指|珠海经济特区溢多利有限公司（原名珠海经济特区溢多利酶制剂有限公司），系发行人前身|
|本所或德恒|指|北京德恒律师事务所|
|主承销商、保荐机构或民生证券|指|民生证券股份有限公司|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|可转债|指|可转换公司债券|
|本次发行/本次发行可转债/本次公开发行可转换公司债券|指|广东溢多利生物科技股份有限公司 2018 年度公开发行可转换公司债券|
|金大地|指|珠海市金大地投资有限公司（原名珠海经济特区业昌有限公司、珠海经济特区金大地农牧科技有限公司）|
|态生源|指|永新态生源贸易有限公司（原名珠海态生源生物科技有限公司、珠海态生源贸易有限公司）|
|同冠贸易|指|永新同冠贸易有限公司（原名珠海同冠贸易有限公司）|
|金丰达|指|珠海经济特区金丰达有限公司|
|金泰能|指|珠海经济特区金泰能生物工程有限公司（原名珠海经济特区溢多利生物工程有限公司）|
|利华制药|指|河南利华制药有限公司|
|内蒙古溢多利|指|内蒙古溢多利生物科技有限公司|
|鸿鹰生物|指|湖南鸿鹰生物科技有限公司|

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|新合新|指|湖南新合新生物医药有限公司|
|瑞康生物|指|珠海瑞康生物科技有限公司|
|溢多利动物药业|指|珠海溢多利动物药业有限公司|
|津泰达投资|指|湖南津泰达投资发展有限公司|
|格瑞生物|指|湖南格瑞生物科技有限公司|
|科益新生物|指|湖南科益新生物医药有限公司|
|津泰达投资|指|湖南津泰达投资发展有限公司|
|成大生物|指|湖南成大生物科技有限公司|
|康捷生物|指|湖南康捷生物科技有限公司|
|龙腾生物|指|湖南龙腾生物科技有限公司|
|诺凯生物|指|湖南诺凯生物医药有限公司|
|科益丰生物|指|北京市科益丰生物技术发展有限公司|
|开源化工|指|长沙开源化工有限公司|
|法莫斯达|指|北京法莫斯达制药科技有限公司|
|新鸿鹰|指|湖南新鸿鹰生物工程有限公司|
|澳门艾威|指|澳 门 艾 威 有 限 公 司 （ 英 文 名 称 “IVYCOMPANY LIMITED” ， 葡 文 名 称“IVY,LIMITADA”）|
|世唯科技|指|长沙世唯科技有限公司（原名长沙世唯贸易有限公司）|
|湖南美可达|指|湖南美可达生物资源股份有限公司|
|研究中心|指|湖南省中药提取工程研究中心有限公司|
|世唯生物|指|长沙世唯生物科技有限公司|
|湖南菲托葳|指|湖南菲托葳植物资源有限公司|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《公司章程》|指|《广东溢多利生物科技股份有限公司章程》|
|本法律意见|指|《北京德恒律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之法律意见》|
|《律师工作报告》|指|《北京德恒律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之律师工作报告》|
|报告期|指|最近三年，即2015年、2016年、2017年期间|
|《审计报告》|指|指瑞华为发行人出具的《审计报告》（瑞华审字[2016]40020027 号）、《审计报告》（瑞华审字[2017]40020013 号）、《审计报告》（瑞华审字[2018]40020004号）|
|《募集说明书》|指|《广东溢多利生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|环保部|指|中华人民共和国生态环境部，原中华人民共和国环境保护部|
|农业部|指|中华人民共和国农业农村部，原中华人民共和国农业部|
|中国证监会或证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|交易所或深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

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关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板
公开发行可转换公司债券之
法律意见
德恒06F20180216-02号
致：广东溢多利生物科技股份有限公司
德恒根据与发行人签署的《专项法律顾问合同》，接受发行人的委托，担任发行人本次发行可转债事宜的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》以及《管理暂行办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并参照中国证监会关于《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号－公开发行证券的法律意见和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关事宜出具本法律意见。
一、律师应当声明的事项
对本法律意见，本所及本所律师作出如下声明：
（一）为出具本法律意见，本所律师对发行人提供的与本次发行有关的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了审慎的核查和验证，就有关事项询问了发行人的相关负责人员和经办人员并进行了必要的讨论。发行人已向本所承诺：（1）其提供的文件的复印件与原件在形式上和内容上完全一致；（2）文件的内容真实、准确、完整、有效且无遗漏；（3）文件上的签字和/或印章真实、有效；（4）签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；
（5）一切对本法律意见有影响的事实和文件均已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏。
（二）在进行上述核查的基础上，对于本法律意见至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，或者基于本所及本所律师专业无法核查及作出判断的重要事实，本所依赖于政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板北京德恒律师事务所 公开发行可转换公司债券之法律意见文件或专业意见。
（三）如无特别说明，本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，而不对中国之外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表意见。
（四）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（五）本所在本法律意见中仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构（统称“公共机构”）直接取得或本所律师从公共机构抄录、复制的文书或材料，本所律师直接作为出具本法律意见的依据。
（六）本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按中国证监会的审查要求引用本法律意见和法律意见的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）本法律意见仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用于任何其他目的。
二、律师制作法律意见书的过程
本所接受发行人的委托担任本次发行专项法律顾问后，从 2018年 1月正式开始为本次发行之目的的相关工作，截至本法律意见出具日，本所的主要工作过
关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板北京德恒律师事务所 公开发行可转换公司债券之法律意见程如下：
（一）法律尽职调查
法律尽职调查是本所全部工作的基础，本所接受委托后，向发行人提交《尽职调查清单》，对发行人及其子公司、发行人主要股东、发行人子公司以及拟使用本次发行募集资金收购标的公司的相关情况进行了尽职调查，并根据工作需要及时开展补充尽职调查。调查范围包括但不限于公司设立、合法存续、重大变更事项、关联方及关联交易情况、资产状况、重大债权债务、税务、诉讼仲裁及合法合规情况等重大方面。
（二）协助发行人解决专项问题
根据法律尽职调查过程中发现的问题，本所律师与发行人、保荐机构、会计师事务所等其他中介机构进行充分商讨，并严格按照法律法规提出相应的规范意见和建议，协助发行人依法依规妥善解决问题。
（三）参与本次发行方案的制定和实施
应发行人的要求，本所律师参与了本次发行方案及相关文件的起草、研究、讨论和修改过程，包括但不限于董事会会议文件、股东大会会议文件等全部法律文件的起草和准备，并针对引用有关法律及法律文件等方面的描述提供了法律意见。
（四）制作本法律意见及律师工作报告
在进行必要的法律尽职调查的基础上，本所律师根据对相关事实和法律
法规的理解草拟了本法律意见及律师工作报告，并根据公司及其他中介机构
提出的意见或建议，对本法律意见及律师工作报告作了必要的修改，并针对
公司及其他中介机构对本法律意见及律师工作报告中某些描述的不同意见，
依据有关法律法规的规定，向公司及其他中介机构作了充分的解释和说明。
基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要
求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次
发行相关事宜出具本法律意见。
关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板北京德恒律师事务所 公开发行可转换公司债券之法律意见正文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师核查了有关本次发行的董事会通知、董事会决议和记录、股东大会通知、股东大会决议和记录等会议文件，履行了必要的查验程序。
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行的批准
1.董事会对本次发行的批准
2018年4月10日，发行人召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行 A股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行 A股可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行 A股可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员切实履行公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施承诺的议案》、《关于公司与长沙世唯科技有限公司股东签署股权转让协议的议案》、《关于批准本次公开发行可转换公司债券募投项目收购标的审计报告、评估报告等相关报告的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券募投项目收购标的相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议案，就本次发行的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
2.股东大会对本次发行的批准
2018年 4月 26日，发行人召开 2018年第三次临时股东大会，就本次发行事宜，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行 A股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行A股可转
关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板北京德恒律师事务所 公开发行可转换公司债券之法律意见换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行 A股可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员切实履行公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施承诺的议案》、《关于公司与长沙世唯科技有限公司股东签署股权转让协议的议案》、《关于批准本次公开发行可转换公司债券募投项目收购标的审计报告、评估报告等相关报告的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券募投项目收购标的相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等相关议案。
经审查，本所经办律师认为：
1.发行人关于本次发行的董事会和股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》及公司章程的规定，发行人已依法定程序作出批准发行的决议。
2.根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，上述决议的内容合法、有效。
3.股东大会授权董事会办理本次发行事宜的授权范围、程序均合法、有效。
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行已获得相关法律、法规、规范性文件及公司章程所要求的发行人内部批准与授权，该等批准和授权合法、有效。
（二）本次发行尚需取得的批准
根据《公司法》、《证券法》及《管理暂行办法》等有关法律、法规的规定，发行人本次发行申请尚需取得中国证监会的核准。
综上，本所律师认为：
关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板北京德恒律师事务所 公开发行可转换公司债券之法律意见1．发行人本次发行已经董事会、股东大会依法定程序作出批准本次发行的决议，本次发行尚需取得中国证监会的核准。
2．根据《公司法》、《证券法》及《管理暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，发行人董事会、股东大会就本次发行作出的相关决议合法有效。
3．股东大会授权董事会办理有关本次发行相关事宜的授权范围、程序合法有效。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师核查了包括但不限于发行人公告资料、《公司章程》、营业执照、发行人设立的工商登记资料。
（一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
发行人前身珠海经济特区溢多利酶制剂有限公司（1995年 2月，更名为珠海经济特区溢多利有限）系一家于 1991年 9月 3日经珠海市工商行政管理局核准注册成立的中外合作经营企业。
2001年12月，经广东省人民政府办公厅《关于同意变更设立广东溢多利生物科技股份有限公司的复函》（粤办函[2001]703号文）和广东省政府经济贸易委员会《关于同意变更设立广东溢多利生物科技股份有限公司的批复》（粤经贸函[2001]654号）文件批准，珠海经济特区溢多利有限整体变更为广东溢多利生物科技股份有限公司。2001年 12月 30日，溢多利股份公司在广东省工商行政管理局完成了登记注册，领取了注册号为4400001009969的《企业法人营业执照》。
（二）发行人的合法存续状况
发行人现持有统一社会信用代码为 91440400617514036C的《营业执照》，注册资本为 40,675.5366万元，法定代表人为陈少美，住所为广东省珠海市南屏高科技工业区屏北一路 8号，经营范围为“研发、生产及销售生物医药、生物酶制剂、饲料添加剂、添加剂预混合饲料、动物药品；生产及销售蒸汽、电力。（以上需行政许可的项目，凭许可证经营，法律法规禁止的不得经营）”。
关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板北京德恒律师事务所 公开发行可转换公司债券之法律意见经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人依法有效存续，不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律法规被依法责令关闭及《公司章程》规定的其他需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人为合法成立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据发行人提供的与本次发行相关的股东大会决议，本所律师对照《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，逐条核查了发行人本次公开发行可转换公司债券所应具备的实质性条件。本所律师查阅了包括但不限于《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及相关政府部门的合法合规证明、发行人声明与承诺、董事、监事、高级管理人员承诺、发行人工商登记资料、股东大会决议、董事会决议、发行人控股股东及实际控制人声明与承诺、发行人公司治理制度等资料。
发行人本次发行是根据《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，采用公开方式发行可转换公司债券的行为，发行人本次发行符合以下实质性条件：
（一）发行人的组织结构和内部控制制度
1.发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
2.根据《内控鉴证报告》、发行人的声明承诺，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证发行人生产经营的合法性以及营运的效率与效果。
3.根据发行人的声明承诺、发行人实际控制人出具的声明调查表、《审计报告》、发行人 2016年年度报告、2017年年度报告，发行人报告期内历次股东大会、董事会会议文件，并经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，发行人最近十二
关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板北京德恒律师事务所 公开发行可转换公司债券之法律意见个月内不存在违规对外提供担保的行为，不存在资金被发行人控股股东或实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
基于上述，本所经办律师认为，发行人的组织机构健全且运行良好，内部控制制度健全且被有效执行，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项以及《管理暂行办法》第九条第（六）项的规定。
（二）发行人的财务状况
根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、2017年年度报告、《募集说明书》等相关文件：
1.根据 2017年年度报告，截至 2017年 12月 31日，归属于发行人股东的净资产为1,938,648,669.32元，不低于3,000万元；
2.根据《审计报告》，发行人2016年度和2017年度归属于发行人股东的净利润（扣除非经营性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分别为95,095,248.71元、59,653,454.93元，发行人最近两年连续盈利；
3.根据《审计报告》，发行人2015年度、2016年度、2017年度归属于发行人股东的净利润（扣除非经营性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分别为 67,882,204.07元、95,095,248.71元、59,653,454.93元。根据经发行人2018年第三次临时股东大会审议通过的《公开发行A股可转换公司债券的论证分析报告》，发行人参考近期债券市场的发行利率水平并经发行人合理估计，发行人最近三年平均分配利润足以支付公司债券一年的利息；
4.根据 2017年年度报告，发行人截至 2017年 12月 31日合并报表负债合计1,755,055,076.63元，负债和所有者权益为 3,845,271,645.91元，资产负债率为45.64%，高于45%；
5.公司章程规定，“在符合《公司法》及相关规定的前提下，经股东大会决议，公司应当进行利润分配，其中，现金分红优先于股票股利。公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例不低于百分之二十，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司在实施上述现金分配股利时，可以同时派发股票股利。如果公司发放股票股利，应当在分配方案中
关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板北京德恒律师事务所 公开发行可转换公司债券之法律意见对公司成长性、每股净资产的摊薄等因素进行真实、合理的分析。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五”。
根据发行人最近三年的年度股东大会决议、《审计报告》、2015年年度报告、2016年年度报告和2017年年度报告，发行人最近三个年度的利润分配情况如下：
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|分红（实施）年度|分红所属年度|现金分红金额（含税）（万元）|现金分红金额占分红所属年度实现的可分配利润的比例|
|2016年度|2015年度|--|--|
|2017年度|2016年度|3,796.38|33.43%|
|2018年度|2017年度|1,627.02|20.23%|

注：2015年度，发行人以现金并购河南利华制药有限公司100%股权、珠海瑞康生物有限公司100%股权、收购湖南雪丽造纸有限公司清算资产等，为了保证公司顺利开拓业务和长远发展，满足公司流动资金的需求，公司董事会经研究决定2015年度分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
公司独立董事对此事项发表了明确同意意见。相关议案已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十一次会议及公司2015年年度股东大会审议通过。
基于上述，发行人最近两年按照公司章程的规定实施现金分红；
6.根据《募集说明书》、《审计报告》、2017年年度报告以及发行人的经营计划，发行人业务和盈利来源相对稳定，现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，不存在严重依赖于主要股东、实际控制人的情形；
7.根据《审计报告》、《内控鉴证报告》和发行人承诺，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，经营成果真实，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证发行人财务报告的可靠性；
8.根据《审计报告》、2015年年度报告、2016年年度报告、2017年年度报告和发行人确认，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保
留意见审计报告。
关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板北京德恒律师事务所 公开发行可转换公司债券之法律意见基于上述，本所经办律师认为，发行人财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项、第十六条第一款第（一）、（三）项以及《管理暂行办法》第九条第（一）至（五）项的规定。
（三）发行人遵守法律法规情况
1.根据《审计报告》、发行人2015年年度报告、2016年年度报告、2017年年度报告及发行人的声明承诺，发行人最近三年财务会计文件没有虚假记载。
2.根据相关政府部门出具的合规证明、发行人声明承诺并经本所律师核查，发行人最近三年没有违反工商、税收、海关、环保、劳动保障、证券等相关法律法规及规章的重大违法行为，亦不存在因违反上述法律法规及规章而受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形。
基于上述，本所经办律师认为，发行人依法经营，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（四）关于发行人募集资金的数额和使用
1.根据瑞华出具的《关于广东溢多利生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（瑞华核字[2018]40020014号）、发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》，发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
2.根据发行2018年第三次临时股东大会批准的本次发行方案及《募集说明书》，本次发行的可转债募集资金净额将用于“年产15,000吨食品级生物酶制剂项目、年产20,000吨生物酶制剂项目、年产1,200吨甾体药物及中间体项目、收购世唯科技51%股权项目、补充流动资金”，符合国家产业政策；且发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与主要股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
3.根据《募集说明书》及发行人声明承诺，发行人本次募集资金使用项目已明确，募集资金到位后不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板北京德恒律师事务所 公开发行可转换公司债券之法律意见基于上述，本所经办律师认为，发行人募集资金用途和使用符合国家产业政策及相关规定，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项以及《管理暂行办法》第十一条的规定。
（五）发行人不存在禁止公开发行证券的情形
根据发行人 2018年第三次临时股东大会资料、发行人声明承诺函，并经本所律师核查相关政府部门就发行人及其控股子公司出具的合规证明，相关公安机关派出所单位就发行人董事、监事、高级管理人员出具的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的调查表，本所律师在中国证监会、深交所网站查询发行人、发行人控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员受行政处罚及公开谴责记录的查询结果，发行人不存在如下不得公开发行证券的情形：
1.本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2.最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3.最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4.上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5.现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6.严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
基于上述，本所经办律师认为，发行人不存在不得公开发行证券的情形，符合《管理暂行办法》第十条的规定。
关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板北京德恒律师事务所 公开发行可转换公司债券之法律意见（六）关于发行人本次发行的其他条件
1.根据发行人 2018年第三次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募集说明书》，发行人本次拟发行不超过 77,545.94万元（含 77,545.94万元）的可转债，本次发行后累计公司债券余额不超过 77,545.94万元，累计债券余额不超过发行人截至 2017年12月 31日合并报表口径归属于母公司所有者权益的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
2.根据经发行人 2018年第三次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募集说明书》，发行人本次发行可转债的每张面值为100元，符合《管理暂行办法》第二十条第一款的规定。
3.根据经发行人 2018年第三次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募集说明书》，发行人本次发行的可转债的具体利率由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项以及《管理暂行办法》第二十条第二款的规定。
4.根据经发行人 2018年第三次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募集说明书》，发行人本次发行可转债的期限设定为自发行之日起 6年，符合《管理暂行办法》第十九条的规定。
5.根据发行人提供的资料，发行人已委托具有证券市场资信评级业务许可证的资信评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司就本次发行进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告，符合《管理暂行办法》第二十一条的规定。
6.根据经发行人2018年第三次临时股东大会审议通过的《广东溢多利生物科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》、《募集说明书》，发行人约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效的条件，符合《管理暂行办法》第二十三条的规定。
7.根据经发行人 2018年第三次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募集说明书》，发行人本次发行方案确定的转股期为自本次发行结束之日起满 6个
关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板北京德恒律师事务所 公开发行可转换公司债券之法律意见月后的第一个交易日至本可转债到期日止，转股期限符合《管理暂行办法》第二十四条的规定。
8.根据经发行人 2018年第三次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格以及转股价格的调整和修正条款，符合《管理暂行办法》第二十五条、第二十八条、第二十九条的规定。
9.根据经发行人 2018年第三次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，符合《管理暂行办法》第二十六条的规定。
10.根据经发行人2018年第三次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，符合《管理暂行办法》第二十七条的规定。
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》及《管理暂行办法》等相关法律法规规定的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师核查了包括但不限于发行人公告资料、发行人设立的工商登记资料等文件。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为：
1．发行人设立的方式、条件和程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准；
2.发行人设立过程中签订的《发起人协议》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷；
3.发行人设立过程已履行了有关审计、验资等必要程序，符合设立时法律、法规的规定；
4.发行人创立大会的程序及所审议事项符合法律、法规和规范性文件的要求。
五、发行人的独立性
关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板北京德恒律师事务所 公开发行可转换公司债券之法律意见本所律师查验了包括但不限于相关关联方的工商档案及基本信息，审核了关联方的董事、监事及高级管理人员的任职情况，查验了发行人的各项财务管理制度及银行开户情况以及关联方的银行开户情况，并实地考察了发行人的办公场所；查验了发行人首次公开发行股票并上市时关联方出具的承诺声明、发行人历年年报等公告资料。
经核查，本所律师认为，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人的业务、机构、人员、财务和资产均独立于其控股股东、实际控制人及其关联方，具有独立完整的采购、生产和销售系统，具备独立面向市场的自主经营能力。
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
本所律师查验了包括但不限于发行人现有主要股东和实际控制人的工商资料、自然人身份证明、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东查询资料。
（一）发行人的主要股东
截至 2017年 12月 31日，持有发行人5%或以上股份的股东为金大地、刘喜荣以及深圳菁英时代基金管理股份有限公司。
经本所律师核查，发行人的主要股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
截至 2017年 12月 31日，金大地持有发行人34.82%之股份，金大地为发行人第一大股东，而陈少美先生持有金大地90%之股权。本所律师认为，金大地为发行人的控股股东，陈少美为发行人的实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
本所律师查验了发行人的工商资料，包括但不限于历次股本演变的协议、公司章程、董事会决议、股东大会决议、政府批准文件、验资报告、《营业执照》等文件。经核查，本所律师认为：
1.发行人设立时的股权（股份）设置、股本结构合法有效，产权界定和确
关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板北京德恒律师事务所 公开发行可转换公司债券之法律意见认不存在潜在纠纷及风险；
2.发行人设立以来的历次股本变动合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
本所律师查验了包括但不限于发行人及其子公司的公司章程、《营业执照》及相关生产经营资质文件、《审计报告》、重大业务经营合同等资料。
（一）发行人经营范围和经营方式
1.发行人的经营范围
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为研发、生产及销售生物医药、生物酶制剂、饲料添加剂、添加剂预混合饲料、动物药品；生产及销售蒸汽、电力。（以上需行政许可的项目，凭许可证经营，法律法规禁止的不得经营）。
2.发行人及子公司拥有的经营许可
经核查，发行人及其子公司从事其登记备案之经营范围项下的业务，已取得以下许可及批文：
（1）截至本法律意见出具日，发行人及子公司共拥有许可证20项，其中1项《兽药生产许可证》、5项《饲料添加剂许可证》、9项《混合型饲料添加剂生产许可证》、3项《药品生产许可证》、2项《全国工业产品生产许可证》。
（2）截至本法律意见出具日，发行人及子公司拥有GMP证书7项，其中 1项《兽药GMP证书》、6项《药品GMP证书》。
（3）截至本法律意见出具日，发行人的产品取得了31项《饲料添加剂批准文号》、199项《混合型饲料添加剂批准文号》。
（4）截至本法律意见出具日，发行人及子公司取得1项《兽药产品批件》、15项《药品注册批件》。
（二）发行人在中国大陆以外经营
根据发行人说明和本所律师核查，发行人未在中国大陆以外经营。
关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板北京德恒律师事务所 公开发行可转换公司债券之法律意见（三）发行人经营范围的变更
根据发行人的工商登记资料及相关会议决议并经本所律师核查，报告期内发行人对经营范围作了两次变更。本所律师经核查认为，报告期内发行人经营范围的变更均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效，不存在法律风险。
（四）发行人的主营业务
1.根据发行人提供的资料和本所律师核查，发行人的主营业务为饲料用酶制剂、兽药中药的生产和销售。
2.根据发行人说明和《审计报告》，2015年、2016年、2017年期间，发行人的主营业务收入分别为682,502,302.52元、1,487,837,062.03元及
1,447,514,445.76元分别占发行人营业收入的97.02%、98.37%及96.55%。
因此，本所律师认为发行人的收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出，近三年未发生过变更。
（五）发行人的持续经营能力
1.经本所律师核查，发行人的生产经营正常，不存在法律、法规和现行《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。
2.根据瑞华出具的《审计报告》，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况。根据发行人提供的正在履行的重大合同并经本所律师核查，该等重大合同不存在可能影响发行人持续经营能力的内容。
3.根据发行人说明并经本所律师核查，发行人高级管理人员和核心技术人员专职在发行人处工作，董事、监事、高级管理人员和员工队伍稳定。
综上，本所律师认为：
1.发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，经营范围涉及许可经营项目的，已取得有关部门的许可；
2.发行人未在中国大陆以外经营业务；
关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板北京德恒律师事务所 公开发行可转换公司债券之法律意见 3.发行人的主营业务突出，且近三年没有发生变更；
4.发行人依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方及关联交易
1.关联方
依据《公司法》、财政部《企业会计准则第 36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，截至本法律意见书出具日，发行人主要关联方包括：
（1）控股股东和实际控制人
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称/姓名||与公司关系||持股比例|
|1||金大地投资||控股股东||34.82%||
|2||陈少美||实际控制人||-||

（2）控股股东、实际控制人控制的其他企业
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联企业名称||关联关系|
|1||澳门艾威||受实际控制人控制的企业||

（3）持股5%以上的其他股东
经核查，截至本法律意见出具之日，发行人控股股东及持有发行人5%股份以上的股东有：
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|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|1|刘喜荣|发行人股东，持有发行人8.64%的股份|
|2|深圳菁英时代基金管理股份有限公司|发行人股东，持有发行人5.26%的股份|

（4）发行人的子公司
发行人的子公司具体情况详见本法律意见书“第十部分之发行人对外投资”。
（5）关联自然人
①公司的董事、监事及高级管理人员
关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板北京德恒律师事务所 公开发行可转换公司债券之法律意见公司董事会成员包括陈少美、周德荣、邓波卿、易胜文、王一飞、李安兴和朱祖银，公司监事会成员包括冯丹、代清影和朴希春，公司高级管理人员包括陈少美、周德荣、李著、冯国华、李谏垣、朱杰明、杜红方和丁思亮。
过去12个月内，曾担任公司董事的李洪兵，在报告期内与公司发生资金拆借和担保交易，亦为公司关联自然人。
②公司控股股东的董事、监事及高级管理人员
公司控股股东金大地董事包括朱杰明、陈少美和陈少武，监事为陈林雄，总经理为朱卿嫦。
③其他关联自然人
公司其他关联自然人为报告期内与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的自然人股东、控股股东的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员
（6）其他关联企业
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|-|-|-|
|序号|关联企业名称|关联关系|
|1|永新金丰达贸易有限公司|持有公司2.16%股份，董事邓波卿持股90%、担任执行董事的企业|
|2|珠海国睿衡赋会计师事务所有限公司|独立董事朱祖银担任所长的企业|
|3|珠海市汇衡企业管理咨询有限公司|独立董事朱祖银持股100%的企业|
|4|广州暨南生物医药研究开发基地有限公司|独立董事王一飞担任董事长兼总经理的企业|
|5|永新态生源贸易有限公司|持有公司4.31%股份，副总裁冯国华担任执行董事兼总经理的企业|
|6|津市市利华企业管理服务中心（有限合伙）|持股5%以上股东刘喜荣担任执行事务合伙人的企业|
|7|津市市溢新企业管理服务中心（有限合伙）|持股5%以上股东刘喜荣担任执行事务合伙人的企业|
|8|津市市溢合企业管理服务中心（有限合伙）|持股5%以上股东刘喜荣担任执行事务合伙人的企业|
|9|珠海横琴宇正投资有限公司|陈少美的哥哥陈少武持股100%，担任执行董事兼经理的企业|
|10|永新同冠贸易有限公司|持有公司2.16%股份，陈少美的弟弟陈少平持股80%、担任执行董事兼总经理的企业|

关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板北京德恒律师事务所 公开发行可转换公司债券之法律意见 2.发行人与关联方之间的关联交易
（1）经常性关联交易
根据《审计报告》，最近三年，公司向董事、监事及高级管理人员支付薪酬情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度（万元）|2016年度（万元）|2015年度（万元）|
|董事、监事和高级管理人员薪酬|575.86|599.87|560.15|

（2）偶发性关联交易
①关联担保
经核查，近三年关联方为公司及其子公司提供担保的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|被担保方|担保人与发行人关系|债权人|担保金额（万元）|债权起始日|债权到期日|
|1|金大地|溢多利|控股股东|中国工商银行股份有限公司珠海莲花支行|9,000|2015.09.22|2018.12.31|
|2|陈少美|溢多利|实际控制人|中国工商银行股份有限公司珠海莲花支行|9,000|2015.09.22|2018.12.31|
|3|金大地|溢多利|控股股东|中国民生银行股份有限公司珠海分行|7,000|2015.09.22|2016.09.22|
|4|陈少美|溢多利|实际控制人|中国民生银行股份有限公司珠海分行|7,000|2015.09.22|2016.09.22|
|5|刘喜荣|湖南诺凯生物医药有限公司|5%以上股东|长沙星沙沪农商村镇银行股份有限公司|1,000|2015.07.21|2016.07.20|
|6|金大地|溢多利|控股股东|上海浦东发展银行股份有限公司深圳珠海分行|12,000|2015.09.06|2017.09.06|
|7|陈少美|溢多利|实际控制人|上海浦东发展银行股份有限公司深圳珠海分行|12,000|2015.09.06|2017.09.06|
|8|金大地|溢多利|控股股东|中国银行股份|24,000|2015.06.05|2020.12.31|

关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板北京德恒律师事务所 公开发行可转换公司债券之法律意见
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||有限公司珠海分行||||
|9|刘喜荣|成大生物|5%以上股东|华融湘江银行股份有限公司安化县支行|3,500|2015.11.07|2016.11.06|
|10|刘喜荣|新合新|5%以上股东|长沙银行股份有限公司常德科技支行|500|2015.05.28|2016.05.28|
|11|刘喜荣|新合新|5%以上股东|中国工商银行股份有限公司津市支行|1,000|2015.06.11|2016.06.08|
|12|刘喜荣|新合新|5%以上股东|广发银行股份有限公司常德分行|1,000|2015.07.31|2016.07.30|
|13|金大地|溢多利|控股股东|中国民生银行股份有限公司珠海分行|9,000|2016.12.29|2019.12.29|
|14|陈少美|溢多利|实际控制人|中国民生银行股份有限公司珠海分行|9,000|2016.12.29|2019.12.29|
|15|金大地|溢多利|控股股东|兴业银行股份有限公司珠海分行|5,000|2016.06.15|2017.06.14|
|16|陈少美|溢多利|实际控制人|兴业银行股份有限公司珠海分行|5,000|2016.06.15|2017.06.14|
|17|刘喜荣|新合新|5%以上股东|中国民生银行股份有限公司珠海分行|4,000|2016.06.30|2017.06.30|
|18|陈少美|新合新|实际控制人|中信银行股份有限公司长沙分行|4,000|2016.09.29|2017.09.28|
|19|刘喜荣|新合新|5%以上股东|中信银行股份有限公司长沙分行|4,000|2016.09.29|2017.09.28|
|20|刘喜荣|科益丰|5%以上股东|北京银行股份有限公司朝阳北路支行|800|2015.12.21|2016.12.21|
|21|金大地|溢多利|控股股东|中国工商银行股份有限公司珠海莲花支行|3,700|2015.09.22|2025.09.22|
|22|陈少美|溢多利|实际控制人|中国工商银行股份有限公司珠海莲花支行|1,600|2015.09.22|2025.09.22|

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|23|朱卿嫦|溢多利|实际控制人的配偶|中国工商银行股份有限公司珠海莲花支行|1,600|2015.09.22|2025.09.22|
|24|刘喜荣|成大生物|5%以上股东|华融湘江银行股份有限公司安化县支行|3,500|2016.10.16|2017.10.15|
|25|金大地|溢多利|控股股东|中国银行股份有限公司珠海分行|24,000|2015.11.03|1010.12.31|
|26|李洪兵|鸿鹰生物|前任董事、监事和高级管理人员|中国建设银行股份有限公司津市支行|2,000|2014.06.18|2019.06.17|
|27|刘喜荣|新合新|5%以上股东|中国工商银行股份有限公司津市支行|1,000|2016.06.17|2017.06.16|
|28|刘喜荣|新合新|5%以上股东|广发银行股份有限公司常德分行|3,000|2016.09.21|2017.09.21|
|29|刘喜荣|新合新|5%以上股东|中国农业银行股份有限公司津市市支行|2,200|2016.08.11|2017.08.11|
|30|金大地|溢多利|控股股东|中国民生银行股份有限公司珠海分行|5,000|2017.09.26|2018.09.26|
|31|陈少美|溢多利|实际控制人|中国民生银行股份有限公司珠海分行|9,000|2017.09.26|2018.09.26|
|32|金大地|溢多利|控股股东|兴业银行股份有限公司珠海分行|5,000|2016.06.15|2019.06.14|
|33|陈少美|溢多利|实际控制人|兴业银行股份有限公司珠海分行|5,000|2016.06.15|2019.06.14|
|34|金大地|溢多利|控股股东|浦发银行珠海分行|425万美元|2017.07.11|2018.07.11|
|35|陈少美|溢多利|实际控制人|浦发银行珠海分行|425万美元|2017.07.11|2018.07.11|
|36|朱卿嫦|溢多利|实际控制人的配偶|浦发银行珠海分行|425万美元|2017.07.11|2018.07.11|
|37|金大地|溢多利|控股股东|光大银行珠海分行|3,000|2017.05.23|2018.05.22|
|38|陈少美|溢多利|实际控制人|光大银行珠海分行|3,000|2017.05.23|2018.05.22|

关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板北京德恒律师事务所 公开发行可转换公司债券之法律意见
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|39|金大地|溢多利|控股股东|长沙银行广州分行|5,000|2017.06.12|2022.06.11|
|40|陈少美|溢多利|实际控制人|长沙银行广州分行|5,000|2017.06.12|2022.06.11|
|41|金大地|溢多利|控股股东|东亚银行珠海分行|5,000|2017.11.17|2022.11.17|
|42|陈少美|溢多利|实际控制人|东亚银行珠海分行|5,000|2017.11.17|2022.11.17|
|43|金大地|溢多利|控股股东|中国工商银行股份有限公司珠海莲花支行|9,000|2015.09.22|2018.12.31|
|44|陈少美|溢多利|实际控制人|中国工商银行股份有限公司珠海莲花支行|9,000|2015.09.22|2018.12.31|
|45|金大地|溢多利|控股股东|渤海银行股份有限公司中山分行|15,000|2017.09.19|2018.09.18|
|46|陈少美|溢多利|实际控制人|渤海银行股份有限公司中山分行|15,000|2017.09.19|2018.09.18|
|47|朱卿嫦|溢多利|实际控制人的配偶|渤海银行股份有限公司中山分行|15,000|2017.09.19|2018.09.18|
|48|刘喜荣|新合新|5%以上股东|中国工商银行股份有限公司津市支行|1,000|2017.03.02|2018.02.20|
|49|刘喜荣|新合新|5%以上股东|中国民生银行股份有限公司珠海分行|4,000|2017.09.26|2018.09.26|
|50|陈少美|新合新|实际控制人|平安银行股份有限公司珠海分行|5,000|2017.12.14|2018.12.14|
|51|刘喜荣|新合新|5%以上股东|平安银行股份有限公司珠海分行|5,000|2017.12.14|2018.12.14|
|52|陈少美|新合新|实际控制人|中信银行股份有限公司长沙分行|5,500|2017.09.22|2018.09.22|
|53|刘喜荣|新合新|5%以上股东|中信银行股份有限公司长沙分行|5,500|2017.09.22|2018.09.22|
|54|刘喜荣|新合新|5%以上股东|中国农业银行股份有限公司津市市支行|2,200|2017.08.28|2018.08.28|

关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板北京德恒律师事务所 公开发行可转换公司债券之法律意见
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|55|刘喜荣|成大生物|5%以上股东|中信银行股份有限公司长沙分行|2,000|2017.10.13|2018.10.13|
|56|陈少美|成大生物|实际控制人|中信银行股份有限公司长沙分行|2,000|2017.10.13|2018.10.13|
|57|刘喜荣|湖南诺凯生物医药有限公司|5%以上股东|中信银行股份有限公司长沙分行|500|2017.10.13|2018.10.13|
|58|陈少美|湖南诺凯生物医药有限公司|实际控制人|中信银行股份有限公司长沙分行|500|2017.10.13|2018.10.13|
|59|刘喜荣|成大生物|5%以上股东|华融湘江银行股份有限公司安化县支行|3,000|2017.12.12|2018.12.11|
|60|刘喜荣|新合新|5%以上股东|平安国际融资租赁有限公司|3,000|2016.07.19|2019.07.19|
|61|刘喜荣|新合新|5%以上股东|平安国际融资租赁有限公司|4,000|2016.12.24|2019.12.24|
|62|陈少美|利华制药|实际控制人|中原银行股份有限公司安阳分行|3,000|2017.03.27|2018.03.26|
|63|金大地|溢多利|控股股东|中国银行股份有限公司珠海分行|6,000|2017.10.20|2018.10.20|
|64|陈少美|溢多利|实际控制人|中国银行股份有限公司珠海分行|6,000|2017.10.20|2018.10.20|
|65|金大地|溢多利|控股股东|厦门国际银行股份有限公司珠海分行|5,000|2016.02.19|2017.02.19|
|66|陈少美|溢多利|实际控制人|厦门国际银行股份有限公司珠海分行|5,000|2016.02.19|2017.02.19|
|67|金大地|溢多利|控股股东|上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行|6,000|2016.12.01|2017.12.01|
|68|陈少美|溢多利|实际控制人|上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行|6,000|2016.12.01|2017.12.01|
|69|朱卿嫦|溢多利|实际控制人的配偶|上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行|6,000|2016.12.01|2017.12.01|

关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板北京德恒律师事务所 公开发行可转换公司债券之法律意见（3）关联方资金拆借
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|年度|拆入/拆出|关联方|期初余额|新增金额|收回/归还金额|本期利息|期末余额|形成原因|
|2017年|拆入|李洪兵|2,944.38|-|305.31|145.95|2,785.02|向子公司新合新、龙腾生物提供流动资金|
|||刘喜荣|-|5,000.00|-|110.84|5,110.84|向子公司新合新提供流动资金|
|||金大地投资|-|3,300.00|3,300.00|4.33|4.33|向公司提供流动资金|
|2016年|拆入|李洪兵|3,226.57|212.50|500.00|5.31|2,944.38|向子公司新合新、龙腾生物提供流动资金|
|2015年|拆入|李洪兵|-|3,201.57|-|25.00|3,226.57|向子公司新合新提供流动资金|
||拆出|刘喜荣|-|33.48|-|-|33.48|备用金借款|

 3.独立董事发表报告期内关联交易情况的意见
经核查，发行人独立董事对报告期内公司关联交易事项发表了如下意见：“对于公司报告期内发生的关联交易事项，我们认真审阅了公司提供的相关资料并进行了核查。我们认为：公司通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》等有关制度对关联交易的决策权限、程序和披露进行了明确规定，有助于规范关联交易，保护公司及其他非关联股东，特别是中小股东的利益不受侵害。报告期内，公司与关联方之间的关联交易均按规定履行了相应的批准程序，有关关联方均回避表决，遵循了公平、公正及等价有偿的原则，关联交易定价公允，相关交易符合公司生产经营需要和业务发展目标，是必要的，不存在损害公司及中小股东利益或影响公司独立性的情形。”
根据发行人独立董事出具的上述意见，本所律师认为，报告期内发行人所
发生的关联交易所涉合同、协议或协议性文件内容合法；公司在对报告期内所发
生的关联交易进行表决时，相关关联交易议案已经公司有权部门批准或确认，关
关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板北京德恒律师事务所 公开发行可转换公司债券之法律意见联交易的必要决策程序已得到切实履行；公司报告期内所发生的关联交易体现了公平、公正、公开、合理的市场化原则，不存在损害公司及其他股东权益的情形。
4.发行人的关联交易决策制度
经核查，发行人已在《公司章程》规定了关联股东、关联董事审议关联交易事项的回避制度；发行人在《股东大会议事规则》中规定了关联股东的回避制度以及股东大会审议关联事项时的计票及监票原则；发行人在《董事会议事规则》中规定了关联董事审议关联交易事项的回避制度；发行人在《独立董事工作制度》对重大关联交易应由独立董事认可的规定；发行人在《关联交易管理制度》对关联交易的关联方、关联交易的范围、关联交易的决策程序以及关联交易的信息披露等做了专门的规定。
（二）同业竞争
1.经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人和控股股东及其关联方之间不存在同业竞争的情况。
2.为了避免未来可能发生的同业竞争情况，发行人的控股股东和实际控制人陈少美均签署了《避免同业竞争的承诺》，作出如下承诺：“本人（本公司）目前在中国境内外未直接或间接从事或参与任何在商业上对溢多利构成竞争的业
务或活动；本人（本公司）将来也不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对溢多利构成竞争的业务及活动，或拥有与溢多利存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；在本人（本公司）作为溢多利的实际控制人（控股股东）期间，以及在担任溢多利董事、监事或高级管理人员期间及辞去上述职务后六个月内，本承诺为有效之承诺，如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人（本公司）将同业竞争所获利益无条件支付给溢多利，未获收益的，本人（本公司）将赔偿溢多利100万。同时，因本人（本公司）违反承诺给投资者带来损失的，将依法赔偿投资者损失。”
综上，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人为避免同发行人构
关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板北京德恒律师事务所 公开发行可转换公司债券之法律意见成同业竞争作出的上述承诺是有效的，具有法律约束力，同时其承诺对发行人利益的保护也是充分的。
（三）发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施的披露
根据《招股说明书》，发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施已予以充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师核查了《审计报告》、发行人及其子公司的土地使用权证、房地产权证、知识产权证、发行人报告期内子公司的《营业执照》及工商注册登记资料，并登陆主管部门网站核实相关权利情况。
（一）发行人对外投资
1.直接持股子公司
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|序号|名称|住所|成立日期|统一社会信用代码|注册资本（万元）|主营业务|
|1|利华制药|安阳市高新技术产业开发区黄河大道中段|1994/05/27|91410500614892234Y|835|生产、销售醋酸泼尼松原料药、醋酸可的松原料药、泼尼松原料药、泼尼松龙原料药、醋酸氢化可的松原料药、氢化可的松原料药、醋酸泼尼松龙原料药、氢化可的松琥珀酸钠原料药、丁酸氢化可的松原料药、倍他米松原料药、倍他米松磷酸钠原料药、泼尼松龙磷酸钠原料药、曲安西龙原料药、曲安奈德原料药(凭《药品经营许可证》销售)、离子液体。|
|2|内蒙古溢多利|内蒙古自治区呼和浩特市托克托县工业园区|2008/04/03|91150122674353152G|1,000|生产和销售饲料添加剂、食品添加剂、工业用酶制剂、添加剂预混合饲料及其它生物制品;自营和代理进出口业务。|
|3|鸿鹰生物|常德市津市市嘉山工业新区|2011/11/10|91430781584936047Y|5,541|研究、开发、生产、销售、进出口法律、法规和政策允许的生物产品并提供技术推广、咨询服务、购销与此相关的原辅材料、设备配件。|
|4|新合新|常德市津市市嘉山工业新区|2013/03/22|914307810642225690|2,642.6831|生物医药产品的研究、技术咨询及技术转让;精细化工产品(不含危险化学品)、生物原料的生产销售及进出口业务。|
|5|瑞康生物|珠海市高栏港经济区平沙镇德祥路55号办公楼101房|2015/06/19|914404003512313021|1,000|生产及销售酶制剂、饲料添加剂、添加剂预混合饲料、兽药。|

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|序号|名称|住所|成立日期|统一社会信用代码|注册资本（万元）|主营业务|
|6|溢多利动物药业|珠海市高栏港经济区平沙镇德祥路55号办公楼102房|2016/01/19|91440400MA4ULLFE3D|1,000|生产及销售兽药、兽药原料药、中间体、饲料添加剂、饲料药物添加剂;技术推广,咨询服务。|
|7|津泰达投资|湖南省津市市金鱼岭办事处文家湾村襄窑路301号|2016/01/27|91430781MA4L2R2L23|1,000|房地产开发；机制纸、纸浆、纸浆制品、纸制品的生产与销售。|
|8|格瑞生物|湖南省津市市工业集中区孟姜女大道以西胥家湖路以北|2016/09/27|91430781MA4L6KN15X|5,000|各类生物酶制剂、植物提取物、饲料添加剂、添加剂预混合饲料及其它生物制品的生产、销售。|
|9|科益新生物|湖南省津市市工业集中区|2016/09/27|91430781MA4L6KMQ3R|5,000|生物医药产品的技术开发、技术转让及技术咨询；精细化工产品（不含危险化学品）的生产销售；甾体激素类药物、生物制品、原料药、中间体的研发、生产、销售及进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。|

2.间接持股子公司
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|序号|名称|住所|成立日期|统一社会信用代码（注册号）|注册资本（万元）|经营范围|备注|
|1|康捷 生物|湖南省津市市工业集中区孟姜女大道以西|2016/10/28|91430781MA4L73EP35|3,000|食品用生物酶制剂的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|格瑞生物全资子公司|
|2|龙 腾生物|常德市津市市嘉山工业新区鸿祥路|2013/06/18|91430781070592320U|2,680|酶制剂系列产品生产销售及其他微生物发酵产品的研发、推广；法律法规允许的商品贸易。|新合新持股49%|
|3|诺 凯生物|长沙高新开发区谷苑路 186号湖南大学科技园工程孵化大楼东区第一层 3单元|2011/01/12|91430000567674065K|3,000|生物医药产品的研究、技术咨询及技术转让；精细化工产品（不含危险化学品和监控品）的生产和销售；商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|新合新全资子公司|
|4|成 大生物|安化县马路镇潺坪村|2002/03/20|91430923736753478K|5,000|皂素、双烯、沃氏氧化物、霉菌氧化物、霉菌脱氢物的研究、开发生产与销售、进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|新合新全资子公司|

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|序号|名称|住所|成立日期|统一社会信用代码（注册号）|注册资本（万元）|经营范围|备注|
|5|科益丰生物|北京市通州区张家湾镇里二泗村|2001/08/21|110112001633702|5,000|制造生物制品原料及中间体；生物制品技术开发、咨询服务；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|新合新全资子公司|
|6|开 源化工|长沙市望城区东城镇慎家桥路55号|2012/06/01|914301225975614918|50|醋酸酐、正己烷、四氢呋喃、甲醇、异丙醇、叔丁醇、二氯乙烷、2-甲基四氢呋南、醋酸乙酯、三甲基氯硅烷、醋酸异丙烯酯、环己烷、异丙醚、乙醇、三乙胺、石油醚、吡啶、叔丁胺、二异丙胺、醋酸丁酯、苯、氯甲基二甲基、氯硅烷、二甲苯、乙二醇、原甲酸三乙酯、二苯甲烷、二氯甲烷、苯乙烯、丙二醇、N，N二甲基甲酰胺、冰醋酸的批发（危险化学品经营许可证有效期至2018年6月02日止）；散装食品批发；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；电器辅件、配电或控制设备的零件、其他电气机械及器材的制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|诺凯生物全资子公司|
|7|法 莫斯达|北京市密云区经济开发区科技路73号|2005/09/08|91110228780237614R|2,000|生产片剂、胶囊剂（均为激素类）；科技开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|科益丰生物 持 股61.09%|
|8|新 鸿鹰|湖南省常德市津市市工业新区鸿鹰路10号|2014/06/04|914307813970915443|1,500|研究、开发、生产、销售、进出口法律、法规和政策允许的生物产品；并提供技术推广、咨询服务；购销与此相关的原辅材料、设备配件。|鸿鹰生物全资子公司|

3.分公司
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|序号|名称|住所|成立日期|统一社会信用代码|经营范围|
|1|广东溢多利生物科技股份有限公司常德分公司|湖南省津市市金鱼岭办事处文家湾社区襄窑路301号|2016/01/06|1430781MA4L2G77XL|蒸汽及电力生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）土地使用权
截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司持有土地使用权的情况如下：
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|序号|权利人|证书号|坐落地点|用途|取得方式|终止日期|面积（㎡）|是否抵押|
|1|溢多利|长国用(2008)第052806号|长沙市雨花区中环路都城康|商住|出让|2048.05.28|39.29|否|

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|序号|权利人|证书号|坐落地点|用途|取得方式|终止日期|面积（㎡）|是否抵押|
||||欣园2栋||||||
|2|溢多利|合国用新站2007第472号|合肥市新站区临泉路江晨园A7幢201室|住宅|购买|2073.9|21.57|否|
|3|内蒙古溢多利|托国有(2008)第(0337)号|内蒙古自治区托克托县工业区西区|工业|出让|2058.08.23|66,660.00|否|
|4|利华制药|安国用(51)号第128号|郊区东郊乡七里村|工业|出让|2052.06.28|22,644.30|否|
|5|利华制药|安国用(51)第1136 号|铁西路东侧、南外环路北侧|工业|出让|2055.10.12|34,236.28|是|
|6|利华制药|安开国用(2002)字第5号|黄河大道北侧|工业|出让|2052.04.11|22,500.00|是|
|7|鸿鹰生物|津国用 (2012)第756号|津市市孟姜女大道(工业园)|工业|出让|2062.03.14|47,114.60|是|
|8|鸿鹰生物|津国用 (2012)第757号|津市市孟姜女大道(工业园)|工业|出让|2062.03.14|27,978.60|是|
|9|鸿鹰生物|津国用 (2012)第758号|津市市孟姜女大道(工业园)|工业|出让|2062.03.14|49,816.80|是|
|10|鸿鹰生物|津国用 (2013)第1471号|津市市孟姜女大道(工业园)|工业|出让|2063.10.11|15,326.80|是|
|11|鸿鹰生物|津国用 (2013)第1472号|津市市孟姜女大道(工业园)|工业|出让|2063.10.11|1,803.20|是|
|12|新合新|津国用(2013)第 862 号|津市市沿江路(工业园)|工业|出让|2063.05.24|68,572.10|是|
|13|成大生物|安国用(2013)第 1398 号|安化县马路镇潺溪坪村|工业|出让|2052.06.10|124,111.00|是|
|14|成大生物|安国用(2013)第 1399 号|安化县马路镇潺溪坪村|工业|出让|2052.06.10|178.34|是|
|15|成大生物|安国用(2013)第 1400 号|安化县马路镇潺溪坪村|工业|出让|2052.06.10|150.23|是|
|16|龙腾生物|津国用（2013）第1520号|津市市孟姜女大道(工业园)|工业|出让|2063.11.01|30,001.70|是|
|17|龙腾生物|津国用（2016）第820号|津市市孟姜女大道以东|工业|出让|2066.6.15|16,556.80|是|

经本所律师核查，发行人及其子公司已依法取得上述土地使用权并取得土地使用权证书，土地使用权合法有效，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷。
（三）房屋所有权
关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板北京德恒律师事务所 公开发行可转换公司债券之法律意见截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司拥有的房屋所有权的情况如下：
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|序号|所有权人|房产权证号|位置|面积（㎡）|是否抵押|
|1|溢多利|郑房权证字第0901050138号|金水郑花路59号24幢东二单元2层东户号|141.47|否|
|2|溢多利|长房权证雨花字第00593302号|雨花区中环路都城康欣园2栋|135.26|否|
|3|溢多利|潍房权证市属字第032749号|潍城区河滨小区8号楼4-101|142.47|否|
|4|溢多利|X京房权证海字第440662号|海淀区中关村南大街6号6层612|182.20|否|
|5|溢多利|房地权合产字第307506号|合肥市新站区临泉路江晨园|137.47|否|
|6|内蒙古溢多利|房权证2010字第009511号|内蒙古托克托县工业园区西区（办公楼）|1,212.00|否|
|7|内蒙古溢多利|房权证2010字第009512号|内蒙古托克托县工业园区西区（门房，含西门房和北门房）|59.21|否|
|8|内蒙古溢多利|房权证2010字第009513号|内蒙古托克托县工业园区西区（总配电、空压站、循环泵房）|566.49|否|
|9|内蒙古溢多利|房权证2010字第009514号|内蒙古托克托县工业园区西区（倒班宿舍）|1,720.29|否|
|10|内蒙古溢多利|房权证2010字第009515号|内蒙古托克托县工业园区西区（后处理车间）|2,678.77|否|
|11|内蒙古溢多利|房权证2010字第009516号|内蒙古托克托县工业园区西区（发酵车间）|1,424.83|否|
|12|内蒙古溢多利|蒙房权证托克托县字第180011501067|内蒙古托克托县工业园区西区（空压机房、综合库房、新倒班宿舍）|8,499.81|否|
|13|内蒙古溢多利|蒙房权证托克托县字第180011501069|内蒙古托克托县工业园区西区（后处理车间）|3,597.54|否|

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|序号|所有权人|房产权证号|位置|面积（㎡）|是否抵押|
|14|内蒙古溢多利|蒙房权证托克托县字第180011501070|内蒙古托克托县工业园区西区（液体发酵车间）|4,143.79|否|
|15|利华制药|安阳市开发区字第外1560000072|开发区黄河大道北侧|9,360.00|是|
|16|利华制药|安阳市开发区字第外1560000073|开发区黄河大道北侧|2,369.24|是|
|17|利华制药|安阳市开发区字第外1560000074|开发区黄河大道北侧|1,071.84|是|
|18|利华制药|安阳市开发区字第外1560000075|开发区黄河大道北侧|996.38|是|
|19|利华制药|安阳市开发区字第外1560000076|开发区黄河大道北侧|936.90|是|
|20|鸿鹰生物|津房权证城南字第003101号|津市市工业新区鸿鹰路(湖南鸿鹰生物)1#|6,964.84|是|
|21|鸿鹰生物|津房权证城南字第003102号|津市市工业新区鸿鹰路(湖南鸿鹰生物)2#|5,601.96|是|
|22|鸿鹰生物|津房权证城南字第003104号|津市市工业新区鸿鹰路(湖南鸿鹰生物)3#|5,226.47|是|
|23|鸿鹰生物|津房权证城南字第003105号|津市市工业新区鸿鹰路(湖南鸿鹰生物)4#|2,983.56|是|
|24|鸿鹰生物|津房权证城南字第003106号|津市市工业新区鸿鹰路(湖南鸿鹰生物)5#|1,675.74|是|
|25|鸿鹰生物|津房权证城南字第003107号|津市市工业新区鸿鹰路(湖南鸿鹰生物)6#|1,993.50|是|
|26|鸿鹰生物|津房权证城南字第003109号|津市市工业新区鸿鹰路(湖南鸿鹰生物)7#|418.99|是|
|27|鸿鹰生物|津房权证城南字第003110号|津市市工业新区鸿鹰路(湖南鸿鹰生物)8#|242.40|是|

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|序号|所有权人|房产权证号|位置|面积（㎡）|是否抵押|
|28|鸿鹰生物|津房权证城南字第003513号|津市市工业新区鸿鹰路(湖南鸿鹰生物)9#|4,430.52|是|
|29|鸿鹰生物|津房权证城南字第003683号|津市市工业新区鸿鹰路(湖南鸿鹰生物)10#|5,127.35|是|
|30|鸿鹰生物|津房权证城南字第003843号|津市市工业新区鸿鹰路(湖南鸿鹰生物)11#|4,472.06|否|
|31|鸿鹰生物|津房权证城南字第003844号|津市市工业新区鸿鹰路(湖南鸿鹰生物)12#|2,738.15|否|
|32|鸿鹰生物|津房权证城南字第003845号|津市市工业新区鸿鹰路(湖南鸿鹰生物)13#|784.07|否|
|33|新合新|津房权证城南字第003805号|津市市孟姜女大道工业新区(新合新生物)3#|2,388.41|是|
|34|新合新|津房权证城南字第003806号|津市市孟姜女大道工业新区(新合新生物)4#|796.14|是|
|35|新合新|津房权证城南字第003807号|津市市孟姜女大道工业新区(新合新生物)5#|796.14|是|
|36|新合新|津房权证城南字第003808号|津市市孟姜女大道工业新区(新合新生物)6#|1,592.28|是|
|37|新合新|津房权证城南字第003821号|津市市孟姜女大道工业新区(新合新生物)7#|1,196.04|是|
|38|新合新|津房权证城南字第003822号|津市市孟姜女大道工业新区(新合新生物)8#|1,196.04|是|
|39|新合新|津房权证城南字第003823号|津市市孟姜女大道工业新区(新合新生物)9#|1,196.04|是|
|40|新合新|津房权证城南字第003824号|津市市孟姜女大道工业新区(新合新生物)10#|1,196.04|是|
|41|新合新|津房权证城南字第003825号|津市市孟姜女大道工业新区(新合新生物)11#|1,196.04|是|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房产权证号|位置|面积（㎡）|是否抵押|
|42|新合新|津房权证城南字第003826号|津市市孟姜女大道工业新区(新合新生物)12#|3,028.49|是|
|43|新合新|津房权证城南字第003827号|津市市孟姜女大道工业新区(新合新生物)13#|1,287.48|是|
|44|新合新|津房权证城南字第003828号|津市市孟姜女大道工业新区(新合新生物)14#|1,100.94|是|
|45|新合新|津房权证城南字第003829号|津市市孟姜女大道工业新区(新合新生物)15#|1,348.44|是|
|46|新合新|津房权证监证字第0051159号|津市市孟姜女大道工业新区(新合新生物)16栋1-3层|4,260.96|是|
|47|新合新|津房权证监证字第0051160号|津市市孟姜女大道工业新区(新合新生物)17栋1-2层|1,807.92|是|
|48|成大生物|安房权证马路镇字第713003471号|安化县马路镇潺溪坪村32栋|180.98|是|
|49|成大生物|安房权证马路镇字第713003473号|安化县马路镇潺溪坪村33栋|1,176.53|否|
|50|成大生物|安房权证马路镇字第713003474号|安化县马路镇潺溪坪村34栋|1,033.68|否|
|51|成大生物|安房权证马路镇字第713003475号|安化县马路镇潺溪坪村35栋|428.63|是|
|52|成大生物|安房权证马路镇字第713003476号|安化县马路镇潺溪坪村36栋|297.66|否|
|53|成大生物|安房权证马路镇字第713003477号|安化县马路镇潺溪坪村52幢|218.40|是|
|54|成大生物|安房权证马路镇字第713003479号|安化县马路镇潺溪坪村54幢|151.51|是|
|55|成大生物|安房权证马路镇字第713003480号|安化县马路镇潺溪坪村37栋|504.00|是|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房产权证号|位置|面积（㎡）|是否抵押|
|56|成大生物|安房权证马路镇字第713003482号|安化县马路镇潺溪坪村39栋|754.15|是|
|57|成大生物|安房权证马路镇字第713003483号|安化县马路镇潺溪坪村40栋|1,362.50|是|
|58|成大生物|安房权证马路镇字第713003484号|安化县马路镇潺溪坪村41栋|117.28|是|
|59|成大生物|安房权证马路镇字第713003485号|安化县马路镇潺溪坪村42栋|172.13|是|
|60|成大生物|安房权证马路镇字第713003486号|安化县马路镇潺溪坪村43栋|752.44|是|
|61|成大生物|安房权证马路镇字第713003487号|安化县马路镇潺溪坪村44栋|218.59|是|
|62|成大生物|安房权证马路镇字第713003488号|安化县马路镇潺溪坪村45栋|514.35|是|
|63|成大生物|安房权证马路镇字第713003489号|安化县马路镇潺溪坪村46栋|1,160.87|是|
|64|成大生物|安房权证马路镇字第713003490号|安化县马路镇潺溪坪村47栋|918.84|是|
|65|成大生物|安房权证马路镇字第713003491号|安化县马路镇潺溪坪村48栋|217.25|是|
|66|成大生物|安房权证马路镇字第713003492号|安化县马路镇潺溪坪村49栋|213.28|是|
|67|成大生物|安房权证马路镇字第713003493号|安化县马路镇潺溪坪村50栋|374.82|是|
|68|成大生物|安房权证马路镇字第713003494号|安化县马路镇潺溪坪村51栋|319.92|是|
|69|成大生物|安房权证马路镇字第713003495号|安化县马路镇潺溪坪村55栋|175.38|是|

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|序号|所有权人|房产权证号|位置|面积（㎡）|是否抵押|
|70|成大生物|安房权证马路镇字第713003496号|安化县马路镇潺溪坪村56栋|155.25|是|
|71|成大生物|安房权证马路镇字第713003498号|安化县马路镇潺溪坪村58栋|130.38|是|
|72|成大生物|安房权证马路镇字第713003499号|安化县马路镇潺溪坪村59栋|151.28|是|
|73|成大生物|安房权证马路镇字第713003500号|安化县马路镇潺溪坪村01栋|68.60|是|
|74|成大生物|安房权证马路镇字第713003501号|安化县马路镇潺溪坪村02栋|1,635.84|是|
|75|成大生物|安房权证马路镇字第713003502号|安化县马路镇潺溪坪村03栋|682.34|是|
|76|成大生物|安房权证马路镇字第713003503号|安化县马路镇潺溪坪村14栋|71.78|否|
|77|成大生物|安房权证马路镇字第713003504号|安化县马路镇潺溪坪村15栋|224.25|是|
|78|成大生物|安房权证马路镇字第713003507号|安化县马路镇潺溪坪村17栋|716.80|是|
|79|成大生物|安房权证马路镇字第713003508号|安化县马路镇潺溪坪村18栋|632.16|是|
|80|成大生物|安房权证马路镇字第713003509号|安化县马路镇潺溪坪村04栋|350.70|是|
|81|成大生物|安房权证马路镇字第713003510号|安化县马路镇潺溪坪村05栋|190.75|是|
|82|成大生物|安房权证马路镇字第713003513号|安化县马路镇潺溪坪村10栋|1,275.27|是|
|83|成大生物|安房权证马路镇字第713003514号|安化县马路镇潺溪坪村11栋|438.43|是|

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|序号|所有权人|房产权证号|位置|面积（㎡）|是否抵押|
|84|成大生物|安房权证马路镇字第713003515号|安化县马路镇潺溪坪村12栋|282.90|是|
|85|成大生物|安房权证马路镇字第713003516号|安化县马路镇潺溪坪村13栋|558.09|否|
|86|成大生物|安房权证马路镇字第713003518号|安化县马路镇潺溪坪村06栋|723.33|是|
|87|成大生物|安房权证马路镇字第713003519号|安化县马路镇潺溪坪村07栋1|1,865.53|是|
|88|成大生物|安房权证马路镇字第713003520号|安化县马路镇潺溪坪村07栋2|723.26|是|
|89|成大生物|安房权证马路镇字第713003521号|安化县马路镇潺溪坪村19栋|360.88|是|
|90|成大生物|安房权证马路镇字第713003525号|安化县马路镇潺溪坪村23栋|518.52|是|
|91|成大生物|安房权证马路镇字第713003526号|安化县马路镇潺溪坪村24栋|596.54|是|
|92|成大生物|安房权证马路镇字第713003527号|安化县马路镇潺溪坪村25栋|3,936.82|是|
|93|成大生物|安房权证马路镇字第713003528号|安化县马路镇潺溪坪村26栋|1,637.60|是|
|94|成大生物|安房权证马路镇字第713003530号|安化县马路镇潺溪坪村31栋|567.56|是|
|95|成大生物|安房权证马路镇字第713003532号|安化县马路镇潺溪坪村30栋|936.25|是|
|96|成大生物|安房权证马路镇字第713003533号|安化县马路镇潺溪坪村29栋|481.72|是|
|97|成大生物|安房权证马路镇字第713003534号|安化县马路镇潺溪坪村28栋|256.51|否|

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|序号|所有权人|房产权证号|位置|面积（㎡）|是否抵押|
|98|成大生物|安房权证马路镇字第713003536号|安化县马路镇潺溪坪村27栋|168.98|是|
|99|成大生物|安房权证马路镇字第715003508号|安化县马路镇潺溪坪村101|526.18|是|
|100|成大生物|安房权证马路镇字第715003509号|安化县马路镇潺溪坪村101|13.15|是|
|101|成大生物|安房权证马路镇字第715003510号|安化县马路镇潺溪坪村101|25.24|是|
|102|成大生物|安房权证马路镇字第715003512号|安化县马路镇潺溪坪村101|13.92|是|
|103|成大生物|安房权证马路镇字第715003513号|安化县马路镇潺溪坪村101|28.43|是|
|104|龙腾生物|津房权证城南字第003794号|津市市工业新区孟姜女大道(龙腾生物)1#（发酵车间）|2,642.57|是|
|105|龙腾生物|津房权证城南字第003795号|津市市工业新区孟姜女大道(龙腾生物)2#（提取一车间）|896.84|是|
|106|龙腾生物|津房权证城南字第003796号|津市市工业新区孟姜女大道(龙腾生物)3#（提取二车间）|601.50|是|
|107|龙腾生物|津房权证城南字第003797号|津市市工业新区孟姜女大道(龙腾生物)4#（提取三车间）|402.14|是|
|108|龙腾生物|津房权证城南字第003862号|津市市工业新区孟姜女大道(龙腾生物)5#（动能车间）|866.70|是|
|109|龙腾生物|津房权证监证字第0055502号|津市市工业新区孟姜女大道(龙腾生物)7栋1-3层（住宅）|1,080.36|是|
|110|龙腾生物|津房权证监证字第0055503号|津市市工业新区孟姜女大道(龙腾生物)6栋1-3层（住宅）|1,262.55|是|

经本所律师核查，发行人及其子公司上述房屋均已依法取得房屋所有权证
书，房屋所有权合法有效，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷。
关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板北京德恒律师事务所 公开发行可转换公司债券之法律意见（四）不动产权证
截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司拥有的不动产权证情况如下：
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|序号|权利人|不动产权证|房屋坐落|面积（平方米）|用途|终止日期|是否抵押|
|1|溢多利|粤房地权证珠字第0100146968号|珠海市南屏屏北一路8号FOS车间|15,509.94/2,261.45|工业|2052/4/28|否|
|2|溢多利|粤房地权证珠字第0100146969号|珠海市南屏屏北一路8号固体车间|15,509.94/1,744.79|工业|2052/4/28|否|
|3|溢多利|粤房地权证珠字第0100146970号|珠海市南屏科技工业园屏北一路8号厂房一|15,509.94/7,259.97|工业|2052/4/28|否|
|4|溢多利|粤房地权证珠字第0100146977号|珠海市南屏屏北一路8号动力车间|15,509.94/238.34|工业|2052/4/28|否|
|5|溢多利|粤房地权证珠字第0100146978号|珠海市南屏屏北一路8号仓库一至四层|15,509.94/1,894.95|工业|2052/4/28|否|
|6|溢多利|粤房地权证珠字第0100146979号|珠海市南屏屏北一路8号生产车间|15,509.94/2,490.97|工业|2052/4/28|否|
|7|溢多利|粤房地证字第C5011572号|珠海市南屏科技工业园屏北一路8号宿舍楼|12,109.46/1,245.17|工业|2046/1/3|否|
|8|溢多利|粤房地证字第C5011573号|珠海市南屏科技工业园屏北一路8号单身宿舍楼|12,109.46/2,004.06|工业|2046/1/3|否|
|9|溢多利|粤房地证字第C5011574号|珠海市南屏科技工业园屏北一路8号厂房|12,109.46/7,890.48|工业|2046/1/3|否|
|10|溢多利|粤房地证字第C5011575号|珠海市南屏科技工业园屏北一路8号锅炉房|12,109.46/92.84|工业|2046/1/3|否|

关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板北京德恒律师事务所 公开发行可转换公司债券之法律意见
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|序号|权利人|不动产权证|房屋坐落|面积（平方米）|用途|终止日期|是否抵押|
|11|溢多利|粤房地证字第C5011576|珠海市南屏科技工业园屏北一路8号传达室|12,109.46/44.92|工业|2046/1/3|否|
|12|溢多利|粤房地权证珠字第0200006296|珠海市金湾区三灶镇金海岸大道|3,000.00|工业|2060/3/29|否|
|13|新合新|湘（2017）津市市不动产权第0002453号|津市市孟姜女大道工业新区(新合新生物)18栋1-4层|33135.3/8180.86|城镇住宅用地|2083/5/23|是|
|14|湖南康捷生物|湘（2017）津市市不动产权第0001034号|津市市孟姜女大道以西、胥家湖路以北|89,181.20|工业|2067/4/9|否|
|15|湖南格瑞|湘（2017）津市市不动产权第0001033号|津市市工业园|97,468.55|工业|2067/4/9|否|
|16|湖南科益新|湘（2017）津市市不动产权第0001010号|津市市高新区以南、孟姜女大道以西|166,019.90|工业|2067/4/9|否|

经本所律师核查，发行人及其子公司上述土地、房屋均已依法取得房屋所有权证书，土地使用权及房屋所有权合法有效，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷。
（五）租赁土地
截至本法律意见出具日，公司及子公司主要租赁土地的情况如下：
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|序号|出租方|承租方|地址|期间|面积|用途|
|1|陈伟成|溢多利|珠海市斗门区乾务镇湾口村|2015/6/10-2035/1/1|450亩|研发|
|2|黄景环|溢多利|珠海市斗门区乾务镇湾口村|2015/7/14-2035/1/31|5.7亩|研发|
|3|安阳市龙安区李七里村委会|利华制药|安阳市龙安区李七里村|2003/10/4-2033/10/3|14亩|生产经营|

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|4|北京市密云县工业开发区总公司|法莫斯达|密云工业开发区三期，宗地编号D5|2005/7/31-2025/7/30|30亩|药品研发、生产经营|

（六）租赁房产
截至本法律意见出具日，公司及子公司主要租赁房屋情况如下：
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|序号|出租人|承租人|地点|面积（㎡）|期限|
|1|津市三棵树文化用品公司|新合新|湖南省津市市开发区嘉山大道（三棵树）1栋、2栋|35.80亩|2018/03/11-2019/03/10|
|2|湖南三湘和达现代物流有限公司|新合新|津市市开发区|1,200.00|2017/12/05-2018/12/04|
|3|津市市房地产综合经营公司|新合新|湖南省常德市津市市灵津路利民小区三号楼1单元|2,350.00|2018/1/1-2018/12/31|
|4|安化县房地产管理局马陆镇房管所|成大生物|湖南省益阳市安化县马路镇潺坪村|5,436.72|2018/1/1-2018/12/31|
|5|通州区张家湾镇里二泗村经济合作社|科益丰生物|通州区张家湾镇里二泗村南集体厂房|5,266.22|2000/10/1-2020/9/30|
|6|长沙麓谷建设发展有限公司|诺凯生物|湖南省长沙市麓城印象公租房|484.63|2016/12/1-2018/11/30|
|7|长沙麓谷建设发展有限公司|诺凯生物|湖南省长沙市麓城印象公租房|952.42|2016/8/1-2018/7/31|
|8|洪语阳|新鸿鹰|湖南省长沙市星沙街道办事处板仓中路21号星沙派商住楼2栋1501.1502.1503|360.00|2018/1/1-2018/12/31|

（七）知识产权
1.专利
经发行人确认并经本所律师核查发行人及其子公司所持有的国家知识产权局核发的专利证书，在国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/）的查询结果、国家知识产权局出具的查询结果，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的中国境内发明专利共99项、实用新型专利共11项。
经本所律师的核查，发行人已取得的专利权合法有效，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，不存在因担保或第三方权利而限制该等专利权行使的情况。
2.商标
关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板北京德恒律师事务所 公开发行可转换公司债券之法律意见经发行人确认并经本所律师核查发行人及其控股子公司所持有的国家商标局核发的《商标注册证》，在中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn/）的查询结果、国家商标局出具的查询结果以及发行人境外商标代理机构出具的核查报告，截至本法律意见出具日，发行人及其控股子公司拥有的中国境内商标 67件、境外商标1件。经本所律师的核查，发行人上述已取得的商标专用权合法有效，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，不存在因担保或第三方权利而限制该等商标权行使的情况。
（八）主要生产经营设备
根据发行人提供的《资产实物清单》并经本所律师核查，截至 2017年 12月 31日，发行人生产经营所需的机器设备余额为 449,911,098.25元，发行人对该生产经营设备已独立登记、建账、核算、管理；该等调备处于有效使用期内，使用状态良好。
经发行人承诺及本所律师核查，该等主要设备权属不存在潜在纠纷或法律风险，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师查验了包括但不限于发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大业务合同（采购销售合同）、施工合同、借款合同等协议以及《审计报告》。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人及其子公司正在履行的重大合同经合同双方签署，合同的内容和形式合法有效，不存在因违反法律、法规等有关规定而导致不能成立或者无效的情况；
（二）发行人及其子公司正在履行的重大合同不存在需变更合同主体的情
形，其履行不存在法律障碍；
（三）发行人及其子公司没有因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；
关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板北京德恒律师事务所 公开发行可转换公司债券之法律意见（四）发行人近三年的年度报告及审计报告显示，发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而产生，不存在重大的法律风险。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
就发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了包括但不限于发行人公告文件、各子公司工商资料等的文件。
（一）发行人合并、分立、增资扩股、减少注册资本及重大资产出售情况经核查，发行人上市以来未发生合并、分立、减少注册资本以及重大资产出售情况，发行人上市以来的增资扩股情况详见本法律意见第七部分“发行人的股本及其演变过程”。
经本所律师核查，发行人的历次增资扩股行为均已履行必要的法律程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立至今的重大收购情况
经核查，发行人近三年的重大收购情况如下：
1.收购河南利华制药有限公司100%的股权
2015年8月5日、2015年8月12日以及2015年8月21日，发行人分别召开了第五届董事会第八次会议、第五届董事会第九次会议以及 2015年第一次临时股东大会，会议决定以现金收购河南利华制药有限公司100%的股权。2015年 9月 16日，安阳高新技术产业开发区管委会招商局出具了《关于河南利华制药有限公司股权转让的批复》（安开招[2015]19号），核准前述交易。
2.收购湖南新合新生物医药有限公司70%的股权
2015年7月28日、2015年8月12日以及2015年8月21日，发行人分别召开了第五届董事会第七次会议、第五届董事会第九次会议以及 2015年第一次临时股东大会，会议决定以发行股份及支付现金方式收购湖南新合新生物医药有限公司70%的股权。2015年 11月 30日，中国证监会出具《关于核准广东溢多利生物科技股份有限公司向刘喜荣等发行股份购买资产并募集配套资金的的批复》（证监许可[2015]2692号），核准前述交易。
关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板北京德恒律师事务所 公开发行可转换公司债券之法律意见本所律师认为，发行人上市后未进行过合并、分立、减少注册资本及出售重大资产的行为；发行人进行的增资扩股及收购资产的行为，符合中国法律的规定，已经履行必要的法律手续。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师核查了包括但不限于发行人的公司章程、工商登记注册资料、报告期的章程修正案及股东大会决议。
经核查，本所律师认为：发行人《公司章程》的制订及近三年的修改已履行了法定程序；发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人的《章程（草案）》系按照中国证监会当时发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》（证监公司字[2006]38号）的格式和内容及中国证监会发布的其他有关制定上市公司章程的规定进行制订并修改的，发行人发行上市所适用《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验了包括但不限于发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等发行人公司治理制度；发行人报告
期的历次股东大会、董事会、监事会会议文件以及发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议。
经核查，本所律师认为：发行人具有健全的组织机构；发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事及高级管理人员及其变化
本所律师查验了包括但不限于发行人报告期的工商注册登记备案文件；股东大会、董事会、监事会会议文件；选举职工代表监事的职工代表大会决议；董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；董事、监事、高级管理人员分别出具的声明及承诺。
关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板北京德恒律师事务所 公开发行可转换公司债券之法律意见经核查，本所律师认为：
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定；
（二）报告期内发行人上述董事、监事、高级管理人员的变动，经过了公司股东大会、董事会、监事会的表决，新当选的董事、监事、高级管理人员任职条件及产生程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，上述人员变动合法、有效；
（三）发行人设有独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师查验了包括但不限于《审计报告》、发行人关于税种、税率及财政补贴的说明、发行人及其控股子公司主管税务机关出具的证明、发行人及其控股子公司财政补贴对应政府文件。根据发行人的承诺及相关主管部门提供的证明文件，经本所律师核查认为：
（一）发行人及其下属子公司报告期内执行的税种、税率符合法律、法规及规范性文件的规定；
（二）发行人及其下属子公司享受的税收优惠政策合法、有效；发行人已经确认收入的政府补助经相关部门批复同意或有相应的法律或政策依据，已履行了必要的程序，合法有效；
（三）发行人及其控股子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查验了包括但不限于发行人及其控股子公司的经营范围、发行人及其子公司生产经营项目取得的环保部门出具的批复文件及质量技术监督部门出具的合规证明文件。
经核查，本所律师认为：
关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板北京德恒律师事务所 公开发行可转换公司债券之法律意见（一）发行人的生产经营符合有关环境保护的要求；
（二）近三年未发生因违反有关环境保护的法律、法规和规范性文件构成重大违法行为而被处罚的情形；
（三）发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准；
（四）发行人近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师查验了包括但不限于前次募集资金使用情况鉴证报告、募集资金投资项目可行性研究报告、股东大会会议文件、发行人募投项目相关的资料以及主管部门批复、备案文件。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人募集资金投向符合国家产业政策，有关项目已在有权部门的进行备案；
（二）发行人本次发行募集资金投向项目没有与他人合作的情况；
（三）本次发行募集资金投向项目已经取得有关环境保护主管部门的立项环境保护审查意见或项目环境影响报告表的批复；
（四）发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《管理暂行办法》等有关法律法规的规定。
十九、发行人业务发展目标
本所律师经核查认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）根据发行人的声明承诺，并经本所律师的核查，截至本法律意见出具日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板北京德恒律师事务所 公开发行可转换公司债券之法律意见（二）根据发行人持股5%以上主要股东及实际控制人的声明和保证，并经本所律师的核查，截至本法律意见出具日，发行人持股5%以上主要股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长、总经理的声明和保证，并经本所律师的核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书》，特别对发行人引用本法律意见和律师工作报告的相关内容进行了审阅，确认发行人《募集说明书》不致因引用相关内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的主体资格合法；本次发行已获公司股东大会批准和授权；公司申请材料合法、完整、规范，涉及本次发行的相关事项无实质性的法律障碍，发行人本次发行及上市的程序条件和实质条件已经具备，符合《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》和中国证监会关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定；发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准。
本法律意见正本一式伍份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板北京德恒律师事务所 公开发行可转换公司债券之法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
经办律师：
浦 洪
经办律师：
陈旭光
年 月 日