中德证券有限责任公司
关于
成都三泰控股集团股份有限公司重大资产出售
之
2018年度持续督导工作报告暨总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
独立财务顾问声明
中德证券有限责任公司作为成都三泰控股集团股份有限公司2017年度重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，对上市公司进行持续督导，并结合上市公司2018年年度报告，出具本次重大资产重组的持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、资料及其他相关材料等由上市公司及重组相关各方提供，相关各方保证其所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问对本持续督导意见的真实性、准确性和完整性负责。
本独立财务顾问提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
释义
本持续督导意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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注：本持续督导意见除特别说明外所有数值均保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、标的资产过户情况
（一）标的资产过户
成都我来啦已履行了工商登记变更手续，2017年8月17日，成都我来啦已取得成都市工商行政管理局换发的营业执照，成都我来啦注册资本变为 2,222,222,222元，标的资产过户手续履行完毕，三泰控股持有成都我来啦34%的股权，中邮资本持有成都我来啦50%的股权，驿宝网络持有成都我来啦10%的股权，亚东北辰持有成都我来啦6%的股权。
经核查，标的公司就本次发行股份购买资产过户事宜已履行了工商变更登记手续，标的资产过户手续履行完毕；交易对方已完成标的资产的交付、过户义务，上述标的资产过户行为合法有效。
（二）交易对价支付情况
交易对方中邮资本、驿宝网络、亚东北辰现正按《重大资产重组协议》的约定支付股权现金对价。截至本持续督导意见出具日，交易对方中邮资本、驿宝网络、亚东北辰已支付现金对价 976,963,162.23元，其中，中邮资本已支付 740,123,608.95元，驿宝网络已支付 148,024,720.56元，亚东北辰已支付 88,814,832.72元。
（三）过渡期损益情况
根据《重大资产重组协议》，成都我来啦过渡期内的期间损益原则上由本次交易后成都我来啦的全体股东共同承担，以成都我来啦和各方共同认可的审计机构审计确认的情况为准。同时，标的公司 2017年上半年的亏损金额应不超过16,850万元，该金额不包括《重大资产重组协议》中所约定的为恢复或新增至约定数量的实际正常运营设备网点及设备而支出所产生的损益（若届时为恢复或新增至该等数量的实际可正常运营网点及设备而支出的金额超过8,128万元，则超过部分应等额扣减交易对方应支付给上市公司的第四期现金对价）。若交割日非 2017年 6月 30日，则 2017年 1月 1日至交割日的亏损金额，应不超过成都我来啦上半年亏损金额上限 16,850万元除以上半年实际天数乘以亏损核算期实际天数。若届时过渡期间亏损超过该金额，则超过部分等额扣减交易对方应支付给
上市公司的第四期现金对价。
根据中审众环出具的《成都我来啦重大资产重组交割审计项目专项审计报告》（众环京专字（2018）0024号），过渡期间成都我来啦亏损金额超过了 16,850万元，其中 15,052,391.77元需要从交易对方支付给上市公司的第四期现金对价进行等额扣减。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重大资产出售涉及的相关资产过户手续已经履行完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方共同或分别就提供信息真实性、准确性、完整性，交易资产权属状况，承接资产等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中披露。
经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具日，未出现承诺方违反本次交易相关承诺的情形。
三、业绩承诺及实现情况
本次重大资产出售不涉及业绩承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
（一）上市公司各项业务发展情况
2018年，面对经营亏损和业务转型压力，上市公司积极调整经营策略及战略布局，目前主营业务以金融服务外包业务为主。报告期内，公司实现营业收入为 71,689.56万元，同比下降11.00%；营业利润为-24,796.28万元，同比下降160.55%；归属于上市公司股东的净利润为-21,879.45万元，同比下降172.35%，其中公司主营业务收入 69,558.26万元，主营业务利润 5,386.56万元。上述增减变动主要系按权益法分摊联营公司亏损，计提资产减值准备以及终止 2017年度限制性股票激励计划加速提股支付费用所致。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018年，面对经营亏损和业务转型压力，上市公司积极调整经营策略及战略布局，目前主营业务以金融服务外包业务为主。
五、公司治理结构与运行情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及其他法律、法规、规范性文件的要求，结合《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》等规则制度不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，加强信息披露工作，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
（一）股东及股东大会
上市公司股东大会是公司的最高权利机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利，保障上市公司股东的合法权益。
上市公司严格按照相关法律法规的规定和要求，规范地召集、召开股东大会，对公司的相关事项做出决策，程序规范，决策科学，效果良好。确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的权利；
通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。
（二）董事及董事会
董事会行使经营决策权，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的措施和方案，监督内部控制的执行。上市公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举董事，截至本持续督导意见出具日，公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，在董事会成员中占三分之一以上。公司全体董事勤勉尽责，学习有关法律法规。独立董事在其专业领域里对公司相关重大决策事项提供建议，并独立作出判断，均较好地履行了职责。公司董事会下设各专门委员会各尽其责，充分发挥专业职能作用，大大提高董事会运作效率。
（三）监事及监事会
监事会行使监督权，对公司董事、高级管理人员的行为和公司财务状况进行监督与检查。公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举监事。截至本持续督导意见出具日，公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事2名。本着对公司股东负责的态度，监事人员认真履行职责，对公司情况进行有效监督，并发表意见，全力维护公司及股东的合法权益。
（四）高级管理人员
经理层行使执行权，总经理由董事会聘任，负责公司的日常经营管理工作。
公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。截至本持续督导意见出具日，公司经理层有总经理1名，副总经理兼董事会秘书1名，财务总监1名。
（五）绩效评价和激励约束机制
上市公司逐步建立了公正、透明的董事、监事和高级管理（经理）人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理（经理）人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》，公司《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》的规定，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。中国证券监督管理委员会指定信息披露网站和《中国证券报》、《证券时报》为公司信息披露的网站和报纸，确保所有投资者公平地获取公司信息。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为健全的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，形成了完善、有效、合规的内部控制制度体系。公司严格按照《公司章程》等制度规范运作，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的交易方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产出售方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
七、持续督导总结
截至本持续督导意见出具日，三泰控股本次重大资产出售已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不存在违反出具的承诺的情況；管理层讨论与分析中提及的公司业务经营正常；上市公司法人治理结构符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
截至本报告出具日，本独立财务顾问对三泰控股本次重大资产出售项目的持续督导期限已届满。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于成都三泰控股集团股份有限公司重大资产出售之2018年度持续督导工作报告暨总结报告》之签署页）
项目主办人：
左刚 赵泽皓
中德证券有限责任公司二〇一九年四月十八日