重组情况表
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||公司简称||||公司代码||
|重组涉及金额（万元）|||144,054.50（其中购买资产对价83,152.50万元，募集配套资金60,902.00万元）|交易是否构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组||是|
|是否涉及发行股份|||是|是否构成《重组办法》第十三条规定的借壳重组||否|
|是否涉及配套融资|||是|是否需向证监会申请核准||是|
|上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形|||是|上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内是否未受到过证监会行政处罚，或者最近十二个月内是否未受到过证券交易所公开谴责，本次非公开发行是否未违反《证券发行管理办法》第三十九条的规定。||是|
|材料报送人姓名|||潘英|材料报送人联系电话||13976008816|
|独立财务顾问名称|||申万宏源证券承销保荐有限责任公司、财达证券股份有限公司|财务顾问主办人||申万宏源证券承销保荐有限责任公司：李志文、张新星；财达证券有限责任公司：张生、向阳|
|评估或估值机构名称|||中瑞国际资产评估（北京）有限公司、北京国融兴华资产评估有限责任公司|评估或估值项目负责人（签字人）||中瑞国际资产评估（北京）有限公司：黄新、唐靓；北京国融兴华资产评估有限责任公司：王华龙、杨瑞嘉|
|审计机构名称|||大华会计师事务所（特殊普通合伙）、中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）|审计项目负责人（签字人）||大华会计师事务所（特殊普通合伙）：王祖平、张平；中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）：陈志、张娜|
|报送日期|||2016年7月7日（首次预案报送时）2016年11月9日（报送交易报告书时）|报送前是否办理证券停牌||是（首次）|
||方案要点||||||
|上市公司概况||欣龙控股是一家具有国际先进水准的非织造高科技上市公司。公司从事的主要业务：研发、制造和销售水刺、熔纺、衬布等各类无纺布；加工、研发和销售无纺系列的医疗卫生制品、旅游用品、家居用品、美容化妆用品等无纺深加工产品；研发、制造和销售磷酸二氢钾、高端水溶肥等磷化工产品；石油、橡胶及木材等产品的贸易；证券、委托理财等投资业务。|||||

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||公司的核心产品水刺无纺布处于产业链的中游，其上游产业为粘胶短纤、木桨纸、棉花等天然纤维素再生纤维和天然纤维以及涤纶短纤等人工合成纤维，下游主要用于医疗、卫生、家居、美容、化妆、工业擦拭等方面；公司的无纺深加工制品目前主要包括生活擦拭布、湿巾、婴童尿布等。公司已确定了涵盖医疗卫生用非织造卷材、中医药、健康养老等多板块的“大健康、大医疗”发展战略。|
|方案简述|本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果出现募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形，对于支付本次交易现金对价的不足部分，公司将自筹解决。在发行股份及支付现金购买资产交易中，欣龙控股拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买王江泉、范冰合计持有的华卫药业 100%股权及葛德州、孙伟合计持有的德昌药业 70%股权，其中华卫药业100%股权交易价格为60,000万元，德昌药业70%股权 交易价格为23,152.50万元。在发行股份购募集配套资金交易中，欣龙控股拟向海南永昌和投资有限公司、深圳蓝星金石资产管理有限公司、国傲远辉（北京）投资基金管理有限公司 3 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量预计不超过 88,136,034 股，募集资金总金额预计不超过60,902.00 万元，募集配套资金金额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金扣除本次交易相关费用后的净额用于支付本次交易中的现金对价及标的公司的募投项目建设。|
|实施方案效果|1、实现公司“大健康、大医疗”发展战略的重要布局依托于专业的医药团队、丰富的土地资源及海南区位优势，公司于2014年度确定了“大健康、大医疗”的发展方向。2015年年度报告中，公司将“加强资本运作、寻找和并购医药行业标的，实现向‘大健康、大医疗’方向的转型”列为2016年的重点工作方向。本次交易标的之一华卫药业是国内红花注射液领域的优势企业。作为红花注射液原研单位和质量标准起草单位，华卫药业拥有多项药品注册批件，其生产的三个规格“红花注射液”被国家发改委定为全国优质优价中成药产品，具有较高的市场知名度和同类产品中较高的市场占有率。本次交易标的之二德昌药业是国内中药饮片行业的优势企业，在中药加工领域拥有多项自主核心技术，截止本报告书签署日，其拥有专利11项，其中5项为发明专利。公司选育的品种被鉴定为安徽省非主要农作物品种，多项产品入选安徽省高新技术产品名单。通过本次交易，公司将聚焦发展中医药产品，初步形成涵盖中药材种植、饮片加工、中成药研发、生产及销售一体化的中医药产业链。同时，公司可以在短时间内迅速获得标的公司的优势产品和技术，将标的公司业务纳入整体战略中，打造自有健康医疗产业链，并依托资本平台，在人才、管理、营销和资本等方面给标的公司以支持，在整合各方面资源的基础上，不断提升标的公司的产品创新能力、加强标的公司的品牌建设，扩大标的公司经营规模和盈利水平。本次交易是实现上市公司“大健康、大医疗”发展定位的重要布局。2、提升上市公司盈利水平，增强抗风险能力通过本次交易，上市公司将直接持有华卫药业 100%股权和德昌药业 70%股权。华卫药业主要产品在行业中具有明显的领先优势，经营业绩良好。当前，华卫药业拥有稳定的生产经营管理团队和成熟的生产工艺流程，使其产品在品质和成本上都具有很强的竞争力；德昌药业以其多层次、高品质的中药饮片产品赢得了良好的市场口碑，在区域内形成了较强的市场影响力，是多家知名药企的独家中药材供应商，其拥有的长期稳定合作关系的客户群及稳定成熟的管理团队使其在市场竞争力和稳定盈利能力方面均有突出表现。本次交易完成后，上市公司业务类型得以丰富，医药产业布局迈出重大一步，业务的多元化能够降低经营不确定性所带来的风险。根据华卫药业和德昌药业 2015 年经审计的财务数据，其营业收入合计为 34,608.11 万元，|

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||占同期上市公司营业收入比例为 114.13%；归属于母公司股东的净利润（德昌药业净利润按照70%比例计入）合计为 4,724.66 万元，上市公司同期归属于母公司股东的净利润为-7,685.81 万元；本次交易完成后，标的公司的净资产及经营业绩将纳入上市公司合并报表，同时根据预测，华卫药业及德昌药业预计未来几年收入规模将持续增长，盈利能力也将稳步提升；因此本次交易能够提升上市公司盈利水平，扩大公司资产规模，增强公司抗风险的能力|
|发行新股方案|1、发新新股购买资产评估基准日，华卫药业100%股权评估值为60,331.00万元，德昌药业70%股权评估值为23,551.67万元，。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购华卫药业100%股权的交易对价最终确定为60,000.00万元；公司收购德昌药业70%股权的交易对价最终确定为23,152.50万。支付方式如下：单位：万元股份支付 现金支付序 交易 交易 拟出让股交易对价 股数号 标的 对方 权比例 金额 金额（万股）华卫药王江泉 95% 57,000.00 39,900.00 5,774.2402 17,100.001 业100%股权 范冰 5% 3,000.00 2,100.00 303.9073 900.00小计 100% 60,000.00 42,000.00 6,078.1475 18,000.00德昌药葛德州 56% 18,522.00 18,522.00 2,680.4631 -2 业70%股权 孙伟 14% 4,630.50 630.50 91.2445 4,000.00小计 70% 23,152.50 19,152.50 2,771.7076 4,000.00合计 - 83,152.50 61,152.50 8,849.8551 22,000.002、发新新股募集配套资金欣龙控股拟向海南永昌和、蓝星金石及国傲远辉三名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量预计不超过88,136,034股，募集资金总金额预计不超过60,902.00万元，募集配套资金金额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，投资者认购股份数量和对加入下：序号 发行对象 认购数量（万股） 认购金额（万元）1 海南永昌和 6,413.6034 44,318.002 蓝星金石 1,200.0000 8,292.003 国傲远辉 1,200.0000 8,292.00合计 8,813.6034 60,902.00|