申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
亿帆医药股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问持续督导意见
独立财务顾问
二〇一八年四月
独立财务顾问声明
申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）接受亿帆医药股份有限公司（原名为亿帆鑫富药业股份有限公司，于2016年9月27日更名为亿帆医药股份有限公司，以下简称“亿帆医药”）的委托，担任其 2014年发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及深圳证券交易所相关法规要求，申银万国需对亿帆医药进行持续督导并出具独立财务顾问持续督导意见。
根据《关于核准申银万国证券股份有限公司发行股票吸收合并宏源证券股份有限公司的批复》（证监许可[2014]1279号文）以及中国证监会的相关批复，独立财务顾问申银万国与宏源证券股份有限公司合并，申银万国作为独立财务顾问的权利义务由合并重组后的申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“本独立财务顾问”）承继。
申万宏源承销保荐公司对亿帆医药进行持续督导，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎核查，出具独立财务顾问持续督导意见。
本持续督导意见不构成对亿帆医药的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，或对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本持续督导意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
释义
除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
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|公司、上市公司、亿帆医药、鑫富药业|指|亿帆医药股份有限公司|
|亿帆生物|指|合肥亿帆生物医药有限公司|
|亿帆药业|指|合肥亿帆药业有限公司，2014 年 12 月被亿帆生物吸收合并|
|标的公司|指|亿帆生物和亿帆药业|
|标的资产|指|亿帆生物100%股权和亿帆药业100%股权|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|上市公司向程先锋等 10 名自然人发行股份购买亿帆生物100%股权和亿帆药业100%股权|
|本持续督导意见|指|《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于亿帆医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见》|
|《盈利预测补偿协议》|指|上市公司与程先锋签署的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿补充协议》|指|上市公司与程先锋签署的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿补充协议（二）》|指|上市公司与程先锋签署的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议（二）》|
|《盈利预测补偿补充协议（三）》|指|上市公司与程先锋签署的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议（三）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|申万宏源承销保荐公司、本独立财务顾问|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元|指|人民币元|

注：本持续督导意见任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
一、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于信息提供真实、准确和完整的承诺
程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰承诺：本人保证为鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易事项所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个人和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺已履行完毕，承诺人无违反上述承诺的情况。
（二）股份锁定承诺
程先锋承诺：1、本人取得的鑫富药业股份在下述（1）、（2）孰长期限内不得转让：（1）自本次发行的股份上市之日起 36个月内；（2）自本次发行的股份上市之日起至本人与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》履行完毕之日。2、本人因按《盈利预测补偿协议》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述（1）、（2）孰长期限限制。3、锁定期限届满后，本人将依届时有效的法律和深圳证券交易所的规则转让本人持有的股份。
张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰承诺：1、自鑫富药业本次发行的股份上市之日起12个月内，本人不转让因本次交易取得的鑫富药业股份；2、在上述锁定期限届满后，本人将依届时有效的法律和深圳证券交易所的规则转让本人持有的股份。
经核查，本独立财务顾问认为：张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰本次交易新增股份的锁定期限已届满，其所持有的股份已于2015年10月12日上市流通；程先锋本次交易新增股份的锁定期限已届满，其所持有的股份已于 2017年 10月 9日上市流通。上述人员的股份锁定承诺已履行完毕。
（三）亿帆药业待拆迁建筑物、构筑物及地上附属物的相关事项的承诺
程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10人对亿帆药业待拆迁建筑物、构筑物及地上附属物的相关事
项承诺如下：1、将敦促亿帆药业尽快与合肥经济技术开发区桃花工业园管理委员会达成补偿安排，提前做好搬迁准备工作，采取租用其他公司仓库等措施避免搬迁工作对本次交易和亿帆药业的正常经营活动构成影响；2、如因拆迁工作影响本次交易和亿帆药业的正常经营活动，导致亿帆药业产生额外支出及（或）损失的，由程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10人按照所持亿帆药业的股权比例，以现金向亿帆药业进行补偿。亿帆医药于2014年9月29日召开的第五届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于子公司吸收合并的议案》，会议同意以亿帆生物为主体吸收合并亿帆药业，吸收合并后，亿帆生物继续存在，亿帆药业依法予以解散注销，亿帆药业的全部资产、债权债务、人员及业务由亿帆生物依法承继。截至本持续督导意见出具日，亿帆生物已完成了工商变更登记手续。该承诺的承诺人为程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰。
亿帆生物吸收合并亿帆药业后，亿帆药业依法予以解散注销，其全部资产、债权债务、人员及业务由亿帆生物依法承继，该情况对承诺人履行该承诺无影响。
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺正在履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（四）关于避免同业竞争的承诺
程先锋承诺：1、本人、本人的直系亲属目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公司鑫富药业及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何业务。2、对于本人、本人的直系亲属直接和间接控制的其他企业，本人将利用在该等企业中的控制地位，通过委派人员（包括但不限于董事、总经理）等方式保证该等企业履行与本人相同的义务，保证该等企业不与鑫富药业进行同业竞争。3、在本人控制鑫富药业期间本承诺函有效，本人愿意对违反上述承诺而给鑫富药业造成的经济损失承担全部赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺正在履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（五）关于规范和减少关联交易的承诺
程先锋承诺：1、本次交易完成后，将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及《浙江杭州鑫富药业股份有限公司章程》的有关规
定，行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次重大资产重组完成后，将与上市公司之间尽量减少关联交易。对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《浙江杭州鑫富药业股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺正在履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（六）标的资产的业绩承诺及盈利预测补偿
1、标的资产的业绩承诺
根据程先锋与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议》、《盈利预测补偿补充协议（二）》和《盈利预测补偿补充协议（三）》，程先锋对标的资产预测净利润数进行承诺并作出补偿安排。具体如下：
经亿帆医药和程先锋双方确认，标的资产于利润补偿期间的预测净利润数分别为：
单位：万元
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|项目|2014年|2015年|2016年|
|预测净利润数|15,215.56|18,056.58|20,450.47|

程先锋承诺，利润补偿期间各年（即 2014年至 2016年期间），标的资产每年实际净利润数均不低于同期预测净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）。否则，程先锋同意按照相关协议的约定实施盈利预测补偿。
该承诺的承诺人为程先锋。亿帆生物吸收合并亿帆药业后，亿帆药业依法予以解散注销，其全部资产、债权债务、人员及业务由亿帆生物依法承继，故该承诺中的标的资产由亿帆生物和亿帆药业变为亿帆生物，该情况对承诺人履行该承诺无影响，程先锋对标的资产的业绩承诺不变。
标的公司2014年度至2016年度净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常
性损益前后孰低为计算依据）的情况如下：
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|期间|实际数（万元）|承诺数（万元）|完成率|
|2014年度|19,085.63|15,215.56|125.43%|
|2015年度|22,646.19|18,056.58|125.42%|
|2016年度|22,379.06|20,450.47|109.43%|

经核查，本独立财务顾问认为：承诺人已经完成了对标的资产的所有业绩承诺，承诺人无违反上述承诺的情况。
2、标的资产的盈利预测补偿
利润补偿期内，标的资产每年实际净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）均高于同期预测净利润数。
2017年 3月，立信出具了信会师报字[2017]第 ZB10427号《亿帆医药股份有限公司关于重大资产重组标的资产 2016年度及承诺期累计业绩承诺实现情况的说明审核报告》、信会师报字[2017]第ZB10430号《亿帆医药股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》，认为：“截至 2016年 12月 31日，置入资产估值扣除补偿期内的股东增资、接受赠与以及利润分配对估值的影响数后没有发生减值”。
综上所述，程先锋无需实施盈利预测补偿。
（七）保证上市公司的法人治理结构与规范运作的承诺
程先锋承诺：在本人控制鑫富药业期间，本人将保障鑫富药业符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于本人及本人控制的其他企业，保证鑫富药业与本人及本人控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺正在履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。
二、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2017年度主要业务回顾
2017年度，亿帆医药各项主营业务发展良好，经营业绩再破历史新高。
2017年度，亿帆医药维生素B5产品市场行情继续持续向好，公司抓住这一
有利市场机遇，做到量价齐升，取得很好的经营业绩。在药品制剂板块，亿帆医药在强化现有业务的基础上，以自有独家产品，尤其是独家医保产品为核心，利用在学术推广及网络渠道的优势，精耕细作，不断开拓市场，2017年度较去年同期仍保持增长，也取得了较好业绩。
2017年度，亿帆医药12个独家品种纳入新版国家医保目录。2017年度，亿帆医药完成了亿帆研究院质量技术中心实验室建设，合肥高端制剂项目一期工程肿瘤药车间基本完工，基本完成四川德峰及宿州亿帆二期工程建设，为后续自有产品放量在产能保障方面奠定了基础。
（二）2017年度公司主要财务状况
2017年度，公司实现营业收入437,329.40万元，同比增长24.79%；归属上市公司普通股股东的净利润130,510.35万元，同比增长85.18%，具体情况如下：
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||2017年|2016年|本年比上年增减|
|营业收入（万元）|437,329.40|350,460.10|24.79%|
|归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|130,510.35|70,476.27|85.18%|
|归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）|125,406.24|70,870.94|76.95%|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|113,272.86|85,584.58|32.35%|
|基本每股收益（元/股）|1.15|0.64|79.69%|
|稀释每股收益（元/股）|1.15|0.64|79.69%|
|加权平均净资产收益率（%）|27.87%|22.02%|5.85%|
||2017年末|2016年末|本年末比上年末增减|
|资产总额（万元）|876,772.98|698,350.44|25.55%|
|归属于上市公司普通股股东的所有者权益（万元）|646,849.54|352,457.85|83.53%|

经核查，本独立财务顾问认为：2017年度，亿帆医药各项业务的发展状况良好，业务发展基本符合预期。
三、公司治理结构与运行情况
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，切实保证中小股东的权益，平等对待所有投资者，使他们能够充分行使自己的权利。聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，充分尊重和维护全体股东的合法权益。
（二）关于公司与控股股东
本次重组完成后，上市公司控股股东、实际控制人变更为程先锋。该控股股东积极参加相关培训，加强对有关控股股东行为规范的法律、法规的学习，严格规范自己的行为，未出现超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。
公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（三）关于董事和董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，严格执行董事的选聘程序，确保公司董事选聘公开、公平、公正、独立。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。董事会下设的专门委员会，各尽其责，提高了董事会的办事效率。
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会的人数及构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求。独立董事中1名为会计专业人士，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。
（四）关于监事和监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重要事项、财务状况以及董事、高管人员、财务负责人履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价与激励约束
公司正逐步完善和建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准
和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。经营者的收入与企业经营业绩挂钩，2017年，高级管理人员均认真履行了工作职责，较好地完成了经营管理任务。
（六）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（七）关于信息披露与透明度
公司于2017年11月使用暂时闲置募集资金进行现金管理时，由于操作人员计算错误，募集资金于临时户内的实际冻结金额超出应冻结金额。公司执行审批流程时及时发现，于当日解除冻结并转回募集资金专户。公司于2018年2月披露《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》，披露了上述事项。
除上述事项外，公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；公司董事会秘书负责信息披露工作，并指定《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
经核查，本独立财务顾问认为：亿帆医药根据《公司法》、《证券法》和中国证监会以及深圳证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。
四、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产暨关
联交易方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重
组方案存在差异的其他事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于亿帆医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见》之签署页）
项目主办人：
沈敏明 尹永君
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日