国信证券股份有限公司
关于
西安民生集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
涉及标的资产过户
之
独立财务顾问核查意见
2016年 9月
重要声明
国信证券股份有限公司接受西安民生集团股份有限公司（以下简称“西安民生”、“上市公司”）的委托，担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。根据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公司股东大会规则》和《上市规则》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了上市公司本次重大资产重组涉及标的资产过户的独立财务顾问意见。
本独立财务顾问对本次重大资产重组涉及标的资产过户所出具独立财务顾问意见的依据是上市公司、标的资产等相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本独立财务顾问意见不构成对西安民生的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》和相关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件。
目录
重要声明 ....................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................. 3释义 ............................................................................................................................. 4一、本次交易方案的基本情况 ................................................................................... 7二、本次交易履行的程序 ......................................................................................... 11三、标的资产过户及交付情况 ................................................................................. 11四、相关后续事项的合规性及风险 ......................................................................... 12五、独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 14
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
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|1|本核查意见|指|国信证券股份有限公司关于西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见|
|2|西安民生、上市公司|指|西安民生集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000564|
|3|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次交易方案|指|上市公司发行股份购买资产|
|4|发行股份购买资产|指|上市公司向交易对方非公开发行股份购买其所持有的供销大集控股100%股权|
|5|交易对方|指|本次发行股份购买资产的交易对方，即海航商业控股及其特定关联方、新合作集团及其一致行动人、深圳鼎发投资、乾盛瑞丰资管计划、上海并购基金、嘉兴洺洛投资、北京万商投资、上海景石投资、上海盛纳投资、新疆永安投资、潘明欣、王雷|
|6|中华供销总社|指|中华全国供销合作总社|
|7|海航商业控股及其特定关联方|指|海航商业控股、海岛酒店管理、青岛海航地产、长春海航地产、海岛建设集团、海航工程建设、海航投资控股、海航实业集团、海航资本集团、海旅盛域基金、上海轩创投资|
|8|海航商业控股及其一致行动人|指|海航商业控股、海岛酒店管理、青岛海航地产、长春海航地产、海岛建设集团、海航工程建设|
|9|新合作集团及其一致行动人|指|新合作集团、湖南新合作投资、泰山新合作商贸、十堰新合作超市、张家口新合作商贸、江苏新合作超市、江苏信一房产、延边新合作超市、兖州新合作商贸、山东新合作超市、常熟龙兴物流、河南新合作商贸、赤峰新合作超市、河北新合作再生资源、江苏悦达置业、耿发|
|10|海航商业控股|指|海航商业控股有限公司|
|11|海岛酒店管理|指|海南海岛酒店管理有限公司|
|12|青岛海航地产|指|青岛海航地产开发有限公司|
|13|长春海航地产|指|长春海航投资有限公司（曾用名：长春海航地产开发有限公司）|
|14|海岛建设集团|指|海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司|
|15|海航工程建设|指|海南海航工程建设有限公司|
|16|海航投资控股|指|海航投资控股有限公司|
|17|海航实业集团|指|海航实业集团有限公司|
|18|海航资本集团|指|海航资本集团有限公司|
|19|海旅盛域基金|指|北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）|

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|20|上海轩创投资|指|上海轩创投资管理有限公司|
|21|新合作集团|指|新合作商贸连锁集团有限公司|
|22|湖南新合作投资|指|湖南新合作实业投资有限公司|
|23|泰山新合作商贸|指|山东泰山新合作商贸连锁有限公司|
|24|十堰新合作超市|指|十堰市新合作超市有限公司|
|25|张家口新合作商贸|指|张家口新合作元丰商贸连锁有限公司|
|26|江苏新合作超市|指|江苏新合作常客隆连锁超市有限公司|
|27|江苏信一房产|指|江苏信一房产开发有限公司|
|28|延边新合作超市|指|延边新合作连锁超市有限公司|
|29|兖州新合作商贸|指|济宁市兖州区新合作百意商贸有限公司|
|30|山东新合作超市|指|山东新合作超市连锁有限公司|
|31|常熟龙兴物流|指|常熟市龙兴农副产品物流有限公司|
|32|河南新合作商贸|指|河南省新合作商贸有限责任公司|
|33|赤峰新合作超市|指|赤峰新合作超市连锁有限公司|
|34|河北新合作再生资源|指|河北新合作土产再生资源有限责任公司|
|35|江苏悦达置业|指|江苏悦达置业有限公司|
|36|耿发|指|中 国 境 内 自 然 人 耿 发 ， 身 份 证 号23010219710107****|
|37|深圳鼎发投资|指|深圳市鼎发稳健股权投资合伙企业（有限合伙）|
|38|乾盛瑞丰资管计划|指|安信乾盛瑞丰1号专项资产管理计划|
|39|上海并购基金|指|上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|40|嘉兴洺洛投资|指|嘉兴洺洛投资管理合伙企业（有限合伙）|
|41|北京万商投资|指|北京万商大集投资管理中心（有限合伙）|
|42|上海景石投资|指|上海景石投资管理有限公司|
|43|上海盛纳投资|指|上海盛纳投资合伙企业（有限合伙）|
|44|新疆永安投资|指|新疆永安股权投资管理有限公司|
|45|潘明欣|指|中 国 境 内 自 然 人 潘 明 欣 ， 身 份 证 号11010819610925****|
|46|王雷|指|中 国 境 内 自 然 人 王 雷 ， 身 份 证 号23090319801227****|
|47|标的公司、供销大集控股|指|海南供销大集控股有限公司|
|48|标的资产|指|供销大集控股100%股权|
|49|独立财务顾问、国信证券|指|国信证券股份有限公司，本次交易的独立财务顾问|
|50|法律顾问、国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|51|信永中和会计师|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|52|中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|53|《发行股份购买资产协议》及其补充协议|指|附生效条件的《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产协议》、《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》及《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》|

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|54|《盈利补偿协议》及其补充协议|指|附生效条件的《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》、《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》及《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议（二）》|
|55|报告期、最近两年一期|指|2013年度、2014年度及2015年1-6月|
|56|审计基准日、评估基准日|指|本次交易的审计、评估基准日，即 2015 年 6 月 30日|
|57|《供销大集控股评估报告》|指|中企华评估出具的“中企华评报字(2015)第1258号”评估报告|
|58|过渡期|指|自评估基准日起至交易交割日止的期间|
|59|期间损益|指|标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损|
|60|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|61|深交所|指|深圳证券交易所|
|62|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|63|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|64|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|65|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|66|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）（2014年修订）|
|67|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|68|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本核查意见所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。
一、本次交易方案的基本情况
本次交易方案为发行股份购买资产。方案具体如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向交易对方海航商业控股及其特定关联方、新合作集团及其一致行动人、深圳鼎发投资、乾盛瑞丰资管计划、上海并购基金、嘉兴洺洛投资、北京万商投资、上海景石投资、上海盛纳投资、新疆永安投资、潘明欣、王雷非公开发行A股股票购买其持有的供销大集控股100%股权。
1、标的资产的交易价格
本次交易标的资产为供销大集控股100%股权。根据中企华评估以2015年6月 30日为评估基准日出具的《供销大集控股评估报告》，供销大集控股100%股权的评估值为 2,686,683.93万元，经重组各方协商，确定交易价格为 2,680,000万元。
本次交易涉及的标的公司评估增值情况如下：
单位：万元
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|标的公司|100%股权评估值|母公司账面净资产|评估增值额|评估增值率|
|供销大集控股|2,686,683.93|2,689,416.44|-2,732.51|-0.10%|

2、本次发行股份的价格和数量
本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为上市公司第八届董事会第十三次会议决议公告日（即 2015年 6月 30日）。发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即5.10元/股。
根据标的资产的交易价格及发行价格计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为5,254,901,960股，具体如下：
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|序号|发行对象|发行数量（股）|
|1|海航商业控股|616,031,920|
|2|海岛酒店管理|205,547,424|

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|序号|发行对象|发行数量（股）|
|3|青岛海航地产|188,792,122|
|4|长春海航地产|182,266,125|
|5|海岛建设集团|160,462,227|
|6|海航工程建设|101,357,759|
|7|海航投资控股|390,526,891|
|8|海航实业集团|310,468,878|
|9|海航资本集团|117,158,067|
|10|海旅盛域基金|117,158,067|
|11|上海轩创投资|117,158,067|
|海航商业控股及其特定关联方合计||2,506,927,547|
|12|新合作集团|358,514,289|
|13|湖南新合作投资|317,166,356|
|14|泰山新合作商贸|203,831,117|
|15|十堰新合作超市|127,178,011|
|16|张家口新合作商贸|48,974,493|
|17|江苏新合作超市|43,448,460|
|18|江苏信一房产|43,448,460|
|19|延边新合作超市|39,350,778|
|20|兖州新合作商贸|29,785,623|
|21|山东新合作超市|26,527,828|
|22|常熟龙兴物流|21,724,249|
|23|河南新合作商贸|21,348,152|
|24|赤峰新合作超市|10,540,750|
|25|河北新合作再生资源|7,320,641|
|26|江苏悦达置业|105,588,161|
|27|耿发|91,588,358|
|新合作集团及其一致行动人合计||1,496,335,726|
|28|深圳鼎发投资|390,526,891|

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|-|-|-|
|序号|发行对象|发行数量（股）|
|29|乾盛瑞丰资管计划|390,526,891|
|30|上海并购基金|97,631,723|
|31|嘉兴洺洛投资|78,105,378|
|32|北京万商投资|68,342,206|
|33|上海景石投资|58,579,034|
|34|上海盛纳投资|39,052,689|
|35|新疆永安投资|19,526,345|
|36|潘明欣|97,631,723|
|37|王雷|11,715,807|
|总计||5,254,901,960|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司再发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量亦将作相应调整。
（二）本次发行股份的锁定期
海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人承诺，其因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起六十个月内不转让。海航投资控股、海航实业集团、海航资本集团、海旅盛域基金、上海轩创投资承诺，其因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起三十六个月内不转让。本次交易后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则海航商业控股及其特定关联方、新合作集团及其一致行动人于本次交易获得的股份锁定期自动延长6个月。在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。
深圳鼎发投资、乾盛瑞丰资管计划、上海并购基金、嘉兴洺洛投资、北京万商投资、上海景石投资、上海盛纳投资、新疆永安投资、潘明欣、王雷承诺：（1）在取得本次发行的股份时，如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间
不足十二个月，其因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起三十六个
月内不转让；（2）在取得本次发行的股份时，如对其用于认购股份的标的资产持
续拥有权益的时间已满十二个月或以上，其因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起十二个月内不转让。
全体交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（三）过渡期间损益归属
经各方同意并确认，自评估基准日至交割日止的过渡期间，供销大集控股所产生的收益，由上市公司享有。就过渡期间的亏损：
1、若本次交易于2015年实施交割，则自评估基准日至交割日止期间内的亏损，由海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例对上市公司按以下
原则于审计报告出具之日起10个工作日内共同向上市公司以现金方式补足：
现金补偿总金额=经专项审计报告确认的过渡期间亏损的绝对值+过渡期间管理层合并口径归属于母公司所有者的净利润预测数；
其中：过渡期间合并口径归属于母公司所有者的净利润预测数=（评估基准日至当年期末的月均管理层合并口径归属于母公司所有者的净利润预测数）×评估基准日至交割审计基准日的月份数；
当上述现金补偿总金额≤0时，则无需补偿。
2015年7-12月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润管理层预测数为-41,998.13万元。
2、若本次重组于2016年实施交割，且2016年度供销大集控股合并口径扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润实现数低于《盈利补偿协议》及其补充协议约定的2016年度承诺净利润数，则2016年度净利润实现数与承诺净利润数的差额部分由海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人按照《盈利补偿协议》及其补充协议约定的补偿方式进行补偿。
2015年过渡期的亏损由海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人参照前一款（三、过渡期间损益归属/1、）规定履行相关义务。
上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进
行审计确认。
（四）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
二、本次交易履行的程序
本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、2015年9月8日，中华供销总社出具了《中华全国供销合作总社办公厅关于新合作商贸连锁集团有限公司参与西安民生集团股份有限公司重大资产重
组方案等有关问题的批复》（供销厅函财字[2015]86号），同意新合作集团参与本次重组；
2、2015年6月29日，上市公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过本次交易预案；
3、2015年9月29日，上市公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过本次交易方案；
4、2015年10月16日，上市公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过本次交易方案；
5、2016年1月6日，上市公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过本次交易方案中有关锁定期安排及盈利补偿的调整事项；
6、2016年1月14日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2016年第4次会议，审核有条件通过西安民生发行股份购买资产事项，要求取消原交易方案中的募集配套资金安排；
7、2016年1月19日，上市公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通
过本次交易方案中有关募集配套资金安排的调整事项。
8、2016年2月1日，上市公司收到中国证监会《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2016]214号），本次交易已经获得中国证监会的正式批复。
9、2016年2月15日，上市公司收到商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第36号），本次交易通过商务部反垄断局审查，经
营者可以实施集中。
本次交易已取得了必要的批准，相关批准的取得符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准予以实施。
三、标的资产过户及交付情况
（一）标的资产的交付及过户情况
根据西安民生与交易对方签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，海航商业控股及其特定关联方、新合作集团及其一致行动人、深圳鼎发投资、乾盛瑞丰资管计划、上海并购基金、嘉兴洺洛投资、北京万商投资、上海景石投资、上海盛纳投资、新疆永安投资、潘明欣、王雷应将其持有的供销大集控股100%股权过户至上市公司名下。
截至本核查意见签署日，供销大集控股100%股权已过户至上市公司，并完成相关工商登记变更手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的标的资产过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产。
（二）过渡期损益的归属及确认
经各方同意并确认，自评估基准日至交割日止的过渡期间，供销大集控股所产生的收益，由上市公司享有。就过渡期间的亏损，由海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人按照约定的补偿方式对上市公司进行补偿。具体补偿方式参见本核查意见“一、本次交易方案的基本情况/（三）过渡期间损
益归属”。
上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进
行审计确认。截至本核查意见出具之日，相应的审计工作正在推进过程中。
四、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的标的资产股权过户手续已办理完毕。本次交易的后续事项如下：
（一）新增股份登记手续
本次交易中上市公司向海航商业控股及其特定关联方、新合作集团及其一致行动人、深圳鼎发投资、乾盛瑞丰资管计划、上海并购基金、嘉兴洺洛投资、北京万商投资、上海景石投资、上海盛纳投资、新疆永安投资、潘明欣、王雷非公开发行5,254,901,960股股份，购买其持有的供销大集控股100%股权。
上市公司尚需就本次重大资产重组涉及的股份变动事宜向中登公司申请办理股份登记手续；此外，上市公司还需召开董事会、股东大会审议章程修订等事项，并需根据法律法规的要求就本次重大资产重组新增股份向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
截至本核查意见出具之日，上述事宜正在推进过程中，该等后续事项的办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。有关相关方签署的协议及承诺的具体内容请参见《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》等文件。
经核查，本独立财务顾问认为：上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次交易涉及标的资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得标的资产。
3、上市公司尚需根据法律法规的要求就本次重大资产重组的新增股份发行和上市办理相关手续，并需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目协办人：
姜淼 张达霖
项目主办人：
陈永高 黄涛 余洋
国信证券股份有限公司2016年9月12日