北京君正集成电路股份有限公司
章程修正案
鉴于公司自有办公楼中的闲置部分开始陆续对外出租，公司拟对《北京君正集成电路股份有限公司章程》中的经营范围进行修订。同时，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《上市公司章程指引（2014年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司对《北京君正集成电路股份有限公司章程》中的相关内容进行了补充和修订。具体修订内容如下：
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||章程|||||
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|第二条||公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司由北京君正集成电路有限公司依法变更设立，北京君正集成电路有限公司的原有股东即为公司发起人；公司在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。||公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司由北京君正集成电路有限公司依法变更设立，北京君正集成电路有限公司的原有股东即为公司发起人；公司在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为110108008639445。||
|第三条||公司于2011年5月12日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2,000万股，在深圳证券交易所创业板上市。||公司于2011年5月12日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2,000万股，于2011年5月31日在深圳证券交易所创业板上市。||
|第四条||公司注册名称：北京君正集成电路股份有限公司||公司注册名称：北京君正集成电路股份有限公司公司英文名称：Ingenic SemiconductorCO., LTD||
|第十三条||经依法登记，公司的经营范围：研发、设计、委托加工、销售半导体集成电路芯片；计算机软硬件及计算机网络软硬件产品的设计、开发；销售计算机软、硬件及其辅助设备、电子元器件、通讯设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；专业技术检测服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；物业服务。||经依法登记，公司的经营范围：研发、设计、委托加工、销售半导体集成电路芯片；计算机软硬件及计算机网络软硬件产品的设计、开发；销售计算机软、硬件及其辅助设备、电子元器件、通讯设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；专业技术检测服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；房屋租赁。||
|第二十八条||公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让，其中刘强与李杰持有||公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。||

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|||的公司股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起3年内不得转让。公司发起人中的自然人所持公司公开发行股份前已发行的股份在前款规定的限售期满后，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持公司股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；离职半年后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不得超过50%。||公司发起人中的自然人所持公司公开发行股份前已发行的股份在前款规定的限售期满后，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持公司股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；离职半年后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不得超过50%。||
|第四十四条||公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。||公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知中指定的其它地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所或公司章程的要求，采用网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。||
|第七十八条||股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事可以征集股东投票权。股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。||股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不||

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||章程|||||
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|||||得对征集投票权提出最低持股比例限制。||
|第八十条||公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会在审议下列重大事项时，公司必须安排网络投票：（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的；（四）股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务；（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（六）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。||公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项时，公司应当安排网络投票为中小股东参加股东大会提供便利：（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的；（四）股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务；（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（六）董事会认为对公司发展前景、股权控制关系及核心管理团队的稳定，以及在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；（七）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。||
|第八十三条||股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于1人，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：(一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过||股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于1人，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：(一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的||

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|||股东拥有的投票数，否则，该票作废；(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；(三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。||候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；(三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。||
|第一百五十七条||公司的利润分配政策：（一）利润分配原则公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，每年按照当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利，分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：1. 按法定顺序分配的原则；2. 存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；3. 同股同权、同股同利的原则；4. 公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则；（二）利润分配形式公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的方式；利润分配不得超过累计可||公司的利润分配政策：（一）利润分配原则公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，每年按照当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利，分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：1. 按法定顺序分配的原则；2. 存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；3. 同股同权、同股同利的原则；4. 公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则；5. 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。||

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||分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（三）利润分配的期间间隔在当年盈利的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。（四）利润分配的条件1. 现金分红的比例在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的母公司可供分配利润的 5%，连续三年累计以现金方式分配的利润不少于该连续三年实现的母公司年均可分配利润的30%；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：(1) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过3,000万元；(2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。2. 发放股票股利的具体条件公司经营状况良好，且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红后，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。（五）利润分配方案应履行的审议程序及利润分配方案的实施1. 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需||（二）利润分配形式公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，优先采用现金分红的方式。（三）利润分配的期间间隔在当年盈利的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。（四）利润分配的条件及比例1. 现金分红的条件(1) 公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；(2) 公司累计可供分配利润为正值；(3) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；(4) 公司经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司当年可不进行现金分红；(5) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。2. 现金分红的比例在满足现金分红条件的情况下，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的母公司可供分配利润的 5%，连续三年累计以现金方式分配的利润不少于该连续三年实现的母公司年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；||

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|条款|||||
||经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意。2. 股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。公司董事会按照既定利润分配政策制定利润分配预案并提交股东大会决议通过后，公司董事会须在股东大会召开之日起两个月内完成股利的派发事项。（六）董事会、监事会和股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制1. 定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案。2. 公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策。3. 公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司在上一会计年度实现盈利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部监事的意见，股东大会审议时应提供网络投票方式，并在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。4. 董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。（七）利润分配政策调整：1. 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”系指以下情形：||(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：(1) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过3,000万元；(2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。3. 发放股票股利的具体条件公司经营状况良好，且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红后，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。（五）利润分配方案应履行的审议程序及利润分配方案的实施1. 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意。2. 股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。||

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||(1) 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；(2) 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；(3) 公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；(4) 公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的10%；(5) 中国证监会和证券交易所规定的其他事项。2. 公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，需经全体监事过半数以上表决同意。3. 利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，且应当安排网络投票，网络投票需经参加网络投票的社会公众股股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。||3．若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应做详细的情况说明，包括未提出现金利润分配的原因，未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划。此类利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。公司董事会按照既定利润分配政策制定利润分配预案并提交股东大会决议通过后，公司董事会须在股东大会召开之日起两个月内完成股利的派发事项。（六）利润分配方案的研究论证程序和决策机制1. 定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案。2. 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。3. 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。公司在上一会计年度实现盈利且符合现金分红条件，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部监事的意见，股东大会审议时应提供网络投票方式，并在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。4. 董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董||

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|章程||||
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|条款||||
|||事、外部监事和公众投资者的意见。（七）利润分配政策调整：1. 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”系指以下情形：(1) 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；(2) 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；(3) 公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；(4) 公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的10%；(5) 中国证监会和证券交易所规定的其他事项。2. 公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，需经全体监事过半数以上表决同意。3. 利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，且应当安排网络投票，网络投票需经参加网络投票的社会公众股股东（包括股||

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||章程|||||
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|||||东代理人）所持表决权过半数通过。（八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1. 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2. 分红标准和比例是否明确和清晰；3. 相关的决策程序和机制是否完备；4. 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5. 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。（九）若存在公司股东违规占用公司资金的情形，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。||
|第一百七十二条||公司指定《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。||公司选定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和至少一家中国证监会指定披露上市公司信息的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。||

北京君正集成电路股份有限公司二○一四年八月十四日