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|证券代码:000007 证券简称:全新好 公告编号:2017-082|
|深圳市全新好股份有限公司|
|关于与相关方签订《股权转让协议》|
|暨关联交易进展公告|
|本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、|
|误导性陈述或者重大遗漏。|

一、交易概述
深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）经第九届董事会第二十四次（临时）会议和 2015年第四次临时股东大会审议，通过了《关于对上海量宽信息技术有限公司增资的议案》，公司投资1.2亿元对上海量宽信息技术有限公司（以下简称“量宽信息”）进行增资扩股，认购量宽信息 1050万股的新增股份（占本次增资完毕后目标公司股份总额的51.22%），同时公司与交易对方及标的公司签署《增资协议》（详见公司于 2015年 11月 25日披露的《深圳市零七股份有限公司对外投资暨关联交易公告》）。
由于公司向标的公司实际增资时间晚于《增资协议》之约定（详见公司于2016年3月3日披露的《关于完成对上海量宽信息技术有限公司增资的公告》），同时量宽信息由于相关业务开展进度推迟，2016年未能完成《增资协议》中相关业绩承诺，相关主营业务需自 2017年 3月起方能有效展开并逐步达到预期经营目标。为支持标的公司长远发展，提高业绩承诺及补偿的操作性，减少业绩短期波动的影响，契合公司发展需要，公司于 2016年 12月 26日召开第十届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司与相关方就增资上海量宽信息技术有限公司事项签订<增资协议之补充协议>的议案》，同意公司与相关方签订《增资协议之补充协议》，并经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
持有量宽信息股权期间，公司定期对量宽信息的业务开展及平台搭建工作与相关负责人沟通，实时了解业绩完成情况。鉴于量宽信息相关技术平台开发进度
未能达到预期，预计无法在约定时间内完成相关业绩承诺。经研究并与相关方协
商，决定同意相关方回购公司持有量宽信息全部股权。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易经公司第十届董事会第二十六次（临时）会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
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|企业名称|宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地/住所|北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼1021室|
|主要办公地点|北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼1021室|
|法定代表人|唐小宏|
|注册资本|10000万元|
|营业执照注册号/统一社会信用代码|91330206MA282XTL52|
|税务登记证号码|91330206MA282XTL52|
|主营业务|资产管理、投资管理、投资咨询|
|主要股东|唐小宏、袁坚|
|实际控制人|唐小宏|
|历史沿革|无|
|最近三年发展状况|从2016年11月10日成立至今，处于公司组建时期，未开展实际业务。|
|2016年度的营业收入|零|
|2016年度净利润|零|
|2016年度净资产|零|

因本次交易各方中存在如下关联关系：唐小宏先生为公司第一大股东北京泓钧资产管理有限公司实际控制人，同时为本次交易对方的实际控制人；袁坚先生为公司第一大股东北京泓钧资产管理有限公司高管及本次交易对方主要股东，同时为公司第十届董事会董事；杨建红先生为标的公司股东及法定代表人，同时为公司第十届董事会董事。故本次交易构成关联交易。
三、标的公司的基本情况
1、标的公司的基本信息
名称：上海量宽信息技术有限公司
经营范围为：从事计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务，网络科技（不得从事科技中介），计算机服务（除互联网上网服
务营业场所），计算机系统集成，网络工程，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。
设立时间:2014年6月20日
注册资本:2050万元
注册地址:上海市嘉定工业区叶城路1630号
2、标的公司的股权结构
截至本公告披露日，标的公司的股权结构为：深圳市全新好股份有限公司持有标的公司51.22%的股份，杨建红持有标的公司18.29%的股份，唐小宏持有标的公司17.07%的股份，其他投资人持有标的公司13.42%的股份。
3、标的公司的主要财务数据
标的公司2016年的财务指标(未经审计)：资产总额132,965,060.15元，净资产129,542,710.75元，净利润7,393,518.95元。
四、本次交易价格说明及定价依据
本次交易定价依据公司前期签订的经有权审议部门审议通过的《增资协议》及《增资协议之补充协议》相关约定的股权回购条款确定，同时针对本次交易付款安排，公司咨询了年审会计师意见。
五、协议的主要内容
甲方：深圳市全新好股份有限公司
乙方：宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司（以下简称“宁波泓钧”或“交易对方”）
标的公司：上海量宽信息技术有限公司
（一）目标股权转让
1.1各方同意，乙方受让甲方所持的标的公司51.22%股权（对应标的公司注册资本人民币壹仟零伍拾万元（小写：￥10,500,000.00），以下简称“目标股权”），作为受让目标股权的对价，乙方分两期向甲方支付转让价款，其中：（1）首期转让价款（以下简称“首期转让价款”）按如下公式计算：
首期转让价款=50%×（120,000,000.00+120,000,000.00×20%×X/365）
以上公式中，X为自2016年3月2日（含当日）至甲方内部有权机构批准本次转让交易之日（不含当日）期间的实际天数。
（2）第二期转让价款（以下简称“第二期转让价款”）按如下公式计算：
第二期转让价款=50%×（120,000,000.00+120,000,000.00×20%×X/365）×（1+R×Y/365）
以上公式中，X为自2016年3月2日（含当日）至甲方内部有权机构批准本次转让交易之日（不含当日）期间的实际天数；
Y为自甲方内部有权机构批准本次转让交易之日（含当日）至第二期转让价款实际支付之日（不含当日）期间的实际天数；
R为自甲方内部有权机构批准本次转让交易之日（含当日）至第二期转让价款实际支付之日（不含当日）期间中国人民银行同期贷款基准利率。
1.2上述目标股权转让交易完成后，甲方不再持有标的公司股权，标的公司股权结构变更为：
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|股东|出资金额|出资比例|
|宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司（乙方）|￥10,500,000.00|51.22%|
|标的公司其他股东|￥10,000,000.00|48.78%|
|合计|￥20,500,000.00|100%|

（二）转让价款支付
2.1各方同意，乙方分两期向甲方支付转让价款，在每期付款条件全部满足（或由乙方书面同意豁免）的前提下，乙方应及时、足额地向甲方支付该期转让价款。
2.2在首期付款条件全部满足（或由乙方书面同意豁免）的前提下，乙方应于收到首期付款通知后15日内向甲方支付首期转让价款。首期付款条件包括：（1）各方已签署本协议；
（2）甲方和标的公司已履行必要的内部审批程序批准本次目标股权转让交易，且标的公司的其他股东已放弃对目标股权的优先购买权；
（3）甲方和标的公司未违反本协议的约定（包括但不限于本协议项下的陈述、保证与承诺等）；
（4）甲方已向乙方送达首期付款通知，载明乙方应付的首期转让价款金额
及甲方的收款账户信息等内容。
方应于首期转让价款支付之日起 12个月内向甲方支付第二期转让价款。第二期付款条件包括：
（1）首期付款条件已全部满足，且乙方已支付首期转让价款；
（2）本次目标股权转让交易相应的工商变更登记及备案手续已完成；
（3）甲方已向标的公司退回股权证明书原件，标的公司已注销甲方的股权证明书，已向乙方出具相应的出资证明书并相应更新股东名册；
（4）甲方已向乙方送达第二期付款通知，载明乙方应付的第二期转让价款金额及甲方的收款账户信息等内容。
六、交易的目的及影响
基于本次交易条件符合前期签订的《增资协议》及《增资协议之补充协议》相关回购条款约定，公司实时跟进了解控股子公司业绩完成情况，在确认量宽信息相关技术平台开发进度未能达到预期，预计无法在约定时间内完成相关业绩承诺情况下同意相关方回购公司所持量宽信息股权，有效保障了公司利益，同时不对公司日常经营产生不利影响。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、独董意见
（一）本次拟签订《股权转让协议》审议程序合法合规，关联董事回避表决。
（二）基于本次股权回购条件符合前期签订的《增资协议》及《增资协议之补充协议》相关约定，公司实时跟进了解控股子公司业绩完成情况，在确认量宽信息相关技术平台开发进度未能达到预期，预计无法在约定时间内完成相关业绩承诺情况下同意相关方回购公司所持量宽信息股权，有效保障了公司及全体股东利益。
综上，我们同意公司第十届董事会第二十六次（临时）会议《关于同意相关方对公司持有上海量宽信息技术有限公司全部股权回购的议案》并同意提交公司股东大会审议。
特此公告
深圳市全新好股份有限公司董事会