星光农机股份有限公司
关于 2016年非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
星光农机股份有限公司（以下简称“星光农机”、“申请人”、“发行人”或“公司”）与保荐机构中航证券有限公司收到贵会2016年12月15日下发的关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163214号）后，星光农机股份有限公司会同中航证券有限公司及各中介机构就反馈意见函所提意见逐项进行了认真核查，并于2017年3月6日向贵会报送了反馈问题回复，现根据2017年半年报以及补充反馈意见进行更新，并对申请文件进行相应的补充、修改，提请贵会审核。
如无特别说明，本回复中的简称与本次非公开发行申请文件中的简称具有相同含义。
目录
重点问题 ....................................................................................................................... 3问题1........................................................................................................................................ 3问题2........................................................................................................................................ 8问题3...................................................................................................................................... 46问题4...................................................................................................................................... 47问题5...................................................................................................................................... 49一般问题 ..................................................................................................................... 56问题6...................................................................................................................................... 56问题7...................................................................................................................................... 63问题8...................................................................................................................................... 63补充问题 ..................................................................................................................... 64问题9...................................................................................................................................... 64问题10 .................................................................................................................................... 67问题11 .................................................................................................................................... 68问题12 .................................................................................................................................... 71问题13 .................................................................................................................................... 85问题14 .................................................................................................................................... 91问题15 .................................................................................................................................... 93
重点问题
问题 1
申请人 2015年 4月首发，募集资金净额 49,746.41万元。截至 2015年 12月 31日，累计使用的募集资金为 23,547.47万元，占比为47.34%。请申请人说明首发募集资金的使用进度是否符合招股说明书披露的相关情况。若首发募集资金使用进度迟延，请申请人说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救。
请申请人说明尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、首发募集资金的使用进度是否符合招股说明书披露的相关情况
（一）截至2017年6月30日，发行人首次公开发行募集资金的使用进度
经中国证券监督管理委员会《关于核准星光农机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]552号）批准，发行人向社会公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，每股发行价格为11.23元，募集资金总额 56,150.00万元，扣除各项发行费用 6,403.59万元，募集资金净额为 49,746.41万元。上述募集资金已于2015年4月17日汇入公司募集资金监管账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2015]789-12号《验资报告》。
2015年4月29日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用200,312,251.54元，置换预先投入的自筹资金。
截至 2017年 6月 30日，发行人已使用首次公开发行募集资金 30,009.69万
元，占比为60.33%。项目基础主体建设已全部完成，尚有部分设备还未采购到位，等待交付和安装调试，发行人正在准备项目投产的试生产验收工作。具体使用情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||募集资金前期投入金额（截至2015年4月29日|）|募集资金实际投入进度|||||
|项目名称||||||||
|||||||累计投资额|项目建设进度|
||||2015年5-12月|2016年度|2017年1-6月|||
||||||||目前，基础主体建|
|年产2万||||||||
||||||||设已全部完成，尚|
|台多功||||||||
||||||||有部分采购的设备|
|能高效||||||||
||20,031.23||3,516.24|4,832.81|1,629.41|30,009.69|未到位，等待交付|
|联合收||||||||
||||||||和安装调试，正在|
|割机项||||||||
||||||||准备项目投产的试|
|目||||||||
||||||||生产验收工作|

（二）发行人首次公开发行招股说明书关于募集资金使用的披露情况
根据《星光农机股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》，发行人首次公开发行募集资金投资项目为年产 2万台多功能高效联合收割机项目，项目总投资额为49,789万元，其中，新增固定资产投资为43,480.00万元，铺底流动资金6,309.00万元，拟投入募集资金额为49,789万元。
本项目建设期为2年，由公司自行负责实施。整个项目采取总体规划、分步实施的策略，通过成立项目小组的组织形式协调实施。具体实施进度如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||第一年||||第二年||||第三年||||
|||1季度|2季度|3季度|4季度|1季度|2季度|3|4季度|1季度|2季度|3季度|4季度|
|序号|实施内容|||||||||||||
|||||||||季||||||
|||||||||度||||||
|1|可行性研究报告编制及审批|||||||||||||
|2|方案设计编制及审批|||||||||||||
|3|施工图设计|||||||||||||
|4|设备订购和安装调试|||||||||||||
|5|土建工程施工|||||||||||||
|6|试生产及竣工验收|||||||||||||

（三）IPO募集资金的使用进度是否符合招股说明书披露的相关情况
2015年4月，公司成功实现首次公开发行股票并上市，IPO募集资金于 2015年4月实际到账，比原预计募集资金到账时间要晚。
考虑到首发募集资金到账晚于预期，公司根据首发募集资金实际到账时间对项目的实施进度相应进行了递延；同时，由于项目所涉及的国外进口设备的采购周期较长，且设备安装调试所需的时间较长，导致项目建设和投资进度有所迟延。
二、发行人是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救
（一）发行人是否及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，是否及时履行了决策程序和信息披露义务
首次公开发行募集资金到位后，根据当时的募投项目投资及建设进度，发行人于2015年半年报、前次募集资金使用情况报告、2015年年报、2016年半年报、2016年年报和2017年半年报均对IPO募集资金使用情况及项目建设进度和延迟情况进行了披露。具体决策程序和信息披露情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号|决策程序|信息披露文件|披露日期|项目建设进度及延迟原因|
|1||第二届董事会第六次会议决议公告|星光农机2015半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告|2015年8月20日|截至2015年6月30日，项目累计投入 20,900.74 万元。基础主体建设已完成，部分设备还未采购到位。|
|2||第二届董事会第十一次会议决议公告|星光农机前次募集资金使用情况报告|2016年3月10日|截至 2015 年 12 月 31 日止，项目累计投入 23,547.47 万元。募集资金投资项目基础主体建设已完成，部分设备还未采购到位，项目尚处于建设阶段。|
|3||第二届董事会第十三次会议决议公告|星光农机2015年度募集资金存放和实际使用情况专项报告|2016年4月20日|截至 2015 年 12 月 31 日，项目累计投入 23,547.47 万元。目前基础主体建设已完成，部分设备还未采购到位，项目实际投资较设计之初有所节省，主要是项目建设期间，基建材料价格有所下降。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|第二届董事会第十六次会议决议公告|星光农机2016年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告|2016年8月27日|截至2016年6月30日，项目累计投入 25,692.91 万元。基础主体建设已完成，部分设备还未采购到位。该项目所涉及的设备大多为国外进口，采购周期较长，且设备安装调试所需的时间较长，因此无法按预定时间达到可使用状态。|
|5|第二届董事会第二十一次会议决议公告|星光农机2016年度募集资金存放和实际使用情况专项报告|2017年4月20日|截至 2016 年 12 月 31 日，项目累计投入 28,380.28 万元。目前基础主体建设已完成，部分设备还未采购到位，项目实际投资较设计之初有所节省，主要是项目建设期间，基建材料价格有所下降，截至2016年12月底，消防验收尚未完毕。|
|6|第二届董事会第二十一次会议决议公告|星光农机前次募集资金使用情况报告|2017年4月20日|截至 2016 年 12 月 31 日，项目累计投入 28,380.28 万元。目前基础主体建设已完成，部分设备还未采购到位，消防验收尚未完毕。|
|7|第二届董事会第二十五次会议决议公告|星光农机2017年半年度募集资金存放和实际使用情况专项报告|2017年8月25日|截至2017年6月30日，项目累计投入 30,009.69 万元，目前基础主体建设已完成，部分设备还未采购到位，等待交付和安装调试，正在准备项目投产的试生产验收工作|

综上，发行人已如实披露了 IPO募集资金投资项目迟延的程度、造成迟延的原因，并及时履行了决策程序和信息披露义务。
（二）发行人采取的补救措施
对于年产2万台多功能高效联合收割机项目建设延迟的情况，公司加紧与设备供应商积极沟通，尽可能缩短相关设备交付和安装调试的时间，减少对公司生产经营的影响。同时，发行人正在进行项目投产的试生产验收相关准备工作，以便设备交付和安装调试完成后及时投产使用。
三、尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排
截至 2017年 6月 30日，发行人首次公开发行募集资金已使用 30,009.69万
元，尚有 19,736.72万元未予以使用；项目的基础主体建设已完成，部分设备还
未采购到位。
根据发行人编制的 IPO募投项目建设计划和募集资金使用安排，发行人将于 2017年 10月底之前全部完成 IPO募投项目的建设。尚未使用完毕的募集资金将在完成建设之前继续支付尚未支付的合同款项以及投入铺底流动资金等。
四、发行人利用闲置 IPO募集资金购买理财产品情况
2017年 1-6月，发行人利用闲置 IPO募集资金购买理财产品的情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|购买日期|受托人名称|产品名称|金额（万元）|产品类型|购买日|赎回日|预计净年化收益率|实际收益（万元）|
|2016/10/11|浙江南浔农村商业银行股份有限公司和孚支行|“金伙伴理财”2016年第五十三期（总第93期）人民币理财计划|10,000|保本浮动收益型|2016/10/11|2017/2/23|3.85%|142.40|
|2016/12/22|中国农业银行湖州吴兴支行|“ 汇 利丰”2016 年第 4874 期对公定制人民币理财产品|10,000|保本浮动收益型|2016/12/22|2017/3/20|3.10%或2.60%|73.89|
|2017/4/11|浙江南浔农村商业银行股份有限公司和孚支行|“金伙伴理财”2017 年第四十一期（总第146 期）人民币理财计划|10,000|保本浮动收益型|2017/4/11|2017/7/20|4.30%|117.81|

五、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅发行人首次公开发行股票招股说明书、IPO募投项目可行
性研究报告、募集资金使用明细表等资料，实地考察发行人募投项目建设情况，
核查发行人首发募集资金的使用进度是否符合招股说明书披露的相关情况；通过访谈发行人总经理，了解募投项目建设进度未达到计划的原因，并查阅发行人董事会决议、股东大会决议、前次募集资金使用专项报告、定期报告等公开披露文件，核查发行人是否及时披露迟延的程度以及造成迟延的原因，是否履行了决策程序和信息披露义务，并核查发行人是否积极采取措施对募投项目建设迟延加以补救；通过查阅发行人编制的 IPO募投项目建设计划和募集资金使用安排，访谈发行人总经理，了解发行人尚未使用完毕的募集资金使用计划及进度安排。通过查阅发行人 2017年 1-6月的募集资金理财协议、决策文件、募集资金银行对账单，核查发行人 2017年1-6月的闲置募集资金购买理财产品情况。
经核查，保荐机构认为，由于发行人 IPO募集资金到账时间晚于预期，公司根据募集资金实际到账时间对项目的实施进度相应进行了递延，导致项目建设和投资进度有所迟延；发行人已根据项目的投资和建设进度，及时履行了相关的决策程序，并对 IPO募集资金使用情况和项目建设进度、延迟情况进行了披露；
发行人已积极采取措施，与设备供应商加紧联系，加快设备采购及安装进度，尽快完成 IPO募集资金建设项目。发行人利用闲置 IPO募集资金购买理财产品符合公司对募集资金的使用规划，其决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。
问题 2
根据申请材料，申请人本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,068万元，扣除发行费用后将用于实施年产 800台采棉机项目、年产 5,000台压捆机项目、年产 10,000台大中型拖拉机项目。截至 2016年6月30日，申请人货币资金及银行理财产品余额合计 70,986.37万元。
请申请人：（1）结合公司货币资金及购买银行理财产品的情况，说明上述募投项目使用募集资金投入的必要性；（2）说明上述募投项目的投资构成明细、
测算依据和测算过程，说明是否使用募集资金安排非资本性支出及其合理性；
（3）结合报告期公司业绩下滑、联合收割机销量下滑等情况，说明前述募投项目效益测算过程及谨慎性。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、结合公司货币资金及购买银行理财产品的情况，说明上述募投项目使用募集资金投入的必要性
（一）截至2017年6月30日，发行人货币资金及购买银行理财产品情况
截至2017年6月30日，发行人货币资金及理财情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
||2017年6月30日|
|项目||
||金额|
|货币资金|307,586,707.77|
|银行理财产品余额|270,000,000.00|
|其中：使用募集资金理财|100,000,000.00|
|使用自有资金理财|110,000,000.00|
|星光玉龙使用自有资金理财|60,000,000.00|
|银行授信情况|0.00|

（二）本次非公开发行募投项目使用募集资金投入的必要性
发行人综合考虑公司的实际情况以及资本市场情况，为了顺利推进本次非公开发行，公司调整取消了原拟由控股子公司星光正工实施的年产800台采棉机项目，调减了本次募投项目所需铺底流动资金、预备费等非资本性支出部分，并重新确定了本次非公开发行股票的发行股票数量和募集资金金额及投向。本次调整非公开发行方案经发行人第二届董事会第二十次会议和 2017年第一次临时股东大会审议通过。
本次非公开发行股票不超过 30,453,184股（含本数），拟募集资金不超过
55,942.50万元（含本数），主要用于年产 5,000台压捆机项目和年产 10,000台
大中型拖拉机项目。发行人使用募集资金使用投入以上项目，其必要性如下：
1、本次募投项目投资的目的及必要性
（1）本次募投项目符合我国农机发展的扶持方向，市场前景广阔
农业是关系国家安全的战略性产业。目前农村劳动力人口流失、老龄化等现状使得“谁来种田”的问题突出，提高我国农业劳动生产率成为我国农业发展的必然选择，农业机械化也就成为我国农业的根本出路。土地流转制度、新型经营主体、户籍改革、新型城镇化等各方面的制度安排和政策支持，积极地推动了我国农业生产经营适度规模化，为我国农机行业发展注入长期的动力。
我国正经历着全程、全面农业机械化的加速发展阶段，农业综合机械化率仍需进一步提升。同时，农业机械化发展中地域失衡、品种及种植过程机械化水平失衡、农机具种类发展失衡等诸多“短板”和薄弱环节问题也亟待解决。根据农业部出台的《全国农业机械化发展第十三个五年规划》及相关文件，到2020年，我国80马力以上的拖拉机保有量要达到 100万台以上，我国农作物秸秆综合利用率预计达85%以上1，对比2015年80马力以上的拖拉机保有量78.4万台、秸秆压捆机市场保有量不足4万台2而言，我国仍然存在农业机械化的增量空间和存量结构优化共同构成的广阔的刚性市场空间。
长期以来，秸秆处理作为我国农作物全程机械化的重要环节，可以发展循环经济，节能减排，从源头上保护空气、维护生态环境；国家关于土地流转及深耕、深松的政策影响下，对我国大中型拖拉机发展有着积极的作用。因此，本次募投项目分别投向压捆机和大中型拖拉机，是顺应了当下我国农业机械化的发展需
求。
（2）本次非公开发行募投项目技术、人员储备丰富，借助星光农机在联合收割机的品牌影响力，实现渠道共享，募投项目产品已具备批量生产的条件
自成立以来，星光玉龙致力于压捆机的研发、生产和销售。截至本回复出具日，星光玉龙拥有发明专利 1项，实用新型专利 5项。其生产的系列压捆机1数据来源：《关于进一步加快推进农作物秸秆综合利用和禁烧工作的通知》发改环资〔2015〕2651号；
2数据来源：《2016年中国农业机械化年鉴》；
性能优越，性价比高，具有良好的市场影响力，在行业内建立起良好的客户基础，良好的品牌知名度和逐步扩展的客户范围为公司新增产能的市场销售奠定了坚实的基础。
截至本回复出具日，星光农机共有研发人员52名，并组建专门的拖拉机业务团队，从事拖拉机的研发、生产和销售。星光农机集中国内现有技术优势，部分采用国外领先技术，自行开发具有企业自主知识产权、国内先进的系列拖拉机产品，并于2016年已实现小批量生产投入市场，取得了较好的市场反响，已具备规模生产投入市场的能力。
（3）通过本次非公开发行，公司将逐步打造粮食作物和主要经济作物全程机械化产业链，完善战略布局，改善产品结构单一风险
一直以来，发行人主营业务为稻麦油联合收割机的研发、生产和销售，产品结构单一，抵御市场风险能力较弱。为改善公司产品单一风险，公司通过收购星光玉龙进入收获后处理的压捆机领域，收购星光正工进入采棉机领域，并自主研发烘干机、旋耕机等其他农业机械，初步形成了全程机械化产业体系布局。
根据发行人打造主要农作物品种的全程机械化产业链的战略规划，通过本次非公开发行投资年产5,000台压捆机项目和年产10,000台大中型拖拉机项目，发行人已建立遍及水稻、小麦、玉米、棉花、油菜等五大主要农作物品种，覆盖耕、收及收后处理的全程机械化产业链，新兴业务和成熟业务良性互动的产业架构。
发行人各业务品种之间通过互补配套，可以为客户提供一揽子供货和售后服务，与发行人现有业务构成体系，满足农业合作社、农机合作社、家庭农场、种植大户等未来农机需求新主体的配套批量采购需求，并适时向高端化、智能化农机发展，实现公司持续、健康、长远发展。
因此，本次非公开发行募集资金投资项目，可以增强公司资本实力，完善公司产业结构，有利于公司加大对产品、技术的研发和高端人才的引进，不断增强核心竞争力，不断提升公司业绩，为股东创造更好的回报。
2、公司自有资金已有明确用途，不能满足公司的资金需求
截至 2017年 6月 30日，发行人的货币资金余额为 30,758.67万元，银行理财产品余额为 27,000.00万元，合计 57,758.67万元，扣除 IPO募投项目尚未使用金额19,736.72万元，以及尚需偿还星光玉龙股东许玉国的借款9,000万元后，发行人可自由支配货币资金为29,021.95万元。
同时，截至2017年6月30日，公司的应付票据和应付账款余额为 34,936.52万元，应收票据和应收账款余额为 19,912.79万元，公司应付应收的资金缺口达到15,023.73万元，若应收应付的期限不匹配，发行人需预留更多货币资金。
再者，本次非公开发行募投项目尚需发行人以自有资金投入 8,625.50万元；
针对年产800台采棉机项目，虽然发行人控股子公司星光正工采棉机产品批量投产较预期有所延迟，发行人取消了本次非公开发行中原拟由控股子公司星光正工实施的年产800台采棉机项目，但是，基于对采棉机良好市场前景的判断，发行人将继续开展对采棉机项目的研发和投入。因此，上述项目的实施将进一步影响发行人货币资金情况。
根据打造主要农作物品种的全程机械化产业链的战略规划，发行人尚需补齐产业链中的种植、植保、烘干、土豆收割、玉米收割等短板，将需要持续的自有资金投入；同时，为贯彻《中国制造2025》的产业政策和适应农业制造向智能化发展的趋势，保持行业竞争优势，发行人将在智能制造方面持续加大研发投入，也需要大量的自有资金投入；发行人生产规模的日益扩张导致对流动资金的需求增加，同样需要自有资金的投入。
由于发行人自有资金已有明确用途，因此，采用募集资金投入本次募投项目是必要的。
3、受制于资产和业务规模的限制，发行人难以通过债务融资解决本次募投项目资金需求
截至2017年6月30日，发行人资产规模及业务规模如下：
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|本次融资规模占比|
|总资产|167,290.49|33.44|
|净资产|114,123.67|49.02|
|项目|2017年1-6月|本次融资规模占比|
|营业收入|39,590.84|141.30|

在银行信用政策收紧的情况下，按照公司现有的资产规模和信用状况，很难完全通过银行贷款方式融资用于本次募投项目的实施。
4、项目实施周期较长，使用募集资金投入是现阶段最适合公司发展的融资方式
由于本次非公开发行投资项目的建设期和达产期的时间较长（5年），因此该等项目对资金的使用具有长期性，为长期资金需求，需要长期筹资以配合长期资产的投入。同时，通过债券方式融资，在项目建设期至达产期间，项目不能实现收益，且发行人需承担大额利息费用，将对发行人现金流和盈利能力具有较大不利影响。
二、说明本次募投项目的投资构成明细、测算依据和测算过程，说明是否使用募集资金安排非资本性支出及其合理性
（一）本次非公开发行募集资金投资项目调整后的构成概况
本次非公开发行股票原拟募集资金总额不超过100,068万元（含本数），扣除发行费用后将用于年产 800台采棉机项目、年产 5,000台压捆机项目、年产10,000台大中型拖拉机项目。
结合项目资金使用安排，公司于2017年2月15日召开第二届董事会第二十次会议调减募集资金金额合计 44,125.50万元，调整后的募集资金总额不超过55,942.50万元（含本数），并经2017年第一次临时股东大会审议通过。调整后的募集资金投资项目概况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||||自筹资金拟投资额|募集资金拟投资额|
||项目名称|实施主体|预计投资总额|||
|1|年产5,000台压捆机项目|星光玉龙|34,970.00|14,970.00|20,000.00|
|2|年产10,000台大中型拖拉机项目|星光农机|44,568.00|8,625.50|35,942.50|
|合计||-|79,538.00|23,595.50|55,942.50|

（二）本次非公开发行募集资金投资项目的具体构成情况
1、年产5,000台压捆机项目
年产 5,000台压捆机项目由控股子公司星光玉龙组织实施，项目总投资为 34,970万元，拟使用募集资金 20,000万元。项目建设内容为：新建联合厂房一和联合厂房二、一栋研发办公楼、一栋倒班宿舍和一栋食堂等主要建筑物。同时配套建设一座混合气站、油化库以及门卫等辅助工程。并同时在车间内布置相应生产设备，使项目建成达产后形成新增年产5,000台压捆机的生产能力。
（1）项目的投资构成明细
根据《星光玉龙机械（湖北）有限公司年产5,000台压捆机项目可行性研究报告》及公司提供的明细资料，年产5,000台压捆机建设项目总投资 34,970万元，其中固定资产投资31,372万元，铺底流动资金3,598万元。固定资产建设投资构成如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额（万元）|占比（%）|
|1|建筑工程费用费|12,745.60|40.60|
|2|设备及安装工程费|13,100.90|41.80|
|3|工器具费|121.30|0.40|
|4|工程建设其他费用|3,910.50|12.50|
|5|预备费|1,493.60|4.80|
|合计||31,372.00|100.00|

（2）项目投资金额的测算依据和测算过程
该项目投资测算遵循国家法律法规和产业政策，执行国家及地方对基本建设
项目的设计规范、标准。
1）建筑工程费用费
建筑工程费用包括新建建筑物的土建工程和照明配电、给排水工程和通风空调等公用设备安装工程，估算方法为参照近期类似工程造价指标估算，设备基础费用按设备价格的4%计算。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程名称|工程量（立方米）|投资金额（万元）|
|1|联合厂房一|15,444|2,671.8|
|2|联合厂房二|32,004|5,280.7|
|3|研发办公楼|4,536|1,029.7|
|4|倒班宿舍|6,048|1,088.6|
|5|食堂|2,340|514.8|
|6|油化库|504|110.9|
|7|混合气站|36|23.4|
|8|门卫|100|25.0|
|9|厂区道路广场|-|416.0|
|10|绿化工程|-|63.9|
|11|围墙与大门|-|128.3|
|12|区域电气工程|-|85.2|
|13|区域给排水工程|-|266.3|
|14|区域动力管道工程|-|32.0|
|15|土方工程|-|524.0|
|16|设备及工器具费用|-|485.2|
|总计||61,012|12,745.6|

2）设备及安装工程
工艺设备估算根据主要设备明细表逐台计价，其中通用设备根据现行价或询价计价，通用非标准设备根据通用非标准设备价格估算办法计价。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单位|单价|数量|总价|
|一、生产设备||||||
|1|车床|万元/台|7.50|4|30.00|
|2|车床|万元/台|11.00|2|22.00|
|3|车床|万元/台|12.50|2|25.00|
|4|车床|万元/台|9.50|2|19.00|
|5|磨齿机|万元/台|250.00|2|500.00|
|6|滚齿机|万元/台|500.00|3|1,500.00|
|7|数控车床|万元/台|35.00|5|175.00|
|8|数控加工中心|万元/台|85.00|5|425.00|
|9|数控加工中心|万元/台|77.30|5|386.00|
|10|铣床|万元/台|8.50|3|25.50|
|11|铣床|万元/台|12.00|2|24.00|
|12|数控立式升降铣床|万元/台|30.00|2|60.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13|数控卧式升降铣床|万元/台|25.00|3|75.00|
|14|卧式镗床|万元/台|12.00|1|12.00|
|15|数控卧式镗铣床|万元/台|35.00|3|105.00|
|16|平面磨床|万元/台|35.00|3|105.00|
|17|外圆磨床|万元/台|135.00|4|540.00|
|18|摇臂钻床|万元/台|5.20|3|15.60|
|19|摇臂钻床|万元/台|5.60|2|11.20|
|20|摇臂钻床|万元/台|3.50|2|7.00|
|21|普通钻床|万元/台|0.60|5|3.00|
|22|插床|万元/台|11.00|2|22.00|
|23|插床|万元/台|9.50|3|28.50|
|24|冲床|万元/台|6.50|5|32.50|
|25|冲床|万元/台|8.00|3|24.00|
|26|线切割|万元/台|6.50|5|32.50|
|27|火焰等离子数控切割机|万元/台|16.50|2|33.00|
|28|火焰数控切割机|万元/台|12.00|1|12.00|
|29|激光切割机|万元/台|392.00|2|784.00|
|30|数控激光切割机|万元/台|240.00|2|480.00|
|31|焊接机器人|万元/台|400.00|2|800.00|
|32|二氧化碳、气体保护焊机|万元/台|2.50|30|75.00|
|33|氩弧焊机|万元/台|1.80|30|54.00|
|34|埋弧焊机|万元/台|2.00|5|10.00|
|35|碰焊机|万元/台|5.40|10|54.00|
|36|普通焊机|万元/台|0.60|10|6.00|
|37|半自动氧割机|万元/台|0.80|6|4.80|
|38|四柱液压机|万元/台|20.00|2|40.00|
|39|油压机|万元/台|8.00|3|24.00|
|40|数控液压剪板机|万元/台|40.00|1|40.00|
|41|剪板机|万元/台|16.00|3|48.00|
|42|折弯机|万元/台|18.00|4|72.00|
|43|数控折弯机|万元/台|15.00|4|60.00|
|44|锯床|万元/台|4.50|5|22.50|
|45|焊接机器人工作站|万元/台|80.00|20|1,600.00|
|46|10吨行车|万元/台|15.00|4|60.00|
|47|检测流水线|万元/台|300.00|1|300.00|
|48|装配流水线|万元/台|500.00|2|1,000.00|
|49|热处理设备|万元/台|2.80|3|8.40|
|50|调质炉|万元/台|10.00|2|20.00|
|51|检测设备|万元/台|4.50|10|45.00|
|52|喷塑设备|万元/台|22.00|1|22.00|
|53|喷沙设备|万元/台|18.50|1|18.50|
|54|动平衡机|万元/台|18.00|5|90.00|
|55|三座标测量仪|万元/台|360.00|1|360.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|56|试验装置|万元/台|450.00|1|450.00|
|57|其它设备|万元/台|800.00|1|800.00|
|二、起重运输设备||||||
|58|叉车|万元/台|6.50|5|32.50|
|59|电动单梁桥式起重机|万元/台|20.00|4|80.00|
|60|电动双梁桥式起重机|万元/台|35.00|2|70.00|
|61|电动单梁桥式起重机|万元/台|10.00|8|80.00|
|62|电动单梁桥式起重机|万元/台|15.00|5|75.00|
|63|电动单梁桥式起重机|万元/台|25.00|7|175.00|
|64|蓄电池式平板车|万元/台|10.00|2|20.00|
|总计||||290|12,130.50|

注：上表中设备原价为含税价，设备运杂费和安装费分别按设备原价的5%和3%计算，设备基础费用列在建筑工程投资中。
3）工器具费
工器具费按设备原件的1.0%估算，投资金额为121.30万元。
4）工程建设其他费用
其他费用依据建设项目估算编制办法及各项概算指标及地方和国家的有关规定计算。
||||
|-|-|-|
|序号|费用名称|金额（万元）|
|1|土地费用|2420.0|
|2|建设单位管理费|240.7|
|3|可研报告编制费|28.0|
|4|环境影响报告编制费|19.0|
|5|节能评估费|13.0|
|6|勘察设计费|630.8|
|7|招标代理费|75.4|
|8|工程监理费|273.0|
|9|工程保险费|39.3|
|10|图纸审核费|18.3|
|11|办公生活家具购置费|18.0|
|12|生产准备费|71.4|
|13|临时设施费|63.7|
|合计||3,910.50|

5）预备费
预备费是指在可行性研究报告编制时根据项目初步设计估算的、难以预料的工程和费用支出。该项目预备费按5%估算，投资金额为1,493.60万元。
6）铺底流动资金
该项目采用详细估算法计算流动资金需要量，并考虑企业项目完成后生产的特点进行测算。各项资产、负债科目的周转天数系按农机行业可比上市公司的平均周转天数计算，即：应收及预付账款按 53天，现金按天 60天计，原材料按24天计，燃料动力按30天计，在产品按20天计，产成品按38天计、应付及预收账款按72天计。经计算该项目达产年需新增流动资金11,994万元，其中铺底流动资金3,598万元。
（3）是否使用募集资金安排非资本性支出
该项目各项投资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||投资性质构成||
|序号|项目|投资金额|||
||||资本性支出|非资本性支出|
|1|建筑工程费用费|12,745.60|12,745.60|-|
|2|设备及安装工程费|13,100.90|13,100.90|-|
|3|工器具费|121.30|121.30|-|
|4|工程建设其他费用|3,910.50|3,910.50|-|
|5|预备费|1,493.60|-|1,493.60|
|6|铺底流动资金|3,598.00|-|3,598.00|
|合计||34,970.00|29,878.40|5,091.60|

根据该项目投资明细分析，该项目预备费和铺底流动资金为非资本性支出，合计5,091.60万元；资本性支出合计 29,878.30万元。
根据公司资金使用安排，该项目拟使用募集资金 20,000万元，小于该项目的资本性支出金额。因此，该项目不存在使用募集资金安排非资本性支出的情形。
2、年产 10,000台大中型拖拉机项目
年产 10,000台大中型拖拉机项目由发行人组织实施，项目总投资为 44,568
万元，拟使用募集资金 35,942.50万元。项目建设内容为新建一座联合厂房一、一座联合厂房二、两块整车停放场地和变电站油化库以及门卫等建筑工程。并同时在车间内布置相应生产设备，使项目建成达产后形成新增年产 10,000台大中型拖拉机的生产能力。
（1）项目的投资构成明细
根据《星光农机股份有限公司年产 10,000台大中型拖拉机项目可行性研究报告》及公司提供的明细资料，年产 10,000台大中型拖拉机项目该项目总投资44,568万元，其中固定资产投资37,740万元，铺底流动资金6,828万元。固定资产建设投资构成如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|项目|投资金额（万元）|占比（%）|
|1||建筑工程费用费|9,687.50|25.70|
|2||设备及安装工程费|21,634.30|57.30|
|3||工器具费|138.80|0.40|
|4||工程建设其他费用|4,481.90|11.90|
|5||预备费|1,797.50|4.80|
|合计|||37,740.00|100.00|

（2）项目投资金额的测算依据和测算过程
该项目投资测算遵循国家法律法规和产业政策，执行国家及地方对基本建设项目的设计规范、标准。
1）建筑工程费用费
建筑工程费用包括新建建筑物的土建工程和照明配电、给排水工程和通风空调等公用设备安装工程，估算方法为参照近期类似工程造价指标和《浙江省建筑工程概算定额（2010）》估算，设备基础费用按设备价格的3%计算。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程名称|工程量（立方米）|投资金额（万元）|
|1|联合厂房一|20592|3,613.90|
|2|联合厂房二|19032|3,901.60|
|3|设备及工器具费|-|594.70|
|4|成品整车堆放场地|7898|789.80|
|5|变电站|420|84.00|
|6|油化库|96|19.20|
|7|门卫|112|24.60|

|||||
|-|-|-|-|
|8|消防水池|-|80.60|
|9|厂区道路广场|-|231.60|
|10|绿化工程|-|50.00|
|11|围墙与大门|-|71.30|
|12|区域电气工程|-|40.00|
|13|区域给排水工程|-|166.30|
|14|区域动力管道工程|-|20.00|
|总计||48150|9,687.50|

2）设备及安装工程
工艺设备估算根据主要设备明细表逐台计价，其中通用设备根据现行价或询价计价，通用非标准设备根据通用非标准设备价格估算办法计价。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单位|单价|数量|总价|
|1|激光切割机|万元/台|260|3|780.00|
|2|数控等离子切割机|万元/台|75|2|150.00|
|3|卧式带锯床GZ-4030|万元/台|15|2|30.00|
|4|剪板机|万元/台|5.5|2|11.00|
|5|剪板机|万元/台|20|2|40.00|
|6|折弯机|万元/台|20|2|40.00|
|7|四柱液压机|万元/台|75|2|150.00|
|8|自动送取料库|万元/台|320|1|320.00|
|9|转接机器人|万元/台|46|4|184.00|
|10|数控液压机|万元/台|32|6|192.00|
|11|摇臂钻床Z3050|万元/台|6.5|2|13.00|
|12|摇臂钻床Z3025|万元/台|4.5|2|9.00|
|13|台式钻床Z512|万元/台|0.2|10|2.00|
|14|控硅整流弧焊机ZX5-400B|万元/台|1.5|35|52.50|
|15|手工钨极氩弧焊机NSA4-300|万元/台|2|15|30.00|
|16|二氧化碳气体保护焊机NB-350|万元/台|2|35|70.00|
|17|数控液压机|万元/台|15|1|15.00|
|18|压制模具|万元/台|200|10|2,000.00|
|19|焊接机器人组|万元/台|98|6|588.00|
|20|800卧式加工中心|万元/台|360|5|1,800.00|
|21|AGV输送车|万元/台|16|10|160.00|
|22|喷淋式前处理设备|万元/台|380|1|380.00|
|23|水份烘干炉|万元/台|55|1|55.00|
|24|底漆、面漆喷漆室|万元/台|230|1|230.00|
|25|空调供风机组及平台|万元/台|120|1|120.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|26|油漆固化炉|万元/台|125|1|125.00|
|27|吹水、屏蔽、流平钢结构及防护系统|万元/台|260|1|260.00|
|28|涂装线积放链输送系统|万元/台|500|1|500.00|
|29|涂装线安全消防系统|万元/台|80|1|80.00|
|30|涂装线电气控制系统|万元/台|20|3|60.00|
|31|集中供漆机器人喷涂系统|万元/台|850|1|850.00|
|32|零排放废水处理系统|万元/台|500|1|500.00|
|33|废气处理系统|万元/台|800|1|800.00|
|34|槽浸式阴极电泳线|万元/台|950|1|950.00|
|35|电泳固化炉强冷室|万元/台|110|1|110.00|
|36|打磨、隔音胶喷涂室|万元/台|60|1|60.00|
|37|自动喷粉系统|万元/台|300|1|300.00|
|38|粉末固化炉强冷室|万元/台|110|1|110.00|
|39|程控行车（大）|万元/台|150|1|150.00|
|40|程控行车（中）|万元/台|130|5|650.00|
|41|钣金件线电气控制系统|万元/台|100|1|100.00|
|42|生产线钢结构及防护系统|万元/台|180|1|180.00|
|43|生产线MSE系统|万元/台|60|1|60.00|
|44|半轴壳体清洗机|万元/台|60|1|60.00|
|45|光饰机|万元/台|5|1|5.00|
|46|齿轮轴类清洗机|万元/台|50|1|50.00|
|47|前后箱箱体清洗机|万元/台|80|1|80.00|
|48|数控半轴螺栓液压机|万元/台|25|1|25.00|
|49|大功率半轴液压机|万元/台|15|1|15.00|
|50|轮毂螺栓液压机|万元/台|15|1|15.00|
|51|压装半轴轴承油封液压机|万元/台|10|1|10.00|
|52|半轴压装上下料机器人|万元/台|26|2|52.00|
|53|驱动轮轴螺栓电动拧紧机|万元/台|15|1|15.00|
|54|大锥齿轮螺栓双轴拧紧机|万元/台|20|1|20.00|
|55|康耐视CCD视觉系统|万元/台|9|6|54.00|
|56|明匠32寸*24中控室|万元/台|80|1|80.00|
|57|前箱智能化装配平台|万元/台|65|2|130.00|
|58|后箱智能化装配平台|万元/台|65|2|130.00|
|59|前后箱合装机构|万元/台|80|1|80.00|
|60|装助六轴机器人|万元/台|35|6|210.00|
|61|自动涂胶机|万元/台|25|1|25.00|
|62|单轴电动螺栓拧紧机|万元/台|5|2|10.00|
|63|重载AGV小车|万元/台|45|4|180.00|
|64|轻载AGV小车|万元/台|16|8|128.00|
|65|康耐视CCD视觉系统|万元/台|9|6|54.00|
|66|发动机对接平台|万元/台|80|2|160.00|
|67|精度定位机器人|万元/台|35|2|70.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|68|单轴拧紧六轴机器人|万元/台|50|8|400.00|
|69|发动机安装六轴机器人|万元/台|680|1|680.00|
|70|重载AGV小车|万元/台|45|2|90.00|
|71|轻AGV小车|万元/台|16|8|128.00|
|72|油类加注六轴机器人|万元/台|36|3|108.00|
|73|安装送料六轴机器人|万元/台|35|2|70.00|
|74|电动定矩伺服系统|万元/台|13|6|78.00|
|75|康耐视CCD视觉系统|万元/台|9|6|54.00|
|76|座椅装配助力机械臂|万元/台|15|1|15.00|
|77|驾驶室转接AGV小车|万元/台|23|2|46.00|
|78|转向器组合单轴电动拧紧机|万元/台|10|1|10.00|
|79|玻璃吸盘六轴机器人|万元/台|35|2|70.00|
|80|驾驶台线路装配小线|万元/台|10|2|20.00|
|81|康耐视CCD视觉系统|万元/台|9|6|54.00|
|82|水箱装配六轴机器人|万元/台|35|1|35.00|
|83|轮胎装运AGV小车|万元/台|25|4|100.00|
|84|前轮装配助力机械手|万元/台|15|2|30.00|
|85|后轮装配助力机械手|万元/台|15|2|30.00|
|86|前轮两轴定位螺栓拧紧机|万元/台|20|2|40.00|
|87|后轮两轴定位螺栓拧紧机|万元/台|30|2|60.00|
|88|整机铭牌打标机|万元/台|10|1|10.00|
|89|整机下线数控举升台|万元/台|30|1|30.00|
|90|水、柴油加注六轴机器人|万元/台|36|2|72.00|
|91|铭牌装配气动拉铆机械手|万元/台|15|1|15.00|
|92|康耐视CCD视觉系统|万元/台|9|6|54.00|
|93|总装线MSE系统|万元/台|60|1|60.00|
|94|三坐标检测仪|万元/台|65|1|65.00|
|95|整机空载磨合台|万元/台|15|5|75.00|
|96|整机提升试验架|万元/台|10|5|50.00|
|97|整机提升能力试验台|万元/台|20|1|20.00|
|98|整机液压输出功率试验台|万元/台|20|1|20.00|
|99|整机PTO试验台|万元/台|55|1|55.00|
|100|整机加载试验台|万元/台|70|1|70.00|
|101|传动系耐久试验台|万元/台|85|1|85.00|
|102|液压部件试验台|万元/台|14|1|14.00|
|103|底盘磨合试验台|万元/台|70|4|280.00|
|104|离合器试验台|万元/台|15|1|15.00|
|105|制动器主油缸试验台|万元/台|35|1|35.00|
|106|电气试验台|万元/台|12.5|4|50.00|
|107|康耐视CCD视觉系统|万元/台|9|6|54.00|
|108|MSE系统|万元/台|60|1|60.00|
|109|立体料库|万元/台|22|5|110.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|110|自动送取机构|万元/台|42|4|168.00|
|111|AGV输送车|万元/台|16|30|480.00|
|112|仓储SE系统|万元/台|200|1|200.00|
|113|低压电动平板车|万元/台|7.5|3|22.50|
|114|低压电动平板车|万元/台|10|3|30.00|
|115|电动单梁桥式起重机|万元/台|10|4|40.00|
|116|电动单梁桥式起重机|万元/台|20|15|300.00|
|117|电动单梁桥式起重机|万元/台|40|6|240.00|
|118|变电站设备|万元/台|397|1|397.00|
|合计||||421|20,219.00|

注：上表中设备原价为含税价，设备运杂费和安装费分别按设备原价的5%和2%计算，设备基础费用列在建筑工程投资中。
3）工器具费
工器具费按设备原件的0.7%估算，投资金额为138.80万元。
4）工程建设其他费用
其他费用依据建设项目估算编制办法及各项概算指标及地方和国家的有关规定计算。
|||||
|-|-|-|-|
||序号|费用名称|金额（万元）|
|1||土地费用|3,000.0|
|2||建设单位管理费|284.7|
|3||可研报告编制费|28.0|
|4||环境影响报告编制费|21.1|
|5||节能评估费|15.7|
|6||勘察设计费|640.3|
|7||招标代理费|54.2|
|8||工程监理费|220.2|
|9||工程保险费|30.3|
|10||图纸审核费|13.0|
|11||办公生活家具购置费|19.5|
|12||生产准备费|49.5|
|13||临时设施费|48.4|
|14||白蚁防治费|8.7|
|15||新型墙体发展基金|48.2|
|合计|||4,481.90|

5）预备费
预备费是指在可行性研究报告编制时根据项目初步设计估算的、难以预料的工程和费用支出。该项目预备费按5%估算，投资金额为1,797.50万元。
6）铺底流动资金
该项目采用详细估算法计算流动资金需要量，并考虑企业项目完成后生产的特点进行测算。各项资产、负债科目的周转天数系按农机行业可比上市公司的平均周转天数计算，即：应收及预付账款按 53天，现金按天 60天计，原材料按24天计，燃料动力按30天计，在产品按18天计，产成品按38天计、应付及预收账款按73天计。
经计算该项目达产年需新增流动资金22,760万元，其中铺底流动资金 6,828万元。
（3）是否使用募集资金安排非资本性支出
该项目各项投资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||投资性质构成|||
||||||拟以募集资金投入|
|序号|项目|投资金额||||
||||资本性支出|非资本性支出||
|1|建筑工程费用费|9,687.50|9,687.50|-|9,687.50|
|2|设备及安装工程费|21,634.30|21,634.30|-|21,634.30|
|3|工器具费|138.80|138.80|-|138.80|
|4|工程建设其他费用|4,481.90|4,481.90|-|4,481.90|
|5|预备费|1,797.50|-|1,797.50|-|
|6|铺底流动资金|6,828.00|-|6,828.00|-|
|合计||44,568.00|35,942.50|8,625.50|35,942.50|

根据该项目投资明细分析，该项目预备费和铺底流动资金为非资本性支出，合计8,625.50万元。根据公司资金使用安排，该项目的非资本性支出将使用公司的自筹资金投入。
三、结合报告期公司业绩下滑、联合收割机销量下滑等情况，说明前述募
投项目效益测算过程及谨慎性
（一）发行人主营业务的构成情况
报告期，发行人的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元/%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务种类|2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|联合收割机|34,873.91|88.51|38,369.74|73.98|55,891.57|95.78|54,896.69|95.64|
|压捆机|3,072.13|7.80|9,697.10|18.70|-|-|-|-|
|配件及其他|1,456.07|3.70|3,794.70|7.32|2,461.71|4.22|2,503.92|4.36|
|合计|39,402.10|100.00|51,861.54|100.00|58,353.28|100.00|57,400.62|100.00|

联合收割机系公司成熟业务，公司生产的中等型号的全喂入履带自走式联合收割机主要用于水稻、小麦和油菜的收割，是国内水稻和油菜联合收割机的主流机型，也是小麦联合收割机的两大品种之一，是公司主营业务收入的主要来源。
公司 2016年通过自主研发履带自走式打捆机和收购星光玉龙，切入压捆机这一新兴领域。压捆机作为秸秆回收的主要工具，是当下农机行业的新热点，市场前景广阔，星光玉龙作为国内生产、销售压捆机的知名企业，具有良好的用户口碑和品牌知名度。
公司经过反复试制，小批量推出了拖拉机、旋耕机等新产品，在公司良好的品牌影响力和成熟的市场渠道的带动下，实现了小规模销售。
（二）报告期发行人经营业绩下滑、联合收割机销量下降的原因
报告期内，发行人经营业绩、联合收割机销量等情况如下：
单位：万元/%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年||2015年||2014年|
||金额|同比变动率|金额|同比变动率|金额|同比变动率|金额|
|主营业务收入|39,402.10|34.81|51,861.54|-11.12|58,353.28|1.66|57,400.62|
|主营业务成本|29,601.28|35.68|38,390.84|-12.66|43,957.77|9.91|39,995.08|
|综合毛利率|24.87|-0.48|25.97|1.30|24.67|-5.65|30.32|
|销售费用|1,352.45|83.82|2,241.18|-20.47|2,818.02|102.97|1,388.38|
|管理费用|3,693.25|40.38|7,095.12|27.66|5,557.97|34.64|4,128.03|
|财务费用|-218.36|113.77|-213.64|-52.64|-451.13|-0.13|-451.73|
|资产减值损失|568.34|77.96|1,165.67|1,843.76|59.97|215.30|19.02|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|4,881.02|-5.91|5,484.39|-40.77|9,259.62|-37.23|14,750.65|
|净利润|4,112.59|-5.83|4,488.71|-43.49|7,943.26|-37.01|12,610.45|
|归属于母公司所有者的净利润|3,921.55|7.54|3,320.69|-58.19|7,943.26|-37.01|12,610.45|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|3,507.75|41.99|1,690.28|-69.67|5,572.35|-47.75|10,665.32|
|联合收割机销量（台）|4,553.00|46.78|5,259.00|-41.60|7,796.00|-4.80|8,189.00|

报告期内，发行人主营业务收入分别为57,400.62万元、58,353.28万元、 51,861.54万元和 39,402.10万元；归属于母公司所有者的净利润分别为12,610.45万元、7,943.26万元、3,320.69万元和3,921.55万元；综合毛利率分别为30.32%、24.67%、25.97%和24.87%，呈现一定幅度的波动。
1、2015年发行人经营业绩情况及原因分析
2015年，公司实现销售收入 58,353.28万元，同比增长1.66%；归属于母公司所有者的净利润为7,943.26万元，较2014年下降37.01%；联合收割机销量7,796台，较2014年下滑4.8%。
（1）2015年发行人主营业务的变动分析
2015年，公司实现销售收入58,353.28万元，同比增长1.66%。主要原因系：受秸秆禁止焚烧的不利影响，发行人联合收割机原机型的秸秆处理效果欠佳。为应对上述不利影响，发行人经过不断研制，于 2014年下半年推出一款秸秆切碎效果较好的新机型，并于2015年规模化推向市场。
面对履带自走式谷物联合收割机中高端市场竞争进一步加剧、新机型尚需进一步完善改进和伊朗市场需求大幅萎缩的不利影响，公司凭借良好的客户基础和品牌影响力，通过灵活有效的销售策略，虽然联合收割机销量较 2014年下滑4.8%，但仍然扭转了发行人连续两年销售收入的下降趋势，确保全年销售收入实现增长。
（2）2015年发行人综合毛利率的变动分析
2015年度，发行人综合毛利率为24.67%，较上年下降5.65%。主要原因系：
1）由于新机型结构较原有机型更加复杂，原材料成本增长较为明显；
2）发行人新增机器设备的投入和生产人员工资的上涨，导致公司直接人工和制造费用上升；加上销量下滑，发行人单位产品分摊的直接人工和制造费用较2014年有所增加。
（3）2015年发行人销售费用的变动分析
2015年度，发行人销售费用2,818,02万元，较上年增长102.97%。主要原因系：2015年公司大规模推出联合收割机新机型，导致公司的广告费用、“三包服务”费用较上年大幅增长。
（4）2015年发行人管理费用的变动分析
2015年度，发行人管理费用 5,557.97万元，较上年增长34.64%。主要原因系：
1）公司2015年员工薪酬福利逐步增加，加上公司成功上市，为感恩公司员工的努力，公司对员工进行上市奖励；
2）公司继续加大研究开发专项支出，用于研发大中型拖拉机、履带自走式旋耕机、自走式秸秆打捆机等项目，改善公司产品单一风险；
3）2015年的中介机构服务费支出有所增加。
（5）2015年发行人资产减值损失的变动分析
2015年度，发行人资产减值损失 59.97万元，较上年增加215.30%。主要原因系：公司2015年应收账款和其他应收账款期末余额较期初余额增加所致。
2、2016年发行人经营业绩情况及原因分析
2016年，为缓解公司产品单一的风险，公司在经营原有联合收割机业务的同时，不断完善业务体系，初步构建起主要农作物全程机械化产业链。通过自主研发和收购星光玉龙等方式，公司进入压捆机、拖拉机、旋耕机等业务领域，为公司未来业务发展奠定了良好的基础。但是，受联合收割机销售收入大幅下降的影响，发行人2016年度实现销售收入51,861.54万元，较2015年度下降11.12%；
实现归属于母公司股东的净利润3,320.69万元，较上年减少58.19%。
（1）发行人2016年销售收入的变动分析
1）联合收割机的销售收入变动分析
2016年，发行人联合收割机实现销售收入 38,369.74万元，较 2015年下降31.35%。联合收割机销量为5,259.00台，较2015年下降32.54%。主要原因系：①农机工业进入“新常态”，增速放缓，市场竞争加剧
2016年，受农机补贴定额下调、粮价下跌、国三发动机切换等影响，我国农机工业增加值增长率为7.7%，比上年增速低0.7个百分点；全国规模以上农机企业主营业务总收入4516.39亿元，比上年同期增长5.8%，比全国机械行业收入增速低 1.64个百分点，增速进一步放缓。与此同时，我国农机产业结构深度调整，农机产业链纵向整合和企业横向整合趋势更加明显，行业集中度将进一步提升，市场竞争加剧。
②主要农作物的收获环节已基本实现机械化，联合收割机市场需求以更新换代为主，刚性需求减弱
自2004年开始，我国经历了农机行业发展的“黄金十年”，主要农作物耕种收综合机械化率大幅提升，小麦的收获环节已基本实现机械化，水稻机收水平超过70%。因此，我国稻麦联合收割机的需求从新增需求逐渐转变为产品的更新需求，刚性需求减弱。
经过前几年市场的充分竞争，联合收割机市场集中度明显提升，市场竞争主要从价格竞争扩展至产品质量、品牌影响力、“三包”服务及时性等全方位竞争，市场竞争加剧。
2016年，我国联合收割机市场处于调整期：国 2与国 3排放标准的产品销售并行，市场对国3排放标准的产品观望情绪较浓；农机补贴政策实施重大调整，单台补贴额降低，用户购机积极性下降。以上不利因素导致市场需求走弱。
③发行人联合收割机新机型仍处于改进完善中，产品竞争力有所削弱
2016年，发行人新机型仍处于完善过程中，原有的产品差异化竞争优势有所削弱。受秸秆禁止焚烧的政策影响，公司于 2014年下半年推出了一款切碎效
果好、技术含量较高的新机型，并于 2015年大规模推向市场，但是新机型尚处于磨合阶段，适应性、可靠性和稳定性尚需进一步完善，公司产品原有的差异化竞争优势有所削弱，导致公司产品销量持续下滑。
2）压捆机的销售收入变动分析
2016年，发行人通过自主研发履带自走式打捆机和收购星光玉龙，切入压捆机这一新兴领域。2016年度，发行人压捆机业务实现快速增长，压捆机业务实现销售收入9,697.10万元。
3）其他业务的销售收入变动分析
公司于 2016年小批量推出了拖拉机、旋耕机等新产品，在公司良好的品牌影响力和成熟的市场渠道的带动下，实现了小规模销售。2016年，公司实现拖拉机销售收入 1,421.87万元，实现旋耕机销售收入 809.29万元，为公司未来大规模推出奠定了一定的用户基础。
（2）2016年发行人综合毛利率的变动分析
发行人2016年综合毛利率为25.97%，较上年增长1.30%。主要原因系：
1）受联合收割机的发动机“国二”换“国三”的影响，发动机单台采购成本上升。同时，钢材的采购价格较 2015年也有所上涨，公司单台联合收割机的直接材料成本较2015年有所上升。加上2016年发行人联合收割机销量大幅下滑，导致联合收割机单台产品分摊的制造费用有所上升。因此，发行人 2016年联合收割机业务的毛利率下降了4%。
2）面对上述不利因素，发行人新拓展的压捆机毛利率较高，为54.09%，一定程度上提升了发行人综合毛利率，发行人2016年综合毛利率为25.97%，较上年增长1.30%。
（3）2016年发行人销售费用的变动分析
2016年度，发行人销售费用2,241.18万元，较2015年下降20.47%。主要原因系：发行人联合收割机销售收入大幅下滑，导致计提的“三包”服务费大幅下降。
（4）2016年发行人管理费用的变动分析
2016年度，发行人管理费用7,095.12万元，较2015年增长27.66%。主要原因系：
1）公司为丰富农机产品体系，不断加大研发投入的力度，2016年度逐步研发农用植保无人机、烘干机、谷子收获机等新产品，导致研发费用有所增长；
2）2016年度，公司开展限制性股票激励计划，本期需摊销限制性股票成本429.66万元；
3）2016年，公司收购星光玉龙和星光正工，聘请中介机构支付的中介机构服务费用有所增长。
（5）2016年发行人财务费用的变动分析
2016年度，发行人财务费用为-213.64万元，较上年增长52.64%。主要原因系：2016年度公司现金收购星光玉龙、星光正工导致货币资金减少，相应的利息收入有所减少。
（6）2016年发行人资产减值损失的变动分析
2016年度，公司资产减值损失 1,165.67万元，增长1,843.76%。主要原因系：1）受市场竞争加剧的影响，公司逐步放宽信用政策，导致公司 2016年末应收账款大幅增加，加之合并星光玉龙应收账款，从而导致公司 2016年应收账款大幅增加，2016年计提的资产减值损失大幅增加；
2）2016年，公司收购星光玉龙和星光正工形成商誉 15,346.23万元，由于星光正工的业绩未达到预期收益，故 2016年末进行商誉减值测试，对星光正工的商誉计提减值651.09万元。
3、2017年 1-6月发行人经营业绩情况及原因分析
2017年1-6月，发行人的经营业绩、联合收割机销量等情况如下：
单位：万元/%
|||||
|-|-|-|-|
||2017年1-6月||2016年1-6月|
|项目||||
||金额|变动率|金额|
|主营业务收入|39,402.10|34.81|29,228.75|
|主营业务成本|29,601.28|35.68|21,817.62|
|综合毛利率|24.87|-0.48|25.36|
|销售费用|1,352.45|83.82|735.73|
|管理费用|3,693.25|40.38|2,630.96|
|财务费用|-218.36|113.77|-102.14|
|资产减值损失|568.34|77.96|319.36|
|利润总额|4,881.02|-5.91|5,187.79|
|净利润|4,112.59|-5.83|4,367.40|
|归属于母公司股东的净利润|3,921.55|7.54|3,646.46|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|3,507.75|41.99|2,470.49|
|联合收割机销量（台）|4,553.00|46.78|3102.00|

经过多年改进与完善，公司联合收割机的新机型得到了市场的较高认可，加之 2017年上半年公司联合收割机的出口业务增长较快，导致联合收割机的销量和销售收入实现较快增长。2017年 1-6月，发行人实现主营业务收入 39,402.10万元，较上年同期增长34.81%。归属于母公司所有者净利润为 3,921.55万元，较上年同期增长7.54%。
（1）2017年1-6月发行人销售收入的变动分析
1）联合收割机的销售收入变动分析
2017年 1-6月，公司联合收割机业务实现销售收入 34,873.91万元，较上年同期增长50.18%。公司联合收割机业务销售收入出现增长的主要原因系：①公司于2014年下半年推出新机型后，经过几年的不断优化和市场磨合，其可靠性、稳定性均得到了较大的提升。2017年初，发行人将完善后的新机型推向市场后，得到了用户的较高认可，公司的竞争力有所恢复和增强。在公司良好的品牌影响力和成熟的销售渠道作用下，公司联合收割机销售收入实现大幅增长；②公司部分联合收割机通过外贸公司出口至国外市场，经过多年的市场开拓，公司的联合
收割机产品以高品质、高性价比、低故障率赢得了用户的好评与喜爱，目前已远
销东南亚、西亚、美洲、南美洲等多个市场。2017年1-6月，受伊朗市场用机需求的增长及公司联合收割机在伊朗市场的良好竞争力，公司伊朗市场的销量增长较快，导致公司出口业务实现销售收入10.591.86万元，较上年同期增长383.01%。
2）压捆机的销售收入变动分析
2017年1-6月，公司压捆机业务实现销售收入3,072.13万元，较上年同期下降23.39%。公司压捆机业务销售收入出现下滑的主要原因系：①受秸秆禁止焚烧等环保政策趋严的影响，压捆机作为秸秆回收的主要工具，是当下农机行业的新热点，市场前景广阔。但 2017年以来，受地方政府对单台压捆机补贴金额下降的影响，农民对压捆机的需求放缓，导致发行人压捆机销量亦出现一定幅度的下滑；②为应对日益激烈的市场竞争，星光玉龙的压捆机产品的销售单价有所下降。
3）其他业务的销售收入变动分析
公司于 2016年度小批量推出了拖拉机、旋耕机等新产品，在公司良好的品牌影响力和成熟的市场渠道的带动下，实现了小规模销售。2017年1-6月，公司持续优化新产品性能，继续加大新产品的市场推广力度，实现旋耕机销售收入 912.18万元，较上年同期增长39.73%。但是，受发行人对拖拉机产品进行优化改进并暂缓推向市场的影响，公司 2017年上半年仅实现拖拉机销售收入 78.47万元，较上年同期下降81.34%。经过上半年的优化改进，发行人下半年将小规模推出改进后的拖拉机。
（2）2017年上半年发行人综合毛利率的变动分析
2017年 1-6月，发行人综合毛利率为24.87%，较上年同期下降0.48%。主要原因系：受压捆机市场竞争加剧、单台补贴金额下降等因素的影响，压捆机单价出现了较大下滑；加之钢材等原材料价格同比大幅上升，公司压捆机产品的直接材料成本有所增长，导致 2017年上半年压捆机毛利率下降幅度较大，致使发行人综合毛利率较上年同期出现下滑。
（3）2017年上半年发行人净利润的增长幅度小于主营业务收入的增长幅度的原因分析
2017年1-6月，发行人归属于上市公司股东的净利润为 3,921.55万元，较上年同期增长7.54%；2017年1-6月，发行人扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 3,507.75万元，较上年同期增长41.99%。归属于上市公司股东的净利润的增长幅度均小于发行人主营业务收入的增长幅度。主要原因系：
1）2017年1-6月，发行人销售费用为1,352.45万元，较上年同期增长83.82%。
主要系：①为应对日益激烈的市场竞争，增强公司的营销能力，公司销售人员有所增长。同时，公司为调动销售人员的积极性，提升了销售人员薪酬水平；②由于 2017年上半年公司联合收割机销量大幅增长，计提的“三包”服务费亦相应增长；③为拓展销售渠道，提升公司的服务水平，2017年上半年公司加大了服务力度，销售人员的差旅费增长较快。
2）2017年1-6月，发行人管理费用为3,693.25万元，较上年同期增长40.38%。
主要系：①为打造主要农作物全程机械化产业链，降低产品单一风险，提升公司的盈利水平，公司持续加大研发投入，2017年上半年，发行人研发费用 1,735.71万元，较上年同期增长95.76%；②2017年 1-6月，公司所支付的中介机构服务费用较上年同期增长44.27%；③2017年 1-6月，公司增加了管理人员的数量并提升工资水平，导致公司管理费用中的职工薪酬增长21.07%。
3）2017年 1-6月，发行人资产减值损失为 568.34万元，较上年同期增长77.96%，主要原因系：为应对日益激烈的市场竞争，公司逐步放宽信用政策，导致2017年6月末的应收账款大幅增长，计提的资产减值损失亦大幅增加。
综上，2014-2016年，公司经营业绩和联合收割机销量逐年下降，主要是由于联合收割机市场竞争加剧、公司新机型品质不完善以及差异化竞争优势有所削弱所导致的。但是，经过两年多的不断试验及改进，2017年公司新机型在可靠性、稳定性等性能上均有了较大幅度的提升，产品的市场竞争力得到了恢复和增强。
随着我国老龄化状况日益突出、土地流转步伐不断加快、生态环境约束日趋紧张以及粮食安全战略地位凸显，农机装备已被列入《中国制造2025》重点发展的十大领域之一，主要农作物生产正进入全程、全面机械化加速发展阶段。在全面、全程机械化发展的过程中，高端装备、农业机械化的短板环节，如大中型
拖拉机、插秧机、植保机、采棉机、压捆机、烘干机等产品的市场刚性需求仍然存在，我国农机行业长期向好的基本面并未改变，农机行业仍然具有良好的发展前景。在未来良好的农机行业发展前景下，公司将不断提升产品品质和技术水平，完善产品性能，逐步恢复星光系列产品在市场中的影响力。同时，公司通过并购、自主研发等方式，逐步打造主要农作物全程机械化产业链，新培育的旋耕机、拖拉机和压捆机等新业务已逐步成熟，公司产品体系不断丰富，公司的持续盈利能力将不断增强，未来公司将继续保持良好的发展前景。
（三）根据发行人目前联合收割机产品的机型、销量、竞争情况和市场前景，分析 IPO募投项目投产后的产能消化风险
1、影响联合收割机业务下滑的不利因素已消除，新机型已成熟稳定，产品竞争力得以恢复和增强
报告期内，发行人联合收割机的销售收入和销量如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|联合收割机销售收入（万元）||34,873.91|38,369.74|55,891.57|54,896.69|
|联合收割机销量（台）||4,553.00|5,259.00|7,796.00|8,189.00|

由上表可知，发行人联合收割机产品的销量和销售收入呈现一定的波动。主要系：为应对秸秆禁止焚烧政策给发行人原有机型的销售带来的不利影响，2014年下半年，发行人推出一款秸秆切碎效果较好的新机型，由于新机型推出的时间较短，尚处于磨合阶段，其适应性、可靠性和稳定性尚需完善，发行人原有的竞争优势有所削弱，导致发行人联合收割机产品于2014-2016年销量和销售收入持续下滑。
但是，经过这几年的不断磨合、改进和完善，其新机型的可靠性、适应性和稳定性均得到了较高提升，发行人于 2017年将完善后的新机型大规模推向市场并得到了用户的较高认可，在良好的品牌影响力和成熟的销售渠道的带动下，发行人联合收割机的市场竞争力有所恢复和增强，原有的不利因素已消除。
2、谷物联合收割机的市场保有量大，并形成了规模较大的更新换代需求，
油菜联合收割机面临较大市场空间，发行人联合收割机产品仍然具有良好市场
前景
经过多年快速增长，截至 2015年末，我国小麦和水稻的机收率分别已达到95.23%和86.21%，已基本实现收获环节的机械化，未来稻麦联合收割机因机械化率提升而产生的新增需求将趋缓。
但是，截至2015年末，我国谷物联合收割机的市场保有量已达到131.84万台，已形成规模较大的更新换代需求。因此，谷物联合收割机更新换代的需求已经成为市场主流。技术进步较快、性能提升显著、整体性价比较高的产品将成为市场替换升级的主力。在谷物联合收割机市场，能够提供高适应性、高可靠性和高性价比产品的企业将获得良好发展机遇。
同时，油菜联合收割机机械化水平依然很低，市场发展空间较大。我国常年油菜种植面积约 667万公顷，产量 1300万吨，种植面积和产量占世界的30%，均居世界第一。受制于农机农艺匹配问题等因素影响，我国油菜收获机目前发展比较缓慢，尚处于起步向成熟发展的阶段。截至 2015年末，我国的油菜机收水平仅为29.39%，油菜联合收割机面临较大的发展空间。
因此，发行人的稻麦油联合收割机的市场空间依然广阔，市场前景依然良好。
3、发行人已初步形成了主要农作物全程机械化产业体系，契合了新型农业经营主体对农机具成套、批量采购的新需求，将有力促进发行人联合收割机产品的产能消化
随着我国新型农业经营体系的建立，农业合作社、农机合作社、家庭农场、种植大户等新型农业经营主体将得到较快发展，新型农业经营主体一般会对农作物的耕、种、收农机具进行配套批量采购。为此，面对日益激烈的市场竞争，公司通过纵向和横向产品系列开发，已初步形成主要农作物全程机械化产业体系，可满足新型农业经营主体的纵向一体化以及多样化的作业需要。发行人丰富的产品体系可相互促进，通过新型农业主体的批量、配套采购，提升发行人联合收割机的销量，以实现 IPO募投项目中新增产能的消化。
4、利用发行人在国外联合收割机市场的良好品牌影响力，有助于实现 IPO项目新增产能的消化
发行人部分联合收割机通过外贸公司出口至国外市场，经过多年的国外市场
开拓，公司的联合收割机产品以高品质、高性价比、低故障率赢得了国外用户的一致好评，目前已远销东南亚、西亚、美洲、南美洲等多个市场。通过外贸公司将公司联合收割机出口至国外市场，亦可实现部分新增产能的消化。
综上，发行人所处的联合收割机市场前景依然良好，基于发行人产品的竞争优势有所恢复和增强，发行人将充分发挥全程机械化产业链体系和良好品牌优势，将有助于发行人IPO项目的产能消化。
（四）本次募投项目效益测算过程
1、年产5,000台压捆机项目
根据中国联合工程公司编制的可行性研究报告，年产5,000台压捆机项目的效益如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|指标|单位|指标值|备注|
|1|财务收益|-||-|
|1.1|年销售收入（不含税）|万元|65,964|达产后|
|1.2|年总成本费用|万元|56,474|达产后|
|1.3|销售税金及附加|万元|408|达产后|
|1.4|利润总额|万元|14,241|达产后|
|1.5|所得税|万元|2,136|达产后|
|1.6|净利润|万元|12,105|达产后|
|2|财务评价指标|-||-|
|2.1|总投资收益率|%|33.7|达产后|
|2.2|毛利率|%|29.49|达产后|
|2.3|投资回收期（税后）|年|6.3|含建设期|
|2.4|内部收益率（税后）|%|25.1|含建设期|
|2.5|盈亏平衡点（税后）|%|44.3|达产后|

（1）销售收入
本项目的收入测算是从主要产品的销售价格及销售数量两方面作出的预测。
本项目主要产品销售数量是根据压捆机行业的市场前景、成长性、现有经验、相关产品的市场调研以及未来销售计划作出的审慎估计；销售价格的预测是根据市场需求、产品定位、同类产品市场竞争格局，遵循稳妥原则确定的。
本项目产品的销售数量、价格和销售收入（含税）情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|代表产品|销量（台）|销售价格（万元|）|销售收入（万元|）|
|1||捡拾式1950方捆压捆机|960|8.52||8,179||
|2||捡拾式小圆捆压捆机|2,000|13.50||27,000||
|3||捡拾式2210型大方捆压捆机|400|28.00||11,200||
|4||捡拾式2210型大圆捆压捆机|200|28.00||5,600||
|5||自走式方捆压捆机|480|15.00||7,200||
|6||破碎式方捆压捆机|960|16.00||15,360||
|合计|||5,000|||74,539||

1）销量测算
农作物秸秆捡拾压捆机是推进我国粮食和主要经济作物联合收获、粉碎、捡拾打捆全程机械化的重要环节，既可以减少焚烧，从源头上保护空气、保护生态环境，又可以促进秸秆变废为宝、提高秸秆综合利用率、带动农民增收致富，是推进我国主要农作物全程机械化的重要环节。
农作物秸秆捡拾压捆机是时下农机行业的一个新热点和增长点。中国是农业生产大国，也是农作物秸秆产量大国，到 2020年我国农作物秸秆综合利用率预计达85%以上3，综合利用量将达7亿吨左右4。据此测算，全国秸秆压捆机保有量要达到 16
万台以上5。2015年市场保有量尚不足 4
万台6，每年平均增加量应在2.4万台以上7，新增市场空间大，以秸秆捡拾压捆机为主体的秸秆收集处理相关机具正进入产业成长期，过去四年时间内，以每年超过20%的速度快速增长8，并且增长速度不断加快。
星光玉龙系国内领先的压捆机研制企业，其生产的系列压捆机具有秸秆成捆率高、性能稳定等优点，能对小麦、稻谷、玉米、牧草以及棉柴等作物秸秆进行打捆作业，可适应旱田和丘陵地带等环境作业。星光玉龙产品系列较为丰富，技术开发能力较强。目前，成熟产品已处于批量生产阶段，产品销售收入持续增长，3数据来源：《关于进一步加快推进农作物秸秆综合利用和禁烧工作的通知》发改环资〔2015〕2651号；
4数据来源：《中国资源综合利用年度报告（2014）》、《关于进一步加快推进农作物秸秆综合利用和禁烧工作的通知》发改环资〔2015〕2651号；
5数据来源：中国农业机械化质量网，http://www.amic.agri.gov.cn/nxtwebfreamwork/zz/index.jsp
6数据来源：《2016年中国农业机械化年鉴》；
7数据来源：中国农业机械化质量网，http://www.amic.agri.gov.cn/nxtwebfreamwork/zz/index.jsp，《2016年中
国农业机械化年鉴》；
8数据依据《中国农业机械化年鉴》（2012年-2015年）；
客户基础、销售渠道稳定，具有良好的品牌知名度、成长性和市场前景；同时，在新产品开发和技术储备上，星光玉龙已针对本项目成功开发了有较强市场竞争力的新产品，并已具备批量推向市场的条件。
因此，星光玉龙实施本次募投项目新增压捆机产能5,000台，系在充分考虑到压捆机行业快速成长的良好机遇、市场容量、竞争格局，并结合自身压捆机产品的竞争力、客户基础等因素的基础上，根据星光玉龙现有经验、相关产品的市场调研以及未来销售计划进行了详细而谨慎的论证。
2）销售价格测算
本项目产品既包括已实现批量销售的 YLYQ-1950捡拾式方捆压捆机、YLYQ-1950破碎式方捆压捆机和 YLYQ-2210破碎式压捆机，也包括已研发成功即将推向市场的捡拾式 2210型大圆捆压捆机、捡拾式小圆捆压捆机和自走式方捆压捆机，以及正在研发中的捡拾式2210型大方捆压捆机和大型破碎式压捆机。
在测算已处于批量销售的产品销售价格时，主要以目前星光玉龙产品的销售价格为基础，并结合压捆机行业竞争格局和同类产品竞争对手的销售价格，基于谨慎性原则，在预测未来年度销售价格时进行了适度降低。
在测算目前尚未销售的产品销售价格时，主要根据市场需求、产品定位、预计产品成本、竞争对手同类产品售价、星光玉龙的市场经验等因素遵循稳妥原则进行测算。
（2）销售税金
包括产品增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、水利建设基金等，产品销项税税率按13%计，进项税税率按17%计算（增值税以销项税减进项税计），运输费的增值税税率按7%计，城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加分别按增值税的5%、3%和2%提取，印花税和水利建设基金按不含税收入的0.1%计。根据国家增值税转型政策，本项目发生的设备购置和运输增值税共计1805万元，在项目投产的前两年进行抵扣。
（3）产品成本估算
本项目建成后的产品成本费用主要包括直接材料费、燃料及动力费、工资及福利费、其他制造费用等。本项目产品成本估算系根据星光玉龙现有的生产组织形式及物料供应方式和渠道，按产品的消耗定额进行估算直接成本，按现有的费用标准并考虑改造完成后的水平估算间接成本。
本项目原材料、外购件、外加工成本、燃料及动力费用根据生产纲领的单位产品耗量和相应市场价格进行估算。
本项目原材料、外购件及外加工成本估算情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|代表产品|产量（台）|单台成本（元）|合计成本（万元）|
|捡拾式1950方捆压捆机|960|51120|4,908|
|捡拾式小圆捆压捆机|2000|81000|16,200|
|捡拾式2210型大方捆压捆机|400|168000|6,720|
|捡拾式2210型大圆捆压捆机|200|168000|3,360|
|自走式方捆压捆机|480|90000|4,320|
|破碎式方捆压捆机|960|96000|9,216|
|合计|5,000||44,724|

本项目燃料及动力费估算情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|物料名称|单位|年用量|单价(万元)|合价(万元)|
|1|自来水|吨|48000|2.40|11.5|
|2|电能|度|2319600|0.97|225.0|
|3|二氧化碳|立方米|1800|2.00|0.4|
|4|氧气|立方米|6902.5|14.50|10.0|
|5|氩气|立方米|7200|15.00|10.8|
|6|丙烷|立方米|700|14.00|1.0|
|合计|||||258.7|

（4）工资及附加
本项目需要人员共计512人，其中生产人员422人。本项目工资及附加按项目定员人均5.0万元/年的报酬水平并（含14%职工福利费）。
（5）折旧费
建筑工程按4.75%计，机器设备按综合折旧率9.5%计。
（6）修理费
按固定资产原值的1.0%提取。
（7）摊销费
其他待摊资产按5年摊销，土地无形资产按47年摊销。
（8）财务费用
按国家人民银行公布的基准利率计算，本项目无长期贷款，流动资金借款利率按4.35%计。
（9）其他费用
为了便于项目评价的计算，将制造费用、管理费用和销售费用作了适当归并后计入，即将制造费用、管理费用和销售费用中的折旧、摊销、修理、工资及附加等费用剔除后，按指标估算。其中：其他制造费用按销售收入的2.5%估算，其他管理费用按销售收入的3%和人员工资的22%估算，其他销售费用按销售收入的2.2%估算。
（10）企业所得税
按应税所得额的15%计，盈余公积金按10%在可供分配利润中提取。
（11）其他业务利润、长期投资收益、营业外净支出等
未预估算。
2、年产 10,000台大中型拖拉机项目
根据中国联合工程公司编制的可行性研究报告，年产 10,000台大中型拖拉机项目的效益如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|指标|单位|指标值|备注|
|1|项目收益|-|-|-|
|1.1|年销售收入（含税）|万元|141,500|达产后|
|1.2|年总成本费用|万元|120,170|达产后|
|1.3|销售税金及附加|万元|551|达产后|
|1.4|利润总额|万元|16,517|达产后|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.5|所得税|万元|2,478|达产后|
|1.6|净利润|万元|14,039|达产后|
|2|财务评价指标|-||-|
|2.1|总投资收益率|%|28.4|达产后|
|2.2|毛利率|%|17.98||
|2.3|投资回收期（税后）|年|6.5|含建设期|
|2.4|内部收益率（税后）|%|23.1|含建设期|
|2.5|盈亏平衡点（税后）|%|45.4|达产后|

（1）销售收入
本项目的收入测算是从主要产品的销售价格及销售数量两方面作出的预测。
本项目主要产品销售数量是根据拖拉机行业的市场前景、成长性、现有经验、相关产品的市场调研以及未来销售计划作出的审慎估计；销售价格的预测是根据市场需求、产品定位、同类产品市场竞争格局，遵循稳妥原则确定的。
本项目产品的销售数量、价格和销售收入（含税）情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|代表产品|单位|产量|售价（万元）|销售收入（万元|
|1||拖拉机50-65马力系列|台|5,000|6.5|32,500|
|2||拖拉机70-95马力系列|台|2,000|11.0|22,000|
|3||拖拉机100-130马力系列|台|1,000|17.0|17,000|
|4||拖拉机135-150马力系列|台|1,000|25.0|25,000|
|5||拖拉机160-200马力系列|台|1,000|45.0|45,000|
|合计||||10,000|-|141,500|

1）销量测算
近年来，我国农业劳动力的需求和劳动力短缺的矛盾凸显，有效推动了拖拉机制造业的快速发展。2013年拖拉机制造业主营业务收入为656.89亿元，较2012年增长16.32%，占同期农业机械制造业工业主营业务收入的17.38%。伴随着拖拉机产业近几年的快速增长，拖拉机产业出现了较为明显的产品结构调整，大中型拖拉机已成为引领我国农业机械化潮流的农机产品。土地流转、深耕深松及复式作业及“跨区作业”、“农业合作社”模式的兴起对大中型拖拉机的需求加大，以及国家政策补贴对大中型拖拉机的倾斜，大功率拖拉机市场前景广阔。2013
年，我国大中型拖拉机总动力为15,957.58万千瓦，占拖拉机总动力48.32%。大
中型拖拉机保有量为527.02万台，占拖拉机保有量的23.12%，大中型拖拉机与
小型拖拉机的比例从2003年的1:14上升为2013年的1:3.3，拖拉机产品结构发生调整，大型化趋势日益明显。
作为农业作业中重要的动力源装置，拖拉机广泛运用于耕整地、收获、农用运输等多个方面，是农机具中运用最为广泛的通用型机械。然而，大中型拖拉机技术含量高、研发及生产难度大，因此，大中型拖拉机的研发生产成为农机制造企业是否成熟的重要标志。
本项目产品拟集中国内现有技术优势，自行开发具有企业自主知识产权、国内先进的系列拖拉机产品，部分机型产品技术达到我国行业先进技术水平。公司优质的客户资源、良好的信誉以及品牌影响力将提升大中型拖拉机的销售能力。
公司拖拉机业务与现有联合收割机、履带式旋耕机业务构成业务体系，共享客户、渠道和服务，能有效借鉴公司在联合收割机行业领域的丰富经验，形成了较强的产品创新能力、技术集成能力、质量控制能力以及市场开拓能力等核心竞争能力。
目前，公司大中型拖拉机产品已形成小批量销售规模，并已具备研发、生产、销售和服务大中型拖拉机的资源和能力。凭借过良好的品牌影响力，公司年产10000台大中型拖拉机可以得到市场的充分消化。
2）销售价格测算
鉴于本项目实施的产品尚处于小批量销售阶段，本项目在测算其销售价格时系根据拖拉机行业的市场前景、竞争程度、产品性能、同类型产品市场价格、产品成本等多项因素进行预测。
（2）销售税金
销售税金包括产品增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、水利建设基金等，产品销项税税率按13%计，进项税税率按17%计算（增值税以销项税减进项税计），运输费的增值税税率按7%计，城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加分别按增值税的5%、3%和2%提取，水利建设基金按不含税收入的0.1%计。根据国家增值税转型政策，本项目发生的设备购置和运输增值税共计3,024万元，在项目投产的前两年进行抵扣。
（3）产品成本
本项目建成后的产品成本费用主要包括直接材料费、燃料及动力费、工资及福利费、其他制造费用等。本项目产品成本估算系根据公司现有拖拉机产品的生产组织形式及物料供应方式和渠道，按产品的消耗定额进行估算直接成本，按现有的费用标准并考虑改造完成后的水平估算间接成本。
本项目原材料、外购件、外加工成本根据生产纲领的单位产品耗量和相应市场价格进行估算。
|||||
|-|-|-|-|
|代表产品|产量（台）|单台成本（元）|合计成本（万元）|
|拖拉机50-65马力系列|5,000|44,210|22,105|
|拖拉机70-95马力系列|2,000|84,500|16,900|
|拖拉机100-130马力系列|1,000|130,500|13,050|
|拖拉机135-150马力系列|1,000|192,100|19,210|
|拖拉机160-200马力系列|1,000|347,290|34,729|
|合计|10,000||105,994|

（4）工资及附加
本项目预计采用工作人员400人，其中生产人员335人，工程技术及管理人员65人。本项目工资及附加按项目定员人均4.8万元/年的报酬水平并（含14%职工福利费）。
（5）折旧费
建筑工程按4.75%计、机器设备按综合折旧率9.5%计。
（6）修理费
按固定资产原值的1.0%提取。
（7）摊销费
其他待摊资产按5年摊销，土地无形资产按48年摊销。
（8）财务费用
按国家人民银行公布的基准利率计算，本项目无长期贷款，流动资金借款利率按4.35%计。
（9）其他费用
为了便于项目评价的计算，将制造费用、管理费用和销售费用作了适当归并
后计入，即将制造费用、管理费用和销售费用中的折旧、摊销、修理、工资及附加等费用剔除后，按指标估算。其中：其他制造费用按销售收入的0.8%估算，其他管理费用按销售收入的3%和人员工资的21%估算，其他销售费用按销售收入的1.84%估算。
（10）企业所得税
按应税所得额的15%计，盈余公积金按10%在可供分配利润中提取。经计算正常年份的企业新增的所得税为2478万元。
（11）其他业务利润、长期投资收益、营业外净支出等本项目等
未预估算。
（五）效益测算的谨慎性分析
1、年产5,000台压捆机项目
鉴于同行业中无从事压捆机业务的可比上市公司，为此选取发行人 2015年及2016年压捆机业务的实际经营效益与本项目进行比较。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||年产5,000台压捆机项目|发行人|||
||项目|||||
||||2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|综合毛利率(%)||29.49|38.33|54.09|55.03|

鉴于压捆机行业作为我国农机行业的新兴行业，正处于高速发展的阶段，但随着大量竞争者涌入压捆机市场，市场竞争不断加剧，待募投项目建设达产时，发行人产品的销售价格、毛利率存在下降的可能性。基于谨慎性原则，在测算项目经济效益时，已充分考虑到项目的实施风险。因此，年产5,000台压捆机项目达产后正常年度的综合毛利率低于发行人 2015年度、2016年度和 2017年上半年压捆机业务的实际毛利率。
综上，年产5,000台压捆机项目的内部收益率是结合发行人现有压捆机业务进行测算的结果，并已经充分考虑项目实施风险，项目效益指标的选取是符合发行人的实际情况，效益测算较为谨慎。
2、年产 10,000台大中型拖拉机项目
在 A股上市公司中，仅一拖股份从事拖拉机业务。为此选取可比上市公司
一拖股份2015年、2016年和2017年1-6月的实际经营效益与本项目进行比较。
具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|||年产10,000台大中型拖拉机项目|一拖股份|||
||项目|||||
||||2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|综合毛利率（%）||17.98|14.98|18.40|18.09|

注：一拖股份数据来源于2015年度报告、2016年度报告和2017年半年度报告。
由上表可知，发行人年产 10,000台大中型拖拉机项目测算的销售净利率与可比上市公司一拖股份2015年度、2016年度及2017年1-6月的销售净利率情况比较如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|||年产10,000台大中型拖拉机项目|一拖股份|||
||项目|||||
||||2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|销售净利率（%）||11.21|0.76|2.52|1.40|

由上表可知，发行人年产 10,000台大中型拖拉机项目测算的销售净利率高于一拖股份的主要原因系：
（1）一拖股份系专门从事拖拉机产品的大型国有企业，其生产的产品包括大型、中型、小型拖拉机和履带式拖拉机等系列产品。小型拖拉机和旋耕机产品由于市场竞争激烈，价格竞争充分；大中型拖拉机产品市场竞争相对缓和，产品定价能力相对较强，尤其是大型拖拉机产品。通常情况下，小型拖拉机的盈利能力通常要低于大中型拖拉机。发行人年产10,000台大中型拖拉机项目主要生产、销售大中型拖拉机产品，导致其产品的盈利能力较强。
（2）考虑到一拖股份系大型国有企业，承担了较多的社会责任和额外成本，发行人其在体制机制、人员配置及工资标准、生产效率等方面也有一定的优势，期间费用率低于一拖股份。
因此，年产 10,000台大中型拖拉机项目的经济效益是结合发行人现有拖拉机业务并参考可比公司情况进行测算的结果，并已经充分考虑项目实施风险，项
目效益指标的选取是符合发行人的实际情况，效益测算较为谨慎。
四、保荐机构核查意见
本保荐机构通过查阅发行人财务报表，了解发行人截至2017年6月30日货币资金和购买理财产品的情况；通过访谈发行人总经理，了解发行人未来业务发展规划及资金使用计划；通过查阅 IPO募集资金专户、发行人与设备供应商签订的设备采购合同，核查 IPO募集资金使用情况和未来使用计划；通过查阅本次非公开发行方案调整的董事会决议、股东大会决议，本次非公开发行预案、本次募投项目可行性分析研究报告等，核查发行人本次募投项目的投资构成明细、测算依据和测算过程，是否安排非资本性支出；同时，保荐机构通过查阅发行人及控股子公司星光玉龙的财务报表、同行业上市公司一拖股份的定期报告、本次募投项目可行性分析研究报告等，核查发行人本次募投项目经济效益测算的过程及谨慎性。
经核查，保荐机构认为，发行人自有资金已有明确用途，且无法满足发行人业务发展的需要，发行人本次募投项目使用募集资金投入是合理的、必要的；发行人本次非公开发行中不存在使用募集资金安排非资本性支出的情况，本次募集资金安排是合理的；发行人本次募投项目的投资规模、投资构成、经济效益测算是合理的、谨慎的。
问题 3
根据申请材料，年产 800台采棉机项目和年产 10,000台大中型拖拉机项目的用地手续尚未履行完毕，请申请人说明原因，请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、年产800台采棉机项目的用地情况
根据发行人实际经营需要，经发行人第二届董事会第二十次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过，决议调整取消年产800台采棉机项目。因此，发行人不再安排本次募集资金投资年产800台采棉机项目。
二、年产10,000台大中型拖拉机项目的用地情况
年产 10,000台大中型拖拉机项目用地面积 100亩，位于湖州市南太湖产业
聚集区和孚片区。
2017年9月25日，公司与湖州市南浔区和孚镇政府签订《国有土地使用权出让合同》，就年产10,000台大中型拖拉机项目的用地签订了土地出让合同。
截至本反馈意见回复出具日，年产 10,000台大中型拖拉机项目的土地证正在办理中。
三、保荐机构核查意见
本保荐机构通过查阅发行人董事会决议、股东会决议，确认发行人已调整取消年产 800台采棉机项目；并通过访谈发行人，了解年产 10,000台大中型拖拉机项目用地进展情况。
经核查，本保荐机构认为，公司与湖州市南浔区和孚镇政府已签订《国有土地使用权出让合同》，就年产 10,000台大中型拖拉机项目的用地签订了土地出让合同，土地使用权证的取得不存在实质障碍。
四、发行人律师核查意见
基于上述核查，本所律师认为，公司与就年产 10,000台大中型拖拉机项目的用地取得相关建设用地使用权不存在实质性障碍。
问题 4
报告期内，申请人控股子公司星光正工年产 50台4MZ-3采棉机项目未办理建设项目环评批复手续，亦未办理环保“三同时”验收手续，存在环保违规行为。请申请人说明原因，请保荐机构和申请人律师就上述情形是否构成重大违法违规行为，是否影响本次非公开发行发表明确核查意见。
回复：
一、星光正工年产50台4MZ-3采棉机项目未办理建设项目环评批复手续和“三同时”验收手续的原因
根据星光正工出具的书面说明，星光正工自 2015年 2月成立以来，公司将主要精力集中于产品的研发和试制工作上，考虑到目前产品尚处于小批量生产阶段，公司采用了较为简单的生产模式，即：大部分零部件由外协和外购完成，公司主要从事整机的装配和少量自制件加工，并将涂装环节外协，整个生产过程对环境影响较小。因此，公司疏忽了环保手续的办理工作，导致一直未办理年产50台4MZ-3采棉机项目的环评批复手续和“三同时”验收手续。
二、星光正工年产50台4MZ-3采棉机项目的环保自查和规范措施
2016年8月，常州市新北区西夏墅镇人民政府下发《告知书》，根据《国务院办公厅关于加强环境监管执法的通知》（国办发[2014]56号），江苏省环境保护委员会办公室《关于全面清理整治环境保护违法违规建设项目的通知》（苏环委办[2015]26号）和常州市环境管理委员会办公室《关于全面清理整治环境保护违法违规建设项目的通知》（常环委办[2016]1号）的文件精神，开展全面清理整治环境保护违法违规建设项目的工作，对之前未取得环境影响评价批复文件在建的、已建成的建设项目，以及取得环境影响评价批复文件，长期投产运行未完成竣工验收的项目，可通过《纳入环境保护登记管理建设项目自查评估报告》（以下简称“《自查报告》”）完善手续，并纳入环保日常监管。
2016年9月，星光正工针对年产50台4MZ-3采棉机项目开展了全面自查工作，并编制出具了《自查报告》。经自查对照，星光正工认为：公司选址符合《江苏省生态红线区域保护规划》管控要求和国家产业政策，污染物排放达到同行业执行的排放标准、符合总量减排控制要求，有关环境信息也按要求完成污染源“一企一档”动态信息管理系统填报，经整改后，符合“登记一批”要求。
江苏南大环保科技有限公司对该《自查报告》出具了审核意见，认为：星光正工年产50台4MZ-3采棉机项目选址符合《江苏省生态红线区域保护规划》管控要求和国家产业政策、污染物排放达到同行业执行的排放标准、符合总量减排控制要求，至今未发生环境污染事故，设置 50m的卫生防护距离，在此范围内无居民等敏感点，2015年无环境信访，符合“登记一批”的要求。
2016年12月，星光正工年产50台4MZ-3采棉机项目已完成环保自查工作，并已在江苏省环保厅网站上公示。
根据常州市新北区环境保护局2017年1月6日出具的《情况说明》，该项目已纳入环保日常管理。
三、星光正工在环保方面的不规范情况不构成重大违法违规，不会影响本次非公开发行
本保荐机构通过实地走访星光正工的生产场地，取得星光正工编制的《自查报告》、江苏南大环保科技有限公司对该《自查报告》出具的审核意见，访谈常州市新北区西夏墅镇环保办公室，查阅江苏省环保厅网站关于星光正工年产 50台 4MZ-3采棉机项目的公示情况，并取得常州市新北区环保局出具的《情况说明》，核查星光正工在环保方面的不规范情况是否构成重大违法违规，是否影响本次非公开发行。
经核查，本保荐机构认为，星光正工年产50台4MZ-3采棉机项目中的不规范行为已通过《自查报告》的方式对年产 50台4MZ-3采棉机项目进行了规范，并已纳入常州市新北区环境保护局的环保日常监管。同时，报告期内星光正工未受到当地环保主管部门的行政处罚。因此，星光正工在环保方面的不规范情况不构成重大违法违规，不会影响本次非公开发行。
问题 5
根据申请材料，申请人控股子公司星光玉龙存在一起未决诉讼，控股子公司星光玉龙、星光正工存在未全员缴纳社保、住房公积金的情形。请申请人说明：（1）未决诉讼的进展；（2）是否存在拖欠社保、公积金的违法行为，请保荐机构和申请人律师核查：（1）未决诉讼是否影响本次非公开发行；（2）是否存在因欠缴社保、住房公积金被相关部门行政处罚的风险。
回复：
一、星光玉龙未决诉讼的情况及进展
（一）星光玉龙未决诉讼的情况
2011年6月14日，星光玉龙（作为甲方，本案被告）与自然人陈广大（作为乙方，本案原告）签订《技术合作协议书》，就双方进行技术合作等进行了约定，乙方以其拥有的“全自动废纸打包机”技术与甲方合作。双方就以乙方拥有的“全自动废纸打包机”技术所生产的打包机以及双方合作研发的打包机新产品的利润分配进行了约定，同时约定其他新产品的利润分配由双方另行协商确定。双方于2013年12月30日客观上停止了合作。
2015年11月27日，陈广大向湖北省咸宁市中级人民法院提起诉讼，要求：（1）确认其与星光玉龙签订的《技术合作协议书》合法有效；（2）星光玉龙支付就使用“全自动废纸打包机”技术所应付未付的利润分成款 195,000元；（3）停止“全自动废纸打包机”的生产，并支付自 2013年 12月 30日至停止该打包机生产止期间所销售的利润；（4）对由其牵头研发的“捡拾式方捆压捆机”、“粉碎式方捆压捆机”等新型专利产品自2011年6月14日起至该系列产品终止生产止期间所产生的销售利润按约定给付利润分配款；（5）星光玉龙支付拖欠工资款7,500元以及按相关政策应支付的合作期间的社保。
（二）星光玉龙未决诉讼的进展
2016年 10月 20日，咸宁市中级人民法院做出一审判决，根据《民事判决书》（（2015）鄂咸宁中民初字第87号），判决结果如下：（1）解除陈广大与星光玉龙签订的《技术合作协议书》；（2）星光玉龙支付陈广大 2013年 12月30日之前应得的全自动打包机利润分成款 195,000元；（3）驳回其他诉讼请求。
星光玉龙不服一审判决结果，已于 2016年 11月 24日提起上诉，上诉请求主要为：（1）撤销以上一审判决中的第二项判决；（2）撤销一审判决书中关于 2014年 1月 1日至被上诉人主张权利之日的全自动废纸打包机销售分成款及方捆压捆机利润分成款可另行主张权利的认定，并确认针对废纸打包机及方捆压捆机的利润分成款被上诉人不得再另行主张权利。
根据发行人的说明及星光玉龙该案件二审代理律师（以下简称“代理律师”）的确认，陈广大亦不服一审判决结果，并已于 2016年 11月 23日提起上诉。截至本反馈意见回复出具之日，该案件尚处于二审审理过程中。
（三）未决诉讼不影响本次非公开发行
保荐机构通过查阅星光玉龙的相关诉讼资料，访谈星光玉龙和该诉讼的代理律师，查阅北京国创鼎诚知识产权司法鉴定中心出具的《鉴定意见书》，对国家知识产权局网站的检索等方式，对该未决诉讼是否影响本次非公开发行进行了核查。核查情况如下：
1、未决诉讼不会对发行人及星光玉龙的持续经营和财务状况产生重大不利影响
根据陈广大的一审民事起诉状，陈广大所主张的经济赔偿要求为对“全自动废纸打包机”的利润分成款和由其牵头研发的“捡拾式方捆压捆机”、“粉碎式方捆压捆机”等新型专利产品的销售利润分成款。
根据湖北省咸宁市中级人民法院作出的一审判决书及代理律师出具的法律意见，一审判决仅支持了陈广大于 2013年 12月 30日之前应得的全自动打包机利润分成款195,000元，对陈广大提出的其他诉求均予以驳回。
根据湖北省咸宁市中级人民法院作出的一审判决书，一审法院另认为陈广大就“2014年 1月 1日至原告主张权利之日的全自动废纸打包机销售分成款以及方捆压捆机利润分成款可另行主张权利”。就此，根据代理律师出具的法律意见，上述“原告主张权利之日”即原告提起诉讼之日,也就是 2015年 11月 30日(即一审法院受理该案之日)，亦即原告可以另行主张的该产品的分成款限定在2014年 1月 1日至 2015年 11月 30日这个期限之内，而不能向后溯及。因此，就陈广大对星光玉龙于2014年1月1日至2015年11月30日期间生产的全自动废纸打包机和方捆压捆机产品的销售可能提出的分成主张，即使后续被法院支持，其对星光玉龙造成的损失仍然是有限并可以确定的。
根据星光玉龙的股东许玉国、范玮、许巍及范玉珍于 2016年 3月 6日出具的《关于陈广大技术合作诉讼案件的说明、确认与承诺函》，许玉国、范玮、许巍及范玉珍已就该未决诉讼案件向股份公司出具声明与确认，星光玉龙目前生产销售的所有产品(包括全自动液压打包机、捡拾式方捆压捆机和破碎式方捆压捆机)涉及的技术均为星光玉龙自主研发并拥有完整的知识产权权益,并承诺如果
该未决诉讼案件对星光玉龙和\或股份公司造成任何直接和\或间接、已经发生和\或未来发生的经济损失和其他法律责任,全部由许玉国、范玮、许巍及范玉珍承担,该案件的经济或其他法律责任不应由星光玉龙和股份公司承担。
因此，未决诉讼不会对发行人及星光玉龙的持续经营和财务状况产生重大不利影响。
（2）星光玉龙目前及未来生产的压捆机产品，均不会涉及任何陈广大参与研发的专利技术
陈广大提出的对由其牵头研发的“捡拾式方捆压捆机”、“粉碎式方捆压捆机”等新型专利产品的销售参与分配的主张，主要系基于其为星光玉龙拥有的专利号为201220331424.2、201220331426.1、201220331429.5、201220331431.2、201220331434.6的五项专利（以下简称“五项专利”）的发明人之一。
根据发行人的说明、星光玉龙股东许玉国、范玮、许巍及范玉珍的相关声明、对星光玉龙相关技术人员的访谈、对星光玉龙的实地走访以及对国家知识产权局网站（http://epub.sipo.gov.cn/index.action）的检索，星光玉龙目前生产的压捆机产品所使用的技术不涉及使用上述五项专利技术。
根据北京国创鼎诚知识产权司法鉴定中心于2017年1月18日出具的《鉴定意见书》（国创司鉴中心[2017]知鉴字第 016号）及代理律师出具的法律意见，星光玉龙目前生产的压捆机产品与上述五项专利所涉及的技术方案均既不相同也不等同。换言之，星光玉龙目前生产的压捆机产品均不涉及上述五项专利之相关技术。
另根据星光玉龙的说明，星光玉龙因其目前生产的产品均不涉及使用上述五项专利技术，已不再为上述五项专利缴纳年费。截至本反馈意见回复出具日，上述五项专利权均已失效。
经发行人及星光玉龙确认，星光玉龙目前及未来生产的压捆机产品，包括本次发行拟实施的募投项目之一“年产5,000台压捆机项目”所涉及的产品，均不会存在任何使用上述五项专利技术的情形，不会涉及任何陈广大参与研发的专利技术。
经上述核查，本保荐机构认为，该未决诉讼不会对发行人及星光玉龙的持续经营和财务状况产生重大不利影响，亦不构成本次发行的实质障碍，该未决诉讼不会对发行人本次发行产生影响。
二、星光玉龙、星光正工未全员缴纳社保、住房公积金的情形
（一）星光玉龙是否存在拖欠社保、公积金的违法行为
星光玉龙缴纳社保和住房公积金的情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||社保|||住房公积金||
|年份||||||
||应缴人数（人）|实缴人数（人|）|应缴人数（人）|实缴人数（人）|
|2017.6.30|159|125||159|125|
|2016.12.31|165|125||165|125|

截至2017年6月30日，星光玉龙已缴纳社保的员工人数为 125人，尚存在34人未缴纳社保。其中：20人为退休返聘人员；4人放弃缴纳社保；1人处于试用期，尚未办理社保缴纳手续；其余未缴纳社保9人，已分别于7月后陆续开始缴纳社保，其中：3人于7月开始缴纳社保，5人于8月开始缴纳社保，1人于9月开始缴纳社保。
截至2017年6月30日，星光玉龙已缴纳住房公积金的人数为125人，尚存在 34人未缴纳住房公积金。其中：20人为退休返聘人员；1人处于试用期，尚未办理住房公积金缴纳手续；4人放弃缴纳住房公积金。其余未缴纳社保公积金 9人，已分别于 7月后陆续开始缴纳住房公积金，其中：3人于 7月开始缴纳住房公积金，5人于8月开始缴纳住房公积金，1人于9月开始缴纳住房公积金。
（二）星光正工是否存在拖欠社保、公积金的违法行为
星光正工缴纳社保和住房公积金的情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||社保|||住房公积金||
|年份||||||
||应缴人数（人）|实缴人数（人|）|应缴人数（人）|实缴人数（人）|
|2017.6.30|27|21||27|21|
|2016.12.31|36|27||36|27|

截至 2017年 6月 30日，星光正工已缴纳社保的员工人数为 21人，尚存在
6人未缴纳社保的情形。其中：5人为退休返聘人员；1人在当地参与了新农合
及新农保。
截至 2017年 6月 30日，星光正工已缴纳住房公积金的员工人数为 21人，尚存在 6人未缴纳住房公积金的情形。其中：5人为退休返聘员工；1人自愿放弃缴纳住房公积金。
（三）星光玉龙、星光正工是否存在因欠缴社保、住房公积金被相关部门行政处罚的风险
1、星光正工、星光玉龙未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形有其客观原因，且符合目前社会保险和住房公积金管理的实际情况
自 2016年 3月发行人完成对星光正工、星光玉龙的收购以来，星光玉龙、星光正工执行国家关于基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、职工生育保险的相关规定和要求，为自愿缴纳城镇社会保险及住房公积金的员工缴纳了社会保险及住房公积金。
根据星光玉龙和星光正工说明，并经核查，存在部分员工自愿放弃缴纳社会保险费用及住房公积金的情况，该部分员工主要系农村户籍员工。
发行人虽然存在未为部分员工缴纳社会保险费用的情形，但该部分员工已参加了“新农保”和“新农合”，其养老和医疗问题已有所保障，因此该部分员工自愿选择不参加城镇职工基本养老保险和基本医疗保险。同时，缴存社会保险费意味着其当月现金收入的减少，其缴存意愿普遍较低。而且，在目前用工环境紧张的情况下，如发行人强制要求该部分员工参加城镇职工基本养老保险和基本医疗保险，可能导致员工离职，从而造成员工流动性进一步加大，将影响企业的正常生产经营。星光玉龙、星光正工虽然存在未为部分员工缴存住房公积金的情形，但未缴员工为农村户籍员工，其就业流动性强，缴存住房公积金后，异地提取和使用较为困难；农村户籍员工因在城市购房而实际享受公积金贷款优惠政策的可能性小；同时，缴存住房公积金意味着其当月现金收入的减少，其缴存意愿普遍较低。
因此，星光玉龙、星光正工未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况有其客观原因，且符合目前社会保险和住房公积金管理的实际情况。
2、星光玉龙、星光正工不存在被相关行政部门行政处罚的风险
通山县人力资源和社会保障局于 2017年 8月 21日出具《守法证明》，确认星光玉龙 2015年 1月 1日以来依法缴纳各种社会保险金，执行的缴费基数和缴费比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定，无欠缴应纳社会保险金的记录，且截至本证明出具之日，从未受到社会保障主管部门的处罚。
通山县住房公积金管理中心于 2017年 8月 25日出具《守法证明》，确认星光玉龙自 2016年 5月 1日以来截至本证明出具之日，无因违反住房公积金缴纳方面的法律法规而受处罚的记录。
常州市新北区人力资源和社会保障局于 2017年 8月 15日出具《证明》，确认星光正工从 2015年 2月至今未发现有违反劳动和社会保障法律、法规及规章的行为，也未有受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
常州市住房公积金管理中心于 2017年 7月 31日出具《证明》：确认星光正工于 2016年 2月办理住房公积金缴存登记手续，截至本证明出具之日，未有因违反有关住房公积金法律、法规而受到行政处罚的情形。
综上所述，保荐机构认为：星光玉龙、星光正工未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况有其客观原因，且符合目前社会保险和住房公积金管理的实际情况。相关行政主管机关已就星光正工、星光玉龙履行社会保险及住房公积金缴存义务出具了合法证明，报告期内星光正工、星光玉龙未因社会保险和住房公积金缴纳问题受到过行政处罚，星光正工、星光玉龙目前不存在受到重大行政处罚的风险；星光玉龙、星光正工原股东均已出具承诺将为星光玉龙、星光正工承担可能产生的补缴或处罚责任，因此星光正工、星光玉龙未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形不会对本次非公开发行造成实质障碍。
发行人律师认为：星光玉龙、星光正工未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况有其客观原因，且符合目前社会保险和住房公积金管理的实际情况。
相关行政主管机关已就星光正工、星光玉龙履行社会保险及住房公积金缴存义务出具了合法证明，报告期内星光正工、星光玉龙未因社会保险和住房公积金缴纳问题受到过行政处罚，星光正工、星光玉龙目前不存在受到重大行政处罚的风险；
星光玉龙、星光正工原股东已出具承诺将为星光玉龙、星光正工承担可能产生的补缴或处罚责任，因此星光正工、星光玉龙未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形不会对本次非公开发行造成实质障碍。
一般问题
问题 6
申请人及其子公司所有的及租赁的部分房产未取得房屋所有权证书，请申请人说明原因，请保荐机构和申请人律师核查是否影响公司正常生产经营。
回复：
一、申请人及其子公司所有的及租赁的部分房产未取得房屋所有权证书的原因
（一）星光农机所有的部分房产未取得房屋所有权证书的原因
截至本反馈意见回复出具日，星光农机所拥有的部分房产未取得房屋所有权证书。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||房屋名称|结构|建成时间|目前用途|建筑面积（m2）|
|原销售大厅||钢混|2005年3月1日|存储工具、杂物|688.50|
|油漆车间附房||钢结构|2005年3月1日|存储杂物、废料|380.00|

根据星光农机出具的《情况说明》，上述房屋建筑物未取得产权证的原因为：发行人在建设前未办理报建手续，无法办理产权证书。
（二）江西星光租赁的房产未取得房屋所有权证书的原因
截至本反馈意见回复出具之日，江西星光租赁的房产尚未取得房屋所有权证书。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||房地产证号|||||
||出租方||坐落地址|建筑面积|租赁期限|用途|
|江西万泰市场建设管理有限公司||-|新余市渝水区仙女湖大道与钢城路交叉口中国·南方农业（工程）机械产业城A8-30,31|213.1㎡|2016.5.1-2019.4.30|商贸经营|

根据出租方江西万泰市场建设管理有限公司出具的《情况说明》，上述租赁
的房产未取得房地产证书的原因为：上述房屋属新建房产，尚未完成房产证办理手续，故尚未取得房地产证。
（三）星光正工租赁的房产未取得房屋所有权证书的原因
截至本反馈意见回复出具之日，星光正工租赁的房产尚未取得房屋所有权证书。具体情况如下：
1、星光正工租赁常州市浦西锻造厂的土地、房产
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||出租方|土地证号|坐落地址|建筑面积|租赁期限|用途|
|常州市浦西锻造厂||武集建（1998）字第4005574号|常州市新北区西夏墅镇降头上52号|东边车间：720㎡土地：770㎡|2016.3.1-2026.2.28|生产|

根据出租方常州市浦西锻造厂出具的《情况说明》：上述租赁的房产未取得房地产证书的原因为：用于出租的土地为集体用地，无法办理房产证。
2、星光正工租赁常州市新北区西夏墅镇浦西村村民委员会土地、房产
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|-|-|-|-|-|-|-|
||出租方|土地证号|坐落地址|建筑面积|租赁期限|用途|
|常州市新北区西夏墅镇浦西村村民委员会||武集建（1998）字第4005574号|常州市新北区西夏墅镇降头上52号|西边厂房：2633㎡办公大楼：1128㎡土地：4500㎡|2016.3.1-2026.2.28|生产|

根据出租方常州市新北区西夏墅镇浦西村村民委员会出具的《情况说明》：上述租赁的房产未取得房地产证书的原因为：用于出租的土地为集体用地，无法办理房产证。
3、星光正工租赁常州市新北区西夏墅镇观庄村村民委员会土地、房产
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|-|-|-|-|-|-|-|
||出租方|房地产证号|坐落地址|建筑面积|租赁期限|用途|
|常州市新北区西夏墅镇观庄村村民委员会||-|西夏墅镇观庄村石桥头6号|房屋：498㎡|2016.3.1-2019.2.28.|生产|

根据出租方常州市新北区西夏墅镇观庄村村民委员会出具的《情况说明》：
上述租赁的房产未取得房地产证书的原因为：用于出租的土地为集体用地，无法
办理房产证。
4、星光正工租赁吴和平土地、房产
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||出租方|房地产证号|坐落地址|建筑面积|租赁期限|用途|
|吴和平||-|西夏墅镇观庄村石桥头6号|房屋：465㎡水泥场地：580㎡|2016.3.1-2019.2.28|生产|

根据出租方吴和平出具的《情况说明》：上述租赁的房产未取得房地产证书的原因为：用于出租的土地为集体用地，无法办理房产证。
二、公司及子公司所有的及租赁的部分房产未取得房屋所有权证书不影响公司正常生产经营
保荐机构通过实地考察发行人及子公司的生产场地、取得发行人及子公司出具的《情况说明》和《房屋租赁合同》等文件，同时查阅相关政府部门出具《确认函》、星光玉龙原股东、星光正工相关出租方出具的《承诺函》等文件，核查发行人及子公司所有的及租赁的部分房产为取得房屋所有权证书的情形是否影响公司正常生产经营。核查情况如下：
（一）星光农机未办证房产不会影响公司正常生产经营
发行人未办理报建手续的原销售大厅和油漆车间附房为公司投资建设，其产权归发行人所有，除因未履行报建手续而无法办理房屋所有权证外，并不会影响发行人对上述房屋的实际占用、使用和收益，也不会影响发行人的生产经营。原销售大厅现主要用于发行人存储工具、杂物等，油漆车间附房现用于发行人储存杂物、废料，为发行人非核心生产经营用房，对发行人生产经营无重大影响。
公司控股股东新家园、实际控制人章沈强、钱菊花已于2012年5月18日出具《承诺函》，承诺如原销售大厅和油漆车间附房被相关有权部门要求拆除或公司因使用该等房屋而受到任何处罚，新家园、章沈强及钱菊花将承担公司相关拆除、搬迁费用、公司因生产停滞所造成的损失、公司全部的罚款以及与之相关的所有损失，保证公司不受到损失。
因此，发行人未办理房屋所有权证书的房产不会影响公司正常生产经营。
（二）江西星光租赁的房产未取得房屋产权证书不会对其正常生产经营造
成较大不利影响
截至本反馈意见回复出具日，江西星光尚未实际开展经营活动。
（三）星光正工租赁的房产未取得房屋产权证书不会对其正常生产经营造成不利影响
1、该等租赁行为合法合规，不存在因政府规划改变或其他外力因素导致租赁无法继续的风险
截至本反馈意见回复出具日，针对上述租赁行为，出租方所在相关政府部门均出具了不会拆除租赁房屋的证明文件及承诺函。具体如下：
（1）星光正工租赁常州市浦西锻造厂的土地、房产
常州市新北区西夏墅镇浦西村村民委员会2016年3月1日出具证明如下：“常州市新北区西夏墅镇浦西村村民委员会（以下简称‘本村委’）同意常州市浦西锻造厂（以下简称‘浦西锻造厂’）在本村委位于常州市新北区西夏墅镇降头上52号的建设用地（土地证编号：武集建（1998）字第4005574号，原土地证使用权人降头行政村现已合并为本村委）上建设东边厂房并铺浇水泥地（现为江苏正工采棉机有限公司承租使用），本村委不会要求拆除该东边厂房，亦不会对该东边厂房及铺浇水泥地的使用提出任何异议或任何其他主张，浦西锻造厂与江苏正工采棉机有限公司分别于2016年2月29日签订的关于上述东边厂房的租赁协议和于2016年2月29日签订的关于上述铺浇水泥地的租赁协议继续有效。”常州市新北区西夏墅镇人民政府2016年3月1日出具《证明》如下：“位于常州市新北区西夏墅镇降头上52号的土地（土地证编号为“武集建（1998）字第4005574号”）的土地使用权所有者为常州市新北区西夏墅镇浦西村村民委员会，该土地符合本镇的土地利用总体规划，该地为集体建设用地，性质为工业用地，可以依法出租给江苏正工采棉机有限公司用于生产经营；常州市新北区西夏墅镇浦西村村民委员会和常州市浦西锻造厂在该土地上建设的房屋、常州市浦西锻造厂铺浇水泥场地，不存在被拆除或征收的情形，也未被列入拆迁对象。”
出租方常州市浦西锻造厂2016年3月1日出具《承诺函》如下，“鉴于常州市浦西锻造厂(以下简称“本厂”)与江苏正工采棉机有限公司(以下简称“正工”)就位于常州市新北区西夏墅镇降头上 52号的东边厂房及铺浇水泥地签署了相关
的租赁合同，前述房屋及铺浇水泥地的建设未办理任何手续，未能取得相应的房屋及相关所有权证书。作为前述厂房及铺浇水泥地的所有权人，本厂在此承诺，不会以任何理由向法院提起诉讼主张与正工签署的租赁合同无效；本厂未曾接到镇政府或者规划主管部门要求拆除前述租赁厂房及铺浇水泥地的通知或要求，如规划主管部门就上述租赁厂房及铺浇水泥地不规范情况予以行政处罚，本厂作为上述租赁厂房及铺浇水泥地的出租方将承担全部责任。如镇政府或者规划主管部门要求拆除上述租赁厂房及铺浇水泥地，或因该厂房及铺浇水泥地的权属原因导致正工无法正常使用该厂房及铺浇水泥地进行生产经营并遭受损失，本厂将补偿正工的相应损失。”
（2）星光正工租赁常州市新北区西夏墅镇浦西村村民委员会土地、房产
常州市新北区西夏墅镇人民政府2016年3月1日出具《证明》如下：“位于常州市新北区西夏墅镇降头上 52号的土地（土地证编号为“武集建（1998）字第 4005574号”）的土地使用权所有者为常州市新北区西夏墅镇浦西村村民委员会，该土地符合本镇的土地利用总体规划，该地为集体建设用地，性质为工业用地，可以依法出租给江苏正工采棉机有限公司用于生产经营；常州市新北区西夏墅镇浦西村村民委员会和常州市浦西锻造厂在该土地上建设的房屋、常州市浦西锻造厂铺浇水泥场地，不存在被拆除或征收的情形，也未被列入拆迁对象。”
常州市新北区西夏墅镇浦西村村民委员会于2016年3月1日出具《承诺函》，“鉴于常州市新北区西夏墅镇浦西村村民委员会（以下简称‘本村委会’）与江苏正工采棉机有限公司（以下简称‘正工’）就位于常州市新北区西夏墅镇降头上 52号的西边厂房及办公大楼签署了相关的租赁合同，前述厂房及大楼的建设未办理任何手续，未能取得相应的房屋所有权证书。作为前述厂房及大楼的所有权人，本村委会在此承诺，不会以任何理由向法院提起诉讼主张与正工签署的租赁合同无效；本村委会未曾接到镇政府或者规划主管部门要求拆前述租赁厂房及大楼的通知或要求，如规划主管部门就上述租赁厂房及大楼不规范情况予以行政处罚，本村委会作为上述租赁厂房及大楼的出租方将承担全部责任。如镇政府或者规划主管部门要求拆除上述租赁厂房及大楼，或因该厂房的权属原因导致正工无法正常使用该厂房及大楼进行生产经营并遭受损失，本村委会将补偿正工的相
应损失。”
（3）星光正工租赁常州市新北区西夏墅镇观庄村村民委员会土地、房产
西夏墅镇人民政府于2016年3月1日出具证明如下：“位于原浦前村石桥头的土地的土地使用权所有者为常州市新北区西夏墅镇观庄村村民委员会，该土地符合本镇的土地利用总体规划，该地为集体建设用地，性质为工业用地，可以依法出租给江苏正工采棉机有限公司用于生产经营。常州市新北区西夏墅镇观庄村村民委员会以及吴和平在前述土地上建设的房屋、吴和平铺浇水泥场地，不存在被拆除或征收的情形，也未被列入拆迁对象。”
出租方常州市新北区西夏墅镇观庄村村民委员会 2016年 3月 1日出具《承诺函》如下，“鉴于常州市新北区西夏墅镇观庄村村民委员会(以下简称‘本村委会’)与江苏正工采棉机有限公司(以下简称‘正工’)就位于原浦前村石桥头 6号的北车间、西边仓库等房屋签署了相关的租赁合同，前述房屋的建设未办理任何手续，未能取得相应的房屋所有权证书。作为前述房屋的所有权人，本村委会在此承诺，不会以任何理由向法院提起诉讼主张与正工签署的租赁合同无效；本村委会未曾接到镇政府或者规划主管部门要求拆除前述租赁房屋的通知或要求，如规划主管部门就上述租赁房产不规范情况予以行政处罚，本村委作为上述租赁房产的出租方将承担全部责任。如镇政府或者规划主管部门要求拆除上述租赁房产，或因该房产的权属原因导致正工无法正常使用该房产进行生产经营并遭受损失，本村委将补偿正工的相应损失。”
（4）星光正工租赁吴和平的土地、房产
常州市新北区西夏墅镇观庄村村民委员会出具证明如下：“常州市新北区西夏墅镇观庄村村民委员会（以下简称‘本村委’）同意吴和平在本村委位于原浦前村石桥头的土地上建设房屋并铺浇水泥地（现为江苏正工采棉机有限公司承租使用），本村委不会要求拆除前述房屋，亦不会对前述房屋及水泥地的使用提出任何异议或任何其他主张，吴和平与江苏正工采棉机有限公司分别于 2016年 2月 29日签订的关于上述房屋的租赁协议和 2016年 2月 29日签订的关于上述铺浇水泥地的租赁协议继续有效”。
西夏墅镇人民政府于2016年3月1日出具证明如下：“位于原浦前村石桥头的土地的土地使用权所有者为常州市新北区西夏墅镇观庄村村民委员会，该土地符合本镇的土地利用总体规划，该地为集体建设用地，性质为工业用地，可以依法出租给江苏正工采棉机有限公司用于生产经营。常州市新北区西夏墅镇观庄村村民委员会以及吴和平在前述土地上建设的房屋、吴和平铺浇水泥场地，不存在被拆除或征收的情形，也未被列入拆迁对象。”
出租方吴和平于2016年3月1日出具《承诺函》如下：“鉴于本人与江苏正工采棉机有限公司（以下简称‘正工’）就位于原浦前村石桥头 6号的南车间、食堂、锯料房等房屋及铺浇水泥地签署了相关的租赁合同，前述房屋及铺浇水泥地的建设未办理任何手续，未能取得相应的房屋及相关所有权证书。作为前述房屋及铺浇水泥地的所有权人，本人在此承诺,不会以任何理由向法院提起诉讼主张与正工签署的租赁合同无效；本人未曾接到镇政府或者规划主管部门要求拆除前述租赁房屋及铺浇水泥地的通知或要求，如规划主管部门就上述租赁房屋及铺浇水泥地不规范情况予以行政处罚，本人作为上述租赁房屋及铺浇水泥地的出租方将承担全部责任。如镇政府或者规划主管部门要求拆除上述租赁房屋及铺浇水泥地，或因该房屋及铺浇水泥地的权属原因导致正工无法正常使用该房屋及铺浇水泥地进行生产经营并遭受损失，本人将补偿正工的相应损失。”
2、如存在因政府规划改变或其他外力因素导致租赁无法继续的情形，对星光正工的正常生产经营也不会造成不利影响
由于星光正工仅从事少部分自制件的加工和整机的装备工作，其余大多数零部件采用外购和外协，其所拥有的生产设备易于搬迁，生产场地的可替代性较强。
同时，星光正工地处江苏省常州市开发区，标准厂房及人力资源充足。如上述房产存在办理障碍，星光正工将生产场所予以搬迁，不会对星光正工的生产经营造成不利影响。
综上所述，发行人及子公司所有的及租赁的部分房产未取得房屋所有权证书的情形不会对发行人及子公司的正常生产经营造成较大不利影响。
问题 7
请申请人对本次非公开发行股票的股东大会有效期予以规范。
回复：
根据发行人第二届董事会第十一次审议通过，并经 2015年度股东大会审议通过，对发行人本次非公开发行股票的股东大会有效期作出如下规定：
“本次非公开发行股票的决议有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则决议有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。”
发行人 2017年 2月 15日召开第二届董事会第二十次会议审议通过，并经 2017年第一次临时股东大会审议通过，对发行人本次非公开发行股票的股东大会有效期作出如下调整：
“本次非公开发行股票的决议有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。”
问题 8
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况
发行人于 2012年向中国证监会报送首次公开发行股票的申请并获得中国证监会的受理，并于2015年4月27日在上海证券交易所上市。首次公开发行申请审核期间以及上市以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》和证券监管部门的有关规定和要求，不断完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，提升公司治理水平，规范公司运作发展。
经核实，公司最近五年内不存在被证券监管部门或交易所处罚或采取监管措施及整改的情况。
二、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅中国证监会及浙江证监局、上海证券交易所等网站中有关行政处罚、采取监管措施的公开披露信息，并通过网页搜索星光农机监管处罚信息等方式对发行人最近五年内是否存在被证券监管部门或交易所处罚或采取监管措施及整改的情况进行了核查。
经核查，发行人最近五年内不存在被证券监管部门或交易所处罚或采取监管措施及整改的情况。
补充问题
问题 9
请结合发行人目前的净资产规模、单位产能的固定资产投资额，以及同行业可比上市公司单位产能的固定资产投资额情况，补充说明本次非公开发行安排的两个募投项目中单位产能的固定资产投资金额的合理性。
回复：
一、截至 2017年 6月 30日，发行人的净资产规模和单位产能的固定资产投资额情况
截至2017年6月30日，发行人的净资产规模及固定资产情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2017年6月30日||||
||项目|||||
|||金额（万元）|产能（台/年）|单位产能投资额（万元/台|）|
|净资产||114,123.67|-|-||
|其中：星光农机||109,025.05|28,000|3.89||
|星光玉龙||7,390.87|1,000|7.39||
|固定资产原值||38.579.80|-|-||
|其中：星光农机||34,553.15|28,000|1.23||
|星光玉龙||3,220.32|1,000|3.22||

注1：星光农机本部目前主要从事联合收割机的生产，故在计算产能时未考虑拖拉机、
旋耕机等尚处于小批量阶段的产品。其中，表中的产能主要包含年产8,000台联合收割机项目和年产20,000台联合收割机项目；星光玉龙的产能为年产1,000台方捆打捆机项目；
注2：年产 20,000台联合收割机项目系星光农机 IPO募投项目，截至 2017年 6月 30日，该项目主体基建项目已完工，部分设备尚未交付和安装完毕。由于该项目的固定资产部分已基本投入完毕，故在计算单位产能时予以考虑。
由上表可知，星光农机本部与星光玉龙在单位产能的净资产金额和单位产能的固定资产投资额之间的差异较大，主要原因系：星光农机主要从事的联合收割机产品和星光玉龙从事的压捆机产品，两者在产品类型上存在较大差异，从而导致了其产品生产环节对装备水平和生产场地的不同要求。
二、结合同行业可比上市公司的单位产能固定资产投资额情况，补充说明本次非公开发行安排的两个募投项目中单位产能的固定资产投资金额的合理性
（一）年产 10,000台大中型拖拉机项目的单位产能固定资产投资的合理性由于发行人本次募投项目中“年产 10,000台大中型拖拉机项目”与同行业可比上市公司一拖股份 IPO时安排的募投项目“新疆农装建设项目”所生产的产品均为大中型拖拉机产品，具有较强的可比性。故选取一拖股份的该项目与发行人“年产10000台大中型拖拉机项目”的单位产能的固定资产投资进行比较。
根据一拖股份公开披露的《招股说明书》中显示，“新疆农装建设项目”总投资 25,160万元，其中建设总投资 15,250万元，流动资金 9,910万元。项目建成达产后将形成年产3,000台拖拉机的产能规模。
发行人实施的年产 10,000台大中型拖拉机项目总投资 44,568万元，其中建设总投资 37,740万元，铺底流动资金 6,828万元。项目建成达产后将形成年产10,000台拖拉机的产能规模。
新疆农装建设项目和年产 10,000台大中型拖拉机项目的固定资产投资情况及单位产能的固定资产投资额如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||单位产能的固定资产投资额（万元/台）|
||公司名称||固定资产投资额（万元）|产能（台）||
|||项目名称||||
|一拖股份||新疆农装项目|12,353.00|3,000|4.12|
|星光农机||年产10,000台大|32,942.50|10,000|3.29|

||
|-|
|中型拖拉机项目|

注：表中统计的项目固定资产投资额不包括土地费、预备费和铺底流动资金。
从上表显示，星光农机“年产10000台大中型拖拉机项目”的单位产能固定资产投资额与可比上市公司一拖股份“新疆农装项目”的单位产能固定资产投资额不存在重大差异。
因此，发行人“年产10000台大中型拖拉机项目”的单位产能固定资产投资额是合理的。
（二）年产 5,000台压捆机项目的单位产能固定资产投资的合理性
考虑到尚无同行业可比上市公司从事压捆机产品的生产，故选用星光玉龙自身截至2017年6月30日的单位产能固定资产投资额与年产5,000台压捆机项目进行比较，具体比较情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||固定资产投资额（万元）|产能（台）|单位产能的固定资产投资额（万元/台）|
||项目名称||||
|星光玉龙固定资产||3,220.32|1,000|3.22|
|年产5,000台压捆机项目||27,458.40|5,000|5.49|

星光玉龙本次募投项目“年产 5000台压捆机项目”的单位固定资产投资额为5.49万元/台，高于星光玉龙现有产能的固定资产投资额，主要原因系：
1、受物价水平的影响，星光玉龙现有的厂区及生产线投入时间较早，早期投入的固定资产价格相对较低。
2、受早期投入资金短缺的限制，星光玉龙目前主要采取以外购、外协为主的生产模式，导致固定资产投资金额偏低
受自身装备能力的限制，星光玉龙目前主要采用“自主加工与外购、外协相结合，并以外购、外协为主”的生产模式，即自主加工技术含量或附加值较高的核心零部件，其余非核心零部件采用外购或外协加工的方式解决，最终由星光玉龙统一装配和调试整机。因此，星光玉龙现有单位产能的固定资产投资额相对较低。
3、为增强星光玉龙产品的市场竞争力，提升产品质量，“年产 5000台压捆
机项目”加大了装备投资力度
为增强星光玉龙产品的市场竞争力，提升星光玉龙的工艺水平和生产效率，提高产品的质量和外观水平，本次募投项目“年产 5000台压捆机项目”加大了星光玉龙的装备投资力度，提升了自动化生产水平，星光玉龙部分对产品质量和外观有较大影响的非标零部件将由原来的外协改为自主加工。因此，年产 5000台压捆机项目的单位产能固定资产投资金额较星光玉龙现有单位产能的固定资产金额要高。
综上所述，“年产5000台压捆机”项目的单位产能固定资产投资额高于现有单位产能的固定资产额是合理的。
三、保荐机构核查意见
本保荐机构通过查阅发行人截至2017年6月30日的净资产规模、固定资产投资额，查阅发行人产能备案文件，计算公司与星光玉龙的单位产能固定资产投资额，并查阅同行业上市公司招股说明书等公开披露文件，与同行业上市公司的募集资金投资项目单位产能的固定资产投资额进行比较，分析公司本次募投项目单位产能固定资产投资额的合理性。
经核查，本保荐机构认为，公司年产 10,000台大中型拖拉机项目的单位产能固定资产投资额与同行业上市公司的募投项目无明显差异。由于年产5,000台压捆机项目无相关可比上市公司，故选取星光玉龙现有单位产能的固定资产投资金额进行比较，其差异主要系星光玉龙现有单位产能的固定资产投资受当时资金限制，装备能力不足所致。因此，本次非公开发行募投项目的单位产能的固定资产投资额是合理的。
问题 10
请补充披露反馈意见回复中关于压捆机市场的数据来源。（中国是农业生产大国，也是农作物秸秆产量大国，到 2020年我国农作物秸秆综合利用率预计达85%以上，综合利用量将达7亿吨左右。据此测算，全国秸秆压捆机保有量要达到16万台以上。2015年市场保有量尚不足 4万台，每年平均增加量应在 2.4
万台以上，新增市场空间大，以秸秆捡拾压捆机为主体的秸秆收集处理相关机具正进入产业成长期，过去四年时间内，以每年超过20%的速度快速增长，并且增长速度不断加快。）
回复：
一、反馈回复中压捆机市场的数据来源
上述关于压捆机市场的数据主要来源于：《关于进一步加快推进农作物秸秆综合利用和禁烧工作的通知》（发改环资[2015]2651号）、《中国资源综合利用年度报告（2014）》、中国农业机械化质量网和《中国农业机械化年鉴》（2012-2016年）。
发行人也已在《尽职调查报告》和《反馈意见回复》的相关内容中补充披露了上述数据的来源。
二、保荐机构核查意见
本保荐机构通过查阅《关于进一步加快推进农作物秸秆综合利用和禁烧工作的通知》（发改环资[2015]2651号）、《中国资源综合利用年度报告（2014）》、中国农业机械化质量网和《2012-2016年中国农业机械化年鉴》等公开披露的文件，核查上述压捆机市场的数据来源。
经核查，本保荐机构认为，反馈回复中的压捆机市场的相关数据均来源于公开披露的文件，其数据是客观的。
问题 11
请发行人结合星光玉龙现有的压捆机产能情况、产能利用率，补充披露本次安排的压捆机项目新增产能的具体消化措施
回复：
一、报告期内，星光玉龙的压捆机产能及产能利用率
报告期内，星光玉龙的压捆机产能及产能利用率如下表所示：
单位：台
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|产能||500|1,000|1,000|1,000|
|产量||568|1,034|658|475|
|销量||472|1,097|560|420|
|产能利用率||113.60%|103.40%|65.80%|47.50%|
|产销率||83.10%|106.09%|85.11%|88.42%|

由上表可以看出，报告期内随着市场需求的不断增长，星光玉龙压捆机产品的产量增长较快，导致现有产能出现了瓶颈，已不能满足市场需求。2017年1-6月，星光玉龙的产能利用率已达到113.60%。
二、年产5000台压捆机项目新增产能的具体消化措施
（一）农作物秸秆捡拾压捆机是目前农机行业的新热点和增长点，良好的市场前景为消化新增产能提供了较为广阔的市场空间
农作物秸秆捡拾压捆机是推进我国粮食和主要经济作物联合收获、粉碎、捡拾打捆全程机械化的重要环节，既可以减少焚烧，从源头上保护空气、保护生态环境，又可以促进秸秆变废为宝、提高秸秆综合利用率、带动农民增收致富，是推进我国主要农作物全程机械化的重要环节。
农作物秸秆捡拾压捆机是时下农机行业的一个新热点和增长点。中国是农业生产大国，也是农作物秸秆产量大国，到 2020年我国农作物秸秆综合利用率预计达85%以上9，综合利用量将达 7亿吨左右10。据此测算，全国秸秆压捆机保有量要达到 16万台以上11。2015年市场保有量尚不足 4万台12，每年平均增加量应在2.4万台以上13，新增市场空间大，以秸秆捡拾压捆机为主体的秸秆收集处理相关机具正进入产业成长期，过去四年时间内，以每年超过20%的速度快速9数据来源：《关于进一步加快推进农作物秸秆综合利用和禁烧工作的通知》发改环资〔2015〕2651号；
10数据依据《中国资源综合利用年度报告（2014）》、《关于进一步加快推进农作物秸秆综合利用和禁烧工作的通知》发改环资〔2015〕2651号；；
11数据来源：中国农业机械化质量网，http://www.amic.agri.gov.cn/nxtwebfreamwork/zz/index.jsp
12数据来源：《2016年中国农业机械化年鉴》；
13数据来源：中国农业机械化质量网，http://www.amic.agri.gov.cn/nxtwebfreamwork/zz/index.jsp，《2016年
中国农业机械化年鉴》；
增长，并且增长速度不断加快14。
因此，压捆机行业良好的市场前景为星光玉龙本次年产 5000台压捆机项目新增产能的消化提供了较为广阔的市场空间。
（二）星光玉龙产品在我国压捆机行业具有较强的市场竞争力，是本次年产5000台压捆机项目消化新增产能的基础
湖北玉龙系国内领先的压捆机研制企业，其生产的系列压捆机具有秸秆成捆率高、性能稳定等优点，能对小麦、稻谷、玉米、牧草以及棉柴等作物秸秆进行打捆作业，可适应旱田和丘陵地带等环境作业。
目前，星光玉龙的压捆机产品已处于批量生产阶段，产品系列丰富、业务成熟、客户基础稳定，具有良好的品牌知名度、成长性和市场前景。
（三）星光玉龙消化新增产能的具体措施
为了进一步扩大公司的市场占有率，巩固公司的行业地位，消化新增产能的主要措施有：
1、进一步提升产品的市场竞争力。持续优化现有的方捆压捆机系列产品，优化结构实现一机多用，提高作业效率和可靠性。具有较强竞争优势的圆捆压捆机新产品将逐步投放市场，丰富产品类型、扩大覆盖范围，拉大与国内竞争对手距离。
2、积极开拓薄弱市场。目前，星光玉龙的传统销售区域主要是内蒙古、黑龙江等国内省份，销售区域较为集中，压捆机产品是适用于国内北方大部分省份的农作物秸秆打捆需求。随着产能进一步放大，星光玉龙在市场拓展、渠道合作上将转向更为广义的“北方布局”。同时，随着国家“一带一路”战略的深入开展，加大外贸渠道扶持力度，针对非洲、东盟等各国的市场特点，采取灵活的合作形式，促进外贸销量的提升。
3、借助上市公司资源，整合销售渠道，提升星光玉龙的品牌影响力。星光玉龙作为发行人构建主要农作物全程机械化产业链的重要环节，压捆机产品与发
14数据依据《中国农业机械化年鉴》（2012年-2015年）；
行人其它产品构成产品体系，可实现配套销售，在发行人良好的品牌影响力的作用下，提升新增产品的消化能力。
4、加强优秀的营销人才建设，提升销售人员素质。为更快更好地消化新增产能，星光玉龙将充分借助市场人脉资源和上市公司平台资源，在全国范围内引进优秀的营销人才，补充销售队伍，扩张销售地域；同时加强销售人员的培训，提升人员素质，充分发挥个人和团队的潜力。
三、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅星光玉龙的现有产能，核查星光玉龙报告期内的产量、销量，计算星光玉龙报告期内的产能利用率，并访谈星光玉龙主要经营管理人员，了解压捆机的市场前景和发展趋势，以及星光玉龙压捆机项目新增产能的具体消化措施。
经核查，本保荐机构认为，压捆机市场拥有较为广阔的市场空间，利用星光玉龙具有较高的品牌影响力和竞争优势，星光玉龙对于新增产能的消化措施将有助于年产5,000台压捆机项目新增产能的有效消化。
问题 12
请发行人结合中、大型拖拉机的市场竞争、市场前景情况、公司现有拖拉机产品的技术开发和销售情况，补充披露拖拉机项目新增产能的具体消化措施
回复：
一、农业规模化生产加速推进，带来农业机械经营模式的根本转型
解决农业规模化生产是农业采用多种现代化手段，实现农业现代化的根本前提。十八大以来，随着农村土地的三权分置改革、户籍制度改革、新型城镇化等相关政策的实施，农村土地规模化的体制机制障碍基本消除。当前土地规模化发展势头迅猛。
经过多年探索，近年来兴起的土地经营权托管模式是最有潜力的发展模式。
该模式系农户将自己承包土地的经营权以托管的方式让与大型农业经营主体，由
该经营主体代理农户进行农业种植、作业或农业全程化服务的经营方式。农产品的收入归农户，农户按约定向大型农业经营主体支付托管费用。土地经营权托管模式采取委托代理的方式实现土地的集中，不存在土地流转成本，同时，土地的托管费用和农产品收入的分成分配确定合理，是农村土地集中化成本较低和收益风险分配较为合理的新型经营模式，得到了广大农户、大型农业经营主体及政府的认可，发展势头良好。根据当前市场的发展趋势，一家大型农业经营主体能够托管数百万亩甚至数千万亩农田的规模。
农村土地规模化经营的迅速发展，农机作业的季节性和作业机械的多样性的内在要求，必然导致农机企业需提供成套化、高一致性、高可靠性的农机装备产品系列，以及及时、便利的维修服务，以确保相应的季节完成相应的农机作业。
在发达国家，农机企业为大型农业经营主体提供农机装备成套化解决方案，已成为十分成熟的模式，如美国的约翰迪尔，爱科两家农机集团几乎为全美提供了农机装备成套化解决方案和服务。培育大型农业经营主体和农机集团是我国产业政策大力支持和鼓励的。因此，农业生产的规模化和农机装备的成套化将成为未来农业和农机发展的必然趋势，并将迅速发展。
而仅提供单一品种的农机企业由于农业生产的季节性导致较高的经营成本，越来越不具备市场竞争力，将逐步被市场所淘汰，中国农机企业的集中度会随着农业规模化经营的迅速发展而快速提高。
二、农业生产的规模化和农机企业的集团化是解决我国粮食安全问题和提升我国农机装备的国产化水平和质量的重要途径，得到了国家政策的支持
虽然我国为全球第一农机制造大国，但远不是农机强国。面临的突出问题是：产品技术水平低、自主创新能力弱，核心技术缺失导致高端产品匮乏、低端产品过剩；农机行业结构散、乱，产品单一，大企业不强，小企业不专，不能满足农业规模化生产要求，因而也就无法保证我国粮食安全。而外资农机企业基本属于大型农机集团，可提供规模化、成套化农机产品。因此，在农业规模化发展历程中，加快培育我国农机产业集团，提供高品质的成套化系列产品，满足农业规模化生产需求，提高国际竞争力，确保粮食安全，成为一项紧迫的任务。
面对上述严峻形势，工信部于2011年8月颁布的《农机工业发展政策》，鼓
励农机制造企业向集团化方向发展，在市场竞争和宏观调控相结合的基础上，通过兼并、收购、重组等方式，建立具有国际竞争力的综合性大型企业集团。
三、农业规模化的迅猛发展，农机国产化、集团化的政策支持，推动了发行人向全程机械化战略转型
为顺应农业生产规模化、全程机械化快速发展的需求，以及为响应农机工业向集团化发展的政策要求，解决公司产品结构单一的风险，星光农机自 2015年上市以来，结合公司已在水稻产区形成的优势区域，积极布局主要农作物和经济作物全程机械化产业体系。
目前，公司以联合收割机所覆盖的优势区域为突破口，基本建立起水稻、小麦、油菜全程机械化产业体系。以上品种均符合当地复种的作业惯例，有利于为土地托管经营主体或为其提供农机作业服务的大型农机合作社提供成套化的农业机械产品系列。玉米的全程机械化主要通过拖拉机配套其他农机具，形成除收获环节外的全程机械化产业体系。棉花作为重要的经济作物，发行人通过采棉机、压捆机进入棉花的机收和棉杆打捆环节，通过拖拉机配套其他农机具，进入棉花全程机械化的其他环节。
拖拉机与农机具配套可以形成不同农作物、不同作业环节的机械，通用性较强。因此，发行人发展拖拉机业务是发展全程机械化产业体系的重要举措。在拖拉机的马力段配置方面，发行人充分考虑与农机具配套的协同性，基本覆盖农机具所需的动力结构。发行人拖拉机产品与主要农机具配套如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目|配套主要农机具名称|作业环节|
|拖拉机||旋耕机、深松机、起垄机、开沟机、水田平整机|耕作|
|||播种机|播种|
|||施肥机|施肥|
|||喷药机、打浆机|打药、田间管理|
|||收获机|粮食及主要农作物收获|
|||压捆机|收后处理、打捆|

目前，发行人已初步形成水稻、小麦、油菜、玉米、棉花等五大主要农作物
品种，覆盖耕、种、收及收后处理的全程机械化产业链，新兴业务和成熟业务良
性互动的产业架构。具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||应用环节|||
||主要产品||主要用途|进展情况|
|拖拉机||动力|主要用于配套多种农机具进行耕、耙、播、秸秆还田、收获及运输作业|已进入小批量销售规模，2016年销售204台，2017年上半年销售8台，预计2017年全年销售200台|
|旋耕机||耕作|主要用于田土充分细碎、地面平坦、土肥掺和均匀，一项作业能达到耕、耙、平等三项作业的效果，有利于抢农时、省劳力，对土壤湿度的适应范围大|已进入小批量销售规模，2016年销售180台，2017年上半年销售211台|
|无人植保机||植保|主要用于农林植物保护作业的无人飞行机械|已处于样机试制阶段|
|联合收割机||收获|主要用于水稻、小麦和油菜等农作物的收割|公司的成熟产品，系传统优势产品，2016年销售5,259台，2017年上半年销售4,553台|
|采棉机||收获|主要用于棉花的自动收获|已进入小批量销售规模，2016年销售5台，2017年上半年销售3台|
|压捆机||收获后处理|主要用于农作物秸秆自动收集和打包|系公司成熟产品，2016年销售1,097台，2017年上半年销售472台|
|谷物干燥机||收获后处理|主要用于降低谷物籽粒含水量|已进入试制和推广鉴定阶段|
|农机化物联网云平台||农机信息化|实现公司产品向智能化、节约化、精准化发展|已部分应用于发行人现有产品|

通过各业务品种之间通过互补配套，星光农机已初步具备为新兴农业经营主体提供一揽子供货和售后服务的能力。
四、投资年产 10,000台大中型拖拉机项目是星光农机布局全程机械化解决方案的重要战略举措
（一）大中型拖拉机适用面广阔，具有良好的市场前景
1、拖拉机系农机的动力装置，用途广泛，本身市场空间大
拖拉机主要用于牵引和驱动各种配套机具，完成农业作业、各种土方工程作
业、运输作业和固定作业的动力机械，主要用于各种气候及土壤条件的运输、田
间机具牵引、驱动等牵引作业，是农业生产中必不可少的动力机械。
作为其他农机具的配套动力装置，拖拉机用途广泛。2015年我国拖拉机制造业主营业务收入为 704.78亿元，较 2014年增长5.63%，占同期农业机械制造业工业主营业务收入的15.56%。
作为农机产品的动力源，其市场需求空间大，是农机细分行业中市场规模最大的农机子行业。通常具有较强实力的农机企业均从事拖拉机业务。
2、随着农村土地规模化生产的不断集中和农机合作社、农机大户等大型农业经营主体的崛起，农机成套化采购将成为趋势，采购主体向大户集中的趋势明显，大中型拖拉机将成为主要市场需求
随着全国各地土地流转集中的快速推进，土地规模化生产的不断集中，大型农业经营主体快速发展，国家农机购置补贴政策也在对大中型拖拉机倾斜，有效拉动了大中型拖拉机的产销规模上升，有力地推进了拖拉机需求结构调整。
同时，由于大中型拖拉机对土地的深耕、深松具有较好的性能优势，我国提出的深耕深松政策对大中型拖拉机市场有着积极的影响。我国拖拉机市场需求大
型化趋势日益明显，大中型拖拉机将成为未来主要市场需求。
2015年，180家拖拉机生产企业总产量208.7万台，其中100马力以上大型拖拉机7.7万台同比增长了33.01%，中型拖拉机生产61万台同比增长了7.56%。
小型拖拉机生产 140万台同比下降了15.29%。拖拉机骨干企业的产量同比增长了0.23%，销售收入增长了5.43%，利润增长14.07%，其中，手扶拖拉机产量下降了48.54%；小四轮拖拉机下降5.93%；大中型拖拉机产量增长了1.79%。
2010年-2015年，农机合作社、农机大户采购拖拉机的份额分别从8%和4%，大幅增至26%和14%，采购主体向大户集中的趋势明显。
（二）投资年产 10,000台大中型拖拉机项目系发行人围绕大型农业经营主体提供成套化农业机械化解决方案的重要举措
从拖拉机行业未来市场竞争趋势看，随着土地规模化生产的不断集中和大型农业经营主体快速发展，具备耕、种、管、收及收后处理的全程机械化产业体系的农机企业，能够提供高可靠性、高一致性、全程化作业的系列成套产品和及时便利的售后服务，将具备明显的竞争优势。而仅提供单一品种的农机企业由于较高的经营成本，越来越不具备市场竞争力。
投资年产 10,000台大中型拖拉机项目，系发行人顺应新的竞争趋势，选取大中型拖拉机品种作为突破口，能与公司现有稻麦油联合收割机、压捆机等构成产业体系，与履带式旋耕机形成互补，共享现有客户和渠道，有效满足大型农业经营主体的配套、批量采购需求。
（三）星光农机已完成产品开发，并已小批量生产，为大批量生产打下了基础，并通过向大型农业经营主体成套销售农机产品，实现批量销售
发行人进入大中型拖拉机业务，主要系发行人向大型农业经营主体或为其提供农机作业服务的大型农机合作社提供高可靠性、高一致性、全程化作业的系列成套产品的解决方案，并非销售单一的拖拉机产品。为此，发行人开发大中型拖拉机的技术重点主要是解决拖拉机产品的可靠性，以及解决发行人拖拉机产品与旋耕机、开沟机、起垄机、平整机、喷药机、灭茬机、深松机、播种机、打捆机等农机具配套提供农业全程机械化解决方案的问题。
经过多年的研发和实践，同时借鉴公司研制联合收割机的经验，公司紧紧围绕拖拉机产品的可靠性和配套适应性储备相应的研发、生产、管理等人员，以及进行相应的技术开发应用和产品改进。目前，发行人的拖拉机产品已具备与农机具配套适应的能力。
目前，发行人已储备大中型拖拉机的产品技术、生产技术和核心人才，具备向规模化生产发展的技术和生产条件。具体情况如下所示：
1、人员储备情况
为充分发挥公司人才优势，提升募投项目的运作效率，本次募投项目运行所需人员将采用内部培养和外部引进相结合的方式。
公司已组建专门的拖拉机业务团队，从事拖拉机的研发、生产，并共享公司的销售渠道及服务。截至本反馈意见回复出具日，公司已储备专门从事拖拉机研发、生产人员 36名，其中：专门从事拖拉机研发技术人员 6名，专门从事拖拉机生产管理人员 1名，专门从事拖拉机生产人员 29名。发行人拖拉机业务的主要经营团队和核心技术人员的基本情况如下：
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|姓名|职务|主要工作经历|
|毛智琳|研究院副院长、总工程师|本科学历，高级工程师职称；1987年-1997年在杭州拖拉机厂工作，历任技术员、助理工程师、工程师；1997年-2000 年在台州柳林机械股份有限公司工作，任工程师、工会主席；2000年-2010年在浙江三联（艾格莱）收割机有限公司工作，历任工程师、办公室主任、销售副部长、外贸部长；2011年在星光农机工作，任工程师；2012年-2015年在浙江柳林机械有限公司，任管理者代表、副总经理、高级工程师；2015年6月至今，历任星光农机技术部长、研究院副院长，拖拉机研发团队负责人。主持和参加省级新产品研发通过省部级鉴定14项，其中2项被认定为浙江高新技术产品，获中国机械工业三等奖1项，市二等奖1项、三等奖2项；申请发明和实用新型专利12项；发表中文核心论文5篇。|
|周士林|总工程师|本科学历，高级工程师职称；1988年-2000年在宿州机械厂工作，历任设计科长、工艺科长、生产技术副厂长；2001年-2005年在合肥协力仪表公司工作，任技术研发部部长；2005年-2015年在宿州虹智机械有限公司工作，任总经理；2015年-2016年在安徽金承中集制造有限公司工作，任常务副总经理；2017年至今在星光农机工作，|

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|||现担任公司高级工程师。曾获金刚石超硬刀具磨床、芯模振动混凝土制管机、芯模振动混凝土检查井成型机等实用新型专利以及“芯模振动混凝土排水管成型设备”安徽省科技成果证书。|
|卜洋|技术部主任|本科学历，中级电力工程师职称；2009年-2015年期间在江苏清拖农业装备有限公司工作，历任电气工程师；2016年2月至今在星光农机工作，现担任公司技术部主任。|
|张亚|生产部副部长|高级技工职称；2000年-2010年期间在常州发动机集团股份有限公司工作，任生产班长、副厂长、厂长；2011年-2016 年期间在常州联发凯迪有限公司工作，任生产部部长；2016年6月起在星光农机工作，现担任公司生产部副部长。|
|柳中泉|工程师|机械设计工程师职称；1986年-2002年在湖州汽车配件厂，从事机械设计技术员工作；2002年-2003年期间在湖州佳士汽车配件有限公司工作，担任机械设计技术员；2003年-2006年期间在浙江森禾种业股份有限公司工作，担任机械设计设备主管；2006年-2009年期间在湖州增力机械制造股份有限公司工作，担任机械设计主管；2009年-2010年期间在湖州立方实业股份有限公司工作，担任机械设计技术员；2010年-2012年期间在杭州中骏汽车股份有限公司工作，担任机械设计技术员；2013 年-2013 年期间在湖州立方实业股份有限公司工作，担任机械设计技术员；2013年至今在星光农机股份有限公司工作，现担任拖拉机设计技术员。|
|彭铭广|技术员|本科学历，助理工程师职称；2015年-2016年期间在公司工作，从事收割机、拖拉机的生产、装配工作；2016年至今在星光农机从事拖拉机研发工作。现担任公司技术员，拖拉机项目研发。|

因此，发行人已初步建立了专业的拖拉机研发生产团队，与公司共享销售渠道和服务，能够有效满足现阶段主要为了解决拖拉机产品的可靠性和一致性，以及小批量生产、销售大中型拖拉机的发展目标。
公司将根据募投项目进度不断储备人员，以推进和维护拖拉机业务的正常运转。未来公司将根据募投项目的实施情况，逐步扩充生产经营团队并提升核心生产技术人员的综合素质。
2、技术储备情况
本项目产品的技术开发重点主要在于解决产品的可靠性和与其他农机局的
配套适应性，而非追求拖拉机产品的高技术性能。
经过多年的研发和改进，公司紧紧围绕拖拉机产品的可靠性和配套适应性进行相应的技术开发应用和产品改进。截至本反馈意见回复出具日，星光农机拥有与拖拉机相关的技术专利3项，其中：实用新型1项，外观设计2项。与拖拉机项目相关的核心技术情况如下表所示：
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||||取得|
|核心技术|技术特点|技术优势||
||||方式|
|机械传动稳定可靠|变速箱采用4×（2+1）×2组合式、换档方式啮合套换档。|结构简单，变速箱运行工作可靠，制造成本低，变速灵活等优点。|自主研发|
|多选型双作用离合器|配有 13 寸、14 寸双作用离合器型式供用户选择，适用不同条件选用离合器。|操纵轻便，调整螺栓布置合理，便于维修调整摩擦片间隙。|自主研发|
|中央传动采用螺旋锥齿轮副结构|变速箱中央传动采用螺旋锥齿轮副结构，优点是传递扭矩大、噪音低。|在大变负荷作业状况下，不会损坏中央齿轮，提高可靠性。|自主研发|
|两侧液压盘式制动器|制动部位在差速器两侧， 驾驶室通过液压控制盘状制动片。|制动轻便，结构简单，性能稳定可靠。|自主研发|
|提升机构液压半分置式|提升机构液压系统采用半分置式，提升操纵方式力、位双调节。|复杂工况下操作便捷，满足各种农田作业需求。|自主研发|
|后置多路输出液压输出|配置溢流阀、控制阀等液压系统，在同泵输出下，可满足二、三个动力源同时作业。|三路动力输出，满足一机多用需求，最大化实现农机多功能的实现。|自主研发|
|热平衡拖拉机机罩|改善进排放风口，改进冷却水箱配置，发动机散热平衡，水箱不开锅。|拖拉机过热开锅是常见问题，通过热平衡技术改进，避免开锅，保证机子正常工作。|自主研发|

截至本反馈意见回复出具日，发行人各型号拖拉机的研发进展及计划情况如下：
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|序号|拖拉机产品型号|目前的研发进展|计划投入市场时间|
|1|40-50马力拖拉机|已成功完成产品的研发、试制工作，并小批量投入市场|已取得农业机械推广鉴定证书，并于2016年投放市场，累计销售49台|
|2|70-90马力拖拉机|目前已完成产品的设计工作，正|预计2018年取得农业机械推|

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|||处于样机试制阶段|广鉴定证书，并于2019年投入市场|
|3|100-120马力拖拉机|已成功完成产品的研发、试制工作，并投入市场|已取得农业机械推广鉴定证书，并于2016年投放市场，累计销售192台|
|4|130-150马力拖拉机|已成功完成产品的研发、试制工作，并投入市场|已取得农业机械推广鉴定证书，并于2017年投放市场，累计销售22台|
|5|180马力拖拉机|已成功完成产品的研发，以及样机的试制工作|已取得农业机械推广鉴定证书，预计2018年投放市场|
|6|200马力拖拉机|目前正处于前期市场调研和设计准备阶段|预计2019年取得农业机械推广鉴定证书，并拟于2020年小批量投放市场|

发行人已完成 40-50马力拖拉机、100-120马力拖拉机和 130-150马力拖拉机等型号产品的研发工作，并已小批量投放市场，初步得到了客户的认可。
针对上述已较为成熟的拖拉机机型，发行人计划持续进行产品的完善和改进，提高产品的可靠性、舒适性、美观度，为产品的批量化生产做准备：（1）优化供应商的配套体系，提高产品零部件的质量，同时为批量化生产做准备工作，扩大生产能力；（2）通过持续的功能性和耐久性实验，提高产品的可靠性；（3）通过优化设计，降低噪音、减小振动，提高驾驶的舒适性；（4）根据不同区域用户的需求增加液压的动力输出；（5）开发新功能装置，如移树、开沟、打桩等，扩大拖拉机的使用领域；（6）稳定生产人员、并对生产人员进行系统培训，提升操作技能；（7）加大产品推广宣传力度，提高市场影响力，进一步扩大市场份额；（8）对部分机型进行智能化改造，将北斗无人驾驶系统配置到现有机型中，满足高端用户的需求；（9）加设 CAN总线信息传输系统，实现拖拉机联网，达到多机群协同作业目标。
针对正在研发的70-90马力段拖拉机，一方面是补齐轮式拖拉机功力段的机型，为满足浙江、湖南、江西、安徽等南方水田块市场需求，开发深泥脚通过性底盘的拖拉机；另方面是采用不同的技术路线开发履带式拖拉机，适用于水田通过性，同时对连续机械化作业做准备；应用先进的液压控制技术、自动控制技术，结合公司生产履带式底盘的优势，开发全新产品；目前70-90马力履带式拖拉机
技术设计已经完成，投入样机试制和试验阶段，预计2019年可以投放市场。
针对180马力拖拉机和200马力拖拉机，发行人正在进市场调研和产品设计工作的相关准备工作。
3、拖拉机的销售情况
公司于 2016年小批量推出拖拉机产品，在公司良好的品牌影响力和成熟的市场渠道的带动下，已实现了小规模销售。2016年，公司销售拖拉机 204台，实现拖拉机业务销售收入1,421.87万元。
2017年1-6月，发行人对现有拖拉机产品的可靠性和配套适应性进行了优化改进并暂缓推向市场，导致公司拖拉机产品仅销售8台，实现销售收入78.47万元。经过上半年的优化改进和产品结构更新，发行人 2017年下半年将小规模销售改进后的拖拉机产品，预计 2017年将实现销售拖拉机 200台，预计实现销售收入1,600万元。
截至2017年10月20日，发行人2017年已累计实现销售拖拉机59台。
自销售拖拉机产品以来，发行人总计销售拖拉机263台。发行人拖拉机产品的最终销售主体构成情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|拖拉机购买对象|销售台数（台）|构成比例|
|1|大型农业经营主体|183|30.42%|
|2|其他个体用户|80|69.58%|
|合 计||263|100%|

由上表可知，发行人拖拉机产品的销售对象主要定位于大型农业经营主体，契合了我国农业生产经营模式的新趋势。
综上所述，经过多年的研发和实践，公司紧紧围绕拖拉机产品的可靠性和一致性储备了相应的研发、生产、管理等人员，并进行技术开发应用和产品改进。
目前，发行人已成功完成了主要型号拖拉机产品的研制工作，并成功投放市场。
对于其他尚处于研发阶段的产品，发行人也正在按照研发计划有序推进。因此，发行人已为本次募投项目储备了相应的人员和技术，本次募投项目的实施不存在重大风险。
五、通过向大型农业经营主体提供产品系列配套模式销售拖拉机，可以消
化募投项目产能
发行人上市以来，围绕联合收割机在水稻、小麦和油菜等产区所形成的竞争优势，基本形成了水稻产区的全程机械化的产品系列。拖拉机作为牵引机械，与相关农机具形成配套，可形成不同农业生产环节的作业机械。
目前，主要省份的粮食种植面积、拖拉机需求主要动力段以及需求量情况如下：
目前主要省份的粮食种植面积、拖拉机需求主要动力段、需求量
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要省份|种植面积（数据来源于国家统计局）|主要配套动力段|万亩需求台数（以旋耕作业环节计算）|预计总需求量（台）|
|安徽|水田面积：2600万亩|70--95马力|5-6台|13000-15600|
||旱地面积：7300万亩|100-130马力|4台|29200|
|江苏|8150万亩|100-130马力|4台|32600|
|浙江|1900万亩|70-95马力|5-6台|9500-11400|
|湖南|8100万亩|70-95马力|5-6台|40500-48600|
|湖北|6700万亩|70-95马力|5-6台|33500-40200|
|河南|水田面积：2600万亩|70--95马力|5-6台|13000-15600|
||旱地面积：12800万亩|130-150马力|4台|51200|
|江西|5500万亩|70-95马力|5-6台|27500-33000|
|黑龙江|水田面积：5100万亩|70-95马力|5-6台|25500-30600|
||旱地面积：12600万亩|100-130马力|4台|50400|
|新疆|3600万亩|160-200马力|3-4台|10800-14400|
|河北|9400万亩|130-150马力|4台|37600|
|山东|11200万亩|130-150马力|4台|44800|
|上述需求量：70-95马力段：162,500-195,000台；100-130马力段：112,200台；130-150马力段：133,600台；160-200马力段：10,800-14,400台|||||

依据上述农机具与拖拉机的配套关系估算，发行人募投项目年产 10,000台大中型拖拉机项目的新增产能约需要大型农业经营主体托管面积达2,000万亩即可消化。
按土地托管模式发展趋势，一个大型农业经营主体可托管农业面积为数百万亩至数千万亩，发行人在确保产品质量的情况下，与2-4家大型农业经营主体合作便可消化新增拖拉机的产能。
目前，发行人实际控制人已参股北京创新渠成技术有限公司40%股权，该公司是有发展潜力的农村土地托管经营主体。通过创新渠成的推荐，在一定程度上可以增大发行人向为创新渠成提供农机作业服务的大型农机合作社销售成套产品的机会，并以此为契机，将有利于发行人与其他大型农业经营主体或为其提供农机作业服务的大型农机合作社进行合作，提供成套化农机产品及相关服务。
同时，发行人联合收割机、压捆机产品的覆盖范围已经涵盖了上述大多数地区，上述地区对拖拉机的需求量远超发行人新增产能，发行人与上述地区的大型农业经营主体合作，利用其配套采购的需求，发行人年产 10,000台大中型拖拉机项目的新增产能能够得到充分消化。
在转型的过渡期间，发行人凭借覆盖全国的经销商网络，也可以消化项目的部分产能。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅农机工业年鉴、同行业上市公司上市公司年报等公开披露的资料，访谈发行人，了解大中型拖拉机的市场竞争情况；通过查阅公司组织架构、人员履历、专利证书等资料，同时查阅报告期内公司拖拉机的销售台账，访谈发行人，核查公司现有拖拉机产品的技术开发、销售情况，以及拖拉机项目新增产能的具体消化措施。
经核查，本保荐机构认为，拖拉机作为农机的动力源，其仍拥有较为广阔的市场空间，年产10000台大中型拖拉机项目共享公司在收割机市场形成的品牌影响力、销售渠道和竞争优势，契合农业新型经营主体的成套批量采购需求，将有助于新增产能的有效消化。
问题 13
请按照上交所的问询函回复，补充披露 2016年末应收账款在 2017年上半年的后续回款情况，补充披露 2016年末的存货在 2017年上半年的销售情况。
并补充分析截至 2017年 6月 30日发行人应收账款和存货余额大幅增长的具体原因。
回复：
一、2016年末应收账款的后续回款情况
发行人 2016年 12月 31日的应收账款余额为 105,589,403.32元。截至 2017年8月31日，已收回75,251,496.68元，未收回30,337,906.64元，回收率为71.27%，应收账款的期后回款情况较好。
二、2016年末存货的后续销售情况
2016年期末，公司库存商品余额 8,270.62万元，发出商品余额698.94万元。
主要系公司加大了联合收割机新机型的备货，以及公司为应对出口订单进行备货。
截至2017年9月20日，该部分存货的销售情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
||||2016年期末存货（台）|截至本反馈意见回复出具日销售台数（台）|
||项目|主要产品类型|||
|库存商品||联合收割机|1,125|815|
|||压捆机|414|163|
|||拖拉机|7|0|
|||旋耕机|25|24|
|||液压打包机|3|0|
|||采棉机|4|0|
|发出商品||采棉机|8|3|
|合计|||1,586|1,005|

2016年末，公司整机存货共计1586台。截至本反馈意见回复出具日，公司2016年期末存货已销售1,005台，尚存在581台未实现销售，尚未销售的主要为
公司生产的联合收割机和压捆机产品。
对于尚未销售的联合收割机和压捆机存货，公司正在根据用户的新需求对该
等联合收割机和压捆机产品进行调整和改装。经过调整和改装后，公司预计将能够实现对外销售。
三、2017年6月30日发行人应收账款余额大幅增长的原因
（一）2017年6月30日发行人应收账款增长的原因
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|||2017年6月30日||2016年12月31日|
||项目||||
|||金额（万元）|变动率|金额（万元）|
|应收账款余额||21,053.05|99.39%|10,558.94|
|应收账款账面价值||19,806.79|100.59%|9,874.37|

截至 2017年 6月 30日，发行人应收账款余额为 21,053.05万元，较 2016年末增长 10,494.11万元，增长99.39%。主要原因系：
1、农机购置补贴的发放特性决定了农机企业销售通常会形成一定金额的应收账款
农机购置补贴作为我国中央财政和地方财政对农民和农业生产经营组织购买国家支持推广的先进、适用的农业机械给予直接补贴，从 2012年起，由原来的“差额购机，统一结算”调整为“全价购机、县级结算、直补到卡”的方式，即农民或从事农机作业的农业生产经营组织在购买农机时，将按市场价支付全款，经审核后，县级财政部门再将国家补贴资金直接打到购机农户的银行卡或农业生产经营组织的银行账号。
上述农机购置补贴实施程序的调整，需要农民等购机主体先行垫付补贴资金，从而增加了购机主体的资金压力。为应对市场竞争，缓解购机主体的资金压力，农机行业中绝大多数生产厂家和经销商会给予购机主体一定的信用额度，待其获得农机购置补贴后再行支付。
由于目前农机购置补贴的发放存在一定的滞后性。因此，农机企业通常都会形成一定金额的应收账款。
2、为应对日益激烈的市场竞争，发行人跟随主要竞争对手，逐步放宽了信
用政策，导致应收账款增长较快
2015年前，凭借在联合收割机市场的竞争优势和品牌影响力，发行人一直保持着偏紧的信用政策，应收账款金额保持着较低水平。
但是，随着联合收割机市场竞争日益激烈，为应对日益激烈的市场竞争，发行人跟随主要竞争对手，逐步放宽了信用政策，导致应收账款大幅增加。
3、根据发行人所处农机行业的特性，6月末正处于销售旺季，故在2017年6月底形成了较高金额的应收账款金额。
（二）发行人应收账款管控能力较强，回款风险可控
1、发行人放宽信用政策的具体标准
面对市场竞争加剧，公司产品竞争力有所削弱的不利情形下，发行人紧跟主要竞争对手，逐渐放宽信用政策，对信用度较高、合作关系良好的经销商，在风险可控范围内采用“先发货、后收款”的结算方式。
（1）信用政策适用范围
公司对经销商给予评级并采用分级管理的方式，按经销商规模、合作年限、以往回款情况等综合评判，并适用不同的信用政策。
（2）信用额度
公司根据经销商评级、销售产品的种类、销售回款风险等因素，给予经销商不同的信用额度。具体情况为：1）针对联合收割机产品，原则上公司要求经销商预付部分货款，如遇销售旺季或经销商资金周转出现暂时性困难，由经销商提出申请，由大区经理根据实际情况，可暂时性降低预付货款的比例，并报销售部备案；2）针对公司新产品，如旋耕机、拖拉机、履带自走式打捆机等，由于该部分产品正处于市场推广阶段，故采取较为宽松的信用政策。特殊情况下经过审批，经销商可以不予支付任何预付款项；3）针对外贸产品，为控制风险，公司要求从事出口的经销商在提货前支付一定比例的预付款，并在提货后一个月内支付尾款。
（3）信用政策审批权限
发行人对经销商进行评级后给予不同的信用政策。对于信用政策的调整，由销售部召开会议审议通过后再行调整。对于特殊情况需要临时放宽信用政策的且放宽的信用额度为200万元以内的，公司业务员可根据实际情况逐级上报销售部
部长决定；对于临时放宽的信用额度超过 200万元、未满500万元的，报常务副总经理批准。
（4）信用政策执行的管控
为减少信用政策放宽对公司应收账款回款风险的影响，公司加强对信用政策执行的管控及应收账款回款的催收。主要措施为：1）信用额度调整的风险控制。
公司财务部每天将经销商的应收账款情况与回款情况进行汇总分析，销售部根据财务部提供的经销商应收账款情况、回款情况，综合市场前景、销售情况等因素，决定是否对经销商继续发货；2）针对经销商的应收账款，由负责该经销商的业务员负责催收，业务员将根据经销商的销售情况，及时向经销商催收货款；3）针对经销商的应收账款，公司均于每月末、季度末、半年末、年末统一催收，并将上一年度的应收账款回款情况将直接计入下一年度经销商信用政策的考评范围。
2、发行人应收账款回款情况较好，总体回款风险可控
截至2017年9月30日，发行人应收账款情期后回款情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||||截至2017年9月30日收回金额|
||项目|2017年6月30日余额||
|应收账款（元）||210,530,514.48|75,406,578.45|

截至2017年6月30日，发行人应收账款余额为210,530,514.48元。截至2017年 9月 30日，已收回 75,406,578.45元，尚未收回 135,123,936.03元，回收率为35.82%。
考虑到发行人具有较强的应收账款管控能力，2017年6月30日形成的应收账款大多尚处于信用期内，应收账款的主要客户信用较好，发行人应收账款总体回款风险可控。
（三）公司应收账款周转率以及坏账准备计提政策与同行业可比上市公司相比，应收账款坏账计提政策是审慎的
公司应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司相比如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|智慧农业|5%|10%|30%|100%|100%|100%|
|一拖股份|1%-15%|50%|100%|100%|100%|100%|
|平均值|3-10%|30%|65%|100%|100%|100%|
|星光农机|5%|10%|50%|100%|100%|100%|

2016年，公司应收账款周转率与同行业上市公司相比如下表所示：
||||
|-|-|-|
|公司简称|2016年应收账款周转率（次）|一年以内应收账款比重(%)|
|智慧农业|3.55|40.65|
|一拖股份|6.83|53.21|
|平均值|5.19|46.93|
|星光农机|10.06|98.81|

综上，公司应收账款坏账准备计提政策较同行业上市公司相比无明显差异，截至 2016年期末，公司一年以内的应收账款占比和应收账款周转率远高于同行业上市公司。公司不存在较大应收账款回收风险，应收账款坏账准备计提政策是谨慎的。
四、2017年6月30日发行人存货余额增长的原因
（一）2017年6月30日发行人存货增长的具体原因
2017年6月30日，公司存货的具体情况如下：
单位：万元/%
|||||
|-|-|-|-|
||2017年6月30日||2016年12月31日|
|项目||||
||金额|变动比例|金额|
|原材料|4,355.31|68.46|2,585.38|
|库存商品|12,084.23|46.64|8,240.85|
|在产品|1,724.53|-52.15|3,604.40|
|发出商品|601.56|9.11|551.34|
|合计|18,765.63|25.25|14,981.98|

公司存货主要包括原材料、库存商品、在产品和发出商品。公司生产的联合收割机、压捆机等主要产品的作业时间具有较强的季节性特征，而且作业旺季时
间较短，通常公司生产的联合收割机和压捆机产品的交货期主要集中在第二、三
季度，为确保及时发货，不影响农户的作业需求，公司需要在第四季度及来年第
一季度的销售淡季进行一定数量的生产备货，故在期末会形成一定数量的库存。
2017年6月30日，公司存货较2016年末增加3,783.65万元，增长25.25%，主要原因系：考虑到发行人联合收割机新机型已成熟稳定，且发行人 2017年上半年市场销售情况良好，销售收入增长34.81%，对此发行人加大了原材料的采购和产成品的备货力度。
（二）发行人严格执行《企业会计准则》的要求，对存货进行盘点和跌价准备计提测试工作
发行人存货主要为原材料、库存商品、在产品和发出商品，发行人对各类期末存货进行分类减值测试。
（1）原材料、在产品。由于农机行业具有较强的季节性特征，且订货周期较短，为保证在销售旺季供货的及时性和稳定性，公司实行销售预测与订单驱动相结合，并以销售预测为主。期末原材料、在产品库存持有用途均为进一步加工变成产成品，而不是用于销售，其生产的产成品毛利较为稳定，原材料、在产品、周转材料的可变现净值大于其账面成本，不存在减值迹象，不予计提跌价准备。
（2）库存商品。发行人不同产品类别的毛利较为稳定，发行人全面盘点未发现毁损、过时现象，不存在减值迹象。
（3）发出商品。由于发行人子公司星光玉龙存在一台捡拾式方捆压捆机的发出商品被客户退回，考虑到收回成本高于该产品的可变现净值，故对其计提了存货跌价准备 31,928.81元。除此之外，基于发行人产品毛利稳定，发出商品亦不存在减值。
报告期内，发行人一贯执行了《企业会计准则》的要求，根据《存货管理制度》、《财产清查管理制度》对存货进行盘点和跌价准备计提测试工作。
五、保荐机构核查意见
本保荐机构通过查阅发行人 2016年 12月 31日的应收账款，并核查发行人2017年上半年期后回款情况；通过查阅发行人2016年末存货构成，核查该部分存货在 2017年的销售情况，访谈发行人及控股子公司，了解未销售完毕的原因
及销售计划；通过查阅2017年6月30日的应收账款和存货构成，访谈发行人及控股子公司，了解应收账款和存货增长的具体原因。
经核查，本保荐机构认为，发行人 2016年末的的应收账款在2017年的回款情况良好，不存在不能收回且未计提的坏账情况；截至本反馈意见回复出具日，发行人 2016年末存货尚未销售完毕，公司正在根据用户的新需求对该等联合收割机和压捆机存货进行调整和改装。经过调整和改装后，公司预计将能够实现对外销售；发行人2017年6月30日的应收账款和存货增长幅度较大是合理的。
问题 14
补充披露星光正工 2017年1-6月的经营业绩情况，分析星光正工的商誉是否面临继续计提减值的风险
回复：
一、2016年度星光正工的商誉计提减值的基本情况
（一）收购星光正工时，对未来经营业绩的预测情况
2016年 3月，发行人收购星光正工56.66%股权，收购价款为人民币 3,300万元。评估机构使用收益法评估星光正工整体价值时，对星光正工未来经营业绩的预测情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||预测年度|||||||
|序|||||||||||
||项目||2016年|2016年|||||||
|号||2015年|||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
||||1-2月|3-12月|||||||
|1|营业收入|250.88|-|1,064.78|2,129.56|3,194.34|4,259.12|5,323.89|6,388.67|6,388.67|
|2|营业成本|221.56|-|724.77|1,310.74|1,919.74|2,538.11|3,167.16|3,808.36|3,808.36|
||营业税金||||||||||
|3||-|-|2.02|4.05|6.07|8.09|10.12|12.14|12.14|
||及附加||||||||||
|4|营业费用|59.80|23.82|70.59|132.74|191.83|251.11|310.59|370.28|370.28|
|5|管理费用|603.59|146.78|341.74|499.22|597.35|697.71|802.63|908.32|908.32|
|6|财务费用|29.41|7.01|35.05|42.06|42.08|42.11|42.14|42.18|42.18|
||资产减值||||||||||
|7||209.73|-0.48|-|-|-|-|-|-|-|
||损失||||||||||
|9|营业利润|-873.22|-177.13|-109.38|140.76|437.27|721.99|991.27|1,247.40|1,247.40|
|10|利润总额|-873.22|-177.13|-109.38|140.76|437.27|721.99|991.27|1,247.40|1,247.40|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||所得税费用||||||||||
|11||-|-|-|-|-|36.56|248.56|312.74|312.74|
|12|净利润|-873.22|-177.13|-109.38|140.76|437.27|685.42|742.70|934.65|934.65|

（二）收购形成的商誉及2016年度计提减值的情况
由于本次收购星光正工56.66%股权的价款高于星光正工所对应的可辨认净资产金额，形成商誉2,220.77万元，该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年末进行减值测试。
2016年度，江苏正工实现营业收入 424.25万元，利润总额-502.44万元，净利润-502.44万元，未达到收购时评估报告所预计的收益，故计提商誉减值准备651.09万元。主要原因系：考虑到采棉机用户对国产采棉机的认可度较低以及星光正工采棉机产品的可靠性尚需进一步优化，公司放缓了产品的市场销售步伐，加大研发力度，继续优化、提高星光正工采棉机的性能和可靠性，导致 2016年星光正工经营业绩不及预期。
二、2017年1-6月星光正工的经营业绩及变动情况分析
2017年1-6月，星光正工的经营业绩及变动情况如下表所示：
单位：万元/%
|||||
|-|-|-|-|
||2017年1-6月||2016年1-6月|
|项目||||
||金额|变动率|金额|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-114.26|-61.42|-296.14|
|净利润|-114.26|-61.42|-296.14|

 2017年上半年，基于采棉机业务的长远发展，发行人继续加强研发力度，优化、提高星光正工采棉机的性能和可靠性。星光正工的采棉机产品仍处于优化改进阶段，并未实现销售。
同时，2017年1-6月，星光正工通过“降本增效”等方式，提升管理效率，增强公司盈利能力，一定程度上缓解了公司扩大亏损的风险。2017年1-6月，星光正工实现净利润-114.26万元，较上年同期减少亏损181.88万元。
三、星光正工的商誉是否存在继续减值的风险
2016年发行人收购星光正工，主要基于对国家大力发展国产采棉机的战略支持和采棉机市场良好的长远发展前景的预判，以及星光正工在国产采棉机中具有一定的先发优势，着力将星光正工培育为公司未来的战略新兴业务增长点，并非着眼于星光正工的短期业绩目标。
由于国产采棉机在棉花的采净率、破损率、含杂率等性能方面与国外成熟的采棉机相比，仍然具有较大差异，用户认可度不高，在此背景下，公司放缓批量将采棉机推向市场的步伐，并加大研发力度、继续优化采棉机的性能和可靠性。
基于采棉机本身技术复杂、开发难度大的特点，受公司对采棉机战略布局调整的影响，星光正工 2017年仍存销售规模和经营业绩未达到收购时的预期的可能。因此，星光正工仍然存在商誉进一步减值的风险。
基于信息披露的充分性原则，公司已在2016年年度报告、非公开发行预案、 2017年半年报等公开披露的文件中均对江苏正工业绩未能达到预期收益导致商誉存在减值的风险进行充分披露。
四、保荐机构核查意见
保荐机构通过核查星光正工 2017年 1-6月的经营业绩情况，访谈星光正工及发行人，核查星光正工的商誉是否面临存在继续减值的风险；同时，本保荐机构查阅了发行人2016年报、2017年半年报，核查发行人是否披露了商誉减值风险。
经核查，星光正工的商誉存在继续计提减值的风险，发行人已于 2017年半年报予以披露。
问题 15
请补充披露发行人可供出售金融资产的后续投资进展，并补充披露发行人是否存在后续的相关投资计划。
回复：
一、发行人可供出售金融资产的基本情况
2016年10月，发行人与分宜长信资产管理有限公司(以下简称“分宜长信”)签署《分宜长信汇智资产管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人认购意向协议》（以下简称“《认购意向协议》”），公司作为有限合伙人出资人民币 3,000万元参与投资以分宜长信为普通合伙人所设立的分宜长信汇智资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）。
该并购基金的基本情况如下所示：
并购基金名称：分宜长信汇智资产管理合伙企业（有限合伙）
成立时间：2016年8月9日
主要经营场所：江西省新余市分宜县工业园区管委会四楼
合伙企业类型：有限合伙企业
合伙期限：2016年8月9日至2026年8月8日
执行事务合伙人：分宜长信资产管理有限公司
统一社会信用代码：91360521MA35K2511C
经营范围：资产管理；工业、农业及服务业企业投资、投资管理（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本反馈意见回复出具日，该并购基金的合伙人名称及认缴情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||合伙人名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|分宜长信资产管理有限公司||500|0.9843|
|陈志淼||800|1.5748|
|谭润波||1,000|1.9685|
|高玉兰||1,000|1.9685|
|长发集团长江投资实业股份有限公司||30,000|59.0551|
|星光农机股份有限公司||3,000|5.9055|
|湖北中经资本投资发展有限公司||3,000|5.9055|
|新余信公鑫睿资产管理合伙企业（有限合伙）||1,500|2.9528|
|赤峰市吉隆黄金矿业股份有限公司||5,000|9.8425|
|上海晨光创业投资中心（有限合伙）||2,000|3.9370|
|浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司||3,000|5.9055|
|合计||50,800|100.00|

二、发行人并购基金的投资进展情况
截至本反馈意见回复出具日，该并购基金尚无对外投资情况。
三、发行人后续的相关投资计划
截至本反馈意见回复出具日，除认购该并购基金的3,000万元的份额外，发行人无其他后续投资计划。
发行人如有后续相关投资计划，将按法律、法规及《公司章程》的规定履行相关决策程序，并予以披露。
四、保荐机构核查意见
本保荐机构查阅了发行人与分宜长信签订的《认购意向协议》，缴款凭证，并查阅了并购基金的工商资料，同时，保荐机构查阅了发行人公开披露的文件。
核查发行人是否存在后续的相关投资计划。
经核查，发行人参与投资该并购基金，并已经足额交付投资金额。截至本反馈意见回复出具日，该并购基金尚无进一步投资计划。发行人如有后续投资计划，本保荐机构将敦促企业履行相关决策程序，及时、完整地履行披露义务。
（此页无正文，为《星光农机股份有限公司关于 2016年非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
法定代表人：
章沈强
星光农机股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于<星光农机股份有限公司 2016年非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》之签字盖章页）
项目协办人：
吕宵楠
保荐代表人：
马辉 毛军
法定代表人或授权代表：
王晓峰
中航证券有限公司年 月 日