江苏必康制药股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015年严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，诚信、勤勉、忠实地履行职责，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表独立意见，积极维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人现就2015年度履行独立董事职责情况向各位股东及股东代表汇报如下：
一、出席董事会、股东大会的次数及投票情况
1、2015年度，公司董事会共召开了14次会议，本人均出席了会议，其中现场出席会议9次，以通讯表决方式参加会议5次。本人能够认真审阅公司提供的有关会议资料，获取做出决议所需要的信息。在审议董事会议案时，能认真听取并审议每一个议题，充分发表自己的意见和建议，独立、客观、审慎地行使表决权，对各次董事会会议审议的各项议案均投了赞成票。
2、2015年度，公司召开了1次年度股东大会和3次临时股东大会，本人均出席了会议，并在年度股东大会上进行了述职。
3、2015年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项履行了相关程序，合法有效，故2015年度我没有对公司董事会、股东大会各项议案及其他重大事项提出异议的情况。
二、发表独立意见的情况
2015年度，本人能做到恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对公司对外投资、重大资产重组、日常关联交易、关联方资金往来、对外担保、内部控制、募集资金使用、制定股东回报规划及年度利润分配预案、聘任会计师事务所、聘任高级管理人员、董事及高管人员薪酬等有关事项发表了独立意见，对董
事会决策的科学性、客观性以及公司的良性发展都起到了积极的作用。2015年，与公司其他两位独立董事在相关会议上对有关事项发表了独立意见：
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|序号|发表独立意见时间|会议|发表独立意见事项|意见类型|
|1|2015年2月11日|第三届董事会第七次会议|关于受让湖北九邦新能源科技有限公司部分股权并对其增资事项的独立意见|同意|
|2|2015年3月14日|第三届董事会第八次会议|关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明和独立意见|同意|
|3|2015年3月14日|第三届董事会第八次会议|关于公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见|同意|
|4|2015年3月14日|第三届董事会第八次会议|关于公司2014年度募集资金存放和实际使用情况的独立意见|同意|
|5|2015年3月14日|第三届董事会第八次会议|关于公司2014年度利润分配预案的独立意见|同意|
|6|2015年3月14日|第三届董事会第八次会议|关于公司2014年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见|同意|
|7|2015年3月14日|第三届董事会第八次会议|关于续聘公司2015年度审计机构的独立意见|同意|
|8|2015年3月14日|第三届董事会第八次会议|关于公司制定未来三年（2015—2017年）股东回报规划事项的独立意见|同意|
|9|2015年3月14日|第三届董事会第八次会议|关于公司为控股子公司、全资子公司提供担保的独立意见|同意|
|10|2015年3月14日|第三届董事会第八次会议|关于对公司股票期权激励计划第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的独立意见|同意|
|11|2015年4月19日|第三届董事会第|关于公司发行股份购买资产并|同意|

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|||九次会议|募集配套资金暨关联交易的事前认可意见||
|12|2015年4月19日|第三届董事会第九次会议|关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见|同意|
|13|2015年4月24日|第三届董事会第十次会议|关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金所发表的独立意见|同意|
|14|2015年6月10日|第三届董事会第十一次会议|关于变更独立财务顾问事项发表的独立意见|同意|
|15|2015年7月25日|第三届董事会第十四次会议|关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见|同意|
|16|2015年7月25日|第三届董事会第十四次会议|关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见|同意|
|17|2015年8月6日|第三届董事会第十五次会议|关于公司为全资子公司提供担保事项的独立意见|同意|
|18|2015年8月6日|第三届董事会第十五次会议|关于预计2015年度日常关联交易事项的事前认可意见|同意|
|19|2015年8月6日|第三届董事会第十五次会议|关于预计2015年度日常关联交易事项的独立意见|同意|
|20|2015年8月24日|第三届董事会第十六次会议|关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明和独立意见|同意|
|21|2015年8月24日|第三届董事会第十六次会议|关于公司2015年半年度募集资金存放和实际使用情况的独立意见|同意|
|22|2015年9月14日|第三届董事会第|关于聘任蒋筱刚先生为公司财|同意|

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|||十七次会议|务负责人的独立意见||
|23|2015年9月14日|第三届董事会第十七次会议|关于确定公司财务负责人蒋筱刚先生薪酬标准的独立意见|同意|

三、对公司进行现场检查的情况
2015年，本人利用参加董事会、股东大会会议及其他机会，对公司进行了多次实地现场调查，了解公司生产经营、募集资金使用、对外投资、重大资产重组、项目建设情况和财务管理、资金往来、内控制度建设、内部审计工作情况，并通过电话和电子邮件等方式，与公司其他董事、高管人员、内审负责人以及审计监察部门人员保持密切联系。关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营管理动态。重点对公司的生产经营状况、财务管理和纳税情况、项目建设进展情况、重大资产重组进展情况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议以及发展规划的执行情况进行检查、监督，累计工作时间超过10天。
四、任职董事会专门委员会工作情况
本人作为公司董事会审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员，在 2015年主要履行了如下职责：
1、审计委员会工作情况
2015年，本人作为审计委员会主任委员、会议召集人，积极组织审计委员会工作，共主持召开了 6次审计委员会会议，审阅或审议公司年度内部审计工作总结、内部审计工作计划、外部审计机构的审计工作日程安排、审计意见、年度及半年度审计报告和公司募集资金使用、财务预决算、聘请审计机构、审计工作总结、季度财务报表、内部审计报告等事项，并多次与公司内审负责人进行沟通，对公司内审工作进行指导。
2、薪酬与考核委员会工作情况
2015年，本人出席了薪酬与考核委员会会议 2次，讨论并审议通过了《关于公司股票期权激励计划第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》、《关于拟定财务负责人蒋筱刚先生薪酬标准的议案》。
五、在保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
1、对公司治理及经营管理情况进行检查和监督
2015年，本人能认真履行独立董事职责，积极与公司管理层等相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营情况、内部控制等制度的执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务管理、内部审计等相关事项，关注公司日常经营状况、重大项目建设、重大资产重组、股东回报规划及利润分配预案的制定、对外担保和关联交易情况，对提交董事会的议案均认真查阅相关文件资料，并就相关事项在董事会会议上充分发表意见，利用自身专业知识为公司决策提供参考意见，独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东，切实维护了公司及全体股东的利益。
2、关注公司信息披露工作
本人持续关注公司信息披露工作，确保公司真实、准确、完整地披露应披露的信息，促进投资者关系管理，保障投资者特别是中小股东的知情权，维护公司和股东的利益。2015年，公司能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和《公司信息披露事务管理制度》等有关规定和要求，真实、准确、及时、完整、公平的做好信息披露。
3、加强学习，提高自身素质
为切实履行独立董事职责，本人积极学习独立董事履职相关的法律、法规和规章制度，尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。
六、2015年年报工作情况
在公司2015年年报及相关资料的编制过程中，本人认真听取了高管层对当年行业发展趋势、生产经营状况、项目建设、技术改进、财务状况等方面的情况汇报，与公司财务负责人、内审负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题。
七、对公司今后发展的建议和意见
2016年，公司在实施重大资产重组后，应进一步健全内部控制体系，完善内控制度，强化内部治理，提高管理水平。公司应当充分利用现有优势，加强资源
整合和文化融合，公司内部做到统一部署、协调一致、资源共享、优势互补、凝心聚力，尽快形成合力，进一步提升企业核心竞争力。公司要注重财务、税务控制，防范财务风险。公司要加强安全环保风险管控力度，防范安全环保事故。公司还要大力引进成熟的高级管理人才、技术研发人才和市场营销人才，为公司的健康持续发展奠定基础。
八、其他事项
1、未有提议召开董事会会议的情况发生；
2、通过审计委员会提议继续聘请上会会计师事务所有限公司为公司2015年度审计机构；（2016年1月，公司根据实施重大资产重组后的实际情况，变更会计师事务所，聘请瑞华会计师事务所为公司2015年度审计机构。）
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
九、联系方式
本人电子邮箱：18906296636@189.cn
2016年，希望公司经营更加稳健、运作更加规范，盈利能力不断增强，进一步强化内部管理，注重防范风险，在董事会的领导下，持续、稳定、健康的向前发展，用优秀的业绩回报广大投资者。本人将加强学习证券法律、法规，进一步增强履行职责和保护广大投资者利益的意识和能力。坚持本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的态度，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
最后，对公司及相关人员在本人工作开展中给予的支持表示衷心的感谢！
独立董事：黄新国
二○一六年四月二十三日