证券代码：600734 证券简称：实达集团公告编号：第2018－012号
福建实达集团股份有限公司
第九届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2018年2月8日以电子邮件加短信通知的方式发出本次董事会会议通知，同时以电子邮件的方式发出本次董事会会议材料。
（三）本次董事会会议于2018年2月13日（星期二）以通讯方式召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事人数 12人，实际出席会议的董事人数 11人，李静董事有事请假未出席。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以6票同意、0票弃权、0票反对、5票回避审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。为确保公司本次重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》及其他相关规定，同意公司向上海证券交易所申请，公司股票自2018年2月20日起继续停牌不超过30日。
董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱因和此次重大资产重组标的仁天科技控股有限公司存在关联关系回避表决。
该议案具体情况详见公司第2018－014号《福建实达集团股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的公告》。
（二）会议以 11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》：根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及公司实际情况，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于面向合格投资者公开发行公司债券的规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的条件和资格。本议案需提交公司股东大会审议。
杜美杰、何和平、陈国宏、吴卫明四位独立董事对该项议案发表了独立意见：经认真阅读有关资料，我们认为公司本次面向合格投资者公开发行公司债券事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（三）会议逐项审议并通过了《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》，董事会对公司本次面向合格投资者公开发行公司债券的方案进行了逐项表决：
（1）发行规模：本次债券募集资金总额不超过人民币10亿元（含10亿元）。
具体发行规模提请股东大会授权公司董事会及董事会获授权人士在上述范围内确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（2）票面金额和发行价格：本次债券每张票面金额为100元，按面值平价发行。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（3）债券期限：本次债券期限不超过三年（含三年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（4）发行方式：本次债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式。具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（5）债券利率及其确定方式：本次债券的利率形式、具体的债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士与承销机构根据市场情况询价协商确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（6）发行对象：本次债券向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（7）募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。具体募集资金用途提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据公司资金需求等实际情况确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（8）担保安排：本次债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（9）交易场所：本次债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，拟申请在上海证券交易所上市交易。提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在本次债券发行完成后根据上海证券交易所的相关规定办理本次债券上市交易事宜。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（10）偿债保障措施：提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在本次债券出现预计不能按期偿付本次债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
A不向股东分配利润；
B暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
C调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
D主要负责人不得调离。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（11）决议的有效期：本次债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24个月。如本次债券在有效期内获得中国证监会核准，则本次债券决议有效期自动延长至发行完成或发行期届满。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据市场情况决定具体的债券发行方案。该议案尚须提交公司股东大会审议。该议案具体情况详见公司第2018－015号《福建实达集团股份有限公司关于面向合格投资者公开发行公司债券的公告》。
杜美杰、何和平、陈国宏、吴卫明四位独立董事对该项议案发表了独立意见：经认真阅读有关资料，我们认为公司本次面向合格投资者公开发行公司债券事项方案合理，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
（四）会议以 11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案》：根据公司本次面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）的安排，为合法、高效、有序地完成本次债券的相关工作，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理与本次债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，拟定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、是否设置回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款及设置的具体内容、担保事项、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集资金具体使用、偿债保障安排等与本次债券发行有关的一切事宜；
（2）决定并聘请参与本次债券发行的中介机构；
（3）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（4）签署与本次债券有关的合同、协议和文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（5）办理本次债券发行申报及上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
（6）根据公司财务状况，决定募集资金用途及具体金额等；
（7）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
（8）在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次债券发行工作；
（9）办理与本次债券发行及上市交易有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权，由董事会另行授权经办人员具体处理与本次债券有关的事务。上述获授权人士有权且应当根据公司股东大会决议确定的授权范围以及董事会的授权，代表公司在本次债券过程中处理与本次债券发行、上市交易等有关的事宜。
本次债券有关事宜的授权有效期为自股东大会批准本次债券相关议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。该议案尚需提交股东大会审议。
（五）会议以 11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于香港实达科技发展有限公司设立 BVI全资子公司的议案》，为配合战略转型方向，布局新的投资机遇，公司同意全资子公司香港实达科技发展有限公司在英属维尔京群岛（BVI）设立全资子公司，作为公司进行国际交流与合作的平台。新公司初步方案如下：
（1）公司名称：Start Technology InternationalLimited（具体名称以最终注册结果为准）；
（2）注册资本：1美元；
（3）注册地址：英属维尔京群岛（BVI）（具体地址以最终注册结果为准）
（4）出资金额及股权结构：香港实达全额出资1美元、持股100%。
上述方案均仅为初步计划，最终以实际核准登记为准。
杜美杰、何和平、陈国宏、吴卫明四位独立董事对该项议案发表了独立意见：经认真阅读有关资料，我们认为公司为配合战略转型方向，布局新的投资机遇，由全资子公司香港实达科技发展有限公司以自有资金出资在英属维尔京群岛（BVI）设立全资子公司，作为公司进行国际交流与合作的平台，符合公司整体利益。该公司作为公司海外并购的备选主体，有助于交易的达成和税收的合理筹划；同时有利于引进国外先进技术，提高企业竞争力；还有利于拓展国际业务，加快公司的国际化进程。此次投资金额小，投资总体风险可控。
（六）会议以 11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于重新聘任公司副总裁的议案》：鉴于因个人原因，公司副总裁朱远彤先生及朱伟先生于近日申请辞去公司副总裁职务，公司同意朱远彤先生及朱伟先生辞去公司副总裁职务，从即日起生效。因工作需要，同意聘任郭华先生为公司副总裁，分管公司资产运营和战略发展业务；同意聘任陈蓓女士为公司副总裁，分管公司融资业务。以上两位任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
附郭华先生及陈蓓女士简历：
郭华，男，1973年10月生，大学本科。1996年郑州工业大学计算机及其应用专业毕业。1996年至2001年，曾任职于深圳现代计算机有限公司，先后担任公司系统集成部经理、电力事业部总经理、上海分公司总经理、北京分公司总经理；2001年至2002年，任职于HP中国公司北京分公司，负责HP在中国的公用事业团队；2002年至2017年5月，任职于EMC中国公司，先后担任政府与企业部门的销售总监、中国区副总裁，华东/华中区总经理；2017年6月至2017年12月，任神州数码控股有限公司副总裁。
陈蓓，女，1977年3月生，硕士学历。1998年西南财经大学财税管理专业本科毕业，2001年西南财经大学财务管理硕士毕业，2001年至2004年曾任普华永道中天会计师事务所高级审计员，2005年至 2006年任爱拓利检测仪表有限公司财务部经理，
2006年至 2010年任重庆电脑报经营有限责任公司财务经理和财务总监，2010年至2018年1月任重庆博腾制药科技股份有限公司财务部总监和财务总监职位。
杜美杰、何和平、陈国宏、吴卫明四位独立董事对该项议案发表了独立意见：1、高级管理人员的任职资格合法。经审阅郭华先生和陈蓓女士的个人履历，未发现上述人员有《公司法》第146条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。
2、高级管理人员提名方式、聘任程序合法。郭华先生和陈蓓女士的提名、聘任程序等均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
3、经了解，郭华先生和陈蓓女士的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。
（七）会议以 11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司及控股子公司2018年度综合授信额度的议案》：
根据经营需要，同意2018年度公司及下属控股子公司向金融机构及保理公司等类金融机构申请综合授信额度合计不超过36亿元人民币，其中实达集团本部不超过 3亿元人民币，公司全资子公司深圳市兴飞科技有限公司（以下简称“深圳兴飞”）不超过20.5亿元、深圳兴飞下属全资子公司芜湖市兴飞通讯技术有限公司不超过1亿元、惠州市兴飞技术有限公司不超过 0.5亿元、惠州市长飞投资有限公司不超过0.5亿元、深圳市睿德电子实业有限公司不超过4.5亿元、深圳市东方拓宇科技有限公司不超过 3亿元；公司全资子公司中科融通物联科技无锡股份有限公司不超过 3亿元。
上述综合授信种类包括各类贷款、保函、信用证、银行承兑汇票、票据贴现、应收账款保理及进出口押汇等融资业务；向金融机构融资的年综合资金成本不高于10％，向保理公司等类金融机构融资的年综合资金成本不高于12%；授信期限均不超过1年。上述综合授信额度不等于实际授信金额，具体以与相关金融机构及保理公司等类金融机构商议后确定的授信额度、授信种类、融资成本及授信期限为准。
同意提请公司股东大会授权公司总裁代表公司、授权相关子公司法定代表人代表相关子公司签署与申请与办理授信、借款有关的文件。
该项议案还须提交公司股东大会审议批准。
(八)会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司及控股子公司2018年度预计担保事项的议案》：
（1）同意公司2018年度对下属控股子公司向金融机构及保理公司等类金融机构申请的授信额度提供连带责任保证担保，综合授信期限均不超过1年，担保期限自担保协议生效之日起不超过借款到期之日后2年。预计担保额度如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|2018年度||
|||被担保方拟申请授信额度|公司预计担保额度|
|公司|深圳兴飞|20.5|14|
|公司|芜湖兴飞|1|0.5|
|公司|惠州兴飞|0.5|-|
|公司|惠州长飞|0.5|-|
|公司|睿德电子|4.5|3.5|
|公司|东方拓宇|3|2|
|公司|中科融通|3|3|
||合计|33|23|

2、对于上述综合授信与由公司所提供担保的差额部分，同意其中大部分由深圳兴飞与全资子公司之间进行互保，担保方式为连带责任保证担保或以相关资产提供抵押/质押担保，综合授信期限均不超过1年，担保期限自担保协议生效之日起不超过借款到期之日后2年。预计担保额度如下：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|担保方|被担保方|预计担保额度|
|睿德电子|深圳兴飞|3|
|惠州长飞|深圳兴飞|4|
|惠州长飞|惠州兴飞|0.5|
|合计||7.5|

||
|-|
|上述两项预计担保总额度合计不超过30.5 亿元人民币，其中：公司为下属控股|
|子公司的担保额度不超过 23亿元人民币，下属子公司间的互保额度不超过 7.5亿元|

||
|-|
|人民币。公司及相关子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保|
|期限等条款将在上述范围内，以有关主体与金融机构及保理公司等类金融机构实际|
|确定的为准。同意提前公司股东大会授权公司总裁代表公司、授权相关子公司法定|
|代表人代表相关子公司签署与申请与办理上述担保有关的文件，授权期限自公司股|
|东大会审议通过之日起 12个月。|

该项议案还须提交公司股东大会审议批准。具体担保事项详见公司第 2018-016号《福建实达集团股份有限公司2018年预计对外担保事项公告》。
（九）会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于召开公司 2018年第一次临时股东大会的议案》。该议案具体情况详见公司第2018－017号《福建实达集团股份有限公司关于召开2018年度第一次临时股东大会的通知》。
三、备查附件
1、公司第九届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会 2018年2月14日