证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2019-119
北京北斗星通导航技术股份有限公司
关于与特定对象签署附生效条件的股份认购合同
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概况
（一）交易情况
北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）拟向特定对象非公开发行股票，本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币100,000万元（含本数），且发行股份总数不超过本次发行前公司总股本的20%。
发行对象为包括公司控股股东、实际控制人周儒欣先生在内的不超过 10名（含 10名）特定投资者。其中，周儒欣先生以现金方式参与本次发行认购，认购金额不低于1亿元人民币（含本数）且不高于 2亿元人民币（含本数），周儒欣先生认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与周儒欣先生协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。2019年 11月8日，周儒欣先生与公司签署了附生效条件的股份认购合同。
（二）关联关系
本次非公开发行前，周儒欣先生持有公司 146,290,659股股份，持股比例为29.86%，为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长。
（三）审议程序
本次发行涉及的关联交易事项已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事周儒欣先生回避了对相关议案的表决。在提交公司董事会审议前，公司独立董事已事前认可了本次关联交易，并发表了同意的独立意见。公司监事会也审议通过了本次发行涉及的关联交易事项。
本次发行尚须获得公司股东大会、国家国防科技工业局审查通过及中国证券监督管理委员会的核准。
二、认购方及关联方基本情况
周儒欣，男，中国籍，无境外永久居留权。1963年 3月出生，中共党员，南开大学模式识别与智能控制专业工学硕士学位，北京大学高级管理人员工商管理硕士学位，中国卫星导航定位协会副会长，北京中关村高新技术企业协会副会长，世界宇航学会会员，北京市海淀区第九届、第十届政协委员，北京市第十四届、第十五届人大代表，北京市海淀区第十一届党代会代表。2006年 4月至今任北斗星通董事、董事长，2006年10月至今任北斗星通导航有限公司执行董事， 2009年3月至 2018年5月、2019年8月至今任和芯星通科技（北京）有限公司董事长，2015年 11月至今任北斗星通控股（加拿大）有限公司执行董事，2016年 10月至今任北斗星通控股（香港）有限公司执行董事，2016年 11月至今任北京融宇星通科技有限公司执行董事、经理，2017年 4月至今任北斗星通投资（加拿大）有限公司执行董事，2017年 12月至今兼任北斗星通总经理。现任北斗星通董事长、总经理兼党委书记，和芯星通科技（北京）有限公司董事长，北斗星通导航有限公司执行董事，北斗星通控股（加拿大）有限公司执行董事，北斗星通控股（香港）有限公司执行董事，北京融宇星通科技有限公司执行董事、经理，北斗星通投资（加拿大）有限公司执行董事。
截至目前，周儒欣先生除持有本公司29.86%的股份外，未参股或控股其他企业。
三、关联交易标的基本情况及关联交易定价原则
（一）关联交易标的情况
关联交易标的为周儒欣先生认购的本次非公开发行的股票，认购金额不低于 1亿元人民币（含本数）且不高于 2亿元人民币（含本数），具体认购数量根据最终发行价格确定。
（二）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行底价将进行相应调整。
四、本次关联交易相关的协议
根据公司与周儒欣先生签署的《北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同》，其主要内容摘要如下：
（一）合同主体和签订时间
甲方（发行人）：北京北斗星通导航技术股份有限公司
乙方（认购人）：周儒欣
合同签订时间：2019年 11月8日
（二）认购方案
1、拟认购的金额和数量：乙方同意以现金方式参与甲方本次非公开发行股票的认购，认购金额不低于1亿元人民币（含本数）且不高于2亿元人民币（含本数）。认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足 1股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由甲方董事会根据股东大会的授权，视市场情况与乙方协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。
2、认购价格及定价原则：乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的价格按照本合同第 1.3条款（即定价原则条款）确定。同时，乙方将不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
3、认购方式：乙方同意全部以现金方式认购本合同所约定的股票。
账户。
5、在乙方支付认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本合同第 2.1款（即拟认购的金额和数量条款）约定之种类和数额股票的合法持有人。
6、锁定安排：乙方承诺其所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
（三）生效条件
双方同意，本合同由双方签署后，在下述条件全部满足时生效：
1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行股票事宜；
2、甲方董事会及股东大会审议通过关于甲方、乙方签署的本附生效条件的股份认购合同的议案；
3、甲方本次非公开发行获国家国防科技工业局审查通过；
4、甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
上述最后一个条件的满足日为本合同生效日。
（四）违约责任
1、本合同各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本合同。
2、任何一方违反其在本合同中所作的保证或本合同项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
（五）转让与放弃
1、本合同任何一方当事人均不得转让本合同项下的权利和义务。
2、本合同任何一方当事人在本合同约定的期间内，如未能行使其在本合同项下的任何权利，将不构成也不应被解解释为该方放弃该等权利，也不应在任何方面影响该方以后行使该等权利。
五、关联交易的目的及对公司影响
为体现对公司未来发展前景的信心及对公司成长价值的认可，公司控股股东、实际控制人周儒欣先生拟认购本次非公开发行部分股份。
本次关联交易事项系推动本次非公开发行成功实施的重要保障和具体措施，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。募集资金的合理运用将有利于优化公司业务板块，推动公司“1+1”的业务布局，改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，提高公司的资产规模及综合实力，符合公司的发展战略。
六、2019年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2019年1月 1日至本公告披露日，公司未与该关联人发生关联交易。
七、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
1、本次发行的方案、预案符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、在本次发行中，公司实际控制人、控股股东、董事长周儒欣先生认购公司本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，且其不参与本次发行定价的询价过程，接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份，关联交易价格公允，不存在损害中小股东利益的情形。
3、公司拟与周儒欣先生签署的《北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事周儒欣先生需回避表决。
我们同意将上述事项提交公司第五届董事会第三十一次会议审议。
（二）独立董事独立意见
公司实际控制人、控股股东、董事长周儒欣先生参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司股东对公司未来发展前景的信心及对公司成长价值的认可。董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事周儒欣先生均回避了相关议案的表决。
公司本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。公司实际控制人、控股股东、董事长周儒欣先生不参与本次发行定价的询价过程，接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份，认购价格客观、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则。
八、董事会表决情况
公司第五届董事会第三十一次会议通过了公司本次非公开发行股票相关事项，关联董事周儒欣回避了相关议案中涉及关联交易事项的表决，由其他非关联董事一致同意通过了上述议案。公司独立董事事前认可了上述关联交易议案,并出具了独立意见。
上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对相关议案的投票权。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第三十一次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事事前认可意见与独立董事意见；
4、《北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同》。
特此公告。
北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会 2019年11月8日