证券代码：002738 证券简称：中矿资源 上市地:深圳证券交易所中矿资源勘探股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
发行股份及支付现金购买资产交易对方
1 孙梅春 2 钟海华
3 冯秀伟 4 熊炬
5 洪砚钟 6 时光荣
7 龙隆 8 胡志旻
新余春鹏投资管理中心（有限合 富海股投邦（芜湖）四号股权投资合伙企 9 10
伙） 业（有限合伙）
配套融资交易对方 不超过10名特定投资者
独立财务顾问
二〇一八年三月
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
四、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明
本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》、《关于并购重组申报文件相关问题与解答》等规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构（以下合称“中介机构”）承诺：如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要目 录
公司声明......................................................................................................................... I上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明............... II交易对方声明.............................................................................................................. III中介机构声明.............................................................................................................. IV目录........................................................................................................................... V释义............................................................................................................................ 7一、一般术语........................................................................................................ 7二、专业术语........................................................................................................ 9第一节重大事项提示................................................................................................ 11一、本次交易方案概要...................................................................................... 11二、本次交易的评估及作价情况...................................................................... 12三、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 12四、本次交易构成关联交易.............................................................................. 13五、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 13六、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期.......................................... 13七、业绩承诺及业绩承诺补偿安排.................................................................. 18八、募集资金用途.............................................................................................. 22九、本次重组对上市公司的主要影响.............................................................. 22十、本次重组已履行和尚需履行的决策程序及报批程序.............................. 25十一、本次重组相关方的重要承诺.................................................................. 26十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................................................................... 34十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................. 36十四、独立财务顾问拥有保荐机构资格.......................................................... 37第二节特别风险提示................................................................................................ 38一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 38
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要二、与标的资产相关的风险.............................................................................. 41三、其他风险...................................................................................................... 43第三节本次交易概况................................................................................................ 45一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 45二、本次重组已履行和尚需履行的决策程序及报批程序.............................. 51三、本次交易方案.............................................................................................. 52四、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 60五、本次交易构成关联交易.............................................................................. 60六、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 61七、交易完成后上市公司仍满足上市条件...................................................... 61八、本次重组对上市公司的主要影响.............................................................. 61第四节备查文件........................................................................................................ 65一、备查文件...................................................................................................... 65二、备查地点...................................................................................................... 65
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
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中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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二、专业术语
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中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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注：本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第一节重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书摘要“释义”中所定义的简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，中矿资源拟向孙梅春、钟海华等 10名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的东鹏新材100%的股权，合计支付对价为 180,000.00万元，其中，以发行股份的方式支付交易对价140,077.75万元，以现金方式支付交易对价39,922.25万元。具体情况如下：
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|交易对方|标的公司持股比例|交易对价（元）|||
||||现金对价（元）||
|||||金额（元）|
|孙梅春|46.16%|830,798,028|207,699,507|623,098,521|
|钟海华|23.04%|414,776,232|103,694,058|311,082,174|
|冯秀伟|4.19%|75,373,200|18,843,300|56,529,900|
|熊炬|3.90%|70,263,144|17,565,786|52,697,358|
|洪砚钟|3.42%|61,480,260|15,370,065|46,110,195|
|时光荣|2.90%|52,218,288|13,054,572|39,163,716|
|龙隆|2.89%|52,058,628|13,014,657|39,043,971|
|胡志旻|2.22%|39,922,236|9,980,559|29,941,677|
|春鹏投资|1.28%|23,109,984|0|23,109,984|
|富海股投邦|10.00%|180,000,000|0|180,000,000|
||100.00%|1,800,000,000|399,222,504|1,400,777,496|

（二）非公开发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价和中介机构费用，中矿资源拟向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 42,922.25万元，募集资金总额不超
过拟购买资产交易价格的100%；同时非公开发行股份数量将不超过 38,465,000
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。最终发行金额及发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果并依据价格优先的原则最终确定。
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易的评估及作价情况
本次交易以2017年9月30日为评估基准日，中水致远对东鹏新材经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字〔2017〕第 010214号），经资产基础法评估，东鹏新材净资产评估价值为 41,890.16万元。经收益法评估，东鹏新材净资产评估价值为 181,402.16万元，与账面净资产30,584.06万元相比评估增值150,818.00万元，增值率493.13%。
根据评估结果，交易各方协商一致确定东鹏新材100%股权的最终交易价格为180,000.00万元。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买东鹏新材100%股权。根据中矿资源和东鹏新材 2016年审计报告以及本次交易作价情况，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
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|资产总额|营业收入|
|33,872.42|53,695.24|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|资产总额|营业收入|
|180,000.00|-|
|180,000.00|53,695.24|
|97,823.87|35,934.49|
|184.00%|149.43%|
|50%|50%|
|是|是|

注：上述财务数据均已审计。
因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，孙梅春和钟海华成为直接持有上市公司5%以上股份的自然人，孙梅春和钟海华均为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
自中矿资源首次公开发行并上市以来，刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、欧学钢七人为中矿资源的共同实际控制人。上述七人合计持有中色矿业91.63%的股权，中色矿业直接持有上市公司31.57%的股权，同时上述七人合计直接持有上市公司5.50%的股份，因此上述共同实际控制人直接和间接持有上市公司37.07%的股份。本次交易完成后，按照确定的交易价格，不考虑配套融资，中色矿业直接持有上市公司24.19%的股权，仍为上市公司的控股股东，上述共同实际控制人合计持有上市公司约28.41%的股权，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市。
六、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期
（一）发行股份及支付现金购买资产
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式、发行对象、认购方式及上市地点
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行股份对象为孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资和富海股投邦。上述交易对方以其各自持有的标的公司的股权为对价认购新增股份。本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
3、发行价格与定价原则
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，本次发行的发行价格为23.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。
自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
4、发行数量
经过本次交易双方友好协商，标的资产交易价格为 180,000.00万元，其中上市公司以非公开发行股份方式支付 140,077.75万元，以现金方式支付 39,922.25万元。
上市公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为 23.88元/股，不考虑配套融资，发行数量相应为58,659,019股，具体如下：
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|交易对方|股份对价（元）|股份数（股）|
|孙梅春|623,098,521|26,092,902|
|钟海华|311,082,174|13,026,891|
|冯秀伟|56,529,900|2,367,248|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|交易对方|股份对价（元）|股份数（股）|
|熊炬|52,697,358|2,206,757|
|洪砚钟|46,110,195|1,930,912|
|时光荣|39,163,716|1,640,021|
|龙隆|39,043,971|1,635,007|
|胡志旻|29,941,677|1,253,839|
|春鹏投资|23,109,984|967,754|
|富海股投邦|180,000,000|7,537,688|
||1,400,777,496|58,659,019|

5、交易对方取得上市公司股份的锁定期
（1）孙梅春、钟海华和春鹏投资的股份锁定期
孙梅春、钟海华和春鹏投资所认购的中矿资源本次发行的股份自本次发行完成日起 36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
（2）富海股投邦的股份锁定期
富海股投邦用于认购中矿资源本次发行股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自富海股投邦在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起至其通过本次发行取得的中矿资源股份发行完成日止）的，则其通过本次交易取得的中矿资源股份，自该等股份发行完成日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若用于认购中矿资源本次发行的股份的标的公司股权持续拥有权益的时间超过 12个月，则其通过本次交易取得的中矿资源股份，自该等股份发行完成日起12个月内不得转让。
（3）冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志旻的股份锁定期
冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志旻所认购的中矿资源本次发行的股份自本次发行完成日起 12个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要为保证本次重组业绩补偿承诺的可操作性和可实现性，在本次重组于 2018年实施完毕（若本次重组实施完毕的时间延后，则下述股份解锁时间相应顺延）且前述12个月锁定期届满的前提下，相关补偿义务人（冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志旻）通过本次重组获得的中矿资源股份按以下步骤分批解锁：第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据标的公司2018年度盈利预测《专项审核报告》确认实现 2018年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=相关补偿义务人通过本次发行获得的股份总数×25%－2018年度相关补偿义务人补偿股份数量；
第二期股份应于本次发行的股份上市满24个月且根据标的公司2019年度盈利预测《专项审核报告》确认实现 2019年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=相关补偿义务人通过本次发行获得的股份总数×30%－2019年度相关补偿义务人补偿股份数量；
第三期股份应于本次发行的股份上市满36个月且根据标的公司2020年度盈利预测《专项审核报告》确认实现 2020年度承诺净利润数，且标的公司《减值测试报告》确认标的公司100%股份没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=相关补偿义务人通过本次发行获得的股份总数×45%－ 2020年度相关补偿义务人补偿股份数量－相关补偿义务人减值测试补偿股份数量。
根据上述计算公式如果当年实际可解除锁定股份数量小于或等于0的，则当年实际可解禁的股份数为0。
在股份锁定期内，因履行利润补偿义务，向中矿资源进行股份补偿，不受上述锁定限制。
（二）非公开发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2、发行方式、发行对象、认购方式及上市地点
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。发行对象不超过 10名特定对象，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
3、发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
4、发行金额与发行数量
本次交易上市公司拟向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过42,922.25万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，同时非公开发行股份数量将不超过38,465,000股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。最终发行金额及发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
5、股份锁定期
本次配套融资认购方所认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
本次发行完成后，由于中矿资源送股、转增股本等原因而孳息的中矿资源股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
七、业绩承诺及业绩承诺补偿安排
（一）业绩承诺补偿期间及补偿义务人
业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。如果本次交易于2018年实施完毕，本次交易的业绩承诺补偿期间为 2018年度、2019年度及 2020年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺补偿期间随之顺延，总业绩承诺期间为三个会计年度，2021年相应净利润承诺数额不低于标的公司《资产评估报告》中对应年度的盈利预测数额。
业绩承诺的补偿义务人为：孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻和春鹏投资。
（二）承诺净利润数
补偿义务人承诺，标的公司业绩承诺补偿期间实现的净利润指标以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润的孰低值为计算依据，并且还应扣除本次交易实施完毕后中矿资源向标的公司追加投资所带来的收益以及节省的财务费用。补偿义务人承诺，标的公司自2018年1月1日起，截至2018年12月31
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要日、2019年 12月 31日和 2020年 12月 31日实现的累积净利润数分别不低于16,000万元、34,000万元和54,000万元。
中矿资源应在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。合格审计机构对标的公司的审计标准采用与中矿资源审计相同的方法，并符合现行的会计准则和中国证监会的相关规定。
（三）业绩承诺补偿的实施
根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果业绩承诺补偿期间标的公司实现的归属于母公司所有者的实际净利润小于交易对方承诺的同期净利润数，则中矿资源在该年度的年度报告披露之日起五日内，有权以书面方式通知补偿义务人，并要求补偿义务人单独或共同补偿净利润差额，履行其补偿义务。
业绩承诺补偿应以股份补偿优先，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。各补偿义务人在标的公司业绩承诺补偿和期末减值补偿中承担补偿责任的上限合计不超过资产出售方在本次交易中所获得的全部交易对价，其中股份补偿上限为补偿义务人在本次交易中获得的全部股份对价。
所有补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期间内累计承诺的净利润数总和×拟购买标的资产交易作价－累积已补偿金额
各补偿义务人当期应补偿金额=所有补偿义务人当期应补偿金额×（各补偿义务人在本次交易获得的全部对价÷所有补偿义务人在本次交易获得的全部对价）各补偿义务人当期应补偿的股份数=各补偿义务人当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格
在业绩承诺补偿期间内，若各补偿义务人按照股份补偿上限所补偿的股份数量不足以补偿各补偿义务人在各期应补偿的股份数，则补偿义务人应就补偿股份不足部分以现金方式向中矿资源进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式计算：
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要各补偿义务人应补偿的现金总额=本次交易的每股发行价格×（各补偿义务人应补偿的股份数－各补偿义务人按照股份补偿上限所补偿的合计股份数量）。
以上公式运用中，应遵循：
（1）业绩承诺补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，以下同；
（2）如补偿义务人持有的中矿资源股份数因中矿资源在本次发行结束后实施派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当年应当补偿股份数（调整后）=当年应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
（3）补偿义务人对上述补偿金额超过其在本次交易获得的全部对价部分，采用自有或自筹资金现金补偿，以下同；
（4）如补偿义务人持有的中矿资源股份数因中矿资源在本次发行结束后实施派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，以下同；
（5）期末减值金额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，以下同。
（四）期末减值测试与补偿
在补偿期限届满时，中矿资源还应聘请经交易双方认可的合格审计机构对标的资产进行减值测试。若出现标的资产期末减值额>补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，补偿义务人将向中矿资源另行补偿股份或现金，具体情形及补偿安排如下：
所有补偿义务人另行补偿金额=标的资产期末减值金额－补偿义务人补偿期限内累积补偿金额
各补偿义务人另行补偿金额=所有补偿义务人另行补偿金额×（各补偿义务人在本次交易获得的全部对价÷所有补偿义务人在本次交易获得的全部对价）
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要各补偿义务人另行补偿的股份数=各补偿义务人另行补偿金额÷本次交易的每股发行价格
各补偿义务人另行补偿的现金总额=本次交易的每股发行价格×（各补偿义务人应另行补偿的股份数－各补偿义务人按照股份补偿上限所补偿的合计股份数量）。
（五）业绩承诺补偿程序和期末减值补偿程序
当出现补偿义务人上述应对中矿资源予以补偿的情形，中矿资源应在两个月内就应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若中矿资源股东大会审议通过该议案，中矿资源将按照总价人民币 1.00元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销；若中矿资源股东大会未通过上述定向回购议案，则中矿资源应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知需补偿股份的各补偿义务人，该等补偿义务人在接到通知后的 30日内将上述应补偿股份无偿赠送给该等补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其在中矿资源的持股比例获赠股份。
具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由中矿资源董事会制定并实施。
如果中矿资源在业绩承诺补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人应补偿股份所对应的分红收益应无偿返还给中矿资源，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应当补偿股份数量。
如果补偿义务人须向中矿资源补偿利润或返还现金分红，补偿义务人需在接到中矿资源书面通知后六十日内协助中矿资源办理完成本条上述补偿股份的回购及注销手续、补偿现金的支付手续。
（六）超额业绩奖励安排
若标的公司在业绩承诺期间内累计实现的净利润超过累计承诺净利润且标的资产未发生减值，中矿资源可在标的公司业绩承诺期间最后一个会计年度专项审计报告和标的资产减值测试报告出具之日起 60个工作日内将净利润超出部分金额的30%由标的公司以现金方式奖励标的公司届时在职的主要管理人员（但奖励金额不应超过本次交易总对价的20%，且相关税费由标的公司代扣代缴）。可分配的超额业绩奖励具体计算公式如下：
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要可分配的超额业绩奖励金额=（业绩承诺期限内各年度累计实现的净利润总额－业绩承诺期限内各年度承诺净利润总额）×30%。
标的公司业绩承诺期间最后一个会计年度专项审计报告出具且标的资产减值测试报告出具后，上述超额业绩奖励的具体分配方案、分配比例和人员由标的公司董事会审议通过后报中矿资源董事会书面批准。
八、募集资金用途
中矿资源拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金总额不超过 42,922.25万元，募集资金将全部用于支付本次交易现金对价及中介机构服务等交易费用。募集配套资金不足部分将由上市公司以自有或自筹资金解决。
九、本次重组对上市公司的主要影响
（一）对股权结构的影响
本次交易完成前后，根据标的资产的交易作价，上市公司的股权结构变化如下所示：
单位：万股
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份数量|持股比例|股份数量|
|6,071.23|31.57%|6,071.23|
|1,058.40|5.50%|1,058.40|
|7,129.63|37.07%|7,129.63|
|-|-|2,609.29|
|-|-|1,302.69|
|-|-|236.72|
|-|-|220.68|
|-|-|193.09|
|-|-|164.00|
|-|-|163.50|
|-|-|125.38|
|||96.78|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|
|-|-|753.77|
|12,102.87|62.93%|12,102.87|
|19,232.50|100.00%|25,098.40|

注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。
本次交易前，中色矿业持有上市公司31.57%的股份，为上市公司控股股东；
刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰和欧学钢七人直接持有上市公司5.50%的股份，并通过中色矿业控制上市公司31.57%的股份，合计控制上市公司37.07%的股份，为上市公司的实际控制人。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，中色矿业仍持有上市公司24.19%的股份，为上市公司控股股东，刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、欧学钢等七人将直接并间接通过中色矿业合计控制上市公司28.41%的股份，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套融资，上市公司总股本达到 25,098.40万股，且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于25%。因此，本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司经审计的财务数据以及大信会计师为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|2017年9月30日/2017年三季度|||
|交易前|交易后|交易前|
|99,314.37|290,106.74|97,823.87|
|63,843.67|203,005.35|66,068.00|
|33,435.25|72,750.32|35,934.49|
|4,222.18|17,763.03|6,650.85|
|3,072.73|14,188.05|5,340.67|
|34.62%|29.65%|31.18%|
|32.65%|36.06%|35.63%|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|
|2017年9月30日/2017年三季度|||
|交易前|交易后|交易前|
|0.1597|0.5651|0.2851|
|3.32|8.08|3.43|

本次交易完成后，上市公司收入和利润水平将有明显增加，总资产规模、净资产规模也将大幅提高。若标的公司实现承诺净利润，则本次交易完成后上市公司的每股收益将进一步提升。
（三）对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事固体矿产勘查技术服务、矿权投资、海外勘查后勤配套服务和建筑工程服务等。通过本次重组，本公司将在以地质勘探行业为主的原有业务基础上，发挥自身的勘查技术服务与获取矿产资源的优势的同时，新增化学原料和化学制品制造相关业务，向锂盐、铯盐及铷盐深加工制造领域进行深入拓展。公司将建立多元化业务结构，拓展盈利来源，完善产业链与经营布局，提高公司的市场竞争力和持续盈利能力。
东鹏新材是国内锂离子电解质六氟磷酸锂关键原料氟化锂的主要供应商以及国内最大的铯盐、铷盐生产商和供应商。东鹏新材在电池级氟化锂生产工艺、铯盐生产工艺等领域获得了一系列科研成果，取得了电池级氟化锂、碳酸铯、硝酸铷等十余项专利，是电池级氟化锂等五个产品国家行业标准的参与制定者；也是硫酸铯、甲酸铯、硝酸铷、金属铯等六个产品的国家行业标准制定者。东鹏新材主要产品有：电池级氟化锂、氢氧化锂、碳酸铯、硫酸铯、碳酸铷、硝酸铷等锂、铷、铯的系列产品。东鹏新材依托雄厚的技术力量和完善的检测设备，能满足国内外客户对不同等级产品的需求，其产品远销美国、欧洲、日本、韩国等国家和地区。
本次交易完成后，东鹏新材将成为上市公司的控股子公司，上市公司将进入化学原料和化学制品制造领域。公司得以依托资本市场，在资金、人才、管理、营销等方面支持东鹏新材的发展，整合各类资源，进一步提高其业务能力和商业
运营能力，扩大其生产销售规模。通过布局产业链上下游，实现地质勘探、矿权
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要投资与作为战略新兴产业的中下游新能源、新材料行业的共同发展。本次重组能够显著拓宽公司可持续发展的空间。
上市公司属于标的公司的上游行业，上市公司的地质勘查和矿权投资等业务能够为标的公司的锂盐、铷盐及铯盐生产提供矿源服务，同时标的公司业务是上市公司业务向中下游的延伸，二者的业务能形成较好的业务协同。通过本次交易，公司将深入新能源、新材料领域，完善矿产资源开发与新能源、新材料协同发展的战略部署，逐步建立在新能源、新材料领域的领先优势。
总体而言，本次交易拓宽了公司业务领域，提升公司竞争实力和抗风险能力，能够提升上市公司盈利能力，为股东创造价值。
十、本次重组已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经获得的批准
1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
（1）2018年 2月 12日，上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过本次重大资产重组报告书（草案）等相关议案。
（2）2018年 2月 12日，上市公司与孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资、富海股投邦签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（3）2018年 2月 12日，上市公司与孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻和春鹏投资签署了《业绩承诺补偿协议》。
（4）2018年 3月 20日，上市公司第四届董事会第十二次会议审议通过本次重大资产重组报告书（修订稿）等相关议案。
（5）2018年 3月 20日，上市公司与孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资、富海股投邦签署了《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 2018年 1月 28日，标的公司股东会通过决议，同意股东孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资、富海股投邦将其合计持有的东鹏新材100%的股权转让给中矿资源。
3、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
（1）2018年 1月 18日，春鹏投资召开全体合伙人会议，审议通过春鹏投资向中矿资源转让其所持东鹏新材股份的相关事宜。
（2）2018年 1月 18日，富海股投邦执行事务合伙人出具决定，同意富海股投邦向中矿资源转让其所持东鹏新材股份的相关事宜。
（二）本次交易尚需取得的批准或核准
1、本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。本次重组存在无法获得上述批准或核准的风险。
十一、本次重组相关方的重要承诺
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|项目|承诺主体|
|关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函|孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|项目|承诺主体|
||春鹏投资、富海股投邦|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|项目|承诺主体|
|关于最近五年诚信情况的声明与承诺函|孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资及富海股投邦|
|关于认购股份锁定期的承诺函|孙梅春、钟海华、春鹏投资|
||富海股投邦|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|项目|承诺主体|
||冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻|
|关于标的资产权属情况的说明与承诺函|孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|项目|承诺主体|
||春鹏投资、富海股投邦|
|关于本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的说明|孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资及富海股投邦|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|项目|承诺主体|
|关于不谋求中矿资源勘探股份有限公司控制权的承诺函|孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资|
||富海股投邦|
|关于避免与中矿资源勘探股份有限公司同业竞争的承诺函|孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|项目|承诺主体|
|关于规范与中矿资源勘探股份有限公司关联交易的承诺函|孙梅春、钟海华|
|关于保持中矿资源勘探股份有限公司独立性的承诺函|孙梅春、钟海华|
|业绩承诺补偿的相关承诺|孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资|
|关于资金来源的承诺函|春鹏投资|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|项目|承诺主体|
||富海股投邦|
|关于确保上市公司填补摊薄即期回报措施能够切实履行的承诺函|中矿资源董事及高级管理人员|
|《一致行动协议》之补充协议三|刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|项目|承诺主体|
||及欧学钢七人|
|关于竞业禁止的承诺|孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志旻|

十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人已出具《关于中矿资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的说明》就本次重组发表原则性意见，具体内容如下：
“标的公司在锂盐、铯盐及铷盐的深加工生产上具有核心技术，产品质量优质稳定，随着下游新能源汽车等行业的快速发展及环保要求的不断提升，标的公司所处的锂盐、铯盐及铷盐行业将具有广阔的市场前景。同时，上市公司将通过向标的公司输出其在经营管理方面的丰富经验，充分发挥协同效应，使标的公司逐步实现标准化、规范化、高效化运作。标的公司经营管理水平的提升，将进一步增加其生产运营效率、增强盈利能力，进而回馈上市公司股东。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本次交易完成后，上市公司的业务结构将得到优化，产业链将进一步拓展并完善，盈利能力将进一步增强，有利于提高上市公司的可持续发展能力，提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
本人/公司同意中矿资源本次交易，并将支持中矿资源本次交易的实施。”
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于中矿资源勘探股份有限公司重大资产重组期间股份减持计划的承诺函》，具体内容如下：
1、控股股东中色矿业减持计划及承诺
上市公司控股股东中色矿业已出具《关于中矿资源勘探股份有限公司重大资产重组期间股份减持计划的承诺函》，具体内容如下：
“本公司自本次交易复牌之日起至标的资产过户完成日期间，不存在减持中矿资源股份的行为/计划。”
2、实际控制人及一致行动人和董事、监事、高管人员减持计划及承诺
上市公司于 2017年 9月 7日披露了《关于公司部分高级管理人员和实际控制人的近亲属减持股份的预披露公告》，部分高级管理人员肖晓霞、张学书、张津伟和实际控制人王平卫之兄王建卫、实际控制人汪芳淼之配偶姚文华合计持有本公司股份3,466,000股，占本公司总股本比例为1.802%，拟自减持计划发布之日起 15个交易日后的 6个月内（即 2017年 9月 28日至 2018年 3月 27日）以集中竞价交易方式合计减持不超过 531,250股（占公司总股本比例为0.276%）。
截至本报告书摘要签署日，上述拟减持股份的人员肖晓霞、张学书、张津伟、王建卫、姚文华均未发生减持中矿资源股份的情况。
公司实际控制人及一致行动人和董事、监事、高管人员已出具《关于中矿资源勘探股份有限公司重大资产重组期间股份减持计划的承诺函》，具体内容如下：
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要“本人自本次交易复牌之日起至标的资产过户完成日期间，不存在减持中矿资源股份的行为/计划。”
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格执行关联交易批准程序
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《信息披露备忘录第 13号》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（四）股份锁定安排
有关本次发行股份的锁定安排，请参见本报告书摘要“第一节重大事项提示”之“六、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期”。
（五）并购重组摊薄即期回报的填补措施
本次交易完成后，若东鹏新材实际完成效益情况与承诺净利润差距较大，则公司即期回报指标存在被摊薄的风险。鉴于此，公司董事会已经制定了防范风险
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要的保障措施，并且公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已对保障措施能够得到切实履行作出了承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
（六）业绩承诺与补偿
业绩承诺的补偿义务人孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资承诺，东鹏新材自 2018年 1月 1日起，截至 2018年 12月 31日、2019年 12月 31日和 2020年 12月 31日实现的累积净利润数分别不低于 16,000万元、34,000万元和 54,000万元。就东鹏新材在业绩承诺期内各期实现的净利润与当期承诺净利润的差额予以补偿。该等业绩承诺与补偿将有利于维护上市公司及中小投资者利益。
（七）过渡期间损益安排
标的资产在过渡期间运营过程中所产生的收益由中矿资源享有；亏损由补偿义务人根据本次交易前其在标的公司的相对持股比例承担。若标的资产在过渡期间经专项审计报告确认亏损的，则由补偿义务人于专项审计报告出具之日起 10日内向中矿资源以现金方式补足，补偿义务人按相对持股比例计算相应的补偿金额。
（八）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
十四、独立财务顾问拥有保荐机构资格
本公司聘请中信建投担任本次交易的独立财务顾问，中信建投经中国证监会批准依法设立，具备独立财务顾问资格。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第二节特别风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经标的公司和交易对方内部决策机构审议通过，并经上市公司第四届董事会第十一次会议及第十二次会议审议通过。
本次交易尚需取得以下批准/核准才能实施：
1、本公司股东大会审议通过；
2、中国证监会的核准；
截至本报告书摘要签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。
（二）本次重组被暂停、终止或取消的风险
本次交易方案从本报告书摘要披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之前，若标的公司业绩大幅下滑，导致评估基础发生变化，本次交易可能存在无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要4、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
（三）本次交易后续业务整合风险
本次交易完成后，随着标的公司的注入，上市公司将新增锂盐、铯盐及铷盐业务，进而实现向新能源、新材料业务领域的产业延伸。为了发挥整体协同效应，公司将进一步梳理原有业务板块与锂盐、铯盐及铷盐业务板块在经营和管理上的共性，求同存异，相互借鉴，以实现公司战略布局。因此，本次交易完成后，公司将从企业文化、财务管理及内控规范等方面进行梳理和整合。由于不同企业的管理文化不可避免地存在一定差异，本次交易完成后的整合效果是否能达到预期存在一定风险。
（四）标的公司评估增值率较高的风险
本次交易以2017年9月30日为评估基准日，中水致远对东鹏新材经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字〔2017〕第 010214号），经资产基础法评估，东鹏新材净资产评估价值为 41,890.16万元。经收益法评估，东鹏新材净资产评估价值为 181,402.16万元，评估增值150,818.00万元，增值率493.13%。
本次交易标的公司的评估增值率较高，主要原因是经过十余年的发展，标的公司已拥有经验丰富的销售团队以及良好的市场品牌，盈利能力较强。标的公司2015年实现营业收入20,327.81万元，归属于母公司股东的净利润2,799.95万元， 2016年度实现营业收入 53,695.24万元，归属于母公司股东的净利润 16,762.72万元，2017年 1-9月实现营业收入 39,315.07万元，归属于母公司股东的净利润11,522.51万元，收入规模和利润均增长较快。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除标的公司营业收入出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。提
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的公司盈利能力进而影响标的公司估值的风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
补偿义务人已就标的公司2018年-2020年的经营业绩作出业绩承诺，上述承诺具体情况参见本报告书摘要第三节之“三/（五）业绩承诺及补偿”。
补偿义务人及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但由于受到政策环境变化、行业波动、市场竞争加剧等因素的影响，标的公司存在未能根据市场情况及时调整经营策略的可能性，从而产生业绩承诺无法实现的风险。
（六）商誉减值的风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，本次上市公司发行股份及支付现金购买东鹏新材100%股权构成非同一控制下企业合并，本次交易将形成139,101.21万元的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果东鹏新材未来经营状况恶化，本次交易形成的商誉将会面临减值的风险，从而直接减少上市公司的当期利润，对上市公司的资产情况和经营业绩产生不利影响。本次交易形成的商誉减值对上市公司经营业绩影响的敏感性测试如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|商誉减值额|对上市公司净利润影响金额|上市公司2017年年化净利润|商誉减值后上市公司净利润|
|6,955.06|-6,955.06|18,917.40|11,962.34|
|13,910.12|-13,910.12|18,917.40|5,007.28|
|20,865.18|-20,865.18|18,917.40|-1,947.78|
|27,820.24|-27,820.24|18,917.40|-8,902.84|

注：上市公司2017年年化净利润=上市公司2017年1-9月归属于母公司所有者的净利润（备考数）/3*4
本次交易中，补偿义务人已经对东鹏新材2018年、2019年、2020年的经营
业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿，
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要一定程度上能够减少或消除商誉减值风险，但业绩承诺期满后若标的公司经营业绩未实现预期目标，仍会造成商誉减值，请投资者关注风险。
（七）配套融资不足的相关风险
本次交易中，中矿资源拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金总额不超过 42,922.25万元，募集资金将全部用于支付本次交易现金对价及中介机构服务等交易费用。如本次交易配套融资金额低于预期，现金对价不足的部分将由上市公司以自有资金或自筹资金的方式补足，则上市公司可能面临一定的现金支付压力，对上市公司的生产经营和财务状况可能产生不利影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）原材料价格波动风险
随着新能源汽车、储能设备等市场的快速发展，东鹏新材原材料之一的工业级碳酸锂价格于2015年快速上涨，从2015年年初的3-4万元/吨增长至2017年9月的10-12万元/吨。工业级碳酸锂新增产能释放需经过较长时间，预计短期内将持续维持供不应求的局面，原材料价格的上涨使得东鹏新材的利润受到挤压。
从长期来看，随着工业级碳酸锂的供应逐步放大，下游新能源汽车的稳步发展，市场将会回归稳定，原材料价格将会回到正常水平。
（二）原材料供应不足风险
东鹏新材锂盐业务原材料主要是工业级碳酸锂和氢氧化锂，“年产 1.5万吨电池级氢氧化锂、1万吨电池级碳酸锂生产线项目”建设完成以后，原材料还将新增透锂长石；东鹏新材的铯盐和铷盐业务原材料主要是铯榴石；此外东鹏新材全资子公司北京奥凯元的贸易业务主要是经销透锂长石。
目前，东鹏新材主要向天齐锂业、赣锋锂业和美国雅保等行业内知名公司采购工业级碳酸锂和氢氧化锂，虽然东鹏新材与这些供应商保持了多年稳定的合作关系，但由于锂电池行业下游需求较大，这些供应商本身也从事电池级碳酸锂等深加工锂盐产品的生产与销售，未来如果原材料供不应求的状况进一步加剧，这
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要些供应商可能会优先保障自身深加工锂盐产品生产所需原材料，东鹏新材则将面临原材料供应不足的风险。
东鹏新材采购铯榴石和透锂长石的主要来源为津巴布韦 Bikita公司，虽然东鹏新材全资子公司北京奥凯元在 2012年与 Bikita公司签订了十年期的中国地区《独家代理协议》，但由于津巴布韦特殊的政治环境，双方并未对独家代理期的供应量、价格和品质作出具有法律约束力的约定，而是以年度供货计划的形式逐年确定。因此，东鹏新材重要原材料铯榴石和透锂长石也面临供应不足的风险。
（三）锂盐产品价格波动风险
报告期内，东鹏新材锂盐收入分别为 7,667.22万元、33,062.60万元和18,511.94万元，占主营业务收入的比重分别为37.72%、61.57%以及47.09%，锂盐产品对东鹏新材业绩影响较大。国内经济形势的变化、锂电池等下游行业的市场需求变化都会对国内锂盐市场价格带来影响，而锂盐产品价格的波动将可能对东鹏新材的经营业绩造成较大影响。
（四）产业政策变化风险
国内锂电行业高速发展，锂盐、铯盐及铷盐产品价格长期维持高位，很大程度上受益于国家对新能源、新材料行业大力支持而推出的多种鼓励性的产业政策及优惠政策。在全球大力支持新能源汽车以及大力发展环保经济的背景下，锂电产业和铯盐及铷盐发展环境持续向好。但如果下游行业的政策出现较大变动，则可能影响锂盐、铯盐及铷盐产品的需求，从而对该行业产生不良影响。
（五）生产、经营管理风险
东鹏新材自成立以来，不断完善生产工艺、改建设备和扩充产能。随着产量不断上升，市场对东鹏新材的生产设备、生产组织、原材料采购、市场开拓和售后服务、存货管理等各个生产经营环节均提出了更高的要求。虽然东鹏新材不断提升设备品质、总结生产经营管理经验、提高生产经营水平，但是未来仍存在生产设备无法达到预期使用效果、生产经营管理能力与企业生产规模不匹配的风险。
（六）环保风险
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要东鹏新材在生产过程中会产生少量的废水、废气和固体废弃物，面临着“三废”排放和环境综合治理压力。东鹏新材自成立以来一直重视环境保护工作，严格执行国家有关环境保护的法律法规，已配备相应的环保设施并持续有效运行，以保障各项环保指标符合国家和地方的法律法规、规章制度。虽然东鹏新材严格执行环境保护制度，努力确保不出现环境污染事故，但仍存在因各种因素产生环境污染事故的风险。此外，随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，整个社会环保意识的增强，国家可能在未来出台更严格的环保标准。环保标准的提高需要东鹏新材进一步加大环保投入，提高运营成本，可能会对其利润水平带来一定影响。
（七）人员流失风险
东鹏新材具备较强的研发能力，管理团队和研发团队拥有丰富的行业经验，东鹏新材通过设立春鹏投资作为核心管理团队和技术骨干的股权激励平台，并将通过加强企业文化、优化薪酬体系等方式保持公司核心团队和优秀人才的稳定性，但仍然不能完全消除人才流失对东鹏新材业务发展带来的风险。如果未来东鹏新材的核心团队成员出现流失，或者不能继续吸引相关行业的优秀人才加入，可能对东鹏新材的竞争优势、行业地位、盈利能力等造成影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息，以利于投资者做出投资决策。
（二）其他不可控风险
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重大资产重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第三节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策大力支持和鼓励产业重组并购
随着中国经济的全面发展和资本市场环境的日益完善，中国企业的并购活动逐步增多。为促进行业整合和产业升级等目的，中国政府及相关主管部门近年来陆续出台了多项政策支持投资并购重组：
2014年 3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），鼓励企业发挥资本市场作用进行兼并重组，进一步丰富上市公司实施并购重组的方式。
2015年 4月，证监会发布修订后的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》，“扩大募集配套资金比例，……即上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，一并由并购重组审核委员会予以审核”。
2015年 8月，证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，大力推进兼并重组市场化改革，进一步简化行政审批程序，优化审核流程。
监管层面密集出台的一系列规范性文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购及配套融资。上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组，更有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，公司积极进行产业并购，符合资本市场的发展方向。
2、环保要求的不断提高带动新能源、新材料需求的快速增长，锂盐、铯铷盐市场未来发展前景广阔
标的公司锂盐业务主要产品为电池级氟化锂，氟化锂主要应用于制备六氟磷酸锂，是锂离子电池电解液的主要材料之一，锂离子电池电解液主要应用于新能
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要源汽车动力电池、3C产品电池以及光伏储能电池等领域。目前，消费产品锂电池行业已进入稳定增长期，市场集中度逐步提高，锂资源需求量较为稳定。
新能源汽车动力电池正经历高速发展期，按照中国汽车工业协会发布的《中国汽车产业国际化中长期（2016—2025）发展规划》，到2020年，新能源汽车年产将达到200万辆；到2025年，新能源汽车销量占总汽车销量比例将达到20%。
新能源汽车的快速发展为作为其核心原材料之一的氟化锂等原料供应商带来了难得的市场机遇。
储能电池仍处于市场导入阶段，2016年以来，相关利好政策不断出台，鼓励投资储能等能源项目。根据中关村储能产业技术联盟(CNESA)发布的数据，截至 2016年底，我国投运的电化学储能项目累计装机规模达243MW，同比增长72%；2016年新增投运规模101.4MW，同比增长299%，锂电和铅蓄电池是主要的技术类型。据中关村储能产业技术联盟预测，到 2020年我国电化学储能累计装机规模将达2GW，约为 2015年底累计装机量的 15倍。随着锂电池技术逐渐成熟，成本不断降低，储能电池市场潜力巨大，将成为拉动锂电池消费和原材料需求的另一重要市场。
标的公司铯盐、铷盐业务主要产品为碳酸铯及硫酸铯，均属于环保型新材料产品。其中碳酸铯是铯盐行业用量最大的基础产品，用于各种催化剂的生产，其作为焊剂与普通焊剂相比具有无污染、免清洗、无废料等特点；硫酸铯主要用作硫酸催化剂，作为硫酸装置中节能减排的重要环保型材料，能够提高SO的转化 2
率，减少SO排放。
2
传统能源日渐紧缺，环境污染已成为全球共同面临的难题，标的公司的铯盐、铷盐产品的客户近一半为海外公司，是全球铯盐、铷盐领域具有影响力的供应商，未来业务将进一步得到发展。同时，近年来我国经济发展进入新常态，提高经济发展质量、促进经济健康持续增长、加强节能减排、实现循环经济已成为国家发展战略。我国对于生产企业环保要求的逐年提高，也促使铯盐、铷盐产品在上述应用领域的加速发展。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要国家发改委 2011年发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》将锂电池自动化生产成套装备制造业列为鼓励类行业。近年来，我国政府陆续出台了《电子信息产业调整和振兴规划》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》以及“十三五”规划纲要等鼓励锂离子电池行业及其上下游产业发展的文件。
2012年 6月，国务院印发《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》，提出大力推进动力电池技术创新，重点开展动力电池系统安全性、可靠性研究和轻量化设计，加快研制动力电池正负极、隔膜、电解质等关键材料及其生产、控制与检测等装备，开发新型超级电容器及其与电池组合系统，推进动力电池及相关零配件、组合件的标准化和系列化。
2014年 7月，国务院办公厅印发《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》（国办发（2014）35号），提出扩大公共服务领域新能源汽车应用规模，新能源汽车推广应用城市新增或更新车辆中的新能源汽车比例不低于30%。
2014—2016年，中央国家机关以及新能源汽车推广应用城市的政府机关及公共机构购买的新能源汽车占当年配备更新车辆总量的比例不低于30%。企事业单位应积极采取租赁和完善充电设施等措施，鼓励本单位职工购买使用新能源汽车，发挥对社会的示范引领作用。同时还进一步完善相关政策体系支持新能源汽车产业的发展。
2015年4月，财政部发布《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建〔2015〕134号），提出将在 2016-2020年继续实施新能源汽车推广应用补助政策，再次明确补贴对象、补助产品及补助标准。2016年12月，财政部发布了《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2016〕 958号），提高了推荐车型目录门槛，同时改进补贴资金拨付方式，进一步完善了新能源汽车的补贴政策。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要在国家政策的鼓励下，我国新能源汽车行业获得了快速的发展机遇，与之相关的动力锂电池和锂电池设备厂商也获得了快速成长的机会。根据 Wind数据显示，2015年锂电池行业整体销售收入为 1,865.51亿元，2016年增长至 2,973.36万元，同比增长达到59.44%。
4、上市公司主营业务稳步增长，培育新的利润增长点，实现业务延伸，为上市公司未来的业绩持续快速增长奠定基础
2017年世界经济渐次复苏，主要经济体均出现了不同程度的增长，全球矿业逐步走出衰退阴影，基本结束了下行探底的过程，呈现企稳回升的良好态势。
在全球矿产品需求和价格温和复苏的形势下，公司紧跟国家“一带一路”的发展战略，围绕既定发展目标持续经营。在生产经营方面，公司固体矿产勘查技术服务业务保持平稳发展，同时利用公司在津巴布韦、刚果（金）、赞比亚良好的市场经验和客户基础，积极拓展国际市场。公司整体生产经营活动保持了良好的发展态势。
2016年，公司实现营业收入35,934.49万元，较2015年增长4.20%，实现归属于上市公司股东的净利润 5,340.67万元，较 2015年增长9.06%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,386.60万元，较2015年增长9.52%，上市公司主营业务平稳健康发展。
公司将继续把海外固体矿产勘查技术服务作为公司长期业务发展重点，大力开拓海外矿产资源勘查市场；同时积极开拓国际建筑工程市场，积极参与相关项目，借此带动公司国际工程板块发展；此外公司也将大力发展矿权投资业务，通过直接收购有规模有前景的成熟型矿山或以勘查技术服务换取海外矿权公司股权，发挥公司的矿产勘查技术优势，以低成本获取海外优质矿权。公司将继续在地质勘探行业深耕细作，不断强化增大自身实力，与此同时上市公司也顺应国家加快转变经济发展方式，培育和发展战略性新兴产业的战略，开拓潜力巨大的锂电市场，培育新的利润增长点，为上市公司未来的业绩持续快速增长奠定基础。
锂盐、铯盐及铷盐深加工产业从行业上属于固体矿产勘查及矿权投资在中下游新能源、新材料行业的延伸。如果公司未来成功取得锂矿和铯铷矿矿权，则可
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要将相应矿产资源直接供应给标的公司使用，保证其原材料的供应，帮助标的企业做大做强，实现业务协同。
（二）本次交易的目的
1、拓宽业务领域，积极布局产业链上下游，提升公司竞争实力和抗风险能力
在经济发展新常态以及以新能源、新材料为代表的新兴行业快速发展的背景下，公司在发展固体矿产勘查服务及矿权投资业务的同时，对新能源、新材料行业发展趋势进行了深入调研，完善在新能源、新材料领域布局的发展战略。
通过本次重组，本公司将在以固体矿产勘查技术服务、矿权投资、海外勘查后勤配套服务和国际工程服务为主的原有业务基础上，新增化学原料和化学制品制造相关业务，向中下游的锂盐、铯盐及铷盐深加工制造领域进行深入拓展。上市公司本次重组前已经积极开展矿权投资业务，截至 2016年底已经取得了 33个矿权，2017年 11月公司与澳大利亚 Prospect资源有限公司签署了框架协议，拟认购其增发股份，并获得其津巴布韦Arcadia锂矿项目部分产品的包销权。
如果本公司最终成功取得津巴布韦Arcadia锂矿项目部分产品的包销权，本次重组完成后，公司将基本完成从上游锂矿矿权、矿石开采，到中下游锂盐深加工产品的产业链业务布局，能够为公司拓展盈利来源，完善经营布局，提高公司的市场竞争力和持续盈利能力。
本次交易完成后，公司得以依托资本市场，在资金、人才、管理、营销等方面支持标的资产的发展，整合各类资源，进一步提高其业务能力和商业运营能力，扩大其生产销售规模。通过布局产业链上下游，实现地质勘探、矿权投资与作为战略新兴产业的中下游新能源、新材料行业的共同发展。本次重组能够显著拓宽公司可持续发展的空间，有效应对行业周期性波动，增强公司抗风险能力。
2、发挥协同效应、延伸上市公司与标的公司产业链，形成规模效益
在锂盐、铯盐及铷盐行业中，含锂、铯、铷的矿产资源是生产氟化锂、碳酸铯、碳酸铷、硝酸铷等产品的主要原材料，是产业发展的基础。因国内卤水提锂技术尚不成熟和矿山提锂受自然地理因素限制，锂电产业的增长受中上游矿产资
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要源的开发生产能力制约。标的公司的主营业务为锂盐、铯盐及铷盐的深加工产品的生产、销售和进出口贸易，其生产的电池级氟化锂和碳酸铯近年持续处于供不应求状态，其本身也受制于上游矿产资源的供应水平。稳定的原材料供应能够加速标的公司的业务发展，使其能够在新能源、新材料领域建立领先优势。
上市公司是一家地质勘查技术服务公司，主要从事固体矿产勘查技术服务、矿权投资、海外勘查后勤配套服务和建筑工程服务等。上市公司属于标的公司的上游行业，上市公司的地质勘查和矿权投资等业务能够为标的公司的锂盐、铷盐及铯盐生产提供矿源服务，同时标的公司业务是上市公司业务向中下游的延伸，二者的业务能形成较好的业务协同。通过本次交易，公司将深入新能源、新材料领域，完善矿产资源开发与新能源、新材料协同发展的战略部署，逐步建立在新能源、新材料领域的领先优势。
同时，经过多年的市场培育和拓展，上市公司和标的公司凭着各自的发展，已经在行业中树立了良好的信誉和市场形象，也在各自产品上有着独特的竞争优势和产品口碑。上市公司收购标的公司后，将与标的公司进行资源整合，充分发挥双方在品牌、技术、研发、渠道、客户、供应商之间的协同效应。上市公司将具备提供更完整的从地质勘探、矿权投资到锂盐、铯盐及铷盐深加工产品生产的能力，延伸两者各自的产业链，形成规模效应，同时增强上市公司的议价能力和谈判能力，有助于上市公司打造成为国内领先的从矿源到锂盐、铯盐及铷盐深加工产品和服务方案的解决商。
3、提升上市公司盈利能力，为股东创造价值
标的公司在锂盐、铯盐及铷盐的深加工生产上具有核心技术，产品质量优质稳定，随着下游新能源汽车等行业的快速发展及环保要求的不断提升，标的公司所处的锂盐、铯盐及铷盐行业将具有广阔的市场前景。同时，上市公司将通过向标的公司输出其在经营管理方面的丰富经验，充分发挥协同效应，使标的公司逐步实现标准化、规范化、高效化运作。标的公司经营管理水平的提升，将进一步增加其生产运营效率、增强盈利能力，进而回馈上市公司股东。
根据上市公司与补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺补偿期内补偿义务人承诺，标的公司自 2018年 1月 1日起，截至 2018年 12月 31日、
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2019年12月31日和2020年12月31日实现的累积净利润数分别不低于16,000万元、34,000万元和54,000万元。
本次交易完成后，上市公司的业务结构将得到优化，盈利能力将进一步增强，有利于提高上市公司的可持续发展能力，提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
4、利用资本市场平台，促进上市公司与标的公司整体发展
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司平台有助于提升标的公司相关产品的市场知名度及企业形象，有利于标的公司抓住锂盐、铯盐及铷盐深加工行业快速发展的市场契机，与上市公司一起形成更加完整的产业链，巩固上市公司和标的公司在产业链条上的领先优势。
此外，上市公司多样的融资渠道将协助标的公司加快产品研发及业务扩张的步伐，进一步帮助其获取资金，以扩大规模提高产能；同时进一步帮助其完善生产工艺，提高生产效率，实现企业的可持续发展。
二、本次重组已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经获得的批准
1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
（1）2018年 2月 12日，上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过本次重大资产重组报告书（草案）等相关议案。
（2）2018年 2月 12日，上市公司与孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资、富海股投邦签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（3）2018年 2月 12日，上市公司与孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻和春鹏投资签署了《业绩承诺补偿协议》。
（4）2018年 3月 20日，上市公司第四届董事会第十二次会议审议通过本次重大资产重组报告书（修订稿）等相关议案。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（5）2018年 3月 20日，上市公司与孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资、富海股投邦签署了《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》。
2、标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2018年 1月 28日，标的公司股东会通过决议，同意股东孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资、富海股投邦将其合计持有的东鹏新材100%的股权转让给中矿资源。
3、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
（1）2018年 1月 18日，春鹏投资召开全体合伙人会议，审议通过春鹏投资向中矿资源转让其所持东鹏新材股份的相关事宜。
（2）2018年 1月 18日，富海股投邦执行事务合伙人出具决定，同意富海股投邦向中矿资源转让其所持东鹏新材股份的相关事宜。
（二）本次交易尚需取得的批准或核准
1、本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。本次重组存在无法获得上述批准或核准的风险。
三、本次交易方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，中矿资源拟向孙梅春、钟海华等 10名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的东鹏新材100%的股权，合计支付对价为 180,000.00万元，其中，以发行股份的方式支付交易对价140,077.75万元，以现金方式支付交易对价39,922.25万元。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|标的公司持股比例|交易对价（元）||
||||现金对价|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
||||（元）|金额（元）|
|孙梅春|46.16%|830,798,028|207,699,507|623,098,521|
|钟海华|23.04%|414,776,232|103,694,058|311,082,174|
|冯秀伟|4.19%|75,373,200|18,843,300|56,529,900|
|熊炬|3.90%|70,263,144|17,565,786|52,697,358|
|洪砚钟|3.42%|61,480,260|15,370,065|46,110,195|
|时光荣|2.90%|52,218,288|13,054,572|39,163,716|
|龙隆|2.89%|52,058,628|13,014,657|39,043,971|
|胡志旻|2.22%|39,922,236|9,980,559|29,941,677|
|春鹏投资|1.28%|23,109,984|0|23,109,984|
|富海股投邦|10.00%|180,000,000|0|180,000,000|
||100.00%|1,800,000,000|399,222,504|1,400,777,496|

（二）非公开发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价和中介机构费用，中矿资源拟向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 42,922.25万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；同时非公开发行股份数量将不超过 38,465,000股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。最终发行金额及发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份及支付现金购买资产的实施。
（三）本次发行股份的价格和数量
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1、购买资产发行股份的价格和数量
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，本次发行的发行价格为23.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。
根据本次交易作价及上述发行股份价格，不考虑配套融资，本次交易中上市公司拟向交易对方发行股份共计5,865.90万股。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，以中国证监会核准的发行数量为准。
自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过 42,922.25万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，同时非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。在该范围内，最终募集配套资金金额及最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（四）股份锁定期安排
1、购买资产发行股份的锁定期
（1）孙梅春、钟海华和春鹏投资的股份锁定期
孙梅春、钟海华和春鹏投资所认购的中矿资源本次发行的股份自本次发行完成日起 36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（2）富海股投邦的股份锁定期
富海股投邦用于认购中矿资源本次发行的股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起至其通过本次发行取得的中矿资源股份发行完成日止）的，则其通过本次交易取得的中矿资源股份，自该等股份发行完成日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若用于认购中矿资源本次发行的股份的标的公司股权持续拥有权益的时间超过 12个月，则其通过本次交易取得的中矿资源股份，自该等股份发行完成日起12个月内不得转让。
（3）冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志旻的股份锁定期
冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志旻所认购的中矿资源本次发行的股份自本次发行完成日起 12个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
为保证本次重组业绩补偿承诺的可操作性和可实现性，除本协议另有约定外，在本次重组于 2018年实施完毕（若本次重组实施完毕的时间延后，则下述股份解锁时间相应顺延）且前述 12个月锁定期届满的前提下，相关补偿义务人（冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志旻）通过本次重组获得的中矿资源股份按以下步骤分批解锁：
第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据标的公司2018年度盈利预测《专项审核报告》确认实现 2018年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=相关补偿义务人通过本次发行获得的股份总数×25%－2018年度相关补偿义务人补偿股份数量；
第二期股份应于本次发行的股份上市满24个月且根据标的公司2019年度盈利预测《专项审核报告》确认实现 2019年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=相关补偿义务人通过本次发行获得的股份总数×30%－2019年度相关补偿义务人补偿股份数量；
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要测试报告》确认标的公司100%股份没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=相关补偿义务人通过本次发行获得的股份总数×45%－ 2020年度相关补偿义务人补偿股份数量－相关补偿义务人减值测试补偿股份数量。
根据上述计算公式如果当年实际可解除锁定股份数量小于或等于0的，则当年实际可解禁的股份数为0。
在股份锁定期内，因履行利润补偿义务，向中矿资源进行股份补偿，不受上述锁定限制。
2、配套融资发行股份的锁定期
本次配套融资认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺补偿期间及补偿义务人
业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。如果本次交易于2018年实施完毕，本次交易的业绩承诺补偿期间为 2018年度、2019年度及 2020年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺补偿期间随之顺延，总业绩承诺期间为三个会计年度，2021年相应净利润承诺数额不低于标的公司《资产评估报告》中对应年度的盈利预测数额。
业绩承诺的补偿义务人为：孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻和春鹏投资。
2、承诺净利润数
补偿义务人承诺，标的公司业绩承诺补偿期间实现的净利润指标以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润的孰低值为计算依据，并且还应扣除本
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要次交易实施完毕后中矿资源向标的公司追加投资所带来的收益以及节省的财务费用。补偿义务人承诺，标的公司自2018年1月1日起，截至2018年12月31日、2019年 12月 31日和 2020年 12月 31日实现的累积净利润数分别不低于16,000万元、34,000万元和54,000万元。
中矿资源应在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。合格审计机构对标的公司的审计标准采用与中矿资源审计相同的方法，并符合现行的会计准则和中国证监会的相关规定。
3、业绩承诺补偿的实施
根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果业绩承诺补偿期间标的公司实现的归属于母公司所有者的实际净利润小于交易对方承诺的同期净利润数，则中矿资源在该年度的年度报告披露之日起五日内，有权以书面方式通知补偿义务人，并要求补偿义务人单独或共同补偿净利润差额，履行其补偿义务。
业绩承诺补偿应以股份补偿优先，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。各补偿义务人在标的公司业绩承诺补偿和期末减值补偿中承担补偿责任的上限合计不超过资产出售方在本次交易中所获得的全部交易对价，其中股份补偿上限为补偿义务人在本次交易中获得的全部股份对价。
所有补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期间内累计承诺的净利润数总和×拟购买标的资产交易作价－累积已补偿金额
各补偿义务人当期应补偿金额=所有补偿义务人当期应补偿金额×（各补偿义务人在本次交易获得的全部对价÷所有补偿义务人在本次交易获得的全部对价）各补偿义务人当期应补偿的股份数=各补偿义务人当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格
在业绩承诺补偿期间内，若各补偿义务人按照股份补偿上限所补偿的股份数量不足以补偿各补偿义务人在各期应补偿的股份数，则补偿义务人应就补偿股份
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要不足部分以现金方式向中矿资源进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式计算：
各补偿义务人应补偿的现金总额=本次交易的每股发行价格×（各补偿义务人应补偿的股份数－各补偿义务人按照股份补偿上限所补偿的合计股份数量）。
以上公式运用中，应遵循：
（1）业绩承诺补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，以下同；
（2）如补偿义务人持有的中矿资源股份数因中矿资源在本次发行结束后实施派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当年应当补偿股份数（调整后）=当年应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
（3）补偿义务人对上述补偿金额超过其在本次交易获得的全部对价部分，采用自有或自筹资金现金补偿，以下同；
（4）如补偿义务人持有的中矿资源股份数因中矿资源在本次发行结束后实施派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，以下同；
（5）期末减值金额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，以下同。
4、期末减值测试与补偿
在补偿期限届满时，中矿资源还应聘请经交易双方认可的合格审计机构对标的资产进行减值测试。若出现标的资产期末减值额>补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，补偿义务人将向中矿资源另行补偿股份或现金，具体情形及补偿安排如下：
所有补偿义务人另行补偿金额=标的资产期末减值金额－补偿义务人补偿期限内累积补偿金额
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要各补偿义务人另行补偿金额=所有补偿义务人另行补偿金额×（各补偿义务人在本次交易获得的全部对价÷所有补偿义务人在本次交易获得的全部对价）
各补偿义务人另行补偿的股份数=各补偿义务人另行补偿金额÷本次交易的每股发行价格
各补偿义务人另行补偿的现金总额=本次交易的每股发行价格×（各补偿义务人应另行补偿的股份数－各补偿义务人按照股份补偿上限所补偿的合计股份数量）。
5、业绩承诺补偿程序和期末减值补偿程序
当出现补偿义务人应对中矿资源予以补偿的情形，中矿资源应在两个月内就应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若中矿资源股东大会审议通过该议案，中矿资源将按照总价人民币 1.00元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销；若中矿资源股东大会未通过上述定向回购议案，则中矿资源应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知需补偿股份的各补偿义务人，该等补偿义务人在接到通知后的 30日内将上述应补偿股份无偿赠送给该等补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其在中矿资源的持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由中矿资源董事会制定并实施。
如果中矿资源在业绩承诺补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人应补偿股份所对应的分红收益应无偿返还给中矿资源，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应当补偿股份数量。
如果补偿义务人须向中矿资源补偿利润或返还现金分红，补偿义务人需在接到中矿资源书面通知后六十日内协助中矿资源办理完成本条上述补偿股份的回购及注销手续、补偿现金的支付手续。
6、超额业绩奖励安排
若标的公司在业绩承诺期间内累计实现的净利润超过累计承诺净利润且标的资产未发生减值，中矿资源可在标的公司业绩承诺期间最后一个会计年度专项审计报告和标的资产减值测试报告出具之日起 60个工作日内将净利润超出部分金额的30%由标的公司以现金方式奖励标的公司届时在职的主要管理人员（但奖
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要励金额不应超过本次交易总对价的20%，且相关税费由标的公司代扣代缴）。可分配的超额业绩奖励具体计算公式如下：
可分配的超额业绩奖励金额=（业绩承诺期限内各年度累计实现的净利润总额－业绩承诺期限内各年度承诺净利润总额）×30%。
标的公司业绩承诺期间最后一个会计年度专项审计报告出具且标的资产减值测试报告出具后，上述超额业绩奖励的具体分配方案、分配比例和人员由标的公司董事会审议通过后报中矿资源董事会书面批准。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买东鹏新材100%股权。根据中矿资源和东鹏新材 2016年审计报告以及本次交易作价情况，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|33,872.42|53,695.24|
|180,000.00|-|
|180,000.00|53,695.24|
|97,823.87|35,934.49|
|184.00%|149.43%|
|50%|50%|
|是|是|

注：上述财务数据均已审计。
因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出
安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情
形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，孙梅春和钟海华成为直接持有上
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要市公司5%以上股份的自然人，孙梅春和钟海华均为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
自中矿资源首次公开发行并上市以来，刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、欧学钢七人为中矿资源的共同实际控制人。上述七人合计持有中色矿业91.63%的股权，中色矿业直接持有上市公司31.57%的股权，同时上述七人合计直接持有上市公司5.50%的股份，因此上述共同实际控制人直接和间接持有上市公司37.07%的股份。本次交易完成后，按照确定的交易价格，不考虑配套融资，中色矿业直接持有上市公司24.19%的股权，仍为上市公司的控股股东，上述共同实际控制人合计持有上市公司约28.41%的股权，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市。
七、交易完成后上市公司仍满足上市条件
上市公司现有总股本 19,232.50万股，本次发行股份购买资产的发行股份数量为5,865.90万股，不考虑配套融资，本次交易完成后，上市公司的股本总额约为 25,098.40万股，其中，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，上市公司仍然具备上市条件。
八、本次重组对上市公司的主要影响
（一）对股权结构的影响
本次交易完成前后，根据标的资产的交易作价，上市公司的股权结构变化如下所示：
单位：万股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份数量|持股比例|股份数量|
|6,071.23|31.57%|6,071.23|
|1,058.40|5.50%|1,058.40|
|7,129.63|37.07%|7,129.63|
|-|-|2,609.29|
|-|-|1,302.69|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|-|-|236.72|
|-|-|220.68|
|-|-|193.09|
|-|-|164.00|
|-|-|163.50|
|-|-|125.38|
|||96.78|
|-|-|753.77|
|12,102.87|62.93%|12,102.87|
|19,232.50|100.00%|25,098.40|

注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。
本次交易前，中色矿业持有上市公司31.57%的股份，为上市公司控股股东；
刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰和欧学钢七人直接持有上市公司5.50%的股份，并通过中色矿业控制上市公司31.57%的股份，合计控制上市公司37.07%的股份，为上市公司的实际控制人。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，中色矿业仍持有上市公司24.19%的股份，为上市公司控股股东，刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、欧学钢等七人将直接并间接通过中色矿业合计控制上市公司28.41%的股份，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套融资，上市公司总股本达到 25,098.40万股，且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于25%。因此，本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司经审计的财务数据以及大信会计师为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|2017年9月30日/2017年三季度|||
|交易前|交易后|交易前|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|
|2017年9月30日/2017年三季度|||
|交易前|交易后|交易前|
|99,314.37|290,106.74|97,823.87|
|63,843.67|203,005.35|66,068.00|
|33,435.25|72,750.32|35,934.49|
|4,222.18|17,763.03|6,650.85|
|3,072.73|14,188.05|5,340.67|
|34.62%|29.65%|31.18%|
|32.65%|36.06%|35.63%|
|0.1597|0.5651|0.2851|
|3.32|8.08|3.43|

本次交易完成后，上市公司收入和利润水平将有明显增加，总资产规模、净资产规模也将大幅提高。若标的公司实现承诺净利润，则本次交易完成后上市公司的每股收益将进一步提升。
（三）对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事固体矿产勘查技术服务、矿权投资、海外勘查后勤配套服务和建筑工程服务等。通过本次重组，本公司将在以地质勘探行业为主的原有业务基础上，发挥自身的勘查技术服务与获取矿产资源的优势的同时，新增化学原料和化学制品制造相关业务，向锂盐、铯盐及铷盐深加工制造领域进行深入拓展。公司将建立多元化业务结构，拓展盈利来源，完善产业链与经营布局，提高公司的市场竞争力和持续盈利能力。
东鹏新材是国内锂离子电解质六氟磷酸锂关键原料氟化锂的主要供应商以及国内最大的铯盐、铷盐生产商和供应商。东鹏新材在电池级氟化锂生产工艺、铯盐生产工艺等领域获得了一系列科研成果，取得了电池级氟化锂、碳酸铯、硝酸铷等十余项专利，是电池级氟化锂等五个产品国家行业标准的参与制定者，也是硫酸铯、甲酸铯、硝酸铷、金属铯等六个产品的国家行业标准制定者。东鹏新材主要产品有：电池级氟化锂、氢氧化锂、碳酸铯、硫酸铯、碳酸铷、硝酸铷等
锂、铷、铯的系列产品。东鹏新材依托雄厚的技术力量和完善的检测设备，能满
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要足国内外客户对不同等级产品的需求，其产品远销美国、欧洲、日本、韩国等国家和地区。
本次交易完成后，东鹏新材将成为上市公司的控股子公司，上市公司将进入化学原料和化学制品制造领域。公司得以依托资本市场，在资金、人才、管理、营销等方面支持东鹏新材的发展，整合各类资源，进一步提高其业务能力和商业运营能力，扩大其生产销售规模。通过布局产业链上下游，实现地质勘探、矿权投资与作为战略新兴产业的中下游新能源、新材料行业的共同发展。本次重组能够显著拓宽公司可持续发展的空间。
上市公司属于标的公司的上游行业，上市公司的地质勘查和矿权投资等业务有望为标的公司的锂盐、铷盐及铯盐生产提供矿源服务，同时标的公司业务是上市公司业务向中下游的延伸，二者的业务能形成较好的业务协同。通过本次交易，公司将深入新能源、新材料领域，完善矿产资源开发与新能源、新材料协同发展的战略部署，逐步建立在新能源、新材料领域的领先优势。
总体而言，本次交易拓宽了公司业务领域，提升公司竞争实力和抗风险能力，能够提升上市公司盈利能力，为股东创造价值。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第四节备查文件
一、备查文件
1、中矿资源关于本次交易的董事会决议；
2、中矿资源关于本次交易的独立董事意见；
3、中矿资源关于本次交易的监事会决议；
4、中矿资源与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议；
5、中矿资源与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》；
6、大信出具的标的公司最近两年一期的审计报告；
7、大信出具的中矿资源最近一年一期备考财务报表的审阅报告；
8、中水致远出具的标的资产的《资产评估报告》；
9、嘉源律师出具的《法律意见书》；
10、中信建投出具的《独立财务顾问报告》。
二、备查地点
投资者可在本报告书摘要刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）中矿资源勘探股份有限公司
联系地址：北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座5层
电话：010-58815527
传真：010-58815521
联系人：黄仁静、王珊懿
（二）中信建投证券股份有限公司
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要联系地址：北京市东城区朝内大街188号
电话：010-85130365
传真：010-65608451
联系人：杜鹃、罗春、邱一粟、吴煜磊
（三）指定信息披露报刊
《证券时报》、《中国证券报》
（四）指定信息披露网址
http://www.cninfo.com.cn
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（此页无正文，为《中矿资源勘探股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告书（修订稿）摘要》的盖章页）
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