秦川机床工具集团股份公司董事会关于
2015年募集资金存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
1.募集资金到位情况
2013年 11月 20日，本公司 2013年第一次临时股东大会决议通过公司向控股股东陕西秦川机床工具集团有限公司（以下简称“秦川集团”）全体 9名股东发行股份换股吸收合并秦川集团，同时向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。本次重大资产重组事项于 2014年 6月 3日经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西秦川机械发展股份有限公司吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]553号）文件核准。
2014年 9月公司向鹏华基金管理有限公司等 6名认缴人发行 71,476,391股募集配套资金，股份发行价格为 8.37元/股，各股东实际缴纳出资总额为 598,257,392.67元，中信证券股份有限公司扣除承销及保荐费人民币 20,939,008.74元后，公司实际收到中信证券股份有限公司转入募集资金 577,318,383.93元，扣除其它发行费用 460,049.84元后，募集资金净额为 576,858,334.09元，其中股本 71,476,391.00元,资本公积 505,381,943.09元，本次新增股份后，公司总股本变为 693,370,910股。此次募集配套资金非公开发行 A股股票认购资金到位情况由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2014年 9月 25日出具希会验字（2014）0072号验资报告确认。
根据《陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次募集配套资金将主要用于秦川机床的主营业务发展，投资建设复
杂曲面螺杆转子关键工艺装备生产线技术改造项目、中高档数控机床研发生产基地建设项目两个募投项目，偿还债务及补充流动资金，以提高本次重组的整合绩效。
2.以前年度已使用金额
公司本次非公开发行股票募集资金于 2014年 9月 25日到账，2014年度募集资金项目支出为偿还债务及补充流动资金 359,547,375.16元，取得利息收入扣减手续费支出净额为 387,364.82元。截至 2014年 12月 31日，公司募集资金专项账户余额为 217,698,323.75元。
3.本报告期募集资金使用情况及余额
2015年度募集资金项目支出 110,996,290.99元，其中根据募集资金投向及其变更情况归还银行借款及补充流动资金 103,165,290.99元，募集资金项目专项支出 7,831,000.00元,收到利息收入扣减手续费支出净额为 1,773,792.40元。
截至 2015年 12月 31日，募集资金项目累计支出为 470,543,666.15元，其中根据募集资金投向及其变更情况归还银行借款及补充流动资金462,712，666.15元，募集资金项目专项支出 7,831,000.00元，收到利息收入扣减手续费支出净额为 2,161,157.22元，募集资金余额 108,475,825.16元。
二、募集资金存放和管理情况
1.募集资金管理情况
（1）根据监管要求及《秦川机床工具集团股份公司募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，2014年10月同保荐机构中信证券股份有限公司分别与设立的4个募集资金专户开户行中国银行股份有限公司宝鸡分行、中国工商银行股份有限公司宝鸡姜谭支行、长安银行股份有限公司宝鸡中滩路支行及中国光大银行股份有限公司宝鸡分行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”）。
2015年4月，公司用于补充流动资金、偿还银行贷款的募集资金使用完毕，公司中国银行股份有限公司宝鸡分行、中国工商银行股份有限公司宝鸡姜谭支行三方监管的募集资金专户余额为零，根据《监管协议》，
公司已对以上两个专户进行注销处理，相应《监管协议》随之终止。
（2）根据市场变化情况，经2015年 7月 17日公司 2015年第一次临时股东大会审议通过，公司将原募投项目之一“复杂曲面螺杆转子关键工艺装备生产线技术改造项目”变更为新项目“异型螺杆转子及其组件产业化项目”，该项目实施主体为陕西汉机精密机械股份有限公司（以下简称“汉机精密”）。该项目计划投资总额18,000万元，其中，公司以募集资金向汉机精密增资40,000,000.00元（增资后本公司持有汉机精密44.79%股份），专项用于该项目的建设。
公司本年与汉机精密、主承销商中信证券及中国银行汉中分行签订了《募集资金四方监管协议》，协议约定汉机精密在中国银行汉中分行开设募集资金专项账户，账号为102854305995，该账户仅用于“异型螺杆转子及其组件产业化项目”募集资金的存储和使用。2015年 8月 7日，公司将中国光大银行股份有限公司宝鸡分行募集资金专户中的募集资金 40,000,000.00元汇入中国银行股份有限公司汉中分行募集资金专户。
（3）公司募投项目“中高档数控机床研发生产基地建设项目”实施主体为宝鸡机床集团有限公司（以下简称“宝鸡机床”），该项目计划投资总额 51,716万元，自 2010年开始建设，原计划于 2014年底完成，实际建设情况略有延期，截至目前，项目主体工程部分已基本建成，部分已投入使用，尚需完成收尾工程及设备购置，并根据试车情况进行工艺调整。
该项目原承诺投入募集资金15,000万元，根据项目资金需求情况，经 2015年 11月 18日公司 2015年第二次临时股东大会审议通过，向宝鸡机床以募集资金增资 75,000,000.00元，用于该项目的后续建设。
其余 75,000,000.00元募集资金及累计利息收入变更用途为永久补充流动资金。
公司本年与宝鸡机床、主承销商中信证券及浦发银行宝鸡支行签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“监管协议”），协议约定宝鸡机床在浦发银行宝鸡支行开设募集资金专项账户，账号为
44010154500003073，该账户仅用于“中高档数控机床研发生产基地建设项目”募集资金的存储和使用。公司于 2015年 11月 24日和 12月 29日分两次将 75,000,000.00元转入该募集资金专户。
2.募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，本公司募集资金专户及募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|103247723712||
|2603021129200019248||
|806021101421002347||
|79280188000022020|1,134,691.74|
|102854305995|32,432,155.09|
|44010154500003073|74,908,978.33|
||108,475,825.16|

三、本报告期募集资金的实际使用情况
1.募集资金投资项目资金使用情况
2015年度募集资金项目支出 110,996,290.99元，其中归还银行借款及补充流动资金 103,165,290.99元，“中高档数控机床研发生产基地建设项目”支出 100,000.00元,“异型螺杆转子及其组件产业化项目”支出 7,731,000.00元,收到利息收入扣减手续费支出净额为 1,773,792.40元。
截至 2015年 12月 31日，募集资金余额 108,475,825.16元，其中异型螺杆转子及其组件产业化项目专户余额为 32,432,155.09元，中高档数控机床研发生产基地建设项目专户余额为74,908,978.33元，中国光大银行宝鸡分行专户余额为 1,134,691.74元。
2．募集资金投资项目的实施地点、实施方式本期未发生变更情况。
3．公司本期未以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自
筹资金。
4．公司本期未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
5．公司本期未发生将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
6.尚未使用的募集资金期末存放于公司募集资金专户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2015年12月31日，变更后“异型螺杆转子及其组件产业化项目”当期支出为7,731,000.00元，累计支出为7,731,000.00元。变更后“中高档数控机床研发生产基地建设项目”当期支出为100,000.00元，累计支出为100,000.00元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已真实、准确、完整、及时披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。
秦川机床工具集团股份公司董事会二〇一六年三月二十四日
附表1
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||57,685.83|||本年度投入募集资金总额|11,099.63||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||11,500.00|||已累计投入募集资金总额|47,054.37||||
|累计变更用途的募集资金总额|||11,500.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||19.94%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.复杂曲面螺杆转子关键工艺装备生产线技术改造项目|是|4,000.00||||||||是|
|变更为：异型螺杆转子及其组件产业化项目|||4,000.00|773.10|773.10|19.33|2016年12月|-623.00|否|否|
|2.中高档数控机床研发生产基地建设项目|是|15,000.00|7,500.00|10.00|10.00|0.33|2017年12月||否|否|
|3.偿还债务及补充流动资金|是|38,685.83|46,185.83|10,316.53|46,271.27|100.18||||否|
|承诺投资项目小计||57,685.83|57,685.83|11,099.63|47,054.37|81.57|||||
|超募资金投向||——|——|——|——|——|——|——|——|——|
|合计||57,685.83|57,685.83|11,099.63|47,054.37|81.57|||||

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|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|中高档数控机床研发生产基地建设项目：该项目原计划于 2015 年底完成，实际建设情况略有延期，截至目前，项目主体工程部分已基本建成，部分已投入使用，尚需完成收尾工程及设备购置，并根据试车情况进行工艺调整。本期宝鸡机床各股东对宝鸡机床进行同比例增资，截止本报告期末已经全部到位，公司正在加紧项目实施。异型螺杆转子及其组件产业化项目：2015年由于市场整体下滑形势影响，公司主要产品的销售受到影响，公司现有产能不能完全释放，是项目已完成投入的部分未能达到预计效益的主要原因，现公司正在积极根据市场变化反馈回来的信息调整销售策略和产品结构来应对，使得产能能完全释放。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|复杂曲面螺杆转子关键工艺装备生产线技术改造项目变化情况：机床工具行业由于市场规模整体萎缩、产能过剩、库存增加、竞争激烈，经营环境持续恶化，自2012年就开始进入下行通道，至今未能摆脱低迷状态。如按原计划继续投入大额资金增加复杂曲面螺杆转子磨床的产能，将不能达到项目预期目标。利用募集资金加大对“复杂曲面螺杆转子关键工艺装备生产线技术改造项目”的下游业务“异型螺杆转子及其组件产业化项目”的投入，可以促使该业务快速成长，符合公司转型升级战略布局，符合公司的经营发展需要，有利于充分提高募集资金使用效率，抓住投资时机，抢占市场空间，实现归属母公司利润最大化和广大投资者利益最大化。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|未变更。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|未调整。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|未置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|1.中高档数控机床研发生产基地建设项目，因项目实施主体宝鸡机床集团有限公司的其他股东已签署协议同意按持股比例进行增资，公司只需向宝鸡机床增资7,500.00万元，用于该项目的后续建设。为提高资金使用效益，公司2015年10月26日第六届董事会第十次会议决议， 2015年第二次临时股东大会决议，将该项目募集资金尚余的7,500.00万元及募集资金专户存储的利息收入扣除手续费支出的净额变更用途为永久补充流动资金。2.截至2015年12月31日中国光大银行宝鸡分行专户余额为1,134,691.74元，全部为利息收入扣除相应手续费的余额，根据2015年第二次临时股东大会决议，专户余额已于2016年转入普通户用于补充流动资金。该账户已于2016年2月26日注销。|