证券代码：000886 证券简称：黑芝麻 公告编号：2016-083
南方黑芝麻集团股份有限公司关于收购
荆门彭墩汉光富硒米业有限公司51%股权的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次对外投资为公司下属全资子公司——荆门市我家庄园农业有限公司（以下简称“荆门我家庄园”）以现金方式收购荆门彭墩汉光富硒米业有限公司（以下简称“汉光富硒米业”）51%的股权（以下简称“标的股权”）。
2、本次交易以标的股权的评估价值为定价依据，最终确定的交易价格为
2,160万元人民币，交易价格为标的股权评估值的87.52%。
3、由于在协议签署日标的股权尚处于质押状态，且转让方欠有汉光富硒米业的债务，因此交易协议为附生效条件的协议，生效条件为：转让方解除标的股权的质押，标的股权不存在任何股权质押、第三方主张权利等影响股权转让的情形，且转让方还清其所欠汉光富硒米业的全部债务后方生效。
4、本次对外投资为公司与湖北省荆门市政府签订的对当地丰富的富硒食品产业整合的战略合作的组成部分。
一、对外投资概述
1、南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）为加快“黑营养、硒食品”产业战略发展，实现大健康食品的整合，构建新的经营增长点，促进公司持续健康发展，决定加快富硒产业并购，公司第八届董事会 2016年第十一次临时会议全票通过了《关于收购荆门彭墩汉光富硒米业有限公司51%股权的议案》。
3、本次收购股权的交易对方不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方，本次交易不构成关联交易。
4、本次交易成交金额为2,160.00万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的1.24%，该事项的决策权限在公司董事会，无需提交股东大会审批。
5、本次交易不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。
6、本次股权收购是与湖北荆门市政府签订的战略合作实施的一部分。
二、交易对方基本情况
本次交易对方为荆门彭墩物流有限公司，其基本情况如下：
1、住所：荆门市东宝区牌楼镇航空路18号
2、法定代表人：张德华
3、注册资本：人民币8,000万元
4、经营范围：物流信息咨询服务，仓储服务（不含危险品及其它许可项目），搬运装卸服务。（依法须经批准的项目。经相关部门批准后方可开展经营活动）三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：荆门彭墩汉光富硒米业有限公司
2、统一社会信用代码：91420800090558103Y
3、企业类型：有限责任公司
4、注册地址：荆门市东宝区牌楼镇江湾村二组
5、法定代表人：张磊
6、注册资本：人民币5,000万元
7、股权结构：本次股权转让前目标公司的股权结构如下：
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|股东名称|出资金额|出资比例|出资到位情况|
|荆门彭墩物流有限公司|3,000 万元|60%|股东出资已全部到位，业经湖北金恒会计师事务有限 公 司 审 验 （ 鄂 金 验[2014] 023 号验资报告）。|
|张德华|1,000 万元|20%||
|张磊|1,000 万元|20%||
|合计|5,000 万元|100%||

上述股东中张德华先生与张磊先生为父子关系，张德华与张磊同时也是荆门
彭墩物流有限公司的实际控制人。
8、成立日期：2014年1月 10日
9、经营范围：粮食、油料收购、仓储、加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）标的公司业务介绍
汉光富硒米业地处荆门市优质水稻主产区，是一家集粮食种植、收购、烘干、储备、加工和销售于一体的现代农业综合企业，该公司自 2015年正式投产，加工生产的嘉靖贡米、长寿香米系列、富硒大米等产品已全面推向市场，涵盖整个荆门市场和武汉部分市场，并逐步辐射到全国各地。
汉光富硒米业主要生产设施为：300吨/日稻谷烘干生产线、150吨/日的大米加工生产线和容量为 5万余吨的标准化粮食储备仓库，其中标准粮食储备库 10栋，建筑面积15321.6平方米；机械设备库1栋，面积1296平方米，配备各类机械设备103余台套；大米车间建筑面积8191.35平方米。
该公司 2015年参与国家政策性粮食收购 2.5万吨、自营收购 1万吨，2016年5月23日入围湖北省粮食局《新增省级商业储备粮承储企业入选名单》公示。
（三）标的公司的财务状况及经营情况
金额单位：人民币万元
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|项目||2016年 1-8 月||2015年 12 月 31日||2014年 12月 31日||
|资产||12,127.82||10,434.74||5,063.20||
|负债||7,649.93||5,603.02||63.20||
|所有者权益（净资产）||4,477.89||4,831.72||5,000.00||
||项目||2016年 1-8 月||2015年 12 月 31日||2014年 12月 31日|
||主营业务收入||821.18||401.02|||
||主营业务成本||912.86||479.83|||
|利润总额||-355.78||-165.14||||
|净利润||-353.82||-165.14||||

以上财务数据已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、交易协议（股权转让协议）主要内容
协议各方：
甲方：荆门市我家庄园农业有限公司
乙方：荆门彭墩物流有限公司
（一）股权转让
1、根据本协议的条款和条件，乙方将其所持有目标公司51%的股权（对应的出资额为2,550万元）以本协议约定的价款出售并转让予甲方，甲方同意购买并受让标的股权。
2、甲方应按照本协议第三条项下的约定向乙方履行股权转让款的支付义务。
本协议约定的股权过户条件成就后，乙方应配合目标公司和甲方办理相关工商变更登记手续,将标的股权过户至甲方名下。
（二）交易价格及股权转让款支付
1、作价依据：为体现本次交易作价的公平公允性，甲、乙双方同意，以北京中和谊资产评估有限公司对目标公司在评估基准日（2016年 8月 31日）评估确认的评估结果为作价参考依据，在此基础上由双方协商确定最终交易价格。
2、转让价格：根据评估公司出具的评估报告，在评估基准日目标公司100%股权的评估价值为4,839.51万元；标的股权对应的权益为2,468.15万元。
据此，经友好协商，甲、乙方双方一致同意：本次目标公司51%股权的交易价格为人民币2,160.00万元（含税）。
3、股权转让款的支付：本协议生效后十个工作日内向乙方指定账户支付首笔股权转让款1,200万元，余款960万元应在股权变更登记完成后十个工作日内支付。
（三）股权过户
乙方在收到甲方支付的首笔股权转让款1,200万元后，甲方、乙方、目标公司启动标的股权转让的工商变更登记，乙方应在5个工作日内配合甲方、目标公司办理标的股权转让的工商变更登记，及时提供该等变更登记所需的相关资料。
（四）逾期
1、甲方如未能按照上述约定履行股权转让款的支付义务即构成违约。甲方应对延迟付款承担违约责任，支付按照以下公式计算的违约金：
违约金金额=[逾期支付的股权转让款金额×逾期期限×0.03%]
其中“逾期期限”为自付款期限届满之次日起算至股权转让款到达乙方指定账户之日止的总天数。
2、如由于乙方原因致标的股权未能依本协议约定期限完成工商变更登记，则乙方构成违约，乙方应按【甲方已支付股权转让款×逾期期限×0.03%】向甲方支付逾期违约金，其中“逾期期限”为本协议约定的标的股权工商变更登记完成之次日起算至标的股权实际工商变更登记至甲方名下之日止的总天数。
（五）税费承担
各方应当各自支付其为本次交易发生的谈判费用以及准备、签署和履行相关文件的费用。经各方协商并一致同意，除本协议另有约定外，本次交易有关的税费，由各方依据法律法规的规定各自申报和承担，相关法律法规没有规定的，由各方平均分摊。
（六）甲方之承诺与保证
甲方将严格履行其本协议项下的所有义务和责任。
（七）乙方之承诺与保证
1、乙方签署和履行本协议项下之规定事项均不违反任何法律、法规，并完全符合米业公司章程及自身公司章程或合伙协议的约定；不违反其所做出的任何具有约束力的合约及其他承诺或文件；本协议生效后即对各方具有约束力，除法定情形以外不存在将来被依法撤销或宣告无效的情况。
2、标的股权已质押，乙方承诺在2016年11月20日前解除股权质押、并保证标的股权不存在第三方主张权利等影响股权转让的情形；保证向甲方提供的米业公司资料真实有效。本次交易生效前米业公司如有潜在的诉讼、仲裁、行政处罚，如在交易股权完成后给甲方所造成的全部损失由乙方负责赔偿给甲方。
3、本次交易完成前，乙方作为米业公司的控股股东，应保证米业公司依法纳税，在本次交易完成前米业公司若有任何偷税、漏税行为造成米业公司在本次交易后被税务机关追缴税款、罚款等所有经济损失，应由乙方全额承担。
4、乙方作为目标公司的控股股东，保证截止评估基准日目标公司的财务报告、以及因本次交易聘请的审计机构所作审计后出具的审计报告所反应的目标公司的债权债务的真实和完整，除此之外，不存在任何的其他或有债务，否则由此给目标公司增加的任何债务均由乙方全额承担。
开目标公司新股东会、改组目标公司董事会成员（委派的董事过新董事会半数）、派出目标公司财务总监，确保目标公司正常生产经营。
（八）法律适用和争议解决
1、因本协议产生的及与本协议相关的一切争议及争议解决等事项，均适用中华人民共和国法律。
2、在本协议履行过程中，因本协议产生的或与之相关的一切争议，均应由双方友好协商解决。如双方通过协商仍无法达成一致意见，则任何一方均有权提请协议签署地人民法院解决。
（九）协议的生效
1、本协议自各方签署并获得批准，且全部达成以下条件方可生效：
（1）标的股权的质押全部解除，标的股权不存在任何股权质押、第三方主张权利等影响股权转让的情形；
（2）乙方将其所欠目标公司的借款22,748,596.03元归还到目标公司账户。
2、甲方、乙方内部有权机构批准本次交易的书面文件以及目标公司关于本次股权转让的股东会决议作为本协议的必要附件。
五、交易完成后标的公司的股权结构
本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
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|股东名称|注册资本出资额（万元）|出资比例|
|荆门市我家庄园农业有限公司|2550.00|51%|
|荆门彭墩物流有限公司|450.00|9%|
|张德华|1000.00|20%|
|张磊|1000.00|20%|
|合计|5000.00|100%|

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资目的
本次对外投资收购汉光富硒米业51%的股权是公司实施“黑营养、硒食品”产业发展战略、实现富硒食品资源掌控的阶段性战略安排，是履行公司与湖北荆
门市政府签署的战略合作协议、实现当地富硒食品行业整合的组成部分。通过本
次交易，将进一步扩大公司富硒食品产业的经营规模，并与现有的富硒大米经营企业形成协同效应。
（二）存在的风险
由于经营资金的短缺，目前汉光富硒米业的经营为亏损状态，存在一定的风险。但该公司有着丰富的富硒大米经营资源、较为先进的生产设施、稳定的经营团队、广阔的市场前景，通过本公司的整合并与增加资本的投入，将能形成协同效应并发挥良好的经济效益，将可为公司提供良好的投资回报。
（三）对公司的影响
1、本次交易对公司本年度的损益不产生重大影响。
2、本次股权收购资金2,160万元，对公司资金安排不产生重大影响。
3、收购完成后，标的公司将纳入本公司的合并报表范围，对本期损益不会产生重大影响，对公司以后年度损益的影响程度决定于该公司的经营成果。
4、收购完成后，公司将在流动资金融资、经营管理、市场营销等方面提供强大支持，随着公司对富硒大米行业的进一步整合，同时与公司现有业务的协同效应，该公司将获得良好发展。
5、本次对外投资符合公司的产业发展战略，通过本次交易，进一步提高公司对富硒食品资源的掌控能力，扩大公司富硒食品的经营规模，有利于形成产业协同效应，为公司做强做大富硒食品扩充经营平台。
七、备查文件
1、公司第八届董事会2016年第十一次临时会议决议；
2、交易双方签署的《股权转让协议》。
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十月二十五日