证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2015-052
深圳市洪涛装饰股份有限公司
关于与关联方共同投资北京筑龙伟业科技有限公司的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.交易情况
深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”、“洪涛股份”）、刘望先生与北京筑龙伟业科技有限公司（以下简称“丙方”、“筑龙伟业”或“标的公司”）及标的公司股东贾晓军、郭成华、迟悦、孙建民、周于、李国琴及北京筑龙联创投资管理中心（有限合伙）（以下简称“乙方”或“原股东”）共同签署了《增资扩股及股权转让协议》，各方初步商定洪涛股份以人民币2000万元认购标的公司新增注册资本人民币16.6667万元（占本次增资扩股及股权转让后标的公司注册资本的10%）；上述增资扩股完成后，刘望先生以人民币1000万元的价格受让原股东所持有标的公司5%的股权。
2.关联关系
刘望先生系公司实际控制人、控股股东、董事长刘年新先生之子，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。
3.审议程序
根据《公司章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本项关联交易事项涉及的关联董事刘年新先生在董事会审议该事项时，予以回避并放弃表决权，由六名非关联董事表决通过。
该项关联交易已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。根据《深圳市洪涛装饰股份有限公司关联交易决策制度》，本次与关联方共同投资参股北京筑龙伟业科技有限公司在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议
4.本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
姓名：刘望
性别：男
国籍：中国
身份证号码：44030119871111XXXX
通讯地址：深圳市南山区沙河锦绣花园二期B栋20E
关联关系：系公司实际控制人、控股股东、董事长刘年新先生之子。
三、关联交易标的基本情况
1.标的公司基本资料
公司全称：北京筑龙伟业科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市海淀区甘家口185号新新商务楼506-510室
法定代表人：贾晓军
注册资金：150万元人民币
成立日期：2000年09月18日
经营范围：互联网信息服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
代理、发布广告；教育咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
2.本次增资扩股及股权转让前，筑龙伟业股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元）出资比例（%）
1 贾晓军 78.165
52.11%
2 郭成华 15.075
10.05%
3 迟悦 11.326
7.55%
4 李国琴 5.7
3.80%
5 周于 8.208
5.47%
6 孙建民 4.104
2.74%
7北京筑龙联创投资管理中心（有限合伙） 27.422
18.28%
合计 150万元 100%
3.交易标的最近一年及最近一期的资产、负债和经营情况（单位：元）
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|项目|2014年12月31日|项目|2014年度|
|资产总额|21,917,360.21|营业收入|14,516,305.76|
|负债总额|5,509,245.69|利润总额*|2,359,271.77|
|净资产|16,408,114.52|净利润*|2,359,271.77|
|是否经审计|否|是否经审计|否|

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|项目|2015年4月30日|项目|2015年1-4月|
|资产总额|21,451,393.15|营业收入|5,851,801.47|
|负债总额|3,526,777.64|利润总额*|1,516,500.99|
|净资产|17,924,615.51|净利润*|1,516,500.99|
|是否经审计|否|是否经审计|否|

注*：因筑龙伟业以前年度经营业绩累计亏损，2014年度、2015年1-4月实现的利润弥补以前年度亏损，不缴纳企业所得税，故2014年度、2015年1-4月利润总额与净利润数据相等。截至2015年4月30日止，筑龙伟业未分配利润为
-2,075,384.49元。
4．此次收购资产交易中不涉及债权债务转移。
四、交易的定价依据及资金来源
1.交易的定价依据：考虑到筑龙伟业在市场内的领先地位和竞争优势，未来具有较强的增长潜力，交易各方协商确定本次交易价格。
2.资金来源：自筹资金。
五、增资扩股及股权转让协议的主要内容
1.各方同意，就本次投资，洪涛股份出资人民币 2000万元认购标的公司新增的注册资本人民币16.6667万元，占标的公司本次增资扩股及股权转让后标的公司注册资本的10%，剩余人民币1983.3333万元转为资本公积。
上述增资扩股完成后，刘望先生以人民币 1000万元的价格受让原股东所持标的公司5%的股权（占标的公司 8.3333的出资）。其中：刘望先生分别以人民
币560万元、100万元、80万元、60万元、200万元受让标的公司原股东贾晓军、
郭成华、迟悦、周于、北京筑龙联创投资管理中心（有限合伙）所持有标的公司
2.8%、0.5%、0.4%、0.3%、1%的股权（分别占标的公司的注册资金为 4.6667万元、0.8333万元、0.6667万元、0.5万元、1.6666万元）。
2.标的公司全体其他原股东放弃参加本次增资及股权转让中的优先权。
3.因增资扩股及股权转让过程中产生的任何税费，应由标的公司依据相关法律法规的规定承担。
4.本次增资扩股及股权转让完成后，标的公司的股权结构如下图所示：
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 洪涛股份 16.6667万元 10%
2 刘望 8.3333万元 5%
3 原股东 141.6667万元 85%
合计 166.6667万元 100%
5.公司治理及其他
投资方入股后，将与原股东对标的公司实行共同经营管理，标的公司应在办理本次增资扩股及股权转让的工商变更登记的同时办董事变更的相应工商备案登记手续。本次增资扩股及股权转让后标的公司设董事会，董事会由【5】名董事组成，其中由投资方委派【1】名，原股东委派【4】名。
标的公司原董事长及法定代表人保持不变，标的公司原则上由标的公司原管理团队继续经营管理。
各方同意并保证，投资完成后，经投资方和原股东提名，标的公司董事会应建立薪酬委员会以审批薪酬和员工激励的指导方针(包括员工持股计划)，以及审批标的公司所有高级管理人员(总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人、销售负责人、董事会秘书)的薪酬。该等审批应经薪酬委员会委员一致通过。
各方同意并保证，所有标的公司董事、监事和高级管理人员的任职资格均应
当符合有关法律法规的规定。当上述任何一方提名的董事辞职或者被解除职务时，由提名该名董事的一方继续提名继任人选，各方并应保证在相关股东会或董事会上投票赞成该等人士担任公司董事。
六、涉及关联交易的其他安排
无。
七、本次交易的目的和对公司的影响
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八、年初至本公告发布日，公司与本次交易的关联方未发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事出具的事前认可意见如下：公司与关联方刘望先生共同投资参股北京筑龙伟业科技有限公司对公司正常生产经营不会造成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意将该事项提交公司董事会审议，董事会审议该关联交易事项时，关联董事刘年新先生须回避表决。
公司与关联方共同投资参股北京筑龙伟业科技有限公司对公司正常生产经
营不会造成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
董事会审议该关联交易事项时，关联董事刘年新先生回避了表决，会议审议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。
我们同意公司与关联方刘望先生共同投资参股北京筑龙伟业科技有限公司
的关联交易事项。
十、监事会意见
监事会认为：公司董事会于2015年9月11日召开相关会议审议了上述议案，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次交易事项属于关联交易，关联董事刘年新先生在公司董事会审议相关议案时回避表决，出席会议的非关联董事对相关议案进行了表决。
本次交易对公司正常生产经营不会造成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，会议审议和表决程序合法有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不损害公司及投资者的利益。监事会对上述议案无异议。
十一、招商证券核查意见
保荐机构就洪涛股份与关联方共同投资北京筑龙伟业科技有限公司暨关联
交易进行了审慎核查。经核查，本保荐机构认为洪涛股份本次关联交易事项：
1、已经洪涛股份第三届董事会第十八次会议和洪涛股份第三届监事会第十二次会议审议通过，洪涛股份独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；
2、保荐机构就本次关联交易的目的、定价原则以及交易方式等与公司管理层、业务部门进行了访谈，同时对比了市场上同类型公司的定价原则，经核查，我们认为本次关联交易事项定价遵循了公允、合理的原则，未损害上市公司利益。
招商证券作为公司的保荐机构，对公司与关联方共同投资北京筑龙伟业科技有限公司暨关联交易事宜无异议。
十二、备查文件
1.第三届董事会第十八次会议决议；
2.第三届监事会第十二次会议决议；
3.独立董事对关联交易的事前书面认可和独立董事意见；
4.招商证券股份有限公司关于深圳市洪涛装饰股份有限公司与关联方共同
投资北京筑龙伟业科技有限公司暨关联交易的保荐意见
5.《增资扩股及股权转让协议》。
特此公告。
深圳市洪涛装饰股份有限公司董事会2015年9月14日