第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于
金字火腿股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
第一创业证券承销保荐有限责任公司
签署日期：二〇一八年十月
声明和承诺
第一创业证券承销保荐有限责任公司接受金字火腿股份有限公司的委托，担任金字火腿重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，系在充分尽职调查和内部核查的基础上，假设本次交易各方均按照相关协议约定的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的前提下出具独立财务顾问报告，特做如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金字火腿、交易对方及交易标的提供。金字火腿全体董事及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
3、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
4、本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具财务顾问报告的本次重大资产重组符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
6、有关本次重大资产重组的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内部核查机构审查，内核机构同意出具此报告；
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
8、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息和对独立财务顾问报告做任何解释或说明；
9、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
10、独立财务顾问报告不构成对金字火腿任何投资建议，对于投资者根据独立财务顾问报告所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
11、本独立财务顾问同意将独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定文件，随《金字火腿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》上报深圳证券交易所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
重大事项提示
一、本次交易方案
（一）本次交易的简要介绍
2016年，上市公司以受让老股及增资的方式取得中钰资本51%股权，前次交易完成后，中钰资本成为上市公司控股子公司。由于市场变化、项目退出周期延长、控股的实业企业尚在培育阶段等原因，中钰资本的实际经营业绩受到较大影响，未实现2017年度的业绩承诺。鉴于中钰资本未来经营业绩具有不确定性且预计无法在短期内发生重大改善，为充分保护公司利益，维护全体股东特别是中小股东合法权益，根据前次交易中签署的《股权转让协议》、《增资协议》中关于股权回购的约定，经交易双方协商一致，上市公司拟同意由娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽以现金方式回购公司所持中钰资本51%股权，中钰资本也作为共同回购人，一并承担本次回购义务。本次交易完成后，上市公司将不再持有中钰资本股权。
（二）标的资产估值情况
本次交易标的资产的价格不以估值机构出具的估值结果为定价依据，交易作价系根据前次交易中上市公司与娄底中钰等中钰资本原股东签署的《股权转让协议》、《增资协议》以及本次交易中上市公司与重组交易对方签署的《股权回购协议》约定的股权回购金额计算方式，基于上市公司前次交易取得中钰资本51%股权的实际投资额及溢价收益确定。
根据中威正信出具的《金字火腿股份有限公司拟出售中钰资本管理（北京）有限公司股权项目估值报告》（中威正信评咨字（2018）第1017号），本次交易采用收益法进行估值，以 2018年 7月 31日为基准日，中钰资本股东全部权益的估值结果为 83,372.98万元，与母公司口径账面净资产 46,419.97万元相比，增值率为79.61%，与合并口径归属于母公司股东的净资产账面值 50,582.79万元相比，增值率为64.82%。
（三）本次交易作价及支付方式
1、本次交易作价
根据前次交易中上市公司与娄底中钰等中钰资本原股东于2016年10月18日签署的《股权转让协议》及上市公司与中钰资本于 2016年 12月 2日签署的《增资协议》的约定，股权回购金额为上市公司实际投资额基础上按年化10%收益率溢价，计算公式为：
P=M×(1+10%)T
其中：P为按照2016年10月18日签署的《股权转让协议》约定的回购金额计算公式计算至 2018年 8月 31日的金额；M为实际投资额；T为自 2016年10月18日《股权转让协议》签署之日至2018年8月31日《股权回购协议》签署之日的自然天数除以360。
考虑到交易对方采用分期付款方式支付本次交易对价，为进一步保障上市公司的利益，上市公司与重组交易对方于 2018年8月31日签署《股权回购协议》对自《股权回购协议》签署之日至股权回购对价款支付之日实际投资额的溢价收益金额作了进一步约定，计算公式为：
Q=M×D/360×10%
其中：Q为自2018年8月31日至股权回购对价款支付之日按照10%计算的溢价收益；M为实际投资额；D为2018年9月1日至股权回购对价款支付之日的自然天数。
前次交易中，上市公司以受让老股及增资方式取得中钰资本51%股权的实际投资额合计为59,326.00万元，根据上述原则，经交易双方协商一致，本次交易标的资产作价为73,727.02万元（最终溢价收益以实际支付之日计算的金额为准）。
根据《估值报告》（中威正信评咨字（2018）第1017号），以2018年7月 31日为基准日，中钰资本股东全部权益的估值结果为 83,372.98万元，即中钰
资本51%股权的估值为 42,520.22万元，本次交易作价高于标的资产估值，有利于保护上市公司全体股东特别是中小投资者的利益，具备合理性。
2、支付方式
本次交易对价由交易对方全部以现金方式向上市公司支付，资金来源为交易对方自有资金或自筹资金。根据《股权回购协议》的约定，本次交易对价由交易对方向上市公司分四期支付，具体支付安排如下：
（1）2018年9月28日前，向上市公司支付10,000.00万元，其中5,000.00万元作为履约定金，在交易对方按照约定支付各期交易对价后抵作股权回购对价款，剩余5,000.00万元为首期股权回购对价款；
（2）2018年12月10日前，向上市公司支付20,000.00万元；
（3）2019年4月26日前，向上市公司支付17,744.01万元；
（4）2019年9月26日前，向上市公司支付25,983.01万元。
上市公司同意交易对方可提前支付上述各期股权回购对价款，如提前支付的，将按照实际到款之日计算对应各期股权回购对价款中的溢价收益金额。
（四）标的资产交割安排、违约责任
1、标的资产交割安排
各方同意，在《股权回购协议》生效的10个工作日内，上市公司应当按照重组交易对方的要求将中钰资本51%股权（以下简称“标的股权”）全部过户至娄底中钰名下，并办理股权转让变更登记手续，同时娄底中钰将已完成过户的标的股权质押给上市公司，股权转让变更和质押登记手续同时办理。
根据前次交易的《股权转让协议》、《增资协议》约定，娄底中钰等交易对方持有的中钰资本32.24%股权已质押给上市公司，该等质押将继续有效。在全部交易对价支付完毕后的10个工作日内，上市公司应当将交易对方质押的全部中钰资本股权办理解除质押登记手续。
2、违约责任
（1）本次交易中如任何一方未能履行其在《股权回购协议》项下的义务或承诺，或者任何一方在《股权回购协议》中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈、隐瞒或虚假内容，则将构成违约行为，须按履约定金全额承担违约责任，且守约方有权选择继续履行《股权回购协议》，或选择解除《股权回购协议》并恢复履行 2016年 10月 18日签署的《股权转让协议》及 2016年 12月 2日签署的《增资协议》，违约方应当承担违约责任并赔偿守约方的全部损失及费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。
（2）如交易对方未按照协议约定如期支付任何一期的股权回购价款，则交易对方应按照实际逾期未付款项金额的每日万分之三向上市公司支付资金占用期间的利息，直至全部交易对价支付完毕之日止。
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市（一）本次交易构成关联交易
交易对方娄底中钰为上市公司持股5%以上的股东，交易对方马贤明为上市公司董事，上市公司董事薛长煌为拟出售标的公司中钰资本的董事，因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易将构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据金字火腿、中钰资本经审计的2017年度财务数据，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|金字火腿|中钰资本|占比|
|资产总额|230,518.54|103,162.39|44.75%|
|营业收入|37,216.99|19,390.52|52.10%|
|资产净额|152,298.61|64,453.08|42.32%|

根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
金字火腿自上市以来，控股股东、实际控制人均未曾发生变化，且本次交易系以现金方式出售资产，不涉及上市公司股权变动。交易完成后，施延军仍为公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
天健对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》（天健审[2018]8080号），结合天健出具的《金字火腿股份有限公司 2017年度审计报告》（天健审[2018]3868号）以及金字火腿 2018年 1-7月未经审计的财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
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|项目|交易前||交易后||
||2018.07.31|2017.12.31|2018.07.31|2017.12.31|
|总资产|202,328.67|230,518.54|165,952.79|174,686.60|
|总负债|10,557.78|23,527.65|3,124.69|13,862.71|
|所有者权益|191,770.89|206,990.89|162,828.10|160,823.89|
|归属于母公司所有者权益|144,876.38|152,298.61|162,828.10|160,823.94|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2018年1-7月|2017年度|
|营业收入|23,935.88|37,216.99|12,486.22|17,831.87|
|营业利润|-7,571.24|16,397.90|2,157.87|14,777.68|
|利润总额|-7,602.31|16,280.87|2,151.87|14,767.09|
|净利润|-7,272.30|11,344.20|2,004.21|11,395.89|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|-1,298.43|10,796.81|2,004.17|11,217.59|
|基本每股收益（元/股）|-0.01|0.11|0.02|0.11|
|稀释每股收益（元/股）|-0.01|0.11|0.02|0.11|

本次交易完成后，上市公司因标的公司的剥离，总资产、总负债及所有者权益均有所减少；同时，由于拟出售的标的公司的营业收入占上市公司的比例较高，本次交易完成后，上市公司营业收入大幅减少，而净利润、归属于母公司所有者的净利润有所改善。
此外，由于中钰资本未能实现 2017年度承诺净利润，经营业绩不佳，导致上市公司对收购中钰资本时确认的商誉计提减值1,554.62万元，中钰资本 2018年1-7月的经营业绩进一步下滑，甚至出现较大的亏损，对上市公司的整体业绩产生了较大的拖累。同时鉴于中钰资本未来经营业绩具有不确定性且预计无法在短期内发生重大改善，通过本次交易，上市公司可有效降低中钰资本对公司未来业绩的潜在不利影响，提升经营业绩的稳定性；上市公司也可适时拓展前景良好的优质业务，实现公司内生式增长与外延式发展相结合的战略，进而提升上市公司的盈利水平和持续经营能力。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将有所改善，有利于维护上市公司全体股东特别是中小投资者的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股权结构和控制权。本次交易完成后，上市公司股权分布仍具备股票上市的条件。
（三）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、行政法规及规范性文件的规定及中国证监会相关要求，建立健全法人治理结构和公司管理体制，包括设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构；上市公司已经制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及其他公司治理制度，建立了健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，并根据实际情况对上市《公司章程》及工作制度等进行必要的修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，并将继续完善、执行相关的议事规则等工作制度，通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的上市公司法人治理结构，更加切实维护公司及全体股东的利益。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司控股股东、实际控制人施延军及其控制的其他企业与上市公司之间不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为施延军，上市公司与控股股东、实际控制人亦不存在同业竞争。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司关联交易均遵循公开、公平、公正的原则，上市公司所有关联交易均以双方平等协商为基础，履行必要的决策程序，定价公允。
上市公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，加强上市公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的有关要求，审议、披露关联交易事项，确保关联交易的价格公允、合理，维护上市公司及股东的合法权益。
四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、金字火腿已履行的决策程序
2018年10月30日，金字火腿召开第四届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于<金字火腿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司与交易对方签署附生效条件的<股权回购协议>及其补充协议的议案》等相关议案。
2、标的公司已履行的决策程序
中钰资本已召开股东会，同意本次交易的相关事项。
3、交易对方履行的决策程序
交易对方娄底中钰已召开股东会，同意本次交易的相关事项。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易的实施尚须满足如下条件方可完成，包括：
上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案。
本次交易能否获得上述批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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|承诺方|承诺内容|
|（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺||
|上市公司董事、监事、高级管理人员、施延军|1、承诺人已向金字火腿及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人保证所提供之信息和文件的所有复印件、扫描件均与原件一致，且该等信息和文件所附之印章和签字均为真实，该等文件的签署人已获合法授权并系有效签署该等文件。承诺人保证，为本次重组所提供的有关信息资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2、在参与本次重组期间，承诺人将按照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向金字火腿提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任；3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不得转让在金字火腿拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交金字火腿董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投|

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|承诺方|承诺内容|
||资者赔偿安排。|
|娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽|1、承诺人已向金字火腿及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人保证所提供之信息和文件的所有复印件、扫描件均与原件一致，且该等信息和文件所附之印章和签字均为真实，该等文件的签署人已获合法授权并系有效签署该等文件。承诺人保证，为本次交易所提供的有关信息资料均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，承诺人将按照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向金字火腿提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。3、如违反上述承诺，承诺人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，承诺人向损失方承担全部损失赔偿责任。|
|中钰资本|1、承诺人及其董事/监事/高级管理人员已向金字火腿及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人及其董事/监事/高级管理人员所提供之信息和文件的所有复印件、扫描件均与原件一致，该等信息和文件所附之印章和签字均为真实，该等文件的签署人已获合法授权并系有效签署该等文件。承诺人及其董事/监事/高级管理人员保证，为本次交易所提供的有关信息资料和文件均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，承诺人及其董事/监事/高级管理人员将按照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向金字火腿提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如违反上述承诺，承诺人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，承诺人向损失方承担全部损失赔偿责任。|
|（二）关于拟出售股权权利完整的承诺||
|上市公司|1、承诺人持有的中钰资本51%的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；2、承诺人持有的中钰资本51%的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使承诺人持有的中钰资本 51%股权存在争议或潜在争议的情况。|
|（三）关于与关联关系相关的承诺||
|上市公司及其董事、监事、高级管|交易对方娄底中钰为上市公司持股 5%以上的股东，交易对方马贤明为上市公司董事，上市公司董事薛长煌为拟出售标的公司中钰资本的董|

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|承诺方|承诺内容|
|理人员、施延军|事。除上述关联关系以外，上市公司与交易对方及其主要管理人员不存在其他关联关系；上市公司的控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员与交易对方及其主要管理人员不存在其他关联关系。|
|娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽、中钰资本|1、娄底中钰为金字火腿持股5%以上的股东，娄底中钰的股东兼经理马贤明系金字火腿的董事。除此之外，娄底中钰及娄底中钰的主要管理人员与金字火腿持股 5%以上的股东、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间均不存在其他关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。金字火腿的控股股东、实际控制人施延军及其关联方不存在担任娄底中钰董事、监事、高级管理人员等与娄底中钰有关联关系的情形。2、交易对方禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽均为娄底中钰的股东，同时，禹勃、马贤明分别为娄底中钰的执行董事、经理；娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽均为中钰资本的股东，且禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽均担任中钰资本的董事，禹勃同时担任中钰资本的经理。除此之外，各交易对方之间不存在其他关联关系。|
|（四）关于诚信情况的承诺||
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员|1、截至本承诺函出具日，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；（2）违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；（3）最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（4）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查、采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形。2、最近3年内，上市公司不存在重大行政处罚或刑事处罚。3、上市公司控股股东或者实际控制人最近 3 年内未因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。4、上市公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。5、最近 3 年内，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形，或违规对外提供担保的情形。6、上市公司不存在最近三年及一期财务报表被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。|
|娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽|1、交易对方自设立以来不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；交易对方近五年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为。2、交易对方及现任主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。3、交易对方及现任主要管理人员最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。4、截至本承诺函出具日，交易对方及其主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。|
|中钰资本|1、承诺人自设立以来不存在出资不实的或者影响其合法存续的情况；|

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|承诺方|承诺内容|
||承诺人近五年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为。2、承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。3、承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。4、截至本承诺函出具日，承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查、采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形。5、承诺人及承诺人主要管理人员最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。|
|（五）避免同业竞争的承诺||
|上市公司控股股东及实际控制人施延军|1、承诺人以及承诺人参与投资的控股企业和参股企业及其下属企业目前没有以任何形式直接或间接从事与金字火腿及金字火腿的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。2、承诺人作为金字火腿之控股股东/实际控制人将采取有效措施，并促使承诺人将来参与投资的企业采取有效措施，不会在中国境内：（1）以任何形式直接或间接从事任何与金字火腿或金字火腿的控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；（2）以任何形式支持金字火腿及金字火腿的控股企业以外的他人从事与金字火腿及金字火腿的控股企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；（3）以其它方式介入（不论直接或间接）任何与金字火腿及金字火腿的控股企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。3、若因违反上述承诺而所获的利益及权益将归金字火腿及其控股企业所有，并赔偿因违反上述承诺而给金字火腿及其控股企业造成的一切损失、损害和开支。|
|（六）关于减少和规范关联交易的承诺||
|上市公司控股股东及实际控制人施延军|承诺人承诺减少和规范与金字火腿发生的关联交易。如承诺人及承诺人控制的除金字火腿以外的其他企业今后与金字火腿不可避免地出现关联交易时，将依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，并严格按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度规定的程序和方式履行关联交易审批程序，公平合理交易。|

六、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易审议程序
因本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次交易的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小投资者的合法权益。
在本次交易的内部审议过程中，全体独立董事已经发表事前认可意见，并就董事会提供的《重组报告书》、公司与交易对方签署的《股权回购协议》等相关议案和文件进行了认真审阅，对本次交易事项发表了同意的独立意见。根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，上市公司董事会审议本次交易有关事项时，关联董事已回避表决，股东大会审议本次交易有关议案时，关联股东将回避表决。
（三）股东大会安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
根据《重组办法》的规定，本次股东大会将以现场会议形式召开，并提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露，切实维护中小股东利益。
（四）其他保护投资者权益的措施
根据《重组办法》的规定，公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、估值机构对拟出售标的资产进行审计、估值，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的交易方案、资产定价等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并出具独立财务顾问报告和法律意见书，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
七、其他重要事项
（一）上市公司股价敏感重大信息公布前股票价格波动情况的说明
因筹划重大资产出售事项，上市公司于 2018年9月1日披露了《关于签订股权回购协议暨筹划重大资产出售事项及关联交易的提示性公告》（公告编号：2018-114），属于可能对上市公司股价产生较大波动的股价敏感重大信息。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法规及规范性文件的有关规定，上市公司现就股价敏感重大信息公布前股票价格波动情况说明如下：
公司股价敏感重大信息公布前 20个交易日的区间段为自 2018年 8月 6日至2018年8月31日，该区间段内公司股票累计跌幅为2.07%。
2018年8月6日至2018年8月31日，中小板指数在该区间段内的累计跌幅为1.63%。剔除大盘因素，金字火腿股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计跌幅为0.44%，累计涨跌幅未超过20%。
按照中国证监会上市公司行业分类，金字火腿所属行业为C13，即农副食品加工业。Wind证监会食品加工（883111.WI）在该区间段内的累计跌幅为4.20%。
剔除行业因素，金字火腿股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨幅为2.13%，累计涨跌幅未超过20%。
因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，金字火腿股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，不存在异常波动情况。
（二）即期收益摊薄情况说明
根据金字火腿2018年1-7月未经审计的财务报表、天健出具的《金字火腿股份有限公司 2017年度审计报告》（天健审[2018]3868号）及对本次交易出具的《备考审阅报告》（天健审[2018]8080号），假设本次交易于 2017年 1月 1日完成，本次重组前后上市公司归属于母公司所有者净利润、每股收益变动情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||
||2018年1-7月|2017年度|2018年1-7月|2017年度|
|净利润（万元）|-7,272.30|11,344.20|2,004.21|11,395.89|
|其中：归属于母公司所有者的净利润（万元）|-1,298.43|10,796.81|2,004.17|11,217.59|
|基本每股收益（元/股）|-0.01|0.11|0.02|0.11|
|稀释每股收益（元/股）|-0.01|0.11|0.02|0.11|

本次交易完成后，上市公司 2017年度基本每股收益为0.11元/股，2018年1-7月的基本每股收益为0.02元/股，本次重组不会摊薄上市公司每股收益。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已经上市公司董事会审议通过，中钰资本、娄底中钰已召开股东会，同意本次交易相关事项。本次交易尚待上市公司召开股东大会审议通过，上述事项能否获得批准存在不确定性，最终获得批准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）交易终止风险
本次交易从签署协议到实施完成需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
（三）交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价将由交易对方以现金方式支付给上市公司，根据上市公司与交易对方签署的《股权回购协议》，交易双方已就本次交易价款的支付安排进行了明确约定。
根据《股权回购协议》，截至本报告出具日，交易对方需向上市公司支付第一期款项10,000.00万元（含5,000万元履约定金及5,000万元首期股权回购对价款），上市公司已经收到 4,000万元款项。但倘若交易对方未能根据约定及时支付对价，则本次交易存在因交易对方未能按期付款，从而造成公司应收款项增加且可能发生坏账的风险。
（四）短期内经营业绩出现波动的风险
本次交易完成后，上市公司将不再持有中钰资本股权。鉴于中钰资本未来经营业绩具有不确定性且预计无法在短期内发生重大改善，从长远角度来看，本次交易有利于提升上市公司经营业绩的稳定性，同时，上市公司也可适时拓展前景良好的优质业务，实现公司内生式增长与外延式发展相结合的战略，进而提升上市公司的盈利水平和持续经营能力。
但考虑到本次拟出售的标的公司的营业收入占上市公司的比例较高，本次交易完成后，短期内上市公司营业收入将可能出现大幅减少的情形，经营业绩亦可能存在出现波动的风险。
（五）资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司通过本次交易可获得资产出售收益，但该等收益属于非经常性损益，不具有连续性，敬请投资者注意资产出售收益不具有可持续性的风险。
二、其他风险
（一）股价波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等各种因素，都会对股票价格带来影响。公司本次交易的相关工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（二）不可抗力的风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可能性。
目录
声明和承诺 ...................................................................................... 2重大事项提示 ................................................................................... 4重大风险提示 ................................................................................. 18目录 ............................................................................................ 20释义 ............................................................................................ 23一、一般释义 .............................................................................................. 23二、专业释义 .............................................................................................. 27第一节本次交易概况 ................................................................... 29一、本次交易的背景和目的 ......................................................................... 29二、本次交易的决策过程 ............................................................................ 31三、本次交易的具体方案 ............................................................................ 32四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市 ....................... 35第二节上市公司的基本情况 ........................................................ 37一、基本信息 .............................................................................................. 37二、历史沿革 .............................................................................................. 37三、公司最近六十个月的控股权变动情况 ................................................... 46四、公司控股股东、实际控制人概况 .......................................................... 46五、公司最近三年资产重组情况 ................................................................. 47六、主营业务发展情况及最近三年一期的主要财务数据 .............................. 48七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明 ..................................... 50八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ............ 50第三节交易对方的基本情况 ........................................................ 51一、交易对方基本情况 ................................................................................ 51
二、交易对方的其他重要事项 ..................................................................... 63第四节交易标的基本情况 ........................................................... 65一、基本情况 .............................................................................................. 65二、历史沿革 .............................................................................................. 65三、股权结构及控制关系情况 ..................................................................... 73四、下属企业情况 ....................................................................................... 74五、中钰资本及其主要下属企业的主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况 ....................................................................................... 83六、主要业务发展情况 .............................................................................. 105七、最近两年及一期主要财务数据 ............................................................ 106八、本次交易涉及的股权转让情况 ............................................................ 108九、最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 .......... 108十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 ................................................................................................... 109十一、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况 ................................................................................................ 109十二、交易涉及的债权债务转移 ............................................................... 109第五节交易标的估值情况 ......................................................... 110一、交易标的估值情况 .............................................................................. 110二、董事会对本次交易估值事项的相关意见 .............................................. 125三、独立董事对本次交易估值事项的独立意见 .......................................... 128第六节本次交易合同的主要内容 ............................................... 129第七节独立财务顾问意见 ......................................................... 134一、基本假设 ............................................................................................ 134二、本次交易的合规性分析 ....................................................................... 134三、本次交易所涉及的资产定价分析 ........................................................ 138四、估值方法的适当性、估值假设前提的合理性、重要估值参数取值的合理性 .............................................................................................................. 138
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .......................................................................... 139六、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析 ........................................................................................ 146七、交易合同约定的标的资产交付安排及相关的违约责任 ........................ 147八、本次交易是否构成关联交易 ............................................................... 148九、独立财务顾问内部审查意见 ............................................................... 149十、独立财务顾问结论意见 ....................................................................... 149
释 义
本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
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|-|-|-|
|独立财务顾问报告、本报告|指|第一创业证券承销保荐有限责任公司关于金字火腿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告|
|上市公司、金字火腿|指|金字火腿股份有限公司|
|火腿公司|指|金华市火腿有限公司|
|恒祥投资|指|杭州恒祥投资有限公司|
|创和投资|指|上海创和投资管理有限公司|
|巴玛投资|指|金华市巴玛投资企业（有限合伙）|
|娄底中钰|指|娄底中钰资产管理有限公司|
|南京高科|指|南京高科新创投资有限公司|
|英大信托计划|指|英大国际信托有限责任公司-英大信托-尊赢ZY-005号证券投资集合资金信托计划|
|迎水高新一号|指|上海迎水投资管理有限公司-迎水高新一号私募证券投资基金|
|金字食品|指|金字食品有限公司|
|嘉扬投资|指|嘉扬投资有限公司|
|睩客科技|指|杭州睩客科技有限公司|
|中钰惠丰|指|双峰中钰惠丰投资合伙企业（有限合伙）|
|中钰锦泉|指|双峰中钰锦泉投资合伙企业（有限合伙）|
|星际联盟投资|指|北京星际联盟投资有限公司|
|重组交易对方|指|娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽、中钰资本|
|本次重大资产重组、本次重组、本次出售、本次股权回购|指|金字火腿向交易对方出售资产暨交易对方回购金字火腿所持中钰资本股权|
|本次交易|指|金字火腿向交易对方出售资产暨关联交易|
|前次交易|指|金字火腿以受让老股及增资方式取得中钰资本控股权|
|湖南正和|指|湖南正和医院资产管理有限公司|

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|-|-|-|
|长沙正和|指|长沙正和医院有限公司|
|深圳佳信捷|指|深圳市佳信捷技术股份有限公司|
|北京金力圆|指|北京金力圆医药咨询服务中心|
|湘徽实业|指|湖南省湘徽实业发展有限公司|
|湖南君悦|指|湖南省君悦酒店管理有限公司|
|湘徽建筑|指|湖南省湘徽建筑工程施工有限公司|
|上海融翼|指|上海融翼投资合伙企业（有限合伙）|
|格瑞特药业|指|湖北格瑞特药业有限公司|
|大成科创|指|大成科创基础建设股份有限公司|
|东湖百兴|指|武汉东湖百兴投资管理有限公司|
|武汉泽杰|指|武汉泽杰技术研究院（有限合伙）|
|丽江华映|指|丽江华映激素药物科技开发有限公司|
|吉生生物|指|昆明吉生生物技术有限责任公司|
|瑞尔医药|指|南京瑞尔医药有限公司|
|海鲸药业|指|南京海鲸药业有限公司|
|惠鑫盛投资|指|云南惠鑫盛投资有限公司|
|中诚信安瑞|指|中诚信安瑞（北京）会计师事务所有限公司|
|中钰资本、标的公司|指|中钰资本管理（北京）有限公司、中钰资本管理（北京）股份有限公司|
|中美盛典|指|北京中美盛典广告有限公司，中钰资本前身|
|河北融金|指|河北融金投资有限公司|
|中钰金控|指|深圳中钰金融控股有限公司，娄底中钰前身|
|重庆奎木|指|重庆奎木企业管理咨询有限公司|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|江西格尼林|指|江西格尼林投资有限公司|
|江西璟睿|指|江西璟睿投资有限公司|
|久友聚义|指|深圳久友聚义投资管理有限公司|
|联合创投|指|深圳市联合创投拾号投资合伙企业（有限合伙）|
|九吾鼎尖|指|九吾鼎尖投资管理有限公司|
|弘陶普信|指|深圳弘陶普信股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波钰盛|指|宁波钰盛投资管理有限公司|
|金钰融租|指|金钰融资租赁有限公司|
|中钰天岸马|指|广州中钰天岸马股权投资基金管理有限公司|
|中钰同德|指|北京中钰同德资本管理有限公司|

||||
|-|-|-|
|中钰医疗|指|中钰医疗控股（北京）股份有限公司|
|春闱科技|指|北京春闱科技有限公司|
|春闱骐创|指|北京春闱骐创企业管理中心（有限合伙）|
|成博生物|指|武汉成博生物科技有限公司|
|益基生物|指|益基武汉生物科技有限公司|
|安蒂康生物|指|成都安蒂康生物科技有限公司|
|钰康生物|指|成都钰康生物科技有限公司|
|瑞一科技|指|上海瑞一医药科技股份有限公司|
|海门瑞一|指|海门瑞一医药科技有限公司|
|鄞州钰瑞|指|宁波市鄞州钰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）|
|鄞州钰祥|指|宁波市鄞州钰祥股权投资合伙企业（有限合伙）|
|雕龙数据|指|武汉雕龙医疗数据服务股份有限公司|
|都市资讯|指|武汉都市资讯产业有限公司，雕龙数据前身|
|指善科技|指|武汉指善科技有限公司，武汉雕龙前身|
|武汉雕龙|指|武汉雕龙数据科技有限公司|
|云南雕龙|指|云南中钰雕龙数据科技有限公司|
|山西雕龙|指|山西雕龙医疗数据科技有限公司|
|长沙全康|指|长沙全康门诊部有限责任公司|
|中钰医生|指|深圳中钰医生控股有限公司|
|中钰医生联盟|指|湖南中钰医生联盟创业有限公司|
|湖南中御堂|指|湖南中御堂医疗管理有限公司|
|成都金牛中钰|指|成都金牛中钰陈济堂诊所有限公司|
|都江堰民新|指|都江堰民新诊所有限责任公司|
|都江堰仁仁|指|都江堰仁仁中医诊所有限责任公司|
|中钰惟精|指|宁波市鄞州中钰惟精资产管理有限公司|
|中钰健康|指|达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）|
|中融健康|指|达孜县中融健康创业投资中心（有限合伙），中钰健康前身|
|中钰康健|指|中钰康健资本管理（北京）有限公司|
|中融康健|指|中融康健资本管理（北京）有限公司，中钰康健前身|
|中钰贝和|指|宁波市中钰贝和投资管理有限公司|
|中钰高科|指|南京中钰高科一期健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）|
|鄞州钰华|指|宁波市鄞州钰华股权投资合伙企业（有限合伙）|

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|中钰黄山|指|达孜县中钰黄山创业投资合伙企业（有限合伙）|
|中钰泰山|指|达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙）|
|仁济同康|指|仁济同康（武汉）股权投资合伙企业（有限合伙）|
|中钰恒山|指|双峰县中钰恒山创业投资合伙企业（有限合伙）|
|鄞州钰乾|指|宁波市鄞州钰乾股权投资合伙企业（有限合伙）|
|爱尔中钰眼科|指|湖南爱尔中钰眼科医疗产业投资合伙企业（有限合伙）|
|昆明钰心|指|昆明钰心医药并购投资中心（有限合伙）|
|青海中钰|指|青海中钰创业投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波钰意|指|宁波钰意股权投资合伙企业（有限合伙）|
|鄞州钰和|指|宁波市鄞州钰和股权投资合伙企业（有限合伙）|
|鄞州钰康贝健|指|宁波市鄞州钰康贝健股权投资合伙企业（有限合伙）|
|上犹红钰|指|上犹红钰鼎城健康投资合伙企业（有限合伙）|
|国藩医院|指|双峰县老科协国藩医院|
|金忠凯钰|指|达孜县金忠凯钰创业投资合伙企业（有限合伙）|
|小明网络|指|广州小明网络科技有限公司|
|金华金字|指|金华金字火腿有限公司|
|泰合中钰|指|泰合中钰资本管理（北京）有限公司|
|正和元通|指|北京正和元通投资管理有限公司|
|久友资本|指|北京久友资本管理有限公司|
|民祥医药|指|天津民祥生物医药股份有限公司|
|晨牌药业|指|江苏晨牌药业集团股份有限公司|
|《审计报告》|指|《中钰资本管理（北京）有限公司审计报告》（天健审[2018]8079号）|
|《备考审阅报告》|指|《金字火腿股份有限公司审阅报告》（天健审[2018]8080 号）|
|《估值报告》|指|《金字火腿股份有限公司拟出售中钰资本管理（北京）有限公司股权项目估值报告》（中威正信评咨字（2018）第1017号）|
|《股权转让协议》|指|金字火腿与娄底中钰等中钰资本原股东于 2016年10月18日签署的《股权转让协议》|
|《增资协议》|指|金字火腿与中钰资本于2016年12月2日签署的《中钰资本管理（北京）有限公司与金字火腿股份有限公司订立之增资协议》|
|《股权回购协议》|指|《关于回购中钰资本管理（北京）有限公司股权之协议》|

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|过渡期|指|自《股权回购协议》签订之日至交易对方支付完毕全部股权回购对价之日的期间|
|估值基准日|指|2018年7 月31日|
|报告期|指|2016年度、2017年度、2018 年1-7月|
|一创投行、独立财务顾问|指|第一创业证券承销保荐有限责任公司|
|天健、审计机构|指|浙江天健东方会计师事务所有限公司、天健会计师事务所有限公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|锦天城、法律顾问|指|上海市锦天城律师事务所|
|中威正信、估值机构|指|中威正信（北京）资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|公司章程|指|金字火腿股份有限公司章程|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》|
|元、万元|指|如无特别说明，指人民币元、人民币万元|

二、专业释义
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|基金|指|将出资人资金汇集在一起用于投资的经济组织，在我国私募股权投资领域基金通常采用有限合伙企业的形式|
|基金管理人|指|凭借专门的知识与经验，运用所管理基金的资产，根据法律、法规及基金章程或基金契约的规定，按照科学的投资组合原理进行投资决策，谋求所管理的基金资产不断增值，并使基金持有人获取尽可能多收益的机构|
|VC|指|风险投资基金|
|PE|指|私募股权投资基金|
|IPO|指|首次公开发行股票|

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|-|-|-|
|私募股权投资|指|通过私募形式募集资金，并将资金投入到非上市企业获得股权，后通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利的行为|
|普通合伙人|指|有限合伙企业中的普通合伙人，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任|
|有限合伙人|指|有限合伙企业中的有限合伙人，有限合伙人以其出资为限对合伙企业债务承担有限责任|
|退出|指|私募股权投资机构出售被投资企业股权的行为|

第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
2016年，上市公司以受让老股及增资的方式取得中钰资本51%股权，上市公司希望通过收购中钰资本，培育新的业绩增长点，提升上市公司盈利能力，为上市公司股东带来更好的回报。
在前次交易中，上市公司为充分保护公司及全体股东的利益，在交易双方签署的《股权转让协议》及《增资协议》中同时设置了业绩补偿条款及股权回购条款，具体情况如下：
1、业绩补偿条款
娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽作为业绩承诺方对中钰资本未来年度的经营业绩出具承诺，中钰资本2017年、2018年、2019年经审计后的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）分别不低于2.5亿元、3.2亿元、4.2亿元，中钰资本在该会计年度内累计实现的经审计后的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）未能达到该会计年度承诺净利润的70%时，业绩承诺方应在年度审计报告出具后三个月内对公司进行现金补偿。
2、股权回购条款
如中钰资本或业绩承诺方违反《股权转让协议》的陈述、承诺和保证条款，且在要求的合理整改期内未予以改正的；或者中钰资本经审计的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）连续两年未达到当年度承诺净利润的70%的；或者中钰资本未按照《股权转让协议》约定进行现金分红的；或未按《股权转让协议》约定履行业绩补偿的，则金字火腿有权要求业绩承诺方将届时公司持有的全部中钰资本股权进行回购。回购金额为上市公司实际投资额基础上按年化10%的收益率溢价。
业绩补偿条款侧重于在暂时性业绩波动时保护上市公司利益，而股权回购条款侧重于针对业绩连续未达到承诺净利润或业绩承诺方未能如期履行业绩补偿义务时，上市公司有权要求业绩承诺方按照实际投资额及年化10%的收益率溢价回购公司所持中钰资本股权，从而彻底解决后续可能带来的不确定性。
2016年12月，中钰资本老股转让及增资事项均实施完毕，中钰资本正式成为上市公司控股子公司。但在前次交易完成后，由于市场变化、项目退出周期延长、控股的实业企业尚在培育阶段等原因，中钰资本的实际经营业绩受到较大影响，导致 2017年度未能完成业绩承诺。根据天健于 2018年 4月 23日出具的《关于中钰资本管理（北京）有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2018]3871号），中钰资本2017年度合并口径经审计后的净利润为1,385.32万元，扣除非经常性损益后的净利润为 1,281.39万元，根据扣除非经常性损益后孰低原则，中钰资本 2017年度实际完成净利润为 1,281.39万元，未完成 2017年度业绩承诺，也未达到2017年度业绩承诺的70%，业绩承诺方需要对上市公司进行业绩补偿。
中钰资本经营业绩未达预期，使得上市公司希望通过前次交易提升公司业绩及股东回报的初衷难以实现，同时考虑到中钰资本未来经营业绩具有一定的不确定性，且预计无法在短期内发生重大改善，为彻底解决后续的不确定性，充分保护公司利益，维护全体股东特别是中小股东合法权益，根据前次交易关于股权回购的相关约定，经交易双方协商一致，上市公司拟同意由娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽（即前次交易的业绩承诺方）回购公司所持中钰资本股权，中钰资本也作为共同回购人，一并承担本次回购义务。根据《股份转让协议》的约定，业绩补偿义务与股权回购义务不同时并存，业绩承诺方在回购股权后不再继续承担业绩承诺及履行现金补偿义务。
（二）本次交易的目的
由于中钰资本未能实现2017年度承诺净利润，经营业绩不佳，导致上市公司对收购中钰资本时确认的商誉计提减值1,554.62万元，中钰资本2018年1-7月的经营业绩进一步下滑，甚至出现较大的亏损，对上市公司的整体业绩产生了较大的拖累。同时鉴于中钰资本未来经营业绩具有不确定性且预计无法在短期内
发生重大改善，通过本次交易，上市公司可有效降低中钰资本对公司未来业绩的潜在不利影响，提升经营业绩的稳定性；上市公司也可适时拓展前景良好的优质业务，实现公司内生式增长与外延式发展相结合的战略，进而提升上市公司的盈利水平和持续经营能力。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将有所改善，有利于维护上市公司全体股东特别是中小投资者的利益。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、金字火腿已履行的决策程序
2018年10月30日，金字火腿召开第四届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于<金字火腿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司与交易对方签署附生效条件的<股权回购协议>的议案》等相关议案。
2、标的公司已履行的决策程序
中钰资本已召开股东会，同意本次交易的相关事项。
3、交易对方履行的决策程序
交易对方娄底中钰已召开股东会，同意本次交易的相关事项。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易的实施尚须满足如下条件方可完成，包括：
上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案。
本次交易能否获得上述批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易的简要介绍
2016年，上市公司以受让老股及增资的方式取得中钰资本51%股权，前次交易完成后，中钰资本成为上市公司控股子公司。由于市场变化、项目退出周期延长、控股的实业企业尚在培育阶段等原因，中钰资本的实际经营业绩受到较大影响，未实现2017年度的业绩承诺。鉴于中钰资本未来经营业绩具有不确定性且预计无法在短期内发生重大改善，为充分保护公司利益，维护全体股东特别是中小股东合法权益，根据前次交易中签署的《股权转让协议》、《增资协议》中关于股权回购的约定，经交易双方协商一致，上市公司拟同意由娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽以现金方式回购公司所持中钰资本51%股权，中钰资本也作为共同回购人，一并承担本次回购义务。本次交易完成后，上市公司将不再持有中钰资本股权。
（二）标的资产估值情况
本次交易标的资产的价格不以估值机构出具的估值结果为定价依据，交易作价系根据前次交易中上市公司与娄底中钰等中钰资本原股东签署的《股权转让协议》、《增资协议》以及本次交易中上市公司与重组交易对方签署的《股权回购协议》约定的股权回购金额计算方式，基于上市公司前次交易取得中钰资本51%股权的实际投资额及溢价收益确定。
根据中威正信出具的《金字火腿股份有限公司拟出售中钰资本管理（北京）有限公司股权项目估值报告》（中威正信评咨字（2018）第1017号），本次交易采用收益法进行估值，以 2018年 7月 31日为基准日，中钰资本股东全部权益的估值结果为 83,372.98万元，与母公司口径账面净资产 46,419.97万元相比，增值率为79.61%，与合并口径归属于母公司股东的净资产账面值 50,582.79万元相比，增值率为64.82%。
（三）本次交易作价及支付方式
1、本次交易作价
根据前次交易中上市公司与娄底中钰等中钰资本原股东于2016年10月18日签署的《股权转让协议》及上市公司与中钰资本于 2016年 12月 2日签署的《增资协议》的约定，股权回购金额为上市公司实际投资额基础上按年化10%收益率溢价，计算公式为：
P=M×(1+10%)T
其中：P为按照2016年10月18日签署的《股权转让协议》约定的回购金额计算公式计算至 2018年 8月 31日的金额；M为实际投资额；T为自 2016年10月18日《股权转让协议》签署之日至2018年8月31日《股权回购协议》签署之日的自然天数除以360。
考虑到交易对方采用分期付款方式支付本次交易对价，为进一步保障上市公司的利益，上市公司与重组交易对方于 2018年8月31日签署《股权回购协议》对自《股权回购协议》签署之日至股权回购对价款支付之日实际投资额的溢价收益金额作了进一步约定，计算公式为：
Q=M×D/360×10%
其中：Q为自2018年8月31日至股权回购对价款支付之日按照10%计算的溢价收益；M为实际投资额；D为2018年9月1日至股权回购对价款支付之日的自然天数。
前次交易中，上市公司以受让老股及增资方式取得中钰资本51%股权的实际投资额合计为59,326.00万元，根据上述原则，经交易双方协商一致，本次交易标的资产作价为73,727.02万元（最终溢价收益以实际支付之日计算的金额为准）。
根据《估值报告》（中威正信评咨字（2018）第1017号），以2018年7月 31日为基准日，中钰资本股东全部权益的估值结果为 83,372.98万元，即中钰资本51%股权的估值为 42,520.22万元，本次交易作价高于标的资产估值，有利于保护上市公司全体股东特别是中小投资者的利益，具备合理性。
2、支付方式
本次交易对价由交易对方全部以现金方式向上市公司支付，资金来源为交易对方自有资金或自筹资金。根据《股权回购协议》的约定，本次交易对价由交易对方向上市公司分四期支付，具体支付安排如下：
（1）2018年9月28日前，向上市公司支付10,000.00万元，其中5,000.00万元作为履约定金，在交易对方按照约定支付各期交易对价后抵作股权回购对价款，剩余5,000.00万元为首期股权回购对价款；
（2）2018年12月10日前，向上市公司支付20,000.00万元；
（3）2019年4月26日前，向上市公司支付17,744.01万元；
（4）2019年9月26日前，向上市公司支付25,983.01万元。
上市公司同意交易对方可提前支付上述各期股权回购对价款，如提前支付的，将按照实际到款之日计算对应各期股权回购对价款中的溢价收益金额。
（四）标的资产交割安排、违约责任
1、标的资产交割安排
各方同意，在《股权回购协议》生效的10个工作日内，上市公司应当按照重组交易对方的要求将中钰资本51%股权（以下简称“标的股权”）全部过户至娄底中钰名下，并办理股权转让变更登记手续，同时娄底中钰将已完成过户的标的股权质押给上市公司，股权转让变更和质押登记手续同时办理。
根据前次交易的《股权转让协议》、《增资协议》约定，娄底中钰等交易对方持有的中钰资本32.24%股权已质押给上市公司，该等质押将继续有效。在全部交易对价支付完毕后的10个工作日内，上市公司应当将交易对方质押的全部中钰资本股权办理解除质押登记手续。
2、违约责任
（1）本次交易中如任何一方未能履行其在《股权回购协议》项下的义务或承诺，或者任何一方在《股权回购协议》中所作的任何声明、陈述或保证存在欺
诈、隐瞒或虚假内容，则将构成违约行为，须按履约定金全额承担违约责任，且守约方有权选择继续履行《股权回购协议》，或选择解除《股权回购协议》并恢复履行 2016年 10月 18日签署的《股权转让协议》及 2016年 12月 2日签署的《增资协议》，违约方应当承担违约责任并赔偿守约方的全部损失及费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。
（2）如交易对方未按照协议约定如期支付任何一期的股权回购价款，则交易对方应按照实际逾期未付款项金额的每日万分之三向上市公司支付资金占用期间的利息，直至全部交易对价支付完毕之日止。
四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市（一）本次交易构成关联交易
交易对方娄底中钰为上市公司持股5%以上的股东，交易对方马贤明为上市公司董事，上市公司董事薛长煌为拟出售标的公司中钰资本的董事，因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易将构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据金字火腿、中钰资本经审计的2017年度财务数据，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|金字火腿|中钰资本|占比|
|资产总额|230,518.54|103,162.39|44.75%|
|营业收入|37,216.99|19,390.52|52.10%|
|资产净额|152,298.61|64,453.08|42.32%|

根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
金字火腿自上市以来，控股股东、实际控制人均未曾发生变化，且本次交易系以现金方式出售资产，不涉及上市公司股权变动。交易完成后，施延军仍为公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
第二节 上市公司的基本情况
一、基本信息
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|-|-|
|公司名称|金字火腿股份有限公司|
|英文名称|Jinzi Ham Co.,Ltd.|
|成立时间|1994年11月15日|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|金字火腿|
|股票代码|002515|
|注册地址|浙江省金华市工业园区金帆街1000号|
|注册资本|978,313,280.00元|
|统一社会信用代码|91330000254983027G|
|法定代表人|施延军|
|董事会秘书|王启辉|
|通讯电话|0579-82262717|
|公司网址|http://www.jinzichina.com|
|经营范围|生产加工：火腿及肉制品，经营增值电信业务（详见《中华人民共和国增值电信业务许可证》），经营进出口业务，实业投资，私募股权投资，资产管理，投资管理，投资咨询，经济信息咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
（一）公司前身火腿公司的历史沿革
1、1994年11月，火腿公司成立
公司的前身火腿公司系于1994年11月15日由自然人施延军、施文（原名施燕飞，已于2000年更名）分别以现金150万元和18万元共同出资设立，1994年11月14日，金华婺州会计师事务所以《注册资金验证报告》（婺会师验字（1994）第 88号）对公司设立时的出资情况进行了审验。1994年 11月 15日，火腿公司取得了金华市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册
号:25498302-7)，注册资本 168万元，住所位于金华市开发区双龙大道（城南
红旗四队仓库），法定代表人为施延军。
设立时，火腿公司的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|施延军|150.00|89.29|
|2|施文（原名施燕飞）|18.00|10.71|
|合计||168.00|100.00|

2、2000年3月，火腿公司第一次股权转让和第一次增资
1999年12月30日，经火腿公司股东会决议通过，火腿公司原股东施文分别与施延军、施延助签订了《股权转让协议》，施文将其对火腿公司的 13万元出资以每 1元出资额 1元的价格转让给施延助，并将其对火腿公司的 5万元出资以每 1元出资额 1元的价格转让给施延军，此次股权转让后施文不再持有火腿公司股份。同日，股东施延军以其于 1995年 9月至 1999年 12月间拥有的对火腿公司的332万元债权以1：1的比例折为对火腿公司的投资。增资完成后，火腿公司注册资本变更为500万元。
2000年 2月 23日，金华天鉴会计师事务所有限公司对火腿公司本次截至1999年12月31日止的新增注册资本实收情况进行了验资，并出具了《验资报告》（金华天鉴验（2000）第034号）。火腿公司于2000年3月29日取得了金华市工商行政管理局江南分局核发的变更后的《企业法人营业执照》（注册号：3307002900225）。
此次股权变更以及增资完成后，火腿公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|施延军|487.00|97.40|
|2|施延助|13.00|2.60|
|合计||500.00|100.00|

3、2004年4月，火腿公司第二次增资
2004年 3月 10日，经火腿公司股东会决议通过，股东施延军和施延助分别以现金方式向火腿公司增资 1,000万元和 500万元。此次增资后火腿公司的注册资本由 500万元增至 2,000万元。2004年 3月 26日，金华中健联合会计师事务所对火腿公司截至 2004年 3月 12日止的新增注册资本实收情况进行了
审验，并出具《验资报告》（金华中健验字（2004）第057号）。火腿公司于 2004
年4月12日取得了金华市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
此次增资完成后，火腿公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|施延军|1,487.00|74.35|
|2|施延助|513.00|25.65|
|合计||2,000.00|100.00|

4、2007年12月，火腿公司第二次股权转让
2007年12月16日，经火腿公司股东会决议通过，股东施延军与施文、施雄飚、薛长煌、王伟胜、吴月肖、夏璠林、方张财、陈红、夏飞共9名自然人签订了《股权转让协议》，施延军将其对火腿公司的 672.6万元出资（占公司注册资本的33.63%），以每 1元出资额 1元的价格分别转让给施文 200万元、施雄飚200万元、薛长煌200万元、王伟胜40万元、吴月肖14万元、夏璠林12.4万元、方张财 3.2万元、陈红 2万元、夏飞 1万元。同时股东施延助与韦国忠、胡岿、夏红阳、张约爱、王蔚婷、王启辉、李发新、肖国建、吴雪松、严小青、孙淑军、施国元、陈顺通、陈选席、项旭能、朱美丹、陈君子、夏飞等18名自然人签订了《股权转让协议》，施延助将其对火腿公司的 113万元出资（占公司注册资本的5.65%）以每1元出资额1元的价格分别转让给韦国忠16万元、胡岿16万元、夏红阳12万元、张约爱12万元、王蔚婷12万元、王启辉10万元、李发新 8万元、肖国建 4万元、吴雪松 4万元、严小青 4万元、孙淑军 3.2万元、施国元2.8万元、陈顺通2.4万元、陈选席2万元、项旭能1.2万元、朱美丹1.2万元、陈君子1.2万元、夏飞1万元。上述所有转让其余股东均放弃优先购买权。火腿公司于2007年12月25日取得了金华市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》（注册号：330701000007033）。
此次股权变更完成后，火腿公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|施延军|814.40|40.72|
|2|施延助|400.00|20.00|
|3|施文|200.00|10.00|
|4|施雄飚|200.00|10.00|
|5|薛长煌|200.00|10.00|
|6|王伟胜|40.00|2.00|
|7|韦国忠|16.00|0.80|
|8|胡岿|16.00|0.80|
|9|吴月肖|14.00|0.70|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|10|夏璠林|12.40|0.62|
|11|夏红阳|12.00|0.60|
|12|张约爱|12.00|0.60|
|13|王蔚婷|12.00|0.60|
|14|王启辉|10.00|0.50|
|15|李发新|8.00|0.40|
|16|肖国建|4.00|0.20|
|17|严小青|4.00|0.20|
|18|吴雪松|4.00|0.20|
|19|方张财|3.20|0.16|
|20|孙淑军|3.20|0.16|
|21|施国元|2.80|0.14|
|22|陈顺通|2.40|0.12|
|23|陈选席|2.00|0.10|
|24|夏飞|2.00|0.10|
|25|陈红|2.00|0.10|
|26|项旭能|1.20|0.06|
|27|朱美丹|1.20|0.06|
|28|陈君子|1.20|0.06|
|合计||2,000.00|100.00|

（二）股份公司设立及股份变动
1、2008年2月，股份公司设立
2008年 1月 26日，经火腿公司股东会决议通过，全体股东签署《发起人协议》约定根据浙江东方会计师事务所有限公司于 2008年 1月 20日出具的浙东会审字[2008]第 044号《审计报告》，按照1：0.72936的折股比例，将基准日 2007年 12月 31日火腿公司经审计的净资产 6,855.53万元折合为股份有限公司股本5,000万股，整体变更为股份有限公司，股份有限公司股本总额为5,000万元，每股面值 1元，剩余净资产 1,855.53万元计入资本公积，各发起人持股比例不变。2008年 1月 30日，浙江东方会计师事务所对公司整体变更情况进行了审验，并出具《验资报告》（浙东会验[2008]011号）。公司于 2008年 2月 15日取得了金华市工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》（注册号：330701000007033）。
整体变更为股份公司后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|施延军|2,036.00|40.72|
|2|施延助|1,000.00|20.00|
|3|施文|500.00|10.00|
|4|施雄飚|500.00|10.00|
|5|薛长煌|500.00|10.00|
|6|王伟胜|100.00|2.00|
|7|韦国忠|40.00|0.80|
|8|胡岿|40.00|0.80|
|9|吴月肖|35.00|0.70|
|10|夏璠林|31.00|0.62|
|11|夏红阳|30.00|0.60|
|12|张约爱|30.00|0.60|
|13|王蔚婷|30.00|0.60|
|14|王启辉|25.00|0.50|
|15|李发新|20.00|0.40|
|16|肖国建|10.00|0.20|
|17|严小青|10.00|0.20|
|18|吴雪松|10.00|0.20|
|19|方张财|8.00|0.16|
|20|孙淑军|8.00|0.16|
|21|施国元|7.00|0.14|
|22|陈顺通|6.00|0.12|
|23|陈选席|5.00|0.10|
|24|夏飞|5.00|0.10|
|25|陈红|5.00|0.10|
|26|项旭能|3.00|0.06|
|27|朱美丹|3.00|0.06|
|28|陈君子|3.00|0.06|
|合计||5,000.00|100.00|

2、2009年6月，股份公司增资
2009年6月10日，经公司 2009年第二次临时股东大会表决通过，恒祥投资、创和投资、自然人蒋建聪和吴秋旗以现金方式按照每股 4.5元向公司分别增资 400万股、50万股、30万股和 20万股，此次增资后公司股本由 5,000万股增至 5,500万股。2009年 6月 16日，天健对公司截至 2009年 6月 15日止的新增注册资本实收情况进行了审验，并出具《验资报告》（浙天会验（2009）77号）。公司于2009年6月18日取得了金华市工商行政管理局核发的变更后的《企
业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|施延军|2,036.00|37.02|
|2|施延助|1,000.00|18.18|
|3|施文|500.00|9.09|
|4|施雄飚|500.00|9.09|
|5|薛长煌|500.00|9.09|
|6|恒祥投资|400.00|7.27|
|7|王伟胜|100.00|1.82|
|8|创和投资|50.00|0.91|
|9|韦国忠|40.00|0.73|
|10|胡岿|40.00|0.73|
|11|吴月肖|35.00|0.64|
|12|夏璠林|31.00|0.56|
|13|夏红阳|30.00|0.55|
|14|张约爱|30.00|0.55|
|15|王蔚婷|30.00|0.55|
|16|蒋建聪|30.00|0.55|
|17|王启辉|25.00|0.45|
|18|李发新|20.00|0.36|
|19|吴秋旗|20.00|0.36|
|20|肖国建|10.00|0.18|
|21|严小青|10.00|0.18|
|22|吴雪松|10.00|0.18|
|23|方张财|8.00|0.15|
|24|孙淑军|8.00|0.15|
|25|施国元|7.00|0.13|
|26|陈顺通|6.00|0.11|
|27|陈选席|5.00|0.09|
|28|夏飞|5.00|0.09|
|29|陈红|5.00|0.09|
|30|项旭能|3.00|0.05|
|31|朱美丹|3.00|0.05|
|32|陈君子|3.00|0.05|
|合计||5,500.00|100.00|

（三）公司首次公开发行并上市及股本变动情况
1、2010年12月，公司首次公开发行并上市
根据 2010年 11月 9日中国证监会《关于核准金字火腿股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1582号）的核准，公司于 2010年 12
月通过对法人配售和上网定价相结合的方式向社会公开发行 1,850万股人民币普通股，发行价格为34.00元/股，募集资金总额为62,900.00万元。2010年11月26日，天健对本次发行出具了《验资报告》（天健验（2010）第370号）。2010年12月3日，公司股票在深交所中小板上市交易。公司于 2010年12月30日取得了浙江省工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
首次公开发行完成后，金字火腿的股本总数增加至 7,350.00万股，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||施延军||2,036.00||27.70||
|2||施延助||1,000.00||13.61||
|3||施文||500.00||6.80||
|4||施雄飚||500.00||6.80||
|5||薛长煌||500.00||6.80||
|6||恒祥投资||400.00||5.44||
|7||王伟胜||100.00||1.36||
|8||创和投资||50.00||0.68||
|9||韦国忠||40.00||0.54||
|10||胡岿||40.00||0.54||
|11||吴月肖||35.00||0.48||
|12||夏璠林||31.00||0.42||
|13||夏红阳||30.00||0.41||
|14||张约爱||30.00||0.41||
|15||王蔚婷||30.00||0.41||
|16||蒋建聪||30.00||0.41||
|17||王启辉||25.00||0.34||
|18||李发新||20.00||0.27||
|19||吴秋旗||20.00||0.27||
|20||肖国建||10.00||0.14||
|21||严小青||10.00||0.14||
|22||吴雪松||10.00||0.14||
|23||方张财||8.00||0.11||
|24||孙淑军||8.00||0.11||
|25||施国元||7.00||0.10||
|26||陈顺通||6.00||0.08||
|27||陈选席||5.00||0.07||
|28||夏飞||5.00||0.07||
|29||陈红||5.00||0.07||
|30||项旭能||3.00||0.04||
|31||朱美丹||3.00||0.04||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|32||陈君子||3.00||0.04||
|33||社会公众股||1,850||25.17||
|合计||||7,350.00||100.00||

2、2011年6月，资本公积转增股本
公司于2011年4月19日召开2010年年度股东大会，会议审议通过了《公司2010年度利润分配预案的议案》。公司以2010年12月31日的总股本7,350万股为基数，以股本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增3股，此方案实施后公司总股本由7,350万股转增至9,555万股。2011年5月18日，天健对此次转增出具了《验资报告》（天健验（2011）186号）。公司于2011年6月16日取得了变更后的《企业法人营业执照》。
3、2012年5月，资本公积转增股本
公司于2012年4月20日召开2011年年度股东大会，会议审议通过了《公司2011年度利润分配预案》。公司以2011年12月31日的总股本9,555万股为基数，以股本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增5股，此方案实施后公司总股本由9,555万股转增至14,332.50万股。2012年5月11日，天健对此次转增出具了《验资报告》（天健验（2012）140号）。公司于 2012年 5月 11日取得了变更后的《企业法人营业执照》。
4、2015年，非公开发行及资本公积转增股本
2015年 1月 28日，公司收到中国证监会《关于核准金字火腿股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]147号），核准公司向1名特定对象非公开发行不超过 3,651.20万股新股。本次非公开发行股票发行价格为 13.42元/股，非公开发行股票已于 2015年 3月 9日在深交所上市。2015年 2月 26日，天健对此次非公开发行出具了《验资报告》（天健验（2015）36号）。本次非公开发行后，公司总股本变更为17,983.70万股。
本次非公开发行完成后，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|有限售条件的流通股||8,174.81||45.46||
|无限售条件的流通股||9,808.89||54.54||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|合计||17,983.70||100.00||

公司于 2015年 5月 8日召开 2014年年度股东大会，会议审议通过了《公司 2014年度利润分配方案的议案》。公司以 2015年 4月 14日的总股本 17,983.70万股为基数，以股本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增10股，此方案实施后公司总股本由 17,983.70万股增加为 35,967.40万股。2015年 6月 3日，天健对此次转增出具了《验资报告》（天健验（2015）214号）。
公司于2015年7月3日取得了变更后的《企业法人营业执照》。
5、2016年4月，资本公积转增股本
公司于2016年3月31日召开2015年年度股东大会，会议审议通过了《公司 2015年度利润分配方案的议案》。公司以 2015年 12月 31日的总股本 35,967.40万股为基数，以股本溢价形成的资本公积向全体股东每 10股转增 7股，此方案实施后公司总股本由 35,967.40万股增至 61,144.58万股。2016年 4月 15日，天健对此次转增出具了《验资报告》（天健验（2016）110号）。公司于2016年4月27日取得了变更后的《企业法人营业执照》。
6、2017年6月，资本公积转增股本
公司于2017年5月10日召开2016年年度股东大会，会议审议通过了《公司2016年度利润分配方案的议案》。公司以2016年12月31日总股本61,144.58万股为基数，以股本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增6股，此方案实施后公司总股本由 61,144.58万股增至 97,831.33万股。2017年 5月 24日，天健对此次转增出具了《验资报告》（天健验（2017）206号）。公司于 2017年6月14日取得了变更后的《企业法人营业执照》。
（四）公司前十大股东情况
截至2018年9月30日，公司前十大股东情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|巴玛投资|19,862.53|20.30|
|2|娄底中钰|14,400.00|14.72|
|3|施延军|14,015.49|14.33|
|4|施雄飚|4,164.00|4.26|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|5|南京高科|2,755.55|2.82|
|6|薛长煌|2,332.80|2.38|
|7|英大信托计划|1,235.12|1.26|
|8|张宇|1,025.45|1.05|
|9|张旭|979.29|1.00|
|10|迎水高新一号|829.76|0.85|
|合计||61,599.99|62.97|

三、公司最近六十个月的控股权变动情况
公司自成立以来，施延军一直为上市公司控股股东、实际控制人。截至本报告出具日，最近六十个月公司控股权未发生变动。
四、公司控股股东、实际控制人概况
（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告出具日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：51%
巴玛投资 施延军
20.30% 14.33%
金字火腿
（二）控股股东、实际控制人
1、控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告出具日，施延军直接持有上市公司14.33%的股份，并通过巴玛投资（系施延军直接持有51%出资并担任执行合伙人的企业）间接持有上市公司20.30%的股份，合计持有上市公司34.63%的股份。同时，施雄飚系施延军
之兄，薛长煌与施延军系连襟关系，严小青系施雄飚之配偶，三人分别持有上市
公司4.26%、2.38%和0.11%股份，根据《上市公司收购管理办法》的规定，施
雄飚、薛长煌和严小青为施延军的一致行动人。因此，施延军及其一致行动人合计持有上市公司41.38%股权。
此外，施延军系公司创始人，自1994年创办火腿公司并于1994年至2001年任火腿公司总经理，1997年至2007年任火腿公司执行董事，2008年至2017年 7月任金字火腿董事长。施延军对公司财务、人事、经营决策等具有控制力，为公司的控股股东、实际控制人。
综上，上市公司的控股股东和实际控制人为施延军，基本情况如下：
施延军，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为浙江省金华市婺城区三江街道东莱路****，身份证号码为33070219640712****。
2、控股股东、实际控制人对外投资的其他企业
截至本报告出具日，除金字火腿外，施延军投资的其他企业的情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本/认缴出资额（万元）|投资比例（%）|主营业务|
|1|巴玛投资|49,000.00|51.00|股权投资、实业投资、财务咨询|
|2|金字食品|40,000.00|100.00|食品生产、销售|
|3|嘉扬投资|6,800.00|70.59|实业投资、投资管理|
|4|睩客科技|1,063.80|6.00|技术开发、生物制品、网络技术等|
|5|中钰惠丰|12,160.00|16.45|创业投资业务|
|6|中钰锦泉|6,110.00|32.73|创业投资业务|
|7|星际联盟投资|3,076.00|9.75|投资管理、资产管理、投资咨询|

五、公司最近三年资产重组情况
上市公司最近三年未进行重大资产重组。
2016年 2月 3日，上市公司曾因拟筹划重大收购事项于当日开市起停牌，并发布了《关于重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-006）。2016年2月17日，经与各方沟通、确认，该次交易方案为发行股份购买资产且构成重大资产重
组，因此转入重大资产重组程序，并发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》
（公告编号：2016-007）。2016年7月25日，因市场环境及政策变化较大，且
在交易方案细节洽谈中，公司与相关各方未能最终达成一致意见，上市公司决定终止该次重大资产重组，并承诺在披露相关公告后的六个月内不再筹划重大资产重组事项，本次重组事项不存在违反该承诺的情形。
2018年 4月 18日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于<金字火腿股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案，公司拟以现金支付方式购买晨牌药业81.23%股份。后因交易各方尚未就交易的估值调整等相关具体条款达成一致意见，基于目前市场环境，综合考虑各方面相关因素，为维护上市公司及全体股东利益，经与交易对方充分沟通和友好协商，决定终止前次重大资产重组事项。2018年 5月 25日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》等相关事项。
公司承诺自本公告发布之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项，本次重组事项不存在违反该承诺的情形。
六、主营业务发展情况及最近三年一期的主要财务数据
（一）主营业务发展情况
上市公司自成立以来的主营业务为生产、销售发酵火腿及火腿系列产品、特色传统肉制品，公司是火腿及肉制品加工行业的龙头企业，在品牌、市场、团队、技术、工艺和设备等方面均拥有明显的行业领先优势。经过二十多年的发展，上市公司已成为业内生产规模最大的企业，具有领先的现代化厂房和生产设备，在渠道方面，形成了覆盖全国的销售网络，在礼品、餐饮、烘焙、商超、食品加工、流通、电子商务等渠道均具有较强的竞争优势。
在积极推进火腿及肉制品业务持续内生增长的基础上，为进一步增强公司持续发展能力，构建更具竞争力的产业架构，实现公司未来业绩的持续稳定增长和股东回报的稳步提升，上市公司也在积极探索和寻找外延式并购机会，以打造新的产业增长点。
在上述公司整体发展战略的背景下，2016年，上市公司以受让老股及增资的方式取得中钰资本51%股权，前次交易完成后，中钰资本成为上市公司控股
子公司。但由于市场变化、项目退出周期延长、控股的实业企业尚在培育阶段等原因，中钰资本经营业绩未达预期，使得上市公司希望通过前次交易提升公司业绩及股东回报的初衷难以实现，同时考虑到中钰资本未来经营业绩具有一定的不确定性，且预计无法在短期内发生重大改善，为充分保护公司利益，维护全体股东特别是中小股东合法权益，上市公司拟推进本次重大资产出售事项，由重组交易对方回购公司所持中钰资本股权。
通过本次交易，上市公司可有效降低中钰资本对公司未来业绩的潜在不利影响，提升经营业绩的稳定性；上市公司也可适时拓展前景良好的优质业务，实现公司内生式增长与外延式发展相结合的战略，进而提升上市公司的盈利水平和持续经营能力。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将有所改善，有利于维护上市公司全体股东特别是中小投资者的利益。
（二）最近三年一期主要财务数据
上市公司最近三年一期主要财务数据来源于其2015年、2016年、2017年年报及2018年1-7月未经审计的财务报表。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.7.31|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|总资产|202,328.67|230,518.54|147,474.21|144,180.49|
|负债总额|10,557.78|23,527.65|7,634.55|4,487.91|
|归属于母公司股东所有者权益|144,876.38|152,298.61|135,205.32|135,014.06|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|1.48|1.56|2.21|3.75|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|23,935.88|37,216.99|16,056.49|18,688.28|
|利润总额|-7,602.31|16,280.87|2,685.77|2,772.04|
|归属于母公司股东的净利润|-1,298.43|10,796.81|1,989.63|2,191.33|
|基本每股收益（元/股）|-0.01|0.11|0.03|0.06|
|稀释每股收益（元/股）|-0.01|0.11|0.03|0.06|
|加权平均净资产收益率（%）|-0.86|7.46|1.48|1.79|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,601.86|1,860.07|10,037.27|10,684.05|
|投资活动产生的现金流量净额|3,127.09|14,339.14|-13,726.32|-51,236.85|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,722.62|24,683.64|1,007.15|43,703.80|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|10.90|-10.75|-|-|
|现金及现金等价物净增加|-5,186.49|40,872.11|-2,681.90|3,151.00|

七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明
截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信情况良好，未受到深交所公开谴责或通报批评。
第三节 交易对方的基本情况
一、交易对方基本情况
本次出售中钰资本51%股权的交易对方为娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽，同时中钰资本为本次交易的共同回购方，一并承担本次回购义务。
以上交易对方的基本情况具体如下：
（一）娄底中钰
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|娄底中钰资产管理有限公司（曾用名“深圳中钰金融控股有限公司”）|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营场所|北京市朝阳区永安东里通用国际中心A座2501|
|注册地址|湖南省娄底市经济技术开发区新星北路创业大厦12楼1201-1221号|
|法定代表人|禹勃|
|注册资本|5,000万元|
|统一社会信用代码|91440300359083439U|
|成立日期|2015年10月20日|
|经营范围|受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、财务咨询；市场信息咨询（以上均不含限制项目）；承办经批准的展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2015年10月，中钰金控设立
2015年10月19日，禹勃、马贤明、金涛、王徽、王波宇、李闻、朱世杰、任健、耿雷、郭庆、费国强、吴雪征、赵西玉、韩飞翔共 14名自然人共同制定《深圳中钰金融控股有限公司章程》，决定以5,000万元出资设立中钰金控。
2015年10月20日，中钰金控取得了深圳市市场监督管理局核发的《企业
法人营业执照》（注册号：91440300359083439U）。
中钰金控设立时的出资金额和出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|禹勃|3,355.00|67.10|
|2|马贤明|593.50|11.87|
|3|金涛|422.50|8.45|
|4|王徽|166.00|3.32|
|5|王波宇|166.00|3.32|
|6|李闻|45.00|0.90|
|7|朱世杰|45.00|0.90|
|8|任健|45.00|0.90|
|9|耿雷|27.00|0.54|
|10|郭庆|27.00|0.54|
|11|费国强|27.00|0.54|
|12|吴雪征|27.00|0.54|
|13|赵西玉|27.00|0.54|
|14|韩飞翔|27.00|0.54|
|合计||5,000.00|100.00|

（2）2017年1月，变更公司名称
2017年 1月 16日，中钰金控股东会作出决议，同意变更公司名称为“娄底中钰资产管理有限公司”。
2017年 1月 17日，娄底中钰取得娄底市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：91440300359083439U）。
（3）2018年3月，第一次股权转让
2018年 3月 20日，娄底中钰股东会作出决议，同意股东赵西玉将其持有的0.54%股权（出资额27万元）转让给张雯，同意股东吴雪征将其持有的0.54%股权（出资额27万元）转让给耿雷，同意股东任健将其持有的0.90%股权（出资额45万元）转让给林小军。同日，各方就上述转让签署了《股权转让协议书》。
本次股权转让后，娄底中钰的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|禹勃|3,355.00|67.10|
|2|马贤明|593.50|11.87|
|3|金涛|422.50|8.45|
|4|王徽|166.00|3.32|
|5|王波宇|166.00|3.32|
|6|耿雷|54.00|1.08|
|7|李闻|45.00|0.90|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|8|朱世杰|45.00|0.90|
|9|林小军|45.00|0.90|
|10|郭庆|27.00|0.54|
|11|费国强|27.00|0.54|
|12|张雯|27.00|0.54|
|13|韩飞翔|27.00|0.54|
|合计||5,000.00|100.00|

3、产权控制关系和产权结构图
截至本报告出具日，娄底中钰共有13个自然人股东，娄底中钰的产权控制关系和产权结构图如下：
4、控股股东及实际控制人
截至本报告出具日，禹勃持有娄底中钰67.10%的股权，系娄底中钰控股股东及实际控制人。
5、最近三年主要业务发展状况
娄底中钰设立之初为中钰资本核心管理团队之持股平台，目前，娄底中钰主营业务为投资业务与财务顾问业务。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|77,874.83|5,563.91|
|总负债|60,798.10|568.50|
|净资产|17,076.74|4,995.42|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|

||||
|-|-|-|
|利润总额|16,106.90|-3.70|
|净利润|12,081.32|-3.70|

注：以上2017年度数据未经审计。
7、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2017年12月31日|
|流动资产|19,336.07|
|非流动资产|58,538.77|
|资产总额|77,874.83|
|流动负债|60,798.10|
|非流动负债|-|
|负债总额|60,798.10|
|所有者权益|17,076.74|

注：以上数据未经审计。
（2）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2017年度|
|营业收入|-|
|利润总额|16,106.90|
|净利润|12,081.32|

注：以上数据未经审计。
（3）简要现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,774.37|
|投资活动产生的现金流量净额|-55,039.25|
|筹资活动产生的现金流量净额|59,071.51|
|现金及现金等价物净增加额|257.89|

注：以上数据未经审计。
8、对外投资情况
截至本报告出具日，除持有中钰资本27.60%外，娄底中钰主要投资的其他企业情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|金字火腿|97,831.328|14.72|

（二）禹勃
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|禹勃|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住所|北京市朝阳区安立路****|
|通讯地址|北京市朝阳区安立路****|
|身份证号码|21010319701116****|

2、最近三年的任职经历
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|中钰康健|2013.7-至今|执行董事|直接及间接持有股权|
|中钰资本|2014.8-至今|董事长、经理|直接及间接持有股权|
|中钰医疗|2015.4-2017.9|董事长、总经理|直接及间接持有股权|
|娄底中钰|2015.10-至今|执行董事|直接持有股权|
|金字火腿|2017.7-2018.7|董事长、总裁|间接持有股权|

3、控制或投资的企业
截至本报告出具日，除持有中钰资本2.84%股权外，禹勃对外投资主要企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|娄底中钰|5,000.00|67.10|受托资产管理、投资管理；投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、财务咨询；市场信息咨询；承办经批准的展览展示活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|中钰医疗|20,776.00|1.19|资产管理；医学研究与试验发展；医疗器械租赁；医疗设备租赁；销售电子产品；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；软件开发；经济贸易咨询；货物进出口、代理进出口、技术进出口；市场调查；互联网信息服务。（“1、未经有关部门批准,|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|||||不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|3|宁波钰盛|1,000.00|0.10|投资管理；资产管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
|4|中钰惟精|1,000.00|0.10|资产管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
|5|中钰康健|10,000.00|0.02|资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；市场信息咨询；承办展览展示活动。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|6|湖南正和|5,000.00|60.00|以自有合法资产进行医院投资、医院资产管理、投资咨询。（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及特定对象开展受托资产管理等金融|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|||||业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|长沙正和|2,000.00|1.00|综合医院（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|深圳佳信捷|9,727.6138|14.61|安防产品、电子产品、摄像机、硬盘录像机、高速球、矩阵、液晶监视器、视频采集卡、光端机、网络摄像机、音视频解码服务器、其他监控器材的设计研发、生产、销售、技术开发及技术咨询；安全技术防范系统设计、施工、维修；计算机软硬件、光电一体化设备的设计研发、销售、技术开发及技术咨询；计算机系统集成；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）|
|9|北京金力圆|3.00|100.00|医药信息、经济信息咨询服务；从事商业居间、行纪、代理经纪业务（特殊行业经纪业务除外）|
|10|湘徽实业|5,000.00|15.00|房地产开发、销售；机电设备、五金交电产品、仪器仪表、通讯设备（不含地面接收设备）、消防器材、照明器材、金属材料、建筑材料（不含硅酮胶）销售；酒店管理、商务信息咨询；监控设备的安装与销售。（以上项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）|
|11|湖南君悦|3,000.00|15.00|酒店管理、物业管理服务；餐饮、住宿；会议及展览服务；预包装食品零售；旅游产品开发与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|12|湘徽建筑|2,011.00|15.00|建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|13|上海融翼|1,000.00|50.00|实业投资，创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|14|格瑞特药业|500.00|5.00|五金家电、化工产品（不含危险化学品）、百货、劳保用品、针纺织品、汽车配件、金属材料、建筑材料、装饰材料、洗涤用品、消毒用品、计生用品、化妆品、保健用品、初级农产品、通讯产品（不含无线电发射装置及卫星地面接收装置）、电子产品批发零售、医药信息咨询（不含互联网医疗保健信息咨询）、医药技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；普通货运；食品经营（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|

（三）马贤明
1、基本信息
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|-|-|
|姓名|马贤明|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住所|上海市浦东新区羽山路****|
|通讯地址|上海市浦东新区羽山路****|
|身份证号码|42010619670226****|

2、最近三年的任职经历
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|中钰资本|2014.7-至今|董事|直接及间接持有股权|
|中钰医疗|2015.4-2017.9|董事|间接持有股权|
|娄底中钰|2015.10-至今|经理|直接持有股权|
|金字火腿|2017.7至今|董事|间接持有股权|

3、控制或投资的企业
截至本报告出具日，除持有中钰资本0.45%股权外，马贤明对外投资主要企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|娄底中钰|5,000.00|11.87|受托资产管理、投资管理；投资咨询、|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|||||企业管理咨询、经济信息咨询、财务咨询；市场信息咨询；承办经批准的展览展示活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|大成科创|18,000.00|2.13|地基与基础工程专业承包壹级、土石方工程、深基坑支护、堤防工程施工，岩土工程设计，承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员；市政公用工程施工；工程设计咨询；软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|东湖百兴|300.00|20.00|对企业投资咨询。（上述经营范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）|
|4|武汉泽杰|155.35|4.16|仪器仪表的技术研发、技术咨询及技术服务；应用软件开发及服务；投资咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）|

（四）金涛
1、基本信息
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|-|-|
|姓名|金涛|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住所|北京市海淀区阜成路****|
|通讯地址|北京市海淀区阜成路****|
|身份证号码|11010819680823****|

2、最近三年的任职经历
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|中钰资本|2014.8-至今|董事、管理合伙人|直接及间接持有股权|

3、控制或投资的企业
截至本报告出具日，除持有中钰资本0.45%股权外，金涛对外投资主要企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|娄底中钰|5,000.00|8.45|受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、财务咨询；市场信息咨询（以上均不含限制项目）；承办经批准的展览展示活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（五）王波宇
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|王波宇|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住所|云南省昆明市西山区华苑路****|
|通讯地址|云南省昆明市西山区华苑路****|
|身份证号码|32011319730516****|

2、最近三年的任职经历
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|中钰资本|2014.8-至今|董事|直接及间接持有股权|
|中钰医疗|2015.4-2017.9|董事|间接持有股权|
|金字火腿|2017.7-2018.7|职工监事|间接持有股权|
|晨牌药业|2016.6-至今|董事、总经理|间接持有股权|

3、控制或投资的企业
截至本报告出具日，除持有中钰资本0.45%股权外，王波宇对外投资主要企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|丽江华映|100.00|15.00|激素药物研究开发、技术咨询|
|2|吉生生物|100.00|45.00|生物制品的研究及开发；中药材种植技|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|||||术的咨询服务；国内贸易、物资供销；货物进出口、技术进出口（国家限制项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|娄底中钰|5,000.00|3.32|受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、财务咨询；市场信息咨询（以上均不含限制项目）；承办经批准的展览展示活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|昆明钰心|80,000.00|0.13|项目投资及管理；企业管理；经济信息、商务信息咨询；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|瑞尔医药|2,800.00|1.67|片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、口服溶液剂（单剂量）、原料药生产、销售；中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品及其技术的研发和技术转让；自有场地、设施出租；房产销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|海鲸药业|2,000.00|1.67|冻干粉针剂、小容量注射剂（非最终灭菌）、软胶囊剂、口服溶液剂、乳剂、糖浆剂、喷雾剂生产、销售；双爱思牌蛋白粉、天然维生素E胶丸、南瓜籽油胶丸、黑加仑油胶丸、紫苏籽油胶丸、大蒜油胶丸、醋软胶囊、亚麻籽油胶丸、葡萄籽油胶丸、生姜油胶丸、天然水溶性膳食纤维、原花青素胶囊、灵芝孢子油软胶囊、橄榄油软胶囊、松花粉胶囊、维生素 AD 软胶囊、橙汗鱼肝油加工生产；预包装食品批发；道路货物运输；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（凭资格证书在有效期内经营）；化工产品（不含危险品）销售；药品技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|||||相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|惠鑫盛投资|1,006.70|5.07|对工商企业投资及管理|

（六）王徽
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|王徽|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住所|江苏省无锡市崇安区后西溪****|
|通讯地址|江苏省无锡市崇安区后西溪****|
|身份证号码|32110219690227****|

2、最近三年的任职经历
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|中钰资本|2014.8-至今|董事|直接及间接持有股权|
|中钰医疗|2015.4-2017.9|董事|间接持有股权|
|金字火腿|2017.6-2018.7|董事、财务总监|间接持有股权|
|晨牌药业|2016.6-至今|董事|间接持有股权|

3、控制或投资的企业
截至本报告出具日，除持有中钰资本0.45%股权外，王徽对外投资主要企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|娄底中钰|5,000.00|3.32|受托资产管理、投资管理；投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、财务咨询；市场信息咨询；承办经批准的展览展示活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|中诚信安瑞|106.00|0.57|审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关的报告；财务顾问；法律、行政法规规定的其它审计业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|||||法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|3|中钰健康|1,300.00|7.78|创业投资管理（不含投资类项目和基金类项目管理）。（依法需经批准的项目,经相关部门批准后，方可经营该项目）|

（七）中钰资本
中钰资本为本次交易的共同回购方，一并承担本次回购义务，关于中钰资本的基本情况请参见本报告之“第四节交易标的基本情况”的相关内容。
二、交易对方的其他重要事项
（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系
交易对方娄底中钰系公司持股5%以上的股东，交易对方马贤明为上市公司董事，上市公司董事薛长煌为拟出售标的公司中钰资本的董事。除此之外，本次重组交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方之间的关联关系及一致行动关系
本次重组交易对方中的禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽均为娄底中钰的股东，同时，禹勃、马贤明分别为娄底中钰的执行董事、经理；娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽均为中钰资本的股东，且禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽均担任中钰资本的董事，禹勃同时担任中钰资本的经理。除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系及一致行动关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告出具日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员
的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内合法合规性的情况
截至本报告出具日，本次交易的交易对方已出具承诺函，禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽、娄底中钰及其主要管理人员、中钰资本及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告出具日，本次交易的交易对方已出具承诺函，禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽、娄底中钰及其主要管理人员、中钰资本及其主要管理人员最近五年内不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
第四节交易标的基本情况
一、基本情况
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|-|-|
|公司名称|中钰资本管理（北京）有限公司（曾用名“北京中美盛典广告有限公司”）|
|公司性质|其他有限责任公司|
|注册地址|北京市朝阳区光华东里8号院3号楼8层801内0901室|
|法定代表人|禹勃|
|注册资本|12,679.60万元|
|成立日期|2005年02月04日|
|统一社会信用代码|91110105771555768E|
|邮政编码|100022|
|经营范围|资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字资料）；市场调查；承办展览展示活动。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

二、历史沿革
（一）2005年 2月，中美盛典设立
2005年 1月 23日，禹勃、王孝荣和段国宏共同制定《北京中美盛典广告有限公司章程》，决定以货币出资50万元设立中美盛典。
2005年 2月 4日，中美盛典取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：1101082796487）。
中美盛典设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|禹勃|25.00|50.00|
|2|王孝荣|12.50|25.00|
|3|段国宏|12.50|25.00|
|合计||50.00|100.00|

（二）2007年 2月，第一次股权转让
2007年 2月 6日，中美盛典股东会作出决议，同意股东王孝荣将其持有中美盛典7.5万元出资额转让给禹勃、5万元出资额转让给段国宏。同日，各方就上述转让签署了《出资转让协议书》。
本次股权转让完成后，中美盛典的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|禹勃|32.50|65.00|
|2|段国宏|17.50|35.00|
|合计||50.00|100.00|

（三）2014年 6月变更公司名称
2014年 6月 12日，中美盛典股东会作出决议，同意变更公司名称为“中钰资本管理（北京）有限公司”。
2014年 6月 26日，公司取得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110105007964874）。
（四）2014年 7月，第二次股权转让及第一次增资
2014年 7月 2日，中钰资本股东会作出决议，同意股东段国宏将其持有中钰资本 17.5万元出资额转让给马贤明。双方就上述转让签署了《出资转让协议书》。同时，同意公司注册资本由50万元增加至700万元。由股东禹勃认缴新增注册资本650万元，出资方式为货币出资。
2014年8月8日，中钰资本获得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110105007964874）。
本次股权转让及增资完成后，中钰资本的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|禹勃|682.50|97.50|
|2|马贤明|17.50|2.50|
|合计||700.00|100.00|

（五）2014年 7月，第三次股权转让及第二次增资
2014年 7月 21日，中钰资本股东会作出决议，同意股东禹勃将其持有中钰资本 50万元出资额转让给何冠英。2014年 8月 2日，双方就上述转让签署了《股权转让协议》。同时，同意公司注册资本由 700万元增加至1,000万元。
其中，由宋益群认缴新增注册资本 100万元，顾丹辉认缴新增注册资本 100万元，河北融金认缴新增注册资本100万元，出资方式为货币出资。
2014年 11月 2日，中钰资本获得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110105007964874）。
本次股权转让及增资完成后，中钰资本的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|禹勃|632.50|63.25|
|2|马贤明|17.50|1.75|
|3|何冠英|50.00|5.00|
|4|宋益群|100.00|10.00|
|5|顾丹辉|100.00|10.00|
|6|河北融金|100.00|10.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（六）2015年 1月，第三次增资
2015年1月19日，中钰资本股东会作出决议，同意公司注册资本由 1,000万元增加至10,000万元。其中，由禹勃认缴新增注册资本5,692.50万元，由马贤明认缴新增注册资本157.50万元，由何冠英认缴新增注册资本450万元，由宋益群认缴新增注册资本 900万元，顾丹辉认缴新增注册资本 900万元，河北融金认缴新增注册资本900万元，出资方式为货币出资。
2015年 1月 19日，中钰资本获得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110105007964874）。
本次增资完成后，中钰资本的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|禹勃|6,325.00|63.25|
|2|马贤明|175.00|1.75|
|3|何冠英|500.00|5.00|
|4|宋益群|1,000.00|10.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|5|顾丹辉|1,000.00|10.00|
|6|河北融金|1,000.00|10.00|
|合计||10,000.00|100.00|

（七）2015年 9月，第四次股权转让
2015年9月29日，中钰资本股东会作出决议，同意股东顾丹辉、何冠英、河北融金、马贤明、宋益群分别将其持有中钰资本50万元、25万元、50万元、75万元、50万元的出资额转让给中钰金控，同意股东禹勃将其持有中钰资本100万元、100万元、100万元、30万元、5,312.50万元、50万元的出资额分别转让给金涛、王波宇、王徽、重庆奎木、中钰金控、李少华。2015年9月30日，各方就上述转让签署了《出资转让协议书》。
本次转让完成后，中钰资本的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中钰金控|5,562.50|55.63|
|2|宋益群|950.00|9.50|
|3|顾丹辉|950.00|9.50|
|4|河北融金|950.00|9.50|
|5|禹勃|632.50|6.33|
|6|何冠英|475.00|4.75|
|7|马贤明|100.00|1.00|
|8|金涛|100.00|1.00|
|9|王波宇|100.00|1.00|
|10|王徽|100.00|1.00|
|11|李少华|50.00|0.50|
|12|重庆奎木|30.00|0.30|
|合计||10,000.00|100.00|

（八）2015年 10月，第四次增资
2015年10月9日，中钰资本股东会作出决议，同意公司注册资本由 10,000万元增加至 10,600万元。其中，由王成认缴新增注册资本 50万元，陈文生认缴新增注册资本48万元，江西格尼林认缴新增注册资本 100万元，江西璟睿认缴新增注册资本100万元，久友聚义认缴新增注册资本75万元，联合创投认缴新增注册资本 50万元，九吾鼎尖认缴新增注册资本 50万元，弘陶普信认缴新
增注册资本 27万元，肖权认缴新增注册资本 25万元，李争认缴新增注册资本
50万元，李翀认缴新增注册资本25万元，出资方式为货币出资。
2015年11月3日，瑞华出具《验资报告》（瑞华验字[2015]验字第16010006号），对上述新增注册资本的实缴情况进行了审验。
2015年11月24日，中钰资本获得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91110105771555768E）。
本次增资完成后，中钰资本的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中钰金控|5,562.50|52.48|
|2|宋益群|950.00|8.96|
|3|顾丹辉|950.00|8.96|
|4|河北融金|950.00|8.96|
|5|禹勃|632.50|5.97|
|6|何冠英|475.00|4.48|
|7|马贤明|100.00|0.94|
|8|金涛|100.00|0.94|
|9|王波宇|100.00|0.94|
|10|王徽|100.00|0.94|
|11|江西格尼林|100.00|0.94|
|12|江西璟睿|100.00|0.94|
|13|久友聚义|75.00|0.71|
|14|李少华|50.00|0.47|
|15|王成|50.00|0.47|
|16|联合创投|50.00|0.47|
|17|九吾鼎尖|50.00|0.47|
|18|李争|50.00|0.47|
|19|陈文生|48.00|0.45|
|20|重庆奎木|30.00|0.28|
|21|弘陶普信|27.00|0.25|
|22|肖权|25.00|0.24|
|23|李翀|25.00|0.24|
|合计||10,600.00|100.00|

（九）2015年 11月，公司整体变更为股份有限公司
2015年 11月 27日，中钰资本召开创立大会暨 2015年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司整体变更为股份有限公司的议案》，同意公司以截至2015年10月31日经审计的净资产173,396,598.86元按照1.6358:1的比例折合股本106,000,000股，剩余部分列入股份公司的资本公积，整体变更为中钰资本管理（北京）股份有限公司。
2015年 11月 25日，瑞华出具了《验资报告》（瑞华验字[2015]16010011
号），对上述变更情况进行了审验。
2015年12月22日，中钰资本获得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91110105771555768E）。
股份公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|中钰金控|5,562.50|52.48|
|2|宋益群|950.00|8.96|
|3|顾丹辉|950.00|8.96|
|4|河北融金|950.00|8.96|
|5|禹勃|632.50|5.97|
|6|何冠英|475.00|4.48|
|7|马贤明|100.00|0.94|
|8|金涛|100.00|0.94|
|9|王波宇|100.00|0.94|
|10|王徽|100.00|0.94|
|11|江西格尼林|100.00|0.94|
|12|江西璟睿|100.00|0.94|
|13|久友聚义|75.00|0.71|
|14|李少华|50.00|0.47|
|15|王成|50.00|0.47|
|16|联合创投|50.00|0.47|
|17|九吾鼎尖|50.00|0.47|
|18|李争|50.00|0.47|
|19|陈文生|48.00|0.45|
|20|重庆奎木|30.00|0.28|
|21|弘陶普信|27.00|0.25|
|22|肖权|25.00|0.24|
|23|李翀|25.00|0.24|
|合计||10,600.00|100.00|

（十）2015年 12月，第五次增资
2015年 12月 28日，中钰资本召开 2015年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于中钰资本管理（北京）股份有限公司股票发行方案的议案》，同意公司向南京高科定向发行 300万股股份。本次发行完成后，中钰资本注册资本由10,600万元增加至10,900万元。
2016年1月5日，瑞华出具《验资报告》（瑞华验字[2016]验字第02050001号），对上述新增注册资本的实缴情况进行了审验。
本次增资完成后，中钰资本的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|中钰金控|5,562.50|51.03|
|2|宋益群|950.00|8.72|
|3|顾丹辉|950.00|8.72|
|4|河北融金|950.00|8.72|
|5|禹勃|632.50|5.80|
|6|何冠英|475.00|4.36|
|7|南京高科|300.00|2.75|
|8|马贤明|100.00|0.92|
|9|金涛|100.00|0.92|
|10|王波宇|100.00|0.92|
|11|王徽|100.00|0.92|
|12|江西格尼林|100.00|0.92|
|13|江西璟睿|100.00|0.92|
|14|久友聚义|75.00|0.69|
|15|李少华|50.00|0.46|
|16|王成|50.00|0.46|
|17|联合创投|50.00|0.46|
|18|九吾鼎尖|50.00|0.46|
|19|李争|50.00|0.46|
|20|陈文生|48.00|0.44|
|21|重庆奎木|30.00|0.28|
|22|弘陶普信|27.00|0.25|
|23|肖权|25.00|0.23|
|24|李翀|25.00|0.23|
|合计||10,900.00|100.00|

（十一）2016年 10月，公司整体变更为有限公司并变更公司名称
2016年9月14日，中钰资本2016年度第四次临时股东大会作出决议，同意公司整体变更为有限责任公司，公司名称变更为“中钰资本管理（北京）有限公司”。
2016年10月24日，公司取得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91110105771555768E）。
（十二）2016年 11月，第五次股权转让
2016年 11月 16日，中钰资本股东会作出决议，同意股东禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽、何冠英、宋益群、顾丹辉、肖权、陈文生、王成、李争、
李翀、李少华、江西格尼林、江西璟睿、九吾鼎尖、久友聚义、联合创投、弘陶
普信、重庆奎木、中钰金控、河北融金、南京高科分别将其持有中钰资本 271.975
万元、43万元、43万元、43万元、43万元、204.25万元、408.5万元、408.5万元、25万元、20.64万元、50万元、21.5万元、10.75万元、21.5万元、43万元、43万元、50万元、75万元、50万元、27万元、12.9万元、2,062.985万元、408.5万元、300万元的出资额转让给金字火腿。2016年 10月 25日，各方就上述转让签署了《股权转让协议》。
2016年11月23日，公司取得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91110105771555768E）。
本次转让完成后，中钰资本的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|金字火腿|4,687.00|43.00|
|2|中钰金控|3,499.52|32.11|
|3|宋益群|541.50|4.97|
|4|顾丹辉|541.50|4.97|
|5|河北融金|541.50|4.97|
|6|禹勃|360.53|3.31|
|7|何冠英|270.75|2.48|
|8|马贤明|57.00|0.52|
|9|金涛|57.00|0.52|
|10|王波宇|57.00|0.52|
|11|王徽|57.00|0.52|
|12|江西格尼林|57.00|0.52|
|13|江西璟睿|57.00|0.52|
|14|李少华|28.50|0.26|
|15|李争|28.50|0.26|
|16|陈文生|27.36|0.25|
|17|重庆奎木|17.10|0.16|
|18|李翀|14.25|0.13|
|合计||10,900.00|100.00|

（十三）2016年 12月，第六次增资
2016年12月22日，中钰资本股东会作出决议，同意公司注册资本由10,900万元增加至 12,679.60万元。由金字火腿认缴新增注册资本 1,779.60万元，出资方式为货币出资。
2016年12月23日，中钰资本获得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91110105771555768E）。
本次增资完成后，中钰资本的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|金字火腿|6,466.60|51.00|
|2|中钰金控|3,499.52|27.60|
|3|宋益群|541.50|4.27|
|4|顾丹辉|541.50|4.27|
|5|河北融金|541.50|4.27|
|6|禹勃|360.53|2.84|
|7|何冠英|270.75|2.14|
|8|马贤明|57.00|0.45|
|9|金涛|57.00|0.45|
|10|王波宇|57.00|0.45|
|11|王徽|57.00|0.45|
|12|江西格尼林|57.00|0.45|
|13|江西璟睿|57.00|0.45|
|14|李少华|28.50|0.22|
|15|李争|28.50|0.22|
|16|陈文生|27.36|0.22|
|17|重庆奎木|17.10|0.13|
|18|李翀|14.25|0.11|
|合计||12,679.60|100.00|

注：2017年1月17日，中钰金控更名为娄底中钰。
三、股权结构及控制关系情况
（一）中钰资本的股权结构
截至本报告出具日，中钰资本的具体股权结构关系如下图所示：
重庆奎木企 河北融金 江西格尼林 江西璟睿 顾丹辉等
金字火腿
业管理咨询 投资有限公 娄底中钰 投资有限公投资有限公 12名自然
(002515.SZ)
有限公司 司 司 司 人股东
0.135% 4.271% 27.6% 51% 0.45% 0.45% 16.094%
中钰资本
（二）中钰资本的控股股东和实际控制人
1、中钰资本的控股股东
截至本报告出具日，金字火腿持有中钰资本51%的股权，为中钰资本的控
股股东。
2、中钰资本的实际控制人
截至本报告出具日，金字火腿的控股股东、实际控制人施延军通过金字火腿持有中钰资本51%的股权，为中钰资本的实际控制人。
四、下属企业情况
（一）下属企业的基本情况
1、截至本报告出具日，中钰资本下属的主要控股企业情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|中钰医疗|20,776.00|89.43|医疗大健康|
|2|中钰康健|10,000.00|99.98|基金管理人|
|3|中钰惟精|1,000.00|99.90|基金管理人|
|4|中钰健康|1,300.00|74.50|创业投资管理|
|5|宁波钰盛|1,000.00|99.90|投资管理|
|6|中钰医生|5,208.33|78.90|医疗平台|
|7|雕龙数据|60,000.00|77.08|计算机软件开发|
|8|金钰融租|3,000.00（万美元）|65.00|融资租赁|
|9|中钰天岸马|1,000.00|60.00|股权投资|
|10|中钰同德|1,000.00|51.00|投资管理|

2、截至本报告出具日，中钰资本下属的主要参股企业情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|
|1|中钰高科|70,000.00|股权投资|
|2|鄞州钰华|18,200.00|股权投资|
|3|中钰黄山|14,800.00|股权投资|
|4|中钰泰山|20,700.00|股权投资|
|5|仁济同康|18,500.00|股权投资|
|6|中钰恒山|13,400.00|股权投资|
|7|鄞州钰乾|18,100.00|股权投资|
|8|爱尔中钰眼科|100,000.00|股权投资|
|9|昆明钰心|80,000.00|股权投资|
|10|青海中钰|10,000.00|股权投资|
|11|宁波钰意|12,000.00|股权投资|
|12|鄞州钰和|3,520.00|股权投资|
|13|鄞州钰康贝健|3,750.00|股权投资|
|14|上犹红钰|43,500.00|股权投资|
|15|国藩医院|500.00|非营利性医院|
|16|金忠凯钰|10,100.00|股权投资|
|17|小明网络|880.00|网络科技|

（二）具有重大影响的主要下属企业情况
中钰资本直接或间接控股的下属企业中，中钰康健、中钰惟精、中钰健康、中钰医疗、瑞一科技、雕龙数据、中钰医生属于具有重大影响的主要下属企业，具体情况如下：
1、中钰康健
（1）公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|中钰康健资本管理（北京）有限公司|
|公司性质|其他有限责任公司|
|注册地址|北京市密云区兴盛南路8号院2号楼106室-68|
|法定代表人|禹勃|
|注册资本|10,000万元|
|营业期限|2013年08月12日至2033年08月11日|
|统一社会信用代码|91110228076631327M|
|经营范围|资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；市场信息咨询；承办展览展示活动。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（2）下属主要控股或参股企业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资/持股比例（%）|主营业务|
|1|中钰贝和|300.00|58.00|投资管理|
|2|中钰惠丰|12,160.00|23.85|股权投资|

（3）主要财务数据
天健《审计报告》（天健审[2018]8079号）审计范围内的中钰康健单体财务数据如下：
①资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年7月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|7,898.83|4,839.62|3,070.85|
|非流动资产|1,042.84|1,036.95|200.28|
|资产总计|8,941.66|5,876.57|3,271.12|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年7月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动负债|1,097.60|962.24|1,398.26|
|非流动负债|2.63|-|-|
|负债总计|1,100.23|962.24|1,398.26|
|所有者权益合计|7,841.43|4,914.33|1,872.86|
|归属于母公司所有者权益合计|7,573.38|4,786.91|1,872.86|

②利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|营业收入|879.74|4,156.55|4,829.41|
|营业利润|369.47|4,102.51|3,158.71|
|净利润|272.22|2,915.46|2,368.11|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|278.58|2,914.04|2,368.11|

2、中钰惟精
（1）公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波市鄞州中钰惟精资产管理有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|注册地址|宁波市鄞州区首南西路68号鄞州金融大厦A幢10层1037室|
|法定代表人|马贤明|
|注册资本|1,000万元|
|营业期限|2016年06月08日至2036年06月07日|
|统一社会信用代码|91330212MA28259U51|
|经营范围|资产管理。[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）下属主要控股或参股企业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|中钰锦泉|6,110.00|47.46|股权投资|

（3）主要财务数据
天健《审计报告》（天健审[2018]8079号）审计范围内的中钰惟精单体财务数据如下：
①资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年7月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|5,536.45|12,479.51|1,869.86|
|非流动资产|0.17|0.17|0.17|
|资产总计|5,536.62|12,479.69|1,870.03|
|流动负债|381.56|1,053.49|955.86|
|非流动负债|-|1,536.72|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年7月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|负债总计|381.56|2,590.20|955.86|
|所有者权益合计|5,155.06|9,889.48|914.17|
|归属于母公司所有者权益合计|1,470.47|3,462.01|914.17|

②利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|营业收入|1,196.15|2,037.67|915.84|
|营业利润|-6,108.99|7,755.26|885.56|
|净利润|-4,734.42|5,765.31|664.17|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|-1,991.54|2,547.83|664.17|

3、中钰健康
（1）公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：达孜县中融健康创业投资中心（有限合伙））|
|公司性质|有限合伙企业|
|注册地址|达孜县工业园区|
|法定代表人|禹勃|
|注册资本|1,300万元|
|营业期限|2013年09月10日至2023年09月10日|
|统一社会信用代码|915401260646748648|
|经营范围|创业投资管理（不含投资类项目和基金类项目管理）。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目。】|

（2）下属主要控股或参股企业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|鄞州钰瑞|3,000.00|3.33|股权投资|
|2|鄞州钰祥|3,100.00|3.23|股权投资|
|3|上犹红钰|200.00|60.00|投资管理|

注：中钰健康为鄞州钰瑞、鄞州钰祥的执行事务合伙人，截至本报告出具日，鄞州钰瑞、鄞州钰祥分别持瑞一科技65.08%、14.92%的股权，中钰健康通过前述 2只基金控制瑞一科技。
（3）主要财务数据
天健《审计报告》（天健审[2018]8079号）审计范围内的中钰健康单体财务数据如下：
①资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年7月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|1,329.45|1,078.08|937.67|
|非流动资产|3,308.21|3,054.71|920.93|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年7月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|4,637.65|4,132.78|1,858.60|
|流动负债|616.10|781.39|1,127.21|
|非流动负债|67.55|39.71|-|
|负债总计|683.65|821.10|1,127.21|
|所有者权益合计|3,954.00|3,311.68|731.38|
|归属于母公司所有者权益合计|2,011.88|1,497.24|731.38|

②利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|营业收入|362.97|222.96|-|
|营业利润|558.81|403.61|16.46|
|净利润|558.81|348.55|16.46|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|431.13|326.02|16.46|

4、中钰医疗
（1）公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|中钰医疗控股(北京)股份有限公司|
|公司性质|股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)|
|注册地址|北京市朝阳区永安东里甲3号院1号楼21层2501号|
|法定代表人|林小军|
|注册资本|20,776.00万元|
|营业期限|2004年03月09日至长期|
|统一社会信用代码|91110108759603966R|
|经营范围|资产管理；医学研究与试验发展；医疗器械租赁；医疗设备租赁；销售电子产品；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外)；软件开发；经济贸易咨询；货物进出口、代理进出口、技术进出口；市场调查；互联网信息服务。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|

（2）下属主要控股或参股公司情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|春闱科技注1|1,290.084|35.00|远程胎心监护|
|2|成博生物注2|1,000.00|100.00|生物技术开发|
|3|安蒂康生物注3|1,500.00|50.67|生物技术开发|

注：1、中钰医疗通过直接持股并接受表决权委托合计拥有春闱科技54.86%的表决权，对
春闱科技实施控制；2、成博生物的主要业务来源于其下属控股子公司益基生物，其持有益
基生物51%的股权。3、安蒂康生物下设100%控股子公司钰康生物
（3）主要财务数据
天健《审计报告》（天健审[2018]8079号）审计范围内的中钰医疗单体财务数据如下：
①资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年7月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|5,782.33|6,644.11|21,246.48|
|非流动资产|20,163.82|20,789.78|3,758.30|
|资产总计|25,946.15|27,433.89|25,004.78|
|流动负债|4,659.56|3,774.08|289.77|
|非流动负债|106.00|320.35|75.26|
|负债总计|4,765.56|4,094.43|365.03|
|所有者权益合计|21,180.59|23,339.46|24,639.75|
|归属于母公司所有者权益合计|20,031.23|21,546.53|23,209.65|

②利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|营业收入|5,328.57|5,037.52|308.56|
|营业利润|-2,219.92|-3,099.67|-274.28|
|净利润|-2,247.20|-2,921.33|-270.14|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|-1,515.30|-1,837.89|-340.18|

5、瑞一科技
（1）公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|上海瑞一医药科技股份有限公司|
|公司性质|股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)|
|注册地址|上海市闵行区剑川路951号综合业务楼3层3087室|
|法定代表人|薛嵩|
|注册资本|4,840.00万元|
|营业期限|2006年05月19日至不约定期限|
|统一社会信用代码|913100007878860785|
|经营范围|从事化工产品、医药科技领域内技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）下属主要控股或参股公司情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|海门瑞一|2,000.00|100.00|化学原料药、中间体的生产、销售|

（3）主要财务数据
天健《审计报告》（天健审[2018]8079号）审计范围内的瑞一科技单体财务数据如下：
①资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年7月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|6,301.81|7,359.67|3,739.06|
|非流动资产|4,505.84|2,630.23|2,505.58|
|资产总计|10,807.64|9,989.90|6,244.64|
|流动负债|1,348.34|905.64|869.32|
|非流动负债|3,019.65|3,020.70|22.50|
|负债总计|4,367.99|3,926.34|891.82|
|所有者权益合计|6,439.65|6,063.56|5,352.82|
|归属于母公司所有者权益合计|6,439.65|6,063.56|5,352.82|

注：瑞一科技于2017年6月纳入中钰资本合并报表范围，2016年度数据来源于其2016年的年度报告，下同。
②利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|营业收入|2,945.51|4,379.52|3,780.89|
|营业利润|456.71|768.48|305.62|
|净利润|379.43|852.16|273.29|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|379.43|852.16|273.29|

6、雕龙数据
（1）公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|武汉雕龙医疗数据服务股份有限公司|
|公司性质|股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)|
|注册地址|洪山区文化大道555号融科智谷A5号楼12号|
|法定代表人|马贤明|
|注册资本|6,000万元|
|营业期限|2000年05月29日至长期|
|统一社会信用代码|914201007227172734|
|经营范围|计算机软件的开发、设计和制作；销售自产产品；计算机及辅助设备的销售；计算机网络信息系统集成的维护；提供相关的技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）下属主要控股或参股公司情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|武汉雕龙|500.00|70.00|计算机软件开发|
|2|云南雕龙|500.00|51.00|计算机软件开发|
|3|山西雕龙|200.00|51.00|计算机软件开发|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|4|长沙全康|150.00|75.00|医疗门诊|

（3）主要财务数据
天健《审计报告》（天健审[2018]8079号）审计范围内的雕龙数据单体财务数据如下：
①资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年7月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|6,751.91|7,875.21|688.15|
|非流动资产|1,177.89|154.28|136.83|
|资产总计|7,929.80|8,029.49|824.98|
|流动负债|296.54|231.37|173.73|
|负债总计|296.54|231.37|173.73|
|所有者权益合计|7,633.25|7,798.12|651.25|
|归属于母公司所有者权益合计|7,437.55|7,644.56|617.60|

注：雕龙数据于2017年7月纳入中钰资本合并报表范围，2016年度数据来源于其2016年的年度报告，下同。
②利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|营业收入|689.75|928.80|623.91|
|营业利润|-210.07|244.15|-204.17|
|净利润|-211.53|248.26|19.95|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|-201.16|149.63|19.95|

7、中钰医生
（1）公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳中钰医生控股有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|禹勃|
|注册资本|5,208.33万元|
|成立日期|2015年12月30日|
|统一社会信用代码|91440300359695523K|
|经营范围|医院经营管理咨询、医药信息咨询、预防保健咨询（不含医疗行为）、养老产业策划及咨询、健康养生管理咨询（不含医疗行为）、网络信息咨询、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、财务咨询（以上均不含限制项目）；医院管理（不含诊疗活动）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术|

||
|-|
|服务；计算机软件、信息系统软件的开发、销售；网络信息技术开发；手机软件的技术开发；应用软件的技术服务；基础软件的技术服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；电子商务平台的技术服务；为创业企业提供创业管理服务；文化交流活动策划；会务服务；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；医疗器械租赁（不含金融租赁）；医疗设备租赁（不含金融租赁）；健身器材、一类医疗用品及器材的销售。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^互联网信息服务；计算机技术培训。|

（2）下属主要控股或参股公司情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|中钰医生联盟|1,000.00|90.00|医疗平台|
|2|中钰医联健康管理成都有限公司|1,000.00|91.00|医疗平台|
|3|中钰堂诊所连锁管理成都有限公司|2,000.00|80.00|医疗平台|
|4|江苏中钰医联健康管理有限公司|1,000.00|84.00|医疗平台|

（3）主要财务数据
天健《审计报告》（天健审[2018]8079号）审计范围内的中钰医生单体财务数据如下：
①资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年7月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|1,575.43|2,614.25|1,090.93|
|非流动资产|974.58|794.71|334.14|
|资产总计|2,550.01|3,408.96|1,425.07|
|流动负债|1,358.36|1,994.94|9.39|
|负债总计|1,358.36|1,994.94|9.39|
|所有者权益合计|1,191.65|1,414.02|1,415.68|
|归属于母公司所有者权益合计|1,082.53|1,378.23|1,285.84|

②利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|营业收入|284.88|190.08|30.40|
|营业利润|-618.50|-1,590.02|-974.20|
|净利润|-640.10|-1,594.51|-973.69|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|-571.98|-1,363.11|-778.41|

五、中钰资本及其主要下属企业的主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产权属情况
截至2018年7月31日，中钰资本主要资产（合并口径）如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比（%）|
|货币资金|12,816.90|15.31|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|6,792.55|8.12|
|应收票据及应收账款|6,698.45|8.00|
|预付款项|1,734.90|2.07|
|其他应收款|6,423.87|7.67|
|存货|5,252.21|6.27|
|其他流动资产|2,066.55|2.47|
|流动资产合计|41,785.43|49.92|
|可供出售金融资产|10,437.91|12.47|
|长期股权投资|338.28|0.40|
|固定资产|14,757.31|17.63|
|在建工程|934.51|1.12|
|无形资产|840.19|1.00|
|开发支出|320.99|0.38|
|商誉|12,548.45|14.99|
|长期待摊费用|493.13|0.59|
|递延所得税资产|1,246.73|1.49|
|其他非流动资产|-|-|
|非流动资产合计|41,917.50|50.08|
|资产总计|83,702.93|100.00|

1、固定资产
中钰资本固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、其他设备。
截至2018年7月31日，中钰资本合并口径固定资产账面价值14,757.31万元，占总资产比例为17.63%，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|房屋及建筑物|12,439.87|1,027.75|-|11,412.12|
|机器设备|3,077.66|935.60|-|2,142.07|
|运输工具|235.33|84.46|-|150.86|
|其他设备|2,902.41|1,850.15|-|1,052.26|
|合计|18,655.27|3,897.96|-|14,757.31|

截至 2018年 7月 31日，中钰资本及其主要下属企业拥有的主要固定资产
情况如下：
（1）房屋建筑物
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|坐落位置|建筑面积（平方米）|用途|权利限制|
|1|中钰资本|京（2017）朝不动产权第0043084号|朝阳区永安里甲3号院1号楼21层2504号|364.99|办公|无|
|2|中钰医疗|京（2017）朝不动产权第0043041号|朝阳区永安里甲3号院1号楼21层2501层|364.70|办公|无|
|3|中钰医疗|京（2017）朝不动产权第0065091号|朝阳区永安里甲3号院1号楼21层2502层|231.39|办公|无|
|4|中钰医疗|京（2017）朝不动产权第0065059号|朝阳区永安里甲3号院1号楼21层2503层|231.39|办公|无|
|5|中钰医疗|京（2017）朝不动产权第0043109号|朝阳区永安里甲3号院1号楼21层2505层|152.58|办公|无|
|6|钰康生物|川（2018）蒲江县不动产权第0005425号|蒲江县寿安镇博世路555号8栋1-3层1号|2,759.93|厂房|无|
|7|钰康生物|川（2018）蒲江县不动产权第0005747号|蒲江县寿安镇博世路555号8-1栋1层2号|15.58|门卫|无|
|8|钰康生物|川（2018）蒲江县不动产权第0005362号|蒲江县寿安镇博世路555号9栋1-3层1号|2,759.93|厂房|无|
|9|钰康生物|川（2018）蒲江县不动产权第0005941号|蒲江县寿安镇博世路555号9-1栋1层2号|15.58|门卫|无|
|10|海门瑞一|海政房权证字第20151291号|三厂镇青龙化工园区大庆路26号内1号房|2,605.25|-|抵押|
|11|海门瑞一|海政房权证字第20151292号|三厂镇青龙化工园区大庆路26号内3号房|1,666.19|-||
|12|海门瑞一|海政房权证字第20151293号|三厂镇青龙化工园区大庆路26号内4号房|1,020.12|-||
|13|海门瑞一|海政房权证字第20151294号|三厂镇青龙化工园区大庆路26号内2号房|1,323.62|-||
|14|雕龙数据|鄂（2018）武汉市洪山不动产权第0067246号|洪山区文化大道555号融科智谷工业项目一期A5号楼/单元1-3层12|642.11|其它|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|坐落位置|建筑面积（平方米）|用途|权利限制|
||||号||||

注：1、存在权利限制的房屋建筑物情况请参见本节之“（四）主要资产抵押、质押等权利限制情况”中的相关内容；2、截至本报告出具日，中钰资本拥有的坐落于湖南冠铭商务中心6栋2505-2508号商品房的房产证正在办理过程中。
（2）在建工程
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|建设单位|工程名称|建设地址|建设规模（㎡）|已取得的许可证书|
|1|海门瑞一|年产 30 吨三氟乙酰乙酸乙酯、100 吨硼酸三甲酯、5 吨联硼酸频那醇酯、25 吨3-丁炔-1-醇生产项目（生产车间三）|海门市三厂街道大庆路 26号|1,277.09|《建设用地规划许可证》（编号：地字第3206842016800001号）、《建设工程规划许可证》（编号：建字第3206842016800001号）、《建设工程施工许可证》（编号：320684201705050201）|

（3）售后回租设备
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|承租人|合同编号|售后回租资产|本金金额|租赁年利率|租赁期限|
|1|中关村科技租赁公司|春闱科技|KJZLA2016-104|胎心监护仪等|500万元|6.30%|2016.07.28-2019.07.27|

2、无形资产
截至 2018年 7月 31日，中钰资本及其主要下属企业拥有的主要无形资产情况如下：
（1）土地使用权
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证书编号|坐落位置|面积（平方米）|取得方式|终止日期|权利限制|
|1|钰康生物|川（2018）蒲江县不动产权第0005425号、第0005747号、第0005362号、第0005941号|蒲江县寿安镇 博 世 路555号|67,759.88|出让|2061.12.29|无|
|2|海门瑞一|海国用（2010）第161009号|青龙港大庆路北|13,292.00|出让|2060.03.10|抵押|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证书编号|坐落位置|面积（平方米）|取得方式|终止日期|权利限制|
|3|雕龙数据|鄂（2018）武汉市洪山不动产权第0067246号|洪山区文化大道555号融科智谷工业项目一期A5 号楼/单元1-3层12号|187,042.46|出让|2065.03.30|无|

注：存在权利限制的土地使用权情况请参见本节之“（四）主要资产抵押、质押等权利限制情况”中的相关内容。
（2）商标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|商标注册号|权利人|类别|有效期|
|1||13576558|春闱科技|失禁用垫；听诊器；心电图描记器；血压计；医疗器械和仪器；医疗器械箱；医疗用超声器械；医用体温计；孕妇托腹带；早产婴儿保育箱；|2015年02月14日至2025年02月13日|
|2||18271935|春闱科技|计算机程序（可下载软件）；可下载的计算机应用软件；已录制的计算机程序（程序）；已录制的计算机操作程序；计算机软件（已录制）；可下载的影像文件；计算机用光盘驱动器；电子出版物（可下载）；光盘；监视器（计算机硬件）；|2016年12月14日至2026年12月13日|
|3||20010153|春闱科技|听诊器；医疗分析仪器；医用测试仪；医用X光产生装置和设备；医用放射设备；放射医疗设备；医用带；听力保护器；医疗器械和仪器；|2017年07月07日至2027年07月06日|
|4||20010152|春闱科技|医疗器械和仪器；听诊器；医疗分析仪器；医用测试仪；医用X光产生装置和设备；医用放射设备；放射医疗设备；医用带；听力保护器；|2017年07月07日至2027年07月06日|
|5||14826053|安蒂康生物|第5类：细菌抑制剂；医用生物制剂；医用或兽医用微生物制剂；医用营养品；兽医用生物制剂；灭微生物剂；医用敷料；医用漱口剂；抗菌剂；消毒剂（截止）|2015年9月14日至2025年9月13日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|商标注册号|权利人|类别|有效期|
|6||15527039|安蒂康生物|消毒剂；灭微生物剂；医用敷料|2016年04月07日至2026年04月06日|
|7||15527096|安蒂康生物|医用漱口剂；医用生物制剂；医用或兽医用微生物制剂；医药制剂；医用和兽医用细菌制剂；细菌抑制剂；抗菌剂；消毒剂；灭微生物剂；医用敷料|2015年12月07日至2025年12月06日|
|8||15527202|安蒂康生物|医用漱口剂；医用生物制剂；医用或兽医用微生物制剂；医药制剂；医用和兽医用细菌制剂；细菌抑制剂；抗菌剂；消毒剂；灭微生物剂；医用敷料|2015年12月07日至2025年12月06日|
|9||15527241|安蒂康生物|医用漱口剂；医用生物制剂；医用或兽医用微生物制剂；医药制剂；医用和兽医用细菌制剂；细菌抑制剂；抗菌剂；消毒剂；灭微生物剂；医用敷料|2015年12月07日至2025年12月06日|
|10||15527286|安蒂康生物|医用漱口剂；医用生物制剂；医用或兽医用微生物制剂；医药制剂；医用和兽医用细菌制剂；细菌抑制剂；抗菌剂；消毒剂；灭微生物剂；医用敷料|2015年12月07日至2025年12月06日|
|11||19497463|安蒂康生物|抗菌剂；消毒剂；医用生物制剂；医用漱口剂；细菌抑制剂；医用或兽医用微生物制剂；医药制剂；医用和兽医用细菌制剂；灭微生物剂；医用敷料|2017年05月14日至2027年05月13日|
|12||19497514|安蒂康生物|抗菌剂；消毒剂；医用生物制剂；医用漱口剂；细菌抑制剂；医用或兽医用微生物制剂；医药制剂；医用和兽医用细菌制剂；灭微生物剂；医用敷料|2017年05月14日至2027年05月13日|

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|序号|商标|商标注册号|权利人|类别|有效期|
|13||19497673|安蒂康生物|抗菌剂；消毒剂；医用生物制剂；医用漱口剂；细菌抑制剂；医用或兽医用微生物制剂；医药制剂；医用和兽医用细菌制剂；灭微生物剂；医用敷料|2017年05月14日至2027年05月13日|
|14||19497692|安蒂康生物|抗菌剂；消毒剂；医用生物制剂；医用漱口剂；细菌抑制剂；医用或兽医用微生物制剂；医药制剂；医用和兽医用细菌制剂；灭微生物剂；医用敷料|2017年05月14日至2027年05月13日|
|15||19497863|安蒂康生物|抗菌剂；消毒剂；医用生物制剂；医用漱口剂；细菌抑制剂；医用或兽医用微生物制剂；医药制剂；医用和兽医用细菌制剂；灭微生物剂；医用敷料|2017年05月14日至2027年05月13日|
|16||19497894|安蒂康生物|抗菌剂；消毒剂；医用生物制剂；医用漱口剂；细菌抑制剂；医用或兽医用微生物制剂；医药制剂；医用和兽医用细菌制剂；灭微生物剂；医用敷料|2017年05月14日至2027年05月13日|
|17||19498132|安蒂康生物|货物展出；广告；特许经营的商业管理；组织技术展览；市场营销；药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；|2017年05月14日至2027年05月13日|
|18||19498168|安蒂康生物|货物展出；广告；特许经营的商业管理；组织技术展览；市场营销；药品零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务|2017年05月14日至2027年05月13日|

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|序号|商标|商标注册号|权利人|类别|有效期|
|19||19498208|安蒂康生物|货物展出；广告；特许经营的商业管理；组织技术展览；市场营销；药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务|2017年05月14日至2027年05月13日|
|20||19498334|安蒂康生物|货物展出；广告；兽药零售或批发服务|2017年07月21日至2027年07月20日|
|21||21190249|安蒂康生物|抗菌剂；消毒剂；医用生物制剂；医用漱口剂；细菌抑制剂；医用或兽医用微生物制剂；医药制剂；医用和兽医用细菌制剂；灭微生物剂；医用敷料|2017年11月07日至2027年11月06日|
|22||21233152|安蒂康生物|护理器械；医用喷雾器；耳鼻喉科器械；杀菌消毒器械；医疗器械和仪器；牙科设备和仪器；医用激光器；理疗设备；医用床；矫形用物品|2017年11月07日至2027年11月06日|
|23||21233352|安蒂康生物|细菌学研究；生物学研究；科学研究和开发；医疗方面的计算机编程；云计算；临床试验；技术研究；化学研究；技术咨询；药物评估|2017年11月07日至2027年11月06日|
|24||6749360|瑞一科技|生物化学催化剂；科学用化学制剂（非医用和兽医用）；化学试剂（非医用或兽医用）；非医用或非兽医用化学试剂；非医用或非兽医用的实验室分析用化学制剂；实验室分析用化学物质（非医用或兽医用）；低温实验制剂；化学试纸；非医用或非兽医用生物制剂；非医用、非兽医用微生物制剂|2010年05月21日至2020年05月20日|

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|序号|商标|商标注册号|权利人|类别|有效期|
|25||6749361|瑞一科技|生物化学催化剂；科学用化学制剂（非医用和兽医用）；化学试剂（非医用或兽医用）；非医用或非兽医用化学试剂；非医用或非兽医用的实验室分析用化学制剂；实验室分析用化学物质（非医用或兽医用）；低温实验制剂；化学试纸；非医用或非兽医用生物制剂；非医用、非兽医用微生物制剂|2010年05月21日至2020年05月20日|
|26||13080413|海门瑞一|乙炔；甲基异丙基苯；甲基苯；乙基苯；工业化学品；工业硅；医药制剂保存剂；固香剂；生物化学催化剂；苯衍生物|2015年01月14日至2025年01月13日|
|27||19885355|中钰医生|计算机程序（可下载软件）；可下载的计算机应用软件；计步器；秤；空气分析仪器；非人工呼吸用呼吸器；矫正透镜（光学）；已曝光的X光胶片；叫狗哨子；显微镜；医疗诊所服务；医院；医药咨询；心理专家服务；远程医学服务；治疗服务；医疗设备出租；健康咨询；疗养院；卫生设备出租|2017年06月28日至2027年06月27日|
|28||21496416|中钰医生|医疗诊所服务；医疗按摩；医院；医疗辅助；理疗；牙科；医疗护理；医药咨询；整形外科；心理专家服务；远程医学服务；药剂师配药服务；治疗服务；医疗设备出租；健康咨询；牙齿正畸服务；休养所；老年人护理中心；康复中心；饮食营养指导；美容服务；卫生设备出租；计步器；秤；空气分析仪器；显微镜；非人工呼吸用呼吸器；牙齿保护器；矫正透镜（光学）；已曝光的X光胶片|2018年01月14日至2028年01月13日|

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|序号|商标|商标注册号|权利人|类别|有效期|
|29||21496417|中钰医生|卫生设备出租|2018年01月14日至2028年01月13日|
|30||23630998|中钰医生|医疗诊所服务；医疗按摩；医院；牙科；药剂师配药服务；牙齿正畸服务；老年人护理中心；心理专家服务；远程医学服务；休养所；卫生设备出租；理疗；医疗护理；医药咨询；治疗服务；医疗设备出租；美容服务；医疗辅助；整形外科；健康咨询；康复中心；饮食营养指导；计步器；空气分析仪器；显微镜；秤；非人工呼吸用呼吸器；牙齿保护器；矫正透镜（光学）；已曝光的X光胶片|2018年06月28日至2028年06月27日|
|31||11353877|都市资讯|研究和开发（替他人）；校准（测量）；化学研究；计算机软件设计；计算机软件更新；计算机软件维护；计算机软件安装；计算机软件咨询；艺术品鉴定；无形资产评估；|2014年01月14日至2024年01月13日|
|32||11354484|都市资讯|艺术品鉴定；无形资产评估；研究和开发（替他人）；校准（测量）；化学研究；|2014年01月28日至2024年01月27日|
|33||17374659|都市资讯|替他人研究和开发新产品；建设项目的开发；计算机编程；计算机软件设计；计算机硬件设计和开发咨询；计算机系统分析；替他人创建和维护网站；计算机软件安装；网站设计咨询；信息技术咨询服务；|2016年08月14日至2026年08月13日|
|34||17374760|都市资讯|医疗诊所服务；医院；保健；理疗；医疗护理；远程医学服务；治疗服务；健康咨询；美容院；植物养护；|2016年09月07日至2026年09月06日|

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|序号|商标|商标注册号|权利人|类别|有效期|
|35||17192006|指善科技|云计算；计算机软件设计；计算机软件更新；计算机编程；计算机软件维护；计算机软件安装；软件运营服务（SaaS）；计算机系统分析；室内装饰设计；包装设计；|2016年08月21日至2026年08月20日|
|36||17192434|指善科技|计算机软件设计；计算机软件更新；计算机编程；计算机软件维护；计算机软件安装；软件运营服务（SaaS）；计算机系统分析；室内装饰设计；包装设计；云计算；|2016年08月21日至2026年08月20日|
|37||17192575|指善科技|医用针；血球计；医疗器械和仪器；血压计；医用测试仪；医用诊断设备；脉搏计；电疗器械；医用激光器；医用手套；计算机软件设计；计算机软件更新；计算机编程；计算机软件维护；计算机软件安装；软件运营服务（SaaS）；计算机系统分析；室内装饰设计；包装设计；云计算；|2016年08月21日至2026年08月20日|

（3）专利
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|序号|专利名称|专利号|专利类型|专利权人|取得方式|授权公告日|有效期|
|1|一种胎心监护系统、胎心监护设备以及监护方法|ZL201410019090.9|发明|春闱科技|原始取得|2017.01.25|2014.01.15-2034.01.14|
|2|胎心仪充电装置|ZL201621058751.X|实用新型|春闱科技|原始取得|2017.03.15|2016.09.14-2026.09.13|
|3|胎心仪|ZL201620794855.0|实用新型|春闱科技|原始取得|2017.05.24|2016.07.26-2026.07.25|
|4|胎心仪（套件）|ZL201630542724.9|外观设计|春闱科技|原始取得|2017.05.24|2016.11.08-2026.22.07|
|5|宫缩仪|ZL201630542723.4|外观设计|春闱科技|原始取得|2017.06.09|2016.11.08-2026.11.07|
|6|胎心仪和宫缩探头共用的充电装置|ZL201621282309.5|实用新型|春闱科技|原始取得|2017.07.21|2016.11.25-2026.11.24|
|7|宫缩探头|ZL201620803239.7|实用新型|春闱科技|原始取得|2017.07.25|2016.07.27-2026.07.26|
|8|具有母体心电监测功能的胎心仪|ZL201620796106.1|实用新型|春闱科技|原始取得|2017.07.28|2016.07.26-2026.07.25|

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|序号|专利名称|专利号|专利类型|专利权人|取得方式|授权公告日|有效期|
|9|自适应调节胎心仪|ZL201621200190.2|实用新型|春闱科技|原始取得|2017.07.28|2016.10.27-2026.10.26|
|10|具有体重检测功能的胎心仪|ZL201620871412.7|实用新型|春闱科技|原始取得|2017.10.24|2016.08.11-2026.08.10|
|11|肺癌发病风险评估试剂盒|ZL201020223245.8|实用新型|益基生物|继受取得|2011.04.06|2010.06.02-2020.06.01|
|12|胰腺癌发病风险评估试剂盒|ZL201020223008.1|实用新型|益基生物|继受取得|2011.04.06|2010.06.02-2020.06.01|
|13|一种大肠癌基因检测试剂盒|ZL201720678591.7|实用新型|益基生物|原始取得|2018.01.05|2017.06.12-2027.06.11|
|14|一种耳聋基因检测试剂盒|ZL201720679898.9|实用新型|益基生物|原始取得|2018.01.05|2017.06.12-2027.06.11|
|15|一种冠心病基因检测试剂盒|ZL201720679897.4|实用新型|益基生物|原始取得|2018.01.05|2017.06.12-2027.06.11|
|16|一种甲状腺癌基因检测试剂盒|ZL201720679896.X|实用新型|益基生物|原始取得|2018.01.05|2017.06.12-2027.06.11|
|17|一种卵巢癌基因检测试剂盒|ZL201720678586.6|实用新型|益基生物|原始取得|2018.01.05|2017.06.12-2027.06.11|
|18|一种脑血栓基因检测试剂盒|ZL201720678564.X|实用新型|益基生物|原始取得|2018.01.05|2017.06.12-2027.06.11|
|19|一种个体化用药检测试剂盒|ZL201720678939.2|实用新型|益基生物|原始取得|2018.01.05|2017.06.12-2027.06.11|
|20|一种胃癌风险评估试剂盒|ZL201720679612.7|实用新型|益基生物|原始取得|2018.01.05|2017.06.12-2027.06.11|
|21|一种抗流感病毒的鸡卵黄抗体及其制备方法|ZL201610385011.5|发明|安蒂康生物|原始取得|2018.01.02|2016.06.02-2036.06.01|
|22|药瓶（安易可）|ZL201530294710.5|外观设计|安蒂康生物|原始取得|2016.02.17|2015.08.03-2025.08.02|
|23|药瓶（安提维）|ZL201530294846.6|外观设计|安蒂康生物|原始取得|2016.02.17|2015.08.03-2025.08.02|
|24|药盒（安提维）|ZL201530294709.2|外观设计|安蒂康生物|原始取得|2016.03.02|2015.08.03-2025.08.02|
|25|药盒（安易可）|ZL201530294783.4|外观设计|安蒂康生物|原始取得|2016.03.09|2015.08.03-2025.08.02|
|26|药盒|ZL201630616130.8|外观设计|安蒂康生物|原始取得|2017.04.26|2016.12.14-2026.12.13|
|27|包装瓶|ZL201630617308.0|外观设计|安蒂康生物|原始取得|2017.04.26|2016.12.14-2026.12.13|
|28|药盒（安提可）|ZL201830179858.8|外观设计|安蒂康生物|原始取得|2018.07.03|2018.04.26-2028.04.25|
|29|药瓶（安易可、安提可、安提维）|ZL201830180400.4|外观设计|安蒂康生物|原始取得|2018.07.03|2018.04.26-2028.04.25|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|专利权人|取得方式|授权公告日|有效期|
|30|一种端基炔的合成方法|ZL200910049559.2|发明|瑞一科技|原始取得|2013.08.07|2009.04.17-2029.04.16|
|31|一种三甲基硅乙炔的合成工艺|ZL200910053056.2|发明|海门瑞一|原始取得|2013.06.05|2009.06.15-2029.06.14|
|32|3-丁炔-1-醇的合成方法|ZL201110217672.4|发明|海门瑞一|原始取得|2013.10.02|2011.08.01-2031.07.31|
|33|双三苯基膦二氯化钯生产工艺|ZL201110219722.2|发明|海门瑞一|原始取得|2014.04.02|2011.08.02-2031.08.01|
|34|联硼酸频哪醇酯生产工艺|ZL201210007203.4|发明|海门瑞一|原始取得|2014.10.15|2012.01.11-2032.01.10|
|35|一种合成 5-氰基-1H 吡唑并[3,4-b]吡啶的方法|ZL201410155055.X|发明|海门瑞一|原始取得|2016.02.17|2014.04.18-2034.04.17|
|36|卡格列净的合成工艺|ZL201410153116.9|发明|海门瑞一|原始取得|2016.08.03|2014.04.17-2034.04.16|

（4）软件产品登记证书
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|序号|证书名称|证书编号/备案登记号|持有人|发证机构|有效期限|
|1|雕龙医疗机构服务能力分析与评估系统V1.2|鄂DGY-2014-0579|都市资讯|湖北省经济和信息化委员会|2014.08.30-2019.08.29|
|2|雕龙医院感染监控系统V3.0|鄂DGY-2014-0580|都市资讯|湖北省经济和信息化委员会|2014.08.30-2019.08.29|
|3|雕龙HBI系统V5.0|鄂DGY-2014-0945|都市资讯|湖北省经济和信息化委员会|2014.12.29-2019.12.28|
|4|雕龙护理质量考核管理系统V3.0|鄂DGY-2014-0946|都市资讯|湖北省经济和信息化委员会|2014.12.29-2019.12.28|
|5|雕龙临床用血质控管理系统V3.0|鄂DGY-2014-0947|都市资讯|湖北省经济和信息化委员会|2014.12.29-2019.12.28|
|6|雕龙HBI系统V5.0|鄂RC-2016-0644|雕龙数据|湖北省软件行业协会|2016.04.25-2020.04.24|
|7|雕龙单病种质量管理系统V2.0|滇SSE-2018P1114|云南雕龙|云南省软件行业协会|2018.06.26-2023.06.25|
|8|雕龙医疗质量与安全监测平台V1.0|滇SSE-2018P1115|云南雕龙|云南省软件行业协会|2018.06.26-2023.06.25|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号/备案登记号|持有人|发证机构|有效期限|
|9|雕龙医院病案统计综合管理信息系统V2.0|滇SSE-2018P1116|云南雕龙|云南省软件行业协会|2018.06.26-2023.06.25|
|10|雕龙医院不安全事件上报处置管理系统V2.0|滇SSE-2018P1117|云南雕龙|云南省软件行业协会|2018.06.26-2023.06.25|
|11|雕龙医院感染监控系统V1.0|滇SSE-2018P1118|云南雕龙|云南省软件行业协会|2018.06.26-2023.06.25|
|12|中钰雕龙医院信息管理系统V1.0|滇SSE-2018P1119|云南雕龙|云南省软件行业协会|2018.06.26-2023.06.25|
|13|中钰雕龙电子病历集成管理系统V1.0|滇SSE-2018P1120|云南雕龙|云南省软件行业协会|2018.06.26-2023.06.25|
|14|中钰雕龙实验室信息管理系统V1.0|滇SSE-2018P1121|云南雕龙|云南省软件行业协会|2018.06.26-2023.06.25|
|15|中钰雕龙医学影像信息管理系统V1.0|滇SSE-2018P1122|云南雕龙|云南省软件行业协会|2018.06.26-2023.06.25|

（5）软件著作权
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|序号|著作权人|软件名称|登记号|首次发表日期|权利取得|
|1|春闱科技|无线胎心监护系统v1.0|2015SR014573|2014.03.27|原始取得|
|2|春闱科技|远程胎心监护系统v1.0|2015SR014905|2014.05.22|原始取得|
|3|春闱科技|远程胎心监护医生管理系统v1.0|2016SR148390|2014.04.22|原始取得|
|4|春闱科技|远程胎心监护中心管理平台软件v1.0|2016SR156363|2015.05.14|原始取得|
|5|春闱科技|无线胎心状况数据采集APPv1.0|2016SR156365|2015.08.20|原始取得|
|6|春闱科技|微胎心APP孕妇端软件v1.0|2016SR151379|2015.10.29|原始取得|
|7|春闱科技|微胎心APP医生端软件v1.0|2016SR151301|2015.12.25|原始取得|
|8|雕龙数据|雕龙医院病案统计综合管理信息系统V11.3|2016SR022209|2012.11.09|原始取得|
|9|雕龙数据|雕龙病案示踪管理系统V3.1|2016SR100313|2015.01.13|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|首次发表日期|权利取得|
|10|雕龙数据|雕龙医院传染病监测报告系统V1.3|2016SR022213|2015.04.15|原始取得|
|11|雕龙数据|雕龙OA协同办公系统V3.0|2016SR016903|2015.07.15|原始取得|
|12|雕龙数据|雕龙医疗资质准入及分级管理系统V2.1|2016SR225751|2015.12.31|原始取得|
|13|雕龙数据|雕龙医院运行关键数据检测与分析系统[简称：HMI]V2.0|2016SR209523|2016.05.12|原始取得|
|14|雕龙数据|雕龙医疗安全与质量监测平台V1.0|2016SR182556|2016.05.18|原始取得|
|15|雕龙数据|控风湿平台[简称：控风湿]V1.0|2016SR264880|2016.07.01|原始取得|
|16|雕龙数据|雕龙临床知识库系统[简称：临床知识库]V1.0|2016SR293162|2016.08.16|原始取得|
|17|雕龙数据|最医圈数据交互系统V3.0|2017SR020919|2016.10.18|原始取得|
|18|雕龙数据|雕龙医疗安全与质量监测平台V3.0|2017SR016221|2016.10.21|原始取得|
|19|雕龙数据|日常统计学评价系统V1.0|2017SR445694|2017.07.25|原始取得|
|20|宜昌市优抚医院、雕龙数据|医院数据管理医学系统V1.0|2017SR544618|2017.07.30|原始取得|
|21|雕龙数据|控风湿平台V3.0|2017SR548706|2017.08.17|原始取得|
|22|雕龙数据|病案质控信息管理系统V1.0|2018SR577818|2018.01.08|原始取得|
|23|都市资讯|雕龙医院病案统计综合管理信息系统V3.5|2006SR11694|2005.04.06|原始取得|
|24|都市资讯、南通市卫生局|雕龙卫生统计分析决策信息系统V3.0[简称：卫生统计分析系统]|2006SR13398|2006.06.12|原始取得|
|25|都市资讯|雕龙协同办公平台信息系统[简称：雕龙协同办公OA]V1.2|2006SR14348|2006.09.01|原始取得|
|26|都市资讯|雕龙卫生统计信息网络直报分析决策系统V2.1[简称：雕龙卫生统计分析决策系统]|2008SR15859|2006.09.16|原始取得|
|27|都市资讯|雕龙协同客户关系管理系统[简称：雕龙C-CRM]V1.2|2007SR00249|2006.10.08|原始取得|
|28|都市资讯|雕龙地籍信息管理系统V2.0|2007SR05218|2006.12.06|原始取得|
|29|都市资讯|雕龙医院协同办公平台系统[简称：LongHOA]V1.0|2008SR02601|2007.08.16|原始取得|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|首次发表日期|权利取得|
|30|都市资讯|雕龙劳动和社会保险统计管理及分析决策系统V2.0[简称：LongSMIS]|2008SR01901|2007.09.16|原始取得|
|31|都市资讯|雕龙病例分型质量费用管理系统V1.1|2008SR15858|2008.06.01|原始取得|
|32|都市资讯|雕龙行政许可审批电子监察系统V1.01[简称：行政许可审批系统]|2009SR02497|2008.07.01|原始取得|
|33|都市资讯|雕龙医疗保险（农合）费用稽核系统V1.0[简称：雕龙医疗保险稽核系统核查]|2008SR32585|2008.07.26|原始取得|
|34|都市资讯|雕龙医院网上挂号及医患交流系统V1.01[简称：雕龙医院挂号系统]|2008SR37688|2008.09.01|原始取得|
|35|都市资讯|雕龙医院感染监控系统V3.0|2011SR054133|2010.05.01|原始取得|
|36|都市资讯|雕龙医院电子病历系统[简称：雕龙EMR]V2.0|2011SR049669|2011.05.14|原始取得|
|37|都市资讯|雕龙HBI系统[简称：雕龙HBI]V5.0|2014SR118051|未发表|原始取得|
|38|都市资讯|雕龙护理质量考核管理系统V3.0|2014SR119590|2012.07.20|原始取得|
|39|都市资讯|雕龙单病种质理管理系统V3.0|2014SR146835|2012.07.20|原始取得|
|40|都市资讯|雕龙临床用血质控管理系统V3.0|2014SR146837|2012.07.20|原始取得|
|41|山西省医疗机构管理研究所、都市资讯|雕龙医疗机构服务能力分析与评估系统[简称：BI-MAES]V1.2|2014SR019186|2013.09.27|原始取得|
|42|都市资讯|雕龙医院不安全事件上报处置管理系统V5.0|2015SR037639|2014.05.09|原始取得|
|43|都市资讯|最医圈数据交互系统V1.0|2015SR102532|2015.01.15|原始取得|
|44|都市资讯|雕龙医院数据集成上报系统V1.0|2015SR163550|2015.07.05|原始取得|
|45|山西省医疗机构管理研究所、都市资讯|山西省县级医院数据集成上报系统V1.0|2015SR181970|2015.07.05|原始取得|
|46|都市资讯|雕龙BI-Report医院数据分析设计平台V5.0|2013SR061635|未发表|原始取得|
|47|指善科技|医了医疗数据交互系统V1.0|2015SR056897|2015.01.15|原始取得|
|48|武汉雕龙|雕龙医疗安全与质量管理平台V1.0|2018SR685456|2016.06.09|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|首次发表日期|权利取得|
|49|武汉雕龙|雕龙医院传染病监测报告系统V2.0|2017SR455149|2016.11.22|原始取得|
|50|武汉雕龙|雕龙抗菌药物使用质控系统V4.0|2017SR285591|2016.12.30|原始取得|
|51|武汉雕龙|雕龙医疗数据质控审核系统V1.0|2017SR237931|2017.02.24|原始取得|
|52|武汉雕龙|雕龙DRGs分组器系统V1.0|2017SR449172|2017.07.03|原始取得|
|53|武汉雕龙|雕龙DRGs医疗服务评价系统V1.0|2017SR453292|2017.07.04|原始取得|
|54|武汉雕龙|雕龙医疗质量数据上报系统[简称：HQMS]V3.0|2018SR051844|2017.09.13|原始取得|
|55|武汉雕龙|雕龙BI-report数据分析平台V1.0|2018SR686065|2017.10.23|原始取得|
|56|山西雕龙|雕龙医院感染监控系统V4.0|2017SR488139|2017.06.16|原始取得|
|57|山西雕龙|医疗资质准入授权及分级管理系统V1.0|2018SR347317|2017.07.28|原始取得|
|58|山西雕龙|日常统计学评价指标监测分析系统V1.0|2018SR346702|2017.08.30|原始取得|
|59|山西雕龙|医疗质量（安全）不良事件报告与处置管理系统V1.0|2018SR346913|2017.09.14|原始取得|
|60|山西雕龙|病案数据质控系统V1.0|2018SR346901|2017.09.25|原始取得|
|61|山西雕龙|医疗质量与安全考核系统V1.0|2018SR346907|2018.03.19|原始取得|
|62|云南雕龙|雕龙医院数据集成与监测分析系统V1.0|2016SR285164|2016.08.17|原始取得|
|63|云南雕龙|雕龙医院医疗信息监测平台V1.0|2016SR296433|2016.08.31|原始取得|
|64|云南雕龙|雕龙单病种质量管理系统V2.0|2016SR343411|2016.09.29|原始取得|
|65|云南雕龙|雕龙医疗质量与安全监测平台V1.0|2016SR343195|2016.09.29|原始取得|
|66|云南雕龙|雕龙医院病案统计综合管理信息系统V2.0|2016SR343243|2016.09.29|原始取得|
|67|云南雕龙|雕龙医院不安全事件上报处置管理系统V2.0|2016SR343200|2016.09.29|原始取得|
|68|云南雕龙|雕龙医院感染监控系统V1.0|2016SR343681|2016.09.29|原始取得|
|69|云南雕龙|雕龙医疗数据质控审核系统V1.0|2016SR394560|2016.10.20|原始取得|
|70|云南雕龙|中钰雕龙智慧联合诊所医疗管理系统V1.0|2018SR243140|2017.01.06|原始取得|
|71|云南雕龙|中钰雕龙用药安全咨询监测软件V1.0|2018SR328692|2017.01.31|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|首次发表日期|权利取得|
|72|云南雕龙|中钰雕龙智能医疗数据管理系统V1.0|2018SR328043|2017.02.17|原始取得|
|73|云南雕龙|中钰雕龙智能医疗大数据分析系统V1.0|2018SR329383|2017.04.03|原始取得|
|74|云南雕龙|中钰雕龙智慧云诊所连锁软件系统V1.0|2018SR243123|2017.04.14|原始取得|
|75|云南雕龙|中钰雕龙智慧云诊所信息服务平台V1.0|2018SR242600|2017.06.23|原始取得|
|76|云南雕龙|中钰雕龙智能随访管理系统V1.0|2018SR331803|2017.06.30|原始取得|
|77|云南雕龙|中钰雕龙智能护理信息系统V1.0|2018SR329767|2017.10.17|原始取得|
|78|云南雕龙|中钰雕龙智能大数据挖掘系统V1.0|2018SR332369|2017.12.04|原始取得|
|79|云南雕龙|中钰雕龙智能移动医疗信息系统V1.0|2018SR332179|2018.01.05|原始取得|
|80|云南雕龙|中钰雕龙智慧医疗医联体软件系统V1.0|2018SR332354|2018.02.16|原始取得|
|81|云南雕龙|中钰雕龙掌上医院管理系统V1.0|2018SR328744|2018.02.25|原始取得|
|82|云南雕龙|中钰雕龙智慧医疗医共体软件系统V1.0|2018SR332348|2018.03.17|原始取得|
|83|云南雕龙|中钰雕龙智能大数据决策支持系统V1.0|2018SR332360|2018.04.03|原始取得|
|84|云南雕龙|中钰雕龙电子病历集成管理系统V1.0|2018SR332599|未发表|原始取得|
|85|云南雕龙|中钰雕龙固定资产信息管理系统V1.0|2018SR332198|未发表|原始取得|
|86|云南雕龙|中钰雕龙护理管理系统V1.0|2018SR332210|未发表|原始取得|
|87|云南雕龙|中钰雕龙科教管理信息系统V1.0|2018SR331840|未发表|原始取得|
|88|云南雕龙|中钰雕龙临床信息管理系统V1.0|2018SR242685|未发表|原始取得|
|89|云南雕龙|中钰雕龙设备管理信息系统V1.0|2018SR332384|未发表|原始取得|
|90|云南雕龙|中钰雕龙实验室信息管理系统V1.0|2018SR248056|未发表|原始取得|
|91|云南雕龙|中钰雕龙手术麻醉信息系统V1.0|2018SR332392|未发表|原始取得|
|92|云南雕龙|中钰雕龙体检管理信息系统V1.0|2018SR332590|未发表|原始取得|
|93|云南雕龙|中钰雕龙物资管理系统V1.0|2018SR332014|未发表|原始取得|
|94|云南雕龙|中钰雕龙医学影像信息管理系统V1.0|2018SR242515|未发表|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|首次发表日期|权利取得|
|95|云南雕龙|中钰雕龙医养健康云一体化软件系统V1.0|2018SR243147|未发表|原始取得|
|96|云南雕龙|中钰雕龙医院信息管理系统V1.0|2018SR243153|未发表|原始取得|
|97|云南雕龙|中钰雕龙院长查询信息系统V1.0|2018SR332003|未发表|原始取得|
|98|云南雕龙|中钰雕龙智慧医疗健康管理系统[简称：健康管理系统]V6.2.0|2018SR242692|未发表|原始取得|

（6）域名
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|所有人|注册日期备案号|到期日期|
|1|cgcapital.com.cn|中钰资本|京ICP备15003130号-1|2020.07.09|
|2|ihealthbaby.cn|春闱科技|京ICP备15016295号-1|2020.11.14|
|3|ihbaby.com|春闱科技|京ICP备15016295号-2|2020.11.14|
|4|idna.com.cn|益基生物|鄂ICP备13012869号-1|2018.11.14|
|5|antikbio.com|安蒂康生物|蜀ICP备17037478号-1|2019.07.29|
|6|ruiyitech.com.cn|瑞一科技|沪ICP备11018929号-1|2018.11.16|
|7|welldoctor.vip|中钰医生|粤ICP备16061940号-2|2021.01.24|
|8|dryuyi.com|中钰医生|粤ICP备16061940号-1|2019.05.09|
|9|cgclinic.cn|中钰医生|粤ICP备16061940号-3|2019.03.08|
|10|zyyisheng.cn|中钰医生联盟|湘ICP备16001854号-1|2018.12.07|
|11|cgdgrp.com|中钰医生联盟|湘ICP备16001854号-2|2019.02.03|
|12|dldata.cn|武汉雕龙|鄂ICP备18020362号-1|2020.06.08|
|13|dlkj-sx.com|山西雕龙|晋ICP备17010571号-1|2019.10.12|

3、高新技术企业证书
截至本报告出具日，中钰资本及其主要下属企业拥有的高新技术企业证书情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证书编号|批准机关|发证日期|有效期|
|1|益基生物|GR201542000546|湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局|2015.10.28|2018.10.27|
|2|海门瑞一|GR201632004317|江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局|2016.11.30|2019.11.29|
|3|雕龙数据|GR201742000422|湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局|2017.11.28|2020.11.27|

注：益基生物的高新技术企业证书将于2018年10月27日到期，公司已于2018年6月10日向湖北省高新技术企业认定办公室提交了相关申请资料，截至本报告出具日，益基生物的高新技术企业资质正在履行重新认定程序。
4、资产使用许可
截至本报告出具日，中钰资本及其主要下属企业拥有的专利实施许可情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|专利许可方|被许可方|许可种类|许可期限|
|1|ZL201010558015.1|一种抗菌蛋白及其制备方法和应用|华中科技大学|益基生物|独占许可|2015.06.10-2020.06.09|

5、主要的租赁物业
截至本报告出具日，中钰资本及其主要下属企业租赁房产的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|租赁地址|租赁期限|租赁面积（㎡）|
|1|春闱科技|北京交通大学|北京市海淀区上园村 3号交大科技大厦 12 层1201室|2016.06.01-2021.05.31|776.17|
|2|益基生物|武汉光谷生物医药产业园发展有限公司|武汉东湖新技术开发区高新大道 858 号光谷生物医药产业园加速器一期A1-2栋西侧一层|2015.06.01-2020.05.31|1,152.77|
|3|安蒂康生物|成都天河中西医科技保育有限公司|成都市高新区天府大道北段1480号1栋A座5层9附1号|2018.02.09-2019.03.08|189.23|
|4|安蒂康生物|成都天河中西医科技保育有限公司|成都市高新区天府大道北段1480号1栋A座第2层第8附1号|2014.05.20-2019.05.19|704.64|
|5|钰康生物|成都合联产业园区投资有限公司|成都市蒲江县寿安工业集中发展区成都合联企业服务港（B-1）房屋101室、107室|2017.12.19-2018.12.18|91.50|
|6|钰康生物|董琼英|成都市蒲江县寿安镇紫藤街45号二期6栋2单元7层|2017.11.20-2018.11.19|71.47|
|7|钰康生物|邱小萍、喻利|成都市蒲江县寿安镇白岩村育才小区|2018.05.07-2019.05.06|329.00|
|8|长沙全康-|李先宏|楚天世纪城小区临漓湘路一栋 101、102、104号|2016.5.15-2024.5.14|311.58|
|9|瑞一科技|上海沧源科技园发展有限公司|上海市闵行区剑川路955 号我享我家大厦1205室|2018.07.01-2020.06.07|270.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|租赁地址|租赁期限|租赁面积（㎡）|
|10|湖南中御堂|常德市要得实业发展有限公司|长沙市芙蓉区五一路417号（原湖南商厦）一楼东边门面|2016.12.21-2024.12.20|175.00|
|11|成都金牛中钰|成都市鑫金资产投资经营有限公司|五里墩中街17/19/21/23/25/27/31|2017.07.01-2020.06.30|210.00|
|12|都江堰民新|殷昌明、刘旭华|都江堰市永丰街道景环路631、633号|2018.08.01-2023.07.20|90.00|
|13|山西雕龙|程玉萍|太原市小店区纳达科研大厦项目办公楼西单元B1-702|2018.05.20-2019.05.19|189.87|

6、业务资质与许可
截至本报告出具日，中钰资本及其主要下属企业拥有的业务资质与许可情况如下：
（1）医疗机构执业许可证
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|诊疗科目|持有人|发证机关|有效期限|
|1|57203179342011917P1202|医检验科（临床微生物学专业、临床细胞分子遗传学专业）|益 基 生物|武汉市卫生和计划生育委员会|2017.06.23-2022.06.22|
|2|MA62PM4J751010619D2112|口腔科；牙体牙髓病专业；牙周病专业；儿童口腔专业；口腔颌面外科专业；口腔修复专业；口腔正畸专业/中医科；内科专业；儿科专业；骨伤科专业；针灸科专业；推拿科专业/中西医结合科|成 都 金牛中钰|金牛区卫生和计划生育局|2017.06.08-2022.06.07|
|3|L6144449251018119D2112|内科/中医科|都 江 堰民新|都江堰市卫生和计划生育局|2018.05.30-2019.10.29|
|4|MA62LLXK551018119D2122|中医科|都 江 堰仁仁|都江堰市卫生和计划生育局|2018.06.07-2021.06.11|
|5|PDY12366943012117D1102|-|长 沙 全康|长沙县卫生和计划生育局|2016.06.07-2021.06.06|

（2）排放污染物许可证
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|持有人|发证机关|有效期限|
|1|320684-2017-000002|海门瑞一|海门市行政审批局|2017.01.05-2019.12.29|

（3）基金管理人登记证书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|登记编号|持有人|发证机构|登记日期|
|1|私募投资基金管理人登记证明|P1033314|中钰惟精|中国证券投资基金业协会|2016.08.29|
|2|私募投资基金管理人登记证明|P1001684|中钰康健|中国证券投资基金业协会|2014.04.29|

（4）其他资质
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号/备案登记号|持有人|发证机构|有效期限/发证日期|
|1|第二类医疗器械经营备案|京海食药监械经营备20140015号|春闱科技|北京市食品药品监督管理局|2018.04.20|
|2|质量管理体系认证证书|KB18617Q20439R0S|安蒂康生物|北京坤标检验认证有限公司|2017.10.27-2020.10.26|
|3|消毒产品生产企业卫生许可证|川（成都-高新）卫消证字[2014]第003号|安蒂康生物|成都高新技术产业开发区社会事业局|2014.12.22-2018.12.21|
|4|消毒产品生产企业卫生许可证|川（成都-蒲江）卫消证字[2018]第 0001号|钰康生物|蒲江县卫生和计划生育局|2018.04.28-2022.04.27|
|5|自理报检单位备案登记证明书|3100622343|瑞一科技|上海出入境检验检疫局|2008.06.20|
|6|食品经营许可证|JY33206840015593|海门瑞一|海门市市场监督管理局|2016.06.28-2021.06.27|
|7|安全生产许可证|（苏）WH 安许证字[F00423]|海门瑞一|江苏省安全生产监督管理局|2017.11.07-2020.11.06|
|8|云南省科技型中小企业认定证书|ZXR2017010178|云南雕龙|云南省科学技术厅|2017.12.14-2020.12.13|
|9|软件企业证书|滇SSE-2018-E1010|云南雕龙|云南省软件行业协会|2018.06.28-2019.06.27|
|10|质量管理体系认证证书|17917Q10126R0S|云南雕龙|北京中鼎恒昌认证|2017.01.19-2020.01.18|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号/备案登记号|持有人|发证机构|有效期限/发证日期|
|||||有限公司||
|11|软件企业认定证书|鄂R-2014-0402|都市资讯|湖北省经济和信息化委员会|2014.10.30|

（二）对外担保情况
截至本报告出具日，中钰资本及其主要下属企业不存在对外担保情况。
（三）主要负债情况
截至2018年7月31日，中钰资本主要负债（合并口径）如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比（%）|
|短期借款|300.00|2.88|
|应付票据及应付账款|1,215.71|11.65|
|预收款项|1,031.50|9.89|
|应付职工薪酬|794.51|7.62|
|应交税费|475.80|4.56|
|其他应付款|3,178.79|30.47|
|一年内到期的非流动负债|177.19|1.70|
|流动负债合计|7,173.49|68.76|
|长期应付款|3,000.00|28.75|
|递延收益|33.15|0.32|
|递延所得税负债|133.95|1.28|
|其他非流动负债|92.50|0.89|
|非流动负债合计|3,259.60|31.24|
|负债合计|10,433.09|100.00|

（四）主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本报告出具日，中钰资本及其主要下属企业主要资产抵押情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|抵押权人|抵押合同名称和编号|抵押标的|授信额度/借款金额|债务人|合同名称及编号|合同期限|
|1|中国银行股份有限公司海门支行|最高额抵押合同（2017年中银最高抵字HM28014号）|房产：海门市三厂镇青龙化工园区大庆路26号（海政房权证字第20151291号、20151292号、20151293号、20151294号）；土地使用权：海国用（2010）第161009号|授信额度1,000.00万元|海门瑞一|2018年中银授字HM28012号|2018.10.23-2019.10.09|

（五）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告出具日，金字火腿持有的中钰资本51%股权不存在可能影响本次交易的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
（六）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告出具日，中钰资本不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到可能对本次重组产生重大不利影响的刑事处罚或者重大行政处罚。
六、主要业务发展情况
中钰资本主要是以控股或参股投资形式从事医疗医药大健康领域的股权投资业务，具体可分为实业运营板块以及资产管理板块。
1、实业运营板块：以控股投资和产业整合为主题，以科技创新为导向，定位于医疗医药大健康行业前沿的多个细分领域。目前，中钰资本下属从事医药生产、医疗服务等相关业务的主要公司包括：中钰医疗（430118.OC）、雕龙数据（836685.OC）、瑞一科技（836193.OC）和中钰医生。
上述主要下属公司的主要业务情况具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|公司|下属子公司|主要业务|
|中钰医疗|春闱科技|互联网＋远程胎心监护服务。|
||安蒂康生物|生物制药产品，主要为鸡卵黄抗体多功能系列产品，包括安提可流感病毒抗体喷剂、安易可肠道病毒抗体喷剂、烧可安绿脓杆菌抗体喷剂、安提维口腔病毒抗体喷剂等。|
||益基生物|基因检测服务，包括新生儿安全用药检测、耳聋基因检测、肿瘤风险检测、肝癌风险检测、乳腺癌风险检测、胃癌风险检测等服务。|
|雕龙数据||软件开发、销售及数据分析服务，主要为提供的面向医院机构的医疗数据数据分析产品的开发和数据分析服务、区域医疗数|

||||
|-|-|-|
|公司|下属子公司|主要业务|
|||据平台服务和慢病管理服务。|
|瑞一科技||是以“定制研发＋定制生产”为商业模式的化学原料药、中间体的生产企业，是国内硅、氟、硼等元素化学原料药、中间体的领导企业。|
|中钰医生||以中钰医生为母平台，依托各省设立省级医生集团，致力于打造以诊所、地方区域医院为核心的医疗服务体系。|

2、资产管理板块：主要是以中钰资本为平台开展的并购基金、创投基金和财务顾问业务。截至2018年 7月31日，中钰资本已成立并运营的基金共计 27只，其中并购基金10只，创投基金17只（含资管计划）。以上基金主要由中钰下属子公司中钰惟精或中钰康健担任基金管理人，由中钰健康担任普通合伙人。
七、最近两年及一期主要财务数据
根据天健出具的中钰资本最近两年及一期《审计报告》（天健审[2018]8079号），主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年7月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|83,702.93|103,162.39|52,484.64|
|负债合计|10,433.09|12,676.33|6,502.32|
|所有者权益合计|73,269.84|90,486.06|45,982.32|
|少数股东权益|22,687.05|26,032.98|6,402.84|
|归属于母公司所有者权益合计|50,582.79|64,453.08|39,579.49|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|营业收入|11,569.66|19,390.52|11,626.02|
|营业利润|-9,727.05|3,019.66|79.60|
|利润总额|-9,752.12|2,913.21|151.50|
|净利润|-9,274.51|1,385.32|-2,583.61|
|归属于母公司所有者的净利润|-6,473.50|1,991.54|-942.96|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-7,234.75|-11,352.29|-4,116.14|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,765.72|-37,888.81|-13,430.25|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,014.40|42,860.94|24,148.38|
|期末现金及现金等价物净增加额|-8,975.17|-6,390.92|6,601.99|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年7月31日/2018年1-7月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产负债率（合并，%）|12.46|12.29|12.39|
|流动比率|5.82|8.30|5.94|
|速动比率|5.09|7.84|5.74|
|应收账款周转率（次）|3.13|5.15|8.76|
|毛利率（%）|50.52|56.83|75.23|
|净利率（%）|-80.16|7.14|-22.22|

应收账款周转率=营业收入/应收账款账面余额期初期末平均值
（五）非经常性损益及其对净利润的影响情况
中钰资本合并口径的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助等，具体参见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|-27.53|-6.42|0.07|
|计入当期损益的政府补助|226.04|283.57|148.18|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|23.77|-|-|
|对外委托贷款取得的损益|81.45|204.00|40.55|
|除上述各项之外的其他营业外收支净额|-25.06|-107.88|-76.28|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-78.44|-|-|
|非经常性损益项目合计|200.23|373.27|112.52|
|减：企业所得税影响数|50.71|67.34|48.06|
|非经常性损益（税后）|149.52|305.93|64.46|
|其中：少数股东权益影响额（税后）|-22.32|51.84|-42.77|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|171.84|254.08|107.23|

报告期内，中钰资本的非经常性损益占其净利润的比重较低。中钰资本主要
盈利来自于主营业务，非经常性损益对公司净利润影响较小。
八、本次交易涉及的股权转让情况
（一）出资瑕疵
金字火腿持有的中钰资本51%的股权不存在出资瑕疵的情形。
（二）中钰资本股权权属情况
根据金字火腿出具的书面承诺函，金字火腿持有的中钰资本51%的股权不存在其他质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使金字火腿持有的中钰资本51%股权存在争议或潜在争议的情况。
九、最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
（一）最近三年的股权转让、增资或改制相关情况
中钰资本最近三年的股权转让、增资或改制相关情况请见本节“二、历史沿革”。
（二）最近三年的评估或估值情况
除本次交易所涉及的估值外，标的公司最近三年进行过两次资产评估/估值，基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|评估/估值报告出具时间|评估/估值事由|评估/估值基准日|评估/估值机构|收益法评估结果（万元）|资产基础法评估结果（万元）|最终选择评估方法|
|第一次评估|2015年11月24日|整体变更为股份有限公司|2015年10月31日|北京中同华资产评估有限公司|-|17,594.79|资产基础法|
|第二次估值|2016年10月15日|转让43%股权给金字火腿、金字火腿增资|2016年6月30日|中联资产评估集团有限公司|100,395.53|25,339.45|收益法|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|本次估值|2018年10月30日|出售51%股权|2018年7月31日|中威正信（北京）资产评估有限公司|83,372.98|-|收益法|

第一次评估系中钰资本因拟改制为股份有限公司而选用资产基础法进行评估，由于评估目的、评估方法不同，使得该次评估结果与本次估值存在较大差异。
第二次估值与本次估值均最终选用收益法评估方法，但由于基准日不同、中钰资本的实际经营业绩未达预期，且同时考虑到本次估值基准日时的市场环境，特别是中钰资本所处的股权投资行业，较第二次估值时已发生较大变化，使得本次估值的估值结果较第二次估值有所下降，具备合理性。
十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次交易的标的资产为中钰资本51%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
十一、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况
中钰资本及其主要下属企业存在作为被许可方使用他人所有的专利的情况，详见本节“五、中钰资本及其主要下属企业的主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“4、资产使用许可”的相关内容。除此之外，截至本报告出具日，标的公司不涉及许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况。
十二、交易涉及的债权债务转移
本次交易的标的资产为中钰资本51%的股权。本次交易完成后，上市公司将不再持有中钰资本股权，金字火腿及中钰资本仍为独立的法律主体，本次交易不涉及对各自原有债权债务的处理，其原有的债权债务仍由其各自享有和承担。
第五节交易标的估值情况
一、交易标的估值情况
（一）估值基本情况
1、估值目的
本次估值的目的是反映中钰资本于估值基准日的市场价值，为金字火腿拟出售中钰资本股权项目提供参考。
2、估值对象
估值对象为金字火腿拟实施的经济行为所涉及的标的公司中钰资本的股东全部权益。
3、估值基准日
本次估值基准日为2018年7月31日。
4、价值类型
根据估值目的及估值对象特点，采用市场价值类型。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，估值对象在估值基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
5、估值方法
企业整体估值可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理估计企业各项资产价值和负债的基础上确定估值对象价值的思路。
估值对象主要以控股或参股投资形式从事医疗医药大健康领域的股权投资业务，经过多年的积累与发展，积累了一定的经验，未来年度预期收益与风险可
以合理地估计，故本次估值可以选择收益法进行估值。
经过对估值对象企业本身、市场及相关行业的了解和分析，估值机构认为目前国内股权转让市场虽然开始逐步公开，但在资产规模、资产特点、经营和财务风险、增长能力等方面和估值对象接近的较少，难于选取具有可比性的参照物，无法确定具有合理比较基础的参考企业或交易案例，因此本次估值不具备采用市场法进行估值的条件。
资产基础法是从企业购建角度反映企业的价值，估值对象主要从事医疗医药大健康领域的投资运营管理，其盈利能力及未来发展前景难以在资产基础法估值结果中准确量化，因此本次估值不适宜选择资产基础法进行估值。
综上，本次估值确定采用收益法进行估值。
6、估值结论
以 2018年 7月 31日为基准日，中钰资本股东全部权益的估值结果为 83,372.98万元，与母公司口径账面净资产 46,419.97万元相比，增值率为79.61%，与合并口径归属于母公司股东的净资产账面值 50,582.79万元相比，增值率为64.82%。
（二）估值假设
本次估值及估值结论的成立，依赖于以下假设：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有估值对象已经处在交易的过程中，估值人员根据估值对象的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指估值时需根据待估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）估值对象在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）估值对象在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
（4）假设估值对象未来的业务按照企业经营和投资计划实施，在未来经营期内收回的投资成本仍用于新增投资，假设估值对象管理的各项投资未来的生产经营活动按照预期实施。
（5）假设估值对象所投资项目的价格水平不发生不可预见的重大变化，估值基准日后股权投资行业的行业政策、投融资环境、退出渠道以及估值对象的投资项目储备等影响企业经营的内部外因素不发生重大变化。
（6）在未来的经营期内，估值对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持基准日的变化趋势持续。估值时不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（7）本次估值的各项资产均以估值基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以估值基准日的国内有效价格为依据，估值对象所投资的投资项目估值水平不发生不可预见的重大变化。
（8）本次估值假设委托人及估值对象提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（9）估值范围仅以委托人及估值对象提供的资料为准，未考虑委托人及估值对象提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（10）假设估值基准日后估值对象的现金流入为年末流入，现金流出为年末流出。
当上述条件发生变化时，估值结果一般会失效。
（三）收益法的估值分析
1、收益法简介
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、基本估值思路
本次估值的基本评估思路是：
（1）对纳入合并报表范围的资产和业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益，并折现得到经营性资产的价值；
（2）本次估值假设估值对象的资金管理规模扩张的计划按照预期实施，未来的项目投资收益基本符合预期；
（3）对纳入报表范围，但在预期收益估算中未予考虑的诸如基准日存在的长期投资和可供出售金融资产、与日常经营活动无关的其他应收款、其他应付款以及收益预测未考虑的其他流动资产、长期待摊费用、递延所得税资产、递延所得税负债等非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（4）由上述各项资产和负债价值的加和，得出估值对象的企业价值，经扣
减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）权益价值。
3、估值模型及参数
（1）基本模型
本次估值的基本模型为：
E B - D - M
式中：
E：估值对象的股东全部权益价值；
B：估值对象的企业价值；
B P I C
P：估值对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：估值对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：估值对象的未来经营期；
I：估值对象未在收益预测范围内考虑的股权市场价值；
C：估值对象现金流预测中未考虑的资产（负债）的价值；
CCC
1 2
式中：
C：估值对象现金流预测中未考虑的基准日流动类资产（负债）价值；
1
C：估值对象现金流预测中未考虑的基准日非流动类资产（负债）价值；
2
D：估值对象付息债务价值；
M：估值对象少数股权价值。
（2）收益指标
本次估值，使用企业的自由现金流量作为估值对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋扣税后利息＋折旧摊销等非付现成本－追加投资
根据估值对象目前的经营情况以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次估值采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e
式中：W：估值对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
W：估值对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次估值按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本r；
e
rr(rr)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：估值对象的特性风险调整系数；
β：估值对象权益资本的预期市场风险系数；
e
34%K66%
e x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
4、净现金流量预测
（1）收益预测的整体思路
截至 2018年 7月 31日，公司的主要业务包括实业运营板块以及资产管理板块，公司本部作为集团的人员和日常管理费用中心。
①实业运营板块
在实业运营板块方面，标的公司以产业整合为主题，以技术创新为导向，以控股的新三板公司为平台，对医疗医药大健康行业多个前沿细分领域进行投资，打造极具成长性的医药医疗创新产业。目前，实业运营版块拥有中钰医疗（430118.OC）、雕龙数据（836685.OC）、瑞一科技（836193.OC）三家新三板挂牌的控股子公司、中钰医生等非上市控股子公司。
本次对上述三家新三板挂牌的控股子公司进行了收益预测，其中对瑞一科技股权预测于2019年末时点实现退出，对中钰医疗旗下的安蒂康生物股权预测于2018年末时点实现退出。
此外，公司以控股子公司中钰医生为母平台，未来将依托与各省设立的省级公司，打造了以诊所为核心的熟人医疗服务体系。但由于中钰医生在未来一段时期内仍将处于战略布局、业务拓展和商业模式创新验证阶段，未来的收益具有较大的不确定性，因此本次估值预测不考虑中钰医生的未来收益。
②资产管理板块
资产管理板块方面，中钰资本主要通过公司本部，以及控股子公司中钰健康
和中钰康健进行投资管理及运营。截至 2018年7月末，中钰资本累计签约基金共计 27只，其中并购基金 10支，创投基金 17支（含资管计划），合计规模约57.06亿，实缴金额为39.18亿元。
中钰健康作为中钰资本旗下基金的普通合伙人和管理人，其收入主要来源于其基金所投项目的退出收益。同时中钰健康的仍有部分人员尚未转移到集团本部，预计未来存在一定的管理人员费用。
中钰康健的收入主要为中钰旗下基金的管理费收入、财务顾问费收入，同时中钰康健承担了除人员费用之外的基金运营和项目管理的大部分费用。
上述为中钰资本的盈利预测编制的主要思路，需要说明的是本次估值对中钰资本净现金流量的预测数据仅为根据本次估值目的，为合理反映中钰资本企业价值，基于特定假设和预测模型下得出的各业务板块和公司盈利预测按持股比例的汇总，在预测范围、预测模型等方面与中钰资本按照会计准则要求编制的会计报表及盈利预测存在一定的差异。
（2）具体预测情况
①营业收入的预测
历史年度，中钰资本的营业收入主要包括三家新三板挂牌的控股子公司的营业收入、基金管理费收入和财务顾问费收入。由于中钰医生目前尚处于商业模式验证阶段，未来收益具有较大的不确定性，本次估值预测没有考虑其未来收益情况。
三家新三板挂牌控股子公司主要业务情况具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|公司|下属子公司|主要业务|
|中钰医疗|春闱科技|互联网＋远程胎心监护服务。|
||安蒂康生物|生物制药产品，主要为鸡卵黄抗体多功能系列产品，包括安提可流感病毒抗体喷剂、安易可肠道病毒抗体喷剂、烧可安绿脓杆菌抗体喷剂、安提维口腔病毒抗体喷剂等。|
||益基生物|基因检测服务，包括新生儿安全用药检测、耳聋基因检测、肿瘤风险检测、肝癌风险检测、乳腺癌风险检测、胃癌风险检测等服务。|
|雕龙数据||软件开发、销售及数据分析服务，主要为提供的面向医院机构的医疗数据数据分析产品的开发和数据分析服务、区域医疗数|

||||
|-|-|-|
|公司|下属子公司|主要业务|
|||据平台服务和慢病管理服务。|
|瑞一科技||是以“定制研发＋定制生产”为商业模式的化学原料药、中间体的生产企业，是国内硅、氟、硼等元素化学原料药、中间体的领导企业。|

中钰医疗营业收入预测基于对医药医疗行业发展趋势的判断，依靠医药医疗行业项目储备，医药医疗行业资源整合能力，整合精准医疗、智慧医疗、互联网医疗领域具有发展潜力的优质企业，并通过旗下子公司向消费者销售医药产品、提供医疗服务获取收入。
雕龙数据专注于医疗大数据（患者信息、疾病诊断、检验检查、医疗影像、药物处方）精细、精益、精准的分析与应用，已拥有多项知识产权及专利的医院智能数据清洗、分析等软件系统展开医疗大数据分析服务。同时，公司扩展新业务，发挥公司在医疗信息化的优势，对诊所等基层医疗机构进行投资、培育，建立诊所实体（线下）+互联网的基层医疗就诊体系，推动公司整体业务发展。随着多项医卫信息化政策的出台以及医改的不断深入，老龄化问题得到关注，促使医疗管理的理念从以“治疗为中心”到以“病人为中心”过渡，因而对医疗信息化建设提出了更高的要求。在这个背景下，IDC预计到2019年医疗行业IT花费市场的规模将达到425.30亿元，2015年至2019年的年复合增长率为13.80%，未来五年的增长速度高于中国IT市场的平均增速，尤其是软件和服务都将保持较高的增长速度。伴随着大数据，云计算以及移动社交等技术的不断发展，医疗机构的信息化建设也面临着转型。顺应医疗机构信息化建设今后的大趋势，公司围绕医疗大数据智能分析、医疗大数据交互应用，提供解决方案、开发相关软件产品、建立相关服务平台。在此基础上，结合企业经营规划对包括软件开发、软件销售和数据服务收入在内的营业收入进行预测。
瑞一科技营业收入预测主要来源于创新药中间体CMO服务，公司目前处于医药定制研发生产行业，主要服务对象是位于北美、欧洲、日本等发达国家或地区的跨国制药公司的代加工工厂，为全球前二十制药公司的代加工工厂提供创新性药物中间体。公司拥有一体化的医药定制研发能力与医药定制生产能力，已与
世界制药巨头的代加工建立起了长期的战略合作伙伴关系。同时，公司不断开发
新的业务机会，完成多个临床期项目的工艺开发和订单交付，为后期商业化阶段
的供应奠定下了坚实的基础。公司整体发展良好，业绩稳步上升，人员基本稳定，销售和研发能力得到了很大加强，同时生产效率和质量管理得到很大的提高。在此基础上，结合企业经营规划对包括新药中间体(临床期)收入、新药中间体(商业化)收入、通用性产品收入和研发性产品收入在内的营业收入进行预测。
中钰资本的基金管理费收入预测主要根据中钰资本管理目前的基金规模、未来基金计划、项目储备情况，并结合公司管理费收取比例，对未来基金管理费进行合理预测。
中钰资本的财务顾问费收入主要根据企业提供的在谈项目清单和投资计划进行预测。
根据企业编制的各基金退出计划、未来基金发展规划等，考虑到现有项目退出完毕后未来新增投资项目的退出收益存在不确定性，本次估值预测中仅考虑了相应的管理费收入。
②营业成本的预测
中钰资本历史期间发生的营业成本主要为三家新三板控股子公司产生的，因此本次估值根据企业的经营战略和发展规划，对上述三家新三板控股子公司的营业成本进行预测。
③税金及附加的预测
中钰资本的税金及附加包括城建税、教育费附加等，主要是各下属子公司经营业务所产生，本次估值基于历史年度税金及附加的构成和变化趋势及其占营业收入的比率，并结合公司正在执行的税率水平预测未来年度的税金及附加。
④销售费用的预测
中钰资本历史期间的发生的销售费用主要为三家新三版控股子公司产生的各项销售费用，本次估值根据企业的经营战略和发展规划，对上述三家新三版控股子公司的销售费用进行预测。
⑤管理费用的预测
管理费用的预测主要是结合公司历史年度管理费用的构成、支出情况及未来
年度的经营规划、预算来预测的。根据本次估值假设，在未来的经营期内，预计估值对象的管理费用的构成及占比不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持基准日的变化趋势持续。
⑥投资收益的预测
中钰资本的投资收益主要系项目退出收益，其预测主要根据中钰康健旗下管理的各项基金的项目投资进度、项目盈利预测和项目退出计划，以公司目前已经投资的项目为基础，对已有退出协议或退出计划的项目预测其退出收益，对于其他暂无退出计划的项目不进行退出收益预测。本次估值未考虑未来新增项目的退出收益。
⑦折旧与摊销预测
估值对象的固定资产主要包括办公设备及办公场所等，无形资产主要为办公软件。本次估值假定，企业基准日后固定资产和无形资产在经营期内维持这一规模，按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。
⑧追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次估值中，除现有在建工程继续按预算进行投资外，假设估值对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额，即：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
A.资产更新预测
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。本次估值预测，资产更新等于计提的折旧和摊销。
B.营运资金增加额
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
（3）净现金流量的预测结果
本次估值中对未来收益的估算，主要是在中钰资本报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|一、营业收入|10,057.39|32,315.88|26,814.35|30,372.86|33,608.49|33,917.42|
|二、营业成本|3,638.04|10,932.47|6,528.00|7,052.00|7,831.50|8,580.40|
|税金及附加|128.53|518.32|215.02|284.51|318.76|319.64|
|营业费用|1,904.93|6,520.49|4,973.79|5,286.48|5,676.00|6,114.50|
|管理费用|3,252.28|6,524.16|7,407.45|7,755.37|8,128.67|8,470.57|
|财务费用|202.47|27.77|27.82|27.92|28.58|29.19|
|资产减值准备|43.00|32.50|46.50|81.00|86.00|97.00|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|25,283.49|34,729.36|567.69|12.73|12.73|12.73|
|三、营业利润|26,171.64|42,489.53|8,183.46|9,898.31|11,551.72|10,318.87|
|营业外收入|53.21|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|
|营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|四、利润总额|26,224.85|42,539.53|8,233.46|9,948.31|11,601.72|10,368.87|
|减：所得税|553.47|2,364.27|2,612.67|3,212.32|3,639.24|3,363.99|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|五、净利润|25,671.38|40,175.26|5,620.79|6,735.99|7,962.48|7,004.87|
|加：折旧|640.77|1,707.37|1,707.37|1,707.37|1,707.37|1,707.37|
|加：摊销|37.35|89.63|89.63|89.63|89.63|89.63|
|减：资本性支出|760.80|-|-|-|-|-|
|减：资产更新|-|1,627.47|1,627.47|1,627.47|1,627.47|1,627.47|
|减：营运资金增加|3,521.18|13,100.23|-6,742.67|4,361.30|3,965.59|378.63|
|加：扣税后利息|151.85|20.83|20.87|20.94|21.43|21.89|
|六、净现金流量|22,219.36|27,265.39|12,553.86|2,565.16|4,187.85|6,817.67|

5、权益资本价值预测
（1）折现率的确定
①无风险收益率r：参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平， f
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=3.79%；
f f
②市场风险溢价（R-R）：Aswath Damodaran统计的市场风险溢价包括 m f
两方面，即成熟的金融市场风险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价（Country RiskPremium）。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司 Moody's Investors Service所统计的国家金融等级排名（Long termrating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。根据 Aswath Damodaran的统计结构，综合的市场风险溢价水平为7.19%；
③β值：β系数是衡量个别企业相对于平均市场风险报酬率敏感系数｡估值 e
人员通过 Wind咨讯选取了相同行业上市公司作为参照公司，并通过查询 Wind资讯取得该行业最近三年的有财务杠杆的β值、带息债务与权益资本比值、企 e
业所得税率，并换算为无财务杠杆的β值，通过计算得到估值对象权益资本预 e
期风险系数的估计值β=1.2674；
e
④公司特定风险
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素
对被评估单位预期收益带来的影响。
由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。本次估值考虑到估值对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特定风险调整系数ε=3%；
⑤权益资本成本r=3.79%+1.2674×7.19%+3%
e
=15.90%
⑥所得税率为25%；
⑦经Wind资讯查询，可比上市公司平均债务与股权价值比为13.80%，通过计算得到债务比率W=12.13%，权益比率W=87.87%；
d e
⑧税后付息负债资本成本 r=一年期人民币贷款基准利率×（1-T）
d
=4.35%×（1-25%）=3.26%；
⑨r=r×W+r×W=3.26%×12.13%+15.90%×87.87%
d d e e
=14.37%。
（2）经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入估值模型，得到估值对象的经营性资产价值为 83,487.17万元。
（3）现金流预测中未考虑的资产价值估算
经核实，在估值基准日估值对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
①基准日股权价值
本次估值对没有在未来收益预测中考虑的控股及参股投资单独进行估值。其中：由于本次对少数股东权益价值按合并财务报表口径计算，故对合并报表范围内的控股子公司在股权投资中的估值以基准日的财务报表净资产按100%比例计算估值，其中被投资单位泰合中钰已经资不抵债，故估值为零；对合并报表范围外的股权投资根据投资成本、投资日期、被投资单位基准日的财务报表和持股
比例综合确定估值，其中对于正和元通及久友资本的投资由于估值基准日后已对外转让，故以转让协议中约定的交易价格做为估值。
经计算，合并报表范围内的控股子公司估值结果为23,061.11万元，合并报表范围外的股权投资估值结果为7,436.83万元。
②基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值C
经对估值对象基准日的会计报表进行分析，基准日溢余或非经营性资产（负债）主要为与日常经营活动无关的其他应收款、其他应付款以及收益预测未考虑的其他流动资产、长期待摊费用、递延所得税资产、递延所得税负债等非经营性资产（负债）。经估值人员核实，以成本法计算溢余或非经营性资产（负债）的估值，估值结果为C=6,917.54万元。
（4）权益资本价值的确定
①将得到的经营性资产的价值P=83,487.17万元，现金流预测中未考虑的合并报表范围内控股子公司股权价值 I=23,061.11万元，溢余或非经营性资产 1
（负债）价值C=6,917.54万元代入估值模型，即得到估值对象的企业价值为：B=P+I+C=83,487.17+23,061.11+6,917.54
1
=113,465.82（万元）
②根据估值对象基准日财务报表，付息债务价值为D=3,477.19万元。
③根据估值对象基准日财务报表，估值对象少数股东权益占股东全部权益价值的比例为30.96%，由此可以得到：
少数股东权益价值M=（B-D）×30.96%=34,052.48万元
④估值对象的企业价值B=113,465.82万元，付息债务的价值D=3,477.19万元，少数股东权益价值M=34,052.48万元，并计入现金流预测中未考虑的合并报表范围外股权投资价值I=7,436.83万元，进而得到中钰资本的股东全部权 2
益价值的估值结果为：
E=B-D-M+I=113,465.82-3,477.19-34,052.48+7,436.83
2
=83,372.98（万元）
（5）收益法评估结果
通过上述估值过程，在假设前提成立的情况下，采用收益法根据设定的预测基础和预测原则，以 2018年 7月 31日为基准日，中钰资本的股东全部权益价值的收益法评估价值为83,372.98万元。
二、董事会对本次交易估值事项的相关意见
（一）对交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和估值方法与目的的相关性以及估值定价的公允性发表的意见
上市公司聘请中威正信担任本次交易的估值机构，其已就标的公司中钰资本出具了《估值报告》（中威正信评咨字（2018）第1017号）。上市公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在充分了解本次交易的前提下，分别对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性、估值定价的公允性等事项发表如下意见：
“1、估值机构的独立性
本次交易聘请的估值机构中威正信具有证券、期货相关业务资格。中威正信及其估值人员与公司、重组交易对方及中钰资本之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可合理预期的利益或冲突，估值机构具有充分的独立性。
2、估值假设前提的合理性
本次对标的资产的估值过程中，中威正信所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法律法规规定、遵循市场通行惯例及准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、估值机构估值方法与估值目的的相关性
本次估值的目的是反映中钰资本于估值基准日的市场价值，为金字火腿拟出售中钰资本股权项目提供参考。中威正信根据估值对象的实际情况选择收益法估值作为最终的估值结论，符合中国证监会的相关规定。本次估值工作按照国家有
关法律法规与行业规范的要求，估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；估值公允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、估值定价的公允性
本次重组标的资产经过具有证券、期货相关业务资格的估值机构进行估值，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；交易作价系根据前次交易中上市公司与娄底中钰等中钰资本原股东签署的《股权转让协议》、《增资协议》以及本次交易中上市公司与重组交易对方签署的《股权回购协议》约定的股权回购金额计算方式，基于上市公司前次交易取得中钰资本51%股权的实际投资额及溢价收益确定。
根据《估值报告》（中威正信评咨字（2018）第 1017号），以 2018年 7月 31日为基准日，中钰资本股东全部权益的估值结果为 83,372.98万元，即中钰资本51%股权的估值为 42,520.22万元，本次交易作价高于标的资产估值，有利于保护上市公司全体股东特别是中小投资者的利益，具备合理性。
综上，公司本次交易所选聘的估值机构具备独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，出具的估值报告的估值结论合理，交易定价公允。
（二）董事会关于估值依据的合理性的意见
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。中钰资本主要以控股或参股投资形式从事医疗医药大健康领域的股权投资业务，经过多年的积累与发展，未来年度预期收益与风险可以合理地估计。综合考虑，本次以收益法估值的结果作为最终的估值结论，即中钰资本于估值基准日2018年7月31日的股东全部权益评估价值为83,372.98万元。
综上所述，本次估值的估值依据是充分和合理的。
（三）对交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对估值的影响
在可预见的未来发展时期，中钰资本后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（四）交易标的交易定价公允性分析
本次交易标的资产的价格不以估值机构出具的估值结果为定价依据，交易作价系根据前次交易中上市公司与娄底中钰等中钰资本原股东签署的《股权转让协议》、《增资协议》以及本次交易中上市公司与重组交易对方签署的《股权回购协议》约定的股权回购金额计算方式，基于上市公司前次交易取得中钰资本51%股权的实际投资额及溢价收益确定。
根据《估值报告》（中威正信评咨字（2018）第1017号），以2018年7月31日为基准日，中钰资本股东全部权益的估值结果为83,372.98万元，即中钰资本51%股权的估值为42,520.22万元，本次交易作价高于标的资产估值，有利于保护上市公司全体股东特别是中小投资者的利益，具备合理性。
（五）估值基准日至独立财务顾问报告出具之日的重要变化事项及其对估值结果的影响
估值基准日至本报告出具日未发生重要变化事项。
（六）交易定价与估值结果差异分析
以 2018年 7月 31日为基准日，中钰资本股东全部权益的估值结果为 83,372.98万元，即中钰资本51%股权的估值为42,520.22万元，而经交易双方协商一致，本次交易标的资产作价为73,727.02万元，本次交易作价高于标的资产估值，有利于保护上市公司全体股东特别是中小投资者的利益，具备合理性。
三、独立董事对本次交易估值事项的独立意见
上市公司独立董事对估值相关事项发表的专项意见如下：
“本次交易聘请的估值机构中威正信具有证券、期货相关业务资格。中威正信及估值人员与公司、重组交易对方及中钰资本之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可合理预期的利益或冲突，估值机构具有充分的独立性。
本次对标的资产的估值过程中，中威正信所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法律法规规定、遵循市场通行惯例及准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
本次估值的目的是反映中钰资本于估值基准日的市场价值，为金字火腿拟出售中钰资本股权项目提供参考。中威正信根据估值对象的实际情况选择收益法估值作为最终的估值结论，符合中国证监会的相关规定。本次资产估值工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求，估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；估值公允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
本次重组标的资产经过具有证券、期货相关业务资格的估值机构进行估值，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；标的资产交易价格由交易双方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上，公司本次交易所选聘的估值机构具备独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，出具的估值报告的估值结论合理，交易定价公允。”
第六节 本次交易合同的主要内容
上市公司与娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽及中钰资本等就本次交易事项签署了《股权回购协议》及其补充协议，主要条款列示如下：
甲方：金字火腿股份有限公司
乙方1：娄底中钰资产管理有限公司；乙方2：禹勃；乙方3：马贤明；乙方4：王徽；乙方5：金涛；乙方6：王波宇；上述乙方1至6合称“乙方”
丙方：中钰资本管理（北京）有限公司
丁方1：中钰康健资本管理（北京）有限公司；丁方2：宁波中钰惟精资产管理有限公司；丁方3：达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）；上述丁方1至3合称“丁方”
第一条定义和解释
本次股权回购/本次交易：乙方和丙方共同回购甲方持有的丙方人民币6,466.60万元的出资份额，合计占丙方注册资本的51%。
实际投资额/投资本金：甲方通过股权转让及增资实际支出的资金总额59,326万元。
股权回购对价/股权回购对价款：乙方和丙方共同回购甲方持有的丙方51%股权支付的对价（含实际投资额及溢价收益）。
过渡期：指自本协议签订之日至乙方和丙方支付完毕全部股权回购对价之日的期间。
第二条股权转让标的及价款
2.3各方协商一致同意，由乙方和丙方共同回购甲方持有的丙方人民币 6,466.60万元的出资份额（占丙方注册资本的51%）。乙方和丙方一致要求将回购的丙方股权登记至乙方 1名下，乙方 1至 6和丙方之间持股比例待本协议
履行完毕后由乙方 1至 6和丙方自行调整确定，与甲方无关。乙方 1至乙方 6和丙方一致同意在甲方将所持的丙方股权过户至乙方1名下时，即视为本协议约定的股权已经交割至乙方 1至乙方 6及丙方，甲方已履行本协议约定义务。乙方1至乙方6和丙方共同承担本协议约定的各项承诺及义务。
2.4股权回购对价款：根据甲方与乙方等丙方股东于 2016年10月18日签署的《股权转让协议》及 2016年 12月 2日签署的《增资协议》的相关约定，甲方受让丙方43%股权和认购丙方新增注册资本的实际投资额合计为人民币 59,326万元，股权回购对价款含实际投资额及溢价收益，在本协议签署之日前的溢价收益率为实际投资额的年化10%计算。经协商，各方同意，自本协议签署之日至股权回购对价款支付之日实际投资额的溢价收益率金额的具体计算公式为：Q=N×D/360×10%，其中：Q为自 2018年 8月 31日至股权回购对价款支付之日按照10%计算的溢价收益；N为按照2016年10月18日签署的《股权转让协议》约定的回购金额计算公式计算至 2018年 8月 31日的金额，D为 2018年 9月 1日至股权回购对价款支付之日的自然天数。各方同意，以实际投资额及溢价收益分期同步支付为原则，分四期支付所有股权回购对价；各方确定，根据本协议约定的支付时间、各期投资本金支付金额、溢价收益率计算得出的本次股权回购对价款合计为人民币737,270,190元（最终溢价收益以实际支付之日计算金额为准）。
第三条股权回购履约定金和对价款支付及工商变更
3.1股权回购履约定金及对价款的支付
各方一致同意，本次交易中乙方和丙方共同向甲方支付的股权回购对价款分四期支付，具体为：
3.1.1 2018年9月28日前，乙方和丙方共同向甲方给付人民币1亿元（大写壹亿元整），其中5,000万元作为履约定金，另5,000万元作为第一期股权回购对价款。
3.1.2第二期股权回购对价款（按 14,899.0164万元实际投资金额及截至 2018年 12月 10日计算溢价收益）：2018年 12月 10日前，乙方和丙方向甲
方支付第二期股权回购对价款人民币 20,000万元，其中含截至 2018年 12月10日的第二期回购股权实际投资金额对应的溢价收益人民币3,173.6526万元以及 1亿元人民币截至实际支付时点（现暂定为 2018年 9月 28日）的溢价收益人民币1,927.3309万元。
3.1.3第三期股权回购对价款（按 14,183.1055万元实际投资金额及截至 2019年 4月 26日计算溢价收益）：2019年 4月 26日前，乙方及丙方按本协议约定向甲方支付第三期股权回购对价款人民币 17,744.0071万元，其中含截至 2019年 4月 26日的第三期回购股权实际投资金额对应的溢价收益人民币 3,560.9016万元。
3.1.4第四期股权回购对价款（按 20,243.8780万元实际投资金额及截至 2019年 9月 26日计算溢价收益）：2019年 9月 26日前，乙方及丙方按本协议约定向甲方支付第四期股权回购对价款人民币 25,983.0119万元，其中含截至 2019年 9月 26日的第四期回购股权实际投资金额对应的溢价收益人民币 5,739.1339万元。
3.1.5乙方和丙方共同按上述约定履行支付股权回购对价款后，原给付甲方的5,000万元定金抵作股权回购对价款人民币5,000万元。
3.1.6甲方同意乙方和丙方可提前支付各期股权回购对价款。甲方、乙方和丙方均同意，如乙方、丙方提前支付各期股权回购对价款的，按乙方、丙方实际到款之日计算对应各期股权回购对价款中的溢价收益金额。
3.2在本协议生效后的10个工作日内，甲方配合乙方1将甲方持有的51%丙方股权到工商登记机关办理股权变更登记手续，同时乙方 1应当将甲方过户至乙方 1名下的丙方51%股权质押给甲方，股权转让变更和质押登记手续同时办理。
3.3原《股权转让协议》及《增资协议》约定，乙方已质押给甲方的32.24%丙方股权继续有效。在乙方 1至 6和丙方共同支付完毕全部股权回购价款后 10个工作日内，甲方将乙方质押给甲方的全部丙方股权办理解除质押登记手续。
3.4在甲方将持有的51%丙方股权过户至乙方 1名下时起，乙方、丙方可对丙方名下资产进行处置，处置资产的收益应优先用于向甲方支付股权回购对价款。乙方 1至 6和丙方承诺，在其共同支付完毕全部股权回购对价款之前，丙方不进行分红、偿还其他债务。
3.5本协议项下，股权回购过程中发生的有关工商变更、质押登记的费用，均由丙方承担。股权回购发生的税负（包括但不限于个人所得税、企业所得税），由各方按照法律、法规之规定各自承担。
第四条担保
4.1.为了保证甲方债权的实现，丁方自愿同意为乙方及丙方履行本协议的义务提供连带责任保证担保。
4.2丁方所担保的债权为甲方因向乙方和丙方转让甲方持有的丙方51%的股权而享有的对乙方和丙方的债权。丁方担保的范围包括债权本金、溢价收益、资金占用期间的利息、损失赔偿金以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。
4.3丁方的保证期限为本协议约定的履行期限届满之日起3年。
第五条过渡期安排
5.2过渡期内，乙方和丙方保证将尽其应尽的职责，勤勉尽职地经营、管理、使用、维护乙方1和丙方相关业务，保证乙方1和丙方不会发生重大不利变化；
乙方和丙方对其资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且乙方和丙方进行与正常生产经营无关的资产处置、对外出借款、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，应当提前向甲方发出书面通知或电子邮件发送至：jinziham@jinzichina.com，甲方收到后未在72小时内提出书面异议的视为同意，甲方提出书面异议需以邮件形式发送至乙方和丙方共同指定的邮箱：wanghui@cgcapital.com.cn。如甲方提出异议，则需各方协商一致后方可实施。
5.3过渡期内，甲方有权采取包括但不限于以下措施对乙方、丙方进行监管，乙方、丙方应当及时配合：（1）本协议签订后3日内，乙方、丙方应当向甲方
提供完整、准确的资产明细清单；（2）乙方、丙方应在每月 10日前向甲方提供上月征信报告；（3）甲方可查阅复制乙方1、丙方的公司章程、合同协议、财务报表、财务账本凭证等档案资料；（4）乙方1、丙方应将每天的用章记录、所有银行账户资金流水交给甲方派驻人员；对乙方1、丙方的所有银行账户，甲方有权随时登录账户查阅；（5）乙方、丙方处置名下资产应及时告知甲方，所得资金应当优先用于向甲方支付股权回购款；（6）甲方派驻人员实施上述措施。
第七条违约和争议解决
7.1如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈、隐瞒或虚假内容，则该共同义务方构成违约，应按定金全额承担定金罚则的违约责任，守约方有权选择继续履行或解除本协议，恢复履行 2016年10月18日签署的《股权转让协议》及 2016年 12月 2日签署的《增资协议》，共同义务违约方应当承担违约责任并赔偿全部损失以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。
7.2乙方和丙方未按本协议约定完全支付任何一期股权回购价款，甲方主张权利时，可同时对后续的应付款项一并主张。乙方和丙方应承担违约责任，并应按照实际逾期未付款项金额的每日万分之三向甲方支付资金占用期间的利息，直至完全支付完毕股权回购对价款之日止。
7.3因履行本协议所发生的争议，各方可友好协商解决。若协商不成，则任何一方均应在甲方所在地人民法院诉讼解决。
第八条附则
8.1本协议经各方签字盖章之日起成立，在甲方收到乙方和丙方共同支付的履约定金，并经甲方董事会及股东大会审议通过后生效。
8.2对本协议的任何修订和补充，均应签订书面补充协议，补充协议为本协议不可分割的一部分。
第七节 独立财务顾问意见
一、基本假设
独立财务顾问就本次交易发表的意见，主要基于以下假设成立的基础上：
（一）国家现行的法律、法规无重大变化、本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
（二）本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（三）本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
（四）本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
（五）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
上市公司拟向重组交易对方出售所持中钰资本51%股权，本次交易完成后，上市公司将不再持有中钰资本股权。通过本次交易，上市公司可有效降低中钰资本对公司未来业绩的潜在不利影响，提升经营业绩的稳定性；上市公司也可适时拓展前景良好的优质业务，实现公司内生式增长与外延式发展相结合的战略，进而提升上市公司的盈利能力和持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断法等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系以现金方式出售资产，不涉及上市公司股本变动，公司总股本仍为978,313,280股，其中社会公众股股东持股比例不低于10%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的价格不以估值机构出具的估值结果为定价依据，交易作价系根据前次交易中上市公司与娄底中钰等中钰资本原股东签署的《股权转让协议》、《增资协议》以及本次交易中上市公司与重组交易对方签署的《股权回购协议》约定的股权回购金额计算方式，基于上市公司前次交易取得中钰资本51%股权的实际投资额及溢价收益确定。前次交易中，上市公司以受让老股及增资方式取得中钰资本51%股权的实际投资额合计为59,326.00万元，根据上述原则，经交易双方协商一致，本次交易标的资产作价为73,727.02万元（最终溢价收益以实际支付之日计算的金额为准）。
根据《估值报告》（中威正信评咨字（2018）第 1017号），以 2018年 7月 31日为基准日，中钰资本股东全部权益的估值结果为 85,559.60万元，即中钰资本51%股权的估值为 43,635.40万元，本次交易作价高于标的资产估值，有利于保护上市公司全体股东特别是中小投资者的利益，具备合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟出售的标的资产为上市公司持有的中钰资本51%股权，所涉及的资产权属清晰，不存在其他质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，不存
在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，标的资产过户至交易对方名下不存在实质性法律障碍。
本次交易完成后，上市公司将不再持有中钰资本股权，金字火腿及中钰资本仍为独立的法律主体，本次交易不涉及对各自原有债权债务的处理，其原有的债权债务仍由其各自享有和承担。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
鉴于中钰资本未来经营业绩具有一定不确定性且预计无法在短期内发生重大改善，为充分保护公司利益，维护全体股东特别是中小股东合法权益，公司拟向重组交易对方出售所持中钰资本51%股权。
通过本次交易，上市公司可有效降低中钰资本对公司未来业绩的潜在不利影响，提升经营业绩的稳定性；上市公司也可适时拓展前景良好的优质业务，实现公司内生式增长与外延式发展相结合的战略，进而提升上市公司的盈利能力和持续经营能力。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将有所改善，有利于维护上市公司全体股东特别是中小投资者的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立。金字火腿仍将持续符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规及规范性文件的规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构；上市公司已经制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制度。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易
本次交易前，公司控股股东及实际控制人为施延军。本次交易完成后，施延军仍为公司控股股东及实际控制人，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形。
（三）本次交易符合《若干问题的规定》第四条的要求
上市公司第四届董事会第二十五次会议审议并通过了《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》。公司董事会经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，并经审慎判断，公司本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定。
三、本次交易所涉及的资产定价分析
本次交易标的资产的价格不以估值机构出具的估值结果为定价依据，交易作价系根据前次交易中上市公司与娄底中钰等中钰资本原股东签署的《股权转让协议》、《增资协议》以及本次交易中上市公司与重组交易对方签署的《股权回购协议》约定的股权回购金额计算方式，基于上市公司前次交易取得中钰资本51%股权的实际投资额及溢价收益确定。前次交易中，上市公司以受让老股及增资方式取得中钰资本51%股权的实际投资额合计为59,326.00万元，根据上述原则，经交易双方协商一致，本次交易标的资产作价为73,727.02万元（最终溢价收益以实际支付之日计算的金额为准）。
根据《估值报告》（中威正信评咨字（2018）第 1017号），以 2018年 7月 31日为基准日，中钰资本股东全部权益的估值结果为 85,559.60万元，即中钰资本51%股权的估值为 43,635.40万元，本次交易作价高于标的资产估值，有利于保护上市公司全体股东特别是中小投资者的利益，具备合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次出售资产的定价原则符合《重组办法》的相关规定，资产定价合理，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
四、估值方法的适当性、估值假设前提的合理性、重要估值参数取值的合理性
（一）选用的估值方法适当性
本次估值的目的是反映中钰资本于估值基准日的市场价值，为上市公司出售中钰资本股权项目提供价值参考。中威正信根据估值对象的实际情况选择收益法
估值作为最终的估值结论，符合中国证监会的相关规定。本次估值工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求，估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；估值公允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
经核查，本独立财务顾问认为：本次估值选用的估值方法及依据是适当和合理的。
（二）估值假设合理性
关于收益法估值假设，具体情况请参见本报告“第五节交易标的估值情况”之“一、交易标的估值情况”之“（二）估值假设”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次对标的资产的估值过程中，中威正信所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法律法规规定、遵循市场通行惯例及准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
（三）收益法估值及重要参数选取的合理性
关于收益法估值计算及重要参数选取，具体情况请参见本报告“第五节交易标的估值情况”之“一、交易标的估值情况”之“（三）收益法的估值分析”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次收益法估值的重要参数取值具备合理性。
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
本次交易完成后，中钰资本将不再纳入上市公司合并财务报表的编制范围。
上市公司据此编制备考合并财务报表并由天健出具了《金字火腿股份有限公司审阅报告》（天健审[2018]8080号）。
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
根据上市公司 2018年 1-7月未经审计的财务报表、2017年经审计的财务报告以及经天健审阅的备考合并财务报表，上市公司在本次交易完成前后的资产负债表变动情况如下：
1、本次交易前后资产结构分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7月31日|||||
||交易完成前||交易完成后||占比变动（%）|
||金额|占比（%）|金额|占比（%）||
|流动资产：||||||
|货币资金|37,874.73|18.72|25,057.83|15.10|-3.62|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|6,792.55|3.36|-|-|-3.36|
|应收票据及应收账款|7,562.17|3.74|863.72|0.52|-3.21|
|预付款项|1,900.36|0.94|165.47|0.10|-0.84|
|其他应收款|17,702.95|8.75|87,856.11|52.94|44.19|
|存货|21,491.53|10.62|16,239.32|9.79|-0.83|
|其他流动资产|2,425.71|1.20|359.16|0.22|-0.98|
|流动资产合计|95,750.00|47.32|130,541.59|78.66|31.34|
|非流动资产：||||||
|可供出售金融资产|10,437.91|5.16|-|-|-5.16|
|长期股权投资|338.28|0.17|-|-|-0.17|
|投资性房地产|4,097.24|2.03|4,097.24|2.47|0.44|
|固定资产|43,696.77|21.60|28,879.56|17.40|-4.20|
|在建工程|985.32|0.49|50.81|0.03|-0.46|
|无形资产|2,973.98|1.47|2,133.79|1.29|-0.18|
|开发支出|320.99|0.16|-|-|-0.16|
|商誉|41,776.01|20.65|-|-|-20.65|
|长期待摊费用|549.24|0.27|56.11|0.03|-0.24|
|递延所得税资产|1,304.57|0.64|95.35|0.06|-0.58|
|其他非流动资产|98.35|0.05|98.35|0.06|0.01|
|非流动资产合计|106,578.66|52.68|35,411.20|21.34|-31.34|
|资产总计|202,328.67|100.00|165,952.79|100.00|-|
|项目|2017年12月31日|||||
||交易完成前||交易完成后||占比变动（%）|
||金额|占比（%）|金额|占比（%）||
|流动资产：||||||
|货币资金|43,048.20|18.67|21,256.13|12.17|-6.50|
|以公允价值计量且其变|12,165.62|5.28|-|-|-5.28|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|动计入当期损益的金融资产||||||
|应收票据及应收账款|6,134.61|2.66|1,160.30|0.66|-2.00|
|预付款项|1,552.28|0.67|175.60|0.10|-0.57|
|应收利息|184.96|0.08|||-0.08|
|其他应收款|18,011.39|7.81|87,801.01|50.26|42.45|
|存货|18,395.68|7.98|14,825.30|8.49|0.51|
|持有待售资产|941.36|0.41|941.36|0.54|0.13|
|其他流动资产|25,892.80|11.23|12,062.57|6.91|-4.32|
|流动资产合计|126,326.90|54.80|138,222.27|79.13|24.33|
|非流动资产：||||||
|可供出售金融资产|6,675.66|2.90|-|-|-2.90|
|长期股权投资|51.60|0.02|-|-|-0.02|
|投资性房地产|3,939.28|1.71|3,939.28|2.26|0.55|
|固定资产|42,249.30|18.33|30,133.75|17.25|-1.08|
|在建工程|1,977.48|0.86|75.95|0.04|-0.82|
|无形资产|2,826.02|1.23|2,165.90|1.24|0.01|
|开发支出|349.92|0.15|-|-|-0.15|
|商誉|42,456.99|18.42|-|-|-18.42|
|长期待摊费用|163.68|0.07|62.00|0.04|-0.03|
|递延所得税资产|2,026.53|0.88|87.44|0.05|-0.83|
|其他非流动资产|1,475.16|0.64|-|-|-0.64|
|非流动资产合计|104,191.63|45.20|36,464.33|20.87|-24.33|
|资产总计|230,518.54|100.00|174,686.60|100.00|-|

本次交易完成后，上市公司的资产规模有所降低。截至2018年7月31日，上市公司资产总额由本次交易前的 202,328.67万元下降至165,952.79万元，减少36,375.88万元，降幅为17.98%。其中，截至 2018年7月31日，上市公司流动资产由本次交易前的 95,750.00万元增加至 130,541.59万元，增加 34,791.59万元，增幅为36.34%，主要是由于本次出售中钰资本51%股权确认的应收股权回购价款计入其他应收款，使得其他应收款大幅增加所致；截至2018年 7月 31日，上市公司非流动资产由本次交易前的 106,578.66万元下降至 35,411.20万元，降低 71,167.46万元，降幅为66.77%，主要是可供出售金融资产、固定资产和商誉分别下降 10,437.91万元、14,817.21万元和 41,776.01万元所致。
本次交易完成后，截至 2018年 7月 31日，上市公司的流动资产占资产总
额比例比重由47.32%上升到78.66%，主要是由于其他应收款占资产总额的比
例上升44.19%所致；非流动资产占资产总额比例由52.68%下降到21.34%，主要是由于可供出售金融资产、固定资产和商誉占资产总额比例分别下降5.16%、4.20%和20.65%所致。
2、本次交易前后负债结构分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7月31日|||||
||交易完成前||交易完成后||占比变动（%）|
||金额|占比（%）|金额|占比（%）||
|流动负债：||||||
|短期借款|300.00|2.84|-|-|-2.84|
|应付票据及应付账款|1,766.15|16.73|550.44|17.62|0.89|
|预收款项|2,039.30|19.32|1,007.80|32.25|12.93|
|应付职工薪酬|1,105.33|10.47|310.82|9.95|-0.52|
|应交税费|640.08|6.06|164.29|5.26|-0.80|
|其他应付款|3,589.97|34.00|411.18|13.16|-20.84|
|一年内到期的非流动负债|177.19|1.68|-|-|-1.68|
|流动负债合计|9,618.02|91.10|2,444.53|78.23|-12.87|
|非流动负债：||||||
|递延收益|713.31|6.76|680.16|21.77|15.01|
|递延所得税负债|133.95|1.27|-|-|-1.27|
|其他非流动负债|92.50|0.88|-|-|-0.88|
|非流动负债合计|939.76|8.90|680.16|21.77|12.87|
|负债合计|10,557.78|100.00|3,124.69|100.00|-|
|项目|2017年12月31日|||||
||交易完成前||交易完成后||占比变动（%）|
||金额|占比（%）|金额|占比（%）||
|流动负债：||||||
|短期借款|5,000.00|21.25|5,000.00|36.07|14.82|
|应付票据应付账款|1,648.48|7.01|905.64|6.53|-0.48|
|预收款项|4,358.46|18.52|3,070.78|22.15|3.63|
|应付职工薪酬|1,401.89|5.96|430.20|3.10|-2.86|
|应交税费|4,080.23|17.34|3,393.52|24.48|7.14|
|其他应付款|4,227.37|17.97|304.67|2.20|-15.77|
|一年内到期的非流动负债|169.07|0.72|-|-|-0.72|
|流动负债合计|20,885.50|88.77|13,104.80|94.53|5.76|
|非流动负债：||||||
|长期应付款|133.92|0.57|-|-|-0.57|
|递延所得税负债|1,716.11|7.29|-|-|-7.29|
|递延收益|792.11|3.37|757.91|5.47|2.10|
|非流动负债合计|2,642.14|11.23|757.91|5.47|-5.76|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|23,527.65|100.00|13,862.71|100.00|-|

本次交易完成后，上市公司负债规模大幅降低。截至 2018年 7月 31日，上市公司负债总额由本次交易前的 10,557.78万元下降至 3,124.69万元，降幅为70.40%。其中，截至2018年7月31日，上市公司流动负债由本次交易前的 9,618.02万元减少至 2,444.53万元，减少 7,173.49万元，降幅为74.58%，主要是由于应付票据及应付账款减少1,215.71万元，预收款项减少1,031.50万元，其他应付款减少3,178.79万元所致；截至2018年7月31日，上市公司非流动负债由本次交易前的939.76万元下降至680.16万元，减少259.60万元，降幅为27.62%，主要是由于递延所得税负债、其他非流动负债分别减少 133.95万元、92.50万元所致。
本次交易完成后，截至 2018年 7月 31日，上市公司流动负债占负债总额的比例由91.10%下降到78.23%，非流动负债占负债总额的比例由8.90%上升至21.77%，上市公司的负债结构仍以流动负债为主。
3、本次交易前后上市公司偿债能力分析
本次交易前后公司偿债能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年7月31日|||
||交易完成前|交易完成后|变动情况|
|流动比率|9.96|53.40|43.44|
|速动比率|7.72|46.76|39.04|
|资产负债率（合并，%）|5.22|1.88|-3.34|
|项目|2017年12月31日|||
||交易完成前|交易完成后|变动情况|
|流动比率|6.05|10.55|4.50|
|速动比率|5.17|9.42|4.25|
|资产负债率（合并，%）|10.21|7.94|-2.27|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率＝总负债/总资产
本次交易完成后，截至 2018年 7月 31日，上市公司的流动比率、速动比率分别由9.96、7.72上升到53.40、46.76，短期偿债能力显著增强。
本次交易完成后，截至 2018年 7月 31日，上市公司合并口径下的资产负债率由5.22%下降到1.88%，长期偿债能力也有所增强。
4、本次交易前后资产周转能力分析
本次交易前后公司资产周转能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|||
||交易完成前|交易完成后|变动情况|
|应收账款周转率（次）|5.81|20.50|14.69|
|存货周转率（次）|1.29|1.03|-0.26|
|总资产周转率（次）|0.19|0.13|-0.06|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款账面余额期初期末平均值
（2）存货周转率=营业成本/存货账面余额期初期末平均值
（3）总资产周转率＝营业收入/总资产期初期末平均值
（以上数据已进行年化处理）
本次交易完成后，2018年1-7月，上市公司的应收账款周转率为20.50次，较本次交易完成前大幅上升，主要是由于交易完成后，应收账款大幅下降，且其降幅显著高于营业收入的降幅所致。
本次交易完成后，2018年1-7月，上市公司的存货周转率为1.03次，较本次交易完成前略有下降。
本次交易完成后，2018年1-7月，上市公司的总资产周转率为0.13次，较本次交易完成前略有下降。
（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
根据上市公司 2018年 1-7月未经审计的财务报表、2017年经审计的财务报告以及经天健审阅的备考合并财务报表，上市公司在本次交易完成前后的营业收入、净利润变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月||||
||交易完成前|交易完成后|变动金额|变动幅度（%）|
|营业收入|23,935.88|12,486.22|-11,449.66|-47.83|
|营业成本|15,012.41|9,288.24|-5,724.17|-38.13|
|营业利润|-7,571.24|2,157.87|9,729.11|-|
|利润总额|-7,602.31|2,151.87|9,754.18|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月||||
||交易完成前|交易完成后|变动金额|变动幅度（%）|
|净利润|-7,272.30|2,004.21|9,276.51|-|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|-1,298.43|2,004.17|3,302.60|-|
|销售毛利率|37.28%|25.61%|-11.67%|-31.30|
|销售净利率|-30.38%|16.05%|46.43%|-|
|项目|2017年度||||
||交易完成前|交易完成后|变动金额|变动幅度（%）|
|营业收入|37,216.99|17,831.87|-19,385.12|-52.09|
|营业成本|21,173.62|12,803.17|-8,370.45|-39.53|
|营业利润|16,397.90|14,777.68|-1,620.22|-9.88|
|利润总额|16,280.87|14,767.09|-1,513.78|-9.30|
|净利润|11,344.20|11,395.89|51.69|0.46|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|10,796.81|11,217.59|420.78|3.90|
|销售毛利率|43.11%|28.20%|-14.91%|-34.59|
|销售净利率|30.48%|63.91%|33.43%|109.68|

中钰资本的营业收入占上市公司的比例较高，其经营业绩的不佳也对上市公司的整体业绩产生了较大的拖累，本次交易完成后，上市公司的收入规模有所下降而净利润规模大幅增加，上市公司的盈利能力将得到显著提升。2018年 1-7月和 2017年度，上市公司的营业收入从交易完成前的 23,935.88万元和 37,216.99万元下降至交易完成后的12,486.22万元和 17,831.87万元，降幅分别为47.83%和52.09%；2018年 1-7月和 2017年度，上市公司的净利润从交易完成前的-7,272.30万元和11,344.20万元增加至交易完成后的2,004.21万元和11,395.89万元，归属于母公司股东的净利润从交易完成前的-1,298.43万元、 10,796.81万元增加至交易完成后的2,004.17万元和11,217.59万元。
本次交易完成后，2018年 1-7月和 2017年度，上市公司销售毛利率将由交易前的37.28%和43.11%下降至25.61%和28.20%；销售净利率将由交易前的-30.38%和30.48%上升到16.05%和63.91%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的财务状况得到改善，盈利能力得到增强，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东
合法权益的问题。
六、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析
（一）本次交易完成后上市公司市场地位、经营业绩及持续发展能力鉴于中钰资本未来经营业绩具有一定不确定性且预计无法在短期内发生重大改善，为充分保护公司利益，维护全体股东特别是中小股东合法权益，公司拟向重组交易对方出售所持中钰资本51%股权。
通过本次交易，上市公司可有效降低中钰资本对公司未来业绩的潜在不利影响，提升经营业绩的稳定性；上市公司也可适时拓展前景良好的优质业务，实现公司内生式增长与外延式发展相结合的战略，进而提升上市公司的盈利能力和持续经营能力。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将有所改善，有利于维护上市公司全体股东特别是中小投资者的利益。
（二）本次交易完成后上市公司的治理机制
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、行政法规及规范性文件的规定及中国证监会相关要求，建立健全法人治理结构和公司管理体制，包括设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构；上市公司已经制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及其他公司治理制度，建立了健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，并根据实际情况对上市《公司章程》及工作制度等进行必要的修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，并将继续完善、执行相关的议事规则等工作制度，通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的上市公司法人治理结构，更加切实维护公司及全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高金字火腿的市场地位、经营业绩和盈利水平，增强金字火腿的持续经营能力，健全完善公司治理机制。
七、交易合同约定的标的资产交付安排及相关的违约责任
（一）标的资产的交割
关于本次交易标的资产的交割，交易各方签署了《股权回购协议》，其中对标的资产交割的安排予以明确，具体如下：
各方同意，在《股权回购协议》生效的10个工作日内，上市公司应当按照重组交易对方的要求将中钰资本51%股权（以下简称“标的股权”）全部过户至娄底中钰名下，并办理股权转让变更登记手续，同时娄底中钰将已完成过户的标的股权质押给上市公司，股权转让变更和质押登记手续同时办理。
根据前次交易的《股权转让协议》、《增资协议》约定，娄底中钰等交易对方持有的中钰资本32.24%股权已质押给上市公司，该等质押将继续有效。在全部交易对价支付完毕后的10个工作日内，上市公司应当将交易对方质押的全部中钰资本股权办理解除质押登记手续。
（二）违约责任
关于本次交易违约责任的协议安排，交易各方签署了《股权回购协议》，其中对违约责任予以明确，具体如下：
1、本次交易中如任何一方未能履行其在《股权回购协议》项下的义务或承诺，或者任何一方在《股权回购协议》中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈、隐瞒或虚假内容，则将构成违约行为，须按履约定金全额承担违约责任，且守约方有权选择继续履行《股权回购协议》，或选择解除《股权回购协议》并恢复履行2016年10月18日签署的《股权转让协议》及 2016年12月2日签署的《增资协议》，违约方应当承担违约责任并赔偿守约方的全部损失及费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。
2、如交易对方未按照协议约定如期支付任何一期的股权回购价款，则交易对方应按照实际逾期未付款项金额的每日万分之三向上市公司支付资金占用期间的利息，直至全部交易对价支付完毕之日止。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方已在交易合同中对于标的资产交付安排及相关的违约责任进行了约定。
八、本次交易是否构成关联交易
（一）本次交易构成关联交易
交易对方娄底中钰为上市公司持股5%以上的股东，交易对方马贤明为上市公司董事，上市公司董事薛长煌为拟出售标的公司中钰资本的董事，因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易将构成关联交易。
（二）本次关联交易的必要性
通过本次交易，上市公司可有效降低中钰资本对公司未来业绩的潜在不利影响，提升经营业绩的稳定性；上市公司也可适时拓展前景良好的优质业务，实现公司内生式增长与外延式发展相结合的战略，进而提升上市公司的盈利水平和持续经营能力。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将有所改善，有利于维护上市公司全体股东特别是中小投资者的利益。
（三）本次交易不存在损害上市公司或其非关联股东利益的情形
本次重大资产出售构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易时关联董事予以回避表决，本次关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售构成关联交易，且本次交易具有必要性。本次交易不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
九、关于落实中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》文件要求的情况
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）文件的有关规定，本独立财务顾问就相关问题进行了核查。
上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、估值机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，独立财务顾问一创投行也不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十、独立财务顾问内部审查意见
本独立财务顾问内部审查部门在认真审核的基础上，同意出具本独立财务顾问报告。
十一、独立财务顾问结论意见
独立财务顾问一创投行认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》等法律、行政法规、规范性文件的规定。相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
2、本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易完成后，上市公司实际控制权未发生变更，本次交易不构成《重组办法》十三条规定的重组上市。
4、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。
5、本次交易中，标的资产定价公允，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
6、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，按合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
7、本次交易将有利于改善上市公司财务状况，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。”
（此页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于金字火腿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
戴菲 王国胜
财务顾问协办人：
武凯华 王宏全
内核负责人：
姚琳
投资银行业务部门负责人：
王勇
法定代表人（或授权代表）：
王芳
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