北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市新国都股份有限公司
2018年股票期权激励计划方案变更事项的
法律意见书
二〇一八年十一月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市新国都股份有限公司
2018年股票期权激励计划方案变更事项的
法律意见书
致：深圳市新国都股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励计划》（以下简称“《备忘录 8号》”）等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”或“新国都”）的委托，就公司 2018年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）方案变更事宜出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
法律意见书本所同意公司将本法律意见书作为实行本次激励计划的必备文件，随其他文件材料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本次激励计划的基本情况
2018年4月19日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<深圳市新国都技术股份有限公司2018年股票期权激励计划草案及摘要>的议案》、《关于<深圳市新国都技术股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
2018年5月7日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市新国都技术股份有限公司2018年股票期权激励计划草案及摘要>的议案》、《关于<深圳市新国都技术股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》，及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2018年5月11日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《审议向2018年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》和《审议对 2018年股票期权激励计划拟授予的股票期权行权价格及数量进行调整的议案》，同意公司以2018年5月11日作为本次激励计划的授予日，并对本次股权激励计划的行权价格及期权数量予以调整，调整完成后，公司本次激励计划股票期权行权价格由27.21元调整为15.033元，期权数量由5,800,000股调整为10,439,606股。
2018年 10月 26日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于对 2018年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格进行调整的议案》，同意将本次激励计划已授予的股票期权行权价格由 15.033元调整为14.833
法律意见书元。
二、本次激励计划的方案变更
2018年9月14日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于<深圳市新国都技术股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于深圳市新国都技术股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）的议案》，同意就本次激励计划的行权条件增加公司层面的业绩考核要求。具体变更如下：
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||主要行权条件修订前||主要行权条件修订后|
|本激励计划授予的股票期权分两期行权，行权考核年度为2018年-2019年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。||本激励计划授予的股票期权分两期行权，行权考核年度为2018年-2019年，本次激励计划将从公司层面、子公司嘉联支付层面及激励对象个人业绩考核三个方面分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次。||

上述主要行权条件新增的公司层面业绩考核要求如下：
本激励计划授予的股票期权分两期行权，行权考核年度为2018年-2019年，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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||行权期||绩效考核目标|
|第一个行权期||以2017年营业收入为基数，2018年相对于2017年的营业收入增长率不低于10%；||
|第二个行权期||以2018年营业收入为基数，2019年相对于2017年的营业收入增长率不低于20%。||

公司独立董事已就公司本次激励计划的方案变更相关事项发表同意的独立
意见。
综上所述，本所认为，本次激励计划的方案变更符合《管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规、规范性文件及《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
公司拟召开2018年第七次临时股东大会审议本次激励计划方案变更相关议
案，并由独立董事就2018年股票期权激励计划（草案修订稿）等相关议案向公
司全体股东征集投票权。
法律意见书鉴于此，本次激励计划的方案变更已履行部分法定程序，尚需公司股东大会审议批准。
三、本次变更后的激励计划方案不存在损害上市公司及全体股东利益的
情形
根据独立董事作出的独立董事意见，公司独立董事认为《2018年股票期权激励计划（草案）》符合《备忘录8号》等法律、法规、规章和规范性文件规定。
本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
根据公司第四届监事会第二十三次会议决议，公司监事会认为本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
基于上述，本所认为，独立董事、监事会均已就本次激励计划发表意见；经本所律师核查，本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.本次激励计划的方案变更符合《管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规、规范性文件及《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效，变更后的《2018年股票期权激励计划（草案）》尚需取得公司股东大会审议批准。
2.本次激励计划方案变更事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市新国都股份有限公司 2018年股票期权激励计划方案变更事项的法律意见书》的签章页）
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赖继红 郭晓丹
经办律师：
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