北京观韬中茂（杭州）律师事务所
关于兴源环境科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书
观意字【2019】第 0185号致：兴源环境科技股份有限公司
北京观韬中茂（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）受兴源环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派本所律师出席公司2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
北京 成都 大连 广州 杭州 香港 济南 纽约*上海 深圳 苏州 悉尼 天津 武汉 厦门 西安
Beijing︱Chengdu︱Dalian︱Guangzhou︱Hangzhou︱HK︱Jinan︱NY︱Shanghai︱Shenzhen︱Suzhou︱Sydney︱Tianjin︱Wuhan︱Xiamen︱Xi′an
*成员所
北京观韬中茂（杭州）律师事务所 法律意见书1、本次股东大会的召集由公司董事会根据于2019年3月25日召开的第三届董事会第二十九次会议的决议作出。
2、2019年3月26日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登了《兴源环境科技股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》，以公告形式通知召开本次股东大会。
公告载明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、召开方式、出席对象等召开会议的基本情况；会议审议事项；会议登记事项；参加网络投票的操作程序及会议联系方式等事项。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满十五日。
3、公司本次股东大会现场会议于2019年4月10日（星期三），下午14:00，在兴源环境科技股份有限公司一号会议室（地址：杭州余杭经济技术开发区望梅路1588号）召开，会议由公司董事长主持。召开时间、地点及召开方式与公告相一致。
公司已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2019年4月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2019年 4月 9日下午 15:00至 2019年 4月 10日下午15:00期间的任意时间。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。
二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格
1、召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
2、出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东代理人合计 18人，代表贵公司有表决权股份数 536,651,503股，占贵公司有
北京观韬中茂（杭州）律师事务所 法律意见书表决权股份总数的 34.303%。
经深圳证券信息有限公司统计并确认，在网络投票时间内通过网络直接投票的股东共计 7人，所持有表决权的股份总数为 216,800股，占贵公司有表决权股份总数的 0.014%。
据此，出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共 25人，代表公司股份 536,868,303股，占公司股份总数的 34.317%，均为股权登记日在册股东。其中，出席此次股东大会的中小投资者 21人，代表贵公司有表决权股份数 58,579,212股，占贵公司有表决权股份总数的 3.744%。
3、出席、列席本次股东大会的人员
除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会，本所律师见证了本次股东大会。
经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
1、本次股东大会审议了如下议案：
1）审议《关于子公司为母公司提供担保的议案》；
2）审议《关于浙江水美为中艺生态提供担保的议案》；
3）审议《关于中艺生态为浙江水美提供担保的议案》；
4）审议《关于公司为南水北调中线丹江口旅游发展有限公司提供担保的议案》；
北京观韬中茂（杭州）律师事务所 法律意见书综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
1）审议《关于子公司为母公司提供担保的议案》；
同意 536,868,303股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权 100.00%；弃权 0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0.00%；反对 0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0.00%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意 58,579,212股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的 100.00%；弃权 0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的 0.00%；反对 0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的 0.00%。
2）审议《关于浙江水美为中艺生态提供担保的议案》；
同意 536,868,303股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权 100.00%；弃权 0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0.00%；反对 0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0.00%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意 58,579,212股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的 100.00%；弃权 0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的 0.00%；反对 0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的 0.00%。
3）审议《关于中艺生态为浙江水美提供担保的议案》；
同意 536,868,303股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权 100.00%；弃权 0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0.00%；反对 0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0.00%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对
北京观韬中茂（杭州）律师事务所 法律意见书本议案的表决情况为：同意 58,579,212股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的 100.00%；弃权 0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的 0.00%；反对 0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的 0.00%。
4）审议《关于公司为南水北调中线丹江口旅游发展有限公司提供担保的议案》；
同意 536,868,303股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权 100.00%；弃权 0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0.00%；反对 0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0.00%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意 58,579,212股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的 100.00%；弃权 0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的 0.00%；反对 0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的 0.00%。
以上议案均经参加本次股东大会的股东有效表决通过。
3、会议记录由出席本次股东大会的公司董事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议由出席本次股东大会的公司董事签署。
经本所律师审查，本次股东大会对议案一、议案二、议案三、议案四的表决程序及表决结果符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会对议案一、议案二、议案三、议案四的表决程序及表决结果合法、有效。
本法律意见书正本二份，副本二份，正本与副本具有同等法律效力。
北京观韬中茂（杭州）律师事务所 法律意见书（本页无正文，仅为《北京观韬中茂（杭州）律师事务所关于兴源环境科技股
份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页）
北京观韬中茂（杭州）律师事务所 经办律师：
负责人签字：
宣竞能
邹峻 陈超
日期： 年 月 日