中联资产评估集团有限公司
对中国嘉陵工业股份有限公司(集团)
《关于上市公司重大重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》
的专项核查意见
签署日期：二〇一八年八月
中国证券监督管理委员会：
中联资产评估集团有限公司为中国嘉陵工业股份有限公司(集团)（以下简称“中国嘉陵”）本次重大资产重组涉及置出资产评估机构，现根据中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2016年 6月 24日《关于上市公司重大重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》文件的要求，会同其他相关中介机构，对中国嘉陵拟进行重大资产出售所涉及出售资产的评估事项进行了核查，现将落实情况说明如下：
拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
一、拟置出资产的评估作价情况
中联资产评估集团有限公司以 2018年 1月 31日作为基准日对中国嘉陵工业股份有限公司(集团)拟置出资产及负债进行了评估，并出具了中联评报字[2018]第 853号评估报告。根据该评估报告，拟置出资产评估结果如下：
资产评估结果汇总表
产权持有人：中国嘉陵工业股份有限公司(集团)评估基准日：2018年1月31日金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|39,710.24|107,218.21|67,507.97|170.00|
|2|非流动资产|81,551.38|56,369.60|-25,181.78|-30.88|
|3|其中：可出售金融资产|223.08|277.72|54.64|24.49|
|4|长期应收款|||-|-|
|5|长期股权投资|36,271.77|-2,723.66|-38,995.43|-107.51|
|6|投资性房地产|587.44|1,842.05|1,254.61|213.57|
|7|固定资产|35,773.09|37,074.01|1,300.92|3.64|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||账面价值||评估价值||增减值||增值率%||
||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%||
|8|在建工程||71.11||68.08||-3.03||-4.26||
|9|无形资产||8,624.89||19,831.40||11,206.51||129.93||
|10|其中：土地使用权||8,428.58||18,097.35||9,668.77||114.71||
|11|开发支出||||||-||-||
|12||资产总计||121,261.62||163,587.81||42,326.19||34.90|
|13|流动负债||147,723.76||147,723.76||-||-||
|14|非流动负债||13,689.22||13,630.16||-59.06||-0.43||
|15||负债总计||161,412.98||161,353.92||-59.06||-0.04|
|16||净资产(所有者权益)||-40,151.36||2,233.89||42,385.25||105.56|

二、相关评估方法、评估假设、评估参数预测的合理性
1、评估方法的合理性
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指通过估算被评估单位未来所能获得的预期收益并按预期的报酬率折算成现值。它的评估对象是企业的整体获利能力，即通过“将利求本”的思路来评估整体企业的价值。
其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可以量化。市场法采用市场比较思路，即利用与被评估单位相同或相似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物，通过与被评估单位与参照物之间的对比分析，以及必要的调整，来估测被评估单位整体价值的评估思路。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
被评估单位有较完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现
行市价存在着内在联系和替代，因此本次适于选择资产基础法进行评
估。
本次委托评估的是中国嘉陵拟置换出的资产及负债，置出资产的主营业务系生产和销售摩托车及摩托车配件，近年来传统摩托车行业产能过剩以及行业内的激烈竞争，对置出资产的盈利能力产生较大冲击，近年来中国嘉陵的收入、利润逐年下降，连续亏损，难以根据目前经营状况合理预计未来的收益，因此不适宜采用收益法评估。
但对于经营状况较好的子公司，如嘉陵-本田发动机有限公司等，由于企业目前经营状况正常，收益一般或较好，未来收益和风险可以预测和量化，适宜选择收益法进行评估。
由于无法取得与被评估单位同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。
综上，对于中国嘉陵，本次采用资产基础法进行评估，对于符合条件的子公司，采用资产基础法和收益法进行评估。
2、评估假设的合理性
(一)一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的
机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.企业持续经营假设
假设中国嘉陵及子公司持续经营或以评估基准日状态存续，合法拥有、使用、处置资产并享有其收益的权利不受侵犯；除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
(二)特殊假设
1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
4.本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5.评估范围以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
6.本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、评估（估值）参数预测的合理性
评估参数的预测应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的信息包括产业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调
查、专家咨询、委托方和相关当事方提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对评估参数的预测是合理的，并且符合资产的实际经营情况。
三、决策程序履行情况
（1）2018年 3月 26日及 2018年 5月 2日，上市公司召开第十届董事会第二十四、二十六次会议，审议通过了《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关修订稿。
（2）2018年 8月 20日，本次交易拟置出资产及负债的评估结果已履行国有资产监督管理部门备案程序。
（3）2018年 8月 21日，中国嘉陵召开第十届董事会第三十次会议，审议通过了《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及本次交易的其他相关议案。
经核查，评估师认为：本次交易拟置出资产及负债采用资产基础法进行评估并作为评估结论，评估方法选择适当。评估假设和评估参数皆是基于企业资产的现实状况或者现有资料所作出，符合评估准则或者行业惯例，具备合理性，且符合资产实际经营情况，同时本次评估履行了必要的决策程序。
(以下无正文)