证券代码：002883 证券简称：中设股份 公告编号：2019-037
江苏中设集团股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分已授予但尚
未解除限售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中设股份”）第二届董事会第十次会议于2019年7月10日召开，会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，现将相关事项说明如下：
一、第一期限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2017年12月26日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于<江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于<江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2018年 4月 20日，公司 2018年第二次临时股东大会审议并通过了《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
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《关于制定<江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司第一期限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2018年5月30日，公司第二届董事会第四次会议对公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及拟授予的限制性股票数量进行了调整，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划首期激励对象授予限制性股票的议案》。经过上述调整后，确定限售股授予日为 2018年 5月 30日，公司本次限制性股票的激励对象由 94人调整为 84人；调整后，授予限制性股票的总数仍为 100万股，首次授予限制性股票份额由90万股调整为81.75万股，预留部分由10万股调整为18.25万股。
公司第二届监事会第四次会议对调整后的本次激励计划激励对象名单进行了核实并就相关事项发表了核查意见，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，独立财务顾问发表了专业意见。
4、股份登记过程中，有 1名激励对象因个人原因自愿放弃认购其全部获授的限制性股票0.67万股。因此，公司本次限制性股票实际授予对象为83人，实际授予限制性股票数量为 81.08万股。2018年 6月 11日为限制性股票上市日，本次限制性股票首次授予完成后，公司注册资本由5,333.35万元变更为 5,414.43万元。
5、2018年5月18日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》，以2017年度利润分配及转增股本实施公告的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
鉴于公司 2017年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据公司《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定，公司第二
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届董事会第八次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和数量的议案》、《关于调整限制性股票激励计划预留股份所涉及授予数量的议案》，对本次激励计划尚未解锁的限制性股票的回购价格及数量、预留限制性股票授予数量进行调整。调整后，限制性股票回购数量由 81.08万股调整为 129.728万股，回购价格由21.73元/股调整为13.46元/股，预留限制性股票数量由18.25万股调整为29.20万股。
6、2019年 3月 8日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《激励计划》，董事会认为预留限制性股票授予条件均已具备，拟向 19名激励对象授予 29.20万股预留限制性股票，占公司当前股本总额的0.34%，授予价格为 13.46元/股，授予日为 2019年 3月 8日，授予限制性股票的上市日期为 2019年 5月 9日，公司总股本由 86,630,880股增加至86,922,880股。同日，公司第二届监事会第七次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，并对预留部分激励对象名单发表核查意见。独立董事就上述授予预留限制性股票事项发表了明确同意意见。
7、2019年 5月 21日，公司 2018年度股东大会审议通过了《关于 2018年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本 86,922,880股为基数，向全体股东每10股派1.60元人民币现金（含税），送红股0股（含税），不以资本公积金转增股本。
鉴于公司2018年度利润分配方案已于2019年7月4日实施完毕，根据《激励计划》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，对本次激励计划尚未解锁的限制性股票的回购价格调整。调整后，限制性股票回购价格由13.46元/股调整为13.30元/股。
8、2019年7月10日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
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除限售的条件已经成就，同意公司为符合解锁条件的限制性股票办理解除限售；
同意公司回购注销 5名激励对象全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 16,868股。同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。公司监事会和独立董事均同意本次解除限售及回购注销事宜。
二、本次回购价格调整的说明
2019年5月21日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于 2018年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本86,922,880股为基数，向全体股东每 10股派1.60元人民币现金（含税），公司已于2019年7月4日实施完成了2018年度利润分配方案。根据公司《激励计划》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定，公司对限制性股票回购价格进行调整。
三、本次限制性股票回购价格的调整方法及调整情况
（一）回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷(1＋n)
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、 0
股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
（2）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。
0
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（3）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
（4）配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解除限售的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
（二）调整情况
综合上述所述调整后，限制性股票回购价格由 13.46元/股调整为 13.30元/股。
四、本次部分激励股份回购注销的情况说明
1、回购注销的原因及数量
（1）第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象 1人因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，该激励对象已获授但尚未解除限售的共11,040股限制性股票将由公司回购并注销；
（2）第一期限制性股票激励计划首次授予的激励对象中 1人因 2018年度个人业绩考核成绩为C2，按本次解锁比例的80%解锁；1人因2018年个人业绩考核成绩为D1，按本次解锁比例的70%解锁；1人因2018年个人业绩考核成绩为D2，按本次解锁比例的60%解锁；另 1人因全年病假未参与考核，本次不予解锁,，上述4名激励对象部分已获授但尚未解除限售的共 5,828股限制性股票将由公司回购并注销。
根据公司《激励计划》的规定，公司拟回购注销上述 5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计16,868股。
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2、回购注销的价格
公司于 2019年 3月 8日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和数量的议案》，鉴于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据公司《激励计划》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定，公司对限制性股票回购价格和数量进行调整，限制性股票回购数量由 81.08万股调整为 129.728万股，回购价格由 21.73元/股调整为13.46元/股。
2019年 7月 10日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《激励计划》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定，公司对限制性股票回购价格进行调整，限制性股票回购价格由13.46元/股调整为13.30元/股。
3、回购注销的相关内容
|||
|-|-|
|项目|内容|
|回购股票种类|限制性股票|
|回购股票数量（股）|16,868|
|首次授予限制性股票中回购价格（元/股）|13.30|
|回购注销数量占本次激励计划限制性股票首次授予总数的比例|1.30%|
|回购资金总额（元）|224,344.40|
|资金来源|自有资金|

五、本次回购注销限制性股票后股本结构变化表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||股份数量（股）|比例%|增加（股）|减少（股）|股份数量（股）|比例%|
|限售条件流通股/非流通股|41,916,320|48.2224|0|16,868|41,899,452|48.2124|
|高管锁定股|0|0|0|0|0|0.0000|
|股权激励限售股|1,589,280|1.8284|0|16,868|1,572,412|1.8093|
|首发前限售股|40,327,040|46.394|0|0|40,327,040|46.4031|
|无限售条件流通股|45,006,560|51.7776|0|0|45,006,560|51.7876|
|总股本|86,922,880|100|0|16,868|86,906,012|100|

六、本次回购价格调整和回购注销对公司的影响
本次对公司限制性股票回购价格调整系因 2018年度利润分配所致，不会对
公司的财务状况和经营成果产生任何实质性影响。
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本次回购注销部分限制性股票尚需公司股东大会审议通过后生效。本次回购注销部分限制性股票不会影响公司《激励计划》的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以创造最大价值回报股东。
七、独立董事意见
鉴于公司 2018年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《激励计划》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定，公司董事会对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整，本次调整符合《管理办法》以及《激励计划》中的相关规定，同意公司董事会对本次激励计划限制性股票的回购价格进行调整。
本次回购注销部分限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》（以下简称“《备忘录 4号》”）和《激励计划》等相关规定，不会影响公司《激励计划》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。因此，我们同意公司根据《激励计划》回购注销 5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 16,868股。
八、监事会意见
经核查，鉴于公司 2018年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《激励计划》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定，同意公司董事会对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。
我们同意公司根据《激励计划》回购注销5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计16,868股。本次回购注销的原因为激励对象2018年度个人业绩考核不达标或离职，符合公司《激励计划》的规定。本事项不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要。
九、律师法律意见的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格调整及回购
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注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《备忘录4号》以及《激励计划》的相关规定；公司本次回购价格调整内容及回购注销方案符合法律、法规、《管理办法》以及《激励计划》的规定，公司尚需就本次回购注销所导致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
十、备查文件
1、第二届董事会第十次会议决议；
2、第二届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整回购价格、首次授予部分第一个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。
特此公告。
江苏中设集团股份有限公司董事会2019年7月12日