东莞证券股份有限公司
关于广东新宝电器股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“本保荐机构”）作为广东新宝电器股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“新宝股份”） 2017年非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规及规范性文件，对新宝股份本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次非公开发行股份概况及及股本变动情况
经公司 2016年 3月 28日召开的第四届董事会第七次临时会议、2016年 4月25日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（证监许可[2017]54号）《关于核准广东新宝电器股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于 2017年 3月 3日向 9名特定对象非公开发行人民币普通股(A股) 51,119,800股，每股发行认购价格为人民币17.86元，共计募集人民币 912,999,628.00元，扣除与发行有关的费用人民币 24,976,445.71元，实际募集资金净额为人民币888,023,182.29元。上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第 ZC10115号《验资报告》验证确认。
本次发行对象及限售期安排明细如下：
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|序号|发行对象|认购股数（股）|认购金额（元）|限售期|
|1|华龙证券股份有限公司|5,112,000|91,300,320|自新增股份上市之日起12个月|
|2|大成基金管理有限公司|5,319,100|94,999,126|自新增股份上市之日起12个月|
|3|上海中汇金锐投资管理有限公司|5,151,100|91,998,646|自新增股份上市之日起12个月|
|4|泰达宏利基金管理有限公司|11,702,100|208,999,506|自新增股份上市之日起12个月|
|5|九泰基金管理有限公司|5,142,200|91,839,692|自新增股份上市之日起12个月|
|6|江苏苏豪投资集团有限公司|5,111,900|91,298,534|自新增股份上市之日起12个月|
|7|国投瑞银基金管理有限公司|5,111,900|91,298,534|自新增股份上市之日起12个月|

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|8|周雪钦|5,111,900|91,298,534|自新增股份上市之日起12个月|
|9|嘉实基金管理有限公司|3,357,600|59,966,736|自新增股份上市之日起12个月|
|合计||51,119,800|912,999,628|-|

本次发行新增股份 51,119,800股为有限售条件的流通股，于 2017年 3月31日在深圳证券交易所上市，限售期为12个月。经此发行，公司总股本变更为625,721,360股。
公司于2017年5月18日召开的2016年度股东大会审议通过2016年度权益分派方案：以公司总股本625,721,360股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 3.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，共转增187,716,408股。转增后公司总股本增加至813,437,768股，以上利润分配方案已实施完毕。本次非公开发行股票限售股由51,119,800股增至66,455,740股。
截止本公告发布之日，公司股份总额为 813,437,768股，其中有限售条件流通股为421,025,608股，占公司股份总额的51.76%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、作为新宝股份本次非公开发行股票的投资者，华龙证券股份有限公司、大成基金管理有限公司、上海中汇金锐投资管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、泰基金管理有限公司、江苏苏豪投资集团有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、周雪钦、嘉实基金管理有限公司均承诺：自广东新宝电器股份有限公司本次非公开发行股票上市之日起十二个月内不予转让所认购的广东新宝电器股份有限公司的新股。
2、截止本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东无追加承诺。
4、本次申请解除股份限售的股东非公司控股股东或实际控制人。截止本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，发行人对其不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2018年4月2日。
2、本次解除限售股份的数量为66,455,740股，占公司总股本的8.17%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为9名，证券账户总数为37户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|序号|股东名称（发行对象）|证券账户名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|备注|
|1|华龙证券股份有限公司|华龙证券股份有限公司|6,645,600|6,645,600|本次申请解除限售的股份不存在质押或冻结的情况|
||小 计||6,645,600|6,645,600||
|2|大成基金管理有限公司|中国银行股份有限公司-大成优选混合型证券投资基金（LOF）|363,917|363,917|本次申请解除限售的股份不存在质押或冻结的情况|
|||中国银行股份有限公司-大成定增灵活配置混合型证券投资基金|5,095,173|5,095,173||
|||大成价值增长证券投资基金|727,870|727,870||
|||中国农业银行-大成创新成长混合型证券投资基金（LOF）|727,870|727,870||
||小计||6,914,830|6,914,830||
|3|上海中汇金锐投资管理有限公司|上海中汇金锐投资管理有限公司-中汇金锐定增3期私募投资基金|6,696,430|6,696,430|本次申请解除限售的股份不存在质押或冻结的情况|
||小 计||6,696,430|6,696,430||
|4|泰达宏利基金管理有限公司|泰达宏利基金－浦发银行－粤财信托－粤财信托·浦发绚丽5号结构化集合资金信托计划|10,918,228|10,918,228|本次申请解除限售的股份不存在质押或冻结的情况|
|||泰达宏利基金－平安银行－上海仁和智本资产管理有限公司－仁和智本定向增发私募投资基金9号|363,942|363,942||
|||泰达宏利基金－银河证券－泰达宏利－宏泰定增7号资产管理计划|582,305|582,305||
|||泰达宏利基金－平安银行－泰达宏利－宏泰定增5号资产管理计划|436,729|436,729||
|||泰达宏利基金－工商银行－华创证券有限责任公司|2,911,527|2,911,527||
||小 计||15,212,731|15,212,731||
|5|九泰基金管理有限公司|中信银行股份有限公司－九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金|1,091,823|1,091,823|本次申请解除限售的股份不存在质押或冻结的情况|
|||中国工商银行股份有限公司－九泰锐丰定增两年定期开放灵活配置混合型证券投资基金|582,305|582,305||
|||渤海银行股份有限公司－九泰锐华定增灵活配置混合型证券投资基金|363,940|363,940||
|||九泰基金－华泰证券－海银资产管理有限公司|1,455,765|1,455,765||
|||九泰基金－广发银行－九泰基金－凤凰定增1号资产管理计划|87,344|87,344||
|||九泰基金－中泰证券－九泰基金-恒锐定增1号资产管理计划|133,202|133,202||
|||九泰基金－工商银行－九泰基金－锐盈定增1号资产管理计划|94,623|94,623||
|||九泰基金－工商银行－九泰基金－锐盈定增2号资产管理计划|76,427|76,427||

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|||九泰基金－中信证券－九泰基金－锐盈定增6号资产管理计划|93,167|93,167||
|||九泰基金－中信证券－九泰基金－锐牛定增1号资产管理计划|131,017|131,017||
|||九泰基金－民生银行－九泰基金－锐金定增1号资产管理计划|171,779|171,779||
|||九泰基金－银河证券－九泰基金－锐鑫定增1号资产管理计划|168,867|168,867||
|||九泰基金－中信证券－九泰基金－锐盈定增8号资产管理计划|87,344|87,344||
|||九泰基金－宁波银行－云南国际信托－云信智兴2017－219号单一资金信托|2,147,255|2,147,256||
||小 计||6,684,858|6,684,858||
|6|江苏苏豪投资集团有限公司|江苏苏豪投资集团有限公司-苏豪精选定增1号私募基金|6,645,470|6,645,470|本次申请解除限售的股份不存在质押或冻结的情况|
||小 计||6,645,470|6,645,470||
|7|国投瑞银基金管理有限公司|中国工商银行股份有限公司－国投瑞银瑞泰定增灵活配置混合型证券投资基金|6,281,535|6,281,535|本次申请解除限售的股份不存在质押或冻结的情况|
|||国投瑞银基金－浦发银行－北京中融鼎新投资管理有限公司|363,935|363,935||
||小 计||6,645,470|6,645,470||
|8|周雪钦|周雪钦|6,645,470|6,645,470|本次申请解除限售的股份不存在质押或冻结的情况|
||小 计||6,645,470|6,645,470||
|9|嘉实基金管理有限公司|中国工商银行股份有限公司－嘉实惠泽定增灵活配置混合型证券投资基金|2,071,685|2,071,685|本次申请解除限售的股份不存在质押或冻结的情况|
|||全国社保基金五零四组合|444,616|444,616||
|||嘉实基金－广发银行－国投瑞银资本管理有限公司|398,401|398,401||
|||嘉实基金－浦发银行－嘉实睿思5号资产管理计划|127,488|127,488||
|||嘉实基金－农业银行－农银汇理（上海）资产管理有限公司|398,401|398,401||
|||嘉实基金－工商银行－主题精选系列之嘉实睿思七号资产管理计划|127,488|127,488||
|||嘉实基金－兴业银行－上海兴瀚资产管理有限公司|398,401|398,401||
|||嘉实基金－平安银行－华夏资本管理有限公司|398,401|398,401||
||小 计||4,364,881|4,364,881||
|合计|||66,455,740|66,455,740||

注：根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定要求，本次解除限售的特定股东在减持时若通过集中竞价交易方式，在任意连续九十个自然日，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一且在股份限制转
让期间届满后十二个月内减持股份数量不得超过其持有的该次非公开发行股份的百分之五
十；通过大宗交易方式，在任意连续九十个自然日，减持股份的总数不得超过公司股份总
数的百分之二且受让方受让后六个月内不得转让其所受让的股份。
四、公司股份结构变动情况表
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|项目|本次变动前||本次变动||本次变动后||
||数量（股）|比例(%)|数量（股）|比例(%)|数量（股）|比例(%)|
|一、限售流通股（或非流通股）|421,025,608|51.76|-66,455,740|-8.17|354,569,868|43.59|
|高管锁定股|9,750,927|1.20|-|-|9,750,927|1.20|
|首发后限售股|66,455,740|8.17|-66,455,740|-8.17|-|-|
|首发前限售股|344,818,941|42.39|-|-|344,818,941|42.39|
|二、无限售流通股|392,412,160|48.24|66,455,740|8.17|458,867,900|56.41|
|三、总股本|813,437,768|100.00|-|-|813,437,768|100.00|

五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构东莞证券股份有限公司认为：
公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求。公司本次解除限售的股份持有人严格履行了其在公司本次非公开发行股票并上市时所做出的承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构东莞证券股份有限公司对新宝股份本次限售股份上市流通申请事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东新宝电器股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
章启龙 袁炜
东莞证券股份有限公司(公章)2018年3月27日