财通证券股份有限公司
关于
陕西坚瑞消防股份有限公司
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
限售股解禁的核查意见
独立财务顾问
二〇一六年一月
财通证券股份有限公司关于陕西坚瑞消防股份有限公司
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股解禁的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，财通证券股份有限公司接受陕西坚瑞消防股份有限公司（以下简称“坚瑞消防”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任坚瑞消防发行股份及支付现金购买达明科技有限公司（以下简称“达明科技”、“标的公司”）100%股权并募集配套资金项目的独立财务顾问，对坚瑞消防本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、限售股份发行及变动情况
（一）限售股份发行情况
中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于2014年12月12日出具《关于核准陕西坚瑞消防股份有限公司向童新建等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1343号），核准坚瑞消防向童新建等8名交易对方发行股份及支付现金购买达明科技100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”），具体如下：
①核准公司向童新建发行29,270,068股股份、向童建明发行29,730,573股股份、向上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）发行 6,685,321股股份、向江苏华工创业投资有限公司发行 4,933,761股股份、向丁赤发行 173,394股股份，向霍建华发行 134,862股股份、向吴婷发行 96,330股股份、向孙喜生发行 67,431股股份购买相关资产。
②核准公司非公开发行不超过 35,714,285股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
坚瑞消防本次向童新建等8名达明科技交易对方发行71,091,740股股份已于 2014年 12月 17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015年 1月9日。上述发行完成后，坚瑞消防的总股本增至 311,091,740股。
2、募集配套资金股份发行情况
公司向郭鸿宝等6名特定投资者发行股份22,400,000股募集配套资金，发行价格为6.25元/股，募集资金总额为140,000,000元，本次向郭鸿宝等6名特定投资者发行的 22,400,000股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，该等股份已经于2015年1月26日在深圳证券交易所创业板上市，性质为有限售条件流通股。上述发行完成后，坚瑞消防总股本增至333,491,740股。
（二）限售股份锁定及解禁安排
1、发行股份及支付现金购买资产
达明科技原股东本次交易获得的坚瑞消防股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，具体解锁条件如下：
（1）童新建、童建明通过本次交易获得的坚瑞消防增发股份自发行结束之日起分期解锁，每12个月解锁其因本次交易所获坚瑞消防增发股份数量的25%；
如标的公司上一年度的实际盈利数未达到承诺盈利数，在完成业绩补偿后，当年应解锁部分股份才能解锁；
（2）丁赤、霍建华、吴婷、孙喜生通过本次交易获得的坚瑞消防增发股份自发行结束之日起每12个月解锁其股份总额的25%；
（3）上海傲英通过本次交易获得的坚瑞消防增发股份自发行结束之日起 12个月解锁其股份总额的20%，24个月后解锁剩余的80%；
（4）江苏华工通过本次交易获得的坚瑞消防增发股份自发行结束之日起满12个月全部解锁。
达明科技原股东中的自然人担任坚瑞消防董事、监事、高级管理人员的，其
转让坚瑞消防股份还应当遵守中国证监会、深圳证券交易所、其他管理机构及坚瑞消防《公司章程》的相关规定。
本次交易实施完毕日后，达明科技原股东由于坚瑞消防转增股本等原因增持的坚瑞消防股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
童新建等8名交易对方所持股份的流通时间如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股票数量（股）|股份流通时间||||
||||2016.1.9|2017.1.9|2018.1.9|2019.1.9|
|1|童新建|29,270,068|7,317,517|7,317,517|7,317,517|7,317,517|
|2|童建明|29,730,573|7,432,643|7,432,643|7,432,643|7,432,644|
|3|丁赤|173,394|43,348|43,348|43,348|43,350|
|4|霍建华|134,862|33,715|33,715|33,715|33,717|
|5|吴婷|96,330|24,082|24,082|24,082|24,084|
|6|孙喜生|67,431|16,857|16,857|16,857|16,860|
|7|上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）|6,685,321|1,337,064|5,348,257|-|-|
|8|江苏华工创业投资有限公司|4,933,761|4,933,761|-|-|-|
|合计||71,091,740|21,138,987|20,216,419|14,868,162|14,868,172|

注：童新建和童建明的上述锁定股份的解禁流通还需根据达明科技当年净利润的实现情况，在完成股份补偿后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、募集配套资金
郭鸿宝在本次在认购配套募集资金中取得的上市公司股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
其他投资者在本次认购配套募集资金中取得的上市公司股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
发行对象所持股份的流通时间如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|股票数量（万股）|上市流通日|
|1|郭鸿宝|6,720,000|2018年1月26日|
|2|深圳市厚润投资合伙企业（有限合伙）|3,500,000|2016年1月26日|
|3|深圳前海泰利兴股权投资基金管理有限公司|2,800,000|2016年1月26日|
|4|俞爱香|3,400,000|2016年1月26日|

|||||
|-|-|-|-|
|5|曾锐|3,500,000|2016年1月26日|
|6|王云仙|2,480,000|2016年1月26日|
|合计||22,400,000||

本次发行完成后，由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因增持的坚瑞消防股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
（三）限售股份变动情况
经于 2015年 5月 6日召开的公司 2014年年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配方案》，公司决定以 2014年末总股本 333,491,740股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.18元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币6,002,851.32元。同时，以2014年末总股本333,491,740股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增5股，共计166,745,870股。2015年7月2日，公司向全体股东实施了权益分派。本次权益分派实施后，公司总股本由333,491,740股增至500,237,610股。新增股份已于2015年7月2日上市流通。
本次重大资产重组中的认购方童新建等 14名对象在上述转增前后持有的坚瑞消防限售股份的情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|有限售条件股份持有人|转增前限售股份总数（股）|转增后限售股份总数（股）|
|发行股份购买资产||||
|1|童新建|29,270,068|43,905,102|
|2|童建明|29,730,573|44,595,859|
|3|丁赤|173,394|260,091|
|4|霍建华|134,862|202,293|
|5|吴婷|96,330|144,495|
|6|孙喜生|67,431|101,147|
|7|上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）|6,685,321|10,027,982|
|8|江苏华工创业投资有限公司|4,933,761|7,400,641|
|合计||71,091,740|106,637,610|
|募集配套资金||||
|1|郭鸿宝|6,720,000|10,080,000|
|2|深圳市厚润投资合伙企业（有限合伙）|3,500,000|5,250,000|
|3|深圳前海泰利兴股权投资基金管理有限公司|2,800,000|4,200,000|
|4|俞爱香|3,400,000|5,100,000|
|5|曾锐|3,500,000|5,250,000|

|||||
|-|-|-|-|
|6|王云仙|2,480,000|3,720,000|
|合计||22,400,000|33,600,000|

童新建等8名交易对方所持股份的流通时间更新如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股票数量（股）|股份流通时间||||
||||2016.1.9|2017.1.9|2018.1.9|2019.1.9|
|1|童新建|43,905,102|10,976,275|10,976,275|10,976,275|10,976,277|
|2|童建明|44,595,859|11,148,964|11,148,964|11,148,964|11,148,967|
|3|丁赤|260,091|65,022|65,022|65,022|65,025|
|4|霍建华|202,293|50,573|50,573|50,573|50,574|
|5|吴婷|144,495|36,123|36,123|36,123|36,126|
|6|孙喜生|101,147|25,286|25,286|25,286|25,289|
|7|上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）|10,027,982|2,005,596|8,022,386|-|-|
|8|江苏华工创业投资有限公司|7,400,641|7,400,641|-|-|-|
|合计||106,637,610|31,708,480|30,324,629|22,302,243|22,302,258|

注：童新建和童建明的上述锁定股份的解禁流通还需根据达明科技当年净利润的实现情况，在完成股份补偿后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
发行对象所持股份的流通时间更新如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|股票数量（万股）|上市流通日|
|1|郭鸿宝|10,080,000|2018年1月26日|
|2|深圳市厚润投资合伙企业（有限合伙）|5,250,000|2016年1月26日|
|3|深圳前海泰利兴股权投资基金管理有限公司|4,200,000|2016年1月26日|
|4|俞爱香|5,100,000|2016年1月26日|
|5|曾锐|5,250,000|2016年1月26日|
|6|王云仙|3,720,000|2016年1月26日|
|合计||33,600,000||

（四）业绩承诺完成情况
根据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具的瑞华审字[2015]61060005号号审计报告，达明科技 2014年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,722.41万元，较交易对方所承诺的达明科技
2014年度实现净利润3,584.31万元超出138.10万元，完成业绩承诺数的103.85%。
因此，交易对方完成了标的公司2014年度的业绩承诺。
具体内容详见公司于 2015年 4月 8日披露在巨潮资讯网的《关于达明科技有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告（2014年度）》（瑞华核字[2015]61060009号）。
（五）本次限售股份解禁情况
坚瑞消防向本次交易对方童新建等达明科技原8名股东以及郭鸿宝等6名特定投资者发行的股份自股份上市之日起已满 12个月。根据本次重大资产重组中交易对方的锁定期承诺及解禁安排，童新建等华达明科技原8名股东及郭鸿宝等6名特定投资者部分或者全部符合解禁条件。经和交易对方确认，本次申请解除限售的股份数量为55,228,480股，未超《现金及发行股份购买资产的协议》、《现金及发行股份购买资产的协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的承诺解锁上限。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售条件股份总数（股）|满足解锁条件股份数（股）|上市流通日|
|发行股份购买资产|||||
|1|童新建|43,905,102|10,976,275|2016年1月9日|
|2|童建明|44,595,859|11,148,964|2016年1月9日|
|3|丁赤|260,091|65,022|2016年1月9日|
|4|霍建华|202,293|50,573|2016年1月9日|
|5|吴婷|144,495|36,123|2016年1月9日|
|6|孙喜生|101,147|25,286|2016年1月9日|
|7|上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）|10,027,982|2,005,596|2016年1月9日|
|8|江苏华工创业投资有限公司|7,400,641|7,400,641|2016年1月9日|
|合计||106,637,610|31,708,480||
|募集配套资金|||||
|1|郭鸿宝|10,080,000|-|-|
|2|深圳市厚润投资合伙企业（有限合伙）|5,250,000|5,250,000|2016年1月26日|
|3|深圳前海泰利兴股权投资基金管理有限公司|4,200,000|4,200,000|2016年1月26日|
|4|俞爱香|5,100,000|5,100,000|2016年1月26日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|曾锐|5,250,000|5,250,000|2016年1月26日|
|6|王云仙|3,720,000|3,720,000|2016年1月26日|
|合计||33,600,000|23,520,000||

二、本次解除限售股份上市流通安排
（一）发行股份购买资产
1、本次解除限售股份的上市流通日为2016年3月29日；
2、本次解除限售的股份数量为 31,708,480股，占公司股本总数的6.34%；
本次实际可上市流通数量为31,708,480股,占公司股本总数的6.34%；
3、本次申请解除股份限售的股东8名，为6名自然人股东和2名法人股东；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售条件股份总数（股）|本次申请解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|
|1|童新建|43,905,102|10,976,275|10,976,275|
|2|童建明|44,595,859|11,148,964|11,148,964|
|3|丁赤|260,091|65,022|65,022|
|4|霍建华|202,293|50,573|50,573|
|5|吴婷|144,495|36,123|36,123|
|6|孙喜生|101,147|25,286|25,286|
|7|上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）|10,027,982|2,005,596|2,005,596|
|8|江苏华工创业投资有限公司|7,400,641|7,400,641|7,400,641|
|合计||106,637,610|31,708,480|31,708,480|

（二）募集配套资金
1、本次解除限售股份的上市流通日为2016年3月29日；
2、本次解除限售的股份数量为 23,520,000股，占公司股本总数的4.70%；
本次实际可上市流通数量为23,520,000股,占公司股本总数的4.70%；
3、本次申请解除股份限售的股东5名，为3名自然人股东和2名法人股东；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|所持限售条件股份总数（股）|本次申请解除限售数量（股）|

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|-|-|-|-|-|
|1|郭鸿宝|10,080,000|-|-|
|2|深圳市厚润投资合伙企业（有限合伙）|5,250,000|5,250,000|5,250,000|
|3|深圳前海泰利兴股权投资基金管理有限公司|4,200,000|4,200,000|4,200,000|
|4|俞爱香|5,100,000|5,100,000|5,100,000|
|5|曾锐|5,250,000|5,250,000|5,250,000|
|6|王云仙|3,720,000|3,720,000|3,720,000|
|合计||33,600,000|23,520,000|23,520,000|

三、股份变动情况表
本次限售股上市流通后，上市公司股权结构变化情况如下：（本次限售股上市流通前以2016年1月8日为基准）：
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|-|-|-|-|
|项目|本次变动前|变动数|本次变动后|
|一、有限售条件股份|247,816,624|-55,228,480|192,588,144|
|1、首发后机构类限售股|26,878,623|-18,856,237|8,022,386|
|2、首发后个人类限售股|113,358,987|-36,372,243|76,986,744|
|3、高管锁定股|107,579,014||107,579,014|
|二、无限售条件股份|252,420,986|55,228,480|307,649,466|
|人民币普通股|252,420,986|55,228,480|307,649,466|
|三、股份总数|500,237,610|-|500,237,610|

四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，公司对本次有限售条件的流通股相关的信息
披露真实、准确、完整。
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