证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2019-031
西部金属材料股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议的会议通知于 2019年 7月 12日以电子邮件形式送达公司全体董事，会议于 2019年 7月 15日以通讯表决方式召开，应参加表决董事12人，实际参加表决董事12人，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议通过以下议案：
一、审议通过《关于提名公司独立董事候选人的议案》。
公司独立董事金宝长先生、刘晶磊先生因任期届满不再担任公司独立董事、提名委员会、薪酬与考核委员会委员职务，董事会同意公司控股股东西北有色金属研究院提名杨乃定先生为公司第六届董事会独立董事候选人，公司第二大股东西安航天科技工业有限公司提名杨丽荣女士为公司第六届董事会独立董事候选人。（杨乃定先生、杨丽荣女士简历见附件一）。
独立董事候选人的任职资格和独立性需提请深圳证券交易所有关部门审核无异议后方可提交公司2019年第二次临时股东大会审议，任期三年，任期自股东大会审议通过之日起计算。
公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求将独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）上进行公示，公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所投资者热线电话400-808-9999及邮箱cis@szse.cn，向深圳证券交易所反馈意见。
独立董事就该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司董事会对金宝长先生、刘晶磊先生担任公司独立董事、提名委员会、薪酬与考
核委员会委员期间对公司作出的贡献表示衷心的感谢！
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交2019年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
《章程修正案》见附件二，修订后的《公司章程》刊载于巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交2019年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于提议召开2019年第二次临时股东大会的议案》
董事会决定于2019年8月1日下午14:30在公司328会议室召开公司2019年第二次临时股东大会，《关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》（2019-032）详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
西部金属材料股份有限公司
董事会
附件一：
杨乃定先生简历
杨乃定先生，1964年 11月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权。西安交通大学管理工程专业毕业，博士研究生学历，西北工业大学航空宇航科学技术专业博士后。
历任西北工业大学管理学院讲师、副教授、教授、博士生导师、副院长、常务副院长、院长。现任西北工业大学管理学院教授、博士生导师，担任西安国际医学投资股份有限公司独立董事，中航飞机股份有限公司独立董事，炼石航空科技股份有限公司独立董事，陕西红旗民爆集团股份有限公司独立董事。
杨乃定先生及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是公司前十名股东中的自然人股东；杨乃定先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司董事的情形。不属于国家公务员，不属于失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规的任职要求。
杨丽荣女士简历
杨丽荣女士，1963年9月出生，经济学硕士，民建会员，中国国籍，无境外居留权，现任西安交通大学经济金融学院副教授、硕士生导师，担任桂林银行股份有限公司独立董事；历任联讯证券股份有限公司独立董事，陕西省国际信托股份有限公司独立董事，深圳天威视讯股份有限公司独立董事。
杨丽荣女士及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是公司前十名股东中的自然人股东；杨丽荣女士与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司董事的情形。不属于国家公务员，不属于失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规的任职要求。
附件二：
西部金属材料股份有限公司
章程修正案
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|原第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|修订为 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。|
|第二十六条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。|第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司因本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合并持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。|
|第四十六条 本公司召开股东大会的地|第四十六条 本公司召开股东大会的地|

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|点为：本公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：(一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；(二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；(三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；(五)发行证券；(六)股权激励计划；(七)自主会计政策、会计估计变更；(八) 股份回购；(九) 超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金；(十)关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（十一）利润分配方案及调整利润分配政策；(十二)其他对社会公众股东权益有重大影响的相关事项。|点为：本公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，也可以由职工代表兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事|第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，也可以由职工代表兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|

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|总数的1/2。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。|董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。|
|第一百零九条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|第一百零九条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范|

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||专门委员会的运作。|
|第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|