万福生科（湖南）农业开发股份有限公司证券代码：300268 证券简称：万福生科 公告编号：2014-069万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
第一届董事会第四十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第四十四次会议于2014年12月19日在公司以通讯方式召开。本次会议通知于2014年12月17日以通讯方式发出。本次董事会由代理董事长杨荣华女士主持，会议应到董事5名，实到董事4名。董事长龚永福先生无法参会。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
一、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
因公司实际情况发生变化，拟修改《公司章程》，详细如下：
原“第一百零六条董事会由6名董事组成，设董事长1名，可以设副董事长1名”。
修改为：“第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1名，可以设副董事长1名。”
本项议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意4票，占出席会议董事表决权总票数100%，反对0票，弃权0票，审议通过。
二、审议通过了《修改<董事会议事规则>的议案》
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”修改为：“第二十一条本公司实行独立董事制度。公司董事会设三名独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”2、原“第三十七条公司董事会对股东大会负责，董事会由 6名董事组成,其中独立董事 2人。”
修改为：“第三十七条公司董事会对股东大会负责，董事会由 9名董事组成,其中独立董事 3人。”
本项议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意4票，占出席会议董事表决权总票数100%，反对0票，弃权0票，审议通过。
三、审议通过了公司《董事会换届选举的议案》
公司第一届董事会任期届满，应该进行换届选举，经董事会提名，公司第二届董事会非独立董事候选人为：卢建之、杨喜华、毛军、胡影、陈新业、史峰；独立董事候选人为：冷智刚、胡宗亥、邹定民。
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司上述拟任独立董事候选人尚需提交深圳证券交易所审查后方可提交股东大会审议。（简历附后）
本项议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意4票，占出席会议董事表决权总票数100%，反对0票，弃权0票，审议通过。
四、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
公司年度报告审计机构利安达会计师事务所聘任期满，经公司董事会审议，决定继续聘任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年年度审计机构，聘期一年。
本项议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意4票，占出席会议董事表决权总票数100%，反对0票，弃权0票，审议通过。
五、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》公司定于2015年1月6日召开2015年第一次临时股东大会，具体内容详见公司2015年第一次临时股东大会的通知。
表决结果：同意4票，占出席会议董事表决权总票数100%，反对0票，弃权0票，审议通过。
特此公告。
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十二月十九日
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司附件1：非独立董事候选人简历
1、卢建之：男，汉族，1970年出生，中共党员，中国籍，无永久境外居留权。湖南师范大学本科毕业，湖南大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA）学位。
1990年至 1996年，为中国人民解放军海军潜艇 32支队战士；1996年至 2001年，在湖南众立实业集团工作；2001年至2003年，任益阳大丰经济开发有限公司董事长；2003年至 2006年，任湖南金帆投资管理有限公司副总经理；2006年至2009年，任中科恒源科技股份有限公司董事长；2009年至今，任中科恒源科技股份有限公司副董事长；2012年 3月至今，任湖南湘晖资产经营股份有限公司董事长。卢建之先生为公司实际控制人，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，间接持有公司26.18%的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《深圳证券交易所创业板规范运作指引》第3.1.3条规定。
2、杨喜华：女，汉族，1967年 11月出生，中国籍，无永久境外居留权。
1984年10月至2007年11月湖南省桃源县竹园水电站工作；2007年12月至2013年 6月中国水电顾问集团中南勘察设计研究院科研所工作；2013年 6月至今在中国水电顾问集团华容风电开发有限公司桃花山风电场工作。杨喜华女士与持有公司5%以上股份的股东杨荣华存在亲属关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《深圳证券交易所创业板规范运作指引》第 3.1.3条规定。
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《深圳证券交易所创业板规范运作指引》第3.1.3条规定。
4、胡影：男，汉族，1964年8月出生，中国籍，无永久境外居留权。1985年毕业于陕西财经学院(现西安交通大学)金融系，本科学历，于 1998年 9月参加了上海证券交易所第12期证券高级管理人员培训班。1985年7月至1993年9月，在中国工商银行新疆分行计划处工作；1993年 10月至 1997年 6月任乌鲁木齐商业银行新合支行发展部经理、行长助理；1997年6月至1999年8月任新疆证券公司稽核部总经理、营业部总经理；1999年8月至2002年3月任乌鲁木齐商业银行总行债券业务组(上海)组长；2004年6月至2006年8月任上海普根创业资产管理有限公司总裁助理2007年5月至2010年9月，任上海营兆贸易有限公司市场总监；2012年10月至2013年12月任上海凯萨投资控股有限公司投资总监。胡影先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东，以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《深圳证券交易所创业板规范运作指引》第3.1.3条规定。
5、陈新业：男，汉族，1959年 12月出生，中国籍，无永久境外居留权。
1981年8月至1986年9月,在新疆兵团农九师一六一团历任技术员、连长、营长；1989年 10月至 2002年 5月,任中华联合财产保险公司经理；2002年 5月至2005年6月,任中国华安保险公司乌鲁木齐营业部总裁助理；2005年7月至2012年4月 ,任新疆恒新保险代理公司董事长。陈新业先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东，以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《深圳证券交易所创业板规范运作指引》第 3.1.3条规定。
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司和证券交易所惩戒，符合《深圳证券交易所创业板规范运作指引》第 3.1.3条规定。
附件2：独立董事候选人简历
1、冷智刚：男，汉族，1971年 12月出生，中国籍，无永久境外居留权。
中南财经政法大学会计学本科毕业，注册会计师、注册税务师。1991年 7月至1999年11月，在长沙商贸旅游职业学院任教师；1999年12月至2002年1月，在湖南天职孜信会计师事务所任财务审计项目经理；2002年 1月至 2009年 12月任湖南潇湘会计师事务所副所长；2010年 1月至 2010年 12月任湖南金大地税务师事务所所长；2011年 1月至今，任湖南至信税务师事务所所长；2012年 12月至 2013年 12月，曾任长沙先导投资控股有限公司风险管理委员会委员；
2005年 10月至 2011年 5月，曾任湖南国光瓷业集团股份有限公司独立董事；
2011年 4月至 2013年 4月，曾任华数传媒控股股份有限公司独立董事；2014年5月被湖南省高新技术企业认定管理委员会聘为财务评审专家。冷智刚先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东，以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《深圳证券交易所创业板规范运作指引》第3.1.3条规定。
2、胡宗亥：男，1980年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国执业律师。2001年 2月至今任职于广东盛唐律师事务所，从事律师工作，现为广东盛唐律师事务所合伙人律师。2011年 6月至今任四川沱牌舍得酒业股份有限公司独立董事，2014年 7月至今任中捷资源投资股份有限公司独立董事。胡宗亥先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东，以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《深圳证券交易所创业板规范运作指引》第3.1.3条规定。
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司省农业厅办公室主任、中共湘潭县委副书记、湖南省农业厅副厅长、湖南亚华种业董事长；曾任湖南隆平农业高科技股份有限公司独立董事，2006年退休。邹定民先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东，以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《深圳证券交易所创业板规范运作指引》第3.1.3条规定。
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司附件3：《公司章程》修正案
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
《公司章程》修正案
根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司章程指引（2014年修订）》与《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的有关规定，结合公司实际情况，公司于2014年12月19日召开第一届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，对《章程》相关条款进行了修改、补充和完善，该修正案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。具体情况如下：
原“第一百零六条董事会由6名董事组成，设董事长1名，可以设副董事长1名”。
修改为：“第一百零六条董事会由9名董事组成，设董事长1名，可以设副董事长1名。”
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十二月十九日
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司附件4：《董事会议事规则》修正案
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
《董事会议事规则》修正案
根据公司实际情况，公司于2014年12月19日召开第一届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于修改<董事会议事规则>部分条款的议案》，对《董事会议事规则》相关条款进行了修改、补充和完善，该修正案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。具体情况如下：
1、原“第二十一条本公司实行独立董事制度。公司董事会设两名独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”
修改为：“第二十一条本公司实行独立董事制度。公司董事会设三名独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”
2、原“第三十七条公司董事会对股东大会负责，董事会由 6名董事组成,其中独立董事2人。”
修改为：“第三十七条公司董事会对股东大会负责，董事会由 9名董事组成,其中独立董事3人。”
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十二月十九日