浙江巨龙管业有限公司关于深圳证券交易所《关于对浙江巨龙管业股份有限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
根据贵部《关于对浙江巨龙管业股份有限公司的重组问询函》中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】第8号（以下简称“问询函”）的要求，公司协同独立财务顾问长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“独立财务顾问”），就相关问题进行了核查并回复如下：（如无特殊说明，本回复中简称与《浙江巨龙管业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）中的简称具有相同含义。
1、根据预案，你公司拟出售混凝土输水管道业务相关资产和负债。本次出售拟评估值的85%为底价公开征集受让方，如公开征集受让方公告发出之日起 20个工作日未能征集到受让方的，则由公司控股股东之一浙江巨龙控股集团有限公司（以下简称“巨龙控股”）按底价值和账面净资产孰高的金额购买。请补充披露以下内容，并请独立财务顾问发表专业意见：
(1）补充披露本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第六款的规定以及相关认定理由。
答复：
本次重大资产出售符合《重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第六款的规定，具体认定理由如下：
有利于上市公司增强持续经营能力，提升上市公司持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司继续持有艾格拉斯100%股权和巨龙互娱100%股权，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
2、本次重大资产出售前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。其中上市公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易；上市公司具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的他企业间不存在机构混同的情形。同时公司与关联方金华巨龙物流有限公司、金华市巨龙钢化玻璃有限公司存在经常性的关联交易。本次交易完成后，公司将混凝土输水管道业务全部出售予第三方或巨龙控股，公司与上述关联方也将不再发生关联交易。因此，本次交易将消除上市公司与关联方之间的关联交易，有利于促进公司规范经营，增强上市公司的独立性，降低经营风险，保护广大中小股东的权益。
公司已在《重组预案》之“重大事项提示/六、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第六款的规定”和“第四节本次交易具体方案/七、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第六款的规定”作补充披露。
(2）2014年至2015年，你公司混凝土输水管道业务经营业绩持续下滑，2015年开始亏损，而拟出售资产和负债的账面价值为5.44亿元，评估值为6.27亿元，增值率15%。请说明本次评估的依据和合理性，以及交易定价的公允性。
答复：
本次重大资产出售作价是以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础依据。
《重组预案》中披露了拟出售资产的预估情况，其合理性和预估作价的公允性具体分析如下：
1、评估机构的独立性
本次重大资产出售聘请的评估机构为坤元资产评估有限公司，具有证券期货相关业务资格，选聘程序合法、合规。资产评估机构及其经办评估师具有充分独立性。
2、假设前提和依据的合理性
本次预估中评估机构设定的假设前提与最终出具的评估报告中的评估假设前提一致，符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，具有合理性。
本次预估中的依据与评估机构最终出具的评估报告中的评估依据一致，符合评估对象的实际情况，具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是为拟出售混凝土输水管道业务相关的资产和负债提供价值的参考依据。
评估机构根据本次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用适当的方法进行预估。
拟出售的混凝土输水管道业务在2014年至2015年经营业绩持续下滑，并于2015年出现亏损，主要原因是：受国内整体经济的影响较大，因宏观经济下滑等不利因素的影响，目前国内基础建设投入趋缓，市场对产品需求下降，混凝土输水管道的销售地域性特征明显，近年来区域市场竞争逐步加剧，造成拟出售资产的混凝土输水管道业务经营业绩下滑。公司虽已有转型管廊等产品领域的初步计划，但目前仍处于新产品研发试制阶段，新产品的市场也有待开拓。混凝土输水管道业务未来经营存在较多不确定因素，因此无法采用收益法进行预估。
拟出售的各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，预估时有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实
施这些评估方法的操作条件；另一方面，拟出售资产的混凝土输水管道业务当前虽亏损，但相关产品仍有转型潜力，未来仍具备持续经营能力，拟出售范围内包括不动产在内的各项资产的当前市场价格水平高于企业账面记录金额，这些资产对于混凝土输水管道业务未来经营仍有较大的价值贡献，因此通过资产基础法能够体现拟出售资产的真实市场价值。因此，本次预估选用资产基础法作为预估的方法。
本次预估选用的评估方法适用于本次重大资产出售行为。
4、预估定价的公允性
评估机构对本次预估的资产范围与本次重大资产出售涉及的资产范围一致。
评估机构在预估过程中实施了必要的程序，测算过程中选用的参照数据、资料可靠。
本次预估，资产净额账面价值 544,556,026.65元，预估价值 627,089,322.01元，预估增值 82,533,295.36元，增值率为15.16%。其中：（1）资产账面价值955,992,433.60元，预估价值1,038,525,728.96元，预估增值 82,533,295.36元，增值率为8.63%；资产增值主要系非流动资产的预估增值，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项 目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|49,255.88|49,702.41|446.54|0.91|
|二、非流动资产|46,343.37||7,806.79|16.85|
|||54,150.16|||
||||2,323.75|7.51|
|其中：长期股权投资|30,939.85||||
|||33,263.61|||
||||210.57|51.65|
|投资性房产|407.71||||
|||618.27|||
|固定资产|12,693.88|13,178.91|485.03|3.82|
|无形资产|1,892.10|6,679.54|4,787.44|253.02|
|资产总计|95,599.24|103,852.57|8,253.33|8.63|

本次非流动资产预估增值率16.85%，系拟出售资产中的土地使用权和房屋建筑物当时购置成本和造价成本较低，按截至评估基准日的市场价格和重置成本测算，该等土地使用权和房屋建筑物发生了较大增值所致。
（2）负债账面价值411,436,406.95元，预估价值411,436,406.95元。
公司已在《重组预案》“第六节标的资产预估作价及定价公允性”作补充披
露。
综上，独立财务顾问认为，本次重大资产出售预评估的依据充分、合理，本次交易拟出售资产相关评估工作尚未最终完成，拟出售资产相关评估结果将在重大资产出售报告书中予以披露。
(3）本次拟出售混凝土输水管道业务涉及的资产和负债与其他业务的划分是否清楚、相关债权债务转移是否存在法律障碍。
答复：
1、上市公司所从事业务为混凝土输水管道业务和以移动终端游戏为主的互联网信息服务、软件业务，业务划分界限清晰，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业务板块||单位名称||经营业务||持股比例||成立时间|
|混凝土输水管道业务||巨龙管业本部||混凝土输水管道||-||2001年6月||
|||江西浙赣巨龙管业有限公司||混凝土管道||100.00%||2009年9月||
|||河南巨龙管业有限公司||混凝土输水管道||100.00%||2010年1月||
|||安徽巨龙管业有限公司||混凝土管及混凝土预制构件||100.00%||2013年3月||
|||福建省巨龙管业有限公司||水泥制品及钢筒混凝土管道||100.00%||2007年11月||
|||金华市巨龙制砂有限公司||砂石||100.00%||2014年6月||
|||重庆巨龙管业有限公司||供排水管道及混凝土预制构件||100.00%||2008年10月||
|||江西侨立新材料制品有限责任公司||混凝土预制构件||25.00%||2015年1月||
|以移动终端游戏为主的互联网信息服务、软件业务||艾格拉斯科技（北京）有限公司||手机游戏开发、出版发行||100.00%||2010年5月||
|||北京巨龙互娱创业投资有限公司||创业投资||100.00%||2015年8月||

2、根据《重大资产出售协议》约定，对于拟出售资产中的债务，尚未取得债权人同意债务转移的书面确认文件的，公司应积极与该等债务的债权人进行商谈，以使债权人在交割日前作出同意将债务转移至交易对方的书面文件。公司在
取得该等确认文件的3个工作日内应书面函告交易对方并随函附送该等确认文
件。
对于出售资产中的债务，相应债权人不同意债务转移并基于相关合同向公司主张债权的，交易对方在接到公司关于该等情形的通知后立即予以核实，确认属实后依法代为偿付。交易对方应承诺在偿付该等债务后，不再向甲方追偿。如因交易对方未能进行及时偿付，而致使公司进行偿付的，在公司偿付后，交易对方应及时向公司偿付该等债务及公司因偿付该等债务所承担的费用。
目前上市公司正在就该等债权债务转移事项与债权人沟通中，并且针对若相关债权人不同意债务转移事宜已采取了交易对方代为偿付的应对措施，本次重大资产出售的相关债权债务转移不存在法律障碍。
公司已在《重组预案》“第五节拟出售资产基本情况”之“一、拟出售资产基本信息”和“三、拟出售资产主要资产的权属状况、抵押、对外担保及主要负债、或有事项情况”作补充披露。
综上，独立财务顾问认为，本次拟出售混凝土输水管道业务涉及的资产和负债与其他业务的划分清楚，相关债权债务转移不存在法律障碍。
2、本次重组涉及的债务、担保责任转移应取得相关债权人的同意。同时本次重组完成后，你公司组织架构将发生变化，子公司的盈利将成为主要利润来源，母公司的现金分红能力依赖子公司。请补充披露已取得债权人同意的债务、担保责任转移的金额和比例，对尚未取得债权人同意的相关债务拟采取的解决措施，并说明你公司在本次交易完成后保障上市公司及股东合法权益的具体措施。
答复：
1、截至本回复出具日，上市公司尚未取得债权人就债务、担保责任转移的同意函，相关金额及比例为零，上市公司正积极与相关债权人就债务、担保责任转移事项进行积极沟通中。
针对尚未取得债权人同意的相关债务，公司拟采取以下措施解决：
（1）继续与相关债权人沟通，争取获得债权人的同意函；
（2）如无法取得相关债权人的同意函，公司将促使交易对方出具如下内容的承诺函作为交易的条件：本次出售资产列入出售范围的债务、担保责任，其转移在资产交割日前未能获得债权人同意的，对于债务交易对方将直接提前代为偿付，对于担保责任将协助上市公司办理解除担保，充分保障本次重大资产出售事
项的顺利实施。
2、针对本次重组完成后，公司组织架构将发生变化，子公司的盈利将成为主要利润来源，母公司的现金分红能力依赖子公司，艾格拉斯将相应修订章程，按照上市公司现金分红相关规定补充增加现金分红条款，以保障上市公司未来有能力并及时地向全体股东进行利润分配，切实保障上市公司及股东的权益。
艾格拉斯拟在公司章程中增加的现金分红政策如下：
“（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”分红比例的规定：
“（一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。”
实施现金分红时应至少同时满足一下条件：
“（一）当年每股收益不低于0.1元；
（二）当年经审计资产负债率不超过70%；
（三）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（四）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。”
公司已在《重组预案》“重大风险提示”之“四、债务、担保责任转移风险”和“六、母公司现金分红依赖子公司现金分红的风险”以及“第八节本次交易
的报批事项及风险提示”作补充披露。
3、本次拟出售资产包括尚未办理产权证书的1幢瑕疵房产——13号厂房，且部分限制性权利的资产尚未取得权利人同意解除抵押、质押或同意相关资产转让的书面文件。请说明本次重组拟出售资产的权属是否清晰、上述事项是否对本次重组构成影响以及你公司为保障重组顺利进行的解决措施，并请独立财务顾问发表专业意见。
答复：
13号厂房系公司于2012年投资建成，建筑面积12,000平方米，账面原值为 854.29万元，目前产权证书尚未办妥。本次拟出售资产的潜在受让方巨龙控股已承诺：“本公司同意接收上市公司混凝土输水管道业务相关的资产与负债，不会因标的资产存在瑕疵而要求巨龙管业承担任何法律责任。”若第三方受让拟出售资产，公司将促使其作出类似承诺。
截至2015年12月31日，巨龙管业本部存在以下资产质押、抵押情形：
(1)巨龙管业以金房权证（婺）字第00300269号至金房权证（婺）字第
00300273号《房屋所有权证》记载的房产（合计建筑面积15,121.08平方米）以及金市（两区）国用（2009）第16-707号《国有土地使用权证》记载的土地使用权（土地面积25,244.53平方米）为抵押物，为公司向建设银行金华金西支行借款提供担保，担保期限为2014年9月9日至2016年9月9日。截至评估基准日，上述抵押借款余额为1,500万元。
(2)巨龙管业以金房权证（婺）字第00300309号《房屋所有权证》记载的房产（合计建筑面积11,648.90平方米）以及金市（两区）国用（2009）第16-747号《国有土地使用权证》记载的土地使用权（土地面积13,949.00平方米）为抵押物，为公司向建设银行金华金西支行借款提供担保，担保期限为2014年9月9日至2016年9月9日。截至评估基准日，上述抵押借款余额为2,750万元。
(3)巨龙管业以金房权证（婺）字第00300227号至金房权证（婺）字第
提供担保，担保期限为2015年7月21日至2017年7月20日。截至评估基准日，上述抵押借款余额为14,000万元。
(4)截至评估基准日，巨龙管业以存放于农行金华城西支行的承兑保证金
290万元为质押物，为公司在该银行开立银行承兑汇票提供质押担保；以存放于农行金华城西支行保函保证金895,237.95元为质押物，为公司在该银行开立银行保函提供质押担保；以存放于中国银行金华市分行的借款保证金40万元为质
押物，为公司向该银行借款提供质押担保。
上市公司涉及混凝土输水管道业务的 6家下属子公司及 1家参股公司股权权属清晰，不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，相关股权的过户不存在法律障碍。巨龙管业本部虽存在部分资产因银行贷款被设置质押、抵押等担保物权及其他权利限制，但权属清晰。13号厂房虽尚未办理权证，但根据公司投资建设相关资料，该厂房确系公司投入形成，权利归属没有争议。
截至本回复出具日，上市公司就涉及银行的债务、担保责任的转移事宜，仍与相关债权人在沟通中。巨龙管业本部虽存在前述资产因银行贷款被设置质押、抵押等担保物权及其他权利限制，潜在交易对方巨龙控股出具承诺函：“如在资产交割日前，本次出售资产的债务、担保责任转移未能获得债权人同意时，巨龙控股将直接提前代为偿付，并协助上市公司办理解除相关资产的担保责任，充分保障本次重大资产出售事项的顺利实施”。如第三方受让拟出售资产，公司将促使其作出类似承诺。
综上，独立财务顾问认为：针对1幢瑕疵房产以及部分限制性权利的资产尚未取得权利人同意解除抵押、质押或同意相关资产转让的书面文件，潜在交易对方已出具承诺函，明确了应对措施，同时如第三方受让拟出售资产，公司将促使其作出类似承诺，能保障本次重大资产出售事项的顺利实施。
限，并请财务顾问发表明确意见。
答复：
截至评估基准日（2015年 12月 31日），上市公司与拟出售子公司或参股公司之间的资金往来情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||下属子公司名称||应收金额（万元）||应付金额（万元）|
|安徽巨龙管业有限公司||3,501.86||||
|福建省巨龙管业有限公司||2,900.99||||
|金华市巨龙制砂有限公司||2,527.89||||
|重庆巨龙管业有限公司||||385.99||
|江西浙赣巨龙管业有限公司||||1,563.44||
|河南巨龙管业有限公司||||374.03||
|小计||8,930.74||2,323.46||

截至 2016年 4月 30日，上市公司与拟出售子公司或参股公司之间的资金往来情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||下属子公司名称||应收金额（万元）||应付金额（万元）|
|安徽巨龙管业有限公司||4,078.23||||
|福建省巨龙管业有限公司||3,040.96||||
|金华市巨龙制砂有限公司||2,425.63||||
|重庆巨龙管业有限公司||||233.10||
|江西浙赣巨龙管业有限公司||||1,816.73||
|河南巨龙管业有限公司||||184.37||
|小计||9,544.82||2,234.20||

如上表所述，拟出售子公司存在占用上市公司资金的情形，系在开展业务过程中因资金需求向上市公司借款用于日常生产经营。潜在交易对方巨龙控股出具承诺：“对拟出售的下属子公司欠上市公司资金事项，先对上市公司与拟出售子公司之间的应收应付往来款采取三方抹账方式抵消，剩余的欠上市公司的款项，巨龙控股将积极筹集资金，并承诺在资产交割日起90日内协助有关拟出售的子公司将所欠上市公司的款项支付完毕。”如第三方受让拟出售资产，公司将促使其作出类似承诺。
上市公司不存在向拟出售子公司或参股公司提供担保情形。
公司已在《重组预案》“第五节拟出售资产的基本情况”之“四、上市公司
对拟出售子公司或参股公司提供财务资助、担保情况”作补充披露。
综上，独立财务顾问认为，部分拟出售的子公司系在开展业务过程中因资金
需求向上市公司借款用于日常生产经营；潜在交易对方已出具承诺函，承诺在资产交割日起90日内协助有关拟出售的子公司偿还所欠上市公司款项，相关解决措施和解决期限有效且明确。
（此页无正文，为《浙江巨龙管业股份有限公司关于深圳交易所<关于对浙江巨龙管业股份有限公司的重组问询函>的回复》之签章页）
浙江巨龙管业股份有限公司