广东联建律师事务所
关于深圳市飞马国际供应链股份有限公司
二 0一四年第三次临时股东大会的法律意见书
（2014）粤联律见字第FM-04号致：深圳市飞马国际供应链股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件及《深圳市飞马国际供应链股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，广东联建律师事务所（以下简称“联建”或“本所”）受深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师（以下简称“经办律师”或“联建律师”）出席了公司二0一四年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。
本所及经办律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资
格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表法律意
见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法律意见书与公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、《公司章程》；
2、公司2014年11月4日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《深圳市飞马国际供应链股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公
告》及相关公告；
3、公司2014年11月4日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《深圳市飞马国际供应链股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议公
告》及相关公告；
4、公司2014年11月4日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《深圳市飞马国际供应链股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会通知的公告》；
5、公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
6、公司本次股东大会议案等会议文件。
本所律师根据中国法律的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和资料进行了核查和验证并对本次股东大会依法见证后，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、根据公司2014年11月3日第三届董事会第十四次会议决议及《公司章程》的有关规定，公司董事会于2014年11月4日以公告形式在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登了《深圳市飞马国际供应链股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《股东大会通知》”），本次股东大会由董事会负责召集，并于召开15日前以公告方式通知各股东。上述《股东大会通知》载明了本次股东大会的召集人、时间、地点、议案、出席人
员和会议登记办法等内容，确定股权登记日为2014年11月14日。
据此，本所认为，本次股东大会的召集及通知符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，
召集人资格合法有效。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开：
（1）本次股东大会现场会议于2014年11月20日在深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦26楼会议室召开，会议由董事长黄壮勉先生主持。
（2）本次股东大会网络投票的时间为：2014年11月19日至11月20日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年11月
20日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2014年11月19日下午15:00至11月20日下午15:00期间的任意时间。
据此，本所认为，会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一
致，符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格
1、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至本次股东大会股权登记日公司股票交易结束时止的股东名册和公司提供的本次股东大会出
席人员的股东账户卡、身份证明文件、相关股东的书面授权委托书，以及深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结
果，并经本所律师核查，出席现场会议及通过网络投票的股东或授权代理人共
12人，所持有或代表的公司有表决权股份数合计为267,754,277股，占公司股份总数的比例为67.3087%。其中：
（1）出席本次股东大会现场会议的股东及代理人共5人，代表有表决权股份数合计为260,272,317股，占公司股份总数的65.4279%，其均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司
股东或其合法的授权代理人；
（2）根据深圳证券信息有限公司提供给公司的网络投票统计结果，并经本所律师核查，参加本次股东大会网络投票的股东共7人，代表有表决权股份数合计为7,481,960股，占公司股份总数的1.8808%；
（3）经本所律师见证及核查，参加本次股东大会的中小股东共计11人（其中4人参加现场会议，7人通过网络投票出席），代表有表决权股份数合计为
22,092,497股（其中参加现场会议中小股东代表有表决权股份数为 14,610,537股，通过网络通票出席会议中小股东代表有表决权股份数为7,481,960股），占公司股份总数的5.5536%（其中参加现场会议中小股东占公司股份总数3.6728%，通过网络通票出席会议中小股东占公司股份总数1.8808%）。
2、公司董事、监事、董事会秘书共8人出席了会议；
3、公司经理和其他高级管理人员6人及公司聘请的见证律师列席了会议。
据此，本所认为，上述出席或列席会议人员资格合法有效，符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、提出新议案
经本所律师见证，本次股东大会未提出新议案。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1．本次股东大会审议了《股东大会通知》列明的议案，即
（1）、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
（2）、审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》（逐项表决）a.发行股票的种类和面值
b.发行方式及发行时间
c.发行对象及认购方式
d.发行数量
e.定价方式
f.限售期
g.募集资金数量及用途
h.本次非公开发行前的滚存利润安排
i.本次发行决议有效期
j.上市地点
（3）审议《关于本次〈非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》；
（4）审议《关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》；
（5）审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
（6）审议《关于公司与黄壮勉、深圳前海骏马投资管理有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
（7）审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
（8）审议《关于豁免黄壮勉要约收购义务的议案》；
（9）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；
（10）审议《关于修订<公司章程>的议案》；
（11）审议《关于修订<分红管理制度>的议案》；
（12）审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
（13）审议《关于修订<关联交易决策制度>的议案》。
2．本次大会对前述议案进行了表决，并按照公司章程规定的程序进行了投票、计票和监票，现场会议当场公布表决结果。同时，经本所律师验证，本次股东大会表决过程中不存在同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决，并被重复计票之情形。
3．对前述议案，表决情况如下：
（1）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意票股份数为267,754,277票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100%；反对票股份数为0股，占出席本次大会有表决权股份总数的0%；弃权票股份数为0股，占出席本次大会有表决权股份总数的0%。
因同意票股份数超过出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的二分之一，该议案予以通过。
（2）审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》（逐项表决）
会议对该议案进行了逐项表决，关联股东回避了表决。经统计，表决结果：同意票股份数为10,381,022票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100%；反对票股份数为0股，占出席本次大会有表决权股份总数的0%；弃权票股份数为0股，占出席本次大会有表决权股份总数的0%。其中，出席会议的中小投资者股东代表有表决权股份数合计10,381,022股，并均对该议案表示同意，无反对票，无弃权票。因同意票股份数超过出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的三分之二，该议案予以通过。
（3）审议《关于本次〈非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》
关联股东回避了表决。经统计，表决结果：同意票股份数为10,381,022票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100%；反对票股份数为0股，占出席本次大会有表决权股份总数的0%；弃权票股份数为0股，占出席本次大会有表决权股份总数的0%。因同意票股份数超过出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的二分之一，该议案予以通过。
（4）审议《关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》
表决结果：同意票股份数为267,754,277票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100%；反对票股份数为0股，占出席本次大会有表决权股份总数的0%；弃权票股份数为0股，占出席本次大会有表决权股份总数的0%。
因同意票股份数超过出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的二分之一，该议案予以通过。
（5）审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》
关联股东回避了表决。经统计，表决结果：同意票股份数为10,381,022票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100%；反对票股份数为0股，占出席本次大会有表决权股份总数的0%；弃权票股份数为0股，占出席本次大会有表决权股份总数的0%。因同意票股份数超过出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的二分之一，该议案予以通过。
（6）审议《关于公司与黄壮勉、深圳前海骏马投资管理有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
关联股东回避了表决。经统计，表决结果：同意票股份数为10,381,022票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100%；反对票股份数为0股，占出席本次大会有表决权股份总数的0%；弃权票股份数为0股，占出席本次大
会有表决权股份总数的0%。因同意票股份数超过出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的二分之一，该议案予以通过。
（7）审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
关联股东回避了表决。经统计，表决结果：同意票股份数为10,381,022票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100%；反对票股份数为0股，占出席本次大会有表决权股份总数的0%；弃权票股份数为0股，占出席本次大会有表决权股份总数的0%。因同意票股份数超过出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的二分之一，该议案予以通过。
（8）审议《关于豁免黄壮勉要约收购义务的议案》
关联股东回避了表决。经统计，表决结果：同意票股份数为19,202,091票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100%；反对票股份数为0股，占出席本次大会有表决权股份总数的0%；弃权票股份数为0股，占出席本次大会有表决权股份总数的0%。因同意票股份数超过出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的二分之一，该议案予以通过。
（9）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
表决结果：同意票股份数为267,754,277票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100%；反对票股份数为0股，占出席本次大会有表决权股份总数的0%；弃权票股份数为0股，占出席本次大会有表决权股份总数的0%。
因同意票股份数超过出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的二分之一，该议案予以通过。
（10）审议《关于修订<公司章程>的议案》；
表决结果：同意票股份数为267,754,277票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100%；反对票股份数为0股，占出席本次大会有表决权股份总数的0%；弃权票股份数为0股，占出席本次大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者股东代表有表决权股份数合计 22,092,497股，并均对该议案表示同意，无反对票，无弃权票。因同意票股份数超过出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的三分之二，该议案予以通过。
（11）审议《关于修订<分红管理制度>的议案》；
表决结果：同意票股份数为267,754,277票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100%；反对票股份数为0股，占出席本次大会有表决权股
份总数的0%；弃权票股份数为0股，占出席本次大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者股东代表有表决权股份数合计 22,092,497股，并均对该议案表示同意，无反对票，无弃权票。因同意票股份数超过出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的三分之二，该议案予以通过。
（12）审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意票股份数为267,754,277票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100%；反对票股份数为0股，占出席本次大会有表决权股份总数的0%；弃权票股份数为0股，占出席本次大会有表决权股份总数的0%。
因同意票股份数超过出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的二分之一，该议案予以通过。
（13）审议《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
表决结果：同意票股份数为267,754,277票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100%；反对票股份数为0股，占出席本次大会有表决权股份总数的0%；弃权票股份数为0股，占出席本次大会有表决权股份总数的0%。
因同意票股份数超过出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的二分之一，该议案予以通过。
据此，本所认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、
行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
基于上述事实，广东联建律师事务所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（此下无正文）
（此页为《关于深圳市飞马国际供应链股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书》签字页，无正文）
经办律师：
周念军王尚辉单位负责人：
顾东林广东联建律师事务所二0一四年十一月二十日