利亚德光电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年五月
利亚德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
利亚德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书目录
第第一一节节本本次次交交易易的的基基本本情情况况 ......................................... 6一、本次交易方案 ................................................................................................................... 6二、本次现金支付具体情况 ................................................................................................... 7三、本次交易发行股份具体情况 ........................................................................................... 7四、本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响 ..................................................... 11五、本次交易前后公司股本结构变化 ................................................................................. 12六、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动 ............................................. 13七、本次交易未导致公司控制权发生变化 ......................................................................... 13八、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 ................................................. 13第第二二节节本本次次交交易易实实施施情情况况 .......................................... 15一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ............................................................................................................. 15二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 17三、重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..... 17四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................. 17五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 17六、后续事项 ......................................................................................................................... 18七、独立财务顾问结论意见、律师法律意见 ..................................................................... 19第第三三节节新新增增股股份份的的数数量量和和上上市市时时间间 .................................. 21第第四四章章持持续续督督导导 .................................................. 22一、持续督导期间 ................................................................................................................. 22二、持续督导方式 ................................................................................................................. 22三、持续督导内容 ................................................................................................................. 22第第五五节节备备查查文文件件及及相相关关中中介介机机构构联联系系方方式式 ............................ 23一、备查文件 ......................................................................................................................... 23二、相关中介机构联系方式 ................................................................................................. 23
利亚德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书释 义
在本文中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
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|上市公司/利亚德|指|利亚德光电股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300296|
|金达照明/标的公司|指|深圳市金达照明股份有限公司，现变更为深圳市金达照明有限公司|
|仰光投资|指|深圳市仰光投资合伙企业（有限合伙）|
|交易标的/标的资产|指|金达照明100%股权|
|交易对方/张志清等10名交易对方|指|张志清、汪萍、祝雁灵、陈海衡、李秀梅、胥小兵、徐永红、杨汝湘、张郑顺、深圳市仰光投资合伙企业（有限合伙）|
|发行股份及支付现金购买资产/本次交易/本次资产重组/本次重组|指|上市公司以发行股份及支付现金的方式购买金达照明全体股东持有的金达照明100%股权|
|配套融资|指|上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%|
|标的股份|指|上市公司因购买金达照明全体股东持有的金达照明100%股权而向交易对方发行的股份|
|报告书/本报告书|指|《利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|利亚德与张志清等10名交易对方于2013年11月21日签署的《利亚德光电股份有限公司与金达照明全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 54号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|

利亚德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
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|并购重组委/重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|发行股份的定价基准日|指|利亚德第二届董事会第三次会议决议公告日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|股份交割日|指|标的股份登记到交易对方名下之日|
|审计/评估基准日|指|2013年9月30 日|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|法律顾问/金杜律所|指|北京市金杜律师事务所|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华资产评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

备注：
（1）本上市公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本上市公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
利亚德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书第第一一节节本本次次交交易易的的基基本本情情况况
一、本次交易方案
本次交易中，利亚德拟通过发行股份和支付现金的方式购买张志清等 10名交易对方合计持有的金达照明100%股份，并募集配套资金。
1、经交易各方协商，张志清等 10名交易对方合计持有的金达照明100%股份交易作价为 20,250万元，上市公司将以发行股份和支付现金的方式向交易对方支付交易对价。其中，上市公司将以现金方式向每名交易对方支付交易对价的25%，以发行股份方式向每名交易对方支付交易对价的75%，具体金额及发行股份数如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||现金支付|||
||序号||交易对方||上市公司股份支付（股|）||||对应标的公司权益|
|||||||||（万元）|||
|1||张志清||9,942,089|||3,280.89||64.8077%||
|2||汪萍||1,548,841|||511.12||10.0962%||
|3||祝雁灵||737,543|||243.39||4.8077%||
|4||胥小兵||442,526|||146.03||2.8846%||
|5||张郑顺||368,771|||121.69||2.4038%||
|6||徐永红||368,771|||121.69||2.4038%||
|7||杨汝湘||221,263|||73.02||1.4423%||
|8||李秀梅||147,508|||48.68||0.9615%||
|9||陈海衡||88,505|||29.21||0.5769%||
|10||仰光投资||1,475,087|||486.78||9.6154%||
|合 计||||15,340,904|||5,062.50||100.0000%||

2、上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。配套资金依据下式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=（发行股份及支付现金购买资产的交易金额+配套资金总额）×25%。
根据购买标的资产交易金额计算，本次配套资金总额不超过 6,750万元，其中
利亚德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书 5,062.50万元用于向张志清等 10名交易对方支付本次交易的现金对价部分，剩余1,687.5万元将用于支持金达照明主营业务发展，提高并购后的整合效率。
本次交易前，利亚德未持有金达照明的股权；本次交易完成后，金达照明将成为利亚德的全资子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次现金支付具体情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的现金对价总额为5,062.50万元，将分两期支付，第一期转让款为2,000万元，自协议生效日起 10日内，由利亚德按向张志清等 10名交易对方对标的公司的持股比例分别向其支付；第二期转让款为 3,062.50万元，自本次交易中配套募集资金到账后 10个工作日内、或标的资产过户至利亚德名下后 60日内（两者以较早发生者为准），由利亚德向张志清等10名交易对方对标的公司的持股比例分别向其支付。
三、本次交易发行股份具体情况
本次交易涉及两次发行：（1）发行股份及支付现金购买资产：利亚德拟向张志清等 10名交易对方发行股份 15,340,904股，以及支付现金 50,625,000元，用于收购金达照明100%股份；（2）发行股份募集配套资金：利亚德拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金67,500,000元。
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产
利亚德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有金达照明100%股份的张志清等10名金达照明股东。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第三次会议决议公告日。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量，即 19.95元/股。2014年 4月 25日，利亚德实施了 2013年度利润分配方案，以公司 2013年末总股本 150,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.50元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。上述利润分配实施完毕后，本次发行股份购买资产的新增股份发行价格相应调整为9.90/股。
2、发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，上市公司通过询价方式向不超过 10名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%，即不超过67,500,000元。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即17.95元/股。2014年4月25日，利亚德实施了2013年度利润分配方案，以公司 2013年末总股本150,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。上述利润分配实施完
利亚德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书毕后，本次配套发行的发行价相应调整为不低于8.90/股。最终发行价格将通过询价方式确定。
上述除权除息实施后至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
张志清等10名交易对方合计持有金达照明100%股份，按其在协议签署日各自持有金达照明的股份比例计算在本次交易中的应获对价金额，其中张志清等 10名交易对方各自持有的金达照明股份的75%由上市公司以定向发行股份的方式支付，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，其具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有金达照明||交易对价||上市公司支付股|
||序号||交易对方|||||||
||||||股份比例||（元）||份对价（股）|
|1||张志清||64.8077%||131,235,577||9,942,089||
|2||汪萍||10.0962%||20,444,712||1,548,841||
|3||祝雁灵||4.8077%||9,735,577||737,543||
|4||胥小兵||2.8846%||5,841,346||442,526||
|5||张郑顺||2.4038%||4,867,788||368,771||
|6||徐永红||2.4038%||4,867,788||368,771||
|7||杨汝湘||1.4423%||2,920,673||221,263||
|8||李秀梅||0.9615%||1,947,115||147,508||
|9||陈海衡||0.5769%||1,168,269||88,505||
|10||深圳市仰光投资合伙企业（有限合伙）||9.6154%||19,471,154||1,475,087||
|合计||||100%||202,500,000||15,340,904||

2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金不超过 67,500,000元，以 8.90元/股的发行底价计
算，用于募集配套资金发行的股份数量不超过7,584,269股。
利亚德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
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||交易对方||锁定期||说明|
|张志清、汪萍||自股份发行结束之日起36个月||为保证盈利预测补偿的可实现性，金达照明实际控制人张志清及其配偶汪萍自愿锁定36个月||
|胥小兵、张郑顺、徐永红、杨汝湘、李秀梅、陈海衡、仰光投资||自股份发行结束之日起36个月||持有金达照明股份不足12个月||
|祝雁灵||本次重组交易以持有的金达照明股份30万股认购取得的上市公司向其发行的221,263股股份，自股份发行结束之日起12个月||持有金达照明股份已满12个月||
|||本次重组交易中以持有的金达照明股份70万股认购取得的上市公司向其发行的516,280股股份，自股份发行结束之日起36个月||持有金达照明股份不足12个月||

若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易完成后，上市公司向不超过 10名特定投资者发行股份的锁定期按
相关法规规定办理。
利亚德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（七）期间损益
自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由发行人所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由认购人按其分别对金达照明的持股比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。各方同意并确认，张志清、汪萍之间，以及张志清、汪萍与祝雁灵、胥小兵、张郑顺、徐永红、杨汝湘、李秀梅、陈海衡、仰光投资之间，应就其各自在过渡期间损益补偿义务向发行人承担连带责任。
（八）标的公司滚存未分配利润的安排
资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在资产交割日后应归属于上市公司所有。
（九）上市公司滚存未分配利润安排
在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
四、本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响
根据本公司 2011年、2012年财务数据，以及金达照明 2011年、2012年财务数据，本次发行前公司与金达照明主要财务数据比较如下：
单位：万元
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||项目||利亚德||金达照明||占比|
|2012年度||||||||
|总资产||95,439.68||8,013.05||8.40%||
|归属于母公司股东的所有者权益||66,505.44||4,680.84||7.04%||
|营业收入||56,895.50||9,968.70||17.52%||
|利润总额||6,663.24||1,067.10||16.01%||
|归属于母公司股东的净利润||5,821.38||862.53||14.82%||

利亚德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
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|2011年度||||
|总资产|50,524.25|6,463.27|12.79%|
|归属于母公司股东的所有者权益|25,098.06|3,818.31|15.21%|
|营业收入|50,240.96|9,195.00|18.30%|
|利润总额|6,473.19|607.18|9.38%|
|归属于母公司股东的净利润|5,615.55|492.25|8.77%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将会明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于本公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
五、本次交易前后公司股本结构变化
本次交易前公司的总股本为 150,000,000股，按照本次交易方案，公司本次将发行股份购买资产和募集重组配套资金的发股上限为11,373,222股。2014年4月 25日，公司实施了 2013年度利润分配方案，以公司 2013年末总股本150,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。上述权益分派实施完毕后，公司的总股本相应调整为 300,000,000股，公司本次将发行股份购买资产和募集重组配套资金的发股上限相应调整为22,925,173股。本次交易完成后，上市公司总股本变更为322,925,173股。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易之前||||本次交易完成后||||
||股东名称|||||||||
|||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股|）||持股比例|
|李军||135,900,000|45.30%||135,900,000|||42.08%||
|张志清||-|-||9,942,089|||3.08%||
|汪萍||-|-||1,548,841|||0.48%||
|祝雁灵||-|-||737,543|||0.23%||

利亚德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
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|胥小兵|-|-|442,526|0.14%|
|张郑顺|-|-|368,771|0.11%|
|徐永红|-|-|368,771|0.11%|
|杨汝湘|-|-|221,263|0.07%|
|李秀梅|-|-|147,508|0.05%|
|陈海衡|-|-|88,505|0.03%|
|仰光投资|-|-|1,475,087|0.46%|
|配套融资投资者|-|-|7,584,269|2.35%|
|其他股东|164,100,000|54.70%|164,100,000|50.82%|
|总股本|300,000,000|100.00%|322,925,173|100.00%|

备注：上述配套融资后的股本结构测算是基于以下几点：
1、配套融资募集资金总额为配套融资募集资金上限6,750万元；
2、假定发行价格为发行底价（定价基准日前20个交易日利亚德股票交易均价的90%，即8.90元/股）。
六、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动
本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
七、本次交易未导致公司控制权发生变化
本次交易前，李军直接持有本公司 67,950,000股股份，占总股本的45.30%，为本公司实际控制人。2014年 4月 25日，利亚德实施了 2013年度利润分配方案，以公司 2013年末总股本 150,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.50元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。上述利润分配实施完毕后，李军持有本公司股份数量相应调整为 135,900,000股。
本次交易完成后，李军持有本公司股份数量不变，持股比例变更为42.08%（募集配套资金的发股数量按发行数量上限计算），仍为本公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
八、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件
利亚德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书以发行股份上限22,925,173股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金新增股份总数），本次交易完成后，本公司总股本将由 300,000,000股变更为322,925,173股，社会公众股股数比例不低于25%，本公司股票仍具备上市条件。
因此，本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件。
利亚德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书第第二二节节本本次次交交易易实实施施情情况况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的审议、批准程序
2013年 10月 10日，上市公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2013年 11月 20日，仰光投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将仰光投资持有的金达照明200万股股份转让予上市公司。
2013年11月20日，金达照明召开股东大会，全体股东一致同意将张志清、汪萍、祝雁灵、陈海衡、李秀梅、胥小兵、徐永红、杨汝湘、张郑顺、仰光投资合计持有的金达照明100%股份转让予上市公司。
2013年 11月 21日，上市公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2013年 12月 9日，上市公司召开 2013年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2014年4月11日，上市公司取得中国证监会出具的《关于核准利亚德光电股份有限公司向张志清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]390号），核准上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
（二）本次交易的实施情况
1、资产交付及过户
利亚德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书金达照明已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。2014年 5月 6日，深圳市市场监督管理局核准了深圳市金达照明有限公司（原深圳市金达照明股份有限公司，以下简称“金达照明”）的公司形式、名称及股东变更，金达照明由股份有限公司变更为有限责任公司，金达照明的名称由“深圳市金达照明股份有限公司”变更为“深圳市金达照明有限公司”，金达照明的股东由“张志清、汪萍、祝雁灵、陈海衡、李秀梅、胥小兵、徐永红、杨汝湘、张郑顺、深圳市仰光投资合伙企业（有限合伙）”变更为“利亚德光电股份有限公司”，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：440301103852295），利亚德直接持有金达照明100%股权，金达照明成为利亚德的全资子公司。
2、标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产是金达照明100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
3、期间损益的确认和归属
自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由发行人所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由认购人按其分别对金达照明的持股比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。各方同意并确认，张志清、汪萍之间，以及张志清、汪萍与祝雁灵、胥小兵、张郑顺、徐永红、杨汝湘、李秀梅、陈海衡、仰光投资之间，应就其各自在过渡期间损益补偿义务向发行人承担连带责任。
4、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年5月20日出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，上市公司向张志清、汪萍、祝雁灵、陈海衡、李秀梅、胥小兵、徐永红、杨汝湘、张郑顺、仰光投资 10名交易对方发行15,340,904股人民币普通股已办理完毕新增股份登记申请。上述发行完成后，上市公司总股本增至 315,340,904股。
利亚德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具之日，本次交易标的资产交割及新增股份登记、上市过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
三、重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次重组期间，利亚德于 2013年 11月 8日召开 2013年第二次临时股东大会并审议通过了《关于公司董事会换届并推举第二届董事会董事候选人的议案》，选举马传刚先生为公司第二届董事会独立董事，任期自股东大会选举通过之日起至公司第二届董事会任期届满。
2013年 11月 8日，利亚德召开 2013年第二次临时股东大会并审议通过了《关于公司监事会换届并推举第二届监事会监事候选人的议案》，选举孟庆海先生为公司第二届监事会非职工代表监事，任期自股东大会选举通过之日起至公司第二届监事会任期届满。
除此上述事项以外，截至本报告书出具之日，利亚德不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
利亚德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书2013年11月21日，上市公司与金达照明全体股东张志清、汪萍、祝雁灵、胥小兵、张郑顺、徐永红、杨汝湘、李秀梅、陈海衡、仰光投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。截至本报告书出具之日，上述协议已经生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少及规范关联交易的承诺函》、《保持利亚德光电股份有限公司独立性的承诺函》、《关于与利亚德进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函》、《关于交易资产合法性的承诺函》、《关于避免资金占用、关联担保的承诺函》、《关于证照完善的承诺函》、《关于未受处罚的承诺函》、《关于其他事项承诺函》，上述承诺的主要内容已在《利亚德光电股份有限公司发行股份购及支付现金买资产报告
书》中披露。截至本报告书出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
六、后续事项
利亚德与交易对方将继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》的其他相关约定，利亚德尚需向张志清等10名交易对方支付购买金达照明100%股权的现金对价合计5,062.50万元。利亚德及相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
上市公司将向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过6,750万元，用于支付本次交易的现金对价及支持本次交易后金达照明的主营业务发展。中国证监会已经核准上市公司非公开发行不超过3,760,445股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金。2014年4月25日，利亚德实施了2013年度利润分配方案，以公司2013年末总股本 150,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.50元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。上述利润分配实施完毕后，本次交易中上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行股数相应调整为不超过 7,584,269股。
利亚德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书上市公司有权在核准文件的有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
此外，上市公司需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍。
七、独立财务顾问结论意见、律师法律意见
（一）独立财务顾问意见：
独立财务顾问认为：“利亚德本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、向张志清等 10名交易对方发行的股份已完成发行、登记工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。上市公司尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过3,760,445股（除权除息后相应调整为不超过7,584,269股）募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大风险”
（二）法律顾问意见：
法律顾问认为：
利亚德本次购买资产已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；本次购买资产项下标的资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，利亚德已合法持有金达照明100%股权；本次新增发行的上市公司股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券预登记手续。本次购买资产已按照《重组管理办法》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合
利亚德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书法有效。本次购买资产相关后续事项均合法、合规，不存在实施的实质性法律障碍。
利亚德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书第第三三节节新新增增股股份份的的数数量量和和上上市市时时间间
本次向张志清、汪萍、祝雁灵、陈海衡、李秀梅、胥小兵、徐永红、杨汝湘、张郑顺、仰光投资新增15,340,904股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014年 6月 3日，本次发行新增股份上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行对象为张志清等10名交易对方,具体发行股份数量情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||非公开发行股份数量（股）|
|1||张志清||9,942,089||
|2||汪萍||1,548,841||
|3||祝雁灵||737,543||
|4||胥小兵||442,526||
|5||张郑顺||368,771||
|6||徐永红||368,771||
|7||杨汝湘||221,263||
|8||李秀梅||147,508||
|9||陈海衡||88,505||
|10||仰光投资||1,475,087||
|小计||||15,340,904||

具体股份锁定情况如下表所示:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||锁定期||说明|
|张志清、汪萍||自股份发行结束之日起36个月||为保证盈利预测补偿的可实现性，金达照明实际控制人张志清及其配偶汪萍自愿锁定36个月||
|胥小兵、张郑顺、徐永红、杨汝湘、李秀梅、陈海衡、仰光投资||自股份发行结束之日起36个月||持有金达照明股份不足12个月||
|祝雁灵||本次重组交易以持有的金达照明股份30万股认购取得的上市公司向其发行的221,263股股份，自股份发行结束之日起12个月||持有金达照明股份已满12个月||
|||本次重组交易中以持有的金达照明股份70万股认购取得的上市公司向其发行的516,280股股份，自股份发行结束之日起36个月||持有金达照明股份不足12个月||

利亚德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书第第四四章章持持续续督督导导
一、持续督导期间
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等法律、法规的规定，华泰联合证券对本次交易负有持续督导责任与义务。
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对上市公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为2014年4月9日至2015年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券将以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券结合上市公司发行股份及支付现金购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
利亚德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书第第五五节节备备查查文文件件及及相相关关中中介介机机构构联联系系方方式式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准利亚德光电股份有限公司向张志清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]390号）；
2、《利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》；
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》；
4、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、北京市金杜律师事务所出具的《关于利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施结果的法律意见书》；
6、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
7、金达照明100%股权过户证明。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问（主承销商）
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座六层
法定代表人：吴晓东
电话：010-5683 9300
利亚德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书传真：010-6321 1275
联系人：贾春浩、杨钊
（二）律师事务所
北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心写字楼东楼20层
负责人：王玲
电话：010-5878 5588
传真：010-5878 5566
联系人：姜翼凤、景岗、陈进进
（三）审计与验资机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区西滨河路中海地产广场西塔5-11层
执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣
电话：010-8809 5588
传真：010-8809 1190
联系人：黄峰、李萌
（四）资产评估机构
北京中企华资产评估有限责任公司
地址：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦9层
利亚德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书法定代表人：孙月焕
电话：010-6588 1818
传真：010-6588 2651
经办注册评估师：郑晓芳王爱柳
利亚德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（本页无正文，为《利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》之盖章页）
利亚德光电股份有限公司2014年 5月 30日