中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市朝阳区工体北路甲2号盈科中心A栋25层 UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS
(SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 邮编：100027电话：010-68179990传真：010-88217272中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
关于太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件一次反馈意见通知书（170535号）的回复
中国证券监督管理委员会：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）受太极计算机股份有限公司（以下简称“太极股份”或“公司”）委托，担任公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的会计师。根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》第170535号（以下简称“《反馈意见通知书》”）的内容要求，本所对贵会签发的《反馈意见通知书》进行了认真核查，已逐条落实。现将《反馈意见通知书》的落实情况逐条报告如下：
问题1、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 36,622.43万元，用于支付现金对价、智慧档案云服务平台研发与运营项目和金融后援服务中心项目。申请材料同时显示，报告期各期末上市公司货币资金余额分别为 9.92亿元、10.36亿元、2.96亿元，标的资产量子伟业2016年前三季度存在购买投资性理财产品情形。请你公司：1）补充披露上述募投项目投资明细及金额测算依据，募集资金用途是否符合我会相关规定。2）结合上市公司及量子伟业货币资金用途、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度以及前次募集资金使用情况等，补充披露本次募集配套资金的必要性。3）补充披露本次募集资金规模与量子伟业资产规模是否匹配。4）补充披露量子伟业业绩考核期是否扣除募集资金投入带来的节约财务费用影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、问题答复
1、募投项目投资明细及金额测算依据
（1）募投项目投资明细
【1】智慧档案云服务平台研发与运营项目
根据智慧档案云服务平台研发与运营项目可行性研究报告，智慧档案云服务平台研发与运营项目总投资为30,000.00万元，本次拟使用募集资金投资额8,244.86万元，具体投资明细如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|项目|投资金额|募集资金投资额|
|基础建设|云中心基础环境建设|10,000.00|7,500.00|
|设备投入|云中心硬件设备|5,300.00|700.00|
||云中心基础软件|420.00|44.86|

|||||
|-|-|-|-|
|类别|项目|投资金额|募集资金投资额|
||云中心备品备件|200.00|-|
||办公设备|120.00|-|
||小计|6,040.00|-|
|研发投入|研发人员费用|3,000.00|-|
||研发测试费用|200.00|-|
||研发培训费用|60.00|-|
||小计|3,260.00|-|
|运营投入|运维人员费用|2,250.00|-|
||水电带宽等费用|5,000.00|-|
||小计|7,250.00|-|
|销售体系建设|销售人员费用|450.00|-|
||市场推广费用|1,000.00|-|
||小计|1,450.00|-|
|铺底流动资金|流动资金|2,000.00|-|
|总计||30,000.00|8,244.86|

【2】金融后援服务中心项目
金融后援服务中心项目可行性研究报告，金融后援服务中心项目总投资为 22,710.00万元，本次拟使用募集资金投资额19,910.00万元，具体投资明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|项目|投资总额|募集资金投资额|
|（改造）工程费|消防改造|960.00|960.00|
||墙体改造|400.00|400.00|
||防水改造|220.00|220.00|
||通风设施改造|140.00|140.00|
||室内装修|450.00|450.00|
||机房改造|280.00|280.00|
||电梯改造|90.00|90.00|
||小计|2,540.00|2,540.00|
|场地租赁费|场地租赁费|2,160.00|2,160.00|
|设备购置费|机房设备|2,230.00|2,230.00|
||运营设备|2,000.00|2,000.00|
||运输设备|900.00|900.00|
||恒温恒湿设备|800.00|800.00|
||测试设备|900.00|900.00|
||精密仪器设备|350.00|350.00|
||办公设备|1,200.00|1,200.00|
||库房设备|3,000.00|3,000.00|
||小计|11,380.00|11,380.00|
|软件购置费|操作系统|690.00|690.00|
||数据库|350.00|350.00|

|||||
|-|-|-|-|
|类别|项目|投资总额|募集资金投资额|
||流程引擎|250.00|250.00|
||搜索引擎|320.00|320.00|
||识别引擎|430.00|430.00|
||大数据分析引擎|520.00|520.00|
||中间件|310.00|310.00|
||研发平台|260.00|260.00|
||管理平台|80.00|80.00|
||应急指挥平台|70.00|70.00|
||防御软件|150.00|150.00|
||小计|3,430.00|3,430.00|
|研发测试外包|研发测试外包|400.00|400.00|
|铺底流动资金|流动资金|2,800.00|-|
|总计||22,710.00|19,910.00|

上述募投项目分别经北京市朝阳区发展和改革委员会和北京市怀柔区经济和信息化委员会备案。智慧档案云服务平台研发与运营项目使用本次募集资金进行投入的为云中心基础环境建设，其中不含人工费用和铺垫流动资金。金融后援服务中心项目使用本次募集资金进行投入的主要为（改造）工程费、软硬件设备购置费、场地租赁费，其中不含人工费用和铺垫流动资金。本次募集资金依据上述项目可行性研究报告及证监会关于募集资金投向的相关要求确定投资明细，投资金额按照量子伟业上述项目的投资概算确定，投资项目及金额合理。
（2）募集资金用途符合相关规定
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
经公司第四届董事会第六十一次会议通过，公司决定将募集配套资金总额由不超过36,622.43万元调整为不超过36,532.43万元。调整后的募集配套资金用途情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目所需资金|募集资金投资额|
|1|智慧档案云服务平台研发与运营项目|30,000.00|8,244.86|
|2|金融后援服务中心项目|22,710.00|19,910.00|
|3|支付现金对价|8,377.57|8,377.57|
|合计||61,087.57|36,532.43|

根据调整后的募集配套资金用途，本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟全部用于智慧档
案云服务平台研发与运营项目、金融后援服务中心项目和支付现金对价，不涉及支付员工工资、
购买原材料等经营性支出，亦不涉及铺底流动资金、预备费、建设期利息等。因而，本次募集资
金用途符合相关规定。
2、本次募集配套资金的必要性
（1）上市公司和量子伟业的货币资金用途、未来支出安排
【1】上市公司货币资金用途及未来支出安排
①货币资金情况
截至2016年12月31日，太极股份货币资金余额为113,523.71万元。主要原因是太极股份主要客户为政府、事业单位等，该类客户集中在四季度向太极股份支付账款，导致太极股份货币资金呈现明显的季节性特征，第四季度余额较大，而前三季度较小。截至2017年3月末，货币资金余额已下降到75,147.84万元。
②未来支出安排
太极股份未来三年资金需求具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|资本性支出资金需求：||
|西安信息产业园基建支出|49,977.00|
|太极云计算基地基建支出|16,232.85|
|研发支出资金需求|60,193.47|
|偿还短期债务资金需求：||
|偿还短期借款|69,153.41|
|偿还应付票据|38,861.05|
|营运资金需求|33,276.96|
|合计|267,694.74|

a、资本性支出
根据公司年报，太极股份云计算中心基地建设项目和西安信息产业园项目目前仍处于在建状态，预算支出分别为 76,409.48万元和 50,000.00万元，截至 2016年末累计分别投入 60,176.63万元和23.00万元，分别还需投入16,232.85万元和49,977.00万元。
b、研发支出
太极股份每年在研发方面的投入较大，主要是围绕软件产品、行业应用与云服务的研发，2014-2016年发生的研发投入金额分别为17,165.64万元、19,644.98万元和23,382.85万元，三年平均为 20,064.49万元，假设太极股份未来每年的研发投入为 2014-2016年研发投入的平均值，则未来三年研发支出的资金需求为60,193.47万元。
c、偿还短期债务
根据公司2016年年报，截至2016年末，公司存在短期借款69,153.41万元。
d、营运资金需求
假设 2017-2019年太极股份的营业收入增长率为过去三年年均增长率即15.61%，且经营性
流动资产和经营性流动负债占营业收入的比重与 2016年末相同，且保持不变，则未来三年太极股份的营运资金缺口情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年末实际数|比例|2017-2019年预计经营资产及经营负债数额|||
||||2017E|2018E|2019E|
|营业收入|516,407.56|100.00%|597,016.08|690,207.16|797,944.88|
|应收账款|226,864.58|43.93%|262,276.95|303,217.01|350,547.60|
|应收票据|62,849.31|12.17%|72,659.76|84,001.57|97,113.77|
|预付账款|22,232.44|4.31%|25,702.81|29,714.88|34,353.22|
|存货|111,526.42|21.60%|128,935.11|149,061.21|172,328.88|
|经营性流动资产合计|423,472.75|82.00%|489,574.63|565,994.66|654,343.47|
|应付账款|175,511.80|33.99%|202,908.27|234,581.19|271,198.09|
|预收账款|186,922.96|36.20%|216,100.66|249,832.84|288,830.43|
|经营性流动负债合计|362,434.76|70.18%|419,008.93|484,414.03|560,028.52|
|流动资金占用额（经营资产-经营负债）|61,037.99|11.82%|70,565.70|81,580.64|94,314.95|
|营运资金缺口|||||33,276.96|

根据上述测算，太极股份未来三年由于业务规模扩张对营运资金需求为33,276.96万元。
综上所述，太极股份现有货币资金不能覆盖未来资金需求。
【2】量子伟业货币资金用途及未来支出安排
①货币资金情况
截至2016年12月31日，量子伟业货币资金余额为2,405.81万元，另有可时赎回变现的活期理财产品余额为6,611.00万元，合计9,016.81万元。根据未经审计的财务报表，截至2017年3月末，量子伟业货币资金余额为301.08万元，可随时赎回变现的活期理财产品余额为7,722.80万元。上述活期理财产品等同于货币资金使用。
量子伟业年末流动性较为充裕的主要原因在于，量子伟业大部分客户是国企和事业单位，对信息产品和服务的购买遵守较为严格的预算管理和采购制度，通常在下半年制定次年年度预算计划，预算审批通常集中在次年第一季度，采购招标多安排在次年第二、三、四季度，第四季度（尤其是年末）通常是验收和收款的高峰期。
从量子伟业各季度现金流分析，由于前三季度营业收入和回款较少，经营活动现金流入和现金流出存在时间错配问题，2015年1-3季度、2016年1-3季度量子伟业经营活动现金流出额累计分别为6,935.36万元和6,985.33万元，约占全年现金流出比例分别为72.72%和59.41%，而同期的现金流入占全年现金流入的比例仅为44.96%和33.52%。量子伟业按月发生的人工成本等固
定支出主要依赖上年底回款形成的货币资金进行支付，量子伟业年底形成的货币资金将逐渐在次
年的生产经营过程中消耗。因此，量子伟业截至2016年12月31日保有较大规模的货币资金及
等同于货币资金使用的活期理财符合企业特点、具有合理性。综上所述，由于量子伟业应收账款
的回款主要集中在第四季度，导致量子伟业货币资金余额呈现明显的季节性特征，年底货币资金余额较大。为提高资金利用效率，量子伟业将部分资金用于购买活期理财产品，可随时赎回变现，并根据实际需要将本息投入公司日常经营。
②未来支出安排
量子伟业未来三年具体资金需求情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|资本性支出：||
|智慧档案云服务平台研发与运营项目建设自有资金投入部分|21,755.14|
|金融后援服务中心项目建设自有资金投入部分|2,800.00|
|研发支出|5,458.45|
|偿还短期借款|2,600.00|
|补充营运资金|4,666.34|
|合计|37,279.93|

a、资本性支出
量子伟业的智慧档案云服务平台研发与运营项目和金融后援服务中心项目所需资金总额为52,710.00万元，拟使用募集资金28,154.86万元，剩余24,555.14万元计划以自有资金投入。
b、研发支出
2015-2016年量子伟业研发费用分别为 1,423.87万元、2,215.10万元，两年平均为 1,819.48万元，假设量子伟业未来每年的研发投入为报告期研发投入的平均值，则未来三年研发支出的资金需求为5,458.45万元。
c、偿还短期债务
根据量子伟业审计报告，截至2016年末，量子伟业存在短期借款2,600.00万元。
d、营运资金需求
根据经中国电科备案的量子伟业资产评估报告（中水致远评报字[2016]第 1153号）收益法评估测算结果，未来三年量子伟业营运资金需求预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年实际数|2017年E|2018年E|2019年E|
|营运资金|9,175.65|10,726.66|12,536.23|13,841.99|
|营运资金缺口||||4,666.34|

由上表可知，量子伟业未来三年由于业务规模扩张对营运资金需求量预计为4,666.34万元。
综上所述，量子伟业现有货币资金不能覆盖未来整体资金需求。
（2）上市公司及量子伟业资产负债率及同行业水平
公司所处行业为软件与信息服务业，选取截至2016年12月31日可比上市公司相关财务指
标进行比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|流动比率（倍）|速动比率（倍）|资产负债率（合并）|
|紫光股份|1.77|1.45|26.99%|
|东华软件|2.82|1.94|28.34%|
|石基信息|4.28|3.97|15.34%|
|久其软件|2.15|2.04|21.90%|
|三泰控股|2.58|2.57|35.35%|
|太极股份|1.15|0.93|68.01%|
|中科金财|3.82|3.34|22.58%|
|拓尔思|2.72|2.50|18.21%|
|卫宁软件|1.84|1.73|28.09%|
|华宇软件|2.01|1.55|35.75%|
|荣科科技|3.87|3.65|18.68%|
|华胜天成|2.02|1.69|47.68%|
|中国软件|1.83|1.46|51.27%|
|佳都科技|1.86|1.16|44.02%|
|平均值|2.48|2.14|33.01%|
|太极股份|1.15|0.93|68.01%|
|量子伟业|3.08|3.04|31.88%|
|太极股份（备考）|1.16|0.94|65.70%|

由上表可知，本次交易完成后，太极股份资产负债率高于同行业上市公司，短期偿债能力弱于同行业上市公司，通过借款实施募投项目将增加公司财务风险、不利于公司维持合理的资本结构。
（3）上市公司可利用的融资渠道和授信额度
作为上市公司，公司主要融资渠道有股权融资与债权融资等融资渠道。除股权融资外，上市公司的融资渠道主要为银行借款，上市公司取得银行授信额度情况如下表所示：
单位：亿元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|授信单位|授信主体||授信额度||批复日期||到期日期||已使用额度||剩余额度|
||太极股份|1.65||2016.12.01||2017.11.18||||||
|交通银行亚运村支行|||||||||1.47||0.18|
||太极股份|1.00||2016.01.07||2018.01.04||||||
|招商银行大运村支行|||||||||0.25||0.75|
||太极股份|11.24||2017.01.01||2017.12.31||||||
|中国电科财务公司|||||||||6.80||4.44|
||太极股份|1.00||2016.10.20||2017.10.19||||||
|光大银行世纪城支行|||||||||0.00||1.00|
||太极股份|1.00||2017.03.15||2018.03.15||||||
|建行北京安华支行|||||||||0.00||1.00|
||太极股份|0.30||2016.09.02||2017.09.30||||||
|工行海淀支行|||||||||0.00||0.30|
||慧点科技|||||||||||
|招商银行|||0.15||2016.07.25||2017.07.24||0.14||0.01|
|||16.34||||||8.66||7.68||
|合计||||||||||||

截至2017年3月31日，上市公司银行授信额度为16.34亿元，其中尚可使用的银行贷款授
信额度为 7.68亿元。上市公司银行贷款授信额度的主要用途为公司日常经营。根据银行合同约
定，现有银行贷款授信额度的借款用途存在使用限制，不得用于固定资产、股权投资等用途，因
此无法用于相关固定资产项目建设。如果通过其他债务融资方式来支付本次交易的现金对价，将推高上市公司资产负债率及财务费用的金额，并导致上市公司财务风险的增加，对上市公司盈利能力产生不利影响。因此，使用募集配套资金投入相关项目建设存在必要性。
（4）前次募集资金使用情况
公司于2010年3月首次公开发行，募集资金净额为67,604.21万元。截至2016年10月23日，使用募集资金（包含利息收入）33,258.21万元，结余募集资金（利息收入）12.85万元，实际使用超募资金34,405.92万元，结余超募资金5,000万元，合计结余募集资金5,012.85万元。
2016年 10月 24日公司召开第四届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将结余超募资金及利息永久补充流动资金的议案》，将结余募集资金共计 5,012.85万元永久补充流动资金。
截至本回复出具日，前次募集资金已全部使用完毕。
3、本次募集资金规模与量子伟业资产规模相匹配
本次募集配套资金拟部分用于量子伟业的募投项目的建设投资，具体投向如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目所需资金|募集资金投资额|
|1|智慧档案云服务平台研发与运营项目|30,000.00|8,244.86|
|2|金融后援服务中心项目|22,710.00|19,910.00|
|合计||52,710.00|28,154.86|

（1）两个募投项目和现有业务的关系
①智慧档案云服务平台研发与运营项目
A、实施目的及意义
智慧档案云服务平台研发与运营项目的实施，主要为抓住智慧档案云服务巨大的市场需求和日渐成熟的服务模式，形成基于云计算的基础设施和服务体系，满足国家部委、地方政府及重要行业机构的档案云服务需求。
B、具备实施募投项目的条件和资源
经过多年的发展，量子伟业形成了具有丰富行业经验的管理团队，拥有丰富的档案信息化从业经验。依托于量子伟业成熟的PDE（即public dataeditor）产品系列和众多高端企业用户群，十多年积累的丰富的行业经验和中国档案信息化知名的市场品牌，借助各个行业龙头企业的辐射力，量子伟业在纸质档案托管、档案大数据服务、档案云服务等领域已成为国内领先的档案管理软件和档案数据服务提供商。
在本次交易完成后，量子伟业将成为太极股份的全资子公司，量子伟业可借助太极股份在管
理软件产品和党政军及中央企业市场方面的优势，拓展客户市场。量子伟业和太极股份将充分发
挥双方在云服务业务及政企市场方面的协同性，为量子伟业实施本次募投项目提供良好的条件和
充分的资源，亦可基于智慧档案云服务平台，打造太极股份整体云服务体系。
②金融后援服务中心项目
A、业务模式成熟
档案管理 BPO服务（业务流程外包服务）是量子伟业主营业务之一，也是量子伟业未来重点发展方向。金融后援服务中心项目是量子伟业实施金融后援服务中心全国性业务规划的一部分，主要围绕档案管理 BPO服务开展，主要面向北京地区有关金融保险等企业的业务流程外包服务。
量子伟业的该业务模式主要是向客户提供软件、人力外部服务等帮助客户实现部分业务的流程化管理和操作。客户将一部分重复性的档案、文件、信息资料等日常业务流程外包给量子伟业，量子伟业通过软件及技术的使用提高效率。同时量子伟业还向该类客户提供实体档案托管寄存服务，档案类型包括纸质和非纸质，如凭证、票据、契约、文件、胶片、图纸、样本等，以及电子信息，如影像、数据、声音记录等，以便解决客户没有合适的场地存放档案资料问题。目前量子伟业已经分别在北京、上海和广州建立 BPO服务基地，为客户提供档案全流程服务外包、业务数据处理（扫描、数据分析）、档案托管寄存，信息技术支持及全方位、精细化数据分析咨询服务，已具有较成熟的业务模式。
在开展该业务过程中，量子伟业能够获得海量的数据，为公司未来进入大数据业务领域、在法规框架和业务合同框架内开展大数据业务提供资源。
B、具有较大的市场空间
国际外包协会统计数据显示，85%以上的世界500强企业采用了外包服务。金融业务流程外包是服务外包产业的重要组成部分，近年来随着银行、基金、保险公司、证券公司等金融行业主体自身业务发展的需求变化，以及在服务外包领域的不断开放而迅猛发展，金融业务流程外包服务的需求与日递增。近两年中国金融企业的业务量保持快速增长，银行证券保险等机构的创新业务不断涌现，金融外包业务在中国潜力巨大。
C、具备实施募投项目的条件和资源
量子伟业成立至今，长期专注于智慧档案管理产品的开发与服务，获得了开展主营业务所需各种资质，具有突出的技术优势和丰富的行业经验，成为国内档案信息化行业的领先企业，具备实施募投项目的条件和资源。
D、募投项目实施的意义
目前北京BPO基地建设面积5,923.14万平方米，已不能满足档案管理BPO服务快速发展的需要，本次拟新增约1.5万平方米的BPO基地，以满足至2019年的业务需求。
最近几年，量子伟业的业务规模扩张主要来自留存利润的再投资，增长较为缓慢。本次募集
配套资金拟使用 19,910.00万元用于金融后援服务中心项目建设，能够为量子伟业摆脱资金瓶颈
和资源限制，释放量子伟业 BPO业务的发展潜力，快速扩大业务规模和市场占有率，满足广大金融企业客户需求。
（2）募集资金投资规模与量子伟业资产规模相匹配
①本次募集资金投资规模与标的公司目前资产规模匹配情况
本次募投项目中拟安排28,154.86万元使用募集资金投入，截至2016年12月31日，量子伟业总资产和净资产分别为19,722.18万元和13,433.97万元，募集资金投资额与量子伟业净资产和总资产的比例分别为142.76%和209.58%。本次募集资金投资规模高于量子伟业目前的总资产、净资产，主要是因为报告期内量子伟业虽然业务发展迅速，成长性好，但是融资渠道单一，内部积累缓慢，使得量子伟业总资产、净资产现有规模相对较小。
②募集资金分期投资规模未超过标的公司2016年末的资产规模
募集资金随募投项目投资进度安排分三年投入，各项目的募集资金投入计划如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|第一年|第二年|第三年|投资总额|
|募集资金投入计划||||||
|1|智慧档案云服务平台研发与运营项目|7,500.00|744.86|-|8,244.86|
|2|金融后援服务中心项目|4,163.33|9,856.67|5,890.00|19,910.00|
|合计||11,663.33|10,601.53|5,890.00|28,154.86|

各年投资规模未超过标的公司截至2016年12月31日的资产规模，具有匹配性。具体占比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目||占比|
|第一年|募集资金投入规模占2016年末资产总额比重|59.14%|
||募集资金投入规模占2016年末资产净额比重|86.82%|
|第二年|募集资金投入规模占2016年末资产总额比重|53.75%|
||募集资金投入规模占2016年末资产净额比重|78.92%|
|第三年|募集资金投入规模占2016年末资产总额比重|29.86%|
||募集资金投入规模占2016年末资产净额比重|43.84%|

③募集资金分期投资规模与标的公司未来三年资产规模的匹配情况
量子业务目前正处于快速成长期，业务增长较快，刘鹏等10名交易对方承诺，量子伟业2017年度、2018年度和 2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,325.00万元、5,450.00万元和6,374.00万元。假设未来三年量子伟业利润不进行利润分配、均投入再生产以扩大量子伟业的业务规模，则募集资金分期投资规模占量子伟业未来三年的资产总
额、资产净额的比例将不超过70%，具体比例关系如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017E|2018E|2019E|
|承诺净利润|4,325.00|5,450.00|6,374.00|
|资产总额|24,047.18|25,172.18|26,096.18|
|资产净额|17,758.97|18,883.97|19,807.97|
|募集资金投入规模占资产总额比重|48.50%|42.12%|22.57%|
|募集资金投入规模占资产净额比重|65.68%|56.14%|29.74%|

综上所述，考虑到量子伟业面临较好的市场环境、具备良好的业务资质，近年来业务发展迅速，成长性好。本次募集资金分三年投入，投资规模与量子伟业未来三年的资产规模比例关系合理，具备匹配性。
4、量子伟业业绩考核期包含募集资金投入带来的节约财务费用影响
（1）本次交易收益法评估预测现金流未考虑募投项目实施影响
本次收益法评估时采用企业自由现金流模型，是于标的公司在盈利预测期间具备独立经营能力为前提的基础上进行预测的，预测现金流时不以募集配套资金的投入为前提。且募集配套成功与否和募投项目的实施存在不确定性，因此，本次交易收益法评估预测现金流未考虑募投项目实施带来的影响。
（2）业绩考核未从费用中扣减募集资金投入带来的节约的财务费用
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，净利润预测数指量子伟业盈利补偿期间的三个会计年度内任一会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润预测数，实际净利润数指量子伟业盈利补偿期间的三个会计年度内任一会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的实际实现的净利润数。本次业绩承诺和业绩考核并未考虑募集资金投入带来的收益和节约的财务费用影响，即无论本次募集配套资金是否成功，均不影响交易对方所作出的业绩承诺和补偿安排。
综上所述，本次业绩承诺和业绩考核未考虑募投项目实施影响，在业绩考核时既未增加募集资金投入带来的收益，也未从财务费用中扣减募集资金投入带来的节约的财务费用。
二、会计师核查意见
经核查，我们认为，太极股份本次募集资金用途符合证监会相关规定，我们未见到公司上述关于本次募集配套资金必要性及募集资金规模合理性的分析存在明显不合理的情形，量子伟业业绩考核期未从预测的费用中扣减募集资金投入带来的节约的财务费用。
问题5、申请材料显示，业绩承诺人承诺，量子伟业2017年度、2018年度和2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,325万元、5,450万元和6,374万元。请你公司补充披露：1）量子伟业2017年-2019年承诺净利润较报告期
净利润增长较快的依据及合理性。2）业绩承诺方的业绩承诺履约能力和保障措施。请
独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、问题答复
1、量子伟业2017年-2019年承诺净利润较报告期净利润增长较快的依据及合理性
（1）国家政策支持，档案信息化行业市场发展趋势良好
随着上个世纪80年代以来信息技术的快速发展和广泛应用，世界各国纷纷进入信息化社会，信息产业革命极大的改变了传统档案的管理观念。档案作为信息资源，在信息化的发展潮流中，档案信息化建设成为信息社会建设的重要有机组成部分，并以前所未有的速度快速发展。档案资源数字化、信息管理标准化、信息服务网络化，使得世界各国档案事业的发展进入了新的阶段。
党的十七大报告指出，“大力推进信息化与工业化融合，促进工业由大变强”，我国信息化发展也进入全方位、多层次推进的新阶段。在信息化建设中，我国将信息资源建设作为核心内容，同时以先进的信息技术为档案信息化提供技术支持和保障，这为档案事业实现改革与发展提供了重要契机。
根据国家统计局统计数字显示，截至2015年，我国共有国家综合档案馆3,322个，国家综合档案馆馆藏档案共 58,641.70万卷/件。国家档案局档案馆（室）业务指导司于 2013年发布的《到2020年全面建成小康社会档案馆体系的目标与措施》中表示，到2020年，全国各级综合档案馆馆藏总量比2010年翻一番，由3亿卷增长到6亿卷，同时全国各级综合档案馆馆藏传统载体档案数字化比率较2010年翻两番，2020年末预计完成80%。
根据国家统计局数据显示，目前全国县级以上行政区划共有：省会城市32个（香港、澳门除外），地级区划数 333个，县级区划数 2,854个。按照目前档案局（馆）信息化建设，通常省级档案局（馆）的信息化建设初始投入平均为2,500万元；地级市档案局（馆）的信息化建设初始投入平均为1,500万元；县市级档案局（馆）的信息化建设初始投入平均为500万元，由此估算档案局（馆）的信息化建设初始投入将超过200亿元。（数据来源：计世资讯）
除档案局（馆）外，档案室信息化建设同样具有较大的市场容量。政府部门档案室信息化的市场容量按照各级政府部门立档单位进行估算，一个省级政府部门立档单位约500个，地级市约300个，县级市约100个。若每个省级立档单位按10万元投入，每个地市级立档单位按5万元投入，每个县级市立档单位按1万元投入计算，则档案信息化市场中仅针对政府部门的市场规模将超过94亿元。（数据来源：计世资讯）根据国家统计局统计数据，截至2013年底，我国企业法人单位共820.83万个，国有控股企业法人共22.05万个。每家大中型企业的档案信息软件投入按照至少10万元计算，企业档案室信息化同样具有较大的市场规模。
（2）量子伟业目前及未来几年均处于产业链布局和扩张期，新业务发展势头迅猛，带来新的业绩增长点
量子伟业成立至今，一直专注于智慧档案管理产品的开发与服务，业务范围覆盖了从馆库
规划、展厅展览设计、智能密集架、档案信息化咨询与建设、档案数据服务、智慧档案馆、数字
档案馆（室）、实体档案托管寄存、BPO服务、RFID电子标签全产业供应链服务，构建泛档案生态圈，为客户提供专业、高效、全方位的服务。
自2014年，量子伟业在怀柔区雁栖经济开发区设立档案托管基地开始，在业务扩展上，陆续完成金融非核心业务外包、实体档案托管中心、四大应用系统（BPO业务外包系统、大数据分析系统、档案管理系统、档案托管寄存系统）、大数据（数据分析、数据挖掘、数据利用），2014年起，怀柔托管基地生产运营进入常态化。并先后在上海浦东、广州南沙建立新的托管基地。现有库房面积7,475.22平方米。量子伟业新建的三个托管基地具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|基地名称|库房面积（平方米）|投入使用时间|
|北京怀柔托管基地|5923.14|2015年12月8日|
|上海浦东托管基地|672.08|2016年1月1日|
|广州南沙托管基地|880.00|2017年6月1日|

随着“北、上、广”托管基地的陆续投入运营，量子伟业保险理赔、营改增、银行信贷数据服务、小额贷款数据服务、托管寄存等业务能力得到大幅度提升，从而提升了量子伟业企业整体毛利率。已成为行业内具备档案全产业链服务能力的企业，形成了综合优势，尤其在高端用户群中具备核心竞争力。
此外，量子伟业档案管理BPO（业务流程外包服务）业务发展势头迅猛，其主要面向保险、银行等中大型金融客户，向客户提供软件、人力外部服务等帮助客户实现部分业务的流程化管理和操作。客户将一部分重复性的档案、文件、信息资料等日常业务流程外包给量子伟业，该公司通过软件及技术的使用提高效率。同时在开展该业务过程中，量子伟业能够获得海量的数据，为公司未来进入大数据业务领域、在法规框架和业务合同框架内开展大数据业务提供资源。该业务粘合性强，合同期限长，客户按年付费，在不考虑业务增量的情况下，中期内也能保证稳定的收入和利润。自2013年量子伟业推进BPO业务以来，BPO业务量增长显著。
（3）与历史情况比较，量子伟业未来收入及利润增长水平合理
量子伟业未来三年的收入预测是企业管理层基于行业增长的判断和量子伟业自身业务发展情况做出的。量子伟业预测营业收入主要考虑了以下因素：各地智慧档案馆建设项目增加，凭借量子伟业在行业内的专业能力和竞争能力，未来订单将持续增加；2015年一线保险公司客户的业务订单增加使得量子伟业在 BPO业务方面实现突破性增长，这类业务粘合性强，能够为量子伟业提供稳定收入和利润；量子伟业的各项业务，从跟踪客户业务需求、提供咨询方案、一直到签订业务合同，一般历时较长，且有较多项目分期实施；因此，量子伟业在业务承接过程中，对于未来订单情况会进行提前判断。
与历史收入增长情况相比，量子伟业2013年-2015年营业收入复合增长率11.24%，其中2015
年收入较上年增长17.09%。2016年至2019年预计的营业收入分别较上一年同比增长18.08%、
16.48%、16.87%、10.42%，增长水平相对合理。量子伟业 2013年-2015年净利润复合增长率为
49.87%。量子伟业2016年企业管理层预测的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,295.08万元，2017年、2018年、2019年承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 4,325.00万元、5,450.00万元、6,374.00万元。2016年至 2019年净利润分别较上一年同比增长33.69%、31.26%、26.01%、16.95%。2016年至 2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润复合增长率为26.98%，承诺利润的增长率未超过历史增长水平。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2013年|2014年|2015年|2016年E|2017年E|2018年E|2019年E|
|营业收入|8,293.32|8,764.02|10,261.97|12,117.14|14,114.03|16,495.04|18,213.15|
|增长率|三年复合增长率：11.24%|||18.08%|16.48%|16.87%|10.42%|
|净利润|1,097.37|1,727.74|2,464.67|3,295.08|4,325.00|5,450.00|6,374.00|
|增长率|三年复合增长率：49.87%|||33.69%|31.26%|26.01%|16.95%|

2016年，量子伟业实现主营业务收入为12,293.37万元，已超过2016年营业收入的预测值。
根据对行业发展现状以及量子伟业的核心竞争力、业绩增长模式的可持续性、新产品或业务的增长趋势及空间等方面进行的分析，量子伟业业绩承诺具有合理性。
（4）量子伟业2017年以来各项业务工作进展顺利
量子伟业经营业务包含档案数字化加工服务、档案管理BPO服务、软件定制开发、软件产品销售、软件维护服务等，根据企业历史年度收入情况及管理层对未来年度所做出的经营预测，该企业预测期的营业收入预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品或服务名称|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|产品 1-档案数字化加工服务|1,646.35|2,242.59|2,354.71|2,425.36|2,425.36|2,425.36|2,425.36|
|产品 2-档案管理 BPO服务|2,603.80|3,454.70|4,214.74|4,636.21|4,636.21|4,636.21|4,636.21|
|产品3-软件定制开发|2,918.73|3,521.21|3,873.33|4,067.00|4,148.34|4,148.34|4,148.34|
|产品4-软件产品销售|1,402.63|2,406.90|2,767.93|3,044.73|3,196.96|3,196.96|3,196.96|
|产品5-软件维保服务|1,118.78|1,678.16|2,433.34|3,163.34|3,479.67|3,479.67|3,479.67|
|产品6-商品销售|736.58|810.46|850.99|876.52|876.52|876.52|876.52|
|合计|10,426.87|14,114.03|16,495.04|18,213.15|18,763.06|18,763.06|18,763.06|

根据量子伟业2016年度审计报告，该企业2016年度的主营业务收入为12,293.37万元，其中6-12月完成10,603.10万元，因此该企业已圆满完成了2016年6-12月预测的营业收入指标。
量子伟业2017年预计全年营业收入14,114.03万元，截至2017年4月30日，该公司各项业务开展顺利，根据量子伟业的最新财务报表（未经审计），量子伟业该单位2017年1-4月已实现收入 1,514.59万元，占全年预计营业收入总额的10.73%，高于该企业历史同期占全年的营业
收入水平。具体为：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|||2015年|||
||1-4月完成|全年完成|占比|1-4月完成|全年完成|占比|
|营业收入|623.67|8,764.02|7.12%|859.42|10,261.97|8.37%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|||2017年|||
||1-4月完成|全年完成|占比|1-4月完成|全年完成|占比|
|营业收入|1,130.79|12,293.37|9.20%|1,514.59|14,114.03|10.73%|

此外经统计，截至2017年4月30日，量子伟业正在执行过程中的项目合同共180项，合同金额共计16,462.54万元，其中预计将于2017年5月-12月期间结转的营业收入金额为7,008.81万元，占全年销预计营业收入的49.66%。具体为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品或服务名称|合同项目|合同总金额|2017年1-4月已实现收入|2017年5-12月预计实现收入|
|产品1-档案数字化加工服务|49.00|4,984.15|407.57|2,540.02|
|产品2-档案管理BPO服务|25.00|8,520.42|95.28|1,916.89|
|产品3-软件定制开发|25.00|857.88|357.34|857.89|
|产品4-软件产品销售|19.00|634.00|607.40|600.00|
|产品5-软件维保服务|50.00|379.86|18.25|258.58|
|产品6-商品销售|12.00|1,086.23|28.75|835.43|
|小计|180.00|16,462.54|1,514.59|7,008.81|

因此 2017年已实现的营业收入以及有合同保障的营业收入占全年预计营业收入总额的60.39%。2017年营业收入有着较高的合同保障率。
此外，经初步统计，量子伟业目前正在洽谈及重点跟进的项目合同为共 421项，预计项目合同总金额共为63,145.09万元，其中在2017年度基本可以落实的项目合同金额共13,654.81万元，考虑到未签约项目的不确定性，根据以往项目经验，整体按40%的转化率考虑，这一部分预计将签订的合同2017年将会给企业带来约5,461.9万元的营业收入。
再加上其他目前不可预知的新增项目合同收入，量子伟业2017年度的销售收入预测是合理的。
量子伟业2018年至2020年（2020年之后开始进入稳定期）期间量子伟业预计的营业收入增长率分别为16.87%、10.42%和3.02%，以前年度营业收入增长率如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年度||2014年度||2015年度||2016年度||
||营业收入||8,293.32||8,764.02||10,261.97||12,293.37|
||增长率||||5.68%||17.09%||19.80%|

2018年度的增长率水平和以前年度该公司前两年的营业收入增长率水平基本一致，之后年度由于营业收入基数的日益增大，增长率水平有所下降。
综上所述，量子伟业均具有良好的行业前景和成熟的盈利模式，各项业务发展情况前景潜
力巨大。企业拥有优质的客户资源、丰富的项目实施经验、成熟稳定的核心管理团队和深厚的技
术储备和人才储备，企业管理层对未来年度所做出的经营预测和业绩承诺具有合理性和可实现性。
2、业绩承诺方的业绩承诺履约能力和保障措施
（1）业绩承诺履约能力
经过多年发展，量子伟业在档案信息化行业形成了自身的竞争优势，完全拥有了完成业绩承诺的履约能力。主要体现在以下几个方面：
【1】领先的行业地位
依托于量子伟业成熟的PDE产品系列和众多高端企业用户群，十多年积累的丰富的行业经验和中国档案信息化知名的市场品牌，借助各个行业龙头企业的辐射力，量子伟业在纸质档案托管、档案大数据服务、档案云服务等领域已成为国内领先的为档案业务领域的提供商。量子伟业专注于金融业务档案外包服务领域，先后在金融档案业务领域外包承接了包括中国人民保险集团股份有限公司、新华保险、泰康保险、阳光保险、昆仑保险、北京银行等纸张档案托管寄存、业务流程外包，在档案业务流程外包积累了丰富的行业经验。量子伟业成立至今，长期专注于智慧档案管理产品的开发与服务，承接了国家档案局的数字档案馆评测试点单位包括广东省档案局、绍兴市档案局、萧山档案局，并先后承接了吉林省档案局、湖南省档案局、江西省档案局、沈阳市档案局、杭州档案局、郑州市档案局、大连市档案局、公安部档案馆、民政部、水利部、国家地质资料档案馆、证监会、中国印钞造币总公司等国家、省部级档案主管部门的信息化规划、数字档案馆建设、科研课题研发和相关标准制定等重大项目，积累了丰富的行业经验。尤其以大数据作为核心技术的智慧档案领域建设积累了丰富经验。
【2】承接档案业务的各类资质齐全
量子伟业拥有国家档案局业务主管部门的计算机档案管理软件类定点生产企业、档案数字化加工服务类定点生产企业、环境管理体系认证证书：环境管理体系符合GB/T24001-2004/ISO14001:2004标准、国家秘密载体印制资质证书、职业健康安全管理体系认证证书：职业健康安全管理体系符合GB/T28001-2011标准、质量管理体系认证证书：质量管理体系符合GB/T19001-2008-ISO9001:2008标准、军用信息安全产品认证证书等。上述资质的取得，体现了量子伟业在档案信息化领域满足客户多方面需求、提供整体解决方案的能力，为承接档案信息化相关的各类业务提供了先决条件。
【3】持续的创新机制和自有核心技术与产品
量子伟业多年的档案管理及理论研究的过程中，先后承担了云技术在贵州移动数字档案馆的应用课题、面向用户的区域数字档案馆资源集成共享模式研究与平台设计课题、数字档案管理模式及其企业管理战略的耦合关系研究课题、甘肃移动数字档案馆流程梳理与创新课题、数字环
境下档案馆业务流程与重组系统开发研究、基于信息生命周期的企业文档管理方案研究、基于
OSS模式文档信息延伸管理的数字档案馆建设的研究、区域性电子文件集成管理的建设与研究、视频信息采集和管理系统、综合档案馆数字化的工作流程和管理方法研究、多媒体电子文件归档技术方法与研究等共12项国家级重点课题研究，积极参与国家重点项目的研究与实施，为保持技术领先优势奠定了基础。量子伟业自主研发的核心技术不断开发与创新，在档案信息化领域处于领先水平。核心技术包括：量子伟业智能SOA开发平台、基于机器人的数字化扫录系统、文件防扩散系统、云计算、非结构化数据、数据分析、挖掘、清洗、业务流程外包碎片化等技术；
在核心技术领域不断拓展和深化，先后取得了近 50项的软件著作权，为量子伟业的核心竞争力创造有利条件。
综上，量子伟业在发展过程中形成了自身强大的竞争优势，完全拥有了完成业绩承诺的履约能力。
（2）保障措施
量子伟业为保证完成管理层对企业所做出的未来年度的经营预测，制订出了一系列的保障措施。主要有：
首先，量子伟业在业绩承诺期间内将进一步优化公司内部组织结构，分业态整合分子公司，细分专业团队，提升服务能力；加强融资保障，优化融资结构，提高融资能力，增加银行授信额度，盘活存量资产。
其次，量子伟业将以北京、上海、广州为核心，夯实“北上广”大本营，同时在目前布局情况较好京津冀、长三角区域、珠三角区域三大区域扩张，重点加强市场营销活动和提升本地化服务能力，在福建、山东、湖北、湖南、广西、河南等地扩张，选择与当地有实力企业合作，逐步构筑沿海、华中各省级营销体系，扩大公司在沿海地区、华中地区的市场占有率和影响力，再择机向西南、西北地区扩张，扩大国内销售区域覆盖率。以客户需求为中心，推进“泛档案、全产业”生态链的营销理念，加强智慧档案馆周边相关技术设备的集成能力；加大对 BPO新业务的支持力度和拓展能力。
最后，量子伟业将在业绩承诺期内加大产品研发投入，公司将继续执行在产品和技术上“销售一代、开发一代、预研一代”的研发战略，持续加大研发投入，增强自主创新能力，始终保持技术在行业内的领先水平，密切关注行业发展的新趋势、新动向，充分利用产品、技术、人才、管理等优势，不断增强核心竞争力，扩大业务规模，进一步开拓全国市场，提高市场占有率，推动国内档案信息化行业的发展。
二、会计师核查意见
经核查，我们认为，结合量子伟业所处的行业情况以及企业自身发展情况，我们未见到企业管理层所做出的2017年-2019年营业收入及净利润预测的合理性、量子伟业履约能力的充足性以
及保障上述经营指标的完成制订保障措施的可行性的分析存在明显不合理的情形。
问题6、申请材料显示，报告期内量子伟业分产品毛利率和综合毛利率变动较大。
请你公司补充披露上述毛利率变动较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复
1、毛利率变动较大的原因及合理性
量子伟业各产品的毛利率情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品或服务名称|2014年度|||2015年度|||2016年度|||
||收入金额|占比|毛利率|收入金额|占比|毛利率|收入金额|占比|毛利率|
|档案应用软件|3,837.07|43.78%|88.32%|5,248.95|51.15%|82.85%|7,875.32|64.06%|85.52%|
|档案数字化加工|2,869.92|32.75%|40.85%|2,034.09|19.82%|25.50%|2,754.45|22.41%|26.45%|
|档案管理BPO服务|1,908.44|21.78%|56.51%|2,321.09|22.62%|48.09%|1,330.76|10.83%|56.70%|
|硬件设备贸易|148.58|1.70%|10.52%|657.84|6.41%|6.91%|332.83|2.71%|4.92%|
|合计|8,764.01|100.00%|64.53%|10,261.97|100.00%|58.75%|12,293.36|100.00%|66.99%|

（1）档案应用软件部分
2014年、2015年及2016年档案应用软件部分毛利率分别为88.32%、82.85%和85.52%，各年毛利变动幅度均未超过6%，属于正常变动范围，因为档案软件属于应用软件，与各单位的业务系统密切相关，个性化需求较多，因此该类产品销售时采取的策略是一事一议，因而各年度毛利率会呈现上下波动的情况。
（2）档案数字化加工
2014年、2015年及2016年数据处理分部业务毛利率分别为40.85%、25.50%和26.45%，总体上呈下降趋势，2015年毛利率较2014年下降较快，主要原因为数据处理分部产品属于劳动密集型，人工成本上涨导致营业成本增加，而竞争加剧导致销售单价下降，从而导致利润空间被压缩。2015-2016年，该项业务毛利率保持稳定。
（3）档案管理BPO服务
2014年、2015年及 2016年档案管理 BPO服务部分的毛利率分别为56.51%、48.09%和56.70%，2015年档案管理 BPO服务部分毛利率较 2014年下降，主要原因有两方面：第一，怀柔基地因业务发展需要提前更换租赁现场所导致装修费用和计划外房租赔偿加大了成本支出；第二，2015年第四季度新建上海基地，发生房租和装修支出，但生产效益未及显示在2015年度，因而对 BPO服务业务整体毛利产生较大影响。2016年较 2015年毛利率有所回升，主要原因为公司已经完成怀柔基地和上海基地的主体装修工作，毛利率基本回到2014年水平。
（4）硬件设备贸易部分
硬件设备贸易部分毛利各期呈下降趋势，主要是该部分业务是替客户代采部分软件产品或
服务需要的必备设备，该产品本身毛利不高而且竞争比较激烈，有时由于客户设备预算受限，会
导致出现销售价格低于采购价格的情况。
综上，2014年、2015年及2016年综合毛利率分别为64.53%、58.75%和66.99%，报告期内的综合毛利率呈现上下波动，主要受档案应用软件、档案管理 BPO服务和档案数字化加工这三块业务的毛利波动影响，从历史各年收入比重看，这三块业务收入的占比在90%以上，对整体毛利率会产生联动影响，但各年毛利率均在60%上下波动，波动幅度未超过7%，属于正常变动范围。
二、会计师核查意见
经核查，我们认为，量子伟业各项业务毛利率指标变动幅度在合理范围，变动原因具备合理性。
问题7、申请材料显示，2015年3月27日，南京超量予以注销。请你公司补充披露：1）南京超量的主营业务开展情况。2）南京超量报告期内是否存在重大违法违规、诉讼等情形。3）南京超量报告期内的主要财务数据。4）2015年注销南京超量的原因及合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复
1、南京超量的主营业务开展情况
根据量子伟业提供的资料及其说明，南京超量系量子伟业原全资子公司，其成立于2008年2月3日，注销前其经营范围主要包括计算机软硬件技术开发、销售、技术服务、技术咨询，计算机系统集成。南京超量自成立以来，主要针对江苏地区政府机关开展产品销售和技术服务与开发，主要客户集中在南京地区，包括街道、小学、机关单位等，销售的主要产品为“数字档案管理系统V7.2”，同时为客户提供定制软件开发服务。
2、南京超量报告期内是否存在重大违法违规、诉讼等情形
根据量子伟业提供的资料及其说明，2014年12月30日，南京市秦淮区国家税务局颁发了《税务事项通知书》（秦国税通[2014]83886号），同意了南京超量的注销申请。
2015年3月10日，南京市秦淮地方税务局出具《税务事项告知书》（宁地税征三[2015]1084号），准予南京超量注销。
2015年3月27日，南京市工商局秦淮分局颁发了《公司准予注销登记通知书》。
根据量子伟业提供的说明及其承诺并经查询全国法院失信被执行人信息系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网等网站核查的结果，南京超量报告期内不存在重大违法违规及诉讼情况。
3、南京超量报告期内的主要财务数据
根据量子伟业提供的资料及其说明，南京超量于2015年3月27日注销，2014年主要财务
数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|财务指标|2014年度|
|营业收入|0|
|营业利润|0|
|利润总额|-223,411.00|
|净利润|-223,411.00|
|归属于母公司所有者的净利润|-223,411.00|
|财务指标|2014年12月31日|
|资产总额|568,791.34|
|负债总额|0|
|所有者权益总额|568,791.34|

4、2015年注销南京超量的原因及合理性
根据量子伟业的说明和确认，南京超量成立于2008年2月3日，注册地为南京。南京超量最初成立的目的在于开拓江苏市场，更好地提供本地化服务，同时满足部分地方招投标中有关本地注册经营的要求。经过多年发展，随着市场环境的变化和量子伟业品牌度知名度的上升，量子伟业已成长为国内领先的档案管理软件和档案数据服务提供商，地域性限制对量子伟业业务的影响已逐渐消除。同时，南京超量自 2013年开始，因产品单一，营业收入逐步萎缩，面对市场上的竞争环境，量子伟业作为主体去开展业务更具竞争优势，故在2014年10月成立清算组，决定注销南京超量。南京超量注销后，量子伟业整体业务的开展未受到影响。
二、会计师核查意见
报告期内，我们未发现南京超量存在重大违法违规、诉讼情况。南京超量成立之初在于开拓江苏市场，更好的提供本地化服务，随着市场环境的发展以及量子伟业品牌知名度的上升，地域性限制对量子伟业业务的影响已逐渐消除。同时，南京超量因产品单一而造成业务萎缩，以量子伟业作为主体去开展业务更具有优势，因此南京超量选择注销合理，未对量子伟业整体业务的开展产生影响。
问题 8、申请材料显示，报告期内，量子伟业的研发支出分别为 1,800.23万元、1,423.87万元和1,982.37万元。请你公司：1）补充披露量子伟业研发支出的会计处理，是否存在研发费用资本化的情形。2）结合量子伟业研发支出的归集方式、核算方法，区分研究阶段和开发阶段的标准和方式，补充披露研发费用资本化是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复
1、量子伟业不存在研发费用资本化的情形
报告期内，量子伟业研发支出情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|时间|2016年度|2015年度|
|研发支出金额|2,215.10|1,423.87|
|计入当期损益金额|2,215.10|1,423.87|

量子伟业根据《企业会计准则第 6号-无形资产》准则中关于内部研究开发费用的确认和计量的规定，因研发支出不具备资本化的条件，对研发支出全部予以费用化处理，不存在研发费用资本化的情形。
2、研发费用核算符合《企业会计准则第6号-无形资产》的相关规定
量子伟业内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，方可确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
【1】完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
【2】具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
【3】无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
【4】有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
【5】归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
根据上述会计处理原则和核算方法，量子伟业关于研发费用的处理符合《企业会计准则》的相关规定，报告期内的研发支出因不具备资本化的条件，全部进行了费用化处理。因此，量子伟业研发支出不存在资本化的情形。
二、会计师核查意见
经核查，我们认为：量子伟业报告期内的研发支出均不具备资本化的条件，其发生研发支出应进行费用化处理。
问题9、申请材料显示，量子伟业与太极股份在固定资产折旧年限、应收账款和其他应收款坏账计提比例等会计估计存在差异。请你公司补充披露：1）量子伟业本次审计报告相关财务数据未按照太极股份相关会计估计进行测算的原因及合理性。2）量子伟业财务报告按照太极股份的会计估计重新测算的情况，及对相关财务数据的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复
1、量子伟业报告期相关财务数据未按照太极股份相关会计估计进行测算的原因及合理性（1）量子伟业与太极股份在固定资产折旧年限会计估计政策对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）||残值率（%）||年折旧率（%）||
||太极股份|量子伟业|太极股份|量子伟业|太极股份|量子伟业|
|房屋及建筑物|40|40|5|5|2.38|2.38|
|机器设备|5|5|5|5|19|19|
|运输设备|5-10年|8年|5|5|9.5-19|11.88|
|电子及其他设备|5-9年|3-5年|5|5|10.56-19|19-31.67|

报告期内，量子伟业未按照太极股份相关会计估计进行测算，主要原因是量子伟业以档案管理为主营业务，其固定资产以扫描仪、复印机、打印机等电子设备为主，且多半是处于高强度运转的生产设备，磨损程度较一般办公设备要高，所以根据以往设备使用情况将折旧年限设置为3~5年，而太极股份电子设备主要是笔记本电脑和台式机电脑，在种类、使用强度、耗损方面与量子伟业的电子设备存在较大差异，进而导致固定资产折旧存在差异。
（2）量子伟业与太极股份在应收账款和其他应收款坏账计提比例会计估计政策对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）||其他应收计提比例（%）||
||太极股份|量子伟业|太极股份|量子伟业|
|6个月以内（含6个月）|0|1|2.5|1|
|7-12个月|2.5|1|2.5|1|
|1-2年|5|5|5|5|
|2-3年|15|15|15|15|
|3-4年|35|30|35|30|
|4-5年|80|50|80|50|
|5年以上|100|100|100|100|

报告期内，量子伟业未按照太极股份相关会计估计进行测算的原因，量子伟业与太极股份的业务结构不同：量子伟业90%以上业务是软件及与软件相关服务，其主要客户是大型金融机构的档案服务，而太极股份有大部分业务是系统集成收入，其主要客户是军队、政府机关及大型国企，客户的差异性导致两家企业坏账准备会计估计存在差异。
根据会计准则相关规定：“计提坏账准备的方法由企业自行确定，企业应当列出目录，具体注明计提坏账准备的范围、提取方法、账龄的划分和提取比例。企业在确定坏账准备的计提比例时，应当根据企业以往的经验、债务单位的实际财务状况和现金流量的情况，以及其他相关信息合理地估计。”因此按量子伟业制定的坏账准备政策、折旧政策计提坏账和折旧更符合企业的实际情况。
2、量子伟业按照太极股份的会计估计重新测算的情况，及对相关财务数据的影响
如报告期量子伟业按照太极股份固定资产折旧年限、应收账款、其他应收款坏账计提比例
测算相关数据，其对财务数据的影响情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年|2015年|
|固定资产|量子伟业报告期计提折旧|1,986,150.99|1,710,433.26|
||按太极股份政策计提折旧|1,606,970.97|1,567,138.12|
||差异|379,180.02|143,295.14|
|应收账款|量子伟业报告期计提坏账准备|2,889,279.61|993,828.69|
||太极股份政策计提坏账准备|3,546,983.91|1,083,109.98|
||差异|-657,704.30|-89,281.29|
|其他应收款|量子伟业报告期计提坏账准备|-19,624.26|91,678.32|
||太极股份政策计提坏账准备|-68,218.89|153,004.05|
||差异|48,594.63|-61,325.73|
|三项合计影响||-229,929.64|-7,311.89|

从上表合计影响金额看，如报告期按太极股份相关会计估计测算折旧和坏账准备，则影响2015年度、2016年度利润总额分别-7,311.89元和-229,929.64元。
二、会计师核查意见
经核查，我们认为：量子伟业与太极股份在固定资产折旧年限、应收账款和其他应收款坏账计提比例等会计估计存在差异，主要原因在于太极股份和量子伟业机主营业务不同，固定资产的种类构成及使用情况不同，应收账款的客户群体不同导致应收账款的可收回性不同。经过对量子伟业财务报告按照太极股份的会计估计重新测算，对报告期内各年度利润总额均不到1%，其会计估计差异造成的影响较小。
问题11、申请材料显示，量子伟业收益法评估中营业收入呈稳定增长趋势。请你公司：1）补充披露量子伟业2016年实现的营业收入、净利润情况，与本次收益法评估预测是否存在差异。2）结合正在执行合同、预计将签订合同、意向项目等情况，按产品类别补充披露量子伟业营业收入预测的合理性。3）补充披露量子伟业预测期各产品的毛利率情况、预测依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、问题答复
1、量子伟业2016年实现的营业收入、净利润情况，与本次收益法评估预测是否存在差异根据量子伟业经审计的财务报告，量子伟业2016年度营业收入及净利润实现情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月实现|2016年6-12月预测|2016年全年预测|2016年1-12月实现|差异数|差异率|
|营业收入|1,690.27|10,426.87|12,117.14|12,293.37|176.23|1.45%|
|营业利润|-848.68|4,019.19|3,170.51|3,223.14|52.63|1.66%|

利润总额 -739.60 4,207.96 3,468.36 3,536.43 68.071.96%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|净利润|-539.03|3,834.11|3,295.08|3,155.32|-139.76|-4.24%|

根据以上表格所显示的信息，就营业收入、营业利润及利润总额三项指标，量子伟业2016年度实际实现结果均超过 2016年度预测值。净利润出现一定的差异是因为评估师在收益法测算2016年6-12月企业所得税时考虑了弥补上一期亏损因素的影响。
从以上可以看出，量子伟业完成了2016年所预测的营业收入及净利润指标。
2、结合正在执行合同、预计将签订合同、意向项目等情况，按产品类别补充披露量子伟业营业收入预测的合理性。
详见本回复第 5题之“一、量子伟业 2017年-2019年承诺净利润较报告期净利润增长较快的依据及合理性”之“量子伟业2017年以来各项业务工作进展顺利”。
3、量子伟业预测期各产品的毛利率情况、预测依据及合理性
量子伟业预测期内各产品的毛利率情况主要是基于各产品在历史期间的毛利率情况而做出的预测，报告期内，量子伟业各产品的毛利率情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|产品或服务名称|历史年度|||
||2014年度|2015年度|2016年1-5月|
|产品1-档案数字化加工服务|40.85%|25.50%|21.34%|
|产品2-档案管理BPO服务|56.51%|48.09%|55.20%|
|产品4-软件定制开发|84.02%|74.16%|49.51%|
|产品4-软件产品销售|100.00%|99.99%|99.63%|
|产品5-软件维保服务|93.81%|74.44%||
|产品6-商品销售|10.52%|6.91%|-48.04%|

量子伟业预测期各产品的毛利率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品或服务名称|预测年度|||||||
||2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|产品1-档案数字化加工服务|26.09%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|
|产品2-档案管理BPO服务|47.37%|48.00%|48.00%|48.00%|48.00%|48.00%|48.00%|
|产品4-软件定制开发|76.37%|74.00%|74.00%|74.00%|74.00%|74.00%|74.00%|
|产品4-软件产品销售|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|产品5-软件维保服务|74.00%|74.00%|74.00%|74.00%|74.00%|74.00%|74.00%|
|产品6-商品销售|5.01%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|

预测期的各产品毛利率和该企业各类产品的历史期间特别是2015年度的毛利率情况基本保持一致的，无大的变化。由于量子伟业的业务收入及利润完成情况具有明显的不均衡性，因此为
了更全面、准确核算企业的毛利情况，2016年6-12月的毛利率是根据预计的该年度全年毛利率
情况结合2016年1-5月各产品的毛利情况经综合分析得出的。
二、会计师核查意见
经核查，我们认为：量子伟业完成了2016年的所预计的收入及利润预测指标。量子伟业预测期间的毛利率情况同该企业的历史期间的毛利率情况基本一致，无大的变化，结合量子伟业正在执行的合同以及预计新签的合同情况，并综合考虑宏观经济和量子伟业所处行业的增长趋势，我们未发现量子伟业2017年以及以后年度的经营收入预测存在明显不合理的情形。
（本页无正文，为《中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见通知书（170535号）的回复》之签署页）
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国·北京
中国注册会计师
二〇一七年五月三十一日