天舟文化股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告
天职业字[2016]3129-1号天舟文化股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化公司”）《天舟文化股份有限公司董事会关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
一、管理层的责任
天舟文化公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引规定编制《关于 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、鉴证结论
我们认为，天舟文化公司《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了天舟文化公司2015年度募集资金的存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供天舟文化公司 2015年度报告披露之目的，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为天舟文化公司2015年度报告的必备文件，随其他文件一起报送。
中国注册会计师： 刘宇科
中国·北京
中国注册会计师： 李明
二○一六年三月三日
中国注册会计师： 伍舫
天舟文化股份有限公司董事会
关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，将本公司2015年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
1、2010年首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1697号核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商海通证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,900万股，发行价格为每股21.88元。募集资金总额 41,572万元，扣除海通证券股份有限公司的承销费和保荐费2,997.16万元，募集资金人民币 38,574.84万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2010年12月9日汇入本公司账户，扣除交易所的发行手续费等发行费用人民币628.572万元后，募集资金净额为人民币37,946.268万元。上述资金到位情况业经天职国际会计师事务所有限公司验证，并出具天职湘核字[2010]442号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、2014年非公开发行股票
2014年4月17日，经中国证券监督管理委员会《关于核准天舟文化股份有限公司向李桂华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可字[2014]416号文件）核准，公司向特定投资者章浩、陈伟娟、茅惠芳、财通基金管理有限公司发行1,839.5879万股，每股面值人民币1元，每股作价13.59元/股，共募集配套资金总额为人民币24,999.999万元，扣除与发行有关的费用人民币2,421.800万元，实际募资收购北京神奇时代网络有限公司全部股权资金净额为人民币22,578.199万元。截至2014年5月16日，上述发行募集的资金已全部到位，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天职业字[2014]9367号验资报告。
（二）募集资金以前年度使用金额
（1）2010年首次公开发行股票募集资金累计使用情况
本公司以前年度累计使用募集资金309,990,008.93元。其中：置换预先已投入内容策划与图书发行项目的自筹资金20,029,336.73元；内容策划与图书发行项目使用56,013,063.27元；营销网络建设项目使用2,308,572.55元；管理信息与出版创意平台软件款项目使用2,026,541元；投资设立浙江天舟图书有限责任公司使用3,500,000.00元；投资设立北京北舟文化传媒有限责任公
司使用29,400,000.00元；设立北京事业部使用28,542,963.66元；投资设立北京东方天舟教育科技有限公司使用15,000,000.00元；超募资金永久补充流动资金使用40,000,000.00元；教育内容资源研发与服务平台使用超募资金4,171,131.72元；并购神奇时代股权使用超募资金
108,998,400.00元。
募集资金专用账户以前年度共取得利息收入22,840,429.98元，支付银行手续费及账户管理费19,140.29元。
（2）2014年非公开发行股票募集的资金累计使用情况
2014年公司累计支付募集资金225,781,992.52元，全部用于收购北京神时代网络有限公司的股权。
截至2014年12月31日，公司募集资金专户余额为92,293,960.76元。
（三）2015年度募集资金使用及结余情况
1、2015年度募集资金使用情况如下：
（1）2010年首次公开发行股票募集资金使用情况
2015年度，本公司累计使用募集资金 1,196,112.48元，为北京事业部使用超募资金1,196,112.48元。
2015年度，募集资金专户取得利息收入 4,207,397.09元，支付银行手续费及账户管理费4,020.00元。
（2）2015年非公开发行股票募集的资金使用情况
2015年无非公开发行股票募集的资金使用情况。
2、2015年12月31日募集资金结余情况
截至2015年12月31日，公司募集资金专户余额为95,301,225.37元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法利益，本公司按照《创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情况制订了《天舟文化股份有限公司募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，本公司及保荐机构海通证券股份有限公司与募集资金专户所在银行中国建设银行股份有限公司长沙星沙支行、中国农业银行股份有限公司长沙县支行、兴业银行股份有限公司长沙星沙支行、中国建设银行股份有限公司长沙火炬路支行签订了《募集资金三方监管协
议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议履行正常。
（二）募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元开户银行 银行账号 账户类别 存储余额中国建设银行股份有限公司长沙星沙支行 43001566061052507964 募集资金专户 24,854,359.81兴业银行股份有限公司长沙星沙支行 368180100100080670 募集资金专户 39,062,929.23中国农业银行股份有限公司长沙县支行 0309010400012950 募集资金专户 48,268.15兴业银行股份有限公司长沙星沙支行 368180100100197418 募集资金专户 31,335,668.18中国建设银行股份有限公司长沙火炬路支行 731903589110404 募集资金专户
合计 95,301,225.37根据《募集资金三方监管协议》的约定，公司的部分募集资金以定期存单形式存放于上述各银行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司在募集资金实际到位之前，利用自筹资金对募投项目已累计投入2,002.934万元，其中内容策划与图书发行项目使用2,002.934万元。2011年3月21日，本公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以2,002.934万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。天职国际会计师事务所有限公司出具了天职湘SJ[2011]237号专项鉴证报告；本公司保荐机构海通证券股份有限公司发表了核查意见。
（三）超募资金使用情况
本公司募集资金净额37,946.268万元，较14,125.22万元的募集资金投资项目资金需求超募资金23,821.048万元，以前年度累计使用超募资金22,961.25万元。
2015年度，经公司董事会批准本公司使用超募资金 119.61万元，为设立北京事业部使用119.61万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2015年度不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年度，本公司已按贵所《上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。
附件：募集资金使用情况对照表
天舟文化股份有限公司二〇一六年三月三日
附件：募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已||||||截至期|项目达||截止报||项目可|
||||募集资|||截至期|||||||
||变更项|||调整后|本报告||末投资|到预定|本报告|告期末|是否达|行性是|
|承诺投资项目和|||金承诺|||末累计|||||||
||目(含|||投资总|期投入||进度|可使用|期实现|累计实|到预计|否发生|
|超募资金投向|||投资总|||投入金|||||||
||部分变|||额(1)|金额||(3)＝|状态日|的效益|现的效|效益|重大变|
||||额|||额(2)|||||||
||更)||||||(2)/(1)|期||益||化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|1.内容策划与图|||7604.2|7,604.2||7,604.2|100.00|||1,745.2|||
||否|||||||2013年|不适用||是|否|
|书发行项目|||4|4||4|%|||5|||
|2.营销网络建设||||3,320.4|||||||||
||否||3320.4|||230.86|6.95%|2016年|不适用|不适用|不适用|否|
|项目||||0|||||||||
|3.管理信息和出|||||||||||||
||||3200.5|3,200.5|||||||||
|版创意平台建设|否|||||202.65|6.33%|2016年|不适用|不适用|不适用|否|
||||8|8|||||||||
|项目|||||||||||||
|4.神奇时代股权|||22578.|22,578.||22,578.|100.00||15,362.|25,171.|||
||否|||||||2014年|||是|否|
|并购项目|||20|20||20|%||72|70|||
|承诺投资项目小|||36,703.|36,703.||30,615.|||15,362.|26,916.|||
||--||||-||--|--|||--|--|
|计|||42|42||95|||72|95|||
|超募资金投向|||||||||||||
|1.投资设立浙江天|||||||||||||
||||||||100.00||||||
|舟图书有限责任公||否|350|350.00||350.00||2011年|-|-297.05|否|是|
||||||||%||||||
|司|||||||||||||
|||||3,000.0||2,973.|||||||
|2.设立北京事业部||否|3000||119.61||99.13%|2011年|不适用|不适用|不适用|否|
|||||0||91|||||||
|3.投资设立北京北|||||||||||||
|||||2,940.0||2,940.|100.00||||||
|舟文化传媒有限责||否|2940|||||2011年|-|-7.81|否|是|
|||||0||00|%||||||
|任公司|||||||||||||
|4.教育内容资源研|||||||||||||
|||||2,884.0|||||||||
|发与服务平台建设||否|2884|||417.11|14.46%|不适用|不适用|不适用|不适用|是|
|||||0|||||||||
|项目|||||||||||||
|5.投资设立北京东|||||||||||||
|||||1,500.0||1,500.|100.00|||-1,661.|||
|方天舟教育科技有||否|1500|||||2012年|-||否|是|
|||||0||00|%|||92|||
|限责任公司|||||||||||||
|6.神奇时代股权并|||10899.|10,899.||10,899|100.00||||||
|||否||||||2014年|不适用|不适用|不适用|否|
|购项目|||84|84||.84|%||||||
|7.永久性补充流动||||4,000.0||4,000.|100.00||||||
|||否|4000|||||不适用|不适用|不适用|不适用|否|
|资金||||0||00|%||||||
||||25,573.|25,573.||23,080||||-1,966.|||
|超募资金投向小计||--|||119.61|||--|-||--|--|
||||84|84||.86||||78|||
||||62,277.|62,277.||53,696|||15,362.|24,950.|||
|合计||--|||119.61|||--|||--|--|
||||26|26||.81|||72|17|||
|未达到计划进度或||1.营销网络建设项目：近年来，互联网、移动通讯、现代物流业的迅猛发展，对整个|||||||||||

|||
|-|-|
|预计收益的情况和|图书出版发行业造成了巨大的冲击。网络阅读、移动电子阅读设备改变了传统的阅|
|原因（分具体项目）|读方式，电子商务和现代物流业改变了传统的图书发行模式，图书出版发行企业必|
||须在数字出版和新媒体的冲击下积极寻求转型。面对目前的市场环境，公司正在积|
||极、稳妥寻找转型的对策和措施，研究适合自己的业务发展模式，确保公司的出版|
||发行业务持续稳定增长。另外，2012年以来，教育部、新闻出版总署对中小学教材、|
||教辅的审定、出版、发行等方面的政策规定进行了较大幅度的调整，原有的教辅发|
||行模式发生了较大的变化，但公司预期的教材出版发行模式改革一直没有落地，因|
||此，为确保公司营销网络布局与政策及市场发展趋势一致，避免盲目投入，提升资|
||金使用效率，公司主动放缓了营销网络建设。经公司第二届董事会第三十七次会议|
||审议，决定将该项目预计可达到使用状态的时间，延期至2016年12月31日。|
||2.管理信息和出版创意平台建设项目：与营销网络建设项目同步配套实施，由于营销|
||网络建设未能按期推进，出版发行模式和管理运营体系尚不完整，公司管理信息系|
||统建设和创意资源平台项目也同步推迟实施。经公司第二届董事会第三十七次会议|
||审议，决定将该项目预计可达到使用状态的时间，延期至2016年12月31日。|
||3.教育内容资源研发与服务平台项目：该项目目前仍处于筹备阶段，合资公司尚未组|
||建，但幼教读物、英语测评等项目正在全力推进。|
||4.投资设立的浙江天舟未达到预期收益的主要原因是：目前少儿图书市场品种繁多，|
||公司的销售渠道有限，市场竞争加剧，以致我司开发的图书品种销量未达到预计目|
||标，同时公司也主动控制开发规模，避免更大亏损。|
||5.投资设立的北京北舟公司未达到预期收益的主要原因为：A、原预计招投标市场具|
||有一定的不确定性，市场规律难以掌控，业务开拓需要一个过程，使得招投标业务|
||未达到预期目标；B、受国家教材教辅管理政策调整的影响，全国教材教辅市场推广|
||未能按预期的计划进行。|
||6.投资设立东方天舟未达到预期收益的主要原因为：A、原托管上海东阶双语学校因|
||学校面临搬迁，经营存在不确定性，延缓了实施计划；B、原预计的教具教材的销售|
||及 NCET 的考试因暂未到中国教育学会外语专业委员会正式推广的配合，考生人数|
||未达到预期水平；C、因公司新成立，品牌还在推广期，招生人数受限，学校收入未|
||达预期。|
||1.投资设立浙江天舟图书有限责任公司。因行业市场情况发生较大变化，该公司实际|
||运营情况与预测差距较大，造成图书库存积压严重。经公司董事会决定处置该公司，|
||并已于2013年下半年进入清算期，预计2016年度将能完成注销登记。|
||2.投资设立北京北舟文化传媒有限责任公司。根据公司的战略目标，公司将加快现有|
||业务结构的调整，将持有的北舟公司49%的股份转让给北洋传媒，并已于2013年12|
||月收到北洋传媒股权转让款。|
||3.投资设立北京东方天舟教育科技有限责任公司。因该子公司总部及5所学校严重亏|
|项目可行性发生重||
||损，且短期内难以扭转，新项目投资存在重大不确定性风险。经公司董事会决议：|
|大变化的情况说明||
||将持有东方天舟 77.5%的股份转让给控股股东“天鸿投资”，现已收到“天鸿投资”|
||股权转让款项。|
||4.教育内容资源研发与服务平台项目：该项目原定为公司与中国教育科学研究院组建|
||合资公司共同推进，目前有关幼教产品的研究开发已经基本完成。但根据教育部有|
||关政策规定，中国教科院被确定为公益性事业单位，不得直接开展对外投资和经营|
||性业务，因此合资公司一直无法组建。公司目前正在与中国教科院协商新的合作模|
||式，原定的《教育内容资源研发与服务平台建设项目》将会进行调整或变更。|
|超募资金的金额、用|本公司超募资金23,821.048万元，其使用情况如下：|

|||
|-|-|
|途及使用进展情况|1.2011年3月21日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于审议使用部分与主营业务相关的营运资金投资设立浙江天舟图书有限公司的议案》：同意公司以人民币350万元现金投资设立浙江天舟图书有限公司。2011年6月21日，浙江天舟图书有限责任公司在工商行政管理部门登记成立并已正常开展经营活动。但由于行业市场情况发生较大变化，该公司实际运营情况与预测差距较大，故决定注销该公司，目前正在办理相关手续。2.2011年4月8日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立北京事业部的议案》：同意使用公司首次公开发行超额募集资金 3,000 万元投资设立北京事业部。投资的主要用途如下：投资2,610万购置北京事业部办公场地，投资 390 万元用于北京事业部人员招聘和补充北京事业部流动资金等。北京事业部目前已正常运营。3.2011年6月29日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金投资参股北京北舟文化传媒有限公司的议案》，公司以现金出资 2,940 万元参股成立北京北舟文化传媒有限公司，持股比例49%。2011年8月3日，北京北舟文化传媒有限责任公司在工商行政管理部门登记成立并已正常开展经营活动。但为适应公司发展战略，调整业务结构，公司已将该公司股权转让。4.2011年11月30日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设“教育内容资源研发与服务平台”项目的议案》，同意使用超募资金2,884万元与中国教育科学研究院共同投资建设“教育内容资源研发与服务平台”项目。因此合资公司一直无法组建，公司目前正在与中国教科院协商新的合作模式，原定的《教育内容资源研发与服务平台建设项目》将会进行调整或变更。5.2012 年 6 月 4 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立北京东方天舟教育科技有限公司的议案》，同意使用超募资金 1,500 万元与上海东方阶梯智力发展有限公司、生艳秋女士共同出资设立北京东方天舟教育科技有限公司。2012 年 6 月 26 日,北京东方天舟教育科技有限责任公司在工商行政管理部门登记成立。但由于该公司严重亏损，短期内难以扭转，故公司已将其所持股转让。6.2014年5月15日，公司第一次临时股东大会审议并通过了《关于使用超募资金及利息用于向李桂华等购买神奇时代 100%股权的部分现金对价支付的议案》，同意使用超募资金及利息 10,899.84 万元用于向李桂华等购买神奇时代 100%股权的部分现金对价支付，该款项已于报告期内支付完毕。7.2012年8月21日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 4,000 万元用于永久补充流动资金，目前流动资金已补充到位。|
|募集资金投资项目||
||不适用|
|实施地点变更情况||
|募集资金投资项目||
||不适用|
|实施方式调整情况||
||本公司在募集资金实际到位之前，利用自筹资金对募投项目已累计投入2,002.934万|
|募集资金投资项目|元，其中内容策划与图书发行项目使用 2,002.934 万元。2011 年3 月21 日，本公司|
|先期投入及置换情|第二届董事会第二次会议审议通过了《关于用募集资金置换已投入募集资金投资项|
|况|目自筹资金的议案》，公司以 2,002.934 万元募集资金置换预先已投入募集资金投资|
||项目的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂|不适用|

|||
|-|-|
|时补充流动资金情||
|况||
|项目实施出现募集||
|资金结余的金额及|不适用|
|原因||
|尚未使用的募集资||
||存放于募集资金专户。|
|金用途及去向||
|募集资金使用及披||
|露中存在的问题或|不适用|
|其他情况||