证券代码：000861 证券简称：海印股份 上市地：深圳证券交易所广东海印集团股份有限公司
新增股份变动报告及上市公告书
保荐机构（主承销商）
北京市朝阳区安立路66号4号楼
二〇一四年五月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
邵建明 邵建聪 邵建佳
陈文胜 冯晓明 慕丽娜
王建新
广东海印集团股份有限公司2014年5月16日
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十四次会议决议公告日（2013年8月 2日），发行股票价格不低于 8.34元/股（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。公司2013年年度权益分派方案实施后，本次非公开发行股票发行价格调整为不低于8.30元/股。
本次非公开发行新增股份 99,880,239股为有限售条件流通股，上市日期为2014年6月6日。本次非公开发行完成后，公司总股本为 592,069,205股。
本次非公开发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目录
释义 ...............................................................................................................................5第一节本次发行基本情况 ...........................................................................................6一、发行人基本情况......................................................................................................6三、本次发行的基本情况..............................................................................................8四、本次发行的发行对象情况....................................................................................10五、本次发行的相关当事人........................................................................................15六、新增股份上市情况................................................................................................16第二节本次发行前后公司基本情况 .......................................................................16一、本次发行前后前十名股东情况比较....................................................................17二、本次发行对公司的影响........................................................................................18第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 .............................................................21一、公司主要财务数据及指标....................................................................................21二、财务状况分析........................................................................................................22第四节本次募集资金运用 .........................................................................................28一、本次募集资金使用概况........................................................................................28二、募集资金投资项目基本情况................................................................................28三、募集资金专项存储相关措施................................................................................35第五节中介机构对本次发行的意见 .........................................................................36一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见........................................36二、保荐协议主要内容................................................................................................36三、上市推荐意见........................................................................................................41第六节新增股份的数量及上市时间 .........................................................................42第七节有关中介机构声明 .........................................................................................43第八节备查文件 .......................................................................................................46
释义
在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|海印股份/发行人/公司/本公司|指|广东海印集团股份有限公司|
|控股股东/海印集团|指|广州海印实业集团有限公司|
|保荐机构/保荐人/中信建投|指|中信建投证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|董事会|指|海印股份董事会|
|股东大会|指|海印股份股东大会|
|报告期/近三年|指|2013年度、2012年度、2011年度|
|本次发行/本次非公开发行|指|广东海印集团股份有限公司本次非公开发行股票的行为|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|A股|指|在中国境内上市的每股票面价值为人民币 1 元的人民币普通股|
|北京兴华|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|发行人律师|指|北京大成律师事务所|

本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
第一节本次发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称：广东海印集团股份有限公司
英文名称：Guangdong Highsun Group CO., Ltd.
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：海印股份
股票代码：000861
注册资本：492,188,966元
法定代表人：邵建明
董事会秘书：潘尉
证券事务代表：江宝莹
注册及办公地址：广东省广州市越秀区东华南路98号海印中心
邮政编码：510100
互联网网址：http://www.000861.com
电子信箱：IR000861@163.com
联系电话：020-28828222
联系传真：020-28828899-8222
（二）发行人经营范围和主营业务
经营范围：销售日用百货，市场商品信息咨询服务，出租柜台，物业管理（持有效许可证书经营），项目投资，产品展销、展览策划，计算机软硬件开发及技术服务。
主营业务：商业物业运营、高岭土产品生产和销售。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
公司第七届董事会第十四次临时会议于2013年8月1日以电子通讯方式召开，会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2013年非公开发行股票预案的议案》、《关于批准公司与海印集团签订附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况的说明》、《关于海印集团认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《广东海印集团股份有限公司关联交易情况自查报告》等议案。
公司2013年第三次临时股东大会于2013年10月25日在广东省广州市越秀区东华南路98号海印中心29楼会议厅召开，逐项审议并通过了《关于公司 2013年非公开发行股票预案的议案》等上述议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
公司本次非公开发行申请于2013年11月8日由中国证券监督管理委员会受理，于 2014年 1月 24日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2014年 2月 19日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准广东海印集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]218号），核准公司非公开发行不超过10,000万股A股股票。
（三）募集资金及验资情况
截至2014年5月14日止，发行对象已分别将认购资金共计 833,999,995.65元至缴付主承销商指定的账户内。
2014年5月15日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了[2014]京会兴验字第03010005号《验资报告》，确认募集资金到达
海印股份募集资金专户。根据该验资报告，截至2014年5月15日止，海印股份已增发人民币普通股（A股）99,880,239股，募集资金总额为 833,999,995.65元，扣除保荐承销费、会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用等发行费用人民币18,527,880.14元，募集资金净额为815,472,115.51元。
（四）股份登记和托管情况
本公司已于2014年5月19日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、本次发行的基本情况
1、发行方式：向特定对象非公开发行
2、股票类型：A股
3、股票面值：人民币1.00元
4、发行数量：99,880,239股
5、发行价格：8.35元/股
本次非公开发行的定价基准日为发行人 2013年第七届董事会第十四次临时会议决议公告日（2013年 8月 20日）。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 8.34元/股。公司目前已完成 2013年度分红，以公司现有总股本 492,188,966.00股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.4元（含税），分红完成后，发行底价调整为 8.30元/股。（详见公司于 2014年 4月 23日披露的 2014-32号《2013年年度权益分派实施公告》）
6、募集资金及发行费用
根据北京兴华对公司出具的[2014]京会兴验字第03010005号《验资报告》，截至2014年5月15日止，海印股份已增发人民币普通股（A股）99,880,239股，
募集资金总额为833,999,995.65元，扣除保荐承销费、会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用等发行费用人民币 18,527,880.14元，募集资金净额为815,472,115.51元。
7、发行股票的锁定期
公司控股股东海印集团认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。
8、本次发行对象的申购报价及获配情况
公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2014年5月9日9:00-11:00）内共收到有效报价的6家投资者总的申购数量为70,720,000股，未超过本次发行数量上限。
6家投资者的申购报价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|关联关系|锁定期（月）|申购价格（元/股）|申购数量（股）|获配数量(股)|
|一、控股股东参与认购情况|||||||
|1|广州海印实业集团有限公司|控股股东|36|--|--|29,160,239|
|二、参与申购的发行对象申购报价及获配情况|||||||
|1|太平洋资产管理有限责任公司|无关联关系|12|8.38|6,000,000|6,000,000|
|2|民生加银基金管理有限公司|无关联关系|12|8.90|10,810,000||
||||12|8.60|11,190,000||
||||12|8.35|11,520,000|11,520,000|
|3|东海证券股份有限公司|无关联关系|12|8.51|12,000,000|12,000,000|
|4|融通基金管理有限公司|无关联关系|12|8.90|7,000,000||
||||12|8.80|7,000,000||
||||12|8.40|7,000,000|7,000,000|
|5|平安大华基金管理有限公司|无关联关系|12|8.80|20,000,000||
||||12|8.60|27,000,000||
||||12|8.40|28,200,000|28,200,000|
|6|深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）|无关联关系|12|8.60|6,000,000|6,000,000|
|小计|||||获配小计|70,720,000|
|合计|||||获配合计|99,880,239|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|三、申购不足时引入的其他投资者||||||
|1||||||
|小计||||获配小计|0|
|四、无效报价报价情况||||||
|序号|发行对象|无效报价原因|申购价格（元/股）|申购数量（万股）|获配数量（万股）|
|1||||||
|合计|||获配小计||0|

依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中定的认购对象和认购价格确定原则，公司与主承销商按照价格优先、数量优先的原则，共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
|||
|-|-|
|认购对象|配售股数（股）|
|广州海印实业集团有限公司|29,160,239|
|太平洋资产管理有限责任公司|6,000,000|
|民生加银基金管理有限公司|11,520,000|
|东海证券股份有限公司|12,000,000|
|融通基金管理有限公司|7,000,000|
|平安大华基金管理有限公司|28,200,000|
|深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）|6,000,000|
|合计|99,880,239|

针对本次发行，公司作出如下承诺：公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司非公开发行股票新增股份上市之日起：
（一）承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理；
（二）承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
（三）承诺公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。
公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在
提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。
四、本次发行的发行对象情况
本次非公开发行的股票数量为 9,988.0239万股，发行对象总数为7名，具体情况如下：
1、广州海印实业集团有限公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册资本： 10,000万元
注册地址：广州市越秀区白云路18号4楼405室
法定代表人：邵建明
经营范围：批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；市场商品信息咨询服务；出租柜台，物业管理；项目投资；产品展销、展览策划；汽车、摩托车交易市场管理；文化娱乐管理；体育培训管理；计算机软、硬件开发及技术服务；
代办仓储服务；房地产开发；信息服务业务（仅限于互联网信息服务和移动网信息服务业务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需置前审批或专项审批的服务项目）。
（2）与公司的关联关系
公司控股股东
（3）本次发行认购情况
认购股数：2,916.0239万股
限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起36个月内不得转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
2013年3月18日，海印股份与其控股股东广州海印实业集团有限公司签署
了《资产置换协议》和《债权转让协议》。海印股份将持有的茂名环星炭黑有限公司100%股权及其债权与海印集团持有的广州总统大酒店有限公司100%股权及其债权进行置换。2013年 5月 3日，海印集团为表示诚意，并进一步保护上市公司尤其是广大中小股东的权益，将总统大酒店的置换价格在评估价格基础上减少 508.75万元，从 11,508.75万元减少至 11,000.00万元，环星炭黑的置换价格不变。为此，海印股份与海印集团签署了《资产置换协议之补充协议》和《债权转让协议之补充协议》。
本次资产置换以2012年12月31日为评估基准日。置出资产为海印股份持有的环星炭黑100%股权及其债权，其中环星炭黑的净资产评估值为24,428.37万元，本次交易环星炭黑100%股权以上述评估值作价，海印股份对环星炭黑债权为4,496.75万元；置入资产为海印集团持有的总统大酒店100%股权及其债权，其中总统大酒店的净资产评估值为11,508.75万元，本次交易总统大酒店100%股权作价11,000.00万元，海印集团对总统大酒店的债权为16,196.29万元。上述债权随本次资产置换交易同时进行相互转让，在本次资产置换作价中进行抵扣。抵扣后，本次置出资产和置入资产差额为1,728.83万元，由海印集团以现金的方式向公司补齐。过渡期损益归属：双方同意，对拟置入资产在过渡期产生的盈利、亏损及任何原因造成的权益变动由海印股份享有或承担；对于拟置出资产在过渡期产生的盈利、亏损及任何原因造成的权益变动由海印集团享有或承担。（详见公司于2013年4月23日披露的2013-15号《关于与控股股东进行资产置换的关联交易公告》）
2013年 5月 20日，海印股份 2013年第一次临时股东大会通过了《关于与控股股东进行资产置换的关联交易议案》，2013年7月总统大酒店和茂名炭黑办理了资产过户手续。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、太平洋资产管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市浦东新区银城中路 68号31-32楼
法定代表人：霍联宏
经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金业务；与资金管理业务相关的咨询服务；国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及许可经营的凭许可经营）。
注册资本：50,000万元
认购数量：600.00万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
3、民生加银基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市福田区益田西路、福中路北新世界商务中心4201,4202-B，4203-B，4204
法定代表人：万青元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
注册资本：30,000万元
认购数量：1,152.00万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
4、东海证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司
住所：江苏省常州市延陵西路 23号投资广场18层
法定代表人：刘化军
经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投
资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。
一般经营项目：无。
注册资本：167,000万元
认购数量：1,200.00万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
5、融通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市南山区华侨城汉唐大厦13、14层
法定代表人：田德军
经营范围：发起设立基金；基金管理业务（具体经营业务按证监会颁发的经营许可证办理）
注册资本：12,500万元
认购数量：700.00万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
6、平安大华基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店 01:419
法定代表人：杨秀丽
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
注册资本：30,000万元
认购数量：2,820.00万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排,。
7、深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街前一号前海深港合作区管理综合办公楼A栋201室
法定代表人：杨涛
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；创业投资业务；经济信息咨询（不含限制项目）。
注册资本：10,000万元
认购数量：600.00万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
五、本次发行的相关当事人
1、发行人：广东海印集团股份有限公司
法定代表人： 邵建明
办公地址： 广东省广州市越秀区东华南路98号海印中心
电话： 020-28828222
传真： 020-28828899-8222
联系人： 潘尉
2、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人： 王常青
办公地址： 北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
电话： 010-8513 0955
传真： 010-6560 8450
保荐代表人： 赵旭、万云峰
项目协办人： 赵涛
项目组成员： 温杰、龙敏、胡军、李鸣昊、李威
3、发行人律师：北京大成律师事务所
负责人： 彭雪峰
办公地址： 北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦 5/12/15层电话： 010-58137700
传真： 020-85277002
经办律师： 戎魏魏、唐云云
4、会计师事务所：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 王全洲
办公地址： 北京市西城区裕民路18号北环中心22层
电话： 010-82250666
传真： 010-82250851
经办注册会计师：叶民、胡毅
六、新增股份上市情况
（一）本次发行新增股份上市情况
股票简称：海印股份
股票代码：000861
上市地点：深圳证券交易所
上市日期：2014年6月6日
（二）本次发行新增股份的限售期安排
本次发行中，广州海印实业集团有限公司认购的股票限售期为三十六个月，
可上市流通时间为2017年6月6日（非交易日顺延）；其他投资者认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为2015年6月6日（非交易日顺延）。
第二节本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况比较
1、本次发行前公司前十名股东情况（截至2014年3月31日）
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|
|1|广州海印实业集团有限公司|342,668,633|69.62|
|2|史双富|1,310,500|0.27|
|3|孙国菁|1,000,000|0.20|
|4|何永敏|880,000|0.18|
|5|中国平安人寿保险股份有限公司-分红-团险分红|866,279|0.18|
|6|施燕萍|840,072|0.17|
|7|中国平安人寿保险股份有限公司-万能-个险万能|687,812|0.14|
|8|吴玮萍|660,000|0.13|
|9|许盛辉|634,700|0.13|
|10|曹金发|583,500|0.12|
|合计||350,131,496|71.14|

2、新增股份登记到账后本公司前十大股东情况（截至本次非公开发行完成股份登记）
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|广州海印实业集团有限公司|371,828,872|62.80%|
|平安大华基金管理有限公司|28,200,000|4.76%|
|东海证券股份有限公司|12,000,000|2.03%|
|民生加银基金管理有限公司|11,520,000|1.95%|
|融通基金管理有限公司|7,000,000|1.18%|
|深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）|6,000,000|1.01%|
|中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品|2,000,000|0.34%|
|中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红|2,000,000|0.34%|
|山西高科耐火材料股份有限公司|1,798,314|0.30%|

||||
|-|-|-|
|史双富|1,310,500|0.22%|
|合计|443,657,686|74.93%|

二、本次发行对公司的影响
1、股本结构变化
||||||
|-|-|-|-|-|
||发行前（截止至2014年3月31日）||发行后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|292,259,598|59.3796|392,139,837|66.2321|
|1、国家持股|--|--|--|--|
|2、国有法人持股|--|--|--|--|
|3、其他内资持股|292,259,598|59.3796|392,139,837|66.2321|
|其中：境内非国有法人持股|292,257,723|59.3792|392,137,962|66.2318|
|境内自然人持股|--|--|--|--|
|4、外资持股|--|--|--|--|
|其中：境外法人持股|--|--|--|--|
|境外自然人持股|--|--|--|--|
|5、高管股份|1,875|0.0004|1,875|0.0003|
|二、无限售条件流通股|199,929,368|40.6204|199,929,368|33.7679|
|1、人民普通股|199,929,368|40.6204|199,929,368|33.7679|
|2、境内上市的外资股|--|--|--|--|
|3、境外上市的外资股|--|--|--|--|
|4、其他|--|--|--|--|
|合计|492,188,966|100|592,069,205|100|

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权
董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
本次发行完成前公司最近两年的每股收益及每股净资产：
||||
|-|-|-|
|项目|2013年|2012 年|
|基本每股收益（元/股）|0.8079|0.8686|
|稀释每股收益（元/股）|0.8079|0.8686|
|每股净资产（元/股）|3.7619|3.2617|

按本次发行完成后公司股本总额模拟计算的最近两年的每股收益及每股净资产：
||||
|-|-|-|
|项目|2013年|2012 年|
|基本每股收益（元/股）|0.6716|0.7221|
|稀释每股收益（元/股）|0.6716|0.7221|
|每股净资产（元/股）|4.5046|4.0888|

注：
（1）发行后每股收益分别按照 2012年度和 2013年度归属于上市公司股东的净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算；发行后稀释每股收益分别按照2012年度和2013年归属于上市公司股东的净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和及稀释性潜在普通股计算；
（2）发行后每股净资产：分别以 2012年 12月 31日和 2013年12月 31日的归属于上市公司所有者权益加上本次募集资金净额除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算。
2、资产结构
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。以本次发行后股本全面摊薄计算，新增股份发行后公司主要财务指标变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|股份变动前|新增股份后|股份变动前|新增股份后|
||2014年3月31日/2014年1-3月|2014年3月31日/2014年1-3月|2013年12月31日/2013年度|2013年12月31日/2013年度|
|扣 除 非 经常 性 损 益前 每 股 收益（元）|0.1098|0.0913|0.8079|0.6716|
|扣 除 非 经|0.0936|0.0778|0.6667|0.5543|

||||||
|-|-|-|-|-|
|常 性 损 益前 每 股 收益（元|||||
|每 股 净 资产|3.8717|3.2186|3.7619|4.5046|

3、业务结构
公司目前主要从事商业物业运营及高岭土产品的生产和销售。本次非公开发行所募集的资金将用于投入广州国际商品展贸城——国际汽车展览交易中心项目，募集资金投资的项目为公司的主营业务。
本次募集资金项目实施后，将进一步完善公司主营业务发展链条，并以该项目的建设为契机，对现有的主营产品结构进行改造、优化和升级，提高发行人市场竞争力，增强持续盈利能力。
4、公司治理、高管人员结构
公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。本次发行对公司高管人员结构不构成直接影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
5、关联交易和同业竞争
本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业产生同业竞争的情形。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|546,254.01|492,932.29|394,923.64|
|353,796.16|305,602.24|225,930.33|
|192,457.85|187,330.05|168,993.32|
|190,561.85|185,157.45|167,213.29|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|50,536.49|211,907.47|213,579.01|
|7,136.62|46,198.26|55,316.57|
|7,925.51|52,911.17|55,856.42|
|5,477.51|40,323.58|43,239.88|
|5,404.40|39,762.34|42,752.41|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|11,544.61|13,190.22|23,812.36|
|-60,570.62|-93,967.36|-66,535.35|
|44,078.75|85,035.04|10,544.41|
|-4,947.26|4,257.90|-32,178.58|
|35,633.38|40,580.64|36,301.60|

（二）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
||2014-3-31/2014年1-3月|2013-12-31/2013年度|2012-12-31/2012年度|
||0.99|1.18|0.94|
||0.33|0.40|0.42|
||61.90%|55.95%|54.43%|
||64.77%|62.00%|57.21%|
||4.15|17.13|16.70|
||0.20|1.01|1.54|
||3.8717|3.7619|3.2617|
||0.23|0.27|0.48|
||-0.10|0.09|-0.65|
|基 本|0.1098|0.8079|0.8686|
|稀 释|0.1098|0.8079|0.8686|
|全面摊薄|2.84|21.47|25.57|
|加权平均|2.88|22.37|29.15|
|基 本|0.0936|0.6667|0.8630|
|稀 释|0.0936|0.6667|0.8630|
|全面摊薄|2.42|17.72|25.21|
|加权平均|-|18.47|28.75|

二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：
单位：万元/%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014-3-31||2013-12-31||2012-12-31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|243,221.63|44.53%|230,505.07|46.76%|163,300.55|41.35%|170,621.32|
|303,032.38|55.47%|262,427.22|53.24%|231,623.09|58.65%|166,546.66|
|546,254.01|100.00%|492,932.29|100.00%|394,923.64|100.00%|337,167.98|

公司资产总额稳步增长。2014年3月31日，公司资产总额546,254.01万元，
较 2013年末日增长10.82%；2013年 12月 31日，公司资产总额为 492,932.29
万元，较2012年12月31日增长98,008.65万元，增长率为24.82%；2012年末总资产为394,923.64万元，较2011年末增长57,755.66万元，增长率为17.13%；
2011年末总资产为 268,304.33万元，较 2010年末增长 89,314.92万元，增长率为36.04%。
公司资产总额不断增长，主要是由于公司主营业务快速增长，公司相应增加运营资产及固定资产投资。
（二）负债结构分析
报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014-3-31||2013-12-31||2012-12-31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|246,320.64|69.62%|195,739.85|64.05%|174,311.00|77.15%|161,557.12|
|107,475.52|30.38%|109,862.38|35.95%|51,619.33|22.85%|44,557.78|
|353,796.16|100.00%|305,602.24|100.00%|225,930.33|100.00%|206,114.90|

随着公司业务规模的扩张，报告期各期末公司负债总额逐年增大，2011年末、2012年末及 2013年末及 2014年 3月末，发行人流动负债占负债总额的比例分别为：78.38%、77.15%、64.05%和69.62%，非流动负债占负债总额的比例分别为：21.62%、22.85%、35.95%和30.83%。
（三）资产管理能力分析
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|0.10|0.48|0.58|
|4.15|17.13|16.70|
|0.20|1.01|1.54|

报告期，公司应收账款周转率保持相对稳定，且呈上升趋势，其主要原因是
公司加强了对应收账款的管理，销售货款的回收速度加快，应收账款周转效率得
以提高。
报告期，公司的存货周转率呈下降趋势，主要是公司加大了商业物业的开发力度，在建开发成本及开发产品持续增加。2013年存货比2012年增长68.22%， 2012年存货比 2011年增长41.86%，2011年存货比 2010年增长110.64%；而同期主营业务收入增长率分别为0.33%、14.09%、和38.83%。存货增长率高于主营业务收入增长率，致使存货周转率呈下降趋势。
（四）盈利能力分析
1、营业收入情况分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年度||2012年度||2011年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|78,067.01|37.32%|77,217.66|37.04%|68,752.09|37.62%|64,531.31|
|18,227.70|8.71%|38,238.88|18.34%|41,539.51|22.73%|35,072.99|
|31,323.12|14.98%|29,588.38|14.19%|24,767.87|13.55%|21,246.51|
|38,902.26|18.60%|44,856.50|21.52%|47,158.14|25.81%|10,299.30|
|37,443.88|17.90%|17,960.27|8.61%|-|-|-|
|287.69|0.14%|624.23|0.30%|526.89|0.29%|485.14|
|4,914|2.35%|-|-|-|-|-|
|209,166.31|1 00.00%|208,485.92|100.00%|182,744.51|100.00%|131,635.25|

报告期，主营业务收入结构保持相对稳定，商业物业运营、高岭土业务均呈持续增长的良好态势。商业物业运营商铺出租收入是公司主营业务收入最重要的来源之一，其次是高岭土产品及商业物业开发。由于毛利较低，炭黑业务已于 2013年 6月剥离给控股股东，余热发电是指对炭黑尾气的综合利用，其收入随炭黑产量的增减而相应增减，其收入占比很小，但有利于公司提升炭黑产品的附加效益及生产的环境保护，余热发电也随炭黑业务从发行人剥离出去。百货业是2012年4月新增的业务，酒店业是从2013年5月新增的业务，收入占比不断增加。
2、毛利构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年度||2012年度||2011年度|||
|毛利|占比|毛利|占比|毛利|占比|毛利|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|42,600.48|48.84%|44,400.03|46.86%|37,567.64|43.17%|35,376.39|
|839.30|0.96%|3,462.78|3.65%|3,952.36|4.54%|2,824.80|
|10,400.42|11.92%|9,879.09|10.43%|8,047.91|9.25%|9,810.29|
|25,834.81|29.26%|31,719.22|33.48%|34,185.62|39.28%|7,490.69|
|4,313.55|4.94%|2,305.16|2.43%|-|-|-|
|287.69|0.33%|624.23|0.66%|526.89|0.61%|485.14|
|2,915.96|3.34%|2,357.35|2.49%|2,751.82|3.16%|2,220.71|
|87,232.21|100%|94,747.86|100.00%|87,032.24|100.00%|58,208.02|

从各业务的毛利贡献来看：报告期，商业物业运营业务的毛利持续较快增
长，其对主营业务毛利的贡献也最大，约占主营业务毛利的50%左右；商业物
业开发业务占比波动较大，介于12%至40%之间；高岭土的毛利保持稳定，约
占主营业务毛利的10%左右；炭黑业务毛利及毛利率均较低；百货业是 2012
年新增业务、酒店业是2013年新增业务，两者毛利占比均不高。
报告期，公司各项业务的毛利率如下：
毛利率
项目
||||
|-|-|-|
|2013年|2012年度|2011年度|
|54.57%|57.50%|54.64%|
|4.06%|9.06%|9.51%|
|33.33%|33.39%|32.49%|
|66.41%|70.71%|72.49%|
|11.52%|12.83%|-|
|100%|100.00%|100.00%|
|59.33%|54.83%|58.28%|
|42.33%|44.53%|46.43%|

报告期，公司合计占收入50%以上的主营业务商业物业运营及高岭土产品毛利率整体较为平稳。炭黑产品毛利率较低且处于下滑趋势已于 2013年 5月剥离出公司。涉足的商业物业开发业务及百货业随着收入比重的增加对公司综合毛利率有所影响。
3、公司期间费用分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-3月||2013年度||2012年度|||
|金额|占营业收|金额|占营业收|金额|占营业收|金额|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||入的比例||入的比例||入的比例||
|2,201.55|4.36%|9,279.03|4.38%|8,351.89|3.91%|7,430.91|
|5,697.18|11.27%|18,536.75|8.75%|14,553.85|6.81%|12,394.44|
|1,941.41|3.84%|5,904.65|2.79%|6,909.60|3.24%|5,420.35|
|9,840.14|19.47%|33,720.43|15.91%|29,815.34|13.96%|25,245.70|

报告期内公司期间费用占营业收入的比例分别13.42%、13.96%、15.91%及19.47%，总体保持稳定。
（五）偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|0.99|1.18|0.94|
|0.33|0.40|0.42|
|61.90%|55.95%|54.43%|
|64.77%|62.00%|57.21%|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|-|10.65|9.74|
|0.03|0.04|0.11|
|0.05|0.07|0.14|

报告期内公司流动比率、速动比率和资产负债率等偿债能力各项指标处于合理水平。利息保障倍数逐年下降主要是由于发行人因生产经营需要负债规模有所增加导致。经营现金净流量/总负债、经营现金净流量/流动负债等指标报告期内出现下降是由于公司资产负债率逐年上升所导致。
（六）现金流量分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|2013年|2012年|
|11,544.61|13,190.22|23,812.36|
|-60,570.62|-93,967.36|-66,535.35|
|44,078.75|85,035.04|10,544.41|

公司2013年度经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少45.16%，投资
活动产生的现金流量净额比上年同期减少40.76%，筹资活动产生的现金流量净
额比上年同期增加706.45%，总体现金及现金等价物净增加额比上年同期增加113.24%，主要原因为公司加大了相关项目储备力度，加快了各项目的实施进度，相应的资金需求增大；同时对应的前期支付的定金和其他单位往来款，以及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金相比2012年有所增加。
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
根据公司于2013年10月25日召开2013年第三次临时股东大会表决通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票发行方案的议案》的决议，本次非公开发行募集资金总额不超过 83,400.00万元，扣除发行费用后将全部用于投资建设以下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|实施主体|项目名称|投资总额|使用募集资金投资金额（万元）|
|1|广州海印国际商品展贸城有限公司|广州国际商品展贸城——国际汽车展览交易中心|65,000.00|58,400.00|
|2|海印股份|补充流动资金|25,000.00|25,000.00|
|合计|||90,000.00|83,400.00|

若本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目投资需要，资金缺口部分将以自有资金或银行贷款方式解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）广州国际商品展贸城——国际汽车展览交易中心项目概况1、项目简介
（1）项目建设主体及建设地点
建设主体：发行人全资子公司广州海印国际商品展贸城有限公司
建设地点：广州市番禺区华龙镇
（2）项目概况
募投项目广州国际商品展贸城——国际汽车展览交易中心项目，属于发行人广州国际商品展贸城整体项目的一部分，项目定位于集汽车、二手车及汽车产品交易、汽车文化体验园、休闲配套等服务功能于一体的专业化汽车商贸流通市场。
广州国际商品展贸城项目定位于现代商贸流通业务，属于广东省政府“广东省新十项工程”，是广州市政府《关于加快发展现代商贸物流业推进国际商贸中心城市建设的意见》（穗府【2010】37号）和广州市番禺区政府《关于加快国际商品展贸城项目招商引资的若干扶持措施》（番府【2011】175号）等文件重点扶持项目。
（3）主要投资建设内容
4层商业综合楼47幢；25层商业综合楼1幢；5层商业综合楼2幢；2层110KV变电站2幢；2层垃圾转运站1幢；1层公交车停靠站1幢；5层电信端局1幢；3层消防站1幢；地下1层车库；地下1层设备房一幢。
其中4层商业综合楼，主要功能是专业汽车市场及相关产品展示交易。其他商业综合楼用于配套综合服务。其余建筑为公共设施。
（4）项目投资估算及建设期
项目总投资65,041万元，全部用于项目的建筑工程。项目建设期为4年。
（6）相关项目审批情况
项目已取得广州市发改委130101369410594号备案证及广州市环保局核发的《关于广州国际商品展贸城国际汽车展览交易中心建设项目环境影响报告书审查意见的函》[穗环管影（2013）63号]。
（7）项目效益测算
|||||
|-|-|-|-|
|序号|指标名称|单位|指标|
|1|项目投资财务内部收益率(税前)|%|11|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|指标名称|单位|指标|
|2|项目投资财务内部收益率(税后)|%|9|
|3|项目投资财务净现值(i=18%，税前)c|万元|21,590|
|4|项目投资财务净现值(i=15%，税后)c|万元|18,923|
|5|项目税后年平均投资回报收益率|%|9.14|
|6|项目投资回收期(税前不含建设期)|年|7年|
|7|项目投资回收期(税后不含建设期)|年|9年|

2、项目实施的方案
（1）项目运营方案
项目运作方式和公司主营业务商业物业运营方式一致，即长期租赁土地及其地上建筑物，通过运营管理服务获取收益。
土地使用权人
土地使 所有
建成
支付
用所有 权
所有权移交
投资
长期
建筑
租赁
权
项目 项目地上
物成
土地
土地 建筑物
本抵
租金
减建
长期租 长期租
发行人投
筑物
赁经营 赁经营
资建设
租金
发行人
（2）项目建设用地
本次募投项目用地为长期租赁的土地使用，根据公司与与该地块管理方广州市番禺区政府国有独资公司广州亿隆签订的《经济发展用地转租合同》的约定，合同租赁总面积3,500亩。自土地交付之日起，租赁期为20年，租赁到期后可根据合同约定的各地块具体交付日期的先后自动延长租期最长5年。
该宗土地国有土地使用权人：广州市番禺区小谷围街北亭村等16个村经济合
作社、番禺区小谷围街道办事处、广州市土地开发中心；已取得《国有土地使用
权证》（土地证号G07-000160号）。用地属于城镇规划区范围内的经济发展留用地，依照规划属于商服用地。目前该地块由广州市番禺区政府国有独资公司广州亿隆统一经营管理。
（3）工程方案
公司将聘请建设单位按照规划及有权部门审批的建设内容实施。
（4）环境评价影响
根据广州市环保局出具的《关于广州国际商品展贸城国际汽车展览交易中心建设项目环境影响报告书审查意见的函》[穗环管影（2013）63号]，该项建设符合相关环境保护要求，具有环境合理性和可行性。
3、项目实施的必要性
（1）顺应产业发展趋势和政府区位战略规划导向
A、符合加快发展现代商贸流通业，推进广州国际商贸中心城市建设的发展战略。随着广州城市地位的不断提升，展贸城其必将会是广州商贸的又一新亮点，也将会提升广州城市国际形象、增强城市服务功能。
B、推进城市化进程。目前广州的商贸业主要依靠城内专业市场来实现，如沙河濂泉路、一德路、十三行路、广州火车站一带，形成了脏、乱、差的现状，带来了诸多交通、治安问题，成为城市化进程的一股阻力。广州正迫切需要一个巨大的承接转移平台，寻找一条新的出路。广州国际商品展贸城的出现正能推动专业市场的改善，推进商贸业成为广州的重要支柱产业。
C、政府发挥市场带动效应，促进城市产业升级的需求。项目的成功开发需要政府主导、企业参与，将成就广州市专业市场升级换代的大平台，提升广州的城市价值及中国在国际社会的商贸地位。
（2）城市专业性交易市场升级转型的必然选择
广州的专业交易市场现正进入转折时期，传统的以“三现交易”为基本模式的第一、二代专业市场面临大规模淘汰。以“传统市场+展示”的第三代专业市正快速向以“传统市场+国际展示贸易+电子商务”为基本特征的第四代专业市
场升级转型。而第四代专业市场的核心和重点在于国际展示、国际贸易和电子商务、现代物流的有机融合。
广州国际商品展贸城建成后，将为广州老城区内的商贸物流提供一个巨大的承接转移平台，这些专业市场将找到一条崭新的出路。并借此改善因专业市场而带来的一系列城市问题，从而使商贸流通业成为广州市的重要支柱产业。
（3）提升竞争力、抢占优势资源的必然选择
广州国际商品展贸城项目拟实施成为全国规模最大的专业性市场。将成为全国乃至全球规模较大的商品展示交易中心、国际采购平台以及专业市场物流园
区。建成后的广州国际商品现代展贸市场将为工业产品提供展示交易平台，引导企业扩大产品辐射力，加快专业市场商贸平台建设速度，全面提升公司行业运营管理的综合竞争力。公司本次募投项目有利于公司快速抢占优秀稀缺行业资源，形成先入优势。
4、项目实施的可行性
（1）符合国家区域发展政策
广州国际商品展贸城项目是“广东省新十项工程”，属于广州市政府《关于加快发展现代商贸物流业推进国际商贸中心城市建设的意见》（穗府【2010】37号）和广州市番禺区政府《关于加快国际商品展贸城项目招商引资的若干扶持措施》（番府【2011】175号）等政策的重点扶持项目，该项目定位于商贸流通业。
国际汽车展览交易中心项目属于广州国际商品展贸城项目的一部分，该项目定位于集汽车、二手车及汽车产品交易、汽车文化体验园、休闲配套等服务功能于一体的专业化汽车商贸流通市场。
国际商贸城项目的建设，不仅符合该地区的区域发展规划，更符合广州市国家中心城市、提升国际形象的政策要求。随着广州城市地位的不断提升，展贸城项目必将会是广州商贸中心的又一新亮点，也将会提升广州城市国际形象、增强城市服务功能。
项目定位为华南地区现代展贸交易平台和全球规模最大的商品展示交易中
心，项目的建成可吸纳大量从业人员，增加周边地区居民的就业机会，为广州市增加税收。
（2）市场前景广阔
国际汽车展览交易中心属于广州国际商品展贸城项目一部分，将打造成专业化的汽车专业性交易市场，将满足广州地区汽车商贸流通专业化市场的需要。
汽车制造业作为广州支柱产业，汽车制造业较为发达。但在汽车商贸流通领域，主要以单个店铺经营为主，仓储与配送的社会化程度不高，缺少大型规模化的汽车商贸流通专业化市场。
本次募投项目广州国际商贸城——国际汽车展览交易中心的建成，对于开拓新型汽车产品销售模式，综合利用仓储、物流、会展等多种渠道形成市场影响力，资源辐射将遍布全国乃至东南亚，市场前景相当广阔，可有效满足广州汽车产业的需要。
（3）公司成熟的商业运营模式及规模化管理能力
公司商业运营经营领域遍及电器、时装、家居布艺、潮流时尚、IT数码、运动用品等众多行业，总营业面积超百万平方米，多个商业项目更发展成为业界标杆，充分体现了公司专业化的物业管理能力和手段。对于此次募投项目的规划和实施，公司充分融入对周边商业环境和消费需求的理解，在力求最大化商业增值的同时保证相应区域地社会效益。
（二）补充流动资金项目
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的25,000万元用于补充公司流动
资金。补充流动资金的必要性如下：
1、降低公司资产负债率，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力
由于公司目前营运资金主要来源于自身的盈余积累及银行贷款，报告期内公司资产负债率整体处于较高的水平。同时由于公司主营业务商业物业运营是属于轻资产的业务，也限制了公司进一步银行融资的能力。
报告期内，发行人偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|流动比率|1.15|0.86|0.96|0.98|
|速动比率|0.38|0.38|0.60|0.70|
|资产负债率|62.56%|59.92%|64.19%|66.35%|
|利息保障倍数|7.90|9.08|10.72|12.05|

公司目前正积极实施“立足广州，拓展华南，面向全国”的“走出去”发展战略，力促跨越式发展；加快现有项目的开发进度，同时积极寻求新的优质物业和项目，确保公司跨越式发展的持续；“走出去”战略的深入实施极大扩充了公司的版图，资金的需求量大幅提升，可能导致公司面临资产负债率和债务成本上升；在2013年内，公司即将有多个商业项目全面投入运营，将有力保障公司业绩的持续增长；同时，自有资金不足、抗风险能力较弱，制约着海印股份的发展。
本次募集资金到位后，公司负债水平将有所降低，资产结构得以优化，抗风险能力得以提高。
2、缓解公司经营活动中面临的资金需求压力
随着公司主营业务商业物业运营业务的不断开展，需要支付改良装修资金、租金、技术改造等也存在一定的资金需求。2012年5月公司签订了长期租赁上海周浦“周浦滨水新天地”商业运营项目，合同框架总金额12.44亿元；2013年3月签订的长期租赁上海“森兰商都”商业运营项目，租赁合同金额1.37亿元；2013年8月签订的租赁“星玺商业广场”商业运营项目，合同框架总金额7.07亿元。
上述项目将在2013年逐步开展。由于前期需要支付租赁定金、装修、改造等费用，公司对资金有较大的需求。
随着上述运营项目的逐步实施，公司需要的流动资金不断增加。仅2013年上半年，公司投入商业物业租入资产改良、改造等项目合计约1.5亿元，因此为保障公司主营业务商业运营业务持续稳健开展，本次募集资金补充25,000万元，将有效保障现有业务的资金需求。
3、降低公司财务费用，提高公司盈利水平
随着贷款规模增加及利率上升，公司债务融资成本日益提高。高额的银行贷
款利息降低了公司的营业利润。2012年度公司财务费用合计6,909.60万元，较2011年同期增长27.48%。本次募集资金25,000万元用于补充公司流动资金，假设按照年利率6%测算，则每年可以节约财务费用1,500万，
综上所述，公司本次募集资金补充流动资金能够提高公司盈利水平和抗风险能力，具有充分的必要性与可行性。
三、募集资金专项存储相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构意见
保荐机构（主承销商）中信建投全程参与了海印股份本次非公开发行A股股票工作。中信建投认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人律师意见
发行人律师北京大成律师事务所认为：
发行人本次发行过程中所涉及的法律文书均合法、有效；本次发行对象均具备认购本次发行股票的资格，发行人和中信建投对发行对象的选择，以及本次发行的过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；本次发行结果公平、公正。
二、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
以下，甲方为海印股份，乙方为中信建投。
保荐机构：中信建投证券股份有限公司
保荐期间：保荐期间包括尽职推荐期间和持续督导期间。
1、尽职推荐期间为自乙方向中国证监会正式提交申请文件之日起，至甲方本次发行的证券上市之前一日止。
2、持续督导期间为甲方本次发行的证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导期间自本次发行证券上市之日起计算。
3、持续督导期间届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方将继续完成。
（二）保荐协议其它主要条款
1、甲方的权利
（1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员（以下简称“高管人员”）依照法律、行政法规、中国证监会和本协议的规定，接受乙方提供的服务。
（2）要求乙方及时告知其履行保荐职责发表的意见。
（3）甲方刊登本次发行文件后，再次申请发行股票或可转换公司债券时可以另行聘请保荐机构，甲方和乙方可终止本协议。
（4）甲方刊登本次发行文件后，乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除的，甲方和乙方可终止本协议。
2、甲方的义务
（1）甲方及其高管人员应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承担相应的责任，并配合乙方履行保荐职责。乙方及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除甲方及其高管人员的责任。
（2）甲方应协助乙方对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，协助乙方组织编制申请文件。
（3）甲方应协助乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。
（4）在持续督导期间，甲方应当根据乙方确定的持续督导的内容和重点，
全面配合乙方履行督导职责：
A、甲方应当有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；
B、甲方应当有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；
C、甲方应当有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并通知乙方对关联交易发表意见；
D、甲方应当履行信息披露的义务，并通知乙方审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
E、甲方应当合规、审慎地实施为他人提供担保等事项，并通知乙方发表意见；
F、中国证监会规定及本协议约定的其他事项。
（5）甲方有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询乙方，并按本协议约定将相关文件送交乙方：
A、变更募集资金及投资项目等承诺事项；
B、发生关联交易、为他人提供担保等事项；
C、履行信息披露义务或者应向中国证监会、证券交易所报告的有关事项；
D、发生违法违规行为或者其他重大事项；
E、中国证监会规定或者本协议约定的其他事项。
甲方对履行上述通知义务有疑问的，或者不能确定有关事项是否必须及时披露的，应当立即向乙方咨询。
（6）甲方应当为乙方履行保荐职责提供必要的工作条件，包括但不限于：甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利等。
（7）甲方应当积极配合乙方做好本次非公开发行股票的承销工作，并支付
保荐与承销费用。
（8）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由甲方承担的其他义务。
3、乙方的权利
（1）乙方履行保荐职责，可以要求甲方按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息；
（2）乙方履行保荐职责，可以按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；
（3）乙方履行保荐职责，可以要求甲方提供必要的工作条件，包括但不限于：甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；
甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利等。
（4）乙方履行保荐职责，可以列席甲方董事会及股东大会。
（5）乙方履行保荐职责，可以行使中国证监会规定或者本协议约定的其他权利。
（6）证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方发表保留意见，并在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方不予推荐，已推荐的撤销推荐。
（7）证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，乙方督促甲方做出说明并及时纠正；情节严重的，乙方向中国证监会、证券交易所报告。
（8）乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。
（9）乙方对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，乙方与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
（10）乙方有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，乙方及时发表意见；情节严重的，乙方向中国证监会、证券交易所报告。
（11）乙方要求甲方支付保荐与承销费用。
4、乙方的义务
（1）乙方遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。
（2）乙方依法对发行文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见。
（3）乙方推荐甲方证券发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据甲方的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
（4）乙方对甲方发行文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，应当进行充分、广泛、合理的调查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与甲方发行文件的内容不存在实质性差异。
（5）乙方对甲方发行文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，应当进行审慎核查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。乙方所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。
（6）乙方推荐甲方证券上市，应当向证券交易所提交推荐书及证券交易所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（7）乙方应当针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作：
A、督导甲方有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；
B、督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；
C、督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关
联交易发表意见；
D、督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
E、持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
F、中国证监会规定及本协议约定的其他工作。
（8）持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。
（9）甲方证券发行后，乙方不得更换保荐代表人，但因保荐代表人自乙方离职或被撤销保荐代表人资格的除外。乙方更换保荐代表人的，应当通知甲方并说明原因。
（10）乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作档案，并可依照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。
（11）保荐代表人从事保荐工作受到非正当因素干扰，应当保留独立的专业意见，并记录于保荐工作档案。
（12）保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。
（13）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务
三、上市推荐意见
中信建投认为：海印股份申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐海印股份本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节新增股份的数量及上市时间
本公司已于2014年5月19日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2014年 6月 6日为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2014年6月6日）公司股价不除权。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，从上市首日起算，可上市流通时间为2015年6月6日（非交易日顺延）。公司控股股东海印集团认购的股票限售期为36个月，从上市首日起算，可上市流通的时间为2017年6月6日。在限售期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于资本公积金转增股本、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。
第七节有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对广东海印集团股份有限公司新增股份变动报告
及上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：赵涛
保荐代表人签名：赵旭 万云峰
法定代表人（或授权代表）签名：刘乃生
中信建投证券股份有限公司2014年5月16日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读广东海印集团股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书，确认其与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本新增股份变动报告及上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：戎魏魏唐云云
律师事务所负责人（签名）：彭雪峰
北京大成律师事务所2014年5月16日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读广东海印集团股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书，确认本新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的专业报告
内容不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本新增股份变动报告及上市公告书中引用的由本所出具的专业报告的内容无异议，确认本新增股份变动报告
及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）：胡毅 叶民
会计师事务所负责人（签名）：王全洲
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年5月16日
第八节备查文件
一、备查文件
1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》；
2、北京大成律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
广东海印集团股份有限公司
地址：广东省广州市越秀区东华南路 98号海印中心
电话：020-28828222
传真：020-28828899-8222
中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
电话：010-65608299
传真：010-65608451
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)
（本页无正文，为《广东海印集团股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书》之签字盖章页）
广东海印集团股份有限公司2014年6月5日