证券代码：300513 证券简称：恒泰实达 公告编号：2017-015北京恒泰实达科技股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1．本次监事会会议通知于2017年2月19日以电话、电子邮件等方式发出。
2.本次监事会于 2017年 2月 22日在北京市海淀区东北旺西路中关村软件园8号院23号楼孵化加速器305会议室召开，采取现场表决的方式进行表决。
3.本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。
4．本次会议由监事会主席李学宁先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。
5．本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年2月15日修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产的条件和要求，并结合对公司的实际运营情况和本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的分析论证，经公司自查，认为公司符合有关上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件和要求，与会监事同意公司实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议《关于修改公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容的议案》
由于中国证监会于2017年2月发布了《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等文件，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案需根据前述文件相应调整，公司于2017年1月24日审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》部分内容发生变化，与会监事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中募集配套资金部分的方案调整：
1、发行股份募集配套资金部分发行对象和认购方式的修改
议项“（三）发行股份募集配套资金”下的子议项“3、发行对象和认购方式”原为：“本次募集配套资金的发行对象为钱苏晋、北京鼎汇富宜投资管理中心（有限合伙）、长兴嵩山恒泰投资合伙企业（有限合伙），且前述发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股份。”
现修改为：
“本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括钱苏晋在内的不超过 5名特定对象，该等发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股份。”
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
2、发行股份募集配套资金部分定价原则和发行价格的修改
议项“（三）发行股份募集配套资金”下的子议项“4、定价原则和发行价格”原为：“依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次募集配套资金定价基准日为本次董事会决议公告日，本次募集配套资金的发行价格为84.45元/股，不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。”
现修改为：
“依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，公司将对发行价格作出相应调整。”
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
3、发行股份募集配套资金部分募集配套资金总额及发行数量的修改
议项“（三）发行股份募集配套资金”下的子议项“5、募集配套资金总额及发行数量”原为：“本次募集配套资金拟募集的资金总额不超过 57,435.0844万元，本次募集配套资金不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。发行股份数预计不超过 6,801,018股，具体发行股份数将根据募集配套资金规模及发行价格进行相应调整并最终将以中国证监会核准的发行数量为准。本次交易中，公司拟向特定投资者非公开发行股票数量、募集配套资金的数额分别如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|发行对象|发行股份数量（股）|拟认购金额（元）|
|1||钱苏晋|3,580,205|302,350,844|
|2||北京鼎汇富宜投资管理中心（有限合伙）|2,368,245|200,000,000|
|3||长兴嵩山恒泰投资合伙企业（有限合伙）|852,568|72,000,000|
|合计|||6,801,018|574,350,844|

注：认购股数不足一股的部分，公司不再向配套资金认购方另行支付。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整，本次发行股份的数量将根据发行价格的调整情况相应调整。”
现修改为：
“公司拟向包括钱苏晋在内的不超过 5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 57,435.08万元，在该范围内，最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问按照上述确定的定价原则计算出的发行价格协商确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，公司将对发行数量作出相应调整。”
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
4、发行股份募集配套资金部分锁定期安排的修改
议项“（三）发行股份募集配套资金”下的子议项“6、锁定期安排”原为：“依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自发行结束之日起三十六个月，募集配套资金认购方将按照相关法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定办理本次认购股份的锁定事宜。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。”
现修改为：
“除钱苏晋认购的股份锁定期为自发行结束之日起三十六个月外，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，其他配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。”
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
上述修改后的子议项，将与第二届监事会第七次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中的其他未作修改的内容共同组成完整的议案提交公司股东大会以特别决议方式审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
（三）审议通过《关于<北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
2017年 1月 24日，公司召开了第二届监事会第七次会议，审议通过《关于<北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。 2017年 2月 9日，公司收到深圳证券交易所《关于对北京恒泰实达科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第 7号，以下简称“问询函”）。
公司根据问询函作出书面回复，同时，依据中国证监会最新发布的《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等文件的要求，公司对《北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行修订，编制了《北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，具体内容将刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案尚需公司股东大会审议
（四）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次发行股份募集配套资金部分的方案调整后，公司部分董事、监事、高级管理人员、其他管理人员及其关联人作为有限合伙人设立的参与认购募集配套资金的平台长兴嵩山恒泰投资合伙企业（有限合伙）拟不再认购本次募集配套资金发行的股份，钱苏晋承诺参与认购本次募集配套资金发行的股份，本次募集配套资金的交易对方钱苏晋为公司控股股东、实际控制人之一。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次募集配套资金构成关联交易。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案尚需公司股东大会审议
（五）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
公司监事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定作出审慎性判断，认为：
1、本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的经营业务，符合国家有关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后，社会公众股占本次交易完成后公司股份总数的比例不低于25%。本次交易完成后，公司的股本总额和股份分布仍符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，不会导致公司不符合股票上市条件；
3、根据北京卓信大华资产评估有限公司为本次交易出具的资产评估报告，截至评估基准日（2016年9月30日），辽宁邮电全部股东权益的评估价值为159,300.00万元，标的资产的交易价格由公司与交易对方按照标的资产的评估结果协商，最终确定为178,826.53万元。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不低于公司第二届董事会第十二次会议决议公告日前的20个交易日的股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），符合中国证监会的相关规定。本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形；
的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，资产过户和权属转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后，公司将持有辽宁邮电99.854%股权，有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于公司实际控制人及其关联人。本次交易完成后，辽宁邮电将成为公司的控股子公司，公司将不会新增同业竞争或关联交易，不会导致公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性发生重大变化，因此，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定相应的管理制度；本次交易完成后，公司仍保持健全有效的法人治理结构。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议
三、备查文件
1.第二届监事会第八次会议决议；
2.深交所要求的其他文件。
北京恒泰实达科技股份有限公司监事会2017年2月23日