天风证券股份有限公司
关于
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二零一六年七月
天风证券关于天龙光电详式权益变动报告书之财务顾问核查意见声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与合适准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与合适准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范、本着诚实信用，勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对陈华出具的江苏华盛天龙光电设备股份有限公司详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问与本次权益变动各方之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中所列的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关材料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问作出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务、有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
天风证券关于天龙光电详式权益变动报告书之财务顾问核查意见5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及此次有关权益变动各方发布的相关公告。
天风证券关于天龙光电详式权益变动报告书之财务顾问核查意见目录
声明......................................................................................................................................2第一节 释义................................................................................................................5第二节 绪言................................................................................................................6第三节核查意见.............................................................................................................8一、对详式权益变动报告书内容的核查................................................................8二、对信息披露义务人本次权益变动决定及目的的核查..................................8三、对信息披露义务人基本情况核查....................................................................9四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查.................................................11五、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查.................................11六、对信息披露义务人收购程序的核查..............................................................12七、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查.........................................12八、关于本次权益变动对上市公司独立性的核查.............................................13九、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查................................14十、对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的核查................14十一、对信息披露义务人与上市公司之间业务往来，以及对上市公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排的核查..........................................................14十二、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查.........................................15十三、对是否存在其他重大事项的核查..............................................................15十四、财务顾问意见................................................................................................16
天风证券关于天龙光电详式权益变动报告书之财务顾问核查意见第一节 释义
除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下涵义：
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|-|-|-|
|本报告书/报告书|指|《江苏华盛天龙光电设备股份有限公司详式权益变动报告书》|
|天龙光电/上市公司|指|江苏华盛天龙光电设备股份有限公司|
|信息披露义务人|指|陈华|
|北京灵光|指|北京灵光能源投资有限公司|
|常州诺亚|指|常州诺亚科技有限公司|
|上海晶美|指|上海晶美电子技术有限公司|
|名城实业|指|内蒙古名城实业发展有限公司|
|君汝投资|指|福建君汝投资有限公司|
|《股权转让协议》|指|陈华与上海晶美电子技术有限公司签订的收购北京灵光能源投资有限公司40%股权的股权转让协议，及陈华与胡小星签订的收购北京灵光能源投资有限公司10%股权的股权转让协议|
|本次权益变动|指|陈华收购北京灵光能源投资有限公司50%股权，并间接控制天龙光电20.23%的股份|
|本财务顾问、天风证券|指|天风证券股份有限公司|
|本核查意见、核查意见|指|天风证券股份有限公司关于江苏华盛天龙光电设备股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

天风证券关于天龙光电详式权益变动报告书之财务顾问核查意见第二节 绪言
本次权益变动前，上海晶美持有北京灵光40%股权，系北京灵光第一大股东；北京灵光持有常州诺亚81.48%的股权，常州诺亚持有天龙光电
40,457,206股，持股比例20.23%，是天龙光电第一大股东。周荣生、顾宜真夫妇持有上海晶美100%股权，本次权益变动前，周荣生、顾宜真夫妇系天龙光电实际控制人。
2016年7月18日，陈华分别与上海晶美、胡小星签订了《股权转让协议》，根据上述协议，陈华以现金出资
8,000
万元收购上海晶美持有的北京灵光
40%股权，以现金出资2,000万元收购胡小星持有的北京灵光10%股权。本次收购完成后，陈华持有北京灵光50%股权，并间接控制天龙光电40,457,206股，持股比例20.23%。本次权益变动涉及的股权正式交割完成后，天龙光电实际控制人变更为陈华。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法规要求，陈华构成本次收购的信息披露义务人并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，天风证券股份有限公司接受信息披露义务人及其关联方委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
天风证券关于天龙光电详式权益变动报告书之财务顾问核查意见本财务顾问已对核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
天风证券关于天龙光电详式权益变动报告书之财务顾问核查意见第三节 核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《江苏华盛天龙光电设备股份有限公司详式权益变动报告书》分为十一部分，分别为释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的、本次权益变动的方式、资金来源、后续计划、对上市公司影响的分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、其他重大事项、备查文件等。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人本次权益变动决定及目的的核查
信息披露义务人本次交易的目的是看好光伏产业中长期发展前景、有志于借助上市公司在光伏领域已有的成熟技术、产销渠道及资本运作平台快速进入光伏产业领域。
本次权益变动后，信息披露义务人存在在未来十二个月内继续增持上市公司股票的可能
天风证券关于天龙光电详式权益变动报告书之财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不影响上市公司的上市地位，对上市公司正常生产经营活动无不良影响，未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。
三、对信息披露义务人基本情况核查
（一）信息披露义务人主体资格核查
姓名：陈华
性别：女
国籍：中国
身份证件号码：35012719620904xxxx
住所/通讯地址：福建省厦门市思明区公园南路35号xxxx室
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
主要工作经历：曾任福清罐头厂职员，其后与家族成员共同经商，目前主要参与福建君汝投资有限公司、内蒙古名城实业发展有限公司等的经营。
经本财务顾问核查，陈华系具有完全民事行为能力的境内自然人，不存在根据法律、法规、规范性文件规定的不得担任董事、监事或高级管理人员的情形，不存在《收购办法》第六条不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业
天风证券关于天龙光电详式权益变动报告书之财务顾问核查意见务的情况
截至本核查意见签署之日，陈华及其配偶陈敬共同经营的主要企业情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|内蒙古名城实业发展有限公司|10,000.00|95.00|矿产资源开发|
|2|福建君汝投资有限公司|3,000.00|90.00|对金融、房地产的投资|

（三）信息披露义务人诚信状况核查
根据本财务顾问对信息披露义务人公开信息的查询以及信息披露义务人出具的《承诺函》，本财务顾问未发现有证据表明披露义务人在过去五年内，受到任何与证券市场有关的行政诉讼、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
根据信息披露义务人出具的承诺函并经核查，本财务顾问认为：1、信息披露义务人不存在负有数额较大负债，到期未清偿且处于持续状态的情形；2、信息披露义务人最近3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、信息披露义务人最近3年没有严重的证券市场失信行为；4、信息披露义务人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（五）信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人未有在境内外其他上市公司拥
天风证券关于天龙光电详式权益变动报告书之财务顾问核查意见有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（六）核查意见
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中真实、准确、完整地披露了各自的基本情况信息，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
2016年7月18日，陈华分别与上海晶美、胡小星签订了《股权转让协议》，根据上述协议，陈华以现金出资
8,000
万元收购上海晶美持有的北京灵光
40%股权，以现金出资2,000万元收购胡小星持有的北京灵光10%股权。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
五、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查
陈华及其配偶陈敬经商多年，具有良好的财富积累。陈华夫妇共同经营内蒙古名城实业发展有限公司、福建君汝投资有限公司等多家公司。
经核查，陈华为本次收购支付资金均来源于其自有资金或其他自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于天龙光电或者其关联方的情形，资金来源合法。
同时，陈华已向本财务顾问出具了关于资金来源的说明。
本财务顾问认为，陈华本次收购的资金来源合法。
天风证券关于天龙光电详式权益变动报告书之财务顾问核查意见六、对信息披露义务人收购程序的核查
2016年7月18日，陈华与上海晶美签署了《股权转让协议》。
2016年7月18日，陈华与胡小星签署了《股权转让协议》。
经核查，信息披露义务人为自然人，已就本次权益变动与交易对方签订了股权转让协议。
七、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
（一）未来
12
个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的可能。
（二）未来
12
个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人存在未来12个月内对上市公司的资产、负债进行调整或者采取其他类似的重大决策的可能。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人存在在未来12个月内对董事、监事或高管人员进行调整的可能。
（四）对上市公司章程进行修改的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内修改上市公
天风证券关于天龙光电详式权益变动报告书之财务顾问核查意见司章程的具体计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的具体计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人尚无对上市公司分红政策调整的具体计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司有重大影响的具体计划。
信息披露义务人已就上述事项出具说明。
本财务顾问认为：信息披露义务人关于天龙光电的后续发展符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，不会对天龙光电持续发展产生不利影响。
八、关于本次权益变动对上市公司独立性的核查
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整以及财务独立。上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。为保证上市公司的独立运作，信息披
天风证券关于天龙光电详式权益变动报告书之财务顾问核查意见露义务人已出具与天龙光电在人员、财务、资产、业务和机构等方面相互独立的承诺函。
本财务顾问认为，本次权益变动对天龙光电的独立性未产生影响。
九、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在关联交易。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其关联方不会因本次交易新增与上市公司的关联交易，信息披露义务人已出具关于避免同业竞争和规范关联交易的《承诺函》，若信息披露义务人及其关联方未来与上市公司发生必要的关联交易，信息披露义务人将严格遵守相关承诺，按市场公允公平原则进行交易。
十、对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争关系。为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，信息披露义务人已出具关于避免同业竞争和规范关联交易的《承诺函》。
十一、对信息披露义务人与上市公司之间业务往来，以及对上市公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在下列重大交易或安排事项：
天风证券关于天龙光电详式权益变动报告书之财务顾问核查意见1、《权益变动报告书》签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于
3,000
万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、《权益变动报告书》签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易；
3、《权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排；
4、《权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
根据财务顾问对信息披露义务人的访谈、信息披露义务人及其直系亲属的自查及说明、登记结算公司查询情况，自本核查意见签署之日前6个月内，信息披露义务人没有通过深圳证券交易所交易系统买卖上市公司股份。
十三、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，除《权益变动报告书》已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。信息披露义务人也不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他重大信息。
天风证券关于天龙光电详式权益变动报告书之财务顾问核查意见十四、财务顾问意见
本财务顾问已履行了勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于江苏华盛天龙光电设备股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
杨晓 周鹏
法定代表人（或授权代表）：
冯文敏
天风证券股份有限公司年 月 日