安信证券股份有限公司
关于江苏万林现代物流股份有限公司
2015
年度募集资金存放
与实际使用情况的专项核查报告
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“万林股份”或“公司”）首次公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规的要求，对万林股份2015年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1191号文核准，并经贵所同意，万林股份于2015年6月在上海证券交易所以每股人民币5.93元的发行价格公开发行6,000万股人民币普通股(A股)，股款计人民币35,580.00万元，扣除保荐承销费共计人民币3,300.00万元后，公司实际共收到上述A股的募股资金人民币32,280.00万元，扣除由公司支付的其他发行费用人民币1,322.45万元后，实际募集资金净额为人民币30,957.55万元。上述募集资金已于2015年6月24日全部到账，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证出具了德师报(验)字(15)第1067号验资报告。
（二）募集资金使用情况
截至2015年12月31日，公司累计使用募集资金人民币6,738.82万元，尚未使用的募集资金余额为人民币24,407.11万元，其中募集资金专户存储余额人民币4,407.11万元（包含银行存款利息扣除银行手续费的净额73.60万元、使用暂时闲置募集资金进行现金管理取得的投资收益总额114.10万元以及尚未支出的其他发行费用0.68万元）、暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币15,000.00万元以及进行现金管理的闲置募集资金人民币5,000.00万元。
二、募集资金管理及存放情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用、保护投资者权益，发行人依照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《江苏万林现代物流股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构安信证券股份有限公司于2015年6月24日分别与中国农业银行股份有限公司靖江骥江支行、交通银行股份有限公司泰州靖江支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币万元
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||账户名称||银行名称||余额|
|江苏万林现代物流股份有限公司||中国农业银行股份有限公司靖江骥江支行||3,889.03||
|江苏万林现代物流股份有限公司||交通银行股份有限公司泰州靖江支行||518.08||
|合计||||4,407.11||

三、2015年度募集资金实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
2015年度
单位：万元
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|募集资金总额|||30,957.55|本年度投入募集资金总额|||||6,738.82||
|变更用途的募集资金总额|||—|已累计投入募集资金总额|||||6,738.82||
|变更用途的募集资金总额比例|||—||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更(如有)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至年末累计投入金额(2)|截至年末投入进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|木材物流配送中心项目|无|23,878.75|23,878.75|2,296.74|2,296.74|9.62%|—|—|—|否|
|木材装卸扩能项目|无|7,078.80|7,078.80|4,442.08|4,442.08|62.75%|—|—|—|否|
|合计||30,957.55|30,957.55|6,738.82|6,738.82|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因(分具体募投项目)|||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||公司于2015年7月10日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金5,248.74万元置换前期已预先投入的自筹资金。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||公司于2015年9月16日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资||||||||

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||金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2015年12月31日止，公司用于补充流动资金的暂时闲置募集资金余额为人民币15,000.00万元。|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|详见“三、2015年度募集资金实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|无|
|募集资金结余的金额及形成原因|无|
|募集资金其他使用情况|无|

(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2015年7月10日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金5,248.74万元置换前期已预先投入的自筹资金，具体情况如下：
单位：人民币万元
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|募集资金用途|拟使用募集资金|募集资金净额||自筹资金预|置换预先投入金额|
|||||先||
|||||投入金额||
|木材物流配送中心项目|23,878.75|30,957.55|1,196.74||1,196.74|
|木材装卸扩能项目|7,078.80||4,052.00||4,052.00|

财产品或存入定期存款。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。于2015年7月30日，公司使用暂时闲置募集资金人民币9,500.00万元购买了中国农业银行“汇利丰”2015年第5962期对公定制人民币理财产品，并于到期日2015年10月29日收回上述资金。于2015年11月17日，公司使用暂时闲置募集资金人民币9,500.00万元购买了中国农业银行“本利丰34天”对公定制人民币理财产品，并于到期日2015年12月22日收回上述资金。于2015年12月24日，公司使用暂时闲置募集资金人民币5,000.00万元购买了中国农业银行“汇利丰”2015年第6572期对公定制人民币理财产品，到期日为2016年2月14日。
截止2015年12月31日止，公司进行现金管理的闲置募集资金余额为人民币
5,000.00万元。2015年度，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理取得的投资收益总额为人民币114.10万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司分别于2015年12月4日召开第二届董事会第十一次会议，2015年12月23日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及投资规模的议案》，同意将原项目“木材物流配送中心项目”重新设计调整，将该项目投资金额由41,920.94万元调整到26,305.52万元，募集资金人民币23,878.75万元将继续投入木材物流配送中心项目（2015年设计调整）的建设；同意“木材物流配送中心项目（2015年设计调整）”新增约136,667平方米建设用地等面积替换原项目计划使用的部分建设用地（即《国有土地使用权证》编号为“靖国用[2011]第169号”的地块中的部分面积；该地块总面积为
421,643平方米）。“木材装卸扩能项目”保持不变。万林股份独立董事和监事会均分别发表意见，同意万林股份将《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及投资规模的议案》提交股东大会审议。安信证券核查后发表意见对变更部分募集资金投资项目实施地点及投资规模事项无异议。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对万林股份2015年度《江苏万林现代物流股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进
行了专项审核，并出具了《江苏万林现代物流股份有限公司首次公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告及审核报告》德师报（核）字（16）第E0099号。报告认为，万林股份的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）的规定编制，在所有
重大方面真实反映了贵公司募集资金的存放与实际使用情况。
七、保荐机构的核查意见
报告期内，保荐机构安信证券通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对万林股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。经核查，安信证券认为：万林股份募集资金管理制度得到了有效执行，严格遵守募集资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产等情形；万林股份募集资金使用和管理符合规定，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在违规情况。安信证券对万林股份在2015年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于江苏万林现代物流股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
赵斐 张喜慧
安信证券股份有限公司年 月 日