海航基础设施投资集团股份有限公司
（600515）
2018年第三次临时股东大会会议文件
目 录
会议议案........................................................................................................................................... 11．关于授权孙公司三亚凤凰国际机场有限责任公司出售三亚新机场投资建设有限公司股权暨关联交易的议案 ........................................................................................................... 1附件1：授权委托书 ........................................................................................................................ 5附件2：股东大会投票注意事项 .................................................................................................... 7
海航基础设施投资集团股份有限公司（600515）2018年第三次临时股东大会会议文件会议议案
1．关于授权孙公司三亚凤凰国际机场有限责任公司出售三亚新机场投资建设有限公司股权暨关联交易的议案
海航基础设施投资集团股份有限公司
关于授权孙公司三亚凤凰国际机场有限责任公司出售三亚新机场投资建设有限公司股权暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
一、关联交易概述
为对公司现有资产结构进行调整，本公司孙公司凤凰机场拟与关联方海航实业签订股权转让协议，将凤凰机场所持有的新机场投资25%的股权作价31.25亿元出售给海航实业。
因凤凰机场和海航实业属同一实际控制人控制，为关联方，上述交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
凤凰机场和海航实业属同一实际控制人控制，为关联方，实际控制人均为海南省慈航公益基金会。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：海航实业集团有限公司
2、企业性质：有限责任公司（法人独资）
3、成立时间：2011年4月14日
4、注册资本：1,357,974.08万元
5、法定代表人：黄琪珺
海航基础设施投资集团股份有限公司（600515）2018年第三次临时股东大会会议文件6、注册地址：北京市朝阳区建国路 108号18层A区
7、经营范围：项目投资；投资管理；企业管理；销售机械设备；机械设备租赁。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截止2017年12月31日，其总资产30,762,662.35万元，总负债14,247,756.37万元，总收入3,501,184.81万元，净利润171,435.82万元。（已经审计）
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司情况
1、企业名称：三亚新机场投资建设有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、成立时间：2008年10月8日
4、注册资本：1,250,000万人民币元
5、法定代表人：黄秋
6、注册地址：海南省三亚市凤凰国际机场办公楼四楼
7、经营范围：机场建设及项目前期开发;机场投资、运营管理、与国内外航空运输有关的地面服务及相关项目的投资;临空产业投资与开发管理;工程建设与管理(含填海、桥梁工程);机场建设与运营管理的咨询、技术合作、服务。
8、主要股东：海航实业持有其48%的股权，凤凰机场持有其44%的股权，深圳长信海建投资中心持有其8%的股权。
新机场投资最近一年又一期的主要财务指标如下（数据经审计，2017年的审计机构为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙），其具有从事证券业务资
海航基础设施投资集团股份有限公司（600515）2018年第三次临时股东大会会议文件格：
单位：人民币万元
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|项目/报表日|2017年12 月31日|2018年5月30日|项目/报表年度|2017年年度|2018年1-5月|
|总资产|3,178,194.61|3,172,661.28|营业收入|0|0|
|负债|1,488,916.29|1,483,840.29|利润总额|-694.24|-457.78|
|净资产|1,689,278.32|1,688,820.99|净利润|-694.23|-457.78|

注：净资产中包含其他权益工具 398,000.00万元
（二）凤凰机场本次拟转让的新机场投资25%的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）合同各方
甲方：海航实业集团有限公司；
乙方：三亚凤凰国际机场有限责任公司。
（二）股权交易标的
三亚新机场投资建设有限公司25%股权，由乙方持有，股权估值 312,500.00万元。
（三）股权交易价格及定价方式
因新机场建设目前仍处于建设期间，双方约定按账面初始投资成本价格定价转让。甲方同意按双方商定的价格，即合计31.25亿元购买乙方持有的新机场建设合计25%的股权。
（四）股权转让交割期限及方式
1、双方约定，本协议签订生效后 30日内，乙方须向甲方支付交易总价的50%，甲方在收到交易总价的50%后 90日内完成三亚新机场25%股权转让至乙方名下的工商变更登记；乙方取得三亚新机场25%股权后 30日内向甲方支付至
交易总价的100%。
海航基础设施投资集团股份有限公司（600515）2018年第三次临时股东大会会议文件2、本次乙方收购三亚新机场25%股权过程中产生的一切税费及费用由甲乙双方依法分别承担。
（五）双方的权利和义务
1、本协议生效后，乙方应积极配合甲方办理股权变更手续，并及时提供相关资料。
2、甲乙双方均保证本合同项下的股权不违反各自公司章程的规定，并按照公司章程规定办理相关手续或签署相关文件。
3、甲乙双方有义务于本合同生效后实施交接资料等一切必要的行为，签署一切必要的交付，以实现合同之目的。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次孙公司凤凰机场出售股权是为了优化资产结构和资源配置，有利于公司的长远发展和股东利益。
以上议案已经公司第八届第二十五次董事会审议通过，现提交公司股东大会审议。
海航基础设施投资集团股份有限公司2018年7月20日
海航基础设施投资集团股份有限公司（600515）2018年第三次临时股东大会会议文件附件1：授权委托书
授权委托书
海航基础设施投资集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月20日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|《关于授权孙公司三亚凤凰国际机场有限责任公司出售三亚新机场投资建设有限公司股权暨关联交易的议案》||||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
海航基础设施投资集团股份有限公司（600515）2018年第三次临时股东大会会议文件委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
海航基础设施投资集团股份有限公司（600515）2018年第三次临时股东大会会议文件附件2：股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。