证券代码：300382 证券简称：斯莱克 公告编号：2015-044苏州斯莱克精密设备股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
苏州斯莱克精密设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2015年5月27日下午2时在公司会议室以现场方式结合通讯方式召开，会议通知已于 2015年 5月 21日送达给各位董事，会议应参加董事 7人，实际参加董事7人。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票的方式审议表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所做决议合法有效。
二、董事会会议审议情况：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会针对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的《独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》
公司本次非公开发行股票的方案为：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的A股股票为公司境内上市人民币普通股，每股面值人民币
1元。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行A股股票采取向特定对象非公开发行的方式，本次非公开发行A股股票在中国证监会核准后6个月内择机发行。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行 A股股票的发行对象须为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
本次非公开发行 A股股票的所有发行对象合计不超过 5名（含），且均以人民币现金方式和相同的价格认购本次非公开发行的股票。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
4、上市地点
本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
5、定价方式和发行价格
（1）定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P= P−D
1 0
送红股或转增股本：P= P/(1+N)
1 0
派发现金同时送红股或转增股本：P= (P−D)/(1+N)
1 0
其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 0
增股本数，调整后发行底价为P。
1
（2）发行价格
本次非公开发行 A股股票最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
6、发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过1,000万股（含1,000万股）。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整，调整公式如下： Q= Q×(1+N)
1 0
其中：Q为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股 0
本数；Q为调整后的本次发行股票数量的上限。
1
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
7、限售期
本次非公开发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：如本次发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；如本次发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，则本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金数额及用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民币110,501.62万元（含），在扣除相关发行费用后将用于以下用途：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟投入金额（万元）|
|1|易拉罐关键设备及自动化生产线制造项目|42,301.01|42,301.01|
|2|远程生产数据采集系统及零部件智能制造项目|33,873.35|33,873.35|
|3|高速精密自动冲床制造项目|17,900.00|17,900.00|
|4|高速数码印罐设备制造项目|16,427.26|16,427.26|
||合计|110,501.62|110,501.62|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
9、发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行A股股票发行完成后，公司的新老股东共享本次发行前的公司滚存未分配利润。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
10、决议有效期
本次发行申请的有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起 12个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行方案进行调整。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的《独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，
以中国证监会核准的方案为准。
（三）《关于公司<非公开发行股票发行方案的论证分析报告>的议案》
本议案内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的《非公开发行股票发行方案的论证分析报告》。
公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的《独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）《关于公司<非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》本议案内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的《独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》
本议案内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的《非公开发行股票预案》。
公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的《独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
本议案内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的《前次募集资金使用情况报告》。
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）《关于公司<未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，切实保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》等相关规定，公司制订了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。
公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的《独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体发行对象的选择等具体事宜。
2、签署与本次非公开发行股票相关的重大合同和文件。
3、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜。
4、根据本次非公开发行股票的实际结果，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记。
5、在本次非公开发行股票完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次非公开发行股份登记及向深圳证券交易所办理上市事宜。
7、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。
8、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）《关于召开 2015年第二次临时股东大会的议案》
公司定于 2015年 6月 12日下午14：00以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2015年第二次临时股东大会。具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于召开2015年第二次临时股东大会通知的公告》。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
苏州斯莱克精密设备股份有限公司董事会2015年5月27日