国浩律师（上海）事务所
关于
高升控股股份有限公司重大资产重组事项
股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为
之
法律意见书
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎马德里硅谷
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN
NANJING NANNING HONG KONG PARIS MADRID SILICON VALLEY
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel:(+86)(21) 5234 1668传真/Fax:(+86)(21) 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇一六年三月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于高升控股股份有限公司重大资产重组事项
股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为之
法律意见书
致：高升控股股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下称“本所”）依据与贵公司签署的《法律服务委托协议》，担任高升控股股份有限公司（以下称“公司”）收购上海莹悦网络科技有限公司（以下称“莹悦网络”）100%的股权交易（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、规范性文件的规定，就本次重大资产重组所涉的相关人员在核查期间买卖公司股票情况出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司就本次交易签署的《重大事项进程备忘录》、核查对象出具的自查报告和承诺文件、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》等文件资料。
在前述核查过程中，本所律师得到公司的如下保证：就本所律师认为出具本法律意见书所必需审查的事项，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部
国浩律师（上海）事务所 法律意见书门、公司、本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件做出判断。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、法规、规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司可以将本法律意见书作为公司本次重大资产重组的申请材料，随同其他材料一起上报。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次重大资产重组方案概述
本次重大资产重组系指公司向上海莹悦网络科技有限公司（以下简称“莹悦网络”）的全体股东（以下简称“交易对方”）袁佳宁、王宇等2人发行股份及支付现金购买其合计持有的莹悦网络100%股权（以下简称“标的资产”），同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。
二、核查期间和核查对象
（一）核查期间
2015年 9月 21日，公司董事会发布了《关于重大事项停牌公告》，披露公司拟筹划重大事项，经申请公司股票自2015年9月21日开市起停牌。
本次重大资产重组相关人员买卖公司股票情况的核查期间为自公司因本次重大资产重组停牌之日（2015年9月21日）前六个月（自2015年3月20日起）至第八届董事会第二十次会议召开日（2016年3月7日）止。
（二）核查对象
公司本次重大资产重组的核查对象包括：
1、公司现任董事、监事、高级管理人员、实际控制人；
2、公司控股股东北京宇驰瑞德投资有限公司（以下简称“宇驰瑞德”）及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书3、其他持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人；
4、交易对方袁佳宁和王宇；
5、标的公司上海莹悦网络科技有限公司及其董事、监事、高级管理人员；
6、标的公司上海莹悦网络科技有限公司的全资子公司上海游驰网络技术有限公司及其董事、监事、高级管理人员；
7、第一创业摩根大通证券有限责任公司、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、上海申威资产评估有限公司、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、本所及具体业务经办人员；
8、前述核查对象（指自然人）的直系亲属，直系亲属包括父母、配偶、子女；
9、其他与本次重组相关的人员。
三、核查期间核查对象买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月10日、2016年 2月 24日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和本次交易相关的机构和人员的自查报告，在核查期间，相关人员买卖股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|持有或买卖上市公司股票情况|
|1|韦振宇|董事长|2015年7月15日买入200000股|
|2|何欣|韦振宇父亲的配偶|2015年4月27日买入2000股，4月28日卖出|
|3|罗向涛|董事|2015年7月15日买入18100股|
|4|张驰|董事|2015年7月15日买入20000股|
|5|常燕|董事|2015年7月15日买入17600股|
|6|张继红|董秘|2015年7月15日买入18552股|
|7|史新标|原董事、原总经理|2015年7月15日买入10000股|
|8|郭晶先|独立董事雷达岳母|2015年7月15日买入5600股， 7月16日买入4000股|
|9|陈国欣|独立董事|2015年7月15日买入9000股，8月25日买入1000股|
|10|鲍金红|独立董事|2015年7月15日买入600股|
|11|张植泽|原监事|2015年7月15日买入500股，7月16日买入600|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
||||股|
|12|董炫辰|监事|2015年7月15日买入17900股|
|13|李文明|原监事|2015年7月15日买入1000股|
|14|董文娟|董秘办郭锐之妻|2015年7月21日买入700股，7月22日卖出700股|
|15|董红|董事、财务总监|2015年7月3日买入10000股，7月15日卖出|
|16|唐文|副总经理|2015年4月20日购买900股，4月24日购买100股，7月15日卖出1000股|
|17|陈希|副总经理鄢涛之妻|2015年6月3日购买200股，6月8日购买300股，6月9日购买100股，6月11日卖出600股|

（一）何欣买卖高升控股股票的说明
2015年 4月 27日，何欣以 28.30元/股的价格购买 2,000股上市公司股票。
该等股票购买行为系何欣依据公开信息，对证券市场、行业的判断和对上市公司股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，韦振宇未向其透露过本次重大资产重组事宜的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
何欣买卖上市公司股票的具体情况公司已在前次发行股份及支付现金收购吉林省高升科技有限公司100%股权的交易中进行了详细披露。
（二）董文娟买高升控股股票的说明
2015年7月21日高升控股董秘办工作人员郭锐的配偶董文娟女士购入上市公司股票700股，并于2015年7月22日全部卖出。其股票买卖行为系董文娟依据公开信息，对证券市场、行业的判断和对上市公司股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，郭锐未向其透露过本次重大资产重组事宜的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
董文娟买卖上市公司股票的具体情况公司已在转让湖北迈亚毛纺有限公司100%股权的交易中进行了详细披露。
（三）公司董事、监事、高级管理人员购买股票的情况
公司时任全体董事、监事、高级管理人员（本人或通过其亲属账户）响应相关部门的号召，采取购买公司股票股票方式应对突如其来的市场剧变。
根据中国证监会发布的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员
增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）精神，公司董事、监
国浩律师（上海）事务所 法律意见书事、高级管理人员增持公司股票符合该通知第二条“二、上市公司股票价格连续 10个交易日内累计跌幅超过30%的，上市公司董事、监事、高级管理人员增持本公司股票且承诺未来6个月内不减持本公司股票的，不适用《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字〔2007〕 56号）第十三条的规定”的条件，因此，公司部分董监高本次购入公司股票不会存在违反有关法律法规的情形，也是响应中国证监会通知的积极行动。
公司董事、监事、高级管理人员购买上市公司股票的具体情况公司已在转让湖北迈亚毛纺有限公司100%股权的交易中进行了详细披露。
（四）董红、唐文、陈希买卖股票的说明
上市公司现任董事董红，副总经理唐文、副总经理鄢涛配偶陈希曾于 2015年4月至7月期间买卖了上市公司股票，根据相关人员出具的承诺函，其买卖股票的情况为：其本人（或其配偶）买卖上市公司股票期间，其本人（或其配偶）未在上市公司担任任何职务，其本人（或其配偶）买卖股票是系其本人（或其配偶）依据市场公开信息，对证券市场、行业的判断和对上市公司股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为；且其本人（或其配偶）买卖股票的期间距离本次重大资产重组的时间较长，其本人（或其配偶）不知悉上市公司筹划本次重大资产重组事宜的内幕信息，买卖上市公司股票的行为不涉及内幕交易；否则，愿意承担由此引致的一切法律责任。
除上述情形外，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 12月 10日、2016年 2月 24日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关人员提供的自查报告，在上述自查期间内，不存在相关机构、人员或其直系亲属买卖上市公司股票的情形。
四、核查意见
综上所述，根据相关核查文件，何欣、董文娟及高升控股董事、监事、高级管理人员于自查期间内买卖高升控股股票并非利用内幕信息从事股票买卖的情形。从交易时间、交易规模、交易获利情况等方面分析，上述何欣、董文娟及高升控股董事、监事、高级管理人员于自查期间内买卖高升控股股票的行为不构成内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本法律意见书正本一式伍份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于高升控股股份有限公司重大资产重组事项股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为之法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所（公章）
负责人： 经办律师：
黄宁宁 吴小亮
周一杰
二零一六年三月七日