湖南启元律师事务所
关于克明面业股份有限公司
调整股权激励计划之限制性股票回购价格及股票期权行权价格
的
法律意见书
二零一八年四月
致：克明面业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《备忘录》”）和《克明面业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”或“公司”）的委托，就克明面业调整股权激励计划之限制性股票回购价格及股票期权行权价格所涉相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对克明面业本次调整股权激励计划之限制性股票回购价格及股票期权行权价格的批准与授权及调整等事项进行了核查，查阅了克明面业本次调整股权激励计划之限制性股票回购价格及股票期权行权价格的相关文件及有关事项。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必须审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅对克明面业本次调整股权激励计划之限制性股票回购价格及股票期权行权价格的相关法律事项的合法、合规性发表意见。本法律意见书仅供克明面业为本次调整股权激励计划之限制性股票回购价格及股票期权行权价格之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为克明面业实施本次调整股权激励计划之限制性股票回购价格及股票期权行权价格的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就克明面业本次调整股权激励计
划之限制性股票回购价格及股票期权行权价格事宜发表法律意见如下：
一、关于本次调整股权激励计划之限制性股票回购价格及股票期权行权价格的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，克明面业为实施本次调整股权激励计划之限制性股票回购价格及股票期权行权价格已履行了如下程序：
1、2014年4月21日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于股权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。
公司拟实施股票期权与限制性股票激励计划，向 48名激励对象定向发行新股 480.00万股。公司于 2014年 4月 22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
根据中国证监会的反馈意见，公司于 2014年5月 30日披露了《关于股权激励计划(草案)获得中国证监会备案无异议的公告》（公告编号：2014-028）。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、2014年7月11日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》,确定首次授予日为2014年7月11日，在本次授予限制性股票与股票期权的过程中，部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分限制性股票，本次实际授予的激励对象由 48名调整为 46名，实际授予的限制性股票数量由 288万股调整为 282万股。股票期权授予人数与数量不变，授予人数仍为19人，授予数量仍为144万份。公司于2014年7月15日披露了《克明面业股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2014-045）。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、2014年7月25日，公司披露了《克明面业股份有限公司关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2014-46），完成了《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》首次股票期权与限制性股票的授予登记工作，向19名激励对象授予股票期权144.00万份，向46名激励对
象授予限制性股票数量 282.00万股。具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
4、2015年4月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议决议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于回购注销股权激励对象所持已获授但未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象周煜、罗义和、刘钟文已离职及孟琦被选举为监事，不再满足成为激励对象的条件，公司同意注销周煜（4人中仅周煜授予了股票期权）已获授的全部期权共计 30,000份，回购注销上述 4人已获授但未解锁的限制性股票155,000股。另有，因股权激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，故根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，注销首次授予部分所涉及的 18名激励对象第一个行权期已获授的未满足行权条件的282,000份股票期权，回购注销首次授予部分所涉及的42名激励对象已获授的未满足解锁条件的533,000股限制性股票。
5、2015年 5月 4日，公司召开第三届董事会第十五次会议决议，审议通过了《关于对向激励对象授予预留股权期权及限制性股票的议案》，确定公司预留股票期权和限制性股票激励计划授予日为5月4日。同意向12名激励对象授予股票期权 16.00万份，授予价格为 46.60元/份，同意向 22名激励对象授予限制性股票 31.33万股，授予价格为 23.69元/股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、2015年6月12日，公司披露了《关于股权激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2015-056），2015年 6月 13日，公司披露了《关于股权激励计划预留股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2015-057），公司向 12名激励对象授予股票期权 16.00万份，向 22名激励对象授予限制性股票数量31.33万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、2016年1月24日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因原激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销俞勇已获授的全部期权10,000份，回购注销俞勇已获授但未解锁的限制性股票5,000股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、2016年2月20日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予股票期权
注销完成的公告》（公告编号：2016-020），因原激励对象俞勇已离职，不再满足
成为激励对象的条件，公司完成注销俞勇已获授的全部期权10,000份。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、2016年 5月 3日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予限制性股票注销完成的公告》（公告编号：2016-057），因原激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司已注销俞勇已获授的全部限制性股票15,000股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、2016年5月4日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格、股票期权数量及行权价格的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。因在股权激励计划实施期间，公司发生派息及公积金转增股本等需要调整数量、价格事宜，股票期权首次授予数量由 112.8万份调整为 338.4万份；股票期权预留部分授予数量由 15万份调整为45万份。首次授予股票期权的行权价格由31.05元/份调整为10.0167元/份；预留部分授予股票期权的行权价格由 46.6元/份调整为 15.2元/份。限制性股票首次授予数量由 213.2万股调整为 639.6万股；限制性股票预留部分授予数量由30.83万股调整为92.49万股。首次授予的限制性股票的回购价格由15.33元/股调整为5.11元/股；预留部分授予的限制性股票的回购价格由23.69元/股调整为7.8967元/股。
11、2016年 5月 18日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期自主行权的公告》，公司股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期可行权股票期权的行权价格为 15.2元/份；可行权人员为公司中层管理人员、核心技术（业务）人员共计11人，可行权数量为 11.25万份，行权期限为自2016年5月4日至2017年5月3日止。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、2016年6月8日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票解除限售的提示性公告》，本次解除限售的限制性股票涉及激励对象人数为21人，数量为23.1225万股，上市流通日为2016年6月15日。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13、2016年7月4日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司
股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的
议案》，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，同意对42名激励对象159.9万股限制性股票进行解锁和对 18名激励对象 84.6万份股票期权进行行权。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14、2016年7月8日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期自主行权的公告》，公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期可行权股票期权的行权价格为10.0167元/份；可行权人员为陈克忠、陈晖、王勇、晏德军、陈宏、张瑶、张军辉等 7人以及中层管理人员、核心技术（业务）人员11人，可行权数量为84.6万份，行权期限为自 2016年 7月 11日至 2017年 7月 10日止。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
15、2016年 7月 25日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票解除限售的提示性公告》，本次解除限售的限制性股票涉及激励对象人数为42人，数量为159.9万股，上市流通日为2016年7月28日。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
16、2016年12月19日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因原激励对象晏德军、刘让安、袁泽春、潘英已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销晏德军已获授但未行权的股票期权27万份，回购注销上述4人已获授但未解锁的限制性股票67.5万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
17、2017年 2月 25日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予限制性股票注销完成的公告》（公告编号：2017-018），因原激励对象晏德军、刘让安、袁泽春、潘英已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司完成回购注销上述 4人已获授但未解锁的限制性股票 67.5万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
18、2017年 4月 27日，公司披露了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权的公告》（公告编号：017-044），因原激励对象范伏珍已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司完成回购注销范伏珍已获授但未行权的股票期权 90,000
份。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
19、2017年5月8日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于注销股票期权和限制性股票激励计划已解禁/行权股票或返还所得收益的议案》。由于2015年度业绩未达股权激励行权/解锁条件，公司决定回购注销股权激励对象所持已解禁/行权的股票共计 1,148,300股,同时，激励对象将返还所获得的收益8,130,601.55元。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
20、2017年8月2日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》。因股权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期（2016年7月11日起至2017年7月10日止）、预留授予部分股票期权第一个行权期（2016年5月4日起至2017年5月3日止）已到期，公司拟注销首次授予部分所涉及的 8名激励对象第二个行权期内已获授到期未行权的股票期权 486,000份，注销预留授予部分所涉及的 5名激励对象第一个行权期已获授到期未行权的股票期权 24,350份。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
21、2017年8月2日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划之限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》。因在股权激励计划实施期间，公司发生需要调整价格事宜，公司股权激励计划首次授予部分的尚未解锁的限制性股票回购价格为 5.11元/股，尚未行权的股票期权行权价格由10.0167元/份调整为9.8167元/份；预留部分授予的尚未解锁的限制性股票回购价格为 7.8967元/股，尚未行权的股票期权行权价格由 15.2元/份调整为15元/份。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
22、2017年 8月 25日。公司披露了《关于股权激励计划已到期未行权的部分股票期权注销完成的公告》。因股权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期（2016年7月11日起至2017年7月10日止）、预留授予部分股票期权第一个行权期（2016年 5月 4日起至 2017年 5月 3日止）已到期，公司完成注销首次授予部分所涉及的 8名激励对象第二个行权期内已获授到期尚未行权的股票期权 486,000份，注销预留授予部分所涉及的 5名激励对象第一个行权期已获授到期尚未行权的股票期权24,350份。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
23、2017年 9月 6日。公司披露了《关于股权激励计划部分已解禁/行权未出售股票注销完成的公告》，由于 2015年度公司业绩未达股权激励行权/解锁条
件，根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《股
权激励管理办法》相关规定，公司完成回购注销股权激励对象所持已解禁/行权的股票共计1,148,300股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
24、2017年 9月 11日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象周犀利已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟注销周犀利已获授但未解锁的限制性股票 3.6万股。另有，因股权激励计划首次授予部分第三个行权/解锁期及预留授予部分第二个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，故根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟注销首次授予部分所涉及的 16名激励对象第三个行权期已获授的未满足行权条件的72.6万份股票期权，回购注销首次授予部分所涉及的37名激励对象已获授的未满足解锁条件的136.2万股限制性股票；拟注销预留授予部分所涉及的11名激励对象第二个行权期已获授的未满足行权条件的11.25万份股票期权，回购注销预留授予部分所涉及的21名激励对象已获授的未满足解锁条件的 23.1225万股限制性股票。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
25、2017年 9月 21日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告》，因 2016年公司业绩未达股权激励行权（解锁）条件，根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司完成注销首次授予部分所涉及的 16名激励对象第三个行权期已获授但未满足行权条件的726,000份股票期权，注销预留授予部分所涉及的11名激励对象第二个行权期已获授但未满足行权条件的 112,500份股票期权。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
26、2017年11月11日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予限制性股票注销完成的公告》，因激励对象周犀利已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司完成注销周犀利已获授但未解锁的限制性股票3.6万股。另有，因2016年公司业绩未达股权激励行权（解锁）条件，根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司完成回购注销首次授予部分所涉及的37名激励对象已获授的未满足解锁条件的136.2万股限制性股票；回购注销预留授予部分所涉及的21名激励对象已获授的未满足解锁条件的23.1225万股限
制性股票。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
27、2018年 4月 16日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划之限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》，公司股权激励计划首次授予部分的尚未解锁的限制性股票回购价格为 5.11元/股，尚未行权的股票期权行权价格为 9.6167元/份；预留部分授予的尚未解锁的限制性股票回购价格为 7.8967元/股，尚未行权的股票期权行权价格为 14.8元/份。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
据此，本所认为，克明面业为实施本次调整股权激励计划之限制性股票回购价格及股票期权行权价格已经取得现阶段必要的授权和批准，上述已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《公司股权激励计划》等相关规定，合法、有效。
二、关于本次调整股权激励计划之限制性股票回购价格及股票期权行权价格的内容
（一）调整事由
2018年3月20日，公司召开2017年度股东大会审议通过了《关于公司 2017年度利润分配的议案》，以公司现有总股本333,556,523股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税）。该分配方案已于 2018年3月30日实施完毕。
根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要相关规定，若在股票期权与限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间或在股票期权行权前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票和股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（二）调整方法
1、股票期权行权价格的调整
若在本激励计划公告当日至激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P P/(1n)
0
其中：为调整前的行权价格；为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；为调整后的行权价格。
（2）派息
P PV
0
其中：为调整前的行权价格；为每股的派息额；为调整后的行权价格。
根据以上公式：
首次授予股票期权的行权价格由9.8167元/份调整为9.8167-0.2=9.6167元/份；
预留部分授予股票期权的行权价格由15元/份调整为15-0.2=14.8元/份。
2、限制性股票回购价格的调整
若在授予日后，克明面业发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P P/(1n)
0
其中：为调整前的授予价格；为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；为调整后的回购价格。
（2）派息
P PV
0
其中：为调整前的授予价格；为每股的派息额；为调整后的回购价格。
基于激励对象限制性股票应取得的2017年度现金分红目前未实际派发给其本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故回购价格将不因派息进行调整。
经本次调整后，公司股权激励计划首次授予部分的尚未解锁的限制性股票回购价格为5.11元/股，尚未行权的股票期权行权价格为 9.6167元/份；预留部分授
予的尚未解锁的限制性股票回购价格为7.8967元/股，尚未行权的股票期权行权价格为14.8元/份。
据此，本所认为，本次调整股权激励计划之限制性股票回购价格及股票期权行权价格符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》、《公司股权激励计划》的相关规定，合法、有效。
三、结论意见
综上所述，本所认为：
1、克明面业本次调整股权激励计划之限制性股票回购价格及股票期权行权价格已经取得现阶段必要的授权和批准。
2、本次调整股权激励计划之限制性股票回购价格及股票期权行权价格所涉相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《公司股权激励计划》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书一式三份。
本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于克明面业股份有限公司调整股权激励计划之限制性股票回购价格及股票期权行权价格的法律意见书》之签字盖章页。
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
丁少波 傅怡堃
经办律师：
程林