北京德恒律师事务所
关于大连壹桥海参股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法律意见
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电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见释义
下列词语除非另有说明或上下文表明并不适用，在本法律意见中具有如下特定含义：
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|1|公司/上市公司/壹桥股份|指|大连壹桥海参股份有限公司|
|2|交易对方|指|刘德群|
|3|交易双方|指|壹桥股份及刘德群|
|4|本次重大资产出售/本次交易/本次重大资产重组|指|大连壹桥海参股份有限公司向公司控股股东、实际控制人刘德群出售海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债|
|5|标的资产/拟出售资产|指|大连壹桥海参股份有限公司海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债|
|6|《报告书》||《大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》|
|7|壹桥苗业|指|大连壹桥海洋苗业股份有限公司，后更名为大连壹桥海参股份有限公司|
|8|壹桥有限|指|大连壹桥企业集团有限公司，壹桥股份的前身，原名为大连壹桥海产有限公司，后于2004年更名为大连壹桥企业集团有限公司|
|9|壕鑫互联|指|壕鑫互联（北京）网络科技有限公司|
|10|南昌京鑫|指|南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）|
|11|中诚逸信|指|中诚逸信资产管理（上海）有限公司|
|12|吉御海产|指|大连吉御海产有限公司|
|13|旭笙海产/承接公司/标的资产承接公司/指定公司|指|大连旭笙海产有限公司，系刘德群为承接本次交易标的资产而设立的资产承接公司|
|14|浦发村镇银行|指|大连甘井子浦发村镇银行股份有限公司|
|15|《资产出售协议》|指|《大连壹桥海参股份有限公司与刘德群签署之资产出售协议》|
|16|《资产出售协议之补充协议》|指|《大连壹桥海参股份有限公司与刘德群签署之资产出售协议之补充协议》|

北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见
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|17|《租赁协议》|指|《大连壹桥海参股份有限公司与刘德群签署之附生效条件的资产租赁协议》|
|18|《商标使用许可协议》|指|《大连壹桥海参股份有限公司与刘德群签署之附生效条件的商标使用许可协议》|
|19|评估基准日|指|2017年6月30日|
|20|审计截止日|指|2017年6月30日|
|21|《审计报告》|指|致同会计师出具的致同审字（2017）第210ZA4867 号《关于大连壹桥海参股份有限公司拟出售资产审计报告》|
|22|《备考审阅报告》|指|致同会计师出具的致同审字（2017）第210ZA4866 号《大连壹桥海参股份有限公司2016年度及2017年1-6月备考合并财务报表审阅报告》|
|23|《评估报告》|指|辽宁众华出具的众华评报字[2017]第134号《大连壹桥海参股份有限公司拟出售部分资产项目评估报告》|
|24|资产交割日|指|标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由交易对方享有及承担之日|
|25|报告期、近两年一期|指|2015年度、2016年度、2017 年1-6月|
|26|最近三年|指|2014年度、2015年度、2016 年度|
|27|基准日|指|2017年6月30日|
|28|A股|指|经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|29|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|30|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|31|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|32|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|33|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|
|34|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|35|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|36|128号文|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）|

北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见
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|37|资产置换、前次资产置换|指|大连壹桥海参股份有限公司于2016年9月1日完成交割的以截至2016 年4月30日的部分资产与南昌京鑫、冯文杰等交易对方所持有壕鑫互联（北京）网络科技有限公司 55%的股权进行等值置换一事|
|38|《公司章程》|指|《大连壹桥海参股份有限公司章程》|
|39|股东大会|指|大连壹桥海参股份有限公司股东大会|
|40|董事会|指|大连壹桥海参股份有限公司董事会|
|41|监事会|指|大连壹桥海参股份有限公司监事会|
|42|中泰证券、独立财务顾问|指|中泰证券股份有限公司|
|43|齐鲁资管|指|齐鲁证券（上海）资产管理有限公司|
|44|致同会计师|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|45|辽宁众华|指|辽宁众华资产评估有限公司|
|46|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|47|深交所|指|深圳证券交易所|
|48|大连市工商局|指|大连市工商行政管理局|
|49|企业信息公示系统|指|国家企业信用信息公示系统，网址为http://www.gsxt.gov.cn/index.html 的网站|
|50|过渡期间|指|资产评估基准日至资产交割日|
|51|工作日|指|除法定节假日以外的中国法定工作时间|
|52|交易日|指|深圳证券交易所的营业日|
|53|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|专业术语||||
|54|海珍品|指|扇贝、海参、鲍鱼等经济价值较高，营养丰富，具有较大市场需求的海产品|

北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见北京德恒律师事务所
关于大连壹桥海参股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法律意见
德恒01F20161274-01号致：大连壹桥海参股份有限公司
根据本所与壹桥股份签订的《专项法律顾问协议》，本所接受壹桥股份的委托，担任壹桥股份本次重大资产出售事宜的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为壹桥股份本次重大资产出售相关事宜出具法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1．本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件及中国证监会的有关规定发表法律意见。
北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见4．本所承办律师同意本次重大资产出售的独立财务顾问在其为本次重大资产出售所制作的相关文件中按中国证监会的审核要求引用本法律意见书内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5．为出具本法律意见之目的，本所假设本次重大资产出售相关方已向本所提供的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。
6．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、本次资产重组相关方、有关人员及其他有关单位出具的证明文件、书面说明出具本法律意见。
7．本所承办律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见，本所承办律师在本法律意见中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所承办律师对这些数字或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
8．本法律意见仅供本次重大资产出售的使用，未经本所书面授权不得用作任何其它目的。
本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，在对本次重大资产出售相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的
基础上，现出具如下法律意见：
一、本次重大资产出售的方案
根据壹桥股份第三届董事会第三十三次会议决议、第三届董事会第三十四次会议决议、壹桥股份与交易对方刘德群签订的《资产出售协议》、《资产出售协议之补充协议》、《租赁协议》、《商标使用许可协议》以及《报告书》等文件，
北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见本次重大资产出售方案的主要内容如下：
（一）本次重大资产出售的方案概述
壹桥股份拟向刘德群出售海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债。
本次交易完成后，上市公司将主要经营移动游戏业务，不再从事海珍品相关业务。
（二）标的资产和交易对方
1.标的资产
本次重大资产出售的标的资产为壹桥海参拥有的海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债。
2.交易对方
本次重大资产出售的交易对方为刘德群。
（三）定价依据、交易价格及支付安排
根据辽宁众华出具的《评估报告》，以2017年6月30日为评估基准日，辽宁众华采用了资产基础法和收益法进行评估，标的资产的评估价值为 157,084.81万元。经交易双方友好协商，壹桥股份与刘德群拟定的标的资产的交易价格为1,570,848,100元。
1.本次交易全部以现金方式分四期支付：
（1）交易对方应于《资产出售协议》生效之日起30个工作日内，将首期款项计800,000,000.00元足额支付至壹桥股份指定的银行账户；
（2）截至 2018年 6月 30日前，交易对方应足额支付二期款项计100,000,000.00元至壹桥股份指定的银行账户；
（3）截至 2018年 12月 31日前，交易对方应足额支付三期款项计300,000,000.00元至壹桥股份指定的银行账户；
（4）截至 2019年 12月 31日前，交易对方应足额支付全部剩余款项计
北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见370,848,100.00元及期间利息至壹桥股份指定的银行账户。
本条款所述之期间利息为以下公式的计算结果：期间利息=770,848,100.00元*利率/365天*A1+670,848,100.00元*利率/365天*A2+370,848,100.00元*利率 /365天*A3。其中，利率应参照中国人民银行公布的同期一年期存款基准利率， A1为首期款项支付日之次日至二期款项 100,000,000.00元支付日之间的天数，A2为二期款项100,000,000.00元支付日之次日至三期款项300,000,000.00元支付日之间的天数，A3为三期款项 300,000,000.00元支付日之次日至全部剩余款项370,848,100.00元支付日之间的天数。
交易双方一致确认，若截至2019年12月31日仍有部分款项未支付完毕的，则刘德群应自2020年1月1日起向壹桥股份另行支付滞纳金，直至本次交易价格全部支付完毕为止。本条款所述之滞纳金为以下公式的计算结果：滞纳金=未支付款项*利率*2倍/365天*实际天数。其中，利率应参照中国人民银行公布的同期一年期存款基准利率，实际天数为2020年1月1日至交易价格全部支付日之间的天数。
2.本次交易的采取分期付款的支付安排主要基于以下考虑：
（1）本次交易涉及海域使用权评估值17,861.82万元。由于海域使用权变更登记所耗时间较长，在使用权变更登记完成前，受让方无法使用其进行正常的抵押融资，本次交易涉及的海参业务对营运资金需求较大，故延迟变更登记会对受让方日常经常产生不利影响，在本次交易的受让方直接用现金支付对价的前提下和不影响上市公司正常业务的情况下，采用分期的方式兼顾双方利益，符合一般的商业惯例。
（2）本次交易取得的资金上市公司将用于未来的投资收购计划，不影响公司已有业务的正常经营。同时，由于游戏行业标的资产并购交易谈判难度较大、时间长，本次交易的首期款项 80,000.00万元已满足公司未来一段时间内投资的资金需求，因此本次交易分期付款的支付安排既不影响已有正常业务，又能够满足公司未来预期内投资收购计划的资金需求，符合公司现阶段业务发展和未来规划的实际状况。
北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见（3）本次交易完成后，上市主体应收受让关联方的款项是基于本次交易双方协商一致的合同条款形成的业务往来款，属于正常交易产生的往来款，且不影响上市主体日常经营，不存在占用上市公司经营性资产的情形，不违反监管机构对关联方资金往来的监管要求。
综上所述，本次交易的分期支付安排主要是基于上市公司与交易对方根据实际情况，为保障交易顺利实施所进行的交易安排，符合一般的商业惯例。如刘德群能够依照《资产出售协议》约定支付交易价款，上述付款安排将不会造成关联方违规占用上市公司资金，不会发生占用上市公司资产的情形。
3.防止控股股东占用资产所采取的应对措施
本次交易前，控股股东不存在占用上市公司资产的情形。本次交易完成后，为防止公司控股股东占用上市公司资产，公司采取了如下应对措施：
（1）在《资产出售协议》、《附生效条件的资产租赁协议》以及《附生效条件的商标许可使用协议》中明确约定交易对方若不能按时支付的违约安排
壹桥海参与交易对方刘德群签署的《资产出售协议》、《附生效条件的资产租赁协议》以及《附生效条件的商标许可使用协议》中明确约定了交易对方若不能按时足额支付对价的违约责任与争议解决机制。如果出现了交易对方无法按时支付或其他违约情形，则刘德群需要另行向公司支付相关滞纳金和违约责任金，切实保证了上市公司的利益。
（2）公司控股股东、实际控制人刘德群出具承诺
为保证本次交易顺利施行，公司控股股东、实际控制人刘德群出具了《关于不要求上市公司违规提供担保及不违规占用上市公司资金的承诺》及《关于本次交易对价不能按时、足额给付情况下的承诺》以保证不违规占用上市公司资产，从而保障上市公司利益。具体内容如下：
“本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用壹桥股份资金，也不要求上市公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。
如违反上述承诺给壹桥股份造成损失，本人将向壹桥股份做出赔偿。”和“本次
北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见交易对价不能及时、足额给付时，本人将未支付对价的等值部分资产退回上市公司；本人应将其持有的标的资产承接公司的股份质押给上市公司，上市公司有权在条件成就时行使权利。”
（四）标的资产的交割
本次交易交割完成日原则上不应晚于《资产出售协议》生效之日起2个月内。
自交割日起，壹桥股份与刘德群应按照如下约定办理标的资产的交割手续：
1.自交割日起，壹桥股份应当完成以下工作：（1）对于需要办理变更登记和过户手续的标的资产（包括但不限于标的资产项下的海域使用权、股权及壹桥股份提供的其他权属证明文件等），壹桥股份应向相应的主管机关提交办理权属变更登记和过户手续所需的全部材料，积极办理权属变更登记和过户手续，刘德群应当予以协助；（2）对于不需要办理变更登记或过户手续的标的资产，壹桥股份应与刘德群完成对该等资产的清点及交接清单的编制工作，并在交割日当日按照交接清单完成该等资产的交付。
2.在完成上述约定工作的基础上，壹桥股份与刘德群、承接公司应当共同签署资产交割确认书。资产交割确认书签署后，即视为壹桥股份已经向承接公司履行完毕《资产出售协议》项下之标的资产交割义务，所有标的资产的所有权归承接公司所有，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移至承接公司，无论是否已实际办理完成权属变更登记或过户手续。若尚有部分标的资产未办理完成相关权属变更登记或过户手续，壹桥股份应配合承接公司继续办理完成，该部分资产在实际办理完成相关权属登记和过户手续前产生的任何损失或责任均由刘德群承担。
3.交易双方一致确认，壹桥股份与刘德群、承接公司共同签署交割确认书的日期即为《资产出售协议》项下之交割完成日。刘德群、承接公司应按照标的资产于交割完成日的现状接收标的资产，无论标的资产是否已全部办理完成权属变更登记或过户手续，亦无论标的资产与其在评估基准日的状态存在何种差别。
北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见售而发生减少的情形，则壹桥股份应依据评估报告中存货对应的评估价值向刘德群补偿；（2）若标的资产之负债部分存在因壹桥股份的先行偿付行为而导致负债减少的情形，则刘德群应依照评估报告中相关负债的评估价值向壹桥股份补偿。
（五）过渡期间损益的归属
自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。
但在实际计算该期间的损益归属时，系指自评估基准日（不含当日）起至交割完成日当月最后一日止的期间。
过渡期间标的资产实现的收益或遭受的损失均由壹桥股份享有或承担。
（六）债权债务的处理
本次重大资产出售中不存在债权项目。本次重大资产出售中的债务包括上市公司应付大连路上广告有限公司400元包装物款及应付中昊（大连）化工研究设计院有限公司 2,850.00元育苗物资款已于 2017年 8月结清，其余所有债务均已取得债权人书面同意函。资产交割日后，拟出售资产中的债务由刘德群指定的标的资产承接公司继受。
（七）人员安置
本次重大资产出售人员安排的原则为从事海珍品养殖、加工及销售业务的相关人员将随海珍品业务及资产的出售而转移。壹桥股份于 2017年8月28日召开职工代表大会决议通过，同意由控股股东、实际控制人刘德群指定的标的资产承接公司与海珍品业务相关的登记在册职工。另外，鉴于本次重大资产出售的同时，上市公司将与刘德群签署海珍品育苗业务相关资产的《租赁协议》，上市公司将不再从事海珍品育苗业务。因此海珍品育苗业务相关人员与壹桥股份签署了《关于劳动合同之补充协议》，同意解除与壹桥股份签署的《劳动合同》，并同意与控股股东、实际控制人刘德群先生指定的标的资产承接公司另行签署《劳动合同》。
本次交易完成后，上市公司将保留董事、监事及高级管理人员、部分财务人员以及后勤人员，仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合
北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，公司未来将继续保持公司治理结构的有效运作。
根据“人随业务走”的原则，于交割完成日，壹桥股份应办理完成所有海珍品育苗、养殖、加工、销售业务板块在职职工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等，具体人员名单由交易双方另行协商确定）的劳动关系变更手续，刘德群应全力配合壹桥股份完成人员安置工作。具体措施如下：
1.选择与承接公司签署劳动合同的职工，应与壹桥股份签署解除劳动关系的劳动合同补充协议，同时与承接公司重新签署劳动合同，且承接公司提供的劳动环境、工作岗位、劳动报酬、社会保险及福利待遇维持不变。
2.选择不与承接公司签署劳动合同的职工，应与壹桥股份签署解除劳动关系的劳动合同补充协议。
3.壹桥股份因提前与在职职工解除劳动关系或与在职职工发生的潜在劳动纠纷而引起的经济补偿、赔偿及其他员工安置相关费用和成本，均应由刘德群负责支付或承担。
（八）本次重大资产出售构成重大资产重组
根据《审计报告》和致同会计师出具的《大连壹桥海参股份有限公司 2016年度审计报告》（致同审字（2017）第 210ZA4705号），并经过测算，本次壹桥股份拟出售的标的资产截至2017年6月30日经审计资产净额为135,757.28万元，占壹桥股份 2016年度经审计的合并财务报告期末资产净额 266,569.90万元的比例为50.93%，达到50%以上，且超过 5,000万元人民币。壹桥股份本次重大资产出售属于《重组办法》第十二条所规定的重大资产重组行为，应按照《重组办法》的要求履行规定程序后方可实施。
（九）本次重大资产出售不会导致控制权的变更
本法律意见出具之日前 60个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交
北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见易为重大资产出售，不涉及股份发行及转让，不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不存在《重组办法》第十三条规定借壳上市的情形，不构成借壳上市。
（十）本次重大资产出售相关决议的有效期
本次重大资产出售相关决议的有效期为相关议案提交股东大会审议通过之
日起12个月。
综上，本所律师认为，本次重大资产出售方案符合《公司法》、《合同法》、《重组办法》等法律法规以及壹桥股份《公司章程》的规定，在取得本法律意见所述的全部授权和批准后，依法可以实施。
二、本次重大资产出售相关各方的主体资格
根据第三届董事会第三十三次会议决议、第三届董事会第三十四次会议决议、《资产出售协议》的内容；壹桥股份的《营业执照》、《公司章程》、工商登记资料，并经本所律师登录企业信息公司系统查询；刘德群的身份证明；旭笙海产的《营业执照》、《公司章程》、工商登记资料等资料。壹桥股份为标的资产的出售方，刘德群为标的资产的受让方，交易各方的主体资格情况如下：
（一）本次重大资产出售的出售方
1.基本情况
根据壹桥股份现行有效的《营业执照》、《公司章程》及本所律师到企业信息公示系统查询，壹桥股份成立于2001年8月22日，统一社会信用代码为
912102007288783852，法定代表人为刘晓庆，注册资本为 142,867.8万元，住所为辽宁省瓦房店市谢屯镇沙山村，经营范围为鱼、虾、蟹、海参、贝类、藻类育苗、养殖、销售；海产品冷藏、销售；水产品收购、加工；其他水产品加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）壹桥股份为本次重大资产出售的出售方。
北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见本所律师核查了壹桥股份及其前身壹桥有限的有关工商登记资料、现行有效的《营业执照》、《公司章程》及本所律师到企业信息公示系统查询，壹桥股份主要历史沿革如下：
（1）壹桥有限的设立
壹桥有限成立于2001年8月22日，成立时名称为“大连壹桥海产有限公司”，注册号为瓦工商企法字2102812122022，法定代表人为刘德群，注册资本为 300万元，住所为瓦房店市炮台镇鲍家村，经营范围为鱼、虾、蟹、海参、贝类育苗、养殖、海产品冷藏。
2001年8月10日，经大连瓦房店正合顺会计师事务所有限公司审验，并出具大瓦正会验字[2001]第 116号《验资报告》，确认壹桥有限收到股东出资 300万元，其中刘德群、刘德军分别以实物出资270万元、30万元。
壹桥有限成立时的股东、出资额及出资比例如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘德群|270.00|90.00|
|2|刘德军|30.00|10.00|
|合计||300.00|100.00|

（2）整体变更为股份公司、首次公开发行股票并上市
2008年3月21日，壹桥有限以净资产折股方式将有限公司整体变更为股份公司，大连市工商局向壹桥苗业核发了《企业法人营业执照》，注册号为大工商企法字2102002128027。
2010年6月13日，中国证监会下发《关于核准大连壹桥海洋苗业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]830号），批准壹桥苗业公开发行不超过1,700万股新股。
经深圳证券交易所《关于大连壹桥海洋苗业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上 225号）核准，壹桥苗业首次公开发行股票并在深交所上
市，股票简称“壹桥苗业”，股票代码“002447”。
（3）2011年11月，资本公积转增股本
北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见2011年5月10日，公司召开2010年度股东大会，审议通过《关于公司 2010年度利润分配及公积金转增股本的与预案》，公司以 2010年 12月 31日总股本 6,700万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增股份 10股，合计转增股本6,700万股。本次变更后，公司股本总额由6,700万股增加到13,400万股。本次变更于2011年11月1日获得大连市工商局核准。
（4）2012年12月，资本公积转增股本
2012年 9月 10日，公司召开 2012年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司 2012年半年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，公司以 2012年 6月 30日总股本 13,400万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增股份 10股，合计转增 13,400万股。本次变更后，公司的总股本增加至为 26,800万股。本次变更于2012年12月10日获得大连市工商局核准。
（5）2014年3月，非公开发行股票
2014年 2月，公司根据中国证监会《关于核准大连壹桥海洋苗业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1638号），公司非公开发行人民币普通股（A股）4,428.40万股。本次发行后，公司股本总额增加至 31,228.40万股。本次变更于2014年3月14日获得大连市工商局核准。
（6）2014年7月，资本公积转增股本
2014年5月29日，公司召开2013年度股东大会，审议通过《关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，公司以非公开发行股票完成后的总股本31,228.40万股为基数，以资本公积转增股本形式向全体股东每10股转增5股，合计转增 15,614.20万股。本次变更后，公司总股本增加至 46,842.60万股。
本次变更于2014年7月25日获得大连市工商局核准。
（7）2014年7月，实施限制性股票股权激励
北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见（8）2015年5月，资本公积转增股本
2015年 5月 4日，公司召开 2014年年度股东大会，审议通过《关于 2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，公司以 2014年 12月 31日公司总股本47,577.60万股为基数，以资本公积转增股本形式向全体股东每10股转增10股，合计转增47,577.60万股。本次变更后，公司总股本增至95,155.20万股。
本次变更于2015年5月20日获得大连市工商局核准。
（9）2015年8月，实施限制性股票股权激励
2015年 6月 20日，公司召开 2014年度第二次临时股东大会，审议通过并经中国证监会备案的《限制性股票股权激励计划（草案）》，公司以定向发行新股的方式向激励对象授予限制性股票90.00万股。本次限制性股票发行后，公司总股本增至95,245.20万股。本次变更于2015年8月5日获得大连市工商局核准。
（10）2017年6月，送股及资本公积转增股本
2017年6月21日，公司召开2016年度股东大会，审议通过《关于2016年度利润分配的预案》和《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》，公司以 2016年 12月 31日公司总股本 95,245.20万股为基数，向全体股东每 10股送红股 1股（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增股份 4股。
本次变更后，公司总股本增至 1,42,867.80万股。本次变更于 2017年 7月 14日获得大连市工商局核准。
截至2017年8月31日，壹桥股份前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券账户名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|刘德群|374,781,750|26.23|
|2|刘晓庆|99,630,000|6.97|
|3|郭幼全|12,649,863|0.89|
|4|交通银行-华安宝利配置证券投资基金|10,500,000|0.73|
|5|杨全玉|10,425,000|0.73|
|6|长安基金-光大银行-长安尊远1号资产管理计划|7,500,000|0.52|
|7|陕西省国际信托股份有限公司-陕国投*复胜复晖一号证券投资集合资金信托计划|7,500,000|0.52|
|8|徐玉岩|7,132,500|0.50|
|9|张建中|6,705,000|0.47|
|10|马英勤|6,433,950|0.45|

综上，本所律师认为，壹桥股份为依法设立且有效存续的股份有限公司，不
存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应予终止的情形；壹桥股份
北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见设立以来股本结构的形成及历次股本变动均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，具备本次重大资产出售的主体资格。
（二）本次重大资产出售的交易对方
根据《资产出售协议》的约定并经本所律师核查，本次重大资产出售的交易对方为刘德群，刘德群持有公司26.23%股权，刘德群及其一致行动人刘晓庆、赵长松合计持有公司33.22%的股权，刘德群为公司的控股股东、实际控制人。
刘德群，男，中国国籍，出生于 1965年，本科学历，无其他国家或地区居留权。2008年3月至2011年3月任大连壹桥海洋苗业股份有限公司董事长。2011年 3月至 2016年 9月任大连壹桥海参股份有限公司董事长兼总经理；后辞去董事、总经理等职务，辞职后不再担任公司任何职务。2017年6月22日至今为大连吉御海产有限公司执行董事兼总经理；2017年8月24日至今为大连旭笙海产有限公司执行董事兼总经理。
本所律师认为，刘德群为具有完全民事行为能力的自然人，能够作出真实的意思表示，具备本次重大资产出售的购买主体资格。
（三）本次重大资产出售的承接主体
根据《资产出售协议》及其补充协议的约定，本次重大资产出售的承接主体为旭笙海产。旭笙海产成立于2017年8月24日，统一社会信用代码为
9120281MA0UEMPXX1，注册资本为100万元，法定代表人为刘德群，住址为大连市瓦房店市谢屯镇沙山村，经营范围为鱼、虾、蟹、海参、贝类、藻类育苗、养殖、销售；海产品冷藏、销售；水产品收购（以上均不含法律法规禁止事项，涉及许可审批的事项未取得许可审批前不得开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本法律意见出具之日，旭笙海产的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘德群|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|

本所律师认为，旭笙海产为依法设立且有效存续的有限公司，不存在根据法
律、法规、规范性文件及公司章程规定的应予终止的情形，具备作为本次重大资
产出售的承接主体资格。
北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见综上，本所律师认为，本次重大资产重组的交易双方均具备进行本次交易的主体资格，旭笙海产具备作为本次重大资产出售的承接主体资格。
三、本次重大资产出售构成重大资产重组但不构成借壳上市
（一）本次重大资产出售构成重大资产重组
根据《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
1.购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
2.购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
3.购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元人民币。”
根据《审计报告》和致同会计师出具的《大连壹桥海参股份有限公司 2016年度审计报告》（致同审字（2017）第 210ZA4705号），并经过测算，本次壹桥股份拟出售的标的资产截至 2017年 6月 30日经审计资产净额为 135,757.2805万元，占壹桥股份 2016年度经审计的合并财务报告期末资产净额 266,569.90万元的比例为50.93%，达到50%以上，且超过 5,000万元人民币。壹桥股份本次重大资产出售属于《重组办法》第十二条所规定的重大资产重组行为。
根据上述测算，按《重组办法》的规定，本所律师认为，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次重大资产出售不构成借壳上市
经本所律师核查，本法律意见出具之日前 60个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行及转让，不会导致上市公司控制权发生变更，因此，根据《重组办法》第十三条之规定，本所律师认为，本次交易不构成借壳上市。
综上，本所律师认为，本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市。
四、本次重大资产出售的授权和批准
北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见（一）本次交易已经取得的授权和批准
1.2017年9月6日，壹桥股份召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于大连壹桥海参股份有限公司与刘德群签署相关协议的议案》、《关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案。
2.2017年 9月 22日，壹桥股份召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于大连壹桥海参股份有限公司与刘德群签署相关协议之补充协议的议案》、《关于本次重大资产出售有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案。
3.2017年 8月 28日，壹桥股份召开职工代表大会，审议通过了本次交易涉及的职工安置方案。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见综上所述，本所律师认为，壹桥股份关于本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得壹桥股份股东大会的审议通过。
五、本次重大资产重组的实质性条件
本所律师核查了壹桥股份与交易对方签署的《资产出售协议》、《评估报告》等文件，壹桥股份第三届董事会第三十三次会议决议、第三届董事会第三十四次会议决议的相关文件等，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》规定的条件：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
本次交易系上市公司向上市公司控股股东、实际控制人出售标的资产。本次交易完成后，上市公司主营业务为移动游戏业务，不涉及新建产能等情形，不存在违反国家产业政策及有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的情况。
本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
本次交易前后，公司的总股本未发生变化。本次交易为资产出售，不涉及股份发行及转让，本次交易后上市公司总股本及股权结构均不发生变化。
本所律师认为，公司股本总额和股权分布符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案。
根据辽宁众华出具的《评估报告》，以2017年6月30日为评估基准日，标的资产的评估价值为157,084.81万元。根据《资产出售协议》和《资产出售协议之补
北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见充协议》，壹桥股份与刘德群拟定的标的资产的交易价格为 1,570,848,100元。
本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照《公司章程》履行合法程序，关联董事进行回避表决。本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本所律师认为，本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）款的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
本次交易的标的资产为上市公司海珍品养殖、加工及销售业务相关的存货、固定资产、在建工程、无形资产等，标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷及法律纠纷，不存在司法查封、冻结或抵押、质押等任何其他限制该等标的资产转让的情形，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，该等资产转移将不存在实质性法律障碍。
截至本法律意见出具之日，本次重大资产出售中的债务中除已结清的债务外，其余所有债务均已取得债权人书面同意函。资产交割日后，拟出售资产中的债务由刘德群指定的标的资产承接公司继受。
本所律师认为，本次交易标的资产权属清晰，按《资产出售协议》的约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，相关债权债务处理合法，将符合《重组办法》第十一条第（四）款的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次重大资产重组完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
本次交易完成后，上市公司主要通过控股子公司壕鑫互联从事移动游戏业务。
壕鑫互联是一家具备移动游戏开发、发行、运营及推广能力的全产业链游戏公司，形成了独具特色的竞争优势，其在产业链中所处的位置如下图所示：
北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见在游戏开发环节，壕鑫互联通过委托研发的模式与游戏开发商合作，在游戏开发前期提前预判市场情况，根据市场需求变化节奏有针对性地进行产品调整，以确保游戏上线后有良好的市场表现。通过深度参与游戏研发过程与独家代理相结合的模式，壕鑫互联在对游戏开发进度、内容和质量进行全面把控的同时，降低了向游戏开发商的分成比例。在游戏运营环节，壕鑫互联通过打造“线上游戏—线下赛事竞技—媒体直播”相结合的竞技类游戏生态模式，有效提升了玩家的游戏留存率以及ARPPU值。
随着移动互联网流量红利逐渐耗尽，移动游戏市场进入存量竞争时期。移动游戏竞技化成为市场新的增长支点，游戏推广渠道在协助运营商进行产品推广、吸引用户、反馈信息等方面的作用日益突出。在游戏运营环节，壕鑫互联通过打造“线上游戏—线下赛事竞技—媒体直播”相结合的竞技类游戏生态模式，有效提升了玩家的游戏留存率以及 ARPPU值。在游戏推广环节，壕鑫互联凭借线上自有游戏平台1862.cn，成功建立了与游戏用户沟通、推广的桥梁，降低了对第三方游戏推广渠道的依赖。
北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见市公司向移动游戏业务转型具备可行性。
本次交易完成后，上市公司能够回笼资金用于推动公司向互联网泛娱乐产业发展，明确移动游戏为公司未来的主营业务，为未来引进人才及战略部署做好准备。公司将根据未来发展需要，适时以包括但不限于对外投资、收购兼并等方式，积极培育和开拓发展空间更大的移动游戏业务，实现公司业绩的持续稳定增长。
因此，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，具体分析如下：
1.消除海珍品业务对公司未来业绩带来的不确定性影响
根据公司海珍品养殖基地所在地瓦房店市海洋渔业局公告，截至 2017年 3月，瓦房店市全市圈养海参面积达 15万亩，浅海底播增养殖海参面积 10万亩，海参育苗室达到 700万立方水体，有大小育苗企业 4000余家。但是，由于近年来出现的一窝蜂增建、扩建育苗场现象及南方海参养殖产业的兴起，海参供给规模迅速增加，而作为高端滋补品的海参市场 2013年以来因受宏观政策的影响，餐饮、礼品等市场消费需求逐渐减少，供需结构的不平衡使海参产业处于低迷状态，成品海参价格下滑到40-50元/斤，亏损企业明显增加，目前有近 2/3育苗室已经被迫停产或半停产。
此外，一些对海参危害较大极端气候现象和异常海洋状况近年来有显著增加的趋势，台风、赤潮等对水产养殖业有较大影响的自然灾害时有发生。公司海珍品尤其是海参养殖业务面临水域环境污染、自然灾害、消费疲软等风险因素，未来发展前景具有不确定性。本次交易后上市公司将退出海珍品行业，降低上市公司业务风险，从而有利于上市公司健康稳定的发展。
2.从中长期来看移动游戏行业具有较好的发展前景由于公司未来围绕泛娱乐产业链布局的投资、收购计划的执行及资源整合需要一定时间，因此短期内可能面临因海珍品业务资产出售带来的营业收入及净利润下滑风险。但从中长期来看，移动游戏行业较海珍品行业有更好的发展前景，本次重组方案有利于公司长期发展。
近年来，得益于智能手机和无线上网的普及，用户对移动游戏的需求越来越
北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见大，移动游戏市场发展迅速，行业监管体制日益完善，盈利模式趋于成熟。根据《2016中国游戏产业报告》数据显示，2016年度中国移动游戏市场整体规模达到819.20亿元，同比增长达59.20%。
目前，移动游戏行业进入存量竞争时期，ARPU值提升成为市场规模扩大的核心动力。对于中小游戏公司来说，资金层面很难满足持续加大的重度化、精品化游戏研发投入及用户注意力稀缺导致的游戏推广费用的大幅提升。因此，预计未来移动游戏行业准入门槛及行业集中度将逐渐提高，资本成为决定成败的关键。
从 2017年上半年经营情况来看，A股游戏行业上市公司凭借资金优势，营业收入并未受到腾讯、网易等移动游戏行业领跑者的挤压，仍然呈现出高增长态势。
尽管手机用户数量增长放缓，但手机网络游戏使用率仍然存在一定提升空间。
相比 PC游戏来说，手机游戏的使用时间碎片化、上手门槛低、游戏玩法多样，使得各年龄段人群都可以找到适合自己的游戏类型，未来PC端网游用户向移动端流转的态势依然持续。根据CNNIC《第40次中国互联网络发展状况统计报告》数据，截至2017年6月，我国网络游戏用户规模达到4.22亿，较去年底增长 460万，占整体网民的56.1%。手机网络游戏用户规模为3.85亿，较去年底增长 3,380万，占手机网民的53.3%。预计随着手机端游戏品质的不断提升和玩法的不断拓展，移动游戏用户规模将持续增长。
2017年 4月，文化部发布的《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》明确提出：“到 2020年，预计游戏业市场规模达到 3,000亿元左右，培育一批具有较强品牌影响力和国际竞争力的骨干游戏企业，创作生产一批内容健康向上、富有民族特色的游戏精品。推进游戏产业结构升级，推动网络游戏、电子游戏等游戏门类协调发展，促进移动游戏、电子竞技、游戏直播、虚拟现实游戏等新业态发展”。
因此，公司进一步聚焦移动游戏业务，把握互联网泛娱乐产业高速发展的机遇，积极拓展多元化的移动游戏市场和互联网泛娱乐生态既符合行业发展趋势也符合国家产业政策的导向。
北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见3.优化公司业务结构
报告期内，上市公司海珍品业务盈利能力弱于游戏业务，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
||毛利率|对综合毛利率贡献|毛利率|对综合毛利率贡献|毛利率|对综合毛利率贡献|
|海珍品育苗业|-|-|-|-|44.22%|1.88%|
|海珍品养殖业|48.44%|18.18%|33.82%|22.48%|58.92%|37.70%|
|海珍品加工业|61.56%|3.91%|69.41%|11.27%|77.17%|24.06%|
|游戏行业|89.07%|49.95%|95.32%|16.12%|-||
|其他|93.06%|0.04%|87.58%|0.33%|75.12%|0.44%|
|合 计|72.08%|72.08%|50.20%|50.20%|64.08%|64.08%|

报告期内，上市公司海珍品养殖、加工业务销售毛利率均显著低于上市公司游戏业务，其中海珍品养殖业务毛利率波动性较大，海珍品加工业务毛利率呈下降趋势，上市公司游戏业务盈利能力优于海珍品业务。本次重大资产出售有利于上市公司业务优化，有利于长期盈利能力的提升。
4.集中资源形成业务发展合力
为保证公司业务的可持续发展，寻找新的盈利增长点，2016年 8月 15日，上市公司以拥有的部分资产与壕鑫互联55%股权等值部分进行置换，进军移动游戏行业，形成了“海珍品+移动游戏”双主业模式。从经营情况看，上市公司 2016年营业收入、净利润较上一年均获得较大增长。
但是，由于两类业务协同效应不强、经营理念差异较大，给公司内部制度执行、日常管理等方面带来了一定影响。因此，本次交易有利于上市公司明确战略规划，厘清经营理念，降低管理成本。此外，在进军游戏行业的过程中，上市公司将围绕互联网泛娱乐产业陆续进行投资、收购，本次交易可为上述计划的实施提供大量现金支持，并满足公司在移动游戏的研发、运营及市场开拓上的持续投入，有利于上市公司把握移动游戏行业发展机遇。
本所律师认为，本次交易有利于提供上市公司增强持续经营能力，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组
北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
在本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，做到了资产独立、财务独立、机构独立、业务独立、人员独立。
本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，公司控股股东、实际控制人刘德群就本次交易出具了《关于保证上市公司独立性的承诺》，承诺将严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司于本次交易完成后，在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。
本所律师认为，本次交易后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。本次交易后，上市公司将继续保持健全、高效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》等相关法律、法规规定的上市公司重大资产重组需达到的实质性条件。
六、本次重大资产出售涉及的重大协议
壹桥股份与刘德群于2017年9月5日签署了《资产出售协议》，并于 2017
北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见年9月22日签署了《资产出售协议之补充协议》，对本次重大资产出售涉及的标的资产、交易价格及定价依据、价款支付方式、资产交割、过渡期及期间损益的约定、债务安排、人员安置、协议的生效与终止、违约责任等事项作了约定。
壹桥股份与刘德群于2017年9月5日签署了《租赁协议》，对本次重大资产出售后涉及承接主体向壹桥股份承租育苗室、研发中心在内的资产进行约定，并对租赁期限、租金及其支付期限方式、租赁资产的交付、双方的权利和义务、违约责任、协议生效条件等事项作了约定。
壹桥股份与刘德群于2017年9月5日签署了《商标使用许可协议》，对本次重大资产出售后涉及壹桥股份许可承接主体使用壹桥股份的商标进行约定，并对许可期限、许可费用及其支付期限方式、许可使用商标的交付、双方的权利和义务、违约责任、协议生效条件等事项作了约定。
本所律师认为，《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协议》、《租赁协议》、《商标使用许可协议》的形式和内容符合法律、法规和规范性文件的规定，且具有可执行性，《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协议》、《租赁协议》、《商标使用许可协议》自约定的生效条件全部满足之日起生效。
七、本次重大资产出售的标的资产
本所律师核查了壹桥股份与交易对方签署的《资产出售协议》、《审计报告》和《评估报告》等文件，壹桥股份第三届董事会第三十三次会议决议、第三届董事会第三十四次会议决议的相关文件等，本次重大资产出售的标的资产情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目||2017年6月30日审计价值（万元）|2017年6月30日评估价值（万元）|
|1|流动资产|||
|2|其中：存货|43,990.93|50,614.28|
|3|非流动资产|||
|4|其中：可供出售金融资产|200.00|398.61|
|5|持有至到期投资|-||
|6|长期应收款|-||
|7|长期股权投资|-||
|8|投资性房地产|-||
|9|固定资产|104,210.41|104,849.12|

北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见
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|-|-|-|-|
|项目||2017年6月30日审计价值（万元）|2017年6月30日评估价值（万元）|
|10|在建工程|1,443.46|1,474.86|
|11|工程物资|-||
|12|固定资产清理|-||
|13|生产性生物资产|-||
|14|油气资产|-||
|15|无形资产|4,026.35|17,861.82|
|16|开发支出|-||
|17|商誉|-||
|18|长期待摊费用|105.00|105.00|
|19|递延所得税资产|-||
|20|其他非流动资产|200.00|200.00|
|21|资产总计|154,176.16|175,503.69|
|22|流动负债|-||
|23|其中：应付账款|3,981.12|3,981.12|
|24|预收账款|2.25|2.25|
|25|应付股利|4,241.56|4,241.56|
|26|其他应付款|10,193.96|10,193.96|
|27|负债合计|18,418.88|18,418.88|
|28|资产净额|135,757.28|157,084.81|

（一）本次重大资产出售的主要资产情况
1.存货
存货包括原材料、消耗性生物资产、产成品、在产品、在库周转材料和材料采购。经本所律师核查，原材料、产成品和在用周转材料存放于公司厂区内，保存良好，流转正常；在产品、消耗性生物资产投放在厂区各个育苗室内及围堰养殖海域区内；材料采购为公司预定的壹桥皮盒，截至2017年6月30日尚未入库。
公司存货管理制度严格，存放规范。
2.可供出售金融资产
可供出售金融资产为壹桥股份持有的浦发村镇银行4%股权。
北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见本次纳入出售范围的主要实物资产包括构筑物、设备类资产。
（1）构筑物
构筑物是用于海参养殖的围堰设施，其中包括1号围堰4,460.25亩、2号围堰10,019.4亩、3号围堰8,360.25亩、4号围堰14,095.5亩，围堰（邹显瑞）1,856.55亩，共计 38,791.95亩，毛石结构，从 2010年至 2014年陆续建成，位于公司养殖海域区域内，截至2017年6月30日，该构筑物正常使用，状况良好。
截至2017年6月30日，壹桥股份拟出售资产主要构筑物情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|结构|建成年月|计量单位|体积|
|1|1号围堰（沙山）|毛石|2010年10月31日|m³|2,960,596.00|
|2|2号围堰|毛石|2011年7月31日|m³|2,959,090.00|
|3|2号围堰(2012年)|毛石|2012年3月31日|m³|3,844,845.00|
|4|3号围堰|毛石|2012年6月30日|m³|1,928,503.00|
|5|3号围堰(二期)|毛石|2012年9月30日|m³|1,285,669.00|
|6|3号围堰(三期)|毛石|2013年6月30日|m³|2,160,085.50|
|7|围堰(邹显瑞)|毛石|2013年8月2日|m³|1,169,784.00|
|8|4号围堰|毛石|2014年12月31日|m³|9,502,000.00|

经本所律师核查，截至2017年6月30日，壹桥股份实际拥有上述构筑物的权利，不存在担保、其它权属纠纷、司法查封等其他可能导致壹桥股份权利行使受到限制的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
（2）设备类资产
设备类资产包括机器设备和电子设备。
机器设备共计1,616台（套），主要为养殖生产用设备和加工设备，分布于公司厂区内。机器设备自 2011年陆续购置，技术状况良好，正常使用，能够满足企业目前及预测期间的生产需要。
车辆共计 78辆(艘/个)，主要为企业办公用车和养殖用船，分布在企业厂区内。车辆从2003年陆续购置，技术状况良好，正常使用。
电子设备共计34台，自2011年陆续购入，主要为公司办公设备，分布于本
北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见公司厂区内，技术状况良好，正常使用。
4.在建工程
在建工程为正在建造的海参圈作业平台工程。经本所律师核查，因公司拟出售该项资产，截至2017年6月30日处于停工状态。在建工程分布于公司养殖海域区域内。
5.无形资产
公司拟出售资产中无形资产主要系海域使用权。本次重大资产出售涉及 91宗海域使用权，截至2017年6月30日该等海域均已取得海域使用权证书，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|海域权证编号|用海类型|取得日期|终止日期|面积(亩)|
|1|国海证092101951号|养殖用海|2009/9/21|2019/9/20|442.50|
|2|国海证092101952号|养殖用海|2009/9/21|2019/9/20|445.20|
|3|国海证092101953号|养殖用海|2009/9/21|2019/9/20|445.80|
|4|国海证092101954号|养殖用海|2009/9/21|2019/9/20|449.25|
|5|国海证092101955号|养殖用海|2009/9/21|2019/9/20|441.15|
|6|国海证092101956号|养殖用海|2009/9/21|2019/9/20|442.50|
|7|国海证092101957号|养殖用海|2009/9/21|2019/9/20|449.25|
|8|国海证092101958号|养殖用海|2009/9/21|2019/9/20|448.35|
|9|国海证092101959号|养殖用海|2009/9/21|2019/9/20|450.00|
|10|国海证092101960号|养殖用海|2009/9/21|2019/9/20|446.25|
|11|国海证102100752号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|443.70|
|12|国海证102100753号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|448.50|
|13|国海证102100754号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|360.75|
|14|国海证102100755号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|437.85|
|15|国海证102100756号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|446.40|
|16|国海证102100757号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|449.10|
|17|国海证102100758号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|448.35|
|18|国海证102100759号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|331.35|
|19|国海证102100760号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|432.90|
|20|国海证102100761号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|443.40|
|21|国海证102100762号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|441.45|
|22|国海证102100763号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|442.05|
|23|国海证102100764号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|434.10|

北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|海域权证编号|用海类型|取得日期|终止日期|面积(亩)|
|24|国海证102100765号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|446.40|
|25|国海证102100766号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|433.95|
|26|国海证102100767号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|448.20|
|27|国海证102100768号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|437.70|
|28|国海证102100769号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|435.75|
|29|国海证102100770号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|436.35|
|30|国海证102100771号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|438.45|
|31|国海证102100772号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|434.40|
|32|国海证102100773号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|438.30|
|33|国海证102100774号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|443.25|
|34|国海证102100775号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|446.70|
|35|国海证102100776号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|449.85|
|36|国海证102100779号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|428.70|
|37|国海证102100780号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|445.05|
|38|国海证102100781号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|446.10|
|39|国海证102100782号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|440.70|
|40|国海证102100783号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|437.55|
|41|国海证102100784号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|443.25|
|42|国海证102100786号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|429.60|
|43|国海证102100787号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|415.50|
|44|国海证102100788号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|438.75|
|45|国海证102100789号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|437.40|
|46|国海证102100790号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|446.55|
|47|国海证102100791号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|442.95|
|48|国海证102100792号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|444.15|
|49|国海证102100793号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|253.20|
|50|国海证102100794号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|399.60|
|51|国海证102100795号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|196.50|
|52|国海证102100796号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|445.80|
|53|国海证102100797号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|442.20|
|54|国海证102100798号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|445.80|
|55|国海证102100799号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|447.00|
|56|国海证102100800号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|436.50|
|57|国海证102100802号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|430.95|
|58|国海证102100803号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|335.55|
|59|国海证102100804号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|434.40|

北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|海域权证编号|用海类型|取得日期|终止日期|面积(亩)|
|60|国海证102100805号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|443.40|
|61|国海证102100806号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|422.70|
|62|国海证102100807号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|434.25|
|63|国海证102100808号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|423.90|
|64|国海证102100809号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|435.30|
|65|国海证102100810号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|280.65|
|66|国海证102100811号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|323.55|
|67|国海证102100812号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|442.65|
|68|国海证102100813号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|443.40|
|69|国海证102100814号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|449.85|
|70|国海证102100815号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|449.25|
|71|国海证102100816号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|446.55|
|72|国海证102100817号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|438.90|
|73|国海证102100818号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|447.15|
|74|国海证102100819号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|444.90|
|75|国海证102101377号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|445.20|
|76|国海证102101378号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|440.85|
|77|国海证102101379号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|449.10|
|78|国海证102101380号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|427.35|
|79|国海证102101381号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|441.75|
|80|国海证102101382号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|448.50|
|81|国海证102101383号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|449.55|
|82|国海证102101384号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|447.15|
|83|国海证102101385号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|440.70|
|84|国海证102101386号|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|448.80|
|85|国海证112100515号|养殖用海|2011/2/11|2021/2/10|449.40|
|86|国海证112100516号|养殖用海|2011/2/11|2021/2/10|447.45|
|87|国海证2013D21028111451号|养殖用海|2013/8/2|2020/3/29|445.65|
|88|国海证2013D21028111479号|养殖用海|2013/8/2|2020/3/29|330.00|
|89|国海证2013D21028111507号|养殖用海|2013/8/2|2020/3/29|282.75|
|90|国海证2013D21028111510号|养殖用海|2013/8/2|2020/3/29|448.35|
|91|国海证2013D21028111569号|养殖用海|2013/8/2|2020/3/29|349.80|

经本所律师核查，截至2017年6月30日，壹桥股份实际拥有上述海域使用
权的权利，不存在担保、其它权属纠纷、司法查封等其他可能导致壹桥股份权利
行使受到限制的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见6.长期待摊费用
公司拟出售资产中的长期待摊费用为租用秦皇岛冀弘水产养殖观光有限公司海参育苗室租赁费。
7.其他非流动资产
公司拟出售资产中的其他非流动资产为公司支付瓦房店市谢屯镇人民政府的海域承包意向金以及公司购买沙山小学用地款项。其中购买沙山小学用地为海珍品业务加工筹建用地，目前尚未达到可使用状态。
（二）本次交易的主要负债情况
1.应付账款
公司拟出售资产中的应付账款为应付加工及育苗业务款项 29,811,160.00元以及应付大连市渔政监督管理局相关款项10,000,000.00元。
2.预收账款
公司拟出售资产中的预收账款为加工海参预收款22,483.19元。
3.应付股利
公司拟出售资产中的应付股利为应付控股股东、实际控制人刘德群35,086,500.00元、股东刘晓庆6,442,740.00元以及股东赵长松886,350.00元。
4.其他应付款
公司拟出售资产中的其他应付款为应付刘德群财务资助100,000,000.00元以及应付瓦房店市海洋渔业局1,939,597.50元预提海域使用金。
（三）本次重大资产出售的债权债务处置情况
经本所律师核查，本次重大资产出售未置出债权项目；本次重大资产出售中债务中的上市公司应付大连路上广告有限公司400元包装物款及应付中昊（大连）化工研究设计院有限公司 2,850.00元育苗物资款已于 2017年 8月结清，其余所
北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见有债务均已取得债权人书面同意函。资产交割日后，拟出售资产中的债务由刘德群指定的标的资产承接公司继受。
本所律师认为，本次重大资产出售中债权和债务的安排符合相关法律、法规的规定。
（四）本次重大资产出售的人员安置情况
2017年8月28日，壹桥股份召开职工代表大会，审议通过同意由控股股东、实际控制人刘德群先生指定的标的资产承接公司承接上市公司与海珍品业务相关的登记在册职工。
根据《资产出售协议》的约定，于交割完成日，壹桥股份应办理完成所有海珍品育苗、养殖、加工、销售业务板块在职职工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等，具体人员名单由交易双方另行协商确定）的劳动关系变更手续，刘德群应全力配合壹桥股份完成人员安置工作，具体措施如下：
（1）选择与承接公司签署劳动合同的职工，应与壹桥股份签署解除劳动关系的劳动合同补充协议，同时与承接公司重新签署劳动合同，且承接公司提供的劳动环境、工作岗位、劳动报酬、社会保险及福利待遇维持不变。
（2）选择不与承接公司签署劳动合同的职工，应与壹桥股份签署解除劳动关系的劳动合同补充协议。
（3）壹桥股份因提前与在职职工解除劳动关系或与在职职工发生的潜在劳动纠纷而引起的经济补偿、赔偿及其他员工安置相关费用和成本，均应由刘德群负责支付或承担。
根据《资产出售协议》的约定，壹桥股份因提前与在职职工解除劳动关系或与在职职工发生的潜在劳动纠纷而引起的经济补偿、赔偿及其他员工安置相关费用和成本，均应由刘德群负责支付或承担。
根据刘德群出具承诺：“本人将严格遵守本人与壹桥股份签署有关本次交易
北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见中有关人员安置的约定，认真履行相关条款，根据‘人随业务走’的原则，保证愿意与本人指定的标的资产承接公司签署劳动合同的人员能够签署劳动合同，且提供的劳动环境、工作岗位、劳动报酬、社会保险及福利待遇维持不变；不愿意与本人指定的标的资产承接公司签署劳动合同的人员，与壹桥股份签署解除劳动关系的劳动合同，并获得相应的经济补偿、赔偿等。若未按照上述承诺进行人员安置的，本人将承担根据《劳动法》及相关法律法规规定的赔偿责任。”
本所律师认为，本次重大资产出售涉及的员工安置事项符合现行法律、法规的规定。
综上，本所律师认为，本次重大资产出售涉及的资产的权属清晰，进行转让不存在实质性法律障碍；本次重大资产出售涉及的债务的安排符合相关法律、法规的规定；本次重大资产出售涉及的员工安置事项符合现行法律、法规的规定。
八、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易构成关联交易
根据《资产出售协议》，本次拟出售资产交易对方为刘德群，刘德群持有公司26.23%股权，刘德群及其一致行动人刘晓庆、赵长松合计持有公司33.22%的股权，刘德群为公司的控股股东、实际控制人。根据《重组办法》及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
2017年 9月 6日，壹桥股份召开第三届董事会第三十三次会议；2017年 9月 22日，壹桥股份召开第三届董事会第三十四次会议，审议本次交易的相关议案时，关联董事已对涉及关联交易的议案回避表决；独立董事就上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。
2.本次交易完成后关联交易的变化情况
根据《资产出售协议》，本次交易完成前后，上市公司与刘德群及其关联方预计发生的关联交易主要变化如下：
北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见（1）商标许可使用
本次交易完成后，由于上市公司不再从事海珍品相关业务，因此上市公司将向刘德群指定的标的资产承接公司许可其有偿使用壹桥股份拥有的与海参加工品相关的商标，保证交易对方海参加工品销售业务的连续性，商标许可使用费 40万元/年。该等关联交易系本次交易完成后新增关联交易，上市公司与刘德群在签订《资产出售协议》的同时签订《商标使用许可协议》。
（2）房屋及设备租赁
为避免海参育苗业务对未来上市公司业绩的不确定性影响，本次交易完成后，上市公司不再从事海珍品育苗业务，并将育苗室及其配套设备等海珍品育苗业务相关资产出租给刘德群指定的标的资产承接公司，从而获得稳定的租金收入，租赁费为3,300万元/年。该等关联交易系本次交易完成后新增关联交易，上市公司与刘德群在签订《资产出售协议》同时就租赁事宜签订《租赁协议》。
3.经本所律师核查，为了规范关联交易，公司的控股股东、实际控制人刘德群出具承诺：
“一、本次交易完成后，在不对上市公司及全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的其他公司尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。
二、本人未来将择机购买上市公司海珍品育苗业务相关资产及海参加工品相关商标。
三、本次交易完成后，对于确有必要且不可避免的关联交易，本人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性文件、上市公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。
北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见四、本人将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与壹桥股份进行关联交易而给壹桥股份或投资者造成经济损失的，本人愿意承担相应的赔偿责任。”
综上，本所律师认为壹桥股份的控股股东刘德群为规范关联交易所作出的承诺合法有效，不存在违反法律法规的强制性规定的情形。
（二）同业竞争
1.本次交易前后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况
截至2017年6月30日，公司控股股东、实际控制人为刘德群。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。截至本法律意见出具之日，除上市公司外，刘德群控制的其他企业中，吉御海产自成立后未开展任何业务，目前正在办理注销过程中；旭笙海产系刘德群为承接本次交易标的资产于 2017年 8月 24日出资设立的公司，目前尚未开展任何业务。因此，本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，壹桥股份的控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司将向刘德群出售海珍品养殖、加工及销售业务相关资产及部分负债，向刘德群指定的标的资产承接公司出租育苗室、育苗池及其配套设备等海珍品育苗业务剩余固定资产，未来上市公司将主要从事移动游戏业务，不再保留海珍品育苗、养殖、加工及销售业务。因此，本次重大资产出售完成后，不会导致同业竞争的形成。
综上所述，本次交易完成后上市公司与刘德群不存在同业竞争。
2.关于避免同业竞争的承诺
为了避免与上市公司的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，公司控股股东实际控制人刘德群先生出具了以下承诺与声明：
“1.自本《声明与承诺》签署之日起，本人及本人控制的其他企业将不直接
北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见或间接从事、参与或进行任何与壹桥股份及其控制的企业的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动，不进行任何损害或可能损害壹桥股份利益的其他竞争行为。
2.自本《声明与承诺》签署之日起，本人及本人控制的其他企业将不会利用从壹桥股份及其控制的企业获取的信息从事或直接或间接参与与壹桥股份及其控制的企业相竞争的业务。
3.壹桥股份将来扩展业务范围，导致本人或本人控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与壹桥股份构成或可能构成同业竞争，本人承诺按照如下方式消除与壹桥股份的同业竞争：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
（3）如壹桥股份有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给壹桥股份；
（4）如壹桥股份无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三方。
4.本人保证不利用控股股东的地位损害壹桥股份及其中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。
5.如本人或本人控制的其他企业违反上述承诺与保证，本人承担由此给壹桥股份造成的经济损失。”
本所律师认为，壹桥股份的控股股东刘德群为避免同业竞争所作出的承诺合法有效，不存在违反法律法规的强制性规定的情形；在刘德群切实履行前述承诺的情况下，可以有效避免本次交易完成后与壹桥股份可能发生的同业竞争。
综上，本所律师认为，本次交易构成关联交易；壹桥股份的控股股东、实际控制人刘德群为规范关联交易、避免同业竞争所作出的承诺合法有效，不存在违反法律法规的强制性规定的情形；在刘德群切实履行前述承诺的情况下，可以有效避免本次交易完成后与壹桥股份可能发生的同业竞争。
九、本次重大资产出售的信息披露
经本所律师核查壹桥股份在巨潮网披露的公告信息，截至本法律意见出具之
北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见日，壹桥股份已就本次交易履行了下述信息的披露义务：
1. 2017年 4月 29日，壹桥股份发布《重大事项停牌公告》，公司因筹划重大事项停牌，公司股票自 2017年 5月 2日开市起停牌。其后壹桥股份按照深交所的有关要求定期发布了进展公告。
2.2017年9月6日，壹桥股份召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于<大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其他相关议案，并通过指定信息披露媒体公告该次董事会会议决议、《关于<大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其他相关文件。
3. 2017年 9月 22日，壹桥股份召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《报告书》及其他相关议案，并通过指定信息披露媒体公告该次董事会会议决议、《报告书》及其他相关文件
综上，本所律师认为，壹桥股份已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组办法》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为中泰证券，根据中泰证券持有的《营业执照》及《经营证券业务许可证》，中泰证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
本次交易的法律顾问为本所，根据本所持有的《律师事务所执业许可证》，本所具备担任本次交易法律顾问的资格。
（三）审计机构
本次交易的审计机构为致同会计师，根据致同会计师持有的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，致同
北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见会计师具备担任本次交易审计机构的资格。
（四）评估机构
本次交易的评估机构为辽宁众华，根据辽宁众华持有的《营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》，辽宁众华具备担任本次交易评估机构的资格。
综上，本所律师认为，参与本次重大资产重组的各证券服务机构均具备必要的资格。
十一、关于本次重大资产出售相关人员买卖壹桥股份股票的情况
根据《重组办法》、128号文以及深交所的相关要求，上市公司本次交易的自查期间为上市公司筹划重大资产出售事宜连续停牌前六个月至停牌之日。本次交易的自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司股东及相关知情主体和人员，交易的交易对方，标的资产承接公司执行董事、监事，本次交易的证券服务机构及经办人员，其他内幕信息知情主体和人员，前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18周岁的子女。截至本法律意见出具之日，根据各方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果，自查期间内，自查范围内相关主体买卖上市公司股票的情况如下：
1.法人主体
齐鲁证券（上海）资产管理有限公司系本次交易独立财务顾问中泰证券的子公司，其证券投资账户在 2016年 10月 28日至 2017年 5月 2日期间对“壹桥股份”（002447）的交易、持仓情况如下表所示：
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|序号|发生日期|产品名称|证券代码|证券名称|委托方向|成交数量|成交金额（元）|备注|
|1|2016-12-05|兴泉1号|002447|壹桥股份|买入|100.00|961.00|量化交易|
|2|2016-12-05|8079定向|002447|壹桥股份|买入|1,000.00|9,594.00|量化交易|
|3|2016-12-06|兴泉1号|002447|壹桥股份|卖出|100.00|952.00|量化交易|
|4|2016-12-09|兴泉1号|002447|壹桥股份|买入|100.00|965.00|量化交易|
|5|2016-12-09|8079定向|002447|壹桥股份|买入|900.00|8,677.00|量化交易|

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|序号|发生日期|产品名称|证券代码|证券名称|委托方向|成交数量|成交金额（元）|备注|
|6|2016-12-12|兴泉1号|002447|壹桥股份|买入|200.00|1,934.00|量化交易|
|7|2016-12-12|兴泉1号|002447|壹桥股份|卖出|100.00|981.00|量化交易|
|8|2016-12-12|8079定向|002447|壹桥股份|买入|1,500.00|14,368.00|量化交易|
|9|2016-12-12|8079定向|002447|壹桥股份|卖出|800.00|7,656.00|量化交易|
|10|2016-12-13|兴泉1号|002447|壹桥股份|买入|600.00|5,556.00|量化交易|
|11|2016-12-13|兴泉1号|002447|壹桥股份|卖出|200.00|1,868.00|量化交易|
|12|2016-12-13|8079定向|002447|壹桥股份|买入|2,200.00|20,403.00|量化交易|
|13|2016-12-13|8079定向|002447|壹桥股份|卖出|400.00|3,724.00|量化交易|
|14|2016-12-14|兴泉1号|002447|壹桥股份|卖出|600.00|5,577.00|量化交易|
|15|2016-12-14|8079定向|002447|壹桥股份|卖出|1,900.00|17,627.00|量化交易|
|16|2016-12-21|星空1号|002447|壹桥股份|买入|38,100.00|364,658.00|投资主办自主决策|
|17|2016-12-21|星汉1号|002447|壹桥股份|买入|21,700.00|207,696.00|投资主办自主决策|
|18|2016-12-21|星汉2号|002447|壹桥股份|买入|42,200.00|403,904.00|投资主办自主决策|
|19|2016-12-21|星汉高金7期|002447|壹桥股份|买入|14,700.00|140,698.00|投资主办自主决策|
|20|2016-12-21|星汉3号|002447|壹桥股份|买入|46,600.00|446,018.00|投资主办自主决策|
|21|2016-12-21|星汉5号|002447|壹桥股份|买入|64,300.00|615,426.00|投资主办自主决策|
|22|2016-12-21|星空2号|002447|壹桥股份|买入|40,900.00|391,458.00|投资主办自主决策|
|23|2016-12-21|9031定向|002447|壹桥股份|买入|38,400.00|367,532.00|投资主办自主决策|
|24|2016-12-21|9033定向|002447|壹桥股份|买入|17,600.00|168,452.00|投资主办自主决策|
|25|2016-12-21|星汉6号|002447|壹桥股份|买入|36,000.00|344,560.00|投资主办自主决策|
|26|2016-12-21|9052定向|002447|壹桥股份|买入|15,400.00|147,399.00|投资主办自主决策|
|27|2016-12-21|8079定向|002447|壹桥股份|买入|1,700.00|16,143.00|量化交易|
|28|2016-12-22|8079定向|002447|壹桥股份|买入|300.00|2,868.00|量化交易|
|29|2016-12-23|8079定向|002447|壹桥股份|买入|1,900.00|17,897.00|量化交易|
|30|2016-12-26|兴泉1号|002447|壹桥股份|买入|5,400.00|51,316.00|量化交易|
|31|2016-12-26|8079定向|002447|壹桥股份|买入|5,700.00|53,883.00|量化交易|
|32|2016-12-27|兴泉1号|002447|壹桥股份|买入|2,300.00|22,549.00|量化交易|
|33|2016-12-27|8079定向|002447|壹桥股份|买入|3,000.00|28,890.00|量化交易|
|34|2016-12-28|兴泉1号|002447|壹桥股份|买入|1,900.00|19,009.00|量化交易|
|35|2016-12-28|8079定向|002447|壹桥股份|买入|1,400.00|13,874.00|量化交易|
|36|2016-12-29|兴泉1号|002447|壹桥股份|买入|1,100.00|10,956.00|量化交易|
|37|2016-12-29|兴泉1号|002447|壹桥股份|卖出|800.00|7,976.00|量化交易|
|38|2016-12-29|8079定向|002447|壹桥股份|卖出|1,100.00|10,951.00|量化交易|
|39|2017-01-03|兴泉1号|002447|壹桥股份|买入|1,100.00|10,868.00|量化交易|
|40|2017-01-03|8079定向|002447|壹桥股份|买入|400.00|3,932.00|量化交易|
|41|2017-01-04|兴泉1号|002447|壹桥股份|买入|2,200.00|22,077.00|量化交易|
|42|2017-01-04|8079定向|002447|壹桥股份|买入|300.00|2,951.00|量化交易|
|43|2017-01-06|兴泉1号|002447|壹桥股份|买入|1,200.00|11,928.00|量化交易|

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|序号|发生日期|产品名称|证券代码|证券名称|委托方向|成交数量|成交金额（元）|备注|
|44|2017-01-09|兴泉1号|002447|壹桥股份|卖出|1,200.00|11,958.00|量化交易|
|45|2017-01-09|8079定向|002447|壹桥股份|卖出|400.00|3,988.00|量化交易|
|46|2017-01-10|8079定向|002447|壹桥股份|卖出|800.00|8,168.00|量化交易|
|47|2017-01-12|兴泉1号|002447|壹桥股份|买入|1,200.00|12,006.00|量化交易|
|48|2017-01-12|8079定向|002447|壹桥股份|买入|2,100.00|21,018.00|量化交易|
|49|2017-01-13|8079定向|002447|壹桥股份|买入|1,100.00|10,864.00|量化交易|
|50|2017-01-16|星空1号|002447|壹桥股份|卖出|38,100.00|344,202.00|投资主办自主决策|
|51|2017-01-16|星空1号|002447|壹桥股份|买入|10,100.00|94,435.00|量化交易|
|52|2017-01-16|星汉1号|002447|壹桥股份|卖出|21,700.00|196,246.00|投资主办自主决策|
|53|2017-01-16|星汉2号|002447|壹桥股份|卖出|42,200.00|381,244.00|投资主办自主决策|
|54|2017-01-16|兴泉3号|002447|壹桥股份|买入|6,100.00|57,035.00|量化交易|
|55|2017-01-16|星汉高金7期|002447|壹桥股份|卖出|14,700.00|132,804.00|投资主办自主决策|
|56|2017-01-16|星汉3号|002447|壹桥股份|卖出|46,600.00|421,531.16|投资主办自主决策|
|57|2017-01-16|星汉5号|002447|壹桥股份|卖出|64,300.00|580,901.00|投资主办自主决策|
|58|2017-01-16|星空2号|002447|壹桥股份|卖出|40,900.00|369,697.00|投资主办自主决策|
|59|2017-01-16|星空2号|002447|壹桥股份|买入|15,200.00|142,120.00|量化交易|
|60|2017-01-16|9031定向|002447|壹桥股份|卖出|38,400.00|347,272.00|投资主办自主决策|
|61|2017-01-16|9033定向|002447|壹桥股份|卖出|17,600.00|159,306.16|投资主办自主决策|
|62|2017-01-16|星汉6号|002447|壹桥股份|卖出|36,000.00|325,238.00|投资主办自主决策|
|63|2017-01-16|兴泉1号|002447|壹桥股份|卖出|7,800.00|72,527.00|量化交易|
|64|2017-01-16|9052定向|002447|壹桥股份|卖出|15,400.00|139,293.16|投资主办自主决策|
|65|2017-01-16|8079定向|002447|壹桥股份|买入|100.00|939.00|量化交易|
|66|2017-01-16|8079定向|002447|壹桥股份|卖出|8,800.00|81,512.00|量化交易|
|67|2017-01-17|星空1号|002447|壹桥股份|卖出|10,100.00|90,557.00|量化交易|
|68|2017-01-17|兴泉3号|002447|壹桥股份|卖出|6,100.00|54,616.00|量化交易|
|69|2017-01-17|星空2号|002447|壹桥股份|卖出|15,200.00|136,296.00|量化交易|
|70|2017-01-17|兴泉1号|002447|壹桥股份|买入|600.00|5,472.00|量化交易|
|71|2017-01-17|8079定向|002447|壹桥股份|卖出|100.00|914.00|量化交易|
|72|2017-01-19|兴泉1号|002447|壹桥股份|卖出|600.00|5,601.00|量化交易|
|73|2017-01-19|8079定向|002447|壹桥股份|卖出|700.00|6,534.00|量化交易|
|74|2017-01-20|8079定向|002447|壹桥股份|卖出|400.00|3,674.00|量化交易|
|75|2017-01-23|兴泉1号|002447|壹桥股份|卖出|3,600.00|33,912.00|量化交易|
|76|2017-01-23|8079定向|002447|壹桥股份|卖出|4,100.00|38,644.00|量化交易|
|77|2017-01-24|8079定向|002447|壹桥股份|卖出|1,200.00|11,184.00|量化交易|
|78|2017-01-25|兴泉1号|002447|壹桥股份|卖出|1,200.00|11,166.00|量化交易|
|79|2017-01-25|8079定向|002447|壹桥股份|卖出|1,100.00|10,214.00|量化交易|
|80|2017-02-06|兴泉1号|002447|壹桥股份|卖出|1,500.00|13,977.00|量化交易|
|81|2017-02-06|8079定向|002447|壹桥股份|卖出|1,200.00|11,226.00|量化交易|

北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见
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|序号|发生日期|产品名称|证券代码|证券名称|委托方向|成交数量|成交金额（元）|备注|
|82|2017-02-07|兴泉1号|002447|壹桥股份|卖出|300.00|2,818.00|量化交易|
|83|2017-02-07|8079定向|002447|壹桥股份|卖出|600.00|5,646.00|量化交易|
|84|2017-02-21|8079定向|002447|壹桥股份|买入|400.00|3,754.00|量化交易|
|85|2017-02-21|8100定向|002447|壹桥股份|买入|100.00|941.00|量化交易|
|86|2017-02-22|8079定向|002447|壹桥股份|买入|400.00|3,756.00|量化交易|
|87|2017-02-22|8100定向|002447|壹桥股份|买入|100.00|940.00|量化交易|
|88|2017-02-22|8100定向|002447|壹桥股份|卖出|100.00|940.00|量化交易|
|89|2017-02-23|8100定向|002447|壹桥股份|卖出|100.00|935.00|量化交易|
|90|2017-03-02|8079定向|002447|壹桥股份|买入|400.00|3,754.00|量化交易|
|91|2017-03-07|8079定向|002447|壹桥股份|卖出|1,200.00|11,265.00|量化交易|
|92|2017-03-24|8079定向|002447|壹桥股份|买入|2,600.00|24,718.00|量化交易|
|93|2017-03-24|8100定向|002447|壹桥股份|买入|2,600.00|24,736.00|量化交易|
|94|2017-03-28|8079定向|002447|壹桥股份|买入|200.00|1,936.00|量化交易|
|95|2017-03-28|8100定向|002447|壹桥股份|买入|200.00|1,933.00|量化交易|
|96|2017-03-29|8079定向|002447|壹桥股份|卖出|2,400.00|24,408.00|量化交易|
|97|2017-03-29|8100定向|002447|壹桥股份|卖出|2,400.00|24,366.00|量化交易|
|98|2017-03-30|8079定向|002447|壹桥股份|卖出|400.00|4,056.00|量化交易|
|99|2017-03-30|8100定向|002447|壹桥股份|卖出|400.00|4,060.00|量化交易|

根据中泰证券就其子公司齐鲁证券（上海）资产管理有限公司买卖上市公司股票情况进行了自查并在自查报告中说明：
“星空 1号、星汉 1号、星汉 2号、星汉高金 7期、星汉 3号、星汉 5号、星空2号、9031定向、9033定向、星汉6号、9052定向系本公司子公司齐鲁证券（上海）资产管理有限公司管理的资管计划账户。该集合资管计划由专职投资主办人办理，依据管理合同约定的投资策略独立进行投资，未从任何渠道获悉壹桥股份重组事项等内幕信息。齐鲁资管与本公司投资银行业务委员会及其他业务部门严格执行了公司信息隔离墙制度。壹桥股份于2017年5月2日开市起停牌，本公司参与壹桥股份本次重大资产出售初步磋商时间为 2017年7月14日，在上述资管计划账户买入壹桥股份股票时点，本公司未参与壹桥股份本次重大资产出售事项动议的筹划。齐鲁资管买入壹桥股份股票时并未获知本次交易的任何信息，上述买卖壹桥股份股票的情形是齐鲁资管资产管理计划在并未获知本次交易有
关信息的情况下，基于上市公司发布的公开信息自行判断而进行的操作，与本次
交易不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。截至 2017年
北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见5月2日，上述资管计划项下已无‘壹桥股份’持仓。
兴泉 1号、8079定向、兴泉 3号、8100定向系本公司子公司齐鲁证券（上海）资产管理有限公司管理的资管计划账户，完全采用量化选股策略，其投资决策过程完全根据量化程序进行决策，并非由投资主办人主动买入。
2016年10月28日至2017年5月2日期间，齐鲁资管无以‘壹桥股份（’002447）为股票质押标的的业务”。
2.自然人主体
本次交易相关自然人主体对上市公司股票交易情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|股份增加数（股）|股份减少数（股）|买卖时间|变更原因|
|1|刘晓庆|壹桥股份董事长||5,500,000|2016年11月28日|个人资金需求|
|||||6,000,000|2016年11月29日|个人资金需求|
|||||1,122,500|2016年12月5日|个人资金需求|
|||||9,517,500|2016年12月9日|个人资金需求|
|2|姚栎|壹桥股份董事|102,400||2016年12月27日|基于对公司未来持续发展的信心以及对公司价值的认可|
|3|万白钢|姚栎配偶|16,600||2016年12月27日|基于对公司未来持续发展的信心以及对公司价值的认可|

根据上述人员出具的《关于买卖壹桥股份股份有限公司股票情况的说明》，上述人员分别就其买卖上市公司股票行为进行如下说明：
（1）壹桥股份董事长刘晓庆
“本人声明，本人不存在利用本次重组内幕信息买卖壹桥股份股票的情况。
核查期间，本人减持壹桥股份股票系基于个人资金需要而执行的减持行为，且本人减持行为发生时，上市公司本次交易方案的必要性、可行性尚未确定，本人未利用内幕信息进行交易；同时，本人已就上述减持行为通过公司的信息披露平台
披露了《简式权益变动报告》、《关于控股股东、实际控制人减持的公告》，对
北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见本人减持行为的具体情况进行了说明。本人不存在以非法途径获悉上市公司将进行本次交易内幕信息的情形。
本人在此确认，除上述买卖情况外，本人的直系亲属在上市公司本次交易事项停牌前6个月至停牌之日止不存在买卖上市公司股票的行为，亦不存在泄露有关信息或建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的行为。”（2）壹桥股份董事姚栎及其配偶万白钢
“本人声明，上市公司于 2017年 4月 29日发布重大资产重组停牌公告，本人上述股票交易行为发生时，上市公司尚未计划本次重组事项，因此，本人并不知悉上市公司将进行本次交易的信息。本人不存在以非法途径获悉上市公司将进行本次交易内幕信息的情形。
本人上述买卖上市公司股票的行为，是依据本人对证券行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，并未违反相关法律法规的规定。
本人在此确认，除上述买卖情况外，本人的其他直系亲属在上市公司本次交易事项停牌前6个月至停牌之日止不存在买卖上市公司股票的行为，亦不存在泄露有关信息或建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的行为。”
综上，本所律师认为，自公司本次交易停牌之日前6个月至停牌之日，本次交易相关当事人买卖壹桥股份股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
（一）本次重大资产出售的方案符合《公司法》、《合同法》、《重组办法》等法律法规以及壹桥股份《公司章程》的规定，在取得本法律意见所述的全部授权和批准后，依法可以实施；
（二）本次重大资产重组的交易双方均具备进行本次交易的主体资格，旭笙海产具备作为本次重大资产出售的承接主体资格；
北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见（三）本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市；
（四）壹桥股份关于本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得壹桥股份股东大会的审议通过；
（五）本次交易符合《重组办法》等相关法律、法规规定的上市公司重大资产重组需达到的实质性条件；
（六）《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协议》、《租赁协议》、《商标使用许可协议》的形式和内容符合法律、法规和规范性文件的规定，且具有可执行性，《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协议》、《租赁协议》、《商标使用许可协议》自约定的生效条件全部满足之日起生效；
（七）本次重大资产出售涉及的资产的权属清晰，进行转让不存在实质性法律障碍；本次重大资产出售涉及的债务的安排符合相关法律、法规的规定；本次重大资产出售涉及的员工安置事项符合现行法律、法规的规定；
（八）本次交易构成关联交易；壹桥股份的控股股东、实际控制人刘德群为规范关联交易、避免同业竞争所作出的承诺合法有效，不存在违反法律法规的强制性规定的情形；在刘德群切实履行前述承诺的情况下，可以有效避免本次交易完成后与壹桥股份可能发生的同业竞争；
（九）壹桥股份已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组办法》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务；
（十）参与本次重大资产重组的各证券服务机构均具备必要的资格；
（十一）本次交易相关当事人买卖壹桥股份股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍；
（十二）本次交易符合相关法律、法规的规定，在取得本法律意见所述的全部的必要的核准、批准及同意后，本次交易实施不存在法律障碍。
本法律意见正本一式六份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见》签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
经办律师：
李哲
经办律师：
侯阳