北京市金杜律师事务所
关于
广州岭南集团控股股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
一、
二 0一六年八月
目录
引言 .................................................................................................................. 3释义 ................................................................................................................ 5正文 .............................................................................................................. 10一、本次交易方案概述 ................................................................................... 10二、本次交易各方的主体资格 ......................................................................... 18三、本次交易涉及的重大协议 ......................................................................... 34四、本次交易的批准和授权 ............................................................................ 35五、本次交易涉及的标的资产 ......................................................................... 37六、关联交易及同业竞争 .............................................................................. 125七、债权债务的处理 ..................................................................................... 129八、信息披露 ................................................................................................ 129九、实施本次交易的实质条件 ....................................................................... 130十、证券服务机构 ........................................................................................ 135十一、关于本次交易相关方买卖上市公司股票的情况 ..................................... 135十二、结论 ..................................................................................................... 139附件一：花园酒店在中国境内注册商标 .......................................................... 142附件二：广之旅及其控股子公司承租房屋一览表 ............................................ 146附件三：广之旅在中国境内主要注册商标 ....................................................... 160
引言
致：广州岭南集团控股股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”或称“岭南控股”）的委托，作为公司专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，就公司采取发行股份及支付现金相结合的方式购买广州花园酒店有限公司100%股权、中国大酒店100%股权、广州广之旅国际旅行社股份有限公司90.45%股份并募集配套资金交易暨关联交易所涉及的有关法律事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本所经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
本所经办律师仅就与公司本次交易有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告、资产评估报告、境外法律意见书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1.各方已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正
本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意岭南控股在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所经办律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|公司/岭南控股/上市公司|指|广州岭南集团控股股份有限公司，股票代码：000524|
|岭南集团、上市公司控股股东|指|广州岭南国际企业集团有限公司|
|东酒集团|指|广州市东方酒店集团有限公司|
|花园酒店|指|广州花园酒店有限公司|
|中国大酒店|指|中国大酒店|
|广之旅|指|广州广之旅国际旅行社股份有限公司|
|广州国发|指|广州国资发展控股有限公司|
|广州证券|指|广州证券股份有限公司|
|广州金控|指|广州金融控股集团有限公司|
|岭南控股第一期员工持股计划|指|广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（认购配套融资方式）|
|岭南集团非上市成员|指|岭南集团及其所控制的、除岭南控股及本次交易（如下文所定义）完成后其所控制的企业以外的其他企业|
|流花集团|指|广州流花宾馆集团股份有限公司|
|东亚公司|指|广州市东亚有限公司|
|广之旅工会|指|广州广之旅国际旅行社股份有限公司工会委员会；经广州市旅游局工会于1998年11月26日下发《关于广州市旅游公司工会易名的批复》（工会字[1998]59号）批准，原“广州市旅游公司工会委员会”改称为“广州广之旅国际旅行社股份有限公司工会委员会”|
|易网通|指|广州易网通投资咨询有限公司|

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|鑫之烨|指|广州鑫之烨商贸发展有限公司|
|通旅商贸|指|广州通旅商贸发展有限公司|
|发展集团|指|广州发展集团有限公司|
|岭南酒店|指|广州岭南国际酒店管理有限公司|
|东方国旅|指|广州东方国际旅行社有限公司|
|花园国旅|指|广州花园国际旅行社有限公司|
|翔旅公司|指|广州翔旅导游服务管理有限公司|
|标的资产|指|广州花园酒店有限公司的100%股权、中国大酒店的100%股权及广州广之旅国际旅行社股份有限公司90.45%股份的合称|
|标的公司|指|广州花园酒店有限公司、中国大酒店及广州广之旅国际旅行社股份有限公司的合称|
|本次交易/本次重组/本次发行|指|岭南控股以发行股份及支付现金方式购买岭南集团持有的花园酒店100%股权、中国大酒店100%股权及广之旅57,548,716股股份，以发行股份方式购买流花集团持有的广之旅4,000,000股股份、郑烘持有的广之旅604,640股股份、卢建旭持有的广之旅433,342股股份、郭斌持有的广之旅250,000股股份、方方持有的广之旅225,263股股份、朱少东持有的广之旅52,931股股份、张小昂持有的广之旅200,000股股份；同时发行股份募集配套资金不超过150,000万元|
|转让方/重组交易对方|指|岭南集团、流花集团、朱少东、郑烘、卢建旭、郭斌、方方、张小昂的合称|
|配套融资认购方|指|广州国发、广州证券、广州金控、岭南控股第一期员工持股计划的合称|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|本次交易项下，岭南控股采取发行股份及支付现金方式购买标的资产的交易行为|
|本次募集配套资金|指|本次交易项下，岭南控股向配套融资认购方发行股份募集配套资金的交易行为|

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|标的股份|指|岭南控股本次拟向转让方转让的、转让方拟认购的上市公司新增发行的人民币普通股（A股）|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|岭南控股与岭南集团就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|岭南控股与流花集团、朱少东、郑烘、卢建旭、郭斌、方方、张小昂就本次交易分别签署的《发行股份购买资产协议》的合称|
|《资产购买协议》|指|岭南控股与岭南集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及岭南控股与流花集团、朱少东、郑烘、卢建旭、郭斌、方方、张小昂分别签署的《发行股份购买资产协议》的合称|
|《补偿协议》|指|岭南控股与岭南集团分别签署的《关于发行股份及支付现金购买广州花园酒店有限公司100%股权的补偿协议》、《关于发行股份及支付现金购买中国大酒店100%股权的补偿协议》、《关于发行股份及支付现金购买广州广之旅国际旅行社股份有限公司股份的补偿协议》，以及岭南控股与流花集团签署的《关于发行股份购买广州广之旅国际旅行社股份有限公司股份的补偿协议》的合称|
|《股份认购协议》|指|岭南控股与配套融资认购方分别签订的《附条件生效的股份认购协议》|
|《重组报告书》|指|岭南控股为本次交易编制的《广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|《员工持股计划草案》|指|《广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划草案（认购配套融资方式）》|
|定价基准日|指|岭南控股第八届董事会第十八次会议审议本次交易有关事宜的决议公告日|
|审计/估值基准日|指|本次交易对标的资产进行审计、估值的基准日，即2016年3月31日|

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|本法律意见书|指|《北京市金杜律师事务所关于广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》|
|《估值报告》|指|广发证券股份有限公司于 2016 年 8 月 24 日出具的《广发证券股份有限公司关于广州岭南集团控股股份有限公司收购中国大酒店之估值报告》、《广发证券股份有限公司关于广州岭南集团控股股份有限公司收购广州花园酒店有限公司之估值报告》、《广发证券股份有限公司关于广州岭南集团控股股份有限公司收购广州广之旅国际旅行社股份有限公司之估值报告》的合称|
|《花园酒店审计报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年8月12日出具的《广州花园酒店有限公司审计报告》（信会师报字[2016]第410582 号）|
|《中国大酒店审计报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年8月 12 日出具的《中国大酒店审计报告》（信会师报字[2016]第410581 号）|
|《广之旅审计报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年8月12日出具的《广州广之旅国际旅行社股份有限公司审计报告》（信会师报字[2016]第410583号）|
|《审计报告》|指|《广州花园酒店有限公司审计报告》（信会师报字[2016]第410582号）、《中国大酒店审计报告》（信会师报字[2016]第410581号）、《广州广之旅国际旅行社股份有限公司审计报告》（信会师报字[2016]第410583号）的统称|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|广东省国资委|指|广东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|广州市国资委|指|广州市人民政府国有资产监督管理委员会|
|广州市工商局|指|广州市工商行政管理局|

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|金杜/本所|指|北京市金杜律师事务所|
|广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013 年修正）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014 年修正）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|法律法规|指|中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|报告期|指|2014、2015 年度及2016年1-3 月|
|中国|指|中华人民共和国（为出具法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）|
|元/万元|指|如无特别说明，指人民币元/万元|

正文
一、本次交易方案概述
根据岭南控股第八届董事会第十八次会议决议，本次交易的方案如下：
（一）本次交易整体方案
岭南控股以发行股份及支付现金相结合的方式购买岭南集团持有的花园酒店100%股权，岭南集团持有的中国大酒店100%股权，岭南集团、流花集团及朱少东、郑烘、卢建旭、郭斌、方方、张小昂持有的广之旅合计90.45%股份。同时，岭南控股将进行配套融资，向广州国发、广州证券、广州金控、岭南控股第一期员工持股计划非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提条件，本次募集配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案
1.标的资产及其交易对方
岭南控股拟通过发行股份及支付现金方式购买岭南集团持有的花园酒店100%股权、中国大酒店100%及广之旅57,548,716股股份，通过发行股份方式购买流花集团持有的广之旅4,000,000股股份、郑烘持有的广之旅 604,640股股份、卢建旭持有的广之旅433,342股股份、郭斌持有的广之旅250,000股股份、方方持有的广之旅 225,263股股份、朱少东持有的广之旅 52,931股股份、张小昂持有的广之旅200,000股股份。
2.标的资产定价依据及交易对价
根据《估值报告》，以2016年3月31日为估值基准日，花园酒店100%股权的估值为152,535.39万元，中国大酒店100%股权的估值为84,132.33万元，广之旅100%股份的估值为118,417.54万元。
以《估值报告》所确认的标的资产估值为参考，并经各方充分协商一致同意确定，标的资产的交易价格合计为 343,692.62万元，其中：花园酒店100%股权的交易价格为 152,500万元，中国大酒店100%股权的交易价格为 84,100.00万元，广之旅90.45%股份的交易价格为 107,092.62万元。
3.对价支付方式
就标的资产的交易对价，岭南控股以发行股份及支付现金相结合的方式向转让方相应进行支付。其中，以现金支付 49,900万元，剩余293,792.62万元以发行股份的方式支付。
转让方各自可获得的对价金额及支付方式具体如下：
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||||||||对价金额|||
||标的公司||转让方||转让股权||||支付方式|
||||||||（万元）|||
|花园酒店||岭南集团||100%股权||152,500.00||现金支付22,800万元，其余以发行股份方式支付||
|中国大酒店||岭南集团||100%股权||84,100.00||现金支付12,600万元，其余以发行股份方式支付||
|广之旅||岭南集团||57,548,716股股份||97,339.54||现金支付14,500万元，其余以发行股份方式支付||
|||流花集团||4,000,000股股份||6,765.71||发行股份方式支付||
|||郑 烘||604,640股股份||1,022.71||发行股份方式支付||
|||卢建旭||433,342股股份||732.97||发行股份方式支付||
|||郭 斌||250,000股股份||422.86||发行股份方式支付||
|||方 方||225,263股股份||381.02||发行股份方式支付||
|||朱少东||52,931股股份||89.53||发行股份方式支付||
|||张小昂||200,000股股份||338.29||发行股份方式支付||
|合 计||||||343,692.62||-||

4.本次发行股份及支付现金购买资产项下发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产项下发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
5.本次发行股份及支付现金购买资产项下发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产项下发行对象为转让方。转让方分别以其持
有的标的资产认购本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份。
6.定价基准日及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产项下的发行股份的定价基准日为审议本次交易的岭南控股第八届董事会第十八次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为 11.12元/股，该发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票的交易均价的90%。由于岭南控股于2016年4月21日召开2015年年度股东大会审议通过了利润分配方案，决议以总股本 269,673,744股为基数向公司全部股东每 10股派发现金红利 0.37元（含税），并于 2016年 6月 20日进行了分红除息。据此，本次发行的发行价格调整为11.08元/股（最终以经中国证监会核准的发行价格为准，下同）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
7.发行数量
岭南控股在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数根据以下方式为基础确定：股份发行总数量=[标的资产总价格-以现金支付的 49,900万元对价]÷本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。
本次发行股份及支付现金购买资产项下涉及每一转让方的发行股份数量根据以下方式为基础确定：对每一转让方的股份发行数量=[以协议约定的定价方式确定的该转让方交易价格总额-支付现金对价总额（如有）]÷本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。
由于岭南控股于2016年4月21日召开2015年年度股东大会审议通过了利润分配方案，决议以总股本 269,673,744股为基数向公司全部股东每 10股派发现金红利 0.37元（含税），并于 2016年 6月 20日进行了分红除息。据此，岭南控股在本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量调整为265,155,792股，具体发行数量如下（最终发行数量需经中国证监会核准）：
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|-|-|-|-|-|-|
||标的公司||发行对象||发行股份数量（股）|
|花园酒店||岭南集团||117,057,762||
|中国大酒店||岭南集团||64,530,686||
|广之旅||岭南集团||74,764,930||
|广之旅||流花集团||6,106,240||

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||标的公司||发行对象||发行股份数量（股）|
|广之旅||郑 烘||923,019||
|广之旅||卢建旭||661,523||
|广之旅||郭 斌||381,640||
|广之旅||方 方||343,878||
|广之旅||朱少东||80,802||
|广之旅||张小昂||305,312||
|合计||||265,155,792||

最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
8.滚存未分配利润的处置
股份发行日前的上市公司滚存未分配利润，由股票发行完成后上市公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
9.锁定期
（1）岭南集团承诺
岭南集团通过本次交易取得的岭南控股新增股份，自发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。
岭南集团在本次交易前所持有的岭南控股股份自本次交易完成之日起十二个月内不进行转让或上市交易。
本次交易完成后 6个月内如岭南控股股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价的，岭南集团在本次交易中认购的岭南控股股票的锁定期自动延长6个月。
岭南集团基于通过本次交易取得的岭南控股股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
（2）流花集团承诺
流花集团通过本次交易取得的岭南控股新增股份，自发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。
本次交易完成后 6个月内如岭南控股股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价的，流花集团在本次交易中认购的岭南控股股票的锁定期自动延长6个月。
流花集团基于通过本次交易取得的岭南控股股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
（3）朱少东、郑烘、卢建旭、郭斌、方方、张小昂承诺
朱少东、郑烘、卢建旭、郭斌、方方、张小昂分别承诺，其通过本次交易取得的岭南控股新增股份，自发行结束之日起十二个月内不进行转让或上市交易；其基于通过本次交易取得的岭南控股股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
10.上市安排
本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的新增股份将申请在深交所上市交易。
11.标的资产权属转移
本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会核准后，上市公司与重组交易对方各方互相配合、办理完成标的资产的交割和过户手续。
12.期间损益安排
自估值基准日至交割日期间（以下称“过渡期间”）标的公司因实现盈利或由于其他原因增加的净资产的部分，由岭南控股享有；如标的公司在过渡期间发生了亏损，则在亏损数额经岭南控股针对该年度聘请的年度审计师审计确定后的三十日内，由标的公司的全体转让方按其所持标的资产的比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。
如交割日为当月15日以前（含当月15日），标的公司期间损益自估值基准日计算至标的资产交割日上月末，如交割日为当月15日以后（不含当月15日），期间损益自估值基准日计算至交割日当月末。标的资产交割后，由具有证券期货业务
资格的审计机构对标的公司进行审计，确定估值基准日至交割日期间标的资产产生的损益。
13.人员安置
本次发行股份及支付现金购买资产不会导致标的资产涉及的现有员工的劳动关系发生变更，不涉及人员安置事项。标的公司的现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动合同关系，不会因本次发行股份及支付现金购买资产发生劳动关系的变更、解除、终止。
14.决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自岭南控股股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。
（三）本次募集配套资金的发行方案
1.发行方式
本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行股票的方式。
2.发行股份种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3.发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为广州国发、广州证券、广州金控、岭南控股第一期员工持股计划，该等特定投资者以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。
4.定价基准日及发行价格
本次募集配套资金项下发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的第八届董事会第十八次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为 11.12元/股，该发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票的交易均价的90%。由于岭南控股于2016年4月21日召开2015
年年度股东大会审议通过了利润分配方案，决议以总股本269,673,744股为基数向公司全部股东每 10股派发现金红利 0.37元（含税），并于 2016年 6月 20日进行了分红除息。据此，上述发行价格调整为11.08元/股（最终以经中国证监会核准的发行价格为准，下同）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
5.募集配套资金金额
本次募集配套资金不超过150,000万元。本次募集配套资金的最终金额以中国证监会核准为准。
6.发行数量
根据本次募集配套资金总额上限150,000万元、本次募集配套资金项下的股份发行价格11.08元/股计算，上市公司本次配套募集资金项下发行股份数预计不超过135,379,061股，具体发行数量情况如下：
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||序号||配套融资认购方||发行股份数量（股）|
|1||广州国发||86,678,978||
|2||广州证券||22,563,177||
|3||广州金控||13,537,906||
|4||岭南控股第一期员工持股计划||12,599,000||
|合计||||135,379,061||

最终发行数量由上市公司在中国证监会核准的本次募集配套资金基础上根据实际情况确定。
若发行价格根据有关规定发生调整，则上市公司本次募集配套资金项下发行股份的总数量及配套融资认购方认购股份的数量将进行相应调整。
7.募集配套资金用途
本次募集配套资金所募集的资金在扣除中介机构费用等发行费用后，用于向本
次交易的重组交易对方支付现金对价及“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全球
目的地综合服务网络建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目。具体如下：
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||||||||募集配套资金使用金|
||序号||项目||投资总额（万元）|||
||||||||额（万元）|
|1||向重组交易对方支付现金对价||49,000||49,000||
|2||“易起行”泛旅游服务平台建设项目||40,022||40,022||
|3||全球目的地综合服务网络建设项目||27,874||27,874||
|4||全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目||30,454||30,454||
|募集资金金额合计||||150,000万元||||

如果本次募集资金金额不能满足前述公司项目的实际资金需求，公司将利用自筹资金解决。公司将根据募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。在配套募集资金到位之前，公司可以根据募投项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
8.锁定期安排
本次募集配套资金非公开发行的股票过户至配套融资认购方名下之日起 36个月内不进行转让。
配套融资认购方基于通过本次交易取得的岭南控股股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
9.本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
股份发行日前的上市公司滚存未分配利润，由股票发行完成后上市公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
10.上市安排
本次募集配套资金非公开发行的股份将申请在深交所上市交易。
11.决议有效期
本次配套募集资金的决议自岭南控股股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（四）基于上述，本所经办律师认为：
本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办法》及相关法律法规的规定；本次交易在取得本法律意见书第四（二）“就本次交易尚需履行的批准和授权”部分所述的全部授权和批准后，依法可以实施。
二、本次交易各方的主体资格
（一）发行人的主体资格
本次交易中，岭南控股为新增股份的发行人暨目标资产的购买方。
1.岭南控股目前的基本情况
根据岭南控股目前持有广州市工商局于2015年6月3日换发的《营业执照》、现行有效的公司章程、在全国企业信用信息公示平台的公示信息和工商档案记载，岭南控股目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
||广州岭南集团控股股份有限公司（曾用名：广州市东方宾馆股份有限公司）|
|公司名称||
||000524|
|股票代码||
||岭南控股|
|股票简称||
||1993年1月14日|
|成立日期||
||1993年11月18日|
|股票上市日期||
||深圳证券交易所|
|股票上市地点||
||440101000009918|
|注册号||
||广州市越秀区流花路120号|
|住所||
||张竹筠|
|法定代表人||

|||
|-|-|
||26,967万元|
|注册资本||
||26,967万元|
|实收资本||
||股份有限公司（上市、国有控股）|
|企业类型||
||一般经营项目：健身服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；传真、电话服务；运动场馆服务（游泳馆除外）；物业管理；广告业；照片扩印及处理服务；企业管理咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；百货零售（食品零售除外）；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；酒店管理；商务文印服务；场地租赁（不含仓储）；棋牌服务；办公服务；房屋租赁；票务服务；翻译服务；汽车租赁；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；电脑打字、录入、校对、打印服务；会议及展览服务；日用杂品综合零售；水果零售；干果、坚果零售；蔬菜零售；食用菌零售；冷冻肉零售；海味干货零售；零售冷却肉（仅限猪、牛、羊肉）；蛋类零售；水产品零售；蛇零售（国家保护动物除外）；化妆品及卫生用品零售；清扫、清洗日用品零售；小饰物、小礼品零售；礼品鲜花零售；花盆栽培植物零售；文具用品零售；游艺娱乐用品零售；卫生洁具零售；充值卡销售；旅客票务代理；邮政代办业务；自有房地产经营活动；办公设备租赁服务；灯光设备租赁；音频和视频设备租赁；花卉出租服务；餐饮管理；名片印制服务；电脑喷绘、晒图服务；洗衣服务；行李搬运服务；生活清洗、消毒服务；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；语言培训；酒店从业人员培训；室内非射击类、非球类、非棋牌类的竞技娱乐活动（不含电子游艺、攀岩、蹦床）。许可经营项目：甜品制售；中餐服务；网吧活动；美容服务；西餐服务；酒吧服务；酒店住宿服务（旅业）；除出版物、包装装潢印刷品之外的其他印刷品印刷；自助餐服务；停车场经营；复印服务；快餐服务；日式餐、料理服务；歌舞厅娱乐活动；餐饮配送服务；理发服务；冷热饮品制售；酒类零售；烟草制品零售；游泳馆；个人本外币兑换。|
|经营范围||
||1993年1月14日至长期|
|经营期限||

2.主要历史沿革
（1）1993年1月新设成立
岭南控股是于1992年12月26日经广州市经济体制改革委员会以《关于同意
设立广州市东方宾馆股份有限公司的批复》（穗改股字[1992]29号）批准，由东酒
集团作为发起人，于1993年1月14日成立的定向募集股份有限公司。公司设立时
的方案如下：公司成立时的总股本为 61,494,769股，国家股由原全民所有制企业东方宾馆中应由国家享有的经评估确认净资产63,677,948.47元按29%的比例折为 18,466,605股，占公司总股本的30.03%；法人股由发起人东酒集团将其在原全民所有制企业岭南控股中享有的归属于该国有法人的经评估确认净资产 116,372,979元，按29%的比例折为33,748,164股，占公司总股本的54.88%；个人股向内部职工募集，以现金方式投入 32,000,000元，按29%的比例折为 9,280,000股，占公司总股本的15.09%。
1993年 1月 8日，羊城会计师事务所出具《关于广州市东方宾馆股份有限公司的验资报告》（（93）羊验字第2052号）对公司的注册资本进行验证。经审验，公司的实收股本总额为61,494,769元，其中，国家股为18,466,605元，法人股为 33,748,164元，个人股为9,280,000元。
1993年1月10日，公司股东大会作出决议，审议通过了《广州市东方宾馆股份有限公司章程》，并选举了董事和监事。
1993年 1月 11日，广州市经济体制改革委员会出具《关于同意施行<广州市东方宾馆股份有限公司章程>的批复》（穗改股字[1993]1号），审核同意《广州市东方宾馆股份有限公司章程》。
1993年1月14日，公司在广州工商局注册成立，取得19048408-4号《企业法人营业执照》。
公司设立后的股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类型||持股数量（股）||占总股本比例（%）|
|国家股||18,466,605||30.03||
|法人股（发起人东酒集团持有）||33,748,164||54.88||
|个人股（内部职工持有）||9,280,000||15.09||
|总计||61,494,769||100.00||

（2）1993年6月向社会公开发行股份并上市
1993年6月26日，公司股东大会作出决议，同意公司向社会公开发行社会公众股，并决定对公司章程进行相应修改。
1993年7月13日，广州市人民政府出具《关于广州市东方宾馆股份有限公司向社会公开发行股票问题的批复》（穗府函[1993]118号），同意公司为广州市当年向社会公开发行股票的试点企业，公开发行个人股股票的发行计划为面值 2,100万元。
1993年9月11日，中国证监会下发《关于广州市东方宾馆股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字[1993]42号），同意公司向社会公开发行人民币普通股股票2,100万股，每股面值1元。本次向社会公开发行后，公司的总股本变更为82,494,769股。
1993年11月2日，羊城会计师事务所出具《关于广州市东方宾馆股份有限公司的验资报告》（（93）羊验字第 2369号），验证公司向社会个人公开发行股票 2,100万股所涉全部实收资本共计 2,100万元已到位。本次发行后，公司的实收资本变更为82,494,769元。
公司已就上述股本变更办理了工商变更登记手续。此次变更完成后，公司的股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票类型||股份数量（股）||持股比例（%）|
|国家股||18,466,605||22.39||
|国有法人股||33,748,164||40.91||
|内部职工股||9,280,000||11.25||
|社会公众股（A股）||21,000,000||25.45||
|总计||82,494,769||100.00||

（3）1994年10月分红送股、派息及注册资本增加
1994年3月26日，公司第二届股东大会作出决议，批准《广州市东方宾馆股份有限公司一九九三年度利润分配方案》，同意公司以资本公积金转增股本，每 10股送 5股，另派 2.00元现金股息，共派发现金股息 1,650万元；并同意公司章程作适应性修改。
1994年4月13日，广州市证券委员会以《关于广州市东方宾馆股份有限公司一九九三年度利润分配和分红送股方案的批复》（穗证字[1994]4号）批准了上述利润分配和分红送股方案。
1994年 8月 9日，羊城会计师事务所出具《关于广州市东方宾馆股份有限公司一九九三年度送股后股本变更的验资报告》（（94）羊验字第 2625号），验证：公司派送红股后的实收股本增加 41,247,384.00元；截至 1994年 8月 9日止，公司的账面累计实收股本为123,742,153.00元，其中，国家股27,699,907.00元，国有法人股50,622,246.00元，个人股45,420,000.00元，其全部实收资本已到位。
公司已就上述变更办理了工商变更登记手续。此次变更完成后，公司的股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票类型||股份数量（股）||持股比例（%）|
|国家股||27,699,907||22.39||
|国有法人股||50,622,246||40.91||
|个人股（内部职工股和社会公众股（A股）||45,420,000||36.70||
|总计||123,742,153||100.00||

（4）1995年7月分红送股、派息及注册资本增加
1995年 5月 10日，公司 1994年度股东大会审议通过了《广州市东方宾馆股份有限公司一九九四年度股利分配方案》，即每10股送2股，另派3.00元现金股息；并批准相应修改东方宾馆章程。
1995年5月17日，广州市证券委员会以《关于广州市东方宾馆股份有限公司一九九四年度利润分配和分红送股方案的批复》（穗证字[1995]5号）批准了上述利润分配和分红送股方案。
1995年 6月 6日，羊城会计师事务所出具《关于广州市东方宾馆股份有限公司一九九四年度送股后股本变更的验资报告》（（95）羊验字第 2934号），验证：公司派送红股后的实收股本增加 24,748,130.00元；截至 1995年 6月 6日止，公司的账面累计实收股本为148,490,583.00元，其中，国家股33,239,888.00元，国有法人股60,746,695.00元，个人股54,504,000.00元），其全部实收资本已到位。
公司已就上述变更办理了工商变更登记手续。此次变更完成后，东方宾馆的股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票类型||股份数量（股）||持股比例（%）|
|国家股||33,239,888||22.39||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票类型||股份数量（股）||持股比例（%）|
|国有法人股||60,746,695||40.91||
|个人股（内部职工股和社会公众股（A股）||54,504,000||36.70||
|总计||148,490,583||100.00||

（5）1996年6月分红送股、派息及注册资本增加
1996年 6月 21日，公司 1995年度股东大会作出决议，决定按 1995年末的总股本向全体股东分配普通股股利，具体分配方案为：每 10股派发现金股利 1.00元，同时每 10股送红股 1股；经此分配后，公司总股本从 148,490,583元增至163,339,641元；并同意就注册资本变更事项相应修改公司章程。
1996年，羊城会计师事务所出具《验资报告》（（96）羊验字第3325号），验证：本期增加的股本额为 14,849,058.00元，加上公司变更前的股本 148,490,583.00元，变更后的股本为 163,339,641.00元，其中，国家股36,563,877.00元，国有法人股66,821,364.00元，个人股59,954,400.00元。
1996年6月26日，广州市证券委员会以《关于广州市东方宾馆股份有限公司1995年度分红派息方案的批复》（穗证办函字[1996]10号）批准上述方案。
公司已就上述变更办理了工商变更登记手续。此次变更完成后，公司的股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票类型||股份数量（股）||持股比例（%）|
|国家股||36,563,877||22.39||
|国有法人股||66,821,364||40.91||
|个人股（内部职工股和社会公众股（A股）||59,954,400||36.70||
|总计||163,339,641||100.00||

（6）1996年9月股东变更
1996年9月13日，广州市国有资产管理局出具《关于广州东方酒店集团国有资产授权经营管理及有关问题的批复》（穗国资二[1996]111号），同意将公司的
3,656万股国家股的股权，授予广州越秀集团有限公司经营管理。
（7）1996年11月股东变更
1996年 11月 20日，广州市国有资产管理局出具《关于广州东方酒店集团资产重组的批复》（穗国资二[1996]141号），同意将广州越秀集团有限公司持有的公司3,656万股国家股权，划拨给东酒集团持有，并由其行使出资者的权利和承担出资者的义务，其股权收益仍按穗国资二[1996]111号文规定办理。
（8）1997年6月配股及资本公积金转增股本
1996年 12月 13日，公司临时股东大会作出决议，决定 1996年度按 10:2.7的比例以 1996年现有总股本 163,339,641股为基数，向全体股东配股，配股总额为44,101,703股。
1997年 1月 8日，广州市证券委员会出具《关于广州市东方宾馆股份有限公司 1996年度增资配股方案的批复》（穗证办字[1997]1号），同意公司按 10:2.7的比例，以现有总股份 163,339,641股为基数，向全体股东配股，配股总额为44,101,703股。
1997年2月13日，中国证监会出具《关于广州市东方宾馆股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1997]3号），同意公司向全体股东配售 4,410.1703万股普通股，其中向国家股股东配售 987.2247万股，全部定向有偿转让给国有法人股股东；向国有法人股股东配售1,804.1768万股；向社会公众股股东配售 1,618.7688万股。
1997年 4月 17日，羊城会计师事务所出具《验资报告》（（97）羊验字第 3540号）。验证：截至 1997年 4月 17日止，公司已收到各股东增加投入股本人民币44,101,703.00元，变更后的实收股本为207,441,344.00元。
1997年 6月 5日，公司股东大会作出决议，决定以资本公积金转增股本62,232,403.00元，即按现有总股本207,441,344股计算，向全体股东每10股转增 3股，本次转增之后，公司总股本变更为 269,673,744元；并同意对公司章程作相应修改。
1997年6月11日，广州市证券委员会出具《关于广州市东方宾馆股份有限公司1996年度利润分配和资本公积转增股本方案的批复》（穗证办字[1997]21号），同意公司按 1997年 4月份配股之现有总股份 207,441,344股为基数，向全体股东每10股转增3股。
1997年 6月 30日，羊城会计师事务所出具《验资报告》（（97）羊验字第 3601号），验证：截至 1997年 6月 30日止，公司以资本公积转增股本人民币62,232,400.00元，变更后的公司股本总额为269,673,744.00元。
公司已就上述变更办理了工商变更登记手续。此次变更完成后，公司的股权结构如下所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本|||||||||||
||股东类别及名称||配股前||||配股后||||资本公积转增股本后|||
||||金额（元）||比例%||金额（元）||比例%||金额（元）||比例%|
|国家股||36,563,876||22.39||36,563,876||17.63||47,533,038||17.63||
|国有法人股股东||66,821,364||40.91||94,735,379||45.67||123,155,992||45.67||
|社会公众股股东||59,954,401||36.70||76,142,089||36.70||98,984,714||36.70||
|合计||163,339,641||100||207,441,344||100||269,673,744||100||

（9）2006年1月股权分置改革
2006年1月13日，广东省人民政府下发《关于同意广州市东方宾馆股份有限公司股权分置改革方案的批复》（粤府函[2006]13号），同意《广州市东方宾馆股份有限公司股权分置改革方案》。
2006年1月17日，广东省国资委下发《关于广州市东方宾馆股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（粤国资函[2006]33号），同意此次股权分置改革完成后，公司的总股本为26,967.37万股，其中：广州越秀集团有限公司持有 3,871.22万股，占总股本的14.36%；东酒集团持有10,030.17万股，占总股本的37.19%。
以上股份具有流通权。
2006年1月23日，公司就股权分置改革事项召开股东大会，审议通过了《广州市东方宾馆股份有限公司股权分置改革方案》，同意公司的非流通股股东以其所持有的股份支付给流通股股东作为对价，从而获得流通权；股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10股流通股获付 3.2股股份；股权分置改革方案实施后首个交
易日，公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。
2006年2月17日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为公司办理了上市公司股权分置改革股份变更登记。
此次变更完成后，公司的股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票类型||股份数量（股）||持股比例（%）|
|国有股||139,013,922||51.55||
|个人股（内部职工股和社会公众股（A股）||130,659,822||48.45||
|总计||269,673,744||100||

（10）2009年8月股东变更
2009年 6月 19日，广州市国资委下达了《关于无偿划转广州市东方酒店集团有限公司股权的通知》（穗国资[2009]18号）和《关于无偿划转广州市东方宾馆股份有限公司部分股权的通知》（穗国资[2009]19号），将广州越秀集团有限公司持有的公司总股本的14.36%以及东酒集团100%的股权无偿划转至岭南集团。
2009年8月28日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于广州市东方宾馆股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权[2009]847号），同意将广州越秀集团有限公司所持公司38,712,236股股份（占总股本的14.36%）无偿划转给岭南集团。由于岭南集团下属全资子公司东酒集团持有公司37.19%的股份，上述划转完成后，岭南集团直接及间接合计持有公司51.55%的股份。
2009年10月，中国证监会下发《关于核准广州岭南国际企业集团有限公司公告广州市东方宾馆股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]1028号），核准豁免岭南集团因国有资产行政划转而持有公司总股本的51.55%而应履行的要约收购义务。
2009年 12月 15日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》，原广州越秀集团有限公司持有的公司 38,712,236股已过户至岭南集团名下。此次股权划转完成后，公司总股本不发生变化，广州越秀集团有限公司将不再持有公司股份，岭南集团直接持有公司 38,712,236股，公司实际控制人不变，仍为广州市国资委。
3.持股5%以上股份的主要股东情况
根据岭南控股2016年第一次临时股东大会权益登记日2016年6月28日收市
后在中登公司登记在册的股东名册，截至2016年6月28日，持有发行人5%以上股份的股东有岭南集团、东酒集团。
（1）岭南集团
截至2016年3月31日，岭南集团持有发行人38,712,236股股份，持股比例14.36%。有关岭南集团的基本情况，详见本法律意见书第二 1部分。
（2）东酒集团
截至 2016年 3月 31日，东酒集团持有发行人 100,301,686股股份，持股比例37.19%。
根据东酒集团现行《营业执照》、现行有效的公司章程、在全国企业信用信息公示平台的公示信息，截止2016年8月24日，东酒集团的基本情况如下：
|||
|-|-|
||1992年月3日|
|成立日期||
||440101000086058|
|注册号||
||广州市越秀区流花路122号|
|住所||
||张竹筠|
|法定代表人||
||45,636万元|
|注册资本||
||有限责任公司（法人独资）|
|企业类型||
||企业管理咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；酒店管理；室内装饰、设计；场地租赁（不含仓储）|
|经营范围||
||岭南集团持有注册资本100%|
|股权结构||
||1992年9月3日至长期|
|经营期限||
||存续，已完成2015年度年报公示|
|状态||

4.关于发行人主体资格的结论意见
综上，本所认为，岭南控股为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法
律意见书出具日，岭南控股不存在根据相关法律法规以及公司章程规定需予终止的
情形，具备本次交易的主体资格。
（二）本次交易的重组交易对方的主体资格
本次交易的重组交易对方为岭南控股、流花集团、郑烘、卢建旭、郭斌、方方、朱少东、张小昂。
上述重组交易对方的基本情况如下：
1.岭南集团
岭南集团为花园酒店和中国大酒店的独资股东，为广之旅的控股股东，持有广之旅57,548,716股股份，持股比例82.22%。
根据岭南集团目前持有广州市工商局于2014年10月23日换发的《营业执照》、现行有效的公司章程、在全国企业信用信息公示平台的公示信息和工商档案记载，截止2016年8月24日，岭南集团目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
||广州岭南国际企业集团有限公司|
|公司名称||
||2005年3月23日|
|成立日期||
||91440101771196574A|
|统一社会信用代码||
||广州市越秀区流花路 122 号中国大酒店商业大厦 C413-4 室及 D4、D5、D6层|
|住所||
||冯劲|
|法定代表人||
||151,841.2530万元|
|注册资本||
||资产管理（不含许可审批项目）；酒店管理；会议及展览服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）|
|经营范围||
||广州市国资委持有注册资本100%|
|股权结构||
||2005年3月23日至长期|
|经营期限||
||存续，已完成2015年度年报公示|
|状态||

根据广州市人民政府于2005年2月11日下发的《印发广州岭南（国际）企业集团有限公司组建方案的通知》（穗府函[2005]12号）和经广州市国资委批准的岭
南集团《章程》，岭南集团系经广州市人民政府批准设立的国有独资有限责任公司，
作为国有资产出资者的代表，持有和经营授权范围内的国有资产。
2.流花集团
流花集团为广之旅的股东，持有广之旅4,000,000股股份，持股比例5.71%。
根据流花集团目前持有广州市工商局于 2016年5月4日换发的《营业执照》、现行有效的公司章程、在全国企业信用信息公示平台的公示信息和工商档案记载，截止2016年8月24日，流花集团目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
||广州流花宾馆集团股份有限公司|
|公司名称||
||1992年12月28日|
|成立日期||
||91440101190481991F|
|统一社会信用代码||
||广州市越秀区环市西路194号|
|住所||
||苏颖|
|法定代表人||
||12,323万元|
|注册资本||
||酒店住宿服务（旅业）；预包装食品批发；专业停车场服务；理发服务；中餐服务；乳制品批发；烟草制品零售；药品零售；预包装食品零售；乳制品零售；复印服务；西餐服务；酒类零售；洗染服务；酒店管理；室内装饰、设计；网络技术的研究、开发；传真、电话服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；场地租赁（不含仓储）；日用杂品综合零售；旅客票务代理；会议及展览服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）|
|经营范围||
||岭南集团持有10,223股股份，持股比例82.96%；个人股共计2,100股股份，持股比例17.04%|
|股权结构||
||长期|
|经营期限||
||存续，已完成2015年度年报公示|
|状态||

3.朱少东
朱少东，身份证号：4401051962********，住所：广州市海珠区前进路80号**房。朱少东为广之旅的股东，持有广之旅211,724股股份，持股比例0.30%。
4.郑烘
郑烘，身份证号：4401111948********，住所：广州市白云区飞鹅路东巷35号**房。郑烘为广之旅的股东，持有广之旅604,640股股份，持股比例0.86%。
5.卢建旭
卢建旭，身份证号：4401051969********，住所：广州市海珠区沙园四街南 2号三门***房。卢建旭为广之旅的股东，持有广之旅 433,342股股份，持股比例0.62%。
6.郭斌
郭斌，身份证号：2102021965********，住所：广州市越秀区陵园西路13号**。
郭斌为广之旅的股东，持有广之旅 250,000股股份，持股比例0.36%。
7.方方
方方，身份证号：3304231971********，住所：广州市西槎路同雅南街42号**。
方方为广之旅的股东，持有广之旅 225,263股股份，持股比例0.32%。
8.张小昂
张小昂，身份证号：4401051965********，住所：广州市白云区景云路80号**房。张小昂为广之旅的股东，持有广之旅200,000股股份，持股比例0.29%。
基于上述情形及转让方在《资产购买协议》中的声明与保证、转让方分别出具的书面声明，截至本法律意见书出具日，转让方中的非自然人岭南集团、流花集团均有效存续，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，转让方中的自然人郑烘、卢建旭、郭斌、方方、朱少东、张小昂均为具有完全民事行为能力的自然人。本所认为，前述重组交易对方均具备本次交易的主体资格。
（三）本次交易的配套融资认购方的主体资格
本次交易的配套融资认购方为广州国发、广州证券、广州金控、岭南控股第一期员工持股计划。
上述配套融资认购方的基本情况如下：
1.广州国发
根据广州国发的现行《营业执照》、现行有效的公司章程、在全国企业信用信息公示平台的公示信息和工商档案记载，截止2016年8月24日，广州国发的基本情况如下：
|||
|-|-|
||广州国资发展控股有限公司|
|公司名称||
||91440101190460373T|
|统一社会信用代码||
||1989年9月26日|
|成立日期||
||广州市天河区临江大道3号发展中心33楼|
|住所||
||王海滨|
|法定代表人||
||402,619.70万元|
|注册资本||
||企业自有资金投资；投资管理服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）|
|经营范围||
||长期|
|经营期限||
||广州市人民政府持有注册资本100%|
|股权结构||
||存续，已完成2015年度年报公示|
|状态||

2.广州证券
根据广州证券现行《营业执照》、现行有效的公司章程、在全国企业信用信息公示平台的公示信息和工商档案记载，截止2016年8月24日，广州证券的基本情况如下：
|||
|-|-|
||广州证券股份有限公司|
|公司名称||
||91440101190660172H|
|统一社会信用代码||
||1988年3月26日|
|成立日期||
||广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层|
|住所||
||邱三发|
|法定代表人||
||536,045.6852万元|
|注册资本||

|||
|-|-|
||融资融券；机构证券自营投资服务；证券投资基金销售服务；代销金融产品；证券资产管理；为期货公司提供中间介绍业务（限证券公司）；证券经纪；证券承销和保荐；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资咨询|
|经营范围||
||长期|
|经营期限||
||存续，已完成2015年度年报公示|
|状态||

根据广州证券于2016年7月22日完成变更登记的《广州证券股份有限公司股东名册》，截止2016年7月22日，广州证券股份有限公司的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|广州越秀金融控股集团有限公司||360,410.4043||67.2350||
|广州恒运企业集团股份有限公司||131,214.1808||24.4782||
|广州城启集团有限公司||13,869.9770||2.5824||
|广州富力地产股份有限公司||13,539.4090||2.5258||
|广州市白云出租汽车集团有限公司||5,784.2831||1.0791||
|北京中邮资产管理有限公司||7,024.9594||1.3105||
|广州金融控股集团有限公司||4,229.4716||0.7890||
|合计||536,045.6852||100||

3.广州金控
根据广州金控现行《营业执照》、现行有效的公司章程、在全国企业信用信息公示平台的公示信息和工商档案记载，截止2016年8月24日，广州金控的基本情况如下：
|||
|-|-|
||广州金融控股集团有限公司|
|公司名称||
||91440101797354980N|
|统一社会信用代码||
||2006年12月15日|
|成立日期||
||广州市天河区体育西路191号中石化大厦B座26层2601-2624号房|
|住所||
||李舫金|
|法定代表人||
||334,994万元|
|注册资本||
||企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；投资管理服务|
|经营范围||
||长期|
|经营期限||
||广州市人民政府持有注册资本100%|
|股权结构||
||存续，已完成2015年度年报公示|
|登记状态||

4.岭南控股第一期员工持股计划
岭南控股于2016年8月24日召开第八届董事会第十八次会议审议通过《员工持股计划草案》，并同意将《员工持股计划草案》提交公司股东大会审议。根据《员工持股计划草案》，受制于法律法规的规定和监管部门的批准，岭南控股第一期员工持股计划的参加对象为截止本次发行股份及支付现金购买资产完成日，与公司（含全资、控股子公司）已签订劳动合同的岭南控股董事、高级管理人员及骨干员工，岭南控股全资、控股子公司董事、监事、高级管理人员及骨干员工，以及除上述人员外经岭南控股认定符合持股条件的优秀员工；如直系亲属多人在同一企业时，只能一人持股；参加岭南控股第一期员工持股计划的员工总人数不超过363人；
参加对象认购岭南控股第一期员工持股计划的总金额不超过 139,596,920元；最终参加岭南控股第一期员工持股计划的员工人数及认购金额根据国有资产监督管理部门的批准及员工实际缴款情况确定。
根据《员工持股计划草案》、岭南控股（代岭南控股第一期员工持股计划）与管理人广州证券、托管人广州农村商业银行股份有限公司于2016年8月24日签署的《广州证券鲲鹏岭南1号定向资产管理计划资产管理合同》，岭南控股第一期员工持股计划委托委托广州证券设立“广州证券鲲鹏岭南1号定向资产管理计划”（以
下简称“岭南1号资管计划”），通过岭南1号资管计划认购公司在本次募集配套
融资中非公开发行的股票。
根据《员工持股计划草案》，广州证券为岭南1号资管计划的管理机构（有关广州证券的基本情况详见本法律意见书之二（三）2部分）；根据广州证券持有的《经营证券业务许可证》（10250000号），广州证券具备从事证券资产管理的资格。
基于上述情形及配套融资认购方在《股份认购协议》中的声明与保证、配套融资认购分别出具的书面声明，截至本法律意见书出具日，广州国发、广州证券、广州金控均有效存续，不存在根据法律法规及其公司章程规定需终止的情形。本所认为，广州国发、广州证券、广州金控具备参与本次募集配套融资的主体资格，岭南控股第一期员工持股计划委托广州证券设立的岭南1号资管计划在设立后可参与本次募集配套融资；广州国发、广州证券、广州金控均不属于私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规办理登记备案手续。
三、本次交易涉及的重大协议
（一）《资产购买协议》及《补偿协议》
1.《资产购买协议》
2016年8月24日，岭南控股与转让方签订了附条件生效的《资产购买协议》，就标的资产的作价及支付方式、标的资产的交割及过渡期间损益、过渡期安排、实施本次交易的先决条件、陈述和保证、税费、协议变更与解除、违约责任、保密、适用法律和争议解决等进行了约定。
根据《资产购买协议》的约定，在下述先决条件得以全部满足之日，《资产购买协议》将同时生效，本次发行股份及支付现金购买资产方可实施：
（1）重组交易对方、标的公司就本次发行股份及支付现金购买资产的所有事宜取得其各自内部有权机构的授权和批准，包括但不限于本协议及其他有关文件的签订；
（2）岭南控股董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产有关的所有事宜，包括但不限于本协议及其他有关文件的签订；
（3）广东省国资委批准本次发行股份及支付现金购买资产的交易；
（4）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产的交易；
（5）本次发行股份及支付现金购买资产获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批/许可/同意/备案。
2.《补偿协议》
2016年8月24日日，岭南控股与岭南集团就岭南控股购买花园酒店100%股权、中国大酒店100%股权、广之旅股份分别签订了附条件生效的《补偿协议》。
同日，岭南控股与流花集团就岭南控股购买广之旅股份签订了附条件生效的《补偿协议》。
《补偿协议》对标的资产减值测试补偿期间、减值测试补偿方式等安排进行了约定。该等《补偿协议》约定，《补偿协议》与《发行股份及支付现金购买资产协议》一并生效。
（二）《股份认购协议》
2016年8月24日，岭南控股与广州国发、广州证券、广州金控、广州证券（代岭南控股第一期员工持股计划委托设立的“广州证券鲲鹏岭南 1号定向资产管理计划”）分别签订了附条件生效的《股份认购协议》，主要就本次募集配套资金的股份发行及认购、缴款、验资及股份登记、税费承担、违约责任、争议解决等事项进行了详细约定。
根据《股份认购协议》的约定，本次募集配套资金的实施取决于以下先决条件的成就及满足：
1.岭南控股董事会及股东大会批准本次交易；
2.广东省国资委批准本次交易；
3.本次交易获得中国证监会核准。
经核查，本所经办认为，前述协议的内容与形式不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，前述协议将从各自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
四、本次交易的批准和授权
（一）就本次交易已经履行的批准和授权
1.岭南控股的批准和授权
2016年8月24日，岭南控股召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易有关的议案，关联董事对相关议案回避了表决。
2.交易对方的批准和授权
（1）岭南集团
岭南集团董事会已于2016年8月17日召开会议，同意：岭南集团以其所持花园酒店的100%股权、中国大酒店的100%股权和广之旅57,548,716股股份认购岭南控股发行的股份及获得相应现金对价，并签署相关协议等法律文件。
（2）流花集团
流花集团董事会已于2016年8月17日召开会议，审议通过了以下事项：流花集团以所持广之旅4,000,000股股份认购岭南控股发行的股份，将转让所持广之旅股份事宜提交流花集团股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理转让的相关事宜。
（二）就本次交易尚需履行的批准和授权
根据《重组管理办法》的有关规定、《发行股份及支付现金购买资产协议》的有关约定、相关交易对方的公司章程规定，本所经办律师认为，本次交易的生效和实施尚需履行如下批准和授权程序：
1.就本次交易取得岭南控股股东大会批准；
2.就本次交易取得广东省国资委批准；
3.就本次交易取得中国证监会的核准；
4.就流花集团以其所持广之旅 4,000,000股股份认购岭南控股发行的股份取得流花集团股东大会的批准。
综上，本所认为，本次交易除上述尚需履行的批准外，本次交易已履行必要的批准和授权程序。
五、本次交易涉及的标的资产
本次交易的标的资产为岭南集团持有的花园酒店100%股权、岭南集团持有的中国大酒店100%及岭南集团、流花集团、郑烘、卢建旭、郭斌、方方、朱少东、张小昂合计持有的广之旅90.45%股份。
根据标的公司的工商档案资料、在全国企业信用信息公示系统公示的信息，标的公司及其控股股东分别出具的书面声明，转让方分别出具的声明承诺，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，标的资产未被设置质押或其他任何第三方权益，亦不存在被司法机关查封或冻结的情形。
经核查，标的公司各自情况如下：
（一）花园酒店
1.目前的基本情况
根据花园目前持有广州市工商局于2016年6月14日换发的《营业执照》、现行有效的公司章程、在全国企业信用信息公示平台的公示信息和工商档案，截止2016年8月24日，花园酒店的基本情况如下
|||
|-|-|
||广州花园酒店有限公司|
|公司名称||
||1984年9月10日|
|成立日期||
||91440101618428412U|
|统一社会信用代码||
||广州市越秀区环市东路368号|
|住所||
||冯劲|
|法定代表人||
||29,000万元|
|注册资本||
||有限责任公司（法人独资）|
|企业类型||

|||
|-|-|
||保健按摩；游泳馆；歌舞厅娱乐活动；中餐服务；酒店住宿服务（旅业）；专业停车场服务；复印服务；桑拿、汗蒸；酒吧服务；西餐服务；理发服务；个人本外币兑换；冷热饮品制售；咖啡馆服务；图书、报刊零售；酒类零售；烟草制品零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；场地租赁（不含仓储）；会议及展览服务；旅客票务代理；生活清洗、消毒服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||1984年9月10日至长期|
|经营期限||

2.主要历史沿革
（1）1984年9月成立
1980年3月28日，广州岭南置业公司与香港花园酒店有限公司签订《关于在广州合作建造与经营花园饭店协议书》，约定前者以提供兴建饭店的土地使用权作为合作条件与香港花园酒店有限公司兴建饭店的投资资金进行合作建造，自饭店建成后正式开始营业之日起双方合作，为期 15年；合作期满，饭店在正常经营情况下，无偿交归广州岭南置业公司所有。
1980年8月13日，广东省人民政府以《关于批准广州岭南置业公司和香港花园饭店有限公司在广州经营花园饭店的通知》（粤办函〔1980〕1452号）批准广州岭南置业公司和香港花园酒店有限公司于1980年3月28日签订的《关于在广州合作建造与经营花园饭店协议书》。
1983年 5月 3日，广州岭南置业公司、香港花园酒店有限公司签订《关于在广州合作建造与经营花园酒店的补充协议》。协议约定：（1）将广州花园饭店改名为广州花园酒店；（2）酒店投资额为 7亿港元，上述资金由香港花园酒店有限公司筹集，作为其投资；每年所得纯利双方各占50%；（3）合作年限为 20年，从完工可开业之日起计算。
广东省人民政府以《关于广州花园酒店补充协议的批复》[粤府函〔1983〕149号]批准广州岭南置业公司、香港花园酒店有限公司签订的上述《关于在广州合作建造与经营花园酒店的补充协议》。
1984年3月15日，广州岭南置业公司与香港花园酒店有限公司签订了《广州花园酒店董事会章程》。
1984年 9月 8日，花园酒店获广州市人民政府核发《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸穗合作证字〔1984〕B006号）。
1984年9月10日，花园酒店领取《企业法人营业执照》（工商企作粤穗字第00030号），营业执照登记事项如下：住所：广州市环市东路 368号；经营范围：旅馆，餐厅，酒吧，咖啡厅，美容室，桑拿浴室，康乐室，游泳池，旅游，出租写字楼，公寓及其服务，生活娱乐设施（音乐厅；舞厅），代客洗衣，代客印刷，代购车，船，机票，外币兑换，邮电，影印；注册资本：2亿6千万元。
（2）1989年4月验资
1989年4月18日，羊城会计师事务所出具《关于广州花园酒店的验资报告》（（89）羊验字第322号），验证：自 1980年4月18日至1989年4月12日，香港花园酒店有限公司累计投入 279,645,469.56元，其中，以.建造饭店的资金投入（工程造价、其他资产及开办费用和前期利息）的方式共投入 279,645,469.56元，对出租车投资折合8,455,436.25元，已经按折旧返还；上述香港花园酒店有限公司共计投资288,100,905.81元。
（3）1997年11月增资
1997年4月18日，广州岭南置业公司与香港花园酒店有限公司签订《关于合作改造花园酒店停车场协议书》，双方约定：该协议约定地下停车场造价6,000万元，该改造投入资金作为花园酒店投资总额的增加，即花园酒店投资总额由 28,810万元增加至34,810万元，注册资本增加3,000万元，即注册资本增至29,000万元，以竣工结算后会计师事务所验资为准；所增加投资由广州岭南置业公司与香港花园酒店有限公司各缴纳50%。
1997年4月21日，花园酒店通过董事会决议，同意上述增资安排。
1997年7月10日，广州市对外经济贸易委员会下发《关于合作改造广州花园酒店停车场的批复》（穗外经贸业[1997]170号），同意花园酒店注册资本增至29,000万。
1997年11月6日，花园酒店就此注册资本和投资总额的变更办理了工商登记手续。
1998年 4月 26日，羊城会计师事务所出具《验资报告》（（98）羊验字第 3760号），验证：截至 1998年 4月 26日止，花园酒店已经收到香港花园酒店有
限公司与广州岭南置业公司以各自分得的税后利润再投资增加的投入资本合计50,333,775.95元；本次香港花园酒店有限公司投入 25,166,887.97元，其中1,500万元计入注册资本；广州岭南置业公司投入 25,166,887.97元，其中 1,500万元计入注册资本；本次增资完成后，花园酒店的投资总额增至 338,434,681.76元，注册资本增至29,000万元，其中香港花园酒店有限公司出资27,500万元，占注册资本的95%；广州岭南置业公司出资1,500万元，占注册资本的5%。
1999年 2月 25日，羊城会计师事务所出具《验资报告》（（99）羊验字第 3880号），验证：截至 1999年 2月 25日止，花园酒店已收到香港花园酒店有限公司与广州岭南置业公司分别以各自分得的税后利润再投资增加的投入资本 1,142,922.63元，合计 2,285,845.26元；本次增资完成后，花园酒店的投资总额增至340,720,527.02元，注册资本为29,000万元，香港花园酒店有限公司与广州岭南置业公司出资所占注册资本数额不变。
（4）2004年5月延长合作经营期
2003年 1月 23日，花园酒店董事会第 63次全体会议一致同意将花园酒店合作经营届满时间从2004年9月10日延长至2005年1月1日。
2003年 5月 1日，广州岭南置业公司、香港花园酒店有限公司就延长合作经营期事项签署了《关于延长广州花园酒店合作经营期的协定》。
2004年3月18日，广州市对外贸易经济合作局下发《关于广州花园酒店延长合作期限的批复》（穗外经贸资[2004]123号），批准花园酒店的经营期限延长至2005年1月1日为止。
2004年 4月 2日，花园酒店就上述经营期限的变更获得了广州市人民政府签发的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外贸穗合作证字[1984]0006号）。
2004年5月31日，花园酒店就此经营期限的变更办理了工商登记手续。
（5）2004年12月中外合作期满清算和转为国有企业
2004年8月28日，花园酒店董事会审议通过了关于合作期满进行清算的决议。
根据该决议，由于花园酒店合作期截止至 2004年12月31日，同意成立清算组进行合作期满清算。
2004年12月28日，广州岭南置业公司就此变更重新制定花园酒店章程。
2004年 12月 31日，广州岭南置业公司与香港花园酒店有限公司签订《广州花园酒店合作期满财产移交协议书》。协议书约定：自 2005年 1月 1日零时起，广州岭南置业公司接收花园酒店的全部资产，香港花园酒店有限公司不再享有因提供合作条件享有的权益；广州岭南置业公司同意在花园酒店的流动资产中向香港花园酒店有限公司支付 1.1亿元，除以上款项及香港花园酒店有限公司在 2004年度的应分配利润外，花园酒店所有资产归广州岭南置业公司所有。
根据广东羊城会计师事务所有限公司以2004年12月31日作为清算基准日出具的《关于广州花园酒店的清算审计报告》（（2005）羊专审字第5995号），清算财产分配情况如下：清算终了时所有者权益余额为 412,652,440.39元，剔除应支付外方的款项共计122,377,126.88元，其余290,275,313.51元所有者权益及相应的资产负债全部归广州岭南置业公司所有。
2004年 12月 31日，花园酒店就由中外合作企业变更为广州岭南置业公司全资的国有企业在广州市工商局办妥了工商登记手续。
本次工商变更登记完成后，花园酒店的工商登记事项如下：名称：广州花园酒店；住所：广州市东山区环市东路368号；法定代表人：华新芳；注册资金：29000万元；经济性质：国有；经营范围：旅馆、餐厅、酒吧、咖啡厅、陈列展览厅、国际会议厅、美容室、医务室、桑拿浴（不含按摩），康乐室、游泳池、出租写字楼、公寓及其服务、生活娱乐设施（音乐厅、舞厅）、代客洗衣，代客印刷，代购车、船、机票、外汇兑换、邮电、影印、出租汽车，商场（国产商品少量批发，进口商品不得批发），卡拉OK，汽车保管，烟酒销售，自有商铺出租。
（6）2006年11月股东变更及实收资本到位
2005年2月11日，广州市人民政府下发《广州岭南（国际）企业集团有限公司组建方案》（穗府函[2005]12号），同意将广州岭南置业公司（含花园酒店）纳入岭南集团组建范围。
2006年11月20日，岭南集团与其下属全资所有的广州岭南置业公司达成划转协议，将原由广州岭南置业公司持有的花园酒店100%股权划转至岭南集团名下。
2008年 11月 24日，岭南集团批准花园酒店《企业章程》修正案。该章程修正案明确了公司股东为岭南集团以及股东的出资额。
根据立信羊城于2008年11月5日出具的《广州花园酒店2008年度验资报告》（（2008）羊验字第15139号），截至 2008年11月5日止，花园酒店收到岭南
集团汇入的 87,000,000.00元，花园酒店并已将 2007年 12月 31日的资本公积 2,728,437.82元和盈余公积 200,271,562.18元转入实收资本，花园酒店的注册资本暨实收资本为29,000万元，全部由岭南集团出资。
2009年1月7日，广州市国资委核发了花园酒店的《企业国有产权登记证》，审核确认花园酒店占有使用国有资本 29,000万元，出资人为岭南集团，出资比例为100%。
（7）2010年9月改制
2010年3月5日，联信评估出具《广州花园酒店拟公司制改制资产评估报告》（联信评报字（2010）第 A0103号），对截至 2009年 12月 31日止花园酒店的净资产评估为423,919,917.02元。
2010年5月30日，岭南集团向花园酒店下发《关于广州花园酒店公司制改制实施方案的批复》（穗岭南字[2010]180号），同意花园酒店改制为有限责任公司，改制后股权结构不变，仍为岭南集团的全资子企业；同意根据联信评估出具的《广州花园酒店拟公司制改制资产评估报告》（联信评报字（2010）第 A0103号），花园酒店改制为有限公司时（基准日为 2009年12月31日）的净资产为 42,391.99万元，其中注册资本为29,000万元，资本公积为81.96万元，盈余公积为 6,217.67万元，未分配利润为7,092.36万元。
2010年6月18日，岭南集团订立了《广州花园酒店有限公司章程》。
根据立信羊城 2010年 8月 9日出具的《广州花园酒店 2009年度验资报告》（2010年羊验字第 20024号），截至 2009年 12月 31日止，花园酒店（筹）已经收到岭南集团以其全资拥有的花园酒店经评估后的净资产出资 29,000万元。本次改制完成后，花园酒店的注册资本暨实收资本为29,000万元。
2010年8月10日，岭南集团就花园酒店改制填写的《企业国有资产产权变动登记表》获广州市国资委审核通过，并在《企业国有资产产权登记证》中登记了相关变动事项。
2010年 9月 1日，广州市工商局向花园酒店核发《企业法人营业执照》，根据该营业执照，花园酒店的工商登记事项如下：注册号为：440101000125624；名称为“广州花园酒店有限公司”；住所：广州市东山区环市东路368号；法定代表人：冯劲；企业类型：有限责任公司（法人独资）；注册资本为29,000万元。
花园酒店改制后的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有注册资本暨实收资|||
||股东姓名||出资方式||||持股比例（%）|
||||||本数额（万元）|||
|岭南集团||货币||29,000||100||
|合 计||-||29,000||100||

（8）自2010年9月完成改制变更登记以来，花园酒店的股权结构未发生变更。
3.本所关于花园酒店主体资格的结论性意见
本所经办律师注意到，2004年 12月 31日合作企业经营期限届满至 2008年11月期间，花园酒店作为国有企业，其登记的注册资金为 29,000万元，但由于清产核资未能及时完成，故上述出资直至 2008年11月5日始经会计师事务所验证到位。
上述情形与《企业法人登记管理条例》等法规规定的企业法人设立时股东应足额缴纳出资的相关规定存在冲突。
但鉴于岭南集团在2008年11月5日前已足额缴付其认缴的注册资金，其未按期出资的不规范行为至此终止；有关行政管理机关至今未就岭南集团未按期出资的情况给予行政处罚，截至本法律意见书出具日，岭南集团上述不规范行为已超过行政处罚二年追诉时效，且截至 2012年度花园酒店通过了工商行政管理部门的历年年检，自 2013年度以来花园酒店进行了历年企业年报公示，本所经办律师认为，花园酒店不存在因该不规范行为被处罚的风险，花园酒店上述出资瑕疵不会对其合法存续构成重大不利影响。
综上，本所经办律师认为，花园酒店为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定需予终止的情形；岭南集团所持花园酒店股权合法、有效、权属清晰，且不存在被质押、司法冻结情形。
4.资质许可
根据花园酒店的确认并经本所经办律师核查，花园酒店从事其经营范围业务已
取得以下许可：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||资质证书||证书编号||发证单位||有效期|
||号|||||||||
|1.||特种行业许可证||穗公特治字第旅A105号||广州市公安局越秀区分局||至2017年4月27日||
|2.||卫生许可证||粤 卫 公 证 字 [2012] 第0100A00002号||广州市卫生局||至2016年9月12日，已申请续期并获受理||
|3.||食品流通许可证||SP4401041511022297||广州市越秀区食品药品监督管理局||至2018年8月20日||
|4.||食品经营许可证||JY24401000000679||广州市食品药品监督管理局||2021年7月14日||
|5.||食品经营许可证||JY34401000000665||广州市食品药品监督管理局||2021年7月14日||
|6.||广州市餐饮业排污许可证||4401042014Q358||广州市越秀区环境保护局||至2019年2月||
|7.||烟草专卖零售许可证||440011015496||广州市烟草专卖局||至2016年12月31日||
|8.||高危险性体育项目经营许可证||44010320160009||广州市越秀区体育局||至2021年6月29日||
|9.||演出场所经营单位备案证明||备案号：穗文演（备）A019号||广州市文化局||-||
|10.||接收卫星传送的境外电视节目许可证||510025||广东省新闻出版广电局||至2017年2月4日||

5.主要财产和权利
（1）花园酒店名下的土地和房产
根据花园酒店提供的资料及本所经办律师核查，花园酒店所拥有的房产及房产占用范围内的国有建设用地使用权情况如下：
|||
|-|-|
||广州市越秀区环市东路368号|
|地址||
||粤房地权证穗字第0150091602号|
|房地产权证编号||
||2011年8月4日|
|权属登记时间||
||自建|
|房屋所有权取得方式||
||单独所有|
|单独所有/共有||
||170,030.1564平方米|
|建筑面积||

|||
|-|-|
||出让|
|土地使用权类型||
||40年，从2011年7月27日起|
|土地使用权年限||

根据广州市房地产档案馆出具的《广州市不动产登记查册表》及花园酒店的声明确认，截至本法律意见书出具日，上述房产及其占用范围内的国有建设用地使用权不存在被设置抵押或被查封的情形。
（2）花园酒店承租的物业
2008年6月25日，花园酒店与广州市瑞隆物业管理有限公司签订了《租赁合同书》，约定花园酒店向广州市瑞隆物业管理有限公司承租位于广州市白云区永泰元下田南路自编3号面积约为3,725平方米的房屋，用于仓库用途，租期为 2008年4月20日至2017年4月19日。
2014年4月10日，花园酒店与广州市瑞隆物业管理有限公司签订了《租赁合同补充协议书》，修改位于广州市白云区永泰元下田南路自编3号房屋的承租面积和租金。修改后的承租面积为1,945平方米。
经本所经办律师核查：
（a） 2008年 2月 10日，广州市白云区永平街永泰村第一经济合作社与广州市瑞隆物业管理有限公司签署《租赁合同》，约定前者将上述承租物业出租予后者，租赁期限至2023年3月29日，后者有权转租；
（b）截至本法律意见书出具日，广州市白云区永平街永泰村第一经济合作社尚未提供上述物业的权属证明，花园酒店存在无法继续承租上述租赁物业的风险；
但根据花园酒店的说明，由于该等承租物业建筑面积占花园酒店自行拥有和租赁使用全部物业建筑面积的比例很小，且该等物业用途为仓储，具有较强的可替代性，因此不会对花园酒店的经营活动造成重大不利影响；
（c）上述出租方和花园酒店未就租赁合同及补充协议办理租赁登记备案手续；根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》，本所经办律师认为，未办理租赁登记手续不影响上述租赁合同的有效性。
（3）商标
根据花园酒店提供的资料，并经本所律师核查，截至目前，花园酒店在中国境
内共有35项注册商标，具体信息详见本法律意见附件一“花园酒店在中国境内注
册商标”。
根据花园酒店说明，岭南集团、花园酒店与岭南控股全资子公司岭南酒店签署的《酒店委托管理合同》，岭南酒店与花园酒店签署的《商标使用许可合同》，并经本所经办律师核查，基于花园酒店已被委托岭南酒店进行管理，后者将其名下“LNGarden”商标（注册号：14114256，注册商标核定类别：第43类“餐饮住宿”）无偿许可予花园酒店使用。
（4）域名
根据广州花园酒店提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，注册在花园酒店持有域名1项，具体信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||域名||注册日期||到期日期|
|Gardenhotel.com||1999年9月15日||2016年9月15日||

6.对外投资
根据《花园酒店审计报告》、花园酒店声明确认，并经核查，截至本法律意见出具日，花园酒店无对外股权投资。
7.重大合同
本法律意见书所指的“重大合同”是指花园酒店、中国大酒店正在履行或将要履行的合同标的金额达到500万元，或者标的金额虽未达到500万元但对花园酒店、中国大酒店经营具有重要影响的合同或协议；广之旅及其控股子公司正在履行或将要履行的合同标的金额达到1,000万元，或者标的金额虽未达到1,000万元但对广之旅经营具有重要影响的合同或协议。
根据花园酒店说明，截至本法律意见书出具之日，花园酒店正在履行的重大合同有如下合同：
（1）融资合同及相关担保合同
2015年5月21日，花园酒店作为借款人与贷款人交通银行股份有限公司广州
中环支行签订《固定资产贷款合同》（粤交银中 2015年固贷字 003号），约定：
贷款人为借款人提供 4,000万元贷款，贷款期限为 5年，自 2015年 5月 21日至
2020年 5月 21日。截至 2016年 3月 31日，花园酒店在上述合同项下对贷款人的借款余额为1,597.62万元。
2015年5月21日，岭南集团作为保证人与债权人交通银行股份有限公司广州中环支行签订了《保证合同》（粤交银中 2015年保字06号），约定：岭南集团为花园酒店在粤交银中 2015年固贷字 003号《固定资产贷款合同》项下形成的债务提供连带责任保证，保证期间为主合同项下的借款期限届满之次日起两年。
（2）重大销售合同
2015年 4月 1日，花园酒店与广州大剧院管理有限公司签订了《广州大剧院 2015年剧团住宿接待活动安排的协议》，约定由花园酒店作为大剧院剧团 2015年3月16日起至 2015年12月31日指定住宿接待的地点。2015年12月22日，双方续签了《商业客户合同》，约定自2016年1月1日至2017年 12月31日期间花园酒店为广州大剧院提供客房服务。
（3）重大采购合同
2015年 12月 23日，花园酒店与携程计算机技术（上海）有限公司、成都携程信息技术有限公司签订《酒店客房预订业务合同》，约定携程计算机技术（上海）有限公司、成都携程信息技术有限公司为花园酒店提供酒店客房预订业务。
2016年5月10日，花园酒店与阳东新鸿发水产养殖有限公司签订了《食品供货协议》，约定由新鸿发供应食品予花园酒店使用，供货期限为1年，从2016年6月1日起至2017年5月31日止。
8.与关联方资金往来
（1）报告期内岭南集团为花园酒店提供资金支持
根据《花园酒店审计报告》，报告期内，岭南集团向花园酒店提供资金支持的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方||拆借金额（元）||借款期限|
|岭南集团||137,150,000.00||2013年7月2日至2014年7月1日||
|岭南集团||99,000,000.00||2014年7月1日至2015年5月15日||
|岭南集团||5,000,000.00||2014年6月10日至2015年5月15日||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方||拆借金额（元）||借款期限|
|岭南集团||30,000,000.00||2014年7月7日至2015年5月15日||
|岭南集团||10,000,000.00||2014年9月4日至2015年5月15日||
|岭南集团||45,000,000.00||2014年10月22日至2015年5月15日||
|岭南集团||57,000,000.00||2015年5月14日至2016年5月13日||
|岭南集团||143,000,000.00||2015年5月14日至2016年5月13日||
|岭南集团||60,000,000.00||2015年10月29日至2016年10月28日||

（2）报告期内花园酒店部分款项存放于岭南集团结算中心账户
根据《花园酒店审计报告》及花园酒店的说明，2016年 3月31日，花园酒店存放于岭南集团结算中心账户的银行存款余额为 65,695,556.23元。
经核查，截止本法律意见书出具之日，岭南集团已分别将上述款项转回至花园酒店的账户，故目前不存在花园酒店资金存放在岭南集团结算中心账户内的情形。
9.税务
（1）主要税种、税率
根据《花园酒店审计报告》、花园酒店的说明，截至 2016年3月 31日，花园酒店执行的主要税种、税率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税依据||税率|
|增值税||按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税||3%、17%||
|营业税||按应税营业收入计征||3%、5%||
|城市维护建设税||按实际缴纳的流转税计征||7%||
|教育费附加||按实际缴纳的流转税计征||3%||
|地方教育费附加||按实际缴纳的流转税计征||2%||
|房产税||租金收入||12%||
|房产税||房屋建筑物原值的70%||1.2%||
|企业所得税||按应纳税所得额计征||25%||

（2）税收优惠和财政补贴
根据《花园酒店审计报告》、花园酒店的说明，报告期内花园酒店无享受税收优惠，未收到金额在10万元以上的财政补贴。
（3）税务守法情况
2016年5月23日，广州市越秀区国家税务局出具穗越国税征信（2016）100217号《涉税征信情况》、穗越国税征信（2016）100218号《涉税征信情况》，确认暂未发现花园酒店在报告期内存在税收违法违章行为。
2016年5月4日，广州市地方税务局大企业税收管理局出具《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（编号：00005472），确认除因遗失发票被罚款50元外，暂未发现花园酒店在报告期内存在地方税收违法违规行为及其他处罚记录。
鉴于花园酒店曾因遗失发票被罚款50元的处罚金额较小，且根据花园酒店的确认，上述处罚未造成重大不良影响，基于上述，本所经办律师认为，该处罚所涉行为不属于情节严重的违法违规情形，不会对本次重组造成实质性障碍。
10. 诉讼、仲裁或行政处罚
（1）重大诉讼、仲裁
根据花园酒店的声明确认，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，针对花园酒店的诉讼标的金额在100万元以上的未结重大诉讼、仲裁如下：
（a）广州市第三装修有限公司（以下简称“三装公司”）以花园酒店为被告向广州市越秀区人民法院提起诉讼，请求法院判令花园酒店支付客房装修改造工程（第二标段：花园酒店西楼 5-15楼，法国西餐厅，二、三楼公共区域，咖啡厅、隔音窗工程）的工程款 16,245,187.13元和工程款利息（以下简称“客房二标工程案”）。
2016年 5月 13日，广州市越秀区人民法院作出（2015）穗越法民三初字第 1129号《民事判决书》，判决花园酒店支付三装公司工程款 16,245,187.13元和工程款利息。花园酒店已向广州市中级人民法院提出上诉，请求撤销一审判决。根据花园酒店的说明，截至目前，本案已经二审法院开庭审理，尚未作出判决。
根据花园酒店的说明、广州市越秀区人民法院作出的（2015）穗越法民三初字第 1129号《民事判决书》、花园酒店代理律师于 2016年 8月 10日出具的书面法
律意见，花园酒店与三装公司就本案的主要争议焦点在于，案涉结算审核报告是否采信作为结算审核依据、花园酒店继续支付涉诉工程款的合同条件是否达到。
根据花园酒店代理律师于2016年8月10日出具的书面法律意见，就客房二标工程案，二审法院判令花园酒店支付工程款的款项在大约961万元至1,618万元区间范围的可能性较大；如按照最利于花园酒店的可能诉讼结果测算，花园酒店可能被责令支付质保金利息、欠付工程款利息合计约为 52万元；如按照利于花园酒店的可能诉讼结果测算，如按照最不利于花园酒店的可能诉讼结果测算，花园酒店可能被责令支付质保金利息、欠付工程款利息合计约为546万元。
（b）三装公司以花园酒店为被告向广州市越秀区人民法院提起诉讼，请求法院判令花园酒店支付P层第一期装修改造工程（第二标段）的工程款 10,755,301.90元和工程款利息（以下简称“P层二标工程案”）。
2016年 5月 13日，广州市越秀区人民法院作出（2015）穗越法民二初字第677号《民事判决书》，判决花园酒店向三装公司支付工程款10,745,716.78元和工程款利息。花园酒店已向广州市中级人民法院提出上诉，请求撤销一审判决。根据花园酒店的说明，截至目前，本案已经二审法院开庭审理，尚未作出判决。
根据花园酒店的说明、广州市越秀区人民法院作出的（2015）穗越法民三初字第677号《民事判决书》、花园酒店代理律师于2016年8月10日出具的书面法律意见， P层工程案的主要争议焦点在于，案涉工程竣工时间的认定、案涉结算审核报告是否作为结算审核依据。
根据花园酒店代理律师于 2016年 8月 10日出具的书面法律意见，就 P层二标案，二审法院判令花园酒店支付工程款的款项在大约817万元至1,074万元区间范围的可能性较大；如按照最利于花园酒店的可能诉讼结果测算，花园酒店可能被责令支付质保金利息、欠付工程款利息合计约为 52万元；如按照最不利于花园酒店的可能诉讼结果测算，花园酒店可能被责令支付质保金利息、欠付工程款利息合计约为1,348万元。
岭南集团已出具承诺，如经有权法院终审判决花园酒店应支付的诉讼赔偿款超出花园酒店账面已记载就涉诉两项工程对广州市第三装修有限公司其他应付款金额，岭南集团将就超出部分承担全额赔偿责任。
基于上述，本所经办律师认为，上述尚未了结的案件不会对本次重组造成实质性障碍。
（2）行政处罚
根据花园酒店的声明确认，并经本所经办律师核查，除花园酒店曾因遗失发票被罚款50元外，自2014年1月1日至今花园酒店曾被处以下行政处罚：
（a）公安机关处罚
2015年6月17日，广州市公安局越秀区分局出具穗公越行罚决字[2015]02104号《行政处罚决定书》，针对花园酒店未按规定登记旅客信息的行为责令限期五日改正。2015年 8月 21日，广州市公安局越秀区分局出具穗公越行罚决字[2015]02759号《行政处罚决定书》，针对花园酒店未制定内部治安保卫制度、措施和必要的治安防范设施的行为，责令限期五日整改并处以警告。
2016年 5月 9日，广州市公安局越秀区分局出具证明，确认花园酒店 2013年1月1日至证明出具日，除上述两宗行政处罚外不存在其他因违反特种行业监管法律法规被该局行政处罚的情形；并确认上述两宗行政处罚未造成严重后果，且花园酒店整改态度认真，积极改正，前述行政处罚所涉情形不属于重大违法违规行为。
（b）食品药品监督管理局处罚
2016年 1月 18日，广州市食品药品监督管理局下发（穗）食药监食当罚[2016]0004816号《当场行政处罚决定书》，针对花园酒店不能出示部分食品原料的购买凭证等处以警告并责令限期改正。
2016年5月31日，广州市食品药品监督管理局出具证明，确认花园酒店受到的上述处罚所涉事项不构成重大违法违规行为；除此之外，未发现自 2013年 1月至2016年4月期间其他因违反食品安全法律法规而受到该局行政处罚的情况。
基于上述，根据相关政府部门出具的文件及花园酒店的声明确认，花园酒店于报告期内上述行政处罚所涉事项未造成重大不良影响，且花园酒店已按照行政处罚决定完成整改；因此，本所经办律师认为，该等处罚所涉行为不会对本次重组造成实质性障碍。
（二）中国大酒店
1.目前的基本情况
根据中国大酒店目前持有的广州市工商局于 2015年 3月 9日换发的《营业执照》、现行有效的公司章程、在全国企业信用信息公示平台的公示信息和工商档案记载，截止2016年8月24日，中国大酒店的基本情况如下：
|||
|-|-|
||中国大酒店|
|公司名称||
||1983年9月5日|
|成立日期||
||91440101618404883G|
|统一社会信用代码||
||广州市越秀区流花路|
|住所||
||李峰|
|法定代表人||
||8,000万元|
|注册资本||
||8,000万元|
|实收资本||
||有限责任公司（法人独资）|
|企业类型||
||运动场馆服务（游泳馆除外）；票务服务；翻译服务；商务文印服务；会议及展览服务；洗染服务；酒店住宿服务（旅业）；电子游艺厅娱乐活动；桑拿、汗蒸；歌舞厅娱乐活动；中餐服务；西餐服务；冷热饮品制售；咖啡馆服务；酒吧服务；烟草制品零售；图书、报刊零售；酒类零售；预包装食品零售；散装食品零售；乳制品零售；专业停车场服务；游泳馆|
|经营范围||
||岭南集团持股100%|
|股权结构||
||1983年9月5日至长期|
|经营期限||

2.主要历史沿革
（1）1983年9月设立
1980年4月21日，广州羊城服务发展公司（以下简称“羊城公司”）与香港新合成发展有限公司（以下简称“新合成公司”）签署《合作经营象岗宾馆的合同（草约）》，草约约定，双方采取合作方式，羊城公司以兴建宾馆的贸易楼房的土地使用权供新合成公司使用，新合成公司负责筹集资金和负责经营管理，共同合作，建立宾馆一幢，名称暂定“象岗宾馆”。
1980年3月25日，广东省对外经济工作委员会以（粤外委[1980]42号）《关于广州市与港商合作建造象岗宾馆有关问题的批复》，同意合作建造并经营象岗宾馆。根据该批复，由港商提供包括设计、土建、市政配套工程等全部资金共约 5,000万美元，中方提供土地使用权进行合作，港商负责经营，中方参与管理，合作期限为 15年，期满后，宾馆在正常经营下无偿归中方所有；合作期内所得纯利首先摊还港商投入资金本息后，双方各占50%。
1982年4月10日，羊城公司与新合成公司签署《合作经营中国（广州）大酒店的补充协议》，双方约定：酒店名称改为“中国（广州）大酒店”，投资总额增至 1亿美元，合作年限为 15年，在清还全部本息后可继续合作经营 5年；如 10年内能还清本息，仍按合同规定年限执行。
1982年5月3日，广州市人民政府出具《关于批准签订合作经营中国（广州）大酒店的补充协议的复函》（穗府函[1982]25号），批准了上述补充协议。
1983年3月8日，羊城公司与新合成公司签署了《中国大酒店经营管理方案》（代章程）。
1983年3月17日，羊城公司与新合成公司签署《合作经营中国大酒店的第二次补充协议》，双方约定：酒店名称为“中国大酒店”；合作年限为 20年，如合作期满未还清本息双方可延长年限。
1985年 5月 3日，广州市对外经济贸易委员会以穗外经贸二〔1985〕361号《对中国大酒店第二次补充协议的批复》批准了羊城公司与新合成公司签署的上述补充协议。
根据广州市工商局于1983年9月22日下发的关于中外合资企业、合作企业核准登记的通知，中国大酒店于 1983年 9月 5日获准登记，领取了《企业法人营业执照》（工商企穗字 191009号）。其工商登记事项如下：注册资本 2亿元，总经理卜格，经营范围：旅馆、餐厅、酒吧、咖啡室、洗衣、保龄球、游泳池、桑拿浴室、健身房、美容院、出租停车场、出租写字楼、出租公寓、出租商场、出租小客车，花店，小卖部。
1985年 9月 25日，羊城会计师事务所出具（85）羊验字第 048号《关于中国大酒店的中期验资报告》，验证：新合成公司的本次投资折算成约定货币为92,376,578.42美元，折合人民币183,283,346.40元。
1986年 9月 12日，羊城会计师事务所出具（86）羊验字第 116号《关于中国大酒店的第二期验资报告》，验证：新合成公司的本次投资折算约定货币为26,506,406.77美元，折合人民币53,932,765.54元，全部计入实收资本；截至1986年 9月 5日止，新合成公司的累积实收资本为 118,882,985.19美元，折合人民币237,216,111.94元。
1989年11月23日，羊城会计师事务所出具（89）羊验字第 771号《关于中国大酒店的第三期验资报告》，验证：截至1989年11月23日止，新合成公司新增投资折算约定货币 875,643.86美元，折合人民币 3,181,866.09元，全部计入实收资本；截至 1989年 11月 23日，验证新合成公司的累积实收资本为 119,758,629.05美元，折合人民币240,397,978.03元。
1991年7月10日，羊城会计师事务所出具（91）羊验字第 1685号《关于中国大酒店第四期验资报告》，验证：截至1991年4月16日止，新合成公司新增投资折合人民币 13,681,138.33元，累计验证新合成公司投入实收资本总额为124,562,540.42美元，折合人民币254,079,116.36元。
（2）1996年4月经营范围变更及注册资本变更为1亿美元
1995年11月14日，中国大酒店董事会第15次会议决议同意增加“会展”一项经营范围。
1996年3月1日，羊城公司与新合成公司就上述经营范围增加事项签订了《中国大酒店增加经营范围的补充协议》。
1996年3月13日，广州市对外经济贸易委员会下发穗外经贸业[1996]65号《关于合作经营中国大酒店增加经营范围的批复》，同意中国大酒店在原经营范围基础上增加“会展”业务，并批准上述协议生效。
1996年3月25日，广州市人民政府就中国大酒店经营范围变更、投资总额及注册资本变更事项换发外经贸穗合作证字[1980]B001号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
1996年4月4日，广州市工商局向中国大酒店核发外商投资企业变更通知书。
根据该通知书，中国大酒店变更后经营范围为“旅馆、餐厅、酒吧、咖啡室、洗衣、保龄球、游泳池、桑拿浴室（同性按摩）、美容院、国内外烟酒、饮料、音乐厅、经营性舞会、电子游戏机、桌、网、弹子球室、书报摊、花店、健身室、出租公寓、出租写字楼、出租小客车，商场、商务中心（为本店旅客影音、电传、图文传真、
代客翻译、打字）卡拉OK、会展”；投资总额和注册资本由20,000万人民币变更为10,000万美元。
（3）1996年延长合作期限及注册资本增加
1996年 6月 10
日，广州市羊城兆业集团公司1与新合成公司签订《关于中国大酒店增资装修延长合作期的补充协议》，约定：由新合成公司增加投资相当于 9亿元人民币的美元，用于更新酒店设备和全面翻新，合作合同期满后，延长合作经营期10年。
1996年6月10日，中国大酒店董事会第16次会议决议同意新合成公司增资相等于9亿元人民币的美元。
1996年 8月 2日，广州市对外经济贸易委员会下发《关于合作经营中国大酒店增资及延长合作期的批复》（穗外经贸业[1996]181号）：同意广州市羊城兆业集团公司与新合成公司签订的《关于中国大酒店增资装修延长合作期的补充协议》；
同意中国大酒店延长合作期限 10年；同意中国大酒店投资总额与注册资本均增加投资相等于9亿元人民币的美元，全部由新合成公司投入；增资后，中国大酒店投资总额与注册资本均为2.3044亿美元。
1996年 8月 5日，中国大酒店就上述变更获广州市人民政府核发《外商投资企业批准证书》（外经贸穗合作证字[1980]B001号）。
1996年 11月 19日，中国大酒店就上述合作期限延长及注册资本变更办妥了工商变更登记手续。
本次工商变更登记手续完成后，广州羊城会计师事务所对中国大酒店的实收资本验证情况如下：
11995年6月，广州羊城服务发展公司更名为“广州市羊城兆业集团公司”。
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||||||||验资截止日或||本次验证金额||||累积验证金额||累积验证金额|
||序号||验资报告文号||出具日||||||本次验证金额（人民币）|||||
||||||||验证期间||（美元）||||（美元）||（人民币）|
|1||（96）羊验字第3383号||1996/10/09||1996/10/08||1,030,000.00||8,549,721.00||125,592,540.42||262,628,837.36||
|2||（96）羊验字第3402号||1996/11/08||1996/11/06||2,470,000.00||20,495,319.00||128,062,540.42||283,124,156.36||
|3||（96）羊验字第3425号||1996/12/04||1996/11/25||1,170,000.00||9,712,989.00||129,232,540.42||292,837,145.36||
|4||（96）羊验字第3455号||1997/01/02||1996/12/23||1,200,000.00||9,956,400.00||130,432,540.42||302,793,545.36||
|5||（96）羊验字第3467号||1997/01/20||1997/01/14||330,000.00||2,737,878.00||130,762,540.42||305,531,423.36||
|6||（97）羊验字第3475号||1997/02/17||1997/02/04||1,180,000.00||9,785,858.00||131,942,540.42||315,317,281.36||
|7||（97）羊验字第3541号||1997/04/16||1997/04/10||53,000.00||439,714.50||131,995,540.42||315,756,995.86||
|8||（97）羊验字第3546号||1997/04/23||1996/07/01—12/31||5,870,000.00||48,714,429.00||130,432,540.42||302,793,545.36||
|9||（97）羊验字第3562号||1997/05/13||1997/04/29||822,900.00||6,825,873.21||132,818,440.42||322,582,869.07||
|10||（97）羊验字第3580号||1997/05/26||1997/05/21||54,000.00||447,935.40||132,872,440.42||323,030,804.47||
|11||（97）羊验字第3585号||1997/06/09||1997/05/30||1,890,000.00||15,672,636.00||134,762,440.42||338,703,440.47||
|12||（97）羊验字第3597号||1997/06/30||1997/06/24||1,150,000.00||9,535,340.00||135,912,440.42||348,238,780.47||
|13||（97）羊验字第3600号||1997/07/04||1997/01/01—06/30||5,479,900.00||45,445,235.11||135,912,440.42||348,238,780.47||

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||||||||验资截止日或||本次验证金额||||累积验证金额||累积验证金额|
||序号||验资报告文号||出具日||||||本次验证金额（人民币）|||||
||||||||验证期间||（美元）||||（美元）||（人民币）|
|14||（97）羊验字第3615号||1997/08/12||1997/08/07||590,000.00||4,891,100.00||136,502,440.42||353,129,880.47||
|15||（97）羊验字第3638号||1997/10/05||1997/09/23||473,100.00||3,920,059.29||136,975,540.42||357,049,939.76||
|16||（97）羊验字第3648号||1997/10/27||1997/10/22||1,320,000.00||10,933,824.00||138,295,540.42||367,983,763.76||
|17||（97）羊验字第3678号||1997/12/09||1997/12/09||270,000.00||2,235,600.00||138,565,540.42||370,219,363.76||
|18||（97）羊验字第3686号||1997/12/24||1997/12/17||1,710,000.00||14,156,577.00||140,275,540.42||384,375,940.76||
|19||（98）羊验字第3696号||1998/01/15||1997/12/31||188,000.00||1,554,196.00||140,463,540.42||385,930,136.76||
|20||（98）羊验字第3697号||1998/01/15||1997/07/01—12/31||4,551,100.00||37,691,356.29||140,463,540.42||385,930,136.76||
|21||（98）羊验字第3701号||1998/01/21||1998/01/16||1,770,000.00||14,653,122.00||142,233,540.42||400,583,258.76||
|22||（98）羊验字第3726号||1998/03/06||1998/02/24||1,450,000.00||12,004,695.00||143,683,540.42||412,587,953.76||
|23||（98）羊验字第3736号||1998/03/19||1998/03/12||130,000.00||1,076,335.00||143,813,540.42||413,664,288.76||
|24||（98）羊验字第3752号||1998/04/15||1998/04/01||402,000.00||3,328,278.60||144,215,540.42||416,992,567.36||
|25||（98）羊验字第3765号||1998/05/05||1998/04/29||1,120,000.00||9,271,584.00||145,335,540.42||426,264,151.36||
|26||（98）羊验字第3769号||1998/05/14||1998/05/14||465,000.00||3,849,688.50||145,800,540.42||430,113,839.86||
|27||（98）羊验字第3801号||1998/08/03||1998/07/28||1,130,000.00||9,356,287.00||146,930,540.42||439,470,126.86||

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||||||||验资截止日或||本次验证金额||||累积验证金额||累积验证金额|
||序号||验资报告文号||出具日||||||本次验证金额（人民币）|||||
||||||||验证期间||（美元）||||（美元）||（人民币）|
|28||（98）羊验字第3821号||1998/09/17||1998/09/09||210,000.00||1,738,800.00||147,140,540.42||441,208,926.86||
|29||（98）羊验字第3842号||1998/11/13||1998/01/01—06/30||5,337,000.00||44,183,703.10||145,800,540.42||430,113,839.86||
|30||（98）羊验字第3846号||1998/11/24||1998/11/17||290,000.00||2,400,562.00||147,430,540.42||443,609,488.86||
|31||（99）羊验字第3866号||1999/01/07||1998/12/31||393,000.00||3,253,529.10||147,823,540.42||446,863,017.96||
|32||（99）羊验字第3867号||1999/01/11||1998/07/01—12/31||2,023,000.00||16,749,178.10||147,823,540.42||446,863,017.96||
|33||（99）羊验字第3931号||1999/04/13||1999/03/30||600,000.00||4,967,820.00||148,423,540.42||451,830,837.96||
|34||（99）羊验字第3970号||1999/07/05||1999/06/29||370,000.00||3,062,860.00||148,793,540.42||454,893,697.96||
|35||（99）羊验字第3981号||1999/08/12||1999/08/03||75,000.00||620,790.00||148,868,540.42||455,514,487.96||
|36||（99）羊验字第4006号||1999/10/18||1999/09/28||183,000.00||1,514,782.50||149,051,540.42||457,029,270.46||
|37||（99）羊验字第4030号||1999/11/26||1999/11/16||110,000.00||910,591.00||149,161,540.42||457,939,861.46||
|38||（2000）羊验字第4046号||2000/01/24||2000/01/11||170,000.00||1,407,498.00||149,331,540.42||459,347,359.46||
|39||（2000）羊验字第4048号||2000/02/03||2000/01/25||187,000.00||1,548,154.30||149,518,540.42||460,895,513.76||
|40||（2000）羊验字第4052号||2000/02/21||2000/02/03||280,000.00||2,317,644.00||149,798,540.42||463,213,157.76||

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||||||||验资截止日或||本次验证金额||||累积验证金额||累积验证金额|
||序号||验资报告文号||出具日||||||本次验证金额（人民币）|||||
||||||||验证期间||（美元）||||（美元）||（人民币）|
|41||（2000）羊验字第4076号||2000/04/19||2000/04/13||237,000.00||1,962,265.20||150,035,540.42||465,175,422.96||
|42||（2000）羊验字第4086号||2000/05/19||2000/05/04||507,000.00||4,197,909.30||150,542,540.42||469,373,332.26||
|43||（2000）羊验字第4122号||2000/07/13||2000/07/06||380,000.00||3,145,906.00||150,922,540.42||472,519,238.26||
|44||（2000）羊验字第4166号||2000/07/28||2000/01/01—06/30||1,381,000.00||11,433,470.80||150,542,540.42||469,373,332.26||
|45||（2000）羊验字第4182号||2000/09/01||2000/08/22||260,000.00||2,152,774.00||151,182,540.42||474,672,012.26||
|46||（2000）羊验字第4193号||2000/09/15||2000/09/06||690,000.00||5,712,510.00||151,872,540.42||480,384,522.26||
|47||（2000）羊验字第4200号||2000/09/27||2000/09/19||127,000.00||1,051,204.40||151,999,540.42||481,435,726.66||
|48||（2000）羊验字第4253号||2001/01/03||2000/12/22||520,000.00||4,303,936.00||152,519,540.42||485,739,662.66||
|49||（2001）羊验字第4289号||2001/04/06||2001/03/21||109,000.00||902,214.80||152,628,540.42||486,641,877.46||
|50||（2001）羊验字第4347号||2001/07/25||2000/07/01—12/31||1,977,000.00||16,366,330.40||152,519,540.42||485,739,662.66||
|51||（2001）羊验字第4358号||2001/08/16||2001/06/28||224,000.00||1,854,003.20||152,852,540.42||488,495,880.66||
|52||（2001）羊验字第4367号||2001/09/07||2001/08/08||38,000.00||314,533.60||152,890,540.42||488,810,414.26||
|53||（2001）羊验字第4396号||2001/10/12||2001/09/05||218,000.00||1,804,342.40||153,108,540.42||490,614,756.66||

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||||||||验资截止日或||本次验证金额||||累积验证金额||累积验证金额|
||序号||验资报告文号||出具日||||||本次验证金额（人民币）|||||
||||||||验证期间||（美元）||||（美元）||（人民币）|
|54||（2001）羊验字第4397号||2001/10/13||2001/10/10||368,000.00||3,045,899.20||153,476,540.42||493,660,655.86||
|55||（2001）羊验字第4402号||2001/11/19||2001/11/06||68,000.00||562,822.40||153,544,540.42||494,223,478.26||
|56||（2001）羊验字第4412号||2001/12/13||2001/12/06||285,000.00||2,359,002.00||153,829,540.42||496,582,480.26||
|57||（2002）羊验字第4449号||2002/02/27||2002/02/08||62,400.00||516,459.84||153,891,940.42||497,098,940.10||
|58||（2002）羊验字第4458号||2002/03/27||2002/03/13||165,800.00||1,372,276.86||154,057,740.42||498,471,216.96||
|59||（2002）羊验字第4480号||2002/05/16||2002/04/25||39,985.00||330,971.84||154,097,725.42||498,802,188.80||
|60||（2002）羊验字第4481号||2002/05/16||2002/05/10||106,000.00||877,383.20||154,203,725.42||499,679,572.00||
|61||（2002）羊验字第4527号||2002/08/05||2002/07/24||22,000.00||182,094.00||154,225,725.42||499,861,666.00||
|62||（2002）羊验字第4541号||2002/09/05||2002/08/20||116,500.00||964,235.55||154,342,225.42||500,825,901.55||
|63||（2002）羊验字第4560号||2002/11/22||2002/11/14||967,774.58||8,010,560.53||155,310,000.00||508,836,462.08||

（4）2003年减资，合作期限提前到期
2002年12月18日，广州羊城兆业企业集团有限公司（前身为羊城兆业集团公司，以下简称“羊城兆业”）与新合成公司签署《关于中国大酒店增资装修延长合作期的补充协议的修订合同》（修订合同），双方约定：中国大酒店注册资本由230,440,000美元减少至155,310,000美元；双方合作期限至 2004年6月9日终止，不再延长；根据之前协议，合作期满，中国大酒店在正常经营下无偿转归羊城兆业所有。
2002年12月18日，中国大酒店董事会第27次会议决议同意中国大酒店的合作期限提前至2004年6月9日终止；其投资总额和注册资本均由230,440,000美元减少至155,310,000美元。
2002年12月25日，广州市对外贸易经济合作局下发《关于合作经营中国大酒店调整投资总额与注册资本的批复》（穗外经贸资[2002]668号），批准上述投资总额和注册资本调整及经营期限提前至 2004年6月9日到期等事项。
2002年12月28日，广州羊城会计师事务所有限公司出具（2002）羊验字第115号验资报告，验证：截止 2002年11月14日，中国大酒店已收取注册资本 155,310,000.00美元，中国大酒店经批准后的注册资本已全部缴足。
2002年12月26日，中国大酒店就上述变更获广州市人民政府核发新的《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸穗合作证字[1980]0001号）。
2003年3月11日，中国大酒店就上述减资和合作期限提前到期等变更事项办妥了工商变更登记手续。
（5）2004年变更为国有独资有限责任公司，清产核资
2004年6月9日，羊城兆业与新合成公司经营中国大酒店合作期满。中国大酒店相应转为广州羊城兆业企业集团有限公司独资子公司。
2004年6月10日，广州市工商局向中国大酒店核发营业执照（注册证号：4401011110032），该营业执照的工商登记事项如下：名称为中国大酒店；注册资本为8,000万元；企业类型为有限责任公司（国有独资）；经营范围：旅馆、餐厅、酒吧、咖啡室、洗衣、保龄球、游泳池、桑拿浴室（同性按摩）、美容院、国内外烟酒、饮料、音乐厅、营业性舞会、电子游戏机、桌、网、弹子球室、书报摊、花点、其他旅馆内部服务项目、健身室、出租公寓、出租写字楼、出租小汽车、商场、
商务中心（为本店旅客影印、电传、图文传真、代客翻译、打字）卡拉OK、会展、汽车保管和自有商铺出租；经营期限至 2004年12月10日。
（6）2004年12月至2008年12月期间营业期限变更及清产核资
因中国大酒店作为中外合作企业的合作期限已于2004年6月9日届满，而其相关清产核资工作尚未完成，中国大酒店先后数次向广州工商局申请将经营期限分别延长至2004年12月10日、2005年6月9日、2005年12月31日、2006年12月31日、2007年12月31日，以完成清产核资工作。广州工商局向中国大酒店核发了相应的企业法人营业执照。
2005年12月14日，广州市国资委核发《企业国有资产产权登记证》，确认中国大酒店依法占有、使用国有资本8,000万元。
2006年12月28日，德勤华永会计师事务所有限公司广州分所（下称“德勤会计师事务所”）就中国大酒店合作期满清产核资事项出具《中国大酒店 2004年6月9日清产核资会计报表及清产核资专项审计报告》（德师报（审）字（06）第184号）。根据该清产核资报告，截止2004年6月9日，中国大酒店资产总额为342,083,335元，负债总额为206,401,842元，所有者权益为135,681,493元。
（7）2006年4月股东变更
2006年4月20日，岭南集团下发穗岭南字[2006]80号《关于划转中国大酒店产权的通知》，批准将中国大酒店的产权由羊城兆业划转至岭南集团。
2006年8月18日，岭南集团下发穗岭南字[2006]226号《关于划转中国大酒店股权的补充通知》，将羊城兆业持有的中国大酒店100%的产权划转至岭南集团持有，并办理了国有产权转让手续。
2006年12月31日，广州市国资委就上述变更同意了中国大酒店填写的《企业国有资产变动产权登记表》。
（8）2008年验证实收资本
2008年4月17日，立信羊城会计师事务所有限公司（以下简称“立信羊城”）出具《中国大酒店2008年度验资报告》（（2008）羊验字第14045号），验证：中国大酒店原为中外合作企业，合作期满后，中国大酒店已经分次归还外方投资者的全部投资额，实收资本为0元；截至 2008年4月16日止，中国大酒店已将资本公积2,944,021.63元、盈余公积45,199,582.73元、未分配利润 7,856,395.64
元转入实收资本，并收到投资者岭南集团汇入24,000,000.00元，上述实收资本合计80,000,000.00元。
3.本所关于中国大酒店主体资格的结论性意见
本所注意到，中国大酒店在历史沿革中主要存在以下问题：
（1）2004年6月9日合作企业经营期限届满至2008年4月期间，中国大酒店作为国有企业，其登记的注册资金为8,000万元，但由于清产核资未能及时完成，故上述出资直至2008年4月16日始经会计师事务所验证到位。
上述情形与《企业法人登记管理条例》等法规规定的企业法人设立时股东应足额缴纳出资的相关规定存在冲突。
但鉴于岭南集团在2008年4月16日前已足额缴付其认缴的注册资金，其未按期出资的不规范行为至此终止；有关行政管理机关至今未就岭南集团未按期出资的情况给予行政处罚，截至本法律意见书出具日，岭南集团上述不规范行为已超过行政处罚二年追诉时效，且截至2012年度中国大酒店通过了工商行政管理部门的历年年检，自2013年度以来花园酒店进行了历年企业年报公示，本所经办律师认为，中国大酒店不存在因该不规范行为被处罚的风险，中国大酒店上述出资瑕疵不会对其合法存续构成重大不利影响。
综上，本所认为，中国大酒店为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定需予终止的情形；
岭南集团所持中国大酒店股权合法、有效、权属清晰，且不存在被质押、司法冻结情形。
4.资质许可
根据中国大酒店的确认并经本所经办律师核查，中国大酒店从事其经营范围业务已取得以下许可：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||资质证书||证书编号||发证单位||有效期|
||号|||||||||
|1.||特种行业许可证||穗公特治字第旅 A180号||广州市公安局越秀区分局||至2017年4月27日||
|2.||卫生许可证||粤卫公证字[2014]第0100A00003号||广州市卫生和计划生育委员会||至2019年11月2日||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||资质证书||证书编号||发证单位||有效期|
||号|||||||||
|3.||食品流通许可证||SP4401041110026971||广州市越秀区食品药品监督管理局||至2017年9月28日||
|4.||餐饮服务许可证||粤 餐 证 字2011440100000125||广州市食品药品监督管理局||至2017年8月11日||
|5.||餐饮服务许可证||粤 餐 证 字2011440100000126||广州市食品药品监督管理局||至2017年8月11日||
|6.||排放污染物申报登记注册证||P254||广州市越秀区环境保护局||已通过 2015 年度年审||
|7.||高危险性体育项目经营许可证||44010320150016||广州市越秀区体育局||至2020年8月30日||
|8.||烟草专卖零售许可证||440104221187||广州市烟草专卖局||至 2018 年 12 月 31日||
|9.||接受卫星传送的境外电视节目许可证||510024||广东省新闻出版广电局||至2017年5月25日||

5.主要财产和权利
（1）中国大酒店名下的土地和房产
根据中国大酒店提供的资料及本所经办律师核查，中国大酒店所拥有的房产及房产占用范围内的国有建设用地使用权情况如下：
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|-|-|
|坐落|广州市越秀区流花路122号自编1-4栋|
|房地产权证编号|粤房地权证穗字第0150091523号|
|权属登记时间|2011年6月16日|
|房屋所有权取得方式|自建|
|单独所有/共有|单独所有|
|建筑面积|157,958.5544平方米|
|房屋规划用途|酒店（1栋2-5层部分为车库）|
|土地使用权类型|出让|
|土地使用权年限|40年，从2011年4月27日起|

根据广州市房地产档案馆出具的《广州市不动产登记查册表》及中国大酒店的
声明确认，截至本法律意见书出具日，上述房产及其占用范围内的国有建设用地使
用权不存在被设置抵押或被查封的情形。
（2）商标
根据中国大酒店提供的资料，并经本所经办律师核查，截至目前，中国大酒店在中国境内共有6项注册商标，具体信息如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标||注册号||类别||权利期限||取得方式|
|1|||1079743||第39类||2007年08月14日至2017年08月13日||原始取得||
|2|||1085764||第42类||2007年08月21日至2017年08月20日||原始取得||
|3|||1424713||第37类||2010年07月21日至2020年07月20日||原始取得||
|4|||1433620||第41类||2010年08月14日至2020年08月13日||原始取得||
|5|||1433687||第36类||2010年08月14日至2020年08月13日||原始取得||
|6|||1433866||第35类||2010年08月14日至2020年08月13日||原始取得||

根据万豪亚太管理有限公司于 2009年5月14日出具的商标使用授权书，中国大酒店有权在中国大酒店建筑外立面树立“MARRIOTT”招牌时使用万豪亚太管理有限公司依法登记拥有的“MARRIOTT”商标，其授权使用的期限为：2009年 5
月14日至2017年12月31日。
6.对外投资
根据《中国大酒店审计报告》、中国大酒店声明确认，并经核查，截至本法律意见书出具日，中国大酒店无对外股权投资。
7.重大合同
（1）万豪酒店管理合同
羊城兆业与万豪国际管理公司于 2004年 6月 9日签订了《广州羊城兆业企业集团有限公司与万豪国际管理公司之间的中国大酒店管理合同》，约定：由万豪国际管理公司管理及经营中国大酒店，由中国大酒店向万豪国际管理公司按每会计年度的营业总收入之一定比例，或每会计年度的营业总收入的一定比例加上经营利润的一定比例，两者中孰低原则支付管理费，经营期限自 2004年 6月 10日至 2005年12月31日。
2005年 12月 20日，中国大酒店与万豪国际管理公司就上述中国大酒店的管理合同签订《管理合同延期协议函》，约定经营期限延长至 2007年12月31日。
2006年12月5日，中国大酒店与万豪国际管理公司就延长经营期限签订了《管理合同延期协议函》，约定经营期限在原《管理合同延期协议函》到期后，再展期10年，延长至2017年12月31日。
（2）工程合同
2016年 2月 3日，中国大酒店作为发包人与承包人广州珠江装修工程有限公司、广东省第一建筑工程有限公司签订了《中国大酒店丽晶殿宴会厅翻新及维保项目设计施工一体化项目合同》（编号：中改合[2015]013号），委托承包人从事中国大酒店丽晶殿宴会厅翻新及维保项目设计施工，合同总额为36,571,024.79元。
8.与关联方资金往来
（1）报告期内岭南集团为中国大酒店提供资金支持
根据《中国大酒店审计报告》，报告期内，岭南集团向中国酒店提供资金支持的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方||拆借金额（元）||借款期限|
|岭南集团||220,000,000.00||2013年5月24日至2014年5月23日||
|岭南集团||10,000,000.00||2013年6月7日至2014年6月6日||
|岭南集团||23,000,000.00||2013年7月3日至2014年7月2日||
|岭南集团||40,000,000.00||2013年8月21日至2014年8月20日||
|岭南集团||23,000,000.00||2014年7月2日至2015年5月15日||
|岭南集团||220,000,000.00||2014年5月23日至2015年5月22日||
|岭南集团||30,000,000.00||2014年8月20日至2015年8月19日||
|岭南集团||23,000,000.00||2015年5月14日至2016年5月13日||
|岭南集团||210,000,000.00||2015年5月22日至2016年5月20日||
|岭南集团||20,000,000.00||2015年8月19日至2016年8月18日||

（2）报告期内中国大酒店部分款项存放于岭南集团结算中心账户
根据《中国大店审计报告》及中国大酒店的说明，2016年3月31日，中国大酒店存放于岭南集团结算中心账户银行存款余额为 222,648.55元。
经核查，截止本法律意见书出具之日，岭南集团已分别将上述款项转回至中国大酒店的账户，故目前不存在中国大酒店资金存放在岭南集团结算中心账户内的情形。
9.税务
（1）主要税种、税率
根据《中国大酒店审计报告》、中国大酒店的说明，截至 2016年3月 31日，中国大酒店执行的主要税种、税率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税依据||税率|
|增值税||按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税||3%、17%||
|营业税||按应税营业收入计征||3%、5%||
|城市维护建设税||按实际缴纳的流转税计征||7%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税依据||税率|
|教育费附加||按实际缴纳的流转税计征||3%||
|地方教育费附加||按实际缴纳的流转税计征||2%||
|房产税||租金收入||12%||
|房产税||房屋建筑物原值的70%||1.2%||
|企业所得税||按应纳税所得额计征||25%||

（2）税收优惠和财政补贴
根据《中国大酒店审计报告》、中国大酒店的说明，报告期内中国大酒店无享受税收优惠，未收到金额在10万元以上的财政补贴。
（3）税务守法情况
2016年4月19日，广州市越秀区国家税务局出具穗越国税征信（2016）100174号《涉税征信情况》、穗越国税征信（2016）100175号《涉税征信情况》，确认暂未发现中国大酒店在报告期内存在税收违法违章行为。
2016年4月29日，广州市地方税务局大企业税收管理局出具《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（编号：00005449），确认暂未发现中国大酒店在报告期内存在地方税收违法违规行为及处罚记录。
10.诉讼、仲裁和行政处罚
（1）重大诉讼、仲裁
根据中国大酒店的声明确认，截至本法律意见书出具日，不存在针对中国大酒店的尚未了结的的重大诉讼、仲裁。
（2）行政处罚
根据中国大酒店的声明确认，并经本所经办律师核查，自 2014年 1月 1日至今中国大酒店曾受到以下行政处罚：
（a）公安机关处罚
2015年3月18日，广州市公安局越秀区分局下发穗公越行罚决字[2015]00944
号《行政处罚决定书》，针对中国大酒店没有及时向管理机关报告住客因护照过期
而居留的行为，对中国大酒店处以罚款10,000元。
2016年 5月 23日，广州市公安局越秀区分局出具证明，确认中国大酒店自 2013年 1月 1日至今不存在其他因违反特种行业监管法律法规被该局行政处罚的情形，并确认上述行政处罚所涉行为并未造成严重后果，且中国大酒店态度认真，积极整改，上述行政处罚所涉事项不构成重大违法违规行为。
（b）食品药品监督管理局处罚
2016年1月27日，广州市食品药品监督管理局食品执法分局下发（穗）食药监食当罚[2016]004336号《当场行政处罚决定书》，针对中国大酒店未定期维护、校验冷藏、冷冻设施处以警告。
2016年5月31日，广州市食品药品监督管理局出具证明，确认中国大酒店自2013年1月至2016年4月期间除上述行政处罚外未发现其他因违反食品安全法律法规而受到该局行政处罚的情况；并确认中国大酒店已就上述处罚事项按要求予以整改，所涉事项不构成重大违法违规行为。
基于上述，根据相关政府部门出具的文件及中国大酒店的声明确认，中国大酒店于报告期内上述行政处罚所涉事项未造成重大不良影响，且中国大酒店已按照行政处罚决定完成整改；因此，本所经办律师认为，该等处罚所涉行为不属于情节严重的违法违规情形，不会对本次重组造成实质性障碍。
（三）广之旅
1.目前的基本情况
根据广之旅目前持有的广州市工商局于2015年12月23日换发的《营业执照》、现行有效的公司章程、在全国企业信用信息公示平台的公示信息和工商档案记载，截止2016年8月24日，广之旅的基本情况如下：
|||
|-|-|
||广州广之旅国际旅行社股份有限公司|
|公司名称||
||1998年6月4日|
|股份公司成立日期||
||914401011904322413|
|统一社会信用代码||
||广州市白云区机场西乐嘉路1-13号|
|住所||

|||
|-|-|
||张竹筠|
|法定代表人||
||7,000万元|
|注册资本||
||股份有限公司（非上市、国有控股）|
|企业类型||
||入境旅游业务；出境旅游业务；境内旅游业务；汽车租赁；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；会议及展览服务；旅客票务代理；工艺美术品零售；收藏品零售（国家专营专控的除外）；信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||长期|
|经营期限||

2.主要历史沿革
2.1全民所有制阶段
广之旅的前身为广州市旅游公司（以下简称“旅游公司”），是一家全民所有制企业，经广州市编制领导小组于 1980年 11月 11日下发《关于成立广州市旅游公司和公司的机构编制问题的通知》（穗编字（80）164号）批准成立，于 1982年4月 10日获广州市工商局核发营业执照，设立时的注册资金为 288万元，经营方式为“旅游”，经营范围为“主业旅游，兼营汽车出租”，主管部门为广州市服务局。
2.2股份有限公司阶段
（1）1998年6月股份公司设立
广之旅系于 1998年 6月由全民所有制企业旅游公司以经评估确认的剥离非经营资产后的净资产整体改制、并吸纳广之旅工会、流花集团、广州电视台、东亚公司以及朱少东等 30名自然人作为发起人共同发起设立的股份有限公司。广之旅设立的具体情况如下：
（a）资产评估
广东省南粤房地产评估事务所于1997年12月30日出具《广州市旅游公司部分资产评估报告》（粤房评9711163-1号），对旅游公司的3处房产及在建工程于评估基准日1997年10月31日的市场价值评估为4,946.7万元。
广东省南粤房地产评估事务所于1997年12月30日出具《广州市旅游公司部
分资产评估报告》（粤房评9711163-2号），对旅游公司的部分固定资产、流动资产中的部分低值易耗品和汽车部的存货，于评估基准日 1997年10月31日的价值评估为461.9万元。
广东省南粤房地产评估事务所于1997年12月30日出具《广州市旅游公司“广之旅”商标权无形资产评估报告书》（粤房评 9711163-3号），对“广之旅”商标权无形资产，于评估基准日1997年10月31日的价值评估为1,188万元。
1998年5月4日，广州市国有资产管理局出具（98）穗确认字第01号《广州市企业资产评估确认通知书》，对粤房评9711163-1、粤房评9711163-2、粤房评 9711163-3号评估报告进行了审查，确认旅游公司经评估于 1997年 10月 31日的资产总额53,185,135元。
根据经广州市财政厅和广州市国有资产管理办公室分别于 1998年 9月 8日和1998年9月30日审定确认的《广州市国有企业转制基准日国有资产界定审批表》，自广东省南粤房地产评估事务所于1997年12月对旅游公司资产的市场价值进行评估之评估基准日1997年10月31日至转制基准日1998年5月31日旅游公司国有资产的增减变化如下：于1998年5月31日旅游公司国有资产总额为43,612,026.19元，其中折股投入股份公司国有资产额 15,884,000元，国有股权转让额20,546,871.85元，委托管理的国有资产额即非经营性资产7,181,154.34元。
（b）改制方案和批复
1998年5月19日，广州市旅游局向广州市经济体制改革委员会报送《关于设立广之旅国际旅行社股份有限公司的请示》（穗旅报[1998]134号）。根据该请示后附的《广州市旅游公司股份制改造实施方案》，改制方案主要内容为：
i. 以旅游公司净资产中剔除非经营资产（职工宿舍）、坏账损失、因变更劳动合同职工补偿款、未来五年离退休人员生活补助和医疗费后的净资产作为旅游公司整体资产折股组成股份有限公司；不进入股份公司的非经营资产（职工宿舍）、离退休人员的生活补助和医疗费由国资部门授权股份公司管理和使用；
ii.股份公司发起人股东由旅游公司之国有出资人、广之旅工会社团法人、其他企业法人、自然人股东组成；其中，旅游公司国有出资人以旅游公司经评估确认的净资产折股1,588.4万股、占股份公司总股本的41.8%，旅游公司职工认购并委托广之旅工会代为持股共1,023.6万股，占股份公司总股本的26.937%；另有职工30人作为自然人股东直接以自身名义参股股份公司，该30名自然人合计认购股份公司 390万股股份，占股份公司总股本的10.263%；东亚公司认购股份公司 380
万股股份，占股份公司总股本的10%；流花集团认购股份公司 304万股股份，占股份公司总股本的8%；广州电视台认购股份公司 114万股股份，占股份公司总股本的3%。
1998年5月21日，广州市经济体制改革委员会就上述《广州市旅游公司股份制改造实施方案》下发穗改股字（1998）16号《关于同意设立广之旅国际旅行社股份有限公司的批复》。根据该批复及广州市国有资产管理部门相关确认文件2，广之旅设立时股份总额3,800万股，每股面值1元，共3,800万元，具体持股数额及持股比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持有股份数（万股）||持股比例|
|1.||广州市国有资产管理局||1,588.4||41.8%||
|2.||广州市旅游公司工会委员会||1,023.6||26.937%||
|3.||东亚公司||380||10%||
|4.||流花集团||304||8%||
|5.||广州市电视台||114||3%||
|6.||朱少东等 30 名员工||390||10.263%||

注：持股比例按四舍五入保留三位小数，下同。
（c）资产评估结果增减变化及折股投入股份公司之资产金额的确认
1998年9月8日和1998年 9月30日，广州市财政厅和广州市国有资产管理办公室先后审定《广州市国有企业转制基准日国有资产界定审批表》，确认自广东省南粤房地产评估事务所于1997年12月对旅游公司资产的市场价值进行评估之评估基准日1997年10月31日至转制基准日1998年5月31日旅游公司国有资产的增减变化如下：于 1998年 5月 31日旅游公司国有资产总额（净资产额）为43,612,026.19元，其中“折股投入股份公司国有资产额”15,884,000元，“国有股权转让额“ 20,546,871.85元，“委托管理的国有资产额”即非经营性资产7,181,154.34元。
（d）设立验资和工商登记
22000年12月7日，广州市国有资产管理局向广州市工商局出具《关于更正广之旅国际旅行社股份有限公司国家股权持股单位的函》（穗国资二函（2000）9号），确认广之旅15,884,000股为国家股并由该局持有，
广之旅工商注册时误将国家股出资单位误登为广州市旅游公司；为完善国家股管理，在授权投资机构未明确
前，将广之旅工商注册的国家股更正为广州市国有资产管理局持有。
1998年5月28日，珠江会计师事务所出具珠会字（98）379号《验资报告》，对截至1998年5月27日广之旅已收到发起股东投入股本3,800万元予以验证。
1998年 6月 4日，广之旅获广州市工商局核发 63321741-0号《企业法人营业执照》，注册资本暨实收资本3,800万元。
广之旅设立时的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持有股份数（万股）||持股比例|
|1.||广州市国有资产管理局3||1,588.4||41.8%||
|2.||广州市旅游公司工会委员会||1,023.6||26.937%||
|3.||东亚公司||380||10%||
|4.||流花集团||304||8%||
|5.||广州市电视台||114||3%||
|6.||郑 烘||38||1%||
|7.||许歆泉||19||0.5%||
|8.||梁润泉||15||0.395%||
|9.||黄伟明||15||0.395%||
|10.||孙明光||19||0.5%||
|11.||谭建和||13||0.342%||
|12.||马万机||15||0.395%||
|13.||严勇麟||19||0.5%||
|14.||潘秀玲||15||0.395%||
|15.||李小茹||12||0.316%||
|16.||郭 斌||19||0.5%||
|17.||黄建新||15||0.395%||
|18.||黄庆发||13||0.342%||
|19.||江再深||13||0.342%||
|20.||黄少文||12||0.316%||
|21.||叶鉴泉||12||0.316%||
|22.||李 乐||10||0.263%||

3同脚注2。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持有股份数（万股）||持股比例|
|23.||迟晓春||10||0.263%||
|24.||龙瑞芳||9||0.237%||
|25.||梁照辉||8||0.211%||
|26.||刘 军||8||0.211%||
|27.||卢建旭||11||0.284%||
|28.||方 方||8||0.211%||
|29.||林丽莎||8||0.211%||
|30.||朱少东||12||0.316%||
|31.||吴凤华||8||0.211%||
|32.||李迎宾||8||0.211%||
|33.||李谦升||10||0.263%||
|34.||郭 庆||8||0.211%||
|35.||邓歌弟||8||0.211%||
|合计||||3,800||100%||

根据广之旅提供的说明并经本所经办律师核查，广之旅工会为员工代为持有广之旅股份未在工商登记部门办理备案登记；广之旅系按照当时的政策规定，对于除广州市国有资产管理局所持公司股份以外的其他股份的托管、股东确认登记和股权证管理，自 1998年 9月起在广东南方股权托管有限公司（以下简称“南方股权公司”）之业务前身广东南方证券登记公司4进行登记；其中，就广之旅工会代员工持有的公司股份，广之旅按照各员工所认购的股份数分别登记在各员工名下；该等认购并委托广之旅工会持有公司股份的员工组成持股会，由广之旅工会代表持股会成员统一行使广之旅股东权利。
（2）2001年8月注册资本增加至5,000万元
2001年5月22日，广之旅第四次股东大会作出决议，同意直接持股的自然人股东黄伟明、梁润泉、马万机、郭庆 4人因离职分别将其持有的合计 53万股广之旅股份转让予广之旅工会，由广之旅工会转让予朱少东等8名公司自然人股东；同意广之旅注册资本从3,800万元增加至5,000万元，新增注册资本1,200万元由广 4根据广东省人民政府办公厅于2002年9月20日下发的粤办函[2002]31号批复，广东省人民政府同意由广
东南方证券登记公司托管股份的有关企业出资设立广东南方股权托管有限责任公司，承接原广东南方证券登
记公司遗留的业务，即对已在广东南方证券登记公司托管的企业的股份进行集中托管和股权管理。
之旅根据 2000年度利润分配方案，以公司总股本 3,800万股为基数，以公司未分配利润转增股本，每10股转增3.1579股转增股本。
2001年8月8日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具广会所验字（2001）第30353号《验资报告》，验证截止 2001年7月27日广之旅已将2000年末未分配利润转增资本1,200万元，截止2001年7月27日变更后的广之旅累计注册资本实收金额为5,000万元。
2001年9月4日，广之旅就本次注册资本变更在广州市工商局办妥变更登记。
本次变更完成后，广之旅股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持有股份数（万股）||持股比例|
|1.||广州市国有资产管理局||2,090||41.8000%||
|2.||广之旅工会5||1,346.8418||26.9370%||
|3.||广州市东亚有限公司||500||10.0000%||
|4.||广州流花宾馆股份有限公司||400||8.0000%||
|5.||广州市电视台||150||3.0000%||
|6.||郑 烘||60.4640||1.2090%||
|7.||孙明光||39.4737||0.7890%||
|8.||许歆泉||38.2778||0.7660%||
|9.||卢建旭||27.3342||0.5470%||
|10.||严勇麟||25.0000||0.5000%||
|11.||郭 斌||25.0000||0.5000%||
|12.||谭建和||22.4883||0.4500%||
|13.||朱少东||21.1725||0.4230%||
|14.||潘秀玲||19.7369||0.3950%||
|15.||黄建新||19.7369||0.3950%||
|16.||黄庆发||17.1053||0.3420%||
|17.||江再深||17.1053||0.3420%||
|18.||刘 军||17.1053||0.3420%||

51998年11月26日，广州市旅游局出具工会字[1998]59号批复，同意原“广州市旅游公司工会委员会”改
称为“广州广之旅国际旅行社股份有限公司工会委员会”。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持有股份数（万股）||持股比例|
|19.||李小茹||15.7895||0.3160%||
|20.||黄少文||15.7895||0.3160%||
|21.||叶鉴泉||15.7895||0.3160%||
|22.||李 乐||13.1579||0.2630%||
|23.||迟晓春||13.1579||0.2630%||
|24.||李谦升||13.1579||0.2630%||
|25.||龙瑞芳||11.8421||0.2370%||
|26.||梁照辉||11.8421||0.2370%||
|27.||方 方||10.5263||0.2110%||
|28.||林丽莎||10.5263||0.2110%||
|29.||吴凤华||10.5263||0.2110%||
|30.||李迎宾||10.5263||0.2110%||
|31.||邓歌弟||10.5263||0.2110%||
|合计||||5,000.0000||100%||

（3）2006年增资至7,000万元和股份转让
（a）增资
2006年2月25日，广州岭南会计师事务所出具岭审（2006）160-7号《审计报告》，对2005年12月31日广之旅净资产值审计为61,407,110.22元。
2006年 6月 16日，广东天华华粤会计师事务日出具华粤评报字（2006）第 5009号《资产评估报告》，对 2005年 12月 31日基准日广之旅股东权益评估为8,615.99万元。该评估报告已于2006年8月15日获广州市国资委备案。
2006年7月15日，广之旅通过股东大会决议，同意公司注册资本由5,000万元增加至7,000万元，股本总额由5,000万股增加到7,000万股；新增注册资本全部由易网通认缴，易网通以合计3,633万元认购广之旅新增注册资本2,000万元，其中2,000万元作为广之旅注册资本，其余计入资本公积。
2006年8月25日，广州永晟会计师事务所有限公司出具穗永晟验字（2006）第043号《验资报告》，对截至 2006年8月24日广之旅已收到易网通缴纳的 3,633
万元增资款项（其中2,000万元作为广之旅注册资本，其余计入资本公积）及公司
注册资本变更后的累计注册资本实收金额7,000万元予以验证。
（b）直接持股自然人股东转让股份
于 1998年广之旅改制设立时，广之旅工会认购的 1,023.6万股股份，是旅游公司员工认购并委托广之旅工会代为持有。2001年，广之旅工会代员工持有的 1,023.6万股股份于广之旅实施每 10股转增股本 3.1579股的 2000年度利润分配方案时相应变更为13,468,418股。
根据广之旅于 2006年 8月递交广州市工商局的报告资料、南方股权公司登记的广之旅历次股份过户记录明细，2001年9月至2006年8月期间，直接持有广之旅股份的自然人股东许歆泉、谭建和、严勇麟、李小茹、黄建新、刘军、林丽莎因退休、辞职、去世等原因，对其直接持有的广之旅股份转让予新的自然人股东或先行转让予广之旅工会、而后由广之旅工会将股份转让给持股会成员并由持股会成员委托广之旅工会持有，从而使得截至 2006年 8月广之旅工会名下的广之旅股份增加至13,626,325股。在此过程中，原自然人股东谭建和将原所持股份中的 100,000股股份、自然人股东刘军将所持股份中的100,000股股份实际转让予张小昂直接持有，张小昂相应直接持有广之旅200,000股股份；转让后直接持有公司股份的自然人股东刘军仍直接持有广之旅 71,052股股份，其他自然人股东许歆泉、谭建和、严勇麟、李小茹、黄建新、林丽莎不再持有广之旅股份。
（c）广之旅工会向鑫之烨转让股份
根据2006年3月广之旅工会法人股第三届持股委员会第四次会议决议、2006年 7月 13日广之旅工会法人股成员股东大会公告、持股会成员与鑫之烨签署的相关协议书，以及广之旅工会与鑫之烨于2006年8月23日签订的《股权转让合同书》、本所经办律师对广之旅工会相关人士、鑫之烨相关人士访谈，2006年 8月，广之旅工会将登记在其名下的、其时广之旅工会代持股会成员持有的全部广之旅股份共 13,626,325股转让给鑫之烨，由鑫之烨代持该等广之旅股份。
根据鑫之烨的工商档案资料、本所经办律师对广之旅工会相关人士、鑫之烨法定代表人等相关人士的访谈，于广之旅工会向鑫之烨进行上述股份转让时，鑫之烨为以委托持股方式持有广之旅股份的员工所选举产生的七名持股委员会委员组建的公司。
（d）纳入岭南集团组建范围
根据广州市人民政府穗府函（2005）12号《印发广州岭南（国际）企业集团
有限公司组建方案的通知》，广之旅纳入岭南集团组建范围。
2006年 12月 18日，广州市国资委下发穗国资批[2006]26号批复，经请示广东省人民政府国有资产监督管理委员会同意，批复广之旅增资扩股国有股权管理方案，股权调整后，其时股东所持以下广之旅股份为国家法人股：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||股份数（万股）||持股比例|
|岭南集团|2,090||29.86%||
|东亚公司|500||7.14%||
|流花集团|400||5.71%||
|广州市电视台|150||2.14%||

2006年 12月 20日，广之旅就本次变更完成后的《企业国有资产变动产权登记表》获广州市国资委审定同意。
（e）上述变更完成后，广之旅股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持有股份数（万股）||持股比例|
|1||岭南集团||2,090||29.8600%||
|2||易网通||2,000||28.5700%||
|3||鑫之烨||1,362.6325||19.7400%||
|4||东亚公司||500||7.1400%||
|5||流花集团||400||5.7100%||
|6||广州市电视台||150||2.1400%||
|7||郑 烘||60.4640||0.8600%||
|8||孙明光||55.4736||0.7900%||
|9||卢建旭||43.3342||0.6200%||
|10||黄少文||31.7894||0.4500%||
|11||黄庆发||28.1052||0.4000%||
|12||江再深||28.1052||0.4000%||
|13||郭 斌||25.0000||0.3600%||
|14||龙瑞芳||22.8421||0.3300%||
|15||方 方||22.5263||0.3200%||
|16||叶鉴泉||21.7894||0.3100%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持有股份数（万股）||持股比例|
|17||朱少东||21.1724||0.3000%||
|18||张小昂||20.0000||0.2900%||
|19||潘秀玲||19.7368||0.2800%||
|20||梁照辉||16.8421||0.2400%||
|21||李谦升||14.1579||0.2000%||
|22||李 乐||13.1579||0.1900%||
|23||迟晓春||13.1579||0.1900%||
|24||李迎宾||11.5553||0.1700%||
|25||吴凤华||10.5263||0.1700%||
|26||邓歌弟||10.5263||0.1500%||
|27||刘 军||7.1052||0.1000%||
|合计||||7,000.0000||100%||

（4）持股会员工转让股份退出
根据南方股权公司登记的广之旅历次股份过户记录明细，本所经办律师对鑫之烨时任法定代表人张维新、广之旅工会相关人士的访谈记录，相关股权转让协议、股权转让款收款签收文件，2007年 1月至 4月期间，除邓昆涛、李春涛两人之外的其时持股会其他员工和广之旅工会分别作为转让方，与鑫之烨时任法定代表人张维新签署转让协议，转让方将其已委托鑫之烨持有的广之旅全部股份合计13,410,537股转让给张维新；张维新随即又将从该等转让方受让的合计13,410,537股广之旅股份转让给鑫之烨；张维新进行上述股权转让其时，鑫之烨已实际变更为受易网通控制其股权的公司。2007年4月25日，鑫之烨在南方股权公司办理完毕 13,410,537股广之旅股份由代持转为实际持有的股份过户手续。
2008年 7月，持股会员工李春涛将已委托鑫之烨持有的广之旅 189,473股股份转让给鑫之烨实际持有，并在南方股权公司办理股份过户手续。
至此，除邓昆涛在南方股权公司仍登记持有 26,315股广之旅股份外，其他全部持股会成员以及广之旅工会已分别将其已委托鑫之烨持有的广之旅股份共 13,600,010股予以转让；截至该时点，该等转让股份的持股会成员与鑫之烨之间的股份代持委托关系实际已终止。该等转让完成后，就其时鑫之烨在广州市工商局登记持有的13,626,325股广之旅股份，其中，除13,410,537股系鑫之烨直接持有外，
其余26,315股实为邓昆涛所有并以鑫之烨名义代为持有的股份。
（5）直接持股自然人股东转让股份
根据广之旅在广州市工商局的档案资料、南方股权公司登记的广之旅历次股份过户记录明细，相关股权转让协议、股权转让款收款签收文件，以及本所经办律师对相关转让方的访谈记录，截至 2008年 8月，其时直接持有广之旅股份的自然人股东龙瑞芳、潘秀玲、黄庆发、江再深、叶鉴泉、梁照辉、吴凤华、李迎宾、邓歌弟、迟晓春、李乐、刘军、孙明光、黄少文、李谦升分别其所持广之旅的全部股份合计3,048,706股转让给通旅商贸，并分别在南方股权公司办妥股份过户手续，于广州市工商局办妥工商变更登记手续。
根据南方股权公司登记的广之旅历次股份过户记录明细、相关股权转让协议，以及本所经办律师对相关转让方的访谈记录，2008年 3月，其时直接持有广之旅股份的自然人股东郑烘、卢建旭、张小昂、朱少东（以下称“朱少东等 4人”）作为转让方分别与通旅商贸签署转让协议，朱少东等4人分别将其所持广之旅的全部股份合计1,449,706股转让给通旅商贸。朱少东等4人与通旅商贸的上述股份转让自始未在广州市工商局办理工商变更手续。
上述股份转让后，广之旅在广州市工商局登记的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持有股份数（万股）||持股比例|
|1||岭南集团||2,090||29.8600%||
|2||易网通||2,000||28.5700%||
|3||鑫之烨||1,362.6325||19.7400%||
|4||东亚公司||500||7.1400%||
|5||流花集团||400||5.7100%||
|6||通旅商贸||304.8706||4.3500%||
|7||广州市电视台||150.0000||2.1400%||
|8||郑 烘（注）||60.4640||0.8600%||
|9||卢建旭（注）||43.3342||0.6200%||
|10||郭 斌||25.0000||0.3600%||
|11||方 方||22.5263||0.3200%||
|12||朱少东（注）||21.1724||0.3000%||
|13||张小昂（注）||20.0000||0.2900%||
|合计||||7,000.0000||100.0000%||

注：如上所述，朱少东等4人将其所持广之旅股份合计1,449,706股转让予通旅商贸自始未在广州市工商局办理工商变更手续。
（6）2013年股份转让
2013年 6月，岭南集团、鑫之烨、易网通、通旅商贸、朱少东等 4人等其他相关方之间就易网通、通旅商贸所持广之旅股份等股权争议事项达成和解协议，并根据相关法院民事调解书、相关和解协议对所持广之旅股份实施转让，具体情形如下：
（a）根据广州中院（2013）穗中法民二终字第662号《民事调解书》，易网通将其所持广之旅 2,000万股股份（占广之旅总股本的28.57%）以 4,990万元转让给发展集团；经核查，2013年 7月，本次股份转让在南方股权公司已办妥股份过户手续，并在广州市工商局办妥因该等转让所涉广之旅章程变更的备案手续；
（b）根据广州中院（2013）穗中法民二终字第641号《民事调解书》，通旅商贸将其所持有广之旅304.8706万股股份（占广之旅总股本的4.35%）以760万元转让给发展集团；经核查，2013年 7月，本次股份转让在南方股权公司已办妥股份过户手续，并在广州市工商局办妥因该等转让所涉广之旅章程变更的备案手续；
（c）根据广州中院（2013）穗中法民二终字第663号《民事调解书》，鑫之烨将其所持广之旅13,600,010股股份（占广之旅总股本的19.43%）以3,340万元转让给发展集团；经核查，2013年 7月，本次股份转让在南方股权公司已办妥股份过户手续，并在广州市工商局办妥因该等转让所涉广之旅章程变更的备案手续；
同时，根据广州中院（2013）穗中法民二终字第 664-669号《民事调解书》、（2013）穗中法民二终字第 670-672号《民事调解书》，易网通、广州易特资讯服务有限公司将其所持鑫之烨100%股权以合计10万元转让予发展集团。
（d）2013年7月，广之旅已在广州市工商局办妥因上述易网通、通旅商贸、鑫之烨向发展集团转让广之旅股份所涉广之旅章程变更的备案手续；广之旅并就本次变更后的企业产权情况已向广州市国资委办理产权变动登记。
（e）根据广州中院（2013）穗中法民二终字第641号、（2013）穗中法民二终字第 642号、穗中法民二终字第 643号《民事调解书》、郑烘与通旅商贸签署的协议，2013年 6月，通旅商贸分别与卢建旭、朱少东、张小昂、郑烘解除其各自于 2008年 3月签署的股份转让协议，确认 2008年卢建旭、朱少东、张小昂、郑
烘分别向通旅商贸转让的 433,342股、211,724股、200,000股、604,640股仍分别归卢建旭、朱少东、张小昂、郑烘所有。
2013年 9月，广之旅在南方股权公司办理了变更登记手续，将于南方股权公司登记在通旅商贸名下的 433,342股、211,724股、200,000股、604,640股公司股份分别过户至卢建旭、朱少东、张小昂、郑烘名下。因朱少东等4人与通旅商贸的股份转让自始未在广州市工商局办理工商变更手续，故上述解除股份转让协议不涉及在广州市工商局办理变更登记手续。
上述股份转让手续完成后，广之旅的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持有股份数（万股）||持股比例|
|1||发展集团||3,664.8716||52.3600%||
|2||岭南集团||2,090||29.8600%||
|3||东亚公司||500||7.1400%||
|4||流花集团||400||5.7100%||
|5||广州市电视台||150||2.1400%||
|6||郑 烘||60.4640||0.8600%||
|7||卢建旭||43.3342||0.6200%||
|8||郭 斌||25.0000||0.3600%||
|9||方 方||22.5263||0.3200%||
|10||朱少东||21.1724||0.3000%||
|11||张小昂||20.0000||0.2900%||
|12||鑫之烨（注）||2.6315||0.0400%||
|合计||||7,000.0000||100.0000%||

注：如前所述，该26,315股实为邓昆涛所有并以鑫之烨名义代为持有的股份。
（7）2013年股份划转
2013年 10月 29日，广州市国资委下发《广州市国资委关于无偿划转广州广之旅国际旅行社股份有限公司52.26%国有股权的通知》（穗国资产权[2013]22号），批复发展集团将其所持广之旅52.36%国有股权暨3,664.8716万股股份无偿划拨给岭南集团。
2013年12月，广之旅已在广州市工商局办妥因该等划拨转让所涉广之旅章程
变更的备案手续。2013年11月，广之旅并就本次变更后的企业产权情况已向广州
市国资委办理产权变动登记。
本次划转手续完成后，广之旅的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持有股份数（万股）||持股比例|
|1||岭南集团||5,754.8716||82.2200%||
|2||东亚公司||500.0000||7.1400%||
|3||流花集团||400.0000||5.7100%||
|4||广州市电视台||150.0000||2.1400%||
|5||郑 烘||60.4640||0.8600%||
|6||卢建旭||43.3342||0.6200%||
|7||郭 斌||25.0000||0.3600%||
|8||方 方||22.5263||0.3200%||
|9||朱少东||21.1724||0.3000%||
|10||张小昂||20.0000||0.2900%||
|11||鑫之烨（注）||2.6315||0.0400%||
|合计||||7,000.0000||100.0000%||

注：如前所述，该26,315股实为邓昆涛所有并以鑫之烨名义代为持有的股份。2015年10月22日，邓昆涛向广之旅提出书面申请，确认其实际持有的26,315股广之旅股份系委托鑫之烨代为持有，同时要求解除代持关系、将26,315股广之旅股份还原到其名下。
3.本所关于广之旅主体资格的结论性意见
综上，本所认为：
（1）广之旅为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定需予终止的情形；
（2）截至本法律意见书出具日，岭南集团、流花集团、郑烘、卢建旭、郭斌、方方、朱少东、张小昂所持广之旅股份合法、有效、权属清晰，且不存在被质押、司法冻结情形；
（3）就广之旅曾存在广之旅工会、鑫之烨代持股会员工持股，鉴于：（a）广之旅于 1998年改制设立时，广之旅工会以社团法人股名义代员工持股的改制方案内容已上报广州市经济体制改革委员会，该等委托持股与当时所适用的相关法律、
行政法规的禁止性规定并无相悖之处；（b）广之旅工会于 2006年将登记在其名下
的、其时广之旅工会代持股会成员持有的全部广之旅股份转让给鑫之烨，由鑫之烨
代持股会成员持有广之旅股份，该等委托持股不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形；（c）截至 2008年 7月，除邓昆涛外，其他全部持股会成员已分别将其已委托鑫之烨持有的广之旅股份予以转让，该等转让股份的持股会成员与鑫之烨之间的股份代持委托关系实际已即行全部终止；（d）公司历史上存在的广之旅工会、鑫之烨与员工之间的股权代持关系及其形成和解除均真实、有效；
因此，截止本法律意见书出具日，就广之旅的股份曾存在的委托持股情形不构成本次交易的法律障碍；
（4）就鑫之烨目前仍为邓昆涛代持广之旅 26,315股股份，该代持关系不对岭南集团、流花集团、郑烘、卢建旭、郭斌、方方、朱少东、张小昂所持广之旅股份的权属造成影响，不构成本次交易的法律障碍。
4.资质许可
（1）根据广之旅的确认并经本所经办律师核查，广之旅及其境内控股子公司从事其经营范围业务已取得以下许可/备案：
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||序号||持有人||资质证书||证书编号||发证单位||许可经营业务||有效期|
|1.||广之旅||旅行社业务经营许可证||L-GD-CJ00004||国家旅游局||境内旅游业务；出境旅游业务；入境旅游业务||-||
|2.||广之旅||道路运输经营许可证||粤交运管许可穗字440100000062号||广东省交通运输厅||省际包车客运，市际包车客运，县际包车客运，县内包车客运||至2018年12月31日||
|3.||广之旅||保险兼业代理业务许可证||0543957||中国保险监督管理委员会广东监管局||短期人身意外伤害保险||至2018年1月16日||
|4.||广州广之旅空运服务有限公司||保险兼业代理业务许可证||475908||中国保险监督管理委员会广东监管局||-||至2017年8月9日||
|5.||广州广之旅空运服务有限公司||中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书（一类客运）||第ZN20022号||中国航空运输协会||-||至2018年5月19日||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||持有人||资质证书||证书编号||发证单位||许可经营业务||有效期|
|6.||广州广之旅空运服务有限公司||中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书（二类客运）||第ZN50179号||中国航空运输协会||-||至2017年3月29日||
|7.||北京广之旅国际旅行社有限公司||旅行社业务经营许可证||L-BJ-CJ00149||国家旅游局||入境旅游业务；境内旅游业务；出境旅游业务||-||
|8.||成都名家之旅旅行社有限公司||旅行社业务经营许可证||L-SC-CJ00102||国家旅游局||入境旅游业务；境内旅游业务；出境旅游业务||-||
|9.||广州南沙广之旅国际旅行社有限公司||旅行社业务经营许可证||L-GD01336||广东省旅游局||国内旅游业务；入境旅游业务||-||
|10.||深圳广之旅国际旅行社有限公司||旅行社业务经营许可证||L-GD01837||广东省旅游局||国内旅游业务；入境旅游业务||-||
|11.||珠海广之旅国际旅行社有限公司||旅行社业务经营许可证||L-GD00136||广东省旅游局||国内旅游业务；入境旅游业务||-||
|12.||汕头市广之旅旅行社有限公司||旅行社业务经营许可证||L-GD00031||广东省旅游局||国内旅游业务；入境旅游业务||-||
|13.||江门广之旅旅行社有限公司||旅行社业务经营许可证||L-GD00238||广东省旅游局||国内旅游业务；入境旅游业务||-||
|14.||东莞市广之旅旅行社有限公司||旅行社业务经营许可证||L-GD00272||广东省旅游局||国内旅游业务；入境旅游业务||-||

|||||||||||||||
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||序号||持有人||资质证书||证书编号||发证单位||许可经营业务||有效期|
|15.||中山新联假期旅行社有限公司||旅行社业务经营许可证||L-GD00063||广东省旅游局||境内旅游业务；入境旅游业务||-||
|16.||佛山广之旅国际旅行社有限公司||旅行社业务经营许可证||L-GD-CJ00266||国家旅游局||境内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务||-||
|17.||湛江广之旅国际旅行社有限公司||旅行社业务经营许可证||L-GD-CJ00262||国家旅游局||境内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务||-||
|18.||韶关市广之旅国际旅行社有限公司||旅行社业务经营许可证||L-GD-CJ00273||国家旅游局||入境旅游业务；境内旅游业务；出境旅游业务||-||
|19.||韶关市旅总旅行社有限公司||旅行社业务经营许可证||L-GD00296||广东省旅游局||境内旅游业务；入境旅游业务||-||
|20.||广州康泰国际旅行社有限公司||旅行社业务经营许可证||L-GD-WZ00001||国家旅游局||国内旅游业务；入境旅游业务；港澳旅游业务（仅限广东省居民）||-||
|21.||喀什广之旅国际旅行社有限公司||旅行社业务经营许可证||L-XJ00350||新疆维吾尔自治区旅游局||国内旅游业务；入境旅游业务||-||
|22.||湖南广之旅国际旅行社有限公司||旅行社业务经营许可证||L-HUN-01313||湖南省旅游局||境内旅游业务；入境旅游业务。||-||
|23.||昆明广之旅国际旅行社有限公司||旅行社业务经营许可证||L-YN-01126||云南省旅游发展委员会||入境旅游业务；国内旅游业务。||-||

|||||||||||||||
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||序号||持有人||资质证书||证书编号||发证单位||许可经营业务||有效期|
|24.||佛山广之旅假日国际旅行社有限公司||旅行社业务经营许可证||L-GD02300||广东省旅游局||境内旅游和入境旅游业务||-||
|25.||广州广诚物业管理有限公司||物业服务企业资质证书||粤穗物管证字第200601110051号||广州市国土资源和房屋管理局||资质等级：三级||至2016年12月28日||

（2）经核查，广之旅及其控股子公司已在通信管理主管部门办理互联网信息服务ICP备案的具体情况如下：
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||ICP备案主体||备案号|
|广之旅||粤ICP备13071273号||
|佛山广之旅国际旅行社有限公司||粤ICP备07001309号||
|广州广之旅空运服务有限公司||粤ICP备05018612号||
|湛江广之旅国际旅行社有限公司||粤ICP备09148296-2号||

（3）经核查，广之旅之控股子公司广州广游商务服务有限公司（以下简称“广游公司”）已根据《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令〔2010〕第2号）之相关规定，向中国人民银行申请发行广东省范围的预付卡及申请办理《支付业务许可证》，并已就上述申请获得中国人民银行广州分行于 2013年 12月6日出具《受理行政许可申请通知书》（2013年第 007号）；中国人民银行广州分行检查组于2013年12月9日完成对广游公司的相应现场核查程序。
根据中国人民银行广州分行办公室于2016年6月13日出具的《中国人民银行广州分行办公室关于咨询广州广游商务服务有限公司从事多用途预付卡的发行与受理业务咨询的复函》（广州银办函[2016]49号），广游公司在广东省范围内从事预付卡发行与受理业务许可的申请处于中国人民银行总行审批阶段。
根据广之旅的说明，2014年、2015年以及 2016年 1-3月，就广游公司发行的多用途预付卡，持卡人在广之旅以外的商户消费所产生的广之旅营业收入分别为 2,145.90万元、2,495.89万元、564.88万元，占广之旅各期营业收入的比例分别为0.48%、0.54%、0.52%；目前，广游公司未发行新的多用途预付卡。参考报告
期内的上述财务数据，广游公司停止发行多用途预付卡不会对广之旅的经营业绩产
生重大不利影响。
根据广之旅的说明确认、中国人民银行广州分行办公室等相关行政监管部门出具的证明性文件，报告期内，广之旅、广游公司并未就业务资质及许可等相关事项收到任何来自于工商、旅游、非金融机构支付等相关监管部门的行政处罚通知或类似文件，截至目前广之旅、广游公司未受到中国人民银行广州分行或中国人民银行总行的行政处罚。
5.广之旅目前使用的土地和房产
（1）广之旅及其控股子公司自有土地和房产
（a）广之旅及其控股子公司拥有房地产权证的土地房产
根据广之旅的确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，广之旅及其控股子公司拥有19项房地产权证，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||权利|
||||||||||||建筑面积|||
||序号||权利人||证书编号||地址||用途||||限制|
||||||||||||（平方米）|||
||||||||||||||情况|
|1||广之旅||粤 房 地 证 字 第C4419683号||广州市海珠区宝岗大道 110号首层4铺||非居住用房||46.6966||详见下文说明||
|2||||海 房 字 第HK010469号||海口市滨海大道小英路东方洋外经别墅C6||住宅||284.64||无||
|3||||粤房地权证穗字第0140040239号||广州市越秀区环市西路 155号5楼东边||办公||315.5||无||
|4||||粤房地权证穗字第0640006673号||广州市荔湾区环市西路 155号之四107房||商业||71.42||无||
|5||||粤房地权证穗字第0640006671号||广州市荔湾区环市西路 155号之四205房||办公||284.76||无||
|6||||粤房地权证穗字第0640006674号||广州市荔湾区环市西路 155号之四303房||办公||518.11||无||
|7||||粤房地权证穗字第0640006672号||广州市荔湾区环市西路 155号之四403房||办公||805.77||无||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||权利|
||||||||||||建筑面积|||
||序号||权利人||证书编号||地址||用途||||限制|
||||||||||||（平方米）|||
||||||||||||||情况|
|8||||粤房地权证穗字第0140040236号||广州市白云区乐嘉路 1-9 号首层至五楼||首层车库，二、三楼商业服务业及娱乐设施，四、五楼仓库||4,856.32||无||
|9||||粤房地权证穗字第0140040228号||广州市白云区乐嘉路1-13号地下室||车库||3,506.58||无||
|10||||粤房地权证穗字第0140040231号||广州市白云区乐嘉路11号首层至四楼||首层车库，二楼以上仓库||1,598.91||无||
|11||||粤房地权证穗字第0140040234号||广州市白云区乐嘉路13号首层至三楼||首层车库，二楼以上仓库，办公||1,323.84||无||
|12||广州市广之旅房地产开发有限公司||粤 房 地 证 字 第C5357944号||广州市天河区瘦狗岭路 551号101房||非居住用房||24.2318||无||
|13||||粤 房 地 证 字 第C5357943号||广州市天河区瘦狗岭路 551号102房||非居住用房||24.2318||无||
|14||||粤 房 地 证 字 第C5357942号||广州市天河区瘦狗岭路 551号103房||非居住用房||24.2318||无||
|15||||粤 房 地 证 字 第C5357930号||广州市天河区瘦狗岭路 553号2F04房||非居住用房||396.0275||无||
|16||||粤 房 地 证 字 第C4179174号||广州市天河区瘦狗岭路 553号301房||非居住用房||1490.567||无||
|17||广州康泰国际旅行社有限公司||粤 房 地 证 字 第C3615095号||广州市东山区环市东路 500号7B房||居住用房||125.12||无||
|18||封开县岭南奇境旅游||粤 房 地 证 字 第C6282050号||封开县河儿口镇龙山景区 2号楼||住宅||1313.4||无||

|||||||||||||||
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||||||||||||||权利|
||||||||||||建筑面积|||
||序号||权利人||证书编号||地址||用途||||限制|
||||||||||||（平方米）|||
||||||||||||||情况|
|19||有限公司||粤 房 地 证 字 第C6282051号||封开县河儿口镇龙山景区 1号楼||住宅||29,96.875||无||

根据广之旅的确认、广州市房地产档案馆出具的《广州市不动产登记查册表》及广之旅提供的《民事裁定书》（（2014）中一法民二初字第2171-1号），就广之旅中山分公司起诉林伟廉、宋红合同纠纷一案，广之旅中山分公司提出要求冻结被告 734,616元银行存款或查封等值财产的财产保全申请，广之旅以其名下粤房地证字第C4419683号房产作为诉讼保全的担保。
根据广之旅的说明及其提供的资料，广之旅控股子公司广州市广之旅房地产开发有限公司已于 2016年 3月与第三方签署买卖合同出售其名下粤房地证字第 C5357930号房屋；截至目前，上述房屋的过户手续尚在办理过程中。
（b）广之旅及其控股子公司未取得房地产权证的房产
i.广之旅及其控股子公司部分使用建筑物未取得权属证书
根据广之旅的说明并经本所经办律师核查，除广之旅及其控股子公司上述已取得房产证书的房产外，广之旅目前用于办公的、位于自有土地广州市白云区乐嘉路1-13号之上的部分楼层合计5,123平方米的房产以及岭南旅游的全资子公司封开县岭南奇境旅游有限公司（以下简称“封开奇境”）用于游客服务处、位于肇庆市封开县河儿口镇龙山景区的封开奇境自有土地之上内约283平方米的房产，由于当时未办理相关规划许可和建设许可手续，因此广之旅、封开奇境未取得该等房产的产权证书；岭南旅游全资子公司广州奇境旅游发展有限公司（以下简称“广州奇境”）用于游客服务处、位于增城白水寨景区内的2,500平方米的房产，该房产所占土地非为广州奇境自有土地，且未办理相关规划许可和建设许可手续，因此广州奇境未取得该房产的产权证书。
ii.相关政府部门的证明
流花集团广州市国土资源房屋管理局、广州市国土资源和规划委员会已出具证明，确认广之旅报告期内不存在因违反土地资源和规划管理法律法规而受到行政处罚的情况。广州市城市管理综合执法局已出具证明，确认未发现广之旅报告期内违
反城市管理方面（含城乡规划违法建设类）法律法规的情况，也未受到该局的行政
处罚。
广州市增城区国土资源和规划局已出具证明，确认报告期内广州奇境无受到该局行政处罚的记录。
封开县住房和城乡规划建设局已出具证明，确认未发现报告期内封开奇境因违反房屋管理方面法律受到行政处罚的记录。
iii.广之旅及控股股东的承诺
广之旅已出具声明，承诺将全力办理上述建筑物的产权证书；若政府有权主管部门要求公司限期拆除前述自建的建筑物，公司将全力且无条件地配合并执行政府有权主管部门的拆除决定。岭南集团、流花集团已出具承诺，若由于广之旅及其下属公司正在使用的自有房产物业被政府有权主管部门要求拆除而发生拆除费用及相关资产的处置损失的，由其对上述费用和损失按其所持广之旅股权的比例承担相应的补偿责任。
基于上述，本所经办律师认为，截至目前，广之旅及其控股子公司部分房屋建筑物未取得权属证书的情形不对本次重组造成实质性障碍。
（2）广之旅及其控股子公司承租的房屋
经广之旅确认并经本所经办律师核查，广之旅及其控股子公司承租物业的具体情况详见附件二“广之旅及其控股子公司承租房屋一览表”。
经核查，本所经办律师认为，截止本法律意见书出具日，广之旅及其控股子公司承租物业中存在如下问题：
（a）部分承租房屋的出租方未能提供有权出租证明
经本所经办律师核查，就广之旅或其控股子公司承租物业中的13处租赁房屋，截止本法律意见书出具日，出租方未能提供该等房屋权属证书、证明该等房屋所占用土地性质的相关文件等出租方有权出租的证明文件。
本所经办律师认为，出租人未提供房地产权证及其他权属证明文件，无法确定出租人是否为该等房屋的权属人或唯一权属人，亦无法确定该等租赁物业所涉房产是否为已获相关城市规划、土地房产管理部许可建设的建筑；就出租人与房屋产权人不一致的租赁，若出租方未取得权利人同意出租或转租，则出租方无权出租上述房屋；就未获相关城市规划、土地房产管理部许可建设的租赁物业房产，如超出城市规划部门批准的使用期限，则存在被有权主管部门责令拆除的风险。本所经办律师认为，在上述两种情形下，如对该等房屋拥有产权的第三方对该等租赁事宜提出
异议或该等房屋被有权主管部门责令拆除，则可能影响广之旅或其控股子公司继续承租该房屋。
（b）部分承租房屋的出租方未能提供共有房产之共同共有人同意出租证明
经本所经办律师核查，就广之旅或其控股子公司承租物业中的2处租赁房屋，截止本法律意见书出具日，出租方作为该等出租房屋的共同共有人之一，未能提供出租该等房屋已取得其他共同共有人同意的证明文件。
本所经办律师认为，出租人未提供其出租该等共有的房产已取得其他共同共有人的同意的证明文件，无法确定该等共同共有房产的出租是否已取得全体共同共有人的同意；如共同共有房产的出租未取得全体共同共有人的同意，除非共有人之间另有约定，出租人可能无权出租该等房屋，如该等房屋的其共同共有人对该等租赁事宜提出异议，则可能影响广之旅或其控股子公司继续承租该房屋。
（c）部分租赁房屋在租赁前已设置抵押
经本所经办律师核查，就广之旅或其控股子公司承租的6处租赁房屋，租赁房屋在出租予广之旅或其控股子公司之前已被设定抵押并办理抵押登记。
《中华人民共和国物权法》第一百九十条规定：“抵押权设立后抵押财产出租的，该租赁关系不得对抗已登记的抵押权。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第六十六条规定：“抵押人将已抵押的财产出租的，抵押权实现后，租赁合同对受让人不具有约束力。”鉴于上述承租物业在租赁合同签署前已被设定抵押，该房屋的抵押权人通过拍卖、变卖、以房屋抵偿债务等方式实现其抵押权后（如涉及），广之旅或其控股子公司的租赁合同对该等房屋买受人将不具有约束力，在此情形下，广之旅或其控股子公司存在无权继续承租该等房屋的风险。
（d）部分承租房屋登记用途与实际用途不一致
经本所经办律师核查，就广之旅或其子公司承租的 17处租赁房屋，租赁房屋所涉房地产权证书上登记的用途与广之旅或其控股子公司承租的用途不一致。
根据《物权法》第七十七条、《土地管理法》第五十六条等相关法律法规的规定，将住宅改变为经营性用房，应当经有利害关系的业主同意；改变土地用途的，应报经城市规划行政主管部门、土地行政主管部门及原批准用地的人民政府批准。
本所经办律师认为，如出租方未能取得有利害关系的业主同意或未能取得城市规划
行政主管部门、土地行政主管部门及原批准用地的人民政府就改变用途事项作出的批准，广之旅或其控股子公司存在无法继续承租该等房屋的风险。
（e）部分承租房屋为不定期租赁
根据广之旅的说明，就广之旅或其子公司承租的3处租赁房屋租赁期限已届满，目前，广之旅或其子公司正在就上述租赁房屋的续租事宜与出租方进行磋商，自租赁合同届满至今，广之旅或其子公司仍按原合同条件向出租方承祖，出租方未提出异议；故在新的租赁合同达成之前，广之旅或其子公司对该等房屋的租赁已转为不定期租赁。
根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，本所经办律师认为，对于上述相关租赁物业的不定期租赁合同，当事人可以随时解除合同。
（f）部分租赁合同未办理租赁登记备案手续
出租方和广之旅或其控股子公司未就部分租赁合同或租赁合同补充协议办理租赁登记备案手续，具体情况详见附件二《广之旅及其控股子公司承租物业一览表》。
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》，本所经办律师认为，未办理租赁登记手续不影响上述租赁合同的有效性。
（g）就广之旅及其控股子公司承租房屋的总体核查意见
根据广之旅的确认并经本所经办律师核查，广之旅及其控股子公司承租物业中的39处经营场所因承租房屋存在产权瑕疵或其他可能影响其继续承租情形而导致存在无法继续承租的风险，占广之旅租赁使用的房产总数约为22.64%。根据广之旅的说明，该等经营场所在附近区域具有较强的可替代性，无法继续承租该等房屋对广之旅及其控股子公司的持续经营影响较小。
综上，本所经办律师认为，虽然广之旅及其控股子公司存在无法继续承租部分租赁房屋的风险，但根据广之旅的说明，该等存在租赁瑕疵的经营场所在附近区域具有较强的可替代性；因此，本所经本律师认为，广之旅及其控股子公司的上述租赁情形不致对广之旅及其控股子公司的经营造成重大不利影响。
（3）广之旅控股子公司有偿使用的土地使用权
经广之旅确认并经本所经办律师核查，截止本法律意见书出具日，广之旅控股
子公司广州岭南旅游发展有限公司（以下简称“岭南旅游”）及其全资子公司封开县岭南奇境旅游有限公司（以下简称“封开奇境”）正在租赁使用的土地使用权的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||租赁使|||||||||
||||出租方||面积||土地坐落||使用期限|
||用方|||||||||
|岭南旅游||增城市大封门林场||56亩||增城市派潭镇马龙水库西侧||协议约定使用期限至2058年5月8日||
|||增城市派潭镇上九陂村石新村经济合作社||12亩||增城市派潭镇上九陂村石新村经济合作社背夫坪||协议约定合作期限70年||
|||||20亩||增城市派潭镇上九陂村石新村经济合作社满坳山||协议约定合作期限70年||
|封开奇境||河儿口镇罗源村委会、东门第二经济合作社||1.5市亩||千层峰景区河边滩涂地土地壹幅||根 据 岭 南 旅 游 于2005 年 5 月与封开县人民政府签署的《封开旅游资源合作开发框架协议书》、于2005 年 9 月与封开县公有资产发展有限公司签署的《景区移交经营协议书》及广之旅说明，封开县河儿口镇千层峰等景区现有的资源和资产的经营管理权（包括原经营公司已承租的土地等资产）自 2005年9月移交给岭南旅游，使用期限25年，期满后如不继续经营应将景区资产全部移交给封开县人民政府。||
|||封开县河儿口镇罗源村双蛤经济合作社||1.5市亩||千层峰景区五老松景点土地壹幅||||
|||封开县河儿口镇罗源村委会东二经济合作社||306.16平方米||千层峰景区牌坊售票处和办公室左侧土地壹幅||||
|||封开县河儿口镇罗源村双蛤经济合作社||-||千层峰景区车坡湾土地壹幅||||
|||林钊明||-||千层峰果场土地||||
|||封开县河儿口镇罗源双蛤自然村||-||双蛤村流杷冲一片山地||||
|||封开县河儿口镇人民政府||25市亩||河儿口镇千层峰山场土地||||

经核查：
（a）根据增城市林业局核发的相关林权证，增城市派潭镇上九陂村石新村经济合作社（以下简称“上九陂合作社”）向岭南旅游出租的上述两处土地为林地，林地所有权权利人登记为“上九陂村委会”。根据岭南旅游出具的说明，岭南旅游向上九陂合作社承租上述两处土地的实际用途系作为景区自然景观的林地使用。
根据《中华人民共和国土地承包法》第四十八条等规定，将包括农村集体所有的林地等农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。就上九陂合作社向广州岭南旅游发展有限公司出租的上述两处土地，出租方未提供集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表同意的相关文件，亦未提供报乡（镇）政府批准的相关文件。
（b）除上述外，截至本法律意见书出具日，其他出租方未能提供上述出租土地使用权所涉宗地的土地使用证等有关宗地权属证明文件，其中增城市大封门林场仅提供其与岭南旅游所签署之租赁合同已在增城市林业局备案的证明。
本所经办律师认为：（1）出租人未提供所涉宗地的土地使用证等有关宗地的权属证明文件，无法确定出租人是否为该等宗地的权属人及是否为依法有权出租该等宗地的出租人；若出租方并非依法有权出租该等土地的出租人，则出租方无权出租上述土地使用权；（2）出租人未提供所涉宗地的土地使用证等有关宗地的权属证明文件，亦无法确定该等宗地的性质和地类用途；如所涉宗地权属证明登记的地类用途与目前出租使用用途不符，且相关权属人未按照《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规依法办理宗地用途变更的相关审批手续，则存在被认定为违反土地用途使用土地的风险；（3）在上述情形下，可能影响承租方继续使用上述土地使用权。
（c）《中华人民共和国合同法》第 212条规定，租赁期限超过二十年的，超过部分无效。上述约定土地租赁使用期限超过 20年的部分存在被认定为无效的风险。
（d）根据岭南旅游的说明，上述土地使用权所涉土地实际用途为岭南旅游及其控股子公司所经营景区的部分自然景观林地和停车场用地，岭南旅游就开发和经营景区分别与增城市白水寨风景名胜区管理委员会、封开县人民政府签署有合作协议，岭南旅游及其子公司在合作期限内无法继续使用上述土地的风险较小；且所涉景区经营公司封开奇境、广州奇境 2014年度、2015年度及 2016年 1-3月合计营业收入占广之旅当年度主营业务收入（合并报表）的比例分别仅为0.82%、0.80%及0.87%，无法继续承租使用上述土地使用权对广之旅及其控股子公司的持续经营
影响较小；且岭南集团、流花集团已出具承诺，如封开奇境、广州奇境无法继续承租上述土地而发生相关资产处置损失的，由岭南集团、流花集团分别按84.7356%、5.7143%的比例承担相应的补偿责任；因此，本所经办律师认为，无法继续承租上述土地不致对广之旅及其控股子公司的经营造成重大不利影响。
6.商标、著作权、域名等无形资产
（1）商标
根据广之旅的确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，广之旅及其控股子公司在中国境内取得并拥有的主要商标注册权详见本法律意见书之附件三“广之旅在中国境内主要注册商标”。
（2）著作权
根据广之旅的确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，广之旅及其控股子公司拥有1项登记著作权，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||作品名称|登记号||权属人||作品类别|首次发表日期|登记日期|
|广之旅||粤作登字-2013-F-00000804|广之旅||F美术||1994年5月20日|2013年3月27日|

（3）域名
根据广之旅的确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，广之旅及其控股子公司拥有并处于正常状态的主要注册域名情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||权属人||到期日期|
|1.||名家之旅.中国||广之旅||2018年12月13日||
|2.||名家之旅.cn||||2018年12月13日||
|3.||名家之旅.com||||2018年12月18日||
|4.||自游通.cn||||2018年12月13日||
|5.||广之旅.com||||2021年09月14日||
|6.||广之旅.net||||2021年09月14日||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||权属人||到期日期|
|7.||gzl.cn||||2019年03月17日||
|8.||gzl.com.cn||||2020年07月01日||
|9.||广之旅.公司||||2017年08月12日||
|10.||广之旅.网络||||2017年08月12日||
|11.||gzl.公司||||2017年11月6日||
|12.||gzl.网络||||2017年11月6日||
|13.||广之旅.cn||||2020年7月24日||
|14.||广之旅.中国||||2020年7月24日||
|15.||ecwalk.com||||2025年7月16日||
|16.||gzlair.com||广州广之旅空运服务有限公司||2017年9月6日||
|17.||gzlair.com.cn||||2017年1月17日||
|18.||gzlair.net||||2017年1月17日||
|19.||gzlair.cn||||2017年1月17日||
|20.||stgzl.com||汕头广之旅旅行社有限公司||2017年5月20日||
|21.||zjgzllxs.com||湛江广之旅国际旅行社有限公司||2016年11月9日||
|22.||lnqj.cn||岭南旅游||2018年6月16日||
|23.||lnqj.com||岭南旅游||2018年6月16日||

7.对外投资
根据广之旅提供的其对外投资企业的工商登记档案等相关资料及其确认，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，广之旅共拥有 31家全资、控股子公司，6家参股子公司，具体情况如下：
（1）广州广之旅国际会展服务有限公司（以下简称“广之旅会展”）
根据广之旅会展目前持有的《营业执照》、现行有效的公司章程、在全国企业
信用信息公示平台的公示信息和工商档案记载，截止2016年8月24日，广之旅会展的基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册号|440111000029820|
|住所|广州市白云区乐嘉路11号二楼朝北2号|
|法定代表人|张维新|
|注册资本|500万元|
||会议及展览服务；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；展台设计服务；旅客票务代理；贸易代理；贸易咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；物业管理|
|经营范围||
|成立日期|2009年9月2日|
|营业期限|2009年9月2日至2022年7月31日|
||广之旅持有该公司100%股权|
|股权结构||

（2）广州广之旅空运服务有限公司（以下简称“广之旅空运”）
根据广之旅空运目前持有的《营业执照》、现行有效的公司章程、在全国企业信用信息公示平台的公示信息和工商档案记载，截止2016年8月24日，广之旅空运的基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册号|440101000063216|
|住所|广州市白云区乐嘉路1-9号三楼|
|法定代表人|赵文志|
|注册资本|1,000万元|
||旅客票务代理；道路货物运输代理；国际货运代理；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；翻译服务；会议及展览服务；企业形象策划服务；经营保险兼业代理业务（具体经营项目以保险监督管理委员会核发的《保险兼业代理业务许可证》为准）|
|经营范围||
|成立日期|1998年12月21日|
|营业期限|1998年12月21日至长期|
||广之旅持有该公司100%股权|
|股权结构||

（3）广游公司
根据广游公司目前持有的《营业执照》、现行有效的公司章程、在全国企业信用信息公示平台的公示信息和工商档案记载，截止2016年8月 24日，广游公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91440101753481929F|
|住所|广州市白云区乐嘉路1号广之旅办公大楼3楼|
|法定代表人|许剑虹|
|注册资本|3,000万元|
||电子产品批发；文具用品零售；五金产品批发；体育用品及器材零售；办公设备耗材零售；纺织品及针织品零售；市场调研服务；票务服务；服装批发；办公设备批发；百货零售（食品零售除外）；文具用品批发；会议及展览服务；商品信息咨询服务；五金零售；服装零售；电子产品零售；体育用品及器材批发；日用器皿及日用杂货批发；纺织品、针织品及原料批发；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；广告业；电子、通信与自动控制技术研究、开发；|
|经营范围||
|成立日期|2003年7月31日|
|营业期限|2003年7月31日至长期|
|股权结构|广之旅持有该公司100%股权|

（4）北京广之旅国际旅行社有限公司（以下简称“北京广之旅”）
根据北京广之旅目前持有的《营业执照》、现行有效的公司章程、在全国企业信用信息公示平台的公示信息和工商档案记载，截止2016年8月24日，北京广之旅的基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册号|110105011599533|
|住所|北京市朝阳区西坝河南路甲1号1号楼308-309室|
|法定代表人|温前|
|注册资本|150万元|
||入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；会议及展览服务；票务代理；接受委托代订客房。|
|经营范围||
|成立日期|2009年1月19日|
|营业期限|2009年1月19日至2029年1月18日|
||广之旅持有该公司100%股权|
|股权结构||

（5）成都名家之旅旅行社有限公司（以下简称“成都名家之旅”）
根据成都名家之旅目前持有的《营业执照》、现行有效的公司章程、在全国企业信用信息公示平台的公示信息和工商档案记载，截止2016年 8月24日，成都名家之旅的基本情况如下：
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|9151010555108567X5|
|住所|成都市青羊区新华大道文武路42号24层D号|
|法定代表人|朱少东|
|注册资本|30 万元|
||入境旅游服务业务、国内旅游业务、出境旅游服务业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|经营范围||
|成立日期|2010年3月23日|
|营业期限|2010年3月22日至永久|
||广之旅持有该公司100%股权|
|股权结构||

（6）广州南沙广之旅国际旅行社有限公司（以下简称“南沙广之旅”）
根据南沙广之旅目前持有的《营业执照》、现行有效的公司章程、在全国企业信用信息公示平台的公示信息和工商档案记载，截止2016年8月24日，南沙广之旅的基本情况如下：
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|9144010158764906XN|
|住所|广州市南沙区进港大道31-1号贰层|
|法定代表人|柳丹花|
|注册资本|30万元|
||入境旅游业务；境内旅游业务；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；会议及展览服务；|
|经营范围||
|成立日期|2011年12月29日|
|营业期限|2011年12月29日至长期|
||广之旅持有该公司100%股权|
|股权结构||

（7）深圳广之旅国际旅行社有限公司（以下简称“深圳广之旅”）
根据深圳广之旅目前持有的《营业执照》、现行有效的公司章程、在全国企业
信用信息公示平台的公示信息和工商档案记载，截止2016年8月24日，深圳广之
旅的基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册号|440301108259016|
|住所|深圳市罗湖区深南东路2105号中建大厦十二楼1209|
|法定代表人|朱少东|
|注册资本|500万元|
||会议展览策划；代订机票、火车票、船票，代订酒店。（以上不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项目）入境旅游业务；国内旅游业务；旅游劳务服务。|
|经营范围||
|成立日期|2013年11月5日|
|营业期限|2013年11月5日至永续经营|
|股权结构|广之旅持有该公司100%股权|

（8）珠海广之旅国际旅行社有限公司（以下简称“珠海广之旅”）
根据珠海广之旅目前持有的《营业执照》、现行有效的公司章程、在全国企业信用信息公示平台的公示信息和工商档案记载，截止2016年8月24日，珠海广之旅的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|统一社会信用代码|914404007615700247|||
|住所|珠海市拱北迎宾南路2188号名门大厦第四层之407室|||
|法定代表人|李海辉|||
|注册资本|30万元|||
||国内旅游业务、入境旅游业务；代订酒店服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|经营范围||||
|成立日期|2004年4月22日|||
|营业期限|2004年4月22日至长期|||
||股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
||广之旅|27|90|
|股权结构||||
||广之旅工会|3|10|
||合计|30|100|

（9）汕头市广之旅旅行社有限公司（以下简称“汕头广之旅”）
根据汕头广之旅目前持有的《营业执照》、现行有效的公司章程、在全国企业信用信息公示平台的公示信息和工商档案记载，截止2016年8月24日，汕头广之旅的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|统一社会信用代码|91440500755622393J|||
|住所|汕头市龙湖区金砂东路145号凯德花园1幢110、111号房|||
|法定代表人|李海辉|||
|注册资本|30万元|||
||旅行社（含出境旅游业务）；代订机票、火车票、船票，代订酒店，会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|经营范围||||
|成立日期|2003年10月17日|||
|营业期限|2003年10月17日至2043年10月16日|||
||股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
||广之旅|27|90|
|股权结构||||
||广之旅工会|3|10|
||合计|30|100|

（10）江门广之旅旅行社有限公司（以下简称“江门广之旅”）
根据江门广之旅目前持有的《营业执照》、现行有效的公司章程、在全国企业信用信息公示平台的公示信息和工商档案记载，截止2016年8月24日，江门广之旅的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|统一社会信用代码|91440703754513072Q|||
|住所|江门市蓬江区白沙大道西23号|||
|法定代表人|李海辉|||
|注册资本|30万元|||
||国内旅游，入境旅游（凭《旅行社业务经营许可证》许可范围经营）；代订机票、火车票、船票，代订酒店。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|经营范围||||
|成立日期|2003年9月11日|||
|营业期限|2003年9月11日至长期|||
||股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
||广之旅|27|90|
|股权结构||||
||广之旅空运|3|10|
||合计|30|100|

（11）东莞市广之旅旅行社有限公司（以下简称“东莞广之旅”）
根据东莞广之旅目前持有的《营业执照》、现行有效的公司章程、在全国企业
信用信息公示平台的公示信息和工商档案记载，截止2016年8月24日，东莞广之
旅的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|统一社会信用代码|91441900760648336L|||
|住所|东莞市莞城区东纵大道地王商务中心11楼10室|||
|法定代表人|李海辉|||
|注册资本|50万元|||
||国内旅游；票务代理；会议展览策划；酒店预定服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|经营范围||||
|成立日期|2004年4月10日|||
|营业期限|2004年4月10日至长期|||
||股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
||广之旅|25.5|51|
|股权结构|东莞市国际旅行社有限公司|24.5|49|
||合计|50|100|

（12）中山新联假期旅行社有限公司（以下简称“中山新联”）
根据中山新联目前持有的《营业执照》、现行有效的公司章程、在全国企业信用信息公示平台的公示信息和工商档案记载，截止2016年8月 24日，中山新联的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|统一社会信用代码|91442000661493375U|||
|住所|中山市东区体育路11号恒信花园B区4幢首层37卡|||
|法定代表人|陈诺宏|||
|注册资本|30万元|||
||国内旅游业务、入境旅游业务。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|||
|经营范围||||
|成立日期|2007年4月29日|||
|营业期限|2007年4月29日至长期|||
||股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
||广之旅|16.5|55|
|股权结构||||
||陈炳垣|13.5|45|
||合计|30|100|

（13）佛山广之旅国际旅行社有限公司（以下简称“佛山广之旅”）
根据佛山广之旅目前持有的《营业执照》、现行有效的公司章程、在全国企业信用信息公示平台的公示信息和工商档案记载，截止2016年8月24日，佛山广之旅的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|统一社会信用代码|9144060556662092XE|||
|住所|佛山市南海区桂城街道天佑三路13号2幢首、二层办公楼A单元|||
|法定代表人|朱少东|||
|注册资本|280万元|||
||国内旅游业务，入境旅游业务，出境旅游业务，保险兼业代理业务（短期人身意外伤害保险）；代订机票、车票、船票、酒店客房服务；代理租车服务；商务会议服务；旅游项目策划。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|经营范围||||
|成立日期|2010年9月15日|||
|营业期限|2010年9月15日至长期|||
||股东名称/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
||广之旅|142.8|51|
|股权结构||||
||张萍爱|137.2|49|
||合计|280|100|

（14）湛江广之旅国际旅行社有限公司（以下简称“湛江广之旅”）
根据湛江广之旅目前持有的《营业执照》、现行有效的公司章程、在全国企业信用信息公示平台的公示信息和工商档案记载，截止2016年8月24日，湛江广之旅的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|统一社会信用代码|91440803752898511E|||
||湛江市霞山区人民大道南 34 号(恒兴公司)第十三层第 1303 至 1307室|||
|住所||||
|法定代表人|李海辉|||
|注册资本|50万元|||
||国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务；票务代理；代办出入境办证。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|经营范围||||
|成立日期|2003年8月13日|||
|营业期限|2003年8月13日至长期|||
||股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|股权结构|广之旅|25.5|51|
||林建斌|24.5|49|

||||
|-|-|-|
|合计|50|100|

（15）韶关市广之旅国际旅行社有限公司（以下简称“韶关广之旅”）
根据韶关广之旅目前持有的《营业执照》、现行有效的公司章程、在全国企业信用信息公示平台的公示信息和工商档案记载，截止2016年8月24日，韶关广之旅的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|统一社会信用代码|91440200769342261N|||
|住所|韶关市浈江区熏风路12号综合楼南边首层103房|||
|法定代表人|李海辉|||
|注册资本|400万元|||
||国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务；会议、展览服务；代订机票、代订酒店；销售：工艺美术品、文体用品。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|经营范围||||
|成立日期|2004年12月6日|||
|营业期限|2004年12月6日至2017年09月30日|||
||股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
||广之旅|204|51|
|股权结构|沈卫群|147|36.75|
||李光汉|49|12.25|
||合计|400|100|

（16）韶关市旅总旅行社有限公司（以下简称“韶关旅总”）
根据韶关旅总目前持有的《营业执照》、现行有效的公司章程、在全国企业信用信息公示平台的公示信息和工商档案记载，截止2016年8月 24日，韶关旅总的基本情况如下：
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91440200770186868F|
|住所|韶关市浈江区熏风路12号东南大厦二楼|
|法定代表人|李海辉|
|注册资本|30万元|
||国内旅游服务、入境旅游业务（以上在资质证业务范围内及有效期内经营）；会议、展览服务；代订机票、代订酒店；销售：工艺美术品、文体用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2004年12月28日|

|||||
|-|-|-|-|
|营业期限|2004年12月28日至2017年9月30日|||
||股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
||广之旅|15.3|51|
|股权结构|李光汉|3.675|12.25|
||沈卫群|11.025|36.75|
||合计|30|100|

（17）广州康泰国际旅行社有限公司（以下简称“康泰公司”）
康泰公司系经中华人民共和国对外贸易经济合作部[1999]外经贸资一函字第770号《关于同意设立广州康泰国际旅行社有限公司的批复》批准、经国家旅游局旅管理发[1999]176号《关于批准试办中外合资广州康泰国际旅行社有限公司的批复》批准、由广之旅和香港康泰旅行社有限公司于 1999年12月共同出资设立的公司。
根据康泰公司目前持有的《营业执照》、现行有效的公司章程、在全国企业信用信息公示平台的公示信息和工商档案记载，截止2016年8月 24日，康泰公司的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|统一社会信用代码|914401017181023132|||
|住所|广州市越秀区环市东路498号6D房|||
|法定代表人|陈白羽|||
|注册资本|500万元|||
||境内旅游和入境旅游招徕、咨询服务；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；边境旅游招徕、咨询服务；票务服务；入境旅游业务；境内旅游业务|||
|经营范围||||
|成立日期|1999年12月1日|||
|营业期限|1999年12月1日至2019年12月1日|||
||股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
||广之旅|255|51|
|股权结构|香港康泰旅行社有限公司|245|49|
||合计|500|100|

（18）喀什广之旅国际旅行社有限公司（以下简称“喀什广之旅”）
根据喀什广之旅目前持有的《营业执照》、现行有效的公司章程、在全国企业
信用信息公示平台的公示信息和工商档案记载，截止2016年8月24日，喀什广之
旅的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|统一社会信用代码|9165312106553146XM|||
|住所|新疆喀什地区疏附县广州新城（吾库萨克镇）|||
|法定代表人|马升喜|||
|注册资本|30 万元|||
||许可经营项目（具体经营项目以有关部门批准文件或颁发的许可证、资质证为准）：国内旅游、入境旅游。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：无。|||
|经营范围||||
|成立日期|2013年4月23日|||
|营业期限|2013年4月23日至2033年4月21日|||
||股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
||广之旅|15.3|51|
|股权结构|新疆海峡国际旅行社有限公司|14.7|49|
||合计|30|100|

（19）广州广联旅游有限公司（以下简称“广联公司”）
根据广联公司目前持有的《营业执照》、现行有效的公司章程、在全国企业信用信息公示平台的公示信息和工商档案记载，截止2016年8月 24日，广联公司在广州市工商局登记的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册号|440104000125547|||
|住所|广州市越秀区环市西路155号之四303房|||
|法定代表人|李迎宾|||
|注册资本|100万元|||
|主营业务|本企业已停止经营并清理债权债务|||
|成立日期|1993年9月13日|||
|营业期限|1993年9月13日至长期|||
||股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
||广之旅|51|51|
|股权结构||||
||广之旅工会|29|29|
||方方等自然人合计|20|20|

||||
|-|-|-|
|合计|100|100|

（20）广州市广之旅房地产开发有限公司（以下简称“广之旅房地产”）
根据广之旅房地产目前持有的《营业执照》、现行有效的公司章程、在全国企业信用信息公示平台的公示信息和工商档案记载，截止2016年 8月24日，广之旅房地产的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册号|440101000087122|||
|住所|广州市白云区乐嘉路9号五楼|||
|法定代表人|张维新|||
|注册资本|800万元|||
|主营业务|房地产开发经营；房地产中介服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）|||
|成立日期|1997年7月21日|||
|营业期限|1997年7月21日至长期|||
||股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
||广之旅|720|90|
|股权结构||||
||广联公司|80|10|
||合计|800|100|

（21）广州广诚物业管理有限公司（以下简称“广诚物业”）
根据广诚物业目前持有的《营业执照》、现行有效的公司章程、在全国企业信用信息公示平台的公示信息和工商档案记载，截止2016年8月 24日，广诚物业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|914401117163700825|
|住所|广州市白云区乐嘉路1-9号首层01单元|
|法定代表人|张维新|
|注册资本|50万元|
||物业管理；电脑打字、录入、校对、打印服务；建筑工程后期装饰、装修和清理；室内装饰、设计；摄影服务；翻译服务；场地租赁（不含仓储）；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；日用电器修理；复印服务|
|主营业务||
|成立日期|1999年7月28日|

|||||
|-|-|-|-|
|营业期限|1999年7月28日至长期|||
||股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
||广之旅|27.5|55|
|股权结构||||
||广州曜瑞贸易有限公司|22.5|45|
||合计|50|100|

（22）岭南旅游
根据岭南旅游目前持有的《营业执照》、现行有效的公司章程、在全国企业信用信息公示平台的公示信息和工商档案记载，截止2016年8月 24日，岭南旅游的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|统一社会信用代码|91440111775651669G|||
|住所|广州市白云区乐嘉路1-9号201室、202室|||
|法定代表人|朱少东|||
|注册资本|2,000万元|||
||旅游景区规划设计、开发、管理；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）|||
|主营业务||||
|成立日期|2005年5月27日|||
|营业期限|2005年5月27日至长期|||
||股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
||广之旅|1,368|68.4|
|股权结构|岭南集团|612|30.6|
||广州大城生态乡村旅游有限公司|20|1|
||合计|2,000|100|

（23）广州奇境旅游发展有限公司（以下简称“广州奇境”）
根据广州奇境目前持有的《营业执照》、现行有效的公司章程、在全国企业信
用信息公示平台的公示信息和工商档案记载，截止2016年8月 24日，广州奇境的
基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册号|440125000102945|
|住所|广州市增城派潭镇白水寨白水仙瀑景区|
|法定代表人|周华|
|注册资本|50万元|
||旅游景区规划设计、开发、管理；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；工艺美术品零售；日用杂品综合零售；资产管理（不含许可审批项目）|
|主营业务||
|成立日期|2006年9月29日|
|营业期限|2006年9月29日至长期|
||岭南旅游持有该公司100%股权|
|股权结构||

（24）封开县岭南奇境旅游有限公司（以下简称“封开奇境”）
根据封开奇境目前持有的《营业执照》、现行有效的公司章程、在全国企业信用信息公示平台的公示信息和工商档案记载，截止2016年8月 24日，封开奇境的基本情况如下：
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91441225776933692M|
|住所|封开县河儿口镇龙山景区内|
|法定代表人|肖汉雄|
|注册资本|50万元|
||旅游资源开发、景区管理、景区宣传策划、旅游咨询服务、旅游商品开发销售；服务：旅业、卡拉OK；中餐制售；销售：食品、水果、蔬菜、食用农产品、工艺品、土特产、日用小百货。|
|主营业务||
|成立日期|2005年7月4日|
|营业期限|2005年7月4日至长期|
|股权结构|岭南旅游持有该公司100%股权|

（25）广州白水寨度假中心有限公司（以下简称“白水寨公司”）
根据白水寨公司目前持有的《营业执照》、现行有效的公司章程、在全国企业
信用信息公示平台的公示信息和工商档案记载，截止2016年8月24日，白水寨公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册号|440125000102953|
|住所|广州市增城派潭镇白水寨仙瀑景区|
|法定代表人|周华|
|注册资本|100万元|
|主营业务|房地产咨询服务；旅游景区规划设计、开发、管理；酒店管理。|
|成立日期|2009年5月14日|
|营业期限|2009年5月14日至长期|
|股权结构|岭南旅游持有该公司100%股权|

（26）湖南广之旅国际旅行社有限公司（以下简称“湖南广之旅”）
根据湖南广之旅目前持有的《营业执照》、现行有效的公司章程、在全国企业信用信息公示平台的公示信息和工商档案记载，截止2016年8月24日，湖南广之旅的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|统一社会信用代码|91430103MA4L2PXY04|||
||湖南省长沙市天心区南二环二段 306 号湖南兴威华天大酒店 2705房|||
|住所||||
|法定代表人|赵文志|||
|注册资本|300万元|||
||入境旅游业务；国内旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|主营业务||||
|成立日期|2016年1月25日|||
|营业期限|2016年1月25日至2021年1月24日|||
||股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
||广之旅|153|51|
|股权结构||||
||郭小桥|147|49|
||合计|300|100|

（27）昆明广之旅国际旅行社有限公司（以下简称“昆明广之旅”）
根据昆明广之旅目前持有的《营业执照》、现行有效的公司章程、在全国企业
信用信息公示平台的公示信息和工商档案记载，截止2016年8月24日，昆明广之旅的基本情况如下：
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91530111MA6K50G72W|
|住所|云南省昆明市官渡区春城路62号证券大厦主楼1503号|
|法定代表人|温前|
|注册资本|30万元|
||入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务（凭许可证开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务||
|成立日期|2016年3月17日|
|营业期限|2016年3月17日至长期|
|股权结构|广之旅持有该公司100%股权|

（28）佛山广之旅假日国际旅行社有限公司（以下简称“佛山假日”）
根据佛山假日目前持有的《营业执照》、现行有效的公司章程、在全国企业信用信息公示平台的公示信息和工商档案记载，截止2016年8月 24日，佛山假日的基本情况如下：
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91440606MA4UN8KE0L|
|住所|佛山市顺德区大良近良延年南路都市玫瑰苑17号商铺之七|
|法定代表人|李海辉|
|注册资本|300万元|
||境内旅游和入境旅游业务；代订机票、火车票、船票，酒店客房服务；代理租车服务；商务会议服务；旅游项目策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2016年4月5日|
|营业期限|2016年4月5日至2021年6月29日|
|股权结构|广之旅持有该公司100%股权|

（29）四川峨眉广之旅国际旅行社有限公司（以下简称“峨眉广之旅”）
峨眉广之旅系由广之旅与四川峨眉山风景国际旅行社有限责任公司、严敏、赵伟、王渝光、郭辉于2002年5月23日出资设立的子公司。峨眉广之旅设立时的注册资本为 200万元，其中：广之旅以货币出资 102万元，持股51%；其余 5名股
东以货币合计出资98万元，合计持股49%。
2005年 6月 28日，峨眉广之旅全体股东已作出股东决议，一致决定解散峨眉广之旅并对其进行清算。
根据广之旅的说明及其提供的相关资料，由于部分股东不配合进行清算工作，导致峨眉广之旅未能推进清算注销手续；广之旅与相关股东长期沟通未果，已向当地法院提起诉讼要求解散峨眉广之旅，成都市武侯区人民法院于 2016年 6月 2日下达了（2016）川0107民算1号《受理案件通知书》。
（30）广之旅（香港）国际旅游有限公司（以下简称“香港广之旅”）
2011年9月13日，中华人民共和国商务部向广之旅核发了《企业境外投资证书》（第 4400201100292号），核准广之旅与周练基在香港合资设立香港广之旅，核准香港广之旅注册资本为 6.41万美元，广之旅投资额为现汇 5.77万美元，经营范围为出境、入境旅游，会展服务。
经核查，广之旅已就向香港广之旅出资事宜在国家外汇管理局广东省分局办理了业务登记，业务编号35440000201303280451。
根据香港冯礼贤、罗国良、吴裕雄律师行于 2016年 6月 7日就香港广之旅出具并经中国法律服务（香港）有限公司转递的《法律意见书》，香港广之旅的基本情况如下：
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|-|-|
|商业登记证编号|38949577|
|住所|香港北角英皇道250号北角城中心18楼1804室|
||香港广之旅的已发行股份数目为 500,000 股普通股，已发行股份的款额为港币500,000元及已缴已发行股份款额为港币500,000元|
|股本情况||
|成立日期|2008年2月15日|
|业务范围|旅游业务|
||广之旅持有450,000股普通股；周练基持有50,000股普通股|
|股权结构||

（31）威广旅行社（澳门）有限公司（以下简称“澳门威广”）
2013年 3月 4日，中华人民共和国商务部向广之旅核发了《企业境外投资证书》（第 4400201300050号），核准广之旅与澳门澳日实业有限公司在澳门合资设立澳门威广，核准澳门威广注册资本为12.822万美元，广之旅投资额为现汇 8.9754
万美元，经营范围为海外游客入境游和广州地区居民出国游回程经澳门段的接待业
务、会展服务。
经核查，广之旅已就向澳门威广出资事宜在国家外汇管理局广东省分局办理了业务登记，业务编号35440000201304073881。
根据澳门赵德和律师于 2016年 5月 24日就澳门威广出具并经中国法律服务（澳门）公司转递的《法律意见书》，澳门威广的基本情况如下：
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|-|-|
|公司登记编号|4786（SO）|
|住所|澳门罗理基博士大马路600-E号第一国际商业中心14楼05（E）室|
|注册资本|澳门币1,000,000.00|
|成立日期|1990年12月7日|
|业务范围|旅游服务及与其有关之业务|
||广之旅占一股，票面价值为澳门币 700,000 元；澳日实业有限公司占一股，票面价值为澳门币300,000元|
|股权结构||

（32）广之旅参股企业
根据《广之旅审计报告》、广之旅的说明及其提供的相关资料、马来西亚李素桦律师事务所就广之旅（马来西亚）旅游有限公司出具的《法律意见书》、法国律所 King& Wood Mallesons就United EuroTrave（l联欧旅行社）出具的《法律意见书》，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，广之旅共有6家参股企业，该等企业的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||公司|经营范围||广之旅持股情况|
|广州大新华运通国际旅行社有限公司||向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务；会议及展览服务；票务服务；境内旅游业务；出境旅游业务；入境旅游业务；|广之旅持有该公司40%股份||
|广之旅（马来西亚）旅游有限公司||旅游代理；海运、航空、陆运运营商总代理；旅游俱乐部、社团推广；旅游门票、交通票、酒店预订；导游服务；旅游规划|广之旅持有该公司30%股权||
|广州广之旅海外咨询服务有限公司||翻译服务；为公民出国定居、探亲、访友、继承财产和其它非公务活动提供信息介绍、法律咨询、沟通联系、境外安排、签证申请及相关的服务；教育咨询服务等|广之旅持有该公司38%股权||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司||经营范围||广之旅持股情况|
|United EuroTravel（联欧旅行社）||旅游代理，提供旅游服务，旅客票务代理||广之旅实际持有该公司23%的股权6||
|惠州广之旅旅游有限公司||已无实际经营||广之旅持有该公司35%股权||
|汕头广之旅观光旅行社有限公司||已无实际经营||广之旅持有该公司50%股权||

8.重大业务合同
根据广之旅说明，截至本法律意见书出具之日，广之旅正在履行的重大合同类型及协议如下：
（1）供应商合作协议
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||合同名称||合作方名称||主要内容|
|1||出境旅游组团社与境外接待社合同||AMEGAJAPAN CO.LTD||1. 广之旅同意将组织成行的旅游团交由 AMEGAJAPAN CO. LTD接待，AMEGA JAPAN CO. LTD同意按照广之旅所提出的接待标准，安排旅游团的旅行游览活动；2. 期限：2016年3月29日至2018年3月28日；3. 价格：按实际发生金额结算。||
|2||出境旅游组团社与境外接待社合同||韩国 BK 旅行社||1. 广之旅同意将组织成行的旅游团交由韩国 BK 旅行社接待，韩国BK旅行社同意按照广之旅所提出的接待标准，安排旅游团的旅行游览活动；2. 期限：2016年4月20日至2018年4月19日；3. 价格：按实际发生金额结算。||

6根据法国律所King& WoodMallesons就联欧旅行社出具的《法律意见书》，广之旅直接登记持有联欧旅行
社21%股份。根据广之旅的说明及相关人士出具的声明书，朱少东、郑烘受广之旅委托代为持有联欧旅行社
各1%的股份。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||合同名称||合作方名称||主要内容|
|3||出境旅游组团社与境外接待社合同||香港华逸旅游有限公司||1. 广之旅同意将组织成行的旅游团交由香港华逸旅游有限公司接待，香港华逸旅游有限公司同意按照广之旅所提出的接待标准，安排旅游团的旅行游览活动；2. 期限：2016年5月31日至2018年5月30日；3. 价格：按实际发生金额结算。||
|4||出境旅游组团社与境外接待社合同||泰国国泰旅游集团||1. 广之旅同意将组织成行的旅游团交由泰国国泰旅游集团接待，泰国国泰旅游集团同意按照广之旅所提出的接待标准，安排旅游团的旅行游览活动；2. 期限：2016年4月1日至2018年4月1日；3. 价格：按实际发生金额结算。||
|5||出境旅游组团社与境外接待社合同||德信旅行社||1. 广之旅同意将组织成行的旅游团交由德信旅行社接待，德信旅行社同意按照广之旅所提出的接待标准，安排旅游团的旅行游览活动；2. 期限：2016年7月1日至2018年6月30日；3. 价格：按实际发生金额结算。||
|6||出境旅游组团社与境外接待社合同||GulliversTravelAssociates(HK) Limited||1. 广之旅同意将组织成行的旅游团交由 GulliversTravel Associates (HK) Limited接待，Gullivers TravelAssociates (HK) Limited同意按照广之旅所提出的接待标准，安排旅游团的旅行游览活动；2. 期限：2015年4月2日至2017年4月1日；3. 价格：按实际发生金额结算。||
|7||出境旅游组团社与境外接待社合同||Kalina TravelService||1. 广之旅同意将组织成行的旅游团交由 KalinaTravel Service接待，Kalina Travel Service同意按照广之旅所提出的接待标准，安排旅游团的旅行游览活动；2. 期限：2015年4月26日至2017年4月25日；3. 价格：按实际发生金额结算。||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||合同名称||合作方名称||主要内容|
|8||旅游供应商协议||上海迪士尼度假区||1. 广之旅向上海迪士尼度假区购买迪士尼产品，用于单独销售或作为广之旅的特定旅游套餐的一部分销售；2. 期限：2016年3月21日至2017年3月31日；3. 价格：按实际发生金额结算。||

（2）同业合作协议
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||合同名称||合作方名称||主要内容|
|1||旅游委托代理合同||厦门建发国际旅行社有限公司||1. 广之旅同意厦门建发国际旅行社有限公司作为广之旅的旅游产品代理商，并由广之旅负责组织接待经厦门建发国际旅行社有限公司介绍接受广之旅旅游产品的旅游者；2. 期限：合同约定期限为2016年1月1日至2016年12月31日。||
|2||广之旅同业销售终端系统分销平台使用协议||广州去玩吧商务服务有限公司||1. 广之旅授予广州去玩吧商务服务有限公司非独占的、不可转让的、有限的许可权利，许可广州去玩吧商务服务有限公司通过互联网使用广之旅同业销售终端系统进行酒店、门票的预订业务；2. 期限：2015年9月28日至2017年9月27日。||
|3||广之旅同业销售终端系统分销平台使用协议||珠海市易达假期国际旅行社有限公司||1. 广之旅授予珠海市易达假期国际旅行社有限公司非独占的、不可转让的、有限的许可权利，许可广州去玩吧商务服务有限公司通过互联网使用广之旅同业销售终端系统进行酒店、门票的预订业务；2. 期限：2015年10月15日至2017年10月14日。||
|4||广之旅同业销售终端系统分销平台使用协议||深圳携手之旅旅行社有限公司||1. 广之旅授予深圳携手之旅旅行社有限公司非独占的、不可转让的、有限的许可权利，许可深圳携手之旅旅行社有限公司通过互联网使用广之旅同业销售终端系统进行酒店、门票的预订业务；2. 期限：2015年10月29日至2017年10月28日。||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||合同名称||合作方名称||主要内容|
|5||广之旅同业销售终端系统分销平台使用协议||深圳市港捷旅国际旅行社有限公司||1. 广之旅许可深圳港捷旅通过互联网使用广之旅同业销售终端系统进行酒店、门票的预订业务；2. 期限：2015年10月22日至2017年10月21日。||
|6||旅行社委托接待合同书||佛山市富盈假期国际旅行社有限公司||1. 佛山市富盈假期国际旅行社有限公司委托广之旅接待中国公民赴港澳、海外旅游；2. 期限：2015年7月17日至2017年7月16.||
|7||广之旅 B2B 系统分销平台使用协议||三亚亚达假期旅行社有限公司||1. 广之旅授权三亚亚达假期旅行社有限公司通过互联网使用广之旅B2B系统进行酒店、门票的预订业务；2. 期限：2015年8月至2017年8月。||
|8||广之旅同业销售终端系统分销平台使用协议||广州市悠悦商务服务有限公司||1. 广之旅许可广州市悠悦商务服务有限公司通过互联网使用广之旅同业销售终端系统进行酒店、门票的预订业务；2. 期限：2015年11月2日至2017年11月1日。||
|9||协议书||上海赫程国际旅行社有限公司南通分公司||1. 广之旅向上海赫程国际旅行社有限公司南通分公司提供酒店订房业务服务；2. 期限：2015年11月1日至2016年10月31日。||

（3）信息服务合同
2013年 12月 30日，广之旅与国际商业机器（中国）有限公司签署《广之旅转型升级信息化建设项目服务合同》，约定后者为广之旅提供转型升级信息化建设项目服务。
（4）广告合同
2016年 2月 10日，广之旅与北京国双科技有限公司签订《网络推广服务框架合同》，约定北京国双科技有限公司按照本框架合同项下各期合同的约定对广之旅提供网络推广服务，期限自2016年2月10日至2017年2月9日。
（5）采购合同
2016年3月3日，广之旅与广东商力威汽车销售服务有限公司签订《广之旅大
巴车辆购买合同》，约定广之旅向广东商里威汽车销售服务有限公司购买XML6122J15Y型号大巴车12台，合同总金额 657.36万元。
9.与关联方资金往来
根据《广之旅审计报告》，报告期内，广之旅公司曾为岭南集团下属企业东方国旅、花园国旅提供短期资金支持，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||向关联方提供资金支持|||
||关联方||||借款期限|
||||金额（万元）|||
|东方国旅||200||2014年4月30日至2014年10月14日||
|||100||2014年5月26日至2014年11月21日||
|||300||2015年4月3日至2015年9月30日||
|花园国旅||80||2015年4月10日至2015年12月11日||
|||296||2015年6月19日至2015年12月11日||

根据广之旅的确认并经核查，截至2015年12月31日，广之旅向东方国旅、花园国旅提供的支持资金已全部得到清偿。
10.税务
（1）主要税种税率
根据《广之旅审计报告》、广之旅的说明，广之旅及其控股子公司目前执行的主要税种、税率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税依据||税率|
|增值税||按应税营业收入计征||6%、3%||
|营业税||按旅游服务收入以收取的全部旅游费减去替旅游者支付其他单位费用后的余额为计税依据||5%||
|城市维护建设税||按实际缴纳的流转税计征||7%||
|教育费附加||按实际缴纳的流转税计征||3%||
|地方教育费附加||按实际缴纳的流转税计征||2%||
|企业所得税||按应纳税所得额计征||25%、20%、16.5%、12%、10%（注）||

注：广之旅控股子公司香港广之旅执行香港利得税，税率16.5%。
广之旅控股子公司澳门广之旅在2015年度适用应纳税所得额澳门币600,000.00元以下部分免征，澳门币600,000.00元以上部分按12%征收；2016年1-3月暂按12%的税率计缴企业所得税。
广之旅全资子公司南沙广之旅属小型微利企业，2014年度、2015年度所得税率减按20%的税率征收，2016年1-3月暂按20%的税率计缴企业所得税。
广之旅控股子公司江门广之旅属小型微利企业，2014年度所得税率减按20%的税率征收，2015年度、2016年1-3月所得税率为25%。
广之旅控股子公司珠海广之旅2014年度属应纳税所得额低于10万元的小型微利企业，按10%的税率缴纳企业所得税；2015年度、2016年1-3月所得税率为25%。
广之旅控股子公司韶关广之旅、韶关旅总 2014年度属应纳税所得额低于 10万元（含 10万元）的小型微利企业，按10%的税率缴纳企业所得税；2015年度应纳税所得额在20万元到 30万元（含 30万元）之间的小型微利企业，所得税率减按20%的税率征收；2016年 1-3月暂按20%的税率计缴企业所得税。
（2）税收优惠和财政补贴
根据《广之旅审计报告》、广之旅的说明，报告期内广之旅无享受税收优惠，报告期内广之旅及其控股子公司收到的金额在 10万元以上的政府奖励、财政补贴如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||享受补贴|||||||
||序号||||取得补贴或奖励的依据||补贴或奖励的内容||发放金额|
||||主体|||||||
|1||广之旅||《广州市旅行社组织与接待外国人来穗旅游奖励办法》（穗旅发〔2013〕69号）||2013 年广州市旅行社发展入境游突出贡献奖||30万元||
|2||广之旅||《广州市旅行社组织与接待外国人来穗旅游奖励办法》（穗旅发〔2013〕69号）||2013 年度广州市旅行社组织与接待外国人来穗旅游奖励金||119,380元||
|3||广之旅||《广州市旅行社组织与接待外国人来穗旅游奖励办法》（穗旅发〔2013〕69号）||2014 年度广州市旅行社组织与接待外国人来穗旅游奖励金||708,170元||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||享受补贴|||||||
||序号||||取得补贴或奖励的依据||补贴或奖励的内容||发放金额|
||||主体|||||||
|4||广之旅||《广州市经贸委、财政局关于下达 2014 年广州市电子商务发展资金扶持项目的通知》（穗经贸函〔2014〕911号）||一体化全网旅游 B2C 电子商务系统建设项目||50万元||
|5||广之旅||《广州市商务委、广州市财政局关于下达 2015 年广州市电子商务发展专项资金（商贸流通领域）扶持项目计划的通知》（穗商务电商函[2015]26号）||广州市电子商务发展专项资金扶持项目||200万元||
|6||广之旅||《广州市发展改革委、广州市财政局关于下达 2013 年广州市战略性新兴产业示范工程、节能环保推广应用专项等资金投资计划的通知》（穗发改[2013]308号）||智慧旅游服务行业平台及行业标准化建设||260万元||
|7||广之旅||《广州市科技创新委员会、广州市财政局关于下达 2015 年科普与软科学专项项目经费（第二批）的通知》（穗科创字[2015]136号）||广之旅科普旅游项目||20万元||
|8||广之旅||广州市白云区 2014 年度纳税大户优秀企业证书||白云区政府 2014 纳税大户奖励||10万元||
|9||广之旅||《广东省人民政府关于表彰2015年度广东省政府质量奖获奖企业的通报》（粤府函[2016]34号）||广东省人民政府质量奖||100万元||
|10||广之旅会展||《广州市商务委、广州市财政局关于下达 2015 年广州市商贸流通业发展资金（会展专题）项目计划的通知》（穗商务会函[2015]6号）||广州市商贸流通业发展资金（会展专题）||20万元||

（3）税务守法情况
根据广之旅的说明确认并经本所经办律师核查，广之旅及其分公司、控股子公
司在报告期内曾受到税务行政处罚，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||时间||处罚金额（元）||受处罚事由||处罚机关|
|广之旅河源分公司||2014年4月||4,800||逾期申报土地使用税、房产税||东源县地方税务局城区税务分局||
|广之旅河源分公司||2014年6月||30||逾期申报营业税||东源县地方税务局城区分局||
|广之旅潮州分公司||2014年4月||60||逾期申报土地使用税||潮州市湘桥区地方税务局||
|岭南旅游||2014年9月||240||逾期申报增值税||广州市白云区国家税务局||
|中山新联||2014年7月||30||逾期申报企业所得税||中山市国家税务局直属税务分局||
|珠海广之旅||2014年12月||1,000||逾期申报企业所得税||珠海市香洲区国家税务局唐家湾分局||
|东莞广之旅||2015年10月||100||违反发票管理办法||东莞市地方税务局||

根据广之旅的说明，上述所涉事项主要系因相关公司的人员变动以致部分纳税申报工作未能有效承接，并非公司主观故意；鉴于上述行为分别被处以罚款的金额较小，且根据广之旅的确认，上述违规行为未造成重大不良影响，并已进行整改；
基于上述，本所经办律师认为，该等处罚事项所涉违规行为不会对本次重组造成实质性障碍。
11.诉讼、仲裁和行政处罚
（1）尚未了结的重大诉讼、仲裁
根据广之旅的声明确认，截至本法律意见书出具日，针对广之旅及其控股子公司、诉讼金额在100万以上的未结重大诉讼、仲裁如下：
2016年6月6日，颜大芳以广之旅为被告向广州市白云区人民法院提起诉讼，主张广之旅承担原告于 2012年 8月赴台湾地区旅游期间发生交通事故造成伤残的赔偿责任，暂主张赔偿金额为1,021,296.8元。2016年7月6日，原告增加诉讼申请，增加诉求金额 54,370.6元。2016年 7月 11日，广州市白云区人民法院决定
追加太平财产保险有限公司广东分公司为本案的第三方。根据广之旅的说明，截至
目前，法院尚未对本案作出判决。
根据该案广之旅代理律师于 2016年8月8日出具的法律意见，广之旅代理律师倾向于认为，基于案件现有证据，该案原告的全部诉讼请求获法院支持的可能性不大；如广之旅被法院判令承担赔偿责任，根据广之旅与案涉台湾地接社的合同及相关法律规定，广之旅亦可向本案所涉事故的台湾地接社追偿。
基于上述，本所经办律师认为，上述尚未了结的案件不会对本次重组造成实质性影响。
（2）行政处罚
根据广之旅的声明确认，并经本所经办律师核查，除本法律意见书第五（三）10（3）章节所述广之旅及其控股子公司于报告期内曾受税务机关处罚外，自2014年1月1日至今广之旅及其控股子公司曾被处以下行政处罚：
（a）物价部门处罚
2014年 9月 15日，增城市发展改革和物价局下发《行政处罚决定书》（增价检处[2014]3号），就广之旅控股子公司岭南旅游之全资子公司广州奇境于 2014年春节期间未对增城白水寨白水仙瀑布景区实行门票价格不低于20%优惠，对相关超标准收费金额235,428元作没收处理。
2016年1月20日，广州市增城区发展改革和金融工作局出具证明，确认广州奇境上述行政处罚的公司行为“是因政策学习理解不到位、受行业协会误导等客观原因，造成没有减免20%的门票优惠，并不存在主观故意，也未造成大的社会负面影响，故前述行政处罚所涉情形不属于重大违法违规”。
2016年8月12日，广州市增城区发展改革和金融工作局下发《行政处罚事先告知书》（增发改检告[2016]1号），就广州奇境于 2015年春节、“五一”、“十一”假期期间未对增城白水寨白水仙瀑布景区实行门票价格不低于20%优惠，处以责令退还门票收入1,100,340元并处按门票收入1倍罚款的行政处罚。
2016年8月17日，广州市增城区发展改革和金融工作局出具《关于广州奇境旅游发展有限公司价格行政处罚记录的复函》（增发改函[2016]560号），就上述增发改检告[2016]1号行政处罚，确认“根据《广州市发展改革委员会关于印发<广州市发展和改革委员会价格行政处罚案件审理审查制度>的通知》（穗发改[2016]561号）第十二条有关规定，以上受行政处罚行为未造成重大社会负面影响，不属于重大违法违规情形”；并确认除增价检处[2014]3号、增发改检告[2016]1号行政处罚外，2013年 1月 1日至证明出具日广州奇境在该局价格违法行政处罚结果的查询
中暂无其他记录。
（b）工商处罚
2016年 1月 18日，湛江市工商行政管理局向湛江广之旅出具湛工商经支处字[2016]第 02号《行政处罚决定书》，就湛江广之旅举办“冬游热卖月”有奖销售活动所设的第五、第六等奖均没有在宣传活动中向消费者公示奖项的中奖名额，第六等奖没公示奖项的具体中奖礼品，以其违反《关于禁止有奖销售活动中不正当竞争行为的若干规定》相关规定，责令湛江广之旅停止违法行为；但鉴于湛江广之旅积极改正并消除不良影响，且在检查中未发现湛江广之旅有其他违法行为，故根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十六条“经营者违反本法第十三条规定进行有奖销售的、监督检查部门应当责令停止违法行为，可以根据情节处以一万元以上十万元以下的罚款”的规定，对湛江广之旅作出从轻处罚处以10,000元的罚款。2015年 8月 20日和 2016年 6月 8日，湛江市工商行政管理局分别出具证明，确认除上述处罚外，未发现报告期内湛江广之旅有其他违反工商行政管理法律法规而受到处罚的记录。
2016年8月8日，清远市清城区工商行政管理局出具《行政处罚处罚告知书》（清城工商新城处告字[2016]13号），对于广之旅清远分公司于未按期公示公司 2015年年度报告处以 5,000元罚款。2016年 8月 15日，清远市清城区工商行政管理局出具《证明》，确认除前述行政处罚外未发现广之旅清远分公司其他违反工商相关法律法规而受到行政处罚的记录。
（c）旅游局处罚
2016年 8月 17日，汕头市旅游局向汕头广之旅出具《行政处罚决定书》（汕旅处罚字[2016]第 5号），就汕头广之旅在其组织的某旅行团出游中未能采取必要的处置措施保障旅游者人身安全，对汕头广之旅处以45,000罚款。
2016年8月19日，汕头市旅游局出具证明，确认汕头广之旅上述所受处罚不属于重大旅游行政处罚，该处罚所涉情形已及时进行整改。
综上，根据相关处罚机出具的确认函及广之旅出具的书面说明，广之旅及其境内下属公司于报告期内上述行政处罚所涉款总金额占该等公司资产总额的比例较小，且截至本法律意见书出具日，该等公司已按照行政处罚决定完成整改，违法事实已得到纠正；因此，本所经办律师认为，该等处罚对本次重组不构成实质性法律障碍。
六、关联交易及同业竞争
（一）本次交易构成关联交易
岭南控股本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括岭南集团、流花集团。本次交易前，岭南集团直接持有岭南控股14.36%的股权，并通过全资子公司东酒集团间接持有岭南控股37.19%的股权，即岭南集团直接或间接持有岭南控股的51.55%股权，为岭南控股的控股股东；流花集团是岭南集团的控股子公司。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次发行股份及支付现金购买资产构成岭南控股的关联交易。
岭南控股第一期员工持股计划是岭南控股本次募集配套资金的配套融资认购方之一。根据岭南控股第八届董事会第十八次会议审议通过的《员工持股计划草案》，员工持股计划的参与对象包括岭南控股的部分董事、高级管理人员。因此，本次募集配套资金构成岭南控股的关联交易。
经核查，岭南控股第八届董事会第十八次会议已经批准本次交易方案，因本次交易属于关联交易，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。
经本所经办律师核查，本所认为，本次交易构成关联交易，除尚待岭南控股股东大会批准（关联股东须回避表决）及其他尚需履行的审批程序外，岭南控股已就该项关联交易履行了法律法规及公司章程规定的审批程序以及目前法定的信息披露义务，不存在损害岭南控股及其他股东利益的情况。
（二）减少和规范关联交易的措施
为了减少和规范未来可能产生的关联交易，岭南集团、在本次交易后将持有岭南控股5%以上股份的广州国发已分别出具《承诺函》，承诺如下：
“在本次重组完成后，本公司及其他关联方将尽量避免与岭南控股之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护岭南控股及其中小股东利益。
如本公司违反上述承诺对岭南控股造成损失的，由本公司依法承担损害赔偿责任。”
经本所经办律师核查，本所认为，岭南集团、广州国发出具的上述承诺符合国家有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法、有效。
（三）同业竞争
1.本次交易完成前的同业竞争情况
根据岭南控股的说明，并经本所经办律师核查，本次交易前，岭南控股主要从事酒店业务；为解决岭南控股与控股股东岭南集团之间实质性同业竞争问题，岭南控股已于 2014年向岭南集团收购岭南酒店100%股权，以实现除已由非关联第三方进行管理的酒店、已停止实际经营酒店业务的酒店外，岭南集团已将其拥有控制权的旗下全部酒店的经营管理权注入岭南控股。
根据岭南控股、岭南集团的说明确认、岭南酒店与相关公司签署的相关《委托管理合同》，截至本法律意见书出具日，除已由非关联第三方进行管理的酒店、已停止实际经营酒店业务的酒店外，岭南集团拥有控制权的以下全部酒店已被委托予岭南酒店管理：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||持股情况|
|1||花园酒店||岭南集团持有100%股权||
|2||流花集团||岭南集团持有82.96%股份||
|3||广州市广州宾馆有限公司||岭南集团持有100%股权||
|4||广州市爱群大酒店有限公司||岭南集团持有100%股权||
|5||广州番禺丽江渡假花园有限公司||岭南集团持有100%股权||
|6||广州岭南佳园连锁酒店有限公司||岭南集团持有100%股权||
|7||广州白云国际会议中心有限公司||岭南集团持有85.73%股权；东酒集团持有14.27%股权||
|8||广州市新亚大酒店||岭南集团全资子公司广州市旅业公司持有100%出资||
|9||广州市新华大酒店||岭南集团全资子公司广州市旅业公司持有100%出资||
|10||广州市南方大厦酒店||岭南集团全资子公司广州市旅业公司持有100%出资||
|11||广州市白宫酒店||岭南集团全资子公司广州市旅业公司持有100%出资||
|12||广州市旅业公司海珠酒店||岭南集团全资子公司广州市旅业公司分支机构||
|13||广州市旅业公司广东大酒店||岭南集团全资子公司广州市旅业公司分支机构||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||持股情况|
|14||广州市旅业公司新世界大酒店||岭南集团全资子公司广州市旅业公司分支机构||
|15||广州岭南花园大角山酒店发展有限公司||岭南集团持有100%股权||
|16||广州岭南五号酒店有限公司||岭南集团全资子公司广州市旅业公司持有100%股权||

根据岭南集团的说明确认、岭南集团就相关酒店与第三方签署的相关委托管理合同、相关审批文件，截至本法律意见书出具日，岭南集团旗下拥有控制权且仍实际经营酒店业务、但未由岭南酒店管理的酒店及原因如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||持股情况||目前状况|
|1||中国大酒店||岭南集团持有100%股权||已由万豪国际管理公司进行管理||
|2||广州鸣泉居度假村有限公司||岭南集团全资子公司广州市东方酒店集团有限公司持有100%股权||已由第三方管理||

2.本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，岭南控股的控股股东及实际控制人均未发生变更，岭南控股的主营业务为酒店业务及旅行社业务。根据本次交易的方案，并经本所经办律师核查，本次交易完成后岭南集团与岭南控股的同业竞争情况如下：
（1）在酒店业务方面，本次交易完成后，中国大酒店及花园酒店将成为岭南控股的全资子公司，从而进一步避免了公司与控股股东岭南集团在酒店业务方面的同业竞争。
（2）在旅行社业务方面，除广之旅外，公司控股股东岭南集团的全资子公司东方国旅、花园国旅从事旅行社经营业务，与广之旅的主营业务存在相同之处；岭南集团下属全资子公司翔旅公司从事导游服务业务，与广之旅主营业务存在相似之处。
本次交易前，岭南集团已就东方国旅、花园国旅、翔旅公司的委托管理事宜与广之旅分别签署《委托管理合同》，委托广之旅对东方国旅、花园国旅、翔旅公司进行管理，即通过委托管理的形式将东方国旅、花园国旅、翔旅公司的经营管理权
注入广之旅。
本次交易完成后，广之旅将成为岭南控股的控股子公司；基于广之旅已通过委托管理的形式将东方国旅、花园国旅、翔旅公司的经营管理权注入广之旅，因此本次交易后亦可避免岭南控股与岭南集团在旅行社业务方面的同业竞争。
3.关于避免同业竞争的承诺
为了从根本上避免和消除岭南集团非上市成员与岭南控股形成实质性同业竞争的可能性，维护岭南控股及其中小股东的合法权益，岭南集团已出具《避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺和保证：
“（1）本次重组完成后，本公司及本公司下属的全资子公司/企业、控股子公司/企业或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司/企业将不直接或间接新增参与投资、兴建、改建、扩建、运营与岭南控股业务构成或可能构成实质同业竞争的活动。
（2）目前，岭南集团旗下未纳入上市公司体系的尚在营业的酒店已经委托岭南控股子公司广州岭南国际酒店管理有限公司（以下简称“岭南酒店”）或者第三方进行管理，而岭南集团旗下未纳入上市公司体系的旅行社业务公司已委托广之旅进行管理。
针对上述情况，岭南集团将尽力解决旗下未注入岭南控股的从事酒店业务和旅行社业务的公司在产权和/或资产和/或业务规范性方面的瑕疵。在前述未注入公司在产权和/或资产和/或业务规范性方面的瑕疵已得到解决的前提下，如相关公司同时满足其归属于母公司股东净利润不低于 500万元且净资产收益率超过5%的业绩盈利条件的，岭南集团将在与上市公司达成合意及履行其他法定程序后，以公允的市场价格出售给上市公司。
针对岭南集团旗下未注入上市公司、目前已经委托第三方进行管理的酒店，则在委托管理合同结束后，岭南集团将优先委托岭南酒店管理，若岭南酒店放弃管理权利，则岭南集团可委托第三方进行管理。
同时，若岭南集团旗下未注入上市公司的从事酒店和旅行社业务与岭南控股及其子公司存在利益冲突时或者出现新的发展机遇，岭南集团将优先确保上市公司的利益和获取机会的权利。
（3）如果有权部门向本公司授予或由于其他任何原因使本公司获得可能与上市公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给岭南控股的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提
供给岭南控股。若岭南控股未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予岭南控股选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
（4）该等承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司不再系岭南控股的直接或间接控股方之日止。”
经本所经办律师核查，本所认为，岭南集团作出的有关避免同业竞争的承诺合法、有效，对出具承诺方具有法律约束力。
七、 债权债务的处理
根据《重组报告书》以及本次交易相关协议，并经本所经办律师核查，本次交易不涉及岭南控股、岭南集团、标的公司各自原有债权债务的享有和承担方式的变更，即岭南控股、岭南集团、标的公司各自原有债权债务仍依法由其各自享有和承担。
基于上述，本所经办律师认为，本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，不存在法律障碍和风险。
八、信息披露
（一） 2016年 4月 5日，岭南控股发布《关于重大事项停牌的公告》，披露因公司正在筹划重大事项，因有关事项尚存有不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深交所的相关规定，经公司申请，公司股票自2016年4月5日起开始停牌。
（二）在股票停牌期间，岭南控股按照深交所的规定按时发布本次重组进展情况的公告。
（三）2016年6月17日，岭南控股已按照《重组管理办法》及深交所的要求，作出《关于签署重大资产重组框架协议的公告》，公告了公司与岭南集团就重大资产重组事项签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的主要内容。
（四）2016年8月24日，岭南控股已按照《重组管理办法》及深交所要求，向深交所指定公告网站提交了岭南控股第八届董事会第十八次会议审议通过的与
本次交易相关的决议、独立财务顾问核查意见以及独立董事意见等公告文件。
经本所经办律师核查，本所认为，截止本法律意见书出具日，岭南控股履行了法定的信息披露及报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
九、实施本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规，本所经办律师逐条核查了本次发行股份及支付现金购买资产的实质条件并形成意见如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1.根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次发行购买的标的资产所涉经营业务为酒店业务和旅游社业务，岭南控股通过本次交易收购花园酒店100%股权、中国大酒店100%股权和广之旅90.45%股份，符合国家有关产业政策。
经本所经办律师核查，本次交易不涉及环境保护、土地管理、反垄断的审批手续。
如本法律意见书第五“本次交易涉及的标的资产”部分披露，标的公司或其控股子公司在报告期内曾受到部分行政主管部门行政处罚的情形，根据相关主管部门出具的证明文件，并经标的公司说明，受到行政处罚的相关公司已完成整改，该等行政处罚对本次重组不致构成实质性法律障碍。
如本法律意见书第五“本次交易涉及的标的资产”之（三）6部分披露，广之旅及其控股子公司正在使用的部分房产未取得产权证书；广之旅已出具声明，承诺将全力办理该等建筑物的产权证书；该等房产建筑面积占广之旅及其控股子公司正在使用的全部物业建筑面积的比例较小，且岭南控股、流花集团已出具承诺，承诺若由于广之旅及其下属公司正在使用的自有房产物业被政府有权主管部门要求拆除而发生拆除费用及相关资产的处置损失的，由其对上述费用和损失按其所持广之旅股权的比例承担相应的补偿责任。
基于上述，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2.根据《重组报告书》，截至本法律意见书出具日，岭南控股的股本总额为26,967万股，本次交易完成后，岭南股份的股本总额增加至670,208,597股，社会
公众持股比例不低于岭南控股届时股份总数的10%，本次交易不会导致岭南控股不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3.根据岭南控股第八届董事会第十八次会议决议、《资产购买协议》、《重组报告书》，并经本所经办律师核查，本次交易所涉及标的资产定价参考《估值报告》，本次交易项下发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，岭南控股独立董事就估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值定价的公允性发表了独立意见。
基于上述，本所经办律师认为，本次交易的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4.根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利受限的情形，除广之旅及其控股子公司正在使用的部分房产由于当时未办理相关规划许可和建设许可手续等原因未取得产权证书、广之旅名下一处房产为广之旅中山分公司作为原告的一宗合同纠纷案提供申请财产保全的担保外，涉及标的公司的主要财产权属清晰；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产权属转移至上市公司将不存在法律障碍；本次购买标的资产系通过股权转让方式，不涉及标的公司的债权债务的处理。
基于上述，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5.本次交易完成后，花园酒店、中国大酒店将成为岭南控股的全资子公司，广之旅将成为岭南控股的控股子公司，故不存在本次交易可能导致岭南控股主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；根据《重组报告书》，本次交易有利于增强岭南控股持续经营能力。
基于上述，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（五）项的规定。
6.根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次交易完成后，花园酒店、中国大酒店将成为岭南控股的全资子公司，广之旅将成为岭南控股的控股子公司，上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与岭南集团及其关联人继续保持独立，本次交易不会影响岭南控股的独立性。
基于上述，本所经本律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定规定。
7.根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，岭南控股已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全；
岭南控股上述规范法人治理的措施不会因本次交易而发生重大变化，本次交易不会对岭南控股的法人治理结构产生不利影响，
基于上述，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
8.根据《重组报告书》、岭南控股第八届董事会第十八次会议决议、独立董事就本次交易相关事项发表的独立意见，本次交易有利于提高岭南控股资产质量、改善岭南控股财务状况和增强持续盈利能力；如本法律意见书第六“关联交易及同业竞争”部分所述，在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次交易的实施不会对岭南控股的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
9.经核查，立信已对岭南控股 2015年度财务会计报告出具了编号为信会师报字[2016]第 410163号的标准无保留意见的《审计报告》，岭南控股不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
10.根据岭南控股 2015年度报告等公开披露资料、相关公安机关派出所出具的证明、上市公司及其现任董事、高级管理人员的确认文件，并经本所经办律师在中国证监会、深交所等网站公开查询，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
11.上市公司本次交易的标的资产为花园酒店100%股权、中国大酒店100%股权及广之旅90.45%股份，标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，在约定期限内办理完毕目标资产权属转移手续将不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
12.根据岭南控股第八届董事会第十八次会议决议及《重组报告书》，上市公司本次募集配套资金总额不超过150,000万元，不超过本次拟购买标的资产交易价格的100%，将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
根据《重组报告书》，本次配套募集资金不超过 150,000万元，用于支付本次交易的现金对价 49,900万元及“‘易起行’泛旅游服务平台建设项目”、“全球目的地综合服务网络建设项目”、“全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目”。
基于上述，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条之规定。
13.根据岭南控股第八届董事会第十八次会议决议及《重组报告书》，岭南控股本次募集配套资金的股份发行价格为 11.12元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。由于岭南控股于2016年4月21日召开2015年年度股东大会审议通过了利润分配方案，决议以总股本269,673,744股为基数向公司全部股东每 10股派发现金红利 0.37元（含税），并于 2016年 6月 20日进行了分红除息；据此，发行价格调整为11.08元/股。
基于上述，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
14.根据本次交易相关协议及发行对象的书面承诺，本所经办律师认为，本次发行股份及支付现金购买资产项下发行对象认购股份锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（二）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定
1.根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，上市公司本次募集配套资金的发行对象为广州国发、广州证券、广州金控、岭南控股第一期员工持股计划，最终发行对象将不超过 10名，发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所非公开发行的股票，符合《发行管理办法》第三十七条第一款的规定。
2.根据岭南控股第八届董事会第十八次会议决议及《重组报告书》，岭南控股本次募集配套资金的股份发行价格为 11.12元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，本次募集配套资金项下的股份发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
3.根据《重组报告书》、认购对象出具的声明承诺，本次募集配套资金非公开发行的股票自发行结束日起 36个月内不得转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
4.根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，上市公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 150,000万元；本次发行股份募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价 49,900万元及“‘易起行’泛旅游服务平台建设项目”、“全球目的地综合服务网络建设项目”、“全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目”。
根据岭南控股第八届董事会第十八次会议决议和《重组报告书》，上市公司募集资金数额将不会超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政规的定；本次交易所募集配套资金将不会用于持有易性金融资产和可供出售的、借予他人委托理财等务投，不会直接或间投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集配套金实施后，不会与岭南控股控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响岭南控股生产经营的独立性；岭南控股第八届董事会第十八次会议已审议通过《广州岭南集团控股股份有限公司募集资金管理制度》并将该制度提交公司股东大会审议，本次交易所涉募集配套资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条及第三十八条第（三）项的规定。
5.根据《重组报告书》并经本所办律师核查，次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，不存在《发行管理办法》第三十八条（四）项的情形。
6.根据《重组报告书》、岭南控股近三年审计报告、相关公开披露信息及其声明承诺，并经本所办律师核查，截至本法律意见出具日，岭南控股不存在以下情形，符合《发行管理办法》第三十九条的规定：
（a）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（b）上市公司的权益被控股东或实际制人严重损害且尚未消除；
（c）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（d）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（e）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被法机关立案侦查或涉嫌违法规正被中国证监会立案调查；
（f）最近一年及期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（g）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所经办律师认为，岭南集团实施本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
十、证券服务机构
根据岭南控股的说明，并经本所经办律师核查，岭南控股就本次交易聘请的独立财务顾问为广发证券，法律顾问为金杜，审计机构为立信，估值机构为广发证券。
根据中国证监会网站公告的处罚记录及有关各方的说明，上述证券服务机构具有为本次交易提供证券服务的适当资格。
十一、关于本次交易相关方买卖上市公司股票的情况
根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及相关《股东股份变更明细清单》（业务单号：114000015709、114000015838），以及本次交易的相关各方及证券服务机构及人员出具的《自查报告》，自发行人本次重组停牌日前6个月至本次重组停牌日（即自 2015年10月1日至2016年4月1日）期间（以下简称“核查期间”），上市公司及本次交易的相关当事方及其各自的董事、监事、高级管理人员或主要负责人以及前述自然人的关系密切的家庭成员存在以下买卖上市股票的情形：
（一）标的公司、重组交易对方相关人员买卖股票情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||关联关系||日期||交易数量（股）||交易方向|
|许明德||广之旅董事、财务总监许剑虹之父||2015-11-16||200||买入||
|||||2015-12-22||-200||卖出||
|||||2015-12-28||200||买入||
|||||2015-12-31||-200||卖出||
|||||2016-01-06||200||买入||
|||||2015-10-29||-200||卖出||
|||||2015-11-27||200||买入||
|||||2015-12-01||400||买入||
|||||2016-01-06||300||买入||
|||||2016-01-08||200||买入||
|||||2016-03-02||200||买入||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||关联关系||日期||交易数量（股）||交易方向|
|||||2016-03-21||-100||卖出||
|卢德权||重组交易对方卢建旭之父||2016-01-18||2,000||买入||
|||||2016-01-19||-2,000||卖出||
|||||2016-01-27||4,400||买入||
|||||2016-01-28||7,300||买入||
|||||2016-02-01||-11,700||卖出||
|||||2016-02-26||3,000||买入||
|||||2016-02-29||3,000||买入||
|||||2016-03-01||-3,000||卖出||
|||||2016-03-03||-3,000||卖出||
|孙莉||广之旅监事||2015-10-08||2,000||买入||
|||||2015-10-09||1,000||买入||
|||||2015-10-12||1,000||买入||
|||||2015-10-13||1,000||买入||
|||||2015-10-14||2,000||买入||
|||||2015-10-20||1,000||买入||
|||||2015-10-21||5,400||买入||
|何玉凤||流花集团董事、总经理袁耀华之配偶||2015-10-15||-100||卖出||
|||||2015-10-21||-100||卖出||
|龙伟彦||花园酒店副总经理||2016-02-26||8,000||买入||
|||||2016-02-29||5,000||买入||
|||||2016-03-02||5,000||买入||
|吴建发||广之旅监事||2015-12-25||1,000||买入||
|||||2015-10-09||500||买入||
|||||2015-10-19||500||买入||
|||||2015-10-21||500||买入||
|||||2015-10-27||-500||卖出||
|||||2015-10-29||-500||卖出||
|||||2015-11-03||500||买入||
|||||2015-11-04||-1,000||卖出||
|||||2015-11-05||500||买入||
|||||2015-11-09||500||买入||
|||||2015-11-13||500||买入||
|||||2015-11-17||500||买入||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||关联关系||日期||交易数量（股）||交易方向|
|||||2015-11-17||-500||卖出||
|||||2015-11-18||500||买入||
|||||2015-12-02||500||买入||
|||||2015-12-10||-500||卖出||
|康永平||花园酒店董事、副总经理||2015-11-25||2,000||买入||
|||||2015-11-26||2,000||买入||
|||||2015-11-27||1,500||买入||
|||||2015-11-27||-4,000||卖出||
|||||2015-11-30||500||买入||
|||||2015-12-01||-2,000||卖出||
|||||2015-12-25||19,500||买入||
|||||2015-12-28||-19,000||卖出||
|||||2015-12-29||-500||卖出||
|||||2016-01-05||14,000||买入||
|||||2016-01-06||-13,900||卖出||
|||||2016-01-08||-100||卖出||
|||||2016-01-27||5,000||买入||
|||||2016-01-28||1,000||买入||
|||||2016-01-29||-5,900||卖出||
|||||2016-02-16||900||买入||
|||||2016-02-18||300||买入||
|||||2016-02-18||-1,000||卖出||
|||||2016-02-19||15,700||买入||
|||||2016-02-22||-15,900||卖出||
|||||2016-02-24||-100||卖出||

上述人员已分别出具《关于相关人员买卖广州岭南集团控股股份有限公司股票情况的声明》，声明上述股票交易系其本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的投资决策；其在进行上述股票交易时，未通过任何方式参与岭南控股有关本次重组的筹划或决策，亦不知晓本次重组的任何事项，不存在利用本次交易内幕信息买卖岭南控股股票的情形。
（二）广州证券资产管理计划买卖股票情况
本次配套融资认购方广州证券管理的“鲲鹏多策略量化 3号资产管理计划”在
公司股票停牌前6个月内存在买卖公司股票的情况，具体情况如下：
|||||||||
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||名称||日期||方向||交易股数（股）|
|鲲鹏多策略量化3号资产管理计划||2016-03-03||买入||500||
|||2016-03-29||买入||2,000||
|||2016-04-01||买入||500||

广州证券已出具声明，声明确认其管理的上述资产管理计划属量化产品，该产品投资策略并不涉及对单只股票涨跌幅的判断；买卖岭南控股股票的行为系资管计划的投资经理独立自主操作，完全是依据公开信息进行研究和判断而形成的决策，买卖岭南控股股票时并不知悉岭南控股本次重大资产重组事宜；并且，广州证券投资管理部门和资产管理部门之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及内幕交易。
（三）广发证券资产管理（广东）有限公司资产管理计划买卖股票情况
本次重组财务顾问广发证券之全资子公司广发证券资产管理（广东）有限公司管理的五个资产管理计划在公司股票停牌前6个月内存在买卖公司股票的情况，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||日期||方向||交易股数（股）|
|广发金管家理财-策略2号集合资产管理计划||2015-10-09||买入||17,500||
|||2015-11-02||卖出||10,500||
|||2015-11-09||卖出||7,000||
|广发集合资产管理计划（3号）||2015-10-09||卖出||173,832||
|||2015-10-30||买入||94,000||
|||2015-12-17||卖出||212,686||
|||2016-01-18||买入||96,400||
|||2016-01-27||买入||104,200||
|||2016-01-29||卖出||706,834||
|广发金管家抗通胀通缩集合资产管理计划||2015-10-28||买入||62,800||
|||2015-12-07||卖出||62,810||
|广发资管互联网+集合资产管||2015-10-12||卖出||75||

|||||||||
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||名称||日期||方向||交易股数（股）|
|理计划||2015-10-16||买入||200,100||
|||2015-10-21||卖出||92,000||
|||2015-11-16||卖出||108,100||
|||2015-11-19||买入||900||
|||2015-11-26||卖出||900||
|||2015-12-22||买入||3,400||
|||2015-12-30||卖出||3,400||
|||2016-01-26||买入||400||
|||2016-02-16||卖出||400||
|||2016-03-21||买入||3,500||
|||2016-03-29||卖出||3,500||
|广发金管家消费精选集合资产管理计划||2015-10-16||买入||207,200||
|||2015-10-21||卖出||103,600||
|||2015-10-28||卖出||103,600||

广发证券资产管理（广东）有限公司已出具声明，声明确认其管理的五个资产管理计划买卖岭南控股股票的行为系资管计划的投资经理独立自主操作，完全是依据公开信息进行研究和判断而形成的决策，买卖岭南控股股票时并不知悉岭南控股本次重大资产重组事宜；并且，广发证券和广发证券资产管理（广东）有限公司管理之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及内幕交易。
基于上述，本所经办律师认为，如上述相关当事方确认情况属实，则该等人员买卖岭南控股股票的行为应不会对本次交易构成法律障碍。
十二、结论
综上，本所经办律师认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关
法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得本法律意见书第四部
分第（二）项“本次交易尚需履行的批准和授权”所述的全部批准或核准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广州岭南集团控股股份有限公司
附件一：花园酒店在中国境内注册商标
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标图片||注册号||类别||权利期限||取得方式|
|1|||7342122||第16类||2010.12.07至2020.12.06||继受取得||
|2|||7342126||第16类||2010.08.14至2020.08.13||继受取得||
|3|||5508308||第29类||2010.03.28至2020.03.27||继受取得||
|4|||5508307||第30类||2009．11.07至2019.11.06||继受取得||
|5|||7070509||第30类||2010.06.28至2020.06.27||继受取得||
|6|||772600||第36类||2014.11.28至2024.11.27||继受取得||
|7|||779372||第36类||2015.03.14至2025.03.13||继受取得||
|8|||779373||第36类||2015.03.14至2025.03.13||继受取得||
|9|||779399||第36类||2015.03.14至2025.03.13||继受取得||
|10|||779400||第36类||2015.03.14至2025.03.13||继受取得||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标图片||注册号||类别||权利期限||取得方式|
|11|||778313||第39类||2015.02.21至2025.02.20||继受取得||
|12|||779325||第39类||2015.03.14至2025.03.13||继受取得||
|13|||779717||第39类||2015.03.21至2025.03.20||继受取得||
|14|||779718||第39类||2015.03.21至2025.03.20||继受取得||
|15|||779719||第39类||2015.03.21至2025.03．20||继受取得||
|16|||778180||第41类||2015.02.21至2025.02.20||继受取得||
|17|||778701||第41类||2015.02.28至2025.02.27||继受取得||
|18|||778703||第41类||2015.02.28至2025.02.27||继受取得||
|19|||778743||第41类||2015.02.28至2025.02.27||继受取得||
|20|||778744||第41类||2015.02.28至2025.02.27||继受取得||
|21|||1749124||第42类||2012.04.14至2022.04.13||继受取得||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标图片||注册号||类别||权利期限||取得方式|
|22|||1749125||第42类||2012.04.14至2022.04.13||继受取得||
|23|||1769785||第42类||2012.05.14至2022.05.13||继受取得||
|24|||1769786||第42类||2012.05.14至2022.05.13||继受取得||
|25|||1769791||第42类||2012.05．14至2022.05.13||继受取得||
|26|||1769794||第42类||2012.05.14至2022.05.13||继受取得||
|27|||1769796||第42类||2012.05.14至2022.05.13||继受取得||
|28|||776481||第42类||2015.01.21至2025.01.20||继受取得||
|29|||778905||第42类||2015.02.28至2025.02.27||继受取得||
|30|||935983||第42类||2007.01.21至2017.01.20||继受取得||
|31|||935984||第42类||2007.01.21至2017.01.20||继受取得||
|32|||935985||第42类||2007.01.21至2017.01.20||继受取得||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标图片||注册号||类别||权利期限||取得方式|
|33|||3924728||第43类||2006.11.28至2016.11.27||继受取得||
|34|||7342142||第43类||2010.10.14至2020.10.13||继受取得||
|35|||7342149||43类||2010.12.28至2020.12.27||继受取得||

附件二：广之旅及其控股子公司承租房屋一览表
说明：“问题”栏中所注为该项租赁房产存在的瑕疵问题，具体情形如下：
问题1：承租物业的出租方未能提供有效出租证明；
问题2：承租物业的出租方未能提供共有房产之共同共有人同意出租证明；
问题3：租赁物业在租赁前已设置抵押；
问题4：承租物业登记用途与实际用途不一致；
问题5：租赁合同未办理租赁登记备案手续；
问题6：部分承租物业为不定期租赁。
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||序号||承租方||出租方||地址||租赁期限||面积（㎡|）||问题|
|1.||广之旅||施皓天||广州市天河区天河北路28号时代广场首层自编104A||2015.04.01-2020.03.31||151.73|||-||
|2.||广之旅||赖益雄、方浩然||广州市越秀区东风东路 836 号东峻广场首层商场01铺||原合同期限至2016年8月21日；据广之旅说明，双方已达 成 续 租 意向，将于近日签署续租合同||134.72|||-||
|3.||广之旅||余泽龙||广州市天河区瘦狗岭路551号104号房||2014.05.01-2018.04.30||61.09|||问题5||
|4.||广之旅||李金海||广州市从化街口镇凤仪东路5号首层||2015.03.01-2018.02.28||68.00|||问题4||
|5.||广之旅||潘文斌||广州市越秀区广州大道中181号首层||2015.09.01-2018.08.31||80.59|||-||
|6.||广之旅||广东省对外贸易经济合作厅机关服务中心||广州市天河区天河路 351 号广东对外经贸大厦首层 103单元之自编 C 区商铺||2014.08.10-2017.08.09||162.39|||问题5||
|7.||广之旅||杨良谋||广州市天河区体育东路29号首层之一||2014.07.01-2019.06.30||130.00|||-||
|8.||广之旅||广州市佰仲贸易有限公司||广州市天河区中山大道中 286 号 105房||2013.10.01-2016.09.30||80.00|||问题5||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承租方||出租方||地址||租赁期限||面积（㎡|）||问题|
|9.||广之旅||广州市黄埔房地产开发总公司||广州市黄埔区丰乐中路117号||2015.05.01-2018.04.30||55.00|||问题5||
|10.||广之旅||钟建立||广州市萝岗区荔红路 139 号首层 101房||2015.06.01-2018.05.31||80.00|||问题4||
|11.||广之旅||刘少云||广州市海珠区东晓南路 1259 号 101铺||2010.10.01-2016.09.30||62.20|||-||
|12.||广之旅||吴双||广州市海珠区滨江东路蓝色康园 554号之二101房||2011.10.20-2016.10.19||48.15|||-||
|13.||广之旅||方伟庆||广州市海珠区工业大道北路86号之二101、现代一街 1号、3号、5号、82号之一至之三 141房||2012.09.10-2017.09.09||86.57|||-||
|14.||广之旅||广州市荔湾区茶滘股份合作经济联合社||广州市荔湾区东漖北路562号（北楼）首层6号铺||2014.11.01-2019.10.31||71.43|||-||
|15.||广之旅||麦爱英||广州市海珠区工业大道中路 400 号之20铺自编之一||2015.09.01-2017.08.31||81.00|||-||
|16.||广之旅||广州采芝林药业有限公司||广州市海珠区前进路52号铺||2014.09.01-2016.08.30||102.60|||问题5||
|17.||广之旅||李少霞、白小琬||广州市海珠区江南西路紫山大街 1 号之三6铺||2016.01.01-2018.12.31||131.99|||-||
|18.||广之旅||广州市一建房地产咨询有限公司||广州市海珠区新港西路 181 号程控楼自编5号铺||2016.01.01-2016.12.31||108.00|||-||
|19.||广之旅||王少珍||广州市花都区新华街龙珠路 8号 D区01商铺||2016.03.01-2019.02.28||64.12|||问题5||

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||序号||承租方||出租方||地址||租赁期限||面积（㎡|）||问题|
|20.||广之旅||陈志雄||广州市花都区新华镇秀全路41号之一101房||2014.08.01-2017.07.31||36.00|||-||
|21.||广之旅||广州文盛投资有限公司||广州市越秀区教育路 113 号汇力商务楼首层1-3# 号||2012.06.01-2017.05.31||112.44|||-||
|22.||广之旅||广州文盛投资有限公司||广州市越秀区教育路 113 号汇力商务楼首层4-5号||2013.06.01-2018.05.31||88.44|||-||
|23.||广之旅||广东省二轻工业集团公司||广州市越秀区署前路 33 号壹层自编108号||2016.07.01-2019.06.30||96.00|||问题5||
|24.||广之旅||广州世纪新光房地产开发有限公司||广州市荔湾区康王中路 600 号新光城市广场首层 127、128号铺||2016.01.01-2016.12.31||91|||-||
|25.||广之旅||广州国际经贸大厦||广州市越秀区东风西路 158 号首层137房||2013.10.08-2016.10.07||90.00|||问题2||
|26.||广之旅||广东兴粤华侨招商投资顾问有限公司||广州市荔湾区龙津西路泮塘新都里 2号首层自编01铺||2011.10.05-2016.10.04||103.00|||问题5||
|27.||广之旅||广州联福置业有限公司||广州市越秀区中山三路33号中华广场首层1002A铺||2012.12.17-2017.12.31||100.00|||-||
|28.||广之旅||广州博多商业投资顾问有限公司||广州市越秀区环市东路348号之2号||2015.11.01-2016.09.30||141.50|||问题5||
|29.||广之旅||广州以太广场||广州市越秀区解放北路 986 号以太广场首层2-101号（自编号）||2013.03.16-2017.03.31||156.00|||-||
|30.||广之旅||广州太阳新天地购物中心有限公司||广州市天河区马场路36号820号||2013.06.13-2018.06.13||500.00|||问题3||
|31.||广之旅||韩帼贞||广州市番禺区市桥镇德兴路127号||2016.08.01-2019.07.31||73.50|||-||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承租方||出租方||地址||租赁期限||面积（㎡|）||问题|
|32.||广之旅||冯志文||广州市番禺区市桥镇德兴路129号||2016.08.01-2019.07.31||68.00|||-||
|33.||广之旅||江锦标||广州市番禺区大石街洛溪上潡村龙川围105国道43号||2016.03.01-2021.02.28||47.90|||-||
|34.||广之旅||广州长城酒店有限公司||广州市番禺区市桥街禺山大道 7 号107、108房||2012.08.15-2017.08.14||70.00|||-||
|35.||广之旅||周四妹||广州市南沙区进港大道31-1号首层及贰层||2016.03.01-2019.02.28||126.68|||-||
|36.||广之旅||范兰伙||广州市番禺区市莲路石基村段2号||2015.11.01-2018.12.31||32.00|||问题5||
|37.||广之旅||戴志坚||广州市番禺区南村镇南村镇金江大道132号||2016.06.01-2018.06.30||108.00|||问题1||
|38.||广之旅||陈鉴||广州市番禺区桥南街南华路45号||2015.06.01-2016.08.31||30.00|||问题5||
|39.||广之旅||彭劲华||广州市番禺区大石镇南浦岛洛浦街广州碧桂园会所32号||2015.10.01-2016.08.31||22.00|||问题1、5||
|40.||广之旅||卓静华||广州市番禺区钟村祈福新名都晋福路8号||2015.10.01-2018.12.31||37.14|||问题5||
|41.||广之旅||刘慧芬||广州市增城区永宁街汽车城东路凤凰城凤馨苑226号||2014.04.01-2017.04.31||44.53|||-||
|42.||广之旅||朱见明||广州市增城区新塘镇广深大道11号广州新好景沐足健康会首层东南角||2016.07.01-2018.12.31||45.00|||问题5||
|43.||广之旅||李志伟||广州市增城区荔城街岗前西路5号||2015.10.01-2017.05.30||93.87|||问题4||
|44.||广 之 旅深 圳 分公司||深圳市朋年投资有限公司||深圳市罗湖区深南东路 2105 号中建大 厦 十 二 楼1201,1206,1208,1211、1212||2015.12.01-2016.12.31||319.50|||问题1||
|45.||深圳广之旅||深圳市朋年投资有限公司||深圳市罗湖区深南东路 2105 号中建大厦十二楼1209||2015.05.01-2016.12.31||71.00|||问题1||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承租方||出租方||地址||租赁期限||面积（㎡|）||问题|
|46.||佛山分公司||佛山市新贵投资管理有限公司||佛山市南海区桂城街道天佑三路13号2幢首、二层办公楼B单元||2015.11.18-2020.11.17||30.00|||问题5||
|47.||佛山广之旅||叶丽红||佛山市南海区桂城南海大道北33号丽雅苑27号铺||2016.01.15-2021.01.14||117.35|||问题5||
|48.||佛山广之旅||招俊昆||佛山市南海区桂城街道季华七路 2 号怡翠玫瑰园 26-28座一层P103铺||2015.02.01-2020.01.31||69.30|||问题3、5||
|49.||佛山广之旅||柯宇冰||佛山市南海区桂城灯湖西路20号7栋13号铺||2016.07.01-2019.06.30||41.21|||问题5||
|50.||佛山广之旅||张波文||佛山市南海区平洲康怡花园商业街 29号铺||2015.01.01-2017.12.31||35.00|||问题5||
|51.||佛山广之旅||东升杨一股份合作经济社||佛山市禅城区祖庙街道东升村杨一工业区桂园东一路 36号||2014.01.01-2016.12.30||45.00|||问题5||
|52.||佛山广之旅||佛山机电安装集团有限公司||佛山市禅城区同华东一路38号4座首层||2015.08.01-2017.07.31||60.00|||问题4、5||
|53.||佛山广之旅||梁颖、李立师||佛山市禅城区兆祥路6号首层P84号||2014.04.01-2019.03.31||62.28|||问题5||
|54.||佛山广之旅||谢丽萍||佛山市禅城区绿景一路19号首层P26号铺||2016.02.01-2017.12.31||77.81|||问题3、5||
|55.||佛山广之旅||陈寿炽||佛山市禅城区榴苑路29号河南村民公寓A座12-13号||2013.03.01-2017.12.31||45.00|||问题5||
|56.||佛山广之旅||李瑞华||佛山市禅城区绿景三路10号首层P39号商铺||2016.04.13-2021.04.12||49.66|||问题5||
|57.||佛山广之旅||李国辉||佛山市禅城区汾江中路86号首层之三铺||2015.03.13-2017.03.19||24.00|||问题5||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承租方||出租方||地址||租赁期限||面积（㎡|）||问题|
|58.||佛山广之旅||佛山市南海区西樵镇西樵村坑边股份合作经济社||佛山市南海区西樵镇官山城区江浦东路沙边新村南侧铺位21号铺||2016.01.01-2016.12.31||36.60|||问题5||
|59.||佛山广之旅||佛山市金沙湾商业管理有限责任公司||佛山市南海区大沥黄岐海北建设大道（以北金沙湾酒店2 号楼）3 座 C11区||2015.07.01-2021.12.30||47.00|||问题5||
|60.||佛山广之旅||关炯坚||佛山市南海区九江镇大正路嘉裕豪庭19号商铺之一||2013.12.01-2018.11.30||35.00|||问题5||
|61.||佛山广之旅||李国明||佛山市黄岐鄱阳西路福盛花苑B座02铺||2016.01.01-2018.12.31||35.50|||问题5||
|62.||佛山广之旅||梁国雄||佛山市高明区荷城街道荷香路331号||2016.01.01-2020.12.31||76.50|||问题5||
|63.||佛山广之旅||梁雪婵||佛山市南海区盐步大道富景花园首层15号铺||2016.05.01-2018.04.30||77.34|||问题3、5||
|64.||佛山广之旅||刘炳才、李杏莲||佛山市三水区西南镇康乐路45号房首层6号||2011.01.01-2018.12.31||48.27|||问题5||
|65.||佛山广之旅||张洁贞||佛山市三水区西南街道张边路 2 号汇丰花园二座首层102||2013.09.01-2018.08.30||44.40|||问题5||
|66.||佛山广之旅||崔耀东||佛山市南海区九江镇沙头万安路六号1号铺||2016.03.01-2019.02.28||200.00|||问题5||
|67.||佛山广之旅||佛山市南海区里水镇开发总公司||佛山市南海区里水镇朝阳路2号首层||2014.07.01-2017.06.30||50.00|||问题1、4、5||
|68.||佛山广之旅||何锦培||佛山市南海区九江儒林西路66号商铺||2016.01.01-2017.12.30||30.00|||问题4、5||
|69.||佛 山 广之旅||伍锦杏||佛山市南海区丹灶镇城区有为大道都市晴园B座31号铺||2015.11.01-2018.10.31||38.52|||问题5||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承租方||出租方||地址||租赁期限||面积（㎡|）||问题|
|70.||佛山广之旅||陈荫祥||佛山市南海区官窑教育路64号商铺||2014.11.13-2016.11.12||68.00|||问题4、5||
|71.||佛山广之旅||佛山市禅城区利南市场服务有限公司||佛山市禅城区南庄罗南大道的利南市场B1座19号商铺||2014.05.16-2017.05.15||31.20|||问题5||
|72.||佛山广之旅||佛山市南海区罗村土地资源开发公司||佛山市南海区狮山镇罗村社会管理处罗湖一路 33 号 11号铺||2015.03.01-2020.02.29||38.00|||问题4、5||
|73.||佛山广之旅||刘耀昌||佛山市南海区松岗镇桃园一路10号首层1号铺||2016.07.01-2021.06.31||67.30|||问题5||
|74.||佛山广之旅||李玉雅||佛山市南海区狮山镇湖景湾花园湖茵轩 02 栋 C 座底层11号铺||2016.06.01-2020.05.31||94.43|||问题5||
|75.||佛山广之旅||黄伟坚||佛山市南海区大沥城区大兴路12号之一1号铺||2014.06.01-2019.05.31||31.00|||问题5||
|76.||佛山广之旅||梁伟慧、周天任||佛山市顺德区大良近良延年南路都市玫瑰苑17号商铺之一||2014.11.20-2019.11.19||548.00|||问题5||
|77.||佛山广之旅||潘婉文||佛山市顺德区大良文秀社区居民委员会文秀路49号铺||2014.11.01-2020.09.30||92.97|||问题5||
|78.||佛山广之旅||谭汝德||佛山市顺德区容桂卫红居委会容桂大道北二十八座 150号商铺||2014.12.01-2017.06.30||82.30|||问题5||
|79.||佛山广之旅||陈坤求||佛山市顺德区容桂红星居委会文华路12 号尚都豪庭 19号铺||2014.12.01-2019.11.30||55.00|||问题5||
|80.||佛山广之旅||梁佩芹||佛山市顺德区伦教街道办事处常教居委会伦新路 9 号翠拥华庭7号商铺||2016.04.01-2021.03.31||49|||问题5||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承租方||出租方||地址||租赁期限||面积（㎡|）||问题|
|81.||佛山广之旅||程湛钊||佛山市顺德区勒流政和北路 6 号聚福楼13号商铺||2014.11.01-2019.12.31||83.00|||问题5||
|82.||佛山广之旅||马祥枝||佛山市顺德区杏坛镇齐杏居委会建设西一路西16号之三||2010.12.10-2018.06.09||20.00|||问题5||
|83.||佛山广之旅||李艳萍||佛山市顺德区北滘镇北滘居委会建设南路49号||2015.03.15-2020.03.30||65.00|||问题5||
|84.||佛山广之旅||周妹||佛山市顺德区陈村镇合成社区居民委员会合成路花城广场 C座 1号商铺主楼||2014.07.07-2019.06.30||206.00|||问题5||
|85.||佛山广之旅||何嫦珍、梁绍坤||佛山市顺德区龙江镇龙江居委会文华路文华花园 A18 号商铺A仓||2014.12.01-2017.11.30||59.50|||问题5||
|86.||佛山广之旅||马丽珍||佛山市顺德区乐从镇乐从居委会河滨北路82号||2014.11.20–2019.11.19||56.60|||问题5||
|87.||潮州分公司||黄淑梧||潮州市新洋路金曼大酒店（首层西侧1号铺面）||2015.01.01-2017.12.31||118.00|||问题5||
|88.||东莞分公司||文少昂||东莞市莞城东纵大道地王商务中心 11楼07室写字楼||2014.12.20-2016.12.19||117.90|||问题5||
|89.||东莞广之旅||苏春敏||东莞市莞城区东纵大道地王商务中心1110室||2015.11.06-2017.11.05||123.69|||问题5||
|90.||东莞广之旅||东莞市帝豪花园酒店有限公司||东莞市大朗镇松佛路51号铺||原期限至2016年7月31日||45.00|||问题5、6||
|91.||东莞广之旅||陈繁华||东莞市厚街镇珊美村康乐路东港城首层地铺22号||2015.05.15-2018.05.15||35.00|||问题5||
|92.||东莞广之旅||宋国光||东莞市沙田镇东港城 商 业 步 行 街A107号||不定期租赁||35.00|||问题1、5、6||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承租方||出租方||地址||租赁期限||面积（㎡|）||问题|
|93.||东莞分公司||赵国权||东莞市南城区西平村金地格林花园罗兰院商铺20号||2011.08.17-2021.08.11||18.00|||问题5||
|94.||东莞广之旅||陈雪芬||东莞市虎门镇虎门国际购物中心第 5号 楼 第 一 层E1-011B号商铺||2014.01.15-2019.01.14||45.52|||问题5||
|95.||东莞广之旅||东莞市中明实业有限公司||东莞市中堂镇新兴路 1 号中明酒店一楼大堂侧的商铺||2014.10.08-2019.12.31||80.00|||问题4、5||
|96.||东莞广之旅||钟淦湖||东莞市寮步镇世和路11号||2014.11.03-2018.05.31||46.80|||问题4、5||
|97.||汕头广之旅||陈诗琳||汕头市金砂石东路145 号凯德花园 1幢110/111号房||2014.09.14-2017.09.14||160.00|||问题5||
|98.||汕头分公司||陈诗琳||汕头市金砂东路145 号凯德花园 1幢210/211号房||2014.09.01-2017.09.14||160.00|||问题4、5||
|99.||汕头广之旅||黄棉辉||汕头市潮阳区水门直接市接待所商住楼108号铺||2014.01.01-2016.12.31||54.46|||问题5||
|100.||汕头广之旅||张介斌||汕头市澄海区益民路246-248号||2014.01.01-2016.12.30||65.18|||问题4、5||
|101.||珠海分公司||珠海中珠物业管理服务有限公司||珠海市拱北迎宾南路 1081 号中珠大厦106室||2016.01.01-2017.12.31||56.00|||问题5||
|102.||珠海广之旅||珠海名晟物业管理有限公司||珠海市拱北迎宾南路 2188 号名门大厦第四层之 407 号物业||2014.01.16-2017.01.15||101.03|||问题5||
|103.||珠海广之旅||叶永雪||珠海市香洲区健民路3号商铺||2012.01.01-2016.12.31||35.46|||问题5||
|104.||韶关分公司||韶关市东南工贸公司||韶关市浈江区熏风路12号综合楼南边二楼208房||2015.12.28-2020.12.28||132.89|||问题5||
|105.||韶关旅总||韶关市东南工贸公司||韶关市浈江区熏风路 12 号东南大厦206房||2015.12.28-2020.12.28||190.00|||问题5||

||||||||||||||||
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||序号||承租方||出租方||地址||租赁期限||面积（㎡|）||问题|
|106.||韶关广之旅||韶关市东南工贸公司||韶关市浈江区熏风路 12 号东南大厦103房||2015.12.28-2020.12.28||160.97|||问题5||
|107.||韶关广之旅||古泽仁||韶关市仁化县新城横路47号104门店||2014.10.01-2017.09.30||50.00|||问题5||
|108.||韶关广之旅||丘伟华||韶关市曲江区马坝镇文化路北、鞍山路东亿华安置楼4-5 号楼首层 14、15号商铺||2014.04.10-2019.04.09||75.00|||问题5||
|109.||韶关广之旅||蔡嘉慧||韶关市武江区惠民南路 122 号幸福广场首层5号商铺||2015.04.01-2020.03.31||95.38|||问题5||
|110.||揭阳分公司||黄丽璇||揭阳市东山区八号街以东二号路以北金碧商场 A 区 9 号商铺||2015.02.01-2018.01.31||296.26|||问题5||
|111.||清远分公司||陈锦强||清远市清城区新城桥南路十号都市广场首层08号之一||2016.01.01-2017.08.07||171.15|||问题5||
|112.||中山分公司||谭震军||中山市东区体育路11号恒信花园B区9 幢首层 73 卡及 2层 73 至 76 卡 212室写字楼||2016.02.01-2017.01.31||106.00|||问题5||
|113.||中山新联||潘莉芳||中山市东区体育路11号恒信花园B区4幢首层37卡||2013.12.01-2018.11.30||99.00|||问题5||
|114.||中山新联||麦桂萍||中山市小榄镇文化路52号地下全层||2013.11.26-2016.11.25||50.00|||问题1、4、5||
|115.||中山新联||蔡庆国、甘凤瑜||中山市火炬开发区南祥路 9 号颐景苑2卡商铺||2014.01.01-2016.12.03||51.83|||问题5||
|116.||中山新联||阮文富||中山市沙溪镇宝珠西路119号||2014.11.03-2016.11.02||27.44|||问题5||
|117.||中山新联||蔡敬华||中山市黄圃兴圃商业城 C区 1号首层商铺||2015.06.01-2018.06.01||54.00|||问题1、4、5||

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||序号||承租方||出租方||地址||租赁期限||面积（㎡|）||问题|
|118.||中山新联||李兆洪||中山市小榄镇升平路金菊花园赏菊楼5幢荣华路36号商铺||2014.02.15-2017.01.15||54.00|||问题5||
|119.||中山新联||中山古镇测绘工程有限公司||中山市古镇镇乐丰公 寓 1 首 层1LFCY-01-13商铺||2015.03.01-2018.02.28||90.00|||问题5||
|120.||中山新联||李艳娟||中山市坦洲镇工业大道20号前卡1||2014.03.03-2017.03.02||36.00|||问题5||
|121.||中山新联||董滢敏||中山市东凤镇永辉街 38 号东御世家17幢041商铺||2015.08.20-2018.07.31||27.90|||问题5||
|122.||江门分公司||梁小梅||江门市蓬江区华园东路 43 号 202、203、204部分||2014.01.01-2020.04.30||86.98|||问题5||
|123.||江门广之旅、江 门 分公司||广东省机械设备江门进出口有限公司||江门市蓬江区白沙大道23号首层||2014.01.01-2016.12.31||100.00|||问题3、5||
|124.||江门广之旅||冯秀珍||江门市蓬江区聚得街 28 栋首层 V-T5-10 T-R+2M 6-11铺位||2013.07.01-2017.06.30||105.32|||问题3、5||
|125.||江门广之旅||梁剑雄、张慧||鹤山市沙坪镇东升路156号至160号双号商铺||2013.06.01-2017.02.28||88.00|||问题5||
|126.||江门广之旅||广东省江门市新会区旅游局||江门市新会区会城镇古榕路 7 号及古榕路9号首层铺位||2012.09.01-2020.08.31||138.00|||问题5||
|127.||湛江广之旅||广东恒兴集团有限公司||湛江市霞山区人民大道南34号湛江大厦 第 13 层 第1303-1305房||2014.04.01-2017.01.04||580.00|||问题5||
|128.||湛江广之旅||梁勇、甄永红||湛江市霞山区海昌路17号首层第二号铺面||2009.09.20-2017.09.20||79.33|||问题5||
|129.||湛江广之旅||广东医学院||湛江市霞山区文明东路1号21栋第一层（自编号 E11）商铺||2016.01.01-2018.12.31||45.00|||问题5||

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||序号||承租方||出租方||地址||租赁期限||面积（㎡|）||问题|
|130.||湛江广之旅||湛江市赤坎宾馆||湛江市赤坎区跃进路 2 号位于湛江市赤坎宾馆一号楼下右侧1号铺位||2014.02.01-2017.10.31||38.00|||问题5||
|131.||湛江广之旅||张超俊、张楚妍||湛江市赤坎区观海北路 6 号金沙湾新城碧海园 3 号商住楼首层7号FI商铺正门右边单间底层||2013.05.16-2016.10.09||68.00|||问题5||
|132.||湛江广之旅||赖国强||湛江市麻章镇麻志路富康小区 H 幢一楼102号商铺||2015.03.15-2021.03.14||54.14|||问题5||
|133.||湛江广之旅||冯世锋||湛江市霞山区解放西路 7 号湛江市环保局监测楼一楼 6号||不定期租赁||21.60|||问题5、6||
|134.||湛江广之旅||廉江市凯登实业有限公司||廉江市凯登大酒店大堂||2015.10.01-2020.09.30||20.00|||问题5||
|135.||湛江广之旅||林华君||吴川市梅录街道长安路51号自编商铺||2016.01.20-2018.04.01||20.00|||问题4、5||
|136.||广 之 旅湛 江 分公司||广东恒兴集团有限公司||湛江市霞山区人民大道南34号湛江大厦第 13 层第 1304室||2012.01.05-2017.01.04||90.00|||问题5||
|137.||北京广之旅||北京金泰利达工贸有限公司||北京市朝阳区西坝河南路甲 1 号新天第大厦 B308-309室||2016.07.20-2018.07.19||177.00|||问题1、5||
|138.||成 都 名家之旅||四川省商业集团有限公司||成都市青羊区文武路42号新时代广场24楼D单元||2015.09.01-2017.08.31||107.08|||问题5||
|139.||云 南 分公司||昆明恒景盛有限公司||昆明市官渡区春城路62号证券大厦主楼1503号||2014.01.01-2016.12.31||157.63|||问题5||
|140.||香港广之旅||香港花园酒店有限公司||香港特别行政区英皇道 250 号北角城中心18楼1804室||2016.01.01-2018.12.31||980.05 平方英尺|||-||

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||序号||承租方||出租方||地址||租赁期限||面积（㎡|）||问题|
|141.||澳门威广||陈慧敏||澳门特别行政区罗理基博士大马路600E 号第一国际商业中心1405室||2013.12.26-2016.12.25||78|||-||
|142.||广之旅||广州市广骏旅游汽车企业集团有限公司||广州市白云区飞鹅路 2 号大院内多层车库顶层部分||2014.09.01-2019.08.31||582.00|||问题1、5||
|143.||广之旅||周晓红||广州市白云区机场路乐陶街54号407房||2016.08.01-2017.07.31||60.91|||问题5||
|144.||广之旅||曾昭湘||广州市白云区机场路137号508房||2015.10.09-2016.10.08||66.80|||问题5||
|145.||广之旅||吴丽瑞||广州市白云区机场西小区乐同街22好402房||2015.12.01-2016.11.30||83.83|||问题5||
|146.||广之旅||朱翀||广州白云区机场路乐陶街 60 号 1408房||2015.9.16-2016.9.15||62.89|||问题5||
|147.||湛 江 广之旅||黄美虹||廉江市迎宾一路 29号第14、15间||2015.10.1-2016.9.30||40|||问题4、5||
|148.||东 莞 广之旅||陈枢宝||东莞市石龙镇兴龙东路126号||2015.12.01-2020.12.30||51|||问题2、4、5||
|149.||中 山 新联||中山市恒基百货超市有限公司||中山市石岐区康华路15号04-05幢一层2卡C卡之一||2015.10.08-2018.10.07||45|||||
|150.||中山分公司||谭震军||中山市东区体育路11号恒信花园B区9 幢首层 73 卡及 2层 73 至 76 卡 219室写字楼||2016.02.01-2017.01.31||53.00|||问题5||
|151.||中山分公司||谭震军||中山市东区体育路11号恒信花园B区9 幢首层 73 卡及 2层 73 至 76 卡 208室写字楼||2016.01.15-2017.01.31||63.00|||问题5||
|152. .||东 莞 广之旅||胡宝枝||东莞市万江区简沙洲沿河路10号||2014.09.25-2019.09.25||50|||问题1、5||

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||序号||承租方||出租方||地址||租赁期限||面积（㎡|）||问题|
|153. .||东 莞 广之旅||郑宏俊||东莞市长安镇咸西莲峰北路29号左起第一幢G5||2014.08.01-2019.07.31||105.6|||问题5||
|154. .||佛 山 广之旅||李国朝||佛山市伦教南苑中路3号朗悦名居18号||2014.12.08-2019.12.07||80.97|||问题1、5||
|155. .||珠 海 分公司||珠海市斗门名店坊购物中心||珠海市斗门区井岸镇 中 兴 中 路129-137大厅||2014.06.06-2017.06.05||25|||问题5||
|156.||湖 南 广之旅||湖南兴威建设开发集团有限公司||湖南省长沙市天心区南二环 306 号兴威华天大酒店27楼2705号||2016.02.01-2017.01.31||48|||问题1、5||
|157.||佛 山 广之旅||左文秋||佛山市南海区桂城街道桂南东路66号桂南名都百花时代广场首层194铺||2015.12.01-2020.11.30||62.98|||问题5||
|158.||佛 山 广之旅||广东省佛山市禅城区石湾镇街道石头股份合作经济社||佛山市禅城区岭南大道北 123 号七座首层P2-1||2016.06.01-2018.05.31||55.38|||问题5||
|159.||广之旅||曾国荣||广州白云区机场路西乐同街12号603房||2016.08.01-2017.07.31||47.24|||-||

附件三：广之旅在中国境内主要注册商标
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|||||商标||||||权利截止期限|||
||序|||||||||||取得|
||||权利人|||类别||注册号|||||
||号|||||||||||方式|
|1.||1 广之旅|||39||3299927||2024年4月20日||原始取得||
|2.||2 广之旅|||43||3087984||2023年7月6日||原始取得||
|3.||3 广之旅|||39||1623677||2021年8月20日||原始取得||
|4.||4 广之旅|||39||779725||2025年3月20日||原始取得||
|5.||5 广之旅|||39||13974036||2025年3月13日||原始取得||
|6.||6 广之旅|||39||13357397||2025年1月20日||原始取得||
|7.||7 广之旅|||39||4139483||2017年8月27日||原始取得||
|8.||8 广之旅|||39||1744718||2022年4月6日||原始取得||
|9.||9 广之旅|||43||3087983||2023年7月6日||原始取得||
|10.||1广之旅0|||9||12163720||2024年7月27日||原始取得||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||商标||||||权利截止期限|||
||序|||||||||||取得|
||||权利人|||类别||注册号|||||
||号|||||||||||方式|
|11.||1广之旅1|||36||12163730||2024年7月27日||原始取得||
|12.||1广之旅2|||16||12796586||2025年3月27日||原始取得||
|13.||1广之旅3|||41||12895914||2024年12月27日||原始取得||
|14.||1广之旅5|||9||12897103||2024年12月13日||原始取得||
|15.||1广之旅6|||36||12897146||2024年12月6日||原始取得||
|16.||1广之旅7|||13||887538||2016年10月20日||原始取得||
|17.||2广之旅0|||1||888072||2016年10月27日||原始取得||
|18.||2广之旅1|||2||900161||2016年11月20日||原始取得||
|19.||2广之旅2|||3||892209||2016年11月6日||原始取得||
|20.||2广之旅3|||4||892381||2016年11月6日||原始取得||
|21.||2广之旅4|||5||888594||2016年10月27日||原始取得||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||商标||||||权利截止期限|||
||序|||||||||||取得|
||||权利人|||类别||注册号|||||
||号|||||||||||方式|
|22.||2广之旅5|||6||886560||2016年10月20日||原始取得||
|23.||2广之旅6|||7||890677||2016年10月27日||原始取得||
|24.||2广之旅7|||8||894114||2016年11月6日||原始取得||
|25.||2广之旅8|||9||886874||2016年10月20日||原始取得||
|26.||2广之旅9|||10||890177||2016年10月27日||原始取得||
|27.||3广之旅0|||11||890053||2016年10月27日||原始取得||
|28.||3广之旅1|||12||883585||2016年10月13日||原始取得||
|29.||3广之旅2|||14||888621||2016年10月27日||原始取得||
|30.||3广之旅3|||15||885798||2016年10月20日||原始取得||
|31.||3广之旅4|||16||888779||2016年10月27日||原始取得||
|32.||3广之旅5|||17||884937||2016年10月20日||原始取得||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||商标||||||权利截止期限|||
||序|||||||||||取得|
||||权利人|||类别||注册号|||||
||号|||||||||||方式|
|33.||3广之旅6|||18||896866||2016年11月13日||原始取得||
|34.||3广之旅7|||19||908802||2016年12月6日||原始取得||
|35.||3广之旅8|||20||889136||2016年10月27日||原始取得||
|36.||3广之旅9|||21||889820||2016年10月27日||原始取得||
|37.||4广之旅0|||22||889177||2016年10月27日||原始取得||
|38.||4广之旅1|||23||901997||2016年11月20日||原始取得||
|39.||4广之旅2|||24||889870||2016年10月27日||原始取得||
|40.||4广之旅3|||25||897273||2016年11月13日||原始取得||
|41.||4广之旅4|||26||889220||2016年10月27日||原始取得||
|42.||4广之旅5|||27||889238||2016年10月27日||原始取得||
|43.||4广之旅6|||28||885488||2016年10月20日||原始取得||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||商标||||||权利截止期限|||
||序|||||||||||取得|
||||权利人|||类别||注册号|||||
||号|||||||||||方式|
|44.||4广之旅7|||29||895564||2016年11月6日||原始取得||
|45.||4广之旅8|||30注:存在29||891181||2016年10月27日||原始取得||
|46.||4广之旅9|||31||882745||2016年10月13日||原始取得||
|47.||5广之旅0|||32||883165||2016年10月13日||原始取得||
|48.||5广之旅1|||33||890637||2016年10月27日||原始取得||
|49.||5广之旅2|||34||882836||2016年10月13日||原始取得||
|50.||5广之旅3|||35||903838||2016年11月20日||原始取得||
|51.||5广之旅4|||36||895745||2016年11月6日||原始取得||
|52.||5广之旅5|||37||899867||2016年11月13日||原始取得||
|53.||5广之旅6|||38||887995||2016年10月20日||原始取得||
|54.||5广之旅7|||40||895796||2016年11月6日||原始取得||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||商标||||||权利截止期限|||
||序|||||||||||取得|
||||权利人|||类别||注册号|||||
||号|||||||||||方式|
|55.||5广之旅8|||41||891833||2016年10月27日||原始取得||
|56.||5广之旅9|||42||887956||2016年10月20日||原始取得||
|57.||6广之旅2|||39||14667840||2025年8月20日||原始取得||
|58.||6广之旅3|||39||1744717||2022年4月6日||原始取得||
|59.||6广之旅4|||39||3119705||2023年6月13日||原始取得||
|60.||6广之旅6|||39||1400796||2020年5月20日||原始取得||
|61.||6广之旅7|||39||7092726||2021年2月20日||原始取得||
|62.||6广之旅8|||39||9676890||2023年4月6日||原始取得||
|63.||6广之旅9|||39||3119697||2023年6月13日||原始取得||
|64.||7广之旅0|||39||7681091||2021年1月27日||原始取得||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||商标||||||权利截止期限|||
||序|||||||||||取得|
||||权利人|||类别||注册号|||||
||号|||||||||||方式|
|65.||7广之旅1|||39||3119700||2024年1月6日||原始取得||
|66.||7广之旅2|||39||1412858||2020年6月20日||原始取得||
|67.||7广之旅3|||39||1744711||2022年4月6日||原始取得||
|68.||7广之旅4|||39||1744715||2022年4月6日||原始取得||
|69.||7广之旅5|||39||3119701||2023年12月6日||原始取得||
|70.||7广之旅6|||39||3119703||2023年6月13日||原始取得||
|71.||7广之旅7|||39||2017673||2024年9月20日||原始取得||
|72.||7广之旅8|||39||2023873||2024年11月6日||原始取得||
|73.||7广之旅9|||39||1430604||2020年8月6日||原始取得||
|74.||8广之旅0|||39||1754165||2022年4月20日||原始取得||
|75.||8广之旅1|||39||3119704||2023年6月13日||原始取得||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||商标||||||权利截止期限|||
||序|||||||||||取得|
||||权利人|||类别||注册号|||||
||号|||||||||||方式|
|76.||8广之旅2|||9||12796588||2024年11月6日||原始取得||
|77.||8广之旅3|||35||12796587||2024年12月13日||原始取得||
|78.||8广之旅4|||36||12796589||2024年11月6日||原始取得||
|79.||8广之旅6|||39||7439713||2020年12月13日||原始取得||
|80.||8广之旅7|||39||13624515||2025年2月13日||原始取得||
|81.||8广之旅8|||39||1744716||2022年4月6日||原始取得||
|82.||8广之旅9|||39||1744714||2022年4月6日||原始取得||
|83.||9广之旅0|||39||6254144||2020年6月20日||原始取得||
|84.||9广之旅3|||39||10607538||2023年5月6日||原始取得||
|85.||9广之旅4|||9||10605887||2023年8月27日||原始取得||
|86.||9广之旅5|||9||10018378||2022年11月27日||原始取得||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||商标||||||权利截止期限|||
||序|||||||||||取得|
||||权利人|||类别||注册号|||||
||号|||||||||||方式|
|87.||9广之旅6|||36||10018444||2022年11月27日||原始取得||