关于广东正业科技股份有限公司
创业板非公开发行人民币普通股（A股）股票之
补充法律意见书
中国深圳益田路6001号太平金融大厦12楼邮政编码：518017
12F, TAIPING FINANCE TOWER, No.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
电话（Tel.）：（86-755）88265288 传真（Fax.）：（86-755）88265537
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关于广东正业科技股份有限公司
创业板非公开发行人民币普通股（A股）股票之
补充法律意见书
信达再意字（2017）第006-1号致：广东正业科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东正业科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，为发行人创业板非公开发行人民币普通股（A股）股票提供专项法律顾问服务，并已分别出具了《广东信达律师事务所关于广东正业科技股份有限公司创业板非公开发行人民币普通股（A股）股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《广东信达律师事务所关于广东正业科技股份有限公司创业板非公开发行人民币普通股（A股）股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
信达对中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172445号）（以下简称“《反馈意见》”）涉及的需要发行人律师补充核查或说明的的事项进行了核查，并出具《广东信达律师事务所关于广东正业科技股份有限公司创业板非公开发行人民币普通股（A股）股票之补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见书”）。
信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的有 1
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关经营活动以及本次非公开发行申请的合法性、真实性、准确性进行了补充核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书须与《律师工作报告》、《法律意见书》一并使用，《律师工作报告》、《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。信达律师在《律师工作报告》、《法律意见书》中声明的事项以及所使用的简称仍适用于本补充法律意见书。
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目录
正文................................................................................................................................ 4一、重点问题................................................................................................................ 4反馈问题7..................................................................................................................... 4反馈问题8..................................................................................................................... 6二、一般问题................................................................................................................ 9反馈问题1..................................................................................................................... 9反馈问题2................................................................................................................... 10反馈问题3................................................................................................................... 11 3
补充法律意见书
正文
一、重点问题
反馈问题7：请申请人说明各募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府审批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
1、核查过程
信达律师书面核查了发行人第三届董事会第二十一次会议决议、2017年第三次临时股东大会决议、第三届董事会第二十六次会议决议；《非公开发行 A股股票预案》及其修订稿；与本次非公开发行募集资金使用项目相关的投资立项备案、环评批复、拟利用土地的土地使用权权属证书等文件。
2、核查意见
根据《非公开发行 A股股票预案》，本次非公开发行股票募集资金总额不超过92,748.04万元，扣除发行费用后将全部投入以下项目：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|预计投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|智能装备制造中心项目|发行人|41,673.97|33,396.30|
|2|FPC 用功能性膜材料扩产及技术改造项目|南昌正业|20,910.60|18,093.04|
|3|总部大楼建设项目|发行人|34,126.27|30,469.96|
|4|研发中心建设项目|发行人|17,671.43|10,788.74|
|合计|||114,382.28|92,748.04|

上述项目所需业务资质、政府审批、土地权属办理情况如下：
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（1）业务资质
本次募集资金使用项目为智能装备制造中心项目、FPC用功能性膜材料扩产及技术改造项目、总部大楼建设项目、研发中心建设项目，其中，智能装备制造中心项目与 FPC用功能性膜材料扩产及技术改造项目均为发行人及其子公司原有业务基础上的技术升级、改造以及扩产，总部大楼建设项目与研发中心建设项目则系发行人改善办公环境及提升科研水平的建设项目，上述项目均不属于行政许可类项目，不需要取得特定业务资质或许可。
（2）政府审批
截至本补充法律意见书出具之日，本次募集资金使用项目已办理立项备案和环评批复，具体情况如下：
1）募集资金使用项目的立项备案情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|备案编号|备案部门|
|1|智能装备制造中心项目|发行人|2017-441900-34-03-001076|松山湖（生态园）产业发展局|
|2|FPC 用功能性膜材料扩产及技术改造项目|南昌正业|进工信投资备[2017]09号|进贤县工业和信息化委员会|
|3|总部大楼建设项目|发行人|2017-441900-34-03-003190|松山湖（生态园）产业发展局|
|4|研发中心建设项目|发行人|2017-441900-73-03-012276|松山湖（生态园）产业发展局|

2）募集资金使用项目的环评批复情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|批准/备案编号|批准/备案部门|
|1|智能装备制造中心项目|发行人|东环建[2017]11640号|东莞市环境保护局|
|2|FPC 用功能性膜材料扩产及技术改造项目|南昌正业|进环审[2017]55号|进贤县环境保护局|
|3|总部大楼建设项目|发行人|东环建[2017]11627号|东莞市环境保护局|

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|-|-|-|-|-|
|4|研发中心建设项目|发行人|东环建[2017]11642号|东莞市环境保护局|

（3）土地权属
截至本补充法律意见书出具之日，发行人均已通过出让方式取得上述募集资金使用项目所需土地的使用权，并取得了土地使用权权属证书，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|土地面积（㎡）|地理位置|使用期限|证书编号|
|1|智能装备制造中心项目|发行人|30,156.36|东莞市生态园南园路南侧|2017/08/17-2067/08/16|粤（2017）东莞不动产权 第0304902号|
|2|FPC 用功能性膜材料扩产及技术改造项目|南 昌 正业|37,933.33|进贤县文港镇工业大道|2010/01/27-2060/01/26|赣 (2016) 进贤县不动产权 第0005327号|
|3|总部大楼建设项目|发行人|19,980.02|东莞市松山湖北部工业城科技九路南侧|2017/08/17-2067/08/16|粤（2017）东莞不动产权 第0304028号|
|4|研发中心建设项目|发行人|||||

综上所述，信达律师认为，发行人本次募集资金使用项目不涉及特殊资质要求，发行人已经办理了募集资金使用项目现阶段所需的项目立项备案、环保审批等政府审批手续，并已取得募集资金使用项目所涉土地的土地使用权。
反馈问题8：申请人控股股东正业实业累计质押其持有申请人股份总数的76.83%。本次发行后，控股股东持股比例下降。请申请人说明本次发行后是否存在公司实际控制人变更的风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
1、核查过程
信达律师查阅了发行人于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的
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控股股东正业实业股份质押的相关公告、上述股份质押的相关协议、中国证券登记结算有限责任公司出具的合并普通账户和融资融券信用账户前 100名明细数据表（截至2018年1月15日）以及正业实业出具的书面承诺函。
2、核查意见
（1）控股股东所持发行人股份被质押的具体情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东正业实业持有发行人9,111.5417万股股份，其中有7,000.2534万股股份办理了股份质押，占其持有发行人股份总数的76.83%，具体如下:
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|-|-|-|-|
|序号|质押数量（万股）|质权人|质押起止日|
|1|315.10|中国中投证券有限公司|2016/12/28-2018/01/26|
|2|1,690.00|中信证券股份有限公司|2017/01/05-2018/07/05|
|3|2,119.00|五矿证券有限公司|2017/09/12-2018/09/11|
|4|1,492.1534|五矿证券有限公司|2017/09/20-2018/09/15|
|5|374.00|深圳市高新投集团有限公司|2017/10/12-2018/10/11|
|6|1,010.00|五矿证券有限公司|2017/11/09-2018/11/07|

截至本补充法律意见书出具之日，正业实业上述股份质押所担保的主债权均不属于到期未偿还的情形，上述质押股份均已办理完毕质押登记手续。
（2）本次发行后实际控制人变更的可能性
1）发行人前十名股东情况
截至2018年1月15日，发行人前十名股东的持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|东莞市正业实业投资有限公司|9,111.5417|46.23|
|2|东莞市铭众实业投资有限公司|1,013.4585|5.14|
|3|施忠清|853.6751|4.33|
|4|深圳平安大华汇通财富－包商银行－中|764.1791|3.88|

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|-|-|-|-|
||融国际信托－中融－恒融5号单一资金信托|||
|5|王世忱|455.8125|2.31|
|6|赵玉涛|436.9683|2.22|
|7|李凤英|228.4482|1.16|
|8|新余市煜恒投资合伙企业（有限合伙）|174.0391|0.88|
|9|金鹰基金－浦发银行－云南国际信托－云信智兴2016－250号单一资金信托|163.3177|0.83|
|10|华宝信托有限责任公司|140.1869|0.71|

2）本次发行后实际控制人的持股情况
截至本补充法律意见书出具之日，正业实业持有发行人9,111.5417万股股份，持股比例为46.23%，为发行人的控股股东；铭众实业持有发行人 1,013.4585万股股份，持股比例为5.14%，为发行人的第二大股东；徐地华、徐国凤、徐地明兄妹通过控制正业实业、铭众实业，合计控制发行人51.37%股份，并担任公司董事、高级管理人员，为发行人的实际控制人。
本次非公开发行不超过3,942.1554万股股票。按本次发行数量上限计算，本次非公开发行完成后，发行人总股本将由发行前的 19,710.7774万股增加至23,652.9328万股，正业实业、铭众实业持股比例将分别变更为38.52%、4.28%，徐地华、徐国凤、徐地明兄妹合计控制发行人股份比例变更为42.81%，发行人的控股股东仍为正业实业，发行人实际控制人仍为徐地华、徐国凤、徐地明，实际控制权不会发生变化。
3）发行人控股股东已作出相关承诺
公司控股股东正业实业就股份质押事宜作出如下承诺：①截至本承诺函出具之日，本公司以所持的正业科技股份提供质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形；②本公司将严格按照与资金融出方签署的协议约定的期限和金额以自有及自筹资金偿还融资款项，保证不会出现逾期偿还进而导致本公司所持的正
业科技股份被质权人行使质押权的情形；③本公司将积极与资金融出方协商，如
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有需要将以提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免出现本公司所持的正业科技股份被处置，进而导致正业科技的实际控制人发生变更的情形。
综上所述，信达律师认为，正业实业股份质押所担保的主债权不属于到期未偿还的情形，且正业实业已出具相关承诺，上述质押股份被质权人行使质权的风险较小，相关股份质押未影响实际控制人实际控制发行人的能力；因本次非公开发行及控股股东质押部分股份导致发行人实际控制人发生变更的可能性较小。
二、一般问题
反馈问题1：申请人及其子公司集银科技《高新技术企业证书》有效期均已届满。请申请人说明上述证书续期手续办理情况，是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
1、核查过程
信达律师书面核查了集银科技的《高新技术企业证书》，并通过网络查询核查了《关于公布深圳市 2017年第二批国家高新技术企业名单的通知》及《深圳市 2017年第二批国家高新技术企业名单》（http://sso.sz.gov.cn）、《关于公示广东省2017年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》及《广东省2017年第二批拟认定高新技术企业名单》（http://www.innocom.gov.cn）。
2、核查意见
（1）发行人《高新技术企业证书》办理情况
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于 2017年 12月 11日发布的《关于公示广东省2017年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》及《广东省 2017年第二批拟认定高新技术企业名单》，发行人已列入拟认定的高新技术企业名单中，公示期为 10个工作日。截至本补充法律意见书出具之日，公示期已届满，且发行人未收到主管部门出具的相关异议通知文件。根据《高新技术 9
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企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）以及《高新技术企业认定管理工作指引》的规定，待全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室审批备案并公告认定结果后，发行人即可取得颁发的高新技术企业证书。
（2）集银科技《高新技术企业证书》办理情况
根据深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于2017年12月13日发布的《关于公布深圳市2017年第二批国家高新技术企业名单的通知》及《深圳市2017年第二批国家高新技术企业名单》，经企业申报、专家评审、认定机构审核、网上公示、全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室备案（国科火字[2017]171号），发行人子公司集银科技已被认定为高新技术企业。截至本补充法律意见书出具之日，集银科技已取得《高新技术企业证书》，证书编号为：GR201744201884。
综上所述，信达律师认为，发行人、集银科技取得《高新技术企业证书》不存在实质性障碍。
反馈问题2：请申请人说明报告期内是否存在受到环保处罚的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
1、核查过程
信达律师查阅了发行人于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公布的定期报告和临时报告、发行人及其子公司出具的书面确认，并通过发行人及子公司归属地市级及省级环保行政部门官方网站和互联网公开信息进行查询。
2、核查意见
经核查，发行人在报告期内不存在受到环保处罚的情形。
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反馈问题3：2017年4月1日，汤良安因发明专利权纠纷事宜向深圳市中级人民法院起诉申请人全资子公司炫硕智造。请申请人说明上述涉诉专利的具体情况，如果炫硕智造败诉，是否会对其生产经营造成重大不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
1、核查过程
信达律师查阅了炫硕智造提供的与贴片机技术有关的专利证书、汤良安诉炫硕智造专利权纠纷案的相关诉讼材料（包括起诉状、答辩状、传票、证据交换通知书等）、炫硕智造向专利复审委员会申请宣告涉案专利无效的相关材料（包括但不限于无效宣告请求书、无效宣告请求受理通知书、无效宣告请求口头审理通知书等）、发行人及炫硕智造出具的书面确认文件等。
2、核查意见
（1）案件基本情况
2017年 4月 1日，汤良安因发明专利权纠纷事宜向深圳市中级人民法院起诉发行人全资子公司炫硕智造（案号：（2017）粤 03民初 353号），诉讼请求为：1）判令被告立即停止侵犯原告拥有的ZL201310183481.X号专利权的行为；
2）判令被告销毁所有的侵权产品以及专门用于制造侵权产品的设备和模具；3）判令被告赔偿原告经济损失及维权合理支出人民币 1,020,600元；4）判令被告承担本案诉讼费。
（2）目前审理进展
2017年12月21日，深圳市中级人民法院发出《传票》，上述案件定于 2018年1月19日开庭审理。截至本补充意见书出具之日，本案仍在一审过程中。
（3）炫硕智造对涉案专利提出的宣告无效申请
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员会宣告涉案专利（ZL201310183481.X号）无效。针对上述请求，专利复审委员会已出具《无效宣告请求受理通知书》及《无效宣告请求口头审理通知书》，并定于2018年1月24日对上述专利权的无效宣告请求进行口头审理。截至本补充意见书出具之日，专利复审委员会仍未就上述请求作出决定。
（4）上述诉讼对炫硕智造的生产经营不构成重大不利影响
1）炫硕智造已就自动贴片机技术取得相关专利授权，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|专利号|专利类型|有效期至|
|1|LED 自动贴片机及其轨迹限位式落差吸嘴运动结构|ZL201510185459.8|发明专利|2035/04/16|
|2|LED自动贴片机及其凹陷式吸嘴|ZL201520237068.1|实用新型|2025/04/16|
|3|贴片间距可调节的贴片结构|ZL201520442412.0|实用新型|2025/06/24|
|4|贴片机及其吸嘴间距调节装置|ZL201520444560.6|实用新型|2025/06/24|
|5|贴片机|ZL201520444572.9|实用新型|2025/06/24|
|6|同取同贴式贴片机|ZL201521028170.7|实用新型|2025/12/09|
|7|贴片机连续送料机构|ZL201521029467.5|实用新型|2025/12/09|
|8|双马达固定贴片头结构|ZL201521030001.7|实用新型|2025/12/09|
|9|表面贴装元件的加工系统及其分度机构|ZL201620961323.1|实用新型|2026/08/25|

上述专利均为炫硕智造自主研发的成果，如炫硕智造在本案中败诉，炫硕智造作为高新技术企业，仍能利用其自主研发能力为生产经营提供必要的支持。
2）上述诉讼专利涉及的贴片机产品销售规模较小、销售占比比较低，对炫硕智造生产经营影响较小。该产品2016年、2017年销售额年均1800万元左右，占同期炫硕智造营业收入的比例均为10%以下。
3）本案原告汤良安诉请的赔偿金额为1,020,600元，即使炫硕智造败诉，该等赔偿金额对炫硕智造利润影响较低。
综上所述，信达律师认为，前述诉讼对炫硕智造的生产经营活动不构成重大
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不利影响，不构成本次非公开发行的重大法律障碍。
（以下无正文）
补充法律意见书
（本页为《广东信达律师事务所关于广东正业科技股份有限公司创业板非公开发行人民币普通股（A股）股票之补充法律意见书》的签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 麻云燕
李忠
陈月娟
2018年1月31日