证券简称：富邦股份 证券代码：300387湖北富邦科技股份有限公司
2018年股票期权激励计划
（草案）摘要
湖北富邦科技股份有限公司
二零一八年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、湖北富邦科技股份有限公司（以下简称“富邦股份”、“本公司”或“公司”）2018年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《湖北富邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定。
二、本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股（A股）。
三、本激励计划拟向激励对象授予600万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司总股本22487.0098万股的2.6682%。其中首次授予490万份，占本计划授予权益总额的81.67%，约占本激励计划草案公告时公司总股本 22487.0098万股的2.1790%；预留 110万份，占本计划授予权益总额的18.33%，约占本激励计划草案公告时公司总股本22487.0098万股的0.4892%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股东大会批准最近一次股权激励计划时公司发行股本总额的10%。
四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 8.78元/股，该行权价格为下列价格中较高者：
1、本计划草案公布前一个交易日的公司股票交易均价为7.81元/股；
2、本计划草案公布前20个交易日内的公司股票均价为8.78元/股。
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的授予数量及所涉及的标的股票总数或行权价格将根据本激励计划予以相应的调
整。
六、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 60人，包括公司任职的高级管理人员、中层管理人员、公司核心业务（技术）人员以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的员工。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
七、本激励计划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
八、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不包括本公司监事、独立董事。本激励计划的激励对象王应宗、王华君为公司控股股东、实际控制人王仁宗、方胜玲的直系亲属，前述人员分别担任公司工程部经理、公司党支部书记，属于对公司经营业绩和未来发展有直接影响的员工，前述人员须经股东大会审议通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）后方可参与本激励计划，其余单独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女等直系亲属未参与本激励计划。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、所有激励对象承诺如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司将按照相关规定召开董事会对首次授予激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效；预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目录
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义:
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|-|-|-|
|富邦股份、公司、本公司、上市公司|指|湖北富邦科技股份有限公司|
|本激励计划、激励计划、本计划|指|湖北富邦科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得股票期权的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员|
|期权授予曰|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日|
|股票期权有效期|指|从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段|
|等待期|指|股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《湖北富邦科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|证券交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
第一章本激励计划的实施目的
为进一步建立健全公司长效激励机制，更充分调动公司管理层及核心技术（业务）员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号-本激励计划》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件《公司章程》制定本激励计划。
第二章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为本公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会将在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会将在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构及人员，就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明
确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第三章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号-本激励计划》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
1、本激励计划的激励对象为公司任职的高级管理人员、中层管理人员、公司核心业务（技术）人员以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的员工，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
2、本激励计划的激励对象不包括本公司监事、独立董事。本激励计划的激励对象王应宗、王华君为公司控股股东、实际控制人王仁宗、方胜玲的直系亲属，前述人员分别担任公司工程部经理、公司党支部书记，属于对公司经营业绩和未来发展有直接影响的员工，前述人员须经股东大会审议通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）后方可参与本激励计划，其余单独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女等直系亲属未参与本激励计划。
（三）激励对象的考核依据
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会根据公司绩效考核相关办法对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划股票期权和限制性股票的资格。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象总人数为60人，占2017年12月31日公司在册员工总数的20.76%。包括公司任职的高级管理人员、中层管理人员、公司
核心业务（技术）人员以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的员工。
预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。经董事会审议通过、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按照有关要求披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
鉴于公司处于业务全球化、向智慧农业转型过程中，需要不断引进不同领域优秀人才，以及现有不同岗位考核优秀的员工将进一步获得晋升，预留股票期权和限制性股票将有助于公司吸引外部优秀人才与激励内部员工追求卓越，进一步完善与深化公司激励机制。因此本激励计划预留了本激励计划拟授予股票期权数量的18.33%。
激励对象应符合以下条件：
（一）所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与本公司及其控股子公司具有劳动关系或劳务关系，全职工作并领取薪酬，其中激励对象为高级管理人员的，须经过本公司董事会聘任；
（二）所有激励对象不能同时参加任何其他上市公司激励计划，已参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；
（三）本激励计划的激励对象不包括本公司监事、独立董事；
（四）本激励计划的激励对象属于单独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女等直系亲属的，须经过本公司股东大会审议通过。
有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情
形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授所尚未行权期权的资格，并回购注销其尚未解锁的限制性股票。
三、激励对象的核实
本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见；公司将在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦须经公司监事会核实。
第四章股票期权激励计划的股票来源、股票数量及其分配
一、股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股（A股）。
二、股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予 600万份股票期权，涉及标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司总股本22487.0098万股的2.6682%。
其中首次授予 490万份，占本计划授予权益总额的81.67%，约占本激励计划草案公告时公司总股本22487.0098万股的2.1790%；预留110万份，占本计划授予权益总额的18.33%，约占本激励计划草案公告时公司总股本22487.0098万股的0.4892%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
三、股票期权激励计划的分配
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||||获授股票期权||占授予期权总||占目前总股本|
||姓名||职务|||||||
||||||数量（万份）||数比例||比例|
|周志斌||副董事长||13||2.1667%||0.0578%||
|冯嘉炜||副总经理||13||2.1667%||0.0578%||
|严伟||副总经理||13||2.1667%||0.0578%||
|万刚||董事会秘书||10||1.6667%||0.0445%||

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|阮自斌|副总经理|10|1.6667%|0.0445%|
|丁建军|财务负责人|8|1.3333%|0.0356%|
|中层管理人员、核心技术（业务） 人员（54人）||423|70.5000%|1.8811%|
|预留||110|18.3333%|0.4892%|
|合计||600|100.0000%|2.6682%|

注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划所获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
②预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。经董事会审议通过、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按照有关要求披露当次激励对象相关信息。
第五章股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
一、股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
二、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司将按照相关规定召开董事会对首次授予激励对象进行授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
三、等待期
股票期权授予日起至股票期权可行权日之间的时间间隔期不少于12个月。
四、可行权日
在本激励计划通过后，授予的股票期权自相应行权条件成就后可以开始分次
行权。可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：
1、本公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、本公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
首次授予的股票期权自等待期届满后激励对象应分三期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示:
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|-|-|-|
|行权安排|行权时间|行权比例|
|首次授予股票期权|自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次||
|||30%|
|第一个行权期|授权日起24个月内的最后一个交易日当日止||
|首次授予股票期权|自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次||
|||30%|
|第二个行权期|授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||
|首次授予股票期权|自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次||
|||40%|
|第三个行权期|授权日起48个月内的最后一个交易日当日止||

本激励计划预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示:
||||
|-|-|-|
|行权安排|行权时间|行权比例|
|预留股票期权|自预留授权日起24个月后的首个交易日起至预||
|||30%|
|第一个行权期|留授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||
|预留股票期权|自预留授权日起36个月后的首个交易日起至预||
|||30%|
|第二个行权期|留授权日起48个月内的最后一个交易日当日止||
|预留股票期权|自预留授权日起48个月后的首个交易日起至预||
|||40%|
|第三个行权期|留授权日起60个月内的最后一个交易日当日止||

五、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第六章股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、首次授予的股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每股8.78元。
二、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股7.81元；
2、本激励计划公告前 20个交易日（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股8.78元。
三、预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
第七章激励对象获授权益、行权的条件
一、股票期权的获授条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面的业绩考核要求
本激励计划首次授予和预留部分股票期权的行权考核年度均为三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
||以2017年扣非后净利润为基数， 2018年扣非后净利润増长率不低|
|第一个行权期||
||于10%；|
||以2017年扣非后净利润为基数， 2019年扣非后净利润増长率不低|
|第二个行权期||
||于23%；|
||以2017年扣非后净利润为基数， 2020年扣非后净利润増长率不低|
|第三个行权期||
||于53%；|

注：①上述净利润増长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。
②本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支，下同。
③股票期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若
票期权份额将可以递延到下一年，待下一年达到业绩考核目标条件时予以行权。
若下一年仍未达到业绩目标考核条件，该部分股票期权份额不得行权，由公司注销。第三个行权期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票期权份额将由公司注销。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核由职责部门将按照公司《股票期权激励计划考核管理办法》等相关规定执行。
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|考核结果|A|B|C|D|
|行权比例|100%|80%|50%|0%|

若各年度公司层面业绩考核达标，则激励对象个人当年实际行权额度=行权比例*个人计划行权额度。激励对象由于个人层面绩效考核导致不能行权的股票期权份额，由公司注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系的核心指标为净利润增长率。净利润增长率反应了公司综合运营绩效，是公司的市场拓展能力、成本费用控制能力和产品附加值提高能力等方面的重要体现。考虑到激励计划的激励作用，本激励计划为公司层面业绩考核设立了较为合适的考核指标。
个人层面绩效考核体系根据公司相关规定实施，公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，方确定激励对象是否达到行权的条件。
综上，本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第八章股票期权激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0x(1+n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q=Q0xP1x（1+n）/(P1+P2xn)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q= Q0xn
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
二、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷(1+n)
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P=P0x(P1+P2xn)÷[P1x(1+n)]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）P为调整后的行权价格。
3、缩股
P=P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
P=P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
5、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，根据股东大会有关授权，由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，重新经股东大会审议批准实施。
第九章股票期权的会计处理
一、会计处理
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
1、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将采用布莱克－斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）确定股票期权在授予日的公允价值。
2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
二、股票期权公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》中关于公允价值确定
的相关规定，公司选择布莱克－斯科尔模型对公司授予的600万份股票期权以 2018年6月15日为计算的基准日的公允价值进行测算，模型公式如下：
其中：
C=期权成本；S=授予日价格；X=行权价格；T=期权到期期限（单位：年）；
r=无风险收益率；σ=历史波动率；N(.)为标准正态分布累计概率分布函数；ln(.)为对数函数。
参数选取情况说明：
1、行权价格：8.78元/股，授予日价格：7.66元/股（因授予日必须在召开股东大会后才能确定，暂以召开董事会召开前一交易日收盘价7.66元/股计算）；
2、期权到期期限分别为：1年、2年、3年；
3、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
4、历史波动率：23.97%、20.58%、33.86%（分别采用创业板综合指数最近12个月、24个月、36个月的历史波动率）
根据上述模型，估计本激励计划授予 600万份股票期权的总成本为 496.20万元。若与股票期权相关的行权条件均能满足，且全部激励对象在各行权期内全部行权，则上述成本将在授予股票期权的等待期内进行分摊。根据中国会计准则要求，假设 2018年 7月授予期权，本激励计划股票期权成本摊销情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|本次授予股票期|需摊销|||||
|||2018年|2019年|2020年|2021年|
|权数量（万份）|总费用|||||
|600|496.20|110.75|190.90|137.35|57.20|

以上为公司以特定信息初步测算的结果，根据会计准则有关规定，具体金额应以实际授予日计算的股票期权公允价值为准。
预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。
三、期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润指标均有一定程度影响，从而可能对业绩考核指标的实际完成情况造成影响；在考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用情况下，本激励计划的实施将有助于激发团队的积极性，鼓励团队抓住市场机遇、充分发挥潜能、提高运营效率，有利于完成业绩考核指标，有利于提升公司业绩与股东价值。
第十章本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会审议通过
董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销与限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
（二）独立董事及监事会发表意见
监事会及独立董事是本激励计划的监督机构及人员，就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
（三）公司股东大会审议通过
本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见；公司将在股东大会审议本激励计划前 3至 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦须经公司监事会核实。
公司股东大会对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向
所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《上市公司股权激励管理办法》第九条规定的本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（四）本激励计划的生效
本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。按照股东大会相关授权，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销与限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
二、本激励计划的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
（五）自股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司将按照相关规定召开董事会对首次授予激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划；董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议本激励计划（根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予权益时，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）在可行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司将及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员等相关人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格/授予价格的情形。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
第十一章公司与激励对象的权利和义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权或解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权并回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权或解除限售条件的激励对象按规定行权或解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解除限售并给激励对象
造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）符合本激励计划授予条件的激励对象在接受本激励计划时应当同时接受限制性股票和股票期权。符合本激励计划授予条件的激励对象未按照本激励计划及相关文件约定的时间足额缴付限制性股票出资的，视同放弃全部股票期权激励份额。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权和限制性股票。
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（七）激励对象承诺如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还本公司。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十二章公司或激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施。激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件、行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销；获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
公司董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象发生异动的处理
（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的权益完全按照本激励
计划相关规定进行。激励对象因不能胜任工作岗位、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或辞退的，公司董事会根据本激励计划可以决定对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未行权的股票期权或已获授但尚未解除限售的限制性股票可继续有效，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权，已获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（二）激励对象如因出现以下情形之一，即失去参与本激励计划的资格。
公司董事会根据本激励计划可以决定对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未行权的股票期权或已获授但尚未解除限售的限制性股票可继续有效，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权，已获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形；
（7）因涉嫌犯罪被有权机关采取刑事强制措施或被处以刑事处罚。
（三）激励对象因辞职或公司裁员而不在公司担任相关职务的，公司董事会根据本激励计划可以决定对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未行权的股票期权或已获授但尚未解除限售的限制性股票可继续有效，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权，已获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与同期存款基准利率计算的利息之和回购注销。
（四）激励对象因退休而离职，情况发生之日，其获授的股票期权将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人层面绩效考核条件不再纳入行权或解除限售条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，分以下两种情况处理：
（1）激励对象因工伤丧失劳动能力而离职，情况发生之日，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划所规定的程序进行，其个人层面绩效
考核条件不再纳入行权或解除限售条件。
（2）激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职，情况发生之日，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权，已获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与同期存款基准利率计算的利息之和回购注销。
（六）激励对象身故的，分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，情况发生之日，其获授的股票期权由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，将完全按照身故前本激励计划所规定的程序进行，其个人层面绩效考核条件不再纳入行权或解除限售条件。
（2）激励对象因其他原因身故的，情况发生之日，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权，已获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与同期存款基准利率计算的利息之和回购注销。
（七）其他未说明的情况由公司董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划或双方签订的股票期权激励协议所发生的相关争议或纠纷，应通过协商、沟通、谈判等方式解决，如果协商失败或当事人一方拒绝协商，双方可向公司董事会薪酬与考核委员会申请调解程序。若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十三章附则
一、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
二、公司董事会、股东大会表决本股权激励计划时，关联董事、关联股东应当回避表决。
本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
三、本激励计划经公司股东大会批准之日起生效。
四、本激励计划的解释权属于公司董事会。
湖北富邦科技股份有限公司董事会