第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于重庆华森制药股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为重庆华森制药股份有限公司（以下简称“华森制药”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对华森制药2018年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1727号文）核准，并经深圳证券交易所同意，华森制药于2017年10月11日向社会公众公开发行普通股（A股）股票4,006万股，每股面值1元，每股发行价人民币4.53元。截至2017年10月17日止，公司共募集资金181,471,800.00元，扣除发行费用34,929,301.82元，募集资金净额146,542,498.18元，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2017]000751号”验资报告验证确认。
在募集资金实际到位之前，公司利用自筹资金对募投项目累计已投入88,009,900.00元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金88,009,900.00元。上述募集资金置换情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具《鉴证报告》（大华核字[2017]004040号）。
截止2018年12月31日，公司累计使用募集资金146,542,498.18元（含置换金额88,009,900.00元）。于2018年1月1日起至2018年12月31日止公司使用募集资金52,696,775.28元，2018年度收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额为690,741.88元。
截止2018年12月31日，募集资金已经使用完毕，募集资金余额为0.00元，募集资金专项账户已经于2018年7月4日注销。详见《关于注销募集资金专户的公告》（公告编号：2018-033）。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《重庆华森制药股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经公司 2016年第三次临时股东大会审议通过。
根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司在招行重庆分行营业部开设募集资金专项账户，并于2017年11月10日与第一创业证券承销保荐有限责任公司（原“第一创业摩根大通证券有限责任公司”）、招商银行股份有限公司重庆分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《“监管协议》”），对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
《监管协议》主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，且得到了切实履行。公司、开户银行及保荐机构均严格按照《监管协议》的约定履行各自职责。截至2018年12月31日，公司均严格按照《监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
截至2018年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行名称|募集资金专户账号|初始存放金额|截止日余额|备注|
|招行重庆分行营业部|123905327510803|146,542,498.18|0.00|-|
|合计||146,542,498.18|0.00|-|

三、2018年度募集资金的使用情况
详见附表《重庆华森制药股份有限公司募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关信息披露备忘录的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用的相关信息，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
六、其他问题
公司于2018年4月20日召开了第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于第五期新建GMP生产基地募投项目延期的议案》。具体内容参见公司刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《中国证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于第五期新建GMP生产基地募投项目延期的公告》（公告编号：2018-015）。募集资金投资“第五期新建GMP生产基地项目”完工将延期至2020年12月31。
公司于2018年7月18日召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目总投资概算的议案》。上述议案已经2018年8月6日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于增加募集资金投资项目总投资概算的公告》（公告编号：2018-036）。公司拟增加“第五期新建 GMP生产基地项目”总投资概算，由35,125.94万元增加至62,340.58万元，增加额为27,214.64万元，所需资金公司将通过自筹方式解决。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，2018年度，华森制药严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：
重庆华森制药股份有限公司募集资金使用情况表
金额单位：人民币元募集资金总额：146,542,498.18 已累计使用募集资金总额：146,542,498.18
报告期内变更用途的募集资金总额：0.00 各年度使用募集资金总额：146,542,498.18
变更用途的募集资金总额：0.00 2017年：93,845,722.90
变更用途的募集资金总额比例：0.00 2018年：52,696,775.28
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投
资金额
项目达到预定可使用状态与募集
日期（或截止日项目完工程募集前承诺投资募集后承诺投资 募集前承诺投资金募集后承诺投资
序号承诺投资项目 实际投资项目
金额 金额
实际投资金额
额 金额
实际投资金额后承诺
度）投资金
额的差
额
第五期新建GMP第五期新建GMP
1 146,542,498.18 146,542,498.18 146,542,498.18 146,542,498.18 146,542,498.18 146,542,498.18 0.002020年12月31日(注1)生产基地项目 生产基地项目
注1：项目原计划达到预定可使用状态为2018年5月，经华森制药公司2018年4月20日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过，公司第五期新建GMP生产基地募投项目延期至2020年12月31日，公司已在2018年4月23日发布了《关于第五期新建GMP生产基地募投项目延期公告》。
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于重庆华森制药股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）保荐代表人签名：
梁咏梅 付林
第一创业证券承销保荐有限责任公司年 月 日