中钢集团安徽天源科技股份有限公司
投资理财管理制度
第一章总 则
第一条为规范公司对外投资和委托理财业务管理，提高企业资产或资金运作效率和运作效果，有效控制风险，维护公司股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，特制定本制度。
第二条本制度系对公司对外投资和委托理财业务项目立项、审批、实施、监控、处置进行全流程、系统管理的依据。
本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物资产、无形资产等可支配的资源，通过购买、合作、联营、兼并等方式向其他单位投资，以获取收益的行为。
本制度所称的委托理财，是指公司、公司全资或控股子公司向银行等金融机构购买一年以内（含一年）保证收益理财产品或保本浮动收益产品的短期财务投资行为。
第三条投资管理应遵循以下原则：
（一）合法合规：遵守国家法律、法规、相关政策和《公司章程》等制度规定。
（二）集体决策：公司对外投资和委托理财业务严格履行集体决策机制。
（三）统一管理：公司及所属全资、控股子公司的对外投资和委托理财业务活动由公司统一管理。
（四）科学分析：公司实施对外投资的，应运用科学方法分析项目可行性；公司实施委托理财的，应科学测算公司风险承受能力，确定投资规模。
（五）稳健投资：未经董事会或股东大会批准，公司不开展包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资、以前述投资为标的的证券投资产品以及深圳证券交易所认定的其他投资行为在内的风险投资。
第四条本制度适用于公司及下属全资或控股子公司。全资或控股子公司可根据本制度，结合本单位实际制定相应的实施细则。
第二章组织机构与职责分工
和《总经理办公细则》的规定划分。
公司进行委托理财的，应由董事会或股东大会审议通过，不得将委托理财审批授予公司董事个人或者经营管理层行使。
公司其他单位、部门或个人均无权对公司对外投资和委托理财事项作出决策。
第六条实施对外投资的，公司根据需要设立项目办，或指定项目负责人。
项目办或项目负责人负责对外投资项目的前期调研，编制项目建议书和投资概算，组织实施可行性研究，经公司批准后跟踪实施项目计划。
第七条财务部是公司委托理财业务的职能管理部门，主要职能包括：
（一）负责投资前论证，对委托理财的资金来源、投资规模、预期收益进行可行性分析，对受托方资信、投资品种等进行风险性评估，必要时聘请外部专业机构提供咨询服务。
（二）负责监督委托理财活动的执行进展，落实风险控制措施，如发现委托理财出现异常情况，应当及时向公司董事长及董事会报告。
（三）负责跟踪到期投资资金和收益及时、足额到账。对公司委托理财业务进行日常核算。
（四）及时向公司信息披露负责人报告有关委托理财的发生情况。
财务部参与对外投资项目可行性研究，审核对外投资预算，并对对外投资项目实施过程进行监督和效益评价。
第八条 审计监察部对对外投资和委托理财业务全过程实施审计监督。
第三章投资理财管理方法、规则、程序
第一节对外投资
第九条公司发现潜在投资机会后，经总经理办公会议批准，临时设立项目办，或指定项目负责人。
第十条项目办或项目负责人对投资项目进行初步评估，编制项目建议书和投资概算。
项目建议书至少应包括以下内容：
（一）项目概况；
（二）投资目的；
（三）投资环境；
（四）市场需求及产业政策分析；
（五）项目投资方案；
（六）合作方的基本情况；
（七）实施方案；
（八）效益评估；
（九）风险分析及对策。
第十一条 公司组织相关部门对项目建议书和投资概算进行初步评审，并将评审结果报告给总经理办公会议。
第十二条项目建议书和投资概算经总经理办公会议批准后，对外投资项目立项。
第十三条立项后，项目办或项目负责人应组织实施必要的尽职调查，收集相关信息并进行实地考察，对合作方的资信和能力等进行评估。
对公司发展有重要意义或涉外的重大项目可委托具有相应资质的专业机构进行尽职调查，出具独立的尽职调查报告。
第十四条项目办或项目负责人应对项目进行可行性研究，编制可行性研究报告和投资预算。
对公司发展有重要意义或涉外的重大项目可委托具有相应资质的专业机构进行可行性研究，出具独立的可行性研究报告。
第十五条对外投资项目须按《公司章程》等相关制度规定的决策权限逐级审批。
变更投资金额的，应按孰高原则履行审批程序。
第十六条决策机构在审议对外投资项目时，应重点审查以下内容：
（一）项目方案的可行性；
（二）项目是否符合国家产业政策及相关法律法规的规定；
（三）项目是否符合公司战略目标和规划；
（四）公司是否具有相应的资金能力；
（五）投入的资金是否能按时收回；
（六）预期收益能否实现；
（七）投资和并购风险是否可控。
第十七条相关决策机构在审议对外投资项目时，方案制定者应回避表决。
第十八条对外投资项目经过决策程序后，仅指定项目负责人而未设立项目办的，应设立项目办。
项目办应根据公司决策制定详细投资实施方案，并对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控、并应及时向公司汇报投资进展情况。投资实施方案超出决策机构批准范围的，应重新履行审批程序。
第二十条项目办负责与被投资单位签订合同、协议，办理财产转移事宜。在投资合同或协议签订之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交。
第二十一条出资完成后，应取得被投资方出具的出资证明文件和由依法设立的验资机构出具的验资报告。
第二十二条财务部应当根据投资合同、协议约定的条款审核结算申请。未按合同条款履约的，或应签订书面合同而未签订的，或验收尚未通过的，财务部应当拒绝付款。
第二十三条项目办应妥善保管对外投资项目档案，并在出资完成后及时移交档案室。档案内容应包括：
（一）项目建议书、可行性研究报告等立项申请、论证文件；
（二）合作方的公司章程、营业执照、最近 3年的审计报告、股权结构、高管简历、管理制度等；
（三）投资过程中形成的合同协议、会议记录、会议纪要、备忘录、审批单、决议等；
（四）新设立公司的公司章程、高管资料、营业执照、管理制度等；
（五）中介机构出具的资产评估报告、尽职调查报告、验资报告
等；
（六）项目相关的《保密协议》和《竞业限制协议》等。
第二十四条发生以下情况时，公司可收回或核销对外投资：
（一）被投资单位经营期限届满的；
（二）被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；
（三）被投资单位无法继续经营而清算的；
（四）规定投资中止的其他情况发生的。
第二十五条发生以下情况时，公司可转让对外投资：
（一）被投资单位不符合公司发展战略的；
（二）被投资单位出现连续亏损且扭亏无望的；
（三）公司由于自身经营资金不足急需补充资金的；
（四）公司董事会、股东大会认为有必要转让的。
第二十六条对外投资的收回、核销或转让须经总经理办公会、董事会或股东大会根据其决策权限批准后方可实施。
第二节委托理财
第二十八条公司拟开展委托理财的，由财务部根据公司权益总额、盈利水平、资金状况等情况拟定委托理财投资规模，并经相应决策机构批准后生效。
独立董事应对提交董事会审议的委托理财事项发表独立意见。
第二十九条公司应按照批准的理财产品品种、投资期限和投资额度实施委托理财。
第三十条公司实施委托理财的，由公司总经理办公会、董事会或股东大会指派人员负责具体实施。
第三十一条 公司财务部应对拟选择的委托理财受托方进行背景调查，确认其是否具备相应资质、资信状况和财务状况是否良好、有无不良诚信记录、盈利能力等。
第三十二条公司应使用自有账户开展委托理财，严禁出借理财账户、使用他人账户、账外投资。
第三十三条公司应与委托理财受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。
委托理财合同约定内容不应超出授权范围。
委托理财合同应由公司法定代表人或其授权代表签署。
第三十四条 公司财务总监跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当及时向董事会报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第三十五条公司应及时披露委托理财事项决策、委托理财合同签署及委托理财收回情况。
第四章监督检查
第三十六条重大对外投资或委托理财实施后，审计监察部应及时进行内部审计，审计内容包括：
（一）对外投资或委托理财是否按照有关规定履行审批程序；
（二）对外投资或委托理财是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）是否指派专人或者成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
（四）公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或者经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况。
第三十八条 公司独立董事可对对外投资及委托理财情况进行检查，必要时可聘请外部审计机构进行专项审计。
第五章附 则
第三十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。