深圳市劲拓自动化设备股份有限公司—补充法律意见书（七）关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
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深圳市劲拓自动化设备股份有限公司—补充法律意见书（七）广东信达律师事务所
关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
信达首字（2011）第 04-7号致：深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
根据深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简称“发行人”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《委托合同》，信达接受发行人的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
信达律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已提供的与本次发行上市有关的文件和事实进行了核查和验证，并于2011年3月30日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》及相应的律师工作报告（以下分别简称“《法律意见书》”和“《律师工作报告》”）。于2011年8月18日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。于2011年12月9日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。于2012年1月19日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。于2012年8月21日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。于2014
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司—补充法律意见书（七）年2月20日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）
依据中国证监会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称“《新股改革意见》”、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（以下简称“《公开发售股份规定》”）等文件的要求，并鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）于2014年3月11日出具了瑞华审字[2014]第48170027号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），根据有关规定及发行人的要求，信达律师在对本次发行上市是否符合新的发行规则以及与发行人的相关情况进一步查证的基础上，对发行人涉及本次发行上市的相关事宜出具《广东信达律师事务所关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”），对信达律师已经出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。
信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的有关经营活动以及本次发行申请的合法性、真实性、准确性进行了补充核查验证，以确保《补充法律意见书（七）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
《补充法律意见书（七）》须与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》一并使用，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》中未被《补充法律意见书（七）》修改的内容仍然有效。
信达律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中声明的事项以及所使用的简称仍适用于《补充法律意见书（七）》。
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司—补充法律意见书（七）一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会作出批准本次发行上市的决议
1、2014年4月7日，发行人召开第二届董事会第九次会议，会议应到董事五人，实到董事五人，会议审议通过了本次发行上市相关议案，并提请召开 2014年第一次临时股东大会，将本次发行上市相关议案提交股东大会审议批准。
2、2014年4月23日，发行人召开了2014年第一次临时股东大会，出席临时股东大会的股东及股东代表共 14人，代表股份 6,000万股，占发行人有表决权股份总数的100%。会议以记名投票表决方式，逐项审议并一致通过了《关于公司老股转让方案》、《关于稳定股价的预案》、《关于公司分红修改章程的议案》、《关于上市后分红回报规划的议案》、《关于公司2011年—2013年关联交易事项的议案》、《关于募集资金补充流动资金的议案》等议案。
根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定并经核查，信达律师认为，发行人上述股东大会召集、召开、表决的程序及决议内容合法、有效，发行人本次发行上市有关议案已获得发行人股东大会的批准。
（二）发行人股东大会批准有关本次发行上市的决议内容
2014年 4月 23日，发行人召开了 2014年第一次临时股东大会，审议并批准了与本次发行上市有关的下述议案：
1、《关于公司老股转让方案》
（1）转让股份数量和上限
本次拟公开发行新股数量不超过2,000万股；公司股东拟公开发售股份数量不超过 1,303.6万股，公司股东公开发售股份数量不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。公司公开发行新股数量和公司股东公开发售股份数量合计不超过2,000万股。
（2）符合转让老股条件的股东名单和转让数量
公司股东遵循平等自愿的原则协商确定首次公开发行时各自公开发售股份的数量。公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生重大变化，实际控
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司—补充法律意见书（七）制人不得发生变更。符合股东老股转让条件，且自愿参与股东公开发售的股东名单和具体转让数量上限如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|本次发行前||职务|可转股数上限|
||持股数量|比例|||
|吴 限|27,243,000|45.41%|董事长|6,810,750|
|劲通电子|5,730,600|9.55%|无|1,432,650|
|孔 旭|4,512,600|7.52%|无|1,128,150|
|朱武陵|4,315,100|7.19%|董事|1,078,775|
|主 逵|3,997,200|6.66%|董事|999,300|
|张纪龙|3,530,000|5.88%|无|882,500|
|柴明华|2,815,500|4.69%|无|703,875|
|合计|52,144,000|86.90%|-|13,036,000|

（3）转让老股方式
本次老股转让将按照等比例的原则转让。
（4）转让价格及发行费用
本次老股转让价格与公司向社会公众公开发行的价格一致。
本次老股转让与新股发行执行相同的承销费率，公司和相关股东各自承担相应的承销费用，除承销费用之外的其他发行费用全部由发行人承担。
2、《关于募集资金补充流动资金的议案》
发行人日常运营对货币资金的需求量较大，为增强资本实力、缓解资金紧缺，发行人拟将本次募集资金中6,000万元的募集资金用于补充公司流动资金。发行
人本次发行上市募集资金具体情况如下：
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司—补充法律意见书（七）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目|项目实施主体|投资预算|募集资金使用量|
|1|SMT焊接设备及AOI检测设备扩产项目|发行人|11,105.58|10,517.83|
|2|研发中心建设项目|发行人|4,234.38|4,142.16|
|3|补充流动资金|发行人|6,000.00|6,000.00|

信达律师认为，发行人 2014年第一次临时股东大会已依法定程序批准与本次发行上市相关议案，该等议案内容合法、有效。
基于上述，信达律师认为，发行人本次发行上市相关议案已获得股东大会的批准和授权，批准和授权内容合法、有效，发行人本次发行上市尚需获得中国证监会对本次发行的核准及深圳证券交易所对发行人股票上市的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）经核查，发行人系 2010年 2月 8日经深圳市市场监督管理局核准，由劲拓有限整体变更发起设立的股份公司，发行人具备本次发行上市的主体资格。
（二）根据深圳市市场监督管理局商事主体信用平台查询及公司章程并经核查，截止《补充法律意见书（七）》出具日，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
三、本次发行上市的实质条件
根据发行人说明并经核查，截止《补充法律意见书（七）》出具日，发行人符合《公司法》，《证券法》以及《管理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的本次发行上市的实质条件：
（一）本次发行的实质条件
1、发行人系由劲拓有限整体变更发起设立的股份公司，持续经营时间已超
过三年，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定；
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司—补充法律意见书（七）2、发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、发行人最近一期末净资产不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、发行人目前股本总额为 6,000万元，本次拟公开发行股票不超过 2,000万股，发行人本次发行上市后股本总额不少于3,000万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、发行人的注册资本已足额缴纳，发行人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《公司法》第八十条和《管理办法》第十二条关于股票发行主体注册资本缴纳情况的规定。
6、根据《审计报告》、《公司章程》并经发行人确认，发行人2011年、2012年、2013年一直主要从事电子整机装联设备制造和销售，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策；最近二年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十三条、第十四条关于股票发行主体生产经营、股权状况、董事及经营管理层稳定情况的规定。
7、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条关于股票发行主体的股权清晰、不存在重大权属纠纷的规定。
8、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构均保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条关于股票发行主体的资产、业务体系完整、不存在同业竞争和显失公允的关联交易的规定。
9、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司—补充法律意见书（七）行职责，符合《管理办法》第十七条关于股票发行主体的具有完善的公司治理结构的规定。
10、根据《审计报告》并经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十八条关于股票发行主体的会计基础工作规范的规定。
11、根据瑞华出具的瑞华核字[2014]48170003号《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十九条关于股票发行主体的内部控制制度健全且被有效执行的规定。
12、发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证劵市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证劵交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
13、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十一条关于股票发行主体及其控股股东不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为的规定。
14、发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途，募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《管理办法》第二十二条关于股票发行主体的募集资金应
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司—补充法律意见书（七）当用于主营业务，并有明确的用途等规定。
（二）本次发行股票上市的实质条件
发行人在本次发行依法获得中国证监会的批准并发行完毕后，符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规规定的股票上市的实质条件：
1、发行人经中国证监会核准并完成公开发行后，即符合《证券法》第五十条第一款的规定。
2、本次发行上市完成后，发行人的股本符合《证券法》第五十条第二款、《管理办法》第十一条第四项关于上市公司股本总额的规定。
3、本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份比例符合《证券法》第五十条第三款关于上市公司股本结构的规定。
4、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第五十条第四款关于上市公司财务会计文件的规定。
5、发行人最近三年内没有重大违法行为，亦未受过重大行政处罚和司法制裁，符合《证券法》第五十条第四款关于上市公司守法经营情况的规定。
四、发行人的业务
根据《审计报告》，发行人 2011年度、2012年度、2013年度主营业务收入分别为 252,943,957.40元、197,463,057.83元、230,367,452.90元，分别占当期营业收入的95.25%、94.32%%、94.50%。
信达律师认为，发行人主营业务最近三年内未发生过变更，主营业务突出。
五、关联交易及同业竞争
（一）根据发行人提供的相关文件、深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询并经核查，截止《补充法律意见书（七）》出具日，除已披露关联方外，发行人新增关联方的情况如下：
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司—补充法律意见书（七）1、深圳市普罗巴克科技有限公司
该公司成立于2008年9月3日，目前注册资本（实收资本）为 4,950万元，企业注册号为440301103599745，法定代表人为王荣福，经营范围为指纹技术、生物识别技术及家居智能化系统的研发及相关技术咨询；指纹和智能电子门锁、指纹和智能电子门禁、指纹和智能电子考勤、指纹和智能电子保险箱、五金、塑胶产品、模具的生产经营及售后服务；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品），住所为深圳市宝安区大浪街道浪口社区英泰南方明珠工业园3栋（南方明珠科技园B栋）一、三、五楼。发行人监事会主席徐德勇曾担任该公司董事，并持有其1.5758%股权。2013年 10月，徐德勇将持有该公司的全部股权转让，并不再担任该公司董事。
2、深圳市普罗帝佳电子有限公司
该公司成立于2011年8月19日，目前注册资本（实收资本）为 300万元，企业注册号为440306105653159，法定代表人为何晓锋，经营范围为电子产品、数码产品、通讯产品、指纹识别产品、SMT贴片的技术开发、生产与销售；国内贸易、货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），住所为深圳市宝安区大浪街道浪口社区英泰南方明珠工业园 3栋（南方明珠科技园B栋四楼）。发行人监事会主席徐德勇持有该公司37%的股权。
（二）根据《审计报告》及发行人出具的说明并经核查，截止《补充法律意见书（七）》出具日，除已披露关联交易外，发行人新增关联交易的如下：
1、2012年 9月 19日，吴限与中国民生银行股份有限公司深圳分行（担保权人）签订了《最高额担保合同》（编号：2012年深沙井综额字 003号），吴限为发行人与担保权人签订的编号为2012年深沙井综额字003号《综合授信合同》项下全部债权提供担保，所担保的最高债权额度为8,000万元人民币。
2、2013年10月29日，吴限与中国民生银行股份有限公司深圳分行（担保权人）签订了《最高额担保合同》（编号：2013年深电子综额字 018号），吴限为发行人与担保权人签订的编号为2013年深电子综额字018号《综合授信合同》项下全部债权提供担保，最高额担保所担保的主债权的发生期间为 2013年 10
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司—补充法律意见书（七）月29日至2014年10月29日，所担保的最高债权额度为8,000万元人民币。
信达律师认为，该等关联担保合法、有效，不存在损害发行人利益的情形。
（三）根据发行人出具的说明并经核查，截止《补充法律意见书（七）》出具日，发行人与关联方不存在同业竞争。
六、发行人的主要财产
（一）发行人子公司
1、惠州劲拓
根据发行人提供的相关资料并经核查，发行人于 2013年 5月将持有的惠州劲拓全部股权对外转让，惠州劲拓不再为发行人子公司。发行人转让惠州劲拓股权过程如下：
（1）2013年5月8日，发行人第二届董事会第三次会议通过了《关于拟转让全资子公司股权的议案》，因拟将募投项目变更至深圳实施，根据公司发展战略需要，计划将持有的惠州劲拓的100%股权进行转让。
（2）2013年 5月 23日，国富浩华出具了国浩审字[2013]832C0001号《审计报告》，截至 2013年 5月 17日止，惠州劲拓经审计的股东权益合计为9,082,346.29元。
（3）2013年 5月 28日，深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了深国众联评报字（2013）第 2-176号《资产评估报告》，惠州劲拓在评估基准日2013年5月17日资产总额账面值为929.53万元，评估值为1,249.71万元，评估增值为320.18万元，增值率为34.45%。
（4）2013年 5月 28日，发行人第二届董事会第四次会议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，同意公司通过协议转让方式将公司所持有的惠州劲拓的100%股权以人民币 12,943,883.09元的价格转让给深圳市远东石油钻采工程有限公司，本次股权受让方与公司不存在关联关系，不构成关联交易。
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司—补充法律意见书（七）（5）2013年 5月 24日，发行人与深圳市远东石油钻采工程有限公司签订了《股权转让协议》（编号：20130524），发行人将持有的惠州劲拓100%股权转让给深圳市远东石油钻采工程有限公司，转让价款总额为 12,943,883.09元。此后，上述双方就本次股权转让签署了《补充协议书（一）》（编号：2013052401），就《股权转让协议》中的“转让价款的支付方式”条款进行了补充约定。
（6）2013年 5月 31日，惠州市工商局出具了惠核变通内字[2013]第1300217635号《变更核准通知书》，对上述股权转让事宜予以核准登记。
综上，信达律师认为，发行人本次转让子公司股权已履行了相关法律程序，本次股权转让真实、合法、有效。
2、上海复蝶智能科技有限公司（以下简称“上海复蝶”）
根据发行人提供的相关资料并经核查，发行人通过受让股权及增资方式持有上海复蝶股权，上海复蝶为发行人新增控股子公司。
上海复蝶成立于2009年9月22日，现持有注册号为310110000502231号《企业法人营业执照》，住所为上海市杨浦区邯郸路100号61号楼129室，法定代表人为徐亦新，注册资本（实收资本）为1,000万元，经营范围为精密仪器、光机电一体化设备、工业自动化、人工智能、计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机、软件及辅助设备（除计算及信息系统安全专用产品）、精密仪器、光学检测设备、电子设备、工业自动化设备的销售。发行人受让上海复蝶股权及增资过程如下：
（1）2013年3月，受让股权并增资
A、2013年 1月 31日，发行人第二届董事会第一次会议通过了《关于公司拟收购上海复蝶智能科技有限公司股权并增资的议案》，同意公司以自有资金不超过300万元收购上海复蝶原股东所持有的部分股权，并对上海复蝶增资不少于650万元。
B、2013年 3月 18日，上海复蝶股东会决议，同意公司注册资本由 350万元增加1,000万元，由发行人增加注册资本金650万元。
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司—补充法律意见书（七）C、2013年3月20日，上海创业接力投资中心（有限合伙）、上海大学生创业投资有限公司、徐亦新、盛鹏、张栋、袁蔚华分别与发行人签订《股权转让协议》。该协议约定：上述股权转让方将其持有的上海复蝶5%、5%、10.9372%、4.6874%、3.1249%、1.2505%股权，分别以192,500元、192,500元、421,083.32元、180,464.28元、120,309.52元、48,142.88元价格转让给发行人。
D、2013年4月2日，上海市新正光会计师事务所有限公司出具了正光会验字（2013）第 46号《验资报告》，截至 2013年 4月 1日，上海复蝶收到发行人缴纳的新增注册资本650万元，出资方式为货币出资。
E、2013年3年18月，上海复蝶就股权转让及增资事项通过了章程修正案。
F、2013年 4月 19日，上海市工商行政管理局杨浦分局出具了编号为 10000003201304150015号《准予变更登记通知书》，准予上海复蝶上述股权转让及增资事项变更登记。
本次股权转让及增资后，上海复蝶股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股份比例（%）|
|1|发行人|755.0000|75.5000|
|2|徐亦新|112.3131|11.2313|
|3|盛鹏|48.1173|4.8118|
|4|张栋|32.0670|3.2067|
|5|，上海创业接力投资中心（有限合伙）|26.2513|2.6251|
|6|上海大学生创业投资有限公司|26.2513|2.6251|
|合计||1,000|100.0000|

（2）2013年6月，受让股权
A、2013年 6月 18日，徐亦新、盛鹏、张栋与发行人签订了《股权转让协
议》，该协议约定：上述股权转让方将其持有的上海复蝶7.73132%、3.31172%、
2.20671%的股权分别以 850,445.2元、364,288.2元、242,738.1元价格转让给
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司—补充法律意见书（七）发行人。
B、2013年 6月 18日，上海复蝶股东会决议，同意成立新股东会及通过新的公司章程等事项。同日，上海复蝶股东签订了新的公司章程。
C、2013年 7月 31日，上海市工商行政管理局杨浦分局出具了编号为 10000003201307240311号《准予变更（备案）登记通知书》，准予上海复蝶上述股权转让事项变更登记。
本次股权转让后，上海复蝶股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股份比例（%）|
|1|发行人|887.4974|88.7497|
|2|徐亦新|35.0000|3.5000|
|3|盛鹏|15.0000|1.5000|
|4|张栋|10.0000|1.0000|
|5|上海创业接力投资中心（有限合伙）|26.2513|2.6251|
|6|上海大学生创业投资有限公司|26.2513|2.6251|
|合计||1,000.0000|100.0000|

至此，截至《补充法律意见书（七）》出具日，上海复蝶股权未发生变化。
综上，信达律师认为，发行人上述增资并受让上海复蝶股权事宜已履行必要的法律程序，真实、合法、有效。
（二）土地使用权
2013年7月15日，发行人取得深圳市房地产权登记中心核发的深房地字第 5000580926号《房地产证》。根据该《房地产证》所载，土地面积为 20,152.46平方米，土地用途为工业用地，土地位置为宝安区石岩街道，使用年限为 30年（从2012年12月12日至2042年12月11日止）。
经核查，上述土地使用权系发行人通过招拍挂程序合法取得，并具有相应的
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司—补充法律意见书（七）权属证书，真实、合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦未在该等权利上设置质押等他项权利。
（三）专利、商标等其他无形资产
根据发行人提供的专利证书、商标注册证等证书文件并经核查，截止《补充法律意见书（七）》出具日，发行人除《律师工作报告》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》中已披露的内容外，发行人新增专利、商标情形补充披露如下：
1、专利
（1）发行人持有的国家知识产权局核发的如下专利证书：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|名称|专利号|申请日|保护期限|取得方式|
|01|发明|双导轨式回流焊机|ZL201010560971.3|2010-11-26|20年|申请取得|
|02|发明|回流焊的发热丝固定结构及回流焊设备|ZL201010560982.1|2010-11-26|20年|申请取得|
|03|发明|外振式超声波喷雾装置及其系统|ZL201110446265.0|2011-12-28|20年|申请取得|
|04|实用新型|一种选择性喷雾机|ZL201220496392.1|2012-09-26|10年|申请取得|
|05|实用新型|一种电路板离线检测系统|ZL201220538121.8|2012-10-19|10年|申请取得|
|06|实用新型|一种传动结构及具有该传动结构的设备|ZL201220551370.0|2012-10-25|10年|申请取得|
|07|实用新型|隔离式双喷嘴装置和用于锡炉与助焊剂的双喷嘴装置|ZL201320295522.X|2013-05-27|10年|申请取得|
|08|实用新型|一种降温型热风预热壳体结构|ZL201320308768.6|2013-05-31|10年|申请取得|
|09|实用新型|一种设有降温装置的 PCB 板预热机|ZL201320308781.1|2013-05-31|10年|申请取得|
|10|实用新型|液位式管道压|ZL201320567060.2|2013-09-12|10年|申请取得|

深圳市劲拓自动化设备股份有限公司—补充法律意见书（七）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|名称|专利号|申请日|保护期限|取得方式|
|||力检测装置|||||
|11|发明|一种表面贴装设备|ZL201110254626.1|2011-08-31|20年|申请取得|
|12|实用新型|一种印制电路板得预热装置|ZL201320439693.5|2013-07-23|10年|申请取得|
|13|实用新型|一种液态金属转移装置|ZL201320447381.9|2013-07-25|10年|申请取得|
|14|实用新型|一种液态金属真空抽取装置|ZL201320447347.1|2013-07-25|10年|申请取得|
|15|实用新型|一种用于改善选择性波峰焊钎料波峰稳定性装置|ZL201320450145.2|2013-07-26|10年|申请取得|
|16|实用新型|一种氮气保护装置|ZL201320455063.7|2013-07-29|10年|申请取得|
|17|实用新型|一种波峰焊机焊锡炉充氮装置|ZL201320446891.4|2013-07-25|10年|申请取得|
|18|实用新型|一种锡炉电磁泵结构|ZL201320446726.9|2013-07-25|10年|申请取得|
|19|实用新型|一种辅助清洁锡炉的勺子|ZL201320442886.6|2013-07-24|10年|申请取得|
|20|实用新型|带同步加热装置的 PCB 芯片返修设备|ZL201120072420.2|2011-03-18|10年|转让取得|
|21|实用新型|热风头吸杆自动旋转机构|ZL201120072285.1|2011-03-18|10年|转让取得|
|22|实用新型|可调整式光学棱镜|ZL201120072273.9|2011-03-18|10年|转让取得|
|23|发明|重载自驱动全向轮及其设计方法|ZL201110148362.1|2011-06-03|20年|转让取得|
|24|发明|加热和贴装一体化热风头|ZL201110065553.1|2011-03-18|20年|转让取得|

（2）发行人子公司上海复蝶持有国家知识产权局核发的如下专利证书：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|名称|专利号|申请日|保护期限|取得方式|
|01|发明|轮廓测量方法|ZL201010130540.3|2010-03-23|20年|申请取得|
|02|发明|正弦条纹投影|ZL201010130537.1|2010-03-23|20年|申请取得|

深圳市劲拓自动化设备股份有限公司—补充法律意见书（七）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|名称|专利号|申请日|保护期限|取得方式|
|||装置以及三维轮廓测量方法|||||

经核查，信达律师认为，发行人及上海复蝶持有的上述专利证书真实、合法、有效，发行人及上海复蝶使用上述专利不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦未在该等权利上设置质押等他项权利。
2、商标
（1）发行人持有国家商标局核发的如下注册商标证书：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标内容|有效期限至|类别|取得方式|
|01|10748833||2023-06-20|7|申请取得|
|02|10748881||2023-06-20|37|申请取得|
|03|10752185||2023-06-20|40|申请取得|
|04|10756275||2023-06-20|9|申请取得|
|05|9610167||2022-07-13|7|转让取得|
|06|10748786||2023-08-06|1|申请取得|
|07|10748806||2023-08-06|6|申请取得|
|08|10748854||2023-09-06|35|申请取得|
|09|10752260||2023-10-06|42|申请取得|

（2）发行人子公司上海复蝶持有国家商标局核发的如下注册商标证书：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标内容|有效期限至|类别|取得方式|
|01|9445168||2022-08-13|9|申请取得|
|02|9374880||2022-08-20|9|申请取得|

经核查，信达律师认为，发行人及上海复蝶持有的上述商标真实、合法、有
效，发行人及上海复蝶使用上述商标不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦未在该等权
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司—补充法律意见书（七）利上设置质押等他项权利。
3、计算机软件著作权
发行人子公司上海复蝶持有国家版权局核发的如下计算机软件著作权证书：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|编号|名称|首次发表日期|有效期至|
|01|软著登字第0554047号|复蝶SPI设备校正软件[简称：SPI Cali]V1.0|2013-03-15|首次发表日期后第50年的12月31日|
|02|软著登字第0554085号|复蝶SPI设备软件[简称：SPI Touch]V1.0|2013-03-15|首次发表日期后第50年的12月31日|
|03|软著登字第0198887号|复蝶SMT焊锡膏三维测量软件V1.1|2010-01-15|首次发表日期后第50年的12月31日|
|04|软著登字第0575559号|复蝶SPI设备3D计算Cnda加速模块软件[简称：ghous]V1.0|2013-03-15|首次发表日期后第50年的12月31日|

经核查，上海复蝶上述计算机软件著作权证书真实、合法、有效，其使用上述商标不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦未在该等著作权上设置质押等他项权利。
4、软件产品登记证书
1、发行人持有深圳市科技工贸和信息化委员会核发的如下软件产品登记证书：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件产品名称|证书编号|发证时间|有效期|
|01|劲拓KT系列回流焊控制软件V1.00|深DGY-2013-0517|2013年3月29日|五年|
|02|劲拓 NK 系列波峰焊控制软件V1.00|深DGY-2013-0518|2013年3月29日|五年|

2、上海复蝶持有上海市经济和信息化委员会核发的如下软件产品登记证书：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件产品名称|证书编号|发证时间|有效期|
|01|复蝶SPI设备软件[简称：SPITouch]V1.0|沪DGY-2013-2720|2013年11月10日|五年|

经核查，发行人及上海复蝶上述软件产品登记证书真实、合法、有效，亦未以该等软件产品设置质押等他项权利。
（四）租赁物业
1、2014年 2月 26日，发行人与深圳市倍思源电器有限公司签订了《厂房
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司—补充法律意见书（七）租赁合同书》，深圳市倍思源电器有限公司将位于深圳市宝安区西乡鹤洲华佳工业园厂房第三层西面及配套二号楼员工宿舍二楼全层（7间）出租给发行人使用，厂房面积为 931平方米，租赁期限为 2年，自 2014年 3月 1日至 2016年 2月30日止，租金总额为每月27,482元。
经核查，深圳市倍思源电器有限公司为上述厂房产权所有人，持有深圳市房地产权登记中心核发的深房地字第 5000412304号《房地产证》。发行人于 2014年 3月 11日将上述租赁厂房进行了房屋租赁备案登记，并取得了相应的房屋租赁凭证。
信达律师认为，发行人上述房产租赁合法、有效。
2、2013年3月25日，上海复蝶与上海复旦科技园股份有限公司签订了《房屋租赁合同》，上海复旦科技园股份有限公司将座落于杨浦区邯郸路 100号大院 69号楼 1层1020、1022室出租给上海复蝶作为商务办公使用，租赁面积为 288平方米，租赁期限自 2013年 3月 26日至 2015年 3月 25日止，年租金总计为189,216元。
经核查，上海复蝶租赁房产系上海捷亨斯资产管理有限公司向中国人民解放军62403部队承租物业，合同租赁期限自2012年4月7日起至2016年12月31日止。2012年7月17日，上海捷亨斯资产管理有限公司将该房产转租给上海复旦科技园股份有限公司，合同租赁期限自 2012年 8月 1日至 2016年 12月 31日止。上述两份租赁合同中均约定了承租方不得擅自将所承租房产转租，如需要转租，需取得出租方的书面同意后，方可进行转租。上海复蝶未取得上海捷亨斯资产管理有限公司及上海复旦科技园股份有限公司提供的同意转租书面证明。
信达律师认为，上海复蝶上述租赁房产存在因合同无效而导致无法继续租赁的风险，但该租赁房产仅作为办公场所使用且面积较小，不涉及制造生产并能够在相关区域内找到可替代性租赁场所，不会对上海复蝶的经营产生重大影响。
七、发行人的重大债权债务
截止《补充法律意见书（七）》出具日，除《律师工作报告》、《补充法律意
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司—补充法律意见书（七）见书（二）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》已披露重大合同外，就发行人正在履行或将要履行的重大合同补充披露如下：
（一）销售合同
1、2013年 5月 28日，发行人与深圳市航盛电子股份有限公司（需方）签订了《采购合同》（合同编号：SZHS-CG201305第2001号），需方向发行人采购 2台选择性波峰焊机，订单总金额为212万元。
2、2013年6月3日，发行人与江西奥其林科技有限公司（需方）签订了《设备采购合同》（合同编号：JX1305015），需方向发行人采购无铅回流焊机共 19台，合同总价为200万元。
3、2014年 3月 12日，富士迈导体精密工业（上海）有限公司向发行人发出2份《采购单》，采购发行人AOI机器，采购金额共计154万元。
4、2014年 3月 21日，发行人与厦门丞耘电子设备有限公司（买方）签订了《专用设备买卖合同》（合同编号：OM-20140321-01），买方向发行人购买无铅回流焊、上下板机等设备，合同金额共计 167.1万元。
5、2014年4月8日，发行人与欣旺达电子股份有限公司（买方）签订了《采购合同》（合同编号：XWD-JY-20140408），买方向发行人购买 AOI设备及相关软件，合同金额为250万元。
6、2014年 4月 24日，发行人与生迪光电科技股份有限公司（采购方）签订了《供应商（设备）合作协议书》（编号：SHS14-04-22-04-TX），采购方向发行人采购回流焊、波峰焊等设备，合同金额为277万元。
（二）银行授信和承兑合同
1、2013年10月29日，发行人与中国民生银行股份有限公司深圳分行（授信人）签订了《综合授信合同》（编号：2013深电子综额字第 018号），合同约定：授信人向发行人提供人民币8,000万元授信额度，授信额度的有效使用期限为1年，自2013年10月29日至2014年10月29日。
2、2013年11月13日，发行人与中国银行股份有限公司深圳宝安支行（授
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司—补充法律意见书（七）信人）签订了《授信额度协议》（编号：2013圳中银宝额协字第 0000921号），合同约定：授信人向发行人提供人民币5,000万元授信额度，授信额度的使用期限为自本协议生效之日起至2014年11月21日止。
3、2013年10月29日，发行人与中国民生银行股份有限公司深圳分行（承兑人）签订了《银行承兑协议》（编号：2013年深电子综额字 018号），承兑人为发行人提供汇票承兑业务。
（三）合作协议及专利转让合同
2013年 11月 6日，发行人与南京航空航天大学签订了《关于成立“南航-劲拓航空航天工艺装备工程研究中心”合作协议书》，合作协议约定：发行人以110万元购买南京航空航天大学拥有的全向运输车专利和产品技术，并为其工程研究中心提供日常运行资金每年10万元及基本科研经费每年20万元，共计三年；
南京航空航天大学相关科研成果的转让和技术产业化优先提供给发行人，双方合作产生的科研成果转让给第三方的，必须取得发行人的许可。
2013年11月6日，发行人与南京航空航天大学签订了《专利权转让合同》，南京航空航天大学将持有的重载自驱动全向轮及其设计方法发明专利（专利号：201110148362.1）转让给发行人，转让价款总额为人民币110万元。国众联资产评估土地房地产估价有限公司就发行人本次受让专利权事项出具了国众联评报字（2013）第 2-474号《资产评估报告》，评估对象于评估基准日 2013年 9月30日的市场价值为 110万元。
信达律师认为，上述合同真实、合法、有效，发行人履行上述合同不存在纠纷或潜在纠纷。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人说明并经核查，截止《补充法律意见书（七）》出具日，除《律师工作报告》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》已披露三会情形外，发行人新增股东大会、董事会及监事会情形如下：
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司—补充法律意见书（七）
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|-|-|-|
|时 间|会 议 名 称|审 议 事 项|
|股东大会|||
|2013年1月31日|2013年第一次临时股东大会|《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》|
|2013年4月11日|2012年年度股东大会|《2012 年董事会工作报告的议案》、《2012 年监事会工作报告的议案》、《2012年财务决算报告和2013 年财务预算报告的议案》、《关于 2012 年利润分配方案的议案》等|
|2013年5月23日|2013年第二次临时股东大会的议案|《关于修改公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目实施地点、实施主体的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目项目可行性的议案》|
|2013年6月13日|2013年第三次临时股东大会|《关于延长<公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市>决议有效期的议案》、《关于延长<授权董事会全权处理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜>决议有效期的议案》|
|2014年4月23日|2014年第一次临时股东大会|《关于公司老股转让方案》、《关于稳定股价的预案》、《关于公司分红修改章程的议案》、《关于上市后分红回报规划的议案》、《关于公司 2011年-2013 年关联交易事项的议案》、《关于募集资金补充流动资金的议案》|
|董事会|||
|2012年9月14日|第一届董事会第十九次会议|《关于公司向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币8000万元事宜的议案》|
|2012年12月8日|第一届董事会第二十次会议|《关于公司竞拍深圳市宝安区石岩街道工业用地的议案》|

深圳市劲拓自动化设备股份有限公司—补充法律意见书（七）
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|2013年1月16日|第一届董事会第二十一次会议|《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》、《关于公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请综合授信额度人民币5000万元事宜的议案》|
|2013年1月31日|第二届董事会第一次会议|《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于选举董事会各专项委员会委员的议案》、《关于公司拟收购上海复蝶智能科技有限公司股权并增资的议案》|
|2013年3月22日|第二届董事会第二次会议|《2012 年总经理工作报告的议案》、《2012 年董事会工作报告的议案》《、2012年财务决算报告和2013年财务预算报告的议案》、《关于 2012 年利润分配方案的议案》等议案|
|2013年5月8日|第二届董事会第三次会议|《关于修改公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目实施地点、实施主体的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目项目可行性的议案》等议案|
|2013年5月28日|第二届董事会第四次会议|《关于转让全资子公司股权的议案》、《关于延长<公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市>决议有效期的议案》《关于延长<授权董事会全权处理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜>决议有效期的议案》等议案|
|2013年10月28日|第二届董事会第五次会议|《关于公司向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币8000万元事宜的议案》|
|2013年11月13日|第二届董事会第六次会议|《关于公司向中国银行股份有限公司深圳宝安支行申请人民币5000 万元授信事宜的议案》|

深圳市劲拓自动化设备股份有限公司—补充法律意见书（七）
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|2013年11月30日|第二届董事会第七次会议|《关于公司向兴业银行股份有限公司深圳罗湖支行申请人民币 2000 万元对外基本授信业务事宜的议案》|
|2014年3月11日|第二届董事会第八次会议|《关于公司2011年-2013年财务报告的议案》|
|2014年4月7日|第二届董事会第九次会议|《关于公司老股转让方案》、《关于稳定股价的预案》、《关于公司分红修改章程的议案》、《关于上市后分红回报规划的议案》、《关于公司 2011年—2013年关联交易事项的议案》、《关于募集资金补充流动资金的议案》等议案|
|2014年4月25日|第二届董事会第十次会议|《关于公司2014年3月财务报告的议案》|
|监事会|||
|2013年1月16日|第一届监事会第七次会议|《关于公司监事会换届选举的议案》|
|2013年1月31日|第二届监事会第一次会议|《关于选举第二届监事会主席的议案》|
|2013年3月22日|第二届监事会第二次会议|《2012 年度监事会工作报告》、《2012 年度财务决算报告和2013年度财务预算报告》|
|2013年7月30日|第二届监事会第三次会议|《关于公司2013年1-6月财务运行状况的报告》|
|2014年4月7日|第二届监事会第四次会议|《关于公司分红修改章程的议案》、《关于上市后分红回报规划的议案》|

信达律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会决议内容和程序真实、合法、有效。
九、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人 2013年第一次临时股东大会及第二届董事会第一次会议
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司—补充法律意见书（七）审议通过的相关议案，发行人分别选举吴限、主逵、朱武陵、张汉斌、廖晔为第二届董事会董事，其中吴限担任董事长，张汉斌、廖晔担任独立董事。
（二）根据发行人 2013年第一次临时股东大会及第二届监事会第一次会议审议通过的相关议案，发行人分别选举了徐德勇、朱玺担任监事，与职工监事高凯组成第二届监事会，其中徐德勇担任监事会主席。
（三）根据发行人第二届董事会第一次会议审议通过的《关于聘任公司高级管理人员的议案》，发行人聘任陈洁欣担任公司总经理、主逵担任公司副总经理、罗习雄担任公司财务总监兼董事会秘书、邹英担任公司副总经理、谢加云担任公司副总经理。
经核查，信达律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员的任职均已履行法定程序，合法、有效，最近三年董事、监事及高级管理人员未发生重大变化。
十、发行人的税务
（一）根据发行人及其子公司上海复蝶提供的纳税申报表、《审计报告》并经核查，发行人及上海复蝶目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据《审计报告》、相关政府部门的文件及发行人补贴款项的入账凭证并经核查，截至 2013年 12月 31日，除《律师工作报告》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》已披露财政补贴情形外，发行人新增财政补贴如下：
1、2012年8月，发行人获得科技研发“HS系列热风回流焊研发及产业化项目”资助金120万元。
2、2012年10月，发行人获得民营经济和中小企业发展资金100万元。
3、2012年11月，发行人获得2010年度著名商标奖励金资金30万元。
4、2013年 1月，发行人获得深圳市宝安区第五届职业技能竞赛奖金 0.83万元。
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司—补充法律意见书（七）5、2013年3月，发行人获得深圳市民营及中小企业国内市场开拓项目资助金16.16万元。
6、2013年6月，发行人获得深圳市民营及中小企业发展企业改制上市项目资助金80万元。
7、2013年 7月，发行人获得 2012年度深圳市知识产权优势企业资助金 20万元。
8、2013年8月，发行人获得深圳市民营及中小企业国内市场开拓项目资助金15.073万元。
9、2013年12月，发行人获得深圳市高新技术产业专项补助资金 69.338万元。
10、2013年12月，发行人获得科技成果产业化专项资金30万元。
11、2013年12月，发行人获得“太阳能电池烧结炉项目”发展专项资金 80万元。
12、2013年 12月，发行人获得“CELL-450模组式选择性波峰焊研发资金25万元。
信达律师认为，发行人所享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人及其子公司上海复蝶税务主管部门出具的证明，并经核查，发行人及其子公司最近三年依法纳税，不存在因重大税务违法违规行为被税务机关处罚的情形。
（四）发行人高新技术企业复审情况
经核查，发行人持有的《高新技术企业证书》有效期限已于 2013年 9月到期。根据《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》的相关规定，发行人向相关认定部门提交了高新技术企业认定复审申请。
2013年8月14日，深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局向发行人核发了《高新技术企业证书》，证书编号
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司—补充法律意见书（七）为：GF201344200125，有效期为三年。
2014年2月19日，深圳市宝安区国家税务局西乡税务分局核发了深国税宝西减免备案[2014]13号《税收优惠登记备案通知书》，对发行人享受高新技术企业税收优惠进行备案，税收优惠期限自 2013年 1月 1日至 2015年 12月 31日。
信达律师认为，发行人已通过高新技术企业认定复审，并获得了相关主管部门核发的高新技术企业证书，合法、有效。
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据深圳市市场监督管理局 2014年 1月 21日出具深市监信证[2014]60号《复函》，发行人 2011年 1月 1日至 2013年 12月 31日没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。
上海市工商行政管理局杨浦分局 2014年 1月 9日出具的证明，上海复蝶自2011年1月1日至2013年12月31日期间，没有因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。
（二）根据深圳市人居环境委员会 2014年 1月 23日出具的深人环法证字[2014]第 66号《关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司等公司环保守法情况的证明》，发行人自2011年1月1日至2013年12月31日未发生环境污染事故和环境违法行为。
（三）根据深圳市海关企业管理处2014年2月17日出具的关办函[2014]124号《关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司资信状况的复函》，发行人自 2011年1月1日至2013年12月31日期间无违反海关法律法规记录。
（四）根据深圳出入境检验检疫局 2014年 2月 21日出具的深检证字[2014]11号《关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司无违法违规证明的函》，2011年1月1日至2013年12月31日，发行人在该局及下属分支机构无违法违规记录。
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司—补充法律意见书（七）（五）根据深圳市宝安区安全生产监督管理局 2014年 1月 8日出具的《关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司安全生产违法违规情况的说明》，从 2011年 1月 1日起至 2013年 12月 31日止，未发现发行人有安全生产违法行为被该局依法处罚的记录。
（六）根据深圳市人力资源和社会保障局2014年2月13日出具的《关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司守法情况的复函》，发行人自 2011年 1月 1日至2013年12月31日期间无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。
（七）根据深圳市住房公积金管理中心 2014年 1月 7日出具的《单位住房公积金缴存证明》，发行人没有因违法违规而被该中心处罚的情况。
（八）根据深圳市社会保险基金管理局2014年2月10日出具的《证明》，发行人自2011年1月1日至2013年12月31日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被该局行政处罚的记录。
十二、发行人募集资金的运用
（一）募投项目的变更
1、募投项目实施地点及实施主体变更
根据发行人 2013年第二次股东大会决议通过的《关于修改公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目实施地点、实施主体的议案》，发行人将原募集资金投资项目实施地点由惠州市大亚湾西区第一工业园变更至深圳石岩地块实施，项目实施主体由惠州市劲拓精密装备有限公司变更为发行人。
根据发行人的说明并经核查，发行人基于降低运营成本，提高经营效率的考虑，在取得同处于深圳宝安区的石岩地块后，将募投项目的实施地点变更至该地块，实施主体变更为发行人。由于该地块的土地使用权年限为 30年（原惠州大亚湾地块土地使用权年限为50年），土地摊销成本与原惠州大亚湾地块相比发生变化，土地购置成本及基建装修投资亦有所增加，但投资项目、项目建设期、生产设备投资、铺底流动资金及收入测算依据等均保持不变，募投项目投资总额的
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司—补充法律意见书（七）变化仅在5%以内，拟使用募集资金投资额保持不变。因募投实施地点变更导致投资总额增加的 679.98万元，由发行人自筹解决。
信达律师认为，发行人本次募集资金项目变更已经股东大会批准，履行了相应的法律程序，合法、有效；本次募投项目变更系发行人基于降低运营成本、提高经营效率的考虑，仅将募投项目的实施地点及实施主体进行变更，募集资金项目及募集资金金额均未发生变化，且项目投资总额的变化不大，因此不构成募集资金项目发生重大变化的情形。
2、补充流动资金
根据发行人 2014年第一次临时股东大会决议通过的《关于募集资金补充流动资金的议案》，发行人日常运营对货币资金的需求较大，为增强资本实力、缓解资金紧缺，发行人拟将本次募集资金中 6,000万元的募集资金用于补充公司流动资金。
经核查，信达律师认为，发行人本次募集资金补充流动资金事项已经股东大会批准，履行了相应的法律程序，合法、有效。
（二）募投项目备案、环评批复及用地规划许可
1、募投项目备案
（1）SMT焊接设备及AOI检测设备扩产项目
2013年1月16日，深圳市发展和改革委员会核发了《社会投资项目备案通知》（编号：深发改备案[2013]005号），项目名称为SMT焊接设备及AOI检测设备扩产项目，项目总投资为 10,517万元，拟建地址为深圳市宝安区石岩街道水田石龙仔祝龙田路，建筑总面积为47,092平方米，建设期为2013年7月1日至2014年12月31日。
2014年1月9日，深圳市发展和改革委员会核发了深发改函[2014]54号《深圳市社会投资项目备案变更通知书》，将“SMT焊接设备及 AOI检测设备扩产项目”备案文件部分内容变更为建设期2014年7月1日至2015年12月31日，总投资11,106万元，建筑总面积29,940平方米。
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司—补充法律意见书（七）（2）研发中心建设项目
2013年1月16日，深圳市发展和改革委员会核发了《社会投资项目备案通知》（编号：深发改备案[2013]006号），项目名称为研发中心建设项目，项目总投资为4,142万元，拟建地址为深圳市宝安区石岩街道水田石龙仔祝龙田路，建筑总面积为4,600平方米，建设期为2013年7月1日至2014年12月31日。
2014年1月9日，深圳市发展和改革委员会核发了深发改函[2014]55号《深圳市社会投资项目备案变更通知书》，将“研发中心建设项目”备案文件部分内容变更为建设期2014年7月1日至2015年12月31日，总投资为4,234万元。
2、募投项目的环评批复
2013年 6月 4日，深圳市宝安区环境保护和水务局核发了深宝环水批[2013]601424号《建设项目环境影响审查批复》，同意发行人在深圳市宝安区石岩街道水田石龙仔祝龙田路建设“深圳市劲拓自动化设备股份有限公司石岩厂区”。
2013年 6月 4日，深圳市宝安区环境保护和水务局核发了深宝环水批[2013]601423号《建设项目环境影响审查批复》，同意发行人在深圳市宝安区石岩街道水田石龙仔祝龙田路开办“SMT焊接设备及AOI检测设备扩产项目”、“研发中心建设项目”。
3、建设用地规划许可
2013年 1月 6日，发行人取得了深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局核发的深规土许BA-2013-0002号《深圳市建设用地规划许可证》，用地项目名称为劲拓石岩厂区，总用地面积为20,152.46平方米。
经核查，信达律师认为，发行人上述募投项目已获得有权部门批准或备案，，合法、有效。
十三、发行人关于新股发行相关事项的说明
根据中国证监会发布的《新股改革意见》、《公开发售股份规定》等文件的规
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司—补充法律意见书（七）定，发行人就新股发行相关事项说明如下：
（一）老股转让方案
1、2014年4月7日，发行人召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司老股转让方案》的议案，并决定将该议案提交发行人 2014年第一次临时股东大会审议。2014年 4月 23日，发行人召开 2014年第一次临时股东大会审议通过了该议案。
2、根据发行人股东大会审议通过的《关于公司老股转让方案》的议案，公司股东拟公开发售股份数量不超过1,303.6万股，发售股份的股东持股时间应当在36个月以上，且持股比例不低于4%，公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。本次公开发行股份（发行新股+原股东公开发售股份），占发行后发行人总股本的比例不低于25%。
3、根据发行人提供的历次股权变更的工商资料及公司章程并经核查，截至发行人 2014年第一次临时股东大会审议之日，发行人本次拟公开发售股份的股东所持股份已超过三十六个月，符合《公开发售股份规定》的规定。
4、根据发行人股东大会审议通过的《关于公司老股转让方案》的议案，本次老股转让价格与发行人向社会公众公开发行的价格一致，符合《证劵发行与承销管理办法》有关规定。
5、根据发行人本次拟公开发售股份的股东出具的声明并经核查，其所持发行人股份不存在被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等导致其所持股份权利不完整的情形，也不存在权属纠纷。
6、根据发行人股东大会审议通过的《关于公司老股转让方案》的议案，本次股东公开发售股份由发行人持股4%以上股东同比例进行转让，发行人其他股东所持股份本次不公开发售。由于本次股东公开发售股份的上限为 1,303.6万股，对发行人的的股权结构不会产生重大变化，且不会导致发行人控股股东及实质控制人发生变更。持有发行股份的董事、监事及高级管理人员的任职情况没有发生变化，不会对发行人治理结构、生产经营产生不利影响。
综上，信达律师认为，发行人老股转让方案符合法律、法规及公司章程的规
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司—补充法律意见书（七）定，已履行发行人相关决策审批程序；截至本《补充法律意见书（七）》出具日，发行人本次拟公开发售股份的股东所持股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况；根据发行人老股转让方案，本次股东公开发售股份后，发行人的股权结构不会发生重大变化，实际控制人不会发生变更，亦不会对发行人治理结构及生产经营产生不利影响。
（二）本次发行的相关责任主体出具的承诺及相应措施
经核查，发行人、发行人控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体就本次发行上市涉及事项出具了如下承诺和说明：
1、关于上市后锁定期及减持价格的承诺及约束措施；
2、关于股价稳定承诺及约束措施；
3、持股5%以上股东的持股意向、减持意向说明以及约束措施；
4、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况出具的承诺5、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
经核查，信达律师认为，上述相关责任主体出具的承诺及说明系其真实意思表示，承诺及说明的内容符合《证劵法》、《新股改革意见》等法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效；相关责任主体就其未履行在本次发行上市中作出承诺而进一步提出的约束措施，符合《新股改革意见》的相关规定，合法、有效。
十四、结论性意见
信达律师已对截止《补充法律意见书（七）》出具日与发行人本次发行上市有关的事项进行了充分核查验证，并对招股说明书及其摘要进行了审慎审阅，保证信达出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。信达律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》和其他相关法律法规规定的各项股票发行与上市的实质条件。
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司—补充法律意见书（七）（以下无正文）
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司—补充法律意见书（七）（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》之签署页）广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
麻云燕 张炯
邓海标
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