国浩律师（南京）事务所
关于江苏亚威机床股份有限公司
2018年度第一次临时股东大会的
法律意见书
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于江苏亚威机床股份有限公司
2018年度第一次临时股东大会的
法律意见书
致：江苏亚威机床股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2018年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《江苏亚威机床股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派律师（以下简称“本所律师”）出席了本次股东大会，并对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本法律意见书出具日及以前的相关事实发表法律意见如下，并同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告。
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司董事会于2018年8月15日召开公司第四届董事会第十二次会议，决定于2018年9月3日召开公司2018年度第一次临时股东大会。2018年8月17日公司董事会在指定媒体及网站上发布了《江苏亚威机床股份有限公司关于召开 2018年度第一次临时股东大会的通知公告》（以下简称“《会议通知》”）。
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上述通知中就本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法等事项予以明确，符合《公司章程》的有关规定。
本所律师认为，公司上述行为符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》关于公司召开股东大会的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、经本所律师见证，本次股东大会于2018年9月3日上午10:00时在扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开。本次股东大会完成了全部会议议程，没有股东提出新的议案。本次股东大会召开的时间、地点及内容与上述会议通知一致。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年 9月 3日（星期一）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年9月2日（星期日）下午15:00至2018年9月13日（星期一）下午15:00期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，召集和召开程序合法。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员
1、股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计 22人，代表有表决权的股份总数113,437,786股，占公司有表决权股份总数的30.4120%。通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计6人，代表有表决权的股份总数24,050,122股，占公司股份总数的6.4477%。
综上，参加本次股东大会现场会议的股东或委托代理人和通过网络投票的股
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东共计 28人，代表有表决权的股份总数 137,487,908股，占公司股份总数的36.8597%。
经核查，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截止至 2018年 8月 28日 15:00时收市时登记在册的股东、现场出席本次股东大会的股东以及持合法有效的身份证明、授权委托书、持股凭证的股东代理人，均有资格出席本次股东大会。
2、出席本次股东大会的其他人员
除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
（二）本次股东大会召集人
本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员、会议召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）经本所律师见证，本次股东大会审议表决的议案为：
1、《关于回购公司股份的预案》
2、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》
（二）经本所律师见证，本次股东大会对于《会议通知》中的2项议案按照会议议程进行了审议，并按记名方式投票表决。本次股东大会现场会议由2名股东代表和2名监事参加了表决投票的清点。本次股东大会所审议议案已获得《公司章程》要求的表决权通过。相关决议及会议记录已由出席会议的董事签署完毕。
（三）本次股东大会投票结束后，计票人、监票人合并统计了本次股东大会
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现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会审议的议案表决情况如下：
1、审议通过《关于回购公司股份的预案》
与会股东逐项对如下事项进行了表决：
（1）回购股份的方式
会议表决结果：同意137,479,108股，占出席会议有表决权股份的99.9936%；
反对 8,800股，占出席会议有表决权股份的0.0064%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意26,035,625股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的99.9662%；反对8,800股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0.0338%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
（2）回购股份的用途
会议表决结果：同意137,479,108股，占出席会议有表决权股份的99.9936%；
反对 8,800股，占出席会议有表决权股份的0.0064%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意26,035,625股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的99.9662%；反对8,800股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0.0338%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
（3）回购股份的价格或价格区间、定价原则
会议表决结果：同意137,479,108股，占出席会议有表决权股份的99.9936%；
反对 8,800股，占出席会议有表决权股份的0.0064%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意26,035,625股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的99.9662%；反对8,800股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0.0338%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
（4）拟用于回购的资金总额以及资金来源
会议表决结果：同意137,479,108股，占出席会议有表决权股份的99.9936%；
反对 8,800股，占出席会议有表决权股份的0.0064%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意26,035,625股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的99.9662%；反对8,800股，占参与投票的中小股东所持表决权股份
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的0.0338%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
（5）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
会议表决结果：同意137,479,108股，占出席会议有表决权股份的99.9936%；
反对 8,800股，占出席会议有表决权股份的0.0064%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意26,035,625股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的99.9662%；反对8,800股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0.0338%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
（6）回购股份的期限
会议表决结果：同意137,479,108股，占出席会议有表决权股份的99.9936%；
反对 8,800股，占出席会议有表决权股份的0.0064%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意26,035,625股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的99.9662%；反对8,800股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0.0338%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
（7）决议的有效期
会议表决结果：同意137,479,108股，占出席会议有表决权股份的99.9936%；
反对 8,800股，占出席会议有表决权股份的0.0064%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意26,035,625股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的99.9662%；反对8,800股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0.0338%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
2、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》
会议表决结果：同意137,441,708股，占出席会议有表决权股份的99.9664%；
反对8,800股，占出席会议有表决权股份的0.0064%；弃权37,400股，占出席会议有表决权股份的0.0272%。
其中中小股东表决情况为：同意25,998,225股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的99.8226%；反对8,800股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0.0338%；弃权37,400股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0.1436%。
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上述议案均为特别议案，已经参与投票的股东所持表决权的 2/3以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式二份。
（本页无正文，系国浩律师（南京）事务所关于江苏亚威机床股份有限公司2018年度第一次临时股东大会的法律意见书的签字页。）
本法律意见书于2018年9月3日出具，正本一式2份，无副本。
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负责人： 马国强 经办律师：郑华菊
侍文文
二〇一八年九月三日