财通证券股份有限公司
关于陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之
2015年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一六年三月
独立财务顾问声明与承诺
本公司接受委托，担任陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份及支付现金购买达明科技有限公司并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，财通证券股份有限公司本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次资产重组的相关文件、资料和其他依据，出具了《财通证券股份有限公司关于陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2015年度持续督导意见》。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由坚瑞消防及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见中的简称与公告的《陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的释义具有相同涵义。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）发行股份购买资产
达明科技就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，武汉市东西湖区工商行政管理局于2014年12月12日核准了达明科技的股东变更事宜并签发了新的《营业执照》（注册号：420100000140445），交易双方已完成了达明科技100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，坚瑞消防已持有达明科技100%的股权。
2014年12月12日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了瑞华验字[2014]第61060003号《验资报告》。根据该验资报告，截至2014年12月12日，坚瑞消防已收到童新建等以股权形式的出资，公司本次增资前注册资本人民币24,000万元，实收资本人民币24,000万元，变更后的注册资本人民币311,091,740元，累计实收资本人民币311,091,740元。
2014年12月17日，坚瑞消防收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》及《上市公司股份未到账结构表》，公司向童新建发行29,270,068股、向童建明发行29,730,573股、向上海傲英发行6,685,321股、向江苏华工发行4,933,761股、向丁赤发行173,394股、向霍建华发行134,862股、向吴婷发行96,330股、向孙喜生发行67,431股普通A股股票。2015年1月8日，该等股份已登记到账，本次交易的交易对方正式列入上市公司的股东名册。
（二）发行股份募集配套资金
截至2014年12月25日，郭鸿宝等6名投资者已分别将认购资金共计140,000,000.00元划转至独立财务顾问指定的收款账户。独立财务顾问扣除财务顾问费和承销费后划入坚瑞消防指定的银行账户。
2014年12月30日，瑞华会计师事务所出具瑞华验字[2014]第61060004号《验资报告》。经审验，截至2014年12月26日止，公司已收到投资者以货币缴款出资
额人民币140,000,000.00元。扣除发行有关费用5,270,364.84元，实际募集资金净额人民币134,729,635.16元，计入股本人民币22,400,000元，计入资本公积（股本溢价）112,329,635.16元。
2015年1月9日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司本次向郭鸿宝等6名发行对象发行合计2,240万股人民币普通A股股票已办理完毕股份登记手续。
2015年1月24日，该等股份已登记到账。
经核查，本独立财务顾问认为：达明科技100%股权已经交付并过户至坚瑞消防名下，并完成了相关工商变更登记手续；坚瑞消防本次新增的股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）锁定期承诺
1、童新建、童建明在本次交易获得的坚瑞消防股份自股份对价发行结束之日起12个月内不得转让，在本次交易中获得的坚瑞消防股份应按如下条件分期解除限售：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|第一期|第二期|第三期|第四期|
|童新建|7,317,517|7,317,517|7,317,517|7,317,517|
|童建明|7,432,643|7,432,643|7,432,643|7,432,644|

第一期股份应于发行结束满12个月且标的公司利润承诺期第一年的实际盈利数达到承诺盈利数（或完成利润承诺期第一年的业绩补偿）后解除限售；
第二期股份应于发行结束满24个月且标的公司利润承诺期第二年的实际盈利数达到承诺盈利数（或完成利润承诺期第二年的业绩补偿）后解除限售；
第三期股份应于发行结束满36个月且标的公司利润承诺期第三年的实际盈
利数达到承诺盈利数（或完成利润承诺期第三年的业绩补偿）后解除限售；
利数达到承诺盈利数（或完成利润承诺期第四年的业绩补偿）及完成减值测试补偿后解除限售。
2、丁赤、霍建华、吴婷、孙喜生、上海傲英、江苏华工在本次交易中获得的坚瑞消防股份自股份对价发行结束之日起12个月内不得转让，在本次交易获得的坚瑞消防股份应按如下条件分期解除限售：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|第一期|第二期|第三期|第四期|
|丁赤|43,348|43,348|43,348|43,350|
|霍建华|33,715|33,715|33,715|33,717|
|吴婷|24,082|24,082|24,082|24,084|
|孙喜生|16,857|16,857|16,857|16,860|
|上海傲英|1,337,064|5,348,257|0|0|
|江苏华工|4,933,761|0|0|0|

第一期股份应于发行结束满12个月后解除限售；
第二期股份应于发行结束满24个月后解除限售；
第三期股份应于发行结束满36个月后解除限售；
第四期股份应于发行结束满48个月后解除限售。
本次交易实施完毕日后，达明科技原股东由于坚瑞消防转增股本等原因增持的坚瑞消防股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
3、郭鸿宝在本次在认购配套募集资金中取得的公司股票自发行结束之日起36个月内不得转让。其他投资者在本次认购配套募集资金中取得的公司股票自发行结束之日起12个月内不得转让。本次发行完成后，由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因增持的坚瑞消防股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺仍在履
行过程中，承诺人员均无违反该承诺的情况。
（二）业绩承诺
坚瑞消防就本次交易与童新建、童建明签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，对本次交易的盈利预测补偿进行了约定。本次交易的盈利承诺期间为本次交易交割完成当年起四个会计年度，由于本次交易于2014年12月12日完成交割，因此本次交易的利润承诺期间即指2014年度、2015年度、2016年度及2017年度。
童新建、童建明承诺，标的公司2014年度、2015年度、2016年度与2017年度经审计的税后净利润分别不低于人民币3,584.31万元、4,239.18万元、4,893.02万元和5,471.45万元。上述净利润以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和《盈利预测实现情况专项审核报告》，达明科技2015年度归属于母公司所有者的净利润为43,457,032.43元，扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为42,774,979.15元。
经核查，本独立财务顾问认为：达明科技2015年实现了承诺利润，童新建、童建明履行了其对2015年达明科技的业绩承诺。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
郭鸿宝就本次交易完成后作为上市公司实际控制人期间规范和减少与达明科技之间的关联交易有关事宜，承诺如下：
“1、本人将尽量避免和减少与达明科技之间的关联交易；
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人将根据有关法律、法规和规范性文件以及达明科技公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价、有偿的商业原则，与达明科技签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允（关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准）；
4、本人将促使本人直接或间接控制的公司遵守上述1-3项承诺；
5、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向达明科技赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
童新建、童建明就本次交易完成后在坚瑞消防和达明科技任职期间规范和减少与坚瑞消防和达明科技之间的关联交易有关事宜，承诺如下：
“1、本人将尽量避免和减少与坚瑞消防和达明科技之间的关联交易；
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人将根据有关法律、法规和规范性文件以及达明科技公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价、有偿的商业原则，与坚瑞消防或达明科技签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允（关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准）；
3、本人保证不通过关联交易损害坚瑞消防和达明科技的合法权益；
4、本人将促使本人直接或间接控制的公司遵守上述1-3项承诺；
5、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向坚瑞消防和达明科技赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺仍在履行过程中，郭鸿宝、童新建、童建明无违反该承诺的情况。
（四）关于避免同业竞争的承诺
为避免与坚瑞消防产生现实或潜在的同业竞争问题，坚瑞消防控股股东、实际控制人郭鸿宝出具如下承诺：
“1、在本承诺函签署之日，本人及本人控制的公司（除坚瑞消防及坚瑞消防的控股、参股子公司外）均未生产、开发任何与达明科技生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与达明科技的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与达明科技生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
制的公司（除坚瑞消防及坚瑞消防的控股、参股子公司外）将不生产、开发任何与达明科技生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与达明科技经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与达明科技生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
3、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向达明科技赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
童新建、童建明现就本次交易完成后避免与坚瑞消防和达明科技同业竞争有关事宜，承诺如下：
“1、至本承诺函签署之日，本人及本人直接或间接控制的公司均未生产、开发任何与坚瑞消防和达明科技（以及该两家公司的控股子公司、参股子公司，下同）生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与坚瑞消防和达明科技的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与坚瑞消防和达明科技生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、本次交易完成后本人在坚瑞消防和达明科技任职期间及从坚瑞消防和达明科技离职后三年内，本人及本人直接或间接控制的公司将不生产、开发任何与坚瑞消防和达明科技生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与坚瑞消防和达明科技经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与坚瑞消防和达明科技生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
3、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向坚瑞消防和达明科技赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺仍在履行过程中，郭鸿宝、童新建、童建明无违反该承诺的情况。
（五）达明科技的主要管理层和核心技术人员关于服务期限和竞业禁止的承诺
的公司生产、经营同类产品或提供同类服务以及其他与坚瑞消防或标的公司有竞争关系的其他企业、事业单位、社会团体等公司单位内担任任何职务，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等。
2、童新建和童建明承诺，无论任何原因从标的公司离职后二年内，不得在与坚瑞消防或标的公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位担任任何职务（包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等），也不得以任何方式生产或者经营与坚瑞消防同类的产品或业务。
在竞业限制期间，无须坚瑞消防或标的公司向其支付经济补偿。
3、达明科技的主要管理层和核心技术人员承诺：自标的资产交割日起，至少在达明科技任职60个月，不得主动从达明科技离职。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺仍在履行过程中，童新建、童建明及达明科技的主要管理层和核心技术人员无违反该承诺的情况。
三、盈利预测实现情况
（一）盈利预测情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核了达明科技编制的2015年度的《关于盈利预测实现情况的说明》，并出具了《盈利预测实现情况的专项审核报告》。
（二）盈利预测实现情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对达明科技有限公司2015年度财务报表进行了审计，并出具了《盈利预测实现情况的专项审核报告》，达明科技的盈利预测的实现情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|实际数|预测数|差额|完成率|
|利润总额|50,620,994.14|48,645,000.00|1,975,994.14|104.06%|
|净利润|43,457,032.43|42,300,000.00|1,157,032.43|102.74%|
|其中：归属于母公司股东的净利润|43,457,032.43|42,300,000.00|1,157,032.43|102.74%|

经核查，本独立财务顾问认为：达明科技 2015年的盈利预测已经实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
2015年公司管理层在贯彻实施既定战略目标及经营计划的前提下，不断深化改革，顺应市场发展趋势，通过对各类业务分别成立子公司，进行独立运营，将公司逐步转变为消防控股集团，在此基础上丰富产品系列，加强系统配套能力。
同时继续加快外延式发展的步伐，为公司寻找新的利润增长点。报告期内，公司实现营业收入581,343,054.45元，较上年同期增长65.59%,实现营业利润44,929,816.52元，较上年同期增长359.21%，实现归属于母公司所有者的净利润35,367,000.61元，较上年同期增长313.54%。
五、公司治理结构及运行情况
本次重大资产重组完成前，上市公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求建立健全了法人治理结构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，制定并完善了各项内部控制制度，以合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。
本次重大资产重组完成后，公司严格按照法律、法规及上市公司规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作，为加强和规范公司的内部控制体系建设，提高企业经营管理水平和风险防范能力。
上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次持续督导期间，本次重大资产重组交易各方按照已公布的重组方案切实履行了相关义务，实际实施方案与公布的重组方
案无差异，本次重大资产重组交易各方将继续履行各自责任和义务。
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2015年度持续督导意见》之签署页）
项目主办人：_______________ _______________
龚俊杰 王鸣婕
财通证券股份有限公司年月日