证券代码：300237 证券简称：美晨科技 公告编号：2017-009山东美晨科技股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东美晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于 2017年 02月 27日在山东省诸城市密州街道北十里四村 600号公司三楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已经于 2017年 02月 18日以书面、电子邮件等方式送达全体董事，本次会议应出席董事9人，实际出席董事 9人(其中董事郭柏峰先生、李荣华先生、孙佩祝先生、金建显先生、郭林先生以及赵向阳先生以通讯方式表决)。会议由董事长郑召伟先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《山东美晨科技股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。
会议以记名投票方式进行表决，经与会董事表决，审议通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司之控股孙公司江西石城旅游有限公司收购深圳中植美晨产业并购投资中心（有限合伙）持有的武汉法雅园林集团有限公司之全部股权的议案》
1、收购主体简介
公司名称：江西石城旅游有限公司（以下称“石城旅游”）
统一社会信用代码/注册号：91360735343179954N
类型：其他有限责任公司
法定代表人：张磊（非美晨之实际控制人张磊）
注册资本：10000万人民币
住所：江西省赣州市石城县琴江镇西华中路（中粮大厦）
营业期限：自2015年05月25日至2045年05月24日
经营范围：旅游文化资源投资、开发、利用，旅游文化项目策划，旅游管理咨询和信息咨询，旅游文化商品的研发、销售，投资管理，自有资产管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及出资信息：
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|股东|认缴出资|实缴出资|实缴出资时间|实缴出资方式|出资比例|
|杭州赛石园林集团有限公司（下称“赛石园林”）|7000万元|7000万元|2015-7-31|货币|70%|
|石城县旅游文化发展有限公司|3000万元|3000万元|2015-7-32|货币|30%|

2、标的公司简介
公司名称：武汉法雅园林集团有限公司（以下称“标的公司”）
统一社会信用代码/注册号： 914201007282628630
类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：徐海芹
注册资本：16,960万元人民币
营业期限：自2001年6月29日至2031年6月28日
登记机关：武汉东湖新技术开发区
住所：武汉市东湖开发区高新大道888号
登记状态：存续
经营范围：园林绿化工程的设计、施工、养护及相关材料的生产与销售；苗木栽培技术的研发、技术培训与服务；市政工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
全资股东（实际控制人）：深圳中植美晨产业并购投资中心(有限合伙)
经审计财务状况（合并）：
单位：万元
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|项目名称|2015年 12 月 31日|2016年 8月 31日|
|资产总额|36197.51|32855.15|
|负债总额|23434.17|18877.18|
|应收账款|10873.51|5680.60|
|所有者权益|12763.34|13977.96|
|项目名称|2015年 1-12月份|2016 年 1-8月份|
|营业收入|29430.53|13333.04|
|营业利润|2643.79|1596.79|

净利润 2136.11 1214.62
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|经营活动产生的现金流量净额|381.57|-8108.93|

3、交易对方简介
公司名称：深圳中植美晨产业并购投资中心(有限合伙)（以下称“中植美晨”）
统一社会信用代码：91440300335281086T
注册号：440300602453465
类型：有限合伙
执行合伙人：常州燕湖资本管理有限公司
经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册日期：2015年04月28日
经营状态：存续
合伙人信息：
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|合伙人类型|合伙人|出资比例|
|有限合伙人|上海浦银安盛资产管理有限公司（优先级LP）|66%|
|有限合伙人|孙乐（劣后级LP）|6.6%|
|有限合伙人|大唐财富投资管理有限公司（劣后级LP）|13.2%|
|有限合伙人|山东美晨科技股份有限公司（下称“美晨科技”或“上市公司”）（劣后级LP）|13.2%|
|普通合伙人|常州燕湖资本管理有限公司（GP）|0.5%|
|普通合伙人|西藏鼎晨资产管理有限公司（GP）|0.5%|

4、收购方案简述
（一）基本情况
（1）收购目的
收购方看好园林、环保产业，期望做大做强园林企业。
（2）收购路径
石城旅游全部受让中植美晨持有的标的公司的全部股权。
（3）交易价格
由符合条件资质的审计和评估机构对标的公司进行审计和评估，根据评估结果，由交易双方协商作价，经协商，作价3.69亿元。
（4）资金来源
本次交易的资金来源为石城旅游之股东赛石园林及石城县旅游文化发展有限公司对石城旅游进行的增资扩股后的资金，不足部分，由石城旅游自筹解决。
（5）支付方式
以现金方式支付。
（6）本次收购不构成上市公司重大资产重组，无需证券监督管理委员会审批。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于公司之控股孙公司江西石城旅游有限公司收购深圳中植美晨产业并购投资中心（有限合伙）持有的武汉法雅园林集团有限公司之全部股权的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
二、审议通过《关于深圳中植美晨产业并购投资中心(有限合伙)管理事务的议案》
1、审议通过作为中植美晨的LP，同意将中植美晨持有的100%的标的公司的股权转让给公司的控股孙公司石城旅游。授权公司代表在中植美晨之合伙人会议上投赞成票。
2、同意标的公司股权转让完成后，对中植美晨依照合伙协议的相关约定对合伙企业予以清算解散并依法注销等其他相关事项，授权公司代表在合伙人会议上投赞成票。
3、授权公司证券部门办理上述议案内容（包括但不限于签字、盖章）。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
三、审议通过《关于对控股孙公司江西石城旅游有限公司增资扩股的议案》为公司营运资金及上述企业购并目的，同意公司全资子公司杭州赛石园林集
团有限公司对公司之控股孙公司石城旅游进行增资扩股，具体方案如下：石城旅游注册资本拟由目前的 1亿人民币增加到 6亿元,其中，增量注册资本 5亿元由股东杭州赛石园林集团有限公司、石城县旅游文化发展有限公司同比例认缴并缴纳，增资价格为1：1。杭州赛石园林集团有限公司认缴资金总量为3.5亿元。
增量资本主要用于支付标的公司的收购价款。不足部分，另行自筹解决。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于对控股孙公司江西石城旅游有限公司增资扩股的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
四、审议通过《关于全资子公司对东风美晨（十堰）汽车流体系统有限公司增资扩股暨对外投资的议案》
山东美晨先进高分子材料科技有限公司（以下简称“先进高分子”）为更好地完成公司产业布局，与东风美晨（十堰）汽车流体系统有限公司(以下简称“标的公司”)股东十堰泽康、十堰东森汽车密封件有限公司（以下简称“十堰东森”）达成一致意见，先进高分子、十堰泽康双方拟对标的公司分别以自有资金1222.32万元和618.95万元进行增资，十堰东森放弃增资。增资后，先进高分子持有标的公司51%股权，标的公司将成为先进高分子控股子公司。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
《关于全资子公司对东风美晨（十堰）汽车流体系统有限公司增资扩股暨对外投资的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
五、审议通过《关于开展融资租赁业务的议案》
为盘活苗木资产适应PPP业务周期长的特点，优化公司债务结构以及增加长期借款比例,公司之全资子公司杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”）之全资孙公司山东中和园艺有限公司（以下简称“中和园艺”）、公司之全资孙公司无锡赛石容器苗木有限公司（以下简称“无锡赛石”）、公司之全资孙公司杭州临安赛石花朝园艺有限公司（以下简称“临安花朝”）拟以融资租赁形式向远东国际租赁有限公司（以下简称“远东租赁”）申请融资授信审批，金额不超过人民币10,000万元，融资期限分别为3年，需美晨科技及其全资子公
司赛石园林、全资孙公司杭州市园林工程有限公司（以下简称“杭州园林”）提供连带责任保证担保，具体的担保范围、担保期限及担保责任等具体事项以担保合同中的约定为准，授权公司法定代表人（或授权人）签署相应的合同等书面文件,所有内容以签订的最终合同文件为准。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于开展融资租赁业务的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
六、审议通过《关于全资子公司通过委托贷款融资的议案》
全资子公司赛石园林为优化其债务结构，适应ppp业务周期比较长的特点，增加长期借款比例，拟以委托贷款形式通过上海华瑞银行股份有限公司(以下简称“华瑞银行”)向平安国际融资租赁有限公司（以下简称“平安租赁”）申请融资授信审批，融资额度不超过人民币15,000万元，期限为3年，同时需美晨科技为赛石园林与平安租赁的该笔委托贷款融资提供连带责任保证，并授权公司法定代表人（或授权代表）签署相应的保证合同等书面文件,所有内容以签订的最终合同文本为准。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于全资子公司通过委托贷款融资的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
七、审议通过《关于全资孙公司通过集合资金信托计划贷款融资的议案》
公司之全资孙公司杭州赛石生态农业有限公司（以下简称“赛石生态”）为盘活苗木资产适应 PPP业务周期长的特点，增加长期借款比例，拟以集合资金信托计划贷款向华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”）申请融资授信审批，融资额度不超过人民币5,000万元，期限为3年，同时需美晨科技及赛石园林为赛石生态与华宝信托的该笔贷款融资提供连带责任保证，并授权公司法定代表人（或授权代表）签署相应的保证合同等书面文件,所有内容以签订的最终合同文本为准。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于全资孙公司通过集合资金信托计划贷款融资的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
八、审议通过《关于为全资子公司及其下属子公司通过融资租赁及委托贷款等融资提供担保的议案》
公司之全资子公司及其子公司拟申请融资授信审批，需对融资事项提供连带责任保证，具体情况如下：
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|与公司关系|被担保公司|债权人|持股比例|担保额度|担保方名称|
|全资子公司之全资孙公司|中和园艺|远东租赁|100%|10,000万元|美晨科技及赛石园林、杭州园林|
|全资孙公司|无锡赛石||100%|||
|全资孙公司|临安花朝||100%|||
|全资子公司|赛石园林|平安租赁|100%|15,000万元|美晨科技|
|全资孙公司|赛石生态|华宝信托|100%|5,000万元|美晨科技及赛石园林|
|合计||||30,000万元||

本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于为全资子公司及其下属子公司通过融资租赁及委托贷款等融资提供
担保的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
九、审议通过《关于召开 2017年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2017年03月15日下午14：30在山东省诸城市密州街道北十里四村600号公司三楼会议室召开2017年第一次临时股东大会。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
《关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》详见证监会指定的创业板信息披露网站。
特此公告。
山东美晨科技股份有限公司
董事会