国浩律师（南京）事务所
关于
苏州海陆重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易
之
补充法律意见书（二）
中国江苏省南京市汉中门大街309号B座7-8层邮编：210036
7-8F/BlockB,309#HanzhongmenStreet,Nanjing,China PostCode:210036
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）国浩律师（南京）事务所
关于苏州海陆重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）
国浩宁证字（2017）第027-2号致：苏州海陆重工股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受苏州海陆重工股份有限公司的委托，担任苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订稿）》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易事宜，已于2017年5月17日出具了《国浩律师（南京）事务所关于苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），已于2017年8月4日出具了《国浩律师（南京）事务所关于苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）
本所依据中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171751号）（以下简称“《反馈意见》”），出具《国浩律师（南京）事务所关于苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书”或“本补充法律意见书”）。对于《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）第一节 引 言
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：
（一）本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及
我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本补充法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所适用的法
律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本补充法律意见书所涉及的有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司、交易对方、标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，上市公司、交易对方、标的公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次交易向中国证监会
申报的必备法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部
分或全部引用本补充法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题
发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的的使用，未经本所书面同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。
（八）除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》使用的简称含义相同。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）第二节 关于反馈意见的回复
一、《反馈意见》2.申请材料显示，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买江南集成83.60%股权，以现金形式支付比例为56.73%。其中，上市公司向吴卫文以现金支付比例为70.58%。请你公司：1）补充披露本次交易是否取得其他股东放弃优先购买权的同意。2）补充披露上市公司是否存在购买江南集成剩余股权的计划或安排。3）结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的合理性，及对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。4）结合交易完成后上市公司的股权结构，补充披露向吴卫文现金支付比例达到70.58%的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易是否取得其他股东放弃优先购买权的同意
《公司法》第71条规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。……经同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。……公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”
《宁夏江南集成科技有限公司章程》第11条规定，“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”
2017年 5月 5日，江南集成召开股东会，对吴卫文、聚宝行转让所持江南集成股权作出决议，全体股东一致通过并同意：（1）同意苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买吴卫文、聚宝行合计所持江南集成83.60%股权；
（2）就上述股权转让，股权出让方之外的其他在册股东均自愿放弃优先购买权。
另外，江南集成未参与本次交易的股东曹荣美及郑天生均出具了《关于放弃优先购买权的声明》，承诺自愿放弃本次股权转让中享有的优先购买权且该放弃优先购买权的决定是无条件和不可撤销的。
综上，本所律师认为，本次交易已取得其他股东放弃优先购买权的同意，符
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）合《公司法》及江南集成《公司章程》的规定。
（二）上市公司是否存在购买江南集成剩余股权的计划或安排
截至本补充法律意见书出具之日，自然人郑天生、曹荣美合计持有江南集成16.40%股权。由于上市公司与郑天生、曹荣美未能就标的公司股权作价达成一致，郑天生、曹荣美未参与本次交易。
根据本所律师对上市公司实际控制人及其一致行动人的访谈，本次交易完成后，上市公司将根据公司自身及江南集成的实际经营情况，与郑天生、曹荣美就拟以现金方式收购其持有的江南集成剩余16.40%股权的安排进行进一步协商。
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司尚无与郑天生及曹荣美协商购买江南集成剩余股权的具体计划或安排。
（三）结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的合理性，及对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响
1.本次交易现金对价比例设置的合理性
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，江南集成83.60%股权的交易价格确定为 175,560.00万元，其中，上市公司以发行股份的形式支付 75,960.00万元，占比43.27%；以现金形式支付 99,600.00万元，占比56.73%。上市公司向吴卫文支付交易对价 141,120.00万元，以股份支付41,520.00万元，支付比例为29.42%，以现金支付 99,600.00万元，支付比例为70.58%；向聚宝行支付交易对价34,440.00万元，全部以股份支付。
本次交易现金对价比例设置的依据主要为：
（1）交易各方基于自身利益诉求而进行的商业谈判的结果
本次交易现金对价比例设置是上市公司与交易对方基于合理的利益诉求、股票二级市场走势等因素商业谈判的结果。本次交易中现金对价比例的设置，有利于保持上市公司控制权的稳定性、提高本次交易的实施效率，是交易各方商业谈判的结果，也是交易各方顺利达成资产购买协议的重要条件之一。
①对于交易对方吴卫文而言，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中交易对方取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易实施完毕后，吴卫文需要就标的资产的增值部分以现金缴纳个人所
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）得税，该部分个人所得税金额较大，吴卫文出于自身资金需求的考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价，以满足其对未来的资金需求安排。
②对于交易对方聚宝行而言，聚宝行于2016年12月取得江南集成股份，其较为看好光伏行业前景并对江南集成的经营情况有良好预期，也认可上市公司本次交易后的业务发展规划及整合计划。因此，聚宝行作为投资控股型集团，更倾向于持有上市公司股份以追求长期投资回报。
③对于上市公司而言，本次交易中现金对价比例的设置有利于保证上市公司控制权的稳定性，提高本次交易的实施效率，为保障上市公司的经营稳定及可持续发展奠定基础。
（2）本次交易对方承诺净利润及补偿安排的可实现性
根据中联评估出具的《评估报告》，江南集成2017年度、2018年度及2019年度净利润预测值分别为23,601.57万元、28,826.25万元、29,899.20万元。据此，根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，吴卫文、聚宝行承诺标的公司在2017年度、2018年度、2019年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于82,327.02万元。
2017年上半年，江南集成完成7个光伏电站EPC项目的并网结算，合计并网装机容量达200MW。根据中兴财会计师出具的江南集成《审计报告》，2017年 1-6月，江南集成实现归属于母公司股东的净利润 14,734.11万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 14,696.42万元，占 2017年预测值的62.27%，上半年实现利润已超过全年承诺实现利润的一半以上。
截至本补充法律意见书出具之日，江南集成2017年下半年已完工并网及目前在建的光伏电站EPC项目情况如下：
||||
|-|-|-|
|建设进度|装机容量（MW）|合同金额（万元）|
|已完工并网，2017年下半年结算|94.879|54,466.00|
|目前正在建设中|123.44|86,190.00|
|合计|218.319|140,656.00|

截至本补充法律意见书出具之日，未考虑建安工程项目，2017年下半年江
南集成已建成及目前在建的光伏电站 EPC工程合同金额 140,656.00万元，合计
装机容量218.319MW。结合2017年上半年已并网结算项目合计200MW装机容
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）量，2017年全年预计可以实现并网418.319MW，与评估基准日预计的装机容量427.91MW基本相符。
假设2017年下半年江南集成光伏电站EPC业务毛利率与上半年保持一致，管理费用、销售费用和财务费用与上半年基本保持一致，无新增非经常性损益情况，应收账款保持稳定，不新增计提坏账准备，不考虑下半年新开工光伏电站EPC项目，江南集成2017年下半年上述项目预计将实现净利润约为1.55亿元（该数据仅为粗略测算江南集成下半年业绩预期实现情况，不代表正式的盈利预测）。
结合2017年上半年业绩实现情况，预计江南集成2017年全年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将能够超过评估机构预测的 23,601.57万元。
截至本补充法律意见书出具之日，江南集成已签署 EPC合同的光伏电站项目累计装机440MW，另有65MW项目已签署合作意向协议，将于项目前期准备工作完成后签署正式EPC合同，上述项目合计装机505MW，作为江南集成2018年的项目储备，以保障2018年的业绩实现情况。
近年来，在国家政策大力支持光伏发电行业发展的大背景下，国内光伏电站投资需求迅速增加，从而带动了光伏电站 EPC行业的快速增长。江南集成凭借其优质的服务积累了覆盖广泛的客户群体，为其获取 EPC项目的能力提供了客户基础。根据江南集成目前在建项目情况及已签订待执行的合同情况，并结合2017年江南集成已实现的业绩情况，江南集成2018年的业绩预测具备可实现性，也为交易对方关于江南集成2017-2019年累计承诺净利润的实现提供了基础。
根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺期满需对上市公司进行业绩补偿时，各补偿义务人按照其各自在标的资产中的占比确定应承担的补偿义务，先进行股份补偿；如吴卫文在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份数不足补偿时，除履行股份补偿义务外，吴卫文还应当以现金形式进行补偿。
吴卫文和聚宝行就本次交易所获得股份对价均设定了36个月的锁定期，能够保障补偿义务发生时交易对方股份补偿的履约能力。
本次交易聚宝行所获对价全部为股份对价，吴卫文有部分现金对价，现金对价占吴卫文所获对价总额的比例为70.58%。业绩承诺方承诺标的公司在2017年度、2018年度、2019年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）净利润不低于82,327.02万元，2017年上半年江南集成已经实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润14,696.42万元，结合目前的在建项目，预计2017年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将超过评估机构预测的 23,601.57万元，则 2018年和 2019年合计需实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为58,725.45万元，业绩承诺剩余期间尚需履行的承诺业绩占承诺业绩总额的71.33%。本次交易吴卫文所获的股份对价占其总对价的比例为29.42%，当标的公司实现利润情况未达到70.58%时，即触发吴卫文现金补偿义务，相当于江南集成2018年、2019年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不足 41,448.42万元才触发吴卫文的现金补偿义务，相当于平均每年完成20,724.21万元的净利润，均低于2017年能够实现的净利润。根据江南集成截至目前的在建项目和在手合同情况，江南集成2018年的业绩预测具备可实现性，也为其2017-2019年业绩承诺的实现提供了基础，结合江南集成订单获取能力和行业发展趋势，其有能力保障不触发该等补偿义务。
本次交易完成后，吴卫文承诺将至少为标的公司或其子公司服务六年，同意被提名为上市公司两届董事会董事候选人。该等安排能保障吴卫文在业绩承诺期满时仍处于上市公司或其子公司的管理范围内，当出现现金补偿义务时，上市公司能够通过限制吴卫文的劳动报酬、费用报销等方式，敦促其履行现金补偿义务，本次交易对方承诺的净利润具备可实现性。
综上，交易双方通过商业谈判，综合考虑了交易双方合理的利益诉求、本次交易对方承诺净利润的可实现性、股票二级市场走势等因素，最终确定了本次交易的现金对价比例。本次交易现金对价比例的设置有利于保持上市公司控制权的稳定性、提高本次交易的实施效率，该比例设置具有合理性。
2.对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响
本次交易完成后，上市公司原有业务将继续运营，上市公司没有将原有主营业务相关的主要资产剥离的计划，上市公司原有业务的核心团队保持稳定。
根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的交易对方均作出了业绩承诺，并约定承担业绩补偿的义务。本次交易中交易对方均承诺取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不转让，因此，上市公司未来的经营业绩及股价变动将直接影响交易对方的利益实现。本次交易方案的设计保障了交易对方与上市公司及其全体股东在长期利益上的一致性，从而保证了本次交易完成后上市公司的
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）经营稳定性。
同时，标的公司将设由上市公司和交易对方代表共同组成的董事会，吴卫文将继续为标的公司服务，确保标的公司经营的稳定性。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交割完成后，标的公司将根据上市公司治理及规范运作的相关规定和有限责任公司的法人治理结构要求设立董事会、监事。董事会将由5名董事组成，其中，上市公司有权提名不少于3名董事候选人，吴卫文有权提名不超过 2名董事候选人。上市公司还将向标的公司委派监事及财务负责人。此外，本次交易后，吴卫文将至少为标的公司或其子公司服务六年，且同意被提名为上市公司两届董事会董事候选人。通过上述人事安排，本次交易完成后，上市公司将实现与标的公司的良好整合，并通过深度介入标的公司的经营业务，实现未来标的公司与上市公司的共同发展，有利于未来上市公司的经营稳定性及核心团队稳定性。
综上，基于本次交易方案和上市公司已作出的安排，本次交易有关现金对价比例的设置不会对未来上市公司业务经营稳定性和核心团队稳定性产生重大不利影响。
（四）结合交易完成后上市公司的股权结构，补充披露向吴卫文现金支付比例达到70.58%的原因及合理性
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（未考虑募集配套资金）||本次交易后（考虑募集配套资金）||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|徐元生|9,622.78|15.50%|9,622.78|13.40%|9,622.78|11.42%|
|徐 冉|2,280.13|3.67%|2,280.13|3.18%|2,280.13|2.71%|
|吴卫文|-|-|5,329.91|7.42%|5,329.91|6.33%|
|聚宝行|-|-|4,421.05|6.16%|4,421.05|5.25%|
|其他股东|50,160.54|80.82%|50,160.54|69.85%|62,573.23|74.29%|

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（未考虑募集配套资金）||本次交易后（考虑募集配套资金）||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|合 计|62,063.45|100.00%|71,814.42|100.00%|84,227.11|100.00%|

注：上表“本次交易后（考虑募集配套资金）”情况中，募集配套资金发行股份按上限124,126,904股计算。
本次交易吴卫文现金支付比例安排系上市公司与吴卫文商业谈判的结果。
1.交易对方吴卫文的资金诉求
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中交易对方取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易实施完毕后，吴卫文需要就标的资产的增值部分以现金缴纳个人所得税，该部分个人所得税金额较大，吴卫文出于自身资金需求的考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价，以满足其对未来的资金需求安排。
2.上市公司保持控制权稳定的诉求
本次交易中现金对价比例的设置，有利于保持上市公司控制权的稳定性、提高本次交易的实施效率，是交易各方商业谈判的结果，也是交易各方顺利达成购买资产协议的重要条件之一。
通过本次交易方案的设计，上市公司在拓展公司业务结构、实现公司业务整体可持续发展的同时，将有效保证上市公司控制权的稳定性，避免本次交易对上市公司的实际控制权及公司现有公司治理结构造成影响，为上市公司的经营稳定性及可持续发展提供保障。
综上，本次交易的目的在于拓展公司业务结构，促成公司业务整体可持续发展，提升上市公司的盈利能力和持续经营能力，经交易双方基于各自合理利益诉求的商业谈判，上市公司与交易对方确定了本次交易的交易对价支付形式和比例。上市公司以较高现金比例向吴卫文支付本次交易对价具有合理性。
二、《反馈意见》3.申请材料显示，本次交易后，在不考虑募集配套资金的
情形下，徐元生、徐冉合计持有上市公司16.57%股权，吴卫文持有7.42%股权，
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）聚宝行集团持有6.16%股权。请你公司：1）补充披露徐元生及其一致行动人有无股份减持计划，吴卫文、聚宝行集团及其一致行动人有无股份增持计划，及上述计划的执行期限（如有），交易对方是否存在关于表决权的相关安排，是否存在推荐董事、高管等约定或其他安排。2）补充披露未来
60
个月内上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。3）补充披露徐元生及其一致行动人所持股份是否存在股份质押或安排，如存在，补充披露对上市公司控制权稳定性的影响。4）结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充披露交易完成后上市公司控制权未发生变更的依据，以及保持上市公司控制权稳定的具体措施。5）补充披露交易完成后上市公司董事、高管的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，上述安排对上市公司控制权稳定性、公司治理及生产经营的影响。6）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系。7）补充披露本次交易的实质目的、对上市公司经营发展的影响，上市公司现有业务的经营情况和前景，上市公司是否存在未来继续向交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划，控股股东与交易对方关于标的资产管理、运营权、高管任免的安排等相关事项，上市公司对新进业务的管控能力、治理风险等。8）结合上述情况，进一步补充披露本次交易是否导致上市公司控制权变更，是否构成重组上市。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露徐元生及其一致行动人有无股份减持计划，吴卫文、聚宝行集团及其一致行动人有无股份增持计划，及上述计划的执行期限（如有），交易对方是否存在关于表决权的相关安排，是否存在推荐董事、高管等约定或其他安排
经上市公司实际控制人徐元生及其一致行动人徐冉书面确认，本次重大资产重组完成后6个月内，其所持股份暂无减持计划安排；如6个月届满后，其因个人资金需求需减持股份的，届时将按照相关法律、法规及深交所相关规定及时履行信息披露义务；徐元生及徐冉确认不存在委托他人管理其所持有股份的意向和可能性。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）为了保持上市公司控制权的稳定性，交易对方吴卫文、聚宝行及上市公司控股股东、实际控制人徐元生及其一致行动人徐冉分别出具了相关承诺，具体内容如下：
徐元生及其一致行动人徐冉出具了《关于保证上市公司控制权稳定性的承诺函》，承诺：“自本承诺函出具之日起至本次重大资产重组完成后60个月内，本承诺人保证上市公司的控股股东、实际控制人在此期间不会因本承诺人原因发生变更。若本承诺人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。”
吴卫文、聚宝行出具了《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，承诺：“自本承诺函出具之日起至本次重大资产重组完成后60个月内，除上市公司配股、派股、资本公积转增股本外本承诺人不会以直接或间接方式增持上市公司股份，本承诺人不参与本次重大资产重组非公开发行股份募集配套资金，不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求上市公司的实际控制权。若本承诺人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。”
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自协议签订之日起，吴卫文将至少为标的公司或其子公司服务六年，并同意被提名为上市公司两届董事会董事候选人。除上述安排外，截至本补充法律意见书出具日，交易双方不存在其他关于表决权的相关安排，不存在关于上市公司董事、高级管理人员的其他约定或安排。
为保障标的公司根据上市公司治理及规范运作的相关规定完善公司治理，交易双方约定，标的资产交割后，标的公司董事会将由5名董事组成，其中上市公司有权提名不少于3名董事候选人，吴卫文有权提名不超过2名董事候选人；标的公司将设一名监事，由上市公司委派。上市公司有权向标的公司派出1名财务负责人，以保证标的公司的财务制度和内控体系与上市公司保持一致。
（二）补充披露未来
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个月内上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等
1.未来60个月内，上市公司维持控制权稳定性的安排
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）根据徐元生及其一致行动人徐冉出具的《关于保证上市公司控制权稳定性的承诺函》，其承诺：“自本承诺函出具之日起至本次重大资产重组完成后 60个月内，本承诺人保证上市公司的控股股东、实际控制人在此期间不会因本承诺人原因发生变更。”
根据吴卫文、聚宝行出具的《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，其承诺：“自本承诺函出具之日起至本次重大资产重组完成后60个月内，除上市公司配股、派股、资本公积转增股本外本承诺人不会以直接或间接方式增持上市公司股份，本承诺人不参与本次重大资产重组非公开发行股份募集配套资金，不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求上市公司的实际控制权。”
综上，上市公司实际控制人及其一致行动人已承诺未来60个月内将维持上市公司控制权的稳定性，且本次交易的交易对方也已承诺不谋求上市公司实际控制权。
2.未来24个月内，上市公司不存在调整主营业务的相关安排
根据上市公司的业务发展规划及市场相关案例，为保证本次重组后上市公司业务格局的稳定性，上市公司出具了关于未来24个月内不剥离现有主营业务相关资产的承诺，具体内容为：“本公司主要从事余热锅炉、大型及特种材质压力容器和核承压设备的制造销售，以及固废、废水等污染物处理及回收利用的环境综合治理服务。本公司承诺在本次重大资产重完成之后的24个月内，本公司没有将与前述主营业务相关的主要资产剥离的计划。”
（三）补充披露徐元生及其一致行动人所持股份是否存在股份质押或安排，如存在，补充披露对上市公司控制权稳定性的影响
截至本补充法律意见书出具之日，徐元生及其一致行动人徐冉所持股份如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||
||持股数（万股）|持股比例|
|徐元生|9,622.78|15.50%|
|徐 冉|2,280.13|3.67%|

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||
||持股数（万股）|持股比例|
|小 计|11,902.91|19.17%|

根据核查公司调取的中国证券登记结算有限公司《合并普通账户和融资融券信用账户前100名明细数据表》、公司公告以及实际控制人徐元生及其一致行动人徐冉确认，截至本补充法律意见书出具之日，徐元生及其一致行动人徐冉所持上市公司股份不存在质押的情形。根据实际控制人徐元生及其一致行动人徐冉确认，截至本补充法律意见书出具之日，其所持上市公司股份无质押安排。
（四）结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充披露交易完成后上市公司控制权未发生变更的依据，以及保持上市公司控制权稳定的具体措施
本次交易完成前后，上市公司股权变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（未考虑募集配套资金）||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|徐元生|9,622.78|15.50%|9,622.78|13.40%|
|徐 冉|2,280.13|3.67%|2,280.13|3.18%|
|小 计|11,902.91|19.17%|11,902.91|16.58%|
|吴卫文|-|-|5,329.91|7.42%|
|持股差距|-|-|6,573.00|9.16%|

本次交易前，上市公司实际控制人徐元生及其一致行动人徐冉合计持股数量为11,902.91万股，持股比例为19.17%。本次交易完成后，吴卫文持有上市公司5,329.91万股股票，在不考虑募集配套资金的情况下，吴卫文持股比例为7.42%。
上市公司实际控制人徐元生及其一致行动人徐冉合计持股数量较吴卫文多6,573.00万股，持股比例较吴卫文高9.16%，差距较大，上市公司的控制权在本次交易前后未发生变化。
本次交易前，上市公司第四届董事会成员9名，其中独立董事3名，全体董
事均由第三届董事会提名委员会提名，并经公司股东大会选举产生。本次交易完
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）成后，上市公司董事会成员将继续由提名委员会提名。其中，根据本次交易方案，上市公司拟提名吴卫文担任公司连续两届董事会董事候选人。吴卫文和聚宝行无提名其他董事候选人的安排。本次交易完成后，除上市公司拟提名吴卫文担任公司董事候选人之外，上市公司现有董事会成员暂无其他调整安排或计划；交易双方对本次交易完成后上市公司高级管理人员也没有明确的变更安排或调整计划。
根据徐元生及其一致行动人徐冉出具的《关于保证上市公司控制权稳定性的承诺函》，其承诺：“自本承诺函出具之日起至本次重大资产重组完成后60个月内，本承诺人保证上市公司的控股股东、实际控制人在此期间不会因本承诺人原因发生变更。”
根据吴卫文、聚宝行出具的《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，其承诺：“自本承诺函出具之日起至本次重大资产重组完成后60个月内，除上市公司配股、派股、资本公积转增股本外本承诺人不会以直接或间接方式增持上市公司股份，本承诺人不参与本次重大资产重组非公开发行股份募集配套资金，不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求上市公司的实际控制权。”
综上，上市公司实际控制人及其一致行动人已承诺未来60个月内将维持上市公司控制权的稳定，且本次交易的交易对方也已承诺不谋求上市公司实际控制权。因此，上市公司的控制权在本次交易前后未发生变更。
（五）补充披露交易完成后上市公司董事、高管的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，上述安排对上市公司控制权稳定性、公司治理及生产经营的影响
根据核查本次交易方案、交易双方访谈及确认，本次交易完成后，上市公司仍将按照现有公司章程及相关公司治理规则选聘董事、监事和高级管理人员，除上市公司拟推荐吴卫文为公司董事会董事候选人之外，上市公司暂无其他在本次交易完成后调整董事会成员、董事会专门委员会成员、监事会成员和高级管理人员的安排或计划，上市公司董事会专门委员会设置及职能在本次交易完成后暂无进行调整的安排或计划。
（六）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）根据（1）交易对方提供的营业执照、公司章程等工商登记资料及身份证明文件；（2）通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询得出的交易对方的股权结构和产权控制关系；（3）访谈交易对方及其主要负责人；
（4）交易对方、上市公司控股股东及其一致行动人的访谈及书面承诺、确认，并逐项参照《上市公司收购管理办法》第83条的规定，交易对方之间关系的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|《上市公司收购管理办法》第83条|吴卫文与聚宝行之间存在的情形|
|1|（一）投资者之间有股权控制关系|不存在|
|2|（二）投资者受同一主体控制|不存在|
|3|（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员|不存在|
|4|（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响|不存在|
|5|（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相应股份提供融资安排|不存在|
|6|（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系|吴卫文与聚宝行除共同持有江南集成股权外，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系|
|7|（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份|不存在|
|8|（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份|不存在|
|9|（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司|不存在|

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|序号|《上市公司收购管理办法》第83条|吴卫文与聚宝行之间存在的情形|
||股份||
|10|（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份|不存在|
|11|（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托 的法人或者其他组织持有本公司股份|不存在|
|12|（十二）投资者之间具有其他关联关系|除吴卫文与聚宝行执行董事周勇军共同担任江南集成的董事之外，不存在其他关联关系|

截至本补充法律意见书出具日，吴卫文除直接持有江南集成67.20%的股权及无锡文晟广告策划有限公司100%股权外，未对外投资其他企业（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
截至本补充法律意见书出具日，聚宝行的股东、董事、监事及高级管理人员如下：
|||
|-|-|
|姓 名|任 职|
|周勇军|持股90%的股东、执行董事、总经理|
|金玲瑶|持股10%的股东|
|王慧敏|监事|

根据上述人员出具的《调查表》，金玲瑶除持有聚宝行10%股权外，不存在投资其他企业的情形（不含通过证券市场交易而持有的股票），王慧敏亦不存在投资其他企业的情形（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
根据周勇军出具的《调查表》及查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），周勇军及聚宝行对外投资企业的股权控制关系穿透
情况如下：
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）除共同持有江南集成股权外，吴卫文与聚宝行及其关联方在产权方面不存在其他关系。
聚宝行及其实际控制人周勇军对外投资企业的主要业务情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|主要业务|
|1|上海坦览商贸有限公司|上海|金属材料，纸制品，橡塑制品的批发等|
|2|中新精密制造有限公司|台州|电子器械和器材等销售|
|3|浙江聚宝行汽车销售有限公司|台州|汽车及机械设备等销售|
|4|浙江心安智配投资管理有限公司|杭州|投资管理、企业管理咨询等|
|5|宁波弘康环保科技有限公司|宁波|环保型纸制品、塑料原料制品的研发生产销售|
|6|台州手拉手网络信息有限公司|台州|信息技术咨询服务等|
|7|广元远方汽车产业园开发有限公司|广元|商铺销售、房屋租赁、物业管理等|
|8|广元卓新汽车物流有限公司|广元|汽车汽配经营管理等|
|9|温岭市大业电机厂|温岭|电机、水泵制造、销售等|
|10|浙江聚宝行典当有限责任公司|温岭|动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产抵押典当业务等|
|11|温岭市华商商业保理有限公司|温岭|国际国内商业保理、投资咨询服务等|
|12|盐城港泰项目管理企业（有限合伙）|盐城|工程项目管理；储能、动力电池研发、生产、批发、零售及技术转让等|
|13|上海波涛泵业有限公司|上海|机电产品，水泵批发零售|

根据上表，周勇军及聚宝行投资企业涵盖业务范围较广，但均与江南集成从事的光伏电站 EPC业务存在差异，在业务上无显著关系。吴卫文在上述企业均
未担任董事、监事及高级管理人员，除吴卫文及周勇军均担任江南集成董事外，
吴卫文与聚宝行及其关联方在人员方面不存在其他关系。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）吴卫文、聚宝行及其控股股东、实际控制人周勇军分别出具了《关于不存在关联关系的承诺函》：“吴卫文与聚宝行集团及其关联方之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排；在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系及协议安排。”
综上，根据《上市公司收购管理办法》第83条的规定，除吴卫文及聚宝行共同持有江南集成股权、吴卫文及周勇军共同担任江南集成董事等因江南集成而引致的必要关系外，吴卫文、聚宝行之间不存在一致行动关系。
（七）补充披露本次交易的实质目的、对上市公司经营发展的影响，上市公司现有业务的经营情况和前景，上市公司是否存在未来继续向交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划，控股股东与交易对方关于标的资产管理、运营权、高管任免的安排等相关事项，上市公司对新进业务的管控能力、治理风险等
1.本次交易的实质目的以及对上市公司经营发展的影响
（1）本次交易的实质目的
本次交易的实质目的为增强上市公司持续盈利能力、拓展上市公司业务结构以及提升上市公司光伏业务的综合实力。通过本次交易，上市公司将增加光伏电站 EPC业务，资产质量和盈利能力将得到进一步增强。未来，上市公司将形成余热锅炉、大型及特种材质压力容器和核承压设备的制造销售；固废、废水等污染物处理及回收利用的环境综合治理服务；光伏电站运营及EPC业务三轮驱动的业务格局。
本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力将大幅提升，根据中兴财会计师出具的《备考合并财务报表审阅报告》，上市公司最近一年及一期主要财务数据和财务指标情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年6月30日||2016年12月31日||
||本次交易前|本次交易后（备考数）|本次交易前|本次交易后（备考数）|
|总资产|372,491.83|703,108.30|369,033.75|684,353.27|
|总负债|123,944.73|366,464.68|125,133.36|349,532.98|

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年6月30日||2016年12月31日||
||本次交易前|本次交易后（备考数）|本次交易前|本次交易后（备考数）|
|所有者权益|248,547.10|336,643.62|243,900.39|334,820.29|
|归属于母公司股东的所有者权益|235,935.42|309,535.07|231,262.00|307,222.00|
|项目|2017年1-6月|2017年1-6月|2016年度|2016年度|
|营业收入|46,198.73|233,406.86|106,550.86|245,339.82|
|利润总额|6,308.16|25,979.80|10,909.06|28,597.32|
|净利润|5,097.69|19,831.81|8,287.54|21,511.53|
|归属于母公司股东的净利润|4,628.90|16,946.61|7,535.26|18,590.52|
|基本每股收益（元）|0.075|0.24|0.12|0.26|
|稀释每股收益（元）|0.075|0.24|0.12|0.26|

注：2017年1-6月，在不考虑募集配套资金的情况下，备考基本每股收益为0.24元/股。
在考虑募集配套资金且发行数量为上限的情况下，备考基本每股收益为0.20元/股。
2016年，在不考虑募集配套资金的情况下，备考基本每股收益为0.26元/股。在考虑募集配套资金且发行数量为上限的情况下，备考基本每股收益为0.22元/股。
（2）本次交易对上市公司经营发展的影响
目前，上市公司除立足于现有余热锅炉、压力容器及核承压设备外，充分利用我国对节能减排的政策支持，把握新能源行业的良好发展趋势，积极延伸布局新能源领域，紧紧抓住光伏发电行业高速发展的历史机遇，加大对光伏发电行业的投资力度。2016年 9月，公司出资设立了张家港海陆新能源有限公司（以下简称“海陆新能源”），迈出了拓展业务结构、布局光伏产业的第一步。通过本次交易，公司将进一步加大光伏行业的投入力度，促成公司业务整体转型升级，形成从环保设备的研发生产到光伏电站运营、光伏电站 EPC业务协同发展的新局面。
通过本次交易，借助江南集成在光伏电站EPC业务领域的技术和成本优势，
能够为公司现有光伏电站运营业务在电站选址、EPC设计、施工等方面提供有力
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）支持。本次交易将加快公司现有光伏电站运营业务在全国范围的布局，形成涵盖光伏电站投资、设计、建设、运营一体化的经营模式，提高公司光伏电站的运营效率和管理水平，提升公司光伏业务的综合实力。
2.上市公司现有业务的经营情况和发展前景，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划以及继续向本次交易对方及其关联方购买资产的计划
（1）上市公司现有业务的经营情况和发展前景
上市公司目前主要从事余热锅炉、大型及特种材质压力容器和核电产品的制造销售，以及固废、废水等污染物处理及回收利用的环境综合治理服务。2017年以来，上市公司现有业务经营稳定，市场环境回暖，发展前景良好。
在余热锅炉和核承压设备制造业务方面，公司所持有的产品制造资格证书及资质认可证书居国内同行业前列，如：A级锅炉、A1、A2级压力容器设计资格证与制造许可证，民用核安全设备制造许可证（2、3级）。公司是国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省高新技术企业，“海陆”品牌被评为江苏省著名商标。同时，公司为国内研发、制造特种余热锅炉的骨干企业，品种居全国第一，工业余热锅炉国内市场占有率一直保持第一；公司产品“干熄焦余热锅炉”获国家科技进步二等奖、国家冶金科学技术一等奖、国家重点新产品，并被列为国家863计划。公司是干熄焦余热锅炉国家标准的起草、制定单位之一，在转炉余热锅炉和有色冶炼余热锅炉等领域也始终保持市场领导地位。
在核承压设备制造方面，公司制造的“堆内构件吊篮筒体”是制造核反应堆的心脏设备，该产品替代了国内相关产品一直依赖进口的局面，填补国内空白。
公司核承压设备在“华龙一号”、“CAP1400三代核电技术”、具有四代安全特征的高温气冷堆核电技术应用上均有应用并获得重要订单。
公司全资子公司张家港市格锐环境工程有限公司（以下简称“格锐环境”）作为环保技术成熟、运营经验丰富的环境综合治理服务提供商，能够为客户提供环保整体化服务。近年来，公司充分发挥既有的余热锅炉环保设备制造业务领先优势，向环保总承包业务转型，为客户提供从环保工程设计到环保设备制造、工程施工、运营服务等完整的解决方案。
报告期内，上市公司现有主营业务经营稳定，2015年、2016年及 2017年1-6月，公司营业收入分别实现149,881.38万元、106,550.86万元和46,198.73万元，归属于母公司所有者的净利润分别为8,480.47万元、7,535.26万元和4,628.90
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）万元。2016年，受到国内经济增长放缓，整体投资增速趋缓，行业内竞争加剧等因素的影响，上市公司实现营业收入106,550.86万元，比2015年减少28.91%；
实现利润总额10,909.06万元，比2015年减少9.42%；2017年上半年，上市公司经营状况较2016年有所改善，经营业绩较2016年同期大幅增长，达到4,628.90万元。上市公司现有业务经营情况与发展前景良好，经营业绩持续稳定，具备较强的持续盈利能力。
（2）上市公司不存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划以及继续向本次交易对方及其关联方购买资产的计划
本次交易完成后，上市公司在引入光伏电站 EPC业务的同时，仍将继续保持现有业务的发展，不断加大现有业务的产品创新能力，继续做大做强现有业务，不存在置出现有主营业务的计划。为保证本次重组后上市公司业务格局的稳定性，上市公司针对其原有主营业务作出如下承诺与保证：“本公司主要从事余热锅炉、大型及特种材质压力容器和核承压设备的制造销售，以及固废、废水等污染物处理及回收利用的环境综合治理服务。本公司承诺在本次重大资产重完成之后的24个月内，本公司没有将与前述主营业务相关的主要资产剥离的计划。”根据对上市公司实际控制人徐元生及其一致行动人徐冉的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司不存在继续向本次交易对方及其关联方购买资产的计划。
3.控股股东与交易对方关于标的资产管理、运营权、高管任免的安排等相关事项
根据本次交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后上市公司将尽可能保障标的公司核心团队（包括核心管理人员和技术人员）的独立性和完整性，吴卫文与聚宝行亦将尽可能保持标的公司核心团队的稳定；标的公司现有员工的劳动关系等不因本次交易而发生变化。同时，为保障标的公司根据上市公司治理及规范运作的相关规定完善公司治理，根据交易双方签订的上述协议约定，标的资产交割后，标的公司董事会将由5名董事组成，其中上市公司有权提名不少于3名董事候选人，吴卫文有权提名不超过2名董事候选人；标的公司将设一名监事，由上市公司委派。上市公司有权向标的公司派出1名财务负责人，以保证标的公司的财务制度和内控体系与上市公司保持一致。
4.上市公司对新进业务的管控能力与治理风险
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）（1）上市公司对新进业务的管控能力
上市公司除立足于现有产品余热锅炉、压力容器及核承压设备外，充分利用我国对节能减排的政策支持，抓住核、风、光等新能源发电高速发展的历史机遇，加大技术创新和投资力度，提高公司的核心竞争力和盈利能力。2016年 9月，上市公司成立控股子公司海陆新能源，专门从事太阳能光伏电站的建设等，已投资建设5.3MW屋顶分布式光伏电站项目。通过本次交易，上市公司进一步开展同行业并购，使得现有光伏电站运营业务可以有效向上游光伏电站 EPC行业延伸，进一步拓展和完善光伏产业布局。
通过设立子公司海陆新能源并投资运营5.3MW分布式光伏电站，上市公司积累了光伏电站投资运营的行业经验，为本次交易完成后的光伏电站 EPC业务管理和运营奠定了行业经验基础。
本次交易是上市公司在现有业务基础上的自然延伸，对标的公司的管控及治理主要包括三个方面：
第一，在公司治理日常决策层面上，为保障标的公司根据上市公司治理及规范运作的相关规定完善公司治理，根据交易双方签订的上述协议约定，标的资产交割后，标的公司董事会将由 5名董事组成，其中上市公司有权提名不少于 3名董事候选人，吴卫文有权提名不超过2名董事候选人；标的公司将设一名监事，由上市公司委派。
第二，在日常经营层面上，保持标的公司管理团队的独立性和完整性。根据本次交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司将尽可能保障标的公司核心团队（包括核心管理人员和技术人员）的独立性和完整性。
第三，在财务管控和风险控制上，上市公司将向标的公司派出1名财务负责人，以保证标的公司的财务制度和内控体系与上市公司保持一致。此外，上市公司将在现有管理制度、内控制度体系的调整完善基础上，强化对标的公司在制度、内控、管理等方面形成有机整体，提高上市公司的整体风险管控能力。
（2）上市公司新进业务的治理风险
本次交易前，上市公司现有光伏电站业务规模较小，对新能源业务的投入较少；本次交易完成后，江南集成将成为上市公司的控股子公司，上市公司光伏业务板块将在光伏发电业务的基础上增加光伏电站 EPC业务。虽然上市公司在本次交易前已储备了一定的光伏行业经验和专业人才，但是上市公司在企业文化、
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）组织架构等方面与江南集成存在一定的差异，且江南集成的光伏电站 EPC业务的收入规模和利润水平较上市公司现有光伏业务大幅增加，上市公司将面临一定的业务整合和公司治理风险。
为积极应对上述风险，上市公司在选派不少于3名人员担任标的公司董事，同时，上市公司将保持标的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，力争形成文化合力。上市公司将加强日常交流、财务监控，整合人力、资金、品牌等资源支持标的公司发展，力争最大程度地实现双方在企业文化、财务、人员、机构等方面的高效整合。
（八）结合上述情况，进一步补充披露本次交易是否导致上市公司控制权变更，是否构成重组上市
第一，上市公司实际控制人徐元生及其一致行动人徐冉于本次重大资产重组完成后6个月内，其所持股份暂无减持计划，不存在委托他人管理其所持有股份的意向和可能性。吴卫文和聚宝行已出具承诺函，承诺本次重大资产重组完成后 60个月内，除上市公司配股、派股、资本公积转增股本外，不会以直接或间接方式增持上市公司股份。截至本补充法律意见书出具日，除承诺函及交易协议承诺或约定事项外，交易对方不存在其他关于表决权的相关安排，或推荐董事、高管等约定或其他安排；
第二，上市公司实际控制人及其一致行动人已承诺未来60个月内将维持上市公司控制权的稳定，且本次交易的交易对方也已承诺不谋求上市公司实际控制权，上市公司亦承诺在本次重大资产重完成之后的24个月内，没有将与现有主营业务相关的主要资产剥离的计划；
第三，截至本补充法律意见书出具日，徐元生及其一致行动人所持上市公司股份不存在质押的情形、也没有质押安排；
第四，交易完成后上市公司控股股东及其一致行动人仍将保持控股地位，除拟推荐吴卫文为公司董事候选人外，上市公司其他董事会成员未因本次交易发生改变，交易完成后上市公司控制权未发生变更；
第五，本次交易完成后，上市公司拟提名吴卫文为公司连续两届董事会董事候选人，并由股东大会选举产生，吴卫文和聚宝行不存在向上市公司提名其他董事候选人、监事候选人的安排，上市公司亦暂无其他在本次交易完成后调整高级管理人员、董事会专门委员会和监事会成员的安排；
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）第六，根据《上市公司收购管理办法》第83条等规定，吴卫文和聚宝行之间不存在一致行动关系；
第七，本次重组的目的系拓展上市公司业务结构，进一步增强持续盈利能力，提升新能源业务综合实力。上市公司现有业务经营稳定，发展情况良好，具备可持续发展前景。本次交易完成后24个月内，上市公司暂无与其现有主营业务相关的主要资产剥离的计划，也不存在继续向本次交易对方及其关联方购买资产的计划。本次重组完成后，标的公司董事会由5名董事组成，上市公司可向标的公司提名不少于3名董事候选人，并提名一名监事。此外，上市公司向标的公司派驻1名财务负责人。
综上，本次交易未导致上市公司控制权变更，不构成重组上市。
三、《反馈意见》4.申请材料显示，本次交易获得中国证监会核准后，上市公司将与独立财务顾问协商制定发行股份募集配套资金的发行方案，通过设定单一投资者及其关联方（或一致行动人）认购上限的措施，避免发行股份募集配套资金事项影响上市公司控制权的稳定性。请你公司补充披露上述措施的具体内容，是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
本次交易前，徐元生持有上市公司 9,622.78万股，占比15.50%，系公司控股股东及实际控制人。徐元生之子徐冉持有上市公司2,280.13万股，占比3.67%，系徐元生一致行动人。徐元生、徐冉合计持有上市公司11,902.91万股，占上市公司总股本的19.17%。
根据中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。本次交易前，上市公司的总股本为620,634,524股，因此本次发行股份募集配套资金的股票发行数量上限为124,126,904股。本次发行股份募集配套资金的股票发行数量根据经中国证监会核准的本次募集配套资金金额的上限除以最终发行价格计算确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行股份数量将根据询价发行的结果确定。
为保证本次交易完成后上市公司控制权的稳定性，本次募集配套资金的发行方案拟设定单一投资者及其关联方（或一致行动人）认购的上市公司股份数不得
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）超过5,000万股。另外，根据交易对方吴卫文、聚宝行出具的《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，吴卫文及聚宝行均承诺不参与本次上市公司非公开发行股票募集配套资金事项。
本次募集配套资金设置单一投资者及其关联方（或一致行动人）认购上限等措施，主要系为避免第三方投资人通过认购募集配套资金使得持股比例超过上市公司实际控制人及其一致行动人的合计持股比例。
综上，本次发行股份募集配套资金的发行方案中，通过单一投资者及其关联方（或一致行动人）认购的上市公司股份数不得超过5,000万股的措施，避免了本次发行股份募集配套资金事项影响上市公司控制权的稳定性，符合《重组管理办法》、《发行办法》、《发行实施细则》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法规及政策规定的要求。
四、《反馈意见》5.申请材料显示，2016年，上市公司成立海陆新能源从事光伏电站运营业务。海陆新能源与江南集成签署了
5.3MW
屋顶分布式光伏发电项目
EPC
合同，合同总价为3,180万元。请你公司：1）补充披露上述合同的主要内容，时间，对上市公司与标的资产经营业绩的影响。2）结合上述情况，补充披露交易对方与上市公司控股股东及其一致行动人之间是否存在关联关系。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）海陆新能源与江南集成签署
5.3MW
屋顶分布式光伏发电项目
EPC合同的主要内容、时间，以及对上市公司与标的资产经营业绩的影响
1.海陆新能源EPC合同的主要内容、时间
上市公司在原有业务基础上，积极开拓新的业务增长点，2016年，上市公司逐步向光伏电站运营领域投资，一方面光伏电站运营业务符合上市公司新能源业务板块拓展的战略方向，另一方面能够为现有业务日常生产经营带来切实的成本节约，并获得持续稳定的发电收益。2016年 9月，海陆重工设立控股子公司海陆新能源，负责电站的建设及运营。2016年11月8日，苏州市发改委下发《关于张家港海陆新能源有限公司新建5.3MWp分布式光伏发电项目的备案通知书》，同意海陆重工利用3处厂房屋顶建设光伏发电装置，装机容量5.3MWp，自发自用，余电上网。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二） 2016年 10月 10日，海陆新能源与江南集成签订《张家港海陆新能源有限公司 5.3MWp屋顶分布式光伏发电项目 EPC工程总承包合同》（以下简称“海陆新能源 EPC合同”），实施建设海陆新能源 5.3MWp光伏发电项目。合同主要内容如下：
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|项目名称|张家港海陆新能源有限公司5.3MWp光伏发电项目|
|项目规模|5.3MWp|
|工程地点|江苏省苏州市海陆重工厂区|
|合同金额|暂定为3,180万元（固定单价6元/W），按项目最终实际并网的直流容量进行结算|
|工程范围|交钥匙工程，包括但不限于工程完整范围内的勘察设计、建筑工程、设备及材料供货、运输、保管、保险、安装工程、技术服务、人员培训、调试、试验等，并负责完成并网审批手续、质监、并网验收、获得商业运行许可、竣工验收、整座电站的性能保证和售后服务及项目后评估等工作。|

除上述内容外，海陆新能源EPC合同对于付款方式、竣工决算、权利义务、技术设计、物资供应、工程施工、并网运行、竣工验收、违约责任等方面均进行了相应明确和约定。
2.对上市公司与标的资产经营业绩的影响
海陆新能源5.3MW光伏发电项目的项目建设、布局供电网络等前期工程已于 2017年 6月底之前完工，2017年 6月 30日，张家港市供电公司向海陆新能源出具《竣工验收单》，确认该项目已验收合格，达到并网标准；同日，海陆新能源向江南集成出具《工程并网确认单》，确认该项目于2017年6月30日并网发电；2017年7月10日，海陆新能源出具《240小时无故障运营验收合格单》，该项目通过240小时无故障运营验收测试，进入实际运营阶段。上市公司于2017年7月按EPC合同及结算备忘录向江南集成支付工程款至总造价的90%，剩余10%工程款系一年期的质保金。截至本补充法律意见书出具日，该电站运行情况良好，已达到项目预期发电水平。
（1）对上市公司经营业绩的影响
海陆新能源5.3MWp光伏发电项目建成后，合并报表层面，上市公司的电费
成本得到大幅节约，同时，余电上网销售也为上市公司增加了营业收入和利润。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）为上市公司带来经济效益的同时，拓展了上市公司的业务范围，使得上市公司由锅炉制造、环保工程等领域，拓展到新能源光伏发电领域。
该电站于 2017年7月正式投入运行并转入上市公司固定资产，增加公司固定资产2,990.42万元，年计提折旧142.04万元；按理论发电总量及2017年9月 20日张家港市供电公司实际抄表电量估算，全年发电总量预计为 550万度。按照自用电量和上网电量的比例分别为70%和30%测算，将增加上市公司（合并抵消后）其他业务收入252.57万元，增加上市公司（合并抵消后）净利润 80.30万元，同时使用海陆新能源电站，上市公司年均将节约电费约81万元。结合上述净利润和电费成本节约，将增加上市公司经营业绩约 161.30万元，占上市公司2016年度净利润的2.14%，对上市公司经营业绩不产生重大影响。
（2）对标的公司经营业绩的影响
海陆新能源 5.3WM分布式电站项目作为江南集成承接的光伏电站 EPC项目，于 2017年7月经海陆新能源初验完毕并取得《240小时无故障运营验收合格单》，2017年7月，江南集成确认该项目收入，为江南集成贡献营业收入2.990.42万元（未经审计），实现业务毛利 673.90万元（未经审计），该项目实现的收入和毛利对江南集成总体经营业绩的影响不大。该项目的顺利实施为江南集成增加了经营收益，同时为海陆重工与江南集成今后展开充分的业务协同奠定了良好基础。
（二）结合上述情况，交易对方与上市公司控股股东及其一致行动人之间是否存在关联关系
根据海陆新能源的发展战略，海陆新能源主要从事分布式能源管理，除海陆重工的自有厂房外，未来仍会建设其他分布式电站项目，并辐射到张家港周边地区。本次交易完成后，江南集成成为上市公司的控股子公司，基于江南集成丰富的电站项目建设经验，以及在行业内具备的知名度和品牌效应，海陆新能源在电站建设项目上会优先选择与江南集成合作开发建设。
海陆新能源与江南集成的 5.3MW屋顶分布式光伏发电项目的合同金额不大，对上市公司和标的公司的业绩不构成重大影响。江南集成长期从事光伏电站EPC业务，在江浙一带有承接分布式光伏电站的项目积累。双方对于该光伏电站EPC项目合同的定价公允，不存在对上市公司或标的公司的利益输送。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）根据对上市公司实际控制人徐元生及其一致行动人徐冉的访谈，以及对交易对方吴卫文、聚宝行的访谈，上市公司与江南集成合作建设电站仅为业务合作关系，双方并不存在关联关系。另外，根据对上市公司实际控制人徐元生及其一致行动人徐冉、交易对方吴卫文及聚宝行的访谈确认，并通过核查交易对方关联方等方式确认，本次交易前，交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
五、《反馈意见》6.申请材料显示，江南集成的主营业务为光伏电站
EPC业务。请你公司：1）结合光伏行业发展趋势，补充披露本次交易的必要性。2）补充披露本次交易标的资产是否符合行业相关政策规定，是否存在限制类、淘汰类项目，本次交易是否需要相关主管部门同意。3）参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
2
号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》第四十二条等规定，补充披露安全生产和环境保护相关内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合光伏行业发展趋势，补充披露本次交易的必要性
1.光伏行业发展趋势
（1）气候变化与环境保护促进全球光伏行业快速发展
在全球气候变暖及化石能源日益枯竭的大背景下，可再生能源开发利用日益受到国际社会的重视，大力发展可再生能源已成为世界各国的共识。2016年11月4日，《巴黎协定》正式生效，凸显了世界各国发展可再生能源产业的决心。
为应对资源、环保等一系列发展过程中的问题，我国坚持创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念。近年来，中国大力推进绿色低碳循环发展，采取有力行动应对气候变化，在“国家自主贡献”中提出将于2030年左右使二氧化碳排放达到峰值并争取尽早实现，2030年单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年下降60%~65%，非化石能源占一次能源消费比重达到20%左右。
为实现上述目标，发展可再生能源势在必行。可再生能源中，太阳能凭借其清洁、安全、取之不尽、用之不竭等显著优势，已成为发展最快的可再生能源之一。开发利用太阳能对调整能源结构、推进能源生产和消费革命、促进生态文明建设均具有重要意义。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二） 2007年至 2016年，全球太阳能光伏发电年新增装机容量从 2.6GW快速增加到2016年的73GW，成为全球增速最快的发电资源之一。截至2016年末，全球太阳能光伏发电累计装机容量已超过300GW，根据国际能源署（IEA）预测，到2030年全球光伏累计装机容量有望达到1721GM，到2050年将进一步增加至4679GM，发展潜力巨大。随着全球气候协议《巴黎协定》的落实以及光伏发电成本的不断下降，光伏发电应用地域和领域将会继续扩大，光伏应用多元化、多样化将为光伏市场的发展提供广阔空间，未来，全球光伏发电市场预计仍将保持增长势头。根据中国光伏行业协会及中国电子信息产业发展研究院编制的《中国光伏产业发展路线图》（2016年版），预计 2016-2020年间全球光伏市场将以9%复合增长率继续扩大市场规模。
（2）光伏产业是我国少数具备国际竞争力的产业之一，行业发展迅速
光伏产业是我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业之一，近年来我国光伏产业快速发展，光伏产业规模迅速扩大，2015年我国多晶硅、硅片、电池、组件和逆变器等光伏产业链主要环节的全球市场占比分别达到48%、76%、65%、68%和40%，市场占有率位居世界前列。同时，我国光伏发电应用市场逐步扩大，“十二五”期间，我国光伏发电装机容量年均增长179%。2016年，全球新增光伏装机容量超过70GM，其中，中国新增装机容量34.54GM，占全球新增装机容量的近一半。截至2016年末，我国光伏电站累计装机容量达77GM，新增装机容量和累计装机容量均位列全球第一。
（3）国家产业政策引导与扶持为光伏行业发展奠定了广阔的发展前景
近年来，我国政府高度重视可持续发展以及可再生能源的问题。为扶持和引导光伏行业的健康、迅速发展，国务院、国家发改委、财政部、国家能源局等国家行政主管部门陆续出台了一系列政策性文件，规划了未来光伏行业等可再生能源的发展方向与目标。主要法律、法规和产业政策如下：
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|文件名称|发布日期|主要内容|
|国务院《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》|2013年7月|2013~2015年，年均新增光伏发电装机容量1000万千瓦左右，到2015年总装机容量达到3500万千瓦以上。|

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
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|文件名称|发布日期|主要内容|
|财政部《关于继续执行光伏发电增值税政策的通知》|2013年9月|自2016年1月1日至2018年12月31日，对纳税人销售自产的利用太阳能生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。|
|财政部《关于对分布式光伏发电自发自用电量免征政府性基金有关问题的通知》|2013年11月|对分布式光伏发电自发自用电量免收可再生能源电价附加、国家重大水利工程建设基金、大中型水库移民后期扶持基金、农网还贷资金等4项针对电量征收的政府性基金。|
|国家发改委《能源行业加强大气污染防治工作方案》|2014年3月|加快重点污染治理，加强能源消费总量控制，着力保障清洁能源供应，推动转变能源发展方式，显著降低能源生产和使用对大气环境的负面影响，促进能源行业与生态环境的协调可持续发展。|
|国家能源局《关于加快培育分布式光伏发电应用示范区有关要求的通知》|2014年9月|加快推进分布式光伏发电示范区建设，重点开展商业模式、投融资模式创新。探索分布式光伏发电区域电力交易试点、适应新能源发展的发配电一体化智能配电网试点、金融模式创新试点等。国家能源局将加大上述示范区相关问题的协调支持力度。|
|国家能源局《关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》|2014年9月|光伏发电是我国重要的战略性新兴产业，大力推进光伏发电应用对优化能源结构、保障能源安全、改善生态环境、转变城乡用能方式具有重大战略意义。|
|国家发改委等《关于实施光伏发电扶贫工作的意见》|2016年3月|在2020年之前，重点在前期开展试点的、光照条件较好的16个省的471个县的约3.5万个建档立卡贫困村，以整村推进的方式，保障200万建档立卡无劳动能力贫困户（包括残疾人）每年每户增加收入3000元以上。|
|《国家能源局关于下达2016 年光伏发电建设实施方案的通知》|2016年6月|2016年下达全国新增光伏电站建设规模1810万千瓦，其中，普通光伏电站项目1260万千瓦，光伏领跑技术基地规模550万千瓦。|

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
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|文件名称|发布日期|主要内容|
|《中华人民共和国节约能源法》|2016年7月|国家实行有利于节能和环境保护的产业政策，限制发展高耗能、高污染行业，发展节能环保型产业。国家鼓励、支持开发和利用新能源、可再生能源。|
|国务院《关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》|2016年11月|推动太阳能多元化规模化发展。到2020年，太阳能发电装机规模达到1.1亿千瓦以上，力争实现用户侧平价上网。其中，分布式光伏发电、光伏电站、光热发电装机规模分别达到6000万千瓦、4500万千瓦、500万千瓦。|
|国家发改委《可再生能源发展“十三五”规划》|2016年12月|推动太阳能多元化利用。全面推进分布式光伏和“光伏+”综合利用工程；有序推进大型光伏电站建设。|
|国家能源局《太阳能发展“十三五”规划》|2016年12月|到2020年底，太阳能发电装机达到1.1亿千瓦以上，其中，光伏发电装机达到1.05亿千瓦以上。到2020年，光伏发电电价水平在2015年基础上下降50%以上，在用电侧实现平价上网目标。先进晶体硅光伏电池产业化转换效率达到23%以上，薄膜光伏电池产业化转换效率显著提高，若干新型光伏电池初步产业化。|
|国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》|2017年1月|太阳能发电技术服务、太阳能产品及太阳能生产装备均被列入战略性新兴产业。|

上述光伏行业政策对于规范、合理引导行业持续健康发展具有重要作用，为未来我国光伏行业奠定了广阔的发展前景。
（4）分布式光伏将加快发展
现阶段，我国光伏发电行业发展主要存在电站分布不均的问题，我国集中式
光伏电站主要分布于东北、华北和西北地区，当地电力消纳能力有限从而导致存
在一定的光伏限电风险；我国华东、华南等地区虽拥有较大的电力消纳能力，但
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）因土地有限等因素而无法大规模建设集中式光伏电站。未来，为解决上述电站分布不均的问题，在华东、华南等经济发达地区大力发展分布式电站将成为主要趋势。
2016年 5月，国家发改委、国家能源局下发《关于完善光伏发电规模管理和实施竞争方式配置项目的指导意见》，意见指出利用固定建筑物屋顶、墙面及附属场所建设的光伏发电项目以及全部自发自用的地面光伏电站项目不受年度规模限制，各地区可随时受理项目备案，项目投产后即纳入国家可再生能源发电补贴范围。
截至2016年末，我国分布式光伏发电累计装机量为10.32GM，占国内光伏发电累计装机总量的13%，低于全球平均水平。2017年，我国分布式光伏发展进一步提速，分布式光伏新增装机容量占比从 2016年上半年的约10%提升至2017年的接近30%。根据电力发展“十三五”规划，到2020年我国分布式光伏电站的装机容量将达到60GM，分布式光伏未来还有很大的发展空间，预计未来分布式光伏电站的占比将稳步提升。
2.本次交易的必要性
在国家政策大力支持光伏行业发展的大背景下，我国分布式光伏电站建设需求大幅增加，预计未来我国光伏行业仍将以较快的速度增长。江南集成作为光伏电站 EPC企业，下游电站投资需求加大也会为其提供源源不断的项目来源，其主营业务也将享受到行业发展带来的红利。
报告期内，光伏电站 EPC行业保持了快速增长，江南集成具有良好的盈利能力和稳定且覆盖广泛的客户群体。光伏电站 EPC业务可以为上市公司带来持续稳定的盈利支撑。本次交易能够为上市公司的盈利能力和持续经营能力的提升提供有力保障。
此外，上市公司充分利用我国对节能减排的政策支持，紧紧抓住光伏发电行业高速发展的历史机遇，由节能环保向新能源行业进行产业延伸，特别是加大对光伏发电行业的投资力度。2016年 9月，公司出资设立了海陆新能源，迈出了拓展业务结构、布局光伏产业的第一步。本次交易是上市公司进一步落实既定发展战略和业务延伸的重要举措，将进一步促成公司业务整体转型升级，形成从环保设备的研发生产到光伏电站运营、光伏电站EPC业务协同发展的新局面。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）综上，通过结合光伏行业发展趋势及上市公司的战略定位，本次交易具有必要性。
（二）补充披露本次交易标的资产是否符合行业相关政策规定，是否存在限制类、淘汰类项目，本次交易是否需要相关主管部门同意
1.标的资产符合行业相关政策，不存在限制类、淘汰类项目
本次交易的标的资产为吴卫文、聚宝行合计持有的江南集成83.60%股权。
报告期内，江南集成主要从事光伏电站 EPC业务，项目类型包括农光互补、渔光互补、林光互补等集中式光伏电站，以及分布式光伏电站。
根据《中华人民共和国可再生能源法》第2条规定，“本法所称可再生能源，是指风能、太阳能、水能、生物质能、地热能、海洋能等非化石能源。”第 4条规定，“国家将可再生能源的开发利用列为能源发展的优先领域，通过制定可再生能源开发利用总量目标和采取相应措施，推动可再生能源市场的建立和发展。国家鼓励各种所有制经济主体参与可再生能源的开发利用，依法保护可再生能源开发利用者的合法权益。”
根据国家发改委于2013年修订后的《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，“太阳能热发电集热系统、太阳能光伏发电系统集成技术开发应用”属于“鼓励类”项目，江南集成从事的光伏电站 EPC业务在“鼓励类”项目范围内，不属于限制类或淘汰类产业。根据国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，“太阳能发电系统设计及建设服务”隶属于指导目录中“6.3太阳能产业”之“6.3.3太阳能发电技术服务”，为国家战略性新兴产业范畴。太阳能发电属于国家积极推动发展的新能源项目，根据国家能源局《太阳能发展“十三五”规划》发展目标，我国拟在“十三五”期间继续扩大太阳能利用规模，不断提高太阳能在能源结构中的比重，提升太阳能技术水平，降低太阳能利用成本。
综上，本次交易的标的资产符合行业相关政策规定，标的公司从事的光伏电站 EPC业务属于国家“鼓励类”项目，为国家战略性新兴产业范畴，不存在限制类、淘汰类项目。
2.本次交易是否需要相关主管部门同意
本次交易上市公司拟购买的标的资产为吴卫文、聚宝行合计持有的江南集成
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）83.60%股权。根据《建筑业企业资质管理规定》（2015年修订）、《光伏电站项目管理暂行办法》及其他建筑业、光伏行业相关法律法规及规范性文件的规定，江南集成股权转让不需要相关行业主管部门的前置审批。因此，本次交易不涉及相关行业主管部门审批事项。
根据《中华人民共和国反垄断法》第 21条的规定，“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。”本次交易中，资产购买方海陆重工及标的公司江南集成 2016年度在中国境内的营业额合计超过20亿元，且均超过4亿元，本次交易达到经营者集中的申报标准，需向国务院反垄断执法机构申报。
2017年6月30日，商务部反垄断局出具《立案通知》（商反垄立案函[2017]第175号），对本次交易事项予以立案。2017年7月17日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函［2017］第179号），作出对本次交易不实施进一步审查、可以实施集中的决定。
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已通过商务部反垄断局的经营者集中审查，尚需取得中国证监会的核准。除此之外，本次交易不涉及其他相关主管部门的审批事项。
（三）参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
2
号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》第四十二条等规定，补充披露安全生产和环境保护相关内容
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》第42条规定，“属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司，应当根据法律、法规及部门规章的规定披露主要污染物及特征污染物的名称、排放方式、排放口数量和分布情况、排放浓度和总量、超标排放情况、执行的污染物排放标准、核定的排放总量，以及防治污染设施的建设和运行情况等环境信息。重点排污单位之外的公司可以参照上述要求披露其环境信息。鼓励公司自愿披露有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息。”
经查询中卫市环境保护局、临城县环境保护局、榆林市国家重点监控企业监测信息发布平台、无锡市环境保护局、伊犁哈萨克自治州环境保护局网站公告，
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）并经江南集成确认，截至本补充法律意见书出具之日，江南集成及其下属子公司均不属于重点排污单位。根据江南集成确认并经本所律师核查，江南集成的主营业务为光伏电站 EPC业务，其安全生产及环境保护主要体现在施工环节，具体情况如下：
1.安全生产情况
江南集成已取得宁夏回族自治区住建厅核发的编号为（宁）JZ安许证字[2012]000725的《安全生产许可证》，许可范围为建筑施工，有效期至2018年5月13日。
为保证施工安全，江南集成制定了《安全施工管理制度》、《应急准备与响应控制程序》、《施工质量管理制度》、《工伤事故处理制度》等一系列安全生产制度。施工过程中，江南集成严格按照《建筑施工安全检查标准》、《建设工程安全生产管理条例》及江南集成自身的相关制度进行施工和检查。
2017年7月10日，中卫市安全生产监督管理局出具证明，“江南集成自 2012年1月1日至今，按照有关安全生产与管理法律、法规的要求进行生产、经营及服务，符合法律、法规关于安全生产与管理的要求，无重大安全生产事故，不存在因违反有关安全生产、管理方面的法律法规而受到行政处罚情形。”
2.环境保护情况
江南集成已取得中国质量认证中心核发的编号为 00116E20353R0M/6100的《环境管理体系认证证书》，江南集成建立的环境管理体系符合标准 ISO14001:2004GB/T24001-2004，认证范围为资质范围内的电力工程、房屋建筑工程施工及相关管理活动。此外，江南集成还制定了《环境和职业健康安全运行制度》等环境保护制度。
江南集成承接的建设项目中，项目建设方均严格按照《中华人民共和国环境影响评价法》的要求编制项目环境影响报告书/表并报项目所在地环境保护局审批。在项目设计阶段，江南集成根据环境影响评价意见的反馈，对项目设计中的环境保护问题进行优化，以确保项目建成后能够符合环保部门的要求。在项目施工阶段，江南集成项目部根据工程设计要求，组织、指挥、协调各方按照环保要求开展施工工作，并在竣工前接受项目所在地环保部门的检查。
经查询中卫市环境保护局、临城县环境保护局、榆林市环境保护局、无锡市
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）环境保护局、伊犁哈萨克自治州环境保护局网站公告，并经江南集成确认，截至本补充法律意见书出具之日，江南集成及其下属子公司均无环境保护相关行政处罚记录。
六、《反馈意见》7.申请材料显示，2015年、2016年及2017年1-6月，江南集成前五大客户的营业收入占营业收入总额的比例分别为97.42%、85.71%和80.84%。2015年、2016年及
2017
年
1-6
月，江南集成前五大供应商的采购额占当年营业成本的比例分别为89.78%、82.30%和48.73%。请你公司：1）结合江南集成业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露客户和供应商集中度的合理性、相关风险及应对措施。2）补充披露京运通、协鑫集团等同时为前五大客户和供应商的原因。3）补充披露江南集成主要在手合同的起止期限，是否存在违约、合同终止或不能续约的风险，及应对措施。4）补充披露江南集成客户集中度较高对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响，本次交易是否存在导致客户或供应商流失的风险及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）江南集成客户与供应商集中度的合理性
1.江南集成客户集中度的合理性
2015年度，江南集成前五大客户情况如下：
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|序号|客户名称|金额（万元）|占营业收入比例|
|1|协鑫（集团）控股有限公司|90,449.52|44.78%|
|2|北京京运通科技股份有限公司|72,525.55|35.91%|
|3|厦门科华恒盛股份有限公司|14,690.23|7.27%|
|4|易事特集团股份有限公司|14,538.85|7.20%|
|5|中卫江南旅游开发有限公司|4,575.04|2.26%|
|合 计||196,779.18|97.42%|

注：上表销售额均系对相应客户及其下属企业销售额的汇总金额，下表同。
2016年度，江南集成前五大客户情况如下：
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|序号|客户名称|金额（万元）|占营业收入比例|

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
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|序号|客户名称|金额（万元）|占营业收入比例|
|1|协鑫（集团）控股有限公司|60,754.75|43.77%|
|2|易事特集团股份有限公司|31,479.20|22.68%|
|3|中卫市银阳新能源有限公司|10,888.02|7.85%|
|4|平原县锦诚新能源技术有限公司|8,094.96|5.83%|
|5|鄱阳县博达电力投资有限公司|7,743.50|5.58%|
|合 计||118,960.43|85.71%|

2017年1-6月，江南集成前五大客户情况如下：
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|序号|客户名称|金额（万元）|占营业收入比例|
|1|北京京运通科技股份有限公司|60,958.17|32.56%|
|2|嘉峪关荣晟新能源科技有限公司|36,298.48|19.39%|
|3|江苏腾晖电力技术有限公司|24,845.57|13.27%|
|4|易事特集团股份有限公司|14,730.62|7.87%|
|5|嘉峪关润邦新能源有限公司|14,504.97|7.75%|
|合 计||151,337.81|80.84%|

2015年，江南集成客户集中度较高主要系对协鑫（集团）控股有限公司（以下简称“协鑫集团”）和北京京运通科技股份有限公司（以下简称“京运通”）的收入较高，特别是光伏电站EPC业务完成装机容量200MW，占全年完成装机容量的83.33%；实现收入142,022.50万元，占全年营业收入的70.31%，占比较高。2015年，协鑫集团和京运通对江南集成收入贡献具体如下：
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|客户名称|项 目|收 入||
|||金额（万元）|占比（%）|
|协鑫集团|光伏电站EPC业务|69,496.95|34.41%|
||建安项目业务|20,952.57|10.37%|
|京运通|光伏电站EPC业务|72,525.55|35.91%|
|合 计||162,975.07|80.68%|

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二） 2016年，江南集成客户集中度较高主要系对协鑫集团和易事特集团股份有限公司（以下简称“易事特”）的收入较高，特别是光伏电站 EPC业务完成装机容量143MW，占全年完成装机容量的67.20%，实现收入 85,484.14万元，占全年营业收入的61.59%，占比较高。2016年，协鑫集团和易事特对江南集成收入贡献具体如下：
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|-|-|-|-|
|客户名称|项 目|收 入||
|||金额（万元）|占比（%）|
|协鑫集团|光伏电站EPC业务|58,213.44|41.94%|
||建安项目业务|2,541.31|1.83%|
|易事特|光伏电站EPC业务|27,270.70|19.65%|
||建安项目业务|4,208.50|3.03%|
|合 计||92,233.94|66.45%|

报告期内，江南集成的上述主要客户均为光伏行业内的上市公司和国内主要的光伏电站运营商。光伏电站单个项目的投资金额较大，EPC总包商单个项目销售金额较大，导致江南集成对上述主要客户的销售收入较为集中。由于光伏电站具有持续稳定的现金流，能够产生稳定、可预期的投资收益，而上市公司融资渠道丰富、融资成本较低，包括协鑫集团、易事特、京运通在内的光伏行业上市公司近年来通过自建电站或收购已建成电站等方式，不断加大对光伏电站运营业务的投入。特别是协鑫集团下属的协鑫新能源控股有限公司（0451.HK），目前是国内主要的光伏电站运营商之一。根据协鑫新能源的年报披露，2016年协鑫新能源在全球营运光伏项目超过4GW，于中国的总装机容量达约3,511MW，位居全球第二。
在投资光伏电站的过程中，上述公司需要技术稳定、项目经验丰富的总承包商为其提供持续、可靠的光伏电站 EPC建造服务。江南集成与上述国内主要的大型光伏电站运营商在多个项目上开展广泛合作，光伏电站实现的并网装机容量较大，导致报告期内前五大客户的销售收入较为集中。
通过对比近年上市公司收购光伏电站EPC公司的案例来看，光伏电站 EPC
公司的客户集中度均较高。近年上市公司收购光伏电站EPC公司的案例主要有：
2015年珈伟股份（300317）发行股份收购江苏华源新能源科技有限公司（简称
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）“华源新能源”）100%股权、2016年天沃科技（002564）发行股份收购中机国能电力工程有限公司（简称“中机电力”）80%股权，根据天沃科技和珈伟股份公开披露的《重组报告书》，中机电力与华源新能源报告期内的前五大客户销售额及占营业收入的比重情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|标的公司名称|年度|前五大客户合计销售额|占营业收入的比例|
|中机电力|报告期最后一期（2016年1~7月）|199,278.74|76.76%|
||报告期第二年（2015年）|285,479.71|68.09%|
||报告期第一年（2014年）|335,191.76|90.21%|
|华源新能源|报告期最后一年（2014年）|112,951.30|98.72%|
||报告期第二年（2013年）|85,094.45|97.52%|
||报告期第一年（2012年）|3,329.37|100.00%|

根据上表，中机电力和华源新能源在报告期内前五大客户销售额合计占营业收入的比例均超过50%，其中华源新能源均超过90%。
2.江南集成供应商集中的原因及其合理性
2015年，江南集成前五大供应商情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额（万元）|占主营业务成本比例|备 注|
|1|中卫市银阳新能源有限公司|80,594.09|44.38%|光伏组件、逆变器等|
|2|京运通|49,777.58|27.41%|光伏组件等|
|3|协鑫集团|13,405.47|7.38%|光伏组件等|
|4|宁夏源品钢构工程有限公司|12,406.93|6.83%|光伏支架等|
|5|中建材信息技术股份有限公司|6,870.18|3.78%|逆变器等|
|合 计||163,054.27|89.78%|-|

注：上表采购金额系对相应供应商及其下属企业采购额的汇总金额，下同。
2016年，江南集成前五大供应商情况如下：
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额（万元）|占主营业务成本比例|备 注|
|1|中卫市银阳新能源有限公司|42,110.53|35.55%|光伏组件等|
|2|宁夏协佳光伏电力有限公司|25,490.72|21.52%|光伏组件等|
|3|协鑫集团|16,125.50|13.61%|光伏组件、逆变器等|
|4|南京东送电力科技有限公司|6,923.16|5.84%|光伏组件等|
|5|江西泰明光伏有限公司|6,852.26|5.78%|光伏组件等|
|合 计||97,502.17|82.30%|-|

2017年1-6月，江南集成前五大供应商情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额（万元）|占主营业务成本比例|备 注|
|1|江苏彩虹永能新能源有限公司|17,101.52|17.90%|光伏组件等|
|2|京运通|10,039.96|10.51%|光伏组件等|
|3|正信光电科技股份有限公司|8,173.25|8.56%|光伏组件等|
|4|江苏博达新能源技术有限公司|5,957.26|6.24%|光伏组件等|
|5|中卫市银阳新能源有限公司|5,268.17|5.52%|光伏设备等|
|合 计||46,540.16|48.73%|-|

报告期内，江南集成的供应商较为集中，采购内容主要为光伏组件、逆变器等，这是由光伏行业特点决定的。一方面，由于光伏组件的成本占整个电站建设
总成本的比重最大（约占40%以上），是光伏电站 EPC总承包商采购光伏设备
的重要品种；另一方面，组件产品的质量也是光伏电站发电效率的重要基础，直
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）接影响电站的质量和发电效率；此外，在光伏电站 EPC项目施工过程中，总承包商向光伏组件供应商采购光伏组件，往往需要占用大量资金，而电站业主方对施工工期又有明确要求。因此，总承包商通常采取集中采购的方式，以保障光伏组件供货及时，提高采购议价能力，并保证产品的质量和售后维护。
2015年、2016年，江南集成的光伏电站EPC工程主要是集中式地面光伏电站，单一项目规模较大，因此通过就近集中采购的方式，能够节约运输成本，保障供货及时。2017年以来，江南集成加大了全国布局，特别是分布式光伏电站占比大幅提升，面向全国的供应商采购，供应商集中度大幅下降。
2015年、2016年江南集成向中卫市银阳新能源有限公司（以下简称“中卫银阳”）采购金额分别为80,594.09万元和42,110.53万元，占同期主营业务成本的比例分别为44.38%和35.55%，中卫银阳系江南集成同期的第一大供应商。2015年江南集成向中卫银阳采购金额较大，主要是由于标的公司2015年的业务集中在宁夏中卫地区，当年江南集成共承接六个集中式光伏电站 EPC项目，其中五个项目均位于宁夏中卫，宁夏中卫地区的光伏电站装机容量达220MW，占江南集成全年完工并网装机容量的91.66%。中卫银阳是宁夏中卫地区主要的光伏产品供应商，考虑到地理位置、供货及时、产品质量及售后维护等因素，江南集成2015年、2016年向其采购大量光伏组件，导致2015年及2016年的主要供应商较为集中。2015年、2016年及2017年1-6月，江南集成前五大供应商占标的公司主营业务成本的比例分别为89.78%、82.30%和48.73%，向前五大供应商采购总额的比例呈逐年下降趋势，且2017年上半年的前五大供应商集中度已经降低到50%以下。
目前，我国光伏设备市场竞争充分，标的公司根据项目需求更换组件供应商不存在实质性障碍。根据中国光伏行业协会及中国电子信息产业发展研究院编制的《中国光伏产业发展路线图》（2016年版），未来我国光伏组件、逆变器等主要光伏设备的生产成本及终端价格将持续下降，且国内市场供货能力较强。因此，江南集成对主要供应商不存在严重依赖，供应商集中度较高对盈利能力可持续性不存在重大不利影响。
（二）京运通、协鑫集团等同时为前五大客户和供应商的原因
近年来，光伏产业得到国家产业政策的支持，获得了较快的发展。光伏电站运营业务凭借其收益良好、现金流稳定等特点，吸引了众多市场主体的积极投资，
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）包括协鑫集团、京运通等公司在内的上游光伏设备制造企业也参与其中，除供应光伏组件等产品外，还积极布局光伏发电业务，在全国各地多个项目获得光伏电站发电指标。协鑫集团、京运通等公司的业务规模较大，熟悉光伏行业发展趋势，并拥有上市公司融资平台的便利性，通过积极布局下游电站投资运营业务，可以在促进光伏设备销售的同时，推动产业链一体化，提高自身盈利水平。江南集成凭借长期与上述公司的合作建立的良好关系，积极参与上述公司所投资的光伏电站EPC业务。
协鑫集团作为我国知名的光伏企业集团，其旗下共有三个光伏行业上市公
司，根据协鑫集团官网及下属各上市公司公开披露的信息，协鑫集团下属各上市公司主营业务的具体情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|基本情况|主营业务|
|保利协鑫能源控股有限公司|2006年10月在香港成立，2007年11月在香港上市，股票代码3800.HK，股票简称：保利协鑫能源，系江南集成客户|生产高效硅片产品，年产万吨级以上多晶硅产能和产量，是全球重要的多晶硅生产企业之一|
|协鑫集成科技股份有限公司|2015年重组上市，证券代码002506，股票简称：协鑫集成，系江南集成供应商|高效电池、差异化组件等相关产品的研发、生产及销售|
|协鑫新能源控股有限公司|2014年5月在香港联交所上市，股票代码0451.HK，股票简称：协鑫新能源，系江南集成客户|从事太阳能发电的专业公司和太阳能电站运维商|

协鑫集团旗下三家上市公司中，保利协鑫能源主要从事硅片产品的生产和销售，协鑫集成主要提供光伏组件生产和销售，协鑫新能源主要从事光伏电站投资运营业务。协鑫集成作为国内主要的光伏组件供应商，其组件产品具备一定的市场知名度和技术实力；同时，近年来协鑫新能源大量投资光伏发电业务，目前已成为国内重要的光伏发电企业，装机规模较大、市场占有率高。报告期内，江南集成主要向协鑫集成采购光伏系统集成包、组件及其他设备，并为协鑫新能源提供光伏电站EPC项目总承包服务，此外，江南集成还承接了保利协鑫能源1GW
单晶项目厂房的建筑安装总承包业务。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）京运通在光伏行业发展多年，业务范围涵盖光伏设备制造，单晶硅、多晶硅产品生产销售，持有运营新能源电站等，其是国内主要的光伏电站运营投资商之一，截至 2016年末，京运通已并网的光伏电站累计装机容量共计651.47MW。
同时，京运通通过其下属子公司从事光伏设备的生产及销售。
综上所述，由于光伏行业的行业特点，行业内部分投资方涉猎光伏行业内多个产业环节，导致报告期内江南集成存在同一公司既是主要供应商又是主要客户的情形。
（三）江南集成主要在手合同的起止期限、违约风险及应对措施
1.江南集成主要在手合同
根据江南集成确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，江南集成的在手合同情况如下：
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|序号|项目名称|合同签订时 间|装机容量（MW）|合同金额（万元）|项目建设概 况|
|1|北海赛阳联科能源科技有限公司100MW光伏发电项目|2017年9月|100|66,000.00|已 签 订 合同，待建|
|2|淅川县超盛达光伏电力有限公司100兆瓦光伏并网发电与农业种植一体化项目（一期）|2017年6月|100|63,000.00|已 签 订 合同，待建|
|3|淅川县超盛达光伏电力有限公司100兆瓦光伏并网发电与农业种植一体化项目（二期）|2017年6月|100|63,000.00|已 签 订 合同，待建|
|4|灵山县欣昌新能源有限公司60MW林光互补项目|2017年3月|60|37,800.00|已 签 订 合同，待建|
|5|灵山县银利新能源有限公司40MW林光互补项目|2017年3月|40|25,200.00|已 签 订 合同，待建|
|6|南阳双源能源科技有限公司20MW光伏发电项目|2017年2月|20|12,600.00|已 签 订 合同，待建|
|7|渑池县宏阳光伏电力有限公司20MW光伏发电项目|2017年2月|20|12,600.00|已 签 订 合同，待建|

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|合同签订时 间|装机容量（MW）|合同金额（万元）|项目建设概 况|
|8|中宁新润光伏扶贫配套20MW光伏电站项目|2017年9月|20|—|签署合作意向协议|
|9|中宁美橙电力有限公司45MW光伏发电项目|2017年9月|45|—|签署合作意向协议|
|10|黑龙江肇东泰光二期20MW|2016年12月|20|12,600|已建成并网|
|11|武邑顺阳10.8兆瓦光伏农业扶贫发电项目|2016年12月|10.8|8,640|已建成并网|
|12|无锡市瑞峰亿光伏电力有限公司铸造厂1.581MW屋顶分布式光伏发电项目|2017年2月|1.581|996.00|已建成并网|
|13|无锡市兴亚无缝钢管有限公司1.03MW分布式光伏发电项目|2017年2月|1.03|649.00|已建成并网|
|14|阜城县银阳新能源有限公司阜城县贫困村村级光伏扶贫电站建设项目|2017年9月|13.8|8,280.00|已建成并网|
|15|德晟新能源-无锡北翔实业发展有限公司328KW分布式光伏发电项目|2017年4月|0.328|197.00|已建成并网|
|16|阜城县瑞光新能源有限公司阜城县贫困村村级屋顶分布式光伏扶贫电站项目|2017年4月|2.04|1,224.00|已建成并网|
|17|东盟电气二期2.2MW|2016年12月|2.2|1,320.00|正在建设中|
|18|武邑润光35.1MW村级扶贫电站建设项目|2017年6月|35.1|24,570.00|正在建设中|
|19|武邑润光二期51.14MW村级光伏扶贫发电项目|2017年9月|51.14|35,800.00|正在建设中|

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
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|序号|项目名称|合同签订时 间|装机容量（MW）|合同金额（万元）|项目建设概 况|
|20|阜城县汇光新能源有限公司35MW光伏农业扶贫发电项目|2017年9月|35|24,500.00|正在建设中|
|合 计|||678.019|398,976.00|——|

由于光伏电站建设的审批程序繁琐、前期准备工作较多，而施工工期一般较短，且业主方对施工工期有明确要求。因此，根据光伏电站 EPC行业的特点，江南集成的光伏电站 EPC合同一般仅约定施工工期，未约定合同期限。合同签订后，待具备施工条件后才进驻现场开展建设施工。
上述在手合同均为2017年签订，部分项目由于地方政府对于当地的光伏指标分配工作尚未完成或进行临时调整，导致相关项目不具备开工条件，因此暂时未能开工，后续待项目指标正式下达或具备施工条件后便可正式开工。由于2018年国家能源局光伏指标分配于2017年7月下达，各地光伏指标落实的时间较晚，随着2018年各地光伏指标陆续下发，江南集成还将继续承接新的光伏电站EPC项目。
2.江南集成在手合同的违约风险及应对措施
由于光伏电站 EPC项目在签署合同后至完成安装施工，并最终实现并网发电需要经过业主、电力部门及售电公司等一系列验收及审批程序，部分地区的电价补贴还需要待光伏电站建成后通过招投标的方式确定。因此，光伏电站 EPC项目从签订合同到最终实现并网发电的时间以及能否实现并网发电，存在一定的不确定性。江南集成光伏电站EPC项目的在手合同，存在因光伏产业政策变动、施工条件等原因而进行调整或终止的风险。对于已经实现并网发电且经业主方验收确认的电站项目，光伏电站的风险报酬已经转移，违约风险相对较低；目前在建项目均处于正常履行中，不存在违约情形。
江南集成针对在手合同存在的调整或终止风险，采取如下措施予以应对：
首先，针对部分地区（如河南省）在最终确定业主方能够取得电价补贴之后，才开始正式进场施工，避免在业主方电价补贴未能确定的情况下盲目开工建设，
降低自身施工经营风险。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）其次，为避免已开工建设项目业主方存在违约风险，除部分上市公司或长期合作的知名光伏企业外，对于部分资金实力较弱的业主方，江南集成采取要求业主方质押电站项目公司股权的方式，保障项目建设完成后能够及时收回工程款。
最后，江南集成积极开拓新的市场，在原有客户的基础上开展新的、更广泛的客户，降低前五大客户的集中度，以降低因主要客户变动导致订单减少的风险。
报告期内，江南集成对前五大客户的销售集中度一直呈下降的趋势。
（四）江南集成客户集中度较高对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响
1.客户集中度逐年降低
2015年、2016年及2017年1-6月，江南集成前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为97.42%、85.71%和80.84%，客户集中度逐年降低，且不存在对单一客户销售收入超过总收入50%的情形。2015年和2016年，江南集成的光伏电站 EPC项目主要集中在宁夏地区，且主要是协鑫集团和京运通在中卫市投资的四个电站项目，合计装机容量达200MW，当年收入集中度较高。协鑫集团基于2015年项目合作达成的良好基础，2016年仍与江南集成继续开展项目合作，有四个光伏电站 EPC项目由江南集成作为总承包商负责建设，合计装机容量达103MW。 2017年开始，江南集成的光伏电站 EPC项目逐步向全国开展，客户集中度有所下降。
2.与现有主要客户建立了长期稳定的合作关系
江南集成与主要客户均建立了长期稳定的合作关系，且该等关系不因公司股东的变化而产生重大变动。此外，本次交易后，除上市公司向江南集成委派不少于三名董事和一名监事、一名财务总监之外，江南集成的经营管理层不会发生重大变化，业务人员和技术、施工管理人员等核心经营团队均保持稳定，且相关核心管理人员已与江南集成签署了竞业禁止协议，将有效保障江南集成核心人员的稳定性，从而保障江南集成现有客户的稳定性。本次交易不会导致标的公司客户发生重大变化，不会对标的公司的经营稳定性和持续盈利能力造成不利影响。
3.国家政策大力支持，光伏行业发展态势良好
在全球气候变暖及化石能源日益枯竭的大背景下，可再生能源的开发利用日益受到国际社会的重视，大力发展可再生能源已成为世界各国的共识。2016年
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）11月 4日，《巴黎协定》正式生效，凸显了世界各国发展可再生能源产业的决心。
为推动光伏发电行业的健康、迅速发展，我国政府部门先后出台了《关于加快培育分布式光伏发电应用示范区有关要求的通知》、《关于实施光伏发电扶贫工作的意见》、《可再生能源发展“十三五”规划》、《太阳能发展“十三五”规划》等一系列意见通知及规划。此外，光伏发电产业作为国家战略性新兴产业，被纳入了国家发改委于2017年1月25日发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》。
在国家政策的大力支持下，我国光伏发电行业迅速发展，2016年，全球新增光伏装机容量超过70GW，其中，中国新增装机容量34.54GW，占全球新增装机容量的近一半。根据《太阳能发展“十三五”规划》及《电力发展“十三五”规划》，到2020年底，我国光伏发电装机将达到1.05亿千瓦（105GW）以上。
根据我国截至2016年末的光伏发电累计装机容量测算，“十三五”期间，我国光伏发电累计装机容量的年均复合增长率为6.4%，我国光伏发电产业仍将以较快速度发展。江南集成作为光伏电站 EPC企业，下游电站投资需求加大也会为其提供源源不断的项目来源，推动其主营业务的持续稳定发展。
4.分布式光伏加速发展带动江南集成客户集中度进一步降低
2016年 5月，国家发改委、国家能源局下发《关于完善光伏发电规模管理和实施竞争方式配置项目的指导意见》，意见指出利用固定建筑物屋顶、墙面及附属场所建设的光伏发电项目以及全部自发自用的地面光伏电站项目不受年度规模限制，各地区可随时受理项目备案，项目投产后即纳入国家可再生能源发电补贴范围。
截至2016年末，我国分布式光伏发电累计装机量为10.32GW，占国内光伏发电累计装机总量的13%，低于全球平均水平。2017年，我国分布式光伏发展进一步提速，分布式光伏新增装机容量占比从 2016年上半年的约10%提升至2017年的接近30%。根据《电力发展“十三五”规划》，到2020年需实现 105GW的光伏装机容量，其中分布式光伏电站的装机目标为60GW，分布式光伏未来还有很大的发展空间，预计未来分布式光伏电站的占比将稳步提升。
根据江南集成的历史项目情况，分布式光伏电站项目普遍投资规模较低且项目业主方较分散，随着我国未来分布式光伏电站的发展，分布式电站 EPC业务
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）占江南集成整体业务比重将进一步提升，从而带动江南集成客户集中度的进一步降低。
综上所述，在国家政策大力支持、光伏行业发展态势良好的背景下，江南集成的光伏电站 EPC业务仍将保持持续稳定的发展趋势。报告期内，江南集成客户集中度逐年下降且与主要客户均建立了长期稳定的合作关系，本次交易将不会导致其客户发生重大变化，不会对标的公司的经营稳定性和持续盈利能力造成不利影响。此外，随着我国分布式光伏的迅速发展，光伏电站投资者有逐步分散的趋势，从而带动江南集成的客户集中度进一步下降，为保障其经营稳定性和持续盈利能力奠定基础。
七、《反馈意见》8.申请材料显示，报告期内江南集成曾经存在部分分包方资质不符合《建筑法》、《建设工程质量管理条例》等法律法规及规范性文件要求的情形。截至
2016
年
12
月
31
日，江南集成专业分包瑕疵累计金额为 30,210,000
元，占分包合同累计总金额的2.4%；劳务分包瑕疵累计金额为 8,638,540
元，占分包合同总金额的0.9%。请你公司补充披露：1）上述专业分包瑕疵、劳务分包瑕疵的具体情形，相关法律风险的应对措施。2）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项等规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述专业分包瑕疵、劳务分包瑕疵的具体情形，相关法律风险的应对措施
1.专业分包瑕疵、劳务分包瑕疵的具体情形
江南集成专业分包瑕疵、劳务分包瑕疵主要发生在2014年、2015年，在此期间由于江南集成业务迅速发展，工程部门相关人员对分包方资质审核不严谨，导致部分分包方以其母公司资质承接专业分包以及部分分包方在无相关劳务分包资质的情况下承接建筑劳务分包。
截至2016年12月31日，江南集成专业分包瑕疵累计金额为30,210,000元，占分包合同累计总金额的2.4%；劳务分包瑕疵金额为8,638,540元，占分包合同总金额的0.9%。具体情形如下：
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
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|项目名称|专业分包瑕疵金额（元）|专业分包瑕疵原因|劳务分包瑕疵金额（元）|劳务分包瑕疵原因|是否获得发包方同意|
|宁夏银阳50MW光伏发电项目|3,500,000.00|分包方以其母公司资质承包工程|270,000.00|自然人、施工队无建筑劳务资质|已取得|
|宁夏协佳组件车间土建、机电工程|530,000.00|分包方无建筑业企业资质|——|——|已取得|
|新疆疏勒盛腾20MW 光伏发电项目|13,500,000.00|分包方以其母公司资质承包工程|——|——|已取得|
|中卫银阳零星维修项目（2015年）|350,000.00|分包方无建筑安装资质|2,000,000.00|分包方无建筑劳务资质|已取得|
|宇光能源实业维修项目|2,400,000.00|分包方无建筑安装资质|150,000.00|自然人、施工队无建筑劳务资质|已取得|
|协鑫晶体 1GW单晶项目|9,330,000.00|分包方无建筑安装资质|——|——|已取得|
|上高利丰20MW农业光伏发电项目|150,000.00|分包方无建筑安装资质|——|——|已取得|
|观光园区项目|450,000.00|分包方无建筑安装资质|——|——|已取得|
|汉南20MW分布式光伏发电项目|——|——|4,300,000.00|自然人、施工队无建筑劳务资质|已取得|
|中卫金礼50MW光伏发电项目|——|——|320,000.00|自然人、施工队无建筑劳务资质|已取得|
|宁夏远途50MW光伏发电项目|——|——|750,000.00|自然人、施工队无建筑劳务资质|已取得|

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
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|项目名称|专业分包瑕疵金额（元）|专业分包瑕疵原因|劳务分包瑕疵金额（元）|劳务分包瑕疵原因|是否获得发包方同意|
|山东德州12MW分布式光伏发电项目|——|——|517,040.00|自然人、施工队无建筑劳务资质|已取得|
|河北无极20MW光伏发电项目|——|——|269,500.00|自然人、施工队无建筑劳务资质|已取得|
|山东高唐30MW光伏发电项目|——|——|62,000.00|自然人、施工队无建筑劳务资质|已取得|
|合 计|30,210,000.00|——|8,638,540.00|——|——|

根据江南集成确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，江南集成已建立合格分包方资质库，在建项目分包方均满足资质要求。
2.相关法律风险的应对措施
《建筑法》第29条规定，“建筑工程总承包单位可以将承包工程中的部分工程发包给具有相应资质条件的分包单位；但是，除总承包合同中约定的分包外，必须经建设单位认可。”第67条规定，“承包单位……违反本法规定进行分包的，责令改正，没收违法所得，并处罚款，可以责令停业整顿，降低资质登记；
情节严重的，吊销资质证书。”
《建设工程质量管理条例》第 62条规定，“违反本条例规定，承包单位将承包的工程……违法分包的，责令改正，没收违法所得，……对施工单位处工程合同价款百分之零点五以上百分之一以下的罚款；可以责令停业整顿，降低资质等级；情节严重的，吊销资质证书。”
根据江南集成确认并经本所律师核查，江南集成报告期内分包行为均获得发包方同意并认可，但部分分包方不具备相应资质条件。因此，根据《建筑法》等相关法律、法规的规定，存在行政处罚风险，前述风险包括：责令改正，没收违
法所得，并处罚款，责令停业整顿，降低资质等级；情节严重的，吊销资质证书。
根据《建设工程质量管理条例》的规定，责令停业整顿，降低资质登记和吊
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）销资质证书的行政处罚，由颁发资质证书的机关决定。根据《宁夏回族自治区住房城乡建设系统行政处罚裁量权基准管理规定》（宁建（法）发［2015］）、宁夏住建厅编制的《宁夏回族自治区住房城乡建设系统行政处罚裁量基准》及江南集成电力施工总承包三级证书颁发机关中卫市住建局确认，江南集成不存在停业整顿、降低资质等级、吊销资质证书的处罚情形。
对于潜在的行政处罚风险，交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中作出承诺，若因标的资产交割日后发生针对上市公司或江南集成（包括其子公司和分公司），但起因于标的资产交割日前江南集成及其子公司/分公司的经营活动或交易对方股东行为的事件导致上市公司或江南集成（包括子公司和分公司）遭受任何损失，上市公司或江南集成可要求交易对方按其各自在标的资产中的占比全额赔偿。同时，江南集成实际控制人吴卫文出具《承诺函》，若因交割日前江南集成工程分包问题导致江南集成产生任何损失，吴卫文自愿承担全额补偿责任。
（二）上述事项对本次交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项等规定
《重组办法》第11条第（一）项规定，“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。”
截至本补充法律意见书出具之日，江南集成已建立合格分包商资质库，在建光伏电站 EPC项目已无瑕疵分包情形；针对历史存在的瑕疵分包情况，江南集成已取得了中卫市住建局于2017年7月11日出具的《证明》，确认至证明出具之日，未发现江南集成存在责令停业整顿、降低资质等级、吊销资质证书的行政处罚的情形；此外，本次交易的交易对方已采取有效措施防止瑕疵分包造成的潜在行政处罚对江南集成及上市公司的影响。
综上，江南集成瑕疵分包对本次交易不构成实质性法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第11条第（一）项等规定。
八、《反馈意见》9.申请材料显示，江南集成共拥有四家子公司，自设立以来未开展业务。请你公司补充披露上述子公司的设立原因、定位、生产经营计划，是否取得必要的资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）回复：
（一）江南集成子公司设立原因、定位、生产经营计划
1.江南集成四家子公司设立原因、定位、生产经营计划
截至2017年6月30日，江南集成的全资子公司包括府谷煜升、府谷普阳、临城同景以及江南新润。根据江南集成提供的工商档案、营业执照及说明并经本所律师核查，江南集成四家子公司设立原因、定位、生产经营计划如下：
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|企业名称|经营范围|设立原因|定位|生产经营计划|
|府谷煜升|太阳能光伏电站规划、设计及运营；太阳能光伏产品制造、研发及销售。|投资开发光伏电站|光 伏电 站开 发运 营项 目公司|未实际开展业务|
|府谷普阳|太阳能光伏电站规划设计、建设及运营；太阳能光伏产品制造、销售、研发及进出口业务。||||
|临城同景|新能源技术开发及咨询服务；太阳能光伏发电；太阳能光伏发电设备制造、销售、安装；电力技术咨询；蔬菜、水果的种植、销售。||||
|江南新润|信息系统集成；电气机械、五金产品、建材、计算机、软件及辅助设备、金属材料及制品、太阳能发电设备的销售；新能源技术研发；建筑工程施工；建筑工程咨询服务；电子咨询服务。|光伏设备采购、销售|光 伏设备、材 料采购、销售|开拓东南沿海业务，未来将经营光伏设备采购、销售业务|

由于各地方发改部门普遍仅对当地设立的企业发放光伏电站的投资指标并予以备案，为尽可能的争取光伏电站投资指标，江南集成积极在全国范围内选择合适地区设立子公司，开展项目可行性研究。因此，为争取当地光伏指标，投资光伏电站建设，江南集成设立了府谷煜升、府谷普阳及临城同景三家子公司，后由于实际运作过程中项目公司难以取得光伏电站投资指标，上述三家子公司自设立以来并未实际开展业务，无相关生产经营计划。未来，江南集成计划将上述三
家子公司予以转让或者注销。
为开拓东南沿海地区业务，江南集成设立全资子公司江南新润，目的在于加
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）深与江苏沿海地区客户及供应商的业务联系，未来将经营光伏设备的采购、销售业务。截至2017年6月30日，该公司尚未开展实际业务。
2.新设两家子公司情况
为响应国家“一带一路”的方针政策，进一步拓展业务经营领域，有效利用新疆地区的光伏资源，发掘潜在客户，2017年 8月，江南集成在霍尔果斯市新设两家全资子公司，即霍尔果斯新润、霍尔果斯新丰，具体如下：
（1）霍尔果斯新润
霍尔果斯新润基本情况如下：
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|名 称|霍尔果斯江南新润集成科技有限公司|
|统一社会信用代码|91654004MA77LKL419|
|住 所|新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区清水河配套园区企业服务中心412-0001室|
|法定代表人|王洪刚|
|注册资本|10,000万|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|太阳能光伏发电系统集成技术开发应用，研究、开发、采购、生产、加工、销售太阳能发电系统集成，包括太阳能材料、设备及相关产品，太阳能发电系统、太阳能发电设备、分布式供电系统及并网技术的研究、设计、咨询、运维及承包建设；电力工程施工与发电机组设备安装总承包；建筑工程施工总承包。|
|营业期限|2017年8月29日至长期|
|登记状态|开业|
|股权结构|江南集成持股100%|

霍尔果斯新润定位于光伏电站 EPC业务实施主体，拟单独申请建筑业企业资质，承接光伏电站EPC业务。
（2）霍尔果斯新丰
霍尔果斯新丰基本情况如下：
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|-|-|
|名 称|霍尔果斯江南新丰新能源科技有限公司|
|统一社会信用代码|91654004MA77LKLL0N|
|住 所|新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区清水河配套园区企业服务中心|

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
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|-|-|
||412-0002室|
|法定代表人|王洪刚|
|注册资本|1,000万|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|新能源专业科技服务，包括太阳能光伏发电系统集成技术和分布式发电及并网技术的研究、开发、咨询、设计、运维、管理、应用等；工程项目、电力项目的管理；太阳能光伏发电系统集成及配套产品的销售。|
|营业期限|2017年8月29日至长期|
|登记状态|开业|
|股权结构|江南集成持股100%|

霍尔果斯新丰定位于分布式供电及并网技术的推广应用服务、工程项目管理服务提供主体，目前尚处于试运行阶段。
（二）江南集成子公司是否取得必要的资质
《电力业务许可证（发电类）监督管理办法（试行）》第5条规定，“除电监会规定的特殊情况外，在中华人民共和国境内从事发电业务应当按照《电力业务许可证管理规定》及相关规定取得电力业务许可证（发电类）或许可证豁免证明。”第7条规定，“发电企业新建发电机组进入商业运营，应当取得发电类电力业务许可。”
江南集成子公司中府谷普阳、府谷煜升、临城同景系拟作为光伏电站投资开发、运营主体，根据《电力业务许可证（发电类）监督管理办法（试行）》规定，在其投资开发的电站进入商业运营前应当取得电力业务许可证。截至本补充法律意见书出具之日，府谷普阳、府谷煜升、临城同景未实际运营、未持有光伏电站，因此其无需取得电力业务许可证。江南新润拟作为光伏设备及材料的采购、销售主体，无相关资质许可规定。
《建筑法》第13条规定，“从事建筑活动的建筑施工企业、勘察单位、设计单位和工程监理单位，按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等资质条件，划分为不同的资质登记，经资质审查合格，取
得相应等级的资质证书后，方可在资质等级许可的范围内从事建筑活动。”《建
筑业企业资质管理规定》第3条规定，“企业应当按照其拥有的资产、主要人员、
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）已完成的工程业绩和技术装备等条件申请建筑业企业资质，经审查合格，取得建筑业企业资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建筑施工活动。”
《工程咨询单位资格认定办法》第6条规定，“工程咨询单位必须依法取得国家发改委颁发的《工程咨询资格证书》，凭《工程咨询资格证书》开展相应的工程咨询业务。”第14条规定，“工程咨询单位资格服务范围包括以下八项内容：（一）规划咨询：含行业、专业和区域发展规划编制、咨询；（二）编制项目建议书（含项目投资机会研究、预可行性研究）；（三）编制项目可行性研究报告、项目申请报告和资金申请报告；（四）评估咨询：含项目建议书、可行性研究报告、项目申请报告与初步设计评估，以及项目后评价、概预决算审查等；
（五）工程设计；（六）招标代理；（七）工程监理、设备监理；（八）工程项目管理：含工程项目的全过程或若干阶段的管理服务。”
江南集成新设两家子公司中，霍尔果斯新润作为光伏电站 EPC主体，根据《建筑法》及《建筑业企业资质管理规定》等法律法规的规定须取得建筑业企业相关资质后方可在资质许可的范围内承接工程，根据江南集成确认，霍尔果斯新润尚未实际开展经营业务，拟申请建筑业企业资质后在资质许可范围内开展业务。霍尔果斯新丰主要业务为分布式供电及并网技术推广应用及工程项目管理，其主要业务中“分布式供电及并网技术推广应用”无相关资质许可规定，根据核查霍尔果斯新丰业务合同及经江南集成确认，霍尔果斯新丰提供的“工程项目管理服务”仅限于协助委托方办理相关审批/备案手续，项目审批/备案所需可行性研究、规划、设计等服务均由具备相关资质的单位提供，因此，霍尔果斯新丰提供的“工程项目管理服务”不在《工程咨询单位资格认定办法》第14条规定的服务范围内，无需取得工程咨询单位资格认定。
综上，江南集成下属子公司现阶段经营无需取得相关经营资质和许可。
九、《反馈意见》10.申请材料显示，报告期内，江南集成存在与宁夏开拓商贸有限公司、无锡市金土商贸有限责任公司无真实交易背景的票据往来的情形。请你公司补充披露：1）向无锡金土支付票据的原因，是否存在资金占用的情形。2）上述不规范情形是否已彻底解决，是否存在纠纷、被处罚或其他法律风险。3）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，是否符合《票据
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）法》等相关规定，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项等规定，请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）向无锡金土支付票据的原因，是否存在资金占用的情形
无锡金土曾系吴卫文实际控制的企业，主要从事机电产品贸易业务。江南集成与无锡金土资金往来包括支付货款和资金拆借两种情形：2015年，江南集成向无锡金土采购逆变器、汇流箱、电线电缆、开关站等设备，采购金额合计为3,755.06万元，2016年至今江南集成不再向无锡金土采购商品；截至2015年12月31日，无锡金土向江南集成拆借资金金额为12,447.02万元，该款项已于2016年全部结清。江南集成向无锡金土支付票据的原因包括以票据形式向无锡金土支付采购款及提供资金拆借。
就资金拆借而言，无锡金土对江南集成构成资金占用。截至 2015年 12月31日，无锡金土形成对江南集成的资金占用余额为12,447.02万元。根据中兴财光华审会字（2017）第205133号《审计报告》，截至2016年12月31日，无锡金土对江南集成的前述资金占用已全部结清。
（二）上述不规范情形是否已彻底解决，是否存在纠纷、被处罚或其他法律风险
1.上述不规范情形已彻底解决
针对无锡金土占用江南集成资金的情形，截至2016年12月31日，无锡金土对江南集成的资金占用即已全部结清。
针对江南集成不规范使用票据的行为，2016年以来，江南集成管理人员和财务人员均加强了对《中华人民共和国票据法》（简称“《票据法》”）等相关法规的学习，完善票据业务的审批程序和管理制度，杜绝不规范使用票据现象的再次发生。2016年7月起，江南集成无新增开具无真实交易背景票据的行为。
截至2017年6月30日，江南集成与开拓商贸及无锡金土之间无真实交易背景的银行承兑汇票已全部到期解付，江南集成已不存在无真实交易背景的票据往来。
截至本补充法律意见书出具之日，江南集成不规范使用票据所涉及的相关方之间不存在纠纷，江南集成未因该等行为遭受民事索赔、行政处罚。
2.开具无真实交易背景承兑汇票的风险
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）根据《票据法》第 10条的规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。”江南集成报告期内存在开具无真实交易背景票据的行为，违反了上述《票据法》的规定，江南集成实施上述行为的目的是便于公司日常经营业务和发展，且江南集成已经按照《票据法》对票据进行管理，并已自行纠正了上述情况，且相关无真实交易背景的票据均已到期解付，未实际危害金融机构权益和金融安全，不属于《票据法》第102条所列票据欺诈行为，江南集成亦未因该等行为遭受民事索赔、行政处罚；上述行为也不属于《中华人民共和国刑法》第194条规定的金融票据诈骗活动，江南集成亦未因该等行为而承担刑事责任。但如果未来有关行政机关对江南集成作出处罚，将会对标的公司造成不利的影响。
（三）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，是否符合《票据法》等相关规定，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项等规定
2016年以来，江南集成管理人员和财务人员加强对《票据法》等相关法律法规的学习，完善票据业务的审批程序和管理制度，杜绝不规范使用票据的行为再次发生。2016年7月起，江南集成无新增无真实交易背景票据的行为。
江南集成不规范使用票据的行为违反了《票据法》第10条的规定，但江南集成实施上述行为的目的是便于其日常经营业务和发展，且江南集成已经按照《票据法》对票据进行管理，并已自行纠正了上述情况，且相关无真实交易背景的票据均已到期解付，未实际危害金融机构权益和金融安全，不属于《票据法》第102条所列票据欺诈行为，也不属于《中华人民共和国刑法》第194条规定的金融票据诈骗活动，江南集成亦未因该等行为而遭受民事索赔、行政处罚或承担刑事责任。
江南集成的控股股东及实际控制人吴卫文出具承诺函，承诺因前述不规范使用票据行为导致江南集成承担任何责任或受到任何处罚，从而遭受任何损失，吴卫文将无条件全额赔偿该等损失，并承担连带责任。
江南集成已规范票据使用，无新增无真实交易背景票据的行为，江南集成控股股东及实际控制人已承诺对江南集成潜在责任或处罚无条件全额赔偿。本所律师认为，江南集成不规范使用票据的行为对本次交易不构成实质性法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第11条第（一）项等规定。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）十、《反馈意见》12.申请材料显示，江南集成未拥有土地使用权，未拥有房屋建筑物所有权，江南集成及其下属企业租赁3处房屋建筑物，1处房产无权属证明。请你公司补充披露：1）上述权属瑕疵对租赁事项稳定性的影响。2）上述租赁是否存在违约或不能续租的风险，对标的公司生产经营稳定性的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述权属瑕疵对租赁事项稳定性的影响
报告期内，江南集成承租了江南旅游位于宁夏中卫市沙漠光伏产业园区的房屋建筑物，用作办公及员工宿舍。截至本补充法律意见书出具之日，江南旅游尚未办理完毕该处房屋建筑物权属证明。
根据江南集成与江南旅游签署的《房屋租赁合同》，江南集成租赁江南旅游总计3,261平方米的房屋作为办公楼及员工宿舍，租赁期限自2016年9月10日至2019年9月10日，租金价格为6元/月/平方米，每年租金合计为23.48万元。
经核查租赁房产建造合同及其现有占有状态，上述租赁房产系江南旅游出资建造并由其实际占有、使用。《中华人民共和国物权法》第 30条规定，“因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力。”因江南旅游在建造上述房产过程中未履行相关用地、规划等审批手续，建造过程不符合法律规定，在完成补办相关建造审批手续或办理产权登记前，根据《中华人民共和国物权法》相关规定不能合法取得该等房产所有权。
《中华人民共和国合同法》第212条规定，“租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。”因此，租赁合同强调的是转移租赁物的使用和收益，并不要求出租人必须是租赁物所有权人或已取得产权证。
江南集成与江南旅游订立的《房屋租赁合同》系双方真实意思的表示，合法有效。
同时，《房屋租赁合同》约定江南旅游保证出租房屋交付使用时无产权纠纷或可能的产权纠纷事项，否则视为违约，应承担由此给江南集成造成的实际损失。
根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，出租方江南旅游对《房屋租赁合同》履行没有争议，且同意租赁合同到期后可根据江南集成需求续租，并可提供长期租赁服务。根据江南集成确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，江南集成已实际占有并使用租赁房产，且未发生任何纠纷。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）综上，江南旅游出租房产权属瑕疵并不影响租赁合同的合法有效，江南集成已实际占有并使用租赁房产，且租赁合同已约定如因租赁房产权属瑕疵导致江南集成损失由出租方江南旅游承担。本所律师认为，租赁房产权属瑕疵对江南集成租赁事项稳定性不构成实质性影响。
（二）上述租赁是否存在违约或不能续租的风险，对标的公司生产经营稳定性的影响
鉴于江南旅游上述租赁房产建造过程不符合相关法律法规的规定，且截至本补充法律意见书出具之日江南旅游上述租赁房产尚未办理相关产权登记并取得权属证书。根据《中华人民共和国城乡规划法》第64条规定，“未取得建设工程规划许可证……无法采取改正措施消除影响的，限期拆除……”。因此，上述租赁房产存在被限期拆除的风险。如因租赁房产被行政机关限期拆除，则存在江南旅游违约以及江南集成上述租赁房产不能续租的风险。
截至本补充法律意见书出具之日，江南旅游正在积极补办相关手续。2017年 4月，宁夏回族自治区人民政府出具《自治区人民政府关于中卫市沙坡头区 2017年第五批城镇建设用地的批复》（宁政土批字[2017]57号），同意将沙坡头区迎水桥镇国有其他农用地 0.0016公顷专用为国有建设用地，原国有建设用地、国有未利用地共计 3.2580公顷作为城镇建设用地。江南旅游前述无权属证明的房产即位于该批复所列土地范围内。
根据标的公司确认及本所律师核查，报告期内，标的公司主要从事光伏电站EPC业务，其大部分员工及主要设备均在项目施工现场，江南旅游瑕疵房产主要用于管理人员办公，该房产内保有的主要系办公设备、文件资料等。因此，标的公司对租赁房产依赖程度较低、变更办公场所难度较小。
根据标的公司说明，对于江南旅游未能提供房屋权属证明的租赁房产，标的公司租赁上述房屋使用以来，未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，该等房屋未取得房屋权属证明的情况未对标的公司开展正常经营业务造成不利影响，且上述房屋建筑物主要用于办公、住宿，具有较高的可替代性。
根据《房屋租赁合同》约定，如因租赁房产产权问题给江南集成造成实际损失，江南旅游应当承担赔偿责任。另外，为避免标的公司因租赁瑕疵房产遭受任何损失，标的公司实际控制人吴卫文已出具《承诺函》，承诺若因标的公司现有租赁房产的权属瑕疵，导致标的公司无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，或标的
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）公司无法在相关区域内及时找到合适的替代性经营办公场所的，吴卫文将补偿由此给标的公司的经营和账务造成的任何损失。
综上，江南旅游正在积极补办相关产证，标的公司对租赁房产依赖程度较低、租赁房产可替代性较强，且标的公司及其实际控制人吴卫文已就租赁瑕疵房产潜在风险作出相应安排，避免对江南集成及上市公司造成损失。本所律师认为，江南集成租赁瑕疵房产对其生产经营稳定性不构成实质性影响。
十一、《反馈意见》23.申请材料显示，2015年上市公司进行发行股份购买资产。请你公司补充披露前次重组业绩承诺是否实现，其他承诺是否如期履行，本次交易是否符合前次重组相关承诺及信息披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）海陆重工2015年发行股份购买资产交易有关承诺事项
1.业绩承诺及实现情况
2015年10月，海陆重工以发行股份及支付现金的方式向钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞等19名自然人购买其持有的格锐环境全部股权。根据海陆重工与格锐环境股东钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞等4名自然人签署了《利润预测补偿协议》，上述4名自然人对格锐环境未来三年的盈利情况进行了承诺，相关业绩承诺及补偿情况具体如下：
根据交易各方协商结果，该次重组盈利承诺的承诺期为2015年、2016年和 2017年。补偿义务人即业绩承诺方（即钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞）共同向上市公司承诺：业绩补偿期内格锐环境每年度实现的经上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）2015年度至2017年度分别不低于4,600万元、5,600万元及6,400万元。
上述重组方案于2015年9月21日经中国证监会证监许可[2015]2148号《关于核准苏州海陆重工股份有限公司向钱仁清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。2015年10月8日，张家港市市场监督管理局核准了格锐环境的股东变更，并向格锐环境换发了变更后的《营业执照》（注册号：
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）91320582714125366W）。至此，标的资产过户手续已办理完成，海陆重工已持有格锐环境100%的股权。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别对格锐环境2015年度、2016年度业绩承诺实现情况进行了专项审计，格锐环境2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 4,695.46万元、2016年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为6,907.14万元。格锐环境2015年度和2016年度均已实现重组时的承诺业绩。
2.股份锁定期承诺情况
（1）发行股份购买资产取得股份的锁定期
根据海陆重工与格锐环境的股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该次交易的交易对方钱仁清等19名自然人以资产认购而取得的海陆重工股份自股份上市之日起12个月内不转让。12个月之后，在盈利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，补偿义务人即业绩承诺方（即钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞）按照下表所示比例分三期解禁可转让股份：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓 名|第一期|第二期|第三期|持有本次发行股份合计数（股）|
|1|钱仁清|30%|30%|40%|25,344,688|
|2|周菊英|30%|30%|40%|2,838,605|
|3|邵 巍|30%|30%|40%|2,433,090|
|4|王燕飞|30%|30%|40%|2,433,090|
|合 计||-|-|-|33,049,473|

第一期应在股份上市之日满12个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；第二期应在股份上市之日满24个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；第三期应在股份上市之日满36个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售。
（2）募集配套资金取得股份的锁定期
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）该次重组徐冉承诺，其认购的海陆重工股份自上市之日起36个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
鉴于2015年、2016年格锐环境已按照承诺如期实现承诺业绩，因此发行股份购买资产所取得股份的19名自然人均已按照上述承诺解除股份锁定，钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞等四人已按约定分期解除股份锁定。截至本补充法律意见书出具之日，徐冉认购上述交易募集配套资金部分的股份尚未解除锁定，相关承诺事项正在履行中。
3.其他承诺情况
根据本所律师查询深交所“监管信息公开”中“承诺事项及履行情况”（http://www.szse.cn/main/disclosure/jgxxgk/cnsxlxqk/）以及上市公司公告文件，上市公司2015年发行股份购买资产其他承诺情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|承诺期限|履行情况|
|不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其持有的海陆重工股份。|持续承诺|正常履行中|
|无违法违规行为的承诺函|上市公司全体董事、高级管理人员|截至苏州海陆重工股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书签署之日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在违法违规行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|2015年5月25日|履行完毕|
|关于提供资料|钱仁清等19名|1、本人已向海陆重工提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、|持续承诺|正常履行|

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|承诺期限|履行情况|
|真实、准确和完整的承诺|格锐环境股东|真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。2、本人保证将及时向海陆重工提供本次重组相关信息，并保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人持有的海陆重工的股份。||中|
|关于规范关联交易的承诺函|钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞|1、本人及本人控制的其他企业与海陆重工之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证将按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害海陆重工及其他股东的合法权益；2、本人及本人控制的其他企业将不会非法占用上市公司的资金、资产，在任何情况下，不会要求海|持续承诺|正常履行中|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|承诺期限|履行情况|
|||陆重工向本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保。|||
|关于避免同业竞争的承诺函|钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞|1、在本次交易完成后三年内（继续持股或任职的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内），本人及与本人关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与海陆重工、格锐环境相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与海陆重工、格锐环境有相同、相似或有竞争关系的单位工作、任职或拥有权益。本人在其他单位兼职的情况，必须经海陆重工批准同意。如本人三年内从格锐环境或海陆重工离职视同于放弃本人直接或间接持有的海陆重工未解锁部分股份及其相应权益，应当将未解锁部分股份按照本人离职当日股票收盘价计算的金额以现金形式支付给海陆重工（如离职当日为非交易日的，则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准）。同时上述安排并不冲抵或免除本人应当向海陆重工或格锐环境承担的损害赔偿责任。2、若违背上述承诺，本人将赔偿海陆重工或格锐环境因此而遭受的任何损失。|持续承诺|正常履行中|
|关于最近五年内无违法行为的承诺函|钱仁清等19名格锐环境股东|截至苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书签署之日，本人在最近五年内未受过行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。|2015年5月25日|履行完毕|
|关于目|钱仁清|1、本人已履行出资义务，对拟注入海陆重工之股|持续|正常|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|承诺期限|履行情况|
|标资产权属之承诺函|等19名格锐环境股东|权拥有有效的占有、使用、收益及处分权； 2、本人拟注入海陆重工之股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有股权之情形；3、本人拟注入海陆重工之股权资产权属清晰，不存在代持安排，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。|承诺|履行中|

（二）本次交易符合前次重组相关公开承诺及信息披露
截至本补充法律意见书出具日，前次重组资产运行情况良好，相关承诺得到了有效履行，上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息。前次重组承诺方不存在未履行相关承诺事项、瑕疵履行相关承诺事项的情况，不会对本次交易产生不利影响。
同时，本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变更，也不会涉及重大经营决策规则与程序等方面的重大调整。本次交易完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立运营能力。本次交易不会影响前次重组相关方做出的承诺及信息披露，前次重组相关方仍将严格按照承诺事项继续履行相关持续承诺，上市公司及相关信息披露义务人也将继续严格履行信息披露义务。
十二、《反馈意见》24.申请材料显示，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为吴卫文、聚宝行集团。请你公司补充披露：1）聚宝行集团是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，存续期限。如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资人持有份额的锁定安排。2）交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务，标的
资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）回复：
（一）聚宝行是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，存续期限。如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资人持有份额的锁定安排。
根据聚宝行提供的工商档案、公司章程、营业执照等资料并经本所律师核查，聚宝行于 2015年1月设立，营业期限为 20年，周勇军持有其90.00%的股权，主要从事投资、企业管理咨询服务等业务。
截至本法律意见书出具之日，除持有江南集成16.40%股权外，聚宝行持有的其他企业股权主要情况如下：
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|序号|公司名称|主营业务|投资或任职关系|备注|
|1|上海坦览商贸有限公司|金属材料，纸制品，橡塑制品的批发|聚宝行持股51%|存续|
|2|中新精密制造有限公司|电子器械和器材等销售|聚宝行持股51%|存续|
|3|浙江聚宝行汽车销售有限公司|汽车及机械设备等销售|聚宝行持股51%|存续|
|4|浙江心安智配投资管理有限公司|投资管理、企业管理咨询|聚宝行持股51%|存续|
|5|宁波弘康环保科技有限公司|环保型纸制品、塑料原料制品的研发生产销售|聚宝行持股51%，周勇军任执行董事|存续|
|6|台州手拉手网络信息有限公司|信息技术咨询服务|聚宝行持股51%|存续|
|7|广元远方汽车产业园开发有限公司|商铺销售、房屋租赁、物业管理等|聚宝行持股51.7%|存续|
|8|广元卓新汽车物流有限公司|汽车汽配经营管理等|聚宝行持股21%，周勇军担任监事|存续|
|9|盐城港泰项目管理企业（有限合伙）|工程项目管理；储能、动力电池研发、生产、批发、零售及技术转让等|聚宝行出资20%|存续|

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|序号|公司名称|主营业务|投资或任职关系|备注|
|10|温岭市久升贸易有限公司|机电产品、金属材料、塑料原料、五金产品等销售|聚宝行持股51%|2017-05-08注销|
|11|浙江聚宝行典当有限责任公司|动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产抵押典当业务等|聚宝行持股40%，周勇军持股39%且担任执行董事|存续|

经聚宝行控股股东及实际控制人周勇军确认，聚宝行对外投资产业类型和投资方式多样，具体投资方式和投资金额视目标行业、原股东转让意愿、目标公司经营业绩、交易作价及自身资金情况等多种因素影响而有明显差异。
2013年3月，吴卫文通过股权转让取得江南集成85.00%股权，此后一直保持着江南集成绝对控股地位。聚宝行成立于 2015年 1月，2016年 12月，刘立祥拟出让江南集成16.40%股权，聚宝行看好光伏行业前景以及对江南集成经营情况的良好预期，受让了江南集成16.40%股权，在受让江南集成股权之前聚宝行还投资了各类企业共计7家。
综上，本所律师认为，聚宝行不属于专为本次交易设立、以持有标的资产为目的的企业。
（二）交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形
1.交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务
（1）交易对方控制或担任董事、高管的其他企业情况
截至本补充法律意见书出具日，吴卫文除直接持有江南集成67.20%的股权并在江南集成及其全资子公司担任职务外，于2017年8月投资设立了无锡文晟广告策划有限公司（以下简称“无锡文晟”），具体如下：
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|名 称|无锡文晟广告策划有限公司|
|住 所|无锡市蠡园开发区06-4地块写字楼（滴翠路100号）AB幢227-75室|
|法定代表人|吴卫文|
|注册资本|100万元人民币|

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|公司类型|有限责任公司（自然人独资）|
|经营范围|设计、制作、代理和发布各类广告；电脑加工图片服务；企业形象策划；组织策划文化艺术交流活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2017年8月21日至长期|
|登记状态|存续（在营、开业、在册）|
|股权结构|吴卫文持股100%|
|主要人员|吴卫文任执行董事，吴易一任监事|

截至本补充法律意见书出具之日，无锡文晟未经营任何实质性业务。
截至本补充法律意见书出具之日，除持有江南集成16.4%股权外，聚宝行对外投资情况详见本补充法律意见书“十二、反馈意见24”之“（一）聚宝行是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，存续期限”。
本次交易前，上市公司主要从事余热锅炉、大型及特种材质压力容器和核承压设备的制造销售，以及固废、废水等污染物处理及回收利用的环境综合治理服务。本次交易完成后，江南集成作为上市公司的控股子公司，上市公司业务板块将增加光伏电站EPC业务。
经核查上述企业的营业范围及具体经营业务，本次交易完成后，交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与上市公司不存在具有竞争性业务的情形。
（2）交易对方关于避免与上市公司产生同业竞争出具承诺的情况
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方吴卫文、聚宝行确认：
“其各自及其关联方并未从事任何与标的公司及其子公司/分公司主营业务构成直接或间接竞争的任何业务，或在标的公司及其子公司/分公司构成竞争的任何实体中拥有任何形式的权益；其并未从事任何与上市公司及其子公司/分公司主营业务构成直接或间接竞争的任何业务，或在与上市公司及其子公司/分公司构成竞争的任何实体中拥有任何形式的权益（但进行持股比例不高于5%的财务性投资及在二级证券市场购买上市公司或全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票不受此限）。”
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）此外，交易对方吴卫文、聚宝行均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、本承诺人承诺，在本承诺人直接或间接持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其控股公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
2、本承诺人承诺，如本承诺人及其控制的或可施加重大影响的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控股公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其控股公司；
3、本承诺人保证绝不利用对上市公司及其控股公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其控股公司相竞争的业务或项目；
本承诺人保证将赔偿上市公司及其控股公司因本承诺人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
2.标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司董事、高管情况如下：
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|职 务|姓 名|
|董 事|吴卫文、袁大安、周勇军|
|高级管理人员|王洪刚、叶华强、袁大安、陆杰|

经查阅江南集成董事及高级管理人员与江南集成签订的《劳动合同》、《保密及竞业禁止协议》，核查江南集成董事、高级管理人员填写的调查表，标的公司董事、高级管理人员确认并经本所律师核查，标的公司董事、高级管理人员不存在投资或经营与标的公司相竞争或冲突业务的情形，不存在同时担任与标的公司存在竞争关系的其他公司董事、高级管理人员等职务的情形。同时，上述人员
在任职期间不存在违反竞业禁止义务的情形，吴卫文及高级管理人员均已与江南
集成签订了《保密及竞业禁止协议》。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）同时，吴卫文已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中作出承诺，吴卫文将至少为标的公司或其子公司服务六年，在服务期内，不应投资、自营、与他人合营或通过他人代持与标的公司相竞争或冲突的业务（但进行持股比例不高于5%的财务性投资及在二级证券市场购买上市公司或全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票不受此限）。
综上，标的资产相关董事、高级管理人员均与标的公司签订了《保密及竞业禁止协议》，且报告期内不存在违反竞业禁止义务的情形。
十三、《反馈意见》25.请你公司补充披露本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的使用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
根据中国证监会2011年1月17日发布的《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号（中国证监会公告[2011]4号）（以下简称“《适用意见第10号》”），具体内容如下：
“《重组办法》第三条规定：“任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。”……为明确《重组办法》有关规定，现就《重组办法》第三条有关规定提出适用意见如下：
一、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
二、上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。”（一）本次交易符合《适用意见第10号》第一条的规定
根据中兴财会计师出具的《审计报告》以及核查相关交易合同、资金流水、银行单据、函证等资料。报告期内，江南集成存在关联方资金占用的情形，具体情况如下：
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）1.江南集成成立初期，与无锡金土曾经存在非经营性的资金往来，截至2015年12月31日，无锡金土形成对江南集成的资金占用余额为12,447.02万元。2016年，江南集成规范了与无锡金土的资金往来，未再发生资金占用。截至2016年12月31日，无锡金土对江南集成的上述资金占用已全部结清。
2.银阳新能源投资有限公司系江南集成前股东易事特实际控制的下属公司，2015年曾经与江南集成发生4,900.00万元的短期资金拆借，并于2015年底前全部归还，其后未再发生新的资金拆借。
除上述情况外，江南集成及其子公司与关联方之间不存在其他非经营性资金往来的情形。
根据中兴财会计师出具的《审计报告》，截至2017年6月30日，江南集成账面其他应收款余额为2,421.65万元，主要为光伏电站 EPC项目投标保证金、项目押金以及标的公司为河北曲阳光伏电站 EPC项目业主方曲阳晶投能源科技有限公司垫付的设备采购款。曲阳晶投能源科技有限公司的最终控制方为协鑫集团，与江南集成不存在关联关系。
截至本补充法律意见书出具之日，除项目押金及保证金外，江南集成为曲阳晶投项目代垫的资金占用已全部收回，目前江南集成已不存在非经营性资金占用的情形。
鉴于协鑫集团与标的公司之间不存在关联关系，上述资金往来不属于关联方非经营性资金占用的情形。
2017年8月23日，上市公司向中国证监会提交了重大资产重组申请文件；
2017年8月28日，上市公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（171751号）。标的公司已在中国证监会受理本次重大资产重组申请材料前解决了关联方对其非经营性资金占用的问题。
综上，本所律师认为，江南集成已在中国证监会受理本次重大资产重组申报材料前，解决了报告期内存在的关联方非经营性资金占用问题。本次交易符合《适用意见第10号》第一条的规定。
（二）本次交易符合《适用意见第10号》第二条的规定
针对上述事项，上市公司已在更新的《重大资产重组报告书（草案）》“第十二节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”部分对关联方非经营性资金
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）占用情况进行了披露。独立财务顾问已在《独立财务顾问报告》中对关联方非经营性资金占用问题发表了核查意见。
综上，本所律师认为，本次交易符合《适用意见第10号》第二条的规定。
十四、《反馈意见》26.申请材料显示，上市公司最近十二个月内发生多笔资产交易。请你公司补充披露上述交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于累计计算的规定，并将需要累计计算的同一或相关资产，按照本次重组的交易标的进行披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
《重组管理办法》第14条规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”；“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
根据海陆重工公开披露的文件，海陆重工最近12个月内发生的主要资产交易情况如下：
1.上市公司设立一家控股子公司
2016年9月20日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议并通过了《苏州海陆重工股份有限公司对外投资设立子公司的议案》。因公司业务发展需要，公司与自然人占远清共同出资5,000万元设立海陆新能源，其中公司以现金方式出资2,550万元，持有51%股权；占远清以现金方式出资2,450万元，持有49%的股权。该公司设立后主要从事太阳能光伏电站、可再生能源分布式发电站的建设等。2016年9月28日，海陆新能源取得了张家港市市场监督管理局颁发的营业执照。
2.控股子公司张家港海陆聚力重型装备有限公司设立一家控股子公司
2016年 6月，公司的控股子公司张家港海陆聚力重型装备有限公司与3位自然人共同出资1,000万元设立江苏海宜程新能源有限公司，其中，张家港海陆聚力重型装备有限公司出资510万元，持有51%股权。2016年6月17日，江苏海宜程新能源有限公司取得了江苏省张家港保税区工商行政管理局颁发的营业执照。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）3.控股子公司张家港格林沙洲锅炉有限公司吸收合并控股子公司张家港海陆沙洲锅炉有限公司
2016年3月16日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于张家港格林沙洲锅炉有限公司吸收合并张家港海陆沙洲锅炉有限公司的议案》。根据经营管理和发展需求，为提高管理效率，降低生产和运营成本，进一步优化资源配置，公司将张家港格林沙洲锅炉有限公司对张家港海陆沙洲锅炉有限公司实施吸收合并。吸收合并前，海陆重工持有张家港海陆沙洲锅炉有限公司43.18%股权，张家港海陆沙洲锅炉有限公司持有张家港格林沙洲锅炉有限公司100%股权。
2016年 12月 30日，张家港海陆沙洲锅炉有限公司依法注销。张家港格林沙洲锅炉有限公司继续存续经营。
4.设立参股公司苏州海陆鑫乾能源技术有限公司
2017年6月20日，上市公司与河北鑫乾电力技术有限公司共同投资设立联营企业苏州海陆鑫乾能源技术有限公司，该公司注册资本2,000万元，上市公司认缴980万元，占出资比例49%。截至本补充法律意见书出具之日，上市公司尚未缴纳出资，苏州海陆鑫乾能源技术有限公司尚未开展实际业务。
除上述情况外，最近十二个月内，上市公司不存在其他重大的资产购买、出售、置换等交易行为。
上述交易与本次交易相互独立，不存在一揽子交易安排，上述交易与本次交易对方之间不存在一致行动关系，上述交易与本次交易的标的资产不属于同一资产，不属于同一交易方所有或控制，按照《重组管理办法》第14条的相关规定，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需将上述交易纳入累计计算范围。
十五、《反馈意见》27.申请材料显示，本次交易尚需获得其他可能涉及的审批事项。请你公司补充披露上述审批事项的部门、事项，是否存在法律障碍。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易已取得的批准与授权
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已取得的批准和授权如下：
1.上市公司的批准和授权
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）（1）2017年 5月 17日，海陆重工召开第四届董事会第十次会议，审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次交易有关的议案，独立董事就本次交易及相关事项发表了独立意见。
（2）2017年8月4日，海陆重工召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于<苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易更新财务数据相关审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》。
（3）2017年8月21日，海陆重工召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易上述相关议案。
2.交易对方、标的公司的授权与批准
（1）2017年4月30日，聚宝行召开股东会并作出决议，同意本次交易。
（2）2017年5月5日，江南集成召开股东会并作出决议，全体股东一致同意本次交易并放弃本次股权转让的优先购买权。
3.商务部反垄断部门批准
2017年7月17日，中华人民共和国商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（文号：商反垄初审函[2017]第179号），经初步审查，先决定，对苏州海陆重工股份有限公司收购宁夏江南集成科技有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
（二）本次交易尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规的有关规定及本次交易协议的有关约定，本次交易尚需取得中国证监会的批准后方可依法实施。
综上，本所律师认为，本次交易已履行现阶段必要的授权和批准。就已取得的批准和授权事项，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。除尚需取得中国证监会对本次交易的核准外，不存在其他尚需履行的批准或核准程序。
（以下无正文，为签署页）