凌云工业股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，凌云工业股份有限公司（以下简称“本公司”），编制了截至2014年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发字［2010］1621号文核准，公司非公开发行A股股票不超过7,500万股新股，公司实际于2010年12月非公开发行人民币普通股49,714,838股，每股面值1.00元，每股发行价15.50元，共募集资金总额人民币 770,579,989元，扣除发行费用人民币 27,123,498元，实际募集资金净额为人民币 743,456,491元。该项募集资金已于 2010年 12月 2日全部到位，已经利安达会计师事务所有限责任公司审验，并出具利安达验字[2010]第1075号验资报告。
根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在中国民生银行股份有限公司石家庄分行营业部、招商银行股份有限公司北京北三环支行、中国银行股份有限公司涿州支行分别设立了 1001014130001797、123902071910606、101105310633三个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2010年12月16日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2014年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截至2014年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币万元初始存利息收入已使用
公司名称专户银行名称 银行账号 存储余额放金额 净额 金额
凌云工业中国民生银行股
股份有限份有限公司石家 1001014130001797 20,000 220 20,220 0公司 庄分行营业部
凌云工业招商银行股份有
股份有限限公司北京北三 123902071910606 34,346 492 34,838 0公司 环支行
凌云工业
中国银行股份有
股份有限 101105310633 20,000 334 20,334 0限公司涿州支行
公司
合计 74,346 1,046 75,392 0
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
根据本公司非公开发行A股股票招股说明书披露的A股募集资金运用方案，“本次 A股发行募集资金扣除发行费用后，将用于芜湖汽车零部件项目、哈尔滨汽车零部件项目、武汉汽车零部件项目和涿州汽车零部件项目。”
截至2014年12月31日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。
2、前次募集资金变更情况
由于 2011年国内汽车产业增长的不利因素增多，汽车市场消费受到抑制，产销增速大幅下滑，短期内用募集资金继续投资上述三个项目的可能性不大，为提高募集资金使用效率，公司对芜湖、哈尔滨、武汉三个汽车零部件建设项目尚未投入的 25,973万元募集资金进行变更，用于收购北方凌云工业集团有限公司的资产，变更投向的募集资金额占公司募集资金净额的34.94%。上述事项已经公司第四届董事会第十三会议及2011年第一次临时股东大会通过并公告。
截至 2014年12月31日，募集资金已经全部使用完毕，其所产生的利息收入1,046万元，补充到涿州汽车零部件项目中，造成前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额存在差异。涿州汽车零部件项目实际利用募集资金32,419万元。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
金额单位：人民币万元实际投入
项目 承诺募集资金 差异
投资项目 募集资金 差异原因
总投资 投资总额 金额
总额
涿州汽车零部件项目 31,373 31,373 32,419 1,046 利息收入合 计 31,373 31,373 32,419 1,046
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
根据2011年3月11日经公司第四届董事会第七次会议审议通过的“以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金”的议案及利安达会计师事务所有限责任公司的专项审核报告（利安达专字【2011】第1240号）。截至2011年2月14日，募集资金投资项目中以自筹资金预先投入的金额为4,780万元，其中：涿州汽车零部件项目1,960万元、武汉汽车零部件项目1,037万元、哈尔滨汽车零
部件项目1,228万元、芜湖汽车零部件项目555万元。各项目实施主体于2011年3月12日完成置换工作。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
2011年 3月 11日，经公司第四届董事会第七次会议审议通过，使用部分闲置募集资金7,000万元暂时补充流动资金，补充流动资金额占公司募集资金净额的9.42％，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 6个月。实际使用金额7,000万元，并于2011年9月5日如期归还。
2011年 9月 13日，经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，同意公司继续使用部分闲置募集资金7,000万元暂时补充公司流动资金，占公司募集资金净额的9.42%，使用期限自董事会批准之日起不超过 6个月。实际使用金额7,000万元，并于 2012年3月12日如期归还。
2012年 3月 26日，经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，使用部分闲置募集资金 7,000万元暂时补充流动资金，补充流动资金额占公司募集资金净额的9.42%，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 6个月。实际使用金额7,000万元，并于2012年9月18日如期归还。
2012年 9月 21日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金 5,000万元暂时补充公司流动资金，占公司募集资金净额的6.73%，使用期限自董事会批准之日起不超过 6个月。实际使用金额为 5,000万元，并于2013年3月21日归还。
截至 2014年12月31日，前次募集资金已使用完毕。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。
实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致，均以标的资产实现的经审计的年度净利润为口径来计算。北方凌云工业集团有限公司向公司承诺，2011年、2012年、2013年标的资产实现的经审计的净利润分别不低于3,377万元、4,282万元、5,228万元。
7、以资产认购股份的情况
无。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在2011、2012、2013及2014年度报告中“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。
四、结论
董事会认为，本公司按前次非公开发行 A股股票招股说明书披露的非公开发行股票募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
凌云工业股份有限公司董事会
二〇一五年三月十九日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额||||74,346|||已累计使用募集资金总额||||75,392||
|变更用途的募集资金总额||||25,973|||各年度使用募集资金总额||||75,392||
||||||||其中：2011年||||51,736||
|变更用途的募集资金总额比例||||34.94%|||2012年||||15,723||
||||||||2013年||||5,437||
|||||||||2014年|||2,496||
|投资项目|||募集资金投资总额||||截止日募集资金累计投资额|||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额||募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额||募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|涿州汽车零部件项目|涿州汽车零部件项目|31,373||31,373.00|32,419.00|31,373.00||31,373.00|32,419.00|1,046.00|2013.8|
|2|武汉汽车零部件项目||17,194||5,000.00|5,000.00|17,194.00||5,000.00|5,000.00|-|2011.10|
|3|哈尔滨汽车零部件项目||14,482||8,000.00|8,000.00|14,482.00||8,000.00|8,000.00|-|2011.10|
|4|芜湖汽车零部件项目||11,297||4,000.00|4,000.00|11,297.00||4,000.00|4,000.00|-|2011.10|
|5||收购北方凌云工业集团有限公司资产|——||25,973.00|25,973.00|——||25,973.00|25,973.00|-|2011.11|

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|附件2：|||||||||||||
|前次募集资金投资项目实现效益情况对照表|||||||||||||
||||||||||||金额单位：人民币万元||
|实际投资项目|||||最近四年实际效益||||||||
|||截止日投资项目|||||||||截止日累计|是否达到预|
||||承诺效益||||||||||
|||累计产能利用率|||||||||实现效益|计效益|
|序号|项目名称||||2011|2012||2013||2014|||
||||2013年：1,452；|）|||||2,993||||
|1|涿州汽车零部件项目|80%|||-|2,566||2,776|||8,335|是|
||||2014年：5,387（注1||||||||||
||||（注2）||||||1,210||||
|2|武汉汽车零部件项目||||291|601|||||2,899|否|
|||||||||797|||||
||||||||||-112||||
|3|哈尔滨汽车零部件项目||（注2）||-56|-920|||||-1,335|否|
|||||||||-247|||||
||||||||||68||||
|4|芜湖汽车零部件项目||（注2）||-267|23|||||-145|否|
|||||||||31|||||
||||2011年：3,377；||||||4,940||||
||收购北方凌云工业集团||||||||||||
|5||100%|2012年：4,282；||3,456|3,709（注3|）|5,303|||17,408|是|
||有限公司资产||||||||||||
||||2013年：5,228||||||||||
|注1：由于2011年以来国家宏观经济增速放缓、不确定性因素增多，国内汽车市场消费受到抑制，产销增速大幅下滑等市场因素影响，公司根据市场变化情况适|||||||||||||
|时的对原投资计划进行了调整，因此“涿州汽车零部件项目”实施计划适当顺延，至2013年8月整体达到预定可使用状态,目前正处于产能释放期。但该项目主体|||||||||||||
|热成型生产线产能未完全发挥，导致2014年未能达到承诺效益。该项目承诺效益从2013年8月开始计算（达产后第一年3,484万元、第二年开始8,051万元）。|||||||||||||
|在2013年8月之前公司部分生产线已逐步投入并实现相应效益，所以该项目累计实现效益达到了承诺效益。|||||||||||||
|注2：武汉、哈尔滨、芜湖三个汽车零部件项目在分别完成5,000万元、8,000万元、4,000万元的募集资金投资后，即根据公司情况进行技术改造和扩大产能投|||||||||||||
|资，其生产能力基本满足了当地市场的需求。同时，由于2011年国内汽车产业增长的不利因素增多，汽车市场消费受到抑制，产销增速大幅下滑，短期内用募集|||||||||||||
|资金继续投资上述三个项目的可能性不大，为提高募集资金使用效率，公司对武汉、哈尔滨、芜湖三个汽车零部件建设项目尚未投入的 25,973万元募集资金进行|||||||||||||
|变更，用于收购北方凌云工业集团有限公司的资产。|||||||||||||
|注3：“收购北方凌云工业集团有限公司资产”项目2012年实际效益未达到承诺效益，北方凌云工业集团有限公司已按照约定对未达承诺效益的573万元于2013|||||||||||||
|年以现金方式予以补偿。|||||||||||||