证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2019-050宁波博威合金材料股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月10日以电话及电子邮件方式发出了关于召开公司第四届董事会第十二次会议的通知，本次会议于2019年4月20日上午9时在博威大厦11楼会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际到会董事9人，会议由董事长谢识才先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参会董事对相关议案进行了充分讨论，以举手表决方式通过以下议案，形成决议如下：
一、通过了《2018年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、通过了《2018年度总裁工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、通过了《2018年度独立董事述职报告》。
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、通过了《2018年年度报告及摘要》。
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《宁波博威合金材料股份有限公司2018年年度报告》及其摘要。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、通过了《2018年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、通过了《2018年度利润分配预案》。
经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，本公司2018年度共实现归属于母公司股东的净利润341,053,551.38元。依据《公司法》和公司章程的规定，按母公司实现的净利润提取10%法定盈余公积 16,739,777.77元后，当年可供股东分配的利润为
324,313,773.61元，加上上年结转未分配利润 668,180,542.63元，累计可供股东分配的利润为992,494,316.24元。
本公司2018年度利润分配预案为：以公司2018年末总股本627,219,708股扣减截至报告日已回购的股份 13,346,334.00股,即以613,873,374.00股为基数，拟每10股派发现金股利0.8元（含税），总计派发现金股利49,109,869.92元。本年度不进行资本公积金转增股本。
鉴于公司正在实施股份回购事项，若公司董事会及股东大会审议通过利润分配预案后公司股本发生变动的，则以实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本，按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，上市公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算，截至2018年末，公司回购股份累计支付 94,016,825.54元（不含印花税、佣金等交易费用），因此，公司2018年度以现金方式分配股利总计为143,126,695.46元，占2018年度归属于上市公司股东的净利润的41.97%，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司上市后未来三年股东分红回报规划》等相关规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、通过了《2018年度董事会审计委员会履职报告》。
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、通过了《2018年度内部控制评价报告》。
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、通过了《关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。
同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的公告》（公告编号：临2019-051）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、通过了《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司2019年度关联交易框架协议〉的议案》。
2019年度公司与关联方宁波博曼特工业有限公司交易总价款不超过人民币2,000万元。具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《日常关联交易公告》（公告编号：临2019-052）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；关联董事谢识才先生对该议案回避表决。
十一、通过了《关于提请公司董事会授权董事长审批权限的议案》。
公司董事会在其权限范围之内授权公司董事长行使如下的审批决策权限：
1、对外投资、收购审批授权
对外投资及收购额占公司最近一期经审计的净资产总额30%以内的投资及收购项目，授权公司董事长审批。
2、资产抵押审批授权
为正常生产经营需要取得银行贷款而进行的资产抵押，对被用于抵押的资产和该资产抵押的金额占公司最近一期经审计的净资产总额30%以内的，授权董事长审批。
3、借款审批权
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|-|
|公司及公司控股公司向银行融资或对外借款总额在人民币 18 亿元以内的，公司董|
|事会提请股东大会授权董事长具体执行并签署相关文件。在授权期限内，上述额度可循|
|环使用。|
|上述授权期限自公司2018年度股东大会通过之日起至下一次年度股东大会召开之日|
|止。具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《关于公司董事会授权董事长|
|审批权限的公告》（公告编号：临 2019-053）|

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、通过了《关于变更公司经营范围的议案》。
结合公司实际需要，公司经营范围拟由“有色合金材料、高温超导材料、铜合金制
品、不锈钢制品、钛金属制品的制造、加工；自营和代理货物和技术的进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）”变更为“有色合金材料、高温超导材料、铜合金制品、不锈钢制品、钛金属制品的设计、开发、制造、加工；自营和代理货物和技术的进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）”，具体以市场监督管理机关核准的经营范围为准，并相应修改公司章程。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述经营范围变更等工商登记备案手续。具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《关于变更公司经营范围的公告》（公告编号：临2019-054）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>》的决定、中国证券监督管理委员会2018年9月30日发布实施的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）、中国证券监督管理委员会2019年4月17日《关于修改<上市公司章程指引>的决定》等规定，以及结合公司实际情况，对本公司章程进行了修订，具体内容详见上海证券交易所网站：
www.sse.com.cn《关于修订<公司章程>、<股东大会议事规则>及<董事会议事规则>的公告》（公告编号：临2019-055）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《关于修订<公司章程>、<股东大会议事规则>及<董事会议事规则>的公告》（公告编号：临2019-055）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《关于修订<公司章程>、<股东大会议事规则>及<董事会议事规则>的公告》（公告编号：临2019-055）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《博威合金2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临2019-056）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、通过了《关于公司2019年对外担保计划的议案》。
为确保公司生产经营稳健、持续的发展，满足控股公司的融资担保需求，公司拟为全资控股公司康奈特、博威板带、博威合金（香港）、博威尔特、香港奈斯、博威尔特（美国）向银行申请综合授信提供总额不超过人民币 150,000万元的担保额度，包含目前正在履行的担保合同到期后的续签以及预计新增担保额度；在上述担保总额范围内，单笔担保金额可超过公司2018年经审计净资产的10%；公司可根据实际需要，在担保总额的范围内，对上述被担保公司、担保额度进行调配；
董事会提请股东大会授权董事长在额度范围内签订担保协议，本授权有效期自2018年年度股东大会通过之日起至下次年度股东大会召开日止。
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《关于公司2019年对外担保计划的公告》（公告编号：临2019-057）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、通过了《关于公司独立董事津贴的议案》。
公司独立董事津贴为税前每人每年10万元，独立董事邱妘、门贺、包建亚回避表决本项议案。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、通过了《关于会计政策变更的议案》。
根据财政部发布的相关最新企业会计准则及相关通知等要求，公司对主要涉及金融工具相关会计政策及财务报表格式相关会计政策进行了变更。具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2019-058）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十、通过了《宁波康奈特国际贸易有限公司重大资产重组置入资产2018年末减值
测试报告》。
公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与公司与交易对方签订的相关业绩补偿协议的约定，聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构对宁波康奈特国际贸易有限公司资产进行了减值测试，测试结果为：截至 2018年 12月 31日，基于康奈特公司全部资产预计未来现金流量现值，康奈特公司股东全部权益价值为202,077.00万元，扣除股东增资形成的净资产增加额51,000.00万元，合计股东全部权益为151,077.00万元，与重大资产重组时标的资产的交易价格 150,000.00万元比较，标的资产未发生减值。
本次资产减值测试结果公允地反映了公司重大资产重组标的资产的减值测试结论，审议程序合规，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《宁波康奈特国际贸易有限公司重大资产重组置入资产2018年末减值测试报告》（公告编号：临2019-059）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十一、通过了《关于 2016年度重大资产重组业绩实现情况及拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，康奈特公司 2016-2018年度经审计的扣除使用本公司拨付募集资金的资金成本及非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为31,360.12万元，未达到承诺数34,100万元，完成承诺业绩的91.97%。
根据公司与博威集团、谢朝春签订的业绩补偿协议的约定，司将以 1元的总价回购业绩补偿方谢朝春在重大资产重组中取得的 12,713,377股本公司股票，并将以上业绩补偿股份予以注销。
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《关于2016年度重大资产重组业绩实现情况及拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的公告》（公告编号：临2019-060）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事谢识才、张明、谢朝春、鲁朝辉、郑小丰回避表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
二十二、通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理回购注销公司 2016年重大资产重组发行的部分股票相关事宜的议案》
为保证公司 2016年重大资产重组业绩承诺补偿相关事项顺利完成，公司董事会特
提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与业绩补偿措施对应的股份回购注销相关
事宜，包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户；
2、支付对价；
3、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；
4、办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和在上海证券交易所回购注销事宜；
5、办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订的工商登记和备案手续；
6、办理与本次业绩承诺补偿有关的其他事宜。
本次授权有效期自股东大会审议通过之日起生效，至谢朝春本次补偿股份实施完毕之日止。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
二十三、通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
公司拟于2019年5月13日14:00召开2018年年度股东大会，具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：临2019-061）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十四、备查文件目录
《宁波博威合金材料股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司董事会