中通国脉通信股份有限公司
2017年度半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将本公司2017年度上半年募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2533号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商金元证券股份有限公司通过上海证券交易所系统采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（A股）股票2,200万股，发行价为每股人民币10.34元。截至2016年11月24日，本公司共募集资金22,748.00万元，扣除发行费用3,736.70万元后，募集资金净额为19,011.30万元。
上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2016）第110ZA0669号《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、报告期使用金额及当前余额。
1、以前年度已使用金额
2016年度未使用募集资金。
2、报告期募集资金使用金额及当前余额
2017年度上半年，本公司募集资金使用情况为：
截至2017年6月30日，本公司募集资金累计直接投入募投项目5,786.61万元。其中分支机构建设项目支出3,795.66万元、技术服务中心建设项目99.80万元、信息系统建设项目113.37万元、补充其他与主营业务相关的营运资金项目1,777.78万元。
截至2017年6月30日，募集资金专户累计直接投入募投项目金额5,786.61万元；闲置募集资金暂时用于补充流动资金 2,998.97万元；用于现金管理已发生金额 10,000.00万元到期已收回，并收到理财收益90.00万元。本报告期末，结余募集资金为103,380,009.35元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《中通国脉通信股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。该管理制度于2014年4月21日经本公司第二届董事会第十三次会议审议通过。
根据管理办法并结合经营需要，本公司从2016年11月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2017年6月30日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年6月30日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
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|-|-|
|银行账号|账户类别|
|581020100158603559|一般户|
|0710617031015200006329|一般户|

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入22.45万元（其中2016年度利息收入4.73万元,2017年度上半年利息收入17.72万元），已计入理财收益90.00万元。
已扣除兴业银行2017年上半年度收取募集资金跨行转账产生的手续费0.17万元。
三、本报告期内募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表：详见附件。
（二）使用闲置募集资金进行现金管理
2016年 12月 15日公司召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 10,000.00万元暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、保本型约定
存款或理财产品。授权公司总经理自董事会审议通过本议案之日起一年内行使该项
投资决策权并签署相关合同文件。
本报告期内使用闲置募集资金购买兴业银行股份有限公司长春分行的理财产品，理财产品名称：兴业银行“金雪球”，为保本浮动收益封闭式人民币理财，购买理财产品金额 10,000.00万元，上述理财产品于 2017年 3月 20日到期，公司收回本金10,000.00万元，并收到理财收益90.00万元。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金
2017年3月20日公司召开第三届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以3,000.00万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2017年6月30日，公司已使用闲置募集资金2,998.97万元暂时用于补充流动资金。使用期限到期后，公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。
（四）募投项目先期投入及置换情况
2017年5月23日公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换前期预先投入的自筹资金人民币1,161.69万元。截至2017年6月30日，公司已从募集资金专户置换出上述金额。
四、变更募投项目的资金使用情况
本次募投项目部分设备调整以及部分募投项目实施地点变更已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，独立董事及监事会对该事项发表了明确意见，并经公司2016年年度股东大会审议通过。
（一）本次募投项目部分实施方式及设备调整情况
1、拟对“分支机构建设项目”新增办公场所的实施方式进行调整
公司募投项目的可行性研究报告编制于2013年4月，时间较早考虑到公司业务发展的实际需要和区域市场的变化，原计划的部分分支机构办公场所的取得方式(租赁或购买)及投资面积等与公司当前业务发展的实际需要略有差异。为更有效提高募集资金使用效率，有利于公司整体规划和长远发展，公司拟根据募集资金到位后的市场需要调整部分分支机构办公场所的实施方式，具体调整以实际执行情况为准。
上述调整所需的资金如与募集资金存在缺口，公司将自筹解决。
公司募投项目的可行性研究报告编制于2013年4月，所选设备及实施方式符合当时要求。但由于原采购设备工艺技术在近几年的不断升级及优化，导致原计划部分采购设备在市场上不具有技术优势或原设备型号已更新换代为新产品。为了进一步适应市场的需求，保证募投项目的整体效益，公司根据实际情况拟对募投项目设备型号及设备类型进行部分调整。
具体调整情况如下：
（1）拟对募投项目中所涉及的部分设备型号进行优化调整
募投项目“分支机构建设项目”、“技术服务中心建设项目”和“信息系统建设项目”所采购的部分设备型号将替换为先进性和实用性更强的型号，公司将根据设备采购当时市场情况以及公司实际需求确定购买的具体型号。
（2）拟变更“信息系统建设项目”部分设备
“信息系统建设项目”中，部分设备型号及设备类型调整如下：设备WEB安全网关、光纤交换机、UPS、无线核心交换机、无线AP更新调整为：管理AP、面板AP、小型POE交换机、中型POE交换机、接入交换机、室内AP、室外AP、行为管理、移动办公平台、综合项目管理平台升级、电信专线、存储设备。上述设备调整前，拟投资金额为225.73万元，设备更新后，拟投资金额为265.96万元。
上述调整所需的资金如与募集资金存在缺口，公司将自筹解决。
本次募投项目部分实施方式及设备调整没有取消原募集资金投资项目，未实施新项目，不影响实施效果；没有变更募集资金投资项目实施主体；没有改变募投项目的产能；不构成募集资金用途变更。
（二）“技术服务中心建设项目”实施地点变更情况
本次募投项目“技术服务中心建设项目”，原实施地点为吉林省在长春市震宇街9号自有楼房的基础上加盖，但由于该区域根据政府整体规划已经进入土地征收阶段，考虑到原募投项目实施地点已经不具备实施条件，以及公司拟依托华东事业部拓展南京市场及谋求跨地区跨行业的发展需求，进一步提高公司资源的利用率，公司拟将“技术服务中心建设项目”实施地点变更为南京市江北新区。
上述变更，除实施地点变更之外，不会影响募集资金使用效果，同时不会增加该募投项目的投资总额。募投项目“技术服务中心建设项目”其他事项不变。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度上半年，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
中通国脉通信股份有限公司董事会
附表
2017年度半年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||||19,011.30||本报告期投入募集资金总额|||||5,786.61||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||||5,786.61||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|分支机构建设项目|否|12,892.71|12,892.71|5,933.46|3,795.66|3,795.66|-2,137.80|-|2018.5|-|—|否|
|技术服务中心建设项目|否|2,675.40|2,675.40|879.24|99.80|99.80|-779.44|-|2018.5|-|—|否|
|信息系统建设项目|否|1,613.31|1,613.31|560.70|113.37|113.37|-447.33|-|2018.11|-|—|否|
|补充其他与主营业务相关的营运资金项目|否|1,777.78|1,777.78|-|1,777.78|1,777.78|1,777.78|-|2017.3|-|—|否|
|合计|—|18959.20|18959.20|7,373.40|5786.61|5786.61|-1586.79|—|—|-|—|—|

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|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|无|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|技术服务中心建设项目原实施地点为吉林省，在长春市震宇街9号自有房产的基础上加盖，但由于该区域根据政府整体规划已经进入土地征收阶段，该地点已经不具备原募投项目实施条件，公司拟依托华东事业部拓展南京市场及谋求跨地区跨行业的发展需求，进一步提高公司资源的利用率，公司已将“技术服务中心建设项目”实施地点变更为南京市江北新区。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|募集资金到位前已经支付的募投项目的投资金额1,161.686204万元，2017年5月23日公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，公司已于2017年上半年募集资金专户置换出前期投入金额，上述募集资金置换情况经致同会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具致同专字（2017）第110ZA3782号鉴证报告。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|根据第三届董事会第十四次（临时）会议的决议，公司以3,000.00万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限到期后，公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。截至2017年6月30日，公司已使用闲置募集资金2,998.97万元暂时用于补充流动资金。|
|用闲置募集资金投资产品情况|2016年12月20日使用闲置募集资金购买兴业银行股份有限公司长春分行的理财产品，理财产品名称：兴业银行“金雪球”，为保本浮动收益封闭式人民币理财，购买理财产品金额10,000.00万，期间自2016年12月20日至2017年3月20日，2017年3月20日到期，获得收益90.00万。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|募集资金其他使用情况|无|