湖北台基半导体股份有限公司拟收购
上海润金文化传播有限公司全部股权项目
资产评估报告
中通评报字〔2017〕41号
共三册 第一册
声明、摘要、正文及附件
中通诚资产评估有限公司
二○一七年二月十三日
台基股份拟收购上海润金文化传播有限公司全部股权项目 目录目 录
第一册（声明、摘要、正文及附件）
声明 ....................................................................................................................... 1摘要 ....................................................................................................................... 2正文
一、委托方、被评估单位及其他报告使用者概况 ...................................... 5二、评估目的 ................................................................................................ 15三、评估对象和范围 .................................................................................... 15四、价值类型及其定义 ................................................................................ 20五、评估基准日 ............................................................................................ 20六、评估依据 ................................................................................................ 20七、评估方法 ................................................................................................ 22八、评估程序实施过程和情况 .................................................................... 26九、评估假设 ................................................................................................ 27十、评估结论 ................................................................................................ 28十一、特别事项说明 ...................................................................................... 30十二、评估报告使用限制说明 ...................................................................... 31十三、评估报告日 .......................................................................................... 32附件 ..................................................................................................................... 33第二册（评估说明）
台基股份拟收购上海润金文化传播有限公司全部股权项目 声明资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
台基股份拟收购上海润金文化传播有限公司全部股权项目 摘要摘 要
一、本次评估对应的经济行为
湖北台基半导体股份有限公司拟收购上海润金文化传播有限公司100%股权，涉及对上海润金文化传播有限公司全部股权进行评估。
该经济行为已获湖北台基半导体股份有限公司2016年9月5日第三届董事会第十八次会议决议批准。
二、评估目的
因湖北台基半导体股份有限公司拟收购上海润金文化传播有限公司的全部股权，对该经济行为涉及的上海润金文化传播有限公司的股东全部权益进行评估，以提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为湖北台基半导体股份有限公司拟收购上海润金文化传播有限公司的股东全部权益价值。
评估范围包括由上海润金文化传播有限公司申报的评估基准日各项资产
及负债，该评估范围中资产及负债对应的会计报表经广东正中珠江会计师事
务所审计，评估前总资产为 15,250.83万元，负债账面价值为 6,190.47万元，净资产账面价值为9,060.36万元；企业申报的表外资产为企业账面未记录的无形资产，包括1项专利、13项电视剧及网络剧著作权、8个文字作品著作权、3项电影作品著作权和1项域名。评估资产类型主要包括：流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、无形资产等）以及相关负债。
四、价值类型
市场价值
五、评估基准日
2016年12月31日
六、评估方法
本次评估采用市场法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。
七、评估结论及其使用有效期
台基股份拟收购上海润金文化传播有限公司全部股权项目 摘要在评估基准日2016年12月31日，湖北台基半导体股份有限公司拟收购的上海润金文化传播有限公司100%的股东权益价值为81,118.19万元。
本评估报告评估结果于 2016年 12月 31日至 2017年 12月 30日之间使用有效。
八、对评估结论产生影响的特别事项
1．截至评估基准日，因电视剧《婚姻遇险记》的联合摄制事宜，润金文化存在一项著作权质押。具体情况如下：
2016年3月24日，润金文化和天津滨海国际影业有限公司签署《电视剧<婚姻遇险记>联合投资摄制协议》，天津滨海国际影业有限公司投入摄制投资款400万元，占电视剧总投资12.5%。协议约定由润金文化承担全部经营风险及盈亏责任，天津滨海国际影业有限公司获得投资款本金及年利率18%的投资收益，并享有该剧的署名权。
润金文化将享有的影视作品《婚姻遇险记》著作权中的复制权、发行权、表演权、放映权、广播权、信息网络传播权、摄制权、改编权、翻译权、汇编权，为天津滨海国际影业有限公司的投资提供担保，担保范围包括天津滨海国际影业有限公司的投资款本金及投资收益、违约金、损害赔偿金和为实现合法权益所产生的费用（包括但不限于律师费、案件受理费、案件执行费、财产保全费、拍卖费等）。如润金文化未按约定支付投资款本金和投资收益，天津滨海国际影业有限公司有权就著作权优先受偿。
天津滨海国际影业有限公司承诺上述润金文化以《婚姻遇险记》的担保条款不再执行，同时不再要求润金文化以电视剧《婚姻遇险记》著作权进行质押登记，润金文化处分（包括但不限于转让）电视剧《婚姻遇险记》著作权不受影响。
本次评估假设润金文化能够按照合同约定还清款项并支付相应的利息。
2．截至评估基准日，因电视剧《闺蜜圈》的联合摄制事宜，润金文化存在一项担保事项。具体情况如下：
2016年 5月 27日，润金文化与天津津源影视有限公司签署《电视剧<闺蜜圈>联合投资拍摄协议》，天津津源影视有限公司投入摄制投资款300万元，协议约定由润金文化承担全部经营风险及盈亏责任，天津津源影视有限公司获得投资款本金18%的投资收益，并享有该剧的署名权。
台基股份拟收购上海润金文化传播有限公司全部股权项目 摘要润金文化将享有的影视作品《闺蜜圈》著作权中的复制权、发行权、表演权、放映权、广播权、信息网络传播权、摄制权、改编权、翻译权、汇编权为天津津源影视有限公司的投资提供担保，担保范围包括天津津源影视有限公司投资款本金及投资收益、违约金、损害赔偿金和天津津源影视有限公司为实现其合法权益所产生的费用（包括但不限于律师费、案件受理费、案件执行费、财产保全费、拍卖费等），如润金文化未按照协议约定支付投资款本金及投资收益，天津津源影视有限公司有权就著作权优先受偿。
截至报告出具日，上述质押事项未办理著作权出质登记，本次评估假设润金文化能够按照合同约定还清款项并支付相应的利息。
3．截至报告出具日，润金文化及其子公司存在5项正在申请的商标，并已取得国家商标局出具的《商标注册申请受理通知书》，具体情况如下：
润金文化正在申请的商标明细表
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请人|商标|类别|申请号|申请日期|
|1|润金文化||第38类|19527458|2016.04.05|
|2|润金文化||第41类|19527558|2016.04.05|
||北京尚艺东方文|||||
|3|||第9类|19552184|2016.04.07|
||化传媒有限公司|||||
||北京尚艺东方文|||||
|4|||第11类|19552329|2016.04.07|
||化传媒有限公司|||||
||北京尚艺东方文|||||
|5|||第37类|19552829|2016.04.07|
||化传媒有限公司|||||

由于润金文化于评估基准日尚未取得上述商标，因此本次评估未将上述商标纳入本次评估范围。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
台基股份拟收购上海润金文化传播有限公司全部股权项目 正文湖北台基半导体股份有限公司拟收购
上海润金文化传播有限公司股东全部权益项目
资产评估报告
中通评报字〔2017〕41号
湖北台基半导体股份有限公司：
中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对湖北台基半导体股份有限公司拟收购的上海润金文化传播有限公司的股东全部权益在2016年12月31日所表现的市场价值进行了评估工作。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及其他报告使用者概况
(一)委托方概况
名称：湖北台基半导体股份有限公司（股票代码:300046）
住所：湖北省襄阳市襄城区胜利街162号
法定代表人：邢雁
注册资本：14208万元
公司类型：其他股份有限公司(上市)
主要经营范围：功率晶闸管、整流管、电力半导体模块等大功率半导体元器件及其功率组件，汽车电子，电力半导体用散热器，各种电力电子装置的研制、生产、销售；广播电视节目制作；文化项目投资与管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(二)被评估单位概况
名称：上海润金文化传播有限公司（以下简称“润金文化”）
住所：浦东新区泥城镇南芦公路1786号25号楼303室（国际传媒产业园）法定代表人：吴琳莉
注册资本：2135.4160万元整
公司类型：有限责任公司（国内合资）
台基股份拟收购上海润金文化传播有限公司全部股权项目 正文经营范围：文化艺术交流与策划，设计、制作、发布及代理各类广告，会议及展览服务，摄影摄像服务，商务信息咨询（除经纪），公关活动策划，文化办公用品销售，电视节目制作、发行（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
润金文化成立于2009年7月，由丁琨、吴琳莉和张阳共同投资设立，注册资本1,500.00万元。其中，丁琨认缴出资712.50万元，持股比例47.50%；吴琳莉认缴出资637.50万元，持股比例42.50%；张阳认缴出资150.00万元，持股比例10.00%。股东分两期出资，首期出资额300.00万元已于公司成立之初缴足，其中丁琨出资142.50万元，吴琳莉出资127.50万元，张阳出资30.00万元。
2010年7月，经股东会决议同意，公司股权结构发生变更，股东丁琨将其持有的47.5%股权转让给股东吴琳莉，股东张阳将其持有的10%股权转让给新进股东崔玲。变更后股权结构为：吴琳莉认缴出资1,350.00万元，实缴出资270.00万元，持股比例90%；崔玲认缴出资150.00万元，实缴出资30.00万元，持股比例10%.
2011年4月，经股东会决议同意，公司减少注册资本，减资后公司注册资本为300.00万元，股权结构未发生变化。
2015年12月，经股东会决议同意，公司增加注册资本，增资后公司注册资本为2,050.00万元。其中，吴琳莉增资1,677.50万元，崔玲增资72.50万元。
增资后，吴琳莉出资1,947.50万元，持股比例95%；崔玲出资102.50万元，持股比例5%。
2016年5月，经股东会决议同意，公司股权结构发生变化。股东吴琳莉、崔玲分别将其持有的94.9%、5%股权转让给新进股东樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）。变更后股权结构为：樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）出资2,047.95万元，持股比例99.9%；吴琳莉出资2.05万元，持股比例0.1%。
2016年5月，经股东会决议同意，公司吸收新股东，增加注册资本，同时股权结构发生变化。增资后注册资本为2,135.416万元，其中新进股东韩雪增加注册资本21.354万元；新进股东赵小丁增加注册资本21.354万元；新进股东宋智荣增加注册资本42.708万元。公司股权结构如下表：
股东出资情况明细表
金额单位：万元
||
|-|
|实收资本（万元）|
|2,047.949|

台基股份拟收购上海润金文化传播有限公司全部股权项目 正文
||
|-|
|实收资本（万元）|
|2.05|
|21.354|
|21.354|
|42.708|
|2,135.416|

2016年8月30日，经股东会决议同意，股东樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）将其所持10%的股权以7,800.00万元转让给上海尚世影业有限公司。
截至评估基准日，润金文化股权结构如下表：
||
|-|
|实收资本（万元）|
|1,834.4048|
|213.5416|
|2.05|
|21.354|
|21.354|
|42.708|
|2,135.416|

截至评估基准日，润金文化共有7家二级控股子公司及1家三级子公司，详情见下表：
|||
|-|-|
|公司名称|拥有股权比例|
|西安曲江顺心影视文化有限公司|100%|
|浙江省永康顺心影视文化有限公司|100%|
|北京佳桐世纪影视文化传播有限公司|100%|
|北京尚艺东方文化传媒有限公司|100%|
|浙江省永康润鑫影视文化有限公司|100%|
|海宁润鑫影视传媒有限公司|100%|
|霍尔果斯顺心影视文化传媒有限公司|100%|
|霍尔果斯天目影视文化传媒有限公司|100%|

润金文化主营影视产品的投资、制作与发行，目前影视产品以电视剧为主。
润金文化近年来的主要财务数据，已经广东正中珠江会计师事务所审计，并于2017年1月25日出具了广会审字(2017)G16024490036号《审计报告》。近年主要财务数据见下表：
近年润金文化基本财务数据表（合并口径）
金额单位：人民币万元
||
|-|
|2015年|
|12,740.81|
|21.666|
|-|

台基股份拟收购上海润金文化传播有限公司全部股权项目 正文
||
|-|
|2015年|
|167.39|
|7,173.28|
|5,567.53|
|6,430.84|
|3,350.94|
|2,240.79|

近年润金文化基本财务数据表（单户口径）
金额单位：人民币万元
||
|-|
|2015年|
|7,806.00|
|1,566.54|
|13.52|
|-|
|57.14|
|2,477.43|
|5,328.57|
|2,791.60|
|1,702.61|
|1,269.37|

润金文化申报的评估基准日各项资产及负债（单户口径），具体情况见下表：
金额单位：人民币元项目 账面价值
流动资产 135,332,082.65非流动资产 17,176,215.83长期股权投资 15,665,383.17固定资产 206,602.82长期待摊费用 913,513.95递延所得税资产 390,715.89资产总计 152,508,298.48流动负债 61,904,693.70非流动负债 -负债总计 61,904,693.70净资产（所有者权益） 90,603,604.78(三)被评估企业长期股权投资概况
1．西安曲江顺心影视文化有限公司
名称：西安曲江顺心影视文化有限公司
住所：西安曲江新区行政商务T35号泛渼国际大厦第1幢2单元11层21104
号（圣卡纳）
台基股份拟收购上海润金文化传播有限公司全部股权项目 正文法定代表人：崔玲
注册资本：300万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：
许可经营项目：广播电视节目（影视剧、片）策划、拍摄、制作、发行（许可证有效期至2016年4月1日）；一般经营项目：各类文化艺术交流活动的组织、策划，广告的设计、制作、代理、发布，摄影摄像服务。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）
西安曲江顺心影视文化有限公司成立于2011年4月，注册资本300.00万元，由吴琳莉、夏晨淑、刘玮共同出资设立。其中其中吴琳莉认缴出资 186.00万元，持股比例62%；夏晨淑认缴出资99.00万元，持股比例33%；刘玮认缴出资 15.00万元，持股比例5%。股东分两期出资，首期出资额 60.00万元已于公司成立之初缴足，其中吴琳莉出资 37.20万元，夏晨淑出资 19.80万元，刘玮出资3.00万元。
2011年 8月，经过股东会决议同意，公司股权结构发生变更，股东夏晨淑将其持有33%股权转让给股东吴琳莉。股权转让后，吴琳莉认缴出资额285.00万元，实缴出资57.00万元，持股比例95%；刘玮认缴出资额15.00万元，实缴出资3.00万元，持股比例5%。
2011年10月，经过股东会决议同意，公司股权结构发生变更，股东刘玮将其持有的5%股权转让给股东崔玲。股权转让后，吴琳莉认缴出资额 285.00万元，实缴出资57.00万元，持股比例95%；崔玲认缴出资额15.00万元，实缴出资3.00万元，持股比例5%。
2012年4月，公司缴足注册资本，其中：吴琳莉补缴228.00万元，崔玲补缴12.00万元，股权结构未发生变化。
2014年 8月，经过股东会决议同意，公司股权结构发生变化，股东吴琳莉将其持有的90%股权转让给股东崔玲；将其持有的5%股权转让给新进股东吴铸信。股权变更后，崔玲出资285.00万元，持股比例95%；吴铸信出资15.00万元，持股比例5%。
2015年 8月，经过股东会决议同意，公司股权结构发生变化，股东崔玲
台基股份拟收购上海润金文化传播有限公司全部股权项目 正文将其持有的95%股权转让给新进股东润金文化，股东吴铸信将其持有的5%股权转让给新进股东润金文化，西安曲江顺心影视文化有限公司成为润金文化的全资子公司。
截至评估基准日，西安曲江顺心影视文化有限公司拥有的全资子公司——浙江省永康顺心影视文化有限公司，其基本情况如下：
名称：浙江省永康顺心影视文化有限公司
住所：浙江省永康市方岩镇橙麓村141号2号楼306室
法定代表人：崔玲
注册资本：300万元
公司类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
成立日期：2014年7月1日
经营范围：广播电视节目制作经营（具体经营项目详见《广播电视节目制作经营许可证》）；版权代理；动漫设计；演员经纪；影视表演培训（不含证书类培训）；文化艺术交流活动组织（不含演出经纪）、策划；设计、制作、代理、发布国内广告业务（不含互联网广告）；文艺创作；影视策划；
舞台搭建（凭有效资质证书经营）及设计；影视文化信息咨询；影视服装、影视器材租赁；图文设计（不含制版）；会展服务、婚庆礼仪服务；摄影、摄像服务；投资咨询、企业管理咨询（不含金融、证券、期货咨询，未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；企业形象策划；文具，体育用具（不含弩），工艺美术品（不含文物），灯箱，花卉（不含种苗），电子产品（不含无线电发射设备、地面卫星接收设施），建筑材料（不含木竹材料、危险化学品）销售。
浙江省永康顺心影视文化有限公司成立于2014年7月，由润金文化投资设立，注册资本300万元。
2．北京佳桐世纪影视文化传播有限公司
名称：北京佳桐世纪影视文化传播有限公司
住所：北京市朝阳区高碑店路181号院233号楼103地上商业
法定代表人姓名：崔玲
注册资本：500万元
台基股份拟收购上海润金文化传播有限公司全部股权项目 正文公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；广告设计制作；企业形象策划；信息咨询（不含中介服务）；礼品设计；广播电视节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京佳桐世纪影视文化传播有限公司成立于2002年6月，注册资本30.00万元，由刘建宏、胡曙明共同出资设立。其中：刘建宏出资15.00万元，持股比例50%；胡曙明出资15.00万元，持股比例50%。
2011年3月，经过股东会决议同意，公司股权结构和注册资本均发生变化。
股东胡曙明将其持有的15%股权转让给新进股东吴琳莉，同时由原股东刘建宏和新进股东吴琳莉追加注册资本，其中刘建宏增加185.00万元，吴琳莉增加285.00万元，注册资本变更为500.00万元。变更后股权结构为：刘建宏出资200.00万元，持股比例为40%；吴琳莉出资300.00万元，持股比例60%。
2014年8月，经过股东会决议同意，公司股权结构发生变化，股东刘建宏将其持有的10%股权转让给新进股东吴铸信，将其持有的30%股权转让给新进股东崔玲；股东吴琳莉将其只有的60%股权转让给新进股东崔玲。变更后股权结构为：崔玲出资450.00万元，持股比例90%；吴铸信出资50.00万元，持股比例10%。
2015年10月，经过股东会决议同意，公司股权结构发生变化，股东崔玲将其持有的90%股权、股东吴铸信将其持有的10%股权全部转让给上润金文化，北京佳桐世纪影视文化传播有限公司成为润金文化的全资子公司。
3．北京尚艺东方文化传媒有限公司
名称：北京尚艺东方文化传媒有限公司
住所：北京市怀柔区北房镇幸福西街1号301室
法定代表人姓名：崔玲
注册资本：1000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：
组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济信息咨询；设计、制作、代理、
台基股份拟收购上海润金文化传播有限公司全部股权项目 正文发布广告；承办展览展示、会议服务；舞台灯光音响设计；电脑图文设计、制作；多媒体设计；翻译服务；资料编辑；技术开发、转让、咨询、推广、服务；计算机系统服务；销售舞台灯光、音响、摄影摄像器材、日用品、服装、鞋帽、工艺品、化妆品、珠宝首饰、针纺织品、文化用品、体育用品、玩具、花卉、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；文艺创作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
北京尚艺东方文化传媒有限公司成立于2015年3月，注册资本1,000.00万元，由崔玲、吴铸信共同投资设立。其中，崔玲认缴出资900.00万元，持股比例90%；吴铸信认缴出资100.00万元，持股比例10%。
2015年7月，经过股东会决议同意，公司股权结构发生变化，股东崔玲将其持有的90%股权、吴铸信将其持有的10%股权全部转让给新进股东西安曲江顺心影视文化有限公司。
2015年8月，经过股东会决议同意，公司股权结构发生变化，股东西安曲江顺心影视文化有限公司将其持有的100%股权转让给新进股东润金文化，北京尚艺东方文化传媒有限公司成为润金文化全资子公司。
4．浙江省永康润鑫影视文化有限公司
名称：浙江省永康润鑫影视文化有限公司
住所：浙江省永康市永拖路57号（浙江四方集团公司幼儿园北面的老会堂A6）
法定代表人姓名：吴铸信
注册资本：300万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：
一般经营项目：影视策划、文化艺术交流活动策划；投资咨询不含股权咨询、金融、证券、期货咨询，未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务；企业管理咨询不含金融、证券、期货、认证认可咨询，未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务；影视文化项目开发；舞台搭建及设计；会务、会展服务；婚庆礼仪服务；
台基股份拟收购上海润金文化传播有限公司全部股权项目 正文摄像、摄影服务；图文设计服务（不含制版）；影视器材、服装、道具、舞台灯光音响设备、机械设备、汽车租赁（不含客货运经营）；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务（不含互联网广告）；文具、办公用具，体育用具（不含弩），工艺美术品（不含文物），灯箱，电子产品（不含无线电发射设备、地面卫星接收设施），影视设备销售。
浙江省永康润鑫影视文化有限公司成立于2014年，由润金文化投资设立，注册资本300万元，截至评估基准日，浙江省永康润鑫影视文化有限公司已注销。
5．海宁润鑫影视传媒有限公司
名称：海宁润鑫影视传媒有限公司
住所：中国（浙江）影视产业国际合作实验区基地海宁市影视科创中心16楼1603-6室
法定代表人姓名：崔玲
注册资本：300万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：
许可经营项目：制作、复印、发行；专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（广播电视节目制作经营许可证有效期至2017年4月1日止）；一般经营项目：影视文化艺术活动组织策划；艺术造型、美术设计；影视道具与服装设计；影视服装、道具、器材批发及租赁；影视制作技术的研发；会议及展览服务；企业形象策划；影视文化信息咨询、摄影、摄像服务；电影、电视剧策划、创作；电场景布置服务；设计、制作、代理国内各类广告；艺人经纪服务（营业性演出除外）。
海宁润鑫影视传媒有限公司成立于2012年7月，注册资本和实收资本均为300.00万元，由吴琳莉和崔玲共同投资设立。其中：吴琳莉出资270.00万元，持股比例90%；崔玲出资30.00万元，持股比例10%。
2014年1月，经过股东会决议同意，公司股权结构发生变化。股东吴琳莉将其持有的80%股权转让给股东崔玲；将其持有的10%股权转让给新进股东吴铸信，变更后股权结构为：崔玲出资270.00万元，持股比例90%；吴铸信出资30.00万元，持股比例10%。
台基股份拟收购上海润金文化传播有限公司全部股权项目 正文2015年9月，经过股东会决议同意，公司股权结构发生变化。股东崔玲将其持有的90%股权、吴铸信将其持有的10%股权全部转让给新进股东润金文化。
海宁润鑫影视传媒有限公司成为润金文化的全资子公司。
6．霍尔果斯顺心影视文化传媒有限公司
名称：霍尔果斯顺心影视文化传媒有限公司
住所：新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8楼8-16-33
法定代表人姓名：崔玲
注册资本：300万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：
发布及代理各类广告，公关活动策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
霍尔果斯顺心影视文化传媒有限公司成立于2016年4月，由润金文化投资设立，注册资本300万元。
7．霍尔果斯天目影视文化传媒有限公司
名称：霍尔果斯天目影视文化传媒有限公司
住所：新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8楼8-12-55
法定代表人姓名：崔玲
注册资本：300万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：
广播电视节目制作、经营、发行；影视投资管理、策划；组织文化艺术交流活动；承办展览展示、信息咨询服务；广告设计、制作、发布；舞台设计制作；美术设计制作；资料编辑；翻译服务；摄影；企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
霍尔果斯天目影视文化传媒有限公司成立于2016年7月，由润金文化投资设立，注册资本300万元。
(四)其他评估报告使用者概况
台基股份拟收购上海润金文化传播有限公司全部股权项目 正文除委托方、国家法律法规规定的评估报告使用者外，业务约定书未约定其他评估报告使用者。
(五)委托方与被评估单位的关系
委托方湖北台基半导体股份有限公司拟收购被评估企业的股权。
二、评估目的
因湖北台基半导体股份有限公司拟收购润金文化的全部股权，对该经济行为涉及的润金文化的股东全部权益进行评估，以提供价值参考依据。
该经济行为已获湖北台基半导体股份有限公司2016年9月5日第三届董事会第十八次会议决议批准。
三、评估对象和范围
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
评估对象为湖北台基半导体股份有限公司拟收购润金文化的股东全部权益价值。
评估范围包括由润金文化申报的评估基准日各项资产及负债，该评估范围中表内资产及负债对应的会计报表已经广东正中珠江会计师事务所审计，具体情况见下表：
金额单位：人民币元
||
|-|
|科目名称|
|流动资产|
|货币资金|
|应收账款|
|预付账款|
|其他应收款|
|存货|
|其他流动资产|
|非流动资产|
|长期股权投资|
|固定资产|
|长期待摊费用|
|递延所得税资产|
|资产总计|
|流动负债|
|应付账款|

台基股份拟收购上海润金文化传播有限公司全部股权项目 正文
||
|-|
|科目名称|
|预收账款|
|应付职工薪酬|
|应交税费|
|其他应付款|
|非流动负债|
|负债总计|
|净资产（所有者权益）|

企业申报的表外资产为企业账面未记录的无形资产，包括1项专利、13项电视剧及网络剧著作权、8个文字作品著作权、3项电影作品著作权和1项域名。
(一)委估资产的权属状况
评估范围内的资产及负债为润金文化所有。润金文化已提供专利证书、
文字作品著作权证书、电视剧著作权证书、域名证书、重要设备购置发票、
重要合同及其他相关替代资料等权属证明文件，资产权属清晰。
(二)实物资产的分布情况及特点
纳入本次评估范围的实物资产均为固定资产，截至评估基准日，具体分布情况如下：
固定资产——设备类账面原值为334,449.90元，账面净值为206,602.82元，减值准备为零。委估资产均位于润金文化办公区域内。均为电子设备，包括电脑、打印机等。
这些设备日常维护保养及时，在用状况基本正常。
(三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
1．截至评估基准日，润金文化子公司——北京尚艺东方文化传媒有限公司拥有1项专利，具体情况如下：
润金文化账面未记录的专利明细表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||他项|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|类型|申请日|状态||
||||||||权利|
||北京尚艺东|影视灯光设计||||||
|||||实用||||
|1|方文化传媒|的多功能|ZL2015205965650||2015.08.11|有效|无|
|||||新型||||
||有限公司|LED灯||||||

2．截至评估基准日，润金文化及其子公司共拥有13项电视剧、网络剧著
台基股份拟收购上海润金文化传播有限公司全部股权项目 正文作权，具体情况如下：
润金文化账面未记录的电视剧著作权明细表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|作品名称||发行许可证||著作权情况|取得方式|著作权登记号|
||西安曲江顺心影视文化|||（黔）剧审字（2014）||||陕作登字|
|1||《枪火》||||独家享有|创作取得||
||有限公司|||第001号||||-2014-I-00000154|
||北京佳桐世纪影视文化|||（津）剧审字（2010）||投资50%，按投资|联合创作取||
|2||《裸婚》||||||2011-I-042759|
||传播有限公司|||第007号||比例享有著作权|得||
||北京佳桐世纪影视文化|||（津）剧审字（2009）||投资50%，按投资|联合创作取||
|3||《外乡人》||||||2011-I-042760|
||传播有限公司|||第008号||比例享有著作权|得||
||北京佳桐世纪影视文化|||（广剧）剧审字（2010|）||||
|4||《新警事》||||独家享有|创作取得|2011-I-042761|
||传播有限公司|||第011号|||||
||北京佳桐世纪影视文化|《新警事之||（广剧）剧审字（2010|）||联合创作取||
|5||||||独家享有||2011-I-042758|
||传播有限公司|隐形兄弟》||第019号|||得||
||北京佳桐世纪影视文化|《危险旅||（广剧）剧审字（2014|）|||国作登字|
|6||||||独家享有|创作取得||
||传播有限公司|程》||第017号||||-2012-I-00072893|
|||||（陕）剧审字（2016）||投资10%，按投资|联合创作取|陕作登字|
|7|润金文化|《嘿，孩子|》||||||
|||||第007号||比例享有著作权|得|-2016-I-00001318|
|||《婚姻历险||（津）剧审字（2016）||投资70%，按投资|联合创作取|陕作登字|
|8|润金文化||||||||
|||记》||第012号||比例享有著作权|得|-2016-I-00001320|
|||《婚姻遇险||（津）剧审字（2016）||投资70%，按投资|联合创作取|陕作登字|
|9|润金文化||||||||
|||记》||第013号||比例享有著作权|得|-2016-I-00001319|
|||《亲爱的婚|||||||
||西安曲江顺心影视文化|||（京）剧审字（2016）||投资20%，按投资|联合创作取|陕作登字|
|10|||||||||
|||姻》（原名|||||||
||有限公司|||第016号||比例享有著作权|得|-2016-I-00001317|
|||《淘婚记》）|||||||
|||||（广编）剧审字（2003|）、||||
|||||第113、114、139、140|||||
||北京佳桐世纪影视文化|《风行四|||||||
|11||||号，（广编）剧审字||独家享有|创作取得|未登记|
||传播有限公司|季》|||||||
|||||（2004）第014、015、|||||
|||||042、070号|||||
|||||（广编）剧审字（2004|）||||
|||《风行四季|||||||
|12|北京佳桐世纪影视文化|||第140号，（广编）剧|||||
|||之圈内圈||||独家享有|创作取得|未登记|
||传播有限公司|||审字（2005）第004、|||||
|||外》|||||||
|||||033号|||||
|||网络剧《昆|||||||
|||||||投资20%，按投资|联合创作取||
|13|||||||||
||润金文化|仑阙之前世||不适用||||未登记|
|||||||比例享有著作权|得||
|||今生》|||||||

注：①根据西安曲江顺心影视文化有限公司与深圳广播电影电视集团于2012年11月14日签署的
《联合摄制电视剧<枪火>合同书》，深圳广播电影电视集团拥有电视剧《枪火》的独家海外发行权。
根据海宁润鑫影视传媒有限公司与乐视网（天津）信息技术有限公司于2013年10月15日签署的
《信息网络传播权独占专有许可使用协议》，海宁润鑫影视传媒有限公司授权乐视网（天津）信息技术
台基股份拟收购上海润金文化传播有限公司全部股权项目 正文有限公司在中国大陆境内（不含港澳台）电视剧《枪火》的独占专有信息网络传播权、制止侵权权利以及转授权权利，授权期限截止至电视剧《枪火》在国内首家卫视首集首播之日起的八年期满日。
根据海宁润鑫影视传媒有限公司与广州市龙煌文化传播有限公司于2013年10月12日签署的《合同书》，海宁润鑫影视传媒有限公司授权广州市龙煌文化传播有限公司在中国大陆地区（不含港澳台地区）电视剧《枪火》的独占性的一切音像制品的制作、出版发行以及销售、出租等权利以及转授权权利。
授权期限为交付母带之日起五年。
根据西安曲江顺心影视文化有限公司与华视网聚（常州）文化传媒有限公司于2014年12月10日签订的《信息网络传播权独占转由许可使用协议》，西安曲江顺心影视文化有限公司授权华视网聚（常州）文化传媒有限公司在全球范围内（不含中国大陆）电视剧《枪火》、《新警事》、《新警事之隐形兄弟》、《危险旅程》、《外乡人》及《裸婚》6部剧的信息网络传播权的独占专有使用权及转授权权利（独家发行、销售、使用权；维权权利；在授权范围和授权时间内的复制权、发行权及与之相关的增值业务，并有权许可第三方使用，有权对第三方进行授权（包括独占授权），有权许可并认可后续各层次第三方再行授权）。授权期限为协议签署之日起七年。
②根据润金文化与华数传媒网络有限公司于2010年11月25日签署的《影视作品著作权授权协议》及于2011年5月6日签署的《影视作品著作权授权协议补充协议》，润金文化授权华数传媒网络有限公司在中华人民共和国（香港、澳门和台湾地区除外）电视剧《裸婚》的专有独占性和可再转让的信息网络传播权，以及第三方侵犯上述影视作品信息网络传播权行为进行法律责任追究的权利。授权期限自2011年2月1日至2020年1月31日。
③根据西安曲江顺心影视文化有限公司与西安佳韵社数字娱乐发行有限公司于2014年11月签署的《独占专有信息网络传播权许可合同》以及2015年12月25日签署的《独占专有信息网络传播权许可合同补充协议》，授权西安佳韵社数字娱乐发行有限公司在中华人民共和国（香港、澳门、台湾地区除外）电视剧《新警事》、《新警事之隐形兄弟》、《危险旅程》的信息网络传播权的独占专有授权、转授权权利及维权权利。授权期限为：《新警事》2015年4月1日至2025年12月31日，《新警事之隐形兄弟》2015年8月10日至2025年12月31日，《危险旅程》2015年12月22日至2025年12月31日。并约定在合同届满时，西安佳韵社数字娱乐发行有限公司享有在同等条件下优选于第三人购买授权节目的权利。如西安曲江顺心影视文化有限公司在合同届满时，未将授权节目在同等条件下优先售予西安佳韵社数字娱乐发行有限公司，西安曲江顺心影视文化有限公司应承担合同总价款300%的违约金。
根据润金文化与新疆中天星光传媒股份有限公司于2015年10月8日签署的《电视剧发行代理协议》，润金文化授权新疆中天星光传媒股份有限公司独家代理发行《新警事》、《新警事之隐形兄弟》及《危险旅程》在中国大陆范围内地面、卫视播映权（包括但不限于卫星电视播映权、高清版权、数字付费电视等传统媒体播映权），代理发行期限为2015年10月8日至2018年10月8日。
④根据润金文化与伊犁长江荣艺和生影视传媒有限公司于2016年10月8日签署的《电视剧<婚姻历险记>联合投资制作合约的补充协议》、《电视剧<婚姻遇险记>联合投资制作合约的补充协议》，润金文化拥有电视剧《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》国内第一轮卫视发行权及其收益权以及转授权权利，伊犁长江荣艺和生影视传媒有限公司拥有该两部剧国内第二轮、第三轮卫视发行权、地面电视发行权、信息网络传播权等各项权利收益权以及转授权权利。从2021年11月1日起，该两部剧的收益权由润金文化70%、伊犁长江荣艺和生影视传媒有限公司30%比例享有。
⑤根据霍尔果斯顺心影视文化传媒有限公司与上海尚映文化传播有限公司于2016年6月20日签署的《影视节目独占授权合同书》，霍尔果斯顺心影视文化传媒有限公司授予上海尚映文化传播有限公司在全球范围内电视剧《风行四季》、《风行四季之圈内圈外》的独家信息网络传播权、独占维护权利及转
台基股份拟收购上海润金文化传播有限公司全部股权项目 正文授权权利，授权期限为2016年7月20日至2024年7月19日。
3．截至评估基准日，润金文化及其子公司共拥有8项文字作品著作权，具体情况如下：
润金文化账面未记录的文字作品著作权明细表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|作品名称|著作权情况|取得方式|著作权登记号|
||海宁润鑫影视传媒有限公司||||陕作登字|
|1||《致婚姻》（文字作品）|独家享有|委托创作取得||
||||||-2017-A-00000235|
||海宁润鑫影视传媒有限公司||||陕作登字|
|2||《土豪我们结婚吧》（文字作品）|独家享有|||
|||||委托创作取得||
||||||-2017-A-00000236|
||||||陕作登字|
|3|润金文化|《摸金校尉的崛起》（文字作品）|独家享有|||
|||||委托创作取得||
||||||-2017-A-00000237|
||||||陕作登字|
|4||||||
||润金文化|《镜花山海记》（文字作品）|独家享有|||
|||||委托创作取得||
||||||-2017-A-00000238|
||||||陕作登字|
|5|润金文化|《灵体》（文字作品）|独家享有|||
|||||委托创作取得||
||||||-2017-A-00000239|
|6|润金文化|《镜花缘》剧本|独家享有||未登记|
|||||委托创作取得||
|7||||||
||润金文化|《复仇者》剧本|独家享有|继受取得|未登记|
|8|润金文化|《情感4S店》剧本|独家享有|委托创作取得|未登记|

4．截至评估基准日，润金文化子公司——北京佳桐世纪影视文化传播有限公司共拥有3项电影作品著作权，具体情况如下：
润金文化账面未记录的电影作品著作权明细表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|作品名称|著作权情况|取得方式|著作权登记号|
||北京佳桐世纪影视文化传播有限公司|||||
|1||||||
|||《斗牛》|享有15%著作权|联合创作取得|未登记|
||||境内外影院、音像制品、电|||
||北京佳桐世纪影视文化传播有限公司|||||
|2||《西施眼》|视播映、网络传输等全部永|联合创作取得|未登记|
||||久的发行权及发行收益|||
||北京佳桐世纪影视文化传播有限公司|||||
|3||||||
|||《谁动了我的幸福》|享有45%著作权|联合创作取得|未登记|

5．截至评估基准日，润金文化拥有1项域名，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|域名|所有者|域名所属注册机构|注册日期|到期日期|域名状态|
||||HICHINA||||
||runkingpictures.com||ZHICHENG||||
|1||润金文化||2015.11.13|2020.11.13|正常|
||||TECHNOLOGY.||||
||||LTD.||||

台基股份拟收购上海润金文化传播有限公司全部股权项目 正文(四)企业申报的表外资产
企业申报的表外资产为企业账面未记录的无形资产，包括 1项专利、13项电视剧及网络剧著作权、8个文字作品著作权、3项电影作品著作权和1项域名（见上表）。
(五)引用其他机构出具的报告结论的情况
本次评估未引用其他机构出具的报告的结论。
四、价值类型及其定义
评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以外的价值类型一般包括（但不限于）投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等。根据本次评估目的、市场条件以及评估对象自身条件，选择市场价值作为本次评估的价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本次评估基准日是2016年12月31日。
委托方在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为实施的时间要求，选取会计期末以便于明确界定评估范围和准确高效清查资产。
六、评估依据
(一)经济行为依据
该经济行为已获湖北台基半导体股份有限公司2016年9月5日第三届董事会第十八次会议决议批准；
(二)法律法规依据
1．《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）；
2．《中华人民共和国证券法》(2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议通过)；
3．《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第53
台基股份拟收购上海润金文化传播有限公司全部股权项目 正文号)；
4．《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》(中国证券监督管理委员会令第73号)；
5．《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
6．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）；
7．《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）；
8．《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
(三)评估准则依据
1．《评估准则——基本准则》（财企〔2004〕20号）；
2．《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企〔2004〕20号）；
3．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协〔2003〕18号)；
4．《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号）；
5．《资产评估准则——评估报告》（中评协〔2007〕189号）；
6.《资产评估准则--评估程序》（中评协〔2007〕189号）；
7.《资产评估准则--业务约定书》（中评协〔2007〕189号）；
8.《资产评估准则--工作底稿》（中评协〔2007〕189号）；
9.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2007〕189号）；
10．《评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2010〕214号）；
11．《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》（中评协〔2011〕230号）；
12．《资产评估准则——无形资产》（中评协〔2008〕217号）；
13．《资产评估准则——利用专家工作》（中评协〔2012〕244号）；
14．《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248号)；
15．《文化企业无形资产评估指导意见》（中评协〔2016〕14号）；
(四)权属依据
1．电视剧著作权证书、文字作品著作权证书、域名证书、专利证书
台基股份拟收购上海润金文化传播有限公司全部股权项目 正文(五)取价依据
1．国家和行业有关部门发布的相关法规、标准等；
2．有关协议、合同、发票等资料；
3．评估人员的现场勘察记录；
4．被评估企业提供的评估申报明细表及有关资料；
5．被评估企业提供的未来五年盈利预测（2017年至2021年）；
(六)其他参考依据
1．广东正中珠江会计师事务所2017年1月25日出具的广会审字(2017)G16024490036号《审计报告》；
2．被评估企业提供的重大合同、协议；
3．被评估企业提供的生产经营统计资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
由于被评估企业与可比上市公司在业务结构、经营模式、企业规模与资产配置以及所处的经营阶段、成长性与经营风险等方面差异较大，故本次评
台基股份拟收购上海润金文化传播有限公司全部股权项目 正文估不选择上市公司比较法。
近期类似影视公司股权收购的交易案例较多，交易标的与被评估企业一样均处于业务发展初期，主营业务均为电视剧制作，未来增长预期也基本相似，交易完成后均实现了控制权的转移。结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，本次选择交易案例比较进行评估。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，被评估企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映的是购买资产的价值。润金文化主营影视产品的投资、制作与发行，已形成了以电视剧投资、制作及发行业务为核心，IP孵化、电影、综艺节目互动发展的业务体系的影视制作公司。经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括发行团队、管理团队以及客户资源等重要的无形资源。资产基础法中这部分无形资产的价值无法反映，故本次评估不适宜选择资产基础法进行评估。
综上所述，本次采用市场法与收益法进行评估，在最终分析两种评估方法合理性的基础上，选取最为合理的评估方法确定评估结论。
(二)收益法
1．收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。具体方法为，以加权资本成本（Weighted Average Cost of Capital,WACC）作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流（Free Cash Flow of Firm,FCFF）折现加总得到经营性资产价值，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，得到企业整体资产价值，减去付息债务价值后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：
台基股份拟收购上海润金文化传播有限公司全部股权项目 正文股东全部权益价值=经营性资产价值-付息债务价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值
2．收益法的应用前提
本次评估是将润金文化置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
(1)被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体资产；
(2)资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系，并且未来收益和产权所有者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量；
(3)被评估资产预期获利年限可以预测。
3．收益法计算公式
本次评估以企业审计后的合并报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营性资产的价值，减去有息负债和非经营性债务，得出被评估企业股东权益价值。
具体计算公式为：
PP'A'D'D
n R R 1
P' i  n
(1r)i r (1r)n
i1
式中：P—被评估企业股东全部权益评估值
P'—企业整体收益折现值
A'—非经营性资产及溢余资产
D'—非经营性负债
D—被评估企业有息负债
R—未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i
i：收益年期，i=1，2，3，……，n
r：折现率
4．收益年限的确定
评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入
台基股份拟收购上海润金文化传播有限公司全部股权项目 正文稳定期的因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2017年 1月 1日至 2021年 12月 31日；第二阶段为 2022年 1月 1日直至永续。其中，假设 2022年及以后的预期收益额按照 2021年的收益水平保持稳定不变。
(三)市场法
1．市场法定义
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
2．市场法使用前提
①有一个充分发展、活跃的资本市场；
②资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例；
③能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
④可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
3．市场法计算公式
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
被评估企业市场价值P＝Pb/Eb×A×E+B
台基股份拟收购上海润金文化传播有限公司全部股权项目 正文P＝EV－G
EV＝EV/EBITDA×A×EBITDA2+B
A＝C×权重+D×权重+F×权重
其中：P－经营性股权价值
Pb－可比交易标的经营性股权价值；
Eb－可比交易标的首年净利润
EV－可比交易标的企业价值（经营性股权价值+净负债）；
EBITDA－可比交易标的首年净利润
A－综合调整系数
EBITDA2－被评估企业首年息税折旧摊销前利润
B－非经营性资产、非经营性负债、溢余资产净额
C－预期增长率修正系数；
D－营运能力调整系数
F－交易日期调整系数
G—净负债
4．市场法基本步骤
采用交易案例比较法进行整体评估基本步骤如下：
1．搜集可比交易案例；
2．收集并分析、调整可比公司相关情况及财务数据；
3．选择并计算各可比公司的价值比率或经济指标；
4．调整、修正各可比公司的价值比率或经济指标；
5．从各个可比公司价值比率中协调出一个价值比率作为被评估企业的价值比率；
6．估算被评估企业相关参数，计算各价值比率下对应的评估结果，并选择一个最为合理的评估结果作为初步评估结论；
7．考虑是否需要应用折价/溢价调整；
8．加回非经营性资产、溢余资产净值，得到最终评估结论。
八、评估程序实施过程和情况
台基股份拟收购上海润金文化传播有限公司全部股权项目 正文(一)接受委托
经与委托方洽谈沟通，了解委估资产基本情况，明确评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，经综合分析专业胜任能力和独立性和评价业务风险，确定接受委托，签订业务约定书。针对具体情况，确定评估价值类型，了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制条件，拟定评估工作计划，组织评估工作团队。
(二)资产核实
指导被评估单位清查资产、准备评估资料，以此为基础，对评估范围内的资产进行核实，对其法律权属状况给予必要的关注，对收集获取的评估资料进行审阅、核查、验证。
(三)评定估算
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择适当的评估方法。结合所掌握的评估资料，开展市场调研，收集相关市场信息，确定取价依据，进行评定估算。
(四)出具报告
对评估结果进行汇总、复核、分析、判断、完善，形成评估结论。撰写评估报告，经内部审核，在与委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后，出具正式评估报告。
九、评估假设
本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：
(一)基本假设
1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
台基股份拟收购上海润金文化传播有限公司全部股权项目 正文(二)具体假设
1．被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．针对评估基准日资产的实际状况，假设被评估企业持续经营。
3．假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且其管理层有能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
4．假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
5．假设被评估企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6．假设被评估企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
7．假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
8．假设被评估企业在未来预测期内的主要影视产品能够按照企业的计划时间推出，且未来的单个影视产品的收益水平与公司现有影视产品收益水平相比没有较大变动。
9．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估企业造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)收益法评估结果
润金文化的股东全部权益的评估价值为81,118.19万元。
(二)市场法评估结果
润金文化股东全部权益评估价值为90,075.30万元。
台基股份拟收购上海润金文化传播有限公司全部股权项目 正文(三)两种评估结果的差异及其原因
股东全部权益价值的两种评估结果的差异如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|股东全部权益账面值|股东全部权益评估值|增值额|
|9,060.36|81,118.19|72,057.83|
||90,075.30|81,014.94|
||8,957.11||

两种方法评估结果相比，市场法结果略高，主要是因为可比交易案例的历史成交价格经常会受到所在行业内并购、监管以及交易活跃度等外部因素的作用，最终会影响到市场法的评估值。
(四)评估结论选取
润金文化主要从事电视剧制作，经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括电视剧剧本、电视台资源、制作团队、发行团队等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，能全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。
而市场法评估中选取的可比交易案例的历史成交价格经常会受到所在行业内并购、监管以及交易活跃度等外部因素的作用，会影响到市场法的评估值。此外，评估过程中润金文化与选取的 9家可比交易标的相比，相互之间在电视剧制作、运营数据上仍存在着一定的差异，因此在对被评估单位与可比交易标的进行差异调整过程中仍存在一定主观性，从而会对市场法估值结果带来一定的影响，最终会影响到市场法的估值。
综上所述，评估人员在分析了润金文化业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上，认为收益法估值较市场法估值更能真实合理的反映企业的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。
评估结论为：润金文化在评估基准日的股东全部权益价值评估值为81,118.19万元，湖北台基半导体股份有限公司拟收购的润金文化100%的股东权益价值为81,118.19万元。
台基股份拟收购上海润金文化传播有限公司全部股权项目 正文十一、特别事项说明
1．截至评估基准日，因电视剧《婚姻遇险记》的联合摄制事宜，润金文化存在一项著作权质押。具体情况如下：
2016年3月24日，润金文化和天津滨海国际影业有限公司签署《电视剧<婚姻遇险记>联合投资摄制协议》，天津滨海国际影业有限公司投入摄制投资款400万元，占电视剧总投资12.5%。协议约定由润金文化承担全部经营风险及盈亏责任，天津滨海国际影业有限公司获得投资款本金及年利率18%的投资收益，并享有该剧的署名权。
润金文化将享有的影视作品《婚姻遇险记》著作权中的复制权、发行权、表演权、放映权、广播权、信息网络传播权、摄制权、改编权、翻译权、汇编权，为天津滨海国际影业有限公司的投资提供担保，担保范围包括天津滨海国际影业有限公司的投资款本金及投资收益、违约金、损害赔偿金和为实现合法权益所产生的费用（包括但不限于律师费、案件受理费、案件执行费、财产保全费、拍卖费等）。如润金文化未按约定支付投资款本金和投资收益，天津滨海国际影业有限公司有权就著作权优先受偿。
天津滨海国际影业有限公司承诺上述润金文化以《婚姻遇险记》的担保条款不再执行，同时不再要求润金文化以电视剧《婚姻遇险记》著作权进行质押登记，润金文化处分（包括但不限于转让）电视剧《婚姻遇险记》著作权不受影响。
本次评估假设润金文化能够按照合同约定还清款项并支付相应的利息。
2．截至评估基准日，因电视剧《闺蜜圈》的联合摄制事宜，润金文化存在一项担保事项。具体情况如下：
2016年 5月 27日，润金文化与天津津源影视有限公司签署《电视剧<闺蜜圈>联合投资拍摄协议》，天津津源影视有限公司投入摄制投资款300万元，协议约定由润金文化承担全部经营风险及盈亏责任，天津津源影视有限公司获得投资款本金18%的投资收益，并享有该剧的署名权。
润金文化将享有的影视作品《闺蜜圈》著作权中的复制权、发行权、表演权、放映权、广播权、信息网络传播权、摄制权、改编权、翻译权、汇编
台基股份拟收购上海润金文化传播有限公司全部股权项目 正文权为天津津源影视有限公司的投资提供担保，担保范围包括天津津源影视有限公司投资款本金及投资收益、违约金、损害赔偿金和天津津源影视有限公司为实现其合法权益所产生的费用（包括但不限于律师费、案件受理费、案件执行费、财产保全费、拍卖费等），如润金文化未按照协议约定支付投资款本金及投资收益，天津津源影视有限公司有权就著作权优先受偿。
截至报告出具日，上述质押事项未办理著作权出质登记，本次评估假设润金文化能够按照合同约定还清款项并支付相应的利息。
3．截至报告出具日，润金文化及其子公司存在5项正在申请的商标，并已取得国家商标局出具的《商标注册申请受理通知书》，具体情况如下：
润金文化正在申请的商标明细表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请人|商标|类别|申请号|申请日期|
|1|润金文化||第38类|19527458|2016.04.05|
|2|润金文化||第41类|19527558|2016.04.05|
||北京尚艺东方文|||||
|3|||第9类|19552184|2016.04.07|
||化传媒有限公司|||||
||北京尚艺东方文|||||
|4|||第11类|19552329|2016.04.07|
||化传媒有限公司|||||
||北京尚艺东方文|||||
|5|||第37类|19552829|2016.04.07|
||化传媒有限公司|||||

由于润金文化于评估基准日尚未取得上述商标，因此本次评估未将上述商标纳入本次评估范围。
4．由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性因素对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑流动性折价对评估值的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
(二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
台基股份拟收购上海润金文化传播有限公司全部股权项目 正文(三)报告评估的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(四)评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2016年12月31日起，至2017年12月30日止。
十三、评估报告日
评估报告日为2017年2月13日。
评估机构法定代表人（或授权代表）：
资产评估师：
资产评估师：
二○一七年二月十三日
台基股份拟收购上海润金文化传播有限公司全部股权项目 附件附 件
一、与评估目的相对应的经济行为文件；
二、评估基准日审计报告；
三、委托方、被评估单位法人营业执照；
四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
五、委托方和被评估单位的承诺函；
六、签字资产评估师的承诺函；
七、评估机构资格证书；
八、评估机构法人营业执照副本；
九、签字资产评估师资格证书；
十、授权委托书。