海通证券股份有限公司
关于威海华东数控股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之重大资产重组暨关联交易
之
独立财务顾问核查意见
二零一五年九月
特别提示
本次发行股份购买资产并配套募集资金之重大资产重组暨关联交易相关事项已经威海华东数控股份有限公司（以下简称“华东数控”）第四届董事会第十七次会议审议通过。本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于华东数控再次召开董事会审议通过；华东数控股东大会对本次交易的批准；中国证监会对本次交易的核准等。
本次交易能否获得股东大会批准及能否取得相关政府监管部门的批准、核准或备案，以及最终取得相关政府监管部门批准、核准或备案的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
目 录
第一节绪言 .......................................................................................................................... 6一、本次交易的主要内容..................................................................................................... 6二、独立财务顾问 .............................................................................................................. 10第二节独立财务顾问声明与承诺 .................................................................................... 12一、独立财务顾问声明 ...................................................................................................... 12二、独立财务顾问承诺 ...................................................................................................... 13第三节独立财务顾问核查意见 ........................................................................................ 15一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则第26号》的要求 ............................................................................................................................. 15二、关于交易对方是否根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明 ...................................................................................................................................................... 16三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ................................... 17四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录 ............................................................................................... 18五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条要求所列明的各项要求 ...................................................................................................................................... 20六、本次符合《重组管理办法》第十三条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定 ........................................................... 30七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 ................................... 33八、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ...................................................................................................................................... 33九、关于本次交易标的符合《首发管理办法》规定的发行条件的说明 ....................... 33十、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .............................................................................................................................................. 42十一、上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 43十二、上市公司本次预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准 ................................. 43十三、独立财务顾问对《关于<关于对威海华东数控股份有限公司的重组问询函>的复函》的核查意见 .......................................................................................................................... 44十四、本次独立财务顾问核查结论性意见 ....................................................................... 50第四节独立财务顾问内核情况说明 ................................................................................ 51一、海通证券内部审核程序 ............................................................................................... 51二、海通证券内核意见 ...................................................................................................... 51
释 义
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|上市公司、华东数控、公司|指|威海华东数控股份有限公司|
|内蒙古久泰、标的公司|指|久泰能源内蒙古有限公司|
|发行股份购买资产交易对方、发行对象、交易对方|指|山东久泰能源有限公司、崔轶钧、刘令安、准格尔旗天行财富管理中心（有限合伙）、天泽吉富资产管理有限公司、内蒙古泰斗资产管理中心（有限合伙）、杨成社、准格尔旗万众创业咨询中心（有限合伙）、准格尔旗广成文化发展中心（有限合伙）、许从容、济南西进投资管理中心（有限合伙）、威海迪嘉制药有限公司、上海朗芮投资合伙企业（有限合伙）等13名内蒙古久泰股东|
|山东久泰|指|山东久泰能源有限公司，系标的公司控股股东|
|天行财富|指|准格尔旗天行财富管理中心（有限合伙），系标的公司股东|
|天泽吉富|指|天泽吉富资产管理有限公司，系标的公司股东|
|泰斗资产|指|内蒙古泰斗资产管理中心（有限合伙），系标的公司股东|
|万众咨询|指|准格尔旗万众创业咨询中心（有限合伙），系标的公司股东|
|广成文化|指|准格尔旗广成文化发展中心（有限合伙），系标的公司股东|
|西进投资|指|济南西进投资管理中心（有限合伙），系标的公司股东|
|威海迪嘉|指|威海迪嘉制药有限公司，系标的公司股东|
|朗芮投资|指|上海朗芮投资合伙企业（有限合伙），系标的公司股东|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易|
|拟购买资产、标的资产|指|内蒙古久泰100%股权|

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|本独立财务顾问核查意见、核查意见|指|《海通证券股份有限公司关于威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问核查意见》|
|重组预案、预案|指|《威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》|
|重组报告书|指|《威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书》|
|审计基准日、评估基准日、审计评估基准日|指|2015年7月31日|
|定价基准日|指|华东数控第四届董事会第十七次会议相关决议公告之日|
|《发行股份购买资产协议》|指|《威海华东数控股份有限公司与山东久泰能源有限公司等十三名久泰能源内蒙古有限公司股东关于久泰能源内蒙古有限公司 100%股权之发行股份购买资产协议》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联资产|指|中联资产评估集团有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|

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|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第 18号：重大资产重组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近三年一期、报告期|指|2012年、2013年、2014年和 2015年1-7月|

独立财务顾问核查意见中部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 绪言
一、本次交易的主要内容
（一）交易方案概述
本次重大资产重组方案包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金，其中募集配套资金在前项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前述交易的实施。本次交易的主要内容如下：
1、发行股份购买资产
内蒙古久泰100%股权作价由华东数控向内蒙古久泰全体股东发行股份支付，发行股份的定价基准日为审议相关议案的华东数控第四届董事会第十七次会议决议公告日，市场参考价为定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价。经上市公司与交易各方一致同意，本次发行股份购买资产发行价格为8.87元/股，不低于市场参考价的90%，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则将对发行价格作相应调整，并将对发行数量作相应调整。
本次发行股份的数量将根据具有证券期货业务资格的评估机构就标的资产出具的资产评估报告确定的评估值和发行价格确定。本次重大资产重组拟收购资产内蒙古久泰100%股权预估值为 66亿元，根据预估值测算的本次拟用于购买资产的非公开发行股份数量约为74,408.1172万股。最终发行数量将以经股东大会批准和中国证监会核准的数量为准。
2、非公开发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，华东数控计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过 300,000万元，募集资金总额不超过收购资产交易总额的100%。配套募集资金扣除发行费用后，部分用于内蒙古久泰60万吨甲醇制烯烃项目，剩余资金用于偿还重组后上市公司银行贷款。其中，偿还银行贷款的比例不超过募集配套资金总额的30%。
募集配套资金的发行价格底价为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即11.77元/股。定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次募集配套资金的股份发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
（二）本次交易导致上市公司实际控制权发生变化
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为汤世贤、高鹤鸣、李壮及刘传金等四人。本次交易完成后，山东久泰将成为上市公司控股股东，崔连国将成为上市公司实际控制人，本次交易将导致公司实际控制权发生变化。
（三）本次交易构成重大资产重组
上市公司2014年度经审计合并报表资产总额为23.62亿元，截至评估基准日，本次交易拟收购资产内蒙古久泰100%股权预估值为 66亿元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%。根据《重组办法》第十二条、第十四条、第二十九条以及第四十七条的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（四）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，山东久泰将成为上市公司控股股东，崔连国将成为实际控制人，崔轶钧与山东久泰、崔连国构成一致行动人。根据《上市规则》，本次重大资产重组涉及上市公司与潜在控股股东及实际控制人之间的交易，构成关联交易。
（五）本次交易构成借壳上市
上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末总资产23.62亿元，本次重组拟收购资产内蒙古久泰100%股权预估值为66亿元，占华东数控2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%。本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为崔连国。按照《重组办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
（六）本次交易的评估及预估值
本次交易的审计、评估基准日经各方协商一致约定为 2015年 7月 31日。截至该基准日，内蒙古久泰全部股东权益的预估值约为66亿元，较其未经审计的合并报表归属于母公司股东权益账面价值24.24亿元，增值率约为172.24%。最终标的资产的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估的评估值为依据确定。
重组预案中交易标的相关数据尚未完成评估，与最终评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。
（七）股份锁定安排
山东久泰、崔轶钧以其持有的内蒙古久泰股权认购的上市公司股份，自该股份登记至其名下之日起36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价，山东久泰能源、崔轶钧持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。
山东久泰、崔轶钧以其持有的内蒙古久泰股权认购的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守前述安排。
刘令安、天行财富、天泽吉富、泰斗资产、杨成社、万众咨询、广成文化、许从容、西进投资、威海迪嘉、朗芮投资等11名交易对方，本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不得转让；如取得本次发行的股份时，对用于认购股份的内蒙古久泰股权持续拥有权益的时间不足12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为内蒙古久泰股东之日起计算），则自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 36个月内不转让。该等11名交易对方以其持有的内蒙古久泰股权认购的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守前述安排。
上述交易对方所持有的对应内蒙古久泰股份数量、换取华东数控的股份数量及执行锁定安排的股份数量，以《重组报告书》确定的数量为准。
本次募集配套资金向符合条件的特定对象发行的股份自上市之日起 12个月内不得转让。但特定对象符合以下情形的，应当自发行结束之日起36个月内不得
转让：
（1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
（八）业绩补偿安排
鉴于评估机构对本次交易的标的资产拟采用收益法进行评估并作为定价依据，根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当对拟注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
本次交易标的盈利预测的利润补偿期间为本次交易实施完成当年及其后两个会计年度。若内蒙古久泰在盈利补偿期间的扣除非经常性损益后的实际盈利数小于其评估报告中相应年度的承诺利润数，则由指定的交易对方向华东数控进行补偿。具体补偿协议由承担业绩补偿义务人与上市公司在审议本次重大资产重组事宜的第二次董事会召开前另行签订。
（九）本次重组的条件
本次交易的《发行股份购买资产协议》已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。
根据《重组管理办法》和《收购管理办法》，本次交易还须取得以下批准、核准：
（1）交易相关各方签署具体交易协议，且该等具体交易协议根据其规定均已生效；
（2）本次交易的审计、盈利预测及评估报告出具后，华东数控再次召开董事会审议通过本次交易方案；
（3）商务部审核通过本次重大资产重组涉及的经营者集中审查（如需）；
（4）华东数控股东大会审议通过本次交易方案
（5）华东数控股东大会同意山东久泰、崔轶钧免于发出收购要约；
（6）中国证监会核准本次重大资产重组事项；
（7）其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提前广大投资者注意投资风险。
（十）其他事项
1、2015年4月15日，因筹划重大事项，上市公司股票申请停牌。2015年 6月25日，因筹划重大资产重组事项，上市公司股票继续停牌，并将于公司董事会审议通过重组预案后向深圳证券交易所申请股票复牌。复牌后，公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
2、除本次重大资产重组所涉及的行政审批不确定性外，重组预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读重组预案第九章所披露的风险提示内容，注意投资风险。
3、由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、盈利预测及评估工作，因此重组预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以会计师事务所、资产评估机构出具的报告为准。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据、备考财务数据将在《重组报告书》中予以披露。
4、本独立财务顾问核查意见不构成对华东数控的任何投资建议，对投资者根据本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华东数控董事会发布的《威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问
海通证券接受华东数控的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第26号》和《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，以及本次预案及交易各方提供的有关资料，海通证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信
用、勤勉尽责的态度，出具本核查意见。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已作出相关承诺。
第二节 独立财务顾问声明与承诺
海通证券股份有限公司受威海华东数控股份有限公司委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向华东数控全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及华东数控与交易对方签署的有关协议，华东数控及交易对方提供的有关资料、华东数控董事会编制的《威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向华东数控全体股东出具独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问核查意见签署之日，本独立财务顾问就华东数控本次发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问核查意见仅对已核实的事项向华东数控全体股东提供独立核
查意见。
4、本独立财务顾问对《威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》的核查意见已经提交海通证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本核查意见。
5、本独立财务顾问同意将本核查意见作为华东数控本次发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》上报深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问核查意见不构成对华东数控的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华东数控董事会发布的《威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《海通证券股份有限公司关于威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问核查意见》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问核查意见已提交海通证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第三节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势不会出现恶化；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
5、本独立财务顾问核查意见所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
6、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
根据《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第26号》、《财务顾问办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《发行股份购买资产协议》及各方提供的资料，对《威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》涉及的十三个方面发表如下核查意见：
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则第 26号》的要求
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的的基本情况、本次交易发行股份情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的合规性分析、本次交易的报批事项及风险提示、保护投资者权益的相关安排、独立财务顾问核查意见、其他重要事项、交易对方的声明与承诺、上市公司及全体董事声明等内容。并基于目前的工作进展在重组预案重大事项提示中予以说明如下：“与本次重大资产重组相关的审计、盈利预测及评估工作尚未
完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计、盈利预测及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书》，标的资产的审计、盈利预测及评估结果将在《威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书》中予以披露。”
该重组预案经华东数控第四届董事会第十七次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案符合《准则第26号》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》的相关规定。
二、关于交易对方是否根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明
华东数控本次发行股份购买资产的交易对方为山东久泰、崔轶钧、刘令安、天行财富、天泽吉富、泰斗资产、杨成社、万众咨询、广成文化、许从容、西进投资、威海迪嘉、朗芮投资。交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面声明和承诺，对其提供信息的真实、准确和完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：华东数控本次交易的交易对方已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于重组预案中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
华东数控已于 2015年 8月 22日与交易对方山东久泰、崔轶钧、刘令安、天行财富、天泽吉富、泰斗资产、杨成社、万众咨询、广成文化、许从容、西进投资、威海迪嘉、朗芮投资签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，该协议并对盈利预测及业绩补偿情况进行了相应约定。
由于本次交易涉及评估工作尚未完成，上市公司将待评估工作完成后与交易对方签署补充协议，进一步明确本次发行股份数量、交易标的定价等事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》已载明本次交易事项的生效条件为：
1、本次重大资产重组按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程、合伙协议之规定，经本协议双方相关主体董事会、股东会/股东大会、合伙人会议等审议通过。
2、本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
3、上市公司股东大会同意山东久泰及其一致行动人崔轶钧免于以要约方式增持上市公司股份。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发
行股份购买资产协议》符合《若干问题的规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的主要条款包括本次重组的方案，本次重组的性质，本次交易实施的先决条件、支付方式、资产交割、损益安排、业绩承诺及补偿安排、承诺与保证、税费、保密、协议生效与解除、违约责任及其他等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》主要条款齐备，且包含发股对象拟认购股份的数量、认购价格、股份锁定期、定价原则、资产过户的时间安排、损益安排、业绩承诺及补偿安排和违约责任等条款，符合《若干问题的规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
经独立财务顾问核查：
1、《发行股份购买资产协议》中未约定保留条款。
2、截至本核查意见出具之日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协议。
3、除《发行股份购买资产协议》已约定的生效条件外，《发行股份购买资产协议》无其他前置条件。
综上，本独立财务顾问认为：由于本次交易涉及评估工作尚未完成，上市公司将待评估工作完成后与交易对方签署补充协议，进一步明确本次发行股份数量、交易标的定价等事宜。上市公司就本次交易事项与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》并未附带其他对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录
华东数控已于 2015年 8月 22日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过
本次重组预案的相关议案，并就《若干问题的规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议记录中：
“
1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、交易对方有权机关以及证监会等相关部门的审批事项，已在《威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
2、本次交易所购买的标的资产为内蒙古久泰100%的股权，拟转让股权的13名股东合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；内蒙古久泰不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、本次重大资产重组涉及的标的公司内蒙古久泰成立于2003年12月，近年来主营业务快速发展，管理团队稳定，已依法设立生产经营所需的各个部门，拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动，具备与主营业务相关的资产，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、内蒙古久泰拥有的盈利能力较强、发展前景广阔的现代煤化工业务将注入上市公司，本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
”
综上，本独立财务顾问认为，华东数控董事会已经按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并经上市公司第四届董事会第十七次会议审议。
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条要求所列明的各项要求
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的为内蒙古久泰100%股权。内蒙古久泰专注于甲醇及其衍生品的生产与销售，属于现代煤化工行业。
本次交易符合国家发展现代煤化工的产业政策：
①2011年，中国石油和化学工业联合会发布《石油和化学工业“十二五”发展指南》指出，我国在煤炭等资源方面有相对优势，也掌握了世界领先水平的技术，新型煤化工发展潜力较大，有可能形成新的行业增长点。指南的指导思想提出“积极推进新型煤化工产业有序发展；建设一批管理规范、专业突出、产业配套、资源充分利用的现代化工园区；努力开发一批具有自主知识产权并占据行业制高点的关键技术和引领技术”。文件还指出，要优化产业布局，“新型煤化工试点项目主要在煤炭资源丰富、水资源充足、环境容量大、运输条件较好的地区布点”，重点开发和60万吨/年以上规模甲醇合成等基础技术。
②2011年底，国家工业和信息化部印发《石化和化学工业“十二五”发展规划》，指出现代煤化工需综合考虑煤炭、水资源、环境容量、区域二氧化碳和主要污染物减排指标等条件，适度布局；煤制烯烃是石油制烯烃的重要补充，要在对现有国家示范工程进行技术经济评价的基础上进一步深入总结研究和优化提升，与石油制烯烃项目实现差别化布局。
③2014年5月，国家发展与改革委员会发布发改基础[2014]981号《首批基础设施领域鼓励社会投资项目的通知》，指出“首批推出的基础设施等领域鼓励社会资本参与的80个项目涵盖铁路、公路、港口等交通基础设施，新一代信息基础设施，重大水电、风电、光伏发电等清洁能源工程，油气管网及储气设施，现代煤化工和石化产业基地等方面，鼓励和吸引社会资本特别是民间投资以合资、独资、
特许经营等方式参与建设及营运。”
④2011年3月，国家发展改革委发布《国家发展改革委关于规范煤化工产业有序发展的通知》，通知中指出“在新的核准目录出台之前，禁止建设以下项目：年产50万吨及以下煤经甲醇制烯烃项目，年产100万吨及以下煤制甲醇项目，年产100万吨及以下煤制二甲醚项目”。此项政策将有利于企业避免行业内的过度竞争而产生的恶行价格竞争，提升了行业准入门槛，保障了企业在行业内一定的地位。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
内蒙古久泰已按照相关立项、环保法规规定，制作环境影响报告书并获得环保部门的批复，按规定取得排污许可证等必要的生产资质。
内蒙古久泰的主要污染物为废气、废水、固体废弃物等。按照国家环保法律法规的要求，内蒙古久泰制定了相应的环保管理制度。通过加强对生产各环节的各类污染源以及各项环保设施的监督管理，内蒙古久泰外排污染物都达到了国家规定的排放标准。
自2012年1月1日至今，内蒙古久泰在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规及政策。报告期内，内蒙古久泰存在两项被相关环境主管部门要求整改的情况，并存在两项被相关环境主管部门行政处罚的情形。经鄂尔多斯环境保护局确认，内蒙古久泰已按照相关整改要求及时完成整改，采取有效措施纠正不当行为并按时足额缴纳相应罚款，未造成严重后果，该等整改要求或行政处罚不构成重大违法违规行为，且除该等整改要求或行政处罚外，久泰内蒙古无任何其他环境违法不良记录，亦未被环境保护主管部门作出任何其他整改要求或行政处罚。
本次交易募集配套资金后拟投的项目严格按照国家相关规定履行立项、环评、用地等方面的手续，相关情况已在重组预案中予以披露。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截止本核查意见出具日，内蒙古久泰已经取得生产经营所必须的土地，并办理了土地使用权证。内蒙古久泰及其子公司均取得了主管国土部门出具的无违法证明。最近三年，内蒙古久泰能够严格遵守我国土地管理的各项法律、法规，无
重大违反我国土地管理法律、法规的行为；未出现因违反国家土地管理的法律、法规而被行政处罚的情形。因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》等相关规定，本次交易不构成行业垄断行为。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》等相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易前公司的总股本为30,749.56万股，控股股东及实际控制人为李壮、汤世贤、高鹤鸣和刘传金。发行股份购买资产实施完毕后，本次交易将新增74,408.1172万股A股股票，公司的总股本为105,157.6772万股，公司控股股东将变更为山东久泰，实际控制人将变更为崔连国。
本次重组完成后，社会公众股东持股比例高于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的股份分布情况符合《股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定，符合《重组管理办法》第十条第（二）项规定。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）发行股份的定价情况
本次交易中华东数控向发行股份购买资产的交易对方发行A股的发行价格为人民币8.87元/股，不低于上市公司第四届董事会第十七次会议确定的市场参考价的90%，即上市公司第四届董事会第十七次会议决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价（董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量）的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（2）标的资产的定价情况
在本次交易中，上市公司聘请具有证券期货业务资格的评估机构中联资产对交易标的进行了评估，并以其预估结果作为交易标的的定价依据。以2015年7月31日为评估基准日，中联资产对交易标的资产进行了预估。中联资产及其项目经办人员与交易标的、交易对象及公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格以评估确认的标的资产评估价值确定，定价合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。
综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（3）本次交易程序合法合规
本次重组预案中标的资产审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次资产重组涉及的
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书》中予以披露。
上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面的履行了法定的公开披露程序。
因此，本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
公司独立董事认为：
“
1、本次重大资产重组的相关议案在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
2、根据本次重大资产重组方案，公司拟向交易对方非公开发行股份购买其持有收购标的全部股权。发行股份购买资产完成后，公司控股股东将变更为山东久泰能源有限公司，实际控制人将变更为崔连国；同时，刘令安、崔轶钧等持有公司股份将超过5%。上述发行股份购买资产系公司与潜在关联人之间发生的交易，构成关联交易。
3、本次重大资产重组事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，本次董事会的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和公司章程的规定。
4、本次重大资产重组可改善公司经营状况，增强公司持续经营能力，有利于提升公司竞争力及持续盈利能力，有利于公司长远持续发展，符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
5、《威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》以及签订的相关协议，符合中国法律、法规以及中国证监会有关监管规则的要求，符合公司及全体股东的利益，具备可操作性。我们同意制定《威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》。
6、同意公司与交易对方签署附条件生效的《威海华东数控股份有限公司与山
东久泰能源有限公司等十三名久泰能源内蒙古有限公司股东关于久泰能源内蒙古有限公司100%股权之发行股份购买资产协议》，以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
7、本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。
”
综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买资产为内蒙古久泰100%的股权，不涉及债权债务转移事项。
内蒙古久泰是一家依法存续的公司，其股份权属清晰，产权关系明确，不存在潜在争议。内蒙古久泰股份未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司主营业务为数控机床、数控机床关键功能部件以及普通机床的研制、生产及销售。近年来公司盈利能力持续下滑，2012-2014年度，公司扣除非经常性损益后的净利润分别为-10,524.82万元、-17,193.22万元、-12,567.57万元。
通过本次交易，公司将置入内蒙古久泰100%的股权。内蒙古久泰资产优良，盈利能力强。本次交易完成后，公司主营业务将变更为甲醇及其衍生品的生产和销售。公司的主业突出，资产质量、财务状况、盈利能力得到了根本性的改变，增强了公司的可持续发展能力。通过本次重组，内蒙古久泰可实现与A股资本市场的对接，进一步推动内蒙古久泰的业务发展，有助于提升企业的综合竞争力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易完成后，山东久泰将成为上市公司控股股东，崔连国将成为上市公司实际控制人。山东久泰、崔连国及其一致行动人崔轶钧已就关于保障上市公司独立性做出承诺，承诺本次重组完成后，将按照有关法律法规的要求，保证上市公司及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性方面的有关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作，并依法履行职责。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次发行股票购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
目前公司的主营业务为数控机床、数控机床关键功能部件以及普通机床的研制、生产及销售。据中国机床工具工业协会《2014年1～12月份机床工具行业部分重点联系企业统计月报资料分析》表明，国内重点生产金属切削机床企业 226家，2014年度国内重点联系企业的金属切削机床产量同比下降1.7%，产值同比下降3.8%，销售同比上升1.1%，机床工具行业未有根本性好转。由于当前国内外机床行业市场需求处于下降通道，公司主营业务也未有根本性改观。2012-2014年度，公司分别实现营业收入 37,298.83万元、33,579.96万元、34,549.97万元；分别实现归属于母公司的净利润-9,865.83万元、-17,288.07万元、389.03万元，扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润分别为-10,524.82万元、-17,193.22万元、-12,567.57万元。
本次交易公司拟购买资产为内蒙古久泰100%股权。内蒙古久泰主营业务为甲醇及其衍生品的生产及销售，2012-2014年度分别实现营业收入222,445.80万元、 210,293.26万元、204,788.59万元；归属于母公司所有者净利润分别为 33,629.01万元、38,991.74万元、27,230.12万元。内蒙古久泰盈利能力较好，本次重组完成后，上市公司经营业绩将大幅提高，持续盈利能力增强。根据山东久泰、崔连国及崔轶钧等业绩承诺人与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，内蒙古久泰在 2015年度、2016年度、2017年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.2亿元、5亿元、15.2亿元。若本次重组无法在2015年度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至2018年，即，整个利润补偿期间调整为 2016
年度、2017年度及 2018年度。其中，2018年度承诺合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润不低于18亿元。本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于避免同业竞争
截至本核查意见签署之日，崔连国、山东久泰及其关联企业不存在与内蒙古久泰从事同业竞争业务的情况。
为了避免潜在的同业竞争，更好的保护上市公司全体股东的利益，内蒙古久泰的控股股东山东久泰、实际控制人崔连国及其一致行动人崔轶钧分别出具了关于避免与上市公司同业竞争的承诺函。
（2）关联交易
本次交易前，上市公司与崔连国、山东久泰及其一致行动人崔轶钧不存在任何关联关系及关联交易，内蒙古久泰与山东久泰、崔连国及其一致行动人崔轶钧不存在显失公允的关联交易。
本次交易完成后，为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，崔连国、山东久泰、崔轶钧已出具了关于规范和减少关联交易的承诺函。
（3）独立性
本次收购资产所涉及的企业均有独立的经营管理体系，业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司拟通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，进一步增强上市公司的独立性。
为保护上市公司及广大中小股东利益，崔连国、山东久泰及其一致行动人崔轶钧分别出具了保障上市公司独立性的承诺。
本独立财务顾问认为，如崔连国、山东久泰、崔轶钧切实履行有关避免同业竞争、规范关联交易以及保持上市公司独立性的承诺，本次交易有利于上市公司规范、减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014年的财务报告进行了审计，并出具XYZH/2014JNA2017号标准无保留意见审计报告。
据此，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
华东数控及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本核查意见签署之日，交易对方崔轶钧、刘令安、杨成社及许从容等四名自然人及山东久泰、天行财富、天泽吉富、泰斗资产、万众咨询、广成文化、西进投资、威海迪嘉及朗芮投资以其所持有的内蒙古久泰100%股份不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定。
（三）关于本次交易的整体方案是否符合《若干问题的规定》第四条各项要求的核查
经核查，本次交易符合《若干问题的规定》第四条的要求，详见本独立财务顾问核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会会议记录中”。
六、本次符合《重组管理办法》第十三条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定
《重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业版）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”
本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额预估值孰高值为66亿元，超过上市公司2014年末资产总额236,240.48万元的比例逾100%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为崔连国。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》规定，“上市公司重组方案中，应重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财
务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况。”
对于以上各项规定，具体分析如下：
（一）拟购买资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的其他发行条件
本次交易“拟购买资产对应的经营实体”为内蒙古久泰，该公司成立于 2003年，是依法设立且合法存续的有限责任公司。
关于内蒙古久泰符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的其他发行条件的分析，参见本节“九、关于本次交易标的符合《首发管理办法》规定的发行条件的说明”。
（二）重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易
参见本节“五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条要求所列明的各项要求中（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定和7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”以及“（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定/2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”部分分析。
（三）重组方案应披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训情况
1、拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营实体所必需的知识、经验
内蒙古久泰目前的董事会、监事会、高级管理人员在公司治理以及业务经营方面具有较为丰富的经验，具备管理和经营内蒙古久泰的能力。
本次交易完成后，内蒙古久泰将成为上市公司的全资子公司，内蒙古久泰及其子公司将成为上市公司的经营实体。上市公司将根据主营业务变更的情况，相应调整董事、监事及高级管理人员人选，聘请具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经股东大会选举通过后进入董事会开展工作；聘请具备相应资质和能力的人士作为监事候选人，经股东大会选举通过后进入监事会开展工作；
聘请包括内蒙古久泰目前的高级管理人员在内的具备相关工作经验和合格胜任能力的人士担任上市公司的高级管理人员。
因此，内蒙古久泰现有董事、监事、高级管理人员及本次交易完成后拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员，均具备管理经营实体所必需的知识、经验。
2、拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员接受独立财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况
在本次重组过程中，独立财务顾问承担对发行股份购买资产的交易对方及内蒙古久泰董事、监事及高级管理人员进行培训的责任，包括发行股份购买资产的交易对方作为上市公司股东应承担的义务和责任、上市公司的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保障与上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面保持独立等。发行股份购买资产的交易对方及内蒙古久泰的董事、监事及高级管理人员已接受独立财务顾问的上述相关培训。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十三条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》
的相关规定。
七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，具体核查内容参见本节“五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条要求所列明的各项要求/（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定/5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”部分。
八、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会编制的《威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》已在“重大事项提示”之“九、本次交易尚需履行的批准程序”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的不确定因素和风险事项。
九、关于本次交易标的符合《首发管理办法》规定的发行条件的说明
关于内蒙古久泰符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第8-43条规定的说明如下：
（一）主体资格
1、内蒙古久泰现持有内蒙古自治区准格尔旗工商行政管理局核发的注册号为152723000000131的《营业执照》，是依法设立且合法存续的有限责任公司，截至本核查意见签署之日，内蒙古久泰已通过历次工商年检，不存在依法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。
华东数控为深交所中小板上市的股份有限公司，现持有山东省工商行政管理局核发的注册号为371000228035143的《营业执照》，截至本核查意见签署之日，华东数控已通过历次工商年检，不存在依法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：内蒙古久泰公司类型为有限责任公司，不适用《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）第八条关于股份有限公司的规定，本次重组符合《首发管理办法》第八条的规定。
2、根据内蒙古久泰设立时的工商资料及最新的《营业执照》，内蒙古久泰成立于2003年12月25日，截至本核查意见签署之日，内蒙古久泰持续经营时间已在三年以上。
经核查，本独立财务顾问认为：内蒙古久泰持续经营时间已在三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、根据内蒙古久泰最新的《营业执照》，内蒙古久泰目前的注册资本为人民币1,978,218,078元。
经核查，本独立财务顾问认为：内蒙古久泰股东的注册资本已足额缴纳，历次出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，内蒙古久泰的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定
4、根据内蒙古久泰最新的《营业执照》，内蒙古久泰的经营范围为“甲醇、二甲醚、硫磺的生产销售；出口经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材、机械设备、仪器仪表及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口业务的商品除外）；新能源的开发研究（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。最近三年，内蒙古久泰的主营业务为甲醇及其衍生品的生产与销售。
经核查，本独立财务顾问认为：内蒙古久泰的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、根据内蒙古久泰全套工商信息登记资料、历次股东会决议、董事会决议，内蒙古久泰最近三年内主营业务均为甲醇及其衍生品的生产与销售，董事、高级管理人员未发生重大变更，实际控制人均为崔连国。
经核查，本独立财务顾问认为：内蒙古久泰最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、根据内蒙古久泰历次股权变更文件、工商登记资料、内蒙古久泰及内蒙古久泰控股股东、实际控制人崔连国出具的书面声明及确认，经核查：
久泰集团有限公司曾于2014年10月下发《关于下发认购股权的通知》，拟依托内蒙古久泰的香港上市计划，在其集团范围内实施股权激励，由久泰集团有限公司收取认购款并开具股权认缴收据。鉴于内蒙古久泰已终止香港上市计划，相关各方同意终止此次认购。目前，久泰集团有限公司已完成相关款项的偿付，参与的员工已确认终止上述由久泰集团有限公司发起的“股权”认购以及员工参与认购“股权”的事宜，且参与认购的员工与内蒙古久泰及其股东、关联方不存在涉及“股权认购”及清退相关的任何纠纷、争议及潜在的纠纷、争议，参与认购的员工不会就本次“股权”认购及清退事宜向内蒙古久泰提出任何异议或主张任何权利。截至本核查意见出具日，与政府主管部门的确认工作正在有序进行。
本独立财务顾问认为：内蒙古久泰的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的内蒙古久泰股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）独立性
1、内蒙古久泰建立了独立完整的生产、供应、销售系统，并由此形成了完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、内蒙古久泰合法拥有与生产经营有关的商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权；根据内蒙古久泰提供的资料，内蒙古久泰拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统。同时，内蒙古久泰正就其房产办理所有权证。内蒙古久泰的资产完整，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、内蒙古久泰的总经理、副总经理、总经理助理、总工程师、总经济师等高级管理人员均在内蒙古久泰专职工作，并在内蒙古久泰领取薪酬，没有在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；内蒙古久泰的财务人员均在内蒙古久泰专职工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、内蒙古久泰设立了独立的财务会计部门、建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，且具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、根据内蒙古久泰说明、公司章程及历次股东会决议、执行董事决定/董事会决议，内蒙古久泰设置股东会、董事会、监事会，聘请了总经理、副总经理、总经理助理、总工程师、总经济师等高级管理人员。内蒙古久泰独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。内蒙古久泰与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
6、内蒙古久泰已经形成了完整的研发、采购、生产、销售体系，业务范围和技术独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；内蒙古久泰与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。内蒙古久泰与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的交易，符合《首发办法》第十九条的规定。
7、内蒙古久泰在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：内蒙古久泰具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在独立性方面的其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第十四条至第二十条的规定。
（三）规范运行
1、内蒙古久泰已经依法建立健全股东会、监事会、董事会，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
上市公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书相关制度，上市公司的相关机构和人员能够依法履行职责。
经核查，本独立财务顾问认为：内蒙古久泰系有限责任公司，不适用《首发管理办法》第二十一条中关于股东大会、独立董事、董事会秘书的规定，本次重组符合《首发管理办法》第二十一条中关于公司治理结构的规定。
2、根据内蒙古久泰提供的相关上市辅导材料及参加辅导人员的培训情况、内蒙古久泰董事、监事和高级管理人员出具的承诺函等资料，内蒙古久泰的董事、监事及高级管理人员参加了上市公司为本次交易聘请的独立财务顾问组织的上市辅导，内蒙古久泰的董事、监事及高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事及高级管理人员的法定义务和责任，内蒙古久泰符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、根据内蒙古久泰现任董事、监事和高级管理人员作出的书面确认，内蒙古久泰的现任董事、监事和高级管理人员符合相关法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在如下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
经核查，本独立财务顾问认为：内蒙古久泰董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、经过初步核查，未发现内蒙古久泰的内部控制制度的建立及执行存在影响合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果的瑕疵。在因本次重大资产重组聘请的注册会计师针对内蒙古久泰出具无保留意见的内控鉴证报告后，如此等报告能够证明内蒙古久泰的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并经核查确认后，方可认定符合《首发管理办法》第二十四条的规定。内蒙古久泰符
合《首发管理办法》第二十四条之规定的具体情况将在《重组报告书》及独立财务顾问报告中予以披露。
5、根据内蒙古久泰的确认及相关政府部门出具的合规证明文件，内蒙古久泰不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造内蒙古久泰或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本独立财务顾问经核查后认为：报告期内，内蒙古久泰存在票据融资行为，相关票据未发生逾期及欠息情形，且未因此受到行政处罚。目前，内蒙古久泰正就该事项积极整改，并将于审议本次重组事项的第二次董事会前彻底落实相关整改方案，从而不会导致内蒙古久泰发生不符合《首发管理办法》第二十五条规定的情形。
6、根据内蒙古久泰提供的最新公司章程、控股股东山东久泰及实际控制人崔连国关于提供材料真实、准确、完整的承诺函，内蒙古久泰的公司章程中已明确规定了对关联方担保的审批权限和审议程序。同时，华东数控已在公司章程中明确对外担保的审批权限和审议程序，待本次重组完成后，内蒙古久泰将成为华东数控的子公司，将遵守华东数控届时有效的章程进行运营，包括华东数控章程中对担保的相关规定。此外，本次内蒙古久泰不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，故内蒙古久泰符合《首发管理办法》第二
十六条的规定。
7、内蒙古久泰有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，内蒙古久泰符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（四）财务与会计
1、内蒙古久泰资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，内蒙古久泰符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
2、内蒙古久泰已建立了与财务报表相关的内部控制制度。经初步核查，现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。待具有证券业务资格的审计机构完成对内蒙古久泰的审计工作后，将对内蒙古久泰内部控制的建立和执行情况出具《内部控制鉴证报告》，内蒙古久泰符合《首发管理办法》第二十四条之规定的具体情况将在《威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书》中予以披露。
3、内蒙古久泰会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了内蒙古久泰的财务状况、经营成果和现金流量，本次交易聘请的会计师事务所将在审议本次重组事项的第二次董事会召开前为其出具审计报告，符合《首发办法》第三十条规定的情形。
4、内蒙古久泰编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，本次交易聘请的会计师事务所将在审议本次重组事项的第二次董事会召开前为其出具审计报告，符合《首发办法》第三十一条规定的情形。
5、经初步核查，内蒙古久泰不存在通过关联交易操纵利润的情形。关于内蒙古久泰关联交易情况是否符合《首发管理办法》第三十二条之规定的具体情况将在《威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书》中予以披露。
6、根据内蒙古久泰未经审计报表，内蒙古久泰最近三个会计年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据），累计超过人民币 3,000万元；最近三个会计年度经审计的营业收入累计超过人民币 30,000万元；
目前内蒙古久泰注册资本为1,978,218,078元人民币；最近一期末内蒙古久泰无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例未超过20.00%；最近一期末内蒙古久泰不存在未弥补亏损。因此，内蒙古久泰符合《首发管理办法》第三十三条的规定。
7、经初步核查，内蒙古久泰最近三年一期依法纳税，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，关于内蒙古久泰税务情况是否符合《首发管理办法》第三十四条之规定的具体情况将在《威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书》中予以披露。
8、报告期内，内蒙古久泰不存在重大偿债风险。经初步核查，内蒙古久泰存有一项为关联方提供担保的情况。截至本核查意见签署日，该项担保项下主债余额尚有5,000万元，将于2015年底前到期。崔连国已就该项担保情况出具承诺，如出现相关债务关系无法清偿的情况，将由崔连国代内蒙古久泰履行相应的连带担保责任，内蒙古久泰不因此承担额外责任，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
9、在重组预案的相关信息披露中，内蒙古久泰符合《首发管理办法》第三十六条的规定，不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、内蒙古久泰不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条的规定：
（1）内蒙古久泰的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对内蒙古久泰的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）内蒙古久泰的行业地位或内蒙古久泰所处行业的经营环境已经或者将发
生重大变化，并对内蒙古久泰的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）内蒙古久泰最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）内蒙古久泰最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）内蒙古久泰在用的商标等重要资产的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对内蒙古久泰持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：内蒙古久泰符合《首发管理办法》第三十七条的规定。
（五）募集资金运用
1、本次募集配套资金项目“60万吨甲醇制烯烃项目”，系内蒙古久泰的现代煤化工主营业务继续向后端产品的延伸，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。因此，内蒙古久泰符合《首发管理办法》第三十八条的规定。
2、本独立财务顾问核查了内蒙古久泰研发、采购、生产和销售等相关经营资料和财务资料，分析了本次配套融资投资项目可行性研究报告，本次配套募集资金数额和投资项目与内蒙古久泰现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
3、本独立财务顾问查阅了募集资金投资项目的相关政策、法规文件，确认内蒙古久泰本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。因此，内蒙古久泰符合《首发管理办法》第四十条的规定。
4、上市公司董事会已对募集配套资金投资项目的可行性进行认真分析，确信本次募集配套资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，并将有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。因此，内蒙古久泰符合《首发管理办法》第四十
一条的规定。
5、本次募集配套资金投资项目不会产生同业竞争或对内蒙古久泰的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
6、本次交易完成后，内蒙古久泰成为上市公司全资子公司，上市公司将按相关规定建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发办法》第四十三条的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为内蒙古久泰符合《首发管理办法》规定的发行条件。
（六）结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组符合《首发管理办法》第八条至第四十三条的规定。
十、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
华东数控不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
十一、上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》、《准则第 26号》、《若干问题的规定》，上市公司及董事会在重组预案中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对华东数控、交易对方以及标的资产进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方和标的资产提供的资料，对上市公司及交易资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、上市公司本次预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准
2015年 4月 15日，因筹划重大事项，上市公司股票申请停牌。2015年 6月25日，因筹划重大资产重组事项，上市公司股票继续停牌。经核查，停牌前，上市公司股票价格波动及市场波动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|公司股票停牌前第21个交易日(2015-2-10)|公司股票停牌前第1个交易日(2015-4-14)|涨跌幅|
|公司股票收盘价(元/股)|10.07|16.70|65.84%|
|中小板综合指数收盘值|8467.51|12407.15|46.53%|

|||||
|-|-|-|-|
|(399101)||||
|证监会通用设备行业指数收盘值(883131)|2284.69|3401.92|48.90%|
|剔除大盘因素影响涨跌|19.31%|||
|剔除同行业板块因素影响涨跌|16.94%|||

上市公司认为，上市公司股票停牌前 20个交易日累计涨幅为65.84%，剔除同期大盘因素与同行业板块因素影响后，累计上涨幅度均不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案披露前华东数控股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十三、独立财务顾问对《关于<关于对威海华东数控股份有限公司的重组问询函>的复函》的核查意见
（一）对业绩承诺的依据和合理性、补偿安排的可行性及合理性的核查意见
独立财务顾问经核查后认为，本次重组业绩承诺依据内蒙古久泰60万吨甲醇制烯烃项目的建设及投产规划、烯烃行业的发展前景所做，具备一定的可行性及合理性；业绩承诺的补偿安排符合《重组办法》等中国证监会相关规定，综合考虑了重组暨借壳上市双方的利益，有利于本次重组的顺利推进，具备可行性及合理性。
华东数控亦在重组预案中对业绩补偿方式、业绩补偿不能覆盖本次交易作价做了风险提示。
（二）对募投项目可行性分析等相关事项的核查意见
独立财务顾问经核查后认为，本次重组交易配套募集资金拟部分用于内蒙古
久泰60万吨甲醇制烯烃项目，该项目具备较高可行性，并制定了完整有序的建设
方案，其未来盈利能力较强。内蒙古久泰亦具备实施该项目所需的生产技术，相
关技术较同业具备一定优势，且已达到成熟阶段。
配套募集资金将有计划地用于该项目的尾款支付，且与内蒙古久泰生产经营规模及财务状况匹配。该部分资金到位后，将有效改善重组后上市公司负债水平，优化资本结构，增强抗风险能力，并将降低重组后上市公司财务费用，提升现金流水平，从而进一步夯实重组后上市公司盈利能力。华东数控亦在本次重组预案中对募投项目效益未达预期的可能性补充了风险提示。
（三）对内蒙古久泰是否符合《首发办法》相关规定的核查意见1、对内蒙古久泰符合《首发管理办法》第二十五条、第三十条、第三十一条规定的核查意见
（1）内蒙古久泰符合《首发管理办法》第二十五条的规定
独立财务顾问经核查后认为，内蒙古久泰不存在下列情形：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
报告期内，内蒙古久泰存在票据融资行为，相关票据未发生逾期及欠息情形，且未因此受到行政处罚。目前，内蒙古久泰正就该事项积极整改，并将于审议本次重组事项的第二次董事会前彻底落实相关整改方案，从而不会导致内蒙古久泰发生不符合《首发管理办法》第二十五条规定的情形。
（2）内蒙古久泰符合《首发管理办法》第三十条的规定
独立财务顾问经核查后认为，内蒙古久泰的会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流量。本次交易聘请的会计师事务所将在审议本次重组事项的第二次董事会召开前为其出具审计报告，符合《首发办法》第三十条规定的情形。
（3）内蒙古久泰符合《首发管理办法》第三十一条的规定
独立财务顾问经核查后认为，内蒙古久泰编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。本次交易聘请的会计师事务所将在审议本次重组事项的第二次董事会召开前为其出具审计报告，符合《首发办法》第三十一条规定的情形。
2、对内蒙古久泰符合《首发管理办法》第十条规定情形的核查意见
独立财务顾问经核查后认为，准格尔旗市场监督管理局针对前述出资事宜已出具确认函，认为内蒙古久泰及久泰准格尔前述出资问题已规范解决，且解决方式合法、合规，符合法律、法规以及其自身公司章程的相关规定，该等出资问题不影响内蒙古久泰及久泰准格尔依法设立和合法存续。本次重组的审计机构亦出具了验资复核，认定前述历史上的出资行为未导致出资不实情形。
综上所述，内蒙古久泰及其子公司久泰准格尔报告期内存在需工商部门确认的出资事宜未导致其出现不符合《首发管理办法》第十条中“注册资本已足额缴纳”的情形。
3、对内蒙古久泰不存在重大偿债风险，符合《首发管理办法》第三十五条规定的核查意见
独立财务顾问经核查后认为，内蒙古久泰目前不存在重大偿债风险，符合《首发管理办法》中第三十五条中“发行人不存在重大偿债风险”的规定。
4、对内蒙古久泰申报文件不存在《首发管理办法》第三十六条规定情形的核查意见
独立财务顾问经核查后认为，本次重组文件中不存在下列情形：
“
1、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2、滥用会计政策或者会计估计；
3、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
”
5、关于不存在其他可能不符合《首发管理办法》规定的发行条件情形的核查意见
独立财务顾问经核查后认为，本次重组暨借壳上市不存在不符合《首发管理办法》规定的其他发行条件的情形。
（四）对标的资产存在权属瑕疵房产及资产抵押事项的核查意见独立财务顾问经核查后认为，截至本核查意见出具日，内蒙古久泰存在81项正在办理所有权证的房产，相关权属办理工作正有序进行，其落实不存在实质性障碍，且不会对本次交易和内蒙古久泰生产经营造成不利影响；内蒙古久泰存在土地及房产抵押情形，主要系其为自身项目建设所做银行贷款之担保。该等担保相关项目生产经营状况良好，偿债能力较强，不存在无法偿还到期债务的情形。
该等资产抵押事项不会导致本次交易完成后上市公司的资产权属存在重大不确定性。
（五）对内蒙古久泰报告期内票据融资事宜的核查意见
1、票据融资的原因
一方面，在资金市场流动性近年来日益趋紧的情况下，各商业银行收紧贷款额度，导致银行贷款融资渠道难度加大且规模受限。此外，部分商业银行在发放贷款时，要求贷款客户将银行放出的贷款按约定比例再次存入银行作为承兑汇票保证金，从而获取一定数额承兑汇票的开具权利，致使贷款客户不能完全直接获
得现金；另一方面，我国非上市中小民营企业普遍面临融资渠道窄、融资难的困境。内蒙古久泰因实施本次甲醇深加工制取烯烃项目，导致其资金需求较为迫切。
2、银行承兑汇票的金额及其整改情况
（1）银行承兑汇票融资的金额
截至 2015年 7月 31日，票据融资开票金额是 13.4亿元，对应保证金金额 8亿元，实际融资余额 5.4亿元。剔除各年度实际采购产生的票据结算业务外，报告期内内蒙古久泰票据融资情况具体如下：2015年1-7月，票据融资累计金额16.55亿元，对应保证金金额 8.27亿元，实际融资金额 8.28亿元；2014年，票据融资累计金额30.85亿元，对应保证金金额15.42亿元，实际融资金额15.43亿元；2013年，票据融资累计金额4.86亿元，对应保证金金额2.48亿元，实际融资金额 2.38亿元；2012年，票据融资累计金额15.51亿元，对应保证金金额7.45亿元，实际融资金额8.06亿元。（以上数据未经审计）
（2）整改情况
①完善内控程序，严格审批流程
内蒙古久泰开始逐步规范日常经营过程中票据使用行为，强化内部控制程序，严格执行票据业务的审批流程，并着手组织相关人员深入学习《票据法》。
②控股股东及实际控制人关于规范票据行为的承诺
内蒙古久泰控股股东山东久泰及实际控制人崔连国已出具关于规范票据使用行为的承诺函，具体承诺如下：
“作为久泰内蒙古的控股股东/实际控制人，本公司/本人特此承诺：①确保久泰内蒙古自本函签署之日起严格依据票据管理相关法律法规开具所有票据，除滚动的票据融资外，不再新增开具银行承兑汇票并间接融资的情况，并承诺在华东数控召开审议重组事宜的第二次董事会前，彻底解决相关不规范行为；②如久泰内蒙古因 2012年至 2015年 7月存在的不规范使用票据、信用证的行为受到任何处罚或与第三方发生任何民事纠纷，并因此遭受任何损失，本公司/本人将共同无条件以现金方式全额承担久泰内蒙古因此遭受的任何损失，并承担连带责任。”
③逐渐规范票据融资行为
华东数控召开审议本次重组事宜的第二次董事会前，内蒙古久泰将以自有或自筹资金补足届时尚有期末余额的存在融资背景的银行承兑汇票对应保证金，确保不存在偿债风险。
3、对本次交易的影响
内蒙古久泰上述银行承兑汇票融资行为未发生票据逾期和欠息情况，且内蒙古久泰未因前述行为受到任何行政处罚。内蒙古久泰正在就前述票据融资事项积极进行整改，控股股东及实际控制人亦承诺将承担因该事项造成的潜在风险及损失。内蒙古久泰将于审议本次重组事项的第二次董事会前彻底落实相关整改方案，从而不会导致内蒙古久泰不符合《首发管理办法》相关规定的情形，不会对本次重组造成实质不利影响。
4、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为，内蒙古久泰银行承兑汇票融资行为未发生票据逾期和欠息情况，且内蒙古久泰未因前述行为受到任何行政处罚。内蒙古久泰正在就前述票据融资事项积极进行整改，控股股东及实际控制人亦承诺将承担因该事项造成的潜在风险及损失，并将于审议本次重组事项的第二次董事会前彻底落实相关整改方案。综上，票据融资问题的解决不存在实质性障碍，从而不会导致内蒙古久泰不符合《首发管理办法》相关规定的情形，不会对本次重组造成不利影响。
（六）对内蒙古久泰境外持股架构解除相关事宜的核查意见
独立财务顾问经核查认为，内蒙古久泰境外持股架构的搭建及解除期间涉及的增资及股权转让等相关运作均已获得商务主管部门及相关法律主体必要的授权和审批，合法有效，不存在潜在纠纷。崔连国先生通过境外公司增资及收购山东久泰化工后，根据外管局 2011年 19号文，该境外企业视为非特殊目的公司处理的，境内居民个人无需为该境外企业办理特殊目的公司登记，但该境外企业控制的境内企业所在地外汇局，应在直接投资外汇管理信息系统中将其标识为“非特殊目的公司返程投资”，但山东久泰化工尚未办理“非特殊目的公司返程投资”登记；
2015年 7月 30日，山东久泰化工已将其持有的内蒙古久泰股权转让，内蒙古久泰的境外持股结构已经解除，前述外汇登记瑕疵对本次重组不构成障碍。
十四、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第26号》、《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对华东数控董事会编制的《威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、华东数控本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、根据相关规定，本次交易对方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，该协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次交易中，华东数控收购资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行。非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。对于标的资产的过户及交割，交易各方均已有明确的约定、安排和承诺，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司及全体股东的利益。
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估及盈利预测工作完成后编制《威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书》并再次提交董事会讨论，届时海通证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
第四节 独立财务顾问内核情况说明
一、海通证券内部审核程序
1、本次交易之独立财务顾问主办人和协办人对《威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》及其他申报材料进行适当核查，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出审核意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
二、海通证券内核意见
海通证券内核工作小组对本次重大资产重组的内核意见如下：
威海华东数控股份有限公司符合重大资产重组的基本条件，重组预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问核查意见》之签署页）
法定代表人： _____________
王开国
内核负责人： _____________
张卫东
部门负责人： _____________
姜诚君
财务顾问主办人： ____________ ____________
王莉 焦阳
项目协办人： ____________ ____________
胡伟昊 何思远
海通证券股份有限公司年 月 日