北京金诚同达律师事务所
关于
国药集团药业股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
之
法律意见书
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书北京金诚同达律师事务所
关于国药集团药业股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
之
法律意见书
金证法意[2018]字0102第0002号致：国药集团药业股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派方燕、郑妍律师出席了公司召开的2018年第一次临时股东大会，对公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人、出席会议人员的资格、表决程序的合法性、有效性，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，并结合《国药集团药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行了认真的审查。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件进行了核查和验证，并据此进行了必要的判断，现出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为公司 2018年第一次临时股东大会决议必备法律文件予以公告并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、2017年12月12日，为召集本次股东大会，公司召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》，决定由公司董事会召集，于2018年1月4日召开本次股东大会。
2、2017年12月13日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《国药集团药业股份有限公司关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-055）（以下简称《股东大会通知》）。公告就本次股东大会召开时间、地点、审议事项、参加人员、参加会议的登记办法等事项做出了通知。《股东大会通知》对网络投票进行了特别说明。《股东大会通知》公告刊登的日期距本次临时股东大会的召开日期超过15日。
（二）本次股东大会的召开
1、会议召开方式为现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会于
2018年 1月 4日（星期四）上午 10:00在北京市东城区永外三元西巷甲 12
号国药股份五楼会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与前述公告一致。
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的9:15-15:00。
2、本次股东大会由公司董事长姜修昌先生主持召开，完成了全部会议议程，记录员当场对本次股东大会作记录，会议记录由出席会议的董事和记录员签名。
经查验，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
本次股东大会由公司第六届董事会通过董事会决议并在《中国证券报》、《上
北京金诚同达律师事务所 法律意见书海证券报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《国药集团药业股份有限公司关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》召集召开。
1、公司第六届董事会系经公司股东大会选举产生，公司董事具有任职的合法资格，公司董事会不存在不能履行职权的情形。
经核查，本所律师认为，公司第六届董事会作为本次股东大会召集人的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
2、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 5人，代表股份数为425,429,423股，占公司总股份的55.4715%。
经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次会议通过上海证券交易所的交易系统和上海证券交易所股东大会网络投票系统进行投票表决的股东共6人。
该等通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
4、公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会。公司高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
综上所述，本所律师确认本次股东大会出席、列席人员资格合法有效，上述参加会议人员的资格符合有关法律、法规和《公司章程》规定。
三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会没有提出新议案。
根据《股东大会通知》，本次股东大会审议的议案为：
1、关于修订《国药集团药业股份有限公司对外担保管理办法》的议案；
2、关于选举董事的议案；
北京金诚同达律师事务所 法律意见书3、关于选举监事的议案。
经核查，本所律师认为，本次股东大会审议的议案内容与股东大会通知列明的内容一致。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
公司本次股东大会对通知公告所载明的议案进行了审议，并以记名投票方式进行了表决，按《公司章程》的规定进行计票、监票，当场公布了表决结果，本所律师见证了计票、监票的全过程。
本次现场会议的计票和监票工作由公司一名股东代表、一名监事及本所律师共同负责，并当场公布了表决结果。本次现场会议投票表决结束后，根据上证所信息网络有限公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
1、关于修订《国药集团药业股份有限公司对外担保管理办法》的议案
表决情况: 430,771,057股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.9995%；0股弃权；1,800股反对。
中小投资者表决情况：5,624,020股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权数的99.9680%；0股弃权；1800股反对。
表决结果：通过。
2、关于选举董事的议案（以累积投票方式）
2.1选举李智明先生为公司第七届董事会董事
表决情况:出席会议的全体股东及股东代表合计代表股份 430,772,857股，赞成425,535,075股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.7840%。
中小投资者表决情况:参与388,038股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的6.8974%。
表决结果：通过。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书 2.2选举刘勇先生为公司第七届董事会董事
表决情况:出席会议的全体股东及股东代表合计代表股份 430,772,857股，赞成425,535,075股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.7840%。
中小投资者表决情况:参与388,039股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的6.8974%。
表决结果：通过。
2.3选举李东久先生为公司第七届董事会董事
表决情况:出席会议的全体股东及股东代表合计代表股份 430,772,857股，赞成425,540,075股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.7852%。
中小投资者表决情况:参与393,038股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的6.9863%。
表决结果：通过。
2.4选举姜修昌先生为公司第七届董事会董事
表决情况:出席会议的全体股东及股东代表合计代表股份 430,772,857股，赞成425,540,075股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.7852%。
中小投资者表决情况:参与393,038股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的6.9863%。
表决结果：通过。
2.5选举连万勇先生为公司第七届董事会董事
表决情况:出席会议的全体股东及股东代表合计代表股份430,772,857股，赞成425,540,075股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.7852%。
中小投资者表决情况:参与393,038股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的6.9863%。
表决结果：通过。
2.6选举李志刚先生为公司第七届董事会董事
表决情况:出席会议的全体股东及股东代表合计代表股份 430,772,857股，赞成425,540,076股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.7852%。
中小投资者表决情况:参与393,039股，占出席会议中小股东所持有表决权
北京金诚同达律师事务所 法律意见书股份总数的6.9863%。
表决结果：通过。
2.7选举吕致远先生为公司第七届董事会董事
表决情况:出席会议的全体股东及股东代表合计代表股份 430,772,857股，赞成425,610,275股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.8015%。
中小投资者表决情况:参与463,238股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的8.2341%。
表决结果：通过。
2.8选举张连起先生为公司第七届董事会独立董事
表决情况:出席会议的全体股东及股东代表合计代表股份 430,772,857股，赞成425,550,076股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.7875%。
中小投资者表决情况:参与403,039股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的7.1640%。
表决结果：通过。
2.9选举任鹏先生为公司第七届董事会独立董事
表决情况:出席会议的全体股东及股东代表合计代表股份 430,772,857股，赞成425,544,475股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.7862%。
中小投资者表决情况:参与397,438股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的7.0645%。
表决结果：通过。
2.10选举盛雷鸣先生为公司第七届董事会独立董事
表决情况:出席会议的全体股东及股东代表合计代表股份 430,772,857股，赞成425,550,075股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.7875%。
中小投资者表决情况:参与403,038股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的7.1640%。
表决结果：通过。
2.11选举刘凤珍女士为公司第七届董事会独立董事
表决情况:出席会议的全体股东及股东代表合计代表股份 430,772,857股，
北京金诚同达律师事务所 法律意见书赞成425,550,075股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.7875%。
中小投资者表决情况:参与403,038股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的7.1640%。
表决结果：通过。
3、关于选举监事的议案（以累积投票方式）
3.1选举陆海峰先生为公司第七届监事会监事
表决情况:出席会议的全体股东及股东代表合计代表股份 430,772,857股，赞成425,548,675股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.7872%。
中小投资者表决情况:参与401,638股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的7.1391%。
表决结果：通过。
3.2选举刘静云女士为公司第七届监事会监事
表决情况:出席会议的全体股东及股东代表合计代表股份 430,772,857股，赞成425,548,675股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.7872%。
中小投资者表决情况:401,638股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的7.1391%。
表决结果：通过。
本次股东大会的所有议案获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会召集和召开程序、召集人及出席会议人员资格、会议表决方式、表决程序以及表决结果均符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
北京金诚同达律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于国药集团药业股份有限公司2018年第一次临时股东大会之法律意见书》签字盖章页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师：
庞正忠 方燕
郑妍
年 月 日