申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于合肥美菱股份有限公司增加预计2017年日常关联交易的
核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为合肥美菱股份有限公司（以下简称“美菱电器”或“公司”）2016年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”）对合肥美菱股份有限公司增加预计2017年度日常关联交易事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司及下属控股子公司因日常生产经营的需要，与四川长虹电子集团有限公司（公司控股股东四川长虹电器股份有限公司的控股股东，以下简称“长虹集团”，四川长虹电器股份有限公司简称“四川长虹”）及其控股子公司产生关联交易，涉及向关联方购买、销售商品、接受劳务服务、接受燃料及动力、采购设备及租赁（出租及承租）等。
公司及下属控股子公司因日常生产经营的需要，与四川长虹及其子公司产生关联交易，交易涉及向关联方购买或销售商品；采购或销售工程设备、维备件、软件、模具等；接受或提供燃料、动力；采购或提供劳务；租赁或承租业务；接受或提供劳务及其他服务等；外包国内产成品物流业务、产品售后服务业务等方面。
（二）年初预计的日常关联交易及实际发生情况
2017年3月28日、2017年5月4日，经公司第八届董事会第二十九次会议、2016年年度股东大会决议通过，同意2017年度公司及控股子公司与长虹集团及其控股子公司（不包括四川长虹）发生购买或销售商品、接受劳务服务、燃料动力、租赁、采购设备等交易金额总计不超过19,000万元（不含税）；同意2017年度公司及控股子与四川长虹及其控股子公司（不包括华意压缩机股份有限公司，以下简称“华意压缩”）发生购买或销售商品；采购或销售塑料制品、包装箱、门壳、冷板、空调等产品；采购或销售工程设备、维备件、模具等；接受或提供劳务；
接受或提供燃料及动力；租赁业务；采购软件服务；外包国内产成品物流业务；
外包国内产品售后服务；提供设计服务等交易金额总计不超过687,000万元（不含税）。
截至2017年6月底，公司及控股子公司与长虹集团及其控股子公司（不包括四川长虹）已累计发生各类日常关联交易8,534.71万元（不含税）；与四川长虹及其控股子公司（不包括华意压缩）已累计发生各类日常关联交易332,351.14
万元（不含税）。
（三）本次增加预计的日常关联交易情况
1、增加预计日常关联交易的原因
结合长虹集团及其控股子公司、四川长虹及其控股子公司在有关方面的优
势，在市场化的原则下，为满足公司及控股子公司生产经营的需要，公司及控股子公司与长虹集团及其控股子公司（不包括四川长虹）、四川长虹及其控股子公司（不包括华意压缩）发生的购买和销售商品、外包国内产成品物流业务、接受劳务服务、燃料动力、承租、采购设备等交易增加，主要原因如下：
（1）公司冰箱（柜）、空调业务良好发展，与关联方交易金额同步增加所致
2017年上半年，公司冰箱（柜）、空调业务实现了的良好发展。因生产经营及业务发展的需要，根据市场化原则，为实现公司利益最大化，降低成本，公司增加了向长虹集团及其控股子公司（不包括四川长虹）采购钣金件、塑料件等商品，并增加了与四川长虹及其控股子公司（不包括华意压缩）之间的购买和销售商品等日常关联交易。
（2）长虹集团受让了部分原四川长虹下属子公司的股权，公司需增加与长虹集团关联交易金额
根据四川长虹于2017年6月10日披露的《关于转让部分控股子公司股权的关联交易公告》，四川长虹及下属子公司将所持四川长虹格润再生资源有限责任公司、四川长虹教育科技有限公司、四川爱联科技有限公司及四川长虹智能制造技术有限公司的全部股权转让给长虹集团，目前股权转让事项已完成。公司因生产经营需要，根据市场化原则，公司与前述涉及股权转让的四家公司发生购买和销售商品、接受劳务服务等交易。前述股权转让后，公司需增加预计对长虹集团及其控股子公司（不包括四川长虹）的日常关联交易金额。
2、增加预计日常关联交易的情况
鉴于上述情况，根据公司2017年上半年度发生的日常关联交易情况及对下半年度日常关联交易的预测情况，上述经公司2016年年度股东大会审议批准的金额已不能满足全年正常的生产经营需求。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，公司拟增加预计2017年日常关联交易金额合计46,100万元：
（1）公司拟增加预计公司及控股子公司与长虹集团及其控股子公司（不包括四川长虹）发生购买商品、接受劳务服务、燃料动力、承租、采购设备等交易金额不超过7,000万元。
（2）公司拟增加预计公司及控股子公司与四川长虹及其控股子公司（不包括华意压缩）发生购买和销售商品、外包国内产成品物流业务等交易金额不超过39,100万元。
本次增加后，2017年度公司及控股子公司与长虹集团及其控股子公司（不包括四川长虹）日常关联交易合计金额为26,000万元，与四川长虹及其控股子公司（不包括华意压缩）日常关联交易合计金额为726,100万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次拟增加的日常关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5％以上，需提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准后方可实施。
（四）增加预计关联交易类别和金额
公司本年度增加预计与长虹集团及其控股子公司（不包括四川长虹）、四川长虹及其控股子公司（不包括华意压缩）发生的日常关联交易的内容见下表：
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|预计金额（不含税，万元）|||2017年1-6月份实际发生额（万元）|
||||原预计金额|增加金额|重新预计金额||
|向关联人购买商品、接受燃料及动力等|四川长虹电器股份有限公司|电容、电阻、集成电路、辅料、色母料、接受燃料及动力等|26,000|10,000|36,000|21,053.31|
||四川长虹模塑科技有限公司|塑料制品等|52,000|11,000|63,000|32,589.07|
||四川长虹技佳精工有限公司|门壳、底板等|27,000|2,000|29,000|15,533.97|
||四川长虹包装印务有限公司|包装箱、印刷品等|8,000|2,000|10,000|5,360.60|
||四川长虹电子部品有限公司|印制版、变压器等|4,000|100|4,100|2,403.23|
||小 计||117,000|25,100|142,100|76,940.18|
|向关联人销售商品|四川长虹电器股份有限公司|空调及其他商品等|130,000|11,000|141,000|84,180.47|
||小 计||130,000|11,000|141,000|84,180.47|
|向关联人外包国内产成品物流业务等|四川长虹民生物流股份有限公司|运输、仓储、装卸等|55,000|3,000|58,000|25,148.50|
||小 计||55,000|3,000|58,000|25,148.50|
|向关联人购买|四川长虹电子集团|购买商品、接受劳务服务、燃|4,000|2,000|6,000|2,738.80|

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|商品、接受劳务服务、燃料动力、承租、采购设备等|有限公司及其子公司|料动力、承租、采购设备等|||||
||四川长虹欣锐科技有限公司|钣金件、塑料件等|7,000|5,000|12,000|4,901.96|
||小 计||11,000|7,000|18,000|7,640.76|
|合计|||313,000|46,100|359,100|193,909.91|

（五）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
2017年1月1日至2017年8月21日，本公司及控股子公司与长虹集团及其控股子公司（不包括四川长虹）已累计发生各类日常关联交易9,973.73万元（不含税），与四川长虹及其控股子公司（不包括华意压缩）已累计发生各类日常关联交易
452,404.24万元（不含税）。
二、关联人介绍和关联关系
（一）四川长虹电子集团有限公司
1、基本情况
成立日期：1995年6月16日
法定代表人：赵勇
注册资本：3,000,000,000元
住所：绵阳市高新技术产业开发区
经营范围：对国家产业政策允许范围内的产业进行投资，国有产（股）权经营管理，家用电器、制冷电器及配件、照明设备、电子产品及元器件、日用电器、日用金属制品、燃气用具、电工器材的制造、销售，废弃电器、电子产品回收及处理，集成电路、软件开发及销售与服务，系统集成服务，企业管理咨询与服务，法律允许范围内的各类商品和技术进出口，矿产品销售，电子信息网络产品、电池系列产品、电力设备、环保设备、通讯传输设备、机械设备、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、厨柜及燃气具的销售，利用互联网从事相关产品的销售，公司产品辅助材料及相关技术的进出口业务，五金交电、建筑材料、化工产品的仓储、货运，汽车维修，电子产品维修，房地产开发与经营，房屋建筑工程施工，房屋及设备租赁，武器整机、配套装备及元器件制造、销售，酒店与餐饮服务。
根据长虹集团2016年经审计的财务报表，截至2016年12月31日，长虹集团资产总计为71,332,629,416.87元，负债合计为52,590,646,159.31元，所有者权益合计为 18,741,983,257.56元，其中归属于母公司所有者权益总额为 1,278,147,848.33元。2016年度，长虹集团实现营业收入 70,698,466,541.79
元，归属于母公司所有者的净利润425,933,078.60元。
2、与上市公司的关系
截至 2017年 6月 30日，长虹集团持有公司控股股东四川长虹23.20%的股权，是四川长虹的第一大股东，符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
长虹集团及其下属控股子公司已多年从事销售商品、提供劳务服务等业务，业务开展较好，且不属于失信责任主体，公司认为长虹集团能够遵守双方的约定，及时向公司提供优质产品及服务。
（二）四川长虹电器股份有限公司
1、基本情况
四川长虹是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司（证券代码：600839）。
成立日期：1993年4月8号
法定代表人：赵勇
注册资本：4,616,244,222元
住所：绵阳市高新区绵兴东路35号
经营范围：家用电器、汽车电器、电子产品及零配件、通信设备、照明设备、家居产品、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、机械设备、制冷设备及配件、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、厨柜及燃气具的制造、销售和维修，房屋及设备租赁，包装产品及技术服务，公路运输，仓储及装卸搬运，集成电路与软件开发及销售、服务，企业管理咨询与服务，高科技项目投资及国家允许的其他投资业务，房地产开发与经营，房屋建筑工程施工，废弃电器、电子产品回收及处理，信息技术服务，财务咨询服务，化工原料及产品（不含危险化学品）、建筑材料、有色金属、钢材、塑料、包装材料、机电设备、贵重金属、汽车零配件、电子元器件的销售及相关进出口业务，电信业务代办。
根据四川长虹 2017年上半年度未经审计的财务报表，截至 2017年 6月 30日，四川长虹资产总计为64,537,241,308.19元，负债合计为43,645,362,779.51元，所有者权益合计为20,891,878,528.68元，其中归属于母公司所有者权益总额为 12,830,909,810.63元。2017年 1-6月，四川长虹实现营业收入34,763,204,347.20元，归属于母公司所有者的净利润 154,524,961.72元。
截至2017年6月30日，四川长虹及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公司合计持有公司 262,171,365股股份，占总股本的25.10%，其中四川长虹直接持有公司 A股股份 234,705,968股，占总股本的22.47%；长虹（香港）贸易有限公司持有公司流通 B股 27,465,397股，占公司总股本的2.63%。四川长虹是公司第一大股东，符合深交所《股票上市规则》第 10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
公司已连续从该公司采购塑料件、包装箱、冷板、工程设备、维备件、模具等，同时向该公司及子公司销售材料并通过其销售平台销售空调产品，提供或接受劳务及其他工程维修、软件服务、租赁等业务，向其下属子公司外包国内产成品物流业务、国内产品售后服务等，合作良好，且不属于失信责任主体，公司认为该关联人能够遵守约定，及时向公司提供优质产品及服务。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正、自愿的原则。交易定价遵循公平合理的原则，以市场价格作为定价基础，交易双方协商定价。
（二）关联交易协议签署情况
公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
1、公司及控股子公司与长虹集团及其控股子公司之间的关联交易，以保证公司正常生产经营、节约成本为目的，均为公司与长虹集团及其控股子公司之间的持续的、经常性的关联交易，结合公司的实际情况，在市场化的原则下开展关联交易，保证上市公司的独立性及满足公司经营发展。
2、公司及控股子公司与四川长虹及其控股子公司之间的关联交易，均为公司与四川长虹及其控股子公司之间的持续的、经常性关联交易，目的均为保证正常生产经营，节约成本，通过前端配套、工程设备、维备件、模具、租赁、软件服务、通过其销售平台销售空调产品、外包物流业务及售后服务等方面的关联交易，降低成本，提升效率，保证公司正常的日常经营运行。前述关联交易均在市场化的原则下开展。
（二）关联交易定价的公允性及持续性
上述新增日常关联交易均为持续的、经常性关联交易，由于长期合作，和对方已形成稳定的合作伙伴关系，交易价格为市场价格，交易量按照实际发生额计算，是在平等、互利的基础上进行的，定价公允，收付款条件合理，未损害上市公司利益。此类日常关联交易不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。同时，公司业务不会因此类关联交易业务而对关联人形成依赖或者被其控制。
五、关联交易履行的程序
本次美菱电器增加预计 2017年度日常关联交易事项已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，关联董事李伟先生、寇化梦先生回避表决。本次关联交易尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
本次关联交易事项已获得公司独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：美菱电器及控股子公司2017年1-6月与关联方实际发生的日常关联交易总金额未超出预计数，美菱电器本次增加预计的 2017年度关联销售、外包国内产成品物流业务、关联采购、接受劳务、燃料动力及承租等均为保障公司生产经营的正常进行,符合公司整体利益，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；该事项已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事事前认可并发表同意的独立意见，履行了必要的决策程序；符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定；保荐机构对该事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于合肥美菱股份有限公司增加预计2017年日常关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
秦明正 邱枫
保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日