上市地点：深交所 证券简称：金谷源 股票代码：000408金谷源控股股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问
签署日期：2016年 9月
特别提示
一、募集配套资金发行数量及价格
本次新增股份数量为133,333,333股，发行价格为15元/股。
二、募集配套资金投资者获配情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方||获得的股份数（股）|限售期|
|1||方正东亚信托有限责任公司|26,666,666|12个月|
|2||宁波市星通投资管理有限公司|13,333,333|12个月|
|3||方正富邦基金管理有限公司|14,000,000|12个月|
|4||华福证券有限责任公司|13,333,333|12个月|
|5||西证创新投资有限公司|13,333,333|12个月|
|6||吴德华|13,333,333|12个月|
|7||财通基金管理有限公司|13,333,333|12个月|
|8||北京京泰阳光投资有限公司|14,000,000|12个月|
|9||东海基金管理有限责任公司|12,000,002|12个月|
|合计|||133,333,333|-|

三、募集配套资金新股上市首日
本次发行新增股份的上市时间为2016年9月29日。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对本公告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方已出具承诺函，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文，该重组报告书全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
目录
发行人全体董事声明.................................................................................................... 2特别提示........................................................................................................................ 3一、募集配套资金发行数量及价格.................................................................... 3二、募集配套资金投资者获配情况.................................................................... 3三、募集配套资金新股上市首日........................................................................ 3公司声明........................................................................................................................ 4目录................................................................................................................................ 5释义................................................................................................................................ 8第一章公司基本情况................................................................................................ 10第二章本次交易涉及新增股份发行情况.............................................................. 11一、发行类型...................................................................................................... 11二、本次发行履行的相关程序及发行过程...................................................... 11三、发行时间...................................................................................................... 13四、发行方式...................................................................................................... 13五、发行数量...................................................................................................... 13六、发行价格...................................................................................................... 13七、募集资金总额（含发行费用）.................................................................. 13八、发行费用总额及明细构成.......................................................................... 14九、募集资金净额（扣除发行费用）.............................................................. 14十、会计师事务所的验资情况.......................................................................... 14十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况.............................. 14十二、新增股份登记托管情况.......................................................................... 15十三、发行对象认购股份情况.......................................................................... 15十四、独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.. 18十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.................. 18第三章本次新增股份上市情况.............................................................................. 19一、新增股份上市批准情况.............................................................................. 19
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.......................................... 19三、新增股份的上市时间.................................................................................. 19四、新增股份的限售安排.................................................................................. 19第四章本次股份变动情况及其影响...................................................................... 20一、股份变动情况.............................................................................................. 20二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况...................... 20三、股份变动对主要财务指标的影响.............................................................. 20四、管理层讨论与分析...................................................................................... 24第五章本次重组的实施情况.................................................................................. 32一、本次重组的实施过程.................................................................................. 32二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 34三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 34四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 35五、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 35六、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 36第五章中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见...................................... 37一、独立财务顾问结论意见.............................................................................. 37二、法律顾问结论意见 ..................................................................................... 38第六章持续督导...................................................................................................... 39一、持续督导期间.............................................................................................. 39二、持续督导方式.............................................................................................. 39三、持续督导内容.............................................................................................. 39第七章本次新增股份发行上市相关机构.............................................................. 40一、独立财务顾问.............................................................................................. 40二、律师事务所.................................................................................................. 40三、审计机构...................................................................................................... 40四、验资机构...................................................................................................... 40第八章中介机构声明.............................................................................................. 42
独立财务顾问（主承销商）声明 ..................................................................... 42发行人律师声明 ................................................................................................. 43审计机构声明 ..................................................................................................... 44验资机构声明 ..................................................................................................... 45第九章备查文件及查阅方式.................................................................................. 46一、备查文件...................................................................................................... 46二、查阅方式...................................................................................................... 47
释义
本公告书中，除非文义另有所指，下列词语或词组具有如下涵义：
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|普通名词|释义|
|本公告书|指《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》|
|公司、上市公司、金谷源|指金谷源控股股份有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指本次金谷源拟进行重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金的交易|
|拟出售资产：|指金谷源截至 2014年 9月 30 日拥有的扣除货币资金的全部资产负债（不包括金谷源资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，金谷源该等或有债务由路源世纪全部承担）|
|拟购买标的资产：|指格尔木藏格钾肥有限公司99.22%股权|
|拟购买标的公司：|指格尔木藏格钾肥有限公司|
|交易对方：|指金谷源本次交易的对方，包括拟出售资产交易对方、拟购买资产交易对方|
|拟出售资产交易对方、藏格投资指定第三方：|指拟出售资产的价款支付方及交割方，藏格投资承诺于审议本次重大资产重组第二次董事会召开前成立全资子公司作为指定第三方用于承接拟出售资产，即藏格兴恒|
|拟购买资产的交易对方：|指藏格钾肥的除青海中浩天然气化工有限公司以外其他股东，包括藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投资、联达四方、华景君华、司浦林创投、林吉芳|
|藏格投资及其一致行动人：|指藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳|
|藏格钾肥：|指格尔木藏格钾肥有限公司|
|藏格投资：|指青海藏格投资有限公司，是藏格钾肥的控股股东|
|肖永明：|指藏格钾肥的实际控制人|
|永鸿实业：|指四川省永鸿实业有限公司|
|联达时代：|指北京联达时代投资有限公司|
|华景君华：|指新疆华景君华股权投资有限合伙企业|
|金石投资：|指金石投资有限公司|
|司浦林创投：|指广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）|
|联达四方：|指北京联达四方投资咨询中心（有限合伙）|
|藏格兴恒：|指格尔木藏格兴恒投资有限公司|
|路源世纪：|指北京路源世纪投资管理有限公司，上市公司的控股股东|
|中浩天然气：|青海中浩天然气化工有限公司，肖永明控制的其他企业|
|基准日、评估基准日：|指2014年9月30日|

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|普通名词|释义|
|过渡期、过渡期间：|指评估基准日至交割日之间的期间|
|《重组协议》：|指《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议》|
|《重组补充协议》：|指《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《 重 组 补 充 协 议（二）》：|指《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》|
|《 重 组 补 充 协 议（三）》：|指《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议之补充协议（三）》|
|《利润补偿协议》：|指《金谷源控股股份有限公司与青海藏格投资有限公、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳、格尔木藏格钾肥股份有限公司签订的利润补偿协议》|
|《独立财务顾问报告》|指《国信证券股份有限公司关于金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|重组报告书|指《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第109号）|
|《上市规则》|指《深圳证券交易所股票上市规则》|
|证监会、中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|重组委|指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所、证券交易所|指深圳证券交易所|
|独立财务顾问、国信证券|指国信证券股份有限公司|
|拟购买标的公司审计机构、瑞华会计师：|指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|拟购买标的公司评估机构、立信评估：|指上海立信资产评估有限公司|
|矿业权评估机构、中锋评估：|指北京中锋资产评估有限责任公司|
|法律顾问、天元律师：|指北京市天元律师事务所|

若本公告书表格中出现总计数与分项数值总和尾数不符，为四舍五入所致。
第一章公司基本情况
公司名称： 金谷源控股股份有限公司
注册地址： 青海省格尔木市昆仑南路15-02号
办公地址： 青海省格尔木市昆仑南路15-02号
发行前注册资本： 25,230.15万元
法定代表人： 肖永明
所属行业： 化学原料及化学制品制造业
上市地点： 深圳证券交易所
董事会秘书： 陈健
联系电话： 0979-8432816
第二章 本次交易涉及新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行股份类型为境内非公开发行上市人民币普通股（A股）。
二、本次发行履行的相关程序及发行过程
2014年10月16日，上市公司发布董事会关于重大资产重组停牌公告；2014年10月23日，上市公司发布董事会关于重大资产重组进展公告，确定藏格钾肥作为本次重大资产重组的交易标的。
2014年 11月 20日，司浦林创投的投资决策委员会作出决定，同意司浦林创投参与本次重组；2014年 12月 17日，藏格投资股东共同作出决定，同意藏格投资参与本次重组；2014年 12月 17日，永鸿实业股东共同作出决定，同意永鸿实业参与本次重组；2014年 12月 17日，联达时代股东共同作出决定，同意联达时代参与本次重组；2014年 12月 17日，金石投资的投资决策委员会作出决定，同意金石投资参与本次重组；2014年 12月 17日，联达四方合伙人共同作出决定，同意联达四方参与本次重组；2014年 12月 17日，华景君华普通合伙人作出决定，同意华景君华参与本次重组。
2014年 12月 18日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议，审议本次重组预案等相关议案，并与交易对方等签订了《重组协议》。
2015年5月15日，上市公司职工大会通过了关于本次交易的员工安置方案。
2015年6月15日，藏格兴恒的股东藏格投资作出决定，同意藏格兴恒参与本次重组。
2015年6月29日，上市公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过本次重组正式方案等相关议案，并与交易对方等签订了《重组补充协议》和《利润补偿协议》。
2015年 8月 18日，上市公司召开 2015年度第二次临时股东大会，审议通过本次重组正式方案等相关议案。
2015年 11月 20日，上市公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过本次重组拟出售标的资产及拟购买标的资产的补充评估报告，并与交易对方等
签订了《重组补充协议（二）》和《重组补充协议（三）》。
2015年12月16日，中国证监会上市公司并购重组委员会2015年第108次并购重组委工作会议审核并获得有条件通过。
2016年1月19日，上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准金谷源控股股份有限公司重大资产重组及向青海藏格投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]114号）。
2016年6月28日，藏格钾肥99.22%股权登记至金谷源名下，完成了工商登记变更手续，并取得青海省工商行政管理局出具的登记核准通知书（青工商）登记企核准字[2016]第321号。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月28日出具的《验资报告》(大信验字[2016]第 1-00160号)，截至 2016年 6月 28日止，公司已收到藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投资、联达四方、华景君华、司浦林创投、林吉芳以藏格钾肥99.22%股权缴纳的新增注册资本合计人民币1,686,596,805元。本次增资前公司注册资本为人民币 252,301,500元，变更后公司注册资本为人民币 1,938,898,305元。
2016年7月20日，金谷源就发行股份购买资产部分新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。金谷源向藏格钾肥除青海中浩天然气化工有限公司以外的其他股东总计发行的 1,686,596,805股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
2016年8月10日，主承销商向中国证监会申报《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》，并向符合条件的认购人发送《认购邀请书》及《申购报价单》。
2016年8月15日，认购人报价并缴纳认购保证金。
2016年8月17日，主承销商将初步发行结果向证监会报备，并向获配投资者发送《缴款通知书》。
2016年8月19日，获配对象根据《缴款通知书》进行缴款。
三、发行时间
本次发行于 2016年8月10日正式启动。
四、发行方式
本次发行采取非公开发行方式。
五、发行数量
本次新增股份发行数量为133,333,333股，具体如下：
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|序号|交易对方||获得的股份数（股）|锁定期|
|1||方正东亚信托有限责任公司|26,666,666|12个月|
|2||宁波市星通投资管理有限公司|13,333,333|12个月|
|3||方正富邦基金管理有限公司|14,000,000|12个月|
|4||华福证券有限责任公司|13,333,333|12个月|
|5||西证创新投资有限公司|13,333,333|12个月|
|6||吴德华|13,333,333|12个月|
|7||财通基金管理有限公司|13,333,333|12个月|
|8||北京京泰阳光投资有限公司|14,000,000|12个月|
|9||东海基金管理有限责任公司|12,000,002|12个月|
|合计|||133,333,333||

六、发行价格
本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（即第六届董事会第十六次会议决议公告日）；
发行股份购买资产的股份发行价格为5.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%。定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理。
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先等原则，最终确定发行价格为15元/股，折扣率（发行价格/申购报价日前20交易日均价）为93.81%。
七、募集资金总额（含发行费用）
本次发行募集资金总额为 1,999,999,995元。
八、发行费用总额及明细构成
本次发行的发行费用为 38.3333万元，包括验资费 25万元，证券登记费13.3333万元。
九、募集资金净额（扣除发行费用）
本次发行募集资金净额为 199,961.6662万元。
十、会计师事务所的验资情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月22日出具的《验资报告》（瑞华验字【2016】01350002），截至2016年8月19日止，国信证券已收到方正东亚信托有限责任公司、宁波市星通投资管理有限公司、方正富邦基金管理有限公司、华福证券有限责任公司、西证创新投资有限公司、吴德华、财通基金管理有限公司、北京京泰阳光投资有限公司、东海基金管理有限责任公司 9家特定投资者缴存的认购资金共计壹拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元整（￥1,999,999,995.00），均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳深港支行开设的账户。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 9月 1日出具的《验资报告》（瑞华验字【2016】01350003），截至2016年8月31日止，公司已收到方正东亚信托有限责任公司、宁波市星通投资管理有限公司、方正富邦基金管理有限公司、华福证券有限责任公司、西证创新投资有限公司、吴德华、财通基金管理有限公司、北京京泰阳光投资有限公司、东海基金管理有限责任公司以现金缴纳的新增注册资本合计人民币壹亿叁仟叁佰叁拾叁万叁仟叁佰叁拾叁元整（￥133,333,333.00）。公司申请增加注册资本人民币 133,333,333元，变更后的注册资本为人民币2,072,231,638元。
十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及
上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在包商银行股份有限公司深圳分行营业部开立年产40万吨氯化钾项目募集资金专户，账号为
609948101；在平安银行股份有限公司成都分行营业部开立200万吨仓储项目募集资金专户，账号为11017462893007。公司后续将与募集资金专户开户银行及独立财务顾问国信证券签署《募集资金三方监管协议》。
十二、新增股份登记托管情况
本公司已于2016年9月13日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
十三、发行对象认购股份情况
（一）发行对象的基本情况
1、方正东亚信托有限责任公司
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|企业名称|方正东亚信托有限责任公司|
|企业类型|有限责任公司（台港澳与境内台资）|
|注册地址|武汉市江汉区新华街296号汉江国际1栋1单元32-38层|
|办公地址|武汉市江汉区新华街296号汉江国际1栋1单元32-38层|
|法定代表人|李胜利|
|注册资本|壹拾贰亿元整|
|经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。||

2、宁波市星通投资管理有限公司
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|企业名称|宁波市星通投资管理有限公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册地址|北仑区梅山大道商务中心九号办公楼419室|
|办公地址|北仑区梅山大道商务中心九号办公楼419室|
|法定代表人|陈光华|
|注册资本|叁仟万元整|
|经营范围：投资管理、实业投资、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。||

3、方正富邦基金管理有限公司
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|企业名称|方正富邦基金管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司(台港澳与境内合资)|
|注册地址|北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦11层9、11、12单元|
|办公地址|北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦11层9、11、12单元|
|法定代表人|何其聪|
|注册资本|40000 万元人民币|
|经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。||

4、华福证券有限责任公司
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|企业名称|华福证券有限责任公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7－8层|
|办公地址|福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7－8层|
|法定代表人|黄金琳|
|注册资本|伍亿伍仟万元整|
|经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品(有效期至2017年9月25日）。||

5、西证创新投资有限公司
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|企业名称|西证创新投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|注册地址|重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）2层8间|
|办公地址|重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）2层8间|
|法定代表人|张纯勇|
|注册资本|肆拾亿元整|
|经营范围：从事投资业务及相关资产管理；投资咨询服务；企业财务顾问服务。（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。。||

6、吴德华
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|姓名|吴德华|
|住所|四川省荣县高山镇***|

7、财通基金管理有限公司
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|企业名称|财通基金管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|上海市虹口区吴淞路619号505室|
|办公地址|上海市虹口区吴淞路619号505室|
|法定代表人|阮琪|
|注册资本|20000.000000万人民币|
|经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。。||

8、北京京泰阳光投资有限公司
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|企业名称|北京京泰阳光投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册地址|北京市丰台区丰台北路32号7幢214室|
|办公地址|北京市丰台区丰台北路32号7幢214室|
|法定代表人|汤运军|
|注册资本|3000 万元|
|经营范围：项目投资；股权投资；投资管理（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；商务信息咨询；物业管理；会议服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)。||

9、东海基金管理有限责任公司
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|企业名称|东海基金管理有限责任公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|上海市虹口区丰镇路806号3幢360室|
|办公地址|上海市虹口区丰镇路806号3幢360室|
|法定代表人|葛伟忠|
|注册资本|15000万元人民币|
|经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。||

（二）发行对象与公司之间的关联关系
本次发行的全部发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。
本次发行的其他发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易情况，未来无交易安排。
（三）各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期
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|序号|询价对象名称|申购价格（元/股）||申购金额（万元）||认购数量（股）||限售期||
|1|方正东亚信托有限责任公司|||||||||
||||18.00||40,000||26,666,666||12个月|
|2|宁波市星通投资管理有限公司|17.60||20,000||13,333,333||12个月||
|||16.80||20,000||||||
|||16.00||20,000||||||
|3|方正富邦基金管理有限公司||||||||12个月|
||||16.70||21,000||14,000,000|||
|4|华福证券有限责任公司||||||||12个月|
||||||||13,333,333|||
||||16.30||20,000|||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|申购价格（元/股）||申购金额（万元）||认购数量（股）||限售期||
|5|西证创新投资有限公司||||||||12个月|
||||16.00||20,000||13,333,333|||
|6|吴德华||||||||12个月|
||||16.00||20,000||13,333,333|||
|7|财通基金管理有限公司|15.80||20,000||13,333,333||12个月||
|||14.80||52,700||||||
|8|北京京泰阳光投资有限公司|15.00||21,000||14,000,000||12个月||
|||13.90||41,000||||||
|||12.90||60,000||||||
|9|东海基金管理有限责任公司|15.00||20,000||12,000,002||12个月||
|||12.10||40,000||||||

十四、独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
国信证券认为：
金谷源本次发行的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
天元律师认为
本次配套融资已依法取得了必要的批准和授权；本次配套融资的发行过程、发行价格、发行数量、发行对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规的规定，本次配套融资的发行结果符合公平、公正原则；本次配套融资涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文件未违反有关法律、法规的强制性规定，合法、
有效。
第三章 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：*ST金源
（二）新增股份的证券代码：000408
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份的上市时间为2016年9月29日。
四、新增股份的限售安排
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||询价对象名称||最终获配股数（股）||限售期|
|1||方正东亚信托有限责任公司||26,666,666||12个月||
|2||宁波市星通投资管理有限公司||13,333,333||12个月||
|3||方正富邦基金管理有限公司||14,000,000||12个月||
|4||华福证券有限责任公司||13,333,333||12个月||
|5||西证创新投资有限公司||13,333,333||12个月||
|6||吴德华||13,333,333||12个月||
|7||财通基金管理有限公司||13,333,333||12个月||
|8||北京京泰阳光投资有限公司||14,000,000||12个月||
|9||东海基金管理有限责任公司||12,000,002||||
|合计||||133,333,333||-||

以上9名投资者均已出具限售承诺，内容如下：自金谷源控股股份有限公司（以下简称“金谷源”）非公开发行股票自发行结束之日（即新增股份上市首日）起 12个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次认购的金谷源股票，也不由金谷源回购该部分股份。
第四章 本次股份变动情况及其影响
一、股份变动情况
本次新增股份登记上市前上市公司总股本为 1,938,898,305股，本次新增股份登记上市hou上市公司总股本变为 2,072,231,638股，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||本次发行后||
||股数（股）|持股比例|股数（股）|持股比例|
|路源世纪|39,770,000|2.050%|39,770,000|1.92%|
|藏格投资|904,879,236|46.670%|904,879,236|43.67%|
|永鸿实业|407,961,029|21.040%|407,961,029|19.69%|
|肖永明|228,411,382|11.780%|228,411,382|11.02%|
|联达时代|55,031,595|2.840%|55,031,595|2.66%|
|李明|33,996,752|1.750%|33,996,752|1.64%|
|杨平|17,848,295|0.920%|17,848,295|0.86%|
|金石投资|13,598,700|0.700%|13,598,700|0.66%|
|联达四方|9,004,464|0.460%|9,004,464|0.43%|
|华景君华|8,946,494|0.460%|8,946,494|0.43%|
|司浦林创投|4,473,122|0.23%|4,473,122|0.22%|
|林吉芳|2,453,588|0.13%|2,453,588|0.12%|
|方正东亚信托有限责任公司|-|-|26,666,666|1.29%|
|宁波市星通投资管理有限公司|-|-|13,333,333|0.64%|
|方正富邦基金管理有限公司|-|-|14,000,000|0.68%|
|华福证券有限责任公司|-|-|13,333,333|0.64%|
|西证创新投资有限公司|-|-|13,333,333|0.64%|
|吴德华|-|-|13,333,333|0.64%|
|财通基金管理有限公司|-|-|13,333,333|0.64%|
|北京京泰阳光投资有限公司|-|-|14,000,000|0.68%|
|东海基金管理有限责任公司|-|-|12,000,002|0.58%|
|其他流通股东|202,621,500|10.45%|202,621,500|9.78%|
|合 计|1,938,898,305|100.00%|2,072,231,638|100.00%|

二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行对象均不是公司董事、监事或高级管理人员，因此本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。
三、股份变动对主要财务指标的影响
本次发行新增 133,333,333股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||本次发行后|||
||项目||2016年1-3月||2015年||2016年1-3月||2015年|
||||（2016.3.31）||（2015.12.31）||（2016.3.31）||（2015.12.31）|
|基本每股收益（元/股）||0.00||-0.03||0.00||-0.03||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||0.04||0.04||0.04||0.04||

注：发行后每股收益分别按照2015年度和2016年1-3月归属于上市公司股东的净利润除以对应期间总股本加上本次新增股本计算；发行后每股净资产分别按照 2015年 12月 31日和2016年3月31日归属于母公司股东权益除以对应期间总股本加上本次新增股本计算。
根据大信会计师事务所出具的大信审字[2015]第 1-01199号审计报告、大信审字[2015]第 1-01319号审计报告，瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2015]01350108号备考审计报告、瑞华专审字[2015]01350115号备考审计报告；
本次交易完成前后，上市公司合并报表层面以2015年6月30日、2014年12月31日为基准日的财务状况对比如下：
（一）资产结构
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下所示：
金额单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年6月30日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||
||||交易前||交易后||交易前||交易后|
|流动资产：||||||||||
|货币资金||41.32||20,342.00||21.86||25,044.12||
|应收票据||9,774.3||11,123.78||5,344.50||14,523.39||
|应收账款||5,367.38||35,028.46||11,263.46||49,803.18||
|预付款项||-||3,415.62||122.17||6,082.30||
|其他应收款||27,261.41||2,777.53||20,757.36||14,174.42||
|存货||-||28,823.45||-||32,136.46||
|其他流动资产||20.47||-||14.19||-||
|流动资产合计||42,464.88||101,510.84||37,523.54||141,763.87||
|非流动资产：||||||||||
|可供出售金融资产||-||19,888.46||-||19,888.46||
|长期股权投资||311.72||-||534.41||-||
|投资性房地产||-||975.01||-||1,008.52||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年6月30日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||
||||交易前||交易后||交易前||交易后|
|固定资产||2,081.09||253,741.65||2,125.33||175,369.43||
|在建工程||-||19,124.31||-||41,728.60||
|工程物资||-||429.24||-||863.03||
|无形资产||660.77||36,770.72||660.77||38,238.89||
|长期待摊费用||-||828.00||-||837.00||
|递延所得税资产||-||1,152.46||-||1,302.09||
|其他非流动资产||6,701.22||4,137.63||4,801.22||5,903.05||
|非流动资产合计||9,754.79||337,047.47||8,121.72||285,139.08||
|资产总计||52,219.67||438,558.31||45,645.26||426,902.95||

由上表数据可知，本次交易完成后，上市公司资产规模将大幅上升。从整体资产结构来看，本次交易完成后，上市公司流动资产占总资产的比例下降，与未来上市公司所处行业状况相符。
（二）负债结构
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下所示：
金额单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年6月30日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||
||||交易前||交易后||交易前||交易后|
|流动负债：||||||||||
|短期借款||300.00||31,000.00||300.00||31,000.00||
|应付票据||11,705.60||-||2,430.93||-||
|应付账款||5,658.06||26,509.25||5,947.64||25,959.05||
|预收款项||0.00||9,957.05||50.00||15,572.35||
|应付职工薪酬||61.29||1,769.09||64.74||1,403.61||
|应交税费||1,601.39||23,668.31||1,544.85||26,366.72||
|应付利息||94.11||-||106.79||-||
|其他应付款||15,172.65||795.63||17,290.71||486.09||
|一年内到期的非流动负债||-||21,744.92||-||30,989.51||
|流动负债合计||34,593.09||115,444.25||27,735.66||131,777.33||
|非流动负债：||||||||||
|长期借款||-||78,906.00||-||83,906.00||
|预计负债||4,149.85||-||4,149.85||-||
|递延收益||-||523.00||-||523.00||
|递延所得税负债||-||3,967.61||-||4,226.17||
|非流动负债合计||-||83,396.61||-||88,655.17||
|负债合计||38,742.95||198, 840.86||31,885.51||220,432.50||

由上表数据可知，本次交易完成后，上市公司债务规模大幅增加。从负债整
体结构来看，本次交易完成后，流动负债占总负债比例有所下降。
（三）资本结构
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的偿债能力与资本结构指标对比情况如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年6月30日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||
||||交易前||交易后||交易前||交易后|
|流动比率||1.23||0.88||1.35||1.08||
|速动比率||1.23||0.63||1.35||0.83||
|资产负债率||74.19%||45.34%||69.86%||51.64%||

本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率有所下降，与未来上市公司所处行业特征相符；资本负债率大幅下降，系本次交易新增发股份所致，增强了公司资本的抗风险能力。
综合来看，本次交易对公司偿债能力与资本结构未产生重大变化，公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，本次收购未对公司的财务安全性产生重大不利影响。
（四）盈利能力
本次交易前后上市公司的经营能力及盈利能力变化情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-6月||||2014年|||
||项目|||||||||
||||交易前||交易后||交易前||交易后|
|营业收入（万元）||10,676.28||107,426.36||5,664.56||268,281.82||
|营业成本（万元）||10,476.28||38,424.33||5,715.89||86,421.76||
|营业利润（万元）||-127.87||33,518.91||-5,507.62||79,821.54||
|利润总额（万元）||-283.12||38,285.00||-5,539.02||100,808.92||
|净利润（万元）||-283.12||32,572.09||-5,542.27||85,679.94||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||-418.92||32,318.03||-5,524.68||85,011.63||
|毛利率||1.87%||64.23%||-0.91%||67.79%||
|净利率||-2.65%||30.32%||-97.84%||31.94%||

本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润、利润总额、归属于母公司所有者的净利润均大幅增加。上市公司 2014年、2015年 1-6月的每股收益为 -0.2190元/股和-0.0166元/股；本次重组预计不会摊薄上市公司重组完成当年的
每股收益。
本次交易完成后，上市公司的毛利率和净利率均大幅提高，公司盈利能力提
升较大。
综合来看，本次交易有助于改善公司的经营能力及盈利能力。
第五章 本次重组的实施情况
一、本次重组的实施过程
（一）本次重组已经获得的授权与批准
参见“第二章本次交易涉及新股发行情况”之“二、本次发行履行的相关程序及发行过程”。
（二）本次重组的资产过户、验资及股份登记托管情况
1、资产过户情况
（1）拟购买资产
2016年6月28日，藏格钾肥99.22%股权登记至金谷源名下，完成了工商登记变更手续，并取得青海省工商行政管理局出具的登记核准通知书（青工商）登记企核准字[2016]第321号。
（2）拟出售资产
2016年6月28日，藏格兴恒已向金谷源支付了根据《重组协议》及其补充协议约定的拟出售资产交易价款 155,820,700元。2016年 6月 30日，金谷源与交易对方、北京路源世纪投资管理有限公司、路联、邵萍签署了《资产交接确认书》。
截至目前，金谷源部分拟出售资产的过户或清理手续尚待继续办理。考虑到金谷源在中国证监会关于本次重组审核通过后取得了新的法律文书，公司债务承诺解决方藏格投资为了确保上市公司债务可以得到顺利解决，藏格投资于 2016年7月5日作出承诺：对于截至承诺文件出具之日，金谷源尚未剥离、转移或解除的标的债务仍由藏格投资或藏格投资指定方根据《重组协议》及其补充协议约定代为先行承担，具体方式包括债务转移、现金清偿等；藏格投资或藏格投资指定方代为承担后，有权向路源世纪、联达时代、路联及邵萍进行追偿；藏格投资或藏格投资指定方按照约定代为先行承担后，如果最终未能获得路源世纪、联达时代、路联及邵萍的足额补偿，藏格投资或藏格投资指定方就差额部分不得向重组后的上市公司提出任何形式的权利主张。除去承诺外，由于藏格投资有对上述债务进行先行承担的义务，因此为了充分保障上市公司负债的顺利解决，藏格投资于2016年7月14日向金谷源支付了现金2亿元，该等资金将专款用于代为清
偿截至承诺函出具之日金谷源拟出售资产负债中尚未剥离、转移或解除的债务，如挪作他用造成重组后上市公司损失的，由藏格投资承担相应赔偿责任。针对该笔专项资金，其开户银行将及时将账户情况告知独立财务顾问、律师，独立财务顾问、律师、会计师亦将对该笔资金每季度的使用情况进行专项核查并出具意见，其中独立财务顾问的该项义务将一直持续到表内债务的彻底解决而不因持续督导期的结束而完结。
上述事宜正在办理过程中，该等后续事项的办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。
2、验资情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月28日出具的《验资报告》(大信验字[2016]第 1-00160号)，截至 2016年 6月 28日止，公司已收到藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投资、联达四方、华景君华、司浦林创投、林吉芳以藏格钾肥99.22%股权缴纳的新增注册资本合计人民币1,686,596,805元。本次增资前公司注册资本为人民币 252,301,500元，变更后公司注册资本为人民币 1,938,898,305元。
3、登记托管情况
2016年7月20日，公司就发行股份购买资产部分新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。公司向藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投资、联达四方、华景君华、司浦林创投、林吉芳总计发行的 1,686,596,805股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金发行过程
2016年8月10日，主承销商向中国证监会申报《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》，并向符合条件的认购人发送《认购邀请书》及《申购报价单》。
2016年8月15日，认购人报价并缴纳认购保证金。
2016年8月17日，主承销商将初步发行结果向证监会报备，并向获配投资
者发送《缴款通知书》。
2016年8月19日，获配对象根据《缴款通知书》进行缴款。
2、验资情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月22日出具的《验资报告》（瑞华验字【2016】01350002），截至2016年8月19日止，国信证券已收到方正东亚信托有限责任公司、宁波市星通投资管理有限公司、方正富邦基金管理有限公司、华福证券有限责任公司、西证创新投资有限公司、吴德华、财通基金管理有限公司、北京京泰阳光投资有限公司、东海基金管理有限责任公司 9家特定投资者缴存的认购资金共计壹拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元整（￥1,999,999,995.00），均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳深港支行开设的账户。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 9月 1日出具的《验资报告》（瑞华验字【2016】01350003），截至2016年8月31日止，公司已收到方正东亚信托有限责任公司、宁波市星通投资管理有限公司、方正富邦基金管理有限公司、华福证券有限责任公司、西证创新投资有限公司、吴德华、财通基金管理有限公司、北京京泰阳光投资有限公司、东海基金管理有限责任公司以现金缴纳的新增注册资本合计人民币壹亿叁仟叁佰叁拾叁万叁仟叁佰叁拾叁元整（￥133,333,333.00）。公司申请增加注册资本人民币 133,333,333元，变更后的注册资本为人民币2,072,231,638元。
3、登记托管情况
本公司已于 2016年 9月 13日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次重组资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易的资产交割过程中，截至本报告书签署之日，公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次重组实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2014年12月18日，公司与藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、华景君华、杨平、金石投资、司浦林创投、联达四方、林吉芳等签署了《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议》。
2015年6月29日，公司与藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投资、司浦林创投、联达四方、华景君华、林吉芳等签署了《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》。
2015年11月20日，公司与藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投资、司浦林创投、联达四方、华景君华、林吉芳等签署了《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
2015年11月20日，公司与藏格投资、肖永明等签署了《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议之补充协议（三）》。
2015年6月29日，公司与藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳等签署了《金谷源控股股份有限公司与青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳利润补偿协议》
截至本公告书签署之日，上述协议已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，重组相关方出具了《关于取得上市公司股份锁定期的承诺函》、《关于提供信息真实、准确和完整的承诺函》、《关于股权权属的承诺函》《关于关于不存在泄露本次重组内幕信息和利用本次重组信息进行内幕交易的情形的承诺函》、《关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或立案调查的情况的承诺函》、《关于处罚、诉讼及仲裁情况的承诺函》、《关于诚信情况的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函等承诺》、《关于债务承担的承诺函》等承诺函，以上承诺的主要内容已在《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。
截至本公告书签署之日，上述承诺尚在履行过程中，未出现违反承诺的情况。
六、相关后续事项的合规性及风险
1、后续工商变更登记事项
上市公司尚需前往工商行政管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的工商变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。
2、拟出售资产
截至目前，金谷源部分拟出售资产的过户或清理手续尚待继续办理。考虑到金谷源在中国证监会关于本次重组审核通过后取得了新的法律文书，公司债务承诺解决方藏格投资为了确保上市公司债务可以得到顺利解决，藏格投资于 2016年7月5日作出承诺：对于截至承诺文件出具之日，金谷源尚未剥离、转移或解除的标的债务仍由藏格投资或藏格投资指定方根据《重组协议》及其补充协议约定代为先行承担，具体方式包括债务转移、现金清偿等；藏格投资或藏格投资指定方代为承担后，有权向路源世纪、联达时代、路联及邵萍进行追偿；藏格投资或藏格投资指定方按照约定代为先行承担后，如果最终未能获得路源世纪、联达时代、路联及邵萍的足额补偿，藏格投资或藏格投资指定方就差额部分不得向重组后的上市公司提出任何形式的权利主张。除去承诺外，由于藏格投资有对上述债务进行先行承担的义务，因此为了充分保障上市公司负债的顺利解决，藏格投资于2016年7月14日向金谷源支付了现金2亿元，该等资金将专款用于代为清偿截至承诺函出具之日金谷源拟出售资产负债中尚未剥离、转移或解除的债务，
如挪作他用造成重组后上市公司损失的，由藏格投资承担相应赔偿责任。针对该笔专项资金，其开户银行将及时将账户情况告知独立财务顾问、律师，独立财务顾问、律师、会计师亦将对该笔资金每季度的使用情况进行专项核查并出具意见，其中独立财务顾问的该项义务将一直持续到表内债务的彻底解决而不因持续督导期的结束而完结。
截至本报告书签署日，上述事宜正在办理过程中，该等后续事项的办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。
第五章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问结论意见
本次重大资产重组的独立财务顾问国信证券股份有限公司于2016年7月22日出具了《国信证券股份有限公司关于金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
1、本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组涉及拟购买资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟购买资产，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；
2、本次重大资产重组涉及拟出售资产于《资产交接确认书》签署之日起即归属于资产承接方所有，拟出售资产中的债务部分存在尚未解决的情形，拟出售资产中的债务解决部分占总债务的比例为46.16%，该比例较低主要系公司在审核通过后收到了有权司法机关的新的法律文书导致的高达42.53%的债务无法短期解决，针对这一情况，藏格投资已向上市公司支付了2亿元清偿债务的专用款项，该款项可足额覆盖拟出售资产的表内债务，此外，藏格投资还出具相应的承诺进一步确保债务未来可以得到顺利解决。同时考虑到尚未解决债务占拟出售资产总的交易过户金额的22.31%，比例较低且藏格投资、金谷源已制定了充分的保障措施。因此，独立财务顾问认为，藏格投资针对债务的解决方案可足额覆盖拟出售资产的债务，不存在损害金谷源及其股东利益的情形，债务情况不影响拟出售资产的实际交割，对本次重大资产重组的实施不构成实质性影响；
3、重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
4、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为金谷源具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条
件，同意推荐金谷源本次非公开发行股票在深圳证券交易所主板上市。
二、法律顾问结论意见
本次重大资产重组的法律顾问北京天元律师事务所于2016年7月22日出具了《北京天元律师事务所关于金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见书》，认为：
金谷源本次重大资产重组已获得必要的授权和批准；本次重大资产重组涉及拟购买资产已过户至上市公司名下；本次重大资产重组涉及拟出售资产于《资产交接确认书》签署之日完成交付；金谷源本次发行的股份登记申请已由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理；本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关各方未出现违反其作出的承诺事项的情况；本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第六章 持续督导
根据《公司法》《证券法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及《重组管理办法》等法律、法规的规定，国信证券对本次交易负有持续督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问国信证券对上市公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于三个完整会计年度，即督导期为 2016年1月19日至2019年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问国信证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。
三、持续督导内容
国信证券结合金谷源本次交易当年和实施完毕后的第三个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、利润承诺的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第七章 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所：北京市西城区兴盛街6号国信证券大厦6层
联系电话：010-88005400
传真：010-66211975
联系人：雒晓伟、孙建华
二、律师事务所
名称：北京市天元律师事务所
法定代表人：朱小辉
住所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
联系电话：010-57763888
传真：010-57763777
经办律师：谭清、雷俊
三、审计机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：胡咏华
住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层
联系电话：010-82330558
传真：010-82327668
签字会计师：谢青、邹宏文
四、验资机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：杨剑涛
住所：北京东城区永定门西滨河路8号院7楼中海地产广场西塔 8F
联系电话：010-88095588
传真：010-88091190
签字会计师：张冲良、倪云清
第八章 备查文件及查阅方式
一、备查文件
1、《金谷源控股股份有限公司关于非公开发行股份的上市申请书》
2、《金谷源控股股份有限公司与国信证券股份有限公司关于金谷源控股股份有限公司签订的重大资产重组之独立财务顾问协议》
3、《国信证券股份有限公司关于金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
4、《北京天元律师事务所关于金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见书》
5、《国信证券股份有限公司关于金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》
6、《北京市天元律师事务所关于金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行过程和发行结果相关事项的法律意见书》
7、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的(瑞华验字【2016】01350002)《验资报告》
8、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的(瑞华验字【2016】01350003)《验资报告》
9、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股份登记证明文件
10、方正东亚信托有限责任公司、宁波市星通投资管理有限公司、方正富邦基金管理有限公司、华福证券有限责任公司、西证创新投资有限公司、吴德华、财通基金管理有限公司、北京京泰阳光投资有限公司、东海基金管理有限责任公司出具的关于股份锁定的承诺函
11、其他与本次发行有关的重要文件
二、查阅方式
上述备查文件备置于公司住所地及深圳证券交易所，以供投资者查阅。