证券代码：300253 证券简称：卫宁软件 公告编号：2015-071上海金仕达卫宁软件股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》之
反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海金仕达卫宁软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 5月 20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》[201506号]（以下简称“《反馈意见》”），要求在 30日内提交书面回复意见。
公司经与各中介机构沟通，考虑到非公开发行预案修改的工作量，为切实稳妥做好反馈意见回复工作，公司于 2015年 6月 17日向中国证监会提交了延期回复的申请。期间根据反馈意见的相关要求，公司及中介机构组织有关材料并对反馈意见进行回复。公司将于上述反馈意见回复披露后 2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次非公开发行股票事项尚须中国证监会核准，能否获得核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。公司将根据进展情况，及时履行信息披露义务。
根据反馈意见要求，现将相关问题回复说明如下：
一、重点问题
重点问题1
根据前次募集资金使用情况鉴证报告，招股说明书承诺投资的四个项目计划于 2012年 12月 31日全部建设完成，但实际进度有不同程度延迟；首发超募资金投资项目之一设立控股子公司上海金仕达卫宁软件科技有限公司累计实现的收益低于承诺的累计收益。
请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况，说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。请保荐机构结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对发行人净利润的影响。
答复：
一、会计师关于首发募投项目实际效益相关数据的测算口径和方法
发行人首发招股说明书披露的募投项目共分4项，分别是：医院信息管理系统技术改造项目、医技信息管理系统技术改造项目、公共卫生信息系统技术改造项目、营销服务体系建设项目，前3项项目达产后每年分别新增净利润为 1,844万元、971万元、700万元，营销服务体系建设项目作为发行人提高服务品质、加强研发的举措，难于计量投入产出情况，因此无法单独核算效益。
医院信息管理系统技术改造项目、医技信息管理系统技术改造项目、公共卫生信息系统技术改造项目于2013年12月31日实施完毕，按照证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的规定，发行人
从2014年度开始计算募投项目达产后的实际效益。会计师对发行人软件业务的内部控制进行了了解并执行了控制测试，对营业收入和营业成本的真实性和完整性进行了实质性分析程序和细节测试，对期间费用实施了必要的审计程序。会计师在对发行人2014年度财务报表相关科目实施审计的基础上核查了发行人的医
院信息管理系统技术改造项目、医技信息管理系统技术改造项目、公共卫生信息系统技术改造项目等3个项目的实际效益，其测算口径和方法如下：发行人将营业收入和营业成本按不同类别项目独立进行核算，营业税金及附加、期间费用和营业外收支、所得税费用等按照受益原则在不同类别项目间进行合理归集和分
摊，最后测算出募投项目的实际效益。
会计师认为：《前次募集资金使用情况鉴证报告》关于实际效益相关数据的编制列示符合证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500号）第六条的规定。
二、前次募集资金使用情况鉴证报告的编制情况
会计师按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]
500号）的规定编制了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体编制情况与法规要求对比说明如下：
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||法规要求|||鉴证报告编制情况说明|
|第三条||前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具鉴证报告。|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，并且已按《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具鉴证报告。||
|||注册会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照本规定编制以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。|鉴证结论：“我们认为，卫宁软件公司管理层编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所有重大方面如实反映了卫宁软件公司截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况。”||
|第四条||前次募集资金使用情况报告应说明前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况（至少应当包括初始存放金额、截止日余额）。|鉴证报告中已说明募集资金的到账金额及会计师事务所验资到账情况、存放的银行专户初始入账金额及截至2014年12月31日的募集资金账户的情况。||

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||法规要求|||鉴证报告编制情况说明|
|第五条||前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金运用的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情况，包括（但不限于）投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度。|鉴证报告中募投项目分别列示了募集资金投资总额（包括募集前承诺投资总额、募集后承诺投资总额、实际投资总额）、截止日募集资金累计投资总额（募集前承诺投资总额、募集后承诺投资总额、实际投资总额、实际承诺与募集后承诺投资总额的差额）、项目达到可使用状态的日期。报告中对项目达到可使用状态时间晚于承诺日期的原因进行了说明。||
|||前次募集资金实际投资项目发生变更的，应单独说明变更项目的名称、涉及金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构及相关披露情况；前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的，应说明差异内容和原因。|前次募集资金实际投资项目未发生变更。鉴证报告中对医院信息管理系统技术改造项目、医技信息管理系统技术改造项目、公共卫生信息系统技术改造项目 3 个项目实际投资总额与承诺存在差异进行了单独说明。||
|||前次募集资金投资项目已对外转让或置换的（前次募集资金投资项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应单独说明在对外转让或置换前使用募集资金投资该项目的金额、投资项目完工程度和实现效益，转让或置换的定价依据及相关收益，转让价款收取和使用情况，置换进入资产的运行情况（至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况和效益贡献情况）。|鉴证报告中已说明了发行人第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意发行人使用募集资金 2,072.67 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，并已实施完成。||
|||临时将闲置募集资金用于其他用途的，应单独说明使用闲置资金金额、用途、使用时间、批准机构、批准程序以及收回情况。前次募集资金未使用完毕的，应说明未使用金额及占前次募集资金总额的比例、未使用完毕的原因以及剩余资金的使用计划和安排。|鉴证报告中已披露前次募集资金截至2014年12月31日已全部使用完毕。||
|||前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金投资项目效益预测的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况，包括（但不限于）实际投资项目、截止日投资项目累计产能利用率、投资项目承诺效益、最近3年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益。实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致，并在前次募|鉴证报告中按照每个募投项目分别列示了承诺效益、最近 3 年的实现效益、截止日投资项目的累计实现效益、是否达到预计效益，并对未达到预期效益的项目进行了解释说明，并说明对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。||

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||法规要求|||鉴证报告编制情况说明|
|||集资金使用情况报告中明确说明。|||
|||前次募集资金投资项目无法单独核算效益的，应说明原因，并就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。|鉴证报告中已对营销服务体系建设项目无法单独核算效益单独说明原因，并对该项目实施对发行人财务状况，经营业绩的影响作了定性分析。||
|||募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益 20%（含 20%）以上的，应对差异原因进行详细说明。|鉴证报告中对发行人使用超募资金设立上海金仕达卫宁软件科技有限公司累计实现的效益未达到预期效益进行了单独说明。||
|第七条||前次发行涉及以资产认购股份的，前次募集资金使用情况报告应对该资产运行情况予以详细说明。该资产运行情况至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况。|鉴证报告中已说明发行人不存在该情况。||
|第八条||前次募集资金使用情况报告应将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，并说明实际情况与披露内容是否存在差异。如有差异，应详细说明差异内容和原因。|鉴证报告与发行人定期报告和其他信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的内容不存在差异。||

综上，会计师认为：前次募集资金使用情况鉴证报告的编制符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
三、发行人前次募集资金的具体使用情况
保荐机构取得了发行人首发招股书、定期报告、前次募集资金使用情况报告、超募资金使用的相关公告、相关三会文件等资料。根据上述核查，相关情况具体如下：
（一）前次募集资金的累计使用情况
发行人IPO募集资金总额37,125.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为33,897.98万元。截至2014年12月31日，前次募集资金累计使用 35,882.04万元（含利息），前次募集资金已经全部使用完毕。
发行人招股书披露的募集资金项目包括：医院信息管理系统技术改造项目、医技信息管理系统技术改造项目、公共卫生信息系统技术改造项目、营销服务体
系建设项目，上述项目建设期均为2年，拟投入总额为13,841.00万元。截至2014
年12月31日，发行人实际累计使用募集资金12,828.70万元用于承诺投资项目；
使用结余募集资金（含募集资金专户利息397.88万元）共计1,410.18万元用于永久补充流动资金；使用超募资金650万元设立控股子公司-上海金仕达卫宁软件科技有限公司；使用超募资金8,000万元用于永久补充流动资金；使用超募资金3,600万元收购北京宇信网景信息技术有限公司60%股权（其中600万元为增资款）；使用剩余超募资金及专户利息9,393.16万元（其中超募资金为 7,806.98万元）支付收购山西导通信息科技有限公司100%股权的部分对价。
截至2014年12月31日，发行人首次公开发行股票募集资金已经使用完毕，募集资金专户已经注销。发行人首次公开发行募集资金使用具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：33,897.98||||||已累计使用募集资金总额：35,882.04|||||
|变更用途的募集资金总额：0||||||各年度使用募集资金总额：35,882.04|||||
|||||||2011年： 4,272.58|||||
|变更用途的募集资金总额比例： 0||||||2012年： 4,959.46|||||
|||||||2013年：12,246.65|||||
|||||||2014年：14,403.34|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可以使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|承诺投资项目|||||||||||
|1|医院信息管理系统技术改造项目|医院信息管理系统技术改造项目|5,044.00|5,044.00|5,042.89|5,044.00|5,044.00|5,042.89|-1.11|2013年12月31日（注1）|
|2|医技信息管理系统技术改造项目|医技信息管理系统技术改造项目|3,350.00|3,350.00|2,796.13|3,350.00|3,350.00|2,796.13|-553.87|2013年12月31日（注1）|
|3|公共卫生信息系统技术改造项目|公共卫生信息系统技术改造项目|3,649.00|3,649.00|3,191.68|3,649.00|3,649.00|3,191.68|-457.32|2013年12月31日（注1）|
|4|营销服务体系建设项目|营销服务体系建设项目|1,798.00|1,798.00|1,798.00|1,798.00|1,798.00|1,798.00|-|2013年6月30日（注1）|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承诺投资项目合计||13,841.00|13,841.00|12,828.70|13,841.00|13,841.00|12,828.70|-1,012.30|
|超募投资项目||||||||||
|1|设立控股子公司-上海金仕达卫宁软件科技有限公司|设立控股子公司-上海金仕达卫宁软件科技有限公司|-|650.00|650.00|-|650.00|650.00|-|
|2|支付北京宇信网景信息技术有限公司 60%股权收购款及增资款|支付北京宇信网景信息技术有限公司 60%股权收购款及增资款|-|3,600.00|3,600.00|-|3,600.00|3,600.00|-|
|3|支付山西导通信息科技有限公司100%股权的部分收购款|支付山西导通信息科技有限公司100%股权的部分收购款|-|9,188.04|9,393.16|-|9,188.04|9,393.16|205.12|
|4|补充流动资金|补充流动资金|-|8,000.00|8,000.00|-|8,000.00|8,000.00|-|
||超募资金投向合计||-|21,438.04|21,643.16||21,438.04|21,643.16|205.12|
|募投项目结余投向项目||||||||||
|1|募投项目结余补充流动资金||-|1,393.22|1,410.18|-|1,393.22|1,410.18|16.96|
||募投项目结余合计||-|1,393.22|1,410.18|-|1,393.22|1,410.18|16.96|
||合计||13,841.00|36,672.26|35,882.04|13,841.00|36,672.26|35,882.04|-790.22|

注1：发行人四个募投项目计划于2012年12月31日全部建设完成，但因募集资金2011年8月刚到位，募投项目按照轻重缓急次序投资，加之综合
考虑2012年宏观经济和实际经营情况，发行人在募投项目的建设实施过程中，本着对投资者负责的态度，基于审慎原则推进项目的建设实施，导致四个募投项目的投资进度不完全一致。其中营销服务体系建设项目的投资进度基本按原计划进行，医院信息管理系统技术改造项目、医技信息管理系统技术改造项目和公共卫生信息系统技术改造项目的投资进度未能达到原计划进度。未完全按计划投资的主要原因是随着中国医疗卫生信息化建设的不断深入发展，发行人三大系列软件系统之间的协同效应越来越紧密，三个项目的基础设施和软硬件仿真环境建设需要统筹安排实施，导致投入进度晚于计划进度。
（二）前次募集资金的使用进度
发行人前次募集资金的使用进度与首发招股书披露的承诺进度有差异，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||首发招股书披露|||||||
||||||实际达到预定可||延迟||履行的决策程序和信息|
||项目名称||达到预定可使用|||||||
||||||使用状态时间||时间||披露情况|
||||状态时间|||||||
|医院信息管理系统技术改造项目||2012年12月31日||2013年12月31日||1年||发行人第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，并由独立董事发表了同意意见，招商证券作为保荐人发表了同意意见。发行人于 2013 年 4月 17 日披露了《关于调整募集资金投资项目实施进度的公告》详细说明了调整项目实施进度的原因。发行人 2012 年、2013 年年报均披露了募投项目的实施情况||
|医技信息管理系统技术改造项目||2012年12月31日||2013年12月31日||1年||||
|公共卫生信息系统技术改造项目||2012年12月31日||2013年12月31日||1年||||
|营销服务体系建设项目||2012年12月31日||2013年6月30日||6个月||||

发行人前次募投项目进度延迟的原因如下：
1、截至2012年12月31日，医院信息管理系统技术改造项目、医技信息管理系统技术改造项目、公共卫生信息系统技术改造项目等三个项目的研究开发投入已基本完成，但考虑到随着中国医疗卫生信息化建设的不断深入发展，发行人三大系列软件系统之间的协同效应越来越紧密，主要体现在单体医院内部各个业务系统间的协同和区域院际间通过区域信息的协同共享，单体医院包括PACS、LIMS、MIIS、HIS、CIS、HRP、BI等软件系统产品在医院内部整合集成，形成小型海量数据中心，各个小型海量数据中心汇聚到区域大数据中心，这一基于多数据中心业务协同和医疗大数据的业务需求，需要能充分保证三大系列软件系统统筹建设的基础设施和软硬件仿真环境，从而保证系统整体的测试运行效果，才能达到仿真环境下的系统优化，为客户提供高品质的医疗卫生信息化软件系统产品。由于
将三个项目原计划分别建设的基础设施和软硬件仿真环境重新统筹建设，需要对
场地、设施等重新规划，导致相关投入进度晚于计划进度。此外，上述三个项目的试点项目实施投入虽已基本完成，但项目实施尚未全面铺开，导致流动资金投入进度也晚于计划进度。上述三个项目投资进度总体晚于计划进度，但项目实施内容和投资金额不变。上述三个项目均于2013年12月31日前达到了预定可使用状态。
2、营销服务体系建设项目的投资进度基本按原计划进行，截止到 2012年12月31日，投资进度已达95.43%，并于2013年6月30日前顺利完成。
根据发行人2013年年报的披露，募集资金的使用进度与2013年年报披露情况一致，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已变|||||||
|承诺投资项|||调整后投||截至期末累|截至期末投资|项目达到预|
||更项目|募集资金承||本报告期投||||
|目和超募资|||资总额||计投入金额|进度（%）（3）|定可使用状|
||（含部分|诺投资总额||入金额||||
|金投向|||（1）||（2）|＝（2）/（1）|态日期|
||变更）|||||||
|医院信息管||||||||
||||||||2013年12月|
|理系统技术|否|5,044|5,044|1,612.37|5,042.89|99.98%||
||||||||31日|
|改造项目||||||||
|医技信息管||||||||
||||||||2013年12月|
|理系统技术|否|3,350|3,350|1,334.37|2,796.13|83.47%||
||||||||31日|
|改造项目||||||||
|公共卫生信||||||||
||||||||2013年12月|
|息系统技术|否|3,649|3,649|1,217.75|3,191.68|87.47%||
||||||||31日|
|改造项目||||||||
|营销服务体|||||||2013年06月|
||否|1,798|1,798|82.17|1,798|100%||
|系建设项目|||||||30日|
|承诺投资项目小计|--|13,841|13,841|4,246.66|12,828.7|--|--|
|投资子公司|否|650|650|0|650|100%||
|补充流动资金（如有）|--|8,000|8,000|8,000|8,000|100%|--|
|超募资金投向小计|--|8,650|8,650|8,000|8,650|--|--|
|合计|--|22,491|22,491|12,246.66|21,478.7|--|--|

综上，发行人根据前次募集资金到位和募投项目实际实施情况调整了前次募集资金使用进度，上述调整履行了内部决策程序，并进行了充分的信息披露，前次募集资金使用进度与披露情况基本一致。发行人前次募集资金投资项目不存在
变更的情况。
（三）前次募集资金的使用效益
1、实现效益与承诺效益的测算口径、方法一致性
发行人实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
|||
|-|-|
||实现效益与承诺效益的测算口|
|项目名称||
||径、方法是否一致|
|医院信息管理系统技术改造项目|是|
|医技信息管理系统技术改造项目|是|
|公共卫生信息系统技术改造项目|是|
|营销服务体系建设项目|不适用|
|设立控股子公司-上海金仕达卫宁软件科技有限公司|是|
|收购北京宇信网景信息技术有限公司60%股权及增资项目|是|
|收购山西导通信息科技有限公司100%股权项目|是|
|补充流动资金|不适用|
|结余募集资金补充流动资金|不适用|

营销服务体系建设项目作为发行人提高服务品质、加强营销的举措，难于计量投入产出情况，因此无法单独核算效益。
2、前次募集资金投资项目预期效益实现情况
前次募集资金投资项目实现效益情况如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|实现效益百分比|
|序号|项目名称|||2012年|2013年|2014年|||
|募投项目承诺收益|||||||||
|1|医院信息管理系统技术改造项目|-|1,844.00|-|-|3,723.30|3,723.30|201.91%|
|2|医技信息管理系统技术改造项目|-|971.00|-|-|1,020.29|1,020.29|105.08%|
|3|公共卫生信息系统技术改造项目|-|700.00|-|-|1,000.69|1,000.69|142.96%|
|4|营销服务体系建设项目|-|-|-|-|-|-|不适用|
|5|募投项目结余补充流动资金|-|-|-|-|-|-|不适用|
|超募资金项目承诺|||||||-|-|
|1|设立控股子公司-上海金仕达卫宁软件科技有限公司|-|15（2012年）、100（2013年）、350（2014年）和550（2015年）|54.53|-237.33|-1,050.35|-1,233.15|-265.19%|
|2|收购北京宇信网景信息技术有限公司 60%股权及增资项目|-|750（2014年）和1,026（2015年）|-|-|759.93|759.93|101.32%|
|3|收购山西导通信息科技有限公司100%股权项目|-|2,000（2014年）、2,400（2015年）和2,880（2016年）|-|-|2,173.90|2,173.90|108.70%|
|4|补充流动资金|-|-|-|-|-|-|不适用|
||全部项目合计||6,730.00||||7,444.96|110.62%|

从上表来看，发行人首发承诺投资项目中能够产生直接效益的医院信息管理系统技术改造项目、医技信息管理系统技术改造项目和公共卫生信息系统技术改造项目三个项实际实现效益均超过了承诺效益。
首发承诺投资项目中的营销服务体系建设项目虽然没有直接创造利润，但通过营销服务体系的建设实现营销服务本地化，降低开拓当地及周边市场的成本，提升发行人品牌在当地的知名度和影响力；实施、服务人员直接从地区中心派遣将大幅度提升服务响应的速度，本地化服务策略使发行人可以提供真正意义上的稳定、及时和周到的客户服务，增加市场拓展的可控性和成功率，增加产品的竞争力，从而提高发行人整体效益。
超募资金投资项目中仅“设立控股子公司-上海金仕达卫宁软件科技有限公司项目”未达到承诺效益。其主要原因是2012年成立时卫宁科技主要从事临床知识库应用软件的开发、销售、服务业务，并于成立当年实现效益高于承诺效益。
2013年以来，卫宁科技的开发、销售和服务工作逐步聚焦于基于临床知识库的医保支付和商保理赔直付监控审核平台应用领域。为了构建更为完善和丰富的临床知识库体系以及差异化的应用系统，满足医保监管政策和流程地方性差异导致的多样化需求，卫宁科技陆续投入大量资金进行研发和市场推广工作。目前，卫宁科技已与多地社保机构、商业保险公司签订了合作合同，但由于市场竞争激烈，业务整体还处于拓展期，产生的收入相对较少，而累计投入的成本费用较大，导致卫宁科技出现了亏损，没有达到承诺效益。随着国家相关政策的启动和医保监管需要，以及卫宁科技产品技术和市场推广的不断完善和加强，产品市场前景良好。
发行人前次募投项目中，“设立控股子公司-上海金仕达卫宁软件科技有限公司项目”的承诺效益和历年累计实现效益为2012年-2014年的累计值。医院信息管理系统技术改造项目、医技信息管理系统技术改造项目、公共卫生信息系统技术改造项目均于2013年12月31日达到预定可使用状态，收购北京宇信网景信息技术有限公司60%股权及增资项目和收购山西导通信息科技有限公司100%股权项目均为2014年实施的项目，因此以上项目的承诺效益和实现效益均只有
发行人前次募投项目整体累计实现效益超过所有募投项目预期效益之和。发行人前次募投项目中超募资金投资项目“设立控股子公司-上海金仕达卫宁软件科技有限公司项目”总投资650万元，占前次募集资金总额的比例较低，对前次募投项目预期效益实现情况影响有限。
2、前次募投项目对发行人业绩的影响
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2013年||2012年||2011年||2010年|
|主营业务收入||49,141.16||34,882.79||26,577.12||16,991.90||12,022.96||
|归属于母公司所有者的净利润①||12,097.16||8,060.40||5,284.99||4,429.29||3,534.65||
|净利润同比增长率||50%||53%||19%||25%||-||
|前次募投项目实现效益②||7,444.96||-237.33||54.53||-||-||
|扣除募投项目后的净利润①-②||4,652.2||8,297.7||5,230.5||-||-||
|②/①||61.54%||-2.94%||1.03%||-||-||

注：发行人2011年8月上市，列示自上市前一年（2010年）以来各期的数据。
前次募投项目与近三年发行人效益变动的整体趋势的分析如下：发行人上市前一年2010年实现净利润3,534.65万元；2011年上市后，随着募集资金的投入及业务的发展，效益稳步提升。尤其是2013年6月30日以后，IPO募投项目之一营销服务体系建设项目达到预定可使用状态以来，发行人净利润持续保持50%以上的增长。2014年，所有募投项目达到预定可使用状态后，募投项目产生的效益占比达到61.54%，成为发行人效益的主要组成部分。
综上，发行人前次募投项目整体实现了较好的效益，有效地推动了发行人业绩的快速增长，与披露情况基本一致。
根据上述核查，保荐机构认为：发行人前次募集资金已经使用完毕，且使
用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》第十一条第（一）项的相关规定。
重点问题2
请发行人详细说明本次募投项目中“智慧医疗健康信息系统及其云服务模式建设项目”的相关情况：（1）该项目与发行人现有业务之间的关系；（2）该项目
具体投资数额的测算依据和测算过程；（3）结合前次募投项目“设立控股子公司
的预期效益的测算依据及谨慎性；（4）该项目进行独立核算的具体措施及可行性。
请保荐机构对上述问题补充核查。
答复：
保荐机构取得了发行人首次公开发行股票招股说明书、上市来的历年年报、“智慧医疗健康信息系统及其云服务模式建设项目”的可行性研究报告、本次非公开发行预案以及发行人出具的相关说明文件。根据上述核查，相关情况如下：一、“智慧医疗健康信息系统及其云服务模式建设项目”与发行人现有业务之间的关系
（一）该项目是发行人既有产品线的升级和完善
该项目包括四大信息系统和一个基础平台，分别是智慧医院信息系统、智慧公共卫生系统、智慧医保信息系统、智慧健康服务信息系统和智慧医疗健康服务基础平台。上述建设内容系对发行人既有产品线的升级和完善。
1、发行人目前产品线基本情况
发行人以医疗卫生领域应用软件的研究开发、销售和技术服务为主，并为医疗卫生行业信息化提供整体解决方案，目前已拥有医院、公卫、基层、区域和机构等信息系统。其中，医院信息系统主要包含医院运营类信息系统（门急诊挂号系统、收费系统、出入院系统等）、资源类信息系统（药库系统、药房系统、设备资产、供应室等）、临床类信息系统（医生工作站、护士站、电子病历、电子医嘱等）、医技类信息系统（医学影像系统、实验室系统、心电系统、报告系统等）、院内整合和决策支持类信息系统（临床数据中心、院内集成平台、院长辅助决策、院里质量管理、绩效管理等）；公卫信息系统主要包含疾病控制类信息系统（传染病管理、慢性病管理、计划免疫、突发事件处理等）、妇幼管理类信息系统（出生管理、妇幼管理、儿童保健、孕妇管理等）、院前急救类信息系统（呼叫中心、受理调度系统、资源管理、数字化救护车等）；基层类信息系统主要包含社区预防保健系统、社区康复系统、社区诊疗系统、社区健康教育系统、社区保健系统、社区计生系统等；区域类系统主要包含三级共享交换平台（省、市、县）、区域电子病历、区域电子健康档案，数据质量控制等信息系统；机构
类信息系统主要包含医疗集团管理信息系统、体检机构信息系统、独立检验中心信息系统等。
2、该项目建设内容对发行人既有产品线的升级和完善情况
该项目中智慧医院信息系统、智慧公共卫生系统主要是对原有产品线的进一步细化和补充完善，并对重要产品进行有计划的技术升级。如从护士工作站中细化分离出来的护理信息系统，解决护理技术信息化问题的同时解决云化后对家床护理，老年护理等新科目的覆盖；从门急诊工作站中分离出来的急诊信息系统，解决急诊与院前急救衔接，以及以病人为核心的急诊技术辅助；从医生工作站和电子病历分离出来的腹透信息系统，解决长期慢性病尿毒症患者伴随管理和服务功能；在单病种付费（DRGs）系统的建设中将补充和细化原有临床知识库和支付系统的建设；公卫信息系统中国家健康卡、基层信息系统中综合管理和绩效考核等。
智慧医保信息系统将重点开展医院端风控软件产品的开发和服务商保的云
服务模式研究，本轮建设的医院端风控软件紧密衔接发行人的医生工作站系统，在医生行使各类医疗行为时能实施按照医保或保险规则进行提醒，避免大处方、不合理、不合规行为的发生，该软件是发行人既有产品的新构，其知识库除源于医保规则外，同时衔接医院个性化的临床路径和药物使用规范；其部署方式是部署在医院HIS上，不同于部署到医保中心；其服务方式是事前提醒，不同于医
保的事后监察；其技术上更采用了多层结构，服务总线和数据总线整合以及即时消息等新技术；总体上看，服务对象、服务方式、服务内容、和技术都与发行人既有产品有较大的差异。此外，在建设中还将开展以下内容，一是新建风控引擎工作流程，将事后监管全面拓展到事前预防，事中实时审核，事后监管三联动模式；二是开展基于云计算、多系统软件（linux+mysql）支持下的全面改造，以适应不同用户的需求，同时进一步在知识库中形成医疗行为监管内容和药物经济学内容；三是全面云服务模式，引入数据交换平台，实现在远程云端数据汇聚、审核，风控联动服务，形成通过数据流动，风控服务的云服务模式。
智慧健康服务信息系统将重点开展体检产品的深化研发工作，新建检前系
统，联动既有的检中和检后系统，实现体检系统的全过程贯穿，同时建立体检共
享系统，使既有产品孤立解决独立体检中心的作用提升到解决体检集团，体检连锁的能力。此外，健康服务移动应用慢病管理的相关产品开发，通过建立各类具有SNS社区功能的移动应用和后台系统，可以向各类健康管理机构提供有效的产品，满足健康服务业发展的需求。
在健康服务基础平台上，基于云服务模式的发展需求，开展应用租借，多租户管理，以服务代应用的模式。发行人既有的研发环境远不能满足用户日常应用的需要，需要在既有基础上进行重构和研发。
（二）该项目将为发行人业务发展和业务模式创新提供有力的产品支撑
近几年，我国持续推进医疗改革，大力推动健康服务业、医保以及商业健康保险的发展，同时我国医疗卫生信息化水平也大为提高，客户需求也相应升级，这些都在为我国医疗信息化行业提供更多的市场需求的同时，也提出了更高的产品和服务要求。此外，“云计算”、“移动计算”、“物联网”、“大数据”等新技术的快速发展和渗透，也要求医疗信息化行业的技术改善和创新。该项目的建设内容充分反映了上述行业发展需求，将既有产品的升级和新产品的研发相互结合，为发行人的业务发展以及业务模式的创新提供了有力的产品支撑。
综上，保荐机构认为：“智慧医疗健康信息系统及其云服务模式建设项目”的建设是对发行人既有产品线的完善和提升，有助于发行人业务的进一步发展。
二、该项目具体投资数额的测算依据和测算过程
该项目投资总额为41,444.81万元，具体构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）|
|建设投资||20,070.38||
|设备投资||4,259.00||
|场地租金费用||739.60||
|研发费用||8,766.00||
|铺底流动资金||6,079.83||
|不可预见费用||1,530.00||
|合计||41,444.81||

（一）投资估算依据
国家发展和改革委员会、住建部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、房屋购置协议、相关设备软件等市场价格以及发行人开发人员平均工资水平。
（二）投资测算方法及过程
1、建设投资估算
该项目建设投资根据购房协议约定价格29,450元/平方米乘以建筑面积
6,815.07平方米进行估算，即20,070.38万元。
2、设备投资估算
该项目开发生产设备及软件购置根据市场价格及生产厂家询价估算，约为
4,259.00万元。具体购置明细如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备类型||金额（万元）|
|1||交换机设备||204||
|2||服务器设备||1,500||
|3||存储设备||940||
|4||安全设备||265||
|5||系统软件||850||
|6||办公家具设备||500||
|7||合计||4,259||

3、场地租金费估算
该项目场地租金费按租房协议价格6.14元/天/平方米乘以面积2,200平方米，场地租赁期为1.5年，场地租金费用合计为739.60万元。
4、研发费用估算
研发费用按发行人开发人员未来2年平均工资水平和差旅费进行估算。具体测算过程如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||年工资和差旅费|人数||研究开发费（万元）|||
|研发人员|||||||
||（万元）|第一年|第二年|第一年|第二年|合计|
|高级开发人员|37|19|24|703|888|1,591|
|中级开发人员|26|58|72|1,508|1,872|3,380|
|普通开发人员|16.5|102|128|1,683|2,112|3,795|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||年工资和差旅费|人数||研究开发费（万元）|||
|研发人员|||||||
||（万元）|第一年|第二年|第一年|第二年|合计|
|合计||179|224|3,894|4,872|8,766|

三、该项目的预期效益的测算依据、过程及谨慎性
（一）该项目具体测算情况
该项目的投资回收期分别为5.10年和5.54年（含建设期）。项目达产后预计发行人可新增年净利润6,630.54万元。
该项目主要测算依据及过程如下：
1、结合发行人销售业务历史数据、目标产品所处行业发展趋势、产品及生产要素投入产出价格测算数据、成本构成、期间费用比例关系以及发行人现行会计和税收政策等情况，以该项目达产后预计实现的销售收入为起点，测算出为实现该销售收入需要承担的各项成本费用金额，进而计算出该项目可以实现的效
益。
2、该项目预计可实现的经济效益主要以对目标产品未来需求、价格、成本、费用等相关数据的合理估计为基础进行测算，并不构成对本项目未来可实现效益的保证。
3、该项目的利润测算表具体各科目测算方法如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||科目||测算方法|
|1||营业收入||结合发行人销售业务历史数据、目标产品所处行业发展趋势、产品成本构成情况，以及目标产品预计销售情况进行测算||
|2||营业总成本||||
|2.1||工资及附加费||根据该项目达产后各类工作人员不同工资薪酬分项估算汇总||
|2.2||外购成本||根据该项目达产后外购产品耗用量和估计采购价格进行测算||
|2.3||折旧及摊销||按照发行人现行会计政策中固定资产及无形资产折旧及摊销政策进行测算||
|3||营业税金附加||根据发行人现行税收政策，城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加分别为实际缴纳流转税额的7%、3%、2%||
|4||期间费用||||
|4.1||销售费用||结合发行人最近几年销售费用实际发生情况和该项目实际情况，按照销售费用率为22%测算||
|4.2||管理费用||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||科目||测算方法|
|4.2.1||折旧及摊销||按发行人现行会计政策中固定资产及无形资产折旧及摊销政策进行测算||
|4.2.2||其他管理费用||其他管理费用不含研发费用、折旧摊销费用，参考发行人历史数据，按销售收入的14%测算||
|4.3||研发费用||结合发行人近几年研发费用实际发生情况和该项目具体情况，研发费用按销售收入的9.9%测算||
|5||营业利润||本表第1项减去第2、3、4项||
|6||营业外收入||营业外收入为软件产品增值税即征即退款。根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策||
|7||利润总额||本表第5项加第6项||
|8||所得稅||发行人为高新技术企业，根据国家对高新技术企业的相关税收政策，按15%的税率缴纳企业所得税||
|9||净利润||本表第7项减第8项||

从上述测算过程可以看出，该项目的预期效益测算考了发行人既往业绩情
况，遵循了发行人目前的各项税收及会计政策，期间费用率的选择高于发行人近三年平均水平，体现了谨慎性的原则。
（二）与“设立控股子公司-上海金仕达卫宁软件科技有限公司项目”对比分析
1、“设立控股子公司-上海金仕达卫宁软件科技有限公司项目”未达效益情况
临床知识库信息内容制作、提供、以及围绕信息内容制作、发布、使用技术的IT服务是整个医疗卫生信息化产业链的重要一环，是临床信息系统具备临床辅助决策（CDS）关键的内容（临床辅助决策系统是国家卫生和计划生育委员会开展的电子病历应用等级评审6级以上定级的核心指标），也是智能化临床信息系统的核心组成。因此，临床知识库可以为智能临床系统提供强大的后盾并能帮助发行人在整合行业上下游应用资源、拓宽现有产品应用领域等方面提供强大助力。基于上述背景，发行人投资“设立控股子公司-上海金仕达卫宁软件科技有
限公司项目”（以下简称“卫宁科技项目”）研发临床知识库及其具体应用，以
期为发行人行业上下游整合提供产品和技术支撑。此外，临床知识库应用范围不
限于在临床诊治过程，知识库在医疗质量控制、医疗健康管理、院内感染控制，医疗费用监管等方面均有不可或缺的作用。
发行人通过设立控股子公司进行临床知识库的研发并结合我国医保和商保
产业政策的变化积极布局医保控费市场，大力推进商业保险理赔直付业务。上述领域对于发行人是新的市场领域，产品研发和市场拓展都需要较多的投入，因此项目研发和市场推广投入较大。同时，鉴于该领域未来较好的发展前景，为了获得较大的市场份额，争取优势的市场地位，该领域的市场竞争也较为激烈。上述因素在很大程度上影响了项目预期效益的实现。
继2012年《关于开展基本医疗保险付费总额控制的意见》，2014年《人力资源社会保障部关于进一步加强基本医疗保险医疗服务监管的意见》、《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》、《国务院办公厅关于加快发展商业健康保险的若干意见》和《关于进一步做好基本医疗保险异地就医医疗费用结算工作的指导意见》，以及2015年《财政部国家税务总局保监会关于开展商业健康保险个人所得税政策试点工作的通知》相继发布。上述文件的发布将推动我国医保控费和商保理赔直付市场的发展。目前，发行人医保控费业务已涵盖江苏、浙江、上海、山东和山西等多个省市以及平安养老、太平人寿、中国人保和中国人寿等多个商业保险公司，在很大程度上实现了发行人整合行业上下游应用资源和拓宽现有产品应用领域的目的。
2、该项目的测算依据
与卫宁科技项目不同，该项目主要系基于我国医疗信息化市场需求变化以及新信息技术在医疗卫生领域的应用而做出的对既有产品线的升级和完善。因此，在对未来销售的估算方面已经充分结合既有产品销售情况、客户需求情况、既有营销能力结合行业发展预测和未来营销网络建设计划进行保守测算。在成本费用等数据的测算方面在过去财务数据和比率基础上尽可能多考虑人力成本增加及
物价上涨等因素。因此，该项目的效益测算具有客观性和稳健性。
同样基于该项目与发行人既有业务的关联性，在研发方面，发行人已具有的较好的研发基础和较为成熟的技术路径可提高该项目研发成本和研发周期的
可控度；在销售方面，该项目主要面向的客户群体与发行人目前的客户结构具有
较高的一致性，使得发行人既有的销售策略和销售渠道能够得到充分利用和有效发挥，从而提高客户开拓和市场推广周期和费用的可控性。上述情况也为该项目预期效益的可靠性提供了合理保证。
综上，保荐机构认为：发行人对该项目预期效益的测算体现了谨慎性原则。
四、该项目的独立核算情况
发行人将财务以下措施确保该项目的独立核算：
（一）设置独立的财务核算体系
首先，该项目实施主体为发行人母公司，母公司将单独设置财务账套对该项目进行核算。
其次，发行人将遵照募集资金管理制度，单独设立银行账户，规范使用相关募集资金，从源头上确保该项目募集资金的专款专用和独立核算。
再次，发行人将设置专门的财务岗位负责该项目的财务核算工作，并根据各业务流程环节获取的财务和业务信息将该项目产品与既有产品有效区分，确保该项目产品的独立核算。
最后，发行人明确划分参与该项目的人员范围，一方面使该项目执行有效区别于发行人其他业务，另一方面保证相关人员对应的费用能够准确归集。
（二）严格执行独立的财务核算
1、销售收入的核算
发行人将通过PMIS业务流程管理系统，在合同签订、开发、实施、交付等业务环节将该项目产品与现有产品做明显区分，在核算销售收入时取得本项目产品售价、客户信息等业务数据，直接独立核算该项目收入，从而实现该项目收入的独立核算。
发行人的软件成本主要构成是人工费用、差旅费和外购软件。发行人将项目相关的人工费用、差旅费和外购软件等产品成本在不同项目之间的归集和核算如下：
1、对于人工费用、差旅费，即软件项目实施和二次开发相关人员的工资薪金支出以及差旅等费用，公司通过VSTS和PMIS软件系统进行成本控制和管理，对相关人员的工作量、费用情况进行跟踪、统计和考核，并根据各业务流程环节获取的财务和业务信息将该项目产品与既有产品进行有效区分，确保该项目成本的独立核算。
2、对于外购成本，公司根据其嵌入的软件信息系统，对应分配至各个项目，将该项目产品与既有产品有效区分，确保该项目外购成本独立核算。
3、期间费用的核算
该项目将独立归集与项目直接相关的费用，但不包括公司发生的与项目间接相关的费用。对项目效益进行考核时，为客观反映本项目的收益，发行人将按照以下原则对项目辅助账套数据进行调整，以准确核算项目收益：
（1）直接费用的核算原则：按照受益原则将与该项目建设或产品直接相关的费用直接计入本项目辅助账套费用科目核算，比如人员费用、折旧摊销、税金等。
（2）间接费用的核算原则：与该项目建设或产品相关的间接费用根据费用性质按项目产品收入占母公司全部产品收入比例的方法或其他方法进行合理分
配，比如市场宣传费、中介费用等。
（3）针对该项目所产生的效益，包括收入的确认，成本的结转，费用的分摊等均按照目前发行人年报审计的常规审计程序及流程进行，确保效益核算的准确性、真实性和完整性。
综上，保荐机构认为：发行人通过采取上述相应措施可以确保该项目的实施、产品销售收入以及成本费用的独立核算，上述措施是可行的。
重点问题3
本次非公开发行股票的募集资金中拟投入30,000万元用于补充流动资金。
请发行人：（1）说明对于本次补充流动资金数额的测算依据和测算过程；（2）说明如何避免本次或未来补充流动资金的增量效益对前次募投效益实现情况和
收购项目承诺业绩核算造成影响；（3）说明本次补充流动资金是否可能直接或间接投入其他项目或用于收购资产。
请保荐机构对上述问题进行核查。请会计师对第（2）项说明未来如何设定审计程序对项目效益实现状况进行审计，并避免不同项目间调节利润对前次募投效益实现情况和收购项目承诺业绩核算和审计结论造成影响。
答复：
保荐机构查看了本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告及其修订稿
和相关三会文件、发行人近三年的审计报告和定期报告；对发行人补充流动资金的测算依据和测算过程进行了复核；对发行人财务总监进行访谈，了解本次募集资金补充流动资金的使用安排，了解本次募投项目的效益能否单独核算并与前次募投项目效益、收购项目效益进行区分；查阅会计师为本次募投项目制定的审计程序；取得了发行人关于本次补充流动资金使用计划的说明文件。根据上述核查，发行人本次发行补充流动资金的相关情况如下：
一、本次补充流动资金数额的测算依据和测算过程
根据发行人发展规划以及相关测算，2014年至2017年发行人流动资金缺口为4.88亿元，2015年至2017年发行人流动资金缺口为3.76亿元，具体测算依据如下：
参考中国银监会关于流动资金测算相关办法，日常流动资金测算公式如下：流动资金缺口=未来年流动资金需求总量-基期流动资金需求总量；
流动资金需求总量=流动资产-流动负债，其中：流动资产=应收票据+应收账款+预付款项+存货；流动负债=应付票据+应付账款+预收款项。
具体测算过程说明如下：
发行人需补充日常流动资金需求的测算主要通过推算预测营业收入，再根据销售百分比法推算应收票据、应收账款、预付款项、存货、应付票据、应付账款、预收款项等得出。
（一）测算假设
发行人报告期内各年度营业收入及增长率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2014年||2013年||2012年|
|营业收入（元）||491,411,568.18||348,827,862.85||265,771,223.38||
|同比增长率||40.88%||31.25%||56.41%||
|同比增长率的算术平均值||||||42.85%||
|同比增长率的中位数||||||40.88%||

根据发行人过往年份收入的增长率及参考近年来行业整体的增长情况，本测算选取40%作为发行人2015年-2017年的年均增长速率，预计发行人2015年、2016年和2017年的营业收入将分别达68,797.62万元、96,316.67万元和
134,843.33万元。
发行人2014年度各经营性应收及经营性应付项目金额及其占营业收入的比重情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额||占2014年度营业收入比重|
|应收票据||6,495,000.00||1.32%||
|应收账款||374,741,982.99||76.26%||
|预付款项||7,645,243.74||1.56%||
|存货||28,259,842.89||5.75%||
|经营性资产合计||417,142,069.62||-||
|应付票据||0.00||0.00%||
|应付账款||81,812,518.73||16.65%||
|预收款项||55,631,813.13||11.32%||
|经营性负债合计||137,444,331.86||-||
|经营性资产-经营性负债||279,697,737.76||-||

2014年度，发行人流动资金规模为279,697,737.76元。
在发行人主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发
生较大变化的情况下，发行人各项经营性资产、负债与销售收入应保持较稳定的
比例关系。因此，假设发行人未来三年各经营性应收及经营性应付项目金额及其占营业收入的比重保持不变。
（二）测算结果
在上述假设基础上对发行人未来三年流动资金需求的测算如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2015年预测||2016年预测||2017年预测|
|营业收入||491,411,568.18||687,976,195.45||963,166,673.63||1,348,433,343.09||
|应收票据||6,495,000.00||9,093,000.00||12,730,200.00||17,822,280.00||
|应收账款||374,741,982.99||524,638,776.19||734,494,286.66||1,028,292,001.32||
|预付款项||7,645,243.74||10,703,341.24||14,984,677.73||20,978,548.82||
|存货||28,259,842.89||39,563,780.05||55,389,292.06||77,545,008.89||
|经营性资产合计||417,142,069.62||583,998,897.47||817,598,456.46||1,144,637,839.04||
|应付票据||0.00||0.00||0.00||0.00||
|应付账款||81,812,518.73||114,537,526.22||160,352,536.71||224,493,551.40||
|预收款项||55,631,813.13||77,884,538.38||109,038,353.73||152,653,695.23||
|经营性负债合计||137,444,331.86||192,422,064.60||269,390,890.45||377,147,246.62||
|经营性资产-经营性负债||279,697,737.76||391,576,832.86||548,207,566.01||767,490,592.41||
|公司章程规定用于补充流动资金的留存收益（注）||0.00||0.00||0.00||0.00||
|以2014年为基期，新增流动资金规模||-||111,879,095.10||268,509,828.25||487,792,854.65||
|以2015年为基期，新增流动资金规模||-||-||156,630,733.15||375,913,759.55||

注：根据发行人公司章程及发行人实际情况，留存收益未用于特定项目。
根据上述测算，2014年度至2017年度，发行人未来三年需新增补充的流动资金规模为发行人2017年度流动资金规模767,490,592.41元减去2014年度流动资金规模279,697,737.76元的差，即487,792,854.65元。2015年度至2017年度，发行人未来两年需新增补充的流动资金规模为发行人2017年度流动资金规模
767,490,592.41元减去2015年度流动资金规模 391,576,832.86元的差，即
375,913,759.55元。
综合以上需求及测算，考虑发行人现有资金及前期项目滚存、银行贷款等途
径可以补充一部分流动资金，本次非公开发行补充流动资金1亿元具有合理性。
二、避免补充流动资金增量效益影响的措施
为了避免本次或未来补充流动资金的增量效益对前次募投效益实现情况和收购项目承诺业绩核算造成影响，发行人拟采取以下措施：
（一）严格执行募集资金管理制度
本次募集资金到位后，发行人将按照《公司募集资金管理办法》的规定进行专户管理和使用，在使用时严格履行申请和审批手续：
“第八条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理和使用，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交书面申请并征得深交所同意。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
第十七条公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。募集资金的使用实行董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书联签制度。涉及每一笔募集资金的支出均需要由使用部门提出募集资金的使用报告，由使用部门负责人签字后报财务部，经财务部审核后，逐级报董事会秘书、总经理、财务负责人、董事长签批后执行。”
（二）募集资金存款利息的核算
发行人将根据经营计划逐步投入使用募集资金，因此暂未使用的募集资金存放于募集资金专户中将产生利息收入，根据募集资金的存款利率可以准确核算该项收入。该项收入不计入前次募集资金投资项目的承诺效益中。
（三）其他项目资金使用费的核算
发行人前次募投项目中的医院信息管理系统技术改造项目、医技信息管理系统技术改造项目、公共卫生信息系统技术改造项目、营销服务体系建设项目均已于2013年12月31日前建设完成，并且达到了承诺效益。
发行人正常生产运营销售实现的经济效益和现金流为发行人自有流动资金，与本次募集资金补充流动资金在账户、核算上均能够实现有效区分。发行人将首先使用自有流动资金满足前募项目对应订单的运营资金需求。在自有流动资金无法覆盖前募项目对应订单的运营资金需求时，发行人将使用本次补充流动资金进行填补。对于该部分前次募投项目对应订单所使用的本次补充流动资金，将详细核算所使用资金的金额及对应期限，参照银行同期贷款利率与项目具体情况，计算资金使用费，在核算归集前募项目效益时扣除，确保增厚的影响被排除。采取以下公式计算资金使用费：
前募项目资金使用费=用于前募项目产生订单的本次募集资金×同期银行贷款利率×资金使用天数÷360；
发行人前次募投项目中的设立控股子公司-上海金仕达卫宁软件科技有限公司项目、收购北京宇信网景信息技术有限公司60%股权及增资项目、收购山西导通信息科技有限公司100%股权项目均为设立子公司或收购项目，此类募投项目及发行人其他收购项目在人员、机构、财务上能够与发行人母公司保持完全独立。
若因发行人发展需要将募集资金用于补充下属子公司流动资金需求的，发行人将在履行规定的内部申请、审批手续并与之签定借款协议后，单独设立“其他应收款-子公司名称-非公发募集资金收支”明细账户，逐笔核算子公司使用本次募集资金情况，并按照下属子公司所在地取得的流动资金贷款平均利率及资金的实际使用天数，逐笔计算收取募集资金使用费：
前募项目资金使用费=子公司使用的本次募集资金×子公司所在地流动资金贷款平均利率×资金使用天数÷360；
同时，在计算子公司盈利承诺实现情况时，将上述资金使用费从剩余利润补偿承诺期的经营业绩中扣除，从而得以与该子公司的前次业绩承诺实现合理的区分，对业绩承诺实现情况不产生增厚影响。
三、本次补充流动资金其他使用情况
为了更大程度地保障发行人股东利益，发行人出具了书面承诺，确保本次募集资金不会直接或间接投入其他项目或用于收购资产。
根据上述核查，保荐机构认为：发行人可通过以上独立核算、扣除资金使
用费的方式确保本次补充流动资金不会间接增厚前次募投项目效益。
四、会计师审计程序
在遵循审计准则的基础上，会计师针对发行人募投项目核算特点，拟主要实施以下审计程序对本次募集资金项目实现的效益和前次募集资金投资项目产生的效益分别予以审计，以确保募投项目效益的明确清晰，避免不同项目间调节利润：
1、检查发行人相关内部控制制度和控制程序，并测试其实施的有效性；检查募集资金专户存放和使用，非募投项目与募投项目的划分以及各募投项目之间的划分情况；询问相关的负责人和执行人，检查相关的文件和记录，对募投项目各环节进行穿行测试，以确认各募投项目核算是否独立。
2、分析性复核。对发行人各类项目收入、成本和费用进行分析，对异常变动分析其形成原因及合理性。
3、细节测试与抽样检查。根据内部控制测试及分析性复核程序的检查结果，确定重点实施实质性程序的范围，对抽取的样本，检查从销售过程中的前期立项、项目审批、签订合同、到确认收入、回款是否均按独立的项目进行核算，是否对本次募投项目所产生的效益、前次募投项目实现效益和收购项目实现效益进行了有效区分。
会计师从发行人财务部门获取所核算的本次募投项目产出效益对应合同清单以及前次募集资金对应合同清单，针对该清单上的项目按照重要性原则，通过走访事业部门、运营管理部门等，检查项目分类是否正确，确保范围划分的准确性；收入方面重点检查销售合同、项目进度客户确认依据、收款银行流水是否一致，并函证项目进度，必要时进行项目现场查看；成本费用方面重点检查复核相关合同、发票、银行支出流水等单据是否一致，复核成本费用分配的合理性，并
对其主要成本人员工资费用归集和分配进行重点检查。
对募集资金专户的资金使用情况根据重要性进行核查，了解资金的使用去向，获取募集资金专户存款的银行存款明细账、银行对账单、原始收付款凭证，对资金使用情况进行检查，并对较大的资金支出进行逐笔详细核查，以确认其使用情况是否符合约定的用途，对募集资金投入使用前产生的利息收入，拟通过对银行账户和财务费用的审计进行确认。
4、针对使用本次募集资金补充流动资金用于执行前次募投项目和收购项目，会计师拟设定审计程序包括但不限于以下内容：
（1）检查发行人前次募投项目资金占用金额、资金使用期限及相应同期贷款利率以确定其资金成本。
（2）关注关联方资金往来及使用情况，核查关联方资金往来的用途及商业合理性。若存在关联方特别是收购项目企业资金往来，关注其资金使用费是否按照合理的标准进行结算。
（3）确认发行人前次募投项目和收购项目占用资金成本，在复核前次募集资金项目实现效益和收购项目承诺业绩时予以抵减。
会计师认为：通过实施以上程序可以对项目效益实现状况进行审计，并避
免不同项目间调节利润对前次募投效益实现情况和收购项目承诺业绩核算以及
审计结论造成影响。
二、一般问题
一般问题1
申请人控股股东周炜参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如
是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
答复：
一、发行人控股股东减持发行人股份的情况
基于发行人本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，故定价基准日尚未确定的原因，经登陆深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查询截至本报告出具日发行人董事、监事、高级管理人员及相关人员持有发行人股份变动情况。根据上述核查，发行人控股股东、实际控制人周炜及其配偶王英最近一次减持发行人股份的情况为：王英于2014年10月30日通过深圳证券交易所大宗交易平台减持所持有的发行人无限售条件流通股票300万股，占发行人总股本的
1.38%。截至本补充法律意见书出具之日前六个月，周炜及其配偶王英不存在减持发行人股份的情况。
二、发行人控股股东关于减持发行人股份的承诺
保荐机构和申请人律师查阅了周炜、王英出具的《承诺函》，周炜、王英承诺：自本承诺函出具之日（即2015年6月17日）至2016年12月16日，不通过证券交易所的证券交易系统减持发行人股份，若违反上述承诺，减持股份所得全部归发行人所有。
三、发行人关于本次发行方案的调整情况
保荐机构和发行人律师查阅了发行人审议与调整本次非公开发行股票有关
议案的第三届董事会第四次会议、2015年第一次临时股东大会过程中形成的会议通知、议案、出席会议人员签到簿、各项议案的表决票和统计票、会议记录、会议决议等资料，登录深交所网站查询了发行人上述会议相关的公告。
发行人将本次非公开发行股票募集资金总额调整为不超过 82,001.73万元，且发行人控股股东、实际控制人周炜不再参与认购本次非公开发行之股票。周炜放弃认购本次非公开发行股票的情形符合发行人长远发展规划和全体股东的利
益，不存在损害发行人及其他股东特别是中小股东利益的情形。
根据上述核查，保荐机构和申请人律师认为：发行人控股股东、实际控制人上述减持发行人股份的情形不存在违反《证券法》第四十七条以及《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项规定的情况。
一般问题2
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改结果发表核查意见。
答复：
保荐机构查询了中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）和深圳证券交易所网站，取得了相关文件以及发行人关于该事项的专项说明。根据上述核查，相关情况如下：
一、申请人最近五年受到证券监管部门行政处罚的情况
申请人最近五年不存在受到证券监管部门行政处罚的情况。
二、申请人最近五年受到证券监管部门非处罚性监管措施的情况
2012年8月13日，中国证券监督管理委员会上海监管局下发的《关于上海金仕达卫宁软件股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字[2012]356号）（以下简称“《关注函》”）。
（一）《关注函》指出检查发现存在问题和提出整改要求如下：
“公司在《公司章程》中未针对大股东占用行为制定“占用即冻结”条款，不符合《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）第七条的规定。
公司应针对以上问题以及公司自查、公众评议反映的问题，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的要求，采取有效措施，改进规范运作，进一步提高公司治理水平。”
（二）整改措施
发行人在《公司章程》中增加一条，具体内容如下：
法部门申请将冻结股份变现以清偿控股股东所侵占的公司资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发行控股股东侵占公司资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。对于纵容、帮助控股股东、实际控制人及其附属企业占用公司资金的董事、监事和高级管理人员，公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或者高级管理人员应予以罢免。
公司对《公司章程》的上述修改经 2012年 10月 23日召开的第二届董事会第九次会议以及2013年5月10日召开的2012年度股东大会审议通过。
三、申请人最近五年受到证券交易所纪律性处分的情况
申请人最近五年不存在受到证券交易所纪律性处分的情况。
四、申请人最近五年受到证券交易所自律性监管措施的情况
申请人最近五年不存在受到证券交易所自律性监管措施的情况。
经核查，保荐机构认为：申请人已就相关监管关注的问题进行了自查，并采取了行之有效的整改措施。
特此公告。
上海金仕达卫宁软件股份有限公司
董事会
二〇一五年七月九日