振兴生化股份有限公司
对外担保管理制度修正案
为了规范振兴生化股份有限公司（以下称“公司”）对外担保行为,有效控制公司对外担保风险，维护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，现决定对《振兴生化股份有限公司对外担保管理制度》作出如下修改：
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|第一条 为了规范振兴生化股份有限公司（下称“公司”）对外担保行为, 有效控制公司对外担保风险，维护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本工作制度。|第一条 为了规范振兴生化股份有限公司（以下称“公司”）对外担保行为,有效控制公司对外担保风险，维护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。|
|第二条 本工作制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押，包括公司为其全资|第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押，包括公司为其全资|

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|子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）提供的担保。第三条 本工作制度适用于本公司及控股子公司的对外担保。公司对担保事项实行统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。子公司应在其董事会或股东大会（股东会）作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。|子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）提供的担保。第三条 本制度适用于本公司及控股子公司的对外担保。公司对担保事项实行统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。|
|第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、诚信的原则，严格控制担保风险。|第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。|
|第五条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。|第五条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。公司应谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性，严格控制担保风险。|
|第七条 公司对外担保的决策权限：（一）担保金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的对外担保，由公司董事会审议批准；由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并做出决议。|第七条 公司对外担保，必须取得公司董事会全体成员的过半数同意并且经出席会议董事的三分之二以上（包含三分之二）以及全体独立董事的三分之二以上同意，或者经股东大会批准。|

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|（二）担保金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的对外担保，由公司股东大会审议批准；||
|第九条 董事会应认真审议分析申请担保方的财务状况、经营运作状况、信用情况，审慎决定是否给予担保或是否提交股东大会审议。|第九条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。|
|第十条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一）上市公司及其子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%；（五）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对|第十条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）连续12个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%；（五）连续12个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金|

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|金额超过5000万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数以上通过。|额超过5000万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数以上通过。|
||第十一条 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。|
||第十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。|

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|第十二条 任何担保均应订立书面合同。担保合同必须符合《担保法》、《合同法》等有关法律法规，合同事项明确。|第十四条 任何担保均应订立书面合同。担保合同必须符合《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律法规，合同事项明确。|
|第十六条 公司财务部负责担保事项的登记管理。担保合同签订后，财务部门应及时报董事会秘书，将合同复印件送证券部备查。|第十八条 公司财务部负责担保事项的登记管理。担保合同签订后，财务部门应及时报董事会秘书，将合同复印件报送证券部备查。|
|第十七条 公司财务部门应及时跟踪、掌握被担保人资金使用及其相关情况，特别是被担保人的债务偿还情况，公司所担保债务到期前，公司财务部门要积极督促被担保人按约定期限履行债务。|第十九条 公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度|
||第二十条 公司对外担保的债务到期后，公司财务部门应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。|

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|第二十五条 公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，按《深圳证券交易所股票上市规则》的要求将有关文件及时报送深圳证券交易所并在指定信息披露报刊上进行信息披露。披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。|第二十八条 公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，按《深圳证券交易所股票上市规则》的要求将有关文件及时报送深圳证券交易所并在指定信息披露媒体上进行信息披露。披露的内容包括董事会或股东大会决议、截至公告日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。|
|第二十九条 本工作制度自2010年6月25日起实施。|第三十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。|

《振兴生化股份有限公司对外担保管理制度》其他条款内容不变。
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