东海证券股份有限公司
关于江苏银河电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之持续督导意见
独立财务顾问
东海证券股份有限公司
签署日期：二〇一五年九月
目 录
释义..................................................................................................................... 3重要声明................................................................................................................. 5正文....................................................................................................................... 6一、交易资产的交付过户情况............................................................................. 6二、相关承诺的履行情况..................................................................................... 9三、盈利预测的实现情况................................................................................... 13四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状............................... 14五、公司治理结构与运行情况........................................................................... 15六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项............................................... 19
释义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|银河电子/本公司/上市公司|指|江苏银河电子股份有限公司|
|同智机电/标的公司|指|合肥同智机电控制技术有限公司|
|标的资产|指|同智机电100%的股权|
|高科创投|指|安徽高科创业投资有限公司|
|兴皖创投|指|安徽兴皖创业投资有限公司|
|银河电子集团|指|银河电子集团投资有限公司|
|汇智投资/配套融资发行对象|指|张家港汇智投资企业（有限合伙）|
|交易对方|指|张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌及汇智投资|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|指|张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌|
|业绩承诺方/补偿义务人|指|张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻|
|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易/本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|银河电子以发行股份及支付现金相结合的方式购买张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机电100%的股权，并向汇智投资发行股份募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产|指|银河电子以发行股份及支付现金相结合的方式购买张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机电100%的股权|
|发行股份购买资产|指|银河电子向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌发行股份购买其持有的同智机电股权|
|募集配套资金/配套融资|指|银河电子向汇智投资发行股份募集配套资金|
|本次发行/本次非公开发行|指|包括银河电子向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌发行股份购买同智机电股权，及向汇智投资发行股份募集配套资金两部分|
|本次交易总金额|指|同智机电100%股权交易价格与本次配套融资金额之和|
|定价基准日|指|银河电子第五届董事会第十次会议决议公告日|
|审计评估基准日|指|2013年10月31日|
|重组预案/重大资产重组预|指|江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募|

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|案||集配套资金暨关联交易预案|
|《发行股份及支付现金购买资产框架协议》|指|《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》|
|《股份认购合同》|指|《江苏银河电子股份有限公司与张家港汇智投资企业（有限合伙）之非公开发行股份募集配套资金股份认购合同》|
|《股份认购补充协议》|指|《江苏银河电子股份有限公司与张家港汇智投资企业（有限合伙）之非公开发行股份募集配套资金股份认购补充协议》|
|《评估报告》|指|《江苏银河电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买合肥同智机电控制技术股份有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2014]第2004号）|
|《专项审核报告》|指|具有证券业务资格的会计师事务所就业绩承诺期内各年度同智机电业绩承诺实现情况出具的专项审核报告|
|《公司章程》|指|《江苏银河电子股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2012年修订）|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|独立财务顾问/东海证券|指|东海证券股份有限公司|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|安徽省国资委|指|安徽省国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|业绩承诺期|指|本次交易实施完成当年起的三个会计年度，包括本次交易实施完成的当年，即2014 年、2015年及2016 年。|
|元、万元|指|人民币元、万元|

注：本报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重要声明
东海证券作为银河电子 2014年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合银河电子 2015年半年度报告，出具了关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导意见。
本独立财务顾问对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况所出具持续督导意见的依据是银河电子等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对银河电子的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读银河电子董事会发布的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件。
正文
经中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2014]783号《关于核准江苏银河电子股份有限公司向张红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准银河电子向张红发行35,667,020股股份、向张恕华发行10,665,659股股份、向高科创投发行2,466,505股股份、向兴皖创投发行2,307,529股股份、向彭松柏发行 1,261,142股股份、向周文发行 1,029,505股股份、向徐亮发行 857,576股股份、向孙胜友发行428,788股股份、向马顶发行267,671股股份、向孙龙宝发行235,941股股份、向曹桂芳发行 171,515股股份、向白晓旻发行 171,515股股份、向刘启斌发行137,644股股份购买相关资产；核准银河电子非公开发行不超过 6,901,840股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。作为银河电子本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，本独立财务顾问对银河电子进行了持续督导，并结合银河电子披露的 2015年半年度报告
发表持续督导意见。具体情况如下：
一、交易资产的交付过户情况
（一）发行股份购买资产概述
根据中国证监会2014年7月30日出具的《关于核准江苏银河电子股份有限公司向张红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可[2014]783号文件核准，银河电子向张红发行 35,667,020股股份、向张恕华发行 10,665,659股股份、向高科创投发行2,466,505股股份、向兴皖创投发行2,307,529股股份、向彭松柏发行 1,261,142股股份、向周文发行 1,029,505股股份、向徐亮发行857,576股股份、向孙胜友发行428,788股股份、向马顶发行267,671股股份、向孙龙宝发行235,941股股份、向曹桂芳发行171,515股股份、向白晓旻发行171,515股股份、向刘启斌发行 137,644股股份购买相关资产；非公开发行不超过 6,901,840股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次交易完成后，标的资产成为银河电子的全资子公司。
标的资产评估作价102,800万元，本次股份发行定价基准日为银河电子第五届董事会第十次会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股
票交易均价为13.04元/股，发行股份数量合计为55,668,010股，具体如下：
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|序号|交易对方姓名/名称|股份支付||
|||金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|张 红|46,509.79|35,667,020|
|2|张恕华|13,908.02|10,665,659|
|3|高科创投|3,216.32|2,466,505|
|4|兴皖创投|3,009.02|2,307,529|
|5|彭松柏|1,644.53|1,261,142|
|6|周 文|1,342.47|1,029,505|
|7|徐 亮|1,118.28|857,576|
|8|孙胜友|559.14|428,788|
|9|马 顶|349.04|267,671|
|10|孙龙宝|307.67|235,941|
|11|曹桂芳|223.66|171,515|
|12|白晓旻|223.66|171,515|
|13|刘启斌|179.49|137,644|
|合计||72,591.09|55,668,010|

本次配套融资不超过9,000万元，按照发行价格13.04元/股计算，确定向汇智投资发行股份数量为6,900,000股。
本次交易实施后，未导致银河电子控制权发生变化。
（二）购买资产的交割与过户情况
1、资产交付及过户情况
2014年9月3日，同智机电100%股权过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。同智机电成为银河电子的全资子公司。
2、募集配套资金情况
截至 2014年9月9日止，本次募集配套资金的认购对象已分别将认购资金共计89,976,000.00元缴付主承销商指定的账户内。本次发行 A股股票募集资金总额为 89,976,000.00元，扣除与本次非公开发行股票相关的承销费用等发行费用10,800,000.00元，实际募集资金净额为79,176,000.00元。
3、验资情况
2014年9月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次交易银河电子新增注册资本及实收股本情况，并出具了《验资报告》（信会师报字
【2014】第 510443号）。根据该验资报告，截至2014年9月10日，银河电
子已收到张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌、汇智投资缴纳的新增注册资本（股本）合计62,568,010.00元。变更后的注册资本为人民币 277,261,955.00元，累计实收资本（股本）为人民币277,261,955.00元。
4、本次股份发行登记事项的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年9月12日出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司已于 2014年 9月 12日办理完毕本次交易非公开发行股份登记，本次发行的62,568,010.00股A股股份已登记至张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌、汇智投资名下。
本次向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌、汇智投资定向发行新增股份性质为有限售条件流通股，上市日为2014年9月22日。根据深圳交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
2014年 11月 13日，公司办理完毕上述注册资本及公司章程的工商变更登记手续，并取得了江苏省苏州工商行政管理局核准换发的《营业执照》。
（三）交割过户环节的信息披露
银河电子于2014年9月 5日、2014年9月19日分别披露了《江苏银河电子股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之标的资产过户完成的公告》、《东海证券股份有限公司关于江苏银河电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之标的资产过户核查意见》、《安徽天禾律师事务所关于江苏银河电子股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》、《江苏银河电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书》、《东海证券股份有限公司关于江苏银河电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》、《安徽天禾律师事务所关于江苏银河电子股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》等文件，按监管要求对资产交割过户进行了及时、充分、有效的信息披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与银河电子已完成标的资产的交付，标的资产已完成相应的工商变更手续；配套募集资金已由汇智投资足额认购。银河电子本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金新增的 62,568,010股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，在深圳证券交易所上市，合法有效。银河电子已完成向工商登记管理机关办理注册资本及公司章程等事宜的变更登记手续。银河电子已履行了合规的信息披露义务。
二、相关承诺的履行情况
（一）股份锁定期的承诺
1、发行股份购买资产
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《股份认购合同》：
（1）张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻承诺，在本次交易中取得的银河电子股份自上市之日起 12个月内不转让；满 12个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁，具体解禁期间及解禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的29%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的32%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的39%。
每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要实施业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且张红和张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向上述九方发行的股份总数
—补偿股份数。
（2）高科创投、兴皖创投、孙龙宝、刘启斌承诺，在本次交易中取得的银河电子股份自上市之日起12个月内不转让。
本次发行结束后，由于银河电子送红股、转增股本等原因增持的银河电子股份，亦应遵守上述约定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，交易对方张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌等十三方认购的本次发行股份购买资产发行的全部股票锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金交易对方汇智投资承诺，认购的银河电子本次配套融资所发行的股份自上市之日起36个月内不转让。
本次发行结束后，由于银河电子送红股、转增股本等原因增持的银河电子股份，亦应遵守上述约定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，汇智投资认购的本次配套融资发行的全部股票锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
（二）业绩及补偿的承诺
张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻承诺，同智机电在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值。净利润指同智机电扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
根据《评估报告》，同智机电每年的盈利预测数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年及以后年度|
|预测净利润|7,397.28|8,254.60|9,660.47|11,371.48|13,189.43|

2、实际利润数的确定
银河电子应在本次非公开发行股份购买资产完成后的有关年度报告中对标的公司实现的扣除非经常性损益后的累积净利润合计数与资产评估报告书中的累积预测净利润合计数的差异情况进行单独披露，并由具有证券从业资格的会计
师事务所对此出具专项审核意见。
3、利润补偿期间
业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（即 2014年、2015年及2016年）。
4、保证责任和补偿义务
（1）保证责任
张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻等九方承诺：从本次交易实施完成当年起的三个会计年度内，每年标的公司实现的扣除非经常性损益后的累积净利润合计数，不低于相关《资产评估报告书》所预测的标的公司同期的累积预测净利润合计数。
（2）补偿义务
如果标的公司在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后的累积净利润合计数未达到评估报告所预测的标的公司对应同期的累积预测净利润合计数的，则张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻等九方须按照《盈利预测补偿协议》约定向银河电子进行补偿。
5、利润补偿的方式
如张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻当年度需向银河电子支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
（1）由张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。
当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份价格
银河电子在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）银河电子在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
以上所补偿的股份由银河电子以1元总价回购。
（2）张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。
（3）补偿的实施
如果《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内，由银河电子董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数
额，并书面通知各补偿义务人。银河电子董事会应在《专项审核报告》出具之日起90日内办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，各补偿义务人应在收到银河电子书面通知后30日内将现金补偿款项支付至银河电子指定银行账
户。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，上述业绩承诺仍在履行过程中，交易对方未发生违反承诺的情形。
（三）避免同业竞争的承诺
为了避免本次交易后可能产生的同业竞争，2014年 1月，本公司控股股东银河电子集团及其一致行动人汇智投资，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌分别出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“（1）本方及本方控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与银河电子及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与银河电子及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务。
（2）如本方及本方控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与银河电子及其下属控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知银河电子及其下属控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于银河电子及其下属控股子公司。
（3）本方若因不履行或不适当履行上述承诺，给银河电子及其相关方造成损失的，本方以现金方式全额承担该等损失。
（4）上述承诺自本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本方具有法律约束力，本方不再持有银河电子股权后，上述承诺失效。”经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情形。
（四）规范关联交易的承诺
为了减少与规范将来可能与本公司产生的关联交易，2014年1月，本公司控股股东银河电子集团及其一致行动人汇智投资，以及本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌分别出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“（1）尽量避免或减少本方及本方所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与银河电子及其子公司之间发生交易。
（2）不利用股东地位及影响谋求银河电子及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
（3）不利用股东地位及影响谋求与银河电子及其子公司达成交易的优先权利。
（4）将以市场公允价格与银河电子及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害银河电子及其子公司利益的行为。
（5）本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用银河电子及其子公司资金，也不要求银河电子及其子公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。
（6）就本方及下属子公司与银河电子及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促银河电子履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和银河电子公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
（7）如违反上述承诺给银河电子造成损失，本方将向银河电子作出赔偿。
（8）上述承诺自本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本方具有法律约束力，本方不再持有银河电子股权后，上述承诺失效。”经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测概述
根据《评估报告》，同智机电每年的盈利预测数据如下：
单位：万元
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|年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年及以后年度|
|预测净利润|7,397.28|8,254.60|9,660.47|11,371.48|13,189.43|

（二）盈利预测实现情况
根据立信出具的《审计报告》和《关于同智机电 2014年度盈利预测完成情况的专项审核报告》，标的公司2014年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为9,038.98万元和8,335.85万元，实现了业绩承诺。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产2014年度业绩超过本次交易时作出的盈利预测，不存在购买资产实现的利润未达到盈利预测金额的情况。根据《盈利预测补偿协议》，交易对方不需要对上市公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司业务发展现状
1、总体经营情况
2015年上半年，公司管理层面对依然较为复杂的宏观经济形势，采取措施积极应对，不断加快企业转型升级，引进高端人才，加强产学研结合，努力克服经济形势严峻带来的冲击，通过与同智机电的有效整合，公司迅速进入了增长空间比较大的新能源电动汽车产业和军工装备领域。2015年上半年，公司数字电视智能终端业务仍保持平稳发展，子公司同智机电综合机电管理系统业务继续保持快速增长态势，新能源电动汽车充电设备业务较去年同期呈现高速增长，已形成了数字电视智能终端、军工机电和新能源汽车机电设备三大业务板块，并在上述业务领域均形成了领先的竞争优势。2015年上半年，公司顺利完成了公司限制性股票激励计划的授予工作，基于重点发展军工装备业务和加快发展新能源汽车产业的整体战略布局，公司推出了非公开发行股票的预案，并筹划收购福建骏鹏及嘉盛电源两家公司，以进一步夯实和提升公司在军工装备和新能源电动汽车业务领域的发展基础和潜力。
2015年上半年，公司实现营业收入631,498,819.64元，同比增长10.95%，实现归属于上市公司股东的净利润93,649,382.06元，较上年同比增长102.87%。
2、主要财务数据及财务指标
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|2015年1-6月|上年同期|比上年同期增减|

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|-|-|-|-|
|营业收入（元）|631,498,819.64|569,179,742.02|10.95%|
|归属于上市公司股东的净利润|93,649,382.06|46,162,904.27||
||||102.87%|
|（元）||||
|归属于上市公司股东的扣除非||||
||90,708,403.15|45,163,552.26|100.84%|
|经常性损益的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额|94,281,409.99|-8,635,132.59||
||||不适用|
|（元）||||
|基本每股收益（元/股）|0.17|0.11|54.55%|
|稀释每股收益（元/股）|0.17|0.11|54.55%|
|加权平均净资产收益率|4.52%|3.95%|0.57%|
||2015年6月末|上年度末|比上年度末增减|
|总资产（元）|2,554,246,237.86|2,381,550,548.91|7.25%|
|归属于上市公司股东的净资产|2,054,041,510.31|1,973,390,719.34||
||||4.09%|
|（元）||||

（二）募集配套资金存储使用情况
1、募集配套资金存储情况
银河电子本次重组募集配套资金总额为人民币7,917.6万元（已扣除与本次非公开发行股票相关的承销费用等发行费用1,080万元），2014年9月10日，银河电子、东海证券及中国农业银行股份有限公司张家港分行三方签订了《募集资金三方监管协议》，就募集资金专用账户资金的使用做出了明确约定。
2、募集配套资金使用情况
2014年度，银河电子已将本次募集资金总额为人民币7,917.6万元（已扣除与本次非公开发行股票相关的承销费用等发行费用1,080万元）连同后续产生的利息2318.84元全部用于支付本次重大资产重组部分现金对价。截至2014年底，本次募集资金余额为零，且募集资金专项账户已注销。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2015年上半年银河电子生产经营状况稳定，营业收入、净利润等主要经营指标较上年同期稳步增长。本次重组将标的公司纳入上市公司后，重组的规模效应和协同效应初步显现，公司产品种类进一步丰富，经营抗风险能力进一步增强。标的资产盈利超过盈利承诺，业务发展符合预期。
公司募集配套资金的存储使用符合相关法律法规及深圳证券交易所《中小企
业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件的规定。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理情况概述
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司的各项经营运作。公司不断完善股东大会、董事会及监事会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。公司董事、独立董事、监事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员严格执行股东大会和董事会的各项决定，忠实履行职务，更好地维护了公司利益和广大股东的合法权益。公司根据上市公司规范运作的要求，不断加强内部控制制度建设，通过执行一系列内控制度如《公司内幕信息知情人登记管理制度》等，进一步加强对内幕信息知情人登记备案的管理工作，切实做好了公司信息披露的相关工作，确保了广大投资者的合法权益。
2015年上半年公司依据相关法律法规要求，对《公司章程》及《董事会议事规则》进行了修订，完成了对限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分限制性股票的授予工作，对公司独立董事进行了调整增补，并根据公司发展的需要启动了非公开发行股票及收购资产等事项履行了决策程序。具体情况如下：
2015年1月12日，2015年第一次临时股东大会召开，审议通过了《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于<江苏银河电子股份有限公司 2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于将持股5%以上主要股东张红先生近亲属周文先生作为股权激励对象的议案》。
2015年1月15日，第五届董事会第二十一次会议召开，审议通过了《关于对2014年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事发表了《关于公司第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》，同意上述议案。
2015年1月15日，第五届监事会第十六次会议召开，审议通过了《关于对2014年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
订<董事会议事规则>的议案》、《关于提名陈友春先生为第五届董事会独立董事候选人的议案》、《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。独立董事发表了同意提名陈友春先生为第五届董事会独立董事候选人的明确意见。
2015年3月3日，2015年第二次临时股东大会召开，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于选举陈友春为第五届董事会独立董事的议案》。
2015年4月9日，第五届董事会第二十三次会议召开，审议通过了《2014年度总经理工作报告》、《2014年度董事会工作报告》、《2014年度内部控制评价报告》、《2014年度财务决算报告》、《关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《2014年年度报告全文及摘要》、《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>部分条款的议案》、《关于调整公司第五届董事会专门委员会委员和召集人的议案》、《关于同智机电2014年度业绩承诺完成情况的说明》、《关于调整公司首期股票期权激励计划授予对象和股票期权数量的议案》、《关于对公司首期股票期权激励计划第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》、《关于召开2014年度股东大会的议案》。独立董事发表了《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见》、《关于公司日常关联交易及其他关联交易的独立意见》、《关于对公司2014年度内部控制评价报告的独立意见》、《关于对公司2014年度募集资金存放和使用情况的独立意见》、《关于续聘2015年度审计机构的独立意见》、《关于2014年度利润分配预案的独立意见》、《关于股权激励计划相关调整事项的独立意见》、《关于股权激励计划第三个行权期不符合行权条件的独立意见》、《关于重大资产重组2014年度业绩承诺实现情况的独立意见》，同意上述议案。
2015年4月24日，第五届董事会第二十四次会议召开，审议通过了《2015年第一季度报告》、《关于向中国工商银行股份有限公司张家港分行申请授信额度的议案》、《关于向中国建设银行股份有限公司张家港分行申请授信额度的议案》、《关于向中国农业银行股份有限公司张家港分行申请授信额度的议案》、《关于向上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行申请授信额度的议案》、《关于向中国银行股份有限公司张家港分行申请授信额度的议案》。
2015年4月24日，第五届监事会第十八次会议召开，审议通过了《2015年第一季度报告》。
2015年5月4日，2014年度股东大会召开，审议通过了《2014年度董事会工作报告》、《2014年度监事会工作报告》、《2014年度财务决算报告》、《关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《2014年年度报告全文及摘要》、《关于增加公司经营范围及修订公司章程部分条款的议案》。
2015年6月12日，第五届董事会第二十五次会议召开，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票资格的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于公司预收购福建骏鹏通信科技有限公司100%股权并向其增资的议案》、《关于公司与林超和林增佛签署<业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于公司预收购洛阳嘉盛电源科技有限公司部分股权的议案》、《关于公司、银河同智与张家书签署<业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会同意银河电子集团投资有限公司免于发出要约增持股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于暂不召开临时股东大会的议案》。独立董事发表了《关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》《关于公司非公开发行股票的事前认可意见》，同意本次非公开发行的相关事项。
符合非公开发行股票资格的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于公司预收购福建骏鹏通信科技有限公司100%股权并向其增资的议案》、《关于公司与林超和林增佛签署<业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于公司预收购洛阳嘉盛电源科技有限公司部分股权的议案》、《关于公司、银河同智与张家书签署<业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会同意银河电子集团投资有限公司免于发出要约增持股份的议案》。
2015年6月17日，第五届董事会第二十六次会议召开，审议通过了《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立董事发表了《关于公司第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》，同意上述议案。
2015年6月17日，第五届监事会第二十次会议召开，审议通过了《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：银河电子根据《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所颁布的有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的有关要求。公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所信息披露事务相关法律法规和公司信息披露事务的相关制度规定要求，真实、准确、及时、完整地披露相关信息，确保了投资者公平获取信息。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在实质性差异。本督导期内，未发现
上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况。
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于江苏银河电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导意见》之签字盖章页）
东海证券股份有限公司（盖章）2015年 9月 7日