国金证券股份有限公司
关于道明光学股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为道明光学股份有限公司（以下简称“道明光学”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）对道明光学 2017年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查并发表独立意见，具体情况如下：
一、募集资金使用情况
（一）募集资金基本情况
2015年非公开发行股票
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕854号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国金证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 18,518,516股，每股面值1元，发行价为每股人民币24.30元，募集资金总额为44,999.99万元，坐扣承销和保荐费用 1,000.00万元后的募集资金为 43,999.99万元，已由主承销商国金证券股份有限公司于 2015年 6月 4日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 136.00万元后，公司本次募集资金净额为 43,863.99万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕184号）。
2、募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金18,986.47万元（含利息），以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 526.11万元；2017年度实际使用募集资金 5,878.81万元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 160.61万元；累计已使用募集资金 24,865.28万元，累计收到的银行存款利息扣
除银行手续费等的净额为686.72万元。
2015年7月12日，公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
根据募集资金使用进度安排，截至 2015年 6月底，公司预计有不低于人民币 10,000万元的募集资金在未来十二个月内闲置。为拓展业务规模、提高资金的使用效率，在保证募集资金项目建设对资金的计划需求和正常进行的前提下，根据公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司拟使用部分闲置募集资金补充流动资金，总额为人民币 10,000万元，使用期限不超过 12个月。截至 2016年 4月 14日，公司已将上述资金10,000万元全部归还至公司开立的募集资金专用账户。
2016年4月21日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，运用部分闲置募集资金总额不超过人民币 15,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限不超过 12个月。截至 2017年 4月 20日，公司已将上述资金15,000万元全部归还至公司开立的募集资金专用账户。
2017年4月26日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，运用部分闲置募集资金总额不超过人民币 15,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。截至2017年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金12,400万元。
截至2017年12月31日，募集资金余额为人民币72,854,316.17元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（二）募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《道明光学股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
为管理好 2015年非公开发行股票募集资金，公司连同保荐机构国金证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司金华永康支行、浙商银行股份有限公司衢州龙游支行签署《非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》，与金华银行股份有限公司永康支行及公司全资子公司浙江道明光电科技有限公司签署《非公开发行A股股票募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2、募集资金专户存储情况
2015年非公开发行募集资金
截至 2017年 12月 31日，本公司 2015年度非公开发行股票募集资金有 3个募集资金专户、1个通知存款账户和1个定期存单账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|999011785810888|71,013,114.61|
|3410020110120100017588|232,687.83|
|3410020110121800016466|575,422.12|
|0188992807007923|1,033,091.61|
|0187992800000123|0.00|
||72,854,316.17|

（三）2017年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
附件1
2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：道明光学股份有限公司 单位：人民币万元
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|||43,863.99||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|45,000.00|45,000.00|5,878.81|24,865.28|55.26%|2017/6/30|2,775.51|不适用|
||45,000.00|45,000.00|5,878.81|24,865.28|55.26%||||
|－|45,000.00|45,000.00|5,878.81|24,865.28|55.26%|－||－|

公司“年产3,000万平方米功能性薄膜生产线”已达到预定可使用状态，2017年度为预计实现效益的第一年，根据规划，该项目建成后投产第1年即2017年的达产率为30%、第2年为60%、第3年为100%。本项目建成完全达产后，未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
正常年份净利润为20,281.78万元。公司已于2016年度完成该项目部分生产线的试运行。该项目2017年度实现效益2,775.51万元。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金到位前（截至2015年6月4日），公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入6,676.07万元。募集资金到位后，根据2015年6月25日公司第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募募集资金投资项目先期投入及置换情况
集资金投资项目的自筹资金的议案》以及其他相关程序，用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金6,676.07万元。
2015年7月12日，公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据募集资金使用进度安排，截至2015年6月底，公司预计有不低于人民币10,000万元的募集资金在未来十二个月内闲置。为拓展业务规模、提高资金的使用效率，在保证募集资金项目建设对资金的计划需求和正常进行的前提下，根据公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司拟使用部分闲置募集资金补充流动资金，总额为人民币10,000万元，使用期限不超过12个月。截至2016年 4月 14日，公司已将上述资金 10,000万元全部归还至公司开立的募集资金专用账户。
2016年4月21日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 补充流动资金的议案》，公司拟在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，运用部分闲置募集资金总额不超过人民币 15,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限不超过 12个月。2016年10月26日，公司将上述资金中的2,000万元归还至公司开立的募集资金专用账户。截至2016年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金13,000万元。截至2017年4月20日，公司已将上述资金全部归还至公司开立的募集资金专用账户。
2017年4月26日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，运用部分闲置募集资金总额不超过人民币15,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。截至2017年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金12,400万元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 存放于银行募集资金专项账户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注：附表中“募集资金总额”为扣除发行费用后的募集资金净额。
2.本期未使用超额募集资金。
3、募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司本期募集资金投资项目未出现异常情况。
（四）变更募集资金投资项目情况
1、变更募集资金投资项目情况表
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
3、募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
二、保荐机构主要核查程序
保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对道明光学募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅了公司第【】届董事会第【】次会议审议通过的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2018〕【】号）、公司募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、公司募集资金存管银行出具的银行对账单等资料；现场检查募集资金项目的实施进度；与公司相关高管、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所等中介机构相关人员沟通交流。
三、保荐机构意见
保荐机构经核查后认为，道明光学 2017年度募集资金使用和管理规范，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，
不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。保荐机构对道明光学股份有限公司董事会披露的 2017年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
【此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于道明光学股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
曹玉江
朱铭
国金证券股份有限公司（公章）
年 月 日