福建纳川管材科技股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告
福建纳川管材科技股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至 2016年 12月 31日（内部控制评价报告
基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、董事会责任声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告
及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
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自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及全资子公司、控股子公司。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、组织架构、内部审计、人力资源管理、企业文化、风险评估管理、控制管理、子公司管理、关联交易管理、财务管理、募集资金管理，投资管理、对外担保管理、信息与沟通管理、信息披露管理、投资者关系管理、内部监督管理等事项，重点关注的高风险领域如下：
1、治理结构
公司已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》和有关监管要求及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构和监督机构。公司根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则，建立健全了公司的法人治理结构。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《监事会议事规则》、董事会下设各委员工作细则、《总经理工作细则》，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，促进治理结构及各司各就其职、规范运作。
2、组织架构
公司在董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。战略委员会负责对公司长期战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
薪酬委员会负责审核董事、监事与高级管理人员的薪酬方案和考核标准；提名委员会负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提
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出建议；审计委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。自设立以来，各委员会运转良好，委员能够履行职责，确保了公司的健康运行。
公司根据实际情况，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的职能部门，各职能部门分工明确、相互协调、相互监督、相互制约。
截至 2016年 12月 31日，公司拥有 14家全资子公司及 9家控股子公司，分别是天津纳川管材有限公司、武汉纳川管材有限公司、福建纳川贸易有限公司、福建纳川基础设施建设有限公司、北京纳川管道设备有限公司、江苏纳川管材有限公司、四川纳川管材有限公司、福建纳川管业科技有限责任公司、惠州广塑管业有限公司、纳川（香港）国际投资有限公司、惠安纳川基础设施投资有限公司、永春纳川基础设施投资有限公司、泉州市泉港纳川基础设施投资有限公司、福建昊川贸易有限公司、武平县纳川水环境发展有限公司、连城县城发水环境发展有限公司、上海耀华玻璃钢有限公司、上海纳川核能新材料技术有限公司、福建万润新能源科技有限公司、福建川流新能源汽车运营服务有限公司、厦门市绿川汽车租赁有限公司、福建万润新能源汽车工业有限公司、龙岩市永定区纳川水环境有限公司。公司制定《控股子公司管理制度》，对控股子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面进行监管。
3、内部审计
公司设立审计部并配备专职审计人员，设部门经理一名，内部审计人员两名，人员配备符合相关要求。审计部直接对审计委员会负责，在审计委员会的指导下，对公司及子公司内部控制制度的建立和实施、公司经营情况、财务情况进行审计和监督，独立行使审计监督职权。
4、人力资源管理
公司制定和实施了有利于企业可持续发展的人力资源政策，对公司员工聘用、培训、调岗、升迁、离职、休假等事项进行明确规定，并制定了完善的《人力资源招聘、录用管理制度》、《培训管理制度》、《薪酬管理制度》和《绩效管理规定》，以加强上下级员工之间的沟通，进一步引导、激励和管理员工，实现公司整体素质的提升，并通过评价合理地进行价值分配。
5、企业文化
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公司推行以“纳百川、容万物”为核心的文化模式，吸纳百川、容载万物、乘风而上、永无止境，让所有的纳川人树立统一的价值观与奋斗目标，与企业同呼吸共命运，同促进共发展。
6、风险识别与评估
1、管材业务和新能源汽车业务市场竞争加剧的风险
2017年管道业务仍然面对不断加剧的市场竞争，各地涌现出不少小规模的
管材公司以低劣产品充斥市场，影响公司产品的销售推广，而同时在新能源汽
车方面，由于新能源汽车产业的快速增长，吸引了大量的资金和团队进入这个
领域，市场上出现了许多竞争对手，对公司扩展新能源汽车业务带来了一定的
风险。
针对竞争加剧的风险，公司利用规模优势，持续提高产品研发能力和生产
成本优势，降低产品成本的同时又提供产品的品质，从低价低质量的无序竞争
中脱离出来，塑造产品的核心竞争力，积累优质客户，巩固产品毛利率，进一
步提高公司管材产品和新能源汽车产品的品牌知名度和认可度，以此来减少竞
争加剧带来的风险。
2、企业规模扩大带来的管控风险
公司2015年进行转型升级步入新能源汽车行业，并且在2016年参股了互联
网定制公交嗒嗒巴士平台，实现了从零配件到运营到互联网的全面布局。但是
随着公司规模扩大，公司的的管控面临多方向、多行业、多团队的压力，如果
人才培养和管理水平不能及时跟上公司发展规模，有可能会给公司经营带来风
险。
针对该风险，公司多次召开经营班子针对公司旗下管材板块和新能源汽车
板块进行架构梳理，制定未来长久的人才培养计划，渐渐形成了各板块管理团
队相互协同快速发展的格局，为应对公司规模持续扩大提供了良好的架构基础。
3、政策落实情况不达预期或政策变化带来的风险
公司所涉及的管材业务和新能源汽车业务都属于大环保产业，有益于持续
性发展，因此长期受到政府政策的扶持，近年来，相关扶持政策不断出台，也
带来了两个产业的逐渐繁荣。但是，政策的制定和实施需要时间，也需要根据
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实施效果进行不断的调整，因此有时候会出现政策落实延后或不达预期的情况，这种情况会给公司经营带来风险。
针对上述风险，公司一方面会积极关注政策导向，积极做好生产准备以应
对政策落实和实施情况，另一方面通过降低产品成本，提升产品品质来提升产
品的综合竞争力，以实现在政策不达预期的情况下，仍然可以通过产品核心竞
争力的提升来扩大市场，保持企业的持续发展。
7、控制活动
公司根据风险评估结果，采取了相应的控制措施，以将风险控制在可承受范围之内。具体而言，公司按照现代企业制度的管理要求，对销售与收款流程管理、采购与付款流程管理、生产与仓储流程管理、人事与薪金管理、筹资与投资管理、货币资金管理等各个生产经营环节，建立了一系列内部管理制度，确保各项工作有章可循，形成了规范的管理体系。
7.1控制措施
（1）不相容职务分离控制
公司对各个部门、业务流程制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离。如《会计核算及管理制度》规定出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作；公司不得由一人办理货币资金业务的全过程,货币收支的经办人员与货币收支的审核人员分离；非生产部分物品购入由经办人之外的另一人进行验收或证明；《采购管理制度》规定由物流部进行采购，由质检部、仓库进行验收等等。
（2）授权审批控制
公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及各项管理制度规定，采取较为严格的授权控制。对日常的生产经营活动采用一般授权，由各子公司或部门按公司相关授权规定逐级审批，重要项目例如大额工程款、房屋、土地、股权投资、对外捐赠或支付金额较大等，需总经理审批；对重大交易、非经常性业务交易（如对外投资、贷款等）作为重大事项，按公司相关制度规定由董事会或股东大会批准。
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（3）会计系统控制
公司严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范－基本规范》等法律法规及其补充规定的要求，制定了规范、完整、适合公司的财务管理制度及相关操作规程，如《财产清查制度》、《财务管理制度》和《固定资产管理制度》等，明确了各项会计工作流程、核算办法，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。
公司在财务核算方面设置了较为合理的岗位，并配备了相应的财务人员以保证财会工作的顺利进行。财会人员分工明确，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行、记账等关键职能由相关的被授权人员分工进行，充分发挥了会计的核算与监督职能。
（4）财产保护控制
公司财务部根据各项会计政策及财务管理制度对货币资金、存货、固定资产的增减进行账务处理，并对实物资产确定保管人或管理部门，严格限制未经授权人员接触和处置资产，分别实行按月或半年度进行定期财产清查和不定期抽查相结合的方式进行控制，做到账实相符。
（5）运营分析控制
公司管理层在实际经营过程中，对综合运用生产、购销、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，及时发现问题并进行改进。
（6）绩效考评控制
公司已建立覆盖所有部门、全体员工的绩效考核体系，通过员工自评、直接主管考评、部门总监（经理）考评、行政人事部考评、关联部门考评结果汇总及核查，对全体员工、各责任单位进行定期考核与评价，并将考核结果与员工调薪、年终双薪、培训、岗位轮换、晋升等相挂钩。
7.2重点内部控制
（1）对外投资管理控制
为加强对外投资管理，使对外投资能符合公司发展战略、增强公司竞争能力、创造良好经济效益，根据各项法律法规结合《公司章程》，公司制定了
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《经营决策管理办法》，规定股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资做出决策；特别规定各项对外投资审批权均在公司，子公司无权批准对外投资，如子公司拟进行对外投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。
（2）对外担保管理控制
为维护投资者利益，规范公司担保行为，控制公司资产运营风险，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，公司制定了《对外担保管理办法》，对外担保的审查、审批程序、管理、信息披露进行了明确规定。
如规定公司对外担保实行统一管理，未按规定经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件等。
2016年，公司及各子公司为其他子公司向银行贷款提供担保。2016年5月13日召开的2015年度股东大会审议通过了《关于审议为公司及子公司提供担保的议案》，公司及各子公司为其他子公司向银行贷款提供担保，其中：为全资子公司天津纳川管材有限公司提供总额不超过5,000万元综合授信额度的担保；为全资子公司武汉纳川管材有限公司提供总额不超过5,000万元综合授信额度的担保；
为全资子公司福建纳川贸易有限公司提供总额不超过60,000万元综合授信额度的最高额度保证；为全资子公司福建纳川基础设施建设有限公司提供总额不超过50,000万元综合授信额度的担保，该担保范围包括公司及纳川基础设施参与的PPP项目融资最高额度保证；为全资子公司江苏纳川管材有限公司提供总额不超过5,000万元综合授信额度的担保；为全资子公司四川纳川管材有限公司提供申请总额不超过10,000万元综合授信额度的担保；为控股子公司上海耀华玻璃钢有限公司提供总额不超过5,000万元综合授信额度的担保；为控股子公司福建万润新能源科技有限公司提供总额不超过20,000万元综合授信额度的担保；为控股子公司福建川流新能源汽车运营服务有限公司及厦门市绿川汽车租赁有限公司提供总额不超过10,000万元综合授信额度的担保。同时，公司各子公司为公司向银行申请贷款提供总额不超过80,000万元综合授信额度的担保。对子公司的实际担保情况将在上述额度内根据各子公司生产经营所需资金情况而定，
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由公司或子公司对其他全资子公司提供担保。上述担保行为有利于各子公司项目开发和经营发展的资金需要。
截至本公告日，公司累计对外担保数量及逾期担保的情况如下：
为控股子公司福建纳川贸易有限公司提供担保，其中开具信用证 12,041.10万元，开立保函 1,900.77万元，开立银承承兑汇票 1,340.80万元，共计 15,282.67万元，占公司最近一期经审计净资产的8.90%。公司未有逾期担保；为控股子公司上海纳川核能新材料技术有限公司提供担保，其中固定资产项目贷款 6,750万元，共计 6,750万元，占公司最近一期经审计净资产的3.93%。公司未有逾期担保。
（3）关联交易管理控制
为确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，结合《公司章程》，制定了《关联交易管理办法》，对公司关联交易原则、关联人和关联关系、关联交易的程序、需进行披露的关联交易项目等进行了规定。
公司于 2016年 5月 13日召开的 2015年度股东大会审议通过了《关于审议 2016年度日常关联交易预计的议案》，根据公司日常经营的需要，公司预计 2016年度将与江西川安管业科技有限责任公司发生总额不超过 2,000万元的日常关联交易，与深圳市嗒嗒科技有限公司发生总额不超过 3,000万元的日常关联交易，具体交易合同由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署。
其中陈志江先生、刘荣旋先生、肖仁建先生作为关联股东回避表决。
2016年度，公司实际与江西川安管业科技有限责任公司发生关联交易总额为 3,264.01万元，超出预计金额 1,264.01万元，主要原因为 2016年度公司管材销售增长幅度较大,特别是在第四季度公司管材销售增长迅速，导致公司向川安管业采购管材及管件有所增加。公司实际与深圳市嗒嗒科技有限公司公司发生关联交易的总额为0，
公司与江西川安管业科技有限责任公司、深圳市嗒嗒科技有限公司的日常关联交易，以市场价格为基础，根据自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则达成交易协议。双方按市场公允价格执行，付款安排和结算方式参照行业普遍
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标准或合同约定执行。上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此而对关联人形成依赖或被其控制。
报告期内，公司未有关联交易控制缺陷。
（4）募集资金使用管理控制
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确的规定。公司 2016年度的募集资金存放和使用均符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司募集资金管理办法》及《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，并按照公司制定的《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形。
（5）对子公司的内部控制
为加强对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序地运作，公司制定了《子公司管理制度》，根据制度规定，公司向子公司委派各主要高级管理人员；公司各职能部门对子公司的对口部门进行指导及监督；公司要求子公司执行与公司统一的《财务管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内部审计制度》等。同时，公司建立了对各子公司的绩效综合考评体系，有效地对子公司进行管理。
（6）信息披露的内部控制
为保证公司真实、准确、完整地披露信息，公司制定了《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，明确规定了信息披露的原则、内容及披露标准、披露流程、信息披露的职责划分、档案管理、信息保密等内容。制度规定，董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。根据制度规定，董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长，并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作。
报告期内，公司未有信息披露控制缺陷。
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8、信息与沟通管理
公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《投资者关系管理制度》、《敏感信息排查管理制度》、《重大事项事前咨询制度》以及《内幕信息知情人登记制度》，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，要求做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，以确保信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息。
公司在运营管理过程中建立了快速、流畅、先进的信息处理系统，利用公司网络化办公系统等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、子公司以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。例如：公司采用包括财务会计、采购管理、生产管理、仓存管理、成本管理、销售管理等模块的金蝶 K/3系统，及时地反映各项经营管理活动的结果，有利于财务会计系统准确、从而为内部控制管理、决策提供有用的信息；信息流迅速、准确、有效的流动又保证了各内部控制环节有效运行。2016年，公司顺应趋势引进了更为领先的用友 U9多组织 ERP应用平台。用友 U9是全球第一款基于 SOA云架构的多组织企业互联网应用平台，其秉承互联网基因，能帮助公司在互联网时代以精细化管理、产业链协同与社交化商业等方式实现商业模式创新、组织变革与管理升级。
同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息，使管理层面对各种变化能够及时适当地采取进一步行动。
2016年度，公司及时披露公司发生的重大事项，并加强对公司网站内容发布的审核，在投资者接待中未发生有选择性、私下、提前向特定对象单独披露、透露或者泄漏公司非公开重大信息的情况，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
9、内部监督
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公司监事会对股东大会负责，对公司财务和公司董事与高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。
董事会下设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会下设独立于管理层的审计部，在审计委员会指导下进行工作。
公司制定了《审计委员会工作细则》、《内部审计制度》，规范和指导内部审计工作的进行，明确了审计部应依照国家法律、法规以及公司规章制度，遵循客观性、政策性和预防性等原则，对公司及子公司的经营活动、内部控制、财务状况、募集资金使用进行独立的审计与监督。
2016年度，公司审计部通过观察内部控制的实施情况、询问相关人员实际操作流程中的操作方法及遇到的问题及建议、检查各流程资料，包括凭证、合同、银行对账单及其他流程单据、复核各部门提供数据计算的准确性、对实物资产进行盘点等方法，对各业务部门在各项经营活动、资金管理中是否遵照制度执行、募集资金是否按照制度及法律法规的要求使用、是否需要对内控制度进行补充或修改，财务信息是否真实完整等各方面进行了审计。对监督审查过程中发现的问题，分析原因、提出意见和建议。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制规范体系》组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据《企业内部控制规范体系》对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|
|项目|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|当年合并财务报表利润总额|缺陷影响≧5%|5%≧缺陷影响≧1%|缺陷影响﹤1%|
|当年合并财务报表总资产|缺陷影响≧1%|1%≧缺陷影响≧0.5%|缺陷影响﹤0.5%|

以上利润总额和总资产按孰低的原则确定重要性水平。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
具有下列特征的缺陷，认定为财务报告内部控制重大缺陷：
①缺陷涉及董事、监事和高级管理人员舞弊；
②外部审计发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报。
其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷定量评价标准参照财务报告内部控制缺陷的定量评价标准执行。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
具有下列特征的缺陷，认定为非财务报告内部控制重大缺陷：
①决策程序不科学，导致出现重大失误；
②关键岗位或专业技术人员流失严重；
③内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；
④其他可能对公司产生重大负面影响的情形。
其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
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根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
公司将根据内部业务流程的发展变化，及时梳理和更新内控制度，进一步完善子公司管理、授权审批等方面的内控制度和管理流程。使内部控制体系与公司经营规模、业务范围、竞争状况、风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。同时，将不断强化内部控制的监督检查，逐步扩展内部控制评估范围，促进公司健康、可持续发展。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司不存在影响内部控制有效性的其他重大事项。
董事长：陈志江
福建纳川管材科技股份有限公司二〇一七年三月二十九日
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