证券代码：300145 证券简称：中金环境 上市地点：深圳证券交易所
南方中金环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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||交易事项||交易对方名称|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方||戴云虎、宋志栋、陆晓英、安吉观禾投资合伙企业（有限合伙）、安吉鸿道投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州市财开投资集团有限公司、德清凯拓投资合伙企业（有限合伙）、杭州金投智信创业投资合伙企业（有限合伙）、安吉道禾投资合伙企业（有限合伙）||
|募集配套资金交易对方||不超过五名特定投资者||

独立财务顾问
二〇一七年十月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易的交易对方已出具承诺，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书及其摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方均已出具承诺函：
本人/本企业承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本企业承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本企业承诺愿对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本人/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》等规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的中介机构承诺如下：
独立财务顾问承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法律顾问承诺：如本所为本次重组出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
财务审计机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
资产评估机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明 .......................................................................................................... 2交易对方声明 ................................................................................................... 3中介机构承诺 ................................................................................................... 4目录 .................................................................................................................. 5释义 .................................................................................................................. 6重大事项提示 ................................................................................................. 11一、本次交易方案概述........................................... 11二、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情况......................................... 11三、本次重组支付方式及募集资金安排............................. 12四、标的资产的估值及作价....................................... 17五、本次交易对上市公司的影响................................... 18六、本次重组已履行的及尚未履行的程序........................... 19七、本次重组相关方作出的重要承诺............................... 20八、保护中小投资者合法权益的相关安排........................... 26九、其他重要事项............................................... 29重大风险提示 ................................................................................................. 30一、与本次交易相关的风险....................................... 30二、与标的资产相关的风险....................................... 32三、其他风险................................................... 35第一章本次交易概况 ..................................................................................... 37一、本次交易的背景及目的....................................... 37二、本次交易决策过程和批准过程................................. 40三、本次交易具体方案........................................... 41四、本次重组对上市公司的影响................................... 46五、本次交易构成关联交易....................................... 48六、本次交易不构成重大资产重组................................. 48七、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形............................................... 49
释义
在重组报告说中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|重组报告说、报告书||指|南方中金环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）|
||中金环境：|||
|中金环境/公司/上市公司/本公司||指|南方中金环境股份有限公司|
||中金环境股东：|||
|金山集团||指|江苏金山环保工程集团有限公司|
|员工持股计划||指|兴全睿众资产－浦发银行－兴全睿众中金环境分级特定多客户资产管理计划|
||中金环境子公司、孙公司：|||
|金山环保||指|江苏金山环保科技有限公司|
|中咨华宇||指|北京中咨华宇环保技术有限公司|
|中建华帆||指|中建华帆建筑设计院有限公司|
|安徽通济||指|安徽通济环保科技有限公司|
|中咨华帆||指|北京中咨华帆工程咨询有限公司|
|陕西科荣||指|陕西科荣环保工程有限责任公司|
|陕西荣科||指|陕西荣科环保工程有限公司|
|华帆科技||指|北京华帆科技集团有限公司|
|国环建邦||指|北京国环建邦环保科技有限公司|
|郴州中金||指|郴州中金环境治理有限公司|
|徐州中金||指|徐州中金环境治理有限公司|
|陕西绿馨||指|陕西绿馨水土保持有限公司|
||金泰莱：|||
|标的公司/金泰莱||指|浙江金泰莱环保科技有限公司|
||金泰莱子公司：|||
|威蓝环保||指|杭州威蓝环保科技有限公司|
||金泰莱部分股东：|||
|安吉观禾||指|安吉观禾投资合伙企业（有限合伙）|

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|安吉鸿道||指|安吉鸿道投资管理合伙企业（有限合伙）|
|财开投资||指|杭州市财开投资集团有限公司|
|德清凯拓||指|德清凯拓投资合伙企业（有限合伙）|
|金投智信||指|杭州金投智信创业投资合伙企业（有限合伙）|
|安吉道禾||指|安吉道禾投资合伙企业（有限合伙）|
||本次交易相关释义：|||
|交易对方||指|戴云虎、宋志栋、陆晓英、安吉观禾、安吉鸿道、财开投资、德清凯拓、金投智信、安吉道禾|
|发行对象||指|戴云虎、宋志栋、陆晓英、安吉鸿道、财开投资、德清凯拓、金投智信、安吉道禾，配套融资认购对象|
|交易各方||指|戴云虎、宋志栋、陆晓英、安吉观禾、安吉鸿道、财开投资、德清凯拓、金投智信、安吉道禾及中金环境|
|业绩补偿方/补偿责任人||指|戴云虎、宋志栋、陆晓英|
|标的资产/交易标的/拟购买资产||指|金泰莱100%的股权|
|本次交易/本次重组||指|中金环境发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的金泰莱100%股权并募集配套资金的行为|
|审计报告||指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审[2017]8105号）|
|备考审阅报告||指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审阅报告（天健审[2017]8115号）|
|评估报告||指|北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《南方中金环境股份有限公司拟收购浙江金泰莱环保科技有限公司100%股权评估项目评估报告》（国融兴华评报字[2017]第010232号）|
|《重组协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》||指|中金环境与交易对方于2017年10月13日签署的《南方中金环境股份有限公司与浙江金泰莱环保科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《补充协议》||指|中金环境与交易对方于2017年10月30日签署的《南方中金环境股份有限公司与浙江金泰莱环保科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《利润补偿协议》||指|中金环境与业绩补偿方于2017年10月13日签署的《南方中金环境股份有限公司与戴云虎、陆晓英、宋志栋之利润补偿协议》|
|审计基准日||指|为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，即2017年5月31日|
|评估基准日||指|为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即2017年5月31日|
|交割日||指|指上市公司与交易对方就标的资产过户完成工商变更登记之日|
|发行股份购买资产的定价基准日||指|中金环境第三届董事会第二十二次会议决议公告之日|

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|报告期、最近两年一期||指|2015年、2016年和2017年1-5月|
|报告期末||指|2017年5月31日|
|报告期各期末||指|2015年12月31日、2016年12月31日和2017年5月31日|
|业绩承诺期||指|2017年度、2018年度、2019年度及2020年度|
|实际净利润||指|业绩承诺期每个会计年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的标的公司以扣除非经常性损益前后孰低为依据计算的归属于母公司所有者的净利润扣除募集资金为标的公司节约的财务费用|
|预测净利润/承诺净利润||指|业绩承诺方承诺的业绩承诺期内标的公司以扣除非经常性损益前后孰低为依据计算的归属于母公司所有者的净利润|
|过渡期||指|评估基准日至股权交割日的期间|
|独立财务顾问/中天国富||指|中天国富证券有限公司|
|审计机构/天健会计师/天健||指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|法律顾问/天册律师/天册||指|浙江天册律师事务所|
|评估机构/国融兴华评估/国融兴华||指|北京国融兴华资产评估有限责任公司|
|董事会||指|南方中金环境股份有限公司董事会|
|股东大会||指|南方中金环境股份有限公司股东大会|
|监事会||指|南方中金环境股份有限公司监事会|
||常用名词解释：|||
|中国证监会/证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所/证券交易所||指|深圳证券交易所|
|登记结算公司||指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|住建部||指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|环保部||指|中华人民共和国环境保护部|
|发改委||指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
|《企业所得税法》||指|《中华人民共和国企业所得税法》|
|《实施条例》||指|《中华人民共和国企业所得税法实施条例》|
|《上市规则》/《深交所上市规则》||指|《深圳证券交易所股票上市规则》|

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|《重组办法》/《重组管理办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》||指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《适用意见第12号》||指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|《证监会617监管问答》||指|中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日发布）|
|《业务管理办法》||指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《暂行办法》||指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《公司章程》||指|《南方中金环境股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元||指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
||与上市公司、标的资产业务相关的专有词汇释义：|||
|固废、固体废物||指|生活垃圾、工业固体废弃物和农业固体废弃物。根据处理方式分类，固体废弃物又可以分为医疗垃圾、建筑垃圾、工业垃圾和生活垃圾|
|危废、危险废物||指|具有腐蚀性、毒性、易燃性、反应性或者感染性等一种或者几种危险特性，或者不排除具有危险特性，可能对环境或者人体健康造成有害影响，需要按照危险废物进行管理的固体废物及液体废物|
|垃圾填埋||指|一种普遍采用的垃圾处理方法，包括简易填埋、卫生填埋等|
|炉渣||指|焚烧过程中产生的以氧化物为主的熔体|
|飞灰||指|燃料燃烧所产生的烟道气中的任何固体颗粒|
|二噁英||指|在燃烧过程中形成的含氯碳氢化合物，一种无色无味、毒性严重的脂溶性物质，又称二氧杂芑|
|NOx||指|氮氧化物（Nitrogen Oxides）包括多种化合物，如一氧化二氮（N O）、一氧化氮（NO）、二氧化氮（NO ）、三2 2氧化二氮（N O ）、四氧化二氮（N O ）和五氧化二氮（N O ）2 3 2 4 2 5等|
|SOx||指|硫氧化物。主要有SO 和SO ,都是呈酸性的气体，SO 主2 3 2要是燃烧煤所产生的大气污染物，易溶于水，在一定条件下可氧化为SO3|
|HCI||指|氢氯酸是无色而有刺激性气味的气体，由氯化氢溶于水形成|
|SNCR脱硝||指|选择性非催化还原（Selective Non-Catalytic Reduction）技术，是一种不用催化剂，在850～1100℃的温度范围内，将含氨基的还原剂（如氨水，尿素溶液等）喷入炉内，将烟气中的NOx还原脱除，生成氮气和水的清洁脱硝技术|
|湿法提炼||指|金属矿物原料在酸性介质或碱性介质的水溶液进行化学处理或有机溶剂萃取、分离杂质、提取金属及其化合物的过程|

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|回转窑|指|旋转煅烧窑。使用回转圆筒设备对固体物料进行机械、物理或化学处理，被广泛运用于环保、建材、冶金、化工等行业|
|浸出|指|通过适当的溶剂使固体废物中的有价成分或有害杂质选择性溶解，使其转入溶液中|
|硫酸盐|指|由硫酸根离子（SO 2-）与其他金属离子组成的化合物，均4是电解质，且大多数溶于水|
|PH值|指|氢离子活度指数，表示溶液酸碱度的数值。通常pH值的区间为1-14，在25℃的温度下，当pH<7、=7、>7时，溶液分别呈酸性、中性和碱性|
|反萃|指|萃取的逆过程，即用水（其他极性大的溶剂）将溶于有机溶剂中的某些物质萃取到水中|
|重金属|指|一般指比重大于4.0，且工业上常用的、对生物体有毒性的金属元素。如汞、镉、铅、铜、镍和铬等|
|熔铸|指|物料经高温熔化后，直接浇铸成制品的方法。在中频炉内熔化，然后浇注入耐高温的铸型中，再经冷却结晶、退火或切割制成制品。|
|注塑|指|塑料制品生产造型的方法。将熔融的塑料利用压力注进塑料制品模具中，冷却得到成型塑料件。|
|注塑机|指|由塑化系统、注射系统、合模系统和传动系统等组成的塑胶注射成型装置。|
|MSDS|指|Material Safety Data Sheet，即化学品安全技术说明书，是化学品生产或销售企业按法律要求向客户提供的有关化学品特征的一份综合性法律文件。|
|危险废物转移联单|指|为加强对危险废物转移的有效监督，实施危险废物转移联单制度，适用于中国境内从事危险废物转移的单位。危险废物转移联单由危险废物产生单位向移出地环境保护行政主管部门申请领取。联单共分五联，分别由产生单位、移出地环境保护行政主管部门、运输单位、接受单位、接受地环境保护行政主管部门存档|
|12万吨扩产项目|指|年处置12万吨危险废物资源化处置建设项目|
|相态|指|物质的状态，简称相。一个相中的物质拥有单纯的化学组成和物理特性（如密度、晶体结构、折射率等）。最常见的物质状态有固态、液态和气态，即物质三态。|
|PTFE|指|Poly tetra fluoroethylene，即聚四氟乙烯，是由四氟乙烯经聚合而成的高分子化合物，具有优良的化学稳定性、耐腐蚀性，广泛应用于需要抗酸碱和有机溶剂的场合，有密封性、高润滑不粘性、电绝缘性和良好的抗老化能力、耐温优异（能在正250℃至负180℃的温度下长期工作）。|

注：除另有说明，本摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
上市公司已于 2017年 10月 13日与戴云虎、宋志栋、陆晓英、安吉观禾、安吉鸿道、财开投资、德清凯拓、金投智信、安吉道禾签署《重组协议》，与戴云虎、陆晓英、宋志栋签署《利润补偿协议》，根据上述协议，本次交易共包括两个环节，具体情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产，上市公司将以非公开发行股份及支付现金的方式购买戴云虎、宋志栋、陆晓英、安吉观禾、安吉鸿道、财开投资、德清凯拓、金投智信、安吉道禾合计持有的金泰莱100%股份。
2、募集配套资金，上市公司采用询价方式向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金将在发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情况
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据中金环境经审计的 2016年度财务报告、金泰莱经审计的最近两年一期的财务报告及其交易作价情况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
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||项目|||资产总额||资产净额||营业收入|
|金 泰莱100%股权||金泰莱|32,006.57||20,234.08||10,226.55||
|||成交金额|185,000.00||185,000.00||-||
|||指标选取|185,000.00||185,000.00||10,226.55||
|中金环境|||730,493.35||405,503.54||279,004.80||
|财务指标占比|||25.33%||45.62%||3.67%||

注：中金环境的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2016年12月31日合并资产负债表和2016年利润表；金泰莱的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取标的资产的2017年5月财务指标与其交易金额的较高者，其营业收入取自标的资产经审计的2016年营业收入。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方之一为安吉观禾。上市公司董事、副总经理、董事会秘书沈梦晖先生为安吉观禾有限合伙人，并持有其4.13%出资额；上市公司董事沈凤祥之子沈赟宾先生为安吉观禾有限合伙人，并持有其18.043%出资额。
本次交易系上市公司与其董事、高级管理人员及其关联人有关联关系的其他企业安吉观禾之间的交易，因此构成关联交易。
上市公司审议本次交易的董事会表决时，关联董事已回避表决；上市公司召开股东大会正式表决本次交易方案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情况
本次交易完成前，沈金浩持有上市公司26.61%的股权，上市公司实际控制人为沈金浩；本次交易完成后，若不考虑募集配套资金影响，沈金浩持有上市公司24.97%的股权，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为沈金浩。
本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
三、本次重组支付方式及募集资金安排
（一）本次重组的支付方式
1、发行股份购买资产的股票发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120个交易日股票交易均价＝决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量。
经各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 13.93元/股，不低于本次交易董事会决议（第三届董事会第二十二次会议）公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格需公司股东大会批准。
本次发行股份购买资产选取上述发行价格，在促成本次交易的基础上充分兼顾了上市公司的长远发展和中小股东的利益，符合《重组管理办法》的规定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、发行股份购买资产的股票发行数量
金泰莱100%股权本次交易作价1,850,000,000.00元，其中以现金方式向交易对方支付的交易对价为749,250,034.86元，以发行股份的方式向交易对方支付的交易对价为1,100,749,965.14元，具体支付情况如下：
单位：元
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||||拟转让出资||拟转让出||||||||发行股份数|
||交易对方||||||总对价||现金对价||股份对价|||
||||额||资比例||||||||量（股）|
|戴云虎||16,769,750.00||33.54%||620,480,750.00||186,144,227.59||434,336,522.41||31,179,937||
|宋志栋||13,793,250.00||27.59%||510,350,250.00||153,105,077.87||357,245,172.13||25,645,741||
|安吉观禾||7,500,000.00||15.00%||277,500,000.00||277,500,000.00||-||-||
|安吉鸿道||6,775,000.00||13.55%||250,675,000.00||75,202,509.31||175,472,490.69||12,596,733||
|财开投资||1,700,000.00||3.40%||62,900,000.00||18,870,000.28||44,029,999.72||3,160,804||
|德清凯拓||1,410,000.00||2.82%||52,170,000.00||15,651,000.56||36,518,999.44||2,621,608||
|金投智信||800,000.00||1.60%||29,600,000.00||8,880,002.59||20,719,997.41||1,487,437||
|陆晓英||752,000.00||1.50%||27,824,000.00||8,347,213.30||19,476,786.70||1,398,190||
|安吉道禾||500,000.00||1.00%||18,500,000.00||5,550,003.36||12,949,996.64||929,648||
|合计||50,000,000.00||100.00%||1,850,000,000.00||749,250,034.86||1,100,749,965.14||79,020,098||

注：股份数量根据公式应取整数，之间差额以现金方式支付。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
3、股份锁定安排
（1）本次交易，业绩承诺方戴云虎、宋志栋、陆晓英因本次交易取得的新增股份自该等股份发行结束并完成股份登记之日起12个月内将不以任何方式转让。在满足上述法定锁定期要求的情况下，为保证本次交易业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺方戴云虎、宋志栋、陆晓英股份锁定安排如下：
1）第一次解除锁定条件：在上述股份发行结束并完成股份登记之日起满 12个月之后，中金环境聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已出具金泰莱2017年度的《专项审核报告》，且戴云虎、宋志栋、陆晓英对中金环境该年度的补偿义务（如有）已经全部履行完毕的前提下（以较晚满足的条件满足之日为准），解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部中金环境股份数量的15%且扣除其已补偿的股份数量。
2）第二次解除锁定条件：在上述股份发行结束并完成股份登记之日起满 12个月之后，中金环境聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已出具金泰莱2018年度的《专项审核报告》，且戴云虎、宋志栋、陆晓英对中金环境该年度的补偿义务（如有）已经全部履行完毕的前提下（以较晚满足的条件满足之日为准），累计解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部中金环境股份数量的40%且扣除其累计已补偿的股份数量。
3）第三次解除锁定条件：在中金环境聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已出具金泰莱 2019年度的《专项审核报告》，且戴云虎、宋志栋、陆晓英对中金环境该年度的补偿义务（如有）已经全部履行完毕的前提下（以较晚满足的条件满足之日为准），累计解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部中金环境股份数量的65%且扣除其累计已补偿的股份数量。
且戴云虎、宋志栋、陆晓英对中金环境的补偿义务已经全部履行完毕的前提下（以较晚满足的条件满足之日为准），解除剩余股份的锁定。
（2）安吉鸿道、德清凯拓、财开投资、金投智信、安吉道禾通过本次交易取得上市公司本次新发行股份时，若其持有金泰莱权益的时间不足 12个月，则其通过本次交易而取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让；
安吉鸿道、德清凯拓、财开投资、金投智信、安吉道禾通过本次交易取得上市公司本次新发行股份时，若其持有金泰莱权益的时间达到或超过 12个月，则其通过本次交易而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。
（3）本次上市公司向交易对方发行股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
锁定期届满后，转让方转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让新增股份。
若交易对方关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、现金支付安排
在本次非公开发行募集配套资金到账后 10个工作日内且标的股权已完成过户，上市公司向交易对方支付本次交易的现金对价合计 749,250,034.86元（人民币：大写柒亿肆仟玖佰贰拾伍万零叁拾肆元捌角陆分），若未能成功募集配套资金或未能足额募集，上市公司应最晚于标的股权过户后 60日内以自筹资金形式向转让方一次性支付本次交易现金对价。
（二）募集资金安排
上市公司拟向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次中介机构费用及相关税费、支付本次交易现金对价、标的公司 12万吨扩产项目部分固定资产投资，募集配套资金总额不超过 824,250,034.86元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且配套融资股份发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
1、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照以下方式之一以询价方式确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
2、发行数量
本次非公开发行股份募集配套资金拟向不超过 5名符合条件的特定投资者募集资金总额不超过824,250,034.86元，募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据配套融资认购对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
3、锁定期安排
根据《暂行办法》的相关规定，配套融资认购对象股份锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次交易完成后，配套融资认购对象由于上市公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
四、标的资产的估值及作价
（一）标的资产的估值
评估机构国融兴华采用资产基础法和收益法对金泰莱100%股权的价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据国融兴华评报字[2017]第 010232号评估报告的评估结论，截至评估基准日 2017年 5月 31日，在持续经营假设条件下，金泰莱股东全部权益评估价值为 185,312.80万元，比审计后账面净资产增值165,054.81万元，增值率为814.76%。
（二）本次交易的作价
本次交易标的资产金泰莱100%股权的交易价格以收益法评估值为基础，并经交易各方协商确定。标的资产的交易价格为185,000.00万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易之前，中金环境主营业务包括通用设备制造、环保工程及设备、环保咨询及设计。
本次交易完成后，中金环境将直接持有金泰莱100%股权，公司的业务范围将在原有业务板块基础上拓展到危废处置领域。
通过本次交易注入优质环保资产，上市公司将完善在生态环保产业链布局，进一步夯实环保主业，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次重组对标的公司的评估结果和交易方式测算，本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
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|||||||本次新增股数||本次交易后（未考虑募集配套资金的影响）||||
||||本次交易前|||||||||
||股东名称|||||||||||
||||股数（股）||持股比例||股数（股）||股数（股）||持股比例|
|沈金浩||319,911,930||26.61%||||319,911,930||24.97%||
|金山集团||171,420,026||14.26%||||171,420,026||13.38%||
|沈凤祥||36,780,948||3.06%||||36,780,948||2.87%||
|沈洁泳||25,609,320||2.13%||||25,609,320||2.00%||
|戴云虎||||||31,179,937||31,179,937||2.43%||
|宋志栋||||||25,645,741||25,645,741||2.00%||
|安吉鸿道||||||12,596,733||12,596,733||0.98%||
|财开投资||||||3,160,804||3,160,804||0.25%||
|德清凯拓||||||2,621,608||2,621,608||0.20%||
|金投智信||||||1,487,437||1,487,437||0.12%||
|陆晓英||||||1,398,190||1,398,190||0.11%||
|安吉道禾||||||929,648||929,648||0.07%||
|其 他 社 会公众股东||648,426,510||53.94%||||648,426,510||50.61%||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本次新增股数||本次交易后（未考虑募集配套资金的影响）||||
||||本次交易前|||||||||
||股东名称|||||||||||
||||股数（股）||持股比例||股数（股）||股数（股）||持股比例|
|总股本||1,202,148,734||100.00%||79,020,098||1,281,168,832||100.00%||

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司净资产规模将大幅增加、资产负债率水平降低，上市公司的净利润水平显著提高，资产质量及盈利能力进一步提升。
根据上市公司的财务数据及天健会计师审阅的上市公司合并备考报告，本次交易前后主要财务数据对比具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016.12.31/||2016.12.31/|||
||项目||||||增幅|
||||2016年度实现数||2016年度备考数|||
|资产合计||730,493.35||924,352.40||26.54%||
|归属于母公司所有者权益合计||405,503.54||586,053.31||44.52%||
|营业收入||279,004.80||289,231.35||3.67%||
|营业利润||58,300.16||63,308.84||8.59%||
|归属于母公司所有者的净利润||||56,536.22||10.86%||
||||50,998.61|||||
|基本每股收益（元/股）|||0.43||0.44||2.33%|
||||2017.5.31/||2017.5.31/|||
||项目||||||增幅|
||||2017年1-5月实现数||2017年1-5月备考数|||
|资产合计||756,512.51||953,252.11||26.01%||
|归属于母公司的所有者权益||418,030.07||602,997.19||44.25%||
|营业收入||119,355.75||125,208.38||4.90%||
|营业利润||18,562.71||21,400.40||15.29%||
|归属于母公司所有者的净利润||16,081.21||19,109.52||18.83%||
|基本每股收益（元/股）|||0.13||0.15||15.38%|

注1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
注2：本次交易后（备考数）不考虑募集配套资金的影响。
六、本次重组已履行的及尚未履行的程序
（一）已履行的程序
截至重组报告说签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
（1）中金环境决策程序
2017年10月13日，中金环境第三届董事会第二十二次会议审议通过本次交易的相关方案；
（2）金泰莱决策程序
2017年10月13日，金泰莱股东会审议通过本次交易的相关方案。
（3）交易对方决策程序
2017年10月13日，交易对方作出决定，同意本次交易；
2017年10月13日，国家出资企业杭州市金融投资集团作出同意本次交易的批复。
（二）尚未履行的程序
本次交易尚需获得国家出资企业杭州市金融投资集团对金泰莱评估报告的
备案、中金环境股东大会审议通过、中国证监会的核准。
在取得上述批准前，中金环境不得实施本次重组方案。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）交易对方作出的承诺
|||||||
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||承诺方||承诺事项||主要承诺内容|
|全体交易对方||提供信息的真实性、准确性和完整性||承诺人承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺愿对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺方||承诺事项||主要承诺内容|
|||||调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|||交易对方及其主要管理人员最近五年内无不良记录和违法行为||承诺人及本承诺人主要管理人员（承诺人主要管理人员仅针对承诺人是企业的情形）最近五年内无任何不良记录和违法行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，没有受到中国证监会或证券交易所的任何处罚和市场禁入措施，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政案件或刑事案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚或刑事处罚的情形。承诺人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的如下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。||
|||交易对方放弃优先购买权||为完成本次交易，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，承诺人同意在本次交易无条件放弃依据中华人民共和国相关法律对出让股权所享有的优先购买权；承诺人放弃对出让股权的优先购买权之决定是无条件的和不会撤销的，并承诺在上述出让股权转让的过程中不反悔。承诺人承诺配合签署股权变更所需的股东会决议等全部法律文件，并向上市公司转让金泰莱100%股权。||
|戴云虎、宋志栋、陆晓英||与上市公司关联关系||承诺人与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在股权投资、亲属关系或其他关联关系或一致行动关系，不存在股权代持或其他利益安排。承诺人用于取得金泰莱股权的资金不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金等情形；最终出资来源与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。||
|安吉观禾、安吉鸿道、安吉道禾、德清凯拓||||金泰莱的股东安吉观禾投资合伙企业（有限合伙）的部分有限合伙人沈梦晖系公司董事、副总经理、董事会秘书；沈赟宾系公司董事沈凤祥之子（以下简称“已披露关系”）。除此之外，承诺人与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在股权投资、亲属关系或其他关联关系或一致行动关系，不存在股权代持或其他利益安排。承诺人用于取得金泰莱股权的资金不涉及以公开、变相公开方式||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺方||承诺事项||主要承诺内容|
|||||向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金等情形；除前述已披露关系外，最终出资来源与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。||
|财开投资、金投智信||||承诺人与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在股权投资、亲属关系或其他关联关系或一致行动关系，不存在股权代持或其他利益安排。承诺人用于取得金泰莱股权的资金不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金等情形；最终出资来源与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。||
|戴云虎、陆晓英、宋志栋||交易对方之间关联关系||金泰莱的股东戴云虎与陆晓英系夫妻关系，除此之外，承诺人与其他承诺人之间不存在关联关系或其他利益安排。||
|安吉观禾、安吉鸿道、安吉道禾、德清凯拓||||安吉鸿道投资管理合伙企业（有限合伙）与安吉道禾投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合作人均为胡良道，安吉鸿道投资管理合伙企业（有限合伙）与安吉道禾投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系为同一控制下的关联企业。除此之外，承诺人与其他承诺人之间不存在关联关系或其他利益安排。||
|金投智信、财开投资||||杭州市财开投资集团有限公司与杭州金投智信创业投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系。除此之外，承诺人与其他承诺人之间不存在关联关系或其他利益安排。||
|戴云虎、陆晓英、宋志栋||金泰莱资产权属||金泰莱及其子公司合法拥有、行使其房产、土地、专利权等财产的所有权或使用权，且该等财产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他主体的任何权利主张。||
|||金泰莱股东及其主要人员合法合规||金泰莱全体股东、金泰莱及其子公司的董事、监事、主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形。||
|||金泰莱合法合规||金泰莱及其子公司自设立至今，其在所有重大方面合法、合规，不存在重大违法、违规行为，未受到包括但不限于工商、海关、外汇管理、产品质量、环境保护、税务、国土、安全生产、劳动与社会保障等主管部门的行政处罚，不存在因经营行为、知识产权、产品质量、环境保护、劳动安全和人身权等原因产生的侵权之债；不存在正在进行或尚未了结的以及可预见的的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。不存在对外担保及其他或有事项。如因本次交易完成前的事项导致金泰莱及其子公司发生诉讼、仲裁、行政处罚事项而使得金泰莱及其子公司、上市公司遭受损失的，由金泰莱承诺人向上市公司作出赔偿。||
|戴云虎、宋志栋、陆晓英||股份锁定||（1）本次交易，业绩承诺方戴云虎、宋志栋、陆晓英因本次交易取得的新增股份自该等股份发行结束并完成股份登记之日起12个月内将不以任何方式转让。在满足上述法定锁定期要求的情况下，为保证本次交易业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺方戴云虎、宋志栋、陆晓英股份锁定安排如下：1）第一次解除锁定条件：在上述股份发行结束并完成股份登记之日起满12个月之后，中金环境聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已出具金泰莱2017年度的《专项审核报告》，且||

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||承诺方||承诺事项||主要承诺内容|
|||||戴云虎、宋志栋、陆晓英对中金环境该年度的补偿义务（如有）已经全部履行完毕的前提下（以较晚满足的条件满足之日为准），解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部中金环境股份数量的15%且扣除其已补偿的股份数量。2）第二次解除锁定条件：在上述股份发行结束并完成股份登记之日起满12个月之后，中金环境聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已出具金泰莱2018年度的《专项审核报告》，且戴云虎、宋志栋、陆晓英对中金环境该年度的补偿义务（如有）已经全部履行完毕的前提下（以较晚满足的条件满足之日为准），累计解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部中金环境股份数量的40%且扣除其累计已补偿的股份数量。3）第三次解除锁定条件：在中金环境聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已出具金泰莱2019年度的《专项审核报告》，且戴云虎、宋志栋、陆晓英对中金环境该年度的补偿义务（如有）已经全部履行完毕的前提下（以较晚满足的条件满足之日为准），累计解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部中金环境股份数量的65%且扣除其累计已补偿的股份数量。4）第四次解除锁定条件：在中金环境聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已出具金泰莱2020年度的《专项审核报告》及《资产减值测试报告》，且戴云虎、宋志栋、陆晓英对中金环境的补偿义务已经全部履行完毕的前提下（以较晚满足的条件满足之日为准），解除剩余股份的锁定。锁定期届满后，承诺方转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让新增股份。若承诺人关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。||
|安吉鸿道、德清凯拓、财开投资、金投智信、安吉道禾||股份锁定||安吉鸿道、德清凯拓、财开投资、金投智信、安吉道禾通过本次交易取得上市公司本次新发行股份时，若其持有金泰莱权益的时间不足12个月，则其通过本次交易而取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让；安吉鸿道、德清凯拓、财开投资、金投智信、安吉道禾通过本次交易取得上市公司本次新发行股份时，若其持有金泰莱权益的时间达到或超过12个月，则其通过本次交易而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。锁定期届满后，承诺方转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让新增股份。若承诺人关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。||

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||承诺方||承诺事项||主要承诺内容|
|戴云虎、陆晓英||避免同业竞争||一、承诺人目前与上市公司、金泰莱之间不存在同业竞争，承诺人也不存在控制的与上市公司、金泰莱之间具有竞争关系的其他企业的情形。二、承诺人今后作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）参与任何与上市公司及其子公司、金泰莱构成竞争的任何业务或活动，不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与上市公司及其子公司相同或相类似的服务。三、承诺人今后作为上市公司股东期间，不会利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害上市公司及其子公司、金泰莱的合法权益。四、承诺人保证在作为上市公司股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人应承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归上市公司所有。||
|||减少关联交易||一、承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化原则和公允价格进行公平操作，并按照有关法律法规、规范性文件和上市公司《公司章程》、金泰莱《公司章程》等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。二、承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向上市公司及其控股和参股公司拆借、占用上市公司及其控股和参股公司资金或采取由上市公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金，在任何情况下不得要求上市公司为其提供担保。三、本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程、金泰莱公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益，保证上市公司独立性。四、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。五、如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股和参股公司利益的，承诺人应赔偿上市公司及其子公司的损失。||
|戴云虎||房产证办理||金泰莱房产建设项目（包括配电房、6号、7号、8号、9号、10号、11号、12号、13号、14号、15号、16号、17号车间和仓库，建筑面积共计：30643.23平方米）的不动产权登记手续正在依法办理当中。如因上述房屋、建筑物导致金泰莱受到行政处罚的，包括但不限于针对上述房产、建筑物的用地、规划、建设、消防等任何与上述房产、建筑物相关的行政处罚，本人承诺全额赔偿金泰莱因此产生的损失。上述房产的不动产权登记手续正在依法办理当中，取得《不动产权证》不存在障碍，若因无法取得《不动产权证》，本人承诺全额赔偿金泰莱因此产生的损失。除上述房产、建筑物外，金泰莱及其子公司拥有财产均已取得完备的权属证书，本人努力促成金泰莱尽快取得上述房产、建||

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|-|-|-|-|
|承诺方|承诺事项||主要承诺内容|
|||筑物的权属证书，本次交易完成之日起12个月内取得上述房产、建筑物的《不动产权证》。因取得上述房产、建筑物《不动产权证》发生的税费，由本人承担。如在上述房产、建筑物取得相应产权证书前，因上述房产、建筑物未取得《不动产权证》导致金泰莱发生任何损失，本人将全额赔偿上述损失；因上述房产、建筑物未取得《不动产权证》导致任意第三方发生损失，本人将全额赔偿上述损失，如金泰莱因上述第三方损失产生赔偿责任或被行政处罚的，本人将全额补偿金泰莱因此产生的损失||

（二）上市公司及其董事、监事、高级管理人员和实际控制人作出的承诺
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||承诺方||承诺事项||主要承诺内容|
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员||提供资料真实、准确和完整||承诺人承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺愿对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。承诺人提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|||本次交易报告书内容真实、准确、完整||本公司及董事会确认本公司出具的南方中金环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。||
|||上市公司及全体董事、监事、高级管理人员无违法违规行为||承诺人最近五年内无任何不良记录和违法行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，没有受到中国证监会或证券交易所的任何处罚和市场禁入措施，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政案件或刑事案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚或刑事处罚的情形。||
|沈金浩||保持上市公司独立性||1、为了保护中金环境的合法利益，保证中金环境的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本人将保证促使中金环境在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立；2、本人将不越权干预中金环境经营管理活动，不侵占中金环境||

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|承诺方||承诺事项||主要承诺内容|
||||利益。3、如本人未履行在本承诺函中所作的承诺而使中金环境造成损失的，本人将赔偿中金环境的实际损失。4、本承诺自本人签署之日起生效，具有不可撤销的效力。||
||避免同业竞争||一、本人目前与上市公司、金泰莱之间不存在同业竞争，本人也不存在控制的与上市公司、金泰莱之间具有竞争关系的其他企业的情形。二、本人今后作为上市公司控股股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）参与任何与上市公司及其子公司、金泰莱构成竞争的任何业务或活动，不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与上市公司及其子公司相同或相类似的服务。三、本人今后作为上市公司控股股东期间，不会利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害上市公司及其子公司、金泰莱的合法权益。四、本人保证在作为上市公司控股股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人应承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失），本人因违反本承诺所取得的利益归上市公司所有。||
||减少及规范关联交易||一、本人及本人直接或间接控制或影响的企业将规范并尽可能减少与上市公司的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化原则和公允价格进行公平操作，并按照有关法律法规、规范性文件和上市公司《公司章程》、金泰莱《公司章程》等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。二、本人及本人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向上市公司及其控股和参股公司拆借、占用上市公司及其控股和参股公司资金或采取由上市公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金，在任何情况下不得要求上市公司为其提供担保。三、本次交易完成后本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程、金泰莱公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益，保证上市公司独立性。四、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。五、如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股和参股公司利益的，本人应赔偿上市公司及其子公司的损失。||

八、保护中小投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易各方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组报告说披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联董事在审议本次重组的董事会上已回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（四）股份锁定安排
为保护广大中小投资者权益，本次交易对交易取得上市公司股份进行了锁定安排，具体情况参见本摘要“重大事项提示”之“三、本次重组支付方式及募集资金安排”
（五）本次交易过渡期间损益的归属
过渡期内，标的公司不得通过分红派息或实施股息派发，标的公司所产生的收入和利润由上市公司享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后 15个工作日内（且在上市公司就本次发行验资之前），由业绩承诺方按各自原持有标的公司股权的相对比例向上市公司以现金方式补足。
各方同意，标的公司于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（六）业绩承诺及补偿安排
本次业绩补偿安排具体情况参见报告书“第七章本次交易主要合同”之“二、业绩补偿协议”。
（七）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（八）重大资产重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易中金环境拟购买金泰莱100.00%股权，同时募集配套资金。根据公司初步测算，预计本次交易完成后对上市公司当期每股收益不存在摊薄情形（由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行数量无法确定，因此本次测算暂不考虑募集配套资金的影响）。同时，虽然本次交易收购的标的资产预期将为公司利润带来一定增长，但并不能完全排除标的资产未来盈利能力未达预期的可能，公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
如果发生即期每股收益摊薄，上市公司将通过加快业务整合、积极提升主业核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、进一步完善利润分配政策
等措施，降低本次交易可能带来的摊薄上市公司即期回报的影响。同时，上市公司实际控制人、董事、高管作出关于填补被摊薄即期回报措施的承诺。
九、其他重要事项
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易前，公司股本总额为 1,202,148,734股，本次交易将导致公司股本进一步增加，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000万元”的要求。
本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%。因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。上市公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易完成后，公司仍然具备股票上市条件。
（二）独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中天国富担任本次交易的独立财务顾问。中天国富系经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格的证券公司。
（三）信息披露
投资者可到指定网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）浏览重组报告说的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经公司董事会审议通过，尚需履行的批准程序包括：（1）国家出资企业杭州市金融投资集团对金泰莱评估报告的备案;（2）公司股东大会审议通过本次交易；（3）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在一定的审批风险。
（二）本次交易暂停、终止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、终止或取消的事项包括但不限于：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的可能；
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，而导致交易无法按期进行的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、终止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较重组报告说中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）本次募集配套资金未获核准或融资金额低于预期的风险
本次募集配套资金拟用于支付本次中介机构费用及相关税费、支付本次交易现金对价、12万吨扩产项目部分固定资产投资，而本次募集配套资金能否获得中国证监会核准以及能否顺利实施仍存在不确定性。此外，由于发行股份募集配套资金受到股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施本次募集配套
资金或是否能够足额募集资金均存在不确定性。如果募集配套资金未能足额实施，则本公司将以自有资金或通过贷款等方式解决，将增加公司的财务费用，影响公司盈利能力。提醒投资者关注募集配套资金的审批及实施风险。
（四）标的资产的估值风险
根据国融兴华评报字[2017]第 010232号评估报告的评估结论，截至评估基准日2017年5月31日，在持续经营假设条件下，金泰莱股东全部权益评估价值为 185,312.80万元，比审计后账面净资产增值 165,054.81万元，增值率为814.76%。标的资产中评估值存在较大幅度的增值，虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现资产的估值与实际情况不符的情形。提请广大投资者注意相关风险。
（五）业绩承诺不能实现的风险
业绩补偿方戴云虎、宋志栋和陆晓英承诺金泰莱 2017年度、 2018年度和2019年度和2020年度实现的经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）的净利润分别不得低于 13,500万元、17,000万元、 20,000万元和 23,500万元。虽然上述预测净利润是按照目前运营能力和市场展望的预测数，但受行业政策、市场周期和宏观经济等方面的影响，标的公司的实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。
（六）业绩补偿的实施风险
如在业绩承诺期内，标的资产在利润补偿期间每个会计年度期末实际净利润累计数未能达到承诺净利润累计数或由于减值测试触发利润补偿义务，则业绩补偿方应向上市公司支付业绩补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而业绩补偿方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿义务时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，根据经天健会计师审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易将形成162,900.68万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形
成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响。
（八）募投项目实施风险
本次交易拟募集的配套资金不超过 824,250,034.86元，募集配套资金中 40,000,000.00元用于标的公司 12万吨扩产项目部分固定资产投资，剩余部分用于支付本次交易现金对价和本次中介机构费用及相关税费。尽管募投项目为公司根据其实际经营状况确定，并对项目的经济效益进行了合理测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果行业竞争加剧或市场发生重大变化，将会对项目的投资回报情况产生不利影响。
（九）本次交易完成后的整合风险
公司是国内不锈钢离心泵龙头企业，2015年收购金山环保切入环保工程和设备领域，2016年收购中咨华宇切入环保咨询及设计领域。通过本次交易，上市公司将切入危废处置领域，可以与标的公司形成优势互补，增强自身的实力，将进一步完善在生态环保产业链布局。
本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司，本公司资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与金泰莱需在业务、财务等方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
因此，公司本次资产重组，存在一定的业务整合风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策风险
危废处置领域随着近年来相关政策的连续出台，市场逐步打开。《关于加快发展节能环保产业的意见》、《最高人民法院、最高人民检察院关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》以及《再生资源回收体系建设中长期规划(2015-2020)》等政策法规强有力推动了危废处置行业的发展。2013年颁布的《产
业结构调整指导目录（2011年本）》（2013修正），明确了国家鼓励类产业包括：“‘三废’综合利用及治理工程”、“再生资源回收利用产业化”、“危险废弃物（放射性废物、核设施退役工程、医疗废物、含重金属废弃物）安全处置技术设备开发制造及处置中心建设”等。这些产业政策的支持都会推动我国危废处置环保产业的进一步发展。金泰莱是一家从事危险废物处置及再生资源回收利用的环保企业，对环保政策高度敏感。如果国家对环保行业发展的相关政策有所变化，或在执行力度方面远远弱于预期，将有可能对金泰莱的业务增长产生不利影响。
（二）税收政策风险
2016年 11月 21日，金泰莱被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局认定为高新技术企业，取得编号为GR201633001823的高新技术企业证书，有效期至2019年11月20日，享受15%的所得税优惠税率。该税收优惠期限届满后，需要通过年审或重新认定才能继续享受相关税收优惠政策。
根据《企业所得税法》及其《实施条例》，从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税（以下简称“三免三减半”政策）。金泰莱依据上述规定享受企业所得税“三免三减半”政策。
根据财政部、国家税务总局下发的《关于印发资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录的通知》（财税[2015]78号）的有关规定，自 2015年 7月开始，金泰莱享受增值税即征即退的优惠政策，其中，废催化剂、电解废弃物提炼电解铜、电解镍产生增值税享受即征即退30%、废塑料产生再生塑料产品产生增值税享受即征即退50%、危废处置劳务产生增值税享受即征即退70%的优惠政策。
如未来国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化，或者金泰莱不再具备享受相关税收优惠政策的条件，将会对金泰莱经营业绩以及现金流量带来不利影响。
（三）核心管理团队变动和专业人才缺乏的风险
本次交易将金泰莱100%股权注入上市公司，本次交易完成后，金泰莱仍将以独立的法人主体存在，成为上市公司的子公司，其下属的资产、业务、人员保持相对独立和稳定，其聘任的员工在交割日后仍然由其继续聘任。
危险废物处置行业作为国家政策大力鼓励的产业，对于具备危险废物处置相关知识和技能的高级人才具有一定的依赖性。近年来，行业内对于国内具有相关专业知识和技能的优秀人才的竞争逐渐激烈，尤其对于具备本行业长期工作经验的管理型人才需求量巨大。若未来金泰莱核心管理团队发生较大变动或无法招聘到所需的专业人才，将对其未来的运营管理和经营扩张带来不利影响。
（四）危险废物经营许可证到期后不能续期的风险
金泰莱拥有浙江省环境保护厅批准的《危险废物经营许可证》，根据证载内容金泰莱可处置《国家危险废物名录》中的HW17、HW18、HW22及 HW46等 18类危险废物。金泰莱所持的《危险废物经营许可证》有效期至 2018年 2月 23日。金泰莱在生产经营过程中一直严格遵守环保部门关于环保生产的相关规定和要求，以确保持续符合取得上述资质所要求的条件。上述资质到期后，金泰莱将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质。但是，存在相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，这将会对金泰莱生产经营造成不利影响。
（五）房屋权属风险
本次交易标的资产的部分房产存在尚未办理完毕相关权证的情形，具体内容参见重组报告说“第四章交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属状况”。截至重组报告说签署日，相关完善工作正在有序进行，如该类房产未能如期取得相关权证，可能对金泰莱的生产经营产生一定的影响。
（六）应收账款较大的风险
随着标的公司业务规模的迅速扩大，标的公司报告期内应收账款亦增长较快。2015年末、2016年末和 2017年 5月末，标的公司应收账款净额分别为1,067.39万元、4,434.42万元和4,028.69万元，占营业收入的比例分别为21.39%、43.36%和68.84%。若客户资金状况发生重大不利变化，标的公司应收账款仍存在可能无法收回的风险，从而对公司资产质量及财务状况产生较大不利影响。
（七）关联方非经营性资金占用的风险
截至2015年12月31日和2016年12月31日，关联方陆晓英、陆晓金合计占用金泰莱资金余额分别为 1,572.43万元和 284.66万元。截至报告期末，上述关联方资金占用已经全部归还给金泰莱。为避免本次交易后，金泰莱关联方非经营性占用上市公司及其子公司资金，交易对方实际控制人戴云虎、其妻子陆晓英及其关联方陆晓金已出具了承诺函，承诺不以任何形式占用上市公司及其子公司资金。
（八）市场竞争加剧影响盈利能力的风险
在国家对危险废物处置行业大力扶持的政策驱动下，危险废物处置行业正在步入快速发展期，大量的潜在竞争者通过项目投资、兼并收购、寻求合作联营等途径进入此领域，从而进一步加剧行业竞争，金泰莱未来将面临更加严峻的行业竞争格局。随着行业竞争的加剧和潜在竞争者的涌入，如果金泰莱不能顺应市场变化，长期保持竞争优势，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影响盈利能力。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《深交所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平、公正地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
重组报告说所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“计划”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业和自身业务情况理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括重组报告说中所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，重组报告说中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读重组报告说的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于重组报告说中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司逐步完善生态环保领域产业链布局
本次交易前，上市公司主营业务包括通用设备制造、环保工程及设备、环保咨询及设计。目前公司已形成“通用设备制造+生态环保服务”的战略模式。在此模式的基础上，以制造业为根本，以生态环保服务为突破点。公司将通过收购环保服务业中技术实力强、具备运营资质，且管理团队优秀、有一定市场竞争力的标的公司，逐步完善生态环保领域产业链布局，为公司的长远发展提供持续动力和新的增长点。
2、监管政策趋严为危废处置行业的发展带来新契机
危废行业的发展与政策政策高度相关。1996年我国出台了《固体废物污染环境防治法》，危废作为固废的一部分被正式纳入监管。1998年第一版《国家危险废物名录》颁布，危废开始从固废当中分离出来被单独监管，之后不断有新的法律法规和政策出台，各级政府加强对企业危废排放的监管，工业企业被倒逼处置好危废排放，危废处置企业出现并兴起。
近年来，新的危废相关政策出台和完善进一步倒逼危废产生企业规范危废处置，扩大市场需求，促使危废处置行业的发展和壮大。近年来相关政策完善的方向主要有三个：完善危废的识别和认定，完善危废处置企业的资质认证，危废处置技术规范完善。在危废的认定和识别方面，2016年的新版《国家危险废物名录》将危险废物分为 46个大类，新增了 117种危废种类，使得危废种类增至 479种，并将 16种危废列入了豁免清单，并将医疗废品纳入危废名单。新版危废名录将使得危废处置行业的发展更加科学、准确。
确提出环境污染犯罪的认定细则，加大了对环境污染犯罪惩治力度，大量释放了环境污染治理的市场需求。2015年实施的新环保法更是首次在立法层面确立了“保护环境是国家的基本国策”，在政府责任、违法排污惩罚力度、信息公开等方面提出了较高的要求，无疑也会对环保行业的市场需求有重大的刺激作用，扩大正规危废处置的市场规模。
2016年 11月，最高人民法院和最高人民检察院发布了修订后的《解释》，距 2013年《解释》的公布仅三年半左右的时间，充分体现了最高司法机关对环境保护的重视。新的《解释》的发布，将进一步提升依法惩治环境污染犯罪的成效，进一步加大环境司法保护力度，并进一步扩大危废处置的市场规模。
与上述立法层面对环境保护提出的一系列高标准要求相配合，政府部门也着手大力扶持环境保护产业，给予多方面、多层次的政策倾斜。一方面，国务院于 2013年底将重大危废经营资质审批从环保部下放至省级环保部门，大大加快了大型无害化项目核准和建设进度。另一方面，财政部、国家税务总局和国家发改委颁布的《关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）的通知》（财税[2009]166号）规定从事危废处置享受企业所得税“三免三减半”优惠，财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知（财税[2015]78号）规定从事危废处置劳务享受增值税70%退税，再生资源依据类别销售享受增值税30-70%退税。
综上，在立法完善、执法从严的背景下，在各级政府的高度重视及政策呵护下，危废处置行业将迎来黄金发展期。在此市场环境下，中金环境拟通过本次并购运作快速完成产业布局，分享危废行业高速发展时期的红利。
3、资本市场为上市公司外延式发展创造有利条件
资本市场为上市公司并购重组提供了有利条件。目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式。公司拟立足内源式发展，同时积极探索并购重组机会，通过并购优质公司做大做强，实现外延式发展。
在我国政府对环境治理及可再生能源发展日益重视、危废处置行业处于快速增长时期的背景下，公司拟借助资本市场运作平台，通过外延式扩张抓住行业发展有利时机，提升行业竞争地位。
（二）本次交易的目的
1、上市公司业务向危废处置领域拓展，打造环保综合服务平台
中金环境自 2015年开始布局生态环保领域，已经通过外延式并购成功切入多个生态环保细分领域。同时，公司在人才、技术、管理等层面积累了丰富的经验，也为后续的外延式并购奠定坚实基础。
2015年公司收购了金山环保，成功切入环保工程及设备领域。金山环保是一家集投资、设计、制造、施工、运营于一体，具有总承包能力的大型水处理综合性公司，主要从事工业及市政污水处理相关业务。金山环保拥有自主研发的“太阳能集成处理污泥、蓝藻无害化、资源化技术”，目前业务范围已涵盖污水、污泥及蓝藻处理处置领域。
2016年公司收购了中咨华宇，成功切入环保咨询领域。中咨华宇是一家集环境咨询、设计及环境治理于一体的综合性环保企业，主要的业务分环保咨询、环保设计及环保工程三大块。之后公司又相继收购了国环建邦、安徽通济、陕西绿馨、陕西科荣等企业，对国内优秀的环保咨询机构的资源进行了整合，进一步提高了公司在环保咨询领域的地位。
金泰莱是一家从事危险废物处置及资源回收利用的环保企业。其主营业务为通过化学清洗、烘干、烧结、焚烧、湿法提炼等工艺将危险废物减量化、无害化、资源化综合利用，处置范围包括废包装物、废酸、废碱、废催化剂、含铜镍废物、含有机硅废渣、表面处理废物、含油废物等 18个大类危险废物，业务范围包括浙江、江苏、上海、福建等东部省区。通过本次交易，公司环保业务板块将拓展到危废处置领域，进一步完善公司在环保全产业链布局的战略构想，助力公司早日打造成环保综合服务平台。
2、本次交易有利于发挥上市公司与标的公司之间的协同效应、互补效应
中金环境主营业务包括以母公司为代表的通用设备制造板块、以子公司金山环保为代表的环保工程及设备板块和以子公司中咨华宇为代表的环保咨询及环保设计板块。公司既是目前国内不锈钢冲压焊接离心泵领域产销量最大的专业化生产厂家，也是国内一流工业及市政污水、污泥处理整体解决方案提供商和环保咨询与设计服务提供商。金泰莱是国内优秀的危废处置企业，危废处置资质涵盖多种大类危废，业务范围辐射东部多个省份。双方的合作能够充分发挥双方在业务、品牌、服务网络、资金、生产和技术等方面的协同作用。
3、上市公司收购优质资产，提高盈利能力
金山环保和中咨华宇 2016年度实现归属于母公司所有者净利润分别为 24,098.35万元和 9,729.32万元，通过前两次收购优质资产，公司盈利能力得到显著提升。金泰莱 2015年、2016年实现归属于母公司所有者的净利润分别为1,048.62万元、5,548.35万元，且根据业绩承诺方的利润承诺：金泰莱2017年、2018年、2019年和2020年合并报表口径下的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 13,500万元、17,000万元、20,000万元和 23,500万元。本次交易完成后，上市公司将完善在生态环保产业链布局，进一步夯实环保主业，进一步增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报。
二、本次交易决策过程和批准过程
（一）已履行的程序
截至重组报告说签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
（1）中金环境决策程序
2017年10月13日，中金环境第三届董事会第二十二次会议审议通过本次交易的相关方案；
（2）金泰莱决策程序
（3）交易对方决策程序
2017年10月13日，国家出资企业杭州市金融投资集团作出同意本次交易的批复。
（二）尚未履行的程序
本次交易尚需获得国家出资企业杭州市金融投资集团对金泰莱评估报告的
备案、中金环境股东大会审议通过、中国证监会的核准。
在取得上述批准前，中金环境不得实施本次重组方案。
三、本次交易具体方案
上市公司已与 2017年 10月 13日与戴云虎、宋志栋、陆晓英、安吉观禾、安吉鸿道、财开投资、德清凯拓、金投智信、安吉道禾签署《重组协议》，与戴云虎、宋志栋、陆晓英签署《利润补偿协议》，根据上述协议，本次重大资产重组共包括两个交易环节，具体情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产，上市公司将以非公开发行股份及支付现金的方式购买戴云虎、宋志栋、陆晓英、安吉观禾、安吉鸿道、财开投资、德清凯拓、金投智信、安吉道禾合计持有的金泰莱100%股份。
2、募集配套资金，上市公司采用询价方式向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金将在发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为戴云虎、宋志栋、安吉鸿道、财开投资、德清凯拓、金投智信、陆晓英、安吉道禾，发行对象以其各自持有的金泰莱股权认购中金环境本次非公开发行股份。
4、交易价格
截至评估基准日，标的资产的评估值及交易价格如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||置入资产||评估值||交易对价|
|金泰莱100%股权||185,312.80||185,000.00||

根据国融兴华评估出具的评估报告，截至评估基准日，交易对方持有的金泰莱全部权益评估价值为 185,312.80万元。经交易各方协商本次重组标的资产作价185,000.00万元。
5、发行价格与定价原则
根据《重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日。基于公司及购买资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量，经交易各方协商，选择定价基准日前120个交易日公司股票交易均价（定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量）为市场参考价，并确定本次发行股份购买资产所发行股份的价格为13.93元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
若上市公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照
深交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次发行股份购买资产的发行股份数量。
具体计算公式为：调整后发行价格=（调整前的发行价格-每股现金分红金额）/（1＋转增或送股比例）
6、发行数量
金泰莱100%股权本次交易作价1,850,000,000.00元，其中以现金方式向交易对方支付的交易对价为749,250,034.86元，以发行股份的方式向交易对方支付的交易对价为1,100,749,965.14元，具体支付情况如下：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||拟转让出资||拟转让出||||||||发行股份数|
||交易对方||||||总对价||现金对价||股份对价|||
||||额||资比例||||||||量（股）|
|戴云虎||16,769,750.00||33.54%||620,480,750.00||186,144,227.59||434,336,522.41||31,179,937||
|宋志栋||13,793,250.00||27.59%||510,350,250.00||153,105,077.87||357,245,172.13||25,645,741||
|安吉观禾||7,500,000.00||15.00%||277,500,000.00||277,500,000.00||-||-||
|安吉鸿道||6,775,000.00||13.55%||250,675,000.00||75,202,509.31||175,472,490.69||12,596,733||
|财开投资||1,700,000.00||3.40%||62,900,000.00||18,870,000.28||44,029,999.72||3,160,804||
|德清凯拓||1,410,000.00||2.82%||52,170,000.00||15,651,000.56||36,518,999.44||2,621,608||
|金投智信||800,000.00||1.60%||29,600,000.00||8,880,002.59||20,719,997.41||1,487,437||
|陆晓英||752,000.00||1.50%||27,824,000.00||8,347,213.30||19,476,786.70||1,398,190||
|安吉道禾||500,000.00||1.00%||18,500,000.00||5,550,003.36||12,949,996.64||929,648||
|合计||50,000,000.00||100.00%||1,850,000,000.00||749,250,034.86||1,100,749,965.14||79,020,098||

注：股份数量根据公式应取整数，之间差额以现金方式支付。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
7、股份锁定安排
参见本摘要“重大事项提示”之“三、本次重组支付方式及募集资金安排”之“（一）本次重组的支付方式”之“3、股份锁定安排”。
（二）募集配套资金
1、定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
2、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照以下方式之一以询价方式确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
3、发行数量
本次非公开发行股份募集配套资金拟向不超过 5名符合条件的特定投资者募集资金总额不超过824,250,034.86元，募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，配套融资股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
4、发行方式及发行对象
本次配套融资的发行方式为询价发行，发行对象为不超过5名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金认购。
5、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
6、锁定期安排
根据《暂行办法》的相关规定，配套融资认购对象股份锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次交易完成后，配套融资认购对象由于上市公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、募集配套资金用途
上市公司拟向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次中介机构费用及相关税费 3,500.00万元，支付本次交易现金对价749,250,034.86元、12万吨扩产项目部分固定资产投资4,000.00万元，募集配套资金总额不超过824,250,034.86元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易之前，中金环境主营业务包括通用设备制造、环保工程及设备、环保咨询及设计。
本次交易完成后，中金环境将直接持有金泰莱100%股权，公司的业务范围将在原有业务板块基础上拓展到危废处置领域。
通过本次交易注入优质环保资产，上市公司将完善在生态环保产业链布局，进一步夯实环保主业，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次重组对标的公司的评估结果和交易方式测算，本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本次新增股数||本次交易后（未考虑募集配套资金的影响）||||
||||本次交易前|||||||||
||股东名称|||||||||||
||||股数（股）||持股比例||股数（股）||股数（股）||持股比例|
|沈金浩||319,911,930||26.61%||||319,911,930||24.97%||
|金山集团||171,420,026||14.26%||||171,420,026||13.38%||
|沈凤祥||36,780,948||3.06%||||36,780,948||2.87%||
|沈洁泳||25,609,320||2.13%||||25,609,320||2.00%||
|戴云虎||||||31,179,937||31,179,937||2.43%||
|宋志栋||||||25,645,741||25,645,741||2.00%||
|安吉鸿道||||||12,596,733||12,596,733||0.98%||
|财开投资||||||3,160,804||3,160,804||0.25%||
|德清凯拓||||||2,621,608||2,621,608||0.20%||
|金投智信||||||1,487,437||1,487,437||0.12%||
|陆晓英||||||1,398,190||1,398,190||0.11%||
|安吉道禾||||||929,648||929,648||0.07%||
|其 他 社 会公众股东||648,426,510||53.94%||-||648,426,510||50.61%||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本次新增股数||本次交易后（未考虑募集配套资金的影响）||||
||||本次交易前|||||||||
||股东名称|||||||||||
||||股数（股）||持股比例||股数（股）||股数（股）||持股比例|
|总股本||1,202,148,734||100.00%||79,020,098||1,281,168,832||100.00%||

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司净资产规模将大幅增加、资产负债率水平降低，上市公司的净利润水平显著提高，资产质量及盈利能力进一步提升。
根据上市公司的财务数据及天健会计师审阅的上市公司合并备考报告，本次交易前后主要财务数据对比具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016.12.31/||2016.12.31/|||
||项目||||||增幅|
||||2016年度实现数||2016年度备考数|||
|资产合计||730,493.35||924,352.40||26.54%||
|归属于母公司所有者权益合计||405,503.54||586,053.31||44.52%||
|营业收入||279,004.80||289,231.35||3.67%||
|营业利润||58,300.16||63,308.84||8.59%||
|归属于母公司所有者的净利润||||56,536.22||10.86%||
||||50,998.61|||||
|基本每股收益（元/股）|||0.43||0.44||2.33%|
||||2017.5.31/||2017.5.31/|||
||项目||||||增幅|
||||2017年1-5月实现数||2017年1-5月备考数|||
|资产合计||756,512.51||953,252.11||26.01%||
|归属于母公司的所有者权益||418,030.07||602,997.19||44.25%||
|营业收入||119,355.75||125,208.38||4.90%||
|营业利润||18,562.71||21,400.40||15.29%||
|归属于母公司所有者的净利润||16,081.21||19,109.52||18.83%||
|基本每股收益（元/股）|||0.13||0.15||15.38%|

注1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
注2：本次交易后（备考数）不考虑募集配套资金的影响。
五、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方之一为安吉观禾。上市公司董事、副总经理、董事会秘书沈梦晖先生为安吉观禾有限合伙人，并持有其4.13%出资额；上市公司董事沈凤祥之子沈赟宾先生为安吉观禾有限合伙人，并持有其18.043%出资额。
本次交易系上市公司与其董事、高级管理人员及其关联人有关联关系的其他企业安吉观禾之间的交易，因此构成关联交易。
上市公司审议本次交易的董事会表决时，关联董事已回避表决；上市公司召开股东大会正式表决本次交易方案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据中金环境经审计的 2016年度财务报告、金泰莱经审计的最近两年一期的财务报告及其交易作价情况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||资产总额||资产净额||营业收入|
|金 泰莱100%股权||金泰莱|32,006.57||20,234.08||10,226.55||
|||成交金额|185,000.00||185,000.00||-||
|||指标选取|185,000.00||185,000.00||10,226.55||
|中金环境|||730,493.35||405,503.54||279,004.80||
|财务指标占比|||25.33%||45.62%||3.67%||

注：中金环境的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2016年12月31日合并资产负债表和2016年利润表；金泰莱的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取标的资产的2017年5月财务指标与其交易金额的较高者，其营业收入取自标的资产经审计的2016年营业收入。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
本次交易完成前，沈金浩持有上市公司26.61%的股权，上市公司实际控制人为沈金浩。
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金影响，沈金浩持有上市公司24.97%的股权，沈金浩仍为上市公司的实际控制人。
本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
（此页无正文，为《南方中金环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签字盖章页）
南方中金环境股份有限公司法定代表人：____________沈金浩
年 月 日