四川高金食品股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：四川高金食品股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称： 高金食品
股票代码： 002143
收购人： 肖文革
住所： 北京市朝阳区劲松七区****
通讯地址： 北京市朝阳区劲松七区****
一致行动人：北京印纪华城投资中心（有限合伙）
注册地址： 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0034房间
通讯地址： 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0034房间
签署日期：二〇一四年四月
四川高金食品股份有限公司收购报告书摘要收购人声明
一、本报告书摘要系收购人（肖文革及其一致行动人北京印纪华城投资中心（有限合伙））依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告
书》及相关法律、法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在四川高金食品股份有限公司（以下简称 “高金食品”）拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在高金食品拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需取得高金食品股东大会的批准以及中国证监会的核准。
五、根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发要约收购义务，尚须取得高金食品股东大会同意和中国证监会批准豁免收购人的要约收购义务后方可履行。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
四川高金食品股份有限公司收购报告书摘要目 录
第一节释义......................................................... 4第二节收购人介绍................................................... 7第三节收购决定和收购目的.......................................... 14第四节收购方式.................................................... 17第五节资金来源.................................................... 34第六节其他重大事项................................................ 35收购人声明......................................................... 37
四川高金食品股份有限公司收购报告书摘要第一节释义
本收购报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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四川高金食品股份有限公司收购报告书摘要
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专业术语
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四川高金食品股份有限公司收购报告书摘要
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四川高金食品股份有限公司收购报告书摘要第二节收购人介绍
收购人为肖文革及其一致行动人北京印纪华城投资中心（有限合伙）。
一、肖文革基本情况
（一）基本情况
姓名 肖文革
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010519*******119
住所 北京市朝阳区劲松七区****
通讯地址 北京市朝阳区劲松七区****
通讯方式 XWG@DMGMEDIA.COM
是否取得其他国家或者地区的居留权否
（二）最近五年的任职履历及与任职单位的产权关系
肖文革主要任职经历如下：2008年7月至2010年5月，任北京通运房地产开发有限公司董事兼经理；2010年5月至2014年3月，任北京通运房地产开发有限公司执行董事兼经理；2014年3月至今，任北京通运房地产开发有限公司执行董事；
2010年11月至2014年3月，任印纪传媒执行董事兼经理；2011年12月至今，任星光布拉格执行董事兼经理；2014年03月至今，任印纪传媒董事长兼副总经理。
截止本报告书摘要签署之日，肖文革持有印纪传媒76.5%股权，持有北京通运房地产开发有限公司90%股权。
上述任职单位均属肖文革所控制的企业，具体产权关系请参见本节“一、肖文革基本情况”之“（三）肖文革所控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务的情况”。
四川高金食品股份有限公司收购报告书摘要（三）肖文革所控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务的情况
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|担任职务|持股（出资）比例|注册资本（万元）|法定代表人或执行事务合伙人|
|董事长兼副总经理|76.5%|6,000|肖文革|
|有限合伙人|99%|1,000|魏玮|
|执行董事|90%|1,000|肖文革|

1、印纪传媒的有关情况请参见“第四节收购方式”之“四、本次发行股份拟购买资产的情况”之“（一）印纪传媒概况”。
2、北京印纪华城投资中心（有限合伙）有关情况请参见本节“二、北京印纪华城投资中心（有限合伙）基本情况”。
3、北京通运房地产开发有限公司的基本情况如下：
公司名称： 北京通运房地产开发有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
住 所： 北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼1772房
法定代表人： 肖文革
注册资本： 1,000万元
实收资本： 1,000万元
经营范围： 一般经营项目：房地产开发；销售商品房；物业管理；投资管理。
营业执照注册号： 110107011228568
成立日期： 2008年7月30日
肖文革持有90%股权
股权结构：
朱利群持有10%股权
四川高金食品股份有限公司收购报告书摘要截至本报告书摘要签署日，北京通运房地产开发有限公司最近三年未有实际经营业务。
（四）肖文革在最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚的情况
肖文革最近五年之内均未曾受过行政处罚和刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。
此外，肖文革出具以下承诺与声明：本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本人进一步确认，本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
（五）肖文革在境内外持有、控制其他上市公司股份的情况
截至本报告书摘要签署日，肖文革不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、北京印纪华城投资中心（有限合伙）基本情况
（一）基本情况
公司名称： 北京印纪华城投资中心（有限合伙）
合伙企业类型： 有限合伙企业
注册地： 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0034房间
通讯地址 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0034房间
执行事务合伙人： 魏玮
认缴出资： 1,000万元
实缴出资： 1,000万元
营业执照注册号： 110107015872788
税务登记证号码： 110107067265361
组织机构代码证： 06726536-1
成立日期： 2013年05月10日
四川高金食品股份有限公司收购报告书摘要经营范围： 一般经营项目：项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理
合伙人姓名： 肖文革、魏玮
通讯方式 010-85653333-5000
（二）印纪华城历史沿革及出资结构和控制关系
1、印纪华城历史沿革
印纪华城系成立于2013年05月10日的有限合伙企业，成立时的认缴出资总额为1,000万元，全体合伙人均以货币出资。合伙企业设立时，其合伙人认缴出资金额、比例如下：
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|合伙人类型|合伙人姓名|出资额（万元）|
|普通合伙人|魏玮|10.00|
|有限合伙人|肖文革|990.00|
|合计||1,000.00|

2013年05月10日，印纪华城取得北京市工商行政管理局石景山分局核发的注册号为110107015872788的《合伙企业营业执照》。
2、出资结构及控制关系
肖文革持有印纪华城99%的出资额，印纪华城的出资结构如下图所示：
肖文革 魏玮
99% 1%
北京印纪华城投资中心（有限合伙）
3、印纪华城合伙人所控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务的情况
肖文革所控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务情况详见本节“一、肖文革基本情况”。
魏玮无控制、共同控制及可以施加重大影响的其他企业。
四川高金食品股份有限公司收购报告书摘要（三）印纪华城从事的主要业务及近 3年财务状况的简要说明
1、主营业务发展情况
截至本报告书摘要签署日，印纪华城除持有印纪传媒15%的股权外，未直接或者间接从事其他业务。
2、最近三年主要财务数据
根据天健出具的天健审【2014】2285号《审计报告》，印纪华城最近一年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2013年12月31日
资产总计 10,002,830.15流动资产 1,002,830.15非流动资产 9,000,000.00负债合计 0.00流动负债 0.00非流动负债 0.00所有者权益合计 10,002,830.15项目 2013年12月31日
营业收入 0.00营业利润 2,830.15利润总额 2,830.15净利润 2,830.15注：印纪华城于2013年05月10日成立，故无2011年度、2012年度财务数据。
（四）印纪华城最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
印纪华城最近五年之内均未曾受过行政处罚和刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。
此外，印纪华城特出具以下承诺与声明：本合伙企业自设立以来不存在出资不实的或者影响其合法存续的情况；本合伙企业近五年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规
四川高金食品股份有限公司收购报告书摘要行为；本合伙企业及本合伙企业主要负责人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本合伙企业进一步确认，本合伙企业及本合伙企业主要负责人员未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
（五）印纪华城主要管理人员情况
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|姓名|曾用名|身份证号码|职务|国籍|长期居住地|
|魏玮|无|37011219*******20X|执行事务合伙人|中国|北京|
|肖文革|无|11010519*******119|有限合伙人|中国|北京|

印纪华城主要管理人员魏玮、肖文革出具以下承诺与声明：本人最近 5年之内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）印纪华城合伙人在境内外其他上市公司股份的情况
截至本报告书摘要签署日，印纪华城及其合伙人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、收购人一致行动关系
印纪华城的有限合伙人为肖文革，肖文革持有印纪华城99%出资额。2014年1月6日，肖文革与印纪华城签署了《一致行动协议》，确认自2013年7月印纪华城对印纪传媒增资以来，双方即已对印纪传媒形成了一致行动关系，且印纪华城于2013年7月以来一直尊重肖文革对印纪传媒的实际控制地位。《一致行动协议》
对包括一致行动事项，股权转让、质押及其他处置，股东会/股东大会的召集权、
提案权、投票权行使，董事、监事的选任在内的广泛事项的一致行动安排进行了
四川高金食品股份有限公司收购报告书摘要约定，在各项事项中，印纪华城的意见将与肖文革的意见保持一致，且印纪华城将全权授权肖文革代表其执行。就前述授权事项，印纪华城将不再另行向肖文革出具授权委托书。按照《收购管理办法》的相关规定，印纪华城系肖文革的一致行动人。
四川高金食品股份有限公司收购报告书摘要第三节收购决定和收购目的
一、本次收购的目的
印纪传媒的主营业务为整合营销服务，是一家大型综合性文化传媒公司。印纪传媒凭借强大的创意策划能力和执行力为客户提供全方位、系统化的品牌管理、广告创制、品牌推广、品牌公关、娱乐营销等全案服务，已建立了整合营销服务及影视剧、电视栏目的投资、制作、发行为一体的完整产业链。近年来，印纪传媒业务快速发展，最近三年累计实现产值43.46亿元，累计实现净利润6.51亿元，年均利润增长率高达36%。但作为未上市的轻资产型公司，印纪传媒业务快速发展的同时遭遇融资渠道有限的瓶颈，在市场需求持续增长的同时面临巨大的资金需求。
为进一步巩固和提高印纪传媒在整合营销服务行业的业务、市场优势，开拓在影视剧和电视栏目投资、制作与发行方面新的业务增长点和盈利空间，印纪传媒未来计划积极对外扩张，不断完善业务线和业务面，加快主营业务发展。因此，印纪传媒需要利用资本平台，抓住政府大力支持文化产业发展，推动文化产业成为国民经济支柱性产业的有利时机，积极拓宽融资渠道，提高核心竞争力，加快业务发展，实现公司战略发展目标。
印纪传媒通过本次交易完成整体上市，实现与资本市场对接，有利于扩大资金资本实力，提升整合营销业务规模，提高印纪传媒品牌影响力，促进业务拓展，助力影视类业务的发展，并将借助资本市场纽带拓宽融资渠道，进一步增强市场竞争力和抵御市场风险的能力，实现快速增长。
通过本次交易，上市公司将走上持续健康发展的良性轨道，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。
二、未来 12个月内是否有增持计划
截至本报告书摘要签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划。
四川高金食品股份有限公司收购报告书摘要三、本次收购履行的相关程序和时间
（一）高金食品决策过程
2013年10月9日，高金食品发布公告，因公司控股股东正在筹划可能涉及公司的重大事项，上市公司股票自2013年10月9日起停牌。
2013年11月6日，高金食品发布公告，因公司控股股东正在筹划关于上市公司的重大资产重组事项，上市公司申请股票自2013年11月6日起连续停牌。
2013年11月10日，高金食品召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《控股股东筹划关于公司的重大资产重组事项及授权董事长办理筹划期间相关事项
的议案》。
2013年12月31日，金翔宇、高达明与肖文革签署了《合作框架协议》，主要就本次重大资产重组的具体路径、本次重大资产重组的生效条件、置出资产和置入资产的移交、人员接收及安置、基准日后的损益安排、或有债务、协议各方的权利义务、税费承担等内容作了框架性约定。
2014年4月4日，高金食品召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过本次重组草案及相关议案，并与肖文革、张彬、印纪华城、金翔宇、高达明、遂宁高金、高金投资等主体签署了《重大资产重组协议》，与肖文革、张彬、印纪华城签署了《利润补偿协议》。
（二）收购人决策过程
2014年3月20日，肖文革、张彬就本次交易正式方案作出决策，并出具同意函。
2014年3月20日，印纪华城合伙人会议审议通过了本次交易正式方案。
（三）有关置出资产承接的决策过程
2014年3月20日，本次交易置出资产的承接主体高金投资召开股东会，审议通过高金投资同意承接置出资产的议案。
四川高金食品股份有限公司收购报告书摘要四、本次收购尚须履行的批准程序
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，且股东大会同意豁免肖文革及其一致行动人以要约方式收购上市公司股份的义务。
2、本次交易构成重大资产重组及借壳上市，尚需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；
3、本次交易尚需获得中国证监会关于同意豁免肖文革及其一致行动人要约收购义务的批复。
4、本次收购其他可能涉及的相关有关机关的审批（如需）。
四川高金食品股份有限公司收购报告书摘要第四节收购方式
一、收购人在上市公司中拥有权益的股份的情况
（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，收购人未持有上市公司股权。
（二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购由上市公司向收购人非公开发行新股和上市公司原控股股东金翔宇、高达明向收购人转让股份两部分构成。肖文革以其持有的印纪传媒76.5%的股权认购上市公司非公开发行的68,658.47万股股票并受让金翔宇、高达明持有的3,427.20万股股票，印纪华城以其持有的印纪传媒15%的股权认购上市公司非公开发行的13,462.45万股股票并受让金翔宇、高达明持有的672.00万股股票。
本次收购完成后，肖文革将持有上市公司72,085.67万股股份，占上市公司本次发行后总股本的65.17%，为上市公司控股股东，将导致上市公司控制权发生变化；印纪华城持有上市公司14,134.45万股股份，占上市公司本次发行后总股本的12.78%。本次收购完成后，肖文革与印纪华城合计持有上市公司86,220.12万股股份，占上市公司本次发行后总股本的77.95%。
本次收购前后，高金食品股本结构变化情况如下：
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|发行前||本次发行股数（股）|股份转让数量（股）||
|股数（万股）|持股比例（%）|||股数（万股）|
|0|0|68,658.47|3,427.20|72,085.67|
|0|0|7,628.72|380.80|8,009.52|
|0|0|13,462.45|672.00|14,134.45|
|12,615.20|60.46|0|-4,480.00|8,135.20|
|8,249.80|39.54|0|0|8,249.80|
|20,865.00|100.00|89,749.64|0|110,614.64|

四川高金食品股份有限公司收购报告书摘要二、本次发行股份情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为印纪传媒全体股东，即肖文革、张彬和印纪华城。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议《交易草案》的上市公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为5.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前
20个交易日股票交易总量，即5.98元/股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行股份的数量
本次发行股份购买资产应发行股份数量按以下公式计算：
发行股份数量＝（拟置入资产交易金额—拟置出资产交易金额）/发行股份购买资产的发行价格
本次拟置入资产、拟置出资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值确定，根据拟置入资产、拟置出资产的交易价格及发行价格计算，本次发行股份购买资产应发行股份数量为897,496,365股，其中向肖文革发行686,584,720股，向张彬发行76,287,191股，向印纪华城发行
134,624,454股。定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股
四川高金食品股份有限公司收购报告书摘要本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量进行相应调整。
（五）上市地点
本次非公开发行股票拟在深交所上市。
（六）本次发行新增股份的锁定安排
1、向肖文革和印纪华城新发行股份的锁定期安排
本次重组的收购人肖文革和印纪华城已出具承诺函，承诺通过本次重大资产重组取得的高金食品发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不进行转让
（按照《利润补偿协议》进行回购股份或划转股份的情形除外）。若肖文革之后出任上市公司董事、监事及高级管理人员的，肖文革承诺在前述36个月锁定期届满后，每年转让上市公司股份不超过其持股总数的25%，之后按照中国证监会及交易所规定执行。
上述36个月锁定期届满之时，若因印纪传媒未能达到《利润补偿协议》项下的承诺净利润等而导致肖文革和印纪华城须向上市公司履行股份补偿义务且该
等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至《利润补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。
本次重大资产重组完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使收购人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、向张彬新发行股份的锁定期安排
就上市公司本次重大资产重组中上市公司向张彬发行的全部股份，张彬已出具承诺函，承诺该等股份应自下述条件均满足时方可转让：
（1）取得本次重大资产重组发行的股份时，如张彬对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12月的，自股份发行结束之日起，该等股份36
个月锁定的期限已届满；如张彬对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月的，自股份发行结束之日起，该等股份12个月锁定的期间已届满。
（2）依据肖文革、张彬、印纪华城与上市公司签署的《利润补偿协议》的约定，若因印纪传媒未能达到《利润补偿协议》项下保证期间第一年的承诺净利
四川高金食品股份有限公司收购报告书摘要润或承诺扣非净利润（如本次重大资产重组于2014年实施完毕，则前述第一年指2014年；如本次重大资产重组于2015年实施完毕，则前述第一年指2015年）后而导致张彬须向上市公司履行股份补偿义务的，张彬以其届时所持通过上述发行获得的上市公司股份履行的前述股份补偿义务已经履行完毕。
张彬依据《利润补偿协议》进行回购股份或划转股份的情形不受上述股份不得转让约定的限制。若张彬之后出任上市公司董事、监事及高级管理人员的，则在上述股份不得转让的期限届满之后每年转让上市公司股份不能超过其持股总
数的25%，之后按照中国证监会及交易所规定执行。本次重大资产重组完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使张彬增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）期间损益
评估基准日至交割审计基准日期间置入资产的盈利由上市公司享有，评估基准日至交割日期间置入资产的亏损由印纪传媒的全体股东按其各自持有置入资产的股权比例分别承担，并以现金方式向上市公司补足。
评估基准日至置出资产交割日期间置出资产的损益均由高金投资享有或承担。
三、本次收购相关协议
（一）《合作框架协议》主要内容
2013年12月31日，金翔宇、高达明与肖文革签署了《合作框架协议》，主要就本次重大资产重组的具体路径、本次重大资产重组的生效条件、置出资产和置入资产的移交、人员的接受与安置、基准日后的损益安排、或有债务、协议各方的权利义务、税费承担等内容作了框架性约定。
（二）《重大资产重组协议》主要内容
1、协议主体及签订时间
2014年4月4日，高金食品、印纪传媒全体股东，以及金翔宇与高达明、遂宁高金、高金投资签署了《重大资产重组协议》。
四川高金食品股份有限公司收购报告书摘要2、交易价格及定价依据
置出资产及置入资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构为本次重大资产重组出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。
根据厦大评估出具的大学评估[2014]第SC002号评估报告，置出资产截至基准日的评估值为64,494.96万元；经各方协商，本次重大资产重组置出资产最终的交易价格为64,494.96万元。根据中企华出具的中企华评报字（2014）第1051号评估报告，置入资产截至基准日的评估值为601,197.79万元；经各方协商，本次重大资产重组置入资产最终的交易价格为601,197.79万元。
本次发行股份的定价基准日为高金食品第四届董事会第二十一次会议决议公告之日。发行价格确定为5.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日高金食品股票的交易均价。在定价基准日至发行日期间，高金食品如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次发行股份的数量根据置入资产评估值与置出资产评估值的差额除以发行价格确定为897,496,365股。
3、股份转让
作为印纪传媒全体股东向高金投资转让置出资产的对价，金翔宇与高达明同意向印纪传媒全体股东支付4,480.00万股上市公司股份，并由印纪传媒全体股东按照所持的印纪传媒股权比例进行分配，即肖文革、张彬以及印纪华城分别获得3,427.20万股、380.80万股、672.00万股上市公司股份。金翔宇、高达明就《重大资产重组协议》约定的股份支付义务承担连带责任。
4、标的资产的交割
《重大资产重组协议》生效后，协议各方将尽快协商确定本次重大资产重组的资产交割日并签署确定资产交割日的确认性文件；协议各方确认，置入资产与置出资产的交割日将确定为同一日，相关方于该日分别签署《注入资产交割确认书》及《置出资产交割确认书》，于该日起协议各方应尽快协助印纪传媒全体股东将其持有的印纪传媒100%股权变更登记至上市公司名下。
鉴于印纪传媒股东最终将置出资产转让给金翔宇、高达明或其控制的公司，为便于办理本次重大资产重组的置出资产交割工作，各方同意由高金投资承接置
四川高金食品股份有限公司收购报告书摘要出资产。
自资产交割日起，高金食品即被视为已经履行了置出资产的交付义务，印纪传媒全体股东亦被视为履行了受让金翔宇与高达明支付的4,480万股上市公司股份所对应的资产交付义务。印纪传媒全体股东将其持有印纪传媒100%股权变更登记至上市公司名下后，印纪传媒全体股东即履行完毕本协议项下置入资产的交付义务。
自资产交割日起，置出资产相关的全部权利、义务和责任（包括但不限于届时无法置出的或有负债）和风险均由高金投资享有和承担。置入资产及其相关权利、义务和责任转移至高金食品。如一方在办理相关资产交割或权益变更登记手续时需要其他方协助，其他方在必要的范围内有义务予以协助。
资产交割日后，如任何未向高金食品出具债务转移同意函的债权人或任何或有负债债权人向高金食品主张权利的，则在高金食品向金翔宇与高达明及/或遂宁高金及/或高金投资及时发出书面通知后，金翔宇与高达明及/或遂宁高金及/或高金投资应立即予以核实，并在核实后及时采取偿付、履行等方式解决。金翔宇与高达明、遂宁高金及高金投资将连带承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向高金食品追索的权利。若高金食品因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，金翔宇与高达明、遂宁高金及高金投资将在接到高金食品书面通知及相关承责凭证之后十日内，向高金食品作出全额补偿。
金翔宇与高达明确认，其已充分知悉置出资产的一切情况，保证依照本协议的约定由高金投资对置出资产进行接收，并确保高金投资不会因接收的置出资产存在任何瑕疵或其他与置出资产相关的原因向上市公司或印纪传媒全体股东提出任何权利主张。
高金投资确认已经充分知悉置出资产的一切情况，保证依照本协议的约定对置出资产进行接收，并确保不会因接收的置出资产存在任何瑕疵或其他与置出资产相关的原因向上市公司或印纪传媒全体股东提出任何权利主张。
5、股份的交割
金翔宇与高达明保证自本协议正式签署之日至在金翔宇与高达明持有的4,480万股高金食品股份过户至印纪传媒全体股东名下期间，金翔宇与高达明需就其所持股份质押情况实时通报知会印纪传媒全体股东，保证在审议本次重大资
四川高金食品股份有限公司收购报告书摘要产重组相关事宜的股东大会召开之前并直至中国证监会关于并购重组委审核通知之日所持高金食品股份中不少于1,500万股股份无任何权利负担，并进一步保证在将上述股份质押予印纪传媒全体股东或其指定的第三方时至少4,480万股股份无任何权利负担。高金投资及遂宁高金对上述股份质押事宜提供连带责任担保。如本次重大资产重组未能获得相关主管机关的审核通过，印纪传媒全体股东将在上市公司收到不予核准的通知之日起十日内协助办理相关股份的解除质押手续。
协议各方同意，置入资产、置出资产的交割及新增股份的登记手续，均应在收到中国证监会核准本次交易的文件之日起十二个月内履行完毕，为完成资产交割和新增股份、存量股份登记的相关工作，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
6、标的资产的过渡期间损益的归属
自评估基准日起至置出资产交割日止，置出资产在此期间产生的损益由高金投资享有或承担。
自评估基准日起至交割审计基准日止，置入资产在此期间产生的收益由上市公司享有，亏损由肖文革、张彬和印纪华城按照其持股比例分别承担，并以现金方式按持股比例向上市公司补足。
7、与置出资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则，高金食品及其下属子公司的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、退休后返聘职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及高金食品及其下属子公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由遂宁高金及/或高金投资继受或其子公司继受，并由遂宁高金及/或高金投资或其子公司负责进行安置。
因资产交割日前相关事项而导致的高金食品及其下属子公司与其员工之间已有或潜在的任何劳动纠纷（如有）、资产交割日前高金食品及其下属子公司提前与员工解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），或高金食品及其下属子公司未为员工缴纳社会保险和/或住房公积金而引起的有关补偿或赔
四川高金食品股份有限公司收购报告书摘要偿事宜，以及可能存在的行政处罚事宜，均由金翔宇与高达明、遂宁高金及高金投资负责解决并连带承担由此产生的一切支出；如因该等事项给上市公司造成任何经济损失，金翔宇与高达明、遂宁高金及高金投资应上市公司要求，向上市公司作出全额且及时的赔偿。
8、协议的生效、解除及其他
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字之日起成立。
本协议在下列条件同时得到满足或豁免、免除时生效：
（1）本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜己经按照《公司法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程、合伙协议之规定，经本协议各方相关主体董事会、股东大会、合伙人会议等审议通过；
（2）本次重大资产重组获得中国证监会的核准；
（3）上市公司股东大会同意肖文革及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份，且肖文革及其一致行动人因增持上市公司股份而应履行的要约收购义务取得中国证监会的豁免；
（4）本次重大资产重组获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批（如需）。
若出现本协议生效条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，协议各方将友好协商，在维护各方公平利益的前提下，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案及/或本协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
本协议可依据下列情况终止：
（1）经协议各方一致书面同意；
（2）在资产交割日之前，发生由于不可抗力或者各方以外的其他原因而不能实施；
（3）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
四川高金食品股份有限公司收购报告书摘要9、违约责任条款
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定或本协议的约定承担违约责任。
一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
（三）《利润补偿协议》主要内容
1、协议主体及签订时间
高金食品和印纪传媒的全体股东于2014年4月4日签订了《利润补偿协议》。
2、利润补偿期间的确定
在保证期间，如果印纪传媒经审计的当期累积实现的合并报表归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际净利润”）小于当期累积承诺净利润，或者当期累积合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际扣非净利润”）小于当期累积承诺扣非净利润，则印纪传媒全体股东应按照本协议约定履行补偿义务。
如本次重大资产重组于2014年内实施完毕，则保证期间为2014年至2016年；
如本次重大资产重组在2015年1月1日至2015年12月31日之间实施完毕，则保证期间/补偿期限相应顺延为2015年至2017年。
3、盈利预测数的确定
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第1051号《资产评估报告书》，印纪传媒2014年、2015年、2016年、2017年预测实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润（即“预测净利润”）分别为42,975万元、55,835万元、71,893万元、78,211万元；预测实现的合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为38,967万元、50,108万元、64,973万元、71,619万元。据此印纪传媒全体股东承诺本次重大资产重组实施完毕后，印纪传媒在2014年度、2015年度及2016年度合并报表范围归属于母公司所有者的净利润分别不低于42,980万元、55,840万元、71,900万元（以下简称“承诺净利润”）；印纪传媒在2014年度、
四川高金食品股份有限公司收购报告书摘要2015年度及2016年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于38,970万元、50,110万元、64,980万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。
若本次重大资产重组于2015年1月1日至2015年12月31日之间实施完毕，利润补偿保证期间为2015年至2017年，2015年度和2016年度的承诺净利润和承诺扣非净利润同前款约定，2017年度承诺净利润和承诺扣非净利润分别不低于78,220万元和71,620万元。
4、实际净利润的确定
本次交易完成后，于保证期间内的每个会计年度结束以后，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，同时应对印纪传媒实现的实际净利润和实际扣非净利润出具专项审计报告，以确定印纪传媒实现的实际净利润和实际扣非净利润。该专项审计报告将与上市公司年报同时披露。
5、盈利预测补偿的承诺与实施
约定的承诺净利润或者承诺扣非净利润在保证期间内未能达到，则上市公司应在其专项审计报告披露后的30日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会。印纪传媒全体股东届时应促成上市公司股东大会审议通过前述股份回购事宜相关的议案，且上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案之后以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。
每年应回购的补偿股份数量按照如下公式计算：
（1）净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×印纪传媒全体股东采用收益法评估结果作为定价依据的资产认购的股份总数÷利润补偿期限内各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量
（2）扣非净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润－截至当期期末累积扣非实际净利润）×印纪传媒全体股东采用收益法评估结果作为定价依据的资产认购的股份总数÷利润补偿期限内各年的承诺扣非净利润总和－已补偿股份数量
若在补偿期限内，印纪传媒全体股东持有的上市公司认购股份数量因发生送股、资本公积金转增股本事项导致调整变化，则前述公式中“印纪传媒全体股东
四川高金食品股份有限公司收购报告书摘要采用收益法评估结果作为定价依据的资产认购的股份总数”应相应调整变化。
保证期间内，每年应补偿的股份数量按照当期累积净利润计算应补偿股份数与当期累积扣非净利润计算应补偿股份数孰高的原则确定，在各年计算的应补偿股份数小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
印纪传媒各股东之间按照在本次交易前持有的标的资产权益比例计算各自应当补偿股份数。本次重大资产重组实施完毕后两年应由张彬承担的股份补偿义务，如届时张彬不能履行，则由肖文革承担连带责任。
若按照本协议的约定，印纪传媒全体股东已经对上市公司进行补偿的股份总数超过了印纪传媒全体股东本次认购上市公司股份数，则印纪传媒全体股东应就超出部分以现金方式对上市公司进行补偿。印纪传媒各股东之间按照在本次交易前持有的标的资产权益比例计算各自应当补偿现金数。本次重大资产重组实施完毕后两年应由张彬承担的现金补偿义务，如届时张彬不能履行，则由肖文革承担连带责任。
每年应补偿现金数量按以下公式计算：
（1）以净利润计算应补偿股份数，则补偿期限内每年应补偿的现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×标的资产以收益法评估结果作为定价依据资产的交易作价÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和－印纪传媒全体股东已补偿股份数×股份发行价格-已补偿现金数
（2）以扣非净利润计算应补偿股份数，则补偿期限内每年应补偿的现金数=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实际扣非净利润数）×标的资产以收益法评估结果作为定价依据资产的交易作价÷补偿期限内各年的扣非净利润承诺数总和－印纪传媒全体股东已补偿股份数×股份发行价格-已补偿现金数
此外，在保证期间届满时，协议双方应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对印纪传媒进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后三十日内出具减值测试结果。如印纪传媒期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额，则印纪传媒全体股东应向上市公司另行补偿。印纪传媒全体股东在另行补偿时应首先以其通过本次发行获得的上市公司股份进行补偿，不足部分再以现金进行补偿。印纪传媒各股东之间按照在本次交易前持有的标的
四川高金食品股份有限公司收购报告书摘要资产权益比例计算各自应当补偿股份或现金。如届时张彬不能履行补偿义务，则由肖文革承担连带责任。
需另行补偿股份数=印纪传媒期末减值额/本次发行的每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数
需另行补偿现金数=印纪传媒期末减值额-已补偿的股份总数×本次发行的每股发行价格-已补偿现金总数
若基于减值测试印纪传媒全体股东应向上市公司另需补偿股份的，上市公司应在30日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会。印纪传媒全体股东届时应促成上市公司股东大会审议通过前述股份回购事宜相关的议案，且上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案之后以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。
6、利润补偿上限
保证期间内累计用于补偿的股份不得超过乙方因《重大资产重组协议》约定而获得的上市公司股份总数，累计用于补偿的现金不得超过印纪传媒全体股东因《重大资产重组协议》而获得的置出资产评估作价金额。
自《利润补偿协议》签署之日起至《利润补偿协议》约定的补偿实施日，如印纪传媒全体股东持有的上市公司新增股份数量因发生送股、资本公积金转增股本事项导致调整变化，则印纪传媒全体股东三年累计补偿股份的上限将根据实际情况随之进行调整。
7、协议的生效、解除及终止
《利润补偿协议》自双方签署之日起成立，自《重大资产重组协议》生效之日起生效。
《利润补偿协议》为《重大资产重组协议》之补充协议，《利润补偿协议》没有约定的，适用《重大资产重组协议》。如《重大资产重组协议书》被解除或被认定为无效，《利润补偿协议》亦应解除或失效。如《重大资产重组协议》进行修改，《利润补偿协议》亦应相应进行修改。
四川高金食品股份有限公司收购报告书摘要四、本次发行股份拟购买资产的情况
（一）印纪传媒概况
中文名称：印纪影视娱乐传媒有限公司
英文名称：Yinji Entertainment and Media Company LTD
企业性质：有限责任公司
住所：浙江横店影视产业实验区C4-012-A
主要办公地点：北京市朝阳区朝外大街26号A座25层
注册资本：6,000万元
成立日期：2008.06.11
营业执照注册号：330783000018216
税务登记证号码：330783676182617
组织机构代码证号：67618261-7
法定代表人：肖文革
经营范围：许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；一般经营项目：影视投资与管理、影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布：户内外各类广告及影视广告。
（二）财务情况
根据天健出具的天健审[2014]1278号《审计报告》，印纪传媒最近三年财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|30,505.84|20,287.53|
|7,657.13|16,834.55|
|57,412.62|38,011.64|
|13,953.15|21,817.25|

四川高金食品股份有限公司收购报告书摘要
|||
|-|-|
|589.33|29,178.28|
|4,936.90|1,407.11|
|0.14||
|115,055.10|127,536.37|
|618.45|458.82|
|2,093.65|537.58|
|134.54|33.85|
|731.72|12.36|
|155.57|92.22|
|3,733.92|1,134.83|
|118,789.02|128,671.20|
|10,000.00|23,994.30|
|21,768.69|14,155.40|
|772.23|9,647.70|
|1,031.81|852.97|
|5,622.33|8,819.91|
|1.67|50.53|
||1,216.25|
|15,708.17|19,942.31|
|54,904.90|78,679.38|
|226.00||
|226.00||
|55,130.90|78,679.38|
|6,000.00|5,000.00|
|53.28|198.00|
|7,175.79|4,428.38|
|49,856.66|40,185.52|
|-5.99|20.21|
|63,079.73|49,832.11|
|578.39|159.71|
|63,658.12|49,991.82|
|118,789.02|128,671.20|

2、合并损益表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|163,149.61|162,351.80|

四川高金食品股份有限公司收购报告书摘要
|||
|-|-|
|115,627.21|119,712.05|
|809.47|2,795.69|
|9,540.87|8,294.46|
|3,737.35|3,051.21|
|1,323.54|1,259.32|
|233.37|192.99|
|31,877.81|27,046.09|
|5,291.13|1,633.79|
|322.31|64.95|
|36,846.63|28,614.94|
|9,260.95|6,401.93|
|27,585.68|22,213.01|
|-568.37|1,417.19|
|27,600.79|21,782.84|
|-15.11|430.16|
|-29.61|-9.62|
|-29.61|-9.62|
|27,556.07|22,203.39|
|27,571.18|21,773.22|
|-15.11|430.16|

3、合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
||151,537.93|155,111.27|
||0|0|
||5,577.78|11,389.13|
||157,115.71|166,500.40|
||109,655.26|131,322.67|
||8,640.61|7,328.33|
||15,427.17|8,651.84|
||11,070.41|3,612.82|
||144,793.45|150,915.66|
||12,322.27|15,584.74|
||0|0|
||0|0|
||19.36|0.50|
||0|0|

四川高金食品股份有限公司收购报告书摘要
|||
|-|-|
|28,648.30|0|
|28,667.66|0.50|
|2,946.01|688.49|
|0|0|
|526.32|0|
|0|27,248.30|
|3,472.33|27,941.60|
|25,195.33|-27,936.29|
|1,590.00|0|
|590.00|0|
|21,156.35|32,682.30|
|2,813.00|921.37|
|25,559.35|33,603.67|
|35,150.65|8,688.00|
|17,664.81|435.85|
|1,216.25|0|
|0|0|
|52,815.46|9,123.85|
|-27,256.10|24,479.82|
|-43.19|1.32|
|10,218.30|12,129.59|
|20,287.53|8,157.94|
|30,505.84|20,287.53|

（三）置入资产评估情况
中企华根据置入资产的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定市场法和收益法两种方法对置入资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次置入资产最终评估结论。根据中企华出具的评估报告，在基准日2013年12月31日，印纪传媒经审计总资产账面价值为102,743.18万元，总负债账面价值为39,886.20万元，净资产账面价值为62,856.98万元。采用收益法评估，印纪传媒于评估基准日的股东全部权益价值为601,197.79万元，增值额为538,340.82万元，增值率为856.45%。
四川高金食品股份有限公司收购报告书摘要五、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况
（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的股份的权利限制情况
本次收购前，收购人未持有上市公司股份。
（二）本次收购后收购人在上市公司中拥有的股份的权利限制情况
肖文革和印纪华城已出具承诺函，承诺通过本次重大资产重组取得的高金食品发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不进行转让（按照各肖文革、印纪华城及张彬与上市公司签署的《利润补偿协议》进行回购股份或划转股份的情形除外）。若肖文革之后出任上市公司董事、监事及高级管理人员的，肖文革承诺在前述36个月锁定期届满后，每年转让上市公司股份不超过其持股总数的25%，之后按照中国证监会及交易所规定执行。
上述36个月锁定期届满之时，若因印纪传媒未能达到《利润补偿协议》项下的承诺净利润等而导致肖文革和印纪华城须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至《利润补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。
本次重大资产重组完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使肖文革和印纪华城增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
除上述承诺外，收购人本次收购取得的股份不存在其他权利限制情况。
四川高金食品股份有限公司收购报告书摘要第五节资金来源
本次收购系收购人以印纪传媒股份认购上市公司非公开发行股票及以资产置换方式受让上市公司股份的方式得以实现，不涉及现金支付，因此不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情况，也不存在收购资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷的情况。
四川高金食品股份有限公司收购报告书摘要第六节其他重大事项
一、其他重要信息
截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
二、风险提示
投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）审批风险
本次交易尚需履行的批准程序如下：
1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过，且上市公司股东大会同意豁免肖文革及其一致行动人以要约方式收购上市公司股份的义务；
2、本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；
3、本次交易需获得中国证监会关于同意豁免肖文革及其一致行动人要约收购义务的批复。
鉴于本次交易构成借壳上市，根据 2013年11月30日中国证监会颁布的《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发〔2013〕61号），印纪传媒需符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的发行条件，中国证监会在上市公司借壳上市审核中将严格执行首次公开发行股票上市标准，提醒投资者注意该审核风险。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，同时本次交易的内幕信息知情人已对上市公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，相关内幕信息知情人均不存在知晓本次交易内幕信息的情况下买
四川高金食品股份有限公司收购报告书摘要卖上市公司股票的情形。但在本次交易过程中，上市公司股票价格在重组停牌前涨幅较大，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的风险。
本次拟置入资产具有较强的盈利能力，但如果在本次交易过程中，拟置入资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需要重新进行，则交易面临需重新定价的风险，提请投资者注意。
（三）拟置入资产评估结果增值较大的风险
根据中企华出具的《评估报告》，本次拟置入资产的评估值为601,197.79万元，较印纪传媒母公司资产负债表净资产账面价值62,856.98万元增值538,340.81万元，增值率为856.45%，评估值较其账面价值有较大幅度的增值。
尽管评估机构对拟置入资产进行价值评估时所采用的各项假设遵循了谨慎性原则，但拟置入资产的评估结果增值幅度较大，敬请投资者注意相关风险。
（四）盈利预测不能实现的风险
根据经天健审核的印纪传媒盈利预测报告，2014年预测归属于母公司所有者的净利润为42,667.09万元。盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，拟置入资产及上市公司的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
四川高金食品股份有限公司收购报告书摘要收购人声明
本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（签字）：
肖文革
年 月 日
四川高金食品股份有限公司收购报告书摘要收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京印纪华城投资中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：
魏玮
年 月 日
四川高金食品股份有限公司收购报告书摘要附表
收购报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|四川高金食品股份有限公司|上市公司所在地|四川省遂宁市|
|股票简称|高金食品|股票代码|002143|
|收购人名称|肖文革和印纪华城|收购人注册地|北京市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □√不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □√ 无 □|
|收购人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 □√|收购人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 □√|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否 □√回答“是”，请注明公司家数|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 □√回答“是”，请注明公司家数|
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □√国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：0股 持股比例：0|||
|本次收购股份的数量及变动比例|变动数量：86,220.12万股 变动比例：77.95%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 □√|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是 □ 否 □√|||
|收购人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 □√注：截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持的计划|||

四川高金食品股份有限公司收购报告书摘要
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|收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 □√注：截至本报告书签署日，收购人在前 6 个月内没有在二级市场买卖高金食品股票|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 □√注：截至本报告书签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 □ √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源；|是 □√ 否 □|
|是否披露后续计划|是 □√ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 □√ 否 □|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是 □√ 否 □注：本次收购尚须经股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 □√|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。