长城证券股份有限公司 股票上市保荐书中信建投证券股份有限公司
关于长城证券股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
长城证券股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并上市项目经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]808号文核准，并于2018年9月17日刊登招股意向书。发行人本次公开发行股票总量为 31,034.0536万股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。中信建投证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“中信建投证券”）认为发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。
如无特别说明，本上市保荐书的简称或名词释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称：长城证券股份有限公司
英文名称：CHINA GREAT WALL SECURITIES CO., LTD.
注册地址：深圳市福田区深南大道 6008号特区报业大厦16、17层
成立时间：1996年5月2日
整体变更日期：2015年4月17日
注册资本：2,793,064,815元
法定代表人：丁益
长城证券股份有限公司 股票上市保荐书（二）发行人设立情况
公司前身长城证券有限责任公司（以下简称“长城有限”）成立于 1996年 5月 2日。2014年 11月 15日，长城有限召开 2014年股东会第四次临时会议，审议通过了《关于整体变更设立股份有限公司的议案》，同意以长城有限全体股东共同作为发起人，将长城有限整体变更为股份公司。同日，长城有限全体股东签署《长城证券股份有限公司发起人协议》，约定以2014年6月30日经审计的长城有限净资产 6,507,701,452.66元按 1:0.3176的比例折合为股份公司股份，共计折合股份数为2,067,000,000股，每股面值1元。2015年3月17日，中国证监会深圳监管局出具《深圳证监局关于核准长城证券有限责任公司变更公司章程重要条款的批复》（深证局许可字[2015]32号），核准长城有限整体变更为股份公司后适用的公司章程重要条款。2015年3月31日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）对公司截至2015年3月31日的注册资本实收情况进行了审验，并出具“天职业字[2015]5034号”《验资报告》。
2015年4月17日，公司在深圳市市场监督管理局领取了《企业法人营业执照》（注册号：440301102870699）。
2016年7月28日，公司在深圳市市场监督管理局领取了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300192431912U）。
（三）发行人主要业务
公司从事的主要业务包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；
证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。
公司全资子公司深圳市长城长富投资管理有限公司（以下简称“长城长富”）在报告期内主要从事直接投资业务及私募投资基金业务。从 2017年起，根据公司过渡期间的规范方案，直接股权投资业务将由深圳市长城证券投资有限公司（以下简称“长城投资”）继续开展，长城长富的主营业务变更为私募投资基金业务。2018年1月，经中国证监会机构部、基金业协会及证券业协会联合会商，长城长富整改方案已经联合机制审查认可，可以办理有关私募基金管理人登记和产品备案。2018年3月，长城长富已经在基金业协会办理私募基金管理人登记。
长城证券股份有限公司 股票上市保荐书公司全资子公司长城投资主要从事与另类投资相关的业务。公司通过控股子公司宝城期货有限责任公司从事期货业务。公司通过联营公司景顺长城基金管理有限公司、长城基金管理有限公司从事基金管理业务。
（四）公司主要财务数据及主要财务指标
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.06.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
||5,182,155.27|4,350,972.47|4,362,856.17||
||3,723,010.34|2,903,900.74|2,971,326.87||
||1,447,794.17|1,435,896.13|1,382,154.97||
||1,459,144.94|1,447,071.73|1,391,529.30||

2、合并利润表主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
||137,531.61|295,105.24|348,355.87||
||38,617.42|109,660.01|121,368.64||
||39,553.67|107,543.95|116,341.47||
||31,411.35|89,585.48|97,826.01||
||31,233.93|88,983.49|97,329.26||
||30,056.99|85,220.56|101,370.04||

3、合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
||-77,203.28|-614,118.66|-329,104.53||
||104.56|724.09|9,551.42||
||139,666.24|200,087.10|-309,701.74||
||59.36|-360.36|371.84||
||62,626.88|-413,667.84|-628,883.01||

4、主要财务指标
长城证券股份有限公司 股票上市保荐书
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2018.06.30/2018年1-6月|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|
||63.91%|56.02%|49.57%||
||177.12%|127.37%|98.28%||
||166.50%|112.53%|89.04%||
||9.71%|9.29%|10.66%||
||1.11%|1.18%|1.25%||
||0.86%|2.97%|3.46%||
||1,105,454.64|1,108,644.48|1,119,617.30||
||1,447,794.17|1,435,896.13|1,382,154.97||
||58.93%|60.15%|61.59%||
||-0.28|-2.2|-1.18||
||0.22|-1.48|-2.25||

注：上述指标以本公司财务报表的数据为基础进行计算，计算公式如下：
资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）
净资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/期末净资产
自营证券比率=自营证券账面价值/期末净资产
自营证券账面价值=以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+可供出售金融资产-可供出售金融资产中直接股权投资
长期投资比率=期末长期投资/期末净资产
固定资本比率=（固定资产期末净值+在建工程）/期末净资产
总资产收益率=净利润/期初和期末的（资产总额-代理买卖证券款）的平均余额
营业费用率=业务及管理费/营业收入
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/总股本
每股净现金流量=（经营活动产生的现金流量净额+投资活动产生的现金流量净额+筹资活动产生的现金流量净额）/总股本
二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行股票的基本情况
本次发行公开新股 31,034.0536万股，占发行后总股本的比例为10%；本次发行不进行老股转让。本次公开发行后发行人总股本为310,340.5351万股。
1、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行网下有效申购量为 88,709,900,000股，网上有效申购量为
173,425,807,500股，网上、网下发行均获得足额认购，网上投资者有效申购倍数
长城证券股份有限公司 股票上市保荐书为 1,862.75061倍，超过 150倍。发行人和联席主承销商根据总体申购情况以及《长城证券股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）和《长城证券股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的网上网下回拨机制，于 2018年 10月17日（T日）决定启动回拨机制，从网下向网上回拨，回拨后，网下最终发行数量为 31,034,036股，占本次发行数量的10%，网上最终发行数量为 279,306,500股，占本次发行数量的90%。回拨后，网下有效申购倍数为 2,858.47126倍；网上有效申购倍数为620.91576倍，中签率为0.1610524431%。
根据《初步询价及推介公告》和《发行公告》中规定的网下配售原则，本次网下发行公募养老社保类投资者获配数量为15,518,873股，占本次网下发行数量的50.01%，配售比例为0.07613523%；年金保险类投资者获配数量为 3,723,960股，占本次网下发行数量的12.00%，配售比例为0.07596818%；其他类投资者获配数量为 11,791,203股，占本次网下发行数量的37.99%，配售比例为0.01859090%。
本次网上、网下投资者合计放弃认股数为 1,097,967股，全部由联席主承销商包销，联席主承销商包销比例为0.35%。
2、发行价格：本次发行的初步询价工作已于 2018年 9月 20日完成。在剔除最高部分报价后，发行人和联席主承销商考虑剩余报价和拟申购数量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为6.31元/股。本次发行价格对应的市盈率情况为：
（1）20.68倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2017年净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）22.98倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2017年净利润除以本次发行后总股本计算）。
3、募集资金总额：1,958,248,782.16元。
4、募集资金净额：1,858,335,455.18元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）己于 2018年 10月 23日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行
长城证券股份有限公司 股票上市保荐书了审验，并出具了天职业字[2018]20881号《验资报告》。
5、发行后每股净资产：5.26元（按照 2018年 6月 30日经审计的归属于公司普通股股东的净资产加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
6、发行后每股收益：0.2746元/股（按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2017年净利润除以本次发行后总股本计算）。
（二）本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺
1、公司控股股东及实际控制人的股份锁定承诺
本公司控股股东华能资本承诺：
“严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件的有关规定，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理华能资本直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人股票上市后6个月内如其股票连续 20个交易日的收盘价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等事项进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整，下同）均低于发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等事项进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，华能资本持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。华能资本将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会和长城证券股票上市交易的证券交易所对本公司持有的长城证券的股份转让另有要求，则本公司将按相关要求执行。除非经深圳证券交易所或其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺，否则，华能资本应将违反股份锁定承诺转让所持有发行人股份对应的收益上缴发行人。”
本公司实际控制人华能集团承诺：
“严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件的有关规定，自发行人股票上
长城证券股份有限公司 股票上市保荐书市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理华能集团直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人股票上市后6个月内如其股票连续 20个交易日的收盘价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等事项进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整，下同）均低于发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等事项进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，华能集团持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。华能集团将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会和长城证券股票上市交易的证券交易所对本公司持有的长城证券的股份转让另有要求，则本公司将按相关要求执行。除非经深圳证券交易所或其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺，否则，华能集团应将违反股份锁定承诺转让所持有发行人股份对应的收益上缴发行人。”
2、公司其他股东的股份锁定承诺
本公司其他股东深圳能源、深圳新江南、中核财务、长虹集团、仪电控股、宝新能源、湄洲湾控股、九华发展、兵团国资、华峰集团、华凯集团、南方传媒、阳光照明、世纪昆仑、中铁二院、宁夏恒利通、新湖中宝、招商湘江、柏恩投资、鹏润地产、北京信托、洋浦天清承诺：
“严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件的有关规定，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会和长城证券股票上市交易的证券交易所对本公司持有的长城证券的股份转让另有要求，则本公司将按相关要求执行。如违反上述股份锁定承诺，上述股东应将违反股份锁定承诺转让所持有发行人股份对应的收益上缴发行
长城证券股份有限公司 股票上市保荐书人。”
（三）持股5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺
1、控股股东承诺
本公司控股股东华能资本就发行人上市后持有及减持发行人股票意向作出如下承诺：
“本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，且每年减持的股份数量合计不超过本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份数量的10%；本公司所持发行人股票在锁定期满后两年后减持的，减持数量视需要而定。自发行人股票上市之日起至本公司减持期间如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等事项进行除权、除息的，则本公司减持价格下限、减持股份数量上限将按有关规定进行相应调整。”
2、其他本次发行前持股5%以上股东承诺
本次发行前持有本公司5%以上股份的股东深圳能源就发行人上市后持有及减持发行人股票意向作出如下承诺：
“本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，且每年减持的股份数量合计不超过本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份数量的50%；本公司所持发行人股票在锁定期满后两年后减持的，减持数量视需要而定。自发行人股票上市之日起至本公司减持期间如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等事项进行除权、除息的，则本公司减持价格下限、减持股份数量上限将按有关规定进行相应调整。”
本次发行前持有本公司5%以上股份的股东深圳新江南就发行人上市后持有及减持发行人股票意向作出如下承诺：
“本公司在所持发行人股票在锁定期满后两年内，可减持全部或部分所持股份，减持价格不低于发行人届时最近一期合并报表口径每股净资产（最近一期报表截止日后，如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等事项导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产应相应进行调整）。”
长城证券股份有限公司 股票上市保荐书三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：（一）股票发行申请经中国证券监督管理委员会核准，并已完成公开发行；
（二）本次发行后发行人股本总额为310,340.5351万元，不少于人民币 5,000万元；
（三）本次发行公开新股 31,034.0536万股，不进行老股转让。本次公开发行的股份占发行后总股本的比例为10%；
（四）发行人最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
长城证券股份有限公司 股票上市保荐书1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
|||
|-|-|
|事项|安排|

在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会
（一）持续督导事项
计年度内对发行人进行持续督导
长城证券股份有限公司 股票上市保荐书
|||
|-|-|
|事项|安排|

1、督导发行人有效执行并完善防止大股强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，东、其他关联方违规占用发行人资源的制认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理度 制度和发行人决策机制
2、督导发行人有效执行并完善防止高管
建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人员利用职务之便损害发行人利益的内
人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系控制度
3、督导发行人有效执行并完善保障关联
尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独交易公允性和合规性的制度，并对关联交
立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，审
建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负阅信息披露文件及向中国证监会、证券交
责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定易所提交的其他文件
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账5、持续关注发行人募集资金使用、投资
户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况项目的实施等承诺事项
进行跟踪和督促
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担6、持续关注发行人为他人提供担保等事
保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与项，并发表意见
保荐机构进行事前沟通
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履续督导职责的其他主要约定 行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道
其他中介机构需协助本保荐机构做好保荐工作，会（三）发行人和其他中介机构配合保荐人
计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，履行保荐职责的相关约定
并进行相关业务的持续培训
（四）其他安排 无
长城证券股份有限公司 股票上市保荐书七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐人（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司
保荐代表人：赵凤滨、邓睿
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
电话：010-65608299
传真：010-65608450
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：长城证券股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，长城证券股份有限公司的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意担任长城证券股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
长城证券股份有限公司 股票上市保荐书（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于长城证券股份有限公司股票上市保荐书》之签署页）
保荐代表人：
赵凤滨 邓睿
保荐机构法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日