国泰君安证券股份有限公司关于
南京康尼机电股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为南京康尼机电股份有限公司（以下简称“康尼机电”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对康尼机电本次部分限售股份解除限售、上市流通事项进行了核查，具体如下：
一、本次限售股上市类型
1、公司股票首次公开发行情况：2014年7月10日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可[2014]689号文核准，康尼机电向社会公众首次公开发行7,230万股人民币普通股（A股）并于2014年8月1日在上海证券交易所挂牌上市，发行后公司总股本为 288,913,300股。截至目前，公司总股本为993,275,484股，其中有限售条件流通股为510,355,079股。
2、本次限售股锁定期安排：公司本次上市流通的有限售条件的股份为公司首次公开发行限售股，包括南京工程学院资产经营有限责任公司、金元贵等 12位股东持有的公司股份，股份锁定期自公司股票上市之日起三十六个月。
本次上市流通的有限售条件的股份共计 255,462,845股，于 2017年 7月 31日锁定期满。本次有限售条件的股份上市流通日为2018年3月23日（星期五）。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、首次公开发行股票
公司首次公开发行 A股股票完成后，总股本为 288,913,300股，其中无限售条件流通股为72,300,000股，有限售条件流通股为216,613,300股。
2、限制性股票激励计划
2015年 1月 7日公司召开了 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，根据激励计划及股东大会对董事会的授权，公司于2015年1月12日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司激励计划激励对象总数为 16名，授予的限制性股票总数为 644万股。此次新增股份已于 2015年 2月 12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记手续。公司上述激励计划完成后，总股本变为 295,353,300股，其中无限售条件流通股为72,300,000股，有限售条件流通股为223,053,300股。
3、2015年度利润分配及资本公积金转增股本
公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案经于2016年5月9日召开的2015年年度股东大会审议通过，即：以总股本295,353,300股为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币 0.2元（含税），共计派发现金红利人民币59,070,660.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；同时，公司以现有总股本 295,353,300股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 15股。公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案已于 2016年 5月 24日实施完毕，实施完成后，公司总股本由295,353,300股变为738,383,250股，其中无限售条件流通股为378,800,000股，有限售条件流通股为359,583,250股。
4、发行股份及支付现金购买资产
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案先后经公司第三届董事会第十二次会议、2016年年度股东大会、第三届董事会第十七次会议审议通过，并经证监会上市公司并购重组审核委员会于 2017年 10月 12日召开的2017年第59次并购重组委工作会议审核，获得无条件通过。
2017年11月30日公司收到证监会出具的《关于核准南京康尼机电股份有限公司向廖良茂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2149号）（以下简称“批复”），依据证监会批复，公司于2017年12月6日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记申请，办理完毕后，公司总
股本由738,383,250股变为895,675,484股，其中无限售条件流通股为479,700,405股，有限售条件流通股为415,975,079股。
5、募集配套资金
依据证监会出具的《关于核准南京康尼机电股份有限公司向廖良茂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2149号），公司于 2018年 2月 28日办理完毕本次募集配套资金非公开发行股票的新增股份登记申请，办理完毕后，公司总股本由895,675,484股变为993,275,484股，其中无限售条件流通股为479,700,405股，有限售条件流通股为513,575,079股。
截至本核查意见签署日之日，康尼机电股本总额为 993,275,484股，其中无限售条件流通股为 482,920,405股，占股本总额的48.62%，有限售条件流通股为510,355,079股，占股本总额的51.38%。
三、本次限售股上市流通的股东承诺及其履行情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，发行前公司股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：
公司法人股东南京工程学院资产经营有限责任公司承诺：除公开发售的股份外，自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月；在股票锁定期满后的两年内，将累计减持不超过在公司上市时所持股票总数的40%，将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式减持，减持价格不低于本次发行价格；上述减持计划应在减持前3个交易日予以公告；将严格遵守我国法律法规关于持股5%以上股东持股及股份变动的有关规定以及作出的股份锁定承诺，规范诚信履行持股5%以上股东的义务；如违反上述承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴公司。
公司董事金元贵、陈颖奇、高文明、高级管理人员徐官南承诺：除公开发售的股份外，自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。在担任公司董事、监事或高级管理人员期间内，每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份数的25%。自离任上述职务后的半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。公司上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月；在股票锁定期满后的两年内，将累计减持不超过在公司上市时所持股票总数的40%，将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式减持，减持价格不低于本次发行价格；上述减持计划应在减持前3个交易日予以公告；本人将严格遵守我国法律法规关于持股5%以上股东、董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定以及本人作出的股份锁定承诺，规范诚信履行持股5%股东、董事和高级管理人员的义务；如违反上述承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴公司。
公司董事刘文平、高级管理人员朱卫东、顾美华、陈磊、史翔、王亚东、唐卫华承诺：除公开发售的股份外，自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。在担任公司董事、监事或高级管理人员期间内，每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份数的25%。自离任上述职务后的半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。公司上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月；对于公司首次公开发行股票前本人所持的公司股票，在股票锁定期满后的两年内，通过证券交易所减持已解除限售的股份的价格不低于本次发行价格；本人将严格遵守我国法律法规关于上市公司董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定以及本人作出的股份锁定承诺，规范诚信履行义务；如违反上述承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴公司。
上述董事、监事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价将相应进行调整。
截至本核查意见签署之日，上述股东均严格履行了各自所作出的股份锁定承诺。
四、本次可上市流通股份的情况说明
本次限售股上市流通数量为：255,462,845股
本次限售股上市流通日期为：2018年3月23日
本次首发限售股上市流通明细清单如下：
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|序号|股东名称|持有限售股数量（股）|持有限售股占公司总股本比例（%）|本次上市流通数量（股）|剩余限售股数量（股）|
|1|南京工程学院资产经营有限责任公司|85,094,595|8.57|85,094,595|0|
|2|金元贵|54,625,000|5.50|54,625,000|0|
|3|陈颖奇|26,405,250|2.66|26,405,250|0|
|4|高文明|23,963,750|2.41|23,963,750|0|
|5|徐官南|17,736,500|1.79|17,736,500|0|
|6|刘文平|13,694,250|1.38|13,694,250|0|
|7|王亚东|7,600,000|0.77|7,600,000|0|
|8|史翔|7,410,000|0.75|7,410,000|0|
|9|朱卫东|7,272,250|0.73|7,272,250|0|
|10|唐卫华|6,911,250|0.70|6,911,250|0|
|11|顾美华|3,800,000|0.38|3,800,000|0|
|12|陈磊|950,000|0.10|950,000|0|

五、股份追加锁定承诺
1、公司第一大股东南京工程学院资产经营有限责任公司及四名内部董事金
元贵、陈颖奇、高文明、刘文平于2017年9月15日出具了《关于股份追加锁定
的承诺函》：“自上市公司股票首次公开发行并上市锁定期（2014年8月1日至2017年7月31日）满后至本次重组完成之前以及在本次重组完成后60个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人截至本承诺函出具之日直接或者间接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购本公司/本人直接或者间接持有的上市公司股份。”
2、公司高级管理人员徐官南、朱卫东、史翔、王亚东、唐卫华、顾美华于 2017年 9月 15日出具了《关于股份追加锁定的承诺函》：“自公司股票首次公开发行并上市锁定期（2014年8月1日至2017年7月31日）满后36个月内（2017年8月1日至2020年7月31日），其累计减持上市公司股份比例不超过其截至该承诺函出具之日所持有上市公司股份总数的10%。”
3、公司高级管理人员李宏、徐庆于 2017年 9月 15日出具了《关于股份追加锁定的承诺函》：“自出具该承诺函之日起至2020年7月31日，累计减持上市公司股份比例不超过其截至该承诺函出具之日所持有上市公司股份总数的10%。”
在追加锁定期内，上述股东需严格按照证监会、上海证券交易所关于股份变动管理的相关规定管理持有的公司股票。若在股份锁定期间发生资本公积转增股本、派送股票红利等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应调整。
六、股本结构变动表
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|||||变动数||
||单位：股||本次上市前||本次上市后|
|||||（转增股数）||
|||1、国有法人持有股份|85,094,595|-85,094,595|0|
|有限售条件的流通股||2、其他境内法人持有股份|150,059,192|0|150,059,192|
|||3、境内自然人持有股份|275,201,292|-170,368,250|104,833,042|
|||有限售条件的流通股合计|510,355,079|-255,462,845|254,892,234|
|无限售条件的流通股||A股|482,920,405|255,462,845|738,383,250|
|||无限售条件的流通股份合计|482,920,405|255,462,845|738,383,250|
||股份总额||993,275,484|0|993,275,484|

七、独立财务顾问核查意见
经核查，国泰君安认为：
康尼机电本次限售股份解除限售符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；本次解除限售的股份持有人严格遵守了其在公司首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺，康尼机电关于本次限售股解除限售、上市流通的信息披露真实、准确、完整，国泰君安对康尼机电本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。
（以下无正文）