证券代码：002895 证券简称：川恒股份 公告编号：2019-071贵州川恒化工股份有限公司
关于控股子公司收购福泉磷矿小坝磷矿采矿权
及相关资产负债暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、贵州省福泉磷矿有限公司小坝磷矿山（以下简称“小坝磷矿”）资源储量预估值与实际值可能存在差异的风险，基础储量与实际可采储量可能存在差异的风险。
2、安全生产和环境保护、磷矿石价格波动、产业政策等风险。
3、矿业权权属及其限制或者争议情况：本次交易事项涉及的矿业权为贵州省福泉磷矿有限公司（以下简称“福泉磷矿”）合法取得并持有，权属清晰，不存在质押、查封、冻结、诉讼等权利限制或权利争议的情形。
4、采矿权价款等缴纳情况：
小坝磷矿采矿权已缴清了采矿权价款、矿采矿权使用费、矿产资源补偿费、资源税等。
5、矿产开采的生产条件是否具备、预期生产规模和达产时间
小坝磷矿现拥有 50万吨/年采矿许可证及与生产经营相关的配套资产。目前正在进行技术改造，预计技改完成时间为 2019年末。该技改已取得福泉市工业和信息化局的备案证明。小坝磷矿目前已取福环保审[2016]7号环评批复，技改项目环境评价已通过并公示完毕，尚未取得环评批复。福泉磷矿目前持有福泉市环境保护局颁发的《贵州省排放污染物许可证》。因小坝磷矿尚在技改中，其原有的安全生产许可证已被主管机关收回，需待技改验收完成后重新办理。
在小坝磷矿采矿权证书过户至贵州福麟矿业有限公司（以下简称“福麟矿业”）且技改完成后，福麟矿业将办理生产经营所需的排污许可证、安全生产许可证。
福麟矿业将在小坝磷矿采矿权证书过户到其名下并办理采矿相关的排污许可证、安全生产许可证等资质后再进行磷矿开采。
福麟矿业收购小坝采矿权后存在取得配套生产经营所需证照的行政审批风险。
公司敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、为稳定公司磷矿石供应，增加公司在原材料采购中的议价能力，为降低生产成本带来积极的影响。公司控股子公司福麟矿业与福泉磷矿签订《小坝磷矿山矿业权及相关资产转让协议》（以下简称“转让协议”），以15,516.76万元对价收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债（以下简称“本次交易”），转让协议具体内容详见本公告后文。
2、福泉磷矿为本公司控股股东川恒集团的下属孙公司，根据深交所《股票上市规则》规定，属于本公司关联方，本次交易构成公司的关联交易。
3、本次关联交易事项经公司第二届董事会第十四会议审议通过，关联董事段浩然、彭威洋、吴海斌为公司控股股东川恒集团董事，回避表决。独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、本次交易所需资金主要来源于公司首次公开发行募集资金，不足部份由福麟矿业自筹解决。（具体内容详见与本公告同时在法定信息披露媒体披露的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2019-072）。）
二、关联方介绍情况
企业名称：贵州省福泉磷矿有限公司
性质：有限责任公司
注册地址：贵州省福泉市
法定代表人：肖勇
注册资本：284,900万元
经营范围：磷矿石产销；日用百货、五金交电、矿山机械经销；进出口贸易。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营）
截至2019年6月30日，福泉磷矿总资产198,641.36万元，净资产53,681.90万元，营业收入7,918.37万元，净利润3,279.63万元。（未经审计）
福泉磷矿股东情况如下：澳美牧歌有限责任公司持股90%，贵州福润实业有限责任公司持股0.5%，中国农发重点建设基金有限公司持股9.5%。
福泉磷矿为本公司控股股东川恒集团的下属孙公司，为川恒集团直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人，属于本公司关联方。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易类别为收购资产负债，本次收购的标的为小坝磷矿采矿权及相关资产负债。上述标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况；
负债清晰无纠纷。
（二）标的资产基本情况
1、标的资产的概况
本次收购的小坝磷矿采矿权基本情况如下：
采矿权人：贵州省福泉磷矿有限公司
地 址：贵州省黔南州福泉市
矿山名称：贵州省福泉磷矿有限公司小坝磷矿山
证 号：C5200002011046220111436
开采矿种：磷矿
开采方式：地下开采
矿区面积：0.7295平方公里
有效期：壹拾年（自2011年4月至2021年4月）
发证机关：贵州省自然资源厅
发证日期：2019年6月27日
小坝磷矿位于福泉市道坪镇英坪村，截至评估基准日（2019年6月30日）
矿区范围内磷矿石保有资源储量总计为1,412.99万吨，其中：（121b）为690.62万吨，（122b）为592.43万吨，（333）为129.94万吨。2011年4月，贵州省国土资源厅核定小坝磷矿生产能力为50万吨/年。
本次收购的小坝磷矿相关资产负债主要包括：（1）以2019年6月30日评估基准日，小坝磷矿相关生产经营资产；（2）因2019年6月30日评估基准日后小坝磷矿仍在技改，评估基准日后至转让协议签订日期间，小坝磷矿就技改事项后续新增资产负债。
2、小坝磷矿采矿权的情况
福泉磷矿原持有大坡槽磷矿、后寨磷矿的采矿权，根据贵州省国土资源厅发布的《关于印发黔南州磷矿、锌矿、硫铁矿、重晶石矿整合方案的函》（黔国土资函[2008]238号）的要求，将大坡槽磷矿、后寨磷矿整合为现在的小坝磷矿。
根据贵州省国土资源厅于2010年3月8日出具的《关于<贵州省福泉磷矿小坝磷矿（整合）资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（黔国土资储备字[2010]42号），整合完成后的备案资源量基准日为2009年12月，主矿为磷矿、伴生矿为碘矿，其中磷保有资源量为（121b+332+333）2,385.03万吨，碘保有资源量（121b+332+333）1,004.17吨。小坝磷矿生产磷矿石原矿平均品位为24.15%。
小坝磷矿的拐点坐标如下：
||||
|-|-|-|
|拐点编号|2000坐标||
||Ｘ坐标|Ｙ坐标|
|1|2983326.931|36437393.072|
|2|2983286.930|36436996.066|
|3|2982700.925|36437129.069|
|4|2982087.188|36437164.673|
|5|2981816.918|36437338.071|
|6|2981856.918|36437801.073|
|7|2982742.927|36437598.073|
|开采深度：由1392米至1000米标高|||

最近三年，小坝磷矿采矿权均属于福泉磷矿。小坝磷矿采矿权已缴清了采矿权价款、矿采矿权使用费、矿产资源补偿费、资源税等。本次收购的小坝磷矿采矿权没有设置抵押或其他权利限制，其权属无纠纷，不存在诉讼等权利争议的情
形。
小坝磷矿生产的磷矿石主要用于磷化工企业生产经营，最近三年一期产销情
况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年|2017年|2018年|2019年1-6月|
|产量（吨）|550,958.08|571,742.53|199,084.79|240,449.48|
|收入（元）|75,526,853.03|51,524,972.09|26,857,455.42|24,142,466.64|
|销量（吨）|533,295.37|472,544.78|258,039.50|198,846.46|
|售价（元/吨）|141.62|109.04|104.08|121.41|

3、本公司的开采安排
磷矿石不属于特许行业准入条件的特定矿种。本公司取得小坝磷矿采矿权及与生产经营相关的资产后，将由福麟矿业进行矿业开发。本次收购中，与小坝磷矿生产经营相关的福泉磷矿员工与福泉磷矿签订的劳动合同，将变更为由福麟矿业与员工继续履行，并由福麟矿业与劳动者重新签订劳动合同，从而确保福麟矿业有足够的专业人员配备。
目前小坝磷矿尚在进行技术改造，预计 2019年内完成技改。该技改已取得福泉市工业和信息化局的备案证明。小坝磷矿目前已取福环保审[2016]7号环评批复，技改项目环境评价已通过并公示完毕，尚未取得环评批复。福泉磷矿目前持有福泉市环境保护局颁发的《贵州省排放污染物许可证》。因小坝磷矿尚在技改中，其原有的安全生产许可证已被主管机关收回，需待技改验收完成后重新办理。
在小坝磷矿采矿权证书过户至福麟矿业且技改完成后，福麟矿业将办理生产经营所需的排污许可证、安全生产许可证。
福麟矿业将在小坝磷矿采矿权证书过户到其名下并办理采矿相关的排污许可证、安全生产许可证等资质后再进行磷矿开采。
4、矿业权转让需履行的批准程序
本次收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债事项尚待获得公司股东大会批准，本次转让所涉采矿权转让尚待获得矿产资源主管部门批准并办理登记手续。
5、小坝磷矿采矿权的延期
小坝磷矿的采矿许可证将于 2021年 4月到期，福麟矿业将按照贵州省自然资源厅的要求办理延期并缴纳相关费用。
6、小坝磷矿相关的问题
（1）矿井废水超标排放的行政处罚
福泉市环境保护局于 2016年 4月 25日对福泉磷矿作出了福环罚字[2016]3号《行政处罚决定书》，罚款人民币10万元整，并责令改正违法行为。该行政处罚的具体原因为：（1）福泉磷矿各矿井堆场均未进行雨污分流，堆场淋溶水直接排入外环境；（2）包括小坝磷矿矿井排口在内的5处矿井排口废水排放超标。
福泉磷矿在受到处罚后缴纳了罚款，并进行了整改。2017年 7月，经贵州省环境保护厅、贵州省公安厅、贵州省人民检察院确认福泉磷矿已按照要求完成了整改。
（2）未按要求进行整改的行政处罚
因福泉磷矿未按要求执行其和小坝磷矿段一、二、三号井工程施工劳务承包方的限期整改方案，福泉市安全生产监督管理局于2017年7月10日对福泉磷矿作出了（福）安监管罚[2016]KS01-1号《行政处罚决定书》，对福泉磷矿给予50万元罚款。目前福泉磷矿已与小坝磷矿段一、二、三号井工程原施工劳务承包方解除了劳务承包合同。
（3）小坝磷矿三号井冒顶事故的行政处罚
福泉磷矿于2017年1月18日将小坝磷矿三号井采掘劳务承包给温州建峰矿山工程有限公司福泉分公司承建，2017年 5月 3日在井下作业时发生巷道冒顶事故。福泉市安全生产监督管理局除了处罚温州建峰矿山工程有限公司福泉分公司外，还于2017年7月10日分别对当时福泉磷矿的法定代表人陈建丰、安全生产部长龚元源、安全生产副部长唐晓峰、生产部长李发信、采区负责人韦国贤作出了（福）安监管罚[2017]事故第（32）号、第（33）号、第（34）号、第（35）号、第（36）号《行政处罚决定书》，对个人予以1万或5000元的罚款。前述冒顶事故已得到有效处理，小坝磷矿目前进行的技改完成后，将进一步加强磷矿采矿的安全生产。
上述行政处罚均为澳美牧歌在收购福泉磷矿90%股权前发生。
四、标的资产评估情况
公司委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）对小坝磷矿采矿权及与相关资产进行评估，北方亚事具有从事证券、期货业务评估资格和矿业权评估资格。
根据北方亚事出具的《贵州省福泉磷矿有限公司小坝磷矿山采矿权评估报告
书》【北方亚事矿评报字[2019]033号】（以下简称“《采矿权评估报告》”），北方亚事以 2019年 6月 30日为评估基准日，采用折现现金流量法评估确定小坝磷矿采矿权评估价值为8,037.40万元。
根据北方亚事出具的《贵州福麟矿业有限公司拟收购贵州省福泉磷矿有限公司小坝磷矿山附属资产项目资产评估报告》【北方亚事评报[2019]第 01-474号】（以下简称“《资产评估报告》”），北方亚事以2019年6月30日为评估基准日，采用成本法评估确定小坝磷矿相关生产经营资产的评估价值为9,555.11万元。
五、关联交易协议的主要内容和定价依据
2019年8月22日，福泉磷矿与福麟矿业签署了《小坝磷矿山矿业权及相关资产转让协议》（以下简称“转让协议”），协议主要内容如下：
1、签约双方：转让方（甲方）为福泉磷矿，受让方（乙方）为福麟矿业。
2、转让标的：（1）小坝磷矿采矿权；（2）以2019年6月30日评估基准日，小坝磷矿相关生产经营资产；（3）2019年6月30日评估基准日后至本协议签订期间，就小坝磷矿技改事项后续新增资产负债。
3、转让价格：
（1）根据北方亚事以 2019年 6月 30日为评估基准日，对小坝磷矿采矿权进行评估并出具的《采矿权评估报告》，小坝磷矿采矿权的评估价值为8,037.40万元，其中未处置的 970.81万吨磷矿资源量价值，根据《贵州省国土资源厅公告》（公告〔2010〕64号），按基准日价款标准2元/吨计算，为1941.62万元。
甲、乙双方协商一致确认，小坝磷矿采矿权的转让价款为6,095.78万元。
（2）根据北方亚事以 2019年 6月 30日为评估基准日，对小坝磷矿相关生产经营资产进行评估并出具的《资产评估报告》，小坝磷矿相关资产的评估价值为 9,555.11万元；甲、乙双方确定，2019年 6月 30日评估基准日后至本协议签订期间就小坝磷矿技改事项后续新增资产账面值共计 1,333,292.73元，负债 2,674,557.90元。甲、乙双方协商一致确认，小坝磷矿相关资产负债的转让价款为9,420.98万元。
甲、乙双方协商一致确认，本次小坝磷矿采矿权及相关资产负债的转让价款为15,516.76万元。
（1）采矿权转让价款支付安排
乙方在本合同生效后 10个工作日内，支付小坝磷矿采矿权价款的50%即3,047.89万元；在小坝磷矿采矿权变更登记至乙方后10个工作日内，支付小坝磷矿采矿权价款的40%即2,438.312万元；在乙方办理安全生产许可证、排污许可证后10个工作日内，支付剩余的609.578万元。
（2）小坝磷矿相关资产负债转让价款支付安排
乙方在本合同生效后 10个工作日内，支付小坝磷矿相关资产负债的全部转让价款即9,420.98万元。
5、期间损益和过渡期间的安排：在本协议生效后至交割完成期间，转让标的期间损益归乙方所有。在交割完成前，小坝磷矿因矿山的技改、开采、生产经营等受到主管机关的任何处罚均由甲方承担全部责任，并赔偿乙方因此而受到的全部损失。
6、员工安排：在转让协议生效后，与小坝磷矿生产经营相关的甲方员工与甲方签订的《劳动合同》，变更为由乙方与员工继续履行，并由乙方与劳动者重新签订劳动合同。
7、业务转移：在转让协议生效后，与小坝磷矿采矿权生产经营相关的合同及相关权利义务，双方同意由乙方承接甲方的合同地位并继续履行。
8、生效条款：
合同在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得该条所列示的同意或批准之日为生效日：
（1）本合同经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章。
（2）本次转让取得甲方有权机构的批准。
（3）本次转让取得乙方控股股东贵州川恒化工股份有限公司股东大会的批准。
六、涉及收购的其他安排
年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后实现的净利润应分别不低于 1,400.00万元、1,400.00万元及 1,400.00万元。
利润承诺期内，若标的资产当期实际净利润数低于当期承诺净利润数，业绩承诺方应当对川恒股份进行现金补偿。
（以上数据为公司依据目前市场的测算结果，不代表公司的业绩承诺，实际业绩取决于未来市场环境及公司市场开发力度，敬请投资者注意投资风险。）2、鉴于福泉磷矿本次转让小坝磷矿采矿权及相关资产负债后，仍拥有并营运新桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿探矿权。为了避免本公司与控股股东的同业竞争， 2019年 8月 22日，福泉磷矿与福麟矿业签署了《委托经营管理协议》（具体内容详见与本公告同时在法定信息披露媒体披露的《关于控股子公司签订委托经营管理协议暨关联交易的公告》（公告编号：2019-073）），福泉磷矿委托福麟矿业，全面负责福泉磷矿的日常生产经营管理。
七、收购资产的目的和对公司的影响
1、通过本次收购以及签订委托经营管理协议，有利于解决公司与控股股东之间的同业竞争。
2、磷矿石为公司生产所需的主要原材料，福泉磷矿为福泉地区主要的磷矿开采企业，公司存在从福泉磷矿采购磷矿石的关联交易行为，收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债能有效地减少关联交易。
3、福泉磷矿为提高其生产效益对小坝磷矿进行了技改，目前尚未完成技改验收，预计在 2019年内可完成技改进行生产，未来可极大地稳定公司磷矿石供应，增加公司在原材料采购中的议价能力，为降低生产成本带来积极的影响。
综上，本次收购可极大地稳定公司磷矿石供应，增加公司在原材料采购中的议价能力，为降低生产成本带来积极的影响。同时有利于解决公司与控股股东之间的同业竞争和减少关联交易，符合公司的发展战略，符合公司和全体股东的利益。
八、当年年初至 2019年 7月 31日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年 1月 1日至 2019年 7月 31日，本公司与福泉磷矿发生的关联交易
情况如下：
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|序|类别|内容|履行情况|

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|号||||
|1|股权转让|公司以人民币 3,000.00 万元收购福泉磷矿持有的贵州福泉川东化工有限公司15%的股权。|经第二届董事会第七次会议审议通过，双方已签署《股权转让协议》，本公司已支付相应价款，已办理完成股权转让工商变更登记手续。|
|2|日常关联交易|公司及子公司拟在 2019 年度向福泉磷矿采购磷矿石，用于生产所需及磷矿石贸易，预计的交易金额为人民币40,000.00万元。|截止2019年7月31日，公司及子公司与福泉磷矿的日常关联交易金额为11,150.22万元，在经股东大会审议通过的预计交易金额范围内。|

九、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
根据深圳证券交易所及公司章程的有关规定，公司独立董事对本次关联交易相关议案进行了事前审核，认为公司拟以控股子公司贵州福麟矿业有限公司收购关联方贵州省福泉磷矿有限公司持有的小坝磷矿采矿权及相关资产负债，定价合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，同时有利于解决公司与控股股东之间的同业竞争和减少关联交易，符合公司的发展战略，同意将事项提交公司董事会审议，关联董事吴海斌先生、段浩然先生、彭威洋先生应回避表决。
（二）独立董事的独立意见
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，独立董事发表独立意见如下：
1、本次交易构成关联交易，关联董事已在董事会上回避表决，本次交易的审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
2、本次收购可极大地稳定公司磷矿石供应，增加公司在原材料采购中的议价能力，为降低生产成本带来积极的影响；同时有利于解决公司与控股股东之间的同业竞争和减少关联交易，符合公司的发展战略，符合公司和全体股东的利益。
独立董事同意上述控股子公司收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债事项。该事项尚须提交股东大会审议通过后方可实施。
十、中介机构对本次关联交易的意见
国浩律师（天津）事务所及经办律师就本次交易有关事宜出具了《关于贵州
川恒化工股份有限公司控股子公司收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债所涉矿业权的法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具日，本次交易的转让方和受让方均具有进行本次交易的主体资格；本次交易所涉采矿权权属清晰，不存在质押、查封、诉讼或仲裁等权利限制或权属争议情况；本次交易福泉磷矿已召开股东会审议通过，川恒股份还需召开股东大会审议批准；本次交易涉及的采矿权转让不涉及特定矿种资质和行业准入的问题；本次交易涉及的采矿权转让需经贵州省自然资源厅审批并办理采矿权变更登记手续；川恒股份已经委托了具有矿业权评估资格的评估机构对本次交易涉及的矿业权进行了评估，且前述评估结果及评估报告处于有效期内。
十一、备查文件
1、《公司第二届董事会第十四次会议决议》；
2、《独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的专项说明和独立意见》；
4、福泉磷矿与福麟矿业签署的《小坝磷矿山矿业权及相关资产转让协议》；
5、川恒集团、澳美牧歌与公司签署的《盈利预测补偿协议》；
6、《贵州省福泉磷矿有限公司小坝磷矿山采矿权评估报告书》【北方亚事矿评报字[2019]033号】；
7、《贵州福麟矿业有限公司拟收购贵州省福泉磷矿有限公司小坝磷矿山附属资产项目资产评估报告》【北方亚事评报[2019]第01-474号】；
8、《国浩律师（天津）事务所关于贵州川恒化工股份有限公司控股子公司收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债所涉矿业权的法律意见书》。
特此公告。
贵州川恒化工股份有限公司董事会2019年8月23日