北京国枫律师事务所
关于广东明家联合移动科技股份有限公司
调整股票期权与限制性股票激励计划限制性股票数量与回购价格及回购并注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2015]AN442-6号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于广东明家联合移动科技股份有限公司
调整股票期权与限制性股票激励计划限制性股票数量与
回购价格及回购并注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2015]AN442-6号
致：广东明家联合移动科技股份有限公司
根据明家联合与本所签订的《律师服务合同》，本所作为明家联合本次股权激励计划的专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于广东明家科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》、《北京国枫律师事务所关于广东明家科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》、《北京国枫律师事务所关于广东明家科技股份有限公司授予股票期权与限制性股票相关事项的法律意见书》、《北京国枫律师事务所关于广东明家联合移动科技股份有限公司调整股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的法律意见书》、《北京国枫律师事务所关于广东明家联合移动科技股份有限公司调整股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量及行权价格的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。
本所根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就明家联合调整本次股权激励计划限制性股票数量与回购价格（以下简称“本次调整”）及回购并注销本次股权激励计划部分限制性股票（以下简称“本次回购并注销部分限制性股票”）相关事项进行了核查与验证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次回购并注销部分限制性股票的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1、《激励计划（草案修订稿）》；
2、关于调整本次股权激励计划限制性股票数量及回购价格的董事会决议；
3、关于调整本次股权激励计划限制性股票数量及回购价格的独立董事独立意见；
3、关于本次回购注销部分限制性股票的董事会决议；
4、关于本次回购注销部分限制性股票的独立董事独立意见；
5、关于回购并注销部分限制性股票的监事会决议；
6、本所律师认为需要审查的其他文件。
本所律师同意将本法律意见书作为明家联合本次调整所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供明家联合本次调整及本次回购并注销部分限制性股票的目的使用，不得用作其他用途。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与原法律意见书用语的含义相同。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一、关于明家联合本次调整的具体情况
（一）关于明家联合本次调整的核查
根据本次股权激励计划方案，明家联合本次股权激励计划授予限制性股票数量为 146.29万股，回购价格为23.34元/股。
2016年5月9日，明家联合2015年年度股东大会审议通过了《关于公司<2015年度利润分配预案>的议案》，同意以公司2015年12月31日股本总数318,740,512股为基数，每 10股发放现金股利 0.18元（含税），总计 5,737,329.22元。前述现金分红事项已于2016年6月24日实施完毕。
2016年 9月 12日，明家联合 2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司 2016年半年度资本公积金转增股本的方案的议案》，同意以公司总股本 318,740,512股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。前述资本公积金转增股本事项已于2016年9月26日实施完毕。
2016年 12月 13日，明家联合第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，同意对本次股权激励计划限制性股票数量与回购价格进行了调整，经调整后的限制性股票数量为 292.58万股，回购价格为11.661元/股。
综上，本所律师认为，明家联合本次调整合法、有效。
（二）明家联合就本次调整履行的程序
2016年9月26日，明家联合第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，同意本次调整相关事项。
同日，明家联合独立董事发表独立意见，认为此项调整符合有关规定，同意对限制性股票数量及回购价格进行调整。
综上，本所律师认为，明家联合已就本次调整相关事项履行了必要的法律程序，明家联合尚需履行信息披露义务。
二、关于本次回购并注销限制性股票的批准与授权
（一）2016年12月13日，明家联合第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，因王濛、陈辰等 14人离职已不符合激励条件，同意回购注销王濛、陈辰等 14人已获授单位解锁的全部限制性股票共计 30.7万股，回购价格为11.661元/股。独立董事已就前述回购并注销部分限制性股票事项发表了肯定性的独立意见。
（二）2016年12月13日，明家联合第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，因王濛、陈辰等 14人离职已不符合激励条件，同意回购注销王濛、陈辰等 14人已获授单位解锁的全部限制性股票共计 30.7万股，回购价格为11.661元/股。
综上，本所律师认为，本次回购并注销限制性股票已依法取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》及本次激励计划的规定。
三、关于回购并注销限制性股票的具体情况
（一）回购原因
根据本次股权激励计划方案，激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，其已满足行权条件和解锁条件的权益不受影响，但不再享受离职日以后的股权激励。
经查验，本次激励计划的激励对象王濛、陈辰等14人已离职，根据本次股权激励计划的规定，王濛、陈辰等 14名员工已不具备激励对象资格，董事会可以回购并注销王濛、陈辰等14名员工已获授但尚未解锁的限制性股票。
（二）回购数量
根据本次股权激励计划方案，王濛、陈辰等14人已获授但尚未解锁的限制性股票共计30.7万股。
（三）回购价格
根据本次股权激励计划方案，若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其他明家联合A股股票进行回购。回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
经查验，本次股权激励计划所涉限制性股票授予日后，明家联合实施了2015年度现金分红事项及 2016年半年度资本公积金转增股本事项；根据明家联合第三届董事会第四十一次会议，明家联合已根据2015年度现金分红事项及2016年半年度资本公积金
转增股本的实施情况对本次激励计划限制性股票数量及回购价格进行了调整。调整后的限制性股票回购价格为11.661元/股。
综上，本所律师认为，明家联合因激励对象离职实施限制性股票回购并注销事项符合《公司法》、《管理办法》及本次激励计划的有关规定；回购注销限制性股票的数量及回购价格的确定亦符合《公司法》、《管理办法》及本次激励计划的有关规定。
四、本次回购并注销限制性股票尚需履行的程序
明家联合尚需就本次回购并注销限制性股票事宜履行以下程序：
（1）后续信息披露义务；
（2）实施限制性股票回购事宜并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次回购注销事宜所涉本次激励计划的变更登记手续；
（3）办理因本次回购并注销限制性股票事宜所涉的减资事宜。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，明家联合就本次调整相关事项履行了必要的法律程序，符合《管理办法》、《公司章程》以及激励计划的规定，公司尚需履行信息披露义务；本次回购并注销部分限制性股票已获得了现阶段必要的批准与授权，回购价格及回购注销数量的确定符合《公司法》、《管理办法》及本次股权激励计划的有关规定；公司尚需就本次回购并注销部分限制性股票事宜履行后续信息披露义务、实施限制性股票回购事宜并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次回购注销事宜所涉本次激励计划的变更登记手续、依法办理本次回购注销所涉的减资事宜。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东明家联合移动科技股份有限公司调整股票期权与限制性股票激励计划限制性股票数量与回购价格及回购并注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》的签署页)
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
李大鹏
何敏
2016年【12】月【13】日