广东南方新媒体股份有限公司关于
公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
释义
||||
|-|-|-|
|南方新媒体/公司/本公司/股份公司|指|广东南方新媒体股份有限公司|
|新媒体有限|指|广东南方新媒体发展有限公司，发行人前身|
|广东传媒集团|指|广东南方广播影视传媒集团，系事业单位，2005年9月28日设立，举办单位为广东省委宣传部，2014年成立广东广播电视台时撤销。|
|集团公司|指|广东南方广播影视传媒集团有限公司，本公司股东|
|传媒控股公司|指|广东南方国际传媒控股有限公司及广东南方影视传媒控股有限公司，均为集团公司前身。广东南方国际传媒控股有限公司2010年7月 26 日更名为广东南方影视传媒控股有限公司；广东南方影视传媒控股有限公司2014年8月12日更名为广东南方广播影视传媒集团有限公司。|
|台技术中心|指|广东省广播电视技术中心，本公司股东|
|邦信资产|指|邦信资产管理有限公司，曾为本公司股东|
|东方邦信创投|指|东方邦信创业投资有限公司，本公司股东|
|达华智能|指|中山达华智能科技股份有限公司，于2018年11月更名为“福州达华智能科技股份有限公司”，A股上市公司，本公司股东|
|达华金东|指|深圳市前海达华金东股权投资基金合伙企业（有限合伙），于2017年6月21日更名为“深圳前海达华金东投资咨询合伙企业（有限合伙）”，本公司股东|
|中景投资|指|广东中景投资有限公司，本公司股东|
|省网公司|指|广东省广播电视网络股份有限公司，本公司股东|
|依万达公司|指|广州依万达电子科技有限公司，本公司股东|
|汇水丰山|指|广州市汇水丰山房地产有限公司，本公司股东|
|浙大粤科|指|广东浙大粤科华南创新投资合伙企业（有限合伙），本公司股东|
|中财金控|指|中财金控投资有限公司，本公司股东|
|东方邦信资本|指|东方邦信资本管理有限公司，本公司股东|
|横琴红土|指|横琴红土融耀创业投资合伙企业（有限合伙），本公司股东|
|哲融投资|指|广州哲融投资管理合伙企业（有限合伙），本公司股东|
|南方媒体融合基金|指|广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙），曾为本公司股东|
|腾讯产业基金|指|深圳市腾讯产业投资基金有限公司，曾为本公司股东|
|雅信文化|指|广东雅信文化传播有限公司|

||||
|-|-|-|
|科技公司|指|广东南方传媒科技发展有限公司，报告期内为本公司控股子公司，2017年8月23日注销|
|南方网络|指|广东南方网络电视传媒有限公司，本公司控股子公司|
|A股/社会公众股|指|境内上市的人民币普通股|
|《公司章程》|指|《广东南方新媒体股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|《广东南方新媒体股份有限公司章程（草案）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|广东省文资办|指|广东省国有经营性文化资产监督管理办公室|
|南方文交所|指|广东省南方文化交易所|
|广州市工商局|指|广州市工商行政管理局|
|保荐机构/主承销商/华西证券|指|华西证券股份有限公司|
|华商所|指|广东华商律师事务所|
|正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|广东联信|指|广东联信资产评估土地房地产估价有限公司|
|报告期/最近三年|指|2016年、2017年和2018年|

根据证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29号—首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》的相关规定和要求，公司设立以来股本演变情况如下：
一、发行人股本的形成及其变化情况概述
南方新媒体系由新媒体有限整体变更设立而来，其股本形成及变化情况如下图所示：
新媒体有限
2010年7月，传媒控股公司是以货币资金出资设立新
2010年7月，新媒体有
媒体有限，注册资本1,000万元。
限设立
新媒体有限 2010年12月，传媒控股公司将其持有的新媒体有限
2010年12月，股权无偿 的股权无偿划转给广东电视台、广东南方电视台、
划转 广东人民广播电台、广东省广播电视技术中心。
2013年8月，邦信资产以现金向新媒体有限增资8,8
新媒体有限
00.00万元，其中538.46万元为新增注册资本，剩
2013年8月，新媒体有
余8,341.54万元计入资本公积。增资完成后新媒体
限第一次增资
有限注册资本增加至1,538.46万元。
新媒体有限
2015年4月，邦信资产将其持有的新媒体有限35%的
2015年4月，第一次股
股权转给其全资子公司东方邦信创投。
权转让
2015年7月，广东人民广播电台、广东电视台、广
新媒体有限 东南方电视台（以下简称“三台”）撤销，广东广
2015年7月，股东变更 播电视台组建后，三台合计持有的新媒体有限35.7
%的股权由广东广播电视台承继。
新媒体有限 2016年1月，东方邦信创投其持有公司5%股权分别
2016年1月，第二次股 转给达华智能2.5%、达华金东2.5%；集团公司将其
权转让
持有的新媒体有限5%的股权转给达华智能。
新媒体有限 2016年1月，东方邦信创投、集团公司分别将其持
2016年1月，第三次股 有的新媒体有限7.09%、3.25%股权转给腾讯产业基
权转让 金。
南方新媒体 2016年8月，以2016年1月31日经审计的净资产折股
2016年8月，整体变更 ，整体变更为“广东南方新媒体股份有限公司”，
为股份有限公司 公司股本为7,500.00万元。
2016年12月，广东广播电视台等9名投资方以14,06
南方新媒体 0万元货币出资及22,800.5296万元股权出资认购2,
2016年12月，第二次增 126.5637万股，其中股权出资对应南方网络100%股
资 权、科技公司87%股权，增资后公司注册资本增加
至9,626.5637万元。
南方新媒体
2017年8月，东方邦信创投将其持有的南方新媒体4.
2017年8月，第四次股
85%的股份转让给东方邦信资本。
权转让
南方新媒体
2017年10月，腾讯产业基金将其持有的南方新媒体8
2017年10月，第五次股
.06%的股份转让给横琴红土。
权转让
南方新媒体
2017年11月，南方媒体融合基金将其持有的南方新
2017年11月，第六次股
媒体2.77%的股份转让给哲融投资。
权转让
二、发行人股本的形成及其变化情况
（一）2010年 7月，新媒体有限设立
2010年 5月 31日，广东传媒集团出具了《关于印发<南方新媒体发展总公司实施方案>的通知》（粤广视发[2010]70号），整合广东传媒集团及属下各单位的新媒体资源，拟成立新媒体有限。传媒控股公司2010年7月12日以货币资金出资设立新媒体有限，注册资本为1,000.00万元。
2010年 7月 9日，正中珠江出具了《验资报告》（广会所验字[2010]第10004230011号），对新媒体有限设立时的注册资本情况予以验证。
2010年7月12日，经广州市工商局核准，新媒体有限取得了《企业法人营业执照》（注册号为440101000117162号）。
新媒体有限成立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|传媒控股公司|货币|1,000.00|100.00|
|合计|||1,000.00|100.00|

（二）2010年 12月，股权无偿划转
根据广东传媒集团《关于印发<南方新媒体发展总公司实施方案>的通知》（粤广视发（2010）70号），批复在新媒体有限成立后，传媒控股公司将其持有的新媒体有限60%的股权无偿划转给其下属单位广东电视台、广东南方电视台、广东人民广播电台和台技术中心。本次划转完成后，广东电视台、广东南方电视台、广东人民广播电台和台技术中心分别持有新媒体有限25%、15%、15%和5%的股权。
2010年 11月 9日，传媒控股公司与台技术中心签署《国有资产/股权无偿划转协议》，约定传媒控股公司将其对新媒体有限 50万元出资（占全部出资的5%）无偿转给台技术中心。
2010年11月10日，传媒控股公司与广东电视台签署《国有资产/股权无偿划转协议》，约定传媒控股公司将其对新媒体有限 250万元出资（占全部出资的
25%）无偿转给广东电视台。
2010年11月10日，传媒控股公司与广东南方电视台签署《国有资产/股权无偿划转协议》，约定传媒控股公司将其对新媒体有限 150万元出资（占全部出资的15%）无偿转给广东南方电视台。
2010年11月30日，传媒控股公司与广东人民广播电台签署《国有资产/股权无偿划转协议》，约定传媒控股公司将其对新媒体有限 150万元出资（占全部出资股权的15%）无偿转给广东人民广播电台。
2010年11月30日，新媒体有限作出股东决议，同意上述股权无偿划转。
2010年 12月 22日，广东省财政厅出具《关于同意南方广播影视传媒控股有限公司股权划转的复函》（粤财资[2010]97号），同意传媒控股公司上述股权无偿划转。
2010年 12月 30日，新媒体有限完成相关工商变更登记。上述股权无偿划转后，新媒体有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|传媒控股公司|400.00|40.00|
|2|广东电视台|250.00|25.00|
|3|广东南方电视台|150.00|15.00|
|4|广东人民广播电台|150.00|15.00|
|5|台技术中心|50.00|5.00|
|合计||1,000.00|100.00%|

（三）2013年 8月，第一次增资
2012年 12月 13日，广东省文资办出具《关于广东南方新媒体发展有限公司引入战略投资者相关事宜的批复》（粤文资办[2012]85号），原则同意新媒体有限以增资形式引进战略投资者。
2012年 12月 16日，新媒体有限与邦信资产签署《增资协议书》及《股份增资补充协议》，协议约定：根据广东南粤大地资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（粤评资[4]第 201222000106-2号），新媒体有限在 2011年 12月 31
日股东全部权益评估值为16,568.76万元，邦信资产以货币资金8,880万元认购
新媒体有限新增注册资本538.46万元，剩余8,341.54万元计入资本公积。
2013年3月19日，新媒体有限股东会作出决议，同意上述增资事宜。
2013年 6月 3日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具了《验资报告》（国浩粤验字[2012]806C28号），对本次新增注册资本及实收资本情况进行了验证。
2013年8月22日，新媒体有限完成相关工商变更登记手续。本次增资完成后，新媒体有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|邦信资产|538.46|35.00|
|2|传媒控股公司|400.00|26.00|
|3|广东电视台|250.00|16.25|
|4|广东南方电视台|150.00|9.75|
|5|广东人民广播电台|150.00|9.75|
|6|台技术中心|50.00|3.25|
|合计||1,538.46|100.00|

（四）2015年 4月，第一次股权转让
2015年3月28日，新媒体有限股东会作出决议，同意邦信资产将其持有的新媒体有限35%的股权转让给邦信资产的全资子公司东方邦信创投。同日，邦信资产与东方邦信创投签署《股权转让协议》，约定邦信资产将其持有的新媒体有限35%股权以8,880.00万元的价格转让给东方邦信创投。
2015年 4月 9日，新媒体有限完成相关工商变更登记手续，上述股权转让完成后，新媒体有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|邦信创投|538.46|35.00|
|2|集团公司|400.00|26.00|
|3|广东电视台|250.00|16.25|
|4|广东南方电视台|150.00|9.75|
|5|广东人民广播电台|150.00|9.75|
|6|台技术中心|50.00|3.25|

||||
|-|-|-|
|合计|1,538.46|100.00|

（五）2015年 7月，股东变更
2013年 12月 24日，国家新闻出版广电总局下发《国家出版广电总局关于组建广东广播电视台的批复》（广局[2013]535号），同意撤销广东人民广播电台、广东电视台、广东南方电视台（以下简称“三台”），组建广东广播电视台。同意撤销广东传媒集团，在整合“三台”现有产业资源和剥离广播电视可经营性资产基础上，组建集团公司，集团公司为广东广播电视台台属企业集团，由广东广播电视台依法实施管理。
2014年 6月 5日，广东省机构编制委员会印发《广东省机构编制委员会关于整合组建广东广播电视台的通知》（粤机编发[2014]9号），以广东传媒集团本部为基础，整合三台，组建广东广播电视台；台技术中心由广东广播电视台管理；
撤销广东传媒集团、广东人民广播电台、广东电视台、广东南方电视台。
2014年11月4日，广东广播电视台设立，在广东省事业单位改革服务局办理登记，并取得了《事业单位法人证书》（事证第144000002830号）。
2015年5月28日，新媒体有限股东会决议，公司股东广东电视台、广东南方电视台、广东人民广播电台变更为广东广播电视台。
2015年 7月 2日，新媒体有限完成相关工商变更登记手续，上述股东变更后，新媒体有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|广东广播电视台|550.00|35.75|
|2|东方邦信创投|538.46|35.00|
|3|集团公司|400.00|26.00|
|4|台技术中心|50.00|3.25|
|合计||1,538.46|100.00|

（六）2016年 1月，第二次股权转让
1、挂牌转让的决策程序
2015年9月24日，新媒体有限召开股东会，同意东方邦信创投将其所持新媒体有限5%的股权通过南方文交所公开挂牌转让，并且挂牌底价不低于资产评估价。公开挂牌转让的作价依据为广东联信出具的《东方邦信创业投资有限公司拟转让股权涉及的广东南方新媒体发展有限公司股东全部权益资产评估报告书》（评字号[2015]A0231），评估报告以 2014年 12月 31日为评估基准日，评估值为58,164.46万元，评估方法为收益法。
2015年9月28日，广东省文资办印发《关于挂牌转让广东南方新媒体发展有限公司5%股权的批复》（粤文资办[2015]38号），原则同意集团公司持有的新媒体有限5%股权以公开挂牌形式进行转让。转让价格原则上不低于上述评估值。
2015年 10月 21日，新媒体有限召开股东会，同意集团公司将所持新媒体有限5%的股权通过南方文交所公开挂牌转让，挂牌底价不低于上述资产评估值。
2、挂牌转让情况
2015年9月24日，东方邦信创投将其持有的新媒体有限5%股权在南方文交所挂牌交易，挂牌价格为 3,000.00万元，挂牌起止日期为 2015年 9月 24日至2015年10月27日。挂牌期间产生了达华智能、达华金东作为联合意向受让方，共同受让新媒体有限5%股权。
2015年 11月 21日，集团公司将其持有的新媒体有限5%股权在南方文交所挂牌交易，挂牌价格为 3,000.00万元，挂牌起止日期为 2015年 10月 21日至2015年11月17日。挂牌期间产生了达华智能一个意向受让方。
3、协议签署情况
2015年 12月 29日，经新媒体有限股东会决议，同意集团公司将原出资额中的 76.923万元（占新媒体有限出资额的5%）以 3,000.00万元转让给达华智能；同意东方邦信创投将原出资额中的 38.4615万元（占新媒体有限出资额的2.5%）以 1,500.00万元转让给达华智能，同意东方邦信创投将原出资额中的38.4615万元（占新媒体有限出资额的2.5%）以1,500.00万元转让给达华金东。
2015年 12月 29日，东方邦信创投与达华智能、达华金东签署了《产权交易合同》,东方邦信创投将原出资额中的 38.4615万元以 1,500.00万元转让给
达华智能，东方邦信创投将原出资额中的 38.4615万元以 1,500.00万元转让给达华金东。
2015年 12月 29日，集团公司与达华智能签署了《产权交易合同》,集团公司将原出资额中的76.923万元以3,000.00万元转让给达华智能。
4、工商变更情况
2016年1月18日，新媒体有限办理完成了上述股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，新媒体有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|广东广播电视台|550.00|35.75|
|2|东方邦信创投|461.54|30.00|
|3|集团公司|323.08|21.00|
|4|达华智能|115.38|7.50|
|5|台技术中心|50.00|3.25|
|6|达华金东|38.46|2.50|
|合计||1,538.46|100.00|

（七）2016年 1月，第三次股权转让
1、挂牌转让的决策程序
2015年 12月 30日，新媒体有限召开股东会，同意东方邦信创投将所持新媒体有限7.09%的股权、集团公司将所持新媒体有限3.25%的股权通过南方文交所公开挂牌转让。确认广东联信出具的《广东南方广播影视传媒集团有限公司、东方邦信创业投资有限公司拟转让股权涉及的广东南方新媒体发展有限公司股东全部权益资产评估报告书》（评字号[2015]A0830）的评估结果，评估报告以 2015年 10月 31日为评估基准日，采用收益法对南方新媒体股东全部权益进行评估，评估值为68,930.81万元。同意挂牌底价不低于资产评估价。
2016年1月22日，广东省文资办印发《关于挂牌转让广东南方新媒体发展有限公司3.25%股权的批复》（粤文资办[2016]10号），原则同意集团公司持有的
新媒体有限3.25%股权以公开挂牌形式进行转让。转让价格原则上不低于新媒体
有限3.25%股权的评估值。
2、挂牌转让情况
2015年12月31日，东方邦信创投将其持有的新媒体有限7.09%股权在南方文交所挂牌交易，挂牌价格为 49,630,000.00元。挂牌起止日期为 2015年 12月31日至2016年1月28日，挂牌期间产生了腾讯产业基金一个意向受让方。
2015年12月31日，集团公司将其持有的新媒体有限3.25%股权在南方文交所挂牌交易，挂牌价格为 22,750,000.00元，挂牌期间为 2015年 12月 31日至2016年1月28日，挂牌期间产生了腾讯产业基金一个意向受让方。
3、协议签署情况
2016年1月28日，经新媒体有限股东会决议，同意东方邦信创投将其持有的新媒体有限7.09%股权转让给腾讯产业基金；同意集团公司将其持有的新媒体有限3.25%股权转让给腾讯产业基金。
2016年1月28日，东方邦信创投与腾讯产业基金签署了《产权交易合同》，东方邦信创投将其持有的新媒体有限7.09%股权以4,963万元的价格转让给腾讯产业基金。
2016年 1月 28日，集团公司与腾讯产业基金签署了《产权交易合同》，集团公司将其持有的新媒体有限3.25%股权以2,275万元转让给腾讯产业基金。
4、工商登记变更情况
2016年1月28日，新媒体有限办理完成了上述股权转让的工商变更登记手续。上述股权转让完成后，新媒体有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|广东广播电视台|550.00|35.75|
|2|东方邦信创投|352.46|22.91|
|3|集团公司|273.08|17.75|
|4|腾讯产业基金|159.08|10.34|
|5|达华智能|115.38|7.50|
|6|台技术中心|50.00|3.25|
|7|达华金东|38.46|2.50|
|合计||1,538.46|100.00|

（八）2016年 8月，整体变更为股份公司
2016年7月27日，新媒体有限股东会作出决议，同意通过新媒体有限整体变更设立股份有限公司改制方案，同意以公司现有股东作为发起人，以经正中珠江出具的《审计报告》（广会审字[2016]G14041360208号）审计的截至2016年1月 31日公司净资产 213,715,988.92元为基础，按 1:0.35093303的折股比例折为股份公司股份 7,500万股，净资产扣除股本后的剩余部分 138,715,988.92元转为股份公司资本公积，整体变更为广东南方新媒体股份有限公司。
2016年7月27日，中共广东省委宣传部印发《关于广东南方新媒体发展有限公司改制和增资扩股相关工作的批复》（粤宣字2016-115），原则同意《关于广东南方新媒体发展有限公司改制为股份有限公司并择机上市工作方案》。
2016年8月12日，公司召开创立大会暨第一次股东大会；同日，公司7名股东作为发起人签署了《发起人协议书》。
2016年8月12日，正中珠江出具《验资报告》（广会验字[2016]G14041360218号），对公司股本实收情况进行了审验，确认截至 2016年 8月 12日，公司已收到全体股东缴纳的出资213,715,988.92元，其中注册资本75,000,000元。
2016年8月15日，经广州市工商局核准，公司换领新《营业执照》（统一社会信用代码为91440101558371900F）。
股份公司成立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|广东广播电视台|净资产折股|2,681.25|35.75|
|2|东方邦信创投|净资产折股|1,718.25|22.91|
|3|集团公司|净资产折股|1,331.25|17.75|
|4|腾讯产业基金|净资产折股|775.50|10.34|
|5|达华智能|净资产折股|562.50|7.50|
|6|台技术中心|净资产折股|243.75|3.25|
|7|达华金东|净资产折股|187.50|2.50|
|合计|||7,500.00|100.00|

（九）2016年 12月，第二次增资
1、决策程序
2016年 12月 23日，广东省文资办印发《关于广东南方新媒体股份有限公司增资扩股的批复》（粤文资办[2016]53号），原则同意南方新媒体以非公开协议方式引入广东广播电视台、集团公司、省网公司、中景投资、依万达公司、汇水丰山、南方媒体融合基金、浙大粤科、中财金控9家企事业单位进行增资扩股。
2016年 12月 26日，南方新媒体召开临时股东大会，审议通过《关于广东南方新媒体股份有限公司增资扩股的议案》。
2、资产评估情况
2016年8月10日，广东联信出具了《广东省广播电视网络股份有限公司、广东南方广播影视传媒集团有限公司、广东中景投资有限公司拟转让股权给广东南方新媒体股份有限公司涉及的广东南方网络电视传媒有限公司股东全部权益评估报告》（联信评报字[2016]第 A0440号），截至 2015年 12月 31日，采用收益法估值，南方网络股东全部权益的评估值为人民币4,901.95万元。
2016年 10月 31日，广东联信出具了《广东广播电视台、广东雅信文化传播有限公司、广州市汇水丰山房地产有限公司、广州依万达电子科技有限公司拟办理股权转让事宜所涉及的广东南方传媒科技发展有限公司股东全部权益评估报告》（联信评报字[2016]第A0744号），截至2016年6月30日，采用收益法估值，科技公司股东全部权益评估值为20,573.08万元。
2016年11月4日，广东联信出具了《广东南方新媒体股份有限公司拟进行增资扩股涉及的广东南方新媒体股份有限公司股东全部权益评估报告》（联信评报字[2016]第 A0706号），截至 2016年 6月 30日，采用收益法估值，南方新媒体股东全部权益评估值为130,000.32万元。
3、协议签署情况
2016年12月26日，南方新媒体与广东广播电视台、集团公司、省网公司、南方媒体融合基金、浙大粤科、中财金控、中景投资、依万达、汇水丰山签署《广东南方新媒体股份有限公司增资扩股协议》，南方新媒体股本总额由 7,500万元增至9,626.5637万元，其中：
广东广播电视台以所持科技公司51%股权（评估价值为10,492.2708万元）出资认购新增股份605.3218万股，占增资后南方新媒体总股本的6.29%；
省网公司以6,600万元现金及南方网络34%股权（评估价值为1,666.663万元）出资认购新增股份 480.3832万股，占增资后南方新媒体总股本的4.99%，超出部分计入资本公积；
南方媒体融合基金以 4,620万元现金出资认购新增股份 266.5378万股，占增资后南方新媒体总股本的2.77%，超出部分计入资本公积；
依万达公司以所持科技公司22%股权（评估价值为 4,526.0776万元）出资认购新增股份261.1192万股，占增资后南方新媒体总股本2.71%；
汇水丰山以所持科技公司14%股权（评估价值为 2,880.2312万元）出资认购新增股份166.1668万股，占增资后南方新媒体总股本的1.73%；
集团公司以所持南方网络39.6%股权（评估价值为 1,941.1722万元）出资认购新增股份111.9904万股，占增资后南方新媒体总股本的1.16%；
浙大粤科以 1,860万元现金出资认购新增股份 107.3074万股，占增资后南方新媒体总股本的1.11%，超出部分计入资本公积；
中景投资以所持南方网络26.4%股权（评估价值为 1,294.1148万元）出资认购新增股份74.6603万股，占增资后南方新媒体总股本的0.78%；
中财金控以920万元现金认购新增股份53.0768万股，占增资后南方新媒体总股本的0.55%，超出部分计入资本公积。
广东广播电视台等 9名投资方以 14,060万元货币出资及 22,800.5296万元股权出资认购2,126.5637万股，其中股权出资对应南方网络100%股权、科技公司87%股权，股份认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|增资方|认购的股份（万股）|认购对价|
|1|广东广播电视台|605.3218|科技公司51%股权|
|2|省网公司|480.3832|6,660 万现金、南方网络34%股权|
|3|南方媒体融合基金|266.5378|4,620万元现金|
|4|依万达公司|261.1192|科技公司22%股权|

|||||
|-|-|-|-|
|5|汇水丰山|166.1668|科技公司14%股权|
|6|集团公司|111.9904|南方网络39.6%股权|
|7|浙大粤科|107.3074|1,860万元现金|
|8|中景投资|74.6603|南方网络26.4%股权|
|9|中财金控|53.0768|920万元现金|

4、工商变更情况
2016年 12月 29日，正中珠江出具《验资报告》（广会验字[2016]G14041360263号），对公司新增注册资本及实收资本情况进行了验证。
2016年 12月 29日，公司完成相关工商变更登记。上述股权转让后，南方新媒体的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|广东广播电视台|3,286.5718|34.14|
|2|东方邦信创投|1,718.2500|17.85|
|3|集团公司|1,443.2404|14.99|
|4|腾讯产业基金|775.5000|8.06|
|5|达华智能|562.5000|5.84|
|6|省网公司|480.3832|4.99|
|7|南方媒体融合基金|266.5378|2.77|
|8|依万达公司|261.1192|2.71|
|9|台技术中心|243.7500|2.53|
|10|达华金东|187.5000|1.95|
|11|汇水丰山|166.1668|1.73|
|12|浙大粤科|107.3074|1.11|
|13|中景投资|74.6603|0.78|
|14|中财金控|53.0768|0.55|
|合计||9,626.5637|100.00|

（十）2017年 8月，第四次股权转让
2017年 8月 10日，东方邦信创投同意将其持有的南方新媒体4.85%的股权以协议转让方式转让给东方邦信资本。股权转让以公司整体估值 166,860.8482万元为定价基础，转让价格为每股 17.33元，对应4.85%的股权转让金额为8,092.75万元。
2017年8月23日，东方邦信创投与东方邦信资本签署了《股份转让协议》，约定东方邦信创投将其持有的南方新媒体4.85%的股份以 8,092.75万元的价格转让给东方邦信资本。
2017年11月2日，南方新媒体召开临时股东大会修改公司章程，增加新股东东方邦信资本。
2017年 11月 13日，公司完成相关工商备案登记手续，上述股权转让完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|广东广播电视台|3,286.5718|34.14|
|2|集团公司|1,443.2404|14.99|
|3|东方邦信创投|1,251.3617|13.00|
|4|腾讯产业基金|775.5000|8.06|
|5|达华智能|562.5000|5.84|
|6|省网公司|480.3832|4.99|
|7|东方邦信资本|466.8883|4.85|
|8|南方媒体融合基金|266.5378|2.77|
|9|依万达公司|261.1192|2.71|
|10|台技术中心|243.7500|2.53|
|11|达华金东|187.5000|1.95|
|12|汇水丰山|166.1668|1.73|
|13|浙大粤科|107.3074|1.11|
|14|中景投资|74.6603|0.78|
|15|中财金控|53.0768|0.55|
|合计||9,626.5637|100.00|

（十一）2017年 10月，第五次股权转让
2017年 10月 31日，腾讯产业基金与横琴红土经协商签署了《股份转让协议书》，约定腾讯产业基金将其持有的南方新媒体775.50万股股份（占公司总股份的8.06%）以13,448.98万元的价格转让给横琴红土。
2017年 11月 10日，南方新媒体召开临时股东大会修改公司章程，变更股东。
2017年 11月 22日，公司完成相关工商备案登记手续，上述股权转让完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|广东广播电视台|3,286.5718|34.14|
|2|集团公司|1,443.2404|14.99|
|3|东方邦信创投|1,251.3617|13.00|
|4|横琴红土|775.5000|8.06|
|5|达华智能|562.5000|5.84|
|6|省网公司|480.3832|4.99|
|7|东方邦信资本|466.8883|4.85|
|8|南方媒体融合基金|266.5378|2.77|
|9|依万达公司|261.1192|2.71|
|10|台技术中心|243.7500|2.53|
|11|达华金东|187.5000|1.95|
|12|汇水丰山|166.1668|1.73|
|13|浙大粤科|107.3074|1.11|
|14|中景投资|74.6603|0.78|
|15|中财金控|53.0768|0.55|
|合计||9,626.5637|100.00|

（十二）2017年 11月，第六次股权转让
2017年11月6日，南方媒体融合基金与哲融投资经协商签署了《股份转让协议》，约定南方媒体融合基金将其持有的南方新媒体266.5378万股股份（占总股份的2.77%）以6,006.00万元的价格转让给哲融投资。
2017年 11月 10日，南方新媒体召开临时股东大会修改公司章程，变更股东。
2017年 11月 22日，公司完成相关工商备案登记手续，上述股权转让完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|广东广播电视台|3,286.5718|34.14|
|2|集团公司|1,443.2404|14.99|
|3|东方邦信创投|1,251.3617|13.00|
|4|横琴红土|775.5000|8.06|
|5|达华智能|562.5000|5.84|
|6|省网公司|480.3832|4.99|
|7|东方邦信资本|466.8883|4.85|
|8|哲融投资|266.5378|2.77|
|9|依万达公司|261.1192|2.71|
|10|台技术中心|243.7500|2.53|
|11|达华金东|187.5000|1.95|
|12|汇水丰山|166.1668|1.73|
|13|浙大粤科|107.3074|1.11|
|14|中景投资|74.6603|0.78|
|15|中财金控|53.0768|0.55|
|合计||9,626.5637|100.00|

||
|-|
|（本页无正文，为《广东南方新媒体股份有限公司关于公司设立以来股本演变情|
|况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签章页）全体董事签字：|
|蔡伏青 戴晴 雷霞林瑞军 钱春 赵罡|
|张富明 杨灿 王建业全体监事签字：|
|刘曦 黄伟明 翟映东 詹惠张岳君 罗泽文 黄莎全体高级管理人员签字：|
|林瑞军 姚军成 王兵 张标陈硕宏 姚业基 彭伟 温海荣|
|粟巍广东南方新媒体股份有限公司年 月 日|