国泰君安证券股份有限公司关于
江苏中南建设集团股份有限公司部分董事、
监事参与房地产项目跟投暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“中南建设”或“公司”）2016年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，就中南建设部分董事、监事参与房地产项目跟投暨关联交易的事项进行了审慎尽职调查，并出具核查意见如下：
一、关联交易概述
为进一步提升房地产项目运营效率和质量，将项目运营效益和项目公司管理层员工收益直接挂钩，实现收益共享、风险共担，中南建设拟通过项目跟投方式提高项目运作团队管理运营的积极性。
公司与跟投员工通过新设立的有限合伙企业与公司共同投资新获取土地的房地产项目，房地产项目总经理作为有限合伙企业GP，项目员工团队作为 LP出资，公司部分董事、监事作为有限合伙企业LP出资。尽管公司董事、监事不执行合伙企业事务，对合伙企业的运营不产生控制或重大影响，但上述规定的执行将会从实质上构成公司部分董事、监事（作为有限合伙企业的LP）与公司共同投资形成关联交易，公司董事、监事跟投总额预计不超过917.96万元。
本次关联交易预计金额为 917.96万元，未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的规定，需提交公司董事会审批，无需提交公司股东大会审批。本次关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需提交公司股东大会审议。
公司于 2016年 9月 6日召开第六届董事会第四十四次会议审议公司部分董事、监事参与房产项目跟投暨关联交易预计的议案。本议案为关联交易议案，关联董事陈小平先生予以回避表决。
公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。
二、关联方基本情况
1、关联自然人
（1）陈小平，男、汉族，身份证号：420111************，住址：江苏省海门市海门镇解放东路
关联关系：该人员系公司董事。
（2）张宝忠，男、汉族，身份证号：320625************，住址：江苏省海门市海门镇东风新村
关联关系：该人员系公司职工监事。
（3）窦军，男、汉族，身份证号：321011************，住址：江苏省海门市海门镇长江新村
关联关系：该人员系公司监事。
2、关联法人
（1）公司名称（拟注册）：青岛中南锦琴房地产开发合伙企业（有限合伙）公司性质：有限合伙企业
注册地址：山东省青岛市李沧区
执行事务合伙人：李刚
经营范围：房地产开发、经营；自由房屋租赁；物业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资额：300万
出资情况：城市公司总经理李刚作为普通合伙人出资 150万，占合伙企业
50%的份额；中南建设董事陈小平作为有限合伙人出资 100万，占合伙企业33.33%的份额；城市公司工程总监田明胜等作为有限合伙人出资 50万，占合伙企业16.67%的份额。
跟投项目公司：青岛中南世纪城房地产业投资有限公司
（2）公司名称（拟注册）：东营世纪锦城房地产代理中心（有限合伙）
公司性质：有限合伙企业
注册地址：东营市东营区东二路233号
执行事务合伙人：李心原
经营范围：房地产代理销售；物业管理服务；
出资额：355.8万元
出资情况：城市公司总经理李心原作为普通合伙人出资 50万，占合伙企业14%的份额；中南建设董事陈小平作为有限合伙人出资 71.2万元，占合伙企业20%的份额；城市公司项目总经理陈刚等作为有限合伙人出资 234.6万元，占合伙企业66%的份额。
跟投项目公司：东营中南城市建设投资有限公司
（3）公司名称（拟注册）：南通新优源信息咨询中心（有限合伙）
公司性质：有限合伙企业
注册地址：江苏省南通市海门市海门镇海门街道人民东路51号
执行事务合伙人：唐晓东
经营范围：计算机信息技术咨询、技术管理、技术服务、非学历、非职业技能培训。
出资额：558.7万元
出资情况：城市公司总经理唐晓东作为普通合伙人出资 398万，占合伙企业71.24%的份额；中南建设职工监事张宝忠作为有限合伙人出资 80.3万，占合伙
企业14.37%的份额；房地产副总蒋允忠等作为有限合伙人出资 80.4万，占合伙企业14.39%的份额。
跟投项目公司：海门中南房地产开发有限公司
（4）公司名称（拟注册）：苏州中南锦行投资管理中心（有限合伙）
公司性质：有限合伙企业
注册地址：苏州市吴中区宝带东路345号2幢
执行事务合伙人：谢志刚
经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资额：371.805万元
出资情况：城市公司总经理谢志刚作为普通合伙人出资 242万，占合伙企业65.09%的份额；中南建设监事窦军作为有限合伙人出资 129.805万元，占合伙企业34.91%的份额。
跟投项目公司：苏州中南雅苑房地产开发有限公司
（5）公司名称（拟注册）：上海芃宏投资管理中心（有限合伙）
公司性质：有限合伙企业
注册地址：上海市奉贤区海湾镇五四公路4399号50幢1083室
执行事务合伙人：谢志刚
经营范围：投资管理，实业投资，资产管理，企业管理咨询，商务信息咨询，教育投资、投资信息咨询、金融信息服务（金融业务除外），建材的批发、零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资额：288.85万元
出资情况：苏南城市公司总经理谢志刚作为普通合伙人出资202.195万元，占合伙企业70%的份额；中南建设监事窦军作为有限合伙人出资 86.655万元，
占合伙企业30%的份额。
跟投项目公司：上海锦冠房地产开发有限公司
（6）公司名称（拟注册）：南京锦澜房产开发合伙企业（有限合伙）
公司性质：有限合伙企业
注册地址：南京市秦淮区中山东路 532-2号南工院，金蝶大学科技园 A3栋3楼302-305
执行事务合伙人：徐小兵
经营范围：房地产开发、销售；出租和管理自建商品房及配套设施；物业管理服务
出资额：400万元
出资情况：城市公司总经理徐小兵作为普通合伙人出资 200万，占合伙企业50%的份额；城市公司项目总王睿等作为有限合伙人出资 50万，占合伙企业12.5%的份额；中南建设董事陈小平作为有限合伙人出资 150万，占合伙企业37.5%的份额。
跟投项目公司：南京中南花城房地产开发有限公司
（7）公司名称（拟注册）：南京行澜房地产开发合伙企业（有限合伙）
公司性质：有限合伙企业
注册地址：南京市秦淮区中山东路 532-2号南工院.金蝶大学科技园 A3栋 3楼304
执行事务合伙人：徐小兵
经营范围：房地产开发、销售；自有房屋租赁；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资额：400万元
出资情况：城市公司总经理徐小兵作为普通合伙人出资 200万，占合伙企业
50%的份额；中南建设董事陈小平作为有限合伙人出资150万，占合伙企业37.5%的份额；城市公司项目总冯轲等作为有限合伙人出资 50万，占合伙企业12.5%的份额。
跟投项目公司：南京中南御锦城房地产开发有限公司
（8）公司名称（拟注册）：南京昱澜房地产开发合伙企业（有限合伙）
公司性质：有限合伙企业
注册地址：南京市秦淮区中山东路 532-2号南工院.金蝶大学科技园 A3栋 3楼303
执行事务合伙人：徐小兵
经营范围：房地产开发、销售；自有房屋租赁；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资额：400万元
出资情况:城市公司总经理徐小兵作为普通合伙人出资 200万，占合伙企业50%的份额；中南建设董事陈小平作为有限合伙人出资150万，占合伙企业37.5%的份额；城市公司项目总王睿等作为有限合伙人出资 50万，占合伙企业12.5%的份额。
跟投项目公司：南京锦安中垠房地产开发有限公司
三、关联交易具体情况
公司关联自然人通过新设立的有限合伙企业与公司共同投资开发新获取的房地产项目。具体情况见下表：
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|姓 名|有限合伙企业|跟投金额（万元）|跟投项目公司|跟投房地产项目|备注|
|陈小平|青岛中南锦琴房地产开发合伙企业（有限合伙）|100|青岛中南世纪城房地产业投资有限公司|青岛中南世纪城d区地块|根据2016 年度新拿项目情况作预计金额，|
|陈小平|东营世纪锦城房地产代理中心（有限合伙）|71.2|东营中南城市建设投资有限公司|东营中南世纪城15#-21#||
|陈小平|南京锦澜房产开发合伙企业（有限合伙）|150|南京中南花城房地产开发有限公司|南京江宁区地铁小镇项目||

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|陈小平|南京行澜房地产开发合伙企业（有限合伙）|150|南京中南御锦城房地产开发有限公司|南京NO.2016G19地块项目|具体跟投情况以后期披露信息为准|
|陈小平|南京昱澜房地产开发合伙企业（有限合伙）|150|南京锦安中垠房地产开发有限公司|南京NO.2016G16地块项目||
|张宝忠|南通新优源信息咨询中心（有限合伙）|80.3|海门中南房地产开发有限公司|海门锦尚名苑项目||
|窦军|上海芃宏投资管理中心（有限合伙）|86.655|上海锦冠房地产开发有限公司|上海奉贤项目||
|窦军|苏州中南锦行投资管理中心（有限合伙）|129.805|苏州中南雅苑房地产开发有限公司|苏州中南雅苑项目||
|合计|\|917.96|\|\|\|

四、关联交易标的基本情况
1、公司名称：青岛中南世纪城房地产业投资有限公司
注册地址：青岛市李沧区重庆中路925号四楼
法定代表人：孙永刚
注册资本：102000万元人民币
主营业务范围：房地产开发
与公司关系：公司持有其51%股权，公司全资子公司青岛海湾新城房地产开发有限公司持有其49%股权。
截至2015年末，经审计总资产538,229.39万元，净资产为92,364.40万元，2015年实现营业收入45,526.07万元，净利润-2,200.24万元。
2、公司名称：东营中南城市建设投资有限公司
注册地址：东营市东营区运河路661号
法定代表人：陈锦石
注册资本：10000万元人民币
主营业务范围：房地产开发
与公司关系：公司持有其100%股权。
截至 2015年末，经审计总资产 191,704.75万元，净资产为 4,733.23万元，
2015年实现营业收入22,996.9万元，净利润-861.25万元。
3、公司名称：南京中南花城房地产开发有限公司
注册地址：南京市江宁区麒麟街道袁家边路18号
法定代表人：陈小平
注册资本：50000万元人民币
主营业务范围：房地产开发
与公司关系：公司持有其96%股权。
该公司为开发 2016年 1月通过招拍挂方式竞得南京江宁区地铁小镇项目地块所设立，该地块出让面积89198.5平方米，成交总价193,000万元。
4、公司名称：南京中南御锦城房地产开发有限公司
注册地址：南京市江宁区东山街道万安南路6号
法定代表人：陈小平
注册资本：10000万元人民币
主营业务范围：房地产开发
与公司关系：公司持有其100%股权。
该公司为开发 2016年 6月通过招拍挂方式竞得南京江宁区地块所设立，该地块出让面积24902.29平方米，成交总价113,000万元。
5、公司名称：南京锦安中垠房地产开发有限公司
注册地址：南京市江宁区麒麟科技创新园智汇路300号B单元二楼
法定代表人：陈小平
注册资本：1000万元人民币
主营业务范围：房地产开发
与公司关系：公司持有其32%股权。
该公司为开发 2016年 5月通过招拍挂方式竞得南京江宁区麒麟科创园项目地块所设立，该地块出让面积90934.76平方米，成交总价480,000万元。
6、公司名称：海门中南房地产开发有限公司
注册地址：海门市海门街道上海中路899号
法定代表人：陈小平
注册资本：10000万元人民币
主营业务范围：房地产开发
与公司关系：公司持有其100%股权。
该公司为开发 2016年 1月通过招拍挂方式竞得海门锦尚名苑项目地块所设立，该地块出让面积99264平方米，成交总价37,968.48万元。
7、公司名称：上海锦冠房地产开发有限公司
注册地址：上海市奉贤区青村镇光明东街1号第25幢1111室
法定代表人：陈小平
注册资本：38000万元人民币
主营业务范围：房地产开发
与公司关系：公司持有其52.63%股权
截至2015年末，经审计总资产107,687.99万元，净资产为37,961.06万元，2015年实现营业收入0万元，净利润-38.94万元。
8、公司名称：苏州中南雅苑房地产开发有限公司
注册地址：苏州市吴中区苏苑街21号4楼403室
法定代表人：陈小平
注册资本：40473万元人民币
主营业务范围：房地产开发
与公司关系：公司持有其53%股权
截至 2015年末，经审计总资产 54,873.98万元，净资产为 39,677.01万元，2015年实现营业收入0万元，净利润-322.99万元。
五、关联交易的定价政策及定价依据
因此次设立有限合伙企业参与房地产项目跟投，主要跟投项目均为新获取地块，考虑到有限合伙企业持股比例较小，不考虑对跟投项目进行评估，按照新公司注册资本出资比例持股。
六、跟投相关情况说明
1、跟投项目为新取得地块。
2、跟投人员
（1）项目相关经营管理人员须跟投；
（2）其他员工自愿跟投。
3、跟投投资架构
跟投人员通过有限合伙企业进行投资，由合伙企业代表所有投资人对跟投项目进行投资，统一负责跟投资金与跟投项目之间的资金往来与利润分配、本金返还等工作。
七、关联交易目的及对上市公司的影响
上述关联交易均属正常的经营行为，为进一步提升项目运营效率和质量，在自愿及公允的基础上与关联方发生交易，将项目运营效益和公司管理层员工收益直接挂钩，有利于提升项目管理团队的责任心和积极性，实现收益共享、风险共担。公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该类关联交易，不影响上市公司独立性。
八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与前述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 0元（不含本次交易）。
九、审议程序
公司于2016年9月6日召开的第六届董事会第四十四次会议，以8票同意、 1票回避、0票反对、0票弃，审议通过了《关于公司部分董事、监事参与房产项目跟投暨关联交易预计的议案》，在审议该议案时关联董事陈小平回避了表决。
公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。
十、保荐机构核查
经核查，保荐机构认为：公司部分董事、监事参与房地产项目跟投暨关联交易的事项，履行了必要的决策程序。公司董事会在审议上述关联交易时，所有关联董事均回避表决，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；同时，独立董事确认并发表了明确同意意见。保荐机构对公司部分董事、监事参与房地产项目跟投暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏中南建设集团股份有限公司部分董事、监事参与房地产项目跟投暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
傅冠男 孙兴涛
国泰君安证券股份有限公司年 月 日