证券代码：300300 证券简称：汉鼎股份 公告编号：2016-087汉鼎信息科技股份有限公司
关于控股子公司股权转让暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易的基本情况
基于本公司控股子公司四川宇佑通普系统工程有限公司（以下简称“四川通普”或“目标公司”）的发展战略规划，公司拟将控股子公司四川通普35%股权转让给自然人马纲、杨勇。
2、关联关系说明
因马纲先生原为汉鼎股份董事、总经理，现担任四川通普董事，并持有四川通普9.525%的股份。马纲先生已于2016年6月17日辞去汉鼎股份董事、总经理职务，并办理了离职手续。根据相关规定，马纲先生在离职后十二月内，仍为汉鼎股份的关联自然人；杨勇先生与马纲先生为一致行动人，因此杨勇先生为汉鼎股份关联自然人。故本次交易构成关联交易。
3、表决情况
2016年6月17日，公司董事会以通讯表决方式召开第二届董事会第六十三次会议，审议通过了《关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次关联交易事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议通过后方可实施，届时与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
（1）姓名：马纲 身份证号码5101021964********
住所：成都市武侯区致民车路18号********
关联关系情况：马纲先生原为汉鼎股份董事、总经理，现担任四川通普董事，并持有四川通普9.525%的股份。马纲先生已于2016年6月17日辞去汉鼎股份董事、总经理职务，并办理了离职手续。根据相关规定，马纲先生在离职后十二月内，仍为汉鼎股份的关联自然人。
（2）姓名：杨勇 身份证号码5101221972********
住所：成都市锦江区东四横街8号********
关联关系情况：因杨勇先生与马纲先生为一致行动人，因此杨勇先生为汉鼎股份关联自然人。
三、关联交易标的基本情况
1、名称：四川宇佑通普系统工程有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、住所：成都市二环路南三段1号祥福苑东祥楼19层C座
4、法定代表人：王丽平
5、注册资本：壹仟万元人民币
6、成立时间：1995年05月11日
7、营业期限：1995年05月11日至长期
8、经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：建筑智能化工程专业承包（二级）；建筑智能化工程设计（甲级）；机电安装工程；公共安全技术防范工程设计及施工；商品批发与零售；
软件和信息技术服务业。
9、股权结构：
本次股权转让前：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例|
|汉鼎信息科技股份有限公司||750.00||75.00%||
|黄门马||97.52||9.752%||
|马 纲||95.25||9.525%||

||||
|-|-|-|
|张 勇|23.80|2.38%|
|徐文跃|21.43|2.143%|
|刘雅兰|12.00|1.20%|
|合计|1000|100%|

本次股权转让后：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例|
|汉鼎信息科技股份有限公司||400.00||40.00%||
|马 纲||271.38||27.138%||
|杨 勇||173.87||17.387%||
|黄门马||97.52||9.752%||
|张 勇||23.80||2.38%||
|徐文跃||21.43||2.143%||
|刘雅兰||12.00||1.20%||
|合计||1000||100%||

10、主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川宇佑通普系统工程有限公司审计报告及财务报表（2015年度）》（信会师浙报字【2016】第10243号）及四川通普2016年一季度财务报表（未经审计），四川通普主要财务数据如下：
单位：元
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||项目||2015年12月31日||2016年3月31日|
|资产总额||58,337,668.80||53,655,018.09||
|负债总额||33,237,661.11||28,070,488.09||
|所有者权益合计||25,100,007.69||25,584,530.00||
||项目||2015年度||2016年1月-3月|
|营业收入||38,285,978.06||8,781,579.27||
|利润总额||83,121.87||510,961.05||
|净利润||129,243.42||484,522.31||

11、公司不存在为四川通普提供担保、委托理财的情形，四川通普不存在占用
公司资金的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2016)第3472号评估报告为基础，遵循市场定价的原则，结合目标公司的市场影响力和估值等因素，经双方协商最终确定，公司以809.20万元人民币的价格转让四川通普35%股权。本次股权转让完成后，汉鼎股份持有四川通普40%的股权。
五、交易协议的主要内容
交易双方签订了附生效条件的《股权转让协议》，其主要内容如下：
（注：《股权转让协议》中甲乙丙分别为甲方：马纲；乙方：杨勇；丙方：汉鼎股份；目标公司：四川通普。）
1、交易价格：甲乙丙三方均同意，由甲方、乙方以2312万元人民币估值购买丙方持有的目标公司35%的股权，购买金额为人民币捌佰零玖万贰仟元整。本次交易完成后甲方持有目标公司27.138%股权，乙方持有目标公司17.387%股权，丙方持有目标公司40%股权。
2、鉴于甲方、乙方为一致行动人，本次股权转让比例变更后的承诺和保证如下：（1）本次股权转让比例变更后继续促进目标公司保持现行主营业务不变，业绩持续、稳定发展，经营合规。（2）甲方、乙方对股权转让比例变更后的业绩承诺如下：目标公司2016年和2017年的净利润为正数。
丙方的承诺：（1）按照本协议约定完成股权转让比例变更所需手续；（2）目标公司如业务需要，承诺继续给予目标公司融资支持。
3、其他约定：本次股权转让比例变更完成后，甲方或乙方向第三人转让持有目标公司股权无需经丙方同意，按照公司法相关规定办理即可。
4、本次股权转让比例变更完成后的公司治理结构：目标公司董事会由5人组成，其中丙方委派董事2人，甲方、乙方委派董事3人；目标公司设监事1人，由丙方委派；董事长、法定代表人由甲方、乙方所委托的董事出任；总经理及财务总监为目标公司高层管理人员，由甲方、乙方提名，目标公司董事会聘任。
5、生效条件：本协议自丙方股东大会审议通过本次股权转让的相关议案时生效。如届时不能通过，则甲乙丙三方互不承担违约责任。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
七、审批程序
1、公司于2016年6月17日召开了公司第二届董事会第六十三次会议，董事会以6同意、0票回避、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了《关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》。
2、独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：
（1）公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报；
（2）我们同意将上述事项提交公司第二届董事会第六十三次会议审议；
（3）独立意见：
经审核，我们认为：上述关联交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2016)第3472号评估报告为基础，遵循市场定价的原则，结合目标公司的市场影响力和估值等因素，经双方协商最终确定作为定价原则，不会损害公司和中小股东利益，不会对公司独立性产生影响。我们同意将该议案提交股东大会审议。
3、监事会意见
公司于2016年6月17日召开了公司第二届监事会第三十五次会议，监事会以3同意、0票回避、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了《关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》。
4、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
（1）本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事已事前认可并发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；
（2）本次关联交易以评估报告为基础，遵循市场定价的原则，结合四川通普的市场影响力和估值等因素，经双方协商最终确定，公平合理，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；
（3）本次关联交易尚需公司股东大会审议通过。
（4）本保荐机构对本次关联交易无异议。
八、本次交易对公司的影响
本次交易事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，四川通普将不再纳入公司合并报表范围。公司本次转让有利于四川通普优化战略规划，同时符合公司长远发展利益。本次交易将不会对公司正常生产经营和未来财务状况和经营成果带来重大影响，也不会损害广大中小股东和投资者的利益。
九、备查文件
1、第二届董事会第六十三次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第六十三次会议相关事项的事前认可及独立意见；
3、第二届监事会第三十五次会议决议；
4、中德证券有限责任公司关于汉鼎信息科技股份有限公司控股子公司股权转让暨关联交易的核查意见；
5、《股权转让协议》；
6、《四川宇佑通普系统工程有限公司审计报告及财务报表（2015年度）》；
7、《汉鼎信息科技股份有限公司拟转让股权涉及的四川宇佑通普系统工程有限公司股东全部权益项目评估报告》。
特此公告。
汉鼎信息科技股份有限公司董事会二○一六年六月十七日