中信建投证券股份有限公司
关于
北京华录百纳影视股份有限公司
调整闲置募集资金进行现金管理投资范围和期限
的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“本保荐机构”）作为北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”、“华录百纳”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对华录百纳拟调整闲置募集资金进行现金管理投资范围和期限的事项进行了核查，并出具核查意见如下：
华录百纳 2017年 10月 25日第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过 100,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，期限不超过 12个月。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。根据该决议，投资品种应为“安全性高，满足保本要求，商业银行为产品发行主体并能够提供保本承诺的产品”。具体内容详见公司 2017年 10月 26日披露于巨潮资讯网上的《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-098）。
期限仍为不超过（含）12个月。第三届董事会第十三次会议审议通过的投资额度、投资品种的其他条件和实施方式等内容不变。
一、募集资金基本情况
2016年 9月，经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华录百纳影视股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1227号）核准，公司向5名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）103,922,495股，每股发行价格为 21.08元，募集资金总额为 2,190,686,194.60元，扣除发行费用后募集资金净额为 2,172,109,175.67元。上述募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2016]验字第90089号《验资报告》验证确认。公司根据相关法律法规、规范性文件的规定签署募集资金专户存储监管协议，对募集资金采取专户存储管理。
二、募集资金使用情况
截至2018年7月30日，募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|序号|承诺投资项目|募集资金承诺投资总额|2017年6月变更募集资金用途后募集资金投资总额|截至2018年7月30日累计投入金额|
|1|影视剧内容制作|59,327.73|93,827.73|22,546.50|
|2|媒介资源集中采购|29,227.73|29,227.73|21,970.22|
|3|体育赛事运营|49,327.73|12,327.73|12,322.80|
|4|综艺节目制作|79,327.73|81,827.73|45,585.34|
||合计|217,210.92|217,210.92|102,424.86|

截至2018年7月30日，公司尚未使用的募集资金余额 119,506.03万元（含现金管理收益、利息收入）。
三、前12个月内使用闲置募集资金委托理财的情况
单位：万元
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|序号|受托人名称|是否关联交易|产品类型|现金管理金额|起始日期|终止日期|预计年化收益率|实际收益|
|1|北京银行|否|保本保收益型|18,600.00|2017/4/6|2017/7/7|2.90%|128.26|
|2|北京银行|否|保本保收|10,000.00|2017/6/29|2017/8/8|2.80%|28.95|

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||||益型||||||
|3|北京银行|否|保本保收益型|22,000.00|2017/6/29|2017/9/29|2.90%|151.71|
|4|北京银行|否|保本保收益型|19,000.00|2017/7/13|2017/8/22|2.80%|55|
|5|北京银行|否|保本保收益型|10,000.00|2017/8/10|2017/9/19|2.80%|28.95|
|6|北京银行|否|保本保收益型|19,000.00|2017/8/31|2017/10/10|2.80%|55|
|7|北京银行|否|保本保收益型|10,000.00|2017/11/9|2017/12/19|2.80%|28.95|
|8|北京银行|否|保本保收益型|41,000.00|2017/11/9|2018/2/9|2.90%|282.73|
|9|北京银行|否|保本保收益型|10,000.00|2017/12/28|2018/2/6|2.80%|28.95|
|10|北京银行|否|保本保收益型|10,000.00|2018/2/8|2018/3/20|2.80%|28.95|
|11|北京银行|否|保本保收益型|10,000.00|2018/3/22|2018/5/2|2.80%|29.67|
|12|北京银行|否|保本保收益型|41,000.00|2018/2/14|2018/5/17|2.90%|282.73|
|13|北京银行|否|保本浮动收益型|55,000.00|2018/7/20|2018/8/24|2%-3.6%|未到期|
|14|民生银行|否|保本浮动收益型|35,000.00|2017/4/21|2017/7/21|3.90%|325.51|
|15|民生银行|否|保本浮动收益型|35,000.00|2017/7/25|2017/10/25|4.20%|354.4|
|16|民生银行|否|保本浮动收益型|35,000.00|2017/10/27|2018/1/26|4.35%|358.1|
|17|民生银行|否|保本浮动收益型|35,000.00|2018/1/26|2018/4/26|4.85%|394.87|

四、本次调整后使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况
1、募集资金闲置原因
公司非公开发行股份募集资金投资项目现正在稳步推进当中，需要分期对项目进行投入，根据项目的实际进展情况，将有部分募集资金闲置。
2、现金管理目的
为提高公司资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司正常经营和募集资金正常使用计划的情况下，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录
法规、规范性文件的规定，公司结合实际经营情况，计划使用闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，为公司及股东谋取较好的投资回报。
3、投资额度
公司拟使用不超过100,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。
4、投资品种
（1）安全性高，满足保本要求，包括但不限于商业银行等金融机构为产品发行主体并能够提供保本承诺的产品；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行的产品；
（3）投资产品不得质押。
上述资金不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品等。
5、投资期限
该额度自第三届董事会第二十三次会议审议通过之日起 12个月内有效。单个理财产品的投资期限不超过（含）12个月。
6、资金来源
公司非公开发行股份募集资金的闲置募集资金。
7、决策程序
以闲置募集资金进行现金管理及调整现金管理投资范围、期限的事项，已经董事会、监事会审议通过，由公司独立董事发表同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
8、实施方式
投资产品以公司的名义进行购买，由董事会授权公司管理层在规定额度范围内办理开立现金管理的产品专用结算账户、实施购买产品的相关事宜，包括但不限于：选择合格的投资产品发行主体、明确投资金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。授权期限为董事会审议通过之日起12个月。
9、公司与进行现金管理的金融机构不存在关联关系。
五、投资风险及控制措施
1、投资风险
尽管保本型投资产品保证本金安全，属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。
公司将根据具体经济形势，选择合适时机，适时适量购买。
2、控制措施
（1）公司将持续完善投资理财内控制度，保持稳健投资理念，根据经济形势等外部环境适当调整投资组合。公司经营管理层及相关财务人员将持续跟踪所投资的产品投向、项目进展情况，将及时采取相应保全措施，控制投资风险，若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露公告，并最大限度地保障资金安全。
（2）公司内审部门负责对闲置募集资金所投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有投资产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。
（3）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与核查，必要时将聘请专业机构进行审计；保荐机构对闲置募集资金进行的现金管理进行监督与检查。
（4）使用闲置募集资金进行现金管理时，公司将要求受托方在相关产品购买协议中明确做出保本承诺。
（5）公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。
六、对公司经营的影响
公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用闲置募集资金通过购买低风险、流动性高的理财产品及其他审慎方式进行现金管理，是在保证公司募集资金使用计划正常实施和日常经营所需流动资金的前提下实施的，不会影响公司募投项目的正常开展和正常生产经营。
公司通过进行适度的现金管理，可以提高资金使用效率，增加投资效益，进
一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
七、独立董事、监事会意见
1、独立董事意见
公司独立董事就本次调整闲置募集资金进行现金管理的投资范围和期限事项发表独立意见如下：公司本次调整闲置募集资金进行现金管理的投资范围和期限，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，便于统筹管理闲置募集资金，不会影响公司主营业务的正常发展，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
该事项审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求。因此，全体独立董事一致同意公司调整闲置募集资金进行现金管理的投资范围和期限。
2、监事会意见
2018年7月30日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整闲置募集资金进行现金管理投资范围和期限的议案》。监事会认为：公司本次调整闲置募集资金进行现金管理的投资范围和期限，能够提高公司资金的使用效率和收益，便于统筹管理闲置募集资金，不会影响公司募投项目的正常开展和正常业务经营，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，该事项审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求。监事会一致同意公司调整闲置募集资金进行现金管理的投资范围和期限事项。
八、保荐机构意见
作为华录百纳非公开发行的保荐机构，中信建投证券对公司拟调整闲置募集资金进行现金管理投资范围和期限事项进行了审慎核查，认为：
2、华录百纳本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
3、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促华录百纳在实际使用前履行相关决策程序和信息披露程序，确保该部分募集资金的使用及其决策程序及信息披露合法合规，以符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》等有关规定切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。
综上，保荐机构同意公司将闲置募集资金进行现金管理的投资范围由“安全性高，满足保本要求，商业银行为产品发行主体并能够提供保本承诺的产品”调整为“安全性高，满足保本要求，包括但不限于商业银行等金融机构为产品发行主体并能够提供保本承诺的产品”，将期限由“将于2018年10月24日到期”调整为“自本次董事会会议（第三届董事会第二十三次会议）审议通过之日起 12个月内”。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京华录百纳影视股份有限公司调整闲置募集资金进行现金管理投资范围和期限的核查意见》之签字盖章页）中信建投证券股份有限公司
2018年7月31日