证券代码：002155 证券简称：湖南黄金 公告编号：临 2017-61湖南黄金股份有限公司
关于增加 2017年度日常关联交易预计金额的公告
本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
经湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议和2016年度股东大会审议通过，2017年公司及下属子公司预计与控股股东及其下属子公司发生的日常关联交易金额为160,367万元，其中预计向湘金国际投资有限公司（以下简称“湘金国际”）采购进口铜精矿发生的关联交易金额为 500万元，向湖南时代矿山机械制造有限责任公司采购螺旋支柱、电机车、电瓶三轮车、设备及配件等发生关联交易金额为165万元，向湖南中南黄金冶炼有限公司（以下简称“中南冶炼”）提供工程设计发生的关联交易金额为30万元，向湖南金水塘矿业有限责任公司提供工程设计 10万元，向湖南宝山有色金属矿业有限责任公司提供工程设计、采掘工程服务等发生的关联交易金额为1,550万元。具体内容详见2017年3月14日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于预计2017年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2017-13）。
经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，增加 2017年度公司下属子公司与控股股东下属子公司发生的日常关联交易金额2,160万元，增加后，预计 2017年公司及下属子公司与控股股东及其下属子公司发生的日常关联交易总金额不超过162,527万元。具体内容详见2017年8月29日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增加2017年
度日常关联交易预计金额的公告》（公告编号：临2017-42）。
鉴于公司下属子公司向中南冶炼采购非标金业务量增加、采购价格较原预计采购价格有所上涨，向中南冶炼销售含量金、金精矿业务量增加，向湘金国际采购进口合质金业务年初未预计，本次预计增加上述关联交易金额为18,450万元，其中增加向中南冶炼采购原料、商品关联交易金额为 10,100万元，增加向中南冶炼销售原料、商品关联交易金额为4,000万元，增加向湘金国际采购进口合质金金额为 4,350万元。增加后，预计 2017年公司及下属子公司与控股股东及其下属子公司发生的日常关联交易总金额不超过180,977万元。
2017年10月27日，公司第四届董事会第二十四次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增加2017年度日常关联交易预计金额的议案》。
关联董事黄启富先生、陈泽吕先生回避表决。
本次增加 2017年度日常关联交易预计金额事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计增加关联交易类别和金额
单位：人民币万元
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||||||||||||||2017年1-9|||
||||||||原预计||预计增||预计总||||上年发生|
||关联交易类别||关联人||关联交易内容||||||||月份实际发|||
||||||||金额||加金额||金额||||金额|
||||||||||||||生金额|||
|向关联人采购原料、商品||湖南中南黄金冶炼有限公司||硫酸、非标金||95,000||10,100||105,100||75,579.62||92,860.93||
|||湘金国际投资有限公司||进口铜精矿、进口合质金||1,400||4,350||5,750||1,249.23||7,386.15||
|向关联人销售原料、商品||湖南中南黄金冶炼有限公司||钢球、衬板、含量金、金精矿等||47,200||4,000||51,200||34,891||42,001.27||
|合计||||||143,600||18,450||162,050||111,719.85||142,248.35||

二、关联人介绍和关联关系
1.基本情况和公司的关联关系
（1）湖南中南黄金冶炼有限公司成立于2006年8月8日，注册资本 46,800万元，注册地址湖南平江县工业园区，主要从事黄金等有色金属收购、冶炼等。
截至2016年12月31日，中南冶炼的总资产为72,415.51万元，净资产为8,628.09
万元；2016年度营业收入 105,935.53万元，净利润为 2,277.10万元（以上数据
已经审计）。截至2017年6月30日，中南冶炼的总资产为75,717.80万元，净资产为9,824.15万元；2017年1-6月，营业收入61,091.97万元，净利润为 1,197.36万元（以上数据未经审计）。
（2）湘金国际投资有限公司成立于 2013年 10月，注册资本 100万美元，注册地址香港。截至2016年12月31日，湘金国际的总资产为37,350.74万元，净资产为5,016.99万元；2016年度营业收入16,230.72万元，净利润为-1,578.73万元（以上数据已经审计）。截至2017年6月30日，湘金国际的总资产为39,564.47万元，净资产为 4,288.82万元；2017年 1-6月，营业收入 2,961.93万元，净利润为-619.32万元（以上数据未经审计）。
2.关联关系
湖南黄金集团有限责任公司为公司控股股东，中南冶炼、湘金国际同受控股股东控制，该关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第二条规定的情形。
3.履约能力分析
公司及下属子公司与中南冶炼、湘金国际的交易采取货到付款方式或约定的其他方式，不存在履约能力障碍，不存在坏账风险。
三、关联交易的主要内容及定价政策
（一）定价政策与依据：按照“公正、公平、诚实信用、等价有偿、非独占经营”的原则，根据国际及国内市场同类产品市场行情，依据产品和原材料品质严格按标准浮动。
（二）结算方式：采用货到付款或双方约定的其他付款方式进行交易。
（三）协议签署情况：
1.协议签署方式：在2017年度预计的总交易金额额度内，每一批次的交易均根据市场行情及需求情况签订相应的购销合同。
2.协议有效期：2017年1月1日至2017年12月31日为总的有效期限。每一批次的合同期限则按相关交易的执行情况确定。
3.生效条件：累计交易金额在董事会审议和股东大会批准的全年预计额度内时，交易双方签字盖章后生效，如超出上述额度，则需经董事会和股东大会审议批准后生效。
四、关联交易的目的和对公司的影响
中南冶炼主要从事高砷金精矿和复杂金的冶炼加工，由于目前其未取得上海黄金交易所的标准黄金产品交割资质，公司收购其生产的非标金通过公司的精炼加工提纯后，生产出可以在上海黄金交易所交割的标准金锭；黄金洞矿业主要从事金矿采选，黄金洞矿业将金精矿销售给中南冶炼加工；公司三级子公司湖南省中南锑钨工业贸易有限公司（以下简称“中南锑钨”）是长期从事进出口业务和国内贸易的企业，中南锑钨通过湘金国际进口国外合质金，有利于提高中南锑钨的品牌影响力。上述举措可以实现双方的优势互补和专业化协作，提高公司的规模和影响力。
公司的日常关联交易是基于日常生产经营产生的，符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被其控制。
五、独立董事意见
独立董事事先审核了公司增加 2017年度日常关联交易预计金额事项，同意将增加 2017年度日常关联交易预计金额事项提交董事会审议，并在董事会审议上述日常关联交易议案时发表了如下独立意见：
公司增加 2017年度的日常关联交易预计金额符合公司实际情况，是公司生产经营和发展所必需的，其决策程序符合有关法律法规的要求，公司和关联人均在审议过程进行了充分的陈述，关联人在表决过程中进行了回避，该关联交易体现了诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则。
六、保荐机构核查意见
招商证券核查了与上述增加 2017年度关联交易预计金额有关的公司会议资料、独立董事意见、交易各方的基本资料及合同内容，并询问了公司相关经办人员后对上述事项发表意见如下：公司上述关联交易符合公司正常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益。本次交易定价公允，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。此外，本次交易已经公司董事会审议批准，独立董事已事前认可并发表了独立意见，本次关联交易不需要提交公司股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
七、备查文件
1.公司第四届董事会第二十四次会议决议；
2.公司第四届监事会第十九次会议决议；
3.独立董事对增加2017年度日常关联交易预计金额事项的事前认可意见；
4.独立董事对第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
5.招商证券股份有限公司关于湖南黄金股份有限公司增加2017年度日常关联交易预计金额的核查意见。
湖南黄金股份有限公司董事会