国都证券股份有限公司
关于广东红墙新材料股份有限公司
变更部分募投项目实施主体及实施地点的核查意见
国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“本保荐机构”）作为广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“红墙股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等文件规定，对公司第三届董事会第五次会议审议通过的变更部分募投项目实施主体及实施地点事项进行了审慎核查，并发表意见如下：一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东红墙新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1709号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 2,000万股，发行价格为 22.46元/股，募集资金总额为44,920.00万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为39,259.85万元。
上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）出具“广会验字[2016]G14000190405号”《验资报告》予以验证。
公司已对募集资金采取了专户存储，并与开户银行、本保荐机构签订了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目概述
根据《广东红墙新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股书”），红墙股份本次发行股票所募集资金拟投资于以下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金使用金额（万元）|实施主体|实施地点|
|1|河北红墙新材料有限公司年产 20万吨高性能混凝土外加剂及企业研|12,072.00|河北红墙|河北省沧州市渤海新区化工产业园区（河|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金使用金额（万元）|实施主体|实施地点|
||发中心项目（简称“河北项目”）|||北红墙所在地）|
|2|广西红墙新材料有限公司年产 3 万吨聚羧酸减水剂大单体项目（简称“广西项目”）|9,014.00|广西红墙|钦州市钦北区大垌镇皇马工业集中区四区内（广西红墙所在地）|
|3|广东红墙新材料股份有限公司年产5.5 万吨高性能混凝土外加剂项目（简称“广东项目”）|3,180.00|红墙股份|石湾镇永石大道东侧科技产业园内（红墙股份所在地）|
|4|补充流动资金|14,993.85|红墙股份及各子公司|不适用|
|合计||39,259.85|||

其中，河北项目总投资 13,072.00万元（其中拟使用募集资金 12,072.00万元），根据招股书所披露的该项目的投资概算，年产20万吨外加剂部分总投资为 11,068.00万元（含使用自筹资金购买土地款 1,000万元），企业研发中心项目总投资为2,004.00万元。
三、本次变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的情况为持续巩固和加强公司在华南地区混凝土外加剂行业的领先地位，结合公司内部资源整合和具体业务规划的需要，公司拟将河北项目中企业研发中心项目的实施主体由河北红墙变更为红墙股份，将实施地点由河北红墙所在地变更为红墙股份所在地。企业研发中心项目在公司本部落成后，可与公司本部的省级工程技术研发中心及省级企业技术中心更紧密联系，提高公司对高端技术人才和研发人才的吸引力，提升现有研发技术基础和能力，并与公司现有生产线有机结合，促进新产品开发。
变更后本次募集资金投资项目的实施主体及实施地点如下（单位：万元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金使用金额|实施主体|实施地点|
|1|河北红墙新材料有限公司年产 20 万吨高性能混凝土外加剂项目（简称“河北项目”）|10,068.00|河北红墙|河北红墙所在地|
|2|广西红墙新材料有限公司年产 3 万吨聚羧酸减水剂大单体项目（简称“广西项目”）|9,014.00|广西红墙|广西红墙所在地|
|3|广东红墙新材料股份有限公司年产 5.5 万吨高性能混凝土外加剂项目（简称“广东项目”）|3,180.00|红墙股份|待定（注）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金使用金额|实施主体|实施地点|
|4|企业研发中心项目|2,004.00|红墙股份|红墙股份所在地|
|5|补充流动资金|14,993.85|红墙股份及各子公司|不适用|
|合计||39,259.85|||

注：红墙股份拟择机、另行择地建设广东项目，具体原因详见本核查意见“五、本次变更对公司的影响”之“1、本次变更对其他募投项目的影响”。
四、本次变更履行的决策程序
根据《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》（2015年修订）等相关法律法规、规则及《公司章程》的规定，公司本次募集资金投资项目实施主体由全资子公司河北红墙变更为红墙股份，实施地点变更均属于董事会审议权限，无需提交股东大会审议。
红墙股份本次变更部分募投项目实施主体及实施地点事宜已经公司第三届董事会第五次会议以及第三届监事会第四次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见。
除此外，本次变更募集资金投资项目实施主体及实施地点需向相关主管机关履行项目备案手续。
五、本次变更对公司的影响
1、本次变更对其他募投项目的影响
本次变更后，企业研发中心将在广东项目原拟建地址上兴建，因此对该项目的实施构成一定影响。
广东项目拟增加聚羧酸系减水剂产能 3万吨/年，增加葡萄糖酸钠外加剂产能2.5万吨/年。2016年内，公司已在原有生产线基础上，通过技改方式增加了3万吨/年的聚羧酸减水剂产能及2.5万吨/年葡萄糖酸钠外加剂产能。截至目前，公司本部聚羧酸减水剂的设计产能合计已达 6万吨/年，葡萄糖酸钠外加剂的设计产能合计已达 3万吨/年，已基本满足市场需求。有鉴于此，公司拟择机、另
行择地开展广东项目。
2、本次变更对公司整体经营情况将产生积极影响
本次变更部分募投项目实施地点及实施主体，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。公司将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
本次变更部分募投项目实施地点及实施主体，有利于更好的整合公司内部资源和满足具体规划的需求，同时提高管理效率，降低管理成本，对公司整体经营情况将产生积极影响。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、红墙股份本次变更部分募投项目实施主体及实施地点事项已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事亦已发表了明确同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求。
2、本次募投项目实施主体由全资子公司变更为红墙股份，根据相关法律法规，其属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。本次变更尚需向相关主管机关履行项目备案手续。
3、红墙股份本次变更部分募投项目实施主体及实施地点事项未改变募集资金的投资方向，有利于公司提高管理效率，降低管理成本，符合公司的实际经营情况和全体股东利益。
4、本保荐机构将持续关注公司变更部分募投项目实施主体及实施地点后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序，确保募集资金的使用符合相关法律法规规定，切实履行保荐机构职责和义务。
综上，本保荐机构同意红墙股份本次变更部分募投项目实施主体及实施地点事项。
（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于广东红墙新材料股份有限公司变更部分募投项目实施主体及实施地点的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
乐永宏 花宇
国都证券股份有限公司年 月 日