法律意见书广东君厚律师事务所
关于巨轮智能装备股份有限公司
2016年度第一期员工持股计划之法律意见书
致：巨轮智能装备股份有限公司
（引言）
广东君厚律师事务所（以下简称“本所”）接受巨轮智能装备股份有限公司（以下简称“巨轮智能”、“公司”、“贵公司”）的委托，指派本所律师作为巨轮智能的特聘专项法律顾问，就公司拟实施的巨轮智能装备股份有限公司
2016年度第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的有关法律事项出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》（以下简称“《信息披露业务备忘录》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。就本法律意见书之出具，本所律师特声明如下：
法律意见书2、本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。
3、巨轮智能已向本所保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、巨轮智能及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
4、本法律意见书仅供巨轮智能为实施员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据《指导意见》、《信息披露业务备忘录》、《律师事和务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
法律意见书（正文）
一、巨轮智能实施本次员工持股计划的主体资格
（一）巨轮智能是依法设立、发行证券并上市的股份有限公司。
经核查巨轮智能的工商登记资料，巨轮智能于 2001年 12月 21日经广东省人民政府办公厅(粤办函[2001]723号文)批准，由揭阳市外轮模具研究开发有限公司、洪惠平、郑明略、揭阳市凌峰实业有限公司、揭阳市飞越科技发展有限公司、揭阳市恒丰经贸实业有限公司共同发起设立，注册资本为人民币 10,300万元。
2004年7月29日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字[2004]109号文批准，巨轮智能首次向社会公开巨轮智能民币普通股(A股)股票3,800万股，公司股本总额变更为14,100万股，并于2004年8月16日在深圳证券交易所上市交易。证券简称为“巨轮股份”，证券代码为：002031。
（二）巨轮智能上市后主要历史沿革
经核查巨轮智能的工商登记资料，巨轮智能上市后主要历史沿革如下：
2005年 6月 16日，巨轮智能根据 2004年度股东大会决议，以资本公积每10股转增3股，股本总额变更为18,330万股。
2007年9月17日，巨轮智能于2007年1月发行的可转债共转股 1,261,182股，股本总额变更为184,561,182股。
2007年9月18日，巨轮智能根据2007年第二次临时股东大会决议，以资本公积金向全体股东按每10股转增3股增加股本55,368,354股，股本总额变更为239,929,536股。
2009年8月28日，因巨轮智能2007年1月发行的可转债转股导致公司股本总额增加至265,274,356股。
法律意见书年12月31日总股本265,274,356股为基数，向全体股东每10股转增5股,本次公积金转增方案实施完毕后，巨轮智能总股本增加至 397,911,534股。
巨轮智能根据2011年12月28日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划，向符合条件的激励对象授予限制性股票1,470万股。
本次股权激励完成后，巨轮智能股本总额增加至 412,611,534股。
2013年 4月 18日，揭阳市工商行政管理局核准巨轮智能变更名称为“巨轮股份有限公司”，公司证券简称及证券代码不变。
2013年 6月 6日，巨轮智能因赎回 2011年 8月 4日发行的“巨轮转2”可转换公司债券，增加股本人民币 63,580,176元，变更后的实收股本为人民币476,191,710.00元。
2013年5月17日，巨轮智能召开第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，决定对 19名激励对象获授但未达到第二期解锁条件的限制性股票合计 4,410,000股进行回购注销，巨轮智能总股本从476,191,710股变更为471,781,710股。
2014年10月21日，中国证监会作出《关于核准巨轮智能装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1078号），核准巨轮智能非公开发行不超过 15,361万股新股，本次新股发行完毕后，巨轮智能总股本从471,781,710股变更为563,947,608股。
2015年 4月 17日,巨轮智能根据 2014年度股东大会决议，再次以资本公积每10股转增3股，股本总额变更为733,131,890股。
2015年10月12日，揭阳市工商行政管理局核准巨轮智能变更名称为“巨轮智能装备股份有限公司”。经深圳证券交易所核准，自 2015年 10月 20日起，巨轮智能公司证券简称由“巨轮股份”变更为“巨轮智能”，公司证券代码不变，仍为“002031”。
法律意见书司股本变更为2,199,395,670股。本次股本变更的公司章程修订以及工商变更登记正在办理过程中。
经历次增资、送转股及非公开发行股票后，截止本法律意见书出具之日，公司的实际股本总额为2,199,395,670股。
（二）巨轮智能合法有效存续
经核查，巨轮智能现持有揭阳市工商行政管理局颁发的营业执照，统一社会信用代码：914452007350053203；注册号：440000000027164；类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)；法定代表人：吴潮忠；注册资本：73313.189万人民币元；住所：广东省揭东经济开发区5号路中段；经营范围：汽车子午线轮胎模具，汽车子午线轮胎设备的制造、销售及相关技术开发；销售金属材料（不含贵金属及专营专控品）；机床零配件加工；机床装配、销售、维修；其他专用设备制造、智能自动化装备的研发、制造和销售（法律、行政法规和国务院限制的项目须取得许可证后方可经营）；普通货物仓储；对外实业投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外，不单列贸易方式）。营业期限：长期。
根据巨轮智能的《公司章程》，并经本所律师查核，截至本法律意见书出具之日，巨轮智能依法有效存续，不存在公司股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销、经营管理发生严重困难通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。
综上，本所律师核查后认为，巨轮智能是一家在中国境内依法成立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形，具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》所规定本次发行的主体资格。
（三）律师的核查意见
综上所述，本所律师认为，巨轮智能为依法设立、有效存续且其所发行股票在上交所上市交易的股份有限公司，其不存在根据法律、法规或者依其章程需要
法律意见书终止或解散的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划内容的合法合规
（一）员工持股计划内容及其合规性
1、2016年7月13日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《巨轮智能装备股份有限公司2016年度第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）”》。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：
（1）本次员工持股计划的参与对象为公司高级管理人员和其他核心员工，合计不超过80人。具体如下
||||
|-|-|-|
|持有人|职务|认购份额（万份）|
|孟超|轮胎模具事业部副总经理|213|
|||213|
|其他员工||4287|
|||4500|

本次员工持股计划最终参加员工持股计划的人数及认购金额根据实际缴款情况确定。最终份额数量以本次实际发行数量为准，资金总额以本次员工持股计划认购实际所需的资金为准。各人最终认购份额和比例以实际认购出资为准。
（2）本次员工持股计划资金总额不超过4500万元。每一计划份额的认购价格为人民币 1元，本次员工持股计划设立时计划份额不超过 4500万份，以“万份”作为认购单位。参加本员工持股计划的任一单个持有人必须认购1万份的整数倍份额。员工持股计划持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。
巨轮智能第一期员工持股计划的持股规模上限不超过上市公司股本总额的10%，任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数
量不超过上市公司股本总额的1%。员工持股计划持有的上市公司股票总数不包
法律意见书括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（3）本次员工持股计划的资金来源为公司员工的自筹资金和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，包括但不限于：公司员工的自筹资金；公司实际控制人吴潮忠先生向参加员工持股计划的对象提供无息借款。
（4）本次员工持股计划将委托华泰证券（上海）资产管理有限公司管理，并全额认购由华泰证券（上海）资产管理有限公司设立的家园 16号集合资产管理计划的次级份额，认购金额不超过1500万元。家园16号集合资产管理计划主要通过二级市场购买、认购非公开发行股票、大宗交易等法律法规允许的其他方式取得并持有巨轮智能股票。拟设立的集合资产管理计划份额不超过人民币4500万元，优先级计划份额和次级计划份额的目标配比为2:1。
（5）本次员工持股计划将委托华泰证券（上海）资产管理有限公司管理，并全额认购由华泰证券（上海）资产管理有限公司设立的家园 16号集合资产管理计划的次级份额，认购金额不超过1500万元。
（6）本次员工持股计划的存续期为36个月，存续期自本计划通过股东大会审议之日起计算。
（7）本次员工持股计划的锁定期为12个月，自本计划股票购买完成时之日起计算
员工持股计划取得的公司股份，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2.本所律师对照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
（1）本所律师核查了公司为本次员工持股计划的相关公告，公司实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的要求。
法律意见书（2）本所律师核查了《员工持股计划（草案）》、参与认购员工签署的相关文件，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。
（3）本所律师核查了《员工持股计划（草案）》、参与认购员工签署的相关文件，本次员工持股计划的参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的要求。
（4）本所律师查阅了《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为巨轮智能高级管理人员和其他核心员工，共计不超过 80人，符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。
（5）本所律师核查了《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为参加对象员工的自筹资金和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，符合《指导意见》第二部分第（五）条第1项的规定。
（6）本所律师核查了《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为由家园 16号集合资产管理计划通过二级市场购买、认购非公开发行股票、大宗交易等法律法规允许的其他方式取得并持有巨轮智能股票，符合《指导意见》第二部分第（五）条第2项的规定。
（7）本所律师核查了《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 36个月，存续期自本计划通过股东大会审议之日起计算；锁定期为 12个月，自本计划股票购买完成时之日起计算，上述规定符合《指导意见》第二部分第（六）条第1项的规定。
（8）根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的持股规模上限不超过上市公司股本总额的10%，任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过上市公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）条第2项的规定。
（9）本所律师核查了《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的持有人通过持有人会议选出员工持股计划管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，并授权资产管理机构行使股东权利，符合《指导意见》第二部分第（七）条第1项的规定。
法律意见书（10）经本所律师核查，本次员工持股计划委托给华泰证券（上海）资产管理有限公司管理，华泰证券（上海）资产管理有限公司现持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91310000312590222J的《营业执照》和中国证监会颁发的编号为 13980000的《经营证券业务许可证》，华泰证券（上海）资产管理有限公司取得证券资产管理业务的资格。符合《指导意见》第二部分第（七）条第2项的规定。
（11）经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》对员工享有标的股票的权益，该项权益的转让、继承，员工对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分的权利的行使，员工在离职、退休、死亡等情况时的权益处置方式等均进行了约定，符合《指导意见》第二部分第（七）条第4项的规定。
（12）本所律师核查了《华泰家园 16号集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”），《资产管理合同》明确规定了各方当事人的权利义务，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的财产安全，符合《指导意见》第二部分第（七）条第5项的规定。
（13）本所律师核查了《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
1）员工持股计划的锁定期、存续期限、存续期限届满后若继续展期应履行的程序；
2）参与员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员姓名及其持股比例，其他员工参与持股计划的合计持股比例；
3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
4）员工持股计划的管理模式；
5）持有人会议的召集及表决程序，持有人代表或机构的选任程序、职责；
6）员工持股计划资产管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
7）员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；
8）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所持股份权益的处置办法；
法律意见书10）其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）条、《信息披露业务备忘录》第六条的规定。
（二）律师的核查意见
综上所述，本所律师认为，巨轮智能本次员工持股计划符合《指导意见》等现行法律、法规和规范性文件所规定的实质条件，合法合规。
三、本次员工持股计划决策和审批程序
（一）员工持股计划的决策和审批程序
1.根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
（1）公司通过召开职工代表大会等形式，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）条、《信息披露业务备忘录》第三条第（一）款的规定。
（2）公司于 2016年 7月 13日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过《巨轮智能装备股份有限公司 2016年度第一期员工持股计划（草案）》等议案，并同意将上述议案提交股东大会表决。在董事会审议上述议案时，关联董事履行了回避表决的程序。独立董事在会上就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划发表了明确意见。上述程序符合《指导意见》第三部分第（九）、（十）条和《信息披露业务备忘录》第三条第（二）款的规定。
（3）公司于 2016年 7月 14日在其《章程》规定的指定信息披露媒体公告上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事和监事会意见、《资产管理合同》，公告内容及公告时间均符合《指导意见》第三部分第（十）条、《信息披露业务备忘录》第三条第（三）款的规定。
（4）公司于 2016年 7月 13日召开第五届监事会第二十一次会议，审议通
法律意见书过《巨轮智能装备股份有限公司 2016年度第一期员工持股计划（草案）》以及《关于核查<巨轮智能装备股份有限公司2016年度第一期员工持股计划（草案）对象名单>的议案》的议案。监事在会上就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划发表了明确意见；监事会认为：公司员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《巨轮智能装备股份有限公司 2016年度第一期员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。上述程序符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。
2.为实施本次员工持股计划，根据《指导意见》的相关规定，公司尚须召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告法本法律意见书。根据公司董事会决议，公司已确定将于 2016年 8月 1日召开股东大会，对《员工持股计划（草案）》进行审议，并将及时公告股东大会决议、披露员工持股计划全文。
（二）律师的核查意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》、《信息披露业务备忘录》的规定履行了必要的决策和审批程序，尚须获得巨轮智能股东大会审议通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）本次员工持股计划已履行的信息披露事项
2016年7月14日，公司在《章程》规定的指定信息披露媒体上公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议、监事会关于本次员工持股计划对象名单的核查意见、《资产管理合同》。
（二）本次员工持股计划尚待履行的信息披露事项
根据《指导意见》、《信息披露业务备忘录》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚须按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义
法律意见书务，包括但不限于对如下事项的披露：
1、在股东大会前公告本法律意见书；
2、股东大会决议公告；
3、在股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内，完成标的股票的购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况；
4、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
5、公司员工因参与员工持股计划，导致股份权益发生变动，应根据相关法律法规履行披露义务。员工参与员工持股计划所获公司股份权益，应当与员工通过其他方式拥有的公司股份权益合并计算。
6、公司在员工持股计划存续期内，发生下列情形且对员工持股计划造成重大影响时，应及时履行信息披露义务：
（1）员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工持股计划的；
（2）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参与持股计划等情形，且合并持有份额达到员工持股计划总额10%以上的；
（3）员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权利主张的；
（4）本所认定的其他情形。
7、公司应当在员工持股计划届满前 6个月披露提示性公告，说明该计划到期后退出的方式，包括但不限于员工持股计划将卖出的股票数量、是否存在转让给个人的情况等。公司员工持股计划存续期限届满后继续展期的，应按员工持股计划方案的约定履行相应的决策程序并及时披露。
8、公司应在定期报告中披露报告期内员工持股计划实施情况，至少应包含如下内容：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
法律意见书（5）资产管理机构的变更情况（如有）；
（6）其他应当予以披露的事项。
（二）律师的核查意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。尚须按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
法律意见书（结论）
综上所述，本所律师认为：
1、公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
2、《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》、《信息披露业务备忘录》的相关规定。
3、公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的决策和审批程序，尚须获得巨轮智能股东大会审议通过。
4、公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚须按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本肆份，无副本。
（本页以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《巨轮智能装备股份有限公司 2016年度第一期员工持股计划之法律意见书》的签字盖章页）
广东君厚律师事务所（章） 经办律师：陈默
负责人：刘涛 陆丽梅
年 月 日