中弘控股股份有限公司
对《中弘控股股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的
回复报告
保荐机构（主承销商）
2015
年
11
月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2015年 10月 30日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151137号）（以下简称“反馈意见”）收悉。
中弘控股股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“中弘股份”）会同东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“东兴证券”）、北京市中伦律师事务所以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”等中介机构，对反馈意见所列问题认真进行了逐条落实，现就贵会反馈意见中提出的问题详细回复如下：
如无特殊说明，本回复中的简称或名词的释义与尽调报告中的相同。
反馈意见所列问题 黑体
反馈意见的回答 宋体
核查意见 宋体加粗
一、重点问题
1、请发行人分别说明毛坯及精装修项目收入确认的具体原则、成本结转及分摊是否符合配比原则，相关会计处理是否符合《会计准则》的规定。请保荐机构和会计师对上述会计处理事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）公司毛坯及精装修项目收入确认的具体原则如下：
A、报告期内发行人房地产业务收入确认政策为：在开发产品已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务，在同时满足开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权和对已售出的开发产品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。出售自用房屋：自用房屋所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权和对已售出的开发产品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
B、发行人毛坯及精装修项目收入确认的具体原则为：毛坯房项目销售在项目竣工验收备案后发放交房通知并交付业主，即达到销售收入确认条件后，发行人将收到的预收账款结转主营业务收入，同时根据已结转收入的开发产品，按照其对应的开发产品明细，结转为主营业务成本。精装修项目销售在项目竣工验收备案并装修完毕后发放交房通知并交付业主，即达到销售收入确认条件后，发行人将收到的预收账款结转主营业务收入，同时根据已结转收入的开发产品，按照其对应的开发产品明细，结转为主营业务成本。
（2）公司成本结转及分摊是否符合配比原则情况如下
报告期内，公司按照开发项目归集并结转成本，在项目竣工验收备案后转至开发产品，并根据销售的开发产品明细及单方成本结转主营业务成本。
（3）核查程序
A、经了解和测试销售与收款相关内部控制程序后，认为公司与房地产项目
销售、收款相关的内部控制程序设计合理、运行有效。
B、获取了商品房预售许可证，查阅商品房销售合同，将预售许可证载明的房地产项目、合同签订的业主信息与预收账款明细账进行核对，大额的追查至银行流水。
C、对开发成本的归集情况进行了检查，对大额的经济事项查证至合同和银行流水，确保开发成本发生的真实性。
D、检查项目竣工备案表、竣工验收报告及交房手续，以确定是否符合收入确认条件。
E、从业主中随机选取部分客户检查其销售发票、销售合同、交房通知单等进行比对，随机抽取确认收入的客户电话访谈其购房、交房情况。
F、从政府住房建设厅网站查询公开的售房备案信息，和本期确认收入的楼层房号核对。
G、检查开发成本结转开发产品会计处理是否正确，将开发产品归集的楼层房号面积等信息与上述核查情况进行核对。
H、将确认收入的明细与结转成本的开发产品明细进行核对，检查成本结转是否完整。
I、对各期销售单价、成本结转单价及库存单价进行分析性程序，检查是否存在异常情况。
会计师出具核查意见：报告期内公司的毛坯房及精装修房项目房地产收入
确认政策符合企业会计准则的要求，相应的成本结转符合配比原则，相关会计
处理符合《会计准则》的规定。
保荐机构出具核查意见：报告期内公司的毛坯房及精装修房项目房地产收
入确认政策符合企业会计准则的要求，相应的成本结转符合配比原则，相关会
计处理符合《会计准则》的规定。
2、根据申请文件，本次三个募投项目实施主体均非全资子公司，但申请人拥有全部权益。请申请人结合该三个子公司公司章程情况补充说明具体原因，以及通过上述子公司实施所履行的决策程序。请保荐机构补充核查。
回复：
（1）弘轩鼎成（北京平谷•中弘由山由谷二期项目）
弘轩鼎成目前持有北京市工商局 2014年 6月 18日核发的注册号为110000015834453的《营业执照》，其基本信息如下：
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|名称|北京弘轩鼎成房地产开发有限公司|
|注册号|110000015834453|
|住所|北京市平谷区夏各庄镇马各庄南街83号|
|法定代表人|何礼萍|
|注册资本|19,600万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房。（领取本执照后，应到市住建委取得行政许可。）|
|成立日期|2013年4月26日|
|营业期限|自2013年4月26日至2063年04月25日|

截至目前，弘轩鼎成的股权结构为：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|中弘投资|10,000|51%|
|汇添富资本管理有限公司|9,600|49%|
|合计|19,600|100%|

2013年，中弘投资、弘轩鼎成与汇添富资本管理有限公司（以下简称“汇添富”）签订《合作协议》、《增资扩股协议》及《股权购买协议》，根据上述协议，汇添富作为资产管理人设立系列资产管理计划并运用资管计划募集5.1亿元，其中，9,600万元对弘轩鼎成进行增资并持有弘轩鼎成49%的股权，其余资管计划募集资金用于对弘轩鼎成提供委托贷款，资管计划期限为 18个月。按照
约定，中弘投资将在约定时间内以约定价格回购汇添富持有的弘轩鼎成49%的股
权，募集资金用于北京平谷•中弘由山由谷项目的开发建设。弘轩鼎成按协议约
定定期向汇添富支付固定收益，且汇添富累计收取的股权回购价款及委托贷款利息金额合计不能超过上述协议约定的固定收益总和。同时协议还约定，如在汇添富持有弘轩鼎成股权期间，弘轩鼎成根据公司章程向汇添富进行了股东利润分配，则汇添富取得的该等利润应从中弘投资未来支付的股权回购价款中抵扣。作为担保，汇添富在弘轩鼎成占1个董事席位和1个监事席位。
汇添富已出具声明：“本公司持有弘轩鼎成部分股权及向弘轩鼎成委派董事系为维护本公司的融资本金及定额收益的安全，按照交易合同的约定形式相应权利，但本公司并不参与弘轩鼎成的经营管理及项目开发，弘轩鼎成仍由中弘投资自行运营。”（详见附件1）
保荐机构出具核查意见：根据上述协议内容，首先，汇添富向弘轩鼎成提
供的借款及股权投资实质是债权融资行为，汇添富对其提供的全部资金（包括
借款及增资资金）仅收取固定收益；其次，汇添富在弘轩鼎成的董事和监事席
位，是作为担保措施存在，而不是保障股东权利的安排。此外，根据汇添富出
具的说明，上述整体安排系弘轩鼎成的融资行为，在此过程中，汇添富按照交
易合同及委贷合同的约定获取固定收益；其并不参与弘轩鼎成的经营管理及项
目开发，弘轩鼎成仍由中弘投资自行运营。因此，弘轩鼎成仍为发行人实际控
制并享有全部权益的公司，发行人以募集资金投入弘轩鼎成系发行人对弘轩鼎
成的经营管理行为，由发行人自行决策即可。
（2）山东中弘（山东济南•中弘广场一期、二期项目）
山东中弘目前持有山东省工商局 2015年 6月 9日核发的注册号为370000200026513的《营业执照》，其基本信息如下：
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|名称|山东中弘置业有限公司|
|注册号|370000200026513|
|住所|济南市历下区姚家街道办事处解放东路95号院内东楼503室|
|法定代表人|何礼萍|
|注册资本|50,000万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|房地产开发经营；旅游度假区的开发，景区基础设施开发、管理；酒店管理、物业管理；以自有资产投资及管理（不得经营金融、证券、期货、理|

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||财、基金、集资、融资等业务）；货物和技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2013年4月24日|
|营业期限|2013年4月24日至2033年4月24日|

截至目前，山东中弘的股权结构为：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|北京国际信托有限公司|49,000|98%|
|中房环渤海房地产有限公司|1,000|2%|
|合计|50,000|100%|

2014年4月24日，北京国际信托有限公司、发行人、中房环渤海、山东中弘及王永红共同签署了《合作协议》，北京国际信托有限公司设立“北京信托·增益资本 2014002号集合信托计划”，中房环渤海以所持有的山东中弘100%股权（对应出资额1亿元）交付给北京国际信托有限公司并办理相应的工商变更登记作为一般级信托财产。该信托计划项下优先级信托资金 10亿元中，39,000万元作为新增注册资本用于对山东中弘进行增资，中房环渤海另行增资 1,000万元；
其余优先级信托资金 6.1亿元为追加投资款，信托计划期限不超过 36个月。增资后，北京国际信托持有山东中弘98%股权，一般级和优先级认缴出资额合计 4.9亿元。山东中弘同意接受北京国际信托有限公司以上述方式向山东中弘进行增资及追加投资，资金用于投向山东济南•中弘广场项目，并同意按照本协议的约定，通过在信托计划结束时支付全部优先级信托本金 10亿元及应付未付固定投资收益的方式，配合实现北京国际信托有限公司股权投资的退出。，且信托计划终时，信托财产在支付优先级信托单位本金及固定收益后，归一般级信托单位持有人——中房环渤海所有。
同日，北京国际信托有限公司、中房环渤海签署《债权债务确认协议》，确认双方间的主债权本金为10亿元。
此外，北京国际信托有限公司与中房环渤海签订了《增资协议》、《项目公司管理协议》；同时修订了山东中弘公司章程，作为对上述债权的担保，山东中弘
董事会由3人构成，北京国际信托占1个席位。
北京国际信托出具声明：“上述协议中的相关条款约定系为维护本公司的信托资金本金及定额收益的安全，本公司承诺不实质性参与或干预山东中弘的经营管理。”（详见附件2）
保荐机构出具核查意见：根据上述协议内容，首先，北京国际信托有限公司向山东中弘的股权投资实质仍是债权融资行为，信托计划优先级信托单位取得固定的预期投资收益；其次，北京国际信托有限公司在山东中弘的董事席位等安排，仍系为维护其信托资金本金及定额收益的安全，而不是保障股东权利的安排。因此，中房环渤海（山东中弘）与信托公司实质上系债权债务关系，山东中弘仍为发行人实际控制并享有全部权益的公司，发行人以募集资金投入山东中弘成系发行人对该项目公司的经营管理行为，由发行人自行决策即可。
（3）御马坊置业（北京平谷•新奇世界国际度假区御马坊项目（御马坊WL-14地块））
御马坊置业目前持有北京市工商局 2014年 12月 19日核发的注册号为110000011034890的《营业执照》，御马坊置业目前的基本信息如下：
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|名称|御马坊置业有限公司|
|注册号|110000011034890|
|住所|北京市平谷区马坊工业园区西区269号|
|法定代表人|李革|
|注册资本|10,000万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：房地产开发；销售自行开发后的商品房。|
|成立日期|2008年5月16日|
|营业期限|2008年5月16日至2058年5月15日|

截至目前，御马坊置业的股权结构为：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|中信信托有限责任公司|9,900|99%|
|中弘投资|100|1%|
|合计|10,000|100%|

2014年，中弘投资与中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）签订《中弘投资-御马坊置业股权信托项目 1401期信托合同》（编号：P2014RSYMFZ0001-0001），约定中弘投资将御马坊置业99%股权交付给中信信托设立信托计划，委托人（暨受益人）：中弘投资，受托人：中信信托，信托类型：单一财产权信托，信托期限为 30个月；信托终止后，信托财产归受益人所有。
御马坊置业、中弘地产、中信信托签订《债权转让协议》、《债权回购协议》及《质押合同》，御马坊置业将对关联公司 30亿元的应收债权转让给中信信托，转让价格为16亿元；御马坊置业应当按照协议约定在24个月内偿还本金并支付固定溢价款回购上述债权；中弘投资为该笔 16亿元债权回购提供质押担保，将所持中弘投资-御马坊置业股权信托项目1401期信托项下全部信托收益权质押给中信信托。
中信信托出具声明：“在其受让的债权存续期间，御马坊置业的印章由其保管、法定代表人（即执行董事）由其委派，但中信信托并不参与御马坊置业的经营管理及项目开发，该公司由中弘投资自行运营。”（详见附件3）
保荐机构出具核查意见：上述交易的实质是中信信托以受让御马坊置业对
中弘地产债权的方式向御马坊置业提供债权融资，取得固定收益，中弘投资将
御马坊置业99%股权设置信托后，中弘投资作为信托受益人取得信托受益权，同时，其将信托受益权质押给中信信托，作为中弘投资向中信信托回购债权的
担保；其次，根据中信信托说明，其不参与御马坊置业的经营管理及项目开发，该公司由由中弘投资自行运营，因此，尽管中信信托作为中弘投资设立御马坊
置业股权信托的受托人，管理御马坊置业的印章，并委派人员担任御马坊置业
的法定代表人（即执行董事），但上述措施实质是担保债权回购收益的安全，
中弘投资（御马坊置业）与信托公司实质上仍系债权债务关系，御马坊置业仍
为发行人实际控制并享有全部权益的公司，发行人以募集资金投入御马坊置业
成系发行人对该项目公司的经营管理行为，由发行人自行决策即可。
二、一般问题
1、报告期内，申请人的主营业务收入及业绩均出现较大波动。请申请人结合区域房地产周期性波动的市场环境、报告期内实现收入的项目情况说明报告期内业绩大幅波动的原因；结合上述事项、目前的土地储备情况、前次募投尚处于建设初期及本次募投的有关情况充分揭示并补充披露房地产业务风险。请保荐机构进行核查。
回复：
（1）结合区域房地产周期性波动的市场环境、报告期内实现收入的项目情况说明报告期内业绩大幅波动的原因
2012年—2014年，公司的营业收入呈现出周期性波动的态势，具体情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|248,497.69|111,939.45|381,259.72|
|同比增幅（%）|121.99%|-70.64%|104.18%|

由上表可知，2012年度、2013年度、2014年度，公司的营业收入分别为 381,259.72万元、111,939.45万元、248,497.69万元，各年同比增幅为104.18%、-70.64%和121.99%，公司营业收入和经营业绩呈现较大波动。
公司主要收入来源地为北京和海南省，具体情况如下：
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|地 区 名称|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|北京|213,015.76|89.46%|72,237.33|69.77%|355,283.01|94.87%|
|海南|25,096.52|10.54%|31,305.04|30.23%|19,223.22|5.13%|
|合计|238,112.28|100%|103,542.38|100%|374,506.23|100%|

公司营业收入呈现较大波动，主要是受房地产行业本身的周期波动特性以及公司项目开发进度的周期性影响，具体原因如下：
A、受行业政策变化影响，房地产行业呈现一定的周期性波动性
我国房地产行业是典型的政府主导型产业，受国家行业政策和金融政策变化的影响较大。自 2010年以来，由于房地产业持续的高温不退，我国颁布了一系列的较为严格的调控政策措施，以抑制房地产投机和房价的快速增长。受此影响，我国房地产行业呈现一定的周期性波动。受相关政策影响，两地的房地产市场亦呈现一定的周期性波动，具体情况如下：
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|地域|项目|2014年度|2013年度|2012年度|2011年度|2010年度|
|北京|商品房销售额（亿元）|2,738.74|3,530.82|3,308.56|2,425.34|2,915.36|
||住宅商品房销售额（亿元）|2,102.46|2,434.71|2,455.50|1,606.04|2,060.52|
||商品房销售面积（万平方米）|1,454.19|1,903.11|1,943.74|1,439.20|1,639.53|
||商品房平均销售价格（元/平方米）|—|18,553.00|17,021.63|16,851.95|17,782.00|
|海南|商品房销售额（亿元）|935.21|1,032.65|735.57|774.27|746.61|
||住宅商品房销售额（亿元）|873.22|997.00|701.72|743.93|734.10|
||商品房销售面积（万平方米）|1,003.97|1,191.23|931.84|865.74|854.73|
||商品房平均销售价格（元/平方米）|—|8,669.00|7,893.80|8,943.45|8,735.00|

2010年1月国务院出台“国十一条”，不仅限购限贷，还明确要求央行及银监会要加大对金融机构房地产贷款业务的监督管理和窗口指导；2011年 1月，国务院出台“新国八条”，推出房产税试点。受此影响，2011年房地产行业市场交易量萎缩，房价有所回调，北京市场各项销售数据均较2010年有所回落。
进入 2012年，由于前期调控成效较为显著，加上房地产市场持续低迷给地方政府财政所带来的巨大压力，房地产政策有所放宽，行业环境逐渐好转，信贷投放亦有所加速，作为一线城市的北京市场各项销售数据均较2011年大幅上升，而海南市场未呈现显著改善。而中国特色经济之窗二期（北京像素）项目亦迎来销售高峰，公司2012年度实现营业收入381,259.72万元，较2011年度同比增长了104.18%，其中北京地区实现销售收入355,283.01万元。
2013年度国务院出台“国五条”及其细则，继续强调房价控制目标、限购升级抑制投机投资，特别是对二手房从严征收20%个税政策。但此轮调控并没有改变房企和购房人对未来房价上涨的预期，2013年上半年房地产市场持续火爆，商品房价格快速上升。至2013年10月份，深圳、北京分别出台“深八条”、“京
七条”，11月份上海和广州分别出台“沪七条”和“穗五条”，随后部分二线城
市也在 11月底扎堆出台调控措施，房地产市场逐步趋冷。因而，北京房地产市
场各项销售数据与 2012年度基本持平，但由于 2012年度销售火爆，公司 2013年度仅余尾盘销售，因而公司北京市场仅实现收入 72,237.33万元；而海南市场经过前期低迷后，2013年度异常火爆，公司亦在海南市场实现31,305.04万元收入，较2012年度的19,223.22万元大幅上涨。
在 2013年市场大幅上扬、需求透支之后，由于市场供应却没有出现明显回调，同时受到银根持续紧缩的制约，2014年房地产市场持续走冷，北京市场和海南市场各项销售数据均大幅下降。为应对市场困境及回笼资金，公司将中国特色经济之窗一期（非中心）、中国特色经济之窗二期（北京像素）未售完物业整体出售，因而北京市场实现收入 213,015.76万元；而海南市场实现销售收入25,096.52万元，较2013年度有所下滑。
B、公司实现收入项目较少，导致公司业绩呈现一定的波动性
房地产行业属于典型的资本密集型行业，对金融市场具有较强的敏感性。在取得土地、项目开发阶段，开发商都需要投入大量资金支付土地价款、建安成本和期间费用，这对房地产企业的资金实力提出了很高要求。另一方面，房地产产品开发程序复杂，投资周期较长，资金周转率较低，也要求房地产企业具有强大的资本实力和广阔的融资渠道。
而公司于 2010年借壳上市，其时公司规模尚小，且受到金融机构对房地产贷款业务持续收紧和资本市场融资渠道受限等因素的影响，公司融资能力有限，可同时开发和实现销售的项目较少，因而报告期内为公司实现销售收入的项目较少，公司业绩呈现一定的波动性。
2012年—2014年为公司贡献收入的项目主要为中国特色经济之窗一期（非中心）、中国特色经济之窗二期（北京像素）、海南西岸首府，上述项目 2012年—2014年销售情况如下：
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|项目名称|指标|2014年|2013年|2012年|
|北京像素|年度可售面积（万平方米）|10.30|13.09|32.28|
||平均单价（元/平方米）|9,841.08|26,652.38|18,167.36|
||实际销售面积（万平方米）|10.30|2.79|19.19|
|非中心|年度可售面积（万平方米）|7.56|7.64|7.96|
||平均单价（元/平方米）|15,506.12|18,620.00|17,730.75|
||实际销售面积（万平方米）|7.56|0.08|0.32|

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|西岸首府|年度可售面积（万平方米）|11.32|13.27|14.17|
||平均单价（元/平方米）|10,444.04|11,775.26|14,546.60|
||实际销售面积（万平方米）|1.95|2.97|0.90|

由上表可知，2012年—2014年处于销售高峰期的为中国特色经济之窗二期（北京像素）和海南西岸首府项目，而中国特色经济之窗一期（非中心）项目由于开盘时间较早，因而报告期内仅余尾盘销售。
2012年度由于中国特色经济之窗二期（北京像素）处于销售高峰期且北京房市火爆，该项目销售状况良好，实现销售面积19.19万平方米，因而公司2012年度实现销售收入381,259.72万元，较2011年度大幅增长了104.18%。
2013年度虽然北京房市依然火爆，但由于中国特色经济之窗一期（非中心）、中国特色经济之窗二期（北京像素）项目均已度过销售高峰期，进入尾盘销售阶段，而公司并无新楼盘开盘，因而北京市场良好的销售况状并未得到延续；虽然因海南房市转好，西岸首府销售面积较2012年大幅上升，但公司2013年度总体实现的销售面积较 2012年度依然大幅下滑，仅实现销售收入 111,939.45万元，较2012年度大幅下滑了70.64%。
2014年度公司整体出售中国特色经济之窗一期（非中心）、中国特色经济之窗二期（北京像素）未售完物业，但由于项目所余面积有限，因而虽然 2014年度实现营业收入248,497.69万元，较2013年度大幅增长，但依然远低于2012年度的381,259.72万元。
（2）结合上述事项、目前的土地储备情况、前次募投尚处于建设初期及本次募投的有关情况充分揭示并补充披露房地产业务风险
由于公司于 2010年借壳上市，其时公司规模尚小，融资能力受限，同时开发多个项目的能力不强，且受到房地产行业周期性波动的影响，报告期内公司业绩呈现较大波动性。但随着房地产企业从资本市场融资渠道的开放和央行持续降息降准等利好的影响，近年来公司规模迅速扩大，净资产由 2012年末的 286,570.88万元增长至 2015年 9月末的 622,321.44万元，公司融资能力亦得到大大加强。为降低经营业绩波动风险，努力保持未来经营的稳定性，公司积极扩
大土地储备面积和区域，截至2015年9月末，公司土地储备建筑面积597.92万
平方米，主要集中在北京、海南、山东、吉林和浙江等地，具体情况如下：
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|区域|序号|地块|土地位置|土地储备（万平方米）|
||1|东区国际|北京市朝阳区|8.11|
|||夏各庄5A-1、5B-1、|||
|北京区域|2||北京市平谷区|56.95|
|||2号地|||
||3|御马坊度假城|北京市平谷区|76.65|
||1|西岸首府二期|海口市长流起步区|25.64|
|海南区域|||||
||2|如意岛|海口市|320.59|
||1|东参一期|长白山|8.17|
|吉林区域|||||
||2|漫江一期|长白山|7.24|
||1|中弘广场|济南市|54.00|
|山东区域|||||
||2|鹊山龙湖|济南市|28.90|
|浙江区域|1|浙江安吉唐韵|安吉|11.67|
|合计||||597.92|

同时，公司项目开发能力亦有所提高，目前拥有在建项目 9个，拟建项目13个，具体情况如下：
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|在建项目|||||
|序号|所在城市|项目名称|开工时间|竣工时间|
|1|北京市|御马坊度假村项目|2015.08|2017.12|
|2|山东济南|济南中弘广场项目（16#地块）|2014.09|2015.12|
|3|山东济南|山东济南鹊山龙湖项目（2#、5#地块）|2015.07|2016.06|
|4|吉林长白|漫江项目|2014.08|2015.12|
|5|山吉林长白|东参项目|2014.10|2015.12|
|6|山浙江安吉|浙江安吉项目（A11地块）浙江安吉项目（A13地块）|2015.032015.08|2016.062016.11|
|7|北京市|东区国际项目|2015.09|2017.12|
|8|海南海口|海口市东海岸如意岛项目（一期）|2014.5|2018.05|
|9|北京市|北京平谷夏各庄新城（5B&1号地项目）|2015.06|2016.12|
|拟建项目|||||
|序号|所在城市|项目名称|开工时间|竣工时间|
|1|北京市|三间房项目|—|—|

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|2|海南海口|海南荔枝园项目|—|—|
|3|北京市|西游记文化创业产业园|—|—|
|4|云南西双版纳|西双版纳项目|—|—|
|5|北京市|中国之窗项目|—|—|
|6|山东济宁|山东省微山岛旅游度假区项目|—|—|
|7|安徽宿州|宿州项目|—|—|
|8|海南海口|海口市东海岸如意岛项目（二期）|2016.01|2018.06|
|9|吉林长白山|天目山项目|—|—|
|10|浙江安吉|浙江安吉项目（A09地块）浙江安吉项目（A14地块）|2015.082016.03|2016.122017.06|
|11|山东济南|济南中弘广场项目（17#地块）济南中弘广场项目（18#地块）|2014.092015.04|2016.122018.12|
|12|北京市|北京平谷夏各庄新城（2号地项目）|2015.10|2017.06|
|13|海南海口|中弘西岸首府项目（35号地）|—|—|

注：部分拟建项目尚未获得土地使用权证，因而开工时间、竣工时间尚未确定。
上述项目的开工时间由2014年8月至2016年3月，竣工时间由2015年12月至2018年12月。因而，虽然公司前次募投项目——海南如意岛旅游度假开发项目（一期）目前尚处于建设初期，且建设期长达4年；本次募投项目北京平谷•中弘由山由谷二期项目、山东济南•中弘广场一期、二期项目和北京平谷•新奇世界国际度假区御马坊项目（御马坊WL-14地块）分别预计于2016年第三季度、 2016年第四季度和 2017第四季度竣工，短期内难以实现收入，但公司 2015年11月和12月分别有楼盘开盘，且未来几年开发和销售项目明显增多，并已在开发和销售时间上形成梯次，可以降低因可实现收入的项目较少而引起公司业绩产生波动的风险。
但房地产项目开发从投资决策、土地获取、规划设计、项目施工、产品销售及物业管理的开发流程中，涉及多重环节和合作单位，上述任何环节的不利变化，或合作单位配合不力等，都将可能导致公司项目开发周期延长、预期收益目标难
以实现等风险。虽然公司目前已经储备一定的项目，并努力保持未来经营的稳定
性，但不排除受行业周期以及公司自身项目开发的影响，经营业绩呈现波动的风
险。
上述内容已在尽职调查报告中补充披露了。（“第十一章风险因素及其他重要事项”中“一、风险因素”部分，P.233—239）
保荐机构出具核查意见：报告期内发行人主营业务收入及业绩出现较大波动，主要系2010年公司借壳上市后资产规模较小，项目开发能力有限，报告期内可实现收入项目仅有中国特色经济之窗一期（非中心）、中国特色经济之窗二期（北京像素）、海南西岸首府等三个项目及受房地产行业周期性波动等因素的影响；发行人已通过增加土地和项目储备努力降低因实现收入项目较少可能引起的经营业绩波动，但发行人依然就上述风险进行了补充披露。
2、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第三号——上市公司现金分红》的相关要求。
回复：
（1）对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“通知”）的内容逐条发表审核意见
A、对《通知》具体条款是否适用发行人的分类
保荐机构在仔细阅读、理解《通知》的基础上，对《通知》具体条款是否适用发行人进行了充分的研究，并进行了适当的分类，具体如下：
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|条款分类|序号|条款内容||保荐机构核查范围|
|不适用的核查条款|第二条|上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应履行的必要程序，为保护中小投资股东履行的必要措施。|首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。|适用于首次公开发行股票，不适用于本次非公开发行。|
||第六条|首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：|披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。|适用于首次公开发行股票，不适用于本次非公开发行。|
||||披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等信息。|适用于首次公开发行股票，不适用于本次非公开发行。|

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|条款分类|序号|条款内容||保荐机构核查范围|
||||披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序，并结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。|适用于首次公开发行股票，不适用于本次非公开发行。|
||||披露公司是否有未来3年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。|适用于首次公开发行股票，不适用于本次非公开发行。|
||||披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。结合自身生产经营情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。|适用于首次公开发行股票，不适用于本次非公开发行。|
||||在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来3年具体利润分配计划（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。|适用于首次公开发行股票，不适用于本次非公开发行。|
||第七条|拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。|对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。|发行人2012年、2013年和2014年累计现金分红563,044,485.15元，占三年实现的年均可分配利润的106.81%。|
||第八条|当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。||本次非公开发行不符合借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权变更，因此本条款不适用于本次非公开发行|
||第九条|各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。||本条款不适用于本次非公开发行|

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|条款分类|序号|条款内容||保荐机构核查范围|
|适用核查条款|第一条|上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。||（1）核查发行人是否严格按照《公司法》和公司章程的规定，决策公司利润分配事项；（2）核查发行人是否制定明确的股东回报规划；（3）核查发行人董事会、股东大会历次完善、修订利润分配事项的决策过程和机制。|
||第二条|上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明相关内容|（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。|（1）核查发行人董事会、股东大会对利润分配及现金分红事项的决策程序和机制；（2）核查发行人对利润分配政策及现金分红政策做出调整的具体条件、决策程序和机制；（3）发行人制定及修订利润分配政策尤其是现金分红政策时，是否充分听取了独立董事和中小股东的意见。|
||||（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容|（1）核查发行人报告期内执行的利润分配政策，尤其是现金分红政策的具体内容；|
||第三条|上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。||（1）核查发行人董事会制定现金分红具体方案的具体决策机制；（2）核查发行人制定现金分红具体方案时，独立董事是否发表明确意见；（3）核查发行人股东大会对现金分红具体方案进行审议时，是否与及时的与中小股东进行了沟通和交流。|
||第四条|上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。||（1）核查发行人对公司章程中现金分红政策调整或变更时的决策过程；（2）核查发行人修改利润分配政策时的决策机制；|
||第五条|上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。||（1）核查发行人是否在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；（2）核查发行人是否在定期报告中详细披露现金分红政策的其他信息。|

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|条款分类|序号|条款内容||保荐机构核查范围|
||第七条|拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。|上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。|（1）核查发行人是否在本次非公开发行A股预案中增加披露利润分配政策及现金分红政策的相关事项，并作“重大事项提示”；（2）核查发行人利润分配政策决策机制，股东回报政策，及现金分红政策的履行情况；|

B、对于发行人适合《通知》相关条款的核查意见
（Ⅰ）《通知》第一条：“上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
发行人分别于2012年8月2日和2015年3月16日召开了第五届董事会2012年第八次临时会议和第六届董事会2015年第二次临时会议，并分别于2012年8月21日召开2012年度第三次临时股东大会和2015年4月2日召开了2015年度第一次临时股东大会，对原《公司章程》中关于利润分配政策的条款进行了修订，制定了明确的回报规划，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
2013年 9月 12日，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，特制订《中弘控股股份有限公司2013-2015年股东回报规划》。
保荐机构出具核查意见：中弘股份严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享
有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策
程序和机制。符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一
条的规定。
（Ⅱ）《通知》第二条：“上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
公司于2012年8月2日召开了第五届董事会2012年第八次临时会议，会议审议了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》等议案；公司独立董事周春生、吕晓金、李亚平发表了《独立董事意见》，同意公司董事会本次修订《公司章程》部分条款的议案，并提交公司股东大会审议。
中弘股份 2012年 8月 21日召开 2012年度第三次临时股东大会，对原《公司章程》中关于利润分配政策的条款进行了修订，并在《公司章程》中详细披露了公司的利润分配政策、现金分红的具体条件、分红比例的规定、利润分配方案的研究论证程序和决策机制及利润分配政策修改程序。具体详见公司于 2012年8月22日在巨潮资讯网披露的《中弘股份：公司章程（2012年8月）》。
公司于 2015年 3月 16日召开了第六届董事会 2015年第二次临时会议，会议审议了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》等议案；公司独立董事李亚平、林英士、蓝庆新发表了《独立董事意见》，同意公司董事会本次修订《公司章程》部分条款的议案，并提交公司股东大会审议。
公司于2015年4月2日召开了2015年度第一次临时股东大会，对原《公司章程》中关于利润分配政策的条款进行了修订，并在《公司章程》中详细披露了
公司的利润分配政策、现金分红和股票股利分配的具体条件、提出差异化的现金分红政策、分红比例的规定、利润分配方案的研究论证程序和决策机制、利润分配政策修改程序及利润分配的信息披露。具体详见公司于 2015年 4月 3日在巨潮资讯网披露的《中弘股份：公司章程（2015年4月）》。
保荐机构出具核查意见：中弘股份在制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，履行了必要的决策程序，做好了现金分红事项的信息披露；董事会对股东回报事宜进行了专项研究论证，说明了规划安排的理由，并且充分考虑和听取独立董事、监事和股东（特别是社会公众股股东）的意见，说明了规划安排的理由，并且在公司章程中载明了相关具体内容，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条的规定。
（Ⅲ）《通知》第三条：“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
发行人于2012年8月2日召开了第五届董事会2012年第八次临时会议，会议审议了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》等议案，公司独立董事周春生、吕晓金、李亚平发表了《独立董事意见》；公司于2015年3月16日召开了第六届董事会2015年第二次临时会议，会议审议了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》等议案，公司独立董事李亚平、林英士、蓝庆新发表了《独立董事意见》。独立董事认为公司董事会提出修订公司利润分配政策的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定，修订后的利润分配政策能够更好地实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策，法人治理结构得到进一步完善；充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地维护投资者特别是中小投资者的利益。独立董事同意公司董事会修订《公司章程》部分条款的议案，并提交公司股东大会审议。
具体详见公司于 2012年 8月 3日公司在巨潮资讯网站公告的《中弘股份：独立董事意见》及《中弘股份：第五届董事会2012年第八次临时会议决议公告》；
2015年3月18日公司在巨潮资讯网站公告的《中弘股份：独立董事意见》及《中弘股份：第六届董事会2015年第二次临时会议决议公告》。
保荐机构出具核查意见：中弘股份董事会认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事发表了明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，通过多种渠道与股东特别是中小股东进行了沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第三条的规定。
（Ⅳ）《通知》第四条：“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”经核查，发行人的历次利润分配均严格执行了公司章程确定的现金分红政策，并经过公司董事会和股东大会审议通过，也严格执行了股东大会审议批准的现金分红具体方案。具体内容详见各年度的年度股东大会公告及各年度的利润分配方案执行情况。报告期内发行人的现金分红金额及比例如下：
单位：元
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|分红年度|现金分红额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的可分配净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）|
|2014年度|31,695,866.47|291,384,949.70|10.88%|
|2013年度|227,720,836.58|218,657,888.91|104.14%|
|2012年度|303,627,782.10|1,071,438,640.76|28.34%|

发行人2012年、2013年和2014年累计现金分红563,044,485.15元，占三年实现的年均可分配利润的106.81%。
发行人于2012年8月2日召开了第五届董事会2012年第八次临时会议，审
议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；公司于 2012年 8月 21日
召开 2012年度第三次临时股东大会，决定对原《公司章程》中关于利润分配政策的条款进行修订。该次股东大会审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》时，同意股数为716,088,579股，占出席会议股东所持表决权的100%。
公司于 2015年 3月 16日召开了第六届董事会 2015年第二次临时会议，会议审议了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；公司于2015年4月2日召开了 2015年度第一次临时股东大会，决定对原《公司章程》中关于利润分配政策的条款进行修订。该次股东大会审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》时，同意股数为998,814,087股，占出席会议所有股东所持股份的99.77％。
保荐机构出具核查意见：公司历次利润分配均严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，综合考虑股东利益及公司长远发展需求。2012年和2015年对公司章程确定的现金分红政策进行调整，是根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关监管要求，落实中小股东利益保护机制，经过详细论证后，履行相应的决策程序，经过出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第四条的规定。
（Ⅴ）《通知》第五条：“上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
经核查，发行人在年报、半年报等定期报告中详实披露了公司利润分配和分红派息政策以及执行情况、相关分配方案的决策程序、独立董事尽职履责情况，以及股东大会表决情况和中小股东表达的意见，并详细说明了现金分红政策调整的条件和依据，以及履行的相应程序。具体内容详见公司各年度的年度报告、半年度报告。
保荐机构出具核查意见：中弘股份在定期报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准
和比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护等相关内容。对于 2012年和 2015年现金分红政策调整事项，详细说明了调整的依据和履行的相关程序。符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第五条的规定。
（Ⅵ）《通知》第七条：“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。”
发行人在本次《中弘控股股份有限公司非公开发行 A股股票预案》（以下简称“非公开发行预案”）中的“第四节发行人的股利分配情况”中对公司股东分红制度、公司未来股东回报规划、公司最近三年现金分红情况、公司最近三年未分配利润使用情况安排做了详实披露，并且在非公开发行预案中的“重要提示”一节第9条对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例等事项对投资者进行提示，提请投资者关注上述情况。
具体内容详见公司于2015年3月18日在巨潮资讯网站公告的《非公开发行A股股票预案》。
保荐机构出具核查意见：发行人在《非公开发行预案》中披露了股东分红制度及现金分红政策、公司未来三年股东回报规划、公司最近三年现金分红情况及公司最近三年未分配利润使用安排情况，并在“重要提示”中做出重要提示，提醒投资者关注上述情况；并明确说明上市公司利润分配政策的决策机制是严格按照《公司法》和公司章程履行的，对投资者的回报机制是持续、稳定、科学的，最近三年确实履行了现金分红承诺，符合《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》第七条的规定。
（2）督促发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求
保荐机构将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，督促上市公司在2015年年度股东大会上落实逐项指引要求，并在后续持续督导中监督发行人切实落实现金分红制度的实施。
3、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对与本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
回复：
国务院办公厅于 2013年 12月 25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次再融资非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：
(1)本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
A、主要假设
a、本次发行前公司总股本为 4,610,307,849股，本次发行股份数量不超过 1,382,978,723股，假设本次发行 1,382,978,723股，发行完成后公司总股本将增至5,993,286,572股。
b、假设本次发行募集资金净额为390,000万元，暂不考虑发行费用。
c、2015年 4月 28日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过《公司2014年度利润分配预案》，2014年度利润分配和资本公积金转增股本预案为：以 2014年 12月 31日总股本 2,881,442,406股为基数，向全体股东每 10股派发
现金红利 0.11元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股。上述权益分派已经 2014年度股东大会审议通过并于 2015年 5月 29日实施完成，公司总股本增至4,610,307,849股
d、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
e、本次非公开发行于 2015年 12月完成，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准。
B、对公司财务指标的影响
本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司所有者权益将有较大幅度的增加。基于上述情况及假设，公司测算了不同净利润（归属于上市公司普通股股东）假设条件下本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度/2014.12.31|2015年度/2015.12.31||
|||发行前|发行后|
|总股本|2,881,442,406|4,610,307,849|5,993,286,572|
|本期现金分红|31,695,866.47|||
|期初归属于母公司所有者权益(元)|2,373,813,381.36|5,614,713,857.15|5,614,713,857.15|
|假设1:2015年公司归属于母公司所有者的净利润与2014年公司归属于母公司所有者的净利润相同，即2015年归属于母公司所有者的净利润291,384,949.71 元||||
|期末归属于母公司所有者权益（元）|5,614,713,857.15|5,874,402,940.39|9,774,402,940.39|
|基本每股收益（元）|0.09|0.06|0.06|
|稀释每股收益（元）|0.09|0.06|0.06|
|归属于上市公司股东每股净资产（元）|1.22|1.27|1.63|
|加权平均净资产收益率（%）|11.54|5.07|5.07|
|假设2:2015年公司归属于母公司所有者的净利润比2014年公司归属于母公司所有者的净利润增长10%，即2015年归属于母公司所有者的净利润320,523,444.68元||||

期末归属于母公司
5,614,713,857.15 5,903,541,435.36 9,803,541,435.36
所有者权益（元）
|||||
|-|-|-|-|
|基本每股收益（元）|0.09|0.07|0.07|
|稀释每股收益（元）|0.09|0.07|0.07|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|1.22|1.28|1.64|
|加权平均净资产收益率（%）|11.54|5.57|5.57|
|假设3:2015年公司归属于母公司所有者的净利润比2014年公司归属于母公司所有者的净利润增长20%，即2015年归属于母公司所有者的净利润349,661,939.65 元||||
|期末归属于母公司所有者权益（元）|5,614,713,857.15|5,932,679,930.33|9,832,679,930.33|
|基本每股收益（元）|0.09|0.08|0.08|
|稀释每股收益（元）|0.09|0.08|0.08|
|归属于上市公司股东每股净资产（元）|1.22|1.29|1.64|
|加权平均净资产收益率（%）|11.54|6.06|6.06|

说明：a、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年盈利情况的观点，亦不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断。
b、公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
c、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
d、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
f、根据2015年4月28日召开的第六届董事会第九次会议审议通过的公司2014年度利润分配预案，以2014年12月31日总股本2,881,442,406股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，上述权益分派已经2014年度股东大会审议通过，并于2015年5月29
日实施完毕，按照相关规定，出于可比性的考虑，追溯调整2014年每股收益、每股净资产。
由上表可知，本次非公开发行完成后，发行当年的基本每股收益和加权净资
产收益率较上年同期可能下降、每股净资产较上年同期可能大幅增加，请广大投资者特别关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
（2）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、提高募集资金使用效率等措施，提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。
A、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金使用管理办法》、《公司信息披露事务管理制度》、《资金支出管理制度》、《项目开发管理制度》、《全面预算管理制度》、《成本管理制度》和《房地产开发项目收入成本费用会计核算规定》等。另外，董事会将设立专项账户对本次发行募集资金进行使用和管理，募集资金到位后将将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
B、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金投资项目系北京平谷•中弘由山由谷二期项目、山东济南•中弘广场一期、二期项目、北京平谷•新奇世界国际度假区御马坊项目（御马坊WL-14地块）等项目。募投项目的建成和销售，将大幅提高发行人的盈利能力和经营活动现金流入、改善发行人财务结构，对发行人每股盈利有明显的增厚效应。募投项目的实施能为投资者提供更高的投资回报，符合上市公司股东的长期利益，符合发行人开拓房地产业务的战略规划。
本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目利润，发行人拟通过多种渠道积极筹资资金。此外，发行人的控股股东和实际控制人也积极调配资源，协助发行人实施募投项目的准备工作，加快募投项目的开发进度，以尽早实现项目销售回
款，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
C、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自借壳上市完成后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和项目储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司未来几年的工作重点将转变为扩大公司经营和项目开发规模，进一步提高经营和管理水平、加快项目开发周期，提升公司的整体盈利能力。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。
公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
D、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司募集资金到位后会加强公司的资金实力，为公司未来市场的开拓奠定坚实的基础，增强公司竞争优势。同时，公司将更加重视对投资者的合理回报，增加公司的投资价值，提高股东对公司经营和分配的监督，并将积极采取现金等方式分配股利，给予股东更好的回报。公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，并制定了《未来三年（2013-2015年）股东回报规划》，建立健全有效的股东回报机制。
（3）信息披露情况
上述内容公司已于 2015年 11月 6日在巨潮资讯网公开披露（《关于非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响及采取措施的公告》），对本次非公开发行股票摊薄即期回报的情况进行了风险提示，并充分披露了为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施。
4、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
经核查，发行人最近5年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况如下：
2005年6月15日，因安徽省科苑（集团）股份有限公司（是中弘股份的前身，由安徽省科苑应用技术开发（集团）股份有限公司更名，下称“科苑集团”）涉嫌违反证券法规一案，中国证监会决定对科苑集团进行立案调查。2010年 4月底，科苑集团收到中国证监会的《行政处罚决定书》（〔2010〕15号），中国证监会依据调查结果，针对科苑集团2000－2004年未按规定披露证券投资、虚构固定资产和在建工程、未按规定披露银行借款和重大担保等有关违法事实对科苑集团处以 50万元罚款，同时对科苑集团时任部分高管以警告处分并处以金额不等的罚款（详见2010年4月30日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上发行人2010－25号公告）。
2010年5月31日，发行人缴纳上述罚款50万元。
中国证监会《行政处罚决定书》（〔2010〕15号）所记载的主要内容与本公司现任董事会成员和高级管理人员无关，本次行政处罚对公司正常生产经营情况无重大影响。对于中国证监会的处罚决定，本公司表示将以此为教训，严格遵守有关法律、法规，恪守诚信原则，规范运作，杜绝此类事件再次发生。
除上述情况外，公司董事、监事及其他高级管理人员没有受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责。
上述内容公司已于2015年5月23日在巨潮资讯网公开披露（《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》）。
保荐机构出具核查意见：中国证监会《行政处罚决定书》（〔2010〕15号）所记载的主要内容是对科苑集团及其时任高管作出的，与发行人现任董事会成员和高级管理人员无关，该行政处罚对发行人正常生产经营情况无重大影响；
且发行人已于 2010年 5月 31日缴纳了上述罚款，不存在通过借壳上市规避行政处罚的行为，该次处罚对本次发行不构成实质障碍；报告期内发行人的董事、监事及其他高级管理人员没有受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。
（此页无正文，系中弘控股股份有限公司对《中弘控股股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复报告之盖章页）
中弘控股股份有限公司
2015年11月6日