证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2019-032
神州数码集团股份有限公司
关于《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《独立董事工作规则》的修订案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月26日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订公司内控制度的议案》。
根据《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律法规，公司对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作规则》修订内容如下：
一、本次《股东大会议事规则》修订的具体内容
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||原条款||新条款|
|第三十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券及上市；（三）公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；（四）公司章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（六）股权激励计划；（七）法律、法规、规范性文件和||第三十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券及上市；（三）公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；（四）公司章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（六）股权激励计划；（七）公司章程第二百条第（二）||

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||原条款||新条款|
|公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。||款第 2 项规定的对外担保事项；（八）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。||
|第三十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。||第三十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。||
|第四十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。控股股东的持股比例达到公司发行在外有表决权股份总数的 30%以上时，应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东大||第四十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本议事规则的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的上市公司，应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东大||

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||原条款||新条款|
|会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。||会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。||

除上述条款外，《股东大会议事规则》其他条款保持不变。
二、本次《董事会议事规则》修订的具体内容
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||原条款||新条款|
|第六条 有《公司法》第一百四十七条第一款、公司章程第九十四条规定之情形以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入或禁入尚未解除的人员，以及被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的人员，不得担任公司的董事。||第六条 有《公司法》第一百四十六条第一款、公司章程第九十四条规定之情形以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入或禁入尚未解除的人员，以及被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的人员，不得担任公司的董事。||
|第十条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）制订公司重大收购、收购本公司股票、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易||第十条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）制订公司重大收购、收购本公司股票、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易||

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||原条款||新条款|
|等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十五）向公司股东大会提请聘用或更换会计师事务所作出决议；（十六）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。||等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十五）向公司股东大会提请聘用或更换会计师事务所作出决议；（十六）公司因公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；（十七）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。||
|第三十六条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，审计委员会中至少有一名会计专业人士。||第三十六条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。||

除上述条款外，《董事会议事规则》其他条款保持不变。
三、本次《独立董事工作规则》修订的具体内容
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|原条款|新条款|

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||原条款||新条款|
|第四条 除不得担任公司董事的人员外，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者公司的子公司任职的人员及其直系亲属或主要社会关系；（二）直接或间接持有公司 1％以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司 5％以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）为公司及其控股股东、实际控制人或公司的子公司提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；（九）公司章程规定的其他人员。本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、父母、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。||第四条 除不得担任公司董事的人员外，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者公司的子公司任职的人员及其直系亲属或主要社会关系；（二）直接或间接持有公司 1％以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司 5％以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）为公司及其控股股东、实际控制人或公司的子公司提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；（九）公司章程规定的其他人员。本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、父母、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。||
|第二十六条 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核委员会，在上述||第二十六条 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核委员会，在上述||

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||原条款||新条款|
|三个专门委员会中，独立董事应当在各委员会成员中占有二分之一以上的比例。审计委员会中至少应当有一名会计专业人士。||三个专门委员会中，独立董事应当在各委员会成员中占有二分之一以上的比例。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。||

除上述条款外，《独立董事工作规则》其他条款保持不变。
特此公告。
神州数码集团股份有限公司董事会二零一九年三月二十七日