苏州市世嘉科技股份有限公司关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“世嘉科技”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）于2017年10月17日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171895号），公司现根据反馈意见所涉问题进行说明和解释。
如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《世嘉科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》一致。
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目录
1、反馈意见问题1 ................................................... 32、反馈意见问题2 .................................................. 153、反馈意见问题3 .................................................. 164、反馈意见问题4 .................................................. 315、反馈意见问题5 .................................................. 336、反馈意见问题6 .................................................. 347、反馈意见问题7 .................................................. 468、反馈意见问题8 .................................................. 499、反馈意见问题9 .................................................. 5410、反馈意见问题10 ................................................ 5911、反馈意见问题11 ................................................ 6412、反馈意见问题12 ................................................ 7113、反馈意见问题13 ................................................ 8414、反馈意见问题14 ................................................ 8915、反馈意见问题15 ................................................ 9916、反馈意见问题16 ............................................... 10417、反馈意见问题17 ............................................... 11618、反馈意见问题18 ............................................... 11719、反馈意见问题19 ............................................... 12020、反馈意见问题20 ............................................... 12221、反馈意见问题21 ............................................... 12922、反馈意见问题22 ............................................... 13423、反馈意见问题23 ............................................... 138
1、申请材料显示，1）本次重组后上市公司将新增通信基站设备业务。2）交易对手中陈秋颖、明善睿德、高新富德等为上市公司关联方。3）上述交易对手取得标的资产股权的时间为 2016年 3月 30日，上市公司上市时间为 2016年5月10日。4）标的资产资产总额及净资产（与交易额孰高）与上市公司对应数据的比例为121.03%、154.18%。请你公司：1）补充披露本次重组的目的及必要性，是否符合上市公司在招股说明书等文件中披露的上市公司发展战略，是否存在控股股东、实际控制人违反相关承诺的情形。2）全面核查并以列表形式补充披露本次重组的重要时间节点，包括但不限于：上市公司筹划重大资产重组并与交易对手及标的资产进行接触、确定标的资产的时间等。3）补充披露上市公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员与交易对手之间是否存在除已披露的关联关系以外的其他利益安排，是否存在未披露或未解决的代持行为。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露本次重组的目的及必要性，是否符合上市公司在招股说明书等文件中披露的上市公司发展战略，是否存在控股股东、实际控制人违反相关承诺的情形。
1、本次重组的目的及必要性
（1）战略、工艺、资源、管理相互融合补充，上市公司与标的公司协同效应显著
上市公司和标的公司分属于金属制造行业的不同细分领域，世嘉科技主要从事电梯、新能源及节能、半导体设备、医疗设备、安检设备领域等，波发特则专注于移动通信设备领域。上市公司和标的公司拟通过战略、技术、生产组织进程管理、销售、采购、资本运作等方面的整合来提升管理技术水平，降低管理与融资成本，发挥两者的协同效应：
①战略方面协同效应
自上市以来，世嘉科技的发展战略即为巩固扩大电梯制造领域市场占有率的同时，加大对新能源及节能、半导体、医疗、安检以及通信设备制造领域市场的开发；通过本次交易，世嘉科技将取得波发特在移动通信领域完整的技术研发、
生产组织进程管理、销售渠道资源，通信领域市场份额将得到大幅度提升，上市公司将获得新业务增长点与利润增长机会，优化自身金属制品产品线与盈利结构，符合上市公司一直以来的业务发展战略。
本次重组完成后，波发特将成为上市公司的全资子公司，能够在融资、品牌、管理等方面得到上市公司平台的强大支持，有助于波发特实现跨越式发展，与波发特做大做强移动通信领域的战略方针相契合。同时，上市公司能够分散原有业务的市场风险，进一步巩固了上市公司在金属制造领域的市场地位，有助于上市公司实现领先的精密箱体制造与服务供应商的战略发展目标。
②技术工艺协同效应
世嘉科技服务于电梯及专用设备领域等，波发特服务于移动通信设备行业，上市公司及标的公司主营业务均为金属制品的研发、制造和销售，两者现有的自制生产工艺流程具有互补性，协同效应显著。波发特与世嘉科技产品生产制造所需的部分工艺流程情况对比如下：
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|主体|产品|生产制造所需部分工艺流程||||
|||波发特现有工艺||世嘉科技现有工艺||
|||压铸|机加工|钣金|表面处理|
|世嘉科技|电梯箱体系统|-|√|√|√|
||专用设备箱体系统|√|√|√|√|
|波发特|射频器件|√|√|-|√|
||基站天线|-|√|√|√|

上市公司主要从事精密箱体系统产品的制造，具有切割、折弯、表面处理等工艺的自主制造能力，电梯箱体系统部件的机加工、专用设备箱体系统部件的压铸和机加工部件主要为对外采购；标的公司主要从事移动通信设备产品的制造，具有压铸、机加工等工艺的自主制造能力，基站天线相关的钣金部件为对外采购。
本次交易完成后，波发特可以利用其压铸环节的富余产能，为上市公司提供相关部件加工服务；而上市公司亦可有效提升其钣金工艺环节的产能利用率。上市公司和标的公司工艺协同，一方面解决了由于外购件供应商的生产能力和生产水平限制带来的交付、质量控制难问题；另外一方面能够有效降低公司整体成本。
本次交易完成后，上市公司不仅拓宽了下游服务领域，生产工艺链也将更为完善，
能够更好地服务于现有客户，为其提供综合性的解决方案。
③生产组织进程管理协同效应
世嘉科技与波发特可基于自身多年的金属制造生产组织经验进行相互借鉴，在机械结构、材料选取、零件机加工、部件装配等生产组织的基础性领域形成有效的技术与工艺共享机制，以及产品质量管理经验，提升关键工序加工水平，改进管理水平，降低生产成本。
本次重组完成后，通过双方在金属制造领域多年的研发设计理念、二次开发能力、核心技术团队等方面的互相借鉴与协助，提升上市公司技术研发与生产能力，共同开发设计自动化制造线以及生产工艺流程，以进一步提升生产节奏，实现协同发展，为实现自动化、智能化、高效化的生产与制造提供强有力的技术储备与原理基础。
④资源协同效应
波发特目前大多数业务来源于珠三角地区的客户，未来波发特可借助上市公司中山子公司的场地进行生产、存货周转，提升客户响应能力与物流速度，进一步提高自身产品在珠三角地区的市场影响力。
上市公司和标的公司已在其各自细分领域建立了较为完整的销售网络和售后服务体系，未来，上市公司在与标的公司的整合过程中，进一步深耕两方现有客户需求、拓展潜在客户资源，达到销售网络深度和广度的加速覆盖，进一步提升服务范围和拓展新的市场领域。
在材料采购方面，上市公司主营业务涉及钢材、铝材的采购，而波发特主要的原材料中包含铝锭、铝型材等材料；另外，两家公司辅材类采购亦存在品类的重合，因此两家公司可有效借助双方的采购渠道，降低采购成本，保障生产的同时提高利润水平。
⑤资本运作协同效应
波发特所处的移动通信设备制造行业系资本和技术密集型行业。目前，波发特的产能已处于满负荷生产，电子装配、机加工环节因产能受限而采取外协加工；
另外，面对低频重耕、物联网、5G时代的来临，波发特下游市场需求将迅速增长，标的公司急需拓展资金渠道，以解决厂房建设和设备采购的资金来源，提高生产能力，满足客户的订单需求。世嘉科技作为上市公司，品牌效应较好，融资渠道通畅，融资成本较低。本次交易完成后，标的公司可充分利用上市公司的融
资渠道进行融资，以解决波发特的资金瓶颈；同时由于两家公司所涉及的行业领域不同，下游行业的多样化为上市公司提供了更为丰富的投资选择，上市公司能够选取最为符合经济效益的项目，实现投资收益最大化。
（2）注入移动通信设备制造行业优质资产，实现多元化战略布局
公司是专业的精密箱体系统制造与服务供应商，主要服务于电梯制造以及新能源及节能设备、半导体设备、医疗设备、安检设备等专用设备制造领域。本次交易后公司将进行战略、技术工艺、人员、资源等的有效整合，布局移动通信设备的生产、销售业务领域，进一步拓展公司优质客户群。
移动通信业是我国“十三五”国家战略性新兴产业，在国家政策/行业规划有力扶持、移动互联网和物联网需求快速增长、全球移动通信行业技术研发及生产制造向中国转移的大背景下，布局移动通信设备制造领域有利于进一步扩展上市公司发展空间，提升公司业务未来的成长性和发展潜力。
本次交易完成后，公司将拥有移动通信设备制造行业完整的优质资源、成熟项目运营团队和业务运作模式，在完善工艺链、深耕现有客户资源的基础上，构建了移动通信业务平台，在公司业务规模壮大、业务发展均衡和股东回报等方面均得到有效提升。
（3）丰富上市公司下游服务领域，提升上市公司的盈利能力和竞争实力
公司目前主要服务于电梯制造以及新能源及节能设备、半导体设备、医疗设备、安检设备等专用设备制造领域。近年来，受到行业竞争激烈、原材料价格波动等因素的影响，公司整体销售规模增长速度放缓。公司亟需积极寻求优质标的资产，切实丰富上市公司的业务类型，发掘新的经济增长动力。
波发特自身资质良好，具有较强的盈利能力，2015年及2016年营业收入分别为28,369.14万元和45,885.24万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为1,397.07万元和3,582.45万元。未来随着产能逐步释放以及移动通信设备行业周期性波峰的来临，其收入水平和盈利能力将持续提升：波发特2017年、2018年、2019年和2020年承诺实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 3,200.00万元、4,000.00万元、5,400.00万元和 7,700.00万元。
本次交易的完成将有力提升上市公司的整体竞争力，有效抵御单个市场波动引起
的整体经营风险，加强对业务风险和市场风险的防御能力，有效提升资产规模、持续盈利能力，实现公司持续健康发展。
（4）实现双赢，有利于上市公司和股东的长远利益保障
公司目前面临行业竞争激烈、原材料价格波动、高附加值产品比例不足的形势，迫切需要进行下游行业结构以及产品类别多元化调整，提升公司业务风险和市场风险的防御能力，促进公司的可持续发展。通过本次交易，一方面上市公司可进一步提升自身整体资产质量，其在现有业务快速发展基础上，注入前景良好的移动通信设备制造业务及相关资产，能够随着移动通信行业未来的快速发展获得收益，在增强上市公司资产规模、盈利能力和核心竞争力的同时切实保障广大股东特别是中小股东利益；另一方面，上市公司丰富的客户资源和多样的融资渠道将协助波发特加快业务扩张以及产品研发步伐。
在未来的经营中，公司将继续贯彻公司既定发展战略：充分把握宏观经济形势及国家产业政策所提供的良好发展机遇，继续坚持“严谨求实、激情超越、和谐奋进、追求卓越”的企业精神，秉承“诚信为本、客户为先、务实为举、创新为魂”的经营理念和“精雕细琢、品质至上、持续改进、客户满意”的服务理念。
本次交易完成后，电梯和专用设备业务仍将作为上市公司可持续发展的重要支柱，移动通信设备业务将作为上市公司持续增长的有力支撑。未来，世嘉科技可以凭借金属加工制造工序链完整性的优势，夯实电梯领域行业地位，加强专用设备领域布局，加快移动通信领域业务整合，形成电梯领域和移动通信领域双发展核心，进一步拓展核心技术和品牌效应。
2、上市公司控股股东、实际控制人承诺执行情况
控股股东、实际控制人韩裕玉、王娟、韩惠明在公司首发时作出的承诺事项如下：
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|
|1．股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺（1）公司股东韩裕玉承诺：“除在公司首次公开发行股票时，根据公司股东大会决议将持有的公司已发行的部分股份公开发售外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的该部分股份。公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价格（公司股票上市后发生除权除息事项的，价格应做相应调整，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价格，本人|是|

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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|
|所持公司股票的锁定期限自动延长六个月。在上述锁定期满后两年内，如减持公司股份的，本人承诺减持股份的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至公司指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”（2）公司股东韩惠明、王娟承诺：“除在公司首次公开发行股票时，根据公司股东大会决议将持有的公司已发行的部分股份公开发售外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的该部分股份。公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价格（公司股票上市后发生除权除息事项的，价格应做相应调整，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价格，本人所持公司股票的锁定期限自动延长六个月。在上述锁定期满后两年内，如减持公司股份的，本人承诺减持股份的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。本人承诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行该承诺。在上述股份锁定期满后、担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过 50%。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至公司指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”||
|2．公司上市后三年内稳定股价预案及相关承诺（1）作为公司股东、实际控制人，韩惠明、韩裕玉、王娟承诺："本人作为世嘉科技的股东、实际控制人，就公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价事宜，承诺如下：A 本人承诺遵守公司 2013 年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开公司民币普通股（A 股）股票并上市后三年内稳定股价预案》。B 在公司上市后三年内，公司为稳定股价之目的，根据前述《关于公司首次公开公司民币普通股（A 股）股票并上市后三年内稳定股价预案》需进行股份回购时，本人承诺在相关股东大会中投赞成票。C 如本人未履行上述承诺，则公司有权将该年度及以后年度应付韩裕玉女士、王娟女士及韩惠明先生的现金分红以及薪酬款项收归公司所有，直至累计金额达1,000万元止。"（4）作为公司董事、高级管理的王娟和韩惠明承诺："本人作为世嘉科技的董事/高级管理人员，就公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价事宜，承诺如下：A 本人承诺遵守公司2013年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开公司民币普通股（A股）股票并上市后三年内稳定股价预案》。B 如本人未履行上述承诺，则公司有权将该年度及以后年度应付本人的薪酬以及现金分红款项收归公司所有，直至累计金额达本人上一年度税后薪酬的|是|

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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|
|30%止。"||
|3．关于招股说明书信息披露重大违规的承诺公司实际控制人韩惠明、韩裕玉、王娟承诺："如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并且本人将依法购回公司首次公开发行股票时本人公开发售的股份。本人将在公司收到中国证券监督管理委员会依法对相关事实作出认定或处罚决定之日起30日内制定股份购回方案，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回公司首次公开发行股票时本人公开发售的股份。本人承诺按照有关事实被中国证券监督管理委员会认定之日的前一个交易日公司股票收盘价进行购回。公司股票上市后发生除权除息事项的，上述购回价格及购回股份数量应做相应调整。如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在公司收到中国证券监督管理委员会依法对相关事实作出认定或处罚决定之日起30日内，积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。如违反上述承诺，本人将停止在公司领取薪酬及股东现金分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。"|是|
|4. 持股5%以上股东的持股意向及减持意向（1）股东、实际控制人韩惠明承诺："本人作为世嘉科技的股东、实际控制人之一及公司董事、高级管理人员，持有公司4,978,500股股份，本人承诺如下：本人与公司实际控制人韩裕玉女士、王娟女士，在公司股票上市之日起所持公司股份锁定期满后的十二个月内，有意向合计减持不超过300万股公司股份，减持股份的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（公司股票上市后发生除权除息事项的，减持股份数量价格应做相应调整，下同）；在锁定期满后的二十四个月内，有意向累计合计减持不超过600万股公司股份，减持股份的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。本人将在符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求的前提下，通过大宗交易系统方式、证券交易所集中竞价交易的方式，或协议转让方式实现减持。本人拟减持公司股份的，将提前三个交易日通过公司进行公告，本人承诺依法按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定办理。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至公司指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。"（2）股东、实际控制人王娟承诺："本人作为世嘉科技的股东、实际控制人之一及公司董事，持有公司4,978,500股股份，本人承诺如下：本人与公司实际控制人韩裕玉女士、韩惠明先生，在公司股票上市之日起所持公司股份锁定期满后的十二个月内，有意向合计减持不超过300万股公司股份，减持股份的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（公司股票上市后发生除权除息事项的，减持股份数量价格应做相应调整，下同）；在锁定期满后的二十四个月内，有意向累计合计减持不超过600万股公司股份，减持股份|是|

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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|
|的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。本人将在符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求的前提下，通过大宗交易系统方式、证券交易所集中竞价交易的方式，或协议转让方式实现减持。本人拟减持公司股份的，将提前三个交易日通过公司进行公告，本人承诺依法按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定办理。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至公司指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。"（3）股东、实际控制人韩裕玉承诺："本人作为世嘉科技的股东、实际控制人之一，持有公司 35,688,000 股股份，本人承诺如下：本人与公司实际控制人王娟女士、韩惠明先生，在所持公司股份锁定期满后的十二个月内，有意向合计减持不超过300万股公司股份，减持股份的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（公司股票上市后发生除权除息事项的，减持股份数量和价格应做相应调整，下同）；在锁定期满后的二十四个月内，有意向累计合计减持不超过600万股公司股份，减持股份的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。本人将在符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求的前提下，通过大宗交易系统方式、证券交易所集中竞价交易的方式，或协议转让方式实现减持。本人拟减持公司股份的，将提前三个交易日通过公司进行公告，本人承诺依法按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定办理。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至公司指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。"||
|5．填补被摊薄即期回报的承诺（1）作为公司董事、高级管理王娟和韩惠明承诺："为了保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺：A 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；B对职务消费行为进行约束；C不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；D 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；E 若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；F 自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；G切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。"（2）作为公司控股股东、实际控制人，王娟、韩惠明和韩裕玉承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。|是|
|6. 实际控制人关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺（1）公司实际控制人王娟、韩惠明、韩裕玉承诺：“本人作为世嘉科技的实|是|

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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|
|际控制人，为保障公司及公司其他股东的合法权益，承诺并保证如下：A 本人将善意履行公司实际控制人的义务，严格遵守国家有关法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等公司管理规章制度，避免进行不必要的关联交易。B 为更好保障公司利益，如需发生不可避免的关联交易，本人将敦促公司严格履行关联交易内部审批程序，本人与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，在公平合理和正常商业交易的情况下进行必要的关联交易，并将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。C 在涉及公司与本人及本人控制的其他企业的任何不可避免的关联交易中，本人不利用实际控制人地位谋取不当利益，不利用任何形式损害公司和其他股东合法权益。D 若本人未履行上述承诺，本人将配合公司消除或规范相关关联交易，包括但不限于依法终止关联交易、采用市场公允价格等，并赔偿由此给公司造成的全部损失。"（2）公司实际控制人王娟、韩惠明、韩裕玉承诺："本人作为世嘉科技的实际控制人，为避免同业竞争，保障公司及公司其他股东的合法权益，承诺并保证如下：I 本人目前没有、将来也不直接或间接从事与公司现有及将来的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研发、生产和销售与公司研发、生产和销售产品相同或相近似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。II 本人目前除持有公司股份外，无其他与公司构成竞争或潜在竞争的对外投资。若未来存在由本人控股企业或间接控股的企业，本人将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。III 自本承诺函签署之日起，如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及未来由本人控股的企业（如有）将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本人及未来由本人控股的企业（如有）按照如下方式退出与公司的竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到公司来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。IV 若本人未履行上述承诺，本人将赔偿由此给公司造成的全部损失，并妥善处置全部后续事项。"（3）公司实际控制人王娟、韩惠明、韩裕玉承诺："本人现为世嘉科技的实际控制人，本人在作为实际控制人期间，将严格执行中国证监会有关规范上市公司与关联企业资金往来的规定，承诺如下：I 本人及本人所控制的企业在与公司发生的经营性资金往来中，将严格限制占用公司资金。II本人及本人所控制的企业不得要求公司垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得要求公司代为承担成本和其他支出。III 本人及本人所控制的企业不谋求以下列方式将公司资金直接或间接地提供给本人及本人所控制的企业使用，包括：A 有偿或无偿地拆借公司的资金给本人及本人所控制的企业使用；B 通过银行或非银行金融机构向本人及本人所控制的企业提供委托贷款；C 委托本人及本人所控制的企业进行投资活动；D 为本人及本人所控制的企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；E代本人及本人所控制的企业偿还债务；F中国证监会认定的其他方式。4、若本人未履行上述承诺，本人及本人所控制的企业占用公司资金将立即冻结，并即时向公司清偿，本人及本人控制的||

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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|
|企业将赔偿由此给公司造成的全部损失。公司有权扣减本人所获公司分配的现金分红，以偿还本人及本人所控制企业占用的资金。"||
|7、股东一致行动承诺公司股东、实际控制人王娟、韩惠明、韩裕玉承诺："我三人就在公司股东大会表决投票时采取一致行动事宜，共同承诺如下：A 在公司的股东大会就包括但不限于以下事项进行表决时，必须保持投票的一致性：①决定公司经营方针和投资计划；②选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；③审议公司的年度财务预算方案、决算方案；④审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑤对公司增加或者减少注册资本作出决议；⑥对发行公司债券作出决议；⑦对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；⑧修改公司章程；⑨对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；⑩决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；○11决定停止经营公司现有业务，或对公司业务的性质作出重大改变或调整；○12提交公司股东大会决定的其他事项。B 我三人中任何一方均不得以委托、信托等任何方式将所持股份的表决权交由任何其他自然人、公司、企业或者其他组织（以下合称“第三人”）行使。C 我三人中任何一方，均不与任何我三人以外的第三人通过包括但不限于书面协议安排的方式共同扩大所能够支配的公司股份表决权数量以另行构成一致行动人。"|是|

综上，本次交易后，上市公司将通过各种整合措施实现上市公司与标的公司在战略、技术工艺、资源、人才、资本等方面的显著协同效应。上市公司拟在物联网、5G时代来临前提前布局移动通信设备制造行业，此举措一方面能够为上市公司带来新的利润增长点以及更大的发展空间；另一方面公司的抗风险能力亦能够有效加强。本次交易旨在提高公司盈利、加强公司抗风险能力、提升股东回报，具有较强必要性。
二、全面核查并以列表形式补充披露本次重组的重要时间节点，包括但不限于：上市公司筹划重大资产重组并与交易对手及标的资产进行接触、确定标的资产的时间等。
世嘉科技自2016年5月10日上市以来，希望在内生式发展的基础上，积极寻求外延式并购对象，通过产业合并业务整合，一方面开发新的业务领域，加快销售增长的速度，降低对电梯等传统行业客户的依赖，提升公司的抗风险能力；
另一方面提升公司的盈利能力，以更好的回报广大投资者。
波发特近年来业务发展较好，盈利水平和规范性水平均有显著提升，故开始
筹划进入资本市场。2017年 2月波发特向江苏证监局申请辅导备案，开始进入 IPO辅导阶段。但 5G业务快速发展，开始商用的时间规划不断提前，波发特急需进入资本市场，拓展融资渠道，加快产品和业务布局，提升在 5G时代的市场竞争力。
2017年 6月 5日起，世嘉科技因筹划重大资产重组事项连续停牌，公司根据相关事项的进展，及时履行了信息披露义务。本次重组的重要时间节点具体如下：
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|时间|地点|参与人员|商谈事项|
|2017年6月2日|世嘉科技会议室|世嘉科技、华林证券、波发特|就双方拟交易事项进行接触，波发特对其业绩情况以及未来市场情况进行了介绍，世嘉科技就收购背景和目的进行了阐述，双方经过详细沟通、咨询讨论后达成初步意向。双方还讨论了发行股份购买资产的可能性，经讨论后认为通过发行股份购买波发特资产不存在法律障碍，世嘉科技拟停牌进一步筹划该事项。世嘉科技尚不确定交易是否达到重大资产重组的标准，向深交所申请公司股票自 2017 年 6 月 5 日开市起因筹划重大事项停牌。|
|2017年6月5日|世嘉科技会议室|世嘉科技、华林证券、华普天健、锦天城、中水致远|召开第一次中介协调会，探讨并购波发特方案、交易标的范围、交易标的估值区间、重组前的相关事项、确定审计评估的基准日（初步定于 2017 年 5 月 31 日）、拟定重大资产重组时间进程表及各方人员的分工。会议后，各中介机构开始进场工作。|
|2017年6月30日|波发特会议室|世嘉科技、华林证券、华普天健、锦天城、中水致远|召开第二次中介协调会，初步确定交易标的经审计的财务数据、确定交易标的预估值、确定上市公司 2017 年 1-5 月财务数据，探讨各机构尽职调查过程中发现的问题以及解决方案。|
|2017年8月3日|世嘉科技会议室|世嘉科技|召开公司第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，因各中介机构对标的公司涉及的资产、业务、财务等各方面核查工作量较大，尚未正式完成对标的公司的尽职调查业务，难以在此次董事会之前出具相关报告；其次，涉及本次交易的部分细节尚需进一步沟通和谈判。因此，董事会提议公司股票自 2017 年 8 月 7 日开市起继续停牌，并预计停牌时间不超过1个月。|

三、上市公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员与交易对手之间是否存在除已披露的关联关系以外的其他利益安排，是否存在未披露或未解决的代持行为
独立财务顾问对交易对手方的股权控制情况以及穿透后最终控制情况进行了核查，同时，上市公司控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员亦进行了确认，公司控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员与交易对手之间不存在除已披露的关联关系以外的其他利益安排，不存在未披露或未解决的代持行为。
【补充披露情况】
以上内容已分别在修改后的重组交易报告书中“第一节、一、（二）本次交易的目的”、“第一节、二、（一）本次交易的重要时间节点”和“第二节、五、（四）控股股东、实际控制人承诺执行情况”中补充披露。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次交易后，上市公司将通过各种整合措施实现上市公司与标的公司在战略、技术工艺、资源、人才、资本等方面的显著协同效应。本次交易旨在提高公司盈利、加强公司抗风险能力、提升股东回报，具有较强必要性。本次交易实施符合上市公司在招股说明书等文件中披露的上市公司发展战略，不存在控股股东、实际控制人违反相关承诺的情形。
（2）上市公司已严格按照《重组管理办法》、中小企业板信息披露业务备忘录等要求，及时履行了信息披露义务。
（3）公司控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员与交易对手之间不存在除已披露的关联关系以外的其他利益安排，不存在未披露或未解决的代持行为。
经核查，律师认为：上市公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员已就与交易对方之间是否存在除已披露的关联关系以外的其他利益安排、是否存在未披露或未解决的代持行为进行承诺，该等承诺不存在违反法律法规的强制性规定的情形，合法有效。根据前述承诺，上市公司控股股东、实际控制人
及董事、监事、高级管理人员与交易对方之间不存在除已披露的关联关系以外的其他利益安排，不存在未披露或未解决的代持行为。
2、申请材料显示，本次交易配套融资认购方王娟为上市公司实际控制人之一。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前王娟及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
《证券法》第九十八条规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
世嘉科技实际控制人为韩裕玉、王娟、韩惠明，王娟和韩惠明系夫妻关系，韩裕玉系王娟与韩惠明女儿。韩裕玉、王娟、韩惠明在世嘉科技首次公开发行股票并上市时承诺：自世嘉科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的世嘉科技股份，也不由世嘉科技回购该部分股份。世嘉科技于2016年5月10日上市，上述锁定期安排将于2019年5月10日到期。
韩裕玉、王娟、韩惠明对于本次交易前持有的上市公司股份承诺如下：
“本人在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成之日起12个月内不进行转让。若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
【补充披露情况】
以上内容已在修改后的重组交易报告书“重大事项提示”之“十、（十）关于本次交易前持有的上市公司股份承诺”和“第二节、五、（三）控股股东、实际控制人本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排”中补充披露。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：本次交易前王娟及其一致行动人持有上市公司
股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
经核查，律师认为：本次交易前王娟及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
3、申请材料显示，本次重组交易对手中明善睿德等为合伙企业，且存在合伙人为合伙企业的情形。请你公司：1）以列表形式补充披露每层合伙人、委托人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否发生变动。3）补充披露上述有限合伙等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如专为本次交易设立或以持有标的资产为目的的，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）补充披露本次重组交易对手中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺。6）补充披露穿透计算后的总人数是否超过200名。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、以列表形式补充披露每层合伙人、委托人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
根据各交易对方的工商资料、合伙协议/公司章程等资料以及交易对象出具的书面说明，本次交易的交易对手包括5家有限合伙企业，分别为荻溪文创、嘉兴兴和、高新富德、明善睿德以及合晟创展。
1、荻溪文创
荻溪文创合伙人取得合伙份额的时间、出资方式和资金来源情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|合伙人类型|取得权益的时间1|出资方式|资金来源|
|1|苏州兴太实业发展有限公司|普通合伙人|2012年4月|货币|自有资金|
|2|苏州阳澄湖数字文化创意园投资有限公司|有限合伙人|2014年4月|货币|自有资金|
|3|苏州市相城创业投资有限责|有限合伙人|2012年4月|货币|自有资金|

1同一出资人多次取得同一被投资方权益的，以出资人首次取得权益时间为准，下同。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|合伙人类型|取得权益的时间1|出资方式|资金来源|
||任公司|||||

2、嘉兴兴和
嘉兴兴和合伙人取得合伙份额的时间、出资方式和资金来源情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|合伙人类型|取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|嘉兴市兴和创业投资管理有限公司|普通合伙人|2014年6月|货币|自有资金|
|2|中兴通讯|有限合伙人|2014年6月|货币|自有资金|
|3|浙江兴科科技发展投资有限公司|有限合伙人|2014年6月|货币|自有资金|
|4|深圳市云威投资有限公司|有限合伙人|2014年6月|货币|自有资金|
|5|深圳市华成峰实业有限公司|有限合伙人|2014年6月|货币|自有资金|
|6|范洪福|有限合伙人|2014年6月|货币|自有资金|
|7|黄金平|有限合伙人|2014年6月|货币|自有资金|
|8|殷一民|有限合伙人|2014年6月|货币|自有资金|
|9|冷启明|有限合伙人|2014年6月|货币|自有资金|
|10|梁大钟|有限合伙人|2014年6月|货币|自有资金|
|11|胡焰龙|有限合伙人|2014年6月|货币|自有资金|
|12|张静|有限合伙人|2014年6月|货币|自有资金|
|13|谢建良|有限合伙人|2014年6月|货币|自有资金|
|14|朱克功|有限合伙人|2014年6月|货币|自有资金|
|15|李全才|有限合伙人|2014年6月|货币|自有资金|
|16|夏哲|有限合伙人|2014年6月|货币|自有资金|
|17|渠建平|有限合伙人|2014年6月|货币|自有资金|
|18|薛红侠|有限合伙人|2014年6月|货币|自有资金|
|19|张平|有限合伙人|2014年6月|货币|自有资金|
|20|袁中强|有限合伙人|2014年6月|货币|自有资金|
|21|刘锦婵|有限合伙人|2014年6月|货币|自有资金|
|22|蒋书民|有限合伙人|2014年6月|货币|自有资金|
|23|颜志|有限合伙人|2014年6月|货币|自有资金|
|24|卢光武|有限合伙人|2016年7月|货币|自有资金|
|25|章晓虎|有限合伙人|2014年6月|货币|自有资金|
|26|刘涵凌|有限合伙人|2014年6月|货币|自有资金|
|27|王忠霞|有限合伙人|2014年6月|货币|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|合伙人类型|取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|28|林强|有限合伙人|2014年6月|货币|自有资金|
|29|刘新东|有限合伙人|2014年6月|货币|自有资金|
|30|袁泉|有限合伙人|2014年6月|货币|自有资金|
|31|梁淑芳|有限合伙人|2014年6月|货币|自有资金|
|32|黄海勤|有限合伙人|2015年4月|货币|自有资金|

嘉兴兴和追溯至最终出资的国有资产监督管理部门或自然人过程中，存在的合伙企业及其合伙人取得合伙份额的时间、出资方式和资金来源情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|1|深圳市尚和投资中心（普通合伙）|||||
||姓名|合伙人类型|取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1-1|殷一民|普通合伙人|2016年10月|货币|自有资金|
|1-2|刘兵|普通合伙人|2016年10月|货币|自有资金|
|2|深圳市文德投资中心（普通合伙）|||||
||姓名|合伙人类型|取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|2-1|张静|普通合伙人|2016年11月|货币|自有资金|
|2-2|薛宏建|普通合伙人|2016年11月|货币|自有资金|
|3|深圳市古德投资中心（普通合伙）|||||
||姓名|合伙人类型|取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|3-1|魏红茹|普通合伙人|2016年11月|货币|自有资金|
|3-2|赵斌|普通合伙人|2016年11月|货币|自有资金|

3、高新富德
高新富德合伙人取得合伙份额的时间、出资方式和资金来源情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|合伙人类型|取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|苏州明善投资管理有限公司|普通合伙人|2015年4月|货币|自有资金|
|2|苏州高新创业投资集团有限公司|有限合伙人|2015年4月|货币|自有资金|
|3|江苏聚科投资管理有限公司|有限合伙人|2015年8月|货币|自有资金|
|4|刘谦辉|有限合伙人|2015年8月|货币|自有资金|
|5|程月茴|有限合伙人|2015年8月|货币|自有资金|
|6|邓洪英|有限合伙人|2015年8月|货币|自有资金|
|7|王东升|有限合伙人|2015年8月|货币|自有资金|
|8|王春晖|有限合伙人|2015年8月|货币|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|合伙人类型|取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|9|何建佳|有限合伙人|2015年8月|货币|自有资金|
|10|郑树春|有限合伙人|2015年8月|货币|自有资金|
|11|宋环红|有限合伙人|2015年8月|货币|自有资金|
|12|刘静|有限合伙人|2015年8月|货币|自有资金|
|13|马汝军|有限合伙人|2015年8月|货币|自有资金|
|14|张亦珏|有限合伙人|2015年8月|货币|自有资金|
|15|吴国春|有限合伙人|2015年8月|货币|自有资金|
|16|蒋超|有限合伙人|2015年8月|货币|自有资金|
|17|王建忠|有限合伙人|2015年8月|货币|自有资金|
|18|姜碧蔚|有限合伙人|2015年8月|货币|自有资金|
|19|金娟|有限合伙人|2015年8月|货币|自有资金|
|20|周启良|有限合伙人|2015年8月|货币|自有资金|
|21|顾炎冰|有限合伙人|2015年4月|货币|自有资金|
|22|李国鹏|有限合伙人|2015年8月|货币|自有资金|
|23|林雅晖|有限合伙人|2015年8月|货币|自有资金|
|24|韦枝尧|有限合伙人|2015年8月|货币|自有资金|
|25|张融|有限合伙人|2015年8月|货币|自有资金|
|26|陈斌|有限合伙人|2015年8月|货币|自有资金|
|27|胡雪兰|有限合伙人|2015年8月|货币|自有资金|
|28|仝胜利|有限合伙人|2015年8月|货币|自有资金|
|29|沈贤|有限合伙人|2015年8月|货币|自有资金|
|30|罗伟|有限合伙人|2015年8月|货币|自有资金|
|31|刘英|有限合伙人|2015年8月|货币|自有资金|
|32|柴佳麟|有限合伙人|2017年8月|货币|自有资金|

4、明善睿德
明善睿德合伙人取得合伙份额的时间、出资方式和资金来源情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|合伙人类型|取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|苏州明善投资管理有限公司|普通合伙人|2015年12月|货币|自有资金|
|2|苏州国发苏创现代服务业投资企业（有限合伙）|有限合伙人|2016年12月|货币|自有资金|
|3|共青城永心投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2016年12月|货币|自有资金|
|4|无锡市朗恒自动化设备有限|有限合伙人|2016年12月|货币|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|合伙人类型|取得权益的时间|出资方式|资金来源|
||公司|||||
|5|刘谦辉|有限合伙人|2015年12月|货币|自有资金|
|6|郑凌云|有限合伙人|2016年12月|货币|自有资金|
|7|邓洪英|有限合伙人|2016年12月|货币|自有资金|
|8|张嵩|有限合伙人|2016年12月|货币|自有资金|
|9|吴捷|有限合伙人|2016年12月|货币|自有资金|
|10|叶永珍|有限合伙人|2016年12月|货币|自有资金|
|11|吴怀镛|有限合伙人|2016年12月|货币|自有资金|
|12|王春晖|有限合伙人|2016年12月|货币|自有资金|
|13|倪燕|有限合伙人|2016年12月|货币|自有资金|
|14|马昊|有限合伙人|2016年12月|货币|自有资金|
|15|杨好伟|有限合伙人|2016年12月|货币|自有资金|
|16|王瑛|有限合伙人|2016年12月|货币|自有资金|
|17|张小冬|有限合伙人|2016年12月|货币|自有资金|
|18|乔峰|有限合伙人|2016年12月|货币|自有资金|

明善睿德追溯至最终出资的法人或自然人过程中，存在的合伙企业及其合伙人取得合伙份额的时间、出资方式和资金来源情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|苏州国发苏创现代服务业投资企业（有限合伙）|||||
||姓名|合伙人类型|取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1-1|苏州国发资产管理有限公司|普通合伙人|2016年8月|货币|自有资金|
|1-2|苏州市政府引导基金管理中心|有限合伙人|2017年5月|货币|自有资金|
|2|共青城永心投资管理合伙企业（有限合伙）|||||
||姓名|合伙人类型|取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|2-1|庞勇|普通合伙人|2015年12月|货币|自有资金|
|2-2|张亦欣|有限合伙人|2015年12月|货币|自有资金|

5、合晟创展
合晟创展合伙人取得合伙份额的时间、出资方式和资金来源情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|合伙人类型|取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|福州合晟投资咨询有限公司|普通合伙人|2016年2月|货币|自有资金|
|2|杨凡|有限合伙人|2016年2月|货币|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|合伙人类型|取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|3|陈心美|有限合伙人|2016年12月|货币|自有资金|

二、补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否发生变动
自重组报告书披露至本回复出具日期间，交易对手中有 3家合伙企业的产权控制关系发生变化，具体情况如下：
1、荻溪文创
自重组报告书披露日至本回复出具日，有限合伙人苏州市相城创业投资有限责任公司的股东的股东发生了变化，主要系国有资产出资方变更。
2、嘉兴兴和
自重组报告书披露日至本回复出具日，有限合伙人深圳市华成峰实业有限公司的股东李小勇、佘海燕由直接持股变更为通过深圳市德创科技有限公司间接持股。
3、高新富德
自重组报告书披露日至本回复出具日，有限合伙人吴国春转让了0.93%的出资份额给新有限合伙人柴佳麟，转让后吴国春持有1.87%的出资份额。
三、上述有限合伙等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限根据非自然人交易对手提供的合伙协议/公司章程、工商档案及提供的说明资料，并经查询全国企业信用信息系统，本次交易对手对外投资、存续期限等情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对手|是否专为本次交易设立|是否以持有标的资产为目的|是否存在其他投资|存续期限|
|1|荻溪文创|否|否|是|2012 年 4 月 28 日至2032年4月27日|
|2|嘉兴兴和|否|否|是|2014 年 6 月 13 日至2019年6月12日|
|3|高新富德|否|否|是|2015 年 4 月 22 日至2025年4月21日|
|4|明善睿德|否|否|是|2015 年 12 月 16 日至2025年12月9日|
|5|合晟创展|否|是|否|2016年2月4日至2021年2月3日|
|6|凯浩投资|否|否|是|永续经营|

除合晟创展以外，其他非自然人交易对手均存在其他投资，非专为持有标的资产而设立的企业。
四、专为本次交易设立或以持有标的资产为目的的，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排
合晟创展系以持有标的资产为目的的有限合伙企业，合晟创展各合伙人均已出具如下承诺：
“本公司/本人直接及/或间接持有的合晟创展的份额将遵守合晟创展之股份锁定承诺，即在本次交易之股份发行结束之日起12个月内不转让。”
五、补充披露本次重组交易对手中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺。
根据荻溪文创、嘉兴兴和、高新富德、明善睿德、合晟创展的合伙协议以及
上述主体出具的说明资料，本次重组交易对手中涉及的合伙企业的合伙人之间不
存在分级收益等结构化安排。
荻溪文创、嘉兴兴和、高新富德、明善睿德、合晟创展均已出具如下承诺：“本企业各合伙人之间未就分级收益等作出结构化安排，且未就前述事项签订任何协议。”
六、穿透计算后的总人数情况
根据交易对方的说明资料、交易对方穿透后各层出资人的工商档案，并通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，交易对方穿透后的各层出资人情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方及穿透后的股东或合伙人情况|备注|穿透后数量（其中重复出现的仅计一次）|
|1|陈宝华||1|
|2|张嘉平||1|
|3|许益民||1|
|4|沈铁军||1|
|5|黄斌||1|
|6|秦志军||1|
|7|周永兰||1|
|8|陈秋颖||1|
|9|陈斌||1|
|10|赵学峰||1|
|11|张剑||1|
|12|陆广兵||1|
|13|韩艳艳||1|
|14|魏连生||1|
|15|管臣||1|
|16|苏晶晶||1|
|17|周建军||1|
|18|荻溪文创||10|
|18-1|苏州市相城创业投资有限责任公司|||
|18-1-1|苏州市相城区国有资产经营管理有限公司|||
|18-1-1-1|苏州市相城国有资本投资有限公司|||
|18-1-1-1-1|苏州市相城区国有资产监督委员会|||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方及穿透后的股东或合伙人情况|备注|穿透后数量（其中重复出现的仅计一次）|
|18-1-2|苏州市相城城市建设投资（集团）有限公司|||
|18-1-2-1|苏州市相城交通建设投资（集团）有限公司|||
|18-1-2-1-1|苏州市相城国有资本投资有限公司|详见18-1-1-1||
|18-1-2-2|苏州市相城区国有资产监督委员会|||
|18-1-2-3|苏州市高铁新城建设投资有限责任公司|||
|18-1-2-3-1|苏州市相城国有资本投资有限公司|详见18-1-1-1||
|18-2|苏州兴太实业发展有限公司|||
|18-2-1|苏州市相城区太平街道沈桥村村民委员会|||
|18-2-2|苏州市相城区太平街道旺巷村村民委员会|||
|18-2-3|苏州市相城区太平街道盛泽村村民委员会|||
|18-2-4|苏州市相城区太平街道花溇村村民委员会|||
|18-2-5|苏州市相城区太平街道聚金村村民委员会|||
|18-2-6|苏州市相城区太平街道莲港村村民委员会|||
|18-2-7|苏州市相城区太平街道乐安村村民委员会|||
|18-2-8|苏州市相城区太平街道花倪村村民委员会|||
|18-2-9|苏州市相城区太平街道黎明村村民委员会|||
|18-3|苏州阳澄湖数字文化创意园投资有限公司|||
|18-3-1|苏州兴太实业发展有限公司|详见18-2||
|18-3-2|苏州澄泰建设发展有限公司|||
|18-3-2-1|苏州兴太实业发展有限公司|详见18-2||
|19|嘉兴兴和||49|
|19-1|浙江兴科科技发展投资有限公司|||
|19-1-1|嘉兴市南湖国有资产投资集团有限公司|||
|19-1-1-1|嘉兴市现代服务业发展投资集团有限|||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方及穿透后的股东或合伙人情况|备注|穿透后数量（其中重复出现的仅计一次）|
||公司|||
|19-1-1-1-1|嘉兴市国有资产监督管理委员会|||
|19-1-2|嘉兴市创业风险投资管理有限公司|||
|19-1-2-1|嘉兴市国有资产监督管理委员会|||
|19-2|深圳市华成峰实业有限公司|||
|19-2-1|深圳市德创科技有限公司|||
|19-2-1-1|李小勇|||
|19-2-1-2|佘海燕|||
|19-2-2|海丰县长峰实业有限公司|||
|19-2-2-1|佘海平|||
|19-2-2-2|马林君|||
|19-3|深圳市云威投资有限公司|||
|19-3-1|廖幼鸣|||
|19-3-2|宋淮滨|||
|19-3-3|廖震|||
|19-4|嘉兴市兴和创业投资管理有限公司|||
|19-4-1|深圳市中兴创业投资基金管理有限公司|||
|19-4-1-1|中兴通讯股份有限公司|上市公司||
|19-4-1-2|深圳市和康投资管理有限公司|||
|19-4-1-2-1|深圳市尚和投资中心（普通合伙）|||
|19-4-1-2-1-1|刘兵|||
|19-4-1-2-1-2|殷一民|||
|19-4-1-2-2|深圳市文德投资中心（普通合伙）|||
|19-4-1-2-2-1|张静|||
|19-4-1-2-2-2|薛宏建|||
|19-4-1-2-3|深圳市珈乐科技有限公司|||
|19-4-1-2-3-1|颜志|||
|19-4-1-2-3-2|张贵生|||
|19-4-1-2-4|深圳市古德投资中心（普通合伙）|||
|19-4-1-2-4-1|魏红茹|||
|19-4-1-2-4-2|赵斌|||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方及穿透后的股东或合伙人情况|备注|穿透后数量（其中重复出现的仅计一次）|
|19-4-1-2-5 至19-4-1-2-18|张道法、范洪福、胡焰龙、谢建良、周建斌、张静、章晓虎、柳永胜、王利存、王静、赵樱、崔军、林强、龙粤北|||
|19-5|中兴通讯股份有限公司|上市公司||
|19-6至19-32|范洪福、黄金平、殷一民、梁大钟、冷启明、张静、胡焰龙、谢建良、李全才、朱克功、渠建平、夏哲、张平、袁中强、薛红侠、刘新东、刘锦婵、蒋书民、颜志、章晓虎、刘涵凌、梁淑芳、袁泉、黄海勤、卢光武、王忠霞、林强|||
|20|高新富德||35|
|20-1|苏州高新创业投资集团有限公司|||
|20-1-1|苏州高新区经济发展集团总公司|||
|20-1-1-1|苏州新区管委会|||
|20-1-2|苏州高新区国有资产经营公司|||
|20-1-2-1|苏州市虎丘区人民政府|||
|20-1-3|苏州新区高新技术产业股份有限公司|上市公司||
|20-2|江苏聚科投资管理有限公司|||
|20-2-1|陶磊|||
|20-3|苏州明善投资管理有限公司|||
|20-3-1|张小冬|||
|20-3-2|乔峰|||
|20-4至20-32|刘谦辉、程月茴、王东升、王春晖、邓洪英、何建佳、郑树春、宋环红、刘静、马汝军、张亦珏、吴国春、蒋超、王建忠、姜碧蔚、金娟、周启良、李国鹏、顾炎冰、林雅晖、韦枝尧、柴佳麟、陈斌、胡雪兰、仝胜利、沈贤、罗伟、刘英、张融|||
|21|明善睿德||20|
|21-1|共青城永心投资管理合伙企业（有限合伙）|||
|21-1-1|庞勇|||
|21-1-2|张亦欣|||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方及穿透后的股东或合伙人情况|备注|穿透后数量（其中重复出现的仅计一次）|
|21-2|无锡市朗恒自动化设备有限公司|||
|21-2-1|秦亚红|||
|21-2-2|秦凤霞|||
|21-3|苏州明善投资管理有限公司|||
|21-3-1|张小冬|||
|21-3-2|乔峰|||
|21-4|苏州国发苏创现代服务业投资企业（有限合伙）|||
|21-4-1|苏州市政府引导基金管理中心|||
|21-4-2|苏州国发资产管理有限公司|||
|21-4-2-1|苏州国发创业投资控股有限公司|||
|21-4-2-1-1|苏州国际发展集团有限公司|||
|21-4-2-1-1-1|苏州市国有资产管理委员会|||
|21-4-2-1-2|苏州市营财投资集团公司|||
|21-4-2-1-2-1|苏州国际发展集团有限公司|见21-4-2-1-1||
|21-5至21-18|刘谦辉、郑凌云、邓洪英、张嵩、吴捷、叶永珍、吴怀镛、王春晖、倪燕、马昊、杨好伟、王瑛、张小冬、乔峰|||
|22|合晟创展||7|
|22-1|杨凡|||
|22-2|福州合晟投资咨询有限公司|||
|22-2-1|福建合玖峰投资有限公司|||
|22-2-1-1 至22-2-1-4|杨凡、黄博强、陈海鹏、黄群惠|||
|22-2-2|徐亚楠|||
|22-2-3|谷爱萍|||
|22-3|陈心美|||
|23|凯浩投资||2|
|23-1|查黎明|||
|23-2|郁静珍|||
|合计|||135|

【补充披露情况】
以上内容已在修改后的重组交易报告书中“第三节、二、本次交易对方基本情况”和“第三节、三、交易对手总人数情况”中补充披露。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：
（1）截至本回复出具日，除荻溪文创、嘉兴兴和、高新富德存在权益变动外，其他交易对手在重组报告书披露后未发生权益变动。
（2）除合晟创展以外，其他非自然人交易对手均存在其他投资，非专为持有标的资产而设立的企业，合晟创展已就交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排作出了安排。
（3）本次重组交易对手中涉及的合伙企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
（4）本次发行股份购买资产交易对方经穿透核查后的股东或出资人合计为135名，总人数未超过200人。
经核查，律师认为：
（1）本次交易中荻溪文创、嘉兴兴和、高新富德的穿透披露情况自《重组报告书（草案）》披露之日（即2017年8月9日）至本回复出具日期间发生的权益变动情况不涉及交易对方、交易标的及交易价格的调整，不属于《重组管理办法》第二十八条、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定的重大调整的认定范围，因此，上述权益变动不构成对重组方案的重大调整。
（2）本次交易中非自然人交易对方均非专为本次交易设立，除合晟创展以外，交易对方中其他法人主体均存在其他投资，且非专为持有标的资产而设立的企业。
（3）本次重组交易对手中涉及的合伙企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
（4）本次发行股份购买资产交易对方经穿透核查后的股东或出资人合计为135名，总人数未超过200人。
4、申请材料显示，本次重组交易对手中合晟创展的普通合伙人为福建合晟投资咨询有限公司，其余合伙人为2名自然人。请你公司补充披露合晟创展是否
属于私募基金，是否需要履行私募基金备案程序及履行情况。如不需要履行程序的，补充披露相关依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
根据《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《管理人登记和基金备案办法备案办法》的有关规定，私募基金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
私募基金的定义与合晟创展的相关情况对照如下：
|||
|-|-|
|定义|合晟创展|
|以非公开方式向合格投资者募集资金设立|由福州合晟投资咨询有限公司、杨凡、陈心美三名合伙人以自有资金设立，其中杨凡为普通合伙人福州合晟投资咨询有限公司的实际控制人。|
|资产由基金管理人或者普通合伙人管理|合晟创展未与任何私募基金管理人签署资产委托经营及管理的协议，福州合晟投资咨询有限公司非私募基金管理人，亦未担任任何私募投资基金的管理人，未向合晟创展或合晟创展的其他合伙人收取任何形式的基金管理性质的费用。|
|以投资活动为目的设立|合晟创展仅投资波发特一家企业。|

综上所述，合晟创展不符合私募基金定义，不属于《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《管理人登记和基金备案办法备案办法》规范的私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记及基金备案。
【补充披露情况】
以上内容已在修改后的重组交易报告书“第三节、二、（二十二）合晟创展”中补充披露。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：合晟创展不符合私募基金定义，不属于《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《管理人登记和基金备案办法备案办法》规范的私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记及基金备案。
经核查，律师认为：合晟创展之合伙人合晟投资、杨凡及陈心美投资合晟创展之资金均为自有资金，合晟创展及合晟投资均不存在以非公开方式向特定投资
者募集资金的情形，不存在资产由其他机构管理的情形，也未担任任何私募投资
基金的管理人。合晟创展不属于《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《管
理人登记和基金备案办法》规范的私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记及基金备案。
5、申请材料显示，1）2013年6月20日，陈宝华将其持有的波发特有限55%股权转让给郎世宁。2）2014年 1月 8日，郎世宁将其持有的波发特有限55%股权转让给陈宝华。3）上述两次股权转让完成后，波发特有限的股权结构仍保持不变。请你公司补充披露：1）波发特有限前述两次股权转让的背景，陈宝华将其持有的波发特有限55%股权转让给郎世宁后又转回的原因及合理性。2）前述股权转让价款是否已支付完毕，是否存在代持等其他利益安排，标的资产股权是否清晰。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、陈宝华与郎世宁之间股权转让的原因及合理性
陈宝华在 2012年 6月与张嘉平合资创办波发特，创业初期经营较为困难，当年度净利润仅十余万元，经营收益未达到预期，因此陈宝华计划在继续经营波发特的同时，谋求在其他企业担任职业经理人的职务，以保证收入水平。考虑到持有对外投资可能会影响顺利求职，陈宝华于 2013年 6月将股权委托给朋友郎世宁代持。至 2014年 1月，波发特经营情况逐步改善，发展前景良好，而陈宝华仍未能取得其他企业的满意职位，于是陈宝华放弃了对外求职的想法，继续全职经营波发特。在此背景下，陈宝华 2014年 1月收回了相关股权，与郎世宁解除了委托代持关系。
二、标的资产股权明晰
陈宝华与郎世宁在2013年6月至2014年1月期间曾经存在股权代持关系，但已收回相关股权予以解除，在两次股权转让过程中均未实际支付转让价款。陈宝华与郎世宁已分别出具《声明》：2013年 6月和 2014年 1月波发特的股权转让均已交割完成，陈宝华与郎世宁关于上述股权转让不存在债权债务关系。因此，陈宝华和郎世宁对相关股权不存在纠纷或潜在纠纷，标的资产股权清晰。
【补充披露情况】
以上内容已在修改后的重组交易报告书“第四节、二、（一）、2、波发特有限第一次、第二次股权转让”中补充披露。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：陈宝华与郎世宁2013年6月和2014年1月的股权转让发生原因系委托代持及代持关系解除，交易原因合理；两次股权转让未实际支付转让价款，但双方已出具声明不存在债权债务关系，不存在纠纷或潜在纠纷；委托代持关系解除后陈宝华持有的波发特股权不存在代持或其他利益安排，标的资产股权清晰。
经核查，律师认为：波发特有限两次股权转让系郎世宁代陈宝华持有波发特有限股份的行为及解除股权代持的行为，系委托持股方与代持股方真实的意思表达，标的资产股权清晰。
6、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司通过收购波发特将主营业务扩展至通信基站设备领域。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成，未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。4）补充披露上市主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。5）补充披露上市公司和标的资产是否存在显著协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成，未来经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易前，世嘉科技是专业的精密箱体系统制造与服务供应商，产品主要应用于电梯制造以及新能源及节能设备、半导体设备、医疗设备、安检设备、通信设备等专用设备制造领域。本次交易后，波发特将成为上市公司的全资子公司，上市公司核心生产工艺仍为金属制品加工，下游应用领域增加了移动通信，形成更为广泛的产品应用范围，有利于上市公司抵御宏观经济波动，并有力地提高了上市公司的持续增长能力。本次重组前后，上市公司主营业务构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|2017年1-5月||2016年度||
||本次交易后|本次交易前|本次交易后|本次交易前|
|电梯箱体系统|16,009.70|16,009.70|40,297.22|40,297.22|
|专用设备箱体系统|3,367.55|3,367.55|5,811.15|5,811.15|
|滤波器|16,321.32|-|35,949.86|-|
|天线|3,746.61|-|5,212.11|-|
|精密结构件及其他|2,883.26|1,210.64|6,368.45|2,664.51|
|合计|42,328.44|20,587.89|93,638.79|48,772.88|

2、未来经营发展战略
在未来的经营中，公司将继续贯彻公司既定发展战略：充分把握宏观经济形势及国家产业政策所提供的良好发展机遇，继续坚持“严谨求实、激情超越、和谐奋进、追求卓越”的企业精神，秉承“诚信为本、客户为先、务实为举、创新为魂”的经营理念和“精雕细琢、品质至上、持续改进、客户满意”的服务理念。
本次交易完成后，电梯和专用设备业务仍将作为上市公司可持续发展的重要支柱，移动通信设备业务将作为上市公司持续增长的有力支撑。未来，世嘉科技可以凭借金属加工制造工序链完整性的优势，夯实电梯领域行业地位，加强专用设备领域布局，加快移动通信领域业务整合，形成电梯领域和移动通信领域双发展核心，进一步拓展核心技术和品牌效应。
目前，上市公司的精密箱体系统已经广泛应用于电梯制造、新能源及节能设备制造以及半导体、医疗检测等专用设备制造领域。本次交易完成后，波发特将成为上市公司的全资子公司。上市公司将取得优质资产的注入，拥有移动通信设备所需的研发、采购、生产、销售、服务完整业务链，加快推动公司在移动通信领域的业务布局，进一步分散经营风险。
本次交易完成后，双方在产品结构、客户范围、销售渠道等方面能够形成优势互补，另外，双方均属于主营业务均为金属制品的研发、制造和销售，能在工艺、资源方面相互融合补充，发挥工艺协同、财务协同和经营协同优势，扩大品牌影响力。双方的强强联合一方面能够增强上市公司在原有业务领域的竞争优势，上市公司还将注入移动通信板块业务，为上市公司的持续发展注入新的活力。
未来，世嘉科技与波发特将在研发、技术方面加强交流，加快工艺融合，进
一步提升产品性能并且为客户提供更多的增值服务。本次交易完成后，上市公司将继续坚持原有业务的战略目标，做大做强主业，拓展新领域，同时，公司将根据宏观经济环境、市场需求状况、行业发展趋势和交易机会把握等多方面因素，审慎、合理地调整经营发展方略及资产整合计划，对现有资产业务进行优化、整合以提高股东回报。
（1）上市公司现有业务发展规划
上市公司将继续在保持电梯以及专用设备箱体系统现有产品优势的基础上，加强与标的公司在研发、技术方面的融合，进一步围绕集成化、精密化、柔性生产化趋势进行新产品开发，不断研发适应客户需求的新型产品系列，同时，不断提升产品工艺完整性以及制造水平，提高产品附加值，深耕现有客户的集成化产品需求，扩大客户覆盖面。
（2）标的公司业务发展规划
移动通信应用领域是国民经济的基础行业，本次交易完成后，上市公司下游服务领域将新增移动通信设备制造，未来随着产能逐步释放以及移动通信设备行业周期性波峰的来临，该业务板块收入和盈利将持续提升。凭借标的公司多年行业积累、研发沉淀、客户耕耘，上市公司和标的公司将力求在产品设计、工艺改进等方面继续保持良好竞争能力，扩大业务板块产能，为未来的 5G时代做好充分准备。
3、业务管理模式
在制度建设和资源配置层面，上市公司将实行统一管理。本次交易前，波发特已建立了较为完善的公司治理结构，股东大会、董事会运行有效。本次交易完成后，波发特将成为世嘉科技的全资子公司，波发特组织形式将整体变更为有限责任公司。上市公司将按照中国证监会、深交所相关内部控制制度、规范运作指引等，对波发特的机构设置、内控制度、财务体系等方面进行进一步指导和规范，确保波发特以符合上市公司标准的体系进行规范运作。
同时，上市公司将标的公司的财务管理纳入统一财务管理体系，通过派驻财务人员、进行培训和加强沟通汇报等形式，防范并减少标的公司的内控及财务风险，实现内部资源的统一管理和优化配置。
波发特核心中高层管理团队稳定，各主要业务负责人从业时间长，对移动通
信行业及波发特自身业务的理解深刻，并将个人发展与企业发展视为一体。本次交易完成后，为确保上市公司和标的公司现有的业务体系和管理制度能够更好地融合及优化，上市公司将维持标的公司核心团队成员和日常运营的相对独立，将保留标的公司现有的管理团队，并仍然由其负责标的公司的日常经营管理。
二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
1、整合计划
本次交易完成后，波发特将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，未来波发特仍由其原管理核心团队继续管理。上市公司将在尊重标的公司原有经营文化的基础上，根据波发特的经营特点、业务模式及组织架构完善波发特的各项管理流程，统一内控制度。上市公司力争做到既能保持标的公司原有竞争优势，又能充分发挥双方业务的协同效应。上市公司拟将采取以下措施：
（1）业务和资源整合，充分发挥协同效应
本次交易完成后，上市公司将完成与波发特在技术工艺、研发积累、渠道资源等方面的整合。一方面，上市公司与标的公司均属于金属制造业，双方在零部件采购、核心生产工艺、关键技术研发方面具有一定协同效应，上市公司将通过整合采购资源、加强内部技术人员交流等方式促进采购与技术资源的整合；另一方面，上市公司通过本次交易新增了移动通信业务领域，标的公司将在上市公司统一领导下，保持波发特生产经营的稳定性和自主性，借助上市公司的融资及渠道优势，实现市场范围的拓展，提高市场份额。
（2）资产和财务整合，提高资产保障能力和运用效率
本次交易完成后，波发特仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产，并将遵守上市公司关于子公司的管理制度。波发特未来重要资产的购买和处置、重大对外投资等事项须报请上市公司批准；同时，上市公司将依据波发特的实际情况，对其资产管理提出优化建议，以提高资产管理效率。
本次交易完成后波发特将成为世嘉科技的全资子公司，并纳入上市公司的财务管理体系。上市公司将对双方财务系统实施一体化建设，协助波发特建立符合上市公司要求的财务制度、资金管理制度、预算制度、内部审计制度、信息披露制度等，进一步防范财务风险，保证会计信息质量。与此同时，世嘉科技将会对
各业务板块的资金投入和外部融资计划进行统筹，提高资金的使用效率。
（3）企业文化与人才整合计划
世嘉科技管理层将持续加强与波发特核心管理和技术团队之间的战略沟通与技术交流，尽快实现双方企业文化的相互融合，有效提升公司的运作管理效率。
本次交易完成后，上市公司将在保证波发特核心管理和技术团队整体稳定的基础上，不断优化人员配置；另一方面，标的公司将利用上市公司人力资源平台引进行业人才，为标的公司的后续发展引进和储备高水平的管理、研发人才。
（4）机构整合计划
本次交易完成后，上市公司将在保持波发特独立运营、核心团队稳定的基础上将其纳入上市公司整个经营管理体系。上市公司将进一步加强波发特的经营管理，以丰富且规范的管理经验帮助标的公司尽快实现在公司治理方面的提高，进一步完善标的公司的公司治理机制及合规经营能力，使其符合上市公司内部控制要求。上市公司将协助标的公司完善目前的机构设置及日常管理制度，对波发特组织架构进行职能细化和动态优化。
此外，本次交易完成后，在公司治理、内部控制、信息披露等方面，上市公司将根据本次新增业务的经营特点、业务模式及组织架构对其原有的管理制度进行优化补充和完善，为各项业务的协同发展奠定管理基础。
2、整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后，波发特将成为上市公司的全资子公司，上市公司业务规模将大幅增加，业务种类和控股子公司也将同时增加。上市公司与标的公司产品生产虽然同属金属加工制造，但两者间在业务上存在一定差异，上市公司现有管理层需要进一步丰富相应领域的管理经验。上市公司在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目管理等方面均面临整合风险。虽然上市公司已制定了较为完善的业务、资产、财务、企业文化、人员和机构整合计划，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险。
上市公司拟采取以下措施以降低整合风险：
第一，上市公司将依据标的公司已有的决策制度，建立有效的控制机制，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，
保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
第二，上市公司将不断提升自身整体决策、风险管控水平，健全和完善公司内部管理和子公司管理制度，公司管理层继续保持开放学习的心态，加强沟通融合，促进不同业务之间的认知与交流，持续完善公司管理组织，提升管理水平，以适应上市公司资产和业务领域的增加。
第三，本次交易完成后，为保持标的公司管理和业务的连贯性，波发特的组织架构、经营管理团队及技术人员不做重大调整。为了保证波发特核心技术人员在波发特任职的稳定性及规范性，维护上市公司及其中小股东的合法权益，标的公司核心管理和技术人员就本次交易完成后的任职和竞业禁止事宜做出了约定。
上述举措均为标的公司未来长期稳定发展提供了良好的支撑，同时也保证了上市公司股东和标的公司核心管理团队利益的一致性，有利于对本次交易完成后上市公司的整合风险进行有效的管控。
三、结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性
上市公司主营业务与标的公司在细分领域具有差异，但均属于金属制造行业，在技术研发、项目管理、内部流程控制、上下游渠道、资本运作等方面具有一定的相通性。上市公司实际控制人王娟和韩惠明夫妇与标的公司的实际控制人陈宝华先生有着相似的创业经历，对企业的发展方向、管理模式及风险控制意识等方面均有着一致的认识，并基于上述共同理念而进行本次交易；未来上市公司及标的公司的整合及管理控制措施均将基于双方的一致预期而开展，其风险及可实现性整体可控。
世嘉科技“多元化”战略已实施多年，2010年开始，公司逐步拓展新能源及节能设备领域；2012年开始，公司积极开拓半导体、医疗、通信等领域，近年的发展历程如下：
近年来公司下游拓展战略发展成效显著，已形成了以电梯制造为核心，新能源及节能设备、半导体设备、医疗设备、安检设备等专用设备制造为发展动力的下游应用领域格局。因此，世嘉科技管理团队具备丰富的多领域经营管理经验，已具有开拓移动通信业务领域的稳固基础。
上市公司管理团队包括了董事、高级管理人员等组成的高层管理人员以及部门负责人组成的中层管理人员。上市公司管理团队的简历情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|职务|简历|
|王娟|董事长|1966 年出生，1997 年至 2004 年任职于世嘉电梯厂；2005年至 2011 年期间，先后担任世嘉有限监事、执行董事兼经理、董事长等职务。2011年10月至今任世嘉科技董事长。|
|韩惠明|董事、总经理|1966年出生，1995年至2004年先后任职于彩乐装潢厂、世嘉电梯厂；2005年至2011年期间，先后担任世嘉有限执行董事兼经理、监事、董事兼总经理等职务。2011年10月至今任公司董事、总经理。|
|顾振伟|董事、副总经理、电梯事业部部长|1963年出生，1981年至1995年，任苏州市友联实业公司车间主任；1996年至2011年，任彩乐装潢厂、世嘉电梯厂、世嘉有限市场部部长。2011年10月至今，任公司董事、副总经理兼市场部部长。|
|姚跃文|副总经理、董事会秘书、财务总监|1979年出生，中国注册会计师。2001年至2004年，曾在徽商职业技术学院从事财务及教学工作；2005年至2010年，在华普天健会计师事务所（北京）有限公司任项目经理、审计经理、项目总监等职务。2011年10月至今，任公司董事会秘书、财务总监；2016年8月始，任公司副总经理。|

||||
|-|-|-|
|姓名|职务|简历|
|欧阳瑞波|技术研发部负责人|1980年出生，2002年至2008年，曾任佛山市高明金荣华乐金属制品有限公司、佛山唯艺金属制品有限公司技术工程师、项目工程经理。2009 年至今，先后任世嘉有限、公司研发部工程师、技术研发部负责人。|
|杨勇|电梯事业部工艺部部长|1983年出生，2008年至2014年，先后担任苏州快速电梯有限公司机械工程师、项目主管，奥的斯高速电梯（上海）有限公司项目经理，中新软件（上海）有限公司EDS顾问。2014年至今，任公司工艺部部长。|
|周毅|精钣事业部技术部部长|1981年出生，2007年至2011年，曾任金德精密配件（苏州）有限公司模具设计工程师、项目组长兼产品开发组组长。2011年至今，任公司精钣事业部技术部部长。|
|刘红艳|监事会主席、技术部部长助理|1977年出生，1999年至2003年，曾经担任江苏金湖汽车配件厂工程师，苏州捷达消防设备有限公司工程师、产品开发组长；2004 年至今，任世嘉电梯厂、世嘉有限、本公司技术部工程师、技术部项目负责人、技术部部长助理。2011年10月至今，任公司监事会主席。|
|袁亚威|精钣事业部品质部部长|1985年出生，2006年至2012年，曾经担任深圳达威电子股份有限公司制程检验组组长，苏州康宝精密机械有限公司品质工程师，金德精密配件（苏州）有限公司品质技术组组长。2013至今，任公司精钣事业部品质部部长。|
|马骥|精钣事业部生产部部长|1977年出生，1996年至2014年，曾经担任南京金城摩托车有限公司生产经理，常州圣戈班石膏建材有限公司生产经理、车间主任，法雷奥汽车传动（南京）有限公司车间主任，李尔长安（重庆）汽车系统有限责任公司南京分公司车间主任。2016年至今，任公司精钣事业部生产部部长。|

世嘉科技的管理团队具备市场开拓、企业管理、生产组织、技术研发等方面的背景和经历，团队成员之间优势互补。世嘉科技下游“多元化”发展战略实施已久，实际控制人王娟、韩惠明夫妇在多元化服务、企业管理、人才培养、项目开拓等方面具有较强的综合能力，在业务领域拓展拥有广阔的视野。上市公司在研发生产、市场开拓、项目执行、财务管理等各环节均拥有具备丰富经验和专业背景的核心高管团队，多数成员在各类金属制造业务领域拥有超过十年的行业经验。除董事、高级管理人员外，经过多年培养，上市公司亦凝聚了一支专业、负责的中层管理人才团队，共同构成公司持续发展的坚实基础。
本次交易完成后，上市公司将立足于金属制造，深入进行业务整合，在技术、研发、市场、管理等多个方面发挥协同效应，实现优势互补。未来世嘉科技将根
据波发特的需求，定期或不定期地为波发特提供内部流程管理和人员的培训及咨
询；此外，双方将建立联合工作组，制定具体的合作计划和项目实施方案，推动双方合作。标的公司的产品将丰富上市公司产品线和服务内容，同时标的公司也可以通过上市公司已有平台，共享上市公司技术资源、客户资源和融资平台，把握新的行业发展机遇，双方将通过质量管理经验借鉴、机械设备制造经验及产品技术研发资源共享、采购销售渠道协作、资本运作平台利用等方面进行相互协同合作，实现公司价值的整体增值。
最后，波发特全体人员将纳入上市公司体系，成为上市公司全资子公司的员工。标的公司拥有具备多年移动通信设备制造从业经验、市场意识敏锐的经营管理团队和稳定的专业人才队伍，这为后续的持续发展奠定了基础。本次交易完成后，上市公司将给予波发特现有管理团队充分的自主经营权，并利用上市公司的品牌效应和资本平台，通过多种方式引入优秀人才，进一步增强波发特的经营团队实力和人才凝聚力。综上所述，上市公司在本次重组后对波发特进行整合及管控的相关措施可实现性较强。
四、补充披露上市主营业务多元化的经营风险，以及应对措施
本次交易后，上市公司下游服务领域将新增移动通信设备领域，虽然上市公司与标的资产同属于金属制造企业，但两者现有下游服务领域的产业政策、细分行业特点、市场竞争格局等方面存在差异，若上市公司无法顺利完成标的公司业务、资源、资产、财务、企业文化、人才、机构的整合而导致无法实现预期的协同效应，则下游的多元化经营可能导致公司资源分散化风险以及成本风险发生，影响上市公司的业绩表现和经营效率。
为有效应对主营业务多元化的经营风险，上市公司已从业务、资产、财务、人员、机构等方面制定切实可行的整合计划和管理控制措施，包括进一步规范标的公司在业务经营、财务运作等方面的管理与控制，保证上市公司重大事项的决策和控制权，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统筹管理中，给予标的公司既有管理团队充分的经营自主权并不断完善人才激励与培养机制等。
上市公司管理层还将加强对于移动通信领域的理解以及学习，加强与标的公司的沟通交流，在实施有效整合的基础上，利用自身平台优势、品牌优势、资金优势以及规范化管理经验支持标的公司后续业务、资源、财务、人员等方面的发
展，最大程度地降低业务多元化经营风险，实现上市公司全体股东利益最大化。
五、补充披露上市公司和标的资产是否存在显著协同效应
上市公司和标的公司分属于金属制造行业的不同细分领域，世嘉科技主要从事电梯、新能源及节能、半导体设备、医疗设备、安检设备领域等，波发特则专注于移动通信设备领域。上市公司和标的公司拟通过战略、技术、生产组织进程管理、销售、采购、资本运作等方面的整合来提升管理技术水平，降低管理与融资成本，发挥两者的协同效应：
1、战略方面协同效应
自上市以来，世嘉科技的发展战略即为巩固扩大电梯制造领域市场占有率的同时，加大对新能源及节能、半导体、医疗、安检以及通信设备制造领域市场的开发；通过本次交易，世嘉科技将取得波发特在移动通信领域完整的技术研发、生产装配进程管理、销售渠道资源，通信领域市场份额将得到大幅度提升，上市公司将获得新业务增长点与利润增长机会，优化自身金属制品产品线与盈利结构，符合上市公司一直以来的业务发展战略。
本次重组完成后，波发特将成为上市公司的全资子公司，能够在融资、品牌、管理等方面得到上市公司平台的强大支持，有助于波发特实现跨越式发展，与波发特做大做强移动通信领域的战略方针相契合。同时，上市公司能够分散原有业务的市场风险，进一步巩固了上市公司在金属制造领域的市场地位，有助于上市公司实现领先的精密箱体制造与服务供应商的战略发展目标。
2、技术工艺协同效应
世嘉科技服务于电梯及专用设备领域等，波发特服务于移动通信设备行业，上市公司及标的公司主营业务均为金属制品的研发、制造和销售，两者现有的自制生产工艺流程具有互补性，协同效应显著。波发特与世嘉科技产品生产制造所需的部分工艺流程情况对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主体|产品|生产制造所需部分工艺流程||||
|||波发特现有工艺||世嘉科技现有工艺||
|||压铸|机加工|钣金|表面处理|
|世嘉科技|电梯箱体系统|-|√|√|√|
||专用设备箱体系统|√|√|√|√|
|波发特|射频器件|√|√|-|√|

||||||
|-|-|-|-|-|
|基站天线|-|√|√|√|

上市公司主要从事精密箱体系统产品的制造，具有切割、折弯、表面处理等工艺的自主制造能力，电梯箱体系统部件的机加工、专用设备箱体系统部件的压铸和机加工部件主要为对外采购；标的公司主要从事移动通信设备产品的制造，具有压铸、机加工等工艺的自主制造能力，基站天线相关的钣金部件为对外采购。
本次交易完成后，波发特可以利用其压铸环节的富余产能，为上市公司提供相关部件加工服务；而上市公司亦可有效提升其钣金工艺环节的产能利用率。上市公司和标的公司工艺协同，一方面解决了由外购件供应商的生产能力和生产水平限制带来的交付、质量控制难问题；另外一方面能够有效降低公司整体成本。
本次交易完成后，上市公司不仅拓宽了下游服务领域，生产工艺链也将更为完善，能够更好地服务于现有客户，为其提供综合性的解决方案。
3、生产组织进程管理协同效应
世嘉科技与波发特可基于自身多年的金属制造生产装配经验进行相互借鉴，在机械结构、材料选取、零件机加工、部件装配等生产装配的基础性领域形成有效的技术与工艺共享机制，以及产品质量管理经验，提升关键工序加工水平，改进管理水平，降低生产成本。
本次重组完成后，通过双方在金属制造领域多年的研发设计理念、二次开发能力、核心技术团队等方面的互相借鉴与协助，提升上市公司技术研发与生产能力，共同开发设计自动化制造线以及生产工艺流程，以进一步提升生产节奏，实现协同发展，为实现自动化、智能化、高效化的生产与制造提供强有力的技术储备与原理基础。
4、资源协同效应
波发特目前大多数业务来源于珠三角地区的客户，未来波发特可借助上市公司中山子公司的场地进行生产、存货周转，提升客户响应能力与物流速度，进一步提高自身产品在珠三角地区的市场影响力。
上市公司和标的公司已在其各自细分领域建立了较为完整的销售网络和售后服务体系，未来，上市公司在与标的公司的整合过程中，进一步深耕两方现有
客户需求、拓展潜在客户资源，达到销售网络深度和广度的加速覆盖，进一步提
升服务范围和拓展新的市场领域。
在材料采购方面，上市公司主营业务涉及钢材、铝材的采购，而波发特主要的原材料中包含铝锭、铝型材等材料；另外，两家公司辅材类采购亦存在品类的重合，因此两家公司可有效借助双方的采购渠道，降低采购成本，保障生产的同时提高利润水平。
5、资本运作协同效应
波发特所处的移动通信设备制造行业系资本和技术密集型行业。目前，波发特的产能已处于满负荷生产，电子装配、机加工环节因产能受限而采取外协加工；
另外，面对低频重耕、物联网、5G时代的来临，波发特下游市场需求将迅速增长，标的公司急需拓展资金渠道，以解决厂房建设和设备采购的资金来源，提高生产能力，满足客户的订单需求。世嘉科技作为上市公司，品牌效应较好，融资渠道通畅，融资成本较低。本次交易完成后，标的公司可充分利用上市公司的融资渠道进行融资，以解决波发特的资金瓶颈；同时由于两家公司所涉及的行业领域不同，下游行业的多样化为上市公司提供了更为丰富的投资选择，上市公司能够选取最为符合经济效益的项目，实现投资收益最大化。
综上所述，本次交易完成后，上市公司与标的公司间众多协同效应将在资本整合的前提下得到深入挖掘，两者在战略、技术工艺、生产组织进程、资源及资本方面存在显著协同，有利于上市公司提高整体生产效率，更为广泛地影响销售、采购、研发、资本等各端，起到提升收入、降低成本和费用的作用。
【补充披露情况】
以上内容已在修改后的重组交易报告书“第九节、四、（三）、1、本次交易完成后的整合计划”和“第九节、四、（四）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”中补充披露。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次交易完成后，上市公司的主营业务将在精密箱体系统的研发设计、生产、销售的基础上，增加移动通信业务，经营风险得到分散，为上市公司提供了更为丰富的业绩保障；上市公司制定了明确的经营发展战略，业务管理模式切实可行。
（2）本次交易完成后，上市公司将面对一定程度的业务整合风险，上市公
司已在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了整合计划，应对潜在的整合风险，相关措施具有可实现性。
（3）上市公司实际控制人、管理团队在资本运作、多元化业务管理等方面具有优势，在公司治理、整合管理方面积累了丰富的经验，为充分应对整合风险，上市公司制定了切实有效，操作性较强的管控措施。
（4）上市公司已就多元化经营风险制定了切实可行的应对措施，相应措施切实可行。
（5）本次交易后，上市公司与标的公司在战略、技术工艺、资源、人才、资本等方面存在显著协同效应，上市公司已制定一系列切实可行的整合措施以实现上述协同效应。
7、申请材料显示，波发特于2015年7月6日取得《高新技术企业》证书有效期为 2015年至 2017年。请你公司补充披露：1）上述证书的续期计划或续期进展情况，到期续办是否存在重大不确定性。2）上述证书到期后波发特税收优惠是否具有可持续性。3）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、上述证书的续期计划或续期进展情况，到期续办是否存在重大不确定性。上述证书到期后波发特税收优惠是否具有可持续性
1、波发特既有相关情况符合现行高新技术企业认定标准
2015年 7月 6日，波发特首次取得证书《高新技术企业》（编号：GR201532000162），有效期为2015年度-2017年度。根据科技部、财政部、国家税务总局印发的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）以及《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）的规定，高新技术企业证书到期后可申请重新认定，波发特将于 2018年开始办理重新申请认定的手续。
根据《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，2018年波发特申请重新认定时，相关情况符合高新技术企业认定标准，具体情况如下：
|||
|-|-|
|《高新技术企业认定管理办法》第十一条：认定为高新技术企业须同时满足以下条件：|波发特当前状况|
|（一）企业申请认定时须注册成立一年以上；|波发特成立于2012年6月，已满一年以上。|
|（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；|波发特通过自主研发方式，获得对其主要产品在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权。截至2017年5月31日，波发特已拥有专利技术34项。|
|（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；|波发特的主要产品为移动通信基站的射频器件和天线，对其主要产品发挥核心支持的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“一、电子信息技术/（四）通信技术/4、移动通信系统技术”范围，符合相关目录中的认定条件。|
|（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；|波发特设有专门的工程研发部，下设制造工程部和研发部：制造工程部负责制造工艺创新优化，围绕既有的核心技术、工艺以及设备，不断开展纵向和横向的拓展性研究，持续进行工艺和技术优化创新；研发部则针对行业发展趋势，开发设计出适用于下一代移动通信网络的产品。波发特2015年、2016年、2017年1-5月从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例均超过10%。|
|（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于5%；2.最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于4%；3.最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；|波发特母公司 2015 年、2016 年营业收入均在 2亿元以上，研发费用分别为 1,310.68 万元和1,503.54万元，占同期母公司营业收入的比例分别为4.62%和3.95%，均超过3%。波发特历史上所发生的研发费用均为中国境内发生，符合认定条件。|
|（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%；|2016年度、2017年1-5月波发特高新技术产品收入占当年总收入的比例均高于规定的60%。未来波发特将不断加大新技术研究和新产品开发力度，高新技术产品收入占总收入的比例将进一步提高，能够满足本条款的规定。|
|（七）企业创新能力评价应达到相应要求；|波发特拥有与核心产品相关的专利技术，在通信领域的射频器件及天线产品生产技术上具有优势，创新能力评价应达到相应要求。|
|（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|报告期内，波发特未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，以后仍将按现有制度对企业进行管理，确保不发生上述事项。|

2、波发特为保持高新技术企业资格，满足高新技术企业的认定条件，除了保持现有投入外，将采取以下有效措施及对策：
（1）随着公司不断发展壮大，根据通信设备集成商需要及时更新产品技术特点，与其保持同步开发、不断研发新产品，挖掘新技术点，紧跟市场需求。
（2）波发特将根据需要及时添置新研发设备，增加研发人员，以满足新产品研发需要。公司并将增加研发及相关人员的工资及各类福利待遇等激励措施，以留住有用人才。
（3）波发特会计核算健全，相关的费用开支及费用归集会严格按照高新技术企业的账务要求收集整理，并及时根据科技局、税务局的相关要求办理研发费用的加计扣除、及时享受税收优惠政策。
综上所述，波发特将持续符合《高新技术企业认定管理办法》相关要求，在所得税税收优惠到期后，会如期向有关部门提出高新技术企业重新认定申请。按照现行《高新技术企业认定管理办法》要求，波发特通过高新技术企业认定审核并继续享受上述税收优惠政策不存在实质性法律障碍，高新技术企业证书到期续办不存在重大不确定性，相关的税收优惠具有可持续性。
二、相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响
在本次收益法评估的未来预测中，2017年6-12月的企业所得税按15%的税率进行预测，而2018年及以后年度的所得税根据谨慎性原则按25%的税率预测，波发特股东全部权益价值为75,059.00万元。
若波发特在2018年通过高新技术企业重新认定，在2018-2020年度继续享受减至15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策，在其他假设条件不变的情况下，未来三年继续享受税收优惠将使标的公司的估值增加至76,364万元，较本次评估结果增加了1,305万元。
综上所述，本次评估假设已充分考虑到了高新技术企业续办风险，不存在重大不确定性，对本次交易评估值不存在影响。
【补充披露情况】
以上内容已在修改后的重组交易报告书“第五节、二、（二）、5、税收因素对评估值的影响”中补充披露。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：标的资产通过高新技术企业重新认定并继续享受上述税收优惠政策不存在实质性法律障碍，高新技术企业证书到期续办不存在重大不确定性，相关的税收优惠具有可持续性。本次评估假设条件谨慎，不存在重大不确定性，对本次交易评估值不存在影响。
经核查，律师认为：本次评估假设已充分考虑到了高新技术企业续办风险，不存在重大不确定性，对本次交易评估值不存在影响。
经核查，评估师认为：本次评估对2018年度起的所得税预测按25%税率预测，体现了盈利预测的谨慎性原则。
8、申请材料显示，1）本次交易拟募集配套资金总额不超过 34,500万元，用于波发特通信基站射频系统扩建项目、支付购买标的资产的现金对价和支付本次交易相关中介机构费用。2）本次交易募投项目拟使用募集资金25,000万元用于项目建设，项目选址为波发特在苏州市相城区太平街道的自有土地。3）上市公司首次公开发行股票募集资金总额为 25,900万元，截至 2017年 5月 31日，上市公司已累计使用上述募集资金 4,302.29万元投入投资项目建设，使用暂时闲置募集资金15,000万元购买理财产品，募集资金净额为 3,597.78万元。请你公司：1）补充披露本次交易募投项目中拟投资于预备费735.60万元的具体性质，是否属于上市公司补充流动资金，是否符合我会相关规定。2）补充披露本次交易募投项目建设投资中涉及的房产、土地性质，是否涉及新购置房产、土地。3）结合上市公司首次公开发行股票募集资金使用情况、上市公司现有货币余额、资产负债率等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露本次交易募投项目中拟投资于预备费 735.60万元的具体性质，是否属于上市公司补充流动资金，是否符合我会相关规定。
公司募集配套资金不超过34,500.00万元，具体的用途如下表所示：
|||
|-|-|
|募集资金用途|使用金额（万元）|
|波发特通信基站射频系统扩建项目|25,000.00|
|支付购买标的资产的现金对价|7,500.00|

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|-|-|
|支付本次交易相关中介机构费用|2,000.00|
|合计|34,500.00|

其中“波发特通信基站射频系统扩建项目”总投资 31,532.40万元，计划使用募集资金25,000万元，具体投资情况和资金来源情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|投资额|投资性质|资金来源|
|1|建设投资|25,255.00|||
|1.1|工程费用|23,987.80|||
|1.1.1|建筑工程|10,500.00|资本性支出|募集资金|
|1.1.2|设备购置|12,098.00|资本性支出|募集资金|
|1.1.3|室外及公用工程|1,389.80|资本性支出|募集资金|
|1.2|工程建设其它费用|531.60|资本性支出|募集资金|
|1.3|预备费|735.60|非资本性支出|其中480.60万元使用募集资金，其余255万元使用自有资金|
|2|流动资金|6,277.40|非资本性支出|自有资金|
||合计|31,532.40|||

“波发特通信基站射频系统扩建项目”的资本性投资额为24,519.40万元，包括建筑工程、设备购置等。项目预备费均为基本预备费，投资额为 735.60万元，按资本性投资额的3%测算。
根据国家发改委和建设部发布的《建设项目经济评价方法与参数》，基本预备费指在初步设计和概算中难以预测的工程费用。本项目的基本预备费主要用途包括：
（1）在初步设计范围内，技术设计、施工图设计及施工过程中所增加的工程费用，设计变更、工程变更、材料代用、局部地基处理增加的费用；
（2）竣工验收时为鉴定工程质量对隐蔽工程进行必要的挖掘和修复费用；
（3）一般自然灾害造成的损失和预防自然灾害所采取的措施费用。
由于上述费用开支属于预计工程开支，从谨慎性角度出发，公司将基本预备费作为非资本性支出管理。在项目建设过程中，基本预备费将统一存管在募集资
金专户，按预定用途使用。在项目竣工结算后，如有剩余预备费则将全额补充公
司流动资金。
若预备费全额补充流动资金，则本项目中补充流动资金的募集资金额为480.60万元，低于项目所需的6,277.40万元配套流动资金，且未超过本次募集资金总额的30%，符合证监会相关规定。
二、补充披露本次交易募投项目建设投资中涉及的房产、土地性质，是否涉及新购置房产、土地。
“波发特通信基站射频系统扩建项目”拟在波发特自有土地上建设，该项土地已取得“苏（2017）苏州市不动产权第7011785号”国有土地使用权证书，占地面积17,918平方米，土地权利性质为出让土地，土地用途为工业用地。
根据苏州中咨工程咨询有限公司出具的《通信基站射频系统扩建项目可行性研究报告(项目编号:SZ-2017-12-002A)》，“波发特通信基站射频系统扩建项目”计划在上述土地上新建建筑面积 60,000平方米，包括生产厂房 2幢、生产综合楼1幢、仓库1幢、配电站和门卫室各1处,具体建筑计划如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|单位|数量|备注|
|1|项目厂区总占地面积|平方米|17,918.0|26.9亩|
|2|建筑总占地面积|平方米|11,866.7||
|3|总建筑面积|平方米|60,000.0||
|3.1|生产厂房1|平方米|22,500.0|6层，框架结构|
|3.2|生产厂房2|平方米|22,500.0|6层，框架结构|
|3.3|生产综合楼|平方米|10,000.0|4层，框架结构|
|3.4|仓库|平方米|4,700.0|3层|
|3.5|配电站|平方米|240.0|1层|
|3.6|门卫室|平方米|60.0|1层|

三、结合上市公司首次公开发行股票募集资金使用情况、上市公司现有货币余额、资产负债率等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
1、上市公司首次公开发行股票募集资金使用情况
世嘉科技首次公开发行共募集资金净额为22,526.76万元，拟建设“年产电
梯轿厢整体集成系统20000套等项目”和“技术研发检测中心建设项目”。公司
正在按照预定使用计划投入资金建设两个募投项目，截至 2017年9月30日，公
司已累计使用首次公开发行股票募集资金 7,482.76万元，尚未使用的募集资金共计15,479.34万元。公司前次募集资金的使用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|资本性投资|预备费|铺底流动资金|合计|
|实际使用情况：|||||
|其中：已投入金额|7,482.76|-|-|7,482.76|
|应付未付款项|5,460.81|-|-|5,460.81|
|后续投入|6,950.00|966.63|2,227.73|10,144.36|
|实际使用金额合计|19,893.58|966.63|2,227.73|23,087.94|
|承诺投入金额|19,332.40|966.63|2,227.73|22,526.76|
|差异|561.18|-|-|561.18|

世嘉科技利用供应商提供的商业信用，合理安排付款进度，充分挖掘资金的时间价值。在与工程商、设备供应商结算中，利用其提供的账期延后付款，截至 2017年 9月 30日共形成了应付未付款项 5,460.81万元。根据当前的资金使用安排，前次募投项目资本性投资金额为 19,893.58万元，超出承诺投入金额 561.18万元，该项资金缺口需要世嘉科技使用自有资金予以弥补。前次募集资金投资项目将逐步竣工投入使用，后续的建设和设备投资将继续按计划实施。而且随着项目的竣工，相应的铺底流动资金亦将逐步用于购买原材料、支付新员工招聘、培训等费用。
综上所述，世嘉科技首次公开发行股票的募集资金投资项目实施进展顺利，募集资金将继续按照计划投入使用。
2、上市公司现有货币资金用途、未来支出安排
截至2017年9月30日，上市公司货币资金余额为14,303.81万元，银行理财产品11,000.00万元，扣除前次募集资金余额15,479.34万元，剩余可用资金 9,824.47万元。剩余可用资金已有较为明确的用途，主要将用于满足日常生产经营性资金需求、现金分红支出、拟建设项目支出等用途，具体说明如下：
（1）日常生产经营性资金需求
公司一直从事精密箱体系统的定制化制造，随着前次募投项目的逐步建成投产，公司需要进一步开发市场，拓展客户群体，原有业务规模扩大和前次募投项
目竣工投产带来的新增流动资金需求较大，经营规模的继续扩张需要保持足够的
货币资金储备。以前次募投项目中扩产项目为例，扩产项目达产后将每年新增营业收入 44,450.00万元，需要投入流动资金 4,112.06万元，扣除募集资金中包含的铺底流动资金，还需公司新增投入流动资金2,334.33万元。
此外，本次交易标的公司的主要客户为大型通信设备集成商，结算周期较长，回款较慢，标的公司生产经营对资金的需求较大。本次交易完成后，随着上市公司及标的公司经营规模的扩大，经营活动产生的现金净流量可能会有所增加，但经营活动产生的现金净流量只能满足未来经营活动对资金的需求，不能满足支付本次交易现金对价的资金需求。如果不实施配套融资，上市公司通过自筹资金支付建设投资和现金对价，则会对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响。
（2）现金分红支出
世嘉科技现行有效的《公司章程》约定的利润分配政策为：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。
在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%。最近三年,上市公司累计现金分红金额为 10,800.00万元，年平均分红额为 3,600.00万元。在本次交易完成后，上市公司和标的公司的生产经营将稳定发展，盈利规模随之提升，现金分红所需资金规模亦会有所提升，将对公司现金储备提出更高要求。
（3）拟建设项目支出
公司全资子公司中山亿泰纳设立在广东省中山市，就近服务蒂森电梯等客户。近年来，中山亿泰纳发展稳健，2016年度实现销售收入 12,488.11万元。
随着业务规模的扩大，现有的租赁厂房已不能满足生产所需，更成为了制约其进一步发展其他业务领域的瓶颈。为了彻底解决上述问题，公司计划在中山购置土地新建厂房，扩大生产规模，提升制造能力，并且增强了经营场地的稳定性。通过建设该项目，公司将确立苏州、中山两大生产基地，覆盖了长三角和珠三角两大经济发展最为活跃的地区，为未来持续发展奠定了坚实的基础。根据前期调研情况，公司预计该项目投资总额约10,000万元。
3、资产负债率情况
波发特目前处于快速发展阶段，资金需求量较大。波发特 2015年末、2016年末和2017年5月末资产负债率（合并报表）分别为84.11%、69.70%和71.48%，负债水平较高，融资成本及财务风险较大。如果波发特完全依靠自有资金或银行贷款筹集项目资金会影响其日常运营和平稳发展。此外，波发特利用配套募集资金还能充实资本金，降低财务风险，扩展融资渠道和提升融资能力。因此，本次交易将募集配套融资中的 25,000.00万元用于波发特通信基站射频系统扩建项目具有必要性。
截至 2017月 5月 31日，世嘉科技和标的公司的资产负债率分别为23.86%和71.48%，两公司资产负债简单加总后资产负债率为45.11%，高于金属制品行业上市公司平均资产负债率。世嘉科技利用配套募集资金支付现金对价，可以不必借款支付现金对价，避免了不必要的财务费用和偿债风险。
综上所述，上市公司前次募集资金正在按照预定计划使用，受限于上市公司和标的公司的资产负债情况，本次发行股份募集配套资金，有利于上市公司降低财务风险，加强企业发展，以更好的回报广大投资者。
【补充披露情况】
以上内容已在修改后的重组交易报告书“第六节、四、（三）、3、波发特通信基站射频系统扩建项目”和“第六节、四、（四）本次配套募集资金的必要性和合理性分析”中补充披露。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：发行人募投项目中预备费投资预算低于项目所需的流动资金，且未超过本次募集资金总额的30%，符合证监会相关规定；募投项目计划在自有土地上新建厂房；本次发行股份募集配套资金，有利于上市公司降低财务风险、减少财务费用支出，具有合理性和必要性。
9、申请材料显示，1）2015年12月18日日本电业同意将持有的恩电开80%股权转让给波发特有限，2016年 2月恩电开股权工商变更登记完成并且波发特支付60%股权的价款，合并日为2016年2月29日。2）恩电开80%股权转让价格为1,630万元，合并日2016年2月29日的恩电开全部权益截至的可辨认净资产公允价值为2,948.49万元，收购对价与应对份额公允价值的差额728.79万元计
入当期损益。3）本次交易针对恩电开股权进行单独评估，截至评估基准日，恩电开股东全部权益价值为 11,479.54万元。请你公司：1）补充披露截至报告期末，恩电开剩余20%股权价款是否已支付。2）补充披露日本电业以较低价格转让恩电开股权的原因及合理性，相关可辨认净资产公允价值的确认是否准确。3）结合本次交易针对恩电开股权进行单独评估情况、恩电开前次交易、合并日到报告期业绩变化情况，补充披露恩电开本次交易单独评估值远高于前次交易作价及合并日可辨认净资产公允价值的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、恩电开股权转让价款支付情况
2015年12月18日，波发特有限与日本电业签署了《股权转让协议》，波发特以 1630万元的价格受让恩电开通信设备有限公司80%的股权，款项分两次支付。2016年 2月 17日支付60%款项 978万元（扣除代扣代缴10%所得税后，实际支付925.25万元）；2016年3月24日，波发特有限支付了剩余40%的总价款，折合人民币652万元，转让款项全部支付完毕。
二、日本电业转让恩电开股权情况
日本电业作为一家从事天线和滤波器设备研发、生产和销售的日本企业，其在昆山设立恩电开的初衷旨在控制生产成本的同时开拓中国市场。从设立起，恩电开就定位于生产制造中心，承接日本电业制造业务转移。随着生产能力的不断提高，转移至恩电开的产品结构日益丰富，产品覆盖了日本电业的高中低端各种型号。但是恩电开从经营方针、管理理念到管理人员多偏向于日本式，与中国企业在思维模式、行事风格等方面存在一定差异，因此恩电开开拓中国市场的设想未能达成，始终以销售日本电业为主，业绩受日本移动通信市场建设投入规模影响较大。
日本 4G网络建设启动较早，从 2014年起 4G市场建设需求开始降低；同时中国工资薪金水平上升和人民币升值又进一步挤压了恩电开的盈利空间，导致恩电开持续亏损。因此，日本电业决定转变经营思路，集中资源投入前端的研发、试生产以及后端的海外市场开发，而将恩电开的控制权转让给其在中国的合作伙伴，这样日本电业既可以集中优势资源，又可以在海外拥有较为稳定的生产基地。
波发特有限从 2013年开始为恩电开提供滤波器产品的生产服务，波发特有限从产品质量、交期等方面均能较好地满足恩电开的要求，两者间的合作日益紧密。随着通信行业产品朝着轻量、小型、集成化方向发展，滤波器与天线的集成产品将成为未来趋势所向，波发特有限需要寻求良好的天线制造平台以为今后的业务发展奠定基础。因此，基于双方未来经营规划的契合以及先前建立的良好合作基础，日本电业决定将恩电开80%的股权转让给波发特有限，日本电业集中资源投入研发，而波发特则利用其成熟的销售网络帮助恩电开更快地开拓中国市场。
针对此次收购，华普天健出具了会审字【2015】3953号《审计报告》，中水致远出具了中水致远评报字【2015】第2546号《资产评估报告》，上述审计、评估工作的基准日均为2015年10月31日。截至基准日2015年10月31日，恩电开资产负债及评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|流动资产|7,111.52|7,179.38|67.86|0.95%|
|非流动资产|716.34|757.74|41.40|5.78%|
|其中：固定资产|660.37|718.67|58.30|8.83%|
|递延所得税资产|55.97|39.07|-16.90|-30.19%|
|资产总计|7,827.86|7,937.11|109.25|1.40%|
|流动负债|5,599.63|5,599.63|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债合计|5,599.63|5,599.63|-|-|
|净资产（所有者权益）|2,228.23|2,337.48|109.25|4.90%|

波发特有限与日本电业本着互惠互利的原则，交易价格系双方以审计评估为基础，综合日本电业原始出资、恩电开的未来发展前景、留存收益以及日本电业作为少数股东等综合情况，协商确定交易价格。
三、恩电开本次交易单独评估值远高于前次交易作价及合并日可辨认净资产公允价值的原因及合理性
本次交易评估基准日为2017年5月31日，采用收益法作为评估结论，股东
全部权益评估价值为11,479.54万元，较前次交易作价（对应80%股权转让价格
1,630万元）增加了 9,442.04万元，较合并日 2016年 2月 29日可辨认净资产公允价值2,948.49万元增加了8,531.05万元。
恩电开本次交易单独评估值较前次交易作价及合并日可辨认净资产公允价值增加的原因如下：
（1）经营情况的差异
恩电开前次交易到本次评估基准日业绩变化情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2015年度|2016年度|2017年1-5月|
|营业收入|15,641.08|11,102.38|7,578.63|
|净利润|-665.27|464.65|207.39|

恩电开自设立以来销售区域以日本为主，而日本的 4G网络建设启动较早，从2014年起4G市场建设需求开始降低；此外近年来因人民币升值、劳动力成本上升等因素跌价，恩电开处于亏损状态。
波发特自取得恩电开控制权后，对恩电开整体定位进行了调整，恩电开从一家单纯的生产加工企业转变为集前端研发设计、中端制造生产以及终端销售网络的综合性企业。首先，恩电开增加了研发人员并添置了研发设备，在原有生产经验基础上进一步根据中国通信设备集成商需要更新产品技术特点，与其保持同步开发、不断研发新产品，挖掘新技术点，紧跟中国市场需求。其次，加大中国设备集成商的开拓力度，利用波发特较为成熟的销售客户群体，加大国内销售占比。
最后，恩电开和波发特还将加强射频器件和基站天线产品的技术研发交流沟通，为未来产品集成化、小型化研究奠定良好的技术平台基础。
自 2016年以来，恩电开已累计取得超宽带辐射单元及天线、小口径高性能超宽带辐射单元及天线等多项专利授权，目前恩电开正在进行高新技术企业认定。通过一系列的转型措施，恩电开在技术积累、人才储备等方面形成了较好基础。同时，波发特借助恩电开成熟的天线制造经验以及自身良好的客户基础，成功通过中兴通讯基站天线供应商认证，并入围了十余个天线产品的供应商名单。
（2）估值方法不同
恩电开前次交易主要系以资产法评估结果为基础，双方综合恩电开的未来发
展前景、留存收益以及日本电业作为少数股东等情况后协商确定的交易价格，系
双方综合考量下的商业行为。本次交易，恩电开单独评估值是以2017年5月31
日为评估基准日，评估机构综合行业发展趋势、市场容量、恩电开的技术水平、客户关系等资源的情况下，采用收益法评估得出本次交易恩电开单独评估值。
（3）估值时点不同
前次交易作价是交易双方以审计、评估结论为基础，综合考虑各项因素下协商确定，审计评估基准日为 2015年 10月 31日。合并日可辨认净资产公允价值是以上述评估结果为基础，结合期间损益确定的。而本次交易的评估基准日为2017年5月31日，恩电开在本次评估基准日的经营规模、业务发展趋势均较前次评估时有较大变化，从而使得本次交易中恩电开的单独评估值较高。
（4）承担风险义务不同
2015年股权转让及合并日，交易各方并未约定业绩承诺与补偿。本次交易中，波发特全体股东对未来4年的净利润实现情况进行了承诺，并签署了《盈利预测补偿协议》，承担了业绩承诺与补偿的风险。
综上，自波发特收购恩电开后，恩电开在技术研发水平、客户资源、未来可塑性等方面均有了不同程度的提升，企业生产经营链更为完整，盈利水平得到加强，因此，恩电开本次交易单独评估值高于前次交易作价及合并日可辨认净资产公允价值。
【补充披露情况】
以上内容已在修改后的重组交易报告书“第四节、四、（二）历史沿革”和“第四节、四、（三）恩电开本次交易单独评估情况”中补充披露。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：
（1）波发特已完成了恩电开股权转让剩余款项的支付。
（2）波发特与恩电开本着互惠互利的原则，交易价格系双方以审计评估为基础，综合日本电业原始出资、恩电开的未来发展前景、留存收益以及日本电业作为少数股东等综合情况，协商确定交易价格。交易价格具备商业合理性，相关可辨认净资产公允价值的确认准确。
（3）自波发特收购恩电开后，恩电开在技术研发水平、客户资源、未来可塑性等方面均有了不同程度的提升，企业生产经营链更为完整，盈利水平得到加强，因此，恩电开本次交易单独评估值高于前次交易作价及合并日可辨认净资产
公允价值。
经核查，会计师认为：截至报告期末，波发特收购恩电开股权对价已全部支付完毕，交易作价系参照评估机构评估值基础上双方充分协商确定，依据充分且作价公允，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定；波发特收购恩电开购买日可辨认净资产公允价值计算正确。
经核查，评估师认为：2015年的股权转让和2016年2月的合并与本次交易，在经营状况、估值方法、评估时点、承担的风险义务等方面均存在不同，且波发特取得恩电开控制权后，不论是在研发水平、客户资源、未来可塑性、经营业绩都得到了不同程度的上升。因此，本次交易恩电开估值远高于前次交易作价及合并日可辨认净资产公允价值具有合理性。
10、申请材料显示，1）最近三年波发特共进行过3次增资及1次股权转让，相关增资及股权转让的价格均低于本次交易作价。2）波发特2015年在管理费用中确认了股份支付费用1,309.29万元。请你公司：1）结合上述增资、股权转让时间点到本次交易时波发特业绩变化情况，进一步补充披露上述增资、股权转让作价与本次交易存在较大差异的具体原因及合理性。2）补充披露2015年股权支付费用及相关的股权公允价值的具体确认依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、历次增资、股权转让作价与本次交易作价差异的原因及合理性
近三年内，波发特进行的增资及股权转让情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股权变动|时间|增资方/转让方|作价|
|第一次增资|2015年4月|陈宝华|1元/单位出资额|
|第二次增资|2015年10月|陈宝华等13名股东|10元/单位出资额|
|股权转让|2016年2月|付玉芹转让给周建军|10元/单位出资额|
|第三次增资|2016年3月|荻溪文创等10名新增股东|47.43元/单位出资额|

上述各次股权变动与本次交易价格差异原因如下：
1、第一次增资
2015年初波发特处于从初创期向快速成长期转变的关键时点，急需扩大经
营规模以把握行业和企业本身快速发展的契机。陈宝华作为控股股东、实际控制人及关键管理层仅持有55%股权，若后续对外融资将显著影响控股地位，不利于波发特的稳定发展。因此，本次增资以巩固控股地位为主要目的，控股股东、实际控制人陈宝华经股东会决议同意，以1元/单位出资额作为增资作价。
2、第二次增资及股权转让
2015年10月增资的主要目的是股权激励，增资价格为 10元/出资额，该次增资价格充分考虑了对管理层及员工过往工作业绩的认可以及对未来的激励，因此增资作价相对较低。波发特根据评估报告确认的2015年9月30日股东权益公允价值14,300万元确认了股份支付费用。
股权激励前波发特经营规模较小，2015年 9月 30日的净资产为 3,973.93万元，抗风险能力较弱；盈利能力方面，主要产品仅为滤波器、双工器等射频器件，产品线较为单一，2015年 1-9月营业收入为 17,622.70万元。股权激励完成后，波发特进行了纵向产业链整合，生产工艺向前端延伸；又收购了恩电开80%股权，拓展了基站天线业务，丰富了产品线。
2016年 2月的股权转让系原股权激励对象离职退出，因此转让价格与 2015年10月增资价格相同。
3、第三次增资
2016年3月的增资系荻溪文创等10名新增外部股东新增出资，增资价格为 47.43元/单位出资额，与本次交易中波发特100%股权转让作价存在差异，主要原因如下：
（1）估值时点不同
①经营规模的差异
波发特自2015年至本次交易时的经营情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股权变动|相关时间节点|归属于母公司股东的净资产|营业收入|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|
|第三次增资|2015年末/2015年度|5,041.21|28,369.14|2,670.63|
|本次交易|2016年末/2016年度|13,923.66|45,885.24|2,860.68|
||2017年5月末/2017年1-5月|13,695.39|22,337.44|1,006.41|

波发特第三次增资时点为2016年3月，主要参考了2015年度的经营业绩和
对2016年度业绩的预测。到本次交易时，波发特在经营规模上相比2015年度有较大幅度的增长，2017年5月末净资产相比2015年末增长171.67%，2017年度预测营业收入相比 2015年度增长105.58%，预测净利润相比 2015年度增长19.82%。
②未来市场前景对波发特盈利能力带来良好影响
2016年增资时，移动通信行业已经历了4G的爆发式增长时期，行业即将迎来从 4G向 5G发展的过渡时期，而 5G的发展尚未有明确规划，存在一定不确定性。外部投资者在对波发特增资时未考虑到5G业务的商业机会，而仅以2015年度经营情况、对 2016年度的预测以及同期股权投资市场的价格为增资价格的确定依据。
本次交易时，4G低频组网及全面覆盖等有利于行业发展的规划得以落实，通信行业5G网络的未来规划、商用部署也已推出了具体的建设计划和行动方案。
国家发改委和工信部2016年12月联合发布的《信息基础设施重大工程建设三年行动方案》中明确提出推动 4G网络覆盖的目标和举措，到 2018年，新增 4G基站 200万个，实现乡镇及人口密集的行政村 4G网络全面深度覆盖，移动宽带用户普及率超过75%，2016-2018年信息基础设施建设共需投资 1.2万亿元。国务院2016年12月发布的《“十三五”国家信息化规划》中提出，5G技术将在2020年完成技术研发测试并商用部署。工信部 2017年 6月发布的《全面推进移动物联网（NB-IoT）建设发展的通知》中提出：到2017年末，NB-IoT基站规模要达到40万个，实现NB-IoT网络对直辖市、省会城市等主要城市的覆盖，用户数超过2000万；到2020年，建设150万NB-IoT基站，发展超过6亿的NB-IoT连接总数。本次交易的估值以2017年度至2022年度的经营业绩为测算基础，测算期涵盖了5G试验前期阶段、5G正式商用及快速增长期，充分考虑了未来市场前景的变化对波发特盈利能力带来的良好影响，因此估值市盈率较 2016年增资有较高溢价。
（2）估值方法不同
波发特有限 2016年增资价格主要参考了其 2015年度的税后盈利、2016年度的预测情况以及同期股权投资市场的价格后，经各方协商确定。
本次交易股权作价以评估结果为依据，评估值系评估机构依据波发特所处行
业和经营特点，采用资产基础法、收益法等估值技术进行综合分析判断后形成的评估结论；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例；在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的未来收入及增长率预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险。
（3）支付手段不同
波发特有限 2016年增资全部为现金对价，获取现金对价的时间确定且不存在审批风险，荻溪文创等 10名新增外部投资者均未对波发特提出业绩承诺或其他对赌要求。
本次交易主要以附锁定期的上市公司股份作为支付对价，且业绩补偿承诺方进行了为期四年的业绩承诺，承诺净利润累计 20,300万元，所获得股份的未来价值具有不确定性。因此本次交易作价综合考虑了交易对方的业绩承诺、业绩补偿、股份锁定、审批时间等多种因素，与2016年增资时有较大差异。
（4）交易目的不同
与 2016年增资行为不同，本次交易使得波发特的控制权发生变化，因此存在一定的控制权转移溢价。
二、2015年股份支付费用及股权公允价值的确认依据
1、股份支付的适用对象
《企业会计准则第11号-股份支付》规定，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本次增资的增资方中，陈宝华为波发特控股股东、实际控制人，不存在《企业会计准则第11号-股份支付》所述需通过向波发特提供服务或商品来换取由公司授予的对应股份的情况，不属于股份支付的适用对象。除陈宝华以外，本次增资的其他增资方为股份支付的适用对象。
2、公允价值的确认依据
根据《企业会计准则第 11号-股份支付》、中国证监会《关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答》（2014年 4月 18日）、财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号），公允价值在计量时应分为三个层次，第一层
次是企业在计量日能获得相同资产或负债在活跃市场上报价的，以该报价为依据确定公允价值；第二层次是企业在计量日能获得类似资产或负债在活跃市场上的报价，或相同或类似资产或负债在非活跃市场上的报价的，以该报价为依据做必要调整确定公允价值；第三层次是企业无法获得相同或类似资产可比市场交易价格的，以其他反映市场参与者对资产或负债定价时所使用的参数为依据确定公允价值。
波发特第二次增资所涉股权为非公众公司股权，不存在活跃市场交易价格，相近时间段内亦不存在可供参考的其他交易价格，因此波发特采用聘请第三方评估机构评估的方式确定本次增资所涉股权的公允价值。根据中水致远资产评估有限公司出具的《苏州波发特电子科技有限公司基于财务报告为目的所涉及的其股权公允价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第 2551号），在基准日2015年9月30日，波发特全部股东权益公允价值为 14,300.00万元，对应每份出资额的公允价值为23.83元。
3、股份支付费用的计算
本次股权激励中，股份支付费用的计算过程如下：
|||
|-|-|
|计算过程|金额（万元）|
|本次增资取得股权的作价（扣除陈宝华）①|946.70|
|本次增资取得的出资额（扣除陈宝华）②|94.67|
|每份出资额的公允价值③|23.83|
|本次增资取得股权的公允价值④=②×③|2,255.99|
|本次增资相关股份支付费用⑤=④-①|1,309.29|

因此，波发特根据上述股东取得股权作价与相应股权公允价值的差额，在管理费用中确认了股份支付费用1,309.29万元。
【补充披露情况】
以上内容已在修改后的重组交易报告书“第四节、二、（一）波发特有限历史沿革”中补充披露。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：最近三年波发特发生的各次增资、股权转让作
价与本次交易评估作价存在较大差异分别受到交易目的、经营情况变动、未来市
场前景变化、业务协同效应、估值方法、支付手段及控制权转移溢价等综合因素
影响，差异原因合理；2015年增资之股份支付费用以第三方评估的公允价值为基础确认，确认依据合理。
经核查，会计师认为：波发特对 2015年度股份支付的会计处理及公允价值的确认依据符合《企业会计准则》的相关规定。
11、申请材料显示，波发特2015年至2017年1-5月，波发特前五大客户占主营业务收入的比例分别为100%、98.58%和99.07%，客户集中度较高，其中主要客户包括中兴通讯、日本电业、东山精密等。请你公司：1）结合波发特所处行业情况、主要竞争对手情况及市场占有率情况，进一步补充披露波发特客户集中度较高的具体原因及合理性，对主要客户是否存在重大依赖，波发特的持续盈利能力是否存在重大不确定性。2）结合波发特收购恩电开80%的股权、截至目前日本电业仍持有恩电开20%的股权及《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，进一步补充披露波发特与日本电业业务形成的过程，波发特与日本电业共同投资恩电开是否形成关联关系，日本电业向波发特出售恩电开80%股权后向恩电开采购天线产品的具体原因及合理性、日本电业向波发特出售恩电开80%股权对日本电业的影响。3）进一步补充披露日本电业、东山精密既是波发特的客户，又是波发特的供应商的具体原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合波发特所处行业情况、主要竞争对手情况及市场占有率情况，进一步补充披露波发特客户集中度较高的具体原因及合理性，对主要客户是否存在重大依赖，波发特的持续盈利能力是否存在重大不确定性。
1、波发特下游行业处于寡头垄断是客户集中度的主要原因
近年来，随着通信技术的快速发展，尤其是移动通信技术迅速迭代，虽然通信市场快速发展，网络建设需求大幅增长，为通信设备集成商的业务增长提供了良好的市场机会，但是技术快速迭代所需的巨额研发投入，又推动厂商通过合并增强实力，充实技术和人力储备。2015年诺基亚和阿尔卡特-朗讯合并后，目前
全球已形成了华为公司、爱立信、诺基亚和中兴通讯四大通信设备集成商，合计占据了全球85%的市场空间，进一步增强了该行业寡头垄断的竞争态势。
四大通信设备集成商间竞争加剧，必然会对上游供应商产生影响。为了保持自身竞争力，四大设备集成商对知识产权的保护意识不断强化，对供应商的要求也日益严苛。为了避免直接竞争对手通过供应商借鉴自身技术，设备集成商通常会限制供应商承接直接竞争对手的业务，使得通信设备制造企业面临的市场更加集中。波发特逐渐集中精力服务于一或两家寡头，通过密切合作，更好的适应客户的运营理念，充分保障按量交付和及时服务。受上述因素影响，报告期内波发特的第一大客户一直是中兴通讯，并且还将继续保持。
2、集中服务少数大客户是符合波发特当前发展阶段的战略选择
波发特所处通信设备制造行业属于资金密集型行业，需要大量资金购置先进的压铸设备、机加工设备、无线信号发生和检测设备以及自动化流水线等。波发特作为非上市公司，融资渠道有限，能够用于设备投资的资金主要来源于银行贷款等债权性融资，而且银行融资规模受波发特资产规模小，担保品不足影响，不能充分满足投资需求。有限的融资渠道在一定程度上限制了购置生产设备、扩张生产能力，使得波发特必须在严格的产能约束下优选客户和订单。
波发特将优势资源集中于主要客户，一方面有利于波发特向客户争取批量大的优质订单，实现产线连续生产，减少更换产品引致的时间损耗，还能通过大批量采购配件降低采购成本，从而实现充分释放产能，增强盈利能力的目标；另一方面波发特能够全面满足客户要求，充分保证供货的质量、数量，并在响应速度、服务深度等方面具有一定的竞争优势，进而有效巩固了双方长期稳定的合作关系，能够进一步增强公司的持续盈利能力。因此，集中服务于少数优质客户是符合波发特当前发展阶段的战略选择。
3、客户集中度较高属于行业特点
波发特所处的通信设备制造行业，其最终客户主要为华为公司、中兴通讯等通信设备集成商。通信设备集成商是通信行业的重要环节，一方面需要严格控制通信设备的质量，确保通信网络的可靠稳定；另一方面还要能够满足电信运营商在网络铺设速度等要求。因此，通信设备集成商的供应商必须具备大规模的供货能力、稳定性的质量和良好的响应速度。通信设备集成商通过建立一系列的考核
体系和认证制度，对供应商的生产工艺、品质检测、质量管理、产能认证、人员培训、设备认证等方面进行严格的考核。
针对下游客户的供应商管理模式，通信设备制造商通常围绕主要客户服务、集中产能优先服务主要客户；而且与主要客户的长期合作有利于供应商更好的适应客户的企业经营管理理念和供应链管理体系，向客户提供更有保障及高效的供应，建立稳定良性地合作符合供需双方利益，供应商也因此逐步形成竞争优势，并且与客户结成稳定合作有利于供应商形成壁垒，符合供求双方利益，因此行业内普遍存在客户集中度较高的现象，如：
||||
|-|-|-|
|公司名称|主要客户|集中情况|
|武汉凡谷（SZ.002194）|华为公司|2016 年度对第一大客户的收入占比为67.02%，前五大客户为95.82%|
|摩比发展（HK.0947）|中兴通讯|2016 年度对第一大客户的收入占比为55.50%，前五大客户为89.8%|

数据来源：各公司定期报告。
大富科技、春兴精工等公司在上市前亦存在对主要客户销售集中度较高的情形，但上市后利用资本优势，相继开发其他行业客户，从而降低了销售集中度。
4、波发特与中兴通讯形成了互利共赢的稳定合作关系
波发特从 2013年开始与中兴通讯合作，凭借突出的研发交付能力、响应速度和服务水平，得到了中兴通讯的充分认可，先后获得中兴通讯颁发的“全球最佳合作伙伴”、“最佳质量表现奖”、“最佳交付支持奖”等奖项。目前，波发特已成为中兴通讯射频器件的核心供应商。中兴通讯对其供应商分三级进行管理，包括：核心层、一般层和考察层。考察层主要系新入和待退出的供应商，通常仅能取得试样或尾单，采购量较小；一般层通常系备选供应商，通常能够取得采购总量的20%左右；而核心层一般有3家供应商，可以取得采购总量的80%左右。
2016年波发特收购恩电开后，迅速组建了天线研发团队，利用恩电开成熟的制造、检测能力，积极跟进中兴通讯天线业务发展趋势，抓住 MIMO等新技术切换的窗口，目前成功取得中兴通讯意大利项目天线供应商资格，采购份额尚需等待开标结果。同时，波发特还充分发挥历史包袱小的优势，大力推进适用于 5G网络的相控阵天线技术，全面参与各项预研，取得了数十款天线的供应商资
格。
目前，天线安装在基站铁塔上，而射频器件则安装在基站下的机房中，两者通过线缆连接。受技术发展影响，在5G时代天线和射频器件将可能实现一体化。
波发特现已全力抓住历史性的机遇，充分发挥同时拥有天线和射频器件研发制造能力的优势，争取在 2019年之前成为中兴通讯射频器件和天线业务的双料核心供应商。
经过多年合作，目前波发特和中兴通讯已形成了牢固的合作关系，并已深度介入中兴通讯各项新品的预研工作。波发特与中兴通讯在合作中形成了互利互惠的紧密关系，双方共同开发设计、定制化生产，通过供应链为纽带共同减少经营风险、共享信息资源。
5、波发特业务具有良好的可持续性
波发特所处的通信设备制造业是通信行业的上游，而通信行业是国民经济的支柱产业之一，更是关系国计民生的基础设施行业，是国家大力鼓励发展的行业。
尤其是随着 5G时代的渐行渐近，我国通信行业及其上游各产业将迎来又一个发展良机。
首先，在移动通信技术的发展过程中，我国在 GSM至 3G技术均处于跟随者的地位，在4G时代时部分领域取得了突破，而在5G时代，我国首次处于全球主导力量的地位，华为公司、中兴通讯等国内厂商已在 5G技术的编码标准、芯片研发、设备集成和应用技术等各方面处于市场前列。我国在 5G技术方面的全面突破，为移动通信产业各环节的企业提供了广阔的市场机遇。
其次，从商用化进程来看，2018年韩国平昌冬奥会，2020年东京奥运会，2022年北京冬奥会将会极大的加速5G的布网和商用化，中国移动、日本电信公司NTT和韩国电信公司KT结成5G联盟，中国核心城市和日、韩有望同步试商用pre-5G技术，从而成为全球最早的试点。因此5G到来将使移动通信的重心向东亚转移，从而给国内上下游产业链带来新的机遇。
再次，中兴通讯和日本电业分别在中国和日本市场上有着稳固的地位，尤其中兴通讯在彻底解决了与美国政府的纠纷后，其供应的稳定性得到了国内各大运营商的肯定，相继在多次招标中取得了良好表现。
最后，波发特与现有主要客户间有着牢固的合作关系，并且积极参与客户各类产品的研发工作，已经建立了互利互惠的合作伙伴关系。在未来 5G市场需求
快速增长的背景下，主要客户的需求量就进一步扩大，而波发特将充分利用本次交易的配套融资，进一步完善和扩大自身产能，争取更大的采购份额，实现业务的持续稳定发展。
综上所述，波发特客户集中度较高主要由行业特点和自身发展阶段所决定，符合行业特点，并且通过多年的合作，波发特与中兴通讯的合作日益紧密，双方形成了互利共赢的稳定合作关系，波发特业务具有良好的持续性。
二、结合波发特收购恩电开80%的股权、截至目前日本电业仍持有恩电开20%的股权及《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，进一步补充披露波发特与日本电业业务形成的过程，波发特与日本电业共同投资恩电开是否形成关联关系，日本电业向波发特出售恩电开80%股权后向恩电开采购天线产品的具体原因及合理性、日本电业向波发特出售恩电开80%股权对日本电业的影响。
1、波发特与日本电业间业务情况
日本电业成立于1947年，主要从事天线、滤波器等通信设备的制造和销售。
其客户主要为日本电信运营商，包括日本前三大运营商 NTTDOCOMO、KDDI和SOFTBANK等，系日本国内本地化的重要通信设备集成商。
出于控制生产成本的考虑，2005年日本电业在昆山设立了恩电开，专门为其从事通信设备的制造业务，以生产天线为主，并生产部分工艺相对简单的射频器件。2013年时，日本电业开发的两款射频器件工艺难度较大，恩电开无法独立完成，故在国内寻找合作伙伴。通过共同的供应商介绍，恩电开主动寻求与波发特合作制造上述射频器件。波发特依靠其过硬的实力，攻克了技术难关，实现了批量化生产，从而得到了日本电业的认可，开始以OEM方式为日本电业提供射频器件。
2016年 2月收购完成以来，波发特母公司和恩电开均延续与日本电业间原有的合作模式，以OEM模式提供天线、射频器件等通信设备，并且积极配合日本电业开发美国、东南亚等海外第三国市场。
2、收购恩电开的影响
近年来因人民币升值、劳动力成本上升等因素，恩电开持续亏损，且开拓中国市场的预想未能达成，故日本电业拟出售该企业，一方面剥离了亏损资产，另一方面减少驻华员工人数，降低人力成本；同时，波发特根据自身发展规划，需要拓展天线业务，取得恩电开成熟的生产管理团队和市场知名度将有利于业务的快速开展，因此在 2015年经过谈判，双方商定由波发特收购恩电开80%股权，并继续承接日本电业的生产业务。
通过出售恩电开的控股权，日本电业不再从事一般制造业务，降低其经营成本；同时能够集中力量增强研发和销售能力，并顺应市场发展趋势，开拓传感器等新业务，为其长远发展提供了有力支持。
收购后，日本电业继续将恩电开作为其生产基地，通过OEM方式采购各类通信设备，延续了原有业务模式，一方面保证了产品质量的一贯性，另一方面避免了寻找新的供应商费用和供应商切换可能带来的品质变动，符合日本企业重视与供应商长期合作的传统。而且与原来相比，恩电开还可以充分利用波发特的业务资源，降低采购、运营成本，为日本电业提供性价比更优秀的产品。
此外，日本电业继续保留恩电开20%股权，不仅有利于稳定双方的合作关系，更是作为对其市场知名度和成熟团队的补偿，日本电业可以分享未来恩电开天线产品在国内市场的收益。
3、波发特与日本电业构成关联关系
波发特收购恩电开80%股权后，日本电业继续持有恩电开20%股权，系其重要股东。根据相关规定，收购完成后，日本电业与波发特间构成关联关系。
《交易报告书》和《审计报告》等相关文件均按相关要求，披露了波发特与日本电业间关联交易、关联往来情况。
三、进一步补充披露日本电业、东山精密既是波发特的客户，又是波发特的供应商的具体原因及合理性。
1、与日本电业的业务情况
波发特与日本电业间业务主要系由下属控股子公司恩电开开展。恩电开成立于 2005年，原系日本电业为降低制造成本而在华设立的专业制造子公司。恩电开成立后，日本电业逐步将其制造业务从日本转移至恩电开，但为了保证产品品质符合日本市场严格的标准，部分核心原材料（如基板、马达等）仍由日本电业
提供，故形成了日本电业同时是恩电开的客户和供应商的情况。
2016年股权转让时，波发特与日本电业就恩电开继续承担日本电业生产制造业务达成一致，仍保持原有的OEM模式，使得日本电业继续成为了波发特的客户和供应商。
若未来与日本电业合作模式不发生变化，则目前日本电业同时成为客户和供应商的情况仍将继续。
2、与东山精密的业务情况
东山精密主要从事通信设备、半导体、LED照明等业务，拥有较为成熟的通信设备装配线和较好的质量控制体系，并且经过多年发展有着丰富的产能储备，具备对外提供电子装配加工的能力。波发特一方面受限于资本实力，产能建设滞后于业务发展速度，另一方面也需要利用外部资源平衡订单峰谷，保证交付能力，因此波发特会委托东山精密进行电子装配加工。报告期内，东山精密一直是波发特的外协供应商，能够按照波发特的需求，及时可靠的提供外协服务。
2016年度，波发特向上游延伸产业链，购置了压铸设备，开始自行生产压铸件。结合场地、能源等因素，波发特重点建设了压铸环节，使得压铸产能暂时性的超出了自有后续环节的需求，形成了暂时富余产能。为了充分发掘盈利点，波发特开始对外销售各类精密金属压铸件。波发特在与东山精密外协合作过程中，了解到其有外购压铸件的需要，故主动提出扩大合作范围，向东山精密销售精密金属压铸件，使得其成为了波发特的客户。
【补充披露情况】
以上内容已在修改后的重组交易报告书“第四节、四、（二）、5、收购恩电开的影响”、“第四节、七、（六）、3、波发特销售集中度较高的原因”和“第四节、七、（七）、3、报告期前五大供应商”中补充披露。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：波发特客户集中度较高主要由行业特点和自身发展阶段所决定，符合行业特点，目前波发特与中兴通讯已形成互利共赢的稳定合作关系，持续盈利能力不存在重大不确定性；波发特与日本电业间构成关联关系，波发特与日本电业、东山精密间业务模式符合商业逻辑，具有合理性。
12、申请材料显示，波发特主要原材料包括金属元器件、连接器、铝锭、天线基板、腔体，报告期 2015年至 2017年 1-5月上述原材料采购金额分别为 9,030.28万元、7,752.30万元和 4,435.95万元。2）波发特报告期前五大供应商包括苏州恒辉科技有限公司、苏州艾通华通讯有限公司、日本电业、东山精密等公司，采购内容包括腔体、半成品、盖板、配件、连接器、铝锭等，报告期 2015年至 2017年 1-5月向前五大供应商采购金额分别为 17,659.84万元、 16,065.50万元和 7,282.32万元，占采购总额的比例分别为76.18%、50.13%和50.85%。请你公司：1）补充披露波发特主要原材料采购项目、金额与向报告期前五名供应商采购内容、金额存在较大差别的具体原因及合理性，并进一步补充披露波发特报告期采购总额、各项采购内容的具体构成及向主要供应商的采购情况。2）结合波发特 2015年度原材料采购中腔体的采购金额为 5,984.27万元，及 2015年度第一大供应商苏州恒辉科技有限公司采购内容为腔体，采购金额为6,726.98万元的情况，补充披露相关的采购数据是否存在矛盾。3）进一步补充披露波发特报告期各主要原材料采购均价变动的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露波发特主要原材料采购项目、金额与向报告期前五名供应商采购内容、金额存在较大差别的具体原因及合理性，并进一步补充披露波发特报告期采购总额、各项采购内容的具体构成及向主要供应商的采购情况。
报告期内，波发特对外采购主要包括原材料和外协加工两大类，两类的具体情况如下：
1、原材料采购
波发特采购原材料主要包括金属元器件、连接器、盖板、铝锭、基板、五金件、线缆和腔体等，具体采购情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月||2016年度||2015年度||
||采购金额|占采购总额的比例|采购金额|占采购总额的比例|采购金额|占采购总额的比例|
|金属元器件|1,267.27|8.54%|1,924.02|6.00%|1,371.09|5.91%|
|连接器|964.01|6.49%|1,718.09|5.36%|1,674.92|7.23%|
|盖板|612.82|4.13%|1,171.24|3.65%|1,409.22|6.08%|
|铝锭|1,431.98|9.65%|3,383.40|10.56%|-|-|
|基板|697.56|4.70%|666.68|2.08%|-|-|
|五金件|1,368.70|9.22%|1,691.39|5.28%|-|-|
|线缆|645.72|4.35%|846.91|2.64%|27.13|0.12%|
|腔体|-|-|-|-|5,984.27|25.81%|
|合计|6,988.06|47.08%|11,401.74|35.58%|10,466.63|45.15%|

金属元器件包括有谐振器、低通、飞杆、传输杆和抽头片；连接器主要用于连接器件和接口转换；盖板主要用于射频器件组装；2016年波发特购建压铸设备前，射频器件腔体均对外采购，之后改以外购铝锭等原材料自主生产；基板即印刷电路板，主要用于天线；五金件是组装天线使用的各类金属结构件；线缆主要用于组装天线，少量用于射频器件。
报告期内，波发特主要原材料的前五大供应商情况如下：
（1）金属元器件供应商情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|供应商名称|采购金额|占同类采购额的比例|
|苏州市相城区太平优联精密机械厂|675.52|49.27%|
|宁波升励元通讯科技有限公司|308.61|22.51%|
|宁波北仑博益坤精密五金制造有限公司|230.13|16.78%|
|苏州宝罗机械工程有限公司|107.34|7.83%|
|昆山倍恩迪电子科技有限公司|23.48|1.71%|
|合计|1,345.08|98.10%|
|2016年度|||
|供应商名称|采购金额|占同类采购额的比例|
|苏州市相城区太平优联精密机械厂|1,000.13|51.98%|
|宁波市北仑区新矸康业精密机械厂|341.64|17.76%|

||||
|-|-|-|
|宁波北仑博益坤精密五金制造有限公司|227.69|11.83%|
|宁波升励元通讯科技有限公司|128.54|6.68%|
|苏州英维铂精密机械有限公司|84.41|4.39%|
|合计|1,782.41|92.64%|
|2017年1-5月|||
|供应商名称|采购金额|占同类采购额的比例|
|苏州英维铂精密机械有限公司|700.20|55.25%|
|宁波市北仑区新矸康业精密机械厂|117.52|9.27%|
|苏州同富裕电子科技有限公司[注]|114.85|9.06%|
|宁波升励元通讯科技有限公司|109.29|8.62%|
|宁波北仑博益坤精密五金制造有限公司|76.45|6.03%|
|合计|1,118.31|88.25%|

注：苏州同富裕电子科技有限公司包括同一控制下的苏州同富裕电子科技有限公司、苏州同富裕精密五金有限公司。
（2）连接器
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|供应商名称|采购金额|占同类采购额的比例|
|苏州瑞可达连接系统股份有限公司|1,325.97|79.17%|
|苏州兆科电子股份有限公司|345.87|20.65%|
|镇江建诚精密电子有限公司|1.71|0.10%|
|上海雷迪埃电子有限公司|1.37|0.08%|
|合计|1,674.92|100.00%|
|2016年度|||
|供应商名称|采购金额|占同类采购额的比例|
|苏州瑞可达连接系统股份有限公司|981.91|57.15%|
|苏州兆科信通电子有限公司[注]|513.83|29.91%|
|合肥得润电子器件有限公司|74.39|4.33%|
|深圳市盛隆丰实业有限公司|34.32|2.00%|
|镇江建诚精密电子有限公司|31.90|1.86%|
|合计|1,636.35|95.25%|
|2017年1-5月|||
|供应商名称|采购金额|占同类采购额的比例|
|苏州瑞可达连接系统股份有限公司|499.96|51.86%|

||||
|-|-|-|
|苏州兆科信通电子有限公司|199.85|20.73%|
|镇江建诚精密电子有限公司|145.97|15.14%|
|深圳市盛隆丰实业有限公司|51.17|5.31%|
|合肥得润电子器件有限公司|27.62|2.87%|
|合计|924.57|95.91%|

注：苏州兆科信通电子有限公司系苏州兆科电子股份有限公司（OC.832311）的子公司，包括同一控制下的苏州兆科电子股份有限公司和苏州兆科信通电子有限公司。
（3）盖板
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|供应商名称|采购金额|占同类采购额的比例|
|苏州宝罗机械工程有限公司|1,032.22|73.25%|
|苏州恒辉科技有限公司|377.00|26.75%|
|合计|1,409.22|100.00%|
|2016年度|||
|供应商名称|采购金额|占同类采购额的比例|
|苏州宝罗机械工程有限公司|1,165.20|99.48%|
|深圳市银宝山新科技股份有限公司|6.04|0.52%|
|合计|1,171.24|100.00%|
|2017年1-5月|||
|供应商名称|采购金额|占同类采购额的比例|
|苏州宝罗机械工程有限公司|612.82|100.00%|
|合计|612.82|100.00%|

（4）铝锭
2016年度,波发特购置压铸设备后开始采购铝锭,具体情况如下:
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|供应商名称|采购金额|占同类采购额的比例|
|无锡佳菱铝业有限公司|3,306.08|97.71%|
|江苏中色锐毕利实业有限公司|37.08|1.10%|
|苏州恒辉科技有限公司|28.61|0.85%|
|东阳市美臣工贸有限公司|11.62|0.34%|
|合计|3,383.40|100.00%|

||||
|-|-|-|
|2017年1-5月|||
|供应商名称|采购金额|占同类采购额的比例|
|无锡佳菱铝业有限公司|1,393.81|97.33%|
|江苏中色锐毕利实业有限公司|38.17|2.67%|
|合计|1,431.98|100.00%|

（5）基板
2016年度,波发特收购恩电开后开始生产天线,基板供应商均为恩电开长期合作伙伴,具体情况如下:
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|供应商名称|采购金额|占同类采购额的比例|
|日本电业|291.05|43.66%|
|昆山市鸿运通多层电路板有限公司|164.21|24.63%|
|昆山市鸿菲达电子科技有限公司|84.01|12.60%|
|常州安泰诺特种印制板有限公司|69.36|10.40%|
|松下电子材料（苏州）有限公司|29.27|4.39%|
|合计|637.90|95.68%|
|2017年1-5月|||
|供应商名称|采购金额|占同类采购额的比例|
|日本电业|474.33|68.00%|
|昆山市鸿运通多层电路板有限公司|117.79|16.89%|
|昆山市鸿菲达电子科技有限公司|54.54|7.82%|
|常州安泰诺特种印制板有限公司|34.69|4.97%|
|松下电子材料（苏州）有限公司|13.27|1.90%|
|合计|694.62|99.58%|

（6）五金件
2016年度,波发特收购恩电开后开始生产天线,天线所需的五金件继续向恩电开原有供应商采购,具体情况如下:
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|供应商名称|采购金额|占同类采购额的比例|
|江苏联睿通信设备科技有限公司[注]|872.31|51.57%|

||||
|-|-|-|
|昆山瑞盛贸易有限公司|294.30|17.40%|
|昆山众智成电子科技有限公司|148.19|8.76%|
|苏州宝罗机械工程有限公司|117.24|6.93%|
|日本电业|72.88|4.31%|
|合计|1,504.92|88.97%|
|2017年1-5月|||
|供应商名称|采购金额|占同类采购额的比例|
|江苏联睿通信设备科技有限公司|665.35|48.61%|
|日本电业|360.18|26.32%|
|昆山众智成电子科技有限公司|102.71|7.50%|
|苏州宝罗机械工程有限公司|87.57|6.40%|
|昆山瑞盛贸易有限公司|72.72|5.31%|
|合计|1,288.53|94.14%|

注：江苏联睿通信设备科技有限公司包含了同一控制下的南通义成通信设备有限公司和江苏联睿通信设备科技有限公司。
（7）线缆
波发特采购的线缆主要用于生产天线,故 2016年收购恩电开后线缆采购规模快速上升,具体情况图下:
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|供应商名称|采购金额|占同类采购额的比例|
|上海翼波电子元器件有限公司|19.45|71.68%|
|南京安尔泰通信科技有限公司|4.45|16.41%|
|苏州富润达电信器材有限公司|1.62|5.95%|
|苏州兆科电子有限公司|1.04|3.83%|
|苏州瑞可达连接系统股份有限公司|0.57|2.12%|
|合计|27.13|100.00%|
|2016年度|||
|供应商名称|采购金额|占同类采购额的比例|
|合肥得润电子器件有限公司|502.23|59.30%|
|第一电子工业(上海)限公司|167.37|19.76%|
|苏州瑞可达连接系统股份有限公司|67.45|7.96%|
|日本电业|40.51|4.78%|

||||
|-|-|-|
|上海翼波电子元器件有限公司|26.77|3.16%|
|合计|804.33|94.96%|
|2017年1-5月|||
|供应商名称|采购金额|占同类采购额的比例|
|第一电子工业(上海)限公司|289.23|44.79%|
|合肥得润电子器件有限公司|268.17|41.53%|
|日本电业|35.09|5.43%|
|苏州瑞可达连接系统股份有限公司|16.38|2.54%|
|苏州飞鸿办公设备有限公司|15.77|2.44%|
|合计|624.64|96.74%|

（8）腔体
2016年度,波发特购置压铸设备自制腔体后,不再对外采购腔体,报告期内仅2015年度采购了腔体,具体情况如下:
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|供应商名称|采购金额|占同类采购额的比例|
|苏州恒辉科技有限公司|5,984.27|100.00%|
|合计|5,984.27|100.00%|

2、外协采购情况
受制于资本实力等因素，虽然报告期内波发特固定资产规模持续增长，但仍未能满足旺盛的生产需求，而客户对产品交期要求较高，因此超出产能的部分订单通过外协的方式进行生产。此外，波发特生产工序中的表面处理环节涉及的资质审查、环境保护要求较高，波发特所处的阳澄湖沿岸地区无法从事该工序，因此波发特将该工序委托给有资质的供应商进行，有助于减少设备支出、降低环保合规风险。报告期内，波发特外协采购情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委外加工环节|2017年1-5月||2016年度||2015年度||
||金额|占采购总额比例|金额|占采购总额比例|金额|占采购总额比例|
|电子装配|2,874.04|19.36%|9,006.85|28.10%|8,340.51|35.98%|
|表面处理|1,748.01|11.78%|4,578.84|14.29%|-|-|
|机加工|476.89|3.21%|407.64|1.27%|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|5,098.93|34.35%|13,993.33|43.66%|8,340.51|35.98%|

注：2015年度，波发特直接外购射频器件腔体，不涉及机加工、表面处理工序。
对波发特而言，电子装配是指将腔体、金属元器件、盖板等零部件进行组装、调试成射频器件的过程，机加工是指利用数控加工中心将压铸生产的毛坯件加工成指定外形，表面处理是指根据应用需求对机加工后的金属部件表面进行抛光、电镀、喷涂等不同处理。报告期内，波发特主要外协供应商采购情况详见本回复第13题的相关内容。
3、差异情况说明
波发特对外采购包括采购原材料和采购外协两类，前五名供应商中同时包含了原材料和外协供应商，使得前五大供应商的采购内容包括了原材料和外协服务。报告期内，波发特主要供应商情况如下：
单位：万元
|||||
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|2015年度||||
|供应商名称|采购内容|采购金额|占采购总额的比例|
|苏州恒辉科技有限公司|腔体、盖板等|6,726.98|29.02%|
|东山精密|电子装配等|4,688.70|20.23%|
|东台君安电子科技有限公司|电子装配|3,587.97|15.48%|
|苏州宝罗机械工程有限公司|盖板、金属元器件等|1,329.65|5.74%|
|苏州瑞可达连接系统股份有限公司|连接器等|1,326.54|5.72%|
|合计||17,659.84|76.18%|
|2016年度||||
|供应商名称|采购内容|采购金额|占采购总额的比例|
|苏州艾通华通讯有限公司|电子装配|3,903.98|12.18%|
|太仓市锦飞电镀有限公司|表面处理|3,406.52|10.63%|
|无锡佳菱铝业有限公司|铝锭|3,306.08|10.32%|
|东台君安电子科技有限公司|电子装配|3,291.94|10.27%|
|苏州宝罗机械工程有限公司|盖板、五金件等|2,156.98|6.73%|
|合计||16,065.50|50.13%|
|2017年1-5月||||
|供应商名称|采购内容|采购金额|占采购总额的比例|

|||||
|-|-|-|-|
|苏州艾通华通讯有限公司|电子装配|1,738.28|11.71%|
|日本电业|基板等|1,631.18|10.99%|
|无锡佳菱铝业有限公司|铝锭|1,428.74|9.63%|
|太仓市锦飞电镀有限公司|表面处理|1,407.08|9.48%|
|苏州宝罗机械工程有限公司|盖板等|1,077.04|7.26%|
|合计||7,282.32|49.07%|

报告期内，波发特原材料供应商情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度||||
|供应商名称|采购内容|采购金额|占采购总额的比例|
|苏州恒辉科技有限公司|腔体、盖板等|6,726.98|29.02%|
|苏州宝罗机械工程有限公司|盖板、金属元器件等|1,329.65|5.74%|
|苏州瑞可达连接系统股份有限公司|连接器等|1,326.54|5.72%|
|苏州市相城区太平优联精密机械厂|金属元器件等|763.84|3.30%|
|苏州兆科电子股份有限公司|连接器等|368.95|1.59%|
|合计||10,515.96|45.37%|
|2016年度||||
|供应商名称|采购内容|采购金额|占采购总额的比例|
|无锡佳菱铝业有限公司|铝锭|3,306.08|10.32%|
|苏州宝罗机械工程有限公司|盖板、五金件等|2,156.98|6.73%|
|苏州瑞可达连接系统股份有限公司|连接器等|1,076.51|3.36%|
|苏州市相城区太平优联精密机械厂|金属元器件等|1,008.49|3.15%|
|江苏联睿通信设备科技有限公司[注]|五金件等|877.72|2.74%|
|合计||8,425.78|26.30%|
|2017年1-5月||||
|供应商名称|采购内容|采购金额|占采购总额的比例|
|日本电业|基板等|1,631.18|10.99%|
|无锡佳菱铝业有限公司|铝锭|1,428.74|9.63%|
|苏州宝罗机械工程有限公司|盖板等|1,077.04|7.26%|
|苏州英维铂精密机械有限公司|金属元器件等|709.24|4.78%|
|江苏联睿通信设备科技有限公司|五金件等|691.91|4.66%|
|合计||5,538.11|37.32%|

注：江苏联睿通信设备科技有限公司包括同一控制下的南通义成通信设备有限公司和江苏联睿通信设备科技有限公司
报告期内，波发特向外协供应商采购情况详见本回复第13题的相关内容。
二、结合波发特 2015年度原材料采购中腔体的采购金额为 5,984.27万元，及 2015年度第一大供应商苏州恒辉科技有限公司采购内容为腔体，采购金额为 6,726.98万元的情况，补充披露相关的采购数据是否存在矛盾。
2015年度，波发特向苏州恒辉科技有限公司（以下简称：恒辉科技）采购情况明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|腔体|5,984.27|88.96%|
|盖板|377.00|5.60%|
|支撑件|285.61|4.25%|
|抽头线|32.54|0.48%|
|工装治具|20.03|0.30%|
|金属元器件|18.97|0.28%|
|其他|8.57|0.13%|
|合计|6,726.98|100.00%|

 2015年度，波发特向恒辉科技主要采购射频器件的腔体，腔体采购额占同期向其采购总额的88.96%；此外波发特还采购了盖板、支撑件等多种材料。恒辉科技与波发特相距在3公里以内，而且其产能能够满足波发特生产需要，为了发挥规模优势，波发特选择恒辉科技作为腔体的唯一供应商。
2016年初，波发特购买了与腔体生产相关的全部设备，完善了产业链，向恒辉科技的采购规模快速降低。
三、进一步补充披露波发特报告期各主要原材料采购均价变动的具体原因及合理性。
报告期内，波发特的主要原材料采购情况如下：
单位：万元、元/千克、元/个
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月||2016年度||2015年度||
||采购金额|采购均价|采购金额|采购均价|采购金额|采购均价|
|金属元器件|1,267.27|1.53|1,924.02|1.07|1,371.09|0.75|
|连接器|964.01|7.26|1,718.09|6.60|1,674.92|6.80|
|盖板|612.82|23.24|1,171.24|25.60|1,409.22|29.14|
|铝锭|1,431.98|13.20|3,383.40|12.43|-|-|
|基板|697.56|8.04|666.68|10.91|-|-|
|五金件|1,368.70|8.85|1,691.39|9.71|-|-|
|线缆|645.72|45.81|846.91|45.34|27.13|10.19|
|腔体|-|-|-|-|5,984.27|332.26|
|合计|6,988.06|-|11,401.74|-|10,466.63|-|

1、金属元器件
金属元器件包括有谐振器、低通、飞杆、传输杆和抽头片等，报告期内各类原料的采购平均价格变化情况如下：
单位：万元、元/件
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月||2016年度||2015年度||
||金额|单价|金额|单价|金额|单价|
|谐振器|980.90|2.14|1,547.57|1.18|1,000.58|0.75|
|传输杆|108.55|1.15|100.46|0.74|101.11|0.83|
|低通|83.24|1.96|179.23|1.80|183.23|1.73|
|飞杆|30.65|0.29|52.56|0.27|63.59|0.27|
|抽头片|63.94|0.50|44.21|0.68|22.58|0.71|
|合计|1,267.27|1.53|1,924.02|1.07|1,371.09|0.75|

报告期内，波发特采购的金属元器件中主要为谐振器，谐振器的采购额占各期金属元器件采购额的比例平均为76.94%，其价格变动是金属元器件整体采购价格变动的主要原因。
谐振器是一种产生谐振频率的元件，主要起频率控制的作用。谐振器需根据对应的射频器件的功率、损耗等性能指标而设计，因此不同射频器件的谐振器在尺寸、材质等方面差异较大。波发特主要销售的射频器件由 TDD转为FDD,由于
两种制式的技术差异使得射频器件的功率显著上升，2015年度 TDD制式产品的
峰值功率约500W，而2017年销售的FDD制式的峰值功率达到了3,000W。随着功
率上升，射频器件中谐振腔增大，谐振器的尺寸也同步增大，带动采购价格上升。
传输杆主要用于射频器件的信号传输，随着多路射频器件成为主流，使得传输杆在材质和尺寸上也有提高，带动价格上升。
低通是一种容许低于截止频率的信号通过，但高于截止频率的信号不能通过的装置；飞杆是通过改变端面截面积和长度来调整射频器件电路中电容值的大小的装置，上述两装置在报告期内对功能的要求变化相对较小，采购价格也变动较小。
抽头片是接出信号的金属件，属于标准件，工艺相对简单，报告期内其采购价格有所降低。
2、连接器
连接器主要用于连接两个器件和接口转换，接口规格的差异对价格影响较大。报告期内，波发特采购的连接器构成情况如下：
单位：万元、元/件
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月||2016年度||2015年度||
||金额|单价|金额|单价|金额|单价|
|BMA型|16.00|4.79|230.22|5.38|405.59|5.86|
|DIN型|465.48|14.08|615.38|13.02|484.93|15.03|
|N型|7.46|8.01|299.76|7.67|553.23|7.28|
|SMP型|218.57|3.08|274.97|2.85|205.39|3.20|
|SMA型|2.65|2.67|21.70|4.26|-|-|
|S型|49.90|6.96|104.53|6.71|-|-|
|其他|203.94|12.81|171.52|12.23|25.79|5.70|
|合计|964.01|7.26|1,718.09|6.60|1,674.92|6.80|

连接器是射频器件和天线的必需组件，但具体型号略有差异。2016年，波发特收购恩电开涉足天线业务后，采购的连接器型号更加丰富，连接器采购均价的变化更多的受采购型号结构影响。
波发特以销售射频器件为主，射频器件技术制式的变化与采购的连接器型号切换密切相关。2015年度时应用于 TDD制式的通信基站的 BMA等连接器相对较多，这类连接器的单价较低；随着 FDD制式需求增长，2016年度起公司采购的
应用于FDD制式的连接器数量较多，如DIN型，单位价格相对较高，从而带动整
体采购价格有所增长。
3、盖板
报告期内，波发特采购的盖板主要以压铸和机加工方式生产，主要包括调谐盖板和密封盖板，上述盖板分别安装在射频器件腔体的两侧组成完整的结构。盖板生产工艺相对简单，价格主要由尺寸大小决定，报告期内波发特的采购价格平均为25.99元/件。2016年度和2017年1-5月盖板采购价格较2015年度有所下降，主要系为日本电业等客户生产的中小型射频器件所用盖板单价较低所致。
4、铝锭
2016年，波发特购置了压铸设备后，采购铝锭自制各类射频器件腔体、盖板等部件。波发特使用的铝锭是在纯铝的基础上，根据射频器件性能要求添加铁、铜等元素专门冶炼而成。波发特主要向无锡佳菱铝业有限公司采购铝锭，采购价格以当时长江有色金属网现货价格为基础加定额加工费确定。近一年及一期，波发特采购的铝锭价格上升，主要源于原料铝的价格上涨，同期市场价格和采购价格变化情况如下：
5、基板和五金件
基板即印刷电路板（PCBA），用于组成天线中电路系统。恩电开为日本电业以OEM方式生产天线产品，为了保证产品品质符合日本市场要求，所需基板主要向日本电业采购。天线组装所需的结构件、反射板、支架、振子、压块等均系五金件。近一年一期，基板和五金件采购均价变动主要因为产品型号变化。由于日本国土较小，人口分布集中，2017年1-5月波发特销售的天线已由2016年的大
型基站转向主要用于扫除盲点和热点扩容的中小型基站，与之配套的基板和五金件的采购价格也有所降低。
6、线缆
波发特采购的线缆主要用于天线内部信号传输，少数射频器件型号会使用线缆进行连接。2015年度，波发特线缆采购额为 27.13万元，均用于射频器件，采购价格相对较低。收购恩电开后，2016年度和2017年1-5月线缆采购额显著增长，线缆用途也以天线为主，采购均价相对较高。
【补充披露情况】
以上内容已在修改后的重组交易报告书“第四节、七、（七）、1、主要原材料供应情况”、“第四节、七、（七）、4、各项原材料的主要供应商情况”和“第四节、七、（七）、5、外协情况”中补充披露。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：波发特采购总额中包含原材料采购和外协加工采购，其中原材料采购价格变化符合市场和自身经营特点，具有合理性。
经核查，会计师认为：波发特采购总额中包含原材料采购和外协加工采购，其中原材料采购价格变化符合市场和自身经营特点，具有合理性。
13、申请材料显示，1）波发特外协环节主要包括电子装配、机加工、表面处理，报告期2015年至2017年1-5月外协金额分别为8,340.51万元、13,993.33万元和 5,098.93万元，占营业成本比重分别为36.62%、36.53%和26.55%。2）波发特报告期前五大供应商中，东山精密、东台君安电子科技有限公司、苏州艾通华通讯有限公司采购内容均为半成品。3）波发特 2015年至 2017年 1月委外加工会计处理为发给外协企业的半成品或原材料按销售处理，确认收入，外协产品加工完成后，再按购回处理，并将收入采购相抵消；2017年 2月起，波发特改变会计处理方法，账面直接按委外加工物资处理，双方仅结算加工费。请你公司：1）补充披露报告期波发特前五大外协厂商、采购的外协加工服务内容、金额及占比。2）补充披露2017年2月波发特改变会计处理方法，是否属于会计政策变更或差错调整，是否对报告期的会计处理进行追溯调整，并进一步说明在2015年至2017年1月对于委外加工的会计处理过程中，针对报告期末存在的已发出但未收回的委外物资的会计处理，两种会计处理方法对于波发特报告期财务
报表的影响情况。3）补充披露交易报告书披露前五名供应商、外协情况的具体口径在会计处理变更前后是否一致。4）结合报告期波发特外协加工所处的环节及占营业成本的比重，补充披露外协加工环节是否为波发特的主要生产工序，外协比例较高对波发特持续盈利能力是否存在重大不利影响。5）补充披露波发特针对主要外协生产厂商的具体内部控制措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期波发特前五大外协厂商、采购的外协加工服务内容、金额及占比。
报告期各期，波发特前五大外协厂商、外协加工内容、金额及占比情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度||||
|外协单位名称|加工内容|金额|占当期外协总额比例|
|苏州东山精密制造股份有限公司|电子装配|[注]4,528.36|54.29%|
|东台君安电子科技有限公司|电子装配|3,587.97|43.02%|
|苏州艾通华通讯有限公司|电子装配|224.18|2.69%|
|合计||8,340.51|100.00%|
|2016年度||||
|外协单位名称|加工内容|金额|占当期外协总额比例|
|苏州艾通华通讯有限公司|电子装配|3,903.98|27.90%|
|太仓市锦飞电镀有限公司|表面处理|3,406.52|24.34%|
|东台君安电子科技有限公司|电子装配|3,291.94|23.53%|
|苏州东山精密制造股份有限公司|电子装配|1,383.59|9.89%|
|浙江舟山亿丰精密电器有限公司|表面处理|542.59|3.88%|
|合计||12,528.62|89.53%|
|2017年1-5月||||
|外协单位名称|加工内容|金额|占当期外协总额比例|
|苏州艾通华通讯有限公司|电子装配|1,738.28|34.09%|
|太仓市锦飞电镀有限公司|表面处理|1,407.08|27.60%|
|苏州东山精密制造股份有限公司|电子装配|574.01|11.26%|
|东台君安电子科技有限公司|电子装配|390.52|7.66%|
|苏州英维铂精密机械有限公司|机加工|261.70|5.13%|

||||
|-|-|-|
|合计|4,371.59|85.74%|

注：2015年度，波发特还向苏州东山精密制造股份有限公司采购其他原材料，故向其采购总额高于外协加工费金额。
二、2017年 2月波发特改变会计处理方法，是否属于会计政策变更或差错调整，是否对报告期的会计处理进行追溯调整，并进一步说明在 2015年至 2017年 1月对于委外加工的会计处理过程中，针对报告
期末存在的已发出但未收回的委外物资的会计处理，两种会计处理方法对于波发特报告期财务报表的影响情况。交易报告书披露前五名供应商、外协情况的具体口径在会计处理变更前后是否一致。
波发特外协加工主要包括机加工、表面处理和电子装配三个工序，其中机加工和表面处理工序一直按加工量计件结算加工费；电子装配工序的结算方式在报告期内存在变化。
2015年至2017年1月，波发特在电子装配环节采取“双经销”模式结算，即将发给外协企业的半成品或原材料按销售处理；将加工完成的外协品再按购回处理。2017年 2月起，波发特陆续改变了结算方式，改按加工费模式，即发出半成品或原材料时按发出委外加工物资处理，加工完成收回时双方结算加工费，并将委外加工物资和加工费均计入存货。
在2015年至2017年1月采取双经销模式时，波发特日常按正常购销记账，在编制报表时将外发半成品或原材料的收入全额冲减，仅按外协加工增值部分确认采购金额。针对报告期末存在的已发出未收回或已收回未售出的委外物资，波发特将对应的收入、成本全额冲回，未实现收益冲减存货，对当期收益不产生影响。
经抵消处理后，波发特在双经销模式时确认的外协加工费，与 2017年 2月按加工费模式结算时具有相同的核算口径。虽然波发特业务模式变更，但会计处理的结果是一致的，对财务报表的影响是一致的。
报告期内，波发特对外协加工均依业务实质计量，将加工增值部分或加工费
计入采购额，相关业务结算方式和会计处理方式变更，不属于会计政策变更或差
错调整。
交易报告书和本回复中披露的报告期各期前五名供应商、外协情况，均已将“双经销”模式的影响全额抵消，核算口径在上述会计处理方式变更前后保持一致。
三、结合报告期波发特外协加工所处的环节及占营业成本的比重，补充披露外协加工环节是否为波发特的主要生产工序，外协比例较高对波发特持续盈利能力是否存在重大不利影响。
报告期内，波发特各外协加工环节的具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委外加工环节|2017年1-5月||2016年度||2015年度||
||金额|占营业成本比例|金额|占营业成本比例|金额|占营业成本比例|
|机加工|476.89|2.48%|407.64|1.06%|-|-|
|表面处理|1,748.01|9.10%|4,578.84|11.95%|-|-|
|电子装配|2,874.04|14.97%|9,006.85|23.51%|8,340.51|36.62%|
|合计|5,098.93|26.55%|13,993.33|36.52%|8,340.51|36.62%|

注：2015年度，波发特直接外购射频器件腔体，不涉及机加工、表面处理工序。
波发特外协加工环节主要有机加工、表面处理和电子装配，各期外协费用占营业成本的比例分别为36.62%、36.52%和26.55%。2015年波发特不压铸生产金属结构件，故与之相关的机加工和表面处理环节亦不存在外协。
波发特的核心优势在于强大的研发技术能力和在下游行业积累的客户资源，为了合理优化资源配置，最大化提升企业的价值创造能力，波发特基于自身资本实力，在自建产能和外协加工间取得了较好的平衡。波发特一方面根据客户开拓和市场需求变化情况，建立了能够保证稳定交付的生产能力，另一方面在市场需求旺盛，客户对产品交期要求较高时，波发特将超出自有产能的部分订单以外协方式进行生产。
机加工和电子装配工序分别具有资本密集和人力密集的特点，机加工依赖CNC加工中心的数量，电子装配依赖人力投入。考虑到市场需求变化，若全部自制，则存在产能利用率不足的风险，导致固定资产折旧高，人员队伍的稳定性差，
使得经济性相对较差。而采取内外结合的方式，以自有产能满足常规需求，以外
协加工解决高峰期或突发性需求，可以有效保证设备利用率和员工团队的稳定，提高企业应对市场波动风险和行业周期风险的能力。
波发特所在地苏州是全国重要的生产制造中心，而且聚集了多家通信设备制造企业，已形成了较为成熟的产业链，生产工艺完善、经验成熟的可供选择的外协厂商较多。波发特可以从众多外协加工企业中择优选择供应商，保证了外协加工模式的便利和可靠，从而能较好的集中优势资源提升比较竞争优势。
报告期内波发特产能利用率较高，在生产高峰或交期紧张的情况下，采用委托外协厂商进行加工，外协生产成为了波发特产能的有益补充，符合波发特现阶段发展情况。未来几年内，波发特将逐步增加设备投入9千余万，扩大自主生产能力，随后还将根据业务开展的具体情况酌情扩充生产规模，提升产能，满足客户需求；而且机加工和电子装配环节属于竞争性行业，供应商众多，波发特不存在对外协加工商的依赖，故上述两环节外协加工不会对波发特持续盈利能力产生不利影响。
根据相关规定，国家对表面处理工序采取生产许可证的管理模式，而且苏州地区的生产企业还必须在指定的工业园内生产，波发特所处的阳澄湖地区禁止开展该业务，故波发特该工序委托给有资质的供应商实施。虽然由于政策原因导致表面处理工序需要外协，但供应商合作关系稳定且具有持续性，不会对波发特持续盈利能力产生不利影响。
四、波发特针对主要外协生产厂商的具体内部控制措施。
标的公司从供应商准入和质量控制等方面建立了对外协生产商的控制措施，具体说明如下：
1、供应商准入
标的公司建立了由工程研发部、计划部、质量部、采购部等相关部门人员组成的供应商考核组，综合考虑外协生产厂商的生产能力、工艺控制、产品质量、服务品质、质量保证体系是否完善等方面确定供应商。采购部主管人员根据公司的交期保障、质量保障条件要求，考察外协生产商的保障能力，如果达不到要求，将进行必要的辅导支持。标的公司会统计外协生产商的日常供货情况，包括质量、交期、服务、价格等，作为考核依据。
2、质量控制
标的公司对外协加工进行过程控制，利用外协生产商距离近的优势，驻场工程师持续动态跟踪外协加工过程，确保产品质量达到公司要求，外协零件均须有检验记录，具备可追溯性。外协物料加工完成后，外协生产商应及时将产品送达生产部指定地点。外协物料进厂时，必须附带质量检验单和送货单。质量部核对送货单等资料，对外协物料的数量点验和质量检验，合格后签收送货单，对达不到标的公司要求的拒签，并退回原厂返修或返工。若在生产及后续交付过程中，发现质量问题，标的公司可退回外协生产商返工，并收取由此产生的工费损失。
从控制效果看，标的公司外协加工的质量较好，在报告期内，未出现重大质量事故或质量纠纷。
【补充披露情况】
以上内容已在修改后的重组交易报告书“第四节、七、（七）、5、外协情况”中补充披露。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，在双经销模式下，波发特按委外加工抵消收入及未实现毛利，不属于会计政策变更或差错更正，无需追溯调整，对报告期内财务报表不存在影响；波发特对外协供应商的采购金额真实、准确；外协内控有效执行，外协加工对波发特持续经营能力不存在重大不利影响。
经核查，会计师认为：报告期内，波发特对外协供应商的采购金额真实、准确，波发特按委外加工抵消收入及未实现毛利，不属于会计政策变更或差错更正，对报告期内财务报表不存在影响，无需追溯调整。波发特对外协加工供应商的内部控制措施的设计有效并得到有效执行，对波发特的持续经营能力不存在重大不利影响。
14、请公司补充披露针对标的资产报告期业绩真实性的具体核查情况，包括但不限于波发特报告期营业收入增长的合理性及针对销售合同的核查情况、营业收入确认的具体会计依据的合理性、针对主要供应商及外协加工商的核查情况及是否存在关联关系、采购金额是否准确、外协加工费用是否公允等，并进一步补充披露核查范围、核查手段和核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、对营业收入的核查情况
（一）核查程序及核查范围
1、销售内控核查
独立财务顾问和会计师分别对报告期销售与收款流程内控控制进行了了解和测试,主要程序包括了解销售与收款流程、穿行测试、控制测试等。
2、函证
独立财务顾问和会计师分别向主要客户独立发出应收账款函证，发函及回函情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|函证统计|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|发函金额合计|22,097.65|45,021.64|27,139.81|
|占营业收入比例|98.93%|98.12%|95.67%|
|回函金额合计|22,087.59|44,922.46|27,089.51|
|占营业收入比例|98.88%|97.90%|95.49%|

对于未回函的客户，独立财务顾问和会计师已执行现场走访、销售合同抽查等替代程序；对于差异函证，独立财务顾问和会计师已核查差异部分的发票及客户供应链系统并确认无误。
3、现场走访
独立财务顾问和会计师对各期主要客户进行了现场走访，查看客户的经营场所，询问客户的基本信息、主营业务、股权结构、与波发特及其相关方之间的关联关系、与波发特之间的业务往来及近年来增长的原因，并请主要客户对未来行业发展及市场需求发表看法，取得被访谈人签名的访谈记录。
独立财务顾问和会计师通过现场走访形式核查的客户营业收入（含主营业务收入和其他业务收入）及占同期营业收入总额的比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|走访客户|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|中兴通讯|12,878.78|33,347.62|27,042.83|
|日本电业|7,578.63|8,062.85|-|
|苏州恒辉科技有限公司|625.65|1,913.92|96.98|

|||||
|-|-|-|-|
|东山精密|767.49|1,570.98|-|
|合计|21,851.38|44,895.37|27,139.81|
|占营业收入比例|97.82%|97.84%|95.67%|

4、销售合同抽查
独立财务顾问和会计师抽查了各期前五大客户的销售合同/订单，与财务账面确认收入时点进行比对。独立财务顾问还取得了其中部分合同对应的单据，包括销售发票、收货确认，合同涉及海外销售的，取得相应出库单及报关单。抽查的销售合同及单据核查情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|抽查合同数量|228|681|46|
|抽查金额|18,319.84|41,058.61|22,127.59|
|占营业收入比例|82.01%|89.48%|78.00%|
|核查单据的合同数量|50|53|17|
|抽查金额|7,366.59|14,734.96|9,567.67|
|占营业收入比例|32.98%|32.11%|33.73%|

5、客户回款核查
对于波发特主要客户中兴通讯和日本电业，独立财务顾问和会计师核查了其在报告期内的销售回款情况，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|深圳市中兴康讯电子有限公司|17,139.12|38,978.24|34,215.36|
|日本电业[注]|5,213.72|8,881.72|-|
|合计|22,352.84|47,859.96|34,215.36|
|占报告期含税营业收入比例|92.19%|93.46%|103.21%|

注：波发特收购恩电开的购买日为2016年2月29日，自购买日恩电开报表开始纳入合并范围。上表仅列示恩电开自购买日后的对日本电业销售回款金额。
波发特主要客户中兴通讯主要以银行承兑汇票进行结算，日本电业主要以银行转账汇款进行结算。独立财务顾问和会计师检查了回款相关的原始收款凭证和票据情况。
6、工商信息查询
独立财务顾问和会计师访问国家企业信用信息公示系统，查询各期前五大客户的经营范围、股权结构、主要人员，核查是否存在关联关系；对于境外客户日本电业，获取其年度报告及由东京法务局公证的《履历事项全部证明书》，了解其主营业务、股权结构和主要人员。工商信息查询的客户覆盖各期营业收入比例分别达99.87%、98.64%和98.46%。
7、海关数据调查
取得海关部门提供的海关统计咨询证明书，核查与外销收入是否存在重大差异。
8、分析性程序
选取同业可比上市公司（包括大富科技、春兴精工、通宇通信、武汉凡谷）的财务报告，比较收入确认政策的差异。
在上述1-7项核查程序的基础上，独立财务顾问和会计师对各项核查结果进行了交叉验证。
（二）核查结论
1、报告期营业收入增长的合理性
报告期内波发特营业收入的变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|占比|占比|
|射频器件|16,321.32|73.07%|35,949.86|78.35%|28,333.39|99.87%|
|天线|3,746.61|16.77%|5,212.11|11.36%|-|-|
|精密金属结构件|1,677.03|7.51%|3,703.94|8.07%|-|-|
|其他业务收入|592.48|2.65%|1,019.33|2.22%|35.74|0.13%|
|合计|22,337.44|100.00%|45,885.24|100.00%|28,369.14|100.00%|

报告期内，射频器件系波发特的主要产品，近年来随着行业快速发展，销售收入持续稳定增长，为整体销售上升奠定了坚实的基础。2016年波发特开始涉足通信基站天线业务，新增了日本电业这一主要客户，为收入的增长带来了较大贡献。此外，随着射频器件业务规模的持续扩大，为了保证产品品质和交期，波发特向上游延伸了产业链，建立了压铸和机加工车间，具备了从铝锭到射频器件
成品的完整工艺链条。新增的压铸工序不仅满足自身的需求，更利用富余产能，
生产各类精密金属结构件并对外销售，实现了利益最大化。
报告期内其他业务收入的增长主要是由于波发特 2016年收购了恩电开和新增了压铸、机加工工序。波发特其他业务收入主要包括：恩电开向日本电业提供的各类零配件，压铸和机加工工序产生的废料和对外提供的开模等服务费收入。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
报告期内波发特各期销售收入增长具有真实、合理的商业背景；主要客户均真实存在，与主要客户的交易额真实、准确、完整；销售合同真实发生，合同所反映的收入金额真实、准确、完整。
2、营业收入确认的具体会计依据的合理性
波发特销售收入确认的具体方法如下：
|||
|-|-|
|销售类型|收入确认方法|
|国内销售|公司在将产品运至买方指定的地点，并取得经买方签收的签收单回执联或客户的入库单回执联后确认收入。|
|出口销售|产品报关出口后，公司收齐装箱单、发票、报关单（或通过电子口岸查询系统查询确认货物出口）后确认销售收入。|

波发特取得上述收入确认依据后，商品所有权上的主要风险和报酬已经转移，与所有权相联系的继续管理权同时转移，公司没有对售出商品实施控制，相关收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，符合《企业会计准则》关于收入确认的相关要求。
同行业可比公司收入确认政策如下：
||||
|-|-|-|
|名称|销售模式|收入确认方法|
|大富科技|国内销售|货物交付到买方指定地点并收到客户签收的送货单时确认收入的实现。|
||出口销售|DDU贸易方式：货物交付到客户指定的地点，并由客户签收货运提单时确认收入的实现。FCA贸易方式：货物在指定的地点交给客户指定的承运人，并办理了出口清关手续时确认收入的实现。|
|春兴精工|国内销售|产品已经发出并取得对方客户单位验收确认作为风险报酬的转移时点，开具发票并确认销售收入|
||出口销售|产品发运后完成出口报关手续并取得报关单据作为风险报酬的转移时点，开具发票并确认销售收入。|
|通宇通信|国内销售|在将产品交付客户，待客户验收后确认收入。|
||出口销售|出口的产品在报关手续办理完毕时确认收入。|

||||
|-|-|-|
|武汉凡谷|国内销售|在客户收货并取得相关签认凭证后确认收入。|
||出口销售|采用离岸价结算，货物已报关、商检后确认收入。|

同行业可比公司的收入确认政策与波发特不存在重大差异。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
波发特收入确认的会计依据符合《企业会计准则》的规定，且与行业惯例一致，具有合理性。
二、对供应商的核查情况
（一）核查程序及核查范围
1、采购内控核查
独立财务顾问和会计师对报告期采购与付款流程进行了内部控制了解和测试，主要程序包括：了解采购与付款流程、穿行测试、控制测试等。
2、现场走访
独立财务顾问和会计师对各期主要供应商（包括外协供应商）进行了现场走访，查看供应商的经营场所，询问供应商的基本信息、主营业务、股权结构、与波发特及其相关方之间的关联关系、与波发特之间的业务往来、定价与结算方式、原材料价格波动情况等，对于外协供应商则着重了解委外加工业务流程、定价原则和结算方式等，取得被访谈人签名的访谈记录。
独立财务顾问和会计师通过现场走访形式核查的供应商包括：
|||
|-|-|
|供应商名称|采购内容|
|苏州恒辉科技有限公司|腔体、盖板等|
|苏州宝罗机械工程有限公司|盖板、金属元器件等|
|苏州瑞可达连接系统股份有限公司|连接器等|
|无锡佳菱铝业有限公司|铝锭|
|日本电业|基板、五金件、线缆等|
|优联精密|金属元器件等|
|相城区太平爱赛特精密五金厂|零部件|
|苏州英维铂精密机械有限公司|机加工、金属元器件等|
|江苏联睿通信设备科技有限公司|五金件等|
|东山精密|电子装配等|
|东台君安电子科技有限公司|电子装配|

|||
|-|-|
|苏州艾通华通讯有限公司|电子装配|
|太仓市锦飞电镀有限公司|表面处理|

报告期各期，波发特对走访供应商的采购额及占采购总额的比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|走访供应商采购额|11,082.53|23,652.65|18,972.76|
|采购总额|14,843.32|32,049.47|23,182.14|
|占比|74.66%|73.80%|81.84%|

3、函证
独立财务顾问和会计师分别向各期主要供应商（包括外协供应商）独立发出应付账款函证，情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|函证统计|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|发函金额合计|11,469.02|24,366.25|19,863.23|
|占采购总额比例|77.27%|76.03%|85.68%|
|回函金额合计|11,469.02|24,366.25|19,863.23|
|占采购总额比例|77.27%|76.03%|85.68%|

上述回函均不存在差异。
4、采购付款核查
独立财务顾问和会计师对波发特与主要供应商的付款结算进行核查，波发特与主要供应商主要以银行承兑汇票方式结算。对波发特大额付款结算的核查情况见本回复第16题相关内容。
5、工商信息查询
独立财务顾问和会计师访问国家企业信用信息公示系统或取得供应商的工商登记资料，查询各期主要供应商（包括外协供应商）的经营范围、股权结构和主要人员，核查是否存在关联关系。工商信息查询的供应商覆盖各期采购总额比例分别达85.68%、77.72%和78.31%。
6、新增供应商核查
2016年波发特新开发了苏州英维铂精密机械有限公司（以下简称：英维铂）
作为金属元器件供应商，2016年度波发特对采用相同工艺的新老供应商的采购
价格比较情况如下：
单位：元/件
||||
|-|-|-|
|原材料名称|英维铂|其他供应商|
|D22黄铜谐振器|2.31|2.32|
|D30紫铜谐振器|3.84|3.91|
|D29.4紫铜谐振器|5.17|5.18|
|D31紫铜谐振器|5.21|5.21|
|D27紫铜谐振器1|4.40|4.39|
|D27紫铜谐振器2|4.16|4.14|
|D27紫铜谐振器3|5.00|5.02|
|D15紫铜谐振器|2.21|2.21|
|D29.5紫铜谐振器|6.22|6.22|

通过比较可见，波发特向新增供应商英维铂的采购单价与原有供应商差异较小，采购价格公允。
7、采购订单核查
独立财务顾问和会计师查阅了各期前十大供应商（包括外协供应商）的采购框架协议（如有），了解主要交易条款；抽取各期前十大供应商每年各三笔采购订单，取得每笔订单对应的各批次入库单及发票,核查采购业务是否真实发生，账面采购金额是否准确。
8、外协加工定价方式核查
波发特外协加工业务分为电子装配、表面处理、机加工，通过现场走访询问外协加工供应商了解加工定价模式，三类外协业务的定价方式如下：
|||
|-|-|
|外协加工业务类型|定价方式|
|机加工|机加工外协主要是为了弥补自身产能不足，因此主要参考机加工工序的单位加工成本乘以外协加工单位的加工工时并加上合理的利润水平确定价格。|
|表面处理|综合考虑喷涂面积和需要电镀的材质加上合理的利润水平确定价格。|
|电子装配|综合考虑辅助材料成本、加工报废率、装配及调测设备折旧费、人工费、包装费用，并加上合理利润水平确定价格。|

波发特通常将同一型号的委外原材料交由一家外协厂商加工，以提高工装治具等辅助生产设备的利用率，并能有效保证外协厂商员工的熟练度。只有在外协
量较大的部分型号会委托多家外协厂商加工，故对各期相同型号委外加工的加工
费进行抽查并横向对比分析价格，核查加工费价格是否公允。
（1）电子装配各外协加工厂商的价格比较情况如下：
单位：元/件
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|物料名称|供应商|单价|
|十六通道基站滤波器|东台君安电子科技有限公司|1,077.81|
||东山精密|1,096.00|
|双通道基站滤波器|东台君安电子科技有限公司|638.25|
||东山精密|611.31|
|1800MHz基站双工器|苏州艾通华通讯有限公司|658.94|
||东山精密|688.96|
|2016年度|||
|物料名称|供应商|单价|
|十六通道基站滤波器|苏州艾通华通讯有限公司|889.62|
||东山精密|864.26|
|1800MHz基站双工器|苏州艾通华通讯有限公司|681.36|
||东山精密|683.33|
|1800MHz基站双工器|苏州艾通华通讯有限公司|620.32|
||东山精密|588.03|
|800MHz基站双工器|苏州艾通华通讯有限公司|1,117.63|
||东山精密|1,126.44|
|2017年1-5月|||
|物料名称|供应商|单价|
|十六通道基站滤波器|东台君安电子科技有限公司|716.15|
||苏州艾通华通讯有限公司|715.08|
|800MHz基站双工器|苏州艾通华通讯有限公司|1,156.04|
||东山精密|1,121.00|

（2）表面处理各外协加工厂商的价格比较情况如下：
单位：元/套
|||||
|-|-|-|-|
|物料名称|供应商|2017年1-5月单位加工费|2016年度单位加工费|
|十六通道基站滤波器腔体|苏州市康普来表面处理科技有限公司|115.38|120.84|
||太仓市锦飞电镀有限公司|118.38|122.53|
|四通道基站滤波器腔体|苏州市康普来表面处理科技有限公司|36.24|38.13|
||太仓市锦飞电镀有限公司|37.15|39.06|

|||||
|-|-|-|-|
|800MHz 基站双工器腔体|苏州市康普来表面处理科技有限公司|78.63|78.63|
||太仓市锦飞电镀有限公司|83.34|83.35|
|1800MHz 基站双工器腔体|苏州市康普来表面处理科技有限公司|-|76.93|
||太仓市锦飞电镀有限公司|-|82.77|
|1800MHz 基站双工器腔体|苏州市康普来表面处理科技有限公司|-|81.97|
||太仓市锦飞电镀有限公司|-|82.77|
|800&900MHz 双频合路器腔体|苏州市康普来表面处理科技有限公司|-|199.23|
||太仓市锦飞电镀有限公司|177.29|194.31|

报告期，波发特不同外协加工商对相同型号原材料的加工费差异较小，加工费定价具备公允性。
9、分析性程序
在上述1-8项核查程序的基础上，独立财务顾问和会计师对各项核查结果进行了交叉验证。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、主要供应商与波发特的关联关系
根据工商查询及现场走访等相关核查，波发特主要供应商（包括外协供应商）中，2015-2016年度的供应商优联精密为波发特主要股东、董事张嘉平经营的个体工商户，目前优联精密已停止经营；日本电业持有波发特子公司恩电开20%股权。除此之外，其余供应商与波发特不存在关联关系。
2、采购金额准确性
根据函证、现场走访及采购订单抽查，波发特主要供应商（包括外协供应商）采购金额真实、准确、完整。
3、外协加工费用公允性
波发特与外协供应商采取的定价模式符合外协加工业务的特点，体现了市场化定价的基本原则；波发特与外协供应商间外协加工价格基本保持一致；公司与主要外协供应商不存在关联关系，不存在利益输送的情形。综上所述，波发特报告期内外协加工费用具备公允性。
【补充披露情况】
以上内容已在修改后的重组交易报告书“第四节、七、（六）、6、对营业收
入的核查情况”和“第四节、七、（七）、6、对供应商的核查情况”中补充披露。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：报告期内波发特的收入确认真实、准确和完整，营业收入的增长及变动具有合理性；营业收入的确认依据符合《企业会计准则》的规定，且与行业惯例一致，具有合理性。对于供应商是否存在关联关系已充分识别认定并披露。波发特对供应商的采购金额准确，外协加工费定价公允。
经核查，会计师认为：报告期内波发特的收入确认真实、准确和完整，营业收入的增长及变动具有合理性；营业收入的确认依据符合《企业会计准则》的规定，且与行业惯例一致，具有合理性。对于供应商是否存在关联关系已充分识别认定并披露。波发特对供应商的采购金额准确，外协加工费定价公允。
15、申请材料显示，1）报告期 2015年至 2017年 1-5月，波发特实现营业收入28,369.14万元、45,885.24万元和22,337.44万元，呈增长趋势，主要系波发特产品线不断丰富和产品销售规模扩大所致。其中，射频器件实现营业收入28,333.39万元、35,949.86万元和16,321.32万元。2）报告期2015年至2017年 1-5月，波发特综合毛利率分别为19.73%、16.21%和13.84%，呈现逐年下降趋势，各主要产品毛利率均呈现逐年下降的趋势，其中射频器件业务2017年1-5月业务毛利率下降主要因为客户对成熟产品的年度价格调整，以及 2017年国内三大运营商招标时间推迟，导致当年1-5月波发特销售规模相对较低，而人工、折旧、房租等固定成本相对刚性。请你公司：1）结合报告期 2015年及 2016年国内三大运营商招标时间，补充披露波发特射频器件业务 2017年1-5月与2016年同期相比的变化情况，波发特射频器件业务是否存在季节性，上述信息披露是否准确，营业收入确认是否准确。2）结合波发特各主要产品的销售价格变动及主要原材料采购价格变动、营业成本中固定费用及可变费用的占比，进一步补充披露波发特报告期各主要产品及综合毛利率持续出现下降的具体原因及合理性，波发特持续盈利能力是否稳定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合报告期 2015年及 2016年国内三大运营商招标时间，补充披露波发特射频器件业务 2017年 1-5月与 2016年同期相比的变化情
况，波发特射频器件业务是否存在季节性，上述信息披露是否准确，营业收入确认是否准确。
1、波发特射频器件业务的季节性及波动原因
波发特的射频器件业务根据通信运营商和通信集成商的招标、中标情况而存在一定的季节性。国内三大运营商一般在每年10-11月期间启动基站集成设备的年度采购招标，通信集成商在中标后根据中标情况，将不同产品及不同型号的采购需求分拆为各个招标项目，在每年四季度期间向合格供应商进行不同产品及型号的招标。此外，通信集成商在每年二季度根据其更为精确的当年采购量预测，对超出年度招标数量部分进行扩容性招标。波发特在中标并且签署订单之后根据订单时间要求安排生产，因此，波发特生产季节性与运营商资本支出、运营商项目布设时点安排以及集成商订单需求时间等因素紧密相关。
2017年 1-5月，波发特射频器件业务实现营业收入 16,321.32万元，其中国内业务收入 12,890.96万元，相对于 2016年同期国内业务收入的 16,497.53万元降低了21.86%。根据运营商半年报显示，三大运营商 2017年上半年及去年同期资本开支情况如下：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|运营商|2017年1-6月|2016年1-6月|
|中国移动2|370|462|
|中国联通|91|181|
|中国电信|411|407|

波发特射频器件产品销售终端以中国联通和中国移动两家为主。从资本开支来看，随着国内 4G网络进入建设稳定期，中国联通和中国移动的资本支出较上年同期均有较大幅度的减少；此外，从项目布设时点来看，中国移动 NB-IoT项目招标自今年年中伊始。因此，通信运营商资本支出的减少以及运营商项目布设时点的推后对波发特2017年1-5月的营业收入有所影响。
2017年6-9月，随着中国移动NB-IoT项目的推进以及运营商扩容招标的开展，波发特射频器件国内销售收入稳步提升，期间收入合计13,006.46万元（未经审计），月均收入达3,251.62万元，相对于1-5月有明显提升。
2中国移动相关数据为4G网络资本开支情况，中国联通和中国电信未披露4G网络资本开支情况，故列示
为运营商整体资本开支
2、波发特的收入确认政策
波发特主要向设备集成商销售射频器件和基站天线，销售合同不涉及安装义务，以买方收到货物为风险报酬转移时点，因此波发特的收入确认政策为：
国内销售：公司在将产品运至买方指定的地点，并取得经买方签收的签收单回执联或客户的入库单回执联后确认收入。
出口销售：产品报关出口后，公司收齐装箱单、发票、报关单（或通过电子口岸查询系统查询确认货物出口）后确认销售收入。
报告期内，公司严格按照上述收入确认政策确认收入。
综上所述，波发特的射频器件业务根据通信运营商和通信集成商的招标、中标情况而存在一定的季节性。2017年 1-5月，下游行业，通信运营商资本支出的减少以及运营商项目布设时点的推后对波发特的营业收入有所影响。相关信息披露准确，营业收入确认真实、准确。
二、结合波发特各主要产品的销售价格变动及主要原材料采购价格变动、营业成本中固定费用及可变费用的占比，进一步补充披露波发特报告期各主要产品及综合毛利率持续出现下降的具体原因及合理性，波发特持续盈利能力是否稳定
1、主要产品价格变动情况
报告期内，波发特主要产品的销售均价变动情况如下：
单位：元/件
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|射频器件|933.71|894.50|1,072.83|
|天线|6,459.67|7,139.88|-|

报告期内，波发特主要产品的销售价格整体有所下降，主要是受下游通信行业需求情况影响。波发特主营业务系通信基站射频器件和天线的研发、生产与销售服务，产品的销售与通信运营商的固定资产投资规模密切相关。近年来，信息技术创新代际周期大幅缩短，通信技术迭代频繁，运营商的固定资产投资规模受通信技术迭代影响呈现出明显的周期性特征。通信运营商一般在新技术正式商用
前二年左右将会开始进行试验性建设，正式商用时运营商将会开始通信设备的批
量化招标采购，经过 2-3年的高速建设期之后固定资产投资规模逐步平稳。以4G技术时代为例，2014年为4G启动商用的第一年，自2014年至2015年间，由于技术的全面应用和基站的快速投资，基站数量爆发式快速增长。2016年以来，运营商的需求则集中在提高网络覆盖率，扩大热点地区容量和新应用场景建设，需求趋于平稳。伴随运营商需求变化，波发特各类产品的价格也会同步调整。网络建设初期，产品销售价格相对较高；在网络建设平稳期时，随着成熟度提升，产品的销售价格有所下降，从而对销售毛利率产生一定的影响。
2、主要原材料价格变动情况
报告期内，波发特采购的主要原材料采购变动价格如下：
单位：万元、元/千克、元/个
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月||2016年度||2015年度||
||采购金额|采购均价|采购金额|采购均价|采购金额|采购均价|
|金属元器件|1,267.27|1.53|1,924.02|1.07|1,371.09|0.75|
|连接器|964.01|7.26|1,718.09|6.60|1,674.92|6.80|
|盖板|612.82|23.24|1,171.34|25.60|1,409.22|29.14|
|铝锭|1,431.98|13.20|3,383.40|12.43|-|-|
|基板|697.56|8.04|666.68|10.91|-|-|
|五金件|1,368.70|8.85|1,691.39|9.71|-|-|
|线缆|645.72|45.81|846.91|45.34|27.13|10.19|
|腔体|-|-|-|-|5,984.27|332.26|
|合计|6,988.06|-|11,401.74|-|10,466.63|-|

报告期内，部分主要原材料金属元器件、连接器、铝锭价格上涨，导致单位产品材料成本增加。关于波发特报告期各主要原材料采购均价变动的具体原因及合理性，详见本回复第12题。
3、成本构成变化情况
波发特营业成本中固定成本主要包括人工费、折旧和租赁费，变动成本主要包括材料成本和除折旧、租赁费外的制造费用。报告期内，波发特营业成本中固定成本和变动成本的构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|固定成本:|2,829.14|5,187.54|2,036.09|

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|-|-|-|-|
|其中：人工费|2,090.40|3,745.16|1,617.85|
|折旧|505.83|1,016.05|64.99|
|租赁费|232.91|426.32|353.25|
|固定成本占营业成本比例|14.73%|13.54%|8.94%|
|变动成本：|16,374.36|33,121.38|20,737.15|
|其中：材料费用|15,368.63|31,247.64|20,050.92|
|制造费用[注]|1,005.73|1,873.74|686.23|
|变动成本占营业成本比|85.27%|86.46%|91.06%|
|营业成本|19,203.50|38,308.92|22,773.24|

注：此处制造费用不含折旧、租赁费。
报告期内，波发特固定成本占营业成本的比例不断提升，报告期各期分别为8.94%、13.54%和14.73%，固定成本增长主要源于人工费用上升和折旧增加。近年来，波发特所在的苏州地区国民收入水平上升较快，而且存在一定的人工短缺的情形。为了保证生产持续稳定，波发特加大了在人力方面的投入，提高了员工薪酬总水平，使得固定成本显著增长。波发特购置了压铸、机加工设备延伸产业链，新增机器设备原值3,482.46万元，使得折旧成本快速增长。
4、毛利率变化分析
报告期各期,波发特各主要业务的毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|综合毛利率|14.03%|16.51%|19.73%|
|主营业务毛利率|13.84%|16.21%|19.73%|
|其中：射频器件|14.78%|17.28%|19.73%|
|天线|13.68%|14.80%|-|
|精密结构件|5.10%|7.89%|-|

 2016年度，受我国通信行业建设逐步进入平稳期影响，波发特主要产品射频器件销售价格有所下降，影响波发特销售毛利率。
2017年 1-5月，受国内电信运营商推迟采购影响，波发特对中兴通讯的销售规模较上年同期有所下降，但人工费等固定成本开支有所增长，导致固定成本占营业成本的比例上升了 1.20个百分点。同时铝锭等主要原材料价格上涨，又
带动材料成本上升。在上述两因素共同影响下，波发特 2017年 1-5月毛利率有
所下降。
2017年 1-9月，随着各大运营商采购规模扩大，波发特销售情况有明显改善，2017年 1-9月波发特实现营业收入 42,113.61万元，综合毛利率为15.63%（未经审计）。波发特未来经营情况良好，具有稳定的持续盈利能力。
【补充披露情况】
以上内容已在修改后的重组交易报告书“第九节、三、（三）、1、利润表科目分析”中补充披露。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：波发特的业务受到下游电信运营商资本支出节奏影响，存在一定的季节性；波发特的营业收入确认准确；波发特毛利率变动符合公司经营的实际情况，具备稳定的持续盈利能力。
经核查，会计师认为：波发特毛利率变动主要系各产品价格、产品成本及产品结构的变动所致，符合公司经营的实际情况。
16、申请材料显示，1）报告期2015年至2017年5月31日，波发特应收票据金额分别为 8,794.37万元、12,194.43万元和 14,714.47万元，占总资产比例分别为27.71%、25.32%和29.46%，其中主要为银行承兑票据。2）波发特为了提高营运资金使用效率，将收到的票据多用作开具银行承兑汇票的质押物，报告
期各期末波发特用于质押的票据余额分别为 8,566.45万元、8,230.44万元和 9,491.48万元。3）报告期 2015年至 2017年 5月 31日，波发特应付票据金额分别为7,872.05万元、15,515.74万元和15,568.47万元。请你公司：1）进一步补充披露波发特将收到的票据用作开具银行承兑汇票质押物的原因及合理性。
2）补充披露波发特大额票据的明细情况，包括开具人、背书转让人、金额、期限、是否用于质押、质押所在银行等，并结合波发特的业务情况补充披露相关的票据流转是否具备真实的商业背景。请独立财务顾问和会计师补充披露针对波发特相关票据业务真实性的核查情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、波发特将收到的票据用作开具银行承兑汇票质押物的原因及合理性
为了保证货款回收的及时性和安全性，波发特与中兴通讯主要以银行承兑汇票进行货款结算。同时为了提高营运资金使用效率，波发特与供应商也以银行承兑汇票结算。
波发特需要支付的采购款较为分散，向单一供应商单次支付的金额较小，而从中兴通讯处收到的票据均为大额票据，在手的票据金额与对外支付需求不一致，无法进行背书支付。若将收到的大额票据贴现取得现金，再以保证金方式开具小额票据，波发特则需承担贴现利息和手续费，增加了企业财务费用。因此，波发特将收到的大额票据用作开具银行承兑汇票质押物，根据支付需求，开具小额银行承兑汇票与供应商结算。通过上述操作，实现了对在手票据的有效利用，节约了票据贴现费用，减少对流动资金的占用。
二、波发特大额票据的明细情况，包括开具人、背书转让人、金额、期限、是否用于质押、质押所在银行等，并结合波发特的业务情况补充披露相关的票据流转是否具备真实的商业背景。
1、波发特收到的大额应收票据明细情况
结合波发特业务情况，确定金额500万元以上票据为大额票据。报告期内，波发特收到的大额应收票据均为银行承兑汇票，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年度大额应收票据|||||||
|票据号码|出票人|前手|金额（万元）|期限|处理情况|质押/贴现所在银行|
|30600051 21850498|中兴通讯股份有限公司|深圳市中兴康讯电子有限公司|4,279.33|5个月|质押|宁波银行相城支行|
|30600051 21853180|中兴通讯股份有限公司|深圳市中兴康讯电子有限公司|3,228.28|5个月|质押|苏州银行太平支行|
|20100051 20058811|中兴通讯股份有限公司|深圳市中兴康讯电子有限公司|1,202.99|5个月|背书||
|30700051 30246353|中兴通讯股份有限公司|深圳市中兴康讯电子有限公司|3,975.61|5个月|质押|宁波银行相城支行|
|30600051 21856462|中兴通讯股份有限公司|深圳市中兴康讯电子有限公司|1,466.44|5个月|质押|宁波银行相城支行|
|30600051 21857135|中兴通讯股份有限公司|深圳市中兴康讯电子有限公司|3,626.11|5个月|质押|宁波银行相城支行|
|30700051 30249435|中兴通讯股份有限公司|深圳市中兴康讯电子有限公司|2,489.54|5个月|质押|宁波银行相城支行|
|130158400007320150720029955763|中兴通讯股份有限公司|深圳市中兴康讯电子有限公司|811.51|5个月|质押|宁波银行相城支行|
|130158400007320150814031070643|中兴通讯股份有限公司|深圳市中兴康讯电子有限公司|898.38|5个月|质押|宁波银行相城支行|
|110258400272520150922032919345|中兴通讯股份有限公司|深圳市中兴康讯电子有限公司|600.00|5个月|质押|宁波银行相城支行|
|130758400805620151019034002058|中兴通讯股份有限公司|深圳市中兴康讯电子有限公司|718.55|5个月|质押|宁波银行相城支行|
|20100051 20130352|中兴通讯股份有限公司|深圳市中兴康讯电子有限公司|2,423.94|5个月|质押|宁波银行相城支行|
|20100051 20130407|中兴通讯股份有限公司|深圳市中兴康讯电子有限公司|3,125.58|5个月|质押|宁波银行相城支行|
|2015年度小计|||28,846.27||||
|2016年度大额应收票据|||||||
|票据号码|出票人|前手|金额（万元）|期限|处理情况|质押/贴现所在银行|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|130758400805620160226041356142|中兴通讯股份有限公司|深圳市中兴康讯电子有限公司|500.00|5个月|贴现|宁波银行相城支行|
|130758400805620160226041355993|中兴通讯股份有限公司|深圳市中兴康讯电子有限公司|1,000.00|5个月|质押|宁波银行相城支行|
|130758400805620160226041355985|中兴通讯股份有限公司|深圳市中兴康讯电子有限公司|1,000.00|5个月|质押|宁波银行相城支行|
|130758400805620160226041355977|中兴通讯股份有限公司|深圳市中兴康讯电子有限公司|1,000.00|5个月|质押|宁波银行相城支行|
|130758400805620160226041356011|中兴通讯股份有限公司|深圳市中兴康讯电子有限公司|800.00|5个月|贴现|宁波银行相城支行|
|130758400805620160226041356003|中兴通讯股份有限公司|深圳市中兴康讯电子有限公司|800.00|5个月|贴现|宁波银行相城支行|
|130758400805620160226041356118|中兴通讯股份有限公司|深圳市中兴康讯电子有限公司|600.00|5个月|贴现|宁波银行相城支行|
|130158400007320160317042395757|中兴通讯股份有限公司|深圳市中兴康讯电子有限公司|6,523.68|5个月|质押|宁波银行相城支行|
|20100051 20130494|中兴通讯股份有限公司|深圳市中兴康讯电子有限公司|2,985.00|5个月|质押|宁波银行相城支行|
|130158400007320160517045959831|中兴通讯股份有限公司|深圳市中兴康讯电子有限公司|2,535.82|5个月|质押|宁波银行相城支行|
|130158400007320160616047982126|中兴通讯股份有限公司|深圳市中兴康讯电子有限公司|4,936.02|5个月|质押|宁波银行相城支行|
|130158400007320160715050141829|中兴通讯股份有限公司|深圳市中兴康讯电子有限公司|2,627.37|5个月|质押|宁波银行相城支行|
|130158400007320160818052644814|中兴通讯股份有限公司|深圳市中兴康讯电子有限公司|3,773.92|5个月|质押|招商银行相城支行|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|130158400007320160918055002751|中兴通讯股份有限公司|深圳市中兴康讯电子有限公司|1,859.30|5个月|质押|宁波银行相城支行|
|130758400805620161020057798714|中兴通讯股份有限公司|深圳市中兴康讯电子有限公司|2,007.67|5个月|贴现|招商银行相城支行|
|130658400114920161122061056625|中兴通讯股份有限公司|深圳市中兴康讯电子有限公司|2,597.22|5个月|质押|宁波银行相城支行|
|130158400007320161222064641867|中兴通讯股份有限公司|深圳市中兴康讯电子有限公司|2,874.60|5个月|质押|宁波银行相城支行|
|2016年度小计|||38,420.60||||
|2017年1-5月大额应收票据|||||||
|票据号码|出票人|前手|金额（万元）|期限|处理情况|质押/贴现所在银行|
|120158409999620170119068581377|中兴通讯股份有限公司|深圳市中兴康讯电子有限公司|3,289.49|5个月|质押|中信银行苏州分行|
|130658400114920170221071602281|中兴通讯股份有限公司|深圳市中兴康讯电子有限公司|3,645.30|5个月|质押|宁波银行相城支行|
|110558400044020170322075741712|中兴通讯股份有限公司|深圳市中兴康讯电子有限公司|3,522.18|5个月|贴现|宁波银行苏州分行|
|120158409999620170424080293070|中兴通讯股份有限公司|深圳市中兴康讯电子有限公司|2,556.69|5个月|质押|中信银行苏州分行|
|120158409999620170424080293070|中兴通讯股份有限公司|深圳市中兴康讯电子有限公司|4,040.19|5个月|质押|宁波银行相城支行|
|2017年1-5月小计|||17,053.86||||

报告期内，波发特收到的大额应收票据均系从客户深圳市中兴康讯电子有限公司背书转让取得，出票人为中兴通讯股份有限公司，深圳市中兴康讯电子有限公司系中兴通讯股份有限公司的全资子公司。深圳中兴康讯电子有限公司系波发特的主要客户，波发特取得票据的金额与向深圳中兴康讯电子有限公司销售情况相符，具有真实的交易背景。波发特收到票据后大部分用于质押开具票据用于对供应商付款结算，少量用于贴现或对供应商背书付款。
2、波发特开具的大额票据情况
报告期内，波发特会以票据结算各类采购款，开具的票据包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。根据波发特业务情况，确定金额在100万元以上的应付票据为大额票据。报告期内，波发特开具大额票据的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2015年度||||||
|票据号码|票据种类|票面金额|收款人|保证方式|期限|
|00100061 20840322|商业承兑汇票|1,000.00|苏州恒辉科技有限公司|信用|6个月|
|00100061 20840323|商业承兑汇票|400.00|苏州恒辉科技有限公司|信用|6个月|
|00100061 20840324|商业承兑汇票|100.00|苏州兆科电子股份有限公司|信用|6个月|
|00100061 20840330|商业承兑汇票|700.00|苏州恒辉科技有限公司|信用|6个月|
|00100061 20840331|商业承兑汇票|300.00|苏州东山精密制造股份有限公司|信用|6个月|
|00100061 20840332|商业承兑汇票|300.00|苏州东山精密制造股份有限公司|信用|6个月|
|00100061 20840334|商业承兑汇票|200.00|苏州东山精密制造股份有限公司|信用|6个月|
|31300051 36997957|银行承兑汇票|300.00|苏州恒辉科技有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 36997993|银行承兑汇票|267.67|苏州恒辉科技有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 36997994|银行承兑汇票|1,000.00|苏州恒辉科技有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 36998129|银行承兑汇票|500.00|苏州市相城区太平优联精密机械厂|票据质押|6个月|
|31300051 36998403|银行承兑汇票|113.26|苏州东山精密制造股份有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 37062364|银行承兑汇票|466.83|苏州恒辉科技有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 37062464|银行承兑汇票|364.71|东台君安电子科技有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 37062465|银行承兑汇票|300.00|东台君安电子科技有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 37062484|银行承兑汇票|169.24|苏州恒辉科技有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 37062526|银行承兑汇票|151.07|苏州恒辉科技有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 37062532|银行承兑汇票|134.70|苏州宝罗机械工程有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 37062844|银行承兑汇票|712.17|苏州恒辉科技有限公司|票据质押|6个月|

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|-|-|-|-|-|-|
|31300051 39041188|银行承兑汇票|230.00|苏州恒辉科技有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 39041193|银行承兑汇票|211.26|苏州东山精密制造股份有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 39041217|银行承兑汇票|419.73|东台君安电子科技有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 39041342|银行承兑汇票|195.16|苏州恒辉科技有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 39041455|银行承兑汇票|100.00|东台君安电子科技有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 39041520|银行承兑汇票|911.40|苏州恒辉科技有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 39041582|银行承兑汇票|580.65|东台君安电子科技有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 39041600|银行承兑汇票|100.00|苏州恒辉科技有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 39041754|银行承兑汇票|229.25|苏州东山精密制造股份有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 39041775|银行承兑汇票|500.00|东台君安电子科技有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 39041780|银行承兑汇票|185.99|苏州东山精密制造股份有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 39041790|银行承兑汇票|120.48|昆山倍恩迪电子科技有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 39041801|银行承兑汇票|321.59|东台君安电子科技有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 39041932|银行承兑汇票|146.56|苏州宝罗机械工程有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 39041946|银行承兑汇票|750.00|苏州恒辉科技有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 39042101|银行承兑汇票|156.89|东台君安电子科技有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 39042574|银行承兑汇票|100.00|苏州恒辉科技有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 39042625|银行承兑汇票|100.00|苏州恒辉科技有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 39042628|银行承兑汇票|100.00|东台君安电子科技有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 39042750|银行承兑汇票|100.00|苏州恒辉科技有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 39042914|银行承兑汇票|119.49|苏州艾通华通讯有限公司|票据质押|6个月|
|2015年度合计||13,158.10||||
|2016年度||||||
|票据号码|票据种类|票面金额|收款人|保证方式|期限|
|131330501667720160805051818316|电子银行承兑汇票|113.55|苏州恒辉科技有限公司|票据质押|6个月|
|30200053 26622330|银行承兑汇票|100.00|浙江舟山亿丰精密电器有限公司|保证金|6个月|
|30800053 96209631|银行承兑汇票|429.52|东台君安电子科技有限公司|票据质押|6个月|
|30800053 96213444|银行承兑汇票|147.45|苏州瑞可达连接系统股份有限公司|保证金|6个月|
|30800053 96213470|银行承兑汇票|114.00|常州快克锡焊股份有限公司|保证金|6个月|
|30800053 96217166|银行承兑汇票|782.23|东台君安电子科技有限公司|保证金|6个月|
|30800053 96217616|银行承兑汇票|100.00|太仓市锦飞电镀有限公司|保证金|6个月|
|31300051 39042329|银行承兑汇票|1,163.68|苏州恒辉科技有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 39042406|银行承兑汇票|125.22|东台君安电子科技有限公司|票据质押|6个月|

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|-|-|-|-|-|-|
|31300051 39057576|银行承兑汇票|1,421.40|东台君安电子科技有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 39057657|银行承兑汇票|100.00|苏州恒辉科技有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 39057662|银行承兑汇票|300.00|苏州东山精密制造股份有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 39057663|银行承兑汇票|200.00|苏州东山精密制造股份有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 39057664|银行承兑汇票|200.00|苏州东山精密制造股份有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 39057665|银行承兑汇票|200.00|苏州东山精密制造股份有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 39057666|银行承兑汇票|200.00|苏州东山精密制造股份有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 39057667|银行承兑汇票|100.00|苏州东山精密制造股份有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 39057668|银行承兑汇票|100.00|苏州东山精密制造股份有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 39057669|银行承兑汇票|100.00|苏州东山精密制造股份有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 39057670|银行承兑汇票|100.00|苏州东山精密制造股份有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 39057671|银行承兑汇票|127.51|苏州东山精密制造股份有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 39057679|银行承兑汇票|375.00|柏达泰能（北京）科技发展有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 39057728|银行承兑汇票|200.00|苏州东山精密制造股份有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 39057729|银行承兑汇票|200.00|苏州东山精密制造股份有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 39057730|银行承兑汇票|200.00|苏州东山精密制造股份有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 39057731|银行承兑汇票|107.99|苏州东山精密制造股份有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 39057743|银行承兑汇票|485.30|东台君安电子科技有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 39057744|银行承兑汇票|414.70|东台君安电子科技有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 39057781|银行承兑汇票|421.10|东台君安电子科技有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 39060028|银行承兑汇票|103.37|苏州艾通华通讯有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 39060151|银行承兑汇票|583.15|东台君安电子科技有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 39060171|银行承兑汇票|130.56|苏州市康普来表面处理科技有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 39060172|银行承兑汇票|200.00|苏州恒辉科技有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 39066173|银行承兑汇票|200.00|柏达泰能（北京）科技发展有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 39066174|银行承兑汇票|269.41|柏达泰能（北京）科技发展有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 39066175|银行承兑汇票|211.55|苏州东山精密制造股份有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 39066189|银行承兑汇票|281.98|东台君安电子科技有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 39066190|银行承兑汇票|270.31|东台君安电子科技有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 39067140|银行承兑汇票|210.00|苏州恒辉科技有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 39067141|银行承兑汇票|100.00|苏州恒辉科技有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 39067169|银行承兑汇票|155.50|东台君安电子科技有限公司|票据质押|6个月|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|31300051 39067170|银行承兑汇票|639.25|苏州东山精密制造股份有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 39067171|银行承兑汇票|360.75|东台君安电子科技有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 39067172|银行承兑汇票|232.71|东台君安电子科技有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 39067173|银行承兑汇票|100.00|苏州恒辉科技有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 39067231|银行承兑汇票|319.22|东台君安电子科技有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 44191102|银行承兑汇票|646.05|东台君安电子科技有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 44191409|银行承兑汇票|541.38|东台君安电子科技有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 44191410|银行承兑汇票|253.30|柏达泰能（北京）科技发展有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 44191596|银行承兑汇票|200.00|东台君安电子科技有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 44191597|银行承兑汇票|215.90|东台君安电子科技有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 44191614|银行承兑汇票|100.00|太仓市锦飞电镀有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 44192305|银行承兑汇票|118.00|太仓市锦飞电镀有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 44192306|银行承兑汇票|145.00|太仓市锦飞电镀有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 44192326|银行承兑汇票|133.19|苏州艾通华通讯有限公司|票据质押|6个月|
|2016年度合计||15,349.23||||
|2017年1-5月||||||
|票据号码|票据种类|票面金额|收款人|保证方式|期限|
|131330501667720170314074416803|电子银行承兑汇票|603.14|东台君安电子科技有限公司|票据质押|6个月|
|30200053 26628553|银行承兑汇票|200.00|东台君安电子科技有限公司|票据质押|6个月|
|30200053 26629000|银行承兑汇票|144.57|东台君安电子科技有限公司|票据质押|6个月|
|30200053 26632816|银行承兑汇票|100.00|东台君安电子科技有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 44192526|银行承兑汇票|100.00|太仓市锦飞电镀有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 44192641|银行承兑汇票|100.00|东台君安电子科技有限公司|票据质押|6个月|
|31300051 44192663|银行承兑汇票|191.20|东台君安电子科技有限公司|票据质押|6个月|
|32500051 20075956|银行承兑汇票|117.52|浙江舟山亿丰精密电器有限公司|保证金|6个月|
|2017年1-5月||1,556.43||||

报告期内，波发特开出的大额应付票据主要为银行承兑汇票，用于支付供应商货款、加工费和设备款。报告期内，波发特开具和背书转让的票据金额与其采购金额和资本性支出金额相符，相关应付票据具有真实的业务背景。
3、波发特业务与票据流转情况
（1）营业收入与应收票据的情况
报告期内，波发特应收票据发生额与各期国内业务收入的比较情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|应收票据发生额|18,487.55|41,316.26|32,001.53|
|国内客户含税主营业务收入|17,034.23|43,668.30|33,150.07|

报告期内，波发特应收票据发生额与国内客户的含税主营业务收入基本相当。针对波发特销售客户相对集中的特点，重点核查了波发特收到的大额应收票据，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|大额应收票据发生额|17,053.86|38,420.60|28,846.27|
|应收票据发生额|18,487.55|41,316.26|32,001.53|
|大额票据占比|92.25%|92.99%|90.14%|

报告期内波发特收到的票据金额在 500万元以上的大额票据金额分别为 28,846.27万元、38,420.60万元和 17,053.86万元，占同期收到票据总额的比例分别为90.14%、92.99%和92.25%。通过核查大额票据及对应的销售合同、销售发票和销售客户的入库记录，确认波发特收到的大额票据均有真实的交易背景，说明波发特应收票据具有真实商业背景。
（2）采购与应付票据的情况
报告期内，波发特应付票据发生额与对国内供应商的采购情况比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|应付票据发生额|13,459.98|34,582.10|25,086.28|
|含税国内原材料采购总额|15,458.20|36,610.05|27,123.10|
|含税设备采购总额|392.91|2,726.25|4,966.60|

波发特主要使用承兑汇票支付原料、设备采购款和外协费用，从而提高了营运资金使用效率。波发特对外采购较为分散，单一供应商单次结算金额较小，故波发特采取质押大额在手票据开具小额票据的方式，盘活了在手大额票据，节省了贴现费用。结合业务特点，重点核查了波发特的大额应付票据和与主要供应商的结算情况，其中大额应付票据具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|大额应付票据发生额|1,556.43|15,349.23|13,158.10|
|应付票据发生额|13,459.98|34,582.10|25,086.28|
|大额票据占比|11.56%|44.38%|52.45%|

通过核查大额应付票据及其对应的合同、发票等记录，确认大额应付票据具有真实商业背景。
报告期各期，波发特应付票据结算金额前五大供应商的具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|供应商名称|应付票据发生额|开具票据的数量|
|苏州恒辉科技有限公司|10,784.35|301|
|东台君安电子科技有限公司|2,917.05|11|
|苏州宝罗机械工程有限公司|2,063.88|91|
|苏州东山精密制造股份有限公司|1,897.43|14|
|苏州市相城区太平优联精密机械厂|1,801.04|196|
|合计|19,463.75|613|
|应付票据总额|25,086.28|966|
|占比|77.59%|63.46%|
|2016年度|||
|供应商名称|应付票据发生额|开具票据的数量|
|东台君安电子科技有限公司|7,886.42|18|
|苏州东山精密制造股份有限公司|3,912.53|42|
|苏州恒辉科技有限公司|3,573.01|166|
|苏州艾通华通讯有限公司|2,483.48|97|
|无锡佳菱铝业有限公司|2,104.46|87|
|合计|19,959.92|410|
|应付票据总额|34,582.10|1788|
|占比|57.72%|22.93%|
|2017年1-5月|||
|供应商名称|应付票据发生额|开具票据的数量|
|苏州艾通华通讯有限公司|2,047.98|189|
|无锡佳菱铝业有限公司|1,881.63|80|

||||
|-|-|-|
|太仓市锦飞电镀有限公司|1,869.48|130|
|东台君安电子科技有限公司|1,338.91|6|
|苏州宝罗机械工程有限公司|1,041.84|89|
|合计|8,179.84|494|
|应付票据总额|13,459.98|1086|
|占比|60.77%|45.49%|

通过对波发特与上述主要供应商采购原材料、外协加工和固定资产情况的核查，确认波发特向上述供应商开具的票据具有真实商业背景。
【补充披露情况】
以上内容已在修改后的重组交易报告书“第九节、三、（一）、1、（2）应收票据”和“第九节、三、（一）、2、（2）应付票据和应付账款”中补充披露。
【核查意见】
独立财务顾问和会计师针对波发特票据的业务真实性，进行了如下核查：
1、获取波发特销售收款相关的内部控制制度、采购与付款相关的内部控制制度，了解其内部控制设计并实施穿行测试检查相关内控制度是否得到有效执行。
2、获取并检查波发特应收票据备查簿，检查报告期 500万以上大额应收票据的种类、发生额、质押、背书转让、贴现金额。
3、检查上述大额应收票据收款对应的销售记账凭证、销售明细账、销售合同、销售发货、销售开票检查。
4、获取并检查波发特应付票据备查簿，检查报告期 100万以上大额应付票据的种类、发生额、银行承兑协议等。
5、检查波发特与应付票据结算的主要供应商的采购规模，并与其支付情况比较分析。
经核查，独立财务顾问认为：波发特应收票据的取得、质押、背书和贴现，应付票据的开具等票据流转均具有真实的商业背景。
经核查，会计师认为：应收票据的取得、质押、背书、贴现，以及应付票据的开具等票据流转均具有真实的商业背景。
17、申请材料显示，报告期 2015年至 2017年 5月 31日，波发特其他流动
资产金额分别为 3,716.48万元、425.28万元和 865.72万元。请你公司补充披露波发特报告期其他流动资产的主要内容、金额变动的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
报告期各期末，波发特其他流动资产的明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年5月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|理财产品|497.00|-|3,700.00|
|增值税留抵税额|324.03|201.13|-|
|预缴企业所得税|20.47|209.53|-|
|待摊租赁费|24.22|14.62|16.48|
|合计|865.72|425.28|3,716.48|

2015年12月和2017年5月，波发特货币资金暂时性超出了短期资金需求，分别购买了3,700.00万元和497.00万元理财产品，以提高资金使用效率，期后分别在2016年2月和2017年6月赎回用于补充营运资金。
2016年末和2017年5月末，波发特增值税留抵税额主要系恩电开的留抵增值税进项税。恩电开销售收入以出口为主，但其原材料主要自国内采购，使得其各期末均有留抵增值税进项税额。
2016年末预缴企业所得税额为209.53万元，主要系研发费用加计扣除影响所致。根据企业所得税征收管理的相关规定，研发费用加计扣除只能在年度汇算清缴时考虑，每季度申报所得税时不得考虑，由此导致年度汇算清缴后，各季度预缴所得税额超出当年应纳税额，形成了预缴企业所得税。
【补充披露情况】
以上内容已在修改后的重组交易报告书“第九节、三、（一）、1、（7）其他流动资产”中补充披露。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：波发特其他流动资产的金额变动系合理变动。
经核查，会计师认为：波发特其他流动资产的金额变动系合理变动。
18、申请材料显示，报告期2015年至2017年1-5月，波发特利润总额分别
为 1,848.96万元、3,954.14万元和 1,292.90万元，所得税费用分别为 451.89万元、292.70万元和220.51万元，2016年利润总额上升但所得税费用下降。请你公司补充披露：1）波发特2016年利润总额上升但所得税费用下降的具体原因及合理性、利润总额与应纳税所得额之间的主要调节项目。2）波发特报告期递延所得税资产及应交所得税的变化情况。3）波发特报告期是否已按照税法的规定进行纳税，是否存在拖欠税款或缴纳税收滞纳金的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、波发特 2016年利润总额上升但所得税费用下降的具体原因及合理性，利润总额与应纳税所得额之间的主要调节项目；波发特报告期递延所得税资产及应交所得税的变化情况
1、递延所得税及应交所得税的变动情况
报告期各期末，波发特递延所得税资产和应交所得税变化情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年5月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|递延所得税资产|123.87|130.74|47.49|
|应交企业所得税|64.77|-|642.99|

2016年末波发特递延所得税资产为130.74万元，较2015年末增加了83.25万元，主要系非同一控制企业合并恩电开，其资产减值准备和未弥补亏损等可抵扣暂时性差异金额较大，相应确认的递延所得税资产增加。
2015年末应交企业所得税已于2016年1月缴纳。2016年末波发特应交所得税无余额，系因当年末存在预缴所得税额。
2、波发特2016年利润总额上升但所得税费用下降的具体原因
2015年度和2016年度所得税纳税申报的主要调整事项如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|利润总额|2016年度|2015年度|
|利润总额|3,954.14|1,848.96|
|纳税调增|454.43|1,569.63|
|其中：股份支付费用|-|1,309.29|

||||
|-|-|-|
|资产减值准备金|147.34|48.95|
|业务招待费|41.24|24.24|
|纳税调减|1,902.26|535.49|
|其中：研发费加计扣除|715.99|535.49|
|非同一控制下合并产生的营业外收入|728.79|-|
|以前年度亏损额弥补|457.47|-|

波发特2016年度较2015年度利润总额上升但所得税费用下降的原因包括：（1）2015年度，波发特利润总额 1,848.96万元中扣除了当期确认的股份支付费用 1,309.29万元，导致 2015年度利润总额较 2016年度变化较大，但该项股份支付费用在在申报企业所得税时需做应纳税所得额调整处理。
（2）2016年度，波发特利润总额 3,954.14万元中包含了非同一控制下合并产生的营业外收入 728.79万元，但该项收入不属于应纳税所得，在申报时需做调减处理；同时，恩电开作为合并报表范围内的企业，2016年度较上年扭亏为盈，弥补以前年度递延亏损457.47万元。
（3）2016年度，波发特递延所得资产增长了83.25万元。
二、波发特报告期是否已按照税法的规定进行纳税，是否存在拖欠税款或缴纳税收滞纳金的情况。
报告期内，波发特不存在拖欠税款及缴纳税收滞纳金的情况，2017年6月，苏州市相城区国家税务局、苏州市相城地方税务局分别出具证明，确认报告期内波发特按照有关法律法规缴纳税款，不存在违反相关法律法规的情形，亦不存在因税务问题受到处罚的情形。
恩电开在 2016年一季度所得税申报数据错误，在重新申报后导致补缴一季度所得税预交款 69,028.86元，补缴滞纳金 2,958.24元。除上述情况外，报告
期内恩电开不存在其他拖欠税款及缴纳税收滞纳金的情况。2017年 6月，江苏省昆山市国家税务局、苏州市昆山地方税务局分别出具证明，确认报告期内恩电开按照有关法律法规缴纳税款，不存在违反相关法律法规的情形，亦不存在因税务问题受到处罚的情形。
【补充披露情况】
以上内容已在修改后的重组交易报告书“第九节、三、（三）、4、纳税情况
分析”中补充披露。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：波发特 2016年利润总额上升但所得税费用下降系合理变化；报告期内波发特依法足额纳税；除恩电开因季度预审报错误导致缴纳滞纳金外，报告期内波发特不存在其他缴纳税收滞纳金的情况。
经核查，会计师认为：波发特 2016年利润总额上升但所得税费用下降系合理变化，波发特报告期按照税法的规定进行纳税。除子公司恩电开因季度预审报错误重新申报导致缴纳滞纳金情况外，不存在其他缴纳税收滞纳金的情况。
19、申请材料显示，本次交易上市公司备考财务报表中，确定以 2016年 1月1日的波发特账面净资产为可辨认净资产的公允价值，备考报表确认商誉5.90亿元。请你公司补充披露：1）本次交易备考报表以2016年1月1日的波发特账面净资产为可辨认净资产的公允价值的合理性，并结合本次交易资产基础法评估结果，进一步补充披露本次交易备考报表编制过程中，是否充分辨认波发特相应的可辨认无形资产，包括专利权、商标权、著作权、专用技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。2）大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的影响，并对商誉存在减值的风险进行充分提示。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易备考报表编制情况
本次交易备考财务报表以上市公司经审计的2016年度财务报表及经审阅的2017年1-5月财务报表为基础，并假设上市公司实现对波发特企业合并的公司架构于2016年1月1日业已存在，自2016年1月1日起将波发特纳入备考财务报表的编制范围，并按照此架构持续经营。
备考财务报表以发行股份并支付现金购买资产方案确定的支付对价作为合并成本，以该合并成本扣除2017年5月31日波发特的可辨认净资产公允价值确认为备考合并财务报表的商誉。
2017年5月31日波发特的可辨认净资产公允价值是以中水致远评报字[2017]第020213号《评估报告》的评估结果为基础，基于备考报表的假设及谨慎性原则，
对于评估报告评估值与审计账面值的增值差额，追溯到2016年1月1日，对其评估增值部分在2016年度和2017年1-5月考虑折旧及摊销，并持续计算至2017年5月31日确认可辨认净资产公允价值，即本次交易备考报表是以追溯调整后2016年1月1日的波发特的可辨认净资产的公允价值为基础编制。
二、结合本次交易资产基础法评估结果，进一步补充披露本次交易备考报表编制过程中，是否充分辨认波发特相应的可辨认无形资产，包括专利权、商标权、著作权、专用技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等
本次交易资产基础法评估时，已充分辨认及合理判断波发特拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，如专利、软件等。根据中水致远出具的中水致远评报字[2017]第020213号《资产评估报告》，波发特无形资产包括专利和软件，上述无形资产账面价值为63.21万元，评估值为2,815.99万元，评估增值2,752.78万元。上市公司编制备考报表时，以评估报告为基础确认无形资产2,815.99万元，其中：专利2,730.59万元、软件85.40万元。
波发特不存在商标权、著作权、特许经营权等未在其财务报表中确认的无形资产。根据波发特业务特点，波发特的客户关系以企业的服务能力、研发能力、人才团队和过往合作情况等为基础，离开企业难以单独存在。合同权益一般是指依照已经签订的长期合同条件而存在的权利，而波发特签订的合同一般为短期合同，因此很难识别波发特合同权益类无形资产并单独计量。此外，波发特直接与客户签署协议，不需要建立销售网络，销售网络的价值难以单独体现并合理分离计量。因此，波发特的客户关系、合同权益以及销售网络等其他无形资产难以单独识别并体现收益，难以单独计量。
综上，备考报表编制及本次交易资产基础法评估中，已充分辨认及合理判断波发特拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。
三、大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的影响，并对商誉存在减值的风险进行充分提示
上市公司本次收购波发特100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企
业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。若未来发生包括但不限于宏观经济形势及市场行情的变化、客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替及国家法律法规及产业政策的变化等均可能导致标的公司经营情况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，陈宝华等补偿义务人承诺，波发特 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度的净利润分别不低于 3,200万元、4,000万元、5,400万元和 7,700万元。若波发特在业绩承诺期中任一年度的实际净利润低于当年度承诺净利润，则由补偿义务人向上市公司进行股份补偿。上述措施在一定程度上能够对上市公司及中小股东的利益提供保障。
本次交易完成后，上市公司将通过与原有业务的整合、资源共享，进一步加强对波发特的管理和人才引进，通过业务规模的扩张，提升波发特的盈利能力，保持和提升其市场地位。上市公司已在报告书“重大风险提示”之“一、（七）本次交易形成的商誉减值风险”和“第十二节风险因素”之“一、（七）本次交易形成的商誉减值风险”中进行了风险提示。
【补充披露情况】
以上内容已在修改后的重组交易报告书“第十节、二、（一）编制基础”中补充披露。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：本次交易以追溯至 2016年 1月 1日波发特可辨认净资产的公允价值为基础并据此计算商誉，具有合理性；本次交易备考报表编制过程中，已充分考虑波发特各项可辨认无形资产。
经核查，会计师认为：本次交易以追溯至 2016年 1月 1日波发特可辨认净资产的公允价值为基础并据此计算商誉，具有合理性；本次交易备考报表编制过程中，已充分考虑波发特各项可辨认无形资产。
20、申请材料显示，1）波发特预测期2017年6-12月至2022年预测营业收
入分别为35,983.27万元、65,658.77万元、78,796.92万元、103,018.96万元、122,054.95万元和134,405.32万元，预测期营业收入保持较高的增长速度。2）2017年6-12月结合在手订单情况、已中标项目、正在投标项目以及新产品开发项目对 2017年 6-12月收入进行具体预测，2018年及以后年度主要根据预测客户开拓和行业发展趋势等综合因素进行预测。请你公司：1）结合截至目前波发特业绩实现情况进一步补充披露 2017年收益法预测营业收入及净利润的可实现性。2）补充披露波发特预测 2017年 6-12月的预测过程中，在手订单和已中标项目是否存在区别，并进一步补充披露主要在手订单和已中标项目的情况。3）结合波发特所处行业发展趋势、市场容量、主要竞争对手情况等，进一步补充披露预测期波发特各主要产品营业收入增长的具体依据及可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合截至目前波发特业绩实现情况进一步补充披露 2017年收益法预测营业收入及净利润的可实现性。
截至2017年9月30日，波发特营业收入及净利润情况如下（未经审计）：单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|全年预测|
|营业收入|42,113.61|58,320.71|
|净利润|2,163.28|3,283.89|
|毛利率|15.63%|15.38%|

截至 2017年 9月 30日，公司在手订单金额为 25,469.17万元（不含税），具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|截至2017年9月30日在手订单|
|射频器件|18,310.08|
|天线|7,159.09|
|合计|25,469.17|

2017年1-9月已实现销售和在手订单已可覆盖2017年预测营业收入，毛利
率亦保持稳定；根据未经审计的报表，波发特 2017年 10月实现销售收入为
5,668.51万元，因此2017年波发特收益法预测的营业收入及净利润的可实现性
较高。
二、补充披露波发特预测 2017年 6-12月的预测过程中，在手订单和已中标项目是否存在区别，并进一步补充披露主要在手订单和已中标项目的情况。
1、在手订单和已中标项目的区别
公司销售业务流程为：
①设备集成商根据行业发展、通信运营商招标情况制定年度总体采购计划；
②设备集成商将不同产品及不同型号的采购需求分拆为各个招标项目，向合格供应商招标；
③在综合考虑价格、技术水平、交付情况、产品质量等因素最终确定各个项目中标供应商及对应份额；
④在招标完成后，设备集成商根据实际建设进度在中标项目约定的框架下陆续向中标供应商发出订单。
根据上述销售业务流程，在手订单为设备集成商已下发订单且波发特尚未完成全部供货的项目；已中标项目为波发特已中标，设备集成商尚未下发订单的项目。
2、在手订单和已中标项目具体情况
（1）在手订单
公司在手订单预计可在2017年6-12月实现收入为22,413.60万元，具体构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|订单内容|收入金额|2017年6-9月已实现销售收入|
|射频器件|900MHz基站双工器|3,076.69|1,460.20|
||1.8GHz基站双工器|2,304.73|1,069.11|
||1.8GHz八通道基站滤波器|1,108.06|863.02|
||700MHz基站双工器|869.38|812.27|
||800MHz基站双工器|869.16|330.19|
||2.1GHz基站双工器|778.28|420.83|
||2.3GHz四通道基站滤波器|762.08|615.21|

|||||
|-|-|-|-|
|类别|订单内容|收入金额|2017年6-9月已实现销售收入|
||700M/800MHz合路器|603.13|603.13|
||四频基站双工器|581.60|-|
||四频双工器|463.98|129.56|
||1.4GHz四通道基站滤波器|457.72|-|
||800&900MHz合路器|440.21|440.21|
||三频双工器|370.11|370.11|
||2.6GHz双通道基站滤波器|349.39|314.91|
||1800&2100&2600MHz三频合路器|333.33|330.58|
||3.5GHz八通道基站滤波器|274.32|274.32|
||2.6GHz三十二通道基站滤波器|268.85|134.89|
||2.6GHz八通道基站滤波器|215.62|155.11|
||1.8GHz双通道基站滤波器|204.29|102.65|
||其他滤波器|555.18|433.63|
||小计|14,886.13|8,859.96|
|天线|六频基站电调天线|2,610.85|123.96|
||五频基站电调天线|2,246.25|1,320.16|
||2.5-3.5GHz双频电调基站天线|1,402.18|314.29|
||FOMA自动贩卖机小天线|207.13|207.13|
||3.5GHz平面天线|136.62|67.22|
||800MHz/1.5GHz/2.0GHz室内小天线|92.66|92.66|
||2.5GHz室内小天线|87.78|87.78|
||700-800MHz/1.7-2.7GHz基站电调天线|80.48|80.48|
||多频公用小天线|52.44|-|
||四频基站电调天线|43.98|-|
||其他天线|567.10|497.61|
||小计|7,527.46|2,791.29|
|合计||22,413.60|11,651.24|

（2）已中标项目
公司已中标项目订单金额为16,118.40万元，具体项目情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|已中标项目内容|订单金额|2017年6-9月已实现销售收入|截至2017年9月30日在手订单[注2]|

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|-|-|-|-|-|
|1|1.4GHz四通道基站滤波器|3,046.56|676.99|4,143.20|
|2|900MHz基站双工器|3,653.90|3,436.14|1,684.05|
|3|1.8GHz八通道基站滤波器等产品|354.07|197.86|707.65|
|4|1.8GHz基站双工器|261.20|15.02|26.12|
|5|900MHz基站双工器|2,542.59|383.27|2,983.78|
|6|2.1GHz基站双工器|45.59|[注1]122.80|84.95|
|7|2.3GHz八通道基站滤波器|202.39|75.26|121.56|
|8|2.1GHz基站双工器|457.57|0.28|-|
|9|4频8端口天线（1.35米）|4,615.81|-|-|
|10|4频8端口天线（2.1米）|938.73|-|-|
|合计||16,118.40|4,907.61|9,751.31|

注1：该项目在2017年6-9月的销售收入包含了后续追加订单对应的销售收入。
注2：2017年9月30日在手订单金额包含了前期中标产生的和后续追加的两部分。
三、结合波发特所处行业发展趋势、市场容量、主要竞争对手情况等，进一步补充披露预测期波发特各主要产品营业收入增长的具体依据及可实现性。
1、行业发展趋势
（1）移动通信技术的更新迭代迅速
移动电话年代，通信主要通过语音通话、文字短信、多媒体信息等方式实现，1G/2G技术能够支持该时期通信的需求；近年来，智能手机逐渐成为市场主流，社交媒体、应用软件、IP通讯成为人们沟通的主要方式，3G/4G网络才能够满足这时期通信网络的需要。未来，随着人们步入高度联通社会，大数据、物联网技术的普及将驱动通信技术进一步向5G发展。5G不仅是移动通信技术的升级，更是面向全新业务、智能生活、智能生产的网络变革，更重要的是，5G技术的应用将诞生更深刻更丰富的场景，如车联网、智能交通、智能电网、智能家居、工业互联网、远程医疗等都将得以实现。伴随移动通信技术的更新迭代，移动通信基础设施也将保持同步快速发展。
（2）基站设备向小型化、高性能、集成化方向发展
据IMT-2020(5G)推进组研究，5G需要具备比4G更高的性能，支持0.1-1Gbps
的用户体验速率，每平方公里一百万的连接数密度，毫秒级的端到端时延，每平
方公里数十Tbps的流量密度，每小时500Km以上的移动性和数十Gbps的峰值速率。在 5G时代，无线频段进一步提高，无线基站的单站覆盖半径更短信号穿墙效果更差，因此，未来移动通信网络正朝着基站小型化发展，减小辐射半径、增加基站数量形成超密集组网是保证未来5G通信大幅提高数据流量的关键之一。
5G的高性能技术要求同时也将也将驱动移动通信设备向高性能、集成化方向发展。对于基站天线来说，Massive MIMO天线普及，带来天线结构复杂度提升、振子数量的大幅提升；基站工作频段更高，带来天线尺寸的减小，对散热、干扰等性能要求更高；天线智能化要求提高，如远程电调、热插拔等技术要求，进一步提升天线的附加值。对于射频器件来说，由于天线通道数量和无线频段的增加，后端射频配套器件的规模也相应的提升，与基站天线一样，射频器件的价值量也会提升。
（3）移动通信重心向东亚转移
我国在1G和2G累计投资约6,000亿元，一直处于较低的产品制造阶段，所占市场份额很小。3G发展时期，我国在专利方面有了大幅提升；3G到4G发展过程中，一大批通信行业巨头，包括中国移动、中兴通讯、华为公司等运营商和设备集成商，市场份额排名世界前列，使我国移动通信行业成为具有国际竞争力且具备高技术的产业之一。
到了5G时代，我国的IMT-2020（5G）推进组已经成为仅次于欧洲3GPP、5GPPP的联合标准组织；华为公司主推的 PolarCode(极化码)，正式成为5G重要的编码方案之一；华为公司领先于爱立信、诺基亚，成为设备集成商的领军企业，中兴通讯也稳居世界前四的位置；另外，华为在空口技术，中兴在 Massive MIMO等基础专利方面都达到了全球领先；中国核心城市和日、韩有望同步试商用pre-5G技术，从而成为全球最早的试点。因此5G到来将使移动通信的重心向东亚转移，从而给国内上下游产业链带来新的机遇。
2、市场容量
波发特的主要产品为射频器件及基站天线，两者的市场容量都与通信基站的投资建设息息相关。目前移动通信技术正由 4G向 5G技术发展，5G的技术要求决定了未来基站设备将向小型化、高性能、集成化方向发展，基站设备的数量和
单位价值都将进一步提升（详见本题“（三）、1、（2）基站设备向小型化、高性能、集成化方向发展”）。
未来5G基站将包括中低频段（6G以下）的宏基站和高频段（6G以上）的小基站。到 2017年 4G基站预计为 380万个，如实现相同的覆盖，预计 5G宏基站也将达380万个，而小基站应用于热点区域或更高容量业务场景，数量保守估计达宏基站的两倍，预计为800万个。按照以上假设及预估基站天线及射频器件的投资规模如下：
||||
|-|-|-|
|设备种类|测算过程|投资规模|
|基站天线|假设：每个基站3副天线，宏基站每副天线4000元，小基站每副天线1000元。测算：380万*3*4000元+800万*3*1000元|696亿元|
|射频器件|假设：每副天线对应1套射频模块，宏基站每套射频器件2500元，小基站每套射频模块预计1000元。测算：380万*3*2500元+800万*3*1000元|525亿元|

数据来源：《东兴证券-通信行业之5G深度报告之一（2017年8月1日）》
根据以上测算，5G时期国内基站天线和射频器件建设投入将分别为 696亿元和525亿元，相比4G时期分别增长197.44%和178.66%。本次交易评估预测期即为 5G技术的主要建设期，仅考虑国内市场，基站天线及射频器件都已拥有超过百亿级别的年均市场容量，预测期内的营业收入具有较强的市场保障。
3、主要竞争对手情况
移动通信设备集成商对供应商严格的认证机制使得本细分行业的规模化生产厂家较少。在射频器件领域，国内生产企业主要有武汉凡谷、大富科技、摩比发展、春兴精工和国人通信等；在移动通信天线领域，国内生产企业主要有摩比发展和通宇通讯等。国外竞争对手主要为，德国凯仕林和美国康普安德鲁，随着华为公司、中兴通讯等系统集成商的迅速发展，我国射频器件和天线等设备制造商的国际市场份额也正在快速提升。
波发特在销售规模虽与春兴精工、大富科技等行业内上市公司存在一定差距，但其凭借制造工艺创新、快速反应的管理模式、高质品牌效益、产业集群效应等优势（具体详见交易报告书“第九节、（七）波发特的核心竞争力”），销售规模增长速度领先于业内上市公司。近两年，波发特射频器件产品销售收入分别
为28,333.39万元和35,949.86万元，销售规模增长幅度达到26.88%。
【补充披露情况】
以上内容已在修改后的重组交易报告书“第五节、（四）、4、（1）营业收入预测”中补充披露。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：2017年1-9月已实现销售和剩余期间预测收入已可覆盖2017年预测营业收入，毛利率亦保持稳定，营业收入及净利润的可实现性较高；预测期内波发特所处行业发展趋势良好，未来市场容量空间较大，波发特在行业中亦具有较强的竞争力，各主要产品营业收入增长具备合理依据及可实现性。
21、申请材料显示，1）波发特报告期2015年至2017年1-5月综合毛利率分别为19.73%、16.21%和13.84%。2）波发特预测期2017年6-12月至2022年预测营业成本分别为30,145.28万元、54,789.54万元、65,540.46万元、85,513.52万元、101,337.13万元和111,624.42万元，预测未来年度各类产品的综合毛利率水平将在现有毛利率水平基础上逐年小幅上升并逐步趋于稳定。请你公司补充披露波发特预测期毛利率保持稳定的具体预测依据及合理性，以及未来保持毛利率稳定的具体措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
波发特预计未来收入构成以移动通信基站射频器件和天线的4G和5G新产品为主，收入规模会随着应用范围的扩大而有所增长，规模扩张和自动化水平提升将助力成本保持稳定，合理预期其毛利率将保持稳定。波发特经营情况良好，产品结构持续优化，综合未来收入构成及实际经营情况，评估预测的毛利率水平具有合理性。
一、预测期波发特毛利率情况
1、波发特实际经营情况
波发特收入主要来源于主营业务收入，报告期内主营业务收入占营业收入的比例平均为98.33%。波发特主营业务收入包括射频器件、天线和精密压铸件三大类，其中射频器件是主要产品，近年来销售收入持续稳定增长，为整体销售上升奠定了坚实的基础；2016年拓展产品线后，波发特开始生产天线产品，销售
收入逐步增长，未来将成为主要的盈利来源；精密金属结构件是波发特利用富余压铸产能生产的各类结构件。
报告期内，波发特各类产品的毛利率水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|业务类别|2015年度|2016年度|2017年1-5月|
|主营业务毛利率|19.73%|16.21%|13.84%|
|其中：射频器件|19.73%|17.28%|14.78%|
|通信天线|-|14.80%|13.68%|
|精密金属结构件|-|7.89%|5.10%|
|其他业务毛利率|13.24%|29.60%|20.96%|
|综合毛利率|19.73%|16.51%|14.03%|

2015年度至2017年1-5月，波发特的营业综合毛利率水平略有下滑。2016年度下滑主要源于新增的通信天线和精密金属结构件产品的毛利率相对较低。根据未经审计的财务报表，波发特2017年1-9月实现综合毛利率15.63%，较2016年度毛利率变化相对较小，各产品毛利率基本保持稳定。
2、预测期毛利率情况
（1）预测期收入情况
收益法评估预测的波发特未来收入主要由移动通信基站的射频器件和天线系列新产品构成。根据市场研究公司 Jefferies Equity预测，中国移动、中国联通、中国电信对于 5G网络建设的投资总额将高达 1,800亿美元，折合人民币 12,224.24亿元；而全球移动通信系统协会（Global System for Mobile CommunicationsAssembly，GSMA）在综合全球主要国家的经济水平、移动通信发展等方面，预计全球移动通信固定资产投资在未来四年（2017-2020）约为7,000亿美元。在巨大市场需求的驱动下，波发特在预测期内销售收入将稳步增长，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2017年6-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|射频器件|26,720.02|48,420.79|58,547.28|77,668.22|89,983.18|97,316.43|
|通信天线|8,514.10|16,057.10|19,044.72|24,120.57|30,815.09|35,804.38|
|其他业务收入|749.15|1,180.88|1,204.92|1,230.17|1,256.68|1,284.51|
|合计|35,983.27|65,658.77|78,796.92|103,018.96|122,054.95|134,405.32|

伴随5G商用步伐的加快，波发特预测未来年度收入实现从4G移动通信设备向5G设备转移，尤其是2020年5G全面开始商用后，5G产品将成为主要的收入来源。根据产品生命周期原理，新产品投放市场后能够有较好售价和盈利空间，因此4G、5G产品的迭代从源头上保证了波发特预测期内毛利率水平的相对稳定。
（2）预测期毛利率相对稳定
毛利预测主要考虑参考行业毛利率判断波发特毛利率整体合理性，并根据企业自身发展阶段判断预测可以保持的毛利率。预测期内企业管理层所预测的总体毛利率水平如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|射频器件|16.11%|16.20%|16.28%|16.23%|16.14%|16.05%|
|通信天线|16.51%|17.56%|18.45%|19.42%|19.40%|19.37%|
|其他业务收入|17.02%|17.47%|17.50%|17.52%|17.48%|17.45%|
|综合毛利|16.22%|16.55%|16.82%|16.99%|16.97%|16.95%|

预测期内波发特的主营业务收入综合毛利率分别为16.22%、16.55%、16.82%、16.99%、16.97%、16.95%，主要原因系：
①随着 4G新产品、5G产品逐渐成为市场主流，主要客户对 4G新产品、5G产品的订单进一步增加，规模效应带来单位产品固定成本下降。
②随着通信技术的不断发展，射频器件趋于小型化、模块化，装配自动化水平得以提高，单位人工成本有所下降。
③产品结构调整，即毛利较高的天线产品收入占比上升，而毛利较低的射频器件产品占比下降，从而造成毛利率略有提高。
（3）同行业可比上市公司毛利率比较分析
2015年度至2017年1-6月，同行业可比上市公司的射频器件和基站天线业务毛利率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|业务类别|毛利率|||平均值|
|||2015年度|2016年度|2017年1-6月||
|通宇通讯|基站天线|44.29%|43.41%|35.85%|41.18%|
|盛路通信|基站天线|31.59%|36.95%|42.45%|37.00%|
|大富科技|射频器件|22.99%|22.37%|15.28%|20.21%|
|春兴精工|射频器件|24.90%|21.15%|19.30%|21.78%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|盛路通信|射频器件|23.23%|17.47%|[注1]|20.35%|
|波发特|射频器件|19.73%|17.28%|[注2]14.78%|17.26%|
||通信天线|-|14.80%|[注2]13.68%|14.24%|

注1：盛路通信在其2017年半年报中未披露射频器件毛利率。
注2：波发特系2017年1-5月数据。
①射频器件：2015年度至2017年1-6月，大富科技、春兴精工、盛路通信射频器件毛利率平均值分别为20.21%、21.78%、20.35%，波发特报告期内射频器件的毛利率平均值为17.26%，预测期毛利率为16.17%，低于可比上市公司历史平均毛利率，与可比上市公司毛利率的变动趋势基本一致。
②基站天线：2015年度至2017年1-6月，通宇通讯、盛路通信基站天线毛利率平均值分别为41.18%和37.00%，波发特报告期内通信天线的毛利率为14.24%，预测期毛利率为18.45%，高于报告期毛利率4.21%，系国内基站天线市场的销售占比的提高所致，远低于可比上市公司历史平均毛利率。
通过与同业可比上市公司相比，波发特各主营产品在预测期的毛利率均低于可比同业上市公司平均毛利率，预测相对谨慎合理。
综上所述，预测期内随着波发特生产规模的持续扩大，订单量增大带来规模效应的显现及国内基站天线市场的销售占比的提高，从而造成毛利率的提升。预测期内，波发特综合毛利率基本维持在16%—17%之间，与报告期平均毛利率相当，但各主营产品与上市公司可比业务平均毛利率相比具有较大的提升空间，预期毛利率估算具有谨慎性和合理性。
二、未来保持毛利率稳定的具体措施
1、在保持与现有客户的稳定合作关系的同时开发新客户
波发特自 2013年开始向中兴通讯和日本电业提供射频器件，目前已经与两大客户建立了长期、稳定的战略合作关系。目前，波发特成为了中兴通讯射频器件的核心供应商，开发制造的射频器件已涵盖了中兴通讯的各类通信基站系统，涉及各类FDD和TDD产品，并广泛参与新品研发，产品梯队安排适当；此外波发特已经通过中兴通讯基站天线供应商认证，全面参与其天线的新品开发工作，并
已取得天线产品的供货订单。通过收购恩电开，波发特与日本电业建立了牢固的
合作关系，既继续承担日本电业的生产制造业务，又积极与日本电业合作开发美
国、日本市场。通过稳定与现有客户的合作关系，波发特在未来能够获得持续可靠的订单，对预测期毛利率保持稳定奠定了坚实的基础。
2、完善工艺提升自动化水平
报告期内，波发特产业链各工艺环节产能不配比，在机加工、电子装配等环节存在一定的产能缺口。针对上述缺口，波发特从经济性角度出发，主要采取外协方式予以补充，但外协费用会对成本有一定影响。此外，近年来人工成本上升较快，而且在春节等特殊时点还会出现用工不足的情况，进一步提高了人工成本。
以本次交易为契机，波发特将充分利用上市公司的平台，加大资本投入，从完善工艺链和提升自动化两个方面，控制成本增速。通过完善工艺链，波发特可以压缩外协规模，降低外协加工费用开支，并能更好的控制产品品质。提升电子装配环节的自动化水平，首先提升了生产效率，增大了产能，其次能够有效控制员工人数，更能在重大节假日期间保持连续高效生产，最后自动化可以避免人工生产过程中各种误差，有助于保持产品的一致性和品质。
3、强化自身议价能力
随着波发特产业链各环节产能的逐渐补充，同时受益于多年来在行业内经营所带来的与供应商之间良好的合作关系，波发特对供应链进行着持续优化，强化了和主要供应商的合作关系，强化了自身在供应商中的议价能力，进而使采购价格能够与销售价格保持同步变动。
4、开发新技术、新产品，提高经营业绩
波发特所处行业具有较高的技术含量，与高新技术的发展、创新密切相关。
经过近几年的发展，波发特在射频器件和通信天线领域积累了一定的技术和经验优势。
未来随着大数据时代的到来，对移动通信网络的数据承载量、通信质量、响应速度、数据应用等方面提出了全新的需求。波发特未来将继续加强研发投入，确保在行业内的技术领先优势。波发特目前正积极围绕 5G核心技术持续开发新技术和新产品，例如全介质滤波器、极限小型化滤波器、滤波器一体化天线制造技术、5G天线技术等，以适应5G网络对设备的复杂需求。随着通讯技术的不断升级，新产品和新技术将提高波发特在预测期内经营业绩。
5、保持稳定的管理、研发团队，提高综合竞争力
波发特的管理团队在通讯设备制造行业均拥有多年的工作和管理经验，在公司的发展中，公司管理团队积累了丰富的产品设计和加工制造经验，具有较强的管理优势。
波发特在发展过程中，始终保持技术的同步性和产品的先进性，波发特研发人员在产品开发和技术积淀中也积累了丰富的行业经验，拥有多年的行业从业经验，人才优势明显。
【补充披露情况】
以上内容已在修改后的重组交易报告书“第五节、一、（四）、4、（3）预测期毛利率分析”中补充披露。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：预测期内，波发特综合毛利率基本维持在16%—17%之间，与报告期平均毛利率相当，符合产品生命周期原理，且各主营产品与上市公司可比业务平均毛利率相比具有较大的提升空间，预期毛利率估算具有谨慎性和合理性。上市公司从客户维护开拓、提升自动化水平等方面拟定的保持毛利率稳定措施具体、可行。
经核查，评估师认为：预测期内，波发特综合毛利率基本维持在16%—17%之间，与报告期平均毛利率相当，符合产品生命周期原理，且各主营产品与上市公司可比业务平均毛利率相比具有较大的提升空间，预期毛利率估算具有谨慎性和合理性。上市公司从客户维护开拓、提升自动化水平等方面拟定的保持毛利率稳定措施具体、可行。
22、申请材料显示，波发特预测期2017年6月-12月至2022年预测资本性支出分别为682.30万元、2,084.84万元、7,827.62万元、664.53万元、664.53万元和 322.65万元。永续期间的资本性支出为 1,822.48万元。请你公司：1）补充披露波发特资本性支出预测的具体依据、2018年、2019年资本性支出增长的具体原因。2）结合波发特永续期的资本性支出预测，补充披露波发特 2020年至2022年资本性支出金额远低于永续期的具体预测依据。3）进一步补充披露资本性支出预测与折旧及摊销预测之间是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露波发特资本性支出预测的具体依据、2018年、2019年资本性支出增长的具体原因。
波发特预测期资本性支出主要是用于新增产能而购置的机器设备以及用于现有固定资产的维护支出。对于预测期内固定资产的维护支出，评估师经过与波发特管理层和设备管理人员沟通了解，按照波发特现有固定资产情况、生产能力等对以后可预知的年度进行了维护测算，形成各年固定资产的维护支出。新增产能购置的机器设备主要系根据波发特现有射频器件和天线的研发和制造能力、未来销售预测而增加的资本性支出，具体如下：
（1）目前波发特的射频器件年产能约40万件（其中压铸环节的产能相对充足，整体射频器件的产能主要受限于电子装配和机加工环节），基站天线的年产能约3.5万件；而波发特现有用以生产射频器件以及基站天线产品的机器设备原值合计7,451.90万元。
（2）从市场来看，预测期内移动通信设备的市场需求呈现初期稳步攀升后期快速增长的趋势。国家发改委和工信部2016年12月联合发布的《信息基础设施重大工程建设三年行动方案》中明确提出推动 4G网络覆盖的目标和举措，到 2018年，新增 4G基站 200万个；《全面推进移动物联网（NB-IoT）建设发展的通知》中提出，到2017年末，NB-IoT基站规模要达到40万个；到2020年，建设 150万 NB-IoT基站。5G技术在 2020年完成技术研发测试并商用后，根据东兴证券测算，国内 5G基站天线和射频器件建设投入将分别为 696亿元和 525亿元，相比4G时期分别增长197.44%和178.66%，通信系统设备制造业将迎来爆发式增长。届时，波发特的生产能力将需要在现在的基础上增加一倍，因此，波发特在预测期内拟新增9,512.72万元用于购置机器设备以增加产能。
预测期内波发特资本性支出具体情况如下：
单位：万元
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|费用明细项|2017年6-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|新增产能购置的机器设备|408.80|1,728.86|7,375.06|-|-|-|
|现有固定资产的维护支出|273.50|355.98|452.56|664.53|664.53|322.65|

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|费用明细项|2017年6-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|合计|682.30|2,084.84|7,827.62|664.53|664.53|322.65|

波发特资本性支出具体安排与通信运营商的固定资产投资规模密切相关。通信运营商一般在新技术正式商用前二年左右将会开始进行试验性建设，正式商用时运营商即开始通信设备的批量化招标采购。因此，通信设备制造商需要在 5G正式商用（2020年）前完成相关机器设备的购置、调试、实验和试生产，确保正式商用后供应的及时、充足。
2017年 6-12月及 2018年，波发特的资本性支出主要为购置自动生产装配设备、网络分析仪以及测试设备，缓解现有产能瓶颈降低装配环节的外协比例的同时，进行5G产品的预研、试验等。2019年，波发特将加大资本性支出，大规模购置用于 5G产品生产的加工中心、自动生产装配设备、网络分析仪、功率放大器、信号发生器、频谱分析仪、测试设备等设备，确保在正式商用时生产能力的充足。
二、结合波发特永续期的资本性支出预测，补充披露波发特 2020年至 2022年资本性支出金额远低于永续期的具体预测依据。
波发特自成立以来，为保障产品质量和交付能力，不断加大设备投入的同时，对设备选择有着严格的要求，一般均会选用国内外先进可靠的设备，较好的保证了整体产线的长期性、稳定性和可靠性。自波发特投产以来，其生产装置运行稳定，设备生产效率稳定，产品质量稳定。
此外，波发特日常均严格按照机器设备技术保养规程和修理制度，坚持例保、定期检查、预防检修和定检定项维修制度，有助于降低装置的部件损耗，提高连续可使用时间，优化维护性支出。
波发特产线投产时间较短，设备的整体经济耐用年限较长，且通过2018、 2019年度扩大性产能投入，能够有效降低现有设备的负荷率，提高设备的经济寿命，因此，2020年至2022年资本性支出仅为现有固定资产的维护性支出。
波发特永续期资本性支出为 1,822.48万元，主要是考虑到原先购置的固定资产随着使用年份的增加，磨损或损耗将使得固定资产难以满足维持正常的生产
经营，因而这些固定资产将逐步更新，以此达到固定资产的使用与维护的平衡。
综上，2020年至2022年以及永续期的资本性支出，是根据波发特实际情况
所作出的合理预测。
三、进一步补充披露资本性支出预测与折旧及摊销预测之间是否匹配。
1、资本性支出预测
根据波发特的未来规划，资本性支出预测结果如下：
单位：万元
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|费用明细项|2017年6-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|新增产能购置的机器设备|408.80|1,728.86|7,375.06|-|-|-|
|现有固定资产的维护支出|273.50|355.98|452.56|664.53|664.53|322.65|
|合计|682.30|2,084.84|7,827.62|664.53|664.53|322.65|

2、折旧及摊销预测
固定资产折旧预测考虑的因素：一是波发特固定资产折旧的会计政策；二是现有固定资产的规模和状态；三是未来五年的固定资产投资计划（未来五年资本性支出形成的新增固定资产），波发特预测期固定资产折旧计提如下：
单位：万元
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|项目名称||2017年6-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|固定资产原值|期初余额|8,994.12|9,926.92|12,011.76|19,839.38|20,503.91|21,168.44|
||本期增加|932.80|2,084.84|7,827.62|664.53|664.53|322.65|
||期末余额|9,926.92|12,011.76|19,839.38|20,503.91|21,168.44|21,491.09|
|累计折旧|期初余额|2,948.27|3,693.81|5,070.67|6,747.00|8,656.49|10,605.87|
||本期增加|745.55|1,376.86|1,676.33|1,909.49|1,949.38|1,957.32|
||期末余额|3,693.82|5,070.67|6,747.00|8,656.49|10,605.87|12,563.19|
|固定资产净值||6,233.10|6,941.09|13,092.38|11,847.42|10,562.57|8,927.90|

摊销主要为办公软件以及装修工程等长期待摊费用的摊销，具体根据现有无形资产和长期待摊费用状况以及企业执行的摊销政策进行预测，预测期每年计提的折旧及摊销额合计如下：
单位：万元
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|项目名称|2017年6-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|固定资产计提折旧|745.55|1,376.86|1,676.33|1,909.49|1,949.38|1,957.32|
|无形资产计提摊销|17.03|27.84|17.92|0.41|-|-|

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|项目名称|2017年6-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|长期待摊费用|64.77|75.14|18.58|16.29|5.10|-|
|折旧摊销合计|827.35|1,479.84|1,712.83|1,926.19|1,954.48|1,957.32|

波发特在2018年以及2019年资本性支出较多，从而使得其后的固定资产折旧大幅提高；2020年后，波发特生产能力在前期大规模提升后预计能够较好满足届时市场需求，因此2020年后波发特资本性支出均为固定资产的维护性支出，总体金额较低。预测期内，波发特资本性支出主要基于对市场需求的预测和完善产能的需求，而折旧及摊销主要系根据固定资产及无形资产的状况以及企业执行的折旧摊销政策计提预计，两者相互匹配关系合理。
【补充披露情况】
以上内容已在修改后的重组交易报告书“第五节、一、（四）、4、（9）追加资本估算”中补充披露。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：本次评估的资本性支出预测合理、谨慎，资本性支出与折旧和摊销的预测相匹配。
经核查，评估师认为：本次评估的资本性支出预测合理、谨慎，资本性支出与折旧和摊销的预测相匹配。
23、申请材料显示，截至 2017年 7月 20日，波发特已中标 10个项目，合计订单金额 16,118.40万元，其中可在 2017年实现的收入为 13,341.13万元；
已投标尚未开标 9个项目，预计实现销售收入 2,865,56万元；共有 9个立项的新产品开发项目，预计可实现销售收入8,528.13万元。请你公司补充披露：1）中标项目具体情况。2）其他未中标项目是否有销售合同或销售协议框架，如有，补充披露具体合同或协议内容。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
公司已中标项目订单金额为16,118.40万元，具体项目情况如下：
单位：万元
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|序号|已中标项目内容|订单金额|2017年6-9月已实现销售收入|截至2017年9月30日在手订单[注2]|
|1|1.4GHz四通道基站滤波器|3,046.56|676.99|4,143.20|

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|2|900MHz基站双工器|3,653.90|3,436.14|1,684.05|
|3|1.8GHz八通道基站滤波器等产品|354.07|197.86|707.65|
|4|1.8GHz基站双工器|261.20|15.02|26.12|
|5|900MHz基站双工器|2,542.59|383.27|2,983.78|
|6|2.1GHz基站双工器|45.59|[注1]122.80|84.95|
|7|2.3GHz八通道基站滤波器|202.39|75.26|121.56|
|8|2.1GHz基站双工器|457.57|0.28|-|
|9|4频8端口天线（1.35米）|4,615.81|-|-|
|10|4频8端口天线（2.1米）|938.73|-|-|
|合计||16,118.40|4,907.61|9,751.31|

注1：该项目在2017年6-9月的销售收入包含了后续追加订单对应的销售收入。
注2：2017年9月30日在手订单金额包含了前期中标产生的和后续追加的两部分。
交易报告书披露的已投标未中标项目指波发特已投标，客户尚未开标确定供应商份额的项目；已立项的新品开发项目指经与客户沟通，根据未来行业发展及客户需求预先进行研发、测试、打样的新产品。
波发特与主要客户通过《供货保障承诺书》等框架协议约定交付条款（包括交货期、产能承诺、绩效指标等）、质量条款、合同变更条款和违约责任，日常通过客户下达采购订单的形式达成交易。已投标未中标项目及已立项的新品开发项目在截止日2017年7月20日未取得销售合同或订单，预测的项目收入系根据历史投标经验对中标成功率、供货份额进行合理预估后得出。
【补充披露情况】
以上内容已在修改后的重组交易报告书“第五节、（四）、4、（1）营业收入预测”中补充披露。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：交易报告书披露的截止日已中标项目具有合理的事实依据，已投标未开标项目、新品开发项目收入采用了恰当的预测方法。
经核查，会计师认为：交易报告书披露的截止日已中标项目具有合理的事实依据，已投标未开标项目、新品开发项目收入采用了恰当的预测方法。
（此页无正文，为《苏州市世嘉科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见的回复》之盖章页）
苏州市世嘉科技股份有限公司2017年 11月 23日