北京安新律师事务所
关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
2016年年度股东大会的法律意见
京安股字（2017）第027号致：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“公司”）2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）采用网络投票及现场表决相结合的方式召开。现场会议于2017年5月17日15时在公司会议室召开，北京安新律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所接受聘任，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性文件，以及《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司第三届董事会第八十四次会议决议》、《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司第三届监事会第三十次会议决议》、《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司第三届董事会第八十六次会议（临时会议）决议》、《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）、《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司关于2016年年度股东大会取消议案及增加临时提案暨召开2016年年度股东大会补充通知》、《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司关于合计持股3%以上股东提议增加2016年年
度股东大会临时议案暨召开2016年年度股东大会补充通知》、《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司2016年年度股东大会通知》以及本所律师认为必要的其他文件和资料，并现场审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了股东大会现场会议的召开，监督了投票和计票过程。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开
（一）本次股东大会的召集
公司董事会于2017年4月25日通过决议召集本次股东大会，并于2017年4月27日在指定信息披露媒体上发出了《会议通知》，《会议通知》中载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议议案、出席会议对象、会议登记方法等事项。
2017年5月4日，公司董事会收到公司股东赵文权（直接持有公司股份145,064,320股份，占公司股份总数的6.77%）提交的《关于提请增加2016年度股东大会临时提案的函》，提请公司将《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》作为临时提案提交公司2016年年度股东大会审议。
前述议案已经公司第三届董事会第八十六次会议（临时会议）审议通过。
2017年5月4日，公司在指定信息披露媒体上发出了《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司关于2016年年度股东大会取消议案及增加临时提案暨召开
2016年年度股东大会补充通知》。
2017年5月5日，公司董事会收到合计持股超过3%股东李芃（持股数量95,243,181股）、股东西藏山南博萌创业投资管理合伙（有限合伙）（持股数量8,023,997）提交的《关于增加北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司2016年度股东大会临时提案的通知》，要求增加临时提案《关于增加金燕女士为北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司第四届董事会董事（非独立董事）候选人的提案》。
2017年5月5日，公司在指定信息披露媒体发出了《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司关于合计持股3%以上股东提议增加2016年年度股东大会临时议案暨召开2016年年度股东大会补充通知》。
2017年5月11日，公司在指定信息披露媒体发出了《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司2016年年度股东大会通知》，载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议议案、出席会议对象、会议登记方法等事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2017年5月17日下午15:00时在北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司会议室召开，由董事长赵文权先生主持，完成了全部会议议程。本次大会通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网系统进行网络投票，网络投票时间：2017年5月16日-2017年5月17日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年5月17日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2017年5月16日15：00至2017年5月17日15：00的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、临时提案的提出事项符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席本次股东大会现场会议及通过网络投票参与本次股东大会的股东共计280人，合计持有公司有表决权股份1,153,739,369股，占公司股份总数的53.8575%。
出席公司本次股东大会现场会议参与表决的股东（包括股东代表及股东代理人）共59人，代表公司有表决权的股份735,164,969股，占公司股份总数的34.3181%。
根据深圳证券信息有限公司统计，在网络投票时间内通过网络投票系统参与本次股东大会网络投票的股东共计221人，共计持有公司有表决权股份418,574,400股，占公司股份总数的19.5394%。
出席本次股东大会参与表决的中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持股5%以上(含持股5%)的股东之外的股东，下同）共计 270人，代表公司有表决权股份数501,988,248股，占公司股份总数的23.4332%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会投票表决方式
本次股东大会采取网络投票及现场表决相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
（二）表决程序和表决结果
本次股东大会对《会议通知》中列明的议案进行了投票表决。出席本次股东大会现场会议的股东对所审议事项的表决投票，由两名股东代表、一名监事代表及本所律师进行计票、监票。公司通过深圳证券交易所互联网投票系统和深圳证券交易所交易系统提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络表决结果数据。本次会议现场会议和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场会议和网络投票的表决结果，并当场公布了表决结果。
本次股东大会逐项审议通过了列入会议议题的下列议案：
1、审议《关于公司2016年度财务决算报告的议案》
表决情况：同意票1,008,909,403股，占参加表决股东所持有效表决权的87.4469%；反对票2,702,867股，占参加表决股东所持有效表决权的0.2343%；弃权票142,127,099股，占参加表决股东所持有效表决权的12.3188%。
其中，中小股东投票情况为：同意357,158,282股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的71.1487%；反对2,702,867股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.5384%；弃权142,127,099股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的28.3128%。
表决结果：通过。
2、审议《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》
表决情况：同意票1,008,841,103股，占参加表决股东所持有效表决权的87.4410%；反对票2,702,867股，占参加表决股东所持有效表决权的0.2343%；弃权票142,195,399股，占参加表决股东所持有效表决权的12.3247%。
其中，中小股东投票情况为：同意357,089,982股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的71.1351%；反对2,702,867股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.5384%；弃权142,195,399股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的28.3264%。
表决结果：通过。
3、审议《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》
表决情况：同意票1,008,860,103股，占参加表决股东所持有效表决权的87.4426%；反对票2,683,867股，占参加表决股东所持有效表决权的0.2326%；弃权票142,195,399股，占参加表决股东所持有效表决权的12.3247%。
其中，中小股东投票情况为：同意357,108,982股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的71.1389%；反对2,683,867股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.5346%；弃权142,195,399股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的28.3264%。
表决结果：通过。
4、审议《关于公司2016年度报告及其摘要的议案》
表决情况：同意票1,008,801,643股，占参加表决股东所持有效表决权的87.4376%；反对票2,742,327股，占参加表决股东所持有效表决权的0.2377%；弃权票142,195,399股，占参加表决股东所持有效表决权的12.3247%。
其中，中小股东投票情况为：同意357,050,522股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的71.1273%；反对2,742,327股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.5463%；弃权142,195,399股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的28.3264%。
表决结果：通过。
5、审议《关于公司2016年度利润分配预案的议案》
表决情况：同意票1,008,450,966股，占参加表决股东所持有效表决权的87.4072%；反对票3,098,704股，占参加表决股东所持有效表决权的0.2686%；弃权票142,189,699股，占参加表决股东所持有效表决权的12.3242%。
其中，中小股东投票情况为：同意356,699,845股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的71.0574%；反对3,098,704股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.6173%%；弃权142,189,699股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的28.3253%。
表决结果：通过。
6、审议《关于公司董事监事2017年薪酬的议案》
表决情况：同意票1,008,214,695股，占参加表决股东所持有效表决权的87.3867%；反对票3,273,875股，占参加表决股东所持有效表决权的0.2838%；弃权票142,250,799股，占参加表决股东所持有效表决权的12.3295%。
其中，中小股东投票情况为：同意356,463,574股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的71.0103%；反对3,273,875股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.6522%；弃权142,250,799股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的28.3375%。
表决结果：通过。
7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
表决情况：同意票1,008,756,577股，占参加表决股东所持有效表决权的87.4337%；反对票2,790,602股，占参加表决股东所持有效表决权的0.2419%；弃权票142,192,190股，占参加表决股东所持有效表决权的12.3245%。
其中，中小股东投票情况为：同意357,005,456股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的71.1183%；反对2,790,602股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.5559%；弃权142,192,190股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的28.3258%。
表决结果：通过。
8、审议《关于公司2016年内部控制的自我评价报告》
表决情况：同意票1,008,739,152股，占参加表决股东所持有效表决权的87.4322%；反对票2,795,023股，占参加表决股东所持有效表决权的0.2423%；弃权票142,205,194股，占参加表决股东所持有效表决权的12.3256%。
其中，中小股东投票情况为：同意356,988,031股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的71.1148%；反对2,795,023股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.5568%；弃权142,205,194股，占出席会议中小股东所持有表决
权股份总数的28.3284%。
表决结果：通过。
9、审议《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
表决情况：同意票1,008,696,877股，占参加表决股东所持有效表决权的87.4285%；反对票2,773,002股，占参加表决股东所持有效表决权的0.2403%；弃权票142,269,490股，占参加表决股东所持有效表决权的12.3312%。
其中，中小股东投票情况为：同意356,945,756股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的71.1064%；反对2,773,002股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.5524%；弃权142,269,490股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的28.3412%。
表决结果：通过。
10、审议《关于修改<公司章程>的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意票1,008,570,044股，占参加表决股东所持有效表决权的87.4175%；反对票3,020,035股，占参加表决股东所持有效表决权的0.2618%；弃权票142,149,290股，占参加表决股东所持有效表决权的12.3207%。
其中，中小股东投票情况为：同意356,818,923股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的71.0811%；反对3,020,035股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.6016%；弃权142,149,290股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的28.3173%。
表决结果：通过。
11、审议《关于调整可转换公司债券转股价的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意票938,150,544股，占参加表决股东所持有效表决权的81.3139%；反对票10,094,978股，占参加表决股东所持有效表决权的0.8750%；弃权票205,493,847股，占参加表决股东所持有效表决权的17.8111%。
其中，中小股东投票情况为：同意286,399,423股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的57.0530%；反对10,094,978股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的2.0110%；弃权205,493,847股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的40.9360%。
表决结果：通过。
12、审议《关于向股东大会申请授权董事会全权办理调整“蓝标转债”转股价相关事宜的议案》
表决情况：同意票938,035,046股，占参加表决股东所持有效表决权的81.3030%；反对票10,067,178股，占参加表决股东所持有效表决权的0.8726%；弃权票205,637,145股，占参加表决股东所持有效表决权的17.8235%。
其中，中小股东投票情况为：同意286,283,925股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的57.0300%；反对10,067,178股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的2.0055%；弃权205,637,145股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的40.9645%。
表决结果：通过。
13、审议《关于公司<限制性股票激励计划>的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意票1,007,784,355股，占参加表决股东所持有效表决权的87.3494%；反对票4,510,478股，占参加表决股东所持有效表决权的0.3909%；弃权票141,444,536股，占参加表决股东所持有效表决权的12.2597%。
其中，中小股东投票情况为：同意356,033,234股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的70.9246%；反对4,510,478股，占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的0.8985%；弃权141,444,536股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的28.1769%。
表决结果：通过。
14、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》
表决情况：同意票1,007,898,953股，占参加表决股东所持有效表决权的87.3593%；反对票4,298,980股，占参加表决股东所持有效表决权的0.3726%；弃权票141,541,436股，占参加表决股东所持有效表决权的12.2681%。
其中，中小股东投票情况为：同意356,147,832股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的70.9474%；反对4,298,980股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.8564%；弃权141,541,436股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的28.1962%。
表决结果：通过。
15、审议《关于<北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决情况：同意票1,007,884,953股，占参加表决股东所持有效表决权的87.3581%；反对票4,384,080股，占参加表决股东所持有效表决权的0.3800%；弃权票141,470,336股，占参加表决股东所持有效表决权的12.2619%。
其中，中小股东投票情况为：同意356,133,832股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的70.9447%；反对4,384,080股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.8733%；弃权141,470,336股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的28.1820%。
表决结果：通过。
16、审议《关于董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事候选人提名的议案》
本议案实行累积投票。
（1）选举赵文权先生为公司第四届董事会非独立董事
表决情况：同意票919,904,041股，占参加表决股东所持有效表决权的79.7324%。
其中，中小股东投票情况为：同意386,908,037股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的77.0751%。
表决结果：通过。
（2）选举熊剑先生为公司第四届董事会非独立董事
表决情况：同意票867,587,586股，占参加表决股东所持有效表决权的75.1979%。
其中，中小股东投票情况为：同意334,591,582股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的66.6533%。
表决结果：通过。
（3）选举郑泓女士为公司第四届董事会非独立董事
表决情况：同意票867,570,093股，占参加表决股东所持有效表决权的75.1964%。
其中，中小股东投票情况为：同意334,574,089股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的66.6498%。
表决结果：通过。
（4）选举张东先生为公司第四届董事会非独立董事
表决情况：同意票867,566,600股，占参加表决股东所持有效表决权的75.1961%。
其中，中小股东投票情况为：同意334,570,596股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的66.6491%。
表决结果：通过。
（5）选举蒋晞亮先生为公司第四届董事会非独立董事
表决情况：同意票867,438,569股，占参加表决股东所持有效表决权的75.1850%。
其中，中小股东投票情况为：同意334,442,565股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的66.6236%。
表决结果：通过。
（6）选举赵欣舸先生为公司第四届董事会非独立董事
表决情况：同意票867,296,803股，占参加表决股东所持有效表决权的75.1727%。
其中，中小股东投票情况为：同意334,300,799股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的66.5953%。
表决结果：通过。
17、审议《关于董事会换届选举暨第四届董事会独立董事候选人提名的议案》本议案实行累积投票。
（1）选举阎焱先生为公司第四届董事会独立董事
表决情况：同意票860,095,444股，占参加表决股东所持有效表决权的74.5485%。
其中，中小股东投票情况为：同意327,099,440股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的65.1608%。
表决结果：通过。
（2）选举徐冬根先生为公司第四届董事会独立董事
表决情况：同意票859,611,856股，占参加表决股东所持有效表决权的74.5066%。
其中，中小股东投票情况为：同意326,615,852股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的65.0644%。
表决结果：通过。
（3）选举冯晓女士为公司第四届董事会独立董事
表决情况：同意票859,840,485股，占参加表决股东所持有效表决权的74.5264%。
其中，中小股东投票情况为：同意326,844,481股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的65.1100%。
表决结果：通过。
18、审议《关于监事会换届选举暨第四届监事会监事候选人提名的议案》
本议案实行累积投票。
（1）选举宋丹女士为公司第四届监事会监事
表决情况：同意票859,884,249股，占参加表决股东所持有效表决权的74.5302%。
其中，中小股东投票情况为：同意326,888,245股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的65.1187%。
表决结果：通过。
（2）选举朱芸阳女士为公司第四届监事会监事
表决情况：同意票859,853,262股，占参加表决股东所持有效表决权的74.5275%。
其中，中小股东投票情况为：同意326,857,258股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的65.1125%。
表决结果：通过。
19、审议《关于增加金燕女士为北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司第四届董事会董事（非独立董事）候选人的议案》
本议案和第16项议案一并实行累积投票。
选举金燕女士为公司第四届董事会非独立董事
表决情况：同意票704,805,074股，占参加表决股东所持有效表决权（累积前）的61.0888%。
其中，中小股东投票情况为：同意704,805,074股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数（累积前）的140.4027%。
表决结果：因金燕女士获得的同意票数低于第16项议案其他6名非独立董事候选人获得的同意票数，因此金燕女士未当选公司非独立董事。
四、结论性意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；本次股东大会现场会议出席人员的资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《北京安新律师事务所关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司2016年年度股东大会的法律意见》的签字盖章页）
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2017年5月17日