证券代码：000010 证券简称：深华新 上市地点：深圳证券交易所
北京深华新股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请文件
一次反馈意见的回复
二零一五年七月
北京深华新股份有限公司关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请文件一次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
按照贵会2015年7月9日下发的151551号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，根据该一次反馈意见通知书的要求，深华新已会同交易对方、标的公司及中介机构就一次反馈意见所列问题进行讨论，对贵会的一次反馈意见进行了回复说明，并按照反馈意见要求在《重组报告书》中进行补充披露。
本次重组独立财务顾问新时代证券有限责任公司、法律顾问北京市时代九和律师事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构上海立信资产评估有限公司根据一次反馈意见的要求对相关问题进行尽职调查和核查，出具了专业意见。
现将公司、独立财务顾问、律师、会计师和评估师对反馈意见的回复汇总说明如下，请予审核。（反馈意见回复中的简称与重组报告书中的简称一致。）
反馈意见1：申请材料显示，截至2014年12月31日，上市公司有 19,034.47万元尚未确定具体用途。请你公司：1）结合现有货币资金用途及未来使用计划，进一步补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度。请独立财务顾问并发表明确意见。
答复：
一、上市公司现有货币资金用途及未来使用计划
截至2014年12月31日，上市公司共有货币资金38,843.56万元，其中现金1.54万元，银行保函保证金1,255.19万元，银行存款37,586.82万元。银行存款中股权分置改革赠予资金及其利息合计18,553.90万元，其余为尚未明确具体用途的资金19,034.47万元。股权分置改革赠予资金及其利息用途及未来使用
计划如下：
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|1,000|
|4,100注|
|12,000|
|280注|
|1,168.67|
|18,553.90|

注：该数字系省略尾数取整，因此导致加总数与小计数存在细微差异。
从上表可以看出，上市公司股权分置改革赠予资金及利息均已有明确用途。
剩余尚未明确具体用途的资金19,034.47万元亦将主要用于温州市城市中
央绿轴公园项目周转金。
二、募集配套资金的必要性
（一）上市公司现有园林工程施工项目需大量运营资金维持运转。
园林工程施工行业系典型的资金推动型行业，即使是非 BT模式项目亦先需企业垫付大量资金用于维持项目运转。BT模式则需企业预先垫付全部资金，待到回购期后方可获得现金流入。上市公司签订的温州市城市中央绿洲公园项目即为BT模式合同，其合同金额由2014年原定的46,570.00万元增至目前的
75,462.58万元。仅凭借上市公司现有的未明确具体用途的19,034.47万元资金及4,100万元用于项目周转金的赠与资金尚且难以满足项目需求，仍需通过银行借款等方式筹集资金。
（二）园林绿化行业竞争激烈，仅凭现有模式难以在竞争中脱颖而出
目前园林绿化行业竞争激烈，市场需求纷繁复杂。越来越多的园林绿化项目均伴随污泥处理、土壤修复等内容，园林绿化项目呈现出大型化、综合化的趋势。
为了适应市场新变化，提高市场竞争力，上司公司正积极寻找合适的并购标的。
目前，上市公司已接触几家符合条件的环保企业，正在进行考察和论证阶段，未
来时机成熟，上市公司将利用园林整合赠予资金支付相关收购价款。
综上，上市公司现有货币资金均已有较为明确的用途或使用计划，且根据公司现有项目情况及未来发展规划，现有货币资金难以满足未来需求。因此上市公司此次收购八达园林募集配套资金有其必要性：
（三）有助于降低上市公司财务风险
此次上市公司收购八达园林若不通过股权融资，上市公司需以银行借款等债权方式融资。由于资金额巨大，上市公司短期不具备清偿能力，上市公司需以长期借款方式融资。若上市公司全部以长期借款的方式融资支付本次交易现金对价，经测算，本次交易前后上市公司负债结构如下对比如下：
单位：万元
2014年12月31日
项目
||
|-|
|交易前金额|
|19,755.00|
|5,507.79|
|25,262.79|
|80,421.84|
|31.41%|

截至2014年12月31日，同行业上市公司资产负债率如下：
||
|-|
|证券简称|
|东方园林|
|棕榈园林|
|普邦园林|
|铁汉生态|
|岭南园林|

平均 55.61从上述数据可以看出，若上市公司以自筹资金支付本次交易现金对价而不募集资金，上市公司资产负债率将从本次交易完成前的31.41%上升至66.45%，大大高于园林绿化行业上市公司平均水平。若以自筹资金支付本次交易现金对
价，上市公司资产负债率将接近70%，其债权融资能力将大大减弱。同时，长
期借款的利率相对较高，以中国人民银行公布的5年期贷款基准利率（5.75%）
计算，上市公司每年需支付利息 4,867.95万元；若以 5年期贷款基准利率上浮10%计算，上市公司每年需支付利息 5,354.75万元，大大加重了上市公司的财务负担，加大上市公司财务风险。
（四）有利于提高重组整合绩效
园林绿化行业属于资金密集型的行业，由于项目建设周期长等原因，园林绿化企业现金流量均不佳，经营活动净现金流普遍低于当期净利润。上市公司与八达园林均属于园林绿化行业，资金需求量较大。虽然上市公司可以自筹资金支付本次交易现金对价，但本次交易现金对价支付后，上市公司资产负债率大大提升，债权融资能力大大减弱，资金缺乏将给上市公司主营业务发展造成重大障碍。
同时，上市公司主营业务发展停滞，其对八达园林业务整合能力也相应减弱，本次重组可能因为缺乏资金推动而效果不佳，所以上市公司以自筹资金支付现金对价不利于提高本次重组整合绩效。
若上市公司以募集配套资金支付现金对价，根据《备考审阅报告》，上市公司2014年底资产负债率约为46.07%，低于同行业上市公司平均水平，上市公司具备较强的债权融资能力，上市公司可以灵活的使用短期债权融资以补充经营所需资金，促进上市公司主营业务发展，整合本次重组绩效。
三、配套资金管理和使用的内部控制制度
2013年10月8日，深华新 2013年第五次临时股东大会审议通过《关于制订公司＜募集资金管理制度＞的议案》。《募集资金管理制度》包括总则、募集资金专户储存、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督、发行股份涉及收购资产的管理和监督、附则等七章内容，对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、信息披露程序等进行了规定。
具体内容如下：
（一）募集资金专户存储
《募集资金管理制度》第二章“募集资金专户存储”对于募集资金的存放进行了明确的规定：
第四条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专
户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
第五条公司应当在募集资金到位后一个月内与相关保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额、期限；
（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000万元人民币或该专户总额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；
（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（八）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（九）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在上述协议签订后及时报本所备案并公告协议主要内容。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
（二）募集资金使用
《募集资金管理制度》第三章“募集资金使用”对于募集资金使用涉及的审批权限、决策程序等事项进行了明确的规定：
第六条公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第七条公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
第八条公司对募集资金使用应按照权限履行如下程序：
（一）公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司相关管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部门，由财务部门审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
（二）投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，负责实施项目的部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门提供具体工作进度计划。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第九条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过百分之三十的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十一条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
第十二条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十三条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过六个月；
（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（六）不使用闲置募集资金进行证券投资；
（七）独立董事、监事会及保荐机构须单独出具明确同意的意见。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第十四条公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
第十五条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
（三）募集资金投向变更
《募集资金管理制度》第四章“募集资金投向变更”对于募投项目的变更程序、审批权限进行了明确的规定：
第十八条公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。
公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。
第二十条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
（四）募集资金管理与监督
《募集资金管理制度》第五章“募集资金管理与监督”对于募集资金的管理程序和监督程序进行了明确的规定：
第二十三条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每
季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或公司内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第二十四条董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
（五）发行股份涉及收购资产的管理和监督
《募集资金管理制度》第六章“发行股份涉及收购资产的管理和监督”对于发行股份涉及的收购资产管理程序进行了明确的规定：
第二十七条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十八条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包
括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。
第二十九条公司拟出售上述资产的，应当符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此外，董事会应当充分说明出售的原因以及对公司的影响，独立董事及监事会应当就该事项发表明确表示同意的意见。
第三十条公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资产的相关承诺事项的履行情况。
若公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之十，应当在年度报告中披露未达到盈利预测的原因，同时公司董事会、监事会、独立董事及出具盈利预测审核报告的会计师事务所应当就该事项作出专项说明；若公司该项资产的利润实现数未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，公司法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师、相关股东（该项资产的原所有人）应当在股东大会公开解释、道歉并公告。
独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为由于园林绿化行业属于资金推动型行业，而上市公司又处于产业结构调整提升自身竞争实力的关键时期，因此需要大量资金用于维持项目运转和实现公司产业发展战略。如本次不募集配套资金，上市公司将面临资产负债率过高、财务风险较大、主营业务发展缺乏资金支持的风险；而以募集配套资金置换先行支付的现金对价有助于降低上市公司资产负债率，增强其融资能力，提高本次重组整合绩效，因此募集资金十分必要。上市公司也已经制定了相关制度，明确了募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了规定，保证了募集资金合法合规使用，有效预防了募集资金管理不当可能造成的风险，充分保护了上市公司和中小投资者的权益。
反馈意见2：重组报告书、财务顾问报告和法律意见书等申请材料显示，本次交易尚需股东大会审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜相关议案。请你公司补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号）相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易已履行的程序
（一）本次交易已经上市公司董事会审议通过
2015年 5月 15日，上市公司召开了第八届董事会第三十七次会议通过了《北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。董事会认为本次重组构成关联交易，同意本次重组。本次重组事宜与公司董事或者其关联人不存在关联关系，因此本次董事会不存在需要回避表决的情形。
（二）本次交易已经上市公司股东大会审议通过
2015年 6月 3日，上市公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议本次重组事项。本次股东大会以现场投票和网络投票方式召开，且对除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况单独统计并披露。本次重组与公司股东或者其关联人不存在关联关系，因此本次股东大会不存在需要回避表决的情形。本次股东大会的相关议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、尚需履行的程序
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜已经上市公司董事会及股东大会审议通过，本次交易尚需中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的方案。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。若本次交易未获得中国证监会核准，支付现金购买资产部分将改为以自有资金实施。
独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易已履行了上市公司董事会及股东大会的审议程序，尚需中国证监会的核准。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》之相关规定。
律师核查意见：
本所律师认为，本次重组已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，
符合《重组办法》的相关规定。
反馈意见3：请你公司补充披露八达园林过渡期亏损安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
根据交易双方于 2015年5月 15日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易双方约定八达园林自评估基准日至股权交割日期间发生的损益由
股权交割日后八达园林的新老股东共同享有和承担。
为切实保障上市公司股东权益，避免因八达园林过渡期出现亏损而给上市
公司带来的不利影响。经上市公司与王仁年协商一致，双方于 2015年7月 21日签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》。
根据该协议约定：1、评估基准日至股权交割日期间，八达园林产生的盈利，由股权交割日后八达园林新老股东共同享有；评估基准日至股权交割日期间，
八达园林发生的亏损，由王仁年按上市公司持有的八达园林股权比例以现金方
式补偿予上市公司。2、上市公司有权聘请具有证券期货业务资格的审计机构对八达园林过渡期损益进行专项审计，八达园林过渡期的损益情况，以专项审计
的结果作为确认依据。3、如审计结果认定八达园林发生亏损的，则王仁年应在专项审计报告出具之日起60日内向上市公司以现金方式补足。
独立财务顾问核查意见：
经核查，上市公司与王仁年已于2015年 7月21日签订了《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》。根据该协议，八达园林过渡期间产生的盈利由股权交割日后八达园林的新老股东共同享有，过渡期间发生的亏损则由王
仁年按上市公司所持八达园林股权比例以现金方式补偿予上市公司。综上，本
独立财务顾问认为，上述八达园林过渡期亏损安排不会对上市公司产生不利影
响，有助于保护上市公司股东权益。
反馈意见4：申请材料显示，2015年 4月、7月，八达园林进行了两次股权回购。请你公司补充披露：1）股权回购的原因、价款支付情况、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否
符合相关法律法规及公司章程的规定。2）股权回购是否存在潜在的法律风险。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
2015年4月以来，八达园林进行了多次股权回购，其具体情况如下：
一、2015年4月，王仁年回购黄怡如、天津架桥、天津盘霖合计持有的八达园林2.9291%股权
（一）本次股权回购的原因系王仁年履行合同约定的股权回购义务，具体如下：
2011年 4月 1日，八达园林当时之股东与余艳平、李文龙、潘永兴、黄怡如、博正投资、天津架桥、天津盘霖、杭州富庆、广州海汇、上海雅银、天津百富源签订《江苏八达园林建设有限公司增资扩股协议》，约定余艳平、李文龙、潘永兴、黄怡如、博正投资、天津架桥、天津盘霖、杭州富庆、广州海汇、上海雅银、天津百富源以 33,020万元认缴八达园林新增注册资本 1,270万元，溢价部分计入资本公积金。前述《江苏八达园林建设有限公司增资扩股协议》约定了业绩承诺及补偿条款和回购条款。
因八达园林未实现前述《江苏八达园林建设有限公司增资扩股协议》约定的承诺利润，2013年11月6日，王仁年及八达园林与黄怡如、天津架桥、天津盘霖签署《王仁年董事长及江苏八达园林股份有限公司股份回购事宜协议》，约定由王仁年及八达园林回购黄怡如、天津架桥、天津盘霖持有的全部八达园林股权，并约定支付黄怡如、天津架桥、天津盘霖至2013年11月25日投资八达园林本金及利息合计 6,362.6801万元，其中黄怡如 1,025.9244万元，天津架桥 2,735.7984万元，天津盘霖2,600.9574万元，并约定了付款安排。
2013年12月10日，王仁年及八达园林与黄怡如、天津架桥、天津盘霖签署《补充协议》，对付款安排进行了变更。
2014年 1月 27日，王仁年及八达园林与黄怡如、天津架桥签署《王仁年董事长及江苏八达园林股份有限公司股权回购事宜协议第二次补充协议》；2014年9月24日，王仁年与天津盘霖签署《王仁年董事长及江苏八达园林股份有限公司股权回购事宜协议第二次补充协议》，对付款安排进行了再次变更，并约定利息按原投资协议继续计算，该等利息已包含在付款安排中。2015年 4月，王仁年即根据上述协议分别回购了黄怡如、天津架桥及磐霖平安所持有的八达园林
股权。
（二）上述股权转让的作价依据及价款支付情况
截至2015年4月，王仁年回购黄怡如、天津架桥、天津磐霖所持有的八达园林股份合计10,398,425股，支付价款（包括回购款、利息等）7,350.61万元。
按照王仁年、八达园林与黄怡如、天津架桥、天津磐霖签署的《股份回购事宜协议》，回购价格=股权受让本金+[（股权受让本金*12%/360）]*计算收益天数=6,362.68万元；由于王仁年违约导致利息增加，在与黄怡如、天津架桥、天津磐霖协商的基础上，王仁年最终依据与黄怡如及天津架桥签署的《王仁年董事长及江苏八达园林股份有限公司股权回购事宜协议第二次补充协议》、与天津盘霖签署的《王仁年董事长及江苏八达园林股份有限公司股权回购事宜协议第二次补充协议》，向上述三方支付价款合计7,350.61万元。
根据王仁年支付本次股权回购价款的凭证及黄怡如、天津架桥、天津磐霖分别出具的《确认函》，本次股权回购的价款已支付完毕。
（三）上述股权转让履行的程序
进行本次股权回购时，八达园林为股份有限公司。黄怡如、天津架桥、天津磐霖为发起人股东，但八达园林改制为股份公司已超过一年，本次股权回购不涉及其他禁止转让的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。根据《公司法》的相关规定，本次股权回购不需要经八达园林董事会、股东大会的批准；由于江苏省常州市工商行政管理局不办理股份公司股权变动登记手续，因此本次股权回购无需办理工商变更登记。
（四）股权变动相关方的关联关系
黄怡如、天津架桥、天津磐霖与王仁年及八达园林不存在关联关系。
（五）股权回购已实施完毕，不存在潜在的法律风险
黄怡如、天津架桥和天津磐霖已分别出具《确认函》，确认王仁年已支付了全部的股权回购款及相关利息、罚息、违约金等，王仁年及八达园林与上述三方不存在任何债权债务关系，上述三方所持有的八达园林股权已全部归王仁年所有，且上述三方对王仁年持有的八达园林全部股权没有任何异议。因此，王仁年已回购完毕相关股权，不存在潜在的法律风险。
独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为，王仁年回购黄怡如、天津架桥及天津磐霖股权及其定价依据系根据《江苏八达园林建设有限公司增资扩股协议》、《王仁年董事长及江苏八达园林股份有限公司股份回购事宜协议》、《补充协议》、《王仁年董事长及江苏八达园林股份有限公司股权回购事宜协议第二次补充协议》等协议的约定，相关股权回购价款已支付完毕。在上述股权回购过程中，其转让程序符合《公司法》等法律规定及《公司章程》的相关规定。上述股权转让中的股权受让方与王仁年之间、股权受让方之间均不存在关联关系。该股权回购已实施完毕，不存在潜在的法律风险。
律师核查意见：
本所律师核查了本次股权回购各方签署的相关协议、王仁年支付本次股权回购价款的凭证及黄怡如、天津架桥、天津磐霖分别出具的《确认函》等，认为各方已按照协议约定，履行完毕本次股权回购的相关义务，不存在潜在的法律风险。
二、2015年4月，王仁年回购江苏南泰持有的八达园林0.7874%股权
（一）本次股权回购的原因系王仁年履行合同约定、仲裁裁决及民事裁定书确定的股权回购义务，具体如下：
2011年 5月 8日，王仁年与江苏南泰签订《股权转让协议》，约定王仁年将其持有的八达园林0.787%股权转让给江苏南泰，转让价格为1,300万元；同日，双方签署《江苏八达园林建设有限公司股权转让补充协议》，约定了业绩承诺及补偿条款和回购条款。
因八达园林未实现前述《江苏八达园林建设有限公司股权转让补充协议》约定的承诺利润，2014年 7月 1日，江苏南泰以王仁年及八达园林为被申请人向上海国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“上海贸仲委”）提起仲裁申请。在案件仲裁过程中，江苏南泰与王仁年及八达园林达成和解，并于 2014年 8月 18日签署《协议书》，于 2014年 9月 25日签署《补充协议书》。2014年 10月11日，上海贸仲委下达（2014）沪贸仲裁字第361号《裁决书》，裁决如下：A、王仁年向江苏南泰支付股权回购款 1,797万元、补偿金 395.93万元及仲裁费用75万元，合计2,267.93万元；
B、前述合计应支付金额2,267.93万元自2014年7月1日起，按中国人民银行同期贷款利率基准利率的2倍计算至实际付款日止的利息；
C、王仁年应于 2014年 10月 17日前向江苏南泰支付 100万元，于 2014年 10月 30日前向江苏南泰支付 167.93万元，于 2015年 1月 30日前向江苏南泰支付 1,000万元，于 2015年 6月 30日前向江苏南泰支付前述两款项下的余款（含利息）。
因王仁年未履行上述仲裁裁决，江苏南泰向江苏省常州市中级人民法院（以下简称“常州中院”）申请执行仲裁裁决。2015年3月11日，常州中院下达（2015）常商仲审执字第1号《民事裁定书》，裁定准予执行上海贸仲委下达的（2014）沪贸仲裁字第361号《裁决书》。
2015年4月24日，王仁年及八达园林与江苏南泰签署《执行和解协议》，约定王仁年及八达园林尚欠江苏南泰2,050万元，分两期偿还，协议签署当日支付1,850万元，余款200万元应于2015年12月31日清偿完毕。
2015年 4月 28日，王仁年及八达园林与江苏南泰签署《<执行和解协议>之补充协议》，将《执行和解协议》约定的“余款 200万元应于 2015年 12月31日清偿完毕”变更为“于2015年4月30日前一次性支付170万元”。
（二）上述股权转让的作价依据及价款支付情况
截至 2015年 4月 24日，王仁年回购江苏南泰所持有的八达园林股份 2,795,276股，支付价款（包括回购款、利息等）2,287.93万元。按照王仁年、八达园林与江苏南泰签署的《股权转让补充协议》及上海国际经济贸易仲裁委员会《裁决书》等，王仁年支付的对价包含如下内容：（1）回购价格=股权受让本金+[（股权受让本金*12%/360）]*计算收益天数=1,300+[（1,300*12%）/360*1,149]=1,797万元；（2）现金补偿=股权受让本金*（两年盈利合计承诺-两年实际盈利）/两年盈利合计承诺=395.93万元；（3）仲裁费用75万元；（4）利息20万元。
根据王仁年支付本次股权回购价款的凭证以及江苏南泰出具的《确认函》、《收条》等，本次股权回购的价款已支付完毕。
（三）上述股权转让履行的程序
进行本次股权回购时，八达园林为股份有限公司。江苏南泰为发起人股东，但八达园林改制为股份公司已超过一年，本次股权回购不涉及其他禁止转让的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。根据《公司法》的相关规定，本
次股权回购不需要经八达园林董事会、股东大会的批准；由于江苏省常州市工商行政管理局不办理股份公司股权变动登记手续，因此本次股权回购无需办理工商变更登记。
（四）股权变动相关方的关联关系
江苏南泰与王仁年及八达园林不存在关联关系。
（五）股权回购已实施完毕，不存在潜在的法律风险
江苏南泰出具了《确认函》和《收条》等，确认各方已按照协议约定，履行完毕本次股权回购的相关义务，确认江苏南泰所持有的八达园林股份及相应的权利义务归王仁年所有。因此股权回购已实施完毕，不存在潜在的法律风险。
独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为，王仁年回购江苏南泰股权及其定价依据系根据《股权转让协议》、《江苏八达园林建设有限公司股权转让补充协议》、上海贸仲委（2014）沪贸仲裁字第361号《裁决书》、常州中院（2015）常商仲审执字第1号《民事裁定书》、《执行和解协议》及《<执行和解协议》之补充协议》等协议的约定或裁决的判定，相关股权回购价款已支付完毕。在上述股权回购过程中，其转让程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
上述股权转让中的股权受让方与王仁年之间不存在关联关系。该股权回购已实施完毕，不存在潜在的法律风险。
律师核查意见：
本所律师核查了本次股权回购各方签署的相关协议、上海贸仲委（2014）沪贸仲裁字第361号《裁决书》、常州中院（2015）常商仲审执字第1号《民事裁定书》、王仁年支付本次股权回购价款的凭证及江苏南泰出具的《确认函》、《收条》等，认为各方已按照协议约定和仲裁裁决书、民事裁定书的规定，履行完毕本次股权回购的相关义务，不存在潜在的法律风险。
反馈意见5：申请材料显示，自上市公司股东大会审议通过本次交易之日起 5个工作日内，王仁年应协调并确保标的公司办理完毕八达园林51%股权交割的全部手续。申请材料同时显示，上市公司自王仁年持有的八达园林51%股权过户至上市公司名下之日起 7个工作日内支付 20,000万元，剩余现金对价分两次支
付。请你公司补充披露本次交易现金对价部分对应的八达园林51%股权的交割手续办理情况，以及现金对价支付情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
根据本次交易方案，上市公司股东大会审核通过后，授权董事会先行完成王仁年持有的八达园林51%股权过户事宜，并按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定以自筹资金先行支付现金对价。待本次交易获得中国证监会核准之后，上市公司以发行股份方式支付剩余49%股权对价并对自筹资金进行置换。
上市公司于 2015年 6月 3日召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过本次交易方案。6月9日，八达园林向江苏省常州市工商行政管理局申请股权过户的工商变更，6月 10日，本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕，八达园林取得了江苏省常州市工商行政管理局颁发的注册号为320483000133946的营业执照。
经上市公司与王仁年友好协商一致，王仁年同意上市公司适当延长第一期20,000万元的付款期限。截至2015年7月13日，上市公司已履行完毕其第一期付款义务，20,000万元股权转让款已付至王仁年银行账户，王仁年出具了相关《收据》。
独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为双方均履行了各自的义务：王仁年已依据《发行股份及支付现金购买资产协议》协助八达园林办理了51%股权的工商登记变更手续；上市公司亦履行了其第一期 20,000万元股权对价的付款义务。
律师核查意见：
本所律师认为，王仁年已在上市公司股东大会审议通过本次交易之日起 5个工作日内，协助八达园林完成了所持八达园林51%股权的交割义务；上市公司已履行了本次交易现金对价部分的第一期付款义务，符合《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及双方的协商结果。
反馈意见6：申请材料显示，八达园林部分资产存在抵押、质押等权利限制。
请你公司补充披露：1）上述抵押、质押形成的原因、主债权种类、用途，主债
务人及其偿债能力。2）当主债务人不能履行债务时，相关抵押、质押可能对本次交易以及本次交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、八达园林权利受限制资产的具体情况
根据立信出具的信会师报字[2015]第550053号《审计报告》，报告期内，八达园林部分资产存在抵押、质押等权利限制，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|

一、用于担保的资产
|||
|-|-|
|595.88|645.32|
|313.04|321.17|
|6,410.00|8,000.00|
|7,000.00|4,000.00|
|2,800.00|3,000.00|

二、其他原因造成所有权受到限制的资产
|||
|-|-|
|10,000.00|5,730.44|
|115.28|66.35|
|500.00|-|
|16.47|-|
|27,750.67|21,763.29|

截至2014年12月31日，八达园林所有权受到限制资产的形成原因及具体情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.12.31|资产受限制的原因|主债权种类|

一、用于担保的资产
||||
|-|-|-|
|595.88|抵押借款用于担保|银行借款|
|313.04|抵押借款用于担保|银行借款|

||||
|-|-|-|
|2014.12.31|资产受限制的原因|主债权种类|
|6,410.00|质押借款用于担保|银行借款|
|7,000.00|质押借款用于担保|银行借款|
|2,800.00|质押借款用于担保|银行借款|

二、其他原因造成所有权受到限制的资产
||||
|-|-|-|
|10,000.00|开具银行承兑汇票存入的保证金|开具承兑汇票|
|115.28|开具保函存入的保证金|开具保函|
|500.00|开立信用证存入的保证金|开立信用证|
|16.47|开具保函存入的保证金|开具保函|
|27,750.67|-|-|

从上表可以看出，截至2014年12月31日，八达园林受限制资产主要分为用于担保的资产和用于保证金的资产。其中用于担保的资产全部系用于担保八达园林自身的银行借款，用于保证金的资产全部系用于保证八达园林自身开具银行承兑汇票、保函和信用证等。
二、主债务人具备解除抵押、质押的能力
由上述可知，截至2014年12月31日，八达园林受限制资产的主债务人即为八达园林自身。2014年12月31日，八达园林的偿债能力较为良好，相关偿债能力指标分别为：资产负债率为67.89%；流动比率和速动比率分别为 1.70倍和0.64倍；利息保障倍数为2.93倍。
因此，八达园林具有良好的财务状况，资产负债率保持在合理水平，资产流动性良好，抗风险能力较强，不存在不能按期解除相关资产权利限制的风险，不会对本次交易产生影响。
独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为，八达园林部分资产存在抵押、质押等权利受限的情形，造成该等情形的原因系上述资产用于为八达园林自身的银行借款进行
担保及为八达园林自身开具银行承兑汇票、保函、信用证等提供保证。八达园林
的资产负债结构合理，资产流动性较强，财务状况良好，不存在不能按期解除上
述资产权利限制的风险，不会对本次交易产生影响。
律师核查意见：
本所律师认为：八达园林部分资产存在抵押、质押等权利受限的情形，造成该等情形的原因系上述资产用于为八达园林自身的银行借款进行担保及为八达园林自身开具银行承兑汇票、保函、信用证等提供保证。八达园林的资产负债结构合理，资产流动性较强，财务状况良好，不存在不能按期解除上述资产权利限制的风险，不会对本次交易产生影响。
反馈意见7：申请材料显示，八达园林存在因租用基本农田而受到处罚的风险。申请材料同时显示，八达园林正在与相关方协商解除农村土地经营权租赁或承包协议。请你公司：1）补充披露八达园林租赁和承包相关农村土地是否存在违反《基本农田保护条例》和《中华人民共和国土地管理法》（2004年修订）并承担法律责任的情形，如存在，对本次交易有何影响。2）补充披露八达园林与相关各方解除农村土地经营权租赁和承包协议的进展情况，以及对本次交易完成后上市公司生产经营的影响。3）结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条第（一）项相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期内，八达园林存在租赁基本农田种植苗木的行为，但未实质上改变基本农田的农用地性质，未对土壤造成永久性损坏
2010年12月25日，八达园林与合肥市蜀山区南岗镇鸡鸣村村委会签订《农村土地经营权租赁协议》，租赁其7,000亩土地用于苗圃种植；2011年3月 2日，八达园林与天津市武津区陈咀镇小王村村委会签订《农村土地经营权承包合同》，租赁其2,090.74亩土地用于苗圃种植。经核查，上述土地为基本农田。
八达园林租赁使用上述基本农田系用于苗木种植，该等苗木种植行为均系周期性、临时性的，种植的苗木属于存货性质的生物性资产，该等种植行为未实质改变上述土地的农用地性质，对土地耕作层及耕作力未造成永久性破坏或损坏。
因此，八达园林租赁使用基本农田种植林木的行为虽然违反了《土地管理法》和《基本农田保护条例》的规定，但该行为未实质改变土地的农用地性质，对土
地耕作层及耕作力未造成永久性破坏或损坏。
二、八达园林未因上述基本农田的占用事宜被相关部门处以行政处罚或被要求承担法律责任
（一）合肥市蜀山区南岗镇土地流转服务中心、合肥市蜀山区南岗镇鸡鸣村民委员会已出具证明文件，确认八达园林租赁上述土地期间不存在受到相关部门行政处罚的情况。
（二）合肥市蜀山区农林水务局、合肥市国土资源局南岗国土资源规划建设管理所已出具证明文件，确认八达园林租赁上述土地期间，不存在因违反土地管理、农业及林业方面的法律法规而被行政处罚或立案调查的情形。
（三）天津市武清区陈咀镇小王村村民委员会及天津市武清区陈咀镇人民政府出具证明文件，确认八达园林租赁土地期间不存在因违反国家或地方土地管理法律、法规和规章而受相关部门行政处罚的情况。
（四）天津市武清区种植业发展服务中心、天津市国土资源和房屋管理局武清区国土资源分局出具证明文件，确认八达园林租赁土地期间不存在被行政处罚或立案调查的情形。
三、八达园林与相关各方解除农村土地经营权和承包协议的进展情况及对本次交易完成后上市公司生产经营的影响
为规范上述土地租赁行为，截至本报告书签署日，八达园林已采取如下措施：（一）已将上述土地所涉及的苗木资产及配套设施通过自用或转让的方式予以处置。
（二）经八达园林确认，并经走访上述土地的出租方，八达园林已与天津市武津区陈咀镇小王村村委会签订《终止履行<农村土地经营权承包合同>之协议》；并正在与合肥市蜀山区南岗镇鸡鸣村村委会就解除租赁协议、终止租赁关系进行协商。
（三）八达园林控股股东王仁年于 2015年 5月 15日出具《永久不可撤销承诺函》，承诺：“截至本承诺函出具之日，八达园林已将上述土地上的苗木资产及配套设施转让给第三方，并与合肥市蜀山区南岗镇鸡鸣村民委员会就解除租赁合同、终止了租赁关系进行了协商。本人将督促八达园林于近期与出租方签署终止协议，终止租赁关系；截至本承诺函出具之日，八达园林未因承租土地等相
关事宜受到土地行政主管部门、农业行政主管部门、林业主管部门等政府部门的行政处罚；如八达园林因占用基本农田问题而受到土地行政主管部门、农业行政主管部门等政府部门的行政处罚，本人承诺将无条件全额补偿八达园林因处罚而产生的全部费用及一切损失；本人将督促八达园林后续租赁使用土地严格遵守国家土地管理法律法规。”
（四）八达园林处置天津、合肥苗圃后对上市公司经营业绩的影响
受园林工程施工业务的区域性影响，园林企业一般选择就近采购苗木的方式供应工程项目需要，而其自身所种植的苗木资产一般以对外销售为主。八达园林的苗木资产亦以对外销售为主。
此外，八达园林天津苗圃和合肥苗圃的起租时间均在 2010年以后，租种时间相对较短，苗木规格普遍不够工程项目施工需要，报告期内对外销售数量亦较少。因此八达园林处置天津、合肥苗圃后对上市公司经营业绩不会造成不利影响。
综上，八达园林虽然尚未与合肥市蜀山区南岗镇鸡鸣村村委会就解除租赁关系、终止租赁协议签署协议，但对于该行为可能给八达园林带来的损失，八达园林原控股股东王仁年已承诺将全额补偿八达园林因处罚而产生的全部费用及一切损失。因此，该事项不会实际影响八达园林及上市公司的利益，对本次交易完成后上市公司的生产经营不会造成不利影响。
四、本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定
根据前述：
1、八达园林租赁使用基本农田种植林木的行为违反了《土地管理法》和《基本农田保护条例》的规定，但该行为未实质改变土地的农用地性质，对土地耕作层及耕作力未造成永久性破坏或损坏。
2、八达园林未因上述基本农田的占用事宜被相关部门处以行政处罚或被要求承担法律责任。
3、八达园林已与天津苗圃的土地出租方签订了终止租赁协议，虽然尚未与合肥苗圃的土地出租方就解除租赁关系、终止租赁协议签署正式的协议，但已经进行多次协商。并且，对于该行为可能给八达园林带来的损失，八达园林原控股股东王仁年已承诺将全额补偿八达园林因处罚而产生的全部费用及一切损失。因
此，该事项不会实际影响八达园林及上市公司的利益，对本次交易不会造成实质性影响。
独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为八达园林存在租赁基本农田用于苗木种植的事实。虽然该行为违反了《土地管理法》和《基本农田保护条例》的规定，但八达园林并未实质改变土地的农用地性质，并未对土地耕作层及耕作力未造成永久性破坏或损坏。此外，基本农田的出租方及政府主管部门均出具证明文件，确认八达园林在土地租赁期间不存在因违反土地管理、农业及林业方面的法律法规而被行政处罚或立案调查的情形。
为规范占用基本农田行为，八达园林已采取多项措施。目前已将基本农田土地上的苗木资金及配套设施进行转让；已与天津苗圃的土地出租方签订了终止租赁协议；正与合肥苗圃的土地出租方积极洽谈和协商签订终止租赁协议事宜。此外，王仁年出具承诺将全额补偿八达园林因处罚而产生的全部费用及一切损失。
因此，该事项不会实际影响八达园林及上市公司的利益，对本次交易不会造成实质性影响。本次重组符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
律师核查意见：
本所律师认为，八达园林租赁使用基本农田种植苗木的行为违反了《土地管理法》和《基本农田保护条例》的相关规定，但该行为未实质改变土地的农用地性质，对土地耕作层及耕作力未造成永久性破坏或损坏。
经核查，截至本反馈意见出具之日，八达园林未因租赁基本农田事宜被相关部门要求承担任何法律责任。
八达园林虽然尚未与合肥市蜀山区南岗镇鸡鸣村村委会就解除租赁关系、终止租赁协议签署协议，但对于该行为可能给八达园林带来的损失，八达园林原控股股东王仁年已承诺将全额补偿八达园林因处罚而产生的全部费用及一切损失。
因此，该事项不会实际影响八达园林及上市公司的利益，对本次交易完成后上市公司的生产经营不会造成不利影响。
综上，本次重组符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
反馈意见8：申请材料显示，八达园林 BT业务在建设期，对于所提供的建
造服务按《企业会计准则第 15号-建造合同》确认相关的收入和成本。请你公司结合报告期主要项目基本情况，收入确认依据、金额与占比，结算金额，收入确认时点与结算时点的时间间隔等，补充披露八达园林 BT业务收入确认的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、八达园林BT业务收入确认原则
（一）BT业务核算
BT业务经营方式为“建设-移交（Build-Transfer）”，即政府或代理公司与BT业务承接方签订市政工程项目BT投资建设回购协议，并授权BT业务承接方代理其实施投融资职能进行市政工程建设，工程完工后移交政府，政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金（含投资回报）。
八达园林对BT业务采用以下方法进行会计核算：
1、如提供建造服务，建造期间，对于所提供的建造服务按《企业会计准则第15号-建造合同》确认相关的收入和成本，同时确认“长期应收款-建设期”。
在工程完工并审定工程造价后，将“长期应收款-建设期”科目余额（实际总投资额，包括工程成本与工程毛利）与回购基数之间的差额一次性计入当期损益，同时结转“长期应收款-建设期”至“长期应收款-回购期”。回购款总额与回购基数之间的差额，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益，但对于建造合同中明确约定利率计息的垫付费用项目，如征地拆迁费、勘察设计费、建筑安装工程费、基础设施建设费等，单独计算此部分的资金占用费用，作为利息收入确认入账列入长期应收款，如果合同总价中已包括利息收入则作为利息收入确认入账并冲减合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。
2、如未提供建造服务，按建造过程中支付的工程价款并考虑合同规定的投资回报，将回购款确认为“长期应收款-回购期”，并将回购款与支付的工程价款之间的差额，确认为“未实现融资收益”，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益。
对长期应收款，在资产负债表日后一年内可回购的部分，应转入一年内到期的非流动资产核算。
BT项目涉及的长期应收款原则上不计提坏账准备，但对未按 BT业务合同条款约定收取的款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益，单独测试未发生减值的长期应收款，参照应收款项账龄分析法计提坏账准备，计入当期损益。
（二）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入的确认和计量原则
1、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入的确认和计量的总体原则在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
2、八达园林按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，以实际发生成本的金额占预计成本的比例确认工程进度，资产负债表日与经甲方或监理公司签章确认的项目进度表核对一致，以保证收入金额确认的可靠性和准确性。
二、报告期内主要BT项目收入确认合理性
截至2014年12月31日，八达园林的 BT工程项目具体情况如下：
单位：万元
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|项目进展|开工日期|

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|已竣工移交|2012/02|
|子项目已竣工移交|2012/02|
|已竣工移交|2012/12|
|已进入收尾阶段|2014/04|

（一）南通市通州区平海公路绿化工程施工项目
南通市通州区平海公路绿化工程为八达园林与南通市通州区政府合作项目， 2011年 12月 30日八达园林与政府 BT业务代理公司南通富通城市建设有限公司签订了《南通市通州区平海公路绿化工程施工—移交BT项目融资建设、移交及回购合同》，合同价款 11,689.93万元；回购期限 30个月，自工程竣工验收合格交付之日起；回购价款分 3笔支付：工程竣工验收合格交付之日起的第 6个月内付最终结算价款40%的回购款并结付利息、工程竣工验收合格交付之日起的第18个月内无质量问题的情况下付30%回购款并结付利息、工程竣工验收合格交付之日起的第30个月内无质量问题的情况下付30%回购款并结付利息。
建设期不计息，计算起始日为工程竣工验收合格并办理移交手续之日，利率为银行同期年贷款基准利率（不计复利）。
该项目以每月实际发生成本的金额占预计成本的比例确认工程进度，进而确认项目收入。同时，每季度末八达园林与甲方确认一次工程施工进度，以保证收入确认的准确性。在工程竣工移交甲方后，甲方根据项目情况向八达园林出具了《利息计算表》确认结算价格并以此为基数计算回购期利息。
该项目于2011年10月进场，于2013年7月10日取得《竣工验收证明书》正式竣工并向甲方移交，于 2013年 7月 11日进入回购期，并取得甲方认可的《利息计算表》。截至2014年 12月31日，该项目仍未取得工程决算审计报告，因此累计收入按照完工百分比法确认。2013年度，该项目确认的累计收入金额为97,060,921.80元，小于《利息计算表》上结算价105,666,750.10元。
（二）阜宁县金沙湖旅游度假区二期工程项目
阜宁县金沙湖旅游度假区二期工程为八达园林与阜宁县金沙湖开发管理委
员会合作项目，双方于 2012年 3月 24日签署《建设工程施工合同》，合同金
额约 10亿元。该项目按每个子项目结算，以阜宁县审计局审计结论下浮3%进
行，5%的质量保证金部分不承担利率，每个项目回购期为三年，首期回购款40%，支付时间为承包方将每个项目资产所有权转移给发包方之次日起一个月内，以后两年每年的同一日期即为第二、第三期回购款的支付时间，第二、三期回购款每期支付工程总价款的30%，首期回购款无利息，第二期、第三期回购款利率参照阜宁当期农村商业银行同期贷款利率，月利率为0.978%。目前子项目阜宁县金沙湖旅游度假区二期工程（提升工程）、阜宁县金沙湖旅游度假区二期工程（湖形整理工程）已竣工验收并移交甲方。
该项目以每月实际发生成本的金额占预计成本的比例确认工程进度，进而确认项目收入。由于此项目合同金额比较大，分多个子项目施工，较为繁琐，所以八达园林与甲方每年末确认一次施工进度，并由甲方出具项目进度表。在工程竣工移交甲方后，甲方根据项目情况向八达园林出具了《利息计算表》确认结算价格并以此为基数计算回购期利息。
八达园林在该合同项下正在施工的子项目具体情况为：阜宁县金沙湖旅游度假区二期工程（提升工程）2014年度累计确认收入为 23,470,714.78元，收入金额按照合同金额确认，八达园林于2014年11月取得移交验收单，截止2014年 12月 31日未取得工程决算审计报告，根据甲方出具的《利息计算表》，确认结算价格为21,628,263.67万元，与八达园林累计确认收入基本一致；阜宁县金沙湖旅游度假区二期工程（湖形整理工程）2014年度累计确认收入为 173,753,939.96元，累计确认的收入与竣工决算审计报告中核定的审计金额一致。其他子项目金额相对较小且暂未移交甲方使用，项目累计确认的收入业经阜宁县金沙湖开发管理委员会询证函回函确认。
（三）第八届中国花博会主展区景观绿化工程（一标段）项目
第八届中国花博会主展区景观绿化工程一标段为八达园林与江苏花博投资发展有限公司合作的项目，双方于2012年11月28日签订《第八届中国花博会主展区景观绿化工程（一标段）投资建设移交合同》，合同价款为1.5亿元（暂估）。项目从竣工验收交付之日起进入移交受让期，移交受让期内按四期支付移交受让款，移交受让款包括：工程项目建设投资款、移交受让期的投资利息。第一期支付日为 2013年 12月 31日，支付工程合同价的25%；第二期支付日为 2014年 12月 31日，支付至工程结算价的50%；第三期支付日为 2015年 12
月31日，支付至工程结算价的75%；第四期支付日为2016年12月31日，支付至工程结算价的100%。利息从项目竣工验收交付之日起计算，年利率按实际结算时中国人民银行公布的 3-5年期贷款基准利率上浮10%计算，以未支付的移交受让款为计息基数与项目本金一起支付。目前该项目已竣工验收。
该项目以每月实际发生成本的金额占预计成本的比例确认工程进度，进而确认项目收入。该工程分别于2012年12月、2013年3月、2013年7月、2013年10月与甲方确认了施工进度，由监理单位出具了项目进度表。在工程竣工移交甲方后，甲方暂时根据合同价款与八达园林进行结算，并向八达园林出具了《利息计算表》确认结算价格并以此为基数计算回购期利息。
该项目于 2013年 9月 28日取得《交工验收证明书》，于 2013年 10月 1日进入回购期。截止2014年 12月31日，八达园林未取得工程决算审计报告，累计收入按照完工百分比确认，累计确认收入的金额为 192,053,721.47元。根据监理单位出具的项目进度表，该项目累计完成施工196,296,555.07，与八达园林累计确认收入基本一致。根据甲方出具的《利息计算表》，该项目暂按合同价款1.5亿元进行结算。
（四）商丘市商务中心区宋城路第一合同段（归德路-睢阳路）道路绿化景观工程BT模式项目
商丘市商务中心区宋城路第一合同段（归德路-睢阳路）道路绿化景观工程 BT模式项目为八达园林与商丘市商务中心区管理委员会合作的项目，双方于2014年5月8日签订《建设工程施工合同书》，工程总价2,454.61万元。回购总价为工程决算审定价与项目回购期利息之和，工程竣工验收合格完成备案并审计结束次日或非因公司原因导致该工程中途终止之日起，该工程进入回购期，回购期限两年。第一次回购时间为从工程竣工验收并审计结束之次日起60日内，回购比例占审计后总回购款的40%，第二次回购时间为从第一次约定付款之次日起 365日内，回购比例为占审计后总回购款30%，第三次回购时间为从第一次回购款支付之次日起 730日内，回购比例占审计后总回购款的25%，质保金为总回购款5%，从工程验收合格之日起三年内无息支付。回购期利息按中国人民银行公布的同期一年贷款基准利率上浮30%计取。目前该项目尚未竣工验收。
该项目以每月实际发生成本的金额占预计成本的比例确认工程进度，进而确
认项目收入。由于该项目规模较小，主体工程于2014年下半年施工完毕，因此该工程分别于 2014年 11月、2014年 12月与甲方确认一次施工进度，由监理单位出具了项目进度表；
截止 2014年 12月 31日，该工程尚在建设期。2014年度八达园林累计确认收入金额为22,458,696.72元，累计确认的收入小于经项目监理机构确认的项目进度表中完成的产值2,248.00万元。
独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为八达园林的 BT项目收入确认原则符合《企业会计准则》相关规定。收入确认依据系根据实际发生成本的金额占预计成本的比例确认工程进度，并经甲方或监理公司确认。此外甲方或监理公司确认进度的时点与八达园林期末确认收入的时点不存在较长时间间隔，因此八达园林BT项目收入确认依据合法、合规。
会计师核查意见：
经核查，我们认为八达园林的 BT项目收入确认原则符合《企业会计准则》相关规定。收入确认依据系根据实际发生成本的金额占预计成本的比例确认工程进度，并经甲方或监理公司确认。此外甲方或监理公司确认进度的时点与八达园林期末确认收入的时点不存在较长时间间隔，因此八达园林 BT项目收入确认依据合法、合规。
反馈意见9：申请材料显示，八达园林对 BT项目涉及的长期应收款原则上不计提坏账准备，但对未按BT业务合同条款约定收取的款项单独进行减值测试。
请你公司结合长期应收款应收方、回款情况、坏账损失比例等，补充披露八达园林长期应收款会计处理的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
截至2014年12月31日，长期应收款余额（含一年内到期的长期应收款）及收款情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|截止2014年末长期应收款账面余额|坏账准备|截止2014年末长期应收款账面价值|截止2014年末回购本金总额|截止2014年末回购期应计利息|截止2014年末已收回金额|收款比例|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4,870.22|-|4,870.22|9,706.09|695.13|5,531.00|53.18%|
|15,507.24|-|15,507.24|19,205.37|1,051.87|4,750.00|23.45%|
|19,254.97|659.97|18,595.00|22,665.83|2,429.14|5,840.00|23.27%|
|2,245.87|-|2,245.87|-|-|-|-|
|41,879.30|659.97|41,218.33|51,577.30|4,176.13|16,121.00|28.91%|

1、南通市通州区平海公路绿化工程施工-移交BT项目 2013年7月11日进入回购期，根据合同约定，第一期回购到期日为2014年1月9日，应归还本金42,266,700.04元，应归还利息为3,170,002.51元，合计应归还 45,436,702.55元，第二期回购到期日为2015年1月9日，截止2014年12月31日，八达园林已收到发包方南通富通城市建设有限公司回购款 55,310,000.00元，大于应收回的回购款及利息。
南通富通城市建设有限公司，系南通市通州区国有资产监督管理办公室出资设立的有限责任公司，注册资本2亿元人民币。该公司系南通市通州区政府为推进政府BT业务专门成立的公司，信誉较好，实力较强，不能按期支付的可能性较小。
2、第八届中国花卉博览会主展区绿化景观项目于2013年10月1日进入回购期。根据合同约定，第一期回购到期日为 2013年 12月 31日，应归还本金 37,500,000.00元，第二期回购到期日为 2014年 12月 31日，应归还本金37,500,000.00元。根据合同约定，各期的利息应与最后一期回购款一起支付。
截止 2014年 12月 31日，八达园林应收江苏花博投资发展有限公司回购本金 7,500.00万元，八达园林已收到江苏花博投资发展有限公司回购款 4,750.00万元，2015年1月16日收到回购款2,750.00万元，合计收到回购款7,500.00万元。
江苏花博投资发展有限公司注册资本11亿元人民币，系江苏省常州市政府为第八届花博会专门成立的管理公司。其信誉度较好，实力雄厚，不能按期支付的可能性较小。
3、阜宁县金沙湖旅游度假区二期工程有两个子项目计算回购期利息，其中
子项目阜宁县金沙湖旅游度假区二期工程（提升工程）于 2012年 6月 28日工
程移交验收，按照合同约定，应于 2014年 7月 29日回购期结束，截止 2014年 12月 31日，该工程回购本金及利息共计 10,862,245.75元尚未收回，对应按照账龄分析法计提坏账准备金额 640,248.77元；子项目阜宁县金沙湖旅游度假区二期工程（湖形整理工程）于 2013年 6月 30日办理竣工验收，按照合同约定截止2014年12月31日，该工程回购本金及利息共计 88,281,157.13元尚未收回，对应按照账龄分析法计提坏账准备金额 5,959,471.93元。其他子项目应收金额不大且暂未移交甲方，未进入回购期。
阜宁县金沙湖旅游度假区二期工程的发包方为江苏省阜宁县金沙湖开发管理委员会，该委员会系阜宁县政府下属机构。金沙湖旅游度假项目系阜宁县重点建设项目，政府投入力度较大，因此无法收回款项的可能性较小。
4、截止 2014年 12月 31日，商丘市商务中心区宋城路第一合同段道路绿化景观工程BT模式项目尚在建设期。根据合同约定，八达园林未到收款期，因此未计提坏账准备。该项目规模相对较小，因此未来无法收回款项的可能性较小。
独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为，八达园林已经按照会计政策的规定，对不能按期付款的阜宁县金沙湖旅游度假区二期工程计提了坏账准备。八达园林的 BT项目发包方均为政府部门或其控股公司，信誉较高，实力较强。除阜宁县金沙湖旅游度假区二期工程外，其余发包方基本能够依据合同约定支付回购款项，回款情况较为良好。因此八达园林对长期应收款坏账准备的计提是充分、完整的。
会计师核查意见：
经核查，我们认为，八达园林已经按照会计政策的规定，对长期应收款的坏账准备进行了计提。八达园林的 BT项目发包方均为政府部门或其控股公司，信誉较高，实力较强。发包方基本能够依据合同约定支付回购款项，回款情况较为良好。因此八达园林对长期应收款坏账准备的计提是充分、完整的。
反馈意见10：申请材料显示，报告期内，八达园林存货构成中包含消耗性生物资产。请你公司结合消耗性生物资产的性质、使用情况、存储周期、存货发出成本计量等，补充披露八达园林消耗性生物资产存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、八达园林消耗性生物资产的会计政策
（一）八达园林的生物资产为苗木类资产，根据持有目的及经济利益实现方式的不同，确认为消耗性生物资产。
（二）生物资产按成本进行初始计量。
（三）消耗性生物资产在郁闭前发生的实际费用构成消耗性生物资产的成本，郁闭后发生的后续支出，计入当期损益。
依据本公司现有基地所生产苗木的生理特性及形态，将其分为阔叶乔木、大灌木、针叶树种（主要指罗汉松）及灌木四个类型进行郁闭度参数设定。
1、阔叶乔木：株行距约400cm×400cm，冠径约 380cm时，郁闭度：3.14×190×190/（400×400）＝0.708
2、大灌木：株行距约200cm×200cm，冠径约 190cm时，郁闭度：3.14×95×95/（200×200）＝0.708
3、针叶树种：株行距约160cm×160cm，冠径约 150cm时，郁闭度：3.14×75×75/（160×160）＝0.690
4、灌木：株行距约25cm×25cm，冠径约24cm时，郁闭度：3.14×12×12/（25×25）＝0.723
八达园林下属苗圃香樟、喜树、重阳木、杜英、南酸枣、无患子、黄山栾树、木荷、乐昌含笑、垂丝海棠、红叶李等阔叶乔木；海滨木槿、海桐、石楠、茶梅、茶花等大灌木；罗汉松（未造型）针叶乔木；红叶石楠、小叶女贞、八角金盘等小灌木郁闭度大多高于0.7。紫薇、造型罗汉松、桂花、无刺构骨、大叶女贞、玉兰、马褂木、枫香等部分苗木郁闭度在0.2-0.69之间。
消耗性生物资产郁闭前的相关支出资本化，郁闭后的相关支出计入当期费用。
（四）消耗性生物资产按加权平均法结转成本
（五）消耗性生物资产减值的处理
消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按照可变现净值低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备，并计入当期损益。消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内
转回，转回的金额计入当期损益。
二、八达园林消耗性生物资产情况
八达园林的消耗性生物资产全部为八达园林种植的苗木资产，由于苗木资产具有生长特性，因此不存在存储周期的问题。八达园林的苗木资产主要用于对外销售和作为八达园林工程项目的原材料供应。苗木的价格通常与其规格大小呈正相关，规格越大，苗木资产价格越高，而八达园林苗木资产规格相对较小，因此报告期内对外销售及项目自用数量较少。待苗木生长达到一定规格后，八达园林的苗木出库量随之增多。
苗木资产成本构成有苗木的采购成本、达到郁闭度前的劳务费、折旧费、土地租金、长期待摊费用摊销费、肥料等杂费。达到郁闭度后，八达园林对相关苗木的支出则计入当期费用。由于苗木具有生长特性，随着时间的推移，苗木的规格将逐渐长大，其价格通常亦会随之上涨，因此苗木的市场价格通常高于其成本价。
截止2014年12月31日，八达园林苗木资产账面金额 222,265,387.77元，根据上海立信资产评估公司出具的信资评报字（2015）第011号《评估报告》，截止2014年12月31日，八达园林苗木资产按照成本法中现行市价法评估的评估值为329,702,500.00元，增值率为48.34%，评估增值的主要原因为苗木资产以市价为基础进行评估，评估值中含未实现的销售利润，企业绿化苗木账面价值核算的是实际采购、管护成本，因成本价低于市场价导致评估增值。
独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为，八达园林的消耗性生物资产全部为其苗木资产。由于苗木资产具有生长特性，其市场价格通常随苗木的不断生长而增加，而苗木的成本仅能反应其郁闭前的相关费用，因此苗木的市场价格通常高于其成本价。根据立信评估出具的信资评报字（2015）第 011号《评估报告》，八达园林苗木资产截止2014年12月31日的评估值高于其成本价值，因此无需计提存货跌价准备。报告期内，八达园林未就消耗性生物资产计提跌价准备具有充分性。
会计师核查意见：
经核查，我们认为，八达园林的消耗性生物资产均为苗木资产，由于苗木资产具有生长特性，其市场价格通常随苗木的不断生长而增加，而苗木的成本仅能
反应其郁闭前的相关费用，因此苗木的市场价格通常高于其成本价。根据立信评估出具的信资评报字（2015）第 011号《评估报告》，八达园林苗木资产截止2014年12月31日的评估值高于其成本价值，因此无需计提存货跌价准备。报告期内，八达园林未就消耗性生物资产计提跌价准备具有充分性。
反馈意见11：申请材料显示，收益法评估参考八达园林历年园林工程施工业务的毛利率，预测八达园林2015年及以后年度园林工程施工业务的营业成本。
请你公司结合报告期园林工程施工业务的毛利率、行业特点、竞争状况、市场地位、同行业情况等，补充披露收益法评估中，八达园林园林工程施工业务毛利率的测算过程及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、收益法评估中，预测八达园林2015年及以后年度园林工程施工业务营业成本及毛利率水平情况
本次八达园林评估将2015年的园林工程施工成本分为两部分预测：
（一）截至评估基准日，八达园林已签订合同、尚未完工的主要园林工程项目成本及毛利率预测依据：本次收益法评估成本按照各项目“预计毛利率乘以2015年确认收入金额”的合计数进行预测，经计算这部分成本合计为 49,694.83万元，占收入的比例为67.74%，毛利率为32.26%。
（二）截至评估基准日，八达园林未签订合同的项目成本及毛利率预测依据：本次评估参考八达园林历年园林工程施工业务的毛利率，和企业管理层访谈，预测这部分项目的毛利率为30%，成本合计33,211.11万元。
因此，八达园林公司 2015年园林工程施工业务的营业成本合计 82,905.94万元，占园林工程施工业务收入的比例为68.63%，毛利率水平为31.37%。
根据现有项目的毛利率情况和正在洽谈项目的毛利率情况，八达园林估计 2016-2017年的毛利率预计和 2015年基本持平，2018年及以后年度由于存在较大的不确定性，出于谨慎考虑，预计毛利率略有下降。
预测八达园林2015年及以后年度园林工程施工业务营业成本及毛利率水平如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|

|||||
|-|-|-|-|
|82,905.94|111,873.93|151,029.81|166,617.14|
|68.63%|68.60%|68.60%|68.80%|
|31.37%|31.40%|31.40%|31.20%|

由上表可知，此次收益法评估八达园林2015年及以后年度毛利率水平基本保持为31.40%左右。
二、报告期内，八达园林及同行业可比上市公司园林工程施工业务毛利率情况
报告期内，八达园林及同行业可比上市公司园林工程施工业务毛利率情况具体如下表所示：
||
|-|
|2013年|
|36.66%|
|21.96%|
|23.07%|
|28.45%|
|27.54%|
|27.56%|

三、八达园林工程施工业务毛利率预测合理性分析
综合上述两张表格，纵向比较八达园林工程施工业务不同年度毛利率水平来看，八达园林工程施工业务 2015年及以后的预测毛利率水平同八达园林 2014年度的31.03%相比略有增加，较2013年度的27.75%相比有大幅提升。横向比较八达园林与同行业可比上市公司工程施工业务毛利率水平，八达园林的工程施工业务毛利率水平高于同行业可比上市公司平均水平。
（一）八达园林工程施工业务以市政园林为主，毛利率相对较高
八达园林工程施工业务的构成以市政园林为主，其收入占主营业务收入均在75%以上。与其他工程施工业务相比，市政园林的客户为各级政府及其下属机构，毛利率水平相对较高。同行业可比上市公司中，东方园林的工程施工业务亦以市政园林为主。报告期内，东方园林市政园林的收入占主营业务收入比重均在80%以上，因此其工程施工业务的毛利率水平在同行业可比上市公司中最高。
（二）八达园林积极布局西北地区，提高西北地区收入占比
2014年度八达园林在西北地区的营业收入大幅增长，从 2013年度占总营
业收入的0.62%增长至 2014年度的21.83%。受地理位置、气候及安全性等因
素影响，该地区的园林工程施工业务毛利率相对较高，进而使得八达园林 2014
年度的主营业务毛利率有所增加。未来，八达园林将凭借在西北地区已经积累起来的品牌和口碑，进一步扩大西北地区业务规模，提高西北地区收入占比，进而带动毛利率水平的提升。
（三）八达园林有较为明显的竞争优势，能够争取到较为优秀的项目资源
八达园林成立于 1996年，经过近 20年的发展，已经具备了较为明显的竞争优势，具体包括资质优势、业务全面发展优势、全产业链优势、新鲜树种培育优势、地域优势、品牌优势、跨区域承揽业务能力优势、承揽大型工程业务能力优势和“碳汇”技术先发优势等。在我国园林绿化行业目前仍以中小企业为主的竞争现状下，八达园林凭借上述优势能够有力的保证自身在市场中的竞争地位，帮助八达园林争取到较为优秀的项目资源，从而保证了八达园林的毛利率能处于较高的水平。
独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为，八达园林收益法预测的 2015年及未来年度毛利率水平是基于八达园林历史毛利率水平，并参考行业特性，竞争状况，市场地位，同行业情况等因素综合确定的，测算依据充分合理。
评估师核查意见：
经核查，本评估师认为，八达园林收益法预测的2015年及未来年度毛利率水平是基于八达园林历史毛利率水平，并参考行业特性，竞争状况，市场地位，同行业情况等因素综合确定的，测算依据比较充分合理。
反馈意见12：申请材料显示，收益法评估中，投资收益为 BT项目融资业务回报，此次评估根据目前已签订的 BT合同确定八达园林未来年度的投资收益。
请你公司补充披露：1）收益法评估中是否考虑 BT模式对八达园林未来年度营业收入、营业成本的影响。2）2015年及以后年度投资收益的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、预测BT项目对未来年度营业收入和成本的影响
截至评估基准日，南通市通州区平海公路绿化工程施工-移交 BT项目、第八届中国花卉博览会主展区绿化景观一标段和商丘市商务中心区宋城路第一合
同段（归德路-睢阳路）道路绿化景观工程三个项目均已基本完工，收入和成本均已基本确认，仅阜宁县金沙湖旅游度假区二期工程项目有后续收入和成本，在八达园林未来的营业收入和营业成本中考虑了阜宁县金沙湖旅游度假区二期工程项目。除了上述4个BT项目，收益法没有考虑未来有其他项目采用BT模式。
二、根据BT项目的具体情况测算投资收益
2011年 12月 30日，与政府 BT业务代理公司南通富通城市建设有限公司签订了《南通市通州区平海公路绿化工程施工—移交BT项目、融资建设、移交及回购合同》，合同价款为 116,899,255.00元。自工程竣工验收合格交付之日起 30个月内回购完毕，首期回购款支付日为工程竣工验收合格交付之日起第 6个月内，二期回购款支付日为工程竣工验收合格交付之日起第 18个月内，三期回购款支付日为工程竣工验收合格交付之日起第30个月内，按4：3：3比例回购。回购价款包括投资额及对应的利息，利率按银行同期年贷款基准利率计算，计息起始日为工程竣工验收合格并办理移交手续之日。
第八届中国花博会主展区景观绿化工程一标段为八达园林与江苏花博投资发展有限公司合作的项目，双方于2012年11月28日签订《第八届中国花博会主展区景观绿化工程（一标段）投资建设移交合同》，合同价款为1.5亿元（暂估）。项目从竣工验收交付之日起进入移交受让期，移交受让期内按四期支付移交受让款，移交受让款包括：工程项目建设投资款、移交受让期的投资利息。第一期支付日为 2013年 12月 31日，支付工程合同价的25%；第二期支付日为 2014年 12月 31日，支付至工程结算价的50%；第三期支付日为 2015年 12月31日，支付至工程结算价的75%；第四期支付日为2016年12月31日，支付至工程结算价的100%。利息从项目竣工验收交付之日起计算，年利率按实际结算时中国人民银行公布的 3-5年期贷款基准利率上浮10%计算，以未支付的移交受让款为计息基数与项目本金一起支付。
阜宁县金沙湖旅游度假区二期工程为八达园林与阜宁县金沙湖开发管理委员会合作项目，双方于 2012年 3月 24日签署《建设工程施工合同》，合同金额约 10亿元。该项目按每个子项目结算，以阜宁县审计局审计结论下浮3%进行，5%的质量保证金部分不承担利率，每个项目回购期为三年，首期回购款40%，支付时间为承包方将每个项目资产所有权转移给发包方之次日起一个月内，以后
两年每年的同一日期即为第二、第三期回购款的支付时间，第二、三期回购款每期支付工程总价款的30%，首期回购款无利息，第二期、第三期回购款利率参照阜宁当期农村商业银行同期贷款利率，月利率为0.978%。
商丘市商务中心区宋城路第一合同段（归德路-睢阳路）道路绿化景观工程 BT模式项目为八达园林与商丘市商务中心区管理委员会合作的项目，双方于2014年5月8日签订《建设工程施工合同书》，工程总价2,454.61万元。回购总价为工程决算审定价与项目回购期利息之和，工程竣工验收合格完成备案并审计结束次日或非因公司原因导致该工程中途终止之日起，该工程进入回购期，回购期限两年。第一次回购时间为从工程竣工验收并审计结束之次日起60日内，回购比例占审计后总回购款的40%，第二次回购时间为从第一次约定付款之次日起 365日内，回购比例为占审计后总回购款30%，第三次回购时间为从第一次回购款支付之次日起 730日内，回购比例占审计后总回购款的25%，质保金为总回购款5%，从工程验收合格之日起三年内无息支付。回购期利息按中国人民银行公布的同期一年贷款基准利率上浮30%计取。目前该项目尚未竣工验收。
根据上述各项目的付款进度测算投资收益过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
||10,000.00|7,500.00|7,500.00||
|||10,000.00|7,500.00|7,500.00|
||||10,933.67|8,200.25|
||10,000.00|17,500.00|25,933.67|15,700.25|
|9,503.61|||||
|2,700.22|||||
|981.60|736.20|613.50|||
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|805.58|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||804.38|1,170.00|365.63||
|||804.38|1,170.00|365.63|
||||879.48|1,279.24|
|805.58|804.38|1,974.38|2,415.10|1,644.86|
||93.87|42.67|||
|187.88|4.44||||
|496.38|248.19||||
|1,489.84|1,150.87|2,017.04|2,415.10|1,644.86|

上述投资收益预测举例说明：
阜宁金沙湖项目 2016年利息收入预测：（7,500+7,500-25,000×5%）×11.7%/2=804.38万元*
说明：根据项目的实施计划和进展情况，预计2015年阜宁项目完成2.5亿元工程款，根据合同，40%、30%和30%的付款进度，预计 2016-2018年收回款项10,000万元、7,500万元和7,500万元。根据合同，利率为11.7%，5%的质量保证金部分不承担利率,首期无利息，按照2016年年中开始对2015年工程款的第二、第三期款项计息，2016年的投资收益为第二、第三期款项合计金额（7500+7500）扣除5%质保金后乘以利率11.7%的50%，即804.38万元。
投资收益的测算根据签订的BT合同和审计报告，测算过程和结果比较合理。
独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为，收益法评估系依据八达园林已签订的BT合同预测 BT模式对未来营业收入和营业成本的影响，未考虑未来可能新增的 BT模式项目。未来年度的投资收益预测系根据现有BT合同约定的付款期限、利率等条款，结合实际施工情况进行测算，测算过程合理。
评估师核查意见：
经核查，本评估师认为，收益法评估中是跟据八达园林已签订的四个BT合同预测 BT模式对未来营业收入、成本的影响，未考虑未来其他新增 BT模式项目。未来年度的投资收益预测是根据现有 BT合同约定的付款期限、利率等条款和审计报告，结合预计项目进展情况进行预测，测算过程合理。
反馈意见13：申请材料显示，收益法评估中，根据八达园林公司已签订合
同项目、在签项目情况，以及公司目前的资金状况，参考园林绿化行业上市公司的业绩增长情况，预测八达园林公司以后年度园林工程施工收入。请你公司补充披露“参考园林绿化行业上市公司的业绩增长情况”的具体内容和测算过程。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
园林绿化行业主要上市公司近三年园林工程施工收入如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年|2013年|
|369,432.64|469,557.29|
|288,854.89|399,376.16|
|170,426.56|221,234.27|
|78,277.61|102,567.52|

园林绿化行业主要上市公司近三年园林工程施工收入年增长率如下：
||||
|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年|
|34.1%|27.1%|-9.5%|
|31.4%|38.3%|16.2%|
|44.8%|29.8%|32.8%|
|41.6%|31.0%|39.1%|
|38.0%|31.6%|19.6%|

从上表可以看出，经营规模相对较大的上市公司如东方园林、棕榈园林其园林工程施工收入增长率明显低于规模较小的上市公司，且收入增长率呈现出明显的下降趋势。
相对与东方园林和棕榈园林，普邦园林、铁汉生态的收入规模相对较小， 2014年比 2013年收入增长比例依次达到32.8%、39.1%，2014年比 2013年收入增长的绝对值依次为7.26亿元、4.01亿元，两家公司园林工程施工业务处于快速发展时期，收入增长速度较快。
根据万德资讯，园林绿化行业主要上市公司 2012-2014年营业收入如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2012年|2013年|
|393,830.37|497,363.73|
|319,299.13|429,729.75|
|185,081.24|239,343.03|
|120,426.19|148,989.85|
|1,018,636.93|1,315,426.36|

根据万德资讯，园林绿化行业主要上市公司 2015-2016年营业收入年增长率预测如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年预计年增长率|
|19.5%|
|18.8%|
|30.7%|
|40.4%|
|27.3%|

东方园林和棕榈园林2014年营业收入已经达到45-50个亿的规模，收入绝对值较大，规模已经相当大，因此，根据上述万德资讯数据，预计两家公司2015年和 2016年收入增速放缓，虽然增速放缓，但两家公司 2015年预计营业收入的年增长额依次达到9.13亿元、9.41亿元，绝对值金额仍然较高。
而普邦园林、铁汉生态的规模相对较小，根据上述万德资讯数据，预计两家公司 2015年的营业收入增长率依次为30.7%、40.4%，平均值为35.55%，收入增幅较高，仍处于快速增长时期。
上述四家上市公司 2015-2016年营业收入合计年增长额达到 36.3亿元、45.9亿元，说明园林行业市场空间巨大。
凭借多年的行业经验和客户资源，以及跨区域承揽业务能力优势和承揽大型园林项目的优势，2015年八达园林在新疆、江苏、贵州等区域业务快速增长，公司正处于收入快速增长时期。
截至2014年末，八达园林已签订合同、尚未完工的主要园林工程项目，合同金额合计 207,163万元，截至 2014年末尚未确认收入金额合计 140,176万元。
截至本反馈意见出具之日，2015年八达园林在新疆、江苏、贵州等区域大型项目承接情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|预计金额|
|乌鲁木齐经济开发区（头屯河区）工业大道二期道路两侧退后绿化|16,856.33|
|太华山风景区生态休闲项目（江苏）|45,000.00|
|新源县世外桃源项目（新疆）|15,000.00|
|中铁佰分之一摩都项目（贵州）|60,000.00|
|镇江市官塘项目|20,450.00|

|||
|-|-|
|新疆建设兵团可克拉市绿地（市政）|65,000.00|
|合计|222,306.33|

因此，从八达园林目前业务的承接情况来看，八达园林正处于快速发展时期。
八达园林 2014年园林工程施工收入为 8.95亿元，本次评估预测八达园林 2015-2017年园林工程施工收入每年增长35%，2015-2017年园林工程施工收入依次为12.08亿元、16.31亿元和22.02亿元，2015-2017年园林工程施工收入的年增长额依次为3.13亿元、4.23亿元和5.71亿元。相比收入规模略小的普邦园林、铁汉生态两家上市公司，八达园林2015年的园林工程施工业务收入预测的增长速度和两家上市公司的平均值35.5%一致，2016年略高于两家上市公司的平均值31.1%。但由于八达园林的规模相对较小，且业务承接情况较好，因此，2016年园林工程施工业务收入增长率略高于上市公司的水平亦较为合理。
独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为，根据同行业可比上市公司历年的园林工程施工收入情况及其增长率来看，经营规模较大的企业其收入增长率相对较低。八达园林 2014年园林工程施工收入为 8.95亿元，规模相对较小。根据万德资讯对收入规模相对较小的园林行业上市公司普邦园林、铁汉生态预测，2015年、2016年营业收入增长率的平均值依次为35.55%、31.1%。根据八达园林目前的业务承接情况和已签订合同的情况分析，八达园林正处于收入快速增长时期，业务承接情况较好，本次收益法评估预测八达园林 2015-2016年的园林工程施工业务年增长率为35%，2015年和两家上市公司持平、2016年略高于两家上市公司的水平，预测较为合理。
评估师核查意见：
经核查，本评估师认为，园林行业市场空间较大，发展前景较好，八达园林2014年园林工程施工收入为 8.95亿元，规模相对较小。根据万德资讯对收入规模相对较小的园林行业上市公司普邦园林、铁汉生态预测，2015年、2016年营业收入增长率的平均值依次为35.55%、31.1%。根据八达园林目前的业务承接情况和已签订合同的情况分析，公司正处于收入快速增长时期，业务承接情况较好，本次评估预测八达园林公司 2015-2016年的园林工程施工业务年增长率为
35%，2015年和两家上市公司持平、2016年略高于两家上市公司的水平，是比
较合理的。
反馈意见14：申请材料显示，本次评估预测八达园林未来资产减值损失占园林工程施工业务的1.5%。请你公司补充披露上述1.5%的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
会计意义上的资产减值损失系根据会计准则计提的坏账准备、存货跌价损失等，并非根据实际发生的损失计提，因此并不会当然导致企业当年的现金流量流出，并不影响企业估值。在采用收益法对企业进行评估时，资产减值损失系未来可能实际发生的损失，这将导致企业当年的现金流量实际流出，直接影响（减少）企业估值，与会计意义上的资产减值损失有一定差别。
根据八达园林近3年的审计报告，八达园林资产减值损失全部为计提坏账准备造成的减值损失，且仅于 2014年发生 50万元的实际损失，占当年园林工程施工业务收入的比例小于0.01%。但由于八达园林主要从事园林工程施工业务，其部分项目工期较长，未来存在应收账款发生实际损失的可能性。因此，从谨慎原则出发，在采用收益法对八达园林评估时，仍考虑了未来可能实际发生的资产减值损失，并对其进行了预测。
根据审计报告，八达园林2014年应收账款计提的坏账准备比例和金额如下：2014年12月31日
账龄
||
|-|
|坏账准备（元）|
|6,104,396.71|
|4,941,948.19|
|8,990,432.70|
|23,970,562.03|
|16,138,513.86|
|60,145,853.49|

从上表可以看出，3年以上应收账款计提的坏账准备金额合计为 4,010.91万元，占当年计提的坏账准备金额合计数6,014.59万元的66.69%。而八达园林近 3年计提的资产减值损失占园林施工业务收入的比例的平均值为2.22%。八达园林近3年计提的资产减值损失占园林施工业务收入比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年|
|493.52|2,378.95|2,409.66|

||||
|-|-|-|
|0.71%|3.27%|2.69%|

考虑到会计按照谨慎原则，对所有账龄的应收款项计提坏账，本次评估通过和管理层访谈，分析客户结构，分析园林施工业务回款特点，预测八达园林以后年度资产减值损失（实际可能发生的坏账损失额，导致当年现金流实际流出，而非计提的坏账准备）占园林工程施工收入的1.5%，大致是计提的三年以上账龄坏账的比例水平（2.22%*66.7%=1.47%）。
因此，本次评估预测的资产减值准备占园林工程施工业务收入的比例比依据会计政策计提的近三年资产减值损失占园林工程施工业务收入的平均比例略低，是由于评估预测和会计核算在内容上的差异导致的。同时，结合八达园林近三年实际发生的坏账损失来看，收益法评估过程中按照园林工程施工收入的1.5%计提资产减值损失较为谨慎。
独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为，收益法系根据企业未来现金流量进行估值，其资产减值损失考量的是企业未来可能面临的实际损失。结合八达园林近3年依据会计政策计提的资产减值损失占园林工程施工业务的比例及八达园林近 3年的实际资产损失情况，本次评估预测八达园林未来资产减值损失占园林工程施工业务的1.5%较为谨慎合理。
评估师核查意见：
经核查，本评估师认为，本次预测八达园林未来资产减值损失（即实际可能发生的坏账损失额，导致当年现金流量实际流出，而非计提的坏账准备）占园林工程施工业务收入的1.5%是比较合理且谨慎的。
反馈意见15：请你公司结合已有合同或订单、业务开展情况等，补充披露八达园林 2015年度业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、园林工程施工业务进展情况
截至本反馈意见出具之日，2014年度八达园林已签订合同但尚未完工的主
要园林工程项目进场施工情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|合同金额|截至2014年末尚未确认收入金额|
|阜宁金沙湖环湖大道一期提升工程|100,000|77,334|
|金乡县金沙湖公园，金济河中段景观绿化工程|27,000|26,749|
|镇江市官塘新城路网绿化工程(官塘桥路、环山—莱山路、周湾路、官附—四平山路、宝平路、五洲山—秀山路）|29,550|11,583|
|山东奥阳农业开发有限公司（地产）|6,000|6,000|
|察布查尔县景观绿化工程|23,000|3,570|
|金乡县奥体大道（惠民路-南环路）景观绿化工程施工第一标段|4,939|3,754|
|鲁能三亚湾二区（地产）|2,823|2,823|
|贵阳安纳塔拉度假酒店室外景观、智能化、给排水、消防综合工程|3,940|2,100|
|南通万达广场A区园林景观工程|1,704|1,704|
|呼和浩特市四村联建部分基础设施建设绿化三标段|1,493|1,493|
|四子王旗乌兰花镇新区路网哈撒尔街道绿化|1,389|1,304|
|星湖半岛家园会所景观绿化工程|1,050|745|
|贵昆路城区段（三岔口-东连接线）市政道路第十一合同段景观绿化工程|908|93|
|一期非示范区景观工程|1,400|126|
|宁连宁通公路养护工程绿化养护项目|205|205|
|翡丽湾（一期）二标段绿化景观工程|912|129|
|天一华府首开区园林景观工程|852|465|
|合计|207,163|140,176|

从上表可以看出，截至本反馈意见出具之日，八达园林 2014年已签订合同但未完工的工程项目基本已进场施工，工程进展良好，根据已签订合同项目的计划进度，预计2015年全年上述项目将确认收入73,357万元。
截至本反馈意见出具之日，2015年八达园林新签订合同及其进场施工情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|合同金额|
|陵水中信香水湾项目别墅V1-2庭院园林景观工程|148.36|
|乌海万达广场北区住宅及大商业景观工程合同|1,339.19|
|乌鲁木齐经济开发区（头屯河区）工业大道二期道路两侧退后绿化|16,856.33|
|常州220KV魏村变110KV设备检修场地维修|9.55|
|定远金山滴水农业生态示范园景观工程|3,833.26|

|||
|-|-|
|江阴海港大道绿化工程—两侧绿化带（十五标段）|1,433.65|
|北京市朝阳区绿化隔离地区郊野公园环建设工程八标段 金田郊野公园一期项目增加部分（水溪工程）|234.90|
|天津国投津能发电有限公司补充苗木采购、种植及养护|25.25|
|合计|23,880.49|

从上表可以看出，2015年八达园林新签订合同数量为 8个，其中已进场施工项目数量为 7个。2015年八达园林新签订合同金额总计达 23,880.49万元，预计 2015年可实现收入 1.7亿左右，结合上述 2014年已签订合同的收入预计情况，截至本反馈意见出具之日，八达园林已有合同的项目收入预计可达 90,357万元
截至本反馈意见出具之日，八达园林已签订意向协议合同的项目情况具体如下：
单位：万元
||
|-|
|项目名称|
|太华山风景区生态休闲项目|
|新源县世外桃源项目|
|中铁佰分之一摩都项目|
|镇江市官塘项目|
|合计|

由上表可以看出，八达园林目前已签订意向协议的项目金额达 140,450万元。
八达园林公司正在洽谈、尚未签订合同的园林工程项目情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|预计合同金额|
|新疆建设兵团可克拉市绿地（市政）|65,000|
|无锡万达旅游城中心公园|15,000|
|盐城滨海中海油江苏LNG项目（地产）|10,000|
|六盘水水里综合（市政）|30,000|
|港航西安文化产业园（市政）|70,000|
|京津翼平原绿化（市政）|40,000|
|安徽湖岸整治（市政）|100,000|
|白云鄂博铁矿文化广场园林|446.86|
|奥体文化商务园区（奥体南区）市政基础设施及配套设施|938.70|
|秦山岛神路广场景观工程|2,000.00|

|||
|-|-|
|宜良蓬莱大道一期（市政）|3,100|
|中铁国际生态城（市政）|30,000|
|新疆哈密地区一路一带土方、引水、灌溉工程|150,000|
|昆明人民路壹号广场景观工程|12,000.00|
|镇江丹徒横山三茅宫道院扩建工程|42,000.00|
|湖北红安共和城旅游项目一期环山路道路、园林景观绿化工程|53,000.00|
|合计|623,485.56|

由于园林工程施工业务呈现出明显的季节性特征，其施工时间通常集中于每年度的下半年时间，因此八达园林目前正在洽谈的合同一旦签订仍有充足的施工时间，进而保障八达园林的收入增长。
此外，八达园林作为大型园林绿化企业，业务遍布全国多个地区，具备丰富的跨区域项目建设经验，苗木种植和繁育经验，大型项目管理经验等，再加上八达园林已经在市场建立的品牌和信誉优势，八达园林将持续获得承揽项目机会，业务增长空间较为巨大。
2、苗木种植与销售收入
八达园林已于2015年3月将合肥苗圃、天津苗圃及北京苗圃的部分苗木资产进行了转让，共取得14,713万元收入。
综上，截至本反馈意见出具之日，八达园林的工程项目合同签订情况良好，业务进展顺利，2015年业绩预测具有可实现性。
独立财务顾问核查意见：
经核查，八达园林2014年已签订合同基本已进场施工，项目进展正常。八达园林2015年新签订的2.39亿元合同大部分已进场施工，预计2015年能提供 1.7亿元收入。凭借其具备的诸多竞争优势，八达园林正积极洽谈和寻找更多的项目机会，争取获得更大的业务增长空间。此外，八达园林已就处置合肥苗圃、天津苗圃和北京苗圃部分资产取得约 1.47亿元收入。综上，本独立财务顾问认为八达园林2015年预测业绩具有可实现性。
评估师核查意见：
经核查，截至本反馈意见出具之日，八达园林已有合同的项目收入预计可达
90,357万元，另外签订合作框架协议的项目金额达到 140,450万元，八达园林
2015年园林施工业务项目充足，本评估师认为八达园林 2015年预测业绩实现
的可能性较大。
会计师核查意见：
经核查，八达园林 2014年已签订但尚未完工的主要园林工程合同 17份，合同金额 207,163.00万元。截止本核查意见日，已进场施工项目14项。
截止本核查意见日，八达园林2015年度新签订主要园林工程合同8份，合同金额23,880.49万元，已进场施工项目7项。八达园林 2015年度已签订意向协议合同的项目共4项，合同金额 140,450.00万元。
反馈意见16：请你公司补充披露本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况，并在重组方案提交重组委审议前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
截至本反馈意见出具之日，本次交易涉及的私募投资基金备案情况如下：
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|-|
|企业名称|
|重庆西证|
|重庆贝信|
|苏州东方|

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|-|
|杭州富庆|
|广州海汇|
|上海雅银|
|天津百富源|
|韶关粤商|

从上表可以看出，除上海雅银外，本次交易涉及的私募投资基金均已完成登记和备案。目前，上海雅银正在积极办理相关备案手续。
上海雅银已出具《关于完成私募投资基金备案的承诺函》，承诺在本次重组提交中国证监会并购重组委员会审核之前，完成私募投资基金备案。
独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为，此次交易中除上海雅银外，其余应办理私募投资基金备案的交易对方均已完成备案程序。上海雅银目前正在积极办理相关备案手续，且出具《关于完成私募投资基金备案的承诺函》，承诺在本次重组提交中国证监会并购重组委员会审核之前，完成私募投资基金备案。
律师核查意见：
本所律师认为：除上海雅银外，本次交易涉及的私募投资基金均已按法律、法规及规范性文件的规定履行登记和备案程序；上海雅银已承诺在本次重组提交中国证监会并购重组委员会审核之前，完成私募投资基金备案，符合中国证监会《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》的相关规定。
反馈意见17：请你公司补充披露八达园林无偿租用贵州国际旅游体育休闲度假中心指定的区域的原因，是否存在其他安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
八达园林出于业务发展及扩大市场区域的需求，积极谋求进入西部市场。经与中铁贵州旅游文化发展有限公司（以下简称“中铁贵州”）洽谈，中铁贵州同意与八达园林建立合作伙伴关系，双方因此于2012年签订《合作协议书》，协议期限10年，目前正在正常履行中。根据上述协议，双方约定：由中铁贵州提供一块面积约为 300亩的指定区域土地无偿租与八达园林用于苗木种植，中铁贵州及其指定单位需要苗木，八达园林应无条件以市场优惠价供应相关绿化苗木。具体优惠措施如下：
1、不超过两年（包含两年）的苗木，供应价格同比市场价格下浮10%；
2、两年（不包含两年）以上至四年（包含四年）以内的苗木，供应价格同
比市场价格下浮20%；
3、四年以上的苗木，供应价格同比市场价格下浮30%；
4、不论中铁贵州自购或其指定单位购买，均应另行签订正式购买协议，但价格不高于前述价格；
5、在完全满足中铁贵州及其指定单位需求，尚有供应能力的的，或中铁贵州及其指定单位确定不需要八达园林供应绿化苗木的，八达园林可按照市场价格对外出售。但未经中铁贵州书面同意，八达园林擅自对外出售的，八达园林应给与中铁贵州出售价格5倍的赔偿，且中铁贵州有权在其及其指定单位购买八达园林的绿化苗圃价款中直接予以抵扣。
通过上述合作过程，双方建立了良好的合作互信关系，因此八达园林于 2014年起与中铁贵州展开进一步合作，为其在贵州国际旅游体育休闲度假中心范围内的贵阳安纳塔拉度假酒店提供室外景观、智能化、给排水、消防综合工程等施工工程。
独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为，八达园林无偿租用中铁贵州土地系根据双方签订的《合作协议书》约定。同时，为与中铁贵州建立良好的合作伙伴关系，八达园林需依据上述协议约定以市场优惠价格优先向中铁贵州及其指定单位提供绿化苗圃。该合作过程系八达园林扩大业务规模，扩张市场区域的举措，有利于八达园林经营发展。
反馈意见18：申请材料显示，2015年 4月，八达园林进行股权转让。请你公司：1）补充披露股权转让的原因、定价依据、与本次交易价格差异的原因及合理性。2）上述行为是否涉及股份支付；如涉及，请按照《企业会计准则第 11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对八达园林业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、2015年4月，八达园林股权转让的原因、定价依据、与本次交易价格差异的原因及合理性
（一）股权转让的具体内容
2015年4月9日，王仁年与韶关粤商、李彪、张望龙签署《股权转让协议》，王仁年将其持有的八达园林合计 1,242,500股股份（占八达园林股份总数的0.3500%）以581万元的价格转让给韶关粤商、李彪、张望龙。
2015年 4月 12日，王仁年与刘健签署《股份转让协议》，王仁年将其持有的八达园林 2,138,554股股份（占八达园林股份总数的0.6024%）以 1,000万元的价格转让给刘健。
2015年 4月 14日，王仁年与重庆贝信签署《投资合同》，王仁年将其持有的八达园林 7,484,940股股份（占八达园林股份总数的2.1084%）以 3,500万元的价格转让给重庆贝信。
2015年 4月 14日，王仁年与重庆西证签署《投资合同》，王仁年将其持有的八达园林 18,177,710股股份（占八达园林股份总数的5.1205%）以 8,500万元价格转让给重庆西证。
2015年 4月 21日，王仁年与吴克忠签署《股份转让协议》，王仁年将其持有的八达园林5,325,000股股份（占八达园林股份总数的1.5000%）以2,490万元的价格转让给吴克忠。
（二）上述股权转让的原因，作价依据及合理性
王仁年进行上述股权转让原因主要系王仁年为支付黄怡如、天津架桥等的股权回购款及其他自身资金需要。相关股权转让价款的作价依据为参考此次上市公司收购八达园林的评估值，即八达园林100%股权作价166,000万元，与上市公司此次收购八达园林的股权作价保持一致，作价依据较为合理。
二、上述行为不涉及股份支付
根据《企业会计准则第 11号――股份支付》股份支付是“以股份为基础的支付”的简称，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
股份支付具有以下特征:
一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。以股份为基础的支付可能发生在企业与股东之间、合并交易中的合并方与被合并方之间或者企业与其职工之间，其中，只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易，才可能符合股份支付准则对股份支付的定义；
二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业在股份支付交易中意在获取其职工或其他方提供的服务(费用)或取得这些服务的权利(资产)。
企业获取这些服务或权利的目的是用于其正常生产经营，不是转手获利等；
三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。股份支付交易与企业与其职工间其他类型交易的最大不同是交易对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。在股份支付中，企业要么向职工支付其自身权益工具，要么向职工支付一笔现金，而其金额高低取决于结算时企业自身权益工具的公允价值。
根据上述股份支付的定义和特征，八达园林2015年4月的数次股权转让均不属于股份支付：
首先自然人股权受让方李彪、张望龙、刘健和吴克忠均不是八达园林员工，各股权受让方亦未向八达园林提供任何服务。
李彪、张望龙、刘健和吴克忠最近五年的任职情况如下：
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|-|-|
|任职起止时间|单位|
|2013.3至今|广东粤商高新科技股份有限公司|
|2008.9-2013.8|广州暨大基因药物工程研究中心有限公司|
|2008.9-2013.8|广州海汇投资管理有限公司|
|2013.9-2014.12|广东粤商高新科技股份有限公司|
|2014.12至今|广州粤益投资管理有限公司|
|2008年至今|翼城县德胜獒园养殖厂|
|2002年至今|优势资本（私募投资）有限公司|

由上表可以看出，李彪、张望龙、刘健、吴克忠等 4人均不是八达园林员工。
其次，2015年 4月的历次股权转让价格与此次上市公司收购八达园林股权价格一致，且上诉各方均已支付完毕相关股权价款。因此，八达园林 2015年 4月的历次股权转让不涉及股份支付。
财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为，2015年 4月八达园林数次股权转让之定价
与上市公司此次收购八达园林股权价格一致，且股权受让方非因八达园林员工或
向八达园林提供服务等原因而获取八达园林股权，相关股权转让价款业已支付完毕。因此，八达园林2015年4月的历次股权转让不涉及股份支付。
会计师核查意见：
经核查，我们认为，2015年 4月八达园林历次股权转让之定价与上市公司此次收购八达园林股权价格一致，且股权受让方非因八达园林员工或向八达园林提供服务等原因而获取八达园林股权，相关股权转让价款业已支付完毕。因此，八达园林2015年4月的历次股权转让不涉及股份支付。
反馈意见19：申请材料显示，报告期八达园林前 5大供应商变动较大。请你公司补充披露供应商变动较大的原因、合理性及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
报告期八达园林前5大供应商采购与主要服务项目明细见下表：
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|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|主要供应内容|

2014年度
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|-|-|-|
|新疆霍城县森德园林绿化有限公司|4,607.95|绿化苗木|
|乌鲁木齐维鹤贸易有限公司|4,082.37|施工建筑材料|
|溧阳市北山花卉苗木专业合作社|3,524.99|绿化苗木|
|常州科瑞尔服务外包有限公司（邳州分公司）|3,181.39|劳务外包|
|常州华宇人力资源有限公司（邳州分公司）|2,641.37|劳务外包|
||18.038.07||

2013年度
||||
|-|-|-|
|阜宁盛景园林工程有限公司|12,383.66|工程专业分包|
|常州科瑞尔服务外包有限公司|5,461.81|劳务外包|
|常州环美园林建设有限公司|5,000.00|绿化苗木|
|常州红玫瑰景观工程有限公司|1,189.60|绿化苗木|
|句容市红生苗木专业合作社|1,167.90|绿化苗木|
||25,202.96||

一、八达园林主要项目所在地的变化是前5大供应商发生变动的主要原因同时从上表可以看出 2013年度八达园林的前五大供应商全部位于江苏省内，而2014年度八达园林的前五大供应商则位于新疆和江苏两省，造成这一差异的主要原因是八达园林向新疆地区扩张所致。2013年度，八达园林的营业收入中，来自于华东地区的收入占比达82.63%，来自西北地区的收入占比仅为0.62%。而 2014年度八达园林的营业收入中，来自于华东地区的收入占比下降至59.01%，来自西北地区的收入占比则达到21.83%。八达园林作为一家跨区域施工管理经验丰富的企业，会根据施工项目地点的变化而选择当地的供应商从而提高管理效率，降低成本。因此项目所在区域的变化是八达园林前五大供应商变动的主要原因。
此外，同一省份内，八达园林亦会选择距项目地点较近的原料供应商。2013年前五大供应商中，绿化苗木供应商均位于常州，其主要为第八届中国花博会主展区景观绿化工程供应原料，该项目系八达园林2013年度第一大项目，其项目所在地即位于常州。
报告期内，八达园林的销售收入前五大项目情况见下表：
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|-|-|-|
|项目名称|客户名称|当期收入（万元）|

2014年度
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|-|-|-|
|察布查尔县景观绿化工程|中兴建设有限公司新疆分公司|19,430.26|
|镇江市官塘新城路网绿化工程（官塘桥路、环山—莱山路、周湾路、官附—四平山路、宝平路、五洲山—秀山路）|镇江市交通投资建设发展公司|17,074.45|
|南通市崇川区啬园林景观绿化工程|南通市崇川区政府投资项目建设中心|6,207.87|
|金乡县金水湖湿地公园二期景观工程|金乡县生态湿地景区管理委员会|3,860.80|
|城南森林公园二期工程|江苏梓盛发欢乐水城旅游|2,890.24|

2013年度
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|-|-|-|
|第八届中国花博会主展区景观绿化工程|江苏花博投资发展有限公司|18,651.41|

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|-|-|-|
|（一标段）|||
|阜宁县金沙湖旅游度假区二期工程|阜宁县金沙湖开发管理委员会|18,403.88|
|金乡县金水湖湿地公园二期景观工程|金乡县生态湿地景区管理委员会|6,418.13|
|宜兴万达项目园林景观一标段工程|宜兴万达广场有限公司|2,681.25|
|城南森林公园二期工程|江苏梓盛发欢乐水城旅游|2,319.00|

从上表可以看出，八达园林 2014年度在新疆承接了大型项目，因而导致供应商发生一定变化。
二、项目的不同需求决定了供应商的变化
八达园林2013年度前五大供应商中，第一名为阜宁盛景园林工程有限公司，该供应商系八达园林的专业分包供应商。2013年度八达园林的第二大项目阜宁县金沙湖旅游度假区二期工程项目的主要工程为土方工程，八达园林将此工程专业分包予阜宁盛景园林工程有限公司，使得其成为八达园林 2013年度最大供应商。
八达园林2014年度前五大供应商中，第二名为乌鲁木齐维鹤贸易有限公司，该供应商系察布查尔县景观绿化工程的建筑材料供应商。该项目不仅对绿化苗木景观有较大需求，人工建筑景观数量亦较为可观，因此2014年度八达园林从乌鲁木齐维鹤贸易有限公司采购了较多建筑材料。
三、八达园林对供应商变动的管理措施
八达园林作为一家主营园林工程施工业务的企业，其最主要的原料即为绿化苗木和建筑材料。由于八达园林的作业区域集中于华东和西北地区，区域跨度较大，其苗木供应商和建筑材料供应商通常会根据项目所在地进行选择，因此对供应商的管理和选择是体现八达经营管理能力的重要方面。
首先，华东地区作为八达园林的立足之地，是八达园林主要的收入来源地。
由于华东地区经济发达，交通便利，因此其苗木供应商和建筑材料供应商数量繁多，竞争激烈，苗木供应商的合作态度相对较好。八达园林自 1996年成立至今，经过近20年的发展已在华东地区积累了丰富的供应商资源，可以根据项目所在
地或项目的不同需求就近选择合适的供应商。
其次，八达园林所从事的园林工程施工项目通常耗时较长，进行采购时会分
批进行，从而加强供应商粘性。供应商为获得八达园林的长远订单，会与八达园林建立良好的合作关系。
最后，八达园林自身具备丰富的苗木种植和管理经验，其在甄选供应商时通过走访苗圃即能对供应商的可信程度做出大致判断，进而更好的选择供应商。
独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为，报告期内八达园林的前五大供应商变动较大具有其合理性，变动较大的原因主要为：1）为提高管理效率和降低成本，八达园林通常会根据项目所在地及其需求就近选择合适的供应商，因此八达园林报告
期内重点项目所处区域的变化，导致了供应商发生变动，这是报告期内供应商发生变动的最主要原因；2）各年度主要项目的不同需求，导致了前五大供应商发生一定变动。面对供应商的较大变动，八达园林经过多年的发展，遴选和积累了丰富的优秀供应商资源，同时利用分批采购的方式，加强供应商粘性。此外八达园林自身丰富的苗木种植和管理经验，亦有助于八达园林更好的选择供应商。
会计师核查意见：
经核查，我们认为，报告期内八达园林的前五大供应商变动较大具有其合理性，变动较大的原因主要为：1）为提高管理效率和降低成本，八达园林通常会根据项目所在地及其需求就近选择合适的供应商，因此八达园林报告期内重点项目所处区域的变化，导致了供应商发生变动，这是报告期内供应商发生变动的最主要原因；2）各年度主要项目的不同需求，导致了前五大供应商发生一定变动。
面对供应商的较大变动，八达园林经过多年的发展，遴选和积累了丰富的优秀供应商资源，同时利用分批采购的方式，加强供应商粘性。此外八达园林自身丰富的苗木种植和管理经验，亦有助于八达园林更好的选择供应商。