江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于银邦金属复合材料股份有限公司
实施第二期员工持股计划的
法律意见书
苏同律证字2017第[50]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书江苏世纪同仁律师事务所
关于银邦金属复合材料股份有限公司实施第二期员工持股
计划的法律意见书
苏同律证字2017第[50]号致：银邦金属复合材料股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“银邦股份”或“公司”）的委托，担任公司实施第二期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第20号-员工持股计划》（以下简称“《信息披露备忘录》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证券监督管理委员会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次员工持股计划的有关事实及其合法合规性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
4、本所仅就与公司本次员工持股计划有关的法律事项发表法律意见，其他有关专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书5、本所已得到公司保证，即公司已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、公司具备实施本次员工持股计划的主体资格
银邦股份系根据《公司法》等法律、法规的规定，由无锡银邦铝业有限公司整体变更设立的股份有限公司。2010年12月8日，银邦股份在江苏省无锡工商行政管理局办理了整体变更的工商登记，并取得了注册号为 320213000005821的股份公司《企业法人营业执照》。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准银邦金属复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]810号）的核准，银邦股份于 2012年 7月公开发行 4,680万股人民币普通股；经深圳证券交易所《关于银邦金属复合材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市通知》（深证上[2012]233号）的同意，2012年 7月 18日，银邦股份公开发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票代码为“300337”，股票简称“银邦股份”。
银邦股份现持有无锡市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320200704074497B），法定代表人为沈健生，注册资本为82,192万元整，住所为无锡市鸿山街道后宅，经营范围为：金属复合材料、金属制品、铝材、铝箔的制造、加工；金属材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至法律意见书出具日，银邦股份未发生任何根据《公司法》第一百八十条、
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书第一百八十二、第一百八十七条、《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条及银邦股份《章程》的规定的需要解散、被依法吊销执照、被责令关闭、被撤销、被人民法院依法予以解散或被宣告破产的情况，至今依法有效存续。
综上，本所律师认为，银邦股份为依法设立且合法有效存续的上市公司，符合《试点指导意见》规定的关于实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的主要内容
2017年3月24日，公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》。根据《银邦金属复合材料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本次员工持股计划的主要内容如下：
（一）本次员工持股计划的参加对象
1、参加本次员工持股计划的对象包括：公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工，合计不超过166人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
2、参加对象应符合下述标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员；
（2）在公司及下属子公司任职的核心骨干员工；
（3）经董事会认定有卓越贡献的其他员工。
3、本次员工持股计划设立时资金总额上限为19,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，本次员工持股计划的份数上限为 19,000万份。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为1万份，超过1万份的，以1万份的整数倍累积计算。本次员工持股计划参加对象及份额分配情况如下：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|参加对象|职 务|持有份额（万份）|占持股计划总份额比例（%）|
|1|金宏伟|董事、总经理|3,310|17.42|
|2|张 稷|董事、副总经理、董事会秘书|7,560|39.79|
|3|王 洁|财务总监|150|0.79|
|4|王建华|监事、董事长秘书|80|0.42|
|5|赵 静|监事、财务部副部长|50|0.26|
|董事、监事、高级管理人员：共5人|||11,150|58.68|
|6|其他核心骨干员工：不超过161人||7,850|41.32|
|合 计|||19,000|100|

（二）本次员工持股计划的资金和股票来源
1、参与本次员工持股计划的资金来源为员工自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。
2、《员工持股计划（草案）》获股东大会批准后，本次员工持股计划将由公司自行管理，本次员工持股计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内通过二级市场购买等法律法规许可的方式获得公司股票并持有。
（三）本次员工持股计划的持股期限和持股计划的规模
1、本次员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获公司股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔公司股票买入过户至本次员工持股计划名下之日起计算。
2、本次员工持股计划筹集资金总额上限为19,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，本次员工持股计划的份数上限为 19,000万份。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单
个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书（四）本次员工持股计划的管理
1、本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，由全体持有人组成。
2、本次员工持股计划设管理委员会，由 3名委员组成，设管理委员会主任1人。委员均由持有人会议选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会对本次员工持股计划负责，是本次员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
3、本次员工持股计划由公司自行管理。
（五）本次员工持股计划的存续期限、变更及终止
本次员工持股计划的存续期限为不超过 24个月，自股东大会审议通过《员工持股计划（草案）》之日起计算。在上述存续期届满前 2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期限可以延长。
本次员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。
本次员工持股计划在存续期满后自行终止。本次员工持股计划的锁定期满后，当本次员工持股计划所持资产均为货币资金时，本次员工持股计划可提前终止。
综上，本所律师认为，公司《员工持股计划（草案）》的主要内容符合《试点指导意见》的相关要求。
三、本次员工持股计划的实质条件
本所律师对照《试点指导意见》，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据公司的书面声明，并经本所律师核查有关本次员工持股计划的相
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书关公告文件，公司在实施本次员工持股计划过程中，已经按照且承诺将继续按照法律、行政法规的规定履行程序并真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第（一）条关于“依法合规原则”的规定。
（二）根据《员工持股计划（草案）》和本次员工持股计划的相关参与对象出具的声明，本次员工持股计划系公司自主决定，由员工自愿参加，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形，符合《试点指导意见》第（二）条关于“自愿参与原则”的规定。
（三）根据《员工持股计划（草案）》和本次员工持股计划的相关参与对象出具的声明，本次员工持股计划参与人将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第（三）条关于“风险自担原则”的规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，参加本次员工持股计划的人员范围为公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和其他员工，符合《试点指导意见》第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》和本次员工持股计划的相关参与对象出具的声明，参与本次员工持股计划的资金来源为员工自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式，股票通过二级市场购买等法律法规许可的方式获得，符合《试点指导意见》第（五）条关于员工持股计划的资金和股票来源的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获公司股票的锁定期为 12个月，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额对应的公司股票总数累计不超过公司股本总额的1%，符合《试点指导意见》第（六）条关于员工持股计划的持股期限和持股计划的规模的要求。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，由全体持有人组成；本次员工持股计划设管理委员会，作为本次员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利；本次员工持股
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书计划由公司自行管理。因此，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第（七）条关于员工持股计划的管理的有关规定。
（八）公司2017年3月21日召开的2017年第一次职工代表大会作出决议，同意《关于<公司第二期员工持股计划（草案征求意见稿）>的议案》，符合《试点指导意见》第（八）条的要求。
（九）《员工持股计划（草案）》已经对本次员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源、存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序、公司融资时员工持股计划的参与方式、员工持股计划的变更、终止、员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法、管理机构的选任、计划期满后员工所持有股份的处置办法等相关重要事项进行了明确，符合《试点指导意见》第（九）条的要求。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划的实质性条件符合《试点指导意见》的相关规定及要求。
四、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）经本所律师核查，针对本次员工持股计划，公司已经履行了以下程序：2017年3月21日，公司召开了2017年第一次职工代表大会，并作出决议，同意《关于<公司第二期员工持股计划（草案征求意见稿）>的议案》。
2017年3月24日，公司召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜》、《关于制定〈公司第二期员工持股计划管理办法〉的议案》等议案。其中，审议《关于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》时，关联董事金宏伟、张稷回避表决。
2017年3月24日，公司召开了第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于核查公司第二
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书期员工持股计划持有人名单及其份额分配的议案》。公司监事会就本次员工持股计划发表了如下审核意见：（1）《员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《试点指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；（2）本次员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；（3）公司实施员工持股计划有利于健全公司长期、有效的激励约束机制，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，有利于公司长期、持续、健康发展；同意公司实施本次员工持股计划，并将《员工持股计划（草案）》及其摘要提交股东大会审议。
2017年3月24日，公司独立董事就本次员工持股计划发表了独立意见，认为：（1）未发现公司存在《试点指导意见》、《信息披露备忘录》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；（2）公司员工持股计划的内容符合《试点指导意见》、《信息披露备忘录》等有关法律、法规的规定，未违反有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形；（3）公司不存在向持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；（4）公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。因此，一致同意公司实施本次员工持股计划。
公司已于2017年3月25日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上公告了上述董事会、监事会决议、监事会及独立董事意见、《员工持股计划（草案）》及其摘要等相关文件。
公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书。
（二）公司尚需召开股东大会审议本次员工持股计划相关事项，并在前述股东大会召开前公告本法律意见书。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划根据《试点指导意见》的相关规定，
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书已经履行了必要的法律程序，尚需公司股东大会审议通过。
五、本次员工持股计划的信息披露
公司于2017年3月15日在巨潮资讯网站上公告了《关于筹划第二期员工持股计划的提示性公告》，并于 2017年 3月 25日在巨潮资讯网站上公告了本次员工持股计划相关的董事会、监事会决议、监事会及独立董事意见、《员工持股计划（草案）》及其摘要等相关文件。
本所律师认为，公司应根据本次员工持股计划的推进，根据《试点指导意见》、《信息披露备忘录》等法律、法规及规范性文件的规定，继续依法履行信息披露义务。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司为依法设立且合法有效存续的上市公司，符合《试点指导意见》规定的关于实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）本次员工持股计划的主要内容符合《试点指导意见》相关要求；
（三）本次员工持股计划的实质性条件符合《试点指导意见》的相关规定及要求；
（四）本次员工持股计划已经履行了必要的法律程序，尚需经公司股东大会审议通过；
（五）公司应根据本次员工持股计划的推进，根据《试点指导意见》、《信息披露备忘录》等法律、法规及规范性文件的规定，继续依法履行信息披露义务。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书（以下无正文）
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公司实施第二期员工持股计划的法律意见书》之签章页）
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胡罗曼
2017年4月6日
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