北京市中伦(深圳)律师事务所
关于深圳市汇川技术股份有限公司
首期股票期权激励计划
股票期权数量和行权价格调整的
法律意见书
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市汇川技术股份有限公司
首期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格调整的
法律意见书
致:深圳市汇川技术股份有限公司
北京市中伦(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》及《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三个备忘录以下合称“《股权激励备忘录》”）以及《深圳市汇川技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市汇川技术股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿）》(以下简称“《股票期权激励计划》”)等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就公司首期股票期权激励计划调整股票期权数量及行权价格相关事宜（以下简称“本次期权调整”）出具本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中
中伦律师事务所 法律意见书的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺,本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次期权调整相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次期权调整的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
本法律意见书仅供公司本次期权调整之目的使用，未经本所事先书面同意,不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、关于股票期权数量和行权价格的调整
1.公司首期股票期权激励计划首次拟授予1352万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额 38,880万股的3.48%，经过 2013年 1月 31日首次授予、2013年6月3日第一次调整、2013年10月24日第二次调整、2014年1月 16日对预留 100万份期权进行授予、2014年 3月 11日第三次调整、2014年 5月12日第四次调整、2014年8月22日第五次调整、2015年4月21日第六次调整、2016年 4月 8日第七次调整以及自 2014年 3月 28日首期首次获授期权的激励对象开始进行自主行权，公司首期已授予未行权的期权总数为 10,574,765份。其中首次授予未行权的期权总数为9,577,898份，行权价格为9.234元，预留授予未行权的期权总数为996,867份，行权价格为30.300元。
2.公司于 2016年 5月 9日召开的 2015年度股东大会审议通过了《关于<公司 2015年度利润分配预案>的议案》，公司 2015年年度权益分派方案为：公司以总股本795,348,609股为基数，向全体股东每10股派4.999390元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9.998780股。
根据公司《股票期权激励计划》关于股票期权数量及行权价格调整方法的规
中伦律师事务所 法律意见书定，若在激励对象行权前，公司出现资本公积转增股本、派息等事宜时，应对期权数量及行权价格进行相应的调整，具体如下：
2.1期权数量的调整
（1）首次授予期权数量为：
Q＝Q×（1＋n）=9,577,898×（1+0.999878）=19,154,627份
1 01
其中： Q为调整前的首次授予期权数量；n为每股的资本公积转增股本比 01
率（即每股股票转增的股票数量）；Q为调整后的首次授予期权数量。
1
（2）预留授予期权数量为：
Q＝Q×（1＋n）=996,867×（1+0.999878）=1,993,612份
2 02
其中： Q为调整前的预留授予期权数量；n为每股的资本公积转增股本比 02
率（即每股股票转增的股票数量）；Q为调整后的首次授予期权数量。
2
2.2股票期权行权价格的调整
（1）首次授予的股票期权行权价格：
P＝（P-V）÷（1+n）=（9.234-0.499939）÷（1+0.999878）=4.367元/ 1 01
股
其中：P为调整前首次授予期权的行权价格；V为每股的派息额；n为每股 01
的资本公积转增股本比率（即每股股票转增的股票数量）；P为调整后首次授予 1
期权的行权价格。
（2）预留授予的股票期权行权价格:
P＝（P-V）÷（1+n）=（30.300-0.499939）÷（1+0.999878）=14.901 2 02
元/股
其中：P为调整前预留期权的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资 02
本公积转增股本比率（即每股股票转增的股票数量）；P为调整后预留期权的行 2
中伦律师事务所 法律意见书权价格。
3.经过本次调整，公司首期股票期权激励计划已授予且尚未行权的有效期权总数由10,574,765份调整为21,148,239份，其中：首次授予且尚未行权的有效期权数量由9,577,898份调整为19,154,627份，行权价格由9.234元调整为4.367元；预留授予且尚未行权的有效期权数量由996,867份调整为1,993,612份,预留期权的行权价格由30.300元调整为14.901元。
本所认为，公司本次期权调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划》的有关规定。
二、本次股票期权数量和行权价格调整的批准与授权
为调整本次股票期权数量和行权价格，公司于2016年5月9日召开的2015年度股东大会审议通过了《关于<公司 2015年度利润分配预案>的议案》，根据《股票期权激励计划》规定，董事会应当根据该利润分配及资本公积转增股本方案调整股票期权数量和行权价格。公司于2016年5月18日第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划所涉期权数量、行权价格的议案》，对所涉已授予激励对象且尚未行权的股票期权数量和行权价格相应予以调整。
2016年5月18日，公司监事会召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划所涉期权数量、行权价格的议案》，同意对首期股票期权激励计划所涉期权数量、行权价格进行调整。
同日，公司独立董事出具了独立意见，同意对股票期权数量和行权价格进行调整。
本所认为，公司本次期权调整已经取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划》的有关规定。
中伦律师事务所 法律意见书三、结论意见
综上所述，本所认为：公司本次期权调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划》的有关规定，公司本次期权调整已经取得现阶段必要的批准和授权。
本次期权调整尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理调整手续。
本法律意见书正本三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
中伦律师事务所 法律意见书(本页无正文,为《北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公司首期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格调整的法律意见书》之签字盖章页)
北京市中伦（深圳）律师事务所负责人：_____________（赖继红）经办律师：_____________（张文）_____________（王银红）2016年5月18日