百联集团有限公司与上海百联集团股份有限公司拟进行资产置换
所涉及的部分资产市场价值
评估报告
银信评报字[2014]沪第0855号
银信资产评估有限公司
目 录
评估师声明 ...................................................................................................... 1摘要 ............................................................................................................. 2正文 ............................................................................................................... 4一、委托方、产权持有人的概况 ................................................................. 4二、评估目的 ................................................................................................. 5三、评估对象和评估范围 ............................................................................. 5四、价值类型及其定义 ................................................................................. 6五、评估基准日 ............................................................................................. 6六、评估依据 ................................................................................................. 6七、评估方法 ................................................................................................. 8八、评估程序实施过程和情况 ..................................................................... 8九、评估假设 ............................................................................................... 10十、评估结论 ............................................................................................... 11十一、特别事项说明 ................................................................................... 12十二、评估报告使用限制说明 ................................................................... 13十三、评估报告日 ....................................................................................... 14附件 ............................................................................................................. 15
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地址：上海市九江路69号2F
电话：021-63391088
传真：021-63391116邮编：200002评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产清单由委托方、产权持有人申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们在评估对象中没有现存或者预期的利益，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行分析、估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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评估报告
银信评报字[2014]沪第0855号
摘 要
一、项目名称：百联集团有限公司与上海百联集团股份有限公司拟进行资产置换所涉及的部分资产市场价值评估
二、委托方：百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）
三、其他评估报告使用者：产权持有人、国家法律、法规规定的评估报告使用者。
四、产权持有人：上海百联集团股份有限公司（以下简称百联股份）
五、评估目的：以百联集团有限公司所持有的上海三联集团有限公司40%股权与上海百联集团股份有限公司直接持有的联华超市 15674.4万股(占总股本14%)内资股及中山东二路房产进行置换。
六、经济行为：百联集团有限公司董事会文件《关于同意调整百联集团与百联股份资产置换的资产的决议》（沪百联集团董事会【2014】94号）。
七、评估对象与评估范围：本次评估的对象系截至2014年8月31日百联股份所拥有的部分房地产。
本次评估的范围系截至2014年8月31日所拥有部分房地产，即：位于中山东二路8弄3号房产（1号、2号建筑物合计6,977.00平方米）。
八、价值类型：市场价值
九、评估基准日：2014年8月31日
十、评估方法：收益法
十一、评估结论：于评估基准日，评估对象的评估值为76,769,000.00元。
十二、评估结论使用有效期：
本评估结论仅对出售房地产经济行为有效。并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内（即 2014年 8月 31日至 2015
年 8月 30日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致
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十三、特别事项说明：
1、本评估项目为部分资产评估报告，未考虑可能存在的与委估对象相对应的负债情况。
2、本次委估中山东二路 8弄 3号房产证原件（沪房黄字第 20315号）遗失，本次评估权属是以百联股份提供“关于中山东二路8弄3号房产证遗失说明”为依据。
如办理了新的产证，则以新产证上记载的权利人为准。
3、委估中山东二路 8弄 3号房产证复印件（沪房黄字第 20315号）上记载是四幢建筑物，本次评估是以百联股份提供“关于确定中山东二路8弄3号评估范围的说明”为依据确定该地块上评估范围是1、2号楼。
4、委估中山东二路 8弄 3号，由于历史原因，无法提供土地权属依据，且委估建筑物长期对外出租经营，其经营收入中含有土地因素带来收益，而产权持有人也没有向其他人分割收益，考虑租赁收益归房屋所有人拥有，因此本次评估的建筑物的价值中实际已包含土地收益，期后如有他人对该处房产提出权利要求，本评估结果应作适当调整。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。
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法定代表人： 中国注册资产评估师：
中国注册资产评估师：
2014年12月19日
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正文
百联集团有限公司：
银信资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用收益法，按照必要的评估程序，对拟置换部分房地产之经济行为，对相关标的物（房产）在2014年8月31日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、产权持有人的概况
（一）委托方、产权持有人和其他评估报告使用者：
1、委托方概况
百联集团有限公司
中华人民共和国组织机构代码：74959946--5
企业法人营业执照注册号：310000000085301
住所：上海市浦东新区张杨路501号19楼
法定代表人：陈晓宏
注册资本：人民币100000.000万元整
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2003年5月8日
营业期限：2003年5月8日至不约定期限
经营范围：国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易（除专项审批外），生产资料，企业管理，房地产开发。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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上海百联集团股份有限公司
中华人民共和国组织机构代码：13220198-X
企业法人营业执照注册号：310000400084786
住所：上海市浦东新区张杨路501号11楼1101室
法定代表人：马新生
注册资本：人民币172249.5752万
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
经营范围：综合百货、装潢装饰材料、服装针纺织品、五金交电、文教用品、新旧工艺品、金银制品、家具、古玩收购；国内贸易，货物及技术进出口业务；汽车配件；货物代理（一类）；收费停车费；仓储运输；实业投资，房地产开发经营，房屋出租，物业管理；图书报刊、电子出版物的零售。下列这些限分支机构经营；医疗器械、茶、食品、中西成药、音像制品、连锁超市、汽车修理、普通货物运输、房屋中介、餐饮服务、食品生产，娱乐，下列范围限出租场地经营；卷烟、雪茄烟、广告。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：一九九四年六月二日
营业期限：1994年6月2日至不约定期限
（二）、其他评估报告使用者
国家法律、法规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
本次评估目的是：以百联集团有限公司所持有的上海三联集团有限公司40%股权与上海百联集团股份有限公司直接持有的联华超市 15674.4万股(占总股本14%)内资股及中山东二路房产进行置换。
上述经济行为已经百联集团有限公司董事会文件《关于同意调整百联集团与百联股份资产置换的资产的决议》（沪百联集团董事会【2014】94号）通过。
三、评估对象和评估范围
本次评估的对象系截至2014年8月31日上海百联集团股份有限公司所拥有的部
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传真：021-63391116邮编：200002分房地产的市场价值。
本次评估的范围系其所拥有部分房地产，其中：
●固定资产--房屋建筑物（位于中山东二路8弄3号）
本次委托评估范围是2幢房屋建筑物，位于中山东二路8弄3号，企业财务账面记载房屋建筑物帐面原值2,171,214.00元，帐面净值为749,896.93元（不含土地使用权价值）。建筑物的具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑名称|建筑面积|结构||层数||账面原值||账面净值||备注||
|1|沪房黄字第20315号|天文台库甲房屋|3,519.00||钢混||4||1,417,129.00||489,079.74|出租使用||
|2||天文台库乙房屋|3,458.00||钢混||3||754,085.00||260,817.19|||
|||小计|6,977.00|||||2,171,214.00||749,896.93|||-|

根据黄浦区房地产登记处提供房地产登记信息，本次委估房地产未对外抵押。
纳入本次评估范围的资产与委托评估的资产范围一致。
四、价值类型及其定义
本报告评估结论的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日2014年8月31日。
选取上述日期为评估基准日的理由是：
1、根据评估目的与委托方协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。
2、选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。
本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
（一）行为依据
1、百联集团有限公司董事会文件《关于同意调整百联集团与百联股份资产置换
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传真：021-63391116邮编：200002的资产的决议》（沪百联集团董事会【2014】94号）。
（二）法律、法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2005年中华人民共和国主席令第42号）
2、《中华人民共和国土地管理法》；
3、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
4、原城乡建设环保部颁发的《房屋完损等级评定标准》；
5、中华人民共和国国家标准GB/T50291-1999《房地产估价规范》。
6、与评估有关的章程、合同与其他法律文书。
（三）评估准则依据
1、资产评估准则—基本准则；
2、资产评估职业道德准则—基本准则；
3、资产评估准则—评估报告；
4、资产评估准则—评估程序；
5、资产评估准则—工作底稿；
6、资产评估准则—业务约定书；
7、资产评估准则—不动产；
8、资产评估价值类型指导意见；
9、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见。
（四）产权依据
1、房屋所有权证（编号为沪房黄字第20315号）；
2、黄浦区房地产交易中心提供的房地产登记信息；
3、上海百联集团股份有限公司提供“关于中山东二路8弄3号房产证遗失说明”和“关于确定中山东二路8弄3号评估范围的说明”。
4、产权持有人的资产评估承诺函；
5、与评估相关的重大合同、协议复印件；
（五）取价依据
1、中国人民银行公布执行的评估基准日存贷款利率；
2、“最新资产评估常用数据与参数手册”；
3、上海市网上房地产租赁市场信息资料；
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传真：021-63391116邮编：2000024、与产权持有人资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料；
5、委托评估的资产评估清单；
6、产权持有人提供的其他与评估有关的资料；
7、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、评估方法
房地产通行的评估方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法等；有条件选用市场比较法进行评估的，应以市场比较法为主要的评估方法；收益性房地产的评估，应选用收益法作为其中的一种评估方法。在无市场依据或市场依据不充分而不适宜市场比较法、收益法、假设开发法进行评估的情况下，可采用成本法作为主要的评估方法。
本项目的评估技术思路与方法为：本次委估房产是土地性质是工业用地，房屋建筑物的类型是工厂，目前委估房产作为商业性地产对外出租经营，在对委估房产进行调查勘察之后，本次委托评估的建筑物位于上海市外滩市中心区，发现委估房产附近商业性的地产成交案例较多，但和本次评估的工厂类型的厂房的建筑物相比，可比性差异较大、成交案例较少，故本次评估无法采用市场法进行评估；另该区域房屋价值已无法用重置成本法体现其建筑物的所获得利益最大化，故本次评估无法采用重置成本法进行评估。
而委估房产实际是一直对外出租经营，周边租赁交易较为活跃，所以本次估价采用了收益还原法进行评估。
评估方法介绍:
收益法，是指通过将被评估房地产预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的方法。
对于有租赁合同的物业，租赁合同期内采用租赁合同记载的租金计算出年总收益；租赁期外，采用市场可比租金计算出年总收益；再扣除税费求出年纯收益，计算出房地产价格。
n A
评估公式：V= i
(1r)i
i1
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传真：021-63391116邮编：200002式中 V…………评估值；
Ai………未来第i年的净现金流量；
r…………资本化率(%)；
n…………未来可获收益的年限(年)
八、评估程序实施过程和情况
本公司接受资产评估委托后，选派评估人员，组成项目评估小组开展评估工作，具体过程如下：
（一）明确评估业务基本事项
承接评估业务时，通过与委托方沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托方、产权持有人、评估报告使用者等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
（二）签订业务约定书
根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承接评估业务后，与委托方签订业务约定书。
（三）编制资产评估计划
根据本评估项目的特点，明确评估对象及范围，评估时重点考虑评估目的、资产评估对象状况，资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度，资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况，相关资料收集情况，委托方（产权持有人）过去委托资产评估的经历、诚信状况及提供资料的可靠性、完整性和相关性，资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理人员配备情况后编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。
（四）现场调查
根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，对委估的房地产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能。
（五）收集资产评估资料
通过与委托方、产权持有人沟通并指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对象资料进行了解，同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估资料，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。
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传真：021-63391116邮编：200002（六）评定估算
对所收集的资产评估资料进行充分分析，确定其可靠性、相关性、可比性，摈弃不可靠、不相关的信息，对不可比信息进行分析调整，在此基础上恰当选择资产评估方法并根据业务需要及时补充收集相关信息，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论，资产评估机构进行必要的内部复核工作。
（七）编制和提交资产评估报告
在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告，与委托方等进行必要的沟通，听取委托方、产权持有人等对资产评估结论的反馈意见并引导委托方、产权持有人、资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论，以恰当的方式提交给委托方。
九、评估假设
(一)基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、房地产持续使用假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、产权持有人所在地区的社会经济环境无重大变化；
4、产权持有人所属行业的发展态势稳定，与产权持有人生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
(三)评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发
过程均符合国家有关法律法规规定。
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传真：021-63391116邮编：2000022、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
4、委估的商业地产预测假设是根据现场勘查按市场比较租金进行测算，收益的计算以中国的会计年度为准。随着上海市经济的迅速发展，必将带动市场的迅速发展，尤其在黄浦区，作为稀缺资源的土地更加珍贵，房地产价格随着经济的发展，逐步盘升已成为不争的事实，委估对象的收益会在未来的中稳定上涨，故考虑了租金的递增率。
(四)限制性假设
1、本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
十、评估结论
（一）评估结论
根据上述方法，委估房地产的账面值 749,896.93元，评估值为 76,769,000.00元，明细如下
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|建筑物面积|账面值（元）|评估值（元）|
|1|固定资产--中山东二路8弄3号|6977|749,896.93|76,769,000.00|

（二）评估结论成立的条件
1、本评估结论系根据上述原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在上述
原则、依据、假设存在的条件下成立；
2、本评估结论仅为本评估目的服务；
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传真：021-63391116邮编：2000023、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；
4、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力的影响。
十一、特别事项说明
（一）本评估项目为部分资产评估报告，未考虑可能存在的与委估对象相对应的负债情况。
（二）本次委估中山东二路8弄3号房产证原件（沪房黄字第20315号）遗失，本次评估权属是以百联股份提供“关于中山东二路8弄3号房产证遗失说明”为依据。
如办理了新的产证，则以新产证上记载的权利人为准。
（三）、委估中山东二路 8弄 3号房产证复印件（沪房黄字第 20315号）上记载是四幢建筑物，本次评估是以百联股份提供“关于确定中山东二路8弄3号评估范围的说明”为依据确定该地块上评估范围是1、2号楼。
（四）委估中山东二路8弄3号，由于历史原因，无法提供土地权属依据，且委估建筑物长期对外出租经营，其经营收入中含有土地因素带来收益，而产权持有人也没有向其他人分割收益，考虑租赁收益归房屋所有人拥有，因此本次评估的建筑物的价值中实际已包含土地收益，期后如有他人对该处房产提出权利要求，本评估结果应作适当调整。
（五）企业存在的可能影响委估资产价值评估的瑕疵事项，在委托方及产权持有人未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（六）注册资产评估师的责任是遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算后发表专业意见。本报告评估结果系为委托方实现本报告所列明的评估目的提供价值参考，不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证，注册资产评估师也不对评估对象的法律权属提供保证，评估机构和注册资产评估师也不承担相关当事人决策的责任。
上述事项如对评估结果产生影响，评估结论将不成立，评估报告无效。
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（一）评估报告使用说明
1、本报告的使用权归委托方所有。委托方或者经委托方同意其他使用本资产评估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分，本报告的每一个组成部分（包括资产评估报告书摘要）单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造成对本报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值定义、评估假设、评估依据、特别事项说明和产权持有人的承诺函。
2、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对产权持有人提供的有关资产的产权证明等法律性文件进行了必要的检查并在本报告中对相关事项进行了披露，但我们不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。
3、被评估资产的数量、使用、保管状况等资料均系产权持有人提供，尽管我们进行了必要的抽查和核对，我们相信这些资料是可靠的，但我们无法对这些资料的准确性作出保证。
（二）限制说明
1、本报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
4、本报告不是对评估对象的价值证明，而是基于一定评估基准和假设条件下的价值咨询意见。
（三）评估结论的使用有效期
评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立，评估结论自评估基准日起一年内（2014年 8月 31日至 2015年 8月 30日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
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本评估报告日为2014年12月19日。
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1、《关于同意调整百联集团与百联股份资产置换的资产的决议》（沪百联集团董事会【2014】94号）；
2、委托方、产权持有人的企业法人营业执照及组织机构代码证；
3、房屋所有权证（编号为沪房黄字第20315号）；
4、黄浦区房地产交易中心提供的房地产登记信息；
5、上海百联集团股份有限公司提供“关于中山东二路8弄3号房产证遗失说明”和“关于确定中山东二路8弄3号评估范围的说明”；
6、委托方、产权持有人的承诺函；
7、签字注册资产评估师的承诺函；
8、资产评估机构资格证书复印件；
9、评估人员资质证书复印件；
10、资产评估机构企业法人营业执照复印件；
11、资产评估业务约定书复印件。
- 15 - 上海百联集团股份有限公司拟置换资产
所涉及部分资产市场价值报告