上海精诚申衡律师事务所
关于
广东翔鹭钨业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书
（五）
精诚申衡律師事務所
A
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FIRM
上海市延安西路726号华敏翰尊国际大厦18楼(邮编200050)
电话：(86-21) 6886-6816传真：(86-21) 6886-6466
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补充法律意见书（五）
致：广东翔鹭钨业股份有限公司
引言
一、出具补充法律意见书的依据
上海精诚申衡律师事务所（以下称“本所”）受广东翔鹭钨业股份有限公司（以下称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下称“本次发行上市”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下称“证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定，于2016年8月5日重新出具了《上海精诚申衡律师事务所关于广东翔鹭钨业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《上海精诚申衡律师事务所关于广东翔鹭钨业股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）、《上海精诚申衡律师事务所关于广东翔鹭钨业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下称“补充法律意见书一”）、《上海精诚申衡律师事务所关于广东翔鹭钨业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下称“补充法律意见书二”）、《上海精诚申衡律师事务所关于广东翔鹭钨业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下称“补充法律意见书三”）、《上海精诚申衡律师事务所关于广东翔鹭钨业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下称“补充法律意见书四”）。
鉴于正中珠江于2016年7月28日出具了《广东翔鹭钨业股份有限公司2013年度-2015年度及 2016年 1-6月份审计报告》（广会审字[2016]G14000340323号）（以下称“《审计报告》”）及《广东翔鹭钨业股份有限公司内部控制鉴证报告》（广会专字[2016]G14000340368号）（以下称“《内控报告》”）等相关报告，现就法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一、补充法律意见书二、补充法律意见书三及补充法律意见书四中所披露的有关发行人的各项事宜的更新和变化，在本补充法律意见书中相应作出补充披露。
二、律师声明事项
法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一、补充法律意见书二、补充法律意见书三、补充法律意见书四中所述及之本所及本所律师的声明事项同样适用于本补充法律意见书。除特别声明外，本补充法律意见书中使用简称的含义与法律意见书、律师工作报告及补充法律意见书一、补充法律意见书二、补充法律意见书三、补充法律意见书四中所使用简称的含义相同。除特别说明外，在本补充法律意见书中，有关数值若出现与发行人所提供资料的描述不一致或出现总数与各分项数值之和不符的情形，均为四舍五入原因所造成。
本补充法律意见书仅对法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一、补充法律意见书二、补充法律意见书三、补充法律意见书四中需补充部分发表法律意见，为法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一、补充法律意见书二、补充法律意见书三、补充法律意见书四之补充和不可分割的一部分，本补充法律意见书在内容上如与前述法律文件存在不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2016年6月7日，发行人召开2015年年度股东大会，持有公司100%股份的股东出席了本次会议，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用方案及可行性的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于广东翔鹭钨业股份有限公司上市后分红回报规划的议案》、《关于制订首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市后的<公司章程（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市有关事宜的议案》、《关于稳定公司股价预案的议案》及《广东翔鹭钨业股份有限公司最近三年及一期关联交易情况说明的议案》等议案。
经本所律师对上述发行人2015年年度股东大会的会议记录、决议等文件进行核查，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（二）根据《证券法》、《公司法》和其它相关法律、法规、规范性文件以及发行人现行章程的规定，并经本所律师对上述发行人 2015年年度股东大会等文件进行核查，本所律师认为，上述 2015年年度股东大会的内容合法有效，发行人本次发行上市应执行发行人 2015年年度股东大会作出的相关决议。
（三）2016年6月7日，发行人2015年年度股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市有关事宜的议案》，同意授权董事会全权处理与本次发行上市有关的一切具体事宜。
经本所律师对上述发行人 2015年年度股东大会的会议记录、决议等文件进行核查，本所律师认为，上述发行人股东大会对董事会关于本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
（四）发行人本次发行上市尚需分别获得证监会核准及深交所审核同意。
二、本次发行上市的主体资格
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规和规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）根据正中珠江出具的《审计报告》，并结合发行人《招股说明书》（申报稿）中有关发行人业务发展规划及管理层讨论与分析等内容的陈述，本所律师认为，发行人 2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-6月连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项规定。
（二）根据正中珠江出具的《审计报告》及发行人的承诺，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项规定。
（三）基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，并根据正中珠江出具的《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
（四）根据发行人相关主管部门出具的证明、发行人出具的确认，并经本所律师进行网络公开信息查询，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第十八条的规定：
1．最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
2．最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
3．最近36个月内曾向证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4．本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5．涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6．严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（五）经核查发行人现行章程，发行人现行公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据本所律师对发行人财务总监及正中珠江经办会计师的面谈，并根据需要向发行人的有关开户银行进行函证，发行人目前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
（六）根据正中珠江出具的《审计报告》及发行人的承诺，发行人有严格的资金管理制度，目前未有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
（七）根据正中珠江出具的《审计报告》及《内控报告》，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（八）根据正中珠江出具的《内控报告》，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并已由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（九）根据正中珠江出具的《审计报告》及《内控报告》，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（十）根据正中珠江出具的《审计报告》及《内控报告》，并基于本所律师
作为非财务专业人员的理解和判断，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（十一）根据发行人本次发行上市的《招股说明书》（申报稿）、正中珠江出具的《审计报告》，及发行人向本所律师提供的相关合同等文件，并经本所律师核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
（十二）根据正中珠江出具的《审计报告》，发行人满足下列条件，符合《管理办法》第二十六条的规定：
1．最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
2．最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
3．发行前股本总额不少于 3,000万元；
4．最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；
5．最近一期末不存在未弥补亏损。
（十三）根据正中珠江出具的相关报告及潮州市湘桥区国家税务局、潮州市湘桥区地方税务局等主管税务部门出具的相关证明，并经本所律师核查，自 2013年至今，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
（十四）根据正中珠江出具的《审计报告》、发行人正在履行的重大合同以及发行人承诺，并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（十五）根据正中珠江出具的《审计报告》及发行人的承诺，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第二十九条的规定：
1．故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2．滥用会计政策或者会计估计；
3．操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（十六）根据正中珠江出具的《审计报告》及发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定：
1．发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2．发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3．发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
4．发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5．发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6．其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（十七）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一、补充法律意见书二、补充法律意见书三及补充法律意见书四中披露的发行人本次发行上市的实质条件的其他内容未发生改变。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市
符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的各项实质条件。
四、发行人的发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人和股东
于补充法律意见书四出具日至本补充法律意见书出具日，发行人现有股东力奥盈辉存在工商登记事项发生变更的情形，具体情况如下：
1.补充法律意见书四出具日至本补充法律意见书出具日，力奥盈辉的合伙人及其持有的出资额发生变更，截至本补充法律意见书出具日，力奥盈辉的合伙人及其持有出资额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|蔡东青|2,040|40|
|2|蔡晓东|3,009|59|
|3|陈岱君|51|1|
|合计||5,100|100|

（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自补充法律意见书四出具日至本补充法律意见书出具日，除上述变化情况外，法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一、补充法律意见书二、补充法律意见书三、补充法律意见书四中披露的发行人的发起人和股东（实际控制人）情况未发生其他变化。
五、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1．发行人取得潮州市安全生产监督管理局换发的《安全生产许可证》（（粤潮）WH安许证字[2016]002号），有效期至2019年2月17日。
2．发行人取得潮州市环境保护局换发的《辐射安全许可证》（粤环辐证
（U0027）），有效期至2019年10月26日。
（二）发行人的主营业务突出
根据正中珠江出具的《审计报告》，2013年、2014年、2015年及2016年1-6月份，发行人主营业务收入均占营业收入的90%以上，据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（三）根据正中珠江出具的《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，自补充法律意见书四出具日至本补充法律意见书出具日，除上述变化情况外，法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一、补充法律意见书二、补充法律意见书三、补充法律意见书四中披露的发行人业务情况未发生其他变化。
六、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1．发行人实际控制人控制的其他企业发生如下变化：
（1）新疆天科的经营范围变更为：太阳能光伏、光热的技术开发；销售：环保材料、环保设备、家用电器、净水设备、空气加湿净化设备、机械设备。行业代码:6370。
2．发行人现任董事陈伟儿控制或施加重大影响的企业构成发行人的关联方，该等企业发生如下变化：
（1）发行人董事、副总经理陈伟儿持有100%股权的公司 Linda Star Limited（联达星有限公司）已于2016年5月13日注销。
（2）发行人董事、副总经理陈伟儿持有100%股权的公司 Tone AchieveLimited（同鼎有限公司）已于 2016年5月13日注销。
（二）重大关联交易事项
根据正中珠江出具的《审计报告》及发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，发行人自2016年1月1日至2016年6月30日的重大关联交易情况如下：
1．关联担保
（1）2016年3月1日，陈启丰与中国建设银行股份有限公司潮州市分行签署《最高额保证合同》（编号：CZCD2016003-DB02），为发行人与中国建设银行股份有限公司潮州市分行之间自2016年2月24日至2017年2月24日期间签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同及其修订或补充在6,270万元最高本金余额内提供连带责任保证。
（2）2016年3月1日，陈宏音与中国建设银行股份有限公司潮州市分行签署《最高额保证合同》（编号：CZCD2016003-DB03），为发行人与中国建设银行股份有限公司潮州市分行之间自2016年2月24日至2017年2月24日期间签署的人民币资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及其它授信业务合同在6,270万元最高本金余额内提供连带责任保证。
（3）2016年 3月 15日，陈启丰、陈宏音与广发银行股份有限公司潮州分行签署《最高额保证合同》（编号：11700116042-04），为发行人与广发银行股份有限公司潮州分行签署的《授信额度合同》（编号：11700116042）在最高债权额250,000,000元内提供连带责任保证。
（二）就上述关联交易，经本所律师核查：
1．上述发行人接受的关联担保，属于发行人单方受益事项，不存在损害发行人及非关联股东利益的情形。
2．发行人独立董事已对上述关联交易发表意见，认为上述关联交易是合理的，不存在显失公允及损害发行人及非关联股东利益的情况；发行人2015年年度股东大会通过《广东翔鹭钨业股份有限公司是最近三年及一期关联交易情况说明的议案》，认为上述关联交易是合理的，不存在显失公允及损害发行人及非关联股东利益的情况。
（三）根据正中珠江出具的《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，除上述变化情况外，法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一及补充法律意见书二、补充法律意见书三、补充法律意见书四中披露的发行人关联交易及同业竞争情况未发生其他变化。
七、发行人的主要财产
（一）发行人在建工程的变化情况
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，于补充法律意见书四出具日至本补充法律意见书出具日，发行人在建工程的变化情况如下：
就发行人在《国有土地使用证》（潮府国用（2015）第02956号）项下土地上建设的在建工程，发行人取得潮州经济开发区管委会规划建设局核发的《建筑用地规划许可证》（地字第 445104201500001号）及《建设工程规划许可证》（建字第445104201600006）。
经核查，本所律师认为，对于发行人的上述在建工程，发行人已按工程进度取得了相关主管部门的批准或许可，在办理完毕竣工验收等法定手续后，发行人将有权取得相应的房屋权属证书。
（二）发行人租赁的土地、房产的变化
根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，发行人租赁土地的变化情况如下：
根据发行人与官塘镇象山村委会签署的《租地协议书》等相关文件，发行人目前租用位于官塘镇约 13亩集体土地进行生产经营。官塘镇象山村农民集体就该等集体土地已取得潮州市国土资源局核发的《集体土地使用证》（潮府集用（2015）字第 1061401435号），该块集体土地的使用权类型为批准拨用企业用地。
报告期内，发行人存在租用集体土地用于非农建设的情况，该等情况不符合相关法律法规的规定。尽管如此，截至本补充法律意见书出具日，官塘镇象山村农民集体已按“三旧”改造政策的相关规定取得该地块的《集体土地使用证》，且该地块获准用于企业用地。因此，本所律师认为，该等土地租赁事宜不会对发行人的生产经营及本次发行上市构成实质性法律障碍。
（三）发行人专利的变化情况
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人专利的变化情况如下：
1．发行人拥有的专利的变化情况
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，于补充法律意见书四出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新取得的境内专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|申请日|专利类别|专利权人|取得方式|
|1|ZL201520323070.0|一种用于湿法冶钨的氨气回收利用装置|2015.05.19|实用新型|韩山师范学院、发行人|申请取得|

本所律师认为，发行人拥有的上述专利系通过申请取得，已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷、潜在纠纷、担保或其他权利受到限制的情形。
2．发行人正在申请的专利的变化情况
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，于补充法律意见书四出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新申请的境内专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请号|专利名称|申请日|专利类别|申请人|
|1|CN201510334223.6|一种用于炼钨的微孔陶瓷及其制备方法与应用|2015.06.16|发明|韩山师范学院、发行人|

（四）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自补充法律意见书四出具日至本补充法律意见书出具日，除上述变化情况外，法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一、补充法律意见书二、补充法律意见书三、补充法律意见书四中披露的发行人的主要财产情况未发生其他变化。
八、发行人的重大债权债务
（一）于补充法律意见书四出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增的正在履行或将要履行的重大合同如下：
1．融资合同
（1）2016年 3月 31日，发行人与中国农业银行股份有限公司潮州分行签订《流动资金借款合同》（编号：44010120160002638），中国农业银行股份有限公司潮州分行向发行人提供450万元借款，借款期限至2017年3月30日，担保方式为根据已签署的《最高额抵押合同》（编号：NO44100620130011349号、 NO44100620130011364号），由发行人以其拥有的国有土地使用权及房屋所有权提供抵押担保。
（2）2016年 3月 31日，发行人与中国农业银行股份有限公司潮州分行签订《流动资金借款合同》（编号：44010120160002631），中国农业银行股份有限公司潮州分行向发行人提供200万元借款，借款期限至2017年3月30日，担保方式为根据已签署的《最高额抵押合同》（编号：NO44100620140002469号、 NO44100620140002470号），由发行人以其拥有的国有土地使用权及房屋所有权提供抵押担保。
（3）2016年3月3日，发行人与中国农业银行股份有限公司潮州分行签订《商业汇票银行承兑合同》（编号：44180120160000194），中国农业银行股份有限公司潮州分行为发行人承兑编号为 XL20160303的《商业汇票银行承兑清单》所列的商业汇票，担保方式为根据已签署的《最高额抵押合同》（编号： NO44100620140002469号、NO44100620140002470号），由发行人以其拥有的国有土地使用权及房屋所有权提供抵押担保。
（4）2016年4月20日，发行人与中国银行股份有限公司潮州分行签订《流动资金借款合同》（编号：GDK476960120160094），中国银行股份有限公司潮州分行向发行人提供860万元借款，借款期限至2017年4月20日，担保方式为根据已签署的《最高额抵押合同》（编号：GDY476960120150083号），由发行人以其拥有的国有土地使用权提供抵押担保、以及根据已签署的《最高额保证合同》（编号：GBZ47690120150124号），由陈启丰提供最高额保证担保。
（5）2016年4月21日，发行人与中国银行股份有限公司潮州分行签订《流动资金借款合同》（编号：GDK476960120160096），中国银行股份有限公司潮
州分行向发行人提供440万元借款，借款期限至2017年4月20日，担保方式为根据已签署的《最高额抵押合同》（编号：GDY476960120150083号），由发行人以其拥有的国有土地使用权提供抵押担保，以及根据已签署的《最高额保证合同》（编号：GBZ47690120150124号），由陈启丰提供最高额保证担保。
（6）2016年6月14日，发行人与中国银行股份有限公司潮州分行签署《授信额度协议》（编号：CZED（2016）0013号），中国银行股份有限公司潮州分行向发行人提供4,500万元的授信额度，有效期至2017年5月26日，担保方式为陈启丰提供最高额保证（《最高额保证合同》（编号：GBZ47690120150124号），发行人提供抵押担保，并签署了《最高额抵押合同》（编号： GDY476960120150083号）、《保证金质押总协议》（编号：BZJ4769603（2016）004）。
（7）2016年6月14日，发行人与中国银行股份有限公司潮州分行签订《银行承兑汇票业务总额度协议》（编号：CD4769603（2016）002），中国银行股份有限公司潮州分行向发行人提供承兑总票面余额不超过 42,857,142.00元的汇票，承兑业务总授信额度不超过 3,000万元，有效期至2017年5月26日。本协议为发行人与中国银行股份有限公司潮州分行签署《授信额度协议》（编号：CZED（2016）0013号）项下的单项协议。担保方式为陈启丰根据《最高额保证合同》（编号：GBZ47690120150124号）提供最高额保证担保，发行人根据《最高额抵押合同》（编号：GDY476960120150083号）、《保证金质押总协议》（编号：BZJ4769603（2016）004）提供抵押担保、质押担保，。
（8）2016年3月15日，发行人与广发银行股份有限公司潮州分行签署《授信额度合同》（编号：11700116042号），广发银行股份有限公司潮州分行向发行人提供2亿元的授信额度，有效期至2017年3月14日，担保方式为陈启丰、陈宏音提供连带责任保证，发行人提供抵押担保、质押担保，并签署了《最高额抵押合同》（编号：11700116042-01、11700116042-02号）、《最高额保证金质押合同》（编号11700116042-03）。在此《授信额度合同》项下，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增已开具但是尚未解付的银行承兑汇票金额共5,991.9万元。
（9）2015年 8月 12日，发行人与中国民生银行股份有限公司汕头分行签署《银行承兑协议》（编号：公承兑字第 17122015XL001号），中国民生银行股份有限公司汕头分行依据发行人的《承兑申请书》中的汇票金额为发行人承兑
汇票。截至本补充法律意见书出具日，发行人新增已开具但是尚未解付的银行承兑汇票共1,829万元。
（10）2016年 3月 1日，发行人与中国建设银行股份有限公司潮州市分行签署《银行承兑协议》（编号：CZCD2016003号），中国建设银行股份有限公司潮州市分行为发行人承兑编号为1050005321138695、金额为 384万元人民币的商业汇票，有效期至2016年9月1日，担保方式为陈启丰、陈宏音提供连带责任保证（《最高额保证合同》编号：CZCD2016003-DB02、CZCD2016003-DB03号），及发行人提供质押担保，并签署了《保证金质押合同》（编号： CZCD2016003-DB01号）。
（11）2016年5月27日，发行人与中国建设银行股份有限公司潮州市分行签署《银行承兑协议》（编号：CZCD2016007号），中国建设银行股份有限公司潮州市分行为发行人承兑编号为1050005321138700、金额为 600万元人民币的商业汇票，有效期至 2016年 11月 27日，担保方式为陈启丰、陈宏音提供连带责任保证（《最高额保证合同》编号：CZCD2016003-DB02、CZCD2016003-DB03号），及发行人提供质押担保，并签署了《保证金质押合同》（编号： CZCD2016007-DB01号）。
（12） 2016年 3月 17日，发行人与中国工商银行股份有限公司潮州湘桥分行签订《流动资金借款合同》（编号：2016年湘桥字第 00012号），中国工商银行股份有限公司潮州湘桥分行向发行人提供300万元借款，借款期限至2017年3月10日，担保方式为由陈启丰、陈宏音提供连带责任保证担保，并签署了《最高额保证合同》（编号：2013年湘保字第12007号）。
2．担保合同
（1） 2016年1月19日，发行人与中国民生银行股份有限公司汕头分行签署《最高额质押合同》（编号：公高质字第 17122016XL001号），为发行人与中国民生银行股份有限公司汕头分行签署的《综合授信合同》（编号：公授信字第17122015XL001号）提供保证金质押。2016年2月3日，发行人与中国民生银行股份有限公司汕头分行签署《最高额质押合同变更协议》（编号：公高质变字第 17122016XL001号），将《最高额质押合同》（编号：公高质字第 17122016XL001号）项下所担保的最高债权额由2,000万元变更为630.6万元。
（2）2016年3月1日，发行人与中国建设银行股份有限公司潮州市分行签署《保证金质押合同》（编号：CZCD2016003-DB01），为发行人与中国建设银行股份有限公司潮州市分行签署的《银行承兑协议》（编号：CZCD2016003）提供保证金质押。
（3）2016年 5月 27日，发行人与中国建设银行股份有限公司潮州市分行签署《保证金质押合同》（编号：CZCD2016007-DB01），为发行人与中国建设银行股份有限公司潮州市分行签署的《银行承兑协议》（编号：CZCD2016007）提供保证金质押。
（4）2016年3月15日，发行人与广发银行股份有限公司潮州分行签署《最高额抵押合同》（编号：11700116042-01），在431万元额度内，以粤房地权证潮安字第 4000000068号房屋所有权为发行人在 2016年 3月 15日至 2021年 3月15日期间发生的债务提供抵押担保。
（5）2016年3月15日，发行人与广发银行股份有限公司潮州分行签署《最高额抵押合同》（编号：11700116042-02），在1,616万元额度内，以安国用（2012）第特2268号国有土地使用权为发行人在2016年3月15日至2021年3月15日期间发生的债务提供抵押担保。
（6）2016年3月15日，发行人与广发银行股份有限公司潮州分行签署《最高额保证金质押合同》（编号：11700116042-03），为发行人与广发银行股份有限公司潮州分行签署的《授信额度协议》（编号：11700116042）提供保证金质押。
（7）2016年6月14日，发行人与中国银行股份有限公司潮州分行签署《保证金质押总协议》（编号：BZJ4769603（2016）004），为发行人与中国银行股份有限公司潮州分行签署的《授信额度协议》（编号：CZED（2016）0013号）提供保证金质押。
3．采购合同
于补充法律意见书四出具日至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行和将要履行的金额为500万元以上的重要采购合同如下：
（1）2016年 7月 11日，发行人与五矿有色金属股份有限公司签署《国内货物销售合同》，发行人向五矿有色金属股份有限公司采购仲钨酸铵（国标零级标准），合同总价为950万元。
4．销售合同
于补充法律意见书四出具日至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行和将要履行的金额为500万元以上重要销售合同如下：
（1）2016年3月31日，发行人与 IMC国际金属切削（大连）有限公司签署《采购订单》，发行人向 IMC国际金属切削（大连）有限公司出售WC08（CZ），合同总价为3,199.9573万元。
（2）2016年 5月 16日，发行人与株洲硬质合金集团有限公司签署《物质采购合同》，发行人向株洲硬质合金集团有限公司出售蓝钨（国标特级），合同总价为1,408万元。
5．工程施工合同
发行人与潮州市建筑安装总公司于 2016年 7月 2日签订《广东省建设工程标准施工合同》（合同编号：潮建总合字（2016）342号），潮州市建筑安装总公司承包建设发行人凤泉湖高新区 JN07-03地块新厂区A、B、C厂房的土建工程，合同总价为3,200万元，施工期限至2017年12月31日。
经本所律师核查，上述重大合同均合法有效，不存在潜在纠纷，亦不存在需要变更合同主体的情形。
（二）据潮州市环境保护局、广东省潮州市质量技术监督局、潮州市湘桥区人力资源和社会保障局、潮州市住房公积金管理中心、潮州工商局、潮州市湘桥区安全生产监督管理局出具的有关证明及发行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据正中珠江出具的《审计报告》，并经本所律师核查，截至 2016年6月30日，发行人与关联方之间存在的重大债权债务关系及担保情况详见法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一、补充法律意见书二、补充法律意
见书三、补充法律意见书四及本补充法律意见书“关联交易及同业竞争”部分。
（四）根据正中珠江出具的《审计报告》及发行人说明，并经本所律师核查，截至2016年6月30日，公司金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动发生，未违反中国法律、行政法规的强制性规定。
（五）根据正中珠江出具的《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，自补充法律意见书四出具日至本补充法律意见书出具日，除上述变化情况外，法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一、补充法律意见书二、补充法律意见书三及补充法律意见书四中披露的发行人的重大债权债务情况未发生其他变化。
九、发行人章程的制定与修改
（一）发行人于2014年第二次临时股东大会通过拟由发行人在本次发行上市后适用的章程（草案），该章程（草案）经发行人 2013年度股东大会及2015年第一次临时股东大会作出决议作出修改，鉴于2014年第二次临时股东大会作出的上述决议有效期已届满，因此发行人2015年年度股东大会于2016年6月 7日作出决议，通过《关于制订首次公开发行人民币普通股(A股)股票及上市后的<公司章程(草案)>的议案》，重新通过了发行人于本次发行上市后适用的公司章程，该公司章程（草案）将在公司本次发行上市后生效。
经核查，本所律师认为，上述经发行人股东大会通过的拟由发行人在本次发行上市后适用的章程（草案）的主要内容符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，该章程（草案）的制定程序中不存在违反《公司法》等相关法律、法规规定的情形。
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人股东大会、董事会、监事会的召开情况
于补充法律意见书四出具日至本补充法律意见书出具日，发行人“三会”运作情况如下：
1．发行人于2016年2月27日召开的发行人第二届董事会第五次会议。
2．发行人于2016年3月15日召开的发行人2016第二次临时股东大会。
3．发行人于2016年5月17日召开的发行人第二届董事会第六次会议。
4．发行人于2016年6月7日召开的发行人2015年年度股东大会。
5．发行人于2016年6月15日召开的发行人第二届董事会第七次会议。
6．发行人于2016年7月2日召开的发行人第二届监事会第四次会议。
7．发行人于2016年7月28日召开的发行人第二届董事会第八次会议。
本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会的召开、决议内容合法、合规、真实、有效。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自补充法律意见书四出具日至本补充法律意见书出具日，除上述变化情况外，法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一、补充法律意见书二、补充法律意见书三及补充法律意见书四中披露的发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况未发生其他改变。
十一、发行人的税务
（一）根据发行人提供的有关材料及正中珠江出具的《审计报告》，并经本所律师核查，于 2016年 1月至 2016年 6月，发行人新获得的 10万元以上的政府补助及财政补贴如下：
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|序号|项目|文件依据|金额（万元）|年度|
|1|2015年度对全市稳定外贸发展作出突出贡献企业的奖励|潮州市人民政府关于2015年度对全市稳定外贸发展作出突出贡献企业的通报（潮府函[2016]53号）|10|2015|

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|2|2016年第一批电机能效提升财政补贴专项资金|潮州市湘桥区财政局、潮州市湘桥区经济和信息化局关于下达 2016 年第一批电机能效提升财政补贴专项资金的通知（潮湘财[2016]5号）|18.62|2016|
|3|2015年省企业研究开发省级财政补助资金（第二批）、2015年省高新技术企业培育资金（第二批）财政补贴|潮州市湘桥区财政局、潮州市湘桥区科学技术局关于下达 2015 年省企业研究开发省级财政补助资金（第二批）和2015年省高新技术企业培育资金（第二批）的通知（湘财企[2016]5号）|137.68|2016|
|4|2016年广东省省级企业技术改造资金（第二批）扩展增效（贷款贴息）——2014年计划贴息额度|潮州市湘桥区财政局、潮州市湘桥区经济和信息化局关于下达 2015 年广东省省级企业技术改造资金（第二批）因素法股权投资及贷款贴息预算指标的通知（湘财企[2016]9号）|92|2016|

经本所律师核查，上述金额较大的政府补助、财政补贴有明确的依据，并履行了有关批准手续，真实有效。
（二）根据正中珠江出具的《审计报告》、发行人主管税务机关出具的证明及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人最近三年来依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
（三）根据正中珠江出具的《审计报告》、发行人提供的资料，并经本所律师核查，自补充法律意见书四出具日至本补充法律意见书出具日，除上述变化情况外，法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一、补充法律意见书二、补充法律意见书三及补充法律意见书四中披露的发行人的税务情况未发生其他改变。
十二、结论意见
本所律师认为，自补充法律意见书四出具日至本补充法律意见书出具日，除
本补充法律意见书所披露的上述变化情况外，法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一、补充法律意见书二、补充法律意见书三及补充法律意见书四中披露的内容未发生其他改变；发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和相关规范性文件规定的有关公司首次公开发行股票并上市的实质条件；发行人的行为不存在重大违法违规情形；发行人用于本次发行之招股说明书（申报稿）及其摘要中引用本所律师出具的法律意见书、补充法律意见书一、补充法律意见书二、补充法律意见书三、补充法律意见书四、本补充法律意见书和律师工作报告的相关内容适当；发行人本次发行尚需获得证监会核准，发行人本次发行的股票上市尚需取得深圳证券交易所的批准。
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