中国国际金融股份有限公司
关于深圳市科达利实业股份有限公司
变更募集资金投资项目的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“科达利”或“公司”）首次公开发行A股股票并在中小企业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，就科达利变更募集资金投资项目事项进行了核查，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科达利实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】204号）核准，公司首次公开发行3,500万股人民币普通股，发行价格为每股37.70元（人民币，下同），募集资金总额1,319,500,000.00元，扣除发行费用合计96,318,266.67元，募集资金净额为1,223,181,733.33元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字【2017】48320001号《深圳市科达利实业股份有限公司验资报告》。
公司第三届董事会第三次（临时）会议、2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意将“上海动力锂电池精密结构件扩产和技改项目”的实施主体由全资子公司上海科达利五金塑胶有限公司变更为公司控股子公司江苏科达利精密工业有限公司，实施地点由上海市松江区九亭镇涞寅路1881号1幢变更为江苏溧阳市中关村泓盛路东侧城北大道北侧。投资总额及投资内容均无实质变化。详情参见公司在2017年10月28
日于巨潮资讯网披露的《关于变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的公告》（公告编号：2017-052）。
公司及实施募投项目的各子公司分别与开户银行、保荐机构签署了募集资金监管协议。
截至2017年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||预计募集资金|截至2017年12月31日||
||募集资金投资项目|||项目实施主体|
|号||使用额（万元）|累计投入金额（万元）||
|||||惠州科达利精密|
|1|惠州动力锂电池精密结构件项目|29,517.15|23,689.44||
|||||工业有限公司|
||深圳动力锂电池精密结构件扩产|||深圳市科达利实|
|2||12,792.20|0||
||和技改项目|||业股份有限公司|
||西安动力锂电池精密结构件扩产|||陕西科达利五金|
|3||8,863.29|3,762.99||
||和技改项目|||塑胶有限公司|
||江苏动力锂电池精密结构件扩产|||江苏科达利精密|
|4||8,510.53|1,172.39||
||和技改项目|||工业有限公司|
||锂电池精密结构件研发中心建设|||深圳市科达利实|
|5||6,219.16|6,219.16||
||项目|||业股份有限公司|
||新能源汽车结构件厂房及综合楼|||惠州科达利精密|
|6||16,415.84|4,985.65||
||项目|||工业有限公司|
|7|补充营运资金项目|40,000.00|40,000.00|--|
||合计|122,318.17|79,829.63||

（二）募集资金投资项目拟变更情况
募投项目“深圳动力锂电池精密结构件扩产和技改项目”（以下简称“深圳项目”）的实施主体为深圳科达利，拟使用募集资金金额为 12,792.20万元，目前暂未投入实施。本次拟将深圳项目变更为“大连动力锂电池精密结构件项目”（以下简称“大连项目”），由公司全资子公司大连科达利精密工业有限公司（以下简称“大连科达利”）实施。
本次拟变更募集资金投资项目涉及的募集资金金额占公司首次公开发行募集资金总额的9.69%，占实际募集资金净额的10.46%。本次变更募集资金投资项目不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2018年4月11日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五
次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，该事项尚需提交至股
东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
本次拟变更的募投项目为“深圳动力锂电池精密结构件扩产和技改项目”。该项目实施主体为深圳科达利，项目建设期为1.5年。项目总投资为14,977.16万元，其中设备购置等工程费用12,374.56万元，铺底流动资金2,000万元，预备费552.6万元，其他费用50万元。截至目前，该项目暂未投入实施。
截至 2018年 4月 11日，深圳项目暂未使用的募集资金余额为 13,137.16万元，其中募集资金净额为12,792.20万元，银行利息收入扣除手续费的净额344.96万元。
2017年11月28日，公司第三届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币1亿元（含1亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。深圳项目闲置募集资金 7,000万元暂时用于补充流动资金，截至目前，因补流资金 7,000万元暂未超过 12个月，暂未归还至募集资金专用账户。上述补流资金7,000万元拟在《关于变更募集资金投资项目的议案》经股东大会审议通过，大连项目开立募集资金专户后直接归还至大连项目募集资金专户。
（二）终止原募投项目的原因
本次终止深圳项目的实施，是基于公司生产经营长期稳健的发展而做出的决策。深圳项目立项于 2014年，实施主体是深圳科达利，实施地点在深圳。在公司早期的发展过程中，公司融资渠道单一，资金实力有限，同时深圳是国内一线城市，近十余年来地价和房产的价格节节攀升，居高不下，因此深圳的厂房均通过租赁使用。由于场地空间所限，目前公司现有租赁的生产厂房难以实施进一步扩产建设，并且生产场地依靠租赁的方式取得不利于生产的长期稳定。公司全资子公司惠州科达利精密工业有限公司于 2016年取得惠州市大亚湾经济技术开发区约8万平方米的土地使用权，随着惠州科达利精密工业有限公司的两个募投项目“惠州动力锂电池精密结构件项目”和“新能源汽车结构件厂房及综合楼项目”的实施和投产，能够有效替代和覆盖深圳的产能。同时，深圳科达利未来主要定位于总部职能的发展，终止深圳项目的实施在降低生产经营的不确定性，同时进
一步提升管理效率。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
项目名称：大连动力锂电池精密结构件项目
项目实施主体：大连科达利精密工业有限公司
项目投资额：50,739.04万元
项目建设地：大连保税区汽车产业园区A-7-4地块
项目建设目标：拟通过大连动力锂电池精密结构件项目，扩大公司生产能力、优化工艺流程，从而为客户更加快速提供优质、环保、节能的产品，进一步确立公司在精密结构件制造行业的市场地位。
项目建设概况：本项目投资总额为 50,739.04万元，其中建筑工程投资 12,893.44万元，机器设备投资 32,845.60万元，流动资金 5,000.00万元。本建设项目主要内容如下：
1、生产厂房建设；
2、购置动力锂电池结构件生产所需设备；
3、新增产品项目。
投资计划：大连项目拟使用募集资金和自有资金建设。其中募集资金部分为深圳项目暂未使用的募集资金余额 13,137.16万元及其利息，及前期已实施完毕的募投项目的专户结息共计79.68万元；剩余部分使用自有资金投入。
（二）项目可行性分析
1、国家政策积极推动新能源汽车、精密结构件等行业快速发展
近年来，国家出台了一系列政策，鼓励和支持新能源汽车行业发展，也为动力锂电池精密结构件市场的快速崛起奠定了坚实基础。国家产业政策将为动力锂电池精密结构件行业的发展创造良好的机遇，动力锂电池精密结构件行业蕴藏着巨大的市场潜力。
2、自建生产基地配套客户需求，订单充足，发展态势良好
大连科达利已取得了位于大连保税区汽车产业园约8万平方米的土地使用权，通过自建生产基地将有效改善公司生产条件，有助于提高生产效率；同时，该地块与公司客户之一松下汽车动力电池项目临近，在保有订单稳定性的基础上，可
进一步贴近客户需求，更好地保证产品的质量和供货能力，提高了公司对重点客户的服务能力和响应速度，有助于公司提高市场占有率，保障持续盈利能力。
（三）项目经济效益分析
大连项目投产后，预计可实现年均新增销售收入52,432.18万元，税后内部收益率为14.45%，税后投资回收期（含建设期 2年）为10.45年。以上营业收入等情况分析系基于目前动力电池结构件市场行情相关数据进行预测，若相关情况发生变化，则预测的营业收入及利润目标将随之发生变化。
（四）项目审批情况
公司正在积极办理项目立项、环评等审批备案程序。
（五）风险分析
1、宏观经济环境影响
动力锂电池结构件应用于新能源汽车领域，对最终产品的质量和性能产生重要影响。近年来国家出台了相关行业的调整和振兴规划，并采取鼓励消费的配套政策。如果全球经济和我国经济增速下滑，将可能导致下游行业业绩进一步下滑，从而相应减少对精密结构件产品的需求。
2、原材料价格波动的影响
公司主要原材料为铝材、钢材、塑料、铜材等，近年来国际国内钢材价格、有色金属价格等有所波动，导致公司主要原材料的采购价格亦相应波动，影响产品成本，从而影响到本项目的盈利水平。
3、规模扩张导致的管理风险
公司近年资产、业务、机构和人员规模快速扩张，面临资源整合、市场开拓、技术开发等方面的新挑战，带来了管理难度的增加。
四、董事会、独立董事、监事会、独立财务顾问对变更募集资金投资项目
的意见
（一）董事会、独立董事的意见
公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，本次变更募集资金投资项目事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实
施。
独立董事认为：本次变更募集资金投资项目，是根据公司整体发展规划，为进一步提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况做出的审慎决策，公司对募集资金投资项目进行了充分论证，本次募集资金投资项目变更符合公司发展战略，有利于为股东创造更大效益。本次变更募集资金投资项目履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
因此，同意本次变更募集资金投资项目并提交公司股东大会审议。
（二）监事会的意见
公司监事会认为：公司董事会审议本次变更募集资金投资项目的议案的程序符合相关规定，审议和表决的结果合法有效。本次变更募集资金投资项目有利于公司整体发展，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，公司监事会同意变更募集资金投资项目。
五、保荐机构核查意见
经查阅公司董事会、监事会相关决议内容、独立董事发表的意见以及新募投项目可行性研究报告，并与公司经营人员、内部审计部门沟通，对新募投项目和公司经营情况进行了解，保荐机构认为：公司本次变更募集资金投资项目的变更事项已经公司董事会审议通过，公司监事会及独立董事发表了明确同意意见；本次募集资金投资项目的变更，是根据公司实际情况进行的必要调整，有利于公司整体发展，不存在损害公司和股东利益的情形；本次募集资金投资项目的变更符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等规定；本次募集资金投资项目的变更尚需提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳市科达利实业股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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陈静静 张韦弦
中国国际金融股份有限公司2018年4月11日