上海飞科电器股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
(材料汇编)
飞科电器2016年第二次临时股东大会文件上海飞科电器股份有限公司
2016年第二次临时股东大会会议
目录
一、2016年第二次临时股东大会会议议程 ....................................................... 2二、2016年第二次临时股东大会会议须知 ....................................................... 3三、2016年第二次临时股东大会股东问题函 ................................................... 5四、会议议题
1、公司2016年半年度利润分配的方案 ........................................................... 62、关于公司募集资金投资项目“个人护理电器松江生产基地扩产项目”
增加实施主体的议案 ................................................................................... 73、关于修订《公司章程》有关条款的议案 ...................................................... 9
飞科电器2016年第二次临时股东大会文件上海飞科电器股份有限公司
2016年第二次临时股东大会会议议程
现场召开时间：2016年9月2日下午14：00；
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为 2016年9月2日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为2016年9月2日9:15-15:00。
召开地点：上海市长宁区延安西路 2588号上海千禧海鸥大酒店海纳厅。
主持人：公司董事长、总裁李丐腾先生
会议议程：
一、宣传大会须知
二、宣布大会开始
三、报告并审议会议议题
1、《公司2016年半年度利润分配的方案》
2、《关于公司募集资金投资项目“个人护理电器松江生产基地扩产项目”增加实施主体的议案》
3、《关于公司变更注册地址并修订<公司章程>有关条款的议案》
四、股东提问，相关人员回答股东的有关问题
五、主持人宣布对各项议案投票表决
六、监事宣布现场投票结果
七、主持人宣布现场会议结束
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2016年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司2016年第二次临时股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范意见》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会议须知。
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
四、如有股东或代理人要求发言的，请在场外发言登记处登记，截止时间到14:15分。登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
五、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。发言应围绕本次会议议题进行，每位股东发言时间一般不超过三分钟。
六、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
七、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
飞科电器2016年第二次临时股东大会文件八、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼品。
九、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
上海飞科电器股份有限公司董事会
2016年9月2日
飞科电器2016年第二次临时股东大会文件上海飞科电器股份有限公司
2016年第二次临时股东大会股东问题函
致各位股东：
欢迎出席上海飞科电器股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并热切盼望您能为公司的发展，留下宝贵的意见或建议。由于时间关系，本次股东大会采取书面提问方式。请将您的意见或建议及您欲提出的问题，记在下面空白处，举手示意我们的工作人员，使我们可以及时将您的问题转交相关人员，以便在集中回答问题时，能更有针对性地解答您的问题。谢谢您的合作，并再次感谢您对公司的关注！
您的意见、建议或问题：
上海飞科电器股份有限公司董事会
2016年9月2日
飞科电器2016年第二次临时股东大会文件议题 1
公司 2016年半年度利润分配的方案
各位股东：
2016年上半年，母公司实现净利润235,813,343.31元，加上2015年底未分配利润532,436,416.19元，截至2016年6月30日未分配利润余额768,249,759.50元。
公司半年度利润分配的预案为：拟以2016年6月30日的总股本435,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），共计分配现金红利435,600,000元，尚余未分配利润332,649,759.50元。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过。
提请各位股东审议。
上海飞科电器股份有限公司董事会
2016年9月2日
飞科电器2016年第二次临时股东大会文件议题 2
关于公司募集资金投资项目“个人护理电器松江生产基地
扩产项目”增加实施主体的议案
各位股东：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]542号”《关于核准上海飞科电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票43,600,000股，每股发行价格为18.03元，募集资金总额786,108,000.00元，扣除发行费用58,381,400.00元后，实际募集资金净额为人民币727,726,600.00元。上述募集资金于2016年4月11日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第112685号《验资报告》。
二、招股说明书承诺募投项目情况
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资金额（万元）|募集资金计划投资金额（万元）|
|1|个人护理电器松江生产基地扩产项目|17,500.00|17,500.00|
|2|个人护理电器芜湖生产基地扩产项目|18,500.00|18,500.00|
|3|研发及管理中心项目|24,000.00|24,000.00|
|4|个人护理电器检测及调配中心项目|12,800.00|12,800.00|
||合计|72,800.00|72,800.00|

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目实际建设进度以自筹资金预先投入，待募集资金到位后予以置换；若实际募集资金未达到上述项目计划投入金额，则资金缺口由公司自筹解决；若实际募集资金超出上述项目计划投入金额，则超出部分资金将用于公司投资发展及其他与主营业务相关的营运资金。
三、“个人护理电器松江生产基地扩产项目”实施情况
“个人护理电器松江生产基地扩产项目”的实施主体为本公司上海飞科电
器股份有限公司。现为提高项目建设效率、后期运营效率及便于对募集资金使用
飞科电器2016年第二次临时股东大会文件的管理，现拟将本公司的全资子公司上海飞科美发器具有限公司增加为“个人护理电器松江生产基地扩产项目”的实施主体。
四、新增实施主体基本情况
1、基本情况
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|公司名称|上海飞科美发器具有限公司|
|统一信用代码|9131011755749831XR|
|成立时间|2010年7月6日|
|法定代表人|金文彩|
|注册资本|2,000万元|
|注册地址|上海市松江区中辰路501号|
|经营范围|电吹风及配件、烫发器及配件、理发剪及配件、家用电器及配件、金属制品的研发、制造、加工；电吹风及配件、烫发器及配件、理发剪及配件、家用电器及配件、金属制品、针纺织品、服装鞋帽、日用百货、文具用品、体育用品、批发零售；从事货物及技术的进出口业务，绿化工程，水电安装，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、股东构成及控制情况变化
截至目前，上海飞科美发器具有限公司股权结构如下：
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|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|上海飞科电器股份有限公司|2,000.00|100%|

五、本次增加募投项目实施主体事项对公司的影响
本次募集资金投资项目“个人护理电器松江生产基地扩产项目”增加实施主体事项，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成不利影响。
上海飞科美发器具有限公司系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次调整不会对公司财务状况产生不利影响。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过。
提请各位股东审议。
上海飞科电器股份有限公司董事会
2016年9月2日
飞科电器2016年第二次临时股东大会文件议题 3
关于公司变更注册地址并修订《公司章程》有关条款的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国办发[2015]50号）以及《工商总局等六部门关于贯彻落实〈国务院办公厅关于加速推进“三证合一”登记制度改革的意见〉的通知》（工商企注字[2015]121号）等相关文件的要求，公司已完成“三证合一”有关登记，并已取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。
基于上述情况，公司拟修订《公司章程》有关条款，具体内容如下：
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|修订条款|修订前|修订后|
|第二条|公司系依照《公司法》和其他有关规定由上海飞科电器有限公司以整体变更方式发起设立的股份有限公司。公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号310227001282037。|公司系依照《公司法》和其他有关规定由上海飞科电器有限公司以整体变更方式发起设立的股份有限公司。公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91310000789541823F。|

本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过。
提请各位股东审议。
上海飞科电器股份有限公司董事会
2016年9月2日