证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临 2016-006中材节能股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于 2016年 3月 25日在天津市北辰区龙洲道 1号北辰大厦 C座 21层公司第一会议室（2112）以现场方式召开。会议通知及议案材料于2016年3月14日以邮件方式发出。会议由公司董事长张奇召集并主持，本次会议应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名，部分高级管理人员列席本次会议。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》。
同意《公司2015年度董事会工作报告》。
同意将《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》列入 2015年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于公司2015年度独立董事述职报告的议案》。
同意《公司2015年度独立董事述职报告》，报告全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意将《关于公司2015年度独立董事述职报告的议案》列入2015年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
同意《公司2015年度总裁工作报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《关于公司2015年度财务决算报告的议案》。
同意《公司 2015年度财务决算报告》。公司 2015年全年实现营业收入 137346.87万元，比上年同期下降9.73％；累计实现利润总额 14280.13万元，比上年同期下降4.14％；归属于母公司股东的净利润10709.04万元，比上年同期增长0.64％。
同意将《关于公司2015年度财务决算报告的议案》列入2015年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2015年度母公司实现净利润59,229,424.92元，按规定提取10%法定盈余公积金 5,922,942.49元，加上年未分配利润，2015年期末可供股东分配的利润 272,922,073.15元。
2015年度利润分配预案为：以2015年12月31日总股本610,500,000股为基数，向全体股东每 10股派现金 0.53元（含税），共计现金分配 32,356,500元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。
独立董事发表独立意见如下：同意董事会拟订的 2015年度利润分配预案，并将该预案提交公司 2015年度股东大会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第十六次会议审议事项的独立意见》。
同意将《关于公司2015年度利润分配预案的议案》列入2015年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于公司 2015年度预计的关联交易执行情况及 2016年度日常关联交易预计的议案》。
同意公司2015年度在预计范围内签署的关联交易合同金额合计为11691.74万元。其中，向关联方分包，从关联方购货2557.54万元；从关联方承包，向关联方销售9134.2万元。
同意公司对 2016年度日常关联交易进行合理预计，预计新签关联交易合同金额合计不超过1.5亿元，其中，向关联方分包，从关联方购货约 0.2亿元；从关联方承包，向关联方销售约1.3亿元。除预计情况外，若发生其他重大关联交易，公司将按照《公司关联交易管理制度》有关规定执行。
关联董事于国波、徐卫兵、张奇、胡也明、刘习德回避对本议案表决。
独立董事事前认可声明如下：我们审阅了公司提供的 2015年度预计关联交易的执行情况和2016年度关联交易预计的有关资料，认为：2015年公司签署的关联交易合同金额未超过预计金额，均在预计范围内，且履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。2016年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。2016年相关日常关联交易的预计遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第十六次会议审议事项的事前认可声明》。
独立董事发表独立意见如下：我们认为公司 2015年签署的关联交易合同金额在预计范围内，并且都履行相关的程序。预计的 2016年度日常关联交易也符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第十六次会议审议事项的独立意见》。
公司第二届董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见如下：我们认为 2015年公司签署的关联交易合同金额未超过预计金额，且履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为；2016年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，并遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和
上海证券交易所的有关规定，不会对公司的独立性造成不利影响，符合公司及全体股东的利益。我们同意《关于公司2015年度预计的关联交易执行情况及 2016年度日常关联交易预计的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司第二届董事会审计委员会关于公司2015年度预计的关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的书面审核意见》。
同意将《关于公司2015年度预计的关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》列入公司 2015年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
其中关联股东应回避在股东大会上对相关议案的表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《关于公司2015年度报告及摘要的议案》。
同意《公司 2015年度报告》、《公司2015年度报告摘要》，公司2015年度报告真实反映了公司 2015年实际经营情况，编制遵循了相关法律法规及规范性文件的规定，同意对外报出。
同意将《关于公司2015年度报告及摘要的议案》列入公司 2015年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》。
同意《公司2015年度内部控制评价报告》，报告全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《关于公司2015年度内部控制审计报告的议案》。
同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中材节能股份有限公司内部控制审计报告》（瑞华专审字[2016]02060009号）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了《关于公司2015年度社会责任报告的议案》。
同意《公司 2015年度社会责任报告》，报告全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了《关于公司2015年度董事会审计委员会履职报告的议案》。
同意《公司2015年度董事会审计委员会履职报告》，报告全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过了《关于公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
同意《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过了《关于聘任2016年度财务及内部控制审计机构的议案》。
同意继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务及内部控制审计机构，服务费用分别为：年度财务审计服务费 50万元，内部控制审计服务费25万元。
独立董事事前认可声明如下：关于董事会提议续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务及内部控制审计机构的议案，我们认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在财务和内部控制审计工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的内控控制实际情况、财务状况和经营成果。因此，同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务及内部控制审计机构，并提交董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第十六次会议审议事项的事前认可声明》。
独立董事发表独立意见如下：瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)规模较大,具有证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2016年度财务审计和内控审计工作要求。因此同意继续聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务及内部控制审计机构。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第十六次会议审议事项的独立意见》。
同意将《关于聘任2016年度财务及内部控制审计机构的议案》列入公司2015
年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过了《关于2015年度授信、贷款计划实际执行情况及2016年度授信、贷款计划的议案》。
同意公司 2015年度授信、贷款计划实际执行情况，截至 2015年 12月 31日，公司（含子公司）从各个银行等金融机构获得授信额度 37.428亿元，年末贷款余额（短期借款和长期借款合计）2.18亿元。不存在超出计划额度的情况。
同意公司2016年度授信、贷款计划，公司及所属子公司在招商银行、中信银行、中国银行、中国农业银行、中国工商银行等金融机构申请授信总额度为 388600万元，在上述授信额度项下可申请的贷款额度为135000万元，其中公司总部2016年计划累计申请贷款额度控制在55000万元以内。
为提高决策效率，同意在计划额度范围内总部的授信及其项下的贷款全权授权公司总裁办公会决议，并由其定期（季度、年度）向公司董事会汇报。授信申请额度及其项下的贷款额度、具体经办的金融机构及具体申请日期根据公司实际需求、业主方对金融机构的要求等实际情况确定，超出计划范围的按照公司相关制度规定履行相应内部决策程序。
计划范围内子公司（主要是武汉院、南通锅炉）的授信及其项下的贷款须由其履行内部决策程序后，需提请股东审议或批准的，由公司总裁办公会审议，公司派出董事、监事根据总裁办公会决议进行表决。
因各金融机构对授信等内部规定要求各异，若个别金融机构对计划范围内总部的授信及其项下贷款等事项要求必须提供公司董事会、股东大会单独决议及董事签字样本等文件的，公司董事会、股东大会应按照授权在公司总裁办公会决议后，同意为其单独出具决议、董事签字样本文件，无需再就该事项进行单独审议。
同意公司授权董事长根据实际需要签署计划范围内相应授信及其项下贷款的法律文件。子公司授权法定代表人根据实际需要签署计划范围内相应授信及其项下贷款的法律文件，由公司总部及各子公司财务部负责具体办理。
同意将《关于 2015年度授信、贷款计划实际执行情况及2016年度授信、贷款计划的议案》列入公司2015年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
15、审议通过了《关于公司2016年度科研项目立项的议案》。
同意对公司 2016年度 24项（结转 2项新增 22项）科研项目立项及相应费用预算。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
16、审议通过了《关于制定所属分、子公司管理办法的议案》。
同意《中材节能股份有限公司所属分、子公司管理办法》，自本次董事会审议通过后实施。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
17、审议通过了《关于制订企业负责人年度经营业绩考核及薪酬管理办法的议案》。
同意《中材节能股份有限公司企业负责人年度经营业绩考核办法》（2016年版）和《中材节能股份有限公司企业负责人薪酬管理暂行办法》（2016年版），以及配套制订的《中材节能股份有限公司企业负责人岗位评价暂行办法》、《中材节能股份有限公司企业负责人薪酬与考核实施细则》。上述制度自本次董事会审议通过之日起实施。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
18、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
同意《公司章程修正案》，并将《关于修订<公司章程>的议案》列入公司 2015年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
19、审议通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》。
同意《公司董事会议事规则修正案》，并将《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》列入公司2015年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
20、审议通过了《关于修订<公司董事会提名委员会议事规则>的议案》。
同意《公司董事会提名委员会议事规则修正案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
21、审议通过了《关于修订<公司总裁工作规则>的议案》。
同意《公司总裁工作规则修正案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
22、审议通过了《关于子公司中材（宜昌）节能新材料有限公司增资的议案》。
同意《中材（宜昌）节能新材料有限公司增资方案》及《增资协议》。
同意授权公司经营管理层，在不违反国家法律、政策和国资监管有关规定的情况下，根据实际情况对上述增资方案进行调整，包括但不限于确定引入的新增各方股东及其出资额、根据工商等监管部门修订增资协议等相关事项，并办理工商登记变更等手续。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
23、审议通过了《关于聘任财务总监的议案》。
同意聘任张奇先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
24、审议通过了《关于提请召开2015年度股东大会会议的议案》。
同意公司根据实际情况，于2016年4月19日在天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦 C座 21层 2112公司第一会议室召开公司 2015年度股东大会会议，审议事项具体如下：
1、《关于公司 2015年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于公司 2015年度独立董事述职报告的议案》；
3、《关于公司 2015年度监事会工作报告的议案》；
4、《关于公司 2015年度财务决算报告的议案》；
5、《关于公司 2015年度利润分配预案的议案》；
6、《关于公司2015年度预计的关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》；
7、《关于公司 2015年度报告及摘要的议案》；
8、《关于聘任 2016年度财务及内部控制审计机构的议案》；
9、《关于修订<公司章程>的议案》；
10、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；
11、《关于公司远期结售汇业务管理制度的议案》；
计划的议案》；
同意授权董事会秘书安排向公司股东发出召开股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点和将审议的议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
中材节能股份有限公司董事会2016年3月28日