中泰证券股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对睿康文远电缆股份有限公司的关注函》的核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
睿康文远电缆股份有限公司（以下简称“睿康股份”或“公司”）于 2018年4月20日收到深圳证券交易所《关于对睿康文远电缆股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第 115号）（以下简称“《关注函》”）。作为睿康股份本次重大资产重组的独立财务顾问，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“独立财务顾问”）发表核查意见如下：
问题3、请独立财务顾问就公司筹划重组事项的真实性、筹划重组事项的具体进展、公司股票停牌的合规性、继续停牌的合理性和重组下一步计划的可行性发表专项核查意见。
一、筹划重组事项的真实性
公司股票于 2018年 2月 1日因筹划重大事项停牌，后经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月22日起转入重大资产重组程序并继续停牌。
在停牌期间，公司与 PT. WIJAYA KARYAREALTY（以下简称“WIKAREALTY”）就收购 PT. WIJAYA KARYA REALTY15%股权以及其控股子公司 PT.WIJAYA KARYA INDUSTRI ENERGI70%股权（PT. WIJAYA KARYAREALTY及其控股子公司 PT.WIJAYA KARYA INDUSTRI ENERGI以下简称“标的公司”）事项签署了股权收购框架协议，就资产收购事项达成初步意向。公司与中泰证券股份有限公司、中准会计师事务所（特殊普通合伙）、北京德和衡律师事务所、北京中林资产评估有限公司等中介机构签订了相关服务协议。
停牌期间，公司与交易对方及其他相关各方对重组交易方案进行沟通和论证；同时，公司组织上述中介机构于 2018年 4月 1日至 2018年 4月 14日，前往标的公司所在地针对标的资产开展了现场访谈、实地调研、资料收集等工作。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已经与交易对方签署了股权收购框架
协议，并聘请了中介机构对标的资产开展了与本次交易相关的尽职调查工作，上市公司筹划重组事项真实。
二、筹划重组事项的具体进展
公司在停牌期间筹划本次重大资产重组的过程及具体进展如下：
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||事项||时间||具体内容|
|重大事项停牌||2018年2月1日||经向交易所申请，公司于2018年2月1日开市起停牌，筹备资产收购事项。||
|签署框架协议||2018年2月13日||公司与WIKA REALTY签署股权收购框架协议，就重组事项达成初步意向。||
|重大资产重组停牌||2018年2月14日||公司经向交易所申请，转入重大资产重组程序继续停牌。||
|中介机构协调会||2018年2月22日||公司分别与律所、评估机构、会计师事务所等相关中介机构沟通，确认合作事宜。||
|中介机构协调会||2018年2月28日||公司与券商、律所、评估机构、会计师事务所等相关中介机构沟通讨论本次重大资产重组之交易方案||
|中介机构协调会||2018年3月28日||公司与中介机构商讨本次交易方案涉及的审批程序、申请 ODI 事宜、并确定去印尼尽职调查之时间。||
|董事会审议继续停牌||2018年3月29日||董事会审议通过《关于筹划重大资产重组事项继续停牌的议案》。||
|现场尽职调查与谈判||2018 年 4 月 1 日-4月14日||公司代表及中介机构开展现场尽职调查，了解标的公司的具体情况，包括但不限于标的公司财务、业务、资本运作情况，就公司购买标的资产的具体方式进行协商。||

截至目前，公司与相关各方正在积极推进本次重组工作，交易方案的具体细节仍在磋商中；公司与交易对方尚未签署正式的交易协议。停牌期间，公司履行信息披露义务，至少每5个交易日公布一次重大资产重组事项的进展公告。
经核查，独立财务顾问认为，在公司股票停牌期间，公司与交易对方签署了股权收购框架协议，组织相关中介各方就方案进行了论证，并对标的公司开展了现场尽职调查与谈判，关于交易方案的具体细节仍在进一步协商中。
三、公司股票停牌的合规性
公司因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2018年
2月1日开市时起开始停牌。后经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2
月22日起转入重大资产重组程序并继续停牌。
公司分别于2018年2月22日、2018年2月28日、2018年3月5日、2018年 3月 7日、2018年 3月 14日、2018年 3月 21日、2018年 3月 28日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-014）、《关于重大资产重组停牌期间的进展公告》（公告编号：2018-015）、《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2018-017）、《关于重大资产重组停牌期间的进展公告》（公告编号：2018-018）、《关于重大资产重组停牌期间的进展公告》（公告编号：2018-019）、《关于重大资产重组停牌期间的进展公告》（公告编号：2018-020）、《关于重大资产重组停牌期间的进展公告》（公告编号：2018-021）。
2018年3月29日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项继续停牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年4月2日开市起继续停牌，预计停牌时间不超过 1个月。
公司分别于2018年3月29日、2018年4月4日、2018年4月13日和2018年4月20日发布了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-024）、《关于重大资产重组停牌期间的进展公告》（公告编号：2018-027）、《关于重大资产重组停牌期间的进展公告》（公告编号：2018-028）、《关于重大资产重组停牌期间的进展公告》（公告编号：2018-032）。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司股票因筹划重大事项停牌，后转入重大资产重组停牌，自停牌以来公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录 14号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的要求履行停牌程序，公司股票停牌具备合规性。
四、继续停牌的合理性
公司因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年2月1日开市时起开始停牌。后经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月22日起转入重大资产重组程序并继续停牌。
2018年3月29日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项继续停牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票
自2018年4月2日开市起继续停牌，预计停牌时间不超过 1个月。
自公司股票停牌以来，公司会同相关各方就交易方案进行了多次论证，并组织中介机构开展了对标的公司的尽职调查事宜。截至目前，公司与交易对方就交易的具体方案进行磋商，鉴于本次交易的交易方案尚处于尽职调查阶段，不排除未来本次交易存在终止的可能。
经核查，独立财务顾问认为：为避免公司股价出现异常波动，维护投资者利益，公司在筹划本次重大资产重组后依照相关规定向深圳证券交易所申请停牌。
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等法律规定，公司预计无法在进入重组停牌程序后 3个月内披露重组预案的，如拟继续推进重组，公司应当在原定复牌期限届满前召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案。截至目前，本次交易的最终方案尚未确定，对标的公司的尽职调查工作也尚未完成，公司在停牌后3个月内无法披露重组预案，公司也未发出召开股东大会审议继续停牌的议案通知，根据深圳证券交易所的上述要求，如公司继续推进本次重组，应于停牌程序开始后3个月内申请复牌。
五、重组下一步工作计划的可行性
自公司停牌以来，公司与交易对方及相关机构就本次收购的交易方案进行了论证和协商，并聘请了相关中介机构对标的公司开展了尽职调查等工作。但由于本次交易涉及的标的在境外，存在交易习惯及法律上的差异，需协调的事项较多，工作量较大，对交易标的的尽职调查仍在进行中。标的公司 WIKA REALTY正在进行 IPO资本运作事宜，交易具体方案需进一步磋商确定。本次交易存在不确定性。
公司下一步的工作计划为：（1）继续推进公司与 WIKA REALTY就以现金方式获得其15%股权及 WIJAYA ENERGY70%股权交易方案细节的协商与相关协议签署；（2）协调标的公司补充尽职调查相关资料，安排中介机构尽职调查事项；（3）待交易方案最终确定后，尽快公布本次交易的预案或草案。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与交易对方就本次交易方案进行持续沟通协商中，公司的下一步工作计划具有可行性。鉴于标的公司 WIKA REALTY
正在进行IPO资本运作事宜，本次交易的交易方案尚未最终确定，本次交易存
在不确定性。特提请投资者注意相关投资风险。
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对睿康文远电缆股份有限公司的关注函>的核查意见》的盖章页）
中泰证券股份有限公司
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