证券代码：000584 股票简称：友利控股江苏友利投资控股股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司名称：江苏友利投资控股股份有限公司
股票简称：友利控股
股票代码：000584
股票上市地点：深圳证券交易所
收购人名称：杨圣辉及其一致行动人
住所：北京市海淀区清华园 1号高等研究中心
通讯地址：北京市朝阳区北苑路甲 13号院北辰泰岳大厦 12层签署日期：二零一五年八月四日
江苏友利投资控股股份有限公司收购报告书（摘要）收购人声明
一、本摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——收购报告书》的规定，本摘要已全面披露了收购人在友利控股拥有的权益情况。
截至本摘要签署之日，除本摘要披露的收购人持有友利控股的股份信息外，收购人没有通过任何其它方式在友利控股拥有权益。
三、收购人签署本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、本次收购所涉及的友利控股重大资产重组事项，尚须取得友利控股股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次收购是根据本摘要所载明资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本摘要书中列载的信息和对本摘要做出任何解释或者说明。
江苏友利投资控股股份有限公司收购报告书（摘要）目录
第一节释义 .................................................................................................................... 4第二节收购人介绍 ............................................................................................................ 6一、杨圣辉 ..................................................................................................................... 6二、龙苑聚英 ................................................................................................................. 8三、龙宸聚仁 ............................................................................................................... 10四、收购人存在一致行动关系的说明 ....................................................................... 12第三节收购决定及收购目的 .......................................................................................... 13一、收购目的 ............................................................................................................... 13二、收购人做出本次收购决定所履行的相关法律程序 ........................................... 13三、关于收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 ........................................................................................................... 14第四节收购方式 .............................................................................................................. 15一、收购人持有上市公司股份情况 ........................................................................... 15二、本次收购方案概述 ............................................................................................... 15三、《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》及补充协议主要内容 ....................................................................................................................................... 16四、《利润补偿协议》及补充协议主要内容 ........................................................... 20五、本次认购新增股份资产的情况 ........................................................................... 24六、本次收购股份的权利限制情况 ........................................................................... 26第五节资金来源 .............................................................................................................. 27一、收购资金总额 ....................................................................................................... 27二、收购资金来源 ....................................................................................................... 27三、支付方式 ............................................................................................................... 27第六节其他重大事项 ...................................................................................................... 28
江苏友利投资控股股份有限公司收购报告书（摘要）第一节 释 义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
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|收购人|指|杨圣辉及其一致行动人|
|龙苑聚英|指|天津龙苑聚英信息技术有限公司|
|龙宸聚仁|指|天津龙宸聚仁信息技术合伙企业（有限合伙）|
|一致行动人|指|在本次收购中与杨圣辉采取一致行动的龙苑聚英和龙宸聚仁|
|中清龙图|指|北京中清龙图网络技术有限公司|
|上市公司/友利控股|指|江苏友利投资控股股份有限公司，股票代码：000584|
|双良科技|指|江苏双良科技有限公司|
|神州泰岳|指|北京神州泰岳软件股份有限公司|
|本次交易/本次重大资产重组|指|指本次重大资产置换、本次重大资产出售、本次发行股份购买资产以及本次置换资产转让|
|本次收购|指|杨圣辉及其一致行动人以所持中清龙图 44.86%的股权认购友利控股非公开发行的592,868,541股股份，占上市公司非公开发行完成后总股本的31.10%的行为。|
|《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》|指|《江苏友利投资控股股份有限公司与北京中清龙图网络技术有限公司全体股东、江苏双良科技有限公司之重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》|
|《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《江苏友利投资控股股份有限公司与北京中清龙图网络技术有限公司全体股东、江苏双良科技有限公司之重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《利润补偿协议》|指|《江苏友利投资控股股份有限公司与杨圣辉、北京神州泰岳软件股份有限公司、深圳市利通产业投资基金有限公司、天津龙苑聚英信息技术有限公司、王彦直、刘新宇、天津龙宸聚仁信息技术合伙企业（有限合伙）之利润补偿协议》|
|《利润补偿协议之补充协议》|指|《江苏友利投资控股股份有限公司与杨圣辉、北京神州泰岳软件股份有限公司、深圳市利通产业投资基金有限公司、天津龙苑聚英信息技术有限公司、王彦直、刘新宇、天津龙宸聚仁信息技术合伙企业（有限合伙）之利润补偿协议之补充协议》|
|本摘要|指|江苏友利投资控股股份有限公司收购报告书（摘要）|
|财务顾问/博星证券|指|北京博星证券投资顾问有限公司|
|审计机构/天衡会计师|指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|

江苏友利投资控股股份有限公司收购报告书（摘要）
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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

江苏友利投资控股股份有限公司收购报告书（摘要）第二节 收购人介绍
一、杨圣辉
1、基本情况
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|姓名|杨圣辉|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33262619800225****|
|住所|北京市海淀区清华园1号高等研究中心****|
|通讯地址|北京市朝阳区北苑路甲13号院北辰泰岳大厦12层|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|
|直接持有中清龙图股权比例|直接持有中清龙图32.53%的股权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|期间|工作单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2008年至今|北京中清龙图网络技术有限公司|董事长、总经理|是|
|2013年至今|上海聚玩网络科技有限公司|董事|是|
|2015年至今|天津龙宸聚仁信息技术合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|是|
|2015年至今|天津龙苑聚英信息技术有限公司|执行董事|是|
|2013年至今|北京乐天派网络科技有限公司|董事|中清龙图之参股公司|
|2014年至今|上海格奕网络科技有限公司|董事|中清龙图之参股公司|
|2014年至今|宁波泰岳梧桐投资管理有限公司|董事|中清龙图之参股公司|
|2014年至今|上海幽浮信息科技有限公司|董事|中清龙图之参股公司|
|2014年至今|北京大道当然软件开发有限公司|董事|中清龙图之参股公司|
|2014年至今|北京梦幻果冻科技有限公司|董事|中清龙图之参股公司|
|2015年至今|北京金尼克斯科技有限公司|董事|中清龙图之参股公司|
|2015年至今|深圳市魔吉斯科技有限公司|董事|中清龙图之参股公司|
|2015年至今|深圳市艺火网络科技有限公司|董事|中清龙图之参股公司|

江苏友利投资控股股份有限公司收购报告书（摘要）
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|2015年至今|北京多点乐趣科技有限公司|董事|中清龙图之参股公司|
|2015年至今|广州禅悦软件科技有限公司|董事|中清龙图之参股公司|
|2015年至今|上海璧仪网络技术有限公司|董事|中清龙图之参股公司|
|2015年至今|北京优格华恒资本管理有限公司|监事|是|
|2015年至今|Fantastic Dream Limited|董事|是|
|2015年至今|Intelligent Steward Limited|董事|是|
|2015年至今|香港智能管家科技有限公司|董事|是|
|2015年至今|Marvel Space Limited|董事|是|

注：不含中清龙图下属子公司。
3、下属企业情况
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|序号|公司名称|主营业务|持股/出资比例|
|1|天津龙苑聚英信息技术有限公司|主要持有中清龙图10%股权，尚未开展业务|99.00%|
|2|天津龙宸聚仁信息技术合伙企业（有限合伙）|主要持有中清龙图2.33%股权，为中清龙图的员工持股平台|10.00%|
|3|北京智能管家科技有限公司|主要从事智能硬件研发|60.00%|
|4|成都虚拟世界科技有限公司|主要从事智能硬件研发|北京智能管家科技有限公司全资之子公司|
|5|北京居安三六五科技有限公司|主要从事智能硬件研发|北京智能管家科技有限公司全资之子公司|
|6|Fantastic Dream Limited|尚未开展具体业务|100.00%|
|7|Intelligent Steward Limited|尚未开展具体业务|Fantastic DreamLimited持股60%|
|8|香港智能管家科技有限公司|尚未开展具体业务|Intelligent StewardLimited持股100%|
|9|Marvel Space Limited|尚未开展具体业务|100.00%|

注：杨圣辉担任天津龙宸聚仁信息技术合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
4、最近五年内受到处罚的情况
最近五年内，杨圣辉未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及
江苏友利投资控股股份有限公司收购报告书（摘要）与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、持有其他上市公司股份情况
截至本摘要签署之日，杨圣辉没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
二、龙苑聚英
1、基本情况
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|名称|天津龙苑聚英信息技术有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|成立时间|2015年3月30日|
|注册地|天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室-427|
|主要办公地点|天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室-427|
|法定代表人|杨圣辉|
|注册资本|3万元|
|组织机构代码|32855636-0|
|税务登记证号码|120108328556360|
|经营范围|信息技术及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|直接持有中清龙图股权比例|直接持有中清龙图10.00%的股权|

江苏友利投资控股股份有限公司收购报告书（摘要）2、股权结构关系及主要股东基本情况
截止本摘要签署之日，龙苑聚英股权结构关系图如下：
3、最近三年主要业务发展状况
截至本摘要签署之日，龙苑聚英尚未实际经营。
4、最近三年主要财务数据
截至本摘要签署之日，龙苑聚英尚无相关财务数据。
5、控股、参股公司情况
截至本摘要签署之日，龙苑聚英除持有中清龙图10%的股权外，不持有其他公司的股权。
6、最近五年内受到处罚的情况
最近五年内，龙苑聚英未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、董事、监事、高级管理人员情况介绍
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|姓名|职务|身份证号码|国籍|其他国家/地区居留权|
|杨圣辉|执行董事|33262619800225****|中国|否|
|杨彩燕|监事|33102219811201****|中国|否|

江苏友利投资控股股份有限公司收购报告书（摘要）上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、持有其他上市公司股份情况
截至本摘要签署之日，龙苑聚英没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
三、龙宸聚仁
1、基本情况
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|名称|天津龙宸聚仁信息技术合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立时间|2015年2月16日|
|注册地|天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室-384|
|主要办公地点|天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室-384|
|执行事务合伙人|杨圣辉|
|认缴出资额|10万元|
|组织机构代码|30063467-0|
|税务登记证号码|120108300634670|
|经营范围|信息技术及相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|直接持有中清龙图股权比例|直接持有中清龙图2.33%的股权|

2、出资结构关系
截至本摘要签署之日，龙宸聚仁出资结构关系如下：
江苏友利投资控股股份有限公司收购报告书（摘要）3、最近三年主要业务发展状况
龙宸聚仁系中清龙图股权激励而设立的持股平台，截至本摘要签署之日，除投资中清龙图股权以外，龙宸聚仁无其他股权投资或者业务经营。
4、最近三年主要财务数据
截至本摘要签署之日，龙宸聚仁尚无相关财务数据。
5、控股、参股公司情况
截至本摘要签署之日，龙宸聚仁除持有中清龙图2.33%的股权外，不持有其他公司的股权。
6、最近五年内受到处罚的情况
最近五年内，龙宸聚仁未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、执行事务合伙人情况
龙宸聚仁执行事务合伙人为杨圣辉，杨圣辉基本情况见本节“一、杨圣辉情况介绍”。
江苏友利投资控股股份有限公司收购报告书（摘要）8、持有其他上市公司股份情况
截至本摘要签署之日，龙宸聚仁没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
四、收购人存在一致行动关系的说明
截至本摘要签署之日，杨圣辉持有龙苑聚英99%的股权，为龙苑聚英控股股东，持有龙宸聚仁10%的出资额，为龙宸聚仁执行事务合伙人，根据《收购管理办法》第八十三条规定，本次收购中，杨圣辉与龙苑聚英、龙宸聚仁构成一致行动关系。
江苏友利投资控股股份有限公司收购报告书（摘要）第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
收购人基于自身发展战略，通过本次收购，将中清龙图100%股权注入上市公司，上市公司的主营业务从化纤制造和销售、房地产开发及商品房销售变为网页游戏、移动游戏的研发及运营，一方面有利于改善上市公司的经营状况，增强公司持续盈利能力，切实维护社会公众股东利益；另一方面也为中清龙图的发展注入新的动力。
二、收购人做出本次收购决定所履行的相关法律程序
（一）本次收购已履行的程序
1、2015年7月28日，龙苑聚英召开股东会并作出决议，同意友利控股通过资产置换和非公开发行股份的方式购买龙苑聚英所持标的公司股权，并同意龙苑聚英与友利控股签署《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2、2015年7月28日，龙宸聚仁执行事务合伙人杨圣辉作出决定，同意友利控股通过资产置换和非公开发行股份的方式购买龙宸聚仁所持标的公司股权，并同意龙宸聚仁与友利控股签署《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
3、2015年8月4日，上市公司第九届董事会第十四次会议审议通过了本次交易方案。
（二）本次收购尚需履行的程序
1、上市公司股东大会批准本次交易并同意杨圣辉及其一致行动人免于发出收购要约。
2、神州泰岳股东大会批准本次交易。
3、中国证监会核准本次交易。
江苏友利投资控股股份有限公司收购报告书（摘要）三、关于收购人是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，收购人暂无计划在未来12个月内继续增持友利控股的股份或处置其已拥有权益的股份的计划。
江苏友利投资控股股份有限公司收购报告书（摘要）第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购完成前，收购人未持有上市公司的股份；本次收购完成后，收购人将合计持有上市公司592,868,541股股份，占上市公司非公开发行完成后总股本的31.10%，成为上市公司控股股东。其中杨圣辉将持有上市公司 420,558,025股股份，占上市公司非公开发行完成后总股本的22.06%；龙苑聚英将持有上市公司129,284,601股股份，占上市公司非公开发行完成后总股本的6.78%；龙宸聚仁将持有上市公司 43,025,915股股份，占上市公司非公开发行完成后总股本的2.26%。
二、本次收购方案概述
本次交易方案为：（1）重大资产置换、（2）重大资产出售、（3）发行股份购买资产、（4）置换资产转让。前述（1）-（3）项交易互为条件、同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次交易自始不生效。
具体方案如下：
1、重大资产置换
友利控股拟以截至评估基准日（母公司报表口径）扣除7,639.48万元货币资金外的所有资产和负债作为拟置出资产（以下简称“置出资产”）。
置出资产中暂定价格为89,963.00万元的部分（以下简称“置换资产”）与杨圣辉所持有中清龙图股权的等值部分进行置换。置换资产为友利控股部分下属子公司股权，具体如下：
单位：万元
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|序号|被投资单位|持股比例|交易价格|
|1|四川蜀都实业有限责任公司|51.00%|6,263.16|
|2|成都蜀都房地产开发有限责任公司|95.00%|4,481.97|
|3|成都蜀都嘉泰置业有限责任公司|91.60%|31,801.07|
|4|江阴友利氨纶科技有限公司|100.00%|14,222.61|

江苏友利投资控股股份有限公司收购报告书（摘要）
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|5|江苏双良氨纶有限公司|65.71%|19,431.64|
|6|江阴友利特种纤维有限公司|75.00%|13,762.55|
|合计||-|89,963.00|

2、重大资产出售
置出资产扣除置换资产的剩余部分（以下简称“出售资产”）将全部出售给双良科技或双良科技指定主体，交易价格为108,623.38万元，双良科技或双良科技指定主体以现金方式向友利控股支付。
3、发行股份购买资产
中清龙图100%股权（以下简称“置入资产”）价值扣除与置换资产价值进行置换后的差额680,037.00万元，由友利控股向杨圣辉等8名中清龙图股东发行股份购买。
4、置换资产转让
杨圣辉将通过前述资产置换取得的置换资产全部转让给双良科技或双良科技指定主体。
三、《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》及补充协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年5月6日，上市公司与双良科技、中清龙图全体股东共同签署了《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》。
2015年8月4日，上市公司与双良科技、中清龙图全体股东共同签署了《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）交易价格、定价依据及支付方式
置出资产及置入资产的定价原则，以具有从事证券业务资格的评估机构出具的资
产评估报告确认的评估值为依据。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 0094号评估报告，以 2014年 12月
江苏友利投资控股股份有限公司收购报告书（摘要） 31日为基准日，本次交易置出资产采用资产基础法评估的评估值为198,586.38万元，经交易双方友好协商，本次交易置出资产交易价格为 198,586.38万元；根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0428号评估报告，以2014年12月31日为基准日，中清龙图100%股权的评估值为 780,348.88万元，扣除评估基准日后中清龙图拟实施的 10,000万元现金分红后，评估值为770,348.88万元，经交易双方友好协商，本次交易置入资产交易价格为770,000万元。
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第十一次会议决议公告日，发行股份购买资产的股票发行价格为5.26元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。本次发行完成前上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
本次置入资产交易价格为770,000.00万元，置换资产交易价格为89,963.00万元，资产置换后的差额按照本次发行股份的定价 5.26元/股计算，上市公司共计发行 A股股票1,292,846,011股。
（三）资产交付或过户的时间安排
1、置入资产的交割
杨圣辉应在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起 15个工作日内，促使标中清龙图召开股东会，将中清龙图的股东变更为友利控股，并修改章程，办理完毕置入资产转让给友利控股的工商变更登记，将置入资产权属变更至友利控股名下，完成置入资产的交割。
2、置出资产的交割
1、交割方式
A.各方同意杨圣辉将通过置换取得的资产转让予双良科技或双良科技指定主体，各方同意：友利控股将置出资产（含杨圣辉通过置换取得的资产和友利控股出售给双良科技或双良科技指定主体的置出资产）交付给双良科技或双良科技指定主体均视为完成置出资产的交割。
B.置出资产在交割日前已被处置的，友利控股应将取得的相应的现金按照上述
江苏友利投资控股股份有限公司收购报告书（摘要）A.项所述方式进行交付。
C.各方同意，为便于置出资产交割，友利控股可在交割日前视情况对置出资产进行重组，包括但不限于股权、债务、资产重组等，但该等重组不得对置出资产的交割构成不利影响或设置新的障碍。
2、交割期限
各方同意：友利控股应在置入资产完成交割之日起 30个工作日内根据约定完成置出资产的交割。
3、置出资产在交割日及以后的权利义务转移
A.双良科技或双良科技指定主体应按照置出资产在交割日的状况，完全地接受置出资产，双良科技或双良科技指定主体已充分了解置出资产可能存在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等），双良科技或双良科技指定主体不会由于置出资产的瑕疵而要求友利控股或中清龙图股东承担任何责任，亦不会单方面要求终止、解除或变更与本次交易相关的协议，且双良科技应继续履行其在本次交易中的全部义务、承诺及保证。
B.友利控股截至置出资产交割日尚未履行完毕的合同的权利义务在资产交割日后转由双良科技或双良科技指定主体享有及承担，若因合同相对方要求友利控股履行合同或追索责任的，友利控股应及时通知双良科技或双良科技指定主体，双良科技或双良科技指定主体应在接到友利控股相应通知后5个工作日与合同相对方沟通，双良科技或双良科技指定主体应确保友利控股不会履行该等合同、承担相应的责任或遭受损失，友利控股提供必要协助；但友利控股为本次交易之目的与相关证券服务机构签署的相关协议及该等协议对应的权利义务不纳入交割资产范围，在本次交易完成后仍由友利控股继续履行。
C.除协议另有约定之外，自交割日起，置出资产及其对应的业务的一切权利和义务（无论其是否已过户至双良科技或双良科技指定主体的名下）都转由双良科技或双良科技指定主体享有及承担。友利控股对置出资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任，任何与置出资产有关的或有负债、隐性负债均由双良科技或双良科技指定主体承担，友利控股提供必要的协助。任何第三方于交割日之后向友利控股或中清龙图股东提出的、与置出资产有关的任何权利请求或要求，均由双良科技或双
江苏友利投资控股股份有限公司收购报告书（摘要）良科技指定主体负责处理并承担相应责任，并赔偿因第三方的请求或要求而导致友利控股或中清龙图股东的任何实际损失或费用支出。
D.为避免歧义，友利控股因交割日前的事项产生的或可能产生的负债（如有），无论是否在财务报表上记载，均视为与置出资产有关的负债，在交割日后均由双良科技或双良科技指定主体承担并负责处理，友利控股提供必要的协助。
（四）过渡期的损益安排
本次交易最终完成的前提下，置出资产在过渡期内运营产生的盈利或亏损及其他原因造成的净资产变动均由双良科技或双良科技指定主体享有或承担。
在本次交易最终完成的前提下，置入资产在过渡期内运营所产生的盈利及其他原因造成的净资产增加由友利控股享有；除中清龙图根据重组协议约定进行利润分配外，置入资产在过渡期内运营所产生的亏损及其他原因造成的净资产减少由中清龙图全体股东按照其在重组协议签署日持有中清龙图的股权比例以现金方式向中清龙图补足。
（五）与资产相关的人员安排
友利控股现有员工将按照“人随资产业务走”的原则于交割日后与友利控股、双良科技或双良科技指定主体签订劳动合同变更协议，约定于本次交易置出资产的交割日，该等员工成为双良科技或其指定主体的员工，员工的工作年限连续计算；劳动报酬及福利待遇不因本次劳动合同变更而降低。该等员工的劳动关系转移至双良科技或双良科技指定主体的手续依照相关的劳动法律、法规办理。友利控股需就员工安置方案取得甲方职工（代表）大会的批准。除友利控股本部资产外，其他置出资产为企业的股权，不涉及员工安置事项，该等企业仍继续履行与其员工的劳动合同。
（六）合同的生效条件和生效时间
本协议自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
1、中清龙图全体股东（自然人除外）、双良科技内部有权机构批准本次交易；
2、友利控股董事会及股东大会批准本次交易；
3、友利控股股东大会批准同意杨圣辉及其一致行动人免于发出收购要约；
江苏友利投资控股股份有限公司收购报告书（摘要）4、中国证监会核准本次交易；
5、取得根据法律法规规定应取得的其他批准、许可或备案。
（七）协议附带的任何形式的保留条款和前置条件
除合同生效条件外，《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》及补充协议中无任何形式的保留条款和前置条件。
（八）违约责任条款
协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及本协议约定承担相应违约责任。
如果本协议任何一方构成重大违约，守约方可随时以书面方式单方解除本协议，该等解除不构成违约且不必承担违约责任，违约方应当赔偿守约方因此所遭受的全部损失。
四、《利润补偿协议》及补充协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年5月6日，上市公司与双良科技、除世纪凯华以外的中清龙图其余股东共同签署了《利润补偿协议》。
2015年8月4日，上市公司与双良科技、除世纪凯华以外的中清龙图其余股东共同签署了《利润补偿协议之补充协议》。
（二）承诺净利润数的确定
业绩承诺方承诺中清龙图在盈利承诺期内各年度的净利润数不低于承诺净利润数，否则业绩承诺方应按照协议约定对上市公司予以补偿。业绩承诺方承诺中清龙图在2015年-2017年的净利润数分别为51,364.01万元、71,883.11万元、95,850.12万元。
（三）盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
中清龙图盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
江苏友利投资控股股份有限公司收购报告书（摘要）1、中清龙图及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
2、除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经中清龙图有权机构批准，不得改变中清龙图及其子公司的会计政策、会计估计；
3、净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。如果中清龙图在本次交易实施完毕之前发生会计准则规定的股份支付事项，则当年净利润数应以剔除前述股份支付事项的影响后的净利润数为准，中清龙图盈利承诺期内各年度的累计承诺净利润数、累计实际净利润数亦分别以剔除前述股份支付影响后的累积承诺利润数、累计实际净利润数为准。
（四）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后，友利控股均应聘请具有证券从业资格的会计师事务所就中清龙图在该年度的盈利承诺实现情况出具《专项审核报告》，承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
（五）盈利预测补偿安排
1、盈利承诺期内，置入资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应按协议约定方式对上市公司进行补偿。业绩承诺方当期合计应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×上市公司以发行股份方式购买的置入资产的交易对价—已补偿金额。
2、盈利承诺期内发生补偿义务的，业绩承诺方中的每一方应首先以本次交易中取得的上市公司股份对上市公司进行补偿。业绩承诺方当期应补偿股份数量=业绩承诺方当期合计应补偿金额÷本次每股发行价格。
3、盈利承诺期内，业绩承诺方补偿的股份数由上市公司按照总价 1.00元的价格回购并依法注销。上市公司应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的45个交易日
江苏友利投资控股股份有限公司收购报告书（摘要）内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在上市公司股东大会审议通过后2个月内办理完毕股份回购注销事宜。
4、在盈利承诺期内，如业绩承诺方持有的剩余上市公司股份数不足以支付当年应补偿的金额的，则业绩承诺方应首先以持有的剩余上市公司股份进行补偿，当年应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金补足，业绩承诺方当期应补偿现金金额=业绩承诺方当期合计应补偿金额－业绩承诺方持有的剩余上市公司股份数量×本次每股发行价格。
5、业绩承诺方在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
6、若上市公司在盈利承诺期内有现金分红的，业绩承诺方按本条计算的应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由上市公司享有。
（六）减值测试及补偿
1、在盈利承诺期届满时，上市公司将聘请经上市公司与业绩承诺方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果置入资产期末减值额>盈利承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。应补偿金额=期末减值额—在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。为避免歧义，置入资产期末减值额为置入资产本次交易作价减去置入资产在盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内置入资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2、业绩承诺方中的每一方应首先以本次交易取得的上市公司股份履行减值补偿义务。业绩承诺方应补偿股份数量=前述第（1）项下应补偿金额÷本次每股发行价格。
3、业绩承诺方因置入资产减值应补偿的股份，由上市公司按总价 1.00元的价格回购，并依法予以注销。上市公司应在置入资产《减值测试报告》出具后的45个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在上市公司股东大会审议通过后2个月内办理完毕回购股份注销事宜。
江苏友利投资控股股份有限公司收购报告书（摘要）4、如业绩承诺方持有的剩余上市公司股份数不足以履行减值补偿义务的，则业绩承诺方应首先以持有的剩余上市公司股份进行补偿，应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金补足，业绩承诺方应补偿现金金额=前述第（1）项下应补偿金额－业绩承诺方持有的剩余上市公司股份数量×本次每股发行价格。
5、若上市公司在盈利承诺期内有现金分红的，业绩承诺方应补偿的股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由上市公司享有。
（七）业绩承诺方内部补偿责任分担
1、业绩承诺方内部按照如下比例分担本协议约定的补偿责任：
||||
|-|-|-|
|序号|补偿义务人|补偿比例|
|1|杨 圣 辉|32.5296%|
|2|神州泰岳|19.0000%|
|3|利通产业|20.7720%|
|4|龙苑聚英|10.0000%|
|5|王 彦 直|8.0000%|
|6|刘 新 宇|6.3704%|
|7|龙宸聚仁|3.3280%|
|合计||100.0000%|

2、任何情况下，业绩承诺方中除利通产业之外的其他各方因置入资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足净利润承诺数而承担的补偿合计不超过该方在本次交易中获得的股份对价；利通产业因置入资产减值而发生的补偿与因实际净利润不足净利润承诺数而承担的补偿合计不超过利通产业、世纪凯华在本次交易中合计获得的股份对价。业绩承诺方中的任何一方不承担其他人的补偿或赔偿责任。
（八）合同的生效条件
本协议自各方签署后成立并于《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》生效时生效。
（九）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议
项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应
江苏友利投资控股股份有限公司收购报告书（摘要）按照法律规定及本协议约定承担相应违约责任。
如果本协议任何一方构成重大违约，守约方可随时以书面方式单方解除本协议，该等解除不构成违约且不必承担违约责任，违约方应当赔偿守约方因此所遭受的全部损失。
五、本次认购新增股份资产的情况
（一）基本情况
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|-|-|
|中文名称|北京中清龙图网络技术有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|北京市海淀区海淀大街3号1幢801室-810L-059|
|法定代表人|杨圣辉|
|注册资本|3,000万元|
|成立日期|2008年7月2日|
|营业期限|2008年7月2日至2028年7月1日|
|营业执照注册号|110108011154442|
|税务登记证号码|京税证字110108677408876|
|组织机构代码证|67740887-6|
|经营范围|互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|

（二）主营业务情况
中清龙图成立于2008年，由毕业于清华大学的游戏人才所组建的核心团队创立，主要从事网页游戏、移动游戏的研发和运营。凭借强大的研发和运营能力，通过自主平台和联运营平台相结合的方式，发展成为国内领先的集研发和运营于一体的网络游戏厂商之一。根据《App Annie2014年热门指数》，2014年中清龙图位列于iOS发行商中国区收入第3名，仅次于腾讯计算机和芬兰的Supercell，成功跻身手游发行第一梯队。
截至 2015年 3月末，中清龙图运营游戏的累计玩家注册数超过 1亿，每日为百万级的活跃用户提供服务。2014年度中清龙图运营的网络游戏累计充值金额超过 23
亿元。中清龙图代理发行的《刀塔传奇》，于2014年2月25日登陆 App Store之后，
通过媒体广告和娱乐营销策略并线上线下相结合的推广策略，排名迅速上升，并于
江苏友利投资控股股份有限公司收购报告书（摘要） 2014年5月21日登顶App Store付费榜，并在之后长时间高居国内游戏排行榜榜首。
根据《App Annie2014年全球指数报告》，2014年度《刀塔传奇》在国内 iOS平台收入排名第一。
通过上述游戏的研发和运营，中清龙图积累了较为丰富的经验。此外，从 2013年开始，中清龙图积极进行国际市场拓展，通过和台湾本地厂商的合作，完成了《天龙诀》等页游产品的发行。2014年，在港澳台地区先后成功上线了《三国名将》、《刀塔传奇》等产品；在东南亚地区，则先后成功上线了《神雕侠侣》、《凡仙》、《暴走武侠》、《风云天下》、《部落联盟》等产品。此外，中清龙图也积极布局了韩国、日本及北美市场。
在国际市场拓展中，中清龙图注重本地团队的组建以及与本地厂商及发行资源的合作，努力打造使当地玩家能够认可和接受的游戏发行品牌；中清龙图除运营游戏产品，还会根据海外市场实际情况对游戏尝试本地技术化处理，使之在玩法、背景、内容等方面符合当地玩家特点，并且通过数款一流产品的合作，为发行业务的长期发展积累了重要的用户资源和战略合作资源。
（三）主要财务数据
根据天衡会计师出具的天衡审字（2015）02006号审计报告，中清龙图最近三年一期合并财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总额|131,344.58|95,677.42|19,149.24|3,592.28|
|负债总额|44,055.80|30,748.60|1,914.29|523.69|
|股东权益|87,288.78|64,928.82|17,234.95|3,068.58|
|归属于母公司所有者权益|77,095.57|64,595.42|17,234.95|3,068.58|
|资产负债率|33.54%|32.14%|10.00%|14.58%|

2、合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|41,277.79|128,876.73|9,160.21|5,141.35|

江苏友利投资控股股份有限公司收购报告书（摘要）
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业利润|12,690.09|34,342.35|1,445.16|2,086.70|
|利润总额|12,676.58|34,654.55|1,411.91|2,086.70|
|净利润|12,777.25|34,534.77|1,422.04|2,086.70|
|归属于母公司所有者的净利润|12,895.42|35,206.06|1,422.04|2,086.70|
|毛利率|59.96%|63.96%|88.98%|96.45%|
|基本每股收益（元/股）|4.30|11.74|0.49|0.73|

3、合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|14,554.35|31,567.98|-5,148.39|862.78|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,180.24|-18,668.27|-5,077.09|-279.45|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|8,000.00|11,992.56|-|
|现金及现金等价物净增加额|9,383.32|20,894.15|1,767.08|583.32|

六、本次收购股份的权利限制情况
收购人承诺因本次发行股份购买资产获得的友利控股股份，自该股份上市之日起 36个月内不得转让；前述期限届满且上市公司在指定媒体披露中清龙图2017年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，收购人本次认购的全部股份扣减其累积应补偿的股份数（如有）后可解锁，扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则杨圣辉、龙苑聚英、龙宸聚仁各自可解锁的股份数为0。
同时，收购人承诺本次交易完成后 6个月内如友利控股股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，收购人持有友利控股股票的锁定期自动延长至少6个月。
锁定期满后，本次交易的发行对象持有的上市公司股份按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。
除此之外，收购人本次收购的股份不存在其他权利限制的情况。
江苏友利控股股份有限公司收购报告书（摘要）第五节 资金来源
一、收购资金总额
根据《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》及补充协议，收购人以其持有的中清龙图股权合计认购上市公司非公开发行的592,868,541股股份，每股发行价5.26元，收购人合计认购的非公开发行股份价值3,118,488,525.66元。
二、收购资金来源
收购人本次以资产认购上市公司新增股份不涉及资金支付。
收购人持有的中清龙图股权为收购人合法拥有的资产，收购人为其最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股份的协议或类似安排，其持有的中清龙图股权也不存在质押或其他有争议的情况，收购人可以按照协议约定支付本次交易的对价。
三、支付方式
在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，收购人按照《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》及补充协议的约定办理资产交割，获得上市公司新增股份。
江苏友利控股股份有限公司收购报告书（摘要）第六节 其他重大事项
截止本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
江苏友利控股股份有限公司收购报告书（摘要）收购人声明
本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：
杨圣辉
2015年8月4日
江苏友利控股股份有限公司收购报告书（摘要）收购人声明
本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
天津龙苑聚英信息技术有限公司（盖章）
法定代表人：
2015年8月4日
江苏友利控股股份有限公司收购报告书（摘要）收购人声明
本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
天津龙宸聚仁信息技术合伙企业（有限合伙）（盖章）执行事务合伙人：
2015年8月4日
江苏友利控股股份有限公司收购报告书（摘要）（本页无正文，为《江苏友利投资控股股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）收购人：
杨圣辉
2015年8月4日
江苏友利控股股份有限公司收购报告书（摘要）（本页无正文，为《江苏友利投资控股股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）天津龙苑聚英信息技术有限公司（盖章）法定代表人：
2015年8月4日
江苏友利控股股份有限公司收购报告书（摘要）（本页无正文，为《江苏友利投资控股股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）天津龙宸聚仁信息技术合伙企业（有限合伙）（盖章）执行事务合伙人：
2015年8月4日