证券代码：300143 证券简称：星普医科
广东星普医学科技股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一八年七月
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已于 2018年 7月 10日经公司第四届董事会第十五次（临时）会议审议通过。根据有关规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，并取得中国证监会对本次非公开发行的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象不超过 5名，为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
3、本次非公开发行股票的发行数量不超过 109,354,164股（含本数），具体发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定。若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量及发行上限将做相应调整。
在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时按照中国证监会的相关规定及发行对象的申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，其中：发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。若公司股
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、公司本次发行股票的募集资金总额不超过182,745.64万元（含发行费用），扣除发行费用后计划投资于“收购友谊医院25%股权项目”、“长春星普医院项目”、“长沙星普医院项目”、“星普医科集团信息化平台建设项目”、“PROTOM同步加速器治疗系统优化开发及运营项目”、“补充流动资金”等项目。
7、本次发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
9、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求以及《公司章程》的规定，公司董事会结合公司实际情况、所处发展阶段、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《未来三年（2018-2020）股东回报规划》，并经公司第四届董事会第十次会议审议通过和公司 2017年年度股东大会审议通过。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第五章与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明。
公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案目录
发行人声明.................................................................................................................... 2特别提示........................................................................................................................ 3目录................................................................................................................................ 6释义................................................................................................................................ 8第一章本次非公开发行股票方案概要.................................................................... 10一、发行人的基本情况....................................................................................... 10二、本次非公开发行的背景和目的................................................................... 10三、发行对象及其与发行人的关系................................................................... 16四、本次非公开发行股票方案概要................................................................... 17五、募集资金投向............................................................................................... 19六、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 20七、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 20八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序........................................................................................................................... 20第二章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 22一、本次非公开发行募集资金使用计划........................................................... 22二、本次募集资金投资项目的可行性分析....................................................... 22三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响............................... 55第三章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 57一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股权结构、高管人员结构、业务结构的变化................................................................................................... 57二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 58三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况....................................................................................... 59四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............... 59五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 59六、本次股票发行相关的风险说明................................................................... 59
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案第四章公司利润分配政策及相关情况.................................................................... 64一、公司的利润分配政策................................................................................... 64二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况............................................... 67三、公司未来三年股东回报规划....................................................................... 68第五章与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................................ 72一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明........................................................................................................................... 72二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施........................................... 72
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|星普医科、公司、上市公司、发行人|指|广东星普医学科技股份有限公司|
|本次发行、非公开发行、本次非公开发行股票|指|星普医科本次拟以非公开方式向特定对象发行股票的行为|
|本预案|指|广东星普医学科技股份有限公司非公开发行股票预案|
|玛西普|指|玛西普医学科技发展（深圳）有限公司|
|星玛康|指|星玛康医疗科技（成都）有限公司|
|友谊医院|指|四川友谊医院有限责任公司|
|中卫医院|指|杭州中卫中医肿瘤医院有限公司|
|友方医院|指|重庆华健友方医院有限公司|
|长春星普|指|长春星普医院有限公司|
|长沙星普|指|长沙星普医院有限公司|
|美国Protom公司|指|Protom International Holding Corporation|
|广梧人和|指|寿宁广梧人和投资合伙企业（有限合伙）|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|股东大会、董事会、监事会|指|星普医科股东大会、董事会、监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《广东星普医学科技股份有限公司章程》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|卫计委、卫健委|指|中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会、中华人民共和国国家卫生健康委员会。卫健委作为国务院组成部门，于2018年3月因深化机构改革而设立，并整合了卫计委、国务院深化医药卫生体制改革领导小组办公室、全国老龄工作委员会办公室等机构的职责而组建|
|肿瘤|指|机体在致癌基因作用下，局部组织的某一个细胞在基因水平上失去对其生长的正常调控，导致其异常增生而形成的新生物|
|CT|指|电子计算机X线断层扫描机，是利用X射线对人|

广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案
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|||体进行断层扫描后，通过信号处理方式能够显示出人体各部位的断层结构的成像技术|
|PET|指|Positron Emission Computed Tomography，即正电子发射型计算机断层图像技术，是核医学领域比较先进的临床检查影像技术|
|加速器/直线加速器|指|一种放射治疗装置，该装置可通过物理加速器方法发射出高速运动的粒子，对机体病变部位进行照射|
|质子治疗|指|放射线治疗的一种，利用质子能量损失集中于射程末端的特性，在肿瘤治疗上有能量大、穿透力强、对周边组织损伤小和治疗时间短等显著优势|
|医科达|指|Elekta Corporation，即瑞典医科达公司，瑞典纳斯达克斯德哥尔摩证券交易所（NasdaqStockholm）上市公司，由伽玛刀创始人——瑞典卡罗林斯卡研究所已故的神经外科教授LarsLeksell于1972年创建成立|
|EMR|指|Electronic Medical Record，即计算机化的病例系统|
|LIS系统|指|Laboratory Information System，即实验室（检验科）信息系统|
|PACS系统|指|Picture Archiving and Communication Systems，即影像归档和通信系统|

本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是四舍五入造成的。
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案第一章本次非公开发行股票方案概要
一、发行人的基本情况
中文名称：广东星普医学科技股份有限公司
英文名称：Starmap Medicine& Technology Co.,Ltd.
注册地址：广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道83号
法定代表人：霍昌英
成立日期：1998年8月6日
股票简称：星普医科
股票代码：300143
股票上市地：深圳证券交易所
邮政编码：523722
电话号码：0769-87935678
传真号码：0769-87920269
电子信箱：starway@starway.com.cn
互联网网址：http://www.300143.net
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、医疗健康产业发展前景广阔，国家鼓励社会力量兴办医疗健康服务业
随着国民经济的持续增长、城镇化进程的加快、居民可支配收入进一步提高，居民对生活品质与健康的关注也与日俱增，自我医疗保健意识正逐渐加强，我国医疗健康产业的市场需求迅速增长，国家及人民对医疗事业的投入也随之提高。
根据我国卫生和计划生育事业发展统计公报显示，从2012年至2017年间，我国
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案人均卫生总费用从1,807.00元/人增长至3,712.20元/人，复合增长率高达15.49%，人均医疗保健支出呈逐年增长趋势。医疗健康产业以维护和促进人民群众身心健康为目标，主要包括医疗服务、健康管理与促进、健康保险以及相关服务，涉及医院、药品、医疗器械、保健用品、保健食品、健身产品等支撑产业，覆盖面广，产业链长。鉴于医疗健康行业于国计民生中的重要地位，在国家政策的大力支持下，医疗健康行业发展前景广阔。
政府在大力推动医疗服务行业公有制改革进程的同时，亦鼓励社会力量兴办健康服务业，鼓励社会办医，支持民营医院的发展，国内医疗机构在政策导向下逐步向市场化运作转变。2015年 3月，中华人民共和国国务院发布《关于印发全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020年）的通知》（国办发〔2015〕14号），指出，到2020年，按照每千常住人口不低于1.5张床位为社会办医院预留规划空间。引导社会办医院向高水平、规模化方向发展，发展专业性医院管理集团。
2016年12月，中华人民共和国国务院发布《国务院关于印发“十三五”深化医药卫生体制改革规划的通知》（国发〔2016〕78号），指出，“加快形成多元办医格局。持续开展健康领域大众创业、万众创新。鼓励社会力量兴办健康服务业，扩大健康服务相关支撑产业规模，优化健康服务业发展环境。健全非营利性和营利性医疗机构分类管理制度。进一步优化政策环境，督促各地落实在市场准入、社会保险定点、重点专科建设、职称评定、学术地位、医院评审等方面对所有医疗机构同等对待的政策措施。完善医师多点执业政策，改革医师执业注册制度。完善医疗资源规划调控方式，加快社会办医发展。”
2、军队医院整改引导医疗资源重新配置，优质企业迎来良好的发展机遇
长期以来，军队医院在努力完成部队医疗保障任务的同时，在“开放式”办院理念的引导下，面向地方积极开展有偿服务，把经济收入纳入医院综合评价体系指标，在高效益的利益驱动下，医院规模快速扩张，技术设备不断更新，一定程度上促进医院的发展，而部分军队医院受制于资金压力，将部分科室引入民营资本，通过外包方式实现盈利，科室外包也已经成为部分军队医院的常态化经营模式。
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案然而随着时间的推移，军队医院科室外包的弊端也逐步显现，部分外包科室通过夸张甚至虚假的广告宣传，导致病患在消耗大量财力情况下久治不愈，甚至因贻误治疗时机而离世，2016年，“魏则西事件”引发公众对医院“科室外包”等现象的关注。同年5月5日，国家卫计委召开规范医疗机构科室管理和医疗技术管理工作电视电话会议，要求“医疗机构必须依法执业，禁止出租或变相出租科室，以及发布虚假医疗广告等违法违规行为”，也将军队医院整改推上日程，此后军队医院开始整顿科室外包乱象，将民营投资剥离医院主体，因此导致医疗人才和病患资源流失，促使当地医疗市场重新构建，医疗资源优化配置。
在医疗人才方面，主任医师等高端医疗人才往往选择品牌口碑良好、诊疗设备齐全的医疗服务平台，一方面该类平台能够吸引和承载更多的疾病患者，充分发挥其医疗专业特长，并为其专业知识积累进一步增加经验基础；另一方面，该类平台能够为其提供更加丰富的专业提升机会，进一步提升其在专业领域的知名度。此前在军队医院科室外包模式下，聚集了一批专业素养良好的高端人才资源，而随着军队医院的整改，该部分人才资源重新回归市场，为其他品牌良好、诊疗设备齐全的优质医院的人才引进及优化提供了便利。
在病患资源方面，军队医院外包科室通过大力的宣传推广，已经吸引了大量的病患资源，而随着军队医院科室外包模式的逐步瓦解，大量病患面临重新选择医院的机会，尤其对于肿瘤等病情较重的患者而言，其迫切需要选择经营模式正规、医疗条件成熟、专家主任坐诊的医疗服务机构，使得医疗市场的病患资源将进行资源重配，并进一步向品牌良好、诊疗设备齐全的优质医院倾斜。
3、肿瘤病患增长带动采用放射治疗手段的病患需求释放
癌症的发生与环境因素及生活方式密切相关，癌症的发生 1/3与吸烟有关， 1/3与营养因素有关，其余1/3则与感染、职业暴露及环境污染等方面息息相关。
从恶性肿瘤发病癌谱来看，肺癌的诱因主要包括吸烟、体质指数、心理因素、既往呼吸系统疾病史、家族肿瘤史等方面，占肺癌发病原因的78%左右，另外空气污染、过量摄入油脂、动物脂肪、胆固醇和酒精等同样增加肺癌的发病风险；乳腺癌和结直肠癌发病率上升主要与经济发展带来生活方式的改变有关，如趋向西方化的生活方式，高脂低纤维饮食、运动量降低、并且由此导致的超重肥胖等；
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案肝癌发病率上升则主要是由人口老龄化所导致。
随着上述致癌诱因的日益扩大，全球罹患肿瘤疾病的人群也不断增加，2012年全球约 1,400万新发癌症病例，预计到 2032年将在此基础上增加70%；2015年癌症为全球第二大致死诱因，当年全球880万人死于癌症，近 1/6的死亡由癌症造成。我国作为世界人口第一大国，也是恶性肿瘤高发的国家之一，根据期刊《科技导报》数据显示，2015年我国约有429.2万癌症新增病例及281.4万死亡病例，占全球癌症死亡人数的近1/3。因此，国家卫计委联合多个部委发布《中国癌症防治三年行动计划（2015-2017年）》，积极引导癌症防治工作，并鼓励有条件的医院加强癌症疾病的治疗能力。
目前，恶性肿瘤有效的临床治疗手段为手术治疗、放疗和化疗，根据 2005年 WHO公布的数据显示，55%的恶性肿瘤可被治愈，其中手术的贡献度为49%，放疗的贡献度为40%，化疗的贡献度为11%，而随着放疗技术发展迅速，已从常规放疗技术过渡到三维适形放疗技术，再到调强放疗技术和图像引导放疗技术，可在准确治疗肿瘤的同时，有效地保护靶区邻近的正常组织，减轻治疗带来的副作用，因此放疗成为恶性肿瘤局部治疗中最有效的手段之一，根据期刊《世界最新医学信息文摘》数据显示，70%-85%的肿瘤患者在其病程中都需要接受放疗，而放疗在部分早期恶性肿瘤的治疗上与手术疗效相当，并因其无创治疗的优势正逐步取代外科手术成为首选的治疗模式。
尽管放射治疗的需求不断增加，但我国整体放射治疗条件仍不完善，根据期刊《中国医药报》数据显示，2015年我国每百万人口所拥有的加速器仅为 1.42台，远低于世界卫生组织推荐标准，而法国和美国每百万人口拥有加速器的数量分别为7.5台和12.4台，可见未来我国在放疗设备领域仍有较大的投入空间，势必也将进一步带动采用放射治疗手段的病患不断增加。
4、公司完成向医疗健康领域的转型，已逐步形成高端放疗设备+优质医疗服务双管齐下的医疗健康产业格局
公司自 2017年以来，通过收购中卫医院100%股权、收购友谊医院75%股权、收购友方医院51%股权，并新设长春星普和长沙星普医院等，实现了向医疗健康领域的转型。公司依托自身在放疗设备领域的技术优势和设备优势，通过收
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案购医院和新设医院并进行医院建设和经营，推动公司在华东、西南、东北、华中等地区肿瘤治疗领域的业务拓展打下基础，通过将上述医院打造成有优势、有特色的肿瘤专科医院，进一步布局完善全国性的医疗服务体系，从而提升公司医院整体品牌知名度，进一步将公司发挥高端放疗设备优势并积极拓展医疗服务市场的战略方针进行夯实。
未来公司将集中优势资源重点发展医疗健康产业，以大型放疗设备为基础，发挥高端放疗设备优势，积极切入医疗服务领域，通过自建、并购、合作等方式在全国范围内进行业务布局，通过内生式增长与外延式并购，为公司寻求新的盈利增长点，实现“高端放疗设备+优质医疗服务”双管齐下的医疗健康产业格局。
（二）本次非公开发行的目的
1、满足公司布局完善全国性医疗服务的战略需求，增强发展动力
发挥高端放疗设备优势并积极拓展医疗服务市场为公司制定的发展战略方针，医院建设和经营是公司业务板块的重要构成；另外，在公司整体业务体系中，医院不只作为一个核心盈利点，其与放疗设备业务相辅相成、相互促进，作为医疗市场的直接感知主体，医院能够率先了解医生和患者对医疗服务的需求和评价，从而为医疗器械的功能、技术发展提供直接、高效的发展诉求，有利于医疗器械产品的持续升级和保持先进性。
可见医院业态在公司发展战略中占有重要地位，公司也积极布局医院经营业务，先后控股中卫医院、友谊医院和友方医院，初步覆盖了西南、华东地区，其中友谊医院凭借肿瘤科、放疗科、普外科、呼吸内科等优势科室，在四川省内拥有较高的知名度，为公司主营业务收入作出重要贡献。然而，放眼全国来看，东北、华北、西北、华中、华南等地，公司尚未开展医疗服务经营，因此为进一步贯彻公司发展战略，公司有必要在区域方面强化医院布局，全力建设全国性的医疗服务体系，通过将友谊医院成熟的管理经验复制和执业经验输出进一步扩大公司在医疗服务方面的经营规模，从而持续提升公司医疗服务业务板块的盈利能力。公司本次非公开发行募集资金投资项目涉及收购友谊医院少数股东股权、长春星普和长沙星普医院建设项目、引入质子治疗系统、信息化平台建设项目等，
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案有利于满足公司布局完善全国性医疗服务的战略需求，深化公司医疗服务产业布局，为公司未来发展提供较强的驱动力。
2、把握军队医院改革契机，承接医疗专家及病患资源
随着国家对军队医院外包科室行为的整顿，导致军队医院面临着人才调整的考验，在我国军队医院改革的形势下，部分医疗专家选择离职，以寻找更具有发展前景和拥有高端诊疗设备的医疗服务平台；同时，由于军队医疗专家的流失，致使医院诊疗能力弱化，部分疾病患者资源也重新进入市场寻求具有更好治疗条件和环境的医院。
医疗服务作为公司的核心主营业务，是未来快速发展的重要推动力。目前公司已将扩大医院建设纳入经营发展战略，因此公司亟需以国内军队医院改革和整顿为契机，通过优质平台的搭建，吸引流向市场的高端专家资源和疾病患者资源，尤其在肿瘤放射治疗领域，公司具有医疗器械和品牌专科的双重优势，公司需要借此机会，吸纳肿瘤和放疗领域的专家人才，强化公司在区域市场的品牌地位，并迅速将医院经营形成规模化。
3、引进质子治疗系统，深度耕耘高端放疗业务
运用质子射线治疗肿瘤，即通常所说的“质子刀”技术，是当今国际公认的尖端放射治疗技术，以杀癌效果好、毒副作用小而被誉为“治癌利器”。质子放疗技术对头颈部癌症、脑恶性肿瘤、前列腺癌、软组织和骨肉瘤、脊索瘤、肺癌和肝癌等都有较好的疗效，对某些肿瘤的疗效已达到与外科手术同等的效果。
通过收购友谊医院25%股权，友谊医院将成为玛西普的全资子公司，公司全资控制友谊医院有利于迅速推进先进的小型化质子治疗系统项目（即 PROTOM同步加速器治疗系统）落地，从而进一步将友谊医院打造成从影像诊断到放射治疗等全过程肿瘤治疗方案提供方，使得友谊医院的放射治疗能力在全国处于领先水平，公司能提前抢占高端放射治疗服务市场。同时，以友谊医院为标杆，有助于公司在全国范围内新建更多类似的旗舰医院，快速实现公司将医疗服务辐射全国的战略布局。
4、建设信息化平台，助力公司医疗资源管理升级
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案目前公司已经实施了财务系统、办公管理系统、人力资源系统等信息化系统，但相关系统主要还是分块管理模式，内部管理协同效用有待进一步提升。同时公司现有的信息化基础设施无法适应公司进一步扩展医疗布局的战略需求，总部与医院之间以及各医院之间也尚未有统一、标准的、全面的业务对接系统，在总部管理层面无法实现统一协同和标准化管理，同时各医院之间也无法实现医疗信息高效共享和远程协同。因此，公司有必要在现有业务系统基础上，一方面对功能进行升级和完善，提升各业务板块信息化管理水平；另一方面，则需要进一步实现系统间的协同应用，助力公司整体增强内部运营效率。
5、优化公司资本结构，增强资金实力，促进公司双主业战略的实施
目前，公司在高端放疗设备与优质医疗服务领域取得了较快的发展，但公司的净资产规模仍较小，资金实力较弱，而高端放疗设备及优质医疗服务的快速发展需公司投入大量资金，以支持相关领域的产品开发、市场开拓等活动，从而大量增加公司负债；同时，公司完成收购友谊医院25%股权后，与股权转让方约定分期支付，也将大量增加公司负债，公司资产负债率将大幅提高，从而增加公司的财务风险。通过本次非公开发行，可以优化资本结构，增强财务稳健性，从而促进公司高端放疗设备及优质医疗服务双主业战略的实施。
三、发行对象及其与发行人的关系
本次非公开发行股票的发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案出具日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案其中：发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量不超过109,354,164股（含本数），具体发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定。若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量及发行上限将做相应调整。
在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时按照中国证监会的相关规定及发行对象的申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案（七）本次发行前滚存的未分配利润安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（九）本次发行的决议有效期
本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起十二个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 182,745.64万元（含本数），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|收购友谊医院25%股权项目|47,000.00|47,000.00|
|2|长春星普医院项目|30,000.02|30,000.02|
|3|长沙星普医院项目|30,000.00|30,000.00|
|4|星普医科集团信息化平台建设项目|6,000.00|6,000.00|
|5|PROTOM 同步加速器治疗系统优化开发及运营项目|59,745.62|59,745.62|
|6|补充流动资金|10,000.00|10,000.00|
|合计||182,745.64|182,745.64|

若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
本次非公开发行股票募集资金投向中，部分募集资金用于收购友谊医院少数股东权益，交易对方为寿宁广梧人和投资合伙企业（有限合伙），而自然人刘天尧为广梧人和的普通合伙人和实际控制人，其单独持有上市公司5.82%的股权，与其父亲刘岳均共同持有上市公司13.71%的股权，因此，广梧人和为公司关联方，本次募集资金投向构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司总股本为 546,770,824股，公司控股股东和实际控制人为叶运寿。叶运寿与其一致行动人叶龙珠先生合计持有公司股份131,729,489股，占公司总股本24.09%。按照本次非公开发行股票上限109,354,164股计算，本次非公开发行完成后，叶运寿与叶龙珠先生持有的股份占公司总股本比例不低于20.08%。为确保实际控制权不发生变化，发行过程中，发行人将结合市场环境和发行人股权结构，对本次非公开发行的认购者做出认购上限限制，使得参与本次非公开发行股票认购的发行对象及其实际控制人在本次发行完成之后直接或间接持有的公司股份表决权数量不会超过公司实际控制人叶运寿与其一致行动人叶龙珠先生届时持有的公司股份表决权数量。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变更或存在潜在风险，发行人自设立以来其实际控制人一直为叶运寿，控制权相对稳定，不会对投资者权益造成重大不利影响。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已于2018年7月10日经公司第四届董事会第十五次（临时）会议审议通过。根据有关规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，并取得中国证监会对本次非公开发行的核准。
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部申报批准程序。
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案第二章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 182,745.64万元（含本数），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|收购友谊医院25%股权项目|47,000.00|47,000.00|
|2|长春星普医院项目|30,000.02|30,000.02|
|3|长沙星普医院项目|30,000.00|30,000.00|
|4|星普医科集团信息化平台建设项目|6,000.00|6,000.00|
|5|PROTOM 同步加速器治疗系统优化开发及运营项目|59,745.62|59,745.62|
|6|补充流动资金|10,000.00|10,000.00|
|合计||182,745.64|182,745.64|

若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）收购友谊医院25%股权项目
1、项目概况
公司全资子公司玛西普拟使用本次发行的募集资金中 47,000万元收购友谊医院少数股东25%股权，本次收购不以本次非公开发行为前提。通过本次交易实现对友谊医院少数股东股权的收购，友谊医院将成为公司全资子公司玛西普的全
资子公司，公司可控制友谊医院100%的股权，有利于提高上市公司对下属子公
司的决策效率，提高归属于母公司股东的净利润。
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案本项目投资数额系以北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）出具的《广东星普医学科技股份有限公司全资子公司玛西普医学科技发展（深圳）有限公司拟支付现金收购四川友谊医院有限责任公司25%股权评估项目资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告》”）（中同华评报字[2018]第030100号）为参考，由双方协商确定。本项目的投资属于资本性支出。
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、友谊医院基本情况
公司名称：四川友谊医院有限责任公司
统一社会信用代码：9151010008064223X4
公司类型：有限责任公司
公司地址：成都市锦江区上沙河铺街96号
法定代表人：赵丽君
注册资本：30,000万元
成立日期：2013年11月5日
经营范围：预防保健科/内科：呼吸内科专业；消化内科专业；神经内科专业；
心血管内科专业；肾病学专业；内分泌专业/外科：普通外科专业；神经外科专业；骨科专业；泌尿外科专业；胸外科专业/妇产科：妇科专业；计划生育专业/儿科/眼科/耳鼻咽喉科/皮肤科/传染科：肠道传染病专业；呼吸道传染病专业/肿瘤科/急诊医学科/康复医学科/麻醉科/疼痛科/重症医学科/医学检验科：临床体液；血液专业；临床微生物学专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/病理科/医学影像科；X线诊断专业；CT诊断专业；磁共振成像诊断专业；核医学专业；超声诊断专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专业；神经肌肉电图专业；介入放射学专业；放射治疗专业/中医科；内科专业；肛肠科专业；针灸科专业；推拿科专业；康复医学专业/中西医结合科。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、友谊医院股权结构及其他安排
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案（1）股东及其持股比例
截至本预案出具日，公司通过全资子公司玛西普间接持有友谊医院75%的股权，友谊医院的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|股权比例|
|玛西普医学科技发展（深圳）有限公司|22,500.00|75.00%|
|寿宁广梧人和投资合伙企业（有限合伙）|7,500.00|25.00%|
|合计|30,000.00|100.00%|

（2）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
友谊医院的股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易产生影响的情形。
（3）现有高管人员的安排
截至本预案出具日，公司尚无对友谊医院高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对友谊医院高级管理人员结构造成重大影响。
4、友谊医院主营业务基本情况
友谊医院是由四川省卫计委批准设置的集医疗、教学、科研和预防保健为一体的大型三级综合性医院，《医疗机构执业许可证》登记号为08064223X51010417A1002。
友谊医院建筑面积5万余平方米，设置床位1,200张（目前实际床位600张）；
医院学科专业齐全，设置心内科、肾内科、神经内科、呼吸内科、消化内科、内分泌科、肿瘤科、普外科、神经外科、胸外科、泌尿外科、骨科、肛肠科、妇科、儿科、急诊科、重症医学科、眼科、耳鼻喉科、皮肤科、口腔科、疼痛科、康复医学科、中医科、中西医结合科、放疗科、核医学科、药剂科、检验科、放射影像科、超声影像科、麻醉科、心功能科、病理科、麻醉科等 43个临床医技科室。
其中，肿瘤科、放疗科、普外科、神经外科、呼吸内科和重症医学科为医院重点发展科室。
5、友谊医院最近一年的主要财务数据
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告
（XYZH/2018GZA30162），友谊医院最近一年主要财务数据如下：
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|-|-|
|项目|2017年12月31日|
|总资产（万元）|25,309.32|
|总负债（万元）|5,960.03|
|所有者权益（万元）|19,349.29|
|项目|2017年度|
|营业收入（万元）|25,990.74|
|营业利润（万元）|12,485.66|
|利润总额（万元）|12,434.40|
|净利润（万元）|8,188.39|
|经营活动现金流净额（万元）|14,447.24|
|投资活动现金流净额（万元）|-2,463.82|
|筹资活动现金流净额（万元）|-9,861.19|
|现金及现金等价物增加额（万元）|2,122.22|

6、友谊医院主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产权属情况
截至 2017年 12月 31日，友谊医院经审计的财务报表资产总额为 25,309.32万元，主要由货币资金、应收账款、其他应收款、存货、固定资产、在建工程、长期待摊费用、其他非流动资产等构成。友谊医院合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。
（2）主要负债权属情况
截至 2017年 12月 31日，友谊医院经审计的财务报表负债总额为 5,960.03万元，主要由应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等构成。
（3）资产抵押、质押情况和对外担保情况
截至本预案出具日，友谊医院不存在资产抵押、质押或对外担保的情况。
7、交易对方的基本情况
（1）基本信息
企业名称：寿宁广梧人和投资合伙企业（有限合伙）
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案统一社会信用代码：91350924MA2Y4EF4XP
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：福建省宁德市寿宁县鳌阳镇梦龙街17号
执行事务合伙人：刘天尧
成立日期：2017年3月31日
合伙期限：2017年3月31日至2037年3月30日
经营范围：资本投资服务（非证券类投资）金融信息服务、委托对非证券类股权进行管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权及控制关系
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|-|-|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资占比|出资方式|
|刘天尧|普通合伙人|99.00|99.00%|货币|
|曹德莅|有限合伙人|1.00|1.00%|货币|
|合计||100.00|100.00%|-|

截至本预案出具日，刘天尧单独持有公司5.82%的股权，与其父亲刘岳均共同持有公司13.71%的股权，系公司的关联方，亦系本次交易的交易对方广梧人和的实际控制人，除此之外，广梧人和与公司及公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
截至本预案出具日，广梧人和除将持有的友谊医院25%股权质押给公司全资子公司玛西普外，广梧人和所持有友谊医院的股权不存在质押、司法冻结等情况。
根据交易各方于2018年6月22日签署的《关于四川友谊医院有限责任公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）的约定，为了股权顺利进行交割，玛西普和广梧人和将共同办理友谊医院25%股权的解质押手续。
（3）最近一年主要财务数据
广梧人和于2017年3月31日成立，截至本预案出具日尚未实际运营。
8、本次收购的交易价格及定价依据
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案本次收购价格以标的股权截至 2017年 12月 31日的评估结果为依据，同时参考了市场法评估值，经交易双方协商确定。
根据北京中同华资产评估有限公司以 2017年 12月 31日为评估基准日出具的《资产评估报告》（中同华评报字[2018]第 030100号），本次评估同时采用了收益法和市场法进行评估，采用收益法评估后的价值为 180,240.00万元，采用市场法评估后的价值为 195,700.00万元，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，友谊医院全部所有者权益评估值为180,240万元，评估值较账面净资产增值额160,890.71万元，增值率为831.51%。
经交易各方协商一致，最终确定收购友谊医院25%股权的股权转让价格为47,000万元。
9、本次收购附条件生效的《股权转让协议》的内容摘要
2018年 6月 22日，公司全资子公司玛西普与刘天尧、广梧人和签署了附条件生效的《股权转让协议》。上述合同主要内容如下：
（1）合同主体
甲方（以下或称“受让方”）：玛西普医学科技发展（深圳）有限公司
乙方：刘天尧
丙方（以下或称“转让方”）：寿宁广梧人和投资合伙企业（有限合伙）
（2）标的资产
本次标的资产为转让方持有的友谊医院25%股权。
（3）交易价格
北京中同华资产评估有限公司就本次收购事项出具了《资产评估报告》（中同华评报字（2018）第 030100号），评估基准日为 2017年 12月 31日，友谊医院100%股东权益在评估基准日的评估价值为 180,240万元。参照《资产评估报告》，经交易双方协商一致，转让方持有的友谊医院25%股权交易价格为人民币47,000万元。
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案（4）转让价款的支付方式
①意向金：甲方应于广东星普医学科技股份有限公司董事会批准本次交易之日起 60日内向丙方支付股权转让总价款的5%作为意向金，即向丙方支付 2,350万元；
②第一期股权转让款：甲方应于本协议生效之日起一年内向丙方支付股权转让总价款的20%，即向丙方支付9,400万元，其中包含已经支付的转让总价款的5%意向金，即本次仅支付7,050万元；
③第二期股权转让款：甲方应于标的股权过户之日起两年内向丙方支付完毕股权转让款总价的80%，即向丙方支付37,600万元；
④本协议各方同意，上述股权转让款的具体付款进度可根据甲方筹集资金进度由各方友好协商另行确定。
（5）先决条件
经协议各方同意，本次交易的股权过户应以下述先决条件的满足为前提：
①本协议生效；
②本协议甲、乙、丙各方的声明、承诺与保证事项自本协议签署日至过户日期间内始终为真实、准确并无误导；
③自本协议签署日至交割日期间，不存在已经或可能对友谊医院的业务经营、财务状况、前景、资产或负债产生重大不利影响的事件；
④本次交易取得了交易各方必要的批准与授权；
⑤甲丙双方共同办理完毕友谊医院25%股权质押的解质押手续。
（6）股权交割日
以先决条件全部成就或被本协议甲、丙双方豁免为前提，各方同意在本协议生效之日起60日内办理完毕交割手续，实际交割的日期为交割日。
（7）自评估基准日至资产交付日所产生收益的归属
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案标的资产在过渡期内产生的收益归甲方享有，在此期间产生的亏损由乙方以现金补偿的方式向甲方补足。
（8）债权债务的处理和人员安置
①本次交易为收购友谊医院的股权，不涉及债权债务的转移，原由友谊医院承担的债权债务在交割日后仍然由友谊医院享有和承担。
②本次交易为收购友谊医院的股权，因而亦不涉及职工安置问题。
（9）业绩补偿
①标的资产的盈利预测金额
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中同华评报字[2018]第 030100号），本次交易友谊医院25%股权对应友谊医院在业绩补偿期间的预测净利润如下：
|||||
|-|-|-|-|
|业绩补偿期间|2018年|2019年|2020年|
|预测净利润（万元）|10,501.04|12,491.36|16,915.34|

②盈利预测补偿承诺
乙方承诺：
A.对于前次交易友谊医院75%股权的部分承诺友谊医院在 2018年、2019年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（包括友谊医院以其自有资金或银行借款对外投资产生的收益等）总额不低于 8,581.45万元、10,594.34万元；
B.本次交易友谊医院25%股权的部分承诺友谊医院在2018年、2019年、2020年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（包括友谊医院以其自有资金或自筹资金对外投资产生的收益等）总额分别不低于 10,501.04万元、12,491.36万元、16,915.34万元，三年承诺实现税后净利润总额不低于39,907.74万元；
C.计算上述是否达到净利润承诺时，应首先计算该年度净利润是否达到第 A
条所述承诺友谊医院该年度净利润的75%（即2018年6,436.0875万元，2019年
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案7,945.755万元），该部分利润补偿按照乙方于2017年4月25日《关于四川友谊医院有限责任公司股权转让协议》作出的承诺实施；再计算该年度净利润减去第 A条所述承诺友谊医院该年度净利润的75%（即 2018年 6,436.0875万元，2019年7,945.755万元）后是否达到第B条所述承诺该年度友谊医院该年度净利润的25%（即2018年2,625.26万元，2019年3,122.84万元），该部分利润补偿按照本协议作出的承诺实施；在计算 2020年友谊医院该年度净利润是否达到承诺净利润时（即2020年4,228.835万元），该部分利润补偿按照本协议作出的承诺实施。
甲方股东将在本次交易完成后的业绩补偿期间的年度报告中，专项披露标的资产的实际净利润总额与预测净利润总额之间的差异情况，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。
若友谊医院在业绩补偿期间的实际净利润总额不足预测净利润总额，就每个会计年度内本次交易的标的资产，即友谊医院25%股权对应的实际净利润总额与标的资产对应的预测净利润总额的差额部分，乙方应于该年度标的资产专项审核报告出具后1个月内向甲方以现金进行补偿；友谊医院75%股权对应的实际净利润总额与标的资产对应的预测净利润总额的差额部分的补偿按照乙方于 2017年4月25日《关于四川友谊医院有限责任公司股权转让协议》作出的承诺实施。
在利润承诺期最后一个会计年度（即2020年）目标公司的《专项审核报告》出具后 30日内，甲方股东广东星普医学科技股份有限公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所根据中国证监会的规则及要求对目标公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》，以确定标的资产的减值额。
③盈利预测补偿的原则及方式
在业绩补偿期间的2018年及2019年，如果标的资产截至当期期末累积实际净利润总额低于截至当期期末累积预测净利润总额，乙方同意以现金向甲方进行补偿。补偿的金额按以下公式进行确认：
当期应补偿金额＝标的资产截至当期期末累积承诺净利润金额-标的资产截至当期期末累积实际净利润金额-截至当年年末累积已补偿金额
在业绩补偿期间的 2020年，标的资产截至当年年末累积实际净利润金额超
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案过截至当年年末累计承诺净利润金额的90%、但不足100%时，补偿的金额按以下公式进行确认：
当期应补偿金额＝标的资产截至当期期末累积承诺净利润金额－标的资产截至当期期末累积实际净利润金额－截至当年年末累积已补偿金额
在业绩补偿期间的 2020年，标的资产截至当年年末累积实际净利润金额未超过截至当年年末累积承诺金额的90%时，业绩承诺方以现金向受让方进行补偿，补偿的金额按以下公式进行确定：
当期应补偿金额＝（标的资产截至当期期末累积承诺净利润金额－标的资产截至当期期末累积实际净利润金额）÷补偿期限内各年标的资产对应的承诺净利润总和×交易总价款－累积已补偿金额。在逐年补偿的情况下，已经补偿的金额不冲回
甲方股东广东星普医学科技股份有限公司应在业绩补偿期内每一会计年度结束后的4个月内，指定具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产的实际盈利情况出具业绩专项审核报告。
甲方股东广东星普医学科技股份有限公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对友谊医院进行减值测试后出具《减值测试报告》，若标的资产期末减值额>业绩承诺期限内已补偿金额总数，则乙方应对甲方进行另行补偿，具体补偿金额如下：
标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期限内已补偿金额总数
④超额业绩奖励
在业绩补偿期末，标的资产在业绩补偿期间累积实际净利润金额超过累积承诺净利润金额的100%时，甲方承诺将累积实际净利润金额超过累积承诺净利润金额对应25%股权部分的50%用作对乙方的奖励，具体奖励金额如下：
超额业绩奖励金额=（标的资产在业绩补偿期间累积实际净利润金额－标的资产在业绩补偿期间累积承诺净利润金额）×25%×50%
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案（10）合同生效、变更、解除和终止
①本协议应在下述条件满足后生效：
A.本协议经各方法定代表人或授权代表签署盖章；
B.友谊医院股东会同意标的股权的转让；
C.本次交易经广东星普医学科技股份有限公司股东大会审议通过。
②本协议因下列原因而终止或解除：
A.因不可抗力致使本协议不可履行，经各方书面确认后本协议终止；
B.各方协商一致终止本协议；
C.本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议。
③本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
（11）违约责任
①各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
②任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
③因乙方、丙方任何一方原因导致标的股权无法过户至甲方名下，乙方、丙方应就为此给甲方造成的损失、费用承担连带赔偿责任。
10、董事会对标的资产定价合理性的讨论和分析
（1）评估情况
根据中同华评估以2017年12月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2018）第030100号），本次评估同时采用了收益法和市场法进行评估，并选用收益法评估结果为最终评估结果，友谊医院全部所有者权益的最终评估值为180,240.00万元。
（2）评估机构的独立性
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案本次交易的评估机构为中同华评估。中同华评估拥有从事证券期货业务的资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，并具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中同华评估及其经办评估师与公司、公司控股股东及实际控制人、友谊医院、友谊医院的少数股东广梧人和以及其他相关中介机构均不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（3）关于评估假设前提的合理性
中同华评估出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（4）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，中同华评估采用收益法和市场法两种评估方法对友谊医院的全部权益进行了评估，并最终选取收益法的评估结果作为本次评估最终的评估结果。鉴于本次评估的目的是为公司全资子公司玛西普收购友谊医院少数股东所持有25%股权的经济行为提供市场价值参考依据，交易各方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。
（5）关于评估定价的公允性
中同华评估分别采用了收益法和市场法对友谊医院进行了评估，友谊医院股东全部权益价值（净资产）采用收益法评估后的价值为 180,240.00万元，采用市场法评估后的价值为195,700.00万元。
中同华评估在本次交易标的资产的评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理。2017年度，友谊医院营业收入为25,990.74万元，净利润为8,188.39万元，盈利能力较强，具有良好的发展前景。市场法采用的交易案例可能存在特殊经营背景、业务信息，以及财务资料等收集不完整，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格因素；收益法是企业自身未来收益为基础进行预测，
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案包含了更多的价值影响因素，可以全面、合理地反映被评估单位所拥有的品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体价值，更符合本次评估目的及实际情况。且本次评估选用的参照数据、资料可靠；影响资产评估价值的因素考虑周全；因此，以收益法评估结果 180,240.00万元作为本次以股权转让为目的的评估结果具有合理性，评估结果公允。
（6）独立董事意见
本次发行的募资资金用于收购控股子公司的少数股东权益，将提升公司对于友谊医院的控制力，提高决策效率，有利于提升公司盈利能力。本次关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形。
公司本次聘请的中同华评估具有证券期货相关业务资格，中同华评估及其经办评估师与公司、公司控股股东及实际控制人、友谊医院、友谊医院的少数股东广梧人和以及其他相关中介机构均不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估机构本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和市场法对标的资产价值进行了评估，最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的之最终评估结果，本次评估机构所选评估方法恰当。本次评估参数取值合理，交易定价公允，评估定价符合法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
11、收购友谊医院25%股权的必要性
（1）友谊医院具备良好的盈利能力和发展前景，收购少数股东股权有助于增厚公司业绩
友谊医院自开业以来，建设起点较高，医疗服务人员结构合理，拥有一支由高、中、初级职称及博士、硕士、本科等学历人员构成的梯队较为合理的专业人才队伍，并且医疗设备设施先进、配置齐全，近年来管理日益规范，运行效率逐步提升，业务发展较快，具备良好的发展前景，未来可预期的业绩水平逐步提升。
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案通过本次交易，友谊医院将成为公司全资控制的子公司，从长期来看，本次交易不仅可使归属于母公司的净利润规模得到提高，还能提升公司抗周期性风险的能力以及持续盈利能力，符合公司全体股东的长远利益。
（2）收购后有利于提高决策效率，集中公司资源扩大友谊医院的业务规模通过收购少数股东持有的25%股权，友谊医院将成为公司全资控制的子公司，有利于提高友谊医院重大事项的决策效率；同时，有利于友谊医院更好地依托上市公司平台，在医疗服务需求增进与政策扶持共同拉动的背景下，抓住医疗服务行业快速发展的契机，扩大业务规模。
（二）长春星普医院项目
1、项目基本情况
（1）实施主体：长春星普医院有限公司
（2）投资金额：30,000.02万元
（3）项目内容：本项目将以集团发展战略为核心，以军队医院改革趋势为契机，招揽更多的医疗专家，并拟通过租赁场地在吉林省长春市组建以肿瘤治疗为特色的专科医院——长春星普医院，主要面向吉林省内的各类疾病患者，并为东北地区的肿瘤疾病患者提供肿瘤放射治疗服务。长春星普医院建筑面积为 11,757.51平方米，经营范围主要包括：普通内科专业、普通外科专业、神经外科专业、骨科专业、泌尿外科专业、妇科专业、计划生育专业、肿瘤科、医学检验科、医学影像科、超声诊断专业、心电诊断专业、放射治疗科、中医科服务等。
（4）建设周期：24个月
（5）投资内容：本项目总投资为30,000.02万元，拟使用募集资金 30,000.02万元。具体构成如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|比例|
|1|场地投资|2,636.40|8.79%|
|2|设备投资|27,112.15|90.37%|
|3|软件投资|109.51|0.37%|

广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|4|铺底流动资金|141.96|0.47%|
|合计||30,000.02|100.00%|

2、项目实施的必要性
（1）贯彻集团发展战略，建立全国医院体系
发挥高端放疗设备优势并积极拓展医疗服务市场为公司制定的发展战略方针，医院建设和经营是公司业务板块的重要构成。公司积极布局医院经营业务，先后控股中卫医院、友谊医院和友方医院，初步覆盖了西南和华东地区，而东北、华北、西北、华中、华南等地，公司尚未开展医疗服务经营，因此为进一步贯彻集团发展战略，公司有必要在区域方面强化医院布局，全力构建全国性的医疗服务体系，促进公司高端放疗设备和医疗服务业务的同步发展。
本项目将以集团发展战略为核心，积极扩大医院业务布局，在吉林省长春市建设长春星普医院，通过该医院的建立，公司整体医疗服务体系将有效覆盖吉林省及东北地区，为周边居民提供高品质的医疗服务。本项目实施后，公司医疗服务业务将形成对西南、华东及东北地区的辐射，从而将进一步提升公司医院整体品牌知名度，进一步将公司发挥高端放疗设备优势并积极拓展医疗服务市场的战略方针进行夯实。
（2）把握军医改革契机，承接医疗专家及病患资源
医疗服务作为公司的核心主营业务，是未来快速发展的重要推动力。目前公司已将扩大医院建设纳入经营发展战略，因此公司亟需以国内军队医院改革和整顿为契机，通过优质平台的搭建，吸引流向市场的高端专家资源和疾病患者资源，尤其在肿瘤放射治疗领域，公司具有医疗器械和品牌专科的双重优势，公司需要借此机会，吸纳肿瘤和放疗领域的专家人才，强化公司在区域市场的品牌地位，并迅速将医院经营形成规模化。
本项目将组建长春星普医院，该医院定位为以肿瘤治疗为特色的专科医院，一方面该医院将在军队医院改革趋势下，招揽更多的医疗专家，推动医院快速实现建设并投入运营，在公司具有优势的肿瘤和放疗领域实现人才补充；另一方面，
通过肿瘤患者及其他疾病患者的吸收，加速医院规模化经营，从而进一步壮大公
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案司整体医疗服务业务。
（3）复制成熟运营经验，强化集团盈利能力
公司所属友谊医院经过多年发展，已经形成规模化发展，并通过医疗专家和先进设备的引进，吸引大量的肿瘤患者及其他疾病患者前来诊疗，推动企业业务快速发展。通过友谊医院的成功运营，公司已积累了大量具有丰富执业经验的专家资源，同时也沉淀了良好的管理经验及模式，亟待通过合理的管理经验复制和执业经验输出进一步扩大公司在医疗服务方面的经营规模，从而持续提升公司医疗服务业务板块的盈利能力，进而带动集团整体收入规模增长，提升公司在医疗领域的整体竞争力。
本项目将以友谊医院的专家团队经验和管理模式沉淀作为基础，在吉林省长春市复制其运营模式，通过对东北地区各类疾病患者的医疗服务提供，快速将长春星普医院打造成为当地具有竞争力的医院，从而实现公司医疗服务业务的规模拓展，持续强化集团的整体盈利能力，实现品牌价值的进一步放大。
3、项目实施的可行性
（1）广阔的医疗服务需求，为本项目的实施提供了市场空间
长春星普医院定位于以肿瘤治疗为特色的专科医院，主要为吉林省内的各类疾病患者提供诊疗服务，同时由于将肿瘤治疗确定为业务核心发展方向，医院还将面向整个东北地区的肿瘤疾病患者，为其提供高效的肿瘤诊疗服务。东北地区地广人稀，居民分布较为分散，但优质医疗资源相对集中于省会及经济发达的城市，因此本项目建设于长春具有较好的区位优势，便于吸引周边居民前来就医。
目前，项目主要面向的市场医疗需求较大，能够确保项目运营后拥有稳定的病患基础，从而为项目的实施提供了必要的市场空间，具体分析如下：
2015年东北三省总人口为 1.09亿人，该年累计诊疗人次为 4.05亿人次，平均每人每年诊疗接近4次，可见对医疗服务需求较大；同年，东北三省医疗卫生费用总额为3,288亿元，医疗服务支出金额较大，印证随着国内经济的发展，目前东北地区的居民有能力进行各种疾病的治疗。本项目稳定运营后，预计每年将产生 1.60亿元的收入，在东北地区卫生费用支出的比例约为万分之五，仅考虑
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案吉林省内居民的医疗服务需求，其比例也仅为0.19%，市场具有充分的承载力，从而为本项目的实施提供了市场空间。
（2）成熟的医院运营模式，为本项目的实施提供了经验保障
公司制定了发挥高端放疗设备优势并积极拓展医疗服务市场的发展战略方针，因此医疗服务在公司整个业务体系中占有重要地位。目前，公司已经先后控股中卫医院、友谊医院和友方医院，在医院的科室建设、诊疗设备应用及人才储备方面均形成稳定的经营模式，尤其是友谊医院，其已发展成为以肿瘤诊疗为特色的大型三级综合型医院，将对本项目提供充分的经验支持和运营保障。
（3）坚实的内部资源支持，为本项目的实施提供了技术保障
医院诊疗水平的先进与否很大程度上取决于是否拥有领先的诊疗设备，而作为以肿瘤治疗为特色的专科医院，是否拥有先进的放疗设备则是未来在市场竞争中取胜的关键因素之一。伽玛刀作为放疗设备中的重要组成部分，也是未来长春星普医院需要引进的核心治疗设备，而玛西普为行业领先的伽玛刀研发企业，能够在该装备领域为新建医院提供充分的技术和设备资源支持，从而将有效解决项目实施运营过程中对高端设备的需求，有利于吸引行业高端医疗专家人才和肿瘤疾病患者，从而为本项目的健康稳定运营提供必要的技术和设备支持。
4、项目经济效益评价
项目建成并完全达产后，预计每年可实现销售收入15,960.00万元（不含税），年均利润总额为 4,561.09万元，项目税后内部收益率为17.89%，税后投资回收期（含建设期）5.75年。
5、项目涉及立项、环评和用地的审批情况
本项目将通过租赁场地方式予以实施，项目建设地点为吉林省长春经济技术开发区东南湖大路 2380号，目前已与场地提供方签订长期租赁协议。公司对本项目已展开前期准备工作，项目的立项备案等报批事项正在履行过程中，已经取得当地环保部门的环评批复。
（三）长沙星普医院项目
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案1、项目基本情况
（1）实施主体：长沙星普医院有限公司
（2）投资金额：30,000.00万元
（3）项目内容：本项目将以集团发展战略为核心，以军队医院改革趋势为契机，招揽更多的医疗专家，并拟通过租赁场地在湖南省长沙市组建以肿瘤治疗为特色的专科医院——长沙星普医院，主要面向湖南省内的各类疾病患者，并为周边地区的肿瘤疾病患者提供肿瘤放射治疗服务。长沙星普医院建筑面积为 12,114.13平方米，经营范围主要包括：普通内科专业、普通外科专业、神经外科专业、骨科专业、泌尿外科专业、妇科专业、计划生育专业、肿瘤科、医学检验科、医学影像科、超声诊断专业、心电诊断专业、放射治疗科、中医科等。
（4）建设周期：24个月
（5）投资内容：本项目总投资为30,000.00万元，拟使用募集资金 30,000.00万元。具体构成如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|比例|
|1|场地投资|3,158.23|10.53%|
|2|设备投资|26,600.18|88.67%|
|3|软件投资|109.51|0.37%|
|4|铺底流动资金|132.08|0.44%|
|合计||30,000.00|100.00%|

2、项目实施的必要性
（1）贯彻集团发展战略，建立全国医院体系
发挥高端放疗设备优势并积极拓展医疗服务市场为公司制定的发展战略方针，医院建设和经营是公司业务板块的重要构成。公司积极布局医院经营业务，先后控股中卫医院、友谊医院和友方医院，初步覆盖了西南和华东地区，而东北、华北、西北、华中、华南等地，公司尚未开展医疗服务经营，因此为进一步贯彻
集团发展战略，公司有必要在区域方面强化医院布局，全力构建全国性的医疗服
务体系，促进公司高端放疗设备和医疗服务业务的同步发展。
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案本项目将以集团发展战略为核心，积极扩大医院业务布局，在湖南省长沙市建设长沙星普医院，通过该医院的建立，公司整体医疗服务体系将有效覆盖湖南省，为周边居民提供高品质的医疗服务。本项目实施后，公司医疗服务业务将形成对西南、华东及华中地区的辐射，从而将进一步提升公司医院整体品牌知名度，进一步将公司发挥高端放疗设备优势并积极拓展医疗服务市场的战略方针进行夯实。
（2）把握军医改革契机，承接医疗专家及病患资源
医疗服务作为公司的核心主营业务，是未来快速发展的重要推动力。目前公司已将扩大医院建设纳入经营发展战略，因此公司亟需以国内军队医院改革和整顿为契机，通过优质平台的搭建，吸引流向市场的高端专家资源和疾病患者资源，尤其在肿瘤放射治疗领域，公司具有医疗器械和品牌专科的双重优势，公司需要借此机会，吸纳肿瘤和放疗领域的专家人才，强化公司在区域市场的品牌地位，并迅速将医院经营形成规模化。
本项目将组建长沙星普医院，该医院定位为以肿瘤治疗为特色的专科医院，一方面该医院将在军队医院改革趋势下，招揽更多的医疗专家，推动医院快速实现建设并投入运营，在公司具有优势的肿瘤和放疗领域实现人才补充；另一方面，通过肿瘤患者及其他疾病患者的吸收，加速医院规模化经营，从而进一步壮大公司整体医疗服务业务。
（3）复制成熟运营经验，强化集团盈利能力
本项目将以友谊医院的专家团队经验和管理模式沉淀作为基础，在湖南省长沙市复制其运营模式，通过对湖南省及周边省市各类疾病患者的医疗服务提供，快速将长沙星普医院打造成为当地具有竞争力的医院，从而实现公司医疗服务业务的规模拓展，持续强化集团的整体盈利能力，实现品牌价值的进一步放大。
3、项目实施的可行性
（1）广阔的医疗服务需求，为本项目的实施提供了市场空间
长沙星普医院定位于以肿瘤治疗为特色的专科医院，主要为湖南省内的各类疾病患者提供诊疗服务，同时由于将肿瘤治疗确定为业务核心发展方向，医院也
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案将服务于周边省市的肿瘤疾病患者。目前，项目主要面向的市场医疗需求较大，能够确保项目运营后拥有稳定的病患基础，从而为项目的实施提供了必要的市场空间，具体分析如下：
湖南省是我国人口大省之一，2015年全省人口6,783万人，位居全国人口数量排名第 7位，在全国总人口中的比例约为5%。庞大的人口数量衍生了巨大的医疗服务市场需求。2015年湖南省总诊疗人次达到 2.57亿人次，平均每人每年诊疗次数约为 3.8次，由此产生的卫生费用达到 1,629亿元，为本项目长沙星普医院的建立提供必要的市场支撑。另外，在肿瘤疾病方面，根据期刊《大众卫生报》数据显示，2014年湖南省癌症发病率为 213/10万，死亡率为 142/10万，全省每年约有15万的新发癌症患者，有近10万癌症患者死亡，癌症诊疗服务需求巨大，为本项目以肿瘤治疗为特色的定位夯实了市场依据。
（2）成熟的医院运营模式，为本项目的实施提供了经验保障
公司制定了发挥高端放疗设备优势并积极拓展医疗服务市场的发展战略方针，因此医疗服务在公司整个业务体系中占有重要地位。目前，公司已经先后控股中卫医院、友谊医院和友方医院，在医院的科室建设、诊疗设备应用及人才储备方面均形成稳定的经营模式，尤其是友谊医院，其已发展成为以肿瘤诊疗为特色的大型三级综合型医院，将对本项目提供充分的经验支持和运营保障。
（3）坚实的内部资源支持，为本项目的实施提供了技术保障
医院诊疗水平的先进与否很大程度上取决于是否拥有领先的诊疗设备，而作为以肿瘤治疗为特色的专科医院，是否拥有先进的放疗设备则是未来在市场竞争中取胜的关键因素之一。伽玛刀作为放疗设备中的重要组成部分，也是未来长沙星普医院需要引进的核心治疗设备，而玛西普为行业领先的伽玛刀研发企业，能够在该装备领域为新建医院提供充分的技术和设备资源支持，从而将有效解决项目实施运营过程中对高端设备的需求，有利于吸引行业高端医疗专家人才和肿瘤疾病患者，从而为本项目的健康稳定运营提供必要的技术和设备支持。
4、项目经济效益评价
项目建成并完全达产后，预计每年可实现销售收入15,960.00万元（不含税），
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案年均利润总额为 4,562.64万元，项目税后内部收益率为18.08%，税后投资回收期（含建设期）5.71年。
5、项目涉及立项、环评和用地的审批情况
本项目将通过租赁场地方式予以实施，项目建设地点为湖南省长沙市天心区桂花坪街道石碑管区家具工业小区内，目前已与场地提供方签订长期租赁协议。
公司对本项目已展开前期准备工作，项目备案手续已完成，环评批复手续正在履行过程中。
（四）星普医科集团信息化平台建设项目
1、项目概况
（1）实施主体：星普医科
（2）投资金额：6,000.00万元
（3）项目内容：本项目通过租赁云服务器，购置并升级医院信息化综合管理平台、数据分析平台、LIS（实验室信息管理系统）和PACS（医学影像信息系统）等软件系统，组建内部小型机房，建设健全的医疗服务信息化系统，用以支持公司在医疗服务业务领域的管理和经营。通过对公司信息化工具及平台进行升级建设，打造统一、共享的信息化平台，涉及的模块包括业务流程管理系统建设、内部管理系统优化升级、业务数据平台建设和信息化营销平台建设等。
（4）建设周期：36个月
（5）投资内容：本项目总投资为 6,000.00万元，拟使用募集资金 6,000.00万元。具体构成如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|比例|
|1|场地投资|90.00|1.50%|
|2|设备投资|1,158.00|19.30%|
|3|软件投资|3,360.00|56.00%|
|4|其他投资|1,392.00|23.20%|
|合计||6,000.00|100.00%|

广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案2、项目实施的必要性
（1）强化综合服务水平，提高患者服务体验
随着我国医疗体制改革的逐步深入，医疗服务行业市场化程度不断加深，患者对医疗服务的需求不断提高，患者选择医院的标准也过渡到专业水平、服务水平、收费水平等多维度标准，因此迫切要求医疗机构提升医疗服务专业水平、强化服务意识，建立科学化、精细化和人性化的现代管理制度。医疗机构提升专业水平、强化服务意识以及建立现代管理制度离不开信息化建设，因此众多医疗机构纷纷通过强化医疗信息化基础建设，规范信息化标准，搭建信息化平台，建立全覆盖信息化应用等提升信息化水平，改善患者就诊体验，扩大品牌影响力。
目前公司已经实施移动预约挂号系统，方便患者在网站、手机等多渠道预约就诊和诊前咨询，提前安排就医计划，减少候诊时间。随着公司肿瘤专科医院品牌优势放大，医疗服务业务规模的持续扩大，对系统运算处理能力和处理效率，以及系统硬件设备的稳定性和安全性提出了更高的要求。此外公司通过EMR电子病历系统建立数字化的医疗档案，提高医疗服务针对性，辅助医疗临床操作；
通过医学影像存档与通讯系统实现了数字化图像在系统内的传送、中心存储，确保医学影像多科室共享，为专家会诊和影像对比研究等提供信息化支持。为满足患者对医疗服务不断提高的需求，公司必须强化信息化基础设施，升级现有信息化系统，补足业务信息化缺口。
本项目一方面将对信息化基础设施进行优化更新，升级服务器、计算机等硬件设备，并建立更强大的安全系统和完善灾备系统建设，满足稳定性和安全性的需求。另一方面，项目将完善业务辅助系统，针对业务规模需求进行医疗门户系统、业务辅助系统和库存管理系统的升级建设，实现信息化系统对业务流程全覆盖，改善医疗服务体验，提高医疗服务水平。
（2）挖掘医疗数据价值，助力业务升级
大数据技术的蓬勃发展，推动了企业对数据资产价值的重新审视。大数据的深度应用不仅仅有利于提升企业经营管理，更能助力企业业务升级。医疗服务行业的特殊性导致其业务活动必将产生大量的结构化和非结构化数据。针对医疗数
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案据存在封闭不开放、利用效率低等诸多弊端，越来越多医疗服务机构开始着力挖掘数据规律、洞悉数据价值，从而推动医疗服务业务的发展。
公司通过 HIS系统、EMRS电子病历、PACS系统等信息化系统采集大量结构化和包括医学影像、视频、各种病历文书等在内的非结构化数据。如何高效使用公司沉淀的诊疗数据、用药数据、医学检验结果数据以及费用数据等，为药物及医疗器械治疗结果分析、特定疾病患病预测和干预、指导临床诊疗决策提供数据支持，成为公司发展必须面对的问题。同时随着公司医疗服务业务的快速发展，医疗数据呈现海量性、结构化和非结构化并存等特点，需要强大的数据存储能力、数据计算分析能力以及数据整合能力，从而深度挖掘数据价值，助力业务升级。
本项目一方面将大规模租赁云服务器及相关配套服务，增加公司数据存储能力，满足海量业务数据和管理数据的存储需求。另一方面将通过搭建医疗数据分析平台，着力进行医疗数据分析，建立个人健康数据库，为患者疾病分析提供数据支持，开展特定人群针对性预防治疗等业务模式；同时通过对诊疗流程数据进行挖掘和分析，优化医疗业务流程，并将如用药分析结果、疾病阶段性分析结果等运用于临床支持，提升医疗服务科学性和准确性，实现“精准”医疗。
（3）提升公司信息化水平，增强内部运营管理效率
我国医疗服务行业保持较快发展速度，行业竞争愈加激烈。行业内公司为了保持竞争力，均在提升信息化水平，从而提升业务服务能力；同时也在不断加快内部信息化进程，提高运营管理水平和优化管理模式。信息化管理系统的引入，使医疗服务企业能实现信息的高效共享，规范业务流程，减少管理成本，从而提高内部运营效率，优化管理模式并增强竞争力。随着信息化技术快速发展以及和医疗领域的融合加深，医疗服务信息化趋势正成为我国医疗服务市场发展的重要趋势。
目前公司已经实施了财务系统、办公管理系统、人力资源系统等信息化系统，但相关系统主要还是分块管理模式，内部管理协同效用有待进一步提升。同时公司现有的信息化基础设施无法适应公司进一步扩展医疗布局的战略需求，总部与医院之间以及各医院之间也尚未有统一、标准的、全面的业务对接系统，在总部管理层面无法实现统一协同和标准化管理，同时各医院之间也无法实现医疗信息
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案高效共享和远程协同。因此，公司有必要在现有业务系统基础上，一方面对功能进行升级和完善，提升各业务板块信息化管理水平；另一方面，则需要进一步实现系统间的协同应用，助力公司整体增强内部运营效率。
本项目将打造以医院管理信息系统为核心的信息化管理平台，通过打通数据互联，建立数据传输标准，实现管理数据和业务数据的高效对接，满足公司内部管理效率进一步提升的需求，为医疗服务业务顺利开展提供必要的后台支持；同时，各业务职能信息系统的升级，也将持续简化管理工作内容，整体优化管理运营效率。
3、项目实施的可行性
（1）成熟的系统运营经验和丰富的人才储备，为项目实施提供技术和管理支持
利用信息化管理手段，不断提高管理与服务质量、提高工作效率是公司的重要发展方向，因此公司已在现有医疗机构部署电子病历系统、院感系统、病案系统等多种信息化业务系统；在管理层面已上线管理办公系统、财务信息系统等各类信息化管理系统。为了使得各个信息化系统有良好的运营和完善的管理，公司针对各个信息化子系统编写了相关操作手册，详细介绍该系统的技术特点和操作流程，并以此指导业务人员完成系统的管理和操作。其次，在日常维护方面，公司设立项目运行与维护专员，负责信息系统的管理和维护等工作，使得应用系统功能正常发挥和数据系统的正常运行。再者，通过定时或不定时的更新和升级，优化数据系统，更新操作功能，确保相关系统能顺应业务和管理的变化。可见，公司具有较强的信息化系统运营管理能力。
公司一贯重视专业研发人员的培养和引进，因此形成了良好的信息化建设团队。团队专业技术人员专业和职能涵盖计算机技术、软件开发等多个方面，具有扎实的理论基础，经过长期的信息化建设和专业服务；并且熟悉医院业务流程，有能力对信息化平台的开发建设归纳出可靠的需求分析，能在实施过程中快速解决问题，使信息化项目高效运作，充分发挥出信息化平台的功能。
（2）庞大的业务信息数据，为本项目实施提供信息化需求
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案随着医院品牌效应日益体现，公司下属医院的接诊和住院人数有较大的提升。为改善患者体验，相关医院需通过收集和使用患者生成的健康数据促进医疗服务信息化，建立健康档案和疾病管理计划。患者接受医疗机构医疗服务涉及到预约挂号、检验检查、诊断治疗、用药、费用结算等业务流程，将产生大量的业务数据和临床数据。同时公司在长沙和长春新建医院，将产生对信息化系统新需求。由于医疗服务的特殊性，医疗服务过程中将产生大量的结构化和非结构化数据，并且医疗行业的谨慎性要求数据信息采集的极高准确性和及时性，对公司的信息化水平将会有更高的要求。因此公司庞大的业务数据和新建医院项目，为本项目实施提供信息化需求。
（3）信息化技术日趋成熟，为项目实施提供技术保障
随着信息化技术的日益成熟、信息技术在各个领域的广泛运用和迅速普及，在医疗服务领域涌现众多以医疗管理信息系统及应用系统的研发销售、实施集成、服务支持为主的高新技术企业。基于医疗机构信息应用需求的数字化医院整体解决方案日益规范成熟，信息化应用子模块开发速度较快，并能针对医疗机构个性化特点提供持续服务，此外通信、互联网等配套技术为医疗信息化的实现提供必要支持。
4、项目经济效益评价
本项目的建设不产生直接的经济效益，但随着本项目顺利实施，将助力公司医疗服务业务运营和管理效率的提升。本项目实施后，公司医疗服务业务综合服务水平将得到强化，从而有效提高患者服务体验；同时，公司医疗数据分析能力将得到大幅提升，可为患者疾病分析提供数据支持，通过开展特定人群针对性预防治疗等业务模式，并通过对诊疗流程数据进行挖掘和分析，优化医疗业务流程，将用药分析结果、疾病阶段性分析结果等运用于临床支持，从而提升医疗服务科学性和准确性，实现“精准”医疗；另外，项目将实现管理数据和业务数据的高效对接，满足公司内部管理效率进一步提升的需求，为医疗服务业务顺利开展提供必要的后台支持。
5、项目涉及立项、环评和用地的审批情况
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案本项目实施涉及的项目备案手续已经完成；本项目为信息化平台建设项目，无需履行环评审批手续；本项目未新增项目用地，不涉及用地审批。
（五）PROTOM同步加速器治疗系统优化开发及运营项目
1、项目概况
（1）实施主体：星玛康及友谊医院
（2）投资金额：59,745.62万元
（3）项目内容：本项目将分两个阶段进行实施，其中：第一阶段，为了与美国Protom公司共同开发国内市场，由星玛康购置美国Protom公司的Radiance330质子治疗系统（即PROTOM同步加速器治疗系统），并利用系统较长的安装部署周期，在该系统基础上进行适应国内医院应用的优化开发，包括机架传输系统和图像引导系统等方面，在空间、噪音、精度等方面实现优化，助力进口高端质子治疗系统部分设备的国产化推广，促使星普医科在肿瘤放疗设备领域的持续深耕，并有利于美国 Protom公司的质子治疗系统的国内医院推广应用；第二阶段，星玛康在阶段性完成质子治疗系统的优化开发后，将该系统出售给友谊医院，推动其组建更加全面的放射治疗体系，以适应更多种类肿瘤疾病的治疗，并为不同消费能力的患者提供更多的治疗方案选择，从而能够为肿瘤患者提供更加全面和深层次的肿瘤放射治疗服务，进一步强化友谊医院在肿瘤放射专科领域的技术和设备优势，继续夯实公司以肿瘤放射治疗为战略贯穿点的核心目标，推动公司在高端放疗设备和医疗服务市场业务的协同促进发展；同时，通过该系统的引进，将促使友谊医院成为国内少数拥有质子治疗系统的医疗卫生机构，形成在西南地区具有质子治疗方式的资源优势，奠定区域肿瘤治疗领先地位。
（4）建设周期：30个月
（5）投资内容：本项目总投资为59,745.62万元，拟使用募集资金 59,745.62万元。具体构成如下表所示：
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|序号|项目|金额（万元）|比例|
|1|场地投资|3,150.00|5.27%|

广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案
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|2|设备投资|45,936.00|76.89%|
|3|软件投资|2,900.00|4.85%|
|4|样机及测试支出|3,150.00|5.27%|
|5|系统维护费|3,960.00|6.63%|
|6|铺底流动资金|649.62|1.09%|
|合计||59,745.62|100.00%|

2、项目实施的必要性
（1）优化质子系统应用，助力高端设备国产化
医疗器械是保障国民卫生健康的重要设备，但长期以来，国内高端医疗器械以进口为主，70%的国内市场被国外企业占据，导致医疗器械购置费、维护费一直偏高，高昂的诊疗费用对普通患者形成了较高的治疗门槛，在此形势下，国家大力鼓励高端医疗器械的国产化开发。质子治疗系统是先进的肿瘤治疗设备，目前我国境内已有2家医院投入质子中心建设，采购设备均为进口，各境外设备提供商能够根据各医院的采购需求提供一定程度的定制开发，但毕竟境外设备提供商对我国医院实际应用市场理解程度有限，其设备需要根据国内市场做多方面的国产化开发优化，以适应国内医疗市场应用需求。
公司作为专注于高端放疗设备研发和以经营专攻肿瘤治疗医院为主营业务的企业，本身拥有较强的医疗器械优化开发能力，同时旗下医院主要定位于肿瘤治疗特色，对质子治疗系统具有强烈的引进需求。因此，公司需要以引进质子治疗系统为契机，通过与设备供应商合作，对其系统产品针对国内市场应用进行优化开发，一方面将为医院运营质子治疗系统提供更加便利、精准的操作体验；另一方面，也有利于该品牌产品在国内市场的推广，从而夯实公司在高端肿瘤诊疗设备领域的开发能力。
本项目将购置美国 Protom公司的 Radiance 330质子治疗系统，并针对友谊医院在未来的实际运营应用，在系统安装部署过程中对其机架传输系统、图像引导系统做国产化优化开发，包括对空间、噪声及精度等方面的优化，促使该系统产品更加适应国内医院的实际操作应用，为该品牌设备的国内市场推广奠定坚实
的技术基础。
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案（2）合理把握建设周期，实现资源利用最大化
质子治疗系统属于甲类大型医用设备，需要由国家卫生健康委员会组织实施配置许可，再取得具备该设备放射治疗范围的放射诊疗许可证后才能投入到医院的实际运营，由于取得相关证照的周期较长，预计将达到 2-3年时间。而公司作为具备医疗器械研发资质的企业，可先期购置相关设备，并通过对系统产品做进一步的优化，以保证取得放射诊疗许可证后，系统能够适应未来医院的治疗需求。
因此，考虑到未来经营效率的提升，公司有必要在取得质子治疗系统相关资质证照前，先行进行设备采购，并对系统进行优化开发，充分利用在资质取得等待期内的资源利用效率。
本项目先期将通过星玛康购置质子治疗系统，并对其进行相应的优化开发；
同时，由友谊医院向主管部门申请相关资质证照，预计优化开发结束后，友谊医院将取得相关证照。本项目的实施，友谊医院资质证照取得等待期将被充分利用，公司将实现证照取得和系统优化同步进行，将极大地合理把握项目整体建设实施周期，有利于推动内部资源的最大化利用，也为后续友谊医院的质子治疗系统运营效率提升奠定基础。
（3）迎合公司发展战略，强化肿瘤专科优势
发挥高端放疗设备优势并积极拓展医疗服务市场为公司制定的发展战略方针，而公司在伽玛刀设备领域不断深耕，确立了在放射治疗细分领域的领先技术地位，凭借此技术基础及对放射治疗领域的深刻理解，公司也将肿瘤放射治疗作为友谊医院的核心发展科室，推动公司围绕肿瘤放射治疗这一细分领域开展深入的设备技术研究和深化的医疗技术服务，实现了业务板块间协同效应的良性循环。
友谊医院经过三年多的发展，已经发展成为以肿瘤诊疗为特色的大型三级综合型医院，院内引进美国断层肿瘤放射治疗系统（TOMO）、医科达直线加速器、玛西普头部伽玛刀等先进的肿瘤治疗设备，并拥有多名行业内经验丰富的专家团队，确立在四川省内的肿瘤专科优势。然而，随着肿瘤诊疗技术的不断升级，友谊医院需要引进更为先进的肿瘤治疗设备，为广大患者提供效果更加明显、并发症更加轻微的肿瘤治疗服务，进一步强化友谊医院在肿瘤治疗专科领域的优势，
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案从而吸纳更多的肿瘤病患，提升医院整体盈利能力的同时，也为更多肿瘤患者降低疾病痛苦。
本项目将在友谊医院诸多先进肿瘤诊疗设备基础上，再增加一套质子放射治疗系统，组建更加全面的放射治疗体系，从而能够为肿瘤患者提供更加全面和深层次的肿瘤放射治疗服务，进一步强化友谊医院在肿瘤放射专科领域的技术和设备优势，继续夯实公司以肿瘤放射治疗为战略贯穿点的核心目标，推动公司在高端放疗设备和医疗服务市场业务的协同促进发展。
（4）顺应行业技术发展，提升肿瘤治疗能力
自放射技术在肿瘤治疗领域应用以来，高治疗效果和低并发症的放疗设备及相关技术一直是医疗产业重点的研究方向。质子和重离子等粒子放射治疗因其放射原理的优势，具备更高的治疗效果和较低的肿瘤并发症，也成为肿瘤放射治疗领域的技术发展趋势。目前，全球质子治疗设备应用主要集中在欧美和日本，由于需要较强的资金和技术支持，我国境内仅山东淄博万杰医院和上海市质子重离子医院实现质子治疗系统的运营，而随着医疗服务领域对民营资本的逐步开放，国内增加质子治疗设备投入已成为必然。
本项目将在现有TOMO、直线加速器、伽玛刀等放疗系统基础上，引进全球领先的质子放射治疗技术，组建完善的放疗设备体系，以适应更多种类肿瘤疾病的治疗，并为不同消费能力的患者提供更多的治疗方案选择。项目实施后，友谊医院在放疗领域的技术先进性将得到进一步提升，肿瘤的治疗能力也将得到持续强化和夯实，从而为区域内更多肿瘤疾病患者康复提供技术支持和诊疗条件。
（5）响应国家产业政策，奠定区域放疗地位
随着肿瘤疾病发病率的不断提升，恶性肿瘤已经严重影响我国的居民健康，因此肿瘤预防与治疗已经上升至国家政策层面。目前，国家鼓励有条件的医疗卫生机构引进先进的肿瘤诊疗设备，为区域内的肿瘤疾病患者提供优越的诊疗环境，其中国务院印发的《“十三五”卫生与健康规划》中便提到：“加强临床重点专科建设，重点支持肿瘤等重点专科诊疗能力提升，发挥其示范、引领、带动和辐射作用”，而部分医疗卫生机构也伺机增强自身肿瘤等专科能力建设，力求在
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案区域范围内形成龙头地位。
目前，友谊医院在四川省内的肿瘤治疗领域已经拥有较高的知名度，并通过先进放射治疗设备引进不断提升自身的肿瘤诊疗实力，而友谊医院地处成都这一西南核心区位，拥有良好的区位优势，因此有必要在国家政策的明确指导下加强肿瘤专科的建设，持续提升放疗科室的治疗能力提升；同时，把握军队医院解除内部科室外包的市场契机，一举奠定友谊医院在整个西南片区的肿瘤专科优势地位，甚至将肿瘤治疗水平提升至全国领先水平，从而面向全国范围内的肿瘤疾病患者，进一步提升友谊医院的肿瘤专科地位。
本项目将以国家医疗产业政策为导向，通过引进质子放射治疗系统以加强友谊医院的肿瘤专科建设，使友谊医院成为国内少数拥有质子治疗系统的医疗卫生机构，形成在西南地区具有质子治疗方式的资源优势，奠定区域肿瘤治疗领先地位，并通过成功治疗案例，不断吸纳其他地区的肿瘤疾病患者，加速友谊医院向全国性综合医院升级。
（6）优化医疗平台资源，吸引行业领先专家
医院的诊疗能力及品牌传播主要依靠先进的医疗设备及强大的专家团队，而专家资源的引进则需要医疗机构能够为其提供更加优质的平台和良好的环境。医疗设备作为医院平台的重要构成，也成为引进专家人才的重要筹码，尤其目前正值军队医院整顿科室外包的乱象，大量有经验、有能力的高端医疗专家开始谋求更换更好的医疗机构平台。
目前，友谊医院在放疗科、肿瘤科、普外科、呼吸内科等科室已经聚集了大批高端医疗专家人才，尤其放疗科、肿瘤科作为医院的优势特色科室，医院通过引进 TOMO等先进的肿瘤诊疗设备不断优化、完善科室资源，吸引了西南地区诸多专家，而随着友谊医院规模的不断扩大，承接肿瘤病患治疗的数量日益增加，医院有必要进一步强化自身平台建设，为吸引人才创造更好的医疗设备及资源平台，从而广泛吸纳区域、甚至全国范围内的肿瘤及放疗相关领先专家，进一步强化医院的整体实力。
本项目将以引进质子治疗系统为契机，搭建更好的医疗资源平台，完善友谊
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案医院的放疗设备体系建设，一方面，借助军队医院整顿的市场机遇，大力吸纳社会上有经验、高水平的医疗专家，巩固医院在西南地区的放射治疗优势地位；另一方面，也将会为医院现有医疗人才提供更加优越的诊疗条件和提升空间，实现员工与医院的共同成长。
3、项目实施的可行性
（1）殷实的技术研发能力，为本项目的实施提供了技术基础
公司全资子公司玛西普为国内领先的放疗设备研发企业，其持续的创新能力、高端的研发人才及严密的研发制度都将为本项目对质子治疗系统的优化开发提供充分的技术支持。
在创新能力方面，近年来，公司通过不断的研发技术投入和研发团队的建设，形成了强大的自主研发创新能力。在自主知识产权产品的研发方面，玛西普的SRRS型伽玛射线头部立体定向放射治疗系统、头部多源伽玛射束立体定向放射治疗系统/SRRS、GMBS型伽玛射线体部立体定向放射治疗系统、治疗计划软件系统升级（含图像传输）均为自主知识产权产品，此类自主知识产权产品通过了美国FDA、欧洲CE等多项检测认证，具有非常高的自主核心技术。在自主专利技术的知识产权保护方面，截止2017年末，玛西普通过自主创新获得了24项专利技术，包括 1项技术发明专利，3项美国专利和 20项软件著作权专利，充分体现出了强大的创新优化开发能力。在行业产品标准规范方面，玛西普凭借自身的自主研发技术实力参与编制了两项国家行业标准，分别为YZB/国 2652-2015《医疗器械注册产品标准：头部多源》和YZB/国2653-2015《医疗器械注册产品标准：头部多源》，进一步夯实了其开发能力。
在研发人才方面，公司大力加强核心技术研发团队的人员建设，为公司技术创新提高源动力，目前公司已形成一只专业的技术研发团队，均毕业于国内知名院校的信息物理学、自动控制、机械制造工艺与设备、电子自动化、核物理、信息与计算机科学等相关专业，为行业专业技术人才。届时，公司的相关人才资源可通过调配参与到本项目质子治疗系统的优化开发，或为项目人才的引进及项目实施提供必要的经验支持。
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案在研发制度方面，为推动研发工作有序、规范的进行，玛西普制定了包括《项目研发组织管理制度》、《研发资金投入核算管理制度》、《科研经费管理制度》、《科技成果转化激励奖励制度》、《科技人才引进与人才培养进修管理体系》、《科技研发人员绩效考核管理制度》和《创新创业平台建设管理制度》等完善的研发项目管理制度，确保研发项目的规范化、程序化，同时也提高研发项目成果的产出率和成果转化率。未来项目可充分复制玛西普的研发管理经验，并在玛西普既有研发管理制度基础上，进一步进行制度完善，从而能够保障项目的有序开展。
综上所述，公司内部在创新能力、研发人才及研发制度方面均有所建树，其经验可充分利用于本项目对质子系统的优化开发，从而保障项目开发能够顺利完成。
（2）广阔的放疗市场需求，为本项目的实施提供了市场空间
本项目拟建设的质子治疗系统主要面向西南地区的肿瘤疾病患者，同时，由于国内拥有质子治疗设备的医院数量有限，本项目实施完成后也可面向全国肿瘤发病人群。近年来，我国恶性肿瘤新发病率和死亡率均呈上升趋势，恶性肿瘤新发病例已从 2011年的 337.2万人增长到了 2015年的 429.2万人，而西南地区的恶性肿瘤发病率也逐年上升，2014年新发病人数约为55万，本项目完全达产后预计每年将为约1,100人次的癌症患者提供质子治疗服务，能够充分被市场需求所消化。另外，放眼全球质子治疗市场，日韩、欧美等地区医院已大量配置质子放疗设备，截至 2016年底，全球 73家医院曾配置该设备，并累计为接近 14万肿瘤疾病患者提供治疗服务，而质子治疗发展较好的美国和日本，配置该设备的医院数量分别为 29家和 14家，接受治疗人数分别达到 7.6万和 2.4万，具有良好的示范效应，也直接证明市场对该治疗方法的认可，从而为本项目的实施提供了市场空间依据。
（3）成熟的放疗运营模式，为本项目的实施提供了运营保障
友谊医院经过3年多的稳定运营和快速发展，已经形成了较为成熟的运营模式，尤其在放疗和肿瘤优势科室建设方面，形成了设备和人才的双重优势，推动科室的健康发展，也为本项目的实施提供了充分的运营保障。
科室建设方面，友谊医院学科专业设置齐全，合计拥有43个临床医技科室，
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案其中，肿瘤科、放疗科、普外科、神经外科、呼吸内科和重症医学科为医院重点发展科室，而作为区域内的优势肿瘤疾病类医院，肿瘤科和放射科为重中之重，目前肿瘤科规划病床204张，已投入使用153张，将为本项目实施提供明晰的职能管理和病床保障。
诊疗设备方面，友谊医院放疗科引进诸多世界先进诊疗设备，治疗设备包括常三维适形照射设备（3D-CTR）、三维适形强照射设备（IMRT）、螺旋断层放疗设备（Tomotherapy）、玛西普头部伽玛刀、瑞典医科达医用直线加速器，其中 Tomo设备集IMRT、IGRT（影像引导调强适形放疗）、DGRT（计量引导调强适形放疗）于一体，使得医用直线加速器与螺旋 CT完美结合，在 CT引导下 360度聚焦断层照射肿瘤，可对恶性肿瘤患者进行高效、精准的治疗；玛西普头部伽玛刀集现代计算机技术、立体定向技术和放射外科技术于一体，为世界领先的高科技医疗设备，能够实现精准放疗。诊断设备主要包括正电子发射计算机断层扫描仪（PET/CT）、美国 GE 128层螺旋CT、美国GE 1.5T核磁共振、美国 GE心血管成像系统等，一方面将与本项目拟建设的质子治疗系统形成互补，另一方面也为该系统的引进提供设备操作经验保障。
医疗人才方面，友谊医院吸纳四川省内外大型三甲医院的著名专家教授，形成了一支由高、中、初级职称及博士、硕士、本科等学历人员构成的梯队较为合理的专业人才队伍。全院高级职称 50人，教授 9人，享受国务院政府特殊津贴专家1人，在省、市级各专业学术组织中任会长、副会长、主任委员、副主任委员 5人，委员以上职务 24人。可见，友谊医院在放疗及肿瘤科室方面拥有良好的人才基础，从而将为本项目实施提供人才经验保障。
4、项目经济效益评价
项目建成并完全达产后，预计每年可实现销售收入27,500.00万元（不含税），净利润总额为 10,484.36万元，项目投资内部收益率15.47%（税后），投资回收期7.34年（税后，含建设期）。
5、项目涉及立项、环评和用地的审批情况
本项目将通过租赁友谊医院场地予以实施，项目实施地点为四川省成都市锦江区上沙河铺街 96号。公司对本项目已展开前期准备工作，项目的立项备案、
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案环评等报批事项正在履行过程中。
（六）补充流动资金
1、项目概况
公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模、市场融资环境以及未来战略规划等自身及外部条件，为满足经营规模和主营业务增长的需要、增强资金实力支持公司业务的发展，公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 10,000万元用于补充公司流动资金。
2、项目实施的必要性
（1）增强资金实力，满足公司经营规模和主营业务增长的需要，为公司后续的发展战略提供资金保障
公司已于 2016年末退出食用菌产业，专注于发展医疗健康产业，同时推进高端放疗设备及优质医疗服务双主业的经营方针。公司2016年度、2017年度的营业收入分别为 18,953.98万元（不考虑食用菌业务）、32,922.96万元，公司医疗业务销售收入得到了快速增长。随着公司以友谊医院的专家团队经验和管理模式沉淀作为基础，复制其运营模式，公司医疗服务相关经营规模将得到快速扩大，公司正常运营和持续发展所需的资本性支出和营运资金将迅速增加，公司除了要进行大量医院建设相关的医疗设备购置等固定资产投资外，还需要大量流动资金以保证原材料采购、人工费用支付、技术研发等重要的日常生产经营活动。补充流动资金将有利于提高公司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力。
（2）优化资本结构、降低财务费用，提高公司抗风险能力
本次补充流动资金，公司资产负债率将有所降低，偿债能力得到提高，减少财务风险和经营压力，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，从而进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
综上所述，本次募集资金投资项目有利于增强公司的核心竞争力、提高抗风险能力，促进公司的长期可持续发展，具有可行性。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目符合公司同时推进高端放疗设备及优质医疗服务双主业的经营方针。其中，收购友谊医院25%股权项目实施后有利于提高决策效率，集中公司资源扩大友谊医院的业务规模；在长春及长沙医院项目建设完成后，将继续充分利用肿瘤专科医院与高端放疗设备的业务链条优势，在东北地区及中部地区进一步进行医疗服务领域的业务开拓；星普医科集团信息化平台建设项目将助力公司医疗服务业务运营和管理效率的提升；PROTOM同步加速器治疗系统优化开发及运营项目一方面助力进口高端质子治疗系统部分设备的国产化推广，促使星普医科在肿瘤放疗设备领域的持续深耕，并有利于美国 Protom公司的质子治疗系统的国内医院推广，同时也为友谊医院组建了更加全面的放射治疗体系，以适应更多种类肿瘤疾病的治疗，并为不同消费能力的患者提供更多的治疗方案选择，从而能够为肿瘤患者提供更加全面和深层次的肿瘤放射治疗服务等。
综上，本次非公开发行募集资金投资项目的实施将有利于公司抓住市场机遇、提升市场竞争地位，将增强公司的市场竞争力和业务发展水平。从公司经营管理的情况来看，本次发行募集资金的运用合理、可行，有利于促进公司持续健康发展。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险；公司的资金实力将得到明显提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，增强未来的持续经营能力。同时，随着募集资金投资项目的完成，公司产品和服务将更加丰富，主营业务进一步完善升级，高端放疗设备及优质医疗服务双主业的格局将进一步提升，公司持续盈利能力将有所增强。
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案第三章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股权结构、高管人员结构、业务结构的变化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行完成后，将有利于提高公司对子公司的决策效率，有助于增强公司在肿瘤治疗服务领域的行业地位，小型化质子治疗系统项目落地也将使得公司放射治疗能力在全国处于领先地位，公司的主营业务将会进一步丰富，整体实力将得到增强，从而进一步增强公司的核心竞争力和持续经营能力。本次发行将使得公司资产及业务规模进一步扩大，不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的总股本将增加，原股东的持股比例将相应发生变化，公司将对公司章程中涉及股本及其他与本次非公开发行相关的条款进行相应的修改，并办理工商变更登记手续。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计增加不超过 109,354,164股股份。
截至本预案出具日，公司总股本为 546,770,824股，公司控股股东和实际控制人为叶运寿。叶运寿与其一致行动人叶龙珠先生合计持有公司股份131,729,489股，占公司总股本24.09%。按照本次非公开发行股票上限109,354,164股计算，本次非公开发行完成后，叶运寿与叶龙珠先生持有的股份占公司总股本比例不低于20.08%。为确保实际控制权不发生变化，发行过程中，发行人将结合市场环境和发行人股权结构，对本次非公开发行的认购者做出认购上限限制，使得参与本次非公开发行股票认购的发行对象及其实际控制人在本次发行完成之后直接或间接持有的公司股份表决权数量不会超过公司实际控制人叶运寿与
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案其一致行动人叶龙珠先生届时持有的公司股份表决权数量。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变更或存在潜在风险，发行人自设立以来其实际控制人一直为叶运寿，控制权相对稳定，不会对投资者权益造成重大不利影响。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行完成后，募集资金将全部用于“收购四川友谊医院25%股权”、“长春星普医院项目”、“长沙星普医院项目”、“星普医科集团信息化平台建设项目”、“PROTOM同步加速器治疗系统优化开发及运营项目”、“补充流动资金”等项目，均为公司主营业务，相关项目实施完成后带来的收入仍为主营业务收入。本次募集资金投资项目既包括现有医疗服务业务的扩张，也包括未来能使得公司放射治疗能力领先于全国的小型化质子治疗系统项目落地。本次发行有助于增强公司在肿瘤治疗服务领域的行业地位，有利于公司现有主营业务的进一步做大做强，有利于公司的可持续发展，不会对公司的业务结构产生不利影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，资产负债结构更加稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，鉴于募集资金投资项目实施需要一定的建设期，本次发行可能导致公司净资产收益率下降、每股收益摊薄。但随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的业务收入水平得到提高，盈利能力将得到进一步提升，公
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案司的整体实力和抗风险能力均将得到增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流量将相应增加。在本次拟投资项目建成投产并产生效益之后，公司的经营活动现金流量将相应增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，也不会因为本次发行导致同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金到位后，将增加公司总资产和净资产，大幅提升公司的资本实力、抗风险能力，夯实公司战略发展基石。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案（一）行业政策风险
公司从事的医疗健康业务主要服务于医疗器械领域以及医疗服务领域。关于医疗器械领域，公司现有产品属于大型放射治疗设备，其生产、销售活动会受到相关医疗政策变化的影响，根据国家卫健委的相关规定，甲类设备由国家卫健委负责配置管理，乙类设备由省级卫计委负责配置管理，目前公司生产的伽玛刀已由原来的甲类设备降级为乙类设备，将有利于公司伽玛刀的销售。若国家有关部门对大型医用设备的配置政策收紧，将影响公司开拓国内市场的进度；如果相关政策放松或者取消，将有利于公司扩大市场销售。
关于医疗服务领域，我国目前正在稳步推进医疗卫生体制的改革。从 2013年以来，国家陆续出台了《关于促进健康服务业发展的若干意见》和《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》等政策，要求各部门在促进社会办医方面进一步放宽准入、拓宽投融资渠道、促进资源流动和共享、优化发展环境。上述政策为民营资本参与我国医疗体系提供了较好的政策环境。如果有关政策的实施不及预期，或出现重大的政策变化，可能影响公司下属医院未来的经营，提请投资者注意该风险。
（二）医疗器械项目风险
公司目前业务涉及医疗器械领域。医疗器械产品的研发受各种客观条件的制约，存在失败的风险。医疗器械产品投入生产之前必须获得产品注册证、生产许可证，需要通过国家食品药品监督管理局审核，存在审批风险。如果不能通过审核或审核时间较长，将会影响公司新产品的推出，从而对公司未来经营业绩产生影响。
（三）核心人员流失的风险
公司所处的医疗器械行业需要重视产品研发，不断提升创新能力，才能保持竞争优势；所处的医疗服务行业对专家级医生的依赖也较大。因此，核心人员是公司进行技术研发、保持持续竞争优势的重要基础。虽然随着公司管理体系和内控体系的不断完善，公司的管理运营包括研发管理已进入规范运作的阶段，并不
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案依赖于单个核心人员；而且公司可通过股权激励、薪酬管理等方式，实现人员的稳定。但若核心人员离职，将会对公司的技术研发、创新能力、日常经营等造成一定的影响。
（四）医疗事故风险
公司医疗服务业务由相关专业医疗人员或团队实施，直接作用于人身。虽然公司进军医疗服务相关领域以来尚未出现相关重大医疗事故及纠纷，但如未来相关医务人员在诊断护理过程中存在过错或过失行为，将可能会导致医疗事故，引发医疗纠纷，致使公司承担民事赔偿、行政处罚，相关责任人承担刑事责任等。
如出现上述情况，将可能对公司品牌声誉、盈利能力、财务状况等产生不利影响。
（五）管理风险
本次非公开发行完成后，公司经营规模将进一步扩大、业务领域将进一步开拓、经营地域将进一步拓展，组织结构日益复杂。公司规模、业务范围的不断扩大以及经营地域的拓展对公司的经营管理提出了更高的要求和更新的挑战，公司将面临内部各业务协同、配合、绩效考核、激励等多维度管理难题。如果公司不能适应规模快速扩张，及时调整和完善组织模式和管理制度，实现管理升级，将可能影响公司市场竞争力，面临管理风险。
（六）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策，公司对本次募集资金投资项目进行了详尽的可行性论证，项目具有良好的市场前景，预期能产生良好的经济效益。但由于公司募集资金投资项目涉及大型医用放疗设备的投入，而大型医用放疗设备是一类使用技术复杂、资金投入量大、运行成本高、对医疗费用影响大的特殊医疗资源，直接关系医疗质量安全、医疗费用和人民群众健康权益，因此国家对大型医用放疗设备在环评、使用和放射诊疗许可等方面出台了相应的监管政策，也使得公司募集资金投资项目实施过程周期较长，期间有可能发生导致募投项目无法如期实施或实施后无法实现预计效益的情形。因此，本次发行募集资金投资项目是否能够顺利实施、是否能够实现预计效益均具有一定的不确定性。
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案（七）收购交易标的估值风险
本次非公开发行募集资金投资项目中包括收购友谊医院25%股权，友谊医院是采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估结果作为友谊医院的最终评估结论。本次交易价格参考评估机构对友谊医院截至 2017年 12月 31日的评估结果为依据，同时参考了市场法评估值，经双方协商，友谊医院25%股权的交易价格为47,000万元。截至2017年12月31日，友谊医院经审计净资产账面价值为 19,349.29万元，根据本次收购的评估机构北京中同华资产评估有限公司出具相关评估报告，友谊医院100%股权截至 2017年 12月 31日的评估价值为180,240.00万元，较其财务报表净资产账面价值增值 160,890.71万元，评估增值率为831.51%。友谊医院的评估值较账面净资产增值较高，主要是基于友谊医院未来较好的发展前景。如果未来友谊医院的自身经营状况以及外部经营环境发生重大不利变化，使得收益法评估所根据的假设和预测无法实现，可能导致友谊医院估值与实际情况不符的风险。提请投资者注意本次交易标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（八）业绩承诺风险
根据各方签署的《关于四川友谊医院有限责任公司股权转让协议》，刘天尧承诺友谊医院在2018年、2019年、2020年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（包括友谊医院以其自有资金或自筹资金对外投资产生的收益等）总额分别不低于 10,501.04万元、12,491.36万元和 16,915.34万元，三年承诺实现税后净利润总额不低于 39,907.74万元。如果友谊医院的实际净利润低于承诺净利润数，刘天尧则以现金方式对玛西普进行补偿。前述业绩承诺补偿安排存在补偿不足的风险，提请投资者注意风险。
（九）固定资产大幅增加导致业绩下滑的风险
本次募集资金投资项目投资完成后，固定资产将出现较大的增长，由于投资项目产生经济效益需要一定的时间，因此在项目建成投产后的初期阶段，新增固定资产折旧将可能对公司的经营业绩产生较大影响。此外，若市场环境发生重大变化，投资项目的预期收益不能实现，则公司存在因折旧大量增加而导致净利润
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案下滑的风险。
（十）本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度的提高。鉴于募集资金投资项目实施需要一定的建设期，项目经济效益完全释放尚需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于股本规模的增长幅度，从而存在导致短期内即期回报摊薄的风险。
（十一）审批与发行风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。同时，若公司取得证监会核准，本次发行的发行结果也将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
（十二）股票市场价格波动风险
公司股票在深圳证券交易所 A股创业板市场挂牌上市，本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响。但是股票价格不仅取决于公司的经营状况和业务前景，同时也受经济周期、宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、股票市场供求关系变化以及投资者心理变化等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，可能导致公司股价发生波动，进而可能给投资者带来投资风险。
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案第四章公司利润分配政策及相关情况
一、公司的利润分配政策
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规的要求，公司第四届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，进一步明确了现金分红等有关股利分配政策，待公司股东大会审议通过后实施。
根据修订后的《公司章程》，公司关于利润分配政策规定如下：
“（一）利润分配原则：公司利润分配应充分重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。
公司在董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
在具备现金分红条件的前提下，公司现金分红的期间间隔最长不超过一年。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（二）利润分配的决策程序和机制
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
公司当年盈利，如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的预案中不含现金分配方式的，应在定期报告中披露做作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，公司独立董事应对此发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（三）利润分配形式：公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结合的方式或法律允许的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。
（四）现金分配的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利，除特殊情况外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案近三年实现的年均可分配利润的30%，或在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于10%，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。
如出现以下情形，公司可不进行现金分红：
1、公司资产负债率超过百分之七十；
2、公司存在拟进行的重大资本性支出，且现金分红将对该重大资本性支出的实施产生重大影响。
（五）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（六）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（七）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交给股东大会批准，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见；股东大会审议有关调整利润分配政策的议案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（八）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份；
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2015年度利润分配方案
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年度归属于母公司股东的净利润为 1,057.66万元，截止 2015年 12月 31日，公司未分配利润为-34,826.39万元，以前年度亏损尚未弥补完毕。因此，经2016年4月8日召开的2015年年度股东大会审议通过，公司2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
2、2016年度利润分配方案
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年度归属于母公司股东的净利润为 5,508.04万元，截止 2016年 12月 31日，公司未分配利润为-29,318.34万元，以前年度亏损尚未弥补完毕。因此，经 2017年4月 28日召开的2016年年度股东大会审议通过，公司2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
3、2017年度利润分配方案
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年度归属于母
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案公司股东的净利润为12,239.62万元，截至2017年12月31日，公司未分配利润为-17,078.72万元，未分配利润仍为负数。因此，经2018年4月9日召开的2017年年度股东大会审议通过，公司2017年度不进行利润分配，以公司2017年度分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增9股。
（二）最近三年现金分红情况
最近三年，公司未分配利润均为负数，以前年度亏损未弥补完毕，因此未进行现金分红。
（三）最近三年未分配利润使用情况
最近三年，当年净利润均用于弥补以前年度亏损，未分配利润均为负数。
三、公司未来三年股东回报规划
（一）公司制定未来三年股东回报规划考虑的因素
公司制定本规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司制定未来三年股东回报规划的原则
公司制定本规划应遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，同时充分考虑、听取并采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求。
（三）公司未来三年的具体股东回报规划
1、利润分配原则
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。
3、现金分配的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利，除特殊情况外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，或在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于10%，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。
4、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
5、利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
6、有关利润分配的信息披露
（1）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
（2）公司应在定期报告中披露报告期内实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
（3）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案（四）公司未来三年股东回报规划的制订周期及决策机制
1、公司至少每三年对已实施的《未来三年股东回报规划》的执行情况进行一次评估，根据公司经营状况、股东（特别是中小投资者）、独立董事的意见，制定新的《未来三年股东回报规划》，提交股东大会审议表决。
2、公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力并对公司生产经营环境造成重大影响，或有权部门出台利润分配相关新规定的情况下以及公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对股东回报规划进行调整。调整股东回报规划需经公司董事会审议，独立董事发表意见，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会特别决议通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
3、公司《未来三年股东回报规划》由董事会提出预案，并提交股东大会审议。公司独立董事须对公司《未来三年股东回报规划》进行审核并发表独立意见，公司监事会应对公司《未来三年股东回报规划》进行审核并提出审核意见。
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案第五章与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次非公开发行外，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
（一）本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响
本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度的提高。鉴于募集资金投资项目实施需要一定的建设期，项目经济效益完全释放尚需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于股本规模的增长幅度，从而存在导致短期内即期回报摊薄的风险。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，巩固和提升主营业务，加快募投项目实施，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
1、加强募集资金管理，保证募集资金安全和募投项目的顺利实施
公司按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规的要求，建立了完善的《募集资金管理制度》，从制度上保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，保证募集资金投资项目的顺利实施，提升募集资金使用效
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案率，争取早日实现预期收益。公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。公司本次非公开发行股份的募集资金到位后，可在一定程度上满足公司业务发展的资金需求，优化公司财务结构，综合提升公司资本实力及盈利能力。
2、全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
3、同步发展高端放疗设备及优质医疗服务，加快募投项目实施，提高公司竞争能力和持续盈利能力
未来公司将集中优势资源重点发展医疗健康产业，以大型放疗设备为基础，发挥高端放疗设备优势，积极切入医疗服务领域，通过自建、并购、合作等方式在全国范围内进行业务布局，通过内生式增长与外延式并购，为公司寻求新的盈利增长点，实现高端放疗设备+优质医疗服务双管齐下的医疗健康产业格局。通过募投项目实施，促进公司发展成为产品结构合理、业务板块协同的创新型企业，提高公司市场竞争力。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已经按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）等法律法规的规定修订了《公司章程》，进一步对公司利润分配政策进行了完善，明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将继续按照法律法规的规定和《公司章程》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，促进募投项目顺利产生经济效益，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
（三）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、公司未来如实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（四）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票预案切实履行的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人叶运寿承诺如下：
“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
广东星普医学科技股份有限公司董事会
二○一八年七月十日