证券代码：600800 证券简称：天津磁卡 编号：临2018-066天津环球磁卡股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津环球磁卡股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议于2018年11月27日通过电话和电子邮件方式通知各位董事，会议于2018年12月2日在公司会议厅以现场方式召开。会议应参会董事9名，实际参会董事【9】名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件暨关联交易的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及公司提交的拟议相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回避表决。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜，监事会逐项审议通过如下具体方案。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回避表决。
（一）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案
公司拟向交易对方天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称“渤化集团”）以非公开发行股份的方式，购买其持有的天津渤海石化有限公司（以下简称“渤海石化”）100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份购买资产合称“本次交易”），本次发行股份购买资产标的资产的评估值为 188,136.04万元，交易对价确定为 188,136.04万元，全部交易对价以股份支付。同时募集配套资金金额不超过 180,000万元，不超过本次发行股份购买资产拟购买标的资产交易对价的100%，且发行股份数量不超过公司本次交易前总股本的20%，即 122,254,209股（含 122,254,209股）。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。
（二）本次发行股份购买资产方案
1、发行股份的种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。
2、发行方式及发行对象
本次发行的方式为向特定对象非公开发行，发行对象为渤化集团。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。
3、发行价格及定价原则
按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告日，本次发行股份购买资产项下发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即4.81元/股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据上海证券交易所（“上交所”）的相关规定对发行价格作相应调整。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。
4、发行数量
本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=渤海石化100%股权的价格÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如计算的发行股票数量不为整数的
应向下调整为整数。
依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为 188,136.04万元，向交易对方渤化集团非公开发行的股份数合计为 391,135,219股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。最终以经中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。
5、股份锁定期
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方渤化集团出具的《承诺函》，本次交易中交易对方所得公司股份的锁定安排如下：
“1、本公司在本次重大资产重组中认购的天津磁卡股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。36个月后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次重大资产重组完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重大资产重组取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、本次重大资产重组完成后，由于天津磁卡送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
4、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。
6、过渡期间损益归属约定及滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，为兼顾新老股东的利益，公司的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
公司可在标的资产交割后 60日内提出对标的公司进行专项审计，确定评估基准日至资产交割日内标的资产的损益。该等审计应由双方共同认可，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以专项审计报告为准。双方同意，自评估基准日（不含当日）至重组交割日（含当日），标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归渤化集团所有，于前述期间专项审计工作完成（即出具专项审计报告）后 60日内，由标的公司以现金方式向渤化集团支付；如渤海石化发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于前述期间专项审计工作完成（即出具专项审计报告）后60日内，由渤化集团以现金方式向公司补足。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。
7、上市地点
本次发行股份购买资产项下发行的股票将申请在上交所上市交易。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。
（三）本次募集配套资金方案
1、募集配套资金的金额
本次募集配套资金的金额不超过180,000万元，本次发行股份购买资产交易价格的100%。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。
2、发行股份的种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。
3、发行方式及发行对象
本次募集配套资金采用询价的方式，拟向不超过10名（含10名）特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。具体发行对象由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有募集配套资金发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。
4、发行价格及定价原则
本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。
5、发行数量
本次募集配套资金预计不超过180,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行数量不超过公司本次交易前总股本的20%，即122,254,209股（含122,254,209股）。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行数量进行相应调整。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。
6、股份锁定期
本次募集配套资金项下发行的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。
7、上市地点
本次募集配套资金项下发行的股票将在上交所上市交易。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。
8、募集配套资金的具体用途
本次募集配套资金总额不超过180,000万元，拟用于支付本次交易中介机构费用与税费以及建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|配套资金用途|预计投资|拟使用募集资金|
|1|渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目|295,335.00|178,300.00|

|||||
|-|-|-|-|
|2|本次交易中介机构费用与税费|1,700.00|1,700.00|
|合计||297,035.00|180,000.00|

募集资金到位后，如实际募集资金金额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹解决。募集配套资金到位之前，渤海石化可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集配套资金到位后予以置换。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。
9、滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润，由发行完成后公司新老股东共同享有。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。
本议案及子议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
三、审议通过《关于<天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《重组管理办法》的相关要求，公司就本次交易编制了《天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案》及其摘要。具体内容详见同日刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）的《天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案》及其摘要。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回避表决。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组及关联交易的议案》
本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组行为，同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产情形。
因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
本次交易的交易对方渤化集团在本次交易实施前持有公司控股股东天津环球磁卡集团有限公司100%股权，间接控制上市公司28.09%的股份，为公司关联方。
本次交易完成后，渤化集团直接持有公司超过5%的股份。因此，本次交易构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回
避表决。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
五、通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重组上市的议案》
本次交易前后，公司的实际控制人均为天津市国资委。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回避表决。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。
具体内容详见公司于 2018年 10月 19日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条的说明》和《天津环球磁卡股份有限公司董事会关于本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的说明》
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回避表决。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报摊薄的影响及填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对公司主要财务指标的影响及本次交易完成后对摊薄即期回报的影响进行认真分析，制定相关措施并出具相关承诺。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报摊薄的影响及填补措施的公告》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回避表决。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》
根据中国证券监督管理委员会 2016年 9月修订并公布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》以下简称“《暂行规定》”）第十三条的规定，公司监事会就本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：
截至目前，公司本次重大资产重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次重组交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回避表决。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。
九、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次向上交所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回避表决。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
为实施本次发行股份购买资产事宜，公司拟与渤化集团签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》，就本次发行股份购买资产的有关事项进行约定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回避表决。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
十一、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了天兴评报字（2018）第1051号《资产评估报告》。天健兴业具有证券期货相关评估业务资格。天健兴业及经办评估师与公司及本次重大资产重组的交易对方渤化集团间不存在关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。
评估机构具有独立性。
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。本次评估根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定使用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取资产基础法评估结果作为本次重大重组的交易对价。本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回避表决。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于审议公司本次交易相关资产评估报告的议案》
公司已聘请具有相关业务资质的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司为本次交易标的公司出具了天兴评报字（2018）第1051号《资产评估报告》。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于审议公司本次交易相关审计报告的议案》
公司已聘请具有证券期货资格的审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易标的公司出具了中兴财光华审专字(2018)第303038号《审计报告》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回避表决。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于审议公司本次交易相关备考合并财务报告及审阅报告的议案》
公司已聘请具有证券期货资格的审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了中兴财光华审阅字（2018）第303001号《备考审阅报告》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回避表决。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
同意公司制定的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见公司同日披露的相关公告。
具体内容详见同日刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）的《天津环球磁卡股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告说明的公告》。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关资产价格、发行数量、发行价格等与本次交易有关的其他事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和审计报告、评估报告等文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
4、应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等发行申请文件的相应修改；
5、若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6、在本次交易完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
7、在本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜。
9、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回避表决。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过
十七、审议通过《关于提请股东大会批准渤化集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本次交易前，渤化集团通过磁卡集团持有公司总股本的28.09%，根据本次交易方案，本次交易完成后，不考虑本次募集配套资金项下发行股份的影响，渤化集团直接持有公司总股本的39.02%，通过磁卡集团持有公司总股本的17.13%，
合计持有公司总股本的56.15%，触发了要约收购义务。
渤化集团已承诺其持有的本次发行股份购买资产项下的对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让。36个月后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，同意渤化集团免于以要约收购方式增持公司股份。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回避表决。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十八、审议通过《关于修订<天津环球磁卡股份有限公司关联交易管理制度>的议案》
董事会同意根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，结合本公司的实际情况，对《天津环球磁卡股份有限公司关联交易管理制度》进行全文修订。
具体内容详见同日刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<天津环球磁卡股份有限公司关联交易管理制度>的公告》。
表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十九、审议通过《关于修订<天津环球磁卡股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
为适应重组后公司运营需要，保护公司股东利益，提高募集资金使用效益，同意对《募集资金管理办法》进行修订。
具体内容详见同日刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<天津环球磁卡股份有限公司关联交易管理制度>的公告》。
表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、审议通过《关于制定<天津环球磁卡股份有限公司利润分配制度>的议案》
董事会同意根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，拟制定《天津环球磁卡股份有限公司利
润分配制度》。
具体内容详见同日刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）的《关于制定<天津环球磁卡股份有限公司利润分配制度>的公告》。
表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
二十一、审议通过《关于修订<天津环球磁卡股份有限公司董事会议事规则>的议案》
董事会同意根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的规定，落实中央加强党的建设的要求，结合本公司的实际情况，对《天津环球磁卡股份有限公司董事会议事规则》进行全文修订。
具体内容详见同日刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<天津环球磁卡股份有限公司董事会议事规则>的公告》。
表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
二十二、审议通过《天津环球磁卡股份有限公司关于续聘财务、内控审计机构的议案》
经董事会审计委员会提议，续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务及内控审计机构，年度审计费用合计为75万元（含内控审计）。
表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二十三、审议通过《关于召开天津环球磁卡股份有限公司2018年第四次临时股东大会的议案》
公司拟于2018年12月19日召开2018年第四次临时股东大会，审议本次交易相关议案。
具体内容详见同日刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）的《天津环球磁卡股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
特此公告。
天津环球磁卡股份有限公司
董事会
2018年12月2日