证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2019-005
债券代码：136667 债券简称：16海矿 01
债券代码：143050 债券简称：17海矿 01
海南矿业股份有限公司
关于变更部分募集资金用途的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
原项目名称:新建选矿厂二期扩建项目、石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目
新项目概况：经海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“海南矿业”）第三届董事会第三十次会议及2018年第五次临时股东大会审议通过，海南矿业通过全资子公司Xinhai InvestmentLimited（以下简称“Xinhai”），与复星国际有限公司（以下简称“复星国际”）及其全资子公司 Transcendent ResourcesLimited（以下简称 “TranscendentResources”）等签署股份购买协议（以下简称“购买协议”）。海南矿业全资子公司 Xinhai以现金 22,950.00万美元，购买复星国际全资子公司 Transcendent Resources之全资子公司 Roc Oil CompanyLimited（以下简称“洛克石油”或“标的公司”）的51%股权。
变更募集资金投向的金额:公司拟终止“新建选矿厂二期扩建项目”和“石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目”，并将两个项目的剩余募集资金 68,586.36万元作为支付收购 Transcendent Resources持有的洛克石油51%股权的对价款。收购对价总额为22,950.00万美元，其中拟使用募集资金 68,586.36万元人民币，不足部分由公司自有资金或者自筹解决。
变更部分募集资金用途事项已经公司董事会审议通过，尚须提交股东大会审议。
一、变更募集资金投资项目概述
海南矿业为提高募集资金使用效率，公司拟变更募集资金投资项目，终止“新建选矿厂二期扩建项目”和“石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目”，并将两个项目的剩余募集资金
收购对价总额为 22,950.00万美元，其中拟使用募集资金 68,586.36万元人民币，不足部分由公司自有资金或者自筹解决。
（一）、首次公开发行股票募集资金基本情况:经中国证券监督管理委员会2014年11月 6日《关于核准海南矿业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1179号文）核准，公司公开发行人民币普通股（A股）股票 18,667万股，发行价格为 10.34元/股，募集资金总额合计人民币 193,016.78万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币 175,882.98万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到账情况进行了审验并出具了《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，用于投资以下项目：
单位：万元
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|-|-|
|项目名称|项目总投资额|
|新建选矿厂项目|49,738.93|
|新建选矿厂二期扩建项目|47,941.26|
|石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目|30,178.59|
|铁、钴、铜工程技术研究中心|10,000.00|
|补充流动资金|40,000.00|
||177,858.78|

（二）、募资金使用情况
截至2018年11月30日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|拟投入募集资金|已使用募集资金金额|
|新建选矿厂项目|49,000.00|49,000.00|
|新建选矿厂二期扩建项目|47,000.00|-|
|石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目|30,000.00|8,413.64|
|铁、钴、铜工程技术研究中心[注1]|10,000.00|6,516.71|
|补充流动资金|39,882.98|39,850.00|
||175,882.98|103,780.35|

注1：经公司2015年12月11日第二届董事会第三十次会议及2015年12月28日第四次临时股东大会
审议通过，该项目变更了实施地点及方式。原计划在海南矿业设备检修厂自建技术研究中心项目调整为部
分工程在原地址自建实施，部分工程采取购置海南生态软件园 C01写字楼并进行设计规划的方式实施，
以满足技术研发需要。
2017年 12月 22日，公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起一年之内，使用额度不超过人民币 3亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。公司于 2018年 10月31日继续与海南银行股份有限公司签订了理财产品相关协议书并购买理财产品金额 3亿元，到期日为2019年 1月31日。
截至 2018年 11月 30日，公司累计投入募集资金 1,037,803,511.98元，公司募集资金专用账户余额为 457,223,497.18元（含利息收入）。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）、原项目计划投资和实际投资情况
新建选矿厂二期扩建项目：新建选矿厂二期扩建项目为公司首次公开发行股票募集资金投资项目，系在新建选矿厂项目基础上筹划的二期扩建项目。项目达产后，年选贫矿 200万吨，年产品位≥63%的铁精粉 80万吨。新建选矿厂二期扩建项目计划投资总额 47,941.26万元，拟投入募集资金 47,000.00万元，截至2018年11月30日，尚未发生项目投入。
石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目：石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目为公司首次公开发行股票募集资金投资项目，系在公司拥有的采矿权部分区域和探矿权范围内进一步进行整装勘查，以期达到提升资源储量控制程度及增加资源储量。石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目计划投资总额30,178.59万元，拟投入募集资金30,000.00万元，截至2018年11月30日，公司已累计投资 8,413.64万元，占拟投入募集资金金额28.05%。计划投资与实际投资情况对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|计划投资|||
|金额|占比|金额|
|96.65|0.32%|108.21|
|97.13|0.32%|74.19|
|239.04|0.79%|291.67|
|23,361.26|77.41%|5,911.41|
|175.68|0.58%|177.14|
|585.30|1.94%|117.74|
|1,261.49|4.18%|544.70|
|1,227.63|4.07%|442.06|

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|-|-|-|
|300.00|0.99%|34.99|
|180.00|0.60%|-|
|1,000.00|3.31%|268.09|
|1,654.41|5.48%|443.43|
|30,178.59|100.00%|8,413.64|

（二）、变更原因
新建选矿厂二期扩建项目：在项目设计阶段，公司预计北一露天采场闭坑后，铁矿石开采由露天开采为主转向地下深部开采为主。项目完全达产后，地下开采合计每年可生产铁矿石原矿 480万吨，其中大部分为需入选的贫矿。届时公司贫矿供应量将更加充足，公司原有的 110万吨贫矿选矿厂和 200万吨新建选矿厂的合计贫矿处理能力将无法满足需求。因此，公司计划使用募集资金 4.7亿元用于新建选矿厂二期扩建项目，以满足可持续发展的需要。
新建选矿厂二期扩建项目采用破碎工艺三段一闭流程：原矿磨矿-弱磁-强磁-离心机重选-离尾再磨-弱磁-强磁-离心机重选。
然而实际生产过程中，深层铁矿石含有富铁矿、贫矿和围岩，上述流程效果并不理想。
地采矿石全部需要磨矿后入选，致使精矿产率较低，并大大提高了生产成本。
针对地采精矿产率低、生产成本高的不利局面，公司不断摸索研究筛选技术及操作工艺。
同时加强多方合作研究，先后与华唯金属矿产资源高效循环利用国家工程研究中心有限公司、德国 MBE公司合作研究。找到了提前选出块矿并抛弃尾矿的跳汰预选工艺，大幅减少需要入选的贫矿量。
跳汰重选矿工艺可提前获得跳汰精矿（块矿），提前抛弃干尾矿，减少了贫矿入磨量，干尾矿可用做建筑材料，实现节能减排、综合利用，综合经济效益和社会效益显著，因此公司终止选矿厂二期扩建项目的建设。
石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目：石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目原计划在公司拥有的采矿权部分区域和探矿权范围内进一步进行整装勘查，以期达到提升资源储量控制程度及增加资源储量。项目将按照“分时、分区、分不同的勘查程度”的顺序组织实施，并按期提交勘查报告成果。公司在实际勘查过程中，因以下原因，决定终止项目。
1、项目达到了部分预期，继续勘探效果不理想
石碌矿区矿体由多条矿带组成，各矿带西部挤压扬起，间距小，矿厚大，向东倾伏，扇
形撒开，矿带间距加宽，矿体倾角较大，且深部受断层、岩浆岩脉穿插错动影响，矿体连续
性变差。
矿体西端出露于标高+500m的石碌岭，往东埋深逐步加大，到北一东区段，矿体埋藏标
高在-30~-700m之间。由于埋深加大，越往东，钻探深度越深，成本越高。
募投勘探项目已达到了部分预期，剩余的部分如果继续推进，难度加大，效果不理想。
2、环保因素
矿区大部分处于林木保护区内，地表钻探修路设点需要毁坏部分天然林木，随着海南省环境保护力度的加大，地表钻探工作开展难度越来越大。
三、新项目的相关情况
经海南矿业第三届董事会第三十次会议及 2018年第五次临时股东大会审议通过，海南矿业通过全资子公司Xinhai，与复星国际及其全资子公司 Transcendent Resources等签署股份购买协议。海南矿业全资子公司Xinhai以现金22,950.00万美元，购买复星国际全资子公司 Transcendent Resources之全资子公司Roc Oil Company Limited的51%股权。
公司拟终止“新建选矿厂二期扩建项目”和“石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目”，并将两个项目的剩余募集资金68,586.36万元作为支付收购TranscendentResources持有的洛克石油51%股权的对价款。收购对价总额为 22,950.00万美元，其中拟使用募集资金 68,586.36万元人民币，不足部分由公司自有资金或者自筹解决。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述收购股权关联交易事项不构成重大资产重组。
收购价格的确定：本次交易根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限公司出具的大学评估评报字[2018]960014号《资产评估报告》，以 2018年 6月 30日为评估基准日，采用市场法和收益法对洛克石油的股东全部权益价值进行评估，采用市场法评估的洛克石油的股东全部权益于评估基准日 2018年 6月 30日的市场价值为 73,616.40万美元，折合人民币 487,090.30万元；采用收益法评估的洛克石油的股东全部权益于评估基准日 2018年6月30日的市场价值为 49,136.24万美元，折合人民币325,114.83万元。评估机构在对评估结果进行分析后最终选取收益法评估结论，根据收益法评估结果的洛克石油的股东全部权益估值为 49,136.24万美元,折合人民币 325,114.83万元。基于上述结果，本次交易标的资产对应的评估值为25,059.48万美元，折合人民币 165,808.56万元。经交易双方友好协商，确定本次交易标的资产的交易对价为 22,950.00万美元。本次交易价格公允合理，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
交易协议的主要内容和履约安排：
1、交易协议各方：Xinhai InvestmentLimited（买方）、Transcendent Resources Limited（卖方）、海南矿业股份有限公司（买方母公司）、复星国际有限公司（卖方母公司）。
国际全资子公司 Transcendent Resources之全资子公司 Roc Oil Company Limited的51%股权，并使用美元予以支付。
3、资金来源：自有资金或自筹。
4、资金支付安排：本次交易价款分三期支付，第一期支付金额为 204,000,000美元，在交割时支付；第二期及第三期款项采取递延支付，金额为25,500,000美元，公司将按照交易协议约定的时间进行支付。
5、仲裁：因本协议产生的，或与本协议（包括本协议的存续性、有效性、解释、履行、违约或终止）有关的争议、争论或索赔应当提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，接受有约束力的仲裁。该等仲裁应当根据在提交仲裁通知之时，中国国际经济贸易仲裁委员会的已生效的仲裁规则予以开展。仲裁地点应当为上海。
6、交割条件：交割前应当满足如下条件
买方已获得各项中国政府审批和澳大利亚外商投资审查委员会批准；海南矿业已就本交易通过其股东大会的批准。
7、卖方母公司复星国际主要承诺：标的公司在2019年到2021年经审计后净利润数（扣非）分别不低于 22,000,000美元、31,400,000美元和40,200,000美元。在此期间，标的公司任意一年净利润低于以上承诺的净利润数，买方有权要求复星国际按照交易协议的约定，以现金方式按照买方持有的股权比例补偿买方。标的公司如果在股权交割后的前 5年内平均年度投资回报率低于5%，买方将有权要求复星国际以本次交易成本加上每年5%的投资回报扣减复星国际支付给买方的累计现金补偿款，购买买方本次收购的全部股权。
标的公司基本情况：
公司名称：Roc Oil Company Limited
董事长：唐斌
注册地点：Level 12, 20 Hunter Street, Sydney, New South Wales, Australia 2000主营业务：油气勘探、开发和销售
经致同会计师事务所审计，截至 2018年 6月 30日，总资产为人民币 24.64亿元，负债总额为人民币4.89亿元；2018年1-6月，实现营业收入为人民币5.72亿元，实现净利润为人民币1.98亿元。
关联关系：该公司为 Transcendent Resources全资子公司，与海南矿业受同一实际控制人控制
交易对方基本情况：
公司名称：Transcendent Resources Limited
董事：丁邻、公孙星远
注册资本：1港币
经营范围：不限
经智联会计师事务所有限公司审计，截至2017年12月31日，总资产为港币34.97亿元，所有者权益为港币-1,417万元，负债总额为港币35.12亿元；实现营业收入港币0元，实现净利润港币-1,423万元。
关联关系：该公司与海南矿业受同一实际控制人控制
四、新项目的市场前景和风险提示
2018年 4月，中国中央、国务院发布《关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》，明确指出积极推进南海天然气水合物、海底矿物商业化开采，鼓励民营企业参与南海资源开发。海南矿业收购洛克石油后，将会成为海南为数不多具备油气勘探开发能力的上市公司，海南矿业可以洛克石油为平台，积极参与南海石油天然气资源开发利用，并将天然气加工产业作为海南矿业转型发展的重要产业加以推进。
新项目是公司大宗资源业务产业链的延伸，将扩大公司业务范围，进一步夯实公司发展基础，实现各方资源共享、优势互补，符合海南矿业的战略定位。本次交易完成后，公司主营业务将包含矿石采选、销售业务及油气勘探开发业务。
风险提示：
1、行业风险：标的公司主营业务为油气资源的勘探开发销售，石油价格的大幅波动对标的公司经营业绩会造成显著影响，若受全球宏观经济放缓等系统性因素影响石油价格下降或长期持续低迷，标的公司的盈利水平将受到不利影响。
2、汇率风险：标的公司资产位于中国、马来西亚和澳大利亚，生产作业支出部分以人民币、马来西亚林吉特和澳元结算，而石油产品销售以美元计价，因此美元兑人民币、马来西亚林吉特、澳元的汇率波动会给企业带来汇率风险。
3、审批风险：该交易尚需海南省国资委、发改委、商务厅和外管局等主管部门的相关批准、许可，是否能够取得存在不确定性。与此同时，该交易需要得到澳大利亚外国投资审查委员会的批准，能否通过亦存在不确定性。
4、收购带来的经营风险：本次投资涉及的资源品种不同于海南矿业目前主营业务品种，油气勘探开采存在一定的经营风险，未来收购完成后，运营管理处于境外，跨国管理对海南矿业的管控机制提出了更高的要求。
应对措施：
化，选择合适的套期保值的方式，尽力将油价波动风险降至最低，实现企业价值最大化。
2、继续优化公司成本管理体系，不断降低公司运营管理成本，增强公司盈利能力，增强公司应对石油价格波动对标的公司运营的抗风险能力。
3、以洛克石油为能源发展平台，积极参与南海石油天然气资源开发利用。通过不断的业务拓展，扩大公司运营规模，提高公司盈利能力和抗风险能力。
4、为降低本次收购后，标的公司因油价大幅变化对盈利下降产生的影响，复星国际提供了盈利及保底回购承诺，有效控制了本次交易后标的公司可能遇到的行业风险。
5、洛克石油目前收入和大部分成本均以美元结算，仅有少部分采购以马来西亚林吉特和人民币结算，洛克石油的记账本位币亦为美元，因此汇率风险较小。公司收购洛克石油完成后，将主要面临美元与人民币的汇率风险，公司将根据运营过程中出现的外汇风险敞口适当进行汇率对冲操作，最大程度控制汇率风险。
6、公司将按照相关政府部门的要求，仔细了解相关政策、法规要求，完善提交的文件资料，做好充分的解释说明，在确保合法合规的前提下，争取尽快获得相关批准、许可。
7、公司在完成本次交易后，将会对标的公司现有管理制度进行全面系统性梳理，加强公司与标的公司管理体系的融合，保持标的公司目前良好的管理架构和管理团队，强化双方的沟通互信，确保整合的顺利进行，降低并购后的管理整合风险。公司也将进一步加强对公司国际化管理体系的建设，优化管理团队，补充优秀的国际化管理人才，为公司国际化发展奠定坚实的基础。
五、尚需取得的审批程序
收购洛克石油51%股权事项已经公司第三届董事会第三十次会议及2018年第五次临时股东大会审议通过，尚需取得海南省国资委、发改委、商务厅、外管局及澳大利亚外国投资审查委员会等主管部门的批准、许可。
变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会审议通过，尚须提交股东大会审议。
六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
独立董事意见：公司此次拟变更募集资金投资项目，有利于满足公司业务发展需要，进一步推进公司战略发展转型，有效提升公司募集资金的使用效率，不存在损害股东利益的情况。公司本次对募集资金投资项目的变更程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。同意《关于变更募集资金投资项目的议案》，并同意提交股东大会审议。
监事会意见：公司根据实际情况变更募集资金用途，符合公司战略规划安排和长远发展
的需要，提高募集资金使用效率，有利于实现公司与全体股东利益的最大化，不会对公司生
产经营产生实质性的不利影响；公司对募投项目进行变更，有利于加速公司发展战略转型，符合行业发展规律。不存在损害公司、股东利益的情形。同意变更事宜，并同意提交公司股东大会审议。
保荐机构意见：海南矿业本次变更“新建选矿厂二期扩建项目”和“石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目”部分募集资金的用途，用于支付收购洛克石油51%股权对价的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的法定审议程序。本次募集资金用途变更系公司根据募集资金投资项目实施的客观需要做出，符合公司的业务发展规划，不存在损害公司和股东利益的情形。联合保荐机构对海南矿业变更部分募集资金用途事项无异议。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会2019年1月29日