民生证券股份有限公司关于沈阳蓝英工业自动化装备
股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的
专项核查报告
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“蓝英装备”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对蓝英装备2014年度募集资金存放与使用情况进行核查并出具专项核查报告，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】82号《关于核准沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）1,500万股（每股面值1元），每股发行价格为人民币24.80元，股款以人民币缴足，计人民币372,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币30,126,929.51元后，募集资金净额共计人民币341,873,070.49元，较募集资金投资项目资金需求多
120,103,070.49元。上述首次公开发行股票募集资金于2012年03月02日到位，业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年03月02日出具的中瑞岳华验字【2012】第0032号验资报告验证。
根据《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业版上市招股说明书》，公司计划将募集资金分别用于全自动子午线轮胎成型机产业化项目、耗能工业智能单元集成系统产业化项目及其他与主营业务相关的营运资金项目。
（二）以前年度募集资金使用及结余情况
截至2013年12月31日，公司已累计投入募集资金212,061,893.64元（包括募
集资金到位前以自筹资金对募集资金投资项目的预先投入44,618,312.92元，本期已置换），其中：全自动子午线轮胎成型机产业化项目74,358,263.74元，耗能工业智能单元集成系统产业化项目16,388,780.70元，承诺投资项目累计投入资金合计90,747,044.44元；超募资金用于偿还银行贷款24,000,000.00元，用于全资子公司辽宁蓝英城市智能化发展有限公司主营业务97,314,849.20元，累计投入超募资金合计121,314,849.20元。
截至2013年12月31日，公司累计收到募集资金存款利息8,934,413.57元，累计支付银行手续费13,599.49元。
截至2013年12月31日，募集资金余额为人民币138,731,990.93元（包括扣除银行手续费后的银行存款利息净额），其中：募集资金投资项目资金余额
138,304,855.90元，超募资金余额427,135.03元。
（三）2014年度募集资金使用及结余情况
2014年度，公司实际使用募集资金108,954,753.47元，其中：全自动子午线轮胎成型机产业化项目77,379,528.62元，耗能工业智能单元集成系统产业化项目累计投入31,150,223.27元，承诺投资项目累计投入资金合计108,529,751.89元；超募资金用于全资子公司辽宁蓝英城市智能化发展有限公司（以下简称“辽宁蓝
英”）主营业务425,001.58元。
2014年度，公司累计收到募集资金存款利息2,113,682.07元，累计支付银行手续费5,223.69元。
截至2014年12月31日，募集资金余额为人民币31,885,695.84元（包括扣除银行手续费后的银行存款利息净额），其中：募集资金投资项目资金余额
31,885,695.84元，超募资金账户已于2014年07月25日注销。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
1、为规范募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市管理暂行办法》等法律、法规、规章及《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司章程》的规定，公司制定《募集资金管理制度》。
制度规定公司的募集资金实行专户存储；募集资金的使用及用途的变更需执行严格的申请与审批程序；公司不得将募集资金用于委托理财、质押贷款、委托贷款、借予他人或其他改变募集资金用途的投资。
募集资金到位后，经2012年03月29日公司第一届董事会第十次会议决议《关于设立募集资金专户的议案》通过，公司连同保荐机构分别与中国光大银行股份有限公司沈阳皇姑支行（账号为：75810188000132281）、盛京银行股份有限公司沈阳市红霞支行（账号为：0330510102000688885）签署了募集资金投资项目的《募集资金三方监管协议》；同时，为便于超募资金的管理和使用，公司连同保荐机构分别与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行营业部（账号为：
71010155260004102）、华夏银行股份有限公司沈阳中山广场支行（账号为：
11053000000545841）签署了超募资金的《募集资金三方监管协议》，与三方监管协议范本不存在重大差异。协议明确了各方的权利和义务，公司在使用募集资金时严格遵照履行。
2012年08月06日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过《超募资金使用计划暨成立全资子公司的议案》，为规范超募资金的管理及使用，保护投资者利益，依据相关规定，公司、辽宁蓝英、中信银行股份有限公司沈阳广宜支行、保荐机构四方签署《募集资金四方监管协议》，辽宁蓝英在中信银行股份有限公司沈阳广宜支行设立募集资金专户，账号为7222910182600002669，该专户仅用于辽宁蓝英与主营业务相关的营运资金项目的存储和使用，不得用作其他用途。
2、2012年09月28日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了关于《变更募集资金存储银行》的议案，将耗能工业智能单元集成系统产业化项目对应的募集资金开户银行盛京银行股份有限公司沈阳市红霞支行变更为中国农业银行
股份有限公司沈阳南湖支行（华阳分理处）（账号为06-150301040015042），并重新签订《募集资金三方监管协议》。
针对公司变更募集资金存储银行的相关事宜，公司独立董事核查后发表独立意见，保荐机构出具相关核查意见，均表示对该事项无异议。
3、2014年04月24日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了关于《变更募集资金存储银行》的议案，将耗能工业智能单元集成系统产业化项目对应的募集资金开户银行中国农业银行股份有限公司沈阳南湖支行（华阳分理处）变更为
中国建设银行股份有限公司沈阳城内支行（浑南新区产业园分理处）（账号为
21001394601059000888），并重新签订《募集资金三方监管协议》。
针对公司变更募集资金存储银行的相关事宜，公司独立董事核查后发表独立意见，保荐机构出具相关核查意见，均表示对该事项无异议。
4、截至2014年12月31日，募集资金专户已经注销情况如下：
||
|-|
|银行账号|
|71010155260004102|
|11053000000545841|
|0330510102000688885|
|06150301040015042|
|7222910182600002669|

（二）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，公司募集资金余额分别存放在中国光大银行股份有限公司沈阳皇姑支行、中国建设银行股份有限公司沈阳城内支行（浑南新区产业园分理处），具体存放情况如下：
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|-|-|-|
|开户行名称|银行账号|资金存储期限(定期/活期)|
|中国光大银行股份有限公司沈阳皇姑支行|75810188000132281|活期存款|
||75810181000097933|七天通知存款|
|中国建设银行股份有限公司沈阳城内支行（浑南新区产业园分理处）|21001394601059000888|活期存款|

合计 31,885,695.84注：上述定期存款到期后将及时转入协议规定的专户进行管理或以定期存款方式续存，并通知保荐机构。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
1、全自动子午线轮胎成型机产业化项目
全自动子午线轮胎成型机产业化项目承诺投资总额为181,500,000.00元，
2014年度投入金额为77,379,528.62元，截至2014年12月31日累计投入金额为
151,737,792.36元，投资进度为83.60%，2013年7月，该项目的一个总装车间、两个机加车间以及与之配套的仓库、办公区等总建筑面积约2.5万平米已建成并投入使用，生产设施部分已可实现募投项目的计划产能。2013年度受厂房搬迁及订单限制，产能的扩大尚未实现新增经济效益。全部项目达到预定可使用状态的日期为2014年12月31日。项目可行性未发生重大变化。
截至2014年12月31日，全自动子午线轮胎成型机产业化项目已竣工正式投
产。因该项目生产设施部分于2013年07月份建成并投入使用，提前产生新增经济效益。
2、耗能工业智能单元集成系统产业化项目
耗能工业智能单元集成系统产业化项目承诺投资总额为40,270,000.00元，
2014年度投入金额为31,150,223.27元，截至2014年12月31日累计投入金额为
47,539,003.97元，投资进度为118.05%，项目达到预定可使用状态的日期为2014年09月30日，项目可行性未发生重大变化。
该项目已于2014年09月30日竣工投产，2014年度尚未实现新增经济效益。
超募资金投向其他与主营业务相关的营运资金项目，具体资金使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2012年03月29日，公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
44,618,312.92元。
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审计，于2012年03月19日出具中瑞岳华专审字
【2012】第0783号《关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》确认。
公司独立董事经核查后发表独立意见，保荐机构经核查后出具了相关核查意见，均表示对该事项无异议。
公司于2012年04月01日以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自
筹资金完毕。
公司按照有关规定履行了审批程序及相关信息披露义务。
（三）超募资金使用情况
1、使用超额募集资金偿还银行贷款
2012年03月29日公司，第一届董事会第十次会议、第一届监事会第九次会议审议通过了《关于使用超额募集资金偿还银行贷款的的议案》，同意公司使用超募资金中的24,000,000.00元偿还银行贷款。
公司独立董事经核查后发表独立意见，保荐机构经核查后出具了相关核查意见，均表示对该事项无异议。
公司于2012年04月11日以超募资金偿还银行贷款完毕。
公司按照有关规定履行了审批程序及相关信息披露义务。
2、以超募资金对外投资暨设立全资子公司用于其主营业务
截至2012年07月31日，公司累计使用超募资金24,000,000.00元，剩余超募资金96,103,070.49元。2012年08月06日，公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过《关于以超募资金对外投资暨设立全资子公司的议案》，即拟使用剩余超募资金投资设立全资子公司辽宁蓝英，全资子公司的注册资本为人民币100,000,000.00元，剩余超募资金不足部分以自有资金补足。
公司独立董事经核查后发表独立意见，保荐机构经核查后出具了相关核查意见，均表示对该事项无异议。
该事项已经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。
辽宁蓝英于2012年08月30日完成工商注册登记，剩余超募资金及其孳生利息97,353,472.49元及自筹资金2,646,527.51元共计100,000,000.00元作为资本金的投入，并存储在辽宁蓝英在中信银行股份有限公司沈阳广宜支行开立的募集资金专项账户（账号为7222910182600002669）。
剩余超募资金主要用于全资子公司辽宁蓝英与主营业务相关的营运资金项
目。2014年度日常管理费用等使用资金425,001.58元。截至2014年12月31日，辽宁蓝英剩余募集资金累计收到存款利息393,117.03元，支付银行手续费6,738.74
元，浑南新城综合管廊项目及乐陵污水处理厂项目累计使用资金90,437,316.40
元，日常管理费用等使用资金7,302,534.38元，累计投入资金97,739,850.77元。超募资金已全部使用完毕，超募资金账户于2014年07月25日注销。
公司按照有关规定履行了审批程序及相关信息披露义务。
（四）募集资金使用的其他情况
经公司2015年01月29日第二届董事会第十八次会议决议，公司将截至2014
年12月31日结余募集资金31,885,695.84元永久补充流动资金。
该事项已经公司第二届董事会第十八次会议决议通过，第二届监事会第十六次会议决议通过，公司独立董事经核查后发表独立董事意见，保荐机构出具相关核查意见，均表示对该事项无异议。
中国光大银行股份有限公司沈阳皇姑支行（账号：75810188000132281）、中国建设银行股份有限公司沈阳城内支行（浑南新区产业园分理处）（账号：
21001394601059000888）分别于2015年02月05日注销。截至财务报表批准报出日，公司开立所有募集资金专户已全部注销。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2014年度不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人签字：
周巍 阙雯磊
民生证券股份有限公司年 月 日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||
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|募集资金总额|||34,187.31||本年度投入募集资金总额||||10,895.48||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||32,101.67||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、全自动子午线轮胎成型机产业化项目|否|18,150.00|18,150.00|7,737.95|15,173.78|83.60|2014年12月31日|453.44|不适用|否|
|2、耗能工业智能单元集成系统产业化项目|否|4,027.00|4,027.00|3,115.02|4,753.90|118.05|2014年09月30日||不适用|否|
|承诺投资项目小计||22,177.00|22,177.00|10,852.97|19,927.68|89.86|||||
|超募资金投向|||||||||||
|1、全资子公司-辽宁蓝英城市智能化发展有限公司主营业务|否|9,610.31|9,610.31|42.51|9,773.99|100.00|2013年12月31日|14.33|不适用|否|

2、偿还银行贷款 否 2,400.00 2,400.00 2,400.00 100.00 2012年04月11日 不适用 否
|||||||
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|超募资金投向小计|12,010.31|12,010.31|42.51|12,173.99|100.00|
|合计|34,187.31|34,187.31|10,895.48|32,101.67||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||1、全自动子午线轮胎成型机产业化项目的一个总装车间、两个机加车间以及与之配套的仓库、办公区等总建筑面积约2.5万㎡已于2013年07月份建成并投入使用，较原计划提前两个月投产。总装车间可容纳 8 套成型机同时装配，生产设施部分已可实现募投项目的计划产能，2013 年度受厂房搬迁及订单限制，产能的扩大尚未实现新增经济效益。全部项目达到预定可使用状态的日期为2014年12月31日。项目可行性未发生重大变化。综合楼的实施方式、实施地点及实施进度均有调整（详见下表）。截至2014年12月31日，全自动子午线轮胎成型机产业化项目已竣工正式投产。因该项目生产设施部分于2013年07月份建成并投入使用，提前产生新增经济效益。截至2014年12月31日“是否达到预计效益”不适用。2、耗能工业智能单元集成系统产业化项目原达到预定可使用状态日期为2013年08月31日，调整后达到预定可使用状态日期为2014年09月30日。项目可行性未发生重大变化。该项目已于2014年09月30日竣工投产，2014年度尚未实现新增经济效益。3、调整原因：随着公司战略布局的不断完善，项目及产品目标市场的逐步扩大，鉴于智能装备产品的市场需求呈现长期增长态势，为尽快提升智能装备产品产能，以满足市场需求，公司集中力量优先保障与智能装备产品生产直接相关的募投项目实施进程，募投项目之一的“全自动子午线轮胎成型机产业化项目”比原计划提前两个月完成生产车间及设施建设并投产，满足了公司产能快速扩大的需要。公司采取谨慎态度，结合公司实际经营、客观环境变化等情况，对募投项目建设方案积极完善，以保障募集资金使用效益最大化。公司对募投项目之一的“耗能工业智能单元集成系统产业化项目”的建筑设计方案进行部分变更及优化，受沈阳第十二届全运会影响，报建审批过程需时延长，以及公司现有场地周边环境变化等因素影响，导致公司部分募投项目延期。|||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用|||

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|超募资金的金额、用途及使用进展情况|1、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2012]82 号文《关于核准沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，公司获准向社会公众发行人民币普通股（A股）1,500万股，每股发行价格为24.80元，募集资金总额37,200万元，扣除发行费用后，募集资金净额为34,187.31万元，较申报募集资金投资项目资金需求22,177万元多12,010.31万元，超募资金的金额为12,010.31万元。2、经公司2012年第一次临时股东大会关于《超募资金的使用计划议案》的决议，以及公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第九次会议审议通过《关于使用超额募集资金偿还银行贷款的的议案》，同意公司使用超额募集资金中的 2,400 万元偿还银行贷款，公司独立董事及保荐机构均发表无异议的意见。2012年04月11日，公司以超募资金2,400万元偿还银行贷款完毕。3、经公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过《关于以超募资金对外投资暨设立全资子公司的议案》，拟使用剩余超募资金投资设立全资子公司辽宁蓝英城市智能化发展有限公司（以下简称“辽宁蓝英”），拟登记的注册资本为人民币 10,000 万元，剩余超募资金不足部分以自有资金补足，公司独立董事及保荐机构均发表无异议的意见。2012年08月28日，公司以剩余超募资金 9,610.31 万元及超募资金孳生利息 125.04 万元合计 9,735.35 万元作为辽宁蓝英部分资本金的投入，主要用于其与主营业务相关的营运资金项目。截至2014年12月31日，辽宁蓝英剩余募集资金累计收到存款利息39.31万元，支付银行手续费0.67万元。浑南新城综合管廊项目及乐陵污水处理厂项目累计使用资金 9,043.73 万元，日常管理费用等使用资金 730.26 万元，累计投入资金 9,773.99 万元。超募资金已全部使用完毕，超募资金账户于 2014 年 07月25日销户。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|1、全自动子午线轮胎成型机产业化项目的综合楼原建设地点为沈阳市东陵区浑南东路51-30号，调整后变更为沈阳市浑南新区飞云路3号。本次变更经第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事经核查后发表独立董事意见，保荐机构出具相关核查意见，均表示对该事项无异议。2、耗能工业智能单元集成系统产业化项目原实施地点为沈阳市东陵区浑南东路51-30号，调整后变更为沈阳市浑南新区飞云路3号。本次变更经第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事经核查后|

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||发表独立董事意见，保荐机构出具相关核查意见，均表示对该事项无异议。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|全自动子午线轮胎成型机产业化项目综合楼调整：调整前计划：综合楼A座建筑面积为1.3万㎡，综合楼B座建筑面积为0.24万㎡，建设地点为沈阳市东陵区浑南东路51-30号，均为自建方式；调整后计划：在公司原有的综合办公和生产厂区基础上，利用原有厂房扩建以及新建的方式建设研发综合楼及配套设施，扩建及新建的研发综合楼面积预计在4,000平米左右。以上调整经第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事经核查后发表独立董事意见，保荐机构出具相关核查意见，均表示对该事项无异议。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|经公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第九次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金4,461.83万元，该资金业经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)于2012年3月19日出具的中瑞岳华专审字[2012]第 0783 号《关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》确认，公司独立董事经核查后发表独立董事意见，保荐机构出具相关核查意见，均表示对该事项无异议。公司于2012年4月11日将该资金置换完毕。公司按照有关规定履行了审批程序及相关信息坡露义务。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|截至2014 年 12 月 31 日，公司募投项目资金使用 19,927.68万元，超募资金使用12,173.99万元，共计使用募集资金32,101.67万元；募投项目资金利息收入净额939.25万元，超募资金利息收入净额163.68万元，利息收入净额共计 1,102.93 万元；募集资金专用账户实际节余资金总额为 3,188.57万元（含利息收入）。募集资金结余的主要原因：1、公司在募投项目建设过程中，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购、建设环节，合理降低项目成本和费用。2、公司充分利用自身技术优势和经验，对各项资源进行合理调度和优化配置，节约了部分项目支出。|

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||3、募集资金存放期间产生了一定的利息收入。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于公司募集资金存储专户和以定期存单的形式进行存放和管理。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司募集资金投资项目-耗能工业智能单元集成系统产业化项目和全自动子午线轮胎成型机产业化项目分别于2014年09月30日和2014年12月31日正式投产， 经公司2015年01月29日第二届董事会第十八次会议决议，将截至2014年12月31日结余募集资金3,188.57万元永久补充流动资金。|