证券代码：002601 证券简称：龙蟒佰利 公告编号：2018-010
龙蟒佰利联集团股份有限公司
关于2017年度日常关联交易情况及2018年度日常关联交易
预计情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2018年2月10日，龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议审议通过了《关于龙蟒佰利联集团股份有限公司2017年日常关联交易情况及2018年日常关联交易预计情况的议案》。本次关联交易事项不存在关联董事回避表决的情形，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认
可，并出具了相关独立意见。
本次关联交易事项涉及金额未达到公司最近一年经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司预计 2018年度将与关联方焦作市维纳科技有限公司（以下简称“维纳科技”）、关联方四川龙蟒集团有限责任公司（以下简称“龙蟒集团”）的全资、控股子公司发生日常关联交易，预计总金额不超过 26,105.51万元。公司 2017年与上述关联方发生的日常关联交易金额为17,254.53万元（未经审计）。
（二）2018年全年日常关联交易预计情况
单位：万元
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|关联人|关联交易内容|预计金额|截至2018年1月已发生金额|
|南漳龙蟒磷制品有限责任公司|采购原材料|1,546.00|103.00|

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|-|-|-|-|
|关联人|关联交易内容|预计金额|截至2018年1月已发生金额|
|龙蟒大地农业有限公司|采购原材料|150.00|-|
|焦作市维纳科技有限公司|采购原材料|1,000.00|-|
|小计||2,696.00|103.00|
|四川龙蟒磷化工有限公司|采购运输设备等固定资产|320.01|-|
|南漳龙蟒磷制品有限责任公司|采购运输设备等固定资产|35.27|35.27|
|小计||355.28|35.27|
|四川龙蟒磷化工有限公司|销售运输设备等固定资产|208.51|-|
|南漳龙蟒磷制品有限责任公司|销售运输设备等固定资产|11.02|11.02|
|小计||219.53|11.02|
|四川龙蟒磷化工有限公司|销售原水、脱盐水、电等|4,005.67|436.10|
|南漳龙蟒磷制品有限责任公司|销售原水等|76.41|7.07|
|焦作市维纳科技有限公司|销售钛白粉、氯锆、二锆、水、蒸汽等|1,600.00|-|
|小计||5,682.08|443.17|
|四川龙蟒磷化工有限公司|运输劳务和服务、委托加工硫酸等|1,331.68|125.17|
|小计||1,331.68|125.17|

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|关联人|关联交易内容|预计金额|截至2018年1月已发生金额|
|四川龙蟒磷化工有限公司|废酸废水处理、亚铁代销、汉旺仓储、运输服务等|7,267.22|441.93|
|南漳龙蟒磷制品有限责任公司|废酸废水处理、亚铁代销服务等|3,989.40|171.72|
|小计||11,256.63|613.65|
|四川龙蟒磷化工有限公司|渣场、仓库、停车场等租赁|3,609.32|0.35|
|四川龙蟒磷制品股份有限公司|房产租赁服务、承租土地使用权|23.21|1.93|
|成都益佰投资管理有限公司|租赁服务|54.00|4.50|
|南漳龙蟒磷制品有限责任公司|承租土地使用权|562.50|41.22|
|小计||4,249.02|48.00|
|四川龙蟒磷化工有限公司|出租办公楼、磺酸资产、天燃气设备|218.26|18.19|
|小计||218.26|18.19|
|焦作市维纳科技有限公司|房屋租赁|97.02|-|
|小计||97.02|-|
|||26,105.51|1,397.46|

注：以上数据未经审计，且不含税。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
公司2017年1月23日第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司与
参股公司维纳科技 2017年度日常关联交易预计情况的议案》；2017年 3月 29
日第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于控股子公司龙蟒钛业 2016年第四季度日常关联交易情况及 2017年度日常关联交易预计情况的议案》。2017年公司关联交易实际执行情况如下：
单位：万元
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|关联人|关联交易内容|实际发生金额|预计金额|实际发生金额占同类业务比例|
|南漳龙蟒磷制品有限责任公司|采购原材料|1,327.57|1,416.00|15.72%|
|焦作市维纳科技有限公司|采购原材料|125.77|1,300.00|1.49%|
|小计||1,453.34|2,716.00|17.21%|
|四川龙蟒磷化工有限公司|销售原水、脱盐水、电等|2,885.90|2,724.95|21.12%|
|南漳龙蟒磷制品有限责任公司|销售原水等|74.44|54.87|0.54%|
|焦作市维纳科技有限公司|销售钛白粉、氯锆、二锆、水、蒸汽等|939.39|1,600.00|0.09%|
|小计||3,899.73|4,379.82|21.75%|
|四川龙蟒磷化工有限公司|运输劳务和服务、委托加工硫酸等|1,383.42|731.41|98.53%|
|小计||1,383.42|731.41|98.53%|
|四川龙蟒磷化工有限公司|废酸废水处理、亚铁代销、汉旺仓储、运输服务等|6,217.99|2,911.47|7.29%|
|南漳龙蟒磷制|废酸废水处理、亚铁代|3,337.72|883.59|3.91%|

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|-|-|-|-|-|
|品有限责任公司|销服务等||||
|小计||9,555.71|3,795.06|11.20%|
|四川龙蟒磷化工有限公司|仓库停车场租赁|4.23|18.63|0.25%|
|四川龙蟒磷制品股份有限公司|房产租赁服务、承租土地使用权|23.21|23.21|1.35%|
|成都益佰投资有限公司|租赁服务|54.00|54.00|3.15%|
|南漳龙蟒磷制品有限责任公司|承租土地使用权|565.61|549.45|33.00%|
|小计||647.05|645.29|37.75%|
|四川龙蟒磷化工有限公司|出租办公楼、磺酸资产、天燃气设备|218.26|218.26|69.09%|
|小计||218.26|218.26|69.09%|
|焦作市维纳科技有限公司|房屋租赁|97.02|101.87|30.71%|
|小计||97.02|101.87|30.71%|
|||17,254.53|12,587.71|-|

1、由于公司相关工艺改进，导致不再向维纳科技采购预计原材料；由于当地环保局限产新规，导致维纳科技未按预计向公司采购相关原材料。
实际发生金额与预计金额产生差异的原因
2、由于龙蟒磷化工产能利用率的提升，其硫酸、磷矿
的运输量增加，导致公司向关联人提供劳务的实际发
生金额超出预计金额。
3、由于公司通过循环经济模式处理废酸废水的运行情况好于预计情况，公司提高循环经济模式下的废酸废水处理量，导致公司接受关联方提供的劳务的实际发生金额超出预计金额。
注：以上数据未经审计，且不含税。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、焦作市维纳科技有限公司
统一社会信用代码：91410803766229298B
住所：焦作市中站区西1公里焦克路北
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：冯立明
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2004年09月01日
经营范围：从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；生产、销售：精细陶瓷；销售化工产品（不含危险及易制毒化学品）及普通机械加工（以上范围中凡涉及专项许可的项目，凭许可证或有关批准文件从事生产经营）。
截至2017年12月31日，维纳科技总资产为8,065.63万元人民币，净资产为 4,557.23万元人民币；收入 6,840.00万元人民币，净利润为 523.31万元人民币。
2、四川龙蟒磷化工有限公司（以下简称“龙蟒磷化工”）
统一社会信用代码：91510600749611153A
住所：四川省绵竹市新市工业开发区（A区）
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陈开明
注册资本：100,000万元人民币
成立日期：2003年04月24日
经营范围：磷矿地下开采（凭有效许可证开展经营活动）；生产氨（氨安全
生产许可证有效期至2018年4月19日）、硫酸（60万吨/年）、磷酸（120万吨/年）（硫酸、磷酸安全生产许可证有效期至 2021年 2月 14日）及销售本公司产品；危险货物运输（8类）（凭有效许可证开展经营活动）；生产、销售饲料级磷酸氢钙、肥料级磷酸氢钙、磷酸盐、复合肥料、复混肥料、掺混肥料、有机肥料、微生物肥料、水溶肥料；售电；普通货物运输（凭有效许可证开展经营活动）；
货物进出口业务。
截至 2017年 12月 31日，龙蟒磷化工总资产 184,592.83万元，净资产102,013.85万元；收入172,926.44万元，净利润9,590.1万元。
3、四川龙蟒磷制品股份有限公司（以下简称“龙蟒磷制品”）
统一社会信用代码：91510000711814633Q
住所：四川省绵竹市新市工业园区
企业性质：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：秦顺富
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：1999年01月15日
经营范围：生产磷肥、饲料添加剂、硫酸、磷酸；磷矿开采；制灰用石灰岩开采；（以上经营项目和期限以许可证为准）（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）生产机械设备及其零配件；商品批发与零售；
进出口业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2017年 12月 31日，龙蟒磷制品总资产 29,339.39万元，净资产11,653.44万元；收入960.23万元，净利润-1,229.68万元。
4、南漳龙蟒磷制品有限责任公司（以下简称“南漳磷制品”）
统一社会信用代码：914206247352110950
住所：南漳县城关便河路1号付3号
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：朱洪成
注册资本：40,000万元人民币
成立日期：2002年02月05日
经营范围：硫酸采购（仅限自用）、磷酸氢钙（饲料级、肥料级）、普钙、复
合肥、塑料纺织袋生产、销售；磷矿开采、石灰石矿开采与加工；普通货运、仓储；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件；
原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；工业硫酸生产（有效期至2018年6月15日止）。
截至 2017年 12月 31日，南漳磷制品总资产 96,908.62万元，净资产53,857.12万元；收入52,590.33万元，净利润6,309.37万元。
5、龙蟒大地农业有限公司（以下简称“龙蟒大地”）
统一社会信用代码：915106830921121805
住所：四川省绵竹市新市镇新市工业开发园区（四川龙蟒钛业股份有限公司办公楼4楼）
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：陈开明
注册资本：180,000万元人民币
成立日期：2014年02月10日
经营范围：谷物种植；销售：化肥、饲料及饲料添加剂、初级农副产品；农业技术推广服务；生产、销售：盐酸（凭许可证在有效期内经营）、复混肥料、复合肥料、掺混肥料、有机肥料、微生物肥料、水溶性肥料、磷肥、钾肥；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2017年 12月 31日，龙蟒大地总资产 182,454.72万元，净资产153,005.92万元；收入22,070.26万元，净利润1,905.78万元。
6、成都益佰投资管理有限公司（以下简称“益佰投资”）
统一社会信用代码：91510100780111325J
住所：成都高新区高朋大道23号1幢
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李家权
注册资本：1,900万元人民币
成立日期：2005年09月16日
经营范围：投资管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、资产管理（不得从事
非法集资、吸收公众资金等金融活动）、投资咨询（不含金融、证券、期货业务）（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、商务信息咨询（不含投资咨询）；房屋租赁；汽车租赁；物业管理（凭资质证书经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2017年12月31日，益佰投资总资产1,549.52万元，净资产 1,547.98万元；收入196.86万元，净利润2.82万元。
（二）关联关系
维纳科技为公司参股子公司，龙蟒磷化工、龙蟒磷制品、南漳磷制品、益佰投资的实际控制人为直接持有公司5%以上股权股东李玲之父李家权。因此，上述企业为公司关联企业，公司及其下属公司与之交易构成关联交易。
（三）关联方履约能力分析
上述关联方均为成立多年、经营模式较为成熟、具有一定规模净资产的企业，具有基本的履约能力。同时，公司将就上述关联交易与相关方前述相关合同或协议，双方的履约将具有有效的法律保障。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易定价政策及定价依据
公司与上述关联方发生的日常关联交易定价参照同期市场价格确定，遵守公允定价原则，严格按照公司的相关制度进行。
（二）关联交易协议签署情况
公司将与上述关联方就2018年业务签订框架协议。
四、关联交易的目的和对公司的影响
上述关联交易属于公司日常经营需要，有利于提高公司经营效率，涉及金额未达到公司最近一年经审计净资产的5%，不会对公司独立性产生影响，公司不会因该等交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制，且该等交易遵守公允定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
五、独立董事事前认可意见
该议案所涉及的关联交易是根据公司日常生产经营的需要所进行的，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东的利益的情形。因此，同意将该议案提交董事会审议。
六、独立董事独立意见
经核查，公司 2017年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的原因均属于正常的经营行为，差异金额为4,666.82万元，占公司最近一期净资产的比例为0.34%，对公司日常经营不会产生重大影响。公司 2017年度日常关联交易及 2018年预计日常关联交易属于正常业务范围，符合公司实际情况，根据市场原则定价，公允、合理，交易符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，未出现损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意此项议案。
七、监事会意见
公司2017年度日常关联交易及2018年度预计日常关联交易属于正常业务范围，符合公司实际情况，公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司 2017年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的原因均属于正常的经营行为，差异金额为 4,666.82万元，占公司最近一期净资产的比例为0.34%，对公司日常经营不会产生重大影响。公司 2018年日常关联交易预计情况已经董事会、监事会审议通过，公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，上述事项已履行了必要的审议程序。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述关联交易事项涉及金额未达到公司最近一年经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。
上述关联交易属于公司日常经营需要，且该等交易遵守公允定价原则，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形，未对公司独立性构成不利影响，公司不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。
因此，保荐机构对公司2017年日常关联交易情况及2018年日常关联交易预计情况无异议。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第七次会议决议；
2、公司第六届监事会第六次会议决议；
3、公司独立董事关于第六届董事会第七会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第六届董事会第七会议相关事项的独立意见；
5、广发证券股份有限公司关于龙蟒佰利联集团股份有限公司2017年日常关联交易情况及2018年日常关联交易预计情况的核查意见。
特此公告。
龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会2018年2月10日