中粮屯河股份有限公司
2015年第三次临时股东大会
会议材料
2015年 12月 18日
目 录
一、会议议程 --------------------------------------------------------3二、议案一：关于增加公司2015年度日常关联交易的议案-----------------4三、议案二：关于变更部分募集资金用途的议案--------------------------7四、议案三：关于修改<公司章程>部分条款的议案------------------------11五、议案四：关于修订<公司股东大会议事规则>的议案--------------------14六、议案五：关于修订<公司董事会议事规则>的议案----------------------23
会议主要议程
现场会议时间：2015年12月24日(星期四)下午14:30时
会议地点：新疆乌鲁木齐黄河路2号招商银行大厦20楼
一、主持人介绍到会股东、董事、监事、高管情况；
二、逐项审议以下事项：
1、审议《关于增加公司2015年度日常关联交易的议案》。
2、审议《关于变更部分募集资金用途的议案》。
3、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
4、审议《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》。
5、审议《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》。
三、股东发言及提问；
四、推选监票人，议案表决；
五、宣布议案表决结果，与会董事签署股东大会决议；
六、由出席本次股东大会的律师宣读《法律意见书》；
七、由主持人宣布大会闭幕。
议案一：
关于增加公司 2015年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
2015年1月22日，公司第七董事会第十八次会议审议通过了《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》，对公司2015年全年日常关联交易进行了预计，内容详见公司临2015-04号《公司2015年度日常关联交易公告》。
结合目前本公司的实际经营管理情况，增加公司及分子公司向中国糖业酒类集团公司及子公司（以下简称“中糖公司”）销售白糖的 2015年度日常关联交易额度。中糖公司控股股东和公司控股股东均为中粮集团有限公司而构成公司的关联法人。
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次增加的日常关联交易金额须提交公司股东大会审议批准。与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
二、关联人介绍
1、公司名称:中国糖业酒类集团公司
2、类型：全民所有制
3、住所：北京市西城区西直门外大街110号
4、法定代表人:王令义
5、注册资本:116324.45万元人民币
6、成立日期：1989年04月19日
7、营业期限：长期
8、经营范围:批发预包装食品（有效期至 2016年 05月 26日）；进出口业务；食品机械、制冷设备的销售、租赁；建筑、装饰材料、金属材料、石化产品（危险化学品除外）、化工产品（危险化学品除外）、日用百货、家用电器、文体用品的销售；与以上业务相关的咨询服务、技术服务；承办会议及国内展览、经济信息咨询；自有房屋的租赁；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、截止 2014年 12月 31日，中糖公司总资产 84.37亿元；净资产 35.57亿元；2014年度实现营业收入 66.24亿元；净利润3309.58万元。
中糖公司生产经营状况良好，财务状况稳定，履约能力较强，对本公司支付的款项不存在形成坏账的可能性，也不存在履约不能的可能性。
三、新增关联交易主要内容
（一）关联交易基本情况
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|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联交易内容|关联人|预计总金额|
|向关联方销售货物|销售白糖|中糖公司|3.0-3.5亿元|

（二）关联交易定价原则
本公司与中糖公司发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公
平公允的原则进行，按照市场价格执行，不会损害上市公司的利益。
四、交易目的和对公司的影响
公司与中糖公司之间的关联交易为公司日常生产经营活动中发生的，有利于扩大公司销售市场、提高公司销售额。在公司业务发展稳健的情况下，公司将会持续开展与他们之间公平、互惠的合作
公司与中糖公司之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：经公司第七届董事会第二十七次会议审议,通过了《关于增加公司2015年度日常关联交易的议案》，关联董事孙彦敏先生回避表决该议案。
2、公司董事会审计委员会成员,现就公司第七届董事会第十八次审议的《关于增加公司 2015年度日常关联交易的议案》发表如下意见:此次增加公司 2015年度日常关联交易属合理、合法的经营行为，对本公司的独立性没有影响，公司
主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。有利于保持双方之间长期的合作关
系，实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。
3、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：公司独立董事对增加公司 2015年度日常关联交易事前认可,并发表了独立意见。此次增加 2015年度日常关联交易属合理、合法的经营行为，对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。此交易有利于保持双方之间长期的合作关系，实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。议案审议程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
请各位股东及股东代表审议。
中粮屯河股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十八日
议案二:
关于变更部分募集资金用途的议案
各位股东及股东代表：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中粮屯河股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]210号）核准，公司于2013年4月28日非公开发行人民币普通股（A股）1,046,271,929股，每股面值 1.00元，发行价格每股 4.56元，募集资金总额为人民币 4,770,999,996.24元，扣除发行费用人民币 39,304,868.13元后，实际募集资金净额为 4,731,695,128.11元。
上述募集资金已于2013年4月28日到账，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了“天职陕SJ[2013]490号”验资报告。
二、本次募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目使用情况
截至 2015年11月30日，公司累计对募集资金投资项目（下称“募投项目”）投入募集资金人民币 445,230.54万元（包括现金管理收益、存款利息），募集资金专户余额为人民币34,744.27万元（包括现金管理收益、存款利息）。
募集资金使用及节余情况请见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|募投项目|承诺投资总额|实际投入金额|尚未完成投入金额|现金管理收益、存款利息等|
|1.收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产|139,500.00|139,500.00|||
|2.收购 Tully糖业 100%股权|109,600.00|109,600.00|||
|3.广西崇左甘蔗制糖循环经济项目（Ⅰ期）|60,000.00|60,000.00|||
|4.河北唐山曹妃甸年产 100万吨精炼糖项目（Ⅰ期）|60,000.00|29,580.50|30,419.50|4,324.77|
|5.高新农业种植基地及配套设施建设项目|21,000.00|21,000.00|||
|6.年产20吨番茄红素油树脂项目*|2,000.00|1,014.00|||
|7.增资中粮屯河种业有限公司项目*|5,000.00||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|8.补充营运资金*|75,000.00|84,536.04|||
|合计|472,100.00|445,230.54|30,419.50|4,324.77|

*注：2014年6月，经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司终止“增资中粮屯河种业有限
公司项目”，且不再对“年产20吨番茄红素油树脂项目”进行后续投资，将该两个项目尚未完成投入金
额（分别为5,000万元和986万元）及除“河北唐山曹妃甸年产100万吨精炼糖项目（Ⅰ期）”以外的
各募投项目的节余资金（主要为现金管理收益、存款利息等），合计9,536.04万元，全部用于永久补充
流动资金。
（二）正在实施阶段的募投项目
1、河北唐山曹妃甸年产100万吨精炼糖项目（Ⅰ期）
该项目是公司的首个精炼糖项目，是衔接公司海外原糖资源和国内市场的战略举措。目前该项目 50万吨产能生产线已经完成，已经投入试生产阶段。截至2015年11月30日，唐山曹妃甸使用募集资金 29,580.50万元。
（三）已变更募集资金用途情况
2014年 6月 6日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》：
1、同意将“年产20吨番茄红素油树脂项目”节余募集资金986万元变更为永久补充流动资金。变更原因：因该项目原计划建设 20吨产能项目，已使用募集资金 1,014万元建成年产 10吨产能生产线，根据行业供需情况和公司的发展战略，已能满足公司未来的生产经营需要。经公司慎重考虑，拟不再对该项目进行后续投资。
2、同意将“增资中粮屯河种业有限公司”项目募集资金 5,000万元变更为永久补充流动资金。变更原因：由于公司主业聚焦于食糖加工和境内外贸易、番茄加工，提升主业的核心能力是公司目前战略重点。种业属于资金密集、技术密集型产业，具有投资周期长，投资大，投资回报不确定性大的特点。鉴于 2013年以来，种业的市场环境发生了较大变化，国家大力扶持大型种业公司发展，鼓励种业公司的并购重组，这对于中小型种业公司的独立生存发展提出了新的挑战。在此情况下，本着对股东负责的态度，经公司慎重考虑，终止对中粮屯河种业有限公司增资。
3、同意将募集资金理财及利息收入合计3,281.68万元（具体金额以银行结
算金额为准）变更永久性补充流动资金。
2014年6月27日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过上述议案。
三、本次部分募集资金用途变更情况
“河北唐山曹妃甸年产100万吨精炼糖项目（Ⅰ期）”原计划建设100万吨产能项目，截至目前已使用募集资金29,580.50万元建成年产50万吨的生产线，并已经进入试生产阶段，根据行业供需情况和公司的发展战略，已能满足公司未来的生产经营需要，公司拟将该项目剩余募集资金 30,419.50万元，以及现金管理收益、存款利息 4,324.77万元，合计共 34,744.27万元，用于永久补充流动资金。
四、募集资金永久性补充流动资金的必要性
截至目前，公司本次非公开发行募集资金投资项目（除已变更募集资金用途项目外）均已顺利实施，情况良好，经营业绩逐渐显现，盈利能力不断提升。鉴于目前已投入的募集资金已能满足本次非公开发行募集资金项目的实际运营需要，预计能够实现预期效益，为进一步提高募集资金的使用效率，提升公司经营业绩，降低公司财务费用，本着有利于全体股东利益的原则，公司现拟将“河北唐山曹妃甸年产100万吨精炼糖项目（Ⅰ期）”剩余募集资金34,744.27万元（包括现金管理收益、存款利息，2015年 11月 30日后至股东大会审议批准上述事项期间产生的该部分募集资金的存款利息，待股东大会审议批准后一并用于补充流动资金，具体金额以银行结算金额为准）用于永久补充公司流动资金。该事项不影响募集资金已建设项目的正常运行。
公司最近 12个月内未进行证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺在本次使用募集资金永久补充流动资金后 12个月内不进行此类高风险投资。
五、专项意见
公司全体独立董事、监事会成员均发表了专项意见，一致认为：公司本次变更部分募集资金用途符合上海证券交易所募集资金管理的有关规定，符合公司及股东的长远利益；公司本次部分变更募集资金用途的相关议案已经公司第七届董事会第二十七次会议批准，拟将该议案提交股东大会审议决定，其程序是合法、合规、有效的，不存在损害公司利益和股东利益的情况。因此，我们同意公司本次变更部分募集资金用途事项。
公司保荐机构：公司本次变更募集资金使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司的经营效益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本保荐机构对中粮屯河在履行完公司股东大会审议程序后变更上述募集资金使用事项无异议。
六、本次变更需提交股东大会审议的说明
根据公司章程及其他相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及管理层具体办理的相关事宜。
请各位股东及股东代表审议。
中粮屯河股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十八日
议案三:
关于修改公司章程部分条款的议案
各位股东及股东代表：
中粮屯河股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2015年 12月8日召开了第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>相关条款的议案》。
公司根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》的相关规定，并结合公司目前的实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行了修订。具体内容如下：
一、关于《公司章程》第三十一条的修订
原:“第三十条:公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。”
修订为:“第三十条:公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。”
二、关于《公司章程》第七十八条的修订
原:“第七十八条:股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
修订为:“第七十八条:股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集投票权不设最低持股比例限制。”
三、关于《公司章程》第一百一十条的修订
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会授权董事会对以下事项行使职权：
（一）决定公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（二）决定公司在境外设立分子公司、在境内设立子公司事项。
（三）决定公司对外投资（包括对参、控股公司的投资、新建项目、技改、资产抵押、质押、股权或资产的购买、出售等事项）在人民币 2000万元以上的投资事项。上述对外投资金额的上限以及其他标准参照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。
修订为:第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
根据谨慎授权的原则，董事会在股东大会的授权权限范围内对下列交易进行审查：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（3）提供财务资助；
（4）提供担保；
（5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议；
（10）转让或者受让研究与开发项目。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
董事会批准上述交易的权限如下：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产30%以上的应提交股东大会审议；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）金额超过 5000万元；但绝对金额超过 5000万元的，且交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产30%以上，应提交股东大会审议；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润50%以上，且绝对金额超过 500万元的，应提交股东大会审议。
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5000万元的，应提交股东大会审议。
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 500万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元的，应提交股东大会审议。
《公司章程》除上述修改外，其余内容保持不变。
请各位股东及股东代表审议。
中粮屯河股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十八日
议案四:
关于修订<公司股东大会议事规则>的议案
各位股东及股东代表：
中粮屯河股份有限公司股东大会议事规则（2015年修订）
第一章总则
第一条为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及《公司章程》的有关规定，制定本议事规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条公司股东大会在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)，说明原因并公告。
第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东大会的召集
第六条公司董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章股东大会的提案和通知
第十三条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条召集人应当在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。
第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有上市公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
第十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章股东大会的召开
第二十条公司在公司办公地点或会议通知的指定地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第二十一条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条个人股东亲自出席会议的，应持股票账户卡、出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十三条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十八条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。
第四十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。
第四十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。
第四十五条公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以
非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第四十六条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
第六章附则
第四十七条本规则由董事会拟定，自股东大会审议通过之日起执行。
第四十八条本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第四十九条有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文件或《公司章程》修改后，本规则规定的事项与修改后的有关法律、法规和其他规范性文件或《公司章程》的规定相抵触；
（二）股东大会决定修改本规则。
第五十条本规则的解释权属于董事会。
请各位股东及股东代表审议。
中粮屯河股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十八日
议案五:
关于修订<公司董事会议事规则>的议案
各位股东及股东代表：
中粮屯河股份有限公司董事会议事规则（2015年修订）
第一章总则
第一条为进一步完善中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确公司董事会职责权限，规范董事会内部运作程序，提高董事会决策质量和工作效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，制定本规则。
第二条公司董事会对股东大会负责，行使法律、法规、《公司章程》、股东大会赋予的职权。
第二章董事会的组成、下设机构
第三条公司董事会的组成按照《公司章程》的规定设置，包括适当比例的独立董事。
第四条董事由股东大会选举或更换，任期 3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第五条公司董事会设董事长 1名，根据需要设副董事长若干名，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。
第六条公司董事会下设战略与投资审查委员会、审计、提名、薪酬和考核委员会四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬和考核委员中独立董事占多数且召集人由独立董事担任。
上述专门委员会应制定工作实施细则，报董事会批准后生效。
第七条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会和公司负责。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
《公司章程》第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第八条董事会下设董事会办公室，负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录、起草会议决议。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三章董事会职权
第九条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
第十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）根据谨慎授权的原则，董事会在股东大会的授权权限范围内对下列交易进行审查：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（3）提供财务资助；
（4）提供担保；
（5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议；
（10）转让或者受让研究与开发项目。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
董事会批准上述交易的权限如下：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产30%以上的应提交股东大会审议；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）金额超过 5000万元；但绝对金额超过 5000万元的，且交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产30%以上，应提交股东大会审议；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润50%以上，且绝对金额超过 500万元的，应提交股东大会审议。
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5000万元的，应提交股东大会审议。
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 500万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元的，应提交股东大会审议。
第四章董事会召集与通知
第十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期董事会会议每年至少召开 2次会议，董事会办公室于会议召开 10日以前书面、传真及电话等方式通知全体董事。
第十二条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主
持临时董事会会议。
（一）董事长认为必要时；
（二）代表1/10以上表决权的股东；
（三）1/3以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）1/2以上独立董事提议时；
（六）经理提议时。
第十三条董事会召开董事会会议的通知方式为：以书面、电话、传真及邮件等方式，通知时限为：会议召开前2天。
第十四条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议召开方式；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议联系人和联系方式。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，但召集人应当在该董事会会议上做出说明。
第五章董事会议案
第十五条公司召开董事会，董事长、代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、董事会专门委员会、监事会、1/2以上独立董事、经理有权提出议案。
第十六条提案人应当在定期董事会会议召开前10日、临时董事会会议召开前5日将提案文本及相关附件提交董事会办公室。
第十七条会议议案或提案应符合下列条件：
（一）提案内容属于公司经营范围和董事会职权范围；并且符合法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）有明确的议题和具体决策事项；
（三）以书面形式提交并送达董事会办公室。
第十八条董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，按关联性和程序性的原则对会议提案进行审核，认为符合前条规定的，应当于当日转交董事长，董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十九条董事会应向所有董事提供详细的资料，在发出召开董事会会议通知时，将会议议题的相关资料送达所有董事。
第六章董事会议事程序
第二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第二十一条公司监事、公司高级管理人员、董事会秘书及证券事务代表和董事会邀请的人员列席董事会议。除此之外，董事会有权拒绝其他人员入场。
第二十二条董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式召开并作出决议，由参会董事签字。
第二十三条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十四条独立董事不能亲自出席会议的应委托其他独立董事代为出席，独立董事不得接受其他非独立董事的委托。
第二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十六条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，宣读独立董事达成的书面认可意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表解释有关情况。
第二十七条董事会决议表决方式为：举手、记名投票或者通讯三种表决方式。每名董事有一票表决权。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场未做选择的，视为弃权。
第二十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第二十九条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员做好会议记录。会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第三十一条董事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司承担责任；但经证明在表决时曾表明异议，并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十二条董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、董事代为出席的授权委托书、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于10年。
第三十三条董事会会议结束后 2个工作日内对其形成的决议进行公告；董事会全体成员必须保证公告所披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带责任。公告由董事会负责发布，董事会秘书负责具体实施。
第三十四条公司的公告在披露前必须第一时间送交上海证券交易所进行登记和审查；公告内容在正式披露前，董事会全体成员及其他知情人，确保该内容的知悉者控制在最小范围内。
第三十五条公司披露的信息在公司指定报刊和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告，其他公共传媒不得先于指定报刊披露公司信息，也不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露义务。
第七章附则
第三十六条本议事规则作为《公司章程》的附件，本议事规则未规定的事项或与《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相悖时，按以上法律、法规和《公司章程》执行。
第三十七条本议事规则解释权属于公司董事会。
第三十八条本议事规则经公司股东大会审议通过之日起生效。
请各位股东及股东代表审议。
中粮屯河股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十八日