证券代码：200512 证券简称：闽灿坤B 公告编号：2018-053厦门灿坤实业股份有限公司
关于控股孙公司上海灿坤签署(二期厂区)征收补偿协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、上海市嘉定区安亭镇人民政府（简称“安亭镇人民政府、甲方”），为扎实有序推进城镇整体规划等公共利益进行征收，嘉定区第二批大型居住社区的土地储备及前期开发工作，对位于嘉定区第二批大型居住社区黄渡基地（一期）内的坐落于嘉定区安亭镇曹安公路4408号内的土地、房屋及附属资产实施协议征收。本次征收范围为位于嘉定区安亭镇曹安公路4408号内（星塔路西）的房屋土地及相关附属资产，宗地号为嘉定区黄渡镇联群村25/1宗，土地性质为集体使用土地，土地用途为工业，土地面积37576平方米（合约56.364亩），建筑面积30754.03平方米（其中有证面积20991.11平方米，无证面积9762.92平方米）。上述征收范围内的土地、房屋及附属资产的权利人为上海灿坤实业有限公司【简称：“上海灿坤”，“乙方”系公司控股子公司漳州灿坤实业有限公司（简称：“漳州灿坤”，公司持股75%）的控股子公司（漳州灿坤持股62.5%）】。征收范围系上海灿坤的二期厂区。
2、2018年12月19日，上海灿坤与安亭镇人民政府就本次征收补偿事项签署《征收补偿协议》,并同时就付款安排与安亭镇人民政府及上海安亭联投经济发展有限公司（甲方的下属企业，简称“安亭联投”、“丙方”）签订本《征收补偿协议》的附件一：《付款协议》。本次征收补偿不构成关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、董事会审议本案的表决情况：
本公司于2018年12月19日召开2018年第四次临时董事会，七名董事全员出席，表决通过《关于控股孙公司上海灿坤签署(二期厂区)征收补偿协议的议案》。三位独立董事发表独立意见认为：本次征收补偿系上海当地政府为推进城镇整体规划等公共利益进行征收及土地储备及前期开发工作需要，征收补偿的定价是在上海同信土地房地产评估投资咨询有限公司评估价值基础上由双方协商确定，征收价
格合乎市场定价，定价客观、交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，
本次征收补偿协议的签署可使上海灿坤获得现金支持，对后续的业务开展产生积极的影响。本次交易表决程序符合有关法律、法规规定，合法有效，同意公司董事会作出通过《关于控股孙公司上海灿坤签署(二期厂区)征收补偿协议的议案》的决议,并提交公司股东大会审议。
根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，因本次交易事项产生的收益超过公司去年经审计净利润的50%，本案需要提交公司 2019年第一次临时股东大会进行审议；无需债权人和其他第三方同意。
二、协议各方基本情况
（一）被征收方上海灿坤
1、基本资料：
公司名称：上海灿坤实业有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合作）
注册地：上海市曹安路4408号
主要办公地点：上海市曹安路4407号
法定代表人:罗青兴
注册资本:4000万美元（实收资本4000万美元）
统一社会信用代码：91300006072910350
主营业务：生产家用电器、电子、轻工产品、现代办公用品及相关模具、各类电脑和周边设备及零部件、开发电脑软件；IC封装及测试，销售自产产品。（产品出口不涉及许可证和配额管理范围）［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］。
主要股东：漳州灿坤实业有限公司持股62.5%
（二）征收方安亭镇人民政府
1、基本资料：
名称：上海市嘉定区安亭镇人民政府
地址：上海市嘉定区安亭镇墨玉路79号
法定代表人:董爱华
2、交易对方安亭镇人民政府与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对其他利益倾斜的关系。
（三）付款方安亭联投
1、基本资料：
公司名称：上海安亭联投经济发展有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地：上海市嘉定区宝安公路4229号4层J468室
主要办公地点：上海市嘉定区宝安公路4229号4层J468室
法定代表人:许莉艳
注册资本:人民币30000万元整
统一社会信用代码：91310114MA1GTT1J2G
主营业务：实业投资，资产管理，企业管理，房地产开发经营，企业营销策划，市场营销策划，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］。
2、付款方安亭联投系征收方安亭镇人民政府的下属企业与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对其他利益倾斜的关系。
3、征收方安亭镇人民政府和付款方安亭联投不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况：
本次征收范围位于上海市嘉定区安亭镇曹安公路4408号内(星塔路西)的房屋土地及相关附属资产，宗地号为嘉定区黄渡镇联群村25/1宗，土地性质为集体使用土地，土地用途为工业，土地面积37576平方米（合约56.364亩），建筑面积30754.03平方米（其中有证面积 20991.11平方米，无证面积 9762.92平方米）。房地产权证编号为沪房地嘉字（2000）第000737号。该征收标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该资产重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
(二)该项资产的帐面价值
房屋及建筑物、附属设施及二次装修等，帐面原值26,568,033.89元，累计折旧22,256,596.97元，账面净值4,311,436.92元。
(三)资产评估情况：
本次交易标的由安亭镇人民政府城镇规划建设管理办公室委托具有土地房地产评估相关业务资格的上海同信土地房地产评估投资咨询有限公司进行评估；评估报告可查阅备查文件《上海灿坤实业有限公司所属嘉定区曹安路4408号集体工业用地上非居住房屋协议征收补偿估价报告》，估价报告编号：沪TX[2018]JZ0142。
1、评估目的：本次评估目的是为委托方与房屋所有人协商货币补偿金额提供依据，评估证载房屋建安重置价及相应土地使用权取得费、未见证房屋建安重置价结合补偿率、附属设施建安重置价、二次装潢重置现值、可恢复使用机器设备等实物资产搬迁和安装费用、无法恢复使用机器设备的补偿费用。
2、评估对象及范围：
估价对象坐落于嘉定区曹安路4408号，其权利人为上海灿坤实业有限公司。
根据委托方提供的上海市房地产权证[沪房地嘉字（2000）第 000737号]记载，估价对象土地权属性质为集体、用途为制造工业用地，土地总面积37576㎡，证载建筑面积为 21044.00㎡，幢号为 1-3号。本次估价实际证载建筑面积为 20991.11㎡。除证载面积外，另建有16幢未见证房屋，未见证房屋建筑面积为9762.92㎡。
两者合计总建筑面积为30754.03㎡。
本次估价范围为上述全部土地及房屋，包括附着于该宗地上的附属设施、房屋内的二次装潢及该宗地内机器设备等实物资产。
3、价值时点：二〇一七年七月六日（现场查勘之日）
4、价值类型：根据本次估价目的，本报告出具的评估值为协议征收集体土地房屋补偿价值，其中证载房屋及附属设施为建安重置价，未见证房屋为建安重置结合补偿率，集体土地为相应土地使用权取得费，二次装潢为重置现值，可恢复使用机器设备及物资为搬迁和安装费用、无法恢复使用机器设备为重置现值。
5、评估方法：成本法
6、评估报告有效期：2018年2月26日至2019年2月25日
7、评估结果见下表：
（上海灿坤实业有限公司嘉定区曹安公路4408号协议征收补偿估价汇总表）
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|房地坐落|项目|单位(平方米)|评估值(元)|备注|
|嘉定区曹安公路4408号|集体土地使用权取得费|37576.00|¥19,008,902.00||
||房地产权证登记房屋评估值|20991.11|¥29,471,446.00||
||未见登记房屋评估值|9762.92|¥6,704,851.00||
||二次装潢评估值|/|¥6,143,105.00||
||附属设施及构筑物评估值|/|¥4,568,862.00||
||可恢复使用机器设备搬迁和安装费用|/|¥3,166,400.00||
||无法恢复使用机器设备补偿费用|/|¥1,284,791.00||
||评估值总计|¥70,348,357.00|||
||评估值总计（大写）|柒仟零叁拾肆万捌仟叁佰伍拾柒||元|

（三）标的及其核心资产的历史沿革：
本次征收标的主要为土地，土地权属性质为集体、用途为制造工业用地，土地总面积 37576㎡；房屋建筑面积为 30754.03㎡、宗地上的附属设施、房屋内的二次装潢及该宗地内机器设备，由上海灿坤于 1995年-2006年，陆续建设投入使用。最近一年目标地块主要用于仓储租赁使用。本次征收评估价格 70,348,357元，征收补偿价格 88,344,133元，超出评估价差 17,995,776元。征收价格系由双方依据实际状况充分协商确定，征收价格合乎市场定价，定价客观、交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，本次征收补偿协议的签署可使上海灿坤获得现金支持，对后续的业务开展产生积极的影响。
（四）上海灿坤本次土地房产征收不涉及债权债务
（五）上海灿坤本次被征收土地房屋不会变更公司合并报表范围
四、征收补偿协议的主要内容
1、征收补偿总费用：根据上海同信土地房地产评估投资咨询有限公司出具的评估报告，甲乙双方协商一致，目标地块的征收补偿总费用为人民币88,344,133元（大写：捌仟捌佰叁拾肆万肆仟壹佰叁拾叁元整）。该征收补偿费用包括以下补偿项目：
（1）目标地块土地补偿费；
（2）目标地块上房屋建筑物（含二次装潢）、附属设施补偿费；
（3）目标地块上可搬设备及货物搬迁费以及不可搬迁设备的补偿费；
（4）目标地块上企业停工、停产损失补偿费；
（5）目标地块上其他相关征收补偿费。
2、双方确认一致，本次征收补偿包括目标地块范围内所有涉及的实际使用者及租赁方在上述目标地块内的所有补偿，一次锁定不变，除此之外甲方将不再承担乙方提出的目标地块涉及本次协议征收的任何其他费用，乙方不得再就目标地块提出任何权利主张。若有第三方对目标地块的征收补偿费用另行提出任何权利主张，则由乙方自行解决，如未能解决造成甲方实际损失则由乙方全额承担。
3、支付方式：货币补偿
4、付款安排：
第一：本协议签订生效之日起，于2019年1月15日前，甲方向乙方支付第一笔征收补偿费的50%，计人民币 44,172,066.5元（大写人民币:肆仟肆佰壹拾柒万贰仟零陆拾陆元伍角整）。
第二：2019年 1月 25日前，乙方将目标地块的水、电、通讯注销，房地产权证移交甲方，共同办理目标地块及地上建筑物交接手续，移交7日内，甲方应向乙方支付第二笔征收补偿费的50%，计人民币 44,172,066.5元（大写人民币:肆仟肆佰壹拾柒万贰仟零陆拾陆元伍角整）。
第三：乙方的征收补偿费由甲方委托下属企业安亭联投（丙方）支付。
5、协议生效条件、生效时间以及有效期限：《征收补偿协议》自甲乙双方签字盖章并同时就《付款协议》甲乙丙三方签字盖章后，并经乙方股东的控股股东(厦门灿坤实业股份有限公司)股东大会通过后生效。
6、征收补偿定价依据：根据上海同信土地房地产评估投资咨询有限公司出具的评估报告，经甲乙双方协商一致，目标地块的征收补偿总费用为人民币 88,344,133
元（大写：捌仟捌佰叁拾肆万肆仟壹佰叁拾叁元整）。
7、交易标的交付状态、交付和过户时间：
(1)交地时间：乙方应于 2019年 1月 25日前完成目标地块的搬迁工作并将土地和腾空的房屋以及不可搬迁的附属设施、设备完整地移交给甲方。
(2)交地条件：（a）目标地块的所有房地产权证原件提交甲方，并确保无抵押、租赁、查封等他项权利;（b）乙方搬离原址时不得拆除原房屋建筑材料和已给予补偿的不可搬迁设备及附属物等资产，房屋使用人未按期搬迁的，视作乙方未搬迁。（c）目标地块上无危化物品及其残留物（含固体、液体及气体）。（d）在地块交接时，乙方应完成目标地块所有水、电、气、通讯的销户手续，交接日前的水、电、气、通讯等费用由乙方负责结清。
（3）交接约定：（a）在办理地块交接手续时甲乙双方应派专人到场，共同记录交接状况并签署移交确认书。（b）乙方交付地块后，未搬出的所有可搬资产视为乙方遗弃物，可由甲方任意处置。
五、涉及征收补偿的其他安排
1、人员安排：转移到上海灿坤其他厂区办公。
2、不存在土地租赁情况。
3、交易完成后不会产生关联交易。
4、不会与关联人产生同业竞争。
5、本次征收补偿所得款项的用途：公司按照经营需求和业务开展需要统一安排。
六、征收对公司的影响
由于本次征收还需要提交公司2019年第一次临时股东大会进行审议通过后才生效，根据《企业会计准则第16号——政府补助（2017年）》及其应用指南（2018年7月颁发）的规定，公司收到的搬迁补偿款在处置年度扣除相关成本及费用支出后计入资产处置收益等相关科目。收到用于弥补搬迁损失等的补偿金额，对本公司 2018年经营业绩无影响，预计对本公司2019年度归属于母公司损益增加约人民币2,954万元，具体数据以本公司审计机构的审计结果为准。
本次拆迁补偿后，上述征收涉及到的厂房及设备不影响公司正常的生产经营。
本次系上海灿坤当地政府征收行为，只要签约各方依合约完成征收搬迁及交接手续，由征收方委托其下属公司依协议代为支付征收款，公司董事会认为不存在收款风险。
七、备查文件
1．厦门灿坤2018年第四次临时董事会决议
2．上海灿坤2018年第二次董事会决议
3．关于控股孙公司上海灿坤签署（二期厂区）征收补偿协议的独立董事意见
4．上海灿坤与安亭镇人民政府签订的《征收补偿协议》
5．上海灿坤与安亭镇人民政府和安亭联投签订的《征收补偿协议》的附件一：《付款协议》
6．上海同信土地房地产评估投资咨询有限公司出具的评估报告（编号：沪TX（2018）JZ0142）
特此公告！
厦门灿坤实业股份有限公司董事会2018年12月19日