股票代码：000629 股票简称：*ST钒钛股票上市地点：深圳证券交易所
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
实施情况报告书
重大资产出售交易对方
交易对方之一 攀钢集团有限公司
交易对方之二 鞍钢集团矿业有限公司
独立财务顾问
二〇一六年十二月
攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书目 录
公司声明 ...................................................................................................................................1目录 .......................................................................................................................................2释义 .......................................................................................................................................3第一节本次交易概况 ...........................................................................................................6一、交易方案..................................................................................................................6二、交易对方..................................................................................................................6三、标的资产..................................................................................................................6四、标的资产的定价方式及交易价格..........................................................................6五、标的资产评估基准日..............................................................................................7六、过渡期间安排及损益归属......................................................................................7七、标的资产交割过程中的权利义务的转移..............................................................7八、与标的资产有关的人员安排..................................................................................7第二节本次交易实施情况 ...................................................................................................8一、本次交易的决策和批准/备案程序 ........................................................................8二、本次交易的交割情况..............................................................................................9三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................................24四、重组期间人员更换及调整情况............................................................................24五、资金占用和违规担保的核查情况........................................................................25六、相关协议及承诺履行情况....................................................................................26七、相关后续事项的合规性及风险............................................................................27八、中介机构独立性意见............................................................................................27第三节备查文件 .................................................................................................................28一、备查文件................................................................................................................28二、备查地点................................................................................................................28
攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本报告书|指|《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》|
|《重组报告书》|指|《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》|
|本公司、公司、上市公司、攀钢钒钛|指|攀钢集团钒钛资源股份有限公司|
|鞍钢集团|指|鞍钢集团公司|
|攀钢集团|指|攀钢集团有限公司|
|鞍山钢铁|指|鞍山钢铁集团公司|
|攀钢有限|指|攀枝花钢铁有限责任公司|
|攀钢钛业|指|攀钢集团钛业有限责任公司|
|鞍钢矿业|指|鞍钢集团矿业有限公司|
|攀钢矿业|指|攀钢集团矿业有限公司|
|攀港公司|指|攀港有限公司（Pan Kong Company Limited）|
|鞍澳公司|指|鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司（Angang Group Investment(Australia) Pty Ltd）|
|鞍钢香港|指|鞍钢集团香港控股有限公司（Angang Group Hong Kong(Holdings) Limited）|
|鞍千矿业|指|鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司|
|海绵钛项目|指|攀钢钛业拥有的海绵钛项目资产及业务|
|金达必|指|金达必金属有限公司（Gindalbie Metals Limited）澳大利亚证券交易所矿业类上市公司（股票代码：GBG）|
|卡拉拉|指|卡拉拉矿业有限公司（Karara Mining Limited）|
|FIRB|指|澳大利亚联邦政府外国投资审查委员会（Foreign InvestmentReview Board）|
|财务公司|指|鞍钢集团财务有限责任公司|
|出售方|指|攀钢钒钛、攀钢钛业|
|交易对方/购买方|指|攀钢集团、鞍钢矿业|

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书
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|交易标的/标的资产|指|攀钢钒钛持有的攀钢矿业100%股权、鞍千矿业100%股权、攀港公司70%股权、鞍澳公司100%股权、鞍钢香港100%股权和攀钢钛业持有的海绵钛项目|
|标的公司|指|攀钢矿业、攀港公司、鞍澳公司、鞍钢香港、鞍千矿业|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|攀钢钒钛将所持有的攀钢矿业 100%股权、攀港公司 70%股权以及攀钢钛业将其持有的海绵钛项目出售予攀钢集团；攀钢钒钛将所持有的鞍千矿业 100%股权、鞍钢香港 100%股权、鞍澳公司100%股权出售予鞍钢矿业|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国家发改委|指|国家发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|嘉源、法律顾问|指|北京市嘉源律师事务所|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《重大资产出售协议》|指|出售方与交易对方于2016年8月18日所签署的关于本次交易的《重大资产出售协议》|
|《补充协议》|指|出售方与交易对方于2016年9月14日所签署的关于本次交易的《重大资产出售协议之补充协议》|
|《补充协议（二）》|指|出售方与交易对方于 2016 年 12 月 15 日所签署的关于本次交易的《重大资产出售协议之补充协议（二）》|
|《资产交割协议》|指|出售方与交易对方于 2016 年 10 月 14 日所签署的关于本次交易的《资产交割协议》|

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书
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|《审计报告》|指|瑞华会计师为本次交易出具的以2016年3月31日为基准日的标的资产的《审计报告》|
|《备考审阅报告》|指|瑞华会计师为本次交易出具的的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司备考审阅报告》（瑞华阅字[2016]01740001号）(cid:10)|
|《资产评估报告》|指|中企华为本次交易出具的以2016年3月31日为基准日的标的资产的《资产评估报告》|
|基准日、审计基准日、评估基准日|指|2016年3月31日|
|资产交割日、交割日|指|2016年10月14日|
|交割基准日|指|2016年9月30日|
|过渡期/过渡期间|指|自审计或评估基准日（不含基准日当日）至交割基准日（含交割基准日当日）的期间|
|报告期|指|2014年度、2015年度和2016年1-3月|
|元|指|如无特别说明，指人民币元|
|澳元|指|澳大利亚的货币单位|

注：本报告书中，各单项数据之和与加总数不一致系因数据四舍五入所导致。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书第一节 本次交易概况
一、交易方案
本次交易中，出售方向交易对方出售标的资产，交易对方以承接上市公司部分债务及支付现金的方式给付对价，具体为：（1）攀钢钒钛拟向攀钢集团转让其持有的攀钢矿业100%股权、攀港公司70%股权；（2）攀钢钒钛拟向鞍钢矿业转让其持有的鞍千矿业100%股权、鞍澳公司100%股权、鞍钢香港100%股权；（3）攀钢钛业拟向攀钢集团转让其持有的海绵钛项目。
二、交易对方
本次交易的交易对方为攀钢集团和鞍钢矿业。
三、标的资产
本次交易的标的资产包括攀钢钒钛持有的攀钢矿业100%股权、鞍千矿业100%股权、攀港公司70%股权、鞍澳公司100%股权、鞍钢香港100%股权以及攀钢钛业持有的海绵钛项目。
四、标的资产的定价方式及交易价格
本次交易标的资产的交易价格以经鞍钢集团备案的标的资产评估值确定。
北京中企华资产评估有限责任公司已为本次交易之目的出具了关于标的资产的《资产评估报告》，相关《资产评估报告》的资产评估结果已经鞍钢集团备案。经评估，以 2016年3月31日为评估基准日，标的资产的评估值合计为894,237.36万元，其中：攀钢矿业100%股权、鞍千矿业100%股权、攀港公司70%股权、鞍澳公司100%股权、鞍钢香港100%股权和海绵钛项目资产及业务的评估值分别为 231,455.40万元、421,471.70万元、2,218.93万元、1,771.42万元、11,117.58万元和226,202.33万元。
根据上述经鞍钢集团备案的资产评估结果，本次交易标的资产的交易价格合计为 894,237.36万元，具体为：攀钢矿业100%股权、鞍千矿业100%股权、攀港公司70%股权、鞍澳公司100%股权、鞍钢香港100%股权和海绵钛项目资产及业务的交易价格分别为 231,455.40万元、421,471.70万元、2,218.93万元、1,771.42万元、11,117.58万元和226,202.33万元。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书五、标的资产评估基准日
本次交易以2016年3月31日为标的资产评估基准日。
六、过渡期间安排及损益归属
根据2016年10月14日攀钢钒钛、攀钢钛业、攀钢集团及鞍钢矿业共同签署的《资产交割协议》，各方一致同意，以2016年10月14日作为本次交易的交割日，以交割日当月的上一个月月末即2016年9月30日作为本次交易的交割基准日，并自本协议签署之日起立即开展交割审计工作。在评估基准日2016年3月31日（不含评估基准日当日）至交割基准日2016年9月30日（含交割基准日当日）期间，标的资产产生的亏损（损失）或盈利（收益）（以审计机构出具的交割审计意见为依据）均由出售方承担或享有。
自交割基准日次日起，标的资产的损益归属于交易对方。
七、标的资产交割过程中的权利义务的转移
本次交易中，攀钢集团承接攀钢钒钛部分金融机构借款债务（以下简称“金融债务”），该等金融债务共涉及中国工商银行股份有限公司攀枝花分行等8家银行金融债权人。截至本报告书签署之日，就本次交易中攀钢集团承接的上述攀钢钒钛金融机构借款债务，攀钢集团、攀钢钒钛与相关金融机构债权人已经签署相关债务转移协议，该等金融机构借款债务已转由攀钢集团承接。
八、与标的资产有关的人员安排
根据《重大资产出售协议》和《资产交割协议》的约定，本次交易股权类资产的转移不涉及员工转移安置问题。
根据“人随资产走”的原则，自交割日起，与海绵钛项目相关的全部在册员工的劳动关系均由攀钢集团承继并负责安置。该等安置包括但不限于员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资。因提前与该等员工解除劳动关系或转移员工而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由攀钢集团依法依规负责支付。但交割日前与员工有关的全部已有或潜在劳动争议，均由攀钢钛业负责解决。截至本报告书签署之日，攀钢钛业与海绵钛项目相关人员的劳动关系均已转移至攀钢集团。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策和批准/备案程序
（一）攀钢钒钛的内部批准及授权
1、2016年 8月 18日，攀钢钒钛召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>的议案》、《关于签署附条件生效的<重大资产出售协议>的议案》、《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于公司实际控制人变更承诺事项的议案》等与本次交易相关的议案。鉴于本次交易构成攀钢钒钛与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。攀钢钒钛的独立董事就本次交易发表了独立意见。
2、2016年 8月 29日，攀钢钛业海绵钛厂二届二次职工代表大会通过决议，同意本次交易涉及的职工安置方案。
3、2016年 9月 14日，攀钢钒钛召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<重大资产出售协议之补充协议>的议案》、《关于批准本次重大资产出售相关财务报告和资产评估报告的议案》、《关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司实际控制人变更承诺事项的议案》和《关于召开公司 2016年第二次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。鉴于本次交易构成攀钢钒钛与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。攀钢钒钛的独立董事就本次交易发表了独立意见。
4、2016年9月30日，攀钢钒钛召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产出
攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书售构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<重大资产出售协议>及<重大资产出售协议之补充协议>的议案》、《关于公司实际控制人变更承诺事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。鉴于本次交易构成攀钢钒钛与关联方之间的关联交易，关联股东在本次股东大会上回避表决。
（二）交易对方批准及授权
1、2016年9月9日，攀钢集团股东鞍钢集团作出股东决定，同意本次交易事项。
2、2016年9月9日，鞍钢矿业股东鞍山钢铁作出股东决定，同意本次交易事项。
（三）相关政府部门的批准及备案
1、2016年9月9日，本次交易的相关《资产评估报告》经鞍钢集团备案。
2、2016年9月9日，作为本次交易的国资审批有权机构，鞍钢集团批准本次交易事项。
3、2016年9月16日，澳大利亚外国投资审查委员会（Foreign Investment ReviewBoard）批准本次交易涉及的鞍澳公司及鞍钢香港的股权转让事项。
4、2016年 10月 14日，国家发改委同意对鞍钢矿业收购鞍澳公司100%股权和鞍钢香港100%股权、攀钢集团收购攀港公司70%股权事项予以备案。
5、2016年 11月 18日，商务部同意对鞍钢矿业收购鞍澳公司100%股权和鞍钢香港100%股权、攀钢集团收购攀港公司70%股权事项予以备案。
综上，截至本报告书签署之日，本次交易已经取得必要的授权和批准，交易各方可依法实施本次交易。
二、本次交易的交割情况
（一）标的资产的交割情况
1、《资产交割协议》的签署
2016年 10月 14日，攀钢钒钛、攀钢钛业、攀钢集团及鞍钢矿业共同签署了《资产交割协议》。根据该协议，各方同意以2016年10月14日为交割日进行标的资产交割；
攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书以2016年9月30日作为本次交易的交割基准日，并自《资产交割协议》签署之日起立即开展交割审计工作。
《资产交割协议》的主要内容为：
“第2条交割日及交割审计基准日
2.1各方一致同意，以 2016年 10月 14日作为本次交易的交割日，并按照资产出售协议及本协议的约定进行交割。
2.2各方一致同意，以交割日当月的上一个月月末即2016年9月30日作为本次交易的交割基准日，并自本协议签署之日起立即开展交割审计工作。在评估基准日 2016年 3月 31日（不含评估基准日当日）至交割基准日 2016年 9月 30日（含交割基准日当日）期间，标的资产产生的亏损（损失）或盈利（收益）（以审计机构出具的交割审计意见为依据）均由出售方承担或享有。自交割基准日次日起，标的资产的损益归属于交易对方。
第3条资产交割安排
3.1各方确认，本次交易资产交割内容包括：（1）攀钢钒钛向攀钢集团交割其持有的攀钢矿业100%股权和攀港公司70%股权；（2）攀钢钒钛向鞍钢矿业交割其持有的鞍千矿业100%股权、鞍澳公司100%股权和鞍钢香港100%股权；（3）攀钢钛业向攀钢集团交割其持有的海绵钛项目（具体包括攀钢钛业海绵钛厂的存货、固定资产和在建工程三项资产，按照该等资产截至交割日现状进行交接，具体资产明细以交割审计报告为准）。
3.2各方确认，在交割日或之前，出售方和购买方已就标的资产实质性完成了资产交接，标的资产已由购买方实际占有和控制。
3.3各方确认，在交割日，对于无需办理权属变更登记手续的标的资产，其所有权权属自交割日起即转移至购买方；对于需要办理相应过户手续方能转移所有权权属的标的资产，该等标的资产的占有、使用、收益、处分权利及相关风险、义务和责任于交割日及权属变更登记手续办理完成之日中较早出现的一日转移至购买方，所有权权属自过户登记手续办理完成之日起转移至购买方。
3.4截至本协议签署之日，本次交易所涉资产交割的权属变更登记手续办理情况具
攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书体如下：
(1)攀钢矿业100%股权、攀港公司70%股权、鞍千矿业100%股权、鞍澳公司100%股权和鞍钢香港100%股权尚未完成变更登记手续。上述标的股权在交割基准日后即已完成实质性交接，在上述标的股权完成变更登记之前，攀钢钒钛应当遵照购买方的指示和要求行使股东权利；
(2)海绵钛项目资产中的车辆因本次交易而转让给攀钢集团，涉及的机动车转移登记和保险过户手续正在办理中。
第4条员工安置
4.1根据资产出售协议并经各方确认，本次交易股权类资产的转移不涉及员工安置问题。
4.2根据资产出售协议并经各方确认，本次交易海绵钛项目的转移涉及员工安置问题，攀钢集团、攀钢钛业正在办理与海绵钛项目相关员工的劳动合同变更手续，劳动合同变更后，攀钢钛业作为该等员工原劳动合同中的权利和义务将自交割日起由攀钢集团承继。
第5条债权债务的处理
5.1本次交易不涉及标的资产债权、债务转移问题。
5.2对于本次交易涉及的拟由攀钢集团承接的攀钢钒钛金融机构借款债务（以交割审计结果为准），攀钢集团与攀钢钒钛应尽快与相关银行协商，完成该等金融机构借款债务转移及借款合同主体的变更工作。”
2、股权类标的资产过户情况
截至本报告书签署之日，攀钢矿业100%股权、攀港公司70%股权过户至攀钢集团名下的相关变更登记手续均已办理完毕；鞍千矿业100%股权、鞍澳公司100%股权、鞍钢香港100%股权过户至鞍钢矿业名下的相关变更登记手续均已办理完毕。
3、海绵钛项目交付过户情况
根据海绵钛项目的交割审计报告，截至2016年9月30日，海绵钛项目资产情况如下：
攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书
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|项目|金额（元）|交付转移进度|
|1. 流动资产：|—|—|
|1.1 存货|61,572,680.00|100%|
|1.2 其他应收款|159,375.50|100%|
|2. 非流动资产：|—|—|
|2.1 固定资产|8,076,196.48|—|
|2.1.1 房屋建筑物|3,616,217.54|—|
|2.1.2 机器设备|4,325,631.08|100%|
|2.1.3 汽车车辆|134,347.86|100%|
|2.2 在建工程|4,304,498,147.85|100%|
|3. 流动负债：|—|—|
|3.1 其他应付款|6,660,064.02|100%|
|净资产合计：|4,367,646,335.81|—|

根据《资产交割协议》，海绵钛项目于交割日已经完成实质性交付，资产所有权权属自交割日起即转移至攀钢集团。
海绵钛项目自2016年3月31日后，新增部分往来款，为使该项目资产负债能完整移交，因此交割时含了2016年3月31日以后试生产期间新产生的其他应收款、其他应付款。截至本报告书签署之日，攀钢钛业已就上述其他应收款转移事项向相关债务人发出了债权转移通知，债权转移已生效；攀钢钛业、攀钢集团已就上述其他应付款转移事项向相关债权人发出了债务转移通知，并已取得全部债权人的同意函，债务转移已生效。
攀钢钛业向攀钢集团交付的海绵钛项目固定资产包括房屋建筑物、机器设备、汽车车辆，其中：（1）房屋建筑物共计 4项，建筑面积合计为 285.62平方米，尚未办理房产证，无法办理过户登记手续。根据《重大资产出售协议》第 11.2条的约定，攀钢集团已经知悉该等房屋建筑物的瑕疵情况，并同意按照现状承接该等房屋建筑物，不会因该等房屋建筑物存在瑕疵、问题而要求出售方作出其他补偿或承担责任，亦不会因该等房屋建筑物瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。此外，根据《重大资产出售协议》第 6.3条的约定，“如经各方积极努力后，
在交割日后约定期限内，个别标的资产未完成法律上变更登记手续，各方将继续协助相
攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书关主体办理变更登记手续。上述事项不构成违约，购买方不会因此追究出售方的任何责任；上述事项也不影响标的资产之上权利、义务、责任、报酬和风险的转移。”因此，海绵钛项目中无证房产无法办理过户登记的情况不会对本次重组交割产生实质障碍，不会损害上市公司及中小股东利益；（2）机器设备无需办理过户手续，交付即可完成所有权权属转移；（3）汽车车辆需办理过户登记手续，截至本报告书签署之日，该等汽车车辆已过户至攀钢集团名下。
（二）交易价款支付情况
1、本次交易相关协议的规定
根据本次交易相关协议的规定，“各交易对方因受让相关标的资产而最终应向出售方支付的款项金额=相关标的资产交易价格+相关标的资产过渡期间损益。”“本次交易中，（1）鞍钢矿业因受让鞍千矿业100%股权、鞍澳公司100%股权、鞍钢香港100%股权而应最终支付给攀钢钒钛的款项由攀钢集团以承接攀钢钒钛债务方式支付，鞍钢矿业和攀钢集团之间因此而产生的债权债务关系由双方另行处理，与攀钢钒钛无关；（2）攀钢集团受让攀钢钒钛全资子公司攀钢钛业持有的海绵钛项目并承接金额相当于其因受让海绵钛项目而应最终向攀钢钛业支付的款项金额的攀钢钒钛债务，攀钢钒钛和攀钢钛业之间因此而产生的债权债务关系由双方另行处理，与攀钢集团无关；（3）鉴于上述（1）、（2）项安排及攀钢集团拟受让攀钢矿业100%股权、攀港公司70%股权，本次交易中，攀钢集团应最终向攀钢钒钛支付的款项金额=本次交易标的资产交易价款+标的资产过渡期间损益，支付方式为承接攀钢钒钛部分债务及支付现金，其中承接的攀钢钒钛债务为攀钢钒钛金融机构借款债务，债务金额不超过攀钢集团应最终向攀钢钒钛支付的款项金额（即标的资产交易价款+标的资产过渡期间损益）。”“各方同意，将由合资格审计机构对截至交割日攀钢集团所承接的债务本息余额进行审计，并按照下列公式确定攀钢集团以承接债务方式所支付的对价金额：攀钢集团以承接债务方式所支付的对价金额=截至交割日经审计的攀钢集团所承接债务的本金余额+交割日前攀钢集团所承接债务产生的攀钢钒钛应付而未付的利息。”
2、标的资产期间损益
根据公司第七届董事会第六次会议审议通过的标的资产审计报告，截至本次重组基准日2016年3月31日，海绵钛项目、攀港公司70%股权、鞍钢香港100%股权、攀钢
攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书矿业100%股权、鞍澳公司100%股权、鞍千矿业100%股权对应的账面净资产值分别为 4,256,831,844.88元、-14,543,842.92元、501,706,655.61元、2,837,430,878.46元、 731,948,617.94元、4,548,023,616.09元。
本次交易审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以2016年9月30日为交割基准日对标的资产进行交割审计，并出具了关于海绵钛项目的《专项审计报告》（瑞华专审字[2016]01740458号）、关于攀港公司的《专项审计报告》（瑞华专审字[2016]01740459号）、关于鞍钢香港的《专项审计报告》（瑞华专审字[2016]01740460号）、关于攀钢矿业的《专项审计报告》（瑞华专审字[2016]01740461号）、关于鞍澳公司的《专项审计报告》（瑞华专审字[2016]01740462号）及关于鞍千矿业的《专项审计报告》（瑞华专审字[2016]01740463号）。根据上述报告，截至 2016年 9月 30日，海绵钛项目、攀港公司70%股权、鞍钢香港100%股权、攀钢矿业100%股权、鞍澳公司100%股权、鞍千矿业100%股权对应的账面净资产值分别为4,367,646,335.81元1、-14,537,375.27元、 279,535,989.23元、2,282,577,959.01元、48,971,152.59元、4,694,507,478.84元。
根据《重大资产出售协议》第 7.2条的规定，“各方同意以交割日为基准日对标的资产进行过渡期间补充审计，并根据以交割日为基准日经审计的账面净资产值与以评估基准日为基准日经审计的账面净资产值的差额，确定出售方应该承担或享有的过渡期间损益的具体金额。”根据上述约定及相关审计报告，海绵钛项目、攀港公司70%股权、鞍钢香港100%股权、攀钢矿业100%股权、鞍澳公司100%股权、鞍千矿业100%股权的过渡期间（自 2016年 3月 31日至 2016年 9月 30日）损益分别为 11,081.45万元、 0.65万元、-22,217.07万元、-55,485.29万元、-68,297.75万元、14,648.39万元。因此，标的资产过渡期间损益合计为-120,269.62万元。根据《重大资产出售协议》及《资产交割协议》的约定，标的资产的过渡期间损益均由出售方承担或享有。根据《重大资产出售协议》的款项支付安排，攀钢集团应最终向攀钢钒钛支付的款项金额为 773,967.74万元（即标的资产交易价款扣除标的资产期间损益）。
3、攀钢集团最终承接的债务金额
根据本次交易相关协议约定，攀钢集团以承接债务方式所支付的对价金额包括拟转 1海绵钛项目仍处于试生产期间，2016年4-9月继续产生试生产费用。公司按照现行会计准则的规定，将该部分试生产费用进行资本化处理，因此海绵钛项目截至2016年9月30日净资产约为43.68亿元。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书移借款债务本金及该等本金于交割审计基准日2016年9月30日之前（含当日）产生的攀钢钒钛应付未付利息。由于攀钢钒钛系按季度向金融机构偿付利息，在交割审计基准日之前最近一次与金融机构之间的利息结算日是 2016年 9月 20日或 21日，因此本次转移的借款债务本金应付未付利息的计息期间为 2016年 9月 21日或 22日（含当日）至2016年9月30日（含当日）。
本次交易审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2016年9月30日为基准日对本次交易中攀钢集团拟承接的攀钢钒钛金融机构借款债务进行了专项审计并出具了瑞华专审字[2016]01740468号《攀钢集团钒钛资源股份有限公司拟转移银行债务专项审计报告》。根据该报告，以 2016年 9月 30日为基准日，攀钢集团承接的攀钢钒钛金融机构借款债务（含息）共计 674,241.99万元，即攀钢集团以承接债务方式所支付的对价金额为674,241.99万元。根据上述专项审计报告，所转移的相关金融机构借款债务具体如下：
（1）中国工商银行股份有限公司攀枝花分行（以下简称“工商银行”）
金额单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款性质|债务本金|截至2016.09.30应付未付利息|起息日|到期日|
|1|流动资金借款|200,000,000.00|263,888.89|2015-11-16|2017-09-28|
|2|流动资金借款|100,000,000.00|131,944.44|2015-11-16|2017-10-24|
|3|流动资金借款|150,000,000.00|197,916.67|2015-11-16|2017-11-01|
|4|流动资金借款|60,000,000.00|79,166.67|2015-12-02|2017-12-01|
|5|流动资金借款|200,000,000.00|263,888.89|2015-12-02|2017-12-01|
|6|流动资金借款|100,000,000.00|131,944.44|2014-10-31|2016-10-21|
|7|流动资金借款|100,000,000.00|120,833.33|2016-05-31|2017-05-15|
|8|流动资金借款|50,000,000.00|60,416.67|2016-06-14|2017-06-02|
|9|流动资金借款|200,000,000.00|241,666.67|2016-09-14|2017-09-07|
|10|流动资金借款|100,000,000.00|108,750.00|2016-09-22|2017-09-12|
|合 计||1,260,000,000.00|1,600,416.67|—|—|

注：就上述第6笔借款，根据攀钢钒钛与工商银行签署的相关借款协议，借款期限
至2016年10月21日；攀钢钒钛与工商银行已于2016年10月21日签署《借款展期协
攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书议》，约定将该笔借款的到期日延长至2017年10月16日。
就上述债务转移事项，攀钢钒钛、攀钢集团与工商银行已于 2016年 11月 25日签署《债务转移协议》，工商银行同意将上述借款本金及应付未付利息转由攀钢集团承担。
截至本报告书签署之日，上述《债务转移协议》已生效，该等债务已转至攀钢集团。
（2）中国农业银行股份有限公司攀枝花分行（以下简称“农业银行”）
金额单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款性质|债务本金|截至2016.09.30应付未付利息|起息日|到期日|
|1|流动资金借款|124,000,000.00|149,833.33|2015-12-14|2016-12-13|
|2|流动资金借款|20,000,000.00|24,166.67|2016-01-22|2017-01-21|
|3|流动资金借款|62,000,000.00|74,916.67|2016-02-16|2017-02-15|
|4|流动资金借款|200,000,000.00|241,666.67|2016-08-23|2017-08-22|
|5|流动资金借款|95,000,000.00|114,791.67|2016-08-12|2017-08-11|
|6|流动资金借款|70,000,000.00|84,583.33|2016-09-07|2017-09-06|
|7|流动资金借款|192,000,000.00|232,000.00|2016-09-14|2017-08-22|
|8|流动资金借款|225,000,000.00|135,937.50|2016-09-26|2017-09-22|
|合 计||988,000,000.00|1,057,895.84|—|—|

就上述债务转移事项，攀钢钒钛、攀钢集团与农业银行已于 2016年 12月 13日签署《债务转移协议》，农业银行同意将上述借款本金及应付未付利息转由攀钢集团承担。
根据该协议，上述第 1笔借款已由攀钢钒钛于 2016年 12月 6日清偿并于 2016年 12月7日签署收回再贷后续借的合同，农业银行同意将该笔续借合同转由攀钢集团承接；
攀钢钒钛、攀钢集团同意，在到期日为 2016年 12月 13日的原借款合同项下攀钢钒钛偿还农业银行借款的利息，由攀钢集团承担，攀钢钒钛向农业银行支付后，攀钢集团应补偿给攀钢钒钛。截至本报告书出具之日，就攀钢钒钛到期日为 2016年 12月 13日的原借款合同项下攀钢钒钛偿还农业银行借款的利息（1,138,733.33元，计息期间自2016年9月21日至2016年12月6日，包括截至2016年9月30日应付未付的利息及 2016年10月1日至2016年12月6日期间产生的利息），攀钢集团已经全额补偿给攀钢钒钛。
上述《债务转移协议》约定，1）鞍钢集团为攀钢矿业及其下属的攀枝花新白马矿业有限公司的金融债务提供连带责任担保；及2）鞍钢集团为上述转移至攀钢集团的金
融债务提供连带责任担保，是该《债务转移协议》的生效条件之一。截至本报告书签署
之日，鞍钢集团已经同意提供担保，并签署相关担保合同。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书综上，截至本报告书签署之日，上述《债务转移协议》已生效，该等债务已转至攀钢集团。
（3）中国银行股份有限公司攀枝花分行（以下简称“中国银行”）
金额单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款性质|债务本金|截至2016.09.30应付未付利息|起息日|到期日|
|1|流动资金借款|50,000,000.00|64,583.33|2016-01-22|2017-01-21|
|2|流动资金借款|200,000,000.00|258,333.33|2016-04-05|2017-04-04|
|3|流动资金借款|200,000,000.00|251,777.78|2016-04-08|2017-04-07|
|4|流动资金借款|200,000,000.00|258,333.33|2016-07-15|2017-07-14|
|合 计||650,000,000.00|833,027.77|—|—|

就上述债务转移事项，攀钢钒钛、攀钢集团与中国银行已于 2016年 11月 30日签署《债务转移协议》，中国银行同意将上述借款本金及应付未付利息转由攀钢集团承担。
截至本报告书签署之日，上述《债务转移协议》已生效，该等债务已转至攀钢集团。
（4）中国建设银行股份有限公司攀枝花分行（以下简称“建设银行”）
金额单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款性质|债务本金|截至2016.09.30应付未付利息|起息日|到期日|
|1|流动资金借款|300,000,000.00|416,666.67|2016-05-20|2017-05-19|
|2|流动资金借款|200,000,000.00|241,666.67|2016-07-11|2017-07-10|
|3|流动资金借款|60,000,000.00|72,500.00|2016-08-01|2017-07-31|
|合 计||560,000,000.00|730,833.34|—|—|

就上述债务转移事项，攀钢钒钛、攀钢集团与建设银行已于2016年12月9日签署《债务转移协议》，建设银行同意将上述借款本金及应付未付利息转由攀钢集团承担。
上述《债务转移协议》约定，1）鞍钢集团为上述转移至攀钢集团的金融债务提供连带责任担保；2）攀钢钒钛其他债权银行保持一致行动，与攀钢钒钛、攀钢集团签署相关债务转移协议，是该《债务转移协议》的生效条件之一。截至本报告书签署之日，鞍钢集团已经同意提供担保，并签署相关担保合同，且攀钢钒钛其他债权银行亦与攀钢
钒钛、攀钢集团签署完毕相关债务转移协议。
综上，截至本报告书签署之日，上述《债务转移协议》已生效，该等债务已转至攀
攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书钢集团。
（5）交通银行股份有限公司攀枝花分行（以下简称“交通银行”）
金额单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款性质|债务本金|截至2016.09.30应付未付利息|起息日|到期日|
|1|流动资金借款|100,000,000.00|114,187.50|2015-07-02|2017-06-26|
|2|流动资金借款|200,000,000.00|228,375.00|2016-05-16|2017-05-11|
|3|流动资金借款|99,000,000.00|113,045.63|2016-05-30|2017-05-25|
|4|流动资金借款|200,000,000.00|228,375.00|2016-06-02|2017-06-01|
|合 计||599,000,000.00|683,983.13|—|—|

就上述债务转移事项，攀钢钒钛、攀钢集团与交通银行已于 2016年 11月 29日签署《债务转移协议》，交通银行同意将上述借款本金及应付未付利息转由攀钢集团承担。
截至本报告书签署之日，上述《债务转移协议》已生效，该等债务已转至攀钢集团。
（6）中信银行股份有限公司成都分行（以下简称“中信银行”）
金额单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款性质|债务本金|截至2016.09.30应付未付利息|起息日|到期日|
|1|流动资金借款|200,000,000.00|239,250.00|2016-09-08|2017-08-30|
|2|流动资金借款|200,000,000.00|239,250.00|2016-09-08|2017-09-08|
|3|流动资金借款|88,000,000.00|105,270.00|2016-09-09|2017-08-31|
|合 计||488,000,000.00|583,770.00|—|—|

就上述债务转移事项，攀钢钒钛、攀钢集团与中信银行已于 2016年 11月 30日签署《债务转移协议》，中信银行同意将上述借款本金及应付未付利息转由攀钢集团承担。
根据上述《债务转移协议》的约定，该协议自协议各方签署之日起生效。此外，攀钢钒钛、攀钢集团保证：1）本次重大资产出售方案已经取得国家有权审批机构、境外投资项目有权审批机构等所有机构的批准或备案，并经攀钢钒钛、攀钢集团有权决策机构同意；2）本次资产及债务转让承接方案已取得攀钢钒钛全部债权银行同意。
截至本报告书签署之日，本次重大资产出售已经取得全部必要的授权和批准，攀钢
钒钛、攀钢集团内部决策程序已经履行完毕；攀钢钒钛其他债权银行亦与攀钢钒钛、攀
钢集团签署完毕相关债务转移协议。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书综上，截至本报告书签署之日，上述《债务转移协议》已生效，该等债务已转至攀钢集团。
（7）中国光大银行股份有限公司成都天府支行（以下简称“光大银行”）
金额单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款性质|债务本金|截至2016.09.30应付未付利息|起息日|到期日|
|1|流动资金借款|100,000,000.00|170,833.33|2014-01-14|2017-01-13|
|2|流动资金借款|388,000,000.00|511,944.44|2014-02-07|2017-02-06|
|合 计||488,000,000.00|682,777.77|—|—|

就上述债务转移事项，攀钢钒钛、攀钢集团与光大银行已于2016年12月9日签署《债务转移协议》，光大银行同意将上述借款本金及应付未付利息转由攀钢集团承担。
根据上述《债务转移协议》的约定，该协议自协议各方签署之日起生效。此外，攀钢集团承接上述拟转移本金债务的具体方式为：攀钢集团以重组的方式向光大银行申请与拟转移本金债务等额的新贷款，用于清偿上述两笔贷款项下相应转移给攀钢集团的本金债务，该新贷款须由鞍钢集团提供连带责任保证担保。自攀钢集团以上述新贷款偿清被转移本金债务之日起，上述被转移本金债务及转移本金所产生的利息债务一并正式转移给攀钢集团。
截至本报告书签署之日，上述《债务转移协议》已生效；攀钢集团已经与光大银行签署与拟转移本金债务等额的新贷款合同，并以该等新贷款偿清被转移本金债务；鞍钢集团亦已为该等新贷款提供连带责任保证担保，因此，该等债务（本金 488,000,000元及截至2016年9月30日应付未付利息682,777.77元）转移的条件已经成就，并已转至攀钢集团。
（8）中国民生银行股份有限公司成都分行（以下简称“民生银行”）
金额单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款性质|债务本金|截至2016.09.30应付未付利息|起息日|到期日|
|1|流动资金借款|400,000,000.00|755,555.56|2015-04-14|2017-04-13|
|2|流动资金借款|600,000,000.00|1,150,000.00|2015-04-29|2017-04-28|
|3|流动资金借款|700,000,000.00|1,341,666.67|2015-05-19|2017-05-18|
|合 计||1,700,000,000.00|3,247,222.23|—|—|

就上述债务转移事项，攀钢钒钛、攀钢集团与民生银行已于 2016年 12月 12日签
攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书署《债务转移协议》，民生银行同意将上述借款本金及应付未付利息转由攀钢集团承担。
截至本报告书签署之日，上述《债务转移协议》已生效，该等债务已转至攀钢集团。
综上，截至本公告日，就本次重组中攀钢集团承接的攀钢钒钛金融机构借款债务（本息合计 674,241.99万元），攀钢钒钛、攀钢集团已与各金融机构债权人签署了相关债务转移协议，该等债务转移协议均已生效，上述金融机构借款债务已转至攀钢集团。
4、款项支付情况
2016年 12月 15日，攀钢钒钛、攀钢钛业、攀钢集团和鞍钢矿业共同签署了《重大资产出售协议之补充协议（二）》，就标的资产期间损益金额、最终债务转移金额及款项支付安排进行了明确。根据该补充协议，本次交易中，攀钢集团应最终向攀钢钒钛支付的款项金额为773,967.74万元；攀钢集团以承接攀钢钒钛金融机构借款债务的方式支付 674,241.99万元，其余 99,725.75万元相应冲抵攀钢集团对攀钢钒钛的等额应收款项（包括攀钢集团向攀钢钒钛提供的54,000万元借款及45,725.75万元往来结算款）。
截至本报告书签署之日，交易对方已经完成本次交易涉及的全部交易款项支付义务。
（三）与标的资产有关的人员安排
根据《重大资产出售协议》和《资产交割协议》的约定，本次交易股权类资产的转移不涉及员工转移安置问题。
根据“人随资产走”的原则，自交割日起，与海绵钛项目相关的全部在册员工的劳动关系均由攀钢集团承继并负责安置。截至本报告书签署之日，攀钢钛业与海绵钛项目相关人员的劳动关系均已转移至攀钢集团。
（四）与标的资产出售有关的需取得债权人同意的情况
1、标的公司/攀钢钛业金融债权人同意情况
鉴于本次交易涉及标的公司股权结构变动和攀钢钛业出售重大资产事项，根据标的公司、攀钢钛业与其各自金融债权人所签订的相关贷款合同的约定，就上述事项，标的公司、攀钢钛业需要通知其金融债权人并获取该等金融债权人的同意。截至本次交易标的资产交付过户之日，标的公司、攀钢钛业均已取得各自金融债权人的相关同意函。具体情况如下：
攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书（1）攀钢矿业
截至2016年8月31日，攀钢矿业金融机构贷款债务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合同编号||债权人||债务本金金额（万元）||
||1.||51010120150004823||||10,000|
||2.||51010120150006334||||10,000|
||||||中国农业银行股份有|||
||3.||51010120160000348||||12,000|
||||||限公司攀枝花分行米|||
||4.||51010120160000410||||10,000|
||||||易县支行|||
||5.||51010120160000402||||6,800|
||6.||51010120160003656||||5,000|
||7.||攀中银司借[2016]048 号||||10,000|
||8.||攀中银司借[2016]049 号||||10,000|
||9.||2016攀钢矿业商贴字 1号|中国银行股份有限公司攀枝花分行|||3,700|
||10.||2016攀钢矿业商贴字 4号||||8,800|
||11.||2016攀钢矿业商贴字 3号||||4,500|
||12.||2016攀钢矿业商贴字 2号||||13,000|
||13.||||||5,000|
||||0230200038-2016年（营销|||||
|14.|||||||5,000|
||||字)00113 号|||||
|15.|||||||5,000|
||||0230200038-2016年（营销|||||
||||||中国工商银行股份有|||
||16.||||||17,000|
||||字)00130 号|||||
||||||限公司攀枝花分行|||
||||0230200038-2016年（营销|||||
||17.||||||10,000|
||||字)00041 号|||||
||||0230200038-2016 年 （ 营 销|||||
||18.||||||5,000|
||||字)00243 号|||||
||||||攀枝花市商业银行股|||
||19.||201477201L1B000298||||5,000|
||||||份有限公司向阳支行|||
||20.||1032攀交银2015年借字 1032号||||10,000|
||21.||攀交银2015借字1044 号|交通银行股份有限公司攀枝花分行|||5,000|
||22.||攀交银2015借字1045 号||||5,000|
||23.||攀交银2015借字1046 号||||5,000|
||24.||LD2016006||鞍钢集团财务有限责||10,000|

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书
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|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号||债权人|债务本金金额（万元）|
|25.||LD2016007|任公司四川分公司|5,000|
|26.||LD2015032||5,000|
|27.||LD2013048||10,000|
|28.|建攀借（2012）4 号||中国建设银行股份有限公司攀枝花分行|12,000|
|29.||||20,000|
|30.|KLJRZL-YW(ZL)-2015-0015||昆仑金融租赁有限责任公司||
|||||40,000|
|合 计||||282,800|

截至本报告书签署之日，攀钢矿业已取得上述全部金融债权人的同意函。根据该等金融债权人出具的同意函，对于自攀钢矿业发出通知函之日起至本次重组实施完成之日止攀钢矿业与该等金融债权人签署的合同，该等金融债权人亦同意本次重组相关安排。
除上述金融债权人外，在攀钢矿业100%股权交割过户前，攀钢矿业不存在新增的金融债权人，不存在尚未取得金融债权人同意的情况。
（2）鞍千矿业
截至2016年8月31日，鞍千矿业金融机构贷款债务情况如下：
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|-|-|-|-|
||||债务本金金额（万元）|
|序号|合同编号|债权人||
|1.|ASGL-2016-014|中国建设银行股份有限公司鞍山分行|25,000.00|
|2.|AS-GL-2016-004||10,000.00|
|合 计|||35,000.00|

截至本报告书签署之日，鞍千矿业已取得上述金融债权人的同意函。根据该金融债权人出具的同意函，对于自鞍千矿业发出通知函之日起至本次重组实施完成之日止鞍千矿业与该金融债权人签署的合同，该金融债权人亦同意本次重组相关安排。
除上述金融债权人外，在鞍千矿业100%股权交割过户前，鞍千矿业不存在新增的金融债权人，不存在尚未取得金融债权人同意的情况。
（3）攀港公司
截至2016年8月31日，攀港公司金融机构贷款债务情况如下：
攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||债务本金金额|
||序号||合同编号||债权人|||
||||||||（美元）|
|1.||—||南洋商业银行||3,009,867.86||
|2.||—||||4,069,944.90||
|3.||—||||2,409,164.64||
|4.||—||||1,480,000.00||
|5.||—||||6,000,000.00||
|合 计||||||16,968,977.40||

截至本报告书签署之日，攀港公司已取得上述金融债权人的同意函。
除上述金融机构贷款债务外，在攀港公司70%股权交割过户前，攀港公司不存在新增的金融机构贷款债务，不存在尚未取得金融债权人同意的情况。
（4）鞍澳公司
截至2016年8月31日，鞍澳公司金融机构贷款债务情况如下：
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|-|-|-|-|
||||债务本金金额|
|序号|合同编号|债权人||
||||（美元）|
|||中国银行股份有限公司悉尼分行||
|1|—||124,000,000.00|

截至本报告书签署之日，鞍澳公司已取得上述金融债权人的同意函。
除上述金融机构贷款债务外，在鞍澳公司100%股权交割过户前，鞍澳公司不存在新增的金融机构贷款债务，不存在尚未取得金融债权人同意的情况。
（5）鞍钢香港
截至鞍钢香港100%股权交割过户之日，鞍钢香港不存在金融机构贷款债务。
（6）攀钢钛业
截至2016年8月31日，攀钢钛业金融机构贷款债务情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||债务本金金额|
||序号||合同编号|债权人|||
|||||||（万元）|
|1||51010120150005101||中国农业银行股份有限公司攀枝花分行|23,000||
|2||21601504000595001||中国光大银行股份有限公司成|10,000||

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书
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|3|1015100-012|都光华支行|5,000|
|合 计|||38,000|

截至本报告书签署之日，攀钢钛业已取得上述全部金融债权人的同意函。根据该等金融债权人出具的同意函，对于自攀钢钛业发出通知函之日起至本次重组实施完成之日止攀钢钛业与该等金融债权人签署的合同，该等金融债权人亦同意本次重组相关安排。
除上述金融债权人外，在海绵钛项目交割过户前，攀钢钛业不存在新增的金融债权人，不存在尚未取得金融债权人同意的情况。
2、标的公司非金融债权人同意情况
基于鞍澳公司与金达必签署的《卡拉拉联合开发协议》，本次交易需取得金达必的同意。截至本报告书出具之日，鞍澳公司已就本次交易事项取得金达必的同意。
基于卡拉拉下属企业Karara Rail PtyLtd（以下简称“KR公司”）、金达必和西澳洲公共交通局（Public Transport Authority of WesternAustralia，以下简称“西澳交通局”）签署的《铁路租约》，本次交易需取得西澳交通局的同意。截至本报告书出具之日，KR公司已就本次交易事项取得西澳交通局的同意。
除上述情况外，本次交易不涉及标的公司、攀钢钛业需取得债权人同意的其他重大债务。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本公司已就本次重大资产出售履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的要求，本次重大资产出售实施过程中未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况）存在重大差异的情形。
四、重组期间人员更换及调整情况
（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次重大资产出售过程中，攀钢钒钛董事、监事、高级管理人员的更换情况如下：
2016年6月27日，因攀钢钒钛第六届董事会任期将于 2016年6月28日届满，攀
钢钒钛召开第六届董事会第二十五次会议，审议并通过以下事项：提名张大德先生、段
攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书向东先生、张治杰先生、陈勇先生、马连勇先生、曾显斌先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；提名张强先生、吉利女士、严洪先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
2016年 7月 15日，攀钢钒钛召开 2016年第一次临时股东大会，审议并通过了以下事项：选举张大德先生、段向东先生、张治杰先生、陈勇先生、马连勇先生、曾显斌先生为公司第七届董事会非独立董事；选举张强先生、吉利女士、严洪先生为公司第七届董事会独立董事。
2016年7月15日，攀钢钒钛召开第七届董事会第一次会议，审议并通过以下事项：决定张大德先生担任第七届董事会董事长，任期与第七届董事会一致；决定邵安林先生不再担任总经理职务，聘任董事曾显斌先生为总经理兼财务负责人，不再担任董事会秘书职务；决定聘任罗玉惠女士为董事会秘书；决定谢春琪先生不再担任常务副总经理职务，聘任王长民先生为副总经理，邓孝伯先生为总经理助理。
截至本报告书签署之日，攀钢钒钛除上述因换届导致的正常人事变动外，未因本次重大资产出售对其董事、监事、高级管理人员进行增补或调整。
（二）其他相关人员的调整情况
本次重大资产出售标的资产中股权类资产的转移不涉及员工安置问题，海绵钛项目的转移涉及员工的劳动合同变更，具体情况见本报告书“第二节本次交易实施情况”之“二、本次交易的交割情况”之“（三）与标的资产有关的人员安排”。
五、资金占用和违规担保的核查情况
截至审计基准日（2016年 3月 31日），部分标的公司存在对攀钢钒钛的非经营性资金占用情况。截至本报告书签署之日，上述标的公司已经归还对攀钢钒钛的相应款项，不存在非经营性资金占用的情况。
截至审计基准日（2016年 3月 31日），攀钢钒钛为攀钢矿业提供了 3笔担保，具体如下：
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|序号|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保到期日|
|1|攀钢钒钛|攀钢矿业|10,000|2016.07.30|
|2|攀钢钒钛|攀钢矿业|13,000|2017.01.16|

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|序号|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保到期日|
|3|攀钢钒钛|攀钢矿业|20,000|2017.01.16|

上述第1项担保已于2016年7月30日到期，所担保的主债务已经清偿完毕，攀钢钒钛担保责任已经解除。
上述第2、3项担保，担保权人中国建设银行股份有限公司攀枝花分行已于 2016年12月9日出具《关于终止担保合同的通知函》，同意自下述条件满足之日起，攀钢钒钛的上述担保责任即解除：1）鞍钢集团对主债务提供担保；2）攀钢钒钛已与其他债权银行签订债务转移协议。截至本报告书签署之日，鞍钢集团已经同意提供担保，并签署了相关担保合同；攀钢钒钛已与其他债权银行签订债务转移协议，因此，攀钢钒钛上述第2、3项担保的担保责任已经解除。
在本次重大资产出售实施过程中，未发生攀钢钒钛的资金、资产被其实际控制人或其他关联人（攀钢钒钛的附属企业除外）占用的情形，亦未发生攀钢钒钛为其实际控制人或其他关联人（攀钢钒钛的附属企业除外）提供担保的情形。
六、相关协议及承诺履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次重大资产出售涉及的主要协议包括：
1、攀钢钒钛、攀钢钛业、攀钢集团和鞍钢矿业共同签署的《重大资产出售协议》、《重大资产出售协议之补充协议》、《重大资产出售协议之补充协议（二）》。
2、攀钢钒钛、攀钢钛业、攀钢集团和鞍钢矿业共同签署的《资产交割协议》。
上述协议的生效条件已全部成就，该等协议已生效。截至本报告书签署之日，交易各方均正常履行其在上述协议项下的义务，未发生违反相关协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
本次重大资产出售涉及的主要承诺包括：
1、攀钢钒钛董事、监事、高级管理人员出具的《关于所提供的信息真实、准确、完整的声明与承诺函》
2、攀钢集团、鞍钢矿业分别出具的《关于所提供的信息真实、准确、完整的声明
攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书与承诺函》
3、攀钢集团、鞍钢集团分别出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》
4、攀钢集团、鞍钢集团分别出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
5、攀钢集团、鞍钢集团分别出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》
以上承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露，截至本报告书签署之日，承诺出具各方均正常履行相关承诺，未出现违反或违背该等承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书签署之日，本次重大资产出售的相关后续事项主要为：本次重大资产出售过程中，本次交易各方签署了相关协议并出具了有关承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行。
八、中介机构独立性意见
（一）独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况的结论性意见
本次交易已获得了必要的审批程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组已完成资产交割、债务转移手续，本次交易的对价已按照《重大资产出售协议》和《资产交割协议》的约定支付。本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响。
（二）律师对本次重大资产重组实施情况的结论性意见
本次重大资产出售已经取得必要的授权和批准，交易各方可依法实施本次重大资产出售。本次重大资产出售涉及的标的资产交割过户手续、债务转移手续及交易对价支付均已完成，本次重大资产出售的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书第三节 备查文件
一、备查文件
1、《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》》；
2、《中信证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、《北京市嘉源律师事务所关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见书》。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
办公地址：四川省攀枝花市东区大渡口街87号
联系人：石灏南
电话：0812-3385366
传真：0812-3385285
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