上海第一医药股份有限公司
2013年度股东大会
会议资料
二○一四年六月二十六日
会议资料目录
一、2013年度股东大会会议议程„„„„„„„„„„„„„„„ 2二、2013年度股东大会会议须知„„„„„„„„„„„„„„„ 3三、2013年年度报告正文及摘要„„„„„„„„„„„„„„„ 4四、2013年度董事会工作报告„„„„„„„„„„„„„„„„ 5五、2013年度监事会工作报告„„„„„„„„„„„„„„„„13六、2013年度财务决算报告„„„„„„„„„„„„„„„„„16七、2013年度利润分配预案„„„„„„„„„„„„„„„„„19八、关于续聘会计师事务所及报酬支付额的预案„„„„„„„„ 20九、关于同意陆琨先生为公司第七届董事会董事的预案„„„„„ 21十、关于同意王兆忠先生为公司第七届董事会董事的预案„„„„ 22十一、关于同意王顺樑先生为公司第七届董事会董事的预案„„„23十二、2013年度股东大会表决方法说明„„„„„„„„„„„„24
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2013年度股东大会会议议程
会议时间：2014年 6月 26日（星期四）上午9∶00时
会议地点：上海市延安西路 2000号虹桥宾馆二楼玫瑰厅
主持人：董事长徐震午先生
会议议程：
一、报告会议出席情况，宣布公司 2013年度股东大会开始
二、宣读本次股东大会会议须知
三、宣读和审议本次股东大会预案
四、独立董事作述职报告
五、股东发言、提问及解答
六、宣读本次股东大会表决方法说明及股东到会情况
七、对本次股东大会预案进行表决
八、宣读大会表决结果及本次股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见书
十、宣布会议结束
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2013年度股东大会会议须知
为了维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序、议事效率，以及股东在股东大会期间依法行使权利，根据有关法律法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关要求，特制定如下会议须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会。股东代理人应提交对各项议案明确表明表决意见的授权委托书和持个人有效身份证件出席股东大会。
三、公司董事会、监事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东大会设“股东发言”议程。股东要求大会发言，请于会议开始前向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，并填写“股东大会发言登记表”，由大会秘书处安排发言。
五、股东参加股东大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，并应认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或妨碍大会安全。
六、股东应在大会主持人点名后有序进行发言。发言内容应围绕股东大会的议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间不得超过五分钟。
七、大会主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，会议不设辩论程序，与本次会议议案无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、股东应尊重他人，不打断公司有关人员的回答或其他股东的发言，否则以扰乱大会的正常秩序和会议议程处理。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。股东应听从会议工作人员的劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
九、股东大会采用记名式投票方式进行表决。大会表决时，股东不再进行大会提问和发言，并按表决办法进行表决。
十、议案表决后，由大会秘书处宣布表决结果，并由见证律师宣读法律意见书。
十一、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定及上海重组办、上海证管办《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的要求，本公司不向参加股东大会的股东发礼品而侵犯其他广大股东的利益。
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2013年度股东大会
预案之一
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2013年年度报告正文及摘要
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，向各位股东报告公司《2013年年度报告正文及摘要》，请大会审议：
公司《2013年年度报告正文及摘要》根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》、上海证券交易所《关于做好上市公司 2013年年度报告工作的通知》、备忘录等相关规定编制。公司财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
经 2014年 3月 27日七届十四次董事会审议通过，公司《2013年年度报告全文》已于 2014年 3月 29日刊登在上海证券交易所网站上，公司《2013年年度报告摘要》已于 2014年 3月 29日刊登在《上海证券报》上。
以上预案，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司二○一四年六月二十六日
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2013年度股东大会
预案之二
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2013年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，向各位股东作《2013年度董事会工作报告》，请大会审议：
2013年，公司董事会继续加强法人治理结构的建设，切实履行《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规赋予的各项职能，严格执行股东大会各项决议，指导公司围绕“科学发展、绩效为纲、以人为本、管理规范”总体工作思路，不断完善内控体系和推进公司各项业务的发展。全体董事恪尽职守，规范运作，科学决策，勤勉尽责，有效地维护了公司和全体股东的利益。现将本届董事会 2013年度的工作情况报告如下：
一、2013年度公司经营情况简要回顾
报告期内，面对医药经营市场、政策环境和竞争模式的变化，公司董事会从企业自身持续发展要求和资源挖掘应用的角度出发，秉持“科学发展、绩效为纲、以人为本、管理规范”的工作思路，通过外抓市场份额、内促经营转型，并以深化内控规范建设工作为保障，督促并要求公司经营层以提高经营绩效、加强精细管理、强化企业内控为工作重心，从而确保了公司有质有效运行，年度各项经营管理与发展目标基本达到了预期要求。
报告期，公司实现营业收入 134,839.48万元，同比减幅0.68%，其中主营业务收入 129,613.16万元，同比增幅1.48%；实现营业利润 4,160.44万元，同比减幅19.49%，实现归属于母公司所有者的净利润 3,426.68万元，同比减幅5.95%。
报告期，公司努力抓实开局“起步关”，通过策划、布局、落实“开门红”计划，做实年度市场开局各项营销工作。在公司上下共同努力下，以整体营销与专业服务相配套，取得开门告捷的喜人成绩。在此基础上，公
司顺势奋进，自上而下布署了跨月越季的半年度劳动竞赛活动。通过鼓舞士气、激励超越、比超实绩，克服了挑战不断、竞争激烈、行业盈利水平增长趋缓的不利因素，为全年目标任务的完成奠定了扎实的基础。
报告期，公司对提升转型经营的质量进行了专题探索，对转型门店的运行模式、商品配置、市场培育及专业服务要素等全方位进行了实例调研。
通过细化调研、数据比较和经营实务的探索交流，对转型门店从突出“健康加芬”概念与融合复合经营两方面进行了针对性调整，并建立了优胜门店考评机制。通过丰富经营商品、强化个性化需求满足率、提高经营品种适销性等措施，提高了复合型药房的经营质量。为满足培育转型经营内涵所需，公司还制定并落实了年度专项培训计划，强化了复合型经营队伍的培养，促进了转型项目的有序推进。报告期，公司旗下新增复合型药房 6家，累计转型门店达 30家。
报告期，公司充分发挥集约采购，源头管理优势，在充实、完善经营商品目录的同时，根据市场需求和经营动态变化，调整品种结构，提高经营产出，一年来，先后引进新品近 1700个，新增高毛利品种 400多个，OEM单品数量达 50多个。通过加速引进新品，力推高毛利商品经营等针对性措施的落实，对公司利润产出起到了积极的保障作用。公司在具体营销策划中，除采取集中多品牌统一开展营销活动外，还紧扣第一医药商店 60周年店庆主题，筹划了以“第一医药，呵护您一生健康”为主题的服务营销活动，得到了市场的积极响应，取得预期的品牌宣传与拉动消费的效果。与此同时，公司还注重品牌集群效应的发挥，积极导入了国内外知名商品生产供应商共同提升企业形象，培育未来市场。为践行企业的社会义务，体现公众企业的社会责任，报告期，公司针对婴幼儿奶粉存在的安全问题，在上海市场上率先推出了婴幼儿奶粉专柜，既揭开了沪上药店开设奶粉专柜的序幕，同时也以对食药经营的安全监管措施，向社会大众作出了庄重的承诺。
报告期，公司在实施市场拓展与批零布局调整策略上，围绕效益为先这一宗旨，实施专项绩效分析，促进了批零经营的有质、有效拓展。报告
期，公司还进一步挖掘了旗下的经营资源，特别对网点资源的利用度再次进行了内部经营布局的调整，充实了适用于家庭健康护理、康复自助的医
疗器械品种，扩大了零售经营的适销对象。报告期，公司对批发经营继续以“稳固代理品种销售”、“全面加强终端维护”为抓手，以保证医院市场份额和做强总代理商品市场为重心，通过对两个市场的积极作为，公司批发经营的市场份额取得了稳中有升的实效，同时也对公司保持和促进规模起到了有力的支撑作用。
报告期，公司在继续深化内部控制机制建设，落实风险预测与控制中，通过清理加盟过程遗留的历史问题，理顺内外加盟关系，有效控制了企业经营管理风险，进一步规范了运行行为，提升了企业管控效力，更为企业品牌输出，建立标准的加盟模式打好了一定的基础；报告期，公司力推资金集中管理、统一调度的管理措施，并在一定范围内对资金实行了集中管理，提高了资金使用的效率和安全性；与此同时，公司在完善内控工作，落实经济责任制的管控过程中，强化了日常监管和专项监管，进一步完善了制度体系的建设，并根据制度要求，落实了对两级经营者、管理层等重要岗位任期经济责任审计，在机制上对公司经营成效的真实性、合规性与合法性起到了保障作用。报告期，公司还进一步清理了历史遗留问题，完成了对有关房产、资产及银行账户的处置，为公司争取轻装发展创造了条件。
报告期，公司继续抓实旗下各药品经营企业长效化、日常化质量管理工作，并根据经营商品不断丰富的趋势，强化了质量网络建设与运行检查工作，加强了质量管理人员岗位履职能力的培训，保证了公司质量管控体系建设的持续改进，报告期，公司旗下四家企业经药监认证部门验收，均完成了 GSP换证认证工作，从而确保了企业专业经营的法定资质。
报告期，公司从大安全角度出发，对旗下各经营单位开展了《商场企业安全标准化》达标工作，通过对经营环境安全、操作行为安全、设施使用安全现状检查与改善，通过对员工实施安全知识和技能培训，不仅在企业中形成了人人关心安全、人人参与安全工作的氛围，并且通过安全工作的系统化制度建设和日常监督的痕迹管理，全面提升了企业安全工作的质量及对安全隐患的预防能力。经国家和地方安监部门的现场检查，公司旗下第一医药商店获得了安全达标一级企业的资质，其余企业通过了上海市安全达标二级企业资质。
报告期，公司通过整合企业原有的电商资源，建立与现代商务电子化运行相符合的标准流程与相关管理制度，投入一定的人力与物力，尝试在优化传统店辅体验性消费的同时，建立线上交易通道，经国家药监部门现场验收，取得了《互联网药品交易服务资格证书》和《互联网药品信息服务资格证书》，为公司突破传统经营模式，涉足现代网络经营了创造了法定条件。
报告期，公司针对未来发展与人才储备要求的一致性角度考虑，在继续做好常规招聘工作的基础上，还根据企业运行、资产、经营管理等岗位梯队建设的需要，引进了一批具有一定工作经验积累和专业技能的年轻经营管理者，充实了企业经营管理队伍人员，优化了干部的年龄层次和知识结构，为公司实施战略发展目标构筑了必不可少的基础。
二、公司治理及规范运作情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定及要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制制度，提升公司规范运作水平。
㈠制度建设方面
报告期，因公司业务经营活动拓展的需要，结合公司实际情况，对《公司章程》中的经营范围进行了修订。
报告期，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定，对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订。
报告期，根据《关于做好上海辖区上市公司实施内控规范有关工作的通知》的精神，并在公司 2012年开展内部控制规范实施工作的基础上，对公司的内部控制制度进行了梳理。为进一步规范公司运作，结合公司实际情况，对《董事会议事规则》、《投资管理暂行办法》进行了修订，使公司的内控体系得到了进一步完善。
报告期，公司严格执行内幕信息知情人和内部信息使用人的登记与管理，确保公司内幕信息的保密和信息披露工作的公平、公开、公正，防范内幕交易等违法行为，维护广大投资者的合法权益。
㈡规范运作方面
报告期，公司董事会秉承诚实守信、规范运作的原则，严格依照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求开展工作。各位董事本着对公司和股东负责的精神，认真履行义务，积极参加董事会会议和股东大会，对公司重大事项进行审议和决策，为促进公司科学决策和加快发展发挥了重要作用。
报告期，为贯彻落实中国证券监督管理委员会上海监管局《关于做好上海辖区上市公司实施内控规范有关工作的通知》的精神，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定和要求，公司结合内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对内部控制体系的建立和制度执行情况进行了认真评估，并出具了《2012年度内部控制评价报告》。同时聘请了外部审计机构协助公司实施内部控制评价，对公司内部控制的有效性进行独立审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，各专门委员会依据公司董事会制定的各委员会议事规则的职权范围运作，就专业性事项进行研究，提出意见和建议，供董事会决策参考。报告期，董事会战略委员会根据有关规定积极开展工作，勤勉尽责地履行职责，对公司拟投资项目进行了进一步的研讨，并通过充分讨论和仔细分析，提出合理建议；通过参加公司未来三年发展规划研讨会，从专业角度为公司的经营发展献计献策。董事会审计委员会根据《上市公司治理》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《董事会审计委员会实事规则》的有关规定，本着勤勉尽责的原则，认真履行审计监督职责；为充分发挥在年报编制和信息披露工作中的作用，严格按照《审计委员会对年度财务报告审议工作规则》，强化与公司和年审会计师的沟通，通过审阅资料、现场检查以及听取汇报等多种形式了解公司实际情况，
督促公司如期完成和披露在所有重大方面真实、准确、完整地反映公司 2012年度财务状况、经营成果和现金流量状况的年度报告；同时也对公司聘请的年报财务审计机构和内控审计机构是否勤勉尽责进行严格的监督和客观的评估；指导公司内部审计工作，及时督促公司 2013年内部审计工作计划得以有效执行，并提出指导性意见，提高公司内部审计的工作成效。薪酬与考核委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定以及董事会赋予的权利，依据公司制定的《关于高级管理人员薪酬管理暂行办法》的相关规定和年度高级管理人员业绩考核目标，对在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的年度工作进行考核。
报告期，公司独立董事恪尽职守，对聘任公司审计机构、对外担保情况、关联交易等事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的监督作用；
在公司编制和披露年度报告过程中，按照《独立董事年报工作制度》的要求，与年审注册会计师进行沟通、听取公司管理层汇报年度经营情况，从各自专业的角度提出建设性意见，较好地履行了独立董事的职责，为公司的规范运作起到了积极推动作用。
㈢执行股东大会决议方面
公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，严格执行股东大会的有关授权和决议。
2013年 6月 26日，公司 2012年度股东大会审议通过了 2012年度利润分配方案，以公司 2012年 12月 31日总股本 223,086,347股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），合计派发现金红利 11,154,317.35元。2013年 7月 27日公司发布了《2012年度利润分配实施公告》，股权登记日为 2013年 8月 1日，除息日为 2013年 8月 2日，现金红利发放日为 2013年 8月 8日。公司已按照公告的实施方案完成了 2012年度利润分配工作。
三、2013年度董事会日常工作情况
㈠召集公司股东大会
2013年度，公司共召开了 1次股东大会。
董事会于 2013年 6月 26日组织并召开了公司 2012年度股东大会。大会审议通过了《2012年年度报告正文及摘要》、《2012年度董事会工作报告》、《2012年度监事会工作报告》、《2012年度财务决算报告》、《2012年度利润分配方案》、《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。《关于与百联集团财务有限责任公司签订〈金融服务框架协议〉的议案》未获股东大会审议通过。国浩律师集团（上海）事务所陈枫律师、冯严严律师出席大会见证并出具法律意见书。公司董事会认为，《关于与百联集团财务有限责任公司签订〈金融服务框架协议〉的议案》未获股东大会审议通过，是股东行使权利的结果，公司董事会尊重股东的表决结果，公司也及时、真实地作了相应的信息披露。
㈡召开董事会会议
2013年度，公司董事会共召开了 8次董事会会议。
⑴2013年 1月 7日召开七届六次董事会会议。会议审议通过了《关于拟收购上海联华复星药房连锁经营有限公司股权的议案》。
⑵2013年 1月 25日以通讯表决方式召开七届七次董事会会议。会议审议通过了《关于与百联集团财务有限责任公司签订〈金融服务框架协议〉的议案》。
⑶2013年 4月 10日召开七届八次董事会会议。会议审议通过了公司《2012年年度报告正文及摘要》、《2012年度董事会工作报告》、《2012年度财务决算报告》、《2012年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所及报酬的预案》、《关于修改〈公司章程〉的预案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的预案》、《关于修订〈投资管理暂行办法〉的议案》、《关于 2012年度内部控制评价报告的议案》、《关于召开 2012年年度股东大会的议案》。
⑷2013年 4月 26日以通讯表决方式召开七届九次董事会会议。会议审议通过了公司《2013年第一季度报告》。
⑸2013年 5月 21日以通讯表决方式召开七届十次董事会会议。会议审议通过了《关于调整〈修改公司章程预案〉部分内容的议案》。
⑹2013年 6月 26日以通讯表决方式召开七届十一次董事会会议，会议审议通过了《关于暂缓实施收购上海联华复星药房连锁经营有限公司股权的议案》。
⑺2013年 8月 29日召开七届十二次董事会会议，会议审议通过了公司《2013年半年度报告正文及摘要》。
⑻2013年 10月 29日以通讯表决方式召开七届十三次董事会会议，会议审议通过了公司《2013年第三季度报告》。
2014年，董事会将继续从全体股东的利益出发，从可持续健康发展的角度出发，恪尽职守，按照法律法规和相关规范性文件、公司章程的规定，进一步深入开展公司治理，建立健全和持续完善各项内部控制制度，提升公司管理水平，努力创造良好的业绩回报公司全体股东。
以上报告，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司董事会
二○一四年六月二十六日
上海第一医药股份有限公司
2013年度股东大会
预案之三
上海第一医药股份有限公司
2013年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
受公司监事会委托，向各位股东作《2013年度监事会工作报告》，请大会审议：
2013年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行职责，积极有效地开展工作，依法行使职权，促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益。监事会对公司经营状况、财务状况、重大事项、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行职务情况等进行了监督和检查，促进公司持续、健康发展。2013年，公司监事会主要工作情况如下:
一、监事会会议召开情况
2013年度，公司监事会共召集 4次监事会会议。
⑴2013年 4月 10日召开七届五次监事会会议。会议审议通过了公司《2012年年度报告正文及摘要》、《2012年度监事会工作报告》、《关于2012年度内部控制评价报告的议案》。
⑵2013年 4月 26日以通讯表决方式召开七届六次监事会会议。会议审议通过了公司《2013年第一季度报告》。
⑶2013年 8月 29日召开七届七次监事会会议。会议审议通过了公司《2013年半年度报告正文及摘要》。
⑷2013年 10月 29日以通讯表决方式召开七届八次监事会会议。会议审议通过了公司《2013年第三季度报告》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会成员认真履行职责，积极开展工作，列席公司召开的股东大会及各次董事会，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司规范运作、财务状况及公司董事和高级管理人员执行公司职务等有关方面进行了一系列监督、审核活动。监事会认为：公司能够依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和规章制度的要求规范运作，未发现公司有违法及损害股东利益的行为；决策程序合法，已建立较为完善的内部控制制度；公司董事及高级管理人员在履行公司职务时诚信勤勉、恪尽职守，未发现有违反法律法规、《公司章程》的规定或损害公司利益和股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会通过不定期与公司经营层沟通，及时了解公司财务状况和管理状况，并对提高和完善公司财务运行质量提供了指导意见，对公司落实财务日常监管和自我检查起到了积极的促进作用。公司监事会认为公司财务制度健全，执行有效，财务结构合理，财务状况良好；公司编制财务报告的程序符合法律、法规的规定，2013年年度财务报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金使用情况。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定，交易定价客观公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
六、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）未对公司本年度财务报告出具具有解释性说明、保留意见、拒绝发表意见或否定意见的审计报告。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会对公司出具的《2013年度内部控制评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况等进行了审核，认为：公司的内部控制设计合理，对重大风险、管理失职、重大流程错误等方面起到了控制和防范的作用；在执行过程中，有效、合理地保证内部控制目标的达成。2013年度相关内部控制的实施是有效的，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷；公司内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
八、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司按照《内幕信息及知情人管理制度》的要求，严格执行内幕信息知情人和内部信息使用人的登记与管理，确保公司内幕信息的保密和信息披露工作的公平、公开、公正，防范内幕交易等违法行为，维护广大投资者的合法权益。
以上报告，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司监事会
二○一四年六月二十六日
上海第一医药股份有限公司
2013年度股东大会
预案之四
上海第一医药股份有限公司
2013年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，向各位股东作《2013年度财务决算报告》，请大会审议：
公司 2013年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将 2013年度经审计验证的财务决算报告如下：
一、2013年度主要财务决算数据
报告期公司主要财务指标的实现情况分别是，营业收入 134,839.48万元，同比 135,767.04万元，减幅0.68%；营业利润 4,160.44万元，同比 5,167.67万元，减幅19.49%；归属于上市公司股东的净利润 3,426.68万元，同比 3,643.43万元，减幅5.95%；每股收益 0.15元，同比 0.16元，减幅6.25%；加权平均净资产收益率6.71%，同比减少 1.25个百分点；经营活动产生的现金流量净额为 652.00万元，同比 5,624.81万元，减幅88.41%；每股净资产 2.37元，同比增幅7.24%。
二、经营成果分析
报告期公司营业收入同比基本持平。若剔除上年清理原商业网点遗留资产因素，同口径同比增加 1,667.62万元，增幅1.26%。报告期营业成本为 112,840.28万元，同口径同比增加 2,052.80万元，增幅1.86%。营业成本上升幅度稍超过营业收入的主要因素：一是公司继续采用薄利多销、让利于民的策略；二是国家对基药目录产品价格实施降价或限价等措施，压缩了营业毛利的空间。
报告期销售费用以及管理费用二项合计同比增加支出 55.60万元，增幅0.32%。主要是员工工资最低保障线逐年上升所致。
报告期营业税金及附加同比减少 252.09万元，主要是上年有集中清理原商业网点资产增加税费的因素。
报告期资产减值损失 104.94万元，增加 110.50万元。主要是公司批发企业期末应收款项同比增加所致。
报告期营业外收支净额为 330.02万元，同比增加净收入 185.19万元。
主要是报告期取得补偿收入及政府政策扶持。
受上述因素共同影响，报告期公司实现利润总额为 4,490.47万元，同比减幅15.47%；归属于上市公司股东的净利润为 3,426.68万元，同比减幅5.95%。
三、财务状况
报告期末，公司总资产 91,616.26万元，比期初增加 2,389.48万元；
其中流动资产期末 52,684.11万元，比期初增加 1,145.48万元；非流动资产 38,932.15万元，较年初增加 1,244.00万元。
流动资产中，货币资金期末存量为 15,543.24万元，比期初减少 830.89万元；应收账款期末 12,734.67万元，比期初增加 2,076.36万元，其中批发业务期末应收账款 10,955.47万元，比期初增加 2,243.42万元。存货期末 23,533.55万元，比期初增加 11.34万元。
非流动资产中，可供出售金融资产期末公允价值 19,946.18万元，比期初增加 1,747.62万元，增幅达9.60%,主要是可供出售金融资产受 12月底市值提升而增加；固定资产期末 9,692.80万元，比期初减少 307.36万元，减幅3.07%。
报告期末，公司负债和所有者权益总计 91,616.26万元，比期初增加 2,389.48万元；其中负债总额 38,002.58万元，比期初减少 1,239.98万元；
所有者权益 53,613.68万元，比期初增加 3,629.46万元。
负债总额中，应付账款期末 25,160.74万元，比期初减少 214.26万元；
预收款项期末 368.38万元，比期初减少 512.83万元，主要是本报告期内商品发运到位；其他应付款期末 3,813.09万元，比期初减少 362.77万元；
非流动负债期末 6,036.16万元，比期初增加 401.50万元，主要是可供出售金融资产的增加，相应增加了递延所得税负债。
所有者权益中，公司股本期末 223,086,347万元没有变动；资本公积期末 20,193.68万元,比年初增加 1,318.22万元，系受可供出售金融资产市值上升影响；未分配利润期末 7,557.02万元，比年初增加 1,949.77万元，系当期盈利净利润转入、支付股利及提取盈余公积所致。
四、现金流量情况
报告期公司现金及现金等价物净增加额为-830.89万元，主要是受筹资活动产生净流量出现负增长的因素影响。
报告期经营活动产生的现金流量净额 652.00万元，同比减少净流入 4,972.81万元，减幅88.41%，主要是报告期现金收入同比减少、现金支出同比增加所致；投资活动产生的现金流量净额为-367.71万元，同比减少净流出 4,769.53万元，主要是上年有购建固定资产（房产）因素；筹资活动产生的现金流量净额为-1,115.18万元，同比增加净流出 166.29万元，主要是上年有清理商业网点资产净流入等因素。
以上报告，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司二○一四年六月二十六日
上海第一医药股份有限公司
2013年度股东大会
预案之五
上海第一医药股份有限公司
2013年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，向各位股东作《2013年度利润分配预案》的报告，请大会审议：
根据公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司 2013年度母公司实现净利润 36,148,041.14元，提取10%法定盈余公积 3,614,804.11元后，当年实现可供分配的利润为 32,533,237.03元，若加上年初未分配利润 70,550,486.51元，扣除 2012年度现金红利分配 11,154,317.35元，年末母公司累计可供分配的利润为 91,929,406.19元。
公司董事会提议：拟以公司截止2013年12月31日总股本223,086,347股为基数，向公司全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），合计派发现金红利 11,154,317.35元，占当年实现归属于上市公司股东的净利润的32.55%，剩余未分配利润结转至下一年度。
本年度公司不进行公积金转增股本。
以上预案，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司二○一四年六月二十六日
上海第一医药股份有限公司
2013年度股东大会
预案之六
上海第一医药股份有限公司
关于续聘会计师事务所及报酬的预案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，向各位股东作《关于续请会计师事务所及报酬的预案》的报告，请大会审议：
公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2013年度为公司提供审计服务中，遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执业准则，从会计专业角度维护公司与股东利益，履行必要的审计程序，较好地完成了各项审计任务，相关审计意见客观和公正。2013年，公司支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）年报财务审计费和内控审计费共 62万元。
2014年公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度财务和内控审计机构，具体审计费用由公司管理层根据审计工作量与立信会计师事务所（特殊普通合伙）商定后确定。本预案需提请公司股东大会审议。
以上预案，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司二○一四年六月二十六日
上海第一医药股份有限公司
2013年度股东大会
预案之七
上海第一医药股份有限公司
关于同意陆琨先生为公司第七届董事会董事的预案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，向各位股东作《关于同意陆琨先生为公司第七届董事会董事的预案》的报告，请大会审议：
鉴于徐震午先生因年龄原因、肖志杰先生和张植先生因工作变动原因已分别向公司董事会提交了辞呈，根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，上海百联商业连锁有限公司推荐陆琨先生为公司第七届董事会董事候选人，并提请公司 2013年度股东大会审议。
陆琨先生简历如下：
陆琨，男，52岁，大学本科，工程师，中共党员。曾任上海国际信托贸易公司副总经理，上物汽车公司副总经理，上海现代物流投资发展有限公司副总经理。现任上海百联商业连锁有限公司党委书记，上海新路达商业（集团）有限公司董事长、党委书记。
以上预案，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司二○一四年六月二十六日
上海第一医药股份有限公司
2013年度股东大会
预案之八
上海第一医药股份有限公司
关于同意王兆忠先生为公司第七届董事会董事的预案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，向各位股东作《关于同意王兆忠先生为公司第七届董事会董事的预案》的报告，请大会审议：
鉴于徐震午先生因年龄原因、肖志杰先生和张植先生因工作变动原因已分别向公司董事会提交了辞呈，根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，上海新路达商业（集团）有限公司推荐王兆忠先生为公司第七届董事会董事候选人，并提请公司 2013年度股东大会审议。
王兆忠先生简历如下：
王兆忠，男，47岁，硕士，高级政工师，中共党员。曾任上海市第一商业局团委副书记，青浦区赵屯镇党委副书记，上海百联南桥购物中心有限公司总经理、党总支副书记。现任上海新路达商业（集团）有限公司总经理、党委副书记，上海百联商业连锁有限公司党委副书记。
以上预案，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司二○一四年六月二十六日
上海第一医药股份有限公司
2013年度股东大会
预案之九
上海第一医药股份有限公司
关于同意王顺樑先生为公司第七届董事会董事的预案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，向各位股东作《关于同意王顺樑先生为公司第七届董事会董事的预案》的报告，请大会审议：
鉴于徐震午先生因年龄原因、肖志杰先生和张植先生因工作变动原因已分别向公司董事会提交了辞呈，根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，上海百联商业连锁有限公司推荐王顺樑先生为公司第七届董事会董事候选人，并提请公司 2013年度股东大会审议。
王顺樑先生简历如下：
王顺樑，男，57岁，研究生，高级经营师，中共党员。曾任上海华联集团发展部经理助理，上海徐汇中药饮片厂厂长，上海百联商业连锁有限公司发展部经理，本公司第六届董事会董事。现任本公司副总经理。
以上预案，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司二○一四年六月二十六日
上海第一医药股份有限公司
2013年度股东大会表决方法说明
为维护投资者的合法权益，确保股东在公司 2013年度股东大会期间依法行使表决权，根据《公司法》、《公司章程》的规定，特制定本次股东大会表决办法。
一、本次股东大会采取现场投票的方式表决，股东（包括股东代理人）对大会议案进行表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股东享有一票表决权。
二、股东（包括股东代表）凭股东账户卡、身份证或股东登记日时发放的会议通知，或对各项议案明确表明表决意见的授权委托书在大会秘书处进行参会登记时，领取表决票。
三、大会使用的表决票盖有上海第一医药股份有限公司董事会印章，未加盖此印章的表决票无效。大会审议议程结束后，停止发票；大会投票议程结束后，停止投票。
四、采取现场投票方式表决的，股东（包括股东代理人）投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名。
五、本次股东大会共审议 9项预案，均为普通预案。根据公司章程规定，普通预案应由出席本次大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意方可通过。
六、股东（包括股东代理人）对本次股东大会审议的议案应逐项表决。
在议案表决项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准。
七、不使用本次会议发放的表决票，或未填、错填、多选、字迹无法辨认、涂改的表决票，或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果均计为“弃权”。
八、股东已经在授权委托书中明确表明对各项议案表决意见的，股东代理人只能按照股东的表决意见投票，股东代理人更改表决票上股东委托表决意见的行为无效，其所持股份数的表决结果均计为“弃权”。
九、表决结束后，请在“股东（或股东代表）签名”处签署本人姓名或委托人姓名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。未签署的，则作“弃权”处理。
十、本次股东大会会场设有投票箱两个，请股东（包括股东代理人）按工作人员的要求依次进行投票。
十一、根据公司章程的规定，股东大会投票表决至少有两名监票股东和一名监票监事。股东可现场举手自荐监票，若无人举手，候补名单由大会秘书处提供。
十二、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点和统计，表决结果待逐项投票结束后由大会秘书处当场公布，并按规定予以公告。
上海第一医药股份有限公司二○一四年六月二十六日