西南证券股份有限公司
关于深圳市科陆电子科技股份有限公司
调整非公开发行关联交易事项的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“科陆电子”或“公司”）2014年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定和要求，对科陆电子调整非公开发行关联交易事宜进行了审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构与公司相关负责人员进行了沟通，查阅了本次调整关联交易的信息披露文件、相关董事会、独立董事意见、关联交易协议及科陆电子关联交易制度等文件，对本次关联交易进行了核查。
二、关联交易情况概述
（一）关联交易及调整的基本情况
科陆电子于2015年5月25日召开第五届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于部分认购方认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》。具体情况详见公司2015年5月26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2015056）。
科陆电子于2015年6月11日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分认购方认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》，公司拟非公开发行人民币普通股股票（A股）12,000万股，发行对象为饶陆华、桂国才、孙俊、饶爱龙、袁锋超、张虔、郭伟共7名自然人及深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）拟设立的证券投资基金、深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本财富1号证券投资基金和建元阳光投资管理（北京）有限公司-建源智冠证券投资基金3家机构。其中,饶陆华为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总裁，饶爱
龙为饶陆华兄弟的儿子，系饶陆华的一致行动人。因此公司向上述两名自然人发行股份成关联交易。
科陆电子于2015年10月27日召开第五届董事会第三十五次（临时）会议，对该次非公开发行的发行对象进行了调整，调整后的发行对象为公司实际控制人饶陆华及上海丘石投资管理中心（有限合伙）、深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）拟设立的证券投资基金、桂国才、孙俊、深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本稳健1号证券投资基金、建元阳光投资管理（北京）有限公司-建源智冠证券投资基金、郭伟、祝文闻、陈长宝。其中，饶陆华为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总裁。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，饶陆华以现金认购本次非公开发行的股票，该等事项构成关联交易。
（二）关联方基本情况
饶陆华，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1965年 7月，高级经济师，毕业于哈尔滨理工大学经济管理系并获学士学位，2008年 7月获清华 EMBA硕士学位，曾在电子部武汉国营七一〇厂负责技术及管理工作；1996年创立本公司以来一直担任公司董事长。2001年被评为深圳市福田区第三届“十大杰出青年”，2002年被广东省人民政府评为“广东省优秀民营企业家”，曾先后被深圳市中小企业发展促进会第一届第二次会员大会授予“永久荣誉会长”和“企业优秀管理者”光荣称号。2003年当选为中国计量协会副理事长，2005年 5月及 2010年 5月分别当选深圳市第四届及第五届政协委员，2009年 9月当选深圳市总商会（工商联）理事会副会长，2013年 1月当选江西省第十一届政协委员，现任本公司董事长、总裁。
截至本核查意见出具之日，饶陆华持有公司股份 195,286,758股，占公司总股本的41.02%。
（三）关联关系
饶陆华为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总裁。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，饶陆华以现金认购本次非公开发行的股票，该等事项构成关联交易。
三、关联交易的主要内容
协议的主要内容摘要如下：
（一）认购价格、认购数量及认购款项支付
1、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的第五届董事会第三十五次（临时）会议决议公告日。
本次发行价格为21.34元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格应当根据《深圳证券交易所交易规则》规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”进行相应调整。在此情形下，双方应于本次发行完成日前签署一份《经修改的每股价格确认函》以反映上述发行价格的调整。
2、限售期
乙方认购本次发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
3、支付方式
本次发行获得中国证监会核准后，乙方应当按照甲方或甲方委托的保荐机构（主承销商）的要求，将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入甲方募集资金专项存储账户。
（二）合同的生效及终止
1、合同的成立
本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立。
2、合同的生效
本协议于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本次非公开发行经甲方董事会审议通过；
（2）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；
（3）甲方股东大会非关联股东同意饶陆华免于发出收购要约；
（4）中国证券监督管理委员会核准本次发行。
除非上述所列的某项协议生效条件被豁免，上述协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
3、合同的终止
本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的法律、法规、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；
（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（三）保密条款
1、甲乙双方保证，在甲方本次非公开发行相关信息未经甲方依法披露前，任何一方均不得以任何方式、途径披露或公开该等信息。
2、甲乙双方保证对相互间提供及获知的无须依法披露的相关资料负保密责任，未经对方允许不得向任何第三方提供有关信息。
（四）违约责任条款
1、在本协议有效期内，甲、乙双方应按照协议的规定履行协议，一方违反规定，应依法赔偿由此造成对方的全部损失。
2、在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，若乙方未及时支付股票认购价款或拒绝认购本协议约定的股票认购数量，乙方应向甲方支付认购款项10%的违约金，前述违约金不足以弥补甲方损失的，需另行赔偿。
（五）争议解决
本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。协商不成的可依法向有管辖权的人民法院起诉。
四、关联交易的定价
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次（临时）会议决议公告日。本次非公开发行价格为21.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日
公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
五、关联交易对公司的影响
依据公司提供的相关交易资料，通过实施本次非公开发行，体现了关联方饶陆华先生对公司未来发展前景的良好预期及对公司发展的大力支持，既有利于增强公司控制结构的稳定性，也有利于强化控股股东和管理层的责任意识，保持公司控制权和战略决策的稳定性和延续性，有利于促进公司长期稳定发展。本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
六、审议程序
公司第五届董事会第三十五次（临时）会议决议审议通过了调整本次非公开发行构成关联交易的议案，本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，公司独立董事一致同意本次非公开发行涉及的关联交易事项，并就此发表了独立董事意见，具体如下：1、本次发行方案、预案及其调整方案切实可行，符合公司战略发展需要，有利于增强公司的持续盈利能力，实现持续稳定发展。
2、公司调整后的本次发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，关联交易定价客观、公允，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他非关联股东的利益。
3、公司董事会审议上述关联交易所涉及的相关事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。
4、我们对公司本次关联交易事项无异议。
本次关联交易还需提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次调整后非公开发行的关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事进行了事前认可并发表了同意意见，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等有关规定，本次关联交易还需提交公司股东大会审议，本次交易已履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《关联交易公允决策制度》等相关规定的要求。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公司调整非公开发行关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王晓红 张海安
西南证券股份有限公司 2015年 10月27日