国泰君安证券股份有限公司
关于北京无线天利移动信息技术股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]949号文核准，北京无线天利移动信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“京天利”）于2014年9月16日刊登招股意向书，向社会公众公开发行2,000万股人民币普通股（A股）。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作为京天利本次股票发行和上市的保荐机构（主承销商），认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所创业板上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称：北京无线天利移动信息技术股份有限公司
英文名称：Beijing Tianli Mobile Service Integration, INC.
注册资本：6,000万元（本次发行前）；8,000万元（本次发行完成后）
法定代表人：钱永耀
注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院6号楼901室
经营范围：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电
话信息服务和互联网信息服务）。一般经营项目：技术开发、咨询、服务、转让；
计算机技术培训；销售计算机软件及辅助设备；维修计算机
（二）设立情况
公司前身北京无线天利移动信息技术有限公司（以下简称“天利有限”）成立于2006年1月18日。2011年3月20日，天利有限全体股东作为发起人共同签署了《关于设立北京无线天利移动信息技术股份有限公司之发起人协议》，以天利有限截至2011年2月28日经审计的净资产98,142,815.61元折合为股份有限公司的股本总额54,000,000元，其余44,142,815.61元计入资本公积，以整体变更方式发起设立股份有限公司。2011年3月23日，公司取得了北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为110102009279884。
（三）主营业务
公司自成立以来一直专注于移动信息服务领域，是专业的移动信息应用整体解决方案提供商，主要与电信运营商合作提供行业移动信息服务和个人移动信息服务。公司是中国移动指定的业务运营支撑单位、集团业务集成商（SI），同时也是中国联通、中国电信的长期合作伙伴。
公司提供的行业移动信息服务主要是为国内大中型集团客户提供移动信息应用整体解决方案。公司根据集团客户移动信息化和客户服务等方面的需求提供整体解决方案，涵盖定制开发、业务集成、运营支撑和客户关系管理等服务，最终协助集团客户向其终端客户提供以短信、彩信应用为主的移动信息服务。目前公司服务的集团客户广泛分布于金融、交通运输、电子商务、零售商贸、文化传媒、公共服务等领域。公司目前提供的行业移动信息服务主要包括MAS业务、ICT综合服务平台业务和移动金融产品及应用服务业务。
公司提供的个人移动信息服务主要是移动金融信息服务，即将金融信息服务延伸到移动终端，针对个人用户需求，依托电信运营商网络通过短信、彩信等方式为用户提供及时准确的证券市场数据、财经信息等移动信息服务。公司目前提供的个人移动信息服务主要是手机证券业务。
（四）财务概况
公司最近三年一期经审计的主要财务数据如下：
1、简要合并资产负债表数据
单位：元
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|项 目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产总计|288,910,956.63|289,220,705.72|246,299,713.35|180,279,681.74|
|负债合计|12,915,775.17|27,531,048.95|24,229,685.26|23,585,556.55|
|归属于母公司所有者权益合计|275,995,181.46|261,689,656.77|222,070,028.09|156,694,125.19|
|少数股东权益|-|-|-|-|
|股东权益合计|275,995,181.46|261,689,656.77|222,070,028.09|156,694,125.19|

2、简要合并利润表数据
单位：元
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|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|67,602,242.86|197,419,132.59|221,604,819.54|145,200,049.22|
|营业利润|23,806,041.28|54,358,168.31|73,750,498.34|63,213,851.96|
|利润总额|23,916,891.27|54,457,019.91|73,959,985.25|63,255,802.75|
|净利润|20,305,524.69|45,619,628.68|65,375,902.90|53,652,272.25|
|归属于母公司所有者的净利润|20,305,524.69|45,619,628.68|65,375,902.90|53,647,200.54|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润|17,478,558.17|43,740,696.56|65,197,974.50|52,278,551.40|

3、简要合并现金流量表数据
单位：元
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-13,080,515.77|13,354,065.24|66,121,007.96|36,195,066.03|

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|投资活动产生的现金流量净额|-28,784,551.95|-98,447,080.22|-36,876,891.81|-9,101,647.65|
|筹资活动产生的现金流量净额|-6,455,507.50|-6,897,771.60|-1,377,304.75|9,370,000.00|
|现金及现金等价物净增加额|-48,320,575.22|-91,990,786.58|27,866,811.40|36,463,418.38|

4、主要财务指标
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||财务指标||2014.6.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31|
|流动比率（倍）||19.12||8.93||8.21||6.50||
|速动比率（倍）||7.45||5.23||8.02||6.50||
|资产负债率（母公司）||4.47%||9.52%||9.84%||13.08%||
|无形资产（土地使用权、采矿权除外）占净资产的比例||0.01%||0.02%||0.06%||0.08%||
|归属于公司普通股股东的每股净资产（元）||4.60||4.36||3.70||2.61||
||财务指标||2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度|
|应收账款周转率（次/年）||0.92||4.10||10.54||20.27||
|息税折旧摊销前利润（万元）||2,550.18||5,781.03||7,787.34||6,592.61||
|每股经营活动产生的现金流量（元）||-0.22||0.22||1.10||0.60||
|每股净现金流量（元）||-0.81||-1.53||0.46||0.61||
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）||2,030.55||4,561.96||6,537.59||5,364.72||
|归属于公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）||1,747.86||4,374.07||6,519.80||5,227.86||

注：除母公司资产负债率以外，上述指标的计算均以公司合并财务报表的数据为基础。
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为6,000万股，本次采用网下向符合条件的投资者配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行2,000万人民币普通股（A股）。本次发行均为公司发行新股，不安排公司股东公开发售股份。发行人本次公开发行完成后总股本为8,000万股。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：本次发行数量为2,000万股，其中，网下发行数量为200万股，占本次发行总量的10%；网上发行数量为1,800万股，占本次发行总量的90%。
4、发行方式：本次发行采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者按市值申购定价发行相结合的方式进行。
5、发行价格：11.19元/股，对应的市盈率为：
（1）15.33倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2013年度净利润除以本次发行前的总股数计算）；
（2）20.35倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2013年度净利润除以本次发行后的总股数计算）。
6、发行对象：符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律法规等相关规定禁止购买的除外）。
7、承销方式：保荐机构（主承销商）余额包销。
8、股票锁定期：本次发行的股票无流通限制及锁定安排。
9、募集资金总额和净额：募集资金总额为22,380.00万元；扣除发行费用5,381.68万元后，募集资金净额为16,998.32万元。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年9月29日对发行人首次公开
发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2014]000385号《北京无线天利移动信息技术股份有限公司发行人民币普通股（A股）2000万股后实收股本的验资报告》。
10、发行后每股净资产：5.57元（按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的截至2014年6月30日归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后的总股数计算）。
11、发行后每股收益：0.55元（按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2013年度净利润除以本次公开发行后的总股数计算）。
（二）本次发行前股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司控股股东、实际控制人钱永耀先生承诺，自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在公司本次发行前所持有的股份，也不由公司回购该部分股份；同时，在上述期间内，不转让或委托他人管理其所持有的公司股东天津智汇的出资。此外，公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长六个月（公司期间如有派息、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，发行价将进行相应调整计算）。上述承诺不因其在公司的职务变动、离职等原因而发生变化。
公司股东钱永美女士承诺，自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在公司本次发行前所持有的股份，也不由公司回购该部分股份；同时，在上述期间内，不转让或委托他人管理其所持有的公司股东鑫源投资的股权。
公司股东鑫源投资、天津智汇承诺，自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在公司本次发行前所持有的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东邝青先生承诺，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其在公司本次发行前所持有的股份，也不由公司回购
该部分股份。此外，公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长六个月（公司期间如有派息、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，发行价将进行相应调整计算）。上述承诺不因其在公司的职务变动、离职等原因而发生变化。
公司股东孙巍女士承诺，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其在公司本次发行前所持有的股份，也不由公司回购该部分股份。
除前述股份锁定承诺之外，公司董事、监事及高级管理人员在任职期间，每年转让的直接或间接持有的公司股份不超过其所直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。同时，若在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。另外，钱永美女士在钱永耀先生担任公司董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的直接或间接持有的公司股份不超过其所直接或间接持有的公司股份总数的25%，在钱永耀先生离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份；间接持有公司股份的袁征先生在谢清女士担任公司董事、监事及高级管理人员期间，每年转让其持有的天彩投资股权不超过其持股总额的25%，在谢清女士离职后半年内不转让其持有的天彩投资股权；间接持有公司股份的缪彤珠女士在刘及欧女士担任公司董事、监事及高级管理人员期间，每年转让其持有的天彩投资股权不超过其持股总额的25%，在刘及欧女士离职后半年内不转让其持有的天彩投资股权。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会证监许可[2014]949号文核准，并已公开发行；
（二）发行后发行人股本总额为8,000万元，超过人民币3,000万元；
（三）发行人公开发行的股票数量为2,000万股，占发行后股份总数的25%；
（四）发行人本次发行后公司股东人数不少于200人；
（五）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计信息无虚假记载；
（六）本次发行上市符合深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
国泰君安作为发行人本次公开发行的保荐机构，不存在可能影响其公正履行保荐职责的情形：
（一）本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合相关规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，尽职尽责完成持续督导工作，具体如下：
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据相关法律法规要求，协助发行人制订、执行有关制度|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制订有关制度并实施|

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|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。 发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议|
|4、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会、对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见|
|5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》等规定，对发行人为他方提供担保等事项发表意见|
|6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务|
|7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况|与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息|
|8、根据监管规定，在必要时对发行人进现场检查|定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：万建华
保荐代表人：水耀东、孙小中
联系地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼
电话：021-38676666
传真：021-38670250
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
本保荐机构特别提醒投资者重点关注并认真阅读发行人招股说明书“重大事项提示”以及“第四节风险因素”等有关章节。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
国泰君安认为京天利申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，京天利股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国泰君安愿意保荐京天利的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京无线天利移动信息技术股份有限公司股票上市保荐书》签署页）
保荐代表人：_______________
水耀东
保荐代表人：_______________
孙小中
保荐机构法定代表人：_______________
万建华
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司年 月 日