国信证券股份有限公司
关于深圳市同为数码科技股份有限公司
首次公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】2864号”文核准，深圳市同为数码科技股份有限公司（以下简称“同为数码”、“发行人”或“公司”）不超过2,700万股社会公众股公开发行已于2016年12月6日刊登招股意向书。
发行人本次公开发行股票总量为2,700万股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）基本情况
中文名称： 深圳市同为数码科技股份有限公司
英文名称： SHENZHEN TVT DIGITAL TECHNOLOGY CO., LTD.
注册资本： 8,100万元
法定代表人： 郭立志
有限公司成立日期：2004年12月22日
股份公司设立日期：2012年6月28日
深圳市南山区高新技术产业园南区东部中电照明研发中住所：
心北六楼E室
邮政编码： 518057
联系电话： 0755-33306073
传真： 0755-33306073
互联网网址： http://www.tvt.net.cn
电子信箱： dongmiyhp@tvt.net.cn
主营业务： 安防视频监控产品的研发、生产、销售
（二）设立情况
发行人前身为深圳市同为数码科技有限公司。2012年5月21日，深圳市同为数码科技有限公司全体股东签署《发起人协议》，将有限公司依法整体变更为股份有限公司，即以截止 2012年 3月 31日经天健会计师事务所审计的净资产 9,269.97万元中的 8,100.00万元折为股本 8,100万股，每股面值 1.00元，其余1,169.97万元列入股份公司的资本公积。整体变更设立股份公司前后各发起人持股比例保持不变。
2012年 6月 28日，公司在深圳市监局完成工商登记，并取得注册号为440301102772120的《企业法人营业执照》，注册资本为8,100万元。
（三）主营业务
公司自设立以来一直专注于安防领域，主营业务为安防视频监控产品的研发、生产、销售，目前公司主要产品包括硬盘录像机、监控摄像机等。
公司具备齐全而完善的产品线，产品覆盖从模拟标清到网络高清、模拟高清等多个系列的前后端安防视频监控产品，在研发能力、产品质量等方面位居安防视频监控行业前列。
近年来，随着公司研发能力的持续提升，产品的市场影响力不断扩大，产品销量逐年增长。根据 IHS报告，2013-2015年，公司全球市场占有率达到0.5%左右，成为我国视频监控行业中的主要企业之一；2014年公司的DVR出货量占该等产品制造市场的6.0%，排名第五位，NVR出货量占该等产品制造市场的1.0%,排名第九位，产销规模位居硬盘录像机制造厂商前列；2013-2015年，全球监控
摄像机出货量分别为5,648.11万台、7,461.65万台、9,792.30万台，而同期公司监控摄像机销量分别为 25.49万台、30.82万台、66.96万台，市场占有率上升至0.68%，其中最具增长潜力的网络摄像机产品销量分别为3.70万台、20.65万台、38.44万台，市场占有率上升至0.74%，公司逐步具备了全产品线的竞争实力。
经过多年投入与积累，公司已经发展成为国内视频监控行业为数不多的同时具备硬件设计能力、软件开发能力以及全系列视频监控管理平台研发的公司，拥有专利71项、软件著作权34项，是国家级高新技术企业，并连续多届蝉联中国安防百强企业、中国安防最具影响力十大品牌和中国安防行业十大民族品牌等。
（四）财务概况
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2016-6-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产|34,636.68|34,421.14|28,966.36|25,092.38|
|非流动资产|9,403.44|7,501.42|3,963.89|3,306.65|
|资产合计|44,040.12|41,922.56|32,930.25|28,399.03|
|流动负债|9,653.87|8,621.64|8,477.50|7,964.81|
|非流动负债|3,743.29|3,141.10|319.64|409.64|
|负债合计|13,397.15|11,762.74|8,797.14|8,374.45|
|股东权益合计|30,642.97|30,159.82|24,133.11|20,024.58|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|24,043.05|49,360.25|39,463.75|41,916.44|
|营业利润|2,638.21|6,319.92|3,875.46|6,554.28|
|利润总额|2,770.21|6,675.13|4,472.35|7,237.86|
|净利润|2,508.15|6,026.71|4,108.53|6,298.25|
|归属母公司股东的净利润|2,508.15|6,026.71|4,108.53|6,298.25|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润|2,428.42|5,798.65|3,743.82|5,967.80|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|1,919.57|6,365.48|3,120.89|5,604.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,855.74|-4,079.54|-1,160.28|-671.38|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,159.64|2,911.46|-|-1,000.00|
|现金及现金等价物净增加额|-1,058.24|5,402.92|2,019.37|3,523.65|

4、主要财务指标
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|财务指标|2016-6-30/2016年1-6月|2015-12-31/2015年|2014-12-31/2014年|2013-12-31/2013年|
|流动比率|3.59|3.99|3.42|3.15|
|速动比率|2.69|3.03|2.22|2.01|
|资产负债率（母公司）|29.80%|27.72%|26.27%|29.42%|
|应收账款周转率（次）|8.77|11.67|13.18|18.04|
|存货周转率（次）|3.85|3.62|2.90|3.54|
|息税折旧摊销前利润（万元）|2,924.75|7,368.56|5,018.28|7,668.25|
|归属于发行人股东的净利润（万元）|2,508.15|6,026.71|4,108.53|6,298.25|
|归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）|2,428.42|5,798.65|3,743.82|5,967.80|
|利息保障倍数（倍）|27.87|81.02|/|/|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.24|0.79|0.39|0.69|
|每股净现金流量（元/股）|-0.13|0.67|0.25|0.44|
|归属于发行人股东的每股净资产（元/股）|3.78|3.72|2.98|2.47|
|无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例|0.23%|0.28%|0.27%|0.27%|

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为 8,100万股，本次公开发行 2,700万股人民币普通股（A股），占发行后总股本的比例为25%。
发行人本次公开发行前总股本为8,100万股，本次发行采用网下向投资者询
价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式。根据发行价格和募投
项目拟投入募集资金量，本次发行股票总量为2,700万股，全部为发行新股，其中网上发行新股2,430万股，网下发行新股270万股。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：2,700万股，其中，网下向投资者询价配售股票数量为 270万股，占本次发行总量的10%；网上向投资者定价发行股票数量为2,430万股，占本次发行总量的90%。
4、发行方式：本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式。其中，网下向投资者询价配售股票数量为270万股，网上向投资者定价发行股票数量为2,430万股。
5、发行价格：12.34元/股，对应的市盈率为：
（1）17.24倍（每股收益按照公司 2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）22.98倍（每股收益按照公司 2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
6、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所规范性文件规定的禁止购买者除外）。
7、承销方式：余额包销。
8、募集资金总额和净额：募集资金总额为 33,318.00万元，扣除发行费用 3,418.00万元后，募集资金净额为 29,900.00万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016年 12月 21日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验【2016】3-170号《验资报告》。
9、发行后每股净资产：5.61元（按 2016年 6月 30日经审计后的归属于母公司所有者权益与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
10、发行后每股收益：0.54元/股（以发行人2015年扣除非经常性损益后的归属母公司所有者权益的净利润按照发行后股本摊薄计算）
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
1、公司控股股东、实际控制人关于本次发行前所持公司股份自愿锁定承诺公司控股股东郭立志、公司实际控制人郭立志、刘砥承诺：若根据询价结果预计发行人本次新股发行可能出现超募的，将按照发行方案公开发售部分股份，且承诺不会因此导致发行人实际控制人发生变更；除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人股份公开发售外，自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
上述股份锁定承诺期限届满后，在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份，在申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其直接及间接持有发行人股票总数的比例不超过50%。
所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，将提前3个交易日通知发行人并予以公告；各自所持发行人股票在锁定期满后两年内累计减持不超过锁定期满时总股本的10%（若发行人有送股、转增股本或增发等除权事项的，上述股份总数应作相应调整），并保证发行人实际控制人不发生变化。如超过上述期限其拟减持发行人股份的，承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
其不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
2、持股5%以上的股东关于本次发行前所持公司股份自愿锁定承诺
持股5%以上的股东黄梓泰承诺：若根据询价结果预计发行人本次新股发行可能出现超募的，将按照发行方案公开发售部分股份；持有的发行人股份，除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人股份公开发售外，自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
上述股份锁定承诺期限届满后 12个月内，其减持的发行人股份数不超过所持发行人股份总数的50%，之后根据市场行情进行减持。其拟减持发行人股份的，将提前3个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
3、公司董事、高级管理人员关于本次发行前所持公司股份自愿锁定承诺
担任公司董事、高级管理人员的股东杨晗鹏和刘杰承诺：持有的发行人股份，自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
上述股份锁定承诺期限届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份，在申报离任 6个月后的 12月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其直接及间接持有发行人股票总数的比例不超过50%。
所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，其将提前3个交易日通知发行人并予以公告。
其不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
4、公司监事关于本次发行前所持公司股份自愿锁定承诺
担任公司监事的股东梅张文承诺：自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份，在申报离任6个月后的 12月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其直接及间接持有发行人股票总数的比例不超过50%。其不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
5、公司其他股东关于本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定承诺
童剑、叶飞雄、刘志高、陈士光、袁石维、龙晓华、朱娜、陈亮、陈忠华、刘渊明、邱洪伟、廖旭、张国军、谷宁、刘浩、覃德邦、罗刚、黄娇娜、李家和、代将晓、王川、段玉仁、李凯丰等 23个自然人股东承诺：自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股票。
上述自然人股东承诺：若未履行上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果其因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，其将在获得收入的5日内将前述收入支付到发行人指定账户；如果因其未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
三、保荐机构对于发行人是否符合上市条件的说明
同为股份股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）发行人同为股份股本总额为 10,800.00万元，不少于人民币 5,000万元；
（三）公开发行的股票为同为股份发行后股份总数的25.0000%；
（四）同为股份最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，国信证券作为保荐人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
（三）保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资；
（五）保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为同为股份的保荐机构，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失；
9、自愿接受中国证监会采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等异物。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项|工作安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度； 通过保荐协议约定确保保荐人对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高|督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；|

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|管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照公司章程、关联交易管理制度等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定。|
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|督导发行人按照募集资金管理制度管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守公司章程、对外担保管理制度以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定。|
|7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况|与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。|
|8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查|定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。|
|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐人履行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
保荐代表人：颜利燕、张剑军
联系地址：深圳市罗湖区红岭中路 1010号国际信托大厦1003室
电话：0755-82135922
传真：0755-82135199
联系人：颜利燕
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
本保荐机构特别提醒投资者重点关注并认真阅读招股说明书“重大事项提示”以及“第四节风险因素”等有关章节。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
同为股份申请其股票上市符合《中华人民和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，同为股份股票具备在深圳证券交易所中小板上市的条件。国信证券愿意推荐同为股份股票在深圳证券交易所中小板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市同为数码科技股份有限公司首次公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
颜利燕 张剑军
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司年 月 日