证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号：2014-025
北京双鹭药业股份有限公司
关于回购部分社会公众股份的报告书
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的相关规定，北京双鹭药业股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价，综合考虑投资者建议和公司的财务状况，编写了回购部分社会公众股份的报告书，具体内容如下：
一、回购股份方案
1、回购股份的方式
回购股份的方式为深圳证券交易所集中竞价交易方式。
2、回购股份的用途
回购的股份将注销，从而减少注册资本。
3、回购股份的价格或价格区间、定价原则
参照国内证券市场和行业内上市公司整体市盈率、市净率水平，并结合公司目前的财务状况和经营状况，公司确定本次回购股份的价格为不超过每股45
元。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
4、拟用于回购的资金总额以及资金来源
用于回购的资金总额最高不超过人民币10,000万元，资金来源为自有资金。
回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。在回购资金总额不超过人民币10,000万元、回购股份价格不超过45元的条件下，预计回购股份约222.22万股，占公司总股本约0.49%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
6、回购股份的期限
自股东大会审议通过本回购股份方案之日起十二个月内，即2014年6月24
日起至2015年6月23日止。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，则回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
7、预计回购后公司股权结构的变动情况
如按回购数量为 2,222,200股测算，回购完成后公司股本结构变化情况如
下：
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|-|-|-|
||总股本（股）|第一、二大股东持股比例变化|
|回购前|456,840,000|第一大股东徐明波持股 22.54%第二大股东新乡白鹭化纤集团有限公司持股 21.15%|
|回购后|454,617,800|第一大股东徐明波持股 22.65%第二大股东新乡白鹭化纤集团有限公司持股 21.26%|

二、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
根据公司经营情况和财务情况，公司认为可以承受 10,000万元的股份回购金额，且不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。如前所述，以回购数量2,222,200股测算，回购后公司总股本为 454,617,800股，徐明波董事长持股比例为22.65%，新乡白鹭化纤集团持股比例为21.26%，不会引起本公司的股权结构变化和第一、二大股东的控股地位。
（1）本次回购股份对公司经营情况的影响
截至2014年3月31日，公司总资产 2,870,187,105.00元、净资产
2,756,868,998.72元、流动资产 1,845,431,349.70元、负债113,318,106.28元（未经审计），公司资产负债率 3.95%，回购资金总额的上限 100,000,000元占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为3.48%、3.63%、5.42%，对公司经营不会构成重大影响。
截至2014年3月31日，公司合并口径下的货币资金为816,865,929.31元。
公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款的总金额上限
100,000,000元。
（2）本次回购实施后的财务影响
以公司2014年第一季度报告的财务数据为基础，按照回购金额
100,000,000元、回购价格 45元/股测算，预计本次回购完成后每股收益提高
0.49%，净资产收益率提高0.23%，公司的业绩指标将得到一定程度的提升。
回购方案实施后，预计公司的资产负债率将提高至4.09%，仍然处于较为稳健水平，债权人利益仍然能够得到保护。本次回购后公司的流动比率为 18.45
倍，速动比率为17.26倍，仍然处于比较健康的水平，能够继续保持良好的流动性和偿债能力。基于公司 2014年第一季度报告，公司回购前后的主要业绩指标对比如下：
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|-|-|-|
||回购前|回购后|
|资产总额（元）|2,870,187,105.00|2,770,187,105.00|
|负债总额（元）|113,318,106.28|113,318,106.28|
|所有者权益（元）|2,756,868,998.72|2,656,868,998.72|
|归属于上市公司股东的所有者权益（元）|2,733,561,545.01|2,633,561,545.01|
|全面摊薄每股收益（元）|0.3696|0.3714|
|每股净资产（元）|5.9836|5.7929|
|净资产收益率（%）|6.18|6.41|
|资产负债率（%）|3.95|4.09|
|流动比率|19.51|18.45|

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|速动比率|18.32|17.27|
|公司总股本（股）|456,840,000.00|454,617,800|

（注：表中数据以2014年3月30日的财务数据为基准，公司总股本仍以股计。）三、上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前
六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内
幕交易及市场操纵的说明
为维护公司股价，体现对公司发展的信心，公司大股东、董事长徐明波先生于2014年3月10日买入5000股本公司股票，公司已按相关规则于深圳证券
交易所网站披露相关信息。公司其他董事、监事、高级管理人员前六个月不存在买卖本公司股份的行为。
公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
四、债权人通知情况
公司已就本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序，并作出了必要的安排。公司董事会已于2014年6月25日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《北京双鹭药业股份有限公司关于回购部分社会公众股份债权人通知的公告》，对公司所有债权人进行公告通知。截止本回购报告书公告日，未有公司债权人要求向本公司清偿债务或者要求本公司提供担保。
五、回购账户
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的规定（以下称相关规定），公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。该专用账户接受深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的监督，仅可用于回购公司股份,已回购的股份不得卖出。公司将在回购期届满或者回购方案实施完毕后撤销回购专用证券账户。
六、律师出具的法律意见
北京市君泽君律师事务所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《管
理办法》、《补充规定》、《上市规则》、《业务指引》等相关法律、法规、规范性文件要求的实质条件，公司已根据相关法律、法规、规范性文件履行了目前所需履行的程序；本次股份回购尚需将相关材料报送相关监管机构备案。
七、相关规定
根据相关规定，公司在下列情形下履行报告、公告义务：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
2、公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在自该事实发生之日起3日内予以公告；
3、公司将在每个月的前3个交易日内公告截止上月末股份回购进展情况，包括已回购股份总数、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
4、公司将在回购期间的定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
5、回购期届满或者回购方案已实施完毕后，公司将在3日内公告股份回购情况以及公司股份变动报告,包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容。
公司应以回购股份方案实施前公司总股本为准，计算已回购股份占公司总股本的比例，无需扣减已回购股份。在计算回购股份占公司总股本比例是否触及每增加1%时，应以公司最近一次公告披露的回购股份比例为基准予以累计计算。
根据相关规定，公司在下列期间不得回购股份：
1、上市公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
3、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
根据相关规定，公司不得在开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托申报。回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
八、其他事项
公司此次实施回购部分社会公众股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》第八条规定的上市公司实施回购需具备的条件，具体如下：
（1）本公司股票上市已满一年；
（2）本公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，本公司具备持续经营能力；
（4）回购股份后，本公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
（5）中国证监会规定的其他条件。
特此公告。
北京双鹭药业股份有限公司
董事会