证券代码：300173 证券简称：松德股份 编号： 2014-068
松德机械股份有限公司出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、为调整资产结构，优化资产配置，提高资产利用效率，集中优势资源用于投资、发展更具竞争力的产业，松德机械股份有限公司（以下简称“公司”或“松德股份”）拟将公司位于中山市南头镇南头大道东 105号的房地产等相关资产，以人民币6,300万元的价格转让给自然人黄汉辉。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、公司第三届董事会第十次会议以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于出售资产的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次交易需经过公司股东大会审议通过后生效。
3、目前拟出售资产存在抵押情况，本次交易尚需取得抵押权人同意，且在抵押手续解除后方可办理产权过户。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方的名称：黄汉辉
身份证号码：44522119770813****
住所：广东省揭东县玉湖镇观音山村****号。
交易对方将设立一家由其控制的法人主体，作为本次交易标的最终受让方。
双方将配合对方在法律及本协议框架下，签署办理过户手续所需的相关文件。
2、交易对方与上市公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（1）出售资产的名称、类别、权属、所在地。
本次交易出售的标的资产位于中山市南头镇南头大道东105号，松德机械股份有限公司总厂内，主要为土地、生产厂房及配套设备、办公楼、宿舍楼，其中：房产 8间，土地 2宗，4个房地产权证，2个土地使用权证，厂房配套行车20台。该房地产主要建于1998年至2001年。概况如下：
①土地
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|序号|土地权证编号|土地位置|取得日期|用地性质|准用年限|开发程度|面积(m2)|
|1|中府国用2012第0200227号|南头大道东105号土地|1998年|工业用地|50|五通一平|22007.50|
|2|中府国用2012第0200248号|南头大道东105号土地|2006年|工业用地|50|五通一平|8330.4|

②房屋建筑物
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|序号|权证编号|建筑物名称|结构|建成年月|计量单位|建筑面积/用地面积|
|1|粤房地权证中府字第112006087号|105号7座/9座（办公楼）|框架|2001年|m2|1836.05|
|2|粤房地权证中府字第112006087号|105号7座/9座（厂房）|框架|2001年|m2|2998.10|
|3|粤房地权证中府字第112006071号|105号6座/8座（厂房）|钢结构|1998年|m2|2251.12|
|4|粤房地权证中府字第112006071号|105号6座/8座（宿舍楼）|框架|1998年|m2|2657.47|
|5|粤房地权证中府字第112006192号|105号之一（厂房）|钢，钢混|1998年|m2|4972.19|
|6|粤房地权证中府字第112006050号|1座/2座/3座（厂房）|钢，钢混|1998年|m2|2473.89|
|7|粤房地权证中府字第112006050号|1座/2座/3座（宿舍楼）|框架|1998年|m2|1698.44|
|8|粤房地权证中府字第112006050号|1座/2座/3座（饭堂）|框架|1998年|m2|692.66|

其中配电房、车间照明线路工程、防雷设施、简易车棚的情况详见同日披露的《评估报告》附表。
③行车设备 20台，行车安装在生产厂房内，是厂房配套设备。具体如下
表：
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|序号|设备名称|规格型号|单位|数量|启用日期|成新率%|
|1|行车|LD10-13.5-20D|台|2|1998.07.01|10|
|2|行车|LD5-13.5-20D|台|1|1998.08.01|10|
|3|行车|LD5-14.6-30|台|1|2000年|10|
|4|单梁起重机|LD5-13.5-20D|台|3|2004.12.17|15|
|5|单梁起重机|LD5-13.8-20|台|4|2004.01.13|15|
|6|起重机|LD3-14.67-30|台|1|2007.05.31|30|
|7|起重机|LD5-13.6-30|台|1|2007.09.01|30|
|8|行车|LD3-11.18-30|台|1|2008.08.31|40|
|9|起重机|LDA10-13.76A3D|台|1|2009.06.20|50|
|10|起重机|LDA10-13.76A3D|台|1|2009.06.20|50|
|11|起重机|LDA10-13.76A3D|台|1|2009.06.20|50|
|12|起重机|LD5-14.6-30|台|1|2009.07.24|50|
|13|起重机|LD5-14.6-30|台|1|2009.07.24|50|
|14|起重机|LD5-14.6-30|台|1|2009.07.24|50|

④出售对象土地和地上房地产已于 2012年 9月 7日抵押给兴业银行中山分行，抵押额度有效期自2012年9月7日起至2017年9月7日止。本次评估对象松德机械股份有限公司在抵押行兴业银行中山分行尚有未到期银行贷款叁仟肆佰万元整。
（2）标的资产的帐面价值（包括帐面原值、已计提的折旧或准备、帐面净值）和评估价值等。
金额单位：人民币元
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|编号|科目名称|账面价值|||评估价值|
|||原值|已计提的折旧|净值||
|1|固定资产-房屋建筑物|19,102,132|6,496,715|12,605,417|23,331,826|
|2|固定资产-机器设备|1,707,676|1,318,208|389,468|455,408|
|3|无形资产-土地|4,791,338|1,427,701|3,363,637|19,321,758|
|合计||25,601,146|9,242,624|16,358,522|43,108,992|

（3）本次交易标的资产中的土地均为公司通过出让方式取得，房屋建筑物均为自建取得，机器设备均为购买取得。标的资产的取得时间、启用日期和价格详见上表。最近一年，本次交易所涉及的房地产主要用于公司原软包装事业部的生产经营以及公司总部的办公。为了提升现有资产的利用效率，节省管理成本，
更好地实现集约化管理，原软包装事业部被撤并后，相关生产经营已陆续搬迁至
新厂区；公司总部的办公也计划于2015年3月底前全部搬迁至新厂区。
本次交易所涉及的房屋建筑物结构除一期厂房为钢结构外其余均为框架结构。本次出售的地块周边土地均为商住地。
4、上市公司根据有关法律法规、部门规章、深交所《创业板股票上市规则》等规定，聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构对本次交易的标的资产进行评估，评估结论如下：
截止到评估基准日（2014年 10月 31日），标的资产账面价值为16,358,522.24元，评估值为43,108,991.85元，评估增值26,750,469.61元，增值率163.53%。评估结论详见下表：
金额单位：人民币元
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|编号|科目名称|账面价值||评估价值|增减值|增值率%|
|||原值|净值||||
|1|固定资产-房屋建筑物|19,102,132|12,605,417|23,331,826|10,726,409|85|
|2|固定资产-机器设备|1,707,676|389,468|455,408|65,940|17|
|3|无形资产-土地|4,791,338|3,363,637|19,321,758|5,958,121|177|
|合计||25,601,146|16,358,522|43,108,992|26,750,470|164|

具体内容详见同日刊载在中国证监会指定的创业板信息披露媒体的《资产评估报告》。
5、本次交易中不涉及债权债务转移。
四、交易协议的主要内容
1、交易协议主要条款
（1）成交金额：双方议定本次交易总金额为（人民币）陆仟叁佰万元整。
（2）支付方式：现金（银行汇款）
（3）分期付款安排：
受让方应于合同签订后 3日内支付出让方定金（人民币）伍佰万元整，于2014年12月15日前支付第一期款（人民币）壹仟万元整，于2014年12月 31日前支付第二期款（人民币）壹仟陆佰伍拾万元整，于2015年6月30日前支付第三期款（人民币）壹仟伍佰柒拾伍万元整，最后一期付款（人民币）壹仟伍佰柒拾伍万元整，在出让方全部交付之后六个月内付清。
（4）生效条件：本合同经双方签署，并经出让方董事会及股东大会审议通
过之日起生效。
2、本次交易已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议批准。
3、本次交易的出售价格以具有证券从业资格的评估机构出具评估报告为依据，综合考虑了本地块未来改变土地功能的可能性，并适当参考周边商住地的价格，经双方友好协商，确定最终成交价格。董事会认为上述定价的方式较为符合实际情况，有利于保护上市公司的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
公司独立董事认为：公司本次出售厂房及土地使用权等相关资产，有利于优化资产配置，提高资产利用效率，出售价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为基础，参考实际情况由双方协商确定，交易及决策程序合法、有效，实际交易价格高于独立第三方的评估价格，不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次出售资产之事项。
4、交易标的的交付状态、交付和过户时间；
合同签订之日起九十日内，双方应携带有关资料到中山市房地产交易登记管理所办理过户手续。受让方支付第二期款后5天内，转让方应同时将办理过户后的房地产权属证书交付给乙方。双方未约定过渡期安排。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易属于固定（无形）资产处置，未涉及与处置资产相关的人员安置、土地租赁等情况，亦不存在交易完成后可能产生关联交易的情况。
本次出售资产所得款项将用于投资、发展符合公司未来战略发展方向的、更具竞争力的产业以及补充流动资金、归还银行贷款。
六、出售资产的目的和对公司的影响
公司本次拟出售房产占地面积较小（约 45.5亩），且地处商业、居住日趋集中的南头镇商业区，无法满足公司整体规划的经营需要。2009年，公司以竞拍方式取得位于中山市南头镇东福北路 35号的约 92亩土地，2012年初新厂区竣工并投入使用。本次交易所涉及的房地产主要用于公司原软包装事业部的生产经营以及公司总部的办公。为了提升现有资产的利用效率，节省管理成本，更好地实现集约化管理，原软包装事业部被撤并后，相关生产经营已陆续搬迁至新厂
区；公司总部的办公也计划于2015年3月底前全部搬迁至新厂区。
公司董事会根据上述实际情况，综合考虑该厂区房屋使用年限、质量状况和维护成本等因素，决定出售该项房屋、土地以盘活闲置资产，实现资源的有效配置。
本次交易预计累计可为公司带来 6,300万元净现金流量，将对公司财务成本产生积极作用。若本次交易能在2014年度完成，将可增加公司2014年度非经常性收益（按该部分资产成交金额减去账面净值并扣除相关税费）约 2848万元（最终以会计师审计为准）。
截至本公告日，公司已收到黄汉辉支付的定金人民币 500万元。根据黄汉辉及其配偶名下的资产状况，公司董事会认为其有能力在协议规定的付款期限内支付上述交易款。
七、备查文件
1、董事会决议。
2、独立董事意见。
3、意向书、协议或合同。
4、评估报告。
5、中国证监会和深交所要求的其它文件。
特此公告。
松德机械股份有限公司董事会