江苏永鼎股份有限公司
董事会议事规则
(2014年 12日修订)
第一章总则
第一条为规范江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”）董事会的工作秩序和行为方式，保证公司董事会依法行使权利，履行职责，承担义务，依据国家有关法律、法规和《公司章程》，特制定本工作条例。
第二条公司董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权。
第二章董事
第三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得挪用公司资金；
（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（六）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第三章独立董事
第五条公司建立独立董事工作制度，独立董事在董事会中的议事权利及义务参照《江苏永鼎股份有限公司独立董事工作制度》规定执行。
第四章董事会的职权
第六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第七条董事会在作出对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、资产处置和对外担保决策时，应符合公司章程规定的经营范围和股东大会授权范围，并严格履行审查和决策程序。
董事会决定金额占公司净资产25％以下或公司年度经营业务计划及预算方案已确定的总额范围内的对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助和资产处置事项。
对金额超过公司净资产10％以上的对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助和资产处置事项，应当组织有关专家、专业人员进行评审；对超过公司净资产25％的对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助和资产处置事项还必须报股东大会批准。
公司发生对外担保事项，应提交董事会审议，达到《公司章程》第四十一条规定的标准的，应当提交股东大会审议通过。
公司净资产指经公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的公司最近一期财务报告确定的公司股东权益价值。
第五章董事长的职权
第八条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第九条董事会可以授权董事长在闭会期间行使本规则第六条第(一)、(二)、(八)、(九)、(十一)、(十三)、(十五)项规定的董事会部分职权。该项授权应遵循公开、适当、具体的原则，以董事会决议的形式做出。
第十条董事会对董事长授权的原则是：
(一)有利于公司的科学决策和快速反应。
(二)授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，可操作。
(三)符合公司及全体股东的利益。
第十一条董事会授权董事长决定金额占公司最近一期经审计净资产5%以下的对外投资（含委托理财、委托贷款）、提供财务资助和资产处置等事项。
第十二条董事长不能履行职权时，由副董事长代行其职权。
第六章董事会召集与通知
第十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前以书面形式(包括传真)通知全体董事和监事。
第十四条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时。
第十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、邮件或者传真；通知时限为：会议召开3日以前。
如遇事态紧急，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受前款通知时限的限制，但应在董事会会议记录中对此做出记载并由全体参会董事签署。
第十六条董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第七章董事会议事程序
第十七条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。会议议程由董事长和副董事长共同决定；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第十八条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第二十条董事会的表决程序为：董事会决议采取举手表决或投票表决的方式，实行一人一票；董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过。
第八章董事会记录
第二十二条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十三条董事会会议记录包括以下内容：
(一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人）姓名；
(三）会议议程；
(四）董事发言要点；
(五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第二十四条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十五条董事会换届，由上届董事会提出董事候选人名单，报股东大会选举通过。
第二十六条董事因工作变动等原因提出辞职，由董事会提出董事候选人名单，报股东大会选举通过。
第九章附则
第二十九条本规则未尽事项，按《公司章程》执行。
第三十条本规则由公司董事会负责解释。
第三十一条本规则作为公司章程附件，自公司股东大会审议通过之日起施行。
江苏永鼎股份有限公司二〇一四年十二月