证券代码：002493 证券简称：荣盛石化 公告编号：2014-023关于对参股公司浙江逸盛石化
有限公司增资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司、本公司、荣盛石化 指 荣盛石化股份有限公司
浙江逸盛 指 浙江逸盛石化有限公司
恒逸有限 指 浙江恒逸石化有限公司
香港盛晖 指 香港盛晖有限公司
佳栢国际 指 佳栢国际投资有限公司
节能技改项目 指 经宁波市发展和改革委员会备案的浙江逸盛石化有限公司节能技改项目
一、关联交易概述
1、关联交易的基本情况
为满足公司参股公司浙江逸盛精对苯二甲酸（PTA）节能技改扩产项目建设需要，公司拟同意以浙江逸盛截至2013年年末未分配利润中的 79,998.58万元人民币对浙江逸盛转增注册资本，公司及全资子公司香港盛晖与其他浙江逸盛股东方按各自对浙江逸盛的持股比例确定各自增资金额。
本次增资前，浙江逸盛注册资本为35,469.92万美元，其中公司出资5,699.012万美元，占浙江逸盛注册资本的16.067%；香港盛晖出资 4,941.964万美元，占浙江逸盛注册资本的13.933%；恒逸有限出资 19,886.98万美元，占浙江逸盛注册资本的56.067%；佳栢国际出资 4,941.964万美元，占浙江逸盛注册资本的13.933%。
本次增资将增加浙江逸盛注册资本13,114.52万美元（根据宁波市发展和改革委员会对节能技改项目的备案通知，节能技改项目建设需浙江逸盛新增资本金为79,998.58万元人民币，而浙江逸盛为中外合资企业，出资货币为美元，各股东方同意先按照人民币对美元汇率6.10测算，新增资本金折合为13,114.52万美元，实际以转增时汇率为准），根据浙江逸盛各股东现时持股比例（荣盛石化16.067%，香港盛晖13.933%，恒逸有限56.067%，佳栢国际13.933%），相应确定：公司拟认缴增资2,107.10万美元，香港盛晖拟认缴增资1,827.25万美元，恒逸有限拟认缴增资7,352.92万美元，佳栢国际拟认缴增资1,827.25万美元，上述各方认缴增资的资金来源为浙江逸盛截至2013年年末未分配利润。
本次增资完成后，浙江逸盛注册资本变更为 48,548.44万美元，其中公司出资 7,806.12万美元，仍占浙江逸盛注册资本的16.067%；香港盛晖出资 6,769.21万美元，仍占浙江逸盛注册资本的13.933%；恒逸有限出资 27,239.90万美元，仍占浙江逸盛注册资本的56.067%；佳栢国际出资6,769.21万美元，仍占浙江逸盛注册资本的13.933%。上述增资完成后，公司与全资子公司香港盛晖仍合计持有浙江逸盛30.00%的股权。
2、关联交易的审议情况
2014年4月24日，公司第三届董事会第六次会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对参股公司浙江逸盛石化有限公司增资的议案》，同意以浙江逸盛截至2013年年末未分配利润中的79,998.58万元人民币对浙江逸盛转增注册资本，公司及全资子公司香港盛晖与其他浙江逸盛股东方按各自对浙江逸盛的持股比例确定各自增资金额。本次增资事项无须提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于浙江逸盛为中外合资企业，本次增资事项尚需报国家相关对外经济贸易主管部门并取得其批复。
3、关联关系
由于公司董事李水荣、李永庆在浙江逸盛同时担任董事，根据深圳证券交易所股票上市规则的相关规定，本次增资构成关联交易。关联董事李水荣、李永庆、李彩娥（李水荣的妹妹）对该议案回避表决。
二、其他增资方及关联关系介绍
1、浙江恒逸石化有限公司
浙江恒逸石化有限公司成立于2004年7月26日，住所为杭州市萧山区衙前，法定代表人为邱建林，注册资本为 90,000万元，实收资本为 90,000万元，经营范围：化学纤维、化学原料（不含危险品）的生产、加工与销售，经营进出口业务。
恒逸有限与公司不存在关联关系。
2、佳栢国际投资有限公司
佳栢国际投资有限公司成立于2006年4月18日，注册地址为UNIT A 13/F EMPIRE LAND COMMERCIAL CENTER 81-85 LOCKHART ROAD WANCHAIHK，注册资本为10,000港元，主要经营范围为：贸易、投资。恒逸石化通过其全资子公司香港天逸国际控股有限公司持有佳栢国际100%的股权。
佳栢国际与公司不存在关联关系。
三、关联交易标的公司的基本情况
1、出资方式
荣盛石化、香港盛晖、恒逸有限、佳栢国际分别对浙江逸盛增资2,107.10万美元、1,827.25万美元、7,352.92万美元、及1,827.25万美元，出资资金来源为浙江逸盛截至2013年年末未分配利润。
2、标的公司基本情况
（1）基本情况
浙江逸盛成立于 2003年 3月 3日，为中外合资企业，注册地址为宁波市北仑区小港港口路 8号，法定代表人为邱建林，注册资本为 35,469.92万美元，经营范围：精对苯二甲酸（PTA）的生产；自营和代理各类商品和技术的进出口；
第3类易燃液体（1，4-二甲苯）、第8类腐蚀品（乙酸【含量>80%】）（在许可证有效期限内经营）。
（2）增资前后的股权结构
本次增资前后，浙江逸盛的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
||增资前||增资后||
|股东名称|||||
||出资额（万美元）|出资比例|出资额（万美元）|出资比例|
|荣盛石化|5,699.012|16.067%|7,806.12|16.067%|
|香港盛晖|4,941.964|13.933%|6,769.21|13.933%|
|恒逸有限|19,886.980|56.067%|27,239.90|56.067%|
|佳栢国际|4,941.964|13.933%|6,769.21|13.933%|
|合计|35,469.920|100.00%|48,584.44|100.00%|

（3）最近一年及一期主要财务数据
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|主要项目||2014年3月31日（未经审计）||2013年12月31日|
|资产总额（万元）|1,226,897.15||1,148,689.34||
|负债总额（万元）|732,939.44||651,328.26||
|所有者权益（万元）|493,957.71||497,361.08||
|主要项目||2014年1~3月（未经审计）||2013年度|
|营业收入（万元）|365,991.31||1,890,603.45||
|利润总额（万元）|-3,403.37||32,371.08||
|净利润（万元）|-3,403.37||27,600.94||

四、对外投资的主要合同
截至目前，荣盛石化、香港盛晖尚未与有关各方签署增资协议。
五、关联交易的定价政策和定价依据
本次增资是按照浙江逸盛各股东现时持股比例（荣盛石化16.067%，香港盛晖13.933%，恒逸有限56.067%，佳栢国际13.933%）以浙江逸盛截至2013年年末未分配利润中的79,998.58万元人民币对浙江逸盛转增注册资本，浙江逸盛各股东对浙江逸盛的持股比例保持不变。因此，本次增资遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，增资方式公平合理，不损害本公司利益。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司本次增资浙江逸盛是为了满足浙江逸盛节能技改扩产项目建设需要，该项目顺利建成投产后将进一步扩大公司PTA规模。
2、存在风险
受原材料价格及下游聚酯工厂需求波动影响，PTA市场价格波动较大。预计该项目建成投产后，公司将面临PTA市场价格波动的风险。
3、对公司的影响
公司与香港盛晖使用浙江逸盛截至2013年年末未分配利润对浙江逸盛进行
增资，不会对公司的财务状况产生重大影响。增资后，公司和香港盛晖仍合计持有浙江逸盛30%的股权，浙江逸盛继续为本公司的重要参股公司。同时，本次增资将进一步充实浙江逸盛的资本金，满足浙江逸盛节能技改扩产项目建设需要，而该项目顺利建成投产后，其主导产品PTA的产能优势和成本优势还将得到进一步提升，有利于巩固公司在PTA生产领域的龙头地位。
七、独立董事意见
为了对此项关联交易事项有客观、公正的了解，独立董事高勇、俞毅、俞春萍在董事会会议召开前，就事先审阅了公司《关于对参股公司浙江逸盛石化有限公司增资的议案》，并签署了事前认可该项关联交易的书面文件。
独立董事认为：此项关联交易经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及公司章程的有关规定。本次增资将进一步充实浙江逸盛的资本金，满足浙江逸盛节能技改扩产项目建设需要，而该项目顺利建成投产后，其主导产品PTA的产能优势和成本优势还将得到进一步提升，有利于巩固公司在PTA生产领域的龙头地位。浙江逸盛各投资方按照目前持股比例对浙江逸盛进行同比例增资，遵循了公允性原则，公平、合理，符合公司和全体股东的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。为此，同意实施本次公司及全资子公司香港盛晖对浙江逸盛的增资事项。
八、备查文件
1、《荣盛石化股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》。
特此公告。
荣盛石化股份有限公司董事会2014年4月24日