甘肃正天合律师事务所
关于兰州兰石重型装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
补充法律意见（二）
正天合书字（2017）第 298号
甘肃正天合律师事务所
甘肃省兰州市通渭路 1号房地产大厦 15层
电话：（0931）4607222
传真：（0931）8456612
正 天 合 律 师 事 务 所
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关于兰州兰石重型装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
补充法律意见（二）
正天合书字（2017）第298号致：兰州兰石重型装备股份有限公司
甘肃正天合律师事务所（以下简称本所）作为兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的专项法律顾问，已于2017年5月26日出具了《甘肃正天合律师事务所关于兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见》（正天合书字[2017]第171号）以及《补充法律意见（一）》（正天合书字[2017]第224号）（以下统称为“原《法律意见》”）。
现根据中国证监会出具的编号 171155号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称《反馈意见一》）的要求，在原《法律意见》有效的基础上，出具本《补充法律意见（二）》。
本所律师同意将本《补充法律意见（二）》作为发行人本次发行股份及支付现金购买资产所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见（二）》承担相应责任；本《补充法律意见（二）》仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在原《法律意见》的声明事项亦适用于本《补充法律意见（二）》。
如无特别说明，本《补充法律意见（二）》中用语的含义与原《法律意见》中用语的含义相同。
本《补充法律意见（二）》是对原《法律意见》的补充。原《法律意见》中已经披露且未发生变化的内容，本所律师将不在本《补充法律意见（二）》中重复披露。
本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
《反馈意见一》：1、申请材料显示，瑞泽石化目前以石油化工行业工程设
计服务为主，同时向客户提供石油化工行业工程总承包等其他服务，报告期内
的主营业务收入由工程设计收入、销售及工程施工收入以及技术转让收入三部
分构成。请你公司：1）结合瑞泽石化的主营业务，补充披露瑞泽石化是否已取得开展上述业务所必须的全部资质。2）补充披露瑞泽石化报告期内是否存在未取得资质从事相关业务的行为，如是，补充披露相关法律风险及对本次交易的
影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、瑞泽石化的工程设计收入、销售及工程施工收入
（一）取得的资质
1、根据瑞泽石化目前现持有的洛阳市工商局高新技术产业开发区分局于2016年8月15日核发的统一社会信用代码914103006741037868的《营业执照》，其经营范围为：石化工程总承包（凭有效资质证经营）及石化行业工程技术咨询、技术服务、设计开发；石化新技术及石化新产品（不含危险化学品）的研发、应用及销售；工程所需的设备、材料销售；货物及技术的进出口业务；房屋租赁。
2、根据中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的《工程设计资质证书》（编号A141005898），瑞泽石化拥有化工石化医药行业（化工工程、石油及化工产品储运、炼油工程）专业甲级资质，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务，有效期2016.5.17至2021.5.17。
目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、评估咨询、工程设计（以上各专业均涵盖了本专业相应的节能减排和环境治理内容，取得编制项目可行性研究报告、项目申请报告资格的单位、具备编制固定资产投资项目节能评估文件的能力；取得评估咨询资格的单位，具备对固定资产投资项目节能评估文件进行评审的能力），有效期2013.8.14至2018.8.13；
4、根据中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局颁发的《中华人民共和国特种设备设计许可证（压力管道）》（编号：TS1810472-2021）显示，瑞泽石化获准从事GC1（1）（2）（3）、GC2、GC3级别压力管道的设计，有效期2017年3月13日至2021年3月21日；
5、根据中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局颁发的《中华人民共和国特种设备设计许可证（压力容器）》（编号：TS1210580-2018）显示，瑞泽石化获准从事 A1级别高压容器（仅限单层）、A2级别第Ⅲ类低、中压容器和 A3级别球形储罐的设计，有效期2014年7月23日至2018年7月1日。
（二）结论性意见
根据中华人民共和国住房和城乡建设部颁布的《工程设计资质标准》第一条第七款的规定“具有工程设计资质的企业，可以从事资质证书许可范围内的相应工程总承包、工程项目管理和相关的技术、咨询与管理服务”。以及第三条“承担业务范围承担资质证书许可范围内的工程设计业务，承担与资质证书许可范围相应的建设工程总承包、工程项目管理和相关的技术、咨询与管理服务业务。承担业务的地区不受限制。”第三条第二款“工程设计专业资质甲级，承担本专业建设工程项目主体工程及其配套工程的设计业务，其规模不受限制。”的规定，以及瑞泽石化取得的《工程设计资质证书》（编号A141005898），本所律师认为，瑞泽石化可以在化工石化医药行业（化工工程、石油及化工产品储运、炼油工程）开展工程设计、工程总承包业务，并以此取得设计收入、施工收入，合法合规。
二、瑞泽石化的技术转让收入
（一）取得的专利技术
根据瑞泽石化提供的资料，并经本所律师核查，截至原《法律意见》出具之
日，瑞泽石化共拥有57项专利，均已取得专利证书，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利权人|专利类型|专利号|申请日|

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|-|-|-|-|-|-|
|1|一种催化剂连续再生方法|瑞泽石化|发明专利|ZL200910172248.5|2009.9.14|
|2|一种炼厂干气生产氢气的方法|瑞泽石化|发明专利|ZL200910065405.2|2009.7.2|
|3|一种降低汽油苯含量的方法及其催化剂|瑞泽石化|发明专利|ZL200810231560.2|2008.12.22|
|4|一种提高催化裂化液态烃收率的方法及其催化剂|瑞泽石化|发明专利|ZL200810231561.7|2008.12.22|
|5|一种管道在线式气液分离器|瑞泽石化|发明专利|ZL201410013611.X|2014.1.10|
|6|双重沸器的布置方法及双重沸器设备|瑞泽石化|发明专利|ZL201310475147.1|2013.10.12|
|7|一种管式加热炉对流室弯头箱分片处结构|瑞泽石化|发明专利|ZL201210508517.2|2012.12.3|
|8|一种催化裂化进料装置|瑞泽石化|发明专利|ZL201310025037.5|2013.1.23|
|9|一种管式加热炉对流室弯头箱与端面横梁链接结构|瑞泽石化|发明专利|ZL201310009472.9|2013.1.10|
|10|一种塔上内插式换热器的安装滑道|瑞泽石化|发明专利|ZL201210516960.4|2012.12.4|
|11|一种液封高度可调的水封罐|瑞泽石化|发明专利|ZL201310484738.5|2013.10.16|
|12|空冷器入口管道结构|瑞泽石化|发明专利|Zl201410519348.1|2014.9.30|
|13|转化气蒸汽发生器的活塞调节阀口兼做人孔结构|瑞泽石化|发明专利|ZL201410430513.6|2014.8.28|
|14|一种组合式加氢处理轮胎裂解油的方法|瑞泽石化|发明专利|ZL201510385368.9|2015.6.30|
|15|一种大直径火炬过马路的支架设备|瑞泽石化|实用新型|ZL201520528713.5|2015.7.20|
|16|蒸汽分支管线与主管线的连接结构|瑞泽石化|实用新型|ZL201520323427.5|2015.5.19|
|17|一种新型的用电设备远距离控制装置|瑞泽石化|实用新型|ZL201120565424.4|2011.12.30|
|18|一种干式低压气柜的放散装置|瑞泽石化|实用新型|ZL201120467865.0|2011.11.22|
|19|常减压装置|瑞泽石化|实用新型|ZL201120498939.7|2011.12.5|
|20|电视机辅助设备电源开关装置|瑞泽石化|实用新型|ZL201120560123.2|2011.12.28|
|21|一种管式加热炉遮蔽管吊架|瑞泽石化|实用新型|ZL201320035663.8|2013.1.23|
|22|一种确保安全运转的催化|瑞泽石化|实用新型|ZL201320116|2013.3.14|

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|-|-|-|-|-|-|
||裂化装置|||321.0||
|23|全场火炬管道系统|瑞泽石化|实用新型|ZL201320177507.5|2013.4.10|
|24|一种硫磺回收装置用液硫捕集器|瑞泽石化|实用新型|ZL201220289423.6|2012.6.15|
|25|一种埋地穿越道路的重油管道|瑞泽石化|实用新型|ZL201320106651.X|2013.3.8|
|26|一种简易阀门试压系统|瑞泽石化|实用新型|ZL201320011908.3|2013.1.9|
|27|一种压力容器内部用固体颗粒催化剂输送管线连接器|瑞泽石化|实用新型|ZL201220627221.8|2012.11.23|
|28|一种石油化工管式加热炉清灰结构|瑞泽石化|实用新型|ZL201220636497.2|2012.11.27|
|29|催化裂化试验装置用进料喷嘴|瑞泽石化|实用新型|ZL201120526458.2|2011.12.16|
|30|一种利用外取热器出口低温再生催化剂的设备|瑞泽石化|实用新型|ZL201220114506.1|2012.3.23|
|31|一种内置强化传热翅片的催化裂化装置再生器外取热器|瑞泽石化|实用新型|ZL201220684777.0|2012.12.12|
|32|一种催化剂料斗底部结构|瑞泽石化|实用新型|ZL201220631983.5|2012.11.26|
|33|一种具有轴向补偿功能的蒸汽排放消声器|瑞泽石化|实用新型|ZL201220342967.4|2012.7.13|
|34|转化气蒸汽发生器支撑板的拉杆结构|瑞泽石化|实用新型|ZL201320053391.4|2013.1.30|
|35|一种防治石油焦堵塞的排水沟|瑞泽石化|实用新型|ZL201320107091.X|2013.3.8|
|36|一种罐底焊缝试漏用圆形真空箱|瑞泽石化|实用新型|ZL201320524111.3|2013.8.26|
|37|一种桥式穿管器|瑞泽石化|实用新型|ZL201420016981.4|2014.1.10|
|38|一种滚轴式穿管器|瑞泽石化|实用新型|ZL201420018238.2|2014.1.10|
|39|配对法兰收紧器|瑞泽石化|实用新型|ZL201420312541.3|2014.6.12|
|40|一种防止火炬总管线偏移过大的支架|瑞泽石化|实用新型|ZL201520065921.6|2015.1.29|
|41|可调式电缆放线架|瑞泽石化|实用新型|ZL201520102254.4|2015.2.11|
|42|汽车装卸车设施场地的路面结构|瑞泽石化|实用新型|ZL201520063515.6|2015.1.29|

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|-|-|-|-|-|-|
|43|一种废旧轮胎胶粒裂解设备|瑞泽石化|实用新型|ZL201520173046.3|2015.3.25|
|44|一种用于储罐的氮封装置|瑞泽石化|实用新型|ZL201520245042.1|2015.4.21|
|45|一种防止蒸汽在桁架上脱空的管线结构|瑞泽石化|实用新型|ZL201520251369.X|2015.8.26|
|46|一种固体催化剂的取样装置|瑞泽石化|实用新型|ZL201520250757.6|2015.4.23|
|47|一种适用于高粘度油品的储罐加热系统|瑞泽石化|实用新型|ZL201620419202.4|2016.5.10|
|48|一种加氢裂化装置分馏塔进料系统|瑞泽石化|实用新型|ZL201620418731.2|2016.5.10|
|49|液包较长容器的架构平台|瑞泽石化|实用新型|ZL201620418339.8|2016.5.10|
|50|一种在线加热式电动放线架|瑞泽石化|实用新型|ZL201620419212.8|2016.5.10|
|51|一种锅炉排污系统排污水回收利用的装置|瑞泽石化|实用新型|ZL201620093100.8|2016.1.29|
|52|一种压力管道支撑装置|瑞泽石化|实用新型|ZL201620419204.3|2016.5.10|
|53|一种便携式盘车器|瑞泽石化|实用新型|ZL201620419183.5|2016.5.10|
|54|一种减轻流体冲击力提高混合效率的注入管道|瑞泽石化|实用新型|ZL201620419140.7|2016.5.10|
|55|降低重沸器出口热应力的管道|瑞泽石化|实用新型|ZL201620418392.8|2016.5.10|
|56|一种道路排水系统|瑞泽石化|实用新型|ZL201620536956.8|2016.6.2|
|57|管箍式轴向限位鞍座|瑞泽石化|实用新型|ZL201620418393.2|2016.5.10|

（二）结论性意见
根据《中华人民共和国专利法》第十二条的规定“任何单位或者个人实施他人专利的，应当与专利权人订立实施许可合同，向专利权人支付专利使用费。被许可人无权允许合同规定以外的任何单位或者个人实施该专利。”故本所律师认为，瑞泽石化以自有的专利技术获得相应的转让收入，符合法律规定。
三、瑞泽石化报告期内不存在未取得资质从事相关业务的行为
瑞泽石化目前以石油化工行业工程设计服务为主，同时向客户提供石油化工
行业工程技术开发、工程技术咨询及工程总承包等服务。瑞泽石化经营范围“石
化工程总承包（凭有效资质证经营）及石化行业工程技术咨询、技术服务、设计
开发；石化新技术及石化新产品（不含危险化学品）的研发、应用及销售；工程所需的设备、材料销售；货物及技术的进出口业务；房屋租赁。”瑞泽石化均取得上述业务所必须的全部资质。
经本所律师查阅瑞泽石化业务经营合同，及瑞泽石化经营资质，瑞泽石化在报告期内开展上述业务时相应的资质均在有效期内，瑞泽石化报告期内不存在未取得资质从事相关业务的行为。
11、申请材料显示，上市公司拟发行股份购买瑞泽石化51%股份。请你公司补充披露：1）本次交易未购买瑞泽石化全部股权的原因和合理性，是否存在后续购买安排或计划。2）上市公司是否已与交易对方就交易完成后瑞泽石化的控制权安排、公司治理等达成协议，如有，协议的主要内容及对上市公司独立性
和法人治理结构的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司购买瑞泽石化51%股份,不存在后续购买安排或计划
上市公司已于2017年5月26日召开第三届董事会第二十次会议审议通过以及上市公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》；瑞泽石化临时股东会审议通过的《关于公司全体股东向兰石重装转让公司股权，兰石重装以非公开发行股份和支付现金相结合的方式支付交易对价的议案》；上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》以及上市公司签署的《重组报告书》；甘肃省国资委下发的《关于兰州兰石重型装备股份有限公司并购重组洛阳瑞泽石化工程有限公司的批复》(甘国资发改组[2017]214号)。
经本所律师对上述文件查阅，此次上市公司购买瑞泽石化51%的股权，其原股东仍然保留49%的股权，上述收购方案即保障上市公司对收购后的瑞泽石化实施股权控制，打通产业上下游，产生更强的协同效应，促进未来上市公司（含瑞泽石化）的发展；同时又能调动瑞泽石化的原股东、管理层对瑞泽石化经营的积极性，保障收购后瑞泽石化自身的稳定发展。
经本所律师对上市公司管理层访谈，截止本《补充法律意见（二）》出具之日，上市公司不存在后续购买瑞泽石化股权的安排或计划。
二、上市公司与交易对方就交易完成后瑞泽石化的控制权安排、公司治理等达成了协议。
（一）协议内容
根据双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》第十一条约定“11.1本次交易完成后，在盈利承诺期内，标的公司的治理结构及监管要求安排约定如下：
(1)标的公司设董事会，由五名董事组成，其中三名由甲方委派，二名由乙方出任，标的公司董事长由甲方委派的董事担任。各方应保证其各自委派及出任的董事人选符合相关法律、法规、规范性文件规定的任职资格。
(2)甲方同意维持标的公司现有的经营管理层不变；标的公司总经理由乙方推荐的人员担任，负责标的公司的日常经营管理。标的公司经营管理人员与核心管理者由总经理提名，董事会批准后任命。
(3)标的公司不设监事会，由甲方委派的人员担任监事。
(4)标的公司财务总监由甲方委派。
(5)标的公司应当遵循甲方战略规划、监管要求及治理结构，并按照甲方董事会审议通过的《控股子公司管理制度》执行。
11.2为保持瑞泽石化高级管理人员及核心技术人员的稳定性，甲方同意瑞泽石化继续执行原薪酬考核体系。乙方需保证瑞泽石化核心技术人员在业绩承诺期内总计流失率不得超过15%，否则甲方有权调整瑞泽石化的薪酬考核体系。
11.3本次交易完成后，甲乙双方同意按照本协议的约定和甲方董事会审议通过的《控股子公司管理制度》促成对标的公司的章程进行相应修订。”
“第十二条任职期限承诺以及竞业禁止承诺
12.1任职期限承诺
(1)瑞泽石化实际控制人马晓承诺并保证：在利润承诺期内不得以任何原因主动从甲方（含甲方关联方）或标的公司离职，并应履行其应尽勤勉尽责义务。
若马晓先生在上述利润承诺期内从甲方（含甲方关联方）或标的公司离职，则其届时所持有的全部尚未到期解禁的本次发行股份将在盈利承诺期满后方能解禁，
届时，该部分股份应在甲方监管账户下完成转让，并将转让价款全额支付给甲方作为赔偿金。此外，马晓先生承诺在盈利承诺期满后的五年内不得从甲方（含甲方关联方）或标的公司离职，并继续履行其应尽勤勉尽责义务。若在承诺任职期限内从甲方（含甲方关联方）或标的公司离职，则向标的公司支付承诺任职期限剩余年份（不足一年的视同为一年）每年100万元的赔偿款。
(2)管理层股东（除马晓外）承诺并保证，在利润承诺期内不得以任何原因
主动从甲方（含甲方关联方）或标的公司离职，并应履行其应尽勤勉尽责义务。
如管理层股东（除马晓外）在利润承诺期内从甲方（含甲方关联方）或标的公司离职，则其届时所持有的全部尚未到期解禁的本次发行股份将在盈利承诺期满后方能解禁，届时，该部分股份应在甲方监管账户下完成转让，并将转让价款全额支付给马晓先生，由马晓先生将该等转让价款向尚未离职的其他管理层股东或其他标的公司骨干人员进行分配。此外，管理层股东（除马晓外）承诺在盈利承诺期满后三年内不得从甲方（含甲方关联方）或标的公司离职，并继续履行其应尽勤勉尽责义务。若在承诺任职期限内从甲方（含甲方关联方）或标的公司离职，则离职的管理层股东应向标的公司支付承诺任职期限剩余年份（不足一年的视同为一年）每年80万元的赔偿款。
(3)在盈利承诺期内，乙方中的自然人股东从瑞泽石化调动到甲方及甲方关
联方须经过乙方所有自然人股东同意。
(4)在上述任职承诺期内，如承诺人因法定退休、疾病、丧失劳动能力、死
亡等身体原因无法继续任职的，各方同意因上述原因造成的离职不属于违反任职期限承诺的情形。
12.2竞业禁止承诺
乙方承诺：在承诺任职期限及承诺任职期限满后24个月内，除在甲方及其下属子公司（含瑞泽石化）担任职务外，不得直接或间接从事与甲方及其下属子公司（含瑞泽石化）相类似的业务；不在同甲方及其下属子公司（含瑞泽石化）存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不在为甲方及其下属子公司（含瑞泽石化）工作之外以甲方及其下属子公司（含瑞泽石化）的名义为甲方及其下属子公司（含瑞泽石化）现有客户提供相同或类似的商品或服务。
乙方同意就上述承诺事项向甲方出具书面承诺文件。
承诺人若违反上述承诺，应立即停止与甲方及其下属子公司（含瑞泽石化）构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因未履行承诺而给甲方及其下属子公司（含瑞泽石化）造成的损失和后果承担赔偿责任，具体赔偿标准为承诺人按照其持有的瑞泽石化的股权比例*本次交易的标的资产交易总价
*10%。承诺人应在甲方确认其违反上述承诺后30天内，以现金方式对甲方进行赔偿。”
（二）对上市公司独立性和法人治理结构的影响
交易完成后，瑞泽石化原8名自然人股东将成为上市公司的股东，将合计持有上市公司26,086,956股股份，占本次发行后上市公司总股本 1,051,502,526股的2.4809%。
本所律师认为，上述约定体现了交易完成后，上市公司对于标的公司可以通过51%的绝对控股、董事会多数席位、董事长委派、监事委派、财务总监委派，及要求瑞泽石化执行上市公司制定的《控股子公司管理制度》、修改瑞泽石化公司章程等方面来实现对瑞泽石化的控制。瑞泽石化原有的经营管理层不变，并保证原有高管人员、核心技术人员在业绩承诺期内稳定不流失。上述约定未影响上市公司的独立性，除增加上市公司限售流通股数量和股东人数以外，未对上市公司的法人治理结构产生实质性影响。
（以下无正文）