天津红日药业股份有限公司证券代码：300026 证券简称：红日药业 公告编号：2015-050天津红日药业股份有限公司
关于限制性股票第一批解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股票激励计划第一期限制性股票解锁数量为 4,768,800股，占目前公司股本总额的0.78%；实际可上市流通数量为 3,032,400股，占公司股本总额的0.50%；
2、本次限制性股票的上市流通日为 2015年5月 14日；
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
一、公司限制性股票激励计划简述
1、2013年11月21日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
2、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈意见，结合公司的实际情况，公司董事会对《天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了补充、修订和完善，形成《天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下称“限制性股票激励计划”）及其摘要，并已经中国证监会备案无异议。
2013年 12月 24日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
3、2014年1月10日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，以及《关于提请股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、2014年1月22日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关
天津红日药业股份有限公司于对公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对激励对象名单及授予数量进行了调整，并通过了首次授予限制性股票相关事项；公司首期授予的激励对象调整后为 69人，授予的限制性股票数量为 808万股，约占本激励计划签署时公司股本总额 37,397.23万股2.16%。
激励计划首次授予日为2014年1月22日。
5、2014年2月8日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对公司首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行二次调整的议案》，对激励对象名单及授予数量进行了二次调整。公司首期授予的激励对象二次调整后为 68人，授予的限制性股票数量为 804.8万股，约占公司股本总额37,397.23万股的2.15%。
6、根据公司2013年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配方案》，公司发生权益分派事项，以公司原有总股本382,020,318股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金；同时以资本公积向全体股东每 10股转增 5股。权益分派股权登记日为2014年5月16日，除权除息日为2014年5月19日。
由于上述权益分派事项，公司首次授予限制性股票的授予价格由17.64/股调整为11.69元/股（（17.64-0.1）/1.5≈11.69），首次授予的804.8万股限制性股票调整为1,207.2万股。
7、2014年9月9日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销已离职股票激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司根据限制性股票激励计划的规定以及公司2014年第一次临时股东大会授权董事会“决定已离职、已退休等的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的处理”的决议，公司决定回购注销已离职股权激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票共计45,000股。回购注销登记手续已于2014年12月8日完成。
8、2015年4月17日，公司分别召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件达成情况
（一）禁售期已届满
天津红日药业股份有限公司根据公司《关于天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》，自公司向激励对象授予限制性股票之日起12个月为禁售期。公司首次授予限制性股票的授予日为2014年1月22日，截至2015年4月17日，公司授予的限制性股票禁售期已届满。
（二）解锁条件达成情况说明
（1）公司与激励对象未发生《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条、第八条所述的情形（见下表）；
（2）限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；
（3）根据《考核办法》，激励对象上一年度考核合格；
（4）公司业绩达到考核目标。
本计划首次授予的限制性股票分三个解锁期解锁，公司与对标公司的基期均取为2012年度（公司2012年度经审计的营业收入为122,925.17万元、归属上市公司股东扣除非经常损益的净利润为23,168.89万元），每一期解锁的业绩条件如下：
第一个解锁期解锁条件 是否达到解锁条件的说明
红日药业未发生下列任一情形： 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划
的其他情形。 (cid:10)
激励对象未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（1）最近 3年内被证券交易所公开谴责或
宣布为不适当人选的；
（2）最近 3年内因重大违法违规行为被中
国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关
规定的。
天津红日药业股份有限公司自限制性股票授予日起，锁定期内公司各年公司 2014年归属于公司股东的净利润为度归属于公司股东的净利润及归属于公司股44,701.26万元、归属于公司股东的扣除非经东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于常性损益的净利润为 42,118.05万元；授予授予日前最近三个会计年度的平均水平且不日前最近三个年度2011年-2013年，归属于得为负 公司股东的净利润平均值为23095.84万元、归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润平均值为22494.33万元；满足解锁条件。
第一次解锁时公司须满足以下业绩条件： 公司 2014年归属于公司股东的净利润为相比基期2012年，2014年净利润增长率不低44,701.26万元，较2012年增长93.43%；归于68.80%，2014年净资产收益率不低于12%属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 42,118.05万元扣除非经常性损益的净利润为57,996.16万元，较2012年增长81.79%；
上述两项利润的增长率均高于激励计划设定的目标值68.80%，满足解锁条件。
2014年公司加权平均净资产收益率为21.72%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为20.46%，满足解锁条件。
根据《考核办法》，激励对象上一年度考核2014年度，公司首次授予的限制性股票第一合格 个解锁期激励对象绩效考核和离职情况：
（1）激励对象万力、宋扬在第一个解锁期后离职，由于2014年度考核合格，其第一个解锁期可解锁的限制性股票允许解锁，剩余已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销，共计72,000股。
（2）激励对象姜伟志在锁定期内离职，其获授的全部限制性股票由公司回购注销，共计30,000股；
（3）激励对象吴伟 2014年度绩效考核不合格，其于第一个解锁期后离职，故其获授的全部限制性股票由公司回购注销，共计75,000股。 (cid:10)(cid:10)
限制性股票激励计划及其摘要的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排
1、本次限制性股票的上市流通日为2015年5月14日；
2、本次股票激励计划第一期限制性股票解锁数量为 4,768,800股，占目前公司股本总额的0.78%；实际可上市流通数量为3,032,400股，占公司股本总额的0.50%；
3、本次申请解锁的激励对象人数为65名；
4、第一个解锁期可解锁激励对象及股票数量：
天津红日药业股份有限公司单位：股
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|职务|已获授限制性股票|第一个解锁期实际可解锁的限制性股票|剩余未解锁的限制性股票|
|董事长|1,266,000|506,400|759,600|
|副董事长|900,000|360,000|540,000|
|总经理|900,000|360,000|540,000|
|副总经理、董秘|600,000|240,000|360,000|
|副总经理|600,000|240,000|360,000|
|财务负责人|600,000|240,000|360,000|
||7,161,000|2,822,400|4,161,600|
||12,027,000|4,768,800|7,081,200|

注：参与股权激励的激励对象所持公司限制性股票股份解锁后，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》、《创业板股票上市规则》等法律法规及《天津红日药业股份有限公司章程》和公司的有关规定。
四、股份变动情况表
单位：股
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||本次变动前||本次变动增减（＋，－）||本次变动后||
||数量|比例(%)|增加|减少|数量|比例(%)|
|一、限售流通股|185,824,069|30.58%|1,736,400|4,768,800|182,791,669|30.08%|
|首发后个人类限售股|15,138,356|2.49%|1,736,400|0|16,874,756|2.78%|
|股权激励限售股|13,137,000|2.16%|0|4,768,800|8,368,200|1.38%|
|首发后机构类限售股|33,592,644|5.53%|0|0|33,592,644|5.53%|
|高管锁定股|123,956,069|20.40%|0|0|123,956,069|20.40%|
|二、无限售流通股|421,864,052|69.42%|3,032,400|0|424,896,452|69.92%|
|三、总股本|607,688,121|100.00%|4,768,800|4,768,800|607,688,121|100.00%|

特此公告。
天津红日药业股份有限公司天津红日药业股份有限公司
董事会
二○一五年五月八日