第二届董事会第二十二次会议决议公告证券代码：300048 证券简称：合康变频 编号：2015－020北京合康亿盛变频科技股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京合康亿盛变频科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2015年3月25日在公司会议室以现场会议和电话会议相结合的方式召开，会议通知于2015年3月20日以邮件、电话方式送达。会议应到董事9人，实到董事9人。公司部分监事和有关高级管理人员列席会议。会议由董事长刘锦成先生主持。会议召集及召开程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定，与会董事经认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《2014年年度报告》及其摘要
《2014年年度报告》及其摘要请详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司2014年年度股东大会审议。
二、审议通过《2014年度董事会工作报告》
本报告详见公司披露的 2014年年度报告“董事会报告”；公司独立董事王昭林、宋进军、纪常伟向董事会递交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上进行述职。
本议案以9票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司2014年年度股东大会审议。
三、审议通过《2014年度财务决算报告》
报告期内，公司实现营业总收入 66,744.67万元，营业总成本为 42,575.51万元，营业利润3,320.02万元，利润总额6,129.54万元，归属于上市公司股东的净利润4,370.93万元；其中营业总收入较上年增加0.85%，营业利润较上年下降8.68%，利润总额较上年增加4.41%，归属于上市公司股东的净利润较上年下降1.7%。
第二届董事会第二十二次会议决议公告本议案以9票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司2014年年度股东大会审议。
四、审议通过《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《关于在定期报告中填报募集资金使用情况的相关要求》等相关法律、法规和规范性文件，公司董事会将 2014年度募集资金存放与使用情况进行了专项说明，并出具了《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公司2014年度审计机构瑞华会计师事务所出具了鉴证报告。
《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》请详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。
本议案以9票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
五、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
《2014年度内部控制自我评价报告》请详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。
本议案以 9票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
六、审议通过《关于公司2014年度利润分配方案的议案》
本年度利润分配预案为：公司拟以现有总股本 33,814.48万股为基数，按每 10股派发现金红利0.5元（含税）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。
此议案以 9票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司2014年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于公司董事2015年度薪酬标准的议案》
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司制度的规定，结合公司的实际情况，决定董事陈瑜依其个人工作能力及对公司发展所做贡献对其2015年度薪酬标准进行适度调整，2015年度薪酬标准如下：
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|姓名|职位|2015年按月薪酬（万元）|
|陈瑜|董事|2.5|

第二届董事会第二十二次会议决议公告公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。
陈瑜董事属于《关于公司董事2015年薪酬调整标准的议案》的受益人，对该议案回避表决。
此议案以8票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司2014年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于公司高级管理人员2015年度薪酬标准的议案》
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司制度的规定，结合公司的实际情况，决定2014年公司高级管理人员薪酬基本维持月薪不变，仅根据公司第二届董事会薪酬与考核委员会意见：对副总经理陈淑玲依据其个人工作能力及为公司发展所做贡献对其2015年按月薪酬标准进行适度调整，调整人员2015年按月薪酬标准如下：
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|姓名|职位|2015年按月薪酬（万元）|
|陈淑玲|副总经理|2.5|

公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。
本议案以 9票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
九、审议通过《关于2015年度预计日常关联交易的议案》
第二届董事会第十三次会议于 2014年 4月3日审议通过《关于 2014年度预计日常关联交易的议案》，同意公司在 2014年继续接受关联方南京国电南自新能源科技有限公司（以下简称“新能源科技”）委托，向其销售变频器及生产所需的相关配件、半成品、原材料，预计交易总额不超过2,000万元。
2014年度公司实际与新能源科技签署订单金额为 5.02万元，占 2014年度公司订单总额的0.01%，远低于关联交易预计金额。主要原因是公司采用销售核心配件的方式向新能源科技销售产品，新能源科技2014年度变频器销售大幅度下滑，采购需求量减少，进而影响报告期内向公司的采购业务。截止2014年12月31日，公司与新能源科技累计签订的订单金额为7,057.80万元。公司与新能源科技之间的日常关联交易，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，由双方参照市场价格及交易量确定，交易额与公司营业收入相比比重不大。
公司预计在2015年接受关联方新能源科技委托，向其销售变频器及生产所需的相关配件、半成品、原材料，预计交易总额不超过1,000万元，具体请见同日在证监会指定网站披露的《关
于2015年度预计日常关联交易的公告》相关内容。
独立董事及监事会对该议案发表了独立意见。
第二届董事会第二十二次会议决议公告本议案以9票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
十、审议通过《变更公司经营范围及修改<公司章程>的议案》
鉴于公司将根据实际经营情况变更公司经营范围，因此公司董事会拟对《公司章程》进行相应修改（最终以工商行政管理部门核准的经营范围为准）。董事会提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续。公司董事会授权公司职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。公司经营范围及公司章程变化情况如下：
（一）、公司经营范围变更情况
变更前：
经营范围：许可经营项目为制造高压变频器；一般经营项目为系统集成，提供相关的技术开发、技术转让，销售自产产品。
变更后：
经营范围：许可经营项目为制造高压变频器；一般经营项目为系统集成，提供相关的技术开发、技术转让，销售自产产品，新能源汽车、太阳能、光伏、风电配套产品的开发、生产与销售。
（二）、《公司章程》修改情况
由于上述经营范围变更事项，公司拟对《公司章程》第十三条作如下修订：
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||《公司章程》修订前||《公司章程》修订后|
|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：制造高压变频器。一般经营项目：系统集成；提供相关的技术开发、技术转让；销售自产产品。||第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：制造高压变频器。一般经营项目：系统集成；提供相关的技术开发、技术转让；销售自产产品；新能源汽车、太阳能、光伏、风电配套产品的开发、生产与销售（此修订范围以工商登记部门核准为准）。||

公司经营范围变更及《公司章程》修订情况以工商登记部门核准为准。
具体请见同日在证监会指定网站披露的《关于变更公司经营范围及修改<公司章程>的公告》。
本议案以 9票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司2014年年度股东大会审议。
十一、审议通过《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》
第二届董事会第二十二次会议决议公告为进一步增强现金分红的透明度，健全和完善对利润分配事项的决策程序和机制，保持利润分配政策的持续性和稳定性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，特制订公司未来三年股东回报规划。
具体请见同日在证监会指定网站披露的《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》。
本议案以 9票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司2014年年度股东大会审议。
十二、审议通过《会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。
具体请见同日在证监会指定网站披露的《关于会计政策变更的公告》。
本议案以 9票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
十三、审议通过《关于召开2014年年度股东大会的议案》
公司定于2015年4月23日下午14:30时在北京市经济技术开发区博兴二路3号公司会议室召开2014年年度股东大会。
本议案以 9票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
特此公告。
北京合康亿盛变频科技股份有限公司董事会