证券代码：300291 证券简称：华录百纳 公告编号：2014-023北京华录百纳影视股份有限公司
关于变更部分超募资金用途的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用》等相关法律、法规和规范性文件规定，现将北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“华录百纳”或者“公司”）本次超募资金用途变更的具体情况公告如下：
一、变更超募资金用途的概述
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
华录百纳经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］2157号文批准，向社会公开发行人民币普通股（A）股1,500万股，发行价格每股45元，募集资金总额为人民币675,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币 44,320,000.00元，实际募集资金净额为人民币 630,680,000.00元，其中超募资金 378,680,000.00元。
以上募集资金已由中天运会计师事务所有限公司于 2012年 2月 6日审验并出具了中天运〔2012〕验字第 90001号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）超募资金的使用和剩余情况
北京华录百纳影视股份有限公司使用超募资金偿还银行贷款的议案》，并经公司独立董事及保荐机构发表意见，归还银行贷款 7,025万元。
2013年3月28日，公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第八次会议以及 2012年度股东大会审议通过《关于审议公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，并经公司独立董事及保荐机构发表意见，使用超募资金7,500万元永久性补充流动资金。
2013年3月28日，公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第八次会议以及 2012年度股东大会审议通过《关于审议公司使用部分超募资金投资制作<秦时明月>等电视剧项目的议案》，并经公司独立董事及保荐机构发表意见，使用超募资金13,500万元投资制作《牺牲》（3,500万元）、《秦时明月》（4,000万元）、《深夜食堂》（6,000万元）三个电视剧项目。
2013年 11月 13日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于审议公司使用部分超募资金投资制作<嘿，老头>等两部电视剧项目的议案》，并经公司独立董事及保荐机构发表意见，使用超募资金7,000万元投资制作《嘿，老头》（3,500万元）、《桃花运》（3,500万元）两个电视剧项目。
截至目前，公司尚未列入使用计划的超募资金剩余金额为2,843万元（不含利息）。
二、拟变更用途的超募资金情况
2013年3月28日，公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第八次会议以及 2012年度股东大会审议通过《关于审议公司使用部分超募资金投资制作<秦时明月>等电视剧项目的议案》，并经公司独立董事及保荐机构发表意见，使用超募资金13,500万元投资制作《牺牲》（3,500万元）、《秦时明月》（4,000万元）、《深夜食堂》（6,000万元）三个电视剧项目。
截至本公告披露日，三个项目均已经开始前期筹备，筹备资金均使用自有资金支付，尚未启用超募资金，13,500万元存放在超募资金专用账户。公司本次拟变更原计划投资制作《深夜食堂》的超募资金用途。
三、变更募集资金用途的原因及变更后的使用计划
因剧本进度、主创档期等因素，项目《深夜食堂》尚处在前期筹备中，将择时开机。为了提高超募资金的使用效率，实现股东利益最大化，公司拟将原计划投资电视剧《深夜食堂》的超募资金合计6,000万元用于投资制作电视剧项目《秀才遇到兵》。具体情况为：
公司拟使用超募资金6,000万元投资制作《秀才遇到兵》项目，该剧导演徐纪周，主要演员包括李晨、李健等，由北京华录百纳影视股份有限公司实施，目前正在筹备中，预计2014年4月底开机；
本次项目的交易对方与本公司不存在关联关系，项目实施过程中不会产生关联交易。
四、新项目的必要性和可行性
1、必要性
（1）实现公司发展战略的需要
公司的发展规划是不断提高影视剧投资制作能力和市场竞争力，巩固和提升在国内电视剧行业的领先优势，提升公司在海外尤其是非华语地区的品牌知名度，发展成为具有国际影响力的影视文化企业。在电视剧业务方面，公司计划扩大投资制作规模，达到年投资制作完成并发行 10-20部，300-700集的规模。本次超募资金投入的电视剧项目，将有助于扩充制作规模，实现公司发展战略目标。
（2）提升公司市场份额及竞争力的需要
电视剧行业，近几年来行业内外部资本大量无序进入，行业制作量加速扩张，加剧了行业供过于求的局面的同时，推高了相关要素价格。电视台购买态度的谨慎和视频网站价格的理性回归，使整个行业进入调整期，部分资本开始撤出，行业制作量逐步减少。在此背景下，行业竞争格局将进一步优化，拥有经验、能力和资本优势的制作机构将可以有效提升市场份额。对于公司这样业内领先的制作公司而言，面临着良好的份额提升机遇。本次超募资金投入的电视剧项目，将有助于提升公司的市场份额和综合影响力，促进公司的电视剧业务在“保质”的基础上“增量”。
（3）提高募集资金使用效率，创造股东利益最大化的需要
公司经营运作中高效利用募集资金，为股东创造最佳收益是上市公司经营管理层的职责。本次超募资金的变更是根据各个项目的筹备进度、演员档期等情况所做地适时调整，将原计划用于电视剧《深夜食堂》的超募资金6,000万元投资制作新的电视剧项目，目的是充分发挥募集资金的使用效率，创造更多经济收益回报股东。
2、可行性
（1）精品剧具有良好的盈利能力
虽然电视剧行业供过于求，但是精品剧仍然供不应求，版权价格稳中有升，且具有强大制作能力的公司可以有效整合行业要素资源，控制综合制作成本，保障项目盈利能力。坚持推出“精品剧”，是公司的一贯主张和制作目标，精品剧良好的市场前景，为本次超募资金使用提供了市场的可行性。
（2）公司具备强大的电视剧投资制作能力
电视剧业务方面，通过有自身特色的“全面规划+全程控制”业务模式，公司已经生产了一系列的精品剧，实现了经济效益和社会效益的双丰收，奠定了业内领先地位，拥有强大的资源整合和项目操作能力。公司强大的电视剧投资制作能力可以有效保障本次超募资金投资项目的经济效益。
（三）经济效益分析
本次变更超募资金用途，能有效提高超募资金的使用效率，使超募资金发挥更大的盈利能力，提高股东回报。历史数据显示，公司产品一直保持着优秀的盈利能力，此次投资的电视剧项目，不仅将满足公司的战略发展需要，提升公司市场份额和市场地位，还可以为公司获得可观的经济效益，提高公司盈利能力。
（四）投资进度计划
使用超募资金6,000万元用于电视剧项目《秀才遇到兵》的投资及制作，预计项目将于2014年4月底。
公司将依据该项目的拍摄计划按进度支付制作费及投资款，确保项目按进度完成拍摄，确保资金使用安全有效。
（五）项目风险及应对措施
1、政策风险及应对
政策风险：目前政府对行业的监管最主要体现为制作许可制度和内容管理制度。如项目不能继续贯彻政策导向、与主流价值观保持一致，则可能无法进入市场，或者进入市场后被勒令停止播放，导致公司无法收回制作成本。
应对措施：公司前期已经对该项目进行了详细的评估，将政策风险予以防范；
同时在制作过程中，公司也将严控各个流程环节，确保项目制作贯彻政策导向。
2、市场风险及应对
市场风险：虽然精品剧具备良好的市场号召力，但是整体电视剧行业供过于求的风险仍然存在。如果公司不能有效把控产品品质，将会产生一定的市场回收风险。
应对措施：发挥公司项目掌控能力，加强项目宣发力度。
五、本次超募资金变更审核及批准程序
2014年3月28日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于审议公司变更部分超募资金用途的议案》，计划用变更后超募资金 6,000万元，投资制作新的电视剧项目《秀才遇到兵》，新项目由北京华录百纳影视股份有限公司实施。
2014年3月28日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于审议公司变更部分超募资金用途的议案》。
依据《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用》的相关规定，本次变更超募资金用途尚需提请股东大会审议。
六、公司监事会、独立董事、保荐机构的意见
监事会对事项发表意见认为，公司变更部分超募资金用途，投资制作电视剧《秀才遇到兵》的事宜依照了法律法规等规范性文件关于上市公司募集资金变更及使用的规定，履行了法定程序。新项目的实施有助于公司实施发展战略，促进公司提升市场份额，获取良好的经济效益，符合全体股东利益最大化原则。
公司独立董事对该事项发表独立意见认为：公司变更部分超募资金投入项目的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，同意公司使用超募资金6,000万元用于电视剧项目《秀才遇到兵》的投资与制作。
保荐机构出具了《华西证券有限责任公司关于北京华录百纳影视股份有限公司变更部分超募资金用途事项的核查意见》，就本次变更超募资金用途暨投资制作电视剧《秀才遇到兵》事项，发表如下核查意见：
保荐机构查阅了投资电视剧的可行性报告，本次董事会、监事会、独立董事意见等资料。公司募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司用变更部分超募资金投资电视剧项目，符合主营业务发展的需要，能够有效提高超募资金的使用效率，使超募资金发挥更大的盈利能力，提高股东回报，符合全体股东利益；公司上述变更募集资金用途行为经过必要的审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
经核查，保荐机构认为，华录百纳本次将计划投资电视剧《深夜食堂》的超募资金 6,000万元用于投资制作电视剧项目《秀才遇到兵》，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，同意华录百纳本次变更部分超募资金用途事项。本次变更部分超募资金用途事项尚需股东大会审议批准。
七、备查文件
1、关于变更部分超募资金用途暨投资制作电视剧《秀才遇到兵》的可行性分析报告；
3、公司第二届监事会第四次会议决议；
4、公司独立董事发表的独立意见；
5、保荐机构出具的核查意见。
北京华录百纳影视股份有限公司董事会二〇一四年三月二十八日