重庆天乾律师事务所 三圣特材股东大会法律意见书重庆天乾律师事务所
Chongqing Tianqian Law Firm
关于重庆三圣特种建材股份有限公司
2016年第三次临时股东大会的法律意见书
天乾法意字[2016]005号致：重庆三圣特种建材股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件，以及《重庆三圣特种建材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，重庆天乾律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆三圣特种建材股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派彭东、李国意律师出席公司2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），依法对公司本次股东大会有关事项发表法律意见，出具本法律意见书。
本法律意见书是本所律师根据对公司本次股东大会的事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法承担相应法律责任。
本所律师根据《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会有关事项进行了必要验证，并据此出具法律意见如下：
一、关于公司本次股东大会的召集、召开程序
1、根据公司董事会于2016年9月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《重庆三圣特种建材股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》，公司董事会已就召集本次股东大会作出决议，并已提前 15日以公告方式向公司全体股东通知了本次股东大会会议的召开时间、会议召集人、会议召开方式、现场会议召开地点、会议审
重庆天乾律师事务所 三圣特材股东大会法律意见书议事项、会议出席对象、股权登记日、现场会议登记办法、网络投票的具体操作流程等有关事项。
2、本次股东大会于 2016年 9月 27日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2016年9月27日14时30分在重庆三圣特种建材股份有限公司11楼多功能厅（重庆市两江新区水土高新园云汉大道99号）召开，公司董事张志强先生主持本次会议。本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年 9月 27日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年9月26日15:00至2016年9月27日15:00期间的任意时间。
经验证，公司本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会已按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》规定的时限发出会议通知，会议召开的时间、地点、方式及审议事项与召开本次股东大会的通知相符。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于公司本次股东大会出席人员及召集人的资格
1、本次股东大会出席人员的资格
（1）出席现场会议的人员
根据出席本次股东大会现场会议人员签名及授权委托书，出席公司本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共13人，代表公司股份数为118,782,113股，占公司总股本的54.9917%。公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议；本所律师亦受聘出席了本次股东大会现场会议。
经验证，出席公司本次股东大会现场会议的股东及授权代理人代为出席本次股东大会的股东，均为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司本次会议股权登记日2016年9月21日交易结束后登记在册的公司股东。股东代理人出具的授权委托书合法有效。
本所律师认为，出席公司本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他
重庆天乾律师事务所 三圣特材股东大会法律意见书人员均具备出席会议的资格。
（2）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决数据，以参加网络投票方式出席本次股东大会的股东 12人，代表公司股份数为 563,550股，占公司总股本的0.2609%。以参加网络投票方式出席本次股东大会的股东之股东身份及出席会议、投票表决资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会的股东或股东授权代理人共计股东 25人，代表公司股份数为 119,345,663股，占公司总股本的55.2526%；其中，参加本次股东大会的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东，下同）共 17名，代表公司股份数为7,694,996股，占公司股份总数的3.5625%；该等股东或股东授权代理人及其他人员均具备出席本次股东大会的资格。
2、本次股东大会会议召集人的资格
根据本次股东大会会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师认为，公司董事会系本次股东大会的召集人，公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、关于公司本次股东大会的表决程序及表决结果
公司本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式对提交本次会议审议且在会议通知公告中列明的审议事项进行了表决。列入本次股东大会审议的议案共4项，与本次会议通知中载明的拟审议事项一致。
公司本次股东大会现场会议以记名投票表决方式对提交本次会议审议的议案进行了表决，按《公司章程》规定的程序进行监票、验票和计票，并当场公布现场会议表决结果。本次股东大会现场会议推举的股东代表、监事代表和本所律师共同参与了监票、验票和计票工作。
本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
根据公司对本次股东大会现场投票和网络投票的合并统计表决结果，本次股东大会表决结果如下：
1、审议通过《关于变更公司名称的议案》
重庆天乾律师事务所 三圣特材股东大会法律意见书表决结果：同意 119,306,613股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9673%；反对 35,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0295%；弃权3,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0032%。
2、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意 119,306,613股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9673%；反对 35,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0295%；弃权3,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0032%。
3、审议通过《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申报文件的议案》
表决结果：同意9,387,728股，占出席会议有效表决权股份总数的98.0761%；
反对184,150股，占出席会议有效表决权股份总数的1.9239%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意7,510,846股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的97.6069%；反对 184,150股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.3931%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
4、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申报文件相关事宜的议案》表决结果：同意9,387,728股，占出席会议有效表决权股份总数的98.0761%；
反对184,150股，占出席会议有效表决权股份总数的1.9239%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意7,510,846股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的97.6069%；反对 184,150股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.3931%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
关联股东潘先文、周廷国、曹兴成执行回避制度，未参加上述第3、4项议案的表决。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
重庆天乾律师事务所 三圣特材股东大会法律意见书四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2016年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、表决程序等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文，下接签署页。）
重庆天乾律师事务所 三圣特材股东大会法律意见书（本页无正文，为重庆三圣特种建材股份有限公司股东大会的法律意见书签署页。）
重庆天乾律师事务所
负责人： 经办律师：
彭东 彭东
李国意
年 月 日