国泰君安证券股份有限公司
关于浙江银轮机械股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“银轮股份”或“公司”）2017年非公开发行 A股股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定和要求，通过定期的现场检查、资料查阅、沟通访谈等方式，对银轮股份 2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]63号文“关于核准浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票的批复”核准，由主承销商国泰君安采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）80,001,664股。每股发行价为人民币9.01元，共募集资金人民币720,814,992.64元，扣除发行费用12,974,669.87元（含税）后，于2017年6月13日存入公司募集资金专用账户 707,840,322.77元；另扣减其余发行费用 1,900,000.00元（含税）后，实际募集资金净额为 705,940,322.77元。
实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税841,962.45元，募集资金净额（不含税）合计 706,782,285.22元。
上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具信会师报字[2017]第ZF10636号验资报告。
2、以前年度使用金额、本年度使用金额及当前余额
公司以前年度已使用金额 0.00元，截止 2017年 12月 31日剩余金额为68,909,094.12元。
截止2017年12月31日，公司本年度募集资金使用情况如下：
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||项目||金额（人民币元）|
|募集资金净额||706,782,285.22||
|减：置换预先已投入募集资金项目的自筹资金||46,167,773.27||
|减：2017年度使用||97,204,737.66||
|加：2017年度存款利息收入减支付银行手续费||5,499,319.83||
|减：暂时闲置募集资金进行现金管理||500,000,000.00||
|2017年12月31日募集资金专户余额||68,909,094.12||

二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
根据公司的《募集资金使用管理制度》，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或公司预算范围内，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，由公司负责募集资金项目的部门根据募集资金投资项目的具体实施进度编制计划书，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督，并将检查情况报告董事会审计委员会。
2、募集资金专户存储情况
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司分别在中国银行股份有限公司天台县支行、中国工商银行股份有限公司天台县支行和招商银行股份有限公司三门县支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），子公司上海银轮热交换系统有限公司（以下简称上海银轮）在交通银行股份有限公司上海奉贤支行开设五个募集资金专项账户。这八个专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司已与保荐机构国泰君安、中国银行股份有限公司天台县
支行、中国工商银行股份有限公司天台县支行、招商银行股份有限公司三门县支
行签订了《募集资金三方监管协议》。公司、子公司上海银轮、保荐机构国泰君
安与交通银行股份有限公司上海奉贤支行签订了《募集资金四方监管协议》。
截止2017年12月31日，募集资金存放具体情况如下：
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||||||账户|||
||开户银行||银行账号||||金额|
||||||状态|||
|中国工商银行股份有限公司天台县支行||1207061129020128891||正常||2,899,927.80||
|中国银行股份有限公司天台县支行||376672886604||正常||3,285,192.62||
|招商银行股份有限公司三门县支行||571904675110411||销户||0.00||
|交通银行股份有限公司上海奉贤支行||310069192018800010755||正常||8,277,478.25||
|交通银行股份有限公司上海奉贤支行||310069192018800010831||正常||11,705,636.69||
|交通银行股份有限公司上海奉贤支行||310069192018800010907||正常||24,462,396.09||
|交通银行股份有限公司上海奉贤支行||310069192018800011003||正常||9,654,749.94||
|交通银行股份有限公司上海奉贤支行||310069192018800011176||正常||8,623,712.73||
|合计||||||68,909,094.12||

注：期末募集资金专户余额中无定期存款。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，公司募集资金实际使用情况如下：
1、募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金投资项目的资金使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表—2017年非公开发行募集资金情况》。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司报告期内不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
截止2017年7月31日，本次非公开发行股票募集资金到位前，公司以自筹资金对募投项目“新能源汽车热管理项目”以先期投入募集资金 10,301,531.85元，募集资金到位后，公司以募集资金 10,301,531.85元置换预先已投入募投项
目的自筹资金；公司以自筹资金对募投项目“乘用车 EGR项目”以先期投入募
集资金 3,559,458.85元，募集资金到位后，公司以募集资金 3,559,458.85元置换
预先已投入募投项目的自筹资金；公司以自筹资金对募投项目“乘用车水空中冷器项目”以先期投入募集资金 24,526,017.18元，募集资金到位后，公司以募集资金 24,526,017.18元置换预先已投入募投项目的自筹资金；公司以自筹资金对募投项目“DPF国产化建设项目”以先期投入募集资金2,316,518.46元，募集资金到位后，公司以募集资金2,316,518.46元置换预先已投入募投项目的自筹资金；
公司以自筹资金对募投项目“研发中心项目”以先期投入募集资金 5,464,246.93元，募集资金到位后，公司以募集资金5,464,246.93元置换预先已投入募投项目的自筹资金。上述事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《关于上海银轮热交换系统有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZF10722号）。2017年8月23日召开的公司第六届董事会第二十六次会议，第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司报告期内不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
5、节余募集资金使用情况
目前尚在建设期，不存在节余募集资金的情况。
6、超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
7、尚未使用的募集资金用途及去向
2017年7月10日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设的情况下，使用总额不超过 5.0亿元(含本数)的部分闲置募集资金适时进行现金管理。本报告期内，公司除用于购买理财产品进行现金管理的 500,000,000.00元外，其余暂未使用募集资金均存放于募集资金专户。
8、募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：银轮股份 2017年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用履行了有关决策程序和信息披露程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有关募集资金使用的信息披露及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
募集资金使用情况对照表
—2017年非公开发行募集资金情况
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||70,678.23|||本年度投入募集资金总额|14,337.25||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|14,337.25||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|新能源汽车热管理项目|否|15,656.43|15,656.43|1,734.86|1,734.86|11.08%|2019年6月|不适用|建设期|否|
|乘用车EGR项目|否|14,952.80|14,952.80|399.79|399.79|2.67%|2019年6月|不适用|建设期|否|
|乘用车水空中冷器项目|否|11,428.60|11,428.60|2,966.47|2,966.47|25.96%|2019年6月|不适用|建设期|否|
|DPF国产化建设项目|否|9,286.40|9,286.40|260.19|260.19|2.80%|2019年6月|不适用|建设期|否|
|研发中心项目|否|11,454.00|11,454.00|1,075.94|1,075.94|9.39%|2019年6月|不适用|建设期|否|
|补充流动资金|否|7,900.00|7,900.00|7,900.00|7,900.00|||||否|
|承诺投资项目小计||70,678.23|70,678.23|14,337.25|14,337.25||||||
|超募资金投向|无超募资金||||||||||

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|归还银行贷款（如有）||||||
|补充流动资金（如有）||||||
|超募资金投向小计||||||
|合计||70,678.23|70,678.23|14,337.25|14,337.25|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|无|||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2017年8月23日，公司第六届董事会第二十六次会议，第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金4,616.78万元置换预先投入募投项目的自筹资金。|||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|募集资金存放期间产生利息收入|||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|除用于购买理财产品进行现金管理的50,000.00万元外，其余暂未使用募集资金均存放于募集资金专户。|||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|||||

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江银轮机械股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
梁昌红 池惠涛
国泰君安证券股份有限公司2018年4月13日