证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2019-020濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
关于股权收购涉及矿业权信息暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、交易内容：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（下称“公司”、“受让方”或“濮耐股份”）拟以总价60,058.10万元收购西藏昌都市合众创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合众创业”）和海城市华银投资管理有限公司（以下简称“华银投资”）持有的西藏昌都市翔晨镁业有限公司（以下简称“标的公司”或“翔晨镁业”）68%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，翔晨镁业将成为公司的控股子公司。
2、本次交易对上市公司的影响：如本次交易顺利实施，公司将获得翔晨镁业控股权。
在高品级镁砂价格大幅上涨、耐火材料行业整体升级转型等背景下，公司将可以充分利用翔晨镁业拥有的西藏卡玛多菱镁矿加工生产高纯镁质原材料，为公司后续发展高性能耐火材料奠定基础，有助于公司进行产品升级，优化业务结构，增强公司盈利能力，符合上市公司战略发展方向，有利于全体股东利益。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次投资的事项已经第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过。关联董事刘百宽、刘国威、关联监事郭志彦、卞杨林回避了表决。独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了独立意见。公司2019年3月8日与合众创业和华银投资签署了《关于西藏昌都市翔晨镁业有限公司之附生效条件的股权转让协议》。
5、本次交易已经翔晨镁业股东会审议同意，翔晨镁业其他股东昌都市投资有限公司（以下简称“昌都投资公司”）、类乌齐县汇鑫资产经营有限责任公司（以下简称“汇鑫公司”）放弃了对标的股权的优先购买权，并取得了昌都市国资委、类乌齐县国资委出具的同意放弃优先购买权的批复文件。
6、本次交易尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
特别风险提示：
1、实际储量与公布储量存在差异的风险
基于目前矿产资源储量的核实方法的科学性程度的限制，矿山资源储量预估值与实际值可能存在差异，基础储量与实际可采储量可能存在差异，该差异可能导致标的公司矿业权价值和开发效益存在不确定性。
2、环境保护和安全生产的风险
标的公司后续将主要从事菱镁矿采选业务，在生产过程中可能存在影响环境保护的因素，随着国家对环保标准的提高或出台更严格的环保政策，可能会使公司达产和未来经营产生影响；由于采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，因此不能完全规避因采矿活动及后续生产而发生安全事故的可能，因此可能存在环境保护和安全生产的风险。
3、无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束
矿产资源开采是一个建设周期长、资金投入大的行业，特别是工程建设前期需投入大量资金，公司存在矿山建设资金前期投资超预期的风险；同时，西藏地区自然环境和气候特殊，存在达产时间超预期或无法实现预期开采规模的风险。
4、产品价格波动风险
国内镁砂价格正处于高位运行状态，如果未来镁砂价格出现较大波动，特别是大幅下跌的情况，将对标的公司产品的销售价格造成重大影响，从而给标的公司未来的业绩带来不确定性。
5、采矿证无法续期的风险
翔晨镁业目前持有采矿权证的有效期至2022年11月3日，待采矿证到期后，相关续期程序需要经过西藏自治区国土资源等部门的审批，存在无法续期被收回的风险。
6、税收政策变化的风险
国家对矿业权实行有偿使用，企业在使用矿业权时需缴纳矿业权使用费、矿业资源补偿费、资源税、矿山地质环境恢复治理保证金等，如果国家对矿业权有偿使用的税费标准发生变化，将对公司矿业权的实际收益产生较大影响。
7、缺乏矿山专业管理人才的风险
矿产资源采选是一项复杂的系统工程，涉及地质、采矿、选矿、测绘、水文、环境、机械、电气、建筑、经济、管理等多学科专业知识，虽然公司对矿山经营管理积累了较多经验并培养了一批得力人才，但未来如果因薪酬等原因造成人才流失，或公司人才培养的速度跟不上公司扩大的需要且无法及时招聘到足够的专业人才，会给公司的日常经营带来风险。
一、关联交易概述
公司于2019年3月8日分别召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于股权收购暨关联交易的议案》，关联董事刘百宽、刘国威，关联监事郭志彦、卞杨林回避了表决。独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了独立意见。公司2019年3月8日与合众创业和华银投资签
署了《关于西藏昌都市翔晨镁业有限公司之附生效条件的股权转让协议》，拟以总价60,058.10万元收购合众创业和华银投资持有的翔晨镁业68%股权。本次交易完成后，翔晨镁业将成为公司的控股子公司。
因本次收购的交易对方之一合众创业的合伙人为公司实际控制人刘百宽家族成员刘百宽、刘百春及公司监事会主席郭志彦，公司与合众创业符合《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联法人的认定标准，合众创业为公司的关联方，本次交易属于关联交易。
本次交易价格不超过公司2017年度经审计的资产总额的50%，翔晨镁业的资产总额、最近一个会计年度所产生的营业收入以及期末资产净额均不超过公司2017年度经审计的合并财务报表对应金额的50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》对于上市公司购买资产及股权的资产总额、资产净额、营业收入的计算标准，本次交易不构成重大资产重组。
2018年12月28日，翔晨镁业召开股东会会议，审议通过了《关于合众创业将所持翔晨镁业55%股权转让给濮耐股份的议案》、《关于华银投资将所持翔晨镁业13%股权转让给濮耐股份的议案》、《关于授权公司董事会办理与本次股权转让相关事宜的议案》，昌都投资公司、汇鑫公司、华银投资同意放弃合众创业将所持翔晨镁业55%股权转让给濮耐股份的优先购买权，合众创业、昌都投资公司、汇鑫公司同意放弃华银投资所持翔晨镁业13%股权转让给濮耐股份的优先购买权。
2019年3月7日，昌都市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于核准放弃优先购买昌都市翔晨镁业有限责任公司股权的批复》，同意昌都投资公司放弃优先购买权。
2019年3月7日，类乌齐县人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于核准放弃优先购买昌都市翔晨镁业有限责任公司股权的批复》，同意汇鑫公司放弃优先购买权。
本次交易需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对方的基本情况
（一）西藏昌都市合众创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称：西藏昌都市合众创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
经营场所：类乌齐县桑多镇扎通卡村
执行事务合伙人：刘百宽
统一社会信用代码：91540323397684884U
经营范围及方式：股权投资、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期：2014年01月 09日
股东情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额||出资比例|
|刘百宽||34万元||34%||
|刘百春||33万元||33%||
|郭志彦||33万元||33%||

2、历史沿革
合众创业成立于 2014年 1月 9日，企业成立时名称为西藏昌都地区合众创业投资合伙企业（有限企业），全体合伙人认缴出资为100万元，出资方式为货币，出资人为刘百宽（出资比例34%）、刘百春（出资比例33%）、郭志彦（出资比例33%）。
3、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。
合众创业主营业务为股权投资、投资管理，2017年及 2018年 1-9月主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||2018年9月30日/|2017年12月31日/|
||项目||||
||||2018年1-9月|2017年度|
|总资产||40,223.09||35,744.49|
|净资产||-1,422.06||269.25|
|营业收入||-||-|
|净利润||-1,691.31||-360.72|

注：上述财务数据未经审计。
4、关联关系说明
合众创业的合伙人为公司控股股东刘百宽家族成员刘百宽、刘百春及公司监事会主席郭志彦，合众创业为公司关联方。
（二）海城市华银投资管理有限公司
1、基本信息
企业名称：海城市华银投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
住所：海城市响堂管理区荒岭村
法定代表人：白银昌
统一社会信用代码：91210381567550118J
注册资本：壹仟万元人民币
成立日期：2010年12月 23日
营业期限：2010年12月 23日至2023年12月23日
经营范围：投资、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：白银昌持有海城市华银投资管理有限公司100%股权
2、关联关系及其他关系说明
海城市华银投资管理有限公司与濮耐股份不存在关联关系或其他任何可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
企业名称：西藏昌都市翔晨镁业有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：类乌齐县桑多镇扎通卡村
法定代表人：刘百宽
统一社会信用代码：915403006868039072
注册资本：捌仟伍佰万元人民币
成立日期：2009年06月 12日
营业期限：2009年06月 12日至2029年06月11日
经营范围：菱镁矿的采选、煅烧、冶炼、轻烧镁、电熔镁、重烧镁。（经营范围中涉及专项审批的，凭专项审批证件从事经营活动）
（二）股权结构
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||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||西藏昌都市合众创业投资合伙企业（有限合伙）||4,675.00||55.00%||
|2||海城市华银投资管理有限公司||1,105.00||13.00%||
|3||昌都市投资有限公司||2,210.00||26.00%||
|4||类乌齐县汇鑫资产经营有限责任公司||510.00||6.00%||
|合计||||8,500.00||100.00%||

（三）最近一年一期的主要财务状况指标
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对翔晨镁业进行审计，并出具了勤信审字【2019】第0065号《审计报告》（标准无保留意见）。
翔晨镁业2017年及2018年1-9月合并口径下主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年9月30日/|2017年12月31日/|

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|-|-|-|-|-|
|||2018年1-9月||2017年度|
|流动资产|7,391.96||1,255.56||
|非流动资产合计|8,575.20||7,902.91||
|资产总计|15,967.16||9,158.46||
|负债合计|8,864.95||1,830.37||
|所有者权益|7,102.21||7,328.09||
|营业收入|-||-||
|营业利润|-721.62||-583.17||
|净利润|-723.75||-583.24||

本次交易完成后，翔晨镁业成为濮耐股份的控股子公司，纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，翔晨镁业不存在控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用或违规担保情况。
（四）其他股东放弃优先受让权情况
2018年 12月 28日，翔晨镁业召开股东会会议，审议通过了《关于合众创业将所持翔晨镁业55%股权转让给濮耐股份的议案》、《关于华银投资将所持翔晨镁业13%股权转让给濮耐股份的议案》、《关于授权公司董事会办理与本次股权转让相关事宜的议案》，昌都投资公司、汇鑫公司、华银投资同意放弃合众创业将所持翔晨镁业55%股权转让给濮耐股份的优先购买权，合众创业、昌都投资公司、汇鑫公司同意放弃华银投资所持翔晨镁业13%股权转让给濮耐股份的优先购买权。
2019年 3月 7日，昌都市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于核准放弃优先购买昌都市翔晨镁业有限责任公司股权的批复》，同意昌都投资公司放弃优先购买权。
2019年 3月 7日，类乌齐县人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于核准放弃优先购买昌都市翔晨镁业有限责任公司股权的批复》，同意汇鑫公司放弃优先购买权。
（五）股权受限情况
翔晨镁业股权不存在抵押、质押或者其他第三者权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项；不存在查封、冻结等司法程序。
四、交易标的涉及的矿业权信息
（一）矿业权基本情况
翔晨镁业持有证号为C5400002017116110145319的《采矿许可证》，具体情况
如下：
矿山名称：西藏自治区类乌齐县卡玛多菱镁矿（以下简称“卡玛多菱镁矿”）
证号：C5400002017116110145319
采矿权人：西藏昌都市翔晨镁业有限公司
经济类型：有限责任公司
开采矿种：菱镁矿
开采方式：露天开采
生产规模：100.00万吨/年
矿区面积：3.6316平方公里
有效期限：五年（自2017年11月3日至2022年11月3日）
（二）矿业权的取得情况及历史权属
翔晨镁业于2017年11月3日基于其拥有的矿产资源勘查许可证（证号： T54520130103047393）变更获得卡玛多菱镁矿采矿证（证号：C5400002017116110145319）。矿证审批及颁发部门为西藏自治区国土资源厅。自取得采矿权起至本公告日，翔晨镁业拥有的卡玛多菱镁矿采矿权权属未发生变更。翔晨镁业的主要业务为对卡玛多菱镁矿进行矿石开采并生产高纯镁砂。
（三）卡玛多菱镁矿的其他情况
矿产资源类型：菱镁矿。
开采方式：露天开采。
矿区范围拐点坐标：
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|-|-|-|-|-|-|
||||1980西安坐标系|||
||序号|||||
||||X||Y|
|1||3446494.75||32547544.93||
|2||3445646.90||32548994.92||
|3||3444338.53||32549168.70||
|4||3443943.81||32547987.74||
|5||3445982.83||32546721.95||
|开采深度：由4795米至4200米标高||||||

矿区面积：3.6316平方公里。
资源储量：根据《西藏自治区类乌齐县卡玛多矿区菱镁矿详查报告》及评审意见书，截至 2015年 5月 12日，采矿权范围内保有菱镁矿资源储量（332）+（333）4,818.50万吨，其中控制的内蕴经济资源量（332）3,842.30万吨，推断的内蕴经济资源量（333）976.20万吨。
产品用途：菱镁矿主要用于生产高纯镁砂等镁质原材料。
矿业权所处阶段：试开采阶段。
预计生产规模：100.00万吨/年。
矿业权资产账面价值：742.70万元。
（四）审批程序及达产情况
1、项目已取得的审批情况
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||序|||||||||
||||文件或批复名称||审批文号||审批部门||取得时间|
||号|||||||||
|1||采矿许可证||C5400002017116110145319||西藏自治区国土资源厅||2017年11月3日||
|2||西藏自治区投资项目备案表||昌市发改投资备案（2017）01号||昌都市发改委||2017年1月23日||
|3||关于西藏自治区类乌齐县卡玛多菱镁矿采矿工程环境影响报告书的批复||藏环审[2016]97号||西藏自治区环境保护厅||2016年11月9日||
|4||安全生产许可证||（藏）FM安许证字[2018]cd002||昌都市安全生产监督管理局||2018年9月7日||
|5||草原征用审核同意书||藏草征审字[2018]118号、119号||西藏自治区农牧厅||2018年11月12日||
|6||使用林地审核同意书||藏林资许准[2018]146号||西藏自治区林业和草原局||2018年12月24日||

2、尚需履行的其他审批手续
本次交易标的系翔晨镁业68%股权，不涉及翔晨镁业持有采矿权的转让，无需办理其他审批手续。
3、预计达产时间
目前，翔晨镁业矿山开采项目及一期工程已建成并投入试生产，年产轻烧氧化镁 10万吨；二、三期工程处于前期建设阶段，规划建设工期 1.5年，建成后年产30万吨优质高纯轻烧氧化镁及10万吨低硅低铁电熔氧化镁。
（五）关于矿业权转让情况的说明
本次交易标的为翔晨镁业68%股权，本次交易完成后，翔晨镁业成为濮耐股份的控股子公司，本次交易不涉及矿业权的转让，翔晨镁业继续享有其矿业权，本次交易不涉及上市公司是否具备特定矿种资质和行业准入问题。
（六）矿业权相关费用缴纳情况
翔晨镁业已按照国家的相关规定缴纳了本次交易涉及规定的矿业权的各项费用并已全部缴清。
（七）与矿业权相关的特别风险提示
1、实际储量与公布储量存在差异的风险
基于目前矿产资源储量的核实方法的科学性程度的限制，矿山资源储量预估值与实际值可能存在差异，基础储量与实际可采储量可能存在差异，该差异可能导致标的公司矿业权价值和开发效益存在不确定性。
2、环境保护和安全生产的风险
标的公司后续将主要从事菱镁矿采选业务，在生产过程中可能存在影响环境
保护的因素，随着国家对环保标准的提高或出台更严格的环保政策，可能会使公
司达产和未来经营产生影响；由于采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，因此不能完全规避因采矿活动及后续生产而发生安全事故的可能，因此可能存在环境保护和安全生产的风险。
3、无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束
矿产资源开采是一个建设周期长、资金投入大的行业，特别是工程建设前期需投入大量资金，公司存在矿山建设资金前期投资超预期的风险；同时，西藏地区自然环境和气候特殊，存在达产时间超预期或无法实现预期开采规模的风险。
4、产品价格波动风险
国内镁砂价格正处于高位运行状态，如果未来镁砂价格出现较大波动，特别是大幅下跌的情况，将对标的公司产品的销售价格造成重大影响，从而给标的公司未来的业绩带来不确定性。
5、采矿证无法续期的风险
翔晨镁业目前持有采矿权证的有效期至2022年11月3日，待采矿证到期后，相关续期程序需要经过西藏自治区国土资源等部门的审批，存在无法续期被收回的风险。
6、税收政策变化的风险
国家对矿业权实行有偿使用，企业在使用矿业权时需缴纳矿业权使用费、矿业资源补偿费、资源税、矿山地质环境恢复治理保证金等，如果国家对矿业权有偿使用的税费标准发生变化，将对公司矿业权的实际收益产生较大影响。
7、缺乏矿山专业管理人才的风险
矿产资源采选是一项复杂的系统工程，涉及地质、采矿、选矿、测绘、水文、环境、机械、电气、建筑、经济、管理等多学科专业知识，虽然公司对矿山经营管理积累了较多经验并培养了一批得力人才，但未来如果因薪酬等原因造成人才流失，或公司人才培养的速度跟不上公司扩大的需要且无法及时招聘到足够的专业人才，会给公司的日常经营带来风险。
五、关联交易定价依据
（一）定价依据
经协商，标的股权转让价格以2018年9月30日为评估基准日的《资产评估报告》确定的标的股权的评估值88,320.74万元作为确定依据，确定公司收购翔晨镁业68%股权的交易价格为60,058.10万元，其中合众创业持有的翔晨镁业55%股权交易价格为49,783.10万元，华银投资持有的翔晨镁业13%股权交易价格为10,275.00万元。
（二）评估情况
根据北京卓信大华资产评估有限公司（具备执行证券、期货相关业务资格）
于2019年3月5日出具的卓信大华评报字（2019）第3001号《资产评估报告》，翔晨镁业评估方法为资产基础法和收益法，并以资产基础法评估结果作为最终结论，截止2018年9月30日（评估基准日），翔晨镁业账面净资产7,587.18万元，评估价值88,320.74万元，增值80,733.56万元，增值率1,064.08%。
本次资产评估情况具体如下：
1、资产基础法评估结果
至评估基准日2018年9月30日，翔晨镁业账面净资产7,587.18万元，评估价值88,320.74万元，增值80,733.56万元，增值率1,064.08%。
2、收益法评估结果
至评估基准日2018年9月30日，翔晨镁业评估前股东全部权益账面价值7,587.18万元，评估后股东全部权益评估价值88,602.26万元，评估增值81,015.08万元，增值率1,067.79%。
3、两种方法评估结果分析
两种评估方法确定的结果差异281.52万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果增加0.32%。考虑被评估单位主要资产是采矿权，是依据矿权评估准则操作符合矿权评估程序、评估方法进行评估，采矿权估值结果的依据比较充分，其他资产采用成本法评估依据比较充分。至评估基准日企业尚未正式经营，历史期无经营业绩依据，未来预测主要根据可研报告数据，收益法与资产基础法在评估依据充分性上相比较弱。因此，本次评估以资产基础法评估结果作为最终结论。
六、股权转让协议的主要内容
甲方：濮耐股份
乙方：合众创业
丙方：华银投资
1、转让标的
乙方持有的标的公司55%的股权、丙方持有的标的公司13%的股权。
2、转让价格及支付方式
2.1转让价格：标的股权转让价格以《资产评估报告》确定的翔晨镁业股东全部权益的评估值88,320.74万元作为定价依据，确定濮耐股份收购标的股权（翔晨镁业68%的股权）的交易价格为60,058.10万元，其中乙方持有翔晨镁业55%股权的交易价格为49,783.10万元，丙方持有翔晨镁业13%股权的交易价格为
10,275.00万元。
2.2支付方式：甲方以现金方式支付股权转让价款。
2.3支付期限及分期付款安排：
乙方持有的翔晨镁业55%的股权过户至甲方名下（即股权转让工商变更登记
完成）之日起1个月内，甲方向乙方支付交易价款 49,783.10万元的40%，即
19,913.24万元；前述股权过户至甲方名下之日起6个月内，甲方向乙方支付交易价款49,783.10万元的60%，即29,869.86万元。
丙方持有的翔晨镁业13%的股权过户至甲方名下（即股权转让工商变更登记完成）之日起1个月内，甲方向丙方支付交易价款 10,275.00万元的40%，即
4,110.00万元；前述股权过户至甲方名下之日起6个月内，甲方向丙方支付交易价款10,275.00万元的60%，即6,165.00万元。
3、标的股权的交割
3.1乙方、丙方应于本协议生效后10个工作日内办理完毕将标的股权移交至甲方的相关手续，包括协助甲方办理相应的工商变更登记手续。
3.2乙方、丙方持有的标的股权转让至甲方的工商变更登记手续完成之日为交割日；于交割日，标的股权由乙方、丙方交付给甲方。除本协议约定的乙方、丙方应继续履行的义务之外，自交割日起，甲方享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益。
4、过渡期安排
乙方、丙方（仅就其各自持有的标的股权）承诺，在过渡期间，除本协议另有规定、甲方书面同意或适用法律要求以外：乙方、丙方在过渡期间对标的股权尽善良管理义务，保证持续拥有标的股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的股权不存在司法冻结及任何在先的他项权利；合理、谨慎地运营、管理标的股权；不从事任何非正常的导致标的股权价值减损的行为；不从事任何对标的股权及本次交易产生重大不利影响的其他行为。乙方、丙方承诺及时将对本次交易造成或可能造成重大不利变化或导致不利于资产交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
本协议签署并生效后至股权转让完成前，乙方、丙方承诺不就其所持有的标的股权的转让、质押、托管等事宜与其他任何第三方进行交易性的接触或签订意向书、合同书、谅解备忘录等各种形式的法律文件。
5、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
5.1标的股权自评估基准日至资产交割日期间产生的收益由甲方享有，如产生亏损，则本次交易全部标的股权对应的亏损由乙方全额补偿给甲方。
6、违约责任与免责
任何一方违反协议约定，需承担违约责任。如因不可抗力或工商部门等非各方的原因，导致工商变更登记延迟，各方均不为此承担违约责任。
7、协议生效
协议同时满足以下条件后生效：
7.1经各方法定代表人、执行事务合伙人（或其授权代表）签署并加盖公章；
7.2翔晨镁业股东会审议同意本次交易，以及昌都投资公司、汇鑫资公司放弃对标的股权优先购买权的同意文件（包括昌都市国资委出具的同意昌都投资公司放弃对标的股权优先购买权的批准文件、类乌齐县国资委出具的同意汇鑫公司放弃对标的股权优先购买权的批准文件）；
7.3甲方董事会、股东大会审议批准本次交易。
七、交易目的及对上市公司的影响
（一）交易背景和交易目的
镁砂是镁质耐火材料制品的生产原料，菱镁矿是生产各品级镁砂的主要矿石来源。翔晨镁业拥有的西藏卡玛多菱镁矿矿石储量高且品位好，经过轻烧可以得到纯度在98%以上的镁砂产品，是生产高性能耐火材料及镁化工行业的优质原材料。收购翔晨镁业对于公司完善上游原材料战略布局，发展高性能耐火材料，优化业务结构具有重要意义。
2014年，为了协助上市公司布局优质菱镁矿资源，加快推动翔晨镁业取得采矿权，经公司第三届董事会第十二次会议和2014年第二次临时股东大会审议通过，由公司实际控制人刘百宽、刘百春及股东郭志彦出资设立的合众创业收购取得翔晨镁业55%股权。合众创业、刘百宽、刘百春及郭志彦在2014年收购翔晨镁业时做出了《关于避免同业竞争并规范关联交易承诺》，承诺在翔晨镁业取得采矿权证，矿石备案储量大于 4000万吨并满足上市公司收购的合法合规性条件时将翔晨镁业55%股权转让给公司。具体2014年相关交易情况详见公司 2014
年10月10日披露的《关于合众创业对公司拟收购项目进行前期投资暨关联交易的公告》（公告编号：2014-060）。
合众创业控股翔晨镁业后，在公司大股东支持协助下，翔晨镁业于2017年11月取得了西藏卡玛多菱镁矿采矿权证，采矿权证对应备案矿石储量 4,818.50
万吨（藏国土资储备字【2015】03号），且翔晨镁业生产经营前期筹备工作基本完成，已符合注入上市公司条件。
经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，公司于 2018年11月27日分别与合众创业、华银投资签署了《关于西藏昌都市翔晨镁业有限公司之股权收购意向协议》。根据收购意向协议的约定，合众创业拟向公司转让其所持有的翔
晨镁业55%的股权，华银投资拟向公司转让其所持有的翔晨镁业13%的股权。
同日，公司实际控制人刘百宽、刘百春及股东郭志彦及合众创业出具承诺，自股权收购意向协议生效之日起 10个月内（即2019年9月26日前）将所持翔晨镁业55%股权转让给公司。2018年11月28日，公司发布了《关于关联交易处于筹划阶段暨签署股权收购意向协议的提示性公告》，对上述《关于西藏昌都市翔晨镁业有限公司之股权收购意向协议》的相关内容进行了披露。
基于上述背景和目的，公司与合众创业、华银投资进行本次交易。
（二）本次交易对公司的影响
如本次交易顺利实施，公司将获得翔晨镁业控股权。在高品级镁砂价格大幅上涨、耐火材料行业整体升级转型等背景下，公司将可以充分利用翔晨镁业拥有的西藏卡玛多菱镁矿加工生产高纯镁质原材料，为公司后续发展高性能耐火材料奠定基础，有助于公司进行产品升级，优化业务结构，增强公司盈利能力，符合上市公司战略发展方向，有利于全体股东利益。
八、年初至披露日与该交易关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
公司2019年初至披露日与合众创业未发生关联交易。
九、本次交易涉及的其他安排
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为翔晨镁业68%的股权，本次交易完成后，翔晨镁业作为独立法人仍继续存续，其债权债务不发生转移，与其员工的劳动关系也继续存续，不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，翔晨镁业成为濮耐股份的控股子公司，不会产生关联交易及同业竞争。
十、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
根据深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对本次关联交易相关议案进行了事前审核，并发表事前认可意见如下：
“本次公司签署《关于西藏昌都市翔晨镁业有限公司之附生效条件的股权转让协议》的事项符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司在原材料板块的长期战略规划，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司第四届董事会第二十六次会议审议。”
（二）独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关规章制度的有关规定，公司的独立董事就公司本次签署《关于西藏昌都市翔晨镁业有限公司之附生效条件的股权转
让协议》事宜发表如下意见：
“董事会对公司签署《关于西藏昌都市翔晨镁业有限公司之附生效条件的股权转让协议》事项的审议程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，两名关联董事均回避了表决，也未代其他董事行使表决权；本次公司拟收购翔晨镁业控股权符合公司在原材料板块的长期战略规划，有利于增强公司的核心竞争力，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”
十一、律师出具的法律意见书
北京观韬中茂律师事务所对本次交易出具了专项法律意见书，律师发表专业意见结论如下：
本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定；本次交易不构成重大资产重组；本次交易的各方具备相应的主体资格；在取得濮耐股份股东大会的批准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
十二、备查文件
1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于公司股权收购暨关联交易事项的事前认可意见和独立意见；
4、《关于西藏昌都市翔晨镁业有限公司之附生效条件的股权转让协议》；
5、西藏昌都市翔晨镁业有限公司评估报告；
6、西藏昌都市翔晨镁业有限公司审计报告；
7、北京观韬中茂律师事务所对本次交易出具的专项法律意见书。
特此公告。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会2019年3月9日