股票代码：002379 股票简称：鲁丰环保公告编号：2016－030鲁丰环保科技股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鲁丰环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议通知于 2016年 4月 8日以书面、传真及电子邮件方式发出。公司第三届董事会第四次会议于2016年4月19日在青岛市崂山区香港东路杰正财富中心以现场结合通讯的方式召开，会议应参会董事9人，实际参会董事9人，会议由董事长于荣强先生主持。公司监事、高管列些了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议并形成了如下决议：
一、审议通过了《2015年度总经理工作报告》；
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票。
二、审议通过了《2015年度董事会工作报告》；
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票。
《2015年度董事会工作报告》全文详见公司2015年年度报告。
公司独立董事范炼女士、朱德胜先生、储民宏先生、孙宝文先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2015年年度股东大会上述职。
《2015年度独立董事述职报告》全文详见 2016年 4月 21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
三、审议通过了《2015年度财务决算报告》；
2015年度，公司实现营业收入1,528,245,617.40元，比上年度下降25.05%；
归属于上市公司股东的净利润-118,385,524.43元，比上年度增长65.76%；公司总资产2,154,735,514.34元，归属于上市公司的净资产1,193,536,484.24元。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
四、审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-118,385,524.43元，加上年初未分配利润-194,547,720.76元，实际可供股东分配的利润为-312,933,245.19元。母公司实现的净利润为-335,246,838.88元，加上年初未分配利润22,325,005.84元，可供股东分配的利润为-312,921,833.04元。公司2015年度母公司可供普通股股东分配利润为负，公司2015年度不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。公司2015年度分配方案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票。
独立董事对此议案发表了意见，详见 2016年 4月 21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
五、审议通过了《2015年年度报告及摘要》；
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票。
《2015年年度报告摘要》内容详见 2016年 4月 21日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2015年年度报告》全文详见 2016年 4月 21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于2015年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》；
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票。
《关于2015年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》全文详见2016年 4月 21日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信专审字[2016]第 3-00042号《鲁丰环保科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》、保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于鲁丰环保科技股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用专项核查报告》、独立董事已发表独立意见，内容详见 2016年4月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《关于2015年度内部控制的评价报告》；
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票。
《2015年度内部控制的评价报告》及独立董事发表独立意见，内容详见 2016年4月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于续聘公司2016年度财务审计机构的议案》；
大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票。
独立董事已发表独立意见，内容详见 2016年 4月 21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易的议案》。
表决结果：同意8票，反对 0票，弃权0票，关联董事于荣强回避表决。
《关于公司 2016年度日常关联交易的的公告》内容详见 2016年 4月 21日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事已发表事前认可和独立意见，内容详见2016年4月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
十、审议通过了《2016年第一季度报告全文及正文》。
表决结果：同意9票、反对 0票、弃权0票。
《2016年第一季度报告全文》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2016年第一季度报告正文》内容详见 2016年 4月 21日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过了《关于鲁丰环保科技股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
表决结果：同意9票、反对 0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于鲁丰环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
公司拟收购张海政、周洪花、赵金凤、卢振杰、延树港等人所持烟台联宇网络科技有限公司（以下简称“烟台联宇”）合计100%的股权，其中以现金支付比例为25%，以股份支付的比例为75%；同时，公司拟向不超过五名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额为 70,000万元。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成，具体如下：
1、整体交易方案
（1）发行股份及支付现金购买资产
公司本次交易以资产评估报告评估的标的资产的评估值为依据，经与交易对方协商，收购交易对方张海政、周洪花、赵金凤、卢振杰、延树港合计持有烟台联宇100%股权；交易价格预计为86,500万元（最终交易价格由交易各方依据具有证券业务资格的评估机构确认的评估结果协商确定），公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付对价，本次交易完成后，烟台联宇成为公司全资子公司。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为山东永利不锈钢科技有限公司、山东科瑞钢板有限公司、远博实业发展有限公司、青岛仁创科技发展有限公司。本次交易拟募集配套资金70,000万元，其中21,625万元用于支付交易现金对价，剩余 48,375万元用于支付重组费用及补充烟台联宇流动资金和海内外仓储及配送网络建设项目，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|资金使用方|项目名称|拟使用募集资金金额|
|公司|支付交易对价|21,625.00|
||支付重组费用|2,375.00|
|烟台联宇|补充流动资金|18,000.00|

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||海内外仓储及配送网络建设项目|28,000.00|
|合计||70,000.00|

本次发行募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，公司将通过自筹资金弥补不足部分。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：同意8票，反对 0票，弃权0票，关联董事于荣强回避表决。
2、发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行的股份均为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事于荣强回避表决。
3、发行方式、发行对象及认购方式
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为张海政、周洪花、赵金凤、卢振杰、延树港，认购方式为发行股份及支付现金。
（2）本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为山东永利不锈钢科技有限公司、山东科瑞钢板有限公司、远博实业发展有限公司、青岛仁创科技发展有限公司，认购方式为货币资金认购。
表决结果：同意8票，反对 0票，弃权0票，关联董事于荣强回避表决。
4、定价原则及发行价格
（1）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为本次董事会决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，
公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为3.95元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
（2）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为鲁丰环保第三届董事会第四次会议决议公告日，发行价格确定为 3.95元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和数量作相应调整。
表决结果：同意8票，反对 0票，弃权0票，关联董事于荣强回避表决。
5、发行数量
（1）发行股份及支付现金购买资产
根据本次交易标的资产的作价以及上述发行价格计算，公司拟向交易对方张海政、周洪花、赵金凤、卢振杰、延树港预计发行股份为 164,240,506股。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
公司拟向山东永利不锈钢科技有限公司、山东科瑞钢板有限公司、远博实业发展有限公司、青岛仁创科技发展有限公司发行股份募集配套资金不超过 70,000万元，按本次发行价格 3.95元/股计算，本次发行股份合计不超过177,215,190股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量将随之进行调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
表决结果：同意8票，反对 0票，弃权0票，关联董事于荣强回避表决。
6、期间损益归属
根据公司与张海政、周红花、赵金凤、卢振杰、延树港签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交易基准日至标的股权交割日期
间，烟台联宇产生的利润由公司享有；如烟台联宇在此期间产生亏损的，则由张海政、周红花、赵金凤、卢振杰、延树港补足。
表决结果：同意8票，反对 0票，弃权0票，关联董事于荣强回避表决。
7、滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
表决结果：同意8票，反对 0票，弃权0票，关联董事于荣强回避表决。
8、锁定期安排
（1）发行股份及支付现金购买资产
张海政、周洪花、赵金凤、卢振杰、延树港承诺：自本次交易所获得股份上市之日起 36个月内不转让其因本次交易所取得的所支付股份；同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，张海政进一步承诺，锁定期满后分两年解禁，每年解禁持有股份的50%（即：第四年、第五年各解禁持有股份的50%）；担任公司高管的股份锁定期在股份解禁后按照《证券法》及有关法律法规及监管要求执行。
如果中国证监会及或深交所对于上述锁定期安排有不同意见及或要求的，其将按照中国证监会及或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易中，因参与配套融资而取得的公司新增股份，自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。
表决结果：同意8票，反对 0票，弃权0票，关联董事于荣强回避表决。
9、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意8票，反对 0票，弃权0票，关联董事于荣强回避表决。
10、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证监会批准之日起六十日内办理完毕交割手续，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
表决结果：同意8票，反对 0票，弃权0票，关联董事于荣强回避表决。
11、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为该议案自提交股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：同意8票，反对 0票，弃权0票，关联董事于荣强回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于<鲁丰环保科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（预案）>的议案》；
同意公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金事宜编制的《鲁丰环保科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（预案）》。由于本次交易的审计、评估工作仍在进行中，待该预案形成重组报告书后将由董事会再次审议。
表决结果：同意8票，反对 0票，弃权0票，关联董事于荣强回避表决。
关于《鲁丰环保科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（预案）》及独立董事意见内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
经审慎自查论证，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体原因如下：
1、本次发行股份及支付现金购买资产拟收购的目标公司烟台联宇已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书；本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证券监督管理委员会的审批事项，已在《鲁丰环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
存在质押、查封、扣押、冻结或其他权利受限制或禁止转让的情形。
3、本次交易有利于改善公司财务状况，增强持续盈利及抗风险能力，有利于减少公司关联交易，增强独立性，避免同业竞争。
综上，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：同意8票，反对 0票，弃权0票，关联董事于荣强回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
本次交易公司拟通过发行股份及支付现金的的方式购买张海政、周洪花、赵金凤、卢振杰、延树港所持烟台联宇100%股权，并募集配套资金。本次募集配套资金的认购方包括山东永利不锈钢科技有限公司、山东科瑞钢板有限公司、远博实业发展有限公司、青岛仁创科技发展有限公司等五家公司，为公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
表决结果：同意8票，反对 0票，弃权0票，关联董事于荣强回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利承诺及补偿协议>的议案》；
经审核，董事会同意公司与交易对方张海政、周洪花、赵金凤、卢振杰、延树港签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利承诺及补偿协议》。
表决结果：同意8票，反对 0票，弃权0票，关联董事于荣强回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过了《关于公司与相关方分别签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》；
公司拟向山东永利不锈钢科技有限公司、山东科瑞钢板有限公司、远博实业发展有限公司、青岛仁创科技发展有限公司发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 70,000万元。为实施本次发行股份募集配套资金，同意公司与上述认购对象分别签署附生效条件的《股份认购协议》。
表决结果：同意8票，反对 0票，弃权0票，关联董事于荣强回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意8票，反对 0票，弃权0票，关联董事于荣强回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；
因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，公司股票于 2015年 10月 22日上午开盘起停牌。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
公司本次停牌前一交易日（2015年 10月 21日）收盘价格为 4.34元/股，停牌前第 20个交易日（2015年 9月 17日）收盘价格为 4.00元/股。本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2015年9月17日至2015年10月21日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为8.50%，同期深证综合指数（代码：399106）累计涨幅为13.91%，同期有色冶炼加工指数（代码：881113）累计涨幅为12.03%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
表决结果：同意8票，反对 0票，弃权0票，关联董事于荣强回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一切有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与保荐机构（独立财务顾问）协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的一切协议、合同和文件，包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利承诺及补偿协议》等；
3、应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；
4、如有权部门对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申报材料；
5、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；
6、办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的其他事宜。
表决结果：同意8票，反对 0票，弃权0票，关联董事于荣强回避表决。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
二十一、审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的通知》。
董事会提请召开公司 2015年年度股东大会，审议上述第二、三、四、五、八、九项议案；与公司重大资产重组相关的第十一至二十项议案，由于所涉审计、评估工作尚未完成，将暂不提交公司 2015年年度股东大会审议，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议上述事项，并由董事会召集公司临时股东大会审议与本次交易相关的议案。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票。
《关于召开公司 2015年年度股东大会的通知》内容详见 2016年 4月 21日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
鲁丰环保科技股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十一日