证券代码：300615 证券简称：欣天科技 公告编号：2019-105深圳市欣天科技股份有限公司
关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
公司全资子公司苏州欣天新投资管理有限公司（以下简称“欣天新投资”）拟与苏州市吴中区恒越兴企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒越兴”）共同投资设立苏州欣天盛科技有限公司（以下简称“欣天盛”），注册资本为1,000万元。各投资人按其认缴的出资比例以货币方式缴纳出资。其中欣天新投资认缴出资750万，占苏州欣天盛科技有限公司注册资本的75%；恒越兴认缴出资250万，占苏州欣天盛科技有限公司注册资本的25%。
鉴于公司董事、总经理王忠伟担任恒越兴执行事务合伙人，公司董事、副总经理袁铮为恒越兴有限合伙人。依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳市欣天科技股份有限公司章程》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2019年9月18日，公司第三届董事会第九次（临时）会议及第三届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》；公司董事会就此项交易进行表决时，关联董事回避了表决；公司独立董事对此项关联交易发表了事前认可意见及独立意见。该事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。
二、关联交易对方基本情况
公司名称：苏州市吴中区恒越兴企业管理合伙企业（有限合伙）
成立时间：2019年8月21日
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320506MA1YY3820L
合伙期限：2019年8月21日至2029年8月20日
执行事务合伙人：王忠伟
主要经营场所：苏州吴中经济开发区越溪街道天鹅荡路32号行政楼4楼
经营范围：企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人：普通合伙人王忠伟、有限合伙人袁铮、有限合伙人陈华、有限合伙人敖情波三、拟投资设立合资公司的情况
企业名称：苏州欣天盛科技有限公司（具体以工商行政管理部门核准登记为准）法定代表人:王忠伟
注册地址：苏州市吴中区越溪街道天鹅荡路32号
企业类型：有限责任公司
注册资本：1000万元
经营范围：研发、生产、销售通信设备及其配件；自营各类商品和技术的内贸及进出口业务。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
股权结构：欣天新投资认缴人民币750万元，占欣天盛股权的75%。恒越兴认缴人民币250万元，占欣天盛股权的25%。
以上信息，均以工商行政管理部门核准登记备案为准。
四、对外投资协议的主要内容
甲方：苏州欣天新投资管理有限公司
乙方：苏州市吴中区恒越兴企业管理合伙企业（有限合伙）
（一）公司概况
申请设立的有限责任公司名称拟定为“苏州欣天盛科技有限公司”，公司最后名称以公司登记机关核准的为准。
公司住所：苏州市吴中区越溪街道天鹅荡路32号
组织形式：有限责任公司。
责任承担：甲、乙方双方以各自的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
（二）公司经营范围
公司的经营范围为：研发、生产、销售通信设备及其配件；自营各类商品和技术的内贸及进出口业务。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外,
限制的项目须取得许可后方可经营)。
(三)注册资本及出资方式
公司的注册资本为人民币1,000万元（大写：人民币壹仟万元整），具体如下：1、甲方认缴出资额为750万元，以货币方式出资，占注册资本的75%,甲方于2022年9月之前缴足货币资金并存入公司在银行开设的账户。
2、乙方认缴出资额为250万元，以货币方式出资，占注册资本的25%，乙方于2022年9月之前缴足货币资金并存入公司在银行开设的账户。
甲、乙各方履行出资义务以验资机构出具的出资证明为标志。
（四）股权转让
公司的股权转让参照《公司法》的第七十一条执行，即：
1、公司成立之后，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
2、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东并征求同意，其他股东自收到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有权优先购买。
（五）公司架构
1、股东会由全体股东组成，由执行董事负责召集。
2、公司不设董事会，设执行董事一名，由甲方委派王忠伟（身份证号：440803196808******）担任，执行董事对股东会负责。
3、公司不设监事会，设监事一名，由股东会委派陈华（身份证号：371002198107******）担任，监事对股东会负责。
4、公司设总经理一名，由乙方委派袁铮（身份证号：320503198209******）担任，总经理对执行董事和股东会负责。
（六）违约责任
合同任何一方未按合同规定依期如数缴纳出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付未缴纳出资额的1%作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权选择：1、要求违约方补缴；
3、解除合同。
由于一方过错，造成本合同不能履行或者不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。
（七）争议的处理
本协议在履行过程中发生的争议，由各方协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，依法向合同签订地有管辖权的人民法院起诉。
（八）合同的效力
1、本协议自甲乙双方签字盖章之日起成立，并在甲方母公司深圳市欣天科技股份有限公司董事会审批通过后生效；
2、本协议一式四份，甲乙双方各持一份，公司留存一份，登记机关留存一份，具有同等法律效力；
3、本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
五、关联交易定价政策和定价依据
本次关联交易系本公司全资子公司欣天新投资与关联方共同投资设立有限责任公司的行为；欣天盛设立后，各股东按照实际出资额及实际出资比例平等地享有股东权利、承担股东义务，各股东的出资行为符合独立交易的原则。
六、本次对外投资目的、影响及可能存在的风险
1、对外投资目的及影响
公司主要从事移动通信产业中射频金属元器件及射频结构件的研发、生产和销售。
新设立的欣天盛将主要涉足通信射频滤波器产品的研发、设计、生产与销售等业务,属于公司主要业务的下游。本次对外投资旨在延伸公司产业链，与现有业务产生良好的协同效应，培育新的业务增长点。本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、可能存在的风险
（1）虽然公司与投资方就本次投资方案进行了充分沟通并达成了一致，但若对方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务，将可能带来投资方案无法实施的风险。
（2）本次对外投资后，欣天盛对于新业务的管理与生产经验有待逐步积累。因此，
在实际运营过程中可能存在技术、管理等方面的风险。
（3）本次对外投资后，欣天盛的发展受市场环境及行业发展等客观因素的影响，是否能够取得预期效果仍存在一定的不确定性。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年初至本公告披露日，除本次关联交易外，本公司与苏州市吴中区恒越兴企业管理合伙企业（有限合伙）未发生关联交易。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳市欣天科技股份有限公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，独立董事就公司第三届董事会第九次（临时）会议相关事项发表事前认可和独立意见如下：
（一）公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见
公司全资子公司苏州欣天新投资管理有限公司拟与关联方苏州市吴中区恒越兴企业管理合伙企业（有限合伙）共同投资设立苏州欣天盛科技有限公司，注册资本为 1000万元。各投资人按其认缴的出资比例以货币方式缴纳出资。其中欣天新投资认缴出资750万，占苏州欣天盛科技有限公司注册资本的75%,恒越兴认缴出资250万，占苏州欣天盛科技有限公司注册资本的25%。
我们认为上述公司全资子公司与关联方共同投资设立公司事项，是公司在上下游产业链的积极拓展布局，有利于提升公司的竞争力。本次交易具有合理性，认可该投资行为。
综上所述，我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第九次（临时）会议审议。
同时，关联董事应履行回避表决程序。
（二）公司独立董事关于本次关联交易事项的独立意见
公司全资子公司苏州欣天新投资管理有限公司本次对外投资系出于公司战略发展的需要，进一步延伸产业链，有利于公司培育新的业务增长点，促进公司持续健康发展。
本次双方认缴出资系基于平等互利原则协商确定，审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决结果合法有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司全资子公司本次对外投资暨关联交易事项。
九、保荐机构核查意见
爱建证券经核查认为：深圳市欣天科技股份有限公司本次关联交易事项已经公司第三届董事会第九次（临时）会议（关联董事回避表决）和第三届监事会第九次（临时）会议审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。上述事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。此项关联交易无须提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、第三届董事会第九次（临时）会议决议；
2、独立董事关于全资子公司对外投资暨关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于全资子公司对外投资暨关联交易的独立意见；
4、爱建证券有限责任公司关于深圳市欣天科技股份有限公司全资子公司对外投资暨关联交易的核查意见。
特此公告。
深圳市欣天科技股份有限公司董事会