山西华炬律师事务所
关于山西振东制药股份有限公司股权激励
计划剩余激励股份回购注销的
法律意见书
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山西华炬律师事务所
关于山西振东制药股份有限公司股权激励
计划剩余激励股份回购注销的
法律意见书
【2019】华律第0423-1号致：山西振东制药股份有限公司
山西华炬律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，担任山西振东制药股份有限公司（以下简称“公司”）实行股权激励计划相关事宜的专项法律顾问。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的相关规定，就上述事项出具本法律意见。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
除非另有说明，本法律意见中所使用的简称与此前出具的法律意见中的简称具有相同含义。
本法律意见仅供公司对限制性股票激励计划进行调整之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意依法对所出具的法律意见承担责任。
一、股权激励计划实施情况
1.1公司于 2016年 2月 5日分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《山西振东制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。
1.2公司董事会于2016年2月5日发出了召开公司2016年第一次临时股东大会的通知，审议《山西振东制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其它事项。2016年2月25日，公司2016年第一次临时股东大审议通过了《山西振东制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其它事项，公司限制性股票激励计划获得股东大会批准。
1.3公司于2016年3月23日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象和授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
1.4公司于2016年8月25日召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的28万股限制性股票，回购价格由7.40元调整为6.8180643元。
1.5公司于 2016年 11月 10日召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销 1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的 15万股限制性股票，回购价格为6.8180643元。
1.6公司于2017年3月24日召开了第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》，预留的106万股限制性股票在有效期内未授出，因此失效。
1.7公司于2017年4月24日召开了第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销 2名离职激励对象
持有的已获授但尚未解锁的 25万股限制性股票，回购价格为6.8180643元。
1.8公司于2017年4月24日召开了第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一期可解锁的议案》，同意办理符合解锁条件的65名激励对象247.8万股限制性股票的解锁事宜。
1.9公司于2017年8月28日召开了第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销 1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的 3.5万股限制性股票，回购价格由 6.8180643元调整为6.7680403元。
1.10公司于 2018年 4月 20日召开了第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于对股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》，决定回购注销 9名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的 88.20万股限制性股票，回购价格为 6.7680403元。因公司 2017年业绩未达到公司股权激励计划限制性股票第二期解锁条件，回购并注销限制性股票第二期所涉及的 55名激励对象已授予份额30%的未满足行权条件的 208.50万股。
1.11公司于 2018年 8月 29日召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，回购价格由6.7680403元调整为3.3640202元。
1.12 2019年 4月 23日，召开了第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于对股权激励计划剩余激励股份回购注销的议案》，同意办理不符合解锁条件的55名激励对象556万股限制性股票的回购注销事宜，回购价格为3.3640202元。
经本所律师核查，就上述事项，公司已经根据《管理办法》、《上市规则》及《公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务。
二、关于限制性股票未满足解锁条件的说明
2.1锁定期已届满
根据《股权激励计划》规定，公司向激励对象首次授予限制性股票的授予之日（2016年 3月 23日）起 36个月后为第三个解锁期，激励对象可申请解锁比例为所获总量的40%。
2.2关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的原因、数量及价格
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|解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|1、公司未发生如下任一情形：（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、个人考核指标：根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。|股权激励计划中55名限制性股票激励对象在考核期内绩效考核结果部分未达到合格或以上。|
|4、锁定期考核指标：限制性股票锁定期内，各年度归属于母公司的净利润及归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。|2018年度公司实现的归属于上 市 公 司 股 东 的 净 利 润--147,444,710.73元，低于授予日前最近三个会计年度的平均水平60207192.66元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益 的 净 利 润 为-178,929,496.00元，低于授予日前最近三个会计年度的平均水平45,624,140.39元。上述锁定期考核指标均未达到，未满足解锁条件。|
|5、公司业绩考核指标：（1）净利润增长率：考核期内，根据每个考核年度的净利润指标的完成率，确定激励对象在各解锁期可解锁的限制性股票数量。具体计算方法如|（1）2018年扣除非经常性损益 后 净 利 润 为|

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|下：考核期 2016年 2017年 2018年净利润增长率（各考核年度均以2014年扣非后净利润指标为考核基数）预设最大值（A） 393% 541% 738%预设及格值（B） 294% 413% 570%各期可解锁数量 各期可解锁数量×考核期考核指标完成率当 X≥A 100.00%考核指标完成率 当 A＞X≥B 80%+（X-B）/（A-B）*20%当 X<B 0.00%（2）净资产收益率：考核期自2016年起至2018年止，考核期内，公司每个考核年度的加权平均净资产收益率分别不低于 4%、5%、6%。|-178,929,496.00元，较2014年扣除非经常性损益后净利润20,265,705.03 元 下 降982.92%，未超过预设及格值。（2）2018年加权平均净资产收益率为-2.58%，低于加权平均净资产收益率5%的考核指标。上述业绩考核指标均未达到，未满足解锁条件。|

四、本次回购注销部分限制性股票的批准程序
4.1经本所律师核查，公司第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于股权激励计划剩余激励股份回购注销的议案》，同意办理不符合解锁条件的55名激励对象556万股限制性股票的回购注销事宜，回购价格为 3.3640202元。
4.2经本所律师核查，公司独立董事已经发表独立董事意见，同意公司限制性股票第三期失效，并回购注销该部分已授予的限制性股票，公司本次回购注销部分限制性股票，依据合理、合法。
4.3经本所律师核查，公司召开的第四届监事会第三次会议对注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为公司限制性股票第三期失效，回购注销部分限制性股票，依据合法、程序正当。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划第三期未满足解锁条件，公司获授限制性股票的 55名激励对象在第三个解锁期的限制性股票数量为556万股失效，按照3.3640202元的价格回购注销该部分已授予的权益；公司本次回购注销部分限制性股票，其内容和程序均符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，合法、有效。公司尚需要就本次事项履行信息披露义务。
（本页无正文，为山西华炬律师事务所关于山西振东制药股份有限公司股权激励计划剩余激励股份回购注销的法律意见书之签署页）
山西华炬律师事务所（章）
负责人：
孙智
经办律师：
李阳
经办律师：
张帅
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