招商证券股份有限公司
关于青岛农村商业银行股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
青岛农村商业银行股份有限公司（以下简称“发行人”、“青岛农商银行”）首次公开发行 A股股票并上市申请经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2019]27号”文核准，并于2019年2月12日刊登招股意向书。发行人本次公开发行股票总量为555,555,556股（以下简称“本次发行”），全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“招商证券”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）基本情况
公司名称：青岛农村商业银行股份有限公司
英文名称：Qingdao Rural Commercial Bank Corporation
注册地址：山东省青岛市崂山区秦岭路6号1号楼
法定代表人：刘仲生
注册资本：50亿元人民币（本次发行前）
成立日期：2012年6月26日
经营范围：吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇汇款；买卖、代理买卖外汇；
提供信用证服务及担保；外汇资信调查、咨询和见证业务；基金销售；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
发行人成立于2012年6月26日，是经银监会批准，由九家行社在清产核资的基础上，以新设合并方式组建的股份制商业银行，是山东省第一家地市级农商银行。发行人成立时的注册名称为“青岛农村商业银行股份有限公司”，其中 79家法人单位入股4,021,570,000股，2,281名职工入股229,747,828股，904名社会自然人入股 748,682,172股。发行人成立时注册资本为 500,000万元人民币。截至本次发行前，未发生注册资本变更。
（二）业务情况
发行人以“建设具有地方特色的一流现代化商业银行”的目标为引领，致力于担当青岛市市委、市政府提出的“蓝色跨越、城乡统筹”发展战略的主办银行，不断巩固服务“三农”、服务中小企业、服务城乡统筹发展的金融主力军地位，为青岛建设宜居幸福的现代化国际城市贡献力量。截至2018年9月30日，发行人资产总额为2,789.36亿元，发放贷款和垫款总额为1,295.55亿元，吸收存款总额为 1,887.03亿元。根据中国银行业协会 2017年公布的“中国银行业 100强”榜单，发行人核心一级资本净额居山东省地方法人银行第2位、全国农商银行系统第12位；根据英国《银行家》杂志按照核心一级资本发布的“2017世界银行1000强”榜单，发行人位居世界银行第421位。
发行人主营业务主要包括公司银行业务、零售银行业务、资金业务及国际业务等。自设立以来，发行人主营业务未发生重大变化。
（三）主要财务数据及监管指标
1、主要财务数据
经毕马威华振会计师事务所（以下简称“毕马威”）审计，按照企业会计准则编制的发行人近三年及一期财务报告的主要数据及相关指标如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：千元
||||
|-|-|-|
|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|278,936,005|251,054,239|207,543,279|
|258,366,956|233,135,655|191,794,811|
|20,569,049|17,918,584|15,748,468|
|123,503,356|106,756,866|95,784,510|
|188,702,609|173,935,299|151,019,504|

（2）利润表主要数据
单位：千元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年|2016年|
|5,350,053|6,079,088|5,830,184|
|4,774,489|5,788,360|5,442,085|
|2,610,804|2,763,202|2,467,807|
|2,605,020|2,765,856|2,509,618|
|2,046,260|2,140,285|1,903,766|
|2,034,544|2,136,450|1,926,556|
|2,017,878|2,047,838|1,837,119|

（3）现金流量表主要数据
单位：千元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年|2016年|
|(1,591,781)|2,123,285|19,414,249|
|(9,367,672)|(13,204,424)|(36,509,644)|
|7,085,595|15,311,370|16,733,058|
|(3,845,110)|4,197,026|(349,398)|

（4）主要财务指标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年||2016年|||
|扣除非经常性损益前|扣除非经常性损益后|扣除非经常性损益前|扣除非经常性损益后|扣除非经常性损益前|扣除非经常性损益后|扣除非经常性损益前|
|11.04|10.95|13.33|12.77|13.59|12.96|14.63|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|0.41|0.40|0.43|0.41|0.39|0.37|0.37|
|0.41|0.40|0.43|0.41|0.39|0.37|0.37|
|2,034,544|2,017,878|2,136,450|2,047,838|1,926,556|1,837,119|1,863,544|

2、主要监管指标
截至报告期各期末，按《商业银行资本管理办法（试行）》、《中国银监会关于2008年非现场监管报表指标体系有关事项的通知》（银监发〔2007〕84号）和《商业银行风险监管核心指标（试行）》等规定计算的发行人相关比率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|指标标准|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|核心一级资本充足率|≥7.5%|10.62%|10.50%|10.67%|
|一级资本充足率|≥8.5%|10.63%|10.51%|10.67%|
|资本充足率|≥10.5%|12.60%|12.59%|12.89%|
|核心一级资本净额（千元）|-|19,895,721|17,215,149|14,991,523|
|一级资本净额（千元）|-|19,914,712|17,228,564|14,997,292|
|二级资本净额（千元）|-|3,695,828|3,409,602|3,114,224|
|总资本净额（千元）|-|23,610,540|20,638,166|18,111,516|
|风险加权资产合计（千元）|-|187,323,032|163,988,947|140,543,632|
|流动性比例|≥25%|46.27%|50.90%|36.61%|
|存贷款比例（母公司）|≤75%|68.53%|64.13%|66.59%|
|流动性缺口率（母公司）|≥-10%|3.98%|1.59%|5.40%|
|不良资产率（母公司）|≤4%|0.79%|0.85%|0.98%|
|不良贷款率|≤5%|1.71%|1.86%|2.01%|
|单一客户贷款集中度|≤10%|6.56%|7.51%|5.83%|
|单一集团客户授信集中度|≤15%|7.82%|7.51%|8.93%|
|全部关联度|≤50%|23.89%|16.51%|20.14%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|指标标准|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|累计外汇敞口头寸比例|≤20%|0.24%|0.41%|0.28%|
|资产损失准备充足率（母公司）|>100%|443.06%|431.91%|414.36%|
|贷款损失准备充足率|>100%|444.72%|424.96%|385.45%|
|拨备覆盖率|≥150%|273.72%|272.16%|259.66%|

注：1、上述监管指标中，资本充足指标、不良贷款率、单一客户贷款集中度、贷款损失准备充足率、拨备覆盖率为根据发行人审计后财务数据重新计算的指标，其余监管指标均为发行人报监管部门的原始指标。
2、上述指标标注为“（母公司）”的为母公司口径，其余均为合并口径。
3、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况
毕马威对发行人 2018年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，自 2018年 10月 1日至 2018年 12月 31日止期间及 2018年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及相关中期财务报表附注进行审阅，并出具了《审阅报告》（毕马威华振专字第1900133号）。
发行人财务报告审计截止日为2018年9月30日，发行人2018年度、10-12月主要财务数据如下：
单位：千元
||
|-|
|2018年12月31日|
|294,141,165|
|272,798,404|
|21,342,761|
|2018年|
|7,462,073|
|3,044,448|
|3,029,168|
|2,444,093|
|2,419,006|

||
|-|
|2,403,253|
|(2,363,993)|
|2018年10-12月|
|2,112,020|
|433,644|
|424,148|
|397,833|
|384,462|
|385,375|
|(772,210)|

发行人2018年10-12月及2018年度的非经常性损益主要数据如下：
单位：千元
||||
|-|-|-|
|2018年10-12月|2017年10-12月|2018年|
|(2)|85,556|5,505|
|16,577|11,295|45,300|
|(1,853)|(58)|(622)|
|(6,128)|(3,763)|(13,234)|
|-|(240)|(141)|
|(1,515)|(1,736)|(1,349)|
|7,079|91,054|35,459|
|(1,885)|(22,814)|(9,057)|
|5,194|68,240|26,402|
|(913)|65,816|15,753|
|6,107|2,424|10,649|

上述财务信息未经审计，但已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。
发行人2018年营业收入为74.62亿元，上一年度同期数为60.79亿元，同比增加22.75%；净利润为 24.44亿元，上一年度同期数为 21.40亿元，同比增加14.21%；归属于母公司股东的净利润为 24.19亿元，上一年度同期数为 21.36亿
元，同比增加13.25%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 24.03
亿元，上一年度同期数为20.48亿元，同比增加17.33%。发行人经营业绩较去年同期有所提升。
2018年末，发行人吸收存款余额为1,926.10亿元，较2017年末增加 186.75亿元，增长10.74%，2018年末，发行人发放贷款和垫款总额为 1,369.74亿元，较2017年末增加245.29亿元，增长21.81%。发行人存、贷款规模稳健增长。截至2018年末，发行人不良贷款率为1.57%，较 2018年9月末减少0.14个百分点，拨备覆盖率为290.05%，较2018年9月末提高16.34个百分点。
2019年1-3月，发行人预计营业收入区间为17亿元至19亿元，上一年度同期数为16.60亿元，预计同比增幅区间在2.41%至14.46%；预计归属发行人股东的净利润区间为7亿元至7.5亿元，上一年度同期数为6.82亿元，预计同比增幅区间在2.64%至9.97%；预计扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润区间为7亿元至7.5亿元，上一年度同期数为6.76亿元，预计同比增幅区间在3.55%至10.95%。
上述2019年1-3月经营业绩预计是发行人于2019年3月31日之前作出的，主要经营数据为初步测算结果，预计数不代表发行人最终可实现营业收入、归属发行人股东的净利润、扣除非经常性损益后归属发行人普通股股东的净利润，亦不构成发行人的盈利预测或承诺。
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次发行前总股本为 50亿股，采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，本次公开发行新股 555,555,556股，占发行后总股本的比例为10.00%，本次发行不进行老股转让，发行后总股本为5,555,555,556股。
（一）本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行股数：555,555,556股，占公司发行后总股本的10%
4、发行价格：3.96元/股
5、发行市盈率：10.74倍，按照每股发行价格除以发行后每股收益计算，其中发行后每股收益按照发行人 2017年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算
6、发行前每股净资产：3.9507元，以截至 2018年 9月 30日经审计的归属于母公司股东净资产除以发行前总股本计算
发行后每股净资产：3.94元，以截至2018年9月30日经审计的归属于母公司股东的权益和本次发行募集资金净额合计数除以发行后总股本计算
7、市净率：1.00倍，以本次发行价格除以本次发行前每股净资产计算
8、发行方式：采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式
本次发行网下最终发行数量为 5,555.5056万股，占本次发行总量的10.00%；
网上最终发行数量为 50,000.0500万股，占本次发行总量的90.00%。回拨机制启动后，网上发行最终中签率为0.1938283217%，有效申购倍数为 515.92048倍。
网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股份的数量为1,358,414股，包销金额为5,379,319.44元，主承销商包销比例为0.244515%。
9、发行对象：符合资格的询价对象和持有深圳证券交易所股票账户卡的自然人、法人及其它机构（法律、法规禁止购买者除外）
10、承销方式：余额包销
11、募集资金总额：220,000.00万元，募集资金净额：215,207.17万元
12、本次发行费用总额为4,792.83万元，其中包括承销及保荐费用 3,154.72万元，会计师费用 622.45万元，律师费用 230.19万元，用于本次发行的信息披露费用为 603.77万元，发行手续费用 181.70万元。（注：本次发行费用均为不含增值税金额。）
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定以及减持意向的承诺
1、并列第一大股东关于股份锁定的相关承诺
青岛国信发展（集团）有限责任公司、青岛国际机场集团有限公司作为发行人的并列第一大股东，承诺如下：
“1、自青岛农商银行首次公开发行的 A股股票在证券交易所上市之日起 36
个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的青岛农商银行首次公开发行 A股股票前已发行的股份，也不由青岛农商银行回购本公司持有的青岛农商银行首次公开发行A股股票前已发行的股份。
2、如青岛农商银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市后6个月内连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，则本公司持有的上述青岛农商银行股票的锁定期限自动延长 6个月。
3、本公司所持青岛农商银行股票在锁定期（自青岛农商银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个月）满后两年内减持的，减持价格不低于青岛农商银行首次公开发行A股股票时的发行价。
如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持青岛农商银行股份的，本公司承诺违规减持青岛农商银行股份所得收益归青岛农商银行所有。如本公司未将违规减持所得收益上缴青岛农商银行，则青岛农商银行有权扣留处置应付本公司现金分红中与本公司应上缴青岛农商银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本公司应向青岛农商银行上缴的违规减持所得收益。
在上述承诺期间，如青岛农商银行发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，上述发行价亦作相应调整。”
2、合计持股超过51%以上的股东（除青岛国信发展（集团）有限责任公司、青岛国际机场集团有限公司）关于股份锁定的承诺
日照钢铁控股集团有限公司、青岛即发集团股份有限公司、城发投资集团有限公司、巴龙国际集团有限公司、巴龙国际建设集团有限公司、青岛全球财富中心开发建设有限公司、青岛国际商务中心有限公司、青岛天一仁和房地产集团有限公司承诺如下：
“自青岛农商银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的青岛农商银行首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由青岛农商银行回购该部分股份。”
3、持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员关于股份锁定的承诺
作为持有发行人股份的董事或高级管理人员刘仲生、刘宗波、贾承刚、丁明来、王建华、范元钊、姜秀娟、隋功新、姜伟，特此承诺如下：
“1、自青岛农商银行首次公开发行的 A股股票在证券交易所上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的青岛农商银行首次公开发行 A股股票前已发行的股份，也不由青岛农商银行回购本人持有的青岛农商银行首次公开发行A股股票前已发行的股份。
2、如青岛农商银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市后6个月内连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有的上述青岛农商银行股票的锁定期限自动延长6个月。
3、上述承诺的锁定期届满后，本人承诺在担任青岛农商银行董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的青岛农商银行股份总数的25%；
离职后半年内，不转让本人持有的青岛农商银行股份。
4、本人所持青岛农商银行股票在锁定期（自青岛农商银行首次公开发行的 A股股票在证券交易所上市之日起 12个月）满后两年内减持的，减持价格不低于青岛农商银行首次公开发行 A股股票时的发行价。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持青岛农商银行股份的，本人承诺违规减持青岛农商银行股份所得收益归青岛农商银行所有。如本人未将违规减持所得收益上缴青岛农商银行，则青岛农商银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴青岛农商银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本人应向青岛农商银行上缴的违规减持所得收益。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行所作出的上述承诺。在上述承诺期间，青岛农商银行发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，上述发行价格亦作相应调整。”
持有发行人股份的监事马鲁承诺如下：
“（1）自青岛农商银行首次公开发行的 A股股票在证券交易所上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的青岛农商银行首次公开发行 A股股票前已发行的股份，也不由青岛农商银行回购本人持有的青岛农商银行首次公开发行A股股票前已发行的股份。
（2）上述承诺的锁定期届满后，本人承诺在担任青岛农商银行监事期间，每年转让的股份不超过本人持有的青岛农商银行股份总数的25%；离职后半年
内，不转让本人持有的青岛农商银行股份。
如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持青岛农商银行股份的，本人承诺违规减持青岛农商银行股份所得收益归青岛农商银行所有。如本人未将违规减持所得收益上缴青岛农商银行，则青岛农商银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴青岛农商银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本人应向青岛农商银行上缴的违规减持所得收益。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行所作出的上述承诺。”
4、持有内部职工股超过5万股的个人关于股份锁定的承诺
截至本上市保荐书出具之日，持有发行人股份超过 5万股的内部职工共计2,166人。根据《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金〔2010〕97号）的规定，已有2,161人签署了关于股份锁定的承诺，承诺如下：
“自青岛农商银行首次公开发行的人民币普通股股票（A股）在证券交易所上市之日起，本人所持青岛农商银行股份转让锁定期不低于三年，持股锁定期满后，每年可出售股份不超过持股总数的15%，5年内可出售股份不超过持股总数的50%。”
持有发行人股份超过 5万股的内部职工中，由于未确权或股东去世等原因，尚有 5人未签署承诺函，涉及股份数量较少、占比极小；发行人的董事、监事和高级管理人员均已签署关于股份锁定的承诺函。
5、新增股东关于股份锁定期的承诺函
申报期间，发行人新增股东承诺如下：
“自青岛农商银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的青岛农商银行首次公开发行 A股股票前已发行的股份，也不由青岛农商银行回购本公司持有的青岛农商银行首次公开发行A股股票前已发行的股份。”
6、并列第一大股东关于持股意向和减持意向的声明
青岛国信发展（集团）有限责任公司、青岛国际机场集团有限公司作为发行人的并列第一大股东，就持股意向及减持意向声明如下：
“1、本公司将通过长期持有青岛农商银行股份，以实现和尽力确保本公司
在青岛农商银行的第一大股东地位。
2、在青岛农商银行首次公开发行的境内人民币普通股股票在证券交易所上市后，本公司将严格遵守本公司所作出的关于所持青岛农商银行股份锁定期的承诺。承诺锁定期届满后，在遵守相关法律、行政法规、部门规章、部门规范性文件及证券监管规则且不违背本公司已作出的承诺的情况下，将根据本公司的资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持青岛农商银行股份。
3、在青岛农商银行首次公开发行的境内人民币普通股股票在证券交易所上市后，如本公司确定减持所持青岛农商银行股份的，将通过证券交易所大宗交易系统或集中竞价交易系统等法律法规允许的方式进行。在承诺锁定期届满后两年内减持的，减持价将不低于青岛农商银行首次公开发行境内人民币普通股股票时的发行价（青岛农商银行上市后发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整）。
4、在青岛农商银行首次公开发行的境内人民币普通股股票在证券交易所上市后，如本公司确定减持所持青岛农商银行股份的，将提前将拟减持数量和减持原因等信息以书面方式通知青岛农商银行，并由青岛农商银行按照相关法律法规及监管规则履行信息披露义务，自青岛农商银行披露本公司减持意向之日起 3个交易日后，本公司方可具体实施减持。”
7、除并列第一大股东外，其他持有发行人5%以上股份的股东关于持股意向和减持意向的声明
日照钢铁控股集团有限公司、青岛即发集团股份有限公司、城发投资集团有限公司、巴龙国际集团有限公司、巴龙国际建设集团有限公司持股意向及减持意向声明如下：
“1、本公司将长期持有青岛农商银行股份，保持所持股份稳定。
2、在青岛农商银行首次公开发行的境内人民币普通股股票在证券交易所上市后，本公司将严格遵守本公司所作出的关于所持青岛农商银行股份锁定期的承诺。承诺锁定期届满后，在遵守相关法律、行政法规、部门规章、部门规范性文件及证券监管规则且不违背本公司已作出的承诺的情况下，将根据本公司的资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持青岛农商银行股份。
3、在青岛农商银行首次公开发行的境内人民币普通股股票在证券交易所上市后，如本公司确定减持所持青岛农商银行股份的，将通过证券交易所大宗交易系统或集中竞价交易系统等法律法规允许的方式进行，并提前将拟减持数量和减持原因等信息以书面方式通知青岛农商银行，由青岛农商银行按照相关法律法规及监管规则履行信息披露义务，自青岛农商银行披露本公司减持意向之日起 3个交易日后，本公司方可具体实施减持。”
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人符合《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已完成公开发行；
（二）发行后，发行人股本总额为 5,555,555,556元，不少于人民币 5,000万元；
（三）本次公开发行新股 555,555,556股，占发行人发行后总股本的比例为10.00%，达到发行人股本总额的10%；
（四）发行人最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行职责情形的说明
经过核查，截至本保荐书出具日，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕
信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
6、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
8、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
10、因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度|（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；（2）与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|（1）督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联交易管理办法》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的程序和信息披露制度；（2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|（1）督导发行人严格按照《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；（2）督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知保荐机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件报送保荐机构查阅。|
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、实施等承诺事项|（1）保荐机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况；（2）如发行人欲改变募集资金使用方案，本保荐机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|（1）督导发行人执行相关对外提供担保的规定，规范对外担保行为；（2）持续关注发行人为他人提供担保等事项。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|（1）督导发行人及其董事、监事和高级管理人员遵守交易所股票上市规则的相关规定，履行其向交易所作出的各项承诺；（2）督导发行人建立健全公司治理制度，包括股东大会、董事会、监事会的职责与议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规|

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||范，并督发行人有效执行。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督促其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
联系地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号
保荐代表人：吴喻慧、宁博
联系人：石允亮、许可、扈益嘉、胡建伟、杨德宇
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
保荐机构特别提醒投资者认真阅读招股说明书“第四节风险因素”，注意与发行人业务有关的风险、与我国银行业有关的风险以及其他投资者需关注的风险。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：青岛农村商业银行股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于青岛农村商业银行股份有限公司股票上市保荐书》之签署页）
保荐代表人：__________________ __________________
吴喻慧 宁博
保荐机构法定代表人：__________________
霍达
招商证券股份有限公司年 月 日