北京市竞天公诚律师事务所
关于
深圳市金新农饲料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易
之
实施结果的法律意见书
地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
电话：(86-10) 5809-1000 传真：(86-10) 5809-1100 邮编：100025
北京市竞天公诚律师事务所
关于
深圳市金新农饲料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易
之
实施结果的法律意见书
致：深圳市金新农饲料股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“竞天公诚”或“本所”）依据与深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“金新农”或“发行人”）签订的《专项法律顾问合同》，担任金新农本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》及其他相关法律法规和规范性文件的要求，本所现就发行人本次交易的实施结果出具法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
1.发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需、真实、完整、有效的文件和说明，有关本次资产重组的法律事实和文件均已经向本所律师披露，并无任何隐瞒和遗漏，所提供的所有材料上的签字和/或印章均是真实的，所有副本材料及复印件均与原件一致。
2.相关各方向本所做出的所有关于事实之声明或口头说明均为真实有效完整并足以信赖。
3.本所仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及对我国现行有效法律、法规和规范性文件的理解发表意见。
4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明进行认定。
5.本法律意见书仅就本次资产重组涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。本法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该引述不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6.本所同意发行人依据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定在本次交易的相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
8.本法律意见书仅供上市公司申请本次资产重组之目的使用，不得用于任何其他目的。
9.在本法律意见中，除非另有说明，所用专门词语和简称具有与本所出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》相同的含义。
本法律意见书解释权归于本所。
基于上述，并以上述的假设和保留为前提，本所出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据金新农与蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦于 2015年 5月 21日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》、金新农与陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳、刘超、张国恩于2015年5月8日签订的附条件生效的《股份认购协议》、金新农与光证资管于2015年5月21日签订的附条件生效的《股份认购协议》以及金新农于 2015年 6月 12日召开的 2015年第二次临时股东大会决议、金新农于2015年9月13日召开的第三届董事会第十四次临时会议，本次交易方案的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
金新农拟通过发行股份及支付现金的方式购买蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦持有的盈华讯方合计80%股权。盈华讯方80%股权的价格为人民币 52,480万元，其中35%为现金支付，65%为发行股份支付。本次交易金新农拟发行股份购买资产的交易价格为52,480*65%=34,112万元人民币，发行价格确定为9.2元/股（发行价格为市场参考价的90%，市场参考价为金新农关于本次交易的第三届董事会第十次临时会议决议公告日前 60个交易日的发行人股票交易均价，按照规定计算结果为9.3元/股，考虑到金新农2014年度每10股现金分红1元的情况，本次向交易对方发行股份价格相应地调整为9.2元/股），本次发行股份购买资产的发行股份数量总计为37,078,260股，向蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦分别发行的股份数量为 3,0126,087股、2,317,391股、4,634,782股。支付现金总额为52,480*35%=18,368万元人民币，向蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦分别支付现金14,924万元、1,148万元、2,296万元。
（二）发行股份募集配套资金
金新农拟向陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳、刘超、张国恩、金新农 2015年第一期员工持股计划发行股份募集配套资金，配套资金总额 33,993万元，发行价格为9.47元/股（发行价格为市场参考价的90%，市场参考价为金新农关于本次交易的第三届董事会第十次临时会议决议公告日前 20个交易日的发行人股票交易均价，按照规定计算结果为 9.57元/股，考虑到金新农 2014年度每 10股现金分红1元的情况，本次向认购方发行股份价格相应地调整为9.47元/股）。
综上，本所律师核查后认为，本次交易方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件，合法有效。
二、本次交易的批准与授权
（一）金新农的批准和授权
1、金新农董事会的批准
2015年5月8日，金新农召开第三届董事会第十次临时会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等本次交易相关的议案。
2015年5月25日，金新农召开第三届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于实施 2014年度现金分红方案后调整发行股份购买资产及募集配套资金发行价格和发行数量的议案》、《关于<深圳市金新农饲料股份有限公司 2015年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关的议案。
2015年9月13日，金新农召开第三届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》等议案，对募集配套资金总额上限和非公开发行股份数量进行相应调整。
2、金新农股东大会的批准
2015年 6月 12日，金新农召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
3、金新农股东大会对董事会的授权
根据公司 2015年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，金新农股东大会授权董事会制定和实施本次交易的具体方案并全权办理本次交易的相关事项。
（二）目标公司的批准和授权
2015年5月7日，盈华讯方股东会审议通过了本次交易的相关议案，同意蔡长兴、蔡亚玲将其持有的盈华讯方80%的股权（包括股东蔡长兴在本次交易前转让给众富盈邦的盈华讯方10%的股权）转让给金新农，并放弃优先购买权。
2015年5月24日，盈华讯方股东会审议通过了本次交易的相关议案，同意蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦将其持有的盈华讯方80%的股权转让给金新农，并放弃优先购买权。
（三）主管部门的审批
2015年9月10日，盈华讯方取得了广东省通信管理局核发的《增值电信业务经营变更申请予以批准通知书》（粤【2015】0189号），广东省通信管理局批准了盈华讯方经营许可股东变更申请。
2015年11月20日，根据《领取<中华人民共和国增值电信业务经营许可证>通知-第23批》，工信部批准了盈华讯方经营许可股东变更申请。
（四）中国证监会的核准
2015年 11月 12日，中国证监会出具《关于核准深圳市金新农饲料股份有限公司向蔡长兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2015）2605号），核准本次交易。
综上，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易各方已依法履行了必要的内部决策程序，相关批准和授权合法有效；本次交易涉及的股东变更事项已取得了主管部门的批准；本次交易已经中国证监会核准；本次交易各方有权按照上述批准和授权实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
（一）本次交易所涉及发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1.标的资产的过户情况
2015年 11月 27日，经深圳市市场监督管理局核准登记，本次交易所涉标的资产即盈华讯方80%股权过户至金新农名下，金新农持有盈华讯方80%的股权。
2.现金支付情况
2015年 12月 11起，根据发行人与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的价格，金新农将本次交易涉及的现金转让价款 18,368万元扣除已经支付的协议保证金2500万元，即15,868万元按照约定时间支付给蔡长兴、蔡亚玲和众富盈邦。
3.新增股份的验资情况
根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字（2015）010125号《验资报告》，截至 2015年 12月 3日止，金新农已收到蔡长兴、蔡亚玲和众富盈邦的新增注册资本37,078,260.00元。
（二）本次交易所涉发行股份募集配套资金的实施情况
1.新增股份的验资
根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字（2015）010125号号《验资报告》，截至 2015年 12月 3日止，金新农实际募集的配套资金总额为 33,993万元，扣除证券承销保荐费和财务顾问费合计人民币 15,000,000.00元后，实际到位资金为 324,929,996.73元，其中：股本 35,895,459.00元，资本公积289,034,537.73元。
2.本所律师已对发行人本次发行股份募集配套资金的发行过程及结果进行核查并出具法律意见，具体内容详见本所出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》。
（三）金新农本次交易新增股份的登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2015年 12月 11日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，确认已于 2015年 12月 8日受理金新农的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。发行人本次非公开发行新股数量为 72,973,719股（其中限售流通股数量为 72,973,719股），非公开发行后发行人股份数量为 383,173,719股。
综上，本所律师核查后认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉标的资产过户已完成工商登记，发行人已合法持有盈华讯方80%股权；发行人已按
照中国证监会核准办理了非公开发行股份募集配套资金事项；发行人已按照有关法律、法规及规范性文件的要求就本次交易的新增股份办理了验资及登记手续；
本次交易的实施符合本次交易的交易各方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据发行人提供的资料及本所律师核查，本次交易有关资产的权属情况及历史财务数据均已如实披露，实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实际差异的情况。
五、本次交易过程中人员变动情况
根据发行人提供的资料及本所律师核查，本次交易过程中，金新农董事、监事、高级管理人员未发生变更。
六、本次交易过程中资金占用及关联方担保情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，未发生金新农资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生金新农为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》的履行
2015年5月21日，金新农与蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦签订了的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，上述协议已经生效并正在履行过程中。
（二）附条件生效的《股份认购协议》的履行
2015年 5月 8日，金新农与陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳、刘超、张国恩签订了的附条件生效的《股份认购协议》；2015年5月21日，金新农与光证资管签订了的附条件生效的《股份认购协议》；2015年9月13日，金新农与
光证资管签订了修订后的附条件生效的《股份认购协议》。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，上述协议已经生效，交易各方正按约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（三）交易对方需继续履行相关承诺
在本次交易过程中，蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等事项分别作出了承诺。
本次交易实施完毕后，交易对方需继续履行股份锁定等相应承诺。
综上，本所律师核查后认为：截至本法律意见书出具之日，上述协议已经生效，协议各方均正在按照协议约定履行协议内容，未出现违约或纠纷情形；交易对方正按照上述承诺的内容履行承诺义务，未出现违反承诺的行为。
八、本次交易相关后续事项的合规性与风险
截至本法律意见书出具之日，金新农本次交易的工商变更登记、新增股份上市事项尚待办理：金新农已就本次交易新增股份办理了登记手续，仍需向工商登记管理部门办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续；并且需要在深圳证券交易所办理新增股份上市等事宜。
综上，本所律师核查后认为：金新农完成上述后续事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易方案合法有效，已获发行各方批准授权及中国证监会核准，发行各方有权按照发行方案实施本次交易；
（二）金新农与发行各方已按照相关协议约定及有关法律、法规和规范性文件的规定办理了资产过户、发行股份募集配套资金、验资及股份登记、现金对价的支付等手续，实施了现阶段应实施的全部事项；
（三）发行人尚需依照有关法律、法规和规范性文件的规定办理本次交易新增股份的工商变更登记及股份上市等事项，发行人办理上述事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
本法律意见书正本一式陆份。
[以下无正文]
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负责人： 经办律师：
赵洋 武建设
娄龙飞
2015年 12月 21日