华林证券有限责任公司关于苏州禾盛新型材料股份有限公司
非公开发行股票涉及关联交易补充事项的核查意见
华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“禾盛新材”、“公司”或“发行人”）本次非公开发行A股股票工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，对禾盛新材非公开发行股票涉及关联交易补充事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
2015年5月14日，苏州禾盛新型材料股份有限公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了公司非公开发行股票方案。公司拟采用非公开发行方式发行不超过242,272,345股（含）人民币普通股（A股），拟募集资金总额不超过人民币 290,000万元（以下简称“本次发行”）。本次非公开发行的 5名特定发行对象的认购情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|本次发行前持有的股份数（股）|本次发行认购股份数（股）|认购金额（万元）|占本次发行完成后的股份比例（%）|
|1|深圳市中科创资产管理有限公司|27,120,000|116,959,064|140,000.00|31.81|
|2|贵州正能量资产管理有限公司|-|75,187,969|90,000.00|16.60|
|3|袁永刚|-|35,087,719|42,000.00|7.75|
|4|蒋元生|-|8,354,218|10,000.00|1.84|
|5|上海隆华汇投资管理有限公司|-|6,683,375|8,000.00|1.48|
||合计|27,120,000|242,272,345|290,000.00|59.48|

 2015年5月14日，公司与前述5名特定发行对象分别签署了附条件生效的《关于认购苏州禾盛新型材料股份有限公司非公开发行股票协议书》。
根据公司 2014年度的利润分配方案，本次非公开发行股票的发行价格和发
行数量进行了相应调整，调整后的各认购对象认购金额及认购数量情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|本次发行前持有的股份数（股）|本次发行认购股份数（股）|认购金额（万元）|占本次发行完成后的股份比例（%）|
|1|深圳市中科创资产管理有限公司|27,120,000|118,443,316|140,000.00|31.92%|
|2|贵州正能量资产管理有限公司|-|76,142,131|90,000.00|16.70%|
|3|袁永刚|-|35,532,994|42,000.00|7.79%|
|4|蒋元生|-|8,460,236|10,000.00|1.86%|
|5|上海隆华汇投资管理有限公司|-|6,768,189|8,000.00|1.48%|
||合计|27,120,000|245,346,866|290,000.00|59.48|

因深圳市中科创资产管理有限公司认购本次非公开发行股份完成后将成为本公司控股股东。此外，本次发行完成后，贵州正能量资产管理有限公司、袁永刚将持有本公司5%以上股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，深圳市中科创资产管理有限公司、贵州正能量资产管理有限公司、袁永刚为本公司关联方，其参与本次非公开发行认购的行为构成关联交易。
上述关联交易事项已经公司第三届董事会第二十二次会议及公司 2015年第一次临时股东大会审议通过。
上海隆华汇投资管理有限公司（以下简称“隆华汇”）于 2015年 9月进行了股权调整，隆华汇本次股权调整前股权结构如下所示：
戴泽意 曾毅
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|80%|20%|

金通智汇投资管理有限公司 安徽辉隆农资集团股份有限公司 张敬红
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|35%|10%|10%|

上海隆华汇投资管理有限公司
隆华汇本次股权调整后股权结构如下所示：
注：GP指普通合伙人，LP指有限合伙人；袁永刚与王文娟系夫妻关系。
隆华汇本次股权调整后，袁永刚成为隆华汇实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司本次非公开发行完成后袁永刚将成为公司5%以上股东，为本公司关联方，其参与本次非公开发行认购的行为构成关联交易。
隆华汇系袁永刚实际控制的公司，隆华汇管理的股权投资基金系本公司潜在关联方，其参与本次非公开发行认购的行为亦构成关联交易。
二、关联方基本情况
公司名称：上海隆华汇投资管理有限公司
成立时间：2014年3月24日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华申路180号三幢一层137部位
法定代表人：杨航昇
注册资本：人民币1,000万元整
营业执照注册号码：3101041000067148
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：投资管理、投资咨询、财务咨询（除代理记账）、资产管理、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）。
经营期限：2014年03月24日至2034年03月23日
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的是隆华汇认购公司本次非公开发行股票 6,768,189股股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
四、关联交易定价政策和定价依据
（一）定价方式
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日。本次发行的发行价格确定为11.97元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，该发行价格不低于公司最近一期末每股净资产。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
根据公司 2014年度的利润分配方案，本次非公开发行股票的发行价格和发行数量进行了相应调整，调整后的发行价格为 11.82元/股，调整后的发行数量为245,346,866股。
（二）定价的公允性
本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。上述发行定价方式作为本次发行方案的主要内容，经董事会审议后，已提交公司股东大会审议通过，程序合法、合规。本次发行定价原则客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（三）限售期
本次非公开发行完成后，认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
五、审议程序
禾盛新材本次非公开发行股票涉及关联交易补充事项已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事
前认可意见，并在公司第三届董事会第三十次次会议审议时发表了独立意见。
本次非公开发行股票涉及关联交易补充事项尚需公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
六、保荐机构意见
保荐机构保荐代表人查阅了附条件生效的《关于认购苏州禾盛新型材料股份有限公司非公开发行股票协议书》、相关董事会决议、独立董事意见、关联交易的信息披露文件，对此次关联交易的程序合规性、定价的合理性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行股票涉及关联交易补充事项已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，且独立董事对该事项发表了同意意见。
本次非公开发行股票涉及关联交易补充事项尚需公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。本次关联交易符合国家《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。该关联交易的定价遵循了公允、合理和市场化的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。
华林证券对禾盛新材本次非公开发行股票涉及关联交易补充事项无异议。
（本页无正文，为《华林证券有限责任公司关于苏州禾盛新型材料股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易补充事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
蔡晓涛 周滨
华林证券有限责任公司