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此乃要件 請即處理
閣下如對本通函的任何方面或適當的行動有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他適當的獨立顧問。
閣下如已出售或轉讓名下所有中國東方航空股份有限公司的股份，應立即將本通函送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：00670）
持續關連交易
《承包經營協議》
及
《運營費用協議》
獨立董事委員會及
獨立股東的獨立財務顧問
本封面頁所用詞彙與本通函「釋義」一節所界定者具有相同涵義。
本公司將於2018年3月29日（星期四）上午9時正在上海國際機場賓館二樓四季廳舉行股東特別大會。股東特別大會通告（當中載列於股東特別大會上將予審批的決議案）、代表委任表格及回執已於2018年2月9日寄發予股東並刊載於香港聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)及本公司網站(http://www.ceair.com)。
如閣下未能出席股東特別大會及╱或於會上投票，務請按照代表委任表格上載列的指示填妥代表委任表格，並盡快及無論如何不遲於股東特別大會或其任何續會的預定舉行時間前24小時交回香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。
閣下填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會，並
於會上投票。
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目 錄
頁次釋義......................................................................... 1董事會函件................................................................... 5獨立董事委員會函件 .......................................................... 23八方金融函件 ................................................................ 25附錄一—評估報告概要 ....................................................... 48附錄二—有關盈利預測的相關評估的董事會函件................................ 53附錄三—有關盈利預測的相關評估的安永函件 .................................. 54附錄四—一般資料............................................................ 56
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釋 義
於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具備以下涵義：
「聯繫人」 指 香港上市規則對該詞語指定的意思；
「客機腹艙」 指 本公司及其全資及控股子公司（包括上海航空、東航武漢、東航江蘇、東航雲南及中聯航）所運營的客機在優先承運旅客行李後的空餘腹艙艙位；
「客機腹艙協議」 指 《承包經營協議》及《運營費用協議》；
「腹艙貨運業務」 指 通過使用客機腹艙的全部貨運業務，包括但不限於客機腹艙銷售、定價及結算等相關業務，詳情載列於本通函「董事會函件」一節「《承包經營協議》」一段；
「《客機腹艙委託 指 本公司與中貨航於2017年1月1日訂立的協議，內容有關委經營協議》」 託中貨航經營及管理本公司客機腹艙貨運業務，詳情載列於本公司日期為2017年1月3日的公告；
「董事會」 指 董事會；
「東航集團」 指 中國東方航空集團有限公司（前稱中國東方航空集團公司），一家全資中國國有企業，為本公司控股股東，於最後實際可行日期直接或間接持有本公司已發行股本約56.38%；
「中貨航」 指 中國貨運航空有限公司，為東航物流的非全資子公司，即東航集團的非全資子公司；
「中聯航」 指 中國聯合航空有限公司，為本公司的全資子公司；
「交割日」 指 《承包經營協議》項下交易的交割日，即2018年3月31日；
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釋 義
「本公司」 指 中國東方航空股份有限公司，一家在中國註冊成立的股份有限公司，其H股、A股及美國預託證券分別在香港聯交所、上海證券交易所及紐約證券交易所上市；
「關連人士」 指 香港上市規則對該詞語指定的意思；
「《承包經營協議》」 指 本公司（作為發包方）與中貨航（作為承包方）於2018年3月1日訂立的《承包經營協議》，內容有關中貨航承包經營腹艙貨運業務，詳情載列於本通函「董事會函件」一節「《承包經營協議》」一段；
「董事」 指 本公司董事；
「《出售協議》」 指 本公司與東航產投於2016年11月29日訂立的股份轉讓協議，內容有關出售於東航物流的全部股權，詳情載列於本公司日期為2016年11月29日的公告及本公司日期為2016年12月19日的通函；
「東航江蘇」 指 中國東方航空江蘇有限公司，為本公司的非全資子公司；
「東航武漢」 指 中國東方航空武漢有限責任公司，為本公司的非全資子公司；
「東航雲南」 指 東方航空雲南有限公司，為本公司的非全資子公司；
「東航產投」 指 東航產業投資有限公司，為東航集團的全資子公司；
「東航物流」 指 東方航空物流有限公司，為東航集團的非全資子公司；
「股東特別大會」 指 本公司將就批准（其中包括）客機腹艙協議及其項下擬進行的交易以及2018年4月1日至12月31日期間及截至2019年12月31日止年度的建議年度上限而於2018年3月29日召開的股東特別大會；
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釋 義
「本集團」 指 本公司及其子公司；
「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區；
「香港上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則；
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；
「獨立董事委員會」 指 由獨立非執行董事組成的本公司獨立董事委員會，就客機腹艙協議及其項下擬進行的交易以及2018年4月1日至12月31日期間及截至2019年12月31日止年度的建議年度上限向獨立股東提供意見；
「獨立財務顧問」或 指 八方金融有限公司，就(a)客機腹艙協議期限；及(b)客機腹「八方金融」 艙協議及其項下擬進行的交易，以及2018年4月1日至12月31日期間及截至2019年12月31日止年度的建議年度上限作為獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問，為一家根據證券及期貨條例可進行第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團；
「獨立股東」 指 不包括東航集團、東航金控有限責任公司及東航國際控股（香港）有限公司的股東；
「最後實際可行日期」 指 2018年3月9日，即本通函印刷前以確定載於本通函的若干資料的最後實際可行日期；
「《運營費用協議》」 指 本公司（作為發包方）與中貨航（作為承包方）於2018年3月1日訂立的《運營費用協議》，內容有關本公司應支付中貨航經營腹艙貨運業務的運營費用，詳情載列於本通函「董事會函件」一節「《運營費用協議》」一段；
「中國」 指 中華人民共和國；
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釋 義
「相關評估」 指 本公司及其五大子公司（即上海航空、東航武漢、東航江蘇、東航雲南及中聯航）於2018年4月至12月期間就其腹艙貨運業務作出的評估，有關評估的評估值將作為基準價（不含稅）（定義見本通函「董事會函件」一節「《承包經營協議》」一段）的基準；
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣元；
「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香港法例第571章）；
「上海航空」 指 上海航空有限公司，為本公司的全資子公司；
「上海上市規則」 指 上海證券交易所股票上市規則；
「股東」 指 本公司股東；
「子公司」 指 香港上市規則對該詞語指定的意思；
「評估報告」 指 評估機構就相關評估於2018年2月8日公佈的評估報告；
「評估機構」 指 北京天健興業資產評估有限公司；
「%」 指 百分率。
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董事會函件
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：00670）
董事： 法定地址：
劉紹勇 （董事長） 中國
馬須倫 （副董事長、總經理） 上海
李養民 （董事、副總經理） 浦東國際機場
顧佳丹 （董事） 機場大道66號
唐兵 （董事、副總經理）
田留文 （董事、副總經理） 總辦事處：
袁駿 （職工董事） 中國
李若山 （獨立非執行董事） 上海
馬蔚華 （獨立非執行董事） 長寧區
邵瑞慶 （獨立非執行董事） 空港三路92號
蔡洪平 （獨立非執行董事）
香港主要營業地點：
香港
金鐘道95號
統一中心
19樓D室
香港股份過戶登記處：
香港證券登記有限公司
香港
灣仔皇后大道東183號
合和中心17樓1712–1716室
敬啟者：
持續關連交易
《承包經營協議》
及
《運營費用協議》
1.緒言
茲提述本公司日期為2018年3月1日的公告，內容有關本公司與中貨航訂立的客機腹艙
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董事會函件
協議（即《承包經營協議》及《運營費用協議》）以及其項下擬進行的交易。本通函旨在向閣下提供（其中包括）：
(i)客機腹艙協議及其項下擬進行的交易以及2018年4月1日至12月31日期間及截至2019年12月31日止年度的建議年度上限的進一步詳情；
(ii)獨立董事委員會函件，當中載有獨立董事委員會就客機腹艙協議及其項下擬進行的交易以及2018年4月1日至12月31日期間及截至2019年12月31日止年度的建議年度上限向獨立股東提供的推薦建議；
(iii)獨立財務顧問函件，當中載有獨立財務顧問就(a)客機腹艙協議期限；及(b)客機腹艙協議及其項下擬進行的交易以及2018年4月1日至12月31日期間及截至2019年12月31日止年度的建議年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供的意見及推薦建議；
(iv)評估機構就相關評估公佈的評估報告概要；
(v)董事會就有關盈利預測的相關評估出具的函件；及
(vi)安永就有關盈利預測的相關評估出具的函件。
2.背景
於2016年11月29日，本公司與本公司控股股東東航集團下屬全資子公司東航產投訂立《出售協議》，據此，本公司已將持有的東航物流全部股權出售予東航產投。於2017年2月8日，本公司已轉讓於東航物流的全部股權予東航產投，有關轉讓的工商變更登記手續已完成。因此，自2017年2月8日起，東航物流不再為本公司子公司，並已成為東航集團子公司。
詳情請參閱本公司日期為2016年11月29日、2016年12月19日及2017年2月10日的公告以及本公司日期為2016年12月19日的通函。
於出售東航物流完成後，本公司經營的客機腹艙貨運業務將與中貨航（為東航物流擁有83%股權的子公司，亦即東航集團子公司）經營的全貨機貨運業務之間存在同業競爭。於2017年1月1日，本公司與中貨航訂立《客機腹艙委託經營協議》，據此，本公司委託中貨航經營本公司客機腹艙貨運業務，為期三年，作為避免同業競爭的過渡性解決方案。誠如本公司日期為2017年1月3日的公告所披露，本公司將與東航物流在合適時機就徹底解決該項同業競爭問題的方案進行磋商。詳情請參閱本公司日期為2017年1月3日及2017年1月17日的公告。
經過近一年左右的運營實踐，為進一步較為徹底地解決本公司與中貨航之間存在的同業競爭問題，並使本公司能夠專注於航空客運業務，本公司於2018年3月1日與中貨航訂立客機腹艙協議，據此，中貨航將作為承包方經營腹艙貨運業務並向本公司支付承包費，而本公司將向中貨航支付腹艙貨運業務的運營費用。
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董事會函件
3.《承包經營協議》
日期： 2018年3月1日
訂約方： 本公司（作為發包方）；及
中貨航（作為承包方）
承包經營期限： 2018年4月1日至2032年12月31日
內容： 中貨航將經營所有腹艙貨運業務，包括但不限於以下範疇： (i)中貨航（作為締約承運人）與第三方訂立貨運協議，並委託本公司（作為實際承運人）提供航空運輸服務；
(ii)中貨航獨家享有客機腹艙的艙位銷售權及定價權，以及獨家從事結算業務等相關業務，而本公司不得再自行經營、委託或授權中貨航以外的任何第三方經營，或通過任何方式使任何其他第三方於腹艙貨運業務享有任何權益；及
(iii)中貨航（作為承運人）就客機腹艙所承運的貨物向托運人承擔整體貨物承運責任。
於中貨航承包經營期間，中貨航自主經營腹艙貨運業務並進行獨立核對，且自負盈虧及依法納稅。
定價： 每年的承包費（「結算價」）為基準價（不含稅）（定義見下文）及結算差額（定義見下文）的總和。
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董事會函件
於每個財政年度的第四季度，本公司須委聘擁有資產評估資格的資產評估機構對下個財政年度腹艙貨運業務年度收入的基準價（不含稅）進行評估，並將該評估結果向相關國資監管機構備案。已備案的評估結果將作為下個財政年度中貨航應付承包費的基準價（「基準價（不含稅）」）。
基準價（不含稅）應按照以下公式計算：
基準價（不含稅）=ATK（可用噸公里）×OLF（載運率）×每公里收入水準。
ATK應根據本公司及其全資及控股子公司於下年度引入客機的計劃釐定。OLF及每公里收入水準應根據本公司及其全資及控股子公司有關航線的歷史數據釐定。
考慮到可能發生的市場波動，雙方同意在每個財政年度結束後三個月內，共同指定具業務資質的會計師事務所，對上一財政年度中貨航經營腹艙貨運業務的實際收入（不含稅）進行專項審計。
若基準價（不含稅）與實際收入（不含稅）之間存在任何差額，承包費應以調整金額進行調整，調整金額為經審計實際收入（不含稅）減去基準價（不含稅）的差額乘以50%（「結算差額」）。中貨航將享有或承擔經審計實際收入（不含稅）與基準價（不含稅）之間的其餘50%差額。
倘結算價將超出本公司所設定的年度上限，本公司將採取所有合理步驟以遵守香港上市規則第14A章的相關要求。
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董事會函件
付款： 中貨航須在每月結束後的十天內向本公司或其指定的全資及控股子公司支付該月的承包費，金額應為全年基準價（不含稅）的十二分之一(1/12)。本公司、其指定的全資及控股子公司須根據結算差額，於每個財政年度結束後次年的3月31日前分別完成向中貨航支付和結算承包費。倘結算差額為正值，中貨航須向本公司及其指定的全資及控股子公司支付結算差額；或倘結算差額為負值，本公司及其指定的全資及控股子公司須向中貨航支付結算差額的絕對值。
先決條件： 《承包經營協議》經各方法定代表人或其授權代表簽字及加蓋各方公章，並於以下條件全部達成後生效：
(i)《承包經營協議》經相關國資監管機構批准；及
(ii)《承包經營協議》項下交易經本公司股東大會批准。
概無上述條件可獲豁免。於最後實際可行日期，概無上述條件已達成。
交割： 自交割日（2018年3月31日起（不包括當日））直至《承包經營協議》項下承包經營期限結束，腹艙貨運業務應由中貨航以承包經營的方式獨家經營，而本公司除履行航空運輸實際承運人的相關責任外，不得再自行經營、委託或授權中貨航以外的任何第三方經營，或通過任何其他方式使任何第三方對腹艙貨運業務享有任何權利。
自《承包經營協議》生效日期起，本公司與中貨航應按照《承包經營協議》的原則辦理腹艙貨運業務承包經營相關的合同及人員的交接手續。
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董事會函件
自交割日起，《承包經營協議》將取代《客機腹艙委託經營協議》及相關定價協議。
不競爭承諾： 作為中貨航同意承包經營腹艙貨運業務的條件，除履行《承包經營協議》的責任外，本公司及其控制的下屬企業將不得在中國境內外任何地方或以任何方式從事國際及國內航空貨郵運輸及貨運代理、倉儲物流、貨站經營及其他與中貨航、東航物流及彼等控股子公司目前所經營業務存在同業競爭的業務（「同業競爭業務」），包括但不限於不得獨資經營、直接或間接控制從事同業競爭業務的企業，或存在根據相關法律及法規構成同業競爭的其他情形（「不競爭承諾」）。自交割日起至承包經營期限屆滿或《承包經營協議》終止，不競爭承諾將繼續有效。
為避免疑義，本公司及其控制的下屬企業未成為從事同業競爭業務的企業的控股股東、實際控制人或單一最大股東的情形將不受不競爭承諾所限。
有關本公司的不競爭承諾的進一步資料
作為《承包經營協議》的一部分，不競爭承諾經公平磋商並按一般商業條款達成，構成整體交易的一部分。本公司經考慮以下因素作出《承包經營協議》項下的不競爭承諾： (i)本公司訂立客機腹艙協議乃專注於航空客運業務的策略決定。誠如本公司日期為2016年12月19日的通函所披露，本公司出售於東航物流的全部股權與主要國際航空公司退出全貨機業務的整體趨勢一致。於出售完成後，本公司專注於航空客運業務。不競爭承諾反映有關策略決定，乃相關交易的重要元素及預期結果。
(ii)貨運業務投資大且回報週期長。自取得本公司的不競爭承諾後，中貨航（作為一家長期從事航空貨運業務的公司，於物流及航空運輸業擁有豐富專業知識、經驗及優勢）於《承包經營協議》的長期承包經營期限期間，將能分配更多人力及物力資源
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董事會函件
經營腹艙貨運業務。根據與中貨航的公平磋商，並為了吸引中貨航投資腹艙貨運業務及提升其於腹艙貨運業務的表現，本公司同意作出不競爭承諾。就類似出售交易或該類安排作出有關不競爭承諾屬市場普遍做法。
(iii)不競爭承諾有利腹艙貨運業務的穩定及長期發展。根據上文「《承包經營協議》—定價」一段所載列的承包費定價原則，倘腹艙貨運業務表現提升令經審計實際收入（不含稅）大於基準價（不含稅），中貨航應支付本公司的承包費應加上結算差額，即相等於經審計實際收入（不含稅）減去基準價（不含稅）的差額乘以50%。因此，本公司將能夠享有腹艙貨運業務表現提升所產生的收入，而不競爭承諾將有利本公司的收入增長。
(iv)東航物流曾向本公司表示，不排除將其股份於中國一間證券交易所申請上市。本公司的中國法律顧問表示，根據本公司向中國證券監督管理委員會（「中國證監會」）作出的諮詢，預期本公司作出的不競爭承諾對東航物流遵守中國證監會發佈的首次公開發售及股份上市的適用指引（包括中國證監會發佈的《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第1號》第51條）（「中國證監會指引」）屬必要。另一方面，本公司的中國法律顧問表示，本公司作為上海證券交易所的上市公司，亦須遵守法律規定。根據中國證監會指引，本公司業務不應與其控股股東、實際控制人及其關連方（包括東航物流）的業務競爭。此外，東航集團已向本公司作出不競爭承諾。有關東航集團作出的不競爭承諾的詳情，請參閱本公司日期為2018年1月18日的通函。
在中貨航及東航物流的要求下並經全面考慮上述因素，本公司同意作出《承包經營協議》項下的不競爭承諾。股東及潛在投資者應注意，根據不競爭承諾，倘《承包經營協議》生效，自交割日起直至承包經營期限屆滿或《承包經營協議》終止，本公司將不會及不應從事任何同業競爭業務。
4.《運營費用協議》
日期： 2018年3月1日
訂約方： 本公司（作為發包方）；及
中貨航（作為承包方）
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承包經營期限： 自生效日期至2032年12月31日
內容： 本公司作為實際承運人較《承包經營協議》實施前作為腹艙貨運業務經營主體所承擔的職責將相應減少，且由本公司運營的部分營銷部門及其職能轉交至中貨航，腹艙貨運運營費用也將相應轉由中貨航承擔。為確保交易的公平合理性，本公司將每年向中貨航支付腹艙貨運業務的運營費用（「運營費用」）。
定價： 本公司於各財政年度應付的運營費用應按照以下公式計算：運營費用=結算價×費用率（定義見下文）
結算價應根據上文「《承包經營協議》—定價」一段所載列的方式釐定。
費用率（「費用率」）為本公司客機腹艙經執行商定程序的最近三年相關運營費用的實際發生額，除以該等年度內經審計的結算價所得的比值，經算術平均計算的平均值。本公司已聘請安永會計師事務所對其2014至2016年三個年度運營費用的實際發生額執行商定程序。根據相關資料計算，費用率為8.823%。本公司及中貨航同意使用8.823%作為2018年的費用率。本公司將每年聘請具有業務資質的會計師事務所執行商定程序，而費用率須每年根據執行商定程序及《運營費用協議》規定的計算規則計算調整。
倘運營費用將超出本公司所設定的年度上限，本公司將採取所有合理步驟以遵守香港上市規則第14A章的相關規定。
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董事會函件
付款： 本公司及其指定的全資及控股子公司須在每月結束後的十天內支付該月的運營費用，金額應為基準價（不含稅）乘以費用率的十二分之一(1/12)。本公司及其指定的全資及控股子公司分別與中貨航根據結算差額（定義見上文），於每個財政年度結束後次年的3月31日前完成運營費用的支付和結算。倘結算差額為正值，本公司及其指定的全資及控股子公司須向中貨航支付結算差額乘以費用率的金額；或倘結算差額為負值，中貨航須向本公司及其指定的全資及控股子公司支付結算差額的絕對值乘以費用率的金額。
先決條件： 《運營費用協議》經各方法定代表人或其授權代表簽字及加蓋各方公章，並於《承包經營協議》生效後生效。
5.歷史金額及建議年度上限
5.1歷史金額
以下載列截至2017年12月31日止年度(i)本集團經營客機腹艙貨運業務的收入；及(ii)本公司就委託經營客機腹艙貨運業務已支付予中貨航的委託經營費用的歷史金額。
歷史金額截至2017年12月31日止年度附註（人民幣百萬元）（未經審計）本集團經營客機腹艙貨運業務的收入 3,300本公司就委託經營客機腹艙貨運業務已支付予中貨航的
委託經營費用 100附註：由於本公司委託中貨航經營客機腹艙貨運業務乃出售東航物流完成後所產生的同業競爭問題的解決方案，屬新交易，故概無2017年之前的歷史數據。
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董事會函件
截至2017年12月31日止年度，概無本集團經營客機腹艙貨運業務的收入的適用年度上限。截至2017年12月31日止年度，本公司就委託經營客機腹艙貨運業務已支付中貨航的委託經營費用的歷史金額未超過於截至2017年12月31日止年度相關建議年度上限人民幣3億元。
5.2建議年度上限
以下載列於2018年4月1日至12月31日期間及截至2019年12月31日止年度(i)中貨航根據《承包經營協議》應支付本公司的承包費；及(ii)本公司根據《運營費用協議》應支付中貨航的運營費用的建議年度上限：
建議年度上限
2018年 截至2019年4月1日至 12月31日12月31日期間 止年度（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）中貨航根據《承包經營協議》應支付
本公司的承包費 3,000 4,000本公司根據《運營費用協議》應支付
中貨航的運營費用 265 353於2018年4月1日至12月31日期間及截至2019年12月31日止年度，中貨航根據《承包經營協議》應支付本公司的承包費的建議年度上限經參考以下各項而釐定：
(i)根據上文「《承包經營協議》—定價」一段所述的公式並經考慮釐定每公里收入水準（公式的其中一項因數）的市價，評估機構出具的評估報告顯示2018年4月至12月期間的基準價（不含稅）約人民幣2,737百萬元（評估報告概要載列於本通函附錄一）；
(ii)截至2017年12月31日止年度，本集團經營客機腹艙貨運業務的收入的歷史金額約人民幣3,300百萬元；
(iii)根據2018年4月1日至12月31日期間的基準價（不含稅）作出10%緩衝，以調整經營腹艙貨運業務的經審計實際收入（不含稅）與基準價（不含稅）之間的潛在差額；及
(iv)本公司日後擴展經營規模及貨運市場的整體情況。
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董事會函件
2018年4月1日至12月31日期間及截至2019年12月31日止年度，本公司根據《運營費用協議》應支付中貨航的運營費用的建議年度上限經參考以下各項而釐定：
(i)根據安永會計師事務所對2014年至2016年三個年度經營客機腹艙貨運業務產生的費用的歷史金額及8.823%的平均費用率作出的計算；
(ii)中貨航根據《承包經營協議》應支付本公司的承包費的建議年度上限；及
(iii)本公司日後擴展經營規模及貨運市場的整體情況。
6.客機腹艙協議的理由及裨益
6.1進一步較為徹底地解決本公司與中貨航之間的同業競爭
本公司經營的客機腹艙貨運業務與中貨航經營的全貨機貨運業務之間存在同業競爭。於2017年1月，本公司與中貨航訂立《客機腹艙委託經營協議》，委託中貨航經營本公司客機腹艙貨運業務，作為避免同業競爭的過渡性解決方案。經過近一年左右的運營實踐，為進一步較為徹底地解決本公司與中貨航之間的同業競爭問題，本公司將客機腹艙貨運業務經營模式方案由目前的委託經營完善為承包經營，並將腹艙貨運業務交給中貨航長期承包經營。
6.2滿足本公司的專業經營要求及提升客機腹艙業務的整體經營效益
中貨航作為一家長期從事航空貨運業務的公司，在物流及航空貨運業擁有豐富專業知識、經驗和優勢。中貨航專業承包經營腹艙貨運業務，將發揮中貨航全貨機與客機腹艙的運力協同效應，以及貨運與倉儲業務的業務鏈協同效應、提升本公司腹艙貨運業務的整體經營效益、穩定及擴大其子公司貨運業務收益，以及降低相關經營業績的波動風險。
6.3專注從事航空客運業務
於中貨航長期承包經營腹艙貨運業務期間，本公司將不再直接投入相關的人力和物力直接經營腹艙貨運業務，這將有利本公司集中有關資源於經營及發展其客運業務、提升本公司航空客運業務（為本公司主要業務）的經營管理能力、進一步提升本公司在航空客運領域的品牌形象和競爭力，以及為股東帶來更多投資回報。
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董事會函件
董事（包括獨立非執行董事）認為(i)客機腹艙協議項下擬進行的交易乃按一般商業條款或按不遜於第三方授予本公司的條款進行，於本公司日常業務過程中訂立且屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益；及(ii)客機腹艙協議項下擬進行的交易的相關建議年度上限屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。
7.香港上市規則涵義
7.1獨立股東批准的規定
於最後實際可行日期，中貨航為東航物流的非全資子公司，即東航集團（本公司控股股東）的非全資子公司。因此，根據香港上市規則的界定，中貨航屬本公司的關連人士。客機腹艙協議項下擬進行的交易構成香港上市規則第14A章的持續關連交易。
由於有關中貨航根據《承包經營協議》應付承包費的建議年度上限的最高適用百分比率超出5%，《承包經營協議》及其項下擬進行的交易以及2018年4月1日至12月31日期間及截至2019年12月31日止年度的建議年度上限須遵守香港上市規則的申報、公告、年度審閱及獨立股東批准的規定。
由於有關本公司根據《運營費用協議》應付運營費用的建議年度上限的最高適用百分比率超過0.1%但不超過5%，《運營費用協議》及其項下擬進行的交易以及2018年4月1日至12月31日期間及截至2019年12月31日止年度的建議年度上限須遵守香港上市規則的申報、公告及年度審閱規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。根據上海上市規則及中國法律的相關規定，《運營費用協議》項下擬進行的交易須獲獨立股東批准。
獨立董事委員會已告成立，以就客機腹艙協議及其項下擬進行的交易以及2018年4月1日至12月31日期間及截至2019年12月31日止年度的建議年度上限向獨立股東提供意見。本公司亦已委聘獨立財務顧問，以就(a)客機腹艙協議期限；及(b)客機腹艙協議及其項下擬進行的交易以及2018年4月1日至12月31日期間及截至2019年12月31日止年度的建議年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
劉紹勇先生（本公司董事兼董事長）、馬須倫先生（本公司副董事長兼總經理）、李養民先生（本公司董事兼副總經理）、顧佳丹先生（董事）、唐兵先生（本公司董事兼副總經理）、田留文先生（本公司董事兼副總經理）及袁駿先生（職工董事）均為東航集團的高
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董事會函件
級管理層成員，可能被視為於客機腹艙協議中擁有重大利益，因此，於為批准客機腹艙協議及其項下擬進行的交易以及相關建議年度上限而召開的董事會會議上，彼等已就相關決議案迴避表決。除上述所披露者外，概無任何董事於客機腹艙協議及其項下擬進行的交易中擁有重大利益。
東航集團、東航金控有限責任公司及東航國際控股（香港）有限公司將按照香港上市規則第14A.36條的規定，於股東特別大會上就批准客機腹艙協議及其項下擬進行的交易以及相關建議年度上限的普通決議案進行投票表決時迴避表決。
7.2客機腹艙協議期限
由於客機腹艙協議的有關期限超過三年，根據香港上市規則第14A.52條，本公司已委聘獨立財務顧問審閱客機腹艙協議。獨立財務顧問已確認客機腹艙協議乃屬該期限有關類別協議的正常業務慣例。詳情請參閱本通函「八方金融函件」一節。
客機腹艙協議期限（即14年九個月）乃根據以下各項釐定：
(i)本公司與東方航空傳媒股份有限公司於2013年9月訂立的授權協議，內容有關本公司飛機內的廣告授權，為期15年，預定總授權費為人民幣237百萬元；及 (ii)本公司向中國證監會的諮詢結果及本公司的中國法律顧問提供的意見。
經考慮客機腹艙協議的條款及獨立財務顧問的意見，並計及獨立財務顧問考慮的主要因素，董事會認為客機腹艙協議持續較長期限合理，且在以下方面對本公司有利： (i)較長期限是進一步解決本公司經營的客機腹艙貨運業務與中貨航經營的全貨機貨運業務之間的同業競爭的需要。如上文「《承包經營協議》—有關本公司的不競爭承諾的進一步資料」一段所載列，東航物流曾向本公司表示，不排除將其股份於中國一間證券交易所申請上市。根據本公司的中國法律顧問的意見，且基於本公司向中國證監會作出的諮詢，根據中國證監會指引，東航物流的業務不應與其控股股東、實際控制人及其關連方（包括本公司）的業務競爭。於本公司出售東航物流完成後，東航物流成為本公司關連方。本公司經營的客機腹艙貨運業務與中貨航（為東航物流擁有83%股權的子公司，亦即東航
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集團的子公司）經營的全貨機貨運業務之間產生同業競爭，違反中國證監會指引。由於客機腹艙構成客機的一部分，本公司未能出售客機腹艙貨運業務。
因此，本公司與中貨航於2017年1月1日訂立《客機腹艙委託經營協議》，據此，本公司委託中貨航管理本公司客機腹艙貨運業務，為期三年。根據本公司對中國證監會的諮詢，《客機腹艙委託經營協議》項下的委託經營僅作為避免有關同業競爭問題的過渡性解決方案，長期的承包經營可作為徹底避免有關同業競爭的解決方案。因此，經公平磋商，本公司與中貨航同意由中貨航承包經營腹艙貨運業務，並就客機腹艙協議採納較長的期限。
(ii)由中貨航專業經營將充分發揮中貨航全貨機與客機腹艙的運力協同效應，以及貨運與倉儲業務的業務鏈協同效應，並有利客機腹艙貨運業務產生的收入穩定增長。
(iii)因物流貨運業務投資大且回報週期長，中貨航基於市場原則的考慮，承包經營期限較長有利中貨航持續穩定投入人力及物力等資源並專注經營。
7.3有關盈利預測的相關評估資料
根據香港上市規則第14.61條，評估報告乃根據涉及收入預測的方法編製，評估報告下的相關評估被視為盈利預測。主要假設（包括相關評估所依據的假設）詳情載列如下：
1.一般假設
(1)交易假設：假定所有待評估資產已經處在交易過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。
(2)公開市場假設：公開市場假設是對資產擬進入的市場的條件以及資產在這樣的市場條件下接受何種影響的一種假定。公開市場是指充分發達與完善的市場條件，是指一個有自願的買方和賣方的競爭性市場，在這個市場上，買方和賣方的地位平等，都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易都是在自願的、理智的、非強制性或不受限制的條件下進行。
(3)持續使用假設：持續使用假設是對資產擬進入市場的條件以及資產在這樣的市場條件下的資產狀態的一種假定。首先被評估資產正處於使用狀態，其次假定處於使用狀態的資產還將繼續使用下去。在持續使用假設條件下，沒有考慮資產用途轉換或者最佳利用條件，其評估結果的使用範圍受到限制。
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董事會函件
(4)持續經營假設：本次委估資產依附於企業的經營情況存在，故將企業作為評估對象的依附作出評估假定。即委估資產依附的企業作為經營主體，在所處的外部環境下，按照經營目標，持續經營下去。企業經營者負責並有能力擔當責任；企業合法經營，並能夠獲取適當利潤，以維持持續經營能力，保證委估資產的可實現性。
2.收入預測的相關假設
(1)國家現行的有關法律、法規及政策，國家宏觀經濟形勢無重大變化；本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；無其他不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。
(2)假設公司的經營者是負責的，且公司管理層有能力擔當其職務。
(3)除非另有說明，假設公司完全遵守所有有關的法律和法規。
(4)假設公司在現有的管理方式和管理水平的基礎上，經營範圍、方式與現時方向保持一致。
(5)有關利率、匯率、賦稅基準及稅率，政策性徵收費用等不發生重大變化。
(6)無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對企業造成重大不利影響。
(7)假設評估基準日後中國東方航空股份有限公司及下屬子公司的客機腹艙保持目前的市場競爭態勢。
(8)假設中國東方航空股份有限公司及下屬子公司的飛機型號、數量及航線信息保持在2017年的水平上，並按規劃新增52架飛機。
根據香港上市規則第14.62(2)條，本公司的申報會計師安永會計師事務所已審閱評估報告所載相關評估所依據的計算方法。安永就相關評估所依據的計算方法而刊發的函件載列於本通函附錄三。
根據香港上市規則第14.62(3)條，董事會已審閱相關評估並確認評估報告中的相關評估乃經其適當及審慎查詢後制訂。董事會函件載列於本通函附錄二。
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董事會函件
8.一般資料
8.1有關本集團的資料
本集團主要從事民航業務。
8.2有關東航集團的資料
東航集團為全資中國國有企業，主要從事經營東航集團及其投資企業中由國家投資形成的全部國有資產及國有股權。
8.3有關中貨航的資料
中貨航主要從事國際（地區）及國內航空貨郵運輸業務。
9.股東特別大會及推薦意見
9.1股東特別大會
股東特別大會通告
本公司將於2018年3月29日（星期四）上午9時正在上海國際機場賓館二樓四季廳舉行股東特別大會或其任何續會，藉以批准（其中包括）有關客機腹艙協議及其項下擬進行的交易以及相關建議年度上限的普通決議案。
暫停辦理股份過戶登記手續
本公司的H股股東登記冊將自2018年2月27日（星期二）至2018年3月29日（星期四）（包括首尾兩天）關閉，此期間不會辦理本公司H股過戶手續。因此（如適用），擬出席股東特別大會的本公司H股股東，須於2018年2月26日（星期一）下午四時三十分前將彼等各自的股份過戶文件及有關股票證書送抵本公司H股股份過戶登記處香港證券登記有限公司。香港證券登記有限公司的地址及聯絡詳情如下：
香港證券登記有限公司
香港
灣仔
皇后大道東183號
合和中心17樓1712–1716室
電話號碼：+852 2862 8628
傳真號碼：+852 2865 0990
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董事會函件
參加股東特別大會的登記程式
(1)本公司H股持有人應將出席股東特別大會的書面回覆、轉讓文件副本或股票副本或股票轉讓收據副本連同其身份證或其他身份證明文件副本，於2018年3月8日（星期四）上午九時正至下午四時正（以傳真方式）或於2018年3月1日（星期四）至2018年3月8日（星期四）（以郵寄方式）送交中國上海市長寧區空港三路92號東航機關1號樓318室（上海市虹橋國際機場1號航站樓旁）本公司董事會秘書室的辦公地址（傳真號碼：+86 2162686116）（並註明本公司董事會秘書室收）。
如股東委派代理人出席股東特別大會，除上述文件外，應將代理人表格及其身份證或其他身份證明文件副本送交本公司上述辦公地址。
(2)股東可以下列方法將必要的登記文件送交本公司：郵遞或傳真。
委託代理人
(1)有權出席股東特別大會及有投票權的股東有權書面委派一名或多名代理人（不論其是否本公司股東）代表出席及參加投票。
(2)委派代理人必須由委派人或其受託人正式以書面方式進行。如授權書由委派人的受託人簽署，授權該受託人簽署的授權書或其他授權文件必須經公證人證明。至於本公司的H股持有人，經公證人證明的授權書或其他授權文件及代理人表格必須於股東特別大會指定舉行時間24小時或以前送交香港證券登記有限公司（本公司的H股股份過戶登記處），以確保上述文件有效。
(3)如任何股東委派的代理人超過一名，代理人不可以同時參加投票。
9.2推薦意見
敬希閣下垂注載於本通函第23至24頁載有獨立董事委員會向獨立股東提供的推薦建議的獨立董事委員會函件，以及本通函第25至47頁載有獨立財務顧問向獨立董事委員會及獨立股東提供的意見的獨立財務顧問函件。務請獨立股東於決定是否投票贊成有關批准客機腹艙協議及其項下擬進行的交易以及2018年4月1日至12月31日期間及截至2019年12月31日止年度的建議年度上限的普通決議案前分別詳閱上述函件。
經考慮上文「客機腹艙協議的理由及裨益」一段所披露的因素，董事（包括獨立非執行董事）認為(i)客機腹艙協議項下交易乃按一般商業條款或按第三方授予本公司的較佳
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董事會函件
條款進行，於本公司日常業務過程中訂立且屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益；及(ii)客機腹艙協議項下擬進行的交易的相關建議年度上限屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。因此，董事會推薦獨立股東投票贊成於股東特別大會上提呈批准客機腹艙協議及其項下擬進行的交易以及相關建議年度上限的普通決議案。
9.3投票
於最後實際可行日期，東航集團直接及間接持有本公司5,530,240,000股A股及2,626,240,000股H股，共佔本公司已發行股本約56.38%，故東航集團及其聯繫人（如有）為本公司的關連人士。因此，東航集團及其聯繫人（即東航金控有限責任公司及東航國際控股（香港）有限公司）將於股東特別大會上，就批准客機腹艙協議及其項下擬進行的交易以及2018年4月1日至12月31日期間及截至2019年12月31日止年度的相關年度上限的普通決議案迴避表決，而該決議案將根據香港上市規則的規定以投票表決方式進行。
就本公司在作出一切合理查詢後所知，於最後實際可行日期：
(i)東航集團概無訂立或受制於任何投票信託或其他協議、安排或諒解（直接出售除外）；
(ii)東航集團並無受任何責任或權利所限，而因此已或可能將行使本公司有關股份投票權的控制權暫時或永久性轉讓予第三方（不論在一般或個別情況下）；
及
(iii)東航集團於本公司的實益股權（如本通函所披露）與於本公司可控制或有權控制股東特別大會上投票權涉及的股份數目，預計不會存在任何差異。
10.其他資料
敬希閣下垂注載於本通函附錄的其他資料。
此致
本公司列位股東台照
承董事會命
中國東方航空股份有限公司公司秘書
汪健
2018年3月13日
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獨立董事委員會函件
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：00670）
敬啟者：
持續關連交易
《承包經營協議》
及
《運營費用協議》
兹向股東提述本公司日期為2018年3月13日的通函（「通函」），本函件構成通函的一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具相同涵義。
吾等已獲委任為獨立董事委員會成員，就客機腹艙協議及其項下擬進行的交易、2018年4月1日至12月31日期間及截至2019年12月31日止年度的建議年度上限以及其條款是否屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益向獨立股東提供意見。就此而言，八方金融已獲委聘為獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問。
務請閣下垂注：
(a)本通函第5至22頁所載的董事會函件，當中載有有關客機腹艙協議及其項下擬進行的交易以及2018年4月1日至12月31日期間及截至2019年12月31日止年度的建議年度上限的資料；
(b)本通函第25至47頁所載的獨立財務顧問函件，當中載有獨立財務顧問向獨立董事委員會及獨立股東提供的意見；及
(c)通函附錄所載的額外資料。
經考慮客機腹艙協議條款及其項下擬進行的交易、建議年度上限以及獨立財務顧問的意見及推薦建議，並計及獨立財務顧問所考慮的主要因素及理由後，吾等認為客機腹艙協議項下的交易乃在本公司日常及一般業務過程中作出，而客機腹艙協議條款及其項下擬進行的交易以及2018年4月1日至12月31日期間及截至2019年12月31日止年度的建議年度上限乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。
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獨立董事委員會函件
因此，吾等建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈批准的客機腹艙協議及其項下擬進行的交易以及2018年4月1日至12月31日期間及截至2019年12月31日止年度的建議年度上限的普通決議案。
此致
列位獨立股東台照
獨立董事委員會李若山
馬蔚華
邵瑞慶
蔡洪平
謹啟
2018年3月13日
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八方金融函件
下列日期為2018年3月13日的函件，載有八方金融就客機腹艙協議期限、客機腹艙協議及其項下擬進行的交易以及2018年4月1日至12月31日期間及截至2019年12月31日止年度的建議年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供的意見，乃遵照香港上市規則第14A章而編製並以供載入本通函。
香港
干諾道中88號
南豐大廈8樓801–805
敬啟者：
持續關連交易
緒言
吾等茲提述吾等獲委聘為獨立財務顧問，以就(i《)承包經營協議》及《承包經營協議》項下建議年度上限；及(ii《)運營費用協議》及《運營費用協議》項下建議年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，有關詳情載於貴公司日期為2018年3月13日的通函（「通函」）中的董事會函件（「董事會函件」）。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。
根據貴公司於2018年3月1日之公告（「該公告」），貴公司於2018年3月1日與中貨航訂立《承包經營協議》及《運營費用協議》，內容分別有關中貨航承包經營腹艙貨運業務及貴公司向中貨航支付腹艙貨運業務的運營費用，承包經營期限自2018年4月1日開始至2032年12月31日結束，為期14年九個月（「期限」）。根據《承包經營協議》，中貨航將經營所有腹艙貨運業務。根據《運營費用協議》，貴公司將向中貨航支付腹艙貨運業務運營費用，包括營銷費、勞工成本及銷售成本等。
於最後實際可行日期，中貨航為東航物流的非全資子公司，即控股股東東航集團的非全資子公司。由於東航集團為貴公司的控股股東，因此東航集團各成員公司及其子公司（包括中貨航，合稱「東方航空集團」）為貴公司的關連人士。由於香港上市規則所載有關《承包經營協議》及《運營費用協議》項下擬進行的交易按年計算的相關適用百分比率預計將超過5%，故預期該等交易須遵守香港上市規則項下的申報、公告及年度審閱以及獨立股東批准的規定。由於上述持續關連交易的年期超過三年，根據香港上市規則第14A.52條，相關交易須遵守申報、公告、年度審閱及獨立股東批准的規定。
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八方金融函件
於最後實際可行日期，吾等（八方金融有限公司）與貴公司或東方航空集團或中貨航或任何彼等各自的子公司或聯繫人的董事、行政總裁及主要股東或彼等任何行動一致人士並無關連，且並無於貴公司任何成員公司擁有任何直接或間接股權或認購或提名他人認購貴公司任何成員公司證券的任何權利（不論可否依法強制執行）。因此，吾等被視為適合向獨立董事委員會及獨立股東提供獨立意見。於過往兩年內，吾等就(i)有關出售東方物流全部權益的關連交易及須予披露交易（其詳情載於貴公司日期為2016年12月19日的通函）；(ii)有關2017年至2019年度飛機融資租賃框架協議的持續關連交易及主要交易（其詳情載於貴公司日期為2016年5月20日的通函）；及(iii)有關2016年度飛機融資租賃框架協議的持續關連交易及主要交易（其詳情載於貴公司日期為2016年5月20日的通函）獲貴公司委聘為獨立財務顧問（「先前委聘」）。根據先前委聘，吾等須就相關交易向由全體獨立非執行董事組成的董事會獨立委員會及獨立股東發表吾等的意見及提供推薦建議。
除就本次委聘而應付吾等之正常專業費用外，吾等概無因訂有任何安排而向貴集團或貴公司、東方航空集團或中貨航或其任何子公司的董事、行政總裁及主要股東或彼等各自聯繫人收取任何費用或利益。儘管存在先前委聘，但吾等認為吾等就客機腹艙協議的條款及客機腹艙協議項下的建議年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見的委聘（「目前委聘」）的獨立性不受影響，原因在於(i)根據先前委聘，吾等有權收取與市場費率相若且符合一般市場慣例的正常專業費用；(ii)先前委聘與目前委聘的交易類型不同；(iii)吾等已就吾等與貴公司的各項委聘以應有的謹慎及技能履行責任並公正無私地履行職責；及(iv)各項委聘均作為一項獨立任務單獨處理。因此，吾等認為，根據香港上市規則的要求，吾等合資格擔任貴公司的獨立財務顧問。
在達致吾等的意見時，吾等依賴通函內所載資料及陳述的準確性，並假設通函內所載或提述的所有資料及陳述在編製時乃屬真實，並於通函日期仍屬真實。吾等亦依賴與董事及貴公司管理層就客機腹艙協議的條款（包括通函內載列的資料及陳述）進行的討論。吾等認為吾等已審閱足夠的資料，使吾等能夠達致知情見解，並令吾等能夠依賴通函內所載資料的準確性，及為吾等的意見提供合理的基準。吾等並無理由懷疑通函內包含的資料或表達的意見有任何重大事實遺漏或隱瞞，亦無理由懷疑董事及貴公司管理層向吾等提供的資料及陳述的真實性、準確性及完整性。然而，吾等並無對貴公司及東方航空集團及中貨航及彼等聯繫人的業務及事務進行獨立深入調查，亦無對提供予吾等的資料進行任何獨立查證。
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八方金融函件
所考慮的主要因素及理由
吾等在達致有關客機腹艙協議之條款及客機腹艙協議項下建議上限之意見以及向獨立董事委員會及獨立股東提供吾等之獨立財務意見時，曾考慮下列主要因素及理由：
1.訂立客機腹艙協議及客機腹艙協議項下建議年度上限之背景及理由
1.1貴公司、東航集團及中貨航的背景資料
貴公司主要從事民航業務。
東航集團為全資中國國有企業，主要從事經營東航集團及其投資企業中由國家投資形成的全部國有資產及股權。
中貨航為一間於1998年7月30日於中國註冊成立的公司。中貨航主要從事國際（地區）及國內航空貨郵運輸業務，為中國首個全貨機營運專用貨運服務供應商及中國航空貨運服務市場的主要營運商之一。
1.2訂立客機腹艙協議的背景
於2016年11月29日，貴公司與控股股東東航集團下屬全資子公司東航產投訂立《出售協議》，據此，貴公司已將持有的東航物流全部股權出售予東航產投（「該出售」）。如貴公司日期為2016年12月19日內容有關該出售的通函所載，貴公司認為該出售：
(i)為貴公司應對當前低迷的航空貨運市場的具體舉措與合理選擇，有利於貴公司提升整體經營表現，原因為東航物流子公司中貨航在2011年至2015年間存在較大金額累計虧損，資產負債率較高，影響貴公司整體經營表現；
(ii)將有利於貴公司集中相關資源專注從事航空客運業務，進一步打造貴公司在航空客運領域的品牌形象和競爭力，原因為貴公司未能以其客運業務發展帶動貨運業務增長，以實現客貨運業務均衡發展；及
(iii)將令東航物流和中貨航償還應付貴公司大額非經營性和經營性應付款項，原因為中貨航處於虧損狀態，短期內無法向貴公司歸還上述應付款。
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於2017年2月8日，貴公司已轉讓於東航物流的全部股權予東航產投，有關轉讓的工商登記已完成。因此，自2017年2月8日起，東航物流不再為貴公司子公司，並已成為東航集團子公司。
於該出售完成後，中貨航成為香港上市規則定義下貴公司的關連人士。由於(i)貴公司向東航物流及其子公司集團（「東航物流集團」）各成員公司提供之貨運物流業務保障服務和東航物流集團向貴公司提供之貨站業務保障服務均構成貴公司的持續關連交易；
及(ii)貴集團經營的客機腹艙業務將與中貨航經營的全貨機貨運業務之間存在同業競爭，於2017年1月1日，貴公司與中貨航訂立《客機腹艙委託經營協議》，構成貴公司的持續關連交易，以委託中貨航管理本公司的客機腹艙，原因為(i) 貴集團的客機腹艙業務不能完全自貴集團的航空業務中剝離；及(ii)作為避免貴集團與中貨航間的同業競爭的過渡性解決方案。貴集團向東航物流集團提供貨運物流業務保障服務和貨站業務保障服務的定價及╱或收費標準，須參照市場價確定，並由貨運物流日常關連交易框架協議的訂約方經公平磋商釐定。
1.3訂立客機腹艙協議的理由及裨益
如貴公司2016年年報所載，貴集團以全面深化改革為主線，以國際化、互聯網化為引領，圍繞轉型發展、品牌建設、能力提升，致力於實現「打造世界一流、建設幸福東航」的發展遠景，加快從傳統航空運輸企業向現代航空集成服務商轉型。
如董事會函件所載，董事認為，訂立客機腹艙協議將使貴公司受益，因為這可以進一步較為徹底地解決貴公司與中貨航之間的同業競爭及提升貴公司客機腹艙業務的整體經營效益，從而貴公司能夠專注從事貴集團的航空客運業務。考慮到上述益處，董事認為，訂立客機腹艙協議符合貴公司及其董事的整體利益。
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貴集團的財務表現
分別摘錄自貴公司2014年、2015年及2016年年報及2017年中期報告的貴集團截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度以及截至2017年6月30日止六個月的收入概要載列如下：
截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月2014年 2015年 2016年 2016年 2017年人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣百萬元 百萬元 百萬元 百萬元 百萬元運輸收入 82,589 85,076 89,554 41,988 44,876—客運 75,261 78,585 83,577 39,298 43,106—貨運及郵運 7,328 6,491 5,977 2,690 1,777旅遊服務收入 3,047 3,491 3,113 1,392 1,070地勤服務收入 2,168 2,546 2,850 1,327 701貨物處理收入 512 750 794 217 69佣金收入 94 78 92 15 56其他 1,775 2,028 2,501 1,396 1,644總收入 90,185 93,969 98,904 46,335 48,423如上文所載，吾等注意到：
(i)截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度，貴集團收入錄得輕微且穩定增長。然而，與貴集團同期的貨運及郵運有關的運輸收入由約人民幣7.3百萬元減少至約人民幣6.0百萬元。截至2017年6月30日止六個月，與貴集團貨運及郵運有關的運輸收入為約人民幣1.8百萬元，較截至2016年6月30日止六個月下降約33.9%；
及
(ii)截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度以及截至2017年6月30日止六個月，與貴集團貨運及郵運有關的運輸收入分別佔貴集團於有關年度╱期間總收入約8.1%、6.9%、6.0%及3.7%。
鑒於客機腹艙為客機的一部分，訂立客機腹艙協議為分包客機腹艙業務的唯一可行安排，從而可令貴集團能夠專注於從事客運業務及將其資源重新分配至客運業務。
貴公司與中貨航之間的不競爭問題
如「訂立客機腹艙協議的背景」分節所述，於該出售完成後，(i)中貨航成為貴公司的關連人士（定義見香港上市規則）；及(ii)貴公司經營的客機腹艙貨運業務與中貨航經營的全貨機貨運業務之間存在同業競爭。董事會於2016年11月29日第八屆董事會第三次普通會議
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審議通過《關於本公司與中貨航簽署<客機腹艙委託經營協議>並開展項下交易的議案》，同意貴公司將所經營的全部客機航班（包括貴公司及其子公司）的腹艙貨運銷售、結算及相關操作保障等業務委託給中貨航經營；貴公司待《客機腹艙委託經營協議》簽署時，將根據香港上市規則的適用規定，進一步履行貴公司的信息披露義務。因此，於2017年1月1日，貴公司與中貨航訂立《客機腹艙委託經營協議》，構成貴公司委託中貨航經營貴公司客機腹艙貨運業務作為避免貴集團與中貨航同業競爭的過渡性解決方案的持續關連交易。根據《客機腹艙委託經營協議》，貴公司委託中貨航經營貴公司的客機腹艙貨運業務，為期三年。
經過根據《客機腹艙委託經營協議》近一年左右的運營實踐，為進一步解決貴公司與中貨航之間存在的所有同業競爭問題，並使貴公司能夠向航空客運業務分配更多的資源，貴公司於2018年3月1日與中貨航訂立客機腹艙協議，據此，中貨航將作為承包方經營所有貴公司及其五大子公司（即上海航空、東航武漢、東航江蘇、東航雲南及中聯航）之腹艙貨運業務並向貴公司支付承包費，而貴公司將向中貨航支付腹艙貨運業務的合理運營費用。
中貨航的經驗
此外，吾等已瀏覽中貨航網站有關其業務性質及貴公司與中貨航的業務關係的資料。
基於中貨航自其於1998年註冊成立以來於航空貨郵運輸行業的經驗，且中貨航為東航物流（該出售前為貴集團全資子公司）擁有83%權益的全資子公司，熟悉貴集團的腹艙貨運業務，訂立客機腹艙協議將有利於貴公司提高貴公司腹艙貨運業務的使用效率。
考慮到：
(i)中貨航承包經營腹艙貨運業務將有益於貴公司，將貴公司腹艙貨運業務劃分予中貨航，令貴公司能夠將相關資源重新分配及集中於航空客運業務的經營，及進一步建立貴公司於航空客運業務領域的品牌形象及表現；
(ii)訂立客機腹艙協議能夠明確劃分客運業務及貨運業務，從而解決貴公司與中貨航之間的同業競爭問題；及
(iii)匯集貴公司與中貨航的資源將能夠提高規模經濟效應。
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吾等與貴公司管理層一致認為，訂立客機腹艙協議將提升貴公司客機腹艙業務的整體經營效益及有益於貴公司將相關資源集中在經營及發展其航空客運業務及享受自根據客機腹艙協議承包經營腹艙貨運業務產生的規模經濟效應。
2.客機腹艙協議的主要條款
根據《客機腹艙委託經營協議》，貴公司委託中貨航經營貴公司的客機腹艙貨運業務，為期三年。
經過根據《客機腹艙委託經營協議》近一年左右的運營實踐，為進一步較為徹底地解決貴公司與中貨航之間存在的同業競爭問題，並使貴公司能夠專注於航空客運業務，貴公司於2018年3月1日與中貨航訂立客機腹艙協議，據此，中貨航將作為承包方經營所有貴公司及其五大子公司（即上海航空、東航武漢、東航江蘇、東航雲南及中聯航）之腹艙貨運業務並向貴公司支付承包費，而貴公司將向中貨航支付腹艙貨運業務的合理運營費用。
客機腹艙協議期限
與中貨航的客機腹艙協議的期限為於2018年4月1日起至2032年12月31日止14年九個月。
根據香港上市規則第14A.52條，任何持續關連交易不得超過三年，惟交易性質需要較長年期之特殊情況則另當別論。就此而言，貴公司已委聘吾等作為獨立財務顧問，以就客機腹艙協議超過三年的期限提供意見及確認相關期限屬此類型合同之正常商業慣例。
於達致吾等之意見時，吾等已考慮以下因素：
(i)東航物流曾向貴公司表示，不排除將其股份於中國證券交易所申請上市。在該情況下，預期貴公司作出的不競爭承諾對東航物流遵守中國證券監督管理委員會（「中國證監會」）發佈的首次公開發售及股份上市的適用指引屬必要。因此，客機腹艙協議的期限超過三年可促進東航物流的可能上市；
(ii)訂立客機腹艙協議能明確劃分客運業務及貨運業務，從而解決貴公司與中貨航間的同業競爭問題；及
(iii)訂立客機腹艙協議(a)與主要國際航空公司退出航空貨運業務的整體趨勢一致；(b)避免貴集團與東航物流競爭；(c)有助貴集團使用相關資源專注經營航空客運業務；(d)提升貴集團客運核心業務的經營及管理能力；及(e)進一步提升貴集團在航空客運領域的品牌形象和競爭力，從而為股東帶來更多投資回報；及
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(iv)此乃貴集團與中貨航作出之商業決策及客機腹艙協議的期限可為貴集團產生穩定收入及節省腹艙貨運業務的相關成本及資源，以實現貴集團剝離航運貨郵業務的目標。
此外，如與貴公司管理層討論，吾等自貴公司獲悉，自貴公司委託中貨航經營腹艙貨運業務起，中貨航為貴公司腹艙貨運業務的唯一服務供應商。因此，並無識別貴公司與獨立於貴公司及其關連人士以及彼等各自聯繫人的其他第三方（「獨立第三方」）所訂立可作比較的類似交易。
為評估與客機腹艙協議類似的交易是否屬正常商業慣例，吾等已研究過去五年與香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）其他上市公司的腹艙委託經營及航空貨運管理服務有關且構成相關上市公司的持續關連交易的類似交易，且吾等認為，五年為收集足夠可資比較交易之以證明上述協議期限之公平性之充足期間。據吾等目前所深知，吾等已識別下列符合上述標準的有關協議：
公告日期 公司名稱 股份代號 協議類型 協議期限
2017年1月3日 貴公司 670 客機腹艙委託 三年
經營協議
2016年8月30日 中國國際航空 753 腹艙的市場 三年
股份有限公司 銷售服務
2013年11月8日 中國南方航空 1055 客貨銷售服務 三年
股份有限公司 框架協議
平均 三年
最高 三年
最低 三年
中間值 三年
2018年3月1日 貴公司 670 腹艙經營協議 14年九個月
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基於上文載列的可獲得的獨立公開資料，吾等已確定三份與腹艙委託經營及航空貨運管理服務有關的類似協議（「可資比較交易」）及注意到可資比較交易的期限為三年，較該期限短。然而，可資比較交易的目的主要與可資比較公司與其關連人士客機腹艙的營運安排有關，具體而言，中國國際航空股份有限公司與國貨航訂立為期三年的客機腹艙租賃協議的目的為中國國際航空股份有限公司的租賃物業受中國海關總署監督及有關物業的租期須至少為五年。中國國際航空股份有限公司與中國貨運航空有限公司之間訂立的客機腹艙租賃協議並不涉及不競爭承諾。因此，可資比較交易的相關目的有別於《承包經營協議》的目的，而《承包經營協議》旨在解決貴公司經營的腹艙貨運業務與中貨航經營的全貨機貨運業務間的同業競爭。
另一方面，吾等就目的為建立若干不競爭安排以解決擁有人與分包商間的競爭的分包交易進行研究。吾等確定兩項可資比較交易（「不競爭可資比較交易」），詳情如下：
(i)如上海證券交易所上市公司中電電機有限公司（股票代碼：603988）於2017年11月的公告所述，中電電機有限公司與中電動力控股有限公司訂立分包協議，內容有關中電動力控股有限公司向中電電機有限公司分包汽車製造業務，年期直至(i)中電動力控股有限公司與中電電機股份有限公司之間不再存在競爭業務；或(ii)分包業務不再由中電動力控股有限公司管理；及
(ii)如上海證券交易所上市公司吉林森林工業股份有限公司（股票代碼：600189）於2015年8月的公告所述，吉林森林工業股份有限公司與吉林森工人造板集團有限公司訂立委託資產管理協議，內容有關將吉林森林工業股份有限公司主要從事製造人造板業務的若干子公司的管理委託予吉林森工人造板集團有限公司，期限為吉林森林工業股份有限公司與吉林森工人造板集團有限公司達成共同協定。
考慮到(i)不競爭可資比較交易目的為解決有關公司之間的競爭業務；及(ii)上述條款達成後，不競爭可資比較交易的期限無限延長，吾等認為，不競爭可資比較交易可與客機腹艙協議的期限相比較。
吾等自貴公司獲悉，期限乃基於以下各項釐定：
(i)貴公司與東方航空傳媒股份有限公司於2013年9月訂立的授權協議，內容有關以預定總授權費人民幣237百萬元獲得貴公司飛機內的廣告授權，期限為15年；及
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(ii)貴公司向中國證監會的諮詢結果及貴公司的中國法律顧問提供的意見。
根據以上考慮因素且吾等注意到期限的起始日期為2018年4月1日（即2018年1月1日後滿三個月期間之日），吾等認為，14年九個月的期限就客機腹艙協議的年期而言屬合理決定。
如董事會函件所述，董事會認為客機腹艙協議的較長期限在以下方面對貴公司有利： (i)較長期限對進一步解決貴公司經營的腹艙貨運業務與中貨航經營的全貨機貨運業務之間的同業競爭屬需要。如董事會函件「《承包經營協議》—有關本公司的不競爭承諾的進一步資料」一段所載，東航物流曾向貴公司表示，不排除將其股份於中國證券交易所申請上市。如貴公司中國法律顧問告知及貴公司諮詢中國證監會後，根據中國證監會指引，東航物流的業務不應與其控股股東、實際控制人及其關連方（包括貴公司）的業務競爭。東航物流已於該出售完成後成為貴公司的關連人士。貴公司經營的腹艙貨運業務將與中貨航（為東航物流擁有83%股權的子公司，故為東航集團的子公司）經營的全貨機貨運業務之間存在同業競爭，並不符合中國證監會指引。由於客機腹艙構成客機的一部分，貴公司不會出售腹艙貨運業務。因此，貴公司與中貨航於2017年1月1日訂立《客機腹艙委託經營協議》，據此，貴公司委託中貨航經營貴公司的客機腹艙貨運業務，為期三年。根據貴公司對中國證監會的諮詢，《客機腹艙委託經營協議》項下的委託經營僅作為避免同業競爭的過渡性解決方案，而長期承包經營可作為徹底避免同業競爭的解決方案。因此，公平磋商後，貴公司及中貨航同意中貨航承包經營腹艙貨運業務及就客機腹艙協議採納較長期限；
(ii)由中貨航專業經營將充分發揮中貨航全貨機與客機腹艙的運力協同效應，以及貨運與倉儲業務的業務鏈協同效應，並有利客機腹艙貨運業務產生的收入穩定增長；
及
(iii)因物流貨運業務投資大且回報週期長，中貨航基於市場原則的考慮，承包經營期限較長有利中貨航持續穩定投入人力及物力等資源並專注經營。
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腹艙貨運業務乃航空行業獨有及劃分貴公司經營的腹艙貨運業務與中貨航經營的全貨機貨運業務的分包安排主要由於貴集團的建議重組計劃，而並無有關航空行業客機腹艙分包安排的先例。鑒於訂立客機腹艙協議的獨特特徵之一為解決貴公司與中貨航之間的競爭問題，吾等認為於比較《承包經營協議》期限時使用不競爭可資比較交易屬恰當。
經考慮上文所述，尤其是，航空行業腹艙貨運業務的獨特性、中國證監會劃分貴公司經營的客機腹艙貨運業務與中貨航經營的全貨機貨運業務的規定，吾等認為，客機腹艙協議的期限屬合理及目的為實現不競爭安排的分包協議期限較長屬正常商業慣例。
客機腹艙協議的建議年度上限
A.《承包經營協議》
下表載列貴集團的客機腹艙業務截至2017年12月31日止年度的歷史收入：
截至2017年12月31日止年度概約人民幣百萬元（未經審計）貴集團腹艙貨運業務的收入 3,300截至2018年及2019年12月31日止各期間╱年度，中貨航就貴公司的腹艙貨運業務應支付予貴公司款項的建議年度上限載列如下：
2018年4月1日至 截至2018年12月31日2019年12月31日期間 止年度概約人民幣 概約人民幣百萬元 百萬元《承包經營協議》的建議年度上限 3,000 4,000
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(i)《承包經營協議》的建議年度上限釐定基準
根據《承包經營協議》，每年的結算價為基準價（不含稅）及調整差額的總和。
於每個財政年度的第四季度，貴公司須委聘擁有資產評估資格的第三方資產評估機構對下個財政年度腹艙貨運業務年度收入（不含稅）（「腹艙貨運業務年度收入（不含稅）」）進行評估，並將該評估結果向國資監管機構備案。已備案的評估結果將作為基準價（不含稅）。
基準價（不含稅）應按照可用噸公里（「ATK」）乘以綜合載運率（「OLF」）再乘以每公里收入水準計算。ATK應根據貴公司及其全資及控股子公司於下年度引入客機的計劃釐定。OLF及每公里收入水準應根據貴公司有關航線的歷史數據釐定。
考慮到可能發生的市場波動，貴公司與中貨航同意在每個財政年度結束後三個月內，共同指定具業務資質的會計師事務所，對上一財政年度中貨航經營腹艙貨運業務的實際收入（不含稅）進行專項審計。若基準價（不含稅）與實際收入（不含稅）之間存在任何差額，結算價應以調整金額進行調整，調整金額為經審計實際收入（不含稅）減去基準價（不含稅）的差額乘以50%。中貨航將享有或承擔經審計實際收入（不含稅）與基準價（不含稅）之間的其餘50%差額。
於估計中貨航於2018年4月1日至2018年12月31日期間及截至2019年12月31日止年度就貴公司的腹艙貨運業務應支付予貴集團的總金額，貴公司已考慮（其中包括）(i)評估機構於評估報告（其概要載列於本通函附錄一）顯示2018年4月至12月期間的基準價（不含稅）約人民幣2,737百萬元；(ii)截至2017年12月31日止年度，貴集團經營客機腹艙貨運業務的收入的歷史金額約人民幣3,300百萬元；(iii)根據2018年4月1日至12月31日期間的基準價（不含稅）作出10%緩衝，以調整經營腹艙貨運業務的經審計實際收入與基準價（不含稅）之間的潛在差額；及(iv)貴公司日後擴展經營規模及貨運市場的整體情況。
經參考(i)貴集團於2018年4月1日至2018年12月31日九個月期間的腹艙貨運業務估計收入約人民幣2,736.7百萬元（即基準價（不含稅））；及(ii)貴集團截至2017年12月31日止年度的腹艙貨運業務收入約人民幣3,300百萬元，為根據2018年4月1日至12月31日期間的基準價（不含稅）作出10%緩衝，以調整經營腹艙貨運業務的經審計實際收入與基準價（不含稅）之間的潛在差額，貴公司管理層建議於2018年4月1日至2018年12月31日期間的年度上限為人民幣3,000百萬元。
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(ii)《承包經營協議》的建議年度上限定價
貴公司已委聘合資格資產評估公司及評估機構北京天健興業資產評估有限公司估計貴公司於2018年4月1日至2018年12月31日期間腹艙貨運業務所得估計收入（即基準價（不含稅））。為評估評估機構的資質，吾等已審閱及查詢其資質及經驗。吾等知悉評估機構為中國的認可評估公司。同時，評估機構的副總經理趙任任女士及汪仁華先生負責簽訂評估報告。彼等為中國資產評估協會的特許測量師，於香港及中國的日後業務收入評估方面具有逾10年經驗。此外，吾等注意到趙任任女士及汪仁華先生於向香港及中國上市公司提供評估服務具有豐富經驗。吾等亦自向評估機構的詢問中得悉，評估機構為獨立第三方，且除為編製貴集團及貴集團其他資產出具評估報告外，並無任何業務關係。吾等亦已審閱在貴公司委聘評估機構項下所提供服務之範圍，且吾等注意到，工作範圍對於評估報告所提供意見而言屬恰當及並無工作範圍方面之限制。因此，吾等認為，評估機構乃合資格及擁有充足相關經驗對貴公司於2018年4月1日至2018年12月31日期間腹艙貨運業務所得估計收入進行估值。
吾等已審閱評估報告，且為評估評估機構應用的評估方法及假設，吾等已與評估機構討論評估結果，包括有關(a)所採用的基準及假設、所使用的估值方法及其理由。吾等注意到，評估機構已採納收入預測以對本通函附錄一所載貴公司於2018年4月1日至2018年12月31日期間腹艙貨運業務所得估計收入進行估值。此外，收入預測的主要假設包括(i)國家相關的現行法律、法規及政策以及國家宏觀經濟形勢概無重大變動；交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境概無重大變動；概無其他不可預測情況和不可抗力因素造成的重大不利影響；(ii)由貴公司營運商承擔責任及管理層能夠履行其義務；(iii)除非另有說明，貴公司完全遵守所有相關法律和法規；(iv)貴公司在現有的管理方式和管理水準的基礎上，經營範圍、方式及現時方向保持一致；及(v)概無有關利率、匯率、稅基、稅率及政策徵費的重大變化。吾等獲評估機構告知，並無其他評估方法適用於評估結算價，收入預測為唯一合適的評估方法，而結算價的評估乃根據中國相關法律、行政法規及資產評估準則的規定進行。吾等亦注意到，根據香港上市規則第14.62(2)條，貴公司的申報會計師安永會計師事務所已審閱評估報告所載相關評估所依據的計算方法。根據吾等對評估報告的審閱及分析，吾等認為評估機構所採用的評估方法為專業評估機構普遍採用的方法，用於評估該估計屬合理，且已評估及經驗證的假設可為評估提供合理基準，且評估乃根據中國相關法律、行政法規及資產評估準則的規定進行，並遵守香港上市規則。因此，吾等認為評估機構於評估結算價時採用的評估方法及假設屬公平合理。
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八方金融函件
為評估《承包經營協議》的建議上限的合理性，吾等評估於2018年4月1日至2018年12月31日期間的估計基準價（不含稅）為約人民幣2,736.7百萬元。吾等已審閱評估報告並獲悉基準價（不含稅）按以下公式估計：
基準價（不含稅）=ATK（可用噸公里）×
OLF（載運率）×
每公里收入水準
吾等獲得貴集團腹艙貨運業務截至2014年、2015年、2016年及2017年12月31日止年度的歷史收入數據，結果分別載列如下：
截至12月31日止年度
2014年 2015年 2016年 2017年概約人民幣概約人民幣概約人民幣概約人民幣百萬元 百萬元 百萬元 百萬元（未經審計）（未經審計）（未經審計）（未經審計）貴集團腹艙貨運業務的收入 2,500 2,600 2,900 3,300貴集團的腹艙貨運業務收入於過往年度增長 不適用 4.0% 11.5% 13.8%吾等注意到，貴集團腹艙貨運業務的收入於截至2014年12月31日止年度至截至2017年12月31日止年度的複合年增長率（「收入複合年增長率」）為約9.7%。通過將貴集團腹艙貨運業務於截至2017年12月31日止年度的收入乘以收入複合年增長率，貴集團腹艙貨運業務於截至2018年及2019年12月31日止年度的預測收入將分別為約人民幣3,620百萬元及人民幣3,971百萬元。通過將貴集團腹艙貨運業務於截至2018年12月31日止年度的預測收入按比例分配至九個月期間內（假設並不存在季節因素），貴集團腹艙貨運業務於2018年九個月的預測收入將為約人民幣2,715百萬元。由於貴集團腹艙貨運業務於2018年4月1日至2018年12月31日期間所得收入乃基於貴公司之管理賬目估計，而實際結算價應根據經審計數據釐定，吾等認為，於2018年4月1日至2018年12月31日期間的基準價（不含稅）加入10%的緩衝以配合調整經營腹艙貨運業務的經審計實際收入與基準價之可能差額屬合理。由於貴集團腹艙貨運業務於2018年九個月的預測收入為約人民幣2,715百萬元，故於2018年4月1日至2018年12月31日期間的建議年度上限（包含10%的緩衝）將為約人民幣3,000元。
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為進一步評估釐定貴集團腹艙貨運業務收入增長的合理性，吾等已進行有關航空貨郵行業的行業研究。下圖呈列於2012年至2016年中國航空貨郵周轉量及運輸量。
8,000,000 25,000
7,000,000
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
中國航空貨郵運輸量 中國航空貨郵周轉量
資料來源：中國民用航空局
附註：噸公里按貨物噸數乘以飛行距離公里數計算。
根據中國民用航空局發佈的年度統計報告，於2012年至2016年，航空貨郵周轉量持續上升，錄得複合年增長率約7.9%。航空貨郵運輸量亦由2012年約5.5百萬噸大幅增加至2016年約6.7百萬噸，複合年增長率為約6.0%。中國國內經濟增長及全球經濟復甦帶動航空貨運量增長。
根據《波音當前市場展望（2016年至2035年）》（「當前市場展望報告」），預期世界客運量及世界航空貨運周轉量在2016年至2035年的20年期間分別以每年約4.7%及每年約4.2%增長。
由於中國的強勁經濟增長，當前市場展望報告亦預測亞太地區及中國的航線客運量預期於2016年至2035年分別錄得每年約5.7%及每年約6.1%的年增長率。如上文所示，收入複合年增長率與航空貨運量的正面年增長率相符。
此外，如與貴公司管理層所談論，吾等自貴公司獲悉，自貴公司將其腹艙貨運業務委託予中貨航以來，中貨航為貴公司腹艙貨運業務的唯一服務供應商。因此，並無貴公司與其他獨立第三方所訂立可作比較的類似交易。
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根據上述因素，吾等認為，於2018年4月1日至2018年12月31日期間及截至2019年12月31日止年度的基準價（不含稅）的估計整體而言屬合理。由於將數字湊整至最接近的人民幣十億元之位乃一種相對常用且審慎的方法，以更靈活處理根據《承包經營協議》所產生之交易金額，吾等認為《承包經營協議》項下之建議年度上限屬合理。
(iii)不競爭承諾
如董事會函件所述，作為中貨航同意承包經營腹艙貨運業務的條件，除履行《承包經營協議》的責任外，貴公司及其控制的下屬企業將不得在中國境內外任何地方或以任何方式從事國際及國內航空貨郵運輸及貨運代理、倉儲物流、貨站經營及其他與中貨航、東航物流及彼等控股子公司目前所經營業務存在同業競爭的業務（「同業競爭業務」），包括但不限於不得獨資經營、直接或間接控制從事同業競爭業務的企業，或存在根據相關法律及法規構成同業競爭的其他情形（「不競爭承諾」）。自交割日（即2018年3月31日（不包括當日））起至承包經營期限屆滿或《承包經營協議》終止日期，不競爭承諾將繼續有效。
根據不競爭承諾，倘《承包經營協議》生效，自交割日起直至承包經營期限屆滿或《承包經營協議》終止日期，貴公司將不會及不應從事任何同業競爭業務。倘《承包經營協議》項下的交易並不付諸實現，不競爭承諾將會失效。倘《承包經營協議》項下的交易付諸實現，則須依照未來深入討論取得中貨航及東航物流的同意後方可解除不競爭承諾。
作為《承包經營協議》的一部分，董事認為，不競爭承諾經公平磋商並按一般商業條款達成，構成整體交易的一部分。貴公司經考慮以下因素作出《承包經營協議》項下的不競爭承諾：
(i)貴公司訂立客機腹艙協議乃專注於航空客運業務的策略決定。誠如貴公司日期為2016年12月19日的通函所披露，貴公司出售於東航物流的全部股權與主要國際航空公司退出全貨機業務的整體趨勢一致。於該出售完成後，貴公司專注於航空客運業務。不競爭承諾反映有關策略決定，乃相關交易的重要元素及預期結果。
(ii)貨運業務投資大且回報週期長。自取得貴公司的不競爭承諾後，中貨航（作為一家長期從事航空貨運業務的公司，於物流及航空運輸業擁有豐富專業知識、經驗及優勢）於《承包經營協議》的長期承包經營期限期間，將能分配更多資源經營腹艙
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貨運業務。根據與中貨航的公平磋商，並為了吸引中貨航投資腹艙貨運業務及提升其於腹艙貨運業務的表現，貴公司同意作出不競爭承諾。
(iii)不競爭承諾有利腹艙貨運業務的穩定及長期發展。根據董事會函件「3《.承包經營協議》—定價」一段所載列的承包費定價原則，倘腹艙貨運業務表現提升令經審計實際收入大於基準價（不含稅），中貨航應支付予貴公司的承包費應加上調整差額，即相等於經審計實際收入（不含稅）減去基準價（不含稅）的差額乘以50%。因此，貴公司將能夠享有腹艙貨運業務表現提升所產生的收入，而不競爭承諾將有利貴公司的收入增長。
(iv)東航物流曾向貴公司表示，不排除將其股份於中國一間證券交易所申請上市。
誠如貴公司的中國法律顧問所告知及根據貴公司對中國證監會的諮詢，預期貴公司作出的不競爭承諾對東航物流遵守中國證監會指引（包括中國證監會發佈的《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第1號》第51條）屬必要。另一方面，貴公司的中國法律顧問表示，貴公司作為上海證券交易所的上市公司，亦須遵守法律規定。根據中國證監會指引，貴公司業務不應與其控股股東、實際控制人及其關連方（包括東航物流）的業務競爭。此外，東航集團已向貴公司作出不競爭承諾。有關東航集團作出的不競爭承諾的詳情，請參閱貴公司日期為2018年1月18日的通函。
該出售及《承包經營協議》構成處置航空物流業務的完整安排的一部分及重新分配貴集團的資源以集中經營貴集團的航空客運業務，此舉為貴集團貨運物流業務的一項策略計劃。
該出售是貴公司應對當前低迷的航空貨運市場的具體舉措與合理選擇，有利於貴公司提升整體經營表現，原因為東航物流子公司中貨航遭受較大金額累計虧損。如貴公司截至2016年12月31日止年度的年報所述，貴集團已決定停止其航空物流業務，原因為其計劃日後集中相關資源專注從事航空客運業務。
此外，不競爭承諾（「不競爭承諾」）所涵蓋的期間與《承包經營協議》的期間相匹配，以致貴公司將僅於貴集團履行《承包經營協議》項下的責任的承諾期間不會從事任何競爭業務，而貴集團將不會於承諾期間以其他方式投入任何資源從事航空物流業務。
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此外，根據《承包經營協議》，貴公司可節約經營客機腹艙業務的資源，同時貴公司可賺取穩定分包收入及中貨航所作出的成本補償較分包收入低，因此，自《承包經營協議》賺取可觀利潤及不會影響貴公司的正常營運。
鑒於該出售及《承包經營協議》作為一項整體安排，吾等已就聯交所上市公司於2017年1月1日起直至公告日期止期間的類似出售╱收購交易╱安排進行研究並將不競爭承諾的條款與可資比較交易的條款作比較。吾等注意到三項可資比較交易（「不競爭承諾可資比較交易」）的賣方將向買方提供類似的不競爭承諾，交易╱安排的詳情載列如下：
公司
（股份代號） 公告日期 對手方 不競爭承諾的主要條款
中國食品 2017年5月25日 COFCO Fortune 1.於完成後，賣方及其子公司將有限公司(506) Holdings Limited
不再以任何形式直接或間接從（作為賣方） （作為買方），
事或參與與目標公司目標業務為中國食品
可能產生競爭關係的業務；
有限公司的
關連方 2.於完成後，賣方及其子公司將不再直接或間接持有、擁有或由第三人代為持有任何與目標公司目標業務可能出現競爭的企業的任何股權、股份、認股權或其他投資權益；及
3.於完成後，若賣方在從事與目標公司的目標業務出現競爭業務的公司中有任何重大投資（即投資的實收股本或可轉換股本達10%以上），則在符合相關法律及監管要求的前提下，賣方應以雙方認可的獨立第三方估值師對該項投資所釐定的估值向買方提呈收購該項投資。
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公司
（股份代號） 公告日期 對手方 不競爭承諾的主要條款
阿里健康 2017年5月18日 Ali JK Nutritional
賣方將不會並將促使其聯屬人士信息技術 Products
（不包括買方）不會直接或間接以任有限公司(241) Holding Limited
何形式單獨或連同另一名人士，從（作為買方） （作為賣方），
事、協助或支持第三方於不競爭期為阿里健康
間經營或參與能夠或准許於天貓銷信息技術
售目標產品的業務或於當中擁有任有限公司的
何權益。
關連方
橙天嘉禾 2017年2月9日美視角有限公司 1.交割日期起24個月內，除非買娛樂（集團） （作為買方），
方另行書面同意，否則賣方不有限公司(1132) 獨立第三方
得及將促使其子公司不會於中（作為賣方）
國參與投資及經營影城業務；
及
2.自交割日期起至終止商標授權協議為止，除非買方另行書面同意，否則賣方不得透過並非其子公司之其他實體使用任何授權商標於中國參與投資及經營任何影城業務。
作比較後，吾等注意到相關出售交易的賣方作出的不競爭承諾條款與《承包經營協議》項下的不競爭承諾條款相似。吾等認為，貴公司向中貨航提供的不競爭承諾條款不遜於不競爭承諾可資比較交易。
經考慮上述因素及全面考慮該出售及《承包經營協議》後，吾等認為不競爭承諾條款（為《承包經營協議》的一部分）並不罕見，因此，不競爭承諾條款屬合理。
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B.《運營費用協議》
下表載列貴公司就委託經營客機腹艙業務已支付予中貨航的歷史委託經營費用：截至2017年12月31日止年度概約人民幣百萬元（未經審計）貴公司就委託經營客機腹艙業務已支付予中貨航的委託經營費用 100貴公司截至2018年及2019年12月31日止各期間╱年度就貴公司的客機腹艙業務分別應支付予中貨航的金額的建議年度上限載列如下：
2018年4月1日至 截至2018年12月31日2019年12月31日期間 止年度概約人民幣 概約人民幣百萬元 百萬元《承包經營協議》項下建議年度上限 265 353 (i)《運營費用協議》項下建議年度上限的釐定基準
根據《運營費用協議》，每年運營費用應為結算價乘以費用率（為透過商定程序釐定的財政年度的合理運營費用的實際發生額，除以相關年度內經審計的結算價計算所得的比率）。 貴公司將每年聘請具有業務資質的會計師事務所執行商定程序，而費用率須每年根據執行商定程序及《運營費用協議》規定的規則計算調整。
於計算截至2018年及2019年12月31日止期間╱年度貴集團就貴公司客機腹艙業務應付予中貨航的估計合共金額時，貴公司已考慮（其中包括）(i)貴公司的客機腹艙業務所產生的歷史運營費用；及(ii)貴公司的客機腹艙業務產生的歷史運營費用與相關年度貴公司的客機腹艙業務產生的歷史收益的百分比。
由於《承包經營協議》項下的建議年度上限分別為人民幣3,000百萬元及人民幣4,000百萬元，《運營費用協議》截至2018年及2019年12月31日止年度的建議年度上限按《運營費用協議》項下的建議年度上限乘以8.823%的費用計算，分別為約人民幣264.7百萬元及人民幣352.9百萬元，並將人民幣百萬元分別約整至人民幣265百萬元及人民幣353百萬元。
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(ii)《運營費用協議》的定價
貴公司聘請合資格會計師事務所安永會計師事務所對其自截至2014年12月31日止年度至截至2016年12月31日止年度三個財政年度的合理運營費用的實際發生額執行商定程序。
由於截至2017年12月31日止年度的運營費用於費用率商定程序期間並未確定，貴公司與中貨航同意參考截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度各年的費用百分比的計算結果。
截至2018年12月31日止年度的費用率為8.823%。鑒於截至2019年12月31日止年度的費用率於最後實際可行日期無法計算，貴集團與中貨航同意假設截至2019年12月31日止年度的費用率與2018年度相同，即8.823%（可根據2018年度的進一步商定結果予以調整）。
吾等已審閱安永會計師事務所計算的合理運營費用，並注意到客機腹艙業務截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度分別產生的運營費用主要包括於客機腹艙業務的正常經營中產生的薪金成本及銷售開支。
吾等亦獲得貴集團截至2014年、2015年、2016年及2017年12月31日止年度腹艙貨運業務的歷史收入數據，結果載列如下：
截至12月31日止年度
2014年 2015年 2016年概約人民幣 概約人民幣 概約人民幣百萬元 百萬元 百萬元（未經審計）（未經審計）（未經審計）貴集團腹艙貨運業務的收入 2,500 2,600 2,900貴集團腹艙貨運業務的運營費用 222 228 256貴集團腹艙貨運業務產生的運營費用
佔貴集團腹艙貨運業務所得
收入百分比（「歷史費用率」） 8.88% 8.77% 8.83%根據上文所載截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度各年的歷史費用率，吾等知悉平均歷史費用率（「平均歷史費用率」）為約8.826%，與截至2018年12月31日止期間的費用率8.823%接近。通過將2018年4月1日至2018年12月31日期間及截至2019年12月31日止年度的建議年度上限乘以平均歷史費用率，貴集團於2018年4月1日至2018年12月31日期間及截至2019年12月31日止年度腹艙貨運業務的預測運營費用分別為約人民幣265百萬元及人民幣353百萬元。
經與貴公司管理層討論後，吾等從貴公司獲悉，自貴公司委託腹艙貨運業務予中貨航以來，中貨航為有關貴公司腹艙貨運業務的唯一服務供應商。因此，並無確定貴公司與其他獨立第三方所訂立可作比較的類似交易。
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此外，經與貴公司管理層討論，中貨航為東航物流（於該出售前為貴集團全資子公司）擁有83%權益的全資子公司，熟悉貴集團的腹艙貨運業務。《運營費用協議》及《承包經營協議》的訂立對貴公司有利，原因為其能長期將貴集團腹艙貨運業務的利潤率維持相對穩定。
基於上述因素，吾等認為，截至2018年12月31日止年度的費用率8.823%為估計運營費用的合理基準，而截至2018年及2019年12月31日止年度的估計運營費用整體而言屬公平。由於將數字約整至最近的人民幣百萬元為相對謹慎的方法，為使根據《運營費用協議》產生的交易金額具有更高的靈活性，吾等認為，《運營費用協議》項下的建議年度上限屬合理。
考慮到上述因素，吾等認為：
(i)客機腹艙協議的期限屬合理及目的為實現不競爭安排的分包協議期限較長屬正常商業慣例；
(ii)客機腹艙協議的訂立將對貴集團及東方航空集團的日常業務有利，且符合貴公司及其股東的整體利益；及
(iii)客機腹艙協議的條款（包括超過三年的期限）乃於貴公司日常及一般業務過程中按正常商業條款訂立，屬公平合理，且符合貴公司及股東的整體利益。
3.內部監控
為確保貴公司遵守客機腹艙協議的條款，貴公司在其日常營運中採納一系列的內部監控政策。該等內部監控政策由貴公司財務部及獨立非執行董事執行及監督，詳情如下：
(i)貴公司財務部監察貴公司日常關連交易，並按季度向董事會審計委員會及獨立非執行董事匯報；及
(ii)獨立非執行董事須審閱並將繼續審閱實施協議，以確保貴集團乃按一般或較佳商業條款及根據客機腹艙協議按公平合理條款訂立協議，且符合貴公司及股東的整體利益，並將於貴公司年報中提供確認。
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此外，就香港上市規則第14A.56條而言，貴公司將聘用外聘核數師根據香港會計師公會發佈的香港鑒證業務準則第3000號「歷史財務資料審核或審閱以外之鑒證工作」並參考實務說明第740號「香港上市規則規定的持續關連交易的核數師函件」就貴集團的持續關連交易出具報告函。
基於上文所述，董事認為，上述程序可確保客機腹艙協議項下擬進行的交易乃按一般或較佳商業條款進行，且將不會損害貴公司及股東的利益。經審閱上述機制及貴集團過往的內部監控程序記錄，吾等認同董事的意見，認為貴集團在進行客機腹艙協議項下擬進行交易時已採取適當及足夠內部監控措施，因此可保障股東的利益。
鑑於上述因素，吾等認為貴公司已制定內部監控程序，以監察持續關連交易的開展。
吾等亦已審閱貴公司的年報，並留意到貴公司已採取以上程序。
推薦建議
經考慮以上主要因素及理由後，吾等認為，客機腹艙協議的條款及客機腹艙協議項下的建議年度上限乃於貴公司一般及日常業務過程中按正常商業條款訂立，屬公平合理，且符合貴公司及股東的整體利益。因此，吾等建議獨立股東並推薦獨立董事委員會建議獨立股東於即將召開的股東特別大會上投票贊成批准客機腹艙協議及客機腹艙協議項下的建議年度上限的相關普通決議案。
此致
列位董事台照
代表
八方金融有限公司董事總經理 董事馮智明 陳和莊謹啟
2018年3月13日
附註：馮智明先生自2003年起為第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的負責人員。馮先生於機構融資及投資銀行方面擁有逾24年經驗，並曾參與及完成有關香港上市公司關連交易的多項顧問交易。陳和莊先生自2008年起為第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的負責人員。陳先生於機構融資及投資銀行方面擁有逾16年經驗，並曾參與及完成有關香港上市公司關連交易的多項顧問交易。
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附錄一 評估報告概要以下為評估機構於2018年2月8日出具的評估報告概要的英文翻譯，以供載入本通函。有關報告乃以中文編製，本英文翻譯僅作參考。倘中英文版本出現分歧，概以中文版本為準。
天興評報字(2018)第0149號北京天健興業資產評估有限公司接受中國東方航空股份有限公司的委託，按照有關法律、行政法規和資產評估準則的規定，堅持獨立、客觀、公正的原則，採用腹艙收入=可供噸公里×載運率×每公里收入水平，按照必要的評估程序，對中國東方航空股份有限公司及下屬子公司擬將客機腹艙經營業務承包給中國貨運航空有限公司而涉及2018年4至12月客機腹艙經營業務在2017年12月31日的市場價值進行了評估。現將資產評估情況報告如下。
一、評估目的：根據中國東方航空集團有限公司紀要(2018)6號及中國東方航空股份有限公司會議紀要(2018-2)，中國東方航空股份有限公司及下屬子公司擬將客機腹艙承包給中國貨運航空有限公司，需要對東航股份及下屬五家子公司（即上海航空有限公司、中國東方航空武漢有限責任公司、中國東方航空江蘇有限公司、東方航空雲南有限公司和中國聯合航空有限公司）2018年4至12月客機腹艙經營業務的市場價值進行評估，為該經濟行為提供價值參考依據。
二、評估對象：中國東方航空股份有限公司及下屬五家子公司2018年4至12月客機腹艙經營業務。
三、評估範圍：2018年4月1日至2018年12月31日中國東方航空股份有限公司及下屬五家子公司對應飛機的客機腹艙經營業務收入，2017年飛機及2018年擬新增飛機的具體信息統計表如下所示：
2017年飛機及2018年擬新增飛機信息統計表
單位：架飛機型號╱
序號公司 股份 上航 武漢 江蘇 雲南 中聯航新增飛機 1 A319 30 6
2 A320 133 41 15 3 A321 62 12
4 A330 45 6 3
5 B737 23 78 30 71 38 37 6 B767 6
7 B777 20
合計 313 90 30 59 74 38 52
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附錄一 評估報告概要四、價值類型：市場價值。
五、評估基準日：2017年12月31日。
六、評估方法：
根據本次評估目的，依據委估資產的特點、實際情況及評估師所能收集到的信息資料，主要預測思路如下：
因委估資產為中國東方航空股份有限公司及下屬子公司客機腹艙經營業務，主要通過預測客機腹艙的收入確定客機腹艙經營業務的市場價值，其中客機腹艙指東航及其下屬子公司所運營的所有客機在優先承運旅客行李後的空餘腹艙艙位。
在客機腹艙收入預測中，主要根據中國東方航空股份有限公司及下屬子公司提供的客機腹艙經營業務2014年至2017年歷史數據，採用時間序列法對歷史數據進行分析，即將歷史數據按照2014年至2017年客機腹艙收入對應的各航線劃分為常規航線、2015年新增航線、2016年新增航線、2017年新增航線及2017年取消航線五類，2018年4至12月的航線按照五大類航線進行預測，再根據腹艙收入=可供噸公里×載運率×每公里收入水平，即腹艙收入的公式分別對各類型航線的可供噸公里、載運率及每公里收入水平進行預測，結合考慮企業的經營計劃（2018年的飛機新增投入），最終測算出2018年4至12月腹艙收入。
其中時間序列法，依賴於被預測量的歷史觀測數據，通過序列分析，找出其順序變化規律。使用時間序列法預測的假設條件是：
(1)假設事物發展過程沒有跳躍式變化，一般屬於漸進變化；
(2)假設事物的發展因素也決定事物未來的發展，其他條件不變或變化不大。也就是說，假定根據過去資料建立的趨勢外推模型能適合未來，即未來和過去的規律一樣。
七、評估假設：
1.一般假設
(1)交易假設：假定所有待評估資產已經處在交易過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。
(2)公開市場假設：公開市場假設是對資產擬進入的市場的條件以及資產在這樣的市場條件下接受何種影響的一種假定。公開市場是指充分發達與完善的市場條件，是指一個有自願的買方和賣方的競爭性市場，在這個市
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附錄一 評估報告概要場上，買方和賣方的地位平等，都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易都是在自願的、理智的、非強制性或不受限制的條件下進行。
(3)持續使用假設：持續使用假設是對資產擬進入市場的條件以及資產在這樣的市場條件下的資產狀態的一種假定。首先被評估資產正處於使用狀態，其次假定處於使用狀態的資產還將繼續使用下去。在持續使用假設條件下，沒有考慮資產用途轉換或者最佳利用條件，其評估結果的使用範圍受到限制。
(4)持續經營假設：本次委估資產依附於企業的經營情況存在，故將企業作為評估對象的依附作出評估假定。即委估資產依附的企業作為經營主體，在所處的外部環境下，按照經營目標，持續經營下去。企業經營者負責並有能力擔當責任；企業合法經營，並能夠獲取適當利潤，以維持持續經營能力，保證委估資產的可實現性。
2.收入預測的相關假設
(1)國家現行的有關法律、法規及政策，國家宏觀經濟形勢無重大變化；本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；無其他不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。
(2)假設公司的經營者是負責的，且公司管理層有能力擔當其職務。
(3)除非另有說明，假設公司完全遵守所有有關的法律和法規。
(4)假設公司在現有的管理方式和管理水平的基礎上，經營範圍、方式與現時方向保持一致。
(5)有關利率、匯率、賦稅基準及稅率，政策性徵收費用等不發生重大變化。
(6)無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對企業造成重大不利影響。
(7)假設評估基準日後中國東方航空股份有限公司及下屬子公司的客機腹艙保持目前的市場競爭態勢。
(8)假設中國東方航空股份有限公司及下屬子公司的飛機型號、數量及航線信息保持在2017年的水平上，並按規劃新增52架飛機。
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附錄一 評估報告概要八、評估結論：
經評估，中國東方航空股份有限公司及下屬子公司2018年4至12月腹艙經營業務評估價值合計為人民幣273,665.18萬元，其中國內腹艙收入為人民幣78,385.56萬元，國際腹艙收入為人民幣184,414.99萬元，地區腹艙收入為人民幣10,864.63萬元，評估匯總情況如下：
資產評估結果匯總表
金額單位：人民幣萬元序號名稱 分類 評估值 1 中國東方航空股份有限公司客機腹艙國內 37,828.362018年4至12月收入 國際 171,974.62地區 7,507.68合計 217,310.66 2 上海航空有限公司客機腹艙2018年4至12國內 14,519.22月收入 國際 2,838.45地區 817.20合計 18,174.88 3 中國東方航空武漢有限責任公司客機腹國內 6,351.61艙2018年4至12月收入 國際 1,706.25地區 46.88合計 8,104.74 4 中國東方航空江蘇有限公司客機腹艙國內 10,115.702018年4至12月收入 國際 1,985.77地區 1,694.61合計 13,796.08 5 東方航空雲南有限公司客機腹艙2018年國內 6,568.044至12月收入 國際 5,909.90地區 798.26合計 13,276.20 6 中國聯合航空有限公司客機腹艙2018年國內 3,002.634至12月收入 合計 3,002.63客機腹艙2018年4–12月收入匯總 國內 78,385.56國際 184,414.99地區 10,864.63合計 273,665.18註：分類中的國內系指東航股份及下屬子公司飛機在中國大陸境內各機場間的轉運對應的腹艙收入；國際系指東航股份及下屬子公司飛機在中國大陸機場與國外（除港澳台）機場間轉運對應的
客機腹艙收入；地區系指東航股份及下屬子公司飛機在中國大陸機場與中國香港、澳門及台灣
三個地區機場轉運對應的客機腹艙收入。
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附錄一 評估報告概要吾等特別強調：本評估意見僅作為交易各方進行客機腹艙經營業務對應的承包經營的價值參考依據，而不能取代交易各方進行客機腹艙經營業務對應的承包經營價格的決定。
本報告及其結論僅用於本報告設定的評估目的，而不能用於其他目的。
根據國家的有關規定，本評估報告使用的有效期限為1年，自評估基準日2017年12月31日起，至2018年12月30日止。
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附錄二 有關盈利預測的相關評估的董事會函件以下為有關盈利預測的相關評估的董事會函件全文，以供載入本通函。
致： 香港聯合交易所有限公司
上市科
香港中環
港景街一號
國際金融中心一期十一樓
敬啟者：
公司：中國東方航空股份有限公司（「本公司」）
有關：香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「香港上市規則」）第14.62(3)條所要求的函件茲提述本公司日期為2018年3月1日的公告，當中提及北京天健興業資產評估有限公司（「評估機構」）就本公司及其五間子公司於2018年4月至12月期間的客機腹艙業務評估所編製日期為2018年2月8日的評估報告（「評估報告」）。評估報告的概要已刊載於本公司日期為2018年3月13日的通函（「相關評估」）。
本公司董事會（「董事會」）已審閱評估報告中載列的評估基準及假設，評估機構對評估報告負責。董事會亦已考慮本公司申報會計師安永會計師事務所於2018年3月13日就評估報告中的相關評估所依據的計算所發出的函件。
基於前文所述，根據香港上市規則第14.62(3)條的要求，董事會確認評估報告中的相關評估乃經其適當及審慎查詢後方行制訂。
承董事會命
中國東方航空股份有限公司公司秘書
汪健
2018年3月13日
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附錄三 有關盈利預測的相關評估的安永函件以下為本公司申報會計師安永會計師事務所（香港執業會計師）就有關盈利預測的相關評估發出的函件全文，以供載入本通函。
申報會計師就與中國東方航空股份有限公司及其五間子公司於2018年4月1日至12月31日期間的腹艙貨運業務評估有關的收入預測出具的報告
致中國東方航空股份有限公司董事
敬啟者：
吾等已受委託，對北京天健興業資產評估有限公司（「評估機構」）於2018年2月8日的評估所依據的收入預測（「預測」）的計算的算術準確性出具報告。該評估載列於中國東方航空股份有限公司（「貴公司」）刊發日期為2018年3月13日，內容有關2018年4月1日至12月31日期間中國貨運航空有限公司承包經營貴公司及其五間子公司（「目標公司」）腹艙貨運業務的通函（「該通函」）。以預測為依據的評估，被香港聯合交易所有限公司視為香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第14.61段項下的盈利預測。
董事責任
貴公司董事（「董事」）對預測全權負責。預測根據一系列基礎及假設（「該等假設」）而編製，董事對該等假設的完整性、合理性和有效性全權負責。該等假設載列於該通函附錄一「評估假設」一節。
獨立性及質量控制
吾等已遵守香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的「專業會計師操守守則」內有關獨立性及其他操守要求，該守則建基於誠信、客觀性、專業能力及謹慎、保密性及專業行為等基本原則。
本行應用香港質量控制準則第1號「有關執行財務報表審核及審閱和其他核證以及相關服務業務的公司的質量控制」，並據此維持全面質量控制系統，包括關於遵守操守要求、專業標準及適用法律與監管要求的記錄政策及程序。
申報會計師責任
吾等責任在於依據吾等工作對預測計算的算術準確性發表意見。預測並不涉及會計政策的採納。
吾等已按照香港會計師公會頒佈的香港核證委聘準則第3000號（修訂本）「審核或審閱過往財務資料以外的核證委聘」進行委聘工作。該準則規定吾等規劃及進行委聘工作，以合理
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附錄三 有關盈利預測的相關評估的安永函件保證就有關計算的算術準確性而言，董事是否已根據董事採納的假設妥善編製預測。吾等工作主要包括檢查董事基於假設所做的預測計算的算術準確性。吾等的工作範圍遠較按照香港會計師公會頒佈的香港審計準則所進行的審計範疇為小，因此，吾等不會發表審核意見。
吾等概不就預測所依據的假設的合適性及有效性進行申報，因此，吾等在任何情況下不會就此發表意見。吾等的工作並不構成對目標公司的任何評估。吾等在編製預測時所使用的假設包括就未來事件的假設及可能發生或不發生的管理層行為。即使預計的事件及行為確實發生，實際結果仍然很可能與預測存在差異且該差異可能重大。吾等所執行的工作僅用於依據上市規則14.62(2)段的規定向閣下申報且概無其他用途。吾等概不就吾等的工作或因其而起或與其相關的任何事項向任何其他人士承擔任何責任。
意見
有鑒於此，吾等認為，就預測的計算的算術準確性而言，預測已根據董事採納的假設於所有重大方面妥善編製。
香港
執業會計師
安永會計師事務所
2018年3月13日
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附錄四 一般資料責任聲明
本通函所載資料乃遵照香港上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料。董事願就本通函所載資料共同及個別承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及確信，本通函所載資料在所有重大方面均準確完備，並無誤導或欺詐成分，且無遺漏任何其他事項，致使本通函或其所載的任何陳述產生誤導。
權益披露
本公司董事、監事、最高行政人員及高級管理層
於最後實際可行日期，董事、監事、最高行政人員及高級管理層於本公司已發行股本中擁有的權益載列如下：
所持股份數目—
姓名 職務 個人權益 所持A股身份劉紹勇 董事長及授權代表 0 —
馬須倫 副董事長、總經理 0 —
李養民 董事、副總經理
3,960股A股（附註1）
實益擁有人顧佳丹 董事 0 —
唐兵 董事、副總經理 0 —
田留文 董事、副總經理 0 —
袁駿 職工董事 0 —
李若山 獨立非執行董事 0 —
馬蔚華 獨立非執行董事 0 —
邵瑞慶 獨立非執行董事 0 —
蔡洪平 獨立非執行董事 0 —
席晟 監事會主席 0 —
巴勝基 監事 0 —
胡際東 監事 0 —
賈紹軍 監事 0 —
馮金雄 監事 0 —
吳永良 副總經理、財務總監
3,696股A股（附註2）
實益擁有人馮亮 副總經理 0 —
姜疆 副總經理 0 —
馮德華 副總經理 0 —
汪健 董事會秘書、公司秘書及授權代表 0 —
附註1：於最後實際可行日期，佔本公司已發行股份總數約0.000027%。
附註2：於最後實際可行日期，佔本公司已發行股份總數約0.000026%。
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附錄四 一般資料除上文所披露者外，於最後實際可行日期，概無董事、本公司監事、最高行政人員或本公司高級管理層成員於本公司及╱或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及╱或債券（視情況而定）中擁有任何：(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部的規定須知會本公司及香港聯交所的權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例的該等條文，被當作或被視作擁有的任何權益及淡倉）；或(ii)根據證券及期貨條例第352條須記入本公司根據該條文須存置登記冊的權益或淡倉；或(iii)根據香港上市規則附錄十所載《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》須知會本公司及香港聯交所的權益或淡倉（就此而言有關規定被視為同樣適用於本公司監事，適用程度一如董事）。
於最後實際可行日期，劉紹勇先生（董事兼董事長）、馬須倫先生（副董事長兼總經理）、李養民先生（董事兼副總經理）、顧佳丹先生（董事）、唐兵先生（董事兼副總經理）、田留文先生（董事兼副總經理）、袁駿先生（職工董事）、席晟先生（本公司監事兼監事會主席）、巴勝基先生（本公司監事）、胡際東先生（本公司監事）及賈紹軍先生（本公司監事）為東航集團的僱員，東航集團為一家擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文須向本公司及香港聯交所披露的本公司股份權益的公司。
專家聲明
本通函包括以下專家所發表的聲明：
名稱 資格
八方金融 根據證券及期貨條例可進行第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動
北京天健興業 合資格中國估值師
資產評估
有限公司
安永會計師 香港執業會計師
事務所
上述專家已就以本通函現時刊發的形式及涵義轉載其函件作出書面同意，且尚未撤回其同意。
據董事所深知，上述專家為獨立於本公司及其關連人士的第三方。於最後實際可行日期，上述專家概無於本集團任何成員公司自2016年12月31日（即本集團最近期公佈經審核賬目的編製日期）以來所收購、出售、租賃或擬收購、出售或租賃的任何資產中直接或間接擁有任何權益。
於最後實際可行日期，概無上述專家實益擁有本集團任何成員公司任何股本權益，或擁有任何認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券的權利（不論可否依法強制執行）。
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附錄四 一般資料服務合約
於最後實際可行日期，概無董事或本公司監事與本集團任何成員公司簽訂或擬簽訂任何於一年內未屆滿或不可於一年內免付任何賠償（法定賠償除外）而予以終止的服務合約。
競爭權益
於最後實際可行日期，董事或（就彼等所知）任何彼等各自的緊密聯繫人（定義見香港上市規則）概無在對本集團業務構成或可能構成直接或間接競爭的任何業務（本集團業務除外）中擁有權益（倘彼等各自為控股股東，須根據香港上市規則第8.10條予以披露）。
於本集團資產或本集團重大合約或安排中的權益
於最後實際可行日期，概無董事或本公司監事於本集團任何成員公司自2016年12月31日（即本集團最近期公佈經審核賬目的編製日期）以來所收購、出售、租賃或擬收購、出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。
於最後實際可行日期，概無董事或本公司監事於最後實際可行日期仍屬有效且對本集團業務乃屬重大的任何合約或安排中擁有重大權益。
重大不利變動
於最後實際可行日期，董事概不知悉自2016年12月31日（即本集團最近期公佈經審核綜合財務報表的編製日期）以來，本集團的財務或業務狀況有任何重大不利變動。
備查文件
下列文件的文本由本通函日期起14天（不包括星期六及星期日）期間的一般辦公時間內在香港金鐘道95號統一中心19樓D室可供查閱：
(1)《承包經營協議》；及
(2)《運營費用協議》。
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