马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司关于
《关于对马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司的重组问询函》之回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“鼎泰新材”或“公司”）于2016年5月25日收到贵部下发的《关于对马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司的重组问询函》（【2016】第49号）（以下简称“问询函”）。公司及本次重大资产重组独立财务顾问等中介机构根据问询函对《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关文件进行了相应的补充和完善。公司现根据问询函所涉问题进行说明和解释，具体内容如下：
如无特别说明，本公告说明中的简称与预案中“释义”所定义的简称具有相同含义。
1、标的资产顺丰控股（集团）股份有限公司（以下简称“顺丰控股”）截至 2015年 12月 31日归属于母公司所有者权益为 136.96亿元，预估值为 448亿元，预估增率227.11%，请补充披露以下内容：
（1）请结合目前行业发展情况、人力成本变化趋势、顺丰控股核心竞争力及同行业可比交易情况等内容，说明本次预估增值的合理性；
【公司回复】：
本次交易中，以2015年12月31日为基准日，顺丰控股100%股权的预估值为448亿元，预估增值311.04亿元，预估增值率为227.11%，预估增值具有合理性，具体原因如下：
一、快递物流行业面临良好政策环境，发展空间巨大
（一）宏观政策大力支持快递物流行业发展
国家大力支持快递行业发展。2014年 9月，国务院下发《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》，要求着力降低物流成本，提升物流企业规模化、集约化水平、加强物流基础设施网络建设，大力提升物流社会化、专业化水平。2015年10月，国务院下发《国务院关于促进快递业发展的若干意见》（国发[2015]61号），要求到2020年，基本建成普惠城乡、技术先进、服务优质、安全高效、绿色节能的快递服务体系，形成覆盖全国、联通国际的服务网络，要求各级政府深入推进简政放权，优化快递市场环境，加大政策支持力度，改进快递车辆管理，鼓励各类资本依法进入快递领域，支持快递企业兼并重组、上市融资。2016年3月17日，新华社授权发布《“十三五”规划纲要》，提出要加强物流基础设施建设，大力发展第三方物流和绿色物流、冷链物流、城乡配送。
(二)快递行业未来仍有巨大发展空间
2008年至 2015年间，中国快递业务量增长了 12.7倍，年均复合增长率达45.30%。2015年，中国快递服务企业市场规模升至世界第一位，业务量同比增速高达48.07%。此外，快递上游产业不断转型升级，农业、制造业、其他服务业等行业也将逐步与快递接轨，快递上游需求空间继续膨胀。
从区域市场来看，在国家扩大跨境电子商务试点的背景下，快递企业将有强大的动力开拓国际快递业务海外市场，国际快递服务的产品附加值更高、品牌效应更强。此外，随着农村和中西部地区互联网和电子商务的普及，向下、向西的寄递服务需求呈现井喷式的增长，这类需求成为目前快递行业中的蓝海，陆续出台的改进城市配送、末端投递等政策也在很大程度上为企业加快农村和西部地区网络布局和基础设施建设提供了保障。除了区域市场外，近年来生鲜电商和本地生活服务O2O的发展也非常迅猛，由此带来生鲜快递和O2O同城快递的业务需求。随着农村市场、西部地区、跨境网购及生鲜领域等快递需求的释放，无论从市场拓展还是从区域扩张，未来快递行业都将保持高速增长。
二、人力成本上升可控
快递行业用工人数众多，随着我国人力成本的逐年提升，快递企业的经营成本也将逐年增加，本次交易对于顺丰控股100%股权的评估已经考虑了人力成本上升的影响。近年来顺丰控股采取多项措施提高用工效率，提升员工素质，人力
成本上升的影响整体可控，具体措施如下：
（一）加强信息化、智能化投入
顺丰控股高度重视信息化系统、自动化运输设备和智能化运输技术的开发与投入，在航空、信息系统和自动化设备方面的投入巨大。信息化系统和智能化设备的投入能够有效提升经营效率。
（二）建立标准化操作流程
顺丰控股对揽收、配送、装卸、中转、客服等各业务环节的语言、形象、操作动作和操作流程都经过详细设计和规定，并进行严格管控和考核，标准化操作流程可以有效提高操作效率。
（三）加强业务培训和绩效考核
顺丰控股注重加强员工技能培训，通过系统化的“学习-通关-认证”机制，帮助员工不断学习、成长，不断提高员工技能，提供服务效率；同时，顺丰控股采用公平公正公开的用人机制，对员工进行季度、半年度、年度考核，以给予有能力的员工更多晋升机会，调动员工工作积极性。
（四）优化用工模式
为了积极响应国务院“大众创业、万众创新”的号召，落实国家鼓励服务外包的政策，顺丰控股逐步优化用工模式，在品牌、网点、设备统一提供且保证统一服务质量标准的前提下，将揽收投递服务、装卸搬运服务、综合物流辅助服务等业务环节外包给劳务服务提供商。采用业务流程外包在保证顺丰控股服务质量的同时可以增加用工灵活性，通过其自主创业后的主观能动性及效率的提升，全面提升顺丰控股员工的活力。
三、顺丰控股核心竞争力突出
经过多年发展，顺丰控股已在品牌、服务网络、经营模式、人才、运营管理等方面建立了较为明显的竞争优势，同时，高科技高投入和管理方面建立的优势确保其高效运作和可持续发展。顺丰控股深耕快递行业多年，业务覆盖全国327个地级市，2,522个县区级城市，7,803个乡镇，并已开通美国、日本、韩国、新
加坡、马来西亚、泰国、越南、澳大利亚、印度尼西亚、印度、俄罗斯、蒙古、爱沙尼亚、柬埔寨等国家的快递服务。顺丰控股秉承客户的口碑是最好宣传方式的理念，将提升客户体验和服务质量作为首要目标。“顺丰”在快递行业内已经成为“快”、“准时”、“安全”的代名词，是企业客户和中高端个人客户的首选品牌，在行业内享有广泛的赞誉和知名度。
四、可比交易情况
本次交易与可比交易的评估增值率、市盈率对比情况：
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|上市公司|标的资产|（预）估值（万元）|评估增值率|动态市盈率（注）|
||圆通快递100%股权|1,752,700.00|413.18%||
||申通快递100%股权|1,691,216.88|2,076.55%||
||顺丰控股100%股权|4,480,000.00|227.11%||

注：动态市盈率为估值除以2016年度承诺净利润。
鼎泰新材本次拟购买顺丰控股100%股权的预估值增值率为227.11%，相比圆通快递100%股权和申通快递100%股权的评估增值率较低，但动态市盈率较高，主要原因在于顺丰控股与圆通快递、申通快递的经营模式不同，圆通快递和申通快递的营业网点主要采用加盟模式，而顺丰控股采用直营的经营模式，由总部对各分支机构实施统一经营、统一管理。顺丰控股生产经营相关的主要设备，包括飞机、中转场、网点、车辆均纳入顺丰控股合并报表资产范围，因此顺丰控股总资产和净资产规模远高于圆通快递和申通快递，所以评估增值率相对较低。
同时，由于顺丰控股预测期内折旧与摊销金额较大，企业自由现金流较为充裕，并且顺丰控股2017年度和2018年度承诺净利润增长率高于圆通快递和申通快递，因此顺丰控股动态市盈率高于圆通快递和申通快递。
公司已在本次重组预案“第七章拟置入和置出资产评估情况”之“二、拟购买资产的评估情况”之“（四）拟购买资产评估增值原因及合理性分析”中对于本次预估增值的合理性进行了补充披露。
（2）请详细说明本次预估值与 2013年 9月顺丰控股增加注册资本、2014
年 4月顺丰速运（集团）有限公司以下属子公司股权增资、2015年 11月顺丰控股改制为股份公司的评估值存在差异的原因及合理性；
【公司回复】：
一、增资、股改及相关评估基本情况
（一）2013年9月增资
2013年9月3日，顺丰控股有限股东会作出变更决定，同意增加嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创（以下简称“四家战略投资者”）为公司股东；
同意顺丰控股增加注册资本至 6,623万元，新增的注册资本由嘉强顺风认缴 507.1875万元，元禾顺风认缴 507.1875万元，招广投资认缴507.1875万元，古玉秋创认缴101.4375万元。
本次增资价格以坤元评估“坤元评报[2013]307号”评估报告为基础，该报告评估对象为重组完成后的泰海投资（后更名为顺丰控股有限），评估基准日为2012年12月31日，评估价值为250.47亿元。
（二）2014年4月增资
自2013年 9月开始，顺丰集团与顺丰控股有限签订一系列股权转让协议，将顺丰集团持有的顺丰电商、顺丰商业、顺丰物业、嘉达快运和顺丰速运100%股权以及顺丰航空85%股权以股权增资形式转让给顺丰控股有限。
2014年3月18日，顺丰控股有限股东会作出决议，同意顺丰集团以持有的顺丰电商、顺丰商业、顺丰物业、嘉达快运和顺丰速运的100%股权以及顺丰航空85%股权对顺丰控股有限进行增资，本次股权增资金额为人民币139.50万元，增资后，顺丰控股有限的注册资本由6,623万元增加至6,762.50万元。
本次增资与2013年9月增资系顺丰控股引入战略投资者整体方案的分步实现。2013年8月5日，王卫、邓丽贞、顺丰集团、泰海投资分别与中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）、招商局集团有限公司、苏州元禾控股有限公司、古玉资本管理有限公司签署了关于认购泰海投资股权的《股权认购协议》，考虑到《股权认购协议》签署时顺丰境内外资产整合尚未完成，《股权认购协议》
各方约定本次战略投资分两步进行，第一步，四家战略投资者出资 78亿元，认购公司1,623万元增资，持股比例分别为7.658%、7.658%%、7.658%和1.532%，合计持股比例为24.506%，2013年9月上述增资完成；第二步，顺丰速运（集团）有限公司整合境内快递相关资产后对公司增资，增资完成后战略投资者合计持有公司24%的股权，对顺丰控股的估值为投后325亿元。自2013年9月开始，顺丰集团与顺丰控股有限签订一系列股权转让协议，以持有的顺丰速运有限公司100%的股权、顺丰航空有限公司85%的股权、深圳市顺丰商业有限公司100%的股权、深圳市物业有限公司100%的股权、深圳市电子商务有限公司100%的股权、东莞市嘉达快运服务有限公司100%的股权共计6家控股子公司的股权对顺丰控股进行增资，其中注册资本增加139.5万元，股权作价与拟增加注册资本的差额计入资本公积。本次增资完成后，四家战略投资者持股比例分别为7.50%、7.50%、7.50%和1.50%，合计持股比例为24.00%。
（三）2015年11月整体变更为股份有限公司
2015年9月30日，普华永道深圳分所对顺丰控股有限截至2015年6月30日的财务状况进行了审计，并出具了普华永道中天深审字（2015）第734号《审计报告》。经审计，顺丰控股有限截至 2015年 6月 30日的净资产为人民币1,426,186.80万元。
2015年 10月 23日，顺丰控股有限召开股东会，同意以顺丰控股有限截至2015年6月30日经审计的账面净资产按1:0.1262的比例折合为股份公司180,000万股股本，其余净资产1,246,186.80万元计入股份公司的资本公积。各发起人在股份公司的持股比例与整体变更前持股比例保持不变，各发起人认股比例与原持股比例相同。
本次股改以坤元评估“坤元评报[2015]626号”《资产评估报告》为基础，评估对象为顺丰控股的相关资产及负债，评估基准日为2015年6月30日，评估价值为353.30亿元。
二、2012年12月31日至本重组预案日期间的增资、分红情况
2012年12月31日（即2013年9月增资行为对应资产评估报告之评估基准
日）至本次重组预案公告日，企业发生了如下涉及股权价值变动的增资及分红行为，具体如下：
单位：亿元
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|项目|金额|

2013年7月顺丰集团增资 0.40
2013年9月嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创增资 78.00
2013年度分红 -12.39
2015年1月至6月分红 -19.00
2015年12月至2016年1月顺达丰润、顺信丰合增资 39.22
2012年12月31日至预案公告日股东权益累计净增加额 86.23
三、本次交易预估值与2013年9月增资评估的差异分析
本次交易预估值为448亿元，较2013年9月的增资行为参照的评估值250.47亿元增加197.53亿元，差异率为78.86%；经剔除期后增资及分红影响，两次评估值的差异为111.30亿元，差异率为44.44%，差异原因主要为：
（一）快递行业实现超预期发展
根据邮政业“十二五”规划，预计2010年至2015年中国的快递业务量年均增长21%，快递业务收入年均增长20%。预计至 2015年，快递业务量为 61亿件，快递业务收入为1,430亿元。具体规划数据如下：
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|指标|2010年|2015年|年均增长|
||1,286亿元（按2010不变单价计算）|2,620亿元（按2010年不变单价计算）||
||260亿件|287亿件||
||24亿件|61亿件||
||1,280亿元|2,580亿元||
||575亿元|1,430亿元||

资料来源：国家邮政局
近年来，国家推行经济结构转型战略，倡导大力发展生产支持性和生活支持
性服务业，刺激居民消费，中国快递市场得以飞速的发展，2015年，中国快递
服务企业累计完成业务量206.7亿件，市场规模升至世界第一位，同比增速高达48.07%；全国日均快件处理量超过5,600万件；业务收入累计完成2,769.60亿元，同比增长35.41%。2008年至 2015年间，中国快递业务量增长了 12.7倍，年均复合增长率达45.3%。尤其是2011年以来，快递市场规模增势愈发迅猛，年均增长达55%。
2008-2015年中国快递业务量情况 2008-2015年中国快递业务收入情况
资料来源：国家邮政局 资料来源：国家邮政局
从上述统计可以看出，2015年快递行业实际业务收入2,769.60亿元较“十二五”规划的2015年业务收入1,430亿元大幅增加，市场发展超预期。
（二）内外部多重有利条件促使快递企业估值提升
1、政策层面。2014年9月，国务院下发《物流业发展中长期规划（2014— 2020年）》，要求着力降低物流成本，提升物流企业规模化、集约化水平、加强物流基础设施网络建设，大力提升物流社会化、专业化水平。2015年10月，国务院下发《国务院关于促进快递业发展的若干意见》（国发[2015]61号），要求到 2020年，基本建成普惠城乡、技术先进、服务优质、安全高效、绿色节能的快递服务体系，形成覆盖全国、联通国际的服务网络，要求各级政府深入推进简政放权，优化快递市场环境，加大政策支持力度，改进快递车辆管理，鼓励各类资本依法进入快递领域，支持快递企业兼并重组、上市融资。
2、交通设施的持续改善、人均快递支出和使用量的上升、网络购物的快速发展以及信息化、自动化水平的提高等多重因素叠加，有利于业内公司估值提升。
（1）交通设施的持续改善为快递行业发展提供保障
2015年底，全国铁路营业里程达到 12.1万公里，比 2014年末增长8.2%，其中，高铁营业里程超过 1.9万公里；全国公路总里程 457.73万公里，比 2014年末增加11.34万公里；全国民用运输机场210个，比2014年末增加8个。
（2）我国人均快递支出和使用量仍然较低，发展空间巨大
根据国家邮政局公布的历年邮政行业运行情况，我国人均快递使用量从 2008年的1.1件上升至 2015年的15.0件，年人均快递支出从 2008年的 30.8元上升至 2015年的 201.5元，虽然有较大幅度上升，但相比美国和日本同期年人均快递使用量仍有较大差距，我国人均使用快递量还有很大的发展空间。
（3）网络购物的快速发展为行业提供新的需求
根据中国互联网络信息中心 (CNNIC)发布的《中国互联网络发展状况统计报告》，中国网购人数从 2007年的不到 5,000万人迅速增加到 2015年的 4.13亿人，网民使用网络购物的比例达到60.00%，网络购物日益普及。据艾瑞咨询统计，2008年至2015年间，我国网络购物市场高速增长，年均增长率超过56%，2015年我国网络购物市场交易规模已达到3.8万亿。据统计，60%—70%的网络购物需要依靠快递给予支撑和保障。未来五年我国网购市场仍将以较快速度增长。
网络购物的持续繁荣必将带动快递产业的高速增长。
（4）信息化、自动化水平的提高提升了快递企业的经营效率和盈利水平
信息化和自动化水平的提高是快递行业降低运营成本、提高服务质量和盈利水平的关键因素之一。随着自动分拣设备、条码扫描和读码系统、电子面单等设备和技术的推广应用，我国快递行业信息化、自动化水平快速提高，综合竞争力不断增强。我国快递企业正从粗放式的扩张模式，向提升服务质量和运营效率的集约化发展模式转变。
3、战略投资者带来的协同效应
战略投资者投入的资金，相应增加了顺丰控股的资金实力和规模，改善了资本结构及财务指标，有效支持了顺丰控股各项业务的正常开展；另外，引入战略投资者对于提升顺丰控股内部控制和管理水平、优化顺丰控股股权架构等亦有所裨益，一定程度上加强了顺丰控股的风险抵御能力并有利于估值的提升。
四、本次交易预估值与2015年11月改制为股份有限公司评估的差异分析
本次交易预估值为 448亿元，较 2015年 11月股改参照的评估值353.30亿元增加 94.70亿元，经剔除期后增资及分红影响，两次评估值的差异为55.48亿元，差异率为15.70%，差异原因如下：
2015年11月改制行为对应的评估基准日为2015年6月30日，报告出具日为2015年 10月15日，该次评估是建立在基准日市场状况及公司财务数据基础之上的。
2015年下半年尤其是第四季度，顺丰控股不断优化产品结构、业务模式及内部管理机制，挖掘各项收入提升潜力及成本优化空间，同时对人力及运力成本进行精细化管理，有效提升了顺丰控股经营效率，相应增强了盈利能力，由此带来顺丰控股估值水平的提升。
综上，通过本次重组预估值与上述增资、股改行为对应评估行为所涉及的宏观经济、政策、行业状况、企业状况、交易背景、企业规模及盈利能力等诸多因素的比较，本次重组预估值与上述评估值的差异具有合理性。
公司已在本次重组预案“第五章拟购买资产基本情况”之“十一、拟购买资产最近三年的股权转让、增资、资产评估情况”之“（一）最近三年，顺丰控股资产评估情况”中对于顺丰控股本次预估值与最近三年评估值存在差异的原因及合理性进行了补充披露。
（3）预案披露，评估机构采用收益法和资产基础法对顺丰控股全部权益的价值进行评估，并以收益法作为本次预估的结论,请补充披露预案选取收益法评估结果作为作价依据的原因。
【公司回复】：
1、资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算各项要素资产价值并累计加和（并扣减相关负债评估价值）后得出相应评估值；而收益法是把企业作为一
个有机整体，综合考虑了企业人员、资产、组织管理等各方面因素后，对企业未来获得盈利的能力和发展潜力进行分析，将被评估企业预期收益资本化或折现，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值。
2、资产基础法评估资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应；收益法是立足于判断资产获利能力的角度，以收益折现加和数对评估对象价值进行评价，体现收益预测的思路。收益法不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也充分考虑了顺丰控股人力资源、团队协作、快递网络、客户资源、管理方式及商誉等资产基础法所无法涵盖的相关因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。
3、企业存在的根本目的是为了盈利，在企业整体并购或股权转让的交易中，人们购买的目的往往并不在于资产本身，而是资产的获利能力。采用收益法对企业整体价值进行评估所确定的价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额，企业整体价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。
4、顺丰控股是国内领先的快递物流综合服务提供商，在快递领域已经成为“快”、“准时”、“安全”的代名词，享有广泛的赞誉和知名度。通过深耕快递行业20余年，顺丰控股持续推进产品创新和业务转型，为客户提供全方位的物流服务，并已逐步构建了集物流、资金流和信息流为一体的开放物流生态系统。顺丰控股积累了丰富的行业经验，建立了良好的管理体系，建设了高效的员工团队及快递网络，拥有较为稳定的客户资产，享有良好的声誉。收益法综合考虑了顺丰控股拥有的品牌优势、产品优势、管理经验、运营优势、业务网络、人才团队等账面中无法列示的无形资源，合理体现了顺丰控股的实际盈利能力及价值。
基于以上原因，并结合本次评估目的综合考虑，收益法评估价值能够客观全面地反映企业的股东全部权益价值，本次评估以收益法评估结果作为预案的评估结论。
公司已在本次重组预案“第七章拟置入和置出资产评估情况”之“二、拟购买资产的评估情况”之“（一）评估方法及其选取理由”中对于预案选取收益法评估结果作为作价依据的原因进行了补充披露。
2、顺丰控股 2013年至 2015年营业收入分别为 274亿元、389亿元和 481亿元，归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）分别为 18.3亿元、 4.8亿元和 11.5亿元。2015年 9月，在剥离深圳市顺丰商业有限公司（以下简称“顺丰商业”）和深圳市顺丰电子商务有限公司（以下简称“顺丰电子商务”）相关资产和业务后，顺丰控股以可比口径计算的扣除非经常性损益后的净利润分别为 18.9亿元、9.2亿元、16.2亿元。本次交易对方承诺，顺丰控股 2016年度、2017年度、2018年度净利润应分别不低于 21.8亿元、28亿元和 34.8亿元。请补充披露以下内容：
（1）请结合顺丰控股主要业务和行业竞争情况，补充披露顺丰控股 2013年至 2015年营业收入和净利润变化的原因，说明报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素，并提示相关风险；
【公司回复】：
一、营业收入变化原因
2013年度至2015年度，顺丰控股营业收入分别为273.82亿元、389.11亿元和481.01亿元，2014及2015年度分别较上年增长42.11%和23.62%，原因分析如下：
2014年，为顺应电子商务发展机遇，开拓电商类客户，顺丰控股抓住时机，加大了对电商类相关产品的营销和推广力度，由此带来当年整体收入的较快增长，以及在电商行业市场占有率和品牌影响力的提升。
2015年，顺丰控股根据市场情况适时调整营销策略和产品结构，将产品推广重心调整至中高端产品和增值服务，导致当年收入增长速度略有放缓，但却有效提升了中高端客户的品牌感知和客户粘性，整体毛利率也因此明显回升。
同时，顺丰控股在保持传统快递市场领先优势的基础上，不断推陈出新，创新产品及运营模式，先后推出生鲜、医药等冷运产品、顺丰即日、顺丰次晨、顺丰特安等时效、特安类产品，既满足了细分市场的客户需求，也一定程度上保证了收入的持续稳定增长。
总体而言，顺丰控股营业收入在报告期内均保持了相对较高的增速，该增长趋势一方面得益于我国宏观经济增长及国家产业政策对物流快递行业的带动和促进作用；另一方面由于顺丰控股在报告期内对运输网络、人员及技术等资源的持续投入，以保持良好的运营能力和服务质量水准，“快、及时、安全”成为顺丰品牌的代名词，较大增强了中高端客户粘性。同时，创新的基因也有助顺丰控股不断激发和满足客户潜在需求，促进收入持续增长。
二、净利润来源及变化原因
报告期内，顺丰控股主要业务包括速运物流业务、商品销售及代理业务和其他业务。2015年 9月，顺丰控股以股权转让的方式将主要从事商品销售及代理业务的子公司顺丰商业和顺丰电商相关资产和业务剥离（以下简称剥离业务）。
剥离后，顺丰控股持续经营业务主要为速运物流和其他业务（以下简称持续经营业务）。2013年-2015年，顺丰控股净利润来源及构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
||196,731.21|178.61|109,261.41|228.36|195,748.60||
||-86,588.13|-78.61|-61,414.74|-128.36|-12,581.52||
||110,143.08|100.00|47,846.67|100.00|183,167.08||

根据上表，2013年至2015年，顺丰控股归属于母公司所有者的净利润分别为18.32亿元、4.78亿元和11.01亿元。2014年度，顺丰控股归属于母公司所有者的净利润较上年度减少13.54亿元；2015年度，顺丰控股归属于母公司所有者的净利润较上年度增加6.23亿元，上述变化主要系受到：1）已剥离业务商业板块报告期内亏损影响；2）持续经营业务营销策略、成本投入节奏的影响，具体
分析如下：
（一）已剥离业务商业板块报告期内亏损的影响:
2013年-2015年，剥离业务归属于母公司所有者的净利润分别为-1.26亿元、 -6.14亿元和-8.66亿元。其中，2014年与 2013年相比变化较大，主要是因为顺丰商业自2014年开始集中铺设线下门店所致。
（二）持续经营业务自身营销策略和产品结构调整、成本投入节奏的影响:剔除剥离业务影响后，2013年-2015年，持续经营业务归属于母公司所有者的净利润分别为19.57亿、10.93亿以及19.67亿元，分别扣除持续经营业务部分非经常性损益18.07亿、1.72亿以及3.44亿元后，持续经营业务归属于母公司所有者的净利润为 1.50亿、9.20亿以及 16.23亿元。同时，为确保与本次交易中2016年度、2017年度和 2018年度业绩承诺相关数据口径一致，需加回 2013年非经常性损益中属于同一控制下企业合并子公司期初至合并日前实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润17.40亿元（持续经营业务部分，该部分业务自2014年1月1日起纳入顺丰控股财务报告合并范围），得出以可比口径计算的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 18.90亿元、9.20亿元和16.23亿元。
其中，报告期内，持续经营业务归属于母公司所有者的净利润波动原因简析如下：
1、报告期内，尤其是2014年前置性战略投入影响：
2014年，是顺丰控股加大战略投入的一年，具体体现在以下几方面：
（1）资源前置投入：为抓住市场发展契机，顺丰控股适度提前扩张，在当年投入了较多的人力、干线、车辆等资源并积极部署营业网点、中转场及交通枢纽等基础设施；
（2）人才引进及激励：为配合公司战略发展及精细化管理需要，顺丰控股加强了部分管理职能部门的人员配置，积极引进外部创新型、专业型人才，同时为保有人才，回报员工，当年人均薪酬水平也出现一定增长，使得当年职工薪酬费用增加；
（3）信息系统及管理优化投入：为打造业务、财务一体化信息系统，2014年顺丰控股在全国范围内启动 SAP项目，此外，当年还针对公司战略、人才发
展、创新管理模式等方面，聘请国内外知名专业机构进行咨询，上述两项因素共同导致2014年专业服务费出现较大增长。
综上，为立足长远、持续健康发展，2014年顺丰控股加大了业务及管理方面的各项投入，一方面虽然导致了 2014年当年归属母公司净利润有所下滑，但另一方面，受益于2014年度的各项前置战略部署和投入，2015年规模效应亦初步显现，加之顺丰控股积极开展各项成本优化工作，不仅 2015年当年净利润迅速回升，2016年1季度净利润率（未经审计）已超过2015年同期水平。
2、报告期内营销策略和产品结构调整的影响：
2014年，顺丰控股为拓展快递业务电商类客户市场份额，加大了对电商类相关产品的营销和推广力度。由于该类产品单价较其他产品略低，一方面导致顺丰控股快递业务平均单价有所下降，影响了当年的利润率水平；但另一方面也带来当年整体业务量及收入的较快增长，及在电商行业市场占有率和品牌影响力方面的提升。
根据市场变化的情况，2015年，顺丰控股及时适度调整产品结构和营销策略，不断推陈出新，创新产品及运营模式，不仅首次推出顺丰次晨时效新产品，还加大了其他高毛利产品和增值业务的推广力度，快递业务平均单价有所上升，毛利率及利润率也同步回升。
公司已在本次重组预案“第五章拟购买资产基本情况”之“十、最近三年及一期主要财务指标”之“（一）最近三年及一期主要财务数据”中对于顺丰控股2013年至2015年营业收入和净利润变化的原因进行了补充披露。
三、补充风险披露情况
公司已在本次重组预案“第十章风险因素分析”之“二、本次交易后的上市公司面临的风险”之“（三）经营风险”之“9、汇率波动的风险”中对于汇率波动风险进行了补充披露：
“9、汇率波动的影响
本次交易募集配套资金中23.76亿元拟用于购置航材，未来在实施该募投项目时，顺丰控股需采购来源于境外的高价零配件航材。此外，目前顺丰控股已经开通了美国、日本、韩国、新加坡等国的快递服务，以及二百多个国家和地区的跨境 B2C和电商专递业务。未来，随着顺丰控股海外业务的发展，以外币计价的收入占总收入的比重也会逐渐增加。因此，在人民币汇率波动的情况下，以外币计值的资产和负债折算可能会产生汇兑损失，对公司的持续盈利能力造成一定影响。”
（2）补充披露上述业绩承诺的具体依据及合理性，请独立财务顾问、资产评估师核查并发表明确意见。
【公司回复】：
一、上述业绩承诺的具体依据
上述业绩承诺的具体金额系由交易双方根据聘请的具有证券从业资格的评估机构对于顺丰控股的预估值对应的预测净利润数协商确定。
二、业绩承诺的合理性
（一）评估机构预测利润的方法及过程具有合理性
评估机构采用收益法对顺丰控股进行了预估，其中评估预期收益采用企业自由现金流，因此预测利润为息前税后利润，计算公式如下：
息前税后利润=主营业务收入－主营业务成本－营业税金及附加＋其他业务利润－销售费用－管理费用－财务费用（不含利息支出）－资产减值损失＋补贴收入＋公允价值变动损益＋投资收益＋营业外收入－营业外支出－所得税
由于评估机构所采用的预估模型未考虑付息债务的利息支出，并且对于超过日常所需的货币资金作为溢余资产考虑，未在盈利预测中考虑其可能产生的收益，因此在上述息前税后利润的计算金额的基础上，对于利息支出、溢余货币资金的利息收入及相关的所得税等事项进行调整后，计算得到净利润。
（二）顺丰控股业绩承诺与行业发展趋势相匹配
顺丰控股在 2016年度、2017年度及 2018年度的业绩承诺为扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于21.8亿元、28亿元和34.8亿元，同口径相比增长率分别为34.28%、28.44%、24.29%，2015至 2018年的复合增长率为28.94%。
2015年，我国快递市场业务量达到206.7亿件，业务收入达到2,769.60亿元，分别比上年增长48.07%和35.41%，目前我国已成为全球最大的快递市场。此外，快递上游产业不断转型升级，农业、制造业、其他服务业也将逐步与快递接轨，快递上游需求空间继续膨胀。随着农村市场、西部地区、跨境网购、食品生鲜领域和医药领域快递需求的释放，无论从市场拓展还是从区域扩张，未来快递行业都将保持高速增长。根据《国务院关于促进快递业发展的若干意见》（国发[2015]61号）提出的发展目标，到 2020年，我国快递市场规模稳居世界首位，快递年业务量达到500亿件，年业务收入达到8,000亿元，行业发展前景广阔。
在该行业发展趋势下，顺丰控股凭借其稳固的市场地位，将有较大概率保持与行业平均水平相当的增速；另外，随着顺丰控股不断优化业务及管理结构，提升运营及管理效率，并考虑到其拥有的中高端快递市场的领导者地位及独立定价权优势，结合顺丰控股业务增长带来的规模效应逐步体现，上述业绩承诺预期可顺利完成，该等业绩承诺具有合理性。
（三）顺丰控股竞争优势对业绩承诺形成保障
顺丰控股经过多年的经营，形成了其独有的竞争优势，这些优势使其拥有较强的盈利能力，为业绩承诺的达成提供了有利的保障。
①顺丰控股的优质服务带来良好口碑和品牌溢价，在快递行业内已经成为“快”、“准时”、“安全”的代名词，是企业客户和中高端个人客户的首选品牌。
顺丰控股在商务快递市场与中高端电商快递领域处于领先地位，并借此建立起竞争门槛。多年来，顺丰控股吸引了大批国内外知名企业的长期合作，并且拥有远高于同行业平均水平的业务单价，为顺丰控股的未来业务发展奠定了坚实的基础。
②顺丰控股拥有完善的快递网络和运输网络，具有先发规模优势，为客户快件运输提供安全、可靠、稳定、高效的运力支持和保障。
③顺丰控股拥有业内领先的运营操作流程并不断完善，并且对自动化、智能
化运输设备和技术持续大量投入，这些举措一方面能持续提升效率、降低成本，另一方面缔造了技术壁垒，为竞争者的进入制造了较高的门槛。
④顺丰控股多年来一直坚持直营模式，保障服务品质，因而对各业务环节具有绝对控制力，可以有效保障服务质量和客户体验，与顺丰控股中高端的产品定位相适应，进而维持其品牌溢价。
⑤顺丰控股能提供丰富的供应链管理服务，满足客户产业升级与聚焦主业需要。为更好的满足客户需求，顺丰控股投入大量资源建设专业化的物流基础设施并引入高水平的供应链管理团队，以提供更为丰富、专业的供应链服务，从而在供应链综合服务市场抢占先机。
⑥顺丰控股拥有富有活力的经营管理团队及良好的人才培养机制，为业务发展提供长期的保障。
⑦顺丰控股不仅仅定位于为客户提供快递服务，而是立志于成为客户“基于物流的商业伙伴”，旨在为客户打造集物流、资金流和信息流为一体的开放生态系统。
（四）2016年一季度顺丰控股业绩良好，为实现业绩承诺打下良好基础
2016年1-3月，顺丰控股未经审计的扣除非经常性损益后净利润为70,709.62万元，占 2016年承诺净利润比例为32%，2016年一季度毛利率22.32%，相比去年全年的20.42%（可比业务口径）稳步回升。快递行业具有一定的季节性特征，通常顺丰控股第一季度收入、利润占比较低，主要由于元旦、春节长假的原因，个人及企业类客户均有较长的休假及暂停营业期，一季度业务量较少。顺丰控股一季度即完成了全年承诺利润的32%，为实现业绩承诺打下了良好的基础。
公司已在本次重组预案“第十一章其他重大事项”之“六、保护投资者合法权益的相关安排”之“（六）业绩承诺及补偿安排”对业绩承诺的具体依据和合理性进行了补充披露。
【独立财务顾问核查意见】：
经核查，独立财务顾问认为：顺丰控股业绩承诺的测算方法和过程具有合理
性，其未来业绩增长与行业发展趋势较为一致，并且顺丰控股拥有的核心竞争力为业绩承诺的实现提供了合理的保障，因此，其业绩承诺是合理的。
【资产评估机构核查意见】：
经核查，置入资产评估机构认为：顺丰控股业绩承诺的测算方法和过程具有合理性，其未来业绩增长与行业发展趋势较为一致，并且顺丰控股拥有的核心竞争力为业绩承诺的实现提供了合理的保障，因此，其业绩承诺是合理的。
3、截至 2015年 12月 31日，拟出售资产中经审计的负债总额为 1.6亿元，截至预案披露日，上市公司尚待取得债权人出具的债务转移同意函。截至预案披露日，上市公司存在账面价值 1.3亿元的所有权或使用权受限制的资产。请你公司说明相关债权债务转移取得债权人出具的债务转移同意函是否存在障碍，相关资产的抵押、质押解除或转移工作是否存在障碍，如存在，请补充披露相关解决措施。如你公司被相关债权人要求履行合同、清偿或追究其他责任的，刘冀鲁和刘凌云是否具备相应的履约能力。
【公司回复】：
一、相关债务转移取得债权人出具的债务转移同意函是否存在障碍及解决措施
本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日 2015年 12月31日拥有的全部资产和负债。截至评估基准日，鼎泰新材（母公司）债务明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2015年末账面价值|

-应付账款 789.70 -预收款项 122.93 -应付职工薪酬 131.63 -应交税费 1,554.25 -其他应付款 91.21非金融性债务小计 2,689.72
-短期借款 6,700.00
-应付票据 5,828.80
-应付利息 278.11 -长期借款 664.00金融性债务小计 13,470.91合计 16,160.63截至2015年12月31日，拟出售资产中经审计的负债总额为16,160.63万元，其中非金融机构债务 2,689.72万元，金融机构债务 13,470.91万元。根据与相关债权人的沟通情况及相关债务的期后偿还情况，截至本回复出具日，公司已偿还及已取得债权人同意函或口头同意的拟置出非金融性债务占比达70%以上；对于金融性负债，截至本回复出具日，公司已偿还其中6,700万元的短期借款，其它债务转移的沟通工作目前正与相关银行沟通中。
为确保债务的顺利交割，公司将继续与相关债权人进行沟通，以取得相关债务转移同意函。对于截至交割日仍未取得债权人债务转移同意函的债务，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，自交割日起，如任何未向公司出具债务转移同意函的债权人向公司主张权利的，则在公司向刘冀鲁、刘凌云及时发出书面通知后，刘冀鲁、刘凌云应在收到相应通知后3个工作日进行核实，并在核实后5个工作日内向相应债权人进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案。若刘冀鲁、刘凌云未能就上述债务进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案而对公司造成损失的，刘冀鲁、刘凌云应在公司实际发生支付义务之日起 10个工作日内以现金方式全额向公司补偿该等损失，并放弃就该等债务向公司追偿的权利；
否则刘冀鲁、刘凌云应每日按应付未付金额的千分之一向公司承担违约责任。
二、相关资产的抵押、质押解除或转移工作是否存在障碍及解决措施
截至评估基准日，公司所有权或使用权受限制的资产的账面价值为1.3亿元（含子公司所有权或使用权受限制资产0.31亿元），母公司所有权或使用权受限制资产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|证书编号|面积（㎡）|账面价值（万元）|受限原因|
||货币资金（其他货币资金）|-|-|6,629.52||
||土地使用权|当国用（2008）第0329号|62,687.96|218.25||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|证书编号|面积（㎡）|账面价值（万元）|受限原因|
||房产|房地权当房2008字第000762号|7,227.00|882.51||
||房产|房地权当房2008字第003295号|2,734.87|582.81||
||房产|房地权当房2008字第000763号（一半）|4,844.43|699.02||
||土地使用权|当国用（2008）第0330号|69,659.42|242.52||
||房产|房地权当房2008字第000763号（另一半）|5,450.67|621.27||
||合计||-|9,875.90||

截至本回复出具日，鉴于公司已偿还相关贷款，上述抵押给中国进出口银行的第 2-5项土地使用权、房产（产权证书编号分别为：当国用（2008）第 0329号、房地权当房2008字第000762号、房地权当房2008字第003295号、房地权当房2008字第000763号）的抵押权撤销手续正在办理中；此外，公司与其他银行关于债务转移及抵押/质押解除或提前还款的沟通工作尚在推进中。
若无法取得相关银行的同意函，则公司拟归还全部的金融债务，从而向银行申请解除相关资产的抵押或质押。对于截至交割日仍未取得债权人债务转移同意函的债务，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，对于在交割日后的2个月之后，有拟置出资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、知识产权及资质、许可、其他无形资产等）仍未能完成过户登记或转移置出的，交易对方将不主张相关权利，由公司与刘冀鲁、刘凌云另行协商处理方式（但不得延迟本次交易拟置入资产的交割手续及新增股份的发行及登记手续的办理）。同时，如该等无法完成过户登记或转移的需置出的资产及其相关的资产之上存在负债或或有负债或其他相关义务或责任，刘冀鲁、刘凌云对该等负债或或有负债或其他相关义务或责任承担清偿或赔偿责任。
公司已在本次重组预案“第四章置出资产基本情况”之“四、拟置出资产涉及的债权债务转移情况”、“五、拟置出资产的资产权属及转让受限情况”中对债务转移、相关资产抵押、质押解除或转移工作可能存在障碍的解决措施进行了补充披露。
三、刘冀鲁和刘凌云的履约能力
以公司 2016年4月5日停牌价计算，刘冀鲁、刘凌云所持有的公司股份市值分别为 13.87亿元和 1.99亿元，远高于本次需转移的总债务、抵押/质押的资产总额。由此可见，当公司被相关债权人要求履行合同、清偿或追究其他责任时，刘冀鲁、刘凌云具备履约能力。
4、请说明最近三年顺丰控股相关董事、高级管理人员变化的原因，并说明你公司认为顺丰控股董事、高级管理人员最近三年未发生重大变化且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定的判断依据，并请独立财务顾问核查并发表专业意见。
【公司回复】：
最近三年顺丰控股的董事变更情况及原因如下所述：
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|-|-|-|-|
|变动时间|变动前人员|变动情况|备注|
||执行董事：于国强|-||
||执行董事：于国强|执行董事由于国强变为王卫||
||执行董事：王卫|设立董事会，董事会成员为：王卫、林哲莹、张懿宸、林向红、余利明、杜浩洋、李胜、陈启明、伍玮婷||
||王卫、林哲莹、张懿宸、林向红、余利明、杜浩洋、李胜、李东起、伍玮婷|新增：李东起退出：陈启明||
||王卫、林哲莹、张懿宸、林向红、许永军、杜浩洋、李胜、李东起、伍玮婷|新增：许永军退出：余利明||
||王卫、林哲莹、张懿宸、林向红、杜浩洋、李胜、李东|退出：许永军||

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|-|-|
|起、伍玮婷||
|王卫、林哲莹、张懿宸、杜浩洋、李胜、李东起、伍玮婷|退出：林向红|
|王卫、林哲莹、张懿宸、杜浩洋、李胜、伍玮婷|退出：李东起|
|王卫、林哲莹、张懿宸、刘澄伟、张锐、杜浩洋、李胜、伍玮婷|新增：刘澄伟、张锐|

最近三年新增董事在顺丰控股的个人履历情况如下：
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|-|-|-|
|任职开始时间|董事名称|2015年11月前在顺丰控股的内部任职履历|
||王卫||
||林哲莹||
||张懿宸||
||林向红||
||余利明||
||杜浩洋||
||李胜||
||陈启明||
||伍玮婷||
||李东起||
||许永军||
||刘澄伟||
||张锐||

最近三年，顺丰控股实际控制人一直为王卫，未发生变化。
2013年 1月 1日至 2013年 8月 21日期间，顺丰控股不设董事会，设执行董事一名，由于国强担任。鉴于于国强系代王卫持有顺丰控股前身泰海投资的股权，并未参与顺丰控股的重大事项决策，顺丰控股重大事项决策均由公司实际控制人王卫做出，王卫实际上承担了该时期顺丰控股的执行董事职责。
2013年8月22日，顺丰控股作出决定，将执行董事变更为王卫，于国强不再担任顺丰控股执行董事。
2013年9月12日，顺丰控股引入投资者嘉强顺风、元禾顺风、招广投资和古玉秋创。为完善顺丰控股治理结构，顺丰控股股东会决议通过设立顺丰控股董事会，董事会成员为9名，分别为王卫、林哲莹、林向红、张懿宸、余利明、杜浩洋、李胜、陈启明和伍玮婷。
除林哲莹、林向红、张懿宸、余利明为古玉秋创、元禾顺风、嘉强顺风和招广投资提名的外部董事外，王卫、杜浩洋、李胜、陈启明和伍玮婷均为长期在顺丰控股担任重要岗位的核心骨干，一直参与顺丰控股的经营管理。
2015年5月27日，顺丰控股作出变更决定，选举李东起为公司董事，陈启明不再担任顺丰控股董事。辞任董事后至今，陈启明仍在顺丰控股担任重要职务，任监事会主席、金融服务事业群首席人力资源官，继续参与顺丰控股的经营管理。
本次新任的董事李东起此前长期在顺丰控股担任重要岗位。
2016年4月29日，董事李东起因工作调动原因辞去顺丰控股董事职务，辞任董事后至今，李东起仍在顺丰控股任职，任董事会特别助理，继续参与顺丰控股的经营管理。
除上述董事变更情况外，最近三年顺丰控股的董事变更均为个人工作调动原因所致，新增董事许永军、刘澄伟、张锐均为股东提名的外部董事。
最近三年顺丰控股的高级管理人员变更情况及原因如下所述：
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|-|-|-|-|
|变动时间|变动前人员|变动情况|备注|
||经理：于国强|-||

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|经理：于国强|总经理：王卫、副总经理：林哲莹、杜浩洋、李胜、李东起、陈庆麟、陈雪颖、许志君、袁萌、梁翔、财务总监：伍玮婷|
|总经理：王卫、副总经理：林哲莹、杜浩洋、李胜、李东起、陈庆麟、陈雪颖、许志君、袁萌、梁翔、财务总监：伍玮婷|退出：李东起|
|总经理：王卫、副总经理：林哲莹、杜浩洋、李胜、陈庆麟、陈雪颖、许志君、袁萌、梁翔、财务总监：伍玮婷|新增：甘玲|

最近三年新增高级管理人员在顺丰控股的个人履历情况如下：
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|-|-|-|
|任职开始时间|高管名称|2015年11月前在顺丰控股的内部任职履历|
||王卫||
||林哲莹||
||杜浩洋||
||李胜||
||李东起||
||陈庆麟||
||陈雪颖||

||
|-|
|许志君|
|袁萌|
|伍玮婷|
|梁翔|
|甘玲|

2013年 1月 1日至 2015年 11月 9日期间，顺丰控股在其工商主管部门登记的经理为于国强。根据顺丰控股说明、员工内部任职简历及该时期的总经理会议纪要，王卫先生实际承担了顺丰控股的总经理职责，日常生产经营管理工作均由王卫主持。
下述高级管理人员变更除梁翔、甘玲为完善人才与治理结构引进的高级管理人员外，其他新聘任的高级管理人员此前均在顺丰控股担任重要职务；此外，李东起辞任副总经理后，仍在顺丰控股任职，任董事会特别助理，继续参与顺丰控股的经营管理。2015年11月9日，顺丰控股召开股份公司第一届董事会第一次会议，为完善公司治理机制，会议聘任王卫为顺丰控股总经理，林哲莹、杜浩洋、李胜、李东起、陈庆麟、陈雪颖、许志君、袁萌、梁翔为顺丰控股副总经理，伍玮婷为顺丰控股财务总监。2016年4月29日，副总经理李东起因工作调动原因辞去顺丰控股副总经理职务。2016年 5月 3日，顺丰控股召开第一届董事会第三次会议，聘任甘玲为董事会秘书。
【独立财务顾问核查意见】：
经核查，独立财务顾问认为：顺丰控股最近三年的股权结构未发生重大变化，实际控制人一直未发生变更；虽然最近三年顺丰控股的董事和高级管理人员发生过一定变动，但该等变动均系为引进新投资者、完善公司治理结构、充实及调整管理团队等原因而发生，上述变动未影响顺丰控股的重大事项决策机制和经营管理发展的持续性和稳定性。顺丰控股报告期内的董事和高级管理人员未发生过重
大变化，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。
5、截至预案披露日，顺丰控股存在合计建筑面积为 11.9万平方米的 2处房屋未取得房屋所有权证书，占顺丰控股自有房屋总面积的35%，存在合计 125.22万平方米的承租且正在使用的房屋，出租方未能提供该等房屋的所有权证，占顺丰控股租赁物业总面积的47.9%。请补充披露上述自有房屋房产权证预计办毕时间，逾期未办毕的影响及解决措施，上述承租且正在使用的房屋的所有权证书办理是否存在障碍，如相关房屋集中出现停用或搬迁，是否对公司未来生产经营产生重大不利影响及解决措施。请你公司补充提示相关风险，并请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。
【公司回复】：
截至2015年12月31日，顺丰控股存在合计建筑面积为11.9万平方米的2处自有房屋未取得房屋所有权证书，具体情况如下：
顺丰控股就1处建筑面积为110,410平方米的房屋正在办理申请取得房地产证过程中（该房屋坐落于土地使用权证编号为深房地字号第 5000601997号的土地使用权上）。该处房屋已获得《建设用地规划许可证》（许可证号：深规土许 BA-2011-0118号）、《建设工程规划许可证》（许可证号：深规土建许字BA-2012-0139号）和《建筑工程施工许可证》（许可证号：44030020120636002），并完成了竣工验收备案（编号：2015077），已具备办理房地产证之基本条件。截至本回复报告出具之日，顺丰控股已向相关主管部门递交申请房地产权证所需的材料（已取得深圳市不动产登记中心出具的《业务受理通知书》），目前正在申请取得房地产证过程中。根据《中华人民共和国建筑法》的规定，建筑工程竣工经验收合格后，可交付使用；顺丰控股在该处房屋办理完成竣工验收后投入使用不违反前述规定；该处房屋正在正常申请取得房地产证过程中，未取得房地产证的情形不会对顺丰控股的生产经营产生不利影响。
顺丰控股就1处建筑面积为8,532.50平方米的房屋尚未取得房屋所有权证书（该房屋坐落于土地使用权证编号为潍国用（2008）第（A020）号的土地使用权上），占顺丰控股房屋总面积的2.45%。该处房屋已获得《建设用地规划许可证》（编号（2007）年鲁 06-01A2-034号）、《建设工程规划许可证》（建字第3707002008A0039号、建字第3707002008A0162号）和《建筑工程施工许可证》
（潍建施许字08037号、潍建施许字 09154号）。该处房屋尚未取得房屋所有权证书，顺丰控股正在积极与相关房屋管理、国土资源等部门沟通。
顺丰控股若无法办理上述房屋的房屋所有权证书，可能使得公司无法继续使用该等房产，但鉴于上述未取得房屋所有权证的房屋面积占顺丰控股自有房屋总面积的比例较小，该等未取得房屋所有权证书的房屋不会对顺丰控股的正常经营构成重大不利影响。
且就上述瑕疵房产，顺丰控股控股股东已出具承诺函，承诺若顺丰控股现在及将来因上述房屋未办理房屋所有权证事宜受到有关行政主管机关行政处罚的，其将承担相应的赔偿责任；若因此导致顺丰控股不能继续使用上述房屋的，由此造成的其他任何费用支出和经济损失，其将全部无偿代顺丰控股承担。
截至2015年12月31日，顺丰控股在中国境内向第三方承租的建筑面积在5,000平方米以上用于主营业务的房屋共计190处，合计面积约为2,612,400.23平方米，主要应用于公司的快件中转分拨和仓储用途，该等房屋租赁均已由租赁双方签订了租赁合同。其中：
1、99处合计建筑面积为1,360,243.09平方米的房屋，出租方拥有该等房屋的房屋所有权或双方已就租赁物业办理了租赁备案登记手续，该等租赁合法有效；
2、1处建筑面积为 9,247.87平方米的房屋，出租方已就该项物业办理完成竣工验收手续并正在办理房产证过程中；根据《中华人民共和国建筑法》的规定，建筑工程竣工经验收合格后，可交付使用；因此，顺丰控股可以租赁使用该等房屋；
3、90处合计建筑面积为1,242,909.27平方米的房屋，出租方未能提供该等房屋的房屋所有权证，且双方未就租赁物业办理租赁备案登记手续，其中：
（1）21处合计建筑面积为251,753.98平方米的房屋，获得了相关政府部门/主管机关出具的物业证明文件或《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等许可文件，该等房屋面积占顺丰控股租赁物业总面积的9.64%；
（2）69处合计建筑面积为991,155.29平方米的房屋，出租方未能提供该等房屋的房屋所有权证或其他权属证明，且双方未就租赁物业办理租赁备案登记手
续，该等房屋面积占顺丰控股租赁物业总面积的37.94%。
若出租方未拥有上述房屋的所有权，则出租方无权出租上述房产，在此情况下，若第三方对该等房屋的所有权或出租权提出异议，可能影响顺丰控股及下属子公司继续承租该等房产；但基于下述理由，该等情形不会对顺丰控股的经营产生重大不利影响：
1、对顺丰控股快递业务有重要影响的大型核心分拨中心、仓储中心、转运中心等，顺丰控股均已通过取得土地使用权以及建设自有房屋的方式取得对该等场地及房屋的土地使用权和房屋所有权；上述租赁的瑕疵房产主要用于各个城市区域范围内的小型分拨、仓储以及现场办公用途，由于该等用途对房产并无非常特殊的要求，因此在发生停用或搬迁情形时，顺丰控股在同等条件下可在较短时间内寻找到符合要求的可替代租赁房产，且有关开支亦不会重大；
2、由于顺丰控股的物流网络在全国范围内分布较广，上述租赁的瑕疵房产在区位分布上也比较分散，散布于物流网络内各个区域，发生集中停用或搬迁的可能性很小。如某一瑕疵租赁房产发生停用或搬迁情形，通常情况下，在寻找替代物业期间，该停用或搬迁房产所对应的分拨、仓储等处理能力可通过临时调度，由周边的其他的分拨、仓储中心分散承担，不会对顺丰控股的整个快递网络造成重大不利影响；
3、上述 90处出租方未能提供房屋所有权证的租赁房屋中，74处合计建筑面积约为1,030,187.49平方米的房屋，出租方已在相应的租赁协议中承诺或已出具说明承诺将赔偿顺丰控股或其下属子公司因该等租赁房屋的权利存在瑕疵而受到的损失。因此，根据上述约定以及中国法律法规的规定，如果因租赁房产的瑕疵而导致顺丰控股及其下属境内子公司无法正常使用该等租赁房产的，顺丰控股及其下属境内子公司仍可依据签署的租赁协议向出租方进行索赔；
4、就上述瑕疵租赁物业，顺丰控股控股股东明德控股已出具承诺函，若顺丰控股及其子公司/分公司因租赁的场地和/或房屋不规范情形影响各相关企业继续使用该等场地和/或房屋，而使得相关企业需要搬迁的，其将承担顺丰控股及其子公司/分公司因此而遭受的任何损失、费用等。
公司已在本次重组预案“第五章拟购买资产基本情况”之“九、主营业务发展情况”之“（三）固定资产、无形资产及其他经营要素”中对于上述内容进行了补充披露，并在“第十章风险因素分析”之“二、本次交易后的上市公司面临的风险”之“（三）经营风险”之“2、租赁场地部分房产权属不完善的风险”中作了风险提示。
【独立财务顾问核查意见】：
1、关于房屋所有权证书
根据顺丰控股的确认并经独立财务顾问核查，截至 2015年12月 31日，顺丰控股存在合计建筑面积为 11.9万平方米的 2处自有房屋未取得房屋所有权证书。其中1处建筑面积为110,410平方米的房屋正在办理申请取得房地产证过程中，顺丰控股在该处房屋办理完成竣工验收后投入使用不违反《中华人民共和国建筑法》等的规定；该处房屋正在正常申请取得房地产证过程中，未取得房地产证的情形不会对顺丰控股的生产经营产生不利影响。其中 1处建筑面积为8,532.50平方米的房屋尚未取得房屋所有权证书，未取得房屋所有权证书可能使得公司无法继续使用该等房产，但鉴于上述未取得房屋所有权证的房屋面积占顺丰控股自有房屋总面积的比例较小且顺丰控股控股股东已出具承诺函，承诺若顺丰控股现在及将来因上述房屋未办理房屋所有权证事宜受到有关行政主管机关行政处罚的，其将承担相应的赔偿责任；若因此导致顺丰控股不能继续使用上述房屋的，由此造成的其他任何费用支出和经济损失，其将全部无偿代顺丰控股承担，独立财务顾问认为，该等未取得房屋所有权证的房屋不会对顺丰控股的正常经营构成重大不利影响。
2、关于租赁物业
经核查，独立财务顾问认为，若出租方未拥有上述房屋的所有权，则出租方无权出租上述房产，在此情况下，若第三方对该等房屋的所有权或出租权提出异议，可能影响顺丰控股及下属子公司继续承租该等房产；但基于下述理由，独立财务顾问认为，该等情形不会对顺丰控股的经营产生重大不利影响：
（1）对顺丰控股快递业务有重要影响的大型核心分拨中心、仓储中心、转
运中心等，顺丰控股均已通过取得土地使用权以及建设自有房屋的方式取得对该等场地及房屋的土地使用权和房屋所有权；上述租赁的瑕疵房产主要用于各个城市区域范围内的小型分拨、仓储以及现场办公用途，由于该等用途对房产并无非常特殊的要求，因此在发生停用或搬迁情形时，顺丰控股在同等条件下可在较短时间内寻找到符合要求的可替代租赁房产，且有关开支亦不会重大；
（2）由于顺丰控股的物流网络在全国范围内分布较广，上述租赁的瑕疵房产在区位分布上也比较分散，散布于物流网络内各个区域，发生集中停用或搬迁的可能性很小。如某一瑕疵租赁房产发生停用或搬迁情形，通常情况下，在寻找替代物业期间，该停用或搬迁房产所对应的分拨、仓储等处理能力可通过临时调度，由周边的其他的分拨、仓储中心分散承担，不会对顺丰控股的整个快递网络造成重大不利影响；
（3）上述 90处出租方未能提供房屋所有权证的租赁房屋中，74处合计建筑面积约为1,030,187.49平方米的房屋，出租方已在相应的租赁协议中承诺或已出具说明承诺将赔偿顺丰控股或其下属子公司因该等租赁房屋的权利存在瑕疵而受到的损失。因此，根据上述约定以及中国法律法规的规定，如果因租赁房产的瑕疵而导致顺丰控股及其下属境内子公司无法正常使用该等租赁房产的，顺丰控股及其下属境内子公司仍可依据签署的租赁协议向出租方进行索赔；
（4）就上述瑕疵租赁物业，顺丰控股控股股东明德控股已出具承诺函，若顺丰控股及其子公司/分公司因租赁的场地和/或房屋不规范情形影响各相关企业继续使用该等场地和/或房屋，而使得相关企业需要搬迁的，其将承担顺丰控股及其子公司/分公司因此而遭受的任何损失、费用等。
【律师核查意见】：
1、关于房屋所有权证书
根据顺丰控股的确认并经律师核查，截至 2015年12月 31日，顺丰控股存在合计建筑面积为11.9万平方米的2处自有房屋未取得房屋所有权证书。其中1处建筑面积为110,410平方米的房屋正在办理申请取得房地产证过程中，顺丰控股在该处房屋办理完成竣工验收后投入使用不违反《中华人民共和国建筑法》等
的规定；该处房屋正在正常申请取得房地产证过程中，未取得房地产证的情形不会对顺丰控股的生产经营产生不利影响。其中1处建筑面积为8,532.50平方米的房屋尚未取得房屋所有权证书，未取得房屋所有权证书可能使得公司无法继续使用该等房产，但鉴于上述未取得房屋所有权证的房屋面积占顺丰控股自有房屋总面积的比例较小且顺丰控股控股股东已出具承诺函，承诺若顺丰控股现在及将来因上述房屋未办理房屋所有权证事宜受到有关行政主管机关行政处罚的，其将承担相应的赔偿责任；若因此导致顺丰控股不能继续使用上述房屋的，由此造成的其他任何费用支出和经济损失，其将全部无偿代顺丰控股承担，律师认为，该等未取得房屋所有权证的房屋不会对顺丰控股的正常经营构成重大不利影响。
2、关于租赁物业
经核查，律师认为，若出租方未拥有上述房屋的所有权，则出租方无权出租上述房产，在此情况下，若第三方对该等房屋的所有权或出租权提出异议，可能影响顺丰控股及下属子公司继续承租该等房产；但基于下述理由，律师认为，该等情形不会对顺丰控股的经营产生重大不利影响：
（1）对顺丰控股快递业务有重要影响的大型核心分拨中心、仓储中心、转运中心等，顺丰控股均已通过取得土地使用权以及建设自有房屋的方式取得对该等场地及房屋的土地使用权和房屋所有权；上述租赁的瑕疵房产主要用于各个城市区域范围内的小型分拨、仓储以及现场办公用途，由于该等用途对房产并无非常特殊的要求，因此在发生停用或搬迁情形时，顺丰控股在同等条件下可在较短时间内寻找到符合要求的可替代租赁房产，且有关开支亦不会重大；
（2）由于顺丰控股的物流网络在全国范围内分布较广，上述租赁的瑕疵房产在区位分布上也比较分散，散布于物流网络内各个区域，发生集中停用或搬迁的可能性很小。如某一瑕疵租赁房产发生停用或搬迁情形，通常情况下，在寻找替代物业期间，该停用或搬迁房产所对应的分拨、仓储等处理能力可通过临时调度，由周边的其他的分拨、仓储中心分散承担，不会对顺丰控股的整个快递网络造成重大不利影响；
（3）上述 90处出租方未能提供房屋所有权证的租赁房屋中，74处合计建筑面积约为1,030,187.49平方米的房屋，出租方已在相应的租赁协议中承诺或已
出具说明承诺将赔偿顺丰控股或其下属子公司因该等租赁房屋的权利存在瑕疵而受到的损失。因此，根据上述约定以及中国法律法规的规定，如果因租赁房产的瑕疵而导致顺丰控股及其下属境内子公司无法正常使用该等租赁房产的，顺丰控股及其下属境内子公司仍可依据签署的租赁协议向出租方进行索赔；
（4）就上述瑕疵租赁物业，顺丰控股控股股东明德控股已出具承诺函，若顺丰控股及其子公司/分公司因租赁的场地和/或房屋不规范情形影响各相关企业继续使用该等场地和/或房屋，而使得相关企业需要搬迁的，其将承担顺丰控股及其子公司/分公司因此而遭受的任何损失、费用等。
6、截至预案披露日，顺丰控股存在对固特发展有限公司的对外担保事项。
请补充披露顺丰控股对固特发展有限公司对外担保的期限、固特发展有限公司的偿债能力，并请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。
【公司回复】：
固特发展有限公司（以下简称“固特”）系顺丰控股合营企业商顺供应链（中国）有限公司（以下简称“商顺供应链”）为持有香港青衣地区 180项目地块而专门设立的项目公司。2013年 12月 12日，顺丰控股全资子公司顺丰控股有限公司（SFHoldingLimited，以下简称“顺丰有限”）与合资方招商局食品供应链管理有限公司（原名为“锐邦投资有限公司”，于2013年12月17日更名为“招商局食品供应链管理有限公司”，以下简称“招商局供应链”）就成立商顺供应链事宜签署了《合资协议》（以下简称“《合资协议》”）。2014年12月15日，招商局供应链将持有的商顺供应链股权转让给ChinaAssessInvestmentLimited（以下简称“ChinaAssessInvestment”）。商顺供应链及其下属子公司的具体股权结构如下：
顺丰控股（集团）股份有限公司
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|-|-|
|10|0%|

顺丰控股有限公司 China Assess Investment Limited
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|-|
|50%|

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|-|
|50%|

商顺供应链管理（中国）有限公司
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|-|
|100%|

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|-|
|100%|

翠玉控股有限公司 Gold Carrier Enterprise Limited
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|-|-|
|10|0%|

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|-|-|
|10|0%|

固特发展有限公司 港瑞物流有限公司
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|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

180项目地块 181项目地块
如上图所示，商顺供应链通过其下属全资子公司间接持有位于香港的 180项目地块及181项目地块。根据《合资协议》的约定，顺丰有限将就因180项目地块产生的所有付款义务直接向固特提供资金，招商局供应链（以及后续商顺供应链股权受让方 ChinaAssessInvestment）和商顺供应链不承担前述就180项目地块开发产生的任何付款或担保义务；招商局供应链（以及后续商顺供应链股权受让方 ChinaAssessInvestment）将就因 181项目地块开发产生的所有付款义务直接向港瑞物流有限公司（以下简称“港瑞”）提供资金，顺丰有限和商顺供应链将不承担前述就181项目地块开发产生的任何付款或担保义务。2014年12月 15日，招商局供应链将其持有的商顺供应链50%的股权转让至 China AssessInvestment后，《合资协议》中归属于招商局供应链的权利与义务由 ChinaAssessInvestment承继。
因此，根据上述协议的约定，报告期内顺丰有限为固特向银行的借款提供担保，用于180项目地块的开发和建设。根据固特与国家开发银行香港分行签署的借款合同和顺丰有限与国家开发银行香港分行签署的担保合同的约定，该笔担保
具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被担保人|担保人|担保金额(港币,万元)|担保起始日|担保到期日|担保事项|担保人与被担保人的关系|
||顺 丰 控股 有 限公司|200,000.00|2012/09/27|2027/09/26|国家开发银行香港分行借款港币20亿元||

为更好地发展商顺供应链及固特、港瑞，顺丰有限拟与 China AssessInvestment对商顺供应链及其下属子公司进行重组。未来经过重组后，顺丰有限将持有翠玉控股有限公司（以下简称“翠玉”）100%的股权，翠玉及其子公司涉及的所有的资产及负债（包括固特及180项目地块上资产及负债）以及自成立以来至重组完成之日的所有损益将由顺丰有限享有和承担；ChinaAssessInvestment将持有 GoldCarrier EnterpriseLimited（以下简称“GoldCarrier”）100%的股权， Gold Carrier及其子公司所有的资产及负债（包括 181项目地块上资产及负债）以及自成立以来至重组完成之日的所有损益将由 ChinaAssess Investment享有和承担；具体的重组事宜将由双方进一步协商确定。
上述重组事项完成后，固特将成为顺丰控股间接控制的全资子公司，该笔担保亦将成为顺丰控股对全资子公司提供的担保；顺丰控股及顺丰有限将在 180项目地块上持续推进与中转场相关的建设。
公司已在本次重组预案“第五章拟购买资产基本情况”之“十五、顺丰控股标的资产的对外担保情况”中对于上述内容进行了补充披露。
【独立财务顾问核查意见】：
经核查，独立财务顾问认为：固特系顺丰控股为持有香港青衣地区180项目地块（顺丰控股香港中转场用地）而成立的项目公司，顺丰有限为固特提供的担保系根据《合资协议》的约定而作出，在重组完成后，顺丰有限为固特提供的担保将成为其对其全资子公司提供的担保，该等担保不会对顺丰控股的生产经营造成重大不利影响。
【律师核查意见】：
经核查，律师认为：固特系顺丰控股为持有香港青衣地区180项目地块（顺
丰控股香港中转场用地）而成立的项目公司，顺丰有限为固特提供的担保系根据
《合资协议》的约定而作出，在重组完成后，顺丰有限为固特提供的担保将成为
其对其全资子公司提供的担保，该等担保不会对顺丰控股的生产经营造成重大不利影响。
7、预案披露，拟置出资产鼎泰新材的全部资产及负债的预估值约为 8.1亿元，预估增值 1.02亿元，增值率为14.37%。请结合公司行业发展状况、公司经营情况、相关资产价格趋势等因素，进一步说明拟置出资产评估增值的具体原因及合理性，并请独立财务顾问核查并发表专业意见。
【公司回复】：
一、公司行业发展状况、公司经营情况
公司主营业务为稀土合金镀层钢丝、钢绞线和PC钢绞线等金属制品的生产、销售，属于金属制品行业。
近年来，我国经济由高速增长转向中高速增长，不仅表现为经济增速的放缓，更表现为增长动力的转换、经济结构的再平衡。我国制造业也面临着经济转型、整体出口下降、国内经济下行压力持续增加、国内制造业去库存压力增大等不利因素。在此背景下，金属制品行业也受到一定的冲击，产品价格普遍下滑，行业利润总额增长率放缓。受此影响，2013年、2014年和2015年，公司实现收入分别为 72,199.47万元、81,264.59万元、66,846.55万元，净利润分别为 4,028.10万元、2,412.44万元和2,513.06万元，总体呈现出较快的下降趋势。在市场竞争激烈、客户需求变化等多重背景下，公司现有主营业务未来的盈利成长性不容乐观。
二、相关资产价格趋势、拟置出资产评估增值的具体原因及合理性
本次拟置出资产8.1亿元的预估值系选用资产基础法得出的评估结果，评估增值主要体现为土地使用权的增值。此外，公司固定资产、其他无形资产及存货等方面亦存在少量增值，该等资产增值的原因及合理性如下：
1、土地使用权增值。土地使用权增值系影响本次预评估增值的主要因素，鉴于拟置出资产中包含在安徽马鞍山、广东台山、重庆武隆等地占有较多国有土
地使用权，且该等土地使用权取得时间较早，原始成本较低，随着近年来我国工业用地土地使用权出让交易价格的上涨，因此存在较大的增值幅度；
2、固定资产增值。拟置出资产的固定资产增值主要包括机器设备、房屋建筑物的评估增值，由于鼎泰新材设定的固定资产折旧年限较短，而评估计算资产成新率时采用资产经济使用年限，较会计上的折旧年限长，致使评估成新率超过其账面成新率，加之相关固定资产近几年造价成本上升，从而相关固定资产有一定的增值；
3、其他无形资产评估增值。鼎泰新材经过多年研发积累，取得了较多的专利技术，包括若干项发明专利技术，对生产经营中具用较大作用，相较其账面价值有一定增值；
4、存货增值。拟置出资产的存货增值主要体现在产成品、发出商品的增值，公司产成品、发出商品为已完工产品，达到可销售状态，评估时在生产成本基础上适当考虑了部分未实现利润，因此存在少许增值。
【独立财务顾问核查意见】：
经核查，独立财务顾问认为，受宏观经济增速放缓的影响，金属制品行业受到一定冲击，上市公司最近三年营业收入、净利润呈现出快速下降趋势，在市场竞争激烈、客户需求变化等多重背景下，上市公司现有主营业务未来的盈利成长性不容乐观；拟置出资产的预估值约为8.1亿元，预估增值1.02亿元，增值率为14.37%，评估方法系选用资产基础法，评估增值的主要原因系由土地使用权增值较多引致，此外上市公司固定资产、其他无形资产、存货等方面亦存在少量增值，置出资产的增值具备合理性。
8、请你公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第七条的规定，补充披露顺丰控股最近三年及一期的主要财务指标。
【公司回复】：
一、最近三年及一期主要财务数据
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日/2016年1-3月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
||3,715,119.34|3,471,657.33|2,742,644.77||
||1,833,825.77|1,375,886.29|1,444,308.45||
||1,828,319.61|1,369,573.62|1,443,707.68||
||1,232,231.39|4,810,115.48|3,891,114.14||
||92,228.43|169,050.50|61,696.40||
||67,223.08|109,422.11|47,562.79||
||68,013.59|110,143.08|47,846.67||
||70,709.62|75,350.99|30,712.22||
||92,658.17|278,208.18|72,459.36||
||1.37|1.55|1.61||
||50.64|60.37|47.34||
||22.32|19.78|17.25||
||0.35|0.61|-||

注1：表中数据未经审计；
注2：2016年1-3月总资产周转率为年化数据；
注3：资产负债率为合并报表口径。
根据上表，2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，
顺丰控股资产负债率分别为33.40%、47.34%和60.37%，呈上升趋势；2016年 3月31日，顺丰控股资产负债率下降至50.64%。上述变动主要原因分析如下：
（一）2013年至2015年末资产负债率上升原因
1、经营模式因素
顺丰控股采用直营的经营模式，由总部对各分支机构实施统一经营、统一管理，并自行筹集资金用于基础设施的建设、运输网络的布局及资产设备的采购等。
上述经营模式决定了顺丰控股需根据公司长远发展适度提高财务杠杆，筹集资金用于相关资源配置和提前部署，也有利于顺丰控股保持良好的市场口碑和竞争优势；
2、业务增长因素
近年来，随着我国国民经济和物流快递行业的快速发展，顺丰控股业务量持续增加。业务的增长促使顺丰控股通过增加长短期借款的方式筹集资金，用于转运中心、服务网点及办公大楼等的建设和飞机、运输车辆和机器设备的采购等。
（二）2015年至2016年3月末资产负债率下降原因
2015年 7月，顺丰控股董事会同意由公司骨干员工设立合伙企业对公司进行增资。2016年1月，上述员工现金增资款39.22亿元已注入顺丰控股，有效增加了公司的流动资产，降低了公司的资产负债率，也提升了公司的偿债及
持续经营能力。
二、最近三年及一期持续经营业务主要财务数据
2015年 9月，顺丰控股有限以股权转让的方式将主要从事商品销售的子公司顺丰商业和顺丰电商相关资产和业务剥离，剥离后，顺丰控股持续经营业务主要为速运物流等相关业务，2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月顺丰控股持续经营业务相关数据如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
||1,232,231.39|4,730,818.66|3,824,864.23||

||||
|-|-|-|
|92,228.43|||
|67,223.08|196,010.24|108,977.54|
|68,013.59|196,731.21|109,261.41|
|70,709.62|162,348.91|92,045.87|
|70,709.62|162,348.91|92,045.87|
|22.32|20.42|17.55|

注：
1、表中数据未经审计；
2、顺丰控股有限于2013年开始进行同一控制下的业务重组整合，导致2013年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润达17.40亿元（持续经营业务部分）。2014年1月1日起重组业务纳入顺丰控股有限财务报告合并范围。加回该因素后，2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月以可比口径计算的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为18.90亿元、9.20亿元、16.23亿元和7.07亿元，与本次交易中2016年度、2017年度和2018年度业绩承诺相关数据口径一致。
公司在本次重组预案“第五章拟购买资产基本情况”之“十、最近三年及一期主要财务指标”中对于上述内容进行了补充披露。
9、2013年-2015年，顺丰控股员工合计人数分别为 9.5万人、13.8万人和12.2万人，请补充披露最近三年顺丰控股员工人数变化的原因。
【公司回复】:
2014年度，顺丰控股扩大业务规模及网络覆盖力度，在全国范围内增设网
点和中转场，同时加深干支线网络铺设，因此相应岗位的员工人数有所增加，员
工合计人数由2013年12月31日的94,972人上升至2014年12月31日的138,111人，增长幅度为45.42%，与同期营业收入的增长趋势基本保持一致。
2015年度，顺丰控股加大了鼓励员工创业及与劳务服务提供商合作等方式将部分业务环节外包的实施力度，因此降低了相应业务环节的自有用工需求；同时由于2015年9月顺丰电商、顺丰商业两家子公司100%股权转让，其员工不再属于顺丰控股的自有员工，上述原因综合导致顺丰控股员工合计人数由2014年 12月 31日的 138,111人下降至 2015年 12月 31日的 121,882人，下降幅度为11.75%。
公司已在本次重组预案“第五章购买资产基本情况”之“七、员工情况”之“（一）员工基本情况”之“1、人数及变化情况”就最近三年顺丰控股员工人数变化的原因进行了补充披露。
（以下无正文，为《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司关于<关于对马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司的重组问询函>之回复》之签章页）
全体董事成员签名：
刘冀鲁 陈炬 胡卫红 赵颖坤
王景 吴韬 张力
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司2016年5月30日