股票代码：300280 股票简称：南通锻压 股票上市地点：深圳证券交易所南通锻压设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
摘要
发行股份及支付现金购买资产交易对方：
序号 名称或姓名
1 承立新
2 周洪亮
3 佳润国际投资有限公司
4 智拓集团（香港）网路咨询有限公司
5 江阴市鑫裕投资有限公司
6 东台市中水汇金资产管理有限公司
7 光大控股创业投资（深圳）有限公司
8 深圳市金粤投资有限公司
9 江苏新恒通投资集团有限公司
10 深圳市源之泉投资管理有限公司
本次募集配套资金认购对象：
序号 名称或姓名
1 郭庆
2 吴伯平
3 新疆赢盛通典股权投资合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二零一五年二月
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件的查阅方式为：公司办公地址。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易产生的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本重组报告书摘要内容以及与本重组报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本重组报告披露的各项风险因素。投资者若对本重组报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要交易对方的声明与承诺
根据《重组管理办法》的规定，本次交易对方承立新、周洪亮、佳润国际投资有限公司、智拓集团（香港）网路咨询有限公司、江阴市鑫裕投资有限公司、东台市中水汇金资产管理有限公司、光大控股创业投资（深圳）有限公司、深圳市金粤投资有限公司、江苏新恒通投资集团有限公司、深圳市源之泉投资管理有限公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），交易对方已作公开承诺如下：
“本人/本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本公司在该上市公司拥有权益的股份。
如违反上述保证，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。”
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2交易对方的声明与承诺................................................................................................................... 3目录 .................................................................................................................................................. 4释义 .................................................................................................................................................. 5一、普通释义........................................................................................................................... 5二、专业术语释义 ................................................................................................................... 7重大事项提示 .................................................................................................................................. 9一、本次重组方案简要介绍 ................................................................................................... 9二、本次重组按《重组管理办法》规定计算的相关指标 ................................................... 9三、本次重组构成关联交易 ................................................................................................. 10四、本次重组不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ..................................... 10五、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍 ..................................................... 10六、交易标的评估情况简要介绍 ......................................................................................... 11七、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ......................................................................... 12八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................................. 13九、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 14十、本次交易后公司仍符合上市条件 ................................................................................. 17十一、对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................. 18重大风险提示 ................................................................................................................................ 22一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 22二、标的公司的业务和经营风险 ......................................................................................... 25三、其他风险......................................................................................................................... 28本次交易概况 ................................................................................................................................ 30一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 30二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 34三、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 37四、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 38五、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 41六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 44七、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ..................................... 45八、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 45
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要释义
一、普通释义
||||
|-|-|-|
|南通锻压/公司/本公司/上市公司|指|南通锻压设备股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300280|
|锻压设备厂|指|南通锻压设备厂|
|锻压有限|指|南通锻压设备有限公司，南通锻压前身|
|恒润重工/标的公司|指|江阴市恒润重工股份有限公司|
|标的资产/交易标的|指|江阴市恒润重工股份有限公司 100%股权|
|恒润有限|指|江阴市恒润法兰有限公司，恒润重工前身|
|恒润环锻|指|江阴市恒润环锻有限公司，恒润重工全资子公司|
|恒宇金属|指|江阴市恒宇金属材料有限公司，恒润重工全资子公司|
|EB公司|指|德国EUROBRUCKE GMBH，原与恒润重工股东智拓集团为同一人所控制，后被恒润重工收购，目前为恒润重工全资子公司|
|佳润国际|指|佳润国际投资有限公司，恒润重工股东|
|智拓集团|指|智拓集团（香港）网路咨询有限公司，恒润重工股东|
|江苏新恒通|指|江苏新恒通投资集团有限公司，恒润重工股东|
|深圳源之泉|指|深圳市源之泉投资管理有限公司，恒润重工股东|
|江阴鑫裕|指|江阴市鑫裕投资有限公司，恒润重工股东|
|中水汇金|指|东台市中水汇金资产管理有限公司，恒润重工股东|
|光大控股创投|指|光大控股创业投资（深圳）有限公司，恒润重工股东|
|深圳金粤|指|深圳市金粤投资有限公司，恒润重工股东|
|新疆中晟达|指|新疆中晟达投资有限公司，原为恒润重工股东|
|苏州扬帆创投|指|苏州扬帆创业投资中心（普通合伙），原为恒润重工股东|

南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|恒润投资|指|江阴市恒润投资有限公司，恒润重工控股股东承立新控制的除恒润重工以外的其他企业|
|通联创业|指|通联创业投资股份有限公司|
|如山创业|指|杭州如山创业投资有限公司|
|交易对方/恒润重工全体股东|指|承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集团、江阴鑫裕、中水汇金、光大控股创投、深圳金粤、江苏新恒通、深圳源之泉|
|发行对象/认购对象|指|郭庆、吴伯平、新疆赢盛通典股权投资合伙企业（有限合伙）|
|赢盛通典|指|新疆赢盛通典股权投资合伙企业（有限合伙）|
|本次重组/本次重大资产重组/本次交易/本次收购|指|南通锻压以发行股份及支付现金的方式购买恒润重工100%股权，并向认购对象非公开发行股份募集配套资金的行为|
|本次配套融资/本次非公开发行|指|南通锻压拟向郭庆、郭伯平、赢盛通典非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%的行为|
|《购买资产框架协议》|指|南通锻压与恒润重工全体股东签订的关于《发行股份及支付现金购买资产框架协议》|
|《购买资产协议》|指|南通锻压与恒润重工全体股东签订的关于《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿框架协议》|指|南通锻压与恒润重工股东承立新、周洪亮签订的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿框架协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|南通锻压与恒润重工股东承立新、周洪亮签订的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》|
|《股份认购框架协议》|指|南通锻压与郭庆、吴伯平、赢盛通典签订的《股份认购框架协议》|
|《股份认购协议》|指|南通锻压与郭庆、吴伯平、赢盛通典签订的《股份认购协议》|
|重大资产重组报告书/重组报告书|指|南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|本报告书摘要/重组报告书摘要|指|南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|《内容与格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《创业板上市规则》/《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《创业板发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|定价基准日|指|南通锻压第二届董事会第九次会议相关决议公告之日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|审计/评估基准日|指|2014年9月30日|
|独立财务顾问/爱建证券/保荐机构|指|爱建证券有限责任公司|
|法律顾问/国浩|指|国浩律师（上海）事务所|
|审计机构/立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/江苏银信|指|江苏银信资产评估房地产估价有限公司|
|A股|指|本次公开发行的每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股|
|最近两年及一期/报告期|指|2012年、2013年、2014年1-9月|
|元/万元|指|人民币元、人民币万元|

二、专业术语释义
||||
|-|-|-|
|锻造|指|在锻压设备及工（模）具的作用下，使坯料或铸锭产生塑性变形，以获得一定几何尺寸、形状和质量的锻件的加工方法。|
|自由锻/自由锻件|指|利用冲击力或压力使锻件坯料在各个方向自由变形，以获得一定尺寸和机械性能的锻件的加工方法，自由锻造的产品称为自由锻件。|
|环锻/辗环/扩孔/辗制环形锻件|指|坯料在墩粗、冲孔后，由辗环机扩孔辗制，最终成环形锻件的加工方法，是大口径环形锻件特有的成型方法之一。一般将采用辗环机轧制的环形锻件称为辗制环形锻件。|
|法兰/锻制法兰|指|是部件与部件之间的连接件，常见于管道连接。本招股书所指法兰皆为锻制法兰。|

南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|加热|指|为了提高金属塑性变形能力，降低变形抗力，锻后获得良好的金相组织，在锻造前，对金属坯料实施加热的过程。|
|热处理|指|热处理是将材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，通过改变材料表面或内部的组织结构，来控制其性能的一种综合工艺过程。|
|墩粗|指|使坯料高度减小、横断面积增大的锻造工序。|
|冲孔|指|把坯料内的材料以封闭的轮廓和坯料分离开来，得到带孔工件的冲压方法。|
|金加工|指|金属加工，包括粗加工和精加工，通过加工机械对工件外形尺寸改变的过程。|
|精加工|指|利用数控机床、钻床等精加工设备将毛坯锻件加工成成品的过程。|
|船级社|指|主要从事船舶监造、检验以核定船级的民间验船机构。船级社主要业务是对新造船舶进行技术检验，合格者给予船舶的各项安全设施并授给相应证书；根据检验业务的需要，制定相应的技术规范和标准。|
|毛坯锻件/锻件毛坯/毛坯|指|锻造成型后，还没有经过粗加工和精加工的锻件。|
|CIF|指|国际贸易术语，成本、保险费加运费（指定目的港）|
|DAP|指|国际贸易术语，指定目的地交货|
|GWEC|指|Global Wind Energy Council，全球风能协会|
|EWEA|指|European Wind Energy Association，欧洲风能协会|
|MW/兆瓦|指|功率单位，1MW=1,000,000 瓦|
|GW/吉瓦|指|功率单位，1GW=1,000,000,000 瓦|
|JQA|指|日本品质保证机构。|
|ABS|指|美国船级社|
|DNV|指|挪威船级社|
|BV|指|法国国际检验局（Bureau Veritas, BV），是一家国际知名的检验、认证、咨询及工程质量控制的机构，下设工业与设施、消费品检验、政府采购与贸易和船舶检验（法国船级社）四大事业部。|
|TüV|指|TüV德国莱茵集团是一家国际领先的技术服务供应商。在全球提供承压设备及材料工程、质量管理体系认证等服务。|
|DN|指|公称直径（Nominal Diameter），又称平均外径（MeanOutside Diameter）。指标准化以后的标准直径，以 DN 表示，单位 mm。|

注：本报告书摘要中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集团、江阴鑫裕、中水汇金、光大控股创投、深圳金粤、江苏新恒通、深圳源之泉合计持有的恒润重工100%的股份，并拟向郭庆、吴伯平、赢盛通典发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。本次募集配套资金扣除相关发行费用后用于支付购买标的资产的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价。
二、本次重组按《重组管理办法》规定计算的相关指标
本次交易相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度/年末财务数据|南通锻压|恒润重工|占比（%）|
|资产总额|73,757.94|78,734.56|106.75|
|营业收入|30,407.26|49,950.95|164.27|
|资产净额|62,587.76|43,500.00|69.50|

注：根据《重组管理办法》，恒润重工的资产总额、资产净额取值以标的公司对应的资产总额、净资产额和标的资产成交金额孰高为准。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组。同时，本次重组涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要的规定，本次重组需通过中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次重组构成关联交易
本次重组实施前，郭庆持有本公司 80,000,000股股份，占本公司总股本的62.50%，为公司控股股东、实际控制人。郭庆参与认购本次配套融资发行的股份，该配套融资构成关联交易。
本次重组实施前，交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次重组实施后，交易对方承立新持有上市公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，承立新为上市公司潜在关联方。
综上所述，本次重组构成关联交易。公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
四、本次重组不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次重组前郭庆持有本公司62.50%的股份，为公司控股股东、实际控制人。
本次重大资产重组完成后，郭庆将持有上市公司81,000,000股股份，占上市公司股本的比例为51.12%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
五、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍
本次重组分为发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据南通锻压与交易对方签署的《购买资产协议》，南通锻压为本次重组支
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要付对价的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方名称|购买恒润重工股份比例|支付对价（元）|交易方式||
||||支付现金（元）|发行股份（股）|
|承立新|48.00%|208,800,000.00||14,611,617|
|周洪亮|12.00%|52,200,000.00||3,652,904|
|佳润国际|11.00%|47,850,000.00|47,850,000.00|-|
|智拓集团|9.00%|39,150,000.00|39,150,000.00|-|
|江阴鑫裕|5.00%|21,750,000.00||1,522,043|
|中水汇金|5.00%|21,750,000.00||1,522,043|
|光大控股创投|5.00%|21,750,000.00|21,750,000.00|-|
|深圳金粤|2.375%|10,331,250.00||722,971|
|江苏新恒通|2.00%|8,700,000.00||608,817|
|深圳源之泉|0.625%|2,718,750.00||190,255|
|合计|100.00%|435,000,000.00|108,750,000.00|22,830,650|

（二）发行股份募集配套资金
根据南通锻压与交易对方签署的《股份认购协议》，南通锻压拟向控股股东郭庆及其他投资者吴伯平、赢盛通典发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，募集资金总额不超过 10,875.00万元。其中，郭庆认购1,429.00万元的股份，其他投资者认购不超过9,446.00万元的股份。本次募集配套资金扣除相关发行费用后用于支付购买标的资产的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决。
六、交易标的评估情况简要介绍
根据上市公司与交易对方签订的《购买资产框架协议》本次交易的标的公司的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为依据，由交易各方协商决定。
2015年2月11日，江苏银信出具苏银信评报字[2015]第004号《评估报告》，以2014年9月30日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估，
其中资产基础法评估结果为 39,080.80万元，收益法评估结果为 43,604.00万元，
最终确定采用收益法评估结果，即 43,604.00万元，评估结果较标的资产 2014
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要年 9月 30日合并报表账面净资产为 29,427.55万元增加 14,176.45万元，评估增值率为48.17%。根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》，各方确定标的资产交易价格为43,500.00万元。
七、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至重组报告书签署日，上市公司的总股本为12,800万股，本次交易前后公司的股权结构变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|发行前||发行后（含配套融资）||发行后（无配套融资）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|郭庆|80,000,000|62.50%|81,000,000|51.12%|80,000,000|53.04%|
|承立新||0.00%|14,611,617|9.22%|14,611,617|9.69%|
|周洪亮||0.00%|3,652,904|2.31%|3,652,904|2.42%|
|江阴鑫裕||0.00%|1,522,043|0.96%|1,522,043|1.01%|
|中水汇金||0.00%|1,522,043|0.96%|1,522,043|1.01%|
|深圳金粤||0.00%|722,971|0.46%|722,971|0.48%|
|江苏新恒通||0.00%|608,817|0.38%|608,817|0.40%|
|深圳源之泉||0.00%|190,255|0.12%|190,255|0.13%|
|吴伯平||0.00%|1,000,000|0.63%||0.00%|
|赢盛通典||0.00%|5,610,216|3.54%||0.00%|
|其他股东|48,000,000|37.5%|48,000,000|30.30%|48,000,000|31.82%|
|合计|128,000,000|100.00%|158,440,866|100.00%|150,830,650|100.00%|

（二）本次重组对主营业务的影响
南通锻压主要从事锻压设备的研发、生产和销售，并为客户提供个性化、多样化、系统化金属及非金属成形解决方案。恒润重工系专业从事辗制环形锻件、锻制法兰及其他自由锻件等金属成形产品研发、制造、销售。其主要产品面向以风电为代表的新能源行业，为新能源行业关键零部件供应商。恒润重工锻造成形和热处理控制技术先进、工程经验深厚、产品种类繁多且性能稳定，在欧美日和国内市场上积累了包括西门子集团、美国通用电气、阿尔斯通、德国安保集团、
日本Borderless公司、中船澄西、上海电气等在内的众多优质客户资源。恒润重
工处于南通锻压产业链下游，与南通锻压之间为金属成形产品制造商和金属成形
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要设备提供商的关系。
通过本次收购，南通锻压一方面可实现行业上下游整合的战略规划，有效提高公司的市场竞争力，从容应对行业波动，提高业务的稳定性；另一方面可快速切入新能源行业关键零部件领域，获取优质客户资源，迅速建立行业资质壁垒并形成竞争优势，通过与现有业务的协同效应，借助新能源行业迅速发展的东风，尽快实现产业转型。
本次重组完成后，上市公司和标的公司可充分利用两者在产品与设备、技术与工艺、销售市场、原材料采购等方面的业务互补性，发挥并购协同效应，提升现有业务规模和盈利水平，增强公司整体实力。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据南通锻压2014年三季度审计报告及经立信审计的最近一年一期备考合
并财务报表，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月/2014年9月30日||2013年度/2013年12月31日||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|资产总额|73,233.80|184,699.15|73,757.94|180,790.84|
|归属于母公司的所有者权益|62,866.02|109,412.00|62,587.76|106,935.21|
|营业收入|25,418.25|77,158.01|30,407.26|80,358.22|
|利润总额|398.73|3,638.89|241.91|1,471.94|
|归属于母公司所有者的净利润|335.24|2,527.63|168.37|1,014.72|
|资产负债率（合并）|13.83%|40.63%|15.14%|40.85%|
|毛利率|17.79%|21.91%|17.14%|17.86%|
|每股净资产（元/股）|4.91|6.91|4.89|6.75|
|每股收益（元/股）|0.0262|0.1595|0.0132|0.0640|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、每股收益、每股净资产等财务指标均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致每股收益被摊薄的情况。
八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2014年9月9日，本公司向深交所申请筹划重大事项临时停牌，本公司股票自2014年9月9日开市起停牌。
2、2014年 9月 16日，本公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌公告》，本公司因筹划重大资产重组事项自2014年9月16日开市起继续停牌。
3、2014年12月15日，本公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了本次交易重组预案及相关议案。
4、2015年 2月 13日，本公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了本次交易重组报告书及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、南通锻压召开股东大会批准本次交易正式方案；
2、本次交易取得江苏省商务厅的批复；
3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺人|承诺事项|主要内容|
|承立新、周洪亮（交易对方自然|关于股份锁定的承诺|“本人在本次发行股份及支付现金购买资产过程中认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不进|

南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|承诺人|承诺事项|主要内容|
|人）||行转让。若标的公司2017年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于盈利补偿对象所持股份的法定限售期届满之日，则盈利补偿对象的限售股份不得转让。待标的公司2017年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分后，解禁盈利补偿对象所持剩余股份。本次发行完成后，本人所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则本人实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期约定。本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市，待限售期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所上市交易。若本人所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的监管意见不相符，南通锻压设备股份有限公司及本人将根据相关证券监管机构的监管意见对股份的锁定期进行相应调整。”|
|江阴鑫裕、中水汇金、深圳金粤、江苏新恒通、深圳源之泉（交易对方法人）|关于股份锁定的承诺|“本公司在本次发行股份及支付现金购买资产过程中认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不进行转让。本次发行完成后，本公司所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则本公司实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期约定。本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市，待限售期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所上市交易。若本公司所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的监管意见不相符，南通锻压设备股份有限公司及本公司将根据相关证券监管机构的监管意见对股份的锁定期进行相应调整。”|
|郭庆、吴伯平、赢盛通典（认购对象）|关于股份锁定的承诺|“本人/本企业所认购的上市公司本次非公开发行的A股普通股自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。本次非公开发行完成后，本人所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则本人实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期约定。本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市，待限售期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所|

南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|承诺人|承诺事项|主要内容|
|||上市交易。若本人所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的监管意见不相符，上市公司及本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”|
|承立新、周洪亮（交易对方自然人）|《盈利预测补偿协议》中关于盈利补偿的承诺|“标的公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度的承诺盈利数分别不低于4,500万元、5,200万元、6,000万元。盈利承诺期满之日起三年内，承立新、周洪亮将协助标的公司按照盈利承诺期最后一年的年度审计报告中所确认的应收账款、其他应收款总额（以下简称“应收款项总额”）全额收回款项；逾期不能清收部分，由承立新、周洪亮按照 4:1 比例将未能清收部分总额的 90%（扣除未能清收应收款项在盈利承诺期最后一年的年度审计报告中己计提的坏账准备）补偿给标的公司，且承立新、周洪亮相互承担无限连带责任，且应于盈利承诺期满三年之日起的三个月内将补偿款全额现金支付给标的公司，南通锻压承诺对标的公司清收应收款项给予必要支持。每逾期一日，应支付应付未付部分万分之五的违约金。未经南通锻压同意承立新、周洪亮不得将其持有的限售状态的南通锻压股票进行质押、设定其他权利限制或变相转让，保证在需要依据本协议对南通锻压进行补偿的情况下具备实际补偿能力。若标的公司 2014 年度实际盈利数未达到 3,500万，则差额部分由承立新、周洪亮按照4：1的比例以现金方式向标的公司予以补偿；而且，承立新、周洪亮相互承担无限连带责任。实际盈利数指归属于母公司股东的净利润数额（以扣除非经常性损益后孰低的方式确定），并以南通锻压聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的专项审核意见中所确认的数据为准。承立新、周洪亮应在收到南通锻压书面通知之日起30日内将现金支付至标的公司账户；每逾期一日，应支付应付未付部分万分之五的违约金。”|
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|关于信息披露真实性、准确性和完整性的公开承诺|“本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在该上市公司拥有权益的股份。如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责任。”|
|交易对方、认购|关于所提供信息|“本人/本公司将及时向上市公司提供本次重组|

南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|承诺人|承诺事项|主要内容|
|对象|真实性、准确性和完整性的公开承诺|相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本公司在该上市公司拥有权益的股份。如违反上述保证，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。”|
|交易对方|《购买资产协议》中关于资产交割的承诺|“为资产交割的目的，交割前需要将标的公司的主体形式（目前标的公司主体形式为股份有限公司）变更为有限责任公司，交易对象承诺根据本次交易时间安排的要求，尽早安排标的公司召开董事会、股东大会审议变更公司形式等相关议案，交易对方并承诺在相关董事会、股东大会中投赞成票，保证议案通过。”|
|上市公司|《购买资产协议》中关于职工安置的承诺|“本次交易完成后，标的公司及其子公司员工的劳动关系、劳动报酬保持不变；除与上市公司规范运营事项冲突外，标的公司及其子公司现有薪酬调整机制不变。”|
|承立新、周洪亮（交易对方自然人）|《购买资产协议》中关于竞业禁止的承诺|“其自本协议签订之日起，在任何时间和任何情况下均不得在与南通锻压和标的公司生产、经营同类产品或提供同类服务以及其他与南通锻压或标的公司有竞争关系的其他企业、事业单位、社会团体等公司单位内担任任何职务，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等。无论任何原因从标的公司离职后，不得在与南通锻压或标的公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位担任任何职务（包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等），也不得以任何方式生产或者经营与南通锻压或标的公司同类的产品或业务。”|
|承立新|对房产取得规范性的承诺|本人将继续推进瑕疵房产的办证工作，并确保恒润重工及下属企业在该等房产取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使用该等房产。若该等房产瑕疵影响恒润重工及下属企业生产经营从而对南通锻压造成的任何损失，本人将给予足额补偿。|

十、本次交易后公司仍符合上市条件
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要不考虑配套融资，本次交易完成后，公司股本将由 128,000,000股变更为 150,830,650股，在排除上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股本的25%。因此，本次发行完成后公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十一、对中小投资者权益保护的安排
本次交易将对上市公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，上市公司拟采取以下措施：
（一）锁定期安排
根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板发行办法》等有关规定，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产交易对方，本次发行股份募集配套资金的认购对象就发行股份的锁定期进行了约定，具体安排如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
承立新、周洪亮分别承诺：本人在本次发行股份及支付现金购买资产过程中认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让。若标的公司2017年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于盈利补偿对象所持股份的法定限售期届满之日，则盈利补偿对象的限售股份不得转让。待标的公司 2017年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分后，解禁盈利补偿对象所持剩余股份。
江阴鑫裕、中水汇金、深圳金粤、江苏新恒通、深圳源之泉按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对本次交易获得的新增股份进行锁定并分别承诺：本公司在本次发行股份及支付现金购买资产过程中认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不进行转让。
本次发行股份及支付现金购买资产发行完成后，交易对方所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则交易对方实际可转让
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期约定。
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市，待限售期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所上市交易。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的监管意见不相符，上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
认购对象承诺，认购对象所认购的上市公司本次非公开发行的A股普通股自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
本次非公开发行完成后，认购对象所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则认购对象实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期约定。
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市，待限售期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所上市交易。
若认购对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的监管意见不相符，上市公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）盈利补偿安排
根据南通锻压与承立新、周洪亮签署的《盈利预测补偿协议》，标的公司
2015年度、2016年度、2017年度的承诺盈利数分别不低于：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2015年|2016年|2017年|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润|4,500万元|5,200万元|6,000万元|

承立新、周洪亮特别承诺，若标的公司2014年度实际盈利数未达到3,500万，
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要则差额部分由承立新、周洪亮按照4：1的比例以现金方式向标的公司予以补偿。
盈利承诺期为交割日当年起三个会计年度，若本次交易所涉的标的资产于 2015年完成交割，则指 2015年度、2016年度、2017年度。若本次交易所涉的标的资产于2015年后完成交割，盈利承诺期顺延。
盈利承诺期届满的最后一个会计年度结束时，如标的公司盈利承诺期内的累计实际盈利数小于累计承诺盈利数的，则承立新、周洪亮应以股票方式对南通锻压进行补偿。具体补偿公式如下：
补偿股份数＝（盈利承诺期内累计承诺盈利数－盈利承诺期内累计实际盈利数）÷盈利承诺期内累计承诺盈利数×本次发行股份及支付现金购买资产对价总额÷本次南通锻压向承立新、周洪亮发行股票的价格。
在计算的应补偿股份数小于0时，按0取值。
（三）信息披露安排
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（四）股东大会及网络投票安排
股东大会以现场会议形式召开，并通过深交所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票，行使股东权利，以保障流通股东的合法权益。
（五）股东大会通知公告程序
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要南通锻压董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布了相关提示性公告，督促全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、南通锻压召开股东大会批准本次交易正式方案；
2、本次交易取得江苏省商务厅的批复；
3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；此外，标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（三）标的资产的估值风险
恒润重工100%的股权截至评估基准日合并报表账面净资产为29,427.55万元，标的资产的评估结果为43,604.00万元，增值率为48.17%。根据公司与交易对方签订的《购买资产协议》，各方确定标的资产交易价格为43,500.00万元。评估机构在本次交易的评估过程中严格按照评估准则和相关规定,履行了勤勉尽责的义务。
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要如未来出现与评估假设不一致的情形，标的公司盈利可能达不到资产评估时的预测，出现标的资产估值与实际情况不符的情形。本公司提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后恒润重工将成为本公司的子公司。从公司经营和资源整合的角度，南通锻压和恒润重工仍需在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面进行融合，因此南通锻压和恒润重工之间能否顺利实现业务整合具有不确定性，而整合能否成功不仅直接关系到两者的协同效应是否能得到体现，整合过程中也存在因整合失败对恒润重工的正常业务发展产生不利影响的可能，从而对上市公司和股东造成损失。
（五）商誉减值风险
本次交易标的资产恒润重工100%股权的作价以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由本次交易各方协商确定。根据江苏银信出具苏银信评报字[2015]第004号《评估报告》，以2014年9月30日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估，其中资产基础法评估结果为39,080.80万元，收益法评估结果为43,604.00万元，最终确定采用收益法评估结果，即43,604.00万元，评估结果较标的资产2014年9月30日合并报表账面净资产为29,427.55万元增值14,176.45万元。根据公司与交易对方签订的《购买资产协议》，各方确定标的资产交易价格为43,500.00万元。收购完成后上市公司将会确认商誉。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试；资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。若标的资产在未来经营中未能顺利实现收益，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
（六）盈利承诺风险
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要根据南通锻压与承立新、周洪亮签署的《盈利预测补偿协议》，标的公司
2015年度、2016年度、2017年度的承诺盈利数分别不低于：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2015年|2016年|2017年|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润|4,500万元|5,200万元|6,000万元|

承立新、周洪亮特别承诺，若标的公司2014年度实际盈利数未达到3,500万，则差额部分由承立新、周洪亮按照4：1的比例以现金方式向标的公司予以补偿。
盈利承诺期为交割日当年起三个会计年度，若本次交易所涉的标的资产于 2015年完成交割，则指 2015年度、2016年度、2017年度。若本次交易所涉的标的资产于2015年后完成交割，盈利承诺期顺延。
该盈利承诺系标的公司管理层基于公司目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际盈利数达不到承诺盈利数的风险。
（七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，本公司拟向认购对象非公开发行股份募集配套资金，预计募集资金总额不超过10,875万元，即不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金扣除相关发行费用后用于支付购买标的资产的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决。如果配套融资出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自筹方式解决配套资金不足部分，将可能对本公司的资金使用安排产生影响。
根据本公司资产状况、可取得的授信额度及贷款情况，本公司有能力以银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金。但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式筹集资金，对
上市公司的发展更为有利。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次配
套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（八）财务结构风险
根据立信出具的信会师报字[2015]第 510004号审计报告。假设上市公司于 2013年年初已完成本次重组，即于 2013年年初上市公司已持有恒润重工100%的股权，按照上述重组后的资产架构编制的2013年和2014年1-9月备考财务报表显示，本次交易后上市公司偿债风险有所加大，具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014-9-30||2013-12-31||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|流动比率|4.13|1.35|3.69|1.32|
|速动比率|2.45|0.88|2.27|0.82|
|资产负债率（合并）|13.83%|40.63%|15.14%|40.85%|

本次交易前后，上市公司财务结构将发生重大变化，敬请投资者注意。
二、标的公司的业务和经营风险
（一）资质证书失效的风险
对于风电、汽轮机、石化设备、金属压力容器、工程机械、船舶、核电等市场，如需成为上述市场客户的供应商，必须先通过各企业的供应商资质认证、进入其供应商名录或相关行业内权威机构的资质认证。这些资质认证过程需要一定的技术、产品、资金实力，所需时间较长，对行业进入形成一定的壁垒。如果恒润重工目前已拥有的上述相关资质认证在未来到期时出现不能获得延续认证，或在证书有效期内被降级、撤销，或因产品质量问题等原因被主要客户从其合格供应商名录中除名的情形，将对恒润重工业务发展和经营业绩产生直接影响。
（二）海外市场经营和汇率波动风险
经过多年对客户的评选，恒润重工海外市场业务主要集中于欧洲、美国、加拿大、越南、巴西、印度等国家和地区的全球500强企业。随着近年来恒润重工扩大了面向海外市场的风电、汽轮机等产品份额，海外市场已成为恒润重工业务
的重要组成部分。根据2012年、2013年、2014年1-9月恒润重工的财务数据显
示，来自海外销售占主营收入比例分别为48.73%、59.56%、61.00%。一旦国际
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要市场出现大幅波动或是相关国家的政治、经济、社会形势和贸易政策发生重大变化，将对产品的出口产生不利影响。恒润重工出口业务主要采用美元和欧元结算，受人民币汇率波动影响较为明显。如果不能采取有效措施规避，则恒润重工的销售和盈利能力将受到影响。
（三）下游市场需求变化所引起的经营风险
恒润重工所处产业链的下游主要为风电、汽轮机、石化设备、金属压力容器、工程机械、船舶、核电等多个行业。2013年一方面受欧债危机蔓延的后续影响而导致的国内外经济增长放缓，另一方面受欧债危机、美国风电减税补贴政策等主要因素的影响，恒润重工下游行业需求产生波动。2014年以来随着国内外经济总体形势的好转，恒润重工下游行业需求增速回升、增长迅速，但如果未来宏观经济走势出现反复、下游市场需求再次出现波动，则恒润重工的经营业绩可能遭受不利影响，甚至出现亏损的可能性。
（四）原材料价格波动风险
根据恒润重工的财务数据显示，2012年、2013年、2014年 1-9月，原材料占主营业务成本的比例分别为70.18%、69.50%、68.21%，恒润重工产品的原材料主要为钢材，钢材价格对恒润重工的营业利润具有较大影响。未来钢材市场如出现价格大幅波动，将可能影响恒润重工的采购成本及毛利率，从而对经营业绩产生不利影响。
（五）偿债风险
2012年 1月 1日至 2014年 9月 30日，恒润重工因固定资产投资增加和生产经营规模扩大对资金的需求加大，恒润重工所需资金主要通过自身经营积累和银行借款解决。截至 2012年末、2013年末、2014年 9月 30日，恒润重工的资产负债率（合并）分别为66.62%、65.04%和64.75%，流动负债分别为 52,037.12万元、51,135.83万元和53,928.66万元。若未来经济金融环境出现不利影响，恒润重工业务经营压力及现金流压力将进一步加大，恒润重工面临一定的偿债风险。
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（六）应收账款回收风险
2012年末、2013年末、2014年9月末，恒润重工的应收账款净额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-9-30|2013-12-31|2012-12-31|
|应收账款净额（万元）|17,703.60|12,094.78|12,677.51|
|占营业收入比例|34.22%|24.21%|20.39%|
|占总资产比例|21.21%|15.36%|16.21%|

若恒润重工不能及时收回上述应收帐款，将导致恒润重工发生坏账损失或引发流动资金周转风险，因此，恒润重工面临一定的应收账款回收风险。
（七）资产权属的风险
截至 2014年 9月末，恒润重工为取得银行借款用于抵押的固定资产和无形资产的账面价值分别为9,845.09万元、5,843.36万元。若恒润重工无法及时收回销售货款，或不能持续获得银行借款支持，可能出现不能及时偿还相应银行借款的情形，借款银行可能对被抵押资产采取强制处置措施，从而可能影响恒润重工的正常生产经营。
截至重组报告书签署日，恒润重工尚未办理房产证的生产车间面积约为8,835平方米。若该些房产无法办出房产证，存在被相关部门要求拆除的风险。
（八）税收优惠政策变化风险
1、所得税
2009年 9月恒润重工取得高新技术企业资格，2012年 9月高新技术企业资格到期后，恒润重工通过了高新技术企业资格复审。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的相关规定，2012年、2013年、2014年1-9月恒润重工可以享受15%的企业所得税优惠税率。
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 2012年、2013年、2014年 1-9月恒润重工享受的企业所得税税收优惠情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|所属期间|企业所得税优惠金额|当期利润总额|税收优惠金额占当期利润总额的比例|
|2014年1-9月|136.91|3,539.05|3.87%|
|2013年|110.65|1,814.45|6.10%|
|2012年|432.48|4,961.87|8.72%|
|合计|680.04|10,315.37|6.59%|

未来，若恒润重工不能继续通过高新技术企业资格复审，或者未来国家所得税优惠政策出现不可预测的不利变化，恒润重工将不能享受所得税优惠政策，恒润重工未来盈利能力将遭受不利影响；若未来主管部门发现恒润重工不符合高新技术企业资格的实际条件，从而取消恒润重工资格，甚至可能对恒润重工已享受的所得税优惠进行追缴，从而造成恒润重工实际损失，将对恒润重工经营和利润产生不利影响。
2、增值税
恒润重工出口产品适用国家对生产企业自营或通过代理出口货物实行的增值税“免、抵、退”税收政策。报告期内，主要出口产品不锈钢和碳钢法兰、阀门配件的出口退税率为9%；汽轮机用零配件、风电设备零件、内燃机配件出口退税率为17%；石油天然气钻探机用零件出口退税率为15%。
2012年、2013年、2014年 1-9月，恒润重工享受的增值税“免、抵、退”税优惠额分别为 2,180.12万元、3,407.24万元、2,845.38万元，分别占当期营业收入的3.51%、6.82%、5.50%。若未来国家增值税出口退税政策发生不利变化，恒润重工产品的出口销售及经营业绩可能受到一定不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受南通锻压盈利水
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。南通锻压本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）限售股解禁导致的股价波动风险
根据上市公司 2014年 12月 25日公告的《首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》，公司控股股东、实际控制人郭庆持有的 8,000万首发限售股已于2014年12月29日起解除限售，其中实际可上市流通的股份数量为 2,000万股；通联创业持有的 800万首发限售股已于 2014年 10月 30日解除证券质押登记，并于2014年12月29日起上市流通。
虽然根据上市公司 2014年 12月 29日公告的《关于控股股东、实际控制人承诺不减持公司股份的公告》，上市公司控股股东、实际控制人郭庆先生已公开承诺自2014年12月29日起至2015年12月28日止十二个月内不减持其个人持有的公司股份，但若通联创业减持其 2014年 12月 29日起上市流通的股份，仍可能会导致南通锻压股价波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）抓住战略机遇期，借助资本市场进行外延式发展，是上市公司实现
行业整合和产业升级转型的战略选择
近年来我国经济增速总体放缓，制造业处于低位徘徊运行状态。这一方面使各制造企业经营业绩出现波动，另一方面也为行业内具有较强竞争实力的企业带来行业整合、产业升级转型的契机。
面对我国经济增速总体放缓的背景，南通锻压一方面更加专注在金属成形设备领域业务的深度与广度，设立南通奇凡自动化科技有限公司，通过在机器人自动化领域的探索，逐步提升现有产品的工业自动化水平，实现产业升级；另一方面，公司决心抓住机遇期力促行业整合，尽快实现产业转型。选择外延式发展，借助资本市场的力量，通过并购具有较强经营实力、较好盈利能力、优秀管理能力、长期稳健发展、与公司现有业务可产生协同效益的企业，是公司实现行业整合、产业转型这一战略规划最为快速有效的方式。外延式发展能够缩短公司在新业务领域的适应周期、节约相应的拓展成本，同时可降低公司在新业务领域的经营风险，提高发展效率，是现阶段最优的发展方式。
（二）恒润重工以传统行业为基础，逐步向为新能源行业配套关键零部件
产品转型
恒润重工是一家专业从事辗制环形锻件、锻制法兰及其他自由锻件的研发、生产和销售的高新技术企业。自2003年成立以来，恒润重工始终瞄准金属锻件行业发展的前沿，产品从简单、传统的小法兰锻件逐步发展成高品质、高性能辗制环形锻件、锻制法兰等；客户逐渐从国内客户扩展至西门子集团、美国通用电气、阿尔斯通等国际知名大型企业，2014年1-9月份海外销售占比已达61%；客户所处行业从包括汽轮机、石化设备、金属压力容器、工程机械、船舶等在内的传统行业逐步转向以风电为代表的新能源行业。2012年、2013年、2014年1-9月，恒润重工应用于风电行业的产品收入占当年主营业务收入的比例分别为25.78%、
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要34.18%、43.86%，呈现逐年增长的趋势。
目前，恒润重工已成为西门子集团、美国通用电气、阿尔斯通、德国安保集团（AmbauGmbH）、韩国重山风力等国际知名新能源装备制造企业的重要供应商，尤其在海上风电领域，已成为西门子集团海上风机塔筒辗制环形锻件的核心供应商之一。据GWEC的数据1，截至2013年底，西门子集团在全球累计海上风机中占据56%的市场份额，在2013年全球新增的海上风机中占据66%的市场份额，已成为全球海上风电领导者；而恒润重工已与西门子集团签订全球采购框架协议，将在2014-2018年期间为西门子集团6MW海上风机配套辗制环形锻件，其供应份额将不少于西门子集团该产品全球采购份额的33%。
（三）恒润重工主要产品的应用领域——以风能等为代表的新能源行业，目前越来越受各国政府和投资机构的重视，未来存在较大的市场空间
在全球环境日益恶化、化石类能源日益枯竭的情况下，以风能、核能等为代表的新能源行业越来越受各国政府和投资机构的重视，未来存在较大发展空间。
1、全球风电需求已大幅提升，未来存在较大发展空间
全球风电行业长期以来处于快速发展时期。据 GWEC统计1，2001-2009年全球风电累计装机容量从 23.9GW增加到158.98GW，年复合增长率超过23%。
然而2009-2013年期间，受欧债危机引起的欧洲财政紧缩政策缩减基础设施建设支出和美国风电减税补贴政策到期等因素的影响，全球风电需求减少、新增装机容量增速放缓，行业出现短期波动。
目前全球风电需求已大幅提升，中国、北美、欧洲等风电行业主要市场呈现出良好的发展态势。
中国市场方面，随着并网各项政策逐渐落地和风电场经济性变好，2013年中国风电装机需求出现明显反弹，在2011、2012年新增容量连续两年下滑后重新进入增长轨道。2013年中国（不包括台湾地区）风电新增装机容量16.09GW， 1资料来源：GLOBAL WIND REPORT ANNUAL MARKET UPDATE2013，2013全球风
电年度报告
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要同比增长24.1%，累计风电装机容量91.41GW，同比增长21.4%，新增装机和累计装机均已居世界第一1。
北美地区各国的新增风电装机容量也在不断提升，美国已有一个超过 12GW规模的新增装机容量在建，将在2014、2015年逐步建成；加拿大有望在未来若干年实现年均 1GW新增风电装机容量的增速。据 GWEC预测1，2014-2018年北美地区年新增风电装机容量将维持在10-14GW，远超 2013年3.06GW的年新增装机容量。
欧洲地区，英国和德国得益于稳健的政策，风电市场增长一直较为稳定；而受欧债危机影响较大的西班牙、意大利、葡萄牙等国家逐步走出欧债阴影，风电需求有所反弹。
随着目前全球风电需求的提升，风电行业未来存在较大市场空间。据GWEC预测2，2014-2018年全球风电新增装机容量将达到278.2GW，至 2018年底累计风电装机容量将达到596.3GW，与2013年底累计装机容量318.1GW相比，行业规模将增长87%，年复合增长率将达到17%。风电行业已成为未来极具发展潜力的行业之一。
2、全球海上风电市场开启，行业发展迅速，将逐步成为风电行业的未来发展方向和强力增长点
随着全球陆地风场资源的日益减少，海上风电逐渐成为全球风电行业的未来发展方向。相比陆上风机，海上风机功率大、风机外部环境复杂、对技术要求较高。虽然海上风电目前呈现累计装机容量占比小、地域集中欧洲的特点，但其行业发展极为迅速，2001-2013年全球海上风电新增装机容量和累计装机容量年复合增长率分别达到34.88%和45.70%2，约为同期全球风电行业的新增装机容量和累计装机容量年复合增长率的2倍。未来海上风电行业将有较大的发展空间，将成为风电行业未来发展的强力增长点。根据目前各地区已出台的规划，海上风电2资料来源：GLOBAL
WIND REPORT ANNUAL MARKET UPDATE2013，2013全球风电年度报告
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要主要集中在欧洲和中国市场。据EWEA预测3，欧盟国家海上风电装机容量到2020年将达40GW、到2030年将达150GW、到2050年将达460GW，未来十年欧盟在海上和陆地风电投资将超过1,940亿欧元；据中国政府《可再生能源“十二五”规划》，到2015年中国将实现海上风电并网装机5GW，到2020年并网装机30GW，预计年复合增速将达到90%以上，远景市场空间可达 4,500-6,000亿元。
（四）恒润重工在新能源行业关键零部件领域已具备明显的行业资质优势
以风电为代表的新能源行业关键零部件领域最为重要的进入壁垒是要求企业拥有较为完整的行业资质。西门子集团、美国通用电气、阿尔斯通、上海电气等众多国内外知名新能源装备制造企业均把是否已建立较为完整的行业资质体系作为能否进入其供应商名录的先决条件。行业资质的取得，不仅要求企业拥有稳定的产品质量、完备的制度体系和雄厚的资金支持，更要求企业具备长期的工程实践、深厚的技术积累并获得高端客户的认可，是一个需要长期积累、量变引起质变的过程。
恒润重工通过长期的工程实践、技术积累和行业领军客户认可，已通过了由欧盟授权的国际权威的独立第三方检验、监测和认证机构德国莱茵集团（TüV）基于较为严苛的欧盟压力设备指令（PED97/23/EC）和最新欧盟建筑产品法规（CPR）执行的产品认证，通过了由德国 EnBW核电集团基于德国核安全标准 KTA1401执行的产品认证，通过了由日本经济产业省授权的权威独立第三方机构日本质量保证协会（JQA）基于日本国家标准中较为重要和权威的日本工业标准（JIS）执行的产品认证，获得了由日本国土交通省颁发的风力发电设备支持物锻钢产品品认定书，并成为国内少有的通过全球九大国际船级社认证的合格锻件供应商。目前，恒润重工已成为国内少有的在新能源行业关键零部件领域建立了较为完整的行业资质体系的企业，相比竞争对手和新进入企业已形成明显的资质壁垒优势。
（五）恒润重工是南通锻压实现行业整合、产业转型较为理想的并购对象
3资料来源：“欧洲风电未来十年投资将达1,940亿欧元”，《国际海上风电》，2011年8月
刊。
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要恒润重工通过多年持续不断的产品结构调整，已逐步从传统的法兰产品制造企业向新能源行业关键零部件供应商转型，是国内具有较强综合实力的为风电等新能源行业配套制造辗制环形锻件和锻制法兰的高新技术企业。恒润重工锻造成形和热处理控制技术先进、工程经验深厚、产品种类繁多且性能稳定，在欧美日和国内市场上积累了包括西门子集团、美国通用电气、阿尔斯通、德国安保集团、日本 Borderless公司、中船澄西、上海电气等在内的众多优质客户资源；另外，它还处于南通锻压产业链下游，与南通锻压之间为金属成形产品制造商和金属成形设备提供商的关系。通过并购恒润重工，南通锻压一方面可实现行业上下游整合的战略规划，有效提高公司的市场竞争力，从容应对行业波动，提高业务的稳定性；另一方面可快速切入新能源行业关键零部件领域，获取优质客户资源，迅速建立行业资质壁垒并形成竞争优势，通过与现有业务的协同效应，借助新能源行业迅速发展的东风，尽快实现产业转型。综合来看，恒润重工是南通锻压实现行业整合、产业转型较为理想的并购对象。
二、本次交易的目的
（一）借助新能源行业发展的机遇期，为新能源行业配套关键零部件，实现产业转型
目前风能等为代表的新能源行业已进入新的发展机遇期，全球风电需求已大幅提升，未来存在较大发展空间；全球海上风电盛宴已开启，行业发展迅速，将逐步成为风电行业的未来发展方向和强有力的增长点。切入新能源行业并成为关键零部件供应商，是上市公司实现产业升级转型的战略规划。恒润重工已逐步转型为新能源行业关键零部件供应商，具有行业资质和客户资源等方面的优势，综合实力较强。本次交易完成后，上市公司将进入新能源行业关键零部件制造领域，借助新能源行业发展的机遇期，尽快实现产业转型，增强公司的未来竞争实力。
（二）可迅速建立新能源行业关键零部件制造领域的资质体系，形成资质壁垒优势
通过本次重大资产重组，上市公司能有效延伸和完善现有产业链，丰富业务种类，打开公司从现有业务向新能源行业关键零部件制造领域纵向发展的通道，
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要可迅速建立行业发展资质体系。恒润重工通过长期的行业实践，已积累了包括德国莱茵集团（TüV）ISO9001质量体系认证、AD2000认证、PED97/23/EC认证、欧盟 CPR产品认证，日本 JIS产品认证，日本风电产品证书，九大船级社的锻件合格生产商证书（挪威船级社、美国船级社、法国船级社、意大利船级社、日本船级社、德国劳氏船级社、韩国船级社、英国劳氏船级社、中国船级社），德国汉诺威GSISLV产品认证，德国EnBW核电集团基于德国核安全标准KTA1401的产品认证，特种设备制造许可证等多种行业资质；获得了包括西门子集团、美国通用电气、阿尔斯通、德国安保集团、日本 Borderless公司、中船澄西、上海电气等在内的众多优质客户资源，并进入中石油、中石化的合格供应商名录。完整的行业资质体系、高端客户资源及其供应商资格可帮助上市公司迅速建立竞争壁垒和优势，增强项目承接实力。
（三）充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，实现行业整合战略目标
南通锻压与恒润重工之间属于设备提供商和产品制造商的关系，通过并购恒润重工，发挥协同效益，上市公司可实现行业整合的战略目标，主要体现在：
1、产品与设备方面。上市公司主要从事金属成形设备的研发、生产、销售和服务，恒润重工主要从事金属成形产品的研发、生产与销售。通过本次重大资产重组，上市公司一方面可根据恒润重工的需求，为其研发定制化的专用金属成形设备，或对其现有的金属成形设备进行改造优化；另一方面可利用已掌握的工业自动化技术，对恒润重工的生产线进行升级改造，从而进一步提高其项目承接能力，提高生产效率，降低生产成本。另外，两公司之间可协调关键机械加工设备的生产安排，减少设备的重复投入，提高设备利用率，充分发挥设备产能。
2、技术与工艺方面。上市公司和恒润重工均在金属成形领域有着深厚的行业积累，同时在金属机械加工技术和工艺领域有着各自的技术积累。通过并购，两公司可交流技术与工艺经验，取长补短，对现有技术与工艺进行改良升级，提升各自的技术与工艺实力，通过人才的合理流动优化配置人力资源，加强各自的技术深度和广度，提升整体技术水平。
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要3、销售市场方面。本次交易完成后，上市公司一方面可通过恒润重工接触金属成形产业链终端客户，更加直接、及时、准确的了解其市场需求；另一方面可利用恒润重工已有的国外销售网络开拓海外市场空间，节约整体营销费用，提高网点的综合利用效率。恒润重工也可利用上市公司国内的销售网络，拓展国内业务。
4、原材料采购方面。上市公司和恒润重工的原材料主要为钢材，2013年钢材在两公司各自的营业成本中占比均超过60%。本次交易完成后，上市公司和恒润重工可以发挥对于原材料的协同采购效益，形成一定的议价能力，降低采购成本，更好的抵御由于国际国内市场钢材价格波动而对经营业绩造成的影响。
5、战略规划方面。积极探索工业自动化及其它新兴产业发展，尽快实现产业升级和转型是上市公司的战略规划。为此上市公司已成立南通奇凡自动化科技有限公司，涉足机器人产业，逐步提升现有产品的自动化水平。恒润重工亦已计划通过自主研发或投资，不断提高生产制造的自动化水平。通过本次并购，上市公司和标的公司将在战略规划方面形成协同效应，加大自主研发或设备引进投入，对恒润重工原有生产线进行自动化升级改造，不断提高上市公司和恒润重工生产制造的工业自动化水平，在高端装备及关键零部件制造领域，尤其是金属成形装备及产品领域，增强竞争实力，更好更快的实现产业升级。
综上所述，双方在业务和战略整合上具有一定的协同性和互补性，有利于实现“1+1>2”的并购协同效应。本次并购完成后，两公司将实现行业整合，发挥协同效应，提高整体经营效率和水平。
（四）收购优质资产，提升上市公司现有业务规模和盈利水平
2012年、2013年、2014年 1-9月，恒润重工的营业收入分别相当于同期上市公司营业收入的170.16%、164.27%、203.55%，归属于母公司股东的净利润分别相当于同期上市公司归属于母公司股东的净利润的147.91%、841.66%、744.92%。此外，本次交易的交易对方承立新、周洪亮承诺恒润重工2015年、2016年和 2017年实现净利润分别不低于 4,500万元、5,200万元和 6,000万元。本次交易完成后，恒润重工将成为上市公司的全资子公司，上市公司多方位的融资渠
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要道可为恒润重工的业务持续发展提供支持；上市公司也将快速进入新能源行业关键零部件制造领域，业务规模和盈利水平将得到较大的提升，从而增强公司整体实力，实现全体股东利益最大化。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2014年9月9日，本公司向深交所申请筹划重大事项临时停牌，本公司股票自2014年9月9日开市起停牌。
2、2014年 9月 16日，本公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌公告》，本公司因筹划重大资产重组事项自2014年9月16日开市起继续停牌。
3、2014年12月15日，本公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了本次交易重组预案及相关议案。
4、2015年 2月 13日，本公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了本次交易重组报告书及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、南通锻压召开股东大会批准本次交易正式方案；
2、本次交易取得江苏省商务厅的批复；
3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要风险。
四、本次交易具体方案
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集团、江阴鑫裕、中水汇金、光大控股创投、深圳金粤、江苏新恒通、深圳源之泉合计持有的恒润重工100%的股份，并拟向认购对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据本公司与恒润重工全体股东分别签署的附生效条件的《购买资产协议》，拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集团、江阴鑫裕、中水汇金、光大控股创投、深圳金粤、江苏新恒通、深圳源之泉合计持有的恒润重工100%的股份。本次交易前，南通锻压未持有恒润重工的股权。本次交易完成后，恒润重工将成为南通锻压的全资子公司。
2015年 2月 11日，江苏银信出具恒润重工股东全部权益价值《评估报告》（苏银信评报字[2015]第 004号），以 2014年 9月 30日为评估基准日，评估恒润重工股东全部权益价值为43,604.00万元。根据《评估报告》，上市公司与交易对方经充分协商，确定标的资产的交易价格为 43,500.00万元，其中股份对价总额为32,625.00万元，现金对价总额为10,875.00万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为南通锻压关于本次交易的第二届董事会第九次会议决议公告日（2014年12月16日），发行价格为定价基准日前 20
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要个交易日南通锻压股票的交易均价，即 14.29元/股。计算方式为：发行价格=定价基准日前 20个交易日南通锻压股票交易的总额/定价基准日前 20个交易日公司南通锻压股票交易的总量。
本次发行股份的发行数量=标的公司75%股权的交易价格/本次发行股份的发行价格。对于不足一股的部分，按照四舍五入的原则确认股数。
根据南通锻压与交易对方签署的《购买资产协议》，南通锻压为本次重组支付对价的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方名称|购买恒润重工股份比例|预计支付对价（元）|交易方式||
||||支付现金（元）|发行股份（股）|
|承立新|48.00%|208,800,000.00||14,611,617|
|周洪亮|12.00%|52,200,000.00||3,652,904|
|佳润国际|11.00%|47,850,000.00|47,850,000.00|-|
|智拓集团|9.00%|39,150,000.00|39,150,000.00|-|
|江阴鑫裕|5.00%|21,750,000.00||1,522,043|
|中水汇金|5.00%|21,750,000.00||1,522,043|
|光大控股创投|5.00%|21,750,000.00|21,750,000.00|-|
|深圳金粤|2.375%|10,331,250.00||722,971|
|江苏新恒通|2.00%|8,700,000.00||608,817|
|深圳源之泉|0.625%|2,718,750.00||190,255|
|合计|100.00%|435,000,000.00|108,750,000.00|22,830,650|

在定价基准日至发行日期间，若南通锻压发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
南通锻压本次向交易对方发行股份的数量最终以中国证监会核准的股份数为准。
（二）发行股份募集配套资金
本公司拟向郭庆、吴伯平、赢盛通典发行股份募集配套资金，募集资金总额
不超过本次交易总额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于
支付现金对价部分）的25%，预计募集资金总额不超过 10,875.00万元。其中，
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要郭庆拟认购1,429.00万元的股份，吴伯平拟认购1,429.00万元的股份，赢盛通典拟认购不超过8,017.00万元的股份。本次募集配套资金扣除相关发行费用后用于支付购买标的资产的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决。
根据南通锻压与认购对象签署的《股份认购协议》，本次非公开发行的拟认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购金额（万元）|认购股数|
|1|郭庆|1,429.00|1,000,000|
|2|吴伯平|1,429.00|1,000,000|
|3|赢盛通典|8,017.00|5,610,216|
|合 计||10,875.00|7,610,216|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格、发行股数将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（三）本次交易对方及认购对象
本次发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为承立新、周洪亮2名自然人及佳润国际、智拓集团、江阴鑫裕、中水汇金、光大控股创投、深圳金粤、江苏新恒通、深圳源之泉8名法人。交易对方的具体情况详见重组报告书“第三节交易对方及认购对象基本情况”之“二、交易对方及认购对象详细情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”。
本次发行股份募集配套资金部分的认购对象为郭庆、吴伯平、赢盛通典。认
购对象的具体情况详见重组报告书“第三节交易对方及认购对象基本情况”之
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要“二、交易对方及认购对象详细情况”之“（二）发行股份募集配套资金认购对象基本情况”。
（四）本次交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产部分的交易标的为承立新、周洪亮2名自然人及佳润国际、智拓集团、江阴鑫裕、中水汇金、光大控股创投、深圳金粤、江苏新恒通、深圳源之泉 8名法人共同合法持有的恒润重工100%的股份。交易标的基本情况详见重组报告书“第四节交易标的”。
（五）交易对价及溢价情况
根据上市公司与交易对方签订的《购买资产框架协议》本次交易的标的公司的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为依据，由交易各方协商决定。
2015年2月11日，江苏银信出具苏银信评报字[2015]第004号《评估报告》，以2014年9月30日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估，其中资产基础法评估结果为 39,080.80万元，收益法评估结果为 43,604.00万元，最终确定采用收益法评估结果，即 43,604.00万元，评估结果较标的资产 2014年 9月 30日合并报表账面净资产 29,427.55万元增加 14,176.45万元，评估增值率为48.17%。根据公司与交易对方签订的《购买资产协议》，各方确定标的资产交易价格为43,500.00万元。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是一家专业从事液压机、机械压力机等金属成形设备研发、制造、销售和服务的高新技术企业。面对我国制造业长期处于低位徘徊的大环境，上市公司决意借助新能源行业未来迅速发展的东风，在提升现有产品工业自动化水平的基础上，以为新能源行业提供关键零部件为切入点，尽快实现产业升级和转型，增强公司整体竞争实力。
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易收购的恒润重工是一家专业从事辗制环形锻件、锻制法兰及其他自由锻件等金属成形产品研发、制造、销售的高新技术企业。其产品面向以风电为代表的新能源行业，以及汽轮机、石化设备、金属压力容器、工程机械、船舶、核电等其它行业。自设立以来，恒润重工已构建较为完整的行业资质壁垒，积累了深厚的技术和工程实践经验，所制造产品种类繁多且性能优异，在欧美日等发达国家市场和国内市场上积累了众多优质的客户资源，已成为西门子集团、美国通用电气、德国安保集团（AmbauGmbH）、阿尔斯通、韩国重山风机等国际知名企业合格供应商，形成了较强的竞争优势，具备长期的盈利能力。
恒润重工已掌握中大型核级环形锻件的制造工艺和防污染的控制办法，形成了核级环形锻件的生产技术，并得到国外客户的认可，通过了由德国EnBW核电集团基于德国核安全标准KTA1401执行的产品认证。核级锻件属于高端锻造产品，对产品性能及防污染要求尤其严苛，该类产品未来发展空间较大。
本次交易完成后，上市公司可借助新能源行业发展的契机，进入新能源行业关键零部件制造领域，借助恒润重工的行业资质优势和客户资源，可迅速建立竞争壁垒，形成竞争优势。通过整合，上市公司和标的公司可充分利用两者在产品与设备、技术与工艺、销售市场、原材料采购等方面的业务互补性，发挥并购协同效应，提升现有业务规模和盈利水平，增强公司整体实力。
另外，上市公司和恒润重工都已计划通过对工业自动化技术的探索，提升现有产品的自动化水平。通过本次交易，上市公司将继续加大投入，以实现生产制造自动化为目标，积极实现现有产品的升级，深化对工业自动化技术探索的广度和深度，在高端装备及其零部件制造领域，尤其是金属成形高端装备及产品领域，提升技术水平，增强未来竞争实力，更好更快的适应工业4.0时代对于制造企业的要求。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据南通锻压2014年三季度审计报告及经立信审计的最近一年一期备考合
并财务报表，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月/2014年9月30日||2013年度/2013年12月31日||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|资产总额|73,233.80|184,699.15|73,757.94|180,790.84|
|归属于母公司的所有者权益|62,866.02|109,412.00|62,587.76|106,935.21|
|营业收入|25,418.25|77,158.01|30,407.26|80,358.22|
|利润总额|398.73|3,638.89|241.91|1,471.94|
|归属于母公司所有者的净利润|335.24|2,527.63|168.37|1,014.72|
|资产负债率（合并）|13.83%|40.63%|15.14%|40.85%|
|毛利率|17.79%|21.91%|17.14%|17.86%|
|每股净资产（元/股）|4.91|6.91|4.89|6.75|
|每股收益（元/股）|0.0262|0.1595|0.0132|0.0640|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、每股收益、每股净资产等财务指标均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致每股收益被摊薄的情况。
（三）本次交易完成后对同业竞争和关联交易的影响
本次交易完成后，交易对方不拥有或控制与标的资产或上市公司类似的企业或经营性资产，因此本次交易后交易对方与标的资产及上市公司不存在同业竞争的情况。
本公司在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
在公司经营管理过程中，公司重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》、三会议事规则和公司内部管理规章的规定进行，董事会对公司重大经营决策和重大投资事项进行认真讨论，并充分听取独立董事意见，独立作出决策，须经股东大会决定的事项报送股东大会审议。
综上，本次交易完成后不会对公司同业竞争和关联交易情况产生影响。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组前后上市公司股权结构对比如下：
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|发行前||发行后（含配套融资）||发行后（无配套融资）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|郭庆|80,000,000|62.50%|81,000,000|51.12%|80,000,000|53.04%|
|承立新|||14,611,617|9.22%|14,611,617|9.69%|
|周洪亮|||3,652,904|2.31%|3,652,904|2.42%|
|江阴鑫裕|||1,522,043|0.96%|1,522,043|1.01%|
|中水汇金|||1,522,043|0.96%|1,522,043|1.01%|
|深圳金粤|||722,971|0.46%|722,971|0.48%|
|江苏新恒通|||608,817|0.38%|608,817|0.40%|
|深圳源之泉|||190,255|0.12%|190,255|0.13%|
|吴伯平|||1,000,000|0.63%|||
|赢盛通典|||5,610,216|3.54%|||
|其他股东|48,000,000|37.50%|48,000,000|30.30%|48,000,000|31.82%|
|合计|128,000,000|100.00%|158,440,866|100.00%|150,830,650|100.00%|

按照本次重组方案测算，本次重组完成后上市公司总股本将增加至约158,440,866股，在排除上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股本的25%。因此，本次发行完成后公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（五）本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务、资产、财务、人员和机构独立。本次交易对本公司控股股东、实际控制人的控制权不会产生重大影响。本次交易完成后，交易双方同意推动改组上市公司董事会，如上市公司董事会由9名董事组成，则承立新、周洪亮有权共同推荐1名非独立董事。以上措施从公司治理结构上保证了对公司未来业务板块的统筹规划和公司资源的统一调配。
六、本次交易构成关联交易
本次交易实施前，郭庆持有本公司 80,000,000股股份，占本公司总股本的62.50%，为公司控股股东、实际控制人。郭庆参与认购本次配套融资发行的股份，
该配套融资构成关联交易。
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易实施前，交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易实施后，交易对方承立新持有上市公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，承立新为上市公司潜在关联方。
综上所述，本次交易构成关联交易。公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
七、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次重大资产重组前郭庆持有本公司62.50%的股份，为公司控股股东、实际控制人。本次重大资产重组完成后，郭庆将持有上市公司81,000,000股股份，占上市公司股本的比例为51.12%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度/年末财务数据|南通锻压|恒润重工|占比（%）|
|资产总额|73,757.94|78,734.56|106.75|
|营业收入|30,407.26|49,950.95|164.27|
|资产净额|62,587.76|43,500.00|69.50|

注：根据《重组管理办法》，恒润重工的资产总额、资产净额取值以本次标的资产对应的资产总额、净资产额和标的资产成交金额孰高为准。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次重组涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条
的规定，本次重组需通过中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后
方可实施。
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（本页无正文，为《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
南通锻压设备股份有限公司二○一五年二月十三日