中信建投证券股份有限公司
关于
北京翠微大厦股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易
之
2014年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一五年四月
声明和承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）接受委托，担任北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“翠微股份”、“发行人”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供翠微股份全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。
本独立财务顾问的职责范围并不包括应由翠微股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对翠微股份的任何投资建议，对投资者依据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读翠微股份董事会发布的《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、评估报告书、法律意见书等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本持续督导意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份购买资产的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查验证，保证本持续督导意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本持续督导意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份购买资产实施情况所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本持续督导意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
续督导意见。
释义
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|公司、上市公司、翠微股份|指|北京翠微大厦股份有限公司|
|中信建投、本独立财务顾问|指|中信建投证券股份有限公司|
|发行股份及支付现金购买资产|指|翠微股份向海淀区国有资本经营管理中心发行股份及支付现金，购买其持有的北京当代商城有限责任公司 100%股权与北京甘家口大厦有限责任公司100%股权|
|本次募集配套资金、本次非公开发行股份募集配套资金、本次配套融资|指|向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集不超过5.2亿元，且不超过本次交易总金额25%的配套资金|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|指|包含发行股份及支付现金购买资产以及发行股份募集配套资金两项交易，且发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施|
|交易对方、海淀国资中心、国资中心|指|北京市海淀区国有资本经营管理中心|
|标的公司|指|北京当代商城有限责任公司与北京甘家口大厦有限责任公司|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|海淀国资中心持有的标的公司100%股权|
|当代商城|指|北京当代商城有限责任公司，前身为北京当代商城实业公司，于2007年改制为有限责任公司|
|甘家口大厦|指|北京甘家口大厦有限责任公司，前身为北京甘家口大厦，于2010年改制为有限责任公司|
|《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《补充协议》|指|《非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《非公开发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补充协议》|指|《非公开发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》|
|定价基准日|指|2013 年 12 月 14 日，即翠微股份审议本次交易相关事宜的第四届董事会第三次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2013 年 10 月 31 日，为本次交易中标的资产的评估报告截止日|
|翠微集团|指|北京翠微集团|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）|
|元、千元、万元、亿元|指|人民币元、千元、万元、亿元（仅限用于货币量词、无特别说明时）|

经中国证监会《关于核准北京翠微大厦股份有限公司向北京市海淀区国有资本经营管理中心发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1069号）核准，翠微股份本次发行股份及支付现金购买资产事宜已经实施完毕。中信建投作为翠微股份本次发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对翠微股份进行持续督导。本独立财务顾问就翠微股份本次发行股份购买资产相关事项发表持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易情况概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：
（1）公司拟向海淀国资中心发行股份及支付现金，购买其持有的当代商城100%股权和甘家口大厦100%股权。经海淀区国资委核准，本次交易标的资产截至2013年10月31日的评估值为246,831.56万元。根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，本次交易的成交价格确定为 246,831.56万元，其中公司向海淀国资中心发行股份购买资产的金额为 210,261.60万元，同时支付现金对价36,569.96万元；
（2）公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5.2亿元，且不超过本次交易总金额的25%。
本次交易完成后，当代商城和甘家口大厦将成为公司的全资子公司。
（二）发行股份及支付现金购买资产的发行情况
1、本次交易基本概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：
（1）公司向海淀国资中心发行股份及支付现金，购买其持有的当代商城100%股权和甘家口大厦100%股权。经海淀区国资委核准，本次交易标的资产截至2013年10月31日的评估值为246,831.56万元。根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，本次交易的成交价格确定为 246,831.56万元，其中公司向海淀国资中心发行股份购买资产的金额为 210,261.60万元，同时支付现金对价36,569.96万元；
（2）公司向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5.2亿元，且不超过本次交易总金额的25%。
本次交易完成后，当代商城和甘家口大厦成为公司的全资子公司。
2、本次交易的决策过程
2013年 9月 17日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，称接到翠微集团通知，为加快海淀区国有企业的改革发展，海淀区国资委拟将区属百货商业资产注入公司，该事项构成重大资产重组。为筹划本次重组，公司股票自 2013年9月17日起连续停牌。
2013年 12月 12日，海淀国资中心召开管理委员会会议，审议通过了本次重组的方案。
2014年2月27日，海淀国资中心召开管理委员会会议，审议通过了本次交易的正式方案。
2014年 3月 2日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。
2014年3月21日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意北京翠微大厦股份有限公司发行股份购买资产并配套融资的批复》（京国资产权[2014]46号），原则同意公司发行 15,370万股股份购买资产及非公开发行不超过 7,460万股股份募集资金的方案（除息后，发行股份购买资产的股份数量调整为 155,749,333股，非公开发行股份募集资金的股份数量调整为76,583,210股）。
2014年 3月 31日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。
2014年4月9日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2014]第 52号），决定对公司通过非公开发行股份和现金支付方式获得甘家口大厦和当代商城100%股权案不实施进一步审查。
2014年7月18日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》。
2014年7月31日，海淀国资中心召开管理委员会会议，审议通过了继续推进本次重组事宜的有关议案。
2014年 8月 1日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了本次交易有关的《盈利预测补充协议》等相关议案。
套资金的批复》（证监许可[2014]1069号）核准。
3、本次发行情况
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
本次发行采用非公开发行股份方式。
本次交易发行对象：海淀国资中心。
本次交易发行认购方式：交易对方海淀国资中心以其持有的当代商城100%股权及甘家口大厦100%股权认购公司本次发行的股份。
本次交易发行股份价格及定价依据：公司本次非公开发行股票的发行价格为13.50元/股。
根据《重组办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日。由于公司股票已于 2013年 9月 17日起停牌，按上述方法确定的发行底价为 7.74元/股。根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，本次向海淀国资中心购买资产发行股份的价格为13.68元/股，比发行底价溢价76.74%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，最终发行数量也将随之调整。
2014年4月30日，公司召开2013年度股东大会，审议并通过了2013年度利润分配预案，即以 308,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.8元（含税）。2014年 6月 20日，公司 2013年度利润分配实施完毕。除息后，公司向海淀国资中心购买资产发行股份的价格由 13.68元/股调整为 13.50元/股。
本次交易发行股份数量：根据北方亚事出具的“北方亚事评报字[2014]第 01-019号”《当代商城资产评估报告》和“北方亚事评报字[2014]第 01-018号”《甘家口大厦资产评估报告》，本次标的资产的估值为 246,831.56万元。根据标的资产的估值和发行股份购买资产的发行价格，本次发行股份购买资产金额为 210,261.60万元。经中国证监会核准，公司向交易对方发行股份购买资产的股份数量为155,749,333股，同时支付现金对价36,569.96万元。
本次交易发行股份完成后上市地点：本次交易完成后，海淀国资中心所持有的公司股票在上交所上市。
本次交易锁定期为：海淀国资中心在本次交易中取得的公司的股份，自发行结束之日起 36个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
4、标的资产过户情况
5、相关债权债务处理情况
本次交易为翠微股份向海淀国资中心发行股份及支付现金，购买其持有的当代商城及甘家口大厦100%股权。因此，本次交易不涉及债权债务转移问题。
6、验资情况
2014年10月27日，德勤华永对翠微股份新增注册资本进行了审验，并出具《验资报告》（德师报(验)字(14)第1057号）。根据该验资报告，翠微股份“截至2014年10月27日止，变更后的注册资本为人民币463,749,333.00元，实收资本(股本)为人民币463,749,333.00元”。
7、证券发行登记情况
2014年11月4日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司向海淀国资中心发行155,749,333股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
（三）配套融资发行情况
1、配套融资发行的基本情况
1、发行方式：特定对象非公开发行股票
2、股票类型：A股
3、股票面值：人民币1.00元
4、发行数量：60,394,889股
5、发行价格：8.61元/股
根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关规定，上市公司非
公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。募集配套资金的发行价格底价为本次重组停牌前 20个交易日平均成交价格的90%，即6.97元/股。经中国证监会核准，本次交易募集配套资金的最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
若翠微股份股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，最终发行数量也将随之调整。
2014年4月30日，公司召开2013年度股东大会，审议并通过了2013年度利润分配预案，即以 308,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.8元（含税）。2014年 6月 20日，公司 2013年度利润分配实施完毕。除息后，公司向海淀国资中心购买资产发行股份的价格由 13.68元/股调整为 13.50元/股，募集配套资金的发行底价由6.97元/股调整为6.79元/股。
6、募集资金及发行费用
根据德勤华永对公司出具的“德师报(验)字(14)第 1162号”《资金验证报告》，本次发行募集资金总额 519,999,994.29元，扣除发行费用 21,577,124.38元，募集资金净额为498,422,869.91元。
7、发行股票的锁定期
本次向特定对象非公开发行完成后，特定投资者认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
2、配套融资发行的申购和配售情况
发出认购邀请书。2014年11月21日9:30-11:30，共回收申购报价单13份，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，全部为有效的申购报价单，根据簿记结果，本次发行的发行价格最终确定为8.61元/股。本次发行最终配售情况如下：
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|序号|认购对象|认购股数（股）|认购金额（元）|
|1|上海证大投资管理有限公司|6,039,488|51,999,991.68|
|2|西南证券股份有限公司|12,078,977|103,999,991.97|
|3|东海基金管理有限责任公司|12,775,842|109,999,999.62|
|4|财通基金管理有限公司|29,500,582|254,000,011.02|
|合计||60,394,889|519,999,994.29|

3、缴款、验资和股份登记情况
2014年 11月 24日，翠微股份和中信建投证券向上述确定的发行对象发出了《缴款通知》。各发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。
截至2014年11月27日，缴款专用账户实际收到翠微股份本次非公开发行股票募集资金 519,999,994.29元。缴款专用账户募集资金实收情况已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具“德师报(验)字(14)第 1162号”验资报告。
2014年 11月 28日，德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)就翠微股份本次非公开发行募集资金到账事项出具“德师报(验)字(14)第 1162号”《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2014年 11月 28日，翠微股份非公开发行普通股 60,394,889股，募集资金总额为 519,999,994.29元，扣除发行费用21,577,124.38元，募集资金净额为498,422,869.91元。
翠微股份于 2014年 11月 4日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的证券变更登记证明。公司配套融资非公开发行 60,394,889股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
4、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
翠微股份设立了募集资金专用账户，于2014年11月28日和中信建投证券与北京银行股份有限公司翠微路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并于 2014年 11月 28日和中信建投证券与北京银行股份有限公司翠微路支行、北京当代商城有限责任公司及北京甘家口大厦有限责任公司分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
5、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问核查认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易的标的资产已经完成过户手续，翠微股份已合法取得标的资产的所有权，标的资产自评估基准日至交割日期间未发生亏损，收益或其他原因增加的净资产根据协议安排归翠微股份享有；配套融资的股份已经发行完毕；翠微股份相关的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）海淀国资中心在本次交易作出的全部承诺
1、关于一致行动的承诺书
海淀国资中心于 2014年 1月 28日做出承诺：“鉴于：1、你公司拟以发行股份及支付现金的方式向本中心收购北京甘家口大厦有限责任公司100%股权及北京当代商城有限责任公司100%股权（下称“本次重组”）；2、本次重组完成后，本中心预计将成为你公司第二大股东，北京翠微集团仍为你公司第二大股
东，北京翠微集团仍为你公司控股股东及实际控制人；3、本中心与北京翠微集团于 2013年 12月 13日签署了《协议书》，约定双方将在本次重组完成后、共同作为你公司股东期间，在你公司董事会或股东大会表决时做出相同表决意见。
就上述有关事项，本中心进一步向你公司承诺：自本次重组完成且北京翠微集团为你公司控股股东及实际控制人、本中心为你公司股东期间，本中心不会向你公司股东大会提出选举由本中心提名的董事候选人的提案，不会向你公司委派由本中心提名的董事。”
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，海淀国资中心未出现违背该承诺的情形。独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行。
2、关于避免同业竞争承诺
海淀国资中心于 2013年 12月 13日做出承诺：“本中心下属业务板块中的零售业务集中于北京当代商城有限责任公司（下称“当代商城”）、北京甘家口大厦有限责任公司（下称“甘家口大厦”）和北京市超市发连锁股份有限公司（下称“超市发公司”，本中心间接持有其34.77%股份）。其中，当代商城和甘家口大厦与贵公司同属百货商店业态模式，而超市发公司属于大众型连锁超市业态模式，主要通过数量众多的连锁便利超市，满足周边较小范围内居民的日常消费需求，与贵公司百货商店配套的超市业务具有较明显差异，不构成实质性同业竞争关系。
因此，鉴于贵公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向本中心购买本中心持有的北京当代商城有限责任公司100%的股权及北京甘家口大厦有限责任公司100%的股权（以下简称“本次交易”），本中心承诺，在本次交易完成后且作为贵公司实际控制人之一致行动人期间：
1、本中心将不从事并努力促使本中心控制的其他企业不从事与贵公司及贵公司下属子公司（包括本次交易完成后成为贵公司下属全资子公司的当代商城、甘家口大厦及其子公司，下同）的主营业务构成竞争的业务。
2、如本中心或本中心控制的其他企业获得商业机会以开发、收购、投资可能与贵公司形成直接或间接业务竞争关系的项目时，本中心将优先选择或促使本中心控制的其他企业优先选择放弃或让与该等商业机会给贵公司。如果贵公司不予答复或者给予否定的答复，则视为放弃该商业机会。
3、本中心将促使超市发公司未来不从事零售业中的百货商店业务，不与贵公司及下属子公司百货商店业务形成直接或间接的业务竞争关系。”
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，海淀国资中心未出现违背该承诺的情形。独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行。
3、关于规范关联交易承诺
海淀国资中心于 2013年 12月 13日做出承诺：“鉴于贵公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向本中心购买本中心持有的北京当代商城有限责任公司（以下简称“当代商城”）100%股权及北京甘家口大厦有限责任公司（以下简称“甘家口大厦”）100%股权，本中心承诺在成为贵公司的股东后，本中心将：
通过关联交易损害贵公司及其他股东的合法权益。
2、确保本中心不发生以任何形式占用贵公司资金、资产的行为，不要求贵公司向本中心自身和/或本中心控制的其他企业提供任何形式的担保。
3、确保本中心严格按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、《北京翠微大厦股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本中心自身和/或本中心控制的其他企业与贵公司的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。
本承诺函在本中心作为北京翠微大厦股份有限公司股东期间持续有效。”
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，海淀国资中心未出现违背该承诺的情形。独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行。
4、关于股权权属情况承诺
海淀国资中心于 2013年 12月 13日做出承诺：“鉴于贵公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向本中心购买本中心持有的北京当代商城有限责任公司（以下简称“当代商城”）100%股权及北京甘家口大厦有限责任公司（以下简称“甘家口大厦”）100%股权，本中心承诺如下：
1、当代商城及甘家口大厦系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依法或依公司章程应当终止等影响其合法存续的情形；其注册资本已经按期缴足，不存在出资不实的情形。
诺的履行。
5、独立性承诺
海淀国资中心于 2014年 3月 2日做出承诺：“鉴于贵公司拟向本中心以发行股份及支付现金相结合的方式购买本中心持有的北京当代商城有限责任公司100%的股权和北京甘家口大厦有限责任公司100%的股权，本中心承诺在成为贵公司的股东后，本中心将：
持续保证采取有效措施确保本中心自身和/或本中心控制的其他企业的人员、财务、机构、资产和业务等方面与贵公司完全独立、分开。本中心自身和/或本中心控制的其他企业与贵公司在经营业务、机构运作、财务核算等方面保持独立并各自独立承担经营责任和风险。
本承诺函在本中心作为贵公司股东期间持续有效。”
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，海淀国资中心未出现违背该承诺的情形。独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行。
6、或有负债事项承诺
海淀国资中心于2014年1月30日做出承诺：“鉴于北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“翠微股份”）拟向本中心以发行股份及支付现金相结合的方式购买本中心持有的北京当代商城有限责任公司100%的股权和北京甘家口大厦有限责任公司100%的股权（本次交易以下简称为“本次重大资产重组”，两家公司合称为“标的公司”），本中心特此承诺：
如因标的公司存在本次重大资产重组审计、评估基准日（2013年 10月 31日）经审计的财务报表反映的债务之外的其他债务，或因标的公司出资、股
权、税务、劳动人事、资产等任何原因产生争议、纠纷、行政处罚、诉讼或仲裁，本中心同意承担该等债务，或给予标的公司相应全额补偿。如因前述事项导致翠微股份遭受损失的，本中心将赔偿翠微股份因此遭受的损失。”
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，海淀国资中心未出现违背该承诺的情形。独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行。
7、关于股份锁定的承诺
海淀国资中心于 2013年 12月 13日做出承诺：“鉴于贵公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向本中心购买本中心持有的北京当代商城有限责任公司100%股权及北京甘家口大厦有限责任公司100%股权，本中心就本次认购的贵公司股份限售事宜作出如下承诺：
除出现国家法律法规允许或经中国证券监督管理委员会豁免的情形或贵公司与本中心签署的《北京市海淀区国有资本经营管理中心与北京翠微大厦股份有限公司之非公开发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外，本中心自本次认购的股份上市之日起 36个月内不转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理、也不由贵公司回购本中心本次认购的贵公司的全部或部分股票；由于贵公司送红股、转增股本等原因导致本中心增持的贵公司股份亦应遵守上述约定。
本承诺函在本中心作为北京翠微大厦股份有限公司股东期间持续有效。”
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，海淀国资中心未出现违背该承诺的情形。独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行。
8、盈利预测补偿协议相关承诺
尽管本次交易选用成本法评估结果作为评估结论和定价依据，但为维护公司和股东利益，公司与交易对方海淀国资中心签订了《盈利预测补偿协议》，就本次重大资产重组交割完成的会计年度（即盈利预测补偿年度）盈利预测实现情况做出补偿承诺。
海淀国资中心确认，当代商城和甘家口大厦 2015年度的净利润预测数分别为4,092.5万元和3,036.9万元，合计7,129.4万元。海淀国资中心承诺当代商城和甘家口大厦 2015年度的净利润不低于前述净利润预测数。若经注册会计师审核确认，当代商城和甘家口大厦在 2015年度合计净利润实际数未能达到海淀国资中心承诺的合计净利润预测数，海淀国资中心将就上述差额以现金方式对公司进行补偿，并于公司 2015年年度报告公告之日起 30日内支付至公司指定账户。
根据德勤华永出具的关于北京翠微大厦股份有限公司重大资产重组的“德师报(核)字(15)第 E0085号”《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》，2014年度，标的资产盈利预测实现率为85%，上市公司备考合并盈利预测实现率为83%，重组标的公司未能达到重组盈利预测目标。根据《盈利预测补偿协议》及其《补充协议》的约定，国资中心需对上市公司进行补偿。同时，经公司第四届董事会第十四次会议《关于 2014年度盈利预测实现情况说明的议案》审议通过，公司已与国资中心就盈利预测补偿事项进行了协调，为使国资中心履行盈利预测补偿承诺，双方已签署《协议书》，进一步确认补偿事项。
经本独立财务顾问核查，截至本意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，海淀国资中心未出现违背该承诺的情形，独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行。2014年度盈利预测的实现情况及海淀国资中心承诺履行情况参见“三、盈
利预测实现情况及相关承诺履行情况”。
（二）募集配套资金认购者对本次交易作出的全部承诺
本次重组配套资金认购者财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、西南证券股份有限公司、上海证大投资管理有限公司作出承诺：本次向特定对象非公开发行完成后，特定投资者认购的股票自发行结束之日起 12个月内不得转让。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、西南证券股份有限公司及上海证大投资管理有限公司未出现违背该承诺的情形。独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行。
三、盈利预测实现及相关承诺履行情况
（一）盈利预测情况
1、合同主体及签订时间
尽管本次交易选用成本法评估结果作为评估结论和定价依据，但为维护公司和股东利益，2014年 3月 2日，公司与海淀国资中心签署了附条件生效的《非公开发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。
鉴于标的公司在前期基础上进一步出具了经注册会计师审核的 2015年度盈利预测报告，为维护公司及股东利益，在不改变 2014年度盈利预测补偿承诺8,023.6万元的基础上，2014年8月1日，公司与海淀国资中心签署了附条件生效的《非公开发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》。
2、协议主要内容及具体补偿方案
（1）协议主要内容
为保证本次重大资产重组的拟注入资产盈利切实可靠，切实保障公司及广
大股东的利益，海淀国资中心愿意就当代商城和甘家口大厦于本次重大资产重组交割完成的当年及下一会计年度合并报表口径下归属于母公司股东的实际净利润数达到《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补充协议》约定的对应会计年度归属于母公司股东的净利润预测数做出承诺（由于当代商城与甘家口大厦均为海淀国资中心全资子公司，当代商城与甘家口大厦合并报表口径下归属于母公司股东的净利润即为其合并报表净利润）。如果在补偿年度内经负责公司年度财务报告审计的注册会计师审计确认的当代商城和甘家口大厦合并报表净利润数不足海淀国资中心承诺的合并报表净利润数，海淀国资中心同意向公司做出补偿。
（2）具体补偿方案
1）在《盈利预测补偿协议》中，海淀国资中心确认，当代商城和甘家口大厦 2014年度的净利润预测数分别为 4,717.7万元和 3,305.9万元，合计 8,023.6万元。当代商城和甘家口大厦已就上述预测结果编制盈利预测报告，并经注册会计师审核。海淀国资中心承诺当代商城和甘家口大厦 2014年度的净利润不低于前述净利润预测数。《盈利预测补充协议》约定，海淀国资中心仍按照于《盈利预测补偿协议》中确认的标的公司 2014年度净利润预测数履行《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务。
2）在《盈利预测补充协议》中，海淀国资中心确认，当代商城和甘家口大厦 2015年度的净利润预测数分别为 4,092.5万元和 3,036.9万元，合计 7,129.4万元。当代商城和甘家口大厦已就上述预测结果编制盈利预测报告，并经注册会计师审核。海淀国资中心承诺当代商城和甘家口大厦 2015年度的净利润不低于前述净利润预测数。
国资中心确认的净利润预测数的差额予以审核，并出具专项审核意见。
4）若经注册会计师审核确认，当代商城和甘家口大厦在补偿年度的合计净利润实际数未能达到海淀国资中心承诺的合计净利润预测数，海淀国资中心将就上述差额以现金方式对翠微股份进行补偿，并于翠微股份补偿年度之年度报告公告之日起30日内支付至翠微股份指定账户。
5）《盈利预测补充协议》与《盈利预测补偿协议》中的相关内容不一致的，以《盈利预测补充协议》为准；《盈利预测补充协议》未作约定的，适用《盈利预测补偿协议》的相关约定。
盈利预测补偿年度（或补偿年度）系指本次重大资产重组交割完成之当年及下一会计年度，海淀国资中心就上述会计年度当代商城和甘家口大厦的盈利预测实现情况做出补偿承诺。根据本次重大资产重组实施情况，本协议中补偿年度确定为2014年度及2015年度。
（二）盈利实现情况
根据德勤华永出具的关于北京翠微大厦股份有限公司重大资产重组的“德师报(核)字(15)第 E0085号”《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》，2014年度实际盈利数与利润预测数的差异情况如下：
单位：人民币千元
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|项目|盈利预测数|实际盈利数|差异数|实现率|
|标的资产净利润|76,260|64,590|11,670|85%|
|翠微股份净利润|201,583|167,456|34,127|83%|
|翠微股份归属于母公司股东的净利润|199,106|166,090|33,016|83%|

2014年度，标的资产实际净利润合计为 6,459.0万元，盈利预测实现率为85%，公司实际合并净利润为 16,609.0万元，备考合并盈利预测实现率为
2014年度，受整体市场环境影响，公司销售持续下滑，营业收入同比下降10.55%，合并经营成果未能实现年初预期目标，其他方面正常开展并取得积极效果。盈利能力下滑主要因受经济下行、消费低迷、渠道竞争及相关政策的影响，商品销售全年呈现第一、四季度明显下降，第二、三季度平稳运行的格局，公司吃、穿、用三大类商品均出现不同程度的下滑，黄金珠宝、男装、针织服装、烟酒类等商品下降明显，儿童用品、体育户外等保持增长，团购业务延续走低，高端定位门店销售下滑压力较为突出，当代商城中关村店中庭装修工程及甘家口大厦门前电力隧道工程施工影响客流和销售。
（三）相关承诺履行情况
根据公司与国资中心签署的《盈利预测补偿协议》及其《补充协议》的约定，2014年度标的资产实际净利润合计数 6,459.0万元与利润承诺数 8,023.6万元的差异为 1,564.6万元。因此，本次国资中心应就 2014年度标的资产盈利预测实现情况向公司进行补偿的金额为1,564.6万元。
为使国资中心履行盈利预测补偿承诺，公司与国资中心进行了协调，双方签署《协议书》，确认如下事项：
1、经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审核确认，当代商城和甘家口大厦 2014年度合计净利润实现数为 6,459.0万元，与甲方在《盈利预测补偿协议》承诺的2014年度合计净利润预测数8,023.6万元的差额为1,564.6万元，国资中心应向上市公司支付的补偿金额为1,564.6万元。
2、国资中心将按照《盈利预测补偿协议》的约定，于上市公司 2014年年度报告公告之日起 30日内，将上述 1,564.6万元补偿款项以现金方式支付至上市公司指定银行账户。
4、国资中心将仍按照于《盈利预测补偿协议》中确认的当代商城和甘家口大厦2015年度净利润预测数履行《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务。
截至本意见出具日，公司与国资中心签署的《盈利预测补偿协议》及其《补充协议》仍在承诺期内，公司与国资中心签署的《协议书》真实有效，国资中心未出现违背上述承诺的情形，独立财务顾问将督促交易对方按照承诺在约定期限内严格、及时履行补偿义务。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，受经济下行、消费低迷、渠道竞争及相关政策的影响，公司的盈利预测实现情况低于预期，其中标的资产归属母公司所有者的净利润实现原盈利预测数的85%，公司合并口径归属母公司所有者的净利润实现原盈利预测数的83%。未出现上市公司购买资产实现的利润未达到盈利预测数据80%情形。就当代商城和甘家口大厦2014年度合计净利润实现数与承诺数的差额，国资中心将按照《盈利预测补偿协议》、《补充协议》以及新签署《协议书》的约定对上市公司进行补偿，独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2014年度，公司成功实施了并购重组，收购当代商城和甘家口大厦，整体经营规模、市场份额和辐射范围迅速扩大，市场地位、品牌知名度和影响力显著提升，资产实力、竞争实力和抗风险能力进一步增强。通过重组后全面协同效应的发挥，将有利于公司有效应对市场竞争，提高规模效益和可持续发展能力。
本次重组后，公司新增 3家门店，门店总数达到 8家，新增门店与现有门店在地理位置上形成了良好互补。市场占有率由10%上升至15%。当代商城和甘家口大厦拥有北京核心区域近 9万平米的自有物业，公司自有物业面积由
10.32万平方米增至 19.4万平方米，占公司全部物业的比重由39.24%上升至45.04%。
2014年翠微股份主要会计数据及财务指标：
单位：人民币万元
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|项目|2014年度|2013年度|同比增减(%)|
|营业收入|614,154.38|686,554.70|-10.55%|
|净利润|16,745.55|19,410.51|-13.73%|
|归属于母公司所有者的净利润|16,609.02|19,214.90|-13.56%|
|归属于母公司股东权益|278,445.80|254,396.33|9.45%|
|总资产|468,190.91|490,774.30|-4.60%|
|基本每股收益（元）|0.35|0.41|-14.63%|
|加权平均净资产收益率(%)|6.39|7.21|-11.37%|

2014年翠微股份主营业务分行业、分产品情况：
单位：人民币万元
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|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|毛利率比上年增减（%）|
|百货业务|534,281.44|422,460.09|20.93|增加0.92个百分点|
|租赁业务|12,445.04|6,852.49|44.94|增8.45个百分点|
|超市业务|65,187.84|54,895.52|15.79|增加0.05个百分点|
|其他业务|4,358.96|2,179.15|50.01|增加3.87个百分点|
|分部间相互抵减|-2,118.90|-1,598.25|-24.57|增加25.06个百分点|
|合计|614,154.38|484,789.00|21.06|增加1.12个百分点|

经核查，独立财务顾问认为，受整体市场环境影响，公司销售水平出现下滑，经营成果未能实现年初预期目标，其他方面正常开展并取得积极效果。本次重大资产重组使翠微股份的整体经营规模和盈利规模得到了大幅提升。同时，本次发行股份购买的标的资产具有较强的盈利能力，有效整合后将显著增强公司经营的稳定性和抗风险能力。因此，本次重大资产重组有利于公司和全
体股东的长远利益。
五、公司治理结构与运行情况
本次重大资产重组完成前，翠微股份已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》，以及中国证监会和上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件等相关法律法规的要求建立健全了高效的法人治理结构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，制定并完善了各项内部控制制度，以合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。
本次重大资产重组完成后，翠微股份将继续严格按照法律、法规及上市公司规范性文件的要求，不断予以完善，进一步健全治理机制和规章制度。本次重大资产重组完成后，翠微股份保持了在业务、资产、人员、机构设置、财务等方面稳定性和独立性，未发生独立性地位受到损害的事件。截至本意见出具之日，董事、监事和高级管理人员未发生重大变更。
本独立财务顾问核查认为：本次重大资产重组完成后，翠微股将进一步完善其治理结构，规范内部控制。截至本持续督导意见出具之日，公司运作规范，未发现损害中小股东利益的情形。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
独立财务顾问核查意见：本督导期内，本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次重大资产重组交易各方将继续履行各方责任和义务。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2014年度持续督导意见》之签章页）
保荐代表人： ____________ ____________
林煊 张钟伟
中信建投证券股份有限公司年 月 日