证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2014-067号建新矿业股份有限责任公司
第九届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
建新矿业股份有限责任公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第十四次会议通知于 2014年11月28日以电子邮件形式送达各位董事，会议于2014年12月4日在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼19层召开，会议应到会董事9名，实到会董事9名，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长刘建民先生召集。本次会议通知、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议合法、有效。会议以记名投票表决方式审议并通过如下事项：
1、审议通过《关于公司收购建新集团持有的中都矿产100%股权的关联交易议案》；
为履行重大资产重组承诺，解决同业竞争和减少关联交易，公司拟收购控股股东甘肃建新实业集团有限公司(以下简称“建新集团)持有的凤阳县中都矿产开发服务有限公司(以下简称“中都矿产”)100%股权，公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司对该股权项目进行了评估，根据【卓信大华评报字(2014)第1048号】评估报告，该交易股权的净资产评估值为11635.65万元，经双方协商，本次股权收购的最终转让价款以中都矿产帐面净资产评估值*95%作价，即股权交易价格确定为11053.87万元(该股权收购的具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于公司收购建新集团持有的中都矿产100%股权的关联交易公告》)。因该项资产系建新集团资产，根据有关规定，本次交易构成关联交易，按照关联交易程序，在本次董事会审议此项议案的表决中，关联董事刘建民先生、杜俊魁先生、刘榕女士依法回避表决。
由于上述关联交易金额超过3000万元以上且达到公司最近一期经审计净资产5%以上标准，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该交易需提交公司股东大会审议，关联股东建新集团将依法回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
2、审议通过《关于公司购买建新集团北京部分房产的关联交易议案》；
中的该部分房产的评估值21297万元*95%作价，即交易价格为20232.15万元(该房产购买的具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于公司购买建新集团北京部分房产的关联交易公告》)。因本次购买房产系建新集团资产，根据有关规定，本次交易构成关联交易，按照关联交易程序，在本次董事会审议此项议案的表决中，关联董事刘建民先生、杜俊魁先生、刘榕女士依法回避表决。
上述关联交易金额超过 3000万元以上且达到公司最近一期经审计净资产5%以上标准，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该交易需提交公司股东大会审议，关联股东建新集团将依法回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
3、审议通过《关于放弃收购龙巴河铜矿70%股权的议案》；
经公司第九届董事会第八次会议审议通过了公司意向收购云南勐腊县龙巴河铜矿有限公司(简称“龙巴河铜矿”)70%的股权议案(具体内容详见本公司于2014年7月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于意向收购云南勐腊县龙巴河铜矿有限公司70%股权的提示性公告》)。为保障资产质量，公司同甘肃兰州矿产勘查院、兰天建新公司、昆明南方地球物理技术开发有限公司、云南华亿地质勘查有限公司、原云南武警黄金部队的有关专家，对龙巴河铜多金属矿资源状况及矿床前景进行考察，详细查阅了相关地质勘查资料并进入矿山进行了实地勘查与编录工作，编写了龙巴河铜矿考察报告，董事会依据其报告认为该矿山不具备资源整合并购之条件，故公司董事会决定放弃对龙巴河铜矿70%股权的收购。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
根据财政部2014年颁布或修订的企业会计准则，公司拟按照其要求对公司会计政策进行相应调整，本次变更后，公司采用的会计政策为中国财政部自2014年1月26日起陆续发布的企业会计准则第2号、第9号、第30号、第33号、第37号、第39号、第40号、第41号等准则和于2014年7月23日修订的《企业会计准则—基本准则》。其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的其他相关准则及有关规定。由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司 2013年度及 2014年第三季度财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也
无需进行追溯调整(具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于会计政策变更的公告》)。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司拟将本《公司章程》原第一百一十条第(一)款：
董事会应当制定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限的相关细则，严格履行法律、法规及各项制度所规定的程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
(一)董事会决定运用公司资金对外投资、收购出售资产、委托理财的数额，每年度累计不超过公司最近一期经审计总资产的30%，超过30%由股东大会决定。
修改为：董事会应当制定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限的相关细则，严格履行法律、法规及各项制度所规定的程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
(一)董事会决定运用公司资金对外投资、收购出售资产的数额，每年度累计不超过公司最近一期经审计总资产的50%，超过50%由股东大会决定。
本议案需提交股东大会审议且需经会议所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于修订<对外担保制度>的议案》；
为进一步完善公司治理结构，结合公司实际，公司拟对对外担保制度作修订。
本议案需提交股东大会审议通过后方为有效。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
为进一步完善公司治理结构，规范公司关联交易决策程序，结合公司实际，公司拟对关联交易决策制度作修订。
本议案需提交股东大会审议通过后方为有效。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
结合公司实际，公司拟对对外投资管理制度作修订。
本议案需提交股东大会审议通过后方为有效。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》；
结合公司实际，公司对总经理工作细则部分条款作修订，修订后的细则与本公告同日刊登在巨潮资讯网上。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于召开公司2014年第四次临时股东大会的议案》。
公司决定于2014年12月22日召开2014年第四次临时股东大会，审议上述《关于公司收购建新集团持有的中都矿产100%股权的议案》、审议《关于公司购买建新集团北京部分房产的议案》、审议《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<公司对外担保制度>的议案》、审议《关于修订<公司关联交易决策制度>的议案》、《审议关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》六项议案，会议召开的具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于召开2014年第四次临时股东大会的会议通知》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
建新矿业股份有限责任公司董事会二〇一四年十二月四日