三棵树涂料股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
会议资料
三棵树涂料股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议材料三棵树涂料股份有限公司
2018年第二次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”） 2018年第二次临时股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司证券事务部具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东须在会议召开前 15分钟到达会议现场向证券事务部办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 15分钟在证券事务部登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
七、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。
九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由
三棵树涂料股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议材料会议主持人宣布。
十、公司董事会聘请福建至理律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
十一、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
三棵树涂料股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议材料三棵树2018年第二次临时股东大会议案一
关于在莆田市秀屿区投资设立全资子公司及建设高
新材料综合产业园项目的议案
各位股东：
近年来，三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）业务取得了快速
发展，销售业绩逐年攀升，为进一步完善公司战略布局和产能布局，同时进一
步提高公司的生产装备水平和生产的自动化水平，公司拟以自有资金人民币
7,000万元在福建省莆田市秀屿区石门澳产业园设立全资子公司福建省三棵树
新材料有限公司（最终名称以工商部门核准登记为准）。
公司已于 2017年 12月 23日与莆田市秀屿区人民政府签订了《投资协议
书》，协议约定公司拟计划总投资人民币约 11-16亿元在莆田市秀屿区石门澳
产业园新建“三棵树高新材料综合产业园项目”，详情请见公司于 2017年 12
月25日披露的《关于与莆田市秀屿区人民政府签订投资协议书的公告》（公告
编号：2017-065）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《对外投资管理办
法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
一、投资标的的基本情况
1、拟设立全资子公司情况
公司名称：福建省三棵树新材料有限公司
注册资本：人民币7,000万元
注册地址：福建省莆田市秀屿区月塘镇坂尾村过坑199号
经营范围：水性涂料、防水材料、保温材料、胶粘剂、建材及其他化工产
品、包装物的研发、生产、销售（以上不含危险化学品）（依法需经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
出资情况：公司拟以自有资金人民币 7,000万元出资设立福建省三棵树新
三棵树涂料股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议材料材料有限公司，公司持有其100%股权。
注：以上注册登记信息为拟申报信息，具体以工商部门核准登记为准。
2、生产基地项目概况
（1）项目基本情况
项目名称：三棵树高新材料综合产业园项目（一期）（以下简称“项目”
或“本项目”）
建设期：1年。
项目金额：项目总投资金额为人民币 157,751.06万元。项目资金来源于公
司自筹资金。
项目预计总产能：
a.乳胶漆：50万吨/年；多彩漆：3万吨/年；真石质感漆：20万吨/年；防
水涂料：1.5万吨/年；PU漆 5万吨/年；UV光固化漆：5万吨/年；水性木器
漆：10万吨/年；
b.腻子粉：25万吨/年；界面剂：0.5万吨/年；醇酸树脂：2万吨/年；瓷砖
胶：5万吨/年；玻璃胶：0.5万吨/年；白胶：4万吨/年；万能胶：2万吨/年；
一体化板：300万平米/年；UV无醛生态板：300万平米/年；制罐：1亿个/
年；
c.弹性体（SBS）改性沥青防水卷材：1,000万平米/年；无胎自粘防水卷
材：1,000万平米/年；热塑性聚烯烃（TPO）防水卷格：500万平米/年。
上述项目年有效生产时间为 10个月。其中：①涂料车间除乳胶漆为二班
运行，其余按单班运行；②水性基胶粘剂生产按单班运行。制罐及彩印的生产
按单班运行；③醇酸树脂车间按连续运行，即按三班运行；④防水卷材生产均
按二班运行。
（2）项目用地
本项目选址位于福建省莆田市秀屿区石门澳产业园内，用地面积约 650
亩。
二、对外投资合同的主要内容
详情请见公司于 2017年 12月 25日披露的《关于与莆田市秀屿区人民政
府签订投资协议书的公告》（公告编号：2017-065）。
三棵树涂料股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议材料三、对外投资的目的、对公司的影响
莆田市位于福建省经济最活跃的闽东南沿海中部、台湾海峡西岸，处于省
会城市福州和特区城市厦门之间、长江三角洲和珠江三角洲之间。莆田是海峡
两岸人民交流合作的前沿平台，东南沿海区域性交通枢纽。莆田市秀屿区石门
澳产业园地处莆田市湄洲湾港北岸，目前为省级开发区。规划面积约 65平方
公里，形成 12公里海岸线，建设 5-30万吨级深水码头泊位 40个以上。拟规
划布局划分为4大功能区，主要有高新技术产业片区、装备制造业片区、化工
新材料片区、现代物流片区，并进行相应综合服务中心、生活配套服务区及生
态湿地公园等配套开发，具有港口、铁路、土地等资源优势和对台区位优势。
公司此次在秀屿区注册具有独立法人资格的企业，并在秀屿区石门澳产业园新
建高新材料综合产业园项目，旨在打造智能化绿色工厂，并充分利用其交通区
位优势，整合当地营销资源，进一步拓展华东、华南地区市场，提高公司产品
在该地区的覆盖率和市场占有率，同时完善公司的战略布局和产能布局，促进
产能分布的持续优化。
四、风险提示
1、本次对外投资的资金来源为自筹资金，由此将导致公司现金流减少，
增加财务风险，此外，本次对外投资总额较大，资金能否按期到位尚存在不确
定性，投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度
等将使公司承担较大的资金财务风险。
2、《投资协议书》的履行以及项目投入运营后的经营业绩可能面临国家政
策、法律法规、行业宏观环境、工程施工周期变化等方面的影响，尚存在不确
定性风险。协议的履行过程中，还存在因政府政策变化而导致协议修改、取消
的风险。
3、项目投资金额、建设周期等数值均为预估数，暂未经过详尽的可行性
研究论证。鉴于宗地交付进度与交付时间、相关报批事项完成时间存在一定的
不确定性，项目建设过程中也会面临各种不确定因素，从而导致项目竣工及正
式投产能否按照协议约定的期限完成，存在较大的不确定性，同时，未来市场
情况的变化也将对收入、税收的实现造成不确定性影响。预计短期内该项目不
会对公司经营业绩产生重大影响。
三棵树涂料股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议材料以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
三棵树涂料股份有限公司董事会
三棵树涂料股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议材料三棵树2018年第二次临时股东大会议案二
关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据公司经营与发展的需要，围绕公司战略发展目标落地，拟对经营范围进行如下变更：
原经营范围：
涂料（不含危险化学品及易制毒化学品）的制造；危险化学品生产（具体详见编号为（闽）WH安许证字[2017]000022（换）号的《安全生产许可证》）；化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、建材、五金产品的生产、销售；质检技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
拟变更为：
涂料（不含危险化学品及易制毒化学品）的制造；危险化学品生产（具体详见编号为（闽）WH安许证字[2017]000022（换）号的《安全生产许可证》）；化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、建材、五金产品的生产、销售；质检技术服务；防水材料、防腐材料、保温材料、建筑成套设备技术研发、制造、销售、技术服务；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
同时，公司根据上述内容拟对《公司章程》的有关条款进行相应修订，并提请股东大会授权经营管理层办理工商登记变更等相关事宜。《公司章程》具体修订如下：
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|条款|修订前|修订后|
|第十四条|经依法登记，公司的经营范围：涂料（不含危险化学品及易制毒化学品）的制造；危险化学品生产（具体详见编号为（闽）WH 安许证字[2017]000022（换）号的《安全生产许可证》）；化工产品（不含危|经依法登记，公司的经营范围：涂料（不含危险化学品及易制毒化学品）的制造；危险化学品生产（具体详见编号为（闽）WH 安许证字[2017]000022（换）号的《安全生产许可证》）；化工产品（不含危险化|

三棵树涂料股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议材料
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|险化学品及易制毒化学品）、建材、五金产品的生产、销售；质检技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|学品及易制毒化学品）、建材、五金产品的生产、销售；质检技术服务；防水材料、防腐材料、保温材料、建筑成套设备技术研发、制造、销售、技术服务；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
三棵树涂料股份有限公司董事会