申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上海证券交易所《关于对广东四通集团股份有限公司相关信息披露事项的问询函》
相关问题之核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部：
根据贵所于2019年9月3日出具的《关于对广东四通集团股份有限公司相关信息披露事项的问询函》（上证公函【2019】2680号）（以下简称“《问询函》”），申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主办券商”或“申万宏源承销保荐”）作为本次非公开发行的主办券商，根据《问询函》的要求，对相关事项发表的相关意见汇报如下：
3.公告披露，本次非公开发行完毕后二股东黄建平及其一致行动人合计持有公司股份比例不超过30%。目前，上市公司控股股东、实际控制人为蔡氏家族，请说明本次非公开发行后蔡氏家族持有公司股份占比情况，分析控股股东与二股东的股权比例是否接近，结合主营业务变化情况、双方对公司董事会的人员派驻安排和董事会决策机制，充分说明上市公司控制权是否发生变化，明确公司未来生产经营由哪一方主导，并披露未来双方对上市公司股权有无增持、减持计划，明确黄建平及其一致行动人未来是否谋求控制权，原实际控制人蔡氏家族是否放弃控制权，上市公司未来是否存在控制权不稳定的风险。请非公开发行主办券商发表意见。
回复：
（1）本次非公开发行后蔡氏家族持有公司股份占比情况，分析控股股东与二股东的股权比例是否接近
截至本问询函回复之日，公司实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁合计持有公司44.45%股份。黄建平及其一致行动人谢悦增、邓建华合计持有公司50,355,000股股份，占公司总股本的18.88%。
2019年 9月 2日，公司与黄建平控制的唯德实业签署了附条件生效的《股份认购协议》，唯德实业承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的50%，且本次发行完成后唯德实业与黄建平、谢悦增、邓建华合计持有上市公司股份比例不超过30%。最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。
①假设唯德实业认购发行数量上限的50%
按照本次非公开发行股票的发行数量上限53,336,000股测算，同时假设唯德实业认购其中的50%，即26,668,000股，则本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人合计持有公司118,546,000股股份，约占公司股本总额的37.04%。唯德实业将持有上市公司 26,668,000股股份，占发行完成后上市公司股份总数 320,016,000股的8.33%；唯德实业及其实际控制人黄建平并黄建平的一致行动人谢悦增、邓建华将合计控制公司77,023,000股股份，占发行后公司总股本的24.07%。
在此假设下，蔡氏家族持股比例为37.04%，黄建平及其一致行动人持股比例为24.07%，两者持股比例相差12.97%，因此控股股东与二股东的股权比例存在较大差距。
②假设唯德实业认购后，黄建平、谢悦增、邓建华与唯德实业合计持股达到29.99%
假设唯德实业认购完成后，黄建平、谢悦增、邓建华与唯德实业合计持股达到29.99%，则本次非公开完成后，公司控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人合计持有公司 118,546,000股股份，占公司股本总额将不低于37.04%。
在此假设下，蔡氏家族持股比例为不低于37.04%，黄建平及其一致行动人持股比例为29.99%，两者持股比例相差不低于7.05%，因此，控股股东与二股东的股权比例仍存在较大差距。
③结合主营业务变化情况、双方对公司董事会的人员派驻安排和董事会决策机制，充分说明上市公司控制权是否发生变化
A、主营业务变化情况
公司以“全球知名的家居生活陶瓷供应商”这一目标作为企业愿景，在国家产业政策的指导下，发挥公司的地域和人才优势，将传统工艺和现代技术紧密结合，着力提供高品质、系列化的家居生活陶瓷产品，并及时跟踪掌握市场动态，扩展国内、国际两个市场，将“四通”打造为中国家居生活陶瓷的旗舰品牌。
为了优化业务结构、产品品类，提高公司盈利能力及风险抵抗能力，本次非公开发行完成后，公司将在陶瓷领域进行横向发展战略，在原有日用陶瓷、卫生陶瓷、艺术陶瓷的基础上开拓特种高性能陶瓷板材业务，充分发挥现有主营业务与新开拓技术共通性及业务协同性，积极转型为大陶瓷产业链的制造商，不断寻求新的利润增长点，以保证公司的竞争力。
因此本次非公开发行实施的募投项目，仍属于公司的大家居陶瓷品类布局，仍是公司围绕陶瓷主业进行的产品横向延伸布局，不存在主营业务发生变化的情况。
B、双方对公司董事会的人员派驻安排情况
截至本问询函回复之日，四通股份董事会现由7名董事组成，2名董事系控
股股东的家族成员，2名董事为二股东的关联方，其余3名为独立董事。根据公司实际控制人与黄建平及其一致行动人说明，本次非公开发行完成后，公司实际控制人与黄建平及其一致行动人没有对四通股份董事会进行调整的计划。
C、董事会决策机制
1）董事会构成
公司设董事会，对股东大会负责。
四通股份董事会现由7名董事组成，2名董事系控股股东的家族成员，2名董事为二股东的关联方，其余3名为独立董事。
2）董事会职权
公司章程规定，董事会行使下列职权：
“（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”
3）董事会决策机制
公司章程规定，董事会履行上述职权时采取如下表决机制：
“第一百三十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
四通股份董事会现由7名董事组成，2名董事系控股股东的家族成员，2名董事为二股东的关联方，其余3名为独立董事。控股股东与二股东双方的董事相互独立行使董事职权、参与董事会决策程序，不存在表决权委托安排。二股东的关联董事占公司现有董事会成员人数未超过半数，二股东无法通过其关联董事控制公司董事会或对董事会决议产生决定性影响。因此，公司的董事会决策机制健全且运行有效，公司控制权未发生变更。
综上，本次非公开完成后，公司主营业务未发生变化，黄建平及其一致行动人没有对董事会的人员派驻安排，并且公司的董事会决策机制健全且运行有效，因此上市公司控制权未发生变化。
④明确公司未来生产经营由哪一方主导，并披露未来双方对上市公司股权有无增持、减持计划，明确黄建平及其一致行动人未来是否谋求控制权，原实际控制人蔡氏家族是否放弃控制权，上市公司未来是否存在控制权不稳定的风
险
公司未来生产经营仍由蔡氏家族主导。截至本回复出具日，双方没有继续增持、减持上市公司股份的计划，黄建平及其一致行动人没有谋求上市公司控制权的计划，原实际控制人蔡氏家族没有放弃控制权的计划。截至本回复出具日，公司不存在控制权不稳定的风险。
主办券商认为，本次发行完成后，控股股东与二股东的持股比例仍存在较大差距，公司主营业务未发生变化，双方没有对公司董事会的人员派驻安排，董事会决策机制健全且运行有效。未来公司生产经营仍由蔡氏家族主导，截至本回复出具日，双方没有继续增、减持上市公司股份的计划，黄建平及其一致行动人没有谋求控制权计划，原实际控制人蔡氏家族没有放弃控制权计划。因此上市公司控制权未发生变化，截至本回复出具日，不存在控制权不稳定的风险。
4.公告披露，此次非公开发行募投项目计划是，由全资子公司广东东唯新材料有限公司实施“年产800万m2特种高性能陶瓷板材项目”，整体项目建成后包括年产800万m2特种高性能陶瓷板材生产线及相关产业化配套。请结合此次向实际控制人出售的两项资产主要经营范围、非公开募投项目业务情况，说明此次交易后公司主营业务是否发生变化，未来主营战略布局情况，此次交易的背景和目的。请非公开发行主办券商发表意见。
回复：
（1）结合此次向实际控制人出售的两项资产主要经营范围、非公开募投项目业务情况，说明此次交易后公司主营业务是否发生变化
公司向实际控制人出售的两项资产主要经营范围情况如下：
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|公司名称|主要经营范围|主营业务|
|广展通|生产、销售：各式陶瓷制品，陶瓷原料及颜料|飞天燕瓷土原矿的开采与销售|
|潮民投|股权投资、股权投资，股权投资管理，实业投资，城市基础设施投资；创业投资；项目投资；资产管理；物业管理；商务咨询，财务咨询，投资咨询；技术转让；市场营销策划；技术进出口；展览展示服务。|股权投资|

公司投资广展通的主要意图为借助广展通开采的飞天燕瓷土原矿，保证公司
拥有充足的瓷土原材料供应，以满足公司陶瓷产品业务的发展。但后续发现广展
通开采的飞天燕瓷土原矿等陶瓷原料无法符合公司目前产品定位及生产工艺的要求，故公司未将广展通纳入陶瓷原料供应商清单内，未从广展通采购相关的瓷土原材料，双方之间不具备业务协同性。另外，截至2019年6月30日，公司仅持有广展通17.78%的股权，投资金额和持股比例较小，未参与广展通具体业务经营，对其不具有重大影响；且广展通的利润规模较小，盈利状况不佳。
参股该公司未能实现公司投资时的业务协同目的，该参股公司与公司的主营业务不相匹配，且盈利状况不佳，投资效益较差，出售该项资产有利于优化公司的资源配置和提高资金使用效益，回笼资金并提高公司资产的流动性，有利于增强公司的资金实力，让公司得以集中资金用于主营业务的发展，进一步聚焦主营业务。
潮民投的主营业务为股权投资，截至 2019年6月30日，公司仅持有潮民投10%的股权，投资金额和持股比例较小，未参与潮民投具体业务经营，对其不具有重大影响，公司对潮民投的投资属于财务性投资。
公司出售潮民投股权的目的一是优化公司的资源配置和提高资金使用效益，转让该等财务性投资以回笼资金，提高公司资产的流动性，有利于增强公司的资金实力，让公司得以集中资金用于主营业务的发展，进一步聚焦主营业务；二是满足《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等规定关于最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的财务性投资要求。
因此，出售潮民投股权属于处置财务性投资；出售广展通股权为处置非主营业务相关资产，该两项资产的处置，不会对公司主营业务构成不利影响，有利于公司将更多资源、更好地聚焦于主营业务。
公司拟通过本次非公开发行募集资金实施年产 800万m2特种高性能陶瓷板材项目（第一期），在原有日用陶瓷、卫生陶瓷和艺术陶瓷的基础上开拓特种高性能陶瓷板材业务，产品类型从单一的家居生活陶瓷延伸至可运用于大家居更广领域的特种高性能陶瓷，上市公司主营业务范围仍在陶瓷主业，积极进行横向战略布局，不存在主营业务发生变化的情况。
综上，上市公司向实际控制人出售两项资产、拟实施本次非公开发行募投项目将不会导致公司主营业务发生重大变化。
（2）未来主营战略布局情况
根据国家统计局《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），公司所属行业为“307陶瓷制品制造”。根据陶瓷行业习惯分类，陶瓷产品主要分为日用陶瓷、卫生陶瓷、艺术陶瓷、建筑陶瓷和特种陶瓷等细分行业，其中日用陶瓷、卫生陶瓷和艺术陶瓷因与家居生活密切相关，又常被归类为家居生活陶瓷。
公司自成立以来，一直从事陶瓷制品制造行业相关产品的研发、生产与销售。
目前，公司产品集中在与家居生活密切相关的日用陶瓷、卫生陶瓷和艺术陶瓷。
在家居生活陶瓷行业增速放缓、现有业务利润增长乏力的背景下，公司拟围绕着陶瓷主业，在“大陶瓷”产业链上主动延伸业务布局，在陶瓷制品制造行业内进行横向业务拓展。具体而言，公司拟通过本次非公开发行募集资金实施年产800万m2特种高性能陶瓷板材项目（第一期），特种高性能陶瓷的应用场景广泛，贴近公司现有的家居生活陶瓷，有利于公司在原有日用陶瓷、卫生陶瓷和艺术陶瓷等家居生活陶瓷的基础上，延伸至可运用于大家居更广领域的特种高性能陶瓷。
未来，公司将继续从事陶瓷制品制造业务，主营业务不会发生变化。
（3）本次交易的背景和目的
①本次交易的背景
A、进一步推动上市公司陶瓷产业链的完善和延伸
上市公司目前主营业务为日用陶瓷、卫生陶瓷、艺术陶瓷的研发、设计、生产和销售。在行业增速放缓、公司现有业务盈利能力增长乏力的背景下，公司将围绕陶瓷主业，主动延伸业务布局，积极开拓新的经营业务，不断拓展新产品，提升公司可持续发展及盈利能力。本次非公开发行募投项目的实施将使公司进一步夯实、完善和延伸陶瓷产业链，有助于提高公司在大陶瓷领域的核心竞争力；
大家居陶瓷的布局有利于公司“全球知名的家居生活陶瓷供应商”这一目标和企业愿景的实现。
B、特种高性能陶瓷板材性能突出、应用广泛、市场广阔
特种陶瓷具有特殊力学、物理或化学性能，应用于各种现代工业，所用的原料和所需的生产工艺技术与普通陶瓷有较大的不同和发展。特种陶瓷不同的化学组成和组织结构决定了它不同的特殊性质和功能，如高强度、高硬度、高韧性、耐腐蚀等。非公募投项目拟生产的特种高性能陶瓷板材，具有防静电、抗菌、高
强度、高韧性等特殊的功能特性，兼顾了结构性与功能性，且产品尺寸规格大、更加薄，在传统非金属材料的基础上进行了高性能化和功能性创新，具备广泛的应用空间，能够以不同的产品形态，应用于不同的行业领域，发展前景良好，市场空间巨大。
②本次交易的目的
近年来，公司一直在积极探索新的盈利增长点，在上述背景下，公司拟通过本次非公开发行将进一步增强公司实力，巩固行业领先地位、推动战略目标实现并促进可持续发展。本次向实际控制人出售两项资产及非公开发行募集资金拟投资项目的实施，有助于公司原有产业结构的调整、完善和优化，更加聚焦于主营业务，在大陶瓷产业链上不断延伸布局，充分发挥现有主营业务与新开拓技术共通性及业务协同性，积极转型为大陶瓷产业链的制造商，达成提高公司核心业务的竞争力目标。
主办券商认为，上市公司向实际控制人出售两项资产、拟实施本次非公开发行募投项目将不会导致公司主营业务发生重大变化。
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