南京华脉科技股份有限公司
2017年第四次临时股东大会
会议资料
二〇一七年十月
2017年第四次临时股东大会会议资料
南京华脉科技股份有限公司
2017年第四次临时股东大会会议规则
各位股东及股东代表：
为维护公司及全体股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，现制定规则如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，认真做好本次股东大会的各项工作。
二、董事会或其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰大会，寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
三、召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或）名册及其持有表决权的股份数股东。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
四、会议主持人应按预定时间宣布开会，会议按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责监票、监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票和监票。
五、要求发言的股东，应当按照大会的议程经大会主持人许可后发言。有多名股东临时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。
会议进行中只接受股东（含授权代表）发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过三分钟。
六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与会董事、监事或其他有关人员对股东的质询和和建议做出解释和说明。除涉及公司商业机密外，董事、监事或其他有关人员在股东大会上应就股东的质询做出解释和说明。
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八、出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
九、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，表决结果当场公布。
十、本次会议由上海市锦天城律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
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2017年第四次临时股东大会议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2017年第四次临时股东大会
会议召集人：公司董事会
主持人：董事长胥爱民先生
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2017年11月3日下午14：00
会议地点：南京市江宁区东山街道工业集中区丰泽路 66号华脉科技广场十五楼会议室
（三）会议出席人员
1、截止2017年10月27日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东）；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘任的律师。
二、会议议程
（一）宣布会议开始，报告到会股东及股东授权代表人数和持有的股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员；
（二）宣读《股东大会会议规则》；
（三）与会股东及代表推选两名股东代表、一名监事、一名律师作为监票人、计票人，组成表决票统计小组；
（四）宣读并审议议案；
议案一：关于公司2017年限制性股票激励计划草案及其摘要的议案；
议案二：关于制定《公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案；
议案四：关于增加公司经营范围、修订《公司章程》并变更营业执照的议案；
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（五）股东围绕本次会议议题进行发言或提问，公司董事、监事、高管回答提问；
（六）股东记名投票表决（填写表决票），由表决票统计小组负责统计现场投票结果；
（七）与会代表休息，工作人员上传现场投票明细至网络投票平台，后续下载由网投平台汇总合并后的网络投票和现场投票结果。
（八）宣读本次股东大会投票结果和股东大会决议；
（九）律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十）宣布会议结束。
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议案一：关于公司 2017年限制性股票激励计划草案及其摘要的议案各位股东及股东代表：
为促进公司建立、健全长效的利益共享与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、公司核心技术（业务）人员以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的积极性、责任感和使命感，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，制定了《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。具体内容详见 2017年 10月 16日公司发布于指定信息披露媒体的《南京华脉科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》及《南京华脉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2017-027）。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京华脉科技股份有限公司董事会2017年10月28日
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议案二：关于制定《公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员、公司核心技术（业务）人员以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的积极性、责任感和使命感诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司发布于指定信息披露媒体的《南京华脉科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京华脉科技股份有限公司董事会2017年10月28日
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议案三：关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为高效、有序地完成公司 2017年限制性股票激励计划的相关事宜，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权处理 2017年限制性股票激励计划有关事项，授权内容及范围，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施 2017年限制性股票激励计划以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票总数、授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；
（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
（8）授权董事会根据公司 2017年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限
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售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关文件；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权的有效期限与本次限制性股票激励计划的有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京华脉科技股份有限公司董事会2017年10月28日
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议案四：关于增加公司经营范围、修订《公司章程》并变更营业执照的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上市公司章程指引》的要求，结合公司实际经营发展的需要现增加经营范围，并对《公司章程》中相关条款进行修订，具体内容如下：
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|序号|原条款内容|修订后条款内容|
|第十三条|经依法登记，公司的经营范围为：无线通信设备、移动通信系统天线及工程设备、工程配件、通信产品及其配套设备、微波通信设备及器件、低压成套设备的研发、制造、销售；通信基站铁塔成套设备建设、维护、通信设备租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；通信信息网络系统集成；计算机网络系统集成；楼宇建筑智能化、通信工程及防雷消防工程的设计、施工；技术研发服务，自有物业租赁。|经依法登记，公司的经营范围为：无线通信设备、移动通信系统天线及工程设备、工程配件、通信产品及其配套设备、微波通信设备及器件、光纤光缆及其配套设备、高、中、低压成套设备、输、变、配电设备的研发、制造、销售；通信基站铁塔成套设备建设、维护、通信设备租赁；钢结构工程安装施工；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；通信信息网络系统集成；从事计算机软件及其硬件、电子产品、通信相关领域产品的研发、技术咨询、技术转让、制造、销售、服务；计算机网络系统集成；|

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|（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|楼宇建筑智能化、通信工程及防雷消防工程的设计、施工；技术研发服务；自有物业租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

请各位股东及股东代表予以审议。
南京华脉科技股份有限公司董事会
2017年10月28日