证券简称：康美药业 证券代码：600518 编号：临2019-024债券代码：122354 债券简称：15康美债
债券代码：143730 债券简称：18康美01
债券代码：143842 债券简称：18康美04
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二次会议于2019年4月28日在公司深圳办公楼五楼小会议室召开，会议通知已以书面形式向公司各位董事及列席会议人员发出，会议应参加董事 8人，实际参加董事8人。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和公司《章程》的有关规定。会议由公司董事长马兴田先生主持，公司监事和高管列席了会议。经与会董事表决，会议审议通过了以下决议：
一、审议通过《公司 2018年度总经理工作报告》
赞同票8票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《公司 2018年度董事会工作报告》
赞同票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
三、审议通过《公司 2018年年度报告全文及摘要》
赞同票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
四、审议通过《公司 2018年度财务决算报告》
赞同票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
五、审议通过《公司 2018年度利润分配预案》
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2018年度财务状况、经营成果等方面的审计，根据该所出具的“广会审字[2019]G18029860016号”审计报告，本公司2018年度实现净利润1,135,188,498.44元，根据《公司章程》有关规定，按10%提取法定盈余公积金90,804,285.06元，加上年末结转未分配利润 6,333,747,702.54元，2018年度可供股东分配的利润为7,378,131,915.92元。
本年度应付优先股股息为 225,000,000.00元。
董事会提议公司2018年度利润分配预案是：
公司拟以利润分配实施公告指定的股权登记日的总股本为基数，向全体普通股股东按每 10股派送现金 0.24元（含税）,本次实际用于分配的利润共计119,372,680.20元，剩余未分配利润 7,033,759,235.72元，结转以后年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
赞同票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
六、审议通过《公司 2018年度优先股股息的派发预案》
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2018年度财务状况、经营成果等方面的审计，根据该所出具的“广会审字[2019]G18029860016号”审计报告，本公司2018年度实现净利润1,135,188,498.44元，根据《公司章程》有关规定，按10%提取法定盈余公积金90,804,285.06元，加上年末结转未分配利润 6,333,747,702.54元，2018年度可供股东分配的利润为7,378,131,915.92元。
董事会提议公司2018年度优先股股息的派发预案是：
以公司2018年12月31日优先股总股本30,000,000股为基数，合计派发现金股息225,000,000.00元（含税）。
提请股东大会授权董事会具体实施全部优先股股息的宣派和支付事宜。
赞同票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
七、审议通过《公司 2019年度第一季度报告》
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八、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》规定，鉴于公司原聘请的负责本公司财务审计工作的会计师事务所---广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙），其为本公司所出具的审计报告，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。2018年度该会计师事务所的年度审计费用为 500万元，内控审计费用为140万元。在广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）的审计过程中，发生的市内交通费按实际发生额由康美药业另行承担。
因此，提议2019年度继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的财务审计机构和内控审计机构，并提请股东大会授权董事会决定2019年度财务和内控审计费用。
赞同票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
九、审议通过《公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》
为适应本公司业务发展和信贷需要，经与有关方协商，在规范运作和风险可控的前提下，本公司的银行贷款实行总量控制，计划 2019年度申请人民币授信使用额度不超过 300亿元（不包括公司拟发行债务融资产品所需的银行授信额度）。
公司董事会审议后报股东大会批准同意公司在执行上述借款计划时，可根据实际情况在不超过计划总额的前提下，对贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款利率等做出适当的调整。
授权总经理代表公司全权办理上述授信业务，签署各项授信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件；必要时，董事会授权的代表有权转委托他人履行其责职，受转托人的行为视为董事会授权代表的行为。
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本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十、审议通过《关于拟发行债务融资产品的议案》
为进一步拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，合理控制财务成本，同时使公司能够灵活选择融资工具，及时满足资金需求。根据相关规定，公司拟发行不超过等值于200亿元人民币的债务融资产品，包括短期融资券、永续票据、中
票票据和其他短期及中长期债务融资产品。
1、发行规模
公司拟申请发行不超过等值于200亿元人民币的债务融资产品，包括短期融资券、永续票据、中期票据和其他短期及中长期债务融资产品。
2、发行时间
公司将根据实际资金需求情况，在相关产品监管审批或注册有效期内一次性或分期发行。
3、募集资金用途
公司发行债务融资产品募集的资金将用于补充公司营运资金，偿还债务等。
4、发行期限
公司拟注册发行的各类短期债务融资产品的融资期限不超过1年（含1年），拟注册发行的各类中长期债务融资产品的融资期限不超过 7年（含 7年），具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。
5、决议有效期
本决议的有效期为经公司股东大会审议通过之日起12个月。
6、发行相关的授权事项
为更好的把握债务融资产品的发行时机，提高融资效率，特提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会进一步授权公司经营层全权办理债务融资产品发行相关具体事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律法规、监管部门的有关规定及公司股东大会、董事会决议，制定和实施发行的具体方案、决定债务融资产品发行上市的具体事宜，包括但不限于根据公司需要及市场情况与主承销商协商确定或调整发行的品种、各品种金额、是否分期发行及在注册通知书或监管批文有效期内决定各期限发行金额的安排、发行时机、还本付息的期限和方式、发行方式、是否设置回售条款或赎回条款、确定并聘请中介机构、承销方式、定价方式、票面利率或确定方式、募集资金使用的具体细节、偿债保证措施、担保等增信事项、债务融资产品上市与发行等。
（2）根据监管机构意见或市场条件的变化，对发行方案及发行相关文件进行必要的修改和调整。
（3）代表公司进行债务融资产品发行、上市相关的谈判，签署与债务融资产品发行及上市相关的合同、协议等法律文件，并按照相关规定进行信息披露。
（4）采取所有必要的行动，决定或办理其他与发行、上市相关的具体事宜。
（5）上述授权事项自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
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本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》
详见公司于2019年4月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业关于前期会计差错更正的公告》。
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十二、审议通过《董事会关于会计师事务所出具保留意见审计报告的专项说明》
详见公司于2019年4月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业董事会关于会计师事务所出具保留意见审计报告的专项说明》。
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十三、审议通过《董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》
详见公司于2019年4月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》。
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十四、审议通过《公司 2018年度内部控制评价报告》
详见公司于2019年4月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业2018年度内部控制评价报告》。
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十五、审议通过《2018年度独立董事述职报告》
详见公司于2019年4月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业2018年度独立董事述职报告》。
赞同票8票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议通过《董事会审计委员会 2018年度履职情况报告》
详见公司于2019年4月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业董事会审计委员会2018
年度履职情况报告》。
赞同票8票，反对票0票，弃权票0票。
十七、审议通过《关于 2018年度日常关联交易执行情况及 2019年度日常关联交易预计的预案》
详见公司于2019年4月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告》
关联董事马兴田、许冬瑾、马汉耀回避表决。
赞同票5票，反对票0票，弃权票0票。
十八、审议通过《公司 2018年度社会责任报告》
详见公司于2019年4月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业2018年度社会责任报告》。
赞同票8票，反对票0票，弃权票0票。
十九、审议通过《关于指定高级管理人员代行董事会秘书职责的的议案》
详见公司于 2019年4月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业关于董事、副总经理兼董事会秘书辞职及指定高级管理人员代行董事会秘书职责的公告》。
赞同票8票，反对票0票，弃权票0票。
二十、审议通过《关于变更证券事务代表的议案》
详见公司于 2019年4月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业关于变更证券事务代表的公告》。
赞同票8票，反对票0票，弃权票0票。
二十一、审议通过《关于召开 2018年度股东大会的议案》
赞同票8票，反对票0票，弃权票0票。
本公司2018年度股东大会的安排将另行公告。
特此公告。
康美药业股份有限公司董事会
二〇一九年四月三十日