法律意见书
广东广信君达律师事务所
关于高新兴科技集团股份有限公司
第三期限制性股票激励计划第一期解锁相关事项的
法律意见书
（2017）粤广信君达律委字第232-7号
中国·广州
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广东广信君达律师事务所
关于高新兴科技集团股份有限公司
第三期限制性股票激励计划第一期解锁相关事项的
法律意见书
（2017）粤广信君达律委字第232-7号致：高新兴科技集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和《高新兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《高新兴科技集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（修订案）》（以下简称“《第三期限制性股票激励计划（修订案）》”）等有关规定，广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司实行限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次限制性股票激励计划”）担任专项法律顾问，并就公司本次限制性股票第一期解锁相关事项（以下简称“本次解锁事项”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次解锁事项的有关的文件资料和事实进行了核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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本所同意将本法律意见书作为公司本次解锁事项所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报中国证监会及/或深圳证券交易所。
本法律意见书仅供公司本次解锁事项申报之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本次解锁的条件
根据《第三期限制性股票激励计划（修订案）》的规定，激励对象获授限制性股票的解锁条件如下：
1.公司未发生下列任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（4）法律法规规定不得实行股权激励；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
（7）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
（8）中国证监会认定的其他情形。
3.公司业绩考核条件：
关于解锁时需满足的公司业绩条件，本激励计划的考核期为 2017至 2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次。对于可解锁期超出上述考核期的限制性股票（含首次授予及预留部分），不再设置公司业绩考核条件。
首次授予第一次解锁：2017年公司实现的净利润不低于3.5亿元
首次授予第二次解锁：2018年公司实现的净利润不低于4.2亿元
首次授予第三次解锁：2019年公司实现的净利润不低于5.04亿元
上述所指的净利润均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
4.激励对象绩效考核条件：
根据《高新兴科技集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，结合年度经营目标、经营单位重点工作计划和公司财务考核指标，从经营单位绩效和个人考核绩效进行综合考核，权重范围分别为40-60%、40-60%。
以上考核内容在公司绩效管理的个人指标中体现。被考核的激励对象在解锁期前一年度考核等级依据综合考核评分结果评定，分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核结果与解锁比例对应关系如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|考核结果|优秀|良好|及格|不及格|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|考核得分（S）|S≥90|90＞S≥80|80＞S≥60|S＜60|
|考核系数|1.00|S%||0|

个人当年实际解锁额度=考核系数×个人当年计划解锁额度。
二、本次解锁条件的满足
根经本所律师核查，公司本次解锁条件满足情况如下：
1.公司未发生下列任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（4）法律法规规定不得实行股权激励；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失
职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司
解除与激励对象劳动关系的；
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（7）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
（8）中国证监会认定的其他情形。
3.公司达到了业绩解锁条件：
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《高新兴科技集团股份有限公司2017年度审计报告》（广会审字[2018]G17036490031号），（1）公司 2017年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 40,827.15万元、38,861.40万元；（2）公司 2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3.89亿元，高于3.5亿元。
上述业绩条件均已达到，满足解锁条件。
4.公司激励对象绩效考核均达到优秀，均达到考核要求，满足解锁条件：本次解锁共525名激励对象在考核期内绩效考核结果均达到优秀，满足解锁条件，其所持第三期限制性股票首次授予部分第一个解锁期可解锁额度的100%可解锁，其中解锁期为三年的符合解锁条件的激励对象422人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 600.06万股；解锁期为五年的符合解锁条件的激励对象 103人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 188.26万股，合计 788.32万股，可占第三期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票总数的 24.77%，占公司总股本的0.67%。
三、本次解锁已履行的程序
经查验，公司根据《第三期限制性股票激励计划（修订案）》的规定，就本次解锁已履行以下程序：
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2、2016年 12月 27日至 2017年 1月 5日，公司在内部办公系统对激励对象的姓名与职务予以公示。公司监事会在充分听取公示意见后，对激励对象人员名单进行了认真核查，于 2017年 1月 6日在《关于公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》中发表了核查意见：本次列入股权激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2017年1月11日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第三期限制性股票激励计划得到批准。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、2017年 1月 25日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》。由于原74名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，根据公司 2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将本次限制性股票首次授予的对象由814人调整为740人，原74名激励对象放弃认购的限制性股票一部分由其他激励对象认购，剩余部分作为预留。公司本次向激励对象授予3,800万股限制性股票不变，其中首次授予3,362.90万股,占公司股本总数的3.13%；预留437.10万股,占公司股本总数的0.41%。该次会议同时审议通过了《关于向第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，同意向第三期限制性股票激励计划 740名首次授予激励对象授予 3,362.90万股限制性股票，授予日为 2017年 1月 25日。公司独立董事就本次限制性股票激励计划调整的相关事宜发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司监事会对公司本次限制性股票激励计
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划调整相关事项进行了核查，监事会认为：本次限制性股票激励计划的调整符合公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。该次会议同时审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，认为公司第三期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2017年1月25日为授予日，向第三期限制性股票激励计划740名首次授予激励对象授予3,362.90万股限制性股票。
5、2017年5月3日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》，部分激励对象个人原因，自愿放弃认购限制性股票或调整认购限制性股票数量额度，公司将本次限制性股票首次授予的对象由740人调整为552人，原188名激励对象放弃认购的限制性股票一部分由其他激励对象认购，剩余部分作为预留。公司本次向激励对象授予 3,800万股限制性股票不变，其中首次授予 3,182.30万股,占公司股本总数的2.96%；预留 617.70万股,占公司股本总数的0.57%。公司独立董事就本次限制性股票激励计划调整的相关事宜发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司监事会对公司本次限制性股票激励计划调整相关事项进行了核查，监事会认为：本次限制性股票激励计划的调整符合公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。
6、2017年 5月 11日，经公司申请、深圳证券交易所审核，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成第三期限制性股票的股份登记手续。本期限制性股票最终登记的授予数量为3,182.30万股，授予对象共552名，授予日为2017年1月25日，授予限制性股票的上市日期为 2017年 5月 12日。
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对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票213,000股，回购价格7.93元/股。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
同日，公司第四届监事会第十五次会议审议并通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对公司回购注销部分第三期限制性股票激励计划激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项进行核实。
8、2018年1月5日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司将原定按照两个解锁期解除限售条件的预留部分限制性股票调整为按照三个解锁期解除限售条件，限制性股票份数调整为 262.70万股；将原定按照四个解锁期解除限售条件的预留部分限制性股票份数调整为 355.00万股。同日，公司董事会审议通过《关于第三期限制性股票激励计划（修订案）及其摘要的议案》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议批准。同日公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通了《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于第三期限制性股票激励计划（修订案）及其摘要的议案》，并对第三期限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的议案进行了核实，并发表了同意意见。
9、2018年1月9日至2018年1月19日，公司在内部办公系统对激励对象的姓名与职务予以公示。公司监事会在充分听取公示意见后，对激励对象人员名单进行了认真核查，于2019年1月20日在《关于公司第三期限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的审核及公示情况说明》中发表了核查意见：本次列入股权激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
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象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
11、2018年3月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购第三期限制性股票激励计划的限制性股票为 213,000股，回购价格为7.93元/股。
12、2018年4月18日，公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于调整第三期限制性股票激励计划预留部分激励对象相关事项的议案》，鉴于本次限制性股票授予过程中，部分激励对象因个人原因放弃认购本次限制性股票，同时，综合各方面因素考虑，公司加大个别激励对象的激励力度，拟对本次股票激励计划预留部分激励对象及股票授予数量予以重新调整，调整后，董事会同意向119名激励对象授予第三期限制性股票激励计划预留部分617.7万股限制性股票，授予日为2018年2月12日。同日，公司监事会针对此议案发表了核查意见，公司独立董事对本议案发表了独立意见。
13、2018年4月24日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期股票解锁的议案》，同意按照《高新兴科技集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（修订案）》的相关规定办理限制性股票解锁相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计525人，其中解锁期为三年的符合解锁条件的激励对象422人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 600.06万股；解锁期为五年的符合解锁条件的激励对象 103人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 188.26万股，合计 788.32万股，占第三期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票总数的24.77%，占公司总股本的0.67%。
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规定的激励对象条件，符合《第三期限制性股票激励计划（修订案）》规定的激励对象范围，同时公司人力资源管理中心依据公司《第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认其中525名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到优秀标准，且公司业绩考核条件已满足，同意公司董事会按照《第三期限制性股票激励计划（修订案）》的相关规定办理 525名激励对象所授予的限制性股票第一个解锁期股票解锁相关事宜。
15、2018年4月24日，独立董事对本次解锁发表意见，认为公司的经营业绩和525名激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《第三期限制性股票激励计划》中对首次授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件的要求，公司董事会关于各激励对象限制性股票有关的限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司第三期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期的解锁条件已经达成，同意公司董事会按照公司《第三期限制性股票激励计划》的相关规定办理525名激励对象所授予的限制性股票第一个解锁期股票解锁相关事宜。
基于上述，本所认为，公司本次解锁事宜已经履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《第三期限制性股票激励计划（修订案）》的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所认为：
公司本次解锁事宜履行了现阶段需履行的相关审批程序，本次解锁的解锁条件已经成就，公司可按《上市公司股权激励管理办法》、《第三期限制性股票激励计划（修订案）》等相关规定办理本次解锁事宜。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划第一期解锁相关事项的法律意见书》之签署页）
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负责人： 经办律师：
王晓华 刘东栓
赵广群