证券代码：002310 股票简称：东方园林 编号：2015-076北京东方园林生态股份有限公司
关于签署金融保障东城新区鳌山公园生态景观建设实施
之合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、协议签署的概况
为实现各方的资源及优势互补，北京东方园林生态股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与四川雄州实业有限责任公司（以下简称“甲方”）、中泰信托有限责任公司（以下简称“丙方”）签署了《关于金融保障东城新区鳌山公园生态景观建设实施之合作协议》（以下简称“本协议”）。根据协议内容，由丙方设立信托计划募集资金，向甲方提供人民币4亿元的信托融资。乙方拟以受让信托受益权方式为本次融资增信，甲方承诺融资资金将全部用于支付乙方工程款。
二、交易对方情况介绍
（一）甲方
公司名称：四川雄州实业有限责任公司
法定代表人：万勇
注册资本：100000万
注册地：简阳市东城新区雄州大道高级职业中学对面东城新区三期安置还房项目部
公司股东:四川简州城投有限公司（持股比例100%）
经营范围：土地整理与开发；房地产开发与经营；国有资产经营管理；市政基础设施建设；建筑机械设备租赁；经营建工建材和房屋装饰装修；市政公共设施管理；物业管理。
关联关系：甲方与本公司不存在关联关系。公司与甲方2013年8月签订《东
城新区鳌山公园建设项目设计、施工EPC总承包一标段（园林景观工程）工程合同》。该项目合同金额共55,602.90万元，其中设计费1,508万元，工程费
54,094.90万元。
（二）丙方
公司名称：中泰信托有限责任公司
法定代表人：吴庆斌
注册资本：51660万元
注册地：上海市黄浦区中华路1600号17、18楼
经营范围：资金信托，动产信托、不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产，以固有资产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国人民银行业监督管理委员会批准的其他业务。
三、本协议的主要内容
（一）工程项目情况
甲方与乙方签订了《东城新区鳌山公园建设项目设计、施工EPC总承包一标段（园林景观工程）》工程合同，乙方负责承建如下项目。
1、工程内容及范围
（1）本工程位于简阳市东部新城核心区，设计及工程内容以实际工程合同为主。
（2）工程范围：包括园林景观广场、特色活动园区、景观道路、次级、三级园路；设置多处景观点、凉亭和风景园林雕塑，种植特色景观林和景观植物及相关配套工程。
（3）本工程建设期暂定 2013年至 2015年。工程应达到国家合格质量等级标准。工程项下各单项工程预计工期原则上控制在12个月之内，不超过18个月；
如工程预计工期超过18个月，应按不超过12个月的原则实施拆分。
（4）以上项目内容以实际工程进度的相关合同为准。
2、工程款项支付
甲方按0-6-2-1-1模式支付乙方本协议单项工程款项，即
||||
|-|-|-|
|模式|节点描述|备注|
|0|预付及进度节点：乙方不收预付款并提供年度工程投入垫资；|-开工以甲方进场通知书时间为准。-初步结算完成前，已完工程款以过程审计为准；过程审 计 未 完 成的，以过程产值确认为准。-6月30日（含）前开工的，开工当年10月15日为年度付款节点；7月1日（含）后开工的，开工次年5月15日为年度付款节点。|
|6|完工前节点：即开工后各个年度付款节点，支付到各分段（片）工程已完工程量对应工程款的 60%；||
|2|完工后三个月节点：即完工当月支付工程款的 20%，付到已完成工程量的对应工程款的80%；||
|1|完工后一年内节点：第一年养护期满后支付到审计金额的 90%；||
|1|尾款节点：第二年养护期满且质量合格后付清剩余工程款。||

（二）合作方式和内容
1、合作方式
（1）乙方引荐丙方为甲方提供信托融资，并依据情况为甲方融资提供增信；
依据项目实际情况，甲方对乙方工程付款，按银监会规定实施受托支付。
(2)具体金融保障方式：丙方拟通过发行信托计划，募集社会合格投资者资金，为甲方东城新区鳌山公园建设项目实施提供金融保障；同时，乙方指定的公司视需要以现金参与认购当期设立的信托计划（具体以实际认购金额为准）。
2、信托计划合作内容
（1）信托资金认购规模
丙方拟发起设立信托计划，信托资金募集规模为人民币4亿元，具体金额、
笔数和期限以实际募集情况为准。
（2）保障实施和信托资金的运用
甲方用于收取信托资金的账户（下称“收款账户”）为甲方、乙方及银行开立的共管账户。丙方将信托资金划款至收款账户即视为完成丙方作为受托人向甲方提供信托资金的全部义务。
信托资金进入收款账户后，甲方应优先用于定向支付乙方工程款，实际支付金额依据到期已完工工程量确定。等所有工程完工及结算完乙方所有工程款结算完后多余资金由乙方协助甲方自由支配。
3、信托计划成立
甲方、乙方承诺应于本协议生效日后、信托计划成立前落实如下事项：
（1）甲方确保已与债务人签署《委托代建协议》并做实基础债权；
（2）甲方确保已与债务人签署相关债务确认书，以明确甲方应收账款的真实性和金额；
（3）甲方确保已与债务人、信托公司共同签署《信托贷款合同》、《债权债务确认函》、《应收账款质押合同》、《应收账款质押登记协议》等相关合同，以明确并完成：①甲方负责按照信托文件的约定向信托公司足额支付全部信托融资总成本（包括信托贷款利息、费用等）。甲方支付的融资总成本的具体时间、金额及支付方式以三方届时签署的合同文件的约定为准；②甲方以应收债务人（指简阳市人民政府）不低于人民币40000万元的债权为信托公司提供质押担保，应收债权应取得债务人的确认，并已按约办理应收账款质押登记程序；
（4）乙方以与认购丙方信托计划的委托人签署《信托受益权转让协议》的方式为本次融资提供增信，并明确在甲方无法按期偿付贷款本息时，由乙方按照约定的转让价款受让委托人持有的丙方信托计划全部信托受益权，信托计划分次发行的，乙方受让范围应包括委托人所持有的全部信托计划相应份额的信托受益权；乙方就签署《信托受益权转让合同》事项通过了董事会审议、股东大会审议等必要的内部授权程序，并履行了相应的公告和信息披露义务；
（5）已取得简阳市人大出具的将简阳市财政资金用于清偿应付债务纳入相应年度内财政预算的决议或相关财政资金安排说明；
（6）若乙方指定的公司以现金参与认购当期设立的信托计划，则乙方指定的公司已与信托公司签署《集合资金信托合同》（具体以实际认购金额为准）；
（7）丙方认为必要的其他前置条件。
以上文件以实际签署时的名称为准。
（三）各方承诺和保证
1、甲方的承诺与保证：
（1）甲方是根据中华人民共和国法律依法成立并有效存续的企业法人。
（2）甲方已就签署并履行本协议以及申请信托贷款融资获得所需的全部许可、授权及同意，并且不违反对其有约束力或有影响的法律法规、公司章程或合同的限制。
（3）甲方已充分披露了其已有及或有债务，不存在任何隐瞒和遗漏，且保证提供的与本协议相关的资料真实、准确、有效、完整且无任何重大遗漏或隐瞒。
（4）甲方保证为金融保障模式的实施提供支持，包括无偿提供工程资金来源、应收账款、工程量完成进度等证明文件，配合办理相关手续。
（5）所质押的应收账款债权真实合法存在，且不存在任何未向丙方披露的瑕疵、已有的或潜在的争议或纠纷。应收账款债权为债务人单方支付义务债权，信托公司不负担《委托代建协议》项下的任何义务、责任。
（6）持有应收账款债权，应收账款债权上没有负担任何担保权益或其他权利限制或任何第三方的权利，依法可以质押。
（7）简阳市政府不能按照《债权债务确认函》的约定按时、足额偿付应收账款债权，或发生其签署的信托文件或相关合同项下的违约行为，或甲方不能按照本合同约定按时足额偿还贷款本息和其他融资成本，则认购丙方信托计划的委托人有权要求乙方按照《信托受益权转让合同》的约定受让本信托项下受益权。
2、乙方的承诺与保证：
（1）乙方是根据中华人民共和国法律依法成立并有效存续的企业法人。
（2）乙方已就签署并履行本协议获得必要的全部许可、授权或同意，并且不违反对其有约束力或有影响的法律法规、公司章程或合同的限制。
（3）乙方保证，就本协议中有关签署《信托受益权转让合同》的事项将获得其董事会和股东大会审议批准，并履行了必要的信息披露程序。乙方对外披露本意向的相关内容，应确保披露内容真实，如披露内容不真实或与本意向约定内容存在不一致，则丙方有权追究乙方的违约责任。
（4）乙方保证，就本协议中标的项目拟进行的融资服务，无论采取何种融资交易结构，优先与丙方开展合作。
3、丙方的承诺与保证：
（1）丙方是根据中国银行业监督管理委员会批准成立合法经营的一家信托公司。
（2）已就签署并履行本协议获得必要授权，并且不违反对其有约束力或有影响的法律法规、公司章程或合同的限制。
（3）保证对各方提供的文件、资料、数据、报表等信息依法保密。
（四）违约责任
本协议任何一方违反本协议，或者在本协议项下的陈述与保证不真实或被违背，均构成违约，违约方应赔偿因此而给其他方造成的全部经济损失（包括但不限于该方为此已实际发生的合理费用、已支付的合理律师费及处理纠纷所发生的所有费用）。
四、协议履行对本公司的影响
（一）本协议是公司金融保障模式的又一进展，有利于公司及时回收工程款，降低公司账款回收风险，促进公司持续健康发展。
（二）本协议的履行不影响公司业务的独立性，本公司不会因为履行本协议对甲方或丙方形成依赖。
五、风险提示
（一）本协议涉及的金额为预估数，具体金额以信托计划实际募集金额为准，存在最终金额与协议金额不一致的风险；
（二）本协议为公司与甲方、丙方签署的框架协议，具体执行受甲方政策性变化、甲方为丙方提供相关担保证明的进度、丙方资金筹措情况等多重因素影响，时效上存在一定不确定性，存在最终落实情况与协议不一致甚至无法实施的风
险；
（三）本协议通过引入金融机构为甲方提供融资服务，一定程度上解决了甲方的资金问题，保障了公司回款安全，但因本工程金额较大，仍然存在部分应收账款无法及时收回的风险。
请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《东城新区鳌山公园建设项目设计、施工EPC总承包一标段（园林景观工程）》；
2、《关于金融保障东城新区鳌山公园生态景观建设实施之合作协议》；
3、第五届董事会第二十五次会议决议。
特此公告。
北京东方园林生态股份有限公司董事会二〇一五年七月十六日