北京市天元律师事务所
关于宁波新海电气股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
实施情况之法律意见
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
TIAN YUAN LAW FIRM
中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
电话: (8610)5776-3888；传真: (8610)5776-3777
网址: www.tylaw.com.cn邮编:100032
北京市天元律师事务所
关于宁波新海电气股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产暨关联交易
实施情况之法律意见
京天股字（2016）第406-4号致：宁波新海电气股份有限公司
根据本所与宁波新海电气股份有限公司（以下简称“公司”）签署的《专项法律顾问协议》，本所担任公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，就公司本次重大资产重组相关事项出具法律意见。
本所律师已就本次重大资产重组出具了《北京市天元律师事务所关于宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之法律意见》
及其相关补充法律意见，本所律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）等相关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组实施情况出具本法律意见。
本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本法律意见。
如无特别说明，本法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本法律意见不一致的，以本法律意见为准。
本法律意见仅供公司本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为本次重大资产重组之相关申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
释 义
如无另外说明，以下词条在本法律意见中定义如下：
||||
|-|-|-|
|新海股份/公司/上市公司|指|宁波新海电气股份有限公司，深交所上市公司，证券代码002120|
|韵达货运|指|上海韵达货运有限公司|
|上海罗颉思|指|上海罗颉思投资管理有限公司，韵达货运控股股东|
|上海丰科|指|上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙），韵达货运股东|
|桐庐韵嘉|指|桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙），韵达货运股东|
|桐庐韵科|指|桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙），韵达货运股东|
|上海复星创富|指|上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙），韵达货运股东|
|上海太富祥川|指|上海太富祥川股权投资基金合伙企业（有限合伙），韵达货运股东|
|宁波招银|指|宁波招银成长拾号投资合伙企业（有限合伙），韵达货运股东|
|深圳富海臻界|指|深圳富海臻界物流二号投资企业（有限合伙），韵达货运股东|
|宁波中钰|指|宁波中钰股权投资合伙企业（有限合伙），韵达货运股东|
|宁波云晖景盛|指|宁波云晖景盛投资管理合伙企业（有限合伙），韵达货运股东|
|天津君睿祺|指|天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙），曾为韵达货运股东|
|宁波新海|指|宁波新海塑料实业有限公司|

||||
|-|-|-|
|发行对象/交易对方|指|韵达货运全体股东，即上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉、上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛|
|聂腾云、陈立英夫妇及其一致行动人|指|聂腾云、陈立英、上海罗颉思、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉|
|置出资产|指|新海股份截至评估基准日合法拥有的全部资产及负债|
|置入资产|指|交易对方持有的韵达货运 100%的股权|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|新海股份以截至评估基准日全部资产及负债与韵达货运全体股东持有的韵达货运 100%股权的等值部分进行置换，并以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买置入资产与置出资产的差额部分|
|置出资产承接方|指|上市公司原实际控制人黄新华及宁波新海|
|本次重大资产置换|指|新海股份以截至评估基准日全部资产及负债与韵达货运全体股东持有的韵达货运 100%股权的等值部分进行置换|
|发行股份购买资产|指|新海股份以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买置入资产与置出资产的差额部分|
|评估基准日|指|2016年3月31日|
|交割日|指|指交易各方完成交割之当日|
|《重大资产置换及发行股份购买资产协议》|指|新海股份、黄新华、韵达货运全体股东签署的《宁波新海电气股份有限公司与上海韵达货运有限公司全体股东及黄新华签署之重大资产置换及发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|新海股份、上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵嘉、桐庐韵科签署的《盈利预测补偿协议》|

||||
|-|-|-|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|北京市天元律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|中国|指|中华人民共和国，为方便表述，在本法律意见中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|工商局|指|工商行政管理局|
|元|指|人民币元|

正 文
一、本次重大资产重组的批准和授权
（一）新海股份取得的内部授权和批准
1、2016年6月30日，新海股份召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过了本次重大资产重组方案、本次重大资产重组预案等相关议案。
新海股份独立董事出具了《宁波新海电气股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立董事意见》，同意本次重大资产重组事项。
2、2016年7月29日，新海股份召开第三届职工代表大会第一次会议，会议审议通过了《宁波新海电气股份有限公司职工安置方案》。
3、2016年8月19日，新海股份召开第五届董事会第十次会议，会议审议通过了本次重大资产重组方案、《重组报告书（草案）》等相关议案。
新海股份独立董事出具了《宁波新海电气股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的事前认可意见》，同意本次重大资产重组事项。
4、2016年9月6日，新海股份召开2016年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>
相关规定的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案
的议案》、《关于〈宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等关于本次重大资产重组方案及相关议案，同意上海罗颉思及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的义
务。
（二）交易对方及韵达货运取得的内部批准和授权
1、经本所律师核查，本次重大资产重组的交易对方已履行各自必要的内部决策程序，同意本次重大资产重组。
2、2016年6月27日，韵达货运召开股东会，全体股东一致同意审议通过新海股份通过资产置换及发行股份的方式购买韵达货运全体股东持有的韵达货
运100%的股权，并同意授权董事会全权处理本次交易相关事宜等。
（三）有关政府主管部门的批准和授权
根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年11月8日召开的
2016年第84次会议审核结果，新海股份本次重大资产重组方案获有条件通过。
2016年12月14日，中国证监会出具《关于核准宁波新海电气股份有限公司重大资产重组及向上海罗颉思投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]3063号），对新海股份本次重大资产置换及向交易对方发行股份购买相关资产等事项进行了核准。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经履行了必要的批准和授权程序，符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次重大资产重组涉及的资产过户情况
（一）置入资产交割情况
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次发行股份购买资产之标的资产为交易对方合计持有的韵达货运100%股权。根据韵达货运变更后的工商登记文件并经本所律师核查，2016年12月15日，交易对方合计持有的韵达货运100%股权已过户至新海股份名下。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，置入资产已完成过户手续，新海股份已合法取得置入资产的所有权。
（二）置出资产交割情况
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易涉及的置出资产为新海股份截至2016年3月31日拥有的全部资产及负债；置出资产将最终由黄新华及宁波新海予以承接。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，为便于置出资产交割，新海股份应于审议关于本次重大资产重组事项的首次董事会召开后尽快确定一家或几家下属有限责任公司作为承接公司，用以承接置出资产中包含的新海股份之非股权类资产、新海股份之母公司负债、人员及业务（以下简称“资产注入”），
并着手进行资产注入的各项前期准备工作。置出资产的交割由新海股份直接交付至置出资产承接方名下，即新海股份将持有的该等用以进行资产注入的公司全部的股权和新海股份持有的其他控股及参股子公司的全部股权过户至置出资产承
接方名下，置出交割日以完成工商变更登记手续为准。置出资产过户至置出资产承接方名下后，则由该置出资产承接方享有置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。若出现基于置出资产交付至置出资产承接方之前的情形或行为而导致或有负债及其他情形，导致新海股份承担了任何责任和义务，置出资产承接方将以现金方式对新海股份予以全额补
偿。
根据上述约定，新海股份已确定其全资子公司宁波新海电子科技有限公司
（以下简称“新海科技”）作为承接公司进行资产注入，置出资产的交割由新海股份直接将新海科技100%股权过户至置出资产承接方名下。根据新海科技变更后的工商登记文件并经本所律师核查，2016年12月19日，新海股份持有的新海科技100%股权已过户至置出资产承接方名下。
2016年12月19日，新海股份、新海科技及置出资产承接方黄新华、宁波新海共同签署了《交割确认书》，确认：
（1）新海股份将置出资产直接交付给置出资产承接方，以完成新海股份名下之全资子公司新海科技之全部股权过户至置出资产承接方的工商变更登记手
续日为置出资产交割日，即2016年12月19日。自2016年12月19日起，由置出资产承接方享有置出资产的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。
（2）置出资产的具体交割安排如下：
1）新海股份将名下所持5家控股子公司及4家参股公司的全部股权转让给新海科技，截至确认函签署之日，该等股权转让手续已全部完成。
2）除新海股份名下5家控股子公司及4家参股公司的全部股权之外的其他资产由新海股份交付给新海科技或黄新华。其中，不涉及办理权属变更登记手续的资产，自交割日起由新海科技或黄新华所有，其相关的全部权利、义务、责任（包括但不限于届时无法置出的或有负债）和风险自交割日起即转移给新海科技或黄新华。涉及需要办理权属变更登记手续方能转移所有权/使用权的资产，包括但不限于土地、房产、车辆、商标、专利等，其相关的全部权利、义务、责任（包括但不限于届时无法置出的或有负债）和风险自交割日起即转移给新海科技或黄新华，新海股份将协助新海科技尽快办理完毕该等资产的权属变更登记手续并履行其他相关义务。其中，截至确认函签署之日，新海股份名下全部土地房产已过户至新海科技名下。
3）各方确认，自交割日起，置出资产（除新海股份5家控股子公司及4家参股公司股权）涉及的所有债权、债务（包括但不限于新海股份预收账款中包含的零售客户预付的定金、应付账款及新海股份应缴但未缴的税费、因违反相关行政法规而产生的处罚、应付但未付的薪酬福利及社会保险费用、因本次重大资产重组员工安置而发生的费用、因违反与第三方签署合同约定而产生的违约责任、因交割日前行为而引发的诉讼所产生的支出或赔偿等）及或有负债（不论系发生于交割日之前或之后）由新海科技或黄新华继受。
（3）截至《交割确认书》签署之日，新海股份已全部完成置出资产之人员安置事项。
综上，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，置出资产的交割由新海股份直接交付至置出资产承接方名下，即新海股份将持有的该等用以进行资产注入的公司全部的股权过户至置出资产承接方名下，置出交割日以完成工商变更登记手续为准。截至本法律意见出具之日，新海股份已将用以进行资产注入的公司新海科技100%的股权过户至置出资产承接方名下；部分新海股份名下的资产注入新海科技的变更登记手续尚在办理过程中。
（三）新增注册资本的验资情况及股份发行登记情况
2016年12月15日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2016）第 321ZA0036号《验资报告》，经审验，截至2016年12月15日，新海股份已收到韵达货运全体股东以100%韵达货运股权出资人民币1,776,000.00万元，增加股本863,365,331.00元；截至2016年12月15日，新海股份变更后的注册资本为人民币1,013,645,331.00元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年12月19日出具的《股份登记申请受理确认书》，本次重大资产重组非公开发行新股 863,365,331股。
三、本次交易相关协议及承诺履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次重大资产重组相关的主要协议包括：新海股份、韵达货运全体股东及黄新华签署附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》及各自补充协议。
截至本法律意见出具之日，上述协议均已生效，协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本所律师核查后认为，截至本法律意见出具之日，相关各方未出现违反其在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项的情况。
四、相关后续事项的合规性和风险
根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议以及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包
括：
1、新海股份名下部分资产注入新海科技的变更登记手续尚待继续办理；
2、新海股份尚待办理注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜的工商变更登记或备案手续；
3、本次重大资产重组相关各方继续履行重大资产重组涉及的协议、承诺事项；
4、本次重大资产重组涉及的后续相关信息披露事宜。
经核查，本所认为，在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
五、结论意见
综上，本所认为，本次重大资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述相关后续事项，在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事宜的办理不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
李怡星
孔晓燕
高霞
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
年 月 日