北京国枫律师事务所
关于荣信电力电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况的
法律意见书
国枫律证字[2015]AN051-6号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于荣信电力电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况的
法律意见书
国枫律证字[2015]AN051-6号
致：荣信电力电子股份有限公司
本所接受荣信股份的委托担任本次重组的专项法律顾问，现就本次重组的实施情况出具本法律意见书。本所就本次重组有关事项已出具的法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书；除非文义另有所指，本所已出具的法律意见书中的相关词语和简称亦适用于本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为荣信股份本次重组必备的法律文件，并依法对所发表的法律意见承担相应的责任；本法律意见书仅供荣信股份本次重组的目的使用，不得用作其他用途。
本所根据《证券法》第二十条、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十条及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：
一、本次重组的交易方案
根据《重组报告书》及本次重组的有关交易协议，本次重组的方案为：荣信股份向余文胜等 21名交易对方非公开发行 279,156,161股股份并支付 68,850万元现金购买其合计持有的梦网科技100%的股权，并向孙慧、上海域鸿非公开发行不超过78,438,864股股份募集配套资金不超过71,850万元。
前述发行股份及支付现金购买资产的具体安排如下：
||||
|-|-|-|
|出售梦网科技股权比例(%)|交易价格(万元)||
|||现金(万元)|
|45.3685|144,961.65|43,650.00|
|8.2650|20,408.35|3,784.73|
|7.4983|18,515.18|3,433.64|
|6.3334|15,638.75|2,900.21|
|5.5670|13,746.31|2,549.25|
|4.6750|14,937.58|2,770.18|
|4.1357|10,212.08|1,893.83|
|3.0210|9,652.71|0.00|
|1.9599|6,262.28|1,161.34|
|1.9000|4,691.58|870.05|
|1.9000|4,691.58|870.05|
|1.8430|4,550.83|843.95|
|1.5100|4,824.76|894.75|
|1.3400|4,281.57|794.02|
|1.2666|3,127.55|580.00|
|1.2666|3,127.55|580.00|
|0.6500|2,076.88|385.16|
|0.6000|1,917.12|355.53|
|0.3000|958.56|177.77|
|0.3000|958.56|177.77|
|0.3000|958.56|177.77|
|100.00|290,500.00|68,850.00|

本次重组前，荣信股份不持有梦网科技的股权；本次重组完成后，荣信股份持有梦网科技100%的股权。
本所认为，本次重组交易方案的内容符合《重组办法》等相关法律法规的规定。
二、本次重组的批准和授权
(一)交易对方的批准和授权
(1)2015年1月11日，安徽君悦形成股东会决议，同意荣信股份以发行股份
及支付现金的方式收购安徽君悦持有的梦网科技1.2666%的股权，且同意待本次
重组获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技变更为有限责任公司，并同意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。
(2) 2015年 1月 12日，上海金融召开投资决策委员会第七十次会议，同意关于参与上市公司整体收购梦网科技及退出方案的决议，并同意梦网科技被荣信股份整体收购的方案，即荣信股份以“定向增发股票+现金”作为对价支付方式向梦网科技全体股东购买其所持有的梦网科技100%股权，并同意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。
(3) 2015年 1月 13日，深万达高形成股东会决议，同意荣信股份以非公开发行股份及支付现金的方式收购深万达高持有的梦网科技6.3334%的股权，且同意待本次重组获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技变更为有限责任公司，并同意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。
(4) 2015年 1月 20日，网睿伟业全体合伙人形成决议，同意荣信股份以发行股份及支付现金的方式收购网睿伟业持有的梦网科技1.51%的股权，且同意待本次重组获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技变更为有限责任公司，并同意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。
(5) 2015年 1月 20日，网智伟业全体合伙人形成决议，同意荣信股份以发行股份及支付现金的方式收购网智伟业持有的梦网科技0.65%的股权，且同意待本次重组获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技变更为有限责任公司，并同意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。
(6) 2015年 1月 20日，网兴伟业全体合伙人形成决议，同意荣信股份以发行股份及支付现金的方式收购兴睿伟业持有的梦网科技1.34%的股权，且同意待本次重组获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技变更为有限责任公司，并同意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。
(7)2015年1月29日，深创新投投资决策委员会形成 2015年第六次投资项目评审会决议，同意荣信股份拟以“发行股份+现金”作为对价支付方式向梦网科技全体股东购买梦网科技100%股权，并承诺同意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。
(8) 2015年 1月 30日，深圳鹏信形成执行事务合伙人决议，同意荣信股份以非公开发行股份及支付现金的方式收购深圳鹏信持有的梦网科技1.09%的股权，且同意待本次重组获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技变更为有限责任公司，并同意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。
(9) 2015年 1月 30日，松禾成长形成执行事务合伙人决定，同意荣信股份以非公开发行股份及支付现金的方式收购松禾成长持有的梦网科技3.021%的股权，且同意待本次重组获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技变更为有限责任公司，并同意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。
(10)2015年1月30日，杭州涌源全体合伙人形成决议，同意荣信股份以非公开发行股份及支付现金的方式收购杭州涌源持有的梦网科技1.9%的股权，且同意待本次重组获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技变更为有限责任公司，并同意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。
(11)2015年2月12日，天图兴瑞形成投资决策委员会决议，同意荣信股份以非公开发行股份及支付现金的方式收购天图兴瑞持有的梦网科技5.567%的股权，且同意待本次重组获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技变更为有限责任公司，并同意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。
(12)2015年3月23日，上海域鸿形成执行事务合伙人决定，同意上海域鸿以人民币 3.5925亿元认购荣信股份本次募集配套资金非公开发行的 39,219,432股 A股股票；若中国证监会最终核准荣信股份本次募集配套资金非公开发行股份的总量低于78,438,864股，则上海域鸿将按照本次发行拟认购的股份数量占荣信股份拟发行股份数量的比例认购相应数量的的股份。
(二)梦网科技的批准和授权
2015年1月16日，梦网科技董事会审议通过《关于公司股权转让的议案》，同意荣信股份以发行股份及支付现金的方式收购梦网科技全体股东持有的梦网科技100%股权，并同意待本次重组获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技变更为有限责任公司，梦网科技全体股东均放弃各自在本次股权转让中享有的优先购买权。2015年 1月 31日，梦网科技 2015年第一次股东大会亦审议通过上
述议案。
(三)荣信股份的批准和授权
1.2015年1月6日，荣信股份第五届董事会第十三次会议审议通过《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》。
2. 2015年 3月 24日，荣信股份第五届董事会第十四次会议审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与孙慧、上海域鸿投资管理中心(有限合伙)签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于<荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告及评估报告
的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》、《关于召开 2015年第一次临时股东大会的议案》等与本次重组相关的议案。
2. 2015年4月10日，荣信股份2015年第一次临时股东大会通过了经前述董事会会议决议同意后提请该次股东大会审议的议案。
(四)中国证监会的核准
2015年 7月 22日，中国证监会印发“证监许可[2015]1717号”《关于核准
荣信电力电子股份有限公司向余文胜等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，审核批准荣信股份本次重组事宜。
本所认为，本次重组的非自然人交易各方已依法履行了内部审议程序并获得有效通过，上述内部审议程序及表决结果合法有效；本次重组已获得中国证监会的核准，该等核准合法有效。
三、本次重组的实施情况
(一)标的资产过户情况
2015年7月29日，深圳市市场监督管理局核发了“[2015]第83580024号”《变更(备案)通知书》，核准梦网科技的企业类型变更为有限责任公司，企业名称变更为深圳市梦网科技发展有限公司。
2015年 8月 3日，中华人民共和国工信部核准梦网科技股东变更事宜，并换发股东变更后的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》。
2015年8月28日，梦网科技就本次重组的标的资产过户事宜完成了工商变更登记手续，并取得深圳市市场监督管理局核发的“[2015]第 83669446号”《变更(备案)通知书》、《企业法人营业执照》等相关文件，梦网科技的企业类型变更为有限责任公司(法人独资)。梦网科技本次工商变更登记完成后，荣信股份作为梦网科技唯一的股东，依法持有梦网科技100%的股权，本次重组的交易对方依法完成了将标的资产交付给荣信股份的义务。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，2015年8月28日即为本次重组标的资产交割日，荣信股份自交割日起即为标的资产的唯一所有权人。
标的资产自交易基准日(2014年10月31日)至交割审计基准日(2015年7月31日)期间的损益情况，以荣信股份聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的标的资产交割审计报告为准。
经查验，截至本法律意见书出具日，标的资产交割审计报告尚未出具。
(二)现金对价支付情况
根据荣信股份提供的银行结算业务委托书，2015年 9月 8日，荣信股份已向余文胜等20名交易对方支付标的资产的现金对价。
(三)新增股份发行情况
本次重组购买资产及募集配套资金涉及的股份发行行为同时实施。
1. 2015年 8月 27日，华泰联合证券有限责任公司向孙慧、上海域鸿分别发出《荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》。
2. 2015年 9月 2日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验[2015]3-109号”《荣信电力电子股份有限公司验证报告》，验证截至2015年9月1日，华泰联合证券有限责任公司指定的银行专用账户已收到认购对象孙慧、上海域鸿缴付的认购资金718,499,994.24元。
3. 2015年 9月 6日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验[2015]3-110号”《荣信电力电子股份有限公司验资报告》，验证截至2015年9月 2日，荣信股份已收到认购对象孙慧、上海域鸿缴纳的新增注册资本 78,438,864元。
4. 2015年 9月 14日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理了荣信股份向余文胜等 21名交易对方合计非公开发行 279,156,161股股份及向孙慧、上海域鸿非公开发行78,438,864股股份的登记申请，并出具《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。
(四)相关债权债务的处理
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次重组完成后，梦网科技的债权债务仍由梦网科技继续享有和承担，但因交割日前的事项导致标的资产产生的或有负债最终由交易对方承担。
经查验，截至本法律意见书出具日，未发生交易对方因标的资产交割前的或
有事项而承担相关债务的情形。
综上所述，本所认为，本次重组涉及的标的资产过户、现金对价支付、验资、新增股份发行等行为及相关债权债务处理的安排符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》等相关法律法规、规范性文件的规定。
四、本次重组实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经查验，截至本法律意见书出具日，本次重组实施过程中未发生实际情况与此前披露的情况存在差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换或其他相关人员的调整情况
1.经查验，截至本法律意见书出具日，本次重组的实施不涉及荣信股份董事、监事、高级管理人员的变动。
2.经查验，梦网科技已于2015年7月29日完成董事、监事变更的工商备案手续，梦网科技的执行董事（法定代表人）变更为余文胜，监事变更为苏大伏。
3.经查验，荣信股份、梦网科技原有员工的劳动关系不因本次重组发生变化。
六、本次重组实施过程中是否存在荣信股份资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或荣信股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据荣信股份及其实际控制人左强、厉伟、崔京涛出具的承诺函及荣信股份公开披露的信息，截至本法律意见书出具日，本次重组的实施过程中未发生荣信股份资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生荣信股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次重组相关协议及承诺的履行情况
1.经查验，截至本法律意见书出具日，荣信股份与余文胜等 21名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》和与孙慧、上海域鸿签署的《股份认购协议》尚在履行过程中。
2.经查验，本次重组交易协议中的承诺条款及交易各方出具的各项承诺尚在履行过程中。
八、本次重组相关后续事项
截至本法律意见书出具日，本次重组的后续事项包括：
1.荣信股份应按照相关法律法规、规范性文件的规定办理本次重组新增的股份在深交所上市事宜，并就新增股份涉及的注册资本、实收资本及公司章程等事项的变更办理工商变更登记或备案手续；
2.荣信股份聘请的会计师事务所应完成本次重组标的资产期间损益的审计工作；
3.本次重组的交易各方应继续履行有关交易协议或承诺函中所述的、尚未履行完毕的各项义务或承诺。
九、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次重组后续事项的办理不存在实质性障碍及重大法律风险。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
孙林
殷长龙
2015年9月17日