上海金丰投资股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：上海金丰投资股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：金丰投资
股票代码：600606
信息披露义务人名称：上海市城市建设投资开发总公司
住所：上海市浦东新区浦东南路 500号
通讯地址：上海市永嘉路 18号
联系电话：021-64338222
股份变动性质：股份增加
签署日期：2014年 6月 30日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海金丰投资股份有限公司拥有权益
的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海金丰投资股份有限公司中拥
有权益的股份。
四、本次重组尚需获住房及土地管理相关政府主管部门的批准或无异议。本次权益变动尚需取得中国证监会批准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人的决策机构全体成员及信息披露人一致行动人共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节释义 ............................................................................................................... 3第二节信息披露义务人介绍 ................................................................................... 7第三节权益变动目的 ............................................................................................. 10第四节权益变动方式 ............................................................................................. 12第五节资金来源 ..................................................................................................... 24第六节后续计划 ..................................................................................................... 25第七节对上市公司的影响分析 ............................................................................. 27第八节与上市公司之间的重大交易 ..................................................................... 28第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况 ..................................................... 29第十节财务资料 ..................................................................................................... 30第十一节其他重大事项 ......................................................................................... 38
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
||||
|-|-|-|
|本报告书/报告书|指|上海金丰投资股份有限公司详式权益变动报告书|
|上市公司、金丰投资|指|上海金丰投资股份有限公司，股票代码：600606|
|本公司、信息披露义务人、上海城投总公司、城投总公司|指|上海市城市建设投资开发总公司|
|绿地集团|指|绿地控股集团有限公司|
|上海地产集团|指|上海地产（集团）有限公司|
|中星集团|指|上海中星（集团）有限公司|
|平安创新资本|指|指深圳市平安创新资本投资有限公司|
|绿地集团职工持股会、职工持股会|指|上海绿地（集团）有限公司职工持股会|
|上海格林兰|指|上海格林兰投资企业（有限合伙），系为吸收合并上海绿地（集团）有限公司职工持股会而设立的有限合伙企业。2014年5月26日，上海格林兰投资企业（有限合伙）已通过吸收合并上海绿地（集团）有限公司职工持股会的方式成为绿地控股集团有限公司股东，成为本次交易的交易对方|
|天宸股份|指|上海市天宸股份有限公司|
|鼎晖嘉熙|指|上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波汇盛聚智|指|宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限合伙）|
|珠海普罗|指|珠海普罗股权投资基金（有限合伙）|
|国投协力|指|上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|格林兰投资|指|上海格林兰投资管理有限公司，系上海格林兰投资企业（有限合伙）的普通合伙人（GP）|
|交易对方、发行对象|指|绿地控股集团有限公司全体股东，即上海地产（集团）有限公司、上海中星（集团）有限公司、上海市城市建设投资开发总公司、上海格林兰投资企业（有限合|

||||
|-|-|-|
|||伙）、上海市天宸股份有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限合伙）、珠海普罗股权投资基金（有限合伙）、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|本次资产置换及发行股份购买资产、本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|上海金丰投资股份有限公司以全部资产及负债与上海地产（集团）有限公司持有的绿地控股集团有限公司等额价值的股权进行置换，拟置出资产由上海地产（集团）有限公司或其指定的第三方主体承接；上海金丰投资股份有限公司向绿地控股集团有限公司全体股东发行股份购买其持有的绿地控股集团有限公司股权，其中向上海地产（集团）有限公司购买的股权为其所持绿地控股集团有限公司股权在资产置换后的剩余部分|
|本次权益变动|指|上海金丰投资股份有限公司向绿地控股集团有限公司全体股东发行股份购买其持有的绿地控股集团有限公司股权。|
|资产置换|指|上海金丰投资股份有限公司以全部资产及负债与上海地产（集团）有限公司持有的绿地控股集团有限公司等额价值的股权进行置换，拟置出资产由上海地产（集团）有限公司或其指定的第三方主体承接|
|发行股份购买资产|指|上海金丰投资股份有限公司向绿地控股集团有限公司全体股东发行股份购买其持有的绿地控股集团有限公司股权，其中向上海地产（集团）有限公司购买的股权为其所持绿地控股集团有限公司股权在资产置换后的剩余部分|
|拟注入资产、拟置入资产|指|绿地控股集团有限公司100%股权|
|拟置出资产|指|上海金丰投资股份有限公司的全部资产及负债，其账面价值为上海金丰投资股份有限公司的全部资产扣除全部负债后的净资产值|
|交易标的、标的资产|指|拟注入资产与拟置出资产的合称|
|资产承接方|指|指拟置出资产的承接方，为上海地产（集团）有限公司或其指定的第三方主体|
|《资产置换及发行股份购买资产协议》|指|《上海金丰投资股份有限公司与绿地控股集团有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买资产协议》|
|《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《补充协|指|《上海金丰投资股份有限公司与绿地控股集团有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买资产协议之补|

||||
|-|-|-|
|议》||充协议》|
|《补偿协议》|指|《上海金丰投资股份有限公司与绿地控股集团有限公司全体股东之补偿协议》|
|审计、评估基准日、交易基准日|指|2013年12月31日|
|损益归属期|指|自评估基准日起至交易交割日止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自评估基准日起至上市公司与绿地集团全体股东另行协商确定的标的资产交割审计基准日止的期间|
|期间损益|指|标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|瑞华、瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲、东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|拟置入资产模拟财务报表|指|绿地控股集团有限公司编制的并经瑞华确认的绿地控股集团有限公司的模拟母公司资产负债表、模拟合并资产负债表，用以模拟假设2013年12月31日绿地控股集团有限公司已经完成战略投资者的引进（股权融资约117.28亿元）以及现金分红（分红额约25.89亿元）相关事宜的资产负债表情况|
|《拟置入资产评估报告》|指|东洲出具的“沪东洲资评报字[2014]第0306139号”《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的绿地控股集团有限公司股东全部权益价值评估报告》|
|《拟置出资产评估报告》|指|东洲出具的“沪东洲资评报字[2014]第0354183 号”《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的置出资产上海金丰投资股份有限公司全部资产和负债价值评估报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

||||
|-|-|-|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（证监会令第77号）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：上海市城市建设投资开发总公司
企业性质：全民所有制
注册地：上海市浦东新区浦东南路 500号
主要办公地点：上海市永嘉路18号
注册资本：人民币20,405,939,000元
营业执照注册号：310115000002456
税务登记证号码：310043132211037
法定代表人：蒋耀
联系电话：021-64338222
联系传真：021-64339222
经营范围：城市建设投资，项目投资、参股经营、咨询服务，房地产开发经营，建筑和装饰材料，设备贸易，实业投资
经营期限：不约定期限
二、信息披露义务人股权及控制情况
上海市国资委是信息披露义务人的唯一出资人。信息披露义务人股权结构图如下：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海市城市建设投资开发总公司
三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）信息披露义务人的主要业务
城投总公司隶属于上海市国资委，拥有 2家上市公司和 23家直属单位、是一家专业从事城市基础设施的投资、建设、运营管理的国有大型投资产业集团。
主要业务为路桥、环境、水务以及房地产等。
（二）信息披露义务人最近三年财务状况
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|36,251,059.25|33,316,676.95|30,331,316.99|
|总负债|20,788,629.39|18,711,615.55|17,217,136.14|
|归属于母公司所有者权益合计|13,903,122.02|13,090,185.80|11,858,044,32|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|1,597,880.27|1,569,219.15|1,413,867.16|
|营业利润|167,090.93|185,486.77|116,880.85|
|利润总额|182,847.21|181,926.96|167,607.70|
|归属于母公司所有者的净利润|32,900.90|56,555.22|66,840.76|

四、最近5年之内的行政处罚、刑事处罚、诉讼及仲裁事项
最近5年之内，本公司未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事及主要负责人情况
信息披露义务人为国有独资企业，不设董事会。信息披露义务人目前的主要负责人情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||性别||职务||国籍||居住地||是否取得境外居留权|
|蒋耀||男||总经理||中国||上海市||否||
|沈希明||男||党委书记||中国||上海市||否||
|陆建成||男||副总经理||中国||上海市||否||
|王志强||男||副总经理||中国||上海市||否||
|韩金华||男||副总经理||中国||上海市||否||
|刘 强||男||副总经理||中国||上海市||否||
|叶华成||男||总工程师||中国||上海市||否||
|朱宁宁||男||监事||中国||上海市||否||

上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。
六、信息披露义务人拥有的其他境内、境外上市公司股份情形
截至本报告书签署日，信息披露义务人直接持有上海城投控股股份有限公司（证券代码600649，证券简称：城投控股）45.61%股份和上海阳晨投资股份有限公司（证券代码：900935，证券简称：阳晨 B股）56.83%股份，通过城投控股间接持有西部证券股份（城投控股持有西部证券25.58%股份）。除上述情形外，信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司已发行股份5%以上权益的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
通过本次交易,金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股权进行置换，拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行A股股票购买其持有的绿地集团股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分。
本次交易完成后，上海地产集团及其全资子公司中星集团、上海城投总公司、上海格林兰持股比例较为接近、且均不超过30%，上述股东中没有任何一个股东能够单独对上市公司形成控制关系。本次交易完成后，上市公司将成为上海市国资系统中的多元化混合所有制企业。
通过本次交易，上市公司将拥有世界500强企业绿地集团100%股权，转型成为国内房地产行业领军企业，且同时具有房地产延伸行业及能源、汽车、金融等多元化业务作为辅助支撑，形成综合性大型产业集团。
本次交易旨在提高上市公司的资产质量，充实上市公司的资产规模，大大提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。另一方面，整体上市后，绿地集团可借助资本市场平台，为企业后续发展提供更为强劲的推动力，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，进而为上市公司的股东带来丰厚回报。
二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截止本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增加在上市公司中拥有权益的股份计划。
城投总公司因本次发行股份购买资产获得的金丰投资股份自股份于证券登
记结算公司登记至名下之日起12个月内不转让。
三、权益变动的决策及批准情况
2014年3月17日，金丰投资召开第七届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于<上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等议案。
2014年6月9日，城投总公司党政联席会作出决议，审议通过了关于上海金丰投资股份有限公司与绿地集团股东进行资产置换及发行股份购买资产的议案。
2014年6月13日，金丰投资第七届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。
2014年6月30日，金丰投资2014年度第一次临时股东大会审议通过了由董事会提交的《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的<补偿协议>的议案》、《关于<上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及<上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）>的议案》等与本次重大资产重组有关的议案。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况
本次收购前，上海城投总公司未持有或控制金丰投资的股份。
本次权益变动完成后，上海城投总公司将持有上市公司2,500,837,581股股票，占上市公司总股本的20.55%。
二、本次权益变动的具体方案
本次重大资产重组方案由资产置换和发行股份购买资产两部分组成：
（一）资产置换
金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股权进行置换，拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。根据东洲评估出具的《拟置出资产评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产的价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。截至2013年12月31日，上市公司归属于母公司股东权益账面值为218,742.22万元，评估值为221,321.91万元，增值2,579.69万元，增值率为1.18%。本次拟置出资产参照资产基础法的评估值221,321.91万元，考虑到评估基准日后上市公司拟实施分红2,125.11万元，本次拟置出资产的交易价格为219,196.80万元。
（二）发行股份购买资产
金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行A股股票购买其持有的绿地集团股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分。根据东洲评估出具的《拟置入资产评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟置入资产的价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。截至2013年12月31日，本次拟置入资产股东全部权益价值评估值为6,673,205.00万元，较拟置入资产模拟财务报表归属
于母公司股东权益账面值4,207,677.00万元的增值额为2,465,528.00万元，增值率为58.60%。
经协商，交易各方确定拟置入资产的交易价格为6,673,205.00万元。
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第四十五次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为5.64元/股，考虑到上市公司2012年度利润分配情况、以及上市公司拟实施2013年度利润分配方案（已经金丰投资2013年度股东大会审议通过），本次交易的发行价格为5.54元/股。根据拟注入资产、拟置出资产的评估值及发行价格计算，本次发行股份总量为11,649,834,296股，其中向上海地产集团发行2,012,394,199股，向中星集团发行927,812,451股，向上海城投总公司发行2,500,837,581股，向上海格林兰发行3,503,741,870股，向天宸股份发行278,343,754股，向平安创新资本发行1,206,037,043股，向鼎晖嘉熙发行517,205,241股，向宁波汇盛聚智发行465,112,627股，向珠海普罗发行122,071,374股，向国投协力发行116,278,156股。
三、《资产置换及发行股份购买资产协议》及《补充协议》的主要内容
（一）协议主体及签订时间
2014年3月17日，上市公司与绿地集团全体股东签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》。
2014年6月13日，上市公司与绿地集团全体股东签署了《补充协议》。
（二）标的资产
本次交易的拟置出资产为截至 2013年 12月 31日上市公司拥有的全部资产及负债。
本次交易的拟注入资产为全体交易对方合计持有的绿地集团100%股权。
（三）交易价格及定价依据
本次交易的标的资产以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告载明的评估值确定。
根据东洲出具的《拟置入资产评估报告》和《拟置出资产评估报告》的评估结果，考虑到上市公司拟实施 2013年度利润分配方案，本次重大资产重组拟置入资产的价格为6,673,205.00万元，拟置出资产的价格为 219,196.80万元。
本次交易中，上市公司发行股份的价格为上市公司第七届董事会第四十五次会议决议公告日（定价基准日）前 20个交易日的上市公司股票交易均价并考虑上市公司2012年度分红、及上市公司拟实施的2013年度分红事宜确定，即5.54元/股。本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格须经上市公司股东大会批准。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产发行的股份数量根据以下方式确定：本次发行的股份数量=（拟置入资产的交易价格－拟置出资产的交易价格）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
其中，向上海地产集团发行的股份数量根据以下方式确定：向上海地产集团发行的股份数量=（上海地产集团持有的绿地集团股权的交易价格－拟置出资产的交易价格）÷本次发行股份购买资产的股票发行价格，上海地产集团持有的绿地集团股权的交易价格为：拟置入资产的交易价格×上海地产集团持有的绿地集团股权数额占绿地集团股权总数的比例。
根据拟置出资产和拟注入资产的交易价格、本次交易的发行价格，本次发行股份总量为11,649,834,296股，其中向上海地产集团发行 2,012,394,199股，向中星集团发行927,812,451股，向上海城投总公司发行 2,500,837,581股，向上海格林兰发行3,503,741,870股，向天宸股份发行278,343,754股，向平安创新资本发行 1,206,037,043股，向鼎晖嘉熙发行 517,205,241股，向宁波汇盛聚智发行 465,112,627股，向珠海普罗发行 122,071,374股，向国投协力发行 116,278,156股。
（五）发行股份的锁定期
上海城投总公司、上海地产集团、中星集团、上海格林兰、天宸股份因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不转让。
平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 12个月内不转让；如因本次发行获得上市公司股份时，其对用于认购股份的绿地集团股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为绿地集团股东之日起计算），则自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让。
（六）期间损益归属
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，拟置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由资产承接方承担。
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，拟注入资产在损益归属期间运营所产生的盈利由全体交易对方按其对绿地集团的持股比例享有，运营所产生的亏损由全体交易对方按其对绿地集团的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿。
前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
（七）资产交割及股份登记
各方应根据相关法律法规的规定、中国证监会、上海市国资委等有权机构的要求以及上市公司章程的规定，本着诚实信用原则，各自或共同办理本次交易相关报批、披露、登记、过户等法律手续。
本次资产置换及发行股份购买资产在获得全部批准、许可、核准、备案以及无异议函件等文件后，上市公司应及时协助全体交易对方就本次资产置换及发行
股份购买资产的股票在上交所及证券登记结算公司办理证券登记手续；上市公司应及时协助上海地产集团或其指定的第三方到工商行政管理机关办理拟置出资产的变更登记手续。
（八）生效条件
1、全体交易对方通过内部有权机构决议，批准与本次资产置换及发行股份购买资产有关的所有事宜，包括但不限于资产置换及发行股份购买资产相关协议及其他有关文件的签订；
2、上市公司召开董事会、股东大会会议，批准与本次资产置换及发行股份购买资产有关的所有事宜，包括但不限于资产置换及发行股份购买资产相关协议及其他有关文件的签订；
3、标的资产经具有证券从业资格的评估机构依照国家有关规定进行资产评估且评估结果经有权国有资产监督管理部门核准备案；
4、本次资产置换及发行股份购买资产涉及的相关事项经有权国有资产监督管理部门等相关有权政府机构批准；
5、本次资产置换及发行股份购买资产经中国证监会核准，包括中国证监会对全体交易对方因本次交易触发的全面要约收购义务的豁免的核准（如适用）；
6、本次资产置换及发行股份购买资产获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。
（九）违约责任
《资产置换及发行股份购买资产协议》及《补充协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务（包括附随义务），或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。全体交易对方中的每一方责任独立分开，其仅承担自身的违约责任（如有），而不应为其他任何股东的违约承担任何形式的责任。
协议任何一方未按协议之规定履行其义务，给其他方造成实际损失的，违约
方应赔偿守约方的实际经济损失。
一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
四、《补偿协议》的主要内容
（一）协议主体、签订时间
2014年6月13日，上市公司与绿地集团全体股东（补偿方）签署了《补偿协议》。
（二）补偿安排
根据东洲出具的《拟置入资产评估报告》，本次评估对拟置入资产总体上采用资产基础法，但对拟置入资产中部分核心资产采用了市场比较法及收益法等评估方法进行评估（该等资产以下简称“相关分类资产”）。
本次重大资产重组实施完毕后第三个会计年度（本次重大资产重组实施完毕当年作为第一个会计年度）结束时，上市公司应当聘请中介机构对相关分类资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如相关分类资产发生减值，补偿方将对上市公司以股份或现金的方式进行补偿。
1、若减值金额≤111.66亿+本协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额，则该等减值金额由绿地集团现有全体股东以股份或现金的方式对上市公司进行补偿：
任何一方如选择以股份方式对上市公司进行补偿，应补偿股份数的计算公式为：应补偿股份数＝相关分类资产期末减值额/每股发行价格×补偿方现持有绿地集团股权比例
任何一方如选择以现金方式对上市公司进行补偿，应补偿金额的计算公式为：应补偿金额＝相关分类资产期末减值额×补偿方现持有绿地集团股权比例
2、若减值金额>111.66亿+本协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分
红总金额，则该等减值金额等于（111.66亿+本协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额）的部分由绿地集团现有股东按该协议第1.2条的约定进行补偿，高出（111.66亿+本协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额）的部分由绿地集团2013年12月之前的原股东（即上海地产集团、中星集团、上海城投总公司、上海格林兰、天宸股份）以股份或现金的方式对上市公司进行补偿：
如该等原股东选择以股份方式对上市公司进行补偿，应补偿股份数的计算公式为：应补偿股份数＝（相关分类资产期末减值额-111.66亿-本协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额）/每股发行价格×该股东现持有绿地集团股权的比例/79.85%
如该等原股东选择以现金方式对上市公司进行补偿，应补偿金额的计算公式为：应补偿金额＝（相关分类资产期末减值额-111.66亿-本协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额）×该股东现持有绿地集团股权的比例/79.85%
3、以股份方式进行补偿的，上市公司将在专项审核意见出具后的10个交易日内，以人民币 1.00元的总价格对补偿方持有的应补偿股份进行回购并予以注销。
进行股份补偿时，如补偿方就其在本次重大资产重组中获得的股份有减持行为，而其未减持的股份数量不足资产减值所要求的补偿数量，则补偿方以其未减持的股份补偿后，需以现金方式另行补偿给上市公司。
4、以现金方式进行补偿的，补偿方应在专项审核意见出具后的10个交易日内，将应补偿金额支付给上市公司。
（三）违约责任
一方未履行或部分履行《补偿协议》项下的义务给对方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
（四）协议的生效
《补偿协议》自双方签字盖章之日起成立，并与双方签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》、《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》同时生效；若《资产置换及发行股份购买资产协议》、《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》解除或终止的，则《补偿协议》同时解除或终止。《资产置换及发行股份购买资产协议》中关于补偿的规定（包括该协议第五条“盈利补偿的原则性安排”）如与《补偿协议》有冲突或不一致的，以《补偿协议》的规定为准。
五、非现金资产（绿地集团）基本情况
（一）绿地集团的基本情况
中文名称：绿地控股集团有限公司
英文名称：Greenland Holding Group
企业性质：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：张玉良
注册资本：12,949,010,280元
营业执照注册号：310000000010345
税务登记证号码：310105132206289
注册地址：上海市江苏路 502号7楼
办公住所：上海市打浦路 700号
邮政编码：200023
联系电话：021-53188666
传真：021-53188660
网址：www.ldjt.com.cn
经营范围：实业投资，绿化，仓储，房地产，出租汽车，日用百货，纺织品，物业管理，化工产品（除危险品），建材，五金交电，建筑施工。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
房地产开发企业资质：一级（建开企[2001]120号）
绿地集团是中国第一家跻身《财富》世界500强的以房地产为主业的综合性企业集团，并在中国房地产主业的综合性企业集团中排名第 1位。绿地集团作为上海市混合所有制特大型企业集团，在 2013年《财富》世界 500强排名中位居第 359位，2013年中国 500强企业第 55位。2008年，“绿地”商标被国家工商总局正式认定为中国驰名商标。
绿地集团目前形成“房地产主业突出，能源、金融等相关产业并举发展”的多元化产业布局，集团主营业务包括房地产主业及其延伸产业（包括建筑建设、酒店、绿化园林等业务），还涉足能源、汽车、金融等其他产业。
（二）绿地集团的股权结构
截至本报告书签署日，绿地集团的股权结构如下：
上海国资委
100% 100%
上
上 平 宁
海 上
海 安 波
中 城 海 天 鼎 珠 国地 创 汇
星 投 格 宸 晖 海 投产 新 盛
集
100%集 总 林 股
资 聚
嘉 普 协团 公 兰 份 熙 罗 力团 本 智
司
19.99% 7.70% 20.76%29.09% 2.31% 10.01% 3.86% 4.30% 1.01%绿地集团
（三）绿地集团的资产评估情况
截至评估基准日 2013年 12月 31日，绿地集团经瑞华会计师审核的模拟母公司报表资产总额 17,712,357.74万元，负债总额 15,667,861.24万元，所有者权益2,044,496.50万元，经瑞华会计师审核的模拟合并报表资产总额 37,706,081.38万元，负债总额32,095,045.46万元，归属母公司所有者权益4,207,677.45万元。
采用资产基础法评估的绿地集团评估基准日资产总额 22,343,513.00万元，负债总额15,670,308.00万元，净资产6,673,205.00万元，相对模拟母公司报表所有者权益增值率为226.40%，相对模拟合并报表归属母公司所有者权益增值率为58.60%。
采用收益法评估的绿地集团全部股东权益的价值为6,683,422.00万元，相对模拟母公司报表所有者权益增值率为226.90%，相对模拟合并报表归属母公司所有者权益增值率为58.84%。拟置入资产按照收益法的评估值比成本法高出10,217.00万元，差异率为0.15%，差异不大。
本次评估最终采用资产基础法的评估结果，即绿地集团100%的股东权益在评估基准日2013年12月31日的市场价值为6,673,205.00万元。
（四）绿地集团的财务数据
根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2014]31100060号审计报告，绿地集团最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|36,767,814.18|23,874,217.36|18,769,121.35|
|负债总额|32,070,682.05|20,740,789.72|16,253,629.09|
|所有者权益|4,697,132.13|3,133,427.64|2,515,492.26|
|归属于母公司的所有者权益|3,293,773.65|2,515,663.94|1,857,516.22|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|25,218,185.62|19,856,151.23|14,786,410.11|
|利润总额|1,203,492.64|985,902.77|859,227.81|
|净利润|831,066.98|672,670.62|622,202.72|
|归属于母公司股东的净利润|818,511.34|687,642.92|561,669.46|

六、信息披露义务人所持股份的转让限制及承诺
上海城投总公司承诺：因本次发行股份购买资产获得的金丰投资股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不转让。
除上述承诺外，信息披露义务人持有的金丰投资股份不存在其他权利限制情况。
七、本次权益变动无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况
除《资产置换及发行股份购买资产协议》及《补充协议》、《补偿协议》的约定外,本次权益变动无其他附加条件,不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排情况。
八、本次权益变动已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准（一）上市公司的决策过程
2014年3月17日，金丰投资召开第七届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于<上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等议案，关联董事王文杰、张景载、滕国纬、刘琦、何启菊对于涉及关联交易的议案回避了表决。
同日，金丰投资与交易对方上海地产集团、中星集团、上海城投总公司、上海格林兰、天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》。
2014年6月13日，金丰投资召开第七届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的<补偿协议>的议
案》等相关议案。关联董事王文杰、张景载、滕国纬、刘琦、何启菊对于涉及关联交易的议案回避了表决。
同日，金丰投资与上海地产集团、中星集团、上海城投总公司、上海格林兰、天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力签署了《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《补偿协议》。
2014年6月30日，金丰投资2014年度第一次临时股东大会审议通过了由董事会提交的《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的<补偿协议>的议案》、《关于<上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及<上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）>的议案》等与本次重大资产重组有关的议案。
（二）本次交易实施尚需履行的审批手续
1、本次重组尚需获住房及土地管理相关政府主管部门的批准或无异议。
2、本次重组尚需获得中国证监会的核准。
3、其他可能的批准程序。
第五节 资金来源
本次收购是以资产置换以及发行股份购买资产的方式进行的，不涉及资金的支付，不存在本次收购所需资金直接或者间接来源于金丰投资或其关联方的情况。
第六节 后续计划
一、收购完成后12个月内上市公司主营业务的调整计划
金丰投资目前的主营业务为房地产开发业务、房地产流通业务(主要包括房屋买卖、置换、租赁、销售、咨询等)和房地产配套服务业务.，通过本次重大资产重组，上市公司经营范围变为房地产主业、房地产延伸产业（包括建筑建设、酒店等业务）、能源及相关贸易、汽车销售及服务以及金融产业等。本公司在本次收购后作为存续公司的第三大股东，将依法通过董事会、股东大会行使相关的决策权力。
截至本报告出具之日，本次收购完成后的12个月内，本公司对存续公司没有主营业务的调整计划。
二、收购完成后上市公司董事、监事、高管人员调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，对现有的董事会及监事会成员进行改选，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员侯选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员。信息披露义务人目前尚未确定拟向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员的人选。
三、收购完成后上市公司《公司章程》的修改计划
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司章程指引》（2006年修订）等法律法规文件及重组完成后存续公司的实际情况，上市公司拟对《公司章程》进行全面修改，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
本公司不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
四、收购完成后上市公司现有员工安置计划
根据“人随资产走”的原则，与拟置出资产相关的金丰投资全部员工的劳动关系、组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及金丰投资与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项在本次资产置换交割完成后均由资产承接方继受，相关员工由资产承接方负责进行安置，相关费用由资产承接方承担。
五、收购完成后上市公司分红政策的重大变化计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法推动上市公司根据公司实际情况，结合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定拟对《公司章程》中关于利润分配的内容进行完善，根据相关要求明确利润分配的原则、利润分配的形式及利润分配的条件和比例等因素。上市公司董事会承诺将于本次重大资产重组实施前完成金丰投资分红政策的修订，并递交股东大会审议。
本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。
六、收购完成后其他影响上市公司业务和组织结构的重大计划
本次收购完成后，上市公司的经营业务将转变为房地产主业、房地产延伸产业（包括建筑建设、酒店等业务）、能源及相关贸易、汽车销售及服务以及金融产业等。
截止本报告书签署之日，除已披露的情况外，本公司没有影响上市公司业务和组织结构的其他重大计划。
第七节对上市公司的影响分析
一、本次收购完成后对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司控股股东为上海地产集团，实际控制人为上海市国资委。本次交易完成后，上海城投总公司、上海地产集团及其全资子公司中星集团、上海格林兰持股比例较为接近、且均不超过30%，上述股东中没有任何一个股东能够单独对上市公司形成控制关系，本次交易完成后，上市公司将成为上海市国资系统中的多元化混合所有制企业。
综上，本次交易不会损害上市公司的独立性，能够保证信息披露义务人与上市公司人员独立、资产完整、财务独立。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司原有资产、负债全部置出，绿地集团整体股权将注入上市公司，上市公司将转型成为国内房地产行业领军企业，且同时具有房地产延伸行业及能源、汽车等多元化业务作为辅助支撑，形成综合性大型产业集团。
本次交易完成后，上海格林兰、上海地产集团（含中星集团持有的上市公司股份）、上海城投总公司持有上市公司的股权比例较为接近、且均不超过30%，没有任何一家股东能够独立对上市公司形成控制关系。上海城投总公司作为第三大股东主要开展环保、水务、路桥等业务，也涉及部分房地产业务，但其同样无法单独对绿地集团的董事会和经营层形成控制，不具有控股地位，从而也就不存在不当侵占上市公司商业机会的可能性。
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司之间的交易
本公司在签署本报告日前24个月内，未与金丰投资进行交易金额高于3,000万元或高于金丰投资最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（已按累计额计算）。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
本公司在签署本报告前24个月内，未与金丰投资的董事、监事、高级管理人员之间进行交易。
三、更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排本公司不存在对拟更换的金丰投资的董事、监事及高级管理人员做出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本权益报告书所披露的信息外，本公司不存在对金丰投资有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契及安排。
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的
情况
在金丰投资停牌之日前六个月至本报告书签署日期间，本公司未有买卖金丰投资股票的行为。
本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，在金丰投资停牌之日前六个月至本报告书签署日期间没有买卖金丰投资股票的行为。
第十节财务资料
一、合并资产负债表
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：|—|—|—|
|货币资金|25,457,459,930.00|24,171,395,164.64|20,400,494,441.11|
|△结算备付金||||
|△拆出资金||||
|交易性金融资产|19,240,847.51|221,218,357.07|29,496,620.19|
|应收票据|200,000.00|200,000.00|140,000.00|
|应收账款|758,045,052.08|637,854,137.52|718,128,098.13|
|预付款项|2,150,352,138.01|2,382,391,812.99|2,653,599,194.06|
|△应收保费||||
|△应收分保账款||||
|△应收分保合同准备金||||
|应收利息|944,322.22|3,976,556.40|54,016.67|
|应收股利|1,823,526.75|1,045,551.75|38,638,645.87|
|其他应收款|3,305,398,058.05|2,148,058,614.80|2,879,773,781.03|
|△买入返售金融资产||||
|存货|27,505,036,098.14|21,270,157,470.03|20,751,793,335.84|
|其中：原材料|230,087,157.29|201,918,510.07|187,044,945.30|
|库存商品(产成品)|81,929,087.39|86,248,194.64|73,298,876.22|
|一年内到期的非流动资产|173,727,842.84|2,069,522,946.57|122,367,506.87|
|其他流动资产|430,379,221.52|127,640,262.41|99,489,676.07|
|流动资产合计|59,802,607,037.12|53,033,460,874.18|47,693,975,315.84|
|非流动资产：|—|—|—|
|△发放贷款及垫款||||
|可供出售金融资产|1,129,105,144.60|1,515,071,584.29|1,414,879,202.20|
|持有至到期投资|870,000,000.00|191,000,000.00|54,000,000.00|
|长期应收款|4,961,837,583.68|3,667,119,585.70|1,437,306,673.82|
|长期股权投资|60,233,703,163.18|57,938,874,282.09|55,829,902,698.80|
|投资性房地产|2,444,386,490.71|1,985,693,437.64|807,806,498.91|
|固定资产原价|132,581,896,795.96|123,015,368,679.09|116,240,523,463.93|
|减：累计折旧|22,674,764,869.55|20,512,366,675.44|19,131,143,882.70|

固定资产净值 109,907,131,926.41 102,503,002,003.65 97,109,379,581.23
|||||
|-|-|-|-|
|减：固定资产减值准备|192,728,211.70|178,115,062.28|183,188,458.66|
|固定资产净额|109,714,403,714.71|102,324,886,941.37|96,926,191,122.57|
|在建工程|100,013,138,661.95|88,336,143,487.64|78,808,911,528.11|
|工程物资|35,360,785.02|43,801,159.00|64,648,097.60|
|固定资产清理|2,636,447.77|189,248.81|682,467.76|
|生产性生物资产|3,258,120.81|3,464,641.71|3,600,519.28|
|油气资产||||
|无形资产|22,087,889,143.29|22,036,142,702.36|16,803,235,634.09|
|开发支出|1,656,175.79|989,421.79|370,838.00|
|商誉|35,995,396.42|22,644,681.99||
|长期待摊费用|263,086,621.07|312,930,159.81|368,693,749.41|
|递延所得税资产|106,489,992.75|208,316,139.79|126,644,713.95|
|其他非流动资产|805,038,060.60|1,546,041,194.01|2,972,320,843.79|
|其中：特准储备物资||||
|非流动资产合计|302,707,985,502.35|280,133,308,668.00|255,619,194,588.29|
|资 产 总 计|362,510,592,539.47|333,166,769,542.18|303,313,169,904.13|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动负债：|—|—|—|
|短期借款|8,523,871,000.00|11,673,306,040.06|8,359,117,000.00|
|△向中央银行借款||||
|△吸收存款及同业存放||||
|△拆入资金||||
|交易性金融负债||||
|应付票据|36,500,000.00|56,126,674.53|40,848,900.00|
|应付账款|10,624,350,375.21|8,077,933,271.47|5,378,954,985.35|
|预收款项|10,714,778,205.79|8,236,027,586.91|8,511,036,036.69|
|△卖出回购金融资产款||||
|△应付手续费及佣金||||
|应付职工薪酬|135,631,615.89|65,994,281.23|56,635,361.42|
|其中：应付工资|74,108,501.38|51,191,378.50|42,448,059.35|
|应付福利费|524,168.76|333,893.79|596,485.76|
|#其中：职工奖励及福利基金|||9,024.62|
|应交税费|598,733,941.84|571,956,739.10|537,082,157.85|
|其中：应交税金|593,979,389.38|564,957,162.64|530,175,977.42|
|应付利息|808,276,343.64|796,347,185.45|669,085,172.16|
|应付股利|10,518,220.28|9,802,900.30|22,802,678.15|

其他应付款 7,168,899,835.17 5,727,538,616.82 6,795,670,657.63
|||||
|-|-|-|-|
|△应付分保账款||||
|△保险合同准备金||||
|△代理买卖证券款||||
|△代理承销证券款||||
|一年内到期的非流动负债|8,539,902,401.13|8,925,711,472.53|8,937,344,358.03|
|其他流动负债|2,500,070,000.00|2,506,494,832.66|2,500,000,000.00|
|流动负债合计|49,661,531,938.95|46,647,239,601.06|41,808,577,307.28|
|非流动负债：|—|—|—|
|长期借款|95,748,232,936.03|85,183,302,526.33|82,338,368,179.42|
|应付债券|24,212,368,852.69|27,383,150,596.23|24,983,803,284.73|
|长期应付款|3,340,620,946.43|2,739,542,088.95|2,930,399,987.64|
|专项应付款|33,073,085,659.08|23,456,678,833.86|18,889,485,734.68|
|预计负债|269,071,631.57|438,099,452.32|153,374,056.63|
|递延所得税负债|196,978,683.75|259,166,846.68|119,663,098.74|
|其他非流动负债|1,384,403,211.55|1,008,975,599.65|947,689,782.61|
|其中：特准储备基金||||
|非流动负债合计|158,224,761,921.10|140,468,915,944.02|130,362,784,124.45|
|负 债 合 计|207,886,293,860.05|187,116,155,545.08|172,171,361,431.73|
|所有者权益（或股东权益）：|—|—|—|
|实收资本（股本）|20,405,939,265.75|20,405,939,265.75|20,405,939,265.75|
|国有资本|20,405,939,265.75|20,405,939,265.75|20,405,939,265.75|
|其中：国有法人资本||||
|集体资本||||
|私营资本||||
|其中：个人资本||||
|外商资本||||
|#减：已归还投资||||
|实收资本（或股本）净额|20,405,939,265.75|20,405,939,265.75|20,405,939,265.75|
|资本公积|111,479,146,226.97|103,678,793,005.88|91,820,495,069.98|
|减：库存股||||
|专项储备||||
|盈余公积|904,453,017.81|755,768,620.03|602,604,388.75|
|其中：法定公积金|740,961,870.10|592,277,472.32|439,113,241.04|
|任意公积金|163,491,147.71|163,491,147.71|163,491,147.71|
|#储备基金||||
|#企业发展基金||||
|#利润归还投资||||

△一般风险准备
|||||
|-|-|-|-|
|未分配利润|6,241,681,692.05|6,061,357,119.22|5,751,404,443.95|
|外币报表折算差额||||
|归属于母公司所有者权益合计|139,031,220,202.58|130,901,858,010.88|118,580,443,168.43|
|*少数股东权益|15,593,078,476.84|15,148,755,986.22|12,561,365,303.97|
|所有者权益合计|154,624,298,679.42|146,050,613,997.10|131,141,808,472.40|
|负债和所有者权益总计|362,510,592,539.47|333,166,769,542.18|303,313,169,904.13|

二、合并利润表
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|15,978,802,739.62|15,692,191,525.67|14,138,671,573.56|
|其中：营业收入|15,978,802,739.62|15,692,191,525.67|14,138,671,573.56|
|其中：主营业务收入|15,503,477,667.62|15,133,806,471.84|11,094,012,269.93|
|其他业务收入|475,325,072.00|558,385,053.83|3,044,659,303.63|
|△利息收入||||
|△已赚保费||||
|△手续费及佣金收入||||
|二、营业总成本|17,003,130,126.02|16,992,098,155.21|14,667,503,812.78|
|其中：营业成本|12,862,010,280.00|13,213,172,412.35|11,638,982,837.20|
|其中：主营业务成本|12,721,977,623.81|13,005,053,902.44|9,936,613,654.92|
|其他业务成本|140,032,656.19|208,118,509.91|1,702,369,182.28|
|△利息支出||||
|△手续费及佣金支出||||
|△退保金||||
|△赔付支出净额||||
|△提取保险合同准备金净额||||
|△保单红利支出||||
|△分保费用||||
|营业税金及附加|425,165,520.62|409,413,298.83|475,014,036.25|

销售费用
522,057,957.86 484,626,204.96 409,899,807.12
|||||
|-|-|-|-|
|管理费用|1,356,365,881.60|1,460,010,985.05|1,162,655,941.94|
|其中：研究与开发费|49,513,395.17|24,523,760.84|21,368,188.77|
|财务费用|1,579,997,197.28|1,304,212,418.36|831,887,046.39|
|其中：利息支出|1,723,973,130.28|1,457,292,898.18|1,079,275,938.18|
|利息收入|105,014,255.88|144,179,453.53|-147,859,294.43|
|汇兑净损失|-54,704,208.53|-24,854,286.95|-114,842,590.37|
|资产减值损失|257,533,288.66|120,662,835.66|149,064,143.88|
|其他||||
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-222,080.29|1,626,541.57|-5,239,254.10|
|投资收益（损失以“-”号填列）|2,695,458,793.46|3,153,147,826.89|1,702,880,037.41|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|593,655,264.90|557,256,418.59|441,552,421.21|
|△汇兑收益（损失以“-”号填列）||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|1,670,909,326.77|1,854,867,738.92|1,168,808,544.09|
|加：营业外收入|521,212,913.15|370,827,680.33|568,288,990.95|
|其中：非流动资产处置利得|46,527,013.41|67,141,315.95|202,709,892.75|
|非货币性资产交换利得||||
|政府补助|340,650,606.47|224,685,759.58|212,946,235.07|
|债务重组利得|113,058.55|||
|减：营业外支出|363,650,092.20|406,425,803.55|61,020,573.85|
|其中：非流动资产处置损失|123,710,167.14|35,330,522.38|56,736,480.97|
|非货币性资产交换损失||||
|债务重组损失|153,871,321.17|||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|1,828,472,147.72|1,819,269,615.70|1,676,076,961.19|
|减：所得税费用|776,687,456.49|639,760,494.10|516,726,134.81|

五、净利润（净亏损以“－”号填列）
1,051,784,691.23 1,179,509,121.60 1,159,350,826.38
|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|329,008,970.61|565,552,209.32|668,407,647.60|
|*少数股东损益|722,775,720.62|613,956,912.28|490,943,178.78|
|六、每股收益：|——|——|——|
|基本每股收益||||
|稀释每股收益||||
|七、其他综合收益|-173,646,665.25|102,485,798.46|-408,424,520.04|
|八、综合收益总额|878,138,025.98|1,281,994,920.06|750,926,306.34|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|227,272,494.15|632,118,403.06|441,329,769.80|
|*归属于少数股东的综合收益总额|650,865,531.83|649,876,517.00|309,596,536.54|

三、合并现金流量表
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|——|——|——|
|销售商品、提供劳务收到的现金|18,563,357,531.98|15,884,623,943.37|14,769,873,252.44|
|△客户存款和同业存放款项净增加额||||
|△向中央银行借款净增加额||||
|△向其他金融机构拆入资金净增加额||||
|△收到原保险合同保费取得的现金||||
|△收到再保险业务现金净额||||
|△保户储金及投资款净增加额||||
|△处置交易性金融资产净增加额||||
|△收取利息、手续费及佣金的现金||||
|△拆入资金净增加额||||
|△回购业务资金净增加额||||

收到的税费返还 48,044,043.44 35,191,902.99 26,640,098.39
|||||
|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,393,568,099.19|2,339,425,333.71|1,499,818,700.43|
|经营活动现金流入小计|21,004,969,674.61|18,259,241,180.07|16,296,332,051.26|
|购买商品、接收劳务支付的现金|11,602,711,825.08|10,537,778,587.25|9,009,791,677.76|
|△客户贷款及垫款净增加额||||
|△存放中央银行和同业款项净增加额||||
|△支付原保险合同赔付款项的现金||||
|△支付利息、手续费及佣金的现金||||
|△支付保单红利的现金||||
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,755,432,602.59|2,497,966,065.91|2,277,018,041.22|
|支付的各项税费|1,587,850,397.92|1,289,714,758.36|1,468,755,707.88|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,534,970,702.28|1,998,879,941.17|1,002,718,811.66|
|经营活动现金流出小计|18,480,965,527.87|16,324,339,352.69|13,758,284,238.52|
|经营活动产生的现金流量净额|2,524,004,146.74|1,934,901,827.38|2,538,047,812.74|
|二、投资活动产生的现金流量：|——|——|——|
|收回投资收到的现金|6,134,964,146.52|1,548,223,498.06|4,953,672,926.46|
|取得投资收益收到的现金|1,330,479,890.97|1,243,806,661.65|359,237,779.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|1,292,922,601.91|349,269,547.37|872,266,320.49|
|处置子公司及其他营业单位收回的现金净额|23,726,310.70|978,914,432.38|2,853,581.65|
|收到其他与投资活动有关的现金|1,442,918,946.76|1,571,491,317.34|403,777,472.25|
|投资活动现金流入小计|10,225,011,896.86|5,691,705,456.80|6,591,808,079.85|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|20,346,496,905.65|15,816,981,643.42|15,702,078,722.92|
|投资支付的现金|4,662,187,525.00|8,243,271,440.22|10,180,860,783.70|
|△质押贷款净增加额||||
|取得子公司及其他营业单位支|71,453,159.22|9,738,810.60||

付的现金净额
|||||
|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|3,012,099,326.20|3,166,127,837.36|3,225,842,405.80|
|投资活动现金流出小计|28,092,236,916.07|27,236,119,731.60|29,108,781,912.42|
|投资活动产生的现金流量净额|-17,867,225,019.21|-21,544,414,274.80|-22,516,973,832.57|
|三、筹资活动产生的现金流量：|——|——|——|
|吸收投资收到的现金|30,000,000.00|1,610,550,000.00|34,654,960.51|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|30,000,000.00|1,610,550,000.00|34,654,960.51|
|取得借款所收到的现金|33,295,781,910.89|33,086,986,937.61|42,896,272,306.25|
|△发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|23,420,613,323.27|36,317,743,047.93|26,140,557,606.86|
|筹资活动现金流入小计|56,746,395,234.16|71,015,279,985.54|69,071,484,873.62|
|偿还债务所支付的现金|30,244,982,594.69|29,162,458,835.05|42,808,645,158.37|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|8,071,895,069.11|7,702,187,406.65|7,454,404,346.46|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|15,471,626.04|11,483,003.73|3,783,895.67|
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,804,984,256.65|10,564,118,975.98|330,986,258.89|
|筹资活动现金流出小计|40,121,861,920.45|47,428,765,217.68|50,594,035,763.72|
|筹资活动产生的现金流量净额|16,624,533,313.71|23,586,514,767.86|18,477,449,109.90|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-5,575,177.30|24,854,286.95|-1,265,350.41|
|五、现金及现金等价物净增加额|1,275,737,263.94|4,001,856,607.39|-1,502,742,260.34|
|加：期初现金及现金等价物余额|24,156,851,048.50|20,154,994,441.11|21,657,736,701.45|
|六、期末现金及现金等价物余额|25,432,588,312.44|24,156,851,048.50|20,154,994,441.11|

第十一节其他重大事项
本公司不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他事项。本公司不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：上海市城市建设投资开发总公司法定代表人或授权代表（签字）：陆建成日期：2014年6月30日
备查文件
一、备查文件
信息披露义务人的营业执照及税务登记证；
信息披露义务人的董事及其主要负责人的身份证明文件；
本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；
中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、查阅方式
名称： 上海金丰投资股份有限公司
查阅地址： 上海市浦东新区雪野路928号11楼
联系人： 包永镭、李雪琳
联系电话： 021-20770666
指定信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》
指定信息披露网站：www.sse.com.cn
附表
详式权益变动报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
||基本情况||||
|上市公司名称||上海金丰投资股份有限公司|上市公司所在地|上海市|
|股票简称||金丰投资|股票代码|600606|
|信息披露义务人名称||上海市城市建设投资开发总公司|信息披露义务人注册地|上海市|
|拥有权益的股份数量变化||增加 ■不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 ■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东||是 □ 否 ■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ■|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上||是 ■ 2家 否 □回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 ■ 2家 否 □回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）||通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例||持股种类：无持股数量： 0持股比例： 0%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例||变动种类： 人民币普通股变动数量： 2,500,837,581股变动比例： 20.55%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易||是 □ 否 ■|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争||是 □ 否 ■|||

|||
|-|-|
|信息披露人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 ■|
|信息披露人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 ■|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 ■ 否 □|
|是否已充分披露资金来源；|是 ■ 否 □|
|是否披露后续计划|是 ■ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 □ 否 ■|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是 ■ 否 □|
|信息披露人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 ■|

（本页无正文，为上海金丰投资股份有限公司详式权益变动报告书之签章页）
信息披露义务人（盖章）：上海市城市建设投资开发总公司法定代表人或授权代表（签字）：陆建成日期：2014年6月30日