北京市中伦律师事务所
关于北京东方中科集成科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书之八
二零一六年一月
北京市中伦律师事务所
关于北京东方中科集成科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书之八
致：北京东方中科集成科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“东方集成”或“公司”）首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，于2012年9月24日出具了《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》，于 2013年 3月 21日出具了《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之一》，于2013年9月3日出具了《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之二》；于2014年4月21日出具了《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之三》（以下简称“补充意见书三”），因经办律师变更，2014年4月21日重新出具了《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科
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中伦律师事务所 补充法律意见书集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之一》（以下简称“补充意见书一”）、《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之二》（以下简称“补充意见书二”）；于2014年9月11日出具了《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之四》（以下简称“补充意见书四”）。于2015年3月25日出具了《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之五》（以下简称“补充意见书五”）。于2015年8月24日出具了《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之六》（以下简称“补充意见书六”）。于 2015年 12月8日出具了《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之七》（以下简称“补充意见书七”）。
根据中国证监会关于北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件的口头反馈意见并经本所再次审慎核查，现出具《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之八》（以下简称“本补充意见书”）。
本补充意见书与前述法律意见书、律师工作报告、补充意见书一、补充意见书二、补充意见书三、补充意见书四、补充意见书五、补充意见书六、补充意见书七（以下合称“原法律意见书及律师工作报告”）是不可分割的一部分。在本补充意见书中未发表意见的事项，则以原法律意见书及律师工作报告为准；本补充意见书中所发表的意见与原法律意见书及律师工作报告有差异的，或者原法律意见书及律师工作报告未披露或未发表意见的，则以本补充意见书为准。本补充意见书声明事项，除本补充意见书另有说明外，与原法律意见书及律师工作报告
所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充意见书所用简称与原法律意见书及律师工作报告所使用简称一致。
本所的补充法律意见如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书反馈问题1：发行人第一大股东东方科仪持股35.389%、第二大股东欧力士科技持股34%，请进一步说明认定东方科仪为发行人控股股东的原因。
发行人基于以下情况将东方科仪认定为控股股东：
1.东方科仪作为发行人的第一大股东，其在发行人的持股比例虽然不足50%，但东方科仪依其拥有的表决权以及其对发行人管理层持股平台嘉和众诚和其他直接持股的管理层股东的影响，可以对发行人的股东（大）会及股东（大）会决议施加重大影响。
2.自股份公司成立以来，东方科仪可以控制公司董事会中半数以上非独立董事成员的选任（即非独立董事共计6名，东方科仪提名3名，王戈由嘉和众诚提名；欧力士科技仅提名2名），股份公司成立以来独立董事均系由董事会提名，公司管理层持股平台嘉和众诚提名的王戈亦为东方科仪的董事长，因此，东方科仪可以依其提名的 3名董事以及其公司董事长王戈对董事会及董事会决议施加重大影响。
3.东方科仪系发行人的创始股东，自公司成立以来，东方科仪即可对公司经营管理施加重大影响。目前，发行人总经理颜力同时为东方科仪所提名的董事，公司高级管理人员均由公司董事会提名。因此，东方科仪能够对发行人的经营管理施加重大影响。
除上述已在招股说明书披露的原因之外，认定东方科仪为发行人控股股东亦考虑到如下实际情况：
1.2006年欧力士科技参股发行人，是基于中国市场实际情况，看中发行人、东方科仪、国科控股良好的资质和股东背景，以股权投资方式参与分享中国电子测量仪器服务市场的成长机会和投资回报。欧力士科技并无控股发行人的目的及计划。
2.除持有股权并在股东大会层面正常参与表决、提名董事并在董事会正常参与决策、提名监事并在监事会正常参与决策之外，欧力士科技并不参与发行人的生产经营，且现任高级管理人员也均无欧力士科技方面背景，因此发行人的生
中伦律师事务所 补充法律意见书产经营是东方科仪通过控制发行人股东大会并进而实际影响发行人董事会、管理层的状况维持并发展的。
3.除部分正常关联交易之外，欧力士科技及其关联方对发行人的业务并无影响。发行人电子测量仪器销售业务、租赁业务、系统集成业务的销售部门、人员、客户等都是独立的，并不受欧力士科技的影响。
反馈问题2：欧力士科技与发行人的业务重合情况。
欧力士科技是欧力士株式会社在多个国家和地区开展科技租赁业务的主要平台，其主营业务与发行人业务的差异情况如下：
1.双方主营业务的内容存在差异
欧力士科技主要于中国之外的市场开展仪器和 IT设备租赁业务，不从事仪器的销售业务。
发行人主营业务包括电子测量仪器销售、租赁和系统集成，其中，报告期内，仪器销售是发行人主营业务收入的主要来源，其占主营业务收入的比重平均为90.18%，而租赁业务占营业收入的比重较低，平均为7.68%，具体如下：
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|项目|2015年1-6月||||2014年|||||2013年||||2012年|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|仪器销售|26,619.55||93.79||45,887.91||91.61||45,112.86||85.95||44,674.56||89.35||
|仪器租赁|1,343.43||4.73||2,906.80||5.80||6,071.69||11.57||4,308.24||8.62||
|系统集成|419.47||1.48||1,294.72||2.58||1,305.37||2.49||1,018.35||2.04||
|合计|28,382.45||100.00||50,089.43||100.00||52,489.93||100.00||50,001.16||100.00||

综上，欧力士科技主要从事仪器租赁业务，而发行人主要从事仪器销售，二者业务重合情况较少。
2.双方业务经营区域存在差异
欧力士科技注册于日本境内，并在日本、韩国、马拉西亚、新加坡和泰国等
中伦律师事务所 补充法律意见书地开展业务。除持有发行人34%股权外，欧力士科技未在中国境内从事仪器租赁业务。
发行人系基于中国电子测量仪器领域综合服务商的定位，致力于在国内市场，为客户提供仪器销售、仪器租赁和系统集成的一站式综合服务，报告期内，发行人主要在中国境内从事仪器的销售、系统集成，报告期内，发行人境内收入占主营业务收入的平均比重超过99%。
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|项目||2015年1-6月||||2014年||||2013年||||2012年|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|境内收入|28,342.22||99.86||50,005.42||99.83||52,153.58||99.36||49,470.07||98.94||
|境外收入|40.23||0.14||84.01||0.17||336.35||0.64||531.09||1.06||
|合计|28,382.45||100.00||50,089.43||100.00||52,489.93||100.00||50,001.16||100.00||

综上，欧力士未在中国境内开展仪器租赁业务，发行人主营业务收入主要来源于中国境内，因此二者在经营区域上不存在重合。
3.欧力士科技不与发行人同业竞争的说明
欧力士科技作为公司的股东，向发行人作出如下承诺：“除与东方集成及其子公司的交易以外，发行人目前没有、且承诺未来不会直接或间接开展在东方集成及其子公司开展的主要业务范围内与之构成业务竞争关系的经营及业务。所谓‘主要业务’，是指在中国（香港特别行政区及台湾除外），提供电子测量仪器的开发、生产、制造、销售及与之相关的测试系统集成服务、相关维修保养与测量等售后服务、提供电子测量仪器的租赁服务及与之相关的测量、维修保养等售后服务。
基于招股说明书已披露的对进入中国大陆地区以外国家或地区市场的相当大的成本投入及可能使发行人面临市场开拓不如预期而致投入不能按期收回等相关风险因素的考量，再加上发行人目前在中国大陆地区的市场份额仅约为1%，在中国大陆地区尚有市场开拓空间。因此，发行人基于中国电子测量仪器领域综
合服务商的定位，致力于在国内市场，通过公司的产品拓展整合能力和综合服务
配套能力，来满足客户在不同应用下产生的不断变化和发展的服务需求，无进入
中伦律师事务所 补充法律意见书国外市场的需求及计划。
因此，欧力士科技出具的不在中国大陆地区开展租赁业务的承诺能有效避免与发行人构成潜在同业竞争。
反馈问题3：发行人股权设置有无特别安排。东方科仪的控股股东地位是否稳固。
根据东方科仪、欧力士科技、嘉和众诚三家法人股东出具的声明与承诺，以及公司全体自然人股东签署的调查表，股东持有的本公司股份均系各股东实际、真实持有，股东之间不存在通过协议、信托或任何其他安排将其持有的股权对应的表决权授予他人行使的情形，亦不存在一致行动协议或安排以谋求共同扩大发行人股份表决权数量的情形。即发行人股权设置不存在特别安排。
基于以下实际情况，东方科仪的控股股东地位稳固：
1.如第1题所述，2006年欧力士科技参股发行人，是基于中国市场实际情况，看中发行人、东方科仪、国科控股良好的资质和股东背景，以股权投资方式参与分享中国电子测量仪器服务市场的成长机会和投资回报。欧力士科技并无控股发行人的目的及计划。
欧力士科技也说明，明确其不参与发行人的日常经营管理，在编制相关财务报告时均未曾将发行人纳入合并报表范围。
而自 2006年欧力士科技参股发行人以来，欧力士科技及其提名董事、监事在股东（大）会、董事会、监事会审议相关事项时，未曾反对东方科仪方面提出的议案，各方对控制权没有争议。
2.本公司发行前的总股本为8,500万股。假设本次发行新股2,834万股，则本次发行前后公司的股本结构如下：
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|||发行前||发行后||
|类型|股东名称|||||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
||东方科仪|30,080,672|35.389|30,080,672|26.540|
||欧力士科技|28,900,000|34.000|28,900,000|25.499|

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|有限售条件的股份|嘉和众诚|7,175,405|8.442|7,175,405|6.331|
||王戈|8,002,879|9.415|8,002,879|7.061|
||颜力|3,101,995|3.649|3,101,995|2.737|
||曹燕|2,810,081|3.306|2,810,081|2.479|
||顾建雄|1,112,903|1.309|1,112,903|0.982|
||吴广|624,258|0.734|624,258|0.551|
||肖家忠|552,000|0.649|552,000|0.487|
||陈大雷|534,194|0.629|534,194|0.471|
||宋咏良|484,113|0.570|484,113|0.427|
||常国良|452,952|0.533|452,952|0.400|
||袁桂林|408,435|0.481|408,435|0.360|
||郭志成|403,984|0.475|403,984|0.356|
||李旭|356,129|0.419|356,129|0.314|
|本次发行的股份||-|-|28,340,000|25.00|
|合计||85,000,000|100.00|113,340,000|100.00|

本次发行后，在极端情况下，如果未来发生欧力士科技恶意收购行为，为维护发行人经营权的稳定、避免公司利益受损，员工持股平台嘉和众诚、发行人董事长王戈可以参与维护东方科仪的控股股东地位。在该等情形下，东方科技、嘉和众诚、王戈合计持股比例将达到39.932%，而欧力士科技持股比例为25.499%，二者相差14.433%；且欧力士科技增持超过30%时还涉及要约收购的问题。因此东方科仪的控股股东地位较为稳固。
3.东方科仪（母公司）2015年 6月 30日的总资产为 117,653.28万元。国科控股（母公司）2015年 6月 30日的总资产为 1,394,510.05万元，且国科控股代表中国科学院，统一负责对院属全资、控股、参股企业有关经营性国有资产依法行使出资人权利、进行管理。东方科仪、国科控股具备良好的资金实力及社会影响力持续维护东方科仪在发行人的控股股东地位。
4.此外，根据《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，外国投资者通常仅可通过两种方式直接投资 A股上市公司：一是外国投资者申请成为或者通过QFII（即 Qualified Foreign
InstitutionalInvestors，即合格境外机构投资者）投资A股上市公司；二是外国投
资者作为战略投资者投资 A股上市公司。这两种方式对于欧力士科技增持发行
中伦律师事务所 补充法律意见书人股份都具备一定难度或需要发行人股东大会的同意。即欧力士科技直接增持发行人股份也存在实际障碍。
综上，发行人股权设置不存在特别安排。东方科仪的控股股东地位稳固。
（以下无正文）
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