民生证券股份有限公司关于佛山市南华仪器股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“南华仪器”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，对其首次公开发行前已发行股份部分上市流通的事项进行了审慎核查，情况如下：
一、公司首次公开发行和股本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕19号文核准，南华仪器于2015年1月14日首次公开发行人民币普通股（A股）1,020万股，发行后总股本为4,080万股。
2016年，公司以资本公积每10股转增10股，转增后至今股本8,160万股。截至目前，公司首发前限售股为5,350万股，高管锁定股31.1812万股，合计5,381.1812万股，占比65.95%，无限售条件流通股2,778.8188万股，占比34.05%。
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为苏启源、王光辉，其在《招股说明书》、《上市公告书》中作出的承诺如下：
1、自公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其个人所持有的公司股份，也不以任何理由要求公司回购其个人所持有的公司股份。
2、在任职期间，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
在离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；在公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致其直接持有公司股份发生变化的，仍遵守上述承诺；不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
3、如果上市后三年内公司股价出现低于最近一期经审计的每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，相关承诺为：“3、董事、高级管理人员增持：（1）下列任一
条件发生时，在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应
在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：①控股股东、实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时；②控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的 3个月内股价稳定措施的启动条件再次被触发时。（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度自公司领取的薪酬总和。（3）公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。（4）公司在本次发行后三年内聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。在公司董事、高级管理人员增持股份方案实施完毕后，如果公司股票价格再次出现连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，则公司应按照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东及实际控制人增持、董事及高级管理人员增持工作。”启动程序为：“3、董事、高级管理人员增持：（1）董事、高级管理人员应在上述董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起 5个交易日内，将增持具体计划（应包括拟增持的股票数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司董事会做出增持公告。（2）董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30日内实施完毕。”相关约束措施为：“2、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿：每名董事、高级管理人员最低增持金额（即其上年度薪酬总和的30%）-其实际增持股票金额（如有）董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的报酬。公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。”
4、关于赔偿投资者损失的承诺：如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
5、未能履行承诺的约束措施：如本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合法、合理、有效
的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议；
（4）本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失；本公司因违反承诺所得收益，将上缴发行人所有；（5）其他根据届时规定可以采取的约束措施。2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原因，导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的各项承诺及未能履行承诺的约束措施。
本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对其亦不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2018年1月23日。
（二）本次解除限售股份数量为350万股，占公司股本总额的4.29%。
（三）本次申请解除股份限售的股东为2名自然人股东。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|所持限售股数量（万股）|本次可解除限售数量（万股）|本次可上市流通数量（万股）|
|1|苏启源|180.00|180.00|45.00|
|2|王光辉|170.00|170.00|42.50|
|合计||350.00|350.00|87.50|

四、保荐机构的核查意见
保荐机构审阅了南华仪器相关股东出具的股份锁定承诺，公司与本次解除限售股份相关的信息披露文件及其他相关资料，对本次解除限售的股份数量及上市流通时间等进行了核实。经核查，保荐机构认为：南华仪器本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定，解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整，持有限售股份的股东不存在违反其在公司首次公开发行并上市时所做出的承诺的行为。
保荐机构同意本次限售股份上市流通。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于佛山市南华仪器股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
梁军 刘思超
民生证券股份有限公司2018年 1月 9日