国信证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司
关联交易及委托理财等事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为南京红太阳股份有限公司（以下简称“红太阳”、“本公司”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对红太阳第七届董事会第七次会议审议的关联交易及委托理财等相关事项进行了审慎核查。核查的具体情况如下：
一、2016年度预计日常关联交易
（一）2016年预计日常关联交易概述
公司与关联方南京红太阳种业有限公司签订《房屋租赁协议》，由公司租赁对方房产做办公楼使用。公司子公司安徽国星与马鞍山科邦生态肥有限公司签订《供电协议》和《房屋租赁协议》，由安徽国星向对方销售电力及租赁对方办公楼。公司子公司重庆华歌与重庆中邦科技有限公司签订《水、电、污水处理供应协议》，由重庆华歌向对方提供水、电及污水处理服务。公司子公司安徽瑞邦与重庆中邦科技有限公司签订《产品购销协议》，向对方销售吡啶碱产品。
上述关联交易均与公司日常经营相关，且基本上最近几年均持续稳定发生，故上述交易属于日常关联交易。公司第七届董事会第七次会议审议通过了上述事项，关联董事回避表决，独立董事发表了同意的独立意见及事前审核意见。根据《公司章程》及《关联交易管理制度》的决策权限，上述关联交易事项均需提交公司股东大会审议。
（二）预计关联交易类别、金额
1、预计全年日常购销商品、提供劳务发生的关联交易
金额单位：万元
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|交易类别||单位名称||交易内容||关联人||2016年预计金额|2015年度实际发生金额|
||安徽国星||电力||马鞍山科邦||180.00|||
||安徽瑞邦||吡啶碱||重庆中邦||950.00|||
||重庆华歌||公用工程||重庆中邦||130.00|||
||小计||||||1,260.00|||

2、预计全年资产租赁发生的关联交易
金额单位：万元
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|交易类别||单位名称||交易内容||关联人||2016年度预计金额|2015年度实际发生金额|
||本公司||承租房屋||红太阳种业||283.68|||
||安徽国星||承租房屋||马鞍山科邦||139.20|||
||小计||||||422.88|||

（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，关联交易预计中的交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；2016年度日常关联交易预计程序合法、有效，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。
经核查，保荐机构认为，该事项已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。该事项尚需公司 2015年度股东大会审议通过。
国信证券对公司2016年度日常关联交易金额预计事项无异议。
二、公司与控股股东互保的关联交易
（一）关于公司与控股股东互保的概况
鉴于红太阳第六届董事会第十一次会议审议通过，并经公司2014年第一次临时股东大会审议批准的《关于公司与南京第一农药集团有限公司互保的议案》即将期满，根据《证券法》、《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为保证本公司生产经营的正常开展，支持公司做大做强，实现良性发展，根据公司生产经营需求，同意公司与控股股东南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）就银行融资提供互保，互保额度不超过人民币 15亿元，占公司 2015年度经审计净资产的37.91%。
上述互保的有效期为公司 2015年年度股东大会审议通过之日起的 24个月内，在有效期内签订的担保合同无论担保合同的担保期限是否超过有效期截止日
期，均视为有效。从提请股东大会审议通过上述事项之日起，在额度内发生的具
体担保事项，授权公司董事长杨寿海先生具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）
相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
除本次董事会审议的担保事项外，截至 2015年12月31日，公司与全资子公司之间的互保金额为 73,129.00万元；公司对南一农集团的担保金额为110,000.00万元；公司对红太阳集团的担保金额为15,000.00万元。除此之外，公司及控股子公司均无其它对外担保，无逾期担保。
（二）该互保事项的审批程序
本议案已于2016年4月16日提交公司第七届董事会第七次会议审议通过，关联董事回避表决。公司独立董事需对该议案进行事前认可，并发表独立意见。
根据《公司章程》的规定，该事项尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司与南京第一农药集团有限公司互保的过程遵循中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所的有关规定以及《公司章程》中对于对外担保的相关规定。同时，保荐机构认为公司与南一农集团建立互保，是根据双方公司正常生产经营和资金合理利用的需要，进一步拓宽融资渠道，满足解决拓展市场、业务发展所需资金。
经核查，保荐机构认为，该事项已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。该事项尚需公司 2015年度股东大会审议通过。
国信证券对公司与南京第一农药集团有限公司互保的相关事项无异议。
三、使用自有闲置资金进行委托理财
（一）使用自有闲置资金进行委托理财概况
为提高资金使用效率，为公司与股东创造收益，公司及控股子公司计划在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金进行低风险与收益相对固定的委托理财。累计投资金额将不超过8亿元人民币，在上述额度内将可以滚动使用。投资期限自公司第七届董事会第七次会议决议和 2015年度股东大会审议通过之日起一年内有效，并授权公司经营层负责具体实施。委托理财资金主要用
于投资信用级别较高、流动性较好、风险较低，收益比较稳定的金融工具，委托商业银行、信托公司等金融机构进行短期低风险投资理财的行为，包括但不限于对银行理财、信托产品、债券、基金投资等合规产品的投资。
（二）风险控制措施及对公司的影响
公司制定了《财务管理制度》和《对外投资管理制度》等相关内部控制制度，对于投资审批权限、管理的组织机构、决策管理、人事管理、财务管理及审计、重大事项报告及信息披露等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。公司将对理财产品投资进行严格把关，谨慎决策，密切跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，保证理财资金的安全性。
由于使用自有闲置资金进行委托理财是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要和主营业务的正常开展，但可以提高公司资金使用效率并带来一定的投资回报。
（三）该事项的审批程序
2016年 4月 16日公司召开第七届董事会第七次会议审议《关于公司及控股子公司使用自有闲置资金进行委托理财的议案》，公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见。该事项尚需提交公司 2015年度股东大会审议。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司及控股子公司使用自有闲置资金进行低风险与收益相对固定的委托理财，有利于提高公司的资金使用效率，并为公司与股东创造收益；公司制定了相关内部控制制度，能有效防范投资风险，确保资金安全。
经核查，保荐机构认为，该事项已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。该事项尚需公司 2015年度股东大会审议通过。
国信证券对公司及控股子公司使用自有闲置资金进行委托理财的相关事项无异议。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司关联交易及委托理财等事项的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
马军 董加武
国信证券股份有限公司年 月 日