股票简称：湘电股份 股票代码：600416
湘潭电机股份有限公司
Xiangtan Electric Manufacturing Co.,Ltd.
2017年年度股东大会会议资料
股权登记日期：2018年 4月 16日
会议登记日期：2018年 4月 19日
湘潭电机股份有限公司
2017年年度股东大会会议议程
会议时间：2018年 4月 23日 上午 9:00
会议地点：湖南省湘潭市湘电股份会议室
会议议程
一、宣读出席本次股东大会代表资格审查情况
二、提请会议审议本次股东大会表决办法
三、选举监票人、计票人
四、会议议题：
1.湘电股份 2017年度董事会工作报告
2.湘电股份 2017年度监事会工作报告
3.关于公司 2017年年报及年报摘要的议案
4.关于公司 2017年度利润分配的议案
5.关于公司 2017年度财务决算和 2018年度财务预算的议案
6.关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案
7.关于公司 2018年度银行授信额度的议案
8.关于为公司子公司银行授信提供担保的议案
9.关于为湖南湘电东洋电气有限公司银行授信按股比提供担保的议案
10.关于为湖南福斯湘电长泵泵业有限公司银行授信按
股比提供担保的议案
11.关于公司 2017年度独立董事述职报告的议案
12.关于续聘会计师事务所的议案
13.关于修改《公司章程》的议案
14.关于修改《股东大会议事规则》的议案
15.关于选举董事的议案
16.关于选举独立董事的议案
17.关于选举监事的议案
五、股东代表发言
六、宣读大会决议
七、律师发表法律意见
八、与会董事和监事在会议记录和决议上签字
九、会议结束
湘潭电机股份有限公司
2017年年度股东大会表决办法
根据《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《湘潭电机股份有限公司章程》及《湘潭电机股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，现将有关本次股东大会表决的范围、方式、计票、监票等表决办法的相关细则明确如下：
一、本次股东大会审议表决的事项
公司董事会于 2018年 3月 30日在上交所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上公告了提交本次股东大会审议的事项，因此，纳入本次股东大会表决范围的内容为公司本次对外披露的事项，共 17项议案。
二、本次股东大会表决的方式
本次大会以记名方式投票表决，对纳入表决范围的事项，实行逐项表决，表决票在各项议案表决完毕后，由计票人和监票人进行统计，并由监票人当场公布表决结果。
根据公司章程的规定，由两名股东代表和一名监事参加
计票与监票工作。
经审查合法出席本次股东大会的股东和股东代表在决议表决票上对所列事项逐项进行表决，可以表示同意、反对、弃
权，表决者对同一议案只能选择上述三者之一，并在相应选项中划“√”，否则无效。
根据公司章程的规定，出席本次股东大会的股东及股东代表以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
三、本次会议在会场内不设臵票箱，由工作人员协助监票人和计票人在股东或股东代表座位上收集表决票。
湘潭电机股份有限公司董事会二○一八年四月二十三日
2017年年度股东大会
会议议案之一
湘电股份 2017年度董事会工作报告
柳秀导
各位股东及股东代表：
2017年，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及相关法律、法规的规定，积极推进落实股东大会决议和董事会决议，致力于维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。下面我代表董事会作2017年度董事会工作报告，请各位股东审议。
第一部分 2017年董事会工作回顾
一、公司治理方面
1.坚持规范运作，提高治理水平。规范上市公司运作，既是公司治理的基本原则，也是实现上市公司持续健康发展的前提。一是规范“三会”运作。报告期内，公司严格执行监管要求和各项规章，共组织召开两次股东大会，审议事项 15项；董事会会议 9次，审议事项 29项；下达董事会督办函 10余份，督办决议落实执行。二是接受双重监管。作为省属国有上市公司，要接受省国资委和交易所、证监局的双重监管，公司加强相关文件政策的学习贯彻，加强与监管机关的沟通，确保公司运作既符合国有资产监管的要求，又符合上市公司运作的要
求。三是优化流程控制。结合监管政策的变化和公司实际发展需要，历时四个月时间完成了内控体系完善、内控手册修订和测评工作，对各子分公司、事业部实现了全覆盖全更新，风险防范和治理能力进一步提高。四是夯实基础根本。一方面重点监控募集资金使用管理。2017年是公司募投技改项目建设的高峰期，2015年和 2016年两次定向增发募集资金项目全面推进实施，涉及面广资金量大。公司董事会牵头，加强对募集资金调配使用的监管，从存储、理财、置换、补流等各个环节进行梳理，确保资金使用依法合规；对项目的实施采取领导分工负责制，确保项目实施规范，推进有序。另一方面着力规范关联交易。年中针对日常关联交易额度超出年初预计指标的情况，及时核查原因并重新预计金额，提交董事会、股东大会审议；并对控股股东相关股权、资产注入等其他关联交易进行梳理，对其必要性、可行性及定价的公允性多次专会论证协调，坚持以依法合规、确保无瑕疵为前提条件。
2.履行信披义务，接受社会监督。履行信息披露义务，对于保护广大投资者特别是中小投资者合法权益、促进上市公司健康发展意义重大。2017年，公司通过上交所网站和指定媒体发布各类公告 50份，其中临时公告 46份，定期报告 4份，严格履行内部审批流程，未出现更正、纰漏现象。一是规范审批流程。公司建立了非常严谨的信息披露发布流程，每一份公告均由拟稿人起草、证券事务代表核对、董事会秘书审定、董事长签发后上传交易所审查披露。二是加强内部重大信息的管控。公司严格执行内幕信息保密、内幕信息知情人登记等管理制度，落实重大事项进程备忘录和内幕信息知情人登记工作，
对湘电动力公司组建期间涉及军工保密事项的，均与信息接触人员签订保密协议，全年无一起内幕信息泄露、内幕交易事件发生。三是加强从业人员专业技术学习。组织财务和信披等关联人员参加上交所、省财政厅、上市公司协会等组织的年度报告内容与格式指引、收入准则等规范文件的培训学习，确保对外披露的信息真实、准确、完整。
3.聚焦资本市场，注重投资者利益保护。一是健全机制提供保障。公司建立健全了接待特定对象调研采访、内部信息保密、对外信息报送等一整套管理机制，调研、参观、电话咨询程序完整、记录齐全。二是积极推动现金分红。坚持“股东价值最大化”的理念，在努力实现稳健经营和回报能力的基础上，落实现金分红制度,完成 2016年度 4729.17万元股利分配。
三是注重中小投资者知情权发言权。借助上证 e互动、辖区集体接待日等公众平台，全年接听投资者电话 750多次，接待投资者来访 22批次、115人，路演近 10次，参加投资者策略会 5次，董事会成员多次与投资者、投资机构进行了面对面的沟通交流，充分了解资本市场诉求。四是严格执行一股一票表决机制。每一股份享有一票表决权，这是所有股东的平等权利，也是公司履行《章程》中对于股东大会表决和决议具体规定的基本义务，报告期内董事会对现场投票和网络投票的中小股东投票予以积极配合和指导，鼓励支持股东充分表达个人意愿。
二、经营管理工作
1.聚焦主业，产业结构持续优化。坚持“有所为有所不为”，聚焦军工、新能源、车船动力三大主业持续发力。军工一批先
进装备订货稳定；代表国际先进水平相关技术应用于民用船舶领域取得突破性进展；地铁牵引系统、半直驱永磁风力发电机、高铁永磁驱动电机、新能源汽车电驱动系统等军民融合产业发展势头强劲；风机储能技术、先进海上风电技术、分布式能源技术等新技术研究取得阶段性成果。电机、水泵等传统产业转型效果明显，高效节能电机连续六年国内推广排名第一。抢占“一带一路”市场先机，累计洽谈海外项目20多项，印尼爪哇电机、纳米比亚风电等一批重点项目取得实质性进展。
2.改革创新，发展活力持续释放。持续深化改革创新激发活力，率先在全省推行军工混改和员工持股试点，引进战略投资者组建湘电动力公司，在挖掘内部原生动力的同时为上市公司后续推行股权激励积累经验。高起点谋划推进募集资金项目实施，聚集公司核心能力建设，智能化生产线等逐步建成达效，电气传动事业部进入国家智能制造项目名单，综合制造能力大幅跃升。强力推行重大科研项目负责制和首席专家制，促使绞车工程样机、船舶综合电力系统关键设备研制、新型风力发电机组等10多项重大科研成果加速转化，并荣获国家科技进步一等奖等多项殊荣。
3.强基固本，管理效能持续提升。在安全环保管理方面。
全面树立安全环保工作的“红线意识”，打造覆盖全面、边界清晰的责任体系。在质量管理方面。全面实施质量损失责任追究制度，对于军工科研和生产任务，坚持以高度的政治使命感和责任感，精心科学组织。在财务管理方面。着力推动财务管理向价值管理转变，从资产盈利能力、资金创效能力、风险承受能力等方面进行系统分析，提升资产使用效益。在风险管控方
面。树立底线思维，加快资金、投资、技术、道德、质量等风险全方位识别，确保风险整体可控。
三、党建工作
公司始终坚持把党的政治建设摆在首位，全面推进从严治党向纵深发展。一是核心引领作用进一步凸显。深化党内经常性教育，党的十九大精神和新时代中国特色社会主义思想第一时间宣贯落实。坚持集中教育与经常性教育相结合，开展支部主题党日、“五化”支部建设等系列活动，党内政治生活日趋完善。二是融入中心能力进一步提升。坚持推动全面从严治党与从严治企紧密结合、党的建设与经营管理深度融合，党员示范岗、党员示范工程活动助力改革、促进发展，党建工作融入中心有力有为。三是保障监督作用进一步强化。全面落实党风廉政建设和省委巡视反馈问题整改，实施重点领域效能监察、提出管理改进建议，政治纪律、组织纪律、廉洁纪律进一步增强，政治生态不断净化。
四、第六届董事会任期总结
公司第六届董事会于2015年5月经股东大会选举产生，三年任期即将届满，在省委省政府和省国资委的正确领导下、在广大股东的大力支持下，本届董事会坚持“改革驱动、创新引领、智能制造、管理精益”工作主线，公司持续稳定盈利，经营质量和效益持续向好。
1.连续完成资本运作，助力战略转型升级。在证券市场监管趋严、外部环境复杂多变的形势下，董事会紧跟市场政策变化，科学制定发行方案，与承销商、投资者保持有效沟通，2015
至 2016年，连续两年非公开发行股票工作顺利通过中国证监会核准发行，成功募集资金 42亿元，为实现公
司“十三五”战略布局、加速产业转型升级、加快先进制
造能力提升提供了有力支撑。
2.致力规范公司治理，提高风险防范能力。公司始终致力于不断完善法人治理结构、规范公司运作。一是完善董事会管理制度。依据监管指引、政策法规及公司实际情况，修订完善董事会各项规章制度，优化工作流程，提高了决策水平。二是重构公司内控体系。根据公司改革发展的实际需要，组织对内控体系和内控手册进行了全面修订，持续优化组织架构，理顺管理流程，确保了公司经营管理活动全部受控，运行合法合规。
三是进一步强化了董事会专门委员会工作。充分发挥各专门委员会的作用，为董事会科学决策和有效执行股东大会决议提供保障。为加强风险防范，在董事会下新设立风险控制委员会，委员会依据工作细则忠实履行职责，风险管控能力得到提升。
四是加强了投资者关系管理，注重保护投资者合法权益。利用非公开发行路演、邀请投资者来公司调研、参加机构策略会投资者网上接待日等多种渠道，加强与市场的沟通，让投资者更好的了解公司的投资价值。注重投资者权益保护和投资回报，积极落实分红制度，每年实施现金分红。
3.始终注重自主创新，综合实力不断增强。一是产业结构调整。探索实施军工改制和员工持股，组建了湘电动力公司，积极推动公司军工产业和军民融合产业的发展。二是推进技术创新。依托国家和省级研发平台，推进基于公司、子分公司和工艺技术研发应用的三级研发体系，国家重大科技专项、省市
级奖励等技术创新标志性成果不断涌现；科研投入逐年增加、国家认定企业技术中心综合实力稳步提升。三是坚持改革创新。深入推进三项制度改革，试行职业经理人制度、“5+N”个性化指标考核和任期目标责任制；推行薪酬体系改革，健全分配动态调节机制。四是市场开拓创新。聚力拓展风电全产业链，向成为为“制造+开发+服务”的清洁能源一体化方案解决商转变；抢抓“一带一路”战略机遇，国际化运营成效初步显现。
虽然在本届董事会任期内，公司取得了不错的发展成绩，法人治理结构日益完善，产业发展方向更加明确，技术创新和制度创新有了新的突破，融资平台进一步夯实。但在产业转型升级、公司治理质量的提高、公司盈利能力增强、机制体制创新等方面还有很多工作要做，这也是即将产生的新一届董事会要去完成的重大课题。
第二部分 2018年董事会工作计划
2018年，从行业态势来看，装备制造业目前仍处于新旧动能转换、低效资产出清、市场需求细分和结构调整升级的关键阶段，市场竞争异常激烈，经济运行仍将处于波动调整状态。
总体而言，装备制造业呈现回暖迹象，新时代政策环境正加速形成有利于实体企业的发展格局，传统产业的转型升级和新兴产业快速兴起，形成了巨大的市场潜力，装备制造业将进入新一轮发展快车道。董事会将把握变革趋势，科学部署，为实现高质量发展提供有力保障。
一、贯彻发展新理念，全面提升改革活力和竞争实力
1.抓好改革驱动，释放发展新活力。深化改革是振兴湘电
发展的根本出路。做强做优三大产业。军工产业：全力打造国内领先的武器装备研制生产基地；加快军民深度融合，推动军品技术向民用领域推广运用，军工及军民融合产业不断发展壮大。新能源产业：着力开发智能风机、探索储能技术、打造智慧风场，加快分布式能源布局，逐步实现研发制造、工程总承包、风场运维全产业链发展。车船动力产业：加强电机业务板块资源整合，通过结构调整、技术转型，让传统电机产品重新焕发青春活力；聚力轨道交通牵引系统、新能源汽车电机电控等新兴培育产业。深化三项制度改革。继续推进军工混合所有制改革，全面实施经营管理团队和核心骨干持股计划，成为湖南省国企改革成功典范；继续推行职业经理人制度，扩大市场化选聘力度，不断完善与市场业绩相挂钩的职业经理人管理机制。
2.抓好创新引领，拓展发展新空间。创新是湘电发展的第一动力。聚力研发技术创新。依托国家和省级研发（实验）平台，扎实推进创新能力建设，加快电机电控领域具有引领性的原创成果和自主性核心技术取得重大突破；构建新型“政产学研用金”技术创新体系，加速推进重大科研项目成果转化。
聚力市场开拓创新。通过整合“水泵+电机+电控”集成资源，聚力拓展风电全产业链，着力构建集产品与服务于一体的大数据分析体系，实现单一配套型向一体化成套型转型、单纯装备制造向制造服务业转型。深化营销机制改革，探索营销任期制、股份制和梯级职业化发展通道。抢抓“一带一路”和湖南省“开放崛起”战略机遇，稳健推进国际化经营。聚力融资模式创新。
坚持“资产资本化、资本证券化”思路，加强主业与资本市场的
结合，通过短融、债券等策略，优化资本结构，降低财务风险和融资成本。
3.抓好智能制造，厚植发展新优势。智能制造是湘电
发展的必然选择。加快信息化进程。高质量推进 ERP项目，注重基础数据真实性完整性，提升数据分析处理能力。加快推进 MES项目建设，实现车间级贯通整体数据流和关键数据共享。加快智能化转型。突出线圈、铁芯、结构件智能制造以及减振降噪、新材料应用、焊接等基础工艺研究。加快智能化电控系统生产线、新能源汽车电机生产线和双馈风力发电机流水线产能释放。加快推进先进制造。突出抓好募投产业化项目建设，集中精力推进中小型柔性机加工、综合电力工程化生产基地、电传动系统生产基地等 26个子项目建设；全面提升研发、制造、试验、系统集成能力。
4.抓好管理精益，强化发展新支撑。管理精益是湘电发展的根本方向和基础方法。深化全面预算管理。精准编制年度预算，严格把好审核、考核关，实施执行情况动态管控。突出财务管理核心。深化经营管理以财务管理为核心，充分发挥“资金池”的统一调配作用，提高资金使用效率。坚持降本增效。
严格控制应收账款、库存规模和三项费用成本，不断提升资金变现回笼能力。坚持公开透明“集中招标，分散采购”管理模式，推进最佳性价比采购。坚持质量兴企。牢固树立质量“红线”和“高压线”意识，加强质量问题整改，全面推行质量损失追究机制。坚持安全环保高于一切。构建多维一体的风险防控预警机制，保持隐患“清零行动”高压态势，坚决杜绝重大安全环保事故发生。
二、提高公司治理水平，做强做优做大上市平台
1.精心组织换届选举，选齐配强班子团队。在公司党委领导下，董事会统筹兼顾、精心组织好董事会换届选举筹备工作，按照监管要求，将候选人任职资格等提交监管机关审批和董事会、股东大会审议，选齐配强班子团队，为董事会高效履责提供保障。
2.依法监管募集资金，维护投资者合法权益。公司高压高效节能电机、高端装备电气传动系统及舰船综合电力系统产业化项目将于年内陆续建成达产，募投项目的顺利实施在推动公司产业转型升级的同时，将重点加强募集资金的监管，发挥监事会、保荐机构、审计机构第三方核查优势，确保募集资金使用全过程管理依法合规，决策到位。
3.提升科学决策能力，规范公司治理行为。一是运用内控体系完善及内控手册修订、测试成果，不断规范公司各个管理层级和主要环节业务流程，在实现内控体系全覆盖的基础上全面推行，督促做好测评、审计工作，强化风险控制。二是积极参加上交所、证监局、上市公司协会等监管机关专题培训学习，及时掌握监管新法新政，不断规范“三会”运作、关联交易管控等公司治理行为，提高科学决策能力。
4.夯实专业技术基础，提高信息披露水平。履行信息披露义务，对于保护广大投资者特别是中小投资者合法权益、促进上市公司健康发展意义重大。一是要完善内部会计控制体系，严格控制各个环节规范财务行为；同时加强从业人员专业知识、法律法规的学习，落实“专业素养和职业道德”双标准要求。
二是发挥中介机构专业优势，保持与注册会计师、律师、评估
师及券商的良好沟通，避免在重大事项和薄弱环节方面出现合规性差错。三是妥善处理好交易所、证监局、上市公司协会等监管机构关系，倡导守规矩、敢担当工作作风，改进工作方式提高效率效能。
5.创新投资者关系管理机制，助力产业转型升级。上市公司离不开资本市场，资本市场需要投资者，公司将坚持“以信息披露为核心、以提升公司价值为目标”的投资者关系管理思路，按照平等对待、严守法规的原则保障投资者的知情权与合法权，通过增进与投资者的相互信任，实现提升公司投资价值的目标。注重日常舆情监控，强化信息沟通与研判预警，提高风险防范的遇见性和有效性。
三、坚守为政之本，筑牢根基增强政治能力
1.抓好政治建设，增强政治定力。旗帜鲜明讲政治，始终把政治建设摆在首位。坚决服从党中央集中统一领导，坚定执行党的政治路线，严格遵守政治纪律和政治规矩，始终做到党中央提倡的坚决响应、党中央决定的坚决执行，确保中央和省委决策部署在湘电得到不折不扣落实。
2.抓好理论武装，打牢思想根基。持续办好党员集中学习训练、专题学习研讨班和培训班，探索建立网络课堂、推送微党课微视频等平台，更好地运用党的理论成果指导实践、推动工作。深入开展“两学一做当表率、提质增效作贡献”主题活动，引导广大党员自觉践行“四讲四有”标准，把行动落实到解决突出问题、立足岗位奉献上来，努力做到政治合格、执行纪律合格、品德合格、发挥作用合格。
3.抓好机制建设，强化核心作用。坚持把加强党的领导和
完善公司治理统一起来，按照省国资委统一部署，将党建工作总体要求写入《公司章程》，落实党组织在法人治理结构中的法定地位，明确党组织在决策、执行、监督各环节的权责，实现党委会、董事会、监事会、经理层高效衔接。
4.抓好基层党组织建设，夯实战斗堡垒。全面推进党支部建设标准化、组织生活正常化、管理服务精细化、工作制度体系化、活动阵地规范化。努力把基层党组织建设成为团结职工的核心、教育党员的学校、攻坚克难的堡垒。着力解决好基层党组织弱化、边缘化问题，提升党组织凝聚力战斗力。
新时代新征程，“百年湘电，驱动世界”的企业愿景催人奋进，2018年的工作任务和目标已经明确，希望新一届董事会继续秉承“忠诚、创新、敬业、感恩”的企业精神，真抓实干、锐意进取，推动公司更高质量更好效益发展！
董事会办公室
二○一八年四月二十三日
2017年年度股东大会
会议议案之二
湘电股份 2017年度监事会工作报告
肖仁章
各位股东及股东代表：
2017年，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责，对公司该年度的经营运行状况、财务管理、重大经营决策以及董事和高管人员履职情况进行了监督和审查。现就一年来的工作报告
如下，请予审议。
一、报告期内会议召开情况。
2017年，公司监事会共召开了 7次会议，各次会议情况及决议内容如下：
1．2017年 1月 24日，以通讯表决方式召开了第六届监事会第十一次会议，全票审议通过了全票审议通过了：
《关于使用闲臵募集资金购买理财产品的议案》。
2．2017年 3月 28日，以现场会议方式召开了第六届监事会第十二次会议，全票审议通过了：
《湘电股份 2016年度监事会工作报告》；
《关于公司 2016年年报及年报摘要的议案》；
《关于公司2016年度财务决算和2017年度财务预算的议案》；
《关于公司 2016年度日常关联交易执行情况及 2017年度日常关联交易预计的议案》；
《关于为湖南湘电东洋电气有限公司银行授信按股比提供担保的议案》；
《关于使用暂时闲臵的自有资金购买理财产品的议案》；
《关于续聘会计师事务所的议案》。
3. 2017年 4月 28日，以通讯表决方式召开了第六届监事会第十三次会议。全票审议通过了：
《关于公司 2017年第一季度报告的议案》。
4. 2017年 8月 29日，以通讯表决方式召开了第六届监事会第十四次会议。全票审议通过了：
《关于公司 2017年半年度报告的议案》；
《关于会计政策变更的议案》。
5. 2017年 9月 29日，以通讯表决方式召开了第六届监事会第十五次会议，全票审议通过了：
《关于调整 2017年度日常关联交易预计额度的议案》。
6.2017年 10月 30日，以通讯表决方式召开了第六届监事会第十六次会议，全票审议通过了：
《关于公司 2017年第三季度报告的议案》。
7.2017年 12月 14日，以通讯表决方式召开了第六届监事会第十七次会议，全票审议通过了：
《关于使用闲臵募集资金购买理财产品的议案》；
《关于使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的议
案》。
二、报告期内监事会工作开展情况。
1.按时参加公司各类会议。
2017年，监事会列席了公司董事会的所有会议，参加了股东大会、董事长办公会等，及时掌握和了解了董事会和经营班子经营工作的开展情况。
2.加强了公司财务情况审查。
本着认真负责的态度，定期检查了月度会计报表等，审阅了公司的财务报告和会计师事务所提交的审计报告等。
3.审查了公司重大关联交易。
对于公司发生的重大关联交易，监事会通过参加董事会、股东大会、董事长办公会及总经理办公会等了解相关情况，并重点对关联交易定价是否公允及是否损害中小股东利益进行了审查。
4.审核了公司募集资金的使用投向。
不定期对公司募集资金投向及使用情况进行了审核，确保了募集资金按照招股文件的承诺使用，维护了公司股东的合法权益。
5.加强了监事会履职能力。
全年，按照《公司法》以及证监会对上市公司监事会工作职责的要求，积极组织监事加强业务知识学习。同时主动向先进企业学习，通过业务交流及学习，进一步增强了监事会监督管理意识，提高了履职能力，为维护好公司股东合法权益奠定坚实基础。
6.积极开展监督管理工作。
全年，对公司财务情况、募集资金使用情况、关联交易、信息披露情况、对外担保、投资理财、定期报告、股票发行等重大事项以及公司内部控制规范执行情况等内容，分别与企业管理部、财务管理部、律师事务部、证券部等进行了交流和沟
通，同时听取了相关单位的工作意见，通过走访、调研，进一步了解了公司实际情况，为监事会高效履职奠定了坚实基础。
三、报告期内发表的独立意见
1.依法运作情况。公司董事会成员和经营班子工作勤勉尽责，奉公守法。严格按照国家法律、法规及公司章程的规定，认真执行股东大会的各项决议，规范管理，依法运作，所有决策程序符合《公司法》和公司章程的有关规定，没有发现违法行为和损害公司利益的行为。
2.财务报告审计情况。2017年，监事会主要通过每月认真审查公司财务报表，加强对财务预决算的检查以及对实施过程进行监控；重点审查了重大财务活动的合法、合规性，及时准确地了解和掌握了公司财务信息；参与了公司所有基建项目、大宗物资采购的招标，未发现违规行为。2017年度财务报告由大信会计师事务所审计，报告真实反映了公司的财务状况及经营成果，同意会计师事务所对公司会计报表的审计和出具的标准无保留意见的审计报告。监事会认为公司的财务报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》及国家有关财务会计法规的规定，在所有重大方面公允地反映了公司年度的财务状况和年度的经营成果及年度的现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
3.关联交易情况。监事会重点对公司在关联交易的过程、遵循公正、公平、公开原则、定价的合理性和决策程序等方面进行了监督。监事会认为，公司所有关联交易均按规定履行了决策程序，定价公允，没有损害公司及股东的利益。
4.内部控制情况。公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，
建立和完善了覆盖公司各环节的各项内部管理和内部控制制度,保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效，全年未有违反上海证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。监事会认为，公司内部控制制度是健全的，内部控制的执行是有效的；公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
5.廉洁自律情况。公司的董事、高管人员能够自觉地严格要求自己，模范带头，遵纪守法，清正廉洁，未发现有因个人私利违法乱纪的行为。
四、2018年工作计划
2018年，是实施“十三五”规划的重要一年，也是公司深化改革、转型升级的关键之年。监事会将按照公司章程和有关法律法规，进一步规范运作，加大监督力度，切实维护好公司及股东的整体利益。
（一）继续积极参加公司组织召开的各种工作会议，及时掌握经营工作开展情况，确保公司规范运作。
（二）根据《监事会工作细则》及《财务监督检查细则》,重点抓好以下方面的监督检查：
1.加强各单位库存释放、积压物资处理情况检查，释放资金，减少公司资金压力。
2.加强合同检查，加强应收账款催收，引导营销人员在拓展市场的同时更多关注合同质量，更多签订高价值合同。
3.加强大宗物资采购、集中采购等检查，强化招投标管理。
4.加强公司重大决策执行情况检查，改善生产经营管理，
提高工作执行力。
5.加强各单位负责人履职情况检查，强化领导班子建设。
（三）充分发挥在公司重大关联交易事项中的监督作用。
（四）发挥对公司董事和高级管理人员遵纪守法和勤勉尽责的监督作用。
（五）推进公司内部控制制度的建设，提高公司的内控水平。
监事会办公室
二○一八年四月二十三日
2017年年度股东大会
会议议案之三
关于公司 2017年年报及
年报摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》第98条的规定和中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告
的内容与格式》（2017年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等相关文件要求，本公司全体董事和高级管理人员在全面了解和审核了公司2017年年度报告后，保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司已将2017年年报及年报摘要（见附件）编制完成，现提请会议审议。
附件：湘电股份 2017年年报及年报摘要
（全文请见公司年报印刷本）
董事会办公室
二○一八年四月二十三日
2017年年度股东大会
会议议案之四
关于公司 2017年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经大信会计师事务所审计，本公司 2017年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润 91,197,298.82元，母公司报表实现净利润 111,236,399.77元。合并报表加上 2017年初未分配利润 434,406,281.62元，扣除经 2016年年度股东大会同意本公司按 2016年度净利润的5%提取的任意盈余公积金 5,692,822.77元和派发 2016年度股东红利 47,291,716.25元,2017年度可供分配利润为 472,619,041.42元。根据《公司章程》的规定公司按 2017年度母公司报表实现净利润提取10%的法定盈余公积金 11,123,639.98元，公司 2017年度累计未分配利润为 461,495,401.44元，拟按 2017年度母公司报表实现的净利润的5%提取任意盈余公积金 5,561,819.99元。
公司 2017年度实现归属于上市公司股东的净利润为 91,197,298.82元，公司拟以截止 2017年 12月 31日总股本 945,834,325股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.3元（含税），共计分配股利 28,375,029.75元，剩余未分配利润结转以后年度进行分配。
以上议案，请予审议。
董事会办公室
二○一八年四月二十三日
2017年年度股东大会
会议议案之五
关于公司 2017年度财务决算
和 2018年度财务预算的议案
各位股东及股东代表：
湘潭电机股份有限公司 2017年度财务决算报告已经大信会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
一、2017年度财务决算
2017年在董事会的正确领导下，全面落实关于改革转型发展的要求，坚持“改革驱动、创新引领、制造智能、管理精益”的工作主线，加快重点工程建设，聚焦产业转型升级，致力强化创新驱动，实现公司全面协调可持续发展。现将公司 2017年财务决算报告如下：
（一）2017年公司利润总额 8,385万元，归属于母公司净利润 9,119.7万元，分别较去年报告期内减少 4,984万元和 4,188万元，主要是下述项目变动所致：
1、营业外收入较去年报告期内减少 10,930.70万元，其主要原因是本期收到的各项政府补贴较去年同期减少所致。
2、财务费用较去年报告期内减少 5,544万元，其主要
原因是公司实施资金集中管控，提高资金利用效率所致。
（二）2017年公司年末资产总额 2,203,550.60万元,较上年末增加 184,491万元，主要是下述项目变动所致：
1、货币资金比年初数增加 30,412万元，其主要原因是募投资金购买理财产品到期增加银行存款所致。
2、开发支出比年初数增加 47,200万元，其主要原因是船舶综合电力系统研发项目投入增加所致。
3、在建工程比年初数增加 23,765万元，其主要原因是用于募投资金项目投入增加所致。
4、固定资产比年初数增加 7,433万元，其主要原因是达到验收标准后在建工程转固定资产增加所致。
5、应收账款比年初数增加 60,493万元，其主要原因是由于公司销售回款周期增加所致。
（三）2017年公司年末负债总额 1,494,694万元，较上年末增加 154,784万元，主要是下述项目变动所致：
1、应付账款比年初数增加 13,640万元，其主要原因是随着生产规模要求和价格上涨,采购额相应的增加所致。
2、长期借款比年初数增加 41,867万元，其主要原因是公司改善资产负债结构，增加长期借款增加所致。
3、长期应付款比年初数增加 9,780万元，其主要原因是新增固定资产融资租赁业务增加所致。
4、应付票据比年初数增加 88,003.9万元，其主要原因是根据生产规模要求,所支付货款中票据增加所致。
二、2018年度财务预算
2018年，公司将继续推进“十三五”战略目标，坚持“改革驱动、创新引领、制造智能、管理精益”工作主线，锐意进取、真抓实干，推动公司更高质量更好效益发展，预计 2018年实现销售收入 100亿元。
以上议案，请予审议。
董事会办公室
二○一八年四月二十三日
2017年年度股东大会
会议议案之六
关于公司 2017年度日常关联交易执行情况及 2018年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《股票上市规则》（2014年修订）以及公司《关联交易决策制度》的要求，为切实保护全体股东的合法权益，提高上市公司财务信息披露的质量，现向本次会议报告公司2017年度日常关联交易的执行情况以及2018年度日常关联交易预计情况，请予审议。
一、2017年度公司与关联方交易情况
1、2017年度日常关联方交易明细表 (单位:人民币元)
|||||
|-|-|-|-|
|内 容单 位|销 售 材 料 、产成品及土地|采 购||
|||采购货物|购买动力、设备及其他劳务|
|湖南湘电东洋电气有限公司|7,420,669.10|38,407,219.79||
|湖南福斯湘电长泵泵业有限公司|3,481,520.69|||
|湘潭市湘电大酒店|||2,209,349.67|
|湘电集团有限公司|371,111,306.95||39,634,026.96|
|湘电集团有限公司动能事业部|1,192,948.42|470,312.67|85,653,848.43|
|湘潭电机力源模具有限公司|743,028.26|24,515,243.67|4,478,159.96|
|湘电集团置业投资有限公司|24,503.81||5,389,524.76|
|湘潭九州园林绿化工程有限公司|68,376.07||8,005,438.57|
|湖南湘电职业技术学院|4,739.10|148,210.26|1,127,299.31|

|||||
|-|-|-|-|
|湘潭电机力源设备有限公司|||10,813,531.01|
|湘潭电机特变电工有限公司|5,041.57|1,032,563.84||
|湖南湘电能源工程科技有限公司|947,020.20||9,033,643.49|
|湘电重型装备有限公司|12,842,126.02|971,037.01|4,574,632.35|
|湘电新能源有限公司及其控股子公司|398,608,204.16|389,525,918.80||
|湖南海诺电梯有限公司|940,963.96||1,358,653.41|
|金杯电工电磁线有限公司||111,768,368.39||
|湘潭电机电城机电有限公司||271,848.23||
|合 计|797,390,448.31|567,110,722.66|172,278,107.92|

注：以上交易额均是根据本公司与各关联方签订购销合同后执行的，在市场价格基础上经双方协商确定。
2、关联交易金额总额及比例
2017年公司关联交易额度如下：
（1）与销售有关的关联交易为 79739.04万元，占同期营业收入的8.21%。
（2）与采购（含动力、劳务）相关的关联交易额为 73938.88万元，占同期营业成本的 8.92%。
二、2018年度日常关联交易的预计情况
1、2018年度日常关联方交易明细表 (单位：人民币元)
|||||
|-|-|-|-|
|内 容单 位|销 售 材 料 、产成品及土地|采 购||
|||采购货物|购买动力、设备及其他劳务|
|湖南湘电东洋电气有限公司|3,320,000.00|25,363,675.00||
|湖南福斯湘电长泵泵业有限公司|600,000.00|||
|湘潭市湘电大酒店|||2,835,000.00|
|湘电集团有限公司|430,000,000,00||43,650,000.00|
|湘电集团置业投资有限公司|20,000.00||18,128,400.00|
|湖南湘电职业技术学院|10,000.00||2,023,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|湘电集团有限公司动能事业部|1,380,000.00|859,500.00|107,035,000.00|
|湘潭电机力源设备有限公司|||30,000.00|
|湘潭电机特变电工有限公司|10,000.00|28,000.00||
|湖南湘电能源工程科技有限公司|1,850,000.00||13,660,000.00|
|湘电重型装备有限公司|16,630,000.00|1,864,000.00|8,870,000.00|
|湘电新能源有限公司及其控股子公司|192,000,000.00|85,500,000.00||
|湖南海诺电梯有限公司|1,650,000.00||344,936.00|
|金杯电工电磁线有限公司||181,840,000.00||
|合 计|647,470,000,00|295,455,175.00|196,576 ,336.00|

注：以上交易额均是根据本公司与各关联方签订购销合同后执行的，在市场价格基础上经双方协商确定。
2、定价政策及决策依据。本公司与关联方交易的价格是独立法人之间在参照同类产品市场价格的基础上按照择优采购、招标采购及公允价值的原则来确定，同时遵循公正、公平、公开的原则，其决策依据是公司《关联交易决策制度》。
3、与公司日常生产经营密切相关的采购货物、购买动力、机械设备、销售产品和原材料的关联交易，按照公司《关联交易决策制度》的规定，董事会授权公司经理层根据生产经营的实际情况与关联方签订协议。
4、关联交易说明。公司与关联方签订关联交易合同，旨在保证公司的正常生产经营，实现双赢或多赢的效果。公司主要原材料和产品的采购及销售不依赖于任何关联方，鉴于公司生产经营实际和主营业务发展，预计 2018年公司日常生产经营关联交易较 2017年呈下降趋势，公司与关联方产生的关联关系不影响公司的独立经营。
以上议案，请予审议。
董事会办公室
二○一八年四月二十三日2017年年度股东大会
会议议案之七
关于公司 2018年度银行授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司生产经营和发展的需要，公司在与多家金融机构洽谈后，同意为本公司办理 2018年度授信，授信总额度约为 230亿元（含目前已有金融机构借款的授信），拟提请股东大理、出具对银行借款、融资租赁、保理等融资项目时所需手续。
以上议案，请予审议。
董事会办公室
二○一八年四月二十三日
2017年年度股东大会
会议议案之八
关于为公司子公司银行授信
提供担保的议案
各位股东及股东代表：
湘电风能有限公司、湖南湘电长沙水泵有限公司、湘电国际贸易有限公司系我公司子公司（持股比例分别为100%、
70.66%和100%），因为各子公司生产经营及发展的需要，公司拟同意2018年为湘电风能有限公司及其子公司提供45亿元的授信担保（2017年担保额度为 50亿元），为湖南湘电长沙水泵有限公司提供 9亿元的授信担保（2017年担保额度为 10亿元），为湘电国际贸易有限公司及其子公司提供 18亿元的授信担保（2017年担保额度为 22亿元）。
以上议案，请予审议。
董事会办公室
二○一八年四月二十三日
2017年年度股东大会
会议议案之九
关于为湖南湘电东洋电气有限公司
银行授信按股比提供担保的议案
各位股东及股东代表：
湖南湘电东洋电气有限公司系我公司联营公司（占股比例为50%），现随着湖南湘电东洋电气有限公司生产规模的扩大，公司拟同意 2018年与日本东洋一起，分别为湖南湘电东洋电气有限公司提供 2000万元的授信担保。
以上议案，请予审议。
董事会办公室
二○一八年四月二十三日
2017年年度股东大会
会议议案之十
关于为湖南福斯湘电长泵泵业有限公司
银行授信按股比提供担保的议案
各位股东及股东代表：
公司控股子公司长沙水泵厂有限公司于 2007年 4月与美国福斯合资成立湖南福斯湘电长泵泵业有限公司（以下简称“福斯湘电”），注册资本 2000万，双方股东各出资 1000
万，双方股权比例各50%。
根据合资公司章程规定及其资金情况，双方股东各承担50%的担保，其中公司担保 2200万，美国福斯担保 2200万。
为保证福斯湘电的正常生产经营，公司拟同意为福斯湘电按股比提供 2200万的授信担保。
以上议案，请予审议。
董事会办公室
二○一八年四月二十三日
2017年年度股东大会
会议议案之十一
关于公司 2017年度独立董事
述职报告的议案
各位股东及股东代表：
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，充分发挥独立董事的独立性、专业性作用，忠实履行了独立董事的职责，维护了公司和全体股东的利益。现将2017年度履职情况报告如下，请予审议。
一、独立董事基本情况
徐海滨：工学学士学位，经济学专业研究生，研究员级高级工程师，国家国防科技工业局科技委成员，中国兵器科技带头人，中国兵器工业规划院研究院总规划师，长期从事兵器工业规划和相关研究等工作。现任湘电股份独立董事。
陆国庆：博士研究生，硕士生导师，高级经济师，注册证券投资咨询执业资格，湖南大学副教授，湖南大学创业投资研究所所长。现任湘电股份独立董事。
温旭辉：清华大学电机专业博士学位，现任中国科学院电工研究所研究员、研究部主任、博士生导师、所学位委员会副主任，中国科学院大学教授，中国科学院能源委员会专家组专
家，北京市新能源汽车联席会技术专家组专家，担任中国电工技术学会电动车辆专委会主任委员、亚太电动车协会执行委员、IEEE高级会员。现任湘电股份独立董事。
何进日：湖南大学工商管理学院副教授，大学本科毕业、经济学学士，会计学硕士生导师，长期从事财务会计、财务管理理论与实务及资本市场等方面的研究，并任岱勒新材料科技股份有限公司、加加食品集团股份有限公司独立董事及湖南华菱节能环保科技有限公司外部董事。现任湘电股份独立董事。
二、独立董事年度会议出席情况
（一）出席董事会会议情况：
2017年度，公司共召开董事会会议9次，其中1次现场会议、8次采用通讯方式召开。在认真审阅会议资料的基础上，我们发表了自己的专业意见，对所有议案投了赞成票，没有反对和弃权的情况。
2017年度出席董事会会议情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|召开次数|出席次数|委托出席次数|
|徐海滨|9|9|0|
|陆国庆|9|9|0|
|温旭辉|9|8|1|
|何进日|9|9|0|

（二）出席股东大会会议情况：
2017年度，公司召开了2次股东大会，出席股东大会会议情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|召开次数|出席次数|委托出席次数|
|徐海滨|2|0|0|
|陆国庆|2|0|0|
|温旭辉|2|0|0|

|||||
|-|-|-|-|
|何进日|2|1|0|

三、独立董事年度重大事项履职情况
（一）对外担保及资金占用情况
2017年度，公司及公司控股子公司所有对外担保事项均按照监管部门和公司章程等法律法规的要求，规范对外担保行为，控制对外担保风险。先后提交董事会、股东大会审议，并按要求在指定媒体对外披露，不存在违规担保和资金占用的情况。报告期内，公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其子公司占用公司资金情况，也没有损害公司及全体股东利益的情形。
（二）关联交易情况
我们对公司2017年的关联交易事项进行了必要的核实和审查，对关联交易进行了认可并发表独立意见，公司关联交易业务均严格按照监管要求和公司关联交易决策制度的规定履行了必要的决策程序并予以披露；公司关联交易没有损害公司及非关联方股东的利益，不影响公司的独立经营。
（三）募集资金的使用情况
公司2017年度累计使用募集资金300,812.34万元;2017年度当期收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为384.81万元。截至2017年12月31日募集资金余额为人民币103,855.89万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
报告期内，公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等法律法规和文件的规定，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益、以及违规使用
募集资金的情形。
（四）高级管理人员薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会核查了公司年度工作安排和生产经营计划以及高级管理人员绩效考核情况，报告期内，董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬严格遵照公司绩效考核标准和薪酬分配方案，所披露的报酬与实际发放情况一致。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司第六届董事会第二十六次会议、2016年年度股东大会审议通过，同意选聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2017年度财务审计服务。为公司提供审计服务的机构具备证券期货相关业务审计资格，报告期内严格遵守企业会计准则及注册会计师职业道德，认真履行了双方规定的义务和责任。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司严格按照《公司章程》及《分红管理制度》的有关规定执行现金分红政策，始终注重对中小投资者合法权益的保护和合理回报，根据2016年年度股东大会通过的《关于公司2016年度利润分配的议案》，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计分配股利47，291，716.25元。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司按照法律、法规的要求做好信息披露工作，真实、准确、完整、及时地披露定期报告和各项临时公告，没有出现更正公告。
（八）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其他有关法律法规的规定，对内部控
制体系和内控手册进行了修订完善。公司的内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等事项，严格按照公司内部控制制度的规定进行，各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，未发生存在重大缺陷的情况。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
作为独立董事，我们在公司各专门委员会中均有任职或担任召集人，报告期内积极参与审计委员会、提名委员会、风险控制委员会、薪酬与考核委员会会议，以及独立董事与注册会计师见面会等，在重大事项方面提出相关建议和意见，督促和检查相关工作的开展。各专门委员会依据工作细则，发挥了科学决策的作用，对相关表决事项未提出异议。
四、总体评价和建议
2017年，公司为我们履行独立董事职责给予了大力支持并提供了必要条件，使其在重大决策上建言献策、充分发挥独立作用提供了保障。2018年，我们将继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经理层之间的沟通与合作，督促公司董事会、经理层做到规范运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会提供决策参考建议，促进公司可持续健康发展，并努力维护公司和全体股东特别是广大中小股东的合法权益。
独立董事：徐海滨、陆国庆、温旭辉、何进日董事会办公室
二○一八年四月二十三日
2017年年度股东大会
会议议案之十二
湘潭电机股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
根据公司的实际需要，拟继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为湘潭电机股份有限公司2018年度财务审计机构，聘期为一年。
以上议案，请予审议。
董事会办公室
二○一八年四月二十三日
2017年年度股东大会
会议议案之十三
关于修改公司《章程》的议案
||
|-|
|各位股东及股东代表：|

根据湖南省国资委关于省属国有企业、国有控股公司设立党委会，《章程》引入“党建工作”的指导思想和有关规定，现结合湘潭电机股份有限公司实际情况，拟对原《公司章程》进行修订。
具体修订情况如下：
||||
|-|-|-|
|条款|修订前|修订后|
|第一章第一条|为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。|为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。|
|第七章监事会第二节监事会|第一百四十三条 公司设监事会。监事会由6 名监事组成，监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。|第一百四十三条 公司设监事会。监事会由5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。|

||||
|-|-|-|
|第八章党建工作|无|第一节 党组织的机构设置第一百四十九条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党湘潭电机股份有 限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党湘潭电机股份有限公司纪 律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。第一百五十条 公司党委和公司纪委的职数、职务按上级党组织批复设置， 并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。第一百五十一条党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。第二节 公司党委职权第一百五十二条 公司党委行使下列职权：（一）公司党委负责党建工作和党风廉洁建设的主体责任，党委书记为履行主体责任的第一责任人。公司党委成员履行“一岗双责”；（二）发挥领导作用，围绕公司生产经营开展工作；（三）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；（四）支持股东大会、董事会、监事会、管理层依法行使职权；（五）研究布置党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设；（六）讨论、决定公司重大问题、重大项目投资的决策，研究决定重大人事任免和大额资金的使用；（七）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；（八）研究其它应由公司党委决定的事项。第一百五十三条 公司党委对以下属于“三重一大”事项履行前置研究程序，提出意见或建议。|

||
|-|
|（一）公司贯彻执行党的方针政策、国家法律法规和上级决定的重大举措；（二）公司发展战略、中长期发展规划和生产经营方针的制订和调整；（三）公司资产重组、产权转让、资本运作、大额投资和大额资金调度等重大事项；（四）公司改制、合并、分立、解散或者变更公司形式以及内部机构设置调整、下属企业的设立和撤销等事项；（五）公司中层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；（六）公司涉及职工切身利益的重要事项；（七）公司在重大安全生产、维护稳定、环境保护等涉及企业社会责任等方面采取的重要措施；（八）需要公司党委研究的其他重要事项。第一百五十四条 公司党委对董事会拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。第一百五十五条 公司党委履行职责时所发生的有关费用按照相关规定，由公司承担。第一百五十六条 公司各部门有义务协助公司党委的工作。第三节 公司纪委职权第一百五十七条 公司纪委的职权包括：（一） 维护党的章程和其他党内法规；（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；（三）协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检 监察工作；（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；（五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定，对党员 领导干部|

||
|-|
|行使权力进行监督；（六）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的 章程和其他党内法规的案件，受理党员的控告和申诉，保障党员权利；（七）研究其他应由公司纪委决定的事项。|

||
|-|
|其他内容未作修改，以上议案请予审议。|

附件：湘潭电机股份有限公司《章程》
（全文已于 2018年 3月 30日刊登在上海证券交易所官方网站）
|||
|-|-|
|董事会办公室||
||二○一八年四月二十三日|

2017年年度股东大会
会议议案之十四
关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
||
|-|
|各位股东及股东代表：|
|为规范上市公司行为，保证股东大会依法行使职权，上海|
|证券交易所、中国证监会先后对《上海证券交易所股票上市规|
|则（2014 年修订）》《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》|
|进行了修订并颁布施行。|
|公司现行《股东大会议事规则》为 2007 年颁布，为保证|
|公司股东能够依法行使权利，进一步规范公司股东大会的召集|
|召开、提案与通知、表决和决议及信息披露等全过程的管理，|
|使其股东大会涉及的内容与监管部门现行规章表述保持一致，|
|现对公司《股东大会议事规则（2007 年修订）》进行全面修|
|订（主要修订内容为临时股东大会规定、股权登记日要求、中|
|小投资者表决单独计票及其他规定内容的表述和调整等方|
|面）。具体内容请见附件。|
|以上议案请予审议。|

附件：《湘潭电机股份有限公司股东大会议事规则》
（全文已于 2018年 3月 30日刊登在上海证券交易所官
方网站）
|||
|-|-|
|董事会办公室||
||二○一八年四月二十三日|

2017年年度股东大会
会议议案之十五
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会任期届满，经控股股东提名，提名柳秀导先生、周健君先生、陈鸿鹏先生、汤鸿辉先生、颜勇飞先生、舒源先生、敖琢先生为公司第七届董事会董事候选人。
以上议案，请予审议。
附件：第七届董事会董事候选人简历
董事会办公室
二○一八年四月二十三日
第七届董事会董事候选人简历
柳秀导 男，汉族，1964年 5月出生，湖南武冈人，博士研究生，工学博士，研究员级高级工程师。1983年 8月参加工作，1993年 10月加入中国共产党。曾任邵阳武冈县蜂窝煤机厂技术员；邵阳武冈县杨柳乡副乡长；六二七厂科研所技术员、新产品研究所副所长、技术科研所副所长、技术科研所所长、总工程师；湖南江麓机械集团有限公司副总经理；湖南江麓机械集团有限公司董事、总经理，其间兼任江麓机械集团有限公司武装部第一部长；江麓机电科技有限公司董事、总经理；江麓机电科技有限公司董事、总经理、党委副书记；江麓机电集团有限公司董事长、党委书记；湘电集团有限公司董事长；湘电集团有限公司董事长、党委副书记；湘电集团有限公司董事长、党委副书记，湘潭电机股份有限公司董事长。现任湘电集团有限公司党委书记、董事长，湘潭电机股份有限公司董事、董事长，湖南湘电动力有限公司董事长。
周健君 男，汉族，1968年 6月出生，长沙望城人，硕士研究生，工学硕士、工商管理硕士，高级经济师、工程师。
1993年 8月参加工作，1986年 8月加入中国共产党。曾任湘潭电机厂技术中心大车室技术员、技术中心计算机室主任；湘潭电机微特电机有限公司董事、副总经理；中美合资湘潭博力风能有限公司董事、中方总经理；湘潭电机股份有限公司企业管理部部长助理；湘潭电机股份有限公司副总经理，其间兼任
车辆事业部总经理；湘潭电机集团有限公司副总经理；湘潭电机集团有限公司副总经理，湘电风能有限公司董事、总经理；
湘电集团有限公司副总经理、常务副总经理；湘电集团有限公司常务副总经理，湘潭电机股份有限公司董事；湘电集团有限公司党委副书记、常务副总经理，湘潭电机股份有限公司董事。
现任湘电集团有限公司党委副书记、总经理，湘潭电机股份有限公司董事。
陈鸿鹏 男，汉族，1964年 8月出生，广东海丰人，硕士研究生，经济学硕士，高级政工师、经济师。1984年 9月参加工作，1988年 6月加入中国共产党。曾任湘潭电机厂电机分厂工人、政工干事、团委书记；湘潭电机厂电机分厂一车间党支部书记、副主任、主任；湘潭电机厂团委代理书记、书记；湘潭电机集团有限公司结构件分公司党委书记；湘潭电机集团有限公司党委宣传部部长、党委统战部部长、新闻中心主任；湘潭电机集团有限公司党委宣传部部长、党委统战部部长、新闻中心主任、企业文化部部长；湘电集团有限公司党委组织部部长；湘电集团有限公司工会主席、职工董事；湘电集团有限公司工会主席、职工董事、党委组织部部长。现任湘电集团有限公司党委副书记、工会主席、职工董事、党委组织部部长。
汤鸿辉 男，汉族，1962年 11月出生，湖南益阳人，大学本科，高级工商管理硕士，高级经济师。1983年 7月参加工作，1995年 4月加入中国共产党。曾任湘潭电机厂计划处干部、企业发展部规划科科长、企业发展部副部长、销售贸易部副部长；湘潭电机集团有限公司企业策划部部长、证券发行
筹备办公室主任；湘潭电机集团有限公司总经理助理、湘潭电机股份有限公司证券部部长；湘潭电机股份有限公司董事、董事会秘书、证券部部长；湘潭电机股份有限公司董事、副总经理；湘潭电机股份有限公司董事、副总经理、电机事业部总经理；湘电集团有限公司副总经理，湘潭电机股份有限公司董事；
湘电集团有限公司副总经理；湘电集团有限公司副总经理，湘电新能源公司副董事长、总经理、党支部书记；湘电集团有限公司副总经理，湘电新能源公司董事长、总经理、党支部书记；
湘电集团有限公司副总经理；湘电集团有限公司副总经理，湘潭电机股份有限公司董事；湘电集团党委委员、副总经理，湘潭电机股份有限公司董事。现任湘电集团有限公司党委委员，湘潭电机股份有限公司董事。
颜勇飞 男，汉族，1961年 4月出生，湖南长沙人，本科，工程硕士，高级经济师。1982年 8月参加工作，1989年 6月加入中国共产党。曾任湘潭电机厂研究所设计员、团委书记；湘潭电机厂一分厂团委书记；湘潭电机厂宣教处干事、人事处干事、人事处副科级干事、劳动人事部专业人员管理科科长、劳动人事部副部长；湘潭电机集团有限公司设备修造分公司经理；湘潭电机力源设备有限公司董事长、总经理；湘潭电机股份有限公司人力资源部部长；湘电长泵公司董事、副总经理；湘潭电机股份有限公司副总经理；湘潭电机股份有限公司董事、副总经理；湘潭电机股份有限公司董事、副总经理，湘潭电机进出口公司董事长、总经理；湘电集团有限公司副总经理、湘潭电机股份有限公司董事，湘潭电机进出口公司董事长、总经理；湘电集团有限公司副总经理；湘电集团有限公司副总
经理，湘电臵业投资有限公司董事长；湘电集团有限公司副总经理。现任湘电集团有限公司党委委员、副总经理。
舒源 男，汉族，1972年 3月出生，湖南沅陵人，硕士研究生，管理学硕士，经济师。1993年 9月参加工作，1998年 5月加入中国共产党。曾任曙光集团黑白显像管厂见习生；
曙光集团黑白显像管厂干部、生产科科长；长沙曙光荧屏显示器件有限公司制造部长、综合管理部部长；长沙京臣实业有限公司办公室副主任；湖南电子信息产业集团有限公司总经理秘书、总经理办公室主任助理、办公室主任；湖南湘投控股集团有限公司办公室副主任、主任。现任湘电集团有限公司党委委员。
敖琢 男，汉族，1978年 3月出生，湖南湘潭人，博士研究生，工学博士，高级经济师。2006年 7月参加工作，2000年 5月加入中国共产党。曾任湘潭电机股份有限公司战略管理部主管；湘电重型装备有限公司人力资源部部长；湘电集团有限公司事业推进部副部长、市场推进部副部长；湘电集团有限公司人力资源部部长；湘电集团有限公司党委组织部副部长、人力资源部部长；湘电集团有限公司党委委员，湘电集团有限公司党委组织部副部长、人力资源部部长。现任湘电集团有限公司党委委员。
2017年年度股东大会
会议议案之十六
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
湘潭电机股份有限公司第六届董事会任期三年已满，需进行换届选举。根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《湘潭电机股份有限公司章程》和《湘潭电机股份有限公司独立董事制度》的规定，现提名徐海滨先生、陆国庆先生、温旭辉女士、何进日先生四人为公司第七届董事会独立董事候选人。在提名前就提名以上四人为公司独立董事候选人事项已征得本人同意，被提名人就与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表了公开声明。
以上议案，请予审议。
附件：独立董事候选人简历
董事会办公室
二○一八年四月二十三日
独立董事候选人简历
徐海滨，男，1956年 11月出生，汉族，1982年毕业于南京理工大学机械工程系动力机械专业取得工学学士学位，2004年至 2006年在上海财经大学区域经济学专业研究生课程进修并结业，研究员级高级工程师，中国兵器科技带头人，中国兵器工业规划院研究院总规划师，长期从事兵器工业规划和相关研究等工作。
徐海滨同志主持完成了《西安兵器工业科技产业基地总体规划》、《中国兵器集团未来科技城特种技术研发中心规划》等重大规划和战略研究课题，研究成果受到了国防科工局、兵器集团公司领导和有关部门的高度评价，在集团公司的战略发展中发挥了重要的决策支持作用。出版译著、专著、编著及发表论文十余项，取得专利一项。获得“国防科学技术进步奖”两项、“兵器工业科技进步奖”四项。
陆国庆，男，1965年 4月出生，汉族，毕业于南京大学产业经济专业，博士研究生，硕士生导师，高级经济师，注册证券投资咨询执业资格，湖南大学副教授，湖南大学创业投资研究所所长。陆国庆同志出版专著《衰退产业论》，是国内首位系统研究产业创新和企业再生的学者。长期从事产业经济与资本市场方面的研究，承担《湖南战略性新兴产业创新绩效及扶持政策研究》、《中国式产业创新研究》、《全球化视眼下衰退产业创新机理研究》等多个重点科研项目。出版了专著《衰退产业论》（南京大学优秀著作资助出版），是国内首位系统研究产业创新和衰退产业再生的学者。完成了八项省部级课题，获省部级科技进步奖二项，省级优秀成果奖二项（获江苏省第十一届（2011）哲学社会科学优秀成果一等奖一项）。在权威刊物发表论文 150余篇，博士学位论文分别获江苏省、南京大学优秀博士学位论文奖。
温旭辉，女，1963年 3月出生，分别于 1984年、1989年和 1993年获得清华大学颁发的学士、硕士和博士学位。温旭辉博士是国家专业技术二级研究员（即二级教授）、首批“新世纪百千万人才工程国家级人选”，现任中国科学院电工研究所研究员、研究部主任、博士生导师、所学位委员会副主任，中国科学院大学教授，“电驱动系统大功率电力电子器件封装技术北京市工程实验室”实验室主任，中国科学院能源委员会专家组专家，北京市新能源汽车联席会技术专家组专家。温旭辉博士还担任中国电工技术学会电动车辆专委会主任委员、全国标准化技术委员会电动车辆分技术委员会委员、中国汽车工程学会电动汽车专委会常务理事、亚太电动车协会执行委员、IEEE高级会员。
何进日，男，1957年 2月出生，汉族，湖南宁远人，大学本科毕业、经济学学士，会计硕士生导师，副教授。1980年 7月参加工作，湖南大学工商管理学院财务管理系副教授。曾任湖南财经学院会计系财务教研室副主任、主任、湖南大学会计学院财务系主任、湖南大学工商管理学院财务管理系主任、支部书记，现任岱勒新材料科技股份有限公司、加加食品集团股份有限公司独立董事、湖南华菱节能环保科技股份有限公司外部董事。
历年来致力于财务会计的教学与研究工作，主讲了《会计原理》、《商业会计》、《工业财务管理》、《企业财务管理学》、《财务管理案例》、《资本经营财务理论》、《高级财务管理理论与实务》等会计本科及研究生课程；主要从事财务会计、财务管理理论与实务及资本市场等方面的研究，分别在中国会计学会主办的《会计研究》等杂志上发表了“信息披露制度变迁与欺诈管制”、“最优财权配臵论纲”、“债务融资与上市公司治理的优化”、“企业并购理论研究：回顾与展望”等科研论文 70余篇。
2017年年度股东大会
会议议案之十七
关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届监事会任期届满，依据公司章程的规定，公司监事由股东代表和职工代表担任。经控股股东提名，推荐刘海强先生、钟学超先生、蒋瑛女士 3人为公司第七届监事会股东代表监事候选人，与公司 2名职工代表监事共同组成第七届监事会。
以上议案，请予审议。
附件：股东代表监事候选人简历
监事会办公室
二○一八年四月二十三日
股东代表监事候选人简历
刘海强 男，汉族，1968年 6月出生，湖南湘潭人，大学本科，高级管理人员工商管理硕士，高级会计师。1989年 8月参加工作，1996年 6月加入中国共产党。曾任湘潭电机厂财务审计部成本会计、总账会计、综合管理科副科长、会计管理科科长；湘潭电机集团有限公司资财管理部主管、副部长；
湘潭电机股份有限公司财务管理部副部长、部长；湘潭电机股份有限公司财务总监；湘潭电机股份有限公司财务总监、董事会秘书；湘潭电机股份有限公司财务总监。现任湘电集团有限公司纪委副书记，湘潭电机股份有限公司财务总监、财务管理部部长。
钟学超 男，汉族，1964年 1月出生，湖南益阳人，本科，法律硕士，经济师。1983年 7月参加工作。历任湘潭电机厂供应科下料车间职工；湘潭电机厂法律顾问室法律顾问、正科级法律顾问；湘潭电机集团法律顾问室主任；湘潭电机集团有限公司律师事务部部长；湘潭电机集团律师事务部部长、湘潭电机股份有限公司监事；湘电集团总法律顾问，湘潭电机股份有限公司律师事务部部长、监事；湘电集团有限公司总法律顾问，湘潭电机股份有限公司律师事务部部长、知识产权部部长、监事。现任湘电集团有限公司总法律顾问，湘潭电机股份有限公司法务部（律师事务部、知识产权部）部长、监事。
蒋瑛女，1963年 10月出生，湖南湘潭人，中共党员，研究生，高级经济师，造价工程师。1984年 8月参加工作，曾任铁道部唐山机车车辆厂职工大学教师，曾在北京地铁总公司从事综合计划、工程造价、综合统计管理工作。历任北京地铁公司财务预算副部长、物资部部长。2009年至今，任财务部部长。现任湘潭电机股份有限公司第六届监事会监事。