证券简称：蓝盾股份 证券代码：300297关于蓝盾信息安全技术股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2号 618室）
二〇一七年十二月
关于蓝盾信息安全技术股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2017年11月8日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171978号），蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称“蓝盾股份”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）、广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称“国枫律所”或“律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“审计机构”）及时对反馈意见逐项进行认真研究和核查，现对反馈意见作出如下回复，本回复中简称与《蓝盾信息安全技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义，请审阅。
本反馈意见的回复除特别说明外，金额均为人民币，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
一、重点问题 ............................................................................................................... 41.问题1................................................................................................................... 42.问题2................................................................................................................. 373.问题3................................................................................................................. 494.问题4................................................................................................................. 535.问题5................................................................................................................. 596.问题6................................................................................................................. 717.问题7................................................................................................................. 808.问题8................................................................................................................. 85二、一般问题 ............................................................................................................. 861.问题1................................................................................................................. 862.问题2................................................................................................................. 883.问题3................................................................................................................. 984.问题4............................................................................................................... 1055.问题5............................................................................................................... 112
一、重点问题
1.申请人本次发行可转债拟募集资金 11亿元，其中 7.7亿元投资于“蓝盾大安全研发与产业化基地”项目，3.3亿元用于补充流动资金。
请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（2）补充流动资金的测算依据，募集资金用于铺底流动资金、预备费、其他费用的，视同以募集资金补充流动资金。
（3）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在董事会前的投入。（4）募投项目的经营模式及盈利模式，是否与公司之前业务存有较大差异，公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备，募投项目实施是否面临重大不确定性风险。（5）结合在手订单或意向性合同说明新增产能的消化措施，募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。
【回复】
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据
和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
（一）蓝盾大安全研发与产业化基地项目基本情况及具体投资数额安排明细
蓝盾大安全研发与产业化基地项目主要包括四部分建设内容：
第一部分为基地基建建设，主要包括本募投项目所依托的现代化研发运营大楼的土建工程、装修工程等，为整个募投项目提供良好的总体研发、测试、运营环境；
第二、三、四部分分别为一站式安全云计算体系研发项目建设、网络综合态势预警平台研发项目建设、企业移动信息化安全管理体系研发项目建设，主要包括三个研发项目的相关软、硬件投资。
本项目投资计划明细如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|序号|项目名称|金额（万元）|
|第一部分：基地基建建设|一|建安工程费用|61,198.56|
||1|土建工程|37,822.88|
||2|装修工程|21,042.40|
||3|其他工程|2,333.28|
||二|工程建设其它费用|6,838.82|
||三|预备费|2,041.12|
||小计||70,078.50|
|第二部分：一站式安全云计算体系研发项目建设|一|机房建设|1,882.00|
||二|网络安全|2,785.00|
||三|计算建设|5,046.00|
||四|软件建设|6,421.00|
||小计||16,134.00|
|第三部分：网络综合态势预警平台研发项目建设|一|情报共享平台|6,230.00|
||二|态势感知与评估平台|1,968.00|
||三|态势预警管控平台|984.00|
||四|研发平台|1,850.00|
||小计||11,032.00|
|第四部分：企业移动信息化|一|服务运营平台|2,500.50|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|安全管理体系研发项目建设||二|服务容灾中心|999.75||
|||三|研发平台|1,500.00||
|||小计||5,000.25||
||合计||||102,244.75|

（二）蓝盾大安全研发与产业化基地项目投资数额的测算依据和测算过程
1、基地基建建设测算
本项目基地基建建设为通过在陕西省西咸新区沣西新城建设综合化研发与产业化园区，为蓝盾大安全研发与产业化基地项目提供所需的研发、测试、运营、销售场地的基础设施建设投资，此部分投资为基建建设，未含研发、运营所需的相关研发设备、软件投资。通过基地基建建设，形成现代化的研发运营大楼，为置入一站式安全云计算体系研发项目、网络综合态势预警平台研发项目、企业移动信息化安全管理体系研发项目的相关研发设备及配套设施创造良好的总体环境。
基地基建建设投资主要包括：
（1）土建工程
土建工程主要包括以下内容：
①土方大开挖工程、桩基础工程、基坑支护工程三项前期工程，主要是地基相关施工，为主体工程奠基；
②地上、地下建筑结构工程，系基建的主体工程，将初步形成建筑物；
③电气安装、给排水、电梯、消防、空调、弱电智能化工程，按照国家对建筑设施相关指标的要求，为建筑物配备相应的基本设施。
（2）装修工程
在土建工程的基础上，对建筑物的内外墙、门窗等进行基本的装修施工，营造现代化的研发环境，达到可置入研发设备、开展研发活动的场地条件。
（3）其他工程
主要是按照国家对基础设施建设相关环保、安全指标的要求，对建筑物及其周边进行总体优化，包括环保相关的绿化工程，防洪相关的海绵城市建设等。
（4）工程建设其他费用
根据国家对基础设施建设的相关法规要求和指导，支出的各项与基建工程直接相关的建设管理费、勘察设计费、综合配套费等开支，将计入在建工程予以资本化。
（5）预备费
为预备各类不可预见因素而提前留置的费用。
基地基建建设的测算依据主要为参照《投资项目可行性研究指南》（中国电力出版社）、《建设项目投资估算编审规程》（CECA/GC1-2015，中国计划出版社）等行业指南性文件，根据项目实际需求、参考公司过往经验及市场可比案例综合评估测算，具体测算过程见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|建安工程费用|||||
|序号|工程项目名称|每平方米造价（元/m2）|建筑面积（m2）|分部工程造价（万元）|
|1|土建工程|3,438.44|110,000.00|37,822.88|
|1.1|土方大开挖工程|94.55|110,000.00|1,040.00|
|1.2|桩基础工程|149.57|110,000.00|1,645.28|
|1.3|基坑支护工程|97.57|110,000.00|1,073.28|
|1.4|地下室建筑结构|1,610.62|25,000.00|4,026.56|
|1.5|地上建筑结构|2,357.25|85,000.00|20,036.64|
|1.6|电气安装工程|186.36|110,000.00|2,049.92|
|1.7|给排水工程|79.64|110,000.00|876.00|
|1.8|电梯工程|-|-|1,505.28|
|1.9|消防工程|92.73|110,000.00|1,020.00|
|1.10|空调工程|293.93|110,000.00|3,233.28|
|1.11|弱电智能化工程|119.69|110,000.00|1,316.64|
|2|装修工程|1,912.95|110,000.00|21,042.40|
|3|其他工程（园林绿化、海绵城市、总平工程）|212.12|110,000.00|2,333.28|
|合计||5,563.51|110,000.00|61,198.56|
|工程建设其他费用|||||
|序号|工程费用名称|金额（万元）|备注||
|1|工程建设其他费用|6,838.82|主要包括建设管理费、勘察设计费、综合配套费、建设项目前期工作咨询费、工程保险费、工程检测费、场地准备及临时设施费等参照相关法规测算的工程建设其他||

|||||
|-|-|-|-|
||||费用|
|预备费||||
|序号|项目|金额（万元）|备注|
|1|预备费|2,041.12|按照（建安工程费用+工程建设其他费用）*3.00%测算|

2、一站式安全云计算体系研发项目建设测算
一站式安全云计算体系研发项目建设为项目所需的各类研发软硬件投资。本项目的软硬件投资相关数量及金额均经审慎合理测算，均系专用于本项目使用，不存在与其他项目交叉、重叠的情况或闲置的情形。
具体投资内容主要包括：
（1）机房建设
通过购置先进的机柜及配套设备，为一站式安全云计算体系研发项目提供全面的运营能力，同时加装恒温恒湿设备、电源防雷器等，优化机房环境，提升机房运转效率。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|机房建设||||||
|序号|项目名称|单位|数量|单价（万元）|投资金额（万元）|
|1|低压配电系统|套|1|100.00|100.00|
|2|配电柜及pdu等|套|5|10.72|53.60|
|3|电源防雷器|套|1|36.74|36.74|
|4|门禁设备及管理系统|套|1|14.67|14.67|
|5|冷风柜及通风通道|套|1|40.00|40.00|
|6|UPS主从设备|套|2|24.15|48.29|
|7|恒温恒湿设备及施工|套|4|20.00|80.00|
|8|电路线路及连接设备|套|1|14.70|14.70|
|9|数据中心智能机柜|套|300|2.88|864.00|
|10|机柜配套设备|套|300|2.10|630.00|
|合计|||||1,882.00|

（2）安全建设
为满足项目对安全标准的要求，确保云计算系统的防入侵、抗攻击能力能够达到在全国范围内提供云计算产品及服务的能力，相应需要投资的各类专业报
警、防御及监测系统，以及配套的视频监控、认证设备等安防投资。
安全建设
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|单位|数量|单价（万元）|投资金额（万元）|
|1|控制中心|-|-|-|719.56|
|1.1|服务器|套|4|1.98|7.92|
|1.2|数据中心核心交换机|台|4|39.16|156.64|
|1.3|普通交换机|台|100|4.80|480.00|
|1.4|光网收发器|台|100|0.75|75.00|
|2|安全系统|-|-|-|1,168.60|
|2.1|访问监测与控制系统|套|30|16.00|480.00|
|2.2|DDOS防御系统|套|20|12.50|250.00|
|2.3|安全隔离与信息交换系统|套|2|19.00|38.00|
|2.4|异常入侵信息告警监测系统|套|2|17.80|35.60|
|2.5|安防综合管理监控系统|套|2|23.50|47.00|
|2.6|内网控制与管理系统|套|2|32.00|64.00|
|2.7|防病毒软件|套|2|12.00|24.00|
|2.8|应用攻击防御系统|套|2|26.00|52.00|
|2.9|账号安全管理系统|套|2|38.00|76.00|
|2.10|数据库监测告警系统|套|6|17.00|102.00|
|3|监控系统|-|-|-|832.84|
|3.1|大屏幕显示系统|套|1|293.15|293.15|
|3.2|网络布线系统|套|6|10.73|64.38|
|3.3|视频监控系统|路|2|10.01|20.02|
|3.4|网络与数据监测中心|套|1|278.65|278.65|
|3.5|运行管理平台|套|1|120.78|120.78|
|3.6|数字身份认证系统|套|1|55.86|55.86|
|4|消防设备及附属配件|套|1|64.00|64.00|
|合计|||||2,785.00|

（3）计算建设
从基础计算能力、虚拟化服务能力、云端资源池整合能力、配套第三方能力接入4个环节进行项目的计算能力建设，相应需要的服务器、存储设备、总线系统、备份系统等投资。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|计算建设||||||
|序号|项目名称|单位|数量|单价（万元）|投资金额（万元）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|服务器|套|1,600|1.98|3,168.00|
|2|数据库服务器|套|6|26.07|156.42|
|3|存储系统|套|2|146.70|293.40|
|4|磁盘阵列控制器|套|100|7.30|730.00|
|5|分布式存储后端交换机|台|2|6.92|13.84|
|6|FC SAN光纤交换机|套|2|5.41|10.82|
|7|磁盘备份设备|套|8|43.63|349.02|
|8|磁盘阵列柜双控|套|2|8.20|16.40|
|9|FC光纤存储网|套|2|15.00|30.00|
|10|以太网接入服务器|套|4|1.40|5.60|
|11|检测设备|套|4|2.50|10.00|
|12|数据总线系统|套|30|2.50|75.00|
|13|数据备份系统|套|30|1.50|45.00|
|14|数据独立8通道SASRAID卡|套|300|0.15|45.00|
|15|万兆级网卡|套|50|1.50|75.00|
|16|光纤HBA卡|套|50|0.45|22.50|
|合计|||||5,046.00|

（4）软件建设
主要包括数据库、操作系统、虚拟机等项目所需的软件投资。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|软件建设||||||
|序号|项目名称|单位|数量|单价（万元）|投资金额（万元）|
|1|云化软件|-|-|-|2,485.29|
|1.1|云计算虚拟化引擎|套|4|200.00|800.00|
|1.2|云存储分布式数据引擎|套|4|100.00|400.00|
|1.3|云计算SDN自动化管控|套|1|100.25|100.25|
|1.4|云计算资源管理池|套|1|350.00|350.00|
|1.5|虚拟化云市场|套|1|280.00|280.00|
|1.6|VM虚拟机|cpu|1,600|0.35|555.04|
|2|数据库软件|-|-|-|1,471.78|
|2.1|DB2|cpu|10|35.40|354.00|
|2.2|Oracle|cpu|10|23.20|232.00|
|2.3|SQL server|cpu|10|35.68|356.78|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2.4|Sybase|cpu|10|52.90|529.00|
|3|操作系统|-|-|-|1,176.00|
|3.1|Windows server|套|200|0.84|168.00|
|3.2|linux|套|700|0.72|504.00|
|3.3|unix|套|700|0.72|504.00|
|4|支撑软件|-|-|-|188.58|
|4.1|三网融合短信网关|套|1|65.86|65.86|
|4.2|基础支撑软件|套|1|122.72|122.72|
|5|数据支撑系统|-|-|-|248.85|
|5.1|数据基础支撑子系统|套|1|49.08|49.08|
|5.2|数据汇聚与融合子系统|套|1|43.28|43.28|
|5.3|数据挖掘与分析子系统|套|1|43.85|43.85|
|5.4|数据应用子系统|套|1|112.64|112.64|
|6|云化测试设备|套|4|165.00|660.00|
|7|office等办公软件|套|150|0.62|93.00|
|8|PC机|台|150|0.65|97.50|
|合计|||||6,421.00|

3、网络综合态势预警平台研发项目建设测算
网络综合态势预警平台研发项目建设为项目所需的各类研发软硬件投资。本项目的软硬件投资相关数量及金额均经审慎合理测算，均系专用于本项目使用，不存在与其他项目交叉、重叠的情况或闲置的情形。具体投资内容主要包括：
（1）情报共享平台
本项目的前端平台，用于对网络安全威胁情报进行大数据化的采集与集中存储，并通过相应的计算能力建设构建相应的关键安全指标分析能力与数据分发能力。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|情报共享平台||||||
|序号|项目名称|单位|数量|单价（万元）|投资金额（万元）|
|1|硬件|-|-|-|5,368.50|
|1.1|网络机柜|套|75|0.75|56.25|
|1.2|服务器机柜|套|70|9.50|665.00|
|1.3|采集探针|套|32|40.00|1,280.00|
|1.4|存储服务器|套|105|11.38|1,195.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1.5|分析服务器|套|100|14.20|1,420.00|
|1.6|数据网关服务器|套|50|10.02|501.00|
|1.7|访问控制组件|套|15|10.85|162.75|
|1.8|交换机|套|25|3.54|88.50|
|2|软件|-|-|-|861.50|
|2.1|操作系统|套|80|0.85|68.00|
|2.2|VM虚拟机管理系统（节点）|套|210|0.35|73.50|
|2.3|数据库|套|18|40.00|720.00|
|合计|||||6,230.00|

（2）态势感知与评估平台
本项目的展示平台，根据情报共享平台的数据，将目前的网络安全状态进行可视化的实时展现，并通过安全数据的积累与计算能力的建设形成威胁分析与预判能力，将相关安全威胁交付态势预警管控平台处理。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|态势感知与评估平台||||||
|序号|项目名称|单位|数量|单价（万元）|投资金额（万元）|
|1|硬件|-|-|-|1,241.50|
|1.1|网络机柜|套|14|0.75|10.50|
|1.2|服务器机柜|套|15|9.50|142.50|
|1.3|采集探针|套|11|40.00|440.00|
|1.4|存储服务器|套|20|11.70|234.00|
|1.5|分析服务器|套|20|14.20|284.00|
|1.6|数据网关服务器|套|10|9.80|98.00|
|1.7|访问控制组件|套|2|10.85|21.70|
|1.8|交换机|套|2|5.40|10.80|
|2|软件|-|-|-|726.50|
|2.1|操作系统|套|50|0.85|42.50|
|2.2|VM虚拟机管理系统|套|240|0.35|84.00|
|2.3|数据库|套|15|40.00|600.00|
|合计|||||1,968.00|

（3）态势预警管控平台
本项目的核心管控平台，接受态势感知与评估平台传送的网络安全数据并进
行归类、分析，对高危环节进行报警并追溯其攻击源，并通过对公司信息安全技
术的整合，支持对各类告警数据中的攻击手段进行阻断、过滤等管控。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|态势预警管控平台||||||
|序号|项目名称|单位|数量|单价（万元）|投资金额（万元）|
|1|硬件|-|-|-|623.75|
|1.1|服务器机柜|套|10|9.50|95.00|
|1.2|存储服务器|套|20|11.70|234.00|
|1.3|交换机|套|1|3.30|3.30|
|1.4|访问控制组件|套|1|10.85|10.85|
|1.5|分析服务器|套|20|14.03|280.60|
|2|软件|-|-|-|360.25|
|2.1|操作系统|套|45|0.85|38.25|
|2.2|VM虚拟机管理系统（节点）|套|120|0.35|42.00|
|2.3|数据库|套|7|40.00|280.00|
|合计|||||984.00|

（4）研发平台
本项目的后端平台，用于维护、升级本项目的数据库与管理系统，根据新的安全威胁与客户新的需求定期进行产品内容与服务能力的扩充与升级。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|研发平台||||||
|序号|项目名称|单位|数量|单价（万元）|投资金额（万元）|
|1|硬件|-|-|-|1,295.40|
|1.1|个人计算机（含OS）|套|400|1.20|480.00|
|1.2|移动调试设备|套|180|1.00|180.00|
|1.3|移动测试设备|套|180|0.50|90.00|
|1.4|交换机|套|15|4.00|60.00|
|1.5|路由器|套|15|8.00|120.00|
|1.6|访问控制组件|套|8|10.85|86.80|
|1.7|互联网管控平台|套|5|53.92|269.60|
|1.8|VPN系统服务器|套|6|1.50|9.00|
|2|软件|-|-|-|554.60|
|2.1|Microsoft办公软件|套|60|0.50|30.00|
|2.2|测试工具|套|10|18.00|180.00|
|2.3|调试工具|套|10|21.00|210.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2.4|Windows server系列|套|30|0.85|25.50|
|2.5|linux系列|套|135|0.72|97.20|
|2.6|VM虚拟机管理系统|套|34|0.35|11.90|
|合计|||||1,850.00|

4、企业移动信息化安全管理体系研发项目建设测算
企业移动信息化安全管理体系研发项目建设为项目所需的各类研发软硬件投资。本项目的软硬件投资相关数量及金额均经审慎合理测算，均系专用于本项目使用，不存在与其他项目交叉、重叠的情况或闲置的情形。具体投资内容主要包括：
（1）服务运营平台
本项目的主体平台，用于本项目的计算能力、存储能力与安全防护能力的建设，进而形成相应的产品及服务。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|服务运营平台||||||
|序号|项目名称|单位|数量|单价（万元）|投资金额（万元）|
|1|硬件|-|-|-|1,985.27|
|1.1|服务器|-|-|-|495.84|
|1.1.1|服务器|套|150|1.98|297.00|
|1.1.2|数据库服务器|套|2|26.07|52.14|
|1.1.3|存储系统|套|1|146.70|146.70|
|1.2|安全设备|-|-|-|527.60|
|1.2.1|访问监测与控制系统|套|2|16.00|32.00|
|1.2.2|DDOS防御系统|套|10|12.50|125.00|
|1.2.3|安全隔离与信息交换系统|套|2|19.00|38.00|
|1.2.4|异常入侵信息告警监测系统|套|2|17.80|35.60|
|1.2.5|安防综合管理监控系统|套|2|23.50|47.00|
|1.2.6|内网控制与管理系统|套|2|32.00|64.00|
|1.2.7|账号安全管理系统|套|2|38.00|76.00|
|1.2.8|应用攻击防御系统|套|2|26.00|52.00|
|1.2.9|防病毒软件|套|2|12.00|24.00|
|1.2.10|数据库监测告警系统|套|2|17.00|34.00|
|1.3|网络设备|-|-|-|515.54|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1.3.1|核心交换机|台|6|39.26|235.58|
|1.3.2|普通交换机|台|30|4.80|144.00|
|1.3.3|分布式存储后端交换机|台|2|6.92|13.84|
|1.3.4|FC SAN光纤交换机|套|2|5.41|10.82|
|1.3.5|光网收发器|台|30|0.75|22.50|
|1.3.6|万兆级网卡|套|10|1.50|15.00|
|1.3.7|FC光纤存储网|套|2|15.00|30.00|
|1.3.8|以太网接入服务器|套|2|1.40|2.80|
|1.3.9|光纤HBA卡|套|10|0.45|4.50|
|1.3.10|磁盘阵列控制器|套|5|7.30|36.50|
|1.4|存储配件|-|-|-|115.34|
|1.4.1|磁盘备份设备|套|2|44.72|89.44|
|1.4.2|数据总线系统|套|2|2.50|5.00|
|1.4.3|磁盘阵列柜双控|套|2|8.20|16.40|
|1.4.4|数据备份系统|套|2|1.50|3.00|
|1.4.5|数据独立8通道SASRAID卡|套|10|0.15|1.50|
|1.5|网络与数据安全管理中心|套|1|278.65|278.65|
|1.6|检测设备|套|1|2.50|2.50|
|1.7|机柜|-|-|-|49.80|
|1.7.1|一体化直流机柜（42U）|套|10|2.88|28.80|
|1.7.2|ODF机架及线缆|套|10|2.10|21.00|
|2|软件|-|-|-|515.23|
|2.1|数据库软件|-|-|-|117.20|
|2.1.1|DB2|cpu|2|35.40|70.80|
|2.1.2|Oracle|cpu|2|23.20|46.40|
|2.2|操作系统|-|-|-|110.40|
|2.2.1|Windows server|套|20|0.84|16.80|
|2.2.2|linux|套|130|0.72|93.60|
|2.3|VPN|通道/年|30|2.50|75.00|
|2.4|短信系统|套|1|5.20|5.20|
|2.5|数据系统|-|-|-|207.43|
|2.5.1|数据基础支撑子系统|套|1|11.00|11.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2.5.2|数据汇聚与融合子系统|套|1|16.43|16.43|
|2.5.3|数据分析建模子系统|套|1|84.00|84.00|
|2.5.4|数据分析应用子系统|套|1|96.00|96.00|
|合计|||||2,500.50|

（2）服务容灾中心
对服务运营平台的数据进行备份，并通过各项软硬件投资形成紧急情况下备用的服务运营能力。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|服务容灾中心||||||
|序号|项目名称|单位|数量|单价（万元）|投资金额（万元）|
|1|硬件|-|-|-|911.15|
|1.1|服务器|-|-|-|433.26|
|1.1.1|服务器|套|40|1.98|79.20|
|1.1.2|数据库服务器|套|2|26.07|52.14|
|1.1.3|存储系统|套|2|150.96|301.92|
|1.2|安全设备|-|-|-|199.30|
|1.2.1|访问监测与控制系统|套|2|16.00|32.00|
|1.2.2|DDOS防御系统|套|3|12.50|37.50|
|1.2.3|安全隔离与信息交换系统|套|1|19.00|19.00|
|1.2.4|异常入侵信息告警监测系统|套|1|17.80|17.80|
|1.2.5|账号安全管理系统|套|1|38.00|38.00|
|1.2.6|应用攻击防御系统|套|1|26.00|26.00|
|1.2.7|防病毒软件|套|1|12.00|12.00|
|1.2.8|数据库监测告警系统|套|1|17.00|17.00|
|1.3|网络设备|-|-|-|203.78|
|1.3.1|核心交换机|台|2|39.16|78.32|
|1.3.2|普通交换机|台|10|4.80|48.00|
|1.3.3|分布式存储后端交换机|台|2|6.92|13.84|
|1.3.4|FC SAN光纤交换机|套|2|5.41|10.82|
|1.3.5|光网收发器|台|2|0.75|1.50|
|1.3.6|万兆级网卡|套|2|1.50|3.00|
|1.3.7|FC光纤存储网|套|2|15.00|30.00|
|1.3.8|以太网接入服务器|套|2|1.40|2.80|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1.3.9|光纤HBA卡|套|2|0.45|0.90|
|1.3.10|磁盘阵列控制器|套|2|7.30|14.60|
|1.4|存储配件|-|-|-|57.37|
|1.4.1|磁盘备份设备|套|1|44.72|44.72|
|1.4.2|数据总线系统|套|1|2.50|2.50|
|1.4.3|磁盘阵列柜双控|套|1|8.20|8.20|
|1.4.4|数据备份系统|套|1|1.50|1.50|
|1.4.5|数据独立8通道SASRAID卡|套|3|0.15|0.45|
|1.5|检测设备|套|1|2.50|2.50|
|1.6|机柜|-|-|-|14.94|
|1.6.1|一体化直流机柜（42U）|套|3|2.88|8.64|
|1.6.2|ODF机架及线缆|套|3|2.10|6.30|
|2|软件|-|-|-|88.60|
|2.1|数据库软件|-|-|-|58.60|
|2.1.1|DB2|cpu|1|35.40|35.40|
|2.1.2|Oracle|cpu|1|23.20|23.20|
|2.2|操作系统|-|-|-|30.00|
|2.2.1|Windows server|套|10|0.84|8.40|
|2.2.2|linux|套|30|0.72|21.60|
|合计|||||999.75|

（3）研发平台
针对各种网络架构形式构建的小型实验网络，具体包括项目管理、代码管理、知识共享、开发环境、测试环境等，从而实现对本项目的持续维护、更新与升级。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|研发平台||||||
|序号|项目名称|单位|数量|单价（万元）|投资金额（万元）|
|1|硬件|-|-|-|260.26|
|1.1|服务器|-|-|-|67.20|
|1.1.1|服务器|套|20|1.98|39.60|
|1.1.2|数据库服务器|套|1|27.60|27.60|
|1.2|安全设备|-|-|-|82.00|
|1.2.1|内网控制与管理系统|套|1|32.00|32.00|
|1.2.2|账号安全管理系统|套|1|38.00|38.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1.2.3|防病毒软件|套|1|12.00|12.00|
|1.3|网络设备|-|-|-|26.90|
|1.3.1|普通交换机|台|5|4.80|24.00|
|1.3.2|万兆级网卡|套|1|1.50|1.50|
|1.3.3|以太网接入服务器|套|1|1.40|1.40|
|1.4|机柜|-|-|-|9.96|
|1.4.1|一体化直流机柜（42U）|套|2|2.88|5.76|
|1.4.2|ODF机架及线缆|套|2|2.10|4.20|
|1.5|办公电脑|-|-|-|41.00|
|1.5.1|个人计算机（含OS）|台|10|1.20|12.00|
|1.5.2|个人计算机（含OS）|台|25|0.76|19.00|
|1.5.3|个人计算机（含OS）|台|25|0.40|10.00|
|1.6|开发设备|-|-|-|33.20|
|1.6.1|苹果系统手机|台|20|0.84|16.80|
|1.6.2|安卓系统手机|台|82|0.20|16.40|
|2|软件|-|-|-|1,239.74|
|2.1|云化软件|-|-|-|98.94|
|2.1.1|虚拟云桌面|套|1|92.00|92.00|
|2.1.2|VM虚拟机|cpu|20|0.35|6.94|
|2.2|数据库软件|-|-|-|301.82|
|2.2.1|DB2|cpu|2|35.40|70.80|
|2.2.2|Oracle|cpu|2|23.20|46.40|
|2.2.3|SQL server|cpu|2|39.41|78.82|
|2.2.4|Sybase|cpu|2|52.90|105.80|
|2.3|VPN通道|通道/年|60|2.50|150.00|
|2.4|项目计划、任务分配、需求管理、Bug跟踪|套|1|5.28|5.28|
|2.5|内部知识分享|套|1|6.12|6.12|
|2.6|开发软件工具|-|-|-|167.50|
|2.6.1|原型设计软件|套|10|0.90|9.00|
|2.6.2|Objective-C集成开发环境（人/年）|用户/年|30|0.78|23.40|
|2.6.3|思维导图|套|20|0.35|7.00|
|2.6.4|UML建模工具|套|35|0.83|29.05|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2.6.5|数据库软件|套|40|1.00|40.00|
|2.6.6|图像设计软件|套|5|0.35|1.75|
|2.6.7|办公软件|套|60|0.19|11.40|
|2.6.8|开发软件（python IDE)（套/年)|套/年|40|0.24|9.60|
|2.6.9|开发软件（java IDE)（套/年)|套|30|0.60|18.00|
|2.6.10|开发软件（php IDE)（套/年)|套|20|0.24|4.80|
|2.6.11|HTML5,CSS和JavaScript移动、Web开发框架工具|套|20|0.34|6.80|
|2.6.12|虚拟机软件（windows）|套|50|0.12|6.00|
|2.6.13|虚拟机软件（MACOS）|套|10|0.07|0.70|
|2.7|安全加固|-|-|-|65.00|
|2.7.1|手机应用安全加固软件|套|1|60.00|60.00|
|2.7.2|软件保护系统|套|5|1.00|5.00|
|2.8|操作系统|-|-|-|22.80|
|2.8.1|Windows server系列|套|10|0.84|8.40|
|2.8.2|linux系列|套|20|0.72|14.40|
|2.9|安全审计软件|-|-|-|325.28|
|2.9.1|代码审计与修复|套|3|70.00|210.00|
|2.9.2|网络渗透测试|用户/年|147|0.24|35.28|
|2.9.3|应用安全测试|套|1|80.00|80.00|
|2.10|测试软件|-|-|-|97.00|
|2.10.1|移动APP测试|千次调试/年|30|0.80|24.00|
|2.10.2|移动APP远程调试|6000分钟/年|80|0.60|48.00|
|2.10.3|功能性Web、桌面和移动测试的直观测试自动化工具|套|10|2.50|25.00|
|合计|||||1,500.00|

（三）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
根据上述投资明细可知，蓝盾大安全研发与产业化基地项目投资总额中，仅预备费2,041.12万元属于非资本性支出，其他投资均为固定资产、无形资产投资，系资本性支出。公司拟使用自筹资金解决该部分2,041.12万元的预备费支出，其余部分均为资本性支出，拟使用募集资金投入。
二、补充流动资金项目的测算依据
补充流动资金项目主要是考虑到未来三年公司的营运资金需求较大，一方面公司的主营业务不断发展、产业链延伸，另一方面公司需要保持较高的研发投入来维持核心技术优势。为了保证公司经营活动的顺利进行，需要补充流动资金。
公司本次补充流动资金将用于公司自主发展的信息安全业务，不投向于外延并购的子公司华炜科技、中经电商、汇通宝、满泰科技等，不会增厚负有业绩承诺义务的收购子公司的业绩。
补充流动资金的测算依据如下：
（一）测算方法
补充流动资金的测算以公司2017年度至2019年度营业收入的估算为基础，按照收入百分比法测算未来收入增长导致的经营性资产和经营性负债的变化，进而测算出公司未来三年对流动资金的需求量。
（二）测算假设及参数确定依据
1、报告期内，公司先后以非同一控制下企业合并的方式收购了华炜科技、中经电商、汇通宝、满泰科技等子公司，因此一定程度上因受外延并购影响，报告期各期公司营业收入增长较快，报告期各期末各项资产负债表科目也发生了较大变化，因此，本次营运资金需求测算出于谨慎考虑，营业收入及各项经营性资产、负债均剔除外延并购华炜科技、中经电商、汇通宝的影响。而本次补充流动资金也不投向于华炜科技、中经电商、汇通宝等收购的子公司。
2、营业收入：剔除外延并购影响后，2014年度、2015年度、2016年度公司的营业收入分别为52,490.45万元、82,008.83万元和100,955.29万元，复合增长率为38.68%，以该收入增长率为基础，选取2016年为基期，由此可测算出 2017年度、2018年度、2019年度的营业收入分别为 140,004.80万元、194,158.65万元和269,259.22万元。
3、经营性流动资产和经营性流动负债：选取应收票据、应收账款、预付款项和存货作为经营性流动资产测算指标，应付票据、应付账款、预收款项作为经营性流动负债测算指标。2017年至2019年各项经营性流动资产/营业收入、各项经营性流动负债/营业收入的比例与2016年的比例相同。
4、流动资金占用额=经营性流动资产－经营性流动负债
5、流动资金需求量=2019年度预计数－2016年度实际数
（三）测算过程
根据上述测算方法和测算假设，公司未来三年的流动资金需求量测算如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年/2016年末||2017年度/2017年末（预计）|2018年度/2018年末（预计）|2019年度/2019年末（预计）|2019年度预计数-2016年度实际数|
||金额|占比|||||
|营业收入|100,955.29|100.00%|140,004.80|194,158.65|269,259.22|168,303.93|
|应收票据|238.53|0.24%|330.79|458.74|636.18|397.65|
|应收账款|59,644.01|59.08%|82,714.32|114,708.22|159,077.35|99,433.34|
|预付款项|2,144.87|2.12%|2,974.50|4,125.04|5,720.61|3,575.74|
|存货|8,442.57|8.36%|11,708.16|16,236.87|22,517.29|14,074.72|
|经营性流动资产合计|70,469.98|69.80%|97,727.77|135,528.87|187,951.44|117,481.46|
|应付票据|2,767.97|2.74%|3,838.63|5,323.41|7,382.50|4,614.53|
|应付账款|17,605.98|17.44%|24,415.97|33,860.07|46,957.15|29,351.17|
|预收款项|12,177.24|12.06%|16,887.40|23,419.44|32,478.08|20,300.84|
|经营性流动负债合计|32,551.19|32.24%|45,141.99|62,602.92|86,817.73|54,266.53|
|流动资金占用额|37,918.79|37.56%|52,585.77|72,925.95|101,133.71|63,214.92|

根据表中测算结果，不考虑本次募投项目的影响，2017年至2019年公司的流动资金需求合计 63,214.92万元，本次募集资金拟用于补充流动资金的总额为 33,000.00万元，能够在一定程度上缓解公司未来生产经营的资金压力，未超过公司实际流动资金需求量。
三、蓝盾大安全研发与产业化基地项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在董事会前的投入
（一）目前进展情况
截至 2017年 10月 31日，蓝盾大安全研发与产业化基地项目已经启动了部分基建工作，包括总平工程、三通一平工程、土方大开挖工程等，项目进展顺利。
（二）预计进度安排
蓝盾大安全研发与产业化基地项目的预计进度表如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||T+1年||||T+2年||||
|||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|
|基地基建建设|前期设计勘探|||||||||
||土方大开挖工程|||||||||
||基坑支护、桩基础工程等|||||||||
||建筑结构工程|||||||||
||电气安装、给排水、消防等配套工程|||||||||
||装修工程及其他|||||||||
|一站式安全云计算体系研发项目、网络综合态势预警平台研发项目、企业移动信息化安全管理体系研发项目|总体设计、详细设计阶段|||||||||
||软硬件采购、安装与调试|||||||||
||人员招聘与培训|||||||||
||产品开发|||||||||
||产品测试、上市|||||||||

（三）资金的预计使用进度
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||总投资额|T+1年||T+2年|
|基地基建建设||70,078.50||21,023.55|49,054.95||
|一站式安全云计算体系研发项目||16,134.00||4,840.20|11,293.80||
|网络综合态势预警平台研发项目||11,032.00||4,412.80|6,619.20||
|企业移动信息化安全管理体系研发项目||5,000.25||2,000.10|3,000.15||
|合计||102,244.75||32,276.65|69,968.10||

（四）是否存在董事会前的投入情况
蓝盾大安全研发与产业化基地项目在本次发行董事会决议日（2017年 8月15日）前，已有部分资金投入，相关资金投入明细见下表：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|土地出让金及相关税费|9,904.78|
|勘察设计费、可行性研究、节能评估咨询服务等工程建设其他费用|830.28|
|合计|10,735.06|

根据上表，蓝盾大安全研发与产业化基地项目在本次发行董事会决议日前的资金支出主要是土地出让金及相关税费开支，该类开支并未纳入本次募投项目的投资总额测算。此外，董事会前的资金支出也包括少量勘察设计费、咨询费等工程建设前期费用，该类开支作为工程建设其他费用的组成部分纳入了本次募投项目的投资总额测算，公司将使用自有资金承担该部分支出，不会使用募集资金置换本次发行董事会决议日前已投入的资金。
四、募投项目的经营模式及盈利模式，是否与公司之前业务存有较大差异，公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备，募投项目实施是否面临重大不确定性风险
（一）项目经营模式
蓝盾大安全研发与产业化基地项目是对公司现有信息安全业务与技术的整合与升级，业务模式与公司现有信息安全业务基本一致，即提供以安全产品为基础，覆盖安全集成、安全服务、安全运营的整体解决方案。
在安全产品方面，公司一方面可以充分利用目前成熟完善的销售渠道及客户基础，一方面也将进行针对性的市场开拓、挖掘增量客户，从而推动新产品的销售；在安全集成方面，公司将根据客户的安全需求及项目的具体情况，针对性地在系统集成业务中嵌入本次募投项目的软件产品，从而实现销售；在安全服务方面，公司将依托本次募投项目所建设的运营能力及技术服务团队，为客户提供远程运维及驻场服务两种安全服务模式。
（二）项目盈利模式
根据前述业务模式，蓝盾大安全研发与产业化基地项目建成后，盈利将主要来源于软件产品的直接销售或集成后打包销售，同时，后续提供的运维服务也将为本次募投项目的盈利提供一定的补充。
除研发项目的直接效益外，蓝盾大安全研发与产业化基地项目的建成，还将提高公司在全国特别是北方地区的技术服务实力、区域化营销能力、人才吸引力以及品牌影响力，推动公司开拓业务范围、扩大北方地区的产品与服务销售，从而对公司整体的业务规模与经营绩效产生全方位的积极影响。
（三）与公司之前业务不存在较大差异
公司经过多年发展，构建了以安全产品为基础，覆盖安全方案、安全服务、安全运营等的完整业务生态，并主要通过研发、生产、销售信息安全产品以及实施信息安全解决方案、提供安全运营等服务实现业务收入。本次募投项目的经营模式与盈利模式秉承了公司此前的业务模式，所投资、研发的项目均为信息安全各细分领域的项目，与公司之前业务不存在较大差异。
（四）实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备
1、人才资源
公司拥有大量优秀的信息安全技术人才，组成了一支基础扎实、技术水平高、开发能力强、实践经验丰富、专业与年龄结构合理的人才队伍。
截至报告期末，公司共拥有员工超过两千人，其中研发技术人员达到 1,153人，占比超过40%。近60%的研发技术人员具有 6年以上的信息安全系统软硬件技术开发经验，其中包括大量具备信息安全保障人员、智能建筑弱电工程师、数据中心（机房）规划设计工程师、注册信息安全专业人员、ISO9000质量管理体系内审员、注册建造师、IT服务项目经理、PMP、CCIE、CCNP、CCNA、ITILFoundation运维工程师等资历证书的项目管理和技术服务人员，可承担信息安全技术及产品研究开发、安全方案设计及实施、工程设计与施工等多类型任务。
为增强公司在人才资源方面的持续竞争能力，公司一方面与知名院校、研究基地等合作，联合培养优秀技术人才，另一方面也根据公司对技术人才的需求和资源，自主培养信息安全技术人才。同时，基于在信息安全教育领域的深厚积累，公司成立了广东蓝盾职业培训学院，从事信息安全咨询、培训及相关安全服务，致力于培养一流的信息安全等IT人才。
2、技术储备
公司始终以自主创新为发展源动力，以技术研发领先优势抢占市场。经过十余年的发展，公司形成了较完整的智慧安全产品体系，目前拥有物理及工控安全、网络及应用安全、云计算大数据安全、移动安全、风险管控及安全管理、电商安全及个人安全、城市应急及生产应急安全、军工及保密安全等多个类别数百种型号的安全产品，积累了丰富的产品开发经验，在信息安全产品的研发设计、产品检测、攻防能力等主要技术领域均已达到国内先进水平，部分技术已接近国际先进水平。截至 2017年 6月 30日，公司及主要子公司共拥有专利 81项，软件著
作权571项。公司通过CMMI5认证、获得涉密信息系统集成甲级资质及国防武器装备科研生产单位保密资格、挂牌成立“博士后创新实践基地”、入选CNVD技术组成员单位、多款产品入围中央国家机关2017-2018年信息类产品协议供货采购项目，均是公司技术储备丰厚和研发优势的集中体现。
本次募投项目中的相关研发项目公司也具备较深厚的技术储备，如一站式安全云计算体系研发项目拥有蓝盾虚拟安全产品、蓝盾云官网、云计算监控及管理中心等技术储备及经验，网络综合态势预警平台研发项目拥有蓝盾NxSOC新一代安全综合运维管理平台、蓝盾业务监控系统等技术储备及经验，企业移动信息化安全管理体系研发项目拥有蓝盾 VPN系统、蓝盾安全扫描系统、蓝盾安全卫士等技术储备及经验。
3、管理经验
自成立以来，公司不断完善管理制度、提高管理效率，特别是公司在首次公开发行并上市之后，在证监会和深交所的指导下，公司不断完善管理体系，在组织结构、经营、人力资源方面的管理取得较好的成果。
组织结构管理方面，在满足国家法律、法规的规定以及监管部门要求的基础上，公司遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则设立组织结构，各职能部门之间的职责明确，有效地保证了公司内部控制制度的落实和实施。经营管理方面，公司在产品及业务的市场需求定位、设计开发、生产检验和安装服务等过程中，逐步建立并完善了一整套产品及业务的质量控制管理体系，全方位覆盖公司的业务流程。近年来公司不仅收购了华炜科技、中经电商等公司，也成立了多个子公司。为了使子公司的经营与母公司的经营协同发展，公司以集团化运作的思维出发，对公司内部的子公司实施了一系列的规范运作指引，通过对财务与现金流控制、预算控制、绩效控制等管控方式，极大地完善了对子公司的管理。人力资源管理方面，公司建立并实施了科学的员工聘用、调配、培训、薪酬管理、考核与评价等人力资源政策；注重对员工素质的培养，并根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育；建立和完善人力资源激励和约束机制，建设稳定、优秀的人才团队。
综上，公司在治理结构、业务流程控制、人才激励上都积累了丰富的管理经验，为本次募投项目的实施打下了坚实的管理基础。
4、运营经验
本次募投项目以云计算安全、网络安全综合态势预警和企业移动信息化安全管理为目标市场，是公司信息安全业务的拓展和完善。因此，公司在战略定位、市场环境分析、产品和服务营销上累积的运营经验对本次募投项目的实施有很好的借鉴意义。
公司定位准确，探索出了高效的经营模式。作为技术密集型的企业，公司采取了“研发与销售为前端和后端、生产为中端”的经营模式。即公司专注于核心软件产品与系统的设计开发，而将大部分通用化、标准化的硬件采购与生产环节外包给专业硬件厂商，并依托营销网络，向客户提供信息安全产品和服务，这种模式能有效防范经营风险并支撑公司快速发展，快速实现产品的市场推广。
在上述人员、技术、管理、运营经验等相关储备的基础上，本次募投项目的实施不存在重大不确定性风险。
五、新增产能的消化措施，募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性
（一）蓝盾大安全研发与产业化基地项目募投项目效益表
本项目正式进入运营期后，可以产生直接效益的一站式安全云计算体系研发项目、网络综合态势预警平台研发项目、企业移动信息化安全管理体系研发项目在运营期内的年均效益情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|一站式安全云计算体系研发项目|网络综合态势预警平台研发项目|企业移动信息化安全管理体系研发项目|
|营业收入|19,514.56|10,110.57|5,141.21|
|营业成本|2,324.46|1,220.92|537.17|
|税金及附加|464.45|240.63|122.36|
|销售费用|2,225.93|559.26|331.48|
|管理费用|6,512.92|3,709.63|2,194.69|
|所得税费用|1,996.70|1,095.03|488.88|
|净利润|5,990.11|3,285.09|1,466.63|

（二）效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性
1、效益的具体测算过程、测算依据：
（1）营业收入
根据前述经营模式、盈利模式，本项目的盈利来源将主要包括通过直接销售软件产品或参与集成项目投标、将产品嵌入整体解决方案中销售实现收入，以及提供运维服务实现收入等形式。
报告期内，直接进行安全产品销售以及通过安全集成业务打包销售安全产品为公司信息安全业务的主要收入来源，占公司安全及安防业务收入的93.82%。
因此，本次募投项目的盈利也主要是直接产品销售及通过系统集成业务实现产品的销售。
根据公司目前的业务结构及本次募投项目的经营模式和盈利模式，同时出于谨慎性考虑，本次募投项目效益预测的主要测算逻辑为：
①对于软件产品的直接销售，由于软件产品可复制性强，不涉及产能概念，同时具体的单品价格需要根据客户的具体要求对产品的内容进行定制、整合后测算，该生产、定价模式系信息安全行业产品销售的普遍情况，因此本次募投项目主要采用结合市场规模、行业增速、公司既有业务的发展态势综合测算软件产品的预计收入。
②对于集成业务，由于本次募投项目仅涉及对相关软件产品的研究开发，不涉及相关集成业务中配套硬件的采购、生产、组装，因此，仅考虑在集成业务中使用的本次募投项目所研发的软件产品的销售，不考虑其他不属于本次募投项目研发范畴的硬件、其他软件等集成业务收入。
③对于服务收入，由于报告期内公司主要以产品及集成的形式实现收入，安全及安防业务中服务收入的占比仅6.18%，且参考公司已有的多款云计算相关概念产品如蓝盾云防线、蓝盾云安全实训平台等均是以产品及集成业务实现销售，相关的技术运维服务收入很少。因此，出于谨慎性考虑，本次募投项目的效益测算中暂不考虑服务收入。
本次募投项目的销售测算明细见下表（其中，第二年的销售额系当年预计可以先行完成研发的部分产品实现的销售，因此当年的销售额相对较低，完整的运营期从第三年正式开始）：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|明细|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|第六年|
|一站式安全|直接销售|-|3,766.25|9,287.46|15,036.82|18,665.90|20,031.10|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|云计算体系|集成销售|-|-|2,940.00|4,522.00|6,069.00|7,497.00|
||小计|-|3,766.25|12,227.46|19,558.82|24,734.90|27,528.10|
|网络综合态势预警平台|直接销售|-|2,679.99|5,144.33|6,158.16|7,299.32|8,369.64|
||集成销售|-|1,432.18|2,752.50|3,292.83|3,899.16|4,469.48|
||小计|-|4,112.17|7,896.83|9,450.99|11,198.47|12,839.12|
|企业移动信息化安全管理体系|直接销售|-|1,510.37|2,637.44|3,510.37|4,340.58|5,158.29|
||集成销售|-|467.53|936.04|1,405.03|1,545.78|1,624.03|
||小计|-|1,977.90|3,573.48|4,915.40|5,886.36|6,782.32|
|合计||-|9,856.32|23,697.77|33,925.21|41,819.73|47,149.54|

受市场驱动及政策驱动双重利好影响，近年来信息安全行业特别是本次募投项目所选取的云计算、态势感知、移动安全三个细分领域迎来较快增长。根据 iiMedia Research测算，预计我国信息安全市场增长将保持在23%以上，同时根据中国信息通信研究院的统计，近年我国云计算市场的增速约为36%。公司作为国内网络安全领域的龙头企业，充分把握近年来行业跨越式发展的历史机遇，报告期内信息安全业务增速为38.68%（已剔除外延并购影响），其中与本次募投项目在底层技术及技术理念上具有相同或相似概念的云安全类产品、态势感知类产品、移动安全类产品在 2016年度分别实现销售收入 3,922.19万元、4,015.57万元、1,936.64万元，具有较好的前期积累。
因此，参照上述市场总体增速、近年来公司业务发展态势及本次募投项目所处细分领域的技术、业务积累，并充分考虑本次募投项目的具体建设方案、市场拓展规划，对一站式安全云计算体系研发项目、网络综合态势预警平台研发项目、企业移动信息化安全管理体系研发项目进行收入预测，运营期收入增速分别为31.06%、17.59%、23.81%，未超过行业总体增速或细分市场增速，也未高于报告期内公司信息安全业务的增长速度，2016年度公司具有相关概念的同一大类产品已实现销售业绩也已占运营期首年预计销售额的41.67%，能够为本次募投项目的顺利实施提供一定的研发、运营经验借鉴与客户基础。因此本次效益测算谨慎、合理，公司具有充足的技术、业绩积累以实现预计收入。
（2）营业成本
营业成本包括材料支出、运营人员工资以及其他运营成本，其中：
①材料支出系参照公司同类产品测算的测试、销售、运维所需的外购材料成
本。
②运营人员工资系产品运营、维护所需人员的投入，一站式安全云计算体系研发项目、网络综合态势预警平台研发项目、企业移动信息化安全管理体系研发项目的运营、维护人员投入计划见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品线|项目|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|第六年|
|一站式安全云计算体系|人数|10|24|27|34|41|41|
||总工资|150.00|360.00|540.00|850.00|1,025.00|1,025.00|
|网络综合态势预警平台|人数|2|6|7|9|11|11|
||总工资|30.00|90.00|140.00|225.00|275.00|275.00|
|企业移动信息化安全管理体系|人数|1|3|4|5|6|6|
||总工资|15.00|45.00|80.00|125.00|150.00|150.00|

③其他运营成本，即直接材料、直接人工以外的其他营业成本。
募投项目的营业成本测算明细见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品线|项目|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|第六年|
|一站式安全云计算体系|直接材料|-|-|588.00|904.40|1,213.80|1,499.40|
||直接人工|-|180.00|540.00|850.00|1,025.00|1,025.00|
||制造费用|-|112.99|366.82|586.76|742.05|825.84|
|网络综合态势预警平台|直接材料|-|286.44|550.50|658.57|779.83|893.90|
||直接人工|-|45.00|140.00|225.00|275.00|275.00|
||制造费用|-|123.37|236.90|283.53|335.95|385.17|
|企业移动信息化安全管理体系|直接材料|-|93.51|187.21|281.01|309.16|324.81|
||直接人工|-|22.50|80.00|125.00|150.00|150.00|
||制造费用|-|59.34|107.20|147.46|176.59|203.47|

（3）税金及附加
募投项目分别按照应缴增值税的7%、5%、2%测算城建税、教育费附加及地方教育附加。
（4）销售费用
销售费用主要包括市场人员工资及其他市场费用：
①市场人员系后续市场推广、客户开发所需人员的投入，一站式安全云计算
体系研发项目、网络综合态势预警平台研发项目、企业移动信息化安全管理体系研发项目的市场人员投入计划见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品线|项目|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|第六年|
|一站式安全云计算体系|人数|0|20|48|48|51|48|
||总工资|-|400.00|1,200.00|1,440.00|1,530.00|1,440.00|
|网络综合态势预警平台|人数|0|5|12|12|13|12|
||总工资|-|100.00|300.00|360.00|390.00|360.00|
|企业移动信息化安全管理体系|人数|0|3|7|7|8|7|
||总工资|-|60.00|175.00|210.00|240.00|210.00|

②根据项目需要，参照公司目前销售费用结构，按照市场人员工资的66.67%测算其他市场费用。
募投项目的销售费用测算明细见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品线|项目|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|第六年|
|一站式安全云计算体系|市场人员工资|-|400.00|1,200.00|1,440.00|1,530.00|1,440.00|
||其他市场费用|-|266.67|800.00|960.00|1,020.00|960.00|
||小计|-|666.67|2,000.00|2,400.00|2,550.00|2,400.00|
|网络综合态势预警平台|市场人员工资|-|100.00|300.00|360.00|390.00|360.00|
||其他市场费用|-|66.67|200.00|240.00|260.00|240.00|
||小计|-|166.67|500.00|600.00|650.00|600.00|
|企业移动信息化安全管理体系|市场人员工资|-|60.00|175.00|210.00|240.00|210.00|
||其他市场费用|-|40.00|116.67|140.00|160.00|140.00|
||小计|-|100.00|291.67|350.00|400.00|350.00|
|合计||-|933.34|2,791.67|3,350.00|3,600.00|3,350.00|

（5）管理费用
管理费用主要包括：
①研发人员工资与管理人员工资。研发人员系项目初始研发及后续更新、升级所需的技术人员，管理人员系行政等后勤人员。
研发人员投入计划见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品线|项目|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|第六年|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一站式安全云计算体系|人数|103|69|27|27|31|27|
||总工资|2,575.00|1,725.00|810.00|945.00|1,085.00|945.00|
|网络综合态势预警平台|人数|27|18|7|7|8|7|
||总工资|675.00|450.00|210.00|245.00|280.00|245.00|
|企业移动信息化安全管理体系|人数|16|11|4|4|5|4|
||总工资|400.00|275.00|120.00|140.00|175.00|140.00|

管理人员投入计划见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品线|项目|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|第六年|
|一站式安全云计算体系|人数|2|2|3|4|6|6|
||总工资|50.00|50.00|75.00|100.00|150.00|150.00|
|网络综合态势预警平台|人数|2|2|3|4|6|6|
||总工资|50.00|50.00|75.00|100.00|150.00|150.00|
|企业移动信息化安全管理体系|人数|2|2|3|4|6|6|
||总工资|50.00|50.00|75.00|100.00|150.00|150.00|

②折旧及摊销，按照公司现行会计政策，对本次募投项目的固定资产、无形资产计提的折旧及摊销费用。
③场地使用费，参照陕西省西咸新区写字楼公允租赁价格，按照每平米 20元/月，模拟测算研发项目组在基地基建建设尚未完工时开展前期研发活动需要承担的房屋租赁费用以及入住基地后需分摊的场地费用。
④设备维修费用，按照已购买硬件设备的原值及已使用年限测算设备维修费用。
⑤水电费，按照场地使用费的30%测算水电费。
⑥其他管理费用，按照营业收入的1%测算其他管理费用。
募投项目的管理费用测算明细见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品线|项目|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|第六年|
|一站式安全云计算体系|研发人员工资|-|862.50|810.00|945.00|1,085.00|945.00|
||管理人员工资|50.00|50.00|75.00|100.00|150.00|150.00|
||设备折旧|-|276.82|1,845.47|1,845.47|1,845.47|1,845.47|
||软件摊销|-|552.60|1,854.31|1,854.31|1,854.31|1,854.31|
||场地使用费|288.00|960.00|960.00|960.00|960.00|960.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||设备维修费用|-|29.14|194.26|291.39|388.52|485.65|
||水电费|86.40|288.00|288.00|288.00|288.00|288.00|
||其他管理费用|-|37.66|122.27|195.59|247.35|275.28|
||小计|424.40|3,056.72|6,149.31|6,479.76|6,818.65|6,803.71|
|网络综合态势预警平台|研发人员工资|-|225.00|210.00|245.00|280.00|245.00|
||管理人员工资|50.00|50.00|75.00|100.00|150.00|150.00|
||设备折旧|-|405.75|1,622.98|1,622.98|1,622.98|1,622.98|
||软件摊销|-|269.12|745.75|745.75|745.75|745.75|
||场地使用费|240.00|480.00|480.00|480.00|480.00|480.00|
||设备维修费用|-|42.71|170.84|256.26|341.68|427.10|
||水电费|72.00|144.00|144.00|144.00|144.00|144.00|
||其他管理费用|-|41.12|78.97|94.51|111.98|128.39|
||小计|362.00|1,657.71|3,527.54|3,688.50|3,876.39|3,943.22|
|企业移动信息化安全管理体系|研发人员工资|-|137.50|120.00|140.00|175.00|140.00|
||管理人员工资|50.00|50.00|75.00|100.00|150.00|150.00|
||设备折旧|-|149.63|598.50|598.50|598.50|598.50|
||软件摊销|-|185.57|525.33|525.33|525.33|525.33|
||场地使用费|240.00|480.00|480.00|480.00|480.00|480.00|
||设备维修费用|-|15.75|63.00|94.50|126.00|157.50|
||水电费|72.00|144.00|144.00|144.00|144.00|144.00|
||其他管理费用|-|19.78|35.73|49.15|58.86|67.82|
||小计|362.00|1,182.23|2,041.56|2,131.48|2,257.69|2,263.15|
|合计||1,148.40|5,896.66|11,718.41|12,299.74|12,952.73|13,010.08|

（6）所得税费用
按照25%测算企业所得税。
2、募投项目效益测算的谨慎性
（1）市场环境
①云计算安全市场
近几年来，云计算市场快速发展，前瞻产业研究院发布的《云计算产业发展前景预测与投资战略规划分析报告》数据显示，2016年以IaaS、PaaS和 SaaS
为代表的典型云服务市场规模达到654.83亿美元，增速20.60%，预计2020年将
达到 1,435.30亿美元，年复合增长率达22.00%。中国信息通信研究院的统计数
据则显示2016年中国云计算市场规模达514.90亿元，整体增速35.90%，高于全球平均水平，未来发展潜力巨大。
但云计算带来效率提高的同时，也带来了信息安全风险。政府对此十分关注，2017年6月14日，第九届中国云计算大会就对我国云计算未来工作提出了要加强面向云安全的制度建设，增强安全技术支撑和服务能力，不断加强云安全防护体系，切实保障云计算环境下的网络与信息安全等要求。同时，中国信息通信研究院的调研结果也显示安全性被列为用户选择云服务供应商的首要因素之一。所以云计算行业的发展催生了云计算安全市场的巨大需求，政府的支持也促进了云计算安全市场的进一步发展。根据 Gartner的预测，云安全产业规模将在 2017年超过41亿美元，到2018年，更多企业的业务向云端迁移，超过50%的企业应用服务将托管在云上，给云计算安全带来更大需求。
②态势感知市场
态势感知是一种基于环境的、动态、整体地洞悉安全风险的能力，是以安全大数据为基础，从全局视角提升对安全威胁的发现识别、理解分析、响应处置能力的一种方式。通过信息收集和系统分析，态势感知技术可以对实时态势进行研判，帮助客户随时掌握总体态势并建设自己的安全监控和防御体系，及时作出决策和采取行动。
由于互联网的快速发展，网络风险不断增加，伴随而生的网络安全市场也进入了快速发展阶段。iiMedia Research的数据显示，近几年全球网络安全市场规模不断扩大，据预测2017年达到9,104.04亿美元，增速为23.75%，未来仍将保持高速增长。随着信息技术发展趋于完善，部署线上业务系统成为绝大多数政府机关、企事业单位开展业务的方式和倾向，随之而来的是规模庞大、数据分散的网络环境。传统的安全防护方案不仅成本高昂，而且面临着开发困难、部署困难、维护困难这三大难题，难以适应新环境下的安全防护要求。
态势感知基于其大数据分析的支撑，可以弥补传统安全方案难以克服的缺点，有着良好的发展前景。《“十三五”国家信息化规划》即提出建设全天候全方位感知网络安全态势，加强网络安全态势感知、监测预警和应急处置能力建设。
因此，结合网络安全行业的发展以及国家政策资源的倾斜，未来态势感知市场将保持稳步增长的态势。
③移动安全市场
根据海比研究院的统计与测算，2016年，我国移动办公人数已达到4.45亿，预计到 2018年将上升至超过 6亿人。随着移动办公应用的增长，相应的手机勒索、安卓平台漏洞、信息和数据泄漏事件也在不断增长。据市场研究公司 Juniper Research最新发表的研究报告预测，目前只有4%的智能手机和平板电脑安装第三方安全软件。由此可见，当前移动安全市场潜能尚未完全激发，用户对移动安全有很强的需求。未来随着5G网络以及包括智能手机、平板电脑在内的移动设备的发展，以及相关移动设备的更新换代速度加快等因素，未来移动信息安全市场需求仍将不断增长。
结合以上分析，本次募投研发项目所处云计算、态势感知和移动安全市场均有着良好的发展前景。
（2）营业收入
在云计算、态势感知及移动安全领域，公司已经具备了一定程度的研发积累与技术经验，有助于本次募投项目的顺利产业化、实施落地：
①在云计算方面，公司已经在安全云防线、Web应用防护、虚拟安全器件等云端安全防护技术领域形成了较为成熟的技术积累与产品经验，具备相关技术概念的安全产品 2016年度销售收入达 3,922.19万元，可以为本次一站式安全云计算产品的顺利研发、推广提供较为坚实的技术借鉴与市场积累；
②在态势感知方面，公司已经在部分国内运营商项目中成功部署了基于大数据分析及机器学习技术的态势感知解决方案，其技术经验与产品概念与本次募投项目网络综合态势预警平台在底层技术上具有共通性。且公司目前已经开发出的蓝盾NxSOC新一代安全综合运维管理平台、蓝盾业务监控系统等多款与态势感知技术概念相关的安全产品 2016年度销售收入已达 4,015.57万元，形成的相关产品经验也有助于推动本次网络综合态势预警平台产品的顺利研发与成功落地；
③在移动安全方面，公司自主研发的蓝盾手机安全卫士已经成功上线，用户数量已达百万级别，在个人端移动安全产品上的成功经验，有助于公司本次顺利完成企业端的移动信息化安全管理产品的开发。同时，公司针对通信加密、出行安全、安全应用分发等移动安全应用需求均已积累了一定的产品或技术基础，也有助于推动本次企业移动信息化安全管理体系研发项目的顺利实施。2016年度，
公司前述移动安全相关概念大类产品销售收入合计1,936.64万元，为本次企业移动信息化安全管理体系研发项目的顺利实施提供了研发参考与客户基础。
（3）营业收入增长率
本次募投项目效益测算中，一站式安全云计算体系研发项目、网络综合态势预警平台研发项目、企业移动信息化安全管理体系研发项目的运营期收入增长率分别为31.06%、17.59%、23.81%。在剔除外延并购影响后，公司在报告期内信息安全业务营业收入复合增长率亦达到了38.68%，且本次募投项目所处细分领域——云计算、态势感知、移动安全，均是信息安全行业中增长最为迅速的细分市场。因此，本次募投项目营业收入增长率的预测是谨慎、合理的。
（4）成本核算
本次募投项目的成本结构及与报告期内公司安全及安防产品的平均水平比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|一站式安全云计算体系研发项目|网络综合态势预警平台研发项目|企业移动信息化安全管理体系研发项目|公司安全及安防产品|
|直接材料|40.21%|57.68%|49.46%|91.20%|
|直接人工|34.61%|17.47%|21.82%|3.01%|
|制造费用|25.19%|24.84%|28.71%|5.79%|

本次募投项目成本结构中，材料支出的占比相比公司报告期内安全及安防产品的营业成本偏低，主要原因是公司在对客户销售软件产品时，往往会根据客户的需求及自身的产品规划，外购硬件材料，组装后对客户一体销售，相应拉高了公司安全及安防产品成本结构中的材料支出占比。该部分材料支出需要公司届时根据具体的销售条件和客户情况测算确定，因此不体现在本次募投项目的效益预测中。
（5）期间费用率测算
本次募投项目的期间费用率水平及与报告期内公司总体水平的比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|一站式安全云计算体系研发项目|网络综合态势预警平台研发项目|企业移动信息化安全管理体系研发项目|公司|
|销售费用率|11.41%|5.53%|6.45%|5.39%|
|管理费用率|33.86%|37.49%|44.25%|19.95%|

①一站式安全云计算体系研发项目的销售费用率较高，主要是考虑到该项目
搭建的安全云平台需要通过对客户的持续运营服务实现销售，因此预计需投入较
多的后期客户维持人员及相关费用投入以实现销售，因此出于谨慎性考虑，提高了一站式安全云计算体系研发项目的市场人员及相关开支投入预算；
②网络综合态势预警平台研发项目、企业移动信息化安全管理体系研发项目销售费用率出于谨慎性考虑，测算时稍高于公司平均水平，不存在显著差异；
③一站式安全云计算体系研发项目、网络综合态势预警平台研发项目、企业移动信息化安全管理体系研发项目管理费用率较高，主要原因是三个项目都属于信息安全行业前沿的高端领域，需要的研发投入较高，因此研发投入预算高于公司平均水平。此外，本次募投项目购买的软硬件金额较高，相应折旧摊销较大，也提高了管理费用率水平。
（三）结合在手订单或意向性合同说明新增产能消化措施
截至本反馈意见回复签署之日，蓝盾大安全研发与产业化基地项目尚处于建设期，相关产品或服务尚未达到销售条件。根据公司业务模式及行业惯例，公司将在项目研发完毕投入运营后，通过软件产品销售或项目投标等方式进行市场开拓并取得客户订单，目前尚无已经签署的募投项目在手订单或意向性合同。
此外，公司所提供的产品属于软件形式，不涉及相关产能概念，产品可复制性强、复制成本极低，主要根据市场需求及客户订单，将相关软件装入载体中，因此不存在产能消化事宜。
公司在本次募投项目的相关领域已经有了一定的技术积累（详见本反馈意见回复重点问题第1题之“五、新增产能的消化措施，募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性/（二）效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性/2、募投项目效益测算的谨慎性/（2）营业收入”）。2016年度，公司的云安全类产品、态势感知类产品、移动安全类产品已实现的销售额合计达 9,874.40万元，合计已经占到本次募投项目运营期首年预测营业收入的41.67%。虽然前述产品与本次募投项目的研发产品在技术水平、客户群体及运营模式上存在一定的差异，但是具有相通的底层技术、市场渠道与运营逻辑。公司在相似业务上的前期积累与持续提升，将为募投项目的成功实施打下扎实的基础。
六、补充披露情况
发行人已在募集说明书“第七节本次募集资金运用”对上述问题进行了补
充说明。
七、保荐机构的核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
（一）取得并查阅本次募投项目的可行性分析报告及发行人定期报告等资料；
（二）就募投项目的财务测算等与公司管理层进行了沟通，并通过查阅相关法律法规、研究报告、同行业公司资料等；
（三）了解募投项目所处行业大环境，并实地走访了蓝盾大安全研发与产业化基地项目的实施地点及其主管单位。
经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目投资测算合理、谨慎，其中蓝盾大安全研发与产业化基地项目募集资金拟投入金额全部为资本性支出，不存在置换本次发行董事会决议日前已投入资金的情况；蓝盾大安全研发与产业化基地项目的经营模式、盈利模式与公司现有主营业务不存在重大差异，公司具有相应的人员、技术、管理和运营经验储备，项目实施不存在重大不确定性风险；结合公司同类产品销售业绩及公司的技术、市场积累情况，蓝盾大安全研发与产业化基地项目效益测算合理、谨慎。本次可转债募集资金用途信息披露充分、合规，相关保障措施有效可行，相关风险揭示充分，本次发行不会损害上市公司及中小股东的利益。
2.截至报告期末，公司固定资产原值为 80,624.51万元，账面价值为 53,525.72万元。本次募投项目固定资产投资为 89,442.38万元，超过公司现有固定资产规模。请申请人结合现有固定资产的使用情况及募投项目的经营模式盈利模式，在募集说明书中补充说明募投项目进行大规模固定资产投资的必要性合理性，并定量分析新增折旧对申请人经营业绩的具体影响。
请保荐机构发表核查意见。请会计师对本次募投项目新增固
定资产折旧对公司经营业绩的影响发表明确意见。
【回复】
一、募投项目进行大规模固定资产投资的必要性
（一）本次募投项目建设符合行业发展方向
进入 21世纪以来，对信息系统的各种威胁、攻击以及基于此的犯罪行为持续增长，并有愈演愈烈的趋势，逐步呈现出攻击工具专业化、目的商业化、行为组织化的特点。随着获利逐渐成为信息安全犯罪产业链的核心，许多信息网络漏洞和攻击工具被不法分子和组织商品化，以此来牟取暴利，从而使信息安全威胁的范围加速扩散。
自 2013年美国斯诺登曝光的“棱镜门”事件以来，全球各国开始重视本国网络安全问题。2015年，我国首次通过新《国家安全法》将网络空间划定为我国第五疆域，明确指出“保障网络空间安全就是保障国家主权安全”，网络安全被提升至国家安全的战略层面，2016年年初网络安全被正式划入“十三五”规划重点建设方向，2016年下半年《国家网络空间安全战略》发布，2017年年初国家网信办公布《网络产品和服务安全审查办法（试行）》，2017年6月1日《网络安全法》正式实施，多项重磅政府政策密集出台，有望加速推动信息安全产业需求释放。
信息安全等级保护工作的深入推进也促进了信息安全市场的增长。一方面提升了政府、企业对信息安全的重视程度，带动社会信息安全建设投入的增长；另一方面政府及重点企业的等级保护工作经过前期的定级、评估等工作，已经进入实质实施与长期运维阶段，这将为信息安全市场提供持续、稳定的市场空间。
同时，信息安全行业的发展水平与信息化程度和经济整体发展水平息息相关。整体来看，我国东部沿海地区经济发展水平整体较高，信息化程度较强，但是随着西部大开发、“一带一路”建设以及信息安全产业受重视程度的提升，西北等区域的信息安全市场也呈现蓬勃发展的态势。
综上所述，本次募投项目符合行业发展方向，具有必要性。
（二）本次募投项目建设符合公司发展战略
公司自成立以来一直专注于网络信息安全领域，经过十多年的积累和沉淀，
目前已成为国内信息安全龙头企业之一，业务区域及品牌影响力也在全国范围内不断扩大和提升，整体规模位居行业前列。近年公司提出的产业发展战略，通过“内生+外延”双轮驱动的方式，紧抓信息安全产业外延不断扩大的机遇，发展出以网络安全为核心，以军工安全、互联网应用安全以及云计算安全等新兴技术安全为重要方向的“大安全”产业生态体系。
报告期内，公司不断推进“大安全”战略发展需求及全国化业务布局，经过多年的发展，公司的研发能力及解决方案能力已经在行业内处于先进水平。同时，作为华南区域的信息安全龙头企业，“蓝盾”品牌在全国特别是华南区域具有十分重要的影响力，在夯实华南地区领先优势的前提下，公司向西北、西南、华北等重点区域深度拓展的时机已经成熟。通过建设蓝盾大安全研发与产业化基地项目，公司将实现在北方地区的营销本地化、技术服务本地化和品牌推广本地化，有助于迎合西南、西北区域信息安全市场发展的需求。
（三）本次募投项目建设有利于提升公司的综合竞争力
在国家政策的导向下，军工、航空航天、政府、能源、金融、通信等多个重点行业将逐渐转向采用国内自主可控的信息安全技术和产品，安全系统将更密切地与各行业的应用系统和业务系统相融合。因此，在深度信息化、“互联网+”、“国产化”等背景下，传统的信息安全厂商纷纷通过产业并购、区域布局、技术研发等方式提升综合竞争力，而部分系统集成厂商、互联网企业及其他行业的企业也逐渐参与到信息安全领域的市场竞争中，信息安全产业的竞争格局在集中度不断提升的基础上也正在发生新的变化。未来，只有具备较强资本实力和技术能力的企业才更有可能获得较快的发展，充分分享行业的成长红利。同时，信息安全领域的很多项目规模体量都较大，具备综合、全方位的解决方案提供能力的企业将在业务竞争中占得先机。
通过建设蓝盾大安全研发与产业化基地，置入一站式安全云计算体系研发项目、网络综合态势预警平台研发项目和企业移动信息化安全管理体系研发项目，有利于公司充分整合现有业务资源与技术储备，实现主营业务的升级，有利于公司在未来新一轮的信息安全行业市场竞争中胜出，显著提升公司在全国市场的综合竞争力。
综上所述，本次募投项目有助于提升公司的综合竞争力，具有必要性。
（四）本次募投项目中基地基建建设项目的必要性
本募投项目中基地基建建设项目总投资金额为 70,078.50万元，其中固定资产投资为68,037.38万元，该部分固定资产投资均为房屋建筑物。
本基地建筑面积为110,000㎡，将建立包括三个研发项目在内的集研发、测试、运营、维护、销售平台为一体的“大安全、大研发、大基地”的综合化研发与产业化园区，实现公司在北方地区的营销本地化、技术服务本地化和品牌推广本地化。根据规划，蓝盾大安全研发与产业化基地建筑面积用途如下：
||||
|-|-|-|
|项目或职能单位|功能分区|占地面积（㎡）|
|一站式安全云计算体系研发项目|IDC数据中心机房场地及辅助区|6,800|
||办公场地|1,300|
||客户驻场运维场地|1,000|
||研究开发、产品调试及售后支持场地|2,000|
||仓库场地|2,000|
|网络综合态势预警平台研发项目|IDC数据中心机房场地及辅助区|4,500|
||办公场地|400|
||研究开发、产品调试场地|600|
||仓库场地|1,000|
|企业移动信息化安全管理体系研发项目|IDC数据中心机房场地及辅助区|350|
||办公场地|150|
||研究开发、产品调试场地|900|
||仓库场地|200|
|综合|教学培训、攻防演练、实战对抗场地|20,800|
||行政、人力、财务、后勤等办公场地|9,000|
||员工住宿、食堂等生活配套设施相关场地|25,000|
||产品展示中心、会议室、档案室等场地|9,000|
||车库、设备房配套等地下面积|25,000|
|合计||110,000|

由上表可见，蓝盾大安全研发与产业化基地建筑面积均已有明确安排，不存在暂无明确安排的建筑空间。
此外，本次募投项目基地基建建设完成后，公司将拥有超过 10,000㎡自建
机房供三个研发项目运营。自建机房的建设有助于公司降低对第三方租赁机房供
应商的依赖，避免因租赁机房到期无法续租或出租人变更而导致的客户和业务资
源流失的风险，同时拥有自建机房不仅标志着公司具备承接大型客户以及涉密客户的能力，对未来机房升级改造也相对于向第三方租赁机房而言自由度更大，更能够满足客户的个性化需求。最后，自建机房的建立也将相应提高服务和数据的可靠性和安全性。本次基建建设进行大规模固定资产投资，将满足公司对自建机房的需求，为三个研发项目的顺利落地以及未来产品研发及业务开拓奠定坚实的基础，具有必要性。
综上所述，本次基地建设已充分考虑经营所需要的空间，建筑面积均已有明确安排，投资金额也经过谨慎测算。因此，基地基建建设投资具有必要性。
（五）本次募投项目中研发项目建设的必要性
本次研发项目建设主要为一站式安全云计算体系研发项目建设、网络综合态势预警平台研发项目建设和企业移动信息化安全管理体系研发项目建设，三个研发项目总投资金额为32,166.25万元，其中固定资产投资为21,405.00万元，该部分固定资产投资均为设备投资。
三个研发项目将分别在安全云、态势感知以及移动安全领域进行投入，这三个领域市场前景良好，具体情况如下：
1、云计算安全市场
近几年来，云计算市场快速发展，前瞻产业研究院发布的《云计算产业发展前景预测与投资战略规划分析报告》数据显示，2016年以IaaS、PaaS和 SaaS为代表的典型云服务市场规模达到654.83亿美元，增速20.60%，预计2020年将达到 1,435.30亿美元，年复合增长率达22.00%。中国信息通信研究院的统计数据则显示2016年中国云计算市场规模达514.90亿元，整体增速35.90%，高于全球平均水平，未来发展潜力巨大。
但是云计算带来效率提高的同时，也带来了很大信息安全风险。政府对此十分关注，2017年6月14日，工业和信息化部副部长陈肇雄出席第九届中国云计算大会，在大会上致辞并对我国云计算未来工作提出了要加强面向云安全的制度建设，增强安全技术支撑和服务能力，不断加强云安全防护体系，切实保障云计算环境下的网络与信息安全等要求。同时，中国信息通信研究院的调研结果也显示安全性被列为用户选择云服务供应商的首要因素之一。所以云计算行业的发展催生了云计算安全市场的巨大需求，政府的支持也促进了云计算安全市场的进一
步发展。根据 Gartner的预测，以云服务外包方式提供安全防护能力的云安全产业规模将在 2017年达到 41亿美元，到 2018年，更多企业的业务向云端迁移，超过50%的企业应用服务将托管在云上，给云计算安全带来更大需求。
本项目建设的一站式安全云计算体系，通过集成虚拟化安全产品及服务，整合现有资源（虚拟防火墙、虚拟数据库审计、虚拟堡垒机、虚拟漏洞扫描、虚拟网关、虚拟WAF、虚拟上网行为审计、虚拟 SOC等），可以为政府、企业实现全虚拟化的安全保护及自动化部署，做到真正的软硬件资源全融合，对云计算基础资源进行一体化的安全管理，从而满足客户多功能一体化的信息安全防护需求。
2、态势感知市场
态势感知是一种基于环境的、动态、整体地洞悉安全风险的能力，是以安全大数据为基础，从全局视角提升对安全威胁的发现识别、理解分析、响应处置能力的一种方式。通过信息收集和系统分析，态势感知技术可以对实时态势进行研判，帮助客户随时掌握总体态势并建设自己的安全监控和防御体系，及时作出决策和采取行动。
由于互联网的快速发展，网络风险不断增加，伴随而生的网络安全市场也进入了快速发展阶段。iiMedia Research的数据显示，近几年全球网络安全市场规模不断扩大，据预测2017年达到9,104.04亿美元，增速为23.75%，未来仍将保持高速增长。随着信息技术发展趋于完善，部署线上业务系统成为绝大多数政府机关、企事业单位开展业务的方式和倾向，随之而来的是规模庞大、数据分散的网络环境。传统的安全防护方案不仅成本高昂，而且面临着开发困难、部署困难、维护困难这三大难题，难以适应新环境下的安全防护要求。
态势感知基于其大数据分析的支撑，可以弥补传统安全方案难以克服的缺点，有着良好的发展前景。《“十三五”国家信息化规划》即提出建设全天候全方位感知网络安全态势，加强网络安全态势感知、监测预警和应急处置能力建设。
因此，结合网络安全行业的发展以及国家政策资源的倾斜，未来态势感知市场将保持稳步增长的态势。
本项目建设的网络综合态势预警平台是以分析和管理为核心功能的业务平台，实现统一的平台、统一的架构、统一的规范、统一的信息流，从而有效促进
不同环节协同运作。本项目有效实现了分析和管理功能的集成，优化了业务流程，降低了成本，提高了资源的利用率，为相关信息安全产品在技术研发思路上提供了良好的借鉴，也将使得安全管理产品在信息安全产品领域打开更为宽广的空间。
3、移动安全市场
根据海比研究院的统计与测算，2016年，我国移动办公人数已达到4.45亿，预计到2018年将上升至超过6.00亿人。随着移动办公应用的增长，相应的手机勒索、安卓平台漏洞、信息和数据泄漏事件也在不断增长。据市场研究公司Juniper Research最新发表的研究报告预测，目前只有4.00%的智能手机和平板电脑安装第三方安全软件。由此可见，当前移动安全市场潜能尚未完全激发，用户对移动安全有很强的需求。未来随着5G网络以及包括智能手机、平板电脑在内的移动设备的发展，以及相关移动设备的更新换代速度加快等因素，未来移动信息安全市场需求仍将不断增长。
本项目建设的企业移动信息化安全管理体系研发项目适应移动办公发展的潮流，是新形势下政企移动业务系统防护的迫切要求。本项目的建成将体现公司战略提升，为公司未来在政务、电信、金融、能源、医疗等各大行业的高端领域取得优势竞争地位提供有力保障。同时，本项目相关安全服务引擎由于其特性，与客户之间会有更强的黏性，这将增强公司未来的可持续盈利能力。
在上述三个领域进行大规模设备投资有助于公司加大在该领域的研发投入，抢占行业先机。同时，本次研发项目将依托募投项目自建机房的优势，为云服务业务提供充足稳定的物理资源，进而能够有效迎合未来公司对云业务的大规模增长的行业契机。
本次设备投资主要包括各研发项目的机柜设备、安全设备、网络设备、存储设备等，相关设备投资金额均经过谨慎测算。同时，研发项目产生的效益也经过谨慎测算，虽然本次设备投资规模较大，但预期可带来较好的经济效益。
综上所述，本次研发项目所涉及三个领域市场前景良好，研发项目顺利实施将进一步扩大公司优势，推动公司业绩增长。因此，设备投资具有必要性。
二、募投项目进行大规模固定资产投资的合理性
本次募投项目的总投资金额为 102,244.75万元，其中固定资产投资为89,442.38万元，包括房屋建筑物投资68,037.38万元，设备投资21,405.00万元。
本次募投固定资产投资合理性分析如下：
（一）本次募投项目投资规模合理性
本次募投项目“蓝盾大安全研发与产业化基地”总投资金额与公司现有研发基地投资比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||每平米投资金额|
|研发基地|建筑面积（㎡）|总投资金额（万元）||
||||（万元/㎡）|
|上市公司信息安全产业园|39,034.20|40,980.86|1.05|
|蓝盾信息西南总部及研发基地项目|57,217.68|60,000.00|1.05|
|蓝盾大安全研发与产业化基地|110,000.00|102,244.75|0.93|

从上表可以看出，公司本次募投项目每平米投资金额与公司现有在建研发基地之间不存在明显差异。
同时，公司前次募投项目上市公司信息安全产业园及蓝盾信息西南总部及研发基地项目的单位面积土建投资分别为 5,713.15元/㎡、7,554.88元/㎡，本次募投项目单位面积土建投资5,563.51元/㎡，与上市公司信息安全产业园项目相近。
本次募投项目“蓝盾大安全研发与产业化基地”总投资金额与同行业可比公司相比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|项目|建筑面积（㎡）|总投资金额（万元）|每平米投资金额（万元/㎡）|来源|
|任子行|北京办公场所|2,059.28|9,000.00|4.37|第二董事会第三十一会议决议的公告（2016年5月10日公告）|
|北信源|北信源（南京）研发运营基地项目|77,000|73,800|0.96|非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（2015年9月22日公告）|
|任子行|成都办公场所|2,644.47|3,000.00|1.13|第二届董事会第十二次会议决议的公告（2014年9月2日公告）|
|任子行|武汉办公场所|4,520.49|5,000.00|1.11|第二届董事会第六次会议决议的公告（2014年3月19日公告）|
|美亚柏科|办公楼|1,207.92|897.20|0.74|第二届董事会第九次（临时）会议决议的公告（2013年8月8日公告）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|美亚柏科|厦门软件园二期观日路12号3单元办公楼|4,146.38|2,232.70|0.54|关于使用自有资金购买厦门软件园二期观日路12号3单元办公楼的公告（2012年7月27日）|
|任子行|研发中心扩建项目、网络内容与行为审计产品升级优化项目、网络信息安全监管平台建设项目|3,531.39|3,429.92|0.97|首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（2012年4月13日公告）|
|启明星辰|上海启明星辰信息技术有限公司、华东研究开发中心以及分散在华东地区的研发团队、工程实施项目团队等自用的办公场所|5,629.39|8,500.00|1.51|第一届董事会第十五次会议决议公告（2011年1月29日公告）|

从上表可以看出，本次募投项目每平方米投资金额与同行业可比公司不存在明显差异。
综上所述，本次募投项目每平方米投资金额与公司现有在建研发基地以及同行业可比公司之间不存在明显差异，具有合理性。
（二）本次募投项目设备投资和公司现有情况进行比较
截止报告期末，公司合并报表固定资产账面原值为 80,624.51万元，账面价值为53,525.72万元，其中各类设备（非房屋建筑物）账面原值为57,171.09万元，账面价值为32,110.59万元；此外，在建工程价值27,573.10万元。由于公司租赁房产较多（20,187.08平方米，主要位于北京、广州、成都等大型城市），为保持与募投项目的可比性，仅比较设备投资情况，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|募投项目|报告期末合并财务报表|
|①固定资产（已剔除房屋建筑物，仅包括设备投资）|21,405.00|57,171.09|
|②净利润【注】|10,550.44|28,164.98|
|固定资产利润率（②/①）|49.29%|49.26%|

注：半年报净利润做年化处理。
根据上表，本次募投项目固定资产（已剔除房屋建筑物，仅包括设备投资）
投资效益良好，与公司现有固定资产及业务规模相比不存在较大差异，具有合理
性。
（三）西咸新区配套完善，有助于降低公司成本
本募投项目的实施需要较大面积的机房、研发、测试和运营用地，相对于上市公司总部广州市，西北地区土地、人力、物资等各项投资运营成本相对较低；
沣西新城以信息产业发展为核心，是国家云计算服务创新发展试点示范城市和全国唯一以大数据产业为主导的国家新型工业化产业示范基地，目前该区域已经聚集了全国人口数据（备份）中心、国家林业数据备份中心等国家十大部委的数据中心，未来将建设国家政务资源后台处理与备份中心、国家级大数据处理中心，成为国家政务信息聚集地、社会商务资源集散地和西部超算中心，优越的地理位置和区域规划为本项目的实施奠定坚实的基础。同时该地区毗邻西安交通大学、西北工业大学和西安电子科技大学等高校，高素质 IT人才较多，可以为本项目的实施提供丰富的人力资源支持。综上，该地区相关配套完善，且相关投资运营成本相对于公司总部较低，在该地区进行大规模固定资产投资，在满足项目运营的情况下，有助于降低公司成本，具有合理性。
（四）募投项目经营模式和盈利模式与公司现有业务不存在较大差异
公司经过多年发展，构建了以安全产品为基础，覆盖安全方案、安全服务、安全运营等的完整业务生态，并主要通过研发、生产、销售信息安全产品以及实施信息安全解决方案、提供安全运营等服务实现业务收入。本次募投项目蓝盾大安全研发与产业化基地项目是对公司现有信息安全业务与技术的整合与升级，业务模式与公司现有信息安全业务基本一致，即提供以安全产品为基础，覆盖安全集成、安全服务、安全运营的整体解决方案。蓝盾大安全研发与产业化基地项目建成后，盈利将主要来源于软件产品的直接销售或集成后打包销售，同时，后续提供的运维服务也将为本次募投项目的盈利提供一定的补充。
本次募投项目的经营模式与盈利模式秉承了公司此前的业务模式，所投资、研发的项目均为信息安全各细分领域的项目，与公司之前业务不存在较大差异，具有合理性。
三、本次募投项目新增折旧对经营业绩的具体影响
（一）公司有关折旧摊销的会计政策
1、固定资产
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|年限平均法|40|5|2.37|
|固定资产装修|年限平均法|10|5|9.5|
|机器设备|年限平均法|3-10|5|9.5-31.67|
|电子设备|年限平均法|5|5|19|
|运输设备|年限平均法|10|5|9.5|
|其他设备|年限平均法|5-10|5|9.5-19|

2、无形资产
||||
|-|-|-|
|项目|预计使用寿命|依据|
|软件及软件著作权|6年|受益年限|
|专有技术|6年|受益年限|
|土地使用权|50年|受益年限|

（二）本次募投项目新增折旧对经营业绩的具体影响
本次募投项目固定资产投资为 89,442.38万元，包括房屋建筑物投资68,037.38万元和设备投资21,405.00万元。
本次募投项目无形资产投资为10,761.26万元，全部为软件投资。
根据公司会计政策，本次募投项目建设完成后预计年均新增折旧摊销金额计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|投资金额（万元）|折旧摊销年限（年）|年均折旧摊销金额（万元）|
|固定资产-房屋及建筑物|68,037.38|40|1,615.89|
|固定资产-电子设备|21,405.00|5|4,066.95|
|无形资产-软件|10,761.26|6|1,793.54|
|合计|100,203.64|-|7,476.38|

从上表可以看出，本次募投项目建设完成正式进入运营期后，预计年均新增折旧摊销7,476.38万元，根据项目预计效益测算，本次募投项目预计年均新增营业收入 34,766.35万元（详见本反馈意见回复重点问题第 1题之“五、新增产能的消化措施，募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性”）折旧摊销合计占预计年均新增营业收入的21.50%，预计效益可覆盖新增折旧和摊销。同时，公司2016年末归属于母公司股东的净利润为32,289.49万元，本次募投项目建设
完成正式进入运营期后，公司利润规模可覆盖新增折旧和摊销。
本次募投项目建设符合公司战略发展要求以及行业发展需要，并已经过充分
论证，项目顺利实施完成后将进一步提高公司盈利能力，且在对项目进行可行性研究时，已经充分考虑了折旧、摊销费用等因素，因此综合来看，本次募投项目新增折旧、摊销费用不会对公司未来经营业务产生不利影响。但若因国家产业政策调整、市场需求变化等各种因素导致市场发生重大变化，使募投项目不能如期产生效益或实际收益低于盈亏平衡点的收益，则新增的折旧、摊销费用将对公司的经营业绩造成不利影响。
四、补充披露情况
发行人已在募集说明书“第二节风险因素”和“第七节本次募集资金运用”补充披露说明上述事宜。
五、保荐机构的核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
（一）查阅公司《年度报告》、《公开发行可转换公司债券预案》、《募集资金投资项目可行性分析报告》、三会文件等与本次募投项目相关的文件；
（二）与公司经营管理层进行访谈，了解公司所处行业情况、目前的业务发展状况以及未来发展战略；
（三）与募投项目相关负责人进行了访谈，向其了解募投项目的建设内容、经营模式和盈利模式，并取得了相应投资明细以及效益测算明细。
经核查，保荐机构认为：公司本次新增固定资产投资是基于公司战略发展以及行业发展的基础上提出的，固定资产相关投资金额与现有情况以及同行业可比公司相比不存在明显差异，募投项目经营模式和盈利模式与公司现有业务保持一致，具有必要性和合理性。同时，本次募投项目预测效益情况良好，如果顺利实施将进一步增强公司盈利能力，公司在进行可行性论证时已充分考虑新增折旧、摊销将对项目效益产生的影响，并已对相关风险进行提示。
六、会计师对本次募投项目新增固定资产折旧对公司经营业绩影响的意见
经核查，会计师认为：公司本次新增固定资产投资是基于公司战略发展以及
行业发展的基础上并经过充分论证后提出的，本次募投项目新增固定资产和无形资产将导致未来期间成本费用增加7,476.38万元，影响未来期间营业利润。
3.公司于 2016年 5月发行股份并配套募集资金净额 10.57亿元，用于收购中经汇通股权及上市公司建设区域运营中心及信息安全产业园、补充流动资金、偿还银行贷款。但募集资金变更用途比例达36.36%，且蓝盾信息西南总部及研发基地、上市公司信息安全产业园项目完工比例较低。
请申请人在募集说明书“历次募集资金运用”披露说明：（1）前次募投项目目前实施进展、预计完工时间，完工比例较低的原因及合理性，是否存在募投项目进度延缓的情形，是否与相关信息披露文件一致。（2）募集资金用途变更比例较高的原因及合理性，结合前募资金变更比例较高情况，说明本次募投项目是否谨慎合理。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、前次募投项目实施进展情况
截至报告期末，公司前次募投项目的实施进展及预计完工时间情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|募投项目|募集资金计划投资总额（万元）|截至报告期末累计投入金额（万元）|预计完工时间|审议程序及信息披露文件|
|支付收购中经电商和汇通宝的现金对价|16,500.00|16,500.00|已完成|第三届董事会第三次（临时）会议决议、2015年第四次临时股东大会决议及其公告|
|蓝盾信息西南总部及研发基地|20,000.00|1,232.40|2018年10月|第三届董事会第二十三次会议决议、|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||2016年第六次临时股东大会决议及其公告|
|上市公司信息安全产业园|15,000.00|3,052.11|2018年12月|第三届董事会第三次（临时）会议决议、2015年第四次临时股东大会决议、第三届董事会第三十五次（临时）会议决议及其公告|
|补充上市公司流动资金|10,000.00|10,000.00|已完成|第三届董事会第三次（临时）会议决议、2015年第四次临时股东大会决议、第三届董事会第二十八次（临时）会议决议、2017年第一次临时股东大会决议及其公告|
|补充蓝盾技术流动资金|20,000.00|20,013.91|已完成|第三届董事会第二十八次（临时）会议决议、2017年第一次临时股东大会决议及其公告|
|补充中经电商和汇通宝的流动资金|15,000.00|15,000.00|已完成|第三届董事会第三次（临时）会议决议、2015年第四次临时股东大会决议及其公告|
|偿还上市公司银行贷款|10,000.00|10,000.00|已完成|第三届董事会第三次（临时）会议决议、2015年第四次临时股东大会决议及其公告|
|支付中介机构费用|3,500.00|3,499.90|已完成|第三届董事会第三次（临时）会议决议、2015年第四次临时股东大会决议及其公告|

截至报告期末，公司前次募投项目尚有蓝盾信息西南总部及研发基地项目、
上市公司信息安全产业园项目未完工，具体情况为：
（一）蓝盾信息西南总部及研发基地项目自2016年10月以来即启动了咨询
评估、勘察设计、场地准备等工作，由于该项目投资金额较大（项目总投资 6亿元）、施工标准较高（建筑需要同时满足研发、运营、展览、培训、住宿等需求，且毗邻成都市区），故前期准备工作的时间周期较长。截至2017年10月31日，本项目已顺利进入主体工程建设实施阶段，累计投入募集资金4,971.93万元，占募集资金拟投入金额的24.86%。根据经董事会、股东大会审议通过的投资计划，本项目预计完工时间为2018年10月，结合前述募投项目整体情况及募集资金使用进度，本项目的顺利实施不存在重大障碍，募集资金的实际使用进度符合经股东大会审议通过的募集资金投资计划的时间安排，与相关信息披露文件一致，不存在进度迟缓、无法完工的情形。
（二）上市公司信息安全产业园项目原计划投资 30,921.21万元，且对应建设内容已基本施工完毕。2017年8月7日，经第三届董事会第三十五次（临时）会议决议，上市公司根据所处行业环境、自身发展规划及产业园的实际情况，决定对该项目追加投资 10,059.65万元，预计完工时间为 2018年 12月。因此，该项目尚未完工主要系因上市公司追加投资所致，项目前景较好，完工不存在重大障碍，亦不存在募集资金使用进度迟缓、不符合募集资金投资计划时间安排的情形，募投项目进度与相关信息披露文件一致。
二、前次募集资金用途变更情况
公司存在两次变更募集资金用途的情形，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|变更前承诺投资||变更后承诺投资||占前次募集资金总额的比例%|
|项目名称|投资金额|项目名称|投资金额||
|上市公司区域运营中心|20,000.00|蓝盾信息西南总部及研发基地|20,000.00|18.18%|
|补充上市公司流动资金|30,000.00|补充上市公司流动资金|10,000.00|18.18%|
|||补充蓝盾技术流动资金|20,000.00||

上述两次募集资金用途变更的具体原因为：
（一）上市公司区域运营中心项目变更：本项目原计划在北京、南京、武汉、西安、成都通过购置办公楼的方式建设区域运营中心，该项目系于 2015年 7月经第二届董事会第二十九次（临时）会议决议审议通过，2016年 6月募集资金
到位后，项目实施的市场环境（特别是全国房地产市场的价格行情）已经发生了
较大变化，出于顺应国家产业政策导向、满足公司实际业务需求、提高募集资金使用效率的考虑，经审慎研究分析，公司将本项目改为集中资金在成都投资建设西南总部及研发基地，并经2016年10月公司第三届董事会第二十三次会议、2016年11月公司2016年第六次临时股东大会决议审议通过。因此，本次募投项目变更系因募集资金到位相比于募投项目决策时，项目实施环境已发生较大变化，出于提高募集资金使用效率、更好促进公司及投资者利益考虑，而对募投项目的实施地点及建设方式等进行变更，未改变募集资金的实际投资方向，且已履行了相应的审议程序和披露义务。
（二）补充上市公司流动资金项目变更：根据上市公司经营管理规划，目前上市公司的信息安全业务运营主要交由全资子公司蓝盾技术实施，因此蓝盾技术的运营资金需求量较大，由蓝盾技术使用募集资金能够提高募集资金使用效率，维护上市公司及投资者利益。虽然在2015年7月由第二届董事会第二十九次（临时）会议审议使用 30,000.00万元募集资金补充上市公司流动资金项目时，营运资金需求量测算中已经统筹考虑了上市公司合并范围内各子公司的营运资金需求量，但上市公司于2017年1月拟使用20,000.00万元募集资金增资蓝盾技术并作为其营运资金时，因资金使用的法人主体发生变化，出于谨慎考虑仍将其作为募投项目变更，并提交股东大会审议。因此，本次募投项目变更并未改变募集资金用于营运资金的实质，系因上市公司集团分工策略而对募投项目做出的调整，有利于提高募集资金使用效率、维护上市公司及其股东利益，并已严格履行了审议程序和信息披露义务。
因此，上市公司存在的2次募集资金用途变更的情形，但是均未变更募集资金的投入方向（区域总部建设及补充流动资金），仅是在具体形式上有所调整。
主要系因募集资金到位时间相比于董事会审议募投项目时间较晚，市场环境、集团经营策略发生了一定变化，出于提高募集资金使用效率、维护投资者利益考虑而做出的募投项目变更。上市公司不存在募投项目规划论证不谨慎、不周到导致募投项目无法实施的情形。
本次募投项目选定了国家政策大力扶持、行业发展前景广阔、经济效益良好、与公司核心主业紧密相关的蓝盾大安全研发与产业化基地项目，并补充流动资金，有利于提升公司技术实力，加快市场拓展，巩固和提升公司核心竞争力、盈
利能力。本次募投项目编制有详细的可行性分析报告，投资内容和建设方案经公司管理层充分讨论、研究并经上市公司董事会、股东大会审议通过，投资测算合理，效益测算可靠，本次募投项目测算谨慎、合理。
三、补充披露情况
发行人已在募集说明书“第八节历次募集资金运用”补充披露说明上述事宜。
四、保荐机构的核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
（一）取得并查阅审计机构编制的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人编制的报告期各期《募集资金存放与使用情况专项报告》及其鉴证报告，以及发行人募集资金台账、募集资金专户银行对账单，审议募集资金用途及其变更的历次董事会、监事会、股东大会决议文件、独立董事意见及其公告；
（二）对发行人管理层进行了访谈，了解本次募投项目及前次募集资金的使用计划、测算明细等。
经核查，保荐机构认为：前次募投项目存在2个项目尚未完工的情形，均具有业务上的合理性，募集资金实际使用进度与经审议并披露的募集资金投资计划的进度安排相一致，不存在募投项目进度延缓的情形，募投项目顺利完工、实施预计不存在重大障碍；前次募投项目存在2次募集资金用途变更情形，均系公司出于提高募集资金使用效率、维护公司及中小股东利益考虑而从业务实际出发做出的募投项目变更，已经履行了恰当的审议程序和信息披露义务，本次募投项目方案谨慎、合理。
4.申请人最近一期末货币资金余额为 14.59亿元，金额较高。
且公司存在投资思科尔创投、丰年君盛基金等产业投资基金的情形。
请申请人在募集说明书中补充披露：（1）结合公司货币资金
使用计划说明本次融资的必要性及融资金额的合理性，是否存在过度融资的情形。（2）申请人投资产业投资基金的基本情况，是否具有控制权，是否以获得投资收益为目的，是否属于董事会前六个月的投入。（3）除前述情况外，申请人是否存在其他持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。（4）自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请保荐机构发表核查意见，并核查本次募集资金是否直接或间接用于投资行为，本次募集资金投向是否“脱实向虚”。并结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
【回复】
一、本次融资的必要性及融资金额的合理性
（一）公司现有货币资金使用计划
截止报告期末，公司货币资金余额为145,914.20万元，其中包括募集资金账户余额 30,891.17万元。上述货币资金将主要用于公司日常运营周转、前次募集资金投资计划、其他已经确定的资本性支出计划以及 2016年度现金分红的实施等，使用计划较为明确。同时，截止报告期末公司的银行借款金额为 201,354.43
万元，总体而言，公司实际可用货币资金已有相应用途和安排，公司货币资金使用情况较为紧张，本次融资具有必要性。
（二）公司财务情况
随着公司近年来的高速发展，公司资产负债率一直处于较高水平，且较多的银行借款导致公司每年都会支出较大的财务费用。报告期内，公司资产负债率分别为45.32%、44.12%、42.81%和47.93%，财务费用分别为1,425.24万元、2,488.32万元、6,905.61万元和5,988.29万元，如本次募集资金采用银行借款方式，按6.00%的贷款利率测算，每年将新增财务费用6,600.00万元（110,000.00*6%），资产负债率也将由报告期末的47.93%上升到54.77%，财务风险将进一步提升。如采用可转债募集资金，以目前市面上可转换债券最后一年的利率2.00%进行测算，本次采用可转债方式募资将降低财务费用4,400.00万元，虽然在发行结束后公司资产负债率将显著提升，但是随着可转债开始转股后，公司资产负债率将逐渐下降，综合来看本次采用可转债募集资金可以有效降低公司业务经营中的财务风险。
（三）公司未来营运资金需求量较高
公司主营业务正处于快速发展的关键时期，剔除外延并购影响后，2014年度、2015年度、2016年度公司的营业收入分别为 52,490.45万元、82,008.83万元和 100,955.29万元，复合增长率为38.68%，以该收入增长率为基础，公司未来三年营运资金需求量为 63,214.92万元，公司未来的发展需充分利用直接融资和间接融资。
综上所述，结合公司的运营和财务情况，本次发行可转换公司债券募集资金，将有效缓解公司营运资金压力，支持公司的研发投入和业务拓展，有效降低公司业务经营中的财务风险，本次融资具有必要性。同时，本次融资金额未超过募投项目金额，且补充流动资金金额未超过未来三年营运资金需求量，本次融资金额具有合理性，不存在过度融资的情况。
二、公司投资产业投资基金的基本情况
报告期各期末，公司可供出售金融资产账面价值分别为 0.00万元、0.00万元、2,157.76万元和2,254.51万元，占非流动资产的比例分别为0.00%、0.00%、0.93%和0.84%。公司可供出售金融资产主要系认购思科尔创投、丰年君盛基金
等产业投资基金的份额形成，公司对上述产业投资基金的投资主要系出于完善对“大安全”产业链乃至信息技术产业的长期战略布局，储备、整合行业优质资源的考虑。具体可供出售金融资产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否属于|
|||||是否以获||
||账面金额||是否具有||董事会前|
|项目||基本情况||得投资收||
||（万元）||控制权||六个月的|
|||||益为目的||
||||||投入|
|||丰年资本为国内优秀的军工领||||
|||域投资机构。本项投资的目的||||
|宁波丰年君盛投资合伙企业||||||
||1,019.02|主要为希望有机会接触并间接|否|否|否|
|（有限合伙）||||||
|||投资军工企业，增加与业内优||||
|||秀企业展开合作的机会。||||
|||思科尔创投专注投资于网络信||||
|||息安全、云计算、大数据、物||||
|||联网、通迅、地理空间等新兴||||
|||技术及市场领域，该等领域与||||
|||公司的“大安全”产业发展方||||
|广州市思科尔创业投资中心||||||
||1,000.00|向相契合。本项投资的目的主|否|否|否|
|（有限合伙）||||||
|||要为希望接触并间接投资||||
|||TMT行业优质企业，增加与业||||
|||内优秀企业展开合作的机会，||||
|||为公司的外延并购储备优质项||||
|||目。||||
|||天蓝资本是成立于美国的股权||||
|||投资基金，主要投资于种子期||||
|||之后的云计算、大数据、互联||||
|||网、移动互联网、企业服务、||||
|||人工智能等新兴产业的创业企||||
|Azure Capital Partners||||||
|||业，该等领域的相关技术与公||||
|Opportunities Fund I,L.P|135.49||否|否|否|
|||司“大安全”产业发展战略方||||
|（以下简称“天蓝资本”）||||||
|||向相契合。本项投资作为公司||||
|||与美国硅谷等前沿技术创新阵||||
|||地接触的窗口，使公司有机会||||
|||接触大量具备创新优势、技术||||
|||优势的国外优质企业。||||
|||广州民营投资股份有限公司是||||
|||由广州市政府主导和支持下成||||
|||立的，由全国范围内20多家A||||
|广州民营投资股份有限公司|100.00|股上市公司作为创始股东的纯|否|否|否|
|||民营股份制企业，主要投资于||||
|||新经济领域，包括生物技术、||||
|||增强现实技术（Augmented||||

||||
|-|-|-|
|||Reality，简称AR）、人工智能、|
|||物联网等“四新”（新技术、|
|||新产品、新模式、新业态）产|
|||业，该等产业领域是信息安全|
|||技术的新兴应用领域。本项投|
|||资有助于为公司与产业内其他|
|||上市公司、创新技术公司创造|
|||技术合作、资源整合、产业融|
|||合的平台和机会，不断完善公|
|||司的“大安全”产业架构。|
|合计|2,254.51||

三、公司财务性投资情况
报告期末公司均不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产，借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合中国证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求。
四、重大投资或资产购买情况以及计划
本次可转债相关董事会决议日为2017年8月15日，故核查期间为本次可转债相关董事会决议日前6个月（即2017年2月15日）起至今。
根据证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定，重大投资或资产购买指达到下列标准之一的投资或资产交易：“
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值，以较高者作为计算数据；
上市公司最近一期经审计总资产为截至 2016年 12月 31日的总资产数630,174.03万元，该总资产的10%为63,017.40万元。
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
上市公司最近一个会计年度经审计营业收入为 2016年度的营业收入数157,350.46万元，该营业收入的10%为15,735.05万元。
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
上市公司最近一个会计年度经审计净利润为2016年度的净利润数32,385.60
万元，该净利润的10%为3,238.56万元。
（四）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
上市公司最近一期经审计净资产为截至 2016年 12月 31日的净资产数360,399.26万元，该净资产的10%为36,039.93万元。
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上市公司最近一个会计年度经审计净利润为2016年度的净利润数32,385.60万元，该净利润的10%为3,238.56万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
根据上述标准，除本次募集资金投资项目以外，公司实施的重大投资包括前次募投项目“蓝盾信息西南总部及研发基地项目”和“上市公司信息安全产业园”，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|建设内容|投资金额|资金来源|完成时间|
|蓝盾信息西南总部及研发基地项目|西南地区总部及研发中心|60,000.00万元|募集资金、自有资金以及自筹资金|2018年10月|
|上市公司信息安全产业园|广州总部研发中心|40,980.86万元|募集资金、自有资金以及自筹资金|2018年12月|

除上述情况之外，本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今不存在其他重大投资或资产购买情况。同时，目前公司不存在未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
若未来公司筹备实施重大投资或资产购买事宜，公司将严格按照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定，履行相应的信息披露和审议批准等程序，切实保障上市公司及投资者尤其是中小投资者的知情权、决策权和切身利益。
五、补充披露情况
发行人已在募集说明书“第六节管理层讨论与分析”补充说明上述问题。
六、保荐机构的核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
（一）就公司现有货币资金使用计划及未来业务经营发展规划对管理层进行访谈，核查了公司报告期末可供出售金融资产等对外投资的明细情况。
（二）查阅发行人自本次可转债相关董事会决议日（2017年8月15日）前六个月起至今的上市公司公告、三会议案及决议等，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定，核查了 2017年 2月 15日起至今发行人实施的对外投资及资产购买等相关事项，并对上市公司经营管理层进行访谈。
（三）核查《公开发行可转换公司债券预案》、《募集资金投资项目可行性分析报告》、三会文件等与本次募投项目相关的文件，并核查了公司《募集资金管理制度》以及前次募集资金使用情况。
经核查，保荐机构认为：
（一）公司现有货币资金已有相应用途和安排，货币资金使用情况较为紧张，公司本次采用可转债方式融资具有必要性及合理性，不存在过度融资情形。
（二）公司持有的可供出售金融资产金额较小，主要系出于整合行业上下游优质资源、完善主营业务战略布局目的，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（三）自本次可转债相关董事会决议日（2017年8月15日）前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施的重大投资包括前次募投项目“蓝盾信息西南总部及研发基地项目”和“上市公司信息安全产业园”。截至本反馈意见回复签署之日，公司未来三个月暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划。
（四）公司本次募集资金投向明确，与公司主营业务保持一致，且公司已制定《募集资金管理制度》对募集资金使用进行管理，不存在本次募集资金直接或间接用于投资行为，不存在“脱实向虚”的情况，不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。
5.公司电商运营服务为2015年度收购电商子公司新增业务， 2016年度及 2017年 1-6月份该业务毛利率分别为74.78%、
82.01%，毛利率较高。且公司最近一期末应收账款前五名中，有四名客户均为电商业务客户。另外，公司最近一期末，电商业务预付账款金额达 9.04亿元，远超该类业务年度营业收入。
请申请人在募集说明书中补充说明：（1）收购电商子公司的意图，是否与公司主业相关或具有协同效应。（2）电商业务的经营模式、盈利模式，业务毛利率较高的原因及合理性。（3）该类业务的主要客户、供应商及经营的主要产品，款项结算模式，客户及供应商欠款金额较高且最近一期末远高于 2016年末的原因及合理性。（4）客户及供应商与公司是否存在关联关系，是否构成关联方的资金占用。结合电商业务供应商及客户占款及回款情况，说明公司本次对外融资的必要性合理性。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、公司收购电商子公司的意图，是否与主业相关或具有协同效应
2016年，公司通过发行股份及支付现金的方式收购国内领先的油品电商中经电商及第三方支付服务运营商汇通宝的100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易契合公司的发展战略，与主营业务具有相关性及协同性，有利于完善业务版图，提高公司的持续盈利能力、抗风险能力及核心竞争力：
（一）本次交易的目的及意义
1、公司依托电子商务，布局“应用安全”，构建以“电商+安全”为核心的业务生态系统
当前，互联网金融平台、电子商务以及第三方支付等重点的应用领域都是信息安全风险的重灾区。通过电子商务、第三方支付等重要应用领域布局应用安全
是打造“大安全”板块的重要一步。在收购中经电商及汇通宝前，公司业务板块已经形成了专注于网络层面安全、在物理安全上具有一定的竞争优势的整体格局，但在信息安全市场处于移动互联网、电子商务、第三方支付、大数据分析、物联网等新技术、新应用和新模式所产生的应用需求的大背景下，公司仍需进一步继续补充和完善应用安全领域的产品线。
通过本次交易，公司依托自身客户资源和信息安全业务经验，结合中经电商、汇通宝在电子商务和支付领域的竞争优势，布局电子商务、第三方支付以及移动个人终端等重点领域的应用信息安全，进而协助公司实现从基础网络安全走向应用安全，从B端走向C端，构建以“电商+安全”为核心的业务生态系统，抓住热门安全需求，打开新的市场增长空间。
2、加速推进公司“大安全”产业发展战略的实施，进一步完善产业链布局通过本次交易，公司可以获取更加广泛的信息安全特别是应用安全的技术变现渠道，为进一步完善公司在信息安全体系内的产业链布局奠定良好基础。本次交易完成后，公司通过外延式并购整合已经全资持股了中经电商、汇通宝以及华炜科技三家子公司，后续进一步完成了对天锐锋、满泰科技的控股，此外公司还通过自主投资设立了蓝盾技术、蓝盾乐庚、蓝盾新微、蓝盾学院等专业子公司，各家子公司分别负责电子商务及应用安全变现、电磁安防、政法审计、工控安全、安全集成、应急安全、海洋安全、安防教育等业务。
在“大安全”产业发展战略的指引下，公司积极部署在信息安全产业体系中建立专业化分工的战略发展布局，并逐步转变为平台化控股集团，各子公司在整体发展战略的统一指引下，各司其职、协同共进。在产业链布局不断得到补充完善的同时，行业覆盖及区域覆盖的范围和能力更广、更强。
3、增厚上市公司经营业绩，提升经营抗风险能力
本次交易完成后，借助收购的各家子公司之间的客户资源、市场渠道、产品、研发、人力资源，公司获取了有效开拓应用安全市场所需的行业应用领域，为进一步完善上市公司的信息安全产业体系提供了有力助推。中经电商及汇通宝作为公司电子商务推广运营服务业务的运营主体，利用互联网搭建的电子商务网络及平台向以油品零售商户、商场、超市、餐饮、汽车服务等其他商户提供网络营销、运营管理、客户管理以及积分管理等一系列推广运营服务，目前其业务范围已经
覆盖广东、福建、上海、湖北、湖南等多个省市。
中经电商及汇通宝自2016年5月并入公司合并报表范围，其2016年度通过电子商务推广运营而产生的交易金额达到36.26亿元，贡献的并表净利润超过公司净利润的40%，大幅增强了公司的盈利能力，有效提升上市公司抵御因面临行业趋势快速变化以及资本市场波动所带来经营风险的能力。
（二）本次交易的协同效应
中经电商、汇通宝拥有自有的电子商务平台、移动智能终端载体、大量终端个人/机构用户以及合作商户等众多平台和渠道资源，为公司应用安全产品的落地及广泛铺开提供足够广阔的载体及渠道。借助中经电商、汇通宝的经营模式和竞争优势，公司进一步打造了在电子商务、金融支付、车载智能安全以及移动个人终端等重点领域的应用安全布局。
同时，对本次交易的标的公司中经电商、汇通宝而言，中经电商、汇通宝不仅能充分利用公司的产品，为其客户和终端用户提供更稳定的服务和资金安全服务，提升自身的信息安全保障，而且通过借助公司的技术研发实力，能提升在创新支付工具以及操作系统和硬件设施层面的研发能力，保证其在主营业务中的技术领先优势。
此外，公司还通过与中经电商、汇通宝发挥业务发展战略、经营管理、财务、业务区域等方面的协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力。具体体现在：
1、发展战略协同
本次交易完成后，公司完成了在电子商务、第三方支付以及移动个人终端等重点领域的应用安全布局，实现了从基础网络安全走向应用安全，从B端走向C端，建立多层次的主营业务层次与架构。因此，通过本次交易，公司的主营业务收入结构得到完善，主营业务层次单一的风险得以分散；同时，中经电商、汇通宝也成为公司的子公司，在公司治理、规范运作、经营管理、财务规划等方面得到公司的有力支持，实现跨越式发展。
2、经营管理协同
公司通过全资收购中经电商、汇通宝，拥有了电子商务运营管理和第三方支付领域的高级管理人才和优秀运营团队，实现了在电子商务业务、互联网以及特
别是移动互联网领域的初步探索，缩短了重新招募新涉入行业经营团队的周期，降低了进入新业务领域的管理、运营风险。
为了实现中经电商、汇通宝既定经营目标，保持管理和业务的延续性，使其在运营管理方面延续自主独立性，本次交易完成后公司给予原有管理层充分的发展空间，继续保持中经电商、汇通宝的独立经营地位，同时借助较完善的治理结构和丰富的经营管理经验，指导、协助中经电商、汇通宝加强自身制度建设及执行、完善治理结构、加强规范化管理，最大程度的发挥本次交易中的经营管理协同效应。
3、财务协同
2016年、2017年 1-6月，中经电商及汇通宝实现的净利润分别为 15,674.47万元、7,669.09万元，本次交易有效提升了公司的盈利能力及可持续发展能力，进一步提高公司的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，公司的资产规模和盈利能力均实现较大程度的增长，一方面为公司更好地回报投资者创造了条件，另一方面也使公司未来持续融资和并购打下了良好基础。
4、业务区域协同
自上市以来，公司的主营业务一直集中在华南区域，在华南地区以外地区的市场拓展效果不明显。而中经电商、汇通宝业务已经覆盖广东、福建、湖北、上海等省市，北京、浙江、湖南、海南、广西等省市也系其未来业务发展的重要区域。本次交易完成后，中经电商、汇通宝在华南地区之外的有效区域覆盖，促进了公司业务在当地的发展，获得了较好的区域协同效应。
二、公司电商业务的经营模式、盈利模式，业务毛利率较高的原因及合理性。
公司电商业务的实施主体系中经电商，中经电商通过服务于油品、超市、餐饮等合作商户及其终端用户，并将电信、银行等合作渠道商的庞大用户群体引导至前述市场以实现盈利。中经电商的业务模式主要逻辑为通过向油品、超市、餐饮等合作商户预付终端用户的消费款，并与终端用户定期结算，根据合作商户给予中经电商的交易额折扣优惠，实现盈利；在此业务模式基础之上，中经电商亦主动与电信、银行、保险等合作渠道商合作，将其拥有的庞大终端用户群引入公
司的前述电商业务模式中，扩大公司的交易规模与用户群体。
因此，公司的电子商务业务模式有别于传统的线上电子商务，是服务于线下实体商户，利用现代信息手段对传统实体经济进行改造和提升，深入参与到终端用户的精细化管理，通过价值提升和共享紧紧绑定合作商户、终端用户及合作渠道商的电子商务业务模式。
中经电商与合作商户、终端用户、合作渠道商的具体业务模式如下：
（一）合作商户
在电子商务运营服务开展过程中，中经电商与油品零售商户以及商场、超市、餐饮、汽车服务等其他商户建立了合作关系，与该等合作商户的重要合作模式之一是向其支付预付账款，可为合作商户实现预销售和锁定市场份额，同时保证了中经电商的终端用户（个人车主、广大物流运输车队以及企事业单位车队等机构）可以在预付款项额度内在合作商户进行消费。在上述预付款模式的基础上，中经电商为合作商户提供客户增值服务和产品营销推广等服务，在结算期间内根据其用户消费的商品数量/金额按一定的结算标准从合作商户结算取得服务费收入（即与合作商户商定客户消费时商户对中经电商应结付的商品折让佣金）。
中经电商与合作商户的业务合作模式如下图所示：
（二）终端用户
中经电商主要通过丰富的合作商户资源、多样化的便捷支付方式以及先进的车队管理系统吸引终端用户。
中经电商通过整合大量、多样化的合作商户资源，包括油品零售商户、商场、超市、餐饮、汽车服务商户等，覆盖广东、福建、上海、湖北等地，为终端用户
提供多样化的商户资源和消费选择。
中经电商通过发行预付卡、车队卡，与银行合作发行银行联名卡，以及提供二维码、手机支付等为终端用户提供了多样化的便捷支付方式。终端用户拥有上述支付方式后，均可在中经电商的合作商户进行消费。
同时，中经电商自主研发高效强大的车队管理系统，为机构用户提供加油消费明细查询及管理、消费预警提示、消费监控，并能让机构用户自行设置加油消费的金额上限、区域限制、油品限制等，使机构用户能够有效降低车队运营成本、高效地管理车队，并能为机构用户提供专业的用油管理建议。
中经电商与终端用户的业务合作模式如下图所示：
（三）合作渠道商
中经电商充分开发电信运营商、银行、保险等机构广泛用户基础的市场潜力，构建了多层次的用户获取模式：与中国移动、中国联通、中国电信三家电信运营商，工、农、中、建等数十家银行，以及中国平安、大地保险、天平车险及阳光保险等保险机构建立了多维度合作关系。
中经电商与合作银行合作发行联名银行卡，在帮助银行拓展用户群体的同时，将合作银行的用户引入中经电商电子商务网络，并为中经电商终端用户提供方便快捷的支付方式。在此过程中，中经电商通过大幅提升交易额增加服务费收入，以及分享发卡行的手续费收入产生盈利。
除上述合作模式外，中经电商还为合作渠道商提供积分兑换、客户管理服务，合作渠道通过购买中经电商提供的商户产品和服务供其用户消费，实现其用户积分兑换或者营销推广。同时，合作渠道商在与中经电商合作过程中，可为其用户
提供如手机支付、二维码、预付卡等多元化的付款方式、优质产品及潜在折扣和其他奖励，提高用户满意度和忠诚度。而中经电商在此业务合作过程中，可将合作渠道商的用户引入中经电商电子商务网络，通过提升交易额增加服务费收入产生盈利。
中经电商与合作渠道商的业务合作模式如下图所示：
（四）毛利率较高的合理性
从前述业务模式看，中经电商主要是为合作商户、终端用户、合作渠道商通过预付消费款、车队/用户管理分析等进行推广运营服务，提供服务和交易平台，而非油品或其他商品销售的主要责任人，与商品/服务的提供者和消费者均无购销关系。
根据《企业会计准则第 14号——收入》：“收入，是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入”。
根据中经电商的业务模式，其所有者权益的增加来自于其与合作商户的结算价格与终端用户的结算价格的差额，该部分差额来自于根据中经电商所提供的推广运营服务而与合作商户商定的商品/服务折扣优惠。因此，根据相关会计准则的规定及中经电商的业务模式，电商业务根据合作商户与终端用户结算价格的差额形成的服务费，按净额法确认收入。
在净额法收入确认方法下，电商业务的营业成本主要系少量促销费、人工成本、资产折旧摊销及结算手续费等，金额相对较小，从而导致公司毛利率较高。
报告期内，公司电商业务成本明细及收入、毛利率情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|直接材料|22.55|0.60|850.91|11.21|
|直接人工|495.70|13.16|1,240.13|16.34|
|制造费用|3,249.40|86.24|5,500.01|72.45|
|成本合计|3,767.66|100.00|7,591.05|100.00|
|营业收入|20,945.38|-|30,093.95|-|
|毛利率|82.01%|-|74.78%|-|

三、该类业务的主要客户、供应商及经营的主要产品，款项结算模式，客户及供应商欠款金额较高且最近一期末远高于 2016年末的原因及合理性。客户及供应商与公司是否存在关联关系，是否构成关联方的资金占用。
（一）该类业务的主要客户、供应商，客户及供应商与公司是否存在关联关系，是否构成关联方的资金占用
1、客户
中经电商业务模式中各方主要包括中国石油化工股份有限公司、中国石油天然气股份有限公司等合作商户，中国移动通信集团有限公司、中国大地财产保险股份有限公司等合作渠道商，以及车队、个人车主等终端用户。
其中，中经电商根据合作商户、合作渠道商支付的服务费、提供的商品折扣佣金对其确认收入，中经电商的应收账款方则主要是前述待支付消费款的终端用户及待支付结算消费款、服务费的合作渠道商，中经电商的预付款项方主要是中经电商向其预付终端用户消费款的合作商户。具体情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|合作方|中经电商提供的主要产品/服务|主要款项结算模式|具体单位举例|
|合作商户|通过预付款可以为合作商户实现预销售、锁定市场份额，并提供一系列市场推广与客户营销服务|中经电商向其预付终端用户的消费款|中国石油化工股份有限公司、中油碧辟石油有限公司等|
|终端用户|终端用户可以在预付款额度内在合作商户消费，并提供车队数据管理等一系列增值服务|对于机构，中经电商一般给予一定的信用期；对于个人，中经电商一般预收其充值款|广州天又天运输服务有限公司、深圳市天天豪记货运代理有限公司等及大量个人车主/个人消费者|
|合作渠道商|合作渠道商通过中经电商的平台购买合作商户的产|中经电商定期与其结算终端用户的消费款，从而形成|中国移动通信有限公司、中国大地财产保险股份有限|

||||
|-|-|-|
|品/服务供其终端用户消费|对合作渠道商的应收账款|公司等|

中经电商的主要客户、应收账款方、预付款项方均不是其关联方，自纳入上市公司合并范围以来，中经电商不存在上市公司合并报表口径的关联采购、销售及关联方往来款，亦不存在关联方资金占用的情形。
2、供应商
供应商方面，根据中经电商的业务模式，其根据对终端用户的零售价格与向合作商户的优惠结算价格的差额，采用净额法确认收入，因此，中经电商的成本主要系少量人员工资、资产折旧摊销等，不存在供应商概念。
（二）该类业务的主要产品及款项结算模式
利用互联网搭建的电子商务网络及平台，中经电商向以零售商业机构、居民服务业机构和其他机构为主的线下合作商户提供网络营销、运营管理、客户管理以及积分管理等一系列服务，同时亦通过直接推广和渠道合作的方式向上述合作商户所面对的终端个人用户和机构用户提供优惠、高效、安全、可靠的电子化消费和积分兑换服务。
在提供服务的具体形式上，中经电商可以为客户提供多种支付方式，包括：1、通过中经电商发行单用途预付卡；
2、向机构用户发行车队卡，车队卡为中经电商向其机构用户发行的用于在其合作商户消费和支付的凭证，根据中经电商与机构用户约定的付款方式，机构用户预存消费款项或在消费后根据信用政策与中经电商进行结算；
3、与合作银行合作发行银行联名卡（包括借记卡或信用卡）；
4、通过先进技术手段向用户提供二维码、手机支付、NFC支付等多种其他支付方式；
5、中经电商亦可以通过上市公司另一全资子公司汇通宝发行的多用途预付卡实现支付。
关于中经电商的款项结算模式，请参见本反馈意见回复重点问题第 5题“二、公司电商业务的经营模式、盈利模式，业务毛利率较高的原因及合理性”中关于中经电商与合作商户、合作渠道商和终端用户的合作模式说明。
（三）客户及供应商欠款金额较高且最近一期末远高于2016年末的原因及
合理性
中经电商应收账款及预付款项金额较高，且 2017年上半年增长较快，主要
原因为：
1、应收账款方面，中经电商的应收账款主要来源于对终端用户的应收消费款及对合作渠道商的应收服务费收入，根据终端用户及合作渠道商的资产规模、经营状况和资信水平等，中经电商确定合适的信用额度和信用期间，其可根据约定的信用周期与中经电商进行结算，从而产生应收账款。2017年上半年末，中经电商服务的终端用户数量由2016年末的973.65万个增长至1,070.34万个，而 2017年 1-6月终端用户的交易金额则达 211,757.26万元，占 2016年全年交易额的58.41%，此外，中经电商亦新增中国太平洋保险（集团）股份有限公司、中信银行股份有限公司等多家银行、保险、电信等大型合作渠道商。因此，基于中经电商为终端用户及合作渠道商提供的信用政策以及结算方式，中经电商的应收账款余额随着合作方数量、交易金额增长而较快增长。
2、预付款项方面，中经电商通过向合作商户预付款，并与合作商户商定终端客户消费时合作商户对中经电商应结付的商品折让佣金。因此，预付款项既为中经电商的合作商户实现预销售、提前锁定市场份额，同时也保障中经电商的终端客户消费需求得以顺利实现，并进而通过对应的商品折让佣金形成电商业务收入。报告期内，随着合作关系加深，为提高交易效率，降低预付款频率，并减少由于预付款额度不足导致终端用户无法交易的情形发生，经与合作商户的定期/不定期审视和协商，中经电商逐步增加对合作商户的预付款额度。2017年上半年，中经电商合作商户新增 6,656家，相比 2016年末增长84.77%，其中非油品合作商户业务发展尤为迅速，交易额达49,081.59万元，已超过2016年度全年的非油品交易额。合作商户及其交易规模的快速增加相应推动了预付款项的增长。
由本反馈意见回复重点问题第5题“四、结合电商业务供应商及客户占款及回款情况，说明公司本次对外融资的必要性合理性”可见，中经电商的前五大预付款方其期后 4个月的交易金额总额已超过报告期末预付款金额，款项周转较快，中经电商对其形成大额预付款项具有商业合理性。
四、结合电商业务供应商及客户占款及回款情况，说明公司本次对外融资的必要性合理性。
（一）公司本次融资不会投向中经电商，相关募集资金需求均经谨慎、合
理测算
根据中经电商的业务模式，其会产生较多的占款情况系其业务持续运营、扩张的结果。公司本次采用创业板公开发行可转债的方式募集资金投资建设蓝盾大安全研发与产业化基地并补充流动资金，均系用于公司的信息安全业务，不会投向中经电商，相关投资测算、效益测算及营运资金需求量测算均经详细分析，具体请参见本反馈意见回复重点问题第1题的相关内容，公司本次对外融资具有合理性和必要性。
（二）中经电商应收账款及预付款项的回款、结转情况
报告期末，中经电商前五大应收账款方回款情况见下表：
||||
|-|-|-|
|公司名称|报告期末余额（万元）|截至2017年10月31日回款金额（万元）|
|中移电子商务有限公司|6,444.62|6,444.62|
|广州天又天运输服务有限公司|2,470.73|1,589.27|
|广州市景航物流有限公司|2,442.67|246.99|
|深圳市天天豪记货运代理有限公司|2,059.88|386.70|
|广东禹能建材科技股份有限公司|1,769.05|99.00|
|合计|15,186.95|8,766.58|

截至 2017年 10月 31日，报告期末中经电商前五大应收账款方回款金额占其应收账款余额的57.72%，回款情况良好。
报告期末，中经电商前五大预付款项方款项结转消耗情况见下表：
||||
|-|-|-|
|公司名称|报告期末余额（万元）|2017年7-10月交易金额（万元）|
|中海油销售汕头有限公司|15,813.07|8,437.93|
|中油碧辟石油有限公司|10,876.02|48,551.86|
|广州市龙声加油站有限公司|3,733.15|3,498.38|
|东莞市长安利源石油有限公司南海大道北加油站|3,595.05|3,461.79|
|东莞市长安利源石油有限公司南桂东加油站|3,215.93|3,098.73|
|合计|37,233.22|67,048.69|

根据上表，截至 2017年 10月 31日，报告期末中经电商前五大预付款项方
期后交易金额已覆盖预付款项余额的180.08%，资金周转情况良好，中经电商对
合作商户的预付款项已全部投入业务运营，不存在长期挂账的情况。
根据中经电商的业务模式，其需要通过向合作商户预付消费款项来确保使用其电商服务的终端用户可以及时、足额购买油品等各类商品、服务，从而产生预付款项；同时，为扩大市场份额、强化用户黏性，中经电商对部分资质较为优良的终端客户及合作渠道商给予一定的信用期，从而产生了一定规模的应收账款。
上述预付款项、应收账款均系因中经电商的业务模式产生，该业务模式推动中经电商在过去多年来实现了业绩的高速增长，具有合理性和必要性。
五、补充披露情况
发行人已在募集说明书“第六节管理层讨论与分析”补充披露上述情况。
六、保荐机构的核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
（一）查阅公司收购中经电商、汇通宝时编制的董事会、监事会、股东大会决议文件及交易进程备忘录等相关材料；
（二）对公司治理层、管理层进行访谈，进一步了解本次交易的相关背景、目的和实施情况；
（三）访谈中经电商的管理层，取得中经电商的财务报告，对其业务模式、盈利模式、供应商客户情况、主要财务指标等进行分析；
（四）查阅中经电商的主要客户、往来款方明细表，对其与公司是否存在关联关系进行了核查，并对应收账款、预付款项占款的合理性进行分析，并就此向公司治理层、管理层沟通本次融资的合理性与必要性。
经核查，保荐机构认为：公司收购中经电商、汇通宝契合公司发展战略，是补充公司业务版图、提升公司业务规模和盈利能力，增强公司核心竞争力的重要举措，中经电商、汇通宝与公司在业务及战略上具有较强的协同性；公司电商业务的毛利率、客户、往来款、资金结算情况符合电商业务的经营模式和盈利模式，不存在关联方对公司的资金占用，最近一期应收账款及预付款项增长较快具有合理性；公司本次融资具有合理性与必要性。
6.申报材料显示，申请人部分生产经营资质、产品销售资质
等证书已过期或即将过期，请申请人补充说明前述资质、证书等是否及时申请续期；本次募投项目是否涉及前述资质或证书，是否存在因相关生产、销售资质过期导致项目无法实施的风险。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、公司已过期或即将过期的资质、证书的情况
报告期内，公司已过期或即将过期的资质、证书的续期情况如下：
（一）高新技术企业证书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|授予单位|持有人|有效期|续期情况|
|1|高新技术企业证书|GR201444000516|广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局|蓝盾股份|2017年10月10日|已及时申请续期，根据高新技术企业认定管理工作网网站所公示之《关于公示广东省 2017 年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》及《广东省 2017 年第一批拟认定高新技术企业名单》，拟认定发行人、蓝盾技术、华炜科技为 2017 年第一批高新技术企业，并于2017年11月9日在高新技术企业认定管理工作网站进行公示，截至目前，公示已过公示期。目前发行人、蓝盾技术、华炜科技正在等待有关机构核发《高新技术企业证书》。|
|2|高新技术企业证书|GR201444000678|广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局|蓝盾技术|2017年10月10日||
|3|高新技术企业证书|GR201444001210|广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局|华炜科技|2017年10月10日||
|4|深圳高新技术企业证书|SZ2014562|深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会|满泰科技|2017年11月1日|已及时申请续期，满泰科技已向深圳市科技创新委员会提交了高新技术企业认定申请。根据深圳市科技|

||
|-|
|创新委员会 证书2017年10月27日出具的申请受理回执，满泰科技的高新技术企业认定申请已获得受理。|

本次募投项目不涉及上述资质证书。
（二）软件企业证书
截至本反馈意见回复签署之日，公司软件企业证书涉及已过期或即将过期的证书及续期情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|授予单位|持有人|有效期|续期情况|
|1|软件企业证书|粤RQ-2016-0167|广东软件行业协会|蓝盾股份|2017年9月25日|已完成续期手续|
|2|软件企业证书|粤RQ-2016-0158|广东软件行业协会|蓝盾技术|2017年9月26日|已完成续期手续|

目前公司已经完成上表软件企业证书的续期工作，续期完成后证书情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|授予单位|持有人|有效期|
|1|软件企业证书|粤RQ-2017-0200|广东软件行业协会|蓝盾股份|2018年9月27日|
|2|软件企业证书|粤RQ-2017-0199|广东软件行业协会|蓝盾技术|2018年9月27日|

本次募投项目不涉及上述资质证书。
（三）军用信息安全产品认证证书
截至本反馈意见回复签署之日，公司军用信息安全产品认证证书涉及已过期或即将过期的证书及续期情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|认证名称|证书编号|产品名称|颁证单位|持证单位|有效期|续期情况|
|1|军用信息安全产品认证证书|军密认字第1845号|蓝盾信息安全管理审计系统S3000bdauditv3.1|中国人民解放军信息安全测评认证中心|蓝盾股份、蓝盾技术|2017年9月1日|已完成续期手续|
|2|军用信息安全产品认证证书|军密认字第1855号|蓝盾防火墙（百兆）V2.0|中国人民解放军信息安全测评认证中心|蓝盾股份、蓝盾技术|2017年9月1日|已完成续期手续|
|3|军用信息安全产品认证证书|军密认字第1856|蓝盾防火墙（千兆）V2.0|中国人民解放军信|蓝盾股份、蓝盾|2017年9月1日|已完成续期手续|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||号||息安全测评认证中心|技术|||
|4|军用信息安全产品认证证书|军密认字第1869号|蓝盾NxSOC安全综合运维管理平台BD-NxSOCV2.0|中国人民解放军信息安全测评认证中心|蓝盾股份、蓝盾技术|2017年10月1日|已完成续期手续|
|5|军用信息安全产品认证证书|军密认字第1870号|蓝盾入侵检测系统BD-NIDSV2.0|中国人民解放军信息安全测评认证中心|蓝盾股份、蓝盾技术|2017年10月1日|已完成续期手续|

目前公司已经完成上表军用信息安全产品认证证书的续期工作，续期完成后证书情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|认证名称|证书编号|产品名称|颁证单位|持证单位|有效期|
|1|军用信息安全产品认证证书|军密认字第1845号|蓝盾信息安全管理审计系统S3000bdauditv3.1|中国人民解放军信息安全测评认证中心|蓝盾股份、蓝盾技术|2018年9月1日|
|2|军用信息安全产品认证证书|军密认字第1855号|蓝盾防火墙（百兆）V2.0|中国人民解放军信息安全测评认证中心|蓝盾股份、蓝盾技术|2018年9月1日|
|3|军用信息安全产品认证证书|军密认字第1856号|蓝盾防火墙（千兆）V2.0|中国人民解放军信息安全测评认证中心|蓝盾股份、蓝盾技术|2018年9月1日|
|4|军用信息安全产品认证证书|军密认字第1869号|蓝盾NxSOC安全综合运维管理平台BD-NxSOCV2.0|中国人民解放军信息安全测评认证中心|蓝盾股份、蓝盾技术|2018年10月1日|
|5|军用信息安全产品认证证书|军密认字第1870号|蓝盾入侵检测系统BD-NIDSV2.0|中国人民解放军信息安全测评认证中心|蓝盾股份、蓝盾技术|2018年10月1日|

本次募投项目不涉及上述资质证书。
（四）计算机信息系统安全专用产品销售许可证
截至本反馈意见回复签署之日，公司计算机信息系统安全专用产品销售许可
证涉及已过期或即将过期的证书及续期情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|证书编号|许可单位|被许可单位|有效期|续期情况|
|1|蓝盾综合安全网关BD-U V2.0防火墙（一级）|XKC34626|公安部网络安全保卫局|蓝盾股份、蓝盾技术共同持有|2017年12月25日|正在办理|
|2|蓝盾智能流量控制管理系统BD-QOS V2.0网络通信审计产品（行标基本级）|XKC38599|公安部网络安全保卫局|蓝盾股份、蓝盾技术共同持有|2017年12月11日|正在办理|
|3|蓝盾信息安全管理审计系统S3000bdaudit_V3.1综合型安全审计（国际-基本级）|XKC37505|公安部网络安全保卫局|蓝盾股份、蓝盾技术共同持有|2017年11月29日|正在办理|
|4|蓝盾内网安全管理及审计系统V2.0内网主机监测（一级）|XKC38566|公安部网络安全保卫局|蓝盾股份、蓝盾技术共同持有|2017年11月20日|已完成续期手续|
|5|蓝盾安全卫士V2.0|XKC39016|公安部网络安全保卫局|蓝盾股份、蓝盾移动共同持有|2017年12月11日|已完成续期手续|
|6|蓝盾VPN安全网关BD-VPNV4.0 VPN（行标-一级）|XKC38565|公安部网络安全保卫局|蓝盾股份、蓝盾技术共同持有|2017年11月20日|已完成续期手续|

目前公司已经完成上表中4、5、6项计算机信息系统安全专用产品销售许可证的续期工作，续期完成后证书情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|证书编号|许可单位|被许可单位|有效期|
|1|蓝盾内网安全管理及审计系统V2.0内网主机监测（二级）|XKC33839|公安部网络安全保卫局|蓝盾股份、蓝盾技术共同持有|2019年10月27日|
|2|蓝盾安全卫士V2.0|XKC39045|公安部网络安全保卫局|蓝盾股份、蓝盾移动共同持有|2019年9月29日|
|3|蓝盾VPN安全网关BD-VPN V4.0 VPN（三级）|XKC33812|公安部网络安全保卫局|蓝盾股份、蓝盾技术共同持有|2019年10月27日|

剩余三项计算机信息系统安全专用产品销售许可证仍在办理续期工作，本次
募投项目不涉及上述证书。
（五）高新技术产品证书
截至本反馈意见回复签署之日，公司高新技术产品证书涉及已过期或即将过期的证书情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|认证名称|证书编号|产品名称|颁证单位|持证单位|有效期|
|1|高新技术产品证书|粤高企协【2014】53号|蓝盾防火墙|广东省高新技术企业协会|蓝盾股份|2017年12月|
|2|高新技术产品证书|粤高企协【2014】53号|蓝盾网站安全云平台管理软件|广东省高新技术企业协会|蓝盾股份|2017年12月|
|3|高新技术产品证书|粤高企协【2014】53号|蓝盾Web应用防护系统|广东省高新技术企业协会|蓝盾股份|2017年12月|
|4|高新技术产品证书|粤高企协【2014】53号|蓝盾入侵检测系统|广东省高新技术企业协会|蓝盾股份|2017年12月|
|5|高新技术产品证书|粤高企协【2014】53号|蓝盾信息安全管理审计系统|广东省高新技术企业协会|蓝盾股份|2017年12月|
|6|高新技术产品证书|粤高企协【2014】53号|蓝盾VPN安全网关系统|广东省高新技术企业协会|蓝盾股份|2017年12月|
|7|广东省高新技术产品认证证书|粤高企协【2014】53号|广东省高新技术产品证书（蓝盾互联网接入口保密检测器检测软件）|广东省高新技术企业协会|蓝盾技术|2017年12月|
|8|广东省高新技术产品认证证书|粤高企协【2014】53号|广东省高新技术产品证书（蓝盾远程应用审计软件）|广东省高新技术企业协会|蓝盾技术|2017年12月|
|9|广东省高新技术产品认证证书|粤高企协【2014】53号|广东省高新技术产品证书（蓝盾教学实验攻防平台管理软件）|广东省高新技术企业协会|蓝盾技术|2017年12月|

《高新技术产品证书》到期后无法直接申请办理续期，有关单位需重新向广
东省高新技术企业协会提交高新技术产品认定申请。
公司目前尚未决定上述产品到期是否重新提交高新产品认定，届时公司将视产品市场需求以及营销情况，对产品进行统一规划安排后再另行决定是否申请高新技术产品认定事宜。
本次募投项目不涉及上述资质证书。
（六）软件产品登记证书
截至本反馈意见回复签署之日，公司软件产品登记证书涉及已过期或即将过期的证书及续期情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|资质内容|证书编号|颁证日期|有效期|续期情况|
|1|蓝盾股份|蓝盾安全研发实验室软件V1.0|粤DGY-2012-1188|2012年10月10日|2017年10月9日|无需续期|
|2|蓝盾股份|蓝盾新一代安全综合运维平台管理软件V1.0|粤DGY-2012-1189|2012年10月10日|2017年10月9日|无需续期|
|3|蓝盾股份|蓝盾统一安全网关软件V1.0|粤DGY-2012-1190|2012年10月10日|2017年10月9日|无需续期|
|4|蓝盾股份|蓝盾全网综合监控审计平台管理软件V1.0|粤DGY-2012-1191|2012年10月10日|2017年10月9日|无需续期|
|5|蓝盾股份|蓝盾计算机保密检查软件V1.0|粤DGY-2012-1192|2012年10月10日|2017年10月9日|无需续期|
|6|蓝盾股份|蓝盾服务器安全综合监测平台管理软件V1.0|粤DGY-2012-1195|2012年10月10日|2017年10月9日|无需续期|
|7|蓝盾股份|蓝盾移动安全平台管理软件V1.0|粤DGY-2012-1196|2012年10月10日|2017年10月9日|无需续期|
|8|蓝盾股份|蓝盾行风建设监管软件V2.3|粤DGY-2012-1404|2012年11月6日|2017年11月5日|无需续期|
|9|蓝盾股份|蓝盾移动安全平台管理软件V2.0|粤DGY-2012-1667|2012年11月14日|2017年11月13日|无需续期|
|10|蓝盾股份|蓝盾新一代安全综合运维平台管理软件V2.0|粤DGY-2012-1666|2012年11月14日|2017年11月13日|无需续期|
|11|蓝盾股份|蓝盾统一安全网关软件V2.0|粤DGY-2012-1665|2012年11月14日|2017年11月13日|无需续期|
|12|蓝盾股份|蓝盾全网综合监控审计平台管理软件V2.0|粤DGY-2012-1664|2012年11月14日|2017年11月13日|无需续期|
|13|蓝盾股份|蓝盾服务器管理软件V2.0|粤DGY-2012-1663|2012年11月14日|2017年11月13日|无需续期|
|14|蓝盾股份|蓝盾安全研发实验室软件V2.0|粤DGY-2012-1662|2012年11月14日|2017年11月13日|无需续期|

根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发［2015］
11号）的相关规定，“软件企业和集成电路设计企业认定及产品的登记备案”
已被取消（参见《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》之《国务院决定取消和下放管理层级的行政审批项目目录》第19项）。根据上述规定，发行人前述《软件产品登记证书》到期后无需再申请办理续期手续。
本次募投项目不涉及上述资质证书。
（七）国家信息安全测评信息技术产品安全测评证书
截至本反馈意见回复签署之日，公司国家信息安全测评信息技术产品安全测评证书涉及已过期或即将过期的证书及续期情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|认证名称|证书编号|产品名称|颁证单位|持证单位|有效期|续期情况|
|1|国家信息安全测评信息技术产品安全测评证书|CNITSEC2014PRD0462|蓝盾百兆防火墙V2.0|中国信息安全测评中心|蓝盾股份|2017年11月23日|已完成续期手续|
|2|国家信息安全测评信息技术产品安全测评证书|CNITSEC2014PRD0463|蓝盾千兆防火墙V2.0|中国信息安全测评中心|蓝盾股份|2017年11月23日|已完成续期手续|
|3|国家信息安全测评信息技术产品安全测评证书|CNITSEC2014PRD0437|蓝盾大数据安全综合管理平台BD-BDSMPV1.1|中国信息安全测评中心|蓝盾技术|2017年7月24日|不再续期|
|4|国家信息安全测评信息技术产品安全测评证书|CNITSEC2014PRD0464|蓝盾百兆防火墙V2.0|中国信息安全测评中心|蓝盾技术|2017年11月23日|已完成续期手续|
|5|国家信息安全测评信息技术产品安全测评证书|CNITSEC2014PRD0465|蓝盾千兆防火墙V2.0|中国信息安全测评中心|蓝盾技术|2017年11月23日|已完成续期手续|

由于产品升级换代，公司不再销售“蓝盾大数据安全综合管理平台 BD-BDSMPV1.1”，因此公司已放弃前表证书编号为“CNITSEC2014PRDO437”、产品名称为“蓝盾大数据安全综合管理平台 BD-BDSMPV1.1”《国家信息安全测评信息技术产品安全测评证书》的续期申请。
目前公司已经完成上表中1、2、4、5项国家信息安全测评信息技术产品安
全测评证书的续期工作，续期完成后证书情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|认证名称|证书编号|产品名称|颁证单位|持证单位|有效期|
|1|国家信息安全测评信息技术产品安全测评证书|CNITSEC2017PRD0747|蓝盾百兆防火墙V2.0|中国信息安全测评中心|蓝盾股份|2020年10月25日|
|2|国家信息安全测评信息技术产品安全测评证书|CNITSEC2017PRD0749|蓝盾千兆防火墙V2.0|中国信息安全测评中心|蓝盾股份|2020年10月25日|
|3|国家信息安全测评信息技术产品安全测评证书|CNITSEC2017PRD0748|蓝盾百兆防火墙V2.0|中国信息安全测评中心|蓝盾技术|2020年10月25日|
|4|国家信息安全测评信息技术产品安全测评证书|CNITSEC2017PRD0750|蓝盾千兆防火墙V2.0|中国信息安全测评中心|蓝盾技术|2020年10月25日|

本次募投项目不涉及上述资质证书。
（八）结论
1、部分即将到期的《高新技术产品证书》公司目前尚未决定产品到期是否重新提交高新产品认定，届时公司将视产品市场需求以及营销情况，对产品进行统一规划安排后再另行决定是否申请高新技术产品认定事宜。
2、根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发［2015］11号）的相关规定，“软件企业和集成电路设计企业认定及产品的登记备案”已被取消（参见《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》之《国务院决定取消和下放管理层级的行政审批项目目录》第19项）。根据上述规定，《软件产品登记证书》到期后无需再申请办理续期手续。
3、由于产品升级换代，公司不再销售“蓝盾大数据安全综合管理平台 BD-BDSMPV1.1”，因而放弃相关资质证书续期。
除上述情况之外，公司及子公司已到期或即将于 2017年年内到期的有关资质或证书已办理续期申请且部分已获得续期。
本次募投项目不涉及前述资质或证书，即使前述已到期之资质或证书即使最终无法获得续期，亦不会对本次募投项目的实施造成影响。
二、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：除发行人主动放弃、部分产品备案事项被政府部门
取消及部分产品证书需重新申请之原因外，发行人及其子公司前述已到期或即将
于 2017年年内到期的有关资质或证书已办理了续期申请且部分已获得延期。根据发行人陈述，其本次募投项目为“蓝盾大安全研发与产业化基地”及“补充流动资金”，不涉及与前述资质或证书相关之产品，即使前述已到期或即将于 2017年年内到期之资质或证书最终无法获得续期，亦不会对发行人本次募投项目的实施造成实质影响。
三、律师的核查意见
经核查，律师认为：除发行人主动放弃、部分产品备案事项被政府部门取消及部分产品证书需重新申请之原因外，发行人及其子公司前述已到期或即将于 2017年年内到期的有关资质或证书已办理了续期申请且部分已获得延期。根据发行人陈述，其本次募投项目为“蓝盾大安全研发与产业化基地”及“补充流动资金”，不涉及与前述资质或证书相关之产品，即使前述已到期或即将于 2017年年内到期之资质或证书最终无法获得续期，亦不会对发行人本次募投项目的实施造成实质影响。
7.本次募投项目之一为蓝盾大安全研发与产业化基地，请申请人说明：
（1）申请人目前主要销售区域为华南地区，本次募投项目选择在西北地区实施的主要考虑，相关人员储备、市场等方面的资源储备及业务基础是否充足；
（2）请申请人说明本次募投项目与前募项目“上市公司信息安全产业园”的异同。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、公司本次募投项目选择在西北地区实施的主要考虑
经过多年的发展，公司的研发能力及解决方案能力已经在行业内处于先进水
平。同时，作为华南区域的信息安全龙头企业，“蓝盾”品牌在全国特别是华南区域具有十分重要的影响力，在夯实华南地区领先优势的前提下，公司向西北、西南、华北等重点区域深度拓展的时机已经成熟。
本项目选址于西北地区的陕西省西咸新区沣西新城，主要考虑到以下因素：（一）该地区近年来科研进步较快，且毗邻西安交通大学、西北工业大学和西安电子科技大学等高校，高素质 IT人才较多，可以为本项目的实施提供丰富的人力资源支持；
（二）沣西新城以信息产业发展为核心，是国家云计算服务创新发展试点示范城市和全国唯一以大数据产业为主导的国家新型工业化产业示范基地，目前该区域已经聚集了全国人口数据（备份）中心、国家林业数据备份中心等国家十大部委的数据中心，未来将建设国家政务资源后台处理与备份中心、国家级大数据处理中心，成为国家政务信息聚集地、社会商务资源集散地和西部超算中心，优越的地理位置和区域规划为本项目的实施奠定坚实的基础；
（三）本项目的实施需要较大面积的机房、研发、测试和运营用地，相对于上市公司总部广州市，西北地区土地、人力、物资等各项投资运营成本相对较低；
（四）通过在西咸新区建设一站式安全云计算体系研发项目、网络综合态势预警平台研发项目和企业移动信息化安全管理体系研发项目，有助于公司拓展当地的业务，加快市场开发。
（五）西北地区作为“一带一路”规划建设的重要门户，随着网络安全领域的国际交流越发深入，在西北地区建设大安全研发与产业化基地将更好地遵循国家政策指引，为促进网络安全人才的国际交流和网络安全国际合作贡献一份力量，并进一步提升公司的品牌影响力。
通过建设蓝盾大安全研发与产业化基地，公司将实现在北方地区的营销本地化、技术服务本地化和品牌推广本地化，通过置入一站式安全云计算体系研发项目、网络综合态势预警平台研发项目和企业移动信息化安全管理体系研发项目，公司的优势业务也有望在北方市场快速拓展，并起到吸引当地优秀人才的效果。
区域营销和支持服务将使公司在区域中的品牌形象和市场地位得到提升，有助于公司深化全国化战略布局，提高公司在北方地区的市场竞争力。
二、公司相关人员储备、市场等方面的资源储备及业务基础情况
目前，公司在人员储备、市场等方面的资源储备及业务基础情况，具体如下：（一）人员方面，公司拥有员工逾两千人，其中技术及研发人员超过四成，拥有较丰富的人才储备。针对本次募投项目的相关研发活动，公司目前已组建了高素质的核心管理团队和专业化的核心技术团队。同时，本次募投项目所在地西咸新区沣西新城近年来科研进步较快，且毗邻西安交通大学、西北工业大学和西安电子科技大学等高校，高素质 IT人才较多，公司目前正在当地积极进行人才招聘并与当地高校广泛建立产学研合作关系，保证较充足的人才供应。
（二）市场及业务基础方面，公司在北方地区的政府、教育、应急、保密、医疗等行业形成了较丰富的行业案例及重点项目，在北方地区拥有良好的市场基础，公司的全资子公司也在 2017年签订呼伦贝尔市平安城市二期建设项目，项目金额达到7,302.95万元，使公司在西北、华北等区域的市场影响力大大增强。
公司也在全国范围内通过发展渠道商等方式，业务迅速向全国各重点区域渗透，其中公司的营销中心也建立了西北大区团队，覆盖陕西、新疆、青海、甘肃等区域，并在甘肃、青海召开渠道商大会，快速提升了公司在当地的品牌影响力和市场渗透率。有较充足的人才储备、市场资源、品牌影响力等作为保障，有助于本次募投项目的顺利实施以及后续业务的顺利开展。
（三）本次募投项目的一站式安全云计算体系研发项目、网络综合态势预警平台研发项目、企业移动信息化安全管理体系研发项目，均主要以软件产品销售及技术运营服务等实现收入，销售的实现不受物流、运输的影响。因此，公司选择西咸新区作为本次募投项目的实施地点，主要是出于研发环节的考虑，不会影响本次募投项目的产品在全国范围内的销售。
三、本次募投项目与前募项目“上市公司信息安全产业园”的异同
||||
|-|-|-|
|项目|上市公司信息安全产业园|蓝盾大安全研发与产业化基地|
|建设内容|基建建设投资，建成后将置入云安全运营平台项目、在线安全教育平台项目、移动互联网运营平台项目等产品项目|1、基建建设投资2、一站式安全云计算体系研发项目；3、网络综合态势预警平台研发项目；4、企业移动信息化安全管理体系研发项目|
|建设内容差异分析|蓝盾大安全研发与产业化基地项目与前次募投项目的投资明细逐项对比相比：1、上市公司信息安全产业园之基建建设投资：土建方面，上市公司信息安全产业园主要服||

||||
|-|-|-|
||务于上述云安全运营平台项目、移动互联网运营平台项目等现有项目的人员、场地需求，并提供产品运维、升级改造服务；2、上市公司信息安全产业园之在线安全教育平台项目：本次募投项目不涉及教育类产品及服务；3、上市公司信息安全产业园之云安全运营平台项目：云安全运营平台项目仅仅涉及到为客户在云端的数据、产品、平台等提供保密、加固等安全防护措施，是在现有产品线上的技术改造与升级，属于“云的安全”；本次募投项目一站式安全云计算体系研发项目将通过在西咸基地建设机房，打造属于蓝盾股份自己的云端平台，将客户的各类安全产品集中到自身的云平台上，从而最大程度发挥云计算技术的潜力，属于“安全的云”。后者对企业的存储能力、计算能力、资源整合能力等均有新的技术要求；4、上市公司信息安全产业园之移动互联网运营平台项目：移动互联网运营平台项目是针对于C端个人用户，推广蓝盾手机安全卫士等个人移动端安全产品，本次募投项目企业移动信息化安全管理体系研发项目是针对B端企业用户，针对企业移动办公需求开发安全应用产品。||
|用户群体|为现有用户提供升级技术运维服务|政府部门、大型企事业单位|
|用户群体差异分析|上市公司信息安全产业园项目仅是对现有产品线的技术维护和升级，不涉及新的大型研发产业化项目，因此公司有迫切需求启动新的研发产业化投资项目，对产品线通过嵌入新兴的云计算技术、态势感知技术、移动信息化技术等进行全方位的升级，紧跟行业发展潮流，在牢牢把握现有客户的基础上同时开发增量客户，从而保持并提高市场占有率。||
|功能定位|针对现有产品及技术的升级、维护，同时满足广州地区日益增长的员工办公环境需求|根据当前信息安全行业热点筹划的研发项目产业化建设，以保持公司在下一轮行业竞争中的长远竞争力|
|功能定位差异分析|本次募投项目不是对现有技术的维护、补充和升级，也不是满足现有人员的办公场地需求，而是新一代信息安全技术的研发产业化；此外，本次募投项目选址位于西北地区，除通过一站式安全云计算体系研发项目、网络综合态势预警平台研发项目、企业移动信息化安全管理体系研发项目实现效益外，也可以起到为公司开拓北方特别是西北市场，加强公司在北方地区的品牌影响力、人才吸引力、渠道销售能力；上市公司信息安全产业园选址于广州，不具备上述区域功能定位。||
|结论|本次募投项目在建设内容、用户群体、功能定位等方面与前次募投项目存在显著差异，不存在重复建设情形。||

本次募投项目系公司根据信息安全行业最新的市场态势，针对性地选择一站式安全云计算体系研发项目、网络综合态势预警平台研发项目、企业移动信息化安全管理体系研发项目三个方向作为公司下一步业务技术的升级突破口，并充分考虑了用地成本、政策支持及所处地区技术环境情况，选择西咸新区作为本次募投项目的实施地点，对主营业务通过云计算技术、态势感知技术、移动信息化技术的研发产业化进行全方位的升级。因此，蓝盾大安全研发与产业化项目与上市公司信息安全产业园存在实质差异，是公司在新的行业环境下根据企业发展规划制定的战略投资计划，本次募投项目建设具有合理性。
首次公开发行股票并上市以来，公司通过 IPO募投项目的实施，在审计安
全、边界安全、服务器安全防护等领域形成了较为显著的优势，为公司过去几年
的快速发展做出了重要贡献，但是IPO募投项目相关产品主要于2010-2012年前后策划，未考虑到日后快速涌现的新兴技术，且所涉研发项目已经投资实施多年，将陆续于 2018年结束运营，在行业技术变革日新月异的当下，相关产品及技术亟须进一步升级。而两次重组配套融资募投项目，主要用于对现有存量业务的支持如建设上市公司信息安全产业园基地满足现有业务的运维及人员办公需求、建设西南基地促进公司业务在西南地区的拓展等，不涉及系统化地针对信息安全行业新兴技术的研发产业化。
因此，考虑到公司在新的行业竞争环境下具有全方位升级产品线与服务能力的充分需求，且公司已多年未大规模、系统地开展针对主营业务技术体系的更新换代，本次募投项目选择一站式安全云计算体系研发项目、网络综合态势预警平台研发项目、企业移动信息化安全管理体系研发项目三个行业热点，以此为突破口，全方位升级公司的产品线技术水平及运营、服务能力，并抓住建设国家级西咸新区的政策窗口，选择在西咸新区开展新一轮的主营业务战略升级研发产业化活动，在信息安全行业正在迎来技术变革浪潮的当前，具有显著的必要性。
四、保荐机构的核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
（一）核查本次募投项目及前次募投项目的可行性分析报告；
（二）听取管理层的陈述，了解公司将蓝盾大安全研发与产业化基地选址于陕西省西咸新区的背景和目的。
经核查，保荐机构认为：蓝盾大安全研发与产业化基地项目选址于西北地区符合公司经营发展全国化、加快开拓北方地区市场的战略布局，相关人员储备、市场等方面的资源储备足以支撑公司蓝盾大安全研发与产业化基地项目的顺利实施，蓝盾大安全研发与产业化基地项目与上市公司信息安全产业园项目在建设内容、技术路径、功能定位等方面与前次募投项目存在差异。
五、律师的核查意见
经核查，律师认为：本次募投项目“蓝盾大安全研发与产业化基地项目”选址于西北地区符合发行人经营发展全国化、加快开拓北方地区市场的战略布局。
本次募投项目“蓝盾大安全研发与产业化基地项目”与前次募投项目“蓝盾股份信息安全产业园项目”在建设内容、技术路径、功能定位等方面均存在差异。
8.请申请人在募集说明书“重大事项提示”中充分提示以下风险：未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风险。请保荐机构进行核查。
【回复】
一、公司已补充披露转股价格的修正风险
发行人已在募集说明书的“重大事项提示/五、重大风险因素/（四）与本次可转债相关的风险”中补充披露未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风险，具体如下：
“6、可转债存续期内转股价格向下修正幅度不确定的风险
在可转债存续期内，即使公司根据转股价格向下修正条款修正转股价格，转股价格的修正幅度也会受到“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者”这一规定限制，存在不确定风险。”
二、保荐机构的核查情况
经核查，保荐机构认为：发行人已在募集说明书“重大事项提示”中充分提示有关风险。
二、一般问题
1.报告期内，公司华南地区的营业收入分别为 177.12万元、 677.17万元、12.15亿元、8.56亿元，而华中地区营业收入分别为 4.53亿元、7.87亿元、8,360.09万元、1,611.69万元。请申请人在募集说明书中补充说明上述地区收入大幅波动的原因及合理性，是否与公司报告期内业务以华南地区为主的描述相符合。
请保荐机构核查报告期内公司地区收入划分的真实准确性，并发表核查意见。请保荐机构和会计师说明针对公司收入真实性采取的主要核查程序。
【回复】
一、营业收入按地区分类情况
公司已在募集说明书中更新上述分地区收入情况：
“报告期内，发行人营业收入分地区构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
||地区|||||||||
|||收入|占比|收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|华南||85,603.26|91.08%|121,517.48|77.23%|78,749.87|78.68%|45,265.48|86.24%|
|华北||2,911.81|3.10%|9,269.75|5.89%|5,011.49|5.01%|855.01|1.63%|
|华东||2,694.03|2.87%|12,145.36|7.72%|10,367.15|10.36%|2,553.50|4.86%|
|华中||1,611.69|1.71%|8,360.09|5.31%|2,082.84|2.08%|2,723.87|5.19%|
|西南||525.51|0.56%|2,648.09|1.68%|1,569.00|1.57%|245.18|0.47%|
|西北||519.97|0.55%|1,424.49|0.91%|1,585.57|1.58%|670.28|1.28%|
|东北||61.65|0.07%|1,929.30|1.23%|677.17|0.68%|177.12|0.34%|
|国内合计||93,927.94|99.94%|157,294.56|99.96%|100,043.10|99.95%|52,490.45|100.00%|
|国外||57.28|0.06%|55.89|0.04%|49.42|0.05%|-|-|
|合计||93,985.22|100.00%|157,350.46|100.00%|100,092.52|100.00%|52,490.45|100.00%|

报告期内，公司业务主要集中于境内，且以华南地区为主。分地区销售收
入结构保持稳定，不存在大幅波动情形。”
二、保荐机构和会计师针对公司报告期内收入真实性采取的主要核查程序
保荐机构及发行人会计师主要采取了以下核查程序，对发行人收入的真实性进行核查：
（一）与发行人及其重要子公司相关部门访谈，了解企业的生产经营情况，确认企业收入确认政策，同时与同行业公司收入确认政策进行比较，确认是否符合企业经营实质，及与同行业是否存在不一致；
（二）执行包括风险评估、内控测试等程序，确认与销售收入相关的内部控制是否得到有效执行，实施包括了解、测试和评价公司销售与收款环节内部控制涉及和执行的有效性的程序，以及认为必要的其他程序；
（三）执行细节测试，获取公司与客户签订的合同，检查合同金额、交易内容、回款期限等。检查收入确认单据，如发票、签收单、验收单、验收报告等是否与收入确认政策相符，对客户回款进行检查；
（四）执行函证程序，对主要客户交易金额、期末应收/预收账款余额进行函证，并就未回函客户执行替代性程序；
（五）对发行人报告期内主要客户进行现场走访，对其主要经营业务、采购产品、采购方式、采购金额及采购量、发货方式、结算方式、经营规模、库存量等情况进行核查；
（六）针对各子公司前十大客户、以及合并前十大客户，通过全国企业信息公示系统查询客户的工商资料，主要检查客户的股东及出资信息、股权结构、经营状态等信息，检查股东、董事、监事、高级管理人员等是否与公司存在关联关系；
（七）执行收入分析性程序：按各业务模式对不同年度的毛利率波动进行分析，与同行业收入增长趋势及毛利率变动对比，相同产品不同月度年度间增长趋势及毛利率波动分析，收入确认与回款的比较等；
（八）针对电商业务模式，除执行上述核查程序外，同时对信息系统进行核查，确认信息系统运行的有效性。
三、补充披露情况
发行人已在募集说明书“第三节发行人基本情况”更新发行人分地区收入情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人收入真实，修订后的分地区营业收入划分准确，针对业绩真实性的核查手段、核查范围充分、适当。
五、会计师的核查意见
经核查，会计师认为：公司收入真实，针对业绩真实性的核查手段、核查范围充分、适当。
2.公司最近一期末商誉金额为 13.03亿元，金额较高。请申请人在募集说明书中补充说明：（1）与商誉形成相关的收购定价及评估情况，是否曾披露盈利预测数据，是否达到盈利预测。（2）结合上述被收购子公司的经营情况说明公司商誉减值测试是否有效，减值准备计提是否充分合理。
请申请人会计师披露说明公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求，减值测试是否有效；标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到对应的具体资产项目；是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。
请保荐机构对上述问题发表核查意见。
【回复】
一、公司商誉情况
（一）公司商誉的形成过程
1、收购华炜科技100%股权形成的商誉
根据 2014年 10月 11日广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联信评估公司”）出具的《蓝盾信息安全技术股份有限公司拟资产重组事宜所涉及广州华炜科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2014]第 A0432号），评估基准日 2014年 7月 31日，按照收益法评估确认的华炜科技100%股权评估值为39,290.00万元，经双方交易协商，华炜科技100%股权交易价格为39,000.00万元。
根据联信评估公司出具的《蓝盾信息安全技术股份有限公司备考合并财务报表审计报告所涉及的广州华炜科技股份有限公司及其全资子公司所持有的部分可辨认无形资产价值的评估报告》（联信（证）评报字[2015]第 F0034号）、《蓝盾信息安全技术股份有限公司备考合并财务报表审计报告所涉及的东莞市新铂铼电子有限公司所持有的部分可辨认无形资产价值的评估报告》（联信（证）评报字[2015]第 F0035号），上述报告评估基准日为 2014年 7月 31日，按照资产法分别确认对无形资产评估增值金额为 1,243.37万元、61.07万元。2014年 10月 11日出具的《蓝盾信息安全技术股份有限公司拟资产重组事宜所涉及广州华炜科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2014]第 A0432号）报告，评估基准日为 2014年 7月 31日，按照资产法确认投资性房地产、固定资产评估增值金额为20.84万元、80.68万元。
公司于 2015年 6月 1日完成股权转让登记并取得华炜科技控制权，当日为购买日，购买日华炜科技净资产账面价值为 19,023.99万元，上述资产评估增值资产摊销至购买日增值金额为1,211.19万元，根据企业会计准则的规定，对评估增值部分确认递延所得税负债 181.68万元，最终确认购买日可辨认净资产公允价值为20,053.50万元；购买资产支付的对价39,000.00万元与可辨认净资产公允价值20,053.50万元之间的差额确认为商誉，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年6月1日商誉计算项目|金额|
|交易对价①|39,000.00|
|华炜科技净资产账面价值②|19,023.99|
|评估增值③|1,211.19|

|||
|-|-|
|评估增值确认递延所得税负债④|181.68|
|华炜科技净资产公允价值⑤=②+③-④|20,053.50|
|商誉⑥=①-⑤|18,946.50|

2、收购中经电商与汇通宝100%股权形成的商誉
根据 2015年 9月 8日联信评估公司出具的《蓝盾信息安全技术股份有限公司拟资产重组事宜所涉及中经汇通电子商务有限公司、汇通宝支付有限责任公司股东全部权益价值的评估报告》（联信（证）评报字[2015]第A0397号），截止至 2015年 5月 31日，按照收益法评估确认的中经电商与汇通宝100%股权评估值为 113,557.62万元，经交易双方协商中经电商与汇通宝100%股权交易价格为110,000.00万元。
根据《蓝盾信息安全技术股份有限公司拟资产重组事宜所涉及中经汇通电子商务有限公司、汇通宝支付有限责任公司股东全部权益价值的评估报告》（联信（证）评报字[2015]第 A0397号），评估基准日为 2015年 5月 31日，按照资产法确认的中经电商评估值为 26,898.41万元，评估增值 1,015.86万元，汇通宝评估值为12,132.45万元，评估增值811.70万元。
公司于2016年5月1日完成股权转让登记并取得中经电商与汇通宝控制权，当日为购买日，购买日中经电商与汇通宝可辨认净资产账面价值分别为35,314.71万元和11,407.16万元。上述评估增值资产摊销至购买日增值金额分别为 857.25万元和 686.25万元；根据企业会计准则的规定，对评估增值部分确认的递延所得税负债为 128.59万元和 102.94万元，购买日中经电商和汇通宝可辨认净资产公允价值为36,043.37万元和11,990.47万元。购买资产支付的对价与可辨认净资产公允价值之间的差额确认为商誉，购买资产的对价110,000.00万元为中经电商与汇通宝合计对价，将合计对价按资产基础法评估值在中经电商与汇通宝之间进行分配，分别确认各自商誉。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年5月1日商誉计算项目|中经电商|汇通宝|
|可辨认净资产账面价值①|35,314.71|11,407.16|
|评估增值②|857.25|686.25|
|评估增值确认递延所得税负债③|128.59|102.94|
|可辨认净资产公允价值④=①+②-③|36,043.37|11,990.47|

商誉具体计算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|评估值|分配比例|分配对价金额①|可辨认净资产公允价值②|商誉③=①-②|
|中经电商|36,171.96|74.94%|82,438.31|36,043.37|46,394.94|
|汇通宝|12,093.41|25.06%|27,561.69|11,990.47|15,571.22|
|合计|48,265.37|100.00%|110,000.00|48,033.84|61,966.16|

3、增资持有天锐锋60%股权形成的商誉
根据广东中广信资产评估有限公司出具的《广州天锐锋信息科技有限公司拟增资扩股所涉及的广州天锐锋信息科技有限公司可辨认净资产公允价值评估项目评估报告书》（中广信评报字[2017]第 098号），评估基准日为 2016年 5月 31日，评估增值 483.52万元，股东全部权益评估值为 345.02万元。经交易双方协商，公司向天锐锋增资600.00万元，增资后持股比例为60%。
公司于 2016年 7月 1日完成对天锐锋增资，同日作为购买日，购买日可辨认净资产公允价值为 887.87万元。购买资产对价与可辨认净资产公允价值之间的差额确认为商誉，具体情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年7月1日商誉计算项目|金额|
|公司对天锐锋现金增资①|600.00|
|天锐锋净资产账面价值②|530.30|
|评估增值③|476.76|
|评估增值确认的递延所得税负债④|119.19|
|天锐锋可辨认净资产公允价值⑤=②+③-④|887.87|
|商誉⑥=①-⑤*60.00%|67.28|

4、收购满泰科技60%股权形成的商誉
根据联信评估公司出具的《蓝盾信息安全技术股份有限公司拟股权收购事宜所涉及的深圳市满泰科技发展有限公司股东全部权益价值评估报告》（联信（证）评报字[2016]第A0798号），满泰科技100%股权于评估基准日2016年9月30日的评估价值为 97,048.10万元，经交易双方协商确定，满泰科技60%股权作价58,200.00万元。
公司于2017年1月4日完成对满泰科技60%股权的收购，同日作为购买日，
购买日可辨认净资产公允价值的60%为8,841.75万元。购买资产对价与可辨认净
资产公允价值之间的差额确认为商誉，具体情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|合并成本合计|58,200.00|
|减：可辨认净资产公允价值*60.00%|8,841.75|
|商誉|49,358.25|

综上，截至报告期末公司合并报表中确认的商誉均按照《企业会计准则第 20号-企业合并》相关规定计算所得，即按照实际支付的投资成本与按持股比例计算享有的购买日可辨认净资产公允价值之间的差额确认为商誉，上述商誉的确认符合企业会计准则相关要求。
（二）发行人收购子公司盈利预测/业绩承诺及完成情况
1、华炜科技盈利预测/业绩承诺完成情况
2014年10月31日，公司与华炜科技原自然人股东张远鹏等10位认购方签订了《盈利预测补偿协议》。《盈利预测补偿协议》约定了自然人认购方为本次交易的利润补偿方。公司及利润补偿方确认利润补偿期为 2014年度、2015年度、2016年度和2017年度。利润补偿方承诺华炜科技在2014年-2017年四年内实现的净利润总额不低于 16,200万元，且 2014年度净利润不低于 2,800万元，2015年度净利润不低于3,600万元，2016年度净利润不低于4,500万元，2017年度净利润不低于5,300万元（净利润指标均为合并报表归属于母公司所有者的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低的数据为准）。
此外，根据大华会计师出具的《广州华炜科技股份有限公司合并盈利预测审核报告》（大华核字[2014]004821号），华炜科技 2014年度的预测归属于母公司所有者净利润为 2,812.66万元，2015年度的预测归属于母公司所有者净利润为3,645.39万元。
华炜科技在业绩承诺/盈利预测期间的业绩实现情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|业绩承诺金额|业绩实现金额|完成率（%）|
|2014年|2,800.00|2,975.09|106.25|
|2015年|3,600.00|3,803.57|105.65|
|2016年|4,500.00|4,574.57|101.66|
|合计|10,900.00|11,353.23|104.16|
|年度|盈利预测金额|盈利实现金额|完成率（%）|
|2014年|2,812.66|2,975.09|105.77|

|||||
|-|-|-|-|
|2015年|3,645.39|3,923.69|107.63|

报告期内，华炜科技均实现当年的业绩承诺及盈利预测。
2、中经电商与汇通宝业绩承诺完成情况
根据公司与中经汇通签订的《盈利预测补偿协议》及相关补充协议，公司及利润补偿方中经汇通确认利润补偿期为2015年度、2016年度、2017年度和2018年度。利润补偿方承诺标的公司2015年度合计净利润不低于10,000.00万元，2016年度合计净利润不低于 13,000.00万元，2017年度合计净利润不低于 16,900.00万元，2018年度合计净利润不低于20,400.00万元。
净利润指标均为模拟合并口径下归属于母公司所有者的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低的数据为准）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|业绩承诺金额|净利润|资金使用成本|实现金额（扣除资金使用成本）|完成率（%）|
|2015年|10,000.00|12,124.58|-|12,124.58|121.25|
|2016年|13,000.00|14,964.79|317.34|14,647.45|112.67|
|合计|23,000.00|27,089.37|317.34|26,772.03|116.40|

2015年、2016年中经电商与汇通宝经营情况良好，均实现当期的业绩承诺，两年累计完成率116.40%。
3、天锐锋业绩承诺
2016年，公司与天锐锋原股东李翠微等签订增资合同书。合同书中约定业绩承诺，原股东承诺在 2016年 4月 1日至 2019年 3月 31日三年需完成 450万元净利润，业绩核算期间按 4月 1日至次年 3月 31日进行核算，2016年 4月 1日至2017年3月31日期间，不进行业绩考核；2017年4月1日至2018年3月31日期间，需完成180万元净利润；2018年4月1日至2019年3月31日期间，需完成 270万元净利润。因此，天锐锋 2018年 4月 1日始才需要进行业绩承诺考核。
4、满泰科技业绩承诺完成情况
根据《蓝盾信息安全技术股份有限公司与萍乡市瑞兴达投资管理合伙企业（有限合伙）、萍乡市国珩投资管理合伙企业（有限合伙）、萍乡市维宇投资管理
合伙企业（有限合伙）、萍乡市鸿华康投资管理合伙企业（有限合伙）及深圳市
满泰科技发展有限公司支付现金购买资产及盈利预测补偿协议》，公司与交易对
方一致同意由瑞兴达投资作为利润补偿方承担对公司的全部利润补偿义务，利润补偿方承诺在利润承诺期即2016至2019年每年度满泰科技实际实现的净利润分别不低于5,500万元、7,100万元、9,100万元和11,600万元。净利润指满泰科技实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
截至报告期末，满泰科技在业绩承诺期间的业绩实现情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|业绩承诺金额|业绩实现金额|完成率（%）|
|2016年|5,500.00|6,939.74|126.17|

根据上表，满泰科技经营情况良好，已经实现业绩承诺，完成率为126.17%。
（三）商誉减值测试情况
根据《企业会计准则第 8号-资产减值》的有关规定，由于企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。
1、收购华炜科技100%股权形成的商誉减值测试情况
公司于2015年6月1日完成了华炜科技100%股权的收购，2015年末、2016年末，公司对收购形成的商誉进行了减值测试。
（1）2015年末对华炜科技100%股权形成的商誉减值测试情况
2015年末，公司对收购华炜科技100%股权形成的商誉进行了减值测试，公司通过检查联信评估公司出具的《蓝盾信息安全技术股份有限公司拟资产重组事宜所涉及广州华炜科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2014]第A0432号）报告评估时相关假设、华炜科技经营状况在年末是否发生重大变化，2015年业绩是否达到盈利预测等方式，未发现华炜科技估值金额发生重大差异，确认 2015年末商誉未发生减值迹象，并经测算，商誉不存在减值情况。
（2）2016年末对华炜科技100%股权形成的商誉减值测试情况
2016年末，公司对收购华炜科技100%股权形成的商誉进行了减值测试，公司通过检查联信评估出具的《蓝盾信息安全技术股份有限公司拟资产重组事宜所涉及广州华炜科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2014]第A0432号）报告评估时相关假设、华炜科技经营状况在年末是否
发生重大变化，2016年业绩是否达到盈利预测等方式，未发现华炜科技估值金
额发生重大差异，确认 2016年末商誉未发生减值迹象，并经测算，商誉不存在
减值情况。
2、收购中经电商与汇通宝100%股权形成的商誉减值测试情况
公司于 2016年 5月 1日完成了中经电商与汇通宝100%股权的收购；2016年末，公司对收购形成的商誉进行了减值测试。
2016年末，公司对收购中经电商与汇通宝100%股权形成的商誉进行了减值测试，公司通过检查联信评估出具的《蓝盾信息安全技术股份有限公司拟资产重组事宜所涉及中经汇通电子商务有限公司、汇通宝支付有限责任公司股东全部权益价值的评估报告》（联信（证）评报字[2015]第 A0397号）报告评估时相关假设、中经电商与汇通宝经营状况在年末是否发生重大变化，2016年业绩是否达到盈利预测等方式，未发现中经电商与汇通宝估值金额发生重大差异，确认 2016年末商誉未发生减值迹象，并经测算，商誉不存在减值情况。
3、增资取得天锐锋60%股权形成的商誉减值测试情况
2016年7月1日，公司向天锐锋增资600万元，增资后公司持股比例为60%，对天锐锋形成控制。
2016年末，公司增资取得天锐锋60%股权形成的商誉进行了减值测试，公司通过检查中广信资产评估有限公司出具的《广州天锐锋信息科技有限公司拟增资扩股所涉及的广州天锐锋信息科技有限公司可辨认净资产公允价值评估项目评估报告书》（中广信评报字[2017]第 098号）评估时的相关假设、天锐锋经营状况在年末是否发生重大变化，2016年业绩是否达到盈利预测等方式，未发现天锐锋估值金额发生重大差异，确认2016年末商誉未发生减值迹象，并经测算，商誉不存在减值情况。
（四）补充披露情况
发行人已在募集说明书“第六节管理层讨论与分析”补充说明上述问题。
二、发行人收购子公司公允价值较账面值的增值部分情况
（一）2015年收购华炜科技
公司收购华炜科技的购买日为 2015年 6月 1日。按照《企业会计准则》的规定，华炜科技购买日的可辨认净资产的公允价值均直接归集到对应的具体资产项目。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面价值|公允价值|增减值|
|投资性房地产|197.87|218.71|20.84|
|固定资产|768.03|848.71|80.68|
|无形资产|-|1,304.44|1,304.44|

（二）2016年收购中经电商
公司收购中经电商的购买日为 2016年 5月 1日。按照《企业会计准则》的规定，中经电商购买日的可辨认净资产的公允价值均直接归集到对应的具体资产项目。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面价值|公允价值|增减值|
|固定资产|4,601.39|4,760.90|159.51|
|无形资产|1,107.11|1,963.46|856.35|

（三）2016年收购汇通宝
公司收购汇通宝的购买日为 2016年 5月 1日。按照《企业会计准则》的规定，汇通宝购买日的可辨认净资产的公允价值均直接归集到对应的具体资产项目。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面价值|公允价值|增减值|
|固定资产|205.45|272.70|67.25|
|无形资产|1,210.32|1,954.77|744.45|

（四）2016年收购天锐锋
公司收购天锐锋的购买日为 2016年 7月 1日。按照《企业会计准则》的规定，天锐锋购买日的可辨认净资产的公允价值均直接归集到对应的具体资产项目。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面价值|公允价值|增减值|
|固定资产|2.60|24.13|21.53|
|无形资产|-|461.99|461.99|

（五）2017年收购满泰科技
公司收购满泰科技的购买日为 2017年 1月 4日。按照《企业会计准则》的
规定，满泰科技购买日的可辨认净资产的公允价值均直接归集到对应的具体资产
项目。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面价值|公允价值|增减值|
|固定资产|1,254.51|1.323.18|68.66|
|无形资产|6.72|3,028.53|3,021.81|
|长期股权投资|33.88|34.57|0.69|
|递延所得税负债|0.00|463.67|463.67|

（六）补充披露情况
发行人已在募集说明书“第六节管理层讨论与分析”补充说明上述问题。
三、减值风险及其对公司未来业绩的影响
发行人已在募集说明书的“重大事项提示”及“第二节风险因素”中披露：“报告期内，公司合并资产负债表中由于收购华炜科技、中经电商、汇通宝及满泰科技等标的公司形成一定金额的商誉。报告期末，公司商誉金额合计 130,338.19万元，占总资产的17.92%。根据《企业会计准则》规定，前述收购形成的商誉不作摊销处理，但需在期末进行减值测试。如果未来行业整体不景气或者标的公司自身因素导致标的公司未来经营状况远未达预期，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，届时公司将充分量化披露减值风险对公司未来业绩的影响。”
四、保荐机构的核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
核查本次发行的募集说明书，发行人的年度报告，年度减值测试底稿及标的公司购买日合并底稿。
经核查，保荐机构认为：募集说明书已补充披露与商誉形成相关的收购定价和评估情况，所涉标的公司均已达到盈利预测，商誉减值测试符合企业会计准则的要求，减值测试有效，标的资产公允价值较账面价值增值的部分已直接归集到对应的具体资产科目，募集说明书已充分披露减值风险。
五、会计师的核查意见
经核查，会计师认为：
（一）公司历次股权收购确认的商誉均按照企业会计准则相关规定计算所得，即将实际支付的投资成本与按持股比例计算购买日可辨认净资产公允价值之间的差额确认为商誉。公司历次收购的商誉确认符合企业会计准则相关要求。
（二）公司商誉确认及减值测试符合《企业会计准则》要求，减值测试有效，华炜科技、中经电商和汇通宝、天锐锋报各期经营环境未发生重大变化，华炜科技、中经电商和汇通宝各期均达到盈利预测，商誉均未发生减值。
（三）华炜科技、中经电商、汇通宝、天锐锋购买日的可辨认净资产均直接归集到具体资产项目。
（四）2014年-2016年，华炜科技、中经电商、汇通宝公司、天锐锋经营状况良好，商誉未发生减值；商誉已经充分的量化披露减值风险及对公司业绩的影响。
3.报告期内，公司的应收账款账面价值分别为 30,301.98万元、60,262.82万元、101,835.51万元和 186,622.19万元，金额较高且持续高速增长。
请申请人在募集说明书中补充说明：（1）结合公司经营情况及可比企业情况，说明应收账款金额较高且持续高速增长的原因及合理性。（2）结合公司应收账款坏账准备计提政策及期后回款情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分合理。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、公司应收账款情况
报告期内，公司营业收入分别为52,490.45万元、100,092.52万元、157,350.46万元和 93,985.22万元，整体保持高速增长。与此同时报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为 30,301.98万元、60,262.82万元、101,835.51万元和186,127.12万元，公司应收账款账面余额与营业收入保持同步增长。
（一）公司经营情况
报告期内，在行业及政策等因素的推动下，公司通过大力拓展市场以及外延式并购，业绩保持持续高速增长。
1、行业及政策推动因素
报告期内，在信息安全上升至国家安全战略高度的背景下，安全行业保持了良好的发展态势，相关政策性需求及合规性需求不断推动行业的发展。同时，随着移动互联网、云计算、大数据、物联网等新兴技术的广泛应用，新兴安全需求也在不断产生，合规性需求与自发性需求共同驱动着行业空间及公司业务规模的快速发展。
2、市场拓展因素
报告期内，公司根据不同行业及区域的需求特点，制定了有针对性的市场拓展及渠道拓展方案，行业化营销及渠道销售模式有效执行。报告期内，公司的安审平台、云防线、虚拟安全等新产品及解决方案陆续落地并推向市场，同时，众多省级政府项目也成功落地，促进了公司业务规模的扩大。
3、外延式并购因素
报告期内，华炜科技、中经电商及汇通宝、满泰科技纳入公司合并报表范围，促进了公司业绩的增长。此外，公司通过充分发挥与收购的各家子公司之间的客户资源、市场渠道、产品、研发、人力资源、行政管理、资金管理等方面的协同效应，也促进了公司整体经营效益的提升。
（二）与可比公司对比
报告期内，公司与同行业可比公司应收账款增长率相比，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2017年上半年|2016年度|2015年度|2014年度|
|北信源|9.29%|24.94%|26.63%|46.28%|
|绿盟科技|-9.90%|26.13%|48.21%|-2.45%|
|美亚柏科|-1.03%|1.11%|50.92%|37.82%|
|启明星辰|8.19%|44.66%|6.03%|48.96%|
|任子行|48.31%|62.28%|86.01%|117.02%|
|平均增长率|10.97%|31.82%|43.56%|49.53%|
|发行人|82.77%|68.99%|98.87%|47.87%|
|与同行业平均增长率相比|71.80%|37.17%|55.31%|-1.66%|

2014年期末应收账款增长幅度略低于同行业可比公司平均增长率。
2015年期末公司应收账款较上期增加29,960.84万元，增长98.87%，较同行业可比公司平均增长率高55.31%。主要原因是：
1、2015年6月公司非同一控制下合并纳入华炜科技，公司经营范围进一步拓宽，新增电磁安防产品、电磁安防服务、电磁安防工程业务，期末增加应收账款14,398.25万元；
2、子公司蓝盾技术业务增长迅速，2015年期末应收账款较上期增加 13,068.50万元，占 2015年期末应收账款23.24%，增长原因主要系，2015年度信息安全行业快速发展，公司在此基础上有效实施了年度经营计划，实现了经营业绩的快速增长，蓝盾技术营业收入较 2014年度增长了 30,497.60万元。2015年度，蓝盾技术多款产品相继入围了中共中央直属机关 2015年信息类产品政府采购协议供货采购项目、中央国家机关政府集中采购 2016年信息类产品协议供货采购项目，带动了安全产品和解决方案的销售。
2016年期末应收账款较上期增加41,572.69万元，增长68.99%。主要原因是：1、2016年5月1日非同一控制下合并纳入中经电商和汇通宝，公司经营范围进一步拓宽，新增电商运营服务业务。中经电商和汇通宝的应收账款期初账面价值不纳入合并范围，期末增加中经电商和汇通宝应收账款账面价值合计25,013.67万元。
2、子公司蓝盾技术业务增长迅速，导致期末应收账款较上期增加了 19,905.10万元，占 2016年期末应收账款的15.72%。2016年度，在信息安全上升至国家安全战略高度的背景下，安全行业保持了良好的发展态势，蓝盾技术营业收入较 2015年度增长了 35,927.21万元。增长原因主要系蓝盾技术中标 3.71亿元的广东省基层医疗卫生机构管理信息系统项目，同时 2016年度通过CMMI5认证、获得涉密信息系统集成甲级资质及广东省武器装备科研生产二级保密资格，蓝盾技术的专业水平得到了市场的进一步认可，另外公司不断深化行业营销策略，全面铺开渠道销售模式，进一步拉动了销售增长。
2017年6月末应收账款较2016年末增加 84,291.61万元，增长82.77%。主要原因是：
1、受公司所处行业特征影响，公司客户集中于政府机关、大型企事业单位，
该类客户集中于下半年结算付款。因此，公司上半年末应收账款账面余额较高；
2、2017年1月，公司将满泰科技纳入合并报表范围，从而相应将其应收账款纳入合并范围，即 2016年末公司财务报表中的应收账款未包括满泰科技。此外，满泰科技业务模式以系统集成为主，导致其应收账款主要在下半年回款，这也导致公司上半年末应收账款账面余额较高；
3、从同比增速看，公司应收账款并未出现异常：2017年 6月 30日，公司应收账款同比增长100.08%，营业收入同比增长82.03%，考虑到公司应收账款主要在下半年结算回款，上述增速差异在合理范围内。
4、参考同行业情况，公司半年度应收账款占营业收入比例并未出现重大异常：
||||
|-|-|-|
|证券简称|2016年应收账款/营业收入|2017上半年应收账款/营业收入|
|启明星辰|48.02%|145.20%|
|美亚柏科|26.37%|70.34%|
|任子行|29.79%|63.68%|
|北信源|115.68%|368.90%|
|绿盟科技|63.87%|173.43%|
|平均值|56.75%|164.31%|
|蓝盾股份|64.72%|198.04%|

综上所述，公司应收账款金额较高且持续高速增长的原因主要包括行业及政策、市场拓展以及外延式并购所致，与同行业可比公司之间不存在明显差异，具有合理性。
二、公司应收账款坏账准备计提政策及期后回款情况
（一）公司应收账款账龄情况及应收账款期后回款情况
1、公司应收账款账龄情况
报告期各期末，公司账龄 1年以内的应收账款余额分别为 24,280.39万元、 49,266.85万元、87,692.54万元和 159,116.40万元，占应收账款余额比重分别为73.69%、74.29%、78.19%和78.13%，是公司应收账款的主要组成部分。具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额|占比|账面余额|占比|账面余额|占比|账面余额|占比|
|1年以内|159,116.49|78.13%|87,692.54|78.19%|49,266.85|74.29%|24,280.39|73.69%|
|1至2年|32,559.97|15.99%|16,285.89|14.52%|10,569.94|15.94%|6,397.32|19.42%|
|2至3年|6,014.56|2.95%|4,430.93|3.95%|4,450.59|6.71%|1,837.69|5.58%|
|3至4年|3,164.45|1.55%|2,090.66|1.86%|1,569.16|2.37%|349.28|1.06%|
|4至5年|1,325.32|0.65%|1,315.25|1.17%|231.84|0.35%|84.98|0.26%|
|5年以上|1,477.86|0.73%|334.97|0.30%|225.97|0.34%|-|-|
|合计|203,658.64|100.00%|112,150.23|100.00%|66,314.35|100.00%|32,949.67|100.00%|

从上表可以看出，公司1年以内账龄的应收账款占比均在75%左右，且存在少部分1年以上的应收账款。主要原因为：
（1）公司营业收入中安全服务收入确认采用完工百分比确认，由于安全服务周期较长，影响了应收账款的回收周期；
（2）公司安全集成业务客户签订的合同中有比例不等的质量保证金，保证金的回收周期相对较长，也拉长了应收账款的回款周期；
（3）公司服务的政府类项目，由于收款的审批时间较长，也导致应收账款账龄相对较长。
总的来看，公司的账龄结构符合公司业务情况。
2、应收账款期后回款情况
报告期内，公司各期应收账款前二十大余额回款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|前二十大应收账款余额|53,150.26|19,696.91|21,204.95|18,146.28|
|截至2017年10月31日回款金额|28,055.91|6,392.53|17,548.26|14,558.45|
|回款比例|52.79%|32.45%|82.76%|80.23%|

截至2017年10月31日，2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末前二十大应收账款回款比例分别为80.23%、82.76%、32.45%和52.79%。
其中，2016年末前二十大应收账款回款比例较低主要原因为：
（1）公司服务项目较多为政府类项目，由于收款的审批时间较长，因此回款周期较长；2016年前二十大应收账款中广州市社会保险基金管理中心、东安
县公安局、资兴电子政务中心等期末余额较大，合计金额为 4,291.29万元，占前
二十大总额的21.7%；但上述客户回款金额较低，其中广州市社会保险基金管理
中心回款比例为35.42%，东安县公安局回款比例为零，资兴市电子政务中心回款比例为12.55%，上述客户截止至 2017年 10月 31日合计回款金额为 785.98万元，回款比例为18.32%。上述客户由于审批时间较长、财政预算等原因导致回款期限较长，但是预计未来能够收回款项。
（2）前二十大应收账款中，部分客户截止至2017年10月31日尚未回款，具体包括深圳市建工集团股份有限公司、东安县公安局、广州䘵博易信息技术有限公司、恒业智能安防（深圳）有限公司、广东兴业国际实业有限公司、广州憨明电子科技有限公司，合计应收账款金额为 6,412.28万元,占前二十大应收账款的32.55%，上述客户中恒业智能安防（深圳）有限公司由于存在财务困难，不能按期收回该款项，已经于 2016年期末按照单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款政策全额计提坏账。其他客户未发现存在财务困难无法收回款项的情形，也不存在款项纠纷，通过与客户沟通确定预计不存在无法收回款项的可能，公司已经按照账龄组合计提坏账，坏账准备计提充分。
公司针对应收账款制定完善的管理制度：①公司定期或不定期汇总客户项目实施进度和历史欠款情况，督促各业务人员及时向客户进行催收；对因客户财务困难等原因确实无法追回的款项，公司一般先通过加大催款力度催款，必要时通过法律程序追索；对于预计无法回款的应收账款，经相关审批确认为坏账损失。
②公司制定比较谨慎的坏账政策，综合考虑客户经营状况与账龄情况，考虑应收账款的可收回性，按照账龄组合和单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款政策计提坏账，公司坏账政策相比同行业可比公司更为谨慎，也符合公司业务特点和客户特征，坏账准备计提充分合理。
应收账款回款情况与公司实际业务类型相关，符合公司业务特点与实质。
（二）公司应收账款坏账准备计提政策
公司按照信用风险的大小决定坏账计提的比例。根据公司制定的会计政策，公司在计提坏账准备时，将应收账款分为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，以及单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收款项三类。
公司和同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例对照如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|启明星辰|美亚柏科|绿盟科技|北信源|任子行|可比公司平均|蓝盾股份|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1年以内|0.50%|5.00%|0.50%|5.00%|5.00%|3.20%|5.00%|
|1-2年|8.00%|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|9.60%|10.00%|
|2-3年|20.00%|30.00%|20.00%|30.00%|30.00%|26.00%|30.00%|
|3-4年|50.00%|50.00%|50.00%|50.00%|100.00%|60.00%|50.00%|
|4-5年|50.00%|80.00%|80.00%|80.00%|100.00%|78.00%|80.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

由上表可见，公司的应收账款坏账准备计提政策与可比公司平均水平接近，且相对而言更为谨慎。
综上所述，公司已经按照会计政策计提应收账款坏账准备，相关计提充分合理。
三、补充披露情况
发行人已在募集说明书“第六节管理层讨论与分析”补充说明上述问题。
四、保荐机构的核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
（一）取得并检查公司与客户的销售合同以及实际结算单据，访谈公司销售人员、财务人员，了解公司与客户的主要结算方式；
（二）取得并检查公司信用政策制度、客户信用政策实际执行情况，了解公司客户信用期情况；
（三）结合营业收入对报告期各期的应收账款余额进行函证，核查公司期末应收账款余额的准确性；
（四）检查应收账款的发生额，抽查主要客户的相关销售合同、出入库单据、销售发票、银行回单、记账凭证等，与账面记录的应收账款进行核对，核查应收账款的确认与计量的准确性及完整性；
（五）取得并检查公司应收账款明细账，分析核查公司报告期内逾期应收账款情况；
（六）复核公司应收账款账龄表划分账龄的准确性，结合公司应收账款坏账
准备计提政策，核查应收账款坏账准备计提的充分性；
（七）检查同行业可比上市公司定期报告，分析公司坏账计提政策和计提比
例与同行业可比上市公司是否存在差异，分析公司坏账准备计提是否充分。
经核查，保荐机构认为：报告期内公司应收账款持续高速增长符合企业的实际经营情况，应收账款的确认计量是真实准确的，同时应收账款的坏账计提政策与同行业上市公司相比更为谨慎，结合期后回款情况应收账款坏账准备计提是充分合理，应收账款的确认和计量符合企业会计准则的规定。
五、会计师的核查意见
经核查，会计师认为：报告期内公司应收账款持续高速增长符合企业的实际经营情况，应收账款的确认计量是真实准确的，同时应收账款的坏账政策与同行业上市公司相比更为谨慎，结合期后回款情况应收账款坏账准备计提是充分合理，应收账款的确认和计量符合企业会计准则的规定。
4.请申请人在募集说明书中补充说明：（1）报告期内公司前五名客户及供应商情况，公司是否存在对单一客户或供应商的重大依赖。（2）营业成本的明细构成，发生较大变动的说明其原因和合理性。（3）报告期内公司净利润大幅上升的原因及合理性。
请保荐机构及会计师发表意见。
【回复】
一、报告期内公司前五名客户及供应商情况
（一）前五大客户情况
报告期内，公司前五大客户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户|销售额（万元）|占销售总额的比例|
|2017年1-6月|广东省卫生和计划生育委员会|18,789.70|19.99%|
||中油碧辟石油有限公司|5,907.18|6.29%|
||广东省工业设备安装有限公司|2,401.38|2.56%|
||广州市公安局|1,731.51|1.84%|
||中国海洋石油总公司|1,672.73|1.78%|

|||||
|-|-|-|-|
|合计||30,502.51|32.45%|
|2016年度|中油碧辟石油有限公司|7,162.33|4.55%|
||广东省卫生和计划生育委员会|6,634.13|4.22%|
||深圳市建工集团股份有限公司|2,506.40|1.59%|
||中石化森美（福建）石油有限公司|2,216.96|1.41%|
||北京康拓科技有限公司|2,166.83|1.38%|
|合计||20,686.66|13.15%|
|2015年度|中国石化销售有限公司华南分公司|2,675.21|2.67%|
||国睿科技股份有限公司|2,199.68|2.20%|
||东安县公安局|1,502.22|1.50%|
||广东省公安厅|1,353.95|1.35%|
||广西壮族自治区水文化资源局|1,273.19|1.27%|
|合计||9,004.25|9.00%|
|2014年度|广州林茗计算机科技有限公司|2,726.50|5.19%|
||增城市教育局|2,305.96|4.39%|
||资兴市电子政务中心|2,142.71|4.08%|
||深圳市宇捷达数码科技有限公司|2,068.38|3.94%|
||南京东大智能化系统有限公司|1,884.52|3.59%|
|合计||11,128.07|21.20%|

从上表可见，公司不存在对单一客户的重大依赖。
（二）前五大供应商情况
报告期内，公司前五大供应商情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商|采购额（万元）|占采购总额的比例|
|2017年1-6月|广东中实国润科技有限公司|4,870.53|11.84%|
||紫光电子商务有限公司|4,304.82|10.46%|
||浪潮电子信息产业股份有限公司|2,420.87|5.88%|
||广州市智洋科技开发有限公司|1,776.00|4.32%|
||深圳锦峰信息技术有限公司|1,243.80|3.02%|
|合计||14,616.02|35.53%|
|2016年度|广东中实国润科技有限公司|3,178.15|4.81%|
||北京航天联志科技有限公司|2,515.01|3.81%|
||戴尔(中国)有限公司|2,240.52|3.39%|
||大唐广电科技（武汉）有限公司|2,115.70|3.20%|

|||||
|-|-|-|-|
||广州芯戈计算机科技有限公司|1,775.83|2.69%|
|合计||11,825.21|17.90%|
|2015年度|南京恩瑞特实业有限公司|3,099.54|7.13%|
||深圳市振华微电子有限公司|2,537.34|5.84%|
||重庆亚高贸易股份有限公司|1,131.09|2.60%|
||北大方正华南销售有限公司|1,038.83|2.39%|
||广州芯戈计算机科技有限公司|1,016.20|2.34%|
|合计||8,823.00|20.29%|
|2014年度|深圳市隆盛信息科技有限公司|2,248.50|7.19%|
||戴尔(中国)有限公司|840.42|2.69%|
||广州芯戈计算机科技有限公司|826.21|2.64%|
||广州爱联科技有限公司|790.93|2.53%|
||广州乐想极至电子科技有限公司|724.58|2.32%|
|合计||5,430.64|17.37%|

从上表可见，公司不存在对单一供应商的重大依赖。
二、营业成本的明细构成情况
报告期内，公司营业成本明细构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|直接材料|35,572.80|84.05|62,037.38|82.82|57,569.56|92.85|27,243.15|88.83|
|直接人工|2,391.79|5.15|4,025.59|5.37|1,919.02|3.10|810.78|2.64|
|制造费用|4,356.68|10.29|8,838.82|11.80|2,513.19|4.05|2,616.32|8.53|
|合计|42,321.26|100.00|74,901.78|100.00|62,001.78|100.00|30,670.25|100.00|

报告期营业成本整体呈现上升趋势，与收入增长趋势相符。2014年度、2015年度直接材料、直接人工和制造费用的变动比例相对2016年度较小。2016年度出现小幅度的变动的主要原因是，2016年公司非同一控制纳入合并中经电商和汇通宝，而中经电商与汇通宝的业态模式与公司现有业务存在差异，其 2016年纳入合并的营业成本构成中直接材料成本占比11.21%，直接人工占比16.34%，
制造费用占比72.45%；2016年纳入合并的营业成本为 7,591.05万元，占 2016
年度成本10.13%，从而出现2016年直接材料成本占比下降，而制造费用占比上
升的情况。
公司业务主要分为安全及安防产品、安全及安防集成、安全及安防服务、电商运营服务。其中安全及安防产品的成本主要为软件成本和配件成本；安全及安防集成的成本主要为集成成本、工程成本、工程用料、工程人员职工薪酬、工程项目费用及分包成本；安全及安防服务的成本主要为项目材料、人工、分包成本和相关的费用；电商运营服务的成本主要为推广支出、折扣支出和相关部门费用支出。各类业务模式成本占营业成本的比重如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|安全及安防产品|6,988.82|16.51|17,107.27|22.84|11,646.88|18.78|2,391.56|7.80|
|安全及安防集成|28,742.48|67.91|46,578.72|62.19|48,399.51|78.06|27,016.39|88.09|
|安全及安防服务|2,822.31|6.67|3,624.74|4.84|1,955.39|3.15|1,262.30|4.12|
|电商运营服务|3,767.66|8.90|7,591.05|10.13|-|-|-|-|
|合计|42,321.26|100.00|74,901.78|100.00|62,001.78|100.00|30,670.25|100.00|

报告期内公司安全及安防集成成本占总成本的比重较高，各主要业务模式成本明细具体分析如下：
（一）安全及安防产品
报告期内，公司安全及安防产品的成本明细构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成本明细|2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|直接材料|5,781.05|82.72|15,319.21|89.55|10,589.67|90.92|2,239.86|93.66|
|直接人工|475.73|6.81|638.19|3.73|288.95|2.48|48.60|2.03|
|制造费用|732.04|10.47|1,149.86|6.72|768.25|6.60|103.10|4.31|
|合计|6,988.82|100.00|17,107.27|100.00|11,646.88|100.00|2,391.56|100.00|

公司安全产品生产装配模式为将软件产品直接灌入到工控机、服务器或经装配计算机硬件形成的设备中，再经调试和检测后完成产品生产检测过程，并达到最终可使用或销售状态。公司安全及安防产品中的软件部分以自主研发为主，工
控机、服务器以及计算机硬件等设备全部从外采购取得。而外购的相关设备金额
占比较高，直接人工与制造费用占比较低。
2015年较2014年成本增长较快，主要原因为华炜科技非同一控制下纳入合并，华炜科技为客户提供各类电磁安防产品，其成本构成中主要为直接材料成本占比较高。
（二）安全及安防集成
报告期内，公司安全及安防集成的成本明细构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成本明细|2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|直接材料|27,298.52|94.98|43,626.72|93.66|45,877.02|94.79|24,412.64|90.36|
|直接人工|1,176.10|4.09|1,813.78|3.89|1,329.47|2.75|561.55|2.08|
|制造费用|267.86|0.93|1,138.22|2.44|1,193.03|2.46|2,042.19|7.56|
|合计|28,742.48|100.00|46,578.72|100.00|48,399.51|100.00|27,016.39|100.00|

集成业务主要是公司根据客户要求，为客户设置或组建能满足其个性化需求的信息安全系统，提供从安全方案设计、方案实施、系统测试到系统验收的信息安全整体解决方案，满足客户在系统集成中对信息安全的全方位需求，该类业务直接材料占比较大。
（三）电商运营服务
报告期内，公司电商运营服务的成本明细构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成本明细|2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|直接材料|22.55|0.60|850.91|11.21|-|-|-|-|
|直接人工|495.70|13.16|1,240.13|16.34|-|-|-|-|
|制造费用|3,249.40|86.24|5,500.01|72.45|-|-|-|-|
|合计|3,767.66|100.00|7,591.05|100.00|-|-|-|-|

电商运营服务成本主要是中经电商与汇通宝的成本，中经电商与汇通宝于 2016年 6月非同一控制下纳入合并范围，是公司电子商务推广运营服务业务的运营主体，利用互联网搭建的电子商务网络及平台向以油品零售商户、商场、超市、餐饮、汽车服务等其他商户提供网络营销、运营管理、客户管理以及积分管理等一系列推广运营服务。
电商运营服务成本主要为制造费用，包括为招揽持卡客户刷卡消费而产生的
促销推广费、办公费、固定资产折旧费以及无形资产摊销费等。其次为直接人工成本，主要为技术服务部分、业务部分（非销售人员）工资；直接材料成本占比很低，主要为制卡费用，为企业制作的加油卡等的成本，该部分占比很小；上述成本明细情况符合该业务模式的特征。
电商运营服务业务制造费用中固定资产、无形资产摊销、折扣折让费用占比较高，公司通过消费优惠返点、移动充值兑换积分折扣、促销返利等方式招揽客户消费，该部分为获取收入直接相关的支出，确认为营业成本主要部分，符合该业务实质；电商运营服务业务需要建立电子商务平台，该平台需要较多电子设备、无形资产等维持运营，因此成本中折旧摊销费用占成本较高。除此之外办公费、差旅费、业务招待费等较少。
三、公司净利润情况
公司报告期内净利润变动情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|14,082.49|32,289.49|11,945.25|3,530.28|
|同比增长（%）|96.20|170.31|238.37|10.45|

报告期内，公司净利润保持较快增长，主要受内生驱动及外延并购两方面影响，具体增长原因如下：
（一）2015年度净利润增长原因
1、2015年度，信息安全市场需求旺盛，公司各项产业布局及产品推广工作顺利进行；此外，公司于 2015年对营销策略进行了一定调整与优化，全局性地对全国分支机构进行整合与提升，将重点区域的分支机构升级为分公司或子公司，同时在全国超过十个省份的重点行业设立了独家分销渠道，取得了较显著的效果。因此，公司的运营效率和效益得到提升，从而公司业绩也相应实现了较快的增长；
2、此外，在外延并购方面，从2015年6月起，华炜科技纳入公司合并报表范围，为公司新增电磁安防业务收入，也促进了公司业绩的增长。2015年 6-12月，华炜科技为公司贡献并表利润3,484.18万元。
（二）2016年度净利润增长原因
1、在信息安全上升至国家安全战略高度的背景下，安全行业保持了良好的
发展态势，公司业绩持续增长，特别是中标 3.71亿元的广东省基层医疗卫生机构管理信息系统项目等大型合同的实施，推动公司信息安全业务保持较快发展；
2、公司于2016年度的安全及安防集成业务中，较多使用自有产品实施，因此安全及安防集成业务毛利率由 2015年度的23.67%大幅提升至42.58%，相应带动利润水平增长；
3、2016年5月1日，公司非同一控制下合并纳入中经电商和汇通宝，公司经营范围进一步拓宽，新增电商运营服务业务，中经电商和汇通宝的效益实现情况良好，为公司贡献的并表净利润合计达到 12,995.57万元，进一步提高公司盈利能力。
（三）2017年1-6月净利润增长原因
1、在2016年信息安全业务实现优化与扩大的基础上，2017年1-6月公司持续优化销售渠道布局，加强新产品开发与推广，信息安全业务进一步保持稳定增长；
2、2016年1-6月，公司仅将中经电商及汇通宝5-6月的利润纳入合并范围，而 2017年 1-6月则将其全部利润纳入合并范围，2016年 1-6月，中经电商及汇通宝合计实现净利润7,669.09万元，推动公司利润增长；
3、2017年，公司完成对满泰科技60%股权的收购，将其纳入合并范围，2017年1-6月满泰科技实现1,949.88万元净利润。
四、补充披露情况
发行人已在募集说明书“第六节管理层讨论与分析”补充披露上述情况。
五、保荐机构的核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
核查本次发行的募集说明书，发行人采购销售明细账，营业成本明细表以及发行人及其子公司的财务报告。
经核查，保荐机构认为：募集说明书已披露公司报告期内的主要供应商、客户情况，公司不存在对单一供应商、客户的重大依赖，营业成本明细的波动及报告期内公司净利润的提升均具有业务、财务上的合理性。
六、会计师的核查意见
经核查，会计师认为：公司不存在对单一供应商、客户的重大依赖，营业成本明细的波动及报告期内公司净利润的提升均具有业务、财务上的合理性。
5.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况和相应的整改措施
（一）公司收到的深圳证券交易所问询函及回复情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|函号|主要内容|回复情况|
|1|关于对蓝盾信息安全技术股份有限公司的半年报问询函|创业板半年报问询函【2012】第87号|对公司2012年半年度报告相关问题进行问询|公司已按问询函要求进行回复|
|2|关于对蓝盾信息安全技术股份有限公司的年报问询函|创业板年报问询函【2013】第174号|对公司2012年年度报告相关问题进行问询|公司已按问询函要求进行回复|
|3|关于对蓝盾信息安全技术股份有限公司的问询函|创业板问询函【2014】第169号|要求对收购华炜科技的相关披露文件进行完善和补充|公司已按问询函要求进行回复|
|4|关于对蓝盾信息安全技术股份有限公司的重组问询函|创业板许可类重组问询函【2015】第14号|要求对收购中经电商、汇通宝的相关披露文件进行完善|公司已按问询函要求进行回复|
|5|关于对蓝盾信息安全技术股份有限公司的问询函|创业板问询函【2015】第61号|要求就股价异动情况进行说明|公司已按问询函要求进行回复|
|6|关于对蓝盾信息安全技术股份有限公司的|创业板年报问询函【2015】第91|对公司2014年年度报告相关问题进行问询|公司已按问询函要求进行回复|

||||||
|-|-|-|-|-|
||年报问询函|号|||
|7|关于对蓝盾信息安全技术股份有限公司的年报问询函|创业板年报问询函【2017】第301号|对公司2016年年度报告相关问题进行问询|公司已按问询函要求进行回复|

（二）公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）关注函及回复整改情况如下：
最近五年，公司共收到广东证监局监管关注函2份，具体情况如下：
1、2013年7月，公司收到广东证监局《关于蓝盾信息安全技术股份有限公司的监管关注函》（广东证监函【2013】第515号）
广东证监局于2013年7月4日至11日对公司进行现场检查，就股东大会运行、内部控制、财务核算、年报信息披露等方面进行关注。
公司对该关注函高度重视，管理层进行了深刻的反省和认真的分析，严格按照关注函的整改要求制定并落实了《关于广东证监局现场检查相关问题的整改方案》。
整改措施如下：
（1）关于股东大会运作
公司组织董监高及相关法人股东认真学习了《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》。针对部分股东大会的授权委托书未列明对审议事项是否赞成、反对或弃权的问题，公司在上市后的股东大会委托授权书中均统一了内容及格式，明确了委托股东对每一议案是否赞成、反对或弃权，使股东大会的表决结果能更真实、准确、完整地反映委托股东的表决意见。
（2）关于内部控制
针对公司固定资产管理相关内部控制制度未有效运作的问题，公司组织相关管理人员和财务人员认真学习了《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引第 8号——资产管理》，并对公司所有固定资产进行重新盘点，对比分析公司固定资产台账，对比核查公司固定资产采购合同及发票。公司对核查中发现部分并未粘贴标签的固定资产进行标签登记，确保主要固定资产账面登记与实物能
够一一对应，同时公司责成行政部门为主导对部分查无实物的固定资产根据相应
的责任人员追偿相应的损失，并责成财务部门及采购部门在固定资产采购与登记中具体到每一明细设备进行登记。同时，公司有针对性地制定《固定资产管理制度》，并请会计师事务所及保荐券商定期跟踪固定资产的相关管理流程及制度的执行情况。
（3）关于财务核算
公司于 2013年 8月进行了财务调整，将相关研发支出及时转入无形资产并进行摊销。公司组织财务会计人员及相关管理人员进行了培训，再次对《企业会计准则——基本准则》、《企业会计准则第6号——无形资产》、《企业会计准则第8号——资产减值》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》及收入确认的条件与原则、固定资产的暂估与调整等相关法律法规及会计行为规范进行学习，以提高财务人员的业务水平，加强对无形资产摊销、职工薪酬计提、资产减值测试重要性等相关问题的认识与理解，并对相关闲置报废未处理固定资产进行减值测试。
同时，为进一步明确研发项目资本化的原则与条件等依据，公司也专门制定了《研发项目管理制度》，并经董事会分析讨论。另外，公司组织了相关人员参加财政部会计司及证监会会计部等部门联合举办的企业内部控制知识竞赛活动，以进一步提升公司的内部控制管理水平及加强对内部控制规范体系的认识与理解。
（4）关于年报信息披露
公司财务总监和董事会秘书组织年报编制的相关工作人员再次对《企业会计准则——基本准则》、《上市公司信息披露管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式》等相关法律法规进行学习，加深对相关法律法规的理解，明确董监高薪酬的范围及投入募集资金总额的内涵，公司在日后的工作中将严格按照相关规定进行信息披露，不断提高信息披露水平。
2、2017年7月，公司收到广东证监局《关于蓝盾信息安全技术股份有限公司的监管关注函》（广东证监函【2017】811号）
广东证监局于2017年7月3日至21日对公司进行现场检查，对股东大会运作、监事会运作、信息披露、会计核算、内幕信息知情人登记管理工作等方面进行关注。
收到广东证监局的《关注函》后，公司董事会高度重视，并及时向董事、监事、高级管理人员进行了传达，对检查中发现的问题进行了深刻的反省与认真的
分析，结合公司实际情况制订并落实了《关于广东证监局现场检查相关问题的整改方案》。根据《整改方案》，公司进行了整改并形成了《关于广东证监局现场检查相关问题的整改报告》。
整改措施如下：
（1）关于股东大会运作
公司组织董监高及相关股东认真学习了《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律法规、规范性文件及公司制度。针对关联股东参与计票、监票等股东大会运作不规范的问题，公司董监高及相关股东已进行深刻反思，后续在召开股东大会时，如存在关联议案的情况，将特别监督关联股东不得进行表决、计票、监票等行为，保证公司股东大会召集、召开等各个环节的合法合规。
（2）关于监事会运作
公司组织三位监事及相关工作人员认真学习了《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《监事会议事规则》等法律法规、规范性文件及公司制度。针对监事会对股权激励事项发表的意见不够完善这一问题，公司三位监事进行了深刻反省，后续将强化监事会出具意见的规范性，以保障公司股东及公司合法权益，促进了公司的规范化运作。
（3）关于信息披露
公司财务总监和董事会秘书组织公司财务部相关工作人员对相关情况进行了梳理，认真反省分析了问题的成因，并要求相关部门人员加强对客户及供应商档案信息的管理，包括但不限于实际控制人、纳税人识别号、开户行及账号、联系地址和电话等。同时，公司连同审计机构就该问题进行了讨论，双方后续将进一步关注相关事项，严格按照法律法规的要求规范运作，公司进行披露信息时，严格对属于同一控制人控制的客户或者供应商进行合并计算列示，以保证信息披露的准确性。
公司组织负责定期报告编制的相关工作人员认真学习了《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录 10号：定期报告披露相关
事项》以及定期报告相关格式指引等法律法规及规范性文件。针对定期报告中对股权激励事项实施情况披露不够完善的问题，公司进行了深刻反省，后续将严格按照相关规定提升信息披露的规范性。
公司财务总监和董事会秘书组织年报编制的相关工作人员对《企业会计准则——基本准则》、《上市公司信息披露管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式》等相关法律法规进行了学习，并连同审计机构就上述问题进行了讨论及深刻反省，确保相关事项在后续披露中的准确性及规范性。
（4）关于会计核算
公司财务总监和董事会秘书组织财务部门相关工作人员加强与业务部门之间的沟通协调，强化对工程项目实际进展的跟踪管控，促使财务人员能够在事前、事中、事后全方位地了解业务情况，以便及时地获取工程项目的验收资料，从而更准确地把握收入确认的时点，并严格执行收入会计政策的规定，在取得初验报告时确认收入；不分初验和终验的，在取得验收报告时确认收入。
公司财务总监和董事会秘书组织财务部门相关工作人员采取以下措施进行改进：①强化费用报销的管理，通过加强公司员工对费用报销流程及报销注意事项的学习，提升员工费用报销的时间观念，缩短费用报销单据的传递周期。②财务人员应于每月末尽可能地收集并复核当月的费用报销单据，并及时进行账务处理。对于未能及时回传的费用报销单据，财务人员应根据各部门上报的费用报销金额先在当月进行预提，并于次月根据实际费用报销金额对上次计提金额进行调整，确保严格遵守会计准则的规定，按照权责发生制对相应的费用确认在所属期间，并在财务报表中列报。
（5）关于内幕信息知情人登记管理工作
公司组织董监高及负责内幕信息档案登记管理的相关人员认真学习了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件以及公司《内幕信息知情人登记与外部报送管理制度》及《重大信息内部报告制度》等相关制度。公司后续将严格规范业绩预告、业绩快报以及其他重要事项的内幕信息保密、知情人档案登记和传递流程审批等工作，在重要事项的事前、事中、事后各个环节及时登记与核实知情
人信息，收集并保存相关底档材料，保证内幕信息知情人登记管理工作的完整性、准确性和规范性。
三、保荐机构的核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
（一）查阅中国证监会、深圳证券交易所、广东证监局网站的监管信息公开等业务板块；
（二）查阅广东证监局、深圳证券交易所向发行人出具的相关函件和发行人披露的定期报告及其他公告文件，并对有关监管措施的回复说明及落实整改措施进行逐一核查。
经核查，保荐机构认为：最近五年发行人不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况；发行人对收到证券监管部门的监管措施，已及时予以回复并采取有效的整改措施。经整改后，问题得到有效解决。公司相关人员增加了法律法规的认识和理解，规范运作水平提升，信息披露管理得到加强。对交易所出具的问询函，发行人已就相关事项作出及时详尽的回复说明。
[此页无正文，为《关于蓝盾信息安全技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》的签章页]
蓝盾信息安全技术股份有限公司2017年12月6日
[此页无正文，为《关于蓝盾信息安全技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》的签字盖章页]
保荐机构董事长（法定代表人）签名：
孙树明
保荐代表人签名：
朱保力 袁若宾
广发证券股份有限公司2017年12月6日
保荐机构董事长
对《关于蓝盾信息安全技术股份有限公司创业板
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》的声明
本人已认真阅读蓝盾信息安全技术股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
孙树明
广发证券股份有限公司2017年12月6日