中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：武汉市武昌区东湖路169号
UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 邮编：430077
(SPECIAL GENENERAL PARTNERSHIP) 电话：027-86770549传真：027-85424329前次募集资金使用情况的鉴证报告
众环专字（2016）1160055号楚天科技股份有限公司全体股东：
我们接受贵公司委托，对后附的楚天科技股份有限公司（以下简称：“贵公司”）董事会编制的截至2016年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》进行了专项鉴证。
一、董事会的责任
贵公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对《前次募集资金使用情况报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》准则的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证意见
我们认为，贵公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》已经按《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2016年6月30日止的前次募集资金的使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本专项报告仅供贵公司申请非公开发行股票之特定目的使用，未经本会计师事务所书面认可，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为贵公司申请非公开发行股票所必备的文件，随其他材料一并上报中国证监会并对外披露。
（此页无正文）
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：罗跃龙
中国注册会计师：胡芍
中国·武汉 二〇一六年八月五日
楚天科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司董事会编制了截至2016年6月30日止前次募集资金使用情况专项报告。本报告
中截至2016年6月30日财务报表数据未经审计。
公司于2014年首次公开发行股份并在创业板上市起至2016年6月30日止，公司共发生两次募集资金，第一次为经中国证监会《关于核准楚天科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1650号）核准，并经深圳证券交易所同意，向社会公开发行股份募集资金（以下简称“首次公开发行股份并在创业板上市”）；第二次为经中国证监会《关于核准楚天科技股份有限公司向马庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1007号）文件核准，公司向特定投资者非公开发行股份募集资金（以下简称“发行股份购买资产并募集配套资金”），具体募集资金使用情况如下：
一、首次公开发行股份并在创业板上市的募集资金使用情况
（一）此次募集资金金额、资金到位时间
经中国证监会《关于核准楚天科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1650号）核准，本公司公开发行1,824.9813万股人民币普通股，其中公开发行新股699.925万股，发行人股东公开发售其所持股份(老股转让)1,125.0563万股，发行价格为每股40.00元，募集资金总额为人民币27,997.00万元，扣除承销保荐费、审计、评估、验资费、律师费用以及公司累计发生的其他相关发行费用后，实际募集资金净额为人民币24,997.01万元。
该募集资金到账时间为2014年1月15日，该募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了中审亚太验字（2014）010086号《验资报告》。
（二）此次募集资金在专项账户的存放情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，本公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储。
截至2016年6月30日止，公司此次募集资金使用及结存情况如下：
（单位：人民币元）时 间 金额
募集资金净额 249,970,077.11减：累计使用募集资金金额 252,924,597.34其中：截至2016年6月30日止募投项目使用金额 252,917,786.81银行收取账户管理费及手续费 6,810.53加：累计募投资金利息 2,955,103.50尚未使用的募集资金余额 583.27截至2016年6月30日止，公司尚未使用的募集资金专户存储情况如下：
（单位：人民币元）
||||
|-|-|-|
|账号|初始存入金额|截至2016年6月30日止余额|
|66170154500000098|249,970,077.11|583.27|
||249,970,077.11|583.27|

（三）此次募集资金的实际使用情况
1、此次募集资金使用情况对照表说明
本公司首次公开发行股份并募集资金净额24,997.01万元，承诺投资项目金额24,997.00万元，截至2016年6月30日止，本公司已实际使用募集资金25,291.78万元，占此次募集资金的比例为101.18%，滚存的利息收入净额294.83万元，剩余0.06万元，具体情况详见报告“附件1-1前次募集资金使用情况对照表”。
2、此次募集资金实际投资项目变更情况
本公司此次募集资金实际投资项目未发生变更。
3、此次募集资金投资项目实施地点变更情况
本公司此次募集资金实际投资项目实施地点未发生变更。
4、此次募集资金投资项目对外转让或置换情况
2014年4月20日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，使用募集资金置换先期投入11,802.95万元。上述置换议案已经保荐机构确认，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年4月15日出具了《关于楚天科技股份有限公司募集资金项目预先投入情况鉴证报告》(中审亚太审字[2014]010494号)审验核准。证明其与实际情况相符，宏源证券股份有限公司也出具了同意置换
的专项意见，公司于2014年4月22日进行了公告并于2014年4月25日执行了上述资金置换。
5、此次募集资金实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异说明
本公司此次募集资金实际投资金额与募集后承诺投资金额无差异。
6、闲置募集资金使用情况说明
本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
（四）此次募集资金投资项目实施效益情况
1、此次募集资金投资项目实施效益情况对照表说明
此次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致；具体情况详见本报告“附件2-1前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。
2、此次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
此次募集资金投资项目“现代制药装备研发中心建设项目”无法单独核算效益，该项目系为整合企业研发资源，提高企业自主创新能力，实现公司研发管理体系进一步完善。项目建成后，公司产品设计能力将大幅提高，有效降低设计风险，提高一次设计成功率，降低新产品开发成本，从而提高企业经济效益。
3、此次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况
本公司不存在此次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况。
4、此次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
本公司不存在此次发行涉及以资产认购股份的情况。
（五）此次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较
公司已将此次募集资金的实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
（六）结论
董事会认为，公司按《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金运用方案使用了此次募集资金。公司对此次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金使用情况
（一）此次募集资金的数额、资金到账时间
2014年8月，公司和长春新华通制药设备有限公司（现更名为楚天华通医药设备有限公司，以下简称“楚天华通”）原股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司拟向原股东支付13,000.00万元现金及发行12,152,776股人民币普通股（A）股购买其持有的楚天华通100.00%股权，其中每股人民币34.56元。2015年3月19日，公司实施2014年度利润分配方案，以资
本公积向全体股东每10股转增10股，转增股本后本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为每股人民币17.13元，发行股份调整为24,518,387股。
上述事项已经中国证监会《关于核准楚天科技股份有限公司向马庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1007号)文件核准。
1、发行股份募集资产
公司向楚天华通原股东发行人民币普通股（A）24,518,387股，每股面值人民币 1元，每股发行价格为人民币17.13元，以上募集资金情况已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年6月25日出具中审亚太验字（2015）020146号验资报告。
2、募集配套资金
公司向特定投资者非公开发行人民币普通股股（A）8,172,795股，每股面值人民币 1元，每股发行价格为人民币 17.13元，募集资金总额为人民币 139,999,978.35元，扣除承销费用人民币 1,120,000.00元后，募集资金净额为人民币 138,879,978.35元。该次募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年6月25日出具中审亚太验字（2015）020146号验资报告。
（二）此次募集资金在专项账户的存放情况
截至2016年6月30日止，公司此次募集资金使用及结存情况如下：
（单位：人民币元）时 间 金额
募集资金净额 138,879,978.35减：累计使用募集资金金额 138,903,896.26其中：截至2016年6月30日止募投项目使用金额 138,902,691.18银行收取账户管理费及手续费 1,205.08加：累计募投资金利息 29,434.56尚未使用的募集资金余额 5,516.65截至2016年6月30日止，公司尚未使用的募集资金专户存储情况如下：
（单位：人民币元）
||||
|-|-|-|
|账号|初始存入金额|截至2016年6月30日止余额|
|731902758310402|138,879,978.35|5,516.65|
||138,879,978.35|5,516.65|

（三）此次募集资金的实际使用情况
1、此次募集资金使用情况对照表说明
根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书的披露，该配套资金用于支付此购买资产交易的现金对价和中介机构费用。公司发行股份购买资产并募集配套资金净额为人民币138,879,978.35元，截至2016年6月30日，本公司募投项目已累计使用金额人民币138,902,691.18元。
2、此次募集资金实际投资项目变更情况
本公司此次募集资金实际投资项目未发生变更。
3、此次募集资金实际投资项目实施地点变更情况
本公司此次募集资金实际投资项目实施地点未发生变更。
4、此次募集资金实际投资项目对外转让或置换情况
本公司不存在此次募集资金实际投资项目对外转让或置换的情况。
5、此次募集资金实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异说明
本公司此次募集资金实际投资金额与募集后承诺投资金额无差异。
6、闲置募集资金使用情况说明
公司2015年5月已完成对楚天华通的股权收购，公司在2016年2月29日将该项目闲置资金中的172.00万元用于补充流动资金。
（四）此次募集资金投资项目实施效益情况说明
1、此次募集资金投资项目实施效益情况说明
根据公司与马庆华、马力平及马拓（以下简称“业绩补偿义务人”）签署的《业绩承诺与补偿协议》及补充协议约定：业绩补偿义务人承诺2015年度、2016年度、2017年度楚天华通实现的净利润（经聘请的审计机构专项审计的楚天华通合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于4,200.00万元、5,020.00万元和6,830.00万元。
2015年度，楚天华通扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,340.69万元，已完成2015年承诺数的103.35%。2016年1-6月，楚天华通扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,366.70万元，已完成2016年度承诺数的27.23%。
2、此次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
（1）资产权属变更情况
2015年5月26日，中国证监会出具《关于核准楚天科技股份有限公司向马庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1007号）文件核准，公司向吉林省国家
生物产业创业投资有限责任公司、北京银河吉星创业投资有限责任公司两个机构和马庆华、马力平、马拓三个自然人股东支付现金和非公开发行股票的方式收购其持有的楚天华通100.00%股权。
2015年5月29日，楚天华通原股东已将其持有的楚天华通100.00%股权转入本公司，并完成工商注册登记变更手续。至此，楚天华通股权过户手续已办理完成。
（2）标的资产账面价值变化情况
||
|-|
|截止日（2016年6月30日）（未经审计）|
|438,855,200.43197,431,542.85241,423,657.58|

（3）标的资产生产经营情况
楚天华通主要产品包括纯化水设备、多效蒸馏水机、纯蒸汽发生器、热压蒸馏水机、制药用水储罐和管道工程等；主要从事制药机械及不锈钢管道的设计、制造、不锈钢管道安装、进出口业务（按许可证核定的范围和期限经营）。
（4）标的资产效益贡献情况
2015年度，楚天华通纳入合并期间的净利润及扣除非经常性损益后净利润分别为4,360.85万元和4,340.69万元；2016年1-6月，楚天华通纳入合并期间的净利润及扣除非经常性损益后净利润分别为1,454.01万元和1,366.70万元。
（5）标的资产盈利预测及承诺事项情况
详见本说明“二、（四）.1前次募集资金投资项目实施效益情况说明”。
（6）有关商誉是否存在减值
本公司收购楚天华通100%股权构成非同一控制下企业合并，产生商誉315,064,522.48元。
2015年度，楚天华通经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润已实现盈利预测，已完成业绩承诺金额，楚天华通生产经营情况正常。
经减值测试，本公司在收购楚天华通过程中产生的商誉未发生减值迹象，不存在需要计提减值准备的情形。
（五）此次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较
公司已将募集资金的实际使用情况与公司年度定期报告和其他信息披露文件中所披露的
有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
（六）结论
董事会认为，公司发行股份购买资产并募集配套资金按发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书披露的募集资金运用方案使用了此次募集资金。公司对此次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附件：
1-1.前次募集资金使用情况对照表（首次公开发行股份并在创业板上市募集资金）
1-2.前次募集资金使用情况对照表（发行股份购买资产并募集配套资金）
2-1.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（首次公开发行股份并在创业板上市募集资金）
2-2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（发行股份购买资产并募集配套资金）楚天科技股份有限公司董事会
2016年8月5日
附件1-1：
前次募集资金使用情况对照表
（首次公开发行股份并在创业板上市募集资金）
单位名称：楚天科技股份有限公司 （单位：人民币万元）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额： 24,997.01||||||已累计使用募集资金总额： 25,291.78|||||
|变更用途的募集资金总额：变更用途的募集资金总额比例：||||||各 年度使用募集资金总额： 25,291.782014年： 20,650.642015年： 4,641.14|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|现代制药装备研发中心建设项目|现代制药装备研发中心建设项目|4,997.00|4,997.00|4,942.68|4,997.00|4,997.00|4,942.68|-54.32|2015-11-30|
|2|现代制药装备技术改造项目|现代制药装备技术改造项目|20,000.00|20,000.00|20,349.10|20,000.00|20,000.00|20,349.10|349.10|2015-11-30|
||合 计||24,997.00|24,997.00|25,291.78|24,997.00|24,997.00|25,291.78|294.78||

附件1-2：
前次募集资金使用情况对照表
（发行股份购买资产并募集配套资金）
单位名称：楚天科技股份有限公司 （单位：人民币万元）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额： 13,888.00||||||已累计使用募集资金总额： 13,890.27|||||
|变更用途的募集资金总额：变更用途的募集资金总额比例：||||||各 年度使用募集资金总额： 13,890.272015年： 13,668.272016年1-6月： 222.00|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|现金购买楚天华通股权募集资金|现金购买楚天华通股权募集资金|13,888.00|13,888.00|13,890.27|13,888.00|13,888.00|13,890.27|2.27|2015-5-29|
||合 计||13,888.00|13,888.00|13,890.27|13,888.00|13,888.00|13,890.27|2.27||

附件2-1：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
（首次公开发行股份并在创业板上市募集资金）
单位名称：楚天科技股份有限公司 （单位：人民币万元）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益||||||截止日累计实现效益||是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2014年||2015年||2016年1-6月|||||
|||||收入|净利润|收入|净利润|收入|净利润|收入|净利润||
|1|现代制药装备研发中心建设项目|不适用|注1|||||||||不适用|
|2|现代制药装备技术改造项目|18.00%|注2|||5,970.57|1,238.03|8,660.47|1,916.36|14,631.04|3,154.39|不适用|
||合 计|||||5,970.57|1,238.03|8,660.47|1,916.36|14,631.04|3,154.39||

注1：现代制药装备研发中心建设项目2015年11月30日达到预定可使用状态，现代制药装备研发中心建设项目有助于提高产品设计能力、新产品开发能力，缩短研发周期，提高经济效益。
注2：根据《招股说明书》描述的承诺项目效益，该项目建成达产后公司年新增营业收入43,800万元，新增净利润9,512万元。项目建设期为24个月，投产后第1年生产负荷为50%，第2年为70%，第3年完全达产。本公司现代制药装备技术改造项目于2015年11月30日达到预定可使用状态，2016年度为该项目建成后第1年投产。
附件2-2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
（发行股份购买资产并募集配套资金）
单位名称：楚天科技股份有限公司 （单位：人民币万元）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益||||||截止日累计实现效益||是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2014年||2015年||2016年1-6月|||||
|||||收入|净利润|收入|净利润|收入|净利润|收入|净利润||
|1|现金购买楚天华通股权募集资金|不适用|注3|||25,350.88|4,340.69|8,553.35|1,366.70|33,904.23|5,707.39|注4|
||合 计|||||25,350.88|4,340.69|8,553.35|1,366.70|33,904.23|5,707.39||

注3：根据公司与业绩补偿义务人签署的《业绩承诺与补偿协议》及补充协议约定：业绩补偿义务人承诺楚天华通在2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润（楚天华通合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于4,200万元、5,020万元和6,830万元。
注4：楚天华通2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,340.69万元，已达到预计效益的要求。2016年1-6月财务数据未经审计，因尚未经历完整的会计年度，其实现的效益与承诺累计收益不具有可比性。