国泰君安证券股份有限公司
关于浙江莎普爱思药业股份有限公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“莎普爱思”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求，就莎普爱思首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金进行了专项核查，具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]576号文核准，浙江莎普爱思药业股份有限公司采用社会公开发行方式，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 1,635.00万股，发行价为每股人民币 21.85元，共计募集资金35,724.75万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为 30,674.19万元，上述募集资金于2014年6月25日到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金进行了验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2014]128号）。公司已对首次公开发行股票募集资金实施专户存储管理。
2016年5月6日，公司披露《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（临2016-028），公司聘请国泰君安担任 2015年非公开发行股票的保荐机构。根据相关规定，国泰君安承接了原保荐机构华龙证券有限责任公司未完成的持续督导工作。
2016年7月18日，公司及保荐机构国泰君安分别与中国农业银行股份有限公司平湖市支行、交通银行股份有限公司嘉兴平湖支行、中信银行股份有限公司嘉兴平湖支行）签订了《募集资金三方监管协议》。
公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额投资以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|投资项目|募集资金拟投资额|
|1|新建年产2000万支滴眼液生产线项目|9,978.00|
|2|新建年产2200万袋（软袋）大输液生产线项目|5,292.00|
|3|新建研发质检中心项目|2,899.00|
|4|营销网络建设项目|3,504.00|
|5|偿还银行借款及补充流动资金|9,000.00|
|合计||30,673.00|

二、首次公开发行股票募集资金使用情况
（一）募投项目先期投入及置换情况
公司于 2014年 8月 25日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司置换截至 2014年 6月 30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额11,212.73万元。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额|募集资金计划投资额|自筹资金实际投入金额|
|1|新建年产2,000万支滴眼液生产线项目|9,978.00|9,978.00|4,745.00|
|2|新建年产2,200万袋（软袋）大输液生产线项目|5,292.00|5,292.00|2,598.79|
|3|新建研发质检中心项目|2,899.00|2,899.00|2,777.27|
|4|营销网络建设项目|3,504.00|3,504.00|1,091.67|
|合计||21,673.00|21,673.00|11,212.73|

（二）将营销网络建设项目之节余募集资金永久补充流动资金
公司对营销网络建设项目承诺的募集资金投资额为 3,504.00万元，截至2015年12月31日，营销网络建设项目已实际使用募集资金 1,241.64万元，累计投入的募集资金占该项目承诺投资总额的35.43%。
截至 2015年 12月 31日，营销网络建设项目已按照计划建设完成。根据
2016年 4月 20日 2015年度股东大会审议通过的《关于将营销网络建设项目之节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司对已完成的营销网络建设项目进行结顶，公司对于该项目的节余募集资金2,262.36万元用于永久补充流动资金。
公司已于 2016年 8月将营销网络建设项目的节余资金 2,262.36万元用于永久补充流动资金。
（三）终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金
根据公司 2016年12月第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“新建年产2,200万袋（软袋）大输液生产线项目”已完成生产车间、公用电力配套设施及厂区工程的建设，截至 2016年 12月 16日，累计募集资金投入金额为 2,598.79万元，剩余募集资金净额2,732.61万元（含专户累计利息收入与手续费差额 39.40万元）。为充分有效利用资源，更好地维护全体股东的利益，经审慎考虑，公司决定终止实施该项目，并将节余募集资金用于永久补充公司的流动资金。上述议案已经公司2017年1月11日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。公司已于2017年2月将该项目的剩余募集资金 2,736.12万元（包括利息和手续费差额）用于永久补充流动资金，并将农业银行平湖支行19340101040026283募集资金银行专户进行注销。
（四）部分募集资金投资项目调整实施内容和延期
根据公司 2016年12月第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于部分募集资金投资项目调整实施内容和延期的议案》，由公司首次公开发行股票募集资金投资项目原“新建年产2,000万支滴眼液生产线项目”，调整为新建年产1.80亿支单剂量滴眼液生产线和新建年产 1,000万支滴眼液生产线项目。建设内容的调整不会增加该项目总投资额，产品产能规模不变。上述议案已经公司 2017年1月11日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。
（五）截至2017年8月31日募集资金投资情况
截至2017年8月31日，公司首次公开发行股票募集资金项目已累计投入总额合计 29,671.59万元，首次公开发行股票募集资金账户余额为 1,040.56万元
（截至 2017年 8月 31日，含利息，具体金额按转出时账户实际余额为准），已使用募集资金与尚未使用募集资金之和与募集资金净额的差额为募集资金存入银行账户期间产生的利息收入，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目|募集资金拟投资金额|已累计投资金额|募集资金余额|是否实施完毕|
|1|新建年产2,000万支滴眼液生产线项目|9,978.00|8,985.06|992.94|是|
|2|新建年产2,200万袋（软袋）大输液生产线项目|5,292.00|2,598.79|-|是|
|3|新建研发检质中心项目|2,899.00|2,890.53|8.47|是|
|4|营销网络建设项目|3,504.00|1,241.64|-|是|
|5|偿还银行借款及补充流动资金|9,000.00|9,000.00|-|是|
|6|永久补充流动资金|-|4,955.57|-|是|
|合计||30,673.00|29,671.59|1,001.41|-|

注1：“新建年产2,000万支滴眼液生产线项目”现已调整为“新建年产1.8亿支单剂量滴眼液生产线和新建年产1,000万支滴眼液生产线项目”。
注2：募集资金余额中未包括募集资金账户利息收入。
公司首次公开发行募集资金投资项目均已实施完毕。
三、募集资金节余的主要原因
公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金，在项目建设过程中，公司本着节约、合理的原则，在保障工程质量和项目进度的前提下，严格执行预算管理，加强费用控制，节约项目总开支。
四、节余募集资金使用计划
鉴于新建2,000万支滴眼液生产线项目（现已调整为新建年产1.8亿支单剂量滴眼液生产线和新建年产1,000万支滴眼液生产线项目）以及新建研发质检中心项目全部结项，公司募投项目已经建设完成，尚未支付的尾款或质保金支付时间周期较长，为最大程度地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，公司拟
将上述募集资金账户的节余资金 1,040.56万元（截至 2017年 8月 31日，含利
息，具体金额按转出时账户实际余额为准）永久补充流动资金。公司承诺在该部
分尾款或质保金满足付款条件时，将按照相关合同的约定以公司自有资金支付。
上述募集资金账户的节余资金最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日银行结息为准。节余资金转出后上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。
公司已承诺：在本次使用节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的审议程序
2017年9月29日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司本次募集资金的变更程序合法、合规。上述事项须经股东大会审议通过。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅公司本次发行相关信息披露文件、公司董事会和监事会关于本次首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的有关决议文件，同时审阅了公司独立董事关于本次首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见，对本次首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的合规性进行了审慎核查。经核查，保荐机构认为：
莎普爱思本次首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。上述行为事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定。上述事项须经股东大会审议通过。
因此，保荐机构对莎普爱思本次首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金无异议。
（以下无正文）
(*~~K~,~(~~~~~~~S~~0~~~~rr~~~~~~~s~~*
o
~§r
'l!x 07fIX1T~~~~r~
I§
~a rw*~~Ti~~~:&t~71< fA~ 1Em~)]:&t~ EfJt~