招商证券股份有限公司关于
邦讯技术股份有限公司变更天线产品建设项目为互联网金融保险项目及使用部分超募资金的保荐意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”）作为邦讯技术股份有限公司(以下简称“邦讯技术”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对邦讯技术第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过的关于变更天线产品建设项目为互联网金融保险项目及使用部分超募资金的相关事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、募投项目基本情况
邦讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]412号”文批准，邦讯技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,668万股，每股面值1元，发行价格为20元/股，募集资金总额为533,600,000.00元，扣除发行费32,108,874.91元，募集资金净额为501,491,125.09元，其中超募资金净额为291,501,925.09元。北京兴华会计师事务所有限责任公司已于2012年5月2日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了【2012】京会兴验字第03010069号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》列明的募集资金投资项目为：
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|序号|项目名称|投资额（万元）|
|1|直放站产品建设项目|4,605.97|
|2|天线产品建设项目|4,408.63|
|3|营销服务平台扩建项目|5,282.81|
|4|研发中心建设项目|6,701.51|
|5|其他与主营业务相关的营运资金项目|***|

二、原募投项目计划和实际投资情况
经公司第一届董事会2011年第二次会议、2011年第二次临时股东大会及第一届董事会2012年第一次会议、2011年年度股东大会批准，本公司公开发行2,668万股A股，发行募集资金扣除发行费用后，投资于以下项目：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额（万元）|
|1|直放站产品建设项目|4,605.97|
|2|天线产品建设项目|4,408.63|
|3|营销服务平台扩建项目|5,282.81|
|4|研发中心建设项目|6,701.51|
|5|其他与主营业务相关的营运资金项目|--|

其中募投项目之一天线产品建设项目总投资估计4,408.63万元，其中设备购置费用1,394.83万元、土建装修等费用1,583.58万元、土地使用权购买费172.05万元，预备费148.92万元，铺底流动资金1,109.25万元。投资概算表如下：
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|项目|投资金额（万元）|占比|
|土建工程|893.19|20.26%|
|装修工程|564.12|12.80%|
|公用工程|126.27|2.86%|
|设备购置|1,394.83|31.64%|
|土地购买费|172.05|3.90%|
|预备费用|148.92|3.38%|
|铺底流动资金|1,109.25|25.16%|
|总投资金额|4,408.63|100.00%|

本项目建设周期计划为 24个月，具体分为施工设计及物料准备，建筑装修及安装工程，电气、给排水、消防、弱电及室外配套设施工程，人员培训，原材料准备，生产设备的安装和调试，设备的试生产及生产线的鉴定七个阶段。
本项目建成后，第一年基站天线产能达到 1.75万面；分布系统天线产能达到 24.50万面。第二年达产后基站天线产能达到 2.5万面；分布系统天线产能达到35万面台。
截止目前，本项目公司实际投资0元。
三、变更募集投资项目情况
（一）变更部分募投项目及使用部分超募资金的具体情况
本次拟变更募投项目为天线产品建设项目。
公司于2014年5月6日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会
议审议通过了《关于变更天线产品建设项目为互联网金融保险项目及使用部分超募资金的议案》和《关于对外投资设立互联网金融保险控股子公司的议案》。公司部分变更募集资金投资项目，以募集资金中的4,900万（其中募集资金4,408.63万元，超募资金491.37万元）和自然人金辉、薛峰各出资612.5万元共1225万元（其中无形资产出资1125万元，货币资金出资100万元）设立汇金讯通网络科技有限公司（暂定名）（以下简称“控股子公司”）为主体运行新项目互联网金融保险项目。
为了降低企业运行的财务成本，有效防范投资风险，保证募集资金投资项目的实施质量，充分维护上市公司股东的利益，公司决定部分变更募集资金投资项目。拟变更原“天线产品建设项目”总投资为4,408.63万元。调整后，计划使用募集资金中的4,408.63万元，以及超募资金491.37万元，投资互联网金融保险项目。
本次投资新募投项目不构成关联交易。
（二）终止募投项目原因
因近年来通信行业用工薪酬成本提升较快，该项目原定实施地点天津市宝坻区的用工薪酬成本与其他地区相比已无明显成本和管理优势，此外该地区缺少常态的充沛的原、辅料提供商。厦门市拥有良好的产业配套环境，且在土地、税收、人才等方面享有优惠政策，因此为提高公司产品的竞争优势，降低研发、生产、服务成本，综合考虑公司未来的发展战略，产品的集约化管理、规模优势、成本优势、供应链便利等因素，公司将把天线、直放站设备、无源器件、有源器件等无线网络优化的生产线集中在厦门统一管理，形成规模效应和集聚效应。鉴于此，公司决定终止在天津市建设天线产品项目，未来天线将和直放站设备、无源器件、有源器件等无线网络优化的生产线一同集中在厦门统一生产管理，并变更天线产品建设项目为互联网金融保险项目。
2014年1月，公司投资设立智能家居项目，该项目建设主要包括智能家居终端产品和物联网开放式应用平台，标志着公司主营业务由无线网络优化延伸到移动物联网应用产品销售和平台运营服务，公司立志成为移动物联网运营服务商。
随着项目的推进，预计下半年公司移动物联网开放式平台将可上线运营，同时，
公司设立的手机游戏研发平台是公司在应用服务的第一项，预计下半年开始上线运营第一款手机游戏，此次开展互联网金融保险服务项目，是公司继续完善应用服务的第二项创新，将为公司移动物联网应用服务提供新的发展动力,符合公司战略延伸发展。
互联网金融保险业务是公司产业升级的有效补充。公司的战略方向为无线通信网络优化延伸到物联网，依托智能家居和可穿戴设备作为移动物联网硬件入口，积累大数据和用户，开展移动物联网运营及服务。随着公司移动物联网运营平台上线，智能家居和可穿戴设备因自身健康和安全的属性衍生出的健康、财产、意外伤害等多险种保险需求，结合“宝720”互联网金融保险服务平台，形成“产品加保险”服务模式，可以有效地提升移动物联网运营平台对可穿戴和智能家居产品销售，同时吸引第三方保险中介机构和个人接入保险平台，从而进一步提升物联网开放式运营平台整体价值和整合能力，为公司未来移动物联网运营奠定基础。
（三）变更后项目情况
公司变更后的募投项目为“互联网金融保险项目”。
1、项目基本情况和投资计划
项目名称：互联网金融保险项目
建设地点：北京市
本项目拟募集资金 4900万元，合作方投入资金 100万元，具体支出包括办公室租赁费用320.00万元，占比6.4%，主要用于研发场地的租赁和装修；设备投资 168.90万元，占比3.38%，主要用于测试及运营设备和配套软件的购买，员工的日常办公需要；保险中介公司并购费用 200万元，占比4%；人员工资福利2175.00万元，占比43.5%；市场推广费1750.00万元，占比35%；预备费386.10万元，占比7.72%。
2、项目经济效益分析
本项目静态回收期约2.5年，项目建设回收周期短，极大的降低了项目的风
险性。以项目运营周期5年做内部收益率预测，本项目测算的收益率为45%。
四、变更募投项目对公司的影响
公司本次变更部分募投项目，是根据募投项目未来市场发展前景、募投项目实施情况及公司实际经营情况，经审慎分析后作出的决定。
2014年1月，公司投资设立智能家居项目，标志着公司主营业务由无线网络优化延伸到移动物联网应用产品销售和平台运营服务，公司立志成为移动物联网运营服务商。公司设立的手机游戏研发平台是公司在应用服务的第一项，此次开展互联网金融保险服务项目，是公司继续完善应用服务的第二项创新，将为公司移动物联网应用服务提供新的发展动力。
因此，募投项目生产产品发生了变更，对公司的正常经营不会产生不利影响，符合公司的长远发展规划，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。
五、风险因素分析
1、政策风险分析及应对措施
相对于传统金融，互联网金融刚刚兴起，相应的法律法规还相当缺乏。根据国务院的批示，相关部门已经组成了“互联网金融发展与监管研究小组”，监管政策法规将陆续出台，未来的监管不确定性是公司面临的最大政策风险。
国家对互联网金融的发展持支持态度，无论将来的监管如何进行，公司要从技术上把控好网络平台上各方面的风险，在经营中严格自律，逐步形成行业的监管标准，尽可能将政策监管风险降到最低。另外，公司风险控制部将高度专注银行、保险、互联网行业的政策变化，汇报公司领导决策，及时调整公司发展战略。
2、市场风险分析及应对措施
由于互联网金融前景看好，以后可能会更多的企业参与到这个行业中，加剧市场竞争风险。
目前规模化的互联网金融服务公司还不多，公司有先机优势，有助于树立行业的优势地位。公司高管团队拥有良好的市场基础，长期以来积累了广泛稳定
的渠道资源、丰富的客户拓展渠道与宝贵的业内口碑，配合富有竞争力的产品开发与引入、创新的营销服务模式，将进一步提升公司的综合竞争能力，为公司的市场开拓提供有利条件。
3、管理风险分析及应对措施
公司在发展过程中需要稳定的管理人员，建立符合公司自身业务、技术特点的经营管理及决策制度，但是随着业务规模的扩大，公司面临核心技术人员，管理人员缺乏的风险，另外现有人员及各项制度若不能迅速适应业务、资产快速增长的要求，将直接影响公司的经营效率和盈利水平。
公司将建立规范的现代企业管理制度，学习并引进先进的组织模式和科学的管理方法，进一步完善公司组织模式和管理制度。定期组织公司管理人员参与管理培训课程与内部交流会议，提高管理人员的专业素质与对公司情况的掌握程度；根据实际情况，适时对管理架构进行变革，以符合公司发展战略的需求；定期组织聚会，旅游等活动，增加员工与管理人员之间的互动机会，加强各层级员工的交流，以便达到更人性化、更科学的管理目的。公司的管理比较规范科学，管理风险很小。
4、财务风险分析及应对措施
防范财务风险是加强财务管理，实现价值最大化目标的重要工作。公司的业务收入主要来自供应商（银行、保险公司等）的服务费，在前期业务规模还做大的情况下，公司对他们的话语权相对较弱，服务费的结算方式对公司财务状况有着较大影响。但银行、保险公司本身都属于优质客户，财务状况良好，经营规范，制度健全，注重品牌与声誉，在业内享有良好的声誉，恶意拖欠或无力支付的可能很小。
另外，公司也将建立规范的财务管理制度，客观地分析和认识财务风险，采取各种措施来控制和避免财务风险的发生。与供应商争取服务费月度结算，尽可能缩短应收账款周期；从技术方面，研究实现服务费系统适时结算的可能；提高财务管理人员水平，准确、及时发现和估计潜在的财务风险，强化公司应收账款的管理。
5、人力资源风险分析及其应对措施
本公司作为互联网金融服务企业，人才对公司发展至关重要。公司面临人才吸引、保留和发展的风险。另外，公司也面临由于市场竞争加剧引起的人力资源成本上升的问题，影响公司的管理绩效、研究开发能力和市场开拓能力，可能降低公司的市场竞争力。
公司管理层高度重视人才在公司发展中的作用。公司将严格员工招聘与培训、绩效考核、企业文化建设，继续抓好人才内部培养和外部引进相结合工作，并不断完善人才激励和约束机制，积极从事业留人、感情留人、待遇留人三方面培养公司自己的人才。公司将制定相关的人力资源管理办法，以适应公司对人才的需求，满足公司快速发展的需要。
六、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司原天线产品建设项目可行性研究报告及本次调整后的该项目可行性报告，公司募集资金账户银行对账单及支出凭证，公司募集资金台账，以及公司关于变更天线产品建设项目为互联网金融保险项目及使用部分超募资金的董事会、监事会议案及决议、独立董事意见，并与公司高级管理人员、财务人员进行了沟通，保荐机构认为：公司本次《关于变更天线产品建设项目为互联网金融保险项目及使用部分超募资金的议案》，已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。互联网金融保险服务项目，是公司完善移动物联网运营服务的一大创新。公司本次根据运营和自身长期战略发展需要，变更天线产品建设项目为互联网金融保险项目，以及使用部分超募资金投资该项目，是基于公司实际经营情况作出的调整，为应对市场变化，优化资源配置，科学规划产能，控制投资风险而做出的调整，有利于保证募投项目实施效率，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，保荐机构同意邦讯技术本次变更天线产品建设项目为互联网金融保险项目及使用部分超募资金事宜。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于邦讯技术股份有限公司变更天线产品建设项目为互联网金融保险项目及使用部分超募资金的保荐意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
孙坚：
蔡丹：
招商证券股份有限公司