广东华商律师事务所
关于金龙羽集团股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见书
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广东华商律师事务所
关于金龙羽集团股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见书
编号：(2017)华商CGSS字第0005号-1致：金龙羽集团股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受金龙羽集团股份有限公司（以下简称“金龙羽”或“公司”）的委托，指派吴永富律师、郑天河律师出席金龙羽2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），并出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》，以及《金龙羽集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了金龙羽本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供金龙羽本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次临时股东大会召集、召开程序
（一）2017年7月25日，金龙羽召开第一届董事会第十六次会议，会议提请召开公司2017年第二次临时股东大会。
（二）2017年7月26日，金龙羽在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）刊登了公司第一届董事会第十六次会议决议公告及公司关于召开2017年第二次临时股东大会通知的公告。上述通知载明了本次临时股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等。同时，通知中列明了本次临时股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
（三）金龙羽本次临时股东大会于2017年8月10日（星期四）在公司7层大会议室（深圳市龙岗区布吉上水径吉华路288号）召开，其中现场会议召开时间为2017年8月10日（星期四）下午14:00；通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2017年8月10日9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年8月9日15:00至2017年8月10日15:00的任意时间。
经查验，公司董事会已按照《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次临时股东大会，并已对本次临时股东大会审议的议案内容进行了充分披露，金龙羽本次临时股东大会由公司董事长郑有水先生主持，召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
综上，本所律师认为，金龙羽本次临时股东大会的召集和召开程序符合现行有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次临时股东大会人员的资格
（一）本次临时股东大会的召集人为董事会。
（二）根据出席本次临时股东大会股东、股东代理人签名、授权委托书及深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次会议表决的股东及授权代理人共6名，所持有表决权的股份数为342,001,500股，占公司股份总数的80.47％，其中现场出席会议表决股东及授权代理人5名，所持有表决权的股份数为341,001,000股；
网络参与表决股东1名，所持有表决权的股份数为500股。
（三）出席会议的人员还有部分董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员、本所律师。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席股东大会人员的资格符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次临时股东大会的表决事项和程序
（一）本次临时股东大会就公告的会议通知中所列明的议案以现场投票和网络投票方式进行了逐项表决。会议推选的代表进行了计票和监票工作。
（二）本次临时股东大会审议议案
1.审议《关于变更注册资本的议案》
表决结果：同意342,001,500股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5％以下股份的股东）的表决情况如下：同意1,500股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
2.审议《关于变更注册地址门牌号的议案》
表决结果：同意342,001,500股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃
权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5％以下股份的股东）的表决情况如下：同意1,500股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
3.审议《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意342,001,500股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5％以下股份的股东）的表决情况如下：同意1,500股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
4.审议《股东大会议事规则》
表决结果：同意342,001,500股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5％以下股份的股东）的表决情况如下：同意1,500股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
5.审议《董事会议事规则》
表决结果：同意342,001,500股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5％以下股份的股东）的
表决情况如下：同意1,500股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
6.审议《监事会议事规则》
表决结果：同意342,001,500股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5％以下股份的股东）的表决情况如下：同意1,500股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
7.审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司工商登记变更手续的议案》表决结果：同意342,001,500股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5％以下股份的股东）的表决情况如下：同意1,500股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
8.审议《金龙羽集团股份有限公司独立董事工作细则》
表决结果：同意342,001,500股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5％以下股份的股东）的表决情况如下：同意1,500股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小股东所持股份的0%。
9.审议《金龙羽集团股份有限公司累积投票制实施细则》
表决结果：同意342,001,500股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5％以下股份的股东）的表决情况如下：同意1,500股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
10.审议《重大经营与投资决策管理制度》
表决结果：同意342,001,500股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5％以下股份的股东）的表决情况如下：同意1,500股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
11.审议《关于修订<融资和对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意342,001,500股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5％以下股份的股东）的表决情况如下：同意1,500股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
表决结果：同意342,001,500股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5％以下股份的股东）的表决情况如下：同意1,500股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
13.审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意342,001,500股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5％以下股份的股东）的表决情况如下：同意1,500股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
14.审议《会计师事务所选聘制度》
表决结果：同意342,001,500股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5％以下股份的股东）的表决情况如下：同意1,500股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
（以下无正文）
（此页为《广东华商律师事务所关于金龙羽集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
广东华商律师事务所
承办律师：
吴永富
承办律师：
郑天河
负责人：
高树