浙江金科文化产业股份有限公司
商誉减值测试涉及的湖州吉昌化学有限公司
股东全部权益价值
估值咨询报告
银信咨报字（2018）沪第055号
（共1册第1册）
银信资产评估有限公司
目 录
摘要 .................................................................................................................................. 1正文 .................................................................................................................................... 2一、委托人、被估值单位概况 .......................................................................................... 2二、估值目的 ...................................................................................................................... 4三、估值对象和估值范围 .................................................................................................. 4四、价值类型 ...................................................................................................................... 5五、估值基准日 .................................................................................................................. 6六、估值依据 ...................................................................................................................... 6七、估值方法 ...................................................................................................................... 6八、估值程序实施过程和情况 .......................................................................................... 8九、估值假设 ...................................................................................................................... 9十、估值结论 .................................................................................................................... 10十一、特别事项说明 ........................................................................................................ 10十二、估值报告日 ............................................................................................................ 11十三、估值人员签名和估值机构印章 ............................................................................ 11
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地址：上海市九江路69号邮编：200002电话：021-63391088传真：021-63391116电子邮箱：valuer@yinxincpv.com浙江金科文化产业股份有限公司商誉减值测试
涉及的湖州吉昌化学有限公司股东全部权益价值
估值咨询报告
银信咨报字（2018）沪第055号
摘要
一、项目名称：浙江金科文化产业股份有限公司商誉减值测试涉及的湖州吉昌化学有限公司股东全部权益价值
二、委托人：浙江金科文化产业股份有限公司
三、被估值单位：湖州吉昌化学有限公司
四、估值目的：商誉减值测试
五、经济行为：浙江金科文化产业股份有限公司因编制合并财务报表需要对商誉进行减值测试，本次估值为该经济行为涉及的湖州吉昌化学有限公司股东全部权益在估值基准日的市场价值进行估值，并提供价值参考依据。
六、估值对象：被估值单位截至估值基准日的股东全部权益价值
七、估值范围：被估值单位截至估值基准日所拥有的全部资产和负债
八、价值类型：市场价值
九、估值基准日：2017年12月31日
十、估值方法：收益法
十一、估值结论：于基准日 2017年 12月 31日，被估值单位的股东全部权益价值为36,620.00万元。
以上内容摘自资产估值报告正文，欲了解本估值业务的详细情况和正确理解估值结论，应当阅读资产估值报告正文，同时提请估值报告使用者关注估值报告中的估值假设、限制使用条件以及特别事项说明。
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涉及的湖州吉昌化学有限公司股东全部权益价值
估值咨询报告
银信咨报字（2018）沪第055号
正文
浙江金科文化产业股份有限公司：
银信资产评估有限公司接受贵单位委托，采用收益法对贵公司拟实施商誉减值测试之经济行为涉及的湖州吉昌化学有限公司股东全部权益价值在2017年12月31日的市场价值进行了估值。现将估值情况报告如下：
一、委托人、被估值单位概况
（一）委托人概况
委托人名称：浙江金科文化产业股份有限公司（简称：金科文化）
注册号/统一社 浙江金科文化产业股份 913300006628918505 名称
会信用代码 有限公司
类型 其他股份有限公司（上市） 法定代表人魏洪涛
注册资本 158126.0853万人民币 成立日期 2007年06月12日
住所 浙江省杭州湾上虞经济技术开发区
营业期限自 2007年06月12日 营业期限至长期
广播电视节目制作（凭许可证经营），经营演出及经济业务（凭许可证经营），音像制品的批发（凭许可证经营），互联网游戏经营（凭有效《网络文化经营许可证》和《增值电信业务许可证》经营，生产：年产过碳酸钠（SPC）10万吨、食品级液态二氧化碳1.2万吨（凭有效《安全生产许可证》经营），文化娱乐产业投资，过碳酸钠、过硼酸钠研发；
三嗪次胺基己酸系列产品、醋酸钠系列产品的研发、生产、销售及其他经营范围
化工产品的研发及销售（除危险化学品及易制毒品外）；进出口业务贸易，计算机软硬件的设计、开发、销售，网络技术的技术开发、技术咨询、技术服务，游戏开发，图文设计制作，设计、制作、代理、发布国内各类广告，会展服务，影视文化信息咨询，摄影服务，体育运动项目经营，艺术创作，主题乐园的开发、建设、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
注：摘自全国企业信用信息公示系统。
（二）被估值单位概况
1、被估值单位概况
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地址：上海市九江路69号邮编：200002电话：021-63391088传真：021-63391116电子邮箱：valuer@yinxincpv.com被估值单位：湖州吉昌化学有限公司（简称：吉昌化学）
注册号/统一社会信
913305037044530081 名称 湖州吉昌化学有限公司用代码
类型 有限责任公司 法定代表人 施卫东
注册资本 2069万元人民币 成立日期 1998年12月18日
住所 湖州市南浔区和孚镇重兆村龙门桥庄介山
营业期限自 1998年12月18日 营业期限至 2028年12月17日
无水三氯化铝生产、销售（凭有效许可证件经营）。生产和销售2-经营范围 乙基蒽醌、四丁基脲、聚合氯化铝、其他硫酸；货物及技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、被估值单位股权结构及历史沿革
被估值单位成立于1998年12月18日，截至估值基准日，其股东及股权结构如下：投资者名称 币种 投入资本（万元） 投资比例
湖州市菱湖吉昌化工有限公司 人民币 206.90 10%浙江金科文化产业股份有限公司 人民币 1,862.10 90%合计 2,069.00 100%上述投入资本情况已经“国家企业信用信息公示系统”查证。
3、被估值单位历史财务资料
被估值单位近二年及估值基准日资产负债状况见下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年12月31日|2016年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|78,635,524.1310,527,756.5568,107,767.58||87,287,563.55|71,920,504.84|
|负债合计|||9,577,522.20|19,732,331.64|
|所有者权益合计|||77,710,041.35|52,188,173.20|

被估值单位近二年及估值基准日经营状况见下表：
单位：元
项目\年份 2017年度 2016年度 2015年度
一、营业总收入 108,556,741.88 107,088,257.94 97,745,048.91减：营业成本 52,668,199.32 47,023,467.97 49,207,278.38营业税金及附加 1,534,438.41 1,830,491.83 900,052.14销售费用 4,079,953.95 4,572,409.16 4,074,664.52管理费用 9,599,239.73 9,314,235.94 9,000,793.25财务费用 553,683.79 -1,012,744.12 1,056,131.17资产减值损失 312,760.11 -128,787.88 4,427,429.35二、营业利润 40,532,784.01 45,531,667.24 29,103,653.52加：营业外收入 9,880.00 559,901.71 172,288.78减：营业外支出 186,927.81 143,096.86 282,326.44三、利润总额 40,355,736.20 45,948,472.09 28,993,615.86减:所得税 5,901,767.08 7,061,924.25 4,495,268.27
四、净利润 34,453,969.12 38,886,547.84 24,498,347.59
上表2015年度、2016年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了“天健审[2017]1915号”无保留意见审计报告；上表基准日财务数据已经天健
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被估值单位执行《企业会计准则》，适用增值税率17%，出口货物实行“免、抵、退”政策，退税率为13%、9%，房产税率1.2%，城市维护建设税税率5%，教育附加费3%，地方教育附加费2%,被估值单位2015年9月17日领取高新技术企业证书，期限为三年，企业所得税率15%。
4、被估值单位经营管理状况概述
湖州吉昌化学有限公司，目前是一家专业生产和销售精细化工产品高纯度2-乙基蒽醌（2-EAQ）和四丁基脲的企业，是中国过氧化物协作组成员中唯一的2-EAQ生产厂，年2-EAQ生产能力1500T。目前产品畅销北美、欧洲和亚洲等许多国家和地区，公司于1999年通过了ISO9002质量管理认证。
5、委托人和被估值单位之间的关系
委托人系被估值单位的控股股东。
二、估值目的
浙江金科文化产业股份有限公司拟进行商誉减值测试，需对该经济行为涉及的湖州吉昌化学有限公司股东全部权益在基准日2017年12月31日的价值进行估值。
三、估值对象和估值范围
本次估值对象为湖州吉昌化学有限公司（简称：吉昌化学）截至估值基准日的股东全部权益价值。
估值范围为吉昌化学申报的于估值基准日 2017年 12月 31日经审定的全部资产和负债。具体为：
流动资产账面金额： 57,159,428.13元
非流动资产账面金额： 21,476,096.00元
其中：长期股权投资 4,999,931.64元
固定资产 14,930,293.72元
在建工程 332,458.96元
无形资产 998,755.17元
递延所得税资产 214,656.51元
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流动负债账面金额： 10,527,756.55元
非流动负债账面金额： 0.00元
负债总计账面金额： 10,527,756.55元
净资产账面金额： 68,107,767.58元
其中：1、账面记录的无形资产-土地使用权如下：
序号 土地权证编号 取得日期 用地性质 面积(m2) 账面价值 1 浔土国用2015第004287号 1995/12/25 出让 40,052.00 998,755.172、长期股权投资：
序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例 账面价值(元) 1 吉林紫瑞新材料有限公司 2017/10/11 35% 4,999,931.6合 计 4,999,931.63、账面记录的其他主要实物资产如下：
序号 项目 账面金额（元） 分布地点 现状、特点 1 存货 7,467,311.57库房 正常
2 建构筑物 6,009,385.78厂区、办公区 正常
3 机器设备 8,492,442.13厂区 正常
4 车辆 299,149.84厂区 正常
5 电子设备 129,315.97办公区 正常
4、账内无记录的其他无形资产：
序号 名称 专利号 申请日 类型 1 管道化连续生产2－乙基蒽醌的装置及工艺 ZL200910101637.9 2009.08.20 发明专利 2 一种高效蒸馏提纯四丁基脲的蒸馏装置 ZL200920153624.1 2009.05.07 实用新型 3 用于2-乙基蒽醌粗品精馏提纯的装置 ZL200920153995.X 2009.05.20 实用新型 4 一种回收溶剂的真空装置 ZL201120273227.5 2011.07.29 实用新型纳入估值范围的均处于正常使用或受控状态，除上述资产外未发现其他表外资产及存在抵押、担保、诉讼等他项权利状态。
上述列入估值范围的资产和负债与委托估值时确定的范围一致。
四、价值类型
本报告估值结论的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，估值对象在估值基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
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根据资产估值委托合同的约定，本次估值的估值基准日为2017年12月31日。
选取上述日期为估值基准日的理由是：
（一）根据估值目的与委托人协商确定估值基准日。主要考虑使估值基准日尽可能与估值目的实现日接近，使估值结论较合理地为估值目的服务。
（二）选择月末会计结算日作为估值基准日，能够较全面地反映被估值资产及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。
本次估值中所采用的取价标准是估值基准日有效的价格标准。
六、估值依据
（一）经济行为依据
根据《企业会计准则第8号—资产减值》第二十三条的规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
（二）取价依据
1、中国人民银行公布执行的估值基准日贷款利率（估值基准日所选用的贷款利率为4.90%）；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2018]475号”基准日无保留意见审计报告。
3、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
4、被估值单位提供的《盈利预测申报明细表》；
5、委托方及被估值单位提供的其他与估值有关的资料；
6、估值人员收集的各类与估值相关的佐证资料。
七、估值方法
（一）估值方法的选择
根据《企业会计准则第8号一资产减值》，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据
公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协
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根据《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45号）规定，本次估值，委估资产组不存在销售协议，当地也不存在资产活跃市场，根据估值人员所能获取的资料也无法估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额，故本次估值以委估资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，即采用收益法进行估值。
（二）收益法介绍
收益现值法是指通过估算估值资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定估值资产价格的一种资产估值方法。
所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。
收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益现值法的适用前提条件为：
1、被估值资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。
2、产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。
本次收益法估值选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资本（股东全部权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债，得出股东全部权益价值。
计算公式：
股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值－有息债务＋非经营性资产价值－非经营性负债＋溢余资产
n Fi
企业自由净现金流量折现值
1ri
i1
其中：r—所选取的折现率
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Fi—未来第i个收益期的预期企业自由现金流量
Fi=息前税后利润+折旧和摊销-资本性支出-净营运资本增加
=EBIT-所得税+折旧和摊销-资本性支出-净营运资本变动
八、估值程序实施过程和情况
本公司选派估值人员，组成估值项目小组，历经估值前期准备工作、正式进驻企业，开始估值工作、完成现场工作、出具估值报告书，具体过程如下：
（一）明确估值业务基本事项
承接估值业务时，通过与委托人沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托人、被估值单位、其他估值报告使用人等相关当事方、估值目的、估值对象和估值范围、价值类型、估值基准日、估值假设和限制条件等估值业务基本事项。
（二）签订估值委托合同
根据估值业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承接估值业务后，与委托人签订资估值委托合同。
（三）编制估值计划
根据本估值项目的特点、规模和复杂程度，编制合理的估值计划，并根据执行估值业务过程中的具体情况及时修改、补充估值计划。
（四）调查了解
根据估值业务的具体情况对估值对象进行必要的调查了解，指导被估值单位准备估值资料。
（五）确定估值方法并收集估值资料
通过对估值对象和估值范围内资产的调查了解，确定适当的估值方法，同时收集与估值有关的市场资料及信息，根据估值项目的进展情况及时补充收集所需要的估值资料。
（六）财务经营状况分析及盈利预测的复核
分析被估值单位的历史经营情况，分析收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其商业模式、获利能力及发展趋势，分析被估值单位的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素。根据被估值单位财务计划和发展规划，结合经济环境
和市场发展状况分析，对企业编制的盈利预测进行复核。
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整理被估值单位提供的资料、收集到的市场资料及信息，在对被估值单位财务经营状况分析的基础上，根据估值基本原理和规范要求恰当运用估值方法进行估值形成初步估值结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成估值结论，按估值准则的要求撰写估值报告，估值机构进行必要的内部复核工作。
（八）出具估值报告
与委托人及资估值相关当事人进行必要的沟通，听取各方对估值结论的反馈意见并引导委托人及其他估值报告使用人合理理解估值结论，出具估值报告并以恰当的方式提交给委托人。
九、估值假设
（一）基础性假设
1、交易假设：假设估值对象处于交易过程中，估值人员根据估值对象的交易条件等模拟市场进行估价，估值结果是对估值对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：假设估值对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、企业持续经营假设：假设在估值目的经济行为实现后，估值对象及其所涉及的资产将按其估值基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、被估值单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
4、被估值单位所属行业的发展态势稳定，与被估值单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
（三）收益法预测假设
（1）假设估值对象所涉及企业在估值目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
（2）假设估值对象所涉及企业按估值基准日现有（或一般市场参与者）的管理水
平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
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（4）税收政策和执行税率无重大显著变化；
（5）收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；
（6）无其他不可预测和不可抗力因素对被估值单位经营造成重大影响；
（7）未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。
估值人员根据运用收益法对企业进行估值的要求，认定管理层提供的假设条件在估值基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的估值结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，估值人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同估值结果的责任。
（四）限制性假设
1、本估值报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等估值相关资料均真实可信。我们亦不承担与估值对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、除非另有说明，本估值报告假设通过可见实体外表对估值范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次估值未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
十、估值结论
于估值基准日2017年12月31日，在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法确定的吉昌化学股东全部权益价值的估值结果为36,620.00万元。
十一、特别事项说明
（一）估值对象涉及的资产、负债清单、盈利预测数据由委托人、被估值单位申报并经其确认；本报告以被估值单位提供的情况、资料真实、合法、完整为前提。
（二）估值人员已对估值报告中的估值对象进行必要的调查分析，对估值对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，并对已经发现的问题进行了如实披露。
（三）企业存在的可能影响股东全部权益价值估值的瑕疵事项，在委托人（被估值单位）未作特殊说明而估值人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，估值机构及估值人员不承担相关责任。
（四）本次估值未考虑少数股权、控股权及流通性因素对估值结论的影响。
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十二、估值报告日
本估值报告日为2018年3月3日。
十三、估值人员签名和估值机构印章
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估值人员：余楚兴
估值人员：闵梅
2018年3月3日