国信证券股份有限公司关于安徽方兴科技股份有限公司
2013年度非公开发行全部募投项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为安徽方兴科技股份有限公司（以下简称“方兴科技”或“公司”）2013年度非公开发行的保荐人，对方兴科技 2013年度非公开发行全部募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了认真、审慎调查。核查具体情况如下：
一、保荐人的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员交谈，实地考察募集资金投资项目的建设场所，查阅了公司全部非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的有关文件（包括董事会决议、监事会决议、独立董事意见等），对该等事项的合理性和有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽方兴科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]92号）核准，方兴科技于2013年4月完成非公开发行股票，共发行42,553,191股人民币普通股（A股）股票，发行价为每股23.50元，募集资金总额为999,999,988.50元，扣除各项发行费用 34,042,083.59元后，实际募集资金净额为 965,957,904.91元，已于2013年3月28日存入公司募集资金专用账户中。2013年3月28日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了大信验字[2013]第1-00021号《验资报告》。
本次募集资金投资于中小尺寸电容式触摸屏项目、高纯超细氧化锆项目和补充流动资金项目。各项目的基本情况如下：
单位：万元
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|序号||募集资金投资项目||募集资金专户||项目投资总额||拟投入募集资金||
||1||中小尺寸电容式触摸屏项目||中国农业银行蚌埠科苑支行||59,600||50,000|
||2||高纯超细氧化锆项目||中信银行蚌埠工农路支行||30,313||30,000|
||3||补充流动资金||徽商银行蚌埠华光支行||20,000||16,595.79|
||合 计||||||109,913||96,595.79|

三、募集资金管理及储存情况
根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《安徽方兴科技股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，方兴科技开立了募集资金专用账户，并分别与开户行及国信证券签订了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》。截至本核查意见出具日，《募集资金专户存储三方/四方监管协议》履行状况良好。
截至2015年12月15日，方兴科技募集资金专户储存情况如下：
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|序号||募集资金投资项目||募集资金专户||拟投入募集资金||
||1||中小尺寸电容式触摸屏项目||中国农业银行蚌埠科苑支行||0|
||2||高纯超细氧化锆项目||中信银行蚌埠工农路支行||243,256,180.06|
||3||补充流动资金||徽商银行蚌埠华光支行||0|
||合 计||||||243,256,180.06|

四、2013年度非公开发行募集资金投资项目及资金使用情况
截至 2015年 12月 15日，公司 2013年度非公开发行募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|序号||募集资金投资项目||拟投入募集资金||调整后拟投入募集资金金额||实际投入募集资金||募集资金节余金额（含利息收入）||
||||中小尺寸电容|||||||||
||1||||50,000.00||40,500.00||40,001.20||0|
||||式触摸屏项目|||||||||
||||高纯超细氧化|||||||||
||2||||30,000.00||18,143.00||6,810.90||24,221.50|
||||锆项目|||||||||
||3||补充流动资金||16,595.79||不适用||16,595.79||0|
||合 计||||96,595.79||||63,407.89||24,221.50|

公司于2014年5月28日召开的第五届董事会第二十三次会议及2014年 6月 13日召开的 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整募投项目投资额、投资进度以及临时补充流动资金的议案》，将高纯超细氧化锆项目总投资额调整为 18,143万元。公司独立董事、公司监事会、保荐人对该事项发表了同意意见。
公司于 2014年 11月 21日召开的第五届董事会第二十七次会议及 2014年 12月 31日召开的 2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整中小尺寸电容式触摸屏项目的议案》，将中小尺寸电容式触摸屏项目总投资额调整为 4.45亿元，其中以募集资金投入 4.05亿元，剩余部分由公司以自有资金投入。
公司独立董事、公司监事会、保荐人对该事项发表了同意意见。
五、募集资金节余的主要原因
（一）募投项目结项情况
2013年8月17日，公司董事会披露了《关于注销募集资金专户的公告》。
2013年8月21日，公司将补充流动资金募集资金账户余额4,577.91万元一次性全部转入公司一般账户，并于同日注销了该募集资金专户。
2015年 7月 7日，公司发布《关于募投项目之中小尺寸电容式触摸屏项目投产的公告》，并于 2015年 7月 7日召开的第五届董事会第三十八次会议及 2015年 7月 23日召开的 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于将电容式触摸屏项目之节余募集资金永久补充流动资金及闲置厂房出租的议案》，公司将该项目节余募集资金 11,196.03万元永久补充流通资金。公司独立董事、公司监事会、保荐人对该事项发表了同意意见。
2014年8月8日，公司发布了《关于募投项目之5000吨高纯氧化锆项目投产的公告》，2015年12月18日发布《关于募投项目之3000吨微纳米氧化锆项目投产的公告》。高纯超细氧化锆项目实际总投资108,271,692.70元:其中以募集资金支付68,108,923.75元；以财政专项资金支付11,591,465.49元；以自有资金支付22,518,953.46元；尚未支付设备款余额6,052,350.00元（其中财政专项支
出5,011,124.51元，募集资金支出1,041,225.49元）。
该项目募集资金实际投入金额为68,108,923.75元，截止2015年12月15日该募集资金帐户余额为243,256,180.06元（包含利息收入净额），扣除尚未支
付的设备余款1,041,225.49元，节余募集资金242,214,954.57元。
截至本核查意见出具日，公司2013年度非公开发行募投项目已全部结项。
（二）高纯超细氧化锆项目募集资金节余原因
截至 2015年 12月 15日，中恒公司募集资金专户节余金额 242,214,954.57元（含利息收入）。节余募集资金主要原因为：1、技术工艺改进导致固定资产总投入减少；2、以部分国产设备代替了原拟采购的进口设备，及受整体宏观经济影响，部分生产设备的价格大幅下降，导致项目设备采购金额大幅降低；3、在设备采购过程中，公司坚持多方询价，严格控制建设采购成本，节约了采购成本；4、公司收到财政补助，减少了募集资金对该项目的投入；5、在保证募集资金使用合法合规的前提下，公司利用暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品，取得了利息收益。
为提高募集资金使用效率，改善公司资金状况，提升公司经营业绩，公司拟将全部募投项目结项后的节余募集资金人民币 242,214,954.57元（含利息收入）永久补充流动资金。
公司 2013年度非公开发行全部募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司2015年12月18日召开的第五届董事会第四十二次会议审议通过，独立董事、监事会均对该事宜发表了同意意见，尚有待股东大会审议通过。
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
1、方兴科技高纯超细氧化锆项目节余募集资金永久补充流动资金，可以缓解公司的流动性压力、减少财务费用支出。该事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》的有关规定，符合公司全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形；
2、方兴科技高纯超细氧化锆项目节余募集资金永久补充流动资金，是本着谨慎性原则作出的，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》的有关规定，符合公司的发展战略，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形；
3、方兴科技高纯超细氧化锆项目节余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司第五届董事会第四十二次会议审议批准，且独立董事、监事会发表明确同意意见，履行了必要的审批程序。上述事项须经公司股东大会审议通过方可实施。
保荐人对公司高纯超细氧化锆项目节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于安徽方兴科技股份有限公司 2013年度非公开发行全部募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： _________________ _________________
董锋 李波
国信证券股份有限公司2015年 月 日