证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2016-临058国旅联合股份有限公司
监事会 2016年第二次会议决议公告
国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）监事会 2016年第二次会议通知于 2016年 7月 1日发出并于 2016年 7月 11日在北京以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议应到监事 3人，实到监事 3人，其中监事会主席蔡丰以通讯方式参加会议。会议由公司监事会主席蔡丰先生主持。会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，合法有效。经与会监事认真审议、依法表决，通过了如下决议：一、以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，并提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并提交股东大会逐项审议。
公司拟向特定对象发行股份及支付现金购买资产；同时拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”），具
体方案如下：
（一） 本次重组方案概述
公司拟向北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”或“标的公司”）全体股东发行股份及支付现金购买新线中视100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），同时拟向厦门当代北方投资管理有限公司（以下简称“北方投资”）、鹰潭市当代管理咨询有限公司（以下简称“鹰潭当代”）及厦门当代南方投资有限公司（以下简称“南方投资”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”），用于支付购买标的资产的现金对价及本次重组相关中介机构费用。
本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次配套融资未达预期，公司将以自筹资金解决相关资金需求。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（二） 本次发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容如下：
1、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为新线中视100%股权。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
2、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新线中视的全体股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“毅炜投资”）、卢郁炜。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
3、标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为基础，由各方协商确定。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，以 2016年 3月 31日为评估基准日，新线中视经评估的股东全部权益价值为人民币 40,067.69万元，经各方协商一致，新线中视100%股权的交易价格为人民币 40,000.00万元。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
4、支付方式
公司以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的全部交易价款共计人民币 40,000.00万元。公司以发行股份方式及支付现金方式向交易对方支付标的资产交易价款的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持股比例||交易对价总||现金对价金||股份对价金|
||||交易对方|||||||||
||号||||（%）||金额（万元）||额（万元）||额（万元）|
|1||毅炜投资||99.00||39,600.00||17,820.00||21,780.00||
|2||卢郁炜||1.00||400.00||180.00||220.00||
|合计||||100.00||40,000.00||18,000.00||22,000.00||

表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
5、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
6、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为新线中视的全体股东毅炜
投资、卢郁炜。发行对象以其分别持有的标的公司相应股权认购本次发行股份购买资产的新增股份。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
7、发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（公司董事会 2016年第二次会议）决议公告之日，即 2016年 7月 12日。
本次发行股份购买资产的发行价格为人民币 10.97元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规定进行相应调整。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
8、发行数量
本次发行股份购买资产拟发行股份的数量根据发行对象通过本次发行股份购买资产获得的股份对价与本次发行股份购买资产的发行价格确定，计算公式：本次发行股份购买资产的发行股份数量=本次发行股份购买资产的股份对价金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。按照前述公式计算的本次发行股份购买资产发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。
根据上述公式，公司本次向发行对象共计发行 20,054,693股股份，具体股份数量如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||
||||发行对象||股份对价金额（万元|）||发行股份数量（股）|
||号||||||||
|1||毅炜投资||21,780.00|||19,854,147||
|2||卢郁炜||220.00|||200,546||
|合计||||22,000.00|||20,054,693||

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准确定的股份数量为准。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
9、限售期
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《重组管理办法》等相关规定并经相关各方同意，发行对象通过本次发行股份购买资产取得的公司新增股份，按照下列方式解除限售：
(1) 若截至本次发行完成日（本次发行完成日指公司本次发行股份购买资产的新增股份登记至发行对象在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之当日，下同），毅炜投资、卢郁炜对标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）超过 12个月，则其因本次发行股份购买资产取得的公司股份自本次发行完成日起 12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强利润补偿的可操作性和可实现性，在完成业绩承诺的情况下或虽未完成业
绩承诺但完成利润补偿及减值补偿（如有）的前提下，毅炜投资、卢
郁炜所持公司股份自愿按新线中视业绩承诺实现进度分批解除限售，具体安排如下：
1)第一期股份应于本次发行完成日起 12个月届满且毅炜投资、卢郁炜完成其在业绩承诺期首个会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）后解除限售，解除限售的股份数量=毅炜投资、卢郁炜通过本次发行股份购买资产获得的股份总数×40%－业绩承诺期首个会计年度补偿股份数量（如有）；
2)第二期股份应于本次发行完成日起 24个月届满且毅炜投资、卢郁炜完成其在业绩承诺期第二个会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）后解除限售，解除限售的股份数量=毅炜投资、卢郁炜通过本次发行股份购买资产获得的股份总数×30%－业绩承诺期第二个会计年度补偿股份数量（如有）；
3)第三期股份应于本次发行完成日起 36个月届满且毅炜投资、卢郁炜完成其在业绩承诺期第三个会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后解除限售，解除限售的股份数量=毅炜投资、卢郁炜通过本次发行股份购买资产获得的股份总数－前两期已解除限售的股份总数－业绩承诺期累积补偿股份数量（如有）－减值测试补偿股份数量（如有）。
(2) 若截至本次发行完成日，毅炜投资、卢郁炜对标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则其因本次发行股份购买资产取得的国旅联合股份自本次发行完成日起 36个月届满且毅炜投资、卢郁炜完成其在业绩承诺期各会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）及减值补偿（如有）（以孰晚为准）前不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
发行对象因本次发行股份购买资产取得的公司股份在解除限售
前，不得办理股份质押。
本次发行股份购买资产完成后，发行对象基于本次发行股份购买资产而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次发行股份购买资产所获得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
10、现金支付期限
本次配套融资募集资金到账之日起 30日内，公司向交易对方一次性支付全部现金对价。如本次配套融资全部或部分无法实施，且标的资产已完成工商变更登记，则在公司确定本次配套融资无法实施之日起 180日内，公司以自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
11、公司滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
12、标的资产的过户及违约责任
根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署
的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应于该协议生效后 30日内及时办理并完成标的资产的过户手续。
根据上述《发行股份及支付现金购买资产协议》，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议；违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
13、标的资产期间损益归属
自评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日当月月末的期间（以下简称“过渡期间”），标的公司在运营过程中所产生的收益由公司享有，亏损由交易对方以连带责任方式共同承担，并于标的资产过户完成后 30日内以现金形式对公司予以补偿。
过渡期间，标的公司不进行任何利润分配；标的公司截至评估基准日的累计未分配利润在标的资产过户完成后由公司享有。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
14、标的资产利润补偿安排
毅炜投资、卢郁炜承诺，新线中视在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于人民币 3,600.00万元（2016年度）、人民币 4,700.00万元（2017年度）、人民币 6,100.00万元（2018年度）。
若标的资产过户时间延后导致业绩承诺期顺延，则各方同意新线中视后续年度的承诺净利润以资产评估报告载明的后续年度预测净利润为准。若新线中视在业绩承诺期内各会计年度实际净利润未达到承诺净利润，毅炜投资、卢郁炜应按照其与公司签署的《利润补偿协议》的约定以股份方式向公司进行补偿，其通过本次发行股份购买资产取
得的公司股份不足以补偿时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
15、上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票将在上交所上市交易。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
16、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（三） 本次配套融资
1、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
2、发行方式
本次配套融资全部采取向特定投资者非公开发行的方式。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
3、发行对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为北方投资、鹰潭当代及南方投资。
发行对象均以人民币现金方式认购本次配套融资发行的股份。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
4、发行价格与定价依据
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司审议本次重组相关
事项的首次董事会（公司董事会 2016年第二次会议）决议公告之日，即 2016年 7月 12日。
本次配套融资的发行价格为人民币 10.97元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行价格将按照相关规定进行相应调整。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
5、发行数量
本次配套融资募集资金总额不超过人民币 19,250.00万元，不超过公司在本次重组中以发行股份方式购买的标的资产交易价格的100%。本次配套融资发行的股份数量根据本次配套融资募集资金总额及本次配套融资的发行价格计算确定，计算公式：本次配套融资发行的股份数量=本次配套融资募集资金总额÷本次配套融资的发行价格。
按照前述公式计算的本次配套融资发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。其中，北方投资拟出资人民币 9,550.00万元认购本次配套融资发行的 8,705,560股股份，鹰潭当代拟出资人民币 5,800.00万元认购本次配套融资发行的 5,287,146股股份，南方投资拟出资人民币 3,900.00万元认购本次配套融资发行的 3,555,150股股份。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
本次配套融资发行股份的数量及北方投资、鹰潭当代、南方投资最终认购的股份数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
6、限售期
北方投资、鹰潭当代及南方投资通过本次配套融资取得的公司股份自该等股份登记至北方投资、鹰潭当代及南方投资在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起 36个月内不得转让。
本次配套融资完成后，发行对象基于本次配套融资而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次配套融资所获得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
此外，公司控股股东厦门当代资产管理有限公司（以下简称“当代资管”）及其一致行动人厦门当代旅游资源开发有限公司（以下简称“当代旅游”）、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）（以下简称“金汇丰盈”）在本次配套融资前持有的公司全部股份在本次重组完成后 12个月内不予转让，如该等股份由于国旅联合送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12个月的限售期进行锁定。
若中国证监会或其他监管机构对当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈持有的国旅联合股份的限售期另有要求，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
7、公司滚存未分配利润安排
本次配套融资完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次配套融资完成后的股份比例共同享有。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
8、本次配套融资募集资金用途
本次重组中，募集配套资金将用于支付购买标的资产的现金对价及本次重组相关中介机构费用。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
9、上市地点
本次配套融资发行的股票将在上交所上市交易。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
10、决议有效期
本次配套融资相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
三、以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》，并提交股东大会审议。
鉴于本次重组配套融资认购方北方投资、鹰潭当代及南方投资均系公司的关联方，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，监事会认为，本次重组构成关联交易。
四、以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于审议<国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，并提交股东大会审议。
经审议，监事会同意公司根据《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制的《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
详细内容请参见上交所网站http://www.sse.com.cn。
五、以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》，并提交股东大会审议。
经审议，监事会同意公司与新线中视的全体股东毅炜投资、卢郁炜签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
六、以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》，并提交股东大会审议。
经审议，监事会同意公司与北方投资、鹰潭当代及南方投资分别签署附生效条件的《股份认购协议》。
七、以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署附生效条件的<利润补偿协议>的议案》，并提交股东大会审议。
经审议，监事会同意公司与新线中视的全体股东毅炜投资、卢郁炜签署关于新线中视的附生效条件的《利润补偿协议》。
八、以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于批准本次重组相关财务报告和资产评估报告的议案》，并提交股东大会审议。
经审议，监事会同意大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组编制的《北京新线中视文化传播有限公司审计报告》（大信审字[2016]第1-01559号）、《国旅联合股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（大信阅字[2016]第25-00001号），同意北京中企华资产评估有限责任公司为本次重组编制的《国旅联合股份有限公司拟收购北京新线中视文化传播有限公司股权项目所涉及的北京新线中视文化传播有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第3539号）。
上述报告的详细内容请参见上交所网站http://www.sse.com.cn。
九、以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
根据《重组管理办法》等相关规定，监事会对本次重组的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：(一)评估机构的独立性
公司为本次重组聘请的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合相关法律法规及公司章程的规定。
(二)评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规和相关规定执
行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
(三)评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定本次重组的标的资产于评估基准日的市场
价值，为本次重组提供价值参考依据。本次评估中评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
(四)评估定价的公允性
本次交易以标的资产的评估结果为基础确定最终交易价格，标的资产的评估结论合理，定价公允、准确，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
十、以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并提交股东大会审议。
经审议，监事会同意公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，编制的《国旅联合股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）就《国旅联合股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》出具的《前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2016]第 25-00006号）。
详细内容请参见上交所网站http://www.sse.com.cn。
特此公告。
国旅联合股份有限公司监事会二〇一六年七月十二日