湖南百利工程科技股份有限公司
2016年年度股东大会
会议资料
二〇一七年三月二十九日
湖南百利工程科技股份有限公司 2016年年度股东大会
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2016年年度股东大会会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率，保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，现就湖南百利工程科技股份有限公司2016年年度股东大会会议规则明确如下：
一、为确认出席大会的股东及股东代表或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、股东及股东代表应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作人员的许可。
三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。股东及股东代表发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3分钟。
六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、投票表决相关事宜
1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决；
2、现场投票方式
(1)现场投票采用记名投票方式表决。
(2)议案采取非累积投票制方式表决，参会股东以其所代表的有表决权的股份数
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额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
(3)议案列示在表决票上，请股东填写，一次投票。对议案未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。
(4)在会议主持人宣布出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
(5)表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
3、网络投票方式
网络投票方式详见 2017年 3月 9日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南百利工程科技股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》。
八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
九、本次会议由北京康达律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
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2016年年度股东大会基本情况及议程
一、本次会议的基本情况
1、现场会议时间：2017年3月29日（星期三）下午15:00开始
网络投票的起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时段，即 2017年 3月 29日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为2017年3月29日9:15-15:00。
2、股权登记日：2017年3月22日
3、现场会议地点：湖南省岳阳市岳阳楼区洞庭大道一号
4、会议召集人：湖南百利工程科技股份有限公司董事会
5、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
6、参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
7、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
8、会议出席对象
（1）2017年 3月 22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
二、本次会议议程
1、会议签到
2、董事会与公司聘请的现场见证律师，共同对现场股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
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4、会议主持人宣读以下议题：
（1）关于审议《公司2016年年度报告》及其摘要的议案
（2）关于审议《公司2016年度董事会工作报告》的议案
（3）关于审议《公司2016年度监事会工作报告》的议案
（4）关于公司2016年度财务决算报告的议案
（5）关于公司2016年度利润分配预案的议案
（6）关于公司2017年度申请银行综合授信额度的议案
（7）关于公司为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案
5、听取独立董事述职报告
6、主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，其他除上述议案以外的问题可在投票后进行提问。
7、推举计票人、监票人
8、股东及股东代表表决议案
9、（休会，由工作人员到后台计票）统计现场投票表决，监票人宣布现场表决结果
10、现场投票结束后，将现场投票统计结果发至上市公司服务平台。网络投票结果产生后，监票人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果
11、董事会秘书宣读股东大会决议
12、见证律师宣读法律意见书
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议案一
关于审议《公司 2016年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
《公司2016年年度报告》及其摘要己经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，《公司 2016年年度报告》及其摘要的详细内容已于 2017年 3月 3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，本次股东大会不再全文宣读。
以上报告，请予以审议。
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议案二
关于审议《公司 2016年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2016年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，充分履行《公司章程》和《董事会议事规则》赋予的职责，积极贯彻落实股东大会的各项决议，规范运作，科学决策。全体董事廉洁自律、恪尽职守，勤勉尽责，努力工作，较好地完成了各项工作任务。现就 2016年度董事会工作报告如下：
一、报告期内公司经营情况
2016年，面对国内经济持续深度调整，行业复苏缓慢，市场竞争异常激烈等各种不利因素，公司一方面依托自身优势，积极拓展业务领域；另一方面，加强企业成本管控，努力提高企业经营效率，最终保持了正常平稳的经营态势，本年度总体经营业绩较去年同期有一定幅度增长。
报告期内，公司合并新签工程总承包和咨询设计合同总额 95,251.83万元，实现营业收入 76,936.98万元，较去年同期增加70.80%；实现利润总额 12,567.70万元，较去年同期增加46.61%；实现归属于上市公司股东的净利润 10,643.12万元，较去年同期增加42.15%；截止报告期末，公司资产规模达到 184,492.96万元，较去年同期增加58.85%；净资产87,529.53万元，较去年同期增加89.87%。
二、公司董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
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（二）董事会对股东大会执行情况
2016年度，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律、法规，在《公司章程》、《股东大会议事规则》框架下，召集股东大会，确保股东依法行使权利，并认真执行和落实了股东大会审议通过的各项决议内容。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、风险管理委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会五个专门委员会。报告期内，各专门委员会对各自职责范围内的事项进行了认真审阅和讨论。
审计委员会全年共召开了 6次会议，分别对公司的定期财务报告、内控自我评价报告、审计部工作报告及2016年度工作计划进行了审议。
战略委员会共召开了1次会议，对公司2016年度融资规模事项进行了审议。
风险管理委员会共召开了 1次会议，对公司 2015年度内控自评报告及 2016年度融资规模进行了审议。
薪酬及考核委员会共召开了 2次会议，分别对公司 2015年度及 2016半年度履职情况之绩效考核报告进行了审议。
各专门委员会在履行职责时对所审议的事项均表示赞同，不存在持有异议的情况。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、行业的竞争格局
从石油和化工工程勘察设计行业的现状来看，石油化工行业的工程勘察设计企业分化形成了三个竞争梯队：第一梯队是央企集团直属的大型综合性设计单位，此类设计院基本拥有工程设计综合甲级资质，且业务覆盖面较广；第二梯队是行业内的行业甲级设计单位，此类设计单位在特色领域拥有技术专长和丰富的工程经验，在石油化工行业的某些领域拥有显著的竞争优势和较高的市场份额；第三梯队是一些仅具备专业单项资质的设计单位，此类单位规模较小、工程服务能力较弱，一般仅服务于特定的客户或者特定区域，市场占有率较低。
2、行业的发展趋势
（1）行业的市场化和专业化
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在开放的市场环境下，许多国内传统的石化工程勘察设计单位完成了向国际通行的工程公司的转变，摆脱了原有单纯进行项目勘察和设计咨询的单一业务模式，基本确立了以客户的需求为导向，为客户提供包括工程咨询、设计和工程总承包在内全方位专业服务的工程公司的经营模式。
另外，随着专业化程度的加深，不同细分行业之间的进入壁垒将越来越高，特定行业的工程建设项目将日益集中于行业内少数龙头工程公司。未来，公司将不断加大技术研发的投入，提升自身的技术水平，不断拓展现有的业务领域，巩固自身的核心竞争力。
（2）工程总承包模式的推广
近年来，随着勘察设计行业的快速发展和行业体制改革的逐步深化，对工程项目的建设效率、建设投资等提出更高的要求，国内大中型勘察设计企业的主营业务都在由传统的单一勘察设计业务向覆盖工程建设产业链全过程的咨询、设计、采购、施工一体化的总承包模式升级。
2016年 5月住建部发布《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》指出：大力推进工程总承包，有利于提升项目可行性研究和初步设计深度，实现设计、采购、施工等各阶段工作的深度融合，提高工程建设水平；有利于发挥工程总承包企业的技术和管理优势，促进企业做优做强，推动产业转型升级，服务于“一带一路”战略实施。未来公司将牢牢把握市场环境，坚持贯彻以设计优势带动工程总承包的经营模式，同时继续完善工程总承包项目管理体系，使工程总承包业务成为公司发展的核心驱动力。
（3）资本市场的驱动力
在行业不断发展转型的推动下，工程总承包项目的运作也更趋于市场化。工程项目垫资、前期投入、带资承包往往成为工程公司入围总承包项目的先决条件；同时，随着行业整合程度的日益加剧，将会有更多的行业内企业运用资本运作的方式来寻求领域规模的迅速扩张，未来勘察设计行业与资本市场的合作将日趋紧密。公司将充分利用上市公司的融资优势，促进公司各项业务的拓展升级。
（4）信息化平台的兴起
随着互联网信息技术的快速发展，信息化平台战略在各行业内兴起。根据国务院印发关于《中国制造2025》的文件精神，充分利用互联网、云计算、物联网、大数据等信息技术和先进理念，将互联网思维融入物流、采购、施工、客户服务等领
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域，打造一流的工业信息化平台，将成为就勘察设计行业未来的发展方向。未来，公司将抓住市场机遇，积极构建以工程总承包中心，信息化平台为载体的行业发展新形态。
（二）公司发展战略
1、业务拓展战略
公司将凭借准确的市场定位、差异化的竞争优势、提供全产业链一体化工程服务的能力，为公司的持续发展提供强大的推动力。公司将把握良好的市场机遇，积极向石油化工行业其他领域、材料型煤化工领域、及国际市场拓展，继续巩固在石油化工行业合成材料工程服务领域的市场领先地位；加强以技术创新为驱动、设计带动工程总承包、提供业主全过程的解决方案服务，合理利用上市公司的资本平台和融资优势，带动公司工程总承包业务的发展；同时积极推进其他新兴材料领域的业务发展。
2、技术发展战略
公司将加强对工程技术和工艺包的研究，把技术创新放到头等的地位，采取一系列措施鼓励技术创新，鼓励服务创新，通过技术创新确立在工程设计和工程总承包的地位。未来，公司将继续秉承“向技术要竞争力、向技术要效益”的技术创新理念，在现有优势领域进一步加大技术研发与创新力度，朝着“产品牌号高端化、生产清洁化、投资集约化”的方向迈进，巩固公司在现有业务领域的优势地位；另外，公司还将向产业链进行横向和纵向的拓展延伸，重点研发合成材料的紧缺原材料、高端牌号下游产品的生产技术。
3、人力资本驱动战略
公司所在的行业是人力资本密集型行业，公司将着力于人力资本投资，不断完善人才的培养、选用、评价和激励机制，健全人力资源开发制度，激发员工的积极性和主动性，增强员工对公司的归属感，稳定员工队伍，努力造就一支高素质的职业项目管理人员队伍和高水平的专业技术人员队伍。此外，公司将积极推动“百利科技第一期员工持股计划”。
（三）公司2017年度经营计划
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董事会在新的一年将继续坚持和发扬勤勉尽责的工作作风，紧扣公司总体发展战略要求，按照确定的工作思路和经营计划，认真组织落实各项措施，为全面推动公司的快速健康发展，做出不懈的努力和贡献。
以上报告已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，现提交本次年度股东大会审议。
请予以审议。
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议案三
关于审议《公司 2016年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，现将公司监事会 2016年度相关工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
2016年，湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》和有关法律法规的要求，遵守诚信原则，切实维护公司利益和全体股东权益，认真履行监督职责，通过列席和出席董事会及股东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，对公司董事、总裁和其他高级管理人员的履行职责情况进行了监督，维护了公司利益和全体股东的合法权益。
2016年度共召开六次监事会会议，具体情况如下：
1、2016年3月16日，第二届监事会第五次会议召开，审议通过《公司2015年度监事会工作报告》、《公司2015年度财务决算报告》等议案。
2、2016年 5月 30日，第二届监事会第六次会议召开，审议通过《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。
3、2016年8月2日，第二届监事会第七次会议召开，审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。
4、2016年8月16日，第二届监事会第八次会议召开，审议通过《2016年半年度报告》及其摘要、《2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
5、2016年 10月 21日，第二届监事会第九次会议召开，审议通过《2016年三季度报告》及其正文。
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二、监事会对 2016年度公司有关事项的意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定和《公司章程》的要求，对公司的依法运作情况、财务状况、关联交易等情况进行了认真监督检查，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
公司的决策程序符合法律法规要求，公司正在逐步建立完善内部控制体系，公司董事、高级管理人员审慎决策，勤勉工作，忠于职守，在履行职责时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的事情。
（二）检查公司财务的情况
公司财务工作严格执行国家会计政策、制度和规定，认真按照财务制度、会计准则及时、准确地进行财务核算，年度财务报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》，其审计意见是客观、公允的。
（三）公司收购、出售资产交易情况
公司在本报告期内不存在收购、出售资产交易的情况。
（四）关联交易行为
公司在本报告期内除接受关联方提供的担保，不存在其他关联交易行为。
（五）对外担保及关联方占用资金情况
公司在本报告期内除为子公司提供担保外，不存在其他对外担保或关联方占用资金情况。
三、监事会 2017年工作计划
2017年，监事会成员将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，依法履行对公司规范运作、财务、风险控制及董事、高级管理人员经营行的监督与检查。同时，将进一步规范和完善监事会工作机制，增强风险防范意识，严格自律、诚信履职，强化监督能力、拓宽监督领域，切实维护公司全体投资者的合法权益，保障股东权利得到落实，促进公司健康、持续发展。
以上报告已经公司第二届监事会第十二次会议审议通过，现提交本次年度股东
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大会审议。
请予以审议。
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议案四
关于公司 2016年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司2016年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其对公司2016年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2017]01650029号），现将 2016年度公司财务决算情况报告如下：
一、主要财务指标完成情况（单位：元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主要财务指标|2016年度|2015年度|变动幅度|
|1|营业收入|769,369,776.55|450,455,534.12|增加70.80%|
|2|利润总额|125,676,955.59|85,719,051.45|增加46.61%|
|3|归属于上市公司股东的净利润|106,431,204.03|74,874,464.59|增加42.15%|
|4|加权平均净资产收益率|15.34%|17.68%|-|
|5|基本每股收益|0.53|0.45|增加17.78%|

二、公司 2016年末资产状况
截止报告期末，公司资产总额为 1,844,929,587.85元，其中：流动资产为 1,726,986,714.24元、非流动资产为 117,942,873.61元；负债总额为969,634,324.88元；所有者权益总额为 875,295,262.97元。
三、公司 2016年现金流量情况
2016年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-57,385,088.09元，投资活动产生的现金流量净额为-91,942,209.21元，筹资活动产生的现金流量净额为290,781,957.77元。
以上报告已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，现提交本次年度股
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东大会审议。
请予以审议。
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议案五
关于公司 2016年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润 106,431,204.03元人民币（其中母公司实现净利润 66,400,756.91元），截至 2016年 12月 31日，公司累计可供股东分配的利润为341,906,427.45元人民币。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关规定，经综合考虑股东的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，本年度拟以截止2016年12月31日总股本 22,400万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.13元（含税），共派发现金红利2,531.20万元，剩余未分配利润滚存至以后年度分配。本次不进行送股及资本公积金转增股本。
该议案已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，现提交本次年度股东大会审议
请予以审议。
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议案六
关于公司 2017年度申请银行综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司完成年度经营计划和目标，根据公司2017年度资金计划，公司（含全资子公司）拟向银行申请总额不超过人民币壹拾伍亿元的综合授信额度，期限为自2016年年度股东大会审议通过后一年。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
为提高工作效率，董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。
具体内容详见公司于2017年3月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2017年度申请银行综合授信额度的公告》。
该议案已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，现提交本次年度股东大会审议。
请予以审议。
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议案七
关于公司为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案各位股东及股东代表：
为满足全资子公司武汉炼化工程设计有限责任公司（以下简称“武炼工程”）生产经营的资金需求，确保其各项业务的顺利实施，公司2017年度拟为武炼工程申请银行综合授信提供总额不超过伍亿元人民币的担保额度，公司在该额度范围内提供连带责任担保。每笔担保金额及担保期间将根据武炼工程实际资金需求状况由具体合同约定。
在上述额度范围内，董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理相关业务，并授权公司法定代表人代表公司签署相关法律文件。上述经股东大会核定之后的担保额度范围内，公司不再就具体发生的担保事项另行召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。
具体内容详见公司于2017年3月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的公告》。
该议案已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，现提交本次年度股东大会审议。
请予以审议。
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