中航动力股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总 则
第一条为规范中航动力股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，最大程度地保障投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》，制定本办法。
第二条本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定，并根据有关法律、法规，上市规则及公司章程的规定披露募集资金使用情况。
公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时在指定网站上披露。
第四条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第六条保荐机构应对公司募集资金管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
第七条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第二章 募集资金存储
第八条为加强募集资金的管理和对使用情况进行监督，募集资金应存放于公司董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第九条公司应当在募集资金到账后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行
对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司 1次或 12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2个交易日内报告上交所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2个交易日内报告上交所备案并公告。
第三章 募集资金使用
第十条公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露的程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，上市公司应当及时报告上交所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该项的可行性、投资风险与收益重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况及出现异常的原因和调整后的募投项目（如有）：
1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化的。
2.募投项目搁臵时间超过 1年的。
3.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的。
4.募投项目出现其他异常情形。
第十一条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
相关业务
由发展计划部
部门提出 公司 董事会审议
董事 制订《年度募
募集资金 总经 通过的《年
会审 集资金使用专
使用需求， 理办 度募集资金
议通 项考核细则》
发展计划 公会 使用计划》
过并 并对募集资金
部编制 议审 列入公司
做出 使用计划执行
《募集资 核同 IBSC指标考
决议 单位进行专项
金年度使 意 核
考核
用计划》
第十三条募集资金的使用依照下列程序申请：
资金使用部门填写申请 资本与
发展计 财务管 总会计 总经理
表（内容包括项目基本 证券部
划部签 理部签 师签署 审核批
情况、可行性分析报告 签署意
署意见 署意见 意见 准
和风险揭示） 见
公司发展计划部、财务管理部应当建立募集资金使用情况台帐，并在半年度及一个会计年度结束后全面核查各项目的资金实际使用情况，同时，发展计划部配合财务管理部出具半年度、年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，报公司主管领导、抄送资本与证券部，经公司董事会、监事会审议通过后披露。
发展计划部应定期检查募集资金使用计划的执行情况并会同考核结果以书面形式报告公司主管领导、抄送资本与证券部；
募集资金项目必须严格按照各项目审批的内容实施，确须调整的，由发展计划部履行内部审批程序后再行实施，并应于半年度及年度结束后的一个月内，向公司财务管理部、审计部门、资本与证券部等部门做出书面说明。
度履行资金使用审批手续。每一笔募集资金支出均须由项目部门提出资金使用计划，按照审批程序逐级审批，经相关部门负责人签字批准后方可使用。
第十五条募集资金使用计划执行部门要制定详细的进度计划以保证项目按照董事会决议通过的计划进度实施，并定期向财务管理部提交具体项目进度和实施情况报告。
第十六条公司拟以募集资金臵换预先投入自筹资金的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金臵换自筹资金。
臵换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告、并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可实施。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告
上交所并公告。
第十七条暂时闲臵的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2个交易日内报上交所备案并公告。
意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲臵募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
第十九条公司用闲臵募集资金补充流动资金应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12个月。
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
表明确同意意见，并在董事会会议后 2个交易日内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2个交易日内报告上交所并公告。
第二十一条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十二条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告上交所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十三条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十六条至第二十九条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十四条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2个交易日内报告本所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
会会议后 2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集项目的变更
第二十六条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会审议、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告
上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十七条变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确认投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求提交的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十九条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十条公司拟将募投项目对外转让或臵换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或臵换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）对外转让或臵换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如
适用）；
（五）转让或臵换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或臵换募投项目的意见；
（七）转让或臵换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第三十一条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第三十二条公司审计部门应当每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。
第三十三条公司董事会应当每半年度对募投项目的进展情况进行全面核查，并对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应
当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲臵募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上交所并公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
第三十四条保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场检查，并于每个会计年度结束后，出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。专项核查报告应包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金计划进度的差异；
（三）用募集资金臵换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲臵募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见。
（八）上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。
第三十五条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2个交易日内向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十六条募投项目通过公司的分、子公司实施的，应当依照本办法规定制定本单位的募集资金管理办法，同时报公司备案。
项报告，报送公司财务管理部，并接受相关部门的监督检查。
第六章 附则
第三十八条本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十九条本办法未尽事宜按国家法律、法规、规范性文件和本公司章程规定执行。本办法与国家法律、法规、规范性文件和本公司章程规定不一致的，按有关国家法律、法规、规范性文件和本公司章程规定办理。
第四十条本办法由董事会负责解释和修订。
第四十一条本办法自董事会审议通过并发布之日起施行。