河南豫光金铅股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
各位董事：
作为河南豫光金铅股份有限公司独立董事，2016年，我们继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等规章制度，本着客观、公正、独立的原则，认真工作、勤勉尽责，忠实地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议相关议案并发表独立意见，为董事会的科学决策提供了支撑，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的合法利益。现将我们2016年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第六届董事会共有三名独立董事成员，分别是郑建明先生、张茂先生、陈丽京女士。第六届董事会独立董事的具体个人情况如下：
郑建明：男，1971年生，博士。现任对外经济贸易大学国际商学院教授、博士生导师，河南豫光金铅股份有限公司独立董事。
张茂：男，1972年生，博士。历任浙商财产保险股份有限公司合规负责人、北京德赛金投资管理有限责任公司总经理，现任新疆德赛金股权投资有限合伙企业执行事务合伙人，吉林永大集团股份有限公司独立董事，河南豫光金铅股份有限公司独立董事。
陈丽京：女，1955年生，硕士。历任中国人民大学商学院会计系副教授、硕士生导师、中国东方红卫星股份有限公司独立董事、江西洪都航空工业股份有限公司独立董事、河南豫光金铅股份有限公司独立董事，现任河南豫光金铅股份有限公司、黑牡丹（集团）股份有限公司独立董事。
公司独立董事 3人，分别为金融、法律、会计领域的专业人士，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》中对独立董事人数比例和专业配置的要求。我们作为独立董事，具备任职独立性，取得了独立董事资格证书，按时参加了后续培训，与公司之间不存在影响独立判断和独立发表意见的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）2016年度出席会议情况
2016年，作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，并提出合理化建议，为董
事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
1、出席董事会会议情况
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|独立董事|本年度应参加董事会次数|亲自出席次数|其中以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未参加会议|
|郑建明|7|7|6|0|0|否|
|张 茂|7|7|7|0|0|否|
|陈丽京|7|7|6|0|0|否|

2016年，公司共召开7次董事会会议，共审议通过了28项议案。我们在会前认真审阅相关议案并查阅相关资料，充分利用自身专业知识，对相关议案提出了合理化的建议和意见，为董事会科学决策发挥了积极作用。
2、出席股东大会会议的情况
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|独立董事|出席2016年第一次临时股东大会情况|出席2015年度股东大会情况|
|郑建明|是|是|
|张 茂|是|是|
|陈丽京|是|是|

2016年，公司共召开 2次股东大会。公司股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
3、出席董事会专门委员会情况
董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和战略及投资委员会。具体委员会成员组成如下：
第六届董事会专门委员会：
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|各专门委员会|委员会组成|独立董事会担任委员情况|
|提名委员会|3名董事，其中2名独立董事|张茂先生为主任委员|
|审计委员会|3名董事，其中2名独立董事|陈丽京女士为主任委员|
|薪酬与考核委员会|3名董事，其中2名独立董事|郑建明先生为主任委员|
|战略及投资委员会|3名董事，其中2名独立董事|杨安国先生为主任委员|

我们依据相关规定组织召开并出席了会议，对公司发展提供合理化建议。
2016年，公司审计委员会共召开了 6次会议，就定期财务报告合规性、事务所聘任等事项进行审查。独立董事作为专门委员会的召集人和成员均亲自参加会
议，无缺席和委托情况。
（二）现场考察情况及上市公司配合工作情况
2016年，我们对公司进行了现场考察，重点对公司经营情况、财务管理、内部控制、董事会决议执行、信息披露、非公开发行股票进展等方面的情况进行了考察。听取公司有关部门的汇报，并对公司有关工作思路提出专业的建议和想法，积极发挥独立董事的作用；同时，我们加强与其他董事、监事、高级管理人员以及外聘注册会计师的沟通，通过电话或邮件咨询，与他们保持联系，及时了解公司各重大事项的进展情况，借助于自身专业优势和独立董事作用，共同提高风险管控和公司治理水平，本着维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责。报告期内，公司对我们履行独立董事职务给予了全力支持和方便，全面向我们介绍公司的情况，并根据我们的需要提供书面材料，有利于我们以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展出谋划策。
（三）公司年度报告编制过程中的履职情况
在公司年度报告的编制过程中，根据公司《独立董事年报工作制度》和《审计委员会工作规程》的要求，我们认真参与年报审计工作，审议年报审计计划和审计程序，做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作，对公司财务部门报送的未经审计的财务报表及年审注册会计师出具的年度财务报告的初步审计结果进行审核并提出意见，确保公司年报披露信息的真实、准确、完整。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对董事会议案发表意见情况
1、对《公司 2015年度利润分配方案》的独立意见
公司2015年度利润分配预案符合公司的客观实际情况,符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的相关规定,不存在损害中小股东利益的行为,也有利于公司的健康、持续发展。我们同意公司 2015年度利润分配预案并提交股东大会审议。
2、对公司2015年度日常关联交易及预计 2016年日常关联交易的独立意见作为公司独立董事，我们基于独立判断立场，对公司日常关联交易发表意见如下：
（1）公司与关联方的关联交易是日常生产经营中必要的、持续性业务,该等日常关联交易遵循了公允的价格和条件,符合诚实、信用和公开、公平、公正的原则,关联交易对公司及全体股东是公平的,没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。
（2）在审议上述关联交易时，关联董事回避表决，会议程序合法有效。
同意董事会《关于审议公司2015年度日常关联交易及预计 2016年日常关联交易的议案》，该事项已提请公司2015年度股东大会批准。
3、聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年审计机构的独立意见
经审查，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，在其连续多年为公司财务审计期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好完成了公司委托的审计任务，审计结果客观、公正，同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构。该事项已提请公司 2015年度股东大会批准。
4、《公司 2015年度内部控制评价报告》的独立意见
独立董事对公司 2015年度内部控制制度完善及执行情况进行了核查，审阅了公司《内部控制自我评价报告》，认为：公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，公司在2015年度建立健全了内部控制管理体系，公司内部控制制度建立了在对象上涵盖公司决策层、管理层和全体员工，在层次上涵盖企业所有营运环境、营运活动，在流程上渗透到决策、执行、监督、评价等各环节的健全的内控体系。公司的各项规章制度、业务操作流程能够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到了公司内部控制的目标。
5、对公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的独立意见
我们对公司第六届董事会第十九次会议审议的《用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》进行了审议。我们认为：公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金，其内容和程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、公司《募集资金管理办法》等相关规定，符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金3,580.93万元。
6、对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及购买理财产品的独立董事意见
我们对公司第六届董事会第十九次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金及购买理财产品的议案》进行了审议。发表独立意见认为：公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及购买理财产品的计划，履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》等规定。
公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行，有利于缓解公司业务对流动资金的需求压力，同时可提高闲置募集资金使用效率，降低经营成本，优化财务指标，维护公司和投资者的利益。
公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用部分闲置募集资金购买理财产品，投资于保本型理财产品，有利于提高募集资金的使用效率，并能获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过 35,000万元暂时补充流动资金，使用闲置募集资金不超过23,000万元购买保本型理财产品，使用期限不超过 12个月。
（二）对公司对外担保事项的说明及独立意见情况
2016年，公司为控股子公司江西源丰有色金属有限公司提供担保金额 600万元，该担保事项经公司第六届董事会第二次会议审议通过，并在上海证券交易所网站、上海证券报、中国证券报和证券日报披露。
2016年，公司没有为除控股子公司以外其他股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与法律规定相违背的担保事项。公司对控股子公司提供担保的行为履行了严格的决策程序和信息披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。
2016年公司不存在关联占用资金的情况。
（三）公司及股东承诺履行情况
公司控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司持续到 2016年度的承诺包括“不再开展、拓展与河南豫光金铅股份有限公司实际构成同业竞争的业务，不新设实际构成同业竞争业务的子公司或附属企业”。报告期内，公司控股股东无违
反该承诺的情况。
（四）信息披露的执行情况
2016年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4项（其中年度报告1项，半年度报告1项，季度报告2项），临时公告60项。
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。我们认为公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。
（五）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和战略及投资委员会。报告期内，根据《公司章程》和专门委员会实施细则，董事会以及下属四个委员会顺利地开展各项工作，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）对公司信息披露工作的监督
报告期内公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规及公司的《信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露。
（二）对公司的治理结构及经营管理的监督
报告期内，需经董事会审议决策的重大事项，我们都事先进行了认真的查验，对涉及公司生产经营、财务管理、募集资金使用、关联交易等事项均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见和专项说明，积极有效的履行了独立董事的职责。
五、独立董事认为公司需予以改进的其他事项
我们认为公司应严格按照法律法规，继续规范运作，尤其是加强内部控制管理制度的执行、监督和运营，确保公司生产经营、环保安全质量等各方面正常运行。
六、总体评价和建议
在过去的一年里，公司各方面为我们履行职责给予大力支持并提供了必要的条件，在此深表感谢。2017年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则和对公司及全体股东负责的精神，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，主
动了解公司生产经营情况，进一步提高公司董事会决策科学性，维护全体股东特别是社会公众股东的合法权益。
特此报告，谢谢。
独立董事： 张茂
郑建明
陈丽京
2017年4月11日