福建实达集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易申请文件反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据中国证券监督管理委员会第 152739号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》有关意见和要求，福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“实达集团”）会同独立财务顾问等中介机构对有关问题逐一落实，现就贵会反馈意见通知书中提及的相关问题回复如下，请贵会予以审核。
（本反馈意见回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与《福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中所指含义相同。）
反馈意见 1
申请材料显示，本次交易拟购买资产的资产总额超过上市公司 2014年末资产总额的100%。请你公司：1）补充披露拟购买资产的交易对方是否存在单独或者联合谋求未来上市公司控制权的安排。2）补充披露上市公司控股股东、实际控制人是否存在放弃上市公司控制权的安排。3）补充披露交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对公司治理及生产经营的影响。4）补充披露交易完成后上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排。5）结合交易完成后上市公司股权结构、董事会构成、公司章程规定、表决程序等，补充披露上市公司实际控制人保持控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、拟购买资产的交易对方不存在单独或者联合谋求未来上市公司控制权的情况说明
2015年 11月 27日，本次拟购买资产的交易对方深圳长飞、腾兴旺达、陈峰、中兴通讯及隆兴茂达分别出具《关于不存在单独或联合谋求控制权的承诺函》，承诺在本次交易完成后36个月内，不会单独或与其他股东通过任何方式（包括但不限于增持、协议、合作、委托、征集投票权、关联方关系、一致行动关系等）扩大持股比例或表决权比例从而谋求对实达集团的控制权。
二、上市公司控股股东、实际控制人不存在放弃上市公司控制权的情况说明
2015年 11月 16日，实达集团的控股股东昂展置业、实际控制人景百孚先生分别出具《关于不存在放弃上市公司控制权安排的承诺函》，承诺在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目完成后 36个月内，除在实际控制人景百孚同一控制下的转让外，不会：（1）放弃实达集团的控股股东或实际控制人地位；（2）全部或部分放弃在实达集团股东大会、董事会中的表决权；（3）协助任何第三方成为实达集团控股股东或实际控制人；（4）协助任何第三方增强其在实达集团股东大会及董事会中的表决权。
三、交易完成后上市公司董事的具体推荐安排及其对公司治理、生产经营
的影响
根据实达集团《公司章程》规定，实达集团董事会由9名董事组成（董事会成员中包括3名独立董事），设董事长1人，副董事长1－2人；董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东，有权提出非独立董事候选人。
目前，上市公司董事会由8名董事组成，其中包括 3名独立董事，所有董事均经实达集团股东大会选举产生。在5名非独立董事中，4名由昂展置业推荐，1名由福建省电子信息（集团）有限责任公司推荐。
根据《购买资产协议》第7.4条，本次交易完成后，由腾兴旺达推荐1名实达集团的董事候选人。根据腾兴旺达出具的《承诺函》，腾兴旺达将向实达集团推荐一位董事候选人，具体人选目前尚未确定；在本次交易完成后的36个月内，腾兴旺达与其一致行动人推荐的董事人数合计将不超过一名，腾兴旺达及一致行动人不谋求对实达集团董事会的控制。本次交易完成后，上市公司将根据公司治理规范的要求适时对董事会成员进行增选，待腾兴旺达推荐的一名董事候选人确定后，将根据公司治理规范的要求，履行董事会、股东大会审议程序。
上述董事推荐安排不会对上市公司的公司治理及生产经营产生不利影响。
四、交易完成后上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排
根据实达集团《公司章程》规定，公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3；监事会由 3名监事组成，其中股东代表2人，公司职工代表1人。监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东，有权提出监事候选人。根据腾兴旺达出具的《承诺函》，在本次交易完成后的36个月内，腾兴旺达及其一致行动人不会谋求对实达集团监事会、管理层的控制。本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关规定的要求，结合公司实际情况，适时调整监事会成员。
根据《公司章程》规定，公司设总裁（总经理）1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁（副总经理）若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、财务总监、董事会秘书和其它总监为公司高级管理人员。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关规定的要求，根据未来业务发展需要，在保证现有管理层稳定的基础上，适时选聘具有移动智能终端业务
管理经验的人员参与公司日常经营管理。
五、上市公司实际控制人保持控制权稳定的具体措施
根据本次重组交易方案，本次交易完成后，昂展置业将直接持有公司38.36%的股份，且承诺其通过本次交易认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不会转让，腾兴旺达、陈峰及隆兴茂达将合计持有公司13.13%的股份，昂展置业的持股比例远高于第二大股东腾兴旺达及其一致行动人合计的持股比例。
为保持上市公司的控制权稳定，本次交易中已采取了如下保持上市公司控制权稳定的具体措施：
1、昂展置业已出具《关于所持上市公司股票锁定期的承诺函》，承诺其通过本次交易取得的上市公司股份自相关股份登记至昂展置业名下之日起 36个月内不得上市交易或转让。若上市公司在股份锁定期内实施转增或送红股分配的，则昂展置业因此取得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。同时，昂展置业已出具《关于重大资产重组交易前持有上市公司股份锁定期的承诺函》，承诺除在实际控制人景百孚同一控制下的转让外，对本次交易前所持有的实达集团股份在本次交易完成后 12个月内不以任何形式转让。如前述股份由于实达集团送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。
2、昂展置业已出具《关于不存在放弃上市公司控制权安排的承诺函》，承诺在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目完成后 36个月内，除在实际控制人景百孚同一控制下的转让外，不会：（1）放弃实达集团的控股股东或实际控制人地位；（2）全部或部分放弃在实达集团股东大会、董事会中的表决权；（3）协助任何第三方成为实达集团控股股东或实际控制人；（4）协助任何第三方增强其在实达集团股东大会及董事会中的表决权。景百孚先生已出具《关于不存在放弃上市公司控制权安排的承诺函》，承诺在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目完成后 36个月内，不会：（1）放弃实达集团的实际控制人地位；（2）全部或部分放弃在实达集团股东大会和董事会中的表决权；（3）协助任何第三方成为实达集团的实际控制人；（4）协助任何第三方增强其在实达集团股东大会及董事会中的表决权。
3、本次交易购买资产的交易对方深圳长飞、腾兴旺达、陈峰、中兴通讯及隆兴茂达已分别出具《关于不存在单独或联合谋求控制权的承诺函》，承诺在本
次交易完成后 36个月内，不会单独或与其他股东通过任何方式（包括但不限于增持、协议、合作、委托、征集投票权、关联方关系、一致行动关系等）扩大持股比例或表决权比例从而谋求对实达集团的控制权。
4、腾兴旺达已出具《承诺函》，“在本次交易完成后的36个月内，本公司及一致行动人向实达集团推荐的董事人数将合计将不超过一名，本公司及一致行动人不谋求对实达集团董事会、监事会、管理层的控制。”
六、关于报告书补充披露的说明
1、关于补充披露拟购买资产的交易对方不存在单独或者联合谋求未来上市公司控制权的安排，上市公司已在《重组报告书》“第一节本次交易概况/八、本次重组对上市公司的影响/（一）对上市公司股权结构的影响”中补充披露。
2、关于补充披露上市公司控股股东、实际控制人不存在放弃上市公司控制权的安排，上市公司已在《重组报告书》“第一节本次交易概况/八、本次重组对上市公司的影响/（一）对上市公司股权结构的影响”中补充披露。
3、关于补充披露交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对公司治理及生产经营的影响，上市公司已在《重组报告书》“第一节本次交易概况/九、交易完成后上市公司董事的具体推荐安排及其对公司治理、生产经营的影响”中补充披露。
4、关于补充披露交易完成后上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，上市公司已在《重组报告书》“第一节本次交易概况/十、交易完成后上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排”中补充披露。
5、关于补充披露上市公司实际控制人保持控制权稳定的具体措施，上市公司已在《重组报告书》“第一节本次交易概况/八、本次重组对上市公司的影响/（一）对上市公司股权结构的影响”中补充披露。
七、请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司对董事会人员推荐或调整安排符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于完善公司治理结构、提高规范运作水平、保持未来业务发展的可持续性。同时，根据《公司章程》、《购买资产协议》、昂展置业及景百孚先生和拟购买资产的交易对方出具的相关承诺，独立
财务顾问认为，自本次重组完成后的 36个月内，昂展置业仍将保持第一大股东的地位，景百孚先生仍为公司的实际控制人，上述措施将保持公司控制权的稳定，并有利于保持公司治理及业务经营的稳定性和延续性。
（二）律师的核查意见
经核查，海问律师认为：（1）根据拟购买资产的交易对方出具的承诺，拟购买资产的交易对方不存在单独或联合谋求未来上市公司控制权的安排；（2）根据昂展置业、景百孚出具的承诺，昂展置业、景百孚不存在放弃上市公司控制权的安排；（3）本次交易完成后上市公司董事、监事、高级管理人员的调整安排不违反相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上市公司控股股东及其实际控制人仍将保持控制地位，有利于保持公司治理及生产经营的稳定性。
反馈意见 2
申请材料显示，上市公司控股股东昂展置业拟认购配套募集资金11.65亿元，交易完成后，昂展置业持有上市公司股份由22.51%提高到38.36%。昂展置业已承诺本次认购的股份锁定36个月。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，对昂展置业本次交易前持有实达集团的股份作出锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、昂展置业本次交易前持有实达集团股份的锁定期安排
《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”
《收购办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
截至本反馈意见回复出具日，昂展置业持有实达集团79,122,586股股份，占实达集团总股本的22.51%。
2015年 11月 16日，昂展置业出具了《关于重大资产重组交易前持有上市公司股份锁定期的承诺函》，作出如下承诺：
“根据《证券法》第九十八条和《收购办法》第七十四条的规定，本公司承诺，除在实际控制人景百孚同一控制下的转让外，对本次交易前所持有的实达集团股份在本次交易完成后 12个月内不以任何形式转让。如前述股份由于实达集团送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。”
二、关于报告书补充披露的说明
关于补充披露昂展置业本次交易前持有实达集团股份的锁定期安排，上市公司已在《重组报告书》“第一节本次交易概况/八、本次重组对上市公司的影响/（一）对上市公司股权结构的影响”中补充披露。
三、请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：昂展置业已根据《证券法》第九十八条和《收购办法》第七十四条的规定，对本次交易前持有的实达集团股份作出了锁定期安排。
（二）律师的核查意见
经核查，海问律师认为，昂展置业已根据《证券法》第九十八条和《收购办法》第七十四条的规定，对本次交易前持有的实达集团股份作出了锁定期的安排。
反馈意见 3
申请材料显示，陈峰、腾兴旺达、隆兴茂达为一致行动人，天利2号的份额出资人为深圳兴飞的管理层及核心业务人员，与隆兴茂达的出资人存在一定的重合，陈峰曾代表韦晨、段纬卿等 9名实际出资人持有深圳兴飞3%的股份。请你公司根据《上市公司收购管理办法》相关规定，补充披露陈峰、腾兴旺达、隆兴茂达与天利2号是否构成一致行动人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、陈峰、腾兴旺达、隆兴茂达构成一致行动人情况说明
《收购办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
„„
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
„„
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
„„”
基于以下事实：
1、陈峰持有腾兴旺达50%的股权，同时，陈峰系腾兴旺达的总经理；
2、陈峰曾代韦晨、段纬卿等9名实际出资人持有深圳兴飞3%的股权，代持关系解除后，由该9名实际出资人通过隆兴茂达持有深圳兴飞该部分股权。
根据《收购办法》的第八十三条第二款第（四）项的规定，应将陈峰与腾兴旺达界定为一致行动人，同时根据《收购办法》第八十三条第二款第（十二）项的规定，并基于谨慎性原则，应将陈峰、腾兴旺达与隆兴茂达界定为一致行动人。
二、陈峰、腾兴旺达、隆兴茂达与天利2号不构成一致行动人的情况说明
虽然天利 2号的出资人与隆兴茂达的合伙人存在一定的重合，但天利2号的
出资人、天风证券及恒丰银行股份有限公司签署的《天风证券天利2号集合资产管理计划资产管理合同》中有下述约定：
第三十六条约定：“本集合计划由管理人进行主动管理，在本合同约定的投资范围及比例限制内，独立运作集合计划的资产。”
第七十三条约定：“管理人的权利：
1、根据本合同的约定，独立运作集合计划的资产；
2、根据本合同的约定，收取集合计划管理费、业绩报酬等相关费用；
3、按照本合同的约定，停止或暂停办理集合计划的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；
4、根据本合同的约定，终止本集合计划的运作；
5、在本协议的有效期内，在不违反公平、合理原则以及不妨碍托管人遵守相关法律法规及其行业监管要求的基础上，监督托管人，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护委托人的利益；
6、行使集合计划资产投资形成的投资人权利；
7、集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；发生差错时，向当事主体追偿不当利得；
8、法律法规及本合同约定的其他权利。”
基于上述约定，天利2号为主动管理型集合类资产管理计划，该集合计划资产将由管理人（天风证券）在上述资产管理合同约定的投资范围及比例限制内独立运作；管理人（天风证券）拥有基于自身专业判断、独立行使集合计划资产投资形成的投资人权利，包括投票权等。因此，陈峰、隆兴茂达、腾兴旺达与天利2号不构成一致行动人。
三、关于报告书补充披露的说明
关于补充披露陈峰、腾兴旺达、隆兴茂达与天利2号不构成一致行动人的情况说明，上市公司已在《重组报告书》“第三节交易对方基本情况/八、交易对方关联关系情况的说明”中补充披露。
四、请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《收购办法》的第八十三条第二款第（四）
项的规定，应将陈峰与腾兴旺达界定为一致行动人，同时根据《收购办法》第八十三条第二款第（十二）项的规定，并基于谨慎性原则，应将陈峰、腾兴旺达与隆兴茂达界定为一致行动人。鉴于天利2号为主动管理型集合类资产管理计划，天利2号不与陈峰、隆兴茂达、腾兴旺达构成一致行动人。
（二）律师的核查意见
经核查，海问律师认为：根据《收购办法》的第八十三条第二款第（四）项的规定，应将陈峰与腾兴旺达界定为一致行动人，同时根据《收购办法》第八十三条第二款第（十二）项的规定，并基于谨慎性原则，应将陈峰、腾兴旺达与隆兴茂达界定为一致行动人。鉴于天利2号为主动管理型集合类资产管理计划，该集合计划资产将由管理人（天风证券）在上述资产管理合同约定的投资范围及比例限制内独立运作；管理人（天风证券）拥有基于自身专业判断、独立行使集合计划资产投资形成的投资人权利，包括投票权等，海问律师认为，陈峰、隆兴茂达、腾兴旺达与天利2号不构成一致行动人。
反馈意见 4
申请材料显示，上市公司拟向控股股东昂展置业以及天利2号非公开发行股票募集配套资金。请你公司补充披露以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对中小股东权益的影响
（一）发行股份募集配套资金价格
本次交易发行股份募资配套资金的认购对象为上市公司控股股东昂展置业和天风证券为深圳兴飞管理层及核心业务人员设立的天利 2号，募集金额为120,000万元，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格均为7.91元/股，不低于定价基准日前 20个交易日实达集团股票交易均价的90%，高于定价基准日前60个交易日实达集团股票交易均价90%的7.18元和定价基准日前 120个交易日实达集团股票交易均价90%的6.67元。
（二）锁价发行的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响
1、以确定价格发行股份募集配套资金有利于规避发行风险，提高重组绩效采用锁价发行的方式，提前锁定投资者和发行规模，上市公司提前锁定了配套融资的发行对象，可以有效降低配套融资不足甚至失败的风险，提高发行成功率。同时，锁价发行能够有效减少发行成本，提高发行效率，确保募集资金及时到位，提高重组绩效，最大程度的保证了上市公司和上市公司股东利益。
2、锁价发行锁定期更长，有利于增强中小投资者对上市公司的信心
公司控股股东和天利 2号通过本次交易认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得上市交易，这充分显示了公司控股股东和深圳兴飞管理层及核心业务人员看好公司在重组后的长期发展，更有利于上市公司未来业务的发展和二级市场股价的稳定，有利于增强中小投资者对上市公司的信心。
3、向天利2号发行股份募集配套资金，有利于标的公司经营层的稳定
公司同时向天风证券为深圳兴飞管理层及核心业务人员设立的天利 2号发行股份募集配套资金，有利于绑定标的公司经营层和公司的利益，使标的公司经营层利益与公司利益一致，长期为公司服务。
4、锁价发行有利于上市公司保持股权结构的稳定
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后昂展置业持有公司18.04%股权；在足额募集配套资金的情况下，本次交易完成后昂展置业持有公司38.36%股权。因此，以锁定价格发行股份募集配套资金，可以提前锁定交易完成后控股股东的持股比例，有利于稳定控股股东的控制权，保障公司持续稳定的发展。
5、本次交易方案已经过上市公司董事会和股东大会审议通过
本重组方案已经董事会和股东大会表决通过，获得广大投资者的认可昂展置业向上市公司控股股东和天风证券为深圳兴飞管理层及核心业务人员设立的天利 2号以确定价格发行股份募集配套资金的议案已经过上市公司董事会和股东大会表决通过，关联股东和关联董事在审议相关议案时履行了回避表决程序，会议表决程序及表决结果真实、合法、有效。
二、募集配套资金失败拟采取的补救措施，以及对本次交易的影响
（一）购买资产、资产出售及募集配套资金互为前提
本次重组采取直接向昂展置业及天风证券为深圳兴飞管理层及核心业务人员设立的天利2号锁价发行的方式募集配套资金。公司向昂展置业募集配套资金是为了进一步保持昂展置业对公司的控股股东地位，保障公司的持续稳定发展。
公司向天利2号发行股份募集配套资金，主要是为了绑定深圳兴飞经营层和公司的利益，使深圳兴飞经营层利益与公司利益一致，长期为公司服务。因此在重组方案和相关《购买资产协议》、《资产出售协议》及《股份认购协议》中，各方约定发行股份及支付现金购买资产、重大资产出售及发行股份募集配套资金系互为前提不可分割的整体交易方案，其中任何一项未获得所需的有权监管机构的批准或核准，则本次重大资产重组自始不生效。
鉴于上述情形，若发行股份募集配套资金交易失败，将可能导致本次重组终止。
（二）配套资金失败拟采取的补救措施
本次重组配套资金的募集在确定锁价发行对象时，已充分考虑交易对方的资金实力，并采取了相关补救措施。具体情况如下：
景百孚先生作为实达集团、嘉年华国际控股有限公司（0996.HK）和仁天科技控股有限公司（0885.HK）的实际控制人，具有较强的资金实力。为支持公司
实现产业转型，并以新业务为依托，做大做强，景百孚先生承诺为昂展置业参与上市公司配套融资提供一切必要的支持，包括但不限于直接借款给昂展置业、积极协助昂展置业对外融资，为昂展置业融资提供担保、或在必要时对昂展置业注资等合法手段，帮助昂展置业解决配套资金问题。若直接向昂展置业借款，景百孚先生承诺其向昂展置业提供的资金不存在直接或间接来源于结构化资产管理产品，不存在直接或间接来源于上市公司及其控股企业的情形。
本次拟向天利2号募集配套资金的金额为3,500万元，具体到份额认购人的每一出资份额较小，具有充分履约能力。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||出资人||出资额（元）|在深圳兴飞职务||
||1||侯业全|1,000,000||总经理助理|
||2||段纬卿|7,000,000||常务副总经理|
||3||李仁丰|6,000,000||运营总监|
||4||张晔|1,000,000||财务总监|
||5||杨建平|1,000,000||市场总监|
||6||尹良超|1,000,000||第二经营部总监|
||7||柳林|1,000,000||人事行政总监|
||8||吕超|1,000,000||生产总监|
||9||韦彩霞|1,000,000||质量总监|
||10||何承波|1,000,000||睿德电子生产总监|
||11||陈曦|6,000,000||董事会秘书|
||12||詹文青|6,000,000||副总经理（分管资产管理）|
||13||黄文|1,000,000||融资总监|
||14||邹晓玲|1,000,000||办公室主任|
||合计|||35,000,000||-|

综上，根据募集配套资金交易方案及景百孚先生出具的相关承诺，公司认为募集配套资金发行失败的风险较小。因募集配套资金与购买资产及资产出售系互为前提不可分割的整体交易方案，若募集配套资金失败，将可能存在重组失败的风险。
三、关于报告书补充披露的说明
关于补充披露以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对中小股东权益的影响，上市公司已在《重组报告书》“第七节发行股份情况/三、募集配套资金的用途、必要性及管理/（四）配套融资采取锁价发行的原因”中补充披露。
关于补充披露对募集配套资金失败拟采取的补救措施，以及对本次交易的影
响，并做重大风险提示，上市公司已在《重组报告书》“第七节发行股份情况/
四、募集配套资金失败拟采取的补救措施，以及对本次交易的影响”和“重大风险提示及第十四节本次交易涉及的风险因素/（五）募集配套资金发行失败的风险”中补充披露。
四、请独立财务顾问核查并发表明确意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易以确定价格发行股份募集配套资金能够提高发行效率，保证发行成功率，稳定公司股权结构，有助于保护上市公司和中小股东权益。
反馈意见 5
申请材料显示，报告期深圳兴飞发生 5次股权转让。请你公司：1）补充披露上述交易的原因、作价依据、与本次交易作价差异的原因及合理性。2）结合市场可比交易情况，进一步补充披露本次交易价格的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期深圳兴飞发生5次股权转让的原因、作价依据、与本次交易作价差异的原因及合理性
（一）2012年7月，陈峰向中兴通讯转让12%股权
2012年以前，深圳兴飞系中兴通讯的控股孙公司，深圳兴飞股权结构如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名义股东|实际股东|出资额|持有深圳兴飞的股权比例|
|1|深圳长飞|深圳长飞|400|80%|
|2|陈峰|陈峰|25|5%|
|3||诸为民|15|3%|
|4||何士友|10|2%|
|5||王永忠|7.5|1.5%|
|6||王忠霞|7.5|1.5%|
|7||李继朝|7.5|1.5%|
|8||熊辉|7.5|1.5%|
|9||郑勤|5|1%|
|10||段纬卿|3|0.6%|
|11||韦晨|3|0.6%|
|12||李仁丰|3|0.6%|
|13||陈峰（预留份额）|6|1.2%|
|合计|||500|100%|

1、交易原因
2012年 7月，深圳兴飞部分实际股东要求实现投资退出，具体为诸为民、何士友、王永忠、王忠霞、李继朝、熊辉、郑勤将其分别委托陈峰代持的3%、2%、1.5%、1.5%、1.5%、1.5%、1%的深圳兴飞股权（合计12%）以 11,206,677.07元的对价转让给中兴通讯；中兴通讯在代扣代缴个人所得税后将股权转让款分期
（共五期，最后一期付款时间为 2016年）向陈峰支付，陈峰在收到转股价款后
支付给上述实际股东。
2、作价依据
转让作价系以净资产为依据，依据深圳和诚会计师事务所关于深圳兴飞 2012年度合并审计报告（和诚审字[2013]第 025号），深圳兴飞 2011年末所有者权益9,338.90万元，12%权益即为1,120.67万元。
3、与本次交易作价差异的原因及合理性
该次股权转让距离本次交易时间间隔较长，深圳兴飞正处于从中兴通讯统一管理向独立承揽业务方向转型，业务发展和未来盈利尚存在不确定性，故转让双方商议按照经审计的净资产作为作价依据。本次交易发生时，深圳兴飞已建立起完善的业务模式，故以评估机构按收益法测算的评估值作为作价依据。
本次股权转让完成后，实际股东及出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名义股东|实际股东|出资额|持有深圳兴飞的股权比例|
|1|深圳长飞|深圳长飞|400|80%|
|2|中兴通讯|中兴通讯|60|12%|
|3|陈峰|陈峰|25|5%|
|4||段纬卿|3|0.6%|
|5||韦晨|3|0.6%|
|6||李仁丰|3|0.6%|
|7||陈峰（预留份额）|6|1.2%|
|合计|||500|100%|

（二）陈峰向六名高管转让1.2%的预留股权
1、交易原因
2013年 3月，深圳兴飞实施股权激励，陈峰将其持有的1.2%预留份额转让给六名高管（杨建平、尹良超、侯业全、柳林、张晔、诸为民），具体方式为该六名高管以合计48万元受让陈峰所持有的深圳兴飞预留1.2%的股权份额，但该股权仍由陈峰名义上代为持有。
2、作价依据
该次股权转让性质为对高管的股权激励，转让作价折合深圳兴飞100%股权作价为4,000万元，系经双方协商，在深圳兴飞净资产的基础上给予一定折让。
3、与本次交易作价差异的原因及合理性
该次股权转让距离本次交易评估基准日超过两年，性质为股权激励，转让价
格系在深圳兴飞净资产的基础上给予一定折让。而本次交易以评估机构按收益法
测算的评估值作为作价依据。
本次股权转让完成后，实际股东及出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名义股东|实际股东|出资额|持有深圳兴飞的股权比例|
|1|深圳长飞|深圳长飞|400|80%|
|2|中兴通讯|中兴通讯|60|12%|
|3|陈峰|陈峰|25|5%|
|4||段纬卿|3|0.6%|
|5||韦晨|3|0.6%|
|6||李仁丰|3|0.6%|
|7||侯业全|1.1|0.22%|
|8||杨建平|1.1|0.22%|
|9||尹良超|1.1|0.22%|
|10||张晔|1.1|0.22%|
|11||柳林|1.1|0.22%|
|12||诸为民|0.5|0.1%|
|合计|||500|100%|

（三）2014年12月，中兴通讯向腾兴旺达转让7.1%股权
1、交易原因
为奖励深圳兴飞的核心管理层对深圳兴飞发展所做出的贡献，经中兴通讯 2014年 12月 19日董事会通过，同意中兴通讯根据其与腾兴旺达谈判确定的股权转让协议文本转让深圳兴飞7.1%的股权。
2014年 12月 22日，深圳兴飞股东会决议通过，中兴通讯将其持有的深圳兴飞7.1%的股份转让给腾兴旺达。
2、作价依据
该次股权转让价格为 4,547.40万元，折合深圳兴飞100%股权作价为64,047.89万元，系以深圳兴飞2013年净利润为基础，经双方协商确定。
3、与本次交易作价差异的原因及合理性
该次股权转让估值较本次重组交易估值较低，相关差异的原因及合理性如下：
（1）该次转让不存在业绩承诺，本次交易存在业绩承诺；
（2）该次转让为少数股权，存在一定折价，本次交易标的为控股权，存在
一定溢价；
（3）根据企业会计准则的相关规定，该次转让构成中兴通讯对陈峰、陈楚
山的奖励，深圳兴飞已对该次转让认定为股份支付并已做相应会计处理。
本次股权转让完成后，实际股东及出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名义股东|实际股东|出资额|持有深圳兴飞的股权比例|
|1|深圳长飞|深圳长飞|27,856.80|80%|
|2|腾兴旺达|腾兴旺达|2,472.2910|7.10%|
|2|中兴通讯|中兴通讯|1,706.2290|4.90%|
|3|陈峰|陈峰|1741.05|5%|
|4||段纬卿|208.926|0.6%|
|5||韦晨|208.926|0.6%|
|6||李仁丰|208.926|0.6%|
|7||侯业全|76.6062|0.22%|
|8||杨建平|76.6062|0.22%|
|9||尹良超|76.6062|0.22%|
|10||张晔|76.6062|0.22%|
|11||柳林|76.6062|0.22%|
|12||诸为民|34.821|0.1%|
|合计|||34,821|100%|

（四）2015年4月，深圳长飞向腾兴旺达转让26%股权
1、交易原因
为奖励深圳兴飞的核心管理层对深圳兴飞发展所做出的贡献，经中国全通2015年4月13日董事会通过，同意深圳长飞将其持有的深圳兴飞26%的股份转让给腾兴旺达。
2015年4月14日，深圳兴飞股东会决议通过，同意深圳长飞将其持有的深圳兴飞26%的股份转让给腾兴旺达。
2、作价依据
该次股权转让性质为对陈峰、陈楚山的激励，腾兴旺达以 23,400.00万元受让深圳长飞持有深圳兴飞26%股权，折合深圳兴飞100%股权作价为90,000万元，系以深圳兴飞 2014年净利润为基础，经双方协商确定。
3、与本次交易作价差异的原因及合理性
该次股权转让估值较本次重组交易估值较低，相关差异的原因及合理性如下：
（1）该次转让不存在业绩承诺，本次交易存在业绩承诺；
（2）该次转让为少数股权，存在一定折价，本次交易标的为控股权，存在
一定溢价；
（3）该次转让性质为深圳长飞对陈峰、陈楚山的激励，深圳兴飞已对该次转让认定为股份支付并已做相应会计处理。
本次股权转让完成后，实际股东及出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名义股东|实际股东|出资额|持有深圳兴飞的股权比例|
|1|深圳长飞|深圳长飞|18,803.34|54%|
|2|腾兴旺达|腾兴旺达|11,525.7510|33.10%|
|2|中兴通讯|中兴通讯|1,706.2290|4.90%|
|3|陈峰|陈峰|1741.05|5%|
|4||段纬卿|208.926|0.6%|
|5||韦晨|208.926|0.6%|
|6||李仁丰|208.926|0.6%|
|7||侯业全|76.6062|0.22%|
|8||杨建平|76.6062|0.22%|
|9||尹良超|76.6062|0.22%|
|10||张晔|76.6062|0.22%|
|11||柳林|76.6062|0.22%|
|12||诸为民|34.821|0.1%|
|合计|||34,821|100%|

（五）2015年7月，陈峰向隆兴茂达转让3%股权
1、交易原因
为彻底解决股权代持问题，深圳兴飞通过股东会决议，同意股东陈峰将其代持的全部深圳兴飞3%的股权转让给被代持高管所设立的隆兴茂达。
2、作价依据
陈峰以 130万元将其代持的深圳兴飞3%的股权转让给隆兴茂达。考虑到本次转让系对真实持股情况的还原，交易价格为每注册资本 1元并考虑所得税因素，3%股权对应的注册资本为 104.5万元，考虑所得税因素，双方协商转让价格为130万元。
3、与本次交易作价差异的原因及合理性
该次转让系对历史上代持关系的还原，转让价格不代表股权的真实价格。
本次股权转让完成后，实际股东及出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名义股东|实际股东|出资额|持有深圳兴飞的股权比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|深圳长飞|深圳长飞|18,803.34|54%|
|2|腾兴旺达|腾兴旺达|11,525.7510|33.10%|
|2|中兴通讯|中兴通讯|1,706.2290|4.90%|
|3|陈峰|陈峰|1,741.05|5%|
|4|隆兴茂达|隆兴茂达|1,044.63|3%|
|合计|||34,821|100%|

二、本次交易价格的合理性分析
最近三年，已实施或已披露重组方案的可比交易案例有：创智5（400059）收购天珑移动技术股份有限公司100%股权；福日电子（600203）收购深圳市中诺通讯有限公司100%股权；中茵股份（600745）收购闻泰通讯股份有限公司51%的股权；航天通信（600677）收购智慧海派科技有限公司51%的股权。
（一）深圳兴飞与可比交易标的市盈率比较分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收购方|标的公司|标的公司评估价值|标的公司交易作价|基准日当年或前一年度净利润对应的PE|第一年承诺利润对应的PE|承诺期承诺利润平均数对应的PE|
|创智5|天珑移动|423,265.41|423,265.41|21.99|14.11|11.04|
|福日电子|中诺通讯|81,373.66|80,000.00|27.38|10.00|8.00|
|中茵股份|闻泰通讯|358,013.29|358,000.00|38.09|17.05|10.96|
|航天通信|智慧海派|208,800.00|208,800.00|19.36|10.44|8.35|
|平均||||26.71|12.90|9.59|
|实达集团|深圳兴飞|150,189.39|150,000.00|11.13|12.98|10.11|

注：以上数据根据各上市公司已披露的重组报告书整理。
根据上表数据，与同行业可比交易案例相比，深圳兴飞的市盈率处于中间水平。
（二）深圳兴飞与可比交易标的市净率比较分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收购方|标的公司|标的公司作价|标的公司归属于母公司净资产|标的公司披露的最后一期的日期|标的公司市净率|
|创智5|天珑移动|423,265.41|91,458.71|2014年8月31日|4.63|
|福日电子|中诺通讯|81,373.66|40,037.05|2014年9月30日|2|
|中茵股份|闻泰通讯|358,013.29|59,698.08|2015年3月31日|6|
|航天通信|智慧海派|208,800.00|52,121.03|2015年2月28日|4.01|
|平均|||||4.16|
|实达集团|深圳兴飞|150,000.00|41,161.01|2015年4月30日|3.64|

根据上表数据，与同行业可比交易案例相比，深圳兴飞的市净率处于较低水平。
综上，经与同行业可比交易标的交易的估值对比，深圳兴飞的估值处于中间水平。根据深圳兴飞近几年的业务发展情况，评估机构依据相关盈利预测作出的估值结果较为合理。
三、关于报告书补充披露的说明
关于补充披露报告期深圳兴飞发生5次股权转让的原因、作价依据、与本次交易作价差异的原因及合理性，上市公司已在《重组报告书》“第五节拟购买资产基本情况/三、深圳兴飞最近三年历次增资、股权转让的作价依据以及与本次交易价格存在差异的原因”中补充披露。
关于补充披露本次交易价格的合理性分析，上市公司已在《重组报告书》“第六节标的资产的评估情况/三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析/4、市场可比交易价格”中补充披露。
四、请独立财务顾问核查并发表明确意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）2012年7月至2015年7月期间，深圳兴飞经历了 5次股权转让，其中，2012年 7月股权转让与本次重组交易的时间相距较远，二者作价不具有可比性；2013年3月至2015年4月三次股权转让实质为对管理层的股权激励，与本次重组交易作价不具有可比性，深圳兴飞已按照会计准则的相关规定按股份支付计提管理费用；2015年 7月股权转让系解除陈峰与实际股东间的股权代持关系，交易作价不代表股权的真实价格，以上五次股权转让价格与本次交易作价差异具有合理性。（2）经与同行业及可比交易案例的估值对比，深圳兴飞的估值处于中间水平。根据深圳兴飞近几年的业务发展情况，评估机构依据相关盈利预测作出的估值结果较为合理。
反馈意见 6
申请材料显示，本次交易采取差异化定价方式，深圳兴飞各股东不完全按照其所持股份比例来取得交易对价。请你公司补充披露本次交易采取差异化定价的原因，相关各方是否存在其他协议安排及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、本次交易采取差异化定价的原因，相关各方是否存在其他协议安排和对本次交易的影响
（一）本次交易采取差异化定价的原因
本次交易，拟购买资产的作价为150,000万元，是由交易各方以具有证券、期货相关业务资格的中联评估出具的中联评报字［2015］第876号《资产评估报告》中载明的评估结果为依据协商确定。
根据深圳长飞、腾兴旺达、陈峰、中兴通讯、隆兴茂达于 2015年 11月 16日出具的《关于重大资产重组差异化定价对交易无负面影响的声明》：鉴于深圳长飞出售其持有的深圳兴飞54%股权将“获得实达集团全部现金对价，且不参与拟购买资产的未来三年的业绩对赌及期末减值额补偿”，而腾兴旺达、陈峰、中兴通讯、隆兴茂达合计出售持有深圳兴飞46%的股权“将主要获得实达集团股份对价，并承担拟购买资产的未来三年的业绩对赌及期末减值额补偿”。“基于上述各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商后，同意深圳长飞持有深圳兴飞54%股权作价为 70,200万元，实达集团全部以现金支付；腾兴旺达、陈峰、中兴通讯、隆兴茂达合计持有的深圳兴飞46%股权的对价为79,800万元，实达集团现金支付 11,000万元，其余68,800万元，实达集团以发行自身新股的方式支付。”
（二）相关各方是否存在其他协议安排和对本次交易的影响
2015年 11月 16日，昂展置业、深圳长飞、腾兴旺达、陈峰、中兴通讯、隆兴茂达出具《关于重大资产重组差异化定价对交易无负面影响的声明》，声明除已披露的本次交易相关协议外，与各交易对方不存在其他协议安排，且差异化定价不会对本次交易产生负面影响。
本次交易完成后，深圳长飞将退出对深圳兴飞的经营管理，以股份为对价支
付方式并参与业绩对赌的腾兴旺达、陈峰、中兴通讯、隆兴茂达等交易对方仍将为标的公司服务。其中，腾兴旺达的股东及隆兴茂达的合伙人，即陈峰、陈楚山及除诸为民之外的其他隆兴茂达的合伙人等，在本次交易完成后，将继续在深圳兴飞工作，并继续负责深圳兴飞的业务经营；与深圳兴飞具有重要业务往来的主要客户中兴通讯，因其手机业务发展需要，亦需要深圳兴飞专业的 ODM服务。
因此，通过差异化定价、业绩对赌、股份锁定，能够保证上述交易对方更好地为标的公司服务，继续保持标的公司业务的稳定快速发展。
综上，本次差异化定价安排不仅满足了交易对方各自的对价需求和风险偏好，而且通过利益捆绑使得对标的公司业务发展具有重要影响的人员及公司更好地为标的公司服务，继续保持标的公司业务的稳定快速发展。
二、关于报告书补充披露的说明
关于补充披露本次交易采取差异化定价的原因，相关各方是否存在其他协议安排及对本次交易的影响，上市公司已在《重组报告书》“第一节本次交易概况/四、本次交易的具体方案/（二）标的资产估值及作价”中补充披露。
三、请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的标的资产以评估结果为依据由各方协商定价，因交易各方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同使得本次交易采取差异化定价，除已披露的本次交易相关协议外，各交易对方不存在其他协议安排，且差异化定价不会对本次交易产生负面影响。
（二）律师的核查意见
经核查，海问律师认为：本次交易的标的资产以评估结果为依据由各方协商定价，因交易各方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同使得本次交易采取差异化定价，除已披露的本次交易相关协议外，各交易对方不存在其他协议安排，且差异化定价不会对本次交易产生负面影响。
反馈意见 7
申请材料显示，本次交易上市公司拟出售实达信息100%股权、长春融创23.5%股权、实达设备17%股权，上市公司仍持有实达电子等公司的股权。请你公司补充披露上市公司继续持有实达电子等股权的原因、相关资产和业务的具体情况及后续安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司持有其他资产的具体情况及后续安排
（一）实达电子有关情况
近年来，福建实达电子制造有限公司（以下简称“实达电子”）的主要业务依靠向公司下属参股公司福建实达电脑设备有限公司（以下简称“实达设备”）提供打印机委托加工服务支撑日常经营，业务单一、竞争优势不明显且盈利能力较弱。
近年来，上市公司均按照关联交易管理制度的相关规定，就实达电子与实达设备的委托加工服务关联交易，作为年度日常关联交易事项，经独立董事事前认可，并提交董事会、年度股东大会审议通过。报告期内，实达电子发生的主要关联交易事项及履行的法定程序和信息披露程序情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|关联交易批准的交易金额上限|1,350|1,580|1,300|

报告期内，实达电子的收入及利润情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|营业收入|8,184,755.10|11,961,422.18|14,032,368.21|
|其中来源于实达设备收入|7,342,562.12|11,078,067.85|12,444,478.73|
|净利润|-1,250,801.22|-4,208,816.46|-2,354,607.55|

鉴于实达电子经营现状，公司自 2014年底以来即启动了剥离实达电子公司的相关工作。2014年底至2015年上半年，公司与福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“电子集团”）进行了多次沟通。双方已就交易方式、定价
原则、债务安排等总体方案达成原则共识；并开展相关审计、评估等工作。因此，
在公司研究确定本次重组具体方案时，未将实达电子纳入本次拟出售资产范围。
2015年中期，经过多次努力，公司未能与电子集团就转让实达电子的具体方案达成一致，但此时本次重组的相关审计、评估等工作已基本完成，难以再新增交易标的，因此未将实达电子纳入资产出售范围。
2015年下半年，公司在积极推动本次重组工作的同时，继续寻找新的受让方。截至本反馈回复出具日，公司已与新的受让方就转让事项达成初步意向，待有关事项进一步确定后，公司将根据相关规定及时履行相关决策程序及信息披露义务。
（二）持有的其他公司股权情况
截至本反馈回复出具日，除拟出售资产及实达电子外，上市公司直接控股的其他下属子公司如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|直接持股比例|表决权比例|取得方式|备注|
|上海实达计算机有限公司|上海|上海|销售电子计算机及配件等|90%|100%|设立或投资|2002年停业、实达信息间接持股10%|
|福州全维电脑有限公司|福州|福州|软件开发|70%|70%|设立或投资|2001年停业，已经被吊销营业执照|
|福建实达电脑科技有限公司|福州|福州|制造业|56.25%|75%|设立或投资|2005年停业，实达信息间接持股18.75%|

上述公司均已停止营业且其营业执照均已被吊销，基于上述原因，公司实际未能对其实现控制。公司已按企业会计准则计提长期股权投资减值准备至账面净值为0元。
公司将进一步与有关地区的工商、税务、质监等机构沟通，办理有关企业的注销手续，并在条件成熟后，履新相关程序，对上述长期股权投资进行核销处理。
二、关于报告书补充披露的说明
关于补充披露上市公司继续持有实达电子等股权的原因、相关资产和业务的具体情况及后续安排，上市公司已在《重组报告书》“第一节本次交易概况/四、本次交易的具体方案/（八）上市公司其他资产的后续安排”中补充披露。
三、请独立财务顾问核查并发表明确意见
经核查，鉴于：（1）公司在启动本次重组程序之前已就出售实达电子股权与
有关方积极协商中；（2）除拟出售资产及实达电子外的三家公司已停业且已经被
吊销营业执照，暂无法剥离，因此未将前述四家公司纳入本次拟出售资产范围。
目前，上市公司拟继续推动实达电子股权转让事宜及办理上海实达计算机有限公司等三家公司的工商注销及财务核销。
综上，本独立财务顾问认为，上市公司已就处置实达电子等四家公司的股权安排采取了相应的措施。
反馈意见 8
申请材料显示，本次交易拟置出资产由昂展置业或其指定的第三方承接。请你公司补充披露拟置出资产的具体安排，明确置出资产的所有权人，承接主体、承接安排及责任承担方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、拟置出资产的具体承接安排
（一）拟置出资产的所有权人、承接主体、承接安排
根据实达集团与昂展置业签署的《关于福建实达信息技术有限公司100%的股权、长春融创置地有限公司23.5%的股权、福建实达电脑设备有限公司17%的股权之股权转让协议》（以下简称“《资产出售协议》”），实达集团将实达信息100%的股权、长春融创23.5%的股权和实达设备17%的股权（以下简称“目标权益”）转让给昂展置业，昂展置业有权自行或指定第三方受让。
昂展置业于 2015年 11月 16日出具《关于实达集团重大资产重组交易中置出资产具体安排的说明》，就拟置出资产的具体安排说明如下：
“1、根据本公司与实达集团签署的《资产出售协议》，本公司有权自行或指定第三方受让实达集团持有的目标权益。
2、本公司为实达集团在《资产出售协议》项下的唯一、确定的交易对方。
本公司若指定第三方受让目标权益，则本公司将与第三方另行签署相关承接协议，该第三方不构成实达集团本次交易的交易对方。
3、经考量，本公司拟自行受让实达信息100%的股权以及长春融创23.5%的股权，并根据《资产出售协议》的约定享有相应的权利并承担相应的义务；本公司拟指定世康投资有限公司（“世康投资”）以相同的价格条款承接实达设备17%的股权，并已于2015年11月6日与世康投资签署《关于福建实达电脑设备有限公司17%的股权之股权承接协议》（“《承接协议》”），《承接协议》将于《资产出售协议》生效条件成就、且世康投资及其控股股东仁天科技控股有限公司履行完成必要的审批程序后生效。”
（二）拟置出资产的责任承担方式
1、《资产出售协议》的约定
实达集团与昂展置业签署的《资产出售协议》中有如下约定：
（1）“双方同意并确认，如昂展置业指定第三方作为受让方受让目标权益，昂展置业对该等指定的第三方在本协议项下的转让对价支付义务承担连带保证责任。”
（2）“除非双方另有约定，受让方和实达集团应于交割日进行交割。于交割日，受让方将取得目标权益，对目标公司享有公司法及目标公司章程规定的公司股东的各项相应权利，并承担相应义务（无论股权转让的工商变更登记是否办理完毕）。”
（3）“如昂展置业指定第三方受让本协议项下的目标权益，本协议对该指定第三方亦有约束力，昂展置业应促使其指定的第三方书面同意遵守本协议的条款和条件。实达集团同意昂展置业指定的第三方承担本协议项下的权利义务。”
2、《承接协议》的约定
昂展置业与世康投资签署的《承接协议》中有如下约定：
“（1）世康投资同意遵守《资产出售协议》中约定的与目标股权相关的条款和条件，并同意承担昂展置业在《资产出售协议》项下与目标股权相关的权利和义务；
（2）在交割后，由实达集团直接将目标股权过户给承接方，并在工商行政管理机关办理目标股权的过户登记，并将经正当程序修改后的列明承接方持有标的公司目标股权的公司章程向工商行政管理机关报备。
（3）本协议自下述条件全部成就之日起生效：
（a）《资产出售协议》的生效条件已达成；
（b）世康投资及其控股股东仁天科技履行完成必要的审批程序，包括仁天科技特别股东大会通过。”
综上，（1）拟置出资产的所有权人为实达集团，昂展置业为实达集团本次资产出售的交易对方，根据《资产出售协议》的约定，实达集团同意昂展置业自行或指定第三方受让拟置出资产；（2）昂展置业拟自行受让实达信息100%的股权和长春融创23.5%的股权，根据《资产出售协议》的约定享有相应的权利并承担相应的义务；（3）昂展置业已与世康投资签署了《承接协议》，指定世康投资承接实达设备17%的股权，《承接协议》将待《资产出售协议》生效条件达成、且
世康投资及其控股股东仁天科技履行完成必要的审批程序之日起生效；世康投资同意遵守《资产出售协议》中约定的与目标股权相关的条款和条件，并同意承担昂展置业在《资产出售协议》项下与目标股权相关的权利和义务；在交割后，由实达集团直接将实达设备17%的股权过户给承接方，昂展置业对世康投资的转让对价支付义务承担连带保证责任。
二、关于报告书补充披露的说明
关于补充披露拟置出资产的具体承接安排，上市公司已在《重组报告书》“第一节本次交易概况/四、本次交易的具体方案/（七）置出资产的具体安排情况说明”中补充披露。
三、请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）拟置出资产的所有权人为实达集团，昂展置业为实达集团本次资产出售的交易对方，根据《资产出售协议》的约定，实达集团同意昂展置业自行或指定第三方受让拟置出资产；（2）昂展置业拟自行受让实达信息100%的股权和长春融创23.5%的股权，根据《资产出售协议》的约定享有相应的权利并承担相应的义务；（3）昂展置业已与世康投资签署了《承接协议》，指定世康投资承接实达设备17%的股权，《承接协议》将待《资产出售协议》生效条件达成、且世康投资及其控股股东仁天科技履行完成必要的审批程序之日起生效；世康投资同意遵守《资产出售协议》中约定的与目标股权相关的条款和条件，并同意承担昂展置业在《资产出售协议》项下与目标股权相关的权利和义务；在交割后，由实达集团直接将实达设备17%的股权过户给承接方，昂展置业对世康投资的转让对价支付义务承担连带保证责任。
（二）律师的核查意见
经核查，海问律师认为：（1）拟置出资产的所有权人为实达集团，昂展置业为实达集团本次资产出售的交易对方，根据《资产出售协议》的约定，实达集团同意昂展置业自行或指定第三方受让拟置出资产；（2）昂展置业拟自行受让实达信息100%的股权和长春融创23.5%的股权，根据《资产出售协议》的约定享有相应的权利并承担相应的义务；（3）昂展置业已与世康投资签署了《承接协议》，指定世康投资承接实达设备17%的股权，《承接协议》将待《资产出售协议》生
效条件达成、且世康投资及其控股股东仁天科技履行完成必要的审批程序之日起生效；世康投资同意遵守《资产出售协议》中约定的与目标股权相关的条款和条件，并同意承担昂展置业在《资产出售协议》项下与目标股权相关的权利和义务；
在交割后，由实达集团直接将实达设备17%的股权过户给承接方，昂展置业对世康投资的转让对价支付义务承担连带保证责任。
反馈意见 9
申请材料显示，本次交易完成后，上市公司不再从事房地产业务，将成为一家移动通信智能终端解决方案提供商。请你公司：1）结合财务数据，补充披露本次重组后上市公司的主营业务构成。2）补充披露深圳兴飞是否存在因本次交易导致核心技术人员、供应商、客户流失的风险。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易完成后上市公司的主营业务构成
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2014年度至2015年4月备考财务报告出具的审阅报告（立信中联审字【2015】D-0374号），上市公司2014年度及2015年4月主营业务分产品列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月发生额||2014年发生额||
||营业收入|比例|营业收入|比例|
|手机及手机配件|1,113,528,874.16|99.72%|4,402,081,080.64|99.74%|
|打印机|3,117,901.17|0.28%|11,368,409.06|0.26%|
|合计|1,116,646,775.33|100.00%|4,413,449,489.70|100.00%|

根据上表，本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为移动通讯智能终端及相关核心部件的研发、设计、生产和销售。
二、深圳兴飞因本次交易可能导致核心技术人员、供应商、客户流失的风险分析
关于本次交易导致深圳兴飞核心人员、供应商、客户流失的风险分析如下：（一）本次交易导致核心技术人员流失的风险分析
报告期内，深圳兴飞核心技术人员保持稳定。本次交易完成后，上市公司将最大限度地保持深圳兴飞人力资源管理的连贯性，不会改变深圳兴飞的原有业务与管理结构，不会改变深圳兴飞的与人力资源相关的管理制度，如用工、薪酬激励、福利、考核、晋升等制度。深圳兴飞核心技术人员的工作环境和条件不会在本次交易后有重大变化。
深圳兴飞拥有完善的职业晋升通道及薪酬体系，核心技术人员的薪酬在行业
内一直具有较强竞争力。同时为避免同行恶意竞争，针对核心技术人员，深圳兴
飞均与其签有保密协议及竞业限制协议，确保其在离职后的竞业限制期限内，不得直接或间接到经营范围相同或相近，或生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。本次交易完成之后在条件允许时，还将通过其他激励措施，促使其长期为公司服务。
综上，本次交易导致深圳兴飞核心人员流失的风险较小。
（二）本次交易导致主要供应商流失的风险分析
报告期内，深圳兴飞与核心供应商一直保持紧密稳定合作，业务持续稳定增长。深圳兴飞作为移动通讯智能终端 ODM厂商，业已建立了完善的供应链管理体系以保障订单交付和风险控制。首先，从供应商管理体制分析，深圳兴飞已建立了系统的供应商管理制度，包括《供应商管理程序》、《供应商开发认证规范》、《供应商考核管理规范》、《供应商质量管理规范》、《供应商绿色环保管理规定》、《供应商管理细则》等，对供应商的开发、认证、考评、异常处理进行全过程管理；其次，在项目确定供应商时，深圳兴飞依据产品采购需求，制定物料招标策划，规定按不同物料类别划分供应商资源池，至少要求三家以上供应商参与招标，合作量较大的项目和主要核心物料，深圳兴飞通过招标管理有第一、第二甚至第三供应商，避免供应商独家供货风险；最后，目前深圳兴飞独家供应商主要为芯片类供应商，基于采购许可证限制，深圳兴飞主要通过方案公司采购或由中兴通讯、TCL等客户提供，可有效控制不存在供应商流失的风险；在未来经营规划中，深圳兴飞拟在上海地区设立“华东研发中心”，通过对基于展讯、新岸线、中兴微电子Tsp等国产自主芯片平台的许可证购买和产品开发，扩充现有产品线产品队列、预研新产品线，增强对核心零部件的控制力度。
本次交易完成后，上市公司将在业务上最大限度的保持深圳兴飞的独立性与连贯性，不会改变深圳兴飞的原有业务结构。
综上，本次交易不会对深圳兴飞的主要供应商产生影响，主要供应商流失的风险较小。
（三）本次交易导致主要客户流失的风险分析
深圳兴飞的客户主要是国内外知名移动通信设备品牌商，其中中兴通讯、 TCL已跻身世界一线手机品牌，在全球手机市场拥有较高的市场份额及较大的
影响力。深圳兴飞经过在移动通信终端行业的多年耕耘，尤其是与中兴通讯多年合作，积累了大量定制化开发服务与操作经验。深圳兴飞采用 ODM模式，能够为客户提供从市场研究、产品可行性论证、产品设计开发、原材料采购直至产品制造的全面服务。深圳兴飞的产品整体解决方案，最大限度地从产品层面为客户节约了资源投入，使客户能够集中精力于用户体验、品牌塑造和市场营销等擅长的领域，提升客户的经营效率。因此，深圳兴飞的客户基础较为稳固。本次交易完成后，上市公司将在业务上最大限度的保持深圳兴飞的连贯性及稳定性，不会改变深圳兴飞的原有业务结构。同时，核心客户中兴通讯作为深圳兴飞股东之一也对本次交易表示了认可，因此，本次交易不会对标的公司的主要客户产生重大影响，导致主要客户流失的风险较小。
三、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
1、本次重组后的机构整合计划
根据上市公司的规划，收购完成后，深圳兴飞仍以独立法人主体的形式存在，在资产、业务和人员等方面保持连贯及稳定，上市公司仍为控股型公司，利润来源主要为投资收益，上市公司将主要通过深圳兴飞董事会和股东会对深圳兴飞实施管理。实达集团将根据上市公司治理的相关规定和子公司管理的各项制度，在公司总体经营目标框架下，行使对深圳兴飞的重大事项管理。
2、本次重组后的人员整合计划
根据《购买资产协议》，本次交易完成后，上市公司将根据公司治理规范要求适时对董事会成员进行增选和改选，修改《公司章程》。其中，上市公司董事会成员九人，包括6名非独立董事与3名独立董事，在6名非独立董事中，第一大股东昂展置业提名的非独立董事仍将保持相对多数，能够维持公司控制权的稳定。腾兴旺达将推荐一位具有移动智能终端业务管理经验的人选进入公司董事会。通过上述安排，一方面增强了本次重组完成后上市公司董事会决策的科学性、合理性和前瞻性；另一方面仍可保证上市公司控制权的稳定。对上市公司的长远发展将产生积极作用。
同时，根据《购买资产协议》，本次交易完成后，深圳兴飞董事会将由 5名
成员组成，由实达集团委派3名，陈峰、腾兴旺达及隆兴茂达共推荐2名；财务负责人由实达集团提名并由深圳兴飞聘任。各交易对方承诺将在《购买资产协议》生效后、交割日之前就前述公司治理安排相应修改深圳兴飞公司章程、履行内部审议程序并完成工商登记/备案。各方同意，在保证实达集团及其股东利益的前提下，将尽力维持深圳兴飞管理层的稳定性。
3、本次重组后的资产和业务整合计划
（1）上市公司原有房地产开发和有色金属贸易资产全部置出，上市公司不再从事该类业务
本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发、打印机制造及有色金属贸易业务。本次交易完成后，上市公司不再持有实达信息、长春融创、实达设备股权，上市公司不再经营房地产开发和有色金属贸易业务，转型为一家移动通讯智能终端产品解决方案提供商，上市公司主营业务将变更为移动通讯智能终端及相关核心部件的研发、设计、生产和销售。
（2）上市公司与子公司的协作：“资本+产业”驱动发展
上市公司原管理团队，具有丰富的运营上市公司的经验，在后续业务整合中将重点借助资本市场为新业务提供资金支持，深圳兴飞原核心管理团队，熟悉移动通讯智能终端新业务的经营。二者以上市公司为平台，发挥各自优势，实现驱动发展。
交易完成后，深圳兴飞可以利用上市公司融资平台通过债权或股权融资方式获得发展资金，改变交易之前深圳兴飞融资途径缺乏，只能承担高额融资成本的不利局面。交易完成之后，深圳兴飞可以通过多样化的融资方式优化公司资产负债结构，提高资产的运营效率。
4、本次重组后的财务整合计划
收购完成后，深圳兴飞财务负责人由实达集团提名并由目标公司聘任，上市公司将按照符合上市公司治理要求的各项财务管理制度把深圳兴飞纳入上市公司统一财务管理体系之中。针对收购后可能出现的子公司财务管理风险，深圳兴飞将参照上市公司财务核算原则，完善原有的各项财务管理制度；上市公司将对深圳兴飞财务实施垂直管理，严格控制深圳兴飞的各项财务风险，提高上市公司资金的整体使用效率。
（二）本次交易的整合风险以及相应管理控制措施
1、交易后的子公司管理风险及措施
收购完成后，为强化对子公司的管理，规避业务转型和整合过程中存在的风险，上市公司将根据上市公司《公司章程》、《子公司管理制度》的相关规定，改组深圳兴飞的董事会。改组后的深圳兴飞董事会将由5名成员组成，其中实达集团委派3名，陈峰、腾兴旺达及隆兴茂达共推荐2名；财务负责人由实达集团提名并由目标公司聘任。各交易对方承诺将在本协议生效后、交割日之前就前述公司治理安排相应修改深圳兴飞公司章程、履行内部审议程序并完成工商登记/备案。
2、交易后人员整合风险的管控措施
本次交易实施前，上市公司与深圳兴飞的业务差异较大，上市公司原有管理团队缺乏运营移动通讯智能终端 ODM业务的经验，为保证对深圳兴飞的管控能力且不影响标的公司的正常运营，交易各方在《购买资产协议》中对交易完成后深圳兴飞的管理层人员进行如下安排：
（1）深圳长飞、腾兴旺达、陈峰和隆兴茂达（“主要交易对方”）应促使深圳兴飞的核心管理人员于交割日前与深圳兴飞签署实达集团和目标公司共同确认版本的聘用合同，以确保该等人员自交割日起于深圳兴飞的任职期限不少于 3年，且该等人员于其任职期间及离职后3年内不得以任何形式直接或间接拥有、管理或控制与深圳兴飞及其子公司主营业务存在相同或者相竞争的业务的其他公司、企业或任何实体（“竞争对手”），不得到竞争对手任职、担任任何形式的顾问或为其提供服务，不得以实达集团、深圳兴飞及其子公司以外的名义为深圳兴飞及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。主要交易对方均同意，且主要交易对方同意促使陈峰、陈楚山不晚于交割日与实达集团或深圳兴飞签署符合前述要求的聘用合同并同意因违反前述承诺的所得均归实达集团或深圳兴飞所有。
（2）核心管理层通过本次交易直接及间接获得的对价股份自股份发行完成日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证监会、上交所的有关规定及《盈利预测补偿协议》的约定执行。
深圳兴飞管理层及核心业务人员将通过天利 2号参与本次重大资产重组的
配套融资。针对核心技术人员，本次交易完成之后，深圳兴飞核心技术人员的工作环境和条件不会在本次交易后有重大变化。在条件允许时，将通过其他激励措施，加深其与上市公司利益的绑定。
3、资产和业务整合面临的相关风险及对应措施
针对移动通讯智能终端行业固有的技术更新换代较快、产品生命周期短的市场竞争风险，以及深圳兴飞业务中存在的自有生产线较少较旧，外协加工比例较高的生产运营风险，本次交易将通过部分配套募集资金加大研发投入、新产品产能以及对现有生产线实施扩产和改造升级，以增强深圳兴飞的市场竞争力和盈利能力。
针对收购后可能出现的业务转型和业务整合风险，上市公司需与深圳兴飞在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，结合上市公司对深圳兴飞的业务、财务方面的管理以及对核心业务人员的约束与激励措施，尽最大可能规避业务转型与整合中可能出现的各项风险。
4、财务整合的相关风险及对应措施
深圳兴飞的财务工作较为规范，已具有良好的财务基础。本次交易完成后，财务整合的主要风险从信息搜集层面来看，是深圳兴飞财务信息能否实现有效搜集与汇报，从宏观管理层面是上市公司的财务风险控制体系能否在深圳兴飞得到认真贯彻和执行。针对上述风险，财务信息搜集层面，实达集团将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系引入深圳兴飞财务工作中，通过向深圳兴飞提名财务负责人，从财务管理人员、财务管理制度等方面对深圳兴飞进行整合；宏观管理层面，实达集团将统筹深圳兴飞的资金使用和外部融资，并通过财务负责人定期汇报制度，使上市公司及时、准确、全面地了解深圳兴飞的经营和财务情况。
未来深圳兴飞财务系统、财务管理制度将与上市公司财务系统实现全面对接，参照上市公司的统一标准，对深圳兴飞重大投资、对外担保、资金运用等事项进行管理。
四、关于报告书补充披露的说明
关于补充披露本次重组后上市公司的主营业务构成，上市公司已在《重组报告书》“第一节本次交易概况/八、本次重组对上市公司的影响”中补充披露。
关于补充披露深圳兴飞因本次交易导致核心技术人员、供应商、客户流失的
风险分析，上市公司已在《重组报告书》“第十节管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析/（一）深圳兴飞因本次交易可能导致核心技术人员、供应商、客户流失的风险分析”中补充披露。
关于补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，上市公司已在《重组报告书》“第十节管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析/（二）交易完成后公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施”中补充披露。
五、请独立财务顾问核查并发表明确意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司重组报告书已充分披露了深圳兴飞经营中所面临的核心技术人员、客户流失等风险，本次交易已从交易架构、管理设置、股权分配等方面对此做了相应安排。结合深圳兴飞报告期内的实际经营情况，因本次交易导致深圳兴飞核心技术人员、供应商、客户流失的风险较小。
反馈意见 10
申请材料显示，实达集团为实达设备向中国招商银行股份有限公司东水支行借款5,000万元提供保证担保，为实达设备向中国交通银行股份有限公司福建省分行借款1,500万元提供保证担保。请你公司结合被担保人偿债能力，补充披露相关担保事项对本次交易以及本次交易完成后上市公司资产完整性及生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关联担保产生的原因及履行的决策程序
（一）关联担保产生的原因
实达设备主营业务为打印设备制作及销售，其客户主要为信誉较好的银行、保险公司、邮政、国家电网等大型企业。根据行业惯例，为保持与客户的长期合作关系，实达设备一般会给予客户一定的付款账期，从而造成实达设备在短期内资金流相对紧张，每年都需要通过银行贷款的方式予以解决。由于实达设备的资产主要以流动资产为主，能够用于抵押的实物资产较少，为满足业务发展需要及获得较大金额的银行贷款，实达设备需要第三方机构为其银行借款提供担保增信。
实达设备最近两年一期的主要财务指标如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30|2014年12月31日|2013年12月31|
|流动资产|392,2日75 ,144.60|379,040,613.07|353,9日13 ,629.21|
|非流动资产|32,993,363.12|34,239,464.68|25,154,375.84|
|资产合计|425,268,507.72|413,280,077.75|379,068,005.05|
|流动负债|170,758,134.37|202,207,814.50|209,850,785.47|
|负债合计|170,758,134.37|202,207,814.50|209,850,785.47|
|归属于母公司所有者权益|226,779,283.63|186,084,235.57|145,253,761.12|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|351,797,134.73|532,164,382.87|525,854,410.18|
|营业利润|33,585,058.89|31,016,064.63|18,035,407.92|
|归属于母公司所有者的净利润|40,695,048.06|40,830,474.45|23,036,537.70|
|经营活动产生的现金流量净额|-31,379,016.64|72,411,467.04|28,134,322.36|

实达设备的母公司世康投资系境外企业，为实达设备提供银行债务担保的程
序较为繁琐。公司作为实达设备的股东之一，同时基于实达设备的财务状况、盈利能力、客户信誉等情况良好，有能力按时偿还到期债务等情形，同意为实达设备提供担保帮助。为保护上市公司利益，避免公司因担保遭受损失，实达设备的母公司世康投资同意为公司提供反担保。根据世康投资于 2014年 7月 2日向公司出具《反担保函》，世康投资自愿就实达集团拟为实达设备总额不会超过人民币 10,000万元的债务（包括银行贷款及其他形式债务）提供连带责任保证担保行为提供反担保，保证实达设备按期足额偿付借款本息，若实达设备不能按期清偿，则由世康投资代为清偿，若实达集团因履行前述保证担保义务而需要实达设备行使追偿权，则世康投资自愿为实达设备对实达集团所应负的债务承担连带保证担保责任，担保范围包括但不限于实达集团代为偿债的损失以及为实现追偿之债权的损失（诉讼费/仲裁费、律师费、差旅费）担保期限为主债务期限届满后两年。
综上，公司认为公司为实达设备提供担保的风险较小。经公司董事会及股东大会决议，公司同意为实达设备进行总额不超过1亿元人民币的银行综合授信互保。
（二）相关决策程序
2014年 7月 2日，实达集团第八届董事会第三次会议同意公司与参股公司实达设备进行总额不超过1亿元人民币的银行综合授信互保。实达设备控股股东世康投资为实达集团对实达设备的担保提供反担保。实达集团副董事长汪清先生在实达设备担任副董事长，因此实达设备为上市公司的关联公司，该项担保为关联担保。上市公司在董事会在对该项担保进行表决之前，取得了独立董事对该项互保的事前认可意见及独立意见，且在董事会表决时，关联董事汪清已回避表决。
2014年 7月 3日，实达集团披露了《关于和福建实达电脑设备有限公司互保的公告》。
2014年7月28日，上市公司股东大会审议通过了《关于和福建实达电脑设备有限公司互保的议案》。
2014年 8月 4日，实达集团与实达设备签署了《互保协议》，为获取经营所需资金，实达集团及其下属控股子公司与实达设备在满足法律、法规、章程规定的情况下，自愿互为对方最高额不超过人民币1亿元的银行综合授信提供连带责任保证担保，担保期限自协议签订之日起，不超过1年期限。
截至 2015年9月30日，实达集团对实达设备关联担保情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|2015年9月30日|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|实达设备|2,000.00|2015/4/14|2016/4/14|否|
|实达设备|3,000.00|2014/12/22|2015/12/22|否|
|实达设备|1,500.00|2014/12/12|2015/12/5|否|
|合计|6,500.00||||

根据相关法律法规和公司章程的规定，实达集团为实达设备提供上述担保已经履行了合法的决策程序和公告义务。
二、在本次交易完成后，不会增加对公司控股股东、实际控制人及其关联方的关联担保
实达集团实际控制人景百孚先生通过所控制的企业于 2014年 12月至 2015年2月间，累计收购了福方集团有限公司（以下简称“福方集团”，0885.HK）合计70.71%股份，成为福方集团的实际控制人。2015年7月20日，福方集团更名为仁天科技控股有限公司（以下简称“仁天科技”，0885.HK）。本次重组前，世康投资持有实达设备69.29%的股权，嘉华盛投资持有实达设备13.71%的股权，世康投资及嘉华盛投资为仁天科技控制的公司，因此，景百孚先生为实达设备的实际控制人。鉴于实达集团及实达设备同为景百孚先生控制的公司，本次交易不会因该担保而形成对控股股东、实际控制人及其关联方的新增关联担保。
根据立信中联出具的立信中联审字（2015）D-0429号《审计报告》，截至2015年9月30日，实达设备的流动比率为2.29，速动比率为1.69，资产负债率为40.26%，偿债能力较强。另外，截至 2015年 9月 30日，实达设备账面货币资金余额为 10,638.24万元，有能力保证对中国交通银行股份有限公司福建省分行1,500万元借款和对中国招商银行股份有限公司东水支行3,000.00万元借款分别在 2015年 12月 5日、2015年 12月 22日到期时按时偿还，因此，预计公司为实达设备提供的4,500.00万元借款担保将在资产交割之前解除。鉴于实达设备对中国招商银行股份有限公司东水支行 2,000.00万元借款将于 2016年 4月 14日到期，因此，预计公司为实达设备提供该笔2,000.00万元借款担保将在资产交割之后至2016年4月14日期间继续存在。
为避免产生新的担保债务，实达设备已出具承诺，承诺自 2015年 8月 4日
起将不再产生对应的主合同项下的新的债务，不会使上市公司产生新的担保责
任，因上述纠纷而产生的一切诉讼费用、赔偿责任、支付义务，上市公司享有追
偿权。
综上，随着实达设备部分银行借款的到期并偿还，以及依据实达设备出具的相关承诺，本次交易完成后，公司将相应减少对控股股东、实际控制人及其关联方的关联担保，不会新增对公司控股股东、实际控制人及其关联方的关联担保。
三、关联担保事项对本次交易以及本次交易完成后上市公司资产完整性及生产经营能力的影响
根据立信中联出具的立信中联审字（2015）D-0429号《审计报告》，截至2015年 9月 30日，实达设备的流动比率为2.29，速动比率为1.69，资产负债率为40.26%，偿债能力较强。另外，截至2015年9月30日，实达设备账面货币资金余额为 10,638.24万元，有能力保证在借款到期后，向中国招商银行股份有限公司东水支行偿还5,000万元借款及向中国交通银行股份有限公司福建省分行偿还1,500万元借款。
为消除实达集团为实达设备的上述6,500万元借款提供保证担保在本次交易完成后可能对上市公司产生的不利影响，实达设备已出具承诺，自 2015年 8月4日起将不再产生对应的主合同项下的新的债务，不会使上市公司产生新的担保责任，因上述纠纷而产生的一切诉讼费用、赔偿责任、支付义务，上市公司享有追偿权。同时，昂展置业作出以下不可撤销的承诺：（1）若出现因上述担保事项，导致上市公司面临履行担保责任时，昂展置业承诺代上市公司全额支付相关款项，或全额给予上市公司补偿，确保上市公司不因之遭受一切经济损失或支付义务；（2）在代为履行担保责任或给予补偿后，昂展置业不得因履行上述义务而对上市公司主张包括追偿在内的任何权利；（3）因上述纠纷而产生的一切诉讼费用、赔偿责任、支付义务，上市公司享有追偿权。
根据实达集团为实达设备贷款提供有偿保证担保，双方同意实达设备按实际被担保的债务总额的千分之八向实达集团支付担保费用，2014年实达集团取得实达设备担保费收入52万元。该收入相对于拟购买资产的收入规模较小，因此，上述6,500万元担保解除后，不会影响上市公司的生产经营能力。
综上，实达集团为实达设备提供保证担保，不会对本次交易以及本次交易完成后上市公司资产完整性及生产经营能力的产生重大影响。
四、关联担保的解决措施及对上市公司的影响
根据实达设备出具的相关承诺，自 2015年 8月 4日起将不再产生对应的主合同项下的新的债务，不会使上市公司产生新的担保责任。同时根据实达设备的最近一期的财务状况，实达设备的偿债能力较强且货币资金余额充足，能够保证相关借款的到期偿付，上述担保不会对本次交易产生不利影响。
为避免实达集团为实达设备提供担保可能遭受损失，世康投资于 2014年 7月2日向实达集团出具《反担保函》，自愿就实达集团拟为实达设备总额不会超过人民币 10,000万元的债务（包括银行贷款及其他形式债务）提供连带责任保证担保行为提供反担保，保证实达设备按期足额偿付借款本息，若实达设备不能按期清偿，则由世康投资代为清偿，若实达集团因履行前述保证担保义务而需要实达设备行使追偿权，则世康投资自愿为实达设备对实达集团所应负的债务承担连带保证担保责任，担保范围包括但不限于实达集团代为偿债的损失以及为实现追偿之债权的损失（诉讼费/仲裁费、律师费、差旅费）担保期限为主债务期限届满后两年。
为进一步消除上述担保在本次交易完成后可能对上市公司产生的不利影响，昂展置业作出以下不可撤销的承诺：（1）若出现因上述担保事项，导致上市公司面临履行担保责任时，昂展置业承诺代上市公司全额支付相关款项，或全额给予上市公司补偿，确保上市公司不因之遭受一切经济损失或支付义务；（2）在代为履行担保责任或给予补偿后，昂展置业不得因履行上述义务而对上市公司主张包括追偿在内的任何权利；（3）因上述纠纷而产生的一切诉讼费用、赔偿责任、支付义务，上市公司享有追偿权。
综上，公司认为：（1）实达集团为实达设备提供担保已经履行了合法的决策程序及公告程序；（2）随着实达设备部分银行借款的到期并偿还，以及依据实达设备出具的相关承诺，本次交易完成后，公司将相应减少对控股股东、实际控制人及其关联方的关联担保；（3）实达设备偿债能力较强且货币资金余额充足，有能力按时偿还到期债务，为避免公司因担保遭受损失，世康投资向公司出具《反担保函》，为公司对实达设备的担保承担连带保证担保责任，为进一步消除担保风险，昂展置业已出具承诺函，对上述担保事项可能造成的损失承担补偿或赔偿责任。因此，上述担保不会使上市公司遭受相关损失，也不会对本次交易产生不利影响。
五、关于报告书补充披露的说明
关于补充披露相关担保事项对本次交易以及本次交易完成后上市公司资产完整性及生产经营的影响，上司公司已在《重组报告书》“第四节拟出售资产的基本情况/三、实达设备基本情况/（四）主要资产和权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况/3、担保情况”中补充披露。
六、请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）根据立信中联出具的《审计报告》（立信中联审字（2015）D-0429号），实达设备截至2015年9月30日的偿债能力较强，且账面货币资金余额足以保障 6,500万元银行借款到期支付。同时实达设备、昂展置业出具相关承诺，保证实达集团不会因上述担保而遭受相关损失。虽然实达集团为实达设备贷款提供有偿保证担保，并按实际被担保的债务总额的千分之八向实达设备收取担保费用，但是总体担保费用金额较小，解除相关担保后，不会影响实达集团的生产经营能力。（2）实达集团为实达设备合计6,500万元借款提供保证担保，不会对本次交易以及本次交易完成后上市公司资产完整性及生产经营能力的产生重大影响。
（二）律师的核查意见
经核查，海问律师认为：实达集团为实达设备提供担保事项，不会对本次交易以及本次交易完成后上市公司的资产完整性及生产经营能力产生重大影响。
反馈意见 11
申请材料显示，深圳兴飞从 2006年起存在部分股东通过陈峰进行股份代持，并于 2015年与陈峰解除代持关系的情况。深圳兴飞下属子公司睿德电子历史上曾存在股份代持情形。请你公司补充披露：1）深圳兴飞、睿德电子设立、增资过程中相关股东的出资来源、名义股东代替实际股东持股的原因，是否存在因被持股人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议的效力。2）代持发生时与解除时对应的出资权益是否一致，代持期间相关利润分配是否支付给被代持人。3）代持是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发明确意见。
回复：
一、深圳兴飞股权代持的相关情况说明
（一）深圳兴飞的股权代持
深圳兴飞设立、增资过程中相关股东的出资来源，名义股东代替实际股东持股的原因如下：
1、深圳兴飞股权代持的原因
根据对陈峰与诸为民、何士友、王永忠、王忠霞、李继朝、熊辉、郑勤、段纬卿、韦晨、李仁丰、侯业全、杨建平、尹良超、张晔及柳林（除刘小田无法取得联系）等实际股东的访谈确认及《深圳市兴飞科技有限公司信托投资章程》：深圳兴飞成立时，设立了“员工信托持股制度”，目的是为提高职工与公司的凝聚力，作为激励手段，允许符合条件的核心管理层分别出资，以集体出资额并通过共同委托的出资信托人陈峰参股于深圳兴飞，以取得深圳兴飞的股权。就该部分股权安排代持的主要原因是出于方便股权管理、提高公司股东会的决策效率等方面的考虑。
2、深圳兴飞设立时实际股东的出资来源
深圳兴飞成立时，实际股东及其出资额尚未确定，因此，深圳兴飞设立时陈峰所持的20%股权认缴款100万元全部由陈峰于2005年6月16日缴纳，待实际股东及其出资额确定后，再由实际股东向陈峰支付各自应缴纳的出资款。
根据深圳兴飞及陈峰的说明确认，2006年 2月，深圳兴飞就陈峰所代持的20%股权确定了实际股东及持股比例，其中5%股权由陈峰实际持有，14.4%股权为陈峰代他人持有，0.6%为预留份额。陈峰所持股权的实际股东及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名义股东|实际股东|出资额（万元）|持有深圳兴飞的股权比例|
|1|陈峰|陈峰|25|5%|
|2||诸为民|15|3%|
|3||何士友|10|2%|
|4||王永忠|7.5|1.5%|
|5||王忠霞|7.5|1.5%|
|6||李继朝|7.5|1.5%|
|7||熊辉|7.5|1.5%|
|8||郑勤|5|1%|
|9||段纬卿|3|0.6%|
|10||韦晨|3|0.6%|
|11||李仁丰|3|0.6%|
|12||刘小田|3|0.6%|
|13||陈峰（预留份额）|3|0.6%|
|||合计|100|20%|

注：上表第 13项对应的“陈峰（预留份额）”是为未来新增核心管理层激励之用，预留份额出资款由陈峰以自有资金支付。
根据对陈峰与诸为民、何士友、王永忠、王忠霞、李继朝、熊辉、郑勤、段纬卿、韦晨、李仁丰等实际股东访谈确认（除刘小田无法取得联系），上述实际股东均已将各自的出资款支付给陈峰，除刘小田因无法取得联系从而无法确定其资金来源外，其余实际股东的资金来源均为自有资金。
3、2013年3月，预留份额分配时实际股东的出资来源
根据对陈峰的访谈确认，2006年 7月，刘小田因离职申请退股，就其原实际持有的深圳兴飞0.6%的股权，以原始出资额 3万元的对价转让给陈峰，陈峰以自有资金支付。至此，除深圳兴飞设立时陈峰持有的0.6%的预留份额外，陈峰受让刘小田退股的0.6%股权亦作为预留份额的一部分拟用于未来核心管理层的激励。
根据深圳兴飞提供的陈峰分别与侯业全、杨建平、尹良超、张晔、柳林及诸为民于2013年3月20日签署的《信托投资参股协议书》，并经对陈峰、侯业全、
杨建平、尹良超、张晔、柳林及诸为民的访谈确认：2013年，陈峰将其所持有
的共计1.2%的预留份额分别以每出资额 8元的价格转让给受让人侯业全、杨建
平、尹良超、张晔、柳林及诸为民。
本次出资转让完成后，陈峰所持股权的实际股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名义股东|实际股东|出资额（万元）|持有深圳兴飞的股权比例|
|1|陈峰|陈峰|25|5%|
|2||段纬卿|3|0.6%|
|3||韦晨|3|0.6%|
|4||李仁丰|3|0.6%|
|5||侯业全|1.1|0.22%|
|6||杨建平|1.1|0.22%|
|7||尹良超|1.1|0.22%|
|8||张晔|1.1|0.22%|
|9|陈峰|柳林|1.1|0.22%|
|10||诸为民|0.5|0.1%|
|||合计|40|8%|

根据对陈峰及前述实际股东的访谈确认及相关的银行支付凭证，受让人侯业全、杨建平、尹良超、张晔、柳林及诸为民的股权转让款项已全部支付完毕，资金来源均为自有资金。
4、2014年5月增资时实际股东的出资来源
2014年5月12日，深圳兴飞股东会作出决议，同意公司变更注册资本，将公司未分配利润2,500万元同比例转增注册资本，增资完成后，深圳兴飞注册资本由 500万元增加至 3,000万元，其中，深圳长飞增资 2,000万元，中兴通讯增资300万元，陈峰增资200万元。
本次增资完成后，陈峰所持股权的实际股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名义股东|实际股东|出资额（万元）|持有深圳兴飞的股权比例|
|1|陈峰|陈峰|150|5.00%|
|2||段纬卿|18|0.60%|
|3||韦晨|18|0.60%|
|4||李仁丰|18|0.60%|
|5||侯业全|6.6|0.22%|
|6||杨建平|6.6|0.22%|
|7||尹良超|6.6|0.22%|
|8||张晔|6.6|0.22%|
|9||柳林|6.6|0.22%|
|10||诸为民|3|0.10%|
|||合计|240|8.00%|

本次增资为深圳兴飞未分配利润转增股本，实际股东未另行缴纳出资。
5、2014年12月增资时实际股东的出资来源
2014年 12月 19日，深圳兴飞股东会作出决议，同意公司变更注册资本，
将公司未分配利润 31,821万元同比例转增注册资本，增资完成后，深圳兴飞注册资本由 3,000万元增加至 34,821万元，其中，深圳长飞增资 25,456.80万元，中兴通讯增资3,818.52万元，陈峰增资2,545.68万元。
本次增资完成后，陈峰所持股权的实际股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名义股东|实际股东|出资额（万元）|持有深圳兴飞的股权比例|
|1|陈峰|陈峰|1,741.0500|5%|
|2||段纬卿|208.9260|0.6%|
|3||韦晨|208.9260|0.6%|
|4||李仁丰|208.9260|0.6%|
|5||侯业全|76.6062|0.22%|
|6||杨建平|76.6062|0.22%|
|7||尹良超|76.6062|0.22%|
|8||张晔|76.6062|0.22%|
|9||柳林|76.6062|0.22%|
|10||诸为民|34.8210|0.1%|
|||合计|2,785.6800|8%|

本次增资为深圳兴飞未分配利润转增股本，实际股东未另行缴纳出资。
（二）深圳兴飞不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
根据对陈峰、诸为民、何士友、王永忠、王忠霞、李继朝、熊辉、郑勤、段纬卿、韦晨、李仁丰、侯业全、杨建平、尹良超、张晔和柳林（除刘小田无法取得联系外）的访谈确认，前述实际股东不存在属于国家公务员、党政机关的干部和职工、县级以上党和国家机关退（离）休干部、国有企业领导人员、现役军人、银行工作人员；配偶、父母为处级以上领导干部、国有企业领导人员；或法律法规规定不能担任股东的其他情形。
（三）深圳兴飞不存在影响相关股权转让协议、增资决议效力的情形
1、2012年7月股权转让
2012年7月26日，深圳兴飞股东会作出决议，同意陈峰将其持有的深圳兴飞12%的股权以 11,206,677.07元转让给中兴通讯，其余股东同意放弃优先购买权。同日，深圳兴飞通过了《章程修正案》，就上述变更对公司章程进行了修订。
2012年7月30日，陈峰与中兴通讯签署了《股权转让合同》。
本次转让的12%的股权对应的实际股东为诸为民、何士友、王永忠、王忠霞、李继朝、熊辉、郑勤，前述实际股东分别于2012年5月7日签署了《确认函》：
确认：1）上述实际股东与陈峰之间关于深圳兴飞股权存在代持关系；2）上述实
际股东同意本次股权转让，并确认本次转让的股权中包括其所间接持有的深圳兴
飞股权，同时放弃优先购买权；3）本次转让完成后，上述实际股东不再直接或间接持有深圳兴飞股权，也未委托其他个人或实体持有深圳兴飞股权；4）上述实际股东关于本次转让及此前的间接持股安排均不存在任何纠纷、争议或待决事项，各方均不会以任何理由就本次转让及此前的间接持股安排向其他方以及中兴通讯提起诉讼、仲裁、主张权利或任何形式的权利追索或要求承担任何责任；5）上述实际股东在签署《确认函》已知悉深圳兴飞或其直接或间接持股的企业未来可能改制并申请上市的事宜。
就本次股权转让，除上述实际股东外的其他实际股东陈峰、段纬卿、李仁丰、韦晨也于2012年5月7日签署了《确认函》，同意本次股权转让并放弃优先购买权。
根据对陈峰、诸为民、何士友、王永忠、王忠霞、李继朝、熊辉、郑勤、段纬卿、李仁丰和韦晨的访谈确认，实际股东与陈峰之间就上述股权转让事宜不存在任何纠纷、争议或未决事项。
综上所述，陈峰与中兴通讯签署《股权转让合同》之前，已经取得了实际股东签署的《确认函》，实际股东与陈峰之间就上述股权转让事宜不存在任何纠纷、争议或未决事项，不存在影响《股权转让合同》效力的情形。
2、2014年5月、2014年12月两次增资
2014年5月12日，深圳兴飞股东会一致通过作出决议，同意公司变更注册资本，将公司未分配利润同比转增注册资本。增资完成后，深圳兴飞注册资本由500万元增至 3,000万元。同日，深圳兴飞股东签署了《章程修正案》，对公司章程作相应修改。
2014年 12月 19日，深圳兴飞股东会作出决议，同意变更公司注册资本，将未分配利润31,821万元同比转增注册资本，增资后注册资本由3,000万元变更为34,821万元。同日，公司就变更事项通过新的章程修正案。
深圳兴飞《公司章程》规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”、“对公司增加注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”上述两次增资均由深圳兴飞股东会一致通过，其中中兴通讯和深圳长飞合计代表深圳兴飞92%的表决权。
综上所述，深圳兴飞两次增资已按照《公司法》和《公司章程》的规定召开股东会履行审议程序，股东会决议已经代表三分之二以上表决权的股东通过，不
存在影响增资决议效力的情形。
3、2015年7月股权转让
2015年7月24日，深圳兴飞通过股东会决议，同意股东陈峰以130万元将其持有的深圳兴飞3%的股权转让给隆兴茂达，其他股东同意放弃优先购买权。
股东会决议同意就上述股权转让事项修改公司章程相关条款，并通过新的章程修正案。
同日，陈峰与隆兴茂达签署《股权转让协议》。
就本次股权转让，实际股东韦晨、段纬卿、李仁丰、杨建平、尹良超、侯业全、柳林、张晔及诸为民分别于 2015年 7月 23日签署了《确认函》，确认了以下事项：1）上述实际股东与陈峰之间关于深圳兴飞股权存在代持关系；2）上述实际股东同意本次股权转让，并确认本次转让的股权中包括其所间接持有的深圳兴飞股权，同时放弃优先购买权；3）上述实际股东关于本次转让及此前的间接持股安排均不存在任何纠纷、争议或待决事项，各方均不会以任何理由就本次转让及此前的间接持股安排向其他方提起诉讼、仲裁、主张权利或任何形式的权利追索或要求承担任何责任。
综上所述，本次股权转让目的为解除代持关系，陈峰与隆兴茂达签署《股权转让协议》之前，已经取得了实际股东签署的《确认函》，实际股东与陈峰之间就上述股权转让事宜不存在任何纠纷、争议或未决事项，不存在影响《股权转让协议》效力的情形。
（四）深圳兴飞代持期间相关的利润分配已支付给被代持人
根据陈峰、诸为民、王永忠、王忠霞、李继朝、段纬卿、韦晨和李仁丰提供的银行凭证、深圳兴飞提供的代扣代缴个人所得税完税证明并经对陈峰、诸为民、何士友、王永忠、王忠霞、李继朝、熊辉、郑勤、段纬卿、韦晨和李仁丰访谈确认，深圳兴飞于 2010年 12月 14日、2011年 8月 25日及 2011年 12月 8日分别进行了三次分红，陈峰在收到历次分红款后均支付给了上述实际股东，上述实际股东与陈峰之间就分红事宜不存在任何纠纷、争议或待决事项。
（五）深圳兴飞代持已如实披露，代持关系完全解除，不存法律风险或经济纠纷，对本次交易不构成法律障碍
根据深圳兴飞提供的《信托投资章程》、《出资人会议决议》、《信托投资参股协议书》、《股份代持协议》等资料、相关银行凭证、并经对陈峰及其他实际股东
诸为民、何士友、王永忠、王忠霞、李继朝、熊辉、郑勤、段纬卿、韦晨、李仁丰、侯业全、杨建平、尹良超、张晔及柳林（除刘小田无法取得联系）的访谈确认，深圳兴飞的股权代持情况均已披露，不存在其他应披露而未披露的股权代持安排和协议；深圳兴飞的代持关系已完全解除，代持发生时与解除时对应的出资权益一致，实际股东与陈峰之间不存在任何纠纷、争议或待决事项，对本次交易不构成法律障碍。
二、睿德电子股权代持的相关情况说明
（一）睿德电子相关股东的出资来源，名义股东代替实际股东持股的原因
1、睿德电子股权代持的原因
根据睿德电子提供的《信托投资章程》等相关资料并经对冯锡章、陈楚山、熊井泉、高建彬、余喜彦、郑郁、刘海兵、何承波、吕胜云、何长春、杨景才、张永琪、章炜、周志群、李春梅、常武、党长征、范焰南、何莉、李岩、苏琼、吴萍、尹华文、孙健、杨勇（身份证号：510921197710******）、冷天翼、杨勇（身份证号：362203198003******）、李金芸等 28名实际股东（除王荣华无法取得联系）的访谈确认：睿德电子成立时，设立了“员工信托持股制度”，目的是为提高职工与公司的凝聚力，作为激励手段，允许符合条件的员工分别出资，以集体出资额并通过共同委托的出资信托人参股于睿德电子，以取得睿德电子的股权。就该部分股权安排代持的主要原因是出于方便股权管理等方面的考虑。
2、睿德电子实际股东的出资来源
（1）睿德电子代持解除前实际股东的出资来源
根据冯锡章的说明，睿德电子成立时，实际股东及其出资额尚未最终确定，因此，冯锡章所持的13.79%股权认缴款120万元全部由冯锡章于2004年4月19日以自有资金缴纳，待实际股东及出资额确定后，再由实际股东向冯锡章支付各自应缴纳的出资款。
根据睿德电子以及冯锡章的确认，2004年11月，睿德电子就冯锡章所持的13.79%股权制定了分配方案，其中，冯锡章本人实际持有2.5%的股权，其余11.29%股权为代其他员工持有。
2005年7月，中兴集成将其持有的睿德电子5.75%股权转让给冯锡章。就冯锡章本次受让的睿德电子5.75%的股权的出资额，依据《信托投资章程》规定的分配原则及信托投资管理委员会的决策，冯锡章陆续转让给了部分原有出资人及
符合条件的新的出资人；同时，根据《信托投资章程》规定，持股员工自愿退股或离职时需退股，后续再根据《信托投资章程》的规定及信托投资管理委员会的决策，将预留份额分配给部分原有出资人及符合条件的新的出资人。
在上述过程中，因睿德电子资料缺失且因受让股权的分配及部分员工离职退股并重新分配，冯锡章无法准确回忆代持相关细节，除冯锡章所持的股份的出资来源为自有资金外，已无法确定上述过程中冯锡章所持股权的实际股东名单、出资比例及资金来源。
（2）睿德电子代持解除时实际股东的出资来源
2013年12月27日，冯锡章与深圳兴飞签署了《股权转让协议》，冯锡章将其持有的睿德电子共计19.54%的股权以25,108,579元转让给深圳兴飞。
根据睿德电子提供的资料，本次股权转让时，冯锡章持有的19.54%的股权对应的实际股东共29名，其姓名及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|实际股东|出资额（万元）|持有睿德电子的股权比例|
|1|冯锡章|60.9|7%|
|2|陈楚山|26.1|3%|
|3|熊井泉|26.1|3%|
|4|高建彬|8.7|1%|
|5|余喜彦|4.35|0.5%|
|6|郑郁|4.35|0.5%|
|7|刘海兵|4.35|0.5%|
|8|何承波|4.35|0.5%|
|9|吕胜云|3.828|0.44%|
|10|何长春|2.6|0.3%|
|11|杨景才|2.6|0.3%|
|12|张永琪|2.6|0.3%|
|13|章炜|2.6|0.3%|
|14|周志群|2.6|0.3%|
|15|李春梅|1.74|0.2%|
|16|常武|0.87|0.1%|
|17|党长征|0.87|0.1%|
|18|范焰南|0.87|0.1%|
|19|何莉|0.87|0.1%|
|20|李岩|0.87|0.1%|
|21|苏琼|0.87|0.1%|
|22|王荣华|0.87|0.1%|
|23|吴萍|0.87|0.1%|
|24|尹华文|0.87|0.1%|
|25|孙健|0.87|0.1%|
|26|杨勇（身份证号：|0.87|0.1%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|实际股东|出资额（万元）|持有睿德电子的股权比例|
||510921197710******）|||
|27|冷天翼|0.87|0.1%|
|28|杨勇（身份证号：362203198003******）|0.87|0.1%|
|29|李金芸|0.87|0.1%|
|合计||170|19.54%|

其中，除王荣华无法取得联系外，根据对其他 28名实际股东的访谈确认，前述实际股东的出资来源均为自有资金。
（二）睿德电子代持解除时不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
根据对除王荣华外其余 28名实际股东的访谈确认，睿德电子代持解除时的实际股东不存在属于国家公务员、党政机关的干部和职工、县级以上党和国家机关退（离）休干部、国有企业领导人员、现役军人、银行工作人员；配偶、父母为处级以上领导干部、国有企业领导人员；或法律法规规定不能担任股东的其他情形。
（三）睿德电子不存在影响相关股权转让协议效力的情形
2013年12月27日，冯锡章与深圳兴飞签署了《股权转让协议》，冯锡章将其持有的睿德电子19.54%的股权以25,108,579元转让给深圳兴飞。
本次股权转让时，冯锡章所持睿德电子19.54%的股权对应上述29名实际股东。
根据熊井泉、高建彬、余喜彦、郑郁、刘海兵、何承波、吕胜云、何长春、杨景才、张永琪、章炜、周志群、李春梅、常武、党长征、范焰南、何莉、李岩、苏琼、王荣华、吴萍、尹华文、孙健、杨勇（身份证号：510921197710******）、冷天翼、杨勇（身份证号：362203198003******）、李金芸等27名实际股东分别于2013年12月27日与冯锡章签署的《员工出资人授权书》、并经与除王荣华外的 28名实际股东的访谈确认，上述实际股东均知悉并同意本次股权转让，同时就本次转让放弃优先购买权，上述实际股东与冯锡章之间就本次股权转让事宜，不存在任何纠纷、争议或待决事项。
综上所述，冯锡章与深圳兴飞签署《股权转让协议》时，就其所持睿德电子
19.54%的股权，实际股东及其出资额、出资比例清晰、明确，冯锡章在签署该等
《股权转让协议》时取得了当时所有实际股东的同意，前述实际股东与冯锡章之
间就上述股权转让事宜不存在任何纠纷、争议或未决事项，不存在影响《股权转让协议》效力的情形。
（四）睿德电子代持期间相关的利润分配不存在纠纷和争议
根据对代持解除时除王荣华外的 28名实际股东的访谈确认，在睿德电子存在股权代持的期间内，睿德电子曾经进行过利润分配，且相关实际股东亦确认曾收到过分红款，但因睿德电子资料缺失、冯锡章及前述实际股东均无法准确回忆，无法确定睿德电子代持期间分红的具体情况。但根据对前述 28名实际股东的访谈确认，就冯锡章代持股份的分红事宜，不存在任何纠纷、争议或待决事项。
（五）睿德电子代持已如实披露，代持关系已解除，不存法律风险或经济纠纷，对本次交易不构成法律障碍
为最大程度地避免历史上的股权代持事项可能存在的纠纷，睿德电子于 2015年 8月 5日在南方都市报刊登《关于深圳市睿德电子实业有限公司股权确认的公告》：
“本公司历史上存在股权代持情况,截至 2014年 3月 17日，该代持情况已解除完毕。基于谨慎性考虑，为进一步确保本公司股权截至目前权属清晰、不存在任何争议，特此对截至目前本公司股权权属情况进行公告，公告期为一个月，即从公告之日起30天。
截至目前，深圳兴飞是本公司唯一股东，持有本公司100%的股权。
对上述公告股权权属存疑的利害关系人，如主张对本公司的股权享有任何权益、或对深圳兴飞所持本公司股权存有任何异议，请在公告期内，持出资凭证、营业执照（法人）或身份证（自然人）等文件原件及复印件到本公司主张，逾期视为无异议。
公告期满后，对本公告所公告的股权，如果无其他第三人主张权利的，深圳兴飞凭工商登记信息持有的本公司100%的股权真实、合法、有效。”
根据睿德电子出具的《关于股权确认公告事宜的说明》，截至公告期满之日，睿德电子未收到任何第三人针对睿德电子股权权属提出异议。
基于谨慎性考虑，深圳兴飞的控股股东深圳长飞已出具承诺函，承诺“如因睿德电子历史上存在的代持事宜，有任何人士向深圳兴飞或睿德电子主张其享有睿德电子的任何股权权益，由此给深圳兴飞或睿德电子造成任何损失的，本公司将承担相关责任并对深圳兴飞或睿德电子予以足额现金补偿，以确保深圳兴飞或
实达集团不会因此而遭受任何损失”。
因睿德电子历史上的股权代持已解除，截至公告期满之日，睿德电子未收到任何第三人针对睿德电子股权权属提出异议，同时，基于谨慎性考虑，深圳兴飞控股股东已出具承诺函，承诺承担因睿德电子历史上存在的代持事宜可能给深圳兴飞或睿德电子造成的损失。
综上所述，睿德电子代持解决时已确定实际股东及持股比例的情况，睿德电子的股权代持情况已如实披露；截至公告期满之日，睿德电子未收到任何第三人针对睿德电子股权权属提出异议；基于上述，公司认为，睿德电子代持关系解除时已取得实际股东的确认，睿德电子历史上的股权代持不会对本次交易构成实质性障碍。
三、关于报告书补充披露的说明
关于补充披露深圳兴飞股权代持的相关情况说明，上市公司已在《重组报告
书》“第五节拟购买资产基本情况/二、深圳兴飞历史沿革/（三）、深圳兴飞股权代持的相关情况说明”中补充披露。
关于补充披露睿德电子股权代持的相关情况说明，上市公司已在《重组报告
书》“第五节拟购买资产基本情况/五、深圳兴飞下属企业情况/（四）、睿德电子/3、睿德电子股权代持的相关情况说明”中补充披露。
四、请独立财务顾问和律师核查并发明确意见
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，根据深圳兴飞、睿德电子提供的相关资料并经对相关股东的访谈确认，独立财务顾问认为：（1）深圳兴飞名义股东代替实际股东持股的原因为方便股权管理、提高公司股东会的决策效率；除刘小田无法取得联系外，深圳兴飞相关实际股东入股时的出资来源为自有资金，尚未发现因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况；股权代持不存在影响代持股权转让或增资协议效力的情形；
代持期间相关的利润分配已支付给被代持人；代持情况已披露，代持关系已完全解除，不存法律风险或经济纠纷，对本次交易不构成法律障碍。（2）睿德电子名义股东代替实际股东持股的原因为方便股权管理、提高公司股东会的决策效率；
因睿德电子历史资料缺失且代持人无法回忆相关细节，自睿德电子设立至代持解除前实际股东的名单、出资比例、资金来源以及代持期间分红情况等无法确定；
睿德电子代持解除（即深圳兴飞收购冯锡章持有的睿德电子19.54%的股权）时的 29名实际股东及出资比例明确，除王荣华无法取得联系外，根据睿德电子提供的资料并经对其他 28名实际股东的访谈确认，相关实际股东的出资来源为自有资金，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，不存在影响代持股权转让效力的情形，代持股权的分红不存在任何纠纷、争议或待决事项；为最大程度地避免历史上的股权代持事项可能存在的纠纷，睿德电子于 2015年 8月 5日在南方都市报刊登《关于深圳市睿德电子实业有限公司股权确认的公告》，任何人主张对睿德电子的股权享有任何权益、或对深圳兴飞所持睿德电子股权存有任何异议，可在公告期内提出。截至公告期满之日，睿德电子未收到任何第三人针对睿德电子股权权属提出异议；同时，深圳兴飞控股股东深圳长飞已出具承诺函，承诺承担因睿德电子历史上存在的代持事宜可能给深圳兴飞或睿德电子造成的损失。独立财务顾问认为，睿德电子历史上的股权代持情况已如实披露，不会对本次交易构成实质性障碍。
（二）律师的核查意见
经核查，根据深圳兴飞、睿德电子提供的相关资料并经对相关股东的访谈确认，海问律师认为：
（1）深圳兴飞名义股东代替实际股东持股的原因为方便股权管理、提高公司股东会的决策效率；除刘小田无法取得联系外，深圳兴飞相关实际股东入股时的出资来源为自有资金，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况；
股权代持不存在影响代持股权转让或增资协议效力的情形；代持期间相关的利润分配已支付给被代持人；代持情况已披露，代持关系已完全解除，不存法律风险或经济纠纷，对本次交易不构成法律障碍。
（2）睿德电子名义股东代替实际股东持股的原因为方便股权管理、提高公司股东会的决策效率；因睿德电子历史资料缺失且代持人无法回忆相关细节，自睿德电子设立至代持解除前实际股东的名单、出资比例、资金来源以及代持期间分红情况等无法确定；睿德电子代持解除（即深圳兴飞收购冯锡章持有的睿德电子19.54%的股权）时的29名实际股东及出资比例明确，除王荣华无法取得联系外，根据睿德电子提供的资料并经对其他 28名实际股东的访谈确认，相关实际股东的出资来源为自有资金，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情
况，不存在影响代持股权转让效力的情形，代持股权的分红不存在任何纠纷、争议或待决事项；为最大程度地避免历史上的股权代持事项可能存在的纠纷，睿德电子于 2015年 8月 5日在南方都市报刊登《关于深圳市睿德电子实业有限公司股权确认的公告》，任何人主张对睿德电子的股权享有任何权益、或对深圳兴飞所持睿德电子股权存有任何异议，可在公告期内提出。截至公告期满之日，睿德电子未收到任何第三人针对睿德电子股权权属提出异议；同时，深圳兴飞控股股东深圳长飞已出具承诺函，承诺承担因睿德电子历史上存在的代持事宜可能给深圳兴飞或睿德电子造成的损失。海问律师认为，睿德电子历史上的股权代持情况已如实披露，不会对本次交易构成实质性障碍。
反馈意见 12
申请材料显示，2015年8月，腾兴旺达将持有深圳兴飞合计33.1%的股权质押给华商银行深圳分行。华商银行深圳分行已就解除股权质押出具《承诺函》。
请你公司补充披露：1）华商银行深圳分行是否为出具相关承诺函的有权机构。2）《承诺函》是否附有条件，深圳兴飞33.1%股权是否存在不能解除质押的风险，本次交易是否符合《上市公司重大资产管理办法》第十一条第四项的规定。请独立财务顾问和律师核查发表明确意见。
回复：
一、关于华商银行深圳分行出具相关承诺的说明及是否符合《重组办法》相关规定的说明
（一）相关事实
2015年8月，腾兴旺达与华商银行深圳分行签订了《流动资金借款合同》（编号：51021003-2015年[深圳]字 0042号）及《流动资金借款合同》（编号： 51021003-2015年[深圳]字0043号），腾兴旺达向华商银行深圳分行分别借款 1.4亿元、1.5亿元，合计借款 2.9亿元，用于归还负债性资金本息，借款期限不超过36个月，自2015年7月28日起至2018年7月27日止。
同时，腾兴旺达与华商银行深圳分行签订了《最高额质押合同》（编号：51021003-2015年深圳[质]字0066号）及《最高额质押合同》（编号：51021003-2015年深圳[质]字0068号），腾兴旺达将持有深圳兴飞合计33.1%的股权质押给华商银行深圳分行，为上述两项《流动资金借款合同》项下合计2.9亿元的借款提供质押担保，并已办理股权质押登记手续。此外，陈楚山、陈峰已与华商银行深圳分行签订了《最高额保证合同》，为前述两项《流动资金借款合同》项下的 2.9亿元借款提供保证担保。
为保证本次交易获得中国证监会核准后上述股权顺利交割至实达集团名下，华商银行深圳分行已出具《承诺函》，承诺在实达集团取得中国证监会关于本次交易的正式核准批文之日起5个工作日内，或根据本次交易需要的更早日期，解除上述两项《最高额质押合同》项下深圳兴飞合计33.1%股权的质押，并为办理股权质押注销登记相关手续提供一切必要的配合。
同时，腾兴旺达也已出具《承诺函》，承诺在实达集团取得中国证监会关于本次交易的正式核准批文之日起 5个工作日内，或根据本次交易需要的更早日期，解除上述两项《最高额质押合同》项下深圳兴飞合计33.1%股权的质押。
（二）华商银行出具《关于华商银行深圳分行出具<承诺函>相关事宜的声明》
2015年11月16日，华商银行出具了《关于华商银行深圳分行出具<承诺函>相关事宜的声明》，就其于2015年8月14日出具的《承诺函》声明如下：
“（1）根据《华商银行贷审会工作管理办法》相关规定，华商银行深圳分行解除股权质押事项已经获得华商银行总行审批，华商银行深圳分行根据华商银行总行批准有权出具《承诺函》，无需再次审批。
（2）除上述融资合同及《承诺函》的内容以外，贵司所持有的深圳兴飞33.1%的股权解除质押不附任何条件，该部分股权不存在不能解除质押的风险。”
基于上述，腾兴旺达持有的深圳兴飞股权权属清晰；该等股权已质押给华商银行深圳分行，质权人华商银行深圳分行和质押人腾兴旺达已承诺在实达集团取得中国证监会关于本次交易的正式核准批文之日起5个工作日内，或根据本次交易需要的更早日期，解除上述两项《最高额质押合同》项下深圳兴飞合计33.1%股权的质押；根据华商银行的声明，除融资合同及《承诺函》的内容以外，其《承诺函》不附有任何条件，深圳兴飞33.1%的股权不存在不能解除质押的风险，本次交易取得证监会核准后，该部分股权过户至实达集团名下不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组》管理办法第十一条第（四）项之规定。
二、关于报告书补充披露的说明
关于补充披露华商银行深圳分行出具相关承诺的说明及是否符合《重组办法》相关规定的说明，上市公司已在《重组报告书》“第五节拟购买资产基本情况/十二、其他情况/（一）、深圳兴飞的股权质押情况”中补充披露。
三、请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华商银行深圳分行解除股权质押事项已经获得华商银行总行审批，华商银行深圳分行根据华商银行总行批准有权出具《承诺函》，无需再次审批；除上述融资合同及《承诺函》的内容以外，贵司所持有的
深圳兴飞33.1%的股权解除质押不附任何条件，该部分股权不存在不能解除质押的风险。基于上述承诺，本次交易取得证监会核准后，该部分股权过户至实达集团名下不存在法律障碍，本次交易符合《重组办法》第十一条第四项的规定。
（二）律师的核查意见
经核查，海问律师认为：华商银行深圳分行解除股权质押事项已经获得华商银行总行审批，华商银行深圳分行根据华商银行总行批准有权出具《承诺函》；
腾兴旺达持有的深圳兴飞股权权属清晰；该等股权已质押给华商银行深圳分行，质权人华商银行深圳分行和质押人腾兴旺达已承诺在实达集团取得中国证监会关于本次交易的正式核准批文之日起5个工作日内，或根据本次交易需要的更早日期，解除上述两项《最高额质押合同》项下深圳兴飞合计33.1%股权的质押；
根据华商银行的声明，除融资合同及《承诺函》的内容以外，其《承诺函》不附有任何条件，深圳兴飞33.1%的股权不存在不能解除质押的风险，本次交易取得证监会核准后，该部分股权过户至实达集团名下不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组》管理办法第十一条第（四）项之规定。
反馈意见 13
申请材料显示，颐和物业是深圳兴飞子公司惠州长飞的全资子公司，主要为中国全通（惠州）信息产业科技园内的入驻企业提供物业管理等后勤服务，尚未取得《物业服务企业资质证书》。请你公司补充披露：1）颐和物业是否存在未经许可违法经营的情形，如是，是否会受到相关部门的行政处罚，以及对颐和物业生产经营的影响。2）办理《物业服务企业资质证书》的相关安排及进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、颐和物业未办理《物业服务企业资质证书》的相关情况说明及对本次交易的影响
（一）广东省物业服务企业资质管理的改革政策
根据建设部于2007年11月修订的《物业服务企业资质管理办法》相关规定：物业服务企业资质等级分为一、二、三级。新设立的物业服务企业，其资质等级按照最低等级核定，并设1年的暂定期。设区的市的人民政府房地产主管部门负责三级物业服务企业资质证书的颁发和管理。新设立的物业服务企业应当自领取营业执照之日起 30日内，向工商注册所在地直辖市、设区的市的人民政府房地产主管部门申请资质。
2012年 10月 31日，国务院下发《国务院关于同意广东省“十二五”时期深化行政审批制度改革先行先试的批复》（国函[2012]177号），同意广东省“十二五”时期在行政审批制度改革方面先行先试，同意在广东省行政区域内停止实施 66项行政审批，其中包括“物业服务企业二级及以下资质核准”，“由具备条件的行业协会实行自律管理”。
2015年 7月 5日，广东省住房和城乡建设厅颁布《广东省住房和城乡建设厅关于落实物业服务企业资质管理改革、加强行业自律的通知》，其中规定：根据《广东省人民政府转发<国务院关于同意广东省“十二五”时期深化行政审批制度改革先行先试的批复>的通知》等规定的相关要求，“自2015年6月8日起，我省全面停止物业服务企业二级、三级、暂定三级资质审批工作。”“请广东省物业管理行业协会会同全省各地协会，结合行业管理工作需要，尽快制定广东省物
业服务企业自律管理的相关办法并报我厅备案。”“我省物业服务企业到其他省市区承接物业管理项目需要提供相关资质证书的，由广东省物业管理行业协会协助向相关省市区物业管理行政主管部门协调解决。”
2015年 9月 9日，广东省住房和城乡建设厅颁布《广东省住房和城乡建设厅关于物业服务企业资质管理有关问题的复函》，其中规定：“根据国务院和省政府在我省开展深化行政审批制度改革试点工作要求，我省已全面停止二级以下物业服务企业资质审批工作，新设立的物业服务企业不再由房地产行政主管部门按照《物业服务企业资质管理办法》相关规定核定资质，而是交由行业自律管理，物业服务企业执业资格问题由广东省物业管理行业协会牵头会同各地协会制定的行业自律管理办法予以确定。”“我省全面停止二级以下物业服务企业资质管理，实行行业自律管理后，涉及与《物业管理条例》等有关规定不一致的问题，我们正纳入广东省政府与住房城乡建设部签订的《共同推进城乡规划建设体制改革试点省建设合作协议》中研究解决。”
基于上述规定，广东省住房和城乡建设厅正在开展物业服务企业资质管理改革试点工作，已全面停止物业服务企业二级、三级、暂定三级资质审批工作，改由行业自律管理，截至本回复出具之日，行业自律管理的具体规定尚未出台。
（二）颐和物业未取得相应资质不会对本次交易构成实质障碍
2015年11月16日，颐和物业出具《承诺函》，内容如下：
“鉴于广东省自2015年6月8日起已停止办理《物业服务企业资质证书》，改由行业自律管理，本公司无法办理《物业服务企业资质证书》。但目前行业自律管理的具体规定尚未出台。就此，本公司特此承诺如下：
1、行业自律管理的具体规定出台后，本公司将严格根据行业自律管理办法开展业务。若行业自律管理办法要求物业服务企业取得相应的业务资质，本公司承诺将在具体规定出台后2个月内根据该等规定申请办理相应资质。
2、若因任何原因导致本公司无法继续开展物业服务，为保障中国全通（惠州）信息产业科技园内物业服务的连续性，本公司承诺将在无法继续开展物业服务后2个月内委托具有资质的物业服务企业为中国全通（惠州）信息产业科技园提供物业管理服务。”
同时，为避免颐和物业在报告期内未取得资质而从事物业服务可能造成的不利影响，深圳长飞已出具承诺，如因颐和物业未及时取得《物业服务企业资质证书》给颐和物业（含分公司）的正常生产经营造成直接或间接损失或者受到主管部门的行政处罚，深圳长飞自愿对颐和物业因此产生的一切费用和损失予以补偿，以确保颐和物业（含分公司）不会因上述事宜而遭受任何损失。
二、关于报告书补充披露的说明
关于补充披露颐和物业未办理《物业服务企业资质证书》的相关情况说明及对本次交易的影响，上市公司已在《重组报告书》“第五节拟购买资产基本情况/九、主营业务发展情况/（十）、高新技术企业认证及业务许可情况/2、关于颐和物业尚未取得《物业服务企业资质证书》的相关说明”中补充披露。
三、请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，颐和物业在报告期内存在未取得物业服务资质的情况下从事物业服务的情形，但其物业服务范围仅限于为惠州长飞所拥有的房产提供管理服务，同时深圳长飞亦作出承担经济损失的承诺。该情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（二）律师的核查意见
经核查，海问律师认为，颐和物业在报告期内存在未取得物业服务资质的情况下从事物业服务的情形，但其物业服务范围仅限于为惠州长飞所拥有的房产提供管理服务，同时深圳长飞亦作出承担经济损失的承诺。海问律师认为，该情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
反馈意见 14
申请材料显示，2013年、2014年和2015年1-4月，深圳兴飞向前五大客户销售收入占比分别为91.59%、76.29%和72.31%，其中对中兴通讯的收入占比分别为83.59%、48.52%和39.92%。请你公司结合行业情况、未来经营战略、盈利模式等补充披露客户集中度对深圳兴飞未来经营稳定性的影响及风险应对措施。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、客户集中度对深圳兴飞未来经营稳定性的影响及风险应对措施
（一）深圳兴飞所处行业的特性
1、客户集中度较高
深圳兴飞主要从事移动通信终端及相关核心部件的 ODM业务，隶属于移动通信设备制造业，其下游客户主要包括国内外知名的通信设备品牌商和电信运营商。国内外通信设备及电信运营行业集中度较高的特点决定了深圳兴飞客户集中度较高的现状。通过统计，同行业可比公司闻泰通讯、智慧海派、中诺通讯、天珑移动近几年来前五大客户的销售占比均达到了50%以上，第一大客户的销售占比也均处于较高水平，具体情况如下。
（1）可比公司前五大客户销售占比情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度前五大客户||2013年度前五大客户||2012年度前五大客|
||名称|||||||
||||的销售占比||的销售占比||户的销售占比|
|闻泰通讯||65.83%||60.52%||未取得数据||
|智慧海派||91.12%||95.10%||未取得数据||
|中诺通讯||未取得数据||78.30%||59.24%||
|天珑移动||未取得数据||55.92%||62.58%||

数据来源：摘自公开披露的重组报告书。
（2）可比公司第一大客户销售占比情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度第一大客户||2013年度第一大客户||2012年度第一大客|
||名称|||||||
||||的销售占比||的销售占比||户的销售占比|
|闻泰通讯||32.41%||39.56%||未取得数据||
|智慧海派||56.94%||64.45%||未取得数据||
|中诺通讯||未取得数据||62.96%||42.84%||
|天珑移动||未取得数据||27.02%||17.44%||

数据来源：摘自公开披露的重组报告书。
因此，客户集中度较高是移动通讯设备制造业企业的行业特性，深圳兴飞目前的客户结构和销售占比符合行业特征。
2、客户粘合度高，丰富的大客户资源是保障公司稳定经营的基础
移动通讯终端制造行业竞争激烈，只有技术开发能力强、管理体系完善、拥有规模成本优势和很高国际市场开发维护能力的知名企业才能具备较强竞争力。
因此，国内外知名移动通讯品牌商和电信运营商在选择客户合作时，通常会首选有知名品牌合作经验的厂商进行合作，一旦合作稳定后，双方会在产品设计、产品研发及制造方面展开持续的深度合作，形成相对稳固的合作关系，其他同行业 ODM厂商若想进入，难度会大大增加。
同时，当移动通讯终端企业发展到一定规模后，企业与客户合作的匹配性将成为公司是否能够继续健康发展的关键。根据行业经验，与小规模客户合作通常会存在产品线单一、单个产品需求量少、出货量不稳定且项目运作风险相对较大的特点。对于ODM企业来说，该类项目整体投入相对固定，但产出较低，经济性较差。反观，与大规模客户合作，由于大规模客户产品线丰富、单个产品需求量大、出货量稳定、项目成功率较高，ODM企业投入产出比将远远高于与小规模客户合作。因此，当移动通讯终端企业发展到一定规模后，一定会通过加强客户的筛选力度，选择出货量大且较为稳定的优质客户进行集中战略合作，而逐步放弃规模相对较小的客户。
截至目前，深圳兴飞已成功与包括中兴通讯、TCL、印度INTEX、LAVA在内的多家国内外知名移动通讯品牌商和电信运营商建立了深度战略合作关系，拥有了较为丰富的大客户资源，具备了持续稳定经营的能力。
3、深圳兴飞销售客户集中度的变化趋势
报告期内，深圳兴飞通过积极开拓海外客户，随着营业收入持续增长，客户集中度呈现逐年下降的趋势。报告期内，深圳兴飞对前五大客户的销售占比由 2013年的91.60%下降至 2015年 1-9月的65.55%，对第一大客户的销售占比也由2013年的83.59%下降至2015年1-9月的42.88%。
（二）深圳兴飞应对客户集中度风险的措施
根据深圳兴飞目前及未来五年的发展规划，针对传统的移动通讯终端ODM
业务，深圳兴飞将在巩固现有市场的基础上，加强对存量客户的分级管理，稳定具有战略合作价值的大客户资源；加大研发力度，快速拓展海外市场和差异化市场，力争实现公司客户资源及服务能力的整体升级。与此同时，深圳兴飞还将依托移动通讯智能终端主业逐步向OTT家庭数字娱乐领域、行业通讯保障领域、加密通讯领域、移动互联网金融支付领域等方向延伸，力争实现创新业务与原有主业的协同发展。
通过实施上述经营战略，深圳兴飞可以逐步优化自身盈利模式，由目前主要针对消费类市场的单一盈利模式向多元化、多市场的复合型盈利模式过渡。随着深圳兴飞业务规模的不断扩大，客户资源的不断升级，产品种类的不断丰富以及盈利模式的不断优化，特别是通过加大创新领域产品的研发、生产和销售，其客户集中度势必将逐年降低，预计未来将不会存在过度依赖单一客户或单一行业的情况，客户集中的风险将得到化解。
综上，深圳兴飞所处的移动通讯智能终端 ODM行业普遍存在客户较为集中的情形，但随着深圳兴飞业务规模的不断扩张、盈利模式的进一步优化、上下游产业链的逐步延伸，其客户集中度将呈现逐年下降的趋势，因此，深圳兴飞目前销售客户相对集中的现状不会长期存在，也不会对公司未来的经营稳定性产生不利影响。
二、关于报告书补充披露的说明
关于补充披露客户集中度对深圳兴飞未来经营稳定性的影响及风险应对措施，上市公司已在《重组报告书》“第五节拟购买资产基本情况/九、主营业务发展情况/（五）、主要产品的生产、销售情况”中补充披露。
三、请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，深圳兴飞所处的移动通讯智能终端ODM行业普遍存在客户较为集中的情形，深圳兴飞与其主要客户保持稳定的合作关系，其客户集中度较高不会对未来经营的稳定性产生重大影响。未来，随着深圳兴飞业务规模的不断扩张、盈利模式的进一步优化、上下游产业链的逐步延伸，其客户集中度将呈现逐年下降的趋势。
（二）会计师的核查意见
经核查，致同会计师认为，深圳兴飞所处的移动通讯智能终端 ODM行业普遍存在客户较为集中的情形，但随着深圳兴飞业务规模的不断扩张、盈利模式的进一步优化、上下游产业链的逐步延伸，其客户集中度将呈现逐年降低的趋势，因此，深圳兴飞目前销售客户相对集中的现状不会长期存在，也不会对公司未来的经营稳定性产生不利影响。
反馈意见 15
申请材料显示，报告期内深圳兴飞三次股份支付公允价值的确认依据是 7倍PE，本次重组作价对应的 PE比率为 11.13倍。请你公司：1）结合深圳兴飞报告期内财务状况和经营成果的变化情况，补充披露报告期内三次股权激励授予日公允价值按 7倍 PE计算的合理性。2）补充披露授予日公允价值的确认对期间费用的影响，并做敏感性分析。3）补充披露2015年4月份股份支付费用的确认对业绩补偿的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内三次股权激励授予日公允价值按7倍PE计算的合理性
（一）深圳兴飞2012-2014年财务状况和经营成果的变化情况
2014年 3月，深圳兴飞分别以 25,108,579元受让冯锡章持有的睿德电子19.54%股权、以73,848,762元受让深圳长飞持有睿德电子57.47%股权。2015年 5月，中兴新地按照其持股比例享有的睿德电子 2013年 12月 31日净资产撤回其在睿德电子的投资款合计 39,620,645元。前述股权转让及减资完成后，深圳兴飞直接持有睿德电子100%股权。
2015年5月，深圳兴飞以129,118,657元的价格受让深圳长飞持有惠州长飞100%的股权。
根据上述并购情况，公司假设：（1）深圳兴飞 2013年度数据不合并睿德电子及惠州长飞的相关数据；（2）深圳兴飞 2014年度数据不合并惠州长飞的数据，仅合并睿德电子的数据；（3）2013-2014年度的营业利润暂不考虑因股份支付分别计提7,311,253.71元、8,018,828.58元管理费的影响。
在上述假设基础上，公司编制深圳兴飞2013-2014年模拟主要财务数据如下：单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|3,839,317,290.43|2,401,671,933.37|1,418,078,319.90|
|负债总额|3,372,310,355.31|2,115,036,170.79|1,231,936,324.00|
|净资产|467,006,935.12|286,635,762.58|186,141,995.90|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|4,466,984,037.94|2,396,246,891.52|1,629,112,088.44|

|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|155,831,073.74|81,977,575.83|97,326,897.33|

注：2012年度数据为非合并睿德电子及惠州长飞的未经审计数。
根据模拟编制的深圳兴飞 2013-2014年度数据及深圳兴飞 2012年度未经审计的合并报表数据，深圳兴飞总资产、净资产、营业收入、营业利润基本呈逐年增加，尤其是2014年度合并睿德电子之后，营业收入及营业利润规模增幅较大。
（二）2015年4月参股权转让时公允价值按7倍 PE计算的合理性
2014年3-5月，深圳兴飞控股睿德电子100%股权后，由移动智能终端业务向上游电池电源业务延伸，随着深圳兴飞产业链条的完善及与睿德电子协同效应的凸显，深圳兴飞的盈利能力将进一步增强。同时，深圳兴飞于 2015年 5月收购惠州长飞100%股权，进而拥有惠州信息产业科技园，为其后续引进产业链上下游公司，降低生产成本提供有利条件。因此，深圳兴飞通过上述并购整合，其内在价值将进一步提升。
本次重组，评估机构结合深圳兴飞对睿德电子及惠州长飞并购后（2015年 4月 30日）的资产状况、经营成果及未来盈利能力等情况，给予深圳兴飞100%股权150,189.39万元估值，经交易各方协商，作价为 150,000.00万元，对应深圳兴飞2014年度的静态市盈率为 11.13倍，2014年末的市净率为3.22倍。
鉴于深圳长飞于2015年 4月向腾兴旺达转让26%参股权的时点与本次重组交易作价的时点较为接近，审计机构在确定该次参股权转让的公允价值时，参考本次重组交易作价，并同时考虑缺少控制权折价等因素的影响，确定该次参股权转让的公允价值为前一年度净利润的7倍PE，具有合理性。
（三）2013年3月及2014年 12月两次参股权转让时公允价值按7倍 PE计算的合理性
由于深圳兴飞在2012年度、2013年度无论从资产状况或是从盈利能力方面均不如 2014年度，且 2014年 3月至 2015年 5月，深圳兴飞陆续并购了睿德电子及惠州长飞，未来将通过协同效应及引进产业链上下游公司，降低生产成本，进一步提升盈利能力，因此 2015年 4月参股权转让时的 PE倍数应当高于 2013年3月及 2014年12月两次参股权转让时公允PE倍数。
鉴于 2013年 3月及 2014年 12月两次参股权转让前，未有 PE机构入股价
值，也未有任何资产评估结果等公允价值作为参考，审计机构基于谨慎性原则，
参照本次重组作价的静态PE倍数，考虑缺少控制权折价因素的影响，确定该两
次参股权转让的公允PE倍数为7倍。
综上，深圳兴飞报告期内三次股权激励授予日公允价值按7倍PE计算具有合理性。
二、授予日公允价值的确认对期间费用的影响及敏感性分析
报告期内，深圳兴飞三次股份支付公允价值的确认依据是 7倍PE，计入期间费用的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间费用|第一次股份支付|第二次股份支付|第三次股份支付|
|2013年度|731.13|||
|2014年度||801.88||
|2015年1-9月|||1,164.61|
|当年度期间费用（销售费用和管理费用，包含股份支付）总额|15,449.55|16,158.97|14,923.88|
|授予日公允价值占期间费用比例|5%|5%|8%|

从上表可以看出，授予日公允价值的确认对期间费用的影响总体在5%左右，2015年对1-9月的影响在8%，对2015年度全年的期间费用影响会进一步降低，影响相对有限。
敏感性分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|第一次股份支付|第二次股份支付|第三次股份支付|
|PE倍数|7|7|7|
|计入期间费用金额①|731.13|801.88|1,164.61|
|PE倍数提高至8|8|8|8|
|计入期间费用金额②|842.43|1,566.30|4,667.83|
|金额变动③=②-①|111.31|764.42|3,503.22|
|变动率=③/①|15%|95%|301%|
|PE倍数降低至6|6|6|6|
|计入期间费用金额④|619.82|37.47|-2,338.61|
|金额变动⑤=④-①|-111.31|-764.42|-3,503.22|
|变动率=⑤/①|-15%|-95%|-301%|

从上表可以看出，三次股份支付是确定的PE倍数每提高至8或降低至6时，相应的计入期间费用的金额将分别增加或减少 111.31万元、764.42万元、和3,503.22万元，变动率分别为15%、95%和301%。
三、2015年4月份股份支付费用的确认对业绩补偿的影响
2015年 4月份股份支付费用的确认对业绩补偿没有实质性影响，主要原因
如下：
根据交易各方签署的《业绩补偿协议》，承诺人承诺的补偿期限内利润指的是扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，而本次股份支付费用为非经常性损益，无论股份支付费用如何确认和如何进行会计处理，都将不影响业绩补偿事宜。
2015年 4月股份支付费用作为非经常性损益计入期间费用，股份支付费用目前没有真正的现金流出，未来也不会导致现金流出企业，仅对深圳兴飞净资产的内部结构有影响，对于深圳兴飞净资产总额或每股净资产没有任何实质影响，亦不影响标的资产的价值评估。
四、关于报告书补充披露的说明
关于补充披露报告期内三次股权激励授予日公允价值计算的合理性、对期间费用的影响及敏感性分析、2015年 4月份股份支付费用的确认对业绩补偿的影响的相关说明，上市公司已在《重组报告书》“第十五节其他重要事项/七、拟购买资产在报告期内股份支付费用的测算过程及依据”中补充披露。
五、请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，（1）鉴于深圳长飞于 2015年 4月向腾兴旺达转让26%参股权的时点与本次重组交易作价的时点较为接近，审计机构在确定该次参股权转让的公允价值时，参考本次重组交易作价，并同时考虑缺少控制权折价等因素的影响，确定该次股权转让的公允价值为前一年度净利润的 7倍PE，具有合理性。同时鉴于2013年3月及2014年12月两次参股权转让前，未有 PE机构入股价值，也未有任何资产评估结果等公允价值作为参考，审计机构基于谨慎性原则，参照本次重组作价的静态PE倍数，考虑缺少控制权折价因素的影响，确定该两次参股权转让的公允PE倍数为7倍。（2）授予日公允价值的确认对期间费用的影响总体在5%左右，PE倍数每变动1倍，相应的计入2013-2015年的期间费用的金额将变动 111.31万元、764.42万元、和 3,503.22万元。（3）根据《业绩补偿协议》，承诺人承诺的补偿期限内利润指的是扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，而 2015年 4月股份支付费用为非经常性损益，不影响业绩承诺数。同时，股份支付费用现在或未来都不会导致真正的现金流出以及净资产减少，因此，不纳入业绩承诺，不会影响标的资产的评估值。
（二）会计师的核查意见
经核查，致同会计师认为，基于谨慎性原则，根据深圳兴飞资产状况和盈利能力，报告期内三次股权激励授予日公允价值按7倍PE计算无重大差异。股份支付属于非经常性损益，故股份支付费用对业绩补偿没有影响。
反馈意见 16
申请材料显示，2013年，2014年和2015年1-4月营业收入分别为29.95亿元、44.02亿元和11.16亿元，综合毛利率分别为11.43%、8.24%和9.99%。请你公司：1）结合深圳兴飞产能变化、产能利用率、外协加工比例、国内外销售比例变化情况等，经比对同行业公司情况，补充披露报告期营业收入变化的合理性。
2）结合经营模式，比对同行业公司情况，进一步补充披露报告期毛利率变化的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内，深圳兴飞营业收入变化的合理性
（一）移动通讯终端制造业发展趋势
1、中国已成为全球最大的移动通讯终端生产制造基地
根据工信部《2014年电子信息产业统计公报》的统计，2014年我国手机产量达到 16.27亿部，增速达9.8%，占全球总量的84.52%。随着全球电子信息产业链向亚太地区尤其是中国的进一步转移，中国已成为全球最大的通信终端生产制造基地。
2、全球手机出货量近年来呈现持续上升趋势
手机市场容量巨大，2008年全球手机出货量超过13亿部，2009年受全球经济危机的影响，出货量下降至12.96亿部，2010年以来经济逐步回暖，全球手机出货量持续增长，2013年达到18.24亿部。
根据 iSuppli预测，2014年至 2018年，全球手机出货量将保持稳定增长，2018年全球手机出货量预计22亿部以上。如下图所示：
数据来源：iSuppli、天风证券整理
综上，报告期内，全球移动通讯终端制造行业的出货总量和产值绝对额均呈现持续上升态势，但其增长幅度趋势放缓。
（二）同行业公司营业收入变动趋势比较
深圳兴飞及可比公司营业收入的变动趋势如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|2013年度|2014年度|增长率|2015年度|增长率|
|闻泰通讯|389,639.45|413,731.99|6.18%|742,253.65|79.40%|
|智慧海派|116,047.00|312,287.76|169.10%|491,678.90|57.44%|
|中诺通讯|101,557.41|156,631.17|54.23%|194,316.68|24.06%|
|天珑移动|606,518.76|865,089.34|42.63%|981,880.00|13.50%|
|平均值|303,440.66|436,935.07|43.99%|602,532.31|37.90%|
|深圳兴飞|304,435.92|446,796.86|46.76%|465,425.50|4.17%|

注：可比公司数据来源于公开披露的报告；深圳兴飞的数据为审计数或审核数。
根据上表数据，报告期内，深圳兴飞及可比公司2014年度的增长幅度较大，2015年度继续保持增长态势，但增速有所放缓。
（三）深圳兴飞报告期营业收入变动趋势分析
2013年度-2015年 1-9月，深圳兴飞营业收入呈上升趋势，其中 2014年较2013年度上升了46.76%，2015年前三季度已实现营业收入330,658.14万元，预计全年可实现营业收入465,425.50万元，较2014年度增长4.17%。
1、标的公司的经营策略对报告期营业收入的影响
2013年以前，深圳兴飞系中兴通讯的附属子公司，其客户主要集中在中兴通讯。随着 2012年底深圳兴飞脱离出中兴通讯后，深圳兴飞调整了整体经营战
略，积极开发外部新客户，以希望实现客户多元化的阶段性目标。2013年底，
深圳兴飞陆续成功开发了以TCL、海尔为代表的多家国内一线移动通讯终端品
牌客户，并开始尝试与之展开产品系列的深度合作，国内客户的销售收入稳步上升。
2014年是深圳兴飞开拓外部市场的第二年，深圳兴飞在2013年底成功开发多家国内一线移动通讯终端品牌客户，并加强与上述品牌客户的深度合作，同时重点开发海外市场。为迅速抢占海外市场客户资源，深圳兴飞采取了阶段性低毛利竞争策略，成功开发了INTEX、LAVA、Q-MOBILE、COSMIC、MAXX等海外知名移动通讯终端品牌商和运营商，使海外销售收入大幅提升。总体来看，2014年，深圳兴飞在保证国内市场稳步增长的基础上，在海外市场取得了重大突破。
2015年，深圳兴飞在2014年客户资源有效扩张的基础上，进一步调整了公司的经营策略，加强了客户资源的管理，建立了客户资源的分级管理制度，通过甄别和筛选有价值的客户资源，淘汰部分低价值的客户资源，稳定高价值客户合作的方式，使公司客户资源质量和生产经营效率都有了较大提升。深圳兴飞预计2015年度营业收入较2014年度有小幅增长，综合毛利率水平有所提升。
以下为报告期内，深圳兴飞国内外销售比例变化情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||区域||销售金额（万元）||占比（%）|
|2015年1-9月||国内||191,388.67||58.77%||
|||国外||134,243.76||41.23%||
|2014年度||国内||354,164.45||80.45%||
|||国外||86,043.66||19.55%||
|2013年度||国内||294,091.89||98.20%||
|||国外||5,405.11||1.80%||

2、深圳兴飞产能变化对报告期营业收入的影响
报告期内，深圳兴飞合并口径的产能、产能利用率、外协加工比例的变动情况如下表所示：
单位：万件
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品种类|项目|2013年度|2014年度|2015年1-9月|
|移动通信终端|设计产能|1,060.00|1,060.00|795.00|
||自主产量|917.49|805.03|582.65|
||外协产量|863.28|1,366.16|766.23|
||产能利用率|86.56%|75.95%|73.29%|
||外协比率|48.48%|62.92%|56.80%|
|电池及电源类产品|设计产能|9,200.00|8,300.00|6,225.00|
||自主产量|7,924.78|6,447.95|4,150.95|
||外协产量|297.39|1,978.72|988.42|

|||||
|-|-|-|-|
|产能利用率|86.14%|77.69%|66.68%|
|外协比率|3.62%|23.48%|19.23%|

注：上述2015年1-9月设计产能量=年设计产能量*9/12。
根据上表数据，深圳兴飞移动通讯终端产品的生产能力在报告期内未发生变化；2013年之后，随着客户数量的逐年增多，深圳兴飞的单月均衡排产难度逐步增大，从而导致产能利用率下降。2014年度，深圳兴飞在保持自主产能的情况下，通过提升外协加工比例，实现营业收入的快速增长。
睿德电子电池及电源类产品的生产能力及产能利用率，2014年较2013年出现下降，其主要原因为：2014年至2015年期间，睿德电子生产基地逐步搬迁，在搬迁过程中淘汰了部分落后产能，影响了自身产能利用率，为保证订单顺利交付，睿德电子加大了外协加工比例，保障了报告期内营业收入的稳定增长。
综上，根据移动通讯终端制造行业的总体发展趋势、深圳兴飞制定的经营战略及自主生产能力的变化情况分析，报告期内，深圳兴飞营业收入的变化具有合理性。
二、报告期内，深圳兴飞毛利率变化的原因及合理性
（一）报告期内，深圳兴飞毛利率变动的原因分析
1、报告期内，深圳兴飞按收入类型划分毛利率的变化情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收入类型||移动通讯终端收入|电池电源收入|其他业务收入|深圳兴飞营业收入（合并）|
|2015年1-9月|收入|275,867.07|49,765.35|5,025.71|330,658.14|
||收入占比|83.43%|15.05%|1.52%|100.00%|
||毛利率|8.20%|13.35%|10.38%|9.01%|
|2014年|收入|373,497.07|66,711.03|6,588.75|446,796.86|
||收入占比|83.59%|14.93%|1.47%|100.00%|
||毛利率|7.77%|10.84%|11.25%|8.28%|
|2013年|收入|234,685.76|64,811.23|4,938.93|304,435.92|
||收入占比|77.09%|21.29%|1.62%|100.00%|
||毛利率|10.25%|15.71%|15.86%|11.50%|

从上表可以看出，深圳兴飞综合毛利率的变动主要受移动通讯终端和电池电源两部分业务影响，其他业务收入的规模相对较小，对整体的综合毛利率影响有限，以下重点分析移动通讯终端和电池电源毛利率变动的驱动因素。
2、主营业务产品收入结构和产品毛利率二因素分析
|||||
|-|-|-|-|
|产品|2015年1-9月|2014年度|2013年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||毛利率|占主营业务收入的比重|毛利率|占主营业务收入的比重|毛利率|占主营业务收入的比重|
|智能机|8.26%|69.11%|8.70%|60.22%|10.31%|56.65%|
|功能机|7.98%|15.61%|5.50%|24.63%|10.10%|21.71%|
|电池电源|13.35%|15.28%|10.84%|15.15%|15.71%|21.64%|
|主营业务毛利率|8.99%|100.00%|8.24%|100.00%|11.43%|100.00%|

（1）2014年同比2013年毛利率变动分析：
2014年主营业务毛利率为8.24%，比2013年主营业务毛利率11.43%同比下降3.19%，定量分析如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2013收入占比*2013年毛利率①|2014收入占比*2013年毛利率②|2014收入占比*2014年毛利率③|收入变动的影响②-①|毛利率变动的影响③-②|合计影响③-①|影响因素占比|
|智能机|5.84%|6.21%|5.24%|0.37%|-0.97%|-0.60%|18.72%|
|功能机|2.19%|2.49%|1.35%|0.29%|-1.13%|-0.84%|26.28%|
|电池电源|3.40%|2.38%|1.64%|-1.02%|-0.74%|-1.76%|55.01%|
|主营业务毛利率|-|-|-|-0.36%|-2.84%|-3.19%|100.00%|

从上述定量分析可以看出，2014年度主营业务毛利率同比 2013年度下降3.19%，主要因素分别为电池电源收入规模占比下降影响1.02%、电池电源产品毛利率下降影响0.74%、功能机毛利率下降影响1.13%、智能机毛利率下降影响0.97%，这四项因素共导致下降3.86%。
（2）2014年同比2013年毛利率变动的具体原因分析
①电池电源收入规模占比和毛利率水平同时相对下降的因素
2014年度，深圳兴飞子公司睿德电子的电池电源类产品销售收入占主营业务收入的比例较2013年度存在明显下降的主要原因为：一方面2014年度，为了迅速抢占海外市场客户资源，深圳兴飞采取了阶段性低毛利竞争的策略，致使移动通讯终端产品（功能机、智能机）的销售收入整体规模大幅扩张，销售收入占比较 2013年度大幅提升；另一方面，睿德电子自身 2014年度销售收入规模较 2013年度没有较大幅度的增长，因此，导致睿德电子电池电源类产品销售收入占比较2013年度明显下降。
2014年度，深圳兴飞子公司睿德电子的电池电源类产品毛利率较2013年度存在明显下降的主要原因为：一方面，2014年度，睿德电子电池电源类产品的
销售平均单价较 2013年度存在一定幅度的降低，而原材料采购成本的降幅小于
单价；另一方面，由于生产基地的整体搬迁，睿德电子生产效率、制造投入和用
工成本都受到了不同幅度的影响，整体增加了生产成本。
②功能机和智能机毛利率下降的因素
2014年度，深圳兴飞功能机、智能机产品毛利率出现不同幅度降低的原因主要为：为了迅速扩张业务规模和抢占海外客户资源，深圳兴飞采取了薄利多销的经营策略，尽可能的多导入新增合作客户，特别是海外客户，致使新开发客户和产品的毛利率水平有所下降，从而整体降低了公司综合毛利率水平。
2014年采取低价策略的具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户类别|2014年度|||2013年度|||
||收入|收入占比|毛利率|收入|收入占比|毛利率|
|正常策略客户|287,453.41|77%|9.29%|229,280.65|98%|10.45%|
|低价策略新增客户（主要是海外）|86,043.66|23%|2.71%|5,405.11|2%|1.87%|
|合计|373,497.07|100%|7.77%|234,685.76|100%|10.25%|

从上表可以看出，2014年正常客户的毛利率从2013年度的10.45%略微降低1.16%，属于正常的波动范围；低价策略客户的毛利率从 2013年度的1.87%回升到2.71%，已经有所回升，但是由于其低价策略的收入占比从2013年的2%大幅度提高至23%，导致 2014年度的毛利率从 2013年度的10.25%降低至7.77%。
上述毛利率的变化是深圳兴飞阶段性市场经营策略的真实反映，是合理的。
（3）2015年1-9月同比2014年度毛利率变动分析：
2015年 1-9月主营业务毛利率为8.99%，比 2014年主营业务毛利率8.24%同比上升0.75%，定量分析如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2014收入占比*2014年毛利率①|2015年1-9月收入占比*2014年毛利率②|2015年1-9月收入占比*2015年1-9月毛利率③|收入变动的影响②-①|毛利率变动的影响③-②|合计影响③-①|影响因素占比|
|智能机|5.24%|6.01%|5.70%|0.77%|-0.31%|0.46%|61.66%|
|功能机|1.35%|0.86%|1.25%|-0.50%|0.39%|-0.11%|-14.45%|
|电池电源|1.64%|1.66%|2.04%|0.01%|0.38%|0.40%|52.80%|
|主营业务毛利率|-|-|-|0.29%|0.46%|0.75%|100.00%|

从上述定量分析可以看出，2015年 1-9月主营业务毛利率比 2014年度上升
0.75%，主要的因素为智能机的收入占比提高所致，该因素导致毛利率提升
0.77%。
2015年 1-9月智能机收入占比提高，主要是 2015年度，随着深圳兴飞经营战略的调整，建立了客户资源分级制度，通过评价体系逐步淘汰了一批毛利率较低的客户或产品，使得智能手机的占比相对提高，从而整体上提升了深圳兴飞综合毛利率水平。
（二）同行业可比公司毛利率对比及合理性分析
深圳兴飞及可比公司的毛利率水平变动趋势对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2013年度|2014年度|2015年度|备注|
|闻泰通讯|9.85%|11.82%|10.84%|2015年为1-3月数据|
|智慧海派|10.97%|11.83%|13.36%|2015年为1-2月数据|
|中诺通讯|11.37%|11.61%|9.19%|2014年、2015年数据为预测数|
|平均值|10.73%|11.75%|11.13%||
|深圳兴飞|11.50%|8.28%|9.01%|2015年为1-9月数据|

注：数据来源于各家公司公开披露的重组报告书及审计报告；由于天珑移动为拥有市场终端品牌的制造商，毛利率比单纯ODM厂商要高，因此，不具备可比性，未将其纳入可比范围。
根据上表数据对比可知，2013年度，深圳兴飞整体毛利率水平略高于同行业可比公司平均值；而2014年度、2015年度的整体毛利率水平则略低于同行业可比公司平均值。虽然深圳兴飞报告期内各年度毛利率水平较同行业可比公司的平均值而言互有高低，但考虑到各家公司所处的发展阶段不同、采取的经营策略不同以及产品结构的差异，这些因素都会对深圳兴飞整体毛利率水平产生影响。
因此，公司认为，深圳兴飞报告期内的毛利率水平与同行业可比公司相比不存在重大差异，是处于行业合理范围内的，反映了深圳兴飞正常的盈利能力。
三、关于报告书补充披露的说明
关于补充披露报告期内深圳兴飞营业收入和毛利率变化的合理性，上市公司已在《重组报告书》“第十节管理层讨论分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（四）盈利能力分析/1、营业收入及毛利率的情况”中补充披露。
四、请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）结合移动通讯终端制造行业的总体发展趋势、深圳兴飞制定的经营战略及自主生产能力的变动趋势进行分析，深圳兴飞报告期内营业收入的变化趋势具有合理性。（2）根据深圳兴飞的经营模式，并与同
行可比公司进行对比，深圳兴飞的毛利率水平不存在异常，报告期内，深圳兴飞
毛利率变化趋势是合理的。
（二）会计师的核查意见
经核查，致同会计师认为，深圳兴飞毛利率变化处于合理水平，符合公司经营情况。
反馈意见 17
申请材料显示，报告期内，深圳兴飞流动比率和速动比率低于1，资产负债率高于行业及可比交易标的资产负债率平均水平。请你公司：1）结合业务模式、行业特点、同行业公司情况等，补充披露深圳兴飞流动比率、速动比率、资产负债率是否处于合理水平。2）结合资金使用情况、未来盈利能力、融资能力及借款到期时间，补充披露深圳兴飞的财务风险及对未来经营的影响。3）补充披露深圳兴飞应对财务风险的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、深圳兴飞流动比率、速动比率、资产负债率处于合理水平分析
（一）深圳兴飞的流动比率和速动比率分析
深圳兴飞及可比案例流动比率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2015年9月30日|2015年4月30日|2014年末|2013年末|
|闻泰通讯|-|-|1.15|1.17|
|智慧海派|-|-|1.08|1.05|
|中诺通讯|-|-|1.17|1.12|
|天珑移动|-|-|1.10|1.09|
|平均值|-|-|1.12|1.11|
|深圳兴飞（合并）|1.01|0.99|0.99|1.04|
|深圳兴飞（母公司）|1.10|1.06|1.05|1.08|

深圳兴飞及可比案例速动比率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2015年9月30日|2015年4月30日|2014年末|2013年末|
|闻泰通讯|-|-|0.69|0.86|
|智慧海派|-|-|0.95|0.96|
|中诺通讯|-|-|0.81|0.71|
|天珑移动|-|-|0.90|0.88|
|平均值|-|-|0.84|0.85|
|深圳兴飞（合并）|0.89|0.86|0.86|0.94|
|深圳兴飞（母公司）|0.95|0.94|0.94|1.00|

从短期偿债能力来看，移动通讯终端 ODM行业流动比率普遍不高，均为 1左右，行业速动比率普遍低于1。
1、行业短期偿债指标较低的原因
（1）移动通讯终端 ODM行业的下游客户普遍资金实力较强，信誉度较高，货款不能按时回收的风险较小，因此，ODM厂商的流动资产变现能力强，管理简单，除必要的经营类资产外，无需额外保留流动资产以应付短期偿债需要。
（2）针对移动通讯终端行业固有的技术更新换代较快、产品生命周期短的风险，以及每单产品都存在的定制化特征，ODM服务商普遍采取以销定产定购的采购和生产方式，加强生产和采购管理，尽量缩短采购——生产——供货周期，尽量减少存货的资金占用。因此，ODM服务商的存货周转率普遍较高，存货占总资产比重较低。
（3）移动通讯终端 ODM的上游供应商中，除芯片等垄断类原材料外，其余领域竞争较为激烈，移动通讯终端 ODM厂商在采购结算中，倾向于通过应付账款、应付票据等方式延长向供应商付款的时间，导致流动负债增大。
2、深圳兴飞的流动比率略低于行业平均水平的原因
为完善产业链，深圳兴飞于 2015年4月收购了惠州长飞100%股权，惠州长飞拥有中国全通（惠州）信息产业科技园，将作为深圳兴飞后续发展的产业基地。
该基地开发建设主要通过短期借款等方式融资，从而导致合并报表流动负债较流动资产增长较快。惠州长飞生产基地现已基本建成，随着产能的逐步释放，深圳兴飞的短期偿债风险将逐步降低，流动比率将逐步恢复到行业平均水平。
从深圳兴飞母公司报表来看，流动比率处于合理水平。
3、深圳兴飞的速动比率高于行业平均值，处于合理水平。
综上，移动通讯终端 ODM行业流动比率普遍不高，深圳兴飞的流动比率和速动比率处于合理水平。
（二）深圳兴飞的资产负债率
可比案例资产负债率比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2015年9月30日|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|闻泰通讯|-|-|68.93%|73.49%|
|智慧海派|-|-|82.49%|86.17%|
|中诺通讯|-|-|63.85%|70.45%|
|天珑移动|-|-|84.38%|85.62%|
|平均值|-|-|74.91%|78.93%|
|深圳兴飞|85.38%|88.88%|87.83%|85.53%|

深圳兴飞负债率高于同行业的原因是：深圳兴飞在业务增长较快的情况下，
应收款项对流动资金的占用量较大，虽然深圳兴飞通过加强采购和生产管理，已有效地压低了存货，但仍存在流动资金缺口，只能通过增加银行贷款解决。
具体来说，深圳兴飞的应收款项主要为应收票据和应收账款，由于深圳兴飞的主要客户中兴通讯的付款条件通常采用商业承兑汇票的方式，交货2个月后付5个月到期的商业承兑汇票，收款期为7个月，深圳兴飞将取得的商业承兑汇票予以贴现的同时即增加了短期借款。
同时，深圳兴飞近年来大力拓展新客户和新业务，适当放宽了货款回款时间要求，如对海外市场，目前海外客户实际收款期平均3.5个月，流动资金占用要求较高。随着深圳兴飞业务量的拓展，其对客户管理将逐渐加强，资产负债率将相应降低。
综上，深圳兴飞的资产负债率高于同行业平均水平，这主要是因为深圳兴飞的下游客户的付款期较长，增加了深圳兴飞的流动资金需求。公司已在重组报告
书中披露了应收账款回款的风险及资产负债率较高的风险。
二、深圳兴飞可能存在的财务风险及对未来经营的影响。
（一）深圳兴飞报告期的现金流情况
报告期内，深圳兴飞的主要现金流状况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|43,858.25|13,375.94|11,500.44|-22,782.42|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,199.56|-2,629.37|-22,912.55|-18,690.88|
|筹资活动产生的现金流量净额|-56,348.58|-15,652.57|8,601.91|54,370.23|
|现金及现金等价物净增加额|-18,689.46|-4,906.01|-2,810.20|12,872.46|

报告期内经营活动现金流逐年提升的原因，主要在于随着收入规模的不断扩大，对中兴通讯的销售比例在逐年降低。中兴通讯货款支付主要采用商业承兑汇票方式，收款期达到7个月。新的客户和业务拓展后，新业务的收款期大幅缩短，深圳兴飞经营性现金流状况正在逐渐改善，流动性较为充裕。
（二）未来盈利能力与净现金流
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 876号《资产评估报告》，深圳兴飞预测期内的销售收入、净利润和净现金流量情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|销售收入|312,970.66|476,018.39|520,254.99|568,691.05|609,007.39|609,007.39|
|净利润|8,103.77|13,509.01|15,805.79|18,363.20|20,451.42|21,440.48|
|净现金流量|7,160.50|18,991.38|21,308.63|24,839.36|26,211.40|27,871.84|
|营运资金增加额|7,086.45|3,132.05|2,412.26|2,339.92|2,123.35|-|

根据评估报告，深圳兴飞未来具备较好的盈利能力，预测期现金流量充裕。
（三）融资能力及借款到期时间
深圳兴飞目前可利用的融资渠道主要以银行借款为主。截至2015年9月30日，深圳兴飞合并口径银行授信额度合计15.39亿元，短期借款合计6.23亿元，其中银行借款4.79亿元。具体如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||银行||授信额度||剩余额度||授信期限|
|工行高新支行|||150,000,000.00|115,000,000.00||2015.08-2016.08||
|建行高新园支行|||300,000,000.00|150,000,000.00||2015.07-2016.07||
|光大银行福田支行|||110,000,000.00|653,283.03||2015.04-2016.04||
|浦发科技园支行|||40,000,000.00|949,065.27||2014.12-2015.12||
|招行科技园支行|||400,000,000.00|257,816,261.43||2015.03-2016.03||
|中信横岗支行|||100,000,000.00|6,868,079.59||2015.04-2016.04||
|兴业银行深圳分行|||150,000,000.00|28,001,529.78||2014.12-2015.12||
|招商银行金色家园支行||150,000,000.00||150,000,000.00||2015.04-2016.04||
|民生银行深圳分行||60,000,000.00||30,000,000.00||2015.09-2016.09||
|广发银行深圳分行||79,000,000.00||29,000,000.00||2015.02-2016.02||
|合计||1,539,000,000.00||768,288,219.10||-||

截至 2015年9月30日，深圳兴飞合并范围内银行借款明细如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行|借款开始日|借款到期日|金额|备注|
|民生银行深圳南山支行深圳南山支行|2014年10月21日|2015年10月21日|40,000,000.00|银行贷款|
|中国银行深圳中兴支行|2014年10月30日|2015年10月30日|70,000,000.00|银行贷款|
|工商银行深圳高新园南区支行|2014年11月24日|2015年11月20日|35,000,000.00|银行贷款|
|建设银行深圳科技园支行|2015年9月7日|2016年8月30日|150,000,000.00|银行贷款|
|招商银行深圳科技园支行|2015年5月28日|2016年5月28日|50,000,000.00|银行贷款|
|兴业银行深圳分行|2015年7月14日|2015年12月20日|70,000,000.00|银行贷款|
|兴业银行深圳分行|2015年8月5日|2015年12月20日|30,000,000.00|银行贷款|

||||||
|-|-|-|-|-|
|上海浦东发展银行科技园支行|2015年9月22日|2016年3月22日|34,000,000.00|银行贷款|
|中兴通讯集团财务公司|2015年5月25日|2015年10月27日|136,200.00|贴现|
|中兴通讯集团财务公司|2015年5月25日|2015年10月27日|355,618.68|贴现|
|中兴通讯集团财务公司|2015年5月25日|2015年10月27日|20,000,000.00|贴现|
|中兴通讯集团财务公司|2015年5月25日|2015年10月27日|10,000,000.00|贴现|
|中兴通讯集团财务公司|2015年5月25日|2015年10月27日|10,000,000.00|贴现|
|中兴通讯集团财务公司|2015年5月25日|2015年10月27日|10,000,000.00|贴现|
|中兴通讯集团财务公司|2015年5月25日|2015年10月27日|10,000,000.00|贴现|
|中兴通讯集团财务公司|2015年5月25日|2015年10月27日|2,553,011.36|贴现|
|中兴通讯集团财务公司|2015年5月25日|2015年10月27日|2,000,000.00|贴现|
|中兴通讯集团财务公司|2015年7月20日|2015年12月29日|10,000,000.00|贴现|
|中兴通讯集团财务公司|2015年7月20日|2015年12月29日|8,431,165.12|贴现|
|中兴通讯集团财务公司|2015年8月7日|2015年10月9日|1,546,749.54|贴现|
|中兴通讯集团财务公司|2015年8月31日|2015年11月25日|1,548,196.20|贴现|
|中兴通讯集团财务公司|2015年4月15日|2015年10月15日|13,372,552.76|贴现|
|中兴通讯集团财务公司|2015年5月18日|2015年11月16日|20,268,641.70|贴现|
|中兴通讯集团财务公司|2015年7月13日|2015年10月26日|7,423,600.17|贴现|
|中兴通讯集团财务公司|2015年7月13日|2015年10月26日|4,023,964.20|贴现|
|招商银行金色家园支行|2015年7月24日|2015年12月24日|9,532,762.90|贴现|
|招商银行金色家园支行|2015年7月24日|2016年1月13日|1,680,000.00|贴现|
|招商银行金色家园支行|2015年7月24日|2016年1月21日|1,678,560.00|贴现|
|合计|||623,551,022.63||

截至 2015年9月30日，深圳兴飞的银行贷款额度充裕，贷款额度能够覆盖短期偿债需求，短期借款的偿付不存在重大风险。
（四）深圳兴飞的财务风险及对未来经营的影响
深圳兴飞现有资产负债率较高，整体债务负担较重。考虑到深圳兴飞报告期内经营性现金流充裕、未来盈利能力较强、短期融资能力充分，深圳兴飞负债率较高对未来经营的影响较小。
三、深圳兴飞应对财务风险拟采取的具体措施。
深圳兴飞的财务风险主要体现为负债率较高，主要原因在于应收货款周转较慢。深圳兴飞应收货款周转速度较慢的原因，一方面是客户较为集中，其中对中兴通讯销售比重较高，而中兴通讯货款支付主要采用商业承兑汇票方式，收款期较长；另一方面系近年来大力拓展新业务和新客户，适当放宽了应收账款回款要
求。为扭转该局面，深圳兴飞采取的主要措施如下：
（一）大力拓展新业务和新客户，力争收入来源多元化
深圳兴飞由于历史原因，对中兴通讯的业务比重较大，中兴通讯货款支付主要采用商业承兑汇票方式，收款期达到7个月。随着新业务的开拓，对中兴通讯的销售比重逐年降低。报告期内，深圳兴飞对中兴通讯的销售比重在 2013年为83.59%，2014年已降低至48.52%，2015年1-4月的比重约为39.92%，与此对应，深圳兴飞自 2014年度经营性现金流量已转为正数。随着经营性现金流的增强和应收货款周转率的加快，深圳兴飞的财务风险正在逐步降低。
（二）加强应收货款管理，提升客户质量
深圳兴飞 2014年业务量大幅提升，销售收入较 2013年增长46.76%，进入 2015年，深圳兴飞在拓展新业务的同时加强了对新开拓客户的管理，对部分毛利率较低、付款周期长的业务做了相应取舍。随着业务总量的扩大，深圳兴飞未来对下游客户的议价能力将得到提升，在业务和客户管理上会更有回旋空间。
四、关于报告书补充披露的说明
关于补充披露流动比率、速动比率、资产负债率分析及深圳兴飞的财务风险对未来经营的影响及应对措施，上市公司已在《重组报告书》“第十节管理层讨论分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）财务状况分析/5、深圳兴飞流动比率、速动比率、资产负债率分析及深圳兴飞的财务风险对未来经营的影响及应对措施”中补充披露。
五、请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，本财务顾问认为：与同行可比公司相比，深圳兴飞的流动比率、速动比率处于合理水平。深圳兴飞的资产负债率较同行业高，主要由于货款收款期较长，流动资金需求较大，导致整体债务负担较重。深圳兴飞报告期内经营性现金流充裕、未来盈利能力较强、短期融资能力充分，深圳兴飞负债率较高对未来经营的影响较小。未来，深圳兴飞将通过大力拓展新客户和加强应收货款管理等，规避流动性风险。
（二）会计师的核查意见
经核查，致同会计师认为，移动通讯终端 ODM行业流动比率普遍不高，深圳兴飞的流动比率和速动比率处于合理水平；由于下游客户的付款期较长，深圳兴飞资产负债率高于同行业平均水平；深圳兴飞通过短期融资和经营性现金流
入，加强管理等途径规避流动性风险。
反馈意见 18
请你公司结合合同或协议的签订及执行情况、业务拓展情况等，补充披露深圳兴飞 2015年营业收入预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、深圳兴飞2015年营业收入预测的可实现性
（一）业务拓展情况
2015年 1-10月，深圳兴飞累计成功新开发规模客户 6家，新设计、开发产品 54个；预期未来新客户及新产品开发量将继续呈现稳步上升趋势。截至本反馈意见回复出具日，深圳兴飞主要客户群体为：包括中兴通讯、TCL、海尔、印度INTEX、LAVA、印度尼西亚 PT.ARIES在内的多家国内外知名移动通讯品牌商和电信运营商。随着深圳兴飞自身综合竞争实力的不断提升，其客户的拓展能力，新产品的设计、开发能力都将进一步增强。
（二）深圳兴飞2015年11-12月订单的签订及执行情况
根据深圳兴飞提供的截至 2015年 11月 17日数据，2015年 11-12月订单签署及执行情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|11月已签署订单的预计收入（不含税）||12月已签订订单的预计收入（不含税）|11-12月预计实现收入（不含税）|
|||已实现订单收入|计划实现订单收入|||
|1|深圳市中兴康讯电子有限公司|2,660.88|7,561.39|11,783.20|22,005.47|
|2|Freetel|514.00|-|9,616.00|10,130.00|
|3|INTEX TECHNOLOGIES(INDIA) LTD|603.00|3,822.00|998.00|5,423.00|
|4|Q-MOBILE JOINT STOCKCOMPANY|326.00|2,933.00|1,891.00|5,150.00|
|5|SYMPHONY|839.00|2,311.00|1,607.00|4,757.00|
|6|Giga-byte|6.00|994.00|3,417.00|4,417.00|
|7|Lava International Limited|1,753.00|-470.00|2,832.00|4,115.00|
|8|航天信息系统工程（北京）有限公司|-|-|3,419.00|3,419.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|11月已签署订单的预计收入（不含税）||12月已签订订单的预计收入（不含税）|11-12月预计实现收入（不含税）|
|||已实现订单收入|计划实现订单收入|||
|9|PT.ARIES INDO GLOBAL|524.00|1,900.00|586.00|3,010.00|
|10|CELKON IMPEX PVT.LTD|289.00|2,019.00|98.00|2,406.00|
|11|MAXX Moblink Private Limited|19.00|1,419.00|936.00|2,374.00|
|12|POSH MOBILE LTD|249.00|486.00|887.00|1,622.00|
|13|Digicom Trading (PVT) Limited|108.00|756.00|665.00|1,529.00|
|14|United Telelinks （bangalore）Limited|770.00|330.00|129.00|1,229.00|
|15|中兴通讯（杭州）有限责任公司|426.28|395.53|446.18|1,267.99|
|16|深圳市共进电子股份有限公司|313.28|167.63|448.09|929.00|
|17|中怡数宽科技(苏州)有限公司|251.83|230.72|482.55|965.10|
|18|深圳市迈腾电子有限公司|198.56|367.35|306.94|872.85|
|19|深圳极智联合科技股份有限公司|258.54|128.30|360.68|747.52|
|20|努比亚技术有限公司|469.09|-171.22|297.87|595.74|
|21|其他|3,137.82|3,960.76|5,053.34|12,151.92|
|总计||13,716.28|29,140.46|46,259.85|89,116.59|

注：上述计划实现订单收入为已排产的订单预计实现的收入，未包括在途订单及即将签署的订单可能产生的收入，计划实现订单收入（不含税）中的负数表示超产实现的收入。
（三）2015年预测营业收入的可实现性
2015年1-10月，深圳兴飞已实现营业收入 363,815.91万元（未经审计）；2015年10月底之前已发货，尚未确认收入金额为12,493.00万元；根据目前已签署订单且正在排产执行的，预计将在2015年11-12月实现的收入金额为89,116.59万元（不含税），预计以上收入合计金额为465,425.50万元，超出2015年全年预测收入425,085.87万元。
综上所述，根据深圳兴飞2015年1-10月的已实现的营业收入以及目前已签署订单的排产情况，公司认为深圳兴飞2015年营业收入预测可以实现。
二、关于报告书补充披露的说明
关于补充披露深圳兴飞2015年营业收入预测的可实现性，上市公司已在《重组报告书》“第六节标的资产的评估情况/二、拟购买资产的评估情况/（四）收益法评估情况/4、评估过程”中补充披露。
三、请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：深圳兴飞 2015年 1-10月份已实现收入363,815.91万元（未经审计）；2015年10月底之前已发货，尚未确认收入金额为 12,493.00万元；目前已签署订单且正在排产执行的，预计将在 2015年 11-12月实现的收入金额为89,116.59万元（不含税），预计以上收入合计金额为465,425.50万元，超过全年的预测数。因此，深圳兴飞2015年营业收入预测可以实现。
（二）评估师的核查意见
经核查，评估师认为：结合深圳兴飞截至 2015年 10月 31日的实际经营情况以及目前合同订单情况、生产计划，2015年深圳兴飞的营业收入预测具有可实现性。
反馈意见 19
请你公司：1）结合行业地位、市场占有率、市场竞争、核心竞争力、移动通讯智能终端行业的发展情况等，进一步补充披露深圳兴飞 2016年及以后年度营业收入、毛利率预测的合理性。2）就营业收入、毛利率对标的资产评估值的影响作敏感性分析，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、深圳兴飞2016年及以后年度营业收入、毛利率预测的合理性
（一）移动通讯智能终端行业的发展情况
1、移动通讯智能终端行业的发展前景
（1）国家产业政策鼓励支持手机行业发展
移动通信终端设备制造行业是国家信息产业的重要组成部分。电子信息制造业“十二五”发展规划、当前优先发展的高新技术产业化重点领域指南（2007年度）、国家重点支持的高新技术领域、电子信息产业调整与振兴规划、中国高新技术产品出口目录、中国高新技术产品目录、当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录等一系列政策的颁布与实施，为我国手机产业发展创造了有利的条件。
我国移动通信技术不断升级、通信网路覆盖广度不断延伸以及国家对移动通信设备制造业扶持力度加大，都将促进我国的手机行业进一步快速发展。
（2）以手机为代表的移动通讯智能终端产业步入成熟发展期
移动通讯智能终端已成为全球移动通讯终端的发展趋势。根据工业和信息化部研究院发布的《移动互联网白皮书（2014）》，移动通讯智能终端自 2007年起步以来发展迅速，于2010年末超过 PC同期出货量，至2013年智能手机出货量首次超过功能手机，约为 PC同期出货量的3倍，移动通讯智能终端已成为当今市场容量最大的移动通讯终端产品。
手机作为移动通讯智能终端的主要产品之一，市场容量巨大，2008年全球手机出货量超过 13亿部，2009年受全球经济危机的影响，出货量下降为 12.96亿部，2010年以来，随着经济逐步回暖，全球手机出货量持续增长，2013年达到18.24亿部。根据 iSuppli预测，2014年至2018年，全球手机出货量将保持稳
定增长，2018年全球手机出货量预计22亿部以上。2018年手机出货量预计将较2013年年均增长约4%。
（3）国内消费者手机更换率提高
在通信技术、电子技术快速发展的背景下，手机的普及率日益提高。在智能手机时代，消费者对手机的需求转向功能体验。各品牌商围绕处理速度、应用服务不断推出新的手机产品，新产品较旧产品在处理速度及应用服务等方面的改善，不断激发手机用户的购机欲望，从而促使品牌厂商的手机生产数量或销售数量。
随着4G商用和硬件成本降低，中国智能手机产业迎来发展的黄金机遇时期，以中兴、华为、小米、联想为代表的国产手机品牌商的出货量增长迅速，品牌认知度显著提升。另外，在电信运营商的大力推动下，4G智能手机成为市场需要的主要产品。2014年，智能手机出货量为 3.89亿部，市场占有率为86%。2015年，电信和联通的4G标准正式商用，国内4G手机出货量将进一步快速增长。
未来，随着 4G网络的普及和覆盖范围的增加，4G智能智能手机将保持继续快速增长态势。
2、移动智能终端市场的竞争格局
（1）智能手机竞争格局
从全球智能手机市场来看，目前全球形成了相对稳定的竞争格局。根据市场调研机构Trendforce于2015年1月发布的相关报告，2014年度全球智能手机销量为11.67亿部，其中，三星、苹果凭借领先技术优势位居智能手机市场的前两名，前十名其他手机品牌商分别为联想（联想于2014年完成对摩托罗拉的收购）、LG、华为、小米、酷派、索尼、中兴、TCL。前十名中，来自中国的智能手机品牌商占据6席。
2013-2014年度，全球智能手机品牌市场占比排名情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|排名|2013年||2014年||
||品牌商|占比|品牌商|占比|
|1|三星|32.5%|三星|28.0%|
|2|苹果|16.6%|苹果|16.4%|
|3|联想|4.9%|联想+摩托罗拉|7.9%|
|4|华为|4.4%|LG|6.0%|
|5|LG|4.3%|华为|5.9%|
|6|索尼|4.1%|小米|5.2%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|排名|2013年||2014年||
||品牌商|占比|品牌商|占比|
|7|酷派|3.6%|酷派|4.2%|
|8|中兴|3.2%|索尼|3.9%|
|9|诺基亚|3.0%|中兴|3.1%|
|10|RIM（黑莓）|2.5%|TCL|2.7%|
||其他|20.9%|其他|16.7%|
|总计|927.2百万部||1166.9百万部||

数据来源：Trendforce
（2）标的公司主要客户的市场占有率情况
中兴通讯作为国内老牌的手机及移动终端品牌商，长期位列全球及我国手机品牌商前十。2013年至2014年，中兴通讯在全球智能手机市场占有率约为3%。
中兴通信目前手机终端业务的目标定位为“立足中美，辐射全球”，在美国聚焦品牌、创新、精品、服务强化提升，在中国聚焦旗舰系列、精品系列以及千元精品系列，形成运营商、渠道、电商三足鼎立的可持续发展模式。受益于国内外4G终端手机需求的增加，2014年中兴通讯手机终端业务实现营业收入231.17亿元，较2013年同比增长6.52%。
TCL于1999年进入手机市场，凭借中高端路线、女人手机等战略迅速占领市场，曾是功能手机时代全球手机出货量排名前列的品牌。2012年以来，TCL智能手机出货量快速上升，于2014年进入全球智能手机市场的前十位。根据TCL 2014年第四季度 Gartner及公司数据，TCL 2014年第四季度的手机销量位列全球手机厂商及中国手机厂商第四位及第一位，其中智能手机销量在全球位列第七位。根据 TCL披露的 2015年 1-10月的产销量数据，2015年 1-10月 TCL移动通讯产品的销量约为 6,532.11万台，较 2014年同比 5,663.04万元增长了约15.35%。TCL的“么么哒”系列智能手机主要是与深圳兴飞合作完成的。
3、移动智能终端ODM厂商的竞争格局
国内移动智能终端 ODM厂商数量众多，其客户主要为移动智能终端的品牌商、渠道商、运营商。其中，知名品品牌商、渠道商、运营商占据移动智能终端市场80%以上的份额。
ODM厂商要成为知名品牌商、渠道商、运营商等的供应商，要通过严格的
资质认定。知名品牌商、渠道商、运营商对ODM厂商的开发与测试能力、生产
和及时交付能力、成本控制能力、质量控制能力等，有着非常严格的要求。例如
针对某一单类产品来说，ODM厂商就需要经历产品评审、产线认证整改、小批量试供货、批量供货等多个环节，才能获得大批量定单。但是，二者一旦确立合作关系，为保证产品品质及稳定的产品供应，知名品牌商、渠道商、运营商一般会与保持长期的合作关系。目前，国内能进入知名品牌商、渠道商、运营商等供应商序列的 ODM厂商主要有深圳兴飞、天珑移动、中诺通讯、闻泰通讯、智慧海派等。其他ODM厂商，因在开发与测试能力、生产及及时交付能力、成本控制能力、质量控制能力等综合能力的欠缺，只能与非知名品牌商、渠道商、运营商合作，获得少量的订单。
（二）标的公司2016年及以后年度营业收入预测的合理性
本次评估，深圳兴飞根据移动智能终端行业及自身的发展状况预测未来收入规模。根据深圳兴飞报告期内的收入数据及预测收入数据，深圳兴飞的营业收入将从2014年的446,796.86万元逐步增长到2019年的609,007.39万元，年均增长率6.39%。
根据 iSuppli预测的 2014年至 2018年的全球手机出货量，全球手机出货量将保持年均约4%的增长。而根据深圳兴飞的主要客户中兴通讯、TCL集团披露的数据，最近两年保持6%以上的业务增长。鉴于深圳兴飞与中兴通讯、TCL集团稳固的合作关系，能够获取相关产量份额，以保证未来预测收入的实现。同时，鉴于深圳兴飞在以下方面的核心竞争能力，能够不断通过外部市场的扩张，获得增量收入。
1、对客户的定制化整体方案解决能力
深圳兴飞经过在移动通信终端行业耕耘多年，尤其是与中兴通讯多年的战略性合作，积累了大量定制化开发服务与操作经验。深圳兴飞采用 ODM模式，能够为客户提供从市场研究、产品可行性论证、产品设计开发、原材料采购直至产品制造的全面服务。深圳兴飞的产品整体解决方案，最大限度地从产品层面为客户节约了资源投入，使客户能够集中精力于用户体验、品牌塑造和市场营销等擅长的领域，提升了客户的经营效率。为客户提供价值的同时，深圳兴飞也提升了自身的市场竞争力和行业地位，同时，优秀的定制化整体方案解决能力也有助于深圳兴飞快速开拓新的业务。
2、较强的供应链管理能力
2014年，深圳兴飞的出货量为两千多万台，在国内移动通讯终端设备 ODM厂商中处于市场规模较大的行列，已建立了涵盖移动智能终端的全产业供应链。
深圳兴飞的主要客户为国内知名手机品牌商，要成为其核心供应商，需要具备较强的供应链管理能力和较高的资质要求，不仅自身要符合客户的资质认证，还要协调整个供应链的资质认证和正常运营。我国是电子制造业大国，深圳兴飞所在的珠三角有着全球最为齐全的电子产业体系，深圳兴飞作为移动通讯智能终端的领导者和整合者，可以协调整个供应链的技术、人才、资金优势来为客户提供服务。
3、全链条的产品测试能力
世界各国对进入该国市场的移动终端产品大都设定了环保、安全、质量等相关认证，特定经销商或品牌商对其产品也有特殊要求，部分应用于特定用途下的移动终端的要求也各有不同。考虑到客户订单基本为定制产品，每份订单的技术标准和测试内容均有不同。为满足各种客户对产品的不同要求，深圳兴飞建立了完善的测试体系，涵盖了从产品研发、试制到量产全部流程，为客户提供了完整的测试解决方案。深圳兴飞的测试体系是其产品能够进入全球市场的保证，也是保证产品质量和生产效率的有效手段。
综上，根据移动智能终端行业的发展状况和深圳兴飞自身的竞争优势，深圳兴飞预测期内的收入保持适度增长具有合理性，因此 2016年及以后年度营业收入预测具有合理性。
（三）标的公司2016年及以后年度毛利率预测合理性
报告期内，深圳兴飞与可比公司毛利率的对比情况如下
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2013年度|2014年度|2015年度|备注|
|闻泰通讯|9.85%|11.82%|10.84%|2015年为1-3月数据|
|智慧海派|10.97%|11.83%|13.36%|2015年为1-2月数据|
|中诺通讯|11.37%|11.61%|9.19%|2014年、2015年数据为预测数|
|平均值|10.73%|11.75%|11.13%||
|深圳兴飞|11.50%|8.28%|9.01%|2015年为1-9月数据|

注：数据来源于各家公司公开披露的重组报告书及审计报告。
本次评估预测期内，深圳兴飞的综合毛利率将保持在9%-9.6%之间，与报告
期内的综合毛利率基本一致，差异原因主要系不同产品的毛利率水平及产品收入
结构差异所致。报告期内的毛利率变动原因分析详见“反馈回复16”的相关回
答。
由于各公司所处的发展阶段不同、采取的经营策略不同以及产品结构差异等原因，深圳兴飞与可比公司的毛利率水平有所差异，但均维持在10%左右。
综上，预测期内，深圳兴飞的综合毛利率保持在9%-9.6%之间基本符合深圳兴飞历史水平及行业平均毛利率水平，具有合理性。
二、营业收入、毛利率对标的资产评估值的影响的敏感性分析
结合深圳兴飞的业务特点，分别从销售价格、销售量和成本等几个指标分析其对评估值敏感性影响如下：
（一）预测期内营业收入对深圳兴飞估值影响的敏感性分析
假设营业收入增加时，深圳兴飞的成本费用也会相应增加，预测的深圳兴飞净利润率不会发生明显变化，营业收入变动对本次估值的影响分析结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|变动率|-10.00%|-5.00%|-|5.00%|10.00%|
|评估值|133,865.33|142,027.36|150,189.39|158,351.41|166,513.44|
|评估值变动率|-10.87%|-5.43%|-|5.43%|10.87%|

（二）预测期内毛利率变动对深圳兴飞估值影响的敏感性分析
假设营业收入规模保持不变，毛利率变动会导致深圳兴飞的净利润相应增加，毛利率变动对本次估值的影响分析结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|变动率|-10.00%|-5.00%|-|5.00%|10.00%|
|评估值|111,101.79|130,645.59|150,189.39|169,733.19|189,276.99|
|评估值变动率|-26.03%|-13.01%|-|13.01%|26.03%|

综上，预测期内深圳兴飞营业收入的变动对评估值的影响相对较小，毛利率的变动对评估值的影响相对较大。
三、关于报告书补充披露的说明
关于补充披露深圳兴飞2016年及以后年度营业收入、毛利率预测的合理性，上市公司已在《重组报告书》“第六节标的资产的评估情况/二、拟购买资产的评估情况/（四）收益法评估情况/4、评估过程”中补充披露。
关于补充披露营业收入、毛利率对标的资产评估值的影响的敏感性分析，上
市公司已在《重组报告书》“第六节标的资产的评估情况/三、董事会对本次交
易标的评估合理性及定价公允性分析（/二）拟购买资产定价合理公允性的分析/2、评估结果敏感性分析”中补充披露。
四、请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）根据移动通讯智能终端行业的发展概况，未来几年，手机市场仍将保持增长态势，中兴通讯、TCL依据其品牌影响力将保持高于行业平均水平的增长，深圳兴飞作为中兴通讯、TCL的主要客户将获得稳定的增长份额。同时，鉴于深圳兴飞在定制化整体方案解决能力、较强的供应链管理能力、全链条的产品测试能力等方面的竞争优势，其能够不断通过外部市场扩张，获得增量份额。因此，深圳兴飞预测期内保持继续增长具有可行性，收入预测符合深圳兴飞的经营情况，具有合理性。（2）本次评估预测的深圳兴飞综合毛利率在9%-9.6%之间，基本与深圳兴飞历史水平及行业平均毛利率水平一致，具有合理性。
（二）评估师的核查意见
经核查，评估师认为：考虑到深圳兴飞所处的智能终端业务在全球范围内有着较为稳定的市场需求并且属于国内产业政策鼓励发展的行业，通过与中兴通讯、TCL等重点客户的稳定合作，深圳兴飞可以保持稳定的市场份额。深圳兴飞 2016年及以后年度营业收入、毛利率预测与深圳兴飞历史年度的业务开展情况以及行业整体发展趋势是基本吻合，有合理性。预测期内深圳兴飞营业收入的变动对评估值的影响相对较小，毛利率的变动对评估值的影响相对较大。
反馈意见 20
申请材料显示，收益法评估中假设深圳兴飞不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为现有资产的更新和营运资金的增加。请你公司结合生产经营模式、预测期营业收入增长情况等，补充披露资本性支出预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、收益法评估中对标的公司资本性支出预测的合理性
（一）深圳兴飞主要产品的产能情况
深圳兴飞SMT（表面贴装技术）生产线、组装线及主要生产设备（贴片机、注塑机等）通用性强，可运用于手机及其他行业终端产品的贴片及组装生产，因此深圳兴飞可以根据产品的实际生产工艺和产品技术要求，进行产线的灵活调整和架设。根据深圳兴飞目前的主要产品类型和加工模式，其现有生产设备对应的整机综合月产能约为88.4万件，折合年产能1,060万件。
（二）深圳兴飞主要产品的产销情况
深圳兴飞最近两年一期主要产品的产销情况如下：
单位：万件
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品种类||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
||||产量（自主）||180.66||422.93||608.55|
|||产量（外协）||284.04||882.39||315.89||
||功能终端产品|||||||||
|||销量||462.56||1,297.93||929.29||
|||产销率||99.54%||99.43%||100.52%||
|智能终端产品||产量（自主）||401.99||382.10||308.94||
|||产量（外协）||482.19||483.77||547.39||
|||销量||873.72||862.24||865.22||
|||产销率||98.82%||99.58%||101.04%||
|终端类产品合计||产量（自主）||582.65||805.03||917.49||
|||产量（外协）||766.23||1,366.16||863.28||
|||自主产量占比||43%||37.08%||51.52%||
|||销量||1,336.28||2,160.17||1,794.51||
|||产销率||100.94%||100.51%||99.23%||

由上表可见，深圳兴飞的终端类产品是采用自主和外协两种方式组织生产，
其中自主部分的产品占整体产销量的比例约在40%到50%之间。
（三）深圳兴飞预测期营业收入、产销量预测情况
本次评估中，深圳兴飞预测期内的营业收入、产销量情况如下：
单位：万元、万件
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|312,970.66|476,018.39|520,254.99|568,691.05|609,007.39|609,007.39|
|产销量|1,060.40|1,724.00|1,868.20|2,005.00|2,124.00|2,124.00|
|均价（元/件）|295.14|276.11|278.48|283.64|286.73|286.73|

由上表可见，本次评估考虑深圳兴飞历史年度的实际生产经营以自主和外协相结合的方式，未来预测期不考虑生产经营规模扩大所需的资本性支出，以深圳兴飞现有的生产能力计算，能够完成未来预测年度50%到60%的产销量及营业收入指标，另外40%-50%的生产需要通过外协的方式来完成，这与深圳兴飞目前自主生产和外协生产的比例基本匹配。
另外，深圳兴飞在报告期内最高的产量峰值为 2,160.17万件，本次预测的最高产量峰值为2,124万元，在历史峰值内。预测期内，深圳兴飞的预测产量与历史水平相当，主要系深圳兴飞结合市场变化，调整了功能终端及智能终端产品数量。
因此，本次评估在未来预测期中未考虑生产经营规模扩大所需的资本性支出。
二、关于报告书补充披露的说明
关于补充披露资本性支出预测的合理性，上市公司已在《重组报告书》“第六节标的资产的评估情况/二、拟购买资产的评估情况/（四）收益法评估情况/4、评估过程/（6）追加资本预测”中补充披露。
三、请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，深圳兴飞主要采用自主生产及外协生产的方式满足客户订单的需要，报告期内，深圳兴飞自主部分的产品占整体销量的40%-50%，最高产量峰值为2,124万元，预测期内，深圳兴飞结合市场变化，调整了功能终端及智能终端产品数量，总体产量保持历史水平。基于上述情况，独立财务认为，深圳兴飞基于当前的经营模式及产能状况，未考虑生产经营规模扩大所需的资本性支出，
具有合理性。
（二）评估师的核查意见
经核查，评估师认为：考虑到未来年度预测的产销量数据均低于 2014年深圳兴飞的实际销量数据，基于历史上公司自主和外协相结合的生产销售方式，预计深圳兴飞的生产能力能够满足其未来营业收入增长的需求，因此本次评估在未来预测期中未考虑生产经营规模扩大所需的资本性支出。
反馈意见 21
申请材料显示，收益法评估使用的折现率为11.77%。请你公司补充披露计算β值时选取的可比上市公司名单，并结合行业特点、公司特定风险及近期市 e
场可比交易情况，补充披露标的资产收益法评估中折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、收益法评估中折现率取值的合理性说明
（一）折现率的测算过程、依据
本次评估综合考虑了市场平均收益情况、评估对象所处行业的风险水平以及评估对象的行业地位等因素，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）计算得到折现率r。
r rwrw
d d e e
W：被评估企业的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
W：被评估企业的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
r：被评估企业的税后债务成本；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本r；
e
rr(rr)
e f e m f
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
β：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
β：可比公司股票的预期市场平均风险系数
t
34%K66%
t x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
x
D、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i
模型中重要参数选取如下：
1、无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平， f
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即 r=4.08%。
f f
2、市场预期报酬率 r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波 m
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： r=11.24%。
m
3、β值，β是参考可比公司的情况选取确定的，通过选取适当的可比公司 e e
确定相应的折现率参数可以反映标的公司所处行业的期望报酬率与全市场整体期望报酬率的差异，为避免单一或少数公司的业务、行情波动对参数确定的不利影响，在选取可比公司时要综合考虑可比公司业务特点、市场环境等因素，选取一定数量的与标的公司业务相同或相关的公司作为可比公司作为行业平均水平的替代。以2010年5月至2015年4月的250周的市场价格测算估计，得到评估对象权益资本的预期市场风险系数β=1.2615。
e
深圳兴飞主要从事移动通讯智能终端的研发、设计、生产和销售业务，本次评估选取通讯设备相关的上市公司作为可比公司，可比上市公司名单具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|历史市场平均风险系数βx|预期市场平均风险系数βt|被评估企业预期无财务杠杆风险系数的估计值βu|
|000063.SZ|中兴通讯|0.9298|0.9537|0.7732|
|000070.SZ|特发信息|1.2851|1.1882|1.1609|
|000547.SZ|闽福发A|0.9885|0.9924|0.9753|
|000561.SZ|烽火电子|1.0279|1.0184|1.0078|
|000586.SZ|汇源通信|0.9765|0.9845|0.9758|
|000836.SZ|鑫茂科技|0.8624|0.9092|0.8321|
|002089.SZ|新海宜|1.0489|1.0323|0.9720|
|002115.SZ|三维通信|0.9312|0.9546|0.9096|
|002194.SZ|武汉凡谷|0.9460|0.9644|0.9644|
|002231.SZ|奥维通信|1.1944|1.1283|1.1201|
|002281.SZ|光迅科技|0.6746|0.7852|0.7819|
|002313.SZ|日海通讯|0.7231|0.8172|0.7845|
|002316.SZ|键桥通讯|0.6623|0.7771|0.7112|
|002369.SZ|卓翼科技|0.7544|0.8379|0.7452|
|002396.SZ|星网锐捷|1.1129|1.0745|1.0714|
|002446.SZ|盛路通信|1.2241|1.1479|1.1479|
|002465.SZ|海格通信|0.9249|0.9504|0.9154|
|002491.SZ|通鼎互联|0.6730|0.7842|0.6752|
|002583.SZ|海能达|0.6446|0.7654|0.7274|
|300025.SZ|华星创业|0.6886|0.7945|0.7431|
|300038.SZ|梅泰诺|0.7333|0.8240|0.7872|
|300050.SZ|世纪鼎利|1.0087|1.0057|0.9988|
|300134.SZ|大富科技|0.8009|0.8686|0.8613|
|300136.SZ|信维通信|0.7378|0.8269|0.8156|
|300167.SZ|迪威视讯|0.9926|0.9951|0.9725|
|300211.SZ|亿通科技|0.8403|0.8946|0.8945|
|300213.SZ|佳讯飞鸿|1.1969|1.1300|1.1291|
|300250.SZ|初灵信息|1.1454|1.0960|1.0960|
|300252.SZ|金信诺|1.1836|1.1212|1.0872|
|300292.SZ|吴通通讯|0.9828|0.9886|0.9754|
|300310.SZ|宜通世纪|0.7250|0.8185|0.8185|
|300312.SZ|邦讯技术|0.7021|0.8034|0.7797|
|300322.SZ|硕贝德|0.3644|0.5805|0.5728|
|300353.SZ|东土科技|0.5305|0.6901|0.6882|
|600076.SH|青鸟华光|0.9873|0.9916|0.9491|
|600105.SH|永鼎股份|1.0178|1.0117|1.0056|
|600130.SH|波导股份|0.9820|0.9881|0.9828|
|600198.SH|大唐电信|0.9235|0.9495|0.7976|
|600260.SH|凯乐科技|1.0222|1.0147|0.8144|
|600345.SH|长江通信|0.7960|0.8654|0.8566|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|历史市场平均风险系数βx|预期市场平均风险系数βt|被评估企业预期无财务杠杆风险系数的估计值βu|
|600355.SH|精伦电子|0.7007|0.8025|0.8016|
|600485.SH|信威集团|0.9091|0.9400|0.9287|
|600487.SH|亨通光电|1.0119|1.0079|0.7868|
|600498.SH|烽火通信|0.8128|0.8764|0.8487|
|600522.SH|中天科技|0.8536|0.9034|0.8495|
|600680.SH|上海普天|0.9531|0.9690|0.8544|
|600764.SH|中电广通|0.9754|0.9838|0.9526|
|600775.SH|南京熊猫|0.8203|0.8814|0.8796|
|600776.SH|东方通信|0.9433|0.9626|0.9626|
|600797.SH|浙大网新|0.8878|0.9259|0.7950|
|000021.SZ|深科技|0.9570|0.9716|0.7618|
|000066.SZ|长城电脑|0.8147|0.8777|0.7640|
|000748.SZ|长城信息|1.0601|1.0397|1.0199|
|000977.SZ|浪潮信息|1.1766|1.1166|1.0672|
|002027.SZ|七喜控股|0.9148|0.9438|0.9404|
|002152.SZ|广电运通|0.9146|0.9436|0.9436|
|002177.SZ|御银股份|0.9057|0.9378|0.9366|
|002197.SZ|证通电子|0.9893|0.9929|0.9643|
|002268.SZ|卫士通|0.8502|0.9011|0.8998|
|002376.SZ|新北洋|0.7639|0.8442|0.8295|
|002577.SZ|雷柏科技|0.6738|0.7847|0.7844|
|300042.SZ|朗科科技|0.8873|0.9256|0.9256|
|600100.SH|同方股份|1.0280|1.0185|0.8336|
|600601.SH|方正科技|0.9416|0.9615|0.8921|
|平均值||0.9014|0.9349|0.8922|

4、权益资本成本 r，本次评估考虑到被评估企业在公司的融资条件、资本 e
流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.02；最终得到评估对象的权益资本成本 r=15.11%。
e
5、考虑到债务利率和债务比率，最终得到的折现率计算结果为11.77%。
（二）折现率取值合理性分析
1、从可比公司指标角度分析
本次评估所选取折现率指标—资本资产加权平均成本（WACC）与企业总资产报酬率（ROA）从本质上来讲同为反映企业整体资产回报率的指标。
评估对象可比上市公司最近三年的可比指标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2012年ROA|2013年ROA|2014年ROA|
|000063.SZ|中兴通讯|-0.23%|3.01%|4.52%|
|000070.SZ|特发信息|3.86%|3.88%|3.86%|
|000547.SZ|闽福发A|6.72%|6.85%|8.77%|
|000561.SZ|烽火电子|2.56%|2.28%|3.18%|
|000586.SZ|汇源通信|3.25%|4.12%|2.05%|
|000836.SZ|鑫茂科技|6.30%|4.43%|-4.42%|
|002089.SZ|新海宜|9.13%|6.37%|7.21%|
|002115.SZ|三维通信|5.95%|-6.08%|1.79%|
|002194.SZ|武汉凡谷|1.08%|1.73%|5.97%|
|002231.SZ|奥维通信|6.17%|-7.30%|0.68%|
|002281.SZ|光迅科技|8.57%|6.86%|4.49%|
|002313.SZ|日海通讯|8.55%|3.14%|2.20%|
|002316.SZ|键桥通讯|5.76%|-1.73%|2.36%|
|002369.SZ|卓翼科技|6.06%|5.43%|2.44%|
|002396.SZ|星网锐捷|11.94%|12.46%|10.49%|
|002446.SZ|盛路通信|0.61%|0.25%|4.48%|
|002465.SZ|海格通信|4.89%|6.90%|8.54%|
|002491.SZ|通鼎互联|8.96%|8.82%|6.82%|
|002583.SZ|海能达|1.62%|5.76%|2.72%|
|300025.SZ|华星创业|8.33%|8.47%|8.44%|
|300038.SZ|梅泰诺|4.91%|5.87%|5.40%|
|300050.SZ|世纪鼎利|-0.75%|-6.85%|0.21%|
|300134.SZ|大富科技|-7.51%|1.89%|19.85%|
|300136.SZ|信维通信|-0.54%|-8.17%|7.75%|
|300167.SZ|迪威视讯|1.31%|0.06%|-0.32%|
|300211.SZ|亿通科技|4.35%|4.14%|1.62%|
|300213.SZ|佳讯飞鸿|1.54%|5.16%|7.49%|
|300250.SZ|初灵信息|5.91%|7.15%|8.10%|
|300252.SZ|金信诺|4.56%|2.76%|8.21%|
|300292.SZ|吴通通讯|6.33%|3.78%|6.19%|
|300310.SZ|宜通世纪|15.50%|4.57%|5.69%|
|300312.SZ|邦讯技术|10.25%|-4.79%|1.60%|
|300322.SZ|硕贝德|10.50%|5.73%|5.92%|
|300353.SZ|东土科技|17.10%|8.44%|5.38%|
|600076.SH|青鸟华光|-2.04%|9.65%|-2.37%|
|600105.SH|永鼎股份|2.41%|7.06%|7.82%|
|600130.SH|波导股份|7.80%|6.46%|6.58%|
|600198.SH|大唐电信|7.29%|5.36%|5.15%|
|600260.SH|凯乐科技|8.02%|3.90%|3.51%|
|600345.SH|长江通信|5.78%|-5.52%|2.46%|
|600355.SH|精伦电子|0.40%|-10.58%|1.38%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2012年ROA|2013年ROA|2014年ROA|
|600485.SH|信威集团|-7.09%|1.90%|29.64%|
|600487.SH|亨通光电|8.90%|7.24%|6.88%|
|600498.SH|烽火通信|5.78%|5.07%|4.05%|
|600522.SH|中天科技|8.32%|8.89%|7.57%|
|600680.SH|上海普天|-2.42%|2.05%|1.67%|
|600764.SH|中电广通|7.20%|2.50%|3.71%|
|600775.SH|南京熊猫|6.17%|5.99%|4.85%|
|600776.SH|东方通信|5.22%|6.27%|5.22%|
|600797.SH|浙大网新|2.20%|3.49%|-0.18%|
|000021.SZ|深科技|-0.25%|1.51%|0.51%|
|000066.SZ|长城电脑|1.93%|0.49%|1.54%|
|000748.SZ|长城信息|4.11%|3.86%|3.30%|
|000977.SZ|浪潮信息|4.27%|7.60%|10.12%|
|002027.SZ|七喜控股|1.32%|-13.51%|1.18%|
|002152.SZ|广电运通|17.22%|16.83%|15.48%|
|002177.SZ|御银股份|8.02%|8.84%|8.35%|
|002197.SZ|证通电子|6.20%|5.99%|4.93%|
|002268.SZ|卫士通|1.23%|4.62%|9.88%|
|002376.SZ|新北洋|13.21%|12.58%|14.13%|
|002577.SZ|雷柏科技|3.72%|0.66%|2.26%|
|300042.SZ|朗科科技|0.97%|-0.02%|0.86%|
|600100.SH|同方股份|5.21%|5.63%|5.27%|
|600601.SH|方正科技|2.07%|1.88%|5.55%|
|平均值||4.95%|3.47%|5.33%|

由上表可见，2012年至 2014年，通讯设备行业可比公司平均的 ROA约在5%左右，本次评估最终采用的折现率约为11.77%，高于2012年至2014年可比公司三年平均的资产报酬率水平，在一定程度上说明了本次评估选取的折现率是合理的。
2、从近期市场可比交易情况分析
近期市场可比交易主要包括：（1）中茵股份向闻天下发行股份收购其持有的闻泰通讯51%股权；（2）航天通信分别向邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家发行股份购买其持有的智慧海派的51%股权（其中购买邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家持有的智慧海派的股权比例分别为：31.78%、9.30%、5.42%和4.50%）。
经核实，该等可比交易案例的折现率均是采取资本资产加权平均成本模型
（WACC）的方法测算确定的，本次评估的折现率的取值方法与同类交易是一致
的。
深圳兴飞与可比交易标的各项主要参数对比分析情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|深圳兴飞|闻泰通讯|智慧海派|
|权益比|0.6725|0.9128|0.7947|
|债务比|0.3275|0.0872|0.2053|
|权益成本|0.1511|0.1338|0.1328|
|债务成本（税后）|0.0491|0.0489|0.0471|
|折现率|0.1177|0.1260|0.1152|

由上表可见，本次评估选取的折现率与可比交易相比，处于中间水平，与可比交易案例相比是基本匹配的。
综上，标的资产收益法评估中折现率取值是合理的。
二、关于报告书补充披露的说明
关于补充披露收益法评估中折现率选取的相关情况的说明，上市公司已在《重组报告书》“第六节标的资产的评估情况/二、拟购买资产的评估情况/（四）收益法评估情况/4、评估过程/（8）折现率的确定”中补充披露。
三、请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：评估机构在计算β值时选取通讯设备相关的 e
上市公司作为可比公司，并根据移动通讯智能终端行业特点以及深圳在融资条件、资本流动性及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，确定本次收益法的折现率为11.77%。同时，本次评估选取的折现率与可比交易相比，处于中间水平，与可比交易案例基本匹配。因此，本次收益法中，折现率的取值是合理的。
经与近期与可比交易标的主要参数及最终选取的折现率对比，标的资产收益法评估中折现率取值是合理的。
（二）评估师的核查意见
经核查，评估师认为：本次评估选取的折现率与可比交易相比，处于中间水平，与可比交易案例相比是基本匹配的。折现率取值时考虑了行业特点、公司特定风险及近期市场可比交易情况，是合理的。
反馈意见 22
申请材料显示，深圳兴飞及其控股子公司适用的所得税率不同。请你公司补充披露收益法评估中适用税率的确定依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、收益法评估中适用所得税率的确定依据及合理性
本次收益法评估时考虑了深圳兴飞及其控股子公司适用的所得税率不同对深圳兴飞盈利预测中所得税费用预测的影响。
经核查，深圳兴飞及其子公司睿德电子均具有高新技术企业资质，享受15%的企业所得税优惠税率，其余子公司未享受企业所得税优惠税率。对纳入合并范围内的被评估企业，本次评估以各企业未来各年度利润总额的预测数据为基础进行测算确定其未来各年度应纳税所得额，并结合各企业相应的所得税税率估算被评估企业未来各年度所得税发生额。
下表列出了纳入合并报表范围内不同情况公司及合并口径的所得税费用预测数据：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|项目|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|合并|利润总额|9,752.63|16,171.27|18,885.71|21,900.17|24,363.89|24,364.19|
||所得税率|0.17|0.16|0.16|0.16|0.16|0.16|
||所得税|1,648.86|2,662.26|3,079.93|3,536.97|3,912.47|3,923.71|
||净利润|8,103.77|13,509.01|15,805.79|18,363.20|20,451.42|21,440.48|
|深圳兴飞单体|利润总额|8,823.03|14,825.56|17,134.37|19,779.80|22,033.66|22,033.66|
||所得税率|0.15|0.15|0.15|0.15|0.15|0.15|
||所得税|1,342.42|2,255.95|2,604.03|3,004.07|3,337.55|3,337.55|
||净利润|7,480.61|12,569.60|14,530.34|16,775.72|18,688.62|18,688.62|
|睿德电子单体|利润总额|1,849.43|2,259.11|2,594.92|2,931.13|3,099.33|3,099.33|
||所得税率|0.16|0.16|0.16|0.16|0.16|0.16|
||所得税|293.93|363.9|416.33|468.33|494.08|494.08|
||净利润|1,555.50|1,895.21|2,178.60|2,462.80|2,605.26|2,605.26|
|惠州兴飞等公司|利润总额|-919.83|-913.40|-843.58|-810.76|-769.10|-768.80|
||所得税率|-|-|-|-|-|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|项目|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
||所得税|12.51|42.41|59.57|64.57|80.84|92.08|
||净利润|-932.34|-955.80|-903.15|-875.32|-842.46|146.60|

由上表可见：
预测期内深圳兴飞单体的所得税费用率约为15%，睿德电子单体的所得税费用率约为16%，与深圳兴飞、睿德电子享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率的情况是相符的。
根据深圳兴飞截至2015年9月30日审计后的财务报表显示，深圳兴飞合并报表归属于母公司净利润为 6,882.42万元，深圳兴飞母公司单体实现净利润5,221.76万元，睿德电子单体实现净利润1,335.98万元。深圳兴飞母公司单体及睿德电子单体两者合计实现的净利润为6,557.74万元，占深圳兴飞合并报表净利润的95.28%，是深圳兴飞整体主要的利润来源。
深圳兴飞合并报表口径盈利预测对应的综合所得税率约为16%，与高新技术企业15%的优惠税率较为接近，主要原因是深圳兴飞的利润主要来源于深圳兴飞母公司及睿德电子两个公司，而深圳兴飞、睿德电子均享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率。
综上，本次评估中考虑到了深圳兴飞及其控股子公司适用的所得税率不同，收益法评估中结合不同公司的经营情况及适用所得税率差异进行了测算，所得税费用的预测是合理的。
二、关于报告书补充披露的说明
关于补充披露收益法评估中适用所得税率的确定依据及合理性，上市公司已在《重组报告书》“第六节标的资产的评估情况/二、拟购买资产的评估情况（/四）收益法评估情况/4、评估过程/（4）所得税预测”中补充披露。
三、请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，评估机构根据深圳兴飞及其控股子公司适用的所得税率、不同公司预计的盈利能力等，预测综合所得税率约为16%，是合理的。
（二）评估师的核查意见
经核查，评估师认为：本次评估中考虑到了深圳兴飞及其控股子公司适用的
所得税率不同，收益法评估中结合不同公司的经营情况及适用所得税率差异进行
了测算，所得税费用的预测是合理的。
反馈意见 23
申请材料显示，截止2015年4月30日，实达信息、长春融创对实达集团的其他应付款余额为8,112.1万元。请你公司补充披露前述其他应付款产生的原因，实达信息、长春融创及昂展置业关于偿还前述占用款项所出具承诺的履约能力。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、实达信息、长春融创对实达集团的其他应付款产生的原因，实达信息、长春融创及昂展置业关于偿还前述占用款项所出具承诺的履约能力
（一）其他应付款产生的原因
截至 2015年4月30日，实达信息对实达集团的其他应付款余额为 1,075.43万元，长春融创对实达集团的其他应付款余额为 7,036.67万元，合计余额为8,112.10万元。
1、长春融创所属子公司长春嘉盛的净月上城项目自 2011年初开工，至 2013年三季度实现预售，项目开发周期长、投入大。项目占用资金部分来源于长春融创的往来款，截至2015年4月30日，长春融创对长春嘉盛的其他应收款余额为 20,151.46万元。在建设期间，实达集团以其自身财力陆续的向长春融创提供往来，以间接为净月上城项目提供资金支持，因此形成长春融创对实达集团的其他应付款余额 7,036.67万元。2014年，随着净月上城项目的预售款回笼，实达集团陆续收到长春嘉盛支付的往来款，截至2015年4月30日，实达集团对长春嘉盛的其他应付款余额为3,219.30万元。
2、实达信息成立于1997年，设立之初主要为开展软件系统集成等领域的业务，后来该项业务盈利情况不佳，逐步停滞，并转变为实达集团的投资平台，承担对下属企业的持股职能。实达信息自身多年来一直没有实际盈利来源，因此，作为实达集团的全资子公司，在进行相关业务拓展及持股投资的资金，均由实达集团提供资金支持，对实达集团的1,075.43万元其他应付款即为多年来滚存产生的往来款项。
（二）关于偿还前述占用款项所出具承诺的履约能力
本次交易完成后，上市公司将不再持有实达信息、长春融创的股权，为避免
形成关联方资金占用，进而损害上市公司利益。实达信息和长春融创已出具承诺函，承诺在本次交易交割前归还其对实达集团的所有与经营无关的往来款。昂展置业也已出具承诺如下：
“一、在本次交易交割前，拟售出子公司归还其对上市公司的所有与经营无关的往来款。否则，本公司承诺将代其向上市公司偿还。
二、如因向拟售出子公司提供与经营无关的往来款导致任何损失，本公司将以现金支付的方式无条件承担上市公司因此受到的全部经济损失。”
鉴于长春融创的债务负担较大、实达信息目前没有实际经营，长春融创及实达信息难以依靠自身资金实力偿还相关款项。景百孚先生作为实达集团、嘉年华国际控股有限公司（0996.HK）和仁天科技控股有限公司（0885.HK）的实际控制人，具有较强的资金实力。为保证昂展置业上述的履约能力，景百孚先生承诺“若昂展置业不能履行上述承诺的相关义务时，将由本人代为履行”。
综上，根据景百孚先生的出具的相关承诺，昂展置业具备偿付对上述公司应付款项的履约能力。
二、关于报告书补充披露的说明
关于补充披露实达信息、长春融创对实达集团的其他应付款产生的原因，实达信息、长春融创及昂展置业关于偿还前述占用款项所出具承诺的履约能力，上市公司已在《重组报告书》“第四节拟出售资产的基本情况/四、拟出售资产对上市公司的非经营性资金占用对本次交易的影响”中补充披露。
三、请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，长春融创的债务负担较大、实达信息目前没有实际经营，长春融创及实达信息难以依靠自身资金实力偿还相关款项。为保证昂展置业上述的履约能力，景百孚先生承诺“若昂展置业不能履行上述承诺的相关义务时，将由本人将代为履行”。独立财务顾问认为，景百孚先生作为实达集团、嘉年华国际控股有限公司（0996.HK）和仁天科技控股有限公司（0885.HK）的实际控制人，具有较强的资金实力，其为昂展置业的履约能力提供保障，具有可行性。
（二）会计师的核查意见
经核查，立信中联认为：实达集团对实达信息、长春融创的往来余额是基于
上市公司对控股子公司的经营支持，解决其经营所需资金形成的。长春融创的债务负担较大、实达信息目前没有实际经营，长春融创及实达信息难以依靠自身资金实力偿还相关款项。为保证昂展置业上述的履约能力，景百孚先生承诺“若昂展置业不能履行上述承诺的相关义务时，将由本人将代为履行”。景百孚先生作为实达集团、嘉年华国际控股有限公司（0996.HK）和仁天科技控股有限公司（0885.HK）的实际控制人，具有较强的资金实力，其为昂展置业的履约能力提供保障，具有可行性。
反馈意见 24
申请材料显示，报告期深圳兴飞应收账款账面价值为 97,772.41万元、102,789.64万元和94,575.49万元，占当期流动资产的比例为32.48%、29.17%和29.80%，占比较高。请你公司结合深圳兴飞应收账款坏账计提政策和期后回款情况，补充应收账款坏账计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、深圳兴飞应收账款坏账计提的充分性
（一）深圳兴飞应收账款坏账计提政策
报告期内，深圳兴飞结合企业会计准则、行业特点、经营特点、应收账款结算周期及历史上发生坏账损失的概率等实际情况确定的坏账准备政策为：（1）按单项金额重大并单项计提；（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项；（3）按账龄组合计提。其中，深圳兴飞采用账龄分析法的坏账准备计提政策如下：
|||||
|-|-|-|-|
||账龄||应收账款计提比例%|
|0-6个月||-||
|7-12个月||15.00||
|13-18个月||50.00||
|19-24个月||75.00||
|24个月以上||100.00||

注：深圳兴飞客户信用状况良好，回款及时，报告期内未发生坏账损失的情形。
深圳兴飞与同行业可比公司应收账款的坏账计提比例情况如下表：
||||
|-|-|-|
|账龄|闻泰通讯|中诺通讯|
|0-6个月（含6个月）|-|1.00%|
|7-12个与（含12个月）|10.00%|5.00%|
|13-24个月（含24个月）|20.00%|20.00%|
|24-36个月（含36个月）|50.00%|70.00%|
|36个月以上|100.00%|100.00%|

数据来源：闻泰通讯、中诺通讯公开披露的审计报告。
经对比报告期内深圳兴飞与同行业可比公司应收账款坏账计提政策，深圳兴飞对于账龄超过 6个月的应收账款计提比例高于同行业可比公司的坏账计提水
平，充分体现了深圳兴飞会计政策的稳健性。对于账龄在6个月以内的应收账款，
深圳兴飞认为，通常情况下，企业的收入确认原则与客户结算条件存在一定的差
异，不超过6个月的账期是符合一般商业信用周期。截至2015年9月30日，深圳兴飞合并口径6个月以内的应收账款余额为13.35亿元，尚未达到客户结算期的余额为12.24亿元，占比达91.69%。根据深圳兴飞的历史数据，账龄在6个月内的应收账款实际发生坏账的情形极少，深圳兴飞不对尚处于结算期和账龄在 6个月以内的应收账款计提坏账准备符合其实际经营状况，且与同行业可比公司 6个月内应收账款计提坏账准备的比例不存在重大差异。
报告期内，深圳兴飞针对个别有回收风险的款项会单独测试并计提坏账准备。
（二）报告期内，深圳兴飞应收账款坏账准备实际计提的情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年9月30日|
|应收账款金额|98,115.17|103,288.16|138,536.46|
|应收账款坏账准备|342.76|498.52|721.42|
|应收账款净额|97,772.41|102,789.64|137,815.04|
|按组合计提坏账准备的应收账款|97,820.87|102,958.38|138,236.48|
|1年以上应收账款金额|52.92|134.41|197.30|
|1年以上应收账款计提坏账准备|26.63|67.36|108.20|
|1年以上应收账款坏账计提比例|50.32%|50.12%|54.84%|

注：上表数据已经致同会计师事务所审计。
（三）深圳兴飞应收账款历年的账龄及回款情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄组合明细|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年9月30日|
|0-6个月|97,622.40|102,148.09|135,950.93|
|7-12个月|145.55|675.89|2,088.25|
|13-18个月|52.59|134.09|170.07|
|19-24个月|-|-|16.28|
|24个月以上|0.34|0.32|10.95|
|合计|97,820.87|102,958.38|138,236.48|

注：上表数据已经致同会计师事务所审计。
从上表可知，深圳兴飞 12个月以上的应收款项金额相对较小、回收情况相
对良好。2013年末6个月及以上的应收款项余额为 198.48万元，截至2015年 9
月末上述应收款项仅余 10.95万元尚未收回，回收率达94.48%；2014年末 6个月及以上的应收款项余额为810.30万元，截至2015年11月13日，已回收630.91万元，回收率达77.86%。根据以上分析说明，深圳兴飞应收账款具有较强的可收回性。
综上，深圳兴飞应收账款坏账准备计提政策稳健、符合自身实际经营状况，应收账款坏账准备计提充分，与同行业可比公司不存在重大差异。
二、关于报告书补充披露的说明
关于补充披露深圳兴飞应收账款坏账计提的充分性，上市公司已在《重组报告书》“第五节拟购买资产基本情况/八、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/3、应收款项余额较大原因及是否足额计提坏账准备”中补充披露。
三、请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：深圳兴飞应收账款坏账准备计提政策稳健、符合自身实际经营状况，应收账款坏账准备计提充分，与同行业可比公司不存在重大差异。
（二）会计师的核查意见
经核查，会计师认为，深圳兴飞应收账款坏账准备计提政策稳健、符合自身实际经营状况，应收账款坏账准备计提充分，与同行业可比公司不存在重大差异。
反馈意见 25
2014年 12月 24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）。请你公司对照新旧准则的要求，补充披露深圳兴飞相关财务信息。
回复：
已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则笫 26号——上市公司重大资产重组(2014年修订》（证监会公告[2014]53号）的要求对重组报告书进行了补充披露，并补充申报了相关文件。
反馈意见 26
请你公司补充披露标的资产可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响
根据致同出具的《审计报告》（致同审字（2015）第 110ZA4714号），于基准日 2015年 4月 30日标的资产深圳兴飞账面净资产为 41,161.01万元；根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字［2015］第876号），于基准日，采用资产基础法，深圳兴飞100%股权评估值 50,205.20万元，评估增值 9,044.19万元，主要是无形资产——土地使用权以及专利、专有技术评估增值。
本次备考报表，深圳兴飞可辨认净资产公允价值以经致同审计后的账面净资产为基础，同时调整本次评估资产大额增值的项目后作为可辨认净资产的公允价值。购买资产支付的对价与可辨认净资产公允价值之间的差额，确认为商誉。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（元）|备注|
|1|长期股权投资初始成本|1,500,000,000||
|2|2014年1月1日深圳兴飞净资产账面价值|431,980,814.38||
|3|资产评估增值大额合计|76,916,663.59||
|4|——无形资产/土地使用权增值额|16,239,748.66||
|5|——无形资产/专利权增值额|60,676,914.93||
|6|2014年1月1日深圳兴飞净资产公允价值|508,897,477.97|6=2+3|
|7|商誉|991,102,522.03|7=1-6|

在未来，标的资产纳入上市公司合并范围后，计算归属于上市公司应享有的净利润，应以深圳兴飞的账面净利润为基础，考虑资产评估增值对摊销额、资产减值准备等金额的影响。本次土地使用权评估增值 1,623.97万元，专利权评估增值6,076.69万元，在不考虑资产减值的情况下，土地使用权按照剩余年限摊销、专利权按照5年摊销，则每年将稀释利润1,247.55万元。如果商誉经评估减值，
亦将减少归属于上市公司的净利润。
二、关于报告书补充披露的说明
关于补充披露标的资产可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响，上市公司已在《重组报告书》“第十五节其他重要事项/十二、关于标的资产可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对公司未来经营业绩的影响”中补充披露。
三、请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的资产可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据符合企业会计准则的要求，在不考虑资产减值的情况下，土地使用权按照剩余年限摊销、专利权按照5年摊销，则每年将稀释利润 1,247.55万元。如果商誉经评估减值，亦将减少归属于上市公司的净利润。
（二）会计师的核查意见
经核查，立信审计认为：标的资产可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据符合企业会计准则的要求。在不考虑资产减值的情况下，土地使用权按照剩余年限摊销、专利权按照5年摊销，则每年将稀释利润 1,247.55万元。如果商誉经评估减值，亦将减少归属于上市公司的净利润。
（以下无正文）
（本页无正文，为《福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复》之签章页）
福建实达集团股份有限公司年 月 日