天津天保基建股份有限公司
TianJin Tianbao Infrastructure Co.,Ltd.
公司债券受托管理事务报告
（2017年度）
债券受托管理人
（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）
重要声明
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人2018年3月公告的《天津天保基建股份有限公司2017年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中德证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中德证券不承担任何责任。
目录
第一章本次债券概要 ...................................................................................................... 3第二章发行人2017年度经营和财务状况 ................................................................... 7第三章发行人募集资金使用情况 ................................................................................ 10第四章本次债券担保人情况 ........................................................................................ 12第五章债券持有人会议召开的情况 ............................................................................ 14第六章本次债券本息偿付情况 .................................................................................... 15第七章本次债券跟踪评级情况 .................................................................................... 16第八章发行人证券事务代表的变动情况 .................................................................... 17
第一章本次债券概要
一、天津天保基建股份有限公司2015年公司债券（第一期）
1、债券名称
天津天保基建股份有限公司2015年公司债券（第一期）。
2、核准文件和核准规模
2015年4月16日，经中国证监会证监许可[2015]637号文核准，发行人获准公开发行不超过16亿元的公司债券。本期债券为首期发行，发行规模为8亿元。
3、债券简称及代码
债券简称：15天保01。
债券代码：112256.SZ。
4、发行主体
天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）。
5、发行规模
本期债券发行规模为8亿元。
6、票面金额和发行价格
本期债券每一张票面金额为100元，按面值发行。
7、债券品种的期限
本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
8、债券形式
实名制记账式公司债券。
9、债券年利率、计息方式和还本付息方式
（一）债券利率
本期债券票面利率为4.50%。
（二）还本付息的期限及方式
起息日：2015年7月21日。
付息日：本期债券的付息日为 2016年至2020年每年的7月21日，若投资者
行使回售选择权，则本期债券的付息日期为 2016年至2018年每年的 7月21日。
如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计息。
兑付日：本期债券的兑付日为 2020年7月21日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2018年7月21日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计息。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
10、债券担保情况
天津保税区投资控股集团有限公司为本次债券的还本付息出具了担保函，担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
11、发行时信用级别
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+。
12、债券受托管理人
中德证券有限责任公司。
13、募集资金用途
本期债券所募集资金用于补充流动资金。
二、天津天保基建股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
1、债券名称
天津天保基建股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2、核准文件和核准规模
2015年4月16日，经中国证监会证监许可[2015]637号文核准，发行人获准公开发行不超过16亿元的公司债券。本期债券为第二期发行，发行规模为8亿元。
3、债券简称及代码
债券简称：16天保01。
债券代码：112463.SZ。
4、发行主体
天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）。
5、发行规模
本期债券发行规模为8亿元。
6、票面金额和发行价格
本期债券每一张票面金额为100元，按面值发行。
7、债券品种的期限
本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
8、债券形式
实名制记账式公司债券。
9、债券年利率、计息方式和还本付息方式
（一）债券利率
本期债券票面利率为3.18%。
（二）还本付息的期限及方式
起息日：2016年10月24日。
付息日：本期债券的付息日为 2017年至 2021年每年的 10月 24日，若投资者行使回售选择权，则本期债券的付息日期为 2017年至 2019年每年的 10月 24日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计息。
兑付日：本期债券的兑付日为 2021年10月24日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2019年 10月 24日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计息。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构
的相关规定办理。
10、债券担保情况
天津保税区投资控股集团有限公司为本次债券的还本付息出具了担保函，担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
11、发行时信用级别
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+。
12、债券受托管理人
中德证券有限责任公司。
13、募集资金用途
本期债券所募集资金用于补充流动资金。
第二章发行人2017年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
1、中文名称:天津天保基建股份有限公司
英文名称：Tianjin Tianbao Infrastructure Co., Ltd.
2、公司法定代表人：周广林
3、成立日期：1998年9月30日
4、统一社会信用代码：91120000700597012E
5、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
6、股票简称：天保基建
7、股票代码：000965
8、上市日期：2000年4月6日
9、注册资本金：100,893.7178万元
10、注册地址：天津空港经济区西五道35号汇津广场1号楼
11、公司住所：天津空港经济区西五道35号汇津广场1号楼
12、经营范围：基础设施开发建设、经营；以自有资金对房地产进行投资；商品房销售；房地产中介服务；自有房屋租赁；物业管理；工程项目管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行人主营业务范围及主要产品
公司属于房地产类上市公司，主要从事房地产开发、物业出租、物业管理等业务。
二、发行人2017年度经营情况
2017年，发行人主营业务利润主要来源于房地产业务，发行人房地产开发项目以住宅项目为主，项目和土地储备主要集中于天津滨海新区。发行人目前整体经营情况良好，具有良好的流动性和较强的盈利能力及获取现金能力。最近三年发行人与主要客户发生业务往来时，未曾有任何严重违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。
2017年度，发行人实现营业收入184,606.87万元，比上年同期增长11.55%；
实现利润总额56,555.74万元，比上年同期增加39.08%；归属于上市公司股东的净利润41,085.96万元，比上年同期增加41.37%。
2017年度，发行人主营业务（按行业，产品情况以及地区）表如下所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||营业收入|营业成本|毛利率|营 业 收 入比 上 年 同期增减|营业成本比上年同期增减|
|分行业、产品||||||
|房地产销售|1,332,104,550.90|574,381,672.11|56.88%|-15.77%|-41.61%|
|物业出租|45,350,146.04|37,768,846.36|16.72%|14.96%|0.53%|
|物业管理|18,614,002.67|29,897,608.47|-60.62%|-6.56%|-4.09%|
|其他业务|450,000,000.00|181,518,253.45|59.66%|3,113.89%|2,434.65%|
|分地区||||||
|天津|1,846,068,699.61|823,566,380.39|55.39%|11.55%|-22.27%|

三、发行人2017年度财务情况
（一）合并资产负债表主要数据
|||||
|-|-|-|-|
||2017年12月31日（元）|2016年12月31日（元）|增减率|
|流动资产合计|8,763,664,579.60|7,310,790,872.87|19.87%|
|非流动资产合计|1,538,599,231.46|1,084,177,751.00|41.91%|
|资产总计|10,302,263,811.06|8,394,968,623.87|22.72%|
|流动负债合计|3,131,608,923.41|2,106,942,488.83|48.63%|
|非流动负债合计|2,048,941,179.58|1,603,789,206.49|27.76%|
|负债合计|5,180,550,102.99|3,710,731,695.32|39.61%|
|归属于母公司所有者权益合计|5,121,713,708.07|4,684,236,928.55|9.34%|
|所有者权益（或股东权益）合计|5,121,713,708.07|4,684,236,928.55|9.34%|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|10,302,263,811.06|8,394,968,623.87|22.72%|

（二）合并利润表主要数据
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度（元）||2016年度（元）||增减率|
|营业总收入||1,846,068,699.61||1,654,884,216.49||11.55%|
|营业总成本||1,288,746,501.34||1,272,196,479.34||1.30%|
|营业利润|565,472,365.84||395,858,975.66||42.85%||
|利润总额||565,557,355.79||406,627,952.89||39.08%|

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|410,859,621.67|290,632,020.89|41.37%|
|归属于母公司所有者的净利润|410,859,621.67|290,632,020.89|41.37%|
|基本每股收益（元/股）|0.41|0.29|41.38%|
|稀释每股收益（元/股）|0.41|0.29|41.38%|

（三）合并现金流量表主要数据
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度（元）||2016年度（元）||增减率|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,289,409,871.17||1,384,642,454.46||-193.12%||
|投资活动产生的现金流量净额||-329,586,692.61||383,620,274.73||-185.91%|
|筹资活动产生的现金流量净额|362,382,081.19||744,216,657.19||-51.31%||
|现金及现金等价物净增加额|-1,256,614,482.59||2,512,479,386.38||-150.01%||

第三章发行人募集资金使用情况
一、天津天保基建股份有限公司2015年公司债券（第一期）
（一）募集资金情况
2015年4月16日，经中国证监会证监许可[2015]637号文核准，发行人获准公开发行不超过16亿元的公司债券。发行人于2015年7月21日至2015年7月22日公开发行了8亿元公司债券。
本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2015年7月23日汇入发行人指定的银行账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集资金到位情况出具了编号为瑞华验字【2015】12050001号的验资报告。
根据本期债券募集说明书的相关内容，募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。
（二）募集资金实际使用情况
根据发行人2015年年度报告以及相关说明，本期债券已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]637号”文件核准公开发行，发行工作于2015年7月21日开始，于2015年7月22日结束。本期公司债券发行规模为80,000万元人民币，2015年7月23日，公司收到本期公司债券扣除承销费用、保荐费以及其他发行费用后的募集资金人民币79,677.50万元，按照募集说明书承诺的用途已全部补充流动资金。截至2015年12月31日，本期债券募集资金已经全部使用完毕。
二、天津天保基建股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
（一）募集资金情况
2015年4月16日，经中国证监会证监许可[2015]637号文核准，发行人获准公开发行不超过16亿元的公司债券。发行人于2016年10月24日至2016年10月25日公开发行了8亿元公司债券。
本期债券合计发行人民币8亿元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于
2016年10月26日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集资金到位情况出具了编号为立信中联验字（2016）A-0028号验资报告。
根据本期债券募集说明书的相关内容，募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。
（二）募集资金实际使用情况
根据发行人2016年年度报告以及相关说明，本期债券已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]637号”文件核准公开发行，发行工作于2016年10月24日开始，于2016年10月25日结束。本期债券发行规模为80,000万元人民币，2016年10月26日，公司收到本期公司债券扣除承销费用、保荐费以及其他发行费用后的募集资金人民币79,677.50万元。截至2017年12月31日，本期债券募集资金已经全部使用完毕。
第四章本次债券担保人情况
一、担保人基本情况简介
担保人名称：天津保税区投资控股集团有限公司
统一社会信用代码：91120116681881834F
法定代表人：赵家旺
注册资本：1,885,303.15万元
设立日期：2008年12月17日
住所：天津空港物流加工区西三道166号
经营范围：对房地产业、国际与国内贸易、仓储物流业、金融业、高新技术
产业、基础设施建设进行投资及管理、咨询服务；国际贸易；仓储（危险期除外）；
货运代理；自有设备租赁；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2017年12月31日，天津保税区投资控股集团有限公司持有天津天保控股有限公司100%股权；天津天保控股有限公司作为发行人的控股股东直接持有发行人51.45%的股份。因此，担保人间接持有发行人51.45%的股份。
二、资信状况
天津保税区投资控股集团有限公司资信状况良好，与国内主要银行保持着长期合作关系，截至2017年12月31日，担保人合计取得各银行综合授信额度1,159亿元，其中尚未使用的银行授信额度514亿元，在偿还银行债务方面未发生违约行为。
天津保税区投资控股集团有限公司在区域经济、多元化发展和经营实力等方面具有显著优势，行业地位和运营管理能力突出，经营状况良好，盈利能力较强。
（一）区域经济优势
天津港保税区位于天津市滨海新区内，于1991年5月12日经国务院批准设立，是我国北方地区规模最大的保税区。经过多年的创新发展，天津港保税区已经形成了“一委三区”的管理体制，即由天津港保税区管委会管理天津港保税区、天津空港经济区和天津空港国际物流区共三个区域，统称“天津港保税区”。天津港保税
区已从单一的海港保税区逐步成为拥有“三个区域、五种形态”联动的综合型保税区。其中，“三个区域”即天津港保税区、天津空港经济区、天津空港国际物流区；
“五种形态”则包括海港保税区、空港经济区、空港国际物流区、空港保税区和保税物流园区。
天津港保税区是我国继经济特区、经济技术开发区、国家高新技术产业开发区之后，经国务院批准设立的新的经济性区域。保税区按照国际惯例运作，享有“免证、免税、保税”政策，实行“境内关外”运作方式。自我国1990年5月建立上海外高桥保税区以来，已经陆续建立了天津港、深圳福田港、宁波港等多个保税区，这些保税区功能主要定位于“保税仓储、出口加工、转口贸易”。随着经济全球化程度的不断加深和我国经济的持续快速发展，国内保税区也得到了高速发展，尤其是国家级保税区已成为区域经济的重要增长点。
（二）多元化发展优势
作为天津港保税区管委会下属国有独资企业，经管委会授权，天津保税区投资控股集团有限公司主要承担天津港保税区、天津空港经济区和天津空港国际物流区的区域服务职能，并负责上述三个区域的基础设施建设及运营，同时还参与了空客A320系列飞机天津总装线等重大项目的投资和建设。投控集团通过产融结合，初步形成了航空产业、城市基础设施（建设和运营）业、现代服务业和金融及股权投资四大主营业务板块。
（三）经营实力优势
截至2017年12月31日，天津保税区投资控股集团有限公司的总资产达到1,103.24亿元，净资产为411.64亿元，2017年度，天津保税区投资控股集团有限公司营业收入为71.16亿元，净利润为7.03亿元（上述数据未经审计）。
天津保税区投资控股集团有限公司资产规模大，持续盈利能力强，经营状况良好，具有雄厚的经营实力。
第五章债券持有人会议召开的情况
2017年度，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第六章本次债券本息偿付情况
一、天津天保基建股份有限公司2015年公司债券（第一期）
本期债券的付息日为2016年至2020年每年的7月21日，若投资者行使回售选择权，则本期债券的付息日为2016年至2018年每年的7月21日；本期债券的兑付日为2020年7月21日，若投资者行使回售选择权，则本期债券的兑付日为2018年7月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。
发行人已于2017年7月21日按期支付了本期债券自2016年7月21日（起息日）至2017年7月20日期间的利息。
二、天津天保基建股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
本期债券的付息日为2017年至2021年每年的10月24日，若投资者行使回售选择权，则本期债券的付息日为2017年至2019年每年的10月24日；本期债券的兑付日为2021年10月24日，若投资者行使回售选择权，则本期债券的兑付日为2019年10月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。
发行人已于2017年10月24日按期支付了本期债券自2016年10月24日（起息日）至2017年10月23日期间的利息。
第七章本次债券跟踪评级情况
2017年5月25日，联合信用评级有限公司出具了《天津天保基建股份有限公司公司债券2017年跟踪评级报告》，评定发行人主体信用等级为AA，评级展望为“稳定”，“15天保01”、“16天保01”的信用等级为AA+。
截止本受托管理事务报告出具日，联合信用评级有限公司尚未出具本次债券的2018年定期跟踪评级报告。发行人将在联合评级出具2018年定期跟踪评级报告后立即进行公告。
如本次债券的跟踪评级情况发生变化，导致出现对债券持有人利益有重大实质影响的情形，债券受托管理人将向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告。
第八章发行人证券事务代表的变动情况
根据发行人2017年4月发布的《天津天保基建股份有限公司关于证券事务代表辞职的公告》，发行人原证券事务代表付丹丹女士因工作调动辞任。
根据发行人2017年10月发布的《天津天保基建股份有限公司关于聘任公司证券事务代表的公告》，聘任侯丽敏女士为公司证券事务代表，任期至公司第七届董事会任期届满为止。
（本页无正文，为《天津天保基建股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2017年度）》之盖章页）
债券受托管理人（盖章）：中德证券有限责任公司年 月 日 2018 4 10