证券代码：002113 证券简称：天润控股 公告编号：2015-061
湖南天润实业控股股份有限公司
关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》
的回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南天润实业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）2015年度非公开发行股票事宜已于 2015年 7月 2日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》。2015年10月 20日，中国证监会下发了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151757号）。根据该反馈意见通知书的相关要求，公司于 2015年 11月 24日披露了《湖南天润实业控股股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。
近日，公司收到中国证监会《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称《告知函》），本公司协同保荐机构中信建投证券股份有限公司、律师北京市中伦律师事务所对该告知函提及的相关内容进行了认真落实，根据该告知函要求，现将有关问题进行补充披露，具体内容详见附件。
公司本次非公开发行尚需中国证监会的核准，能否获得核准仍存在不确定性。公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
湖南天润实业控股股份有限公司二〇一五年十二月二十二日
湖南天润实业控股股份有限公司
关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的要求，湖南天润实业控股股份有限公司（以下简称“天润控股”、“申请人”、“公司”）与本次非公开发行股票的保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）、申请人律师北京市中伦律师事务所对相关问题进行了认真研究、落实，现说明并回复如下：
如无特别说明，本回复中简称或名词释义与《预案（修订稿）》中的简称具有相同含义。
【问题1】
根据反馈回复文件，本次认购对象中的天乐润点与标的资产点点乐的股东贵丽妃凰、新余乐点属于同一控制下，实际控制人为汪世俊，存在关联关系；
认购对象中君创铭石与点点乐的股东联创盛景存在关联关系；认购对象中的咸城信阳与点点乐的股东兵马奔腾存在关联关系。
请申请人补充说明汪世俊等人通过现金过桥而不是直接以资产认购股份的原因及合理性。请保荐机构核查。
回复：
【申请人说明】
本次交易的主要条款由交易各方协商达成，为市场化行为，上市公司股东和标的公司股东分别有各自诉求，综合比较用以非公开发行股票所募集的资金去收购资产这种方式能够更好地达成各方要求，具体说明如下：
一、标的公司原股东希望获取较多比例的现金支付对价
上市公司取得标的公司股权通常有股份支付和现金支付两种方式，本次交易中标的公司原股东希望获取较多比例的现金对价，其中一部分用于支付本次交易的税费。
本次非公开发行筹划期间，按照当时生效的相关法规，如天润控股以发行股份购买资产并配套募集资金方式来收购点点乐100%股权，标的公司原股东所获取的现金对价少于以非公开发行股票所募集的资金去收购资产的方式。具体测算过程如下：
在本次交易洽谈期间，一般实务操作中以发行股份购买资产并配套募集资金的比例一般不超过交易总金额的25%。根据中国证监会2014年11月2日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。因此，如以发行股份购买资产并配套募集资金的方式，现金对价支付比例为25%，标的公司原股东贵丽妃凰、新余乐点、联创盛景、兵马奔腾合计获得的现金对价至多为2亿元，且其中部分将用于支付相关税费。
通过以非公开发行股票所募集的资金去收购标的公司100%股权，标的公司原股东贵丽妃凰、新余乐点、联创盛景、兵马奔腾合计获得8亿元现金对价，而天乐润点、君创铭石、咸城信阳合计用于认购上市公司股份的金额为3.81亿元，现金对价支付比例超50%。因此，通过本次非公开发行，标的资产原股东可以获取较高比例的现金对价。
二、上市公司实际控制人希望能够增持上市公司持股比例
本次非公开发行前后，上市公司股权结构变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|认购方|发行前||本次发行股数（股）|发行后||
||股数（股）|持股比例||股数（股）|持股比例|
|恒润华创|25,400,000|21.45%|-|25,400,000|13.47%|
|恒润互兴|-|-|23,406,655|23,406,655|12.41%|
|天乐润点|-|-|18,725,324|18,725,324|9.93%|
|逸帆投资|-|-|9,362,662|9,362,662|4.96%|
|咸城信阳|-|-|6,768,189|6,768,189|3.59%|
|君创铭石|-|-|6,768,189|6,768,189|3.59%|
|朱洁|-|-|5,188,945|5,188,945|2.75%|
|其他股东|93,000,000|78.55%|-|93,000,000|49.31%|
|总股本|118,400,000|100.00%|70,219,964|188,619,964|100.00%|

注：股份数量按照认购金额除以增发价格计算得到，股份不足1股的，向下取整。
本次非公开发行完成后，上市公司实际控制人赖淦锋通过恒润华创和恒润
互兴持有的上市公司股份合计数量增至4,880.67万股，持股比例增至25.88%，
与本次发行前赖淦锋实际持股比例21.45%相比增加4.43%。本次非公开发行完
成后，天乐润点成为上市公司第二大股东，持股比例为9.93%。除此之外，其他股东股权变动未增至5%以上。
相对而言，以发行股份购买资产并配套募集资金方式，标的公司原股东获取的股份对价方式会更多，此种方式并不符合上市公司实际控制人增加持股比例、与其他股东保持足够差距的诉求。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了《上市公司重大资产重组管理办法》、以及本次交易洽谈期间适用的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（〔2011〕 17号）、《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》等相关法规及问答，同时访谈上市公司主要管理层、标的公司股东，了解确认本次交易中主要条款的商议背景。
经核查，保荐机构认为：根据本次交易洽谈期间所适用的相关法规，通过以非公开发行股票所筹集的募集资金去收购标的公司100%股权，标的公司原股东能够获得更高比例的现金对价，上市公司实际控制人亦能够进一步增持股份，符合其各自在市场化协商过程中提出的诉求，具有合理性。
【问题2】
根据反馈回复文件，中介机构已对标的资产股东之间、标的资产股东与上市公司及股东之间、本次认购对象与上市公司/标的公司及股东之间是否存在关联关系及一致行动关系进行了穿透核查，请保荐机构结合穿透核查情况，进一步补充核查穿透核查后该等认购对象之间是否存在代持或其他利益安排的情形。
回复：
【申请人说明】
一、本次非公开发行的认购对象及全体出资人之间不存在代持关系
根据认购对象恒润互兴、逸帆投资、天乐润点、咸城信阳、君创铭石、朱洁出具的《声明与承诺函》，本公司/本企业全体合伙人/本人认购天润控股非公开发行的股份为自身的投资行为，不存在为任何第三方代持股份的情形。
根据认购对象中有限合伙企业逸帆投资、天乐润点、咸城信阳、君创铭石的各企业认购人分别与其各级合伙人（追溯至最终出资人）共同出具的《声明和承
诺函》，该等合伙企业及其全体合伙人及追溯至最终的出资人应缴付的出资均为自有资金，不存在受托出资的情形，也不存在接受天润控股、天润控股控股股东及实际控制人直接或间接资助或补偿的情况，并承诺不会接受天润控股、天润控股控股股东及实际控制人直接或间接资助或补偿。
二、本次非公开发行的认购对象之间不存在关联关系
根据认购对象恒润互兴、逸帆投资、天乐润点、咸城信阳、君创铭石、朱洁出具的《声明与承诺函》，本公司/本企业/本人与天润控股本次非公开发行的其他认购人之间不存在关联关系。
三、本次非公开发行认购对象之间不存在一致行动关系
根据认购对象恒润互兴出具的《声明与承诺函》，本公司与上市公司控股股东恒润华创同受赖淦锋的控制，与恒润华创为一致行动人。根据认购对象逸帆投资、天乐润点、咸城信阳、君创铭石、朱洁出具的《声明与承诺函》，本企业/本人认购上市公司股票为证券投资行为，不存在谋取上市公司控制权的计划与安排；本企业/本人与上市公司本次非公开发行的其他认购人不存在一致行动情形，不存在根据《上市公司收购管理办法》的规定视为一致行动人的情形。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了各认购对象的工商登记资料、章程/合伙协议/合伙协议及补充协议、《声明与承诺函》；查阅了认购对象中有限合伙企业全体出资人的《声明与承诺函》、《基本情况调查表》及所附近亲属等信息；同时访谈了认购方的主要人员。
经核查，保荐机构认为：恒润互兴、逸帆投资、天乐润点、咸城信阳、君创铭石、朱洁认购本次非公开发行的股份为自身的投资行为，不存在为任何第三方代持股份的情形；各认购对象之间不存在关联关系；各认购对象中之间不存在一致行动关系。
（本页无正文，为湖南天润实业控股股份有限公司关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复之签字盖章页）
湖南天润实业控股股份有限公司 2015年12月22日