湛江国联水产开发股份有限公司
2017年年度报告
2018年 04月
第一节重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人李忠、主管会计工作负责人樊春花及会计机构负责人(会计主管人员)樊春花声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本年度报告中如有涉及未来计划、发展规划等前瞻性内容，均不构成公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
1、食品质量安全风险
食品安全一贯是水产品加工企业的生命线，2015年新修订《食品安全法》的出台，标志着监管部门对相关企业食品安全质量的要求和重视程度提升到了新高度。由于食品安全管理不善导致的潜在品牌声誉、业务开展、经营业绩及股票价格影响，是公司最为关注的风险。
拟采取的对策和措施：公司将持续把保证食品质量安全作为公司发展及生存之本，并推动国内水产品生产标准的制定，最大限度降低食品质量安全风险。
目前，公司已率先在水产行业建立“2211”电子化监管模式，并在对虾、罗非鱼领域通过 BAP4星认证，打造了水产品从养殖到餐桌全程可追溯的食品安全管理链。
2、原材料供给及价格波动风险
公司的主要原料受当地养殖成功率、供需关系、汇率波动等多因素影响，导致原材料价格及供给稳定性存在较大波动。原材料价格波动及供应的不稳定将造成公司毛利率的起伏，同时影响公司的战略客户开拓和订单承接，增加公司的经营风险。
拟采取的对策和措施：公司将进一步优化集团化采购模式，以降低原料供给、价格波动风险。一是建立各业务单元的采购协调机制，建立了由国际业务中心、国内原材料采购中心、种苗公司、饲料公司、美国 SSC公司为主体的联席会议决策制度。二是强化对全球原料市场的调研分析，通过对于全球行情变化、国内投苗状况、饲料销售情况、采购状况的跟踪以及与国际客户的交流，把握最佳采购时点。三是综合公司的原料库存情况、订单情况，加强原料采购管理。
3、对虾工厂化养殖业务推进不及预期的风险
相较于传统养殖，对虾工厂化养殖模式受外界环境影响小，生产过程全程可控，可满足产品安全、可溯的要求，并有效降低养殖风险，是对虾养殖产业健康、可持续发展的方向，但目前行业仍处于探索阶段。工厂化养殖是公司拟全国布局的战略性业务，对资金投入、业务团队、管理水平、技术能力要求较高。因此，公司存在工厂化养殖业务推进不及预期的风险。
拟采取的对策和措施：一是结合业务规划与资金安排制定投资计划，保持稳妥、可控的业务扩张节奏。二是继续加大自主研发及与国内外科研院校、机构技术合作力度，内外兼举，强化公司在养殖业务中的技术储备和研发能力。
三是强化团队建设，加大在养殖、生物工程、环境工程、信息技术等领域的高端人才引进，并进行相应的激励机制调整，为业务开展提供人才保障。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
目录
第一节重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2第二节公司简介和主要财务指标 ............................................................................. 7第三节公司业务概要 ............................................................................................... 10第四节经营情况讨论与分析 ................................................................................... 15第五节重要事项 ....................................................................................................... 34第六节股份变动及股东情况 ................................................................................... 46第七节优先股相关情况 ........................................................................................... 52第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 53第九节公司治理 ....................................................................................................... 61第十节公司债券相关情况 ....................................................................................... 70第十一节财务报告 ................................................................................................... 75第十二节备查文件目录 ......................................................................................... 201
释义
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|释义项|指|释义内容|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|公司、本公司、国联水产|指|湛江国联水产开发股份有限公司|
|国联种苗|指|湛江国联种苗生物科技有限公司，系公司全资子公司|
|国联饲料|指|湛江国联饲料有限公司，系公司全资子公司|
|国美水产|指|广东国美水产食品有限公司，系公司全资子公司|
|国联骏宇|指|国联骏宇（北京）食品有限公司，系公司全资子公司|
|上海蓝洋|指|上海蓝洋水产有限公司，系公司全资子公司|
|国联食品|指|广东国联食品科技有限公司，系公司全资子公司|
|海南国联|指|海南国联海洋生物科技有限公司，系公司全资孙公司|
|国联（香港）|指|国联（香港）国际投资有限公司，系公司全资子公司|
|SSC公司、SSC|指|Sunnyvale Seafood Corporation，系公司全资孙公司|
|联城投资|指|Liancheng Investments,LLC，系公司全资孙公司|
|国发投资|指|湛江国发投资发展有限公司，系公司参股子公司|
|广州国联|指|广州国联水产电子商务有限公司，系公司全资子公司|
|国丰海洋|指|湛江国丰海洋食品科技有限公司，系公司全资子公司|
|国联（美国）|指|Guolian USA Investment,Inc，系公司全资子公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|股东大会|指|湛江国联水产开发股份有限公司股东大会|
|董事会|指|湛江国联水产开发股份有限公司董事会|
|监事会|指|湛江国联水产开发股份有限公司监事会|
|公司股票|指|湛江国联水产开发股份有限公司A股股票|
|《公司章程》|指|湛江国联水产开发股份有限公司章程|
|报告期|指|2017年1 月1 日至2017 年12 月31 日|
|上年同期|指|2016 年1 月1 日至2016 年12 月31 日|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|巨潮资讯网|指|http://www.cninfo.com.cn|

第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息
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|股票简称|国联水产|股票代码|300094|
|公司的中文名称|湛江国联水产开发股份有限公司|||
|公司的中文简称|国联水产|||
|公司的外文名称（如有）|ZHANJIANG GUOLIAN AQUATIC PRODUCTS CO.,LTD|||
|公司的法定代表人|李忠|||
|注册地址|湛江开发区平乐工业区永平南路|||
|注册地址的邮政编码|524022|||
|办公地址|湛江开发区平乐工业区永平南路|||
|办公地址的邮政编码|524022|||
|公司国际互联网网址|www.guolian.cn|||
|电子信箱|IR@guolian.cn|||

二、联系人和联系方式
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||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|易绚雯|陈永文|
|联系地址|湛江开发区平乐工业区永平南路6号|湛江开发区平乐工业区永平南路6号|
|电话|0759-2533778|0759-2533778|
|传真|0759-2533791|0759-2533791|
|电子信箱|yxw@guolian.cn|cyw@guolian.cn|

三、信息披露及备置地点
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|公司选定的信息披露媒体的名称|《中国证券报》、《证券时报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网址|
|公司年度报告备置地点|公司证券部办公室|

四、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
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|会计师事务所名称|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|会计师事务所办公地址|北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层|
|签字会计师姓名|洪霞、林卓彬|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□适用√不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用√不适用
五、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
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||2017年|2016年|本年比上年增减|2015年|
|营业收入（元）|4,095,806,660.34|2,621,366,941.32|56.25%|2,070,469,926.65|
|归属于上市公司股东的净利润|144,132,610.64|93,944,585.43|||
||||53.42%|22,765,728.30|
|（元）|||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||138,786,917.33|98,534,946.33|40.85%|18,895,874.42|
|常性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额|-381,767,222.42|-212,926,569.51|||
||||-79.30%|17,640,707.67|
|（元）|||||
|基本每股收益（元/股）|0.18|0.12|50.00%|0.03|
|稀释每股收益（元/股）|0.18|0.12|50.00%|0.03|
|加权平均净资产收益率|7.66%|5.30%|2.36%|1.32%|
||2017年末|2016年末|本年末比上年末增减|2015年末|
|资产总额（元）|3,932,109,674.26|3,088,429,886.98|27.32%|2,596,059,001.82|
|归属于上市公司股东的净资产|1,948,892,124.00|1,814,493,082.44|||
||||7.41%|1,733,172,732.56|
|（元）|||||

六、分季度主要财务指标
单位：元
||||||
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||第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|840,170,754.79|943,451,925.06|1,230,829,237.25|1,081,354,743.24|
|归属于上市公司股东的净利润|18,338,605.88|52,518,042.17|41,383,071.77|31,892,890.82|
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||18,218,159.06|51,970,768.61|41,900,326.13|26,697,663.53|
|常性损益的净利润|||||
|经营活动产生的现金流量净额|43,514,688.60|-130,381,762.19|-270,476,244.02|-24,423,904.81|

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明
□适用√不适用
八、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
单位：元
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|项目|2017年金额|2016年金额|2015年金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减|-817,284.11||||
|||-100,469.38|-1,182,320.89||
|值准备的冲销部分）|||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|6,732,885.83||||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享||13,148,767.68|14,806,256.48||
|受的政府补助除外）|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|456,541.95|-2,507,172.89|-6,248,473.32||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||-15,941,550.00|-2,770,186.50||
|减：所得税影响额|1,026,450.36|-810,063.69|735,421.89||
|合计|5,345,693.31|-4,590,360.90|3,869,853.88|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
（一）公司主要业务和产品
公司主要业务为以对虾产品为核心的全产业链，包括种苗、饲料、养殖、水产品科研、水产品加工与销售及电商业务。目前水产品加工与销售是公司的核心业务。
公司的主要产品包括以对虾产品为主的水产初加工食材类产品、精深加工食品及预制菜品等。随着电商及国内营销渠道的展开，目前越来越多全球海产精选产品逐步融入公司销售网络，如厄瓜多尔白虾、新西兰青口贝、阿根廷红虾、墨西哥虎虾、加拿大龙虾等。
公司水产食品的主要客户群体为终端零售商、餐饮客户及水产批发商，包括全球范围内的各类中西式连锁餐饮企业、全国或区域性连锁商超、工业客户及区域性食材供应商等。公司种苗、饲料产品的主要客户为水产养殖企业，包括集团内部水产养殖分、子公司、外部养殖企业和个体户。
报告期内，公司的主要业务和产品未发生重大变化。
（二）公司的主要经营模式
公司采取产业化经营模式，重点提升加工、销售环节的附加值，同时覆盖种苗、饲料、养殖等上游环节，通过加工及销售水产食品，满足水产品消费者及用户的需要，获得收入及利润。
水产行业上游的主要环节为水产种苗、饲料及养殖，中游业务为水产品的初加工、食品深加工及水产加工副产品综合利用，下游是水产流通、销售渠道。产业链关系图如下图所示：
（三）报告期内主要的业绩驱动因素
报告期内，公司实现销售收入40.96亿元，同比增长56.25%，净利润1.44亿元，同比增长53.42%，业绩增长的主要驱动因素如下：
（1）国内消费升级及行业规范化为公司发展国内销售业务创造了有利条件
国内消费升级将进一步推动食品消费需求结构的改变，海鲜食材在川菜等主流菜系中的创新应用、终端消费者及餐饮企业对食材便捷性需求的提升都将带来大量新的市场机会。
新《食品安全法》的出台后，导致中西式大型餐饮连锁企业及各大连锁超市对食品质量的要求进一步提高，有利于公司发挥产品研发、质量控制及供应链管理方面的优势。
营改增政策使餐饮业纳税人可通过增值进项税额抵扣销项税额，餐饮企业在购买食材时会优先考虑正规渠道，有利于公司进一步深入开发餐饮渠道。
（2）主营业务水产品加工销售规模保持高增长
报告期内，公司国内国际业务继续推进渠道下沉和营销团队建设工作，直销比例全面提升，分销比例逐渐下降，推动内外销业务继续保持高速增长。
美国市场方面，公司于2016年底引入的新团队与美国子公司SSC的业务融合渐入佳境，成功推动了对美国沃尔玛、红龙虾等大型客户的直销业务，订单质量和规模都实现大幅提升，SSC公司美国市场直销占整体销售额约42%，餐饮、连锁商超等直销客户占SSC公司总客户数40%。
国内市场方面，公司继续沿着“将B端特别是餐饮客户作为未来公司的核心客户群，以及C端以品牌打造为导向，谋求多元化渠道布局”的战略方向，持续完善客户、产品及渠道结构。报告期内，国内市场直销业务收入同比上年增长18%，餐饮端销售占比同比上升27%，占比达46%，与多个国内大型中、西式连锁餐饮及商超集团建立、巩固了良好的合作关系。
（3）提前抢占快速增长的生鲜电商市场
2017年中国生鲜电商市场交易规模约为1391.3亿元，同比增长59.7%，消费者对线上渠道的接受度越来越高，预计至2020年，包含电商平台在内的新零售渠道将占整个生鲜比例的超过30%。2017年，公司与京东生鲜、易果生鲜等主要电商、新零售平台达成深度合作，切入新零售线上线下渠道，以做好品类开发及供应链保障与服务为切入点，成功获得生鲜领域各大平台的认可。报告期内，公司电商业务全年实现销售收入1.42亿元，同比增长326%，在南美白虾仁、厄瓜多尔白虾等产品在全平台建立了相对领先的市场地位和竞争优势。
（四）公司所处行业分析
水产品是海洋和淡水渔业生产的动植物及其加工产品的统称。水产行业涵盖水产品生产、流通、加工等产业链各个环节。
水产行业市场容量巨大，根据《全国渔业发展第十三个五年规划》，到2020年渔业产值达到14,000亿元。2017年，全国水产品产量6938万吨，比上年增长0.5%。其中，养殖水产品产量5281万吨，增长2.7%；
捕捞水产品产量1656万吨，下降5.8%，行业处于总体平稳增长、品类结构调整的阶段。
1、行业竞争格局和市场化程度
公司所处的水产行业整体呈现细分品类众多、行业高度分散的状态，国内目前没有营收超过100亿元
的水产类企业，龙头效应尚未体现，与国际渔业巨头在营收规模和市场占有率方面还有较大的差距。由于产业链上游的养殖户较分散，资金短缺，抗风险能力较差，近年来，随着大型农业产业化龙头企业不断发挥带动作用，养殖技术得以不断提高；水产饲料营养配方的研发相对滞后；水产加工企业对新产品的研发投入较少，水产品精深加工比例不高，产品附加值亟待提高。
我国水产行业下一步技术发展和突破主要依赖于大型农业产业化龙头企业，通过“龙头企业+基地+标准化”的产业化经营模式，整合产业链上游大量分散的养殖户，为其提供优质种苗、环保饲料及健康养殖技术示范服务等，降低养殖户养殖风险、养殖成本，充分保障养殖户的利益，从源头上保证水产品质量安全。龙头企业凭借其自身资金、技术、政策方面的优势持续加大对种苗、饲料、养殖技术、产品研发、食品安全及加工副产品的综合利用技术方面的投入，推动水产业增产、农户增收，确保水产行业朝着生态、健康、环保、可持续的方向发展。
2、行业的周期性特点
水产品养殖普遍存在季节性，传统意义上，公司的主要经营品种对虾的养殖存在较为明显的季节性特征，以南美白对虾为例，其生长水温为15~38℃，最适宜生长水温为22~35℃，对高温忍受极限达43.5℃，对低温适应能力较差，水温低于18℃，其摄食活动即受到影响。12月至3月为对虾养殖淡季，一般4月至11月为对虾养殖的旺季。
对虾养殖的季节性特征导致了传统模式下的种苗、饲料及加工环节均存在一定的季节性特征。以中国为例，种苗销售的旺季为3月至10月，销售淡季为11月至次年2月；对虾饲料销售的旺季为4月至11月，销售淡季为12月至次年3月；对虾加工销售的旺季为6至12月，淡季为1至5月。由于全球对虾各养殖区域淡旺季时间存在差异，而公司采用原料全球采购的模式，有效消除了公司原料采购的季节性特征，基本实现全年均衡加工销售。
目前行业较先进的养殖模式是在亲虾培育、种苗扩繁、对虾养殖采用封闭式工厂化养殖模式，主要优势为池塘周转利用快，养殖成功率高，产量稳定，效益好，可有效避免传统养虾模式带来的虾病和水体交叉感染。此模式下可以减少自然天候变化、天气灾害等对养殖的不利影响，降低行业的季节性特征。
3.公司在行业竞争地位
公司是中国首家对虾、罗非鱼双BAP四星认证企业，是农业产业化国家重点龙头企业，中国最大的水产上市企业之一，也是中国规模最大的对虾加工销售企业。美国数据分析公司UrnerBarry的报告显示，公司美国子公司SSC公司在2017年美国主要对虾进口商排名第七位，跃居美国前十。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
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|主要资产|重大变化说明|
|股权资产|无重大变化|
|固定资产|无重大变化|
|无形资产|无重大变化|
|在建工程|主要是本期新工厂在建工程影响所致|

2、主要境外资产情况
□适用√不适用
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
报告期内，公司核心竞争力进一步得到提升，主要体现在采购及营销网络、客户结构、质量管理体系、产品研发及技术储备和转换能力等方面的强化｡
1、全球化的采购及营销网络。伴随着全球产业布局的循序推进，公司采购人员常驻优质水产原产地，采购的触角逐渐延伸至南北美洲、澳洲、东南亚等地，厄瓜多尔、印度等区域已规模化采购，公司供应商和品类不断增加；美国SSC公司纽带作用和平台效应逐步发挥，协同经营效益增强，产品销售除覆盖主流市场外，远销埃及、沙特等地；美国知名专业销售团队的引入，带来长期稳定订单同时，更是让公司销售从亚裔拓展到主流的白人渠道和和墨西哥裔渠道；在国内方面，公司重点开发餐饮（含团餐）、工厂化消费等B端订单型的渠道和商超等KA渠道上也逐步取得成效。
2、持续增长的优质客户群。在国际市场上，公司目前已拥有一批如沃尔玛、Jetro、Safeway、ALDI、Supervalu、Meijer等大型商超类，以及Carnival、Applebees、Hooters、HardRock、Denny's等大型餐饮类优质客户；在国内市场，公司目前拥有沃尔玛、百佳和家乐福等大型商超类，以及良之隆、外婆家、海底捞、思念、呷哺呷哺、望湘园、金鼎轩等大型餐饮类优质客户。另外，潜力巨大的团餐渠道也在布局中。
3、全产业链运营及最高标准的质量管理体系。公司首创从种苗、饲料、养殖、加工、质检到销售的
360度生态产业链模式，同时率先在水产行业推行“2211”电子化监管模式，全程保障水产供应链的安全
可追溯；同时公司通过了HACCP、BRC、BAP等高标准的国际认证，是全国仅有的两家同时获得BAP对虾及罗
非鱼四星认证（种苗、饲料、养殖、加工）的企业之一，建立了多层次、全方位、高标准的质量控制体系。
4、强大的产品研发能力以及技术储备和转换能力。公司拥有上海、湛江两大研发基地，配备资深研发总监、研发总厨和多名专业研发人员，与国际和国内的大型餐饮连锁企业深度合作，及时对接客户需求。
报告期内公司未发生因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响的情况。
第四节经营情况讨论与分析
一、概述
2017年是公司第四个五年战略发展规划实施的第二年，也是公司聚焦主业，内生增长取得成效的一年。
报告期内，公司在董事会领导下，紧紧围绕年度工作计划目标，朝着“成为全球最具有影响力的海洋食品企业”的愿景稳步前进。在国内新一轮消费升级的宏观背景下，公司在产业结构、区域布局及各业务板块发展策略方面持续优化，致力于为消费者提供新鲜、健康、安全的海洋食材，实现“为人类提供健康的海洋食品”这一使命。
报告期内，公司持续推进产业链布局的延伸和优化。上游依托公司在种苗、饲料、养殖科研中心、生物科技等方面的产业基础，开展工厂化养殖业务，力争将本业务发展成公司未来重要的利润贡献点。下游通过产品研发、服务创新和渠道下沉，更加贴近新形势下餐饮企业和终端消费者的需求，积极拥抱电商新零售趋势，实现公司由生产商向综合服务商的转型。
报告期内，公司实现营业总收入为4,095,806,660.34元，与上年同期相比增长56.25%；实现营业利润为161,656,767.43元，与上年同期相比增长72.15%；实现利润总额为163,083,323.09元，与上年同期相比增长56.16%；归属于上市公司股东的净利润为144,132,610.64元，与上年同期相比增长53.42%。
2017年，公司各业务板块主要经营情况见下：
一、水产品加工销售业务
公司“五年战略发展规划”根据新的产业环境变化，重新定义了公司在产业链中的布局及整体商业模式，确立了产业下游“将B端特别是餐饮流通客户作为未来公司的核心客户群，以及C端以品牌打造为导向，谋求多元化渠道的布局”的战略方向。为配合公司渠道下沉的战略布局，公司进一步充实水产事业部营销团队，提升团队服务意识，更加贴近市场实际需求及发展动态，为下一步深化品牌拓展奠定了基础，同时对未来产品品类扩充及研发品类的推广奠定了市场及服务基础。
1、公司持续推进水产品加工业务渠道下沉，国内外市场直销比例全面提升，渠道优化取得成效。
（1）集中力量和资源，大力开拓餐饮核心市场，做好餐饮、超市销售综合服务。报告期内，公司以在海产品领域的市场领导地位、品类开发优势以及供应链保障优势，进一步获得国内各大餐饮、商超客户的认可，公司内外销收入增长明显。国内市场，餐饮端销售收入同比增长190%，国内占比同比上升27%，达到46%，客户有呷哺呷哺、外婆家、海底捞等，北京销售公司成为首个销售破亿的内销模范单位，餐饮业务占比超90%。西式快餐业务方面，公司与国内大型西式快餐集团深度合作，成功成为多个餐饮企业的
主力水产食材供应商。报告期内，西式快餐业务全年销售额达0.98亿元，同比增长106%。美国市场，美国SSC公司直销比例提升到42%，餐饮、商超端客户占总客户数约40%，客户有沃尔玛、Jetro、Safeway、Carnival、Applebees等。
（2）基于品类开发优势以及供应链保障优势，公司获得生鲜领域各大平台的认可，电商业务获得爆发式增长。在平台开发方面，和京东生鲜达成深度合作、与易果生鲜达成战略合作，切入盒马鲜生线上线下渠道，主力产品翡翠生虾仁在各大平台市场份额取得优势地位，国联品牌通过各大平台C端传播，公司品牌形象提升，同时成功开发了小龙虾、虎虾、黄鱼等新品。报告期内，电商业务全年销售1.46亿元，同比增长326%。
2、加强内部团队和管理有效融合，美国市场得到进一步整合和优化。
美国SSC公司新团队的加入，给SSC公司带来了新的活力，信息共享和渠道资源的整合进一步加强，初步形成了美国本土市场水产品消费领域全覆盖，直销与经销并存的销售格局。公司产品在美国主流餐饮市场终端渠道中的占有率逐步提升，SSC公司在美国水产市场乃至全球水产市场的影响力也进一步提升，在2017年美国主要对虾进口商排名第七位，跃居美国前十。报告期内，美国SSC公司实现营业收入18.09亿元，同比增长55.28%。
3、持续加大研发投入，贴近市场和客户需求，不断优化产品结构，进一步拓宽产品毛利空间。
报告期内，公司加强研发部和市场营销部的密切配合，充分利用上海和湛江本部两大研发平台，贴近市场和客户需求，加强品类开发，为餐饮企业提供工厂化的菜品研发和食材加工服务；增加高毛利产品的占比，不断优化产品结构，构建丰富的终端化、高值化品系，树立行业产品壁垒，进一步拓宽产品毛利空间。报告期内，公司新品开发数量31个，1000万级新品3个，其中冷冻调理小龙虾肉销售4,117万元，香草凤尾虾销售2,927万元，冷冻小龙虾肉销售1,748万元。
4、推进东南亚供应链资源整合，逐步建立供应链保障体系。
报告期内，公司重点加强东南亚原料供应市场布局。一方面，多种方式，加大力度对接与印度、印尼、越南等原材料国家客户之间的深度合作，完成对重要供应商的梳理并建立起稳定供应关系；另一方面，组建国际采购与品控团队，成立了越南等采购办事处，确保原材料稳定、高效、低成本的供应。同时，公司加强了原材料行情收集和分析，建立了风险预警机制，以便更好掌控采购时机，增强采购的计划性和执行力，逐步构建供应链保障体系。
二、种苗和养殖业务
1、持续加强团队建设、技术研发力度，优化管理体系，稳步推进对虾工厂化养殖项目实施
（1）公司继续加强人才梯队建设，在高端人才引进、校企合作工程及绩效管理体系改善三方面的取
得较好进展，为项目后期工作奠定了人才基础。
（2）公司围绕项目需要持续优化了工厂化养殖的整体技术路线和研发规划，在种苗、饲料营养、动保制品、水生生物疫病检测等方面进行了系列研发和技术改良工作，为项目后期工作提供技术保障。
（3）针对项目实施过程中遇到的问题，公司持续进行系列优化和解决，对关键环节的设施设备进行优化改造，强化过程的品控管理水平，建立并优化各环节流程与标准，有效提高管理水平。
2、种苗业务在公司整体战略定位下，服务好工厂化养殖项目。报告期内公司继续对种苗业务做出调整，对南三、北海、徐闻、乐民四大基地进行了全面或局部的设施整改及流程整改，保证工厂化养殖及外部销售种苗质量要求，进一步提高苗种质量和出苗稳定性，为公司对虾工厂化养殖项目的后期实施提供有力保障。
三、饲料业务
报告期内，公司继续坚持饲料业务“小而精”、“协同发展”的发展思路，推动饲料业务与工厂化养殖的深度协同和整合，公司对现有饲料产品线继续精简，对落后产品和产能进行淘汰。报告期内，公司饲料业务实现销售收入为24,579万元,同比增长4%。
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年||2016年|||
||||||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|主营业务收入合计|4,090,238,762.13|99.86%|2,604,200,300.22|99.35%|57.06%|
|分产品||||||
|养殖业务|22,506,760.10|0.55%|24,190,402.73|0.92%|-6.96%|
|加工销售业务|3,792,218,269.32|92.59%|2,303,574,248.92|87.88%|64.62%|
|种苗业务|29,921,375.50|0.73%|40,449,178.15|1.54%|-26.03%|
|饲料业务|245,592,357.21|6.00%|235,986,470.42|9.00%|4.07%|
|分地区||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|国内|1,021,563,832.02|24.94%|787,788,680.70|30.05%|29.67%|
|国外|3,068,674,930.11|74.92%|1,816,411,619.52|69.29%|68.94%|

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||同期增减|同期增减|期增减|
|分产品|||||||
|加工销售业务|3,792,218,269.32|3,257,976,234.67|14.09%|64.62%|61.56%|1.63%|
|种苗业务|29,921,375.50|35,196,149.46|-17.63%|-26.03%|20.28%|-45.29%|
|分地区|||||||
|国内|1,021,563,832.02|862,849,234.75|15.54%|29.67%|23.47%|4.25%|
|国外|3,068,674,930.11|2,670,688,764.40|12.97%|68.94%|69.81%|-0.44%|

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√是□否
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行业分类|项目|单位|2017年|2016年|同比增减|
||销售量|吨|57,961.67|33,243.35|74.36%|
|水产品（不含SSC||||||
||生产量|吨|60,163.67|36,943.85|62.85%|
|公司）||||||
||库存量|吨|23,336.13|21,134.13|10.42%|
||销售量|吨|45,119.24|43,470|3.79%|
|饲料|生产量|吨|45,811.18|43,495.56|5.32%|
||库存量|吨|1,288.59|596.65|115.97%|
||销售量|万尾|104,739|211,289|-50.43%|
|种苗|生产量|万尾|107,414|238,395|-54.94%|
||库存量|万尾|29,781|27,106|9.87%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
1、水产品销售量和生产量增长主要是因为公司内外销市场开拓，渠道下沉，销售规模增加所致。
2、饲料库存量的增长主要是因为公司推动饲料业务与工厂化养殖的深度协同和整合，严格执行赊销审批政策控制赊销，销
售量增速低于生产量增速所致。
3、种苗销售量和生产量的降低主要是随业务定位调整，对主要基地进行全面或局部的设施整改及流程整改，重点提升种苗
质量，配合工厂化养殖需要。
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□适用√不适用
（5）营业成本构成
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年||2016年|||
|项目|||||同比增减|
||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|原材料|3,128,377,775.55|88.47%|1,965,418,213.37|85.94%|59.17%|
|人工|167,686,735.78|4.74%|107,505,882.38|4.70%|55.98%|
|水电费|30,760,965.72|0.87%|28,664,784.00|1.25%|7.31%|
|其他|209,214,824.36|5.92%|185,396,841.51|8.11%|12.85%|

（6）报告期内合并范围是否发生变动
√是□否
2017年5月12日本公司在深圳设立深圳国联海洋食品有限公司，自设立之日起纳入合并范围。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|1,314,734,203.96|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例|32.10%|
|前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比||
||0.00%|
|例||

公司前5大客户资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|第一名|445,938,046.36|10.89%|
|2|第二名|312,650,899.79|7.63%|
|3|第三名|241,823,342.92|5.90%|
|4|第四名|201,304,390.72|4.91%|
|5|第五名|113,017,524.17|2.76%|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|--|1,314,734,203.96|32.10%|

主要客户其他情况说明
√适用□不适用
公司与前五大客户不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户中不存在直接或间接拥有利益。
公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|769,952,683.56|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例|19.79%|
|前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额||
||0.00%|
|比例||

公司前5名供应商资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例|
|1|第一名|226,820,065.20|5.83%|
|2|第二名|137,487,079.56|3.53%|
|3|第三名|136,493,017.40|3.51%|
|4|第四名|136,367,488.00|3.50%|
|5|第五名|132,785,033.40|3.41%|
|合计|--|769,952,683.56|19.79%|

主要供应商其他情况说明
√适用□不适用
公司与前五名供应商不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要供应商中不存在直接或间接拥有利益。
3、费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年|2016年|同比增减|重大变动说明|
||156,673,288.65|118,559,987.26||主要是营业收入同比大幅增长，仓储|
|销售费用|||32.15%||
|||||费、保险费等相关费用同比增加所致|
|管理费用|95,747,092.15|76,515,172.22|25.13%||
||107,289,151.00|-5,130,737.79||主要是贷款增加导致利息费用增加|
|财务费用|||2,191.11%|和美元贬值导致汇兑损失大幅增加|
|||||所致|

4、研发投入
√适用□不适用
本公司拥有国家级南美白对虾遗传育种中心、广东省省级企业技术中心、国家级农产品加工技术研发专业分中心、广东省健康农业科技示范基地、广东省唯一的水产品加工工程技术研究开发中心,公司自成立以来就高度注重科研，拥有技术力量雄厚的科研中心和研发团队，把握行业的关键成功因素，抓住各产业环节的战略控制点，对影响行业技术发展水平的关键环节大力投入。报告期内，公司研发项目情况如下：（1）在水产品新产品、新工艺、新技术方面，我司开展的多个研发项目，包括“香辣系列对虾深加工产品的研发及标准化生产研究、创新裹粉虾产品开发与标准化生产工艺研究、虾饺标准化加工工艺研究及系列产品开发、西式深加工海鲜食品的研发、小龙虾深加工产品开发与加工装置研究面包虾系列产品开发及产品微生物预测系统应用等，这些项目开发出新产品二十多项，均实现了产业化生产，新产品丰富了我司产品的品类，提高了产品的质量，小龙虾、面包虾等海洋深加工产品产品利润率较高，而且符合目前年轻消费者的需求。
（2）对虾育种、育苗、健康养殖、数字渔业方面，我司进行的研发项目包括基于数量遗传和分子辅助技术选育优质凡纳滨种虾的研究与应用、日本囊对虾新品系选育、凡纳滨对虾地膜池工厂化菌相养殖技术研究、对虾全产业链大数据分析与管理云服务平台构建及大规模应用等进展良好，开发出对虾工厂化养殖系统，通过标准管理系统、养殖过程管理系统、生物安全防控管理系统、报表管理系统、基础信息管理系统和系统管理达到利用标准管理的作用，提高了养殖的精确度。通过育苗、育种、健康养殖等方面的成果应用，公司养殖技术得到了明显提高。
（3）在饲料营养研发方面，公司开发高效南美白对虾工厂化养殖专用饲料的研发、九里明超微粉控制对虾感染性疾病与促生长技术集成与示范等水产饲料等研发项目，通过添加虾肽氨基酸膏、九里明超微粉的对虾配合专用饲料配方、加工工艺研究，成功开发能促进南美白对虾在工厂化养殖过程中生长发育需要、提高抵抗力的高端配合饲料，以达到抗病防病，促进消化吸收的功效，为我司战略项目工厂化养殖的实现提供了良好的基础。
新研发的产品及工艺，形成了多项专利技术，2017年研发的项目发表科技论文4篇，申请专利三十多项。
近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
|||||
|-|-|-|-|
||2017年|2016年|2015年|
|研发人员数量（人）|420|215|133|
|研发人员数量占比|12.14%|6.54%|5.03%|
|研发投入金额（元）|118,000,000.00|68,100,000.00|37,485,000.00|
|研发投入占营业收入比例|2.88%|2.60%|1.81%|

|||||
|-|-|-|-|
|研发支出资本化的金额（元）|0.00|0.00|0.00|
|资本化研发支出占研发投入||||
||0.00%|0.00%|0.00%|
|的比例||||
|资本化研发支出占当期净利||||
||0.00%|0.00%|0.00%|
|润的比重||||

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□适用√不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□适用√不适用
5、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|4,587,162,853.27|2,609,737,063.77|75.77%|
|经营活动现金流出小计|4,968,930,075.69|2,822,663,633.28|76.04%|
|经营活动产生的现金流量净|-381,767,222.42|-212,926,569.51||
||||-79.30%|
|额||||
|投资活动现金流入小计|961,490.00|150.00|640,893.33%|
|投资活动现金流出小计|142,231,099.89|45,175,329.77|214.84%|
|投资活动产生的现金流量净|-141,269,609.89|-45,175,179.77||
||||-212.72%|
|额||||
|筹资活动现金流入小计|1,903,662,975.08|1,112,905,949.90|71.05%|
|筹资活动现金流出小计|1,256,490,088.41|855,814,965.36|46.82%|
|筹资活动产生的现金流量净|647,172,886.67|257,090,984.54||
||||151.73%|
|额||||
|现金及现金等价物净增加额|97,280,083.84|12,599,253.17|672.11%|

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√适用□不适用
1、经营活动现金流入小计大幅增加，主要原因是销售增长回款增加所致；
2、经营活动现金流出小计大幅增加，主要原因为采购增加付款增加所致；
3、经营活动产生的现金流量净额大幅减少，主要原因是采购原料支付增加所致；
4、投资活动现金流入小计大幅增加，主要原因是处置固定资产净损益增加所致；
5、投资活动现金流出小计大幅增加，主要原因是建设新工厂和工厂化养殖资金投入增加所致；
6、投资活动产生的现金流量净额大幅减少，主要原因是建设新工厂和工厂化养殖资金投入增加所致；
7、筹资活动现金流入小计大幅增加，主要原因是发行债券、限制性股票和银行贸易融资增加所致；
8、筹资活动现金流出小计大幅增加，主要原因是偿还银行贷款和利息增加所致；
9、筹资活动产生的现金流量净额大幅增加，主要原因是新增融资额大于到期融资额所致；
10、现金及现金等价物净增加额大幅增加，主要原因是新增融资金额以备营运资金增长需要所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√适用□不适用
2017年，公司净利润为14,413.26万元，经营活动产生的现金流量净额为-38,176.72万元，主要系公司采购支付增加存货71,417.70万元、经营性应付项目减少3300万元增加支付货款所致。
三、非主营业务情况
□适用□不适用
四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年末||2016年末||||
|||占总资产比||占总资产比|比重增减|重大变动说明|
||金额||金额||||
|||例||例|||
||209,097,863.26||122,162,532.60||||
|货币资金||5.32%||3.96%|1.36%|主要是控制赊销审批加快收款所致|
||745,757,061.77||780,757,699.95||||
|应收账款||18.97%||25.28%|-6.31%||
||2,034,812,969.21||1,350,497,784.76|||主要是报告期销售收入增加及为采|
|存货||51.75%||43.73%|8.02%||
|||||||购淡季备货导致存货增加|
||131,625,258.92||132,911,148.71||||
|长期股权投资||3.35%||4.30%|-0.95%||
||375,147,357.08||307,875,960.43||||
|固定资产||9.54%||9.97%|-0.43%||
||102,165,141.86||47,873,772.85||||
|在建工程||2.60%||1.55%|1.05%|主要是本期新工厂在建工程影响|
||972,481,691.77||705,892,749.44|||主要是报告期增加融资补充营运资|
|短期借款||24.73%||22.86%|1.87%||
|||||||金所致|
||197,986,897.11||181,055,857.46||||
|长期借款||5.04%||5.86%|-0.82%||

2、以公允价值计量的资产和负债
□适用√不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
||||
|-|-|-|
|项目|年末账面价值|受限原因|
|货币资金|3,988,880.29|信用证保证金及银行承兑汇票保证金|
|应收账款|158,202,532.32|用于质押借款|
|固定资产-房屋建筑物|59,366,637.42|用于抵押借款|
|固定资产-机器设备|8,556,930.71|用于抵押借款|
|无形资产-土地使用权|39,292,098.78|用于抵押借款|
|在建工程|44,427,569.34|子公司种苗公司用于抵押借款|
|合计|313,834,648.86||

五、投资状况分析
1、总体情况
□适用√不适用
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□适用√不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
√适用□不适用
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||截至报||||截止报|未达到|||
|||是否为固||本报告|告期末||||告期末|计划进|披露日|披露索|
||||投资项目|||资金来|项目进|预计收|||||
|项目名称|投资方式|定资产投||期投入|累计实||||累计实|度和预|期（如|引（如|
||||涉及行业|||源|度|益|||||
|||资||金额|际投入||||现的收|计收益|有）|有）|
||||||金额||||益|的原因|||
|国联水产新工||||41,601,7|47,757,8|自有资|||||||
||自建|是|水产加工||||6.05%||||||
|厂||||77.26|52.85|金|||||||
|种苗公司养殖|||||||||||||
|||||56,936,4|94,924,3|自有资|||||||
|车间工厂化项|自建|是|水产养殖||||19.78%||||||
|||||19.13|50.38|金|||||||
|目|||||||||||||
|||||98,538,1|142,682,||||||||
|合计|--|--|--|||--|--|||--|--|--|
|||||96.39|203.23||||||||

4、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
5、募集资金使用情况
√适用□不适用
（1）募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||报告期内|累计变更|累计变更||尚未使用募集资金用途及去向||
||||本期已使|已累计使||||尚未使用||闲置两年|
|||募集资金|||变更用途|用途的募|用途的募||||
|募集年份|募集方式||用募集资|用募集资||||募集资金||以上募集|
|||总额|||的募集资|集资金总|集资金总||||
||||金总额|金总额||||总额||资金金额|
||||||金总额|额|额比例||||
||首次公开||||||||||
|2010年||109,177.05|43.63|111,172.71|43.03|10,928.18|10.00%|0|不适用|0|
||发行股票||||||||||
|2017年|2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）|23,784|23,784|23,784|0|0|0|1.6|存储专户||
|||||||||||0|
|合计|--|132,961.05|23,827.63|134,956.71|43.03|10,928.18|10.00%|1.6|--|0|
|募集资金总体使用情况说明|||||||||||
|公司2017年4月25日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于首发募投项目结项并注销募集资金专户的议案》，|||||||||||
|公司募集资金已基本使用完毕，同意公司对首发募投资金项目进行结项，将募投项目结余资金43.03万元补充公司流动资|||||||||||
|金，并办理了相关募集资金专户之注销手续。公司债的资金余额按规定存储专户中。|||||||||||

（2）募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已变更项目(含部分变更)|||||截至期末|项目达到|||项目可行|
|||募集资金|调整后投||截至期末|||本报告期|||
|承诺投资项目和超募||||本报告期||投资进度|预定可使||是否达到|性是否发|
|||承诺投资|资总额||累计投入|||实现的效|||
|资金投向||||投入金额||(3)＝|用状态日||预计效益|生重大变|
|||总额|(1)||金额(2)|||益|||
|||||||(2)/(1)|期|||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|国内营销网络建设项|||||||2011年||||
||是|7,810|7,810|0|2,315.77|29.65%||||是|
|目|||||||01月01||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||日||||
||||||||2012年||||
|罗非鱼加工厂建设项|||||||||||
||是|7,923.56|14,923.56|28.03|15,080.06|101.05%|01月01|6,285.81|是|否|
|目|||||||||||
||||||||日||||
||||||||2012年||||
|水产品深加工建设项|||||||||||
||是|5,012.55|2,012.55|12.53|2,131.29|105.95%|01月01|3,320.74|不适用|否|
|目|||||||||||
||||||||日||||
||||||||2012年||||
|科研中心建设项目|否|3,110|3,110|3.07|3,089.88|99.35%|01月01|||否|
||||||||日||||
||||||||2012年||||
|水产品加工副产品综|||||||||||
||是|5,627.3|5,627.3|0|5,242.55|93.16%|01月01|||是|
|合利用项目|||||||||||
||||||||日||||
|承诺投资项目小计|--|29,483.41|33,483.41|43.63|27,859.55|--|--|9,606.55|--|--|
|超募资金投向|||||||||||
||||||||2012年||||
|虾种苗场扩建项目|是|5,000|5,000|0|3,855.08|77.10%|12月31|-1,523.69|否|否|
||||||||日||||
||||||||2012年||||
|膨化鱼饲料生产线扩|||||||||||
||否|9,000|9,000|0|9,075.08|100.00%|06月30|671.55|否|否|
|建项目|||||||||||
||||||||日||||
||||||||2012年||||
|深水网箱养殖项目|否|1,200|1,200|0|1,215.02|101.25%|12月31|-142.11|-|否|
||||||||日||||
||||||||2012年||||
|收购美国ssc公司项目|否|9,501.78|9,501.78|0|9,501.78|100.00%|01月01|289.34|不适用|否|
||||||||日||||
|归还银行贷款（如有）|--||||13,700|100.00%|--|--|--|--|
|补充流动资金（如有）|--|||43.03|45,966.03|100.00%|--|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|24,701.78|24,701.78|43.03|83,312.99|--|--|-704.91|--|--|
||||||111,172.5||||||
|合计|--|54,185.19|58,185.19|86.66||--|--|8,901.64|--|--|
||||||4||||||
||1、虾种苗场扩建项目未达预计效益原因：2016年10月28日，公司第三届董事会第十一次会议审||||||||||
|未达到计划进度或预|议通过了《关于终止超募资金项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止“对||||||||||
|计收益的情况和原因|虾种苗场扩建项目”。||||||||||
|（分具体项目）|2、膨化鱼饲料生产线扩建项目未达预计效益原因：经历行业洗牌周期，市场竞争加剧，原材料波动||||||||||
||明显，经营成本增加，效益受影响。||||||||||
|项目可行性发生重大|||||||||||
||不适用||||||||||
|变化的情况说明|||||||||||

|||
|-|-|
||适用|
||1、2010 年7 月19 日，经公司第一届董事会第九次会议审议通过，并经保荐机构平安证券有限公司同意，公司使用超募资金一次性偿还银行贷款1.37亿，永久性补充流动资金2000万元。2、2011年3月10日召开的第一次临时股东大会决议公告，审议通过了《关于继续使用部分闲置其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用15,000万元的闲置超募资金暂时补充流动资金，暂时性补充流动资金使用期限自公司股东大会批准之日起不超过6个月。2011年8月16日，公司已将15,000万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。3、2011年7月20日第一届董事会第十七次会议决议公告，通过了《关于使用其他与主营业务相关的营运资金15,700万元永久性补充流动资金的议案》。4、2011年9月5日第一届董事会第二十次会议通过，同意公司使用超募资金9000万元用于膨化鱼饲料生产线扩建项目。5、2011年11月2日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于收购美国SUNNYVALESEAFOOD公司的100%股权及经营性资产的议案》，同意公司使用不超过1500万美元超募资金收购S.S.C公司的100%股权及其经营性资产，截止2012年2月8日，公司已完成该项收购。6、2011年9月14日，第二次临时股东大会决议审议通过了《关于继续使用部分闲置其他与主营业务相关的营运资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司继续使用15,000万元的闲置超募资金暂时补充流动资金，该笔资金已按规定于2012年3月14日前全部归还并存入募集资金专户。7、2012年3月27日，第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司实施“深水网箱养殖项目”的议案》，同意公司使用超募资金1200万元实施“深水网箱养殖项目”。8、2012 年4月6日，2012年第一次临时股东大会决议审议通过了《关于继续使用部分闲置超募资金暂时补充公司流动资金的议案》和《关于追加投资“罗非鱼加工厂建设项目”的议案》，同意公司继续使用15,000万元的闲置超募资金暂时补充流动资金，该笔资金已按规定于2012年9月28日前全部归还并存入募集资金专户，同时同意公司使用超募资金4000万元追加投资“罗非鱼加工厂建设项目”。9、2012年8月22日，第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充公司流动资金的议案》,同意公司使用闲置超募资金15,700万元永久性补充流动资金。10、2013年8月12日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用募集资金合计1.13亿元永久性补充公司流动资金，其中使用“水产品加工副产品综合利用项目”剩余资金519.82万元，使用“国内营销网络建设项目”剩余资金5,810.16万元和使用超募资金4,970.02万元。详见公司于2013年8月13日披露的公告（公告编号：2013-30）。11、2016年10月28日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止超募资金项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止“对虾种苗场扩建项目”并将“对虾种苗场扩建项目”剩余资金永久性补充流动资金，详见公司2016年10月28日披露的公告《公告编号：2016-34》。12、2017年4月25日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于首发募投项目结项并注销募集资金专户的议案》，公司募集资金已基本使用完毕，同意公司对首发募投资金项目进行结项，将募投项目结余资金43.03万元补充公司流动资金，并办理了相关募集资金专户之注销手续。|
|超募资金的金额、用途||
|及使用进展情况||
||不适用|
|募集资金投资项目实||
|施地点变更情况||
|募集资金投资项目实|适用|

|||
|-|-|
|施方式调整情况|以前年度发生|
||1、2012年5月7日，第二届董事会第七次会议审议通过了《关于设立全资孙公司及部分变更超募资金投资项目实施主体的议案》，使用“虾种苗场扩建项目”1200万元增资设立“海南国联海洋生物科技有限公司”，与国联种苗共同实施“虾种苗场扩建项目”。该议案也已经公司2012年4月6日的2011年年度股东大会审议通过。2、2012年11月16日，第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目调整的议案》，公司将“募投项目之水产品深加工建设项目”的建设投资资金3332.17万元中的332.17万元调整为增加该项目的流动资金投入，用于补充该项目的市场推广等费用，剩余3000万元调整至“募投项目罗非鱼加工厂项目之对虾生产线建设项目”。本次调整后，“募投项目之水产品深加工建设项目”投资总额更改为2012.55万元。该议案也已经公司2012年12月5日的2012年第二次临时股东大会审议通过。3、2016年10月28日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止超募资金项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止“对虾种苗场扩建项目”并将“对虾种苗场扩建项目”剩余资金永久性补充流动资金，详见公司2016年10月28日披露的公告。该议案也已经公司2016年12月28日的2016年第一次临时股东大会审议通过。|
|募集资金投资项目先|不适用|
|期投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时|不适用|
|补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资|不适用|
|金结余的金额及原因||
||公司2017年4月25日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于首发募投项目结项并注|
|尚未使用的募集资金||
||销募集资金专户的议案》，公司募集资金已基本使用完毕，同意公司对首发募投资金项目进行结项，|
|用途及去向||
||将募投项目结余资金43.03万元补充公司流动资金，并办理了相关募集资金专户之注销手续。|
|募集资金使用及披露||
|中存在的问题或其他|无|
|情况||

（3）募集资金变更项目情况
□适用√不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用√不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
√适用□不适用
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||出售日||本期初|||||||是否按计|||
|||||||股权出||||||||
|||||起至出||||||所涉|划如期实|||
|||||||售为上||||||||
|||||售日该|||||与交|及的|施，如未|||
|||||||市公司|股权|是否||||||
||||交易价|股权为|||||易对|股权|按计划实|||
|交易对|被出售||||出售对公司的影|贡献的|出售|为关||||披露|披露|
||||格（万|上市公|||||方的|是否|施，应当|||
|方|股权||||响|净利润|定价|联交||||日期|索引|
||||元）|司贡献|||||关联|已全|说明原因|||
|||||||占净利|原则|易||||||
|||||的净利|||||关系|部过|及公司已|||
|||||||润总额||||||||
|||||润（万||||||户|采取的措|||
|||||||的比例||||||||
|||||元）|||||||施|||
|||2018年01月03日|||1、预计将为公司|||||||||
||||||2018年经业绩带|||||||||
||湛江国||||来净收益约7400|||||||||
|深圳市||||||||||||||
||发投资||||万元；2、出售标|||||||2017|公告|
|中港伟||||||||||||||
||发展有||21,936.||的为参股的房地||市场||||按计划实|年12|号|
|业投资||||0||0||否|无|是||||
||限公司||6||产开发公司，本||定价||||施|月22|2017-|
|有限公||||||||||||||
||30%股||||次出售事项对公|||||||日|71|
|司||||||||||||||
||权||||司业务连续性、|||||||||
||||||管理层稳定性不|||||||||
||||||造成影响|||||||||

七、主要控股参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司类型|主要业务|注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|湛江国联饲料||水产配合||248,079,486.|146,091,240.|245,793,307.|||
||子公司||30,000,000.00||||7,672,057.44|6,580,564.59|
|有限公司||饲料||33|93|71|||
|湛江国联水产|||||||||
|||||208,377,916.|72,753,847.3|33,378,349.6|-19,524,648.|-19,691,746.|
|种苗科技有限|子公司|水产种苗|20,000,000.00||||||
|||||43|0|0|52|45|
|公司|||||||||
|广东国美水产||||704,923,501.|313,864,045.|757,032,958.|63,970,575.5|62,858,109.1|
||子公司|水产品|45,900,000.00||||||
|食品有限公司||||97|30|29|9|5|
|||海鲜及肉||494,744,709.|27,151,110.2|1,809,332,10|||
|美国SSC公司|子公司||2,417,864.85||||4,945,294.95|2,893,377.15|
|||类||44|9|6.40|||
|广州国联水产|||||||||
|||水产品销||80,784,168.3|-2,347,863.2|146,307,500.|||
|电子商务有限|子公司||2,000,000.00||||2,960,527.60|2,960,655.09|
|||售||2|3|49|||
|公司|||||||||

报告期内取得和处置子公司的情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|公司名称|报告期内取得和处置子公司方式|对整体生产经营和业绩的影响|
|||1、预计将为公司2018年经营业绩带来净收益约7400万元；|
|湛江国发投资发展有限公司|股权出让，出让后不再持有股权|2、出售标的为参股的房地产开发公司，本次出售事项对公|
|||司业务连续性、管理层稳定性不造成影响|

主要控股参股公司情况说明
八、公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
九、公司未来发展的展望
1、产业发展趋势
未来五年，产业发展总体呈现以下趋势：
（1）水产品需求重心转向中国
根据经济合作发展组织OECD数据，受益于人口增长、家庭收入增长、城市化进程及饮食习惯变化等影响，中国将是未来十年最大的水产消费市场，增速持续高于全球平均水平。至2023年，中国整体水产消费需求将接近7,000万吨，超过美、欧市场之和。
（2）需求结构和形态发生变化
一是需求结构的变化，随着国内中产阶级的崛起，水产蛋白替代禽畜蛋白的趋势将日渐明显。二是需求特征的变化，新一代的消费者更加强调便捷性和品牌效应，中央厨房、水产深加工产品的需求将日益增加，水产品的品牌打造和品质控制成为企业脱颖而出的关键因素。
（3）产业链各环节发生重大变革
一是养殖业面临产业升级，本土养殖业产业化、集约化发展，农业4.0进一步落地；资源消耗型养殖向东南亚等地转移。二是加工业务将更加智能化，初加工业务向东南亚、南美等地转移；本土深加工拥抱人工智能。三是渠道及终端产品形态将发生改变，未来传统企业将直接对接餐饮企业和大型商超，电商等新兴渠道重要性日益提升，供应链的效率、可靠性以及研发实力将成为企业致胜的关键成功要素。
2、公司五年战略规划
经过近年来的逐步摸索和优化，公司于2016年制定了集团未来五年的战略规划，确立了“成为全球最具有影响力的海洋食品企业”的愿景。根据这一目标，公司未来将致力于向“全产业链”、“全球化”的
“优质水产蛋白及餐饮食品解决方案提供商”转型，以“创新”、“运营”、“资本”作为公司发展的三
大核心竞争力，为消费者提供新鲜、健康、安全的海洋食材，实现“为人类提供健康的海洋食品”这一使
命。
（1）“全产业链”的产业布局。上游，公司未来五年将发展工厂化养殖项目，带动种苗、饲料协同发展，有针对性布局发展动保业务；以资源为导向发掘收购上游资源的业务机会；加工环节，公司战略重心向精深加工转移，提高加工过程中的智能化水平，持续降低人工成本并提高生产效率；销售环节，公司未来五年将B端客户，特别是餐饮渠道客户作为未来公司的核心客户群，同时积极拓展电商等优质流通渠道，打造公司在C端终端市场的品牌影响力。
（2）“全球化”的区域布局。一方面，公司未来将深耕中美两大核心市场，完善主流市场的营销网络布局。另一方面，公司将继续通过投资合作、设立区域办事处等多种方式完善东南亚和南美供应链体系，确保原料端稳定、高效、低成本的供应。
（3）“解决方案提供商”的商业模式。未来公司将整合公司内外部产业链生态，为前述优质客户提供包含水产供应链管理、菜品研发、餐饮配送、中央厨房等多项增值服务，实现由加工贸易商向解决方案提供者的转型。
（4）“创新”、“运营”、“资本”作为公司发展的核心竞争力。为实现上述布局，公司将以产品创新、技术创新、模式创新和管理创新作为公司发展的核心驱动力；打造全球领先的水产养殖、加工运营管理能力；通过产融结合，通过资本运作迅速获取关键资源和能力。
3、2018年主要工作计划
（一）继续推进内外销业务持续高速增长
外销业务方面，进一步提高总部与美国子公司的协同性，做好品类优化、渠道优化及客户优化，降本增效，在稳步拓展美国市场份额的同时，开拓加拿大、智利、澳大利亚等其他海外市场，并切实提高外销业务的利润水平。客户及渠道优化方面，在继续提高直销比例的同时，推进在订单规模及毛利有明显优势的“超级客户”的识别和维护工作，包括每个超级客户提供定制化的产品供应方案和业务组。产品研发方面，积极开拓包括面包虾、虾饺，面包鱼等高附加值产品的市场，以新品类带动老客户的业务规模和质量。
内销业务方面，加速推进国内市场的区域布局和模式创新。餐饮业务方面，加强与大连锁餐饮集团的合作与服务，贴近市场了解客户需求，分步推进“八个大区”的渠道下沉，提前开展相应的物流网络和团队的布局建设，特别是八个区域的中心仓库组建，将产品前移至区域市场，实现模式微创新。电商业务以“新零售”业务发展为契机，做好新品开发，巩固与各大平台的合作伙伴关系，提高公司的品牌影响力。
西式连锁快餐业务以现有模式为蓝本，从菜品研发到对接工业化生产，全面推进“从加工厂到中央厨房”功能的转变，培育高毛利的明星单品，并推进西式连锁快餐模式向中式餐饮业务的复制。
（二）强化供应链保障体系
采购环节，深度挖掘东南亚市场潜力，把握好国内原料供应市场，及时预判原材料行情动态，并保持
与后台部门的密切沟通和协作，在采购供应周期拉长的情况下，确保原料的稳定供应以及计划匹配，减少库存、提高周转。
加工环节，提高整个加工环节的自动化水平，确保智能新工厂在年内正常运行、继续强化质量管理，使生产效能充分发挥，保证产销量匹配及订单高质、如期履约。
研发环节，强化对标准化、工业化产品的研发，加强研发中心的组织建设、团队建设，进一步优化研发方向及流程，共同推进产品研发的进行，强化上海研发中心、新工厂研发中心和国美研发中心的功能作用，确保研发落地。
（三）加大对工厂化养殖的支持和投入
对虾工厂化养殖是集团战略项目，公司将持续、全力推进其研发及生产工作。一方面，公司将继续加大对工厂化养殖的研发投入力度，推进养殖物理技术、信息技术与水生物技术的有机结合，从“设备设施应用、养殖技术、信息化、管理流程手册制定”等方面着手，进一步优化现有工厂化养殖的模式。另一方面，公司将继续加大高端人才的引进力度，在水生物技术、育种育苗技术、生物安全、饲料营养、养殖电气自动化方面引入技术领军人才，为项目成果落地和全国复制提供团队支持。
（四）内部挖潜，向运营管理要效益
在公司销售规模快速增长，而盈利能力尚未显著提升的大环境下，公司亟需全面提升运营管理能力和成本控制能力。2018年，公司将从提高供应链计划协调性、管理流程优化、成本控制、完善人才激励制度、转变存量项目运营模式几个方面着手，全面提升公司管理效率。
（五）加快信息化建设，建设信息化企业
根据行业发展趋势与公司转型升级战略需求，以服务销售为主线，深入落实“总体规划，分步实施，持续运维和深化”的策略，建立公司一体化信息管理平台。深化信息技术在车间管理方面的应用，提升加工过程精益管控能力，推进MES（生产信息化管理系统）在公司生产管理应用的可行性，要通过“两化融合”在技术上、商业模式上、资源利用上、扩展企业影响力上建立起创新的体系，为公司管理建立强有力的信息化平台。
十、接待调研、沟通、采访等活动登记表
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引|
|2017年01月23日|实地调研|机构|巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn（投资者关系活动记录表2017-01）|
|2017年02月09日|实地调研|机构|巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn（投资者关系活动记录表2017-02）|

|||||
|-|-|-|-|
|2017年03月23日|实地调研|机构|巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn（投资者关系活动记录表2017-03）|
|2017年12月01日|其他|机构|巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn（投资者关系活动记录表2017-04）|
|2017年12月04日|实地调研|机构|巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn（投资者关系活动记录表2017-05）|
|2017年12月12日|实地调研|机构|巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn（投资者关系活动记录表2017-06）|
|2017年12月14日|其他|机构|巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn（投资者关系活动记录表2017-07）|

第五节重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
报告期内，公司严格按照相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，分红标准和分红比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备；相关议案经由公司董事会、监事会审议后提交股东大会审议，公司独立董事发表了独立意见；并在分配方案审议通过后的2个月内进行了权益分派，保证了全体股东的利益。
2017年4月25日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了2016年度利润分配方案，以总股本783,845,620股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），并于2017年5月23日召开的2016年年度股东大会审议通过。
2017年7月7日，公司在中国证监会指定信息披露网站刊登了《2016年度权益分派实施公告》，股权登记日为2017年7月13日，除权除息日为2017年7月14日。截至报告期末，2016年度权益分派已经实施完成。
|||
|-|-|
|现金分红政策的专项说明||
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：|是|
|分红标准和比例是否明确和清晰：|是|
|相关的决策程序和机制是否完备：|是|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：|是|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是||
||是|
|否得到了充分保护：||
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透||
||不适用|
|明：||

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致
√是□否□不适用
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。
本年度利润分配及资本公积金转增股本预案
|||
|-|-|
|每10股送红股数（股）|0|
|每10股派息数（元）（含税）|0.00|
|每10股转增数（股）|0|
|分配预案的股本基数（股）|783,845,620|
|现金分红总额（元）（含税）|0.00|
|可分配利润（元）|515,405,509.05|

|||
|-|-|
|现金分红占利润分配总额的比例|0.00%|
|本次现金分红情况||
|其他||
|利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明||
|2017 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本||

公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
1、2015年半年度利润分配方案为：以公司2015年6月末总股本353,807,100股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.30元（含税）。
2、2015年度利润分配方案为：以公司2015年末总股本353,807,100.00股为基数，向全体股东每 10股派发人民币 0.56元现金（含税）,以资本公积金每 10股转增12股。
3、2016年度利润分配方案为：以最新总股本783,845,620股为基数，向全体股东每 10股派发人民币 0.1元现金（含税）。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表|占合并报表中归属|||
||现金分红金额（含|中归属于上市公司|于上市公司普通股|以其他方式现金分|以其他方式现金分|
|分红年度||||||
||税）|普通股股东的净利|股东的净利润的比|红的金额|红的比例|
|||润|率|||
|2017年|0.00|144,132,610.64|0.00%|0.00|0.00%|
|2016年|7,838,456.20|93,944,585.43|8.34%|0.00|0.00%|
|2015年|30,427,410.60|22,765,728.30|133.65%|0.00|0.00%|

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
√适用□不适用
|||
|-|-|
|报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提||
||公司未分配利润的用途和使用计划|
|出普通股现金红利分配预案的原因||
|公司目前正处于转型升级时期，根据公司2018年日常经营资||
|金需求和未来发展需要，为降低公司筹资成本和压力，保障|用于公司经营发展|
|公司持续发展和股东长期利益||

二、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺来源|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收购报告书或权益变|||||||
|动报告书中所作承诺|||||||
|||||||报告期内，|
||||||2016年7月||
|||||||承诺人均|
|||资产重组承|公司承诺自2016年7月29日起6月内|2016年07|29日至||
|资产重组时所作承诺|国联水产|||||遵守了上|
|||诺|不再筹划重大资产重组事项。|月29日|2017年1月||
|||||||述的相关|
||||||29日||
|||||||承诺|
||||本人（本公司）及本人（本公司）所控||||
||||制的企业并未以任何方式直接或间接从||||
||||事与贵公司相竞争的业务，并未拥有从||||
||||事与贵公司可能产生同业竞争企业的任||||
|||||||报告期内，|
||国通投||何股份、股权或在任何竞争企业有任何||||
|||||||承诺人均|
||资、冠联|首次公开发|权益；将来不会以任何方式直接或间接|2009年08|||
||||||长期有效|遵守了上|
||国际、李|行承诺|从事与贵公司相竞争的业务，不会直接|月28日|||
|||||||述的相关|
||忠||或间接投资、收购竞争企业，也不会以||||
|||||||承诺|
||||任何方式为竞争企业提供任何业务上的||||
||||帮助。如因未履行避免同业竞争的承诺||||
||||而给贵公司造成损失，将对贵公司遭受||||
||||的全部损失作出赔偿。||||
||||在任职期间，每年转让的股份不超过其||||
|||||||报告期内，|
||公司董||持有的国联水产股份总数的百分之二十||||
|||||||承诺人均|
||事、监事|首次公开发|五，并且在卖出后六个月内不再买入国|2010年07|||
||||||长期有效|遵守了上|
||及高级管|行承诺|联水产股份，买入后六个月内不再卖出|月08日|||
|||||||述的相关|
||理人员||国联水产股份；自离职后半年内，不转||||
|||||||承诺|
|首次公开发行或再融|||让本人持有的国联水产股份。||||
|资时所作承诺|||1、其不存在以借款、代偿债务、代垫款||||
||||项或者其他方式占用本公司资金或资产||||
||||情形；以后也不会以借款、代偿债务、||||
||||代垫款项或者其他方式占用本公司的资||||
||||金或资产。2、如应湛江市有权部门要求||||
||||或决定，本公司或下属子公司需要为员||||
||||工补缴社会保险费或本公司因未为部分||||
|||||||报告期内，|
||||员工缴纳社保费而承担任何罚款或损||||
|||||||承诺人均|
||国通投|首次公开发|失，则其愿向本公司或下属子公司承担|2010年02|||
||||||长期有效|遵守了上|
||资、李忠|行承诺|所有赔付责任，不使本公司或下属子公|月08日|||
|||||||述的相关|
||||司因此遭受损失。3、如应湛江市有权部||||
|||||||承诺|
||||门要求或决定，本公司或下属子公司需||||
||||要为员工补缴住房公积金或发行人因未||||
||||为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款||||
||||或损失，则其愿向本公司或下属子公司||||
||||承担所有赔付责任，不使本公司或下属||||
||||子公司因此遭受损失。4、如果因为湛江||||
||||市坡头区龙头镇路西村民委员会水流石||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||村民小组诉湛江市人民政府一案而导致||||
||||国联饲料"湛国用（2007）第00158号"||||
||||《国有土地使用证》被撤销、国联饲料||||
||||对外承担赔偿责任或遭受其他损失，其||||
||||愿向国联饲料承担所有责任，不使国联||||
||||饲料因此遭受损失。||||
|||||||报告期内，|
||||公司承诺不为激励对象通过本计划行权|||承诺人均|
|||股权激励承||2013年05|股权激励计||
||国联水产||购买标的股票提供贷款以及其他任何形|||遵守了上|
|||诺||月13日|划存续期间||
||||式的财务资助，包括为其贷款提供担保。|||述的相关|
|||||||承诺|
|股权激励承诺|||||||
|||||||报告期内，|
||||公司承诺不为激励对象依本激励计划获||||
|||||||承诺人均|
|||股权激励承|取有关限制性股票提供贷款以及其他任|2017年02|股权激励计||
||国联水产|||||遵守了上|
|||诺|何形式的财务资助，包括为其贷款提供|月20日|划存续期间||
|||||||述的相关|
||||担保。||||
|||||||承诺|
||||（1）不越权干预公司经营管理活动，亦||||
||||不侵占公司利益；（2）自本承诺出具日||||
||||至公司本次非公开发行股票实施完毕||||
||||前，若中国证监会作出关于填补回报措||||
||||施及其承诺的其他新的监管规定的，且||||
||||上述承诺不能满足中国证监会该等规定||||
||||时，本公司承诺届时将按照中国证监会|||报告期内，|
||||的最新规定出具补充承诺；（3）本公司|||承诺人均|
|||||2017年09|||
||国通投资|再融资承诺|承诺切实履行作出的任何有关填补回报||长期有效|遵守了上|
|||||月11日|||
||||措施的承诺，若违反该等承诺并给公司|||述的相关|
||||或者投资者造成损失的，本公司愿意依|||承诺|
||||法承担对公司或者投资者的补偿责任；||||
||||（4）若违反上述承诺或拒不履行上述承||||
|其他对公司中小股东|||||||
||||诺，本公司同意按照中国证监会和深圳||||
|所作承诺|||||||
||||证券交易所等证券监管机构制定或发布||||
||||的有关规定、规则，对本公司作出相关||||
||||处罚或采取相关管理措施。||||
||||1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向||||
||||其他单位或者个人输送利益，也不采用||||
||||其他方式损害公司利益；2. 本人承诺对||||
|||||||报告期内，|
||||职务消费行为进行约束；3. 本人承诺不||||
||全体董|||||承诺人均|
||||动用公司资产从事与其履行职责无关的|2017年09|||
||事、高级|再融资承诺|||长期有效|遵守了上|
||||投资、消费活动；4. 本人承诺由董事会|月11日|||
||管理人员|||||述的相关|
||||或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填||||
|||||||承诺|
||||补回报措施的执行情况相挂钩；5. 本人||||
||||承诺如公司后续推出股权激励计划，拟||||
||||公布的公司股权激励的行权条件与公司||||

||||
|-|-|-|
|||填补回报措施的执行情况相挂钩；6. 自|
|||本承诺出具日至公司本次非公开发行股|
|||票实施完毕前，若中国证监会作出关于|
|||填补回报措施及其承诺的其他新的监管|
|||规定的，且上述承诺不能满足中国证监|
|||会该等规定时，本人承诺届时将按照中|
|||国证监会的最新规定出具补充承诺；7.|
|||本人承诺切实履行公司制定的有关填补|
|||回报措施以及对此作出的任何有关填补|
|||回报措施的承诺，若违反该等承诺并给|
|||公司或者投资者造成损失的，本人愿意|
|||依法承担对公司或者投资者的补偿责|
|||任；8.作为填补回报措施相关责任主体|
|||之一，若违反上述承诺或拒不履行上述|
|||承诺，本人同意按照中国证监会和深圳|
|||证券交易所等证券监管机构制定或发布|
|||的有关规定、规则，对本人作出相关处|
|||罚或采取相关管理措施。|
|承诺是否按时履行|是||
|如承诺超期未履行完|||
|毕的，应当详细说明|||
|未完成履行的具体原|不适用||
|因及下一步的工作计|||
|划|||

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
□适用√不适用
三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明
□适用√不适用
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明
√适用□不适用
公司报告期会计政策变更情况详见本期财务报表附注之“二、29、重要会计政策和会计估计的变更”。
七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√适用□不适用
2017年5月12日本公司在深圳设立深圳国联海洋食品有限公司，自设立之日起纳入合并范围。
八、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计事务所
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬（万元）|90|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|5|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|洪霞、林卓彬|
|境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限|1|

是否改聘会计师事务所
□是√否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□适用√不适用
九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□适用√不适用
十、破产重整相关事项
□适用√不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十一、重大诉讼、仲裁事项
□适用√不适用
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
十二、处罚及整改情况
□适用√不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
√适用□不适用
报告期内公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。
十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
√适用□不适用
1、公司2017年2月20日的第三届董事会第十四次会议和2017年3月9日的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意拟向激励对象授予600万股限制性股票。（详见巨潮资讯网2017-03号、2017-11号公告）
2、2017年4月14日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，公司完成向激励对象授予547万股限制性股票的授予登记工作。（详见巨潮资讯网2017-20号公告）
3、2017年4月25日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于注销股票期权的议案》，由于考核未达到设定的行权条件，公司拟对2013年首期股票期权激励计划合计6,912,900份股票期权统一给予注销。
（详见巨潮资讯网2017-21号公告）
十五、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□适用√不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
□适用√不适用
公司报告期无其他重大关联交易。
十六、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□适用√不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□适用√不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
√适用□不适用
租赁情况说明
美国子公司SSC通过融资租赁的货车,累计折旧6,286,170.26元，账面原值为6,561,911.21元，账面价值 275,740.95元。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
□适用√不适用
公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。
2、重大担保
√适用□不适用
（1）担保情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
||担保额度||||||||
||||实际发生日期|实际担保金|||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|||担保类型|担保期|||
||||（协议签署日）|额|||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
|公司对子公司的担保情况|||||||||
|担保对象名称|担保额度|担保额度|实际发生日期|实际担保金|担保类型|担保期|是否履行|是否为关|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||相关公告||（协议签署日）|额|||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
|湛江国联饲料有限公|2017年11||2017年11月20||连带责任保||||
|||3,000||3,000||5年|否|否|
|司有限公司|月20日||日||证||||
|广东国美水产食品有|2013年01||2013年01月26||连带责任保|至2017年12|||
|||11,000||11,000|||是|否|
|限公司|月22日||日||证|月31日止|||
|湛江国联饲料有限公|2012年12||2012年12月26||连带责任保||||
|||6,000||6,000||5年|是|否|
|司有限公司|月25日||日||证||||
|广东国美水产食品有|2017年11||2017年12月12||连带责任保||||
|||11,000||11,000||5年|否|否|
|限公司|月20日||日||证||||
|广东国美水产食品有|2017年10||2017年11月12||连带责任保||||
|||16,000||16,000||1年|否|否|
|限公司|月30日||日||证||||
|报告期内审批对子公司担保额度||||报告期内对子公司担保实|||||
|||30,000||||30,000|||
|合计（B1）||||际发生额合计（B2）|||||
|报告期末已审批的对子公司担保||||报告期末对子公司实际担|||||
|||30,000||||30,000|||
|额度合计（B3）||||保余额合计（B4）|||||
|子公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度||||||||
||||实际发生日期|实际担保金|||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|||担保类型|担保期|||
||||（协议签署日）|额|||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
|广东国美水产食品有|2017年11||2017年12月22||连带责任保||||
|||11,000||11,000||5年|否|否|
|限公司|月20日||日||证||||
|报告期内审批对子公司担保额度||||报告期内对子公司担保实|||||
|||11,000||||11,000|||
|合计（C1）||||际发生额合计（C2）|||||
|报告期末已审批的对子公司担保||||报告期末对子公司实际担|||||
|||11,000||||11,000|||
|额度合计（C3）||||保余额合计（C4）|||||
|公司担保总额（即前三大项的合计）|||||||||
|报告期内审批担保额度合计||||报告期内担保实际发生额|||||
|||41,000||||41,000|||
|（A1+B1+C1）||||合计（A2+B2+C2）|||||
|报告期末已审批的担保额度合计||||报告期末实际担保余额合|||||
|||41,000||||41,000|||
|（A3+B3+C3）||||计（A4+B4+C4）|||||
|实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例||||21.04%|||||
|其中：|||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）||||0|||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务|||||||||
|||||0|||||
|担保余额（E）|||||||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（F）||||0|||||
|上述三项担保金额合计（D+E+F）||||0|||||

采用复合方式担保的具体情况说明
（2）违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）委托贷款情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十七、社会责任情况
1、履行社会责任情况
公司自上市以来，一直积极履行企业社会责任，重视社会责任重大议题的管理，尤其是经营绩效、合规守法、产品品质、员工发展、安全生产、绿色环保、员工权益、职业健康、公益慈善、社区发展等方面，积极回馈股东/投资者、员工、消费者、经销商、供应商、政府、行业协会、社区等利益相关方。公司坚持以质量求信誉，以品牌占市场，以创新谋发展的企业价值观，在日常经营中践行以“经营绩效、科研开发、品质管理”为核心的经济责任、以“节能减排、循环利用、环保公益”为核心的环境责任、以“消费者、员工发展、客户关系、供应链管理、公益慈善”为核心的社会责任。
公司始终将依法经营作为公司运行的基本原则，注重企业经济效益与社会效益的同步共赢。公司严格遵守国家法律、法规、政策的规定，始终依法经营，积极纳税，发展就业岗位，支持地方经济的发展。
2、履行精准扶贫社会责任情况
报告期内，公司暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。
3、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
□适用√不适用
十八、其他重大事项的说明
√适用□不适用
（一）公司债事项
1、2016年12月13日,公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》，公司拟发行不超过6亿元人民币公司债。（详见巨潮资讯网公告2016-40号）
2、2017年6月26日，公司披露《关于公开发行公司债券获得中国证监会核准批复的公告》，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湛江国联水产开发股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可【2017】898号）。（详见巨潮资讯网公告2017-35号）
3、2017年7月27日，公司披露了《2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》，本期基础发行规模 2亿元，可超额配售不超过 1亿元。（详见巨潮资讯网2017年7月27日披露的公告）4、2017年8月3日，公司披露了《2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行结果公告》，本期债券实际发行规模为 2.4亿元，最终票面利率为6.2%。（详见巨潮资讯网2017年8月3日披露的公告）（二）公司非公开发行股票事项
1、2017年9月11日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2017年度非公开发行股票预案的议案》。（详见巨潮资讯网公告2017-45号）
2、2017年10月30日，第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司2017年度非公开发行股票方案的议案》。（详见巨潮资讯网公告2017-52号）
3、2017年11月17日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（172261号）。（详见巨潮资讯网公告2017-58号）
4、2017年12月20日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172261号）。（详见巨潮资讯网公告2017-69号）
5、2018年1月19日，公司披露了《关于申请延期回复<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。（详见巨潮资讯网公告2018-02号）
6、2018年3月15日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司 2017年度非公开发行股票方案的议案》等议案，同时披露了《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见回复的公告》（详见巨潮资讯网公告2018-15号和20号）
（三）合作事项
1、2017年12月11日，公司与上海易果电子商务有限公司签署了《战略合作协议》，双方拟在资源布局、合作研发、生产加工、品牌建设、资本合作等方面进行全方位的深入合作。（详见巨潮资讯网公告2017-61号）
2、2017年12月29日，公司披露了《关于签订<招商引资框架协议>的公告》，公司和洪湖市人民政府签订了《招商引资框架协议》。（详见巨潮资讯网公告2017-73号）
十九、公司子公司重大事项
□适用√不适用
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||||||公积金转|||||
||数量|比例|发行新股|送股||其他|小计|数量|比例|
||||||股|||||
||32,704,66|||||||38,615,27||
|一、有限售条件股份||4.20%|5,470,000|||440,605|5,910,605||4.93%|
||8|||||||3||
||32,704,66|||||||38,565,27||
|3、其他内资持股||4.20%|5,420,000|||440,605|5,860,605||4.92%|
||8|||||||3||
||32,704,66|||||||38,565,27||
|境内自然人持股||4.20%|5,420,000|||440,605|5,860,605||4.92%|
||8|||||||3||
|4、外资持股|||50,000||||50,000|50,000|0.01%|
|境外自然人持股|||50,000||||50,000|50,000|0.01%|
||745,670,9|||||||745,230,3||
|二、无限售条件股份||95.80%||||-440,605|-440,605||95.07%|
||52|||||||47||
||745,670,9|||||||745,230,3||
|1、人民币普通股||95.80%||||-440,605|-440,605||95.07%|
||52|||||||47||
||778,375,6|||||||783,845,6||
|三、股份总数||100.00%|5,470,000|||0|5,470,000||100.00%|
||20|||||||20||

股份变动的原因
√适用□不适用
1、公司2017年2月20日的第三届董事会第十四次会议和2017年3月9日的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案。2017年4月14日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，公司完成向合计65名激励对象授予547万股限制性股票的授予登记工作。
因此，报告期内公司总股份相应增加547万股。
2、报告期内，因为公司离任董监高的股份锁定相关规定，导致公司有限售条件的股份增加440,605股，无限售条件股份减少440,605股。
股份变动的批准情况
√适用□不适用
《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》已经公司2017年2月20日的第三届董
事会第十四次会议和2017年3月9日的2017年第一次临时股东大会审议通过。
股份变动的过户情况
□适用√不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响√适用□不适用
本次股份变动使得近一年每股收益、稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产下降，具体指标详见“第二节公司简介和主要财务指标”之“四、主要会计数据和财务指标”。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
2、限售股份变动情况
√适用□不适用
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期解除限售股|本期增加限售股||||
|股东名称|期初限售股数|||期末限售股数|限售原因|拟解除限售日期|
|||数|数||||
|李忠|13,453,953||0|13,453,953|高管锁定股|每年解限25%|
|陈汉|8,811,000||0|8,811,000|高管锁定股|每年解限25%|
|李国通|8,811,000||0|8,811,000|高管锁定股|每年解限25%|
||||||高管锁定股、股||
|鲁承诚|1,303,500||934,500|2,238,000||2018年7月2日|
||||||权激励限售股||
||||||高管锁定股、股||
|吴丽青|165,000||500,000|665,000||每年解限25%|
||||||权激励限售股||
||||||高管锁定股、股||
|赵红梅|92,400||400,000|492,400||每年解限25%|
||||||权激励限售股||
||||||高管锁定股、股||
|黄智敏|49,500||100,000|149,500||每年解限25%|
||||||权激励限售股||
|||||||根据股权激励计|
|樊春花|0||250,000|250,000|股权激励限售股||
|||||||划解锁|
|||||||根据股权激励计|
|易绚雯|0||100,000|100,000|股权激励限售股||
|||||||划解锁|
||||||高管锁定股、股||
|郑掌|18,315||106,105|124,420||每年解限25%|
||||||权激励限售股||
|2017年限制性股|||||||
|||||||根据股权激励计|
|票激励对象（其|0||3,520,000|3,520,000|股权激励限售股||
|||||||划解锁|
|他）|||||||
|合计|32,704,668|0|5,910,605|38,615,273|--|--|

二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□适用√不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√适用□不适用
1、公司2017年2月20日的第三届董事会第十四次会议和2017年3月9日的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案。2017年4月14日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，公司完成向合计65名激励对象授予547万股限制性股票的授予登记工作。
因此，报告期内公司总股份相应增加547万股。
3、现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||0||年度报告披露日|||
||||||||报告期末表决权|||||||
||||年度报告披露日||||||||前上一月末表决|||
|报告期末普通股|||||||恢复的优先股股|||||||
||21,149||前上一月末普通||19,525||||||权恢复的优先股||0|
|股东总数|||||||东总数（如有）|||||||
||||股股东总数||||||||股东总数（如有）|||
||||||||（参见注9）|||||||
||||||||||||（参见注9）|||
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况||||||||||||||
|||||||报告期内||持有有限|持有无限|质押或冻结情况||||
||||||报告期末|||||||||
|股东名称||股东性质||持股比例||增减变动||售条件的|售条件的|||||
||||||持股数量|||||股份状态||数量||
|||||||情况||股份数量|股份数量|||||
|新余国通投资管理有限公司||境内非国有法人||32.49%|254,658,712||||254,658,712|||||
|||||||||||质押||227,256,797||
|冠联国际投资有限公司||境外法人||14.58%|114,314,112||||114,314,112|||||
|||||||||||质押||61,000,000||
|李忠||境内自然人||2.29%|17,938,605|||13,453,953|4,484,652|||||
|||||||||||质押||16,938,700||
|李国通||境内自然人||1.50%|11,748,000|||8,811,000|2,937,000|||||
|||||||||||质押||11,748,000||
|陈汉||境内自然人||1.50%|11,748,00|||8,811,000|2,937,000|质押||11,748,000||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||0|||||
|华润深国投信托有限公司－聚恒1期集合资金信托计划|其他|0.76%|5,979,600|5,979,600|5,979,600|||
|向萍平|境内自然人|0.63%|4,914,138|4,914,138|4,914,138|||
|敖成刚|境内自然人|0.62%|4,850,000|426.190|4,850,000|||
|华润深国投信托有限公司－兴和1期集合资金信托计划|其他|0.58%|4,511,840|4,511,840|4,511,840|||
|华润深国投信托有限公司－兴和3期集合资金信托计划|其他|0.44%|3,417,300|3,417,300|3,417,300|||
|上述股东关联关系或一致行动的说||新余国通投资管理有限公司和冠联国际投资有限公司的股东同为李忠、李国通、陈汉，||||||
|明||存在关联关系。||||||
|前10名无限售条件股东持股情况||||||||
|||||||股份种类||
|股东名称||报告期末持有无限售条件股份数量||||||
|||||||股份种类|数量|
|新余国通投资管理有限公司||254,658,712||||人民币普通股|254,658,712|
|冠联国际投资有限公司||114,314,112||||人民币普通股|114,314,112|
|华润深国投信托有限公司－聚恒1期集合资金信托计划||5,979,600||||||
|||||||人民币普通股|5,979,600|
|向萍平||4,914,138||||人民币普通股|4,914,138|
|敖成刚||4,850,000||||人民币普通股|4,850,000|
|华润深国投信托有限公司－兴和1期集合资金信托计划||4,511,840||||||
|||||||人民币普通股|4,511,840|
|李忠||4,484,652||||人民币普通股|4,484,652|
|华润深国投信托有限公司－兴和3期集合资金信托计划||3,417,300||||||
|||||||人民币普通股|3,417,300|
|许美婷||3,137,700||||人民币普通股|3,137,700|
|李国通||2,937,000||||人民币普通股|2,937,000|
|前10名无限售流通股股东之间，以||||||||
|及前10名无限售流通股股东和前10||新余国通投资管理有限公司和冠联国际投资有限公司的股东同为李忠、李国通、陈汉，||||||
|名股东之间关联关系或一致行动的||存在关联关系。||||||
|说明||||||||
|参与融资融券业务股东情况说明（如||无||||||

||
|-|
|有）（参见注5）|

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：法人
||||||
|-|-|-|-|-|
||法定代表人/单位负责||||
|控股股东名称||成立日期|组织机构代码|主要经营业务|
||人||||
|新余国通投资管理有限公|||||
||李国通|1994年01月15日|19440828-1|股权投资|
|司|||||

控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人情况
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
||||
|-|-|-|
|实际控制人姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|李忠|中国|否|
|主要职业及职务|本公司董事长||
|过去10年曾控股的境内外上市公司情况|无||

实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
||法定代表人/单位负责||||
|法人股东名称||成立日期|注册资本|主要经营业务或管理活动|
||人||||
|||2003年03月25|||
|冠联国际投资有限公司|李忠||100港元|投资|
|||日|||

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□适用√不适用
第七节优先股相关情况
□适用√不适用
报告期公司不存在优先股。
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期增持|本期减持|||
||||||任期起始|任期终止|期初持股|||其他增减|期末持股|
|姓名|职务|任职状态|性别|年龄||||股份数量|股份数量|||
||||||日期|日期|数（股）|||变动（股）|数（股）|
|||||||||（股）|（股）|||
||||||2008年|2021年||||||
||||||||17,938,60||||17,938,60|
|李忠|董事长|现任|男|50|04月12|01月02||||||
||||||||5||||5|
||||||日|日||||||
||||||2008年|2021年||||||
||董事/总||||||11,748,00||||11,748,00|
|陈汉||现任|男|51|04月12|01月02||||||
||经理||||||0||||0|
||||||日|日||||||
||||||2008年|2021年||||||
||||||||11,748,00||||11,748,00|
|李国通|董事|现任|男|43|04月12|01月02||||||
||||||||0||||0|
||||||日|日||||||
||||||2014年|2021年||||||
|刘建勇|独立董事|现任|男|50|11月10|01月02|0||||0|
||||||日|日||||||
||||||2011年|2017年||||||
|刘杰生|独立董事|历任|男|50|09月14|11月10|0||||0|
||||||日|日||||||
||||||2014年|2021年||||||
|杨静|独立董事|现任|女|49|11月10|01月02|0||||0|
||||||日|日||||||
||||||2011年|2021年||||||
|赵红梅|副总经理|现任|女|39|09月14|01月02|123,200|||400,000|523,200|
||||||日|日||||||
||||||2008年|2021年||||||
||董事/副|||||||||||
|吴丽青||现任|女|47|04月12|01月02|220,000|||500,000|720,000|
||总经理|||||||||||
||||||日|日||||||
||董事/常|||||||||||
||||||2014年|2017年||||||
||务副总经|||||||||||
|鲁承诚||历任|男|35|03月10|11月10|1,738,000|||500,000|2,238,000|
||理/董事|||||||||||
||||||日|日||||||
||会秘书|||||||||||
||||||2008年|2021年||||||
||监事会主|||||||||||
|唐岸莲||现任|女|34|04月12|01月02|0||||0|
||席|||||||||||
||||||日|日||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2012年|2021年||||||
|冼海平|监事|现任|男|31|12月05|01月02|0||||0|
||||||日|日||||||
||||||2014年|2021年||||||
|林妙嫦|监事|现任|女|37|05月26|01月02|0||||0|
||||||日|日||||||
||||||2008年|2021年||||||
|黄智敏|副总经理|现任|男|60|04月12|01月02|66,000|||100,000|166,000|
||||||日|日||||||
||||||2011年|2017年||||||
|郑掌|副总经理|历任|男|49|09月14|07月19|24,420|||100,000|124,420|
||||||日|日||||||
||||||2015年|2021年||||||
|樊春花|财务总监|现任|女|39|04月28|01月02|0|||250,000|250,000|
||||||日|日||||||
||||||2017年|2021年||||||
||董事会秘|||||||||||
|易绚雯||任免|女|36|04月25|01月02|0|||100,000|100,000|
||书|||||||||||
||||||日|日||||||
||||||||43,606,22||||45,556,22|
|合计|--|--|--|--|--|--||0|0|1,950,000||
||||||||5||||5|

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
||常务副总经理/||2017年04月25||
|鲁承诚||任免||工作变动|
||董事会秘书||日||
||||2017年07月19||
|郑掌|副总经理|离任||个人原因|
||||日||
||||2017年11月10||
|鲁承诚|董事|任期满离任||换届选举|
||||日||
||||2017年11月10||
|刘杰生|独立董事|任期满离任||换届选举|
||||日||

三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
（一）第四届董事会成员
李忠，男，公司创始人之一，1968年生，中国国籍，清华大学MBA、北京大学光华管理学院EMBA。李忠
先生拥有多年丰富的水产行业经验，1986年从事水产批发业务，并于2001年创办本公司，现任公司董事长。
陈汉，男，公司创始人之一，1967年生，中国国籍，清华大学MBA。陈汉先生拥多年的水产从业经历，2001年参与创立本公司，现任公司董事、总经理。
李国通，男，公司创始人之一，1975年生，中国国籍，中山大学MBA。李国通先生拥有多年的水产行业从业经历，2001年参与创立本公司，现任公司董事。
吴丽青，女，1971年生，中国国籍，本科，中国注册会计师、中国注册税务师。先后就职于湛江市霞山区会计师事务所、湛江市中正会计师事务所。2007年加入本公司，现任公司董事、副总经理。
温小宝，男，1986年出生，中国国籍，硕士研究生学历，系准保荐代表人，具有律师从业资格，曾先后在平安证券、华林证券、广发证券从事投资银行业务。2015年5月进入公司，现任公司董事、投资总监，负责公司战略、投资并购等工作。
李春艳，女，1989年出生，中国国籍，金融专业本科学历。2014年10月至2016年9月，担任四川成都期会餐饮公司副总经理。2016年10月加入公司，现任公司董事，任全资子公司广州国联电子商务有限公司执行董事兼总经理，负责公司电商业务。
刘建勇，男，1970年生，中国国籍，水生生物学博士学历。曾任广东海洋大学水产学院养殖系工程师、副教授，现任广东海洋大学水产学院养殖系教授，博士生导师，主要从事水产养殖理论与技术、水产经济动物育种等相关教学生产科研等工作。刘建勇现任公司独立董事。
杨静，女，1968年生，中国国籍，大学专科学历，中级会计师。1993年至今就职于广东海洋大学，现任财务主管。杨静女士现任公司独立董事。
梁金华，男，971年生，中国国籍，中国注册会计师、中国注册资产评估师，1992年 7月毕业于北京工商大学会计系。现就职于深圳联杰会计师事务所，担任主任会计师职务。梁金华先生现任公司独立董事。
（二）第四届监事会成员
冼海平，男，1987年生，中国国籍，本科学历。2009年加入公司，现任公司全资子公司国联骏宇（北京）食品有限公司总经理，公司监事。
林妙嫦，女，1980年生，中国国籍，本科学历。曾任职于公司品管部和生产部，2009年至今任职于公司国际业务部，负责国际业务工作，现任公司监事。
唐岸莲，女，1983年生，中国国籍，本科学历。2005年加入本公司，2008年4月起任公司监事，现任公司行政部经理，监事主席。
（三）高级管理人员
陈汉，现任公司总经理，简历详见本节之“董事会成员”介绍。
吴丽青，现任公司副总经理，简历详见本节之“董事会成员”介绍。
赵红梅，女，1979年出生，中国国籍，中山大学MBA。2004年加入本公司，曾任国际业务部经理，现任公司副总经理，负责公司国内销售业务。
黄智敏，男，1959年生，中国国籍，华南理工大学EMBA。黄智敏先生拥有十多年的水产从业经验，2001年加入本公司，曾任公司财务经理、行政总监，现任公司副总经理，负责公司行政管理工作。
易绚雯，女，1982年出生，中国国籍，产业经济学硕士。先后任职深圳市中小企业信用融资担保集团项目经理、深圳天源迪科信息技术股份有限公司董事会办公室投资经理、监事、投资管理部经理；2015年7月加入本公司，现任本公司副总经理、董事会秘书。
樊春花，女，1979年生，中国国籍，本科，中国注册会计师、中国注册税务师。2010年加入本公司，曾任本公司财务经理，现任公司财务总监，负责公司财务管理工作。
在股东单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在股东单位|||在股东单位是否领|
|任职人员姓名|股东单位名称||任期起始日期|任期终止日期||
|||担任的职务|||取报酬津贴|
||||2007年07月|||
|李忠|新余国通投资管理有限公司|监事|||否|
||||01日|||
||||2003年03月|||
|李忠|冠联国际投资有限公司|董事|||是|
||||25日|||
||||2007年07月|||
|陈汉|新余国通投资管理有限公司|监事|||否|
||||01日|||
||||2003年03月|||
|陈汉|冠联国际投资有限公司|董事|||是|
||||25日|||
||||2007年07月|||
|李国通|新余国通投资管理有限公司|执行董事|||否|
||||01日|||
||||2003年03月|||
|李国通|冠联国际投资有限公司|董事|||是|
||||25日|||
|在股东单位任||||||
||李忠、李国通、陈汉均为新余国通投资管理有限公司、冠联国际投资有限公司股东。|||||
|职情况的说明||||||

在其他单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在其他单位|||在其他单位是否领|
|任职人员姓名|其他单位名称||任期起始日期|任期终止日期||
|||担任的职务|||取报酬津贴|
||||2006年01月|||
|李忠|湛江市南三大桥建设有限公司|董事长|||否|
||||06日|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||2007年08月||
|李忠|广东国力房地产集团有限公司|董事长||否|
||||30日||
||||2010年03月||
|李忠|湛江南方水产市场经营管理有限公司|董事长||否|
||||30日||
||||2010年04月||
|李忠|湛江市鹭洲旅游投资开发有限公司|执行董事||否|
||||11日||
||||2016年06月||
|李忠|湛江市国力物业服务有限公司|执行董事||否|
||||13日||
||||2016年06月||
|李忠|湛江市丽景园林建设有限公司|执行董事||否|
||||13日||
|||执行（常务）|2016年07月||
|李忠|深圳金桔投资有限公司|||否|
|||董事|07日||
||||2010年07月||
|李忠|北京商联投资有限责任公司|董事长||否|
||||12日||
||||2010年03月||
|陈汉|湛江南方水产市场经营管理有限公司|董事||否|
||||30日||
||||2010年03月||
|李国通|湛江南方水产市场经营管理有限公司|董事||否|
||||30日||
||||2016年11月||
|鲁承诚|广东金晟丰投资管理有限公司|董事||否|
||||14日||
||||2009年01月||
|刘建勇|广东海洋大学|教师||是|
||||01日||
||||2004年09月||
|杨静|广东海洋大学|财务主管||是|
||||01日||
||||2016年11月||
|李春艳|广东金晟丰投资管理有限公司|董事||否|
||||14日||
||||2016年11月||
|温小宝|广东金晟丰投资管理有限公司|监事||否|
||||14日||

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□适用√不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定；在公司担任工作职务的董事、监事、高级管理人员报酬由公司支付，董事、监事不另外支付津贴。独立董事津贴根据股东大会所通过的
决议来进行支付。
董事、监事和高级管理人员的报酬按照公司董事会《薪酬与考核委员会议事规则》等规定，结合其职
位、责任、能力、市场薪资等因素确定并发放。
公司董事、监事、高级管理人员共16人，2016年实际支付薪酬合计494.77万元，公司已按月支付董事、监事及高级管理人员薪酬。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||从公司获得的税|是否在公司关联|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态|||
||||||前报酬总额|方获取报酬|
|李忠|董事长|男|50|现任|98.44|是|
|陈汉|董事/总经理|男|51|现任|78.07|是|
|李国通|董事|男|43|现任|0|是|
|刘建勇|独立董事|男|50|现任|6|否|
|刘杰生|独立董事|男|50|离任|6|否|
|杨静|独立董事|女|49|现任|6|否|
|赵红梅|副总经理|女|39|现任|31.13|否|
|吴丽青|董事/副总经理|女|47|现任|52.85|否|
||董事/常务副总经||||||
|鲁承诚||男|35|离任|47.72|否|
||理/董事会秘书||||||
|唐岸莲|监事会主席|女|34|现任|8.41|否|
|冼海平|监事|男|31|现任|16.29|否|
|林妙嫦|监事|女|37|现任|34.65|否|
|黄智敏|副总经理|男|60|现任|20|否|
|郑掌|副总经理|男|49|离任|12.99|否|
|樊春花|财务总监|女|39|现任|34.36|否|
|易绚雯|董事会秘书|女|36|现任|41.86|否|
|合计|--|--|--|--|494.77|--|

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
√适用□不适用
单位：股
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||报告期内||||报告期新授予限制性股票数量|限制性股||
|||报告期内|报告期内||报告期末|期初持有|本期已解|||期末持有|
|||||已行权股|||||票的授予||
|姓名|职务|可行权股|已行权股||市价（元/|限制性股|锁股份数|||限制性股|
|||||数行权价|||||价格（元/||
|||数|数||股）|票数量|量|||票数量|
|||||格（元/股）|||||股）||
||董事、副总||||||||||
|吴丽青||||||||500,000|4.16|500,000|
||经理||||||||||
|鲁承诚|董事（历|||||||500,000|4.16|500,000|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任）||||||||||
|赵红梅|副总经理|||||||400,000|4.16|400,000|
||副总经理||||||||||
|郑掌||||||||100,000|4.16|100,000|
||（历任）||||||||||
|樊春花|财务总监|||||||250,000|4.16|250,000|
|黄智敏|副总经理|||||||100,000|4.16|100,000|
||董事会秘||||||||||
|易绚雯||||||||100,000|4.16|100,000|
||书||||||||||
|合计|--|0|0|--|--|0|0|1,950,000|--|1,950,000|

五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
|||
|-|-|
|母公司在职员工的数量（人）|2,055|
|主要子公司在职员工的数量（人）|1,724|
|在职员工的数量合计（人）|3,779|
|当期领取薪酬员工总人数（人）|3,779|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）|0|
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数（人）|
|生产人员|2,825|
|销售人员|153|
|技术人员|371|
|财务人员|57|
|行政人员|373|
|合计|3,779|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|
|硕士及以上|23|
|本科|290|
|大专|258|
|中专及以下|3,208|
|合计|3,779|

2、薪酬政策
为发挥薪酬的激励作用，使员工共享企业发展成果，公司制定了具有竞争优势的公平、合理的薪酬体系，并结合所处的发展阶段，不断完善和优化。公司已形成了工资+奖金、股票期权、员工持股计划等多种形式相结合的短期、中期、长期激励机制，坚持“效率优先、兼顾公平、突出绩效”的薪酬分配原则，充分体现工作能力决定工资，公司绩效与个人绩效挂钩奖金的分配方式，使员工薪酬与公司效益联系更加紧密，使得全体员工能够充分享受公司发展的成果。
3、培训计划
公司根据人力资源规划，结合经营管理需要，制定员工培训计划。公司主要采取内培和外培相结合的方式进行。一方面公司充分利用人力资源培训体系，对公司生产管理、销售、行政人事、财务等部分进行一系列培训，如新入职培训、专题培训等，内容包括但不限于企业文化、安全生产、岗位操作技能、销售技能、经营管理等方面；另一方面，公司根据个人职业规划等情况，采用专业培训班、脱产进修、学历教育等多种方式在更大范围内实施外部培训，以满足公司发展对人才的需求，提高员工业务能力和综合素质。
4、劳务外包情况
□适用√不适用
第九节公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
（一）独立性
公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、公司的人员独立。公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，履行了合法程序；公司高级管理人员核心技术人员等人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬。公司已建立独立的劳动、人事、社会保障体系及工资管理体系，与员工签订了劳动合同。
2、公司的资产独立完整、权属清晰。公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权和使用权，资产具有完整性。
3、公司财务独立。公司有独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，独立进行会计核算和财务决策。公司开设有独立的银行帐号，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
4、公司建立健全了独立的股东大会、董事会、监事会、经理的法人治理结构、组织结构，制定了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、公司业务独立。公司具备独立、完整的产供销系统，拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务，具有面向市场的自主经营能力；公司股东及其控制的其他企业没有从事与公司相同或相近的业务。
（二）关于股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》和深圳证券交易所创业板的相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序。报告期内，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，董事长主持，董事、监事和高级管理人员列席，邀请见证律师进行
现场见证并出具了法律意见书。在股东大会上能够保证各位股东有充分的发言权，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。
报告期内，本公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形，公司未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定应由股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。
（三）关于公司与控股股东
公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求，规范自己的行为，同时根据法律法规依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情形，未损害公司及其他股东的利益。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东。报告期内，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。
（四）关于董事和董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规，切实提高了履行董事职责的能力。公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。各委员会依据《公司章程》和各委员会议事规则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。
（五）关于监事和监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律，法规和规范性文件的要求。各位监事能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，认真履行自己的职责。对公司重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行有效监督。报告期内，公司监事积极参加了相关培训，通过进一步学习、熟悉有关法律法规，切实提高了履行监事职责的能力。
（六）关于绩效评价与激励约束机制
公司建立了公正、有效的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。公司现有的绩效评价及激励约束机制符合公司的发展现状。
(七）关于信息披露与透明度
公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》以及公司《信息披露管理制度》等相关法规制度的规定，认真履行信息披露义务。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，并负责投资者关系管理，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
公司指定巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定网站，《证券时报》及《中国证券报》为公司定期报告披露的指定报刊。
（八）投资者关系管理情况
报告期内，公司严格执行《投资者关系管理制度》，认真做好投资者关系管理工作：
1、日常工作
（1）积极做好投资者关系管理工作档案的建立和保管，合理、妥善地安排个人投资者、机构投资者、行业分析师等相关人员到公司进行调研，并切实做好相关信息的保密工作。
（2）通过公司网站、投资者关系管理电话、电子信箱、互动平台等多种渠道与投资者加强沟通，解答投资者的疑问。
2、互动交流
（1）报告期内，公司通过“投资者关系互动平台”（http://ircs.p5w.net/ircs/ssgs/index.do），就投资者关心的问题进行了充分、深入、详细的分析、说明和答复，建立了投资者与公司之间规范、直接、快速的交流与沟通渠道，提高了公司规范运作水平，更好的保护了投资者特别是中小投资者的合法权益。
（2）报告期内，公司于 2017年 5月 10日通过投资者互动平台http://rs.p5w.net）举行了 2016年年度报告网上业绩说明会，公司董事长李忠先生、总经理陈汉先生、董事鲁承诚先生、董事会秘书易绚雯女士、财务总监樊春花女士、独立董事刘建勇先生参加了网上说明会，与广大投资者进行坦诚的沟通和交流。
（九）关于内幕信息知情人登记管理
公司严格按照《内幕信息知情人登记制度》、《内幕信息知情人管理制度》等有关制度规定，加强内幕信息的保密工作，完善内幕信息知情人登记管理。报告期内，公司的董事、监事和高级管理人员及其相关人员在定期报告、内部信息编制和披露过程中及重大事项筹划期间，都严格遵守保密义务。
（十）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，尊重公司的社会责任，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（十一）公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况
1、报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等法律、法规及规章制度的规定和要求，履行董事职责，积极参加相关培训，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。
2、公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》规定，行使董事长职权，履行职责。在召集、主持董事会会议时，积极推动公司治理工作和内部控制建设、督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。
3、公司独立董事认真履行职责，积极准时出席相关会议，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，努力维护公司整体利益及中小股东的合法权益。同时积极深入公司现场调查，了解公司生产经营状况和内部控制的建设及董事会及股东会决议的执行情况，为公司经营和发展提出合理意见和建议。独立董事对 2017年度公司审议的各项事项没有提出异议。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□是√否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
（一）业务独立性
公司主要业务系对虾和罗非鱼种苗、水产饲料、对虾和罗非鱼等水产品初加工产品及深加工食品等，具有自主经营能力，拥有独立完整的业务管理体系，独立的采购、销售和生产系统，产、供、销等各个环节均采取市场化方式经营，不存在影响其业务独立性的同业竞争或重大关联交易。
（二）资产独立性
公司独立拥有与生产经营有关的全部土地、房产、生产经营设备、商标、专利等资产的所有权或者使用权，公司的控股股东、实际控制人不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情形。
（三）人员独立性
公司设有人力资源管理部门，公司的人事及工资管理与股东完全独立。公司董事、监事均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生，高级管理人员均由董事会聘任，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方干涉公司人事任免的情况，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况。高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，未在持有公司5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，公司财务人员未在其他企业兼任任何职务。公司建立了完善的人事聘用和任免制度及考核、奖惩制度，以及独立的工资管理、福利与社会保障体系。
（四）财务独立性
公司具有独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；公司实行独立核算，控股股东及实际控制人依照《公司法》、《公司章程》等规定行使股东权利，不存在越过“三会”等公司合法表决程序干涉公司正常财务管理与会计核算的情形；公司财务机构独立，财务负责人和财务人员由公司独立聘用和管理；公司独立开设银行帐户，不与控股股东、实际控制人共用银行帐户；公司独立办理纳税登记，独立申报纳税。公司能够依据《公司章程》和相关财务制度独立做出财务决策，不存在公司股东或其他关联方干预公司资金使用的情况；公司独立对外签订各项合同。
（五）机构独立性
公司根据自身发展需要建立了完整独立的内部组织结构和职能体系，各部门之间职责分明、协作良好，机构运行完全独立。公司设立了独立的决策机构、办公机构及生产经营管理场所。
三、同业竞争情况
□适用√不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
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|会议届次|会议类型|投资者参与比例|召开日期|披露日期|披露索引|
|2017年第一次||||2017年03月09|巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn,|
||临时股东大会|52.85%|2017年03月09日|||
|临时股东大会||||日|公告编号为 2017-11|
|2016年度股东||||2017年05月23|巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn,|
||年度股东大会|52.80%|2017年05月23日|||
|大会||||日|公告编号为 2017-34|
|2017年第二次||||2017年09月27|巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn,|
||临时股东大会|52.63%|2017年09月27日|||
|临时股东大会||||日|公告编号为 2017-51|

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用√不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
|||||||||
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|独立董事出席董事会及股东大会的情况||||||||
||本报告期应参|现场出席董事|以通讯方式参|委托出席董事|缺席董事会次|是否连续两次|出席股东大会|
|独立董事姓名||||||||
||加董事会次数|会次数|加董事会次数|会次数|数|未亲自参加董|次数|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||事会会议||
|刘杰生|10|2|8|0|0|否|3|
|刘建勇|10|7|3|0|0|否|3|
|杨静|10|7|3|0|0|否|3|

连续两次未亲自出席董事会的说明
无
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
1、2017年2月20日公司召开了第三届董事会第十四次会议，独立董事就公司2017年限制性股票激励计划（草案）相关事项发表了独立意见并被公司采纳。
2、2017年3月15日公司召开了第三届董事会第十五次会议，独立董事就向激励对象授予限制性股票相关事项发表了独立意见并被公司采纳。
3、2017年4月25日公司召开了第三届董事会第十六次会议，独立董事就控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况事项、公司2016年度内部控制自我评价报告事项、公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告事项、公司聘任2017年审计机构事项、公司2016年度利润分配预案事项、公司2017年日常关联交易计划事项、注销股票期权事项、为全资子公司提供担保事项和调整董事总经理薪酬事项发表了独立意见并被公司采纳。
4、2017年8月28日公司召开了第三届董事会第十七次会议，独立董事就控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况事项、2017年半年度募集资金存放与使用事项和会计政策变更事项发表了独立意见并被公司采纳。
5、2017年9月11日公司召开了第三届董事会第十八次会议，独立董事就公司符合非公开发行股票条件事项、公司非公开发行股票方案及预案事项、公司非公开发行股票发行方案论证分析报告事项、公司募集资金运
用可行性分析报告事项、制定公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划事项、无需编制前次募集资
金使用情况报告事项和公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项发表了独立意见
并被公司采纳。
6、2017年10月30日公司召开了第三届董事会第十九次会议，独立董事就全资子公司担保事项、公司2017年非公开发行股票方案和预案调整事项发表了独立意见并被公司采纳。
7、2017年11月20日公司召开了第三届董事会第二十次会议，独立董事就继续为全资子公司提供担保事项发表了独立意见并被公司采纳。
8、2017年12月12日公司召开了第三届董事会第二十一次会议，独立董事就公司董事会换届选举暨第四届董事会董事候选人提名事项和增加公司2017年日常关联交易预计额度事项发表了独立意见并被公司采纳。
9、2017年12月22日公司召开了第三届董事会第二十二次会议，独立董事就转让参股公司股权事项发表了独立意见并被公司采纳。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
报告期内，公司董事会下设专门委员会各委员在报告期内恪尽职守，积极履行职责。
1、战略委员会履职情况
报告期内，战略投资委员会依照相关法规及公司《董事会战略委员会工作细则》的相关规定，积极履行职责，认真研究国家宏观经济政策、结构调整对公司的影响，跟踪国内外同行业发展动向，结合公司战略发展要求，就有关结构调整、资本运作、公司五年战略发展规划等事项向公司董事会提出建设性意见。
2、薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，公司薪酬与考核委员会勤勉尽责地履行职责，持续研究与关注包括董监高在内的员工的考核标准与薪酬政策方案，沟通、讨论董事及高级管理人员年度绩效薪酬和年度薪酬方案等相关事项，不断探讨绩效考核体系的进一步完善，为充分调动公司及公司控股子公司董事、监事、高级管理人员和核心员工的积极性，增强公司管理团队和核心员工对实现公司健康、持续发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和公司员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，减少管理者的短期行为。同时对公司实施2017年限制性股票激励计划的议案进行了审议，同意公司根据相关法律法规拟定的《公司2017年期限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象授予600万股限制性股票，同意公司制定的《公司2017年期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并同意将以上议案提交公司董事会审议。
3、审计委员会履职情况
报告期内，根据中国证监会、深圳证券交易所颁布的有关规定及公司相关制度，审计委员会认真履行了监督、核查职责。主要包括：
（1）就关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、募集资金存放与使用情况、公司续聘会计师事务所事项、关联交易事项等进行沟通与讨论，形成意见。
（2）在2017年度审计工作中，审计委员会积极与年度审计的会计师、公司财务部门沟通、交流，确定财务报告审计工作的时间及安排；协商确定年度审计报告提交的时间；召开专项会议对本年度审计工作进行总结，就公司年度财务决算报告的议案形成意见。
（3）同意公司2017年内部控制自我评价报告。
4、提名委员会履职情况
报告期内，提名委员会按照《董事会专门委员会工作细则》履行职责，提名委员会认为公司董事会人员结构合理，高管团队具有丰富的行业经验和管理经验，完全胜任各自的工作。报告期内，提名委员会分别审议了《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事候选人提名的议案》、《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会独立董事候选人提名的议案》等议案。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否
公司监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
报告期内，按照《高层管理人员绩效考核办法》等制度，公司对高级管理人员进行了四个季度考核和年终综合述职与考评，公司的各项考核制度较为合理地把高级管理人员的工作业绩与其薪酬进行挂钩，并且特别制定超额激励，极大的提高了高级管理人员的积极性，同时高管薪酬的确定符合公司薪酬管理和业绩考评激励等制度的有关规定。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□是√否
2、内控自我评价报告
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|-|-|
|内部控制评价报告全文披露日期|2018年04月27日|
|内部控制评价报告全文披露索引|巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn|
|纳入评价范围单位资产总额占公司合并||
||100.00%|
|财务报表资产总额的比例||
|纳入评价范围单位营业收入占公司合并||
||100.00%|
|财务报表营业收入的比例||

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|缺陷认定标准|||
|类别|财务报告|非财务报告|
|||重大缺陷：（1）违反国家法律、法规，|
||重大缺陷：（1）控制环境无效，可能导致|受到政府部门处罚，且对公司定期报告|
||公司严重偏离控制目标；（2）董事、监事|披露造成重大负面影响；（2）决策程序|
||和高级管理人员的重大舞弊行为；（3）公|不科学，因决策失误导致重大交易失|
||司审计委员会和内部审计机构对内部控制|败；（3）管理人员或技术人员大量流失；|
||的监督无效；（4）已经发现并报告给管理|（4）重要业务缺乏制度控制或制度系|
||层的财务报告内部控制重大缺陷在经过合|统性失效，重要的经济业务虽有内控制|
||理时间后，未得到整改；（5）发现以前年|度指引，但没有有效运行；重大缺陷没|
||度存在重大会计差错，对已披露的财务报|有在合理期间得到整改。（5）已经发现|
||告进行更正；（6）其他可能导致公司严重|并报告给管理层的非财务报告内部控|
|定性标准|偏离控制目标的缺陷。重要缺陷：（1）未|制重大缺陷在合理的时间内未得到整|
||依照公认会计准则选择和应用会计政策；|改；重要缺陷：（1）民主决策程序存在|
||（2）未建立违反舞弊程序和控制措施或无|但不够完善或决策程序出现失误；（2）|
||效；（3)对于非常规或特殊交易的账务处理|违反国家法律、法规，受到政府部门处|
||没有建立相应的控制机制或没有实施且没|罚，但未对公司定期报告披露造成负面|
||有相应的补偿性控制；（4）对于期末财务|影响；（3）重要业务制度执行中存在较|
||报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不|大缺陷；（4）已经发现并报告给管理层|
||能合理保证编制的财务报表达到真实、完|的非财务报告内部控制重要缺陷在合|
||整的目标。一般缺陷：指除上述重大缺陷、|理的时间内未得到整改。一般缺陷：不|
||重要缺陷之外的其他控制缺陷。|构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部|
|||控制缺陷。|
||重大缺陷：潜在错报金额≥利润总额5%或||
||≥资产总额1%或≥经营收入1%；重要缺陷：||
||利润总额3%≤潜在错报金额＜利润总额|重大缺陷：潜在错报金额≥资产总额的|
||5%或资产总额0.5%≤潜在错报金额＜资产|1%；重要缺陷：资产总额的 0.5%≤潜|
|定量标准|||
||总额1或经营收入0.5%≤潜在错报金额＜|在错报金额＜资产总额的 1%；一般缺|
||经营收入1%；一般缺陷：潜在错报金额＜|陷：潜在错报金额＜资产总额的 0.5%|
||利润总额3%或潜在错报金额＜资产总额||
||0.5%或潜在错报金额＜经营收入0.5%||
|财务报告重大缺陷数量（个）|0||
|非财务报告重大缺陷数量（个）|0||
|财务报告重要缺陷数量（个）|0||
|非财务报告重要缺陷数量（个）|0||

十、内部控制审计报告或鉴证报告
不适用
第十节公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
是
一、公司债券基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||债券余额（万|||
|债券名称|债券简称|债券代码|发行日|到期日||利率|还本付息方式|
||||||元）|||
||||||||本期债券的计|
||||||||息期限自2017|
||||||||年8月3日至|
|湛江国联水产|||||||2020年8月2|
|开发股份有限|||||||日。本期债券|
|公司 2017 年|||||||采用单利按年|
||||2017年07月|2020年08月||||
|面向合格投资|17国水01|112560|||24,000|6.20%|计息，不计复|
||||31日|03日||||
|者公开发行公|||||||利。每年付息|
|司债券（第一|||||||一次，到期一|
|期）|||||||次还本，最后|
||||||||一期利息随本|
||||||||金的兑付一起|
||||||||支付。|
|公司债券上市或转让的交易||||||||
|||深圳证券交易所||||||
|场所||||||||
|投资者适当性安排||面向合格投资者公开发行||||||
|报告期内公司债券的付息兑||||||||
|||无||||||
|付情况||||||||
|公司债券附发行人或投资者||||||||
|选择权条款、可交换条款等特||||||||
|||不适用||||||
|殊条款的，报告期内相关条款||||||||
|的执行情况（如适用）。||||||||

二、债券受托管理人和资信评级机构信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债券受托管理人：||||||||
||||北京市西城区|||||
||中国银河证券|||||||
|名称||办公地址|金融大街35号|联系人|王宇|联系人电话|010-66561891|
||股份有限公司|||||||
||||2-6层|||||
|报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构：||||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1|
|名称|中诚信证券评估有限公司||办公地址||
|||||层C区113室|
|报告期内公司聘请的债券受托管理人、|||||
|资信评级机构发生变更的，变更的原因、|||||
|||不适用|||
|履行的程序、对投资者利益的影响等（如|||||
|适用）|||||

三、公司债券募集资金使用情况
|||
|-|-|
||公司于2016年12月13日、2016年12月28日召开第三届董事会第十二次会议、|
||2016年第一次临时股东大会，审议通过面向合格投资者公开发行公司债券事项，|
||本次债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。2017年8月3日，|
|公司债券募集资金使用情况及履行的程|公司实施完成了17国水01公开发行，发行规模为人民币2.4亿元。截至2017年|
|序|8月3日止，17国水01发行面值为2.4亿元，实际募集资金总额为人民币2.4亿|
||元，扣除承销费2,160,000元后，实际到位资金237,840,000元。报告期内，本次|
||债券所募集资金237,840,000元已用于补充公司营运流动资金，尚余16,038.08元|
||（含利息收入减去手续费的净额16,038.08元）。|
|年末余额（万元）|1.60|
|募集资金专项账户运作情况|正常|
|募集资金使用是否与募集说明书承诺的||
||是|
|用途、使用计划及其他约定一致||

四、公司债券信息评级情况
1、经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）于2017年1月23日出具的《信用等级通知书》（信评委函字【2017】G049号）评定，17国水01评级为AA+，主体评级为AA-，评级展望稳定。
2、中诚信将在本次债券存续期内，持续关注公司外部经营环境、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，中诚信将于公司公布年度报告后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
3、中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，敬请投资者关注。
五、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施
1、17国水01的增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施，详见2017年7月27日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的《湛江国联水产开发股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》。截至本报告日，17
国水01的增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施未发生变更，不存在损害债券持有人利益的情况。
2、截至2017年12月31日，17国水01保证人深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司（以下简称“深圳担保集团”）相关情
况：
（1）主要财务数据及指标（经审计）
|||
|-|-|
|项 目|2017年12月31日|
|总资产（万元）|1,131,732.77|
|归属于母公司所有者权益（万元）|1,104,213.35|
|资产负债率|13.90%|
|流动比率（倍）|12.80|
|速动比率（倍）|12.80|
|项 目|2017年度|
|营业收入（万元）|90,707.10|
|利润总额（万元）|55,484.75|
|归属于母公司股东净利润（万元）|40,774.28|
|净资产收益率|6.52%|

注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
净资产收益率=净利润/(（期初净资产+期末净资产）/2)
（2）资信情况
经大公国际资信评估有限公司2017年12月29日出具大公报D【1323】号信用评级报告综合评定，深圳担保集团信用等级为AAA，评级展望为稳定。该评级报告指出深圳担保集团的主要风险/挑战为：A、深圳担保集团担保代偿金额有所上升，代偿风险有所加大；B、深圳担保集团委托贷款规模较大，对风险防范意识和贷后管理能力提出了更高要求。
（3）对外担保情况
截至2017年12月31日，深圳担保集团对外担保余额为237.42亿元，占其2017年12月31日归属于母公司所有者权益的244.41%。
六、报告期内债券持有人会议的召开情况
无
七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况
截至本报告日，17国水01受托管理人中国银河证券股份有限公司严格按照有关规定，认真、积极履行职责。
中国银河证券股份有限公司将于公司披露2017年年度报告后出具受托管理事务报告，并在中国证监会指定信息披露网站巨潮网（www.cninfo.com.cn）上及时予以披露，敬请投资者注意。
八、截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|同期变动率|
|息税折旧摊销前利润|265,779,783.41|121,675,593.04|118.43%|
|流动比率|209.66%|232.52%|-22.86%|
|资产负债率|50.44%|41.25%|9.19%|
|速动比率|76.00%|98.18%|-22.18%|
|EBITDA全部债务比|13.40%|9.55%|3.85%|
|利息保障倍数|3.8|2.69|41.26%|
|现金利息保障倍数|-4.89|-6.85|28.61%|
|EBITDA利息保障倍数|4.65|4.29|8.39%|
|贷款偿还率|100.00%|100.00%|0.00%|
|利息偿付率|100.00%|100.00%|0.00%|

上述会计数据和财务指标同比变动超过30%的主要原因
√适用□不适用
1、息税折旧摊销前利润的大幅增长主要原因是本期销售收入大幅度增长导致息税前利润的大幅增长。
2、利息保障数的大幅增长主要原因是息税前利润的增长幅度大于银行贷款利息增长幅度。
九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况
无。
十、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况
1、截至报告期末，公司（含合并范围内各子公司）取得银行授信额度合计折合人民币27.42亿元，其中已使用授信额度13.22亿元，剩余授信额度14.2亿元，剩余未使用的授信额度主要系尚未达到使用条件。公司在与银行合作过程中，严格遵守相关制度，按时归还银行贷款本息，珍惜信用承诺，不存在逾期未偿还债务。
2、公司与主要授信银行建立了长期、良好的合作伙伴关系，有助公司拓展融资渠道，提升公司盈利及偿还借款能力，确保公司稳定、可持续发展。
十一、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况
不适用
十二、报告期内发生的重大事项
报告期内，公司发生《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条第五项“发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上
年末净资产的百分之二十”事项，详见公司通过指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）于2017年12月6日披露
的公告及“17国水01”受托管理人中国银河证券股份有限公司出具的受托管理事务临时报告。
十三、公司债券是否存在保证人
√是□否
公司债券的保证人是否为法人或其他组织
√是□否
是否在每个会计年度结束之日起4个月内单独披露保证人报告期财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益（股东权益）变动表和财务报表附注
√是□否
第十一节财务报告
一、审计报告
|||
|-|-|
|审计意见类型|标准的无保留意见|
|审计报告签署日期|2018年04月26日|
|审计机构名称|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计报告文号|瑞华审字【2018】48180012号|
|注册会计师姓名|洪霞、林卓彬|

审计报告正文
湛江国联水产开发股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“国联水产公司”）财务报表，包括 2017年12月31日的合并及公司资产负债表，2017年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国联水产公司2017年12月31日合并及公司的财务状况以及2017年度合并及公司的经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于国联水产公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需
要在审计报告中沟通的关键审计事项。
（一）应收账款坏账准备
1、事项描述
如财务报表附注六、2所述，2017年12月31日，国联水产的应收账款账面余额为人民币8.05亿元，占公司总资产比例为18.97%，截止2017年12月31日，国联水产已计提坏账准备人民币5,907.84万元。
管理层在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在客观证据表明应收账款发生减值的，单独测试计提减值准备，对单独测试未发生减值的应收账款，按照信用风险特征组合进行减值测试。
由于上述应收账款余额对国联水产合并财务报表而言是重大的，而且对上述应收账款余额可收回性的评估涉及管理层的判断，因此，我们将应收账款坏账准备的计提识别为关键审计事项。
2、审计应对
对于应收账款坏账准备的计提，我们实施了以下主要审计程序予以应对：
（1）评价管理层与应收账款管理及坏账准备计提有关的内部控制设计是否合理，测试相关的内部控制是否得到有效实施；
（2）我们对管理层所编制的应收账款的账龄准确性进行了测试；
（3）我们对管理层进行访谈，了解超过信用期的主要债务人的信息以及管理层对于其可收回性的解释。我们对管理层关于应收账款可收回性的解释进行了审视，并通过检查历史付款记录、期后收款、期后还款计划及其他相关文件，对管理层的解释进行验证；
（4）我们通过考虑历史上同类应收款项组合的实际坏账发生金额及情况，结合客户信用和市场条件等因素，评估了管理层将应收款项划分为若干组合进行减值评估的方法和计算是否适当。
（二）存货跌价准备
1、事项描述
如财务报表附注六、5所述，2017年12月31日，国联水产的存货账面余额为人民币20.83亿元，占公司总资产比例为51.75%，截止2017年12月31日，国联水产已计提存货跌价准备人民币4,807.70万元。
存货跌价准备的计提取决于管理层对存货可变现净值的估计。存货的可变现净值的确定，要求管理层对存货的售价、至完工时将要发生的成本、销售费用以及相关税费的金额进行估计。鉴于存货年末账面价值的确定需要管理层识别已发生减值的项目和客观证据、评估预期未来可获取的现金流量并确定其现值，涉及管理层运用重大会计估计和判断，为此我们确定存货减值准备的计提为关键审计事项。
2、审计应对
对于存货跌价准备的计提，我们实施了以下主要审计程序予以应对：
（1）评价管理层与存货管理及跌价准备计提有关的内部控制设计是否合理，测试相关的内部控制是否得到有效实施；
（2）了解并评价公司存货跌价准备计提政策的适当性；
（3）对存货盘点实施了现场监盘程序，我们在监盘过程中观察了存货状态，关注是否有已过期或临
近保质期的存货；抽查了存货生产日期，抽取部分存货查看最近一期出入库记录；
（4）取得公司存货的期末库龄表，复核存货库龄的准确性，并对库龄较长的存货进行分析性复核；
（5）对于已计提跌价准备的临近保质期存货，我们通过查阅其期后销售情况，评估了管理层对其销售可能性的预测是否适当；
（6）取得管理层编制的存货跌价准备计算表，执行存货减值测试程序，检查分析可变现净值的合理性，评估存货跌价准备计提及转销的准确性。
四、其他信息
国联水产公司管理层对其他信息负责。其他信息包括 2017年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
国联水产公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估国联水产公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算国联水产公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督国联水产公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的
重大错报的风险。
（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对国联水产公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致国联水产公司不能持续经营。
（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（六）就国联水产公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。
我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
（项目合伙人）
中国·北京
林卓彬
二O一八年四月二十六日
中国注册会计师
洪霞
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：湛江国联水产开发股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|209,097,863.26|122,162,532.60|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|||
|应收账款|745,757,061.77|780,757,699.95|
|预付款项|48,492,398.47|83,390,752.25|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|90,450,331.90|101,714,010.53|
|买入返售金融资产|||
|存货|2,034,812,969.21|1,350,497,784.76|
|持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产||4,106,068.24|
|其他流动资产|63,272,885.39|39,152,727.76|
|流动资产合计|3,191,883,510.00|2,481,781,576.09|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|1,000,000.00||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|6,155,697.08||

||||
|-|-|-|
|长期股权投资|131,625,258.92|132,911,148.71|
|投资性房地产|||
|固定资产|375,147,357.08|307,875,960.43|
|在建工程|102,165,141.86|47,873,772.85|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|39,621,138.76|40,641,297.73|
|开发支出|||
|商誉|22,086,050.00|22,086,050.00|
|长期待摊费用|32,672,786.55|27,765,816.63|
|递延所得税资产|27,350,701.39|25,567,303.22|
|其他非流动资产|2,402,032.62|1,926,961.32|
|非流动资产合计|740,226,164.26|606,648,310.89|
|资产总计|3,932,109,674.26|3,088,429,886.98|
|流动负债：|||
|短期借款|972,481,691.77|705,892,749.44|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|6,245,603.41|8,024,823.26|
|应付账款|222,107,329.18|203,303,559.00|
|预收款项|29,213,299.70|29,059,878.34|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|20,173,820.61|16,789,982.66|
|应交税费|15,297,010.48|6,305,826.19|
|应付利息|7,910,532.35|1,414,117.58|
|应付股利|||
|其他应付款|97,753,460.72|93,538,174.71|

||||
|-|-|-|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|151,261,076.23|1,168,535.29|
|其他流动负债||1,832,608.02|
|流动负债合计|1,522,443,824.45|1,067,330,254.49|
|非流动负债：|||
|长期借款|197,986,897.11|181,055,857.46|
|应付债券|238,111,768.96||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|40,096.79|826,234.85|
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|13,464,663.62|13,543,127.72|
|递延所得税负债|11,170,299.33|11,181,330.02|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|460,773,725.81|206,606,550.05|
|负债合计|1,983,217,550.26|1,273,936,804.54|
|所有者权益：|||
|股本|783,845,620.00|778,375,620.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|600,309,050.82|574,153,375.55|
|减：库存股|22,755,200.00||
|其他综合收益|-1,783,694.21|8,981,893.94|
|专项储备|||
|盈余公积|73,870,838.34|64,761,646.05|
|一般风险准备|||
|未分配利润|515,405,509.05|388,220,546.90|

||||
|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|1,948,892,124.00|1,814,493,082.44|
|少数股东权益|||
|所有者权益合计|1,948,892,124.00|1,814,493,082.44|
|负债和所有者权益总计|3,932,109,674.26|3,088,429,886.98|

法定代表人：李忠 主管会计工作负责人：樊春花 会计机构负责人：樊春花2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|99,455,195.10|34,389,171.46|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|||
|应收账款|636,713,855.94|622,891,561.32|
|预付款项|47,807,375.63|66,951,380.15|
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|299,702,200.52|290,722,813.36|
|存货|1,341,468,842.83|786,552,864.31|
|持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产||1,036,391.70|
|其他流动资产|33,603,960.81|20,645,195.74|
|流动资产合计|2,458,751,430.83|1,823,189,378.04|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|1,000,000.00||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|607,578,243.71|530,131,433.50|
|投资性房地产|||
|固定资产|84,656,637.90|96,959,447.94|
|在建工程|52,279,122.98|7,696,872.18|
|工程物资|||

||||
|-|-|-|
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|27,532,147.43|28,222,712.63|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|4,970,376.62|4,625,047.91|
|递延所得税资产|14,166,760.00|11,042,346.44|
|其他非流动资产||1,359,223.30|
|非流动资产合计|792,183,288.64|680,037,083.90|
|资产总计|3,250,934,719.47|2,503,226,461.94|
|流动负债：|||
|短期借款|649,094,500.69|418,653,888.05|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|160,222,121.91|139,555,585.47|
|预收款项|48,370,970.21|11,538,882.86|
|应付职工薪酬|13,840,323.43|9,149,821.44|
|应交税费|13,471,040.60|4,261,071.73|
|应付利息|7,784,240.93|437,428.07|
|应付股利|||
|其他应付款|89,219,353.51|57,095,154.98|
|持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|150,000,000.00||
|其他流动负债||1,832,608.02|
|流动负债合计|1,132,002,551.28|642,524,440.62|
|非流动负债：|||
|长期借款|78,000,000.00|150,000,000.00|
|应付债券|238,111,768.96||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||

||||
|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|12,896,373.05|12,901,937.15|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|329,008,142.01|162,901,937.15|
|负债合计|1,461,010,693.29|805,426,377.77|
|所有者权益：|||
|股本|783,845,620.00|778,375,620.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|600,588,905.77|574,433,230.50|
|减：库存股|22,755,200.00||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|73,840,099.87|64,730,907.58|
|未分配利润|354,404,600.54|280,260,326.09|
|所有者权益合计|1,789,924,026.18|1,697,800,084.17|
|负债和所有者权益总计|3,250,934,719.47|2,503,226,461.94|

3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|4,095,806,660.34|2,621,366,941.32|
|其中：营业收入|4,095,806,660.34|2,621,366,941.32|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|3,939,009,591.13|2,527,178,718.26|
|其中：营业成本|3,536,040,301.41|2,286,985,721.26|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||

||||
|-|-|-|
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|税金及附加|7,581,541.22|5,724,201.02|
|销售费用|156,673,288.65|118,559,987.26|
|管理费用|95,747,092.15|76,515,172.22|
|财务费用|107,289,151.00|-5,130,737.79|
|资产减值损失|35,678,216.70|44,524,374.29|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||-85,889.79|-292,546.43|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企业|||
||-85,889.79|-292,546.43|
|的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|资产处置收益（损失以“-”号填|||
||-817,284.11||
|列）|||
|其他收益|5,762,872.12||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|161,656,767.43|93,895,676.63|
|加：营业外收入|2,076,863.69|13,786,626.71|
|减：营业外支出|650,308.03|3,245,501.30|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|163,083,323.09|104,436,802.04|
|减：所得税费用|18,950,712.45|10,492,216.61|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|144,132,610.64|93,944,585.43|
|（一）持续经营净利润（净亏损以|||
||144,132,610.64|93,944,585.43|
|“－”号填列）|||
|（二）终止经营净利润（净亏损以|||
|“－”号填列）|||
|归属于母公司所有者的净利润|144,132,610.64|93,944,585.43|
|少数股东损益|||
|六、其他综合收益的税后净额|-10,765,588.15|7,186,687.32|
|归属母公司所有者的其他综合收益|||
||-10,765,588.15|7,186,687.32|
|的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其|||

||||
|-|-|-|
|他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净|||
|负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不|||
|能重分类进损益的其他综合收益中享|||
|有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他|||
||-10,765,588.15|7,186,687.32|
|综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以|||
|后将重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价|||
|值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为|||
|可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效|||
|部分|||
|5.外币财务报表折算差额|-10,765,588.15|7,186,687.32|
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
|税后净额|||
|七、综合收益总额|133,367,022.49|101,131,272.75|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||133,367,022.49|101,131,272.75|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|||
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.18|0.12|
|（二）稀释每股收益|0.18|0.12|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
法定代表人：李忠 主管会计工作负责人：樊春花 会计机构负责人：樊春花4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|2,487,831,098.63|1,359,990,950.17|
|减：营业成本|2,166,035,968.70|1,202,580,055.15|

||||
|-|-|-|
|税金及附加|4,157,053.73|3,359,063.39|
|销售费用|51,505,167.61|39,021,557.83|
|管理费用|55,720,233.56|45,600,834.95|
|财务费用|78,489,252.13|-536,464.58|
|资产减值损失|30,819,850.02|35,301,509.29|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||-85,889.79|-292,546.43|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
||-85,889.79|-292,546.43|
|业的投资收益|||
|资产处置收益（损失以“-”号|||
||-817,284.11|1,407.07|
|填列）|||
|其他收益|4,883,022.12||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|105,083,421.10|34,373,254.78|
|加：营业外收入|1,067,434.84|9,672,180.16|
|减：营业外支出|346,014.14|444,657.26|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||105,804,841.80|43,600,777.68|
|列）|||
|减：所得税费用|14,712,918.86|6,063,719.93|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|91,091,922.94|37,537,057.75|
|（一）持续经营净利润（净亏损|||
||91,091,922.94|37,537,057.75|
|以“－”号填列）|||
|（二）终止经营净利润（净亏损|||
|以“－”号填列）|||
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||

||||
|-|-|-|
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|91,091,922.94|37,537,057.75|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||

5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|4,365,243,781.09|2,510,020,603.36|
|客户存款和同业存放款项净增加|||
|额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加|||
|额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计|||
|入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|209,446,129.77|91,476,134.94|
|收到其他与经营活动有关的现金|12,472,942.41|8,240,325.47|
|经营活动现金流入小计|4,587,162,853.27|2,609,737,063.77|

||||
|-|-|-|
|购买商品、接受劳务支付的现金|4,556,561,141.48|2,482,866,735.36|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加|||
|额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||262,661,066.49|175,933,234.30|
|金|||
|支付的各项税费|17,631,854.54|18,642,321.16|
|支付其他与经营活动有关的现金|132,076,013.18|145,221,342.46|
|经营活动现金流出小计|4,968,930,075.69|2,822,663,633.28|
|经营活动产生的现金流量净额|-381,767,222.42|-212,926,569.51|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||961,490.00|150.00|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|961,490.00|150.00|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||141,231,099.89|43,975,329.77|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|1,000,000.00|1,200,000.00|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|142,231,099.89|45,175,329.77|
|投资活动产生的现金流量净额|-141,269,609.89|-45,175,179.77|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|22,755,200.00||
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|1,632,831,353.41||

||||
|-|-|-|
|发行债券收到的现金|237,840,000.00|1,112,905,949.90|
|收到其他与筹资活动有关的现金|10,236,421.67||
|筹资活动现金流入小计|1,903,662,975.08|1,112,905,949.90|
|偿还债务支付的现金|1,193,672,167.83|806,092,971.76|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||62,817,920.58|44,723,376.45|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金||4,998,617.15|
|筹资活动现金流出小计|1,256,490,088.41|855,814,965.36|
|筹资活动产生的现金流量净额|647,172,886.67|257,090,984.54|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||-26,855,970.52|13,610,017.91|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|97,280,083.84|12,599,253.17|
|加：期初现金及现金等价物余额|107,828,900.49|95,229,647.32|
|六、期末现金及现金等价物余额|205,108,984.33|107,828,900.49|

6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,616,591,151.05|1,275,155,824.57|
|收到的税费返还|166,979,797.76|59,950,705.82|
|收到其他与经营活动有关的现金|3,905,284.94|3,884,812.74|
|经营活动现金流入小计|2,787,476,233.75|1,338,991,343.13|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,888,208,740.26|1,332,121,721.95|
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||150,304,415.91|96,515,407.99|
|金|||
|支付的各项税费|13,114,335.25|10,731,485.95|
|支付其他与经营活动有关的现金|110,928,290.31|177,491,013.79|
|经营活动现金流出小计|3,162,555,781.73|1,616,859,629.68|
|经营活动产生的现金流量净额|-375,079,547.98|-277,868,286.55|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|||

||||
|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||960,000.00||
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|960,000.00||
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||44,896,692.69|5,358,230.21|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|29,732,700.00|1,200,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|74,629,392.69|6,558,230.21|
|投资活动产生的现金流量净额|-73,669,392.69|-6,558,230.21|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|22,755,200.00||
|取得借款收到的现金|1,250,305,345.47|851,867,377.26|
|发行债券收到的现金|237,840,000.00||
|收到其他与筹资活动有关的现金|9,308,135.11||
|筹资活动现金流入小计|1,520,208,680.58|851,867,377.26|
|偿还债务支付的现金|941,864,732.83|554,885,957.38|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||44,972,300.28|32,583,537.31|
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金||3,404,206.38|
|筹资活动现金流出小计|986,837,033.11|590,873,701.07|
|筹资活动产生的现金流量净额|533,371,647.47|260,993,676.19|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||-10,190,136.56|-1,845,140.67|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|74,432,570.24|-25,277,981.24|
|加：期初现金及现金等价物余额|24,314,489.11|49,592,470.35|
|六、期末现金及现金等价物余额|98,747,059.35|24,314,489.11|

7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|||||||||东权益||
|||||其他|积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||778,37||||||||||||1,814,4|
||||||574,153||8,981,8||64,761,||388,220|||
|一、上年期末余额|5,620.||||||||||||93,082.|
||||||,375.55||93.94||646.05||,546.90|||
||00||||||||||||44|
|加：会计政策||||||||||||||
|变更||||||||||||||
|前期差||||||||||||||
|错更正||||||||||||||
|同一控||||||||||||||
|制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
||778,37||||||||||||1,814,4|
||||||574,153||8,981,8||64,761,||388,220|||
|二、本年期初余额|5,620.||||||||||||93,082.|
||||||,375.55||93.94||646.05||,546.90|||
||00||||||||||||44|
|三、本期增减变动||||||||||||||
||5,470,||||26,155,|22,755,|-10,765,||9,109,1||127,184||134,399|
|金额（减少以“－”||||||||||||||
||000.00||||675.27|200.00|588.15||92.29||,962.15||,041.56|
|号填列）||||||||||||||
|（一）综合收益总|||||||-10,765,||||144,132||133,367|
|额|||||||588.15||||,610.64||,022.49|
|（二）所有者投入|5,470,||||26,155,|22,755,|||||||8,870,4|
|和减少资本|000.00||||675.27|200.00|||||||75.27|
|1．股东投入的普|5,470,||||17,285,|22,755,||||||||
|通股|000.00||||200.00|200.00||||||||
|2．其他权益工具||||||||||||||
|持有者投入资本||||||||||||||
|3．股份支付计入||||||||||||||
||||||8,870,4||||||||8,870,4|
|所有者权益的金||||||||||||||
||||||75.27||||||||75.27|
|额||||||||||||||
|4．其他||||||||||||||
||||||||||9,109,1||-16,947,||-7,838,4|
|（三）利润分配||||||||||||||
||||||||||92.29||648.49||56.20|
||||||||||9,109,1||-9,109,1|||
|1．提取盈余公积||||||||||||||
||||||||||92.29||92.29|||
|2．提取一般风险||||||||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|准备||||||||
|3．对所有者（或||||||-7,838,4|-7,838,4|
|股东）的分配||||||56.20|56.20|
|4．其他||||||||
|（四）所有者权益||||||||
|内部结转||||||||
|1．资本公积转增||||||||
|资本（或股本）||||||||
|2．盈余公积转增||||||||
|资本（或股本）||||||||
|3．盈余公积弥补||||||||
|亏损||||||||
|4．其他||||||||
|（五）专项储备||||||||
|1．本期提取||||||||
|2．本期使用||||||||
|（六）其他||||||||
||783,84||||||1,948,892,124.00|
|||600,309|22,755,|-1,783,6|73,870,|515,405||
|四、本期期末余额|5,620.|||||||
|||,050.82|200.00|94.21|838.34|,509.05||
||00|||||||

上期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|||||||||东权益||
|||||其他|积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||353,80||||||||||||1,733,1|
||||||998,721||1,795,2||61,550,||317,297|||
|一、上年期末余额|7,100.||||||||||||72,732.|
||||||,895.55||06.62||612.89||,917.50|||
||00||||||||||||56|
|加：会计政策||||||||||||||
|变更||||||||||||||
|前期差||||||||||||||
|错更正||||||||||||||
|同一控||||||||||||||
|制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||353,80|||||1,733,1|
|||998,721|1,795,2|61,550,|317,297||
|二、本年期初余额|7,100.|||||72,732.|
|||,895.55|06.62|612.89|,917.50||
||00|||||56|
|三、本期增减变动|424,56|-424,56|||||
||||7,186,6|3,211,0|70,922,|81,320,|
|金额（减少以“－”|8,520.|8,520.0|||||
||||87.32|33.16|629.40|349.88|
|号填列）|00|0|||||
|（一）综合收益总|||7,186,6||93,944,|101,131|
|额|||87.32||585.43|,272.75|
|（二）所有者投入|||||||
|和减少资本|||||||
|1．股东投入的普|||||||
|通股|||||||
|2．其他权益工具|||||||
|持有者投入资本|||||||
|3．股份支付计入|||||||
|所有者权益的金|||||||
|额|||||||
|4．其他|||||||
|||||3,211,0|-23,021,|-19,810,|
|（三）利润分配|||||||
|||||33.16|956.03|922.87|
|||||3,211,0|3,211,0||
|1．提取盈余公积|||||||
|||||33.16|33.16||
|2．提取一般风险|||||||
|准备|||||||
|3．对所有者（或|||||-19,810,|-19,810,|
|股东）的分配|||||922.87|922.87|
|4．其他|||||||
||424,56|-424,56|||||
|（四）所有者权益|||||||
||8,520.|8,520.0|||||
|内部结转|||||||
||00|0|||||
||424,56|-424,56|||||
|1．资本公积转增|||||||
||8,520.|8,520.0|||||
|资本（或股本）|||||||
||00|0|||||
|2．盈余公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补|||||||
|亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
||778,37|||||1,814,4|
|||574,153|8,981,8|64,761,|388,220||
|四、本期期末余额|5,620.|||||93,082.|
|||,375.55|93.94|646.05|,546.90||
||00|||||44|

8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
||778,375,||||574,433,2||||64,730,90|280,260|1,697,800|
|一、上年期末余额||||||||||||
||620.00||||30.50||||7.58|,326.09|,084.17|
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
||778,375,||||574,433,2||||64,730,90|280,260|1,697,800|
|二、本年期初余额||||||||||||
||620.00||||30.50||||7.58|,326.09|,084.17|
|三、本期增减变动||||||||||||
||5,470,00||||26,155,67|22,755,20|||9,109,192|74,144,|92,123,94|
|金额（减少以“－”||||||||||||
||0.00||||5.27|0.00|||.29|274.45|2.01|
|号填列）||||||||||||
|（一）综合收益总||||||||||91,091,|91,091,92|
|额||||||||||922.94|2.94|
|（二）所有者投入|5,470,00||||17,285,20|22,755,20||||||
|和减少资本|0.00||||0.00|0.00||||||
|1．股东投入的普||||||||||||
|通股||||||||||||
|2．其他权益工具||||||||||||
|持有者投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入||||||||||||
|所有者权益的金||||||||||||
|额||||||||||||
||5,470,00||||17,285,20|22,755,20||||||
|4．其他||||||||||||
||0.00||||0.00|0.00||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||9,109,192|-16,947,|-7,838,45|
|（三）利润分配|||||||
|||||.29|648.49|6.20|
|||||9,109,192|-9,109,1||
|1．提取盈余公积|||||||
|||||.29|92.29||
|2．对所有者（或|||||-7,838,4|-7,838,45|
|股东）的分配|||||56.20|6.20|
|3．其他|||||||
|（四）所有者权益|||||||
|内部结转|||||||
|1．资本公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补|||||||
|亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|||8,870,475||||8,870,475|
|（六）其他|||||||
|||.27||||.27|
||783,845,|600,588,9|22,755,20|73,840,09|354,404|1,789,924,026.18|
|四、本期期末余额|||||||
||620.00|05.77|0.00|9.87|,600.54||

上期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
||353,807,||||999,001,7||||61,519,87|265,745|1,680,073|
|一、上年期末余额||||||||||||
||100.00||||50.50||||4.42|,224.37|,949.29|
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
||353,807,||||999,001,7||||61,519,87|265,745|1,680,073|
|二、本年期初余额||||||||||||
||100.00||||50.50||||4.42|,224.37|,949.29|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|三、本期增减变动||||||
||424,568,|-424,568,|3,211,033|14,515,|17,726,13|
|金额（减少以“－”||||||
||520.00|520.00|.16|101.72|4.88|
|号填列）||||||
|（一）综合收益总||||37,537,|37,537,05|
|额||||057.75|7.75|
|（二）所有者投入||||||
|和减少资本||||||
|1．股东投入的普||||||
|通股||||||
|2．其他权益工具||||||
|持有者投入资本||||||
|3．股份支付计入||||||
|所有者权益的金||||||
|额||||||
|4．其他||||||
||||3,211,033|-23,021,|-19,810,9|
|（三）利润分配||||||
||||.16|956.03|22.87|
||||3,211,033|-3,211,0||
|1．提取盈余公积||||||
||||.16|33.16||
|2．对所有者（或||||||
|股东）的分配||||||
|||||-19,810,|-19,810,9|
|3．其他||||||
|||||922.87|22.87|
|（四）所有者权益|424,568,|-424,568,||||
|内部结转|520.00|520.00||||
|1．资本公积转增|424,568,|-424,568,||||
|资本（或股本）|520.00|520.00||||
|2．盈余公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补||||||
|亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
||778,375,|574,433,2|64,730,90|280,260|1,697,800|
|四、本期期末余额||||||
||620.00|30.50|7.58|,326.09|,084.17|

三、公司基本情况
1、公司概况
公司名称：湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
注册地址：湛江开发区平乐工业区永平南路
注册资本：783,845,620元。
股票简称：国联水产
股票代码：300094
企业法人营业执照注册号：440800400000951
统一社会信用代码：91440800727060629M
法定代表人：李忠
2、历史沿革
湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为湛江国联水产开发有限公司，成立于2001年3月8日。2007年12月7日，经国联水产公司股东会决议通过，公司变更为股份公司。公司以经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计的截至2007年10月31日净资产245,712,095.55元为基数，将其中的240,000,000元按1:1的比例折成公司股本240,000,000股，余额5,712,095.55元计入资本公积，整体变更为股份公司。2008年4月21日，湛江国联水产开发股份有限公司在广东省工商行政管理局完成了工商变更登记。
2010年7月8日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]833号文《关于核准湛江国联水产开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）8,000万股，发行后公司股本为32,000万元。经深圳证券交易所《关于湛江国联水产开发股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]221号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“国联水产”，股票代码“300094”。
根据2011年5月16日通过的2010年度股东大会决议，公司以现有总股本320,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增1股。转股前本公司总股本为320,000,000股，转股后总股本增至352,000,000股。股权激励对象自2014年11月24日至2014年12月31日共行权1,474,200份，股权激励对象在2015年度共行权332,900份，行权后股本增至353,807,100股。
根据2016年5月27日通过的2015年年度股东大会决议，以公司现有总股本353,807,100股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。2016年7月14日公司完成权益分派，转股后公司总股本由353,807,100股增加至778,375,620股。
2017年3月9日的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2017年4月14日，公司完成向合计65名激励对象授予547万股限制性股票的授予登记工作，公司总股份增加至783,845,620股。
本财务报表业经本公司第四届董事会第三次会议于2018年4月26日决议通过决议批准报出。
本公司2017年度纳入合并范围的子公司共14户，详见本附注八“在其他主体中的权益”。
本公司本年度合并范围比上年度增加1户，减少0户，详见本附注七“合并范围的变更”。
本公司及各子公司主要从事：水产种苗的引进、繁育、养殖及销售；繁育水产种苗所需的饲料（海蛎、鱿鱼、海虫、丰年虫、绿荫藻、沙虫）、燃料（木柴)的收购（自用）；水产品的研究、开发、养殖、收购、冷冻；加工、销售：肉制品、速冻食品（有效期至2021年10月31日）。以下项目由分支机构经营：加工、销售：水产饲料；零售：酒精饮料；提供餐饮服务。
（不含外商投资产业指导目录中禁止外商投资的产业，以上项目涉及行政许可的凭证经营）。
四、财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第 76号修订）、于2006年 2月15日及其后颁布和修订的 42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
五、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2017年 12月 31日的财务状况及 2017年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
六、重要会计政策和会计估计
本公司及各子公司从事集育苗、养殖、饲料、加工、贸易、科研为一体的全产业链企业。
本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注四、24“收入”描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注四、30“重大会计判断和估计”。
1、会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。
本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1月1日起至12月31日止。
2、营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以 12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
3、记账本位币
人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定美元为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合
并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后 12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则
解释第 5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、5（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注四、13“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。
5、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调
整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、13“长期股权投资”或本附注四、9“金融工具”。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这
些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注四、13、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
6、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注四、13（2）②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。
本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。
7、现金及现金等价物的确定标准
本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期
限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易的折算方法
本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额（该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益）以及③可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。
编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
（3）外币财务报表的折算方法
编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。
境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目
采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的当期平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的当期平均汇率折算。
汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。
在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。
在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
9、金融工具
在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益；对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方
最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（2）金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
②持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计
算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
③贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
④可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
（3）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
①持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
②可供出售金融资产减值
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；
“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12个月，持续下跌期间的确定依据为公允价值下跌幅度累计超过10%。
可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；
③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
（5）金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
②其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
③财务担保合同
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
（6）金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（7）衍生工具及嵌入衍生工具
衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且
与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
（8）金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
（9）权益工具
权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。
本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。
10、应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
（1）坏账准备的确认标准
本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法本公司将金额为人民币 100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，
包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
A．信用风险特征组合的确定依据
本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
项目 确定组合的依据
组合1：账龄组合
无明显减值迹象的应收款项，相同账龄的应收款项具有类似信用风险的特征组合2、关联方组合 受本公司控制的子公司的应收款项
B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
项目 计提方法
组合1、账龄组合 采用账龄分析法计提坏账准备
组合2、关联方组合 不计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|0.5|
|5|
|15|
|30|
|50|

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。导致单独进行减值测试的非重大应收款项的特征：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。
（3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
11、存货
（1）存货的分类
存货主要包括原材料、低值易耗品、包装物、在产品、库存商品、发出商品、消耗性生物资产等七大类。
（2）存货取得和发出的计价方法存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法可变现净值是指在日常活动中，
存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金
额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以
及资产负债表日后事项的影响。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。
当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按同类别存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。
12、持有待售资产和处置组
本公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出售将在一年内完成。其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第 8号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。
本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。
持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。
非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。
13、长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注四、9“金融工具”。
共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（1）投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投
资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。
原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
①成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
②权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额
外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
③收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、5、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投
资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
14、投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。
15、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
||||
|-|-|-|
|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|
|年限平均法|20-30|5-10|
|年限平均法|5-10|5-10|
|年限平均法|5|5-10|
|年限平均法|5-10|5-10|
|年限平均法|5-10|5-10|

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、20“长期资产减值”。
（4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
（5）其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能
可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后
续支出，在发生时计入当期损益。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
16、在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、20“长期资产减值”。
17、借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
18、无形资产
（1）无形资产
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
（2）研究与开发支出
本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益。
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
（3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、20“长期资产减值”。
19、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司的长期待摊费用主要包括虾塘及鱼塘租金、森林植被费、租入资产改良支出等。
长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。
20、长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的
其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
21、职工薪酬
本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利及其他长期职工福利。
其中：
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等。离职后福利计划包括设定提存计划。采用设定提存计划的，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。
职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。
22、预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照
履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
（1）亏损合同
亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。
（2）重组义务
对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。
23、股份支付
（1）股份支付的会计处理方法
股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
①以权益结算的股份支付
用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。
用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。
②以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
（2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理
本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。
在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。
（3）涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理
涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在本公司内，另一在本公司外的，在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理：①结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。
结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。
②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。
本公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。
24、收入
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。主要交易方式的具体销售确认的时间为：a、以离岸价格（FOB）作为货物出口的贸易方式，以在合同规定的装运港将货物装箱上船并货物越过船舷时的时间为收入确认时点；
b、国内销售部分按转移商品所有权凭证或交付实物的时间为收入确认时点。
（2）提供劳务收入
提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列示。
（4）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（5）利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
25、政府补助
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作
为与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。
按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；
（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据本公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。
与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
已确认的政府补助需要退回的，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。
26、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定
计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。
（2）递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。
此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（3）所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
（4）所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
27、租赁
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。
（1）本公司作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（2）本公司作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
28、其他重要的会计政策和会计估计
（1）终止经营
终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分且已被本公司处置或划分为持有待
售类别的组成部分：①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；③该组成部分是专为了转售而取得的子公司。
终止经营的会计处理方法参见本附注四、12“持有待售资产和处置组”相关描述。
29、重要会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更
①因执行新企业会计准则导致的会计政策变更
2017年 4月 28日，财政部以财会[2017]13号发布了《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017年5月28日起实施。2017年5月10日，财政部以财会[2017]15号发布了《企业会计准则第 16号——政府补助（2017年修订）》，自 2017年6月12日起实施。
《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。本财务报表已按该准则对实施日（2017年5月28日）存在的终止经营对可比年度财务报表列报和附注的披露进行了相应调整。
2017年 8月 28日公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》，本公司按照财政部的要求时间开始执行前述两项会计准则。
执行《企业会计准则第 16号——政府补助（2017年修订）》之前，本公司将取得的政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第 16号——政府补助（2017年修订）》之后，对 2017年 1月 1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支；与资产相关的政府补助冲减相关资产的账面价值。
本公司执行上述两项准则的主要影响如下：
||
|-|
|审批程序|
|经本公司 2017 年 8 月28 日第三届董事会第十七次会议批准|

||
|-|
|审批程序|
|经本公司 2017 年 8 月28 日第三届董事会第十七次会议批准|

②其他会计政策变更
本年度本公司未发生其他会计政策变更。
（2）会计估计变更
本年度本公司未发生主要会计估计的变更。
30、重大会计判断和估计
本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：（1）租赁的归类
本公司根据《企业会计准则第 21号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和融资租赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人，或者本公司是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全部风险和报酬，作出分析和判断。
（2）坏账准备计提
本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值是基于评估
应收款项的可收回性。鉴定应收款项减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计
的差异将在估计被改变的期间影响应收款项的账面价值及应收款项坏账准备的计提或转回。
（3）存货跌价准备
本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
（4）可供出售金融资产减值
本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设，以确定是否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中，本公司需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间，以及被投资对象的财务状况和短期业务展望，包括行业状况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。
（5）长期资产减值准备
本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来
资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
（6）折旧和摊销
本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
（7）递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
（8）所得税
本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。
部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
七、税项
1、主要税种及税率
税种 具体税率情况
应税收入按11%或17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的增值税 进项税额后的差额计缴增值税。其中初加工产品销项税率为11%，精加工产品销项税率为17%。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴。
教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。
地方教育附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴。
企业所得税 详见下表
不同企业所得税税率纳税主体情况如下：
纳税主体名称 所得税税率（%）
湛江国联水产开发股份有限公司 15
湛江国联饲料有限公司 15
湛江国联水产种苗科技有限公司 12.5
海南国联海洋生物科技有限公司 25
广东国美水产食品有限公司 25
广东国联食品科技有限公司 25
国联骏宇食品（北京）有限公司 25
上海蓝洋水产有限公司 25
广州国联水产电子商务有限公司 25
湛江国丰海洋食品科技有限公司 25
深圳国联海洋食品有限公司 25
国联（香港）国际投资有限公司 16.5
Guolian USA Investment,Inc 43.84
Liancheng Investments,LLC 43.84
Sunnyvale Seafood Corporation 43.84
2、税收优惠及批文
（1）2017年 12月 11日，公司被认定为国家高新技术企业，证书编号为GR201744005167，有效期三年，2017年度享受高新科技企业所得税优惠政策，适用企业所得税税率为15%。
（2）2016年11月30日，湛江国联饲料有限公司被认定为国家高新技术企业，证书编号为GR201644003930，有效期三年，2016年度享受高新科技企业所得税优惠政策，适用企业所得税税率为15%。
（3）湛江国联水产种苗科技有限公司（以下简称“国联种苗公司”）成立于 2005年12月 16日，经营范围为水产种苗的引进、繁育、养殖及销售、繁育水产种苗所需的饲料（海蛎、
鱿鱼、海虫、丰年虫、绿藻、沙虫）、燃料（木柴）的收购，根据企业所得税税法规定企业从事海水养殖业务减半征收企业所得税。
（4）据财税[2008]149号关于《享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）》文规定，公司销售初级制品（将虾整体或去头、皮、壳、去内脏、去骨、擂溃或切块、切片，经冰鲜、冷冻、冷藏等保鲜防腐处理、包装等简单加工处理，制成的水产动物初制品）的收入免征企业所得税，公司自 2008年1月1日起享受该优惠政策。
（5）根据财政部、国家税务总局财税[2001]121号《关于饲料产品免征增值税问题的通知》，湛江国联饲料有限公司生产的产品符合免税农产品范围，免征增值税。
（6）据《中华人民共和国增值税暂行条例》规定：农业生产者销售的自产农产品免征增值税，据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》规定：条例所称农业是指：种植业、养殖业、林业、牧业、水产业，农业生产者包括从事农业生产的单位和个人，因此湛江国联水产种苗科技有限公司生产并对外销售的种苗免征增值税。
八、合并财务报表项目注释
以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，“年初”指2017年1月1日，“年末”指2017年12月31日；“本年”指2017年度，“上年”指2016年度。
1、货币资金
||
|-|
|年末余额|
|752,041.74|
|204,248,659.53|
|4,097,161.99|
|209,097,863.26|
|8,569,549.65|

注： 2017年末其他货币资金中，3,988,878.93元为信用证保证金及银行承兑汇票保证金（上年金额为 14,333,632.10元）、108,283.06元为支付宝账户资金（上年金额为 77,645.67
元）。
2、应收账款
（1）应收账款分类披露
年末余额
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例（%）|金额|计提比例（%）|
|13,854,541.95|1.72|13,854,541.95|100|

按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
|||||
|-|-|-|-|
|770,216,849.21|95.70|24,459,787.44|3.18|
|770,216,849.21|95.70|24,459,787.44|3.18|
|20,764,101.82|2.58|20,764,101.82|100|
|804,835,492.98|100|59,078,431.21|7.34|

（续）
年初余额
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例（%）|金额|计提比例（%）|
|14,708,603.58|1.74|14,708,603.58|100|

按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
|||||
|-|-|-|-|
|823,530,386.97|97.29|42,772,687.02|5.19|
|823,530,386.97|97.29|42,772,687.02|5.19|
|8,226,035.24|0.97|8,226,035.24|100|
|846,465,025.79|100|65,707,325.84|7.76|

①年末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
应收账款（按单位） 年末余额
||||
|-|-|-|
|应收账款|坏账准备|计提比例|
|8,691,173.40|8,691,173.40|100.00%|
|5,163,368.55|5,163,368.55|100.00%|
|13,854,541.95|13,854,541.95||

②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
年末余额
|||
|-|-|
|应收账款|坏账准备|
|650,238,491.03|3,251,192.45|
|59,931,275.86|2,996,563.79|
|23,537,286.48|3,530,592.98|
|17,867,298.50|5,360,189.55|
|18,642,497.34|9,321,248.67|
|770,216,849.21|24,459,787.44|

③组合中，单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
年末余额
||||
|-|-|-|
|应收账款|坏账准备|计提比例|
|8,298,992.88|8,298,992.88|100.00|
|3,070,204.90|3,070,204.90|100.00|
|5,746,228.89|5,746,228.89|100.00|
|2,186,355.90|2,186,355.90|100.00|
|1,462,319.250|1,462,319.250|100.00|
|20,764,101.82|20,764,101.82||

（2）本年计提、收回或转回的坏账准备情况
本年计提的坏账准备为-5,366,197.3元，本年收回或转回的坏账准备为0。
（3）本年实际核销的应收账款情况
项目 核销金额
实际核销的应收账款 557,923.78（4）按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况
公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为 349,947,270.64元，占应收账款年末余额合计数的比例为43.48%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为 2,971,497.12元。
（5）本年无因金融资产转移而终止确认的应收账款。
（6）本年无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额。
3、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
||||
|-|-|-|
|年末余额|||
|金额|比例（%）|金额|
|46,949,127.84|96.81|79,589,790.53|
|179,068.75|0.37|2,687,875.29|
|687,080.68|1.42|1,048,477.49|
|677,121.20|1.40|64,608.94|
|48,492,398.47|100|83,390,752.25|

（2）按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况
公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为 10,131,387.79元，占预付账款年末余额合计数的比例为20.89%。
4、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
年末余额
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例（%）|金额|计提比例（%）|
|110,397,177.70|84.49|36,003,277.70|32.61|

按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款
|||||
|-|-|-|-|
|18,334,995.59|14.03|2,278,563.69|12.43|
|18,334,995.59|14.03|2,278,563.69|12.43|
|1,929,280.68|1.48|1,929,280.68|100.00|
|130,661,453.97|100.00|40,211,122.07|30.78|

（续）
年初余额
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例（%）|金额|计提比例（%）|
|4,120,177.70|2.88|4,120,177.70|100.00|
|136,574,569.39|95.72|34,989,353.45|25.62|
|136,574,569.39|95.72|34,989,353.45|25.62|
|1,993,619.17|1.40|1,864,824.58|93.54|
|142,688,366.26|100.00|40,974,355.73|28.72|

①年末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
年末余额
||||
|-|-|-|
|其他应收款|坏账准备|计提比例|
|106,277,000.00|31,883,100.00|30.00|

年末余额
||||
|-|-|-|
|其他应收款|坏账准备|计提比例|
|4,120,177.70|4,120,177.70|100.00|
|110,397,177.70|36,003,277.70||

②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
年末余额
|||
|-|-|
|其他应收款|坏账准备|
|14,370,206.89|718,510.35|
|789,118.11|118,367.70|
|730,748.33|219,224.50|
|2,444,922.26|1,222,461.14|
|18,334,995.59|2,278,563.69|

（2）本年计提、收回或转回的坏账准备情况
本年计提坏账准备金额-763,233.66元，本年收回或转回的坏账准备为0。
（3）其他应收款按款项性质分类情况
||
|-|
|年末账面余额|
|106,277,000.00|
|11,455,896.25|
|3,744,285.50|
|5,026,457.76|
|2,752,306.15|
|454,682.53|
|950,825.78|
|130,661,453.97|

（4）按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|年末余额|账龄|占其他应收款年末余额合计数的比例（%）|
|股权转让款|106,277,000.00|3年以上|81.34|
|出口退税款|11,455,896.25|1年以内|8.77|
|往来款|4,120,177.70|3年以上|3.15|
|个人借款|588,415.46|3年以上|0.45|
|往来款|335,186.72|3年以上|0.26|
||122,776,676.13||93.97|

（5）年末无涉及政府补助的应收款项
（6）年末无因金融资产转移而终止确认的其他应收款
（7）年末无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
5、存货
（1）存货分类
年末余额
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|94,229,301.72|726,250.08|
|1,510,416,507.58|40,239,413.81|
|317,760,756.79|6,845,959.88|
|121,944,805.54|265,336.99|
|26,136,676.90|-|
|679,269.80|-|
|11,304,809.39|-|
|417,802.25|-|
|-|-|

年末余额
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|2,082,889,929.97|48,076,960.76|

（续）
年初余额
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|46,572,153.07|3,159.63|
|1,150,482,306.45|16,831,658.48|
|116,130,488.16|1,046,745.20|
|45,776,997.80|115,699.70|
|-|-|
|1,141,399.05|-|
|5,885,945.72|217,863.26|
|2,674,943.64|-|
|48,677.14|-|
|1,368,712,911.03|18,215,126.27|

（2）存货跌价准备
||||||
|-|-|-|-|-|
|年初余额|本年增加金额||本年减少金额||
||计提|其他|转回或转销|其他|
|3,159.63|723,090.45|-|-|-|
|16,831,658.48|34,961,914.62|-|11,554,159.29|-|
|1,046,745.20|5,799,214.68|-|-|-|
|115,699.70|323,427.91|-|173,790.62|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年初余额|本年增加金额||本年减少金额||
||计提|其他|转回或转销|其他|
|217,863.26|-|-|217,863.26|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|18,215,126.27|41,807,647.66||11,945,813.17||

（3）存货跌价准备计提依据及本年转回或转销原因
|||
|-|-|
|计提存货跌价准备的具体依据|本年转回存货跌价准备的原因|
|可变现净值低于存货成本的差额|-|
|可变现净值低于存货成本的差额|-|
|可变现净值低于存货成本的差额|-|
|可变现净值低于存货成本的差额|-|

（4）存货年末余额中含有借款费用资本化金额为 0元。
6、一年内到期的非流动资产
|||
|-|-|
|年末余额|年初余额|
|-|4,106,068.24|
|-|4,106,068.24|

7、其他流动资产
||
|-|
|年末余额|
|57,989,898.18|
|1,282,454.79|
|-|
|4,000,532.42|

||
|-|
|年末余额|
|63,272,885.39|

8、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|年末余额|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|1,000,000.00||1,000,000.00|-|-|
|-|-|-|-|-|
|1,000,000.00||1,000,000.00|-|-|
|1,000,000.00||1,000,000.00|-|-|

（2）年末按成本计量的可供出售金融资产：
账面余额
||||
|-|-|-|
|年初|本年增加|本年减少|
|-|1,000,000.00|-|
|-|1,000,000.00|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|减值准备||||在被投资单位持股比例（%）|
|年初|本年增加|本年减少|年末||
|-|-|-|-|4.00|
|-|-|-|-||

9、长期应收款
（1）长期应收款情况
|||
|-|-|
|年末余额|年初余额|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|6,155,697.08||6,155,697.08|-|-|-|
|6,155,697.08||6,155,697.08|-|-|-|

（2）年末无因金融资产转移而终止确认的长期应收款
（3）年末无转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
10、长期股权投资
||||||
|-|-|-|-|-|
|年初余额|||||
||追加投资|减少投资|权益法下确认的投资损益|其他综合收益调整|
|132,833,775.12|-|1,200,000.00|-8,516.2|-|
|77,373.59|-|-|-77,373.59|-|
|132,911,148.71|-|1,200,000.00|-85,889.79|-|

（续）
|||||
|-|-|-|-|
|本年增减变动|||年末余额|
|宣告发放现金股利或利润|计提减值准备|其他||
|-|-|-|131,625,258.92|
|-|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|-|-|-|131,625,258.92|

11、固定资产
（1）固定资产情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|房屋及建筑物|机器设备|运输工具|办公设备|电子设备及其他|
|232,584,275.20|199,129,177.85|27,059,467.63|11,158,500.14|47,109,171.88|
|77,535,646.58|29,025,641.39|3,132,195.04|1,595,470.17|2,933,557.48|
|4,148,017.26|14,743,827.44|3,132,195.04|1,595,470.17|2,933,557.48|
|73,387,629.32|14,281,813.95|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|129,863.25|67,062,797.14|1,374,095.08|1,171,239.11|8,977,442.27|
|129,863.25|67,062,797.14|1,374,095.08|1,171,239.11|8,977,442.27|
|309,990,058.53|161,092,022.10|28,817,567.59|11,582,731.20|41,065,287.09|
|44,561,417.97|108,694,797.42|19,117,210.08|6,088,765.45|30,702,441.35|
|11,907,162.84|18,113,094.44|1,849,614.15|470,350.33|3,004,928.74|
|11,907,162.84|18,113,094.44|1,849,614.15|470,350.33|3,004,928.74|
|193.8|57572621.32|1236173.68|1050443.86|7250040.68|
|193.8|57,572,621.32|1,236,173.68|1,050,443.86|7,250,040.68|
|56,468,387.01|69,235,270.54|19,730,650.55|5,508,671.92|26,457,329.41|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|房屋及建筑物|机器设备|运输工具|办公设备|电子设备及其他|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|253,521,671.52|91,856,751.56|9,086,917.04|6,074,059.28|14,607,957.68|
|188,022,857.23|90,434,380.43|7,942,257.55|5,069,734.69|16,406,730.53|

（2）年末无暂时闲置的固定资产情况
（3）通过融资租赁租入的固定资产情况
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|
|6,561,911.21|6,286,170.26|-|

（4）年末无通过经营租赁租出的固定资产
（5）年末无未办妥产权证书的固定资产情况
12、在建工程
（1）在建工程情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|年末余额|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|-|-|-|13,398,237.77|-|
|47,757,852.85|-|47,757,852.85|6,156,075.59|-|
|49,593,316.69|-|49,593,316.69|26,778,662.90|-|
|4,813,972.32|-|4,813,972.32|1,540,796.59|-|
|102,165,141.86|-|102,165,141.86|47,873,772.85|-|

（2）重要在建工程项目本年变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|预算数|年初余额|本年增加金额|本年转入固定资产金额|本年其他减少金额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|50,000,000.00|13,398,237.77|32,068,779.16|45,467,016.93|-|
|790,000,000.00|6,156,075.59|41,601,777.26|-|-|
|480,000,000.00|26,778,662.90|56,936,419.13|34,121,765.34|-|
|1,320,000,000.00|46,332,976.26|130,606,975.55|79,588,782.27|-|

（续）
||||||
|-|-|-|-|-|
|工程累计投入占预算比例（%）|工程进度|利息资本化累计金额|其中：本年利息资本化金额|本年利息资本化率（%）|
|90.93|100%|-|-|-|
|6.05|6%|-|-|-|
|10.33|10%|1,842,303.56|1,842,289.65|3.24|

13、无形资产
（1）无形资产情况
||||
|-|-|-|
|土地使用权|非专利技术|软件|
|44,814,355.08|483,206.49|1,243,711.79|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|44,814,355.08|483,206.49|1,243,711.79|

||||
|-|-|-|
|土地使用权|非专利技术|软件|
|4,619,816.13|483,206.49|796,953.01|
|902,440.17||117,718.80|
|902,440.17||117,718.80|
|-|-|-|
|-|-|-|
|5,522,256.30|483,206.49|914,671.81|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|39,292,098.78||329,039.98|
|40,194,538.95|-|446,758.78|

（2）年末无未办妥产权证书的土地使用权。
（3）年末抵押的无形资产，参见附注六、54。
14、商誉
||||||
|-|-|-|-|-|
|年初余额|本年增加||本年减少||
||企业合并形成的|其他|处置|其他|
|22,086,050.00|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|22,086,050.00|-|-|-|-|

注：商誉是公司的全资子公司——国联（香港）国际投资有限公司（以下简称“国联香港公司”）2012年 1月通过非同一控制下合并收购位于美国加州的 Sunnyvale SeafoodCorporation100%股权，其合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。在购买日对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，确认国联香港公司收购 Sunnyvale Seafood Corporation100%股权的合并成本为 6,486,314.08美元，国联香港公司将 Sunnyvale Seafood Corporation纳入合并时所取得的被购买方可辨认净资产公允价值为 2,986,314.08美元，将合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额 3,500,000.00美元确认为商誉，按购买日美元对人民币的汇率 6.3103折算为人民币22,086,050.00元。
15、长期待摊费用
|||||
|-|-|-|-|
|年初余额|本年增加金额|本年摊销金额|其他减少金额|
|18,009,232.81|3,531,893.68|575,497.61|-|
|384,105.43|-|53,170.69|-|
|9,372,478.39|7,860,095.09|5,856,350.55|-|
|27,765,816.63|11,391,988.77|6,485,018.85|-|

16、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）递延所得税资产明细
||||
|-|-|-|
|年末余额|||
|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|
|142,442,185.85|23,299,497.39|123,769,789.77|
|9,207,281.82|4,051,204.00|9,873,832.12|
|151,649,467.67|27,350,701.39|133,643,621.89|

（2）递延所得税负债明细
||||
|-|-|-|
|年末余额|||
|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|
|69,547,560.13|10,432,134.02|69,547,560.13|
|1,683,771.23|738,165.31|1,708,932.48|
|71,231,331.36|11,170,299.33|71,256,492.61|

注:未实现收益形成过程如下，湛江国发投资发展有限公司（以下简称“国发公司”）原为本公司全资子公司，公司 2013年 12月 26日与湛江华信房地产开发有限公司签订一揽子的《合作协议》，2013年转让国发公司30%股权，2014年转让国发公司40%股权，2014年丧失了对国发公司的控制权；根据企业会计准则第 33号-合并财务报表中“特殊交易的会计处理”的规定，公司对国发公司的长期投资核算由成本法转为权益法，对剩余股权采用其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 69,547,560.13元。
（4）未确认递延所得税资产明细
||
|-|
|年末余额|
|4,924,328.19|
|31,849,645.16|
|36,773,973.35|

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
|||
|-|-|
|年末余额|年初余额|
|-|-|
|5,415,091.26|10,041,538.36|
|4,745,522.97|10,049,538.18|
|3,228,050.06|3,522,134.01|
|18,460,980.87|-|
|31,849,645.16|23,613,210.55|

17、其他非流动资产
||
|-|
|年末余额|
|2,402,032.62|
|2,402,032.62|

18、短期借款
（1）短期借款分类
||
|-|
|年末余额|
|550,000,000.00|
|255,087,813.17|
|167,393,878.60|
|972,481,691.77|

注：抵押及质押借款的抵押资产类别以及金额，参见附注六、54。
（2）年末无已逾期未偿还的短期借款情况
19、应付票据
||
|-|
|年末余额|
|6,245,603.41|
|-|
|6,245,603.41|

注：本年末已到期未支付的应付票据总额为 0.00元（上年末：0.00元）。
20、应付账款
（1）应付账款列示
项目 年末余额 年初余额
||
|-|
|197,514,765.37|
|20,615,147.04|
|2,314,772.57|
|1,662,644.20|
|222,107,329.18|

（2）年末无账龄超过 1年的重要应付账款
21、预收款项
（1）预收款项列示
||
|-|
|年末余额|
|26,598,313.73|
|1,638,521.64|
|346,943.29|
|629,521.04|
|29,213,299.70|

（2）账龄超过1年的重要预收款项
||
|-|
|年末余额|
|2,861,935.91|

22、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
||||
|-|-|-|
|年初余额|本年增加|本年减少|
|16,785,627.86|258,870,811.15|255,495,901.60|
|4,354.80|5,239,951.71|5,231,023.31|
|-|-|-|
|-|-|-|

||||
|-|-|-|
|年初余额|本年增加|本年减少|
|16,789,982.66|264,110,762.86|260,726,924.91|

（2）短期薪酬列示
||||
|-|-|-|
|年初余额|本年增加|本年减少|
|16,767,743.10|240,052,586.10|236,667,239.15|
|15,612.38|13,002,720.82|13,018,193.20|
|2,211.78|3,833,591.80|3,828,536.62|
|1,899.74|3,439,513.37|3,435,041.28|
|116.76|198,336.51|198,162.27|
|195.28|195,741.92|195,333.07|
||604,910.77|604,910.77|
|60.6|1,364,354.05|1,364,374.25|
|-|-|-|
|-|-|-|
||12,647.61|12,647.61|
|16,785,627.86|258,870,811.15|255,495,901.60|

（3）设定提存计划列示
||||
|-|-|-|
|年初余额|本年增加|本年减少|
|4,180.20|5,157,109.40|5,149,069.49|
|174.60|82,842.31|81,953.83|
|-|-|-|
|4,354.80|5,239,951.71|5,231,023.32|

本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等计划，本公司分别
按员工基本工资的12%、2%每月向该等计划缴存费用。除上述每月缴存费用外，本公司不再承
担进一步支付义务。相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本。
23、应交税费
||
|-|
|年末余额|
|-58,778.40|
|13,252,627.08|
|550,611.95|
|162,161.93|
|212,381.65|
|1,031.31|
|207,061.94|
|193,830.92|
|776,082.10|
|15,297,010.48|

24、应付利息
||
|-|
|年末余额|
|1,559,392.31|
|6,120,000.00|
|231,140.04|
|7,910,532.35|

注：年末无已逾期未支付的利息
25、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
||
|-|
|年末余额|
|43,428,380.09|

||
|-|
|年末余额|
|10,039,475.24|
|10,387,079.79|
|7,720,085.27|
|2,936,570.73|
|486,669.60|
|22,755,200.00|
|97,753,460.72|

（2）账龄超过1年的重要其他应付款
||
|-|
|年末余额|
|749,534.56|

26、一年内到期的非流动负债
||
|-|
|年末余额|
|150,000,000.00|
|1,261,076.23|
|151,261,076.23|

27、其他流动负债
||
|-|
|年末余额|
|-|

28、长期借款
||
|-|
|年末余额|
|150,000,000.00|
|110,000,000.00|

||
|-|
|年末余额|
|60,000,000.00|
|27,986,897.11|
|150,000,000.00|
|197,986,897.11|

注：抵押借款的抵押资产类别以及金额,参见附注六、54。
质押借款的抵押资产类别以及金额,参见附注六、54。
29、应付债券
（1）应付债券
||
|-|
|年末余额|
|238,111,768.96|
|238,111,768.96|

（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
|||||
|-|-|-|-|
|面值|发行日期|债券期限|发行金额|
|100.00|2017年8月3日|2020年8月3日|240,000,000.00|
|100.00|2017年8月3日|2020年8月3日|240,000,000.00|
|-|-|-|-|
||2017年8月3日|2020年8月3日|240,000,000.00|

（续）
|||||
|-|-|-|-|
|本年发行|按面值计提利息|溢折价摊销|本年偿还|
|240,000,000.00|6,120,000.00|4,231,768.96|-|
|240,000,000.00|6,120,000.00|4,231,768.96|-|
|-|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|本年发行|按面值计提利息|溢折价摊销|本年偿还|
|240,000,000.00|6,120,000.00|4,231,768.96|-|

30、长期应付款
||
|-|
|年末余额|
|1,301,173.02|
|1,261,076.23|
|40,096.79|

31、政府补助
1、本年初始确认的政府补助的基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|金额|与资产相关||与收益相关||||
||递延收益|冲减资产账面价值|递延收益|其他收益|营业外收入|冲减成本费用|
|192,700.00|-|-|-|-|192,700.00|-|
|39,313.71|-|-|-|-|39,313.71|-|
|300,000.00|-|-|-|-|300,000.00|-|
|600,000.00|-|-|-|600,000.00|-|-|
|47,200.00|-|-|-|47,200.00|-|-|
|8,000.00|-|-|-|-|8,000.00|-|
|600,000.00|-|-|-|600,000.00|-|-|
|600,000.00|-|-|-|-|-|600,000.00|
|1,410,000.00|-|-|-|1,410,000.00|-|-|
|500,000.00|-|-|-|500,000.00|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|金额|与资产相关||与收益相关||||
||递延收益|冲减资产账面价值|递延收益|其他收益|营业外收入|冲减成本费用|
|500,000.00|-|-|-|500,000.00|-|-|
|2,600.00|-|-|-|2,600.00|-|-|
|100,000.00|-|-|-|-|100,000.00|-|
|250,000.00|-|-|-|-|250,000.00|-|
|192,000.00|-|-|-|192,000.00|-|-|
|80,000.00|-|-|-|-|80,000.00|-|
|5,421,813.71|-|-|-|3,851,800.00|970,013.71|600,000.00|

2、计入本年损益的政府补助情况
||||
|-|-|-|
|与资产/收益相关|计入其他收益|计入营业外收入|
|收益相关|-|192,700.00|
|收益相关|-|39,313.71|
|收益相关|-|300,000.00|
|收益相关|600,000.00|-|
|收益相关|47,200.00|-|
|收益相关||8,000.00|
|收益相关|600,000.00|-|
|收益相关||-|
|收益相关|1,410,000.00|-|
|收益相关|500,000.00|-|
|收益相关|500,000.00|-|

||||
|-|-|-|
|与资产/收益相关|计入其他收益|计入营业外收入|
|收益相关|2,600.00|-|
|收益相关||100,000.00|
|收益相关||250,000.00|
|收益相关|192,000.00|-|
|收益相关|-|80,000.00|
||3,851,800.00|970,013.71|

32、递延收益
|||||
|-|-|-|-|
|年初余额|本年增加|本年减少|年末余额|
|13,543,127.72|-|78,464.10|13,464,663.62|
|13,543,127.72|-|78,464.10|13,464,663.62|

其中，涉及政府补助的项目：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期初余额|本期新增补助金额|本年减少||||期末余额|
|||计入营业外收入|计入其他收益|冲减成本费用|其他减少||
|436,722.94|-|-|-|-|-|436,722.94|
|294,988.51|-|-|-|-|-|294,988.51|
|354,240.08|-|-|-|-|-|354,240.08|
|1,968.76|-|-|-|-|-|1,968.76|
|113,916.67|-|-|-|-|-|113,916.67|
|260,130.11|-|-|-|-|-|260,130.11|
|233,101.90|-|-|-|-|-|233,101.90|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期初余额|本期新增补助金额|本年减少||||期末余额|
|||计入营业外收入|计入其他收益|冲减成本费用|其他减少||
|428,399.72|-|-|-|-|-|428,399.72|
|381,257.29|-|-|-|-|-|381,257.29|
|2,383,040.03|-|-|-|-|-|2,383,040.03|
|681,817.62|-|-|-|-|-|681,817.62|
|706,197.53|-|-|-|-|-|706,197.53|
|185,880.16|-|-|-|-|-|185,880.16|
|115,811.95|-|-|-|-|-|115,811.95|
|1,296,633.68|-|-|-|-|-|1,296,633.68|
|736,723.01|-|-|-|-|-|736,723.01|
|303,876.18|-|-|-|-|-|303,876.18|
|307,740.00|-|-|5,564.10|-|-|302,175.90|
|141,796.92|-|-|-|-|-|141,796.92|
|116,761.47|-|-|-|-|-|116,761.47|
|207,802.65|-|-|-|-|-|207,802.65|
|2,391,028.04|-|-|-|-|-|2,391,028.04|
|12,948.00|-|-|-|-|-|12,948.00|
|209,153.93|-|-|-|-|-|209,153.93|
|600,000.00|-|-|-|-|-|600,000.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期初余额|本期新增补助金额|本年减少||||期末余额|
|||计入营业外收入|计入其他收益|冲减成本费用|其他减少||
|641,190.57|-|-|72,900.00|-|-|568,290.57|
|13,543,127.72|-|-|78,464.10|-|-|13,464,663.62|

33、股本
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年初余额|本年增减变动（+ 、-）|||||
||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|
|778,375,620.00|5,470,000.00|-|-|-|5,470,000.00|

34、资本公积
||||
|-|-|-|
|年初余额|本年增加|本年减少|
|569,949,575.55|17,285,200.00|-|
|4,203,800.00|8,870,475.27|-|
|574,153,375.55|26,155,675.27|-|

注：本年股本溢价增加系本公司实行股权激励向激励对象发行547万股普通股，新增股本5,470,000.00元、新增股本溢价17,285,200.00元；其他资本公积增加系本年计提股权激励成本费用8,870,475.27元。
35、库存股
||||
|-|-|-|
|年初余额|本年增加|本年减少|
|-|-|-|
|-|22,755,200.00|-|
|-|22,755,200.00|-|

注：根据本公司2017年3月9日2017年第一次临时股东大会决议，于2017年3月15日起实
施《湛江国联水产开发股份有限公司2017年限制性股票激励计划》(以下简称“《限制性股票激励计划》”)，公司向65名激励对象定向发行公司A股普通股，本期公司授予数量为547万股，授予的价格为4.16元/股。于2017年3月20日止，本公司收到激励对象缴纳的认股款合计人民币22,755,200.00元，员工股权激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 36个月分期解锁，激励对象根据激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，本公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由本公司回购注销，因此本公司确认股票回购义务人民币22,755,200.00元。
36、其他综合收益
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年初余额|本年发生金额|||||
||本年所得税前发生额|减：前期计入其他综合收益当期转入损益|减：所得税费用|税后归属于母公司|税后归属于少数股东|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|8,981,893.94|-10,765,588.15|-|-|-10,765,588.15|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|8,981,893.94|-10,765,588.15|||-10,765,588.15||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年初余额|本年发生金额|||||
||本年所得税前发生额|减：前期计入其他综合收益当期转入损益|减：所得税费用|税后归属于母公司|税后归属于少数股东|
|8,981,893.94|-10,765,588.15|||-10,765,588.15||

37、盈余公积
||||
|-|-|-|
|年初余额|本年增加|本年减少|
|64,761,646.05|9,109,192.29|-|
|64,761,646.05|9,109,192.29|-|

注：根据《公司法》、公司章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积。法定盈余公积累计额达到本公司注册资本50%以上的，不再提取。
38、未分配利润
||
|-|
|本年|
|388,220,546.90|
|-|
|388,220,546.90|
|144,132,610.64|
|9,109,192.29|
|-|
|7,838,456.20|
|-|

||
|-|
|本年|
|515,405,509.05|

39、营业收入和营业成本
||||
|-|-|-|
|本年发生额|||
|收入|成本|收入|
|4,090,238,762.13|3,533,537,999.15|2,604,200,300.22|
|5,567,898.21|2,502,302.26|17,166,641.10|
|4,095,806,660.34|3,536,040,301.41|2,621,366,941.32|

40、税金及附加
||
|-|
|本年发生额|
|-|
|2,725,645.84|
|1,325,510.13|
|866,974.31|
|4,810.91|
|-|
|1,261,880.07|
|1,396,719.96|
|7,581,541.22|

注：各项税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。
41、销售费用
项目 本年发生额 上年发生额
||
|-|
|本年发生额|
|49,698,582.04|
|30,353,356.58|
|28,100,220.86|
|9,172,282.78|
|7,166,646.13|
|5,288,575.90|
|3,977,184.92|
|2,333,328.25|
|1,925,016.51|
|2,142,557.39|
|2,073,349.28|
|1,475,201.54|
|1,241,997.65|
|257,617.37|
|36,938.67|
|11,430,432.78|
|156,673,288.65|

42、管理费用
||
|-|
|本年发生额|
|39,049,654.81|
|9,605,201.46|
|7,549,060.15|
|4,846,205.47|

||
|-|
|本年发生额|
|3,911,762.60|
|3,431,276.17|
|3,175,194.06|
|2,353,479.69|
|1,243,902.77|
|591,184.78|
|934,629.65|
|104,628.89|
|-|
|8,870,475.27|
|10,080,436.38|
|95,747,092.15|

43、财务费用
||
|-|
|本年发生额|
|55,740,063.76|
|637,036.22|
|3,179,610.21|
|46,291,694.13|
|2,400,000.00|
|314,819.12|
|107,289,151.00|

44、资产减值损失
||
|-|
|本年发生额|
|-6,129,430.96|
|41,807,647.66|
|35,678,216.70|

45、投资收益
||
|-|
|本年发生额|
|-85,889.79|
|-|
|-85,889.79|

46、资产处置收益
|||
|-|-|
|本年发生额|上年发生额|
|-817,284.11|9,907.07|
|-817,284.11|9,907.07|

47、其他收益
|||
|-|-|
|本年发生额|上年发生额|
|1,911,072.12|-|
|3,851,800.00|-|
|5,762,872.12|-|

48、营业外收入
|||
|-|-|
|本年发生额|上年发生额|
|970,013.71|13,148,767.68|
|79,987.84|-|
|234,000.00|-|
|792,862.14|627,951.96|
|2,076,863.69|13,776,719.64|

49、营业外支出
|||
|-|-|
|本年发生额|上年发生额|
|306,767.79|110,376.45|
|306,767.79|110,376.45|
|89,476.67|32,845.00|
|-|288,546.85|
|52,085.16|2,443,821.07|
|201,978.41|369,911.93|
|650,308.03|3,245,501.30|

50、所得税费用
（1）所得税费用表
||
|-|
|本年发生额|
|20,745,141.31|

||
|-|
|-1,794,428.86|
|18,950,712.45|

（2）会计利润与所得税费用调整过程
项目 本年发生额利润总额
163,082,028.89按法定/适用税率计算的所得税费用
24,462,304.33子公司适用不同税率的影响
9,080,262.77调整以前期间所得税的影响
171,590.06非应税收入的影响
-14,134,294.68不可抵扣的成本、费用和损失的影响
687,905.99使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响
-3,194,526.19本年未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响
3,915,226.82税率调整导致年初递延所得税资产/负债余额的变化
-额外扣除费用：1、研发费的加计扣除
-2,037,950.78所得税费用
18,950,712.4551、其他综合收益
详见附注六、36。
52、现金流量表项目
（1）收到其他与经营活动有关的现金
||
|-|
|本年发生额|
|637,036.22|
|5,421,813.71|
|4,825,268.08|

||
|-|
|本年发生额|
|715,974.42|
|872,849.98|
|12,472,942.41|

（2）支付其他与经营活动有关的现金
||
|-|
|本年发生额|
|93,370,209.79|
|29,136,532.45|
|9,569,270.94|
|132,076,013.18|

（3）收到其他与筹资活动有关的现金
||
|-|
|本年发生额|
|10,236,421.67|
|10,236,421.67|

（4）支付其他与筹资活动有关的现金
||
|-|
|本年发生额|
|-|
|-|
|-|

53、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
||
|-|
|本年金额|
|144,132,610.64|

||
|-|
|本年金额|
|35,678,216.70|
|35,345,150.50|
|1,020,158.97|
|10,591,087.09|
|817,284.11|
|306,767.79|
|-|
|58,140,063.76|
|85,889.79|
|-1,783,398.17|
|-11,030.69|
|-714,177,018.94|
|81,162,670.59|
|-33,075,674.56|
|-|
|-381,767,222.42|
|-|
|-|
|-|
|205,108,984.33|
|107,828,900.50|
|-|

||
|-|
|本年金额|
|-|
|97,280,083.83|

（3）现金及现金等价物的构成
||
|-|
|年末余额|
|205,108,984.33|
|752,041.74|
|204,248,659.53|
|108,283.06|
|-|
|-|
|-|
|205,108,984.33|

注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物。
54、所有权或使用权受限制的资产
||
|-|
|年末账面价值|
|3,988,880.29|
|158,202,532.32|
|59,366,637.42|
|8,556,930.71|
|39,292,098.78|
|44,427,569.34|
|313,834,648.86|

55、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
|||
|-|-|
|年末外币余额|折算汇率|
|6,874,946.43|6.5342|
|14,083.15|0.83591|
|-||
|91,555,104.41|6.5342|
|1,725,883.75|0.83591|
|-||
|18,282.77|6.5342|
|-||
|942,073.56|6.5342|
|-||
|14,995,376.61|6.5342|
|-||
|-||
|882,344.79|6.5342|
|-||
|38,879,182.94|6.5342|
|-||
|4,283,140.57|6.5342|
|6,136.45|6.5342|

（2）境外经营实体说明
本公司之全资子公司国联（香港）国际投资有限公司主要经营地在香港，记账本位币为港元；GuolianUSAInvestment,Inc，为国联（香港）国际投资有限公司的全资子公司，主要经营地在美国加州，记账本位币为美元；Liancheng Investments,LLC为 GuolianUSA Investment,Inc的全资子公司，主要经营地在美国加州，记账本位币为美元；Sunnyvale Seafood Corporation为 GuolianUSA Investment,Inc的全资子公司，主要经营地在美国加州，记账本位币为美元。
九、合并范围的变更
1、其他原因的合并范围变动
2017年5月12日本公司在深圳设立深圳国联海洋食品有限公司，自设立之日起纳入合并范围。
十、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||
||||直接|间接|
|湛江市|湛江市|饲料加工与销售|100|-|
|湛江市|湛江市|种苗培育与销售|100|-|
|湛江市|湛江市|水产养殖与加工|100|-|
|北京市|北京市|水产品销售|100|-|
|上海市|上海市|水产品销售|100|-|
|湛江市|湛江市|水产品加工与销售|100|-|
|海南省|海南省昌江县|种苗培育与销售||100|
|香港|香港|投资|100|-|
|美国加州|美国加州|投资|-|100|
|美国加州|美国加州|房地产持有|-|100|
|美国加州|美国加州|水产品销售|-|100|

||||||
|-|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||
||||直接|间接|
|广州|广州|水产品销售|100|-|
|湛江市|湛江市|水产品加工与销售|100|-|
|深圳市|深圳市|水产品销售|100|-|

（2）年末无重要的非全资子公司
2、在合营企业或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||
||||直接|间接|
|湛江|湛江|投资|30|-|

（2）重要联营企业的主要财务信息
||
|-|
|年末余额/本年发生额|
|湛江国发投资发展有限公司|
|243,100,627.53|
|-|
|243,100,627.53|
|-306,501.84|
|742,365.97|
|435,864.13|
|-|
|242,664,763.40|
|72,799,429.02|
|-|

||
|-|
|年末余额/本年发生额|
|湛江国发投资发展有限公司|
|-|
|-|
|-|
|62,076,404.66|
|不适用|
|-28,387.00|
|-|
|-|
|-28,387.00|
|-|

（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
||
|-|
|年末余额/本年发生额|
|-|
|-186,655.22|
|-|
|-186,655.22|

十一、与金融工具相关的风险
本公司的主要金融工具包括股权投资、借款、应收账款、应付账款，各项金融工具的详
细情况说明见本附注六相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险
所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。
本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。
（一）风险管理目标和政策
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。
1、市场风险
（1）外汇风险
外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本公司承受外汇风险主要与美元、港币有关，除本公司的几个下属子公司以美元进行采购和销售外，本公司的其他主要业务活动以人民币计价结算。于 2017年 12月 31日，除下表所述资产或负债为美元、港币余额外，本公司的资产及负债均为人民币余额，部分为欧元、澳元余额部分相对较小，不在此处进行外汇风险分析。该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对本公司的经营业绩产生影响。
||
|-|
|年末数|
|44,934,047.22|
|44,922,274.97|
|11,772.25|
|599,682,046.72|
|598,239,363.24|
|1,442,683.48|

||
|-|
|年末数|
|119,463.29|
|119,463.29|
|-|
|6,155,697.08|
|6,155,697.08|
|-|
|97,982,789.85|
|97,982,789.85|
|-|
|5,765,417.33|
|5,765,417.33|
|-|
|254,044,357.17|
|254,044,357.17|
|-|
|27,986,897.11|
|27,986,897.11|
|-|
|40,096.79|
|40,096.79|
|-|

外汇风险敏感性分析：
外汇风险敏感性分析假设：所有境外经营净投资套期及现金流量套期均高度有效。在上
述假设的基础上，在其他变量不变的情况下，汇率可能发生的合理变动对当期损益和股东权
益的税前影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|汇率变动|本年度||上年度|
||对利润的影响|对股东权益的影响|对利润的影响|
|对人民币升值1%|449,340.47|449,340.47|927,436.46|
|对人民币贬值1%|-449,340.47|-449,340.47|-927,436.46|
|对人民币升值1%|5,996,820.47|5,996,820.47|7,518,113.43|
|对人民币贬值1%|-5,996,820.47|-5,996,820.47|-7,518,113.43|
|对人民币升值1%|1,194.63|1,194.63|16,939.88|
|对人民币贬值1%|-1,194.63|-1,194.63|-16,939.88|
|对人民币升值1%|61,556.97|61,556.97|-|
|对人民币贬值1%|-61,556.97|-61,556.97|-|
|对人民币升值1%|-979,827.90|-979,827.90|-1,160,269.59|
|对人民币贬值1%|979,827.90|979,827.90|1,160,269.59|
|对人民币升值1%|-57,654.17|-57,654.17|-102,113.55|
|对人民币贬值1%|57,654.17|57,654.17|102,113.55|
|对人民币升值1%|-2,540,443.57|-2,540,443.57|-2,978,927.49|
|对人民币贬值1%|2,540,443.57|2,540,443.57|2,978,927.49|
|对人民币升值1%|-279,868.97|-279,868.97|-310,558.57|
|对人民币贬值1%|279,868.97|279,868.97|310,558.57|
|对人民币升值1%|-400.97|-400.97|-19,947.70|
|对人民币贬值1%|400.97|400.97|19,947.70|

（2）利率风险－现金流量变动风险
本公司因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与浮动利率银行借款(详见本
附注六、18/26/28)有关。本公司的政策是保持这些借款的浮动利率。
2、信用风险
2017年 12月 31日，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公司金融资产产生的损失以及本公司承担的财务担保，具体包括：具体包括：合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额；对于以公允价值计量的金融工具而言，账面价值反映了其风险敞口，但并非最大风险敞口，其最大风险敞口将随着未来公允价值的变化而改变。
为降低信用风险，本公司成立了一个小组负责确定信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。
本公司的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。
3、流动风险
管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。
（二）金融资产转移
截止2017年12月31日，本公司无金融资产转移情况
（三）金融资产与金融负债的抵销
截止2017年12月31日，本公司无金融资产与金融负债的抵销
十二、关联方及关联交易
1、本公司的母公司情况
|||||
|-|-|-|-|
|注册地|业务性质|注册资本|母公司对本公司的持股比例（%）|
|湛江|投资|680,000.00|32.49|

注：本公司的最终控制方是李忠。
2、本公司的子公司情况
详见附注八、1、在子公司中的权益。
3、本公司的合营和联营企业情况
本公司重要的合营和联营企业详见附注八、2、在合营企业或联营企业中的权益。本年与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
4、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
冠联国际投资有限公司 持股5%以上的股东
湛江市南三大桥建设有限公司 受同一控制人控制
广东国力房地产集团有限公司 受同一控制人控制
广州市海皇轩餐饮有限公司 关键管理人员能够施加重大影响的企业湛江南方水产市场经营管理有限公司 受同一控制人控制
湛江市鹭洲旅游投资开发有限公司 受同一控制人控制
湛江懋昌国际贸易有限公司 关联关系人控制
北京今品投资管理有限公司 实际控制人参股
北京商联投资有限责任公司 实际控制人参股
深圳金桔投资有限公司 受同一控制人控制
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
广东金晟丰投资管理有限公司 受同一控制人控制
湛江市国力物业服务有限公司 受同一控制人控制
湛江市丽景园林建设有限公司 受同一控制人控制
李忠 公司董事长、实际控制人
陈汉 公司董事、总经理
李国通 董事
黄智敏 副总经理
桂凤月 李忠配偶
林建清 陈汉配偶
陈彩英 李国通配偶
5、关联方交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况
|||
|-|-|
|关联交易内容|本年发生额|
|机冰款|2,458,809.00|
|业务招待开支|116,920.00|

出售商品/提供劳务情况
|||
|-|-|
|关联交易内容|本年发生额|
|销售产品|392,510.01|

（2）关联租赁情况
本公司作为承租人
|||
|-|-|
|租赁资产种类|本年确认的租赁费|
|湖村加工厂|-|

|||
|-|-|
|租赁资产种类|本年确认的租赁费|
|冷库|13,983,313.34|

（3）关联担保情况
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|湛江国联水产开发股份有限公司|40,000,000.00|2017/3/27|自本合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日起两年内|
|湛江国联水产开发股份有限公司|150,000,000.00|2016/11/25|2018/11/23|
|湛江国联水产开发股份有限公司|310,000,000.00|2014/1/1|2019/12/31|
|||2014/6/1|2020/12/31|
|湛江国联水产开发股份有限公司|120,000,000.00|2015/3/16|2018/3/16|
|湛江国联水产开发股份有限公司|430,000,000.00|2017/3/16|2018/12/31|
|湛江国联水产开发股份有限公司|200,000,000.00|2015/7/6|2020/7/5|
|湛江国联水产开发股份有限公司|6,000,000.00|2014/10/29|本保证的保证期间自本合同签署之日起计，直至主合同项下的相关银行业务项下被保证人债务履行期届满之后2年止|
|湛江国联水产开发股份有限公司|50,000,000.00|2016/12/5|自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年|
|湛江国联水产开发股份有限公司|100,000,000.00|2017/1/16|2018/1/15|
|湛江国联水产开发股份有限公司|50,000,000.00|2017/5/3|2022/5/2|
|湛江国联水产开发股份有限公司|33,000,000.00|2017/7/28|2018/7/17|

|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|湛江国联水产开发股份有限公司|30,000,000.00|2017/3/10|2022/3/10|
|湛江国联水产开发股份有限公司|55,000,000.00|2017/7/28|自本保证书签署之日起120个月。|
|湛江国联水产开发股份有限公司|150,000,000.00|2017/10/27|《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日（如因法律规定或约定的事件发生而导致具体授信业务合同或协议提前到期，则为提前到期之日）起两年。|
|湛江国联水产开发股份有限公司|60,000,000.00|2017/10/17|自提款之日起叁年。|
|||2017/9/25|自本合同生效之日起至主合同确定的借款履行期届满之日起两年止|
|湛江国联水产开发股份有限公司|50,000,000.00|2017/9/1|2020/9/1|
|湛江国联水产种苗科技有限公司|92,000,000.00|2017.7.28|2022.7.28|
|湛江国联饲料有限公司|30,000,000.00|2017.11.20|2022.11.20|
|广东国美食品有限公司|110,000,000.00|2017.12.12|2022.12.12|
|广东国美食品有限公司|160,000,000.00|2017.07.12|2018.07.12|
||2,226,000,000.00|||

（4）关键管理人员报酬
||
|-|
|2017年度发生数|
|565.46|
|11|
|1|

||
|-|
|2017年度发生数|
|1|
|4|

6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
||||
|-|-|-|
|年末余额|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|
|429,702.41|24,668.62|1,000,138.86|
|-|-|309.75|
|429,702.41|24,668.62|1,000,448.61|
|260,000.00|105,000.00|311,749.96|
|-|-|97,102.94|
|-|-|5,819.19|
|-|-|2,345.00|
|-|-|549,281.09|
|260,000.00|105,000.00|966,298.18|

（2）应付项目
||
|-|
|年末余额|
|3,668,763.20|
|-|

||
|-|
|年末余额|
|3,668,763.20|
|2,257,634.03|
|-|
|-|
|-|
|18,403.00|
|875,967.14|
|3,152,004.17|

十三、股份支付
1、股份支付总体情况
项目 相关内容
公司本年授予的各项权益工具总额 5,470,000股
公司本年行权的各项权益工具总额 无
公司本年失效的各项权益工具总额 无
限制性股票首次授予价格为4.16元/公司年末发行在外的股份期权行权价格的范围和合同剩余期限
股，合同剩余期限为27个月
公司年末其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 无
2、以权益结算的股份支付情况
项目 相关内容
授予日限制性股票公允价值使用布莱克-斯科尔斯股票授予日权益工具公允价值的确定方法
期权模型进行估计
在等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行可行权权益工具数量的确定依据
权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权工具的数量一致
本年估计与上年估计有重大差异的原因 -以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 8,870,475.27本年以权益结算的股份支付确认的费用总额 8,870,475.27十四、承诺及或有事项
1、重大承诺事项
截至2017年12月31日，本公司无需要披露的重大承诺事项。
2、或有事项
截至2017年12月31日，本公司无需要披露的或有事项。
十五、资产负债表日后事项
重要的非调整事项
根据公司2017年12月22日第三届董事会第二十二次会议决议及2018年1月2日召开的2018年第一次临时股东大会决决议，公司以21,936.60万元价格转让参股公司湛江国发投资发展有限公司（以下简称“国发投资”）30%股权给深圳市中港伟业投资有限公司，公司于2018年1月3日与深圳市中港伟业投资有限公司签订《股权转让合同》，根据合同协议约定，在协议生效之日起 7个工作日内，中港伟业以银行转账方式向公司支付股权转让款的30%，即人民币65,809,800元；公司在收到首款之日起的15个工作日内办理完成工商变更登记手续，最长不超过30个工作日，工商行政管理部门完成股权变更登记之日起 7个工作日内，中港伟业向公司支付股权转让款的30%，即人民币65,809,800元；公司在土地全部移交国发投资后7个工作日内，中港伟业向公司支付股权转让款的40%，即人民币 87,746,400元作为最后尾款。截止到目前公司共收到股权转让款75,809,800元。
十六、其他重要事项
截至2017年12月31日，本公司无需要披露的其他重要事项。
十七、公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
年末余额
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|5,163,368.55|0.79|5,163,368.55|100.00|

按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
|||||
|-|-|-|-|
|357,223,215.43|54.51|3,662,571.73|1.03|
|283,153,212.24|43.21|-|-|
|640,376,427.67|97.72|3,662,571.73|0.57|
|9,761,312.13|1.49|9,761,312.13|100.00|
|655,301,108.35|100.00|18,587,252.41|2.84|

（续）
年初余额
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|5,481,663.81|0.85|5,481,663.81|100.00|

按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
|||||
|-|-|-|-|
|322,747,374.03|49.78|15,854,327.07|4.91|

年初余额
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|315,998,514.36|48.74|-|-|
|638,745,888.39|98.52|15,854,327.07||
|4,064,551.41|0.63|4,064,551.41|100.00|
|648,292,103.61|100.00|25,400,542.29|3.92|

①年末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
年末余额
||||
|-|-|-|
|应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
|5,163,368.55|5,163,368.55|100.00|

②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
年末余额
|||
|-|-|
|应收账款|坏账准备|
|321,923,745.68|1,609,541.08|
|34,038,667.65|1,701,933.38|
|180,955.77|27,143.37|
|1,079,846.33|323,953.90|
|-|-|
|357,223,215.43|3,662,571.73|

（2）本年计提、收回或转回的坏账准备情况
本年计提坏账准备金额-6,813,289.88元，本年收回或转回的坏账准备为0。
（3）按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况
本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额 401,333,607.67元，占
应收账款年末余额合计数的比例61.24%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额 1,945,688.63元。
（4）本年无因金融资产转移而终止确认的应收账款。
（5）本年无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额。
2、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
年末余额
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|106,277,000.00|31.95|31,883,100.00|30.00|

按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款
|||||
|-|-|-|-|
|6,430,590.33|1.93|1,046,658.64|16.28|
|219,924,368.83|66.12|-|-|
|226,354,959.16|68.05|1,046,658.64|0.46|
|-||-|-|
|332,631,959.16|100.00|32,929,758.64|9.90|

（续）
年初余额
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|-|-|-|-|

按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款
|||||
|-|-|-|-|
|118,159,097.03|36.50|33,005,675.76|27.93|

年初余额
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|205,569,392.09|63.50|-|-|
|323,728,489.12|100.00|33,005,675.76|10.20|
|-|-|-|-|
|323,728,489.12|100.00|33,005,675.76|10.20|

①年末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
年末余额
||||
|-|-|-|
|其他应收款|坏账准备|计提比例|
|106,277,000.00|31,883,100.00|30.00%|

②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
年末余额
|||
|-|-|
|其他应收款|坏账准备|
|4,479,852.32|223,992.79|
|142,521.19|21,378.17|
|514,103.66|154,231.09|
|1,294,113.16|647,056.59|
|6,430,590.33|1,046,658.64|

（2）本年计提、收回或转回的坏账准备情况
本年计提坏账准备金额-75,917.12元，本年收回或转回的坏账准备为0。
（3）其他应收款按款项性质分类情况
||
|-|
|年末账面余额|
|88,131.300|

||
|-|
|916,955.50|
|220,627,439.94|
|1,346,297.72|
|2,752,919.31|
|622,939.59|
|106,277,275.80|
|332,631,959.16|

（4）按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|年末余额|账龄|占其他应收款年末余额合计数的比例（%）|
|股权转让款|106,277,000.00|3年以上|31.95|
|集团内部往来|103,667,196.23|1年以内|31.17|
|集团内部往来|93,075,479.03|1年以内|27.98|
|集团内部往来|4,989,135.07|1年以内|1.50|
|出口退税|2,752,919.31||0.83|
||310,761,729.64||93.43|

3、长期股权投资
（1）长期股权投资分类
||||||
|-|-|-|-|-|
|年末余额|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|545,500,544.95|-|545,500,544.95|466,767,844.95|-|
|62,077,698.76|-|62,077,698.76|63,363,588.55|-|
|607,578,243.71|-|607,578,243.71|530,131,433.50|-|

（2）对子公司投资
||||||
|-|-|-|-|-|
|年初余额|本年增加|本年减少|年末余额|本年计提减值准备|
|104,054,890.00|-|-|104,054,890.00|-|
|2,000,000.00|-|-|2,000,000.00|-|
|200,631,600.00|-|-|200,631,600.00|-|
|500,000.00|-|-|500,000.00|-|
|500,000.00|-|-|500,000.00|-|
|44,300,000.00|-|-|44,300,000.00|-|
|94,501,500.00|-|-|94,501,500.00|-|
|20,279,854.95|68,732,700.00|-|89,012,554.95|-|
|-|10,000,000.00|-|10,000,000.00|-|
|466,767,844.95|78,732,700.00|-|545,500,544.95|-|

（3）对联营、合营企业投资
||||||
|-|-|-|-|-|
|年初余额|||||
||追加投资|减少投资|权益法下确认的投资损益|其他综合收益调整|
|63,286,214.96|-|-|-8,516.2|-|
|77,373.59|-|-|-77,373.59|-|
|63,363,588.55|-|-|-85,889.79|-|

（续）
|||||
|-|-|-|-|
|本年增减变动|||年末余额|
|宣告发放现金股利或利润|计提减值准备|其他||
|-|-|-1,200,000.00|62,077,698.76|

|||||
|-|-|-|-|
|本年增减变动|||年末余额|
|宣告发放现金股利或利润|计提减值准备|其他||
|-|-|-|-|
|-|-|-1,200,000.00|62,077,698.76|

4、营业收入、营业成本
||||
|-|-|-|
|本年发生额|||
|收入|成本|收入|
|2,484,212,565.18|2,163,717,824.56|1,356,282,417.07|
|3,618,533.45|2,318,144.14|3,708,533.10|
|2,487,831,098.63|2,166,035,968.70|1,359,990,950.17|

5、投资收益
||
|-|
|本年发生额|
|-|
|-85,889.79|
|-85,889.79|

十八、补充资料
1、本年非经常性损益明细表
||
|-|
|金额|
|-817,284.11|
|-|
|6,732,885.83|

||
|-|
|金额|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|456,541.95|
|-|
|6,372,143.67|
|-1,026,450.36|
|-|
|5,345,693.31|

2、净资产收益率及每股收益
|||
|-|-|
|加权平均净资产收益率（%）||
||基本每股收益|
|7.58|0.18|
|7.29|0.18|

第十二节备查文件目录
一、载有公司法定代表人、主管会计工作的公司负责人、公司会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
四、其他相关文件。
五、以上文件的备至地点：公司证券部