证券代码：000301 证券简称：东方盛虹 公告编号：2019-005江苏东方盛虹股份有限公司
关于挂牌转让子公司股权和债权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”）将通过产权交易机构，以“股权+债权”的形式公开挂牌交易，以人民币68,311.19万元为底价一同转让持有的苏州丝绸置业有限公司（以下简称“丝绸置业”）100%股权及债权、吴江丝绸房地产有限公司（以下简称“丝绸房产”）90%股权及债权。
本次股权转让以2018年10月31日为基准日经评估的公允价值为对价。于评估基准日，丝绸置业股东全部权益价值为人民币20,832.15万元，丝绸房产股东全部权益价值为人民币5,873.17万元，其90%股权相对应股权价值为5,285.85万元，因此，公司持有丝绸置业100%股权及丝绸房产90%股权对应的股权价值合计26,118.00万元。截至公告日，公司拥有丝绸置业28,455.11万元债权，拥有丝绸房产13,738.08万元债权，上述债权合计42,193.19万元，将随同股权一并转让给受让人。
本次股权转让完成后，公司将不再持有丝绸置业、丝绸房产股权，合并财务报表范围将发生变化。
2、公司于2019年1月6日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于挂牌转让子公司股权和债权的议案》。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次挂牌转让子公司股权和债权事项无需提交股东大会审议。
4、本次交易将通过公开挂牌的方式转让，交易对方存在不确定性，尚不确定是否构成关联交易。若最终受让方为公司关联方，公司将按照相关规定重新履行关联交易审批程序。
5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、交易对方的情况
本次交易对方将通过公开挂牌竞价的方式产生，交易对方尚无法确定。
三、交易标的的基本情况
本次交易涉及的标的为公司持有的丝绸置业100%股权及28,455.11万元债权、公司持有的丝绸房产90%股权及13,738.08万元债权。
（一）苏州丝绸置业有限公司
1、基本情况
丝绸置业成立于2013年12月4日，法定代表人张正甡；注册资本：10000万元人民币；类型：有限责任公司（法人独资）；住所：吴江盛泽镇舜新中路 39号；统一社会信用代码：9132050908501964X4；经营范围：房地产开发、销售；
房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要股东及各自持股比例：本公司持有其100%股权。
3、企业概况
（1）丝绸置业是公司为建设住宅项目“荷塘月苑”而设立的项目公司，具备房地产开发暂定二级资质。“荷塘月苑”项目位于苏州市吴江区盛泽镇蚬子荡南侧1#地块，土地使用权面积76,070.70平方米，建筑面积约20万平方米，分期开发。截至目前，项目一期的3栋住宅已竣工，二期的6栋住宅及1栋商铺已开工，主体结构封顶，三期正在场地平整。一期项目已完成大部分销售并结转收入，二期项目已开始预售。
（2）丝绸置业下设全资子公司吴江丝绸房产物业管理有限公司，注册资本300万元，承担的物业项目有“衡悦广场”、“16层大楼”、“新华花园”、“东泾公寓”、“馨悦苑”、“荷塘月苑”一期等。
4、最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币万元
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|项目|2017年12月31日|2018年10月31日|
|资产总额|68,166.01|74,705.17|
|负债总额|59,457.88|64,287.79|

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|净资产|8,708.12|10,417.38|
|项目|2017年|2018年1-10月|
|营业收入|0.00|12,113.04|
|利润总额|-705.45|1,859.90|
|净利润|-705.45|1,709.25|

注：上述数据已经审计，摘自于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年度审计报告和2018年10月专项审计报告“天衡审字（2018）02194号”。
5、标的公司的评估情况
具有从事证券、期货相关业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对丝绸置业2018年1-10月财务报表进行审计，并出具了无保留意见的“天衡审字（2018）02194号”《审计报告》。具有从事证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）以此为基础，对丝绸置业股东全部权益在评估基准日2018年10月31日的市场价值进行了评估，并出具了“东洲评报字【2018】第1438号”《资产评估报告》。评估情况如下：
（1）评估方法：主要采用资产基础法
企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。本次评估目的为股权转让，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，适用资产基础法评估。因为，资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法。
丝绸置业主要从事房地产开发、销售以及房屋租赁业务，属于房地产开发企业，企业目前开发的楼盘将在2021年竣工交房，暂时没有新楼盘的开发计划，无法对2021年以后的收益进行预测，所以不适宜采用收益法评估。
房地产开发企业的企业价值与经营的房地产项目有很大关联，由于房地产项目公司开发项目所处地块、规划不同等影响因素较多，评估人员无法对其进行市场比较，市场上也很难找到与其具有可比性的公司的股权交易案例。因此，本次不适合采用市场法进行评估。
综上，本次仅使用资产基础法进行评估。
（2）评估结论
按照资产基础法评估，丝绸置业于评估基准日2018年10月31日市场状况
下，股东全部权益价值为人民币20,832.15万元。同账面价值相比，评估增值额
10,414.77万元，增值率99.97%。详见下表所示：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
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|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|73,829.26|84,531.01|10,701.75|14.50|
|非流动资产|875.91|588.92|-286.99|-32.76|
|其中：长期股权投资净额|208.28|-55.48|-263.76|-126.64|
|固定资产净额|59.66|54.92|-4.74|-7.95|
|递延所得税资产|607.97|589.48|-18.49|-3.04|
|资产总计|74,705.17|85,119.94|10,414.77|13.94|
|流动负债|36,016.98|36,016.98|||
|非流动负债|28,270.81|28,270.81|||
|负债合计|64,287.79|64,287.79|||
|净资产（所有者权益）|10,417.38|20,832.15|10,414.77|99.97|

（3）本次评估主要资产的增减值变动原因
流动资产评估增值的主要原因系由于企业开发项目所在区域房地产价格持
续上涨导致，故导致存货评估增值。
长期股权投资评估减值的主要原因系企业投资的吴江丝绸房产物业管理有
限公司持续亏损，故导致评估减值。
（二）吴江丝绸房地产有限公司
1、基本情况
丝绸房产成立于2000年3月30日，法定代表人张正甡；注册资本：2000
万元人民币；类型：有限责任公司；住所：盛泽镇舜新路24号；统一社会信用代码：913205097186211803；经营范围：房地产开发、销售；以盘活企业存量资产（存量闲置土地、闲置陈旧房屋）为主参与城镇建设；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要股东及各自持股比例：本公司持有其90%股权，吴江康帕斯实业有限公司持有其10%股权。
吴江康帕斯实业有限公司同意放弃本次对丝绸房产股权的优先购买权。
3、企业概况
丝绸房产具备房地产开发暂定三级资质，目前主要经营的房地产项目为“衡悦广场”、“馨悦苑”等部分未售尾盘，无在建及拟建房地产项目。
4、最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币万元
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|项目|2017年12月31日|2018年10月31日|
|资产总额|18,497.63|17,856.25|
|负债总额|14,862.54|14,022.31|
|净资产|3,635.09|3,833.93|
|项目|2017年|2018年1-10月|
|营业收入|912.60|759.67|
|利润总额|-6.23|135.72|
|净利润|-78.34|198.84|

注：上述数据已经审计，摘自于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年度审计报告和2018年10月“天衡审字（2018）02193号”专项审计报告。
5、标的公司的评估情况
具有从事证券、期货相关业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对丝绸房产2018年1-10月财务报表进行审计，并出具了无保留意见的“天衡审字（2018）02193号”《审计报告》。具有从事证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）以此为基础，对丝绸房产股东全部权益在评估基准日2018年10月31日的市场价值进行了评估，并出具了“东洲评报字【2018】第1437号”《资产评估报告》。评估情况如下：
（1）评估方法：主要采用资产基础法
企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。本次评估目的为股权转让，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，适用资产基础法评估。因为，资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法。
丝绸房产主要从事房地产开发、销售以及房屋租赁业务，属于房地产开发企业，其经营期即持有房地产项目的开发周期，项目结束后不满足持续经营假设，
所以不适宜采用收益法评估。
房地产开发企业的企业价值与经营的房地产项目有很大关联，由于房地产项
目公司开发项目所处地块、规划不同等影响因素较多，评估人员无法对其进行市场比较，市场上也很难找到与其具有可比性的公司的股权交易案例。因此，本次不适合采用市场法进行评估。
综上，本次仅使用资产基础法进行评估。
（2）评估结论
按照资产基础法评估，丝绸房产于评估基准日2018年10月31日市场状况下，股东全部权益价值为人民币5,873.17万元。同账面价值相比，评估增值额2,039.24万元，增值率53.19%。详见下表所示：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|674.25|614.33|-59.92|-8.89|
|非流动资产|17,182.00|19,281.16|2,099.16|12.22|
|其中：投资性房地产净额|16,603.09|17,337.28|734.19|4.42|
|固定资产净额|3.60|4.97|1.37|38.06|
|无形资产净额|512.18|1,875.78|1,363.60|266.23|
|递延所得税资产|63.13|63.13|||
|资产总计|17,856.24|19,895.48|2,039.24|11.42|
|流动负债|334.23|334.23|||
|非流动负债|13,688.08|13,688.08|||
|负债合计|14,022.31|14,022.31|||
|净资产（所有者权益）|3,833.93|5,873.17|2,039.24|53.19|

（3）本次评估主要资产的增减值变动原因
投资性房地产、无形资产评估增值的主要原因系企业投资性房地产、土地取得时间较早，其市场价格持续上升，故导致评估增值。
四、标的资产的其他情况
1、本次交易涉及的标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
2、截至公告日，公司不存在为丝绸置业、丝绸房产提供担保、委托理财等情形。
3、公司为支持丝绸置业建设“荷塘月苑”项目向其提供财务资助，截至公告日，公司拥有丝绸置业28,455.11万元债权；公司为支持丝绸房产建设、经营“衡悦广场”等项目向其提供财务资助，截至公告日，公司拥有丝绸房产
13,738.08万元债权，上述债权将随同股权一并转让给受让人。
五、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、2018年8月，公司完成了以非公开发行股份的方式购买江苏国望高科纤维有限公司100%股权，该次交易构成重组上市。重组完成后，公司核心业务为民用涤纶长丝的研发、生产、销售。本次交易主要是为了避免丝绸置业及丝绸房产涉及的房地产业务对公司未来发展带来影响，保证公司主营业务的健康发展。
公司董事会认为：（1）公司转让丝绸置业及丝绸房产股权和债权，将有利于专注于核心业务，确保公司未来主营业务的健康发展，不会影响公司正常生产经营。同时公司收回股权和债权转让款能够补充流动资金，为公司做强主业提供资金保障，增强公司可持续发展能力。（2）本次交易标的资产已由具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估，评估机构独立，评估方法恰当且与评估目的相关，评估结果合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。（3）由于丝绸置业及丝绸房产由同一经营团队经营管理，为保证人员、业务等稳定，董事会同意上述股权和债权一同挂牌转让。
2、重组完成后，公司合并财务报表按照反向购买相关会计处理方法编制。
在资产负债表日，丝绸置业及丝绸房产在合并报表层面的股权价值与本次作价基准日的评估价值无重大差异。因此，如本次交易最终按底价成交，对公司合并财务报表利润不会产生重大影响。
本次股权转让完成后，公司将不再持有丝绸置业、丝绸房产股权，合并财务报表范围将发生变化。
七、其他说明
本次交易通过公开挂牌的方式进行，因此最终的交易对方、交易价格尚无法
确定，存在交易不成功的风险。公司将根据该交易的进展情况及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第二十一次会议决议；
2、天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天衡审字（2018）02193号”、“天衡审字（2018）02194号”《审计报告》；
3、上海东洲资产评估有限公司出具的“东洲评报字【2018】第1437号”、“东洲评报字【2018】第1438号”《资产评估报告》。
特此公告。
江苏东方盛虹股份有限公司董事会
2019年1月7日