北京市海润律师事务所
关于上海华峰超纤材料股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况的
法律意见
中国·北京
海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层 邮编：100044
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二○一七年七月
北京市海润律师事务所
关于上海华峰超纤材料股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况的
法律意见
致：上海华峰超纤材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定，北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受上海华峰超纤材料股份有限公司（以下简称“华峰超纤”或“公司”）的委托，就华峰超纤本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施情况出具本法律意见。
除非另有说明，本所出具的《北京市海润律师事务所关于上海华峰超纤材料股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（[2016]海字第 186号）中发表法律意见的前提、假设和相关释义同样适用于本法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，经核查本次交易实施情况的相关事项，发表如下法律意见。
一、交易方案
根据华峰超纤第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十四次会议、 2016年第二次临时股东大会、第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第十九次会议、《报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《盈利预测补充协议》、《发行股份及支付现金购买
资产补充协议（二）》、《盈利预测补充协议（二）》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议（三）》等文件，本次交易方案的相关情况如下：
（一）本次交易方案概述
公司拟通过向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的威富通合计100%股权，同时向三名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金在扣除本次交易中介机构费用及相关税费后将用于支付本次交易现金对价。本次交易主要包括以下两部分：
1．向鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、蔡小如、中山微远、于净、林松柏、叶成春非公开发行 138,165,725股股份，同时支付291,150,309.38元现金，购买其持有威富通的100%股权。
2．向尤小平、王蔚、上海并购基金共三名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过为250,850,309.38元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
根据《重组管理办法》的规定，华峰超纤上述行为构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故适用《重组管理办法》的相关规定，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易的具体方案
1．发行股份及支付现金购买资产
（1）本次交易的标的资产和交易对方
本次交易的标的资产为威富通100%的股权（1,396.32万元出资额）。
本次交易的交易对方为鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、蔡小如、中山微远、于净、林松柏、叶成春。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名/名称|转让股权比例（%）|交易对价（元）|支付方式||
|||||现金（元）|股份（股）|
|1|鲜丹|38.72|793,679,099.35|209,066,689.58|45,923,991|
|2|蔡友弟|18.12|371,440,643.98|0|29,178,369|
|3|北京奕铭|12.96|265,748,897.10|0|20,875,797|
|4|王彤|11.34|232,554,142.32|61,258,164.32|13,456,086|
|5|尤光兴|5.00|102,505,872.58|0|8,052,307|
|6|邓振国|3.50|71,748,238.23|0|5,636,154|
|7|蔡小如|2.50|51,252,936.29|0|4,026,154|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|中山微远|2.35|48,228,557.92|12,704,107.94|2,790,609|
|9|于净|2.00|41,005,285.32|0|3,221,154|
|10|林松柏|2.00|41,005,285.32|0|3,221,153|
|11|叶成春|1.50|30,831,041.60|8,121,347.54|1,783,951|
|合计||100|2,050,000,000.00|291,150,309.38|138,165,725|

（2）拟购买资产的交易价格
本次交易评估基准日为2016年10月31日，根据中企华出具的《评估报告》，收益法评估结果作为最终评估结论，威富通股东全部权益在评估基准日的评估值为205,701.69万元，增值187,675.32万元，增值率1,041.12%。
本次交易参考评估结果作价，根据上述评估结果结合本次收购的股权比例100%计算，本次交易金额为2,050,000,000元。
（3）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（4）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。
（5）上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
（6）发行对象和认购方式
发行对象：鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、蔡小如、中山微远、于净、林松柏、叶成春。
发行对象以持有威富通合计85.80%股权认购本次非公开发行的股票。
（7）发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为华峰超纤第三届董事会第十二次会议决议公告日。本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前60个交易日华峰超纤股票交易均价的90%，即12.76元/股。根据华峰超纤2016年度权益分派实施情况进行除息，调整后的价格为 12.73元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60个交易日公
司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。
（8）价格调整方案
价格调整方案
价格调整对象：价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
价格调整方案生效条件：公司股东大会审议通过价格调整方案。
可调价期间：公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委员会审议本次交易前。
触发条件：可调价期间出现下述任一情形，公司董事会可按照价格调整方案对发行价格进行一次调整：
①创业板指（399006.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 4月 1日收盘点数（即2,205.37点）跌幅超过20%，且华峰超纤（300180）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华峰超纤本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月1日收盘价格（即16.40元）跌幅超过20%。
②Wind中国证监会橡胶塑料指数（883126）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年4月1日收盘点数（即2,770.64点）跌幅超过20%，且华峰超纤（300180）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华峰超纤
本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 4月 1日收盘价格（即 16.40元）跌幅超过20%。
调价基准日：首次满足触发条件的交易日。
价格调整机制：公司有权在调价基准日出现后 30日内召开董事会会议审议决定是否按照设定的价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。如公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则发行价格将调整为调价基准日前 20个交易日公司股票平均价格的90%，发行股份数量亦根据调整后的发行价格进行相应调整。
如果公司董事会审议决定不进行价格调整的，则交易各方后续不再启动价格调整方案；如果公司董事会审议决定实施本协议约定的价格调整方案的，交易对方应当同意本次调价事项并配合签署与此相关的全部文件。
（9）发行数量
公司本次向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=威富通85.80%股权的交易价格/发行价格。
按照威富通100%股权的交易价格 2,050,000,000元的85.80%和本次发行价格12.73元/股计算，本次交易发行新股数量为138,165,725股，不考虑配套融资，占发行后总股本的22.53%；考虑配套融资，占发行后总股本的21.90%。交易对方通过本次交易取得公司股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方姓名/名称|股份（股）|
|1|鲜丹|45,923,991|
|2|蔡友弟|29,178,369|
|3|北京奕铭|20,875,797|
|4|王彤|13,456,086|
|5|尤光兴|8,052,307|
|6|邓振国|5,636,154|
|7|蔡小如|4,026,154|
|8|中山微远|2,790,609|
|9|于净|3,221,154|
|10|林松柏|3,221,153|
|11|叶成春|1,783,951|
|合计||138,165,725|

最终的发行数量不足1股的按取整处理。最终发行数量将以中国证监会核准
的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（10）拟购买资产期间损益安排
自评估基准日起至交割日，威富通产生的收益由华峰超纤享有，期间产生的亏损由交易对方按本次交易前在威富通的出资比例各自承担。
（11）本次发行前公司滚存利润安排
本次发行完成后，公司滚存未分配利润由公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。
（12）业绩补偿安排
①承诺期内（即2016年、2017年、2018年），威富通扣除非经常性损益及本次交易募集配套资金所产生的影响后的净利润分别为 13,000万元、15,700万元、18,600万元。
本次交易募集配套资金对威富通净利润所产生的影响数额计算方式如下：
本次交易募集配套资金对威富通净利润所产生的影响数额=本次募集配套资金实际用于标的公司的金额×同期银行贷款利率×（1-威富通所得税适用税率）×募集资金实际使用天数/365
上述同期银行贷款利率按照中国人民银行公布的商业银行一年期人民币贷款基准利率确定；募集资金实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算。
如业绩承诺未实现时，鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、于净、叶成春应补偿股份数计算如下：
当年应补偿股份数=（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累计实现净利润数）/承诺期净利润承诺数总和×（标的资产的交易对价/本次发行价格）－补偿义务人已补偿股份数－补偿义务人已补偿现金数/本次发行价格
若当年的累计应补偿股份数额大于补偿义务人通过本次交易获得的公司份数或由于股份质押等原因导致其无法用公司股份进行补偿的，则不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿，补偿义务人应补偿的当期现金按以下公式计算确定：
当年应补偿现金数＝[（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累计实现净利润数）/承诺期净利润承诺数总和]×标的资产的交易对价－（承诺期补偿义务人已补偿股份总数×股份发行价格）－补偿义务人已补偿现金数
在逐年计算补偿测算期间补偿义务人应补偿股份数或应补偿现金数时，按照上述公式计算的当年应补偿股份数或应补偿现金数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
如果公司在业绩承诺期间实施转增、送股分配或现金分红的，在计算补偿股份数量和补偿现金数额时，应首先对公司本次发行股份数量及本次发行价格进行复权计算。
②在承诺期期限届满时，华峰超纤和补偿义务人共同协商聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度年报后三十个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿金额，则补偿义务人应向华峰超纤另行补偿。
补偿义务人向华峰超纤另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/股份发行价格－补偿义务人承诺期合计已补偿股份总数－补偿义务人承诺期合计已补偿现金总数/本次发行价格—因减值测试实际补偿的股份数量。
补偿义务人所持股份不足补偿的部分或由于股份质押等原因导致其无法用华峰超纤股份进行补偿的，由补偿义务人以现金补偿。现金补偿的数量为：标的资产期末减值额－补偿义务人承诺期合计已补偿的股份总数×股份发行价格－承诺期补偿义务人承诺期合计已补偿现金总数-因减值测试实际补偿的股份数量×本次发行价格。
如果华峰超纤在本次发行后、减值测试测试补偿前实施转增、送股分配或现金分红的，在计算本款中的补偿股份数量和补偿现金数额时，应首先对华峰超纤的本次发行数量及本次发行价格进行复权计算。
补偿义务人按照《盈利预测补偿协议》第5条、第6条的约定向华峰超纤补偿金额（即补偿义务人累计补偿股份总数×股份发行价格+补偿义务人累计补偿现金总数）不超过本次交易的对价。
（13）锁定期
交易对方均承诺：本次认购的华峰超纤新增股份的限售期，即不得通过证券
市场公开交易或协议方式转让的期限，为本次发行股份上市日起 36个月；前述限售期届满之时，若因威富通未能达成补偿义务人与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补充协议》项下约定的业绩目标而致补偿义务人须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则补偿义务人本次认购的华峰超纤新增股份限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。
前述约定的限售期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（14）支付现金对价的安排
公司拟以支付现金291,150,309.38元的方式购买交易对方持有的威富通合计14.20%股权，交易对方通过本次交易获得的现金情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方姓名/名称|现金（元）|
|1|鲜丹|209,066,689.58|
|2|蔡友弟|0|
|3|北京奕铭|0|
|4|王彤|61,258,164.32|
|5|尤光兴|0|
|6|邓振国|0|
|7|蔡小如|0|
|8|中山微远|12,704,107.94|
|9|于净|0|
|10|林松柏|0|
|11|叶成春|8,121,347.54|
|合计||291,150,309.38|

本次交易对价的现金部分扣除威富通自评估基准日至交割日的亏损后的数额（如有）后，由公司于本次交易募集配套资金到账后 10个工作日内，一次性支付给交易对方中获取现金对价的主体；若根据监管机关的要求公司取消本次配套融资或本次交易配套融资部分未能通过中国证监会的审核，则公司应以自筹现金方式支付现金对价，并在本次交易获得批准之日起 30个工作日内支付完毕现金对价；若本次配套融资部分虽获审批但因其他原因未能实施或所募集资金不足以支付公司应向交易对方支付的现金对价，则相应不足部分的现金对价将由公司
在前述情况发生之日起30个工作日内自筹资金支付。
（15）标的资产的交割及违约责任
①公司与交易对方协商确定，标的资产的交割应于中国证监会对本次重大资产重组的核准文件的有效期内依法办理完毕。
②公司与交易对方协商确定，以本次交易标的威富通100%股权过户至公司名下的工商登记变更之日为交割日。除本协议约定的交易对方应继续履行的义务之外，自交割日起，公司方拥有威富通100%的股权，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
③公司与交易对方应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日后七个工作日内开始办理威富通100%股权过户的工商登记变更手续，并应于股份发行日之前完成交易标的的交割。
④交易对方应在办理标的资产交割时向公司交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。
任何一方当事人未能履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议。违约方应依《发行股份及支付现金购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，则应各自承担其违约引起的相应责任。
2．发行股份募集配套资金
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（2）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。
（3）上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
（4）发行对象及发行数量
公司拟向尤小平、王蔚、上海并购基金发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过250,850,309.38元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。以募集配套资金上限和发行价格计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过17,854,114股，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|募集配套资金发行对象|认购股份数量（股）|

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|-|-|-|
|1|尤小平|10,736,677|
|2|王蔚|4,270,462|
|3|上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2,846,975|
|合计||17,854,114|

本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（5）发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。
本次募集配套资金发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，为14.08元/股。根据华峰超纤2016年度权益分派实施情况进行除息，调整后的价格为14.05元/股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对配套募集资金发行价格底价作相应除权除息处理。
（6）锁定期
本次募集配套资金认购对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（7）募集资金用途
公司拟发行股份募集配套资金不超过250,850,309.38元，募集配套资金在扣除本次交易中介机构费用及相关税费后将用于支付本次交易现金对价。
若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通
过其他融资方式解决。
（三）决议有效期
本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
二、本次交易的批准和授权
（一）发行方的批准和授权
（1）2016年 9月 29日，华峰超纤召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司符合发行股份购及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组的初步判断的议案》、《董事会关于本次交易是否符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于〈上海华峰超纤材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》、《关于与交易对方签署相关协议的议案》、《关于与认购对象签署股份认购协议的议案》、《关于就本次交易事宜聘请证券服务机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》、《关于<公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》、《关于择机召开公司股东大会的议案》等议案，董事尤小平在审议与其有关联关系的议案时回避表决。
华峰超纤的独立董事陈南梁、吴伟明和易颜新出具了《上海华峰超纤材料股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可函》和《上海华峰超纤材料股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立意见》，作出了同意本次交易的独立意见。
（2）2016年12月12日，华峰超纤召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，与华峰超纤第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》相比，交易对价由暂定价格 1,800,000,000元变更为 2,050,000,000元，增加部分华峰超纤以发行股份方式向交易对方支付，除此之外公司未对交易方案进行其他调整。此外本次董事会会议还审议通过了《关于本次交易调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组的判断的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于<上海华峰超纤材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署补充协议的议案》、《关于审议本次交易相关审计报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于〈公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明〉的议案》、《关于召开公司 2016年第二次临时股东大会的议案》等议案，董事尤小平在审议与其有关联关系的议案时回避表决。
华峰超纤的独立董事陈南梁、吴伟明和易颜新出具了《上海华峰超纤材料股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可函》和《上海华峰超纤材料股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立意见》，作出了同意本次交易的独立意见。
（3）2016年 12月 28日，华峰超纤召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组的判断的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于<上海华峰超纤材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于与交易对方及补偿义务人签署本次交易相关协议的议案》、《关于与认购对象签署股份认购协议的议案》、《关于就本次交易事宜聘请证券服务机构的议案》、《关于审议本次交易相关审计报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》。
（4）2017年3月2日，华峰超纤召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于与交易对方及补偿义务人签署本次交易相关协议补充协议的议案》。
华峰超纤的独立董事陈南梁、吴伟明和易颜新出具了《上海华峰超纤材料股份有限公司独立董事关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的事前认可函》和《上海华峰超纤材料股份有限公司独立董事关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之独立意见》，作出了同意修订本次交易方案的独立意见。
（5）2017年 4月 10日，华峰超纤召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，对募集配套资金数量及发行股份数量进行了调整。此外本次董事会会议还审议通过了《关于本次交易调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于与认购对象签署股份认购合同之补充合同的议案》。
华峰超纤的独立董事陈南梁、吴伟明和易颜新出具了《上海华峰超纤材料股份有限公司独立董事关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的事前认可函》和《上海华峰超纤材料股份有限公司独立董事关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之独立意见》，作出了同意修订本次交易方案的独立意见。
（6）2017年 5月 24日，华峰超纤召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，对发行股份募集配套资金的发行对象和发行数量及募集资金规模进行了调整。此外本次董事会会议还审议通过了《关于本次交易调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于与新沃基金管理有限公司签署股份认购合同之终止合同的议案》。
华峰超纤的独立董事陈南梁、吴伟明和易颜新出具了《上海华峰超纤材料股份有限公司独立董事关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的事前认可函》和《上海华峰超纤材料股份有限公司独立董事关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之独立意见》，作出了同意修订本次交易方案的独立意见。
（7）2017年6月1日，华峰超纤召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，对发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金的发行价格和发行股份数量进行了调整。此外本次董事会会议还审议通过了《关于本次交易调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于与交易对方签署本次交易相关协议的议案》、《关于与认购对象签署股份认购合同之补充合同的议案》。
华峰超纤的独立董事陈南梁、吴伟明和易颜新出具了《上海华峰超纤材料股份有限公司独立董事关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的事前认可函》和《上海华峰超纤材料股份有限公司独立董事关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之独立意见》，作出了同意修订本次交易方案的独立意见。
本所律师经核查后认为，华峰超纤已按照法律法规及其公司章程的相关规定就本次交易履行了有关批准程序，独立董事已进行事先认可并发表同意本次交易方案的独立意见；根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，华峰超纤对本次交易方案的历次修改均不构成重组方案的重大调整。
（二）交易对方和目标公司的批准和授权
2016年 8月 5日，威富通股东会审议批准全体股东将各自持有的公司股权全部转让给华峰超纤。
2016年 9月 2日，北京奕铭合伙人会议审议批准将其持有的威富通股权全部转让给华峰超纤。
2016年8月18日，中山微远合伙人投委会作出决议，同意将其持有的威富通股权全部转让给华峰超纤。
本所律师经核查后认为，标的公司及本次交易对方已按其公司章程或合伙协议等相关规定就本次交易履行了有关批准程序。
（三）中国证监会的核准
2017年 4月 27日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017年第20次会议审核，公司本次交易获得无条件通过。
2017年6月12日，中国证券监督管理委员会向公司出具的《关于核准上海华峰超纤材料股份有限公司向鲜丹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]855号），核准本次交易方案。
依据上述事实，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易的交易各方已经依法履行了内部决策程序，相关议案获得合法、有效通过；华峰超纤本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已履行了法定的审批、核准程序。
三、发行股份购买资产的实施情况
（一）本次发行标的资产过户情况
2017年6月23日，深圳市市场监督管理局出具了 21700444937号《变更（备案）通知书》，准许威富通此次股权转让并为威富通换发了统一社会信用代码为统一社会信用代码991440300792586096Y的《营业执照》。本次变更后威富通企业类型为有限责任公司（法人独资），交易对方所持有的威富通100%股权已过户到华峰超纤名下。截至本法律意见书出具之日，华峰超纤持有威富通100%的股权，威富通成为华峰超纤的全资子公司。
（二）华峰超纤新增注册资本的验资情况
2017年 7月 3日，立信对华峰超纤本次发行股份及支付现金购买资产的增资事宜进行了验资，出具了信会师报字[2017]第 ZF10659号《验资报告》。根据该验资报告，截至2017年6月30日，华峰超纤已收到交易对方缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币138,165,725元。
（三）华峰超纤发行股份购买资产部分新增股份的登记情况
101000005615），中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理华峰超纤向交易对方发行138,165,725股人民币普通A股股票的登记申请，该批股份于 2017年 7月 21日登记到账并于 2017年 7月 24日上市，交易对方于该批股份登记到帐日正式列入华峰超纤股东名册。
本所律师认为，华峰超纤根据《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关协议的约定，向交易对方发行138,165,725股人民币普通A股股票已办理证券登记及上市手续，华峰超纤尚需就新增注册资本事项完成有关工商变更登记事项。
四、募集配套资金的发行情况
（一）募集配套资金的发行过程
根据本次交易方案及华峰超纤与募集配套资金认购对象签订的《股份认购合同》及其补充合同，募集配套资金认购对象认购具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|配套募集资金认购对象|配套募集资金金额（元）|发行股数（股）|
|1|尤小平|150,850,309.38|10,736,677|
|2|王蔚|60,000,000.00|4,270,462|
|3|上海并购基金|40,000,000.00|2,846,975|
|合计||250,850,309.38|17,854,114|

根据华峰超纤与募集配套资金认购对象签订的《股份认购合同》及其补充合同，华峰超纤与独立财务顾问于2017年6月22日向尤小平、王蔚、上海并购基金发出了《缴款通知书》，通知内容包括各发行对象获配股数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
2017年6月27日，立信出具了信会师报字[2017]第ZF10658号《验资报告》。
根据该验资报告，截至2017年6月26日，尤小平、王蔚、上海并购基金已将申购资金合计250,850,309.38元（人民币贰亿伍仟零捌拾伍万叁佰零玖元叁角捌分）足额、及时划入独立财务顾问为本次发行开立的账户。
2017年7月3日，立信出具了信会师报字[2017]第ZF10659号《验资报告》。
根据该验资报告，截至 2017年 6月 30日止，华峰超纤已收到募集资金总额
250,850,309.38元，扣除发行费用 11,745,283.02元，募集资金净额为
金额221,250,912.36元。
（二）发行对象的合规性
尤小平系中国境内自然人，以自有资金认购，不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，无需登记备案。
王蔚系中国境内自然人，以自有资金认购，不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，无需登记备案。
上海并购基金成立于 2014年 8月 5日，现时持有统一社会信用代码为91310000312205865Q的《营业执照》，住所为上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路99号16号楼A座A201-2室，海通并购资本管理（上海）有限公司（委派代表：张向阳），296,910.00万元。上海并购基金的执行事务合伙人海通并购资本管理（上海）有限公司于2015年4月16日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为P1010851；上海并购基金于 2015年 4月 17日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编号为SD5435。
本所律师认为，认购对象中尤小平、王蔚系具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民，上海并购基金为依法设立、有效存续的有限合伙企业；前述认购对象中，尤小平为华峰超纤董事长、实际控制人之一，与公司存在关联关系，除尤小平以外的其他认购对象与公司不存在关联关系；前述认购对象符合《重组管理办法》、《发行管理暂行办法》等法律法规的规定。
（三）华峰超纤募集配套资金部分新增股份的登记情况
名册。
本所律师认为，募集配套资金的发行过程和认购对象符合《重组管理办法》、《发行管理暂行办法》以及发行人股东大会决议的规定；截至本法律意见出具之日，本次发行已完成现阶段应完成的全部工作，尚需履行工商变更登记等事项，该等事项的实施不存在实质性法律障碍。
五、本次发行的信息披露
截至本法律意见出具之日，华峰超纤已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规的要求，华峰超纤尚需根据法律法规和深交所发布的股票上市规则的要求就新增股份发行和上市进行相关信息披露。
六、本次发行的待完成事项
华峰超纤已就本次发行股份购买资产及募集配套资金事宜办理新增股份登记及上市手续，其尚需就新增注册资本事项完成有关工商变更登记事项，并根据法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定和要求就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺。由于部分承诺在某一时间段内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下，相关方需要继续履行相应承诺。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，华峰超纤本次交易已经获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，并已就本次发行股份购买资产及募集配套资金事宜办理新增股份登记及上市手续，相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
七、结论意见
本所律师认为，华峰超纤本次交易所涉及标的资产即威富通100%股权过户已经按照相关法律法规及规范性文件的规定办理完毕。标的资产过户程序符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，也符合本次发行相关交易合
同的约定，过户程序合法、有效。本次交易发行的新增股份已办理证券登记及上市手续，华峰超纤本次交易新发行股份的登记程序符合《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，真实、合法、有效。本次发行相关后续事项均合法、合规，不存在实质性法律障碍。
本法律意见正本三份，经签字盖章后具有同等法律效力。
北京市海润律师事务所2017年7月