证券代码：300738 证券简称：奥飞数据 公告编号：2018-088广东奥飞数据科技股份有限公司
关于收购北京云基时代网络科技有限公司股权公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、交易的基本情况：广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“奥飞数据”或“乙方”）拟与广州芝麻开花投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州芝麻开花”或甲1）、寿宁骄吉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“寿宁骄吉”或甲2）、王晓旋女士（甲3）签订《股权转让协议》，以人民币7,029万元收购广州芝麻开花、寿宁骄吉、王晓旋女士持有的北京云基时代网络科技有限公司（以下简称“北京云基”或丙方）合计100%的股权。
2、公司本次交易已经2018年11月16日召开的公司第二届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、广州芝麻开花投资管理合伙企业（有限合伙）
统一信用代码：91440101MA59KQ7M9M
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：熊希仁
营业期限：2017年03月24日至无固定期限
注册地址：广州市黄埔区科学大道118号411室
经营范围：企业自有资金投资；投资管理服务。
股东情况：李平辉认缴出资额2350万元，占78.33%；熊希仁认缴出资额 400
万元，占13.33%；陈洪东认缴出资额 150万元，占5.00%；曾令林认缴出资额100万元，占3.33%。
2、寿宁骄吉投资合伙企业（有限合伙）
统一信用代码：91350924MA2YBCB8XW
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：谢进
营业期限：2017年06月19日至 2027-06-18
注册地址：福建省宁德市寿宁县鳌阳镇东区梦龙街17号
经营范围：从事对非证券类股权投资，委托对非证券类股权进行管理及咨询服务。
股东情况：王瑜出资 300万元，占30%；顾维希出资 240万元，占24%；李大中出资200万元，占20%；谢进出资160万元，占16%；毛爱英出资100万元，占10%。
3、王晓旋：女，中国国籍，身份证号码：1310241981****0049，住址：河北省廊坊市番河县淑阳镇****。
交易对方与奥飞数据在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：北京云基时代网络科技有限公司
统一社会信用代码：91110108MA00D3225H
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：3950万元
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥东路1号院8号楼三层
法定代表人：熊希仁
成立日期：2017年03月29日
营业期限：2017年03月29日至长期
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务。
（二）交易标的股权结构
截至目前，北京云基股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|广州芝麻开花投资管理合伙企业（有限合伙）|2,000.00|50.63|
|2|寿宁骄吉投资合伙企业（有限合伙）|950.00|24.05|
|3|王晓旋|1,000.00|25.32|
||、 合计|3,950.00|100.00|

（三）交易标的财务状况
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018 年 1 月 1 日至 2018 年 9月30日|2017 年 1 月 1 日至 2017 月 12月31日|
|资产总额|7,602.18|8,330.53|
|负债总额|4,971.47|5,362.30|
|净资产|2,630.71|2,968.23|
|项目|2018年9 月30日|2017 年12月31日|
|营业收入|505.01|-|
|营业利润|-1197.54|-123.34|
|净利润|-1,197.52|-121.77|
|经营活动产生的现金流量净额|-248.30|-410.68|

注：上述数据为未审计财务数据。
（四）标的资产其他情况
本次收购北京云基时代网络科技有限公司100%股权，交易标的资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容
根据双方协商，双方签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、交易方案
奥飞数据拟以支付现金的方式购买由广州芝麻开花、寿宁骄吉、王晓旋女士合计持有的北京云基100%股权。其中购买广州芝麻开花持有标的公司50.63%的股权，购买寿宁骄吉持有标的公司24.05%的股权，购买王晓旋女士持有标的公司25.32%的股权。
另外根据北京云基截止到2018年9月30日的财务报表，其负债总额为4,971万元，在完成本协议项下股权变更工商登记后，该负债由股权变更后的北京云基继续承接。甲方、丙方承诺，除此以外丙方不存在未记录或计算进财务报表的资本承担或债务、或有负债（不论为短期、长期、实际、或然、无具体数额的、存在争议的）等。
2、交易标的的交付情况
丙方于 2019年 1月 20日之前根据《北京 M8数据中心改造方案》完成丙方拥有的北京M8数据中心改造并通过相关验收；
丙方于2019年1月20日之前完成工商变更登记程序，乙方成为经工商登记持有丙方100%股权的股东。
如上述先决条件未实现的，乙方有权顺延支付股权转让款余款。
3、转让价款及支付
3.1甲1、甲2、甲 3同意分别以￥35,590,000元、￥16,900,000元和￥17,800,000元的价格将其持有的标的股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让。
3.1.1甲1、甲2、甲3、乙方同意；乙方于2018年12月31日前，向甲1、甲2、甲 3分别支付首笔股权转让款￥10,680,000元、￥5,070,000元和￥5,340,000元；
3.1.2待股权转让款余款支付的先决条件得到满足后 10个工作日内，乙方向甲1、甲2、甲3分别支付￥ 24,910,000元、￥11,830,000元和￥12,460,000元的股权转让款余款。
4、违约责任
守约方有权要求违约方支付股权转让款总额的10%作为违约金，同时赔偿因其违约而给另一方造成的一切直接和间接损失。
5、协议的生效条件
本协议经各方签字盖章，并经甲方董事会审议通过后方可生效。
五、定价依据及资金来源
1、定价依据及其理由
（1）由于近几年 IDC市场快速扩容，而公司很多重点拓展的客户都有扩大业务布局的需求，因此公司一直以来有较强的拓展北京市场的意愿。由于公司在北京缺少自建数据中心作为业务据点，而近年来北京相继出台政策来规范数据中心的建设，数据中心立项需要相关部门的审批核准。公司如能通过收购标的公司北京云基，以其拥有的北京 M8数据中心为业务据点，将能迅速切入北京市场开展业务，对于公司战略布局和未来发展有着重要的意义。
（2）本次交易的股权转让金额为 7,029万元，加上承担北京云基负债总额 4,971万元，实际交易总对价为 1.2亿元。而北京云基所拥有的北京 M8数据中心建设有1,050个机柜，根据公司的数据中心建设经验，以公司IPO募投项目数据中心建设为例，单个机柜建设约需投资 12万元，同时与可查询的部分北京地区近似建设标准的数据中心造价相比也无重大差异，因此公司认为，本次交易通过1.2亿的交易总对价获得1,050个机柜的数据中心资产，定价合理。
（3）北京云基 2018年营业利润出现亏损，主要原因为北京 M8数据中心在交付时间出现延迟，同时数据中心尚需改造来满足大客户需求，因此产能在 2018年未能充分释放。而根据目前北京云基已签订的业务合同权益在交易完成后将会顺延，可以保障公司未来的部分业务收益；同时公司已有落地北京市场的业务需求，并购北京云基将与公司产生较强的业务协同效应，产生积极的业务推动作用。
2、资金来源
本次收购均以现金方式支付相关对价。资金来源为公司自有资金和银行贷款。
六、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁的事项，交易完成后不会产生关联交易，也不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争。
七、交易的目的和对公司的影响
本次购买股权能够丰富和完善公司的业务布局，进一步增强公司的盈利能力，增强公司的综合竞争力和可持续发展能力，符合公司的发展战略。本次交易将导
致公司合并报表范围发生变化，本次购买股权不构成关联交易，交易价格公允，不存在损害公司及投资者利益的情况。
本次购买股权经公司慎重评估，但仍存在一定的经营风险、管理风险和市场风险，公司将加强内部协作机制的建立和运行，明确子公司的经营策略，建立有效的控制监督机制，以不断适应业务要求和市场变化为标准，积极防范和应对上述风险。
八、独立董事意见
公司拟与广州芝麻开花投资管理合伙企业（有限合伙）、寿宁骄吉投资合伙企业（有限合伙）、王晓旋女士（签订《股权转让协议》，以人民币7,029万元收购广州芝麻开花、寿宁骄吉、王晓旋女士持有的北京云基时代网络科技有限公司合计100%的股权。本次交易定价公平、公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，相关表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
同意公司此次现金收购北京云基100%的股权。
九、备查文件
1、《广东奥飞数据科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》。
2、《广东奥飞数据科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
3、《股权转让协议》。
特此公告。
广东奥飞数据科技股份有限公司董事会2018年11月16日