天健审〔2014〕3-242号
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司（以下简称腾邦国际公司）董事会编制的 2013年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供腾邦国际公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为腾邦国际公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
腾邦国际公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对腾邦国际公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，腾邦国际公司董事会编制的 2013年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了腾邦国际公司募集资金 2013年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一四年四月二十三日
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2013年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕91号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）3,000万股，每股面值人民币1元，发行价格人民币每股21.90元，募集资金总额为65,700.00万元，坐扣承销费4,727.50万元、保荐费300.00万元后的募集资金为60,672.50万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2011年2月1日汇入本公司募集资金监管账户。扣除发行费用898.20万元后募集资金净额为人民币59,774.30万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2011〕3-2号)。
(二)募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金 45,506.53万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为815.36万元；2013年度实际使用募集资金2,550.09万元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 212.98万元；累计已使用募集资金48,056.62万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,028.34万元。
截至2013年12月31日，募集资金余额为人民币12,746.02万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市腾邦国际票务股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2011年2月24日分别与江苏银行深圳分行、兴业银行深圳罗湖支行、中国工商银行深圳福虹支行、中国光大银行深圳红岭支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，本公司有四个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|19200188000117068|37,168,601.85|
|39070188000101473|3,478,373.75|
|337030100100150362|68,388,760.07|
|4000027529200233294|18,424,465.66|
||127,460,201.33|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2．本期超额募集资金的使用情况如下：
2013年 7月 8日，第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用超募资金购置办公场所的议案》，同意公司使用超募资金认购位于成都市蜀都中心1幢六套商品房作为公司西南基地办公用房。该房屋预计购买面积共计 1,431平方米，预计总投资额不超过人民币1,500万元，包括购房款、公共维修基金、相关税费及后期装修费用，截止2013年12月31日，已支付1,264.27万元。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1．募集资金使用情况对照表
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司二〇一四年四月二十三日
附件1
募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||65,700.00||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|22,376.00|22,376.00|730.55|15,189.50|67.88|2014-12-31|不适用|
|否|12,171.00|12,171.00|200.00|10,957.01|90.03|2014-12-31|不适用|
||34,547.00|34,547.00|930.55|26,146.51||||

超募资金投向
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|9,900.00|9,900.00||9,900.00|100.00|2012-12-31||不适用|
|否|2,000.00|2,000.00|355.27|1,045.45|52.27|2014-12-31||不适用|
|否|1,868.79|1,868.79||1,868.79|100.00|2012-12-31||不适用|
|否|3,531.60|3,531.60||3,531.60|100.00|||不适用|
|否|1,500.00|1,500.00|1,264.27|1,264.27|84.28|2015-01-30||不适用|
|-|4,300.00|4,300.00||4,300.00|100.00|-|-|-|
|-||||||-|-|-|
||23,100.39|23,100.39|1,619.54|21,910.11|||||
||57,647.39|57,647.39|2,550.09|48,056.62|||||

2013年5月15日，公司2012年年度股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目投未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 资进度的议案》，将“国际商旅运营中心项目”、“营销服务中心项目”计划达到预定可使用状态日期由“2012年12月31日”延期至“2014年12月31日”。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
1．2011年4月6日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用部分超募资金对全资子公司深圳市网购科技有限公司增资的议案》，计划部分超募资金9,900万元对全资子公司深圳市网购科技有限公司进行增资，实施网络支付服务系统平台项目。该项目已于2012年12月31日前全额投入完成了该增资事项。
2．2011年4月6日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，计划使用部分超募资金 4,300万元归还银行贷款。该项目已于2012年12月31日前全额归还银行。
3．2012年4月20日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资“财务业务一体化平台项目”的议案》，同意公司使用部分超募资金2,000万元投资建设“财务业务一体化平台项目”。该项目预计2014年12月31日前投入完成，目前投资进度为52.27%。
4．2012年5月9日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购深超募资金的金额、用途及使用进展情况 圳市世纪风行国际旅行社有限公司股权并对其进行增资的议案》，同意公司使用超募资金1,868.79万元收购深圳市世纪风行国际旅行社有限公司股权30%股权并对其增资。该项目已于2012年12月31日前全额投入完成了该增资事项。
5．2012年8月28日，第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对上海全资子公司增资并由其收购上海普汇航空技术有限公司60%股权的议案》，同意公司使用超募资金3,531.6万元人民币对全资子公司上海腾邦航空服务有限公司(以下简称上海腾邦)进行增资，主要用于其收购上海普汇航空技术有限公司60%股权。公司已完成对上海腾邦的增资，但因交易各方对本项交易相关细节问题最终未能达成一致，截至本报告披露日，公司已与交易对方签署解除合作协议。该项目已于2012年12月31日前全额投入完成了该增资事项。
购房款、公共维修基金、相关税费及后期装修费用，截止2013年12月31日，已支付1,264.27万元。该项目预计2015年01月30日前投入完成，目前投资进度为84.28%。
2011年12月27日，公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于变更募投项目“营销服务中心项目”之“沈阳营销服务中心”实施地点的议案》，同意公司在募集资金投资项目保持不变的募集资金投资项目实施地点变更情况
前提下，对“营销服务中心项目”之“沈阳营销服务中心”的实施地点进行变更，将“沈阳营销服务中心”变更为“大连营销服务中心”，以大连市为中心，辐射黑龙江、吉林、辽宁和内蒙。
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
为保障募集资金投资项目的顺利进行，上市前公司已利用自有资金先期投入国际商旅运营中心项目共计8,850.92万元。已对募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核并出具鉴证募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告（天健审[2011]3-109号）。公司于2011年4月6日召开的第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意直接以募集资金置换前期已投入“国际商旅运营中心项目”的自筹资金88,509,200.00元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 存放在指定的募集资金监管账户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无