北京市万商天勤律师事务所
关于
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
二〇一五年九月
北京市万商天勤律师事务所
关于
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）
致：江苏蓝丰生物化工股份有限公司
根据蓝丰生化与本所签订的《专项法律顾问合同书》，本所接受公司的委托担任拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定和本所与蓝丰生化签订的《专项法律顾问合同书》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2015年6月30日出具了《北京市万商天勤律师事务所关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“原法律意见
书”）。
本所现根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152323号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，就有关情况进行核查后，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的原法律意见书中的含义相同。
本补充法律意见书系对原法律意见书的补充，原法律意见书与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿承担相应的法律责任。本所同意发行人作为其本次发行申请使用本补充法律意见
书。
本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查，现出具补充法律意见如下：一、《反馈意见》之“2.申请材料显示，本次交易尚需履行的程序包括：TBPNoah作为标的公司方舟制药的外资股股东，其参与本次重大资产重组尚需取得商务部审核批准（如需）；其他可能涉及的审批事项。请你公司补充披露：1）
本次交易是否需要商务部批准,如需,请披露具体审批事项、是否为前置程序，以及办理进展情况和预计办毕时间。2）上述其他可能涉及的批准程序的审批部门、审批事项，是否属于前置程序，以及相关审批进展情况。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。”
答复如下：
1）本次交易是否需要商务部批准,如需,请披露具体审批事项、是否为前置程序，以及办理进展情况和预计办毕时间。
本次交易完成后，TBP Noah将持有蓝丰生化3.41%的股份，不足百分之十，不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战略投资管理办法》”）的一般规定，不构成《战略投资管理办法》项下的外国投资者对上市公司的战略投资行为。本所律师就本次交易是否需要履行《战略投资管理办法》的相关审批一事，向中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）外国投资管理司受理处窗口进行咨询，得到的回复为：“由于本次交易完成后 TBP Noah持有蓝丰生化的股份不足百分之十，因此不需要商务部的审批，受理窗口不接受此文件的申报”。
鉴于此，本所律师认为：本次交易中的交易对方 TBP Noah取得蓝丰生化股份的情形，不构成《战略投资管理办法》规定的外国投资者对上市公司的战略投资行为。本次交易不需要履行商务部关于外国投资者对上市公司进行战略投资的相关审批，也不是前置程序。
2）上述其他可能涉及的批准程序的审批部门、审批事项，是否属于前置程序，以及相关审批进展情况。
其他可能涉及的批准程序的审批部门及审批事项为：方舟制药在本次交易前
为中外合资企业，交易完成后为内资企业，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例（2014修订）》第二十条：“合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续”的规定。本次交易经中国证监会核准后，方舟制药的股权变更须报陕西省商务厅审批，审批完成后向登记管理机构办理变更登记手续。
根据在陕西省商务厅的窗口咨询，陕西省商务厅关于对方舟制药股权变更的审批不属于前置程序，待中国证监会核准后再履行陕西省商务厅的审批程序。方舟制药就蓝丰生化发行股份购买资产事宜已经做出了董事会决议，待中国证监会审批完成后，需要获得陕西省商务厅关于方舟制药股东变更的审批，此后，还需要取得税务机关的完税证明、海关的关税证明，最后至陕西省工商行政机关办理股权变更登记手续。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的批准程序还包括陕西省商务厅关于方舟制药股东变更的审批、该审批事项不属于前置程序。
二、《反馈意见》之“3.申请材料显示，王宇以其持有的方舟制药36.531%股权为禾博生物通过浦发银行获得西部优势资本6,000万委托贷款进行质押。请你公司补充披露：1）上述主债务的用途、金额、期限及债务人的履约能力和履约情况。2)是否有解除质押的相关计划，如不能解除质押，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条、第四十三条的规定，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
答复：
1）上述主债务的用途、金额、期限及债务人的履约能力和履约情况。
禾博生物借入西部证券子公司西部优势资本6,000.00万元委托贷款资金，主要用途是解决其自身以及王宇其他关联方对标的公司方舟制药的非经营性资金占用，西部优势资本6,000.00万元贷款约定贷款期限为一年，贷款年利率为15%；
协议约定本次重组完成后，禾博生物实际控制人王宇收到现金支付对价的5个工作日内，禾博生物偿还本息。如需展期，年利率按18%计息。
2015年9月10日，王宇作出承诺，如本次交易获得通过，则自交易完成之日起 30日内通过向禾博生物增资或向禾博生物提供借款的方式归还所欠西部优势资本6,000.00万元的委托贷款资金及利息。
本次交易完成后，王宇将获得 3,361.00万股蓝丰生化股份以及 15,383.78万元现金对价。禾博生物将通过王宇增资或借款的方式获得充足资金以归还所欠西部优势资本6,000.00万元委托贷款资金。鉴于此，禾博生物作为王宇控制的企业，具有履约能力。
综上，本所律师认为，本次贷款的金额和期限明确，用途合理，债务人具备履约能力。
2）是否有解除质押的相关计划，如不能解除质押，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条、第四十三条的规定，以及对本次交易的影响。
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号）第十一条之第四款规定：重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。第四十三条规定：上市公司发行股份购买资产，应当符合条件之一为上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
根据本所律师核查，交易对方合法拥有标的资产股权，除王宇持有的36.531%部分方舟制药股权，为禾博生物通过上海浦发银行获得西部优势资本6,000.00万元委托贷款事项而质押外，不存在其他抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致交易标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
该王宇股权质押有解除的相关计划，即委托贷款相关主体一致同意，在蓝丰生化本次交易经中国证监会并购重组委审核通过之日起 15日内办理完毕质押解除手续，解除王宇持有的36.531%部分方舟制药股权的质押。
该质押系西部证券为推动本次交易成功而实施的过桥贷款的贷款安全保证措施，西部证券子公司西部优势资本作为债权人，依据协议约定可以按照本次交易的审核进度,随时发起并要求受托方浦发银行解除该项质押,且已经就解除质押事宜作出了相关承诺，同时受托方浦发银行西安分行也就解除质押事项作出了相关承诺。因此，本所律师认为，该质押解除后，交易标的进行过户或转移不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号）第十一条、第四十三条的规定，对本次交易不存在实质性影响。
三、《反馈意见》之“4.申请材料显示，上市公司控股股东为江苏苏化集团，本次募集配套资金对象格林投资的控股股东杨振华为上市公司实际控制人。请
你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项的规定，补充披露苏化集团、格林投资是否为一致行动人，如是，请合并计算其持
有的股份。2）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十
四条的规定补充披露本次交易前苏化集团及其一致行动人持有上市公司股份的
锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
答复如下：
1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项的规定，补充披露苏化集团、格林投资是否为一致行动人，如是，请合并计算其持有的
股份。
截至本补充法律意见书出具之日，蓝丰生化实际控制人杨振华、苏化集团、格林投资与蓝丰生化的投资股权关系如下图所示：
|||
|-|-|
|杨振华||
||51%|
|格林投资||
||61%|
|苏化集团||

30.93%
蓝丰生化
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款（一）项规定，及上述投资股权关系，本所律师认为，蓝丰生化的实际控制人杨振华与苏化集团、格林投资为一致行动人。
杨振华先生通过持有本公司第三大股东格林投资51.00%的股权间接控制本公司11.15%的股份，通过格林投资控股的苏化集团间接控制本公司30.93%的股份，直接持有本公司 53,600股即0.0252%的股份，合计控制本公司42.1052%的股份。
综上，本所律师认为，蓝丰生化的实际控制人杨振华与苏化集团、格林投资为一致行动人，杨振华合计控制蓝丰生化42.1052%的股份。
2）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的
规定补充披露本次交易前苏化集团及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期
安排。
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条等相关规定，杨振华与苏化集团、格林投资为一致行动人，其持有蓝丰生化股份的锁定期安排如下：
1、实际控制人及其一致行动人为维护公司股价稳定的承诺
为了维护蓝丰生化股价的稳定，根据蓝丰生化 2015年 7月 9日发布的《江
苏蓝丰生物化工股份有限公司关于维护公司股价稳定的公告》及苏化集团、格林投资和杨振华的承诺，杨振华及苏化集团、格林投资自 2015年7月10日起的 6个月内，不减持直接或间接所持的本公司股份。
2、实际控制人及其一致行动人为维护公司股价稳定而增持股份的锁定
为了维护蓝丰生化股价的稳定，杨振华于 2015年 7月 15日买入蓝丰生化 22,600股股份，2015年 9月 2日买入蓝丰生化 31,000股股份，合计持有 53,600股股份。
根据《证券法》的规定及杨振华的承诺，该增持的股份自 2015年 9月 2日起 6个月内不减持，即杨振华所增持的 53,600股股份锁定期为自 2015年 9月 2日起6个月。
3、本次交易完成前，实际控制人及其一致行动人持有公司股份的锁定
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。根据该规定，杨振华及其一致行动人承诺，在本次交易完成后 12个月内，不转让本公司在本次交易完成前持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由本公司回购该等股份。
4、杨振华作为公司董事按照《公司法》董、监、高股份锁定规定的锁定
根据《公司法》的规定，杨振华担任公司董事期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
5、格林投资作为配套募集资金认购方的锁定
格林投资自其认购股份上市之日起 36个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述相关锁定期规定进行锁定。
综上，本所律师认为，本次交易完成前后杨振华、苏化集团和格林投资持有蓝丰生化股份的锁定期安排符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关法
律法规和规范性文件的相关规定。
四、《反馈意见》之“11.申请材料显示，方舟制药尚有部分土地正在履行公开出让程序。请你公司补充披露上述土地出让程序的办理进展、预计办理时间，如未能完成对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”答复如下：
截至原法律意见书出具日，方舟制药尚有一宗土地正在履行公开出让程序，根据本所律师核查，目前该宗土地方舟制药已经取得了土地使用证，具体情况如下：
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|座落地|权证号|宗地面积（m2）|使用权人|终止日期|取得方式|用途|是否抵押|
|宜君县彭镇高速路出口|君国用（2015）第022号|9129.77|方舟制药|2065年9月8日|出让|工业用地|无|

根据方舟制药提供的土地使用证，并经本所律师核查，本所律师认为，鉴于方舟制药已经取得了该宗土地的使用证，该宗土地不存在权属瑕疵问题。
五、关于方舟制药历史沿革中股份代持、还原及相关事项的核查意见
（一）方舟制药历史沿革中股份代持及还原情况
1、方舟制药设立
本次方舟制药设立过程中不存在股份代持情况。
2、2002年10月增资至560.00万元
本次方舟制药增资过程中不存在股份代持情况。
3、2004年8月方舟实业将股权转让给海大药业
本次方舟制药股权转让过程中不存在股份代持或代持股份还原情况。
4、2005年10月股东变更
本次方舟制药股权转让过程中存在股份代持情况，具体情况见下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|转让出资额比例|转让出资额（万元）|受让方|性质|
|海大药业|21.80%|122.08|任文彬|代王宇持有|
||3.28%|18.37|任文彬|真实转让|
||24.61%|137.83|杜小英|代王宇持有|
||0.47%|2.62|杜小英|真实转让|
||24.10%|134.96|王青|代王宇持有|
||0.98%|5.49|王青|代高炅持有|

5、2010年10月股东变更
本次方舟制药股权转让过程中存在股份代持或代持股份还原情况，具体情况见下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|转让出资额比例|转让出资额（万元）|受让方|性质|
|1|方舟制药|9.8%|54.88|王湘英|代王宇持有|
|||6.33%|35.44|张芬|代王宇持有|
|||3.92%|21.95|张梅|代陈靖持有2.19万元|
||||||代高炅持有11.039万元|
||||||代王宇持有8.73万元|
|||1.96%|10.98|王鲲|真实转让|
|||1.96%|10.98|张爱萍|代王宇持有|
|||0.79%|4.42|陈靖|真实转让|
|2|王青|14.13%|79.13|王宇|代持还原|
|||9.97%|55.83|赵培勤|代王宇持有|
|||0.98%|5.49|高炅|真实转让|
|3|任文彬|21.16%|118.50|王宇|代持还原|
|4|杜小英|13.56%|75.94|赵培勤|代王宇持有|
|||10.73%|60.09|张芬|代王宇持有|

6、2010年12月股东变更
本次方舟制药股权转让过程中存在股份代持或代持股份还原情况，杜小英向李云浩转让的4.42万元出资额中含有1.80万元出资额系替王宇代持。
7、2011年3月增资
方舟制药本次增资过程中不存在股份代持或代持股份还原情况。
8、2011年7月注册资本至778.49855万元
方舟制药本次增资过程中不存在股份代持或代持股份还原情况。
9、2012年6月股权转让
本次方舟制药股权转让过程中存在股份代持或代持股份还原情况，具体情况见下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|转让出资额比例|股权转让款金额（万元）|受让方|备注|
|1|赵培勤|5.00%|3,000.00|上海元心|代持王宇股份对外转让，有股权转让款的支付|
|||2.00%|1,200.00|上海高特佳|代持王宇股份对外转让，有股权转让款的支付|
|||1.50%|900.00|成都高特佳|代持王宇股份对外转让，有股权转让款的支付|
|||1.50%|900.00|昆山高特佳|代持王宇股份对外转让，有股权转让款的支付|

10、2015年4月股权转让
本次方舟制药股权转让过程中存在股份代持或代持股份还原情况，具体情况见下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|转让出资额比例|股权转让款金额（万元）|受让方|备注|
|1|张芬|7.00%|5,600.00|上海金重|代持王宇股份对外转让，有股权转让款的支付|
|||5.00%|4,000.00|浙江吉胜|代持王宇股份对外转让，有股权转让款的支付|
|||0.27%|216.00|王宇|代持还原，无股权转让款的支付|
|2|张梅|0.28%|224.80|陈靖|代持还原，无股权转让款的支付|
|||1.42%|1,134.40|高炅|代持还原，无股权转让款的支付|
|||1.12%|896.80|王宇|代持还原，无股权转让款的支付|
|3|任文彬|0.49%|388.00|王宇|代持还原，无股权转让款的支付|
|4|王鲲|0.58%|462.40|王宇|真实转让，股权转让款尚待支付|
|5|李云浩|0.23%|185.60|王宇|代持还原，无股权转让款的支付|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|张爱萍|1.41%|1,128.00|王宇|代持还原，无股权转让款的支付|
|7|王湘英|7.05%|5,639.20|王宇|代持还原，无股权转让款的支付|
|8|赵培勤|6.93%|5,540.73|王宇|代持还原，无股权转让款的支付|

（二）股权代持的原因
方舟制药成立初期的代持行为主要是王宇较为信任的亲友或同事等自然人代王宇持有，主要原因为：方舟制药当时曾筹划今后海外上市，由于听信他人建议，为了缩短股权锁定期的限制，将一部分股权作了代持处理。
随着时间推移，王宇逐步还原股权代持或者指示股权代持人对外转让部分代持的股份，以使股权清晰化，符合公司治理等的要求。代持其股份的自然人与王宇的关系为：
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|-|-|-|
|序号|姓名|与王宇的关系|
|1|任文彬|工作同事，宇兴投资的副总经理|
|2|杜小英|工作同事，方舟制药副总经理|
|3|王青|工作同事，方舟制药项目部经理|
|4|王湘英|兄妹关系|
|5|张芬|叔侄女关系，方舟制药客户部经理|
|6|张梅|无任何关系，原方舟制药高管的亲属|
|7|张爱萍|无任何关系，原方舟制药高管的亲属|
|8|赵培勤|远亲关系，方舟制药行政部员工|
|9|李云浩|无任何关系，为方舟制药副总经理杜小英的配偶|

同时，张梅还应王宇指示，代陈靖、高炅持有少量股份。张梅与陈靖、高炅无近亲属关系，王宇与陈靖、高炅系认识多年的朋友。李云浩与杜小英为夫妻关系。
（三）股权代持及还原的法律效力
根据对代持人的访谈等核查，以上代持行为真实存在，被代持人真实出资，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。解决代持行为过程中，代持人将代持股份转让给第三方系根据被代持人的指示，转让所得款也由被代持人
所得，具有法律效力。代持人将代持股份向被代持人转让还原也系根据被代持人
的指示，具有法律效力。
根据方舟制药现有股东的承诺，并本所律师经核查，方舟制药历史沿革中的代持行为及还原均系代持人及被代持人真实意思的表达，具有法律效力。
（四）股权代持解除情况
1、股权代持关系已经彻底解除
根据本所律师对代持人以及被代持人的访谈，对截至目前其他股东的访谈，以及代持股权还原的《股权转让协议》及方舟制药工商登记资料等材料，经核查，除上述已披露的代持及还原情形外，方舟制药不存在其他应披露而未披露的股权代持安排或协议、也不存在可能对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的其他股权代持事项。
2、股权代持对方舟制药历次决议有效性的影响
经本所律师核查，代持人根据被代持人的指示行事，相关股东权利由被代持人实际享有，相关股东义务和责任由被代持人实际承担，方舟制药股权代持行为不影响代持人作出的决议的有效性，能够反映被代持人的真实意思表示。
（五）股权代持及解除对本次交易的影响
经过对代持人及被代持人的逐一访谈及核查，方舟制药历史上的股权代持及代持解除不存在纠纷，对本次交易不构成法律障碍。
综上，本所律师认为，被代持人与代持人均进行了确认，其股权代持情况真实存在，现已解除全部股权代持关系，不存在经济纠纷或法律风险，该等股权代持及代持解除不会对本次交易构成影响。
（以下无正文）