股票代码：000534 股票简称：万泽股份 公告编号:2015—043
万泽实业股份有限公司
第八届董事会第四十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万泽实业股份有限公司第八届董事会第四十七次会议于2015年5月26日在深圳万泽大厦四楼会议室召开。会议通知于2015年5月20日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事9人，实际参会董事9人，公司监事和高管列席了会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议由公司董事长林伟光先生主持。本次董事会决议事项如下：
一、审议通过了《关于审议万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
鉴于本次重大资产出售构成关联交易，关联董事林伟光、王国英、李远均已作出回避。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
鉴于本次重大资产出售构成关联交易，关联董事林伟光、王国英、李远均已作出回避。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
鉴于本次重大资产出售构成关联交易，关联董事林伟光、王国英、李远均已作出回避。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、逐项审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》
本次重大资产出售包括常州万泽天海置业有限公司（以下简称“常州万泽天海”）向中兴建设有限公司（以下简称“中兴建设”）转让深圳市玉龙宫实业发展有限公司（以下简称“玉龙宫”、“深圳玉龙宫”）100%股权以及深圳万泽地产向万泽集团转让深圳市鑫龙海置业有限公司（以下简称“鑫龙海”）100%股权。常州万泽天海出售玉龙宫股权与深圳万泽地产出售鑫龙海股权，两个交易不互为前提。
（一）常州万泽天海向中兴建设转让深圳市玉龙宫实业发展有限公司100%股权
鉴于常州万泽天海向中兴建设转让玉龙宫100%股权不涉及关联交易，关联董事不需回避。
1、交易对方
转让玉龙宫的交易对方为中兴建设。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2、标的资产
标的资产为万泽股份之全资子公司常州万泽天海置业有限公司持有的玉龙宫100%的股权。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
3、标的资产的价格及定价依据
根据银信评估2015年5月24日出具的《评估报告》（银信评报字[2015]沪第0151号），截至2014年12月31日，玉龙宫评估后的全部股东权益评估值为31,934.58万元。根据上述评估结果并经双方协商一致后，同意确定本次出售的标的资产价格为32,000万元。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
4、支付方式
中兴建设以现金方式分三期向常州万泽天海支付标的资产的价款：（1）自本协议生效之日起五日内，支付标的资产价款的30%，即9,600万元；
（2）自本协议生效之日起三十日内，支付标的资产价款的40%，即12,800万元；
（3）自本协议生效之日起九十日内，支付标的资产价款的30%，9,600万元。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
5、期间损益安排
自基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标的资产的损益由
常州万泽天海承担。双方在交割日后的三十日内，聘请中介机构对标的资产在过渡期间的损益进行审计。过渡期间内，深圳玉龙宫盈利的，自审计报告出具之日起15日内，中兴建设应将或促使深圳玉龙宫将过渡期间的净利润一次性支付至常州万泽天海；深圳玉龙宫亏损的，常州万泽天海应自审计报告出具之日起15日内，以现金方式一次性向深圳玉龙宫补足。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
6、先决条件
本次重大资产出售事宜己经按照《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及常州万泽天海公司章程之规定，经常州万泽天海的母公司万泽股份股东大会审议通过。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
7、员工安置
人员安排按照“人随资产走”的原则，在本次重大资产出售所有先决条件得到满足，本次资产出售得以实施后，深圳玉龙宫的人员不发生劳动关系的变更。深圳玉龙宫应继续执行与其职工签署的劳动合同，依法为该等职工缴纳养老、失业、医疗、工伤等各项保险，并依照规定为员工提供各项福利。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
8、本次交易的交割
自本次重大资产出售所有先决条件得到满足且《常州万泽天海置业有限公司与中兴建设有限公司关于深圳市玉龙宫实业发展有限公司之资产出售协议》生效后，常州万泽天海应在十日内办理标的资产的交割手续。
如在办理标的资产交割手续时需要中兴建设协助，中兴建设应尽最大努力予以协助。
相关工商行政管理部门将常州万泽天海所持深圳玉龙宫股权变更登记至中兴建设或中兴建设指定的项目公司名下，且其他相关的工商变更登记和备案手续办理完毕之日，视为标的资产交割完成。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
9、标的资产相关的债权债务安排
本次资产出售完成后，深圳玉龙宫将继续作为独立的法人存在，其拥有的债权债务由其继续享有和承担。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
10、违约责任
根据《常州万泽天海置业有限公司与中兴建设有限公司关于深圳市玉龙宫实业发展有限公司之资产出售协议》，任何一方违反本协议或其项下任何声明、承诺或保证，并给另一方带来损失的，应当赔偿给另一方造成的实际损失。守约方依据协议追究违约方的违约责任，并不排斥其依据协议的规定行使解除或终止协议的权利。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（二）深圳市万泽房地产开发集团有限公司向万泽集团有限公司转让深圳市鑫龙海置业有限公司100%股权
由于深圳万泽地产出售鑫龙海股权涉及关联交易事项，关联董事已作出回避。
1、交易对方
转让鑫龙海的交易对方为万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。相关关联董事林伟光、王国英、李远均已回避表决。
2、标的资产
标的资产为万泽股份之全资子公司深圳万泽地产持有的鑫龙海置业100%的股权。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。相关关联董事林伟光、王国英、李远均已回避表决。
3、标的资产的价格及定价依据
根据银信资产评估有限公司于2015年5月24日出具的银信评报字（2015）沪第0442号《深圳市万泽房地产开发集团有限公司拟股权转让所涉及的深圳市鑫龙海置业有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至基准日即2014年12月31日，鑫龙海置业股东全部权益评估值为5,797.55万元。
根据上述评估结果并经双方协商一致后，同意确定本次出售的标的资产价格为5,800万元。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。相关关联董事林伟光、王国英、李远均已回避表决。
4、支付方式
根据万泽股份于2013年2月召开的2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于推进鑫龙海项目承诺事项的议案》，万泽集团已经向万泽股份支付回购股权保证金5,301.32万元，该回购股权保证金自支付之日自动作为股权回购款（标的资产价款）的组成部分。
双方同意，在协议生效后10日内，万泽集团以现金一次性向深圳万泽地产支付标的资产价款的其余款项，即498.68万元。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。相关关联董事林伟光、王国英、李远均已回避表决。
5、期间损益安排
自基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标的资产的损益由深圳万泽地产承担。双方在交割日后的三十日内，聘请中介机构对标的资产在过渡期间的损益进行审计。过渡期间内，鑫龙海盈利的，自审计报告
出具之日起15日内，万泽集团应将或促使鑫龙海将过渡期间的净利润一次性支付至深圳万泽地产；鑫龙海亏损的，深圳万泽地产应自审计报告出具之日起15日内，以现金方式一次性向鑫龙海补足。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。相关关联董事林伟光、王国英、李远均已回避表决。
6、先决条件
本次重大资产出售事宜己经按照《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及深圳万泽地产公司章程之规定，经深圳万泽地产的母公司万泽股份股东大会审议通过。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。相关关联董事林伟光、王国英、李远均已回避表决。
7、员工安置
人员安排按照“人随资产走”的原则，在本次重大资产出售所有先决条件得到满足，本次资产出售得以实施后，深圳鑫龙海的人员不发生劳动关
系的变更。深圳鑫龙海应继续执行与其职工签署的劳动合同，依法为该等职工缴纳养老、失业、医疗、工伤等各项保险，并依照规定为员工提供各项福利。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。相关关联董事林伟光、王国英、李远均已回避表决。
8、本次交易的交割
自本次重大资产出售所有先决条件得到满足且《深圳市万泽房地产开发集团有限公司与万泽集团有限公司关于深圳市鑫龙海置业有限公司之资产出售协议》生效后，深圳万泽地产应在十日内办理标的资产的交割手续。如在办理标的资产交割手续时需要万泽集团协助，万泽集团应尽最大努力予以协助。
相关工商行政管理部门将深圳万泽地产所持鑫龙海股权变更登记至万泽集团名下，且其他相关的工商变更登记和备案手续办理完毕之日，视为标的资产交割完成。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。相关关联董事林伟光、王国英、李远均已回避表决。
9、标的资产相关的债权债务安排
本次资产出售完成后，鑫龙海将继续作为独立的法人存在，其拥有的债权债务由其继续享有和承担。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。相关关联董事林伟光、王国英、李远均已回避表决。
10、违约责任
根据《深圳市万泽房地产开发集团有限公司与万泽集团有限公司关于深圳市鑫龙海置业有限公司之资产出售协议》，任何一方违反本协议或其项下任何声明、承诺或保证，并给另一方带来损失的，应当赔偿给另一方造成的实际损失。守约方依据协议追究违约方的违约责任，并不排斥其依据协议的规定行使解除或终止协议的权利。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。相关关联董事林伟光、王国英、李远均已回避表决。
（三）决议有效期
本次重大资产出售暨关联交易方案经万泽股份股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。相关关联董事林伟光、王国英、李远均已回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于全资子公司签署<常州万泽天海置业有限公司与中兴建设有限公司关于深圳市玉龙宫实业发展有限公司之资产出售协议>的议案》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于全资子公司签署<深圳市万泽房地产开发集团有限公司与万泽集团有限公司关于深圳市鑫龙海置业有限公司之资产出售协议>的议案》
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。鉴于本次重大资
产出售构成关联交易，关联董事林伟光、王国英、李远已作出回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于<万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。鉴于本次重大资产出售构成关联交易，关联董事林伟光、王国英、李远已作出回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。鉴于本次重大资产出售构成关联交易，关联董事林伟光、王国英、李远已作出回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告的议案》
（一）关于玉龙宫股权的出售，立信会计师事务所出具了信会师报字[2015]第 111090号审计报告，银信资产评估有限公司出具了《常州万泽天海置业有限公司拟股权转让所涉及的深圳玉龙宫实业发展有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第 0151号）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（二）关于鑫龙海股权的出售，立信会计师事务所出具了信会师报字[2015]第 114059号审计报告，银信资产评估有限公司出具了《深圳市万泽房地产开发集团有限公司拟股权转让所涉及的深圳市鑫龙海置业有限
公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2015）沪第 0442号）。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。鉴于本次重大资产出售构成关联交易，关联董事林伟光、王国英、李远已作出回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于审议对评估机构的独立性，评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。鉴于本次重大资产出售构成关联交易，关联董事林伟光、王国英、李远已作出回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。鉴于本次重大资产出售构成关联交易，关联董事林伟光、王国英、李远已作出回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于提议召开 2015年第二次临时股东大会的议案》表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告
万泽实业股份有限公司董事会
2015年 5月 27日