北京市鼎石律师事务所
关于山东龙大肉食品股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（六）
致：山东龙大肉食品股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的有关规定，北京市鼎石律师事务所（以下简称“鼎石或本所”）受山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘法律顾问，就本次发行上市事宜已于2010年9月26日出具了《北京市鼎石律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市鼎石律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于2011年1月26日《北京市鼎石律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》及《北京市鼎石律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》，2012年5月13日《北京市鼎石律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》，2012年5月14日《北京市鼎石律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）》，2012年7月24日《北京市鼎石律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》。
现根据中国证监会发行监管部2012年8月7日《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的要求，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对《法
律意见书》、《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书中使用简称的含义与《律师工作报告》中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行股票申请所
必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。
本所及经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：一、发行人募投用地部分来自租赁农村集体建设用地，请保荐机构和发行人律师就发行人就该租赁是否符合我国土地管理相关法律法规要求进行核查并出
具意见。
1、发行人募投用地租赁使用农村集体建设用地情况
发行人募投用地租赁使用农村集体用地只是作为募投项目东石格庄、南崔格庄和西团旺前三个养猪场附属生活区使用，共计46,645㎡。具体情况如下：
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|序号|出租方|见证方|面积（㎡）|租金（元/年）|租赁期限|集体建设土地证号|用途|
|1|东石格庄村民委员会|莱阳市团旺镇|12,936|8,730|2010.7.29-2030.7.28|莱集用(2010)第610号|东石格庄养猪场生活区|
|2|南崔格庄村民委员会|莱阳市万第镇|11,594|5,391|2010.7.29-2030.7.28|莱集用(2010)第609号|南崔格庄养猪场生活区|
|3|西团旺前村民委员会|莱阳市团旺镇|22,115|26,536|2010.7.29-2030.7.28|莱集用(2010)第611号|西团旺前养猪场生活区|

2、发行人以租赁形式取得募投项目所需集体建设用地的有关规定
根据2007年9月21日国土资源部、农业部联合下发的国土资发[2007]220号《关于促进规模化畜禽养殖有关用地政策的通知》（以下简称“《养殖用地通知》”）规定“其他企业和个人兴办或与农村集体经济组织、农民和畜牧业合作经济组织联合兴办规模化畜禽养殖所需用地，实行分类管理。…；管理和生活用房、疫病防控设施、饲料储藏用房、硬化道路等附属设施，属于永久性建(构）筑物，其用地比照农村集体建设用地管理，需依法办理农用地转用审批手续”。
根据《养殖用地通知》的要求，发行人本次募投养殖场的配套生活区用地应当办理农用地转用审批手续，即将农用地转为农村集体建设用地。东石格庄村民委员会、南崔格庄村民委员会和西团旺前村民委员会按照国土部门的程序办理了农用地转用审批，将上述土地转为该村的农村集体建设用地，并获得了莱阳市国土资源局签发的集体建设用地土地证书（详见上表）。
（3）发行人以租赁形式取得募投项目所需集体建设用地所履行的程序
为实施发行人本次募投养殖项目，龙大养殖作为承租方与上述村民委员会在其上级镇政府的见证下，分别签订了三份《集体建设用地使用权土地租赁合同》，该租赁合同分别经出租方村民代表三分之二多数通过。龙大养殖租赁该集体建设用地作为养殖场配套的生活区的用地。
（4）规模化养殖备案
根据《养殖用地通知》规定，“其他企业或个人申请规模化畜禽养殖的，经县级畜牧主管部门审核同意后，县（市）、乡（镇）国土资源管理部门积极帮助协调用地选址，并到县级国土资源管理部门办理用地备案手续。”根据该文的规定，龙大养殖已就承包和租赁标的土地进行规模化养殖事宜在莱阳市畜牧局办理了备案手续，并在莱阳市国土资源局办理了用地备案手续。
综上，鼎石律师认为，发行人以租赁形式取得募投项目所需集体建设用地的行为，符合《中华人民共和国土地管理法》、《关于促进规模化畜禽养殖有关用地政策的通知》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且履行了必要的法律程序。发行人以租赁形式取得募投项目所需集体建设用地的行为合法、有效。
二、请保荐机构、发行人律师切实履行尽职调查义务，通过与公司高管及
员工谈话、查阅有关材料并调取公司章程、公司治理相关制度及三会会议记录、纪要，核查了解发行人内部组织结构、三会实际运行情况等，并就下列事项并
发表明确意见，包括但不限于:(1)发行人章程是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定、董事会授权是否合规、公司章程的修改是
否符合法定程序并进行工商变更登记。(2)发行人是否依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度；发行人组织机构是否健
全、清晰，其设置是否体现分工明确，相互制约的治理原则；发行人三会及董
事会下属专业委员会是否正常发挥作用。(3)三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督
和反馈系统是否健全、有效。（4）报告期发行人是否存在违法违规、资金占用、违规扣保等情况；如存在，则需进一步核查公司采取的具体解决措施，并说明
相关措施的有效性。(5)独立董事的任职资格、职权范围等是否符合有关规定，有无不良记录；独立董事、外部监事(如有)是否知悉公司相关情况,是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用。(6)相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权是否能提供充分保障。保荐机构、发行人律师应结合核查情
况，说明发行人是否建立健全且运行良好的组织机构，建立现代企业制度，对
中小投资者的合法利益是否提供了充分的制度保护明确发表意见。
鼎石律师已会同保荐机构切实履行尽职调查义务，通过与公司高管及员工谈话、查阅有关材料、列席发行人报告期内部分三会会议并调取公司章程、公司治理相关制度及三会会议记录、纪要，核查了解发行人内部组织结构、三会实际运行情况等。经核查，发行人已按照有关规定建立和完善了公司治理相关制度且执行情况良好，有关情况如下：
（1）发行人章程是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定、董事会授权是否合规、公司章程的修改是否符合法定程序并进行工商变更登记。
①发行人《公司章程》的制定和修改情况
2010年 3月 1日召开的发行人创立大会制定了《公司章程》及《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，后经四次修改，形成了发行人现行有效的公司章程。
发行人设立时制订的《公司章程》系依据《公司法》、《证券法》等法律、法规，参照《上市公司章程指引》（2006年修订）的规定，并结合公司实际情况起草，已经发行人于2010年3月1日召开的创立大会审议通过。2010年3月11日，因股东伊藤忠增资致使发行人股东股本情况发生变化，发行人召开2010年第二次临时股东大会对《公司章程》进行了修改。2010年7月15日，因增加公司经营范围，发行人召开2010年第四次临时股东大会对《公司章程》进行了修改。以上《公司章程》的制定和修改均按相关规定办理了工商登记手续。
发行人目前为非上市公司，2010年 8月 29日召开的发行人 2010年第五次临时股东大会制定并通过了关于发行人上市后生效的《公司章程（草案）》。发行人上市后适用的《公司章程（草案）》系根据《上市公司章程指引（2006年修订）》和交易所有关中小企业板块上市公司章程的特别规定制定。2012年 4月26日，因修改公司利润分配政策，发行人召开第2012年年度股东大会对上市后适用的《公司章程（草案）》进行了修改。
经保荐机构及鼎石律师核查，发行人《公司章程》的上述制定与修改均履行了法定程序，并已办理工商登记手续，其制定和修改合法、有效。
②对董事会的授权情况
为确保在公司治理完善的基础上提高经营决策效率，发行人参照上市公司的一般做法并结合自身实际情况，在现行有效的《公司章程》及上市后适用的《公司章程（草案）》中均就相关事项对董事会实施了必要的授权。除该等制度安排外，在实际经营过程中，发行人股东大会根据实际情况亦对董事会做出过部分授权。
发行人现行有效的《公司章程》在第一百零一条对董事会的授权进行了规定，内容为“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议以及发生证券交易所认定的其他交易，达到下列标准之一的，应提交董事会批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过人民币1000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过人民币100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过人民币1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过人民币100万元。”
由于发行人拟申请在深圳证券交易所中小企业板上市，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，并参照其他上市公司的做法，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》第一百一十条继续对董事会做出了授权安排，内容与上述现行有效的《公司章程》第一百零一条内容相同。
此外，发行人在生产经营过程中，经有关股东大会决议，对董事会亦存在部分授权事宜，主要内容为授权董事会具体办理有关银行融资事宜及本次发行上市的有关事宜。董事会均严格按照授权内容办理有关事宜，不存在越权的情况。
经保荐机构及鼎石律师核查，发行人现行有效及本次发行上市后适用的公司章程中对董事会的授权内容均符合有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的监管规定，发行人股东大会对董事会作出的专项授权内容亦合法合规，不存在违规授权或董事会超越授权范围行使职权的情形。
（2）发行人是否依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度；发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确，相互制约的治理原则；发行人三会及董事会下属专业委员会是否正常发挥作用。
①发行人建立健全了公司治理的相关制度
经核查，发行人按照中国证监会和证券交易所的相关规定及上市公司治理的有关要求，已建立和完善了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理有关的制度，并已制定了《山东龙大肉食品股份有限公司股东大会议事规则》、《山东龙大肉食品股份有限公司董事会议事规则》、《山东龙大肉食品股份有限公司监事会议事规则》、《山东龙大肉食品股份有限公司独立董事工作规则》、《山东龙大肉食品股份有限公司董事会秘书工作细则》等制度。上述制度中，除《山东龙大肉食品股份有限公司董事会秘书工作细则》系经2010年 6月 28日召开的发行人第一届董事会第五次会议审议通过外，其他制度均系经2010年3月1日召开的发行人创立大会审议通过。
鼎石律师经核查认为，发行人已建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理的相关制度。
②发行人的组织机构
截至本法律意见书出具之日，发行人的组织机构设置情况如下图：
经核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，按业务板块设置了养殖事业部、熟食事业部、生食事业部三个事业部，同时按职能分工设置了审计部、财务部、证券部、企管部、人力资源部、杰科检测（下设技术部及检测部）等职能部门。
各事业部及职能部门的工作职责为：
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|部门名称|主要职责|
|养殖事业部|统管饲料公司及养殖公司。其中饲料公司负责饲料的配方研发及生产组织；养殖公司负责各养猪场的规划、建设，生产及管理。|
|生食事业部|负责公司冷鲜肉、冷冻肉产品的生产及销售工作。对莱阳生产部、聊城龙大、龙大牧原3个生产工厂实行统一管理及考核。|
|熟食事业部|负责公司的熟食制品研发、生产及销售工作。|
|杰科检测|负责对饲料、养殖、屠宰、肉制品加工各环节进行层层检测，确保终端产品的食品安全和质量。|
|财务部|负责建立完善账簿管理体制和财务核算体系，做好会计核算；负责资金管|

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||理及税收管理；负责公司员工工资、福利的发放；负责公司各项费用的审核、报销；负责财务预算的编制，并监督、检查、分析其执行情况。|
|审计部|负责制定公司的内部审计制度并组织实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；监督公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。|
|人力资源部|负责拟定公司人力资源管理制度；负责公司薪酬、绩效考核及激励和福利制度的建立和完善；组织实施公司绩效考核评估及年度考评工作；负责员工的招聘与培训；负责劳动争议与劳动纠纷处理工作。|
|证券部|负责组织对拟投资项目进行调研、论证，提出投资项目的可行性报告；按照法定程序筹备董事会会议和股东大会会议，准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；协助董事会秘书做好董事会各项工作。|
|企管部|负责经营管理大纲、管理目标的制定，推行公司经营目标责任制；宣传和维护公司品牌形象；对企业经营管理、重大经营决策进行调研；负责公司的日常行政管理工作。|

鼎石律师认为，发行人前述组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规定，体现了分工明确，相互制约的治理原则，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人的组织机构健全、清晰。
③发行人三会及董事会专门委员会的运行情况
经核查，自有关制度建立至今，发行人三会制度及董事会专门委员会制度均正常运行并有效发挥作用。报告期内，发行人共召开 4次股东会、12次股东大会、16次董事会、5次监事会，董事会各专门委员会亦按照公司章程及其工作细则的规定召开了有关会议并形成决议。保荐机构和鼎石律师的有关经办人员亦列席了报告期内发行人部分三会会议，认为发行人三会及董事会专门委员会各司其职，均正常地发挥了作用，有利于发行人公司治理的完善。
（3）三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效。
①三会和高管人员的职责和制衡机制情况
经核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。股东大会为发行人的最高权力机构和决策机构，决定发行人的所有重大事务；董事会为执行机构，负责股东大会的有关决议的执行与实施，并根据公司章程和股东大会的授权对部分事宜在
授权范围内享有决策权限；监事会为发行人的监督机构，负责监督公司董事会、
高级管理人员等履行职责的情况；高级管理人员系发行人根据生产经营的实际需
要设置并聘请，主要负责发行人具体生产经营活动的开展，高级管理人员向股东大会、董事会报告情况并接受监事会监督。上述架构安排可保证三会和高管人员依法履行职责。由于三会及管理层均已实施明确的职权划分，且此种划分本身即已考虑到制衡因素故不存在机构职权混同或代行对方职权的情况，因此，发行人上述机构分工和职责安排体现了制衡原则。
经核查发行人报告期历次三会文件、总经理办公会议文件及有关独立董事意见，鼎石律师认为，发行人三会和高管人员按照法律和公司章程等有关规定履行职责，有关制衡机制运行情况良好。
②发行人的决策程序和议事规则民主、透明
为确保股东大会、董事会和监事会依法履行职责，发行人在公司章程中对有关机构的决策程序和议事规则进行了原则性规定，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，对三会的具体决策程序和议事规则进行了详细规定。该等规定内容按照中国证监会和证券交易所关于上市公司治理的监管原则和规定制定，体现了民主、透明的原则。
经核查，发行人的股东大会决策实行按照出席会议股东所持股份表决权多数原则，普通决议需半数以上表决权通过，特别决议需三分之二以上表决权通过；
董事会和监事会的表决实行一人一票原则，不存在董事、监事因其担任的其他职务或身份而享有额外表决权利的情况，体现了民主、平等、公平的原则。发行人股东大会、董事会和监事会均建立了信息披露机制，包括会前将有关拟审议事项提前提交出席会议人员、会中就审议事项由全体出席会议人员集体讨论审议、会后就有关决议落实情况及时报告等制度，可确保发行人的决策程序和有关议事规则透明。
鼎石律师及保荐机构的有关经办人员亦列席了报告期内发行人部分三会会议，根据该等会议的有关审议情况，发行人上述原则执行情况良好。
鼎石律师认为，发行人建立的决策程序和议事规则民主、透明。
③发行人的内部监督和反馈系统
经核查，发行人设立了监事会，对公司董事会、管理层工作进行监督，主要
行使以下职权：“（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关报告；（五）对法律、行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权；（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（七）向股东大会提出提案；（八）列席董事会会议；（九）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（十一）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。”此外，发行人建立了独立董事制度，其履行职责的重点在于关于中小股东利益不受损害，亦体现了内部监督的原则和精神。
鼎石律师及保荐机构的有关经办人员亦列席了报告期内发行人部分三会会议，根据该等会议的有关审议情况，发行人监事和独立董事均能依法履行职责，在有关会议审议过程中亦能按照其职权关注重点提出问题并取得回复，发行人的内部监督制度已切实落实。
鼎石律师及保荐机构对发行人监事、独立董事的访谈结果，对于内部监督所涉及到的有关事项及内容，发行人董事会、高级管理人员均及时向监督方提供了后续反馈情况并按照监督意见执行，发行人的内部监督从提出到后续反馈、落实均有明确的时限且基本按照时限执行，确保了内部监督制度可按照其设立初衷发挥作用。
鼎石律师认为，发行人的内部监督和反馈系统健全、有效。
（4）报告期发行人是否存在违法违规、资金占用、违法担保等情况；如存在，则需进一步核查公司采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性。
根据发行人陈述、有关主管机关出具的证明并经随机访谈发行人有关员工，报告期内，发行人依法经营，不存在违法违规的情形，亦不存在被主管机关处罚
的情况。经查验发行人有关财务报告的审计报告，报告期内发行人除为自身和子公司的银行借款提供了担保且均已履行了法定程序外，不存在违规担保的情形。
鼎石律师认为，发行人报告期内不存在违法违规和违规担保的情形。
（5）独立董事的任职资格、职权范围等是否符合有关规定，有无不良记录；
独立董事、外部监事（如有）是否知悉公司相关情况，是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用。
①独立董事的任职资格和职权范围
经核查，发行人根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》建立了独立董事制度，设置了三名独立董事，并制订了独立董事工作规则，对独立董事的职权范围进行了规定。
经核查，发行人已聘任金志国、刘惠荣、王蔚松为独立董事，其中王蔚松具有注册会计师资格，为符合中国证监会要求的会计专业人士。独立董事人数占董事总数三分之一以上。根据各独立董事的声明与承诺，其均具备独立董事的任职资格，不存在不良记录及中国证监会规定的不得担任独立董事的下列情形：
A、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
B、在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
C、最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员；
D、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
E、公司章程规定的其他人员；
F、中国证监会认定的其他人员。
根据发行人制定的《公司章程》和《独立董事工作规则》等有关制度，独立董事的职权范围主要包括：
“独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予的董事职权外，还拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”
“独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：
（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，该事项须经全体独立董事的二分之一以上同意方能提交董事会讨论）；
2、重大购买、出售、置换资产行为；
3、公司被管理层、员工收购或被要约收购；
4、提名、任免董事；
5、聘任或解聘高级管理人员；
6、公司董事、高级管理人员的薪酬；
7、本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额
高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款（包括关联方以资抵债方案）；
8、公司累计和当期对外担保情况，执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》关于对外担保相关规定的情况（该独立意见发表于公司年度报告中）；
9、公司聘用或解聘会计师事务所；
10、变更募集资金项目；
11、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍；
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。”
经核查，鼎石律师认为，发行人独立董事的任职资格、职权范围符合有关规定，无不良记录。
②独立董事和未在公司担任其他职务的监事的履行职责情况
经核查，报告期内，公司独立董事均亲自出席有关董事会和股东大会，不存在缺席或应亲自出席而未能亲自出席会议的情况。独立董事参与有关事项的审议并发表了独立董事意见，其对有关事项的表决意见均系独立作出，未出现对有关政策事项曾提出异议的情形。
经核查，发行人监事会成员包括两名股东代表监事及一名职工代表监事，其中监事刘克连未在公司担任其他职务。报告期内，公司监事均亲自出席了有关监事会会议，不存在缺席的情况，其对有关事项的表决意见均系独立作出，未出现对有关政策事项曾提出异议的情形。
根据发行人提供的会议签到册及其他资料并经核查，发行人召开股东大会时邀请独立董事及监事列席会议，独立董事及监事（包括外部监事）在列席股东大
会时，参与股东大会所审议的重要事项的讨论，并按规定监督股东大会的召开。
鼎石律师及保荐机构的有关经办人员亦列席了报告期内发行人部分三会会议，根据该等会议的有关审议情况和对发行人独立董事、未在公司担任其他职务的监事的交流与访谈结果，并经核查发行人独立董事年度工作报告、监事会工作报告，鼎石律师认为，发行人独立董事和未在公司担任其他职务的监事知悉公司的相关情况，在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥了作用。
（6）相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权是否能提供充分保障。保荐机构、发行人律师应结合核查情况，说明发行人是否建立健全且运行良好的组织机构，建立现代企业制度，对中小投资者的合法利益是否提供了充分的制度保护明确发表意见。
①发行人保障中小投资者决策参与权的制度安排
经核查，发行人为确保中小投资者的决策参与权，在其现行有效的公司章程和本次发行上市后适用的公司章程中已作出相关制度安排，主要如下：
A、“股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。”
B、“公司股东享有下列权利：（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。”
C、“股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。”
D、“单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。”
E、“监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。”F、“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。”
G、“股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。”
H、“董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。”
I、“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。”
J、“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
K、“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
L、“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。”
从以上制度安排可知，发行人从为股东参会提供便利、中小股东有权向股东大会提出议案、累积投票制等多个方面为中小投资者的决策参与权提供了保障。
鼎石律师认为，上述安排可充分保障中小投资者的决策参与权。
②发行人保障中小投资者知情权的制度安排
经核查，为确保中小投资者的知情权，发行人除在其现行有效的公司章程和本次发行上市后适用的公司章程中规定诸如股东大会的通知需提前发出并将拟审议内容一并向全体股东提供、发行人有关三会决议应及时向全体股东通报（上市后将采取公告方式）、发行人生产经营过程中涉及到的重大事项需及时向全体股东通报（上市后将按照信息披露有关要求和准则执行）、发行人的经营情况和财务报告信息及时向全体股东通报（上市后将按照信息披露有关要求和准则执行）等制度外，还制定了《山东龙大肉食品股份有限公司信息披露事务管理制度》、《山东龙大肉食品股份有限公司投资者关系管理制度》。该等制度均已经发行人第一届第五次董事会审议通过，并将于发行上市之日起施行。
鼎石律师认为，发行人上述制度安排可充分保障中小投资者的知情权。
综上，鼎石律师认为，发行人已建立健全且运行良好的组织机构，并建立了现代企业制度，对中小投资者的合法利益提供了充分的制度保护。