瑞银证券有限责任公司
关于北京三元食品股份有限公司募集资金投资项目变更和使用部分募集资金利息及购买银行产品收益用于联合竞购Brassica Holdings股权的专项核查报告
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为北京三元食品股份有限公司（以下简称“三元股份”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，就三元股份募集资金投资项目变更和使用部分募集资金利息及购买银行产品收益用于联合竞购 Brassica Holdings股权事项进行了认真、审慎的核查，并发表了独立意见，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
2014年 10月 22日，中国证监会发行审核委员会会议审核通过了公司本次非公开发行 A股的申请。2014年 11月 20日，中国证监会以证监许可[2014]1222号文《关于核准北京三元食品股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了公司发行不超过 612,557,426股 A股股票的申请。
2015年 2月 2日，本次非公开发行的发行对象分别将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）瑞银证券有限责任公司为本次发行开立的专用账户，认购款项全部以现金支付。
本次发行价格为 6.53元/股，公司实际非公开发行人民币普通股（A股）股票 612,557,426股。本次发行的募集资金总额为 3,999,999,991.78元，扣除发行费用总额 27,811,255.74元后，公司募集资金净额为 3,972,188,736.04元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，于2015年2月3日出具了瑞华验字[2015]第01950002号《验资报告》，确认募集资金到账。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
公司本次非公开发行募集资金，原计划其中150,000万元用于“北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目”，剩余 247,218.87万元用于“补充流动资金”（约 15亿元用于并购重组，约 2亿元用于建设国家母婴乳品健康工程技术研究中心，约 8亿元用于偿还银行贷款及补充日常经营流动资金）。经公司 2015年第一次临时股东大会审议，同意对募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金，将“北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目”变更为“河北三元食品有限公司年产 4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目”，变更后拟使用募集资金投资127,800万元，“北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目”剩余募集资金22,200万元用于永久补充公司流动资金，募投项目变更后：其中 127,800万元募集资金用于“河北三元食品有限公司年产 4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目”，剩余269,418.87万元募集资金用于补充流动资金。
二、截至目前用于补充流动资金的募集资金使用情况
截至2017年12月12日，募集资金中用于补充流动资金的募集资金余额（不包括利息及银行产品收益）情况如下：
单位：万元
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|募集资金投资项目||拟投入募集资金总额|拟投入募集资金净额|已使用募集资金投资金额|募集资金余额|变更投向金额|变更投向金额占募集资金净额比例|
|补充流动资金|并购重组|150,000.00|147,218.87|134,974.07|12,244.80|-|-|
||建设母婴中心|20,000.00|20,000.00|0.00|20,000.00|20,000.00|5.04%|
||偿还银行贷款及补充流动资金|102,200.00|102,200.00|102,000.00|0.00|-|-|
|合计||272,200.00|269,418.87|236,974.07|32,244.80|20,000.00|5.04%|

注：上表所述募集资金净额为扣除发行费用27,811,263.96元后的金额。
截至2017年12月12日，相关募集资金专户余额情况如下：
单位：元
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|序号|募集资金存放银行|账号|账户余额|
|1|北京银行股份有限公司中轴路支行|20000004442100003233968|409,624,951.73|
|2|中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行|11001079600053018351|3,888,655.33|
||合计||413,513,607.06|

注：上表列示的募集资金专户余额包含利息收入扣除手续费后净额及购买银行产品收益91,065,656.02元。
三、本次募集资金投资项目变更和使用部分募集资金利息及购买银行产品收益用于联合竞购 BrassicaHoldings股权的基本情况
前述约 15亿元募集资金用于并购重组，公司确定的并购原则为：1）对做大、做强、做优三元婴幼儿配方奶粉有支撑的企业；2）境内外具有一定规模且在当地有一定市场份额的企业；3）对于公司在渠道和产品方面具有补充作用的企业。基于上述原则，公司与上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”）、上海复星健康产业控股有限公司（以下简称“复星健控”）联合竞购 Brassica Holdings股权，项目总投资额约 6.25亿欧元（不包括交易成本），其中公司出资49%，即约 3.06亿欧元（不包括交易成本）。该项目拟使用募集资金投入约 41,351.36万元，包括：1）15亿元并购重组募集资金剩余的 1.22亿元；2）公司拟变更原用于国家母婴乳品健康工程技术研究中心（以下简称“母婴中心”）的募集资金 2亿元；3）此外，考虑到该项目资金需要，公司拟将在北京银行股份有限公司中轴路支行、中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行设立的募集资金专户中产生的利息收入扣除手续费后净额及购买银行产品收益（现有的 91,065,656.02元及截至提款日的利息收入扣除手续费后净额、购买银行产品收益）用于该项目。具体情况如下：
（一）本次募集资金投资项目变更情况
1、概况
公司计划将原用于建设母婴中心的 2亿元募集资金变更为用于联合竞购 Brassica Holdings股权项目。鉴于公司将建设母婴中心所需资金通过专项课题资金等方式解决，无需使用募集资金，故目前该项目 2亿元募集资金尚未使用。前述变更募集资金投向金额占公司非公开发行股票募集资金净额的5.04%。
关于联合竞购 Brassica Holdings股权的交易方案已经公司第六届董事会第十一次会议
和 2017年第一次临时股东大会审议通过。该交易需取得法国竞争管理局及中国商务部反垄断局的反垄断许可、中国监管机构批准，目前仍在履行有关审批程序。
本次募集资金投资项目变更事项不构成关联交易。
2、本次募集资金投资项目变更的具体原因
公司原计划使用非公开发行募集资金中约 2亿元用于建设母婴中心，从母乳及婴幼儿营养健康基础研究、婴幼儿配方乳粉临床应用评价、生产原料自主开发等方面，解决乳粉产业核心技术和共同性技术问题，实现高端婴幼儿配方乳粉的自主开发与国产化，振兴国产乳粉产业。鉴于公司根据自身实际情况，已将建设母婴中心所需资金通过专项课题资金等方式解决，无需使用募集资金，故该项目 2亿元募集资金尚未使用。目前母婴中心已基本建成，等待验收。
3、变更后项目的可行性
Brassica Holdings全资持有法国 StHubert100%股权。法国 St Hubert公司成立于 1904年，具有 113年的历史，位于法国东北部。St Hubert主要产品为健康黄油涂抹酱系列及植物酸奶、饮料、甜品、水果混合产品等。该公司技术研发及创新实力雄厚，拥有多项专利技术，以健康和功能为理念进行产品设计和应用，旨在推动新营养产品和健康生活，在行业内具有重要地位。
收购 Brassica Holdings股权有助于三元股份顺应市场需求，引进健康有机产品，树立高端品牌形象，实现显著协同效应，进一步丰富产品线，符合三元股份发展战略和全体股东利益。St Hubert公司产品定位高端、有机、健康，产品线方面与三元股份具有互补协同效应，在保持其原有销售网络的基础上，三元股份可将其产品返销国内，扩宽进口产品种类。
随着中国消费者对高品质健康食品的需求日益增长，此次收购能把先进的生产工艺和创新技术，及 St Hubert健康食品（尤其是植物酸奶、植物饮料和甜点等）引入中国，为中国家庭客户智造健康优质食品。此外，三元股份将通过此次并购积极推进高端健康食品行业的供给侧结构性改革，有效提升其产品力和增强国际竞争力，实现健康产业升级。此次并购符合三元股份高品质乳品及健康食品的产业定位，使三元股份成为一家受益于全球资源的领先中国乳企。
（二）使用部分募集资金利息及购买银行产品收益用于联合竞购 Brassica Holdings股 4
权的基本情况
考虑到联合竞购 Brassica Holdings股权的资金需要，公司拟将在北京银行股份有限公司中轴路支行、中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行设立的募集资金专户中产生的利息收入扣除手续费后净额及购买银行产品收益（现有的 91,065,656.02元及截至提款日的利息收入扣除手续费后净额、购买银行产品收益）用于该项目。
四、公司履行的审议程序
公司于2017年12月15日召开了第六届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于募集资金投资项目变更的议案》和《关于将部分募集资金利息及购买银行产品收益用于联合竞购 Brassica Holdings股权的议案》。公司独立董事、监事会均明确发表了意见，同意本次募集资金投资项目变更和使用部分募集资金利息及购买银行产品收益用于联合竞购 BrassicaHoldings股权。上述提案将提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事发表意见如下：本次募集资金投资项目变更和使用部分募集资金利息及购买银行产品收益用于联合竞购 Brassica Holdings股权是公司根据经营实际所作出的合理决策，符合公司和全体股东的利益。本次募集资金投资项目变更和使用部分募集资金利息及购买银行产品收益用于联合竞购 Brassica Holdings股权未违反中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司的发展战略。上述议案已由公司第六届董事会第十八次会议审议通过，并经全体董事同意，履行了必要的决策程序。因此，同意公司变更相关募集资金投资项目和使用部分募集资金利息及购买银行产品收益用于联合竞购BrassicaHoldings股权，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。
公司监事会发表意见如下：公司本次募集资金投资项目变更和使用部分募集资金利息及购买银行产品收益用于联合竞购 Brassica Holdings股权的内容及程序均符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，有利于公司募集资金的合理利用，提高公司募集资金的使用效益，符合公司目前的实际情况，符合公司和全体股东的利益。同意将该事项提交股东大会审议。
五、保荐机构进行的核查工作及核查意见
瑞银证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了本次募集资金投资项目变更及使用部分募集资金利息及购买银行产品收 5
益用于联合竞购 Brassica Holdings股权的信息披露文件、董事会和监事会的议案文件，对公司募集资金使用的合理性、必要性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司将原用于建设国家母婴乳品健康工程技术研究中心的 2亿元募集资金变更为用于联合竞购 Brassica Holdings股权项目，并使用部分募集资金利息及购买银行产品收益用于联合竞购 Brassica Holdings股权系公司根据行业发展趋势及公司现状而做出的调整，符合公司的业务发展规划和长期发展战略，有利于优化公司的资源配置、提高募集资金使用效率。公司本次募集资金投资项目变更和使用部分募集资金利息及购买银行产品收益用于联合竞购 Brassica Holdings股权截至目前履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议通过，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。瑞银证券和保荐代表人同意公司本次募集资金投资项目变更和使用部分募集资金利息及购买银行产品收益用于联合竞购 BrassicaHoldings股权。
（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于北京三元食品股份有限公司募集资金投资项目变更和使用部分募集资金利息及购买银行产品收益用于联合竞购Brassica
Holdings股权的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨艳萍______________
王欣宇______________
瑞银证券有限责任公司年 月 日