中捷资源投资股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
2015年度
信会师报字[2016]第 750068号
信会师报字[2016]第750068号中捷资源投资股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的中捷资源投资股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，贵公司董事会编制的2015年度《关于公司募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：常明
中国·上海 中国注册会计师：孙彦民
二〇一六年三月七日
董事会关于 2015年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将截止2015年12月31日募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）2007年公开增发募集资金
经中国证券监督管理委员会核准，公司于2007年10月12日公开增发新股。发行人民币普通股（A股）2,800万股，发行股价人民币16.03元，募集资金总额为人民币448,840,000.00元，扣除发行费用人民币22,840,000.00元后实际募集资金净额为人民币426,000,000.00元。
上述资金于2007年10月19日到位，且经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字（2007）第11863号《验资报告》。
截止 2015年 12月 31日，公司 2007年发行公开增发募集资金累计共使用人民币 444,529,308.01元，其中：以前年度使用人民币 442,703,612.69元，本报告期内使用人民币1,825,695.32元。截止到2015年12月31日，公司募集资金专用账户余额为人民币8,928,386.81元，均为募集资金孳生利息。
（二）2014年非公增发募集资金
经中国证券监督管理委员会核准，公司于2014年6月5日向浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司增发新股。发行人民币普通股（A股）12,000万股，发行股价人民币3.94元，募集资金总额为人民币472,800,000.00元，扣除发行费用人民币13,450,000.00元后实际募集资金净额为人民币 459,350,000.00元。上述资金于 2014年6月 4日到位，且经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具的信会师报字[2014]第113630号《验资报告》。
截止 2015年 12月 31日，公司 2014年非公增发募集资金累计共使用人民币 457,592,093.87元，其中：以前年度使用人民币 352,101,433.87元，本报告期内使用人民币 105,490,660.00元。截止到 2015年 12月 31日，公司募集资金专用账户余额为人民币2,255,875.45元，包含募集资金孳生利息。
二、募集资金管理和存放情况
（一）募集资金的管理情况
2008年 4月 29日，公司 2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订公司募集资金管理制度的议案》。
2007年10月，公司公开发行股票并上市，公司聘请的保荐机构为光大证券股份有限公司。2012年12月公司与光大证券股份有限公司签订《终止保荐工作协议书》，并与民生证券股份有限公司签订《关于中捷缝纫机股份有限公司2007年公开发行A股之持续督导协议书》，公司终止履行与光大证券股份有限公司签订的保荐协议，2007年公开发行A股持续督导工作由民生证券股份有限公司承接，持续督导期限至公司募集专户资金使用完结。
2013年8月8日，公司与民生证券股份有限公司签订《终止持续督导协议书》，同时，公司与浙商证券股份有限公司签订《关于中捷缝纫机股份有限公司2007年公开发行A股之持续督导协议书》。自公司与浙商证券股份有限公司签署《持续督导协议》之日起，公司 2007年公开发行 A股持续督导工作由浙商证券股份有限公司承接，持续督导期限至本公司募集专户资金使用完结。
2013年11月29日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。
2014年 6月，公司非公开发行股票募集资金，浙商证券股份有限公司为非公开发行股票的保荐机构。2014年 6月 4日，公司在中国农业银行股份有限公司玉环县支行开设募集资金专项账户（账号为：19935101040056596），公司分别与中国农业银行股份有限公司玉环县支行、浙商证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，该专户存储的金额用于甲方实施补充公司流动资金；2014年 8月公司分别与中国农业银行股份有限公司玉环县支行、浙商证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议补充协议》。2014年6月25日，公司在中国银行股份有限公司玉环支行开设募集资金专项账户（账号为：353266768300）， 2014年 9月公司分别与中国银行股份有限公司玉环支行、浙商证券股份有限公司中行签订了《募集资金三方监管协议》。2014年 11月 20日，浙江中捷缝纫科技有限公司在中信银行股份有限公司玉环支行开设募集资金专项账户（账号为：7571610182600022628），2014年 12月公司分别与中信银行股份有限公司玉环支行、浙商证券股份有限公司、浙江中捷缝纫科技有限公司签订《募集资金四方监管协议》。
2015年 12月 4日，公司与浙商证券股份有限公司签订了《关于终止持续督导工作的协议》，同时，公司与新时代证券股份有限公司签订了《关于中捷资源投资股份有限公司 2007年公开发行股票及 2014年非公开发行股票之持续督导协议》。自公司与新时代证券股份有限公司签署《持续督导协议》之日起，公司2007年公开发行股票、2014年非公开发行股票持续督导工作由新时代证券股份有限公司承接，持续督导期限至本公司募集专户资金使用完结。公司及新时代证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司玉环县支行、中国银行股份有限公司玉环支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司、新时代证券股份
有限公司、浙江中捷缝纫科技有限公司、中信银行股份有限公司台州玉环支行签订了《募集资金四方监管协议》
本报告期内，公司募集资金使用管理办法得到有效执行。
（二）募集资金专户存储情况
截止2015年12月31日，公司2007年公开增发募集资金存放在银行中的余额为人民币 8,928,386.81元，存放于中信银行股份有限公司台州玉环支行专用账户中；截止 2015年 12月31日，公司2014年非公增发募集资金存放在银行中的本息余额为人民币2,255,875.45元，其中人民币 650,340.73元为活期存款，存放于中国银行股份有限公司玉环支行专用账户中；
人民币1,605,534.72元为活期存款，存放于中国农业银行股份有限公司玉环县支行专用账户中。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
1、2007年公开增发募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
2、2014年非公增发募集资金使用情况
公司 2014年非公增发募集资金总额为 472,800,000.00元，扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金，具体用途为偿还银行贷款和支付供应商货款。截止2015年12月31日，公司已偿还银行贷款371,490,000.00元，支付供应商货款86,100,948.87元，支付银行手续费1,145.00元，合计使用募集资金457,592,093.87元。
（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况1、《年产8,200台特种工业缝纫技术改造项目》、《年产1,500台新型机光电一体电脑绣花机技术改造项目》已停止投入，该募集资金项目终止，本报告期未产生效益；
2、补充公司流动资金的募投项目，不存在核算效益的情况。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2009年3月30日，经公司2009年第一次临时股东大会决议决定将《年产1,500台机光电一体电脑绣花机技改项目》实施主体调整为公司全资子公司中屹机械工业有限公司。
2014年10月9日，经公司2014年第六次（临时）股东大会决议决定将《年产 56,000台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目》实施主体调整为公司全资子公司浙江中捷缝纫科技有限公司。
（四）募投项目先期投入及置换情况
募集资金到位前，公司运用自有资金先期投入《年产8,200台特种工业缝纫技术改造项目》（以下简称特种机项目）人民币26,724,170.56元、《年产1,500台新型机光电一体电脑绣花机技术改造项目》（以下简称绣花机项目）人民币 1,841,650.45元。2007年 10月 28日，公司第三届董事会第三次会议经审议,同意从募集资金专用账户划拨 28,565,821.01元至公司一般存款账户，用于补充公司先期投入的自有资金。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2008年5月28日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用4,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限为6个月，具体时间为：2008年 5月 28日到 2008年 11月 28日，上述募集资金已于 2008年11月12日归还。
2008年 11月 14日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：决定使用4,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限为6个月，具体时间为：2008年11月17日至2009年5月17日，上述募集资金已于2009年5月11日归还。
2009年5月14日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：决定使用4,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限6个月，具体时间为：2009年5月13日至2009年11月13日，上述募集资金已于2009年11月12日归还。
2010年2月25日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：决定使用4,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限 6个月，具体时间为：2010年 2月 25日至 2010年8月 25日，上述募集资金已于 2010年8月11日归还。
2010年8月16日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：决定使用4,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限6个月，具体时间为：2010年8月16日至2011年2月16日，上述募集资金已于2011年2月15日归还。
2011年2月21日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：决定使用4,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限6个月，具体时间为：2011年2月21日至2011年8月21日，上述募集资金已于2011年8月18日归还。
2011年8月29日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：决定使用4,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限 6个月，具体时间为：2011年 8月 29日至 2012年2月 28日，上述募集资金已于 2012年2月8日归还。
2012年2月12日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：决定使用4,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限 6个月，具体时间为：2012年 2月 13日至 2012年8月 12日，上述募集资金已于 2012年6月13日归还。
（六）节余募集资金使用情况
详见本报告第三、（九）项。
（七）超募资金使用情况
无
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
详见本报告第三、（九）项。
（九）募集资金使用的其他情况
1、2010年 9月 27日、2011年 2月 14日，公司 2010年第一次临时股东大会及 2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于与上工申贝集团股份有限公司达成缝纫机业务战略合作框架的议案》、《关于部分变更募集资金投向暨对外投资、购买资产的议案》及《部分变更募集资金投向暨向缝纫机业务战略合作项目追加投资的议案》：公司变更特种机项目资金 14,000万元，其中用于购买上工申贝（集团）有限公司全资子公司上工（欧洲）控股有限责任公司所持德国杜克普·阿德勒股份有限公司（DA公司）29%股权欧元883.26万元（估算折合人民币8,200万元）；用于购买及改装上工申贝GC5550机壳加工流水线3,100万元；
用于合资设立杜克普爱华制造（吴江）有限公司美元 382.50万元（估算折合人民币 2,540万元）；由于上述金额的不确定性，公司预留其余160万元作为预备金。
截止2012年12月31日，上述项目均已实施完毕，因预备金未动用及汇率变动原因项目结余资金260.77万元。
2、2011年3月28日，经公司2011年第二次临时股东大会审议通过《关于部分变更募集资金投向用于实施<年产56,000台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目>的议案》和《关于关于部分变更募集资金投向用于实施<年产 30,000台高速直驱电脑包缝机技改项目>的议
案》，公司决定实施《年产 56,000台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目》，计划投资额5,000万元，全部使用特种机项目剩余募集资金；实施《年产30,000台高速直驱电脑包缝机技改项目》，计划投资额7,000万元，全部使用绣花机项目剩余募集资金。
截止2014年12月31日，年产30,000台高速直驱电脑包缝机技改项目已实施完毕。
3、2011年8月22日，公司 2011年第四次临时股东大会审议通过了《关于<与浙江大宇缝制设备制造有限公司签订收购嘉兴大宇缝制设备制造有限公司51%股权之补充协议>的议案》和《关于部分变更募集资金投向暨收购资产的议案》，公司拟使用募集资金5,830万元购买浙江大宇缝制设备制造有限公司所持嘉兴大宇缝制设备制造有限公司51%股权并增资，购买股权金额为4,832万元，增资金额为151万美元（折合人民币约995万元），其中使用绣花机技术改造项目募集资金 4,630万元、使用特种机技术改造项目募集资金约 1,200万元。
截止2012年12月31日，上述项目均已实施完毕，实际使用绣花机技术改造项目募集资金4,620万元、使用特种机技术改造项目募集资金1,187.36万元，因汇率变动原因项目结余资金22.64万元。
4、2013年 4月 12日，公司董事会审议通过了《关于部分募投项目节余资金追加实施年产 56,000台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目的议案》，决定将变更后的募投项目目节余资金283.41万元及原特种机技术改造项目、绣花机技术改造项目节余资金559.32万元，共计842.73万元追加实施高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目。上述议案经公司2012年度股东大会审议通过并实施。
截止2015年12月31日，上述项目正常实施中。截止2015年12月31日，公开发行尚未使用的募集资金余额为892.84万元，该资金用于年产56,000台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
（二）变更募集资金投资项目的具体原因
公司2007年10月公开增发募集。2008年全球遭遇金融危机，各种市场需求迅速下降。
受此宏观经济影响，公司放缓了对原特种机项目的投入进度。至 2010年，缝纫机行业逐渐复苏，但此时公司特种机产品及技术已无法满足市场需求。为抓住市场机遇，着眼公司长远战略，经公司董事会、股东大会审议批准，决定停止对原特种机技术改造项目的投入，变更为购买DA公司股权、设立合资公司等一系列项目。
对于原绣花机技术改造项目，公司负责绣花机技术改造项目的技术团队一直致力于消化、转化KSM相关技术成果，但效果不佳，持续亏损或微利，未能达到预计收益。经公司董事会、股东大会审议批准，决定变更绣花机技术项目投资方式为收购嘉兴大宇缝制设备制造有限公司51%股权，希望通过整合双方资源优势，合力消化KSM先进绣花机生产技术，实现互利双赢。
通过专业深入的市场研究，为提高募集资金使用效率，抓住本轮市场机遇，紧跟行业发展方向，经公司董事会、股东大会审议批准，将原特种机项目剩余6,798.90万元中的5,000万元用于投入实施技术更成熟、市场需求旺盛的直驱平、绷缝项目。将原绣花机技术改造项目剩余 11,579.38万元中的 7,000万元用于投入实施直驱包缝项目。同时，为充分发挥募集资金作用，加大对公司的技术改造力度，经过董事会、股东大会审议批准，同意将尚未指定用途的募集资金（包括利息收入）842.73万元用于年产 56,000台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目，以进一步提升公司直驱项目产能。
（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
1、公司收购杜克普·阿德勒股份有限公司（DA公司）29%的股权已在2014年9月对外完成转让。
2、公司持有的杜克普爱华缝制设备（苏州）有限公司51%的股权已在2014年11月对外完成转让。
3、年产30,000台高速直驱电脑包缝机技改项目属于公司子公司中屹机械工业有限公司实施的募投项目，由于该募投项目尚未转固，所以没有任何收益和损失。
（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
1、2014年 9月 23日，公司全资子公司中捷欧洲有限责任公司与上工（欧洲）控股有限责任公司签订《股权转让协议》，约定将持有的杜克普·阿德勒股份公司29%股权转让给上工（欧洲）控股有限责任公司，转让价格为1,390.00万欧元；2014年9月交割完毕。
2、2014年9月23日，公司与上工申贝（集团）股份有限公司签署《股权转让协议》，约定将公司持有的杜克普爱华缝制设备（苏州）有限公司51%的股权转让给上工申贝（集团）股份有限公司，转让价款为为1,630万元；2014年11月交割完毕。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求管理和使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，公司募集资金使用及披露不存在问题。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2016年3月7日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
中捷资源投资股份有限公司董事会2016年3月7日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2015年1月—12月
编制单位：中捷资源投资股份有限公司 单位：人民币万元本报告期投入
募集资金总额 88,535.00 10,731.64募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金
累计变更用途的募集资金总额 32,672.73 90,212.14总额
累计变更用途的募集资金总额比例 36.90%
截至期末累 截至期末投入进度 项目可行性是否已变更项目募集资金承 调整后投本报告期 项目达到预定可使本报告期是否达到预
承诺投资项目 计投入金额 （%） 是否发生重（含部分变更）诺投资总额资总额(1)投入金额 用状态日期 实现效益 计效益
(2) (3)＝(2)/(1) 大变化年产8,200台特种工业
是 24,413.00 4,997.25 4,997.25 100.00 注1 395.68 否 是缝纫技术改造项目
年产1,500台新型机光
电一体电脑绣花机技 是 18,187.00 7,761.59 7,761.59 100.00 注2 是术改造项目
变更募集资金投资项
否 32,672.73 182.57 31,694.09 97.00 详见附表2 详见附表2 否目合计（详见附表2）
补充公司流动资金 否 45,935.00 45,935.00 10,549.07 45,759.21 99.62
91,366.57
合计 88,535.00 10,731.64 90,212.14 98.74
（注3）
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因年产8,200台特种工业缝纫技术改造项目及年产1,500台新型机光电一体电脑绣花机技术改造项目已停止投入。
（分具体项目）
项目可行性发生重大
详见本报告第四、（二）项。
变化的情况说明
募集资金投资项目实
无
施地点变更情况
2009年3月30日，经公司2009年第一次临时股东大会审议通过，决定将《年产1,500台机光电一体电脑绣花机技改项目》实施主体调整为公司全资子公司中屹机募集资金投资项目实
械工业有限公司。2014年10月9日，经公司2014年第六次（临时）股东大会决议决定将《年产56,000台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目》实施主体调整为施方式调整情况
公司全资子公司浙江中捷缝纫科技有限公司。
募集资金到位前，公司运用自有资金先期投入《年产8200台特种工业缝纫技术改造项目》人民币26,724,170.56元、《年产1500台新型机光电一体电脑绣花机技术募集资金投资项目先
改造项目》人民币1,841,650.45元。2007年10月28日,公司第三届董事会第三次会议经审议,同意从募集资金专用账户划拨28,565,821.01元至公司一般存款账户,用期投入及置换情况
于补充公司先期投入的自有资金合计28,565,821.01元
用闲置募集资金暂时
详见本报告第三、（五）项。
补充流动资金情况
项目实施出现募集资
详见本报告第三、（九）项。
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
详见本报告第三、（九）项。
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他无
情况
注1：年产8,200台特种工业缝纫技术改造项目已停止投入，该募集资金项目终止，本报告期产生效益395.68万元。
注2：年产1,500台新型机光电一体电脑绣花机技术改造项目已停止投入，该募集资金项目终止，本报告期未产生效益。
注3：调整后投资总额与承诺投资总额差异系调整后投资总额包含募集资金孳生利息。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2015年1月—12月
编制单位：中捷资源投资股份有限公司 单位：人民币万元变更后项目拟投 项目达到预 变更后的项目本报告期实截至期末实际累截至期末投资进度 本报告期实 是否达到预
变更后的项目 对应的原承诺项目 入募集资金总额 定可使用状 可行性是否发际投入金额计投入金额(2) （%）(3)=(2)/(1) 现的效益 计效益
(1) 态日期 生重大变化收购杜克普·阿德勒
年产8,200台特种工
股份有限公司（DA 8,200.00 8,193.58 99.92 注1 否业缝纫技术改造项目
公司）29%股权
购买GC5,550机壳加年产8,200台特种工
3,100.00 3,105.96 100.15 注2 -253.64 否 否工流水线 业缝纫技术改造项目
合资设立杜克普爱华
年产8,200台特种工
制造（吴江）有限公 2,540.00 2,445.65 96.29 注1 否业缝纫技术改造项目
司
与上工申贝战略合作年产8,200台特种工
160.00 否框架内项目预备金 业缝纫技术改造项目
年产56,000台高速直
年产8,200台特种工
驱电脑平缝机、绷缝 5,842.73 182.57 5,017.77 85.88 2013年 1,120.42 是 否业缝纫技术改造项目
机技改项目
年产30,000台高速直年产1,500台新型机
驱电脑包缝机技改项光电一体电脑绣花机 7,000.00 7,123.77 101.77 2014年 否目 技术改造项目
收购嘉兴大宇缝制设
备制造有限公司51% 5,830.00 5,807.36 99.61 注2 -3,120.05 否 否股权并增资
合计 32,672.73 182.57 31,694.09 97.00
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 详见本报告第三、（九）项，第四、（二）项。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
注1：公司全资子公司中捷欧洲有限责任公司于2014年9月出售持有杜克普·阿德勒股份有限公司29%的股权；公司于2014年11月出售持有杜克普爱华缝制设备（苏州）有限公司51%的股权。
注2：购买GC5550机壳加工流水线在2011年12月已完成改造并投产，本报告期未实现收益；收购嘉兴大宇缝制设备制造有限公司51%股权并增资已在2011年10月31日实施完毕，累计投入金额5,807.36万元，本报告期实现收益-3,120.05万元。