浙江东尼电子股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案
证券代码：603595 证券简称：东尼电子 上市地：上海证券交易所浙江东尼电子股份有限公司
Zhejiang Tony Electronic Co., Ltd
2018年度非公开发行 A股股票预案
二〇一八年十一月
浙江东尼电子股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，尚需经过公司股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报和批准程序。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则。
4、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按照目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过 28,564,480股（含）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行
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日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过50,000.00万元（含50,000.00万元），计划投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|年产3亿片无线充电材料及器件项目|48,854.35|35,000.00|
|2|补充流动资金|15,000.00|15,000.00|
||合计|63,854.35|50,000.00|

本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
6、本次非公开发行股票完成后，本次投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月不得转让。
7、本次非公开发行后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司第一届董事会第二次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划的议案》，并经 2016年 3月 4日公司 2016年第一次临时股东大会审议通过，明确了公司上市后（2017年-2019年）分红回报规划，请参见本预案“第五节发行人利润分配情况”的相关披露。
10、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司
原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公
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开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第六节关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。
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目 录
释义 ...................................................................... 7第一节本次非公开发行股票方案概要 .......................................... 8一、公司基本情况 ......................................................... 8二、本次非公开发行股票的背景和目的 ....................................... 8三、本次非公开发行方案概要 .............................................. 12四、本次非公开发行是否构成关联交易 ...................................... 15五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ............................ 15六、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ...................................... 15第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .............................. 16一、本次募集资金的使用计划 .............................................. 16二、本次募集资金投资项目的可行性分析 .................................... 16三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................ 19第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................ 20一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务变动情况.................................................................... 20二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................ 21三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .................................................. 22四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................ 22五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 .................................. 23第四节本次股票发行相关的风险说明 .......................................... 24一、客户集中度较高风险 .................................................. 24二、人工成本上升导致的风险 .............................................. 24三、原材料价格波动风险 .................................................. 24四、技术风险 ............................................................ 25五、应收账款坏账风险 .................................................... 26六、业绩下滑风险 ........................................................ 26七、股东即期回报被摊薄的风险 ............................................ 27八、募集资金投资项目风险 ................................................ 27
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九、与本次非公开发行相关的审批风险 ...................................... 27第五节发行人利润分配情况 ................................................. 28一、公司现行《公司章程》对利润分配政策的相关规定 ........................ 28二、上市后三年分红回报规划 .............................................. 31三、最近三年公司利润分配情况 ............................................ 34第六节本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施 ................. 36一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .................. 36二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ................................ 38三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ........................ 38四、公司的董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ..................................................................... 39五、公司的控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺.................................................................... 40
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释义
除特别说明，在本预案中，下列词语具有如下意义：
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|指|
|指|
|指|
|指|
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|指|

注：本预案中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
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|中文名称：|浙江东尼电子股份有限公司||
|英文名称：|Zhejiang Tony Electronic Co.,Ltd||
|注册地址：|浙江省湖州市吴兴区织里镇中华东路88号||
|办公地址：|浙江省湖州市吴兴区织里镇中华东路88号||
|成立时间：|2008年1月25日||
|股份公司设立日期：|2015年9月28日||
|上市时间：|2017年7月12日||
|注册资本：|142,822,400元||
|经营范围：||生产：超细电子绝缘复膜线材，电磁线，文化用电子数据传输配件|
|||金刚石切割线，无线充电器用收发线圈，新能源汽车动力电池用极|
|||耳；生产：太阳能电池用单晶硅片（生产经营地址：湖州织里镇腾|
|||飞路以东，利济路以北地块）；特种电子信息材料、医疗险、新能源|
|||汽车线、三层绝缘线的生产，货物及技术的进出口，销售本公司生|
|||产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活|
|||动）|
|法定代表人：|沈晓宇||
|统一社会信用代码：|91330500671607807U||
|股票上市地：|上海证券交易所||
|股票简称：|东尼电子||
|股票代码：|603595||
|联系电话：|0572-3256668||
|传真电话：|0572-3256666||
|邮政编码：|313008||
|公司网址：|www.tony-tech.com||
|电子信箱：|public@tonytech.com||

二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、国家大力支持新材料产业的发展
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2010年 10月，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将新材料列为重点培育和发展的七个战略新兴产业之一，这是我国首次将新材料作为一个独立的产业，从国家战略角度进行重点扶持；2016年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》也对培育和发展新材料产业提出了任务和要求，同时《中国制造2025》强调将新材料作为重点发展领域；在此基础上，2016年12月，工信部、发改委、科技部、财政部联合制定《新材料产业发展指南》，提出“十三五”要深入推进供给侧结构性改革，坚持需求牵引和战略导向，推进材料先行、产用结合，以满足传统产业转型升级、战略性新兴产业发展和重大技术装备急需为主攻方向，着力构建以企业为主体、以高校和科研机构为支撑、军民深度融合、产学研用协同促进的新材料产业体系，着力突破一批新材料品种、关键工艺技术与专用装备，不断提升新材料产业国际竞争力。
国家政策的大力支持，将给新材料行业带来广阔的发展空间。通过本次建设年产3亿片无线充电材料及器件募投项目，将有利于公司抓住新材料行业发展的趋势，拓展市场份额。
2、手机厂商纷纷布局，无线充电大势所趋
由于无线充电的便捷性以及实现智能手机无孔洞、全面防水的重要途径，目前品牌手机厂商已纷纷布局无线充电技术。
无线充电最先被市场重点关注始于2014年9月苹果发布的新品AppleWatch，它采用 MagSafe磁吸方式无线充电，用户只需要将手表底部与充电底座相吸就可以实现充电，手表上不会出现数据接口。
2015年3月三星 Galaxy S6起全面推广无线充电，之后的 GalaxyS/edge、 Galaxy Note系列智能手机都整合了无线充电功能，成为三星智能手机的重要看点。
2017年9月13日苹果发布的最新一代iPhone共包括iPhoneX、iPhone 8和 iPhone 8 Plus三款新品，均配备了无线充电功能，利用 Qi无线技术，可实现最高可达 7.5瓦的充电功率。2018年 9月发布的新一代 iPhone均支持无线充电功能。
苹果、三星国际手机品厂牌商推广无线充电技术后，进一步催化无线充电在手机的应用，主流手机厂商迅速跟进，目前华为、小米、金立等手机厂商旗舰机
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型均配备无线充电功能，vivo和 oppo也有相应的无线充电开发计划。未来随着更多手机厂商的加入，无线充电市场即将迎来爆发。
3、无线充电未来市场空间广阔
由于无线充电的便捷性，除了在手机、平板、电脑等消费电子领域的应用，未来无线充电设备也将渗透至车载、公共场所、智能家居等场景，从而带来更广阔的需求量。根据WPC的统计，目前使用Qi内部无线充电技术的车型达60余种，采用的车厂包括奥迪、宝马、路虎、凯迪拉克等。汽车是无线充电一个很好的应用场景，司机可把手机直接放到无线充电区，不用分散注意力，从而提高行车的安全性。同样在公共场所，用户可以利用碎片时间为手机充电，方便快捷。
星巴克最早推出用 PMA标准的 Powermat无线充电环给手机充电，在 iPhone8/8 Plus/X推出后，更新了其无线充电设备以支持 Qi标准下的这三款机型。
无线充电在公共场所以及汽车领域应用场景
根据 IHS数据，2016年全球无线充电接收端产品出货超过2亿件，其中与智能手机相关的接收端出货超过 1.6亿件，超过 8000万件无线充电发射端与其配售。预计 2020年，无线充电接收端出货量将突破 10亿件，发射端在 2021年也将达约5亿件的规模。预计全球无线充电市场规模将从2015年的17亿美元增长至 2024年的 150亿美元，年复合增长率达到27%，未来无线充电市场空间广阔。
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无线充电市场规模预测（单位：亿美元）
资料来源于：IHS
（二）本次非公开发行股票的目的
1、通过本次募投项目拓展公司在无线充电领域的布局
无线充电是指没有线缆连接的新一代智能充电方式，它又被称作感应充电、非接触式感应充电，重点利用近场感应原理，由供电设备将电能传送至受电设备的装置。无线充电产品分为发射端模组和接收端模组两部分。目前无线充电产业链主要包括方案设计、电源芯片、磁性材料、传输线圈和模组制造。电源芯片、磁性材料以及传输线圈是整个无线充电产品最为关键的三大零部件，不管是技术含量还是产品附加值都相对较高。
2014-2015年期间，公司开发了无线线圈产品，该产品主要为苹果 AppleWatch系列产品配套供应。无线线圈产品使用无线共振式充电技术，基于发射器/接收器线圈，能够实现更远距离的传输。通过该产品公司实现了在无线充电领域的早期布局。在经过多年的生产销售、技术改进过程中，公司在无线充电领域积累了一定的产品经验、技术储备以及客户资源。
基于对未来无线充电市场前景的看好，公司在无线线圈产品上有了充分积累后，便不满足现状，开始往无线充电领域中附加值更高、技术难度更大的磁性材料产品延伸，并在磁性材料产品上进行了大量的研发投入，目前已形成阶段性成果。本次募投项目即用于无线充电材料及器件的生产建设，通过本次募投项目将大幅拓展公司在无线充电领域的布局。
2、把握无线充电市场高速发展的机遇，实现公司跨越式发展
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苹果、三星国际手机品牌厂商推广无线充电技术后，进一步催化无线充电在手机的应用，目前主流手机厂商迅速跟进，未来随着更多手机厂商的加入，无线充电市场即将迎来爆发式增长。基于对无线充电市场的看好，国内已有多家上市公司布局无线充电。信维通信（300136）公告拟以自有资金投资无线充电业务、合力泰（002217）通过收购控股上海蓝沛新材料科技股份有限公司布局无线充电相关产业、安洁科技（002635）通过收购苏州威斯东山电子技术有限公司进入无线充电磁性材料领域。
消费电子领域的知名公司纷纷布局无线充电，未来会给无线充电市场带来更加快速并且更高质量的发展，同样也会给消费者带来更加便捷的无线充电体验。
基于此种背景，公司拟通过本次募投项目拓展无线充电市场，从而抓住无线充电市场高速发展的机遇，拓展公司在无线充电领域的市场份额，形成新的利润增长点，最终实现公司跨越式发展。
3、本次募投项目符合公司的发展战略，有利于提升公司盈利能力
公司的整体战略目标是秉承“着眼未来，不断开拓创新”的经营理念，致力于成为中国规模最大、产品质量最好的超微细电子线材以及其他金属基复合材料的生产厂商。公司本次募投项目所生产的无线充电材料及器件产品具有较高的技术含量和市场前景，通过本次募投项目，有利于公司拓展新材料的产品种类，提高公司核心竞争力以及盈利水平。
4、提升公司资本实力，加强市场竞争力
本次非公开发行募集资金投资项目的实施，可以有效提升公司的资本实力，满足募投项目开发制造产品的资金的需求，有利于公司扩大业务规模、优化业务结构，以更好地应对未来可能发生的市场变化。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
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（二）发行方式
本次发行采取非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准之日起的六个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按照目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过 28,564,480股（含）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
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最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（六）锁定期安排
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。
（七）本次发行前滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议在本议案经股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
（十）募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过 50,000.00万元（含 50,000.00万元），计划投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|年产3亿片无线充电材料及器件项目|48,854.35|35,000.00|
|2|补充流动资金|15,000.00|15,000.00|
||合计|63,854.35|50,000.00|

本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开
发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后
将按照相关法规规定的程序予以置换。
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四、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者等合计不超过 10名的特定对象。
截至目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告
书》中披露。
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司的控股股东、实际控制人为沈新芳、沈晓宇父子，沈新芳先生持有公司53,550,000股股份，持股比例为37.49%，沈晓宇先生持有36,861,525股股份，持股比例为25.81%，两人合计持有公司63.30%股份。
若按照本次非公开发行的股票数量上限28,564,480股测算，本次发行完成后，本公司总股本将增加到 171,386,880股。假设沈新芳、沈晓宇不参与本次发行认购，沈新芳、沈晓宇持股比例将变为52.75%，仍处于控股地位，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，尚需经过公司股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报和批准程序。
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第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行的募集资金总额不超过人民币 50,000万元（含），将投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|拟使用募集资金金额|
|1|年产3亿片无线充电材料及器件项目|48,854.35|35,000|
|2|补充流动资金|15,000.00|15,000|
|合计||63,854.35|50,000|

本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）年产3亿片无线充电材料及器件项目
无线充电是指没有线缆连接的新一代智能充电方式，它又被称作感应充电、非接触式感应充电，重点利用近场感应原理，由供电设备将电能传送至受电设备的装置。无线充电产品分为发射端模组和接收端模组两部分。目前无线充电产业链主要包括方案设计、电源芯片、磁性材料、传输线圈和模组制造。电源芯片、磁性材料以及传输线圈是整个无线充电产品最为关键的三大零部件，不管是技术含量还是产品附加值都相对较高。
磁性材料作为无线充电技术的关键零部件之一，在无线充电设备中起增高感应磁场和屏蔽线圈干扰的作用，故无线充电设备对磁性材料的机能和产品尺寸、
可靠性等要求较高。本项目则用于无线充电磁性材料的生产建设。
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1、项目基本情况
本项目总投资48,854.35万元，其中：固定资产投资40,854.35万元，铺底流动资金8,000万元。本项目由东尼电子直接负责实施。本项目实施地点为公司新厂区内（湖州市吴兴区织里镇利济路以南、东尼路以东）。项目建设期24个月，项目建设完成后，将年产3亿片无线充电材料及器件。
单位名称：万元
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|序号|项目名称|投资总额|投资占比|
|1|设备投资|36,746.84|75.22%|
|2|工程建设费用|2,445.00|5.00%|
|3|其他建设相关费用|1,662.51|3.40%|
|4|铺底流动资金|8,000.00|16.38%|
|合计||48,854.35|100.00%|

2、项目的必要性
苹果、三星等国际手机品牌厂商推广无线充电技术后，进一步催化无线充电在手机的应用，目前主流手机厂商迅速跟进，未来随着更多手机厂商的加入，无线充电市场即将迎来爆发式增长。根据 IHS数据，预计到 2020年，无线充电接收端出货量将突破 10亿件，发射端在 2021年也将达约 5亿件的规模。预计全球无线充电市场规模将从 2015年的 17亿美元增长至 2024年的 150亿美元，年复合增长率达到27%，未来无线充电市场空间广阔。
基于未来无线充电市场良好前景，公司拟通过本次募投项目全面布局无线充电市场，从而抓住无线充电市场高速发展的机遇，拓展公司在无线充电领域的市场份额，形成新的利润增长点。
3、项目的可行性
（1）高素质的人才团队和持续的技术创新能力
公司目前已经形成了一批稳定、结构完善、高素质的人才团队。稳定、结构完善、高素质的人才团队为公司未来经营业务的发展及募集资金投资项目的实施
奠定了人才基础。公司在多年的发展过程中一直以自主研发、技术创新为核心，
形成了深厚的技术积累。公司已建立了稳定的技术研发团队和有效的研发和创新
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激励机制，形成了多项超微细合金线材产品的核心技术并快速转化应用到相关产品中去，使公司产品的技术含量不断提高，使公司产品的应用领域不断扩展，成为行业内技术领先企业之一。
（2）公司消费电子领域客户积累丰富
经过多年发展，公司通过在客户群体中良好的口碑持续赢得越来越多下游行业知名品牌客户的青睐，在国内外市场上均获得广泛认可。目前，公司已与富士康、歌尔股份等知名终端品牌配套厂商建立了稳定的合作关系，为顶级消费电子品牌苹果、三星等企业配套供应扬声器、数据线、振动马达、无线充电、无线感应装置等合金线材。公司导体产品主要客户为立讯精密、富士康及正葳集团，公司对其销售的产品最终主要应用于苹果等公司各类消费电子产品上。公司复膜线产品主要客户为歌尔股份，公司对其销售的复膜线产品最终主要应用于苹果等手机、平板电脑的扬声器及耳机等。无线感应线圈产品系公司为苹果等公司智能手表无线充电器配套研发生产，系该类产品的主要供应商。
4、项目经济效益分析
本项目建设期 24个月，项目完全达产后可实现年营业收入 179,550万元，利润总额18,026.13万元，税后财务内部收益率20.26%，本项目的经济效益良好。
5、备案、环评及土地情况
本项目已经湖州市吴兴区发展改革和经济委员会备案，并取得《浙江省企业投资项目备案信息表》（项目编号：2018-330502-39-03-059778-000）。本项目的环境评价备案手续尚在办理中。
本项目已取得新厂区（湖州市吴兴区织里镇利济路以南、东尼路以东）的土地使用权作为项目建设实施用地。
（二）补充流动资金项目
1、项目概况
公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模以及市场融资环境等自身及外部条件，拟将本次非公开发行股票募集资金中的 15,000万元用于补充流动资
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金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务持续健康发展。
2、补充流动资金项目的必要性及可行性
2015年度、2016年度及 2017年度，公司营业收入分别为 29,209.55万元、 33,168.28万元及72,639.81万元，营业收入快速增长。随着公司原有业务收入规模不断增长和新业务的相继投产，公司需要更多营运资金来支持公司进一步做大做强。
同时公司的整体战略目标是秉承“着眼未来，不断开拓创新”的经营理念，致力于成为中国规模最大、产品质量最好的超微细电子线材以及其他金属基复合材料的生产厂商。为了实现公司未来发展战略，公司需要不断引进尖端人才和加强研发方面的投入，从而增强公司的核心竞争力，相应需要投入较大的资金。
综上，本次非公开发行股票补充流动资金项目具有合理性，与公司资产和经营规模相匹配。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，提高公司盈利水平，增加利润增长点。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，随着本次募集资金投资项目的逐步实施和投产，公司的收入水平将稳步增长，盈利能力进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力将进一步加强。
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第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合、业务变动、公司章程、股东结构、高管人员结构情况
（一）业务及资产整合、业务变动情况
公司专注于超微细合金线材及其他金属基复合材料的应用研发、生产与销售，现阶段主要产品包括超微细电子线材、金刚石切割线及电池极耳等。本次非公开发行募集资金投资建设的项目为年产3亿片无线充电材料及器件项目，围绕公司主营业务展开。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大不利影响，不会导致公司主营业务的改变和资产的整合。募集资金项目实施后，将显著增强公司资本实力，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。
（二）本次发行对公司章程的修订
本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相应的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其它因本次发行而修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。本次发行前，公司总股本为 142,822,400股，沈新芳先生持有公司股份 53,550,000股，占公司股份总数的37.49%，沈晓宇先生持有公司股份 36,861,525股，占公司股份总数的25.81%。沈新芳、沈晓宇父子合计持有公司股份90,411,525股，占公司股份总数的63.30%。
若按照本次非公开发行的股票数量上限28,564,480股测算，本次发行完成后，本公司总股本将增加到 171,386,880股。假设沈新芳、沈晓宇不参与本次发行认购，沈新芳、沈晓宇持股比例将变为52.75%，仍处于控股地位，仍为公司实际
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控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
（四）本次发行完成后，对公司上市地位的影响
本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于25%，符合《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务结构变动情况
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，有利于改善公司的流动性、提高公司的偿债能力，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行股票完成后，由于募集资金使用产生效益尚需一定时间，经济效益不能立即体现，因此存在短期内公司的每股收益等财务指标出现一定摊薄的风险。但随着本次募投项目顺利实施，公司业务规模将有效扩大，有利于扩宽客户渠道及稳步提升营业收入，从而能够更好地满足快速增长的市场需求，公司整体盈利能力将得以增强。同时，公司财务结构的优化，也将对公司的持续盈利能力产生积极影响。
（三）现金流量的变化
本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将明显增加。
这将有助于提高公司营运能力，降低经营风险，也为公司未来的战略发展提供有
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力的资金保障。在募投项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；随着项目建成并运营成熟后，未来经营活动现金流量净额将逐渐提升，公司现金流量状况将得到进一步优化。
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会因本次发行而发生重大变化。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因本次发行而发生重大变化。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化。
（四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行股票完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形。
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五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行股票完成后，公司总资产与净资产将相应增加，资本结构得以优化，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的资产负债率有所降低，将进一步改善公司资本结构和财务状况。
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第四节本次股票发行相关的风险说明
一、客户集中度较高风险
报告期内，公司的业务收入主要来源于为下游消费电子、太阳能硅片等行业客户或其配套加工厂商供应超微细线材、金刚石切割线，该等客户对公司产品的需求受宏观经济及终端市场需求的影响较大。同时，消费电子、太阳能硅片行业下游品牌市场集中度较高，相应造成上游原材料及零组件供应商的客户集中一般较高。2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，公司前五大客户（按同一控制下客户的合并口径）销售占比分别为89.47%、75.28%、69.94%以及63.89%，客户集中度相对较高。
如未来国际、国内宏观经济环境发生不利变化，或者客户所处行业或其下游行业出现滞涨甚至下滑，则可能影响该等客户对公司产品的需求量，公司经营业绩尤其是短期经营业绩将可能受到不利影响。
二、人工成本上升导致的风险
2015年、2016年、2017年和 2018年 1-9月，公司各期末员工人数分别为 265人、330人、948人和 779人，公司整体用工需求伴随着生产经营规模变化而相应变化。
人力资源成本具有一定刚性，且随着我国经济的发展、工资水平的不断提升以及社会保障政策的完善，公司人力资源成本将呈上升趋势。若公司不能通过技术进步、提高自动化水平等途径提高产品附加值和经营效率，以抵消人工成本的上升，则可能对公司盈利能力及经营业绩产生不利影响。
三、原材料价格波动风险
2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，原材料成本占公司主营业务成本的比重分别为81.02%、77.98%、74.85%和68.52%，是主营业务成本的主要构成。公司经过多年的生产经营也已经建立相对完善的供应商管理体系，但如未来
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原材料价格出现大幅波动，则可能造成公司经营业绩出现相应波动。
四、技术风险
（一）技术失密风险
公司超微细合金线材及金刚石切割线产品的生产依赖于公司特有的设备及生产工艺，该等技术储备系基于公司对下游客户所处行业及产品需求的深刻理解，通过自身不断研发改良后所形成，亦是保持公司产品竞争优势的基础。
公司在研发、采购、生产等环节建立了严格的技术保密制度并有效执行，同时与相关人员签署了保密协议，未发生过技术失密事件。尽管如此，仍不排除未来公司因各种原因出现技术失密的风险。如该等风险真实发生，则公司的市场竞争力将可能受到严重损害，进而可能对公司经营造成重大不利影响。
（二）技术人员流失风险
技术人员特别是核心技术人员是公司持续保持技术优势、市场竞争力和提升发展潜力的保障。公司一贯重视对技术人才的储备和培养，并为技术人员制定了有竞争力的激励制度，提供了良好的科研环境，公司成立以来技术人员队伍保持稳定并不断壮大。
虽然公司采取了多种措施并有效地稳定、壮大了技术人员队伍，但仍不排除技术人员特别是核心技术人员出现流失甚至大规模流失的风险，在对公司技术研发项目造成不利影响的同时，还可能出现因人员流动导致的技术失密事件，可能对公司经营造成重大不利影响。
（三）技术开发偏离、滞后风险
公司现阶段产品主要应用于消费电子、蓝宝石及硅片切割行业，该等领域产品、技术更新换代速度较快，对其上游供应商的同步开发水平亦提出了较高要求。
未来公司仍将保持对技术研发、创新的不断投入，但仍可能出现公司技术研发、创新拘泥于现有产品、技术而出现滞后，甚至偏离市场需求的情况，进而影响公司未来发展的持续性和稳定性。
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五、应收账款坏账风险
2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 9月末，公司应收账款净额分别为 11,140.52万元、15,501.13万元、35,345.83万元和 26,515.67万元，分别占当期公司资产总额的33.15%、32.83%、28.57%和18.16%，分别占当期营业收入的38.14%、46.73%、48.65和37.07%。
从账龄结构分析，报告期内公司应收账款中账龄在 1年以内的占比保持在93%以上，应收账款的账龄结构稳定，公司已就应收账款计提了充分的减值准备。
未来随着公司营业收入的持续增长，应收账款还将会有一定幅度的增加，如主要客户的财务状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化，导致公司应收账款不能按期收回，公司资金周转速度与运营效率可能会降低，存在流动性风险或坏账风险。
六、业绩下滑风险
公司现有产品金刚石切线主要用于蓝宝石及硅片切割行业，2018年 5月 31日国家发展改革委、财政部、国家能源局三部委联合出台了《关于 2018年光伏发电有关事项的通知》，对光伏电站进行规模管理并降低了补贴强度。虽然国家能源局表示国家对光伏产业的支持并不动摇，此次出台文件目的是为适应光伏行业发展实际，促进我国光伏行业提质增效，实现高质量发展、可持续发展，并引导行业集中度提升及加速行业市场化步伐，但该等新政仍将对我国光伏制造业造成一定的冲击。同时，尽管目前蓝宝石行业在国家产业政策支持下发展良好，但若未来国家产业政策发生变化，下游行业及市场出现衰落下滑，将对公司的盈利能力带来较大不利影响。
另一方面当宏观经济或下游行业景气度下降、原材料价格大幅波动、技术失密、发生安全或环保事故、应收账款坏账、募集资金投资项目不能达到预期收益等情形出现时，公司经营业绩也会受到一定程度的影响，可能出现业绩下滑；若上述风险因素同时发生或某几项风险因素出现重大不利的情况，公司将有可能出现经营业绩下滑的风险。
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七、股东即期回报被摊薄的风险
本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目从建设到取得经济效益需要一定的时间，项目产生效益需要一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
八、募集资金投资项目风险
公司募集资金投资项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但在募集资金按期足额到位、项目组织管理、项目建设工期、生产设备安装调试、通线试产、量产达标以及市场开发等方面都还存在一定风险，如不能按计划顺利实施，则会直接影响项目的投资回报及公司的预期收益。
募集资金投资项目全部建成投产后，公司在资产、业务、人员和机构规模等方面将发生较大变化，如公司的管理能力不能满足公司规模快速扩张的需要，公司的管理架构和制度不能随着公司规模的扩张而迅速、及时地调整和完善，公司的经营将受到不利影响。
九、与本次非公开发行相关的审批风险
本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得监管机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
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第五节发行人利润分配情况
一、公司现行《公司章程》对利润分配政策的相关规定
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司现行有关利润分配政策如下：“第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十六条公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较
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大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
2、利润分配政策决策机制
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（二）公司利润分配政策
1、公司的利润分配形式及顺序：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，其中，现金分红优于股票分配，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
2、公司采取现金分红时，必须同时满足下列条件：①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红可未经审计）；③不存在
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导致无法进行现金分红的特殊情况（如确定的重大资金支持安排等）。
重大资金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，同时，公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按本章程规定的程序提出以下差异化的现金分红政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
5、利润分配方案的决策机制和程序：
（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东
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大会审议批准。
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（5）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（6）公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
（7）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、上市后三年分红回报规划
2016年度第一次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划的议案》，明确了公司上市后（2017年-2019年）分红回
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报规划，具体如下：
“本次发行上市后，公司将继续重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。根据《公司法》及证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，现制定公司股票上市后未来三年（含上市当年）的股利分配政策如下：
“（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
2、利润分配政策决策机制
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（二）公司利润分配政策
1、公司的利润分配形式及顺序：采取现金、股票或二者相结合的方式分配
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股利，其中，现金分红优于股票分配，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
2、公司采取现金分红时，必须同时满足下列条件：①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红可未经审计）；③不存在导致无法进行现金分红的特殊情况（如确定的重大资金支持安排等）。
重大资金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，同时，公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按公司章程规定的程序提出以下差异化的现金分红政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
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5、利润分配方案的决策机制和程序：
（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（5）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（6）公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
（7）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
三、最近三年公司利润分配情况
公司最近三年以现金方式分配的利润具体情况如下：
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单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|173,365,697.81|63,440,129.94|56,586,575.90|
|现金分红（含税）|17,342,720.00|-|35,000,000.00|
|当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例|10.00%|-|61.85%|
|最近三年累计现金分配合计||52,342,720.00||
|最近三年年均可分配利润||97,797,467.88||
|最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例||53.52%||

公司于 2015年 6月 20日召开了临时股东会会议，决定将截至 2015年 5月31日未分配利润中的35,000,000.00元按股东投资比例分配给各位股东。
2018年 4月 18日，公司 2017年年度股东大会审议通过利润分配方案，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 102,016,000股为基数，每股派发现金红利0.17元（含税），共计派发现金红利 17,342,720元。
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营。
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第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及
填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的知道意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 50,000万元，非公开发行股票数量不超过28,564,480股。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关分析，具体测算过程如下：
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行于2019年6月底实施完毕，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设本次非公开发行股票数量为 28,564,480股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；
3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 142,822,400股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生的变化；
6、2017年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为17,336.57万元，
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归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 16,546.26万元，假设公司 2018年与 2017年业绩持平，2019年与 2018年业绩持平（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2018年、2019年经营情况及趋势的判断）。
7、假设公司2018年现金分红政策与2017年现金分红政策与分红时间一致，以公司 2018年末总股本 142,822,400股（假设与目前股数不变）为基数，每 10股分配现金红利人民币1.70元（含税），合计派发现金股利24,279,808.00元（含税）。
（二）对发行人即期回报的摊薄影响
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|-|-|-|
|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日||
|||未考虑本次发行|
|-|-|-|
|10,201.60|14,282.24|14,282.24|
|25,180.39|72,930.77|88,533.07|
|72,930.77|88,533.07|103,441.66|
|17,336.57|17,336.57|17,336.57|
|16,546.26|16,546.26|16,546.26|
|1.37|1.21|1.21|
|1.37|1.21|1.21|
|1.31|1.16|1.16|
|7.15|6.20|7.24|
|37.32%|21.25%|17.84%|

注1：本次发行后期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司所有者的净利润＋本次发行融资额；
注2：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增加股份次月起
至报告期期末的累计月数/12*本次发行完成后新增股份数）；
注3：本次发行前基本每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/发行前总股本；本次
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发行完成后每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/（发行前总股本+本次发行完成后新增股份数）；
注4：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2）。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的总股本将有所增加，但由于募集资金实现回报需要一定周期，即募集资金实现的相关收入、净利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次非公开发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合产业发展趋势和国家产业政策。公司将抓紧进行本次募投项目的前期工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目周期，实现本次募集资金投资项目的早日运营并实现预期效益。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
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公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，提升资金使用效率。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2017-2019年）股东回报规划。本次非公开发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
四、公司的董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
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五、公司的控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“本人将继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。如违反上市承诺对上市公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
特此公告。
浙江东尼电子股份有限公司董事会2018年 11月17日