北京市环球律师事务所
关于天津港股份有限公司
股权收购及股权出售
之
法律意见书
北京市环球律师事务所
关于天津港股份有限公司股权收购及股权出售
之法律意见书
致：天津港股份有限公司（以下简称“天津港股份”/“贵公司”）
本所是经中华人民共和国（以下简称“中国”）司法部批准成立，并被合法授权从事中国法律服务的律师事务所。本所根据与贵公司签订的法律顾问协议，就贵公司股权收购及股权出售相关事项出具法律意见书。
天津港发展控股有限公司（以下简称“天津港发展”）与天津港股份均主要于天津港区内从事港口装卸及物流业务，双方之间存在同业竞争。2014年，天津港发展作为天津港股份的控股股东，承诺在 2016年内，以实现天津港进一步做大做强战略为指导，按市场发展情况，在不影响其他股东利益的情况下，通过将天津港的港口业务和资源进一步划分和整理，细分业务市场，梳理和优化业务结构，解决双方的同业竞争问题。为履行上述承诺，经双方协商，天津港发展拟通过向天津港股份出售其持有的全部从事物流、装卸业务的公司股权，天津港股份拟向天津港发展出售从事拖轮业务的公司股权，以解决双方之间的同业竞争问题（以下简称“本次重组”/“本次交易”）。
天津港发展及其附属公司持有从事物流、装卸业务的公司股权情况如下：天津港发展持有天津港联盟国际集装箱码头有限公司（以下简称“联盟国际”）40%股权；冠翔企业有限公司（以下简称“冠翔企业”）持有天津港集装箱码头有限公司（以下简称“集装箱公司”）100%股权；伟亮企业有限公司（以下简称“伟亮企业”）持有天津港第二港埠有限公司（以下简称“二公司”）100%股权；凯盛投资有限公司（以下简称“凯盛投资”）持有天津港海丰保税物流有限公司（以下简称
“海丰物流”）51%股权、天津港发展国际有限公司（以下简称“天津港发展国际”）持有天津港欧亚国际集装箱码头有限公司（以下简称“欧亚国际”）40%股权（上述股权以下合称“收购股权”）。
天津港股份持有从事拖轮业务的公司股权情况如下：天津港股份持有天津港轮驳有限公司（以下简称“轮驳公司”）100%股权（以下简称“出售股权”）。
本次重组包括天津港股份收购天津港发展及其全资附属公司持有的收购股权（以下简称“本次股权收购”）以及天津港股份向冠翔企业出售其持有的出售股权（以下简称“本次股权出售”）两部分交易。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第32号）、《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（商务部令 2016年第 3号）、《商务部关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令2009年第6号）及其他相关的中国法律，就本次股权收购及本次股权出售涉及的相关法律问题，本所出具本法律意见书。
本所对本次股权收购及本次股权出售的相关主体的资格及条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需的文件，并听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。
在出具本法律意见书时，本所假设：
1、贵公司所提供的所有证照、文件均是真实的；
2、贵公司所提供的所有证照、文件的复印件均与原件相符；
3、贵公司所提供的所有证照、文件中的盖章和/或签字是真实和有效的，且经过合法授权的；
4、本次股权收购及本次股权出售涉及的主体取得的所有证照、批准手续均
是合法有效的；
5、贵公司所提供的文件和所作的陈述与说明均是完整和真实的，而无任何虚假记载、误导或隐瞒、疏漏之处，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向我们披露。
在本法律意见书中，中国法律指中国各级立法、行政和司法机关公开颁布并且于本法律意见书出具之日仍然有效的法律、法规、规章、条例、命令、指引、规定、司法解释或通知等有法律约束力的独立规范性文件。
本法律意见书仅就本次股权收购及本次股权出售转让有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估等专业事项发表意见。
本法律意见书仅供贵公司本次股权收购及本次股权出售之目的使用，不得作其他任何目的。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》和中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股权收购及本次股权出售出具本法律意见书。
一、本次股权收购
（一）关于本次股权收购的转让方的主体资格
1、本次股权收购的转让方包括：天津港发展、冠翔企业、伟亮企业、凯盛投资、天津港发展国际。
（1）根据天津港发展的《公司注册证书》和《商业登记证》以及天津港发展的说明，本次股权收购的转让方天津港发展的基本情况如下：
中文名称：天津港发展控股有限公司
英文名称：Tianjin Port Development Holdings Limited
注册地：开曼群岛
主要办公地：香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场二座39楼3904-3907室
上市地：香港联合交易所（证券代码03382）
已发行及缴足股本：615,800,000港元
主营业务：提供集装箱及散杂货装卸服务、销售及其他港口配套服务
成立日期：2005年8月26日
控股股东：天津港海外控股有限公司
最终控股公司：天津港（集团）有限公司
（2）根据冠翔企业的《公司注册证书》和《商业登记证》以及天津港发展的说明，本次股权收购的转让方冠翔企业的基本情况如下：
中文名称：冠翔企业有限公司
英文名称：Champion Sky Enterprises Limited
注册地：香港
主要办公地：香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场二座39楼3904-3907室
已发行及缴足股本：2港元
主营业务：投资控股
成立日期：2007年12月4日
控股股东：天津港发展间接持股100%
（3）根据伟亮企业的《公司注册证书》和《商业登记证》以及天津港发展的说明，本次股权收购的转让方伟亮企业的基本情况如下：
中文名称：伟亮企业有限公司
英文名称：Well Light Enterprises Limited
注册地：香港
主要办公地：香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场二座39楼3904-3907室
已发行及缴足股本：2港元
主营业务：投资控股
成立日期：2007年12月4日
控股股东：天津港发展间接持股100%
（4）根据凯盛投资的《公司注册证书》以及天津港发展的说明，本次股权收购的转让方凯盛投资的基本情况如下：
中文名称：凯盛投资有限公司
英文名称：Win Many Investments Limited
注册地：英属维尔京群岛
主要办公地：香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场二座39楼3904-3907室
已发行及缴足股本：1美元
主营业务：投资控股
成立日期：2007年5月16日
控股股东：天津港发展直接持股100%
（5）根据天津港发展国际的《公司注册证书》以及天津港发展的说明，本次股权收购的转让方天津港发展国际的基本情况如下：
中文名称：天津港发展国际有限公司
英文名称：Tianjin Port Development International Limited
注册地：英属维尔京群岛
主要办公地：香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场二座39楼3904-3907室
已发行及缴足股本：1美元
主营业务：投资控股
成立日期：2006年6月30日
控股股东：天津港发展直接持股100%
2、根据贵公司提供的天津港发展的相关资料及说明，我们认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权收购的转让方天津港发展是一家依据开曼群岛法律登记注册并有效存续的、其股份于香港联合交易所有限公司主板上市的公司，冠翔企业、伟亮企业是依据香港法律登记注册并有效存续的有限公司，凯盛投资、天津港发展国际是依据英属维尔京群岛法律登记注册并有效存续的有限公司。本次股权收购的转让方天津港发展、冠翔企业、伟亮企业、凯盛投资、天津港发展国际均具有实施本次股权收购的主体资格。
（二）关于本次股权收购的受让方的主体资格
1、本次股权收购的受让方为天津港股份。根据天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局于 2015年 12月 30日向天津港股份颁发的《营业执照》，本次股权收购的受让方天津港股份的基本情况如下：
名称：天津港股份有限公司
住所：天津自贸区（天津港保税区）通达广场1号A区
法定代表人：卢伟
类型：股份有限公司（中外合资、上市）
统一社会信用代码：911200001030643818
注册资本：人民币167,476.912万元
成立日期：1982年9月29日
营业期限：1982年9月29日至长期
经营范围：商品储存；中转联运、汽车运输；装卸搬运；集装箱搬运、拆装箱及相关业务；货运代理；劳务服务；商业及各类物资的批发、零售；经济信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；自有房屋、货场、机械、设备的租赁业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、经核查，我们认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权收购的受让方天津港股份是一家依据中国法律登记注册并有效存续的、其股份在上海证券交易所上市的股份有限公司，具有独立的法人地位，享有完全的民事权利能力和民事行为能力，可以独立地行使民事权利并承担民事义务和责任。本次股权收购的受让方天津港股份具有实施本次股权收购的主体资格。
（三）关于本次股权收购的标的公司的主体资格
1、本次股权收购的标的公司包括：联盟国际、集装箱公司、二公司、海丰物流、欧亚国际。
（1）联盟国际的主体资格情况如下：
根据天津市滨海新区工商行政管理局于 2012年 5月 8日向联盟国际颁发的《企业法人营业执照》（注册号：120000400002217）以及联盟国际的章程，联盟国际的基本情况如下：
名称：天津港联盟国际集装箱码头有限公司
住所：天津港保税区天保大道77号A-205室
类型：有限责任公司（台港澳与外国投资者合资）
法定代表人：李全勇
注册资本：16,000万美元
成立日期：2005年3月30日
营业期限：2005年3月30日至2035年3月29日
经营范围：投资、建设经营集装箱码头及与集装箱码头相关的业务；船舶、火车、汽车集装箱及其它货物的装卸；进出口集装箱（空、重箱）和其它货物的堆存、保管；国际、国内货运代理服务，包括揽货、订舱、报关、报检、代办运输等；集装箱的拆装箱业务；提供物流和集装箱管理的综合服务；经营内陆货运中转站和货物储运等业务；修箱、洗箱业务；提供电子数据交换技术服务。
股权结构：天津港发展持股40%， APM TERMINALS TIANJIN INTERNATIONAL COMPANYLIMITED持股20%，东方海外货柜码头（天津）有限公司持股20%，新加坡PSA中国有限公司持股20%。
（2）集装箱公司的主体资格情况如下：
根据天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局于 2016年 9月 28日向集装箱公司颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：911201166009142877）以及集装箱公司的章程，集装箱公司的基本情况如下：
名称：天津港集装箱码头有限公司
住所：天津自贸试验区（天津港保税区）海滨十路129号A4127室
类型：有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人：张国东
注册资本：人民币102,123万元
成立日期：1997年10月25日
营业期限：1997年10月25日至2047年10月24日
经营范围：集装箱船舶装卸、转运、集装箱拆装箱、货物堆存、中转联运、港内货物路上运输及相关的业务服务；港口公用码头设施的建设、经营；起重机械维修（经特种设备安全监察部门许可后经营）；为企业提供劳务服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：冠翔企业持股100%
（3）二公司的主体资格情况如下：
根据天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局于 2016年 9月 28日向二公司颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：911201166009142952）以及二公司的章程，二公司的基本情况如下：
名称：天津港第二港埠有限公司
住所：天津自贸试验区（天津港保税区）海滨十路129号A4129室
类型：有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人：李玉良
注册资本：人民币81,518.01万元
成立日期：1997年10月25日
营业期限：1997年10月25日至2047年10月24日
经营范围：货物装卸搬运；货物堆存；中转联运；起重安装；装卸运输机械修理；装卸工具制造；货物筛选；包装加工；港埠业务咨询服务；商品信息咨询服务；自有招待所的经营及相关服务；港口公用码头设施的建设、经营；国际贸易；自有设备租赁；场地租赁；集装箱拆装箱；集装箱修理、清洗；为企业提供
劳务服务；代办保税仓储服务；钢材、铜精粉、锰粉、铬粉、焦炭、镍粉、建筑材料、金属材料及粮食、植物油的批发、零售、进出口；铁矿石、铁矿粉的批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：伟亮企业持股100%
（4）海丰物流的主体资格情况如下：
根据天津市滨海新区工商行政管理局于 2014年 4月 11日向海丰物流颁发的《营业执照》（注册号：120000400020871）以及海丰物流的章程，海丰物流的基本情况如下：
名称：天津港海丰保税物流有限公司
住所：天津东疆保税港区洛阳道600号
类型：有限责任公司（外商合资）
法定代表人：王蕤
注册资本：人民币64,560万元
成立日期：2007年8月28日
营业期限：2007年8月28日至2057年8月27日
经营范围：保税仓储设施和工业仓储设施的建设、开发、经营、租赁、出售及管理，以及货物仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：凯盛投资持股51%，Mapletree Tianjin Free Port Development (HKSAR) Limited持股49%。
（5）欧亚国际的主体资格情况如下：
根据天津市滨海新区工商行政管理局于 2012年 6月 7日向欧亚国际颁发的《企业法人营业执照》（注册号：120000400024122）以及欧亚国际的章程，欧亚国际的基本情况如下：
名称：天津港欧亚国际集装箱码头有限公司
住所：天津港保税区通达广场1号417室
类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：李全勇
注册资本：人民币126,000万元
成立日期：2007年9月4日
营业期限：2007年9月4日至2057年9月3日
经营范围：投资建设集装箱码头及相关的堆场，并对自建的集装箱码头及相关堆场进行管理和运营；船舶、火车、汽车的集装箱及其他货物的装卸；进出口集装箱（空、重箱）和其他货物的堆存、保管；国际、国内货运代理业务，包括揽货、订舱、报关、报检、代办运输等；集装箱的拆装箱业务；提供物流和集装箱管理的综合服务；经营内陆货运中转站和货物储运等业务；修箱、洗箱业务；
提供电子数据交换技术服务；自有房屋、机械设备、设施的租赁；集装箱货物运输业务；提供与集装箱码头生产装卸作业相关的外包服务；与上述业务相关的咨询服务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等商品，其他专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）
股权结构：天津港发展国际持股40%，APM TERMINALS TIANJIN COMPANY LIMITED持股5%，中远码头（天津北港地）有限公司持股30%，天津港（集团）有限公司持股25%。
2、经核查，我们认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权收购的标的公司联盟国际、集装箱公司、二公司、海丰物流、欧亚国际均是依据中国法律合法设立，依法登记注册并有效存续的有限责任公司，具有独立的法人地位，享有完全的民事权利能力和民事行为能力，可以独立地行使民事权利并承担民事义务和责任。联盟国际、集装箱公司、二公司、海丰物流、欧亚国际均具有实施本次股权收购的主体资格。
（四）关于本次股权收购的标的股权状况
1、本次股权收购的标的股权为（1）天津港发展所持有的联盟国际40%股权（对应注册资本6,400万美元）、（2）冠翔企业所持有的集装箱公司100%股权（对应注册资本人民币102,123万元）、（3）伟亮企业所持有的二公司100%股权（对应注册资本人民币81,518.01万元）、（4）凯盛投资所持有的海丰物流51%股权（对应注册资本人民币32,925.60万元）和（5）天津港发展国际所持有的欧亚国际40%股权（对应注册资本人民币50,400万元）。
2、验资情况
根据联盟国际、集装箱公司、二公司、海丰物流、欧亚国际的验资报告，联盟国际、集装箱公司、二公司、海丰物流、欧亚国际的注册资本均已足额缴纳。
3、审计情况
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月13日出具的《审计报告》（CAC证审字[2017]0102号）审计，截至2016年10月31日，联盟国际的总资产为人民币 2,021,729,544.35元，总负债为人民币 209,150,664.21元，净资产为人民币1,812,578,880.14元。
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月13日出具的《审计报告》（CAC证审字[2017]0101号）审计，截至2016年10月31日，集装箱公司的总资产为人民币2,482,539,604.14元，总负债为人民币1,133,927,967.05元，净资产为人民币1,348,611,637.09元。
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月13日出具的《审计报告》（CAC证审字[2017]0115号）审计，截至2016年10月31日，二公司的总资产为人民币 1,149,519,036.15元，总负债为人民币 313,936,954.54元，净资产为人民币835,582,081.61元。
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月13日出具的《审计报告》（CAC证审字[2017]0057号）审计，截至2016年10月31日，海丰物流的总资产为人民币 777,668,184.10元，总负债为人民币 269,912,013.12元，净资产为人民币507,756,170.98元。
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月13日出具的《审计报告》（CAC证审字[2017]0114号）审计，截至2016年10月31日，欧亚国际的总资产为人民币 2,583,434,979.74元，总负债为人民币 1,196,346,730.42元，净资产为人民币1,387,088,249.32元。
4、资产评估情况
根据天津中联资产评估有限责任公司于2017年3月28日出具的《天津港发展控股有限公司拟转让股权所涉及的天津港联盟国际集装箱码头有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中联评报字[2017]A-0008号），本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论，联盟国际净资产（所有者权益）于评估基准日2016年10月31日的评估值为人民币1,869,653,441.77元。
根据天津中联资产评估有限责任公司于2017年3月28日出具的《冠翔企业有限公司拟转让股权所涉及的天津港集装箱码头有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中联评报字[2017]A-0009号），本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论，集装箱公司净资产（所有者权益）于评估基准日2016年10月31日的评估值为人民币1,512,169,628.91元。
根据天津中联资产评估有限责任公司于2017年3月28日出具的《伟亮企业有限公司拟转让股权所涉及的天津港第二港埠有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告书》（中联评报字[2017]A-0005号），本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论，二公司净资产（所有者权益）于评估基准日2016年10月31日的评估值为人民币1,041,542,177.14元。
根据天津中联资产评估有限责任公司于2017年3月28日出具的《凯盛投资有限公司拟进行股权转让所涉及的天津港海丰保税物流有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中联评报字[2017]A-0006号），本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论，海丰物流净资产（所有者权益）于评估基准日2016年10月31日的评估值为人民币514,051,001.32元。
根据天津中联资产评估有限责任公司于2017年3月28日出具的《天津港发展国际有限公司拟转让股权所涉及的天津港欧亚国际集装箱码头有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中联评报字[2017]A-0007号），本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论，欧亚国际净资产（所有者权益）于评估基准日2016年10月31日的评估值为人民币1,390,059,975.88元。
5、根据天津港发展的说明和本所律师审查，截至本法律意见书出具之日，天津港发展对其持有的联盟国际40%股权、冠翔企业对其持有的集装箱公司100%股权、伟亮企业对其持有的二公司100%股权、凯盛投资对其持有的海丰物流51%股权、天津港发展国际对其持有的欧亚国际40%股权，均拥有完全处置权，上述标的股权权属清晰、合法有效，不存在抵押、质押等担保物权的限制，不存在查封、冻结等司法措施，不存在法律法规禁止转让的情形。
（五）关于本次股权收购的各项程序
1、本次股权收购已经履行的各项程序
根据天津港发展提供的资料，并经本所律师适当核查，本次股权收购已经履行了如下程序：
（1）转让方的内部决策程序：
2017年3月10日，天津港发展召开董事会会议，审议通过签署关于本次重组的《股权转让框架协议》及相关事项。
2017年4月21日，天津港发展召开董事会会议，审议通过本次重组，包括签署关于本次重组的《天津港联盟国际集装箱码头有限公司股权转让协议》及相关事项。
2017年4月21日，冠翔企业召开董事会会议，审议通过签署关于本次重组的《天津港集装箱码头有限公司股权转让协议》及相关事项。
2017年4月21日，伟亮企业召开董事会会议，审议通过签署关于本次重组的《天津港第二港埠有限公司股权转让协议》及相关事项。
2017年4月21日，凯盛投资召开董事会会议，审议通过签署关于本次重组的《天津港海丰保税物流有限公司股权转让协议》及相关事项。
2017年4月21日，天津港发展国际召开董事会会议，审议通过签署关于本次重组的《天津港欧亚国际集装箱码头有限公司股权转让协议》及相关事项。
（2）受让方的内部决策程序：
2016年 12月 23日，天津港股份召开八届四次临时董事会会议，审议通过《天津港股份有限公司关于股票复牌事项的议案》，预计本次交易不构成上市公司重大资产重组，公司股票自2016年12月26日起复牌。
2017年 3月 10日，天津港股份召开八届五次临时董事会会议，审议通过《天津港股份有限公司关于签署<股权转让框架协议>暨关联交易的议案》。
2017年 4月 21日，天津港股份召开八届六次临时董事会会议，审议通过《天津港股份有限公司关于签署<股权转让协议>暨关联交易的议案》。
（3）标的公司的内部决策程序
2017年3月23日，联盟国际董事会做出第三届第七次董事会决议，同意天津港发展将其持有的联盟国际40%股权转让给天津港股份。
2017年3月10日，集装箱公司股东做出股东决议，同意冠翔企业将其持有的集装箱公司100%股权转让给天津港股份。
2017年3月10日，二公司股东做出股东决议，同意伟亮企业将其持有的二公司100%股权转让给天津港股份。
2017年3月24日，海丰物流董事会做出临时董事会决议，同意凯盛投资将其持有的海丰物流51%股权转让给天津港股份。
2017年 3月 13日，欧亚国际董事会做出 2017年第一次董事会决议，同意天津港发展国际将其持有的欧亚国际40%股权转让给天津港股份。
（4）审计和资产评估
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）、天津中联资产评估有限责任公司已对标的公司进行审计和资产评估，审计基准日和评估基准日为 2016年 10月 31日，已出具了相应的审计报告和评估报告。
（5）资产评估结果备案
2017年4月19日，标的公司的资产评估结果已经按照国有资产管理规定要求进行了备案。
（6）国家出资企业审议决策
2017年4月20日，国家出资企业天津港（集团）有限公司出具《天津港集团公司关于天津港发展控股有限公司转让五家公司股权的批复》（津港投[2017]93号），批准本次股权收购。
2、本次股权收购尚需履行的备案、审批、核准程序
就本次股权收购，尚需履行的备案、审批、核准程序主要包括：
（1）天津港股份召开股东大会审议批准本次重组相关事项；
（2）天津港发展召开股东大会审议批准本次重组相关事项；
（3）本次股权收购的标的公司办理股权转让的工商变更登记；
（4）本次股权收购的标的公司办理股权转让的商务部门备案；
（5）本次股权收购所需办理的外汇相关手续。
本所律师认为：本次股权收购已经按照转让方、受让方和标的公司的内部决策程序进行了审议；对标的公司进行了审计和资产评估，并办理了评估结果备案手续，通过了国家出资企业天津港（集团）有限公司审议决策程序，除尚需履行的备案、审批、核准程序外，已按照《公司法》、《企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规和规章的有关规定，履行了必要的内部审议、审计、评估、评估结果备案等法定程序。
本次股权收购完成后，标的公司的企业法人主体依然存在且仍将正常经营，本次股权收购不涉及员工安置问题，不需要履行相关程序。
（六）关于本次股权收购的协议转让方式
《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条规定：以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。
本所律师认为：根据本次重组的方案，本次重组是为解决天津港发展与其控股的天津港股份之间的同业竞争问题而实施的内部重组，本次股权收购为本次重组的一部分，经国家出资企业天津港（集团）有限公司审议决策通过后，本次股权收购采取非公开协议转让方式符合有关法律、法规的规定。
二、本次股权出售
（一）关于本次股权出售的转让方的主体资格
本次股权出售的转让方为天津港股份。天津港股份的基本情况如前文所述。
经核查，我们认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权出售的转让方天津港股份是一家依据中国法律登记注册并有效存续的、其股份在上海证券交易所上市的股份有限公司，具有独立的法人地位，享有完全的民事权利能力和民事行为能力，可以独立地行使民事权利并承担民事义务和责任。天津港股份具有实施本次股权出售的主体资格。
（二）关于本次股权出售的受让方的主体资格
本次股权出售的受让方为冠翔企业。冠翔企业的基本情况如前文所述。根据天津港发展提供的相关资料及说明，我们认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权出售的受让方冠翔企业是依据香港法律登记注册并有效存续的有限公司，冠翔企业具有实施本次股权出售的主体资格。
（三）关于本次股权出售的标的公司的主体资格
1、本次股权出售的标的公司为轮驳公司。轮驳公司的主体资格情况如下：根据天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局于 2016年 12月 8日向轮驳公司颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120116103622304N），轮驳公司的基本情况如下：
名称：天津港轮驳有限公司
住所：天津市滨海新区塘沽永太路383号
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：王文发
注册资本：人民币286,709,000元
成立日期：1982年9月29日
营业期限：1982年9月29日至2058年3月11日
经营范围：国内沿海普通货船运输；船舶出租；机械设备（汽车除外）修理制造；自有房屋租赁；劳务服务。国家有专营专项规定的按专营专项规定办理。
股权结构：天津港股份持有轮驳公司100%股权。
2、经核查，我们认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权出售的标的公司轮驳公司是依据中国法律合法设立，依法登记注册并有效存续的有限责任公司，具有独立的法人地位，享有完全的民事权利能力和民事行为能力，可以独立地行使民事权利并承担民事义务和责任。轮驳公司具有实施本次股权出售的主体资格。
（四）关于本次股权出售的标的股权状况
1、本次股权出售的标的股权为天津港股份所持有的轮驳公司100%股权（对应注册资本人民币286,709,000元）。
2、验资情况
根据轮驳公司的验资报告，轮驳公司的注册资本已足额缴纳。
3、审计情况
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月13日出具的《审计报告》（CAC证审字[2017]0045号）审计，截至2016年10月31日，轮驳公司的总资产为人民币 709,643,728.48元，总负债为人民币 183,263,777.09元，净资产为人民币526,379,951.39元。
4、资产评估情况
根据天津中联资产评估有限责任公司于2017年3月28日出具的《天津港股份有限公司拟转让股权所涉及的天津港轮驳有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中联评报字[2017]A-0010号），本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论，轮驳公司净资产（所有者权益）于评估基准日2016年10月31日的评估值为人民币757,528,061.30元。
5、根据天津港股份的说明和本所律师审查，截至本法律意见书出具之日，天津港股份对其持有的轮驳公司100%股权拥有完全处置权，天津港股份持有的轮驳公司100%股权权属清晰、合法有效，不存在抵押、质押等担保物权的限制，不存在查封、冻结等司法措施，不存在法律法规禁止转让的情形。
（五）关于本次股权出售的各项程序
1、本次股权出售已经履行的各项程序
根据天津港股份提供的资料，并经本所律师适当核查，本次股权出售已经履行了如下程序：
（1）转让方的内部决策程序：
2016年 12月 23日，天津港股份召开八届四次临时董事会会议，审议通过《天津港股份有限公司关于股票复牌事项的议案》，预计本次交易不构成上市公司重大资产重组，公司股票自2016年12月26日起复牌。
2017年 3月 10日，天津港股份召开八届五次临时董事会会议，审议通过《天津港股份有限公司关于签署<股权转让框架协议>暨关联交易的议案》。
2017年 4月 21日，天津港股份召开八届六次临时董事会会议，审议通过《天津港股份有限公司关于签署<股权转让协议>暨关联交易的议案》。
（2）受让方的内部决策程序：
2017年3月10日，天津港发展召开董事会会议，审议通过签署关于本次重组的《股权转让框架协议》及相关事项。
2017年4月21日，天津港发展召开董事会会议，审议通过签署本次重组的《天津港轮驳有限公司股权转让协议》及相关事项。
2017年4月21日，冠翔企业召开董事会会议，审议通过签署《天津港轮驳有限公司股权转让协议》及相关事项。
（3）标的公司的内部决策程序
2017年3月10日，天津港股份做出《天津港轮驳有限公司股东决定》，同意将轮驳公司100%股权转让给冠翔企业。
（4）审计和资产评估
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）、天津中联资产评估有限责任公司已对轮驳公司进行审计和资产评估，审计基准日和评估基准日为 2016年 10月 31日，已出具了相应的审计报告和评估报告。
（5）资产评估结果备案
2017年4月19日，轮驳公司的资产评估结果已经按照国有资产管理规定要求进行了备案。
（6）国家出资企业审议决策
2017年4月20日，国家出资企业天津港（集团）有限公司出具《天津港集团公司关于天津港股份公司转让轮驳公司股权的批复》（津港投[2017]94号），批准本次股权出售。
2、本次股权出售尚需履行的备案、审批、核准程序
就本次股权出售，尚需履行的备案、审批、核准程序主要包括：
（1）天津港股份召开股东大会审议批准本次重组相关事项；
（2）天津港发展召开股东大会审议批准本次重组相关事项；
（3）冠翔企业向天津市商务委员会申请批准外国投资者并购境内企业轮驳公司；
（4）轮驳公司办理股权转让的工商变更登记；
（5）本次股权出售所需办理的外汇相关手续。
本所律师认为：本次股权出售已经按照转让方、受让方和标的公司的内部决策程序进行了审议；对轮驳公司进行了审计和资产评估，并办理了评估结果备案手续，通过了国家出资企业天津港（集团）有限公司审议决策程序，除尚需履行的备案、审批、核准程序外，已按照《公司法》、《企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规和规章的有关规定，履行了必要的内部审议、审计、评估、评估结果备案等法定程序。
本次股权出售完成后，轮驳公司的企业法人主体依然存在且仍将正常经营，本次股权出售不涉及员工安置问题，不需要履行相关程序。
（六）关于本次股权出售的协议转让方式
《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条规定：以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。
本所律师认为：根据本次重组的方案，本次重组是为解决天津港发展与其控股的天津港股份之间的同业竞争问题而实施的内部重组，本次股权出售为本次重组的一部分，经国家出资企业天津港（集团）有限公司审议决策通过后，本次股权出售采取非公开协议转让方式符合有关法律、法规的规定。
三、本次重组构成关联交易
本次重组的交易对方为天津港发展及其全资附属公司，天津港发展为天津港股份的控股股东，本所律师认为：本次重组构成天津港股份的关联交易。本次重组交易金额超过人民币3,000万元，且超过天津港股份最近一期经审计净资产绝对值的5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，需提交天津港股份股东大会审议。
四、本次重组不构成重大资产重组
本次重组的标的资产为联盟国际40%股权、集装箱公司100%股权、二公司100%股权、海丰物流51%股权、欧亚国际40%股权、轮驳公司100%股权。根据天津港股份及标的公司联盟国际、集装箱公司、二公司、海丰物流、欧亚国际、轮驳公司的 2016年度经审计财务数据、本次重组的成交金额，对本次重组是否构成重大资产重组的指标计算情况如下表所示：
单位：人民币/万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|标的资产财务指标|成交金额|对比财务指标选取|天津港股份财务指标|
|资产总额|586,631.80|411,976.32|586,631.80|3,228,262.60|
|资产净额|370,068.90|411,976.32|411,976.32|1,535,480.24|
|营业收入|153,475.24|-|-|1,304,668.70|
|资产总额|79,957.23|75,752.81|79,957.23|3,228,262.60|
|资产净额|62,586.26|75,752.81|75,752.81|1,535,480.24|
|营业收入|42,162.27|-|-|1,304,668.70|

注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，收购股权对应的标的资产财务指标计算方法如下：
资产总额=联盟国际资产总额×40%+欧亚国际资产总额×40%+海丰物流资
产总额×51%+集装箱公司资产总额+二公司资产总额
资产净额=联盟国际资产净额×40%+欧亚国际资产净额×40%+海丰物流资产净额×51%+集装箱公司资产净额+二公司资产净额
营业收入=联盟国际营业收入×40%+欧亚国际营业收入×40%+海丰物流营业收入×51%+集装箱公司营业收入+二公司营业收入
天津港股份未取得被投资企业控股权的（联盟国际、欧亚国际、海丰物流），资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
天津港股份取得被投资企业控股权的（集装箱公司、二公司），其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
本所律师认为：天津港股份所购买股权的资产总额、资产净额、最近一个会计年度所产生的营业收入占天津港股份同期经审计的合并财务报表资产总额、资产净额、营业收入的比例均未达到50%；天津港股份所出售股权的资产总额、资产净额、最近一个会计年度所产生的营业收入占天津港股份同期经审计的合并财务报表资产总额、资产净额、营业收入的比例均未达到50%；本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
五、本次重组后的同业竞争问题
根据本次重组的方案，天津港发展通过向天津港股份出售其持有的全部从事物流、装卸业务的公司股权（包括天津港发展持有的联盟国际40%股权；冠翔企业持有的集装箱公司100%股权；伟亮企业持有的二公司100%股权；凯盛投资持有的海丰物流51%股权、天津港发展国际持有的欧亚国际40%股权），天津港股
份向冠翔企业出售从事拖轮业务的公司股权（包括天津港股份持有的轮驳公司100%股权），以解决双方之间的同业竞争问题。
本所律师认为：天津港发展将其持有的全部从事物流、装卸业务的公司股权（包括天津港发展持有的联盟国际40%股权；冠翔企业持有的集装箱公司100%股权；伟亮企业持有的二公司100%股权；凯盛投资持有的海丰物流51%股权、天津港发展国际持有的欧亚国际40%股权）转让给天津港股份，天津港股份将其持有的从事拖轮业务的公司股权（包括天津港股份持有的轮驳公司100%股权）转让给冠翔企业，本次重组完成后，天津港发展与天津港股份不存在同业竞争，本次重组不会导致天津港发展与天津港股份产生新的同业竞争。
六、对本次股权收购和本次股权出售的结论性意见
本所认为，就本次股权收购，转让方天津港发展是一家依据开曼群岛法律登记注册并有效存续的、其股份于香港联合交易所有限公司主板上市的公司，冠翔企业、伟亮企业是依据香港法律登记注册并有效存续的有限公司，凯盛投资、天津港发展国际是依据英属维尔京群岛法律登记注册并有效存续的有限公司；转让方天津港发展、冠翔企业、伟亮企业、凯盛投资、天津港发展国际均具有实施本次股权收购的主体资格；受让方天津港股份和标的公司均按照中华人民共和国法律依法成立并合法存续，均具有实施本次股权收购的主体资格；收购标的股权权属清晰、合法有效，不存在抵押、质押等担保物权的限制，不存在查封、冻结等司法措施，不存在法律法规禁止转让的情形；本次股权收购采取非公开协议转让方式符合有关法律、法规的规定；本次股权收购的内部决策程序符合法律、法规规定，符合转让方、受让方和标的公司的章程规定；审计、资产评估、评估结果备案、国家出资企业审议决策等程序符合法律、法规规定；本次股权收购尚需履行本法律意见书“一、本次股权收购（五）关于本次股权收购的各项程序2、本次股权收购尚需履行的备案、审批、核准程序”所述的相关程序。
本所认为，就本次股权出售，转让方天津港股份和标的公司均按照中华人民共和国法律依法成立并合法存续，均具有实施本次股权出售的主体资格；受让方冠翔企业是依据香港法律登记注册并有效存续的有限公司，冠翔企业具有实施本次股权出售的主体资格；出售标的股权权属清晰、合法有效，不存在抵押、质押等担保物权的限制，不存在查封、冻结等司法措施，不存在法律法规禁止转让的情形；本次股权出售采取非公开协议转让方式符合有关法律、法规的规定；本次股权出售的内部决策程序符合法律、法规规定，符合转让方、受让方和标的公司的章程规定；审计、资产评估、评估结果备案、国家出资企业审议决策等程序符合法律、法规规定；本次股权出售尚需履行本法律意见书“二、本次股权出售（五）关于本次股权出售的各项程序2、本次股权出售收购尚需履行的备案、审批、核准程序”所述的相关程序。
本所认为，本次重组构成关联交易，需提交天津港股份股东大会审议。本次重组不构成重大资产重组。本次重组完成后，天津港发展与天津港股份不存在同业竞争；本次重组不会导致天津港发展与天津港股份产生新的同业竞争。
本法律意见书共 27页（含签字页），经本所经办律师签字，并加盖本所公章后生效。