关于浙江华统肉制品股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192513号）（以下简称“反馈意见”）的要求，浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“华统股份”、“申请人”或“公司”）会同国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“申请人律师”）和天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）对反馈意见所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下：
如无特别说明，本回复中的简称与《募集说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。
目录
问题1、根据申请文件，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 55,000万元用于衢州华统现代化生态养殖场建设项目、衢州华统现代化华垅生猪养殖建设项目、衢州华统现代化东方生猪养殖建设项目和补充流动资金，请申请人在募集说明书中说明并披露：（1）本次募投项目具体建设内容和投资构成，募集资金投入部分是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性；（2）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；（3）说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施；（4）说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。请保荐机构发表核查意见。 ................................... 5问题2、根据申请文件，申请人前次募集资金用于年屠宰生猪50万头项目、年屠宰加工3,600万羽家禽项目、仙居县河埠路拆迁安置（屠宰场）建设项目，请申请人在募集说明书中说明并披露：（1）前次募投项目目前建设进展；（2）前次募投项目实际效益与预计效益是否存在差异，若存在，请分析存在差异的原因及合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ......................................... 40问题3、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况；是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ......... 46问题4、根据申请材料，最近一期末申请人商誉金额6,178.30万元，请申请人在募集说明书中结合商誉减值测试的具体方法、参数，标的资产报告期业绩情况等说明商誉减值计提金额是否充分。请保荐机构和会计师发表核查意见。
...................................................................................................................................... 51
问题5、最近一期末，申请人存货金额较高。请申请人补充说明并在募集说明书中披露库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ................................................................................. 65问题6、请申请人在募集说明书中披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。请保荐机构及会计师发表核查意见。.............................................................................................................................. 76问题7、2018年8月，非洲猪瘟疫情传入我国，非洲猪瘟病毒具有生命力顽强、致死率高等特点，对整个生猪养殖行业都带来了严峻的挑战。请申请人结合非洲猪瘟的传播特点及其危害性补充说明和披露：（1）非洲猪瘟疫情的最新发展情况，公司业务是否受到影响、是否因非洲猪瘟疫情产生纠纷或者发生重大食品安全事故、是否对公司未来生产经营具有重大不利影响，公司是否已采取有效措施降低相应的风险；（2）是否会对本次募投项目的建设和运营产生重大不利影响。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 ................................. 77问题8、根据申请材料，申请人目前畜禽养殖业务所用土地主要来自于承包农村土地及土地经营权的流转，本次募投项目主要投向养殖场建设项目，使用土地亦主要来自于租赁农用地。请申请人补充说明和披露：公司现有畜禽养殖所租赁的农用地和本次募投项目用地是否符合国家和地方政府关于农村集体土地流转的相关规定，取得及使用是否合法合规，相关合同、备案或审批文件是否仍处于有效期内，上述土地的使用期限是否与生产经营和本次募投项目运营期限相匹配，是否存在超承包期限使用农用地等不规范用地的情形，是否可能对公司的生产经营构成重大不利影响。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
...................................................................................................................................... 85问题9、根据申请材料，申请人子公司曾经营生猪养殖，2017年因政府规划调整而退出，本次募集资金拟用于生猪养殖建设项目。请申请人补充说明和披露：（1）猪周期等行业发展趋势、非洲猪瘟疫情等影响，申报文件是否充分揭示风险，本次募投项目的新增产能消化措施情况；（2）公司是否具有开展本次募投项目所需要的技术、人员、管理经验等相关资源。请保荐机构及申请人
律师核查并发表意见。 ............................................................................................. 96问题10、请申请人补充说明和披露：（1）报告期内的环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；
（2）本次募投项目的环保投入情况，是否与本次募投项目的生产经营情况相匹配；（3）最近36个月是否曾发生环保事故或因环保问题受到行政处罚，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项的规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。 ........................................................................................... 100问题11、请申请人以列表方式补充说明：除环保处罚外，报告期内公司及其子公司受到的其他行政处罚情况，是否已完成整改，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ....................................... 120问题12、报告期内，控股股东华统集团存在违反股份锁定及减持承诺的情形。请申请人补充披露：（1）上述违反承诺情形的主要原因及其整改情况，公司内控是否健全并有效执行；（2）上述情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项的情形，是否构成本次发行障碍；（3）除上述情形外，控股股东、实际控制人是否存在其他未履行公开承诺的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ........................................................................... 126问题13、请申请人补充说明和披露：报告期内公司及其下属子公司是否存在为合并报表范围外的企业提供担保的情形，若有，则上述对外担保是否履行了必要的程序，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，被担保方是否提供了足额反担保，若被担保方未提供反担保，是否已充分披露原因并揭示风险。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ................... 137
问题1、根据申请文件，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 55,000万元用于衢州华统现代化生态养殖场建设项目、衢州华统现代化华垅生猪养殖建设项目、衢州华统现代化东方生猪养殖建设项目和补充流动资金，请申请人在募集说明书中说明并披露：（1）本次募投项目具体建设内容和投资构成，募集资金投入部分是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性；（2）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；（3）说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施；（4）说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、本次募投项目具体建设内容和投资构成，募集资金投入部分是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性
（一）本次募投项目具体建设内容和投资构成
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过55,000万元（含 55,000万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金金额|
|1|衢州华统现代化生态养殖场建设项目|23,246.00|21,700.00|
|2|衢州华统现代化华垅生猪养殖建设项目|14,397.00|14,217.00|
|3|衢州华统现代化东方生猪养殖建设项目|14,842.00|14,783.00|
|4|补充流动资金|4,300.00|4,300.00|
|合 计||56,785.00|55,000.00|

1、衢州华统现代化生态养殖场建设项目
为扩大公司生猪养殖规模，满足市场需求，开拓新的利润增长点，公司拟投资23,246万元，在浙江省衢州市建设年存栏经产母猪1万头，年出栏优质仔猪20万头项目，项目实施主体为公司全资子公司衢州牧业。本项目实施后，将提升公司竞争力以及进一步完善公司产业链一体化经营模式的战略目标，增强公司的抗风险水平和盈利水平。具体
建设内容和投资构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额|比例|
|1|建筑工程|11,915.00|51.26%|
|2|设备购置及安装费用|6,433.00|27.67%|
|3|其他费用|2,957.00|12.72%|
|4|预备费|1,065.00|4.58%|
|5|铺底流动资金|876.00|3.77%|
|合 计||23,246.00|100.00%|

（1）建筑工程
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|建设面积（平方米）|单位造价（元/平方米）|投资额（万元）|
|一|主体工程||||
|1|外来人员隔离舍|931.20|2,200.00|204.86|
|2|食堂、宿舍|2,674.86|1,950.00|521.60|
|3|值班室|63.84|3,830.00|24.45|
|4|配电房|244.20|2,220.00|54.21|
|5|水泵房|115.20|2,100.00|24.19|
|6|仓库|700.00|1,500.00|105.00|
|7|隔离舍|780.74|790.00|61.68|
|8|公猪舍|872.49|920.00|80.27|
|9|配怀、分娩舍|42,660.78|1,060.00|4,522.04|
|10|保育舍|22,903.79|1,330.00|3,046.20|
|11|祖代配怀、分娩舍|4,003.00|1,110.00|444.33|
|12|祖代育成舍|7,306.61|1,150.00|840.26|
|二|辅助工程||||
|1|挡土墙|50米|4,000.00|20.00|
|2|土地平整|280,000 立方米|20.00|560.00|
|3|边坡围护|1项|2,000,000.00|200.00|
|4|铁丝网围墙|1,500 米|150.00|22.50|
|5|生产区围墙|500 米|800.00|40.00|
|6|异位发酵处理区|1,600.00|600.00|96.00|
|7|污水处理|1,500.00|1,500.00|225.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|建设面积（平方米）|单位造价（元/平方米）|投资额（万元）|
|8|粪污收集池|1,700.00|800.00|136.00|
|9|应急池|400.00|800.00|32.00|
|10|场内道路|10,000.00|200.00|200.00|
|11|雨水管网|1项|500,000.00|50.00|
|12|污水管网|1项|1,000,000.00|100.00|
|13|液化气站|1项|500,000.00|50.00|
|14|饲料中转站|1项|200,000.00|20.00|
|15|蓄水池|180.00|800.00|14.40|
|16|种猪装猪平台|1项|200,000.00|20.00|
|17|绿化工程|1项|2,000,000.00|200.00|
|合 计||-|-|11,915.00|

（2）设备购置及安装费用
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|单位|单价（包含安装费）|投资额|
|一|主要设备|||||
|1|环境控制系统|1|套|838.00|838.00|
|2|料线系统|1|套|490.00|490.00|
|3|气动输送|1|套|209.00|209.00|
|4|猪栏|1|套|1,986.00|1,986.00|
|5|水线系统|1|套|186.00|186.00|
|6|中央清洗|1|套|90.00|90.00|
|7|地暖|1|套|140.00|140.00|
|8|漏缝板|1|套|198.00|198.00|
|9|照明|1|套|120.00|120.00|
|10|清粪系统|1|套|538.00|538.00|
|二|附属设备|||||
|1|供电系统|1|套|400.00|400.00|
|2|供水设施|1|项|80.00|80.00|
|3|液化气设施|1|项|80.00|80.00|
|4|异位发酵设备|1|项|50.00|50.00|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|单位|单价（包含安装费）|投资额|
|5|污水处理|1|项|300.00|300.00|
|6|猪粪发酵罐|1|项|320.00|320.00|
|7|除臭设施|1|项|120.00|120.00|
|8|冷库|1|项|8.00|8.00|
|9|监控设备|1|项|30.00|30.00|
|10|仔猪拉运车|1|辆|80.00|80.00|
|11|汽车|1|辆|20.00|20.00|
|12|办公家具|1|套|40.00|40.00|
|13|宿舍设施|125|套|0.80|100.00|
|14|厨房设施|1|项|10.00|10.00|
|合 计||-|-|-|6,433.00|

（3）其他费用
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|金额|
|1|土地租赁费|235.00|
|2|环评费|15.00|
|3|前期工作费|342.00|
|4|林地审批费|44.00|
|5|勘测设计费|109.00|
|6|土建预算费|7.00|
|7|土建决算费|20.00|
|8|生物资产投资|2,185.00|
|合 计||2,957.00|

（4）预备费
预备费为初步设计和概算中难以预料的工程费用等，按照建筑工程费、设备购置及安装费、其他费之和的5%计提，估算为 1,065万元，具有合理性。鉴于其未来是否发生存在不确定性，出于谨慎考虑，将其列入非资本性支出。
（5）铺底流动资金
铺底流动资金为项目运营所需流动资金数额，本项目采用分项详细估算法测算铺底流动资金需求，对流动资产和流动负债主要构成要素（即应收账款、存货、货币资金、预付账款、应付账款、预收账款等）进行分项估算周转率，以预计项目收入或预计营业成本计算得出各分项占用资金额，从而可以估算出每年所需的流动资金。此次铺底流动资金系根据募投项目达产后营运资本（流动资产与流动负债的差额）增加额的30%测算。
经测算，本项目所需铺底流动资金876万元。
2、衢州华统现代化华垅生猪养殖建设项目
为扩大公司生猪养殖规模，满足市场需求，开拓新的利润增长点，公司拟投资14,397万元，在浙江省衢州市建设年出栏商品猪 10万头项目，项目实施主体为公司全资子公司衢州牧业。本项目实施后，将提升公司竞争力以及进一步完善公司产业链一体化经营模式的战略目标，增强公司的抗风险水平和盈利水平。具体建设内容和投资构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额|比例|
|1|建筑工程|7,658.00|53.19%|
|2|设备购置及安装费用|4,101.00|28.49%|
|3|其他费用|583.00|4.05%|
|4|预备费|617.00|4.29%|
|5|铺底流动资金|1,438.00|9.99%|
|合 计||14,397.00|100.00%|

（1）建筑工程
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|建设面积（平方米）|单位造价（元/平方米）|投资额（万元）|
|一|主体工程||||
|1|值班室|323.34|3,396.30|109.82|
|2|外来人员隔离舍|951.92|2,116.68|201.49|
|3|配电房|244.22|2,135.92|52.16|
|4|食堂、宿舍|1,366.74|2,386.07|326.11|
|5|水泵房|115.20|2,020.46|23.28|
|6|仓库|700.00|1,443.19|101.02|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|建设面积（平方米）|单位造价（元/平方米）|投资额（万元）|
|7|隔离舍|780.74|760.08|59.34|
|8|洗消用房|526.34|2,184.02|114.95|
|9|育肥舍|50,056.02|1,106.44|5,538.42|
|二|辅助工程||||
|1|挡土墙|50 米|4,000.00|20.00|
|2|土地平整|150,000 立方米|20.00|300.00|
|3|生产区围墙|1,500 米|800.00|120.00|
|4|异位发酵处理区|1,600.00|600.00|96.00|
|5|粪污收集池|1,400.00|800.00|112.00|
|6|应急池|400.00|800.00|32.00|
|7|场内道路|8,000.00|200.00|160.00|
|8|雨水管网|1 项|350,000.00|35.00|
|9|污水管网|1 项|500,000.00|50.00|
|10|液化气站|1 项|500,000.00|50.00|
|11|饲料中转站|1 项|200,000.00|20.00|
|12|雨水收集池|24.00|800.00|1.92|
|13|蓄水池|181.00|800.00|14.48|
|14|装猪平台|1 项|200,000.00|20.00|
|15|绿化工程|1 项|1,000,000.00|100.00|
|合 计||-|-|7,658.00|

（2）设备购置及安装费用
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|单位|单价（包含安装费）|投资额|
|一|主要设备|||||
|1|环境控制系统|1|套|500.00|500.00|
|2|料线系统|1|套|230.00|230.00|
|3|气动输送|1|套|170.00|170.00|
|4|猪栏|1|套|400.00|400.00|
|5|水线系统|1|套|90.00|90.00|
|6|中央清洗|1|套|45.00|45.00|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|单位|单价（包含安装费）|投资额|
|7|地暖|1|套|130.00|130.00|
|8|漏缝板|1|套|300.00|300.00|
|9|照明|1|套|40.00|40.00|
|10|清粪系统|1|套|400.00|400.00|
|二|附属设备|||||
|1|供电系统|1|套|290.00|290.00|
|2|供水设施|1|项|30.00|30.00|
|3|液化气设施|1|项|30.00|30.00|
|4|异位发酵设备|1|项|50.00|50.00|
|5|猪粪泵送|1|项|200.00|200.00|
|6|污水处理设备|1|项|260.00|260.00|
|7|猪粪发酵罐|1|项|640.00|640.00|
|8|除臭设施|1|项|150.00|150.00|
|9|冷库|1|项|10.00|10.00|
|10|监控设备|1|项|30.00|30.00|
|11|拉猪车|1|辆|30.00|30.00|
|12|办公家具|1|套|20.00|20.00|
|13|宿舍设施|1|套|50.00|50.00|
|14|厨房设施|1|项|6.00|6.00|
|合 计||-|-|-|4,101.00|

（3）其他费用
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|金额|
|1|土地租赁费|339.00|
|2|环评费|15.00|
|3|前期工作费|142.00|
|4|林地审批费|6.00|
|5|勘测设计费|54.00|
|6|土建预算费|7.00|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|金额|
|7|土建决算费|20.00|
|合 计||533.00|

（4）预备费
预备费为初步设计和概算中难以预料的工程费用，按照建筑工程费、设备购置及安装费、其他费之和的5%计提，估算为617万元，具有合理性。鉴于其未来是否发生存在不确定性，出于谨慎考虑，将其列入非资本性支出。
（5）铺底流动资金
铺底流动资金为项目运营所需流动资金数额，本项目采用分项详细估算法测算铺底流动资金需求，对流动资产和流动负债主要构成要素（即应收账款、存货、货币资金、预付账款、应付账款、预收账款等）进行分项估算周转率，以预计项目收入或预计营业成本计算得出各分项占用资金额，从而可以估算出每年所需的流动资金。此次铺底流动资金系根据募投项目达产后营运资本（流动资产与流动负债的差额）增加额的30%测算。
经测算，本项目所需铺底流动资金1,438万元。
3、衢州华统现代化东方生猪养殖建设项目
为扩大公司生猪养殖规模，满足市场需求，开拓新的利润增长点，公司拟投资14,842万元，在浙江省衢州市建设年出栏商品猪 10万头项目，项目实施主体为公司全资子公司衢州牧业。本项目实施后，将提升公司竞争力以及进一步完善公司产业链一体化经营模式的战略目标，增强公司的抗风险水平和盈利水平。具体建设内容和投资构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额|比例|
|1|建筑工程|8,098.00|54.56%|
|2|设备购置及安装费用|4,151.00|27.97%|
|3|其他费用|533.00|3.59%|
|4|预备费|639.00|4.31%|
|5|铺底流动资金|1,421.00|9.57%|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额|比例|
|合 计||14,842.00|100.00%|

（1）建筑工程
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|建设面积（平方米）|单位造价（元/平方米）|投资额（万元）|
|一|主体工程||||
|1|值班室|376.00|3,530.00|132.73|
|2|外来人员隔离舍|970.00|2,200.00|213.40|
|3|配电房|258.00|2,220.00|57.28|
|4|食堂、宿舍|1,489.64|1,950.00|290.48|
|5|水泵房|230.00|2,100.00|48.30|
|6|仓库|620.00|1,500.00|93.00|
|7|隔离舍|690.00|790.00|54.51|
|8|洗消用房|526.30|2,270.00|119.47|
|9|育肥舍|50,056.00|1,150.00|5,756.44|
|二|辅助工程||||
|1|挡土墙|50米|4,000.00|20.00|
|2|土地平整|150,000 立方米|20.00|300.00|
|3|生产区围墙|1,500 米|800.00|120.00|
|5|粪污收集池|2,300|800.00|184.00|
|6|应急池|400|800.00|32.00|
|7|场内道路|8,000|200.00|160.00|
|8|雨水管网|1项|350,000.00|35.00|
|9|污水管网|1项|500,000.00|50.00|
|10|液化气站|1项|500,000.00|50.00|
|11|饲料中转站|1项|200,000.00|20.00|
|12|雨水收集池|24|800.00|1.92|
|13|蓄水池|181|800.00|14.48|
|14|装猪平台|1项|200,000.00|20.00|
|15|污水处理|1,500|1,500.00|225.00|
|16|绿化工程|1项|1,000,000.00|100.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|建设面积（平方米）|单位造价（元/平方米）|投资额（万元）|
|合 计||-|-|8,098.00|

（2）设备购置及安装费用
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|单位|单价（包含安装费）|投资额|
|一|主要设备|||||
|1|环境控制系统|1|套|500.00|500.00|
|2|料线系统|1|套|230.00|230.00|
|3|气动输送|1|套|170.00|170.00|
|4|猪栏|1|套|400.00|400.00|
|5|水线系统|1|套|90.00|90.00|
|6|中央清洗|1|套|45.00|45.00|
|7|地暖|1|套|130.00|130.00|
|8|漏缝板|1|套|300.00|300.00|
|9|照明|1|套|40.00|40.00|
|10|清粪系统|1|套|400.00|400.00|
|二|附属设备|||||
|1|供电系统|1|套|290.00|290.00|
|2|供水设施|1|项|30.00|30.00|
|3|液化气设施|1|项|30.00|30.00|
|4|猪粪泵送|1|项|200.00|200.00|
|5|污水处理设备|1|项|280.00|280.00|
|6|猪粪发酵罐|1|项|720.00|720.00|
|7|除臭设施|1|项|150.00|150.00|
|8|冷库|1|项|10.00|10.00|
|9|监控设备|1|项|30.00|30.00|
|10|拉猪车|1|辆|30.00|30.00|
|11|办公家具|1|套|20.00|20.00|
|12|宿舍设施|1|套|50.00|50.00|
|13|厨房设施|1|项|6.00|6.00|
|合 计||-|-|-|4,151.00|

（3）其他费用
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|金额|
|1|土地租赁费|243.10|
|2|环评费|15.00|
|3|前期工作费|145.91|
|4|林地审批费|48.00|
|5|勘测设计费|54.00|
|6|土建预算费|7.00|
|7|土建决算费|20.00|
|合 计||533.00|

（4）预备费
预备费为初步设计和概算中难以预料的工程费用，按照建筑工程费、设备购置及安装费、其他费之和的5%计提，估算为639万元，具有合理性。鉴于其未来是否发生存在不确定性，出于谨慎考虑，将其列入非资本性支出。
（5）铺底流动资金
铺底流动资金为项目运营所需流动资金数额，本项目采用分项详细估算法测算铺底流动资金需求，对流动资产和流动负债主要构成要素（即应收账款、存货、货币资金、预付账款、应付账款、预收账款等）进行分项估算周转率，以预计项目收入或预计营业成本计算得出各分项占用资金额，从而可以估算出每年所需的流动资金。此次铺底流动资金系根据募投项目达产后营运资本（流动资产与流动负债的差额）增加额的30%测算。
经测算，本项目所需铺底流动资金1,421万元。
4、补充流动资金
为降低公司的资产负债率，增强公司的现金流，优化资本结构，公司计划将本次募集资金中的4,300万元用于补充流动资金。
（二）募集资金投入是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入
本次募投项目投入中的建筑工程、设备购置及安装费用及其他费用为项目建设所必
要费用，符合资本化条件，属于资本性支出；预备费及铺底流动资金属于非资本性支出。
本次募投项目存在董事会前投入，具体情况如下：
1、衢州华统现代化生态养殖场建设项目
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额|是否属于资本性投入|董事会前投入金额|募集资金拟投入金额|
|1|建筑工程|11,915.00|是|1,248.44|10,666.56|
|2|设备购置及安装费用|6,433.00|是|43.76|6,389.24|
|3|其他费用|2,957.00|是|253.80|2,703.20|
|4|预备费|1,065.00|否|-|1,065.00|
|5|铺底流动资金|876.00|否|-|876.00|
|合 计||23,246.00|-|1,546.00|21,700.00|

2、衢州华统现代化华垅生猪养殖建设项目
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额|是否属于资本性投入|董事会前投入金额|募集资金拟投入金额|
|1|建筑工程|7,658.00|是|-|7,658.00|
|2|设备购置及安装费用|4,101.00|是|-|4,101.00|
|3|其他费用|583.00|是|180.00|403.00|
|4|预备费|617.00|否|-|617.00|
|5|铺底流动资金|1,438.00|否|-|1,438.00|
|合 计||14,397.00|-|180.00|14,217.00|

3、衢州华统现代化东方生猪养殖建设项目
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额|是否属于资本性投入|董事会前投入金额|募集资金拟投入金额|
|1|建筑工程|8,098.00|是|-|8,098.00|
|2|设备购置及安装费用|4,151.00|是|-|4,151.00|
|3|其他费用|533.00|是|59.00|474.00|
|4|预备费|639.00|否|-|639.00|
|5|铺底流动资金|1,421.00|否|-|1,421.00|
|合 计||14,842.00|-|59.00|14,783.00|

4、补充流动资金
本次募集资金中的4,300万元用于补充流动资金，不属于资本性支出，在董事会前未投入。
（三）说明本次募投项目投资规模的合理性
1、生态养殖场建设项目
本次公开发行可转换公司债券生猪养殖项目单位投资额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资金额（万元）|投资规模（生猪：万头）|单位生猪投资额（元/头）|
|1|衢州华统现代化生态养殖场建设项目|23,246.00|20|1,162.30|
|2|衢州华统现代化华垅生猪养殖建设项目|14,397.00|10|1,439.70|
|3|衢州华统现代化东方生猪养殖建设项目|14,842.00|10|1,484.20|
|合计/平均||52,485.00|40|1,312.13|

经查询，近2年公司生猪养殖业务同行业上市公司中，唐人神、龙大肉食、傲农生物、新希望、天邦股份、牧原股份、正邦科技、禾丰牧业等上市公司存在生猪养殖相关的募集资金投资项目。
（1）唐人神
根据唐人神2019年 9月7日公告的《公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告（四次修订稿）》，公司部分募集资金用于生猪养殖项目，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资金额（万元）|投资规模（生猪：万头）|单位生猪投资额（元/头）|
|1|湖南花垣县年出栏30 万头瘦肉型苗猪、10万头湘西黑猪苗猪养殖项目|21,000.00|40|525.00|
|2|河南南乐县年出栏30 万头良种苗猪养殖项目|15,000.00|30|500.00|
|3|甘肃天水市存栏3,600头基础母猪核心原种场项目|15,000.00|-|-|
|合计/平均||36,000.00|70|514.29|

注：甘肃天水市存栏3,600头基础母猪核心原种场项目年出栏1.05万头一元种猪、2.10万头二元种猪、4.5万头仔猪、1.35万头育肥猪，出栏品种较多，不具有可比性。
（2）龙大肉食
根据龙大肉食 2019年 8月 28日公告的《关于公司公开发行 A股可转换公司债券
募集资金投资项目的可行性分析报告（修订稿）》，公司募集资金用于生猪养殖项目，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资金额（万元）|投资规模（生猪：万头）|单位生猪投资（元/头）|
|1|山东新建年出栏50 万头商品猪项目|87,360.00|50|1,747.20|

（3）傲农生物
根据傲农生物 2019年8月 23日公告的《傲农生物非公开发行股票申请文件反馈意见的回复修订稿》，公司募集资金用于生猪养殖项目，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资金额（万元）|投资规模（生猪：万头）|单位生猪投资额（元/头）|
|1|吉安现代农业南溪猪场养殖基地建设项目（一期）|9,000.00|12.50|720.00|
|2|襄阳傲新梨园村傲新生猪养殖项目|6,578.00|12.50|526.24|
|3|庆云傲农年存栏10,000 头父母代母猪场项目|12,920.00|25.00|516.80|
|4|上杭生态农业综合开发项目下都基地|16,500.00|25.00|660.00|
|5|上杭槐猪产业综合开发项目（槐猪种群保护中心和槐猪育种扩繁场）|9,000.00|11.98|751.25|
|6|诏安优农种猪扩繁生态养殖一期项目|14,200.00|10.40|1,365.38|
|7|乐山傲新种养殖项目|5,500.00|6.00|916.67|
|8|吉州区曲濑生态循环养殖小区建设工程项目|7,000.00|5.00|1,400.00|
|9|吉水县白沙傲禧生态循环养殖小区项目|16,500.00|25.00|660.00|
|合计/平均||97,198.00|133.38|728.73|

（4）新希望
根据新希望2019年 7月5日公告的《公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告（修订稿）》，公司募集资金用于生猪养殖项目，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资金额（万元）|投资规模（生猪：万头|单位生猪投资（元/头）|
|1|山东德州宁津新建年出栏50 万头商品猪聚落项目|77,307.00|50|1,546.14|
|2|黄骅新好科技有限公司李官庄年出栏70 万头商品猪项目|97,607.00|70|1,394.39|
|3|禹城市新希望六和种猪繁育有限公司存栏6,000 头标准化养殖场项目|15,951.00|15|1,063.40|
|4|阳原县30万头生猪聚落发展项目|27,900.00|30|930.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|通辽新好农牧有限公司三义堂农场年出栏100 万头生猪养殖项目|160,000.00|100|1,600.00|
|6|通辽新好农牧有限公司哲南农场年出栏 100 万头生猪养殖项目|160,000.00|100|1,600.00|
|7|乐山新希望农牧有限公司井研县金峰种猪场项目|8,800.00|9|977.78|
|8|河南灵宝年出栏15万头仔猪种养一体化生态产业园区|15,919.00|15|1,061.27|
|合计/平均||563,484.00|389|1,448.54|

（5）天邦股份
根据天邦股份2019年6月 15日公告的《2019年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，公司募集资金用于生猪养殖项目，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资金额（万元）|投资规模（生猪：万头）|单位生猪投资（元/头）|
|1|淮北市濉溪县燕头现代化生猪养殖产业化项目|13,200.00|28|471.43|
|2|淮北市濉溪县和谐现代化生猪养殖产业化项目|9,600.00|20|480.00|
|3|蚌埠市怀远县池庙现代化生猪养殖产业化项目|14,400.00|30|480.00|
|4|蚌埠市怀远县钟杨湖现代化生猪养殖产业化项目|14,400.00|30|480.00|
|5|东早科年存栏11,000 头父母代猪场项目|13,200.00|28|471.43|
|6|豆宝殿年存栏5,600 头父母代猪场项目|7,280.00|14|520.00|
|7|牛卧庄年存栏11,000 头父母代猪场项目|13,200.00|28|471.43|
|8|南贾村年存栏5,000 头父母代猪场项目|6,000.00|12|500.00|
|9|郓城县潘渡镇杨庙村现代化生猪养殖产业化项目|10,920.00|21|520.00|
|10|郓城县程屯镇肖南村现代化生猪养殖产业化项目|15,600.00|30|520.00|
|合计/平均||117,800.00|241|488.80|

（6）牧原股份
2018年 12月4日，牧原股份公告《2018年度非公开发行A股股票预案》，公司募集资金用于生猪养殖项目，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资金额（万元）|投资规模（生猪：万头）|单位生猪投资（元/头）|
|1|安徽凤台牧原农牧有限公司40万头生猪养殖建设项目|46,696.70|40|1,167.42|
|2|蒙城牧原农牧有限公司30万头生猪养殖建设项目|35,251.91|30|1,175.06|
|3|安徽濉溪牧原农牧有限公司60万头生|71,202.69|60|1,186.71|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资金额（万元）|投资规模（生猪：万头）|单位生猪投资（元/头）|
||猪养殖建设项目||||
|4|衡水冀州牧原农牧有限公司50万头生猪养殖建设项目|58,306.17|50|1,166.12|
|5|湖北老河口牧原农牧有限公司25头生猪养殖建设项目|29,396.07|25|1,175.84|
|6|湖北石首牧原农牧有限公司15头生猪养殖建设项目|17,637.64|15|1,175.84|
|7|江苏灌南牧原农牧有限公司35头生猪养殖建设项目|41,154.49|35|1,175.84|
|8|江苏铜山牧原农牧有限公司10头生猪养殖建设项目|11,758.43|10|1,175.84|
|9|山东东明牧原农牧有限公司55头生猪养殖建设项目|56,841.25|55|1,033.48|
|10|菏泽市牡丹区牧原农牧有限公司25万头生猪养殖建设项目|29,426.10|25|1,177.04|
|11|通许牧原农牧有限公司10万头生猪养|11,739.98|10|1,174.00|
|12|商丘市睢阳牧原农牧有限公司40万头生猪养殖建设项目|47,094.54|40|1,177.36|
|13|黑龙江林甸牧原农牧有限公司40万头生猪养殖建设项目|42,677.73|40|1,066.94|
|14|黑龙江望奎牧原农牧有限公司10万头生猪养殖建设项目|12,188.32|10|1,218.83|
|15|黑龙江明水牧原农牧有限公司10万头生猪养殖建设项目|12,188.32|10|1,218.83|
|16|黑龙江富裕牧原农牧有限公司20万头生猪养殖建设项目|24,716.61|20|1,235.83|
|合计/平均||548,276.95|475|1,154.27|

（7）正邦科技
根据正邦科技2019年 10月27日公告的《关于公司公开发行可转换申请文件反馈意见的回复》，公司本次募集资金用于生猪养殖项目，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资金额（万元）|投资规模（生猪：万头）|单位生猪投资额（元/头）|
|1|广西正邦隆安县振义生态养殖繁育基地项目|32,840.00|32.00|1026.25|
|2|上思正邦思阳镇母猪养殖场“种养结合”基地建设项目|12,999.99|13.20|984.85|
|3|南华正邦循环农业生态园项目|28,000.00|32.00|875.00|
|4|武定正邦循环农业生态园建设项目（一期）|12,858.01|15.00|857.20|
|5|广安前锋龙滩许家 7PS 种养结合产业|12,800.01|14.40|888.89|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资金额（万元）|投资规模（生猪：万头）|单位生猪投资额（元/头）|
||园（一期）||||
|6|达州大竹文星龙门 7PS 繁殖场项目|25,000.00|28.00|892.86|
|7|潘集正邦存栏16,000 头母猪的繁殖场“种养结合”基地建设项目|28,234.25|32.00|882.32|
|8|正邦高老庄（河南）现代农业有限公司年繁育 70 万头仔猪基地建设项目（一期）|24,683.05|28.00|881.54|
|合计/平均||177,415.31|194.60|911.69|

根据正邦科技2018年 10月22日公告的《2018年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，公司募集资金用于生猪养殖项目，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资金额（万元）|投资规模（生猪：万头）|单位生猪投资额（元/头）|
|1|烈山区古饶谷山村正邦存栏16,000头母猪繁殖场“种养结合”基地建设项目|28,223.26|32|881.98|
|2|虞城正邦存栏32,000 头母猪繁殖场“种养结合”基地建设项目（一期）|28,026.14|32|875.82|
|合计/平均||56,249.40|64|878.90|

（8）禾丰牧业
根据禾丰牧业2018年8月 25日公告的《2017年度非公开发行股票预案（修订稿）》，公司募集资金用于生猪养殖项目，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资金额（万元）|投资规模（生猪：万头）|单位生猪投资额（元/头）|
|1|吉林省荷风种猪繁育有限公司种猪繁育基地建设项目|19,413.92|15.59|1,245.08|
|2|凌源禾丰牧业有限责任公司李家营子村种猪场项目|9,660.00|7.00|1,380.00|
|3|抚顺禾丰农牧有限公司上年种猪场项目|37,950.00|33.75|1,124.44|
|4|抚顺禾丰农牧有限公司关门山种猪场项目|16,836.00|15.00|1,122.40|
|合计/平均||83,859.92|71.34|1,175.50|

公司与同行业生猪养殖项目平均单位投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|总投资金额（万元）|投资规模（生猪：万头）|单位生猪投资额（元/头）|
|1|唐人神|36,000.00|70.00|514.29|
|2|龙大肉食|87,360.00|50.00|1,747.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|总投资金额（万元）|投资规模（生猪：万头）|单位生猪投资额（元/头）|
|3|傲农生物|97,198.00|133.38|728.73|
|4|新希望|563,484.00|389.00|1,448.54|
|5|天邦股份|117,800.00|241.00|488.80|
|6|牧原股份|548,276.95|475.00|1,154.27|
|7|正邦科技|177,415.31|194.60|911.69|
|||56,249.40|64.00|878.90|
|8|禾丰牧业|83,859.92|71.34|1,175.46|
|行业平均||196,404.84|187.59|1,046.98|
|9|申请人|52,485.00|40.00|1,312.13|

根据前述同行业生猪养殖募投项目情况，同行业年出栏单头生猪投资金额介于 470元至1,800元之间，与同行业相比，申请人生猪单位投资额介于行业合理水平。从具体项目来看，申请人与同行业上市公司的各项目单位投资额存在一定差异，高于行业平均水平，主要是不同企业的养殖模式不同、猪舍设计差异以及各个养殖场的地理位置不同导致的土建成本差异等所致。申请人采用自繁自养模式，公司自建猪场，通过引种、配种达到母猪分娩仔猪，将出生仔猪从哺乳、保育、生长、育肥饲养到肥猪出栏全程阶段饲养，该模式下投资规模较大。申请人本次生猪养殖项目地点均位于浙江省衢州市，相较于其他上市公司项目实施地点，地处相对发达区域，同时受当地地形、地貌（山地、林地）的影响，相关的土建成本投入相对较高。
2、补充流动资金
报告期内，公司销售收入总体保持增长态势，同时，与同行业可比上市公司相比，公司营运资金规模偏小，具体情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|指标|时间|龙大肉食|得利斯|双汇发展|算术平均|发行人|
|营运资金|2019 年 9月末|107,851.83|19,786.06|407,620.33|178,419.41|551.56|
||2018 年末|101,813.47|22,379.47|163,018.65|95,737.20|17,467.21|
||2017 年末|119,951.70|28,199.39|260,949.58|136,366.89|23,588.45|
||2016 年末|113,663.59|22,398.84|86,462.08|74,174.84|1,414.07|
|营业收|2019 年|1,087,435.96|166,454.92|4,199,434.02|1,817,774.97|539,408.64|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|指标|时间|龙大肉食|得利斯|双汇发展|算术平均|发行人|
|入|1-9 月||||||
||2018 年|877,846.09|201,853.22|4,893,188.20|1,990,962.50|511,804.29|
||2017 年|657,262.58|160,865.75|5,057,832.63|1,958,653.65|471,543.19|
||2016 年|545,004.58|157,559.30|5,184,506.17|1,962,356.68|399,212.13|
|营运资金/营业收入|2019 年 9月末|9.92%|11.89%|9.71%|9.82%|0.10%|
||2018 年末|11.60%|11.09%|3.33%|4.81%|3.41%|
||2017 年末|18.25%|17.53%|5.16%|6.96%|5.00%|
||2016 年末|20.86%|14.22%|1.67%|3.78%|0.35%|

从上表可知，报告期内，公司无论在营运资金还是营运资金占营业收入的比例上均低于同行业可比上市公司平均水平。
本次公开发行可转换公司债券募集资金中用于补充流动资金的金额为 4,300万元，除此之外，“衢州华统现代化生态养殖场建设项目”中非资本性投入为1,941万元、“衢州华统现代化华垅生猪养殖建设项目”中非资本性投入为 2,055万元、“衢州华统现代化东方生猪养殖建设项目”中非资本性投入为 2,060万元，具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目||金额（万元）|
|非资本性投入|衢州华统现代化生态养殖场建设项目|1,941.00|
||衢州华统现代化华垅生猪养殖建设项目|2,055.00|
||衢州华统现代化东方生猪养殖建设项目|2,060.00|
|补充流动资金||4,300.00|
|合 计||10,356.00|
|募集资金总额||55,000.00|
|占比||18.83%|

本次募投项目中非资本性投入合计10,356万元，占募集资金总额的比例为18.83%，未超过募集资金总额上限的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
（四）补充披露情况
申请人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“三、募集资金投资项目
介绍”中补充披露上述内容。
二、说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
（一）衢州华统现代化生态养殖场建设项目
本项目计划建设期为 18个月，包括前期准备工作、建筑工程施工、设备订货、运输到厂、设备安装调试、试生产、正式投产，具体进度安排如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|月 份||||||||||||||||||
|||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|15|16|17|18|
|1|前期准备工作|||||||||||||||||||
|2|建筑工程施工|||||||||||||||||||
|3|设备订货、运输到厂|||||||||||||||||||
|4|设备安装调试|||||||||||||||||||
|5|试生产|||||||||||||||||||
|6|正式投产|||||||||||||||||||

（二）衢州华统现代化华垅生猪养殖建设项目
本项目计划建设期为 18个月，包括前期准备工作、建筑工程施工、设备订货、运输到厂、设备安装调试、试生产、正式投产，具体进度安排如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|月 份||||||||||||||||||
|||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|15|16|17|18|
|1|前期准备工作|||||||||||||||||||
|2|建筑工程施工|||||||||||||||||||
|3|设备订货、运输到厂|||||||||||||||||||
|4|设备安装调试|||||||||||||||||||
|5|试生产|||||||||||||||||||
|6|正式投产|||||||||||||||||||

（三）衢州华统现代化东方生猪养殖建设项目
本项目计划建设期为 18个月，包括前期准备工作、建筑工程施工、设备订货、运
输到厂、设备安装调试、试生产、正式投产，具体进度安排如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|月份||||||||||||||||||
|||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|15|16|17|18|
|1|前期准备工作|||||||||||||||||||
|2|建筑工程施工|||||||||||||||||||
|3|设备订货、运输到厂|||||||||||||||||||
|4|设备安装调试|||||||||||||||||||
|5|试生产|||||||||||||||||||
|6|正式投产|||||||||||||||||||

（四）补充披露情况
申请人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“三、募集资金投资项目介绍”中补充披露上述内容。
三、说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施
（一）本次募投项目建设的必要性、合理性
1、生猪养殖场建设项目的必要性、合理性
（1）维护生猪供应稳定，增强市场稳定性
自2018年8月国内首例非洲猪瘟爆发以来，该疫情对生猪产业链上的相关企业均造成了较大的影响。受传统消费习惯影响，猪肉一直是我国居民最重要的肉类食品。根据国家统计局数据，2018年我国国内生产总值900,309亿元，全国居民人均可支配收入28,228元，较上年增长8.68%。其中，城镇居民人均可支配收入39,251元，农村居民人均可支配收入14,617元，分别较上年增长7.84%和8.82%。随着我国人均收入水平的不断提高，猪肉逐渐成为普通民众的基础消费品。由于猪肉的需求短期内变化不大，非洲猪瘟疫情导致生猪供给减少，从而导致猪肉价格快速上涨。公司通过新建养殖项目，可以维护生猪的供应稳定和价格稳定，满足市场对生猪及相关产品的需求。
（2）规模化养殖，顺应行业趋势
我国生猪养殖行业长期以散养为主，规模化饲养水平低，其市场参与者包括农民专业户、私营养猪场、国营养猪场、外资养猪企业、合资养猪企业、部分大型企事业单位的附属农场等，市场竞争格局呈现完全竞争特点，难以适应现代畜牧业生产发展的需要。
随着市场竞争的加剧和消费者对肉类食品质量要求的提高，以及国家环保政策倒逼，散养模式越来越难以适应行业发展要求，规模化养殖成为畜禽养殖行业发展的必然趋势。
首先，规模化养殖有利于提高养殖户饲料采购议价能力，降低养殖成本；其次，规模化养殖有利于卫生防疫和环境控制标准的施行，促进畜禽质量的提高；再次，规模化养殖有利于采用先进的养殖技术，提高饲养效率。
经过近几年发展，生猪养殖行业规模化程度有了较大提高，特别是随着国家环保政策逐步收紧，众多中小养殖场已被关闭或将面临关闭，未来几年随着规模企业快速扩张，生猪养殖行业规模化总体还将呈现加速态势。
（3）实施公司战略，增强市场竞争力
公司以畜禽屠宰业务为核心，全力打造产业链一体化经营模式，主营业务覆盖“饲料加工、畜禽养殖、畜禽屠宰加工、肉制品深加工”四大环节。畜禽养殖业具有产业链越长，经营抗风险能力越强的特征。产业链一体化经营模式已成为行业领先企业增强市场竞争力的重要发展方向。目前，公司产业链发展不均衡，畜禽养殖业务尚处于成长阶段，公司根据整个行业的发展态势，大力发展生猪养殖业务不仅符合产业发展趋势，也是进一步均衡和深化公司产业链一体化发展，增强市场竞争力的重要举措。
2、补充流动资金的必要性、合理性
（1）满足公司资金需求，保障公司经营战略的实施
随着公司发展战略的不断推进，公司将产生更大的流动资金需求。公司需要根据业务发展需求及时补充流动资金，增强资金的安全性和稳定性，为未来经营和发展提供充足的资金支持。适度补充公司流动资金有助于缓解营运资金压力，降低财务风险和经营风险，更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，增强竞争力。
（2）降低财务费用，优化资金结构
补充流动资金有利于解决公司产能扩张带来的资金短缺，也有利于公司优化资产结构和财务状况，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。通过公开发行可转换公司债券补充流动资金，有助于降低公司财务费用，提高实际经营的盈利水平。
（二）本次募投项目建设的可行性
1、国家政策支持生猪生产
本项目为生猪养殖建设项目，项目建设符合国家有关农业产业发展政策。农业部 2016年印发的《全国生猪生产发展规划（2016-2020年）》提出：“推进标准化规划养殖，建设现代生猪种业，促进养殖废弃物综合利用，加强屠宰管理和疫病控制，建立健全猪肉产品质量安全追溯体系，推动全产业链一体化发展，加快产业转型升级和绿色发展，全面提升综合生产能力，国际竞争能力和可持续发展能力。”
受非洲猪瘟疫情影响，浙江省畜禽自给率严重不足，2019年 6月《浙江省人民政府办公厅关于进一步促进生猪生产保障市场供应的通知》提出：“各地要在坚决守住养殖不污染环境底线的基础上，落实属地政府责任，严格按照国家提高猪肉自给率的部署要求，一手抓非洲猪瘟防控，一手抓促进生猪生产，坚持高质量、高水平、规模化、生态化发展方向，加大要素资源投入，加快释放潜在产能，推进畜牧业提质增量发展，同时加强产销有效对接，做好冻猪肉储备及投放，确保我省猪肉产品安全有效供给。”本项目符合关于浙江省促进生猪生产，加快释放潜在产能的要求。
2、生猪养殖产品市场前景广阔
我国生猪生产总体保持稳定增长，生猪存栏量、出栏量和猪肉产量稳居世界第一位。
猪肉占肉类总产量的比重为64%左右，始终是肉类供给的主体。从消费群体上看，农村居民人均猪肉消费量远低于城市居民。随着我国城镇化水平的提高，农村居民逐步转换为城镇居民，同时全国人均消费水平稳步提升，猪肉消费总量将持续增长。
根据国家统计局公布的数据，我国猪肉产量从2009年的4,932.85万吨增长到2018年的5,403.74万吨，累计增长10.52%。根据《全国生猪生产发展规划（2016-2020年）》， 2020年我国猪肉产品的发展目标将达到5,760万吨。因此，生猪养殖行业的产品市场容量较大，市场前景广阔。
3、公司拥有养殖所需技术、人员、管理经验
公司子公司华统养殖曾经营生猪养猪业务，同时子公司正康猪业已在浙江省义乌市建成猪场，具有大型生猪养殖场的技术、人员和管理经验。公司通过多年的经营积累，各项资源储备充分，具有开展本次募投项目所需要的技术、人员、管理经验等相关资源。
技术方面，公司具有完备的生猪养殖技术及经验。种源方面，公司将选择当前最受市场亲睐的新美系，具有繁殖性能好、产子数高、料肉比低、屠宰率高等特点。饲料营养方面，公司将采用符合品种要求的原料营养配方。本次募投项目将引进先进的设计理念，采用立体猪舍，拥有集成环境控制系统、喂料系统、干清粪系统、地暖系统、除臭系统等现代化生猪养殖新技术，引进工业化粪污处理设施，促进粪污资源化利用。
人员方面，公司注重研发创新及人才储备，拥有经验丰富的技术骨干和技术工人。
公司聘请技术团队为顾问指导，现场以具备超大型规模化猪场丰富管理经验的实操技术管理团队为核心骨干，从专业高等院校招聘储备专业技术人员作为后备梯队技术力量，严格按照公司制定的生产管理标准操作手册执行到位。公司通过提升养猪自动化水平，解放劳动力，让饲养人员将全部精力集中到猪身上，以提高猪的生产质量和生产效率，真正实现现代化、规模化、工厂化养猪。
管理方面，公司采用批次化生产模式，通过均衡生产控制，设计防疫程序，确保猪群健康。公司按均衡合理的生产节奏正常生产，控制生产过程中的物资成本，生产数据方面结合生产管理系统分析总结，促进养殖成本下降。
（三）结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施
本次募投项目生猪养殖建设项目具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|本次募投项目|性质|
|1|衢州华统现代化生态养殖场建设项目|种猪场（向育肥场提供优质仔猪，供应育肥场育肥）|
|2|衢州华统现代化华垅生猪养殖建设项目|育肥场（仔猪育肥成商品猪，用于自行屠宰）|
|3|衢州华统现代化东方生猪养殖建设项目|育肥场（仔猪育肥成商品猪，用于自行屠宰）|

衢州华统现代化生态养殖场建设项目年出栏优质仔猪 20万头项目，衢州华统现代化华垅生猪养殖建设项目年出栏商品猪 10万头，衢州华统现代化东方生猪养殖建设项
目年出栏商品猪 10万头。本次三个生猪养殖场建设项目存在协作关系，衢州华统现代
化生态养殖场建设项目年出栏 20万头仔猪分别供应给衢州华统现代化华垅生猪养殖建设项目、衢州华统现代化东方生猪养殖建设项目。本次募投项目建成后，每年将新增 20万头生猪出栏能力，拟全部用于自行屠宰。截至本反馈意见回复签署日，生猪屠宰是公司最主要的业务，具备消化募投项目新增产能的能力与需求。
报告期内，公司生猪屠宰业务生产、销售情况如下：
单位：吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|产能|产量|销量|产能利用率|产销率|
|2019 年 1-9月|975,315.00|249,219.68|243,135.19|25.55%|97.56%|
|2018 年度|838,212.00|314,917.60|305,518.12|37.57%|97.02%|
|2017 年度|520,260.00|280,009.12|271,446.95|53.82%|96.94%|
|2016 年度|408,480.00|191,451.15|188,862.16|46.87%|98.65%|

1、公司产销率较高，募投项目新增20万头商品猪占公司屠宰量比重较小
报告期内，公司自营生猪屠宰量分别为 171.58万头、246.01万头、270.39万头及 210.06万头，募投项目新增产能分别占报告期内公司屠宰量的11.66%、8.13%、7.40%及7.14%（2019年数据已年化计算），占比较低。因生鲜猪肉部分加工成火腿及酱卤产品对外销售，故报告期内公司生鲜猪肉产销率低于100%。若剔除该部分影响，公司生鲜猪肉产销率在100%左右，生鲜猪肉销售情况良好。公司生猪屠宰业务具备消化募投项目新增产能的能力。
2、公司生猪收购困难导致产能利用率降低
报告期内，公司生猪屠宰能力分别为355.20万头、452.40万头、728.88万头及848.10万头，募投项目新增产能分别占现有生猪屠宰产能的5.64%、4.42%、2.74%及1.77%，占比较低；公司生猪屠宰产能利用率分别为46.87%、53.82%、37.57%及25.55%，非洲猪瘟等原因造成的生猪来源不足，是导致公司 2018年后生猪屠宰产能利用率下降的重要原因。未来，随着公司生猪屠宰业务的进一步发展，对于稳定生猪来源的需求越发迫切，公司募投项目的投产，将为生猪屠宰业务发展提供有力支撑。
（四）补充披露情况
申请人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、募集资金投资项目
实施的背景、必要性和可行性”中补充披露上述内容。
四、说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性
（一）本次募投项目效益测算的过程
1、衢州华统现代化生态养殖场建设项目
（1）销售收入的测算
本项目建成第一年，因陆续引种投产及生猪生长周期的影响，达产率为设计能力的25%；第二年种猪已形成繁育体系，仔猪陆续出栏，达产率达到100%。
结合项目建设周期、生猪生长周期以及项目实际安排，本项目完全达产后销售收入测算情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额/数量|
|1|商品仔猪（万元）|14,000.00|
|1.1|单价（元/头）|700.00|
|1.2|数量（头）|200,000.00|
|2|年淘汰种猪（万元）|617.32|
|2.1|母猪（万元）|609.64|
|2.1.1|单价（元/头）|1,935.36|
|2.1.2|数量（头）|3,150.00|
|2.2|公猪（万元）|7.68|
|2.2.1|单价（元/头）|1,920.00|
|2.2.2|数量（头）|40.00|
|合 计||14,617.32|

（2）成本费用的测算
本项目达产后的成本与费用情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目||金额（万元）|测算依据|
|1|||生产成本|11,099.29|-|
|||||7,574.74|主要为饲料，按照母猪、仔猪及商品猪的采食量定额和饲料采购单价计算，饲料采购单价系参考申请人子公司绿发饲料的相关饲料销售价格并结合公司经验数据所得。|
||1.1||直接材料费|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目||金额（万元）|测算依据|
|||||532.20|水、电、天然气等燃料动力成本根据生产耗用量情况以及当地水、电的实际单价测算。|
||1.2||直接燃料及动力费|||
|||||703.20|参照各类业务人员配置情况及当地薪酬水平估算。|
||1.3||直接、间接人工|||
|1.4|||其他制造费用|2,289.15|-|
|1.4.1||固定资产折旧费||1,245.42|房屋建筑物按折旧年限取20年计算，机器设备按折旧年限10 年计算，生产性生物资产按折旧年限3年计算。|
|1.4.2||其他资产摊销费||61.53||
||||生产性生物资产折|728.33||
||1.4.3|||||
||||旧|||
|1.4.4||修理费||129.32|按照机器设备折旧费20%估算。|
|1.4.5||其他||124.54|按照固定资产折旧费10%估算。|
|||||267.72|根据2016年-2018年三年管理费用与营业收入比值的平均值测算。|
||2||管理费用|||
|3||财务费用||-|-|
|4||销售费用||-|仔猪均用于育肥场育肥，无销售费用|
|5（1+2+3+4）||总成本费用||11,367.01|-|

（3）经济效益的测算
本项目达产后正常经营年份的主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|收益指标|数值|备注|
|1|营业收入（万元）|14,617.32|达产后|
|2|净利润（万元）|3,250.30|达产后|
|3|项目投资内部收益率（税后）|12.95%|-|
|4|项目投资财务净现值（万元）（税后）|7,214.04|-|
|5|项目投资静态回收期（年）（税后）|7.69|含建设期|

2、衢州华统现代化华垅生猪养殖建设项目
（1）销售收入的测算
本项目完全达产后销售收入测算情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|数量（头）|单价（元/头）|金额（万元）|
|商品猪|100,000|1,843.20|18,432.00|

（2）成本费用的测算
本项目达产后的成本与费用情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|测算依据|
|1|生产成本|16,245.85|-|
|1.1|直接材料费|14,761.34|主要为饲料采购成本及仔猪采购成本，其中饲料成本按照仔猪、商品猪的采食量定额和饲料采购单价计算，饲料采购单价系参考申请人子公司绿发饲料的相关饲料销售价格并结合公司经验数据所得。仔猪采购价格按照700 元/头测算。|
|1.2|直接燃料及动力费|320.03|水、电、天然气等燃料动力成本根据生产耗用量情况以及当地水、电的实际单价测算。|
|1.3|直接、间接人工|174.60|参照各类业务人员配置情况及当地薪酬水平估算。|
|1.4|其他制造费用|989.87|-|
|1.4.1|折旧、摊销费|828.58|房屋建筑物按折旧年限取20 年计算，机器设备按折旧年限10 年计算|
|1.4.2|修理费|82.01|按照机器设备折旧费20%估算。|
|1.4.3|其他|79.29|按照固定资产折旧费10%估算。|
|2|管理费用|337.59|根据2016 年-2018 年三年管理费用与营业收入比值的平均值测算。|
|3|财务费用|-|-|
|4|销售费用|-|生猪均销售给华统股份及子公司，无销售费用|
|5|总成本费用（1+2+3+4）|16,583.43|-|

（3）经济效益的测算
本项目达产后正常经营年份的主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|收益指标|数值|备注|
|1|营业收入（万元）|18,432.00|达产后|
|2|净利润（万元）|1,848.57|达产后|
|3|项目投资内部收益率（税后）|13.15%|-|
|4|项目投资财务净现值（万元）（税后）|4,584.53|-|
|5|项目投资静态回收期（年）（税后）|8.13|含建设期|

3、衢州华统现代化东方生猪养殖建设项目
（1）销售收入的测算
本项目完全达产后销售收入测算情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|数量（头）|单价（元/头）|金额（万元）|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|数量（头）|单价（元/头）|金额（万元）|
|商品猪|100,000|1,843.20|18,432.00|

（2）成本费用的测算
本项目达产后的成本与费用情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|测算依据|
|1|生产成本|16,277.65|-|
|1.1|直接材料|14,761.34|主要为饲料采购成本及仔猪采购成本，其中饲料成本按照仔猪、商品猪的采食量定额和饲料采购单价计算，饲料采购单价系参考申请人子公司绿发饲料的相关饲料销售价格并结合公司经验数据所得。仔猪采购价格按照700 元/头测算。|
|1.2|直接燃料及动力费|320.03|水、电、天然气等燃料动力成本根据生产耗用量情况以及当地水、电的实际单价测算。|
|1.3|直接、间接人工|174.60|参照各类业务人员配置情况及当地薪酬水平估算。|
|1.4|其他制造费用|1,021.68|-|
|1.4.1|折旧、摊销费|856.73|房屋建筑物按折旧年限取20 年计算，机器设备按折旧年限10 年计算|
|1.4.2|修理费|82.98|按照机器设备折旧费20%估算。|
|1.4.3|其他|81.96|按照固定资产折旧费10%估算。|
|2|管理费用|337.59|根据2016 年-2018 年三年管理费用与营业收入比值的平均值测算。|
|3|财务费用|-|-|
|4|销售费用|-|生猪均销售给华统股份及子公司，无销售费用|
|5|总成本费用（1+2+3+4）|16,615.24|-|

（3）经济效益的测算
本项目达产后正常经营年份的主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|收益指标|数值|备注|
|1|营业收入（万元）|18,432.00|达产后|
|2|净利润（万元）|1,816.76|达产后|
|3|项目投资内部收益率（税后）|12.65%|-|
|4|项目投资财务净现值（万元）（税后）|4,235.50|-|
|5|项目投资静态回收期（年）（税后）|8.29|含建设期|

（二）效益测算谨慎性
本次募投项目按国家发展改革委员会、建设部颁布的“建设项目经济评价方法与参数（第三版）”中规定的有关投资估算编制方法进行。建筑工程参照工程项目招标及近期同类工程估算。设备购置及安装费用参照招投标价格和近似设备的价格估算，其他费用按实际需要估算。
1、单价测算的谨慎性
销售收入的测算依据主要为商品猪、仔猪销售均价，本次募投项目效益测算分别选取2016年1月至2019年7月期间中国畜牧业信息网统计的生猪销售均价、仔猪销售均价并结合公司经验数据进行测算。
||||
|-|-|-|
|项目|测算数据|测算依据|
|商品猪销售均价（元/kg）|15.36|2016 年1 月至 2019年 7月期间中国畜牧业信息网22 省市生猪销售均价为 15.36 元/kg。|
|仔猪（元/头）|700.00|2016 年1 月至 2019年 7月期间中国畜牧业信息网22 省市仔猪销售均价 38.87 元/kg，结合公司经验本次仔猪测算价格为700 元/头，合理谨慎。|

本次募投项目的单价测算具有一定的合理性和谨慎性。
2、内部收益率、毛利率测算的谨慎性
公司本次募投项目的内部收益率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|内部收益率|毛利率|
|1|衢州华统现代化生态养殖场建设项目|12.95%|24.07%|
|2|衢州华统现代化华垅生猪养殖建设项目|13.15%|11.86%|
|3|衢州华统现代化东方生猪养殖建设项目|12.65%|11.69%|
|平均||12.92%|15.87%|

注：衢州华统现代化生态养殖场建设项目毛利率与衢州华统现代化华垅生猪养殖建设项目、衢州华统现代化东方生猪养殖建设项目存在较大差异的原因主要系出栏产品差异，衢州华统现代化生态养殖场建设项目出栏仔猪，衢州华统现代化华垅生猪养殖建设项目、衢州华统现代化东方生猪养殖建设项目出栏商品猪，同一品系猪种，仔猪阶段一般比育肥阶段的毛利率较高。
同行业可比公司生猪养殖募投项目披露的内部收益率情况如下：
（1）唐人神
2019年8月，唐人神披露的募投项目收益指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|内部收益率|毛利率|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|内部收益率|毛利率|
|1|湖南花垣县年出栏30万头瘦肉型苗猪、10万头湘西黑猪苗猪养殖项目|未披露|37.97%|
|2|河南南乐县年出栏30万头良种苗猪养殖项目|未披露|38.47%|
|3|甘肃天水市存栏3,600 头基础母猪核心原种场项目|未披露|22.79%|
|平均||-|33.08%|

注：唐人神募投项目1和2出栏仔猪，项目3出栏种猪、仔猪、育肥猪。
（2）龙大肉食
2019年8月，龙大肉食披露的募投项目收益指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|内部收益率|毛利率|
|1|山东新建年出栏50万头商品猪项目|14.96%|未披露|

（3）傲农生物
2019年8月，傲农生物披露的募投项目收益指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|内部收益率|毛利率|
|1|吉安现代农业南溪猪场养殖基地建设项目（一期）|18.18%|26.26%|
|2|襄阳傲新梨园村傲新生猪养殖项目|20.64%|26.09%|
|3|庆云傲农年存栏10,000 头父母代母猪场项目|19.98%|24.52%|
|4|上杭生态农业综合开发项目下都基地|20.05%|28.56%|
|5|上杭槐猪产业综合开发项目（槐猪种群保护中心和槐猪育种扩繁场）|18.20%|23.01%|
|6|诏安优农种猪扩繁生态养殖一期项目|16.90%|30.07%|
|7|乐山傲新种养殖项目|17.70%|18.36%|
|8|吉州区曲濑生态循环养殖小区建设工程项目|20.69%|11.92%|
|9|吉水县白沙傲禧生态循环养殖小区项目|19.80%|27.82%|
|平均||19.13%|24.07%|

（4）新希望
2019年6月，新希望披露的募投项目收益指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|内部收益率|毛利率|
|1|山东德州宁津新建年出栏50 万头商品猪聚落项目|14.50%|16.37%|
|2|黄骅新好科技有限公司李官庄年出栏70 万头商品猪项目|14.55%|16.20%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|内部收益率|毛利率|
|3|禹城市新希望六和种猪繁育有限公司存栏6,000 头标准化养殖场项目|17.31%|12.71%|
|4|阳原县 30 万头生猪聚落发展项目|24.19%|14.59%|
|5|通辽新好农牧有限公司三义堂农场年出栏100 万头生猪养殖项目|14.71%|16.56%|
|6|通辽新好农牧有限公司哲南农场年出栏100 万头生猪养殖项目|||
|7|乐山新希望农牧有限公司井研县金峰种猪场项目|22.12%|13.32%|
|8|河南灵宝年出栏15 万头仔猪种养一体化生态产业园区|25.68%|15.19%|
|平均||19.01%|14.99%|

（5）天邦股份
2019年9月，天邦股份披露的募投项目收益指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|内部收益率|毛利率|
|1|淮北市濉溪县燕头现代化生猪养殖产业化项目|25.95%|9.66%|
|2|淮北市濉溪县和谐现代化生猪养殖产业化项目|24.53%|9.26%|
|3|蚌埠市怀远县池庙现代化生猪养殖产业化项目|24.55%|9.26%|
|4|蚌埠市怀远县钟杨湖现代化生猪养殖产业化项目|24.55%|9.26%|
|5|东早科年存栏11,000 头父母代猪场项目|25.34%|9.49%|
|6|豆宝殿年存栏5,600 头父母代猪场项目|24.77%|7.70%|
|7|牛卧庄年存栏11,000 头父母代猪场项目|25.34%|9.48%|
|8|南贾村年存栏5,000 头父母代猪场项目|25.24%|9.43%|
|9|郓城县潘渡镇杨庙村现代化生猪养殖产业化项目|24.50%|7.66%|
|10|郓城县程屯镇肖南村现代化生猪养殖产业化项目|24.29%|7.50%|
|平均||24.91%|8.87%|

（6）牧原股份
2019年2月，牧原股份披露的募投项目收益指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|内部收益率|毛利率|
|1|安徽凤台牧原农牧有限公司40 万头生猪养殖建设项目|24.34%|未披露|
|2|蒙城牧原农牧有限公司30 万头生猪养殖建设项目|24.14%|未披露|
|3|安徽濉溪牧原农牧有限公司60 万头生猪养殖建设项目|24.07%|未披露|
|4|衡水冀州牧原农牧有限公司50 万头生猪养殖建设项目|24.42%|未披露|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|内部收益率|毛利率|
|5|湖北老河口牧原农牧有限公司25头生猪养殖建设项目|23.96%|未披露|
|6|湖北石首牧原农牧有限公司15 头生猪养殖建设项目|23.86%|未披露|
|7|江苏灌南牧原农牧有限公司35 头生猪养殖建设项目|24.22%|未披露|
|8|江苏铜山牧原农牧有限公司10 头生猪养殖建设项目|22.76%|未披露|
|9|山东东明牧原农牧有限公司55 头生猪养殖建设项目|27.24%|未披露|
|10|菏泽市牡丹区牧原农牧有限公司25 万头生猪养殖建设项目|24.05%|未披露|
|11|通许牧原农牧有限公司10 万头生猪养|23.67%|未披露|
|12|商丘市睢阳牧原农牧有限公司40万头生猪养殖建设项目|24.23%|未披露|
|13|黑龙江林甸牧原农牧有限公司40万头生猪养殖建设项目|26.39%|未披露|
|14|黑龙江望奎牧原农牧有限公司10万头生猪养殖建设项目|22.80%|未披露|
|15|黑龙江明水牧原农牧有限公司10万头生猪养殖建设项目|22.80%|未披露|
|16|黑龙江富裕牧原农牧有限公司20万头生猪养殖建设项目|22.92%|未披露|
|平均||24.12%|-|

（7）正邦科技
2019年3月，正邦科技披露的募投项目收益指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|内部收益率|毛利率|
|1|烈山区古饶谷山村正邦存栏16,000 头母猪繁殖场“种养结合”基地建设项目|17.82%|9.81%|
|2|虞城正邦存栏32,000 头母猪繁殖场“种养结合”基地建设项目（一期）|17.80%|9.83%|
|平均||17.81%|9.82%|

 2019年 10月，正邦科技披露的募投项目收益指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|内部收益率|毛利率|
|1|广西正邦隆安县振义生态养殖繁育基地项目|16.35%|9.95%|
|2|上思正邦思阳镇母猪养殖场“种养结合”基地建设项目|16.29%|9.41%|
|3|南华正邦循环农业生态园项目|16.45%|8.58%|
|4|武定正邦循环农业生态园建设项目（一期）|16.17%|8.24%|
|5|广安前锋龙滩许家7PS 种养结合产业园（一期）|15.21%|8.01%|
|6|达州大竹文星龙门7PS 繁殖场项目|15.26%|8.10%|
|7|潘集正邦存栏16,000 头母猪的繁殖场“种养结合”基地建设项目|18.04%|9.45%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|内部收益率|毛利率|
|8|正邦高老庄（河南）现代农业有限公司年繁育70万头仔猪基地建设项目（一期）|18.05%|9.57%|
|平均||16.86%|8.91%|

（8）禾丰牧业
2018年8月，禾丰牧业披露的募投项目收益指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|内部收益率|毛利率|
|1|吉林省荷风种猪繁育有限公司种猪繁育基地建设项目|21.92%|未披露|
|2|凌源禾丰牧业有限责任公司李家营子村种猪场项目|21.01%|未披露|
|3|抚顺禾丰农牧有限公司上年种猪场项目|21.57%|未披露|
|4|抚顺禾丰农牧有限公司关门山种猪场项目|21.38%|未披露|
|平均||21.47%|-|

公司与同行业生猪养殖项目内部收益率、毛利率对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|内部收益率|毛利率|
|1|唐人神|-|33.08%|
|2|龙大肉食|14.96%|-|
|3|傲农生物|19.13%|24.07%|
|4|新希望|19.01%|14.99%|
|5|天邦股份|24.91%|8.87%|
|6|牧原股份|24.12%|-|
|7|正邦科技|17.81%|9.82%|
|||16.86%|8.91%|
|8|禾丰牧业|21.47%|-|
|行业平均||19.78%|16.62%|
|9|华统股份|12.92%|15.87%|

公司本次募投项目的平均内部收益率低于生猪养殖行业上市公司行业平均，毛利率与生猪养殖行业上市公司行业平均较为接近，申请人生猪养殖业务起步较晚，相较同行业上市公司投资规模较大，养殖成本相对较高，募投项目效益的测算具有一定谨慎性。
（三）补充披露情况
申请人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“四、募集资金投资项目
效益测算的过程及谨慎性”中补充披露上述内容。
五、核查意见
（一）核查过程
保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、查阅了申请人各募投项目的可行性研究报告并复核了各募投项目投资数额安排明细，投资数额的测算和测算过程，铺底流动资金的测算依据、募投项目效益的具体测算过程与依据等资料；
2、查阅申请人的账务记录，核查本次募投项目在董事会前的支出金额，查阅了申请人年报与相关财务资料，以及同行业上市公司的公开信息；
3、访谈了申请人管理层了解各募投项目目前进展情况和预计进度，并与各募投项目的可行性研究报告进行双向比对；
4、访谈了申请人管理层、核心技术人员了解各募投项目所需人员、技术、管理、运营经验的储备情况，查阅了公司近年来产量、销量数据，了解产销率、产能利用率情况，与本次募投项目相关负责人进行了访谈；
5、实地走访各募投项目的实施场所，核查厂房建设、设备投资进展情况与生产情况；
6、查阅了申请人历年审计报告和财务数据，核查本次募投项目各项指标测算的合理性与谨慎性，比对了各募投项目涉及的同行业上市公司毛利率水平，核查了各募投项目产品定价依据及内部收益率、毛利率水平的谨慎性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目具体建设内容和投资构成已在本反馈意见回复问题1之“一、（一）本次募投项目具体建设内容和投资构成”中回复，本次募集资金投入中生猪养殖建设项目的建筑工程、设备购置及安装费用及其他费用属于资本性支出；预备费及铺底流动资金属于非资本性支出。“补充流动资金”项目募集资金投入不属于资本性支出，募集资
金存在董事会前投入，本次募投项目投资规模具有合理性；
2、本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排已在本反馈意见回复问题1之“二、说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排”中回复；
3、本次募投项目建设具有必要性、合理性和可行性；本次募投项目新增产能能得到有效消化；
4、本次募投项目效益测算过程具有谨慎性。
问题2、根据申请文件，申请人前次募集资金用于年屠宰生猪50万头项目、年屠宰加工3,600万羽家禽项目、仙居县河埠路拆迁安置（屠宰场）建设项目，请申请人在募集说明书中说明并披露：（1）前次募投项目目前建设进展；（2）前次募投项目实际效益与预计效益是否存在差异，若存在，请分析存在差异的原因及合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、前次募投项目目前建设进展
公司前次募集资金使用情况及项目建设进度情况如下：
前次募集资金使用情况对照表
截至2019年6月30日
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：26,023.69||||||已累计使用募集资金总额：23,953.66|||||
|变更用途的募集资金总额：2,533.50||||||各年度使用募集资金总额|||||
|变更用途的募集资金总额比例：9.74%||||||2017年：24,792.05|||||
|||||||2018年：113.29|||||
|||||||2019年1-6月：-951.68[注]|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额[注]|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|年屠宰生猪 50 万头及1万吨肉制品加工项目|年屠宰生猪 50 万头项目|16,023.69|13,490.19|13,536.55|16,023.69|13,490.19|13,536.55|46.36|已完工|
|2|年屠宰加工 3,600万羽家禽项目|年屠宰加工3,600万羽家禽项目|10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|-|已完工|
|3|-|仙居县河埠路拆迁安置（屠宰场）建设项目|-|2,533.50|417.11|-|2,533.50|417.11|-2,116.39|2020年|

注：根据公司2019年5月9日第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于转让全资子公司部分在建工程及土地使用权暨关联交易的议案》，将原募投项目“1万吨肉制品加工项目”投入形成的闲置资产进行处置，并于2019年6月28日将转让所得扣除相关税费后的净额1,255.42万元存入了湖州华统募集资金专户中。因此在填列实际投资金额时，已扣除转让收回的资金及利息1,255.50万元；2019年1-6月使用募集资金金额为实际投入金额303.82万元减去转让收回金额及利1,255.50万元。
“年屠宰生猪50万头项目”于 2015年10月建成投产，“年屠宰加工3,600万羽家禽项目”于 2015年 11月建成投产，上述项目均于公司2017年1月上市前完工。公司于 2018年7月将原募投项目“年屠宰生猪50万头及1万吨肉制品加工项目”中的“1万吨肉制品加工项目”变更为“仙居县河埠路拆迁安置（屠宰场）建设项目”。
“仙居县河埠路拆迁安置（屠宰场）建设项目”建设期间，由于国内非洲猪瘟疫情爆发，导致国内生猪存栏量出现大幅下降，市场情况也更为多变。因此为了更加有效地使用募集资金，减少投资风险，公司适当放缓了“仙居县河埠路拆迁安置（屠宰场）建设项目”的建设进度，并对生产工艺方面重新进行了设计、调整。2019年11月 11日，公司召开第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资的仙居县河埠路拆迁安置（屠宰场）建设项目延期的议案》，将“仙居县河埠路拆迁安置（屠宰场）建设项目”延期至2020年12月 31日达到预定可使用状态。独立董事和监事会均对该事项发表了同意的意见。
本次募投项目延期未改变募投项目的实施主体、实施方式、主要投资内容、投资总额等，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在重大变化。
申请人已在募集说明书“第九节历次募集资金运用”之“二、（一）前次募集资金的实际使用情况”中补充披露上述内容。
二、前次募投项目实际效益与预计效益是否存在差异，若存在，请分析存在差异的原因及合理性
公司前次募投项目实现效益情况如下：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2019年6月30日
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三期实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2017 年|2018 年|2019年 1-6月|||
|1|年屠宰生猪 50万头项目|105.88%|3,088.19[注]|3,522.99|2,749.36|391.23|6,663.58|否|
|2|年屠宰加工 3,600 万羽家禽项目|22.91%|3,675.57|776.37|668.28|517.10|1,961.75|否|
|3|仙居县河埠路拆迁安置（屠宰场）建设项目|-|896.70|-|-|-|建设中||

注：募投项目“年屠宰生猪50万头及 1万吨肉制品加工项目”承诺效益总额为 4,207.26万元，其中“年屠宰生猪50万头项目”承诺效益为 3,088.19万元，“1万吨肉制品加工项目”承诺效益为 1,119.07万元，由于“1万吨肉制品加工项目”终止，故此处披露为“年屠宰生猪50万头项目”对应的承诺效益。
（1）年屠宰生猪50万头项目
“年屠宰生猪50万头项目”2018年、2019年1-6月实际效益未达到预期效益，主要系 2018年下半年开始，全国非洲猪瘟疫情呈点状散发态势，政府采用生猪禁止跨省调运方式控制疫情，浙江省作为生猪调入大省，非洲猪瘟疫情导致湖州华统生猪采购受阻，销售及屠宰产能利用率下降，募投项目业绩未达到预期。
为此，公司及时调整内部业务分工，加大非跨省禁运区域子公司苏州华统的生产力度，将猪肉产品供应至浙江省内销售。通过上述策略调整，尽管湖州华统业绩未达预期，但苏州华统与以往相比净利润有所增长。
（2）年屠宰加工3,600万羽家禽项目
“年屠宰加工 3,600万羽家禽项目”2017年至 2019年 1-6月实际效益未达到预期效益，该项目的可行性研究报告系依据当时的政策环境预测，募投项目的效益系基于产能全部消化情况下的测算。本项目投产后外部政策有所变化，为保证家禽产品质量安全，保障人民身体健康，浙江省畜牧兽医局要求所有浙江省家禽定点屠宰企业未经净膛的家禽屠体一律不得出厂上市。净膛系指家禽经放血、脱毛，并去除气管、食管、胰腺、心脏、生殖器官等后剩下的腔子，受传统消费习惯等因素影响，部分消费者仍对非净膛家禽具有一定的偏好，流通市场上仍以满膛、半膛产品为主，导致公司净膛家禽屠体销量受到一定限制。
（3）仙居县河埠路拆迁安置（屠宰场）建设项目
“仙居县河埠路拆迁安置（屠宰场）建设项目”目前仍在建设过程中，尚未产生效益。
关于前次募投项目实际效益与预计效益的差异情况及差异的原因、合理性等信息，申请人已在募集说明书“第九节历次募集资金运用”之“二、（五）、1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”中更新披露上述内容。
三、核查意见
（一）核查过程
保荐机构及申请人会计师主要履行了以下核查程序：
1、审阅了申请人出具的截至2019年6月30日的《前次募集资金使用情况报告》、申请人会计师出具的截至2019年6月30日的《前次募集资金使用情况鉴证报告》以及申请人募集资金台账，同时查阅了前次募集资金使用情况报告事项的相关三会文件及公告等资料；
2、实地走访申请人前次募投项目的实施场所，核查厂房建设情况、设备生产情况；
3、访谈了申请人管理层了解前次募投项目目前进展情况、预计完工进度、效益未达预期的原因等情况，并与实地走访了解的情形相印证；
4、查阅了“仙居县河埠路拆迁安置（屠宰场）建设项目”延期相关的董事会决议、独立董事意见等文件；
5、获取了募集资金项目实施主体两年一期报表，并对2017年度、2018年度报表进行了审计，对2019年1-6月的报表进行了审阅。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、前次募投项目“年屠宰生猪50万头项目”已于2015年10月建成投产，“年屠宰加工3,600万羽家禽项目”已于 2015年11月建成投产，“仙居县河埠路拆迁安置（屠宰场）建设项目”目前正在建设中，“仙居县河埠路拆迁安置（屠宰场）建设项目”延期至2020年12月 31日达到预定可使用状态；
2、前次募投项目中，“年屠宰生猪50万头项目”和“年屠宰加工3,600万羽家禽项目”的实际效益与预计效益存在差异。其中“年屠宰生猪50万头项目” 2018年、2019年 1-6月未达到预期效益，主要原因系非洲猪瘟影响，“年屠宰加工 3,600万羽家禽项目”2017年至 2019年 1-6月均未达到预期效益，主要系为保证家禽产品质量安全，保障人民身体健康，浙江省畜牧兽医局要求所有浙江省家禽定点屠宰企业未经净膛的家禽屠体一律不得出厂上市，受传统消费习惯等因素影响，部分消费者仍对非净膛家禽具有一定的偏好，流通市场上仍以满膛、半膛产品为主，导致公司净膛家禽屠体销量受到一定限制。前次募投项目实际效益与预计效益存在差异具有合理性。
问题3、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况；是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
（一）财务性投资及类金融业务的定义
1、财务性投资
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2号有关财务性投资认定的问答》的规定：财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的规定：（1）财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集
团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。
2、类金融业务
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的规定：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况
2019年8月 20日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了本次公开发行可转换公司债券的相关议案，本次董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同），具体情况如下：1、交易性金融资产
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署日，公司不存在持有交易性金融资产的情况。
2、可供出售金融资产
申请人子公司华统养殖于 2011年4月出资234万元，持有丰和生猪合作社18.78%的出资，报告期内以可供出售金融资产进行计量。由于丰和生猪合作社亏损，存在明显减值迹象，故公司出于谨慎性角度已于 2017年度对其全额计提减值准备，并于2019年3月将其转让。
丰和生猪合作社成立于2009年 12月，其设立目的是在政府推动的背景下，力争做强义乌的畜牧业，其成员主要为义乌当地的生猪养殖户，华统养殖从2011年4月开始成为丰和生猪合作社成员。丰和生猪合作社的主要业务内容为依法为
成员提供服务，包括联系生猪饲料的采购，通过集中采购以降低价格，提供生猪销售服务，技术、信息咨询（如收集种猪信息）服务等，与公司业务具有明显的协同效应，因此华统养殖对丰和生猪合作社的投资不属于财务性投资。
3、借予他人款项
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署日，公司不存在借予他人款项的情况。
4、委托理财
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署日，公司不存在委托理财的情况。
5、长期股权投资情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署日，公司持有的长期股权投资主要系对正大饲料及富国超市的投资。截至 2019年 9月 30日，公司长期股权投资具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|被投资单位|初始投资金额|账面价值|主营业务|
|正大饲料|855.00|855.00|饲料生产（筹建）|
|富国超市|700.00|-|超市经营|
|合 计|1,555.00|855.00|-|

公司长期股权投资不属于财务性投资，主要原因如下：
（1）公司于2017年5月24日召开第二届董事会第二十三会议，审议通过了《关于公司设立参股子公司正大饲料（义乌）有限公司暨关联交易的议案》，拟以自有资金出资855万元，持有正大饲料15%的股权。截至 2018年 12月，公司对正大饲料出资已实缴完毕。正大饲料主营业务系饲料生产，公司投资正大饲料有利于完善产业链一体化经营模式，加快业务发展，符合公司的长远规划及发展战略，因此该投资不属于财务性投资。
（2）公司于 2012年5月以自有资金700万元出资，持有富国超市35%的股
权，后因富国超市经营亏损，按权益法确认投资损失 700万元。富国超市是一家
以经营生鲜农产品为主的社区型超市，其经营所需的肉制品主要向公司采购，公司投资富国超市主要系为公司肉制品销售探索补充渠道，因此该投资不属于财务性投资。
6、类金融投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署日，公司不存在对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务投资情况。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
（一）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2019年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
截至 2019年9月30日，公司不存在财务性投资，不存在财务性投资总额超过本次拟募集资金总额的情形，不存在财务性投资总额超过公司合并报表归属于母公司净资产30%的情形。
通过本次募集资金投资项目的实施，公司的生猪养殖业务规模将进一步扩大，有利于促进公司产业链一体化发展，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展。因此，本次募集资金量具有必要性及合理性。
三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本
金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
自报告期期初至本反馈意见回复签署日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
四、核查意见
（一）核查过程
保荐机构及申请人会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅了中国证监会对财务性投资及类金融业务的相关规定及问答；
2、查阅了申请人报告期内的定期报告、财务报告和相关科目明细资料，判断是否存在财务性投资和对类金融业务的投资；
3、取得了申请人出具的不存在拟实施的财务性投资情况的说明；
4、查阅了申请人本次募集资金投资项目的可行性报告，核查申请人本次募投项目投资必要性及融资规模合理性；
5、查阅了申请人披露的公告、相应的投资协议、董事会决议等，了解对外投资目的；
6、查阅了丰和生猪合作社、正大饲料及富国超市的工商登记资料等文件，了解公司出资缴纳等情况；
7、就申请人是否存在财务性投资、是否投资产业基金、并购基金等事项访谈了申请人高级管理人员，同时通过访谈了解申请人对外投资与主营业务关系。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情况；
2、截至最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，本次募集资金具有必要性和合理性；
3、自报告期期初至本反馈意见回复签署日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
问题4、根据申请材料，最近一期末申请人商誉金额6,178.30万元，请申请人在募集说明书中结合商誉减值测试的具体方法、参数，标的资产报告期业绩情况等说明商誉减值计提金额是否充分。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、商誉概述
（一）商誉形成过程
报告期期末，申请人商誉金额为6,178.30万元，均系非同一控制下企业合并产生，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|被收购公司名称|商誉账面价值|交易完成时间|形成原因|
|1|台州商业|308.94|2014 年1 月|华统股份通过股权转让的方式，以3,692.54 万元取得台州商业82.28%股权，支付对价与购买日取得的可辨认净资产的公允价值3,383.60 万元之间的差额308.94 万元，确认为商誉。2015年 3月及2015年5 月，申请人先后以516.00万元、257.75 万元购买台州商业少数股东权益中 8.10%、4.04%的股权，股权转让后华统股份持有台州商业股权比例为94.42%。|
|2|衢州民心|1,726.89|2017 年4 月|华统股份通过股权转让的方式，以2,040.00 万元取得衢州民心51%股权，支付对价与购买日取得的可辨认净资产的公允价值313.11万元之间的差额1,726.89 万元，确认为商誉。|
|3|建德政新|570.59|2017 年7 月|华统股份通过股权转让的方式，以1,089.20 万元取得建德政新70%股权，支付对价与购买日取得的可辨认净资产的公允价值518.61万元之间的差额570.59 万元，确认为商誉。|
|4|正康禽业|26.06|2017年12月|华统股份通过股权转让的方式，以1 元取得正康禽业70%股权（转让方为正康（义乌）畜禽养殖合伙企业（有限合伙），其对应出资额1,864.10万元人民币出资尚未实缴），支付对价与购买日取得的可辨认净资产的公允价值-26.06 万元之间的差额26.06 万元，确认为商誉。|

单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|被收购公司名称|商誉账面价值|交易完成时间|形成原因|
|5|正康猪业|73.15|2018 年1 月|华统股份以2,123.87 万元取得正康猪业35%股权,后对其进行增资4,551.13 万元，增资后持股比例为60%。华统股份增资额与购买日之前持有的股权于购买日的公允价值合计为6,572.59万元，支付对价与购买日取得的可辨认净资产的公允价值6,499.43 万元之间的差额73.15 万元，确认为商誉。|
|6|东阳康优|879.42|2018 年9 月|华统股份通过股权转让的方式，以1,232.00 万元取得东阳康优80%股权，支付对价与购买日取得的可辨认净资产的公允价值352.58万元之间的差额879.42 万元，确认为商誉。|
|7|江北屠宰|787.89|2018年11月|华统股份通过股权转让的方式，以1,016.00 万元取得江北屠宰80%股权，支付对价与购买日取得的可辨认净资产的公允价值228.11万元之间的差额787.89 万元，确认为商誉。|
|8|浦江六和|16.59|2018年11月|华统股份通过股权竞拍的方式，以681.55 万元取得浦江六和51%股权，支付对价与购买日取得的可辨认净资产的公允价值664.96万元之间的差额16.59 万元，确认为商誉。|
|9|绿生源饲料|23.35|2019 年1 月|华统股份通过股权转让的方式，以1,365.00 万元取得绿生源饲料70%股权，支付对价与购买日取得的可辨认净资产的公允价值1,341.65 万元之间的差额23.35 万元，确认为商誉。|
|10|浩强农牧|1,089.91|2019 年2 月|华统股份通过股权转让的方式，以1,000.00 万元取得浩强农牧100%股权，支付对价与购买日取得的可辨认净资产的公允价值-89.91 万元之间的差额1,089.91 万元，确认为商誉。|
|11|临安肉类|675.51|2019 年4 月|华统股份通过股权转让的方式，以1,107.00 万元取得临安肉类 90%股权，支付对价与购买日取得的可辨认净资产的公允价值431.49万元之间的差额675.51 万元，确认为商誉。|
|合 计||6,178.30|-|-|

（二）商誉主要组成
报告期期末，商誉主要组成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|被收购公司名称|商誉账面价值|占商誉总额比重|
|衢州民心|1,726.89|27.95%|
|东阳康优|879.42|14.23%|
|江北屠宰|787.89|12.75%|
|浩强农牧|1,089.91|17.64%|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|被收购公司名称|商誉账面价值|占商誉总额比重|
|合计|4,484.11|72.58%|

报告期期末，申请人商誉主要为收购衢州民心、东阳康优、江北屠宰、浩强农牧四家公司所形成，收购前述四家公司所形成的商誉占商誉总额的比重为72.58%，占比较大。
二、商誉减值测试
（一）商誉减值测试原则
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》的规定：1、因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试；2、资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
公司于报告期各期末，根据《企业会计准则》及《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》等规定，对相关资产组进行了减值测试，具体方法如下：
公司将被收购公司单独作为一个资产组组合，于每个资产负债表日对商誉进行减值测试。公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。在对资产组进行减值测试时，以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，资产组的未来现金流量测算以经公司管理层批准的财务预测为基础，依据该资产组过去的业绩和公司管理层对市场的预期得出。同时，公司采用合理反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的折现率，计算出被投资单位预计未来现金流量现值，以确定可收回金额。对于存在明显减值迹象的商誉，公司根据其可收回金额与包含商誉的资产组账面价值的差额计提相应的减值准备。
（二）商誉减值测试的具体方法及参数
1、具体方法
公司在预计可回收金额时，因商誉所对应的资产组均暂无处置计划，且无市场公允价值，因此可收回金额按照预计未来现金流量进行确定。公司管理层通过对企业所处行业分析，结合各标的公司的历史年度经营情况、行业发展情况及经营计划，并参考历史业绩的实际情况，预测标的公司未来年度的销售收入；根据标的公司的经营管理能力和成本控制水平，预测未来年度成本、费用及相关税费，并结合近年标的资产各项财务指标及经营计划，测算出预测期内各期折旧摊销和追加资本情况，通过上述方法预测标的资产未来各期的现金流量，并将其与包含商誉的账面价值进行比较，以观察是否发生减值。
2、具体参数
（1）营业收入相关假设
①销售单价
预测期内，公司以 2019年 1-9月实际销售单价为基准，预测各资产组经营业务中各年度单价较上年度变动幅度如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产组|业务类型[注 1]|2019年10-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|永续期|
|衢州民心|销售白条肉[注2]|-|10%|-10%|-10%|-10%|-|-|
|东阳康优|销售白条肉|-|10%|-10%|-10%|-10%|-|-|
|江北屠宰|销售白条肉|-|10%|-10%|-10%|-10%|-|-|
|浩强农牧|销售鸡苗|-|50%|10%|-10%|-10%|-|-|

注1：上表单价变动幅度系公司综合考虑业务类型特点及周期，结合现行价格变动趋势及物价变动等因素确定得出；
注2：受非洲猪瘟及猪周期等因素影响，2019年 3月起生鲜猪肉价格持续走高，2019年度平均价格较高；公司出于谨慎性角度，为稳健预测未来经营现金流量，预计自2021年起至2023年，生鲜猪肉价格将以每年10%的跌幅下跌，自2024年起保持稳定。
②销售数量
预测期内，公司以 2019年 1-9月实际销售数量为基准，预测各资产组经营业务中各年度销售数量较上年度变动幅度如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产组|资产组业务类型|2019年10-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|永续期|
|衢州民心[注1]|销售白条肉|-|-5%|8%|10%|8%|5%|-|
|东阳康优[注1]|销售白条肉|-|-5%|8%|10%|8%|5%|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产组|资产组业务类型|2019年10-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|永续期|
|江北屠宰[注1]|销售白条肉|-|-5%|8%|10%|8%|5%|-|
|浩强农牧[注2]|销售鸡苗|-|-|5%|5%|5%|5%|-|

注1：自2019年3月起，生鲜猪肉价格持续走高，为谨慎起见，公司在预计2020年销售数量时以2019年1-9月销售数量为基数，按销量下跌5%计算得出；
注2：浩强农牧2019年10-12月销售数量系根据2019年 3-9月已销售数量同比折算得出，后续销售数量系公司管理层根据市场经验及相关研究报告预测得出。
（2）税金及附加、管理费用、销售费用
预测期内，各资产组所预计税金及附加数据系根据相应资产组现有税金明细种类，结合自身土地房产情况、出租情况及预计增值税等数据综合计算得出。
预测期内，各资产组所预计管理费用、销售费用系根据相应资产组历史年度销售费用率，结合业务发展所需人员变动数量、物价指数等指标综合计算得出。
（3）折现率
公司采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流的折现率。企业的融资方式包括股权资本和债权资本（如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等）。加权平均资本成本是指将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率。
WACC=E/（E+D）×Ke+D/（E+D）×Kd×（1-T）
其中：
Ke：权益资本成本；Kd：付息债务资本成本；E：权益的市场价值；D：付息债务的市场价值；T：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：Ke=Rf+MRP×β+RC
其中：
Rf：无风险收益率，采用评估基准日中国10年期国债收益率；MRP：市场
风险溢价，其中市场收益率采用 10年沪深指数平均收益；β：权益的系统风险
系数，权益系统风险系数采用同行业公司的5年期每周收益率与相应指数收益率计算的经调整的权益系统风险系数；RC：企业特定风险调整系数，具体计算过程如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|风险因素||风险大小|风险系数|分析|
|经营风险|原材料供应|大|1%|受非洲猪瘟及周期影响，公司可能存在生猪供应不足的情况|
||生产|小|0%|人员及产能充足，目前无明显生产风险。|
||销售|小|0%|公司目前销售业绩稳定，无明显销售风险|
|管理风险||小|0%|公司内部控制健全，无明显管理风险|
|财务风险|偿债能力|大|0%|公司具有较强的偿债能力，无明显财务风险|
|政策风险|产业政策|小|0%|无明显政策风险|
||区域政策|小|0%|无明显政策风险|
||税收政策|小|0%|无明显政策风险|
||财政政策|小|0%|无明显政策风险|
||利率政策|小|0%|无明显政策风险|
||环保政策|大|1%|公司生猪养殖业务可能面临一定的环保风险|
|市场风险|需求变动|小|0%|市场需求保持相对稳定，无明显需求变动风险|
||价格变化|大|1%|市场价格持续上涨可能会给公司业务带来一定的负面影响。|
|合计|||3%|-|

将前述参数代入，WACC=E/（E+D）×Ke+D/（E+D）×Kd×（1-T）=9.34%。
根据WACC，即可计算得税前折现率=9.34%/（1-25%）=12.46%。
（三）商誉及资产组账面价值
截至 2019年9月30日，各资产组商誉及资产组账面价值如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|未确认归属于少数股东权益的商誉账面金额①|包含归属于少数股东权益的商誉账面金额②|资产组的账面价值③|包含整体商誉的资产组的账面价值④=②+③|
|衢州民心|1,659.17|3,386.06|3,153.02|6,539.09|
|东阳康优|219.86|1,099.28|1,697.95|2,797.22|
|江北屠宰|196.97|984.86|280.85|1,265.71|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|未确认归属于少数股东权益的商誉账面金额①|包含归属于少数股东权益的商誉账面金额②|资产组的账面价值③|包含整体商誉的资产组的账面价值④=②+③|
|浩强农牧|-|1,089.91|64.79|1,154.69|
|合计|2,076.00|6,560.11|5,196.61|11,756.71|

（四）商誉减值测试具体过程
1、衢州民心
（1）衢州民心报告期业绩情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度|||2017年度|||
|||预测数|实现数|实现比例|预测数|实现数|实现比例|
|衢州民心[注1]|营业收入[注2]|/|/|/|957.58|19,591.06|2,813.10%|
||收入增长率[注3]|/|/|/|/|/|/|
||净利润|/|/|/|356.77|547.67|211.07%|
||毛利率[注2]|/|/|/|73.19%|3.96%|/|
|项目||2018年度|||2019年1-9月|||
|||预测数|实现数|实现比例|预测数[注4]|实现数|实现比例|
|衢州民心|营业收入|1,115.13|38,981.62|3,495.70%|1,148.31|30,098.72|3,494.84%|
||收入增长率|6.75%|32.65%|/|2.98%|2.95%|/|
||净利润|435.36|1,457.62|334.81%|455.15|1,528.20|447.68%|
||毛利率|74.35%|6.12%|/|74.89%|6.34%|/|

注1：衢州民心资产评估时采用收益法计算，评估时采用 2017年度数据所覆盖周期系 2017年2月至2017年 12月，收购后2017年度实际运营期间系2017年5月至2017年 12月，在计算实现比例时已考虑该时间差异；
注2：评估时所使用毛利率数据系根据衢州民心原有代宰业务基础上所做预测，代宰是指企业利用屠宰设备替其他企业或个人屠宰畜禽，并收取相应的代宰费，因此代宰业务相较自营屠宰收入规模较小、毛利率较高。申请人收购衢州民心后，为进一步占领当地市场，扩大屠宰规模，实现更大的收益，在实际运营中衢州民心以自营屠宰为主，因此营业收入实现数据远超预期数，毛利率低于预期数，净利润金额高于预期数；
注3：收入增长率=当年度营业收入/上年度营业收入-1；若评估期间或实际运营期间不满12个月，则按照评估期间及实际运营时间进行折算，下同；
注4：评估时采用2019年度数据所覆盖周期系2019年1月至2019年 12月，衢州民心
2019年度实际运营期间系2019年1月至2019年9月，在计算实现比例时已考虑该时间差
异。
衢州民心已实现评估时的利润预期数，无明显减值迹象。报告期期末，公司根据相关规定对衢州民心进行了减值测试。
（2）公司于 2019年9月30日对衢州民心进行了减值测试，具体过程如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年（实际数）|2019年1-9月（实际数）|2019年10-12月（预测数）|2020年（预测数）|2021年（预测数）|2022年（预测数）|2023年（预测数）|2024年（预测数）|永续期（预测数）|
|一、营业收入|38,981.62|30,098.72|10,069.97|41,920.09|40,748.01|40,341.13|39,213.26|41,170.92|41,170.92|
|减：营业成本|36,594.59|28,189.99|9,420.35|39,596.13|38,529.20|38,104.01|36,999.02|38,805.94|38,805.94|
|税金及附加|34.20|24.61|8.20|34.45|36.18|37.99|39.88|41.88|41.88|
|销售费用|434.12|269.88|89.96|376.03|365.50|361.85|351.71|369.30|369.30|
|管理费用|401.88|242.24|80.75|339.13|356.09|373.90|392.59|412.22|412.22|
|二、利润总额[注]|1,516.84|1,372.00|470.71|1,574.35|1,461.04|1,463.40|1,430.05|1,541.58|1,541.58|
|加：折旧与摊销|-|-|38.21|152.82|152.82|152.82|152.82|152.82|152.82|
|减：资本性支出|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|追加营运资金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|三、资产组现金净流量|-|-|508.92|1,727.17|1,613.87|1,616.22|1,582.87|1,694.41|1,694.41|
|折现率|-|-|12.46%|12.46%|12.46%|12.46%|12.46%|12.46%|12.46%|
|折现期|-|-|0.13|0.63|1.63|2.63|3.63|4.63|-|
|折现系数|-|-|0.9854|0.9292|0.8263|0.7347|0.6533|0.5809|4.6625|
|折现值|-|-|501.50|1,604.95|1,333.51|1,187.49|1,034.14|984.35|7,900.11|
|四、资产组预计未来现金流量现值合计|14,546.05|||||||||
|五、资产组账面价值（包含商誉）|6,539.09|||||||||

注：公司在进行减值测试时，暂不考虑财务费用、投资收益、资产处置收益、资产减值损失、信用减值损失、其他收益、营业外收入、营业外支出等影响，为保持可比口径，2018年及2019年 1-9月此处所列利润总额亦不考虑前述科目的影响。除利润总额科目外，2018年及2019年 1-9月所列营业收入、营业成本、税金及附加、销售费用及管理费用均为实际发生金额，下同。
（3）商誉减值测试的结论
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|资产组可收回金额|包含商誉的资产组账面价值|
|衢州民心|14,546.05|6,539.09|

经测试，衢州民心可收回金额高于包含商誉的资产组账面价值，商誉未发生减值。
2、东阳康优
（1）东阳康优报告期业绩情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度|||2017年度|||
|||预测数|实现数|实现比例|预测数|实现数|实现比例|
|东阳康优|营业收入|/|/|/|/|/|/|
||收入增长率|/|/|/|/|/|/|
||净利润|/|/|/|/|/|/|
||毛利率|/|/|/|/|/|/|
|项目||2018年度|||2019年1-9月|||
|||预测数|实现数|实现比例|预测数[注 3]|实现数|实现比例|
|东阳康优[注1]|营业收入|3,409.16|5,953.43|291.05%|7,306.83|23,537.89|429.51%|
||收入增长率|/|/|/|-10.70%|31.79%|/|
||净利润|70.08|367.83|874.79%|231.12|839.71|484.43%|
||毛利率[注2]|7.94%|7.32%|/|8.79%|4.65%|/|

注1：东阳康优资产评估时采用收益法计算，评估时采用 2018年度数据所覆盖周期系 2018年8月至2018年 12月，收购后2018年度实际运营期间系2018年10月至 2018年12月，在计算实现比例时已考虑该时间差异；
注2：东阳康优 2019年 1-9月毛利率相较评估时预测毛利率存在明显跌幅，主要原因系受非洲猪瘟等因素影响，2019年 3月起生猪及生鲜猪肉价格存在明显涨幅，在单位毛利保持相对稳定的情况下，毛利率受生鲜猪肉价格上涨因素影响出现明显降幅；
注3：评估时采用2019年度数据所覆盖周期系2019年1月至2019年 12月，东阳康优 2019年度实际运营期间系2019年1月至2019年9月，在计算实现比例时已考虑该时间差异。
东阳康优已实现评估时的利润预期数，无明显减值迹象。报告期期末，公司根据相关规定对东阳康优进行了减值测试。
（2）公司于 2019年9月30日对东阳康优进行了减值测试，具体过程如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年10-12月（实际数）[注]|2019年1-9月（实际数）|2019年10-12月（预测数）|2020年（预测数）|2021年（预测数）|2022年（预测数）|2023年（预测数）|2024年（预测数）|永续期（预测数）|
|一、营业收入|5,953.43|23,537.89|7,845.96|32,796.13|31,877.84|31,559.06|30,675.41|32,209.18|32,209.18|
|减：营业成本|5,517.53|22,442.50|7,480.83|31,643.73|30,598.34|30,292.36|29,290.82|30,755.36|30,755.36|
|税金及附加|7.25|23.45|7.82|32.83|34.47|36.19|38.00|39.90|39.90|
|销售费用|35.01|101.63|33.88|141.60|137.64|136.26|132.44|139.07|139.07|
|管理费用|34.61|156.35|52.12|218.89|229.84|241.33|253.40|266.07|266.07|
|二、利润总额|359.02|813.97|271.32|759.08|877.56|852.92|960.74|1,008.78|1,008.78|
|加：折旧与摊销|-|-|8.02|32.07|32.07|32.07|32.07|32.07|32.07|
|减：资本性支出|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|追加营运资金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|四、资产组现金净流量|-|-|279.34|791.15|909.62|884.99|992.81|1,040.85|1,040.85|
|折现率|-|-|12.46%|12.46%|12.46%|12.46%|12.46%|12.46%|12.46%|
|折现期|-|-|0.13|0.63|1.63|2.63|3.63|4.63|-|
|折现系数|-|-|0.9854|0.9292|0.8263|0.7347|0.6533|0.5809|4.6625|
|折现值|-|-|275.27|735.17|751.61|650.23|648.63|604.67|4,852.92|
|五、资产组预计未来现金流量现值合计|8,518.50|||||||||
|六、资产组账面价值（包含商誉）|2,797.22|||||||||

注：公司于2018年9月取得东阳康优80%股权。
（3）商誉减值测试的结论
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|资产组可收回金额|包含商誉的资产组账面价值|
|东阳康优|8,518.50|2,797.22|

经测试，东阳康优可收回金额高于包含商誉的资产组账面价值，商誉未发生
减值。
3、江北屠宰
（1）江北屠宰报告期业绩情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度|||2017年度|||
|||预测数|实现数|实现比例|预测数|实现数|实现比例|
|江北屠宰|营业收入|/|/|/|/|/|/|
||收入增长率|/|/|/|/|/|/|
||净利润|/|/|/|/|/|/|
||毛利率|/|/|/|/|/|/|
|项目||2018年度|||2019年1-9月|||
|||预测数|实现数|实现比例|预测数[注3]|实现数|实现比例|
|江北屠宰[注1]|营业收入|418.04|938.37|448.94%|1,275.59|13,930.98|1,456.16%|
||收入增长率|/|/|/|1.71%|229.91%|/|
||净利润|58.25|16.19|55.59%|174.46|34.58|26.43%|
||毛利率[注2]|27.51%|6.70%|/|27.46%|2.60%|/|

注1：江北屠宰资产评估时采用收益法计算，评估时采用 2018年度数据所覆盖周期系 2018年9月至2018年 12月，收购后2018年度实际运营期间系2018年11月至 2018年12月，在计算实现比例时已考虑该时间差异；
注2：评估时所使用毛利率数据系根据江北屠宰原有代宰业务基础上所做预测，在实际运营中江北屠宰以自营屠宰为主，因此营业收入实现数据远超预期数，毛利率低于预期数；
注3：评估时采用2019年度数据所覆盖周期系2019年1月至2019年 12月，江北屠宰 2019年度实际运营期间系2019年1月至2019年9月，在计算实现比例时已考虑该时间差异。
江北屠宰报告期内利润实现比例低于预期数，主要原因如下：①受非洲猪瘟及禁运等因素影响，江北屠宰实际屠宰量不及预期，因此毛利实现情况不及预期；
②公司为尽快打开当地市场，采取较低价格进行销售以尽快抢占市场份额，因此毛利率相较正常情况偏低，故而利润实现数相较预期数偏低；③2019年度国内生猪价格处于上涨通道，生鲜猪肉销售价格变动略滞后于生猪采购价格，因此江北屠宰毛利率进一步下降，因此净利润实现情况较预期数偏低。
综合前述分析，公司于报告期期末对江北屠宰进行了减值测试。
（2）公司于 2019年9月30日对江北屠宰进行了减值测试，具体过程如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年11-12月（实际数）[注]|2019年1-9月（实际数）|2019年10-12月（预测数）|2020年（预测数）|2021年（预测数）|2022年（预测数）|2023年（预测数）|2024年（预测数）|永续期（预测数）|
|一、营业收入|938.37|13,930.98|4,643.66|19,410.50|18,867.01|18,678.34|18,155.35|19,063.11|19,063.11|
|减：营业成本|875.47|13,568.47|4,522.82|18,861.18|18,240.00|18,058.03|17,535.47|18,410.09|18,410.09|
|税金及附加|1.64|7.12|2.37|9.97|10.47|10.99|11.54|12.12|12.12|
|销售费用|13.47|181.90|60.63|253.45|246.35|243.89|237.06|248.91|248.91|
|管理费用|26.58|111.31|37.10|155.09|150.75|149.24|145.06|152.31|152.31|
|二、利润总额|21.21|62.18|20.73|130.81|219.44|216.18|226.21|239.68|239.68|
|加：折旧与摊销|-|-|10.79|43.15|43.15|43.15|43.15|43.15|43.15|
|减：资本性支出|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|追加营运资金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|三、资产组现金净流量|-|-|31.51|173.96|262.59|259.33|269.36|282.83|282.83|
|折现率|-|-|12.46%|12.46%|12.46%|12.46%|12.46%|12.46%|12.46%|
|折现期|-|-|0.13|0.63|1.63|2.63|3.63|4.63|-|
|折现系数|-|-|0.9854|0.9292|0.8263|0.7347|0.6533|0.5809|4.6625|
|折现值|-|-|31.05|161.65|216.97|190.54|175.98|164.31|1,318.67|
|四、资产组预计未来现金流量现值合计|2,259.17|||||||||
|五、资产组账面价值（包含商誉）|1,265.71|||||||||

注：公司于2018年11月取得江北屠宰股权。
（3）商誉减值测试的结论
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|资产组可收回金额|包含商誉的资产组账面价值|
|江北屠宰|2,259.17|1,265.71|

经测试，江北屠宰可收回金额高于包含商誉的资产组账面价值，商誉未发生
减值。
4、浩强农牧
（1）浩强农牧报告期业绩情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度|||2017年度|||
|||预测数|实现数|实现比例|预测数|实现数|实现比例|
|浩强农牧|营业收入|/|/|/|/|/|/|
||收入增长率|/|/|/|/|/|/|
||净利润|/|/|/|/|/|/|
||毛利率|/|/|/|/|/|/|
|项目||2018年度|||2019年1-9月|||
|||预测数|实现数|实现比例|预测数|实现数|实现比例|
|浩强农牧[注]|营业收入|/|/|/|757.23|761.30|172.35%|
||收入增长率|/|/|/|/|/|/|
||净利润|/|/|/|172.63|184.91|183.62%|
||毛利率|/|/|/|25.66%|28.17%|/|

注：浩强农牧资产评估时采用收益法计算，评估时采用2019年度数据所覆盖周期系2019年1月至 2019年12月，收购后2019年度实际运营期间系2019年3月至2019年9月，在计算实现比例时已考虑该时间差异。
浩强农牧已实现评估时的利润预期数，无明显减值迹象。报告期期末，公司根据相关规定对浩强农牧进行了减值测试。
（2）公司于 2019年9月30日对浩强农牧进行了减值测试，具体过程如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年（实际数）|2019年3-9月（实际数）[注]|2019年10-12月（预测数）|2020年（预测数）|2021年（预测数）|2022年（预测数）|2023年（预测数）|2024年（预测数）|永续期（预测数）|
|一、营业收入|-|761.30|404.32|1,581.68|1,826.84|1,726.36|1,631.41|1,712.98|1,712.98|
|减：营业成本|-|546.86|262.85|1,525.92|1,746.57|1,656.14|1,570.68|1,644.10|1,644.10|
|税金及附加|-|0.16|0.20|0.47|0.55|0.52|0.49|0.51|0.51|
|销售费用|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|-|18.74|8.03|33.73|35.41|37.18|39.04|41.00|41.00|
|二、利润总额|-|195.54|133.24|21.56|44.31|32.52|21.20|27.38|27.38|
|加：折旧与摊销|-|-|25.60|102.41|102.41|102.41|102.41|102.41|102.41|
|减：资本性支出|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年（实际数）|2019年3-9月（实际数）[注]|2019年10-12月（预测数）|2020年（预测数）|2021年（预测数）|2022年（预测数）|2023年（预测数）|2024年（预测数）|永续期（预测数）|
|追加营运资金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|四、资产组现金净流量|-|-|158.84|123.97|146.72|134.93|123.61|129.79|129.79|
|折现率|-|-|12.46%|12.46%|12.46%|12.46%|12.46%|12.46%|12.46%|
|折现期|-|-|0.13|0.63|1.63|2.63|3.63|4.63|-|
|折现系数|-|-|0.9854|0.9292|0.8263|0.7347|0.6533|0.5809|4.6625|
|折现值|-|-|156.53|115.19|121.23|99.14|80.76|75.40|605.14|
|五、资产组预计未来现金流量现值合计|1,253.39|||||||||
|六、资产组账面价值（包含商誉）|1,154.69|||||||||

注：公司于2019年2月取得浩强农牧股权。
（3）商誉减值测试的结论
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|资产组可收回金额|包含商誉的资产组账面价值|
|浩强农牧|1,253.39|1,154.69|

经测试，浩强农牧可收回金额高于包含商誉的资产组账面价值，商誉未发生减值。
三、补充披露情况
申请人已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、（一）2、（9）商誉”中补充披露了上述内容。
四、核查意见
（一）核查过程
保荐机构及申请人会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅了公司历次资产收购相关的交易合同、资产评估报告及年度审计报告；
2、复核了公司以前年度、收购时的评估报告中对未来现金流量现值的预测和实际经营结果；
3、访谈公司管理层了解标的资产的未来经营规划；
4、取得公司商誉减值测试过程，复核商誉减值测试过程及方法的合理性；
5、分析并复核管理层在减值测试中预计未来现金流量现值时运用的关键假设，并复核其合理性和充分性；
6、检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报告中作出恰当列报和披露。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：公司报告期末对标的资产进行了商誉减值测试，公司商誉减值测试方法符合企业会计准则和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，报告期期末，公司各标的资产商誉不存在减值，减值测试依据充分。
问题5、最近一期末，申请人存货金额较高。请申请人补充说明并在募集说明书中披露库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、补充说明并在募集说明书中披露库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况
（一）库存管理制度
为加强公司存货的管理、保障公司财产安全，公司结合实际情况制定了《存货管理标准》。公司存货管理制度主要包括以下内容：
1、存货的日常管理
公司各存货分管部门依据其分管范围按照公司制定的物资保质期、环境技术要求、物料存放规则进行管理。存货保管需依照类别、性质和要求安排适用的存放仓库、场地，做到分类清晰、存放有序。
2、存货的盘点管理
仓库每月、年末均须对存货进行盘点，库管负责盘点工作，财务负责盘点的监盘和存货价值核算工作，品控负责存货质量鉴定工作，车间相关人员辅助盘点工作。盘点结束后编制盘点报告，对于盘点过程中的差异，由库管依据盘点表实盘数调整账面库存，财务依据签批意见的盘点报告进行盈亏财务处理，同时报告
公司管理层。
3、对于存货跌价准备
存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。存货跌价准备计提范围包括原材料、在产品、库存商品、周转材料及消耗性生物资产。
（二）报告期内不存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况
1、报告期内不存在存货毁损情况
为了保障存货的安全、完整，公司制定并严格执行相应的采购、仓储及销售等流程，报告期内，公司未出现存货毁损情况。
2、报告期内不存在存货滞销情况
报告期内，公司主要产品产销情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年 1-9月|2018年度|2017年度|2016年度|
|产销率|生鲜猪肉[注]|97.56%|97.02%|96.94%|98.65%|
||生鲜禽肉|99.75%|100.53%|100.65%|102.71%|

注：生鲜猪肉部分做成火腿及酱卤产品对外销售，故产销率低于100%。
2016年、2017年、2018年及 2019年 1-9月，申请人主要产品的产销率一直
保持较高水平，公司产品不存在滞销情况。
3、报告期内公司存货是否存在大幅贬值情况
申请人主要产品生鲜猪肉及生鲜禽肉处于完全竞争市场，价格随行就市，存货周转速度快，公司存货不存在大幅贬值的情况。
二、结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
（一）公司存货产品类别
报告期各期末，公司存货类别情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年9月30日|||2018年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|2,811.17|-|2,811.17|2,184.65|-|2,184.65|
|在产品|3,225.55|-|3,225.55|3,124.05|-|3,124.05|
|库存商品|28,572.89|50.99|28,521.90|7,665.87|207.82|7,458.05|
|周转材料|492.82|-|492.82|393.61|-|393.61|
|消耗性生物资产|1,218.79|-|1,218.79|809.86|-|809.86|
|合 计|36,321.21|50.99|36,270.22|14,178.04|207.82|13,970.22|
|项 目|2017年12月31日|||2016年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|2,253.02|-|2,253.02|2,237.17|4.61|2,232.57|
|在产品|3,840.22|-|3,840.22|2,510.44|91.65|2,418.79|
|库存商品|5,339.81|23.37|5,316.45|7,801.10|17.63|7,783.47|
|周转材料|496.71|-|496.71|396.18|-|396.18|
|消耗性生物资产|708.15|-|708.15|1,152.01|291.11|860.90|
|合 计|12,637.91|23.37|12,614.55|14,096.90|404.99|13,691.91|

报告期各期末，申请人存货余额分别为 14,096.90万元、12,637.91万元、 14,178.04万元及36,321.21万元，存货账面价值分别为13,691.91万元、12,614.55万元、13,970.22万元和36,270.22万元。报告期各期末，公司主要存货类别如下：原材料主要由饲料及饲料原料、火腿原料、酱卤原料和辅助材料构成；在产品主
要为火腿在产品；库存商品主要由生鲜猪肉、火腿及生鲜禽肉构成；消耗性生物
资产主要由生猪和肉鸡构成（报告期各期末，生猪账面价值分别为581.46万元、
0万元、0万元及426.02万元）。
报告期各期末，存货主要由库存商品组成，公司库存商品类别情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年9月30日|||2018年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|猪肉|25,853.42|46.49|25,806.93|5,181.64|201.98|4,979.66|
|火腿|2,057.17|-|2,057.17|2,069.07|-|2,069.07|
|禽肉|287.92|0.63|287.29|196.08|-|196.08|
|饲料|163.63|-|163.63|88.21|-|88.21|
|酱卤|8.62|-|8.62|32.10|-|32.10|
|其他|202.13|3.87|198.26|98.77|5.84|92.93|
|合计|28,572.89|50.99|28,521.90|7,665.87|207.82|7,458.05|
|项目|2017年12月31日|||2016年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|猪肉|3,961.13|-|3,961.13|3,440.80|-|3,440.80|
|火腿|843.25|-|843.25|3,759.26|-|3,759.26|
|禽肉|336.38|19.49|316.89|347.60|17.63|329.97|
|饲料|100.31|-|100.31|91.44|-|91.44|
|酱卤|29.87|-|29.87|140.71|-|140.71|
|其他|68.87|3.88|64.99|21.29|-|21.29|
|合计|5,339.81|23.37|5,316.45|7,801.10|17.63|7,783.47|

注：猪肉包括生鲜猪肉及冻品猪肉；禽肉包括生鲜禽肉及冻品禽肉。
2019年 9月末公司库存商品账面价值较以前年度存在明显增幅，其原因如下：受非洲猪瘟疫情及市场行情影响，生猪及猪肉价格于 2019年 1-2月出现走低趋势，2019年 3月份开始，国内生猪市场供需矛盾逐渐显现，生猪及猪肉价格开始持续上涨。为保障猪肉供应稳定，缓解猪肉价格上涨压力，公司对外采购大量生鲜猪肉等存货，造成期末库存商品大幅增加。2019年 9月后至本反馈意见回复签署日，生鲜猪肉价格仍呈上升趋势，未见明显减值迹象。
（二）存货库龄分布及占比
报告期各期末，公司存货的库龄明细如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019-09-30||2018-12-31||2017-12-31||2016-12-31||
||账面余额|比例|账面余额|比例|账面余额|比例|账面余额|比例|
|1年以内|35,697.05|98.28%|14,121.48|99.60%|12,557.05|99.36%|12,109.59|85.90%|
|1年以上|624.17|1.72%|56.56|0.40%|80.86|0.64%|1,987.31|14.10%|
|合 计|36,321.21|100.00%|14,178.04|100.00%|12,637.91|100.00%|14,096.90|100.00%|

报告期各期末，公司库龄 1年以内的存货占比分别为85.90%、99.36%、99.60%及98.28%，占比较高，总体呈现上升趋势。2016年末公司库龄1年以内的存货占比为85.90%，主要原因系当年末火腿产品余额较大，火腿产品生产周期较长，一般超过 8个月，且成品保质期较长，因此库龄相对较长。2017年末火腿产品余额有所减少且公司存货管理能力进一步提升，公司库龄 1年以内存货占比亦总体呈上升趋势。公司存货库龄整体较短，存货周转率较高，不存在滞销或大幅贬值的情形，报告期内存货总体减值风险较低。
（三）同行业上市公司情况
2016年末、2017年末及2018年末，申请人同行业可比上市公司存货情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年 12月 31日/2018年度|||2017年 12月31日/2017年度|||2016年 12月 31日/2016年度|||
||存货余额|跌价准备计提比例|存货周转率|存货余额|跌价准备计提比例|存货周转率|存货余额|跌价准备计提比例|存货周转率|
|双汇发展|431,528.05|2.01%|10.71|300,111.07|2.43%|13.31|327,662.67|1.74%|12.85|
|得利斯|21,771.60|3.40%|9.45|17,609.08|2.69%|8.21|17,584.66|1.26%|7.25|
|龙大肉食|94,067.14|1.40%|10.79|59,093.00|1.22%|11.65|46,674.93|1.59%|11.05|
|雨润食品|62,211.60|0.65%|17.07|58,352.03|0.34%|17.35|57,191.85|1.52%|20.93|
|算术平均数|-|1.87%|12.00|-|1.67%|12.63|-|1.53%|13.02|
|申请人|14,178.04|1.47%|35.75|12,637.91|0.18%|33.53|14,096.90|2.87%|20.38|

注1：同行业可比上市公司未公布2019年三季报存货跌价准备数据。
注2：跌价准备计提比例=存货跌价准备计提金额/存货余额。
2016年末、2017年末及 2018年末，申请人存货跌价准备计提比例分别为
2.87%、0.18%及1.47%，2016年末公司存货跌价准备计提比例高于同行业上市
公司平均水平，主要是当年末公司肉鸡计提了较大金额的跌价准备，公司结合肉
鸡市场价格及相应成本等计算所得可变现净值低于存货成本，故相应计提减值准备；公司与同行业可比上市公司在业务模式上存在一定差异，公司深加工产品比例较低，生产周期总体较短，对市场价格波动更为敏感，因此计提存货跌价准备比例略高于同行业可比上市公司平均水平。
2017年末及2018年末公司存货跌价准备计提比例低于同行业可比上市公司平均水平，主要原因如下：公司主要采取以销定产的生产模式，不断加强存货管理能力，且主要产品随行就市，存货变现效率较高，存货周转率高于同行业平均水平，未出现滞销的情况，因此存货减值风险相对较小。
总体来看，公司结合自身业务的实际情况，根据存货跌价准备计提方法计提存货跌价准备，存货跌价准备处于合理区间范围内，计提充分。
（四）同类产品市场价格
公司主要库存商品包括生鲜猪肉、火腿及生鲜禽肉，主要消耗性生物资产包括生猪及肉鸡，其价格波动是导致公司存货减值计提的关键因素。报告期内，火腿价格总体相对较为平稳，白条肉、白条鸡、生猪及白羽鸡的价格走势如下：
数据来源：Wind数据库。
报告期内，公司定期进行存货跌价准备测试。报告期各期末，存货跌价准备计提金额分别为404.99万元、23.37万元、207.82万元及50.99万元。2016年末，存货跌价准备计提金额较大，主要是公司肉鸡计提了较大金额的跌价准备，公司结合市场价格及相应成本等计算所得可变现净值低于其存货成本，公司对肉鸡进行减值测试并计提存货跌价准备。2018年末，公司计提存货跌价准备 207.82万元，主要原因系公司结合白条肉市场价格及相应销售费用等计算所得可变现净值低于其存货成本，公司对生鲜猪肉及冻品猪肉进行减值测试并计提相应存货跌价准备。
公司对其进行存货跌价准备测试时所使用的产品平均价格与各类主要产品市场价格进行比对，未发现明显异常。申请人减值测试所使用的产品平均价格合理，不存在明显异常。
（五）公司存货跌价准备计提充分性
1、公司会计政策及会计估计中存货可变现净值的确定依据及存货减值准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
2、报告期内存货跌价准备计提情况
报告期内，公司依照《企业会计准则第1号——存货》，分别对2016年末、 2017年末、2018年末及2019年 9月末公司主要存货进行了减值测试，具体情况如下：
（1）存货跌价准备计提方法
存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
（2）报告期各期末申请人存货减值测试情况
①库存商品减值测试
对于公司代储的义乌市储备冻猪肉，公司仅承担代储职责，其产生的盈余上交市财政局，产生的亏损由市财政局弥补，故报告期各期末储备肉存货不存在减值，公司未计提存货跌价准备。
对于鲜肉产品（包括鲜猪肉、鲜禽肉），报告期各期末公司鲜肉产品均处于正常流转过程中，鲜肉产品期末库存主要为12月 31日（或9月 30日）当天屠宰加工后在次日凌晨发货的鲜肉。报告期各期末公司以 12月 31日（或 9月 30日）产品平均价格作为估计售价，扣减销售费用后计算其可变现净值，并将可变现净值与存货成本进行比较，可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备。
对于其他冻肉产品（冻猪肉、冻禽肉），因其存货周转率较低，当产品价格发生大幅度变动时，其销售价格可能出现无法覆盖各项成本费用、税负的情况，期末有可能发生减值。报告期各期末公司以12月份（或9月份）冻肉销售平均价格作为估计售价，扣减销售费用后计算其可变现净值，并将可变现净值与存货成本进行比较，可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备。
对于火腿成品，因存放周期较长，若发生短期内的产品市场价格大幅变动，则可能出现存货减值。报告期各期末公司以12月份（或9月份）产品平均价格作为估计售价，扣减销售费用后计算其可变现净值，并将可变现净值与存货成本进行比较，可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备。
对于饲料产品，公司期末饲料产品为待出售的成品，其库龄较短，报告期各期末公司以12月份（或 9月份）饲料销售平均价格作为估计售价，扣减销售费用后其可回收净值超过存货成本，因此不存在减值。
②在产品减值测试
对于火腿在产品，由于其产品生产周期较长，若短期内原材料、产品市场价格出现大幅变动，则可能出现存货减值。公司以报告期各期的材料占生产成本的比例估算至完工时估计将要发生的成本。报告期各期末公司以12月份（或9月份）火腿产品平均价格作为估计售价，扣减销售费用后计算其可变现净值，并将可变现净值与存货成本进行比较，可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备。
对于饲料，由于其产品生产周期较短，若短期内产品市场价格出现大幅变动，则可能出现存货减值。公司以报告期各期的材料占生产成本的比例估算至完工时估计将要发生的成本。报告期各期末公司以12月份（或9月份）饲料产品平均价格作为估计售价，扣减销售费用及至完工时估计将要发生的成本后可回收净值超过存货成本，因此不存在减值。
③原材料减值测试
对于火腿原料（猪后腿），该部分原料投料至完工时估计将要发生的成本主要为投入的辅料、直接人工与制造费用。公司以报告期各期的材料占生产成本的比例估算预计将投入的辅料及人工与制造费用。报告期各期末公司以12月份（或9月份）产品平均价格作为估计售价，扣减销售费用后计算其可变现净值，并将可变现净值与存货成本进行比较，可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备。
对于饲料原料，公司以报告期各期的材料占生产成本的比例估算预计将投入的其他材料及人工与制造费用。报告期各期末公司以12月份（或 9月份）产品平均价格作为估计售价，扣减销售费用及至完工时估计将要发生的成本后可回收净值超过存货成本，因此不存在减值。
④消耗性生物资产减值测试
对于商品猪，公司通过日龄估算期末存栏商品猪重量，通过不同阶段猪群的历史平均重量及历史单位成本，估算至出栏待售需要投入的成本。公司商品猪全部在内部销售，不存在销售费用。报告期各期末公司以12月份（或9月份）产
品平均价格作为估计售价，扣减至出栏待售时估计将要发生的成本后可回收净值超过消耗性生物资产成本，因此不存在减值。
对于肉鸡，公司通过日龄估算期末肉鸡重量，通过肉鸡的历史出栏均重及单位成本，估算至出栏待售需要投入的成本。报告期各期末公司以 12月份（或 9月份）产品平均价格作为估计售价，扣减至出栏待售时估计将要发生的成本后计算其可变现净值，并将可变现净值与存货成本进行比较，可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备。
公司按照上述减值测试方法于报告期各期末对存货进行了减值测试，存货跌价准备计提充分。
三、补充披露情况
申请人已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、（一）1、（6）存货”中补充披露了上述内容。
四、核查意见
（一）核查过程
保荐机构及申请人会计师主要履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了公司《存货管理标准》，检查相关制度的合理性；
2、复核公司报告期内盘点报告及盘点清单，未发现标注为残次品或不良品的原材料、在产品及产成品，未发现存在存货积压、毁损等情况；
3、对申请人财务总监、总经理、库管人员进行访谈，了解申请人存货保管、周转等情况；
4、分析了各期末存货汇总表及明细清单，并就存货各类别的变动情况进行合理性分析；
5、检查了申请人的存货库龄，并结合期后销售情况进行分析，未发现滞销存货；
6、查阅了同行业上市公司存货跌价准备计提情况及存货周转率情况，与公司情况进行比较；
7、查阅了公司同类产品的市场价格走势；
8、复核了公司减值测试过程，检查了减值测试过程中相关的期末结存数量、金额、销售单价、销售费用率、后续投入成本等数据，未发现明显异常。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：公司库存管理制度完善，报告期内不存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况；公司存货跌价准备计提充分。
问题6、请申请人在募集说明书中披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、请申请人在募集说明书中补充披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债
申请人已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“五、（一）诉讼、仲裁情况”中对未决诉讼和未决仲裁情况补充披露如下：
“截至本募集说明书签署日，公司及下属子公司不存在涉及标的金额 500万元以上的未决诉讼或未决仲裁。
公司及下属子公司其他未决诉讼共1项，涉及金额为1.81万元，具体为浙江诺优能饲料有限公司与绿发饲料因买卖饲料存在质量问题而产生的合同纠纷。浙江诺优能饲料有限公司要求解除其与绿发饲料于 2018年 10月 7日订立的《饲料买卖合同》并由绿发饲料赔偿其损失共计1.81万元。2019年10月 30日，浙江省义乌市人民法院受理该案件并公告，受理案件号为（2019）浙 0782民初 17051号，该案将于 2020年 1月 15日进行公开审理。公司对该项未决诉讼未计提预计负债。
根据《企业会计准则第13号——或有事项》（财政部财会[2006]5号）及相
关应用指南的规定，结合该案目前的实际情况，公司尚无法对该诉讼是否可能导致经济利益流出及其金额作出合理的估计，公司无法准确计量该诉讼事项相关预计负债。因此该诉讼未计提预计负债符合会计准则要求。
上述未决诉讼主要系公司在日常经营过程中产生的纠纷，即使最终生效判决认定绿发饲料履行赔偿责任，该诉讼产生赔偿支出占公司净利润比例极小，对发行人的财务状况和业务经营不会产生重大不利影响，亦不会对公司的持续经营产生影响。”
二、核查意见
（一）核查过程
保荐机构及申请人会计师主要履行了以下核查程序：
1、检索了企查查（ www.qichacha.com）、中国裁判文书网（www.wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（www.rmfygg.court.gov.cn）及相关人民法院官网等网站查询公司及下属子公司诉讼、仲裁情况；
2、查阅了公司及下属子公司尚未了结的诉讼案件相关资料，就未决诉讼情况访谈了公司相关负责人并了解具体情况；
3、查阅了公司及下属子公司财务报表、年度报告及定期报告，核实预计负债计提情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：截至反馈意见回复签署日，公司存在1项饲料买卖合同纠纷相关的未决诉讼，未决诉讼计提预计负债的会计处理合理。
问题7、2018年 8月，非洲猪瘟疫情传入我国，非洲猪瘟病毒具有生命力顽强、致死率高等特点，对整个生猪养殖行业都带来了严峻的挑战。请申请人结合非洲猪瘟的传播特点及其危害性补充说明和披露：（1）非洲猪瘟疫情的最新发展情况，公司业务是否受到影响、是否因非洲猪瘟疫情产生纠纷或者发生重大食品安全事故、是否对公司未来生产经营具有重大不利影响，公司是否已
采取有效措施降低相应的风险；（2）是否会对本次募投项目的建设和运营产生重大不利影响。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、非洲猪瘟疫情的最新进展情况，公司业务是否受到影响、是否因非洲猪瘟疫情产生纠纷或者发生重大食品安全事故、是否对公司未来生产经营产生重大不利影响，公司是否已采取有效措施降低相应的风险
（一）非洲猪瘟疫情的最新进展情况
非洲猪瘟是由非洲猪瘟病毒感染家猪和各种野猪引起的一种急性、出血性、烈性传染病。世界动物卫生组织将其列为法定报告动物疫病，该病也是我国重点防范的一类动物疫情。其特征是发病过程短，最急性和急性感染死亡率高达100%。
自 2018年8月1日我国出现第一例非洲猪瘟疫情后，国家有关部门迅速启动了Ⅱ级疫情预警，发布封锁令，划定疫点、疫区和受威胁区，对疫点、疫区内存栏生猪进行扑杀和无害化处理，对疫点、疫区和受威胁区进行全面彻底消毒。
目前，非洲猪瘟疫情已经得到一定程度的控制。国务院新闻办公室于 2019年7月4日举行国务院政策例行吹风会，农业农村部介绍：“截至2019年 7月3日，全国共发生非洲猪瘟疫情143起，扑杀生猪116万余头。今年以来，共发生非洲猪瘟疫情44起，除4月份外，其他5个月新发生疫情数均保持在个位数。
目前，全国 25个省区的疫区已经全部解除封锁。总体看，非洲猪瘟疫情发生势头明显减缓，正常的生猪生产和运销秩序正在逐步恢复”。
总体上看，非洲猪瘟疫情发生势头明显减缓，生猪生产和运销秩序正在逐步恢复。但由于尚无有效疫苗防治，应对非洲猪瘟疫情的形势仍然十分严峻。
（二）公司业务是否受到影响
1、对生猪养殖业务的影响
报告期内，生猪屠宰是公司最主要的业务，生猪养殖规模不大。非洲猪瘟疫情出现后，公司及时采取措施应对，未出现非洲猪瘟疫情，生猪养殖业务未受明
显影响。
2、对生猪屠宰业务的影响
受非洲猪瘟疫情等因素影响，全国生猪存栏量从疫情出现的2018年8月的 33,288万头下降至2019年9月的 19,451万头，减少41.57%。生猪存栏量的大幅减少，降低了行业供给。公司业务主要集中于浙江省，因浙江省生猪需求量远大于生产量，需要从别省输入生猪。受疫情及调运政策影响，公司生猪来源减少，采购出现困难。受此影响，2018年度及2019年1-9月，公司生猪屠宰产能利用率分别为37.57%及25.55%，较 2017年度有所下降。
（三）是否因非洲猪瘟疫情产生纠纷或者发生重大食品安全事故
2018年 8月，非洲猪瘟疫情传入我国。非洲猪瘟病毒具有生命力顽强、致死率高等特点，其中，最急性型致死率高达100%，且目前并没有有效的防治疫苗。但是，猪是非洲猪瘟病毒唯一的自然宿主，除家猪和野猪外，其他动物不感染该病毒，亦不影响猪肉的食用安全。政府出台的扑杀、禁运等相关政策，主要基于该病毒的传染性及对生猪养殖的安全性，并非基于食品安全考虑。因此，公司未发生因非洲猪瘟疫情导致的纠纷及重大食品安全事故。
（四）是否对公司未来生产经营产生重大不利影响
短期来看，非洲猪瘟疫情导致了全国生猪存栏量降低，使公司面临生猪收购困难，并出现了产能利用率下降的不利情况。但从长期来看，非洲猪瘟不会对公司未来生产经营产生重大不利影响：
1、非洲猪瘟会造成生猪养殖行业集中度提升，有利于确保生猪供应安全
目前，我国生猪养殖仍以农户散养为主，中大型养殖户较少，市场集中度较低。我国较大规模的生猪养殖企业主要有温氏股份、牧原股份、正邦科技、雏鹰农牧、天邦股份、新五丰、唐人神、罗牛山等。上述公司 2018年的出栏量及其市场占有率情况如下：
单位：万头
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|出栏量|市场占有率|
|1|温氏股份|2,229.70|3.21%|

单位：万头
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|出栏量|市场占有率|
|2|牧原股份|1,101.10|1.59%|
|3|正邦科技|553.99|0.80%|
|4|雏鹰农牧|226.98|0.33%|
|5|天邦股份|216.97|0.31%|
|6|新五丰|74.53|0.11%|
|7|唐人神|68.07|0.10%|
|8|罗牛山|26.01|0.04%|
|合 计||4,429.28|6.48%|

数据来源：根据各公司年报/销售月报整理
以出栏量计算，上述企业 2018年度市场占有率为6.48%，生猪养殖行业市场集中度较低。
疫病的发生使得建立完善的疫病防控体系尤为重要。大规模养殖场的饲料喂养、检验防疫、运输体系更为规范，且拥有专门从事养殖和疫病防控的技术人员和管理人员，更为完善的疫病防控管理体系，能更有效预防疫情的发生和控制疫情。而农村散养户及中小养殖场相对缺乏专业的防控体系，更容易遭受损失。在疫情发生后，中小养殖场的损失承担能力更弱，会逐渐退出生猪养殖市场，从而有利于行业集中度的提升，确保生猪供应安全。
2、公司投资生猪养殖业务，从源头上确保生猪供应
构建“从养殖场到餐桌”的产业链，积极向上游发展，成为公司上下的共识。
公司拟加大投资生猪养殖业务，从源头上保证原材料供应。截至本反馈意见回复签署日，公司已建成正康猪业养猪场，并正在衢州、丽水、兰溪等地新建养猪场。
上述养殖场完全建成后，将部分满足公司屠宰需求，从源头上确保公司的生猪供应。
从短期来看，非洲猪瘟疫情导致全国生猪存栏量降低，使公司面临生猪收购困难，并出现了产能利用率下降的不利情况。但从长期来看，由于非洲猪瘟会造成行业集中度的提升，并且公司投资生猪养殖业务，未来将会给公司带来更加稳
定的供应。因此，非洲猪瘟疫情不会对公司未来生产经营造成重大不利影响。
（五）公司是否已采取有效措施降低相应的风险
公司在经营战略层面及生猪养殖业务层面采取了如下措施，以应对非洲猪瘟对公司造成的影响：
1、经营战略层面
（1）增加成品猪肉采购，弥补短期供应缺口
短期来看，疫情仍在持续过程中，生猪调运条件严格，调出疫区仍存在诸多限制，调运猪肉则条件相对宽松。有鉴于此，公司增加了成品猪肉的采购，以弥补市场缺口。2018-2019年9月，公司成品猪肉采购金额占主要原材料采购总额的比重分别为8.05%及7.14%，远高于 2017年度的0.73%。
（2）全国扩张，实现就地屠宰及冷链运输
中期来看，由于采购成品猪肉成本较高，使公司损失一部分屠宰业务毛利，对公司业绩会造成不利影响。公司拟在全国猪源丰富地区建立生猪屠宰企业，以实现就地屠宰，并通过冷链运输方式在全国调运猪肉。2019年以来，公司分别在贵州省威宁县及湖北省麻城市等地成立子公司，以满足公司生产经营需要。
（3）向上游扩张，从源头上保证生猪供应安全
长期来看，构建“从养殖场到餐桌”的产业链，利用以前积累的经验，向上游发展，成为公司上下的共识。公司拟加大投资生猪养殖业务，从源头上保证原材料供应。截至本反馈意见回复签署日，公司已建成正康猪业养猪场，并正在衢州、丽水、兰溪等地新建养猪场。上述养殖场完全建成后，将部分满足公司屠宰需求，从源头上确保公司的生猪供应。
2、生猪养殖具体业务层面
为防控非洲猪瘟疫情，公司加大了生物安全防控方面的相关投入，建立了一整套防控措施和作业流程，主要措施如下：
（1）人员流动防疫措施
①人员进入养猪场前，需进行非洲猪瘟病毒携带检测，检测合格后在养猪场
外隔离区隔离5天，并修剪指甲。所有物品（除随身衣物外）全部寄存在场外隔离区。
②由内部车辆将人员由隔离区送到场门卫，在此处消毒换鞋，更衣淋浴，衣物全部浸泡消毒寄存在外部更衣室，穿内部专用衣物进入场内隔离舍1天。
③更衣换鞋淋浴进入生活区，穿生活区专用衣物隔离2天。
④进入生产区洗消中心更衣，换鞋淋浴，穿生产区专用衣物进入猪舍，进入猪舍前更换猪舍专用雨鞋，并专用消毒药物洗手最终进入猪舍操作。
（2）物资流动防疫措施
①所有物品入场前需在养猪场门外拆去外包装，拆掉的外包装在门卫外指定地点焚烧处理。
②饲料等生产材料，需在门卫处用戊二醛熏蒸消毒1小时，并经高温70度消毒，之后在仓库外消毒间再次用戊二醛熏蒸1小时后方能进入内仓库。在内仓库存放3天后，方能进入养猪场。生产领用时，需再次熏蒸消毒1小时后方可领进猪舍使用。
③食堂物品需在门卫处采用食品级臭氧浸泡消毒方可进入养殖场储藏间。所有食堂物资在厨房加工成熟食后，送至备餐厅。由食堂员工从窗口给生产员工打饭菜，内外餐具全部专用，不得产生交叉现象。
（3）车辆防疫措施
①外部车辆进入门卫前必须经过车辆洗消中心全面热水冲洗、滤干，并经70度高温处理后，再经过轮胎消毒池才能到门卫处卸货或出猪台装运。
②内部饲料车、装猪车、拉货车专车专用，每次使用完毕都必须经过车辆洗消中心处理完毕，停放指定安全地点。
（4）猪群引进防疫措施
所有从外部引进的猪群，必须经过检疫合格方可安排引进。场内及场外中转车全部专车专用，且赶猪及装车由专人执行。
以上措施有力保障了公司生猪养殖安全。截至本反馈意见回复签署日，公司未发生非洲猪瘟疫情。
（六）补充披露情况
申请人已在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“六、（七）非洲猪瘟的影响”中补充披露了非洲猪瘟对公司的影响，并在“第三节风险因素”之“一、（二）动物疫病风险”中披露了非洲猪瘟相关风险。
二、是否会对本次募投项目的建设和运营产生重大不利影响
（一）非洲猪瘟疫情是否会对本次募投项目的建设和运营产生重大不利影响
公司已建立了完善的非洲猪瘟防疫体系。截至目前，公司的生猪养殖场尚未发生非洲猪瘟疫情。非洲猪瘟对募投项目的影响主要表现为：1、防控非洲猪瘟的人力、物力、财力等方面投资加大，从而增加固定资产、运营及管理成本；2、养殖厂区人流、物流、车流、猪流四个方面的现场防控管理要求达到最高级别标准；3、由于防控严格，养殖厂区环境封闭，人员招聘难度加大和稳定性受影响。
公司本次募投项目的建设和运营均充分考虑了非洲猪瘟疫情的影响，增加了疫情防治方面的投入，将应对非洲猪瘟疫情的措施充分应用于本次募投项目的建设和运营中，从人流、物流、车流、猪流的管理、防疫制度、疫病预警系统、防疫技术等多个方面，建立了完善有效的疫病防控管理体系。
我国自发生非洲猪瘟疫情以来，已发疫情均已得到及时有效处置，目前疫情呈点状发生，总体可控。随着国内非洲猪瘟疫情逐渐缓解防控，为防范非洲猪瘟疫情采取的禁运措施逐步解锁。截至目前，非洲猪瘟疫情对公司的生猪养殖业务影响有限，不会对本次募投项目的建设和运营产生重大不利影响。
（二）补充披露情况
申请人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、（三）项目实施的可行性”之“4、非洲猪瘟对募投项目的影响”中补充披露上述内容。
三、核查意见
（一）核查过程
保荐机构及申请人律师主要履行了以下核查程序：
1、查询国务院及农业农村部网站，了解非洲猪瘟疫情发展情况，确认行业内主要上市公司及公司未出现疫情；
2、访谈申请人副总经理陈斌，了解申请人生猪养殖场建设进度，了解申请人生猪养殖场防疫措施；
3、通过 Choice数据终端，查询全国生猪存栏量变化及 2018年度全国生猪出栏量情况；
4、通过互联网查询等方式了解非洲猪瘟的危害；
5、查阅上市公司公告，了解其2018年出栏量情况，并计算市场占有率；
6、访谈申请人副总经理陈斌，了解申请人对于非洲猪瘟的应对措施；
7、通过网络查询、查阅行业分析报告、访谈申请人高管及业务人员等方式了解非洲猪瘟对募投项目的影响情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、（1）总体上看，非洲猪瘟疫情发生势头明显减缓，生猪生产和运销秩序正在逐步恢复。但由于尚无有效疫苗防治，应对非洲猪瘟疫情的形势仍然十分严峻。（2）申请人生猪养殖业务未受非洲猪瘟明显影响；生猪屠宰业务因非洲猪瘟等原因，2018年度及2019年1-9月，产能利用率有所下降。（3）申请人未因非洲猪瘟疫情产生纠纷或者发生重大食品安全事故。（4）从长期看，非洲猪瘟不会对公司未来生产经营产生重大不利影响。（5）公司已采取有效措施应对非洲猪瘟疫情；
2、申请文件已充分披露非洲猪瘟疫情的影响并揭示相关风险，截至目前，非洲猪瘟疫情对公司的生猪养殖业务影响有限，非洲猪瘟疫情不会对本次募投项目的建设和运营产生重大不利影响。
问题8、根据申请材料，申请人目前畜禽养殖业务所用土地主要来自于承包农村土地及土地经营权的流转，本次募投项目主要投向养殖场建设项目，使用土地亦主要来自于租赁农用地。请申请人补充说明和披露：公司现有畜禽养殖所租赁的农用地和本次募投项目用地是否符合国家和地方政府关于农村集体土地流转的相关规定，取得及使用是否合法合规，相关合同、备案或审批文件是否仍处于有效期内，上述土地的使用期限是否与生产经营和本次募投项目运营期限相匹配，是否存在超承包期限使用农用地等不规范用地的情形，是否可能对公司的生产经营构成重大不利影响。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、公司现有畜禽养殖所租赁的农用地和本次募投项目用地是否符合国家和地方政府关于农村集体土地流转的相关规定，取得及使用是否合法合规，相关合同、备案或审批文件是否仍处于有效期内
（一）公司现有畜禽养殖所租赁的农用地和本次募投项目用地是否符合国家和地方政府关于农村集体土地流转的相关规定，取得及使用是否合规
1、农村土地的取得
（1）现有畜禽养殖所租赁的农用地
申请人现有用于畜禽养殖的农用地（包括本次募投项目用地）取得方式分为以下几种类型：
①承包模式。申请人承包的土地为尚未发包的农村集体土地，由村集体经济组织/村民委员会直接发包给申请人；
②流转模式。申请人租赁的土地为村民/其他第三方已承包的农村集体土地，村民/其他第三方自主决定将其已承包的土地以出租方式流转给申请人；
③再流转模式。申请人租赁的土地为村民已承包的农村集体土地，并以出租方式流转给村集体经济组织/村民委员会/其他第三方，村集体经济组织/村民委员会/其他第三方统一再流转给申请人。
截至本反馈意见回复签署日，公司畜禽养殖取得的农村土地基本情况如下：
①募投项目用地
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|合同相对方|土地面积（亩）|承包/租赁期限|土地取得方式|
|1|衢州牧业|衢州市衢江区后溪镇张村村股份经济合作社|210.86|2018.07.01-2058.06.30|承包/再流转|
|2||衢州市衢江区莲花镇华垅村股份经济合作社|248.87|2018.10.01-2058.09.30|承包/再流转|
|3||衢州市衢江区横路办事处东方村股份经济合作社|191.81|2019.04.01-2059.03.31|承包/再流转|

②其他公司现有畜禽养殖所承包/租赁的农用地
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|合同相对方|土地面积（亩）|承包/租赁期限|土地取得方式|
|1|绿发农业|义乌市佛堂镇联盟村村民委员会|300.00|2011.03.10-2041.03.10|承包|
|2||义乌市大田农业开发有限公司|40.00|2014.12.28-2028.06.30|流转|
|3||义乌市佛堂镇田心四村村民委员会|316.00|2011.11.10-2028.12.30|承包|
|4||义乌市义亭镇车路村村民委员会|209.00|2011.05.23-2028.12.31|承包|
|5||义乌市赤岸镇杨盆村民委员会|90.00|2010.12.01-2028.12.30|承包|
|6||义乌市赤岸镇上吴村民委员会|120.00|2016.03.01-2065.12.31|承包|
|7|正康猪业|义乌市五亭现代农业开发有限公司|851.00|2016.04.01-2046.12.31|流转|
|8|正康禽业|义乌市五亭现代农业开发有限公司|493.22|2016.11.01-2046.12.31|流转|
|9|仙居种猪|仙居县广度乡人民政府|304.29|2017.07.01-2057.06.30|流转|
|10|仙居农业|仙居县广度乡人民政府|554.85|2017.07.01-2057.06.30|流转|
|11|江苏牧业|兴化市茅山镇茅山北村民委员会|447.60|2017.12.10-2057.12.10|承包/流转|
|||兴化市茅山镇茅山北村民委员会|3.00|2019.10.31-2057.12.10|承包|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|合同相对方|土地面积（亩）|承包/租赁期限|土地取得方式|
|12||兴化市大营镇高港村村民委员会|213.90|2018.07.08-2058.07.07|承包/再流转|
|13||兴化市钓鱼镇汤顾村民委员会|245.70|2018.07.01-2058.09.30|承包/再流转|
|14|丽水农牧|周华禄、周爱军、李雪勇/莲都区联城街道瑶畈村股份经济合作社|117.87|2018.07.01-2058.08.01|流转/再流转|
|||周华禄、周爱军、李雪勇|28.76|2018.07.01-2032.08.02|流转|
|||丽水市莲都区联城街道瑶畈村林三女当、史新贵等12 户|28.35|2018.07.01-2058.06.30|流转|
|||丽水市莲都区联城街道莲景村钟焕荣、吴禄友、吴梅英等9 户|24.39|2018.07.01-2058.06.30|流转|
|||丽水市莲都区联城街道莲景村、瑶畈村五组、叶连军等26 户|13.00|2018.11.01-2058.10.30|流转|
|15||丽水市莲都区碧湖镇南坑村魏纪清、叶决富、魏介来等62 户|70.85|2018.07.01-2058.06.30|流转|
|||袁梅女当|0.24|2018.07.01-2058.06.30|流转|
|||魏少坤|4.52|2018.07.01-2058.06.30|流转|
|||陈永亮|0.52|2018.07.01-2058.06.30|流转|
|||陈永法|0.86|2018.07.01-2058.06.30|流转|
|16|浩强农牧|金华市金东区傅村镇畈田蒋村村民委员会|5.15|2011.01.01-2028.12.31|承包|
|||傅村镇畈田蒋村村民|0.70|2011.04.01-2029.03.31|流转|
||||1.05|2009.05.01-2029.05.31|流转|
||||49.79|2009.05.01-2029.03.31|流转|
|||金华市金东区傅村镇西周村村民委员会|0.73|2014.01.01-2029.12.31|承包|
|||傅村镇西周村村民|14.78|2010.06.01-2029.05.31|流转|
||||5.84|2009.06.01-2029.05.31|流转|
|17|兰溪牧业|兰溪市人民政府永昌街道办事处|500.00|2019.03.01-2059.03.01|再流转|
|18||兰溪市人民政府永昌街道办事处|350.00|2019.06.01-2059.06.01|再流转|

2、承包模式下合法合规性分析
（1）法律规定
《中华人民共和国土地管理法》（2004年修订）第十五条规定：“农民集体所有的土地由本集体经济组织以外的单位或者个人承包经营的，必须经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。”
《中华人民共和国农村土地承包法》（2018年修订）第十三条规定：“农民集体所有的土地依法属于村农民集体所有的，由村集体经济组织或者村民委员会发包；已经分别属于村内两个以上农村集体经济组织的农民集体所有的，由村内各该农村集体经济组织或者村民小组发包。村集体经济组织或者村民委员会发包的，不得改变村内各集体经济组织农民集体所有的土地的所有权。”
（2）履行的法律程序
公司承包土地所履行的法律程序如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承包方|发包方|是否签署书面协议|是否经村民会议（或村民代表）三分之二以上同意|是否报乡（镇）人民政府批准|
|1|衢州牧业|衢州市衢江区后溪镇张村村股份经济合作社|是|是|是|
|2||衢州市衢江区莲花镇华垅村股份经济合作社|是|是|是|
|3||衢州市衢江区横路办事处东方村股份经济合作社|是|是|是|
|4|绿发农业|义乌市佛堂镇联盟村村民委员会|是|是|是|
|5||义乌市佛堂镇田心四村村民委员会|是|是|是|
|6||义乌市义亭镇车路村村民委员会|是|是|是|
|7||义乌市赤岸镇杨盆村民委员会|是|是|是|
|8||义乌市赤岸镇上吴村民委员会|是|是|是|
|9|浩强农牧|金华市金东区傅村镇西周村村民委员会|是|是|是|
|10||金华市金东区傅村镇畈田蒋村村民委员会|是|是|是|
|11|江苏牧业|兴化市茅山镇茅山北村民委员会|是|是|是|
|12||兴化市大营镇高港村村民委员会|是|是|是|
|13||兴化市钓鱼镇汤顾村民委员会|是|是|是|

承包模式下，申请人取得土地合法合规。
3、流转模式下合法合规性分析
（1）法律规定
根据《中华人民共和国农村土地承包法》（2018年修订）第三十六条：“承包方可以自主决定依法采取出租（转包）、入股或者其他方式向他人流转土地经营权，并向发包方备案。”
根据《农村土地承包经营权流转管理办法》第二十一条：“承包方流转农村土地承包经营权，应当与受让方在协商一致的基础上签订书面流转合村土地承包经营权流转合同一式四份，流转双方各执一份，发包方和乡（镇）人民政府农村土地承包管理部门各备案一份。”
（2）履行的法律程序
公司流转土地所履行的法律程序如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|受让方|发包方|承包方|是否经发包方备案|是否经乡（镇）人民政府备案|
|1|绿发农业|义乌市佛堂镇田心三村村民委员会|义乌市大田农业开发有限公司|是|是|
|2|正康禽业|义亭镇青肃村股份经济合作社、义亭镇青肃村村民委员会|义乌市五亭现代农业开发有限公司|是|是|
|3|正康猪业|义亭镇畈田朱村经济合作社、义亭镇畈田朱村村民委员会|义乌市五亭现代农业开发有限公司|是|是|
|4|仙居种猪|仙居县广度乡广度村村民委员会|仙居县广度乡人民政府|是|是|
|5|仙居农业|仙居县广度乡瓦窑头村村民委员会|仙居县广度乡人民政府|是|是|
|||仙居县广度乡庆云村村民委员会||是|是|
|||仙居县广度乡三井村村民委员会||是|是|
|6|江苏牧业|兴化市茅山镇茅山北村民委员会|茅山北农户（委托兴化市茅山镇茅山北村民委员会流转）|是|是|
|7|丽水农牧|莲都区联城街道瑶畈村村民委员会|瑶畈村农户、周华禄、周爱军、李雪勇|是|是|
|||莲都区联城街道莲景村村民委员会|莲景村农户|是|是|
|8||莲都区碧湖镇南坑村村民委员会|南坑村农户|是|是|
|9|浩强农|金华市金东区傅村镇|傅村镇畈田蒋村村民|是|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|受让方|发包方|承包方|是否经发包方备案|是否经乡（镇）人民政府备案|
||牧|畈田蒋村村民委员会||||
|10|浩强农牧|金华市金东区傅村镇西周村村民委员会|傅村镇西周村村民|是|是|

流转模式下，申请人取得土地合法合规。
4、再流转模式下合法合规性分析
（1）法律规定
根据《中华人民共和国农村土地承包法》（2018年修订）第四十六条：“经承包方书面同意，并向本集体经济组织备案，受让方可以再流转土地经营权。”根据《农村土地承包经营权流转管理办法》第二十一条：“承包方流转农村土地承包经营权，应当与受让方在协商一致的基础上签订书面流转合村土地承包经营权流转合同一式四份，流转双方各执一份，发包方和乡（镇）人民政府农村土地承包管理部门各备案一份。”
（2）履行的法律程序
公司再流转土地取得的法律程序如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|经营权人|发包方|承包方|受让方|是否经承包方书面同意|是否经发包方备案|是否经乡（镇）人民政府备案|
|1|衢州牧业|衢州市衢江区后溪镇张村村村民委员会|张村村农户|衢州市衢江区后溪镇张村村股份经济合作社|是|是|是|
|2||衢州市衢江区莲花镇华垅村村民委员会|华垅村农户|衢州市衢江区莲花镇华垅村股份经济合作社|是|是|是|
|3||衢州市衢江区横路办事处东方村东方村村民委员会|东方村农户|衢州市衢江区横路办事处东方村股份经济合作社|是|是|是|
|4|江苏牧业|兴化市大营镇高港村村民委员会|高港村农户|兴化市大营镇高港村村民委员会|是|是|是|
|5||兴化市钓鱼镇汤顾村民委员会|汤顾村农户|兴化市钓鱼镇汤顾村民委员会|是|是|是|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|丽水农牧|莲都区联城街道瑶畈村村民委员会|周 华禄、周爱军、李雪勇|莲都区联城街道瑶畈村股份经济合作社|是|是|是|
|7|兰溪牧业|兰溪市永昌街道百凤林村股份经济合作社|百凤林村农户|兰溪市人民政府永昌街道办事处|是|是|是|
|8||兰溪市永昌街道瑞溪村村民委员会|瑞溪村农户|兰溪市人民政府永昌街道办事处|是|是|是|
|||兰溪市永昌街道东风村村民委员会|东风村农户|兰溪市人民政府永昌街道办事处|是|是|是|
|||兰溪市永昌街道胜岗村村民委员会|胜岗村农户|兰溪市人民政府永昌街道办事处|是|是|是|

再流转模式下，申请人取得土地合法合规。
5、农村土地的使用情况
根据《土地利用现状分类》（GBT21010―2017），直接用于经营性畜禽养殖生产设施及附属设施用地为“设施农用地”。《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发〔2014〕127号）第二条第（一）款规定：“设施农业用地按农用地管理。生产设施、附属设施和配套设施用地直接用于或者服务于农业生产，其性质属于农用地，按农用地管理，不需办理农用地转用审批手续。生产结束后，经营者应按要求进行土地复垦，占用耕地的应复垦为耕地。”第三条第（二）款规定：“用地协议备案。用地协议签订后，乡镇政府应按要求及时将用地协议与设施建设方案报县级国土资源部门和农业部门备案，不符合设施农用地有关规定的不得动工建设。”因此，申请人及其控股子公司须在用地协议签订后，动工建设前，办理设施农用地备案手续。
截至本反馈意见回复签署日，公司已开工/已完工养殖场使用土地所履行的法律程序如下：
（1）募投用地的设施农用地审批/备案
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|合同相对方|土地坐落|设施农用地备案文件|有效期至|
|1|衢州牧业|衢州市衢江区后溪镇张村村股份经济合作社|后溪镇张村村|衢江设农字[2018]第 33 号《衢江区设施农用地审批意见书》|2023-11-07|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|合同相对方|土地坐落|设施农用地备案文件|有效期至|
|2||衢州市衢江区莲花镇华垅村股份经济合作社衢州市衢江区横路办事处东方村股份经济合作社|衢州市衢江区莲花镇华垅村|衢江设农字[2019]第 06 号《衢江区设施农用地审批意见书》|2024-04-27|
|3|||横路办事处东方村范家自然村|衢江设农字[2019]第 13 号《衢江区设施农用地审批意见书》|2024-10-20|

（2）其他公司现有畜禽养殖用地的设施农用地审批/备案
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|合同相对方|土地坐落|设施农用地备案文件|有效期至|
|1|绿发农业|义乌市佛堂镇联盟村村民委员会|佛堂镇联盟村|佛镇设[2016]5 号《义乌市佛堂镇设施农用地审批意见书》|土地使用期限结束|
|2||义乌市大田农业开发有限公司|佛堂镇田心三村|佛镇设[2016]6 号《义乌市佛堂镇设施农用地审批意见书》|土地使用期限结束|
|3||义乌市佛堂镇田心四村村民委员会|佛堂镇田心四村|佛镇设[2016]1 号《义乌市佛堂镇设施农用地审批意见书》|土地使用期限结束|
|4||义乌市义亭镇车路村村民委员会|赤岸镇杨盆村|赤土资设[2016]-001 号《赤岸镇设施农用地审批意见书》|土地使用期限结束|
|5||义乌市赤岸镇杨盆村民委员会|义亭镇车路村|义镇设[2014]004 号《义乌市义亭镇设施农用地审批意见书》|土地使用期限结束|
|6||义乌市赤岸镇上吴村民委员会|赤岸镇上吴村|赤土资设[2016]-002 号《赤岸镇设施农用地审批意见书》|土地使用期限结束|
|7|正康猪业|义乌市五亭现代农业开发有限公司|义亭镇畈田朱村|义镇设[2017]001 号《义乌市义亭镇设施农用地审批意见书》|土地使用期限结束|
|8|正康禽业|义乌市五亭现代农业开发有限公司|义亭镇青肃村|义镇设[2019]001 号《义乌市义亭镇设施农用地审批意见书》|土地使用期限结束|
|9|仙居种猪|仙居县广度乡人民政府|广度乡广度村三亩田自然村区块|编号 2018-001《设施农用地预审查告知书》|竣工验收通过[注]|
|10|仙居农业|仙居县广度乡人民政府|庆云村、瓦垚头、三井村|《设施农用地备案申请表》|2030-12-31|

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|序号|主体|合同相对方|土地坐落|设施农用地备案文件|有效期至|
|11|江苏牧业|兴化市茅山镇茅山北村民委员会|兴化市茅山镇茅山北村|兴农备[2019]第020 号《设施农用地备案表》|土地使用期限结束|
|12||兴化市大营镇高港村村民委员会|兴化市大营镇高港村|兴农备[2019]第071 号《设施农用地备案通知书》|土地使用期限结束|
|13|丽水农牧|周华禄、周爱军、李雪勇/莲都区联城街道瑶畈村股份经济合作社|联城街道瑶畈村、莲景村里塘地块|莲农备[2018]12 号《设施农用地备案通知书》|土地使用期限结束|
|||周华禄、周爱军、李雪勇||||
|||丽水市莲都区联城街道瑶畈村林三女当、史新贵等12户||||
|||丽水市莲都区联城街道莲景村钟焕荣、吴禄友、吴梅英等9 户||||
|||丽水市莲都区联城街道莲景村、瑶畈村五组、叶连军等26户||||
|14||丽水市莲都区碧湖镇南坑村魏纪清、叶决富、魏介来等62户|丽水市莲都区碧湖镇南坑村“小济垄”地块|莲农备[2019]21 号《设施农用地备案通知书》|土地使用期限结束|
|||袁梅女当||||
|||魏少坤||||
|||陈永亮||||
|||陈永法||||
|15|浩强农牧|金华市金东区傅村镇畈田蒋村村民委员会|傅村镇畈田蒋村、西周村|《金东区设施农用地备案申报表》|2022-06-23|
|||傅村镇畈田蒋村村民||||
|||金华市金东区傅村镇西周村村民委员会||||
|||傅村镇西周村村民||||

注：根据仙居种猪取得的仙居县国土资源局出具的《设施用地预审查告知书》：“完工后，应及时向我局提出竣工验收申请，我局将会同相关单位组织验收。验收通过的，我局将予以
办理审批手续，并发放批准书。”
申请人已开工或完工养殖场所用土地，已取与用地有关的审批或备案程序，
农用地的使用合法合规。
（二）相关合同、备案或审批文件是否仍处于有效期内
截至本反馈意见回复签署日，申请人签订的土地承包/流转合同，均处于有效期，具体内容详见本题之“一、（一）1、农村土地的取得”。
截至本反馈意见回复签署日，申请人取得的用地审批或备案手续，均处于有效期，具体内容详见本题之“一、（一）5、农村土地的使用情况”。
二、上述土地的使用期限是否与生产经营和本次募投项目运营期限相匹配，是否存在超承包期限使用农用地等不规范用地的情形，是否可能对公司的生产经营构成重大不利影响
（一）上述土地的使用期限是否与生产经营和本次募投项目运营期限相匹配
公司租赁农村土地用于畜禽养殖业务，前期投入大，因此租赁时间相对较长。
通常来说，养猪场投入大于禽类养殖场，其投资回收期更长。公司养猪场租赁时间通常在30年以上，养鸡场租赁时间通常在15年以上，基本满足生产经营和本次募投项目的需要，使用期限与生产经营和本次募投项目运营期限相匹配。
（二）是否存在超承包期限使用农用地等不规范用地的情形，是否可能对公司的生产经营构成重大不利影响
1、基本情况
截至本反馈意见回复签署日，公司畜禽养殖用地期限参见本题之“一、（一）1、（1）现有畜禽养殖所租赁的土地”。
2、法律规定
《中华人民共和国土地管理法（2019修正）》第十三条规定：“农民集体所有和国家所有依法由农民集体使用的耕地、林地、草地，以及其他依法用于农业的土地，采取农村集体经济组织内部的家庭承包方式承包，不宜采取家庭承包方式的荒山、荒沟、荒丘、荒滩等，可以采取招标、拍卖、公开协商等方式承包，从事种植业、林业、畜牧业、渔业生产。家庭承包的耕地的承包期为三十年，草
地的承包期为三十年至五十年，林地的承包期为三十年至七十年；耕地承包期届满后再延长三十年，草地、林地承包期届满后依法相应延长。”
《中华人民共和国农村土地承包法（2018年修正）》第二十一条规定：“耕地的承包期为三十年。草地的承包期为三十年至五十年。林地的承包期为三十年至七十年。前款规定的耕地承包期届满后再延长三十年，草地、林地承包期届满后依照前款规定相应延长。”
3、合规性分析
公司现有畜禽养殖和本次募投项目取得的农村土地，系通过承包、流转及再流转方式取得，目前不存在超越承包期限使用农用地的情形。
新修订的《土地管理法》及《农村土地承包法》明确规定了承包期满后续期的规定（其中耕地为30年）。因此，未来，公司承包或租赁的部分截止时间超过第二轮承包期限（主要为2027-2029年之间，不同地区有所不同）的土地，在第二轮土地承包到期后，将在下一轮承包期限内继续执行原土地承包或租赁协议。
对于部分承包或租赁截止时间超过下一轮承包期限的土地，则需由合同双方根据届时有效的法律法规和规范性文件确定。公司承包或租赁的截止时间超过下一轮承包期限的土地超出年份较短，对公司未来的生产经营影响很小。
综上所述，截至目前，申请人不存在超承包期限使用农用地等不规范用地的情形。公司部分土地承包和租赁期限超期不会对生产经营造成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。
三、补充披露情况
申请人已在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“七、（三）农村土地承包、租赁情况”中补充披露上述内容。
四、核查意见
（一）核查过程
1、查阅了申请人与相对方签订的土地流转/发包合同等土地流转资料，了解土地流转的面积、期限及性质等，确认合同相对方具备流转土地的权利；
2、查阅了《中华人民共和国土地管理法》等农村土地流转相关的法律法规，了解法律法规对农村土地流转的相关要求；
3、查阅了土地流转相关村民会议决议等文件，了解决议授权内容；
4、查阅了申请人设施农用地审批/备案文件，了解审批/备案内容及期限；
5、访谈申请人副总经理陈斌，查阅申请人募投项目可行性研究报告，了解公司养殖场建设回收期限。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为：公司现有畜禽养殖所使用的农用地和本次募投项目用地符合国家和地方政府关于农村集体土地流转的相关规定，取得及使用合法合规，相关合同、备案或审批文件仍处于有效期内，上述土地的使用期限与生产经营和本次募投项目运营期限相匹配，截至目前申请人不存在超承包期限使用农用地等不规范用地的情形；部分土地承包和租赁期限超期不会对生产经营造成重大不利影响。
问题9、根据申请材料，申请人子公司曾经营生猪养殖，2017年因政府规划调整而退出，本次募集资金拟用于生猪养殖建设项目。请申请人补充说明和披露：（1）猪周期等行业发展趋势、非洲猪瘟疫情等影响，申报文件是否充分揭示风险，本次募投项目的新增产能消化措施情况；（2）公司是否具有开展本次募投项目所需要的技术、人员、管理经验等相关资源。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、猪周期等行业发展趋势、非洲猪瘟疫情等影响，申请文件是否充分揭示风险，本次募投项目的新增产能消化措施情况
（一）猪周期等行业发展趋势、非洲猪瘟疫情等影响，申请文件是否充分揭示风险
1、猪周期等行业发展趋势的影响，申请文件是否充分揭示风险
生猪养殖业是典型的强周期行业，通常表现为3-4年一个完整的周期。由于
我国生猪养殖行业市场集中度较低，散养规模大。散养模式下，养殖户一般根据当时商品猪的市场价格相机抉择。当猪价处于上行周期时，生猪养殖的利润率提高，大家养猪积极性提高，散养户扩产意愿强；行业表现为生猪、能繁母猪补存量，存栏量上升，仔猪价格上涨。当生猪供大于求时，生猪价格下跌，行业利润率降低。当行业处于长期亏损时，生猪、能繁母猪补栏意愿低，仔猪价格下降，生猪供应减少。当生猪供不应求时，价格再次进入上升通道。
受猪周期影响，我国生猪销售价格波动幅度较大。2010年以来，我国生猪销售价格如下：
数据来源：Choice
2016年以来，我国进入了新一轮“猪周期”：生猪价格从 2016年下半年开始震荡下行，年底出现较为明显的反弹。此后 2017年猪价整体处于下行区间。
2018年 8月非洲猪瘟爆发后成为新一轮周期的拐点因素，养殖户恐慌性出栏使得生猪价格持续下降。2019年1-2月，受非洲猪瘟疫情及季节性消费走低的影响，全国生猪价格走势低迷，3月份生猪价格开始上涨，4月后非洲猪瘟疫情由北向南蔓延，生猪养殖户提前出栏抛售增加；同时，部分地区的消费者出于对疫情的心理恐慌，部分猪肉消费需求转移至禽肉，阶段性的猪肉需求有所下降，生猪价格略有下跌；5月底至今，随着生猪产能持续降低，出栏量减少，全国生猪价格开始稳步攀升并呈不断走高趋势。
“猪周期”导致公司采购单价波动，一方面，猪肉销售价格变动与生猪采购
价格变动存在一定时滞，当生猪采购价格持续上涨时，若公司不能及时调整产品销售价格，将对公司的经营业绩产生不利影响；另一方面，猪肉产品销售价格的上涨促使消费者增加对替代产品（如牛肉、羊肉等）的消费，市场需求下降会导致公司业绩出现下滑。
申请人已在募集说明书“第三节风险因素”之“一、（三）原材料价格波动风险”中补充披露上述内容。
（二）非洲猪瘟疫情的影响，申请文件是否充分揭示风险
短期内，非洲猪瘟使公司出现生猪收购困难，并导致产能利用率降低；从长远来看，不会对公司生产经营造成重大不利影响。具体分析参见本反馈意见回复问题7之“一、（二）公司业务是否受到影响”及“一、（四）是否对公司未来生产经营产生重大不利影响”。
申请人已在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“六、（七）非洲猪瘟的影响”中补充披露了非洲猪瘟对公司业务的影响，并在“第三节风险因素”之“一、（二）动物疫病风险”中披露了非洲猪瘟相关风险。
（三）本次募投项目的新增产能消化措施情况
具体内容参见本反馈意见回复问题 1之“三、（三）结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施”。
二、公司是否具有开展本次募投项目所需要的技术、人员、管理经验等相关资源
（一）公司具有开展本次募投项目所需要的技术、人员、管理经验等相关资源
公司子公司华统养殖曾经营生猪养猪业务，同时子公司正康猪业已在浙江省义乌市建成猪场，具有大型生猪养殖场的技术、人员和管理经验。公司通过多年的经营积累，各项资源储备充分，具有开展本次募投项目所需要的技术、人员、管理经验等相关资源。
技术方面，公司具有完备的生猪养殖技术及经验。种源方面，公司将选择当
前最受市场亲睐的新美系，具有繁殖性能好、产子数高、料肉比低、屠宰率高等特点。饲料营养方面，公司将采用符合品种要求的原料营养配方。本次募投项目将引进先进的设计理念，采用立体猪舍，拥有集成环境控制系统、喂料系统、干清粪系统、地暖系统、除臭系统等现代化生猪养殖新技术，引进工业化粪污处理设施，促进粪污资源化利用。
人员方面，公司注重研发创新及人才储备，拥有经验丰富的技术骨干和技术工人。公司聘请技术团队为顾问指导，现场以具备超大型规模化猪场丰富管理经验的实操技术管理团队为核心骨干，从专业高等院校招聘储备专业技术人员作为后备梯队技术力量，严格按照公司制定的生产管理标准操作手册执行到位。公司通过提升养猪自动化水平，解放劳动力，让饲养人员将全部精力集中到猪身上，以提高猪的生产质量和生产效率，真正实现现代化、规模化、工厂化养猪。
管理方面，公司采用批次化生产模式，通过均衡生产控制，设计防疫程序，确保猪群健康。公司按均衡合理的生产节奏正常生产，控制生产过程中的物资成本，生产数据方面结合生产管理系统分析总结，促进养殖成本下降。
（二）补充披露情况
申请人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、（三）项目实施的可行性”之“3、公司拥有养殖所需技术、人员、管理经验”中补充更新披露上述内容。
三、核查意见
（一）核查过程
保荐机构及申请人律师主要履行了以下核查程序：
1、通过互联网搜索引擎，了解“猪周期”对公司影响及非洲猪瘟的危害；
2、通过Choice数据终端查询生猪销售价格变动，查阅全国生猪存栏量变化及2018年度全国生猪出栏量情况；
3、访谈申请人副总经理陈斌，了解申请人生猪养殖场建设进度及申请人生猪养殖场防疫措施；
4、查阅上市公司公告，了解其2018年出栏量情况，并计算市场占有率；
5、访谈了申请人管理层，了解各募投项目所需人员、技术、管理经验的储备情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、申请文件已充分披露猪周期等行业发展趋势、非洲猪瘟疫情的影响并揭示相关风险；本次募投项目新增产能全部用于自身生猪屠宰业务，具备产能消化能力；
2、公司具有开展本次募投项目所需要的技术、人员、管理经验等相关资源。
问题10、请申请人补充说明和披露：（1）报告期内的环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；
（2）本次募投项目的环保投入情况，是否与本次募投项目的生产经营情况相匹配；（3）最近36个月是否曾发生环保事故或因环保问题受到行政处罚，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项的规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、报告期内的环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
（一）报告期内的环保投资和相关费用成本支出情况
报告期内，公司环保投资和相关成本费用支出情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|环保投资|3,076.14|2,126.31|465.08|1,123.65|
|环保成本费用支出|1,126.31|792.57|613.24|464.38|

环保投资为公司在环保方面的资本性投入，主要包括环保设施的采购、安装调试和相关环保设施建设等；环保成本费用支出指除环保资本性投入外的其他支出，主要包括污水处理费及环保人员的工资福利等。
2016年度，公司环保投资较高，主要系当年苏州华统生产线建设，环保投资较大所致。2018年度及2019年 1-9月，公司环保投资较高，主要系当年养猪场建设投资较大，导致相应的环保设施投入较大。
报告期内，公司环保成本费用支出逐年增长，主要系公司经营规模逐年扩大及环保要求提升导致环保投入增加所致。
（二）环保设施实际运行情况
截至本反馈意见回复签署日，申请人及各子公司环保设施运行良好，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备|处理的污染物|运行情况|
|1|污水处理系统|污水|良好|
|2|猪粪泵送系统|猪粪|良好|
|3|臭气处理系统|臭气|良好|
|4|有机肥发酵系统|猪粪|良好|
|5|无害化处理设施|死猪|良好|

（三）未来的环保支出情况
未来，公司将严格按照相关法律法规的要求，并根据实际生产经营情况，持续进行环保投入，不断完善污染物处理设备设施，保证环保投资和相关费用支出、环保设施与公司的生产经营规模相匹配；对于新建生产项目或者生产项目改扩建工程，将按照要求建立完善的污染物处理设施，保证公司的生产经营活动符合环保的相关要求。
（四）有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
报告期内，公司环保投入及环保设施为公司在环保方面的资本性投入，主要
包括环保设施的采购、安装调试和相关环保设施建设等，将为公司未来发展提供
保证，与未来生产经营规模及产生的污染物相关，与现阶段公司生产经营所产生
的污染不直接相关。
公司的主要污染物之一为生产及生活产生的污水，报告期内，公司环保相关成本费用与生产经营产生的污染匹配性主要体现在污水产生量和污水处理费。
报告期内污水产生量和污水处理费的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|排污费|213.84|223.32|137.57|76.42|
|污水排放量|96.05|103.50|65.03|39.21|
|比例关系|2.23|2.16|2.12|1.95|

报告期内公司污水产生量和污水处理费用基本保持正相关性，与生产经营相匹配。
（五）补充披露情况
申请人已在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“六、（六）1、环境保护情况”中补充披露了上述内容。
二、本次募投项目的环保投入情况，是否与本次募投项目的生产经营情况相匹配
本次募投项目的环保投入情况与本次募投项目的生产经营情况相匹配，具体如下：
（一）衢州华统现代化生态养殖场建设项目
1、募投项目的环保投入
本项目总投资金额为23,246万元，其中环保投入 3,133万元，与环保投入相关的主要内容如下：
|||
|-|-|
|名称|主要用途|
|异位发酵处理区|充分处理猪场固体粪污的同时，最大限度吸纳、利用猪场的污水，使养猪场固、液污染物配套处理，同时处理生产与生活中的绝大部分废弃物，实现猪场污染物零排放。|
|污水处理设施|污水处理，在处理前先经过固液分离，分离后污水经过厌氧+好氧处理，使污水达到排放标准。|

|||
|-|-|
|名称|主要用途|
|粪污收集池|主要收集猪场内的粪污，起到集中、调节、均质均量的作用。|
|应急池|出现环境事故时，能够将泄露物质收集起来，防止污染环境。|
|雨水管网|将猪场内收集的雨水排离猪场到规定的地方。|
|污水管网|将猪场内的污水收集后送到污水处理区。|
|绿化工程|增加猪场的绿化环境。|
|环境控制系统|根据猪的生长需要，通过电脑控制系统自动控制风机、调速风机、湿帘、幕帘、通风小窗、供暖设备，为猪提供舒适的温度及通风量；同时通过通风排出猪舍的有害气体、粉尘，降低猪舍的湿度。|
|清粪系统|通过粪道坡度实现粪尿自动分离，自动化机械清粪，使猪舍更干净卫生；机械清粪粪道残留猪粪少，能有效的减少猪舍的有害气体，提高猪舍空气质量。|
|猪粪发酵罐|利用好氧微生物有氧发酵原理，消耗粪便中的有机质、蛋白；同时释放大量的热量，能有效杀死病原、细菌、寄生虫等有害物质；处理过的猪粪可直接作为肥料，能改良土壤、园林绿化，从而有效解决猪粪对环境的污染问题。|
|除臭设施|利用除臭剂对猪舍废气喷雾处理，能有效去除废气中的臭味，降低猪场臭气对环境的污染。|
|中央清洗|采用中央清洗设备，无需推着清洗机到各猪舍，只需要接上猪舍内的高压管即可，减少病原微生物的传播途径。|
|异位发酵床设备|利用微生物处理技术，使用具有高效分解能力的微生物对猪粪、猪尿及养殖废弃物进行好氧发酵，分解粪尿中的有机物，消除养殖废弃物带来的恶臭，抑制害虫及病菌繁殖；解决粪污水对环境的污染。|
|冷库|对死猪、胎衣低温储存，减缓死猪、胎衣的腐败速度，有效缓解无害化处理的压力及降低死猪、胎衣的腐臭味对空气的污染。|

2、环保投入和募投项目相匹配
本次募投项目已取得衢州市环境保护局出具的衢江环建[2018]62号《关于衢州华统现代化生态养殖场建设项目环境影响报告书的审查意见》。根据环评批复，在全面落实报告书提出的污染防治措施和风险防范措施后，确保项目建设运营过程中的环保安全。本项目在环保方面的投入与项目相匹配，能够充分保证项目的顺利实施。
本项目主要污染物产生、排放情况如下：
||||
|-|-|-|
|污染类别|污染物|产生量（吨/年）|
|废水|祖代母猪舍和分娩舍废水|11,671.00|

|||||
|-|-|-|-|
|污染类别|污染物||产生量（吨/年）|
||其他猪舍废水||72,402.00|
||生活污水||2,920.00|
||锅炉房废水||43.20|
||猪舍恶臭废气治理设施的酸碱液||50.00|
||初期雨水||204.00|
||废水合计||87,290.20|
||COD||547.98|
||BOD5||84.60|
||氨氮||58.95|
||SS||85.11|
|废气|猪舍恶臭|NH3|33.60|
|||HS2|3.52|
||舍外异位发酵床恶臭|NH3|0.32|
|||HS2|0.03|
||合 计|NH3|33.92|
|||HS2|3.55|
||沼气||12.775m3/a|
||燃气锅炉废气|烟气|300 万Nm3/a|
|||SO2|0.088t/a|
|||NOx|0.412t/a|
||食堂油烟||0.055|
|噪声|猪舍叫声||-|
||水泵、风机等各类设备噪声源||-|
|固定废弃物|有机肥半成品||8,740.00|
||分娩废物及病死猪||38.30|
||饲料残渣||293.00|
||医疗废物||1.20|
||废脱硫剂||0.22|
||生活垃圾||36.00|
||合 计|危险废物|1.20|
|||一般固废|9,071.52|
|||生活垃圾|36.00|

本次募投项目主要污染物治理安排如下：
（1）废水
本项目生产废水等由管道汇集到自建污水处理站达标后，用于周边林地、果园灌溉。软水站排水中和后与锅炉定期排放的排污水用于场内绿化用水。猪舍恶臭废气治理设施产生的废酸碱液经中和处理后用于场内绿化用水。废水出水水质执行《农田灌溉水质标准》（GB5084-2005）中旱作标准。
（2）废气
本项目根据各工序产生的废气特点采取针对性的收集及处理措施，确保废气达标排放。沼气发电燃烧废气排放执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中的二级标准。臭气排放浓度执行《畜禽养殖业污染物排放标准》（DB33/593-2005）中的标准限值。恶臭气体排放执行《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）中的相关标准值。燃气锅炉废气排放执行《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）中的大气污染物特别排放限值中燃气锅炉标准。食堂安装油烟净化器，油烟废气执行《饮食业油烟排放标准》（GB18483-2001）的中型标准。
（3）噪音
本项目尽可能选用低噪声设备，对超标声源采取有效的隔音、降噪措施，确保项目营运期各厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12248-2008）1类标准。为减少噪声对环境的影响，采取以下防治措施：A、采用噪声较小的设备；B、采取相应的噪声控制措施，如风机等采用减震、消声（器）、隔声（罩）等措施；C、加强设备的日常维修管理，使其在正常情况下运行；d、在厂区及厂界多种植树木，减轻噪声对厂外环境影响。
（4）固体废弃物
本项目生产中产生的固定废弃物主要有猪粪、病死猪及分娩废物、饲料残渣等。猪粪等废弃物经舍外异位发酵床处理后作为有机肥半成品，外售给有机肥加工厂生产有机肥。病死猪和分娩废物等严格按照《畜禽养殖业污染防治技术规范》要求，进行无害化处理，饲料残渣经收集后回收利用。医疗废物属于危险废物，
经收集后委托有资质单位处理，收集、运送、贮存过程按照《医疗废物管理条例》管理，其它废弃物主要是生活垃圾，由环卫门部统一处理。
综上，本次募投项目对废水、废气、噪音、固体废弃物等均采取了有效的治理及处置措施，环保投入与募投项目生产经营情况相匹配，污染物排放可以得到有效控制；同时，本次募投项目建设的环保可行性已经衢州市环境保护局出具的环评批复进行了确认。
申请人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“三、（一）衢州华统现代化生态养殖场建设项目”之“6、项目环保情况”中补充披露上述内容。
（二）衢州华统现代化华垅生猪养殖建设项目
1、募投项目的环保投入
本项目总投资金额为14,397.00万元，其中环保投入2,681.92万元，与环保投入相关的主要内容如下：
|||
|-|-|
|名称|主要用途|
|异味发酵处理区|充分处理猪场固体粪污的同时，最大限度吸纳、利用猪场的污水，使养猪场固、液污染物配套处理，资源化循环利用，可同时处理生产与生活中的绝大部分废弃物，实现猪场污染物零排放。|
|污水处理设施|污水处理，在处理前先经过固液分离，分离后污水经过厌氧+好氧处理，使污水达到排放标准。|
|粪污收集池|主要收集猪场内的粪污，起到集中、调节、均质均量的作用。|
|应急池|出现环境事故时，能够将泄露物质收集起来，防止污染环境。|
|雨水管网|将猪场内收集的雨水排离猪场到规定的地方。|
|污水管网|将猪场内的污水收集后送到污水处理区。|
|雨水收集池|将猪场内的雨水收集起来，统一排离猪场到规定地点。|
|绿化工程|增加猪场的绿化环境。|
|环境控制系统|根据猪的生长需要，通过电脑控制系统自动控制风机、调速风机、湿帘、幕帘、通风小窗、供暖设备，为猪提供舒适的温度及通风量；同时通过通风排出猪舍的有害气体、粉尘，降低猪舍的湿度。|
|清粪系统|通过粪道坡度实现粪尿自动分离，自动化机械清粪，使猪舍更干净卫生；机械清粪粪道残留猪粪少，能有效的减少猪舍的有害气体，提高猪舍空气质量。|
|异位发酵设备|利用微生物处理技术，使用具有高效分解能力的微生物对猪粪、猪尿及养殖废弃物进行好氧发酵，分解粪尿中的有机物，消除养殖废弃物带来的恶臭，抑制害虫及病菌繁殖；解决粪污水对环境|

|||
|-|-|
|名称|主要用途|
||的污染。|
|猪粪泵送|通过气泵、输送管道机械化输送，猪粪、猪尿不暴露在外，能有效减少猪场的臭味，也让猪场更干净。|
|猪粪发酵罐|利用好氧微生物有氧发酵原理，消耗粪便中的有机质、蛋白；同时释放大量的热量，能有效杀死病原、细菌、寄生虫等有害物质；处理过的猪粪可直接作为肥料，能改良土壤、园林绿化，从而有效解决猪粪对环境的污染问题。|
|除臭设施|利用除臭剂对猪舍废气喷雾处理，能有效去除废气中的臭味，降低猪场臭气对环境的污染。|
|冷库|对死猪、胎衣低温储存，减缓死猪、胎衣的腐败速度，有效缓解无害化处理的压力及降低死猪、胎衣的腐臭味对空气的污染。|
|中央清洗|采用中央清洗设备，无需推着清洗机到各猪舍，只需要接上猪舍内的高压管即可。减少病原微生物的传播途径。|

2、环保投入和募投项目相匹配
本次募投项目已取得衢州市环境保护局出具的衢江环建[2018]84号《关于衢州华统现代化华垅生猪养殖建设项目环境影响报告书的审查意见》。根据环评批复，在全面落实报告书提出的污染防治措施和风险防范措施后，确保项目建设运营过程中的环保安全。本项目在环保方面的投入与项目相匹配，能够充分保证项目的顺利实施。
本项目主要污染物产生、排放情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|污染类别|污染物||产生量（吨/年）|
|废水|育肥舍废水||74,022.00|
||生活污水||1,168.00|
||锅炉废水||21.60|
||废除臭液||25.00|
||初期雨水||233.00|
||废水合计||75,469.70|
||COD||481.77|
||BOD5||74.24|
||氨氮||51.86|
||SS||74.67|
|废气|猪舍恶臭|NH3|51.82|
|||HS2|4.19|

|||||
|-|-|-|-|
|污染类别|污染物||产生量（吨/年）|
||舍外异位发酵床恶臭|NH3|0.22|
|||HS2|0.02|
||合 计|NH3|52.04|
|||HS2|4.21|
||沼气||10.685 万m3/a|
||燃气锅炉废气|烟气|150 万Nm3/a|
|||SO2|0.044t/a|
|||NOx|0.206t/a|
|||烟尘|0.026t/a|
||食堂油烟||0.02|
|噪声|猪舍叫声||-|
||水泵、风机等各类设备噪声源||-|
|固体废弃物|有机肥半成品||12,897.00|
||病死猪||70.00|
||饲料残渣||270.00|
||医疗废物||1.20|
||废脱硫剂||0.18|
||生活垃圾||14.60|
||合 计|危险废物|1.20|
|||一般固废|13,237.18|
|||生活垃圾|14.60|

本次募投项目主要污染物治理安排如下：
（1）废水
本项目生产废水等由管道汇集到自建污水处理站达标后，用于周边林地、果园灌溉。软水站排水中和后与锅炉定期排放的排污水用于场内绿化用水。猪舍恶臭废气治理设施产生的废酸碱液经中和处理后用于场内绿化用水。废水出水水质执行《农田灌溉水质标准》（GB5084-2005）中旱作标准。
（2）废气
本项目根据各工序产生的废气特点采取针对性的收集及处理措施，确保废气
达标排放。沼气发电燃烧废气排放执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中的二级标准。臭气排放浓度执行《畜禽养殖业污染物排放标准》（DB33/593-2005）中的标准限值。恶臭气体排放执行《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）中的相关标准值。燃气锅炉废气排放执行《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）中的大气污染物特别排放限值中燃气锅炉标准。食堂安装油烟净化器，油烟废气执行《饮食业油烟排放标准》（GB18483-2001）的中型标准。
（3）噪音
本项目尽可能选用低噪声设备，对超标声源采取有效的隔音、降噪措施，确保项目营运期各厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12248-2008）1类标准。为减少噪声对环境的影响，采取以下防治措施：A、采用噪声较小的设备；B、采取相应的噪声控制措施，如风机等采用减震、消声（器）、隔声（罩）等措施；C、加强设备的日常维修管理，使其在正常情况下运行；D、在厂区及厂界多种植树木，减轻噪声对厂外环境影响。
（4）固体废弃物。
本项目生产中产生的固定废弃物主要有猪粪、病死猪、饲料残渣等。猪粪等废弃物经舍外异位发酵床等处理后作为有机肥半成品，外售给有机肥加工厂生产有机肥。病死猪严格按照《畜禽养殖业污染防治技术规范》要求，进行无害化处理，饲料残渣经收集后回收利用。医疗废物属于危险废物，经收集后委托有资质单位处理，收集、运送、贮存过程按照《医疗废物管理条例》管理，其它废弃物主要是生活垃圾，由环卫门部统一处理。
综上，本次募投项目对废水、废气、噪音、固体废弃物等均采取了有效的治理及处置措施，环保投入与募投项目生产经营情况相匹配，污染物排放可以得到有效控制；同时，本次募投项目建设的环保可行性已经衢州市环境保护局出具的环评批复进行了确认。
申请人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“三、（二）衢州华统现代化华垅生猪养殖建设项目”之“6、项目环保情况”中补充披露上述内容。
（三）衢州华统现代化东方生猪养殖建设项目
1、募投项目的环保投入
本项目总投资金额为14,842.00万元，其中环保投入2,932.92万元，与环保投入相关的主要内容如下：
|||
|-|-|
|名称|主要用途|
|污水处理设施|污水处理，在处理前先经过固液分离，分离后污水经过厌氧+好氧处理，使污水达到排放标准。|
|粪污收集池|主要收集猪场内的粪污，起到集中、调节、均质均量的作用。|
|应急池|出现环境事故时，能够将泄露物质收集起来，防止污染环境。|
|雨水管网|将猪场内收集的雨水排离猪场到规定的地方。|
|污水管网|将猪场内的污水收集后送到污水处理区。|
|雨水收集池|将猪场内的雨水收集起来，统一排离猪场到规定地点。|
|绿化工程|增加猪场的绿化环境。|
|环境控制系统|根据猪的生长需要，通过电脑控制系统自动控制风机、调速风机、湿帘、幕帘、通风小窗、供暖设备，为猪提供舒适的温度及通风量；同时通过通风排出猪舍的有害气体、粉尘，降低猪舍的湿度。|
|清粪系统|通过粪道坡度实现粪尿自动分离，自动化机械清粪，使猪舍更干净卫生；机械清粪粪道残留猪粪少，能有效的减少猪舍的有害气体，提高猪舍空气质量。|
|猪粪泵送|通过气泵、输送管道机械化输送，猪粪、猪尿不暴露在外，能有效减少猪场的臭味，也让猪场更干净。|
|猪粪发酵罐|利用好氧微生物有氧发酵原理，消耗粪便中的有机质、蛋白；同时释放大量的热量，能有效杀死病原、细菌、寄生虫等有害物质；处理过的猪粪可直接作为肥料，能改良土壤、园林绿化，从而有效解决猪粪对环境的污染问题。|
|除臭设施|利用除臭剂对猪舍废气喷雾处理，能有效去除废气中的臭味，降低猪场臭气对环境的污染。|
|冷库|对死猪、胎衣低温储存，减缓死猪、胎衣的腐败速度，有效缓解无害化处理的压力及降低死猪、胎衣的腐臭味对空气的污染。|
|中央清洗|采用中央清洗设备，无需推着清洗机到各猪舍，只需要接上猪舍内的高压管即可。减少病原微生物的传播途径。|

2、环保投入和募投项目相匹配
本次募投项目已取得衢州市环境保护局出具的衢江环建[2019]41号《关于衢州华统现代化东方生猪养殖建设项目环境影响报告书的审查意见》。根据环评批
复，在全面落实报告书提出的污染防治措施和风险防范措施后，确保项目建设运
营过程中的环保安全。本项目在环保方面的投入与项目相匹配，能够充分保证项目的顺利实施。
本项目主要污染物产生、排放情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|污染类别|污染物||产生量（吨/年）|
|废水|猪舍废水||74,023.00|
||生活污水||1,168.00|
||锅炉废水||21.60|
||废除臭液||25.00|
||初期雨水||383.00|
||废水合计||75,620.60|
||COD||592.84|
||BOD5||518.37|
||氨氮||51.86|
||SS||741.10|
|废气|猪舍恶臭|NH3|35.87|
|||H2S|4.00|
||有机肥加工车间恶臭|NH3|0.98|
||污水处理站恶臭|NH3|2.19|
|||H2S|0.06|
||合 计|NH3|39.04|
|||H2S|4.06|
||沼气发电废气|烟气|576.19 万Nm3/a|
|||SO2|0.02|
|||NOx|0.39|
|||烟尘|0.02|
||燃气锅炉废气|烟气|150 万Nm3/a|
|||SO2|0.04|
|||NOx|0.08|
|||烟尘|0.03|
||食堂油烟||0.02|
|噪音|猪舍叫声||-|

|||||
|-|-|-|-|
|污染类别|污染物||产生量（吨/年）|
||水泵、风机等各类设备噪声源||-|
|固体废弃物|有机肥半成品||18,079.00|
||病死猪||70.00|
||饲料残渣||270.00|
||医疗废物||1.20|
||废脱硫剂||1.98|
||生活垃圾||14.60|
||合 计|危险废物|1.20|
|||一般固废|18,420.98|
|||生活垃圾|14.60|

本次募投项目主要污染物治理安排如下：
（1）废水
本项目生产废水等由管道汇集到自建污水处理站达标后，用于周边林地、果园灌溉。软水站排水中和后与锅炉定期排放的排污水用于场内绿化用水。猪舍恶臭废气治理设施产生的废酸碱液经中和处理后用于场内绿化用水。废水出水水质执行《农田灌溉水质标准》（GB5084-2005）中旱作标准。
（2）废气
本项目根据各工序产生的废气特点采取针对性的收集及处理措施，确保废气达标排放。加强猪舍通风，定期喷淋除臭液。采用罐式发酵方式，发酵废气收集后经配套生物除臭设施处理后通过排气筒外排。对污水处理站各处理池加盖或封闭，臭气收集经生物除臭设施处理后集中排放。项目沼气收集后经气水分离、脱硫处置后进入储气柜，供应厂区发电。场区臭气排放浓度执行《畜禽养殖业污染物排放标准》（DB33/593-2005）中的标准限值。恶臭气体排放执行《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）中的相关标准值。燃气锅炉废气排放执行《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）中的大气污染物特别排放限值中燃气锅炉标准。食堂安装油烟净化器，油烟废气执行《饮食业油烟排放标准》
（GB18483-2001）的中型标准。
（3）噪音
本项目尽可能选用低噪声设备，对超标声源采取有效的隔音、降噪措施，确保项目营运期各厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12248-2008）1类标准。为减少噪声对环境的影响，采取以下防治措施：A、采用噪声较小的设备；B、采取相应的噪声控制措施，如风机等采用减震、消声（器）、隔声（罩）等措施；C、加强设备的日常维修管理，使其在正常情况下运行；D、在厂区及厂界多种植树木，减轻噪声对厂外环境影响。
（4）固体废弃物。
本项目生产中产生的固定废弃物主要有猪粪、病死猪、饲料残渣等。猪粪等废弃物经高温好氧发酵设备处理后作为有机肥半成品，外售给有机肥加工厂生产有机肥。病死猪严格按照《畜禽养殖业污染防治技术规范》要求，进行无害化处理，饲料残渣经收集后回收利用。医疗废物属于危险废物，经收集后委托有资质单位处理，收集、运送、贮存过程按照《医疗废物管理条例》管理，其它废弃物主要是生活垃圾，由环卫门部统一处理。
综上，本次募投项目对废水、废气、噪音、固体废弃物等均采取了有效的治理及处置措施，环保投入与募投项目生产经营情况相匹配，污染物排放可以得到有效控制；同时，本次募投项目建设的环保可行性已经衢州市环境保护局出具的环评批复进行了确认。
申请人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之、“三、（三）衢州华统现代化东方生猪养殖建设项目”之“6、项目环保情况”中补充披露上述内容。
三、最近36个月是否曾发生环保事故或因环保问题受到行政处罚，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项的规定。
（一）最近36个月公司环保处罚情况及是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项规定
最近 36个月内，公司及子公司因发生环保事故或因环保问题受到行政处罚的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被处罚人|是否属于重要子公司|处罚机关|处罚时间|文件文号|处罚原因|处罚结果|是否属于重大违法违规行为|是否取得证明|
|1|苏州华统|是|吴中区环境保护局|2017-10-10|吴环罚[2017]第77号|2套碱喷淋废气处理设施的4台喷淋泵均未运行|责令停止违法行为，并罚款100,000元|否|是|
|2|||吴中区环境保护局|2017-12-15|吴环罚[2017]第150号|未经审批擅自投入使用无害化车间附属设备之炼油炉|责令停止建设，并罚款8,007元|否|是|
|3|衢州民心|是|衢州市环境保护局|2018-5-3|衢环江罚字（2018）6号|车间生产废水至污水处理设施段的总管道堵塞，导致污水超标排放|责令改正，并罚款59,946元|否|是|
|4|||衢州市生态环境局|2019-9-17|衢环江罚字（2019）16号|废水超标排放|责令改正，并罚款125,000元|否|是|
|5|天台华统|否|台州市生态环境局|2019-11-7|台环罚决字[2019]8-25号|未按《排污许可证》要求对所排放的水污染物开展自行监测并保存原始监测记录|罚款30,692元|否|是|

1、苏州华统环保处罚事项一
（1）基本情况
2017年6月 14日，苏州市吴中环境保护局在检查时发现苏州华统2套碱喷淋废气处理设施的4台喷淋泵均未运行，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款的规定。2017年 10月 10日，苏州市吴中环境保护局出具了《行政处罚决定书》（吴环罚[2017]第 77号），依据《中华人民共和国行政处罚法》第三条第一款和《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第三项的规定，责令苏州华统立即停止违法行为，并处以10万元的罚款。
（2）是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项的规定
鉴于：①根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第三项的规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责
令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严
重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取得排污
许可证排放大气污染物的；（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的；（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的”；苏州市吴中环境保护局责令苏州华统立即停止违法行为，并处以 10万元的罚款，上述罚款属于罚款范围内金额最低一档，且苏州华统未被责令停业、关闭，因此其违法行为不属于情节严重的情形；②苏州华统收到处罚后按要求缴清了罚款，并加强了碱喷淋废气处理设施运行管理，在后续的废气处理过程中喷淋泵均正常运行，未再发生类似事件和处罚；③2019年11月8日，苏州市吴中区环境监察大队出具《说明》：“吴环罚[2017]第 77号处罚不属于重大违法违规行为。苏州华统自2016年 1月1日至今，未因违反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件发生重大环境污染事故”。
综上，苏州华统上述违法行为未造成严重后果，不属于重大违法违规行为，所涉及的行政处罚也不属于情节严重的情形，不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项规定的“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”的情形，不会对申请人本次公开发行可转换公司债券构成实质性障碍。
2、苏州华统环保处罚事项二
（1）基本情况
2017年 9月 3日夜间，苏州市吴中环境保护局检查发现苏州华统无害化处理车间提炼油设备未经环保审批擅自投入使用，违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十二条第一款的规定。2017年 12月 15日，苏州市吴中环境保护局出具了《行政处罚决定书》（吴环罚[2017]第 150号），依据《中华人民共和国行政处罚法》第三条第一款和《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款的规定，责令苏州华统停止建设，并处罚款 0.80万元。
（2）是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项的规定
鉴于：①根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款的规定：“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建
设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；
对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分”；苏州市吴中环境保护局责令苏州华统停止建设，并处罚款 0.80万元，苏州华统上述罚款金额较小，且未造成严重危害后果；②苏州华统收到处罚后按要求缴清了罚款，并在无害化处理车间新安装了废气处理设施并投入运行，后续也未再发生类似事件和处罚；③2019年 11月8日，苏州市吴中区环境监察大队出具《说明》：“吴环罚[2017]第 150号处罚不属于重大违法违规行为。苏州华统自 2016年 1月1日至今，未因违反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件发生重大环境污染事故”。
综上，苏州华统上述违法行为未造成严重后果，不属于重大违法违规行为，所涉及的行政处罚也不属于情节严重的情形，不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项规定的“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”的情形，不会对申请人本次公开发行可转换公司债券构成实质性障碍。
3、衢州民心环保处罚事项一
（1）基本情况
2017年 12月 21日，衢州市环境保护局在执法检查时发现衢州民心车间生产废水至污水处理设施段的总管道堵塞导致生产废水溢出外排环境，造成污水超标排放，违反了《浙江省水污染防治条例》第三十七条的规定。2018年 5月 3日，衢州市环境保护局出具了《行政处罚决定书》（衢环江罚字[2018]6号），依据《浙江省水污染防治条例》第五十八条第一款的规定，责令衢州民心立即改正环境违法行为，并处以5.99万元罚款。
（2）是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项的规定
鉴于：①根据《浙江省水污染防治条例》第五十八条第一款的规定：“排放水污染物超过国家或者省规定的排放标准，或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令限期治理，处应缴纳排污费
数额二倍以上五倍以下的罚款，罚款数额最高不超过二百万元”；衢州市环境保护局责令衢州民心立即改正环境违法行为，处以 5.99万元罚款，衢州民心上述罚款金额较小，且未造成严重后果；②衢州民心收到处罚后按要求缴清了罚款，并开展全面排查管网工作，指派专人巡查疏通管网，与第三方管道疏通队伍签订协议，约定每月定期对厂区内管网进行疏通，加强滤渣机管理；③2019年 8月6日，衢州市生态环境局衢江分局出具《说明》：“衢环江罚字[2018]6号处罚不属于重大违法违规行为，衢州民心自2016年 1月1日至今，未因违反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件发生重大环境污染事故。”
综上，衢州民心上述违法行为未造成严重后果，不属于重大违法违规行为，所涉及的行政处罚也不属于情节严重的情形，不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项规定的“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”的情形，不会对申请人本次公开发行可转换公司债券构成实质性障碍。
4、衢州民心环保处罚事项二
（1）基本情况
2019年6月 17日，衢州市生态环境局在执法检查时发现衢州民心废水超标排放，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条的规定。2019年9月 17日，衢州市生态环境局了出具了《行政处罚决定书》（衢环江罚字[2019]16号），依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项的规定，责令衢州民心立即改正违法行为，并处以12.50万元罚款。
（2）是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项的规定
鉴于：①根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项的规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭；（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的”；衢州市生态环境局责令衢州民心立即改正环境违法行为，处以12.50万元罚款，衢州民
心上述罚款金额较小，且未造成严重后果；②衢州民心收到处罚后按要求缴清了罚款，立即改正了废水超标排放行为，对污水处理设施进行提升改造并加强了厂区废水排放管理；③2019年 10月 20日，衢州市生态环境局衢江分局出具《说明》：“衢环江罚字[2019]16号处罚不属于重大违法违规行为，衢州民心自2016年1月1日至今，未因违反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件发生重大环境污染事故。”
综上，衢州民心上述违法行为未造成严重后果，不属于重大违法违规行为，所涉及的行政处罚也不属于情节严重的情形，不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项规定的“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”的情形，不会对申请人本次公开发行可转换公司债券构成实质性障碍。
5、天台华统环保处罚事项
（1）基本情况
2019年 10月11日，台州市生态环境局在执法检查时发现天台华统未按《排污许可证》要求对所排放的水污染物开展自行监测并保存原始监测记录，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第二十三条第一款的规定。2019年 11月7日，台州市生态环境局出具了《行政处罚决定书》（台环罚决字[2019]8-25号），依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十二条的规定，对天台华统处以 3.07万元罚款。
（2）是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项的规定
鉴于：①根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十二条的规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令限期改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；逾期不改正的，责令停产整治：（一）未按照规定对所排放的水污染物自行监测，或者未保存原始监测记录的”；台州市生态环境局对天台华统处以 3.07万元罚款，天台华统上述罚款金额较小，且未造成严重后果；②天台华统收到处罚后按要求缴清了罚款并积极整改，与第三方环境监测公司签订协议以实现对水污染物的自行监测及原始监测记录的保存；
③2018年度、2019年 1-9月，天台华统占申请人营业收入的比例分别为0.43%、2.91%，占申请人净利润的比例分别为0.09%、3.34%，相关指标均不超过5%，根据证监会发布的《再融资业务若干问题解答（一）》相关规定，天台华统其违法行为可不视为申请人存在相关情形；④2019年 11月 19日，台州市生态环境局天台分局出具《证明》：“台环罚决字[2019]8-25号处罚不属于重大行政处罚决定行为，天台华统自 2016年 1月 1日至本证明出具之日起，不存在其他环境行政处罚情况。”
综上，天台华统上述违法行为未造成严重后果，不属于重大违法违规行为，所涉及的行政处罚也不属于情节严重的情形，不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项规定的“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”的情形，不会对申请人本次公开发行可转换公司债券构成实质性障碍。
（二）补充披露情况
申请人已在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十四、报告期内发行人的合法合规经营情况”中补充更新披露上述内容。
四、核查意见
（一）核查过程
保荐机构及申请人律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅公司固定资产台账，了解环保设备投入金额及入账时间；
2、现场查看公司环保设备，了解其运行情况；
3、查阅公司排污费台账，了解排污费缴纳及污水排放情况；
4、查阅公司账套，了解环保车间投入情况；
5、查阅了本次募投项目的可行性研究报告、环境影响报告书、环评批复；
6、通过访谈公司募投项目相关负责人等了解了募投项目的环保情况；
7、查询了申请人及子公司账套中“营业外支出”科目明细，并检索了 IPE
公众环境研究中心网站（www.ipe.org.cn）、申请人及子公司所在地的人民政府和生态环境局网站、企查查（www.qichacha.com）等公开网站，核查申请人及子公司因环保事故或因环保问题受行政处罚的情况；
8、查阅了申请人提供的行政处罚决定书，获取了生态环境主管部门出具的申请人报告期内无重大环保违法违规行为的证明；
9、查阅了《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国水污染防治法》等相关法律法规；
10、取得了受处罚公司缴纳罚款的银行缴款单据；
11、通过访谈公司环保相关负责人等了解了受处罚公司的后续整改情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、报告期内申请人环保设施运行良好，排污费支出与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；
2、本次募投项目的环保投入与本次募投项目的生产经营情况相匹配；
3、最近36个月申请人子公司苏州华统、衢州民心及天台华统曾受到环保行政处罚，但其处罚不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项规定的情形。
问题11、请申请人以列表方式补充说明：除环保处罚外，报告期内公司及其子公司受到的其他行政处罚情况，是否已完成整改，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、除环保处罚外，报告期内公司及其子公司受到的其他行政处罚情况，是否已完成整改，是否构成本次发行的法律障碍
除环保处罚外，报告期内公司及其子公司受到的其他行政处罚情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被处罚人|是否属于重要子公司|处罚机关|处罚时间|文件文号|处罚原因|处罚结果|是否已完成整改|是否构成本次发行的法律障碍|
|1|绿发饲料|否|义乌市安全生产监督管理局|2017-4-17|义安监管罚（2017）28号|2015年5月29日，绿发饲料发生一起生产安全责任事故，造成员工袁某死亡。经查，绿发饲料未建立健全生产安全事故隐患排查治理制度，采取技术、管理措施及时发现并消除事故隐患，对设备的维修、保养存在疏漏，未对存在漏电安全隐患的机器设备开展定期维保，提供给员工使用的封包机存在漏电安全隐患，且膨化车间电气线路不符合国家标准，不具备安全生产条件，违反了《中华人民共和国安全生产法》第十七条、第三十八条第一款的规定。|罚款20万元|是。绿发饲料已按行政处罚决定书的要求缴清了罚款，并采取完善岗位操作规程、安排安全防护设施的检测及更新、规范劳保用品的使用及日常维护、加强对操作员安全监督与检查及安全作业培训等一系列措施进一步健全安全生产管理制度，后续未再发生类似事故和处罚。|否。主要依据为：（1）根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项的规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款”；根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第（四）款规定：“根据生产安全事故（以下简称“事故”）造成的人员伤亡或直接经济损失，事故一般分为以下等级：……一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1,000万元以下直接经济损失的事故”；绿发饲料本次生产安全事故造成1人死亡，缴纳的罚款为20万元，属于发生一般事故，不构成重大安全事故；（2）本次生产安全事故发生于报告期外。绿发饲料已按要求缴清了罚款并完成整改，后续也未再发生类似事故和处罚；（3）报告期内，绿发饲料占申请人营业收入的比例分别为2.39%、2.35%、1.90%、1.23%，占申请人净利润的比例分别为3.93%、2.79%、1.74%、0.18%，相关指标均未超过5%，根据证监会发布的《再融资业务若干问题解答（一）》相关规定，绿发饲料其违法行为可不视为申请人存在相关情形；（4）2019年9月12日，义乌市应急管理局出具《核查意见》：“该公司在生产经营过程中能遵守相关安全生产法律法规，自2016年1月1日至今未发生重大生产安全责任事故，也无重大安全生产违法处罚记录。”|
|2|天台|否|天台县市|2019-6-19|天市监处字[2019]34|2019年2月1日，天台华统通过经销商销售1片发臭变质|没收违法所得并处|是。天台华统已按行政处罚决定书的要求缴|否。主要依据为：（1）根据《中华人民共和国食品安全法》第一百二十四条第一款第（四）项的规定：“违反本法规定，有下列情形之一，|

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|序号|被处罚人|是否属于重要子公司|处罚机关|处罚时间|文件文号|处罚原因|处罚结果|是否已完成整改|是否构成本次发行的法律障碍|
||华统||场监督管理局||号|猪肉被举报，该猪肉被天台县市场监督管理局扣押；2019年3月10日，天台华统通过经销商销售了5片发臭变质猪肉并于当日收回，后作无害化处理。天台华统的前述6片猪肉发臭变质主要系运输途中堆货不合理、散热不易所致，其合计货值0.54万元，获利0.06万元。天台华统该销售发臭变质猪肉的行为违反了《中华人民共和国食品安全法》第三十四条第（六）项的规定。|以罚款，共 计50,607.22元|清了罚款，并采取加强肉品出仓检验、跟踪外调中温肉进度、加强验收环节的品控制度、优化物流配送管理制度等一系列措施进一步完善公司猪肉运输管理，后续未再发生类似事件和处罚。|尚不构成犯罪的，由县级以上人民政府食品安全监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂，并可以没收用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五万元以上十万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额十倍以上二十倍以下罚款；情节严重的，吊销许可证”；天台县市场监督管理局罚没款合计5.06万元，金额较小；天台华统在得知该事项后对发臭猪肉及时回收进行无害化处理，未造成严重后果，因此不属于情节严重情形；（2）天台华统收到处罚后按要求缴清了罚款并完成整改，后续未再发生类似事件和处罚；（3）2018年度、2019年1-9月，天台华统占申请人营业收入的比例分别为0.43%、2.91%，占申请人净利润的比例分别为0.09%、3.34%，相关指标均不超过5%；根据证监会发布的《再融资业务若干问题解答（一）》相关规定，天台华统其违法行为可不视为申请人存在相关情形。|
|3|建德政新|否|建德市城市管理综合行政执法局|2018-1-17|建城法罚字[2018]第41007978号|2017年8月初，建德政新在未取得建设工程规划许可证的情况下利用原有厂房加建两处砖混结构建筑物，两处建筑面积共115.66平方米，上述行为违反了《中华人民共和国城乡规划法》第四十条|罚款8,298元|是。建德政新已按行政处罚决定书的要求缴清了罚款并积极整改，于2018年1月29日取得了临时建设工程规划许可证（建字第（2018）0160007号）。|否。主要依据为：（1）根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款”；建德市城市管理综合行政执法局|

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|序号|被处罚人|是否属于重要子公司|处罚机关|处罚时间|文件文号|处罚原因|处罚结果|是否已完成整改|是否构成本次发行的法律障碍|
|||||||第一款的规定。|||对建德政新作出了按建设工程造价百分之五的罚款，计0.83万元的罚款，金额较小，情节较轻；（2）建德政新收到处罚后按要求缴清了罚款并完成了整改；（3）2018年度、2019年1-9月，建德政新占申请人营业收入的比例分别为3.94%、2.21%，占申请人净利润的比例分别为3.74%、4.51%，相关指标均不超过5%；根据证监会发布的《再融资业务若干问题解答（一）》相关规定，建德政新其违法行为可不视为申请人存在相关情形；（4）2019年8月23日，建德市综合行政执法局出具《证明》：“经核实，该单位已缴纳了罚款并进行整改，上述违法行为不属于重大违法行为。”|
|4|苏州华统|是|苏州市公安消防支队吴中区大队|2017-11-8|苏吴公（消）刑罚决字（2017）0801号|2017年10月17日，苏州市公安消防支队吴中区大队消防监督员在检查中发现苏州华统存在如下情形：①消控中心无人值班；②办公楼改为员工宿舍并未进行竣工消防备案；③消控中心主机被关闭；④办公区疏散出口被关闭，分别违反了《江苏省消防条例》第十七条第二款、《中华人民共和国消防法》|责令改正，并罚款2,000元|是。苏州华统已按行政处罚决定书的要求分别缴清了罚款，并按要求完成了整改。|否。主要依据为：（1）根据《江苏省消防条例》第五十五条第二款规定：“机关、团体、企业、事业等单位未按规定对建筑消防设施进行检测、维修、保养，保持完好有效的，责令限期改正，处五千元以上五万元以下罚款。设置消防控制室的单位未按规定落实消防控制室管理制度的，责令改正，可以处一千元以上五千元以下罚款”；《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款、第二款、第四款规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由住房和城乡建设主管部门、消防救援机构按照各自职权责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款：（一）依法应当进行消防设计审查的建设工程，未经依法审查或者审查不合格，擅自施工的；（二）依法应当进行消防验收的建设工程，未经消防验收或者消防验收不合格，擅自投入使用的；……|
|5|||||苏吴公（消）刑罚决字（2017）0802号||责令改正，并罚款2,000元|||
|6|||||苏吴公（消）刑罚决字（2017）0803号||责令改正，并罚款5,000元|||

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|序号|被处罚人|是否属于重要子公司|处罚机关|处罚时间|文件文号|处罚原因|处罚结果|是否已完成整改|是否构成本次发行的法律障碍|
|7|||||苏吴公（消）刑罚决字（2017）0804号|第十三条第一款第二项、第十六条第一款第二项、第二十八条的规定。|责令改正，并罚款5,000元||（四）公众聚集场所未经消防安全检查或者经检查不符合消防安全要求，擅自投入使用、营业的。建设单位未依照本法规定在验收后报住房和城乡建设主管部门备案的，由住房和城乡建设主管部门责令改正，处五千元以下罚款”；《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项及第三项规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；……（三）占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的”；苏州华统前述罚款金额较小，且未造成严重后果；（2）苏州华统收到处罚后分别按要求缴清了罚款，并按要求完成了整改。|
|8||||2018-2-14|苏吴公（消）刑罚决字（2018）0278号|办公楼改变为员工宿舍，未进行竣工消防备案，责令整改期满后复查不合格，并仍未备案且未停止使用，违反了《中华人民共和国消防法》第十三条第二款的规定。|责令停止使用2-8层员工宿舍，并罚款3万元|||
|9|||国家税务总局苏州市吴中区税务局第一税务分局|2018-11-27|吴中税一简罚[2018]336号|2018年11月27日，苏州华统丢失发票事项违反了《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条的规定受到了国家税务总局苏州市吴中区税务局第一税务分局的行政处罚。|责令改正，并罚款140元|是。苏州华统已按行政处罚决定书的要求缴清了罚款，并通过进一步加强发票管理等措施完成整改，后续未再发生类似事件和处罚。|否。主要依据为：（1）根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条的规定：“跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处罚”；苏州华统前述罚款金额较小，不属于情节严重的情形；（2）苏州华统收到处罚后按要求缴清了罚款并完成整改，后续未再发生类似事件和处罚；（3）2019年10月14日，国家税务总局苏州市吴中经济开发区税务局出具《说明》：“苏州华统截至出具证明之日金税三期征管状态为正常；吴中税一简罚[2018]336号违法违规记录（简易处罚）不属于重大违法违章事项，已处理完毕”。|

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|序号|被处罚人|是否属于重要子公司|处罚机关|处罚时间|文件文号|处罚原因|处罚结果|是否已完成整改|是否构成本次发行的法律障碍|
|10|湖州华统|是|湖州市公安局南浔区分局|2018-5-1|湖浔公（千）行罚决字[2018]11127号|2018年5月1日，湖州市公安局南浔区分局查获湖州华统与2名流动人口建立劳动关系后未将劳动者信息及时报送公安机关，且未告知劳动者主动申报居住登记，其违反了《浙江省流动人口居住登记条例》第八条的规定。|罚款100元|是。湖州华统已按行政处罚决定书的要求缴清了罚款，将劳动者信息报送公安机关并让劳动者申报了居住登记，并进一步加强了流动人口劳动者信息管理，后续未再发生类似事件和处罚。|否。主要依据为：（1）根据《浙江省流动人口居住登记条例》第三十四条规定：“有关单位和个人违反本条例第八条至第十一条规定，未按时报送或者告知相关信息的，由公安机关责令限期改正，可以按照未报送或者告知人数每人一百元的数额处以罚款”，湖州华统前述罚款金额较小，且未造成严重后果；（2）湖州华统收到处罚后按要求缴清了罚款并完成整改，后续未再发生类似事件和处罚。|
|11|||||湖浔公（千）行罚决字[2018]11128号||罚款100元|||
|12|||湖州市消防救援支队南浔区大队|2019-8-30|湖浔（消）行罚决字[2019]6-0005号|2019年8月28日，千金派出所民警在日常消防检查时发现湖州华统宿舍楼四楼应急照明灯未能保持完好有效，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项的规定。|罚款5,000元|是。湖州华统已按行政处罚决定书的要求缴清了罚款，并按要求完成了整改。|否。主要依据为：（1）根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项的规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的”；湖州华统前述罚款金额较小，且未造成严重后果；（2）湖州华统收到处罚后已按要求缴清了罚款，并按要求完成了整改；（3）2019年8月28日，湖州市消防救援支队南浔区大队出具《证明》：“湖浔（消）行罚决字[2019]6-0005号处罚经现场复查，问题已整改，并足额缴纳罚款；湖州华统于2016年1月1日至今，未发生消防安全事故。”|

综上，上述子公司的违法行为未造成严重后果，不属于重大违法违规行为，所涉及的行政处罚也不属于情节严重的情形；上述子公司均已就其受到的行政处罚完成整改。因此，上述子公司的违法行为不构成本次公开发行可转换公司债券的法律障碍。
二、核查意见
（一）核查过程
保荐机构及申请人律师主要履行了以下核查程序：
1、查询了申请人及子公司账套中“营业外支出”科目明细，并检索了企查查（www.qichacha.com）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）等公开网站，核查申请人及子公司行政处罚的情况；
2、查阅了申请人及子公司提供的行政处罚决定书，获取了主管部门出具的申请人及子公司报告期内无重大违法违规行为的证明；
3、查阅了《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国食品安全法》《中华人民共和国城乡规划法》《江苏省消防条例》《中华人民共和国消防法》《中华人民共和国发票管理办法》《浙江省流动人口居住登记条例》等相关的法律法规；
4、取得了受处罚公司缴纳罚款的银行缴款单据；
5、通过访谈受处罚公司相关负责人等了解受处罚公司的后续整改情况；
6、获取了受处罚公司报告期内的财务报表，通过比较营业收入占比、净利润占比等指标情况判断处罚事项是否对本次发行可转换公司债券构成法律障碍。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为：除环保处罚外，报告期内申请人及其子公司受到的其他行政处罚已完成整改，不构成本次发行的法律障碍。
问题12、报告期内，控股股东华统集团存在违反股份锁定及减持承诺的情形。请申请人补充披露：（1）上述违反承诺情形的主要原因及其整改情况，公
司内控是否健全并有效执行；（2）上述情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项的情形，是否构成本次发行障碍；（3）除上述情形外，控股股东、实际控制人是否存在其他未履行公开承诺的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、补充披露情况
申请人已在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十、（二）最近三年及一期控股股东、实际控制人作出的重要承诺及承诺的履行情况”中补充更新披露如下：
1、华统集团违反股份锁定及减持承诺情形的主要原因及其整改情况，公司内控是否健全并有效执行
（1）华统集团违反股份锁定及减持承诺情形的主要原因及其整改情况
①违反承诺情形的主要原因
2017年 6月，华统集团向新尚投资转让所持有的富越铭城35%股权，其中富越铭城当时持有华统股份股票 3,203,883股，占比1.79%。因此华统集团间接转让了华统股份的股权，违反了股份锁定及减持承诺。
富越铭城注册资本 6亿元，原股东为新光控股和华统集团，其中新光控股持股65%，华统集团持股35%。富越铭城的主要资产为持有的新天国际77.78%股权。因新天国际为重资产型企业，经营压力较大，富越铭城所持公司股份亦因债务纠纷被司法冻结（上海市第一中级人民法院2016沪01民初 1180号裁定书），而华统集团与新光控股在富越铭城未来经营策略上也存在分歧，华统集团为了控制风险，经协商将所持富越铭城股权转让给新光控股控制的新尚投资，从而间接转让了华统股份的股权，违反了股份锁定及减持承诺。
该次股权转让前后相关股权结构变化情况如下：
60.00%
新光控股
华统集团 新光控股
65.00%
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|-|
|35.00%|

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|-|
|65.00%|

35.00%
富越铭城
华统集团 富越铭城
42.28% 1.79%
42.28%
1.79%
华统股份 华统股份
股权转让前 股权转让后
②整改情况
华统集团于 2017年 10月 26日出具承诺：自 2017年 10月 26日起 4个月内，本公司将通过深圳证券交易所允许的交易方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持 1,121,359股华统股份的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等）。在增持股份之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本公司持有的该部分股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等）。如本公司未履行上述承诺，则本公司违反本承诺减持股份所得收益归华统股份所有并依法承担相应的法律责任。
2018年 2月 6日，华统集团通过大宗交易的方式增持原通过富越铭城间接持有的同等数量公司股票1,121,359股，占当时公司股份总数的0.63%。
（2）公司内控是否健全并有效执行
报告期内，公司对基本制度及与业务活动相关的内部控制制度进行了梳理和完善，通过补充现有制度，固化规范标准的操作流程等方式，进一步完善了公司的内部控制体系。公司现有的主要内部控制制度如下：
||||
|-|-|-|
|层次|方面|制度|
|基本控制|公司治理及组织结构|《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委|

||||
|-|-|-|
|层次|方面|制度|
|||员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《总经理工作细则》等|
||发展战略管理|《董事会战略委员会工作细则》|
||人力资源管理|《组织架构设置和定岗定员管理规定》、《员工行为管理准则》、《考勤管理规定》、《招聘管理制度》、《出差管理规定》、《培训管理规定》等|
|业务控制|资金活动管理|《现金管理制度》、《货币资金管理规范及考核办法》、《资金支付作业管理标准》等|
||存货管理|《存货管理标准》等|
||固定资产管理|《固定资产认定及分类管理标准》、《设备管理工作操作规范与考核办法》等|
||销售与收款管理|《应收账款管理规范及考核办法》等|
||采购与付款管理|《采购管理办法》、《预付款管理标准》等|
||生产及质量管理|《质量管理考核办法》、《产品管理考核办法》、《质量安全评比管理办法》、《品控员检验操作规范及考核办法》、《安全生产考核评比规定》、《安全管理工作操作规范与考核办法》等|
||合同及法务管理|《法务安全管理考核办法》、《印章管理及考核办法》等|
||工程项目管理|《工程项目建设管理及考核办法》等|
||对外担保管理|《对外担保管理制度》|
||对外投资管理|《重大经营与投资决策管理制度》|
||关联交易管理|《关联交易决策制度》、《关联方资金往来管理办法》等|
||信息系统管理|《信息安全管理办法》、《ERP 系统客户、供应商信息管理标准》等|
||对子公司的管控|《子公司管理办法》|

公司定期对内控制度及运行情况进行自我评价，并及时披露了相应的《内部控制自我评价报告》、《内部控制的鉴证报告》、《内部控制审计报告》等文件。
报告期内，天健所出具的《内部控制的鉴证报告》、《内部控制审计报告》结论如下：
天健所于2019年8月 20日出具天健审〔2019〕8666号《关于浙江华统肉制品股份有限公司内部控制的鉴证报告》，其鉴证结论为：“我们认为，华统股份按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月 31日在所有重大
方面保持了有效的内部控制。”
天健所于2018年4月 10日出具天健审〔2018〕1911号《关于浙江华统肉
制品股份有限公司内部控制审计报告》，其审计结论为：“我们认为，华统股份按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定于 2017年 12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
天健所于2016年8月 16日出具天健审〔2016〕7369号《关于浙江华统肉制品股份有限公司内部控制的鉴证报告》，其鉴证结论为：“我们认为，华统股份按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016年 6月 30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”
综上所述，报告期内，公司内部控制健全，且得到了有效的执行。
2、华统集团违反股份锁定及减持承诺情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项的情形，是否构成本次发行障碍
根据《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项，上市公司及其控股股东或实际控制人十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，不得公开发行证券。
华统集团违反股份锁定及减持承诺事项已于2018年2月得到了纠正，截至目前时间已超过十二个月，因此该情形不属于《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项规定的上市公司及其控股股东或实际控制人十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，不构成本次发行障碍。
3、除上述情形外，控股股东、实际控制人是否存在其他未履行公开承诺的情形
截至募集说明书签署日，除上述情形外，公司控股股东、实际控制人不存在其他未履行公开承诺的情形，具体承诺履行情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|||本公司作为华统股份的控股股东，现就避免与华统股份及其子公司的主营业务构|||报告期|
|华|||2014|||
||避免同|成同业竞争作出如下承诺：1、本公司目前除持有发行人股份外，未投资其他与|||内，承|
|统|||年4|长||
||业竞争|华统股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、|||诺人遵|
|集|||月27|期||
||的承诺|组织，或从事其他与华统股份及其子公司相同、类似的经营活动；也未派遣他人|||守所作|
|团|||日|||
|||在与华统股份及其子公司经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职；2、|||出的承|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|||本公司未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任|||诺。|
|||何业务与华统股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或||||
|||其他机构、组织；或派遣他人在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级||||
|||管理人员或核心技术人员；3、本公司不利用对华统股份的了解、从华统股份获||||
|||得知识和资料等与华统股份进行任何形式的、可能损害华统股份利益的竞争；4、||||
|||当本公司及本公司控制的其他企业与华统股份及其子公司之间存在竞争性同类||||
|||业务时，本公司及本公司控制的其他企业自愿放弃同华统股份及其子公司的业务||||
|||竞争；5、本公司及本公司控制的其他企业不向其他在业务上与华统股份及其子||||
|||公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技||||
|||术或提供销售渠道、客户信息等支持；6、对于华统股份的正常经营活动，本公||||
|||司保证不利用控股股东的地位损害华统股份及华统股份其他股东的利益；7、本||||
|||公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构成有效||||
|||的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销。||||
|||本人作为华统股份的实际控制人，现就避免与华统股份及其子公司的主营业务构||||
|||成同业竞争作出如下承诺：1、本人目前除直接或间接持有发行人股份外，未投||||
|||资其他与华统股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或||||
|||其他机构、组织，或从事其他与华统股份及其子公司相同、类似的经营活动；也||||
|||未在与华统股份及其子公司经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职；2、||||
|朱||本人未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何||||
||||||报告期|
|俭||业务与华统股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其||||
||||2014||内，承|
|勇|避免同|他机构、组织；或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或||||
||||年4|长|诺人遵|
|、|业竞争|核心技术人员；3、本人不利用对华统股份的了解、从华统股份获得知识和资料||||
||||月27|期|守所作|
|朱|的承诺|等与华统股份进行任何形式的、可能损害华统股份利益的竞争；4、当本人及控||||
||||日||出的承|
|俭||制的企业与华统股份及其子公司之间存在竞争性同类业务时，本人及控制的企业||||
||||||诺。|
|军||自愿放弃同华统股份及其子公司的业务竞争；5、本人及控制的企业不向其他在||||
|||业务上与华统股份及其子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、||||
|||组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；6、对于华统股||||
|||份的正常经营活动，本人保证不利用实际控制人的地位损害华统股份及华统股份||||
|||其他股东的利益；7 本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署，即||||
|||对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销。||||
|||本公司系华统股份控股股东，现对本公司直接或间接持有的发行人股份作出如下|||报告期|
|||承诺：1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本|||内，承|
|||公司在发行人首次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派||见|诺人存|
|华||生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。2、|2014|本|在违反|
||股份锁|||||
|统||发行人上市后6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行人首次|年6|承|股份锁|
||定及减|||||
|集||公开发行股票并上市时的股票发行价（以下简称“发行价”），或者发行人上市|月6|诺|定及减|
||持承诺|||||
|团||后 6个月公司股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个开交易日）收盘|日|内|持承诺|
|||价低于发行价，本公司持有的发行人上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。3、||容|的 情|
|||上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 24 个月内，本公司若减持上述股|||形，承|
|||份，减持价格将不低于发行价，每年减持数量不超过上年末本公司所持发行人股|||诺人已|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|||份总数的25%。本公司减持发行人股份时，应提前将减持意向和减持数量等信息|||整改。|
|||以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3 个交||||
|||易日后，本公司可以减持发行人股份。4、本公司减持发行人股份将通过深圳证||||
|||券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。本公司所持有||||
|||发行人股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》和《深||||
|||圳证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的相关规定。本公司如未履行上||||
|||述承诺，则本公司违反承诺减持股票所得收益归发行人所有。本公司将在股东大||||
|||会及中国证券监督管理委员会制定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原||||
|||因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并将自动延长持有发行人全部股份的||||
|||锁定期 6个月。||||
|||本人朱俭勇、朱俭军系华统股份实际控制人，同时朱俭勇担任发行人董事长，朱||||
|||俭军担任发行人副董事长、总经理，现作出如下承诺：1、自发行人股票上市之||||
|||日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人股||||
|||份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不要求发行||||
|||人回购该部分股份。2、发行人上市后 6个月内如发行人股票连续20 个交易日的||||
||||||报告期|
|||收盘价均低于发行人首次公开发行股票并上市时的股票发行价，或者发行人上市||||
||||||内，承|
|||后 6个月发行人股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘||||
|朱|||||诺人存|
|||价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人上述股份的锁定期限自动延长6个||见||
|俭|||||在违反|
|||月。3、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后24个月内，本人若减持上|2014|本||
|勇|||||股份锁|
||股份锁|述股份，将遵守发行人股东华统集团有限公司的相关承诺。4、上述股份锁定期|年6|承||
|、|||||定及减|
||定承诺|限届满后，本人担任发行人董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股|月6|诺||
|朱|||||持承诺|
|||份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职后六个月|日|内||
|俭|||||的 情|
|||内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份，在申报离任六个月后的十二个月||容||
|军|||||形，承|
|||内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有公司股票总数的||||
||||||诺人已|
|||比例不超过百分之五十。本人所持有发行人股份的持股变动及申报工作将严格遵||||
||||||整改。|
|||守《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范性||||
|||文件的相关规定。本人如未履行上述承诺，则本人违反承诺减持股票所得收益归||||
|||发行人所有。本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会制定的披露媒体上公||||
|||开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并将自动||||
|||延长本人直接或间接持有发行人全部股份的锁定期6个月。||||
|华||||||
|统||本公司/本人系华统股份控股股东/实际控制人，现作出如下承诺：本公司/本人||||
|集||将严格履行《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资往来及上市公|||报告期|
|团||司对外担保若干问题的通知》等法律、法规和规范性文件及华统股份《公司章程》、|2013||内，承|
||规范资|||||
|、||《关联方资金往来管理办法》等规章制度的规定，杜绝本公司/本人或由本公司/|年12|长|诺人遵|
||金往来|||||
|朱||本人直接或间接控制或持有利益的其他企业与华统股份直接或通过其他途径间|月8|期|守所作|
||的承诺|||||
|俭||接发生违规资金借用、占用和往来；保证不会利用控股东/实际控制人的地位对|日||出的承|
|勇||华统股份施加不正当影响，不会通过与华统股份的关联关系相互借用、占用、往|||诺。|
|、||来资金损害华统股份及其他股东的合法权益。||||
|朱||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|俭||||||
|军||||||
|华||||||
|||本公司作为华统股份的控股股东/华统股份董事（独立董事除外）及高级管理人||||
|统||||||
|||员根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等有关要求，现||||
|集||||至||
|||作出如下承诺：发行人股票自挂牌上市之日起三年内，若出现连续 20 个交易日||||
|团||||20|报告期|
|||公司股票收盘价低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形，在发行人||||
|、|上市后||2014|20|内，承|
|||启动稳定股价预案时，本公司/本人将严格按照《浙江华统肉制品股份有限公司||||
|朱|稳定公||年6|年|诺人遵|
|||上市后稳定公司股价预案》的要求，履行相关稳定公司股价的义务。本公司如未||||
|俭|司股价||月3|1|守所作|
|||履行上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的||||
|勇|承诺||日|月|出的承|
|||具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果未采取稳定股价的具体措||||
|、||||9|诺。|
|||施，将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处获得股东分红/领取||||
|朱||||日||
|||薪酬或津贴，同时本公司/本人持有的发行人股份将不得转让，直至采取相应的||||
|俭||||||
|||股价稳定措施并实施完毕时为止。||||
|军||||||
|朱||||||
||关于申||||报告期|
|俭||||||
||请文件||2016||内，承|
|勇||公司全体董事已经仔细审阅了首次公开发行股票申请文件，确信其中不存在虚假||||
||真实、||年9|长|诺人遵|
|、||记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带||||
||准确及||月22|期|守所作|
|朱||的法律责任。||||
||完整的||日||出的承|
|俭||||||
||承诺||||诺。|
|军||||||
|||本公司作为华统股份的控股股东，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体||||
|||制改革的意见》等有关要求，现作出如下承诺：如发行人招股说明书有虚假记载、||||
|||误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重||||
||关于招|||||
|||大、实质影响的，本公司将购回已转让的原限售股份。发行人招股说明书有虚假|||报告期|
||股说明|||||
|华||记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司|2014||内，承|
||书内容|||||
|统||将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。具体的赔偿标|年8|长|诺人遵|
||真实、|||||
|集||准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定|月15|期|守所作|
||准确、|||||
|团||的赔偿方案为准。本公司如未履行上述承诺，则本公司将在股东大会及中国证券|日||出的承|
||完整的|||||
|||监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股|||诺。|
||承诺|||||
|||东和社会公众投资者道歉；发行人有权将应付本公司的现金分红予以暂时扣留，||||
|||直至本公司实际履行上述承诺义务为止；如因未履行承诺导致发行人或投资者遭||||
|||受经济损失的，本公司将依法予以赔偿。||||
|朱|关于招|本人作为华统股份的实际控制人，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体||||
||||||报告期|
|俭|股说明|质改革的意见》等有关要求，现作出如下承诺：发行人招股说明书有虚假记载、||||
||||2014||内，承|
|勇|书内容|误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相||||
||||年8|长|诺人遵|
|、|真实、|关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿||||
||||月15|期|守所作|
|朱|准确、|主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方||||
||||日||出的承|
|俭|完整的|案为准。本人如未履行上述承诺，则本人将在股东大会及中国证券监督管理委员||||
||||||诺。|
|军|承诺|会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|||投资者道歉；发行人有权将应付本人的薪酬、津贴等予以暂时扣留，直至本人实||||
|||际履行上述承诺义务为止；如因未履行承诺导致发行人或投资者遭受经济损失||||
|||的，本人将依法予以赔偿。||||
|||本人作为华统股份的董事、监事、高级管理人员，根据《中国证监会关于进一步||||
|||推进新股发行体质改革的意见》等有关要求，现作出如下承诺：发行人招股说明||||
|朱|关于招|||||
|||书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，|||报告期|
|俭|股说明|||||
|||本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。具体的赔|2014||内，承|
|勇|书内容|||||
|||偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终|年8|长|诺人遵|
|、|真实、|||||
|||确定的赔偿方案为准。本人如未履行上述承诺，则本人将在股东大会及中国证券|月15|期|守所作|
|朱|准确、|||||
|||监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股|日||出的承|
|俭|完整的|||||
|||东和社会公众投资者道歉；发行人有权将应付本人的薪酬、津贴等予以暂时扣留，|||诺。|
|军|承诺|||||
|||直至本人实际履行上述承诺义务为止；如因未履行承诺导致发行人或投资者遭受||||
|||经济损失的，本人将依法予以赔偿。||||
|||公司董事、高级管理人员根据中国证监会的有关规定及要求，就公司本次发行涉||||
|||及的每股收益即期回报被摊薄的填补回报措施等有关事项作出如下承诺：1、本||||
|||人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损||||
|||害公司利益。2、本人将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行||||
|||为的规范，包括但不限于参与讨论及拟定关于董事、高级管理人员行为规范的制||||
|||度和规定，严格遵守及执行公司该等制度及规定等。3、本人将严格遵守相关法||||
|||律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则、以及公司规章制||||
|||度关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚决不动用公司资产从事与履行本||||
|朱||人职责无关的投资、消费活动。4、本人将全力支持公司董事会或薪酬与考核委||||
||||||报告期|
|俭||员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行||||
||填补被||2016||内，承|
|勇||情况挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投||||
||摊薄即||年5|长|诺人遵|
|、||票/表决权）。5、若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权||||
||期回报||月31|期|守所作|
|朱||激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会||||
||的承诺||日||出的承|
|俭||或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。6、若上||||
||||||诺。|
|军||述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相||||
|||关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。7、如违||||
|||反上述承诺，本人将遵守如下约束措施：（1）在股东大会及中国证券监督管理委||||
|||员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会||||
|||公众投资者道歉。（2）如因未履行承诺获得收益，则该等收益归发行人所有。（3）||||
|||提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益。（4）停止从发行人处获||||
|||得报酬或津贴，同时其直接或间接持有的发行人股票不得转让（如有），直至履||||
|||行相关承诺或作出补充承诺或替代承诺为止。（5）如因未履行承诺给发行人或其||||
|||他投资者造成损失的，将依法赔偿。||||
|华|关于失|本公司系华统股份控股股东，本公司承诺将积极履行就发行人本次首次公开发行|2014||报告期|
|统|信补救|股票并上市所做的全部承诺，自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，并|年8|长|内，承|
|集|措施的|依法承担相应责任。如未履行相关承诺，将采取如下补救措施：1、本公司将在|月13|期|诺人遵|
|团|承诺|股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的|日||守所作|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|||具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。2、本公司如因未履行承诺获|||出的承|
|||得收益的，则该等收益归发行人所有。3、本公司将提出补充承诺或替代承诺，|||诺。|
|||以尽可能保护投资者的利益。4、本公司将停止从发行人处获得现金分红，同时||||
|||其持有的发行人股票不得转让，直至其履行相关承诺或作出补充承诺或替代承诺||||
|||为止。5、如因未履行承诺给发行人或其他投资者造成损失的，本公司将依法赔||||
|||偿。||||
|||发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺将积极履行就发行人本次首||||
|||次公开发行股票并上市所做的全部承诺，自愿接受监管部门、社会公众及投资者||||
|朱||||||
|||的监督，并依法承担相应责任。如未履行相关承诺，将采取如下补救措施：1、|||报告期|
|俭||||||
||关于失|本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履|2014||内，承|
|勇||||||
||信补救|行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。2、本人如因未履行|年8|长|诺人遵|
|、||||||
||措施的|承诺获得收益的，则该等收益归发行人所有。3、本人将提出补充承诺或替代承|月13|期|守所作|
|朱||||||
||承诺|诺，以尽可能保护投资者的利益。4、本人将停止从发行人处获得报酬或津贴，|日||出的承|
|俭||||||
|||同时其直接或间接持有的发行人股票不得转让（如有），直至其履行相关承诺或|||诺。|
|军||||||
|||作出补充承诺或替代承诺为止。5、如因未履行承诺给发行人或其他投资者造成||||
|||损失的，将依法赔偿。||||
|华||||||
|统||||||
|||华统股份及其子公司因有关政府部门或司法机关在任何时候认定华统股份及其||||
|集||||||
|||子公司需补缴社会保险费（包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤||||
|团|||||报告期|
||关于公|保险、生育保险五种基本保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金事||||
|、|||2014||内，承|
||司社保|宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金的合||||
|朱|||年6|长|诺人遵|
||及住房|法权利要求，本公司（本人）将无条件全额承担有关政府部门或司法机关认定的||||
|俭|||月6|期|守所作|
||公积金|需由华统股份及其子公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款||||
|勇|||日||出的承|
||的承诺|项，全额承担被任何相关方以任何方式要求的社会保险费和住房公积金或赔偿款||||
|、|||||诺。|
|||项，以及因上述事项而产生的由华统股份及其子公司支付的或应由华统股份及其||||
|朱||||||
|||子公司支付的所有相关费用。||||
|俭||||||
|军||||||
|||自 2017 年 10月 26 日起4个月内，本公司将通过深圳证券交易所允许的交易方||||
|||||见|报告期|
|||式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持1,121,359 股浙江华统肉制品股份||||
|华|||2017|本|内，承|
||增持及|有限公司的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等）。||||
|统|||年10|承|诺人遵|
||减持承|在增持股份之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本公司持有的该部分||||
|集|||月26|诺|守所作|
||诺|股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等）。如本公司未||||
|团|||日|内|出的承|
|||履行上述承诺，则本公司违反本承诺减持股份所得收益归浙江华统肉制品股份有||||
|||||容|诺。|
|||限公司所有并依法承担相应的法律责任。||||

二、核查意见
（一）核查过程
保荐机构及申请人律师主要履行了以下核查程序：
1、通过访谈华统集团高管了解了违反股份锁定及减持承诺的原因及整改情况；
2、查阅了华统集团于 2017年 10月 26日出具的股份增持承诺及华统股份 2018年2月7日披露的《关于控股股东完成增持公司股份的公告》；
3、获取了公司相关内部控制制度、报告期内公司《内部控制自我评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制的鉴证报告》、《内部控制审计报告》等文件，了解公司报告期内的内部控制制度执行情况；
4、获取了公司控股股东、实际控制人向投资者作出的公开承诺，查阅了申请人公开披露信息，检索了证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）及深交所网站“承诺事项及履行情况”（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/promise/index.html）公示信息，了解公司控股股东、实际控制人向投资者作出的公开承诺的内容及履行情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、控股股东华统集团违反股份锁定及减持承诺的主要原因是华统集团与新光控股在富越铭城未来经营策略上存在分歧，而富越铭城所持华统股份的股票当时也因债务纠纷被司法冻结，华统集团为了控制风险转让了富越铭城股权；上述违反承诺的情形由华统集团增持同等数量股票并重新锁定 36个月的方式得到整改；公司内部控制健全，且得到了有效的执行；
2、华统集团违反股份锁定及减持承诺事项已于2018年2月得到了纠正，截至目前时间已超过十二个月，因此该情形不属于《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项规定的上市公司及其控股股东或实际控制人十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，不构成本次发行障碍；
3、除上述情形外，控股股东、实际控制人不存在其他未履行公开承诺的情形。
问题13、请申请人补充说明和披露：报告期内公司及其下属子公司是否存在为合并报表范围外的企业提供担保的情形，若有，则上述对外担保是否履行了必要的程序，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，被担保方是否提供了足额反担保，若被担保方未提供反担保，是否已充分披露原因并揭示风险。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、报告期内公司及其下属子公司对外提供担保情况
报告期内，公司及下属子公司不存在为合并报表范围外的企业提供担保的情形。
二、补充披露情况
申请人已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“五、（二）担保情况”中补充披露如下：
“自 2016年 1月1日至本募集说明书签署日止，公司及下属子公司不存在为合并报表范围外的企业提供担保的情形。”
三、核查意见
（一）核查过程
保荐机构及申请人律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅了申请人及其下属子公司的《企业信用报告》等资料；
2、查阅了申请人2016年年度报告、2017年年度报告、2018年年度报告、 2019年半年度报告及2019年第三季度报告；
3、查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2016年年度审计报告、 2017年年度审计报告、2018年年度审计报告和内部控制审计报告；
4、查阅了申请人相关担保事项涉及的担保合同和与担保相关的内部控制资料；
5、查阅了申请人董事会和股东大会等会议资料、独立董事所发表的独立意
见。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为：报告期内，申请人及其下属子公司不存在为合并报表范围外的企业提供担保的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于浙江华统肉制品股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之申请人盖章页）
浙江华统肉制品股份有限公司2019年11月20日
保荐人（主承销商）声明
本人已认真阅读浙江华统肉制品股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐代表人：
陈航飞 夏翔
内核负责人：
曾信
保荐业务负责人：
谌传立
总经理：
岳克胜
国信证券股份有限公司 2019年 11月20日