证券简称：易成新能 证券代码：300080 上市地点：深圳证券交易所
河南易成新能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）摘要（修订稿）
发行股份购买资产的交易对方
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 李修东
开封市建设投资有限公司 叶保卫
河南投资集团有限公司 郑建华
安阳钢铁集团有限责任公司 别文三
贵阳铝镁资产管理有限公司 冯俊杰
开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙） 张宝平
陈文来 宗超
万建民
独立财务顾问
二〇一九年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事以及高级管理人员保证本报告书的内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、开封市建设投资有限公司、河南投资集团有限公司、安阳钢铁集团有限责任公司、开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙）、贵阳铝镁资产管理有限公司、万建民、陈文来、李修东、叶保卫、郑建华、别文三、冯俊杰、张宝平、宗超已承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证其在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上述交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
相关证券服务机构声明
中原证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国融兴华资产评估有限责任公司均已出具声明，同意河南易成新能源股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明......................................................................................................................... 2交易对方声明................................................................................................................. 3相关证券服务机构声明................................................................................................. 4目录................................................................................................................................. 5修订说明......................................................................................................................... 7释义................................................................................................................................. 8第一节重大事项提示................................................................................................. 11一、交易方案概况 ............................................................................................. 11二、交易标的定价及估值情况 ......................................................................... 12三、本次交易的定价基准日及发行价格 ......................................................... 12四、过渡期损益安排 ......................................................................................... 12五、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................. 13六、股份锁定期 ................................................................................................. 15七、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................... 16八、本次交易构成关联交易、不构成重组上市 ............................................. 16九、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 19十、本次交易已履行和尚未履行的决策程序 ................................................. 20十一、本次交易相关方所做出的重要承诺 ..................................................... 24十二、其他重要事项 ......................................................................................... 33第二节重大风险提示................................................................................................. 38一、与本次交易相关的风险 ............................................................................. 38二、标的公司的经营风险 ................................................................................. 40三、其他风险 ..................................................................................................... 43第三节本次交易概况................................................................................................. 44一、本次交易的背景及目的 ............................................................................. 44二、本次交易已履行和尚未履行的决策程序 ................................................. 46三、本次交易的具体方案 ................................................................................. 49
四、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 55
修订说明
2019年6月10日，中国证券监督管理委员会向本公司下发了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191044号，以下简称《一次反馈意见通知书》）。
根据《一次反馈意见通知书》的要求，结合本公司及标的公司在审核期间发生的情况，本公司对本报告书相关内容进行了修订、补充及完善。现将更新、修订的主要内容说明如下：
一、在本报告书“第一节重大事项提示/十、本次交易已履行和尚未履行的决策程序（/一）本次交易方案已履行的程序/2、交易对方的决策与授权”以及“第一节本次交易概况/二、本次交易已履行和尚未履行的决策程序/（一）本次交易方案已履行的程序/2、交易对方的决策与授权”中补充披露了交易对方中国有交易主体取得各自决策机构的审批情况。
二、在本报告书“第一节重大事项提示/八、本次交易构成关联交易、不构成重组上市/（三）中国平煤神马集团及其一致行动人豁免要约收购义务的程序履行情况”中补充披露了本次交易的程序履行情况。
三、在本报告书“第二节重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（六）上市公司主营业务多元化的经营风险”中补充披露了本次交易完成后的主营业务多元化的经营风险。
四、在本报告书“第二节重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（七）本次交易整合风险”中补充披露了本次交易完成后的整合风险。
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
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二、专业名词或术语释义
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注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、交易方案概况
本次交易中上市公司拟通过发行股份的方式购买中国平煤神马集团、开封建投、河南投资集团、安阳钢铁集团、三基信息、贵阳铝镁、万建民、陈文来、李修东、叶保卫、郑建华、别文三、冯俊杰、张宝平、宗超持有的开封炭素100%的股权。
根据上市公司与中国平煤神马集团等 15名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产为开封炭素100%的股权，交易价格 576,556.70万元，均采用发行股份的方式进行支付，合计发行股份 1,521,257,777股，占本次交易对价总额的100%，具体情况如下：
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|交易对方|持有开封炭素股权比例（%）|交易金额（万元）|
|中国平煤神马集团|57.66|332,414.89|
|开封建投|21.67|124,917.56|
|河南投资集团|8.56|49,335.53|
|安阳钢铁集团|6.33|36,508.29|
|三基信息|1.94|11,179.43|
|贵阳铝镁|1.71|9,867.11|
|万建民|0.34|1,933.95|
|陈文来|0.28|1,637.94|
|李修东|0.22|1,262.99|
|叶保卫|0.22|1,262.99|
|郑建华|0.22|1,262.99|
|别文三|0.22|1,262.99|
|冯俊杰|0.22|1,262.99|
|张宝平|0.22|1,262.99|
|宗超|0.21|1,184.05|
||100.00|576,556.70|

注：不足一股计入资本公积。
二、交易标的定价及估值情况
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并采用收益法评估结果作为评估值。根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至2018年12月31日，开封炭素100%股权的评估值为576,556.70万元，与母公司所有者权益相比，评估增值额320,498.66万元，增值率125.17%。
基于上述评估结果，经交易各方协商一致，本次上市公司收购开封炭素100%股权的交易价格确定为人民币 576,556.70万元。
三、本次交易的定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的第四届董事会第二十一次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次向交易对方发行股份的每股价格为3.79元，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整。
四、过渡期损益安排
开封炭素（合并报表层面）在过渡期内产生的收益由上市公司享有；开封炭素（合并报表层面）在过渡期内产生的亏损由交易对方按照本次交易前各自所持开封炭素股权比例承担。
在交割日后 15个工作日内，上市公司根据需要可以聘请经交易对方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对开封炭素（合并报表层面）在过渡期内的损益进行审计确认，若交割日为当月 15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则损益审计基准日为当月月末。交易对方应当在确定期间损益的专项审计报告出具之日起 5个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿（交易对方内部按照本次交易前各自所持开封炭素股权比例承担补偿金额）。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
根据上市公司与盈利承诺补偿义务人中国平煤神马集团签订的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度和2021年度。
中国平煤神马集团承诺：开封炭素在 2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）不低于73,423.92万元，开封炭素在 2019年度、2020年度经审计的承诺净利润数累计不低于 141,610.87万元，开封炭素在2019年度、2020年度、2021年度经审计的承诺净利润数累计不低于 209,017.88万元。
（二）补偿安排
1、补偿义务的确定
在业绩补偿承诺期内，上市公司进行年度审计时应对开封炭素当年实现的净利润数与《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的审计机构于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查意见。
2、业绩补偿计算方式
当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易业绩承诺方获得对价总金额-累计已补偿金额
若需补偿，中国平煤神马集团应以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，若中国平煤神马集团持有的上市公司股份不足以完全履行约定的补偿义务的，或中国平煤神马集团违反股份锁定期安排的，或由于中国平煤神马集团持有的上市公司股份质押、被冻结、强制执行或其他原因被限制/无法进行回购且/或转让的，则中国平煤神马集团应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
（1）股份补偿
以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，所补偿的股份由上市公司以 1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则中国平煤神马集团承诺在上述情形发生后的 2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的除中国平煤神马集团以外的其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持上市公司全部股份的比例赠送给上市公司其他股东。
应补偿股份数的计算方式为：
当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
在各年计算的应补偿股份数小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）现金补偿
业绩补偿中现金补偿的计算公式为：
应补偿现金金额=业绩承诺方应补偿金额－已补偿股份数量×本次交易的股份发行价格。
中国平煤神马集团应将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。
假如上市公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分（含上市公司代扣代缴的税款）应作相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。
计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。
在各年计算的应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不返还。
无论如何，中国平煤神马集团向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总计不超过中国平煤神马集团在本次交易中取得的总对价。
3、减值测试
在业绩承诺补偿期间届满后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对开封炭素出具《减值测试报告》。如：期末减值额÷拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则中国平煤神马集团对上市公司另行补偿股份。
另行补偿股份数量计算公式：期末减值额×（本次交易业绩承诺方获得对价总金额÷本次交易总对价）÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
4、对价股份能够切实用于业绩补偿的保障措施
中国平煤神马集团保证本次交易中所获得的上市公司股份优先用于本次重组履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；若未来质押对价股份，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
六、股份锁定期
交易对方 锁定期安排
1、在本次交易前持有的上市公司100,671,095股股份，在本次发行股份购买资产完成后十二个月内不转让。
2、通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起三十六个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议中国平煤神马集团
方式转让，也不委托他人管理通过本次交易所获得的对价股份；本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延长六个月。
1、若自取得标的资产之日（即持有标的资产在公司登记机构被登记为标的公司的股东之日）至通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司办理登记之日的期间（以下简称“标的资产持有期间”）未满十二个月，则通过本次交易所安阳钢铁集团、三基信息、获得的对价股份于证券登记结算公司登记之日起三十六个月万建民、宗超 将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理通过本次交易所获得的对价股份。
2、如标的资产持有期间达到或超过十二个月，则通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司办理登记之日起十
交易对方 锁定期安排
二个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理通过本次交易所获得的对价股份。
开封建设、河南投资集团、因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登贵阳铝镁、陈文来、李修东、记之日起十二个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限叶保卫、郑建华、别文三、于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他冯俊杰、张宝平 人管理通过本次交易所获得的对价股份。
七、本次交易构成重大资产重组
根据易成新能2018年度审计报告，相关指标及占比计算如下：
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||标的资产（万元）||
|501,283.99|资产总额与成交金额孰高|576,556.70|
|153,021.87|资产净额与成交金额孰高|576,556.70|
|278,629.62|营业收入|408,576.35|

注：易成新能资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司 2018年度合并资产负债表和利润表；标的资产的财务数据取自立信会计师出具的审计报告，其资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的交易金额，其2018年营业收入取自经审计的标的资产财务数据。
根据上述计算结果，标的资产的净资产、总资产及营业收入已超过易成新能相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方中的中国平煤神马集团为上市公司控股股东，陈文来先生为上市公司董事长。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。
（二）本次交易不构成重组上市
2013年 4月，经中国证监会《关于核准河南新大新材料股份有限公司向中
国平煤神马能源化工集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2013]588号）文件核准，上市公司向中国平煤神马集团发行股份完成后，中国平煤神马集团成为上市公司控股股东，实际控制人为河南省国资委。
本次交易前 60个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易系同一实际控制人控制下的资产重组，本次交易前，中国平煤神马集团为上市公司控股股东，河南省国资委为上市公司实际控制人，本次重组完成后，中国平煤神马集团仍为上市公司控股股东，河南省国资委仍为上市公司实际控制人，本次重组不会导致上市公司控股权发生变更。
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
（三）中国平煤神马集团及其一致行动人豁免要约收购义务的程序履行符合《上市公司收购管理办法》规定
1、《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定
《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定“……有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……”
2、豁免要约收购义务的程序履行情况
（1）本次交易完成后，中国平煤神马集团及其一致行动人持股比例超过30%本次交易前，中国平煤神马集团持有上市公司 10,067.11万股，占上市公司总股本的20.02%，为上市公司控股股东；本次交易中，上市公司向中国平煤神马集团发行新股 87,708.41万股；交易完成后，中国平煤神马集团将持有上市公司 97,775.52万股股份，占上市公司总股本的48.31%，仍为上市公司控股股东。
故，本次交易完成后，中国平煤神马集团及其一致行动人持有上市公司股权比例超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定可能触发要约收购义务。
（2）中国平煤神马集团承诺因本次交易取得的上市公司股份锁定期为36个月
中国平煤神马集团出具关于本次交易获得股份锁定的承诺函：“通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起三十六个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理通过本次交易所获得的对价股份；本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延长六个月。”
（3）豁免要约收购义务的程序履行情况
（1）2019年 4月 12日，易成新能召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准中国平煤神马集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
（2）2019年 4月 30日，易成新能召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准中国平煤神马集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，本议案涉及关联交易事项，公司控股股东中国平煤神马集团已回避表决。
综上所述：
中国平煤神马集团及其一致行动人取得上市公司股份超过30%，中国平煤神马集团承诺因本次交易取得的上市公司股份锁定期为 36个月，同时上市公司 2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准中国平煤神马集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，因此，中国平煤神马集团及其一致行动人豁免要约收购义务符合条件，履行了相关的程序，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条“（一）经上市公司股东大会非关
联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；”的规定，可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 50,280.40万股。本次发行股份购买资产拟发行股份为152,125.78万股，本次交易完成后公司总股本为 202,406.18万股。
本次交易前后，本公司股权结构变化如下：
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|发行前|||
|股数（万股）|股权比例（%）|股数（万股）|
|10,067.11|20.02|97,775.52|
|-|-|32,959.78|
|-|-|13,017.29|
|-|-|9,632.79|
|-|-|2,949.72|
|-|-|2,603.46|
|-|-|510.28|
|-|-|432.17|
|-|-|333.24|
|-|-|333.24|
|-|-|333.24|
|-|-|333.24|
|-|-|333.24|
|-|-|333.24|
|-|-|312.41|
|40,213.29|79.98|40,213.29|
|50,280.40|100.00|202,406.18|

（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据大华会计师事务所出具《备考报告》（大华核字[2019]000156号），本次交易前后上市公司营业收入、净利润等指标的变化情况如下：
单位：万元
2018年12月31日
科目
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|交易完成前|
|501,283.99|
|308,316.10|
|153,021.87|
|192,967.89|

2018年度
科目
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|-|
|交易完成前|
|278,629.62|
|-21,952.32|
|-29,450.15|
|-0.59|

本次交易完成后，上市公司将持有开封炭素100%的股权，开封炭素将成为上市公司的子公司并纳入合并报表范围。本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模及盈利能力将得到有效提升。
十、本次交易已履行和尚未履行的决策程序
（一）本次交易方案已履行的程序
1、上市公司的决策与授权
2018年11月4日，易成新能召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案》等与本次交易相关的议案。
2019年4月12日，易成新能召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过《河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。
2019年4月12日，易成新能与开封炭素股东中国平煤神马集团、开封建投、河南投资集团、安阳钢铁集团、贵阳铝镁、三基信息、陈文来、万建民、李修东、叶保卫、郑建华、别文三、冯俊杰、张宝平、宗超签署了《发行股份购买资产协议》，与中国平煤神马集团签订了《业绩承诺补偿协议》。
2019年 4月 30日，易成新能召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过《河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。
2、交易对方的决策与授权
本次交易已经全部交易对方内部决策机构审议通过。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会第 36号令）（以下简称“《36号令》”）第三条关于“国有股东”的定义，本次交易符合《36号令》第二条“国有股东”定义的交易对方包括：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、开封市建设投资有限公司、河南投资集团有限公司、安阳钢铁集团有限责任公司、贵阳铝镁资产管理有限公司。
根据《36号令》第六十五、六十六、六十七条以及第七条之规定，本次交易涉及易成新能控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司与易成新能进行资产重组，且属于中国证监会规定的重大资产重组，需由省级国有资产监督管理机构审核批准。
经核查，2019年 4月 29日，河南省国资委出具了《省政府国资委关于河南易成新能源股份有限公司重大资产重组的批复》，原则同意了资产重组方案。
根据《36号令》第五十四条以及第七条之规定，本次交易涉及国有股东开封市建设投资有限公司、河南投资集团有限公司、安阳钢铁集团有限责任公司、贵阳铝镁资产管理有限公司认购上市公司发行股票的行为，本次交易完成后易成新能控股股东仍为中国平煤神马能源化工集团有限责任公司，实际控制人仍为河南省国资委，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，因此，开封市建设投资有限公司、河南投资集团有限公司、安阳钢铁集团有限责任公司、贵阳
铝镁资产管理有限公司认购上市公司股票的行为取得各自内部决策机构的审批即可。
经核查，本次交易中其他国有交易主体取得各自决策机构的审批如下：
（1）开封建投
开封市建设投资有限公司董事会作出决议，同意将其持有的开封炭素全部股权转让给易成新能，放弃对其他股东拟转让股权的优先购买权，同意易成新能以发行股份的方式支付交易对价。
开封建投全资股东开封市人民政府出具《关于河南易成新能源股份有限公司与开封炭素有限公司进行重大资产重组有关问题的批复》，原则上同意易成新能发行股份购买开封建投所持开封炭素股权。
（2）河南投资集团
河南投资集团有限公司出具《河南投资集团有限公司总经理办公会议纪要》（[2019]12期），同意将其持有的开封炭素全部股权转让给易成新能，放弃对其他股东拟转让股权的优先购买权，同意易成新能以发行股份的方式支付交易对价。
河南投资集团出具《授权委托书》，鉴于中国平煤神马集团与河南投资集团同属河南省国资委监管企业，河南投资集团委托中国平煤神马集团全权代表河南投资集团办理易成新能本次重大资产重组在河南省国资委的审批事项。
河南省国资委出具了《省政府国资委关于河南易成新能源股份有限公司重大资产重组的批复》，原则同意了资产重组方案。
（3）安阳钢铁集团
安阳钢铁集团有限责任公司董事会作出决议，同意将其持有的开封炭素全部股权转让给易成新能，并放弃对其他股东拟转让股权的优先购买权，以经各方认可的资产评估机构对标的股权的评估值为基础确定交易价格，同意易成新能以发行股份的方式支付交易对价。
安阳钢铁集团出具《授权委托书》，鉴于中国平煤神马集团与安阳钢铁集团同属河南省国资委监管企业，安阳钢铁集团委托中国平煤神马集团全权代表安阳钢铁集团办理易成新能本次重大资产重组在河南省国资委的审批事项。
河南省国资委出具了《省政府国资委关于河南易成新能源股份有限公司重大资产重组的批复》，原则同意了资产重组方案。
（4）贵阳铝镁
贵阳铝镁资产管理有限公司执行董事作出决定，同意开封炭素与上市公司进行重组。
贵阳铝镁全资股东中铝资产经营管理有限公司出具《关于贵阳铝镁资产管理有限公司非公开转让开封炭素股权有关事项的批复》，原则同意贵阳铝镁将持有的开封炭素股权以非公开协议方式转让给易成新能，并签署相关文件。
3、标的公司的批准和授权
2019年4月11日，开封炭素股东会通过决议，同意易成新能发行股份购买开封炭素全部股东所持开封炭素的100%股权。
4、主管部门对本次交易的批准与备案
2019年1月28日，河南省国资委出具《关于易成新能与开封炭素实施资产重组的预审核意见》，原则同意本次重大资产重组事项；
2019年3月28日，中国平煤神马集团已完成对标的公司股东全部权益评估报告的备案。
2019年4月29日，河南省国资委出具《省政府国资委关于河南易成新能源股份有限公司重大资产重组的批复》[豫国资产权（2019）9号]，原则同意易成新能发行股份购买开封炭素全体股东100%股权方案。
（二）本次交易方案尚需履行的程序
本次交易尚需经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
本次交易能否取得通过或核准以及最终取得通过或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
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|-|
|承诺事项|
|关于所提供信息真实、准确和完整的承诺|
|不存在重大违法行为的承诺函|

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|-|
|承诺事项|
|关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|
|关于避免同业竞争的承诺函|

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|-|
|承诺事项|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|
|关于保证上市公司独立性的承诺函|

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|-|
|承诺事项|
|关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函|
|关于交易主体合法合规性的承诺函|

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|-|
|承诺事项|
|关于标的资产权属的承诺函|
|关于股份锁定的承诺函|

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|承诺事项|
|关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函|
|承诺函|
|关于股份减持计划的承诺函|

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|-|
|承诺事项|

（二）其他交易对方出具的承诺函
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|-|
|承诺事项|
|关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函|
|关于标的资产权属的承诺函|
|关于交易主体合法合规性的承诺函|

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|-|
|承诺事项|
|关于交易主体合法合规性的承诺函|

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|-|
|承诺事项|
|关于交易主体合法合规性的承诺函|
|关于交易主体合法合规性的承诺函|

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|-|
|承诺事项|

十二、其他重要事项
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为河南省国资委。除上市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的10%，上市公司具备股票上市条件。
（二）本次交易对中小投资者权益保护安排
1、严格履行信息披露义务
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的信息，维护其合法权益。本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续严格执行信息披露管理制度，按照相关法律、法规及规范性
文件的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
2、网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
3、聘请具备相关从业资格的中介机构
对于本次发行股份购买的资产，本公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其展开审计、评估工作，确保交易标的的定价公允、公平、合理。本公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。
4、股份发行价格的公允性
经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行市场参考价为 3.79元/股，不低于公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日前 20个交易日的上市公司股票均价的90%。本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
（三）独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中原证券担任本次交易的独立财务顾问。中原证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
（四）上市公司的控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东中国平煤神马集团及一致行动人平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司已出具《关于对河南易成新能源股份有限公司本次重大资产重组的原则性意见》，认为：本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，上市公司控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司认可上市公司实施本次重大资产重组，对本次交易无异议。
（五）控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东中国平煤神马集团及其一致行动人平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于河南易成新能源股份有限公司重大资产重组期间股份减持计划的承诺函》，自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间没有减持公司股份的计划。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响
根据经大华会计师审计的上市公司 2018年度财务报表，以及经大华会计师审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后上市公司属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
2018年度
项目
||
|-|
|交易前|
|-29,450.15|
|-0.59|

本次交易前，上市公司 2018年度基本每股收益为-0.59元/股。根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司2018年度每股收益为0.86元/股。
通过本次交易，上市公司盈利能力将得到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。
2、上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的措施
本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定以下填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证：
（1）加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来几年将进一步提高
经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支
出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（2）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
3、关于填补被摊薄即期回报的承诺
（1）上市公司控股股东的承诺
上市公司控股股东关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
本公司作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
（2）上市公司董事、高级管理人员的承诺
上市公司董事、高级管理人员关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
②本人承诺对职务消费行为进行约束；
③本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
④本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑤若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
第二节重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易的相关方案已由上市公司董事会及股东大会审议通过，并已获得河南省国资委原则性同意，本次交易尚需获得中国证监会的核准。
上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本报告书签署后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易中，标的公司开封炭素100%股权估值为 576,556.70万元，较账面净资产增值较高，主要是基于标的公司持续盈利能力得出的估值结果。
标的资产的估值定价较账面净资产增值较高，主要是由于标的资产账面资产未能全面反映其真实价值，标的公司的行业地位、客户优势、技术优势等将为企业价值带来溢价。经过近年来的技术积累和市场开拓，标的公司均获得了一定的市场份额，树立了良好的品牌形象，具有较强的市场竞争力，业务快速增长，盈利水平大幅提升。由于本次交易估值定价溢价水平较高，在此提醒投资者充分关注因此带来的风险。
（四）业绩承诺未达预期的风险
标的公司盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响。本次收购后，若标的公司所处市场环境发生变化、业务整合未达到预期状态、管理团队或关键性技术人才流失等不利因素出现，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
（五）业绩承诺补偿不足的风险
本次交易的业绩承诺方为中国平煤神马集团，其在本次交易中合计取得对价占开封炭素100%股权总对价的比例为57.66%。
本次交易除中国平煤神马集团外的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。根据《重组管理办法》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易的业绩补偿安排系交易双方协商一致的结果，有助于交易意向的顺利达成，但是，如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，可能出现业绩承诺方不足以完全补偿的情形，提请投资者注意相关风险。
（六）上市公司主营业务多元化的经营风险
本次重组完成后，主营业务多元化均通过各子公司开展，上市公司作为投资控股型平台，标的公司的石墨电极业务正式纳入上市公司的新材料板块，这将进一步完善上市公司新能源新材料产业的布局，提高上市公司和开封炭素的
行业竞争力，但公司现有业务能否与标的公司形成协调发展效应仍有一定的不确定性，因此公司面临一定的业务多元化经营风险。
（七）本次交易整合风险
本次交易完成后，上市公司将增加石墨电极主营业务，通过上市公司平台优势，标的公司的品牌和市场等优势，将有助于标的公司经营业务的快速发展。
本次重组虽然系同一控制下的公司重组，但是上市公司与标的公司在业务细分领域、组织机构设置、内部控制管理以及企业体制等方面有所不同，上市公司将从业务、资产、财务、人员及机构等方面对标的资产进行整合，虽然上市公司对标的公司未来的整合安排已经做出了计划，但能否顺利实施整合计划以及整合计划实施的效果具有不确定性，是否可以通过整合充分利用双方的比较优势存在不确定性，面临整合风险。
二、标的公司的经营风险
（一）宏观经济周期波动风险
标的公司处于炭素行业，与钢铁行业发展状况和行业景气度密切相关。钢铁行业之经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会影响市场需求，进而影响标的公司的盈利能力和财务状况。若宏观经济持续放缓，对钢铁的需求就会下滑，进而对标的公司的业绩形成负面影响。因此，宏观经济周期波动将对标的公司未来生产经营产生一定影响。
（二）标的资产产品价格波动的风险
本次重组标的资产的主要产品为超高功率石墨电极。由于超高功率石墨电极的产销状况和产品价格直接受下游钢铁行业周期性波动的影响，波动较大，从而给标的公司业绩带来一定程度的不确定性。同时，国内有关监管部门的监管政策如钢铁行业去产能、取缔“地条钢”等也会给标的公司所属行业带来短期的波动，进而影响标的公司的经营业绩。
（三）行业竞争加剧的风险
标的公司目前虽然在石墨电极行业中具备领先的市场地位，但是其竞争对手同样具备较强的综合实力，如方大炭素、南通扬子、吉林炭素、丹东鑫兴等。如果标的公司在产品研发、技术研发、工艺流程等方面不能够持续创新或改进，标的公司将无法持续保持竞争优势，从而对公司的盈利能力造成不利影响。
（四）原材料价格等成本上升的风险
标的公司产品的主要原材料为针状焦、煤沥青等。如果针状焦、煤沥青等原材料的价格变化存在较大的波动，会导致标的公司经营业绩出现一定的波动。由于炭素行业的供求变化较快，在紧缺时期原材料价格可能波动较大。如果标的公司采购的重要原材料价格出现大幅波动，将直接影响其采购成本。同时，随着近几年人力成本的持续上升，给标的公司的成本控制造成一定压力。
（五）环境保护的风险
标的公司在生产炭素产品的过程中会涉及废气、废水、固废等污染物的处理和排放，标的公司需要遵守国家或其产品生产所在地区与环境保护相关的法律、法规。标的公司虽然在产品研发设计、生产、销售的全环节中均已执行严格的环保标准，并取得了相关环境认证，同时标的公司已经建立了相应的管理团队确保公司在经营过程中符合环境保护相关的法律法规，但标的公司在生产过程中仍有可能出现违反环境保护相关法律法规的情况，从而面临被相应主管机关处罚的风险，可能会对标的公司的生产经营活动产生不利的影响。
（六）国际贸易风险
近年来，随着中国石墨电极等炭素制品以其质量、价格等的优势在国际市场获得越来越广泛的认可，部分国家和地区可能为了保护其本国相关产业，通常通过反倾销、反补贴、征收高额进口关税等手段设置贸易壁垒，限制向中国等发展中国家进口产品。目前开封炭素产品出口市场主要包括欧洲、东南亚、中东等区域，出口市场比较分散，单个出口市场出现不利于标的公司业务开展的政策变化对标的公司的影响相对较小。但若未来海外市场出现重大贸易政策变化也可能会对标的公司的业绩造成一定的压力。
（七）安全生产的风险
开封炭素遵守国家安全生产管理相关法律，建立了严格的安全生产制度，配备了齐全的安全生产设施，规范了员工定期培训制度，并在防范安全生产事故方面积累了较为丰富的经验。如果国家制定并实施更为严格的安全生产标准，标的公司将进一步加大在安全生产方面的投入、支出。尽管如此，随着业务规模的扩大、相关设备的老化，若不能及时维护并更新相关设施设备、提高员工安全意识和能力、严格执行安全生产规定，标的公司仍然存在发生安全生产事故的风险。
（八）部分房产存在权属瑕疵的风险
截至本报告书签署日，开封炭素及其下属子公司存在部分房产权属证书正在办理之中的情形。
其中，开封炭素共有建筑面积合计4,513.79平方米的房屋建筑物尚未取得房屋产权证；平顶山三基共有建筑面积合计 44,886.90平方米的房屋建筑物未取得房屋产权证；许昌炭素共有建筑面积合计 33,052.82平方米的房屋建筑物尚未取得房屋产权证；鞍山开炭共有建筑面积合计 247.32平方米的房屋建筑物尚未取得房屋产权证。
根据开封炭素及其控股子公司取得的国土资源局、住房和城乡建设局等主管政府部门出具的合规证明，开封炭素及其控股子公司出具的承诺并经核查，报告
期内，开封炭素及其控股子公司不存在因违反国家和地方有关房屋和土地管理的法律、法规或规章的行为而遭受处罚的情形。
中国平煤神马集团已出具承诺：
“1、将积极催促开封炭素及其下属子公司尽快就无证土地、房产补办权属证书，确保不影响开封炭素及其下属子公司的生产经营；
2、开封炭素及其下属子公司在办理无证土地、房产的权属证书期间因资产瑕疵而产生的非正常办证费用（包括但不限于赔偿、罚款、额外税费等）由承诺人承担；
3、若存在无证土地、房产最终无法补办权属证书情形的，承诺人将采取补救措施，包括但不限于自建或租赁替代性的土地和厂房，并承担因搬迁给开封炭素及其下属子公司造成的损失。”
鉴于目前开封炭素部分房产仍存在一定权属瑕疵，可能存在给上市公司带来损失，请投资者关注标的公司部分房产存在权属瑕疵的风险。
（九）业务转型风险
本次交易完成后，公司主营业务将在原有太阳能电站建设、高效单晶硅电池片的生产与销售、负极材料生产与销售、节能环保、锂电储能等业务的基础上，增加超高功率石墨电极的研发、生产及销售等业务。本次交易将使上市公司的业务进一步多元化，鉴于此，上市公司目前的经营制度、管理模式和管理团队需要随之作出适当的调整和完善，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致相关业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动。为此，本公司提醒投资者注意可能的投资风险，以便做出正确的投资决策。
（二）上市公司暂停上市的风险
根据《股票上市规则》，上市公司最近三年连续亏损（以最近三年的年度财务会计报告披露当年经审净利润为依据），深交所则可以决定暂停股票上市。由于上市公司 2017年、2018年的净利润连续为负，如上市公司不能在 2019年盈利，则面临暂停股票上市交易的风险。
（三）其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。本公司提醒投资者注意相关风险。
第三节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、石墨电极产业前景广阔
石墨电极是一种工业消耗品，主要应用于电弧炉炼钢，也可以用于钢包炉的炼钢和其他工艺中的钢精炼，例如二氧化钛、不锈钢、铝和其他黑色金属和有色金属的生产。石墨电极在熔炉中起着导体的作用，产生足够的热量来熔化废金属、铁矿石或其他用于生产钢铁或其他金属的原材料。平均而言，石墨电极的成本平均只占钢的总生产成本的1%到5%左右，但它对电炉钢的生产是必不可少的。
电弧炉适合生产优质特钢和合金钢。根据世界钢铁协会数据，2017年全球电炉炼钢占粗钢总产量百分比为27.91%，而2017年中国电炉粗钢产量占中国粗钢总产量百分比为9.32%，仅是美国电炉钢占比的1/7，印度的1/5，欧盟的1/4，以及日本的 1/2左右。目前我国高端特钢产量及人均钢铁资源积蓄量还比较低。随着钢铁产业结构调整和技术升级，高耗能、重污染的落后工艺将会加快淘汰，同时随着废钢资源的逐年增多，以及环保要求的不断提高、特钢和不锈钢需求的快速扩大，电炉钢产量越来越大，占粗钢产量的比重逐步递增。
石墨电极是目前已知的唯一具有高导电性和能承受电弧炉炼钢生产过程中产生的高热量的商业化产品。石墨电极的市场需求将随着电弧炉炼钢等炼钢需求的增加而增加，产业前景广阔。
2、国家政策鼓励上市公司实施并购重组
近几年，我国持续出台了一系列鼓励、支持企业并购重组的政策，资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组实现了跨越式的发展。
国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17号）及《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号）等多项政策为企业并购重组提供便利，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。
2018年 8月，国家发改委等五部委联合印发《2018年降低企业杠杆率工作要点》，提出积极推动企业兼并重组，深化产融合作，充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用，加大对基于产业整合的并购重组的支持力度。
3、本次重组符合国有企业做强做优做大的导向
在深化国有企业改革的大背景下，国有企业做强做优做大成为大势所趋。
2016年 7月 4日，习近平总书记对国企改革做出指示：“国有企业是壮大国家综合实力、保障人民共同利益的重要力量，必须理直气壮做强做优做大，不断增强活力、影响力、抗风险能力，实现国有资产保值增值。”党的十九大报告提出：“要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大。”
本次交易标的公司开封炭素是一家主要以生产超高功率石墨电极为主的高新技术企业，在石墨电极生产销售领域具有较强的竞争优势和盈利能力。以“做强做优做大国有企业”为指导，推动上市公司与标的公司的重组，一方面将赋予上市公司新的产业基础，另一方面也将拓宽标的公司的融资渠道，提升公司治理水平与信息透明度，有助于推动开封炭素在原有基础上，借力资本市场，不断提高竞争力、引领行业发展。
（二）本次交易的目的
近年来，由于行业技术革新、市场环境变动等原因，特别是晶硅片切割的产业路径由砂浆切割技术彻底转向金刚线切割技术，导致易成新能原有核心业务受到重大冲击。上市公司营业收入与净利润出现大幅下降，上市公司面临较大的退市压力。
为落实中央做强做优做大国有企业的要求，顺应行业发展趋势，近年来，上市公司不断整合发展与新能源、新材料、节能环保相关的业务，通过本次重
组，业务发展前景良好的标的资产进入上市公司，有利于加快“新能源、新材料、节能环保”平台建设。
通过本次重组，上市公司收购开封炭素完成以后，公司的营业收入、净利润将得到较大提升，有助于提升公司整体规模和盈利能力，增强上市公司持续经营能力，提高公司整体价值。
二、本次交易已履行和尚未履行的决策程序
（一）本次交易方案已履行的程序
1、上市公司的决策与授权
2018年11月4日，易成新能召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案》等与本次交易相关的议案。
2019年4月12日，易成新能召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过《河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。
2019年4月12日，易成新能与开封炭素股东中国平煤神马集团、开封建投、河南投资集团、安阳钢铁集团、贵阳铝镁、三基信息、陈文来、万建民、李修东、叶保卫、郑建华、别文三、冯俊杰、张宝平、宗超签署了《发行股份购买资产协议》，与中国平煤神马集团签订了《业绩承诺补偿协议》。
2019年 4月 30日，易成新能召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过《河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。
2、交易对方的决策与授权
本次交易已经全部交易对方内部决策机构审议通过。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会第 36号令）（以下简称“《36号令》”）第三条关于“国有股东”的定义，本次交易符
合《36号令》第二条“国有股东”定义的交易对方包括：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、开封市建设投资有限公司、河南投资集团有限公司、安阳钢铁集团有限责任公司、贵阳铝镁资产管理有限公司。
根据《36号令》第六十五、六十六、六十七条以及第七条之规定，本次交易涉及易成新能控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司与易成新能进行资产重组，且属于中国证监会规定的重大资产重组，需由省级国有资产监督管理机构审核批准。
经核查，2019年 4月 29日，河南省国资委出具了《省政府国资委关于河南易成新能源股份有限公司重大资产重组的批复》，原则同意了资产重组方案。
根据《36号令》第五十四条以及第七条之规定，本次交易涉及国有股东开封市建设投资有限公司、河南投资集团有限公司、安阳钢铁集团有限责任公司、贵阳铝镁资产管理有限公司认购上市公司发行股票的行为，本次交易完成后易成新能控股股东仍为中国平煤神马能源化工集团有限责任公司，实际控制人仍为河南省国资委，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，因此，开封市建设投资有限公司、河南投资集团有限公司、安阳钢铁集团有限责任公司、贵阳铝镁资产管理有限公司认购上市公司股票的行为取得各自内部决策机构的审批即可。
经核查，本次交易中其他国有交易主体取得各自决策机构的审批如下：
（1）开封建投
开封市建设投资有限公司董事会作出决议，同意将其持有的开封炭素全部股权转让给易成新能，放弃对其他股东拟转让股权的优先购买权，同意易成新能以发行股份的方式支付交易对价。
开封建投全资股东开封市人民政府出具《关于河南易成新能源股份有限公司与开封炭素有限公司进行重大资产重组有关问题的批复》，原则上同意易成新能发行股份购买开封建投所持开封炭素股权。
（2）河南投资集团
河南投资集团有限公司出具《河南投资集团有限公司总经理办公会议纪要》（[2019]12期），同意将其持有的开封炭素全部股权转让给易成新能，放弃对其他股东拟转让股权的优先购买权，同意易成新能以发行股份的方式支付交易对价。
河南投资集团出具《授权委托书》，鉴于中国平煤神马集团与河南投资集团同属河南省国资委监管企业，河南投资集团委托中国平煤神马集团全权代表河南投资集团办理易成新能本次重大资产重组在河南省国资委的审批事项。
河南省国资委出具了《省政府国资委关于河南易成新能源股份有限公司重大资产重组的批复》，原则同意了资产重组方案。
（3）安阳钢铁集团
安阳钢铁集团有限责任公司董事会作出决议，同意将其持有的开封炭素全部股权转让给易成新能，并放弃对其他股东拟转让股权的优先购买权，以经各方认可的资产评估机构对标的股权的评估值为基础确定交易价格，同意易成新能以发行股份的方式支付交易对价。
安阳钢铁集团出具《授权委托书》，鉴于中国平煤神马集团与安阳钢铁集团同属河南省国资委监管企业，安阳钢铁集团委托中国平煤神马集团全权代表安阳钢铁集团办理易成新能本次重大资产重组在河南省国资委的审批事项。
河南省国资委出具了《省政府国资委关于河南易成新能源股份有限公司重大资产重组的批复》，原则同意了资产重组方案。
（4）贵阳铝镁
贵阳铝镁资产管理有限公司执行董事作出决定，同意开封炭素与上市公司进行重组。
贵阳铝镁全资股东中铝资产经营管理有限公司出具《关于贵阳铝镁资产管理有限公司非公开转让开封炭素股权有关事项的批复》，原则同意贵阳铝镁将持有的开封炭素股权以非公开协议方式转让给易成新能，并签署相关文件。
3、标的公司的批准和授权
2019年4月11日，开封炭素股东会通过决议，同意易成新能发行股份购买开封炭素全部股东所持开封炭素的100%股权。
4、主管部门对本次交易的批准与备案
2019年1月28日，河南省国资委出具《关于易成新能与开封炭素实施资产重组的预审核意见》，原则同意本次重大资产重组事项；
2019年3月28日，中国平煤神马集团已完成对标的公司股东全部权益评估报告的备案。
2019年4月29日，河南省国资委出具《省政府国资委关于河南易成新能源股份有限公司重大资产重组的批复》[豫国资产权（2019）9号]，原则同意易成新能购买开封炭素全体股东100%股权方案。
（二）本次交易方案尚需履行的程序
本次交易尚需经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
本次交易能否取得通过或核准以及最终取得通过或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概况
本次交易中上市公司拟通过发行股份的方式购买中国平煤神马集团、开封建投、河南投资集团、安阳钢铁集团、三基信息、贵阳铝镁、万建民、陈文来、李修东、叶保卫、郑建华、别文三、冯俊杰、张宝平、宗超持有的开封炭素100%的股权。
根据上市公司与中国平煤神马集团等 15名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产为开封炭素100%的股权，交易价格 576,556.70万元，均采用发行股份的方式进行支付，合计发行股份 1,521,257,777股，占本次交易对价总额的100%，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|持有开封炭素股权比例（%）|交易金额（万元）|

||||
|-|-|-|
|交易对方|持有开封炭素股权比例（%）|交易金额（万元）|
|中国平煤神马集团|57.66|332,414.89|
|开封建投|21.67|124,917.56|
|河南投资集团|8.56|49,335.53|
|安阳钢铁集团|6.33|36,508.29|
|三基信息|1.94|11,179.43|
|贵阳铝镁|1.71|9,867.11|
|万建民|0.34|1,933.95|
|陈文来|0.28|1,637.94|
|李修东|0.22|1,262.99|
|叶保卫|0.22|1,262.99|
|郑建华|0.22|1,262.99|
|别文三|0.22|1,262.99|
|冯俊杰|0.22|1,262.99|
|张宝平|0.22|1,262.99|
|宗超|0.21|1,184.05|
||100.00|576,556.70|

注：不足一股计入资本公积。
（二）交易标的定价及估值情况
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并采用收益法评估结果作为评估值。根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至2018年12月31日，开封炭素100%股权的评估值为576,556.70万元，与母公司所有者权益相比，评估增值额320,498.66万元，增值率125.17%。
基于上述评估结果，经交易各方协商一致，本次上市公司收购开封炭素100%股权的交易价格确定为人民币 576,556.70万元。
（三）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民
币1.00元。
2、发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
3、发行对象及认购方式
发行对象为中国平煤神马集团、开封建投、河南投资集团、安阳钢铁集团、三基信息、贵阳铝镁、万建民、陈文来、李修东、叶保卫、郑建华、别文三、冯俊杰、张宝平、宗超。本次重组的交易方式为发行股份购买资产。标的资产交易价格均以上市公司发行股份的方式支付。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会二十一次会议决议公告日 2018年 11月 6日。发行股份购买资产的发行价格为 3.79元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格亦将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
5、发行股份数量
上市公司本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产价格/发行价格。根据上述公式计算，本次发行股份数量为 1,521,257,777股，不足 1股的部分应向下调整为整数。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将作相应调整。
6、股份锁定期
交易对方 锁定期安排
1、在本次交易前持有的上市公司100,671,095股股份，在本次发行股份购买资产完成后十二个月内不转让。
2、通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起三十六个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议中国平煤神马集团
方式转让，也不委托他人管理通过本次交易所获得的对价股份；本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延长六个月。
1、若自取得标的资产之日（即持有标的资产在公司登记机构被登记为标的公司的股东之日）至通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司办理登记之日的期间（以下简称“标的资产持有期间”）未满十二个月，则通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记之日起三十六个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开安阳钢铁集团、三基信息、
转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理通过本次交易万建民、宗超
所获得的对价股份。
2、如标的资产持有期间达到或超过十二个月，则通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司办理登记之日起十二个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理通过本次交易所获得的对价股份。
开封建设、河南投资集团、因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登贵阳铝镁、陈文来、李修东、记之日起十二个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限叶保卫、郑建华、别文三、于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他冯俊杰、张宝平 人管理通过本次交易所获得的对价股份。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
8、本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易前上市公司的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
（四）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
根据上市公司与盈利承诺补偿义务人中国平煤神马集团签订的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度和2021年度。
盈利承诺补偿义务人承诺：开封炭素在 2019年度经审计的承诺净利润数不低于 73,423.92万元，开封炭素在 2019年度、2020年度经审计的承诺净利润数累计不低于141,610.87万元，开封炭素在2019年度、2020年度、2021年度经审计的承诺净利润数累计不低于 209,017.88万元。
2、补偿安排
（1）补偿义务的确定
在业绩补偿承诺期内，上市公司进行年度审计时应对开封炭素当年实现的净利润数与《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的审计机构于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查意见。
（2）业绩补偿计算方式
当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易业绩承诺方获得对价总金额-累计已补偿金额
若需补偿，中国平煤神马集团应以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，若中国平煤神马集团持有的上市公司股份不足以完全履行约定的补偿义务的，或中国平煤神马集团违反股份锁定期安排的，或由于中国平煤神马集团持有的上市公司股份质押、被冻结、强制执行或其他原因被限制/无法进行回购
且/或转让的，则中国平煤神马集团应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
①股份补偿
以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，所补偿的股份由上市公司以 1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则中国平煤神马集团承诺在上述情形发生后的 2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的除中国平煤神马集团以外的其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持上市公司全部股份的比例赠送给上市公司其他股东。
应补偿股份数的计算方式为：
当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
在各年计算的应补偿股份数小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
②现金补偿
业绩补偿中现金补偿的计算公式为：
应补偿现金金额=业绩承诺方应补偿金额－已补偿股份数量×本次交易的股份发行价格。
中国平煤神马集团应将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。
假如上市公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分（含上市公司代扣代缴的税款）应作相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。
计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。
在各年计算的应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不返还。
无论如何，中国平煤神马集团向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总计不超过中国平煤神马集团在本次交易中取得的总对价。
（3）减值测试
在业绩承诺补偿期间届满后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对开封炭素出具《减值测试报告》。如：期末减值额÷拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则中国平煤神马集团对上市公司另行补偿股份。
另行补偿股份数量计算公式：期末减值额×（本次交易业绩承诺方获得对价总金额÷本次交易总对价）÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
（4）对价股份能够切实用于业绩补偿的保障措施
中国平煤神马集团保证本次交易中所获得的上市公司股份优先用于本次重组履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；若未来质押对价股份，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 50,280.40万股。本次发行股份购买资产拟发行股份为152,125.78万股，本次交易完成后公司总股本为 202,406.18万股。
本次交易前后，本公司股权结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|股数（万股）|股权比例（%）|股数（万股）|
|10,067.11|20.02|97,775.52|
|-|-|32,959.78|
|-|-|13,017.29|
|-|-|9,632.79|
|-|-|2,949.72|

||||
|-|-|-|
|发行前|||
|股数（万股）|股权比例（%）|股数（万股）|
|-|-|2,603.46|
|-|-|510.28|
|-|-|432.17|
|-|-|333.24|
|-|-|333.24|
|-|-|333.24|
|-|-|333.24|
|-|-|333.24|
|-|-|333.24|
|-|-|312.41|
|40,213.29|79.98|40,213.29|
|50,280.40|100.00|202,406.18|

（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据大华会计师事务所出具《备考报告》（大华核字[2019]000156号），本次交易前后上市公司营业收入、净利润等指标的变化情况如下：
单位：万元
2018年12月31日
科目
||
|-|
|交易完成前|
|501,283.99|
|308,316.10|
|153,021.87|
|192,967.89|

2018年度
科目
||
|-|
|交易完成前|
|278,629.62|
|-21,952.32|
|-29,450.15|
|-0.59|

本次交易完成后，上市公司将持有开封炭素100%的股权，开封炭素将成为上市公司的子公司并纳入合并报表范围。本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模及盈利能力将得到有效提升。
（本页无正文，为《河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）
河南易成新能源股份有限公司年 月 日