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关于沈阳博林特电梯集团股份有限公司
2014年第三次临时股东大会的法律意见书
致：沈阳博林特电梯集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律法规、规范性文件，以及《沈阳博林特电梯集团股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，辽宁良友律师事务所（以下称“本所”）受沈阳博林特电梯集团股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派阚雪飞、王欢律师（以下称“本所律师”）出席 2014年 5月 27日召开的公司 2014年第三次临时股东大会（以下称“本次会议”），对本次会议的召集、召开程序、出席会议的人员资格、表决程序、表决结果等有关事宜的合法性进行了审核和见证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集和召开程序
本次会议由公司第二届董事会第四次会议于 2014年 5月 8日审议通过了《关于召开 2014年第三次临时股东大会的议案》，并于 2014年 5月 10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《沈阳博林特电梯集团股份有限公司关于召开 2014年第三次临时股东大会的通知》（以
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下称“会议通知”），对本次会议召开的时间、地点、会议方式、参加人员、会议审议事项、股权登记日、会议召集人等有关事项予以公告。经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容均符合有关法律和公司章程的相关规定。
经核查，本次会议于 2014年 5月 27日下午13：30在辽宁省沈阳市经济技术开发区开发大路27号沈阳博林特电梯集团股份有限公司一楼会议室如期举行。本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。
本所律师认为，贵公司在本次大会召开十五日前刊登了会议通知，本次大会召开的实际时间、地点、方式、审议事项均与会议通知中所公告的时间、地点、方式、审议事项一致；本次会议由公司董事侯连君先生主持。
经本律师核查，本次会议的召集和召开程序、召集人的资格符合《中华人民共和国公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
二、出席本次会议人员的资格、召集人的资格
现场出席本次会议的股东（含股东授权代表）共 2名，代表有表决权股份236,553,200股，占公司有表决权股份总数的45.1700%。经核查，出席本次会议的股东（含股东授权代表）均具有符合有关法律和公司章程规定的资格，有权出席本次会议及依法行使表决权。
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列席本次会议的还有公司的董事、监事、高级管理人员。根据公司章程的规定，该等人员均具备出席本次会议的资格。
三、本次大会的网络投票
1.本次大会网络投票系统的提供
根据公司会议通知，公司股东可选择现场投票或网络投票的方式进行表决。在本次大会会议上，公司使用深证证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统提供网络形式的投票平台，股东可以通过深证证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票。
2.网络投票股东的资格
本次大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行使表决权。公司股东及其代理人可选择现场投票和网络投票中的任一种表决方式。
3.网络投票的表决
本次大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次大会的表决票总数。
经审核，参加网络投票的股东共计 10人，代表股份总数为 6,804,135股，占公司股份总数的 1.2993%。网络投票股东资格由深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。本所律师认为，本次大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
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四、本次会议的表决程序、表决结果
1.根据本次股东大会会议通知公告的会议审议事项，本次股东大会审议了以下议案：
（1）、审议《沈阳博林特电梯集团股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要的议案》；
①、激励对象的确定依据和范围
②、限制性股票的来源、种类和数量
③、授予的限制性股票分配情况
④、本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定
⑤、限制性股票的授予价格及其确定方法
⑥、限制性股票的授予和解锁条件
⑦、本激励计划的调整方法和程序
⑧、公司授予限制性股票和激励对象解锁的程序
⑨、公司与激励对象各自的权利与义务
⑩、本激励计划的变更与终止
⑪、限制性股票的回购注销
⑫、激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响
（2）、审议《沈阳博林特电梯集团股份有限公司限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》；
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（3）、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》；
（4）、审议《关于修订<公司章程>的议案》。
上述第（1）项议案已经公司首届董事会第二十七次会议审议通过；
第（2）项议案已经公司首届董事会第二十六次会议决议审议通过；第（3）、（4）项议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过。
经本所律师审查，本次大会实际审议的事项与公司会议通知公告的议案一致，符合《中华人民共和国公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
2.本次大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。经本所律师审查，本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了以下议案：
（1）审议《沈阳博林特电梯集团股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要的议案》；
本次股东大会对该议案的十二个子议案进行了逐项表决。
①、审议“激励对象的确定依据和范围”；
该子议案表决结果为：同意 243,253,205股，反对 26,130股，弃权 78,000股，同意股占参加本次大会的股东代表所持股份的 99.9572%。
②、审议“限制性股票的来源、种类和数量”；
该子议案表决结果为同意 243,253,205股，反对 26,130股，弃权
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78,000股，同意股占参加本次大会的股东代表所持股份的 99.9572%。
③、审议“授予的限制性股票分配情况”；
该子议案表决结果为：同意 243,253,205股，反对 26,130股，弃权 78,000股，同意股占参加本次大会的股东代表所持股份的 99.9572%。
④、审议“本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定”；
该子议案表决结果为：同意 243,253,205股，反对 26,130股，弃权 78,000股，同意股占参加本次大会的股东代表所持股份的 99.9572%。
⑤、审议“限制性股票的授予价格及其确定方法”；
该子议案表决结果为：同意 243,253,205股，反对 104,130股，弃权 0股，同意股占参加本次大会的股东代表所持股份的 99.9572%。
⑥、审议“限制性股票的授予和解锁条件”；
该子议案表决结果为：同意 243,253,205股，反对 26,130股，弃权 78,000股，同意股占参加本次大会的股东代表所持股份的 99.9572%。
⑦、审议“本激励计划的调整方法和程序”；
该子议案表决结果为：同意 243,253,205股，反对 26,130股，弃权 78,000股，同意股占参加本次大会的股东代表所持股份的 99.9572%。
⑧、审议“公司授予限制性股票和激励对象解锁的程序”；
该子议案表决结果为：同意 243,253,205股，反对 26,130股，弃权 78,000股，同意股占参加本次大会的股东代表所持股份的 99.9572%。
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⑨、审议“公司与激励对象各自的权利与义务”；
该子议案表决结果为：同意 243,253,205股，反对 26,130股，弃权 78,000股，同意股占参加本次大会的股东代表所持股份的 99.9572%。
⑩、审议“本激励计划的变更与终止”；
该子议案表决结果为：同意 243,253,205股，反对 26,130股，弃权 78,000股，同意股占参加本次大会的股东代表所持股份的 99.9572%。
⑪、审议“限制性股票的回购注销”；
该子议案表决结果为：同意 243,253,205股，反对 26,130股，弃权 78,000股，同意股占参加本次大会的股东代表所持股份的 99.9572%。
⑫、审议“激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响”。
该子议案表决结果为：同意 243,253,205股，反对 26,130股，弃权 78,000股，同意股占参加本次大会的股东代表所持股份的 99.9572%。
（2）审议《沈阳博林特电梯集团股份有限公司限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》；
表决结果：同意 243,253,205股，反对 26,130股，弃权 78,000股，同意股占参加本次大会的股东代表所持股份的 99.9572%。
（3）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》；
表决结果：同意 243,253,205股，反对 26,130股，弃权 78,000股，同意股占参加本次大会的股东代表所持股份的 99.9572%。
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表决结果：同意 243,253,205股，反对 26,130股，弃权 78,000股，同意股占参加本次大会的股东代表所持股份的 99.9572%。
3.经本所律师审查，本次大会实际审议的事项与公司会议通知公告的议案一致，符合《中华人民共和国公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
4.经本所律师审查，本次大会采取现场投票和网络投票方式进行表决。出席会议的股东和通过网络投票的股东就列入会议通知的议案进行了表决。该表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
5.经本所律师审查，本次大会现场会议推举了股东代表、监事代表共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行了清点。
本次大会的主持人根据表决结果，当场宣布会议通知中所列议案均获本次会议有效通过。该程序符合《中华人民共和国公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
本所律师认为，本次会议召集、召开的程序、召集人的资格、出席本次会议的股东（含股东授权代表）的资格和本次会议的表决程序、表决结果均符合《中华人民共和国公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。本次会议形成的决议合法、有效。
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本所律师同意本法律意见书随公司本次大会的决议等资料一并进行公告。
以下无正文，为签字页。
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经办律师：
阚雪飞
王欢
辽宁良友律师事务所负责人：
阚雪飞
二零一四年五月二十七日
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