广发证券股份有限公司
关于福建纳川管材科技股份有限公司 2014年度内部控制
自我评价报告的核查意见
作为福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“纳川股份”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就《福建纳川管材科技股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见如下：
一、保荐人进行的核查工作
广发证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制的自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司内部控制环境
公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”的公司治理结构，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责，各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控制环境建设。公司设立了内部审计部，隶属于董事会审计委员会领导，负责执行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使审计监督职权。自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以及深圳证券交易所有关创业板上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控制制度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。
三、公司内部控制制度的建设情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等法律、法规的规定，制定了一系列规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。具体如下：
根据上市公司相关要求修订了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《内部审计管理制度》、《董事会战略委员会工作规则》、《董事会提名委员会工作规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》、《董事会审计委员会工作规则》、《投资者关系管理制度》、《控股子公司管理制度》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》并予以执行；修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《经营决策管理办法》、《独立董事工作细则》相关管理制度并报股东大会批准执行；
根据上市公司相关要求制定了《敏感信息排查制度》、《年报信息披露重大差错追究制度》、《社会责任制度》、《外部信息使用人管理制度》、《重大事项事前咨询制度》、《重大信息报告制度》、《董事会秘书履职保障制度》并予以执行；制定了《股东大会网络投票实施细则》并报股东大会批准执行。
以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
四、公司内部控制的实施情况
1、募集资金管理的实施情况
公司募集资金按照《募集资金管理办法》的要求实施专户存储，募集资金开户公司与开户银行及保荐机构广发证券分别签订《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本无重大差异。截止至本报告出具日，公司募集资金监管协议履行状况良好。
2、信息披露管理的实施情况
广发证券检查并审阅了公司2014年度发布的公告文件，并核对公司向交易所上报公告内容的真实性、准确性。
公司2014年度遵守《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息
知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》等相关制度，没有应披露而未披露的事项，也没有发生重大信息泄露的事项。
3、对外投资管理的实施情况
广发证券检查并审阅了公司2014年对外投资事宜的相关董事会决议、审批决策程序。经核查，公司2014年度对外投资行为有效地遵守了《经营决策管理办法》，严格遵循股东大会、董事会及公司总经理在对外投资方面的审批权限，履行正常的投资决策程序。
4、关联交易及对外担保的实施情况
公司于2014年5月21日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于收购惠州广塑管业有限公司的议案》，公司用自有资金973.15万元收购惠州广塑管业有限公司（以下简称“惠州广塑”）100%股权。公司董事长陈志江先生作为关联董事回避了表决。本次交易已经具有证券期货相关业务资格的福建联合中和资产评估有限公司对本次交易标的进行了资产评估，并出具了CPV福建联合中和泉资评字【2014】第019号《惠州广塑管业有限公司股权转让项目股东全部权益资产评估报告书》。本次交易价格以上述评估截至基准日净资产值作为作价基础，交易双方协商一致确认股权交易价款为973.15万元。
报告期内，公司未有关联交易控制缺陷。
2014年，公司及各全资子公司仅对其他全资子公司提供担保。2014年5月20日召开的2013年度股东大会审议通过了《关于对公司及全资子公司提供担保的议案》，公司及各全资子公司为其他全资子公司向银行贷款提供担保，其中：为全资子公司天津纳川管材有限公司提供总额不超过10,000万元综合授信额度的担保，为全资子公司武汉纳川管材有限公司提供总额不超过10,000万元综合授信额度的担保，为全资子公司福建纳川贸易有限公司提供总额不超过50,000万元综合授信额度的担保，为全资子公司福建纳川基础设施建设有限公司提供总额不超过20,000万元综合授信额度的担保，为全资子公司江苏纳川管材有限公司提供总额不超过5,000万元综合授信额度的担保，上述担保行为有利于各全资子公司项目开发和经营发展的资金需要。
报告期内，公司未有对外担保控制缺陷。
5、财务管理制度的实施情况
广发证券通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级
管理人员、会计师、律师沟通等手段对公司的财务管理制度实施情况进行核查。
经核查，公司财务核算较为真实准确的反映了公司的经营状况，无重大违规违纪现象发生。
五、公司对内部控制的自我评价
公司认为：
“1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
报告期内，公司的内部控制情况也存在不足之处，今后公司将加强应收账款管理；继续健全和完善固定资产及存货管理方面的内控制度；继续健全和完善供应商管理方面的内控管理机制和措施。
我们意识到：内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。因此，2015年公司将持续完善内部控制体系，建立健全内部控制制度和流程，积极采取内部控制措施，促进公司持续稳健发展。”
六、保荐机构的核查意见
经核查，广发证券认为：公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，但在关联交易、信息披露、财务报告、董事会规范运作等方面仍有不足，公司的《评价报告》如实反映了上述问题，较为公允地反映了公司2014年度内部控制制度建设、执行的情况。
特此致书！
以下无正文，为本专项意见之签署页。
〔本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于福建纳川管材科技股份有限公司年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页〕
保荐代表人：
李晓芳 许一忠
广发证券股份有限公司2015年2月6日