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致：广东海大集团股份有限公司
关于广东海大集团股份有限公司
二○一五年第一次临时股东大会的法律意见书
广东海大集团股份有限公司(下称“公司”)二〇一五年第一次临时股东大会(下称“本次股东大会”)于 2015年 3月 3日召开。上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)接受公司的委托，指派律师(下称“本所律师”)出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》(下称“《股东大会规则》”)以及《广东海大集团股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、审议事项以及会议表决程序进行验证，并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等)是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一.关于本次股东大会的召集和召开程序
经本所律师查验：
1.本次股东大会的召集
本次股东大会系由公司第三届董事会第十二次会议决定召集。2015年2月13日，公司第三届董事会第十二次会议通过决议，审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。公司第三届董事会第十二次会议决议公告及召开本次股东大会的通知于 2015年 2月 16日同时刊登在公司指定的信息披露媒体和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，会议公告并载明了本次股东大会的召集人、召开方式、召开时间、现场会议召开地点、出席会议对象、会议审议事项、参加网络投票的股东身份认证与投票程序、出席现场会议登记方法和其他事项。
2.本次股东大会的召开
(1)现场会议
公司本次股东大会于 2015年 3月 3日在广州市番禺区番禺大道北 555号天安科技创新大厦213公司会议室如期召开，现场会议召开的时间、地点与公告通知的内容一致。
(2)网络投票
本次会议的网络投票通过深圳证券交易所交易系统以及互联网投票系统进行，具体时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年3月3日交易日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2015年 3月 2日下午 3:00至 2015年 3月 3日下午3:00期间的任意时间。
另外，公司独立董事李新春先生作为征集人已就本次股东大会审议的限制性股票与股票期权激励计划相关议案发出《广东海大集团股份有限公司独立董事征集委托投票权报告书》，向公司全体股东征集投票权。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
二.关于本次股东大会出席会议人员的资格
1.经公司证券部工作人员及本所律师查验出席证件，出席本次股东大会现场会议的股东或其代理人共计6名，持有公司股份共计605,671,841股，约占公司股份总数1,069,997,380股的56.60%。公司部分董事、监事以及公司董事会秘书、本所律师出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。
2.公司就本次股东大会同时向股东提供了网络平台。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东共计15名，代表公司有表决权的股份共计 11,791,457股，约占公司股份总数1,069,997,380股的1.10%。以上通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验证其身份。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三.关于本次股东大会的议案
本次股东大会的议案由公司董事会提出，议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经本所律师查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
四.关于本次股东大会的表决
经本所律师见证，本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式对公告通知载明的议案进行了审议，出席本次股东大会的股东及股东代理人采用记名投票方式现场进行了表决。
本次股东大会审议并以特别决议表决通过了以下议案，具体表决情况及结果如下： 1.《关于<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》(各子议案逐项审议)
1.1激励对象的确定依据和范围；
表决结果：617,005,372股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.93%；无反对票；457,926股弃权，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.07%。
其中，持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果：46,584,401股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.03%；无反对票；457,926股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.97%。
1.2限制性股票与股票期权的来源、种类和数量；
表决结果：617,005,372股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.93%；无反对票；457,926股弃权，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.07%。
其中，持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果：46,584,401股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.03%；无反对票；457,926股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.97%。
1.3激励对象获授的限制性股票与股票期权的分配情况；
表决结果：617,005,372股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.93%；无反对票；457,926股弃权，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.07%。
其中，持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果：46,584,401股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.03%；无反对票；457,926股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.97%。
1.4激励计划有效期、授予日、锁定期/等待期、解锁日/可行权日及禁售期；
表决结果：617,005,372股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.93%；无反对票；457,926股弃权，占参加会议股东所持有表决权股份总数的
0.07%。
其中，持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果：46,584,401股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.03%；无反对票；457,926股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.97%。
1.5限制性股票与股票期权的授予价格/行权价格及授予价格/行权价格的确定方法；
表决结果：617,005,372股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.93%；无反对票；457,926股弃权，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.07%。
其中，持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果：46,584,401股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.03%；无反对票；457,926股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.97%。
1.6限制性股票与股票期权的授予及解锁/行权条件、解锁安排/行权安排；
表决结果：617,005,372股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.93%；无反对票；457,926股弃权，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.07%。
其中，持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果：46,584,401股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.03%；无反对票；457,926股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.97%。
1.7限制性股票与股票期权激励计划调整的方法和程序；
表决结果：617,005,372股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.93%；无反对票；457,926股弃权，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.07%。
其中，持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果：46,584,401股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.03%；无反对票；457,926
股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.97%。
1.8限制性股票的回购注销；
表决结果：617,005,372股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.93%；无反对票；457,926股弃权，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.07%。
其中，持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果：46,584,401股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.03%；无反对票；457,926股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.97%。
1.9激励计划的会计处理方法；
表决结果：617,005,372股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.93%；无反对票；457,926股弃权，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.07%。
其中，持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果：46,584,401股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.03%；无反对票；457,926股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.97%。
1.10实施股权激励计划、授予权益、激励对象解锁/行权的程序；
表决结果：617,005,372股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.93%；无反对票；457,926股弃权，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.07%。
其中，持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果：46,584,401股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.03%；无反对票；457,926股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.97%。
1.11公司与激励对象各自的权利与义务；
表决结果：617,005,372股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.93%；无反对票；457,926股弃权，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.07%。
其中，持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果：46,584,401股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.03%；无反对票；457,926股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.97%。
1.12股权激励计划的变更、终止和其他事项。
表决结果：617,005,372股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.93%；无反对票；457,926股弃权，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.07%。
其中，持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果：46,584,401股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.03%；无反对票；457,926股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.97%。
2.《关于广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》
表决结果：617,005,372股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.93%；无反对票；457,926股弃权，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.07%。
其中，持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果：46,584,401股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.03%；无反对票；457,926股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.97%。
3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》
表决结果：617,005,372股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.93%；无反对票；457,926股弃权，占参加会议股东所持有表决权股份总数的
0.07%。
其中，持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果：46,584,401股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.03%；无反对票；457,926股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.97%。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票由 2名股东代表、1名公司监事和本所律师共同计票、监票.本次股东大会所审议事项的网络投票表决情况，由深圳证券信息有限公司提供网络数据。经合并统计现场投票和网络投票的结果，上述表决事项均获有效通过，出席会议的股东对表决结果没有异议。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五.结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、审议事项以及会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
(以下无正文)
(此页无正文，为《关于广东海大集团股份有限公司二〇一五年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字页)
结 尾
本法律意见书出具日期为2015年 3月 3日。
本法律意见书正本三份。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 陈婕
尤婧