股票代码：300148 股票简称：天舟文化 上市地点：深圳证券交易所天舟文化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
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|交易对方|姓名/名称|

袁雄贵
李道龙
成仁风
申徐洲
李冰
发行股份及支付
现金购买资产的 詹庆光
交易对方 樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙）
新余高新区互兴拾号投资管理中心（有限合伙）
珠海乾亨投资管理有限公司
新余高新区和也投资管理中心（有限合伙）
新余高新区青羊投资管理中心（有限合伙）
李琳
吴章成
募集配套资金的
李庆林
交易对方
杨永兴
天舟文化员工持股计划（筹）
独立财务顾问
签署日期：二零一五年十二月
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在天舟文化拥有权益的股份。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据均未经由本公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司将在标的资产的审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金生效和完成尚待取得有关审批机关的批准与核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天舟文化或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将暂停转让在天舟文化拥有权益的股份（如有）；保证所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件；保证若交易对方违反上述任一承诺的内容，交易对方将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
天舟文化拟以非公开发行股票及支付现金的方式购买袁雄贵等 11名交易对方合计持有的游爱网络100%股份；并向其他不超过 5名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
天舟文化拟以非公开发行股票及支付现金的方式购买袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号、乾亨投资、詹庆光、和也投资、青羊投资等11名交易对方合计持有的游爱网络100%股份。根据天舟文化与各交易方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》各交易方参考游爱网络100%股权的预估值，初步商定交易价格为162,000.00万元。双方最终交易价格将依据上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果，由交易各方按照公平、公允的原则协商确定。本次交易对价支付方式为发行股份及现金支付，其中以现金方式支付538,902,846.64元，以股份方式支付 1,081,097,153.36元（按发行价格17.78元/股计算，折合股数为60,804,114股）。
（二）募集配套资金
公司拟采取锁价方式向李琳、吴章成、李庆林、杨永兴、天舟文化员工持股计划（筹）非公开发行股票不超过 64,313,993股（含），募集配套资金不超过1,143,502,846.64元（含）。发行对象未超过五名，配套募集资金未超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金将用于支付此次交易现金对价、游爱网络投资项目、补充流动资金、支付交易税费及中介费用，具体用途参见本预案“第六节本次发行股份情况”之“六、配套募集资金的用途”。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则上市公司将以自筹资金支付或补足。
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二、标的资产估值及作价
本次交易拟购买标的资产游爱网络100%股权的预估值为 162,351.77万元，参考预估值，交易各方初步商定的交易价格为162,000.00万元。双方最终交易价格将依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果，由交易各方按照公平、公允的原则协商确定并经公司股东大会批准同意。
三、业绩承诺及补偿
（一）业绩承诺
袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、互兴拾号、悦玩投资承诺：游爱网络2016年度、2017年度、2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于12,000.00万元、15,000.00万元、18,750.00万元。
（二）业绩补偿
如果在承诺期内，游爱网络实际实现的净利润低于业绩承诺，则业绩补偿义务人可以选择以下方式向天舟文化进行补偿：
1、以其本次交易获得的上市公司股份补偿，不足补偿部分由其以现金方式向上市公司进行补偿。
对于各业绩补偿义务人股份补偿部分，上市公司有权以 1元的总价格予以回购。具体补偿股份数量按以下公式计算确定：
承诺期内补偿义务人每年补偿的股份数量=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×（补偿义务人各自认购的股份数+补偿义务人各自获得的现金/认购价格）]×各补偿义务人持有游爱网络的股权数额/各补偿义务人持有游爱网络的合计股权数额－已补偿股份数量。
业绩补偿义务人应先以其持有的上市公司股票进行补偿，超出其实际持有股票数量的应补偿股份由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿，现金补偿金额=超出实际持有部分的应补偿股份数×本次上市公司向业绩补偿义务人发行股份的价格，且在业绩补偿义务人实际支付现金补偿时，扣减天舟文化在现金对价分期支
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付中已扣除的金额。
如果上市公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则上述计算公式中“本次上市公司向业绩补偿义务人发行股份的价格”应做除权处理，分红不做除权处理。
2、以现金方式向天舟文化补偿，不足补偿部分由其以本次交易获得的天舟文化股份向天舟文化进行补偿
业绩补偿义务人亦可根据“（二）业绩承诺 /1”的补偿方式计算出的结果以现金方式向天舟文化进行业绩补偿，具体如下：
每年补偿的现金金额=业绩补偿义务人每年应补偿的股份数量×本次发行股份的价格
在业绩补偿义务人实际支付现金补偿时，扣减天舟文化在现金对价分期支付中已扣除的金额。
业绩补偿义务人以其自有现金不足以补偿的，差额部分可由业绩补偿义务人以其本次交易获得的天舟文化股份补偿。
补偿股份数量=（每年应补偿的现金金额-已现金补偿的部分）÷本次发行股份的价格
3、减值测试及补偿
在游爱网络利润承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对游爱网络进行减值测试并出具减值测试报告。如果利润承诺期间届满时游爱网络的减值额大于业绩补偿义务人已补偿数额（利润承诺期内业绩补偿义务人已补偿股份数额①×本次发行价格+已补偿现金数额），则业绩补偿义务人还需另行向天舟文化补偿差额部分。
业绩补偿义务人可以选择以现金或股份方式向天舟文化补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
①“已补偿股份数额”应包括《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中第六条规定的因提前离职而导致的赔偿股份数。
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应补偿金额＝期末减值额－在利润承诺期间内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额－根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》第六条任职期限承诺义务人因提前离职而导致的赔偿金额或其因提前离职而导致的赔偿股份数×本次发行价格。
应补偿股份数额=应补偿金额÷本次发行价格
上述减值补偿应在上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试报告后的 15日内，由业绩补偿义务人按照《发行股份及支付现金购买资产框架协议》签署日其各自持有的游爱网络出资额占其合计持有的游爱网络出资额的比例，对上市公司进行补偿。
4、业绩补偿的实施
（1）上市公司在审计机构出具关于游爱网络每年度实际实现的净利润数的专项审核意见出具后15日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知业绩承诺人。
（2）业绩承诺人应在收到天舟文化的上述书面通知 7个工作日内，将其所持天舟文化股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给天舟文化的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给天舟文化。
（3）天舟文化在收到业绩承诺人的上述书面回复后，应在 3个工作日内最终确定业绩承诺人应补偿的股份数量及现金金额，并在 10个工作日内召开董事会审议相关事宜。天舟文化就业绩承诺人补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：
天舟文化股东大会审议通过股份回购注销方案后，天舟文化于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知业绩承诺人。
业绩承诺人应在收到通知的 10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。三年业绩承诺期满后，上市公司以总价 1元的价格回购并注销专门账户内的业绩补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量。
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5、业绩承诺补偿原则
业绩补偿的总体原则为：业绩补偿义务人所补偿的股份与现金（含业绩补偿、减值测试补偿及离职补偿的全部补偿股份数额及现金）总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易总对价。涉及现金与股份换算的，股份换算价格为上市公司向业绩补偿义务人发行股份的发行价格。
6、本次交易结束后，如果业绩补偿义务人因本次交易而获得的上市公司股份（包括资本公积金转增和送股形成的股份）被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于业绩补偿义务人对前述股份进行处分，而导致该等股份不足以完全履行其补偿义务的，补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
四、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产的锁定期
1、截至本次交易的股份发行日，如持有游爱网络股权的时间未满12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让；若其持有游爱网络股权的时间超过 12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
2、若业绩承诺人因本次交易所取得的天舟文化的股份的限售期为36个月，则业绩承诺人持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺人已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺人因本次交易所取得的天舟文化的股份的限售期为 12个月，则在前述限售期满后，业绩承诺人因本次交易所获得的天舟文化股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：
第一次解锁条件：（1）自本次股份上市之日起已满 12个月；（2）游爱网络第一个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；（3）根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，游爱网络当年实现的净利润数不低于业绩承诺人承诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的40%。
若游爱网络当年度实现净利润低于业绩承诺人承诺净利润，则若业绩承诺人
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根据本协议约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额低于其本期应解锁数额的，则在其履行完毕补偿义务后，本期剩余的应解锁股份予以解除锁定。
第二次解锁条件：（1）第二个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；（2）根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，游爱网络截至当年度累计实现净利润不低于业绩承诺人累计承诺净利润。第二次解锁条件满足后解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的30%。
若游爱网络截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承诺净利润，则业绩承诺人根据本协议约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的70%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额的70%之间的差额解除锁定。
第三次解禁条件：（1）游爱网络第三个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；
（2）具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，对游爱网络利润承诺期的净利润进行了审核；（3）具有证券期货相关业务资格的会计师事务所完成对游爱网络进行减值测试并出具减值测试报告；（4）业绩承诺人已履行完毕其根据本协议约定应履行的全部利润补偿义务。第三次解禁条件满足后，其自本次交易中取得天舟文化的股份所有仍未解禁的股份均予以解禁。
本次发行结束后，业绩承诺人如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（二）发行股份募集配套资金的锁定期
本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
五、业绩奖励
如游爱网络于业绩承诺期内累计实现的净利润数超过累计承诺净利润数，则上市公司同意将累计超额实现的净利润（即累计实现净利润数-累计承诺净利润
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数）乘以40%的比例，由游爱网络奖励给游爱网络管理层和骨干员工，计算公式如下：超额业绩奖励额为X，游爱网络业绩承诺期累计实现的净利润为A，业绩承诺期累计承诺净利润为B，则：超额业绩奖励额为：X=（A-B）×40%；
游爱网络应在业绩补偿义务人与上市公司就《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定的各项业绩补偿(如有)均实施完毕后 20个工作日内，将超额业绩奖励总额扣除游爱网络应代扣代缴的相关个人所得税后的余额(如有)以现金方式支付给游爱网络管理层和骨干员工(游爱网络管理层和骨干员工之间就以上超额业绩奖励的分配比例由游爱网络确定，报上市公司备案)。
在以上超额业绩奖励分配时，如游爱网络管理层和骨干员工违反《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定的其在游爱网络的任职要求及最低任职期限的要求而从游爱网络离职的，则该已离职的游爱网络管理层和骨干员工不得享有超额业绩奖励。
六、股份及现金对价支付安排
游爱网络100.00%股权初步商定的交易总对价为162,000.00万元，上市公司以非公开发行股份方式支付 108,109.72万元，占标的资产总对价的66.73%；以现金方式支付53,890.28万元，占标的资产总对价的33.27%。
其中，新增股份的支付安排如下：
标的资产游爱网络在中国证监会核准同意本次交易之日后十五个工作日内完成股权交割；上市公司用于购买标的资产所发行的股份在游爱网络股权交割完成之日后三十日个工作日内登记至袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号名下。
现金支付的安排如下：
针对非业绩承诺人乾亨投资、詹庆光、和也投资、青羊投资：现金对价在游爱网络股权交割完成且本次交易的配套募集资金到位后十五个工作日内由上市公司一次性支付；
针对业绩承诺人袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号：现金对价分四期支付。第一期，在游爱网络股权交割完成且本次交易的配
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套募集资金到位后十五个工作日内，上市公司向业绩承诺人支付其所获全部现金对价的60%；第二期，在业绩承诺期的第一个会计年度审计报告出具之日起 7个工作日内，上市公司向业绩承诺人支付其所获全部现金对价的20%；第三期，在业绩承诺期的第二个会计年度审计报告出具之日起7个工作日内，上市公司向业绩承诺人支付其所获全部现金对价的10%；第四期，在业绩承诺期的第三个会计年度审计报告出具之日起7个工作日内，上司公司向业绩承诺人支付其所获全部现金对价的10%。
七、本次交易构成关联交易
上市公司部分董事、监事、高级管理人员拟通过参与天舟文化员工持股计划认购本次配套募集资金发行的股份，因此，本次交易构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买游爱网络100%股份。
根据上市公司2014年经审计的财务数据以及游爱网络2014年未经上市公司聘请的会计师审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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||||||||是否构成重大|
|项目||游爱网络||天舟文化||占比||
||||||||资产重组|
||162,000.00||202,938.34||79.83%|||
||162,000.00||177,442.72||91.30%|||
||16,694.20||51,575.58||32.37%|||

注1：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，须提交中国证监会并购重组委审核，在取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
截至本预案签署日，上市公司总股本为422,351,509股，按照标的资产的初步
商定价格和本次交易方案，预计公司本次将发行普通股60,804,114股用于购买资
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产，发行普通股不超过64,313,993股用于募集配套资金，本次发行股份购买资金及募集配套资金完成后，上市公司总股本将变更为547,469,616股。
本次交易前天鸿投资持有公司38.41%股权，本次交易完成后（考虑配套募集资金）持有公司29.63%股权，仍为公司第一大股东；本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，天鸿投资仍为公司的控股股东，肖志鸿仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市。
十、本次交易后公司仍符合上市条件
本次交易发行股份购买资产及募集配套资金预计发行不超过125,118,107股（其中，募集配套资金发行股数按64,313,993股计算），本次交易完成后，公司的总股本将由422,351,509股变更为547,469,616股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十一、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2015年11月12日，游爱网络召开第一届董事会第四次会议，审议通过本次交易相关事项。
2、2015年 11月 27日，游爱网络召开 2015年第三次临时股东大会，全体股东一致同意本次交易相关事项。
3、2015年12月17日，天舟文化召开第二届董事会第四十三次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
3、中国证监会核准本次交易；
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4、其他可能涉及的批准或核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）业绩承诺
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|承诺主体|承诺内容|

袁雄贵、李道龙、成仁游爱网络2016年度、2017年度、2018年度实现扣除非经常性损益风、李冰、申徐洲、互后归属于母公司所有者的净利润分别不低于12,000.00万元、
兴拾号、悦玩投资 15,000.00万元、18,750.00万元。
（二）股份锁定承诺
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|锁定主体|锁定内容|

1、截至本次交易的股份发行日，如持有游爱网络股权的时间未满 12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自股份上市之日起36个月内不得转让；若其持有游爱网络股权的时间超过12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
2、若业绩承诺人因本次交易所取得的天舟文化的股份的限售期为 36个月，则业绩承诺人持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺人已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺人因本次交易所取得的天舟文化的股份的限售期为12个月，则在前述限售期满后，业绩承诺人因本次交易所获得的天舟文化股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：
第一次解锁条件：（1）自本次股份上市之日起已满12个月；（2）游爱网络第一个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；（3）根据具有证券期货袁雄贵、李道相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，游爱网络当年实现的龙、成仁风、净利润数不低于业绩承诺人承诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁申徐洲、李冰、其自本次交易中取得的上市公司股份总数的40%。
互兴拾号、悦 若游爱网络当年度实现净利润低于业绩承诺人承诺净利润，则若业绩玩投资 承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额低于其本期应解锁数额的，则在其履行完毕补偿义务后，本期剩余的应解锁股份予以解除锁定。
第二次解锁条件：（1）第二个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；
（2）根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，游爱网络截至当年度累计实现净利润不低于业绩承诺人累计承诺净利润。第二次解锁条件满足后解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的30%。
若游爱网络截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承诺净利润，则业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定履
行利润补偿义务所需补偿的股份数额与上一年度履行补偿义务所需补偿的
股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的70%的，则在其履行完
毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份
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数额的70%之间的差额解除锁定。
第三次解禁条件：（1）游爱网络第三个业绩承诺会计年度的审计报告
已出具；（2）具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，对游爱网络利润承诺期的净利润进行了审核；（3）具有证券期货相关业务资格的会计师事务所完成对游爱网络进行减值测试并出具减值测试报告；（4）业绩承诺人已履行完毕其根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定应履行的全部利润补偿义务。第三次解禁条件满足后，其自本次交易中取得天舟文化的股份所有仍未解禁的股份均予以解禁。
本次发行结束后，业绩承诺人如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
配套募集资金
锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的天舟文化股份的转让将认购对象
按照届时有效的相关法律法规、规章、中国证监会及深交所的有关规定执行。
（三）关于资产权属清晰的承诺
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|承诺主体|承诺内容|

本企业/本人合法拥有游爱网络股权完整的所有权，依法拥有游爱网络股权有效的占有、使用、收益及处分权。
袁雄贵、李道
龙、成仁风、
本企业/本人持有的游爱网络股权权属清晰，不存在抵押、质押、留置等权申徐洲、悦玩
利限制，不存在委托持股或其他利益安排,也不存在任何可能导致上述股权投资、李冰、
被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的互兴拾号、乾
诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
亨投资、詹庆
光、和也投资、
在游爱网络的公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司后，本企业/本青羊投资
人持有的游爱网络股权在本次交易过程中的股权过户或者转移不存在法律障碍。
（四）关于避免同业竞争的承诺
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|承诺主体|承诺内容|

本企业/本人控制的其他企业均未从事游戏产品开发、运营等业务，也未从事其他与天舟文化及其下属企业相同或相类似的业务；
本企业/本人持有天舟文化股份期间，本企业/本人及本企业/本人的其他关袁雄贵、李道
联方不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、龙、成仁风、
合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与天舟文化及其下属企申徐洲、李冰、
业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间互兴拾号、悦
接投资任何与天舟文化及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞玩投资
争关系的经济实体；
如果因违反上述承诺导致天舟文化或其下属企业损失的，本企业/本人将全额承担天舟文化及其下属企业因此而遭受的全部损失。
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（五）关于减少及规范关联交易的承诺
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|承诺主体|承诺内容|

本企业/本人及本企业/本人控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与天舟文化及其控股子公司之间的关联交易，对于天舟文化及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由天舟文化及其控股子公司与独立第三方进行。本人控制或影响的其他企业将严格避免向天舟文化及其控股子公司拆借、占用天舟文化及其控股子公司资金或采取由天舟文化及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；
对于本企业/本人及本企业/本人控制或影响的其他企业与天舟文化及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守袁雄贵、李道市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本企龙、成仁风、业/本人及本企业/本人控制或影响的其他企业与天舟文化及其控股子公司申徐洲、李冰、之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、互兴拾号、悦规范性文件及天舟文化公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露玩投资 义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益；
本企业/本人在天舟文化权力机构审议涉及本企业/本人及本企业/本人控制或影响的其他企业的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；
本企业/本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使天舟文化及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致天舟文化或其控股子公司损失的，本企业/本人将全额承担天舟文化及其控股子公司因此所遭受的全部损失。
（六）关于竞业禁止的承诺
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|承诺主体|承诺内容|

本人自股份登记日起在游爱网络工作不少于60个月，如违反承诺，本人将根据本次交易过程中与天舟文化签订的有关协议之约定承担违约责任。
上述承诺任职期内，本人不在游爱网络同业或类似业务的企业任职、兼职或者投资该等产业，否则，违反承诺的所得归属于游爱网络所有。
李道龙、申徐
洲、袁雄贵
本人离职后竞业禁止期内每年由游爱网络给予本人在游爱网络离职前一个年度年薪的1/2作为对本人的竞业禁止补偿，补偿款由游爱网络以按月发放的形式向本人支付。在上述基础上，本人承诺，在承诺的任职期限届满后离职 2年内将承担竞业禁止义务（即不在游爱网络同业或类似业务的企业任职、兼职或者投资该等产业）。
本人自股份登记日起在游爱网络工作不少于48个月，如违反承诺，本人将根据游爱网络股东与天舟文化之间就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的约定承担赔偿责任。
上述承诺任职期内，本人不在游爱网络同业或类似业务的企业任职、兼职玉永兴
或者投资该等产业，否则，违反承诺的所得归属于游爱网络所有。
本人离职后竞业禁止期内每年游爱网络给予本人在游爱网络离职前一个年
度年薪的 3倍作为对本人的竞业禁止补偿，补偿款由游爱网络以按月发放
的形式向本人支付。在上述基础上，本人承诺，在承诺的任职期限届满后
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离职 2年内将承担竞业禁止义务（即不在游爱网络同业或类似业务的企业任职、兼职或者投资该等产业）。
（七）关于最近五年内未受到处罚的承诺
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|承诺主体|承诺内容|

本企业、本企业执行事务合伙人及其他全体合伙人/本企业及本企业董事、监事及高级管理人员/本人最近五年内不存在未按期偿还袁雄贵、李道龙、成仁大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到风、申徐洲、悦玩投资、证券交易所纪律处分的情况；
李冰、互兴拾号、乾亨
投资、詹庆光、和也投本企业、本企业执行事务合伙人及其他全体合伙人/本企业及本企资、青羊投资 业董事、监事及高级管理人员/本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
李琳、吴章成、李庆林、
杨永兴
本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（八）配套募集资金认购对象的相关承诺
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|承诺主体|承诺内容|

本人认购上市公司天舟文化本次非公开发行股份的资金来源于本人自有或自筹的合法资金，不存在涉及分级收益安排的任何杠杆融资结构化产品，亦不存在直接或间接来源于上市公司及其控股李琳、吴章成、李庆林、
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的情形，杨永兴
不存在接受上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。
十三、本次重组交易各方不存在泄露本次重大资产重组内幕消息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明
本次重组的交易各方均已出具承诺：“本人、本人直系亲属以及本人的其他关联方均不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该等内幕信息进行内幕交易的情形。本人、本人直系亲属以及本人的其他关联方均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。”
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十四、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
（一）上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
上市公司作为本次重大资产重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
（二）发行对象不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
经交易对方确认，交易对方及其董事、监事、高级管理人员、交易对方控制的机构、交易对方控股股东、实际控制人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在因参与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，上市公司本次重大资产重组的发行对象不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
（三）其他参与方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
经本次重大资产重组其他参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
综上，上述各参与方及其经办人员不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
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十五、游爱网络公司性质变更
游爱网络于2015年11月27日召开2015年第三次临时股东大会审议通过《关于拟将广州游爱网络技术股份有限公司性质变更为有限责任公司的议案》，游爱网络拟根据《公司法》等相关法律法规的规定将公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司并办理相应的公司章程修改及有关工商变更登记手续，游爱网络将在天舟文化召开关于本次交易的第二次董事会之前完成公司性质变更并办理完毕相应的公司章程修改及有关工商变更登记手续。会议同时审议通过《关于广州游爱网络技术股份有限公司拟申请撤回在全国中小企业股份转让系统挂牌申请材料的议案》，并于 2015年 12月 3日由游爱网络主办券商向全国中小企业股份转让系统公司提交撤销挂牌并撤回申报材料的说明函。游爱网络的全体股东已出具《关于放弃优先受让权的声明函》，在游爱网络的公司性质变更为有限责任公司后，自愿放弃优先受让权。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国金证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易的批准风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
3、本次交易经中国证监会核准；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得本公司股东大会的审议通过、中国证监会的批准或核准均存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能终止或取消的风险
本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
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（三）本次交易标的资产估值较高的风险
截至2015年6月30日，游爱网络全部权益账面价值为7,475.11万元（未经上市公司聘请的会计师审计），本次交易预估值为 162,351.77万元，增值 154,876.66万元，增值率2,071.90%。本次交易标的资产的预估值是基于标的资产具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的游戏研发、运营人才等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。此外，估值增值较高也是游戏公司的普遍情况。
本次交易标的资产预估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。
为应对本次估值较高的风险，公司与交易对方在交易协议中约定了业绩补偿条款。具体补偿办法详见本预案“重大风险提示/三、业绩承诺及补偿/（二）业绩补偿”。
（四）标的资产业绩承诺无法实现风险
根据上市公司与游爱网络股东签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，业绩承诺人袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、悦玩投资、互兴拾号承诺：游爱网络2016年度、2017年度、2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于12,000.00万元、15,000.00万元、18,750.00万元。
虽然上市公司与本次交易的交易对方就业绩承诺事项签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》进行约定，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的资产经营业绩能否达到预期仍存在不确定性，提请投资者注意标的公司业绩实现存在不确定性的风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。在标的资产 2016年、2017年及 2018年每一年度《专项审核报告》出具后，若业绩承诺期间内累积实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股
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东的净利润数低于累积承诺净利润数，则业绩承诺人应对上市公司进行补偿。尽管上市公司已与业绩补偿主体签订了明确的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，业绩补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
根据交易双方已经初步协商的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（七）财务数据未经收购方会计师审计、标的资产评估工作未完成的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。本次交易涉及的标的资产历史财务数据、资产评估结果以《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的为准。标的资产最终交易价格将参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。
（八）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过114,350.28万元，所募配套资金将用于支付本次交易的现金对价、游爱网络投资项目、补充流动资金、支付交易税费及中介费用。
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本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过证监会的核准或证监会审核要求减少募集配套资金金额，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
二、交易标的之经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
游爱网络处于网络游戏行业的移动网络游戏细分领域，主要从事移动网络游戏的开发和运营发行业务。中国移动网络游戏市场近年来增长较快，行业的近期发展趋势包括：
1、从长远来看移动游戏市场仍将保持快速稳定增长，但基于人口增长以及智能设备更替的产业红利正在逐渐消失，早期计算机端游戏用户已转化完毕，未来行业爆发式增长可能性降低，增长率将趋于稳定。
2、大量资金及技术实力雄厚的大型互联网端游、页游企业纷纷通过并购小型移动网络游戏企业或投资移动网络游戏项目等方式，不断加快在移动网络游戏领域的布局速度，扩张市场份额，成为细分市场竞争的重要参与者。
3、当前移动网络游戏市场存在竞争者过度参与、产品生命周期短、研发周期压缩、试错机会有限、同质化现象严重等问题，行业竞争日趋激烈。
如果游爱网络不能维持现有产品的竞争力并且持续地开发出优质游戏产品，或者未能保持在游戏平台运营上的优势和市场份额增长速度，则激烈的行业竞争可能会使游爱网络面临现有用户流失或难以吸引新用户、市场影响力和议价能力减弱等情况，进而影响游爱网络持续经营能力，对游爱网络经营造成不利的影响，提请投资者关注相关风险。
（二）游戏产品盈利波动风险
2012年末至今游爱网络开发的主要移动网络游戏产品包括《风云天下OL》、《武林萌主》（比武招亲）、《蜂鸟五虎将》等，上述游戏产品自上线以来为游爱网络带来了较高的累计充值流水。游爱网络一直以来密切关注用户体验，在游戏的生命周期中不断增加新的游戏元素。但由于移动网络游戏产品本身具有生命周期较短的特征，《风云天下OL》、《武林萌主》（比武招亲）两款游戏的充值流水
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自2013年10月以来已呈现逐渐下降趋势，若游爱网络后续产品更新、升级不能及时响应市场变化，主力游戏产品将加速进入衰退期，从而对游爱网络未来盈利能力造成不利影响，提请投资者关注相关风险。
（三）新游戏产品盈利水平未达预期的风险
随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈，未来只有玩法新颖、品质高、体验好的游戏产品才能被市场认可，取得较高的盈利。如果新游戏在题材策划方面不能把握市场热点，不能及时深刻地响应玩家需求，或开发时在某个环节出现决策失误或技术缺失，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品不能得到游戏玩家的广泛认可，使得新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对游爱网络的经营业绩造成不利影响。
（四）核心研发技术人员流失的风险
作为创意型文化产业企业，游爱网络现阶段的经营业绩有赖于公司管理层及核心技术人员的不懈努力、以及核心技术人员的专业技术及技能，游爱网络亦非常重视研发团队的建设。游爱网络的研发团队成员均具有丰富的研发经验和雄厚的研发实力，核心管理层成员均在移动网络游戏行业内深耕多年，对移动网络游戏行业的发展方向具有敏锐的嗅觉，能够持续开发优质产品，把握市场偏好。但是互联网行业内技术人才之间的人员流动较为频繁，游爱网络如果不能继续维持研发团队核心成员的稳定，同时不能吸引新的优秀人才加入，将对游爱网络的产品研发能力造成不利影响，最终影响游爱网络优秀的游戏研发能力这一核心竞争力。
（五）游爱网络知识产权侵权风险
网络游戏涉及计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权。游戏属于软件作品，受到《著作权法》的保护和规制，游戏的作者对该作品享有软件著作权。在网络游戏的开发过程中，如果网络游戏作品的有关故事情节、人物、形象、玩法、场景、音效等内容系根据其他作品改编而来，应该取得著作权人的授权；在网络游戏运营过程中，为游戏宣传推广设计的标识、申请的注册商标亦属于知识产权范畴。
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游爱网络在游戏研发过程中充分认识到知识产权的重要性，在研发环节加入法务审核及对研发人员的知识产权培训，尽量避免运用有可能对知识产权构成侵权的素材，但仍存在未能合理利用游戏素材，产生知识产权侵权风险。游爱网络在推广运营环节注重知识产权保护，在推广合同中明确禁止侵犯第三方合法权益的行为，并载明侵权责任承担问题，避免在游戏推广运营环节发生侵权行为。但由于现阶段网络游戏同质化现象普遍，且推广运用涉及市场推广服务商、联合运营商等多个市场主体、多个业务环节，若游爱网络无法准确在各个环节识别可能出现的侵权风险，仍可能出现侵犯第三方知识产权的风险。如游爱网络在游戏研发、游戏推广运营中存在侵犯第三方知识产权之情形，可能面临权利人的侵权追责，进而对游爱网络日常经营产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
（六）游戏产品未能及时办理版号及备案的风险
根据《出版管理条例》（国务院令第 594号）、《互联网信息服务管理办法》（国务院令第 292号）、《互联网出版管理暂行规定》（新闻出版总署、信息产业部令第 17号）、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院〈“三定”规定〉和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）等有关规定，网络游戏的前置审批工作由新闻出版总署负责，审批通过之后可以上线运营。
根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51号）和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国内网络游戏产品应在上线运营三十日内完成文化部备案，取得备案文号。
因申请版号、完成文化部备案需要游戏产品开发完毕、名称及内容基本确定，同时，办理游戏产品的版号和文化部备案均需一定时间，我国移动网络游戏普遍存在产品开发完成后立即上线运营的情况，游爱网络亦存在上述情况。截至本预案签署日，游爱网络部分游戏版号和文化部备案正在办理中。因此，游爱网络游戏产品涉及的游戏版号、文化部备案尚未全部取得，如未能及时取得游戏版号、文化部备案或无法取得游戏版号、文化部备案，游爱网络已运营的尚未取得版号、文化部备案的游戏存在被监管部门责令下线的风险，尚未运营的游戏存在无法上线运营的风险，进而对游爱网络日常经营产生不利影响，提请投资者关注相关风
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险。
（七）游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险
根据文化部2010年6月出台的《网络游戏管理暂行办法》，对从事网络游戏运营企业的相关资质进行规定的同时也对产品内容设置，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情赌博暴力或者教唆犯罪的内容，不得在网络游戏中设置未经用户同意强制对战，不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户投入法定货币或者网络游戏虚拟货币的方式获取网络游戏产品和服务，以未成年人为对象的不得含有诱发人模仿违反社会公德的行为和法犯罪内容，以及恐怖、残酷等妨害未成年人身心健康的内容等。
虽然游爱网络在游戏研发过程中对游戏内容进行了严格审核，但仍可能因对监管法规存在偏差，导致经营过程中出现游戏产品内容不符合监管法规，而被责令整改或处罚的风险，提请投资者关注相关风险。
（八）税收风险
根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）第一条第六款和财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）第一条第二款以及财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）第三条规定：“我国境内新办软件企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。”游爱网络于 2013年 12月被广东省经济和信息化委员会认定为软件企业（粤R-2013-0725），并于2013年度进入第一个获利年度，故 2013年度、2014年度免征企业所得税，2015年度至 2017年度享受12.5%的企业所得税优惠税率；游爱网络子公司上海游爱于 2014年 5月被上海经济和信息化委员会认定为软件企业（沪R-2014-0126），并于 2015年度进入第一个获利年度，故 2015年度、2016年度免征企业所得税，2017年度至2019年度享受12.5%的企业所得税优惠税率。
2013年10月，游爱网络被认定为高新技术企业，取得《高新技术企业证书》（GR201344000601），认定有效期 3年，企业所得税优惠期为 2013年 10月 21日至2016年10月21日，享受15%的企业所得税优惠税率。
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上述税收优惠系国家对软件行业、高新技术企业长期发展的支持，并对游爱网络业绩有一定的影响；在上述税收优惠政策到期后，如果游爱网络不能按照国家税收政策及时申请到所得税税收优惠，或者我国的税收优惠政策出现不可预测的不利变化，游爱网络所得税费用支出将增加，对游爱网络的盈利能力将产生一定的影响，提请投资者关注相关风险。
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目录
公司声明 ................................................................................................................ 2交易对方承诺 ........................................................................................................ 3重大事项提示 ........................................................................................................ 4一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 4二、标的资产估值及作价 .................................................................................... 5三、业绩承诺及补偿 ............................................................................................ 5（一）业绩承诺 .................................................................................................... 5（二）业绩补偿 .................................................................................................... 5四、本次发行股份的锁定期 ................................................................................ 8（一）发行股份购买资产的锁定期 .................................................................... 8（二）发行股份募集配套资金的锁定期 ............................................................ 9五、业绩奖励 ........................................................................................................ 9六、股份及现金对价支付安排 .......................................................................... 10七、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 11八、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 11九、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 .................. 11十、本次交易后公司仍符合上市条件 .............................................................. 12十一、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准 ...................................... 12（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准 .............................................. 12（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 .............................................. 12十二、本次重组相关方作出的重要承诺 .......................................................... 13（一）业绩承诺 .................................................................................................. 13（二）股份锁定承诺 .......................................................................................... 13（三）关于资产权属清晰的承诺 ...................................................................... 14（四）关于避免同业竞争的承诺 ...................................................................... 14（五）关于减少及规范关联交易的承诺 .......................................................... 15（六）关于竞业禁止的承诺 .............................................................................. 15（七）关于最近五年内未受到处罚的承诺 ...................................................... 16
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（八）配套募集资金认购对象的相关承诺 ...................................................... 16十三、本次重组交易各方不存在泄露本次重大资产重组内幕消息以及利用
本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明 ...................................................... 16十四、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 .................................................................................. 17十五、游爱网络公司性质变更 .......................................................................... 18十六、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................. 18重大风险提示 ....................................................................................................... 19一、与本次交易有关的风险 .................................................................................. 19（一）本次交易的批准风险 .............................................................................. 19（二）本次交易可能终止或取消的风险 .......................................................... 19（三）本次交易标的资产估值较高的风险 ...................................................... 20（四）标的资产业绩承诺无法实现风险 .......................................................... 20（五）业绩补偿承诺实施的违约风险 .............................................................. 20（六）本次交易形成的商誉减值风险 .............................................................. 21（七）财务数据未经收购方会计师审计、标的资产评估工作未完成的风险
.............................................................................................................................. 21（八）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 .......................... 21二、交易标的之经营风险 ...................................................................................... 22（一）市场竞争加剧的风险 .............................................................................. 22（二）游戏产品盈利波动风险 .......................................................................... 22（三）新游戏产品盈利水平未达预期的风险 .................................................. 23（四）核心研发技术人员流失的风险 .............................................................. 23（五）游爱网络知识产权侵权风险 .................................................................. 23（六）游戏产品未能及时办理版号及备案的风险 .......................................... 24（七）游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险 .................................. 25（八）税收风险 .................................................................................................. 25目录 ..................................................................................................................... 27释义 ..................................................................................................................... 36一、常用词语释义 .................................................................................................. 36
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二、专业术语释义 .................................................................................................. 38第一节本次交易的背景和目的 ........................................................................... 39一、本次交易的背景 .............................................................................................. 39二、本次交易的目的 .............................................................................................. 40（一）多样化游戏产品类型增加盈利点 .......................................................... 40（二）继续增强上市公司的游戏产品开发能力 .............................................. 40（三）精品开发模式与多样化产品类型模式的协同 ...................................... 40（四）图书资源和游戏IP的协同 .................................................................... 40三、本次交易遵循的基本原则 .............................................................................. 41第二节本次交易预案 .......................................................................................... 42一、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 42（一）交易概述 .................................................................................................. 42（二）交易对方和交易标的 .............................................................................. 44（三）本次交易的股票发行 .............................................................................. 45（四）本次购买标的资产的支付方式 .............................................................. 53二、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 54三、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 54四、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 55五、本次交易完成后公司仍符合上市条件 .......................................................... 55六、本次交易尚需履行的审批程序 ...................................................................... 55第三节上市公司基本情况 ................................................................................... 56一、公司概况 .......................................................................................................... 56二、公司设立及股本变动情况 .............................................................................. 56（一）公司设立情况 .......................................................................................... 56（二）公司设立后的股本变动情况 .................................................................. 57（三）前十大股东情况 ...................................................................................... 59三、最近三年控股权变动情况 .............................................................................. 59四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 59五、公司最近两年及一期主要财务数据 .............................................................. 61（一）合并资产负债表主要数据 ...................................................................... 61
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（二）合并利润表主要数据 .............................................................................. 61（三）合并现金流量表主要数据 ...................................................................... 61（四）主要财务指标 .......................................................................................... 61六、公司主营业务情况 .......................................................................................... 62七、公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................. 63（一）控股股东简介 .......................................................................................... 63（二）实际控制人简介 ...................................................................................... 63八、最近三年合法合规情况 .................................................................................. 63第四节交易对方基本情况 ................................................................................... 64一、购买游爱网络100%股权的交易对方情况 ............................................... 64（一）袁雄贵 ...................................................................................................... 64（二）李道龙 ...................................................................................................... 65（三）成仁风 ...................................................................................................... 65（四）申徐洲 ...................................................................................................... 66（五）李冰 .......................................................................................................... 66（六）詹庆光 ...................................................................................................... 67（七）珠海乾亨投资管理有限公司 .................................................................. 68（八）樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙） .............................................. 70（九）新余高新区互兴拾号投资管理中心（有限合伙） .............................. 72（十）新余高新区和也投资管理中心（有限合伙） ...................................... 73（十一）新余高新区青羊投资管理中心（有限合伙） .................................. 74二、募集配套资金交易对方 .............................................................................. 76（一）李琳 .......................................................................................................... 76（二）吴章成 ...................................................................................................... 77（三）李庆林 ...................................................................................................... 77（四）杨永兴 ...................................................................................................... 78（五）天舟文化员工持股计划（筹） .............................................................. 78三、交易对方之间的关联关系 .......................................................................... 79四、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管
理人员的情况 .......................................................................................................... 79
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五、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明 .............................................. 79六、交易对方最近五年内诚信情况说明 .......................................................... 80七、私募投资基金备案情况 .............................................................................. 80第五节交易标的基本情况 ................................................................................... 81一、交易标的基本信息 .......................................................................................... 81二、历史沿革 .......................................................................................................... 81（一）2011年12月，广州游爱网络技术有限公司设立 ............................... 81（二）2012年12月，游爱有限第一次股权转让、完成第二期出资以及增资注册资本至1,000万元 ....................................................................................... 82（三）2013年11月，游爱有限第二次股权转让 ........................................... 82（四）2015年3月，游爱有限第三次股权转让及增资注册资本至1,030万元 .............................................................................................................................. 83（五）2015年6月，游爱有限第四次股权转让 ............................................. 84（六）2015年7月，股份公司设立 ................................................................. 85三、股权结构及产权控制关系 .............................................................................. 86四、游爱网络的下属控股公司、参股公司情况 .................................................. 87（一）控股子公司 .............................................................................................. 87（二）参股公司 .................................................................................................. 92五、主营业务情况 .................................................................................................. 94（一）主营业务概述 .......................................................................................... 94（二）核心技术与主要游戏产品 ...................................................................... 95（三）经营模式 ................................................................................................ 104（四）主要业务流程 ........................................................................................ 118（五）营业收入构成情况 ................................................................................ 120（六）产品研发情况 ........................................................................................ 120（七）质量控制情况 ........................................................................................ 122（八）相关经营资质 ........................................................................................ 123（九）核心人员背景信息 ................................................................................ 126（十）核心竞争力及行业地位 ........................................................................ 128六、最近两年及一期主要财务数据及财务指标 ................................................ 135
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（一）主要财务数据 ........................................................................................ 135（二）主要财务指标 ........................................................................................ 136七、最近三年利润分配情况 ................................................................................ 136八、最近三年股权转让、增资及资产评估状况 ................................................ 137（一）股权转让及增资情况 ............................................................................ 137（二）资产评估情况 ........................................................................................ 137（三）本次重大资产重组与整体变更时资产评估差异说明 ........................ 137九、主要资产、负债状况及抵押担保情况 ........................................................ 138（一）主要资产状况 ........................................................................................ 138（二）主要负债状况 ........................................................................................ 149（三）资产抵押、质押及担保情况 ................................................................ 150十、重要子公司上海游爱的两年及一期财务数据及财务指标 ........................ 150（一）主要财务数据 ........................................................................................ 150（二）主要财务指标 ........................................................................................ 150十一、其他事项 .................................................................................................... 150（一）决策程序 ................................................................................................ 150（二）游爱网络股东及其关联方非经营性资金占用的情况 ........................ 151（三）游爱网络涉及的诉讼情况 .................................................................... 152（四）游爱网络涉及的行政处罚情况说明 .................................................... 153第六节本次发行股份情况 ................................................................................. 154一、发行股份购买资产 ........................................................................................ 154（一）发行股份购买资产定价原则及发行价格 ............................................ 154（二）发行价格调整机制 ................................................................................ 155（三）发行股份的种类和面值 ........................................................................ 155（四）发行对象及发行数量 ............................................................................ 155（五）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 ............................ 156二、发行股份募集配套资金 ................................................................................ 156（一）非公开发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则 .................... 156（二）发行价格调整机制 ................................................................................ 156（三）发行股份的种类和面值 ........................................................................ 156
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（四）发行对象及发行数量 ............................................................................ 157三、本次发行对上市公司股权结构的影响 ........................................................ 157四、上市公司滚存未分配利润安排 .................................................................... 158五、发行股份的限售期 ........................................................................................ 158（一）发行股份购买资产 ................................................................................ 158（二）发行股份募集配套资金 ........................................................................ 160六、配套募集资金的用途 .................................................................................... 160（一）募集资金用途概况 ................................................................................ 160（二）新移动网络游戏产品研发项目 ............................................................ 160（三）自运营及发行平台建设项目 ................................................................ 165（四）AR、VR互动游戏及应用项目 ........................................................... 170（五）本次募集资金必要性及合规性分析 .................................................... 171（六）本次募集资金管理和使用的内部控制制度 ........................................ 175（七）本次配套募集资金的认购资金来源 .................................................... 177七、配套融资未能实施的补救措施 .................................................................... 177（一）募集配套资金不构成本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的前提 ........................................................................................................................ 177（二）配套融资未能实施的补救措施 ............................................................ 178第七节评估预估值 ............................................................................................ 179一、本次交易标的预估值情况 ............................................................................ 179二、本次评估方法的选择 .................................................................................... 179三、评估的基本假设 ............................................................................................ 181（一）公平交易假设 ........................................................................................ 181（二）公开市场假设 ........................................................................................ 181（三）资产持续经营假设 ................................................................................ 181四、评估模型及参数的选取 ................................................................................ 181（一）本次收益法评估的具体思路及模型 .................................................... 181五、本次业绩预测的相关依据 ............................................................................ 184六、本次评估与历次股权转让和增资的估值差异说明 .................................... 185（一）游爱网络历次股权转让及增资情况 .................................................... 185
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（二）本次预估值与历次股权转让及增资差异说明 .................................... 186第八节本次交易对上市公司的影响 ................................................................. 187一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................................................ 187二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .................................................... 187三、对上市公司同业竞争的影响 ........................................................................ 187四、对上市公司关联交易的影响 ........................................................................ 187五、本次交易对公司股本结构及控制权影响 .................................................... 188六、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响 ............................ 189第九节本次交易的报批事项及风险提示 .......................................................... 190一、与本次交易有关的风险 ................................................................................ 190（一）本次交易的批准风险 ............................................................................ 190（二）本次交易可能终止或取消的风险 ........................................................ 190（三）本次交易标的资产估值较高的风险 .................................................... 190（四）标的资产业绩承诺无法实现风险 ........................................................ 191（五）业绩补偿承诺实施的违约风险 ............................................................ 191（六）本次交易形成的商誉减值风险 ............................................................ 192（七）财务数据未经收购方会计师审计、标的资产评估工作未完成的风险
............................................................................................................................ 192（八）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 ........................ 192二、交易标的之经营风险 .................................................................................... 193（一）市场竞争加剧的风险 ............................................................................ 193（二）游戏产品盈利波动风险 ........................................................................ 193（三）新游戏产品盈利水平未达预期的风险 ................................................ 194（四）核心研发技术人员流失的风险 ............................................................ 194（五）游爱网络知识产权侵权风险 ................................................................ 194（六）游戏产品未能及时办理版号及备案的风险 ........................................ 195（七）游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险 ................................ 195（八）税收风险 ................................................................................................ 196三、其他风险 ........................................................................................................ 197（一）股市风险 ................................................................................................ 197
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（二）他项风险 ................................................................................................ 197第十节保护投资者合法权益的相关安排 .......................................................... 198一、严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................ 198二、业绩承诺补偿安排 ........................................................................................ 198三、股份锁定的承诺 ............................................................................................ 198四、其他保护投资者权益的措施 ........................................................................ 198第十一节其他事项 ............................................................................................ 200一、独立董事意见 ................................................................................................ 200二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ................................................ 201三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况 ................................................................................................................ 201四、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 .................................................................. 203五、公司利润分配政策和未来分红规划 ............................................................ 204（一）公司的利润分配政策 ............................................................................ 204（二）公司三年（2014-2016年度）股东回报规划 ..................................... 206（三）最近3年公司现金分红金额及比例 .................................................... 208六、本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求 ........ 209第十二节独立财务顾问核查意见 ..................................................................... 210第十三节上市公司及全体董事声明 ................................................................. 211
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释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语释义
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二、专业术语释义
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注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各数直接相加之和
在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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第一节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）进一步增强文化产业资源整合
公司2014年通过收购神奇时代100%股权，将传统出版发行业务与移动网络业务进行有效整合，推动公司业务向新媒介转型，实施“移动互联网+教育”、“游戏互动娱乐”等新兴板块的产业布局，逐渐形成围绕“出版发行、教育服务、新媒体、文化娱乐创意”四大业务板块的战略发展思路。积极开拓教育资源与服务、移动互联网娱乐、优秀文化的传承与传播三大领域。此次收购将增强公司在新媒体领域的市场竞争力，进一步增强文化产业资源整合有助于公司提升整体竞争力。
（二）移动网络游戏产业发展迅速
随着中国经济的不断发展，居民收入水平的不断提高，对文化娱乐产品的需求也越来越旺盛。网络游戏作为大众日常娱乐的重要组成部分，发展迅速。十年间，中国网络游戏发展已经历了从产品引进到自主开发的全过程，部分产品已成功出口到海外，并获得海外市场赞誉。
随着国内移动网络游戏市场的快速发展，制作精良，娱乐性较强的优秀移动网络游戏产品不断涌现，此类移动网络游戏产品不仅能够满足国内客户的娱乐需要，同时通过细节的调整后也能获得海外客户的广泛认可，具有较强的市场竞争能力。
根据艾瑞咨询的统计数据，2014年中国移动游戏市场规模达到 276亿元，同比增长率达86%，市场份额为24.9%，首超网页游戏的19%，艾瑞咨询分析认为，未来两年内，中国将超过日本，成为全球第一大手游市场。
（三）整合资源增强市场竞争力成为行业趋势
随着游戏领域对知识产权保护的重视，获取优质 IP资源将成为公司实现可持续盈利，保持市场竞争力的关键。通过产业并购可以实现 IP资源共享，增强行业竞争力。
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同时，上市公司和游爱网络在游戏推广、服务器托管、互联网数据接入服务方面具有相同或类似的采购需求，通过产业并购可以实现双方的核心供应商和采购渠道整合，增强议价能力，发挥规模采购的优势。
二、本次交易的目的
（一）多样化游戏产品类型增加盈利点
本次交易标的公司游爱网络在 SLG类型、卡牌类型移动网络游戏领域中具有较强的研发和运营能力，游爱网络现有产品主要以 SLG类型游戏为主，其中《风云天下OL》最高月充值流水超过3,000万元；《武林萌主》（比武招亲）、《蜂鸟五虎将》最高月充值流水超过1,000万元。
天舟文化全资子公司神奇时代侧重MMORPG类型游戏，如《忘仙》、《三国时代》等，此次收购将丰富上市公司在移动网络游戏领域的产品类型，打造新的利润增长点。
（二）继续增强上市公司的游戏产品开发能力
公司通过“内生增长”和“外延发展”相结合的方式，不断提高自身的游戏研发及运行能力。
标的公司游爱网络拥有较强的移动网络游戏研发及发行运营能力，现已成功推出了《风云天下OL》、《武林萌主》（比武招亲）、《蜂鸟五虎将》等受众度较高的移动网络游戏产品。截止本预案签署日，游爱网络正在运营的移动网络游戏达15款，在研游戏共计12款，计划于2016年推出8款自研的移动网络游戏。
本次收购完成后，公司在移动网络游戏的研发、发行、运营方面的业务实力将得到较大的增强。
（三）精品开发模式与多样化产品类型模式的协同
天舟文化全资子公司神奇时代秉承游戏产品精品开发路线；游爱网络则是游戏产品类型丰富，涵盖SLG、卡牌类、MMORPG等，此次收购完成，精品开发模式将与多类型开发模式互补，保证上市公司游戏业务的盈利能力。
（四）图书资源和游戏 IP的协同
基于同一内容的图书文化产品和网络游戏文化产品，在客户资源上可实现共享，即好的图书具有广泛的读者资源，其读者也是改版成网络游戏的潜在玩家；
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具有丰富玩家资源的网络游戏同样能带动基于相同内容改编成的图书的畅销。因此，本次交易完成后，公司的图书文化产品通过与游爱网络的网络游戏文化产品间的相互渗透，可实现客户资源的共享和商业价值最大化。
在图书与移动网游戏新产品的内容开发方面，公司与游爱网络将通过采取相同或类似主题、角色、场景等内容要素，同步开发出图书产品和移动网游戏产品，通过呈现不同业态的文化产品，从多个角度加深受众的消费体验。相对于双方独立进行内容开发可大幅降低内容的开发成本。
三、本次交易遵循的基本原则
（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
（二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致；
（三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
（四）有利于提升上市公司资产质量，提高业务经营能力；
（五）避免上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争问题；
（六）进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
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第二节本次交易预案
一、本次交易的具体方案
（一）交易概述
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号、乾亨投资、詹庆光、和也投资、青羊投资等 11名交易对方合计持有的游爱网络100%股份，并向不超过 5名特定对象发行股份募集配套资金。发行股份购买资产及募集配套资金的股票发行价格以不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%为原则，初步确定发行价格为17.78元/股，最终价格尚需股东大会审议确定。
1、购买游爱网络100%股权情况
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|||||||发行股份支付||||||现金支付||
|||拟出售交||||||||||||
|||||交易对价||||||占总对|||占总对|
|交易对方||易标的股||||数量||金额||||金额||
|||||（万元）||||||价比例|||价比例|
|||权（%）||||（股）||（万元）||||（万元）||
|||||||||||（%）|||（%）|
||34.6528||56,739.50||31,911,977||56,739.50||100.00||-|||
||15.1056||24,733.46||7,650,959||13,603.40||55.00||11,130.06|||
||14.1437||23,158.48||6,512,510||11,579.24||50.00||11,579.24|||
||9.7804||16,014.15||4,953,757||8,807.78||55.00||7,206.37|||
||9.7086||15,896.58||4,470,354||7,948.29||50.00||7,948.29|||
||8.5203||13,950.89||3,923,197||6,975.45||50.00||6,975.45|||
||3.0000||4,912.12||1,381,360||2,456.06||50.00||2,456.06|||
||2.2330||2,893.97||-||-||-||2,893.97|||
||1.4278||1,850.43||-||-||-||1,850.43|||
||0.7139||925.21||-||-||-||925.21|||
||0.7139||925.21||-||-||-||925.21|||
||100.00||162,000.00||60,804,114||108,109.72||66.73||53,890.28|||

注：计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额
不足，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。
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2、配套募集资金情况
公司拟采取锁价方式向李琳、吴章成、李庆林、杨永兴、天舟文化员工持股计划（筹）等 5名特定对象非公开发行 A股股票不超过 64,313,993股，募集配套资金不超过 1,143,502,846.64元。发行对象未超过 5名，配套募集资金未超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合相关法规规定。
|||||
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|交易对方||认购资金（万元）|认购股数（股）|
||39,000.00|||
||32,000.00|||
||20,000.00|||
||13,350.28|||
||10,000.00|||
||114,350.28|||

注：计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。
本次拟募集配套资金用途及构成：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||募集资金用途|金额（万元）|
||支付现金对价|||
||游爱网络投资项目|||
||补充流动资金|||
||交易税费及中介费用|||

合计 114,350.28此外，李琳、吴章成、李庆林、杨永兴与天舟文化达成协议：若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则在保持本次非公开发行认购对象之一即天舟文化员工持股计划（筹）所认购本次非公开发行股份数量不变的基础上，公司将与除天舟文化员工持股计划（筹）之外的其他认购对象经协商后调整除天舟文化员工持股计划（筹）之外的其他认购对象的认购股份的数量，如协商不成的，则除天舟文化员工持股计划（筹）之外的其他认购对象应根据其调整前的认购份额同比例相应调减本次认购股份的数量。
3、本次交易完成后交易对方在上市公司股权情况
本次交易发行股份购买资产及募集配套资金完成后，相关交易对方在上市公
司持有的股权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前||||本次交易后||||
|||||不考虑配套募集资金|||考虑配套募集资金||
|股东|||占比||||||
||持股数（股|）|（%）|持股数量（股）||占比|持股数量（股）|占比|
|||||||（%）||（%）|

发行股份购买资产交易对方：
||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|31,911,977|6.60|31,911,977|
|-|-|7,650,959|1.58|7,650,959|
|-|-|6,512,510|1.35|6,512,510|
|-|-|4,953,757|1.03|4,953,757|
|-|-|4,470,354|0.93|4,470,354|
|-|-|3,923,197|0.81|3,923,197|
|-|-|1,381,360|0.29|1,381,360|

配套募集资金交易对方：
||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|21,934,758|
|-|-|-|-|17,997,750|
|-|-|-|-|11,248,593|
|-|-|-|-|7,508,596|
|-|-|-|-|5,624,296|
|-|-|60,804,114|12.59|125,118,107|
|422,351,509||483,155,623|||

注：计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。
（二）交易对方和交易标的
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方和交易标的
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||交易作价||||
|交易对方||交易标的||||交易方式|定价原则|
|||||（万元）||||
||游爱网络34.6528 %的股权||56,739.50||发行股份购买资产|||
||游爱网络15.1056 %的股权||24,733.46||发行股份并支付现金购买资产|||
||游爱网络14.1437 %的股权||23,158.48|||||
||游爱网络9.7804 的股权||16,014.15|||||
||游爱网络8.5203 %的股权||13,950.89|||||
||游爱网络3.00%的股权||4,912.12|||||
||游爱网络9.7086 %的股权||15,896.58|||||
||游爱网络 2.2330 %的股权||2,893.97||支付现金购买资产|||
||游爱网络1.4278%的股权||1,850.43|||||
||游爱网络0.7139 %的股权||925.21|||||
||游爱网络0.7139 %的股权||925.21|||||

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|游爱网络100.00%的股权|162,000.00|

2、配套募集资金的认购方
本次募集配套资金拟向李琳、吴章成、李庆林、杨永兴、天舟文化员工持股计划（筹）非公开发行 A股股票不超过 64,313,993股，募集配套资金不超过1,143,502,846.64元。
（三）本次交易的股票发行
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象：袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号等7名游爱网络股东。
本次募集配套资金的非公开发行对象：李琳、吴章成、李庆林、杨永兴、天舟文化员工持股计划（筹）等5名特定对象，特定对象将以现金方式认购本次发行的全部股份。
3、发行方式
采用锁价方式非公开发行A股股票。
4、发行价格
（1）发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
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本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
经测算，天舟文化关于本次交易董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价为19.75元/股。本次发行股份购买资产的股票发行价格以不低于市场参考价格的90%为原则，初步确定为17.78元/股。发行价格的最终确定尚须天舟文化股东大会批准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，天舟文化如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（2）募集配套资金
本次募集配套资金采取锁价发行，发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第四十三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），初步确定本次发行价格为17.78元/股。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
5、发行数量
（1）发行股份购买资产
游爱网络100%股权初步商定的交易价格为 162,000.00万元，其中以现金形式支付 538,902,846.64元，以股份形式支付 1,081,097,153.36元。按照发行价格17.78元/股计算，本次拟发行股份用于购买资产的股数为60,804,114股。
（2）发行股份募集配套资金
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公司拟采取锁价方式向特定对象非公开发行A股股票不超过64,313,993股，募集配套资金不超过 1,143,502,846.64元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、游爱网络投资项目、补充流动资金、支付交易税费及中介费用。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加至547,469,616股（其中配套募集资金发行股数按64,313,993股算）。最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
若本公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
6、锁定期安排
（1）发行股份购买资产
本次交易业绩承诺人袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、互兴拾号、悦玩投资承诺：
①截至本次交易的股份发行日，如持有游爱网络股权的时间未满 12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让；
若其持有游爱网络股权的时间超过 12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
②若业绩承诺人因本次交易所取得的天舟文化的股份的限售期为36个月，则业绩承诺人持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺人已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺人因本次交易所取得的天舟文化的股份的限售期为 12个月，则在前述限售期满后，业绩承诺人因本次交易所获得的天舟文化股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：
第一次解锁条件：①自本次股份上市之日起已满 12个月；②游爱网络第一个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；③根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，游爱网络当年实现的净利润数不低于业绩承诺人承诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的40%。
若游爱网络当年度实现净利润低于业绩承诺人承诺净利润，则若业绩承诺人
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根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额低于其本期应解锁数额的，则在其履行完毕补偿义务后，本期剩余的应解锁股份予以解除锁定。
第二次解锁条件：①第二个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；②根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，游爱网络截至当年度累计实现净利润不低于业绩承诺人累计承诺净利润。第二次解锁条件满足后解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的30%。
若游爱网络截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承诺净利润，则业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的70%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额的70%之间的差额解除锁定。
第三次解禁条件：①游爱网络第三个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；
②具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，对游爱网络利润承诺期的净利润进行了审核；③具有证券期货相关业务资格的会计师事务所完成对游爱网络进行减值测试并出具减值测试报告；④业绩承诺人已履行完毕其根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定应履行的全部利润补偿义务。
第三次解禁条件满足后，其自本次交易中取得天舟文化的股份所有仍未解禁的股份均予以解禁。
本次发行结束后，业绩承诺人如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（2）发行股份募集配套资金
本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让。
锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的天舟文化股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章、中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、拟上市的证券交易所
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本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
8、标的资产滚存未分配利润的安排
游爱网络全体股东同意，评估基准日之前游爱网络经审计的可供分配利润的60%由游爱网络现有股东享有，但游爱网络现有股东同意暂不对该等利润进行实际支付，上述利润由游爱网络现有股东无偿借给游爱网络用于日常运营，自评估基准日起满 36个月后游爱网络按现有股东在其评估基准日前的持股比例对该等利润进行支付。
9、期间损益
交易各方同意，游爱网络自评估基准日起至资产交割日期间，除因本次交易发生的成本支出或任一方应承担的税费外，游爱网络在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由出让方承担并以现金方式补足（补足金额为发行对象对应的相应游爱网络的亏损数额乘以其在本次交易前所持有相应游爱网络的股权比例）。
10、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，天舟文化滚存的未分配利润，由天舟文化新老股东按本次发行完成后各自持有天舟文化的比例共同享有。
11、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺人袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、互兴拾号、悦玩投资承诺：游爱网络2016年度、2017年度、2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 12,000.00万元、15,000.00万元、18,750.00万元。
（2）业绩补偿：如果在承诺期内，游爱网络实际实现的净利润低于业绩承诺，则业绩补偿义务人可以选择以下方式向天舟文化进行补偿：
①以其本次交易获得的上市公司股份补偿，不足补偿部分由其以现金方式向上市公司进行补偿。
对于各业绩补偿义务人股份补偿部分，上市公司有权以 1元的总价格予以回购。具体补偿股份数量按以下公式计算确定：
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承诺期内补偿义务人每年补偿的股份数量=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×（补偿义务人各自认购的股份数+补偿义务人各自获得的现金/认购价格）]×各补偿义务人持有游爱网络的股权数额/各补偿义务人持有游爱网络的合计股权数额－已补偿股份数量。
注：
A、根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
B、如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则业绩承诺人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。如分红收益已由上市公司实际发放，上市公司无偿受赠的分红收益不包括业绩承诺人已就分红收益已缴税费部分。
C、如果上市公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则上述计算公式中“（业绩补偿义务人各自认购的股份数+业绩补偿义务人各自获得的现金/认购价格）”及“已补偿股份数量”均应换算为送红股或公积金转增股本后的股份数量。
D、“已补偿股份数量”应包括《发行股份及支付现金购买资产框架协议》第六条规定的因提前离职而导致的赔偿股份数。
业绩补偿义务人应先以其持有的上市公司股票进行补偿，超出其实际持有股票数量的应补偿股份由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿，现金补偿金额=超出实际持有部分的应补偿股份数×本次上市公司向业绩补偿义务人发行股份的价格，且在业绩补偿义务人实际支付现金补偿时，应扣减天舟文化在现金对价分期支付中已扣除的金额。
如果上市公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则上述计算公式中“本次上市公司向业绩补偿义务人发行股份的价格”应做除权处理，分红不做除权处理。
②以现金方式向天舟文化补偿，不足补偿部分由其以本次交易获得的天舟文化股份向天舟文化进行补偿
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业绩补偿义务人亦可根据①的补偿方式计算出的结果为依据以现金方式向天舟文化进行业绩补偿，具体如下：
每年补偿的现金金额=业绩补偿义务人每年应补偿的股份数量×本次发行股份的价格。
在业绩补偿义务人实际支付现金补偿时，应扣减天舟文化在现金对价分期支付中已扣除的金额。
业绩补偿义务人以其自有现金不足以补偿的，差额部分可由业绩补偿义务人以其本次交易获得的天舟文化股份补偿。
补偿股份数量=（每年应补偿的现金金额-已现金补偿的部分）÷本次发行股份的价格
注：
A、基于该种补偿方式，对于各业绩补偿义务人的股份补偿部分，天舟文化有权以1元的总价格予以回购；
B、如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则业绩承诺人根据该种补偿方式而补偿给天舟文化的股份所对应的分红收益应无偿赠予天舟文化。如分红收益已由天舟文化实际发放，天舟文化无偿受赠的分红收益不包括业绩承诺人已就分红收益已缴税费部分。
C、“已补偿股份数量”应包括《发行股份及支付现金购买资产框架协议》第六条规定的因提前离职而导致的赔偿股份数。
③减值测试及补偿
在利润承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如果利润承诺期间届满时游爱网络的减值额大于业绩补偿义务人已补偿数额(利润承诺期内业绩补偿义务人已补偿股份数额②×本次发行价格+已②“已补偿股份数额”应包括《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中第六条规定的因提前离职而导致的赔偿股份数。
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补偿现金数额)，则业绩补偿义务人还需另行向天舟文化补偿差额部分。
业绩补偿义务人可以选择以现金或股份方式向天舟文化补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
应补偿金额＝期末减值额－在利润承诺期间内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额－根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》第六条任职期限承诺义务人因提前离职而导致的赔偿金额或其因提前离职而导致的赔偿股份数×本次发行价格。
应补偿股份数额=应补偿金额÷本次发行价格
上述标的资产减值补偿应在上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试报告后的 15日内，由业绩补偿义务人按照《发行股份及支付现金购买资产框架协议》签署日其各自持有的游爱网络出资额占其合计持有的游爱网络出资额的比例，对上市公司进行补偿。
④业绩补偿的实施
上市公司在审计机构关于标的公司每年度实际实现的净利润数的专项审核意见出具后 15日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知业绩承诺人。
业绩承诺人应在收到天舟文化的上述书面通知7个工作日内，将其所持天舟文化股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给天舟文化的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给天舟文化。
天舟文化在收到业绩承诺人的上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定业绩承诺人应补偿的股份数量及现金金额，并在 10个工作日内召开董事会审议相关事宜。天舟文化就业绩承诺人补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：
天舟文化股东大会审议通过股份回购注销方案后，天舟文化于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知业绩承诺人。
业绩承诺人应在收到通知的 10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司
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深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。三年业绩承诺期满后，上市公司以总价 1元的价格回购并注销专门账户内的业绩补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量。
⑤业绩承诺补偿原则
业绩补偿的总体原则为：业绩补偿义务人所补偿的股份与现金（含业绩补偿、减值测试补偿及离职补偿的全部补偿股份数额及现金）总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易总对价。涉及现金与股份换算的，股份换算价格为上市公司向业绩补偿义务人发行股份的发行价格。
⑥本次交易结束后，如果业绩补偿义务人因本次交易而获得的上市公司股份（包括资本公积金转增和送股形成的股份）被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于业绩补偿义务人对前述股份进行处分，而导致该等股份不足以完全履行其补偿义务的，补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
12、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、游爱网络投资项目、补充流动资金、支付交易税费及中介费用。
13、独立财务顾问
本次聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券是经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
（四）本次购买标的资产的支付方式
游爱网络100.00%股权初步商定的交易价格为162,000.00万元，上市公司以非公开发行股份方式支付 108,109.72万元，占标的资产总对价的66.73%；以现金方式支付53,890.28万元，占标的资产总对价的33.27%。
其中，新增股份的支付安排如下：
标的资产游爱网络在中国证监会核准同意本次交易之日后十五个工作日内完成股权交割；上市公司用于购买标的资产所发行的股份在游爱网络股权交割完
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成之日后三十个工作日内登记至游爱网络袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号名下。
现金支付的安排如下：
针对非业绩承诺人乾亨投资、詹庆光、和也投资、青羊投资：现金对价在游爱网络股权交割完成且本次交易的配套募集资金到位后十五个工作日内由上市公司一次性支付；
针对业绩承诺人袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号：现金对价分四期支付。第一期，在游爱网络股权交割完成且本次交易的配套募集资金到位后十五个工作日内，上市公司向业绩承诺人支付其所获全部现金对价的60%；第二期，在业绩承诺期的第一个会计年度审计报告出具之日起 7个工作日内，上市公司向业绩承诺人支付其所获全部现金对价的20%；第三期，在业绩承诺期的第二个会计年度审计报告出具之日起7个工作日内，上市公司向业绩承诺人支付其所获全部现金对价的10%；第四期，在业绩承诺期的第三个会计年度审计报告出具之日起7个工作日内，上司公司向业绩承诺人支付其所获全部现金对价的10%。
二、本次交易构成关联交易
本次交易上市公司部分董事、监事、高级管理人员拟通过参与天舟文化员工持股计划认购本次配套融资发行的股份，因此，本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买游爱网络100%股份。
根据上市公司2014年经审计的财务数据以及游爱网络2014年未经上市公司聘请的会计师审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否构成重大|
|项目||游爱网络||天舟文化||占比||
||||||||资产重组|
||162,000.00||202,938.34||79.83%|||
||162,000.00||177,442.72||91.30%|||
||16,694.20||51,575.58||32.37%|||

注1：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进
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行取值并计算。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，须在取得中国证监会并购重组委核准后实施。
四、本次交易不构成借壳上市
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
五、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易预计发行股份不超过 125,118,107股（其中，配套募集资金发行股数按64,313,993股计算），本次交易完成后，公司的总股本将由422,351,509股变更为 547,469,616股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
六、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
3、本次交易经中国证监会核准；
4、其他可能涉及的批准或核准。
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第三节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 天舟文化股份有限公司
公司英文名称 TANGEL PUBLISHING CO.,LTD.
公司上市证券
深圳证券交易所
交易所
证券简称 天舟文化
证券代码 300148
||
|-|
|2010年12月15日|
|422,351,509 元|

法定代表人 肖志鸿
||
|-|
|湖南省长沙县星沙镇茶叶大市场办公楼502、602号|

办公地址 长沙市岳麓区银杉路31号绿地中央广场6栋33楼
||
|-|
|杨灏|
|0731-88834956|
|0731-88834956|

经营范围：中国内地已正式出版的图书内容的网络（含手机网络）传播；
其他文化娱乐用品、电子产品、办公用品、书报刊、音像制品及电子出版物的批发；图书互联网销售；文具用品、工艺品、多媒体系统、学生公寓床、学生铁床、文件柜、黑板、教学仪器、电控教学实训设备、塑料跑道、触摸屏、液晶显示屏、文化用品、办公用品、家具、体育用品及器材、纸制品、玩具、乐器、钢木课桌椅、玻璃钢餐桌椅、塑料课桌椅、办公桌椅、餐桌椅的销售；游艺娱乐用品、望远镜的零售；书刊项目的设计、策划；
版权服务；著作权代理；商标服务；信息系统集成服务；软件服务；软件开发；软件技术转让；软件技术服务；数据处理和存储服务；数字内容服经营范围
务；移动互联网研发和维护；电子商务平台的开发建设；果蔬仓储管理信息系统集成；心理咨询服务（不含医疗门诊）；教育咨询服务；信息技术咨询服务；互联网信息服务、金融信息咨询（不得从事金融业务）；以自有资产进行教育投资，教育投资管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；商业活动的策划；文化活动的组织与策划；体育活动的组织与策划；学术交流活动的组织；培训活动的组织；商业活动的组织；导向标识设计；导向标识制作；广告设计；
广告制作服务、发布服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立情况
2008年2月21日，湖南天舟科教文化拓展有限公司以2007年11月30日
经审计的净资产53,357,644.43元按1.067：1的比例折为5,000.00万股，余额
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3,357,644.43元计入资本公积，整体变更为股份有限公司，并在湖南省长沙市工商行政管理局办理了工商变更手续，领取了注册号为“430121000002025”的《企业法人营业执照》。
公司变更设立时的总股本为5,000.00万股，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（万股）|持股比例（%）|
||天鸿投资||4,898.00|||
||102 名自然人||102.00|||
||||5,000.00|||

（二）公司设立后的股本变动情况
1、2008年增资扩股
2008年6月26日，公司召开2007年度股东大会，会议审议通过了《关于实施增资扩股的议案》，同意按照每股1.20元的价格向公司高级管理人员、核心业务骨干以及其他投资者增发600.00万股。天职国际会计师事务所于2008年7月11日出具了天职湘验字【2008】第0307号《验资报告》，对本次增资进行了验证。2008年7月23日，公司完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资扩股后，公司股本由5,000.00万股增加至5,600.00万股。股权结构具体如下
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（万股）|持股比例（%）|
||天鸿投资||4,898.00|||
||127名自然人||702.00|||
||||5,600.00|||

2、2008年8月至2010年部分股份转让情况
2008年8月至2010年期间，公司的股份进行了三次转让。截至公司首次公开发行A股股票并上市前，公司的股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（万股）|持股比例（%）|
||天鸿投资||4,888.00|||
||120名自然人||712.00|||
||||5,600.00|||

3、发行上市
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2010年11月24日，经中国证监会《证监许可【2010】1697号》文核准，同意公司首次向社会公开发行人民币普通股（A）股1,900.00万股，发行后公司股本总额为7,500.00万股；经深圳证券交易所《深证上【2010】412号》文同意，公司发行的人民币普通股股票于2010年12月15日在深圳证券交易所创业板上市交易。
新股发行后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（万股）|持股比例（%）|
||5,600.00|||
||4,888.00|||
||712.00|||
||1,900.00|||
||7,500.00|||

4、2011年资本公积转增股本
经2011年4月19日召开的2010年度股东大会审议通过，公司以截至2010年12月31日的总股本7,500.00万股为基数，按每10股转增3股的比例，以资本公积转增股份2,250.00万股，公司股本增加至9,750.00万股。
5、2012年资本公积转增股本
经2012年4月17日召开的2011年度股东大会审议通过，公司以截至2011年12月31日的总股本9,750.00万股为基数，按每10股转增3股的比例，以资本公积转增股份2,925.00万股，公司股本增加至12,675.00万股。
6、2013年资本公积转增股本
经2013年4月22日召开的2012年度股东大会审议通过，公司以截至2012年12月31日的总股本12,675.00万股为基数，按每10股转增2股的比例，以资本公积转增股份2,535.00万股，公司股本增加至15,210.00万股。
7、2014年资本公积转增股本
经2014年3月22日召开的2013年度股东审议通过，公司以截至2013年12月31日总股本15,210.00万股为基数，按每10股转增5股的比例，以资本公积转增股份7,605.00万股，公司股本增加至22,815.00万股。
8、发行股份购买资产并配套募集资金
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2014年4月17日，经中国证券监督管理委员会《关于核准天舟文化股份有限公司向李桂华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可字[2014]416号文件）核准，公司以支付现金及发行股份的方式购买神奇时代100%股权并募集配套资金，增加股本123,809,591.00股，公司股本增加至351,959,591.00股。
9、2015年资本公积转增股本
经2015年5月6日召开的2014年度股东审议通过，公司以截至2014年12月31日总股本351,959,591.00股为基数，按每10股转增2股的比例，以资本公积转增股份70,391,918.00股，公司股本增加至422,351,509.00股。
（三）前十大股东情况
截止本预案签署日，公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股数（股）|持股比例（%）|
||湖南天鸿投资集团有限公司|162,231,511||
||李桂华|70,710,285||
||王玉刚|15,356,670||
||北京神奇博信投资管理中心（有限合伙）|9,183,642||
||李广欣|6,324,823||
||中国农业银行股份有限公司—中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金|3,508,604||
||兴业银行股份有限公司—中邮战略新兴产业股票型证券投资基金|3,471,597||
||杨锦|2,529,929||
||储达平|2,529,929||
||张环宇|2,023,943||

三、最近三年控股权变动情况
截至本预案签署日，最近三年本公司的控股股东及实际控制人均未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
2013年8月23日，天舟文化召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司与李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇及神奇
博信签署附条件生效的<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
议>和<业绩承诺与补偿协议>的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。根据该协议，天舟文化向神奇时代原股东发行股份及支付现金购买神奇时代100%股权。根据开元评估出具的开元评报字【2013】082号《评估报告》，截至评估基准日2013年6月30日，神奇时代于评估基准日经审计后的净资产面值为5,697.70万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为125,413.31万元，增值额为119,715.61万元，增值率2,101.12%。根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》与交易标的的评估值，经友好协商，神奇时代100%股权的作价最终确定为125,400.00万元。
2013年9月11日，天舟文化召开2013年第一次临时股东大会，审议通过上述协议。
2014年3月3日，天舟文化召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整的议案》、《关于公司与李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇及神奇博信签署附条件生效的<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司并购重组申请恢复审核后继续推进的议案》等相关议案。
2014年4月18日，天舟文化取得中国证监会证监许可[2014]416号《关于核准天舟文化股份有限公司向李桂华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准天舟文化重大资产重组及向李桂华等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
2014年4月28日，神奇时代100%股权过户到天舟文化名下，本次交易的资产交割完成。
除上述事项外，最近三年，天舟文化不存在其他重大资产重组事项。
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、公司最近两年及一期主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||1,950,986,772.14|2,029,383,354.66||
||72,943,274.42|254,956,174.03||
||1,878,043,497.72|1,774,427,180.63||

注：2013年12月31日、2014年12月31日数据已经审计；2015年9月30日数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
||303,825,485.59|515,755,768.36||
||143,169,495.25|143,555,569.71||
||115,934,902.77|119,038,878.10||

注：2013年度、2014年度数据已经审计；2015年1-9月数据未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-9月||2014年度|2013年度|
||24,764,875.22||174,729,130.98|||
||-41,516,488.60||-196,863,020.22|||
||-12,318,585.68||217,816,992.52|||
||-29,070,199.06||195,683,103.28|||

注：2013年度、2014年度数据已经审计；2015年1-9月数据未经审计。
（四）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015年9月30日||2014年12月31日|2013年12月31日|
|项目||||||
|||/2015年1-9月||/2014年度|/2013年度|
||3.74||12.56|||
||65.15||45.43|||
||38.16||23.08|||
||0.2756||0.39|||
||4.4251||5.0145|||
||0.0586||0.4964|||
||6.40||9.51|||

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注：2013年12月31日/2013年度、2014年12月31日/2014年度数据已经审计；2015年9月30日/2015年1-9月数据未经审计。
六、公司主营业务情况
公司的主营业务为图书出版发行与网络游戏开发与运营。公司将进一步持续推动由传统媒介向新媒介转型，加速内生增长、加大投资并购力度，以图书研发发行为基础，加快实施“移动互联网+教育”、“游戏互动娱乐”等新兴板块的产业布局，逐渐形成围绕“出版发行、教育服务、新媒体、文化娱乐创意”四大业务板块的战略发展思路。积极开拓教育资源与服务、移动互联网娱乐、优秀文化的传承与传播三大领域，在做实做强传统业务板块的同时推进业务转型升级。
2014年完成了对神奇时代的并购重组，有效整合产业资源，公司的综合实力与品牌影响力继续提升，公司经营业绩持续稳步增长。除此之外，2014年天舟文化与德同资本共同发起成立德天基金，主要从事移动互联网文化娱乐产业的投资并购工作。2014年9月，天舟文化通过香港子公司投资持有了主要从事游戏的开发与运营的日本游戏企业KEYROUTE CO.,LTD25%的股权。
2014年，公司全年实现营业总收入51,575.58万元，同比增加57.27%；实现营业利润13,575.47万元，同比增加448.53%；实现归属于上市公司股东利润 11,825.77万元，同比增加481.86%。公司营业收入和利润的大幅度增长，一方面来自公司原有产业板块的稳健发展，亦充分得益于公司通过并购重组在移动游戏板块实现快速扩张。
2015年1-9月，公司实现营业收入30,382.55万元，实现归属上市公司普通股股东净利润11,638.57万元，较上年同期归属上市公司普通股股东净利润大幅增长。移动网络游戏业务利润的增长是公司前三季度业绩继续保持大幅增长的主要因素，移动网络游戏2015年1-9月份营业收入17,931.40万元，实现归属上市公司普通股股东净利润10,210.70万元；在图书出版发行业务方面，图书出版发行业务2015年1-9月份营业收入12,451.14万元，实现归属上市公司普通股股东净利润 1,427.87万元，实现稳定增长。
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七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东简介
公司的控股股东为湖南天鸿投资集团有限公司，截至本预案签署日持有公司38.41%的股份。
天鸿投资成立于2002年2月4日，注册资本4,720.00万元，实收资本 4,720.00万元，注册地址为长沙县星沙镇茶叶市场办公楼A1栋401、402号，法定代表人为肖志鸿，经营范围为：投资高新技术产业、农业、文化与教育产业，提供企业管理咨询服务。（以上项目涉及行政许可的凭许可证经营）
（二）实际控制人简介
公司的实际控制人为肖志鸿，肖志鸿直接持有天鸿投资85.17%的股权。
肖志鸿先生，1954年出生，大专学历，高级图书发行员，湖南省第九、第十、第十一届人大代表，湖南省工商联副主席，中国出版物发行协会副会长，曾获得“湖南省劳动模范”、“湖南省十大杰出经济人物”、“新中国60年百名优秀出版人物”、“中国出版政府奖（优秀出版人物奖）”、全国“优秀中国特色社会主义事业建设者”称号等荣誉和称号。2003年至今一直担任本公司董事长一职。
截至本预案签署日，公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系：八、最近三年合法合规情况
最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
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第四节交易对方基本情况
本次交易拟向袁雄贵等 11名游爱网络股东发行股份及支付现金购买其合计持有的游爱网络100%股权。游爱网络的全体股东为本次发行股份及支付现金交易的对方。
同时，公司拟采取锁价方式向不超过 5名特定对象非公开发行 A股股票募集配套资金不超过 1,143,502,846.64元，配套募集资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
一、购买游爱网络100%股权的交易对方情况
（一）袁雄贵
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|姓 名|袁雄贵|性 别|
||无|其他国家和地|
|曾用名（如有）|||
|||区永久居留权|
|国 籍|中国|身份证号|
|住 所|||
|通讯地址|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
||||是|否在任职单位拥有股权|
|单位名称|职务|起止时间|||
|||||关系|
||董事长兼总经理|2011年12月至今|||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，袁雄贵除直接持有游爱网络34.65%股权外，还持有下列企业的股权：
||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本（万元）||||
|公司名称|||持股比例|主营业务|
||150.00|40.00%|||

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）李道龙
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|姓 名|李道龙|性 别|
||无|其他国家和地|
|曾用名（如有）|||
|||区永久居留权|
|国 籍|中国|身份证号|
|住 所|||
|通讯地址|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否在任职单位拥|
|单位名称||职务||起止时间||
||||||有股权关系|
||董事兼副总经理||2012年10月至今|||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，李道龙除持有游爱网络15.11%股权外，还持有下列企业的股权：
||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本（万元）||||
|公司名称|||持股比例|主营业务|
||150.00|17.73%|||

（三）成仁风
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|姓 名|成仁风|性 别|
||无|其他国家和地|
|曾用名（如有）|||
|||区永久居留权|
|国 籍|中国|身份证号|
|住 所|||
|通讯地址|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
||||是否在任职单位拥|
|单位名称|职务|起止时间||
||||有股权关系|
||副总经理|2012年至2015年5月||
||董事|2015年06月至今||

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3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，成仁风除持有游爱网络14.14%股权外，还持有下列企业的股权：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||注册资本||||
|公司名称||||持股比例|主营业务|
|||（万元）||||
||150.00||16.60%|||
||50.00||40.00%|||

（四）申徐洲
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|姓 名|申徐洲|性 别|
||无|其他国家和地|
|曾用名（如有）|||
|||区永久居留权|
|国 籍|中国|身份证号|
|住 所|||
|通讯地址|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否在任职单位拥|
|单位名称||职务||起止时间||
||||||有股权关系|
||董事或副总经理||2012年10月至今|||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，申徐洲除持有游爱网络9.78%股权外，还持有下列企业的股权：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称||注册资本|持股比例|主营业务|
||150.00||15.00%||

（五）李冰
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|姓 名|李冰|性 别|

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
||无|其他国家和地区永久居留权|
|曾用名（如有）|||
|国 籍|中国|身份证号|
|住 所|||
|通讯地址|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否在任职单位拥|
|单位名称||职务||起止时间||
||||||有股权关系|
||无||2008年至2015年4月|||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，李冰除持有8.52%股权外，还持有下列企业的股权：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称||注册资本|持股比例|主营业务|
||150.00||10.00%||

（六）詹庆光
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|姓 名|詹庆光|性 别|
||无|其他国家和地区永久居留权|
|曾用名（如有）|||
|国 籍|中国|身份证号|
|住 所|||
|通讯地址|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否在任职单位拥|
|单位名称||职务||起止时间||
||||||有股权关系|
||总经理||2004年05月至今|||
||总经理||2006年05月至今|||
||执行董事兼总经理||2007年10月至今|||
||执行董事兼经理||2015年05月至今|||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，詹庆光除持有游爱网络1.43%股权外，还持有下列企业的股权：
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本||||
||||持股比例|经营范围|
||（万元）||||
||10,527.00|3%|||
||10.00|90%|||

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
乾亨投资成立于 2015年 03月 26日，注册资本 5,000万元；2015年 05月 05日，经珠海市横琴新区工商行政管理局核准，公司注册资本变更为 40,000万元；2015年 06月 20日，经珠海市横琴新区工商行政管理局核准，公司注册资本变更为70,000万元。
（2）广发乾和的历次股权变更
①广发乾和设立
广发乾和系2012年5月11日由广发证券独自出资组建，注册资本5亿元。
②第一次增资
2013年3月，广发乾和增加注册资本至10亿元，唯一股东仍为广发证券。
③第二次增资
2015年3月，广发乾和增加注册资本至20亿元，唯一股东仍为广发证券。
④第三次增资
2015年5月，广发乾和增加注册资本至29亿元，唯一股东仍为广发证券。
4、最近三年注册资本变化及产权控制关系
截至本预案签署日，乾亨投资为广发证券股份有限公司全资子公司100%持股的一人有限责任公司，控制关系如下：
广发证券股份有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

广发乾和投资有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

珠海乾亨投资管理有限公司
5、广发乾和最近两年主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日|2013年12月31日|
||135,400.11|||
||5,034.02|||

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
||130,366.10|||
|项目||2014年度|2013年度|
||-|||
||7,339.88|||
||6,527.17|||
||5,369.99|||

注：2013年、2014年财务数据经德勤会计师审计
6、下属企业情况
（1）截至本预案签署日，乾亨投资控制的主要下属企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||持股比例|主营业务|
||珠海乾贞投资管理有限公司||100.00%|||
||珠海乾明投资合伙企业（有限合伙）||80.00%|||
||珠海乾鑫投资合伙企业（有限合伙）||66.67%|||
||珠海广发朗姿互联网时尚产业基金投资管理有限公司||55.00%|||
||珠海广发云意投资管理有限公司||55.00%|||

注：珠海广发云意投资管理有限公司与珠海广发朗姿互联网时尚产业基金投资管理有限公司55.00%股份由珠海乾贞投资管理有限公司持有。
（2）截至本预案签署日，广发乾和控制的主要下属企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||持股比例|主营业务|
||珠海中兵广发投资基金管理有限公司||51.00%|||
||珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）||45.4545%|||
||广东广通融资租赁有限公司||57.75%|||
||广东广发互联小额贷款股份有限公司||45.00%|||
||广发合信产业投资管理有限公司||100.00%|||
||广发乾亨投资管理有限公司||100.00%|||
||广发钧策海外投资基金管理（上海）有限公司||51.00%|||

（八）樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙）
1、基本信息
统一社会信用代码 360982310002218
企业名称 樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙）
住所 江西省樟树市中药城E1栋22-26号
企业类型 有限合伙企业
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
执行事务合伙人 余旋
成立日期 2015年3月19日
合伙期限 10年
税务登记证号码 360982332980965
企业投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围
后方可开展经营活动）***
2、最近三年主要业务发展情况
悦玩投资主要业务为资产管理。
3、历史沿革
2015年3月19日，悦玩投资由余旋、袁雄贵等六名投资者共同出资设立，注册资本150万元，执行事务合伙人为余旋。其中，余旋认缴出资1.0065万元，作为普通合伙人；袁雄贵认缴出资 60万元，作为有限合伙人；李道龙认缴出资26.5935万元，作为有限合伙人；成仁风认缴出资24.9万元，作为有限合伙人；
申徐洲认缴出资22.5万元，作为有限合伙人；李冰认缴出资15万元，作为有限合伙人。
4、最近三年注册资本变化及产权控制关系
悦玩投资成立于2015年03月19日，注册资本150万元。
截至本预案签署日，悦玩投资股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
|||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例|合伙方式|
|号||||||||
||余旋||1.01||0.67%|||
||袁雄贵||60.00||40.00%|||
||李道龙||26.59||17.73%|||
||成仁风||24.90||16.60%|||
||申徐洲||22.50||15.00%|||
||李冰||15.00||10.00%|||
||||150.00||100.00%|||

5、最近两年主要财务指标
悦玩投资成立不足一个完整会计年度，无最近两年财务数据。
6、下属公司情况
截至本预案签署日，除持有游爱网络9.71%股权外，悦玩投资无其他对外投
资。
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（九）新余高新区互兴拾号投资管理中心（有限合伙）
1、基本信息
统一社会信用代码 360504310004074
企业名称 新余高新区互兴拾号投资管理中心（有限合伙）
住所 新余高新区城东办事处院内1043号
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 田建樟
成立日期 2015年2月4日
合伙期限 10年
税务登记证号码 360504327713635
企业投资管理、资产管理（不含金融、保险、证劵、期货业务）(依法经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近三年主要业务发展情况
互兴拾号主要业务为股权投资及管理。
3、历史沿革
2015年 2月 4日，互兴拾号由自然人田建樟、黄焕新共同出资设立，注册资本10,000万元，执行事务合伙人为田建樟。其中，田建樟认缴出资1,000万元，作为普通合伙人；黄焕新认缴出资9,000万元，作为有限合伙人。
4、最近三年注册资本变化及产权控制关系
互兴拾号成立于2015年02月04日，注册资本10,000万元。
截至本预案签署日，互兴拾号控制关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例|合伙方式|
||田建樟||1,000.00||10.00%|||
||黄焕新||9,000.00||90.00%|||
||||10,000.00||100.00%|||

5、最近两年主要财务指标
互兴拾号成立不足一个完整会计年度，无最近两年财务数据。
6、下属公司情况
互兴拾号主营业务为股权投资及管理，截至本预案签署日，互兴拾号出具声
明无控制并参与经营管理的下属企业。
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十）新余高新区和也投资管理中心（有限合伙）
1、基本信息
统一社会信用代码 360504310003439
企业名称 新余高新区和也投资管理中心（有限合伙）
住所 新余高新区城东办事处院内1012号
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 黄嘉
成立日期 2014年8月22日
合伙期限 10年
税务登记证号码 360504314641652
企业投资管理、资产管理（不含金融、保险、证劵、期货业务）（依经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近三年主要业务发展情况
和也投资主要业务为股权投资及管理。
3、历史沿革
（1）和也投资设立，注册资本10万元
和也投资于2014年8月22日由自然人黄嘉、雷艳共同出资设立，注册资本10万元，执行事务合伙人为黄嘉。其中，黄嘉货币出资9.90万元，实缴0万元，作为普通合伙人；雷艳货币出资0.10万元，实缴0万元，作为有限合伙人。
（2）和也投资第一次增资，注册资本1,000万元
2015年10月20日，和也投资增资至1,000万元，增资后雷艳出资10万元，占1%，实缴出资0万元；黄嘉出资990万元，占99%，实缴出资0万元。
4、最近三年注册资本变化及产权控制关系
和也投资成立于 2014年 08月 22日，注册资本 10万元；2015年 10月 20日，和也投资增资至1,000万元。
截至本预案签署日，和也投资控制关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
|||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例|合伙方式|
|号||||||||
||黄嘉||990.00||99.00%|||
||雷艳||10.00||1.00%|||
||||1,000.00||100.00%|||

5、最近两年主要财务指标情况
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
和也投资成立不足一个完整会计年度，无最近两年财务数据。
6、下属公司情况
和也投资主营业务为股权投资及管理，截至本预案签署日，和也投资出具声明无控制并参与经营管理的下属企业。
（十一）新余高新区青羊投资管理中心（有限合伙）
1、基本信息
统一社会信用代码 360504310003692
企业名称 新余高新区青羊投资管理中心（有限合伙）
住所 新余高新区城东办事处院内1020号
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 广州青羊资产管理有限公司
成立日期 2014年10月11日
合伙期限 10年
税务登记证号码 360504309180652
创业投资及咨询服务、创业管理服务（不含金融、保险、证劵、期货经营范围
业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）其执行事务合伙人基本信息如下：
统一社会信用代码 440106001036759
企业名称 广州青羊资产管理有限公司
住所 广州市天河区体育东路140-148号2809B101房（仅限办公用途）
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 黄嘉
成立日期 2014年09月23日
注册资本 1000.00万元
企业管理咨询服务；投资管理服务；投资咨询服务；商品信息咨询服经营范围
务；企业自有资金投资；
2、最近三年主要业务发展情况
青羊投资主要业务为股权投资及管理。
3、青羊投资历史沿革
（1）青羊投资设立，注册资本2,300万元
青羊投资于 2014年 10月 11日由广州青羊资产管理有限公司、广州汇峰广告有限公司、广州市叉叉信息科技有限公司、潘志成、周向阳共同出资设立，注
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
册资本2,300万元，执行事务合伙人为广州青羊资产管理有限公司（委派代表黄嘉）。其中，广州青羊资产管理有限公司认缴出资50万元，作为普通合伙人；广州市叉叉信息科技有限公司认缴出资300万元，作为有限合伙人；潘志成认缴出资1,350万元，作为有限合伙人；周向阳认缴出资300万元，作为有限合伙人；
广州汇峰广告有限公司认缴出资300万元，作为有限合伙人。
（2）变更合伙股东
2015年1月30日，广州市叉叉信息科技有限公司将其认缴出资额300万元转让与和也投资。各方签署合伙协议。
2015年3月19日，变更合伙股东广州市叉叉信息科技有限公司为和也投资，同时各方合伙人实缴出资2,300万元，执行事务合伙人为广州青羊资产管理有限公司。其中，广州青羊资产管理有限公司实缴出资 50万元，作为普通合伙人；
和也投资实缴出资300万元，作为有限合伙人；潘志成实缴出资1,350万元，作为有限合伙人；周向阳实缴出资300万元，作为有限合伙人；广州汇峰广告有限公司实缴出资300万元，作为有限合伙人。
4、最近三年注册资本变化及产权控制关系
青羊投资成立于2014年10月11日，注册资本2,300万元。
截至本预案签署日，青羊投资控制关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
|||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例|合伙方式|
|号||||||||
||广州青羊资产管理有限公司||50.00||2.17%|||
||和也投资||300.00||13.04%|||
||潘志成||1,350.00||58.70%|||
||周向阳||300.00||13.04%|||
||广州汇峰广告有限公司||300.00||13.04%|||
||||2,300.00||100.00%|||

青羊投资股权结构图：
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
黄嘉 雷艳 向媛媛 李英杰 潘志成
|||
|-|-|
|99|%|

|||
|-|-|
|4|0%|

|||
|-|-|
|2|0%|

新余高新区和也投资管 新余高新区庚泰投资管
张杰峰
理中心（有限合伙） 理中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|45|%|

|||
|-|-|
|58.|70%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|13.|04%|

周向阳 广州青羊资产管理有限公司 广州汇峰广告有限公司 2.17% 13.04%
|||
|-|-|
|13.|04%|

|||
|-|-|
|2.1|7%|

|||
|-|-|
|13.|04%|

新余高新区青羊投资管理中
心（有限合伙）
5、最近两年主要财务指标
青羊投资成立不足一个完整会计年度，无最近两年财务数据。
6、下属公司情况
青羊投资主营业务为股权投资及管理，截至本预案签署日，青羊投资出具声明无控制并参与经营管理的下属企业。
二、募集配套资金交易对方
（一）李琳
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|姓 名|李琳|性 别|
||无|其他国家和地|
|曾用名（如有）|||
|||区永久居留权|
|国 籍|中国|身份证号|
|住 所|||
|通讯地址|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||是否在任职单位拥|
|单位名称||职务|起止时间||
|||||有股权关系|
||副总经理||2001年至今||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，李琳未有控制的企业。
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）吴章成
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|姓 名|吴章成|性 别|
||无|其他国家和地区永久居留权|
|曾用名（如有）|||
|国 籍|中国|身份证号|
|住 所|||
|通讯地址|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否在任职单位拥|
|单位名称||职务||起止时间||
||||||有股权关系|
||副总经理||2011年至今|||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，吴章成未有控制的企业。
（三）李庆林
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|姓 名|李庆林|性 别|
||无|其他国家和地区永久居留权|
|曾用名（如有）|||
|国 籍|中国|身份证号|
|住 所|||
|通讯地址|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否在任职单位|
|单位名称||职务||起止时间||
||||||拥有股权关系|
||分理处主任||1975年–1987年|||
||部门经理||1987年–1998年|||
||董事长||1999年至今|||
||董事长||1999年至今|||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，李庆林持有下列企业的股权：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|3,000|34%|
|1,000|50%|

（四）杨永兴
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|姓 名|杨永兴|性 别|
||无|其他国家和地区永久居留权|
|曾用名（如有）|||
|国 籍|中国|身份证号|
|住 所|||
|通讯地址|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否在任职单位|
|单位名称||职务||起止时间||
||||||拥有股权关系|
||执行董事||2009年7月至今|||
||执行董事||2012年3月至今|||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，杨永兴持有下列企业的股权：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称||注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
||1,000||90%||
||10,000||70%||

（五）天舟文化员工持股计划（筹）
为建立公司员工与股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，公司拟实施天舟文化员工持股计划。
截至本预案签署日，天舟文化员工持股计划（筹）尚未正式成立。在本次交易预案公告后，天舟文化董事会将根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》有关规定，提出天舟文化员工持股计划草案并经董事会审
议通过后，提交股东大会表决。《天舟文化员工持股计划（草案）》最迟与《天舟
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等本次交易相关文件同时披露。
天舟文化员工持股计划（筹）的参与对象为上市公司部分董事、监事、高级管理人员、上市公司（含控股子公司）核心及骨干员工。股票来源为本次交易募集配套资金发行的股份。认购资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及其他法律、行政法规允许的途径，但不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
三、交易对方之间的关联关系
（一）公司股东袁雄贵及其配偶余旋、李道龙、申徐洲、成仁风以及李冰共同出资设立悦玩投资；
（二）和也投资持有青羊投资13.04%的股权。
四、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，部分募集配套资金认购方与上市公司存在关联关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||认购方名称|与上市公司关联关系|
||天舟文化员工持股计划（筹）|||

除此之外，其余交易对方及募集配套资金认购方与上市公司之间不存在关联关系。
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
五、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本预案签署日，本次交易各交易对方及其主要管理人在最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、交易对方最近五年内诚信情况说明
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本预案签署日，本次交易各交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
七、私募投资基金备案情况
1、珠海乾亨投资管理有限公司
乾亨投资于 2015年 6月 5日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人备案，登记编号P1015071；
2、新余高新区青羊投资管理中心（有限合伙）
青羊投资于 2015年 1月 13日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，基金编号：SD5023；管理人广州青羊资产管理有限公司于2015年1月7日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人备案，登记编号：P1006491。
3、新余高新区和也投资管理中心（有限合伙）、新余高新区互兴拾号投资管理中心（有限合伙）、樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙）
悦玩投资为公司原股东设立的合伙企业，根据互兴拾号、和也投资的工商资料并根据其出具的说明函，互兴拾号、和也投资均不是以非公开方式向投资者募集资金设立的，且未指定专业的基金管理人管理企业。据此，前述股东均不在《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节交易标的基本情况
本次交易完成后，天舟文化将持有标的公司游爱网络100.00%股权。
一、交易标的基本信息
||||
|-|-|-|
|公司名称|||
|英文名称|||
|住 所|||
|办公地址|||
|法定代表人|||
|公司类型|||
|成立日期|||
|注册资本|5,100万元|实收资本|
|营业期限至|无期限|税务登记证号码|
|营业执照注册号|440106000534135|组织机构代码证号|
|经营范围|||

二、历史沿革
（一）2011年 12月，广州游爱网络技术有限公司设立
广州游爱网络技术有限公司（广州游爱网络技术股份有限公司前身）于 2011年 12月 1日在广州市工商行政管理局天河分局登记设立，取得注册号为440106000534135的《企业法人营业执照》。游爱有限设立时注册资本为200万元，实收资本 40万元；法定代表人为袁雄贵；经营范围为“计算机技术咨询；
计算机软件开发；计算机网络技术开发”。
根据广东诚丰信会计师事务所有限公司 2011年 11月 22日出具的《验资报告》（粤诚丰信[验]字[2011]第 0991号）以及银行缴款凭证，截至2011年11月21日止，游爱有限已收到全体股东缴纳的注册资本40.00万元，均以货币出资。
其中袁雄贵缴纳 20.40万元，朱苑缴纳 19.60万元。游爱网络设立时股权结构如下：
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||实缴出资额||出资|出资|
|序号||姓名/名称||||||
|||||（万元）||方式|比例（%）|
||袁雄贵||102.00||货币|||
||朱苑||98.00||货币|||
||||200.00|||||

（二）2012年 12月，游爱有限第一次股权转让、完成第二期出资以及增资注册资本至 1,000万元
2012年12月1日，游爱有限召开股东会，同意股东朱苑将其持有的游爱网络49%股权（原认缴出资 98万元，其中实缴 19.6万元，未缴 78.4万元）作价 19.6万元转让给李道龙，剩余未缴足部分 78.4万元由李道龙缴足；同意增加注册资本，由原来200万元增加至1,000万元，其中袁雄贵认缴408万元，李道龙认缴392万元。同日，朱苑与李道龙签订《股东转让出资合同书》。以上转让价格主要参考游爱有限截至2012年11月30日未经审计的净资产值-154.50万元，经各方协商确定。根据广州皇图会计师事务所（普通合伙）2012年12月7日出具的《验资报告》（穗图验字[2012]第120036号），截至2012年12月7日止，游爱有限已收到股东以货币出资的补缴已登记注册资本及新增注册资本 960万元，其中袁雄贵实际缴纳的新增出资额为 489.60万元，李道龙实际缴纳的新增出资额为470.40万元。
2012年 12月 20日，游爱有限完成此次股权转让及增资的工商变更登记手续，并收到广州市工商局天河分局换发的新《企业法人营业执照》。此次股权转让及增资完成后，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||实缴出资额||出资|出资|
|序号||姓名/名称||||||
|||||（万元）||方式|比例（%）|
||袁雄贵||510.00||货币|||
||李道龙||490.00||货币|||
||||1,000.00|||||

（三）2013年 11月，游爱有限第二次股权转让
2013年9月30日，游爱有限召开股东会，同意股东袁雄贵将其持有的公司8.134%股权（出资额 81.34万元）作价 116.97万元转让予成仁风、将其持有的
2.195%股权（出资额 21.95万元）作价 31.57万元转让予申徐洲；李道龙将其持
有的8.466%股权（出资额 84.66万元）作价 121.74万元转让予成仁风、将其持
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有的12.805%股权（出资额 128.05万元）作价 184.13万元转让予申徐洲、将其持有的10.00%股权（出资额 100万元）作价 143.80万元转让予李冰。同日，袁雄贵、李道龙与成仁风、申徐洲、李冰签订《股东转让出资合同书》。以上转让价格主要参考游爱有限截至2013年9月30日未经审计的净资产值1,437.93万元，经各方协商确定。
2013年11月5日，游爱有限完成此次股权转让的工商变更登记手续。本次变更后公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||实缴出资额||出资|出资|
|序号||姓名/名称||||||
|||||（万元）||方式|比例（%）|
||袁雄贵||406.71||货币|||
||李道龙||177.29||货币|||
||成仁风||166.00||货币|||
||申徐洲||150.00||货币|||
||李冰||100.00||货币|||
||||1,000.00|||||

（四）2015年 3月，游爱有限第三次股权转让及增资注册资本至 1,030万元
2015年3月26日，游爱有限与乾亨投资、詹庆光签订《投资协议》，约定由乾亨投资出资 1,564.00万元，认购游爱有限新增注册资本 23万元；由詹庆光出资 476.00万元，认购游爱有限新增注册资本 7万元。以上增资价格经各方协商确定。2015年3月27日，游爱有限召开股东会，同意袁雄贵将其持有的公司4.979%股权（出资额49.79万元）、李道龙将其持有的2.170%股权（出资额21.70万元）、申徐洲将其持有的1.836%股权（出资额18.36万元）、成仁风将其持有的2.032%股权（出资额20.32万元）、李冰将其持有的1.224%股权（出资额12.24万元）共同作价 122.41万元转让给悦玩投资；同意游爱有限注册资本增加到1,030万元。
同日，转让方袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰与受让方悦玩投资签订《股东转让出资合同书》。
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015年4月1日，根据广州正扬会计师事务所出具的《验资报告》（[2015]正验字第B1013号），截至2015年4月1日止，游爱有限变更后的注册资本为1,030.00万元，实收资本为1,030.00万元，占已登记注册资本总额的100.00%。
2015年 3月 30日，游爱有限完成此次股权转让及增资的工商变更登记手续，并收到广州市工商行政管理局天河分局换发的新《企业法人营业执照》。此次股权转让及增资完成后，游爱有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||实缴出资额||出资|出资|
|序号||姓名/名称||||||
|||||（万元）||方式|比例（%）|
||袁雄贵||356.92||货币|||
||李道龙||155.59||货币|||
||成仁风||145.68||货币|||
||申徐洲||131.64||货币|||
||悦玩投资||122.41||货币|||
||李冰||87.76||货币|||
||乾亨投资||23.00||货币|||
||詹庆光||7.00||货币|||
||||1,030.00|||||

2015年3月26日，游爱有限、袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰与乾亨投资签订《补充协议》，该协议中存在业绩承诺对赌条款、优先清算权等特别约定事项。2015年 12月 10日，游爱网络、袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰与乾亨投资签署《关于广州游爱网络技术股份有限公司的投资协议补充协议之终止协议》。
（五）2015年 6月，游爱有限第四次股权转让
2015年 4月 8日，悦玩投资、申徐洲与詹庆光、青羊投资、和也投资、互兴拾号分别签订《股东出资转让协议》，约定股东悦玩投资将其持有的0.748%股权（出资额 7.71万元）作价 524万元转让予詹庆光，将0.714%股权（出资额 7.35万元）作价 500万元转让和也投资，将0.714%股权（出资额 7.35万元）作价500万元转让予青羊投资；申徐洲将其持有的3.00%股权（出资额30.90万元）作价2,101.20万元转让予互兴拾号。2015年5月18日，游爱有限召开股东会审议通过上述股权转让事宜。以上转让价格主要参考游爱有限 2015年 3月的增资
价格，并经各方协商确定。
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015年6月16日，游爱有限完成此次股权转让的工商变更登记手续。此次股权转让后股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||实缴出资额||出资|出资|
|序号||姓名/名称||||||
|||||（万元）||方式|比例（%）|
||袁雄贵||356.92||货币|||
||李道龙||155.59||货币|||
||成仁风||145.68||货币|||
||申徐洲||100.74||货币|||
||悦玩投资||100.00||货币|||
||李冰||87.76||货币|||
||互兴拾号||30.90||货币|||
||乾亨投资||23.00||货币|||
||詹庆光||14.71||货币|||
||和也投资||7.35||货币|||
||青羊投资||7.35||货币|||
||||1,030.00|||||

2015年4月10日，游爱有限、袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、悦玩投资与詹庆光签订《股东转让出资协议以及投资协议之补充协议》，该协议中存在业绩承诺对赌条款、优先清算权等特别约定事项。2015年 12月 10日，游爱网络、袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、悦玩投资与詹庆光签署了《关于广州游爱网络技术股份有限公司的股东转让出资协议以及投资协议之补充协议之终止协议》，终止了原补充协议。
2015年4月10日，青羊投资、和也投资、互兴拾号分别与游爱有限、袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、悦玩投资签订《股东出资转让协议之补充协议》，该等协议中存在对赌条款、优先清算权等特别约定事项。2015年 12月 10日，游爱网络、袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、悦玩投资分别与青羊投资、和也投资、互兴拾号签署《关于广州游爱网络技术股份有限公司股东转让出资协议之补充协议之终止协议》，终止了原补充协议。
（六）2015年 7月，股份公司设立
经2015年6月15日的游爱有限股东会决议和2015年6月25日公司创立大
会批准，由现有全体股东共 11人作为股份公司的发起人，以经广东正中珠江会
计师事务所审计的游爱有限截至 2015年 4月 30日净资产 77,272,301.58元为基
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
数，以1：0.6600的比例折合5,100万股，每股面值1元，余额26,272,301.58元计入资本公积金，游爱有限整体变更为股份有限公司，变更后名称为广州游爱网络技术股份有限公司。
2015年6月25日，正中珠江对本次整体变更进行了审验，并出具了广会验字[2015]G14007570055号《验资报告》。
2015年7月13日，游爱网络在广州市工商行政管理局完成工商注册登记，取得注册号440106000534135的《企业法人营业执照》。本次变更后，游爱网络股东出资额及持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名/名称||持股数（股）||持股比例（%）|股东性质|
||袁雄贵||17,672,932.00||34.65|||
||李道龙||7,703,853.00||15.11|||
||成仁风||7,213,264.00||14.14|||
||申徐洲||4,988,010.00||9.78|||
||悦玩投资||4,951,455.00||9.71|||
||李冰||4,345,340.00||8.52|||
||互兴拾号||1,530,000.00||3.00|||
||乾亨投资||1,138,835.00||2.23|||
||詹庆光||728,155.00||1.43|||
||和也投资||364,078.00||0.71|||
||青羊投资||364,078.00||0.71|||
||||51,000,000.00||100.00|||

三、股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，游爱网络的股权控制关系如下图所示：
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注：袁雄贵系游爱网络控股股东、实际控制人。
截至本预案签署日，袁雄贵直接持有游爱网络34.65%股权，并与其配偶余旋通过悦玩投资间接持有游爱网络股权；袁雄贵及其配偶合计持有悦玩投资40.67%的合伙份额，而悦玩投资直接持有游爱网络9.71%股权。自游爱网络设立以来，袁雄贵作为游爱网络控股股东，担任游爱网络总经理未有发生过变化。因此，袁雄贵系游爱网络的控股股东及实际控制人。
此外，李道龙除直接持有游爱网络15.11%股权外还通过持有悦玩投资17.73%的合伙份额间接持有游爱网络股份；成仁风除直接持有游爱网络14.14%股权外还通过持有悦玩投资16.60%的合伙份额间接持有游爱网络股份；申徐洲除直接持有游爱网络9.78%股权外还通过持有悦玩投资15.00%的合伙份额间接持有游爱网络股份；李冰除直接持有游爱网络8.52%股权外还通过持有悦玩投资10.00%的合伙份额间接持有游爱网络股份。
四、游爱网络的下属控股公司、参股公司情况
（一）控股子公司
1、上海游爱
（1）公司基本信息
||
|-|
|公司名称|
|住 所|

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|法定代表人|
|公司类型|
|成立日期|
|注册资本|
|营业期限至|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

（2）主营业务及主要产品和服务
上海游爱的主营业务包括移动网络游戏的研究开发以及发行运营。上海游爱目前已经自主研发、自主运营或联合运营了多款移动网络游戏，在报告期内成功推出了如《烈焰遮天》、《银河争霸》、《蜂鸟五虎将》等知名移动网络游戏，其中《蜂鸟五虎将》为上海游爱的最主要游戏产品。
（3）历史沿革
①设立情况
2013年9月24日，游爱有限设立全资子公司上海游爱，注册资本为200万元，股东均以货币出资。上述注册资本的缴纳已由上海佳安会计师事务所有限公司 2013年 9月 16日出具的佳安会验[2013]第 4393号验资报告审验确认。上海游爱于已取得由上海市工商行政管理局嘉定分局核发的注册号为310114002599034的《企业法人营业执照》。
②增资情况
2014年3月27日，游爱有限作出股东会决议，对上海游爱增加注册资本至1,000万元，同时修改了章程，本次增资已由广东诚丰信会计师事务所2014年4月10日出具的编号为粤诚丰信（验）字[2014]第0032号验资报告审验确认。2014年 4月 14日，上海游爱获得了上海市工商行政管理局嘉定分局换发的新营业执照。
（4）下设分公司情况
上海游爱下设上海游爱广州分公司，分公司基本情况如下：
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|公司名称|||
|住 所|||
|法定代表人|||
|成立日期|||
|营业期限至|长期|税务登记证号码|
|营业执照注册号|440106000851498|组织机构代码证号|
|经营范围|||

2、天津游爱
（1）公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称||
|住 所||
|法定代表人||
|公司类型||
|成立日期||
|注册资本|1,000万元|
|营业期限至|2033年10月24日|
|统一社会信用代码|91120116079636596E|
|经营范围||

（2）历史沿革
①设立情况
游爱有限设立全资子公司天津游爱，注册资本为 200万元，股东均以货币出资。上述注册资本的缴纳已由北京华通鉴会计师事务所有限责任公司天津分所 2013年 10月 24日出具的津华通鉴内验字[2013]第 1062号《验资报告》审验确认。天津游爱于 2013年 10月 25日在天津市工商行政管理局登记设立，取得注册号为120193000081614的《企业法人营业执照》。
②增资情况
2014年7月15日，游爱有限作出股东会决议，对天津游爱增加注册资本至1,000万元，同时修改了章程。本次增资已由广东泽信会计师事务所2014年7月
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31日出具的编号为粤泽信验字[2014] 10101号验资报告审验确认。2014年 7月30日，天津游爱获得了天津市工商行政管理局换发的营业执照。
3、上海昊玩
（1）公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称||
|住 所||
|法定代表人||
|公司类型||
|成立日期||
|注册资本|100万元|
|营业期限至|2044年8月18日|
|统一社会信用代码|310114002772488|
|经营范围||

（2）历史沿革
①设立情况
2014年8月19日，上海游爱与徐雅群分别以51%以及49%股权比例设立上海昊玩，注册资本为 100万元。上海昊玩已取得上海市工商行政管理局嘉定分局核发的注册号310114002772488的《营业执照》。
②股权变更情况
2015年3月13日，上海昊玩作出股东会决议，同意股东徐雅群将持有的上海昊玩的49%的股权转让给上海游爱，并修改了章程。同日，转让方徐雅群与受让方上海游爱签订了《股权转让协议》。2015年3月20日，上海昊玩获得了上海市工商行政管理局嘉定分局换发的新营业执照。
截至本预案签署日，游爱网络的子公司上海游爱持有上海昊玩100%股权。
4、乐游网络
（1）公司基本信息
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|||
|-|-|
|公司名称||
|住 所||
|董事||
|成立日期||
|授权股本|1万港币|
|公司编号|2167675|

香港乐游网络主要成立用于未来港澳台地区的市场运作以及海外游戏平台推广、运营之用，目前尚未形成实际业务。
（2）历史沿革
乐游网络成立时的法定股本总面值为港币 1万元，全部由游爱有限所缴付。乐游网络已就设立乐游网络取得了广东省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400201500637号）。
截至本预案签署日，乐游网络尚不存在变更事项。
5、广州暴游
（1）公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称||
|住 所||
|法定代表人||
|公司类型||
|成立日期||
|注册资本|1,000万元|
|营业期限至|长期|
|营业执照|440106001280262|
|经营范围||
|股东及其持股比例||

（2）历史沿革
2015年 8月 4日，游爱网络与上海暴走信息科技有限公司分别以50%以及50%股权比例设立广州暴游，注册资本为 1,000万元，袁雄贵系公司执行董事兼
总经理。广州暴游获得了广州市工商行政管理局天河分局核发的注册号为
440106001280262的《企业法人营业执照》。
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6、游爱之光
（1）公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称||
|住 所||
|法定代表人||
|公司类型||
|成立日期||
|注册资本|1,000.00万元|
|营业期限至|2045年10月21日|
|统一社会信用代码|91310114MA1GT08E7P|
|经营范围||

（2）历史沿革
2015年10月22日，游爱网络设立全资子公司游爱之光，注册资本为 1,000万元，游爱之光已取得由上海市嘉定区市场监督管理局核发的注册号为14000000201510220302的《企业法人营业执照》。
（二）参股公司
1、龙宇天下
龙宇天下成立于2012年6月26日。2015年6月29日，游爱网络与龙宇天下签署投资协议，认缴龙宇天下新增注册资本 180万元，增资后游爱网络持有龙宇天下18%的股权，2015年7月13日完成了增资的工商变更登记手续，获得了注册号为440301106350309的《企业法人营业执照》。
|||
|-|-|
|公司名称||
|住 所||
|法定代表人||
|公司类型||
|成立日期||
|注册资本|1,000万元|
|营业期限至|2022年6月26日|
|营业执照|440301106350309|

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|经营范围|
|股东及其持股比例|

2、亚瑟网络
亚瑟网络成立于2015年10月23日。2015年11月30日，游爱网络与亚瑟网络签署投资协议，认缴亚瑟网络新增注册资本 24万元，增资后游爱网络持有亚瑟网络7.5%的股权。
|||
|-|-|
|公司名称||
|住 所||
|法定代表人||
|公司类型||
|成立日期||
|注册资本|320.00万元|
|营业期限至|无期限|
|统一社会信用代码|91430100MA4L16AW08|
|经营范围||
|股东及其持股比例||

3、上海星玩
2015年12月1日，刘俊宏、肖捷、陈耀清、高锦魁、刘海鹰与上海游爱共同发起设立上海星玩网络科技有限公司，注册资本为1,000万元，其中上海游爱认缴出资额为180万元，占注册资本的18%。星玩网络已取得上海市嘉定区市场监管局核发的注册号为140000002015120111689的《企业法人营业执照》。
||
|-|
|公司名称|
|住 所|
|法定代表人|
|公司类型|
|成立日期|

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|注册资本|
|营业期限至|
|统一社会信用代码|
|经营范围|
|股东及其持股比例|

五、主营业务情况
（一）主营业务概述
游爱网络主营业务包括移动网络游戏的研发以及发行运营，属于网络游戏的细分行业。移动网络游戏指可以在智能手机、平板电脑等移动终端设备上运行的网络游戏产品。游爱网络凭借高效的游戏研发体系以及精准的游戏推广渠道，通过玩家对游戏充值以及由充值产生的分成获得收入，已发展成为集游戏产品开发、游戏运营、海外合作为一体的综合性游戏开发、运营商。
游爱网络经过多年来的发展，坚持走产品类型多样化、精品开发及稳健发行路线，拥有经验丰富并稳定的研发团队，研发业务体系日趋完善，产品线更加丰富，旗下产品涉及科幻战争、奇幻修仙、上古神话、厚重历史等多种题材，覆盖策略类、卡牌类、APRG、动作类、休闲类等各种移动网络游戏类型。2012年末至今游爱网络研发的移动网络游戏产品主要包括策略类游戏《风云天下OL》、《武林萌主》（比武招亲）、《蜂鸟五虎将》以及其他类型游戏产品，其中《风云天下OL》最高月充值流水超过 3,000万元，《武林萌主》（比武招亲）、《蜂鸟五虎将》的最高月充值流水超过1,000万元。
除运营发行自主研发的游戏以外，游爱网络着力于打造属于自身的运营发行平台，通过在研发、发行运营、渠道拓展的同步发展，整体实现研发、运营、发行合一的综合性游戏公司。自 2014年末，游爱网络开始代理来自其他网络游戏研发商的游戏，并逐步建立自身的发行平台9133。
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（二）核心技术与主要游戏产品
1、核心技术
游爱网络主要产品或服务的核心技术如下：
|||||
|-|-|-|-|
|技术名称||游戏来源描述|技术来源|
||总结与行业内各个合作推广渠道的SDK接入流程，设计制定通用API，制作接入中间键，包括客户端通用接口、服务端统一登录验证以及充值验证服务、SDK接入管理后台以及渠道包批量化打包工具。通过上述工具，项目只需接入一次通用SDK，就能达到批量生成含有多个推广渠道SDK的渠道包，以及完成对应的后台登录充值等接口对接。目前已对接涵盖市面上绝大部分的主流推广渠道SDK。|||
||结合mangoDB以及客户端和服务端对Json格式数据的封装处理，实现数据存储，网络消息通信传输，数据实例化以及序列化等原本需要大量人工编码的步骤全部实现自动化完成，提高代码编写效率。|||
||游戏用户在非同时联网的状态下互相能获取数据，运算战斗，随时查看过程和结果，保证战斗结果的一致性，同时战斗战报需要能够小体积的存储和传输，并且需要解决大量并发的访问战报问题。支持战略、卡牌等多种类型游戏对战设计。能够支持单台服务器同时3000人以上并发战斗以及播放战报，战报体积压缩在8k以内。|||
||卡牌以及SLG类产品技术引擎以及对应的制作流程。包括基于Cocos2dx和Lua实现的客户端框架、C++实现的高性能服务器框架、2D UI和动画特效编辑器、脚本化的逻辑编写架构、各种数值编辑生成工具、对应的美术工艺流程等。能满足大多数卡牌以及SLG类产品的开发需求，提升开发效率。|||
||通过研究各类数据压缩方式的特点，整合各种压缩方式，使游戏包最小化有一个明确清晰的实施方向和形成一套理论基础，达到简约化的游戏设计、统一UI风格、资源复用、美术输出图片的压缩、技术层次的二次压缩、技术特效渲染恢复画质品质等效果。|||
||制定游戏对于用户ID、服务器列表、公告、渠道ID、客服、用户信息查询、数据分析统计、游戏更新等功能需求的技术标准和公共接口，制作稳定性高，使用于所有游戏的管理后台。减少重复开发工作，统一业务数据标准和掌控。|||
||针对移动平台3D应用开发，通过算法和代码优化解决移动平台内存不足和性能受限的问题，使用该引擎开发的3D游戏／应用具有更好的适配性，同时通过提供多种类型游戏的开发工具和模版，达到缩短开发周期和降低开发成本的目的。|||

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||
|-|
|基于Hadoop+Infobright的游戏数据收集分析挖掘平台。包括数据采集校验系统、HDFS分布式存储系统、Storm分布式运算框架、前端数据展示平台等。为公司决策分析以及游戏运营提供稳定、高性能的全面数据查询分析。|
|通过代码混淆、数据资源加密、通信协议加密验证、重要数据实时监控报警等技术，在极小的影响运行效率的情况下保护玩家数据安全以及有效防范非法外挂程序。|
|2D横版动作类产品技术引擎以及对应的制作流程。包括基于Cocos2dx和Lua实现的客户端框架、C++实现的高性能服务器框架、强化的骨骼动画编辑器、动作技能编辑器、强化的特效编辑器、脚本化的逻辑编写架构、npc战斗AI编辑器、各种数值编辑生成工具、对应的美术工艺流程等。能满足大多数2D横版动作类产品的开发需求，提升开发效率。|
|2D手游mmorpg类产品技术引擎以及对应的制作流程。包括基于Cocos2dx和Lua实现的客户端框架、C++实现的高性能服务器框架、强化的角色编辑器、强化的地图编辑器、任务编辑器、脚本化的逻辑编写架构、各种数值编辑生成工具、对应的美术工艺流程等。能满足大多数2D手游mmorpg类产品的开发需求，提升开发效率。|
|全面收集测试收集各类型手机性能参数，监控记录游戏在各类型手机上运行的内存占用、耗电量、流量消耗、渲染效率等数据，支持脚本化编辑测试操作流程，自动记录报错信息。收集汇总各方面测试数据，提供对比分析，为游戏开发测试提供参考。|
|基于Html5和web python等技术制作手游市场发行投放运营平台。包括客户端sdk、账号以及充值系统、后台游戏发布管理、渠道管理、游戏官网模板、游戏论坛、游戏投放以及运营数据统计分析等功能。为手游市场发行投放运营提供稳定功能强大的平台。|

截至2015年9月30日，游爱网络未拥有专利技术。
2、主要游戏产品
游爱网络自成立以来已经自主研发，自主运营、授权运营、联合运营了多款移动网络游戏，成功推出了《风云天下OL》、《武林萌主》（比武招亲）、《蜂鸟五虎将》等知名移动网络游戏，其中《风云天下OL》作为游爱网络的最主要游戏产品，已经成功运营超过三年时间，成为游爱网络游戏品质以及优秀运营理念的体现。游爱网络的多语言游戏版本通过独家授权的模式，已经在港
澳台、东南亚、韩国等地区发行运营。经过多年的精品网络游戏的开发和运营，
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游爱网络积累良好的客户基础。截至本预案签署日，游爱网络正在运营的移动网络游戏达15款。
截至本预案签署日，游爱网络的主要游戏产品如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称||游戏来源||版本语言明细|主要运营模式|
||自主研发||简体中文版、繁体版、韩文版|||
||自主研发||简体中文版、繁体版、泰文版|||
||自主研发||简体中文版、繁体版、泰文版、印尼版、越南版、韩文版|||

游爱网络的主要移动网络游戏产品情况如下：
（1）风云天下OL（又名“笑傲三国OL”）
《风云天下OL》是游爱网络打造的一款以“三国”历史为题材背景的战争策略型移动网络游戏，游戏融合了“万人国战、攻城略地、军团联盟”等游戏主题，为用户提供了多种特色玩法，用户在游戏当中扮演一位运筹帷幄掌控整个国度的统帅，通过排兵布阵、过关斩将、组建军团、豪战群英会、勇占名人榜等各种特色玩法以及丰富的人物角色、激情厚重的音乐、细腻逼真的战斗场面，再现了气势恢宏的三国争霸场面。截至本预案签署日，《风云天下OL》最高月充值流水达 3,391.77万元，最高同时在线人数达 95,565人，并分别获得了“安智2012年度优秀游戏奖”、“第三届金鹏奖中国原创Android手机游戏网游人气奖”、“腾讯智能机互联网策略类金企鹅奖”等多项荣誉。
《风云天下OL》于2012年3月上线运营，是由广州菲音信息科技有限公司
（以下简称“广州菲音”）委托游爱网络开发的网络游戏。在委托开发时约定，除
委托开发费用之外，游爱网络可以获取游戏上线运营以后的部分游戏运营收
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
益。2012年 9月，游爱网络与广州菲音签订了《联合运营协议》；2014年，游爱网络向广州菲音购买了《风云天下OL》的软件著作权，并签订协议，终止《技术开发合同》以及后期签订的《联合运营合同》项下与广州菲音的合作关系，由游爱网络自主运营《风云天下OL》；至此，游爱网络取得《风云天下OL》全部知识产权及运营权。同年，游爱网络将《风云天下OL》与自主研发的移动网络游戏《笑傲三国OL》同时进行技术更新，并将两款具有相同基础技术的游戏服务器数据进行合并（即“合服”）。合服之后，两款游戏均名为《风云天下OL》。
本预案在进行数据统计以及财务数据分析时，将上述两款游戏进行合并列示。
2014年度及2015年1-9月《风云天下OL》的主要运营数据如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|指标||2015年1-9月|2014年|
||10,677.23|||
||16,204,502|||
||13,863|||
||215,317|||
||858.00|||

注：
当期流水：指当期充值面值；
期末累计注册角色数：指累计注册或创建角色的数量；
月付费角色数：指当月充值过虚拟货币的角色数；
月活跃角色数：指当月登录过游戏的角色数；
月单个角色平均付费金额（ARPU）（元）：月充值流水/月付费角色数。
该款游戏2013年1月至2015年9月，月同时在线人数趋势图如下：
该款游戏2013年1月至2015年9月，ARPU趋势图如下：
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
该款游戏2013年1月至2015年9月，月充值流水趋势图如下：
（2）《武林萌主》（比武招亲）
《武林萌主》（比武招亲）是游爱网络自主研发的，一款完美融合了时尚可爱、武侠题材、真实交友、卡牌对战等多种元素于一体的 Q版武侠卡牌类手
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
游。游戏基于LBS（地理位置服务）技术社交系统，以唯美的画面、灵动欢乐的配乐、Q萌的侠客、幽默的解说、超强的聊天系统让游戏用户获得完美的游戏体验，尽展独特魅力，融娱乐休闲、智慧开发、即时通讯、搞笑幽默、交友结缘于一身。游戏用户可以在游戏中通过充值兑换虚拟货币，用于购买卡牌、道具、游戏特征等消费。截至本预案签署日，《武林萌主》（比武招亲）最高月充值流水达1,355.81万元，最高同时在线人数达71,235人。
2014年度及 2015年 1-9月《武林萌主》（比武招亲）的主要运营数据如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|指标||2015年1-9月|2014年|
||3,066.08|||
||7,547,926|||
||7,217|||
||284,027|||
||478.00|||

注：
当期流水：指当期充值面值；
期末累计注册角色数：指累计注册或创建角色的数量；
月付费角色数：指当月充值过虚拟货币的角色数；
月活跃角色数：指当月登录过游戏的角色数；
月单个角色平均付费金额（ARPU）（元）：月充值流水/月付费角色数。
该款游戏2013年6月至2015年9月，月同时在线人数趋势图如下：
该款游戏自2013年6月至2015年9月，每月充值流水趋势图如下：
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
该款游戏自2013年6月至2015年9月，ARPU趋势图如下：
（3）蜂鸟五虎将
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《蜂鸟五虎将》于 2014年 7月上线，是游爱网络自主研发的一款写实风格的三国策略卡牌手游。三个国家特点鲜明、各有千秋，游戏里霸气精美的卡牌人物，华丽的技能特效，以及极具策略性的副本关卡是该游戏的主要营销热点。
游戏将传统 RPG角色扮演与 SLG策略型游戏相结合，100多个可选择武将极大地丰富了用户的游戏体验。截至本预案签署日，《蜂鸟五虎将》最高月充值流水达1,018.97万元，最高同时在线人数达13,782人。
《蜂鸟五虎将》上线以来到2015年9月的主要运营数据如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|指标||2015年1-9月|2014年|
||7,400.60|||
||4,188,189|||
||17,092|||
||459,671|||
||481.00|||

注：
当期流水：指当期充值面值；
期末累计注册角色数：指累计注册或创建角色的数量；
月付费角色数：指当月充值过虚拟货币的角色数；
月活跃角色数：指当月登录过游戏的角色数；
月单个角色平均付费金额（ARPU）（元）：月充值流水/月付费角色数。
该款游戏2014年7月至2015年9月，注册角色数趋势图如下：
该款游戏2014年7月至2015年9月，月同时在线人数趋势图如下：
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
该款游戏2014年7月至2015年9月，ARPU值趋势图如下：
该款游戏2014年7月至2015年9月，月流水趋势图如下：
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）经营模式
1、产品研发模式
研发能力是游爱网路最主要的市场竞争力，为规范游戏研发的流程，提高效益，降低风险，塑造游爱网路品牌实力，游爱网络制定了《研发项目基本管理办法》，将游戏的研发作为内部控制的重要环节进行。
根据《研发项目基本管理办法》，游戏的研发包括立项阶段、DEMO版本阶段、封测版本、收费公测、上线运营等 5个阶段。每个阶段均确立了严格的阶段任务分配、控制节点、需要填报的准备材料，审核标准以及归档方式。对研发过程中所涉及的策划、市场、技术、美术、人力、测试、音乐、运营等进行了明确的分工和严格的把握，并对每一阶段进行审核。通过上述内部控制节点及规范化的开发运作流程有效的提高了各研发部门协作性，保证了网络游戏的研发效率和研发质量。具体游戏研发流程控制情况如下：
（1）立项阶段
①初步立项
具有游戏创意的研发部门游戏制作人首先填写《立项申请表》，申请表具体内容包括项目预算、人员配置、项目内容介绍、项目进度规划、项目风险控制等。
其中，项目内容介绍作为产品的核心内容，由制作人及策划人员通过多轮讨论得出。游戏的立项评审需分别通过申请部门、人事行政中心、财务部门以及总经理的审批。通过初步立项审批的游戏项目，游爱网络明确游戏类型、题材风格、策划框架等初始工作。
②可行性研究阶段
在可行性研究阶段，项目负责人由对项目的可行性进行分析，包括市场情况分析、游戏概述、技术分析、美术表现、投入与收益分析。项目负责人需细化立项申请中的游戏竞争优势，通过技术预演及策划框架，对项目进行可行性分析，同时对潜在风险提出解决方案。该阶段游爱网络对游戏项目可行性的标准包括：游戏具有可深度挖掘的核心乐趣及游戏亮点；游戏规划简单明了,阐述清晰；游戏商业模式清晰；相比同类产品有明显的竞争优势；游戏用户定位明
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确；项目有合理的预算和风险评估；前后端技术架构文档通过审核，无技术硬性瓶颈；风险点有合理的解决方案；提出清晰的人员规划和相关工作安排,有明确的到位时间与相关需求等等。基于对于上述标准的评价、修正以及验收系统，游爱网络决定对该项目投入的资源。根据各参与部门的评审意见，立项申请人重新拟稿并将评审意见中提及的潜在风险或疑问加以细化分析，再次提交审核。游爱网络启动可行性分析评审会议，由研发部门负责人、市场部门负责人、具有游戏研发经验的3-5名负责人参会并进行可行性分析评审投票。可行性分析评审完成后，项目将进入研发阶段。
（2）研发阶段
研发制作阶段，项目负责人以及项目组以 Demo版本的开发作为主要工作内容，向研发部门负责人提交 Demo版本工作目标以及工作计划，明确列示完成每一部分游戏开发所需的时间及应当达到的评价效果，责任明确到每一位项目组成员。Demo版本游戏主要是演示正式软件的部分功能，使用者可以从中得知软件的基本操作。随着研发工作的开展，项目组需定期安排 Demo版本演示会议，所有项目组成员均可在 Demo版本演示过程中提出优化建议或对游戏内容进行增删。该部分的讨论将记录形成会议纪要后，项目负责人将此阶段的工作进度、工作结果及时汇报给研发部门负责人、评审委员会和研发负责人。
（3）封闭式测试阶段
封闭式测试阶段的主要工作内容是将 Demo版本游戏整合成为可独立运行的封闭式测试游戏版本。项目负责人需提交封测版本工作目标以及封测版本工作进度，并不断更新目标与进度以实现对整个开发过程的统一协调。封测产品作为初步完成品，通常只在游爱网络范围内的软件开发者内部交流。当游戏开发至可运行状态时，项目组成员将安装封闭式测试版本游戏，通过不断试玩以及讨论对游戏提出修正建议，形成封测版本演示会议纪要。该阶段完成的标志是形成基本顺畅，无重大问题的游戏版本。项目负责人将无重大问题的游戏版本提交至研发部门负责人处。研发部门负责人审核启动测试版本无重大异常后，将游戏拟上线进行外部测试的申请提交至商务部门以及运营部门，申请对接推广渠道商并提出服务器需求。
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（4）公开测试阶段
当游戏进入公开测试阶段，项目组将拟定公开测试阶段工作目标以及工作计划。当游戏启动公测后，运营部门负责对游戏运行状况进行监控，收集游戏用户对游戏的反馈并提交至研发部门，由项目组进行修正以及版本更新。同时，项目组对备份数据服务器中采集的用户数据进行分析，综合用户的行为频率进行参数调整，并发掘可能的新收费点。在公测阶段最后，项目组起草并提交《正式运营版本报告》以及《研发项目收费评审表》，市场部门、研发部门、财务部门以及总经理根据运营报告的内容，对项目进行评审并最终决定是否将产品发行上线并收费。
（5）上线运营与产品更新
游爱网络将游戏正式上线运营并收费，与游戏运营商签订联运合同、独家代理合同或推广合同。
在正式运行过程中，研发部门继续跟进产品的运作，对于运营部门在运行过程中发现的 BUG或设计瑕疵予以修正。对于具有良好用户群体保有量以及市场潜力的产品，研发部门将定期提交新版本或资料片的立项申请，进行新版本的研发工作。
游爱网络的游戏研发各阶段流程图如下：
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|天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案研发流程||||||||
|项立|管理层|财务人事行政|研发部||项目组|商务|运营|
||评审项目方向对公司整体战略影响并给出意见||||立项申请填写《立项申请表》对项目可行性分析、风险解决方案、进度计划安排等给出具体方案不通过|||
|||评审项目预算人员配置并给出意见|评审项目内容、计划进度、评估项目风险并给出意见|||||
||||组织相关部门负责人以及专业评审委员会人员进行可行性评审|||||
|段阶发研|||通过不通过专业评审委员会评审||DEMO版本制作及修改通过|||
||||||通过|||
|段阶测封|||评审不通专业评审委员会评审|评审不通|过|接入推广渠道商|封测运营|
|试测开公|||不通过组织相关部门负责人以及总经理进行项目上线评审||启动公测根据运营情况分析改进游戏项目组起草并提交《正式运营版本报告》以及《研发项目收费评审表》||公测运营并对游戏运行状况和数据进行监控分析|
|营运线上||||||正式上线推广|上线运营|
||||||通过|||

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游爱网络的移动网络游戏业务主要分为四种运营模式：自主运营模式、联合运营模式、代理运营模式、授权运营模式。
（1）自主运营模式
游爱网络的自主运营模式是指游爱网络独立进行移动网络游戏产品的研发与更新，负责游戏运营环境以及服务器构建维护工作，架设并维护游戏产品数据库系统、虚拟货币充值系统以及其支付端口，维持独立的运营管理和客服管理，通过游戏推广服务商进行游戏产品推广的运营模式。
在自主运营模式下，游戏用户可以通过游爱网络的官方网站、公开的 APP发布平台，以及游戏推广服务商的推广链接获取游爱网络的游戏客户端，并在客户端中完成新用户注册，登录服务器进行游戏。游爱网络作为移动网络游戏的研发商与发行运营商，承担了移动网络游戏研发运营发行过程中的绝大部分职能，涉及大量的流程运作，需制定严格的内部控制标准，实现有效的资源整合，最大化企业的经济效益和社会效益。游爱网络的自主运营模式流程如下：
①服务器架设及支持流程
游爱网络研发团队在游戏研发过程中即对拟测试游戏提出上线申请，运营部门与商务部门根据研发团队拟上线测试游戏或拟相关需求进行开关服时间的对应安排，并与服务器资源提供商保持沟通，提出采购需求。对于已上线游戏的服务器维护由游戏运营团队负责，游戏运营团队根据游戏运营的实际情况，提出游戏新开服务器、升级服务器数据、合并已有服务器数据或最终关闭服务器的申请，并在申请获得审批后，执行上述服务器操作活动。为规范服务器的管理控制，确保服务器的安全、稳定运行，游爱网络制定了《服务器运营管理制度》，由运营团队人员据此配置服务器并对其进行维护。
②数据系统控制流程
游戏数据系统包括游戏的充值计费系统、服务器数据库及日志系统以及备份数据库系统。游爱网络通过上述系统对所运营的游戏进行监控和管理，同时记录游戏运营中所产生的状态数据。
A、充值计费系统
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游戏充值计费系统处理并记录了游戏用户通过支付宝、财付通、易宝等第三方支付平台进行充值，以及通知游戏服务器系统发放虚拟货币的过程。游戏用户在游戏中向充值计费系统提交虚拟货币购买申请；充值计费系统接收该申请后，通过第三方支付平台完成玩家的充值工作，并记录于充值计费系统中，同时向游戏服务器系统发送充值成功通知，游戏服务器系统接收数据后向玩家发放虚拟货币。
B、服务器数据库及日志系统
服务器数据库及日志系统包含了所有游戏数据信息以及游戏用户在游戏中创建的账户信息，是多个移动网络用户在服务器端进行游戏的软件环境。除了维持正常的游戏运行之外，服务器数据库及日志系统还记录了用户在游戏中的行为以及行为结果，包括用户的账号注册、账号登录、部分游戏操作、道具消耗、虚拟货币消耗、向充值计费系统申请付费获得虚拟货币或道具等行为及行为结果，短期实时用户账号状态记录等等。
此外，服务器数据库及日志系统所记录的数据同样可以用于对游戏用户的行为分析，根据数据分析结果评估游戏产品的运行状况，以选择合适的促销、更新、修正以及举行游戏内虚拟社区活动，增加游戏用户的留存率以及游戏忠实度。
C、备份数据库系统
备份数据库系统在每日凌晨对前一日服务器数据系统的游戏数据形成整体备份，以供未来对游戏数据的恢复。通过对游戏数据的及时记录、备份，游爱网络始终保持稳定的游戏运行环境，在游戏用户遭遇道具或装备丢失、账号丢失、充值与游戏数据差异、大规模数据损坏等极端情况下，能够将用户游戏数据或整体服务器数据恢复至最近一次的备份、记录时点。
游爱网络的数据系统控制流程图如下：
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|数据系统控制流程||||||||||||
|程流值充|用户||||充值计费系统||服务器数据库及日志系统||备份数据库系统|运营|研发|
||在游戏中选择购买虚拟货币或道具发送使用支付加密串在第三方支付平台完成充值充值成功通知||||向第三方支付提出支付申请以及获得支付加密串||同步数据||数据实时备份及定时备份|||
|||||发送|支付加密串|给游戏客户端||||||
|||使用支付加密串在第三方支付平台完成充值||||||||||
||||充值成功通知|||||||||
|志日|||||||记录用户同步操作行为数据通过由||数据 定时备份数据游戏数据后台|统计分析用户数据||
|||||||||通过由|游戏数据后台|||
|持支及设架器务服|||||||未通过|||上线安排采购服务器装配调试服务器测试通过按计划正常上线维护|上线申请提供服务器程序提供服务器运维操作手册|
|||||||||通过|对接建立数据备份系统|||

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用户注册转化率、千人曝光量、曝光人群以及曝光地区等数据，对合作方进行评估。选取具有较好推广效果的游戏推广服务商进行进一步合作。
④客户服务管理
游戏产品正式上线前，游爱网络即从客服部门配备相应的客服人员，保证能及时高效的处理游戏用户在游戏中遇到的问题，以确保客户能够获得良好的游戏体验。对于上线游戏的投诉情况，游爱网络特别制定了《游戏客户服务制度》为客户服务人员提供指引。由于游戏用户的问题往往与游戏数据库系统、充值计费系统有关，游爱网络的客户服务人员与运营团队、研发团队以及财务团队均保持了良好的沟通与联动，保证在第一时间处理游戏用户的投诉，解决游戏用户在游戏中遇到的问题。
游爱网络的客户服务流程图如下：
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|的客户服务流程图如下：客户服务管理||||
|理管服客|客服|运营|研发|
||配备客服人员针对游戏进行培训编写FAQ库等准备工作日常客服维护反馈玩家建议|提出游戏上线客服需求||
||||提供游戏客服操作后台以及对接客服系统|

⑤产品更新流程
游爱网络的游戏主要在两个阶段进行较大规模的更新修正工作：在游戏产品进行大规模公开测试之前，结合游戏市场需求动态，对游戏产品可能存在的瑕疵、市场体验感等进行修正，使游戏以最佳的产品表现获得游戏用户的关注、认同；在运行较长时间后，游戏用户对游戏产品逐渐熟识，游戏体验感缓慢下降，此时由运营部门根据游戏的实际发行运营情况，向研发部门提出更新、升级需求，研发部门综合原开发计划以及运营部门相关需求，启动更新版本的研发
流程，定期对游戏产品内容与玩法进行更新，以增强游戏体验感、稳固用户群
体。
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（2）联合运营模式
联合运营模式是指游爱网络将自主开发的网络游戏或有权授权的网络游戏，授权给多个运营商联合运营，不同的运营商针对各自发展的用户采用独立的用户管理系统及支付系统，联合运营商与游爱网络之间分享游戏运营收益。一般而言联合运营商不需要向游爱网络支付初始授权金，只需要按照协议约定的分成比例支付运营收入分成。具体的合作模式由双方协商，一般由游爱网络负责技术维护和游戏更新，而联合运营商则负责市场推广及用户注册、充值渠道搭建。
在联合运营模式下，联运方会对拟联运的游戏进行评测，判断产品是否达到在联运方自有平台或发行渠道的上线标准，是否具备被用户及市场接受的潜力；
同时，游爱网络对联营方的运营推广能力进行评估。经双方评估，若满足双方合作条件，双方对合作的时间期间、游戏流水分成、市场推广等进行洽谈，并签订联运合同，开展合作运营。
在联合运营过程中，联运方会与游爱网络对接充值计费系统端口，游爱网络可以通过该系统收到用户充值成功通知，并发放对应用户购买的虚拟货币或道具商品。每月月末或固定期末，游爱网络与联运方进行当月游戏数据核对以及游戏用户充值流水金额核对，双方确认核对无误后，由联运方或平台根据联运合作协议所约定的分成比例，向游爱网络分成充值流水。
（3）授权运营模式
授权运营模式是指游爱网络与合作运营商签署网络游戏授权经营协议，以独家授权的方式，授权合作运营商在特定区域的独家运营权。由游爱网络为合作运营商提供游戏版本和约定的后续版本，由合作运营商负责授权区域的运营。游爱网络通过向合作运营商收取一次性版权金及游戏运营收入分成获取收益，合作运营商通过为游戏用户提供充值、道具销售等方式获取游戏运营收益。授权运营模式主要是游爱网络为海外客户提供游戏产品服务，但因当地市场环境、人文环境和国家政策有较大区别，游爱网络通过授权当地合作方为当地客户提供游戏服务。
（4）代理运营模式
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代理运营是指游爱网络以独家代理的方式代理其他游戏开发商研发的游戏，该模式下游爱网络承担主要运营责任，负责服务器的架设、支付渠道的建设及维护、市场推广、客户服务等活动，承担主要运营责任及成本并取得运营收入，同时按协议向游戏开发商支付游戏代理授权金和游戏运营收入分成，游戏开发商提供版本更新及部分客户服务。
3、采购模式
（1）服务器、带宽及设备采购模式
游爱网络主营业务是移动网络游戏研发和运营，不存在生产型企业的原材料采购或资源采购。游爱网络的采购主要包括游戏研发及运营用途服务器采购、电脑等硬件设备采购、租赁 IDC机房以及带宽、渠道推广采购、购买技术软件和办公软件等采购内容。此外，购买或者租赁服务器、带宽以及机房设备为日常软硬件产品采购的主要组成部分。
对于服务器、带宽以及机房设备的租赁可以节约大量的设备与网络维护成本。游爱网络除少量研发用途服务器外，大部分游戏所采用的服务器、带宽以及机房设备均向供应商进行租用，免除了配置大量的硬件维护人员对购买的设备进行维护，以及添置过多灾备设备对损坏的服务器进行更替的昂贵费用。
由于采购或租赁的服务器设备及带宽是移动网络游戏运营的关键硬件环境，需要项目运营部门以及商务部门的共同介入。对服务器、带宽以及设备的采购流程如下：
①供应商选择流程
商务部门根据研发部门提交的本年度拟上线游戏计划进行服务器供应商的初步选择。商务部门选择市场中信誉较好以及有类似移动网络游戏运作经验的供应商，经初步的筛选后，与合作方进行商务谈判，并要求提供相应的服务器以及网络环境给运营部门进行测试。运营部门将会向商务部门提交经测试满足游戏运行相关指标的合作方，商务部门进行二次审核后，与设备带宽提供商签订框架协议，约定不同品牌的不同配置的单台服务器以及机房区域的租赁、带宽费。
②服务器预采购流程
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运营部门每月针对未来一个月已上线游戏的开服数量以及新游的上线情况做进行预测，并提交商务增开新服需求给研发部门。研发部门收到增开新服的需求后进行审核，确定所需的物理服务器数量，向商务部门提交服务器采购申请。
运营部门根据项目运营小组提供的现有服务器运营状况以及现存合作供应商的服务器、带宽以及机房设备库存量，整理出一份服务器需求量统计。并递交商务部门审核。商务部门根据每个游戏项目以往所租赁的服务器机房运行情况，将统计好的需求量进行相应分配，并将分配计划发送到各地机房中，供应商收到分配计划以及新增服务器开服要求后，与运营部门进行沟通，提供新服务器相应资料，运营部门将其作为服务器库存。
③服务器启用流程
每周研发项目组将启用服务器的游戏具体需求发送至运营部门，运营部门根据服务器库存情况实施调配，若服务器库存量能够满足项目组要求，即进行相应记录安排研发项目组进行服务器软件的装载运行；若服务器库存不足，则向商务部门发送临时采购需求邮件，采购商务将根据邮件需求，向相应的供应商补充下单，说明品牌，配置，带宽数量，以及需求时间。IDC合作商收到相应需求在指定时间完成配发以及服务器准备工作。
④服务器结算流程
每月月初，运营部门会将上月实际使用的服务器列表情况，如服务器使用数量，对应供应商以及机房位置，启动使用时间，使用的品牌以及配置发至商务部门，商务部门对各合作供应商进行相应的使用明细、支付金额统计，最终与供应商对账。核对无误后，商务部门向财务部门提交付款申请。在收到供应商所开具的服务发票后，财务部门向供应商进行付款。
⑤运行与定期检查流程
对于正在运行的服务器设备，运营部门将会在固定周期对服务器进行扫描排查，并且每日将服务器中的游戏数据以及游戏记录保存至备份数据系统。
游爱网络的服务器、带宽及设备采购业务流程图如下：
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|天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案服务器采购流程|||||||
|择选商应供|研发部|商务部||运营部||财务部|
||年度游戏上线计划|不达挑选供应商安排测试审核签订协议|不达|标|||
|购采预器务服|审核新开游戏服需求，确定所需的物 提供理服务器数量服务器|提交新开服计划||新增服务器预计计划，统计现有物理服务器情况服务器情况库存不足，提出临时采购申请|||
|||提供现有所需服务器数量审核评估现有数量以及所需服务器数量数量不足服务器数量充足采购 不采购|||||
||||||库存不足，提出临时采购申请||
|用启器务服|启用服务器需求|||调配库存库存足够交付使用|||
|算结器务服||与合作供应商核对明细||统计现有物理服务器情况||付款|

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类型、目标客户人群、计划登录的手机游戏系统（如安卓、IOS）等，结合网游媒体、移动互联网营销平台、社交类平台、搜索引擎营销、视频分享网站等可用渠道，制定合适的渠道推广策略并选择游戏推广商。市场部商务专员通过各游戏推广商过去的推广案例、目标客户、营销和技术实力等综合评估游戏推广商是否适合特定游戏的推广宣传。
②推广服务合同签订流程
在选定游戏推广商后，商务部门首先向各部门提交合作合同评审表，将拟定的合同条款分别交由商务部门负责人、上线研发项目负责人、研发主管副总、财务部门以及法务部门审阅，征询各部门专业意见。各部门将意见汇总至商务处并进行合作讨论后，商务部门与供应商进行交流并确定修订后的合同条款内容。商务部门将更新后的合同条款再次提交各上线研发项目负责人、相关部门负责人以及副总经理、总经理进行审批。审批完成后，游爱网络与游戏推广商签订推广合同。
③推广服务结算付款流程
游爱网络会向游戏推广商开放充值计费系统端口，供双方同时监测通过游戏推广商所引入的游戏用户充值金额，作为向游戏推广商支付推广采购费用的计算基础。每月月底或固定期间期末，市场部商务人员与游戏推广商进行充值数据对账，根据双方确定的充值结果以及与游戏推广商签订的运营合同中的分成比例，计算对游戏推广商的分成。对账结果无误后，商务专员向财务部提交付款申请。财务部门收到游戏推广商所开具的服务发票后，在信用期内向游戏推广商支付推广费用。
④渠道推广分析流程
游爱网络运营部门定期对各游戏推广商的充值计费结果进行分析，主要分析该推广商的用户来源，付费用户数量以及用户留存度，推广能力以及推广力度，是否存在影响用户体验以及运营环境的操作方式。对于部分推广能力差、用户转化率差的游戏推广商，运营部门将统计清单并且与研发部门、市场部门进行定期讨论，在完成对其推广服务采购付款后，暂停或停止与其合作。
游爱网络的推广服务采购流程图如下：
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|CPS服务采购|||||||||
|选挑商应供SPC|管理层||研发|市场||法务|财务|运营|
||||游戏上线计划|制定推广方案推荐推广渠道公司评估选择推广渠道公司|||||
|订签同合道渠广推|审项目负责人及副总经理、总经理审核||审核技术对接需求以及给出合同修改意见|合作合同评审表修订合同签订合同正式合作上线推广运营|||审核账务相关条款并给出修改意见||
|||||||审核合同条款法律风险并给出修改意见|||
|||审|核不通过，给出修改意见||||||
|程流款付||||与推广渠道公司对账计算分成|||付款||
|析分广推道渠|难||评估产品是否能对推广渠道用户情况作出修改改进渠道质量以改进可终止合作|运营部与研发部、市||场部定期讨论||针对推广渠道分析各项用户数据以及跟踪用户体验得出分析报告|
||||||运营部与研发部、市|场部定期讨论|||
|||||评估推广渠道用户质量和推广能力差 渠道质量好以改进继续合作|||||

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（四）主要业务流程
游爱网络的主要业务流程主要包括调研立项阶段、开发测试阶段、上线运营阶段。
1、调研立项阶段
（1）调研阶段：研发部门对开发项目进行基础市场调研，调研市场游戏用户的基本情况，包括用户年龄阶层、教育阶层、喜好玩法类型、美术类型、操作习惯、付款习惯、手机配置，预估各类型的风险，进行投入与收入分析。
（2）立项阶段：研发团队确定游戏玩法框架、美术风格、技术选型；制定游戏开发计划、每个阶段时间点安排、人员配比、技术支持；对总体工作量、人数、难点、风险等进行评估；召开启动可行性分析评审会议，由研发部门负责人、市场部门负责人、具有游戏研发经验的负责人参会并进行可行性分析评审投票。可行性分析评审完成后，项目将进入研发阶段。
2、开发测试阶段
（1）开发阶段：按项目整体开发计划开始执行，进行人员分工及落实各项工作，每周检查工作进度及质量，最终形成可视化可操作的整体游戏软件。项目负责人以及项目组首先将以Demo版本的开发对项目前期开发的主要工作内容。
前期开发将主要完成策划文档的完善和补充、基础美术风格的确定和原画的制作、开发核心的系统功能，完成能够展现游戏重要玩法和基础风格的 Demo版本。在 Demo版本完成以后，游爱网络将对产品进行审核，判断 Demo产品对立项阶段中的实现情况，并根据当前的市场状况确定是否完成后续开发；在确定项目进入下一阶段开发任务后，项目组继续完善产品的设计并完成所有的具体应用功能，形成基本的游戏产品。
（2）测试阶段：进行集中式的整体测试，通常测试阶段分为内部测试和外部测试两个阶段，只有完成测试阶段的游戏才能够进行商业化运营。新游戏产品在通过上述两个测试阶段后，项目组将根据测试结果及数据反馈，对游戏进行一定程度的修改，调整游戏数值及新手体验，以保证新游戏的运营稳定性和可玩性，在品质上进行一次更加细致的打磨。
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3、上线运营阶段
（1）上线阶段：开发完毕经过测试的游戏产品，将进入商业运营模式，本阶段主要处理代理模式及与合作联运平台的商务合作，包括服务器架设、用户导入、计费接口对接等工作。游戏达到可正式发布状态，推出正式版游戏。
（2）推广阶段：游戏运营团队与游戏研发团队沟通讨论，根据游戏类型设置推广计划，制定相应的游戏市场营销方式，对游戏产品进行市场宣传；与各移动广告商合作，选择具有针对性的联运市场推送；市场部定期发布活动策划，运营部与市场部配合执行市场营销活动；每月进行推广计划总结，进一步完善后续推广。
（3）运营阶段：运营部人员监测游戏后台数据收集玩家反馈信息，在线收集、监测上线游戏的在线玩家人数、玩家留存率、道具销售额等关键后台运营数据，实时分析游戏玩家的行为，发现游戏不足或异常问题，对产品进行优化调整、更新升级；判定产品的推广定位是否符合市场，优化推广盈利模式。
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（五）营业收入构成情况
游爱网络最近两年及一期按游戏产品区分的营业收入金额如下：
单位：万元
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||||2015年1-6月|||2014年度||||2013年度|||
||项目||||||||||||
||||金额|占比||金额||占比||金额||占比|
|风云天下OL||4,219.02||49.61%|10,948.29||65.59%||7,740.30||72.12%||
|蜂鸟五虎将||1,488.99||17.51%|615.25||3.69%||-||-||
|武林萌主（比武招亲）||1,016.18||11.95%|3,067.20||18.37%||2,779.79||25.90%||
|幻想江湖||501.10||5.89%|459.74||2.75%||-||-||
|烈焰遮天||399.03||4.69%|-||-||-||-||
|塔王之王||170.75||2.01%|-||-||-||-||
|其他||709.83||8.35%|1,603.71||9.60%||212.84||1.98%||
|合计||8,504.90||100.00%|16,694.20||100.00%||10,732.92||100.00%||

注：上述财务数据未经收购方聘请的会计师审计
（六）产品研发情况
截至本预案签署日，游爱网络在研的游戏项目如下：
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||序||||||||
||||游戏代号||游戏类型|游戏特点简介||所属阶段|
||号||||||||
|1||FY2||三国题材SLG||SLG类型，根据游爱网络自有IP游戏成熟引擎技术研发，是一款以三国为题材的战略游戏，玩家在本游戏里可建设主城，开荒辟野，分封领地，招募武将，培养军队，组建军团，与其他玩家在三国古战场厮杀争霸。在延续前作成功的核心战斗玩法的基础上，引入玩家代入感更强的角色扮演元素，并大幅强化了游戏中的战役关卡系统，加入了包括剧情分支、时效限制、NPC 互动等在内的玩法设计，使得游戏的策略性、乐趣性、战场感均有更强的提升。|研发中||
|2||OL||恋爱题材RPG||休闲游戏，校园恋爱题材，撬动手游领域广大女性玩家市场。游戏以校园真实场景为背景，拥有高品质日式漫画风格, 精致的画面让用户沉醉于各种浪漫校园中；采用U3D引擎和真人捕捉技术打造 360 度旋转镜头；玩家参与社区融入社区的感觉，体验丰富的动态交互、好友照片分享、相互许愿、语音对话以及各种LBS内容；|研发中||
|3||LTX||奇幻SLG||SLG 类型，抓住玩家交互心理和成就心理。简略而严谨的基地建设，是游戏中个人经营玩点，考验每个玩家的经营统筹能力。多个城池封地间的经营分工，更是游戏经营乐趣和战略战术的核心。|研发中||

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|4|DQDG|SLG|SLG 类型，游戏跨屏无视距技能特效表现，百种技能可无限作战。游戏“纯国战”模式，将“运筹帷幄”的顶尖策略与残酷的“灭国战争”相结合融入到游戏中，完全抛弃上手就无限推图与抽卡的无脑的操作模式，注重精准操作和节奏把控。|研发中|
|5|Noodle|SLG|三国题材 SLG，着重强化玩家 PVP、公会交流以强烈竞争。游戏抛弃了固定剧情、副本等规定行为，赋予玩家高度的自由和极大的决策空间。Q版风格的世界里，在自由贸易体系下，玩家必须做到以战养商，以商强战。|研发中|
|6|BY2|卡牌游戏|继承游爱网络自有 IP，以武侠题材为背景，以卡通 Q 萌为侠客造型，在继承《武林萌主》（比武招亲）独创招亲等多种特色玩法以及风格幽默、休闲恶搞的基础上，重点扩展社交元素玩法。|研发中|
|7|WH2|卡牌策略游戏|精美的卡牌原画加上3D的战场表现，赋予卡牌更多的收集意义，每一位武将都有独特的武将技能和特效，多名武将共同上阵时，更会有绚丽的组合技能，让玩家体验到绚丽的战斗场面，战斗表现也突破传统卡牌2D的表现形式，以3D视角让玩家融入战斗，在战斗过程中给予玩家更多的操作空间，让玩家在游戏的快乐之中训练自己的计算能力和运用策略的能力。|研发中|
|8|BYH5|RPG卡牌游戏|Q 版武侠卡牌类 H5 游戏，融合时尚 Q 版、武侠题材、真实交友、卡牌对战等多种元素于一体，发挥 Html5 技术的优势特点，不需下载，即点即玩；同时发挥 Html5 技术的推广优势，加强游戏内与社交平台好友以及陌生人的交互设计。|研发中|
|9|AHFB|ARPG|是一款西方魔幻风格的3D ARPG游戏，玩家扮演使者代表着力量与光明使者对抗魔鬼的代身。游戏注重玩家间对抗的同时兼顾与系统的pve副本，有着强烈的游戏打击感，满足玩家英雄情怀与畅快的操作体验。|研发中|
|10|DZZ|SLG|将战争策略和英雄养成两大经典玩法完美融合。游戏设置天罗大陆的大战略玩法，提供即时手动微操。十四类兵种、三十多个英雄、近百种技能装备，玩家不只是在掌上运筹帷幄，更要在指尖决胜千里。小说中的灵阵，战阵，功法一一登场；大部队围攻、城池防御、单兵突破各类战术层出不穷，配合大魄力的战斗表现，让用户尽情体验策略、微操双重对抗的乐趣。|研发中|
|11|BM|模拟经营|热门 IP，暴漫题材，模拟经营，成就商业帝国。游戏统一镜头（视角），借鉴社会尖锐问题，综合的情景式画面交互，让玩家体验意料之外、情理之中的游戏乐趣。|研发中|

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|12|DLA|TV版/单机版休|单机类型游戏，泡泡龙玩法，回味经典的童年乐趣。知名IP主角陪伴几代人成长，轻松玩法，碎片化时间利用，高活跃特性。本产品以泡泡龙玩法为设计基础融入RPG元素；创新性加入了动物大泡泡、boss 等元素增加乐趣；传播自然环境保护和濒危动物保护正能量，在休闲之余把科普融入游戏，寓教于乐；加入了“濒危动物”的科普功能，增加产品的深度。根据产品的用户群体特性，在美术风格上，采用 Q 版萌系的风格，并且贴合哆啦A梦世界和角色。|研发中|

（七）质量控制情况
游爱网络从游戏研发到正式上线后的运营等多个业务环节，形成了完善的质量控制体系。各个部门根据自身的职责范围，对产品与服务质量进行监督和控制，并形成了相应的考核机制，确保游戏产品上线时能够达到各项测试指标，在最大程度上保障游戏客户的利益，保障业务持续稳定开展。
1、立项阶段的质量控制
游爱网络制定了相对完整的立项管理流程，在立项前项目制作人会对策划产品的类型、风格、特色等进行分析，结合市场变化趋势、用户特征喜好等多维度支撑依据，经产品研究小组整合各方分析结果作为项目立项初案，在经过各部门充分的立项讨论后，提出改进方案，确保用户需求与开发技术准确全面的形成具体的产品设计需求，确保项目产品适合当下市场机会。
2、项目实施阶段的质量控制
（1）研发阶段
游戏研发团队经过第一阶段的研发，完成了能够展现游戏重要玩法和基础功能的Demo版本后，游爱网络委员会将对 Demo版本游戏进行复审，评判 Demo对立项方案的实现程度，以及分析市场是否发生了不利于新游戏成功运营的变化，通过检查的游戏即可继续开发。
（2）封闭测试阶段
游爱网络专职的测试人员，根据游戏产品立项计划、产品特点，对新游戏展
开针对性的测试。测试过程涉及游戏产品的重大功能时，将会调动游爱网络其他
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部门的人力配合，进行更大范围和更深层次的产品测试。测试人员将会记录测试结果，并反馈给开发团队进行游戏的优化，并对游戏的改动进行测试，从而保证游戏产品各项计划指标的实现。
（3）公开测试阶段
在新游戏完成内部测试后，游爱网络会在发行商、平台运营商的帮助下，将游戏发布到体验服务器上，邀请玩家参与测试。通过此次测试可以避免内部封闭测试在网络环境、参与人数等条件限制下所不能发现的游戏漏洞，保证了游戏产品在正式发布时的稳定性与可靠性，同时也会根据游戏玩家反馈的意见，进行上线运营前的修改调试。
（4）上线运营阶段
在与游戏平台运营商合作，上线游爱网络新研发游戏时，游爱网络会与上线平台一起对游戏的充值付费接口进行对接，测试游戏的下载、服务器连接的稳定性，从而确保上线运营游戏的流畅和稳定。
3、客户服务的质量控制
游爱网络通过完整的研发项目基本管理办法、游戏客户服务制度等质量控制措施，以及持续的技术支持服务和及时的售后服务等，尽可能提升产品与服务质量，减少质量纠纷和版权纠纷。
（八）相关经营资质
截至本预案签署日，游爱网络及其子公司为开展其主营业务已经取得的业务资质证书情况如下：
1、标的公司及子公司持有的主要经营资质证书
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|公司||证书名称||证书编号||有效期至|备注|
||增值电信业务经营许可证||粤B2-20130597||2018年10月25日|||

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|增值电信业务经营许可证|B2-20150036|2020年2月14日|
|网络文化经营许可证|粤网文[2013]038-038号|2016年2月5日|
|网络文化经营许可证|沪网文[2014]0578-128号|2017年8月|
|软件企业认定证书|粤R-2013-0725|长期|
|软件企业认定证书|沪R-2014-0126|长期|
|高新技术企业认定证书|GR201344000601|2016年10月21日|

截至本预案签署日，游爱网络尚未取得《互联网出版许可证》，需通过具有出版资质的出版单位对网络游戏内容进行审核并向省级出版管理部门申报，由省级出版管理部门上报请示到国家新闻出版广电总局审批，国家新闻出版广电总局核准出版后，下发核准批文。根据《互联网出版管理暂行规定》（中国新闻出版总署、中国信息产业部令第17号），申请从事互联网出版业务，应当由主办者向所在地省、自治区、直辖市新闻出版行政部门提出申请，经省、自治区、直辖市新闻出版行政部门审核同意后，报新闻出版总署审批。游爱网络委托具有《互联网出版许可证》的第三方申请出版审批和游戏版号的行为并不违反国家新闻出版广电总局的相关要求，未取得《互联网出版许可证》不影响游爱网络的正常经营。
2、标的公司及其子公司现有运营游戏的经营资质情况
截至本预案签署日，游爱网络及其子公司正式上线运营的游戏产品取得的国家新闻出版广电总局出版许可和文化部备案的情况如下：
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|序号||游戏名称||出版许可文号|备案文号|
||《风云天下OL》注||新出审字[2013]1211号|||
||《笑傲三国OL》注||新广出审[2015]964号|||
||《三个国》||新广出审[2014]2号|||

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|《武林萌主》（比武招亲）|新广出审[2014]1102号|
|《幻想江湖》|新广出审[2014]1055号|
|《塔王之王》|新广出审[2014]1057号|
|《蜂鸟五虎将》|新广出审[2015]538号|
|《非神勿扰》|新广出审[2015]785号|
|《烈焰遮天》|新广出审[2015]13号|
|《百万怪谭》|新广出审[2015]1147号|
|《银河争霸》|新广出审[2015]651号|
|《屠龙之刃》|正在办理过程中|
|《我欲独尊》（仙剑幻境）|正在办理过程中|
|《烈焰天下》|正在办理过程中|
|《狂神无双》|正在办理过程中|

注：2014年游爱网络将《风云天下OL》与《笑傲三国OL》同时进行技术更新，并将两款具有相同基础技术的游戏服务器数据系统进行合并，统一名称为《风云天下OL》。
游爱网络子公司上海游爱已委托上海同济大学电子音像出版社有限公司向国家新闻广电出版总局申请办理《屠龙之刃》、《我欲独尊》（仙剑幻境）游戏的前置审批并申请版号。游爱网络取得了镇江腾悦网络科技服务企业（有限合伙）的授权书，授权上海游爱运营发行《烈焰天下》网络游戏，根据镇江腾悦网络科技服务企业（有限合伙）出具的《关于烈焰天下相关运营资质办理情况说明》，镇江腾悦网络科技服务企业（有限合伙）已于 2015年 10月 10日向国家新闻出版广播电影电视总局提交相关版号资料，相关材料正等待相关单位审批中。
上海游爱已通过第三方中介机构委托北京伯通电子出版社向国家新闻广电出版总局申请办理《狂神无双》游戏的前置审批并申请版号，亦已向文化部提交《狂神无双》游戏的备案申请，相关材料正等待相关单位审批中。
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报告期内，游爱网络及其子公司存在未取得游戏版号、游戏文化部备案运营游戏的情况。因申请版号、完成文化部备案需要游戏产品开发完毕、名称及内容基本确定，同时，办理游戏产品的版号和文化部备案均需一定时间，我国移动网络游戏普遍存在产品开发完成后立即上线运营的情况，游爱网络亦存在上述情况。
截至本预案出具日，游爱网络及其子公司未因部分产品未取得版号和完成产品备案受到相关主管部门处罚。为了应对潜在风险，游爱网络实际控制人袁雄贵出具了《关于游戏办理版号及备案事项的承诺函》，承诺游爱网络及其子公司运营的游戏产品的前置审批程序、游戏版号和文化部备案手续正在办理之中；本人保证督促游爱网络及其子公司尽快办理完毕该等运营游戏的前置审批、版号和文化部备案手续；若游爱网络及其子公司因该等游戏未办理前置审批、未取得版号和未办理文化部备案而受到相关行政主管部门处罚，本人将以除其持有的游爱网络或天舟文化股权以外的其他个人财产全额承担该等被处罚的费用，保证游爱网络及其子公司不会因此遭受任何损失。
（九）核心人员背景信息
游爱网络的核心人员均长期工作于互联网、软件、游戏领域，对移动端网络游戏领域拥有具有丰富的行业经验。
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||序号||姓名||性别||出生年份||游戏研发或游戏运营从业时间||任职|
|1||袁雄贵||男||1980||2003年至今||董事长总经理||
|2||李道龙||男||1981||2011年至今||董事副总经理||
|3||申徐洲||男||1981||2010年至今||董事副总经理||
|4||玉永兴||男||1981||2004年至今||董事副总经理||

袁雄贵，男，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，现任广州游爱网络技术股份有限公司董事长兼总经理。2003年任职于北京掌尚星空科技有限公司，负责手机游戏产品研发业务；2004年任职于纳斯达克上市公司华友世纪，负责手机游戏研发业务；2005年至2009年，任职于北京飞度无限科
技有限公司，担任总经理；2009年至2011年，任职于北京顽童天下网络技术有
限公司，担任总经理职务；2011年 12月至 2015年 6月，创立广州游爱网络技
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术有限公司，并担任总经理一职；2015年6月25日，被游爱网络公司创立大会选举为第一届董事会成员，同日经董事会选举成为董事长，继续担任游爱网络总经理职务。
李道龙，男，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现担任广州游爱网络技术股份有限公司董事兼副总经理。2003年9月至2006年9月期间担任网易无线事业部市场专员；2006年9月至2009年1月任广州易播信息科技有限公司联合创始人；于 2009年 1月至 2011年 9月作为柚子舍联合创始人，负责品牌营销，网络推广工作；2011年9月至2012年9月期间担任广州菲音信息科技有限公司市场总监；2012年 10月至 2015年 6月就职于广州游爱网络技术有限公司，担任游爱网络首席运营官；2015年6月25日，被游爱网络公司创立大会选举为第一届董事会成员，并担任副总经理职务，至今担任现职。
申徐洲，男，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，现担任广州游爱网络技术股份有限公司董事兼副总经理（分管技术）。2006年 7月至2007年8月期间任职于华为技术有限公司，担任程序员；2007年9月至2010年 4月期间，任职微软亚洲工程院，担任高级程序员；2010年 5月至 2012年 9月期间在广州菲音信息科技有限公司担任项目经理；2012年 10月至 2015年 6月在游爱网络担任项目经理；2015年6月25日，被游爱网络公司创立大会选举为第一届董事会成员。
玉永兴，男，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现担任广州游爱网络技术股份有限公司董事兼副总经理。2004年至2005年任职于纳斯达克上市公司华友世纪，担任新业务部技术经理；2005年至2007年，任职于北京飞度无限科技有限公司，任手机游戏部主管；2007年至2008年，于大连星宇网络科技有限公司担任研发部游戏开发工程师；2008年至2009年期间，于久之游信息技术（上海）有限公司北京分公司担任游戏开发工程师；2010年 8月至2011年10月，于北京顽童天下网络技术有限公司担任游戏开发工程师；2011年12月至2015年6月，于广州游爱网络技术有限公司担任项目主管；2015年6月 25日，被游爱网络公司创立大会选举为第一届董事会成员，并担任副总经理职务，分管游爱网络研发事项。
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（十）核心竞争力及行业地位
1、游爱网络核心竞争力
（1）游爱网络综合规模较大，研发团队经验丰富，管理团队执行力和运营能力较强
游爱网络拥有强大的游戏开发团队，经验丰富的技术开发人才和管理人才，确保了产品生产线的持续生产能力。游爱网络的研发团队成员具有丰富的研发经验和雄厚的研发实力；核心成员相对稳定，协作配合默契；移动网络游戏研发团队在业内享有较高声誉和影响力，研发的产品在国内外取得了良好的成绩。游爱网络的管理团队具有丰富游戏研发及运营经验，深谙游戏研发、运营及市场推广。2015年 10月 22日，广东省科学技术厅认定游爱网络为广东省移动设备游戏应用工程技术研究中心。
（2）游爱网络自主开发产品多样，产品市场认可度较高
游爱网络自主开发的游戏产品类型丰富，涉及奇幻修仙、上古神话、厚重历史、江湖武侠等多种题材，覆盖策略类、卡牌类、APRG、塔防等各种移动网络游戏类型；坚持走产品类型多样、精品开发的研发路线，在行业内塑造了良好的企业形象和产品形象，游戏产品获得市场认可，并与众多游戏运营商、游戏推广商建立了紧密的合作关系。
（3）游爱网络研发技术基础较强，在策略类游戏的研发运营中具有比较优势。
游爱网络对于移动网络游戏产业有较深认识。在技术上，通过不同游戏类型、游戏题材的引擎开发、技术研究、技术经验、成果分享等方式建立了多套成熟游戏模板以及玩家需求的应对策略；研发具备Android、IOS等智能平台优质游戏的开发能力，陆续推出了基于上述平台的游戏产品；此外，游爱网络开发形成了技术编辑器系统，该系统能够高效、便捷、针对性的完成普通游戏编写过程中的基本流程，大大缩短了游戏开发时间。在产品上，游爱网络在策略类游戏的研发运营中具有比较优势。游爱网络陆续推出了多款策略类游戏或带有策略属性的移动网络游戏，并取得了成功。
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（4）具有完善的风险控制体系，有效地降低游戏失败风险
游爱网络建立了完善的风险控制体系，形成了游戏开发控制流程、游戏运营控制流程、市场推广控制流程等多项业务风险控制制度及流程，重视各业务流程的风险管理及控制，有效降低了游戏研发、游戏运营、游戏推广风险，对游爱网络业务开展提供有效保障。
2、市场竞争情况
（1）全球移动网络游戏市场情况
伴随着全球互联网移动化的加速以及智能手机的不断普及，移动互联网在全球容量的增长仍在不断持续。一方面，在发达国家市场，移动网络游戏的市场增长主要基于付费玩家数量的增加以及游戏时间的增长；另一方面，随着移动互联网接入方式愈发便利，资费标准逐渐下降，硬件技术支持的软件功能越来越多样化，移动互联网的在新兴市场的经济潜力正持续被开发出来。其中，移动网络游戏市场是移动互联网经济中最重要的组成部分之一。根据GMGC（全球移动游戏联盟）联合知名调研公司Newzoo以及大数据提供商 Talking Data发布的《2015全球移动行业白皮书》显示，2014年度，全球移动网络游戏市场规模达到 245亿美元，手机和平板电脑增幅分别为33%以及57%。平板电脑的便利性、大屏幕表现效果以及比手机更好的续航能力，使其在短期内成为移动网络游戏更加具有潜力的收入增长点。具体数据如下图所示：
数据来源：Newzoo Global Games Market Report Premium, Q1 2015 Update
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整体来看，2013年至2017年，移动游戏的复合增长率将达到23.09%。预计到 2017年底，全球移动网络游戏的营收将超过 404亿美元，将占全球游戏市场的38%。
（2）中国移动网络游戏市场情况
①中国境内移动网络游戏市场情况
中国移动游戏网络市场的飞速发展已经成为支撑整个游戏游戏产业发展的重要推动力量。根据中国音数协游戏工委（GPC）中新游戏研究（CNG）以及国际数据公司（IDC）发布的《2014年中国游戏产业报告》，2014年中国游戏市场实际销售收入达到 1,144.80亿元。其中，来自移动网络游戏的实际销售收入为 274.90亿元，占整个游戏产业收入比为24.01%；来自网页游戏的实际销售收入为 202.70亿元，占游戏产业收入比为17.71%。移动网络游戏的销售收入以及增长速度已经超过网页游戏，成为游戏产业重要的增长点。根据中国音数协游戏工委（GPC）中新游戏研究（CNG）以及国际数据公司（IDC）发布的《2015年 1-6月中国游戏产业报告》，2015年 1-6月中国游戏市场实际销售收入达到 605.10亿元。其中，来自移动网络游戏的实际销售收入为 209.30亿元，占整个游戏产业收入比为34.60%；来自网页游戏的实际销售收入为 102.80亿元，占游戏产业收入比为17.00%。
中国移动游戏市场发展情况如下图所示：
数据来源：GPC,CNG,IDC：《2014年中国游戏产业报告》
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中国移动游戏市场的实际销售收入从 2008年的 1.5亿元增长至 2014年的112.4亿元，年复合增长率高达138.33%；2012年度至2014年度，实际销售增长率分别为90.60%、246.90%、144.60%。2015年 1-6月，同比实际销售增长率为67.20%。
在用户规模方面，2014年中国移动游戏用户数量约达3.58亿人，2008年至2014年的游戏用户复合增长率高达82.11%。2015年6月，中国移动游戏用户数量约达3.66亿人。
数据来源：GPC,CNG,IDC：《2014年中国游戏产业报告》
根据CNNIC于2015年7月发布的《2015年第36次中国互联网络发展状况统计报告》，截至2015年6月，我国手机互联网用户规模达到5.94亿，占整体互联网用户的88.90%，相比之下，移动网络游戏用户规模仍有相当大的上升空间。
②中国移动游戏海外市场情况
2014年，中国自主研发移动游戏在海外市场实际销售收入达到 12.73亿美元，同比增长366.39%；2010年至 2014年，中国自主研发移动游戏在海外的销售收入复合增长率达到353.87%；在出口地区中，日韩、港澳台地区以及东南亚地区为中国移动游戏出口最主要的收入来源。中国自主研发移动游戏在海外的销售情况如下图所示：
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从整体来看，中国游戏海外市场的产业结构正在随着移动通讯技术的提升开始向移动游戏发展。2014年以来，移动游戏行业，特别是智能移动终端游戏行业出现了跨越式发展，全球多个国家和地区同时表现出智能手机出货量快速增长，移动游戏下载量高速增长，付费用户增加的发展态势。中国游戏公司凭借产品的速度和数量优势，迅速打开国际市场。
目前全球移动游戏市场中，亚洲以及环太平洋地区仍然是移动游戏收入的主要贡献来源。而北美、欧洲等发达国家所在地拥有稳定的移动游戏用户人数以及市场，是中国移动游戏出口的潜在市场；中南美、中东等地区随着通信基础设施建设的不断完善，移动用户数量稳步增长，是移动游戏出口业务新的增长点。各地区2014年度的用户人数、营收状况如下图所示：
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（3）中国移动游戏行业特征
①移动游戏市场增长迅速
相对于其他细分市场，移动游戏市场在移动互联网发展的带动下保持连续上涨势头，主要表现为：2014年移动游戏市场实际销售收入增长绝对值接近网页游戏市场，增长幅度大大高于往年；新增用户数量高于其他细分市场，具有人均消费水平低、付费用户数量高的特性；移动游戏玩法更加丰富，吸引玩家的时间与消费投入从其他细分市场开始向移动游戏倾斜。
②多样化市场竞争格局
移动游戏市场正处于发展初期，行业格局较为分散，众多企业竞相争夺入口这一制高点，因此移动游戏产品的分发渠道不胜枚举，多样化竞争格局蔚然成形。细数国内移动游戏分发平台，电信运营商、腾讯、360手机助手、百度多酷、UC应用商城、91手机助手等，基本都是凭借自身优势形成独有移动游戏分发渠道，进而发展自家用户资源和渠道品牌。
③盈利能力取决于游戏的内容与生命周期
客户端游戏、网页游戏和移动游戏三者之中，移动游戏的平均生命周期相对最短。但随着移动游戏开发商逐渐注重内容的丰富程度、更新换代的频率、游戏玩法设置的创新性、服务能力和效率等因素后，移动游戏整体生命周期略有延长。通过生命周期可以预测产品的流水走势，生命周期越长则一款游戏变
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现能力越强，进而直接影响产品的盈利水平。因此为了保持盈利计划研发商需保障游戏的品质，有计划的持续推出受玩家欢迎的游戏产品，并形成稳步轮动推广的机制。
④较强的抗经济周期能力
由于移动游戏行业属于全民娱乐的虚拟经济范畴，具有收费低廉、内容轻松、花费时间较短、产品多样化等特点，因此移动游戏可以缓解日常生活中人们的工作压力和心理压力。自 2008年以来，相比国内经济增速放缓，游戏行业则一直保持增长趋势，尤其移动游戏行业，市场规模由 2008年的 1.5亿元快速增至2014年的约274.90亿元，移动游戏行业展现出了比其他传统行业较强的抗周期特点。
⑤区域性与时间性特征
移动游戏是基于无线网络，其发展与 3G/4G等通讯无线网络基础设施的建设和发展有着很大的关联性，同时所在区域游戏玩家的收入水平和消费能力也决定了产品的收费能力。因此,通讯无线网络设施建设发展快、居民收入水平和消费能力较强的直辖市、省会城市、沿海城市在移动游戏企业的收入来源中占比较高。此外，移动游戏也有季节性的节假日特征和每日的时间峰值特征，在每日的非工作时间，移动游戏的在线人数和运营收入会相对出现较大幅度的增长；而节假日期间游戏用户则有可能改变其常规生活习惯，使游戏在线人数出现小幅度波动。
（4）行业竞争格局
低研发成本、低进入门槛、打破空间限制以及跨平台跨终端的特性，不仅使更多种类游戏服务不同用户群体成为常态，更为移动游戏产品快速增长铺设了“快行道”，移动游戏因而成为游戏产业“新蓝海”。从 2013年年初开始，大量基于“轻资本”的创业团队掀起掘金移动游戏热潮；移动游戏利润高且短期达收入峰值的双循环，吸引部分客户端游戏企业纷纷拓展移动游戏业务；众多网页游戏企业凭借“轻游戏”经验积累迅速转向移动游戏研发。
移动游戏市场仍然处于发展初期，行业集中度较低，产业链条各组成部分面临的竞争格局各不相同。在游戏研发商层面上，高质量、优体验、重发展的
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游戏研发商仍为少数。随着移动网络游戏产品数量的不断增加，移动游戏用户对于游戏质量的偏好要求也更高。由于大型游戏研发厂商具有资金支持，能够聚集较优秀的 IP资源以及研发团队，开发出“爆款”移动游戏产品，在竞争中得以实现强者恒强，体现马太效应；在游戏运营商层面上，传统网络游戏中的运营概念已逐渐弱化，游戏运营商的竞争优势已经由拥有本地发行能力以及运营能力的“牌照优势”转化为是否能够代理或购买到好的游戏产品，是否能与下游渠道推广商进行良好合作的“代理优势”；在游戏渠道推广商层面上，由于游戏产品的显著增加，能够获得众多用户关注并转化为游戏用户的推广入口正成为整个移动游戏产业链中最重要的资源。众多企业竞相争夺推广这一制高点。目前，部分互联网企业通过逆向思维成功将工具发展成入口。推广渠道上，移动游戏的渠道推广主要是通过操作系统开发商（如苹果、Google）、移动运营商（如移动、联通和电信）、终端制造商（三星、华为）、第三方商店（如 91助手、机锋网）、主要的互联网公司（腾讯、360、百度和网易等）以及自建平台等。
中国目前有超过 200家手机游戏渠道商，随着越来越多渠道商进入移动游戏领域，竞争将越来越激烈，能够拥有忠实用户的大型平台商才能够在这一层面中取得巨大的竞争优势。
3、行业地位
游爱网络是国内较早从事移动网络游戏研发运营的游戏厂商之一。自成立以来游爱网络以国内移动网络游戏市场为主，逐步向韩国、港澳台以及东南亚市场渗透发展，积累了稳定的用户群体。游爱网络在策略类游戏领域以及卡牌类游戏领域均具有成熟的产品线、丰富的研发经验，与游戏开发资源以及游戏发行渠道、推广渠道等建立了良好稳定的合作关系，游戏技术研发及游戏运营规模在移动网络游戏行业中处于领军地位。
六、最近两年及一期主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年6月30日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||12,190.57||9,303.38|||
||4,715.46||6,512.59|||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||7,475.11||2,790.78|||
||7,475.22||2,790.88|||
|项目||2015年1-6月||2014年度|2013年度|
||8,504.90||16,694.20|||
||2,889.51||6,519.19|||
||2,974.83||3,043.31|||
||2,983.72||3,023.03|||
||2,644.33||3,049.23|||
||2,644.34||3,108.60|||

注：上述财务数据未经收购方聘请的会计师审计；
（二）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-6月|2014年度|2013年度|
||29.95%||56.69%||
||34.98%||18.23%||
||31.09%||18.27%||
||35.37%||111.38%||

注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；营业利润率=营业利润/营业收入；销售利润率=净利润/营业收入；全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益
七、最近三年利润分配情况
2013年 12月 12日，游爱网络召开股东会，审议通过利润分配方案，以2013年9月末可供分配利润向全体股东分配现金股利394.14万元，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||持股比例|分配利润（万元）|
||袁雄贵||51.00%|||
||李道龙||49.00%|||
||||100.00%|||

2014年11月1日，游爱网络召开股东会，审议通过利润分配方案，以2013年末可供分配利润向全体股东分配现金股利2,500.00万元，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||持股比例|分配利润（万元）|
||袁雄贵||40.67%|||
||李道龙||17.73%|||
||成仁风||16.60%|||
||申徐洲||15.00%|||

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|李冰|10.00%|
||100.00%|

八、最近三年股权转让、增资及资产评估状况
（一）股权转让及增资情况
游爱网络最近三年的股权转让及增资情况详见本预案“第五节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。
（二）资产评估情况
游爱网络在整体变更为股份有限公司时，由广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对游爱网络截至2015年4月30日的资产负债表进行了评估，并于 2015年 6月 15日出具了联信（证）评报字（2015）第 A0325号《评估报告》：在评估基准日2015年4月30日，游爱网络的净资产账面值为7,727.23万元，采用资产基础法评估后的净资产为 8,325.49万元，净资产增值 598.26万元，增值率7.74%。
（三）本次重大资产重组与整体变更时资产评估差异说明
1、评估背景和目的不同
整体改制时评估是基于游爱网络拟通过股份制改造整体变更为股份有限公司的要求，主要目的是判断游爱网络实际资产价值是否发生减损，从而导致资产评估值低于整体变更后的注册资本，而本次重大资产重组的评估值主要用于交易双方的资产交易，用以衡量在持续经营的情况下，游爱网络未来经济利益的现值。
由于评估背景和目的不同，故两次采用不同评估方法，从而导致评估结果存在差异。
2、评估方法不同
整体变更时所采用的评估方法为资产基础法，资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次重大资产重组采用的是收益现值法和市场法
进行评估，收益现值法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，
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不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响；市场法指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法，市场法评估较为充分地反映了公开市场对于企业价值的评定，能够较好地为股权交易行为提供价值参考。由于游爱网络经营模式等资源无法作为资产要素在账面体现，因此本次重大资产重组和整体变更时的评估值存在较大差异。
九、主要资产、负债状况及抵押担保情况
（一）主要资产状况
截至2015年6月30日，游爱网络的主要资产构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年6月30日|占比|
||5,311.62|||
||4,378.41|||
||59.02|||
||138.06|||
||1,160.23|||
||11,047.33|||
||350.00|||
||370.40|||
||44.04|||
||358.09|||
||20.71|||
||1,143.23|||
||12,190.57|||

注：上述财务数据未经收购方聘请的会计师审计
1、房产
截至本预案签署日，游爱网络及其下属子公司不存在自有房产，办公用房均采用租赁方式，租赁房产的具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||面积||
|||房屋位置|承租方||出租方|||租期|
|号|||||||（㎡）||
||广州市天河区龙口东路 129||游爱网络|广州龙泽物业管||1450.00|||

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||面积||
|||房屋位置||承租方||出租方|||租期|
|号||||||||（㎡）||
||号龙泽商业大厦 A 栋 21 楼全层单元||||理有限公司|||||
||广州市天河区龙口东路 129号龙泽商业大厦 A 栋 2001单元||游爱网络||广州龙泽物业管理有限公司||450.00|||
||广州市天河区龙口东路 129号龙泽商业大厦 A 栋 2002单元||游爱网络||广州龙泽物业管理有限公司||500.00|||
||广州市天河区龙口东路 129号龙泽商业大厦 A 栋 2003单元||上海游爱||广州龙泽物业管理有限公司||500.00|||
||广州市天河区龙口东路 129号龙泽商业大厦 A 栋 1901单元||游爱网络||广州龙泽物业管理有限公司||653.50|||
||广州市天河区思成路 23 号219房||游爱网络||广州聚联物业管理有限公司||29.34|||
||上海市嘉定区南翔镇陈翔路768号7幢B区1072室||上海游爱||上海英事达服饰有限公司||5.00|||
||天津华苑产业区海泰发展六道 6 号海泰绿色产业基地 G座401室-04-18||天津游爱||天津华苑软件园建设发展有限公司||6.50|||
||天津市和平区卫津路 155 号博联大厦第9层第901-07 08室||天津游爱||天津美东房地产开发有限公司||198.00|||
||上海市嘉定区银翔路655号B区1297室||上海昊玩||上海蓝天创业广场物业管理有限公司||2.5|||
||上海市嘉定区陈翔路88号7幢3楼A区3276室||游爱之光||上海蓝天创业广场物业管理有限公司||5.00|||

2、软件著作权
截至本预案签署日，游爱网络及其下属子公司拥有的计算机软件著作权具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||著作|||||||权利取得方式及范围|
|序号||||证书号||登记号||软件名称||
|||权人||||||||
||游爱网络||软著登字第0811965号||2014SR142725||风云天下OL手机游戏系统[简称：风云天下OL]V1.0|||
||游爱网络||软著登字第0388278号||2012SR020242||新风云天下OL手机游戏软件[简称：风云天下OL]V1.0|||
||游爱网络||软著登字第0955049号||2015SR067963||游爱芒果笑傲三国OL游戏软件[简称：笑傲三国OL]V1.0|||

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|游爱网络|软著登字第0765329号|2014SR096085|游爱KO三国手机游戏软件[简称：KO三国]V1.0|
|游爱网络|软著登字第0686992号|2014SR017748|游爱孔明来了手机游戏软件[简称：孔明来了]V1.0|
|游爱网络|软著登字第0707256号|2014SR038012|游爱梦幻降魔手机游戏软件[简称：梦幻降魔]V1.0|
|游爱网络|软著登字第0502130号|2012SR134094|游爱武林萌主手机游戏软件[简称：武林萌主]V1.0|
|游爱网络|软著登字第0722546号|2014SR053302|游爱蜂鸟五虎将手机游戏系统[简称：蜂鸟五虎将]V1.0|
|游爱网络|软著登字第0877167号|2014SR207937|游爱女神保卫战游戏软件[简称：女神保卫战]V1.0|
|游爱网络|软著登字第0537650号|2013SR031888|游爱武林萌主手机游戏软件 [简称：武林萌主]V1.60|
|游爱网络|软著登字第0762188号|2014SR092944|游爱神一样的三国手机游戏软件[简称：神一样的三国]V1.0|
|游爱网络|软著登字第0703749号|2014SR034505|游爱掌上飞仙手机游戏系统[简称：掌上飞仙]V1.0|
|游爱网络|软著登字第0567148号|2013SR061386|暗黑仙神传手机游戏系统[简称：暗黑仙神传]V1.0|
|游爱网络|软著登字第0636797号|2013SR131035|游爱保卫唐僧手机游戏软件[简称：保卫唐僧]V1.0|
|游爱网络|软著登字第0561015号|2013SR055253|部落联盟游戏系统[简称：部落联盟]V1.0|
|游爱网络|软著登字第0553919号|2013SR048157|《十面埋伏》游戏系统[简称：十面埋伏]V1.0|
|游爱网络|软著登字第0753347号|2014SR084103|花儿与少年游戏软件[简称：花儿与少年]V1.0|
|游爱网络|软著登字第0813485号|2014SR144245|新花儿与少年游戏软件[简称：花儿与少年]V1.0|
|游爱网络|软著登字第0957245号|2015SR070159|游爱赤壁之战OL手机游戏软件[简称：赤壁之战OL]V1.0|
|游爱网络|软著登字第0976740号|2015SR089654|游爱三国之硝烟四起游戏软件[简称：三国之硝烟四起]V1.0|

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|游爱网络|软著登字第0846294号|2014SR177058|游爱赤壁之刃游戏软件[简称：赤壁之刃]V1.0|
|游爱网络|软著登字第0654794号|2013SR149032|游爱美人关手机游戏软件[简称：美人关]V1.0|
|游爱网络|软著登字第0759156号|2014SR089912|游爱银河争霸手机游戏软件[简称：银河争霸]V1.0|
|游爱网络|软著登字第0536748号|2013SR030986|凡人仙途手机游戏系统[简称：凡人仙途]V1.0|
|游爱网络|软著登字第0540429号|2013SR034667|热血仙途手机游戏系统 [简称：热血仙途]V1.0|
|游爱网络|软著登字第0938051号|2015SR050965|游爱保卫帝王游戏软件[简称：保卫帝王]V1.0|
|游爱网络|软著登字第0849716号|2014SR180479|游爱刀塔防狼游戏软件[简称：刀塔防狼]V1.0|
|游爱网络|软著登字第0821081号|2014SR151842|游爱全民防狼游戏软件[简称：全民防狼]V1.0|
|游爱网络|软著登字第0606064号|2013SR100302|游爱塔王之王网络游戏软件 [简称：塔王之王]V1.0|
|游爱网络|软著登字第0864754号|2014SR195521|游爱塔王之王网络游戏软件[简称：塔王之王]V2.0|
|游爱网络|软著登字第0862664号|2014SR193430|游爱推倒那帝国游戏软件[简称：推倒那帝国]V1.0|
|游爱网络|软著登字第0762250号|2014SR093006|游爱红警王牌坦克手机游戏软件[简称：红警王牌坦克]V1.0|
|游爱网络|软著登字第0586329号|2013SR080567|斗破封神手机网络游戏系统[简称：斗破封神]V1.0|
|游爱网络|软著登字第0511704号|2013SR005942|神魔乱舞手机游戏系统[简称：神魔乱舞]V1.0|
|游爱网络|软著登字第0697270号|2014SR028026|游爱大富翁来了手机游戏软件[简称：大富翁来了]V1.0|
|游爱网络|软著登字第0703429号|2014SR034185|游爱STAR CLASH软件[简称：STARCLASH]V1.0|
|游爱网络|软著登字第0549255号|2013SR043493|三个国手机游戏系统[简称：三个国]V1.0|

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|-|-|-|-|
|游爱网络|软著登字第0693511号|2014SR024267|游爱星际：重返地球软件[简称：星际：重返地球]V1.0|
|游爱网络|软著登字第0930354号|2015SR043268|游爱神魔乱舞游戏软件[简称：神魔乱舞]V2.0|
|游爱网络|软著登字第0976373号|2015SR089287|游爱天剑灵域游戏软件[简称：天剑灵域]V1.0|
|游爱网络|软著登字第0855886号|2014SR186650|游爱别逼我出手游戏软件[简称：别逼我出手]V1.0|
|游爱网络|软著登字第0560953号|2013SR055191|幻想江湖游戏系统[简称：幻想江湖]V1.0|
|游爱网络|软著登字第0825542号|2014SR156305|游爱萌动江湖游戏软件[简称：萌动江湖]V1.0|
|游爱网络|软著登字第0853839号|2014SR184603|游爱仙剑灵域游戏软件[简称：仙剑灵域]V1.0|
|游爱网络|软著登字第0709728号|2014SR040484|游爱嘿哈三国软件[简称：嘿哈三国]V1.0|
|游爱网络|软著登字第0728308号|2014SR059064|游爱非神勿扰手机游戏软件[简称：非神勿扰]V1.0|
|游爱网络|软著登字第0636605号|2013SR130843|游爱我是土豪手机游戏软件 [简称：我是土豪]V1.0|
|游爱网络|软著登字第1053850号|2015SR166764|游爱幻影无双游戏软件 [简称：幻影无双]V1.0|
|游爱网络|软著登字第1063343号|2015SR176257|游爱大梦闯江湖游戏软件 [简称：大梦闯江湖]V1.0|
|游爱网络|软著登字第1064438号|2015SR177352|游爱星际3：禁区手机游戏软件 [简称：大星际3：禁区]V1.0|
|上海游爱|软著登字第0670885号|2014SR001641|游爱之星虎魄刀网络游戏软件[简称：虎魄刀]V1.0|
|上海游爱|软著登字第0773166号|2014SR103922|游爱神一样的三国手机游戏软件[简称：神一样的三国]V2.0|
|上海游爱|软著登字第0780476号|2014SR111232|游爱烈焰遮天手机游戏软件[简称：烈焰遮天]V2.0|
|上海游爱|软著登字第0800396号|2014SR131154|游爱烈焰遮天网页游戏软件[简称：烈焰遮天]V2.0|

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|上海游爱|软著登字第0780473号|2014SR111229|游爱蜂鸟五虎将手机游戏软件[简称：蜂鸟五虎将]V2.0|
|上海游爱|软著登字第0812631号|2014SR143391|游爱三国杀杀杀游戏软件[ 简称：三国杀杀杀]V1.0|
|上海游爱|软著登字第0803787号|2014SR134546|游爱银河争霸手机游戏软件[简称：银河争霸]V2.0|
|上海游爱|软著登字第0837911号|2014SR168675|游爱大赤壁游戏软件[简称：大赤壁]V1.0|
|上海游爱|软著登字第0801012号|2014SR131770|游爱曹操传手机游戏软 件 [ 简 称 ： 曹 操传]V1.0|
|上海游爱|软著登字第0810043号|2014SR140803|游爱百万怪谭手机游戏软件[简称：百万怪谭]V1.0|
|上海游爱|软著登字第0838923号|2014SR169687|游爱古剑奇潭游戏软件 [ 简 称 ： 古 剑 奇潭]V1.0|
|上海游爱|软著登字第0821270号|2014SR152031|游爱怒战游戏软件[ 简称：怒战]V1.0|
|上海游爱|软著登字第0846118号|2014SR176882|游爱非神勿扰手机游戏软件[简称：非神勿扰]V2.0|
|上海游爱|软著登字第0847821号|2014SR178585|游爱战将OL游戏软件[简称：战将OL]V1.0|
|上海游爱|软著登字第0848758号|2014SR179522|游爱锦衣夜行游戏软件 [ 简 称 ： 锦 衣 夜行]V1.0|
|上海游爱|软著登字第0853613号|2014SR184377|游爱三国志关羽篇游戏软件[简称：三国志关羽篇]V1.0|
|上海游爱|软著登字第0856009号|2014SR186773|游爱今晚打老虎游戏软件[简称：今晚打老虎]V1.0|
|上海游爱|软著登字第0856015号|2014SR186779|游爱天天战吕布游戏软件[简称：天天战吕布]V1.0|
|上海游爱|软著登字第0868866号|2014SR189630|游爱星际穿越游戏软件 [ 简 称 ： 星 际 穿越]V1.0|
|上海游爱|软著登字第0862668号|2014SR193434|游爱三国帝王传游戏软件[简称：三国帝王传]V1.0|
|上海游爱|软著登字第0872596号|2014SR203363|游爱屠龙之刃游戏软件 [ 简 称 ： 屠 龙 之刃]V1.0|
|上海游爱|软著登字第0884461号|2014SR215232|游爱任性的后宫游戏软件[简称：任性的后|

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
||||宫]V1.0|
|上海游爱|软著登字第0884554号|2014SR215325|游爱任性的主公游戏软件[简称：任性的主公]V1.0|
|上海游爱|软著登字第0884862号|2014SR215633|游爱超凡星际游戏软件 [ 简 称 ： 超 凡 星际]V1.0|
|上海游爱|软著登字第0885699号|2014SR216469|游爱我欲独尊游戏软件 [ 简 称 ： 我 欲 独尊]V1.0|
|上海游爱|软著登字第0896458号|2015SR009376|游爱龙降三国游戏软件 [ 简 称 ： 龙 降 三国]V1.0|
|上海游爱|软著登字第0903267号|2015SR016175|游爱战吕布游戏软件[简称：战吕布]V1.0|
|上海游爱|软著登字第0930506号|2015SR043420|游爱狂神无双游戏软件 [ 简 称 ： 狂 神 无双]V1.0|
|上海游爱|软著登字第0940930号|2015SR053844|游爱奇迹封神游戏软件 [ 简 称 ： 奇 迹 封神]V1.0|
|上海游爱|软著登字第0946039号|2015SR058953|游爱剑灵封神游戏软件 [ 简 称 ： 剑 灵 封神]V1.0|
|上海游爱|软著登字第0952312号|2015SR065226|游爱天天捉妖记游戏软件[简称：天天捉妖记]V1.0|
|上海游爱|软著登字第0967383号|2015SR080297|游爱哆啦 A 梦历险记手机游戏软件[简称：哆啦A梦历险记]V1.0|
|上海游爱|软著登字第0994021号|2015SR106935|游爱少年江湖游戏软件 [ 简 称 ： 少 年 江湖]V1.0|
|上海游爱|软著登字第1005725号|2015SR118639|游爱星际风暴游戏软件 [ 简 称 ： 星 际 风暴]V1.0|
|上海游爱|软著登字第1005785号|2015SR118699|游爱斗破封神游戏软件 [ 简 称 ： 斗 破 封神]V2.0|
|上海游爱|软著登字第1012872号|2015SR125786|游爱乱斗聊斋游戏软件 [ 简 称 ： 乱 斗 聊斋]V1.0|
|上海游爱|软著登字第1018714号|2015SR131628|游爱塔防无双游戏软件 [ 简 称 ： 塔 防 无双]V1.0|
|上海游爱|软著登字第1022774号|2015SR135688|游爱仙剑幻境游戏软件 [ 简 称 ： 仙 剑 幻境]V1.0|
|上海|软著登字第|2014SR059070|游爱烈焰遮天手机游|

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|游爱|0728314号||戏软件[简称：烈焰遮天]V1.0|
|上海游爱|软著登字第0761866号|2014SR092622|游爱烈焰遮天网页游戏软件[简称：烈焰遮天]V1.0|
|上海游爱|软著登字第1057861号|2015SR170775|游爱哆啦 A 梦奇妙泡泡游戏软件[简称：哆啦A梦历险记]V1.0|
|上海游爱|软著登字第1085693号|2015SR198607|游爱梦幻灵域游戏软件 [ 简 称 ： 梦 幻 灵域]V1.0|
|上海游爱|软著登字第1103567号|2015SR216481|游爱仙剑战记游戏软件 [ 简 称 ： 仙 剑 战记]V1.0|
|上海游爱|软著登字第1103560号|2015SR216474|游爱斩魂决游戏软件[简称：斩魂决]V1.0|
|上海游爱|软著登字第1109725号|2015SR222639|游爱萌斗水浒游戏软件 [ 简 称 ： 萌 斗 水浒]V1.0|
|天津游爱|软著登字第0726439号|2014SR057195|游爱妖精联盟手机游戏软件[简称：妖精联盟]V1.0|
|天津游爱|软著登字第0802435号|2014SR133193|游爱口袋妖怪大冒险手机游戏软件[简称：口袋妖怪大冒险]V1.0|
|天津游爱|软著登字第0842784号|2014SR173549|游爱数据统计分析平台 [ 简 称 ： 统 计 平台]V1.0|
|天津游爱|软著登字第0843836号|2014SR174601|游爱 me2android 工具软 件 [ 简 称 ：Me2Android]V1.0|
|天津游爱|软著登字第1013205号|2015SR126119|游爱萌娘战姬手机游戏软件[简称：萌娘战姬]V1.0|
|上海游爱|软著登字第1124414号|2015SR237328|游爱剑刃苍穹游戏软件 [ 简 称 ： 剑 刃 苍穹]V1.0|
|上海游爱|软著登字第1124191号|2015SR237105|游爱水浒战将游戏软件 [ 简 称 ： 水 浒 战将]V1.0|

截至本预案签署日，游爱网络已签署协议转让8项软件著作权，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称||登记号||受让人||转让时间|权属情况|
||飞仙传奇手机游戏系统[简称：飞仙传奇]V1.0|2012SR118567||广州菲音信息科技有限公司||2012.12.10|||
||剑仙传手机游戏系统[简称：剑仙传]V1.0|2013SR031732||深圳市创梦天地科技有限公司||2014.10.20|||

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|火爆斗地主手机游戏系统[简称：火爆斗地主]V1.0|2013SR064458|江苏名通信息科技有限公司|2014.10.28|
|火爆牛牛手机游戏系统[简称：火爆牛牛]V1.0|2013SR080244|||
|游爱火爆炸金花手机游戏软件[简称：火爆炸金花]V1.0|2013SR130916|||
|游爱癞子斗地主手机游戏软件[简称：癞子斗地主]V1.0|2014SR002860|||
|游爱刀塔防狼手机游戏软件[简称 ： 刀 塔 防狼]V2.0|2015SR118027|广州玩趣网络科技有限公司|2015.11.30|
|游爱暴风酒馆游戏软件[简称：暴风酒馆]V1.0|2015SR075596|深圳亿扬创彩信息技术有限公司|2015.11.30|

《风云天下OL手机游戏系统[简称：风云天下OL]V1.0》著作权由游爱网络向广州菲音以500万元价款购买获得。2014年9月22日，游爱网络获得了由国家版权局颁发的软著登字0811965号计算机软件著作权登记证书。
《花儿与少年游戏软件[简称：花儿与少年]V1.0》和《新花儿与少年游戏软件[简称：花儿与少年]V1.0》著作权人系游爱网络和上海芒果互娱科技有限公司。
3、域名
截至本预案签署日，游爱网络及其下属子公司拥有的域名具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||所有人||类型||域名||注册日期|到期日期|
||游爱网络||顶级国际域名||gzyouai.com||2012.03.02|||
||游爱网络||顶级国际域名||fytxonline.com||2012.08.08|||
||游爱网络||顶级国际域名||game1919.com||2012.09.11|||
||游爱网络||顶级国际域名||game2828.com||2012.09.11|||
||游爱网络||顶级国际域名||gzyouai.net||2012.03.02|||
||游爱网络||顶级国际域名||fytx.cc||2012.08.14|||
||游爱网络||顶级国际域名||51fytx.com||2012.09.11|||
||游爱网络||顶级国际域名||yhzbonline.com||2014.11.13|||
||游爱网络||中国国家顶级域名||gzyouai.cn||2012.03.02|||
||上海游爱||国际域名||9133.com||2004.03.13|||

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|上海游爱|顶级国际域名|i9133.com|2014.03.18|
|上海游爱|顶级国际域名|shyouai.com|2014.07.08|
|天津游爱|国际域名|tjyouai.com|2014.02.20|
|上海游爱|顶级国际域名|xintiaoxueyuan.com|2015.12.07|

4、商标
截至本预案签署日，游爱网络及其下属子公司拥有的商标情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||核定使用||||
|序号|商标图样||注册人||注册号||||专用权期限|取得方式|
||||||||商品类别||||
|||游爱网络||11882364||41||2014.07.07-2024.07.06|||
|||游爱网络||11882368||41||2014.07.07-2024.07.06|||
|||游爱网络||12485063||41||2014.09.28-2024.09.27|||
|||游爱网络||12485069||41||2014.09.28-2024.09.27|||
|||游爱网络||12485053||41||2014.09.28-2024.09.27|||
|||游爱网络||12485066||41||2014.09.28-2024.09.27|||
|||游爱网络||13110799||41||2014.12.21-2024.12.20|||
|||游爱网络||12882676||41||2014.12.21-2024.12.20|||
|||游爱网络||13351032||41||2015.01.07-2025.01.06|||
|||游爱网络||13351041||41||2015.01.07-2025.01.06|||
|||游爱网络||13099900||41||2015.01.07-2025.01.06|||
|||游爱网络||12485057||41||2015.03.28-2025.03.27|||
|||游爱网络||14078145||41||2015.04.21-2025.04.20|||
|||游爱网络||13848129||41||2015.04.21-2025.04.20|||
|||游爱网络||14281943||9||2015.05.14-2025.05.13|||
|||游爱网络||14442384||35||2015.06.07-2025.06.06|||
|||游爱网络||14281930||41||2015.05.14-2025.05.13|||
|||游爱网络||14281916||42||2015.05.14-2025.05.13|||
|||游爱网络||14442209||9||2015.06.07-2025.06.06|||
|||游爱网络||14442238||35||2015.06.07-2025.06.06|||

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|游爱网络|14442279|38|2015.06.07-2025.06.06|
|游爱网络|14442312|41|2015.06.07-2025.06.06|
|游爱网络|14442348|42|2015.06.07-2025.06.06|
|游爱网络|14442424|38|2015.06.14-2025.06.13|
|游爱网络|14708724|41|2015.06.28-2025.06.27|
|游爱网络|14703729|41|2015.06.28-2025.06.27|
|游爱网络|14757459|41|2015.07.21-2025.07.20|
|游爱网络|14423215|9|2015.09.14-2025.09.13|
|游爱网络|14423259|42|2015.09.14-2025.09.13|
|游爱网络|14423245|41|2015.06.21-2025,06.20|
|游爱网络|14840413|41|2015.09.28-2025.09.27|
|游爱网络|14840486|41|2015.09.28-2025.09.27|
|游爱网络|14887075|41|2015.10.07-2025.10.06|
|游爱网络|15268559|41|2015.10.14-2025.10.13|
|游爱网络|15268583|41|2015.10.14-2025.10.13|
|游爱网络|15370759|41|2015.11.28-2025.11.27|
|游爱网络|15370921|9、41、42|2015.11.07-2025.11.06|
|游爱网络|15410102|41|2015.11.07-2025.11.06|
|游爱网络|14803774|42|2015,07.21-2025.07.20|
|上海游爱|14441875|9|2015.06.07-2025.06.06|
|上海游爱|14441957|35|2015.06.07-2025.06.06|
|上海游爱|14442049|38|2015.06.07-2025.06.06|
|上海游爱|14442093|41|2015.06.07-2025.06.06|
|上海游爱|14442141|42|2015.06.07-2025.06.06|
|上海游爱|14441547|35|2015.06.07-2025.06.06|
|上海游爱|14423238|41|2015.09.14-2025.09.13|
|上海游爱|14792986|41|2015.09.07-2025.09.06|

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|上海游爱|14887177|41|2015,07.28-2025.07.27|
|上海游爱|14887216|41|2015.10.07-2025.10.06|
|上海游爱|15370724|41|2015.10.28-2025.10.27|
|上海游爱|15499774|41|2015.11.28-2025.11.27|
|上海游爱|14441601|41|2015.08.07-2025.08.06|
|上海游爱|14441656|42|2015.08.07-2025.08.06|
|上海游爱|14441460|9|2015.08.07-2025.08.06|
|上海游爱|15413723|41|2015.11.21-2025.11.20|

此外，根据游爱网络提供的商标证书，游爱网络现拥有一项在台湾注册的商标，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||核定使用||
|商标图样||注册人||注册号|||专用权期限|
|||||||商品类别||
||游爱网络||01650559||09/16/28/41/42|||

（二）主要负债状况
截至2015年6月30日，游爱网络的主要负债构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年6月30日|比例|
||385.45|||
||43.88|||
||777.88|||
||189.01|||
||439.23|||
||2,341.90|||
||4,177.36|||
||538.10|||
||538.10|||
||4,715.46|||

注：上述财务数据未经收购方聘请的会计师审计
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）资产抵押、质押及担保情况
截至本预案签署日，游爱网络不存在资产抵押、质押及对外担保的情形。
十、重要子公司上海游爱的两年及一期财务数据及财务指标（一）主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年6月30日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||2,378.40||803.07|||
||2,124.57||941.31|||
||253.83||-138.24|||
||253.93||-138.14|||
|项目||2015年1-6月||2014年12月31日|2013年12月31日|
||2,104.55||453.23|||
||765.43||530.84|||
||380.87||-1,104.91|||
||392.06||-1,104.91|||
||392.06||-1,104.91|||
||392.07||-1,104.82|||

注：上述财务数据未经收购方聘请的会计师审计
（二）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-6月||2014年度|2013年度|
||89.33%||117.21%|||
||18.10%||-243.79%|||
||18.63%||-243.79%|||
||154.40%||799.78%|||

注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；营业利润率=营业利润/营业收入；销售利润率=净利润/营业收入；全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益
十一、其他事项
（一）决策程序
游爱网络已于2015年11月27日召开2015年第三次临时股东大会，全体股
东一致同意做出如下决议：
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
同意天舟文化通过向袁雄贵等 11名游爱网络原股东发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的游爱网络100.00%股权。
（二）游爱网络股东及其关联方非经营性资金占用的情况
1、最近两年及一期的非经营性资金占用情况
（1）关联方资金借款和偿还情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||借款金额|||||支付利息|
|关联方||||起始日||还款日||
|||（万元）|||||（万元）|
||960.00||2012年12月7日||2013 年 12 月 25 日、2013 年 12月30日|||
||600.00||2014年1月15日||2014 年 3 月 26 日、2014 年 3 月31日、2014年4月1日|||

注：上述财务数据未经收购方聘请的会计师审计
（2）关联方往来余额
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||项目名称||2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||其他应收款||-||-||
||其他应收款||5.10||5.10||

注：1、上述财务数据未经收购方聘请的会计师审计
2、上海悦玩投资管理合伙企业（有限合伙）是袁雄贵及其配偶余旋、李道龙以及申徐洲于 2014年 8月5日设立一家有限合伙企业，上海悦玩已于2015年9月25日完成注销登记。
2、截至预案签署日的非经营性资金占用情况
2015年 7月游爱网络整体变更为股份有限公司，根据游爱网络提供的相关税务申报材料，个人股东成仁风、李冰、詹庆光就本次未分配利润、盈余公积转增注册资本所涉及的个人所得税已由游爱网络代扣代缴，截至本预案签署日，游爱网络仍存在为股东成仁风、李冰、詹庆光代扣代缴个人所得税形成的其他应收款，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||成仁风|李冰|詹庆光|
||58.27||35.10||

注：上述财务数据未经收购方聘请的会计师审计
股东成仁风、李冰、詹庆光承诺将于2015年12月31日前归还上述款项。
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
除此之外，截至本预案签署日游爱网络不存在其他资金被股东及其关联方非经营性占用的情形。
（三）游爱网络涉及的诉讼情况
1、2014年 9月 17日，北京畅游时代数码技术有限公司向北京市石景山区人民法院提起诉讼，申诉游爱网络以及深圳中青宝互动网络股份有限公司、广州动景计算机科技有限公司，在游戏《幻想江湖》的运营以及推广过程中，涉及使用畅游时代所持有的金庸小说版权等相关概念，存在著作权侵权及不正当竞争行为。北京畅游时代数码技术有限公司要求游爱网络等四被告立即停止侵权、赔礼道歉和连带赔偿其经济损失 5,000,000元及支付诉讼费等费用。2015年 11月 17日，该案由北京市石景山区人民法院作出一审判决，法院判决游爱网络立即停止含有涉案侵权内容的移动终端网络游戏《幻想江湖》的在线运营，并与深圳中青宝互动网络股份有限公司、广州动景计算机科技有限公司赔偿原告北京畅游时代数码技术有限公司经济损失300,000元以及诉讼合理支出58,500元；案件受理费46,760元，其中由被告游爱网络、深圳中青宝互动网络股份有限公司及广州动景计算机科技有限公司连带负担 16,760元。一审判决后，原被告均未上诉，一审判决生效。游爱网络已对原《幻想江湖》游戏进行修改并已停止使用本案中涉案侵权内容。2015年 1-6月，《幻想江湖》的收入占游爱网络同期收入（未经上市公司聘请的会计师审计）比重为5.89%，收入占比较低，未对公司经营情况构成重大影响。
2、2015年 9月 30日，广州市多益网络科技有限公司（下称“多益网络”）以侵犯著作权为由分别将北京市动景计算机科技有限公司（下称“北京动景”）、福建博瑞网络科技有限公司（下称“福建博瑞”）、广州网易计算机系统有限公司（下称“网易”）、北京卓易迅畅科技有限公司（下称“卓易迅畅”）分四起案件诉至广州市萝岗区人民法院，广州游爱网络技术有限公司在上述四案中均被列为共同被告。
2015年 11月 19日，游爱网络收悉上述四案起诉状，多益网络在起诉状中诉称，北京动景于“九游网”官网，百度网讯于百度手机助手，网易于网易应用中心官网，卓易迅畅于豌豆荚官网宣传游戏《仙剑幻境》时，分别使用到其具有独占许可权的美术作品（下称“涉案美术作品”），游爱网络为《仙剑幻境》的开发
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
商。
据此，多益网络在上述四案中分别诉请人民法院判令游爱网络与上述四案各被告共同承担连带赔偿责任，上述四案合计涉及金额为 91,300元，截至本预案签署日，上述四案均尚在审理之中。
截至本预案签署日，游爱网络不存在除上述诉讼事项外其他的重大诉讼、仲裁或行政处罚及重大未决诉讼、仲裁事项。
（四）游爱网络涉及的行政处罚情况说明
2014年 10月 13日，游爱网络收到广州市文化市场综合行政执法总队发出的穗文总罚告字[2014]第 1100号文化市场行政处罚事先告知书，认为游爱网络“比武招亲”游戏以随机抽取方式诱导玩家获取游戏产品的行为违反了第十八条第（三）项规定，根据《网络游戏管理暂行办法》第三十一条，广州市文化市场综合行政执法总队责令游爱网络改正上述违法行为，并给予行政处罚 2万元。
2014年12月9日，游爱网络缴纳了上述罚款。
根据《文化市场综合行政执法管理办法》第四十二条规定，较大数额罚款是指对公民处以1万元以上、对法人或其他组织处以5万元以上的罚款。游爱网络被罚款2万元，不属于较大数额罚款。根据《网络游戏管理暂行办法》的有关规定，游爱网络上述违规情形不属于《网络游戏管理暂行办法》中规定的情节严重的情形。游爱网络已整改且上述处罚已执行完毕，因此，该事项不会对本次重组构成实质性法律障碍。
截至本预案签署日，除上述处罚外，游爱网络依照国家相关法律法规和《公司章程》的规定开展经营活动，运作规范，不存在其他违法违规行为，游爱网络不存在被中国证监会立案稽查或者被司法机关立案侦查之情形。
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节本次发行股份情况
本次交易，天舟文化拟通过发行股份及支付现金方式购买游爱网络100%股份。
同时，为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过1,143,502,846.64元，未超过本次标的资产交易价格的100%，所募集资金将用于支付本次交易的现金对价、游爱网络投资项目、补充流动资金、支付交易税费及中介费用。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
一、发行股份购买资产
（一）发行股份购买资产定价原则及发行价格
本次交易中，上市公司向袁雄贵等 11名游爱网络原股东发行股份及支付现金购买其合计持有的游爱网络100%股份。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第四十三次会议决议公告日。
通过与交易对方协商并兼顾各方利益基础上，上市公司确定本次发行价格采用定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价90%作为定价原则，初步确定发行价格为17.78元/股，符合《重组管理办法》相关规定。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价=决议公告日前二十个交易日公司股票交易总额 /决议公告日前二十个交易日公司股票交易总量。
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
（二）发行价格调整机制
定价基准日至本次股份发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（三）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（四）发行对象及发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方以其持有的游爱网络股权认购上市公司向其定向发行的股份。
游爱网络100%股权初步商定的交易价格为 162,000.00万元，其中以现金形式支付 538,902,846.64元，以股份形式支付 1,081,097,153.36元。本次发行股份购买资产向各交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格×交易对方持股比例×向该交易对方支付股份比例÷发行价格
具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||股份支付||
|交易对方||现金对价（元）||||
|||||股份支付对价（元）|发行股份数量（股）|
||-||567,394,951.92|||
||111,300,586.31||136,034,049.93|||
||115,792,421.14||115,792,421.14|||
||72,063,662.38||88,077,809.57|||
||79,482,890.89||79,482,890.89|||
||69,754,451.87||69,754,451.87|||
||24,560,578.05||24,560,578.04|||
||28,939,680.00||-|||
||18,504,288.00||-|||
||9,252,144.00||-|||
||9,252,144.00||-|||
||538,902,846.64||1,081,097,153.36|||

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的净资产赠予上市公司。最终发行数量根据标的资产的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。
（五）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
过渡期产生的损益按以下有利于保护上市公司和公众股东利益的原则处理：1、游爱网络在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由出让方承担并以现金方式补足（补足金额为发行对象对应的相应游爱网络的亏损数额乘以其在本次交易前所持有相应游爱网络的股权比例）。
2、股权交割日后，由审计机构对游爱网络在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告。如根据上述专项审计报告确认的游爱网络在过渡期间产生亏损，则相关各方应当用现金方式对亏损额进行结算。
二、发行股份募集配套资金
（一）非公开发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第二届董事会第四十三次会议决议公告日。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金采用锁价方式，发行价格初步确定为定价基准日前二十个交易日的股票交易均价的90%，即17.78元/股。
（二）发行价格调整机制
定价基准日至本次股份发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将作相应调整，调整方法与发行股份购买资产的发行价格调整方法相同。
（三）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）发行对象及发行数量
本次募集配套资金发行对象不超过5名，具体发行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方||认购资金（元）|认购股数（股）|
||390,000,000.00|||
||320,000,000.00|||
||200,000,000.00|||
||133,502,846.64|||
||100,000,000.00|||
||1,143,502,846.64|||

注：计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。
最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
三、本次发行对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司的总股本为 422,351,509股，按照本次交易方案，公司拟发行普通股60,804,114股用于购买资产，发行普通股不超过64,313,993股用于募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后||||||||
||股东|||||不含配套募集资金|||||含配套募集资金||||
||||持股数量||占比||||||||||
||||（股）||（%）||持股数量||占比|）||持股数量||占比|
||||||||（股）||（%|||（股）||（%）|
|湖南天鸿投资集团有限公司||162,231,511||38.41||162,231,511||33.58|||162,231,511||29.63||
|李桂华||70,710,285||16.74||70,710,285||14.64|||70,710,285||12.92||
|王玉刚||15,356,670||3.64||15,356,670||3.18|||15,356,670||2.81||
|北京神奇博信投资管理中心（有限合伙）||9,183,642||2.17||9,183,642||1.90|||9,183,642||1.68||
|李广欣||6,324,823||1.50||6,324,823||1.31|||6,324,823||1.16||
|中国农业银行股份有限公司—中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金||3,508,604||0.83||3,508,604||0.73|||3,508,604||0.64||
|兴业银行股份有限公司—中邮战略新兴产业股票型证券投资基金||3,471,597||0.82||3,471,597||0.72|||3,471,597||0.63||
|杨锦||2,529,929||0.60||2,529,929||0.52|||2,529,929||0.46||

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
储达平 2,529,929 0.60 2,529,929 0.52 2,529,929 0.46
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|张环宇|2,023,943|0.48|2,023,943|0.42|2,023,943|0.37|
|发行股份购买资产的交易方：|||||||
|袁雄贵|-|-|31,911,977|6.60|31,911,977|5.83|
|李道龙|-|-|7,650,959|1.58|7,650,959|1.40|
|成仁风|-|-|6,512,510|1.35|6,512,510|1.19|
|申徐洲|-|-|4,953,757|1.03|4,953,757|0.90|
|悦玩投资|-|-|4,470,354|0.93|4,470,354|0.82|
|李冰|-|-|3,923,197|0.81|3,923,197|0.72|
|互兴拾号|-|-|1,381,360|0.29|1,381,360|0.25|
|募集配套资金的交易方：|||||||
|李琳|-|-|-|-|21,934,758|4.01|
|吴章成|-|-|-|-|17,997,750|3.29|
|李庆林|||||11,248,593|2.05|
|杨永兴|-|-|-|-|7,508,596|1.37|
|天舟文化员工持股计划（筹）|-|-|-|-|5,624,296|1.03|
|其他|144,480,576|34.21|144,480,576|29.89|144,480,576|26.38|
|合计|422,351,509|100.00|483,155,623|100.00|547,469,616|100.00|

本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变化，湖南天鸿投资集团有限公司仍为公司控股股东，肖志鸿仍为公司实际控制人。
四、上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
五、发行股份的限售期
（一）发行股份购买资产
1、截至本次交易的股份发行日，如持有游爱网络股权的时间未满12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让；若其持有游爱网络股权的时间超过 12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
2、若业绩承诺人因本次交易所取得的天舟文化的股份的限售期为36个月，则业绩承诺人持有的该等股份应在业绩承诺期届满且确认业绩承诺人已履行完
毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺人因本次交易所取得的天舟文
化的股份的限售期为 12个月，则在前述限售期满后，业绩承诺人因本次交易所
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获得的天舟文化股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：
第一次解锁条件：(1)自本次股份上市之日起已满12个月；(2)游爱网络第一个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；(3)根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，游爱网络当年实现的净利润数不低于业绩承诺人承诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的40%。
若游爱网络当年度实现净利润低于业绩承诺人承诺净利润，则若业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额低于其本期应解锁数额的，则在其履行完毕补偿义务后，本期剩余的应解锁股份予以解除锁定。
第二次解锁条件：(1)第二个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；(2)根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，游爱网络截至当年度累计实现净利润不低于业绩承诺人累计承诺净利润。第二次解锁条件满足后解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的30%。
若游爱网络截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承诺净利润，则业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的70%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额的70%之间的差额解除锁定。
第三次解禁条件：(1)游爱网络第三个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；
(2)具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，对游爱网络业绩承诺期的净利润进行了审核；(3)具有证券期货相关业务资格的会计师事务所完成对游爱网络进行减值测试并出具减值测试报告；(4)业绩承诺人已履行完毕其根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定应履行的全部利润补偿义务。第三次解禁条件满足后，其自本次交易中取得天舟文化的股份所有仍未解禁的股份均予以解禁。
本次发行结束后，业绩承诺人如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增
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持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（二）发行股份募集配套资金
向不超过 5名特定对象发行的股份自其认购的股份上市之日起 36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
六、配套募集资金的用途
（一）募集资金用途概况
本次交易上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金总额不超过 1,143,502,846.64元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、游爱网络投资项目、补充流动资金、支付交易税费及中介费用。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目投资总额|拟投入募集资|
|序号||项目名称|||||
||||||（万元）|金（万元）|
||支付现金对价|||53,890.28|||
||游爱网络投资项目||新移动网络游戏产品研发项目|13,500.00|||
||||自运营及发行平台建设项目|9,450.00|||
||||AR、VR互动游戏及应用项目|4,050.00|||
||补充流动资金|||30,000.00|||
||交易税费及中介费用|||3,460.00|||
|||||114,350.28|||

本次配套募集资金优先用于支付本次交易的现金对价、交易税费及中介费用，剩余部分用于游爱网络投资项目的建设和运营以及补充公司流动资金，若实际募集资金低于项目投资金额，资金不足部分由上市公司自筹解决。若上市公司以自有资金先行投入募投项目，则待募集资金到位后再进行置换。
（二）新移动网络游戏产品研发项目
1、项目基本情况
游爱网络以“打造中国一流移动网络游戏研发公司”为目标，专注于移动网络游戏的开发，打造高端精品手游，满足用户多样的文化娱乐需求。游爱网络计划在未来 5年开发 15款新的移动网络游戏，进一步拓展游爱网络产品线，提升产品质量，增强游爱网络盈利能力，增强游爱网络核心竞争力。
游爱网络选择有重点地布局和谋划，精简品类，发挥SLG、ARPG类型研发
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优势。专注于策略类型游戏可以使游爱网络不断复制自身的成功经验，使游爱网络研发出具有不同题材，但保有相同策略类游戏元素的移动网络游戏产品，持续为游爱网络带来收益。将研发资源重点分配于策略类游戏以及 ARPG游戏，在符合每一阶段玩家喜好的前提下，力图通过强大的研发实力打造精品游戏，复制成功经验，提升游戏品质。以游戏质量以及游爱网络口碑作为核心竞争能力，获取游戏用户的青睐。通过将研发资源的合理分配，游爱网络将迅速形成权重清晰、层次明确的研发结构，使游爱网络能够同步提升游戏品质以及收益水平，将游戏产品研发与游爱网络的长期发展有机结合。
游爱网络有针对性地对 IP进行获取和研发，除了自研IP品牌的长线运作，目前也取得部分知名动漫产品IP，预计上述部分 IP游戏能够在 2016年度完成开发并上市，为游爱网络争取到新的盈利点。游爱网络未来将会持续关注市场中具有开发潜力的 IP资源，通过授权使用、购买、联合开发等方式将 IP资源转化为能够为游爱网络带来收益的游戏产品。通过联合研发，游爱网络的研发团队与市场上拥有知名 IP资源的主体进行合作，由 IP资源所有者提供 IP授权以及资源支持，游爱提供研发团队，共同对 IP资源进行游戏开发。双方共同投入、共担风险、持续运作、共享收益。这种模式下，对 IP资源本身进行深入剖析解读，以粉丝的心态发掘游戏的可玩点与体验点；并且在游戏上线运作之后追踪 IP的持续运作，推出新玩法以及新版本，使游戏用户在一个不断成长的游戏环境中享受游戏体验，最大化游戏产品与 IP资源本身的生命周期。
Html5技术为游爱网络重点关注的游戏技术之一，其最大优势就是可以在网页上直接调试和修改，并且随着浏览器对 Html5技术的兼容性越来越高，成为开发手机网页游戏的最佳工具。通过 Html5开发的手机网页游戏可以免除游戏用户在获取 App游戏应用时的庞大下载量，运用简洁的界面以及游戏表现就能够让游戏用户拥有较好的游戏体验，是未来移动网络游戏开发的重要趋势之一。
游爱网络将在 Html5技术中投入较多的研发资源，将 Html5技术以及策略型游戏进行结合，打造出表现简易，但可玩性较强的高品质移动网页游戏。
2、项目投资概算
新移动网络游戏产品研发项目，募集资金支出主要用于：研发所需的软硬件设备投入、研发费用以及购买IP专项费用等。
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资内容||投资金额（万元）||投资占比|
||1|硬件设备费用||499.50||3.70%||
||2|软件设备费用||222.00||1.64%||
||3|研发费用||9,435.00||69.89%||
||4|管理费用||721.50||5.34%||
||5|购买IP专项费用||2,400.00||17.78%||
||6|其他||222.00||1.64%||
|合计||||13,500.00||100.00%||

4、项目建设的内容和实施进度
（1）项目产品介绍
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|项目名|||||
||||类型||游戏特点|
|号|称|||||
|||SLG||2D形式表现，写实风格，延续《风云天下OL》、《风云天下2》经典的布阵策略成长交互玩法，引入 3D、骨骼动画等动作游戏技术，加强画面表现，炫酷技能特效，力争战斗及战场表现达到SLG类型游戏新高度。||
||自研 IP|||||
|1||||||
||游戏1|||||
|||SLG||3D 国战策略游戏，追求宏观战场，电影视角镜头展现，随游戏进程表现出时代文明递进；玩家高度自由、强力决策，交英雄，占领地，集资源，造城池，结联盟，扩势力，充分体验家园建设和国家体系的经营乐趣与成就，不同族群间的竞争与合作加强玩家间的互动。||
||自研 IP|||||
|2||||||
||游戏2|||||
|||SLG||3D 形式表现，欧美魔幻题材、融合 SLG 城池建设经营及 RPG英雄培养，玩家带领指挥英雄和军队，展开几大阵营之间的对抗，玩法设计及数值成长、消费习惯适应欧美市场。||
||自研 IP|||||
|3||||||
||游戏3|||||
|||H5- 卡 牌策略游戏||HTML5游戏，2D形式表现，Q版清新美术风格，玩家进行家园培养，轻度社交，以休闲挂机方式体验游戏，充分利用玩家的碎片化时间。||
||自研 IP|||||
|4||||||
||游戏4|||||
|||RPG游戏||2D 形式表现，玄幻题材，中国风，国战玩法，大区域多服务器数据连通、匹配不同地域的玩家展开经营、竞争、对抗。深度交互，爽快战斗。||
||自研 IP|||||
|5||||||
||游戏5|||||
||自研 IP|RPG游戏||2D形式表现，注重单人PK和小团队PK的玩法和乐趣、技能装备组合的多样性给玩家更多追求方向、实时体验战斗的爽快感。||
|6||||||
||游戏6|||||
|||SLG||2D 形式表现，大团体合作竞争玩法，强调各人的能力以及生产物品的分工配合。玩家在游戏中进行基础经营、英雄培养，带兵作战。公会自治组织模式，在同服多个公会交战中玩家间分工合作细化。||
||自研 IP|||||
|7||||||
||游戏7|||||
|||卡牌策略游戏||2D 形式表现，Q 版风格，画面高品质呈现，卡牌的不同类型、不同属性设置带给玩家不同的追求方向，卡牌的多样搭配更有意想不到的组合效果。||
||自研 IP|||||
|8||||||
||游戏8|||||
|||RPG游戏||3D形式表现，武侠题材，中国风，大型多人在线即时战斗游戏。使用人体动作捕捉等技术，加强动作动画表现以及操作体验，配||
||自研 IP|||||
|9||||||
||游戏9|||||

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
||||以富有创意的关卡怪物设计、个性化的人物设定、丰富的剧情展现，使玩家充分体验游戏带来的沉浸感。|
|||H5-SLG|HTML5游戏，竖版表现，与社交软件互通，加强朋友间的互动，不用下载即点即玩，游戏的经济战斗体系是亮点，以战养商积累资源、以商强战强化实力，经济达人、战争王者，尽显智谋。|
||自研 IP|||
|10||||
||游戏10|||
|||SLG|2D形式表现，结合知名影视题材，日漫风格，科幻背景的SLG游戏，玩家研究装配自己的机甲小队，利用生产及科研等体系提升个人实力突破关卡，与其他玩家激烈比拼。|
||合作 IP|||
|11||||
||游戏1|||
|||SLG|3D形式表现，结合知名小说IP内容，写实风格，战斗以个体玩家对战为基础单元，组织公会战为核心，地理位置识别匹配玩家，全球通服环境，玩家可建造城市、扩建军队、攻城略地，游戏高度自由发展模式，挑战用户的智慧和能力，激发玩家探索不同发展路线。|
||合作 IP|||
|12||||
||游戏2|||
|||卡牌策略游戏|2D形式表现，结合知名动画内容作为题材背景，着重卡牌竞技，通过卡牌收集自建牌组，运用策略组牌出牌，实时对战，公平化竞技。|
||合作 IP|||
|13||||
||游戏3|||
|||RPG游戏|3D形式表现，结合知名仙侠题材小说IP内容，成熟社区化平台交互和经营。融合个性化装备、骑宠、闯关任务、bossPK、小团队合作对抗等丰富内容的即时战斗游戏。玩家运用智慧谋略闯关升级、提升实力、体验问鼎巅峰的成就荣耀。|
||合作 IP|||
|14||||
||游戏4|||
|||横版动作游戏|3D形式表现，结合知名玄幻小说IP内容，中国风，同屏大量敌我双方对垒，享受一夫当关万夫莫开、以一敌千的爽快感。重点推出TV版客厅游戏，画面针对电视大屏及电视盒子优化、操作手柄优化、促进家人参与，亲子互动。|
||合作 IP|||
|15||||
||游戏5|||

（2）项目建设团队配置
本项目拟进行 15款移动网络游戏的研发，游爱网络将陆续组建产品研发团队，每一个产品研发团队由项目经理负责整个项目的统筹、组织与管理工作，下设程序组、策划组、美术组、品管及维护人员。根据项目不同阶段，研发团队的配置进行相应调整。
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）项目实施的计划和进度
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||||||
||||项目名称||类型||立项||DEMO||内部技术测试||封测||收费测试||推广运营|
||号|||||||||||||||||
|1||自研IP游戏1||SLG||M1||M1+1||M1+2~M1+5||M1+6~M1+7||M1+8||M1+9~M1+42||
|2||自研IP游戏2||SLG||M2~M2+1||M2+2~M2+3||M2+4~M2+7||M2+8~M2+9||M2+10~M2+11||M2+12~M2+46||
|3||自研IP游戏3||SLG||M3~M3+1||M3+2~M3+3||M3+4~M3+7||M3+8~M3+9||M3+10~M3+11||M3+12~M3+46||
|4||自研IP游戏4||H5-卡牌策略游戏||M4||M4+1||M4+2~M4+4||M4+5||M4+6||M4+7~M4+25||
|5||自研IP游戏5||RPG游戏||M5~M5+1||M5+2~M5+3||M5+4~M5+7||M5+8~M5+9||M5+10~M5+11||M5+12~M5+40||
|6||自研IP游戏6||RPG游戏||M6~M6+1||M6+2~M6+3||M6+4~M6+7||M6+8~M6+9||M6+10~M6+11||M6+12~M6+40||
|7||自研IP游戏7||SLG||M7||M7+1||M7+2~M7+5||M7+6~M7+7||M7+8||M7+9~M7+42||
|8||自研IP游戏8||卡牌策略游戏||M8||M8+1||M8+2~M8+5||M8+6~M8+7||M8+8||M8+9~M8+33||
|9||自研IP游戏9||RPG游戏||M9~M9+1||M9+2~M9+3||M9+4~M9+7||M9+8~M9+9||M9+10~M9+11||M9+12~M9+40||
|10||自研IP游戏10||H5-SLG||M10||M10+1||M10+2~M10+4||M10+5||M10+6||M10+7~M10+27||
|11||合作IP游戏1||SLG||M11||M11+1||M11+2~M11+5||M11+6~M11+7||M11+8||M11+9~M11+45||
|12||合作IP游戏2||SLG||M12~M12+1||M12+2~M12+3||M12+4~M12+7||M12+8~M12+9||M12+10~M12+11||M12+12~M12+47||
|13||合作IP游戏3||卡牌策略游戏||M13||M13+1||M13+2~M13+5||M13+6~M13+7||M13+8||M13+9~M13+33||
|14||合作IP游戏4||RPG游戏||M14~M14+1||M14+2~M14+3||M14+4~M14+7||M14+8~M14+9||M14+10~M14+11||M14+12~M14+41||
|15||合作IP游戏5||横版动作游戏||M15~M15+1||M15+2~M15+3||M15+4~M15+7||M15+8~M15+9||M15+10~M15+11||M15+12~M15+41||
||备|||||||||||||||||
||||Mi，表示《游戏i》研发的首个月份。|||||||||||||||
||注|||||||||||||||||

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）自运营及发行平台建设项目
1、项目基本情况
游爱网络通过建立自运营及发行平台，一方面在港澳台、东南亚、韩日、欧美等地区拓展移动游戏的推广和运营业务；另一方面引进海外优秀游戏产品，稳定及扩大游爱网络在国内移动网络游戏市场份额。
2、项目建设必要性
近年来，智能手机、平板电脑、电子书等移动智能终端不断普及，智能移动终端渗透率迅速提升，移动游戏用户规模快速增长，移动游戏产业出现爆发式增长，在此行业背景下，游爱网络通过建立自运营及发行平台积极拓展海内外的移动网络游戏发行与运营实力，提升游爱网络在行业中的核心竞争力。
3、项目投资概算
自运营及发行平台建设项目，募集资金支出主要用于：软硬件设备费用、市场推广费、产品代理费、管理费、人员薪酬等。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资内容|投资金额（万元）||投资占比|
|1||软硬件设备费用||429.30|4.50%||
|2||市场推广费||6,201.00|65.00%||
|3||产品代理费||1,144.80|12.00%||
|4||管理费||620.10|6.50%||
|5||人员薪酬||954.00|10.00%||
|6||其他||190.80|2.00%||
|合计||||9,540.00|100.00%||

4、项目建设的内容和实施进度
（1）项目产品介绍
游爱网络拟在未来5年，投资运营并发行20款移动网络游戏，其中自研IP游戏10款、合作IP游戏5款，代理游戏5款。游戏产品介绍如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||项目名称||类型||游戏特点|
||号|||||||
|1||自研IP游戏1||SLG||2D形式表现，写实风格，延续《风云天下OL》、《风云天下2》经典的布阵策略成长交互玩法，引入3D、骨骼动画等动作游戏技术，加强画面表现，炫酷技能特效，力争战斗及战场表现达到 SLG 类型游戏新高||

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
||||度。|
|2|自研IP游戏2|SLG|3D 国战策略游戏，追求宏观战场，电影视角镜头展现，随游戏进程表现出时代文明递进；玩家高度自由、强力决策，交英雄，占领地，集资源，造城池，结联盟，扩势力，充分体验家园建设和国家体系的经营乐趣与成就，不同族群间的竞争与合作加强玩家间的互动。|
|3|自研IP游戏3|SLG|3D形式表现，欧美魔幻题材、融合SLG城池建设经营及 RPG 英雄培养，玩家带领指挥英雄和军队，展开几大阵营之间的对抗，玩法设计及数值成长、消费习惯适应欧美市场。|
|4|自研IP游戏4|H5-卡牌策略游戏|HTML5游戏，2D形式表现，Q版清新美术风格，玩家进行家园培养，轻度社交，以休闲挂机方式体验游戏，充分利用玩家的碎片化时间。|
|5|自研IP游戏5|RPG游戏|2D 形式表现，玄幻题材，中国风，国战玩法，大区域多服务器数据连通、匹配不同地域的玩家展开经营、竞争、对抗。深度交互，爽快战斗。|
|6|自研IP游戏6|RPG游戏|2D形式表现，注重单人PK和小团队PK的玩法和乐趣、技能装备组合的多样性给玩家更多追求方向、实时体验战斗的爽快感。|
|7|自研IP游戏7|SLG|2D 形式表现，大团体合作竞争玩法，强调各人的能力以及生产物品的分工配合。玩家在游戏中进行基础经营、英雄培养，带兵作战。公会自治组织模式，在同服多个公会交战中玩家间分工合作细化。|
|8|自研IP游戏8|卡牌策略游戏|2D 形式表现，Q 版风格，画面高品质呈现，卡牌的不同类型、不同属性设置带给玩家不同的追求方向，卡牌的多样搭配更有意想不到的组合效果。|
|9|自研IP游戏9|RPG游戏|3D 形式表现，武侠题材，中国风，大型多人在线即时战斗游戏。使用人体动作捕捉等技术，加强动作动画表现以及操作体验，配以富有创意的关卡怪物设计、个性化的人物设定、丰富的剧情展现，使玩家充分体验游戏带来的沉浸感。|
|10|自研IP游戏10|H5-SLG|HTML5 游戏，竖版表现，与社交软件互通，加强朋友间的互动，不用下载即点即玩，游戏的经济战斗体系是亮点，以战养商积累资源、以商强战强化实力，经济达人、战争王者，尽显智谋。|
|11|合作IP游戏1|SLG|2D 形式表现，结合知名影视题材，日漫风格，科幻背景的 SLG 游戏，玩家研究装配自己的机甲小队，利用生产及科研等体系提升个人实力突破关卡，与其他玩家激烈比拼。|
|12|合作IP游戏2|SLG|3D形式表现，结合知名小说IP内容，写实风格，战斗以个体玩家对战为基础单元，组织公会战为核心，地理位置识别匹配玩家，全球通服环境，玩家可建造|

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
||||城市、扩建军队、攻城略地，游戏高度自由发展模式，挑战用户的智慧和能力，激发玩家探索不同发展路线。|
|13|合作IP游戏3|卡牌策略游戏|2D 形式表现，结合知名动画内容作为题材背景，着重卡牌竞技，通过卡牌收集自建牌组，运用策略组牌出牌，实时对战，公平化竞技。|
|14|合作IP游戏4|RPG游戏|3D形式表现，结合知名仙侠题材小说IP内容，成熟社区化平台交互和经营。融合个性化装备、骑宠、闯关任务、bossPK、小团队合作对抗等丰富内容的即时战斗游戏。玩家运用智慧谋略闯关升级、提升实力、体验问鼎巅峰的成就荣耀。|
|15|合作IP游戏5|横版动作游戏|3D形式表现，结合知名玄幻小说IP内容，中国风，同屏大量敌我双方对垒，享受一夫当关万夫莫开、以一敌千的爽快感。重点推出TV版客厅游戏，画面针对电视大屏及电视盒子优化、操作手柄优化、促进家人参与，亲子互动。|
|16|代理游戏1|SLG|经典策略游戏，创新内容和玩法。|
|17|代理游戏2|SLG|经典策略游戏，创新内容和玩法。|
|18|代理游戏3|RPG游戏|即时战斗游戏，创新内容和玩法。|
|19|代理游戏4|RPG游戏|回合制战斗游戏，创新内容和玩法。|
|20|代理游戏5|卡牌游戏|经典卡牌游戏，创新内容和玩法。|

（2）项目实施流程
①游戏选择
在每款游戏的选择上，游爱网络将密切关注行业动态及各发行区域的玩家需求，选择不同产品类型的游戏进行筛选，由专门的测试部门对游戏的题材、画面、游戏性等方面给予量化评价，再由技术部门、运营部门评估技术风险和盈利能力，最后将评估结果交由商务部门。在产品获得良好综合评价的前提下，送至决策层作出代理运营该款产品的决策，然后由商务部门负责与游戏研发商或授权方进行商务谈判和签约。
②本地化制作
在游戏产品运营前，游爱网络将进行授权运营区域版本的制作，对游戏产品的内容和风格进行本地化开发，在对目标市场的玩家群体进行深度分析和调查
后，进行游戏内容译制工作，并对产品的画面风格和表现力上进行改良，以更好
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
适应当地游戏玩家的需求。
③商业运营
每款游戏上线前，由市场部负责产品的前期市场预热及其他运营事项的准备工作。市场预热期间，市场部将根据不同产品的特点提炼游戏的定位、销售要点和核心特色，统筹线上线下的媒体资源，通过多样化的广告、活动等方式进行全面的市场推广。游戏正式上线后，市场部将展开系统的专业营销活动，包括产品生命周期内的所有产品发布、新版本上线、资料片发布、活动策划与社群关系维护等工作。
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）项目实施进度计划
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||区域业务||第一年||||||||第二年||||||||第三年||||||||第四年||||||||第五年|||||||
||开展||Q1||Q2||Q3||Q4||Q1||Q2||Q3||Q4||Q1||Q2||Q3||Q4||Q1||Q2||Q3||Q4||Q1||Q2||Q3||Q4|
|中国大陆||P1||P2||P3||P4||P5||P6||P7||P8||P9||P10||P11||P12||P13||P14||P15||P16||P17||P18||P19||P20||
|港澳台地区||P1||P2||P3||P4||P5||P6||P7||P8||P9||P10||P11||P12||P13||P14||P15||P16||P17||P18||P19||P20||
|东南亚地区||P1||P2||P3||P4||P5||P6||P7||P8||P9||P10||P11||P12||P13||P14||P15||P16||P17||P18||P19||P20||
|韩国||||P1||||P3||||P5||||P7||||P9||||P11||||P13||||P15||||P17||||P19||
|日本||||||P2||||P4||||P6||||P8||||P10||||P12||||P14||||P16||||P18||||
|欧美||||||P1||P2||P3||P4||P5||P6||P7||P8||P9||P10||P11||P12||P13||P14||P15||P16||P17||P18||
|其他地区||||||||P1||||||P4||||||||||P8||||||||P12||||||||P16||

注：上表中Pi，表示第i款游戏；
游爱网络将根据每款游戏的实际运营情况，对上表中的游戏上线时间进度做相应调整。
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（四）AR、VR互动游戏及应用项目
1、项目基本情况
增强现实（AugmentedReality）简称AR技术，是一种实时地计算摄影机影像的位置及角度并加上相应图像的技术，该技术可通过全息投影，在镜片的显示屏中把虚拟世界叠加在现实世界，操作者可通过设备进行互动。虚拟现实（VirtualReality），简称 VR技术，是指通过模拟产生一个三度空间的虚拟世界，提供用户关于视觉、听觉、触觉等感官的模拟，让用户如同身临其境一般，可以及时、没有限制地观察三度空间内的事物。用户进行位置移动时，电脑可以立即进行复杂的运算，将精确的三维世界图像传回产生临场感。“沉浸感”是虚拟现实系统最重要的基木特征。
2、项目建设的必要性
VR/AR行业覆盖了硬件、系统、平台、开发工具、应用以及消费内容等诸多方面，该行业还处在探索期。围绕着“下一代计算平台”，从显示设备、输入设备、内容制作工具、应用开发、游戏开发、影视制作、传输技术、云服务、媒介、分发，国内外创业者正在打造日益完整的虚拟现实创业生态。iResearch权威《中国 VR/AR市场研究报告》研究分析指出，预测至 2020年全球 VR与 AR市场将达千亿美元规模。分析来看。VR/AR领域硬件设备居多，内容服务偏少。
随着互联网新一轮创新大风口到来，作为 VR/AR产业链的重要环节之一的虚拟现实软件开发和内容开发领域市场空间广泛。游爱网络战略布局主打内容开发和服务，其中VR游戏领域及AR应用开发是谋划重点，游爱网络有目标打造现象级、标杆级产品，在交互体验上追求极致，争取先发优势，积累力量，以便抓住未来市场机会，释放能量。
3、项目投资概算
AR、VR互动游戏及应用项目，募集资金支出主要用于：软硬件设备费用、研发费用、测试推广费、管理费等。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||投资内容||投资金额（万元）||投资占比|
|1|软硬件设备费用||405.00||10.00%||
|2|研发费用||2,835.00||70.00%||

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||||||
|-|-|-|-|-|
||3|测试推广费|608.00|15.00%|
||4|管理费用|142.00|3.50%|
||5|其他|61.00|1.50%|
|合计|||4,050.00|100.00%|

4、项目建设的内容和实施进度
（1）项目产品介绍
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||类型||产品特点|
|1||VR游戏1||模拟射击对战类||玩家扮演持有枪械的角色，对带有不同属性和AI的威胁目标和攻击目标予以打击，需克服游戏中设置的诸多障碍和险阻，挑战玩家的敏捷度和应变能力。||
|2||VR游戏2||强交互PK类||强调玩家肢体的协调度和灵活性，玩家之间在线互通，玩家和玩家之间比对装备、实力，在对抗中获得满足感和荣耀。||
|3||社交应用||基于个性化虚拟形象社交应用||基于个性化虚拟形象的时尚换装、宠物养育和交流、乐趣模仿、成就炫耀的社交应用。||
|4||教育应用||基于知识需求的教育应用||基于个性化知识需求的教育内容提供，专注细分领域的知识学习、分享和在线交流。||

（2）项目实施的计划和进度
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||区域业务开展||第三年||第四年||第五年|
|VR游戏1||P1||||||
|VR游戏2||||P2||||
|社交应用||||社交应用||||
|教育应用||||||教育应用||

（五）本次募集资金必要性及合规性分析
根据中国证监会《证券期货法律适用意见第12号》及2015年09月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，本次上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易拟发行股份购买的资产交易价格为162,000万元，同时拟募集配套资金114,350.28万元。因此本次交易所募集配套资金未超过拟购买资产交易价格
的100%。
2、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板
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上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。
本次交易拟使用配套募集资金 53,890.28万元用于支付本次交易的现金对价；拟使用 27,000万元用于游爱网络投资项目；拟使用 30,000万元用于补充流动资金；拟使用3,460万元用于支付本次交易税费及中介费用。本次用于补充流动资金的比例为配套募集资金总额的26.24%，未超过本次交易的25%或者募集配套资金总额的50%，符合《暂行办法》规定。
3、上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。
（1）前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排
①上市公司首发募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 1697号《关于核准湖南天舟科教文化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，湖南天舟科教文化股份有限公司于 2010年 12月首次公开发行上市募集资金 415,720,000.00元，扣除发行费用 36,257,320.00元，募集资金净额 379,462,680.00元，其中超过计划募集资金的超募金额为 238,210,480.00元。
A、首次公开发行募集资金承诺项目情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金承诺||调整后投资|截至2015年9月30|
|承诺投资项目||||||
|||投资金额||总额|日累计投入金额|
||7,604.24||7,604.24|||
||3,320.40||3,320.40|||
||3,200.58||3,200.58|||

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|||
|-|-|
|14,125.22|14,125.22|

B、超募资金使用情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金承||调整后投资|截至2015年9月30|
|承诺投资项目||||||
|||诺投资金额||总额|日累计投入金额|
||350.00||350.00|||
||3,000.00||3,000.00|||
||2,940.00||2,940.00|||
||2,884.00||2,884.00|||
||1,500.00||1,500.00|||
||10,899.84||10,899.84|||
||4,000.00||4,000.00|||
||25,573.84||25,573.84|||

②非公开发行募集资金使用情况
上市公司2014年4月完成了收购北京神奇时代网络有限公司的重大资产重组，同时完成了配套资金的募集工作。该次配套发行募集资金总金额为 249,999,990.00元，扣除与发行有关的费用 24,218,000.00元后，募集资金净额为225,781,990.00元。配套募集资金全部用于支付交易中的现金对价。
截至 2015年9月30日，上市公司使用配套募集资金情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金承诺投|||截至2015年9月30|
|承诺投资项目||||调整后投资总额||
|||资金额|||日累计投入金额|
||22,578.20||22,578.20|||
||22,578.20||22,578.20|||

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（2）上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途
①上市公司货币资金金额及用途
截至2015年9月30日，天舟文化（母公司）期末货币资金余额为 31,267.65万元，该等资金均已安排了用途，具体用途如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||所需资金规模|
|序号||用途||用途说明||
||||||（万元）|
||首次公开发行募投项目尚待投入资金||营销网络建设项目、管理信息和出版创意平台建设项目，截至2015年9 月30 日剩余承诺需投入资金|||
||首次公开发行超募资金承诺投资项目||设立北京事业部项目、教育内容资源研发与服务平台建设项目，截至2015 年9月 30 日剩余承诺需投入资金|||
||对外投资预计所需资金||拟投资在线教育、游戏发行及运营等公司|||
||满足日常经营所需安全资金||根据公司现有的经营规模和运营经验，一般情况下，公司持有的货币资金需保证一个季度的经营性现金流出量。公司2014年度天舟文化（母公司）的经营活动现金流出为35,225.86 万元，据此测算公司需要保持约5,446.92 万元的安全货币资金水平以保障日常经营的现金需求|||
||现金分红所需资金||为保障公司现金股利分配的连续性和持续性，提升公司的市场形象，保护股东的利益，公司需预留约 2,000 万的现金用于年度现金分红|||

合计 68,146.98根据上表，天舟文化（母公司）的现有货币资金在扣除上述安排所需资金后，尚存资金缺口36,879.33万元。
②游爱网络货币资金金额及用途
截至2015年6月30日，游爱网络货币资金余额为5,311.62万元（未经上市公司聘请的会计师审计），该等资金均已安排了用途，主要用途为现有游戏项目的开发、扩大代理发行规模及日常运营的费用支出等方面。
（3）公司资产负债率低于同行业上市公司平均水平
根据中国证监会的行业分类，公司属于新闻和出版业，截至2015年9月30
日，同行业上市公司资产负债率的中位数为30.18%，上市公司资产负债率为
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4.33%，低于同行业平均水平。但上市公司（母公司）截至 2015年 9月 30日的货币资金余额31,267.65万元，尚无法满足公司现有资金安排所需的68,146.98万元。
（4）募集配套资金金额及用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次重组前，标的公司运营情况良好，但标的公司受融资能力、融资渠道所限，难以从金融机构获得借款，企业经营受到制约。通过本次募集配套资金，标的公司能够完善网络游戏行业的整体布局，覆盖游戏IP、研发、代理发行、运营等业务，丰富产品结构，提升经营规模和运营效率；同时，本次重组完成后，上市公司发展战略将加快网络游戏产业布局，未来将加大游戏业务的广告推广，储备优质IP、研发新款游戏及增强运营能力，未来发展过程中存在较大的资金需求。
（六）本次募集资金管理和使用的内部控制制度
为进一步规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金风险，确保资金安全，切实保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（“《上市规则》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合《公司章程》和自身实际情况，制定了《天舟文化股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）等相关制度，形成了规范有效的内部控制体系，明确了募集资金使用的分级审批杈限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
1、本次募集资金信息披露安排
天舟文化已制定《募集资金使用管理办法》。本次配套资金完成募集后，将纳入该制度适用范围。
该管理制度第八条明确规定：“公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，公司应于募集资金到位后一个月内与保荐机构或具有保荐资格的财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并及时
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办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。”第十五条明确规定：“（一）根据公司发行申请文件中承诺的募集资金投资项目或经合法程序变更的项目，由项目的具体实施部门根据项目实施计划、进度编制项目资金使用计划并提交给公司总经理审批，同时抄送公司负责证券事务管理的部门；（二）公司总经理针对资金使用是否符合公司投资计划及计划是否合理进行审核并签署意见，公司证券事务管理部门对其合法合规性进行审核并签署意见，经董事长批准后，交公司财务部备案；（三）实施部门的经办人根据项目实施计划和进度向财务部提出资金支付申请，总经理签字批准后报董事长批准；（四）由公司财务部组织资金，财务负责人根据备案资金计划，依据董事长批准的资金数额进行付款。”第三十三条明确规定：“公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。”上述规定从公司制度层面为真实、准确地核算并披露本次募集配套资金投资项目投资收益提供了保障。在实际财务核算过程中，公司将严格按照《企业会计准则》并结合游戏运营业务实际进行募集配套资金投资项目会计处理。
同时，在实际信息披露过程中，公司董事会将每半年度全面核查本次重组募集配套资金投资项目进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，披露累计投资金额、当期实际投入金额、实际累计投入金额、投资进度、项目达到预定可使用状态日期等信息。年度审计时，公司将聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告并披露。
2、游爱网络业绩承诺范围不包含本次配套募集资金投资项目
此次配套募集资金拟用于游爱网络投资项目包括“新移动网络游戏产品研发项目”、“自运营及发行平台建设项目”及“AR、VR互动游戏及应用项目”。考虑到投资项目的性质、建设周期等因素，《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的签署各方确认：如本次交易完成后在业绩承诺期内上市公司向游爱网络投入项目资金进行新业务项目开发或运营，上市公司对游爱网络投入的资金及该等资金
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投资项目所产生的相关损益不计入业绩承诺期内游爱网络所实现的净利润进行考核。
（七）本次配套募集资金的认购资金来源
本次募集配套资金拟采取锁价方式向李琳、吴章成、李庆林、杨永兴、天舟文化员工持股计划（筹）等 5名特定对象发行 A股股票不超过 64,313,993股，募集配套资金不超过1,143,502,846.64元。
天舟文化员工持股计划（筹）的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金等合法途径。
李琳、吴章成、李庆林、杨永兴均承诺此次认购天舟文化非公开发行股票的资金来源于其本人自有或自筹的合法资金，包括本人及其直系亲属储蓄账户、对外投资、有价证券、固定资产及其他拥有或筹集的合法财产，不存在涉及分级收益安排的任何杠杆融资结构化产品，亦不存在接受上市公司及其第一大股东、实际控制人及其他关联方的财务资助或者补偿的情形。
综上，用于认购本次配套募集资金的资金来源合法且符合中国证监会的有关规定。
七、配套融资未能实施的补救措施
（一）募集配套资金不构成本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的前提
本次交易方案中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提和实施条件，最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价及项目投资需要的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
本次交易中，上市公司拟向不超过 5名特定对象非公开发行 A股股票募集配套资金不超过114,350.28万元，本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、游爱网络投资项目、补充流动资金、支付交易税费及中介费用。若本次募集配套资金未能实施，上市公司将根据自身战略、收购及资本性支出规划，采用自有资金投入、银行贷款、发行短期融资券等债务性融资方式，解决自身的资金
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需求。
（二）配套融资未能实施的补救措施
如果本次募集资金失败或出现融资金额低于预期的情形，公司将采取积极有效措施筹措资金，以满足公司战略发展需求。公司应对配套融资未能实施的补救措施如下：
首先，公司将在满足现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利润增加自身资金；
其次，利用银行贷款等间接融资方式，充分保证业务及公司战略发展的资金需求；
第三，重组完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进公司在本次交易完成后的后续发展。
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第七节评估预估值
一、本次交易标的预估值情况
本次对于游爱网络的股东全部权益价值采用“收益法”和“市场法（交易案例比较法）”两种方法进行预估。两种方法的预估值分别如下：
1、收益法预估结果
游爱网络股东全部权益价值按收益法评估的市场价值预估值为162,351.77万元。
2、市场法（交易案例比较法）评估结果
游爱网络股东全部权益价值按市场法（交易案例比较法）评估的市场价值预估值为161,357.23万元。
本次评估选取收益法结果作为预估值：162,351.77万元，参考预估值，交易各方初步商定的交易价格为：162,000.00万元。
评估基准日至本预案签署日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
二、本次评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为市场法、收益法。评估方
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法选择理由如下：
评估师收集了上市公司并购网络游戏公司所涉及的交易案例资料，经分析判断可以选取适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值，故本次评估适宜采用市场法（交易案例比较法）评估。
游爱网络主要业务为移动网络游戏研发与运营，在移动网络游戏研发上形成了成熟的产品线，积累了丰富的研发经验，拥有独立研发多款移动网络游戏的能力；在游戏运营上，游爱网络熟悉市场宣传、产品运营、运维保障、技术开发、客户服务等所有运营环节，与游戏发行渠道、推广渠道等建立了良好稳定的合作关系，并通过自主运营、授权运营、联合运营等方式成功在中国大陆、港澳台地区、东南亚、韩国等地区发行运营其研发的移动网络游戏，拥有良好的用户基础。
游爱网络坚持走产品类型多样化、精品开发及稳健发行路线，历经4年成长，其自主开发的游戏产品题材、类型不断丰富，游戏题材涉及奇幻修仙、上古神话、厚重历史、江湖武侠等多种题材，游戏类型涉及策略类、卡牌类、APRG、塔防等多种类型，为游爱网络业务的长久稳定运行提供了良好的保障。
通过对游爱网络的收益分析，游爱网络发展前景良好，相关收益的历史数据能够获取，未来收益能够进行合理预测，适宜采用收益法进行评估。
游爱网络各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，可以采用资产基础法，但游爱网络属于网络游戏行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括业务网络、人才团队、版权、品牌优势等重要的无形资源，结合本次评估对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用收益法和市场法对委托评估的游爱网络的股东全部权益进行评估。
综合以上分析结论评估人员认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用市场法（交易案例比较法）、收益法进行评估。
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三、评估的基本假设
（一）公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（二）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（三）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频率、环境等情况继续使用，或者在所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
四、评估模型及参数的选取
（一）本次收益法评估的具体思路及模型
本次评估的游爱网络全部权益价值的总体思路是采用间接法，即先估算被评估单位的自由现金流量，推算企业整体价值，扣除付息债务资本价值后得到股东全部权益价值的评估值。具体评估思路如下：
1、结合宏观经济形势对被评估单位收益现状以及市场、行业、竞争、环境等因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；
2、对被评估单位的全部资产及负债进行分析，重点分析资产的匹配、利用情况，调整非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入、支出，调整偶然性收入和支出；
3、对被评估单位近期若干年的收益进行比较精确的逐年预测；
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4、对被评估单位未来远期收益趋势进行判断和估算；
5、综合被评估单位评估基准日的资产、负债状况和未来收入的变化趋势分析，预测其运营资金的增减变动和维持现有生产能力的固定资产和无形资产的更新的资本支出；
6、在上述分析的基础上，估算企业自由现金流量；
7、在综合分析评估基准日的利率水平、被评估单位的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型估算企业自由现金净流量的折现率；
8、将企业自由现金流量折现到评估基准日并累加求和；
9、对非经营性资产、闲置、溢余资产单独评估；
10、估算被评估单位的整体价值，扣除评估基准日付息债务的价值，推算被评估单位的股东全部权益价值。
基本估算公式如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额
即：
t A A
P i  t1  B
(1 r)i (r- g)(1 r)t
i
式中：
P－企业整体价值
r－折现率
g－永续年度净现金流增长率
t－明确预测期
Ai－明确预测期第i年预期企业自由现金流量
A－未来第t年预期企业自由现金流量
t
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i－收益计算期
B－单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额。
企业自由现金流量＝税后净利润＋利息×（1－所得税率）＋折旧及摊销－
净营运资金追加额－资本性支出
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
（二）本次市场法评估的具体思路及模型
本次评估采用市场法（交易案例比较法）对游爱网络的股东全部权益价值进行评估。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。即选择与被评估单位处于同一行业的并且由上市公司买卖、收购及合并的可比公司，然后通过上市公司公告数据获取可比公司的市场价值；再选择可比公司的一个或几个与资产价值相关的参数，如EBIT，EBITDA、净利润或总资产、净资产、营业收入等作为“分析参数”，计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系－价值比率(Multiples)，将上述价值比率进行修正后调整为被评估单位的价值比率，根据修正后的价值比率和相应参数得出一个初步结论，然后考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响，最终确定评估对象的股东全部权益价值。
具体公式为：
股权价值评估结果＝(股权投资价值比率×被评估单位相应参数)＋非经营性、溢余资产净值
被评估单位股权投资价值比率＝可比公司价值比率×修正系数
市场法（交易案例比较法）评估思路：
1、可比公司的并购案例汇总；
2、选取可比交易案例；
3、可比公司财务分析及调整；
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4、已选取的交易案例介绍；
5、价值比率选取及计算；
6、价值指标修正；
7、评估对象资产负债分析；
8、控股权/少数股权溢价、折价分析计算；
9、流通性/缺乏流通性溢价、折价分析计算；
10、价值指标评估结果汇总；
11、市场法结果计算及结论分析。
五、本次业绩预测的相关依据
未来收入测算是以企业目前已上线的游戏运营情况作为样本，并根据未来的已在研或已取得版权的游戏计划进行预测。
游爱网络目前正在运营的游戏15款，处于研发阶段游戏项目共计12款，测试阶段共计3款，筹备阶段共计1款。其中主要的4款在运营游戏、8款在研游戏的测试时间安排、2016年度及2017年度预测流水情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏名|||第一次收费内||预|计2016年|充|预计2017年|
||游戏类型|封测||公测|||||
|称代码|||测|||值流水||充值流水|

在运营游戏：
||
|-|
|8,200.00|
|2,620.00|
|4,680.00|
|9,300.00|

在研游戏：
||||||
|-|-|-|-|-|
|三国题材SLG|2016年3月|2016年4月|2016年5月|9,200.00|
|卡牌游戏|2016年1月|2016年2月|2016年2月|910.00|
|卡牌游戏|2016年5月|2016年6月|2016年7月|4,640.00|
|卡牌SLG|2016年11月|2016年12月|待定|150.00|
|恋爱题材RPG|2016年3月|2016年4月|2016年4月|6,800.00|
|SLG|2015年12月|2016年1月|2016年2月|3,930.00|

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|SLG|2016年2月|2016年3月|2016年4月|3,850.00|
|TV版/单机版休闲游戏|2015年10月|2015年10月|2016年1月|2,480.00|
|||||32,465.00|
|||||89,225.00|

六、本次评估与历次股权转让和增资的估值差异说明
（一）游爱网络历次股权转让及增资情况
1、游爱网络历次股权转让情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让对价（万元）||定价方式|）|
|序号||转让时间|转让方|受让方||转让比例|||
||||||||（万元/1%股权||
||2012年12月||朱苑|李道龙|98[注]|49.00%|||
||2013年9月||袁雄贵|成仁风|116.97|8.134%|||
|||||申徐洲|31.57|2.195%|||
||||李道龙|成仁风|121.74|8.466%|||
|||||申徐洲|184.13|12.805%|||
|||||李冰|143.80|10.00%|||
||2015年3月||袁雄贵|悦玩投资|49.79|4.979%|||
||||李道龙||21.70|2.170%|||
||||申徐洲||18.36|1.836%|||
||||成仁风||20.32|2.032%|||
||||李冰||12.24|1.224%|||
||2015年5月||悦玩投资|詹庆光|524.00|0.748%|||
|||||和也投资|500.00|0.714%|||
|||||青羊投资|500.00|0.714%|||
||||申徐洲|互兴拾号|2,101.20|3.00%|||

注：朱苑将其持有的游爱网络49%股权（原出资98.00万元，其中实缴19.60万元，未缴78.40万元）全部转让给李道龙，转让金额为19.60万元，剩余未缴足部分78.40万元由李道龙缴足。
2、游爱网络历次增资情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||增加价款||注册资本||定价方式|）|
|序号||增资时间|增资方|||||增资比例|||
||||||（万元）||（万元）||（万元/1%股权||
||2012年12月||袁雄贵|408.00||408.00||40.80%|||
||||李道龙|392.00||392.00||39.20%|||

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年03月|乾亨投资|1,564.00|23.00|2.23%|
||詹庆光|476.00|7.00|0.68%|

（二）本次预估值与历次股权转让及增资差异说明
2012年12月，朱苑将股权转让给李道龙，转让价格在考虑了游爱有限截至2012年11月30日未经审计的净资产值-154.50万元基础上经各方协商最终确定，采用原始出资额作价转让；2012年12月，袁雄贵、李道龙向游爱有限增资，系游爱有限内部股东同比增资，因而未溢价增资。2013年 9月，袁雄贵、李道龙向成仁风、申徐洲、李冰转让股权及 2015年 3月，袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰向悦玩投资（悦玩投资的主要股东为袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰）转让股权，均系游爱有限内部结构调整，转让价格主要参考原始出资价格；2015年 3月，乾亨投资、詹庆光向游爱网络增资，系外部第三方财务投资人向游爱有限增资行为，2015年 5月，悦玩投资将股权转让给詹庆光、和也投资、青羊投资及申徐洲向互兴拾号转让股权，均系向外部第三方财务投资机构增资行为。
游爱网络本次交易预估值：162,351.77万元，参考预估值，交易各方初步商定的交易价格为：162,000.00万元。
游爱网络2012年12月以来股权转让的原因主要为股东内部股权结构调整，因此其股权转让以未经审计的账面净资产为定价依据；游爱网络 2015年 3月增资及 2015年 5月转让的原因为引入外部投资机构，优化股权结构。而本次交易是向第三方转让，且出让全部股权，因此采用收益法等市场化估值方法进行价值评估。由此，2012年12月以来转让及增资定价的定价与本次交易的评估预估值存在较大差异。
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第八节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将持有游爱网络100%股权。游爱网络主营移动网络游戏的研发及发行运营。对游爱网络的收购，将进一步完善上市公司在网络游戏行业的产品线，加强上市公司产品与网络游戏平台商的合作关系，增强上市公司网络游戏研发实力。
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，游爱网络将成为上市公司全资子公司并纳入合并范围。游爱网络凭借丰富的移动网络游戏开发及运营发行经验，将增强上市公司在网络游戏行业的市场竞争力，整合优质资源、提升盈利能力。
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，游爱网络的数据以本公司再次召开董事会后披露的《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》为准。
三、对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，天舟文化控股股东及实际控制人未通过天舟文化以外的主体投资、经营与天舟文化相同或类似的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将持有游爱网络100%股权，游爱网络主营业务与天舟文化协同，本次交易将不会增加上市公司与交易对方及其控制的其他企业之间的同业竞争。
四、对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系和关联交易，上市公司与交易对方之间也不存在关联交易。
本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，袁雄贵所持天舟文化股份的比例约为5.83%（配套募集资金发行的股数按 64,313,993股计算）。根据《上市
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规则》的规定，袁雄贵将成为上市公司天舟文化的关联方，除此以外上市公司不会因本次交易增加关联方。
为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善关联交易相关的内部制度，规范公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不会损害中小股东的利益。
五、本次交易对公司股本结构及控制权影响
上市公司截至本预案签署日的总股本为422,351,509股，按照初步协商确定的价格和本次交易方案，预计公司本次将发行普通股60,804,114股用于购买资产，发行普通股不超过64,313,993股用于募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前|||||本次交易后||||||
||||||||不考虑配套募集资金||||考虑配套募集资金||
|股东|||||占比||||||||
|||持股数（股|）||（%）||持股数量||占比|持股数量（股）||占比|
||||||||（股）||（%）|||（%）|
||162,231,511|||38.41||162,231,511||33.58||162,231,511|||

发行股份购买资产交易方：
||||
|-|-|-|
|31,911,977|6.60|31,911,977|
|7,650,959|1.58|7,650,959|
|6,512,510|1.35|6,512,510|
|4,953,757|1.03|4,953,757|
|4,470,354|0.93|4,470,354|
|3,923,197|0.81|3,923,197|
|1,381,360|0.29|1,381,360|

配套募集资金交易对方：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||21,934,758|
|||||17,997,750|
|||||11,248,593|
|||||7,508,596|
|||||5,624,296|
|260,119,998|61.59|260,119,998|53.83|260,119,998|
|422,351,509|100.00|483,155,623|100.00|547,469,616|

本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，湖南天鸿投资
集团有限公司仍为公司的控股股东，肖志鸿仍为公司实际控制人。因此，本次交
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易不会导致上市公司控制权发生变化。
六、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律、法规及规范性文件的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易完成后，上市公司与其实际控制人及其关联方仍然继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易不会产生同业竞争，持续性关联交易，不会对上市公司控制权产生影响，也不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响。
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第九节本次交易的报批事项及风险提示
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易的批准风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
3、本次交易经中国证监会核准；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得本公司股东大会的审议通过、中国证监会的批准或核准均存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能终止或取消的风险
本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
（三）本次交易标的资产估值较高的风险
截至2015年6月30日，游爱网络全部权益账面价值为 7,475.11万元（未经
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上市公司聘请的会计师审计），本次交易预估值为 162,351.77万元，增值 154,876.66万元，增值率2,071.90%。本次交易标的资产的预估值是基于标的资产具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的游戏研发、运营人才等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。此外，估值增值较高也是游戏公司的普遍情况。
本次交易标的资产预估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。
为应对本次估值较高的风险，公司与交易对方在交易协议中约定了业绩补偿条款。具体补偿办法详见本预案“重大风险提示/三、业绩承诺及补偿/（二）业绩补偿”。
（四）标的资产业绩承诺无法实现风险
根据上市公司与游爱网络股东签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，业绩承诺人袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、悦玩投资、互兴拾号承诺：游爱网络2016年度、2017年度、2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于12,000.00万元、15,000.00万元、18,750.00万元。
虽然上市公司与本次交易的交易对方就业绩承诺事项签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》进行约定，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的资产经营业绩能否达到预期仍存在不确定性，提请投资者注意标的公司业绩实现存在不确定性的风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。在标的资产 2016年、2017年及 2018年每一年度《专项审核报告》出具后，若业绩承诺期间内累积实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累积承诺净利润数，则业绩承诺人应对上市公司进行补偿。尽管上市公司已与业绩补偿主体签订了明确的《发行股份及支付现金购买资产框架
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协议》，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，业绩补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
根据交易双方已经初步协商的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（七）财务数据未经收购方会计师审计、标的资产评估工作未完成的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。本次交易涉及的标的资产历史财务数据、资产评估结果以《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的为准。标的资产最终交易价格将参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。
（八）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过114,350.28万元，所募配套资金将用于支付本次交易的现金对价、游爱网络投资项目、补充流动资金、支付交易税费及中介费用。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过证监会的核准或证监会审核要求减少募集配套资金金额，可能引起本次募集配套资
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金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
二、交易标的之经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
游爱网络处于网络游戏行业的移动网络游戏细分领域，主要从事移动网络游戏的开发和运营发行业务。中国移动网络游戏市场近年来增长较快，行业的近期发展趋势包括：
1、从长远来看移动游戏市场仍将保持快速稳定增长，但基于人口增长以及智能设备更替的产业红利正在逐渐消失，早期计算机端游戏用户已转化完毕，未来行业爆发式增长可能性降低，增长率将趋于稳定。
2、大量资金及技术实力雄厚的大型互联网端游、页游企业纷纷通过并购小型移动网络游戏企业或投资移动网络游戏项目等方式，不断加快在移动网络游戏领域的布局速度，扩张市场份额，成为细分市场竞争的重要参与者。
3、当前移动网络游戏市场存在竞争者过度参与、产品生命周期短、研发周期压缩、试错机会有限、同质化现象严重等问题，行业竞争日趋激烈。
如果游爱网络不能维持现有产品的竞争力并且持续地开发出优质游戏产品，或者未能保持在游戏平台运营上的优势和市场份额增长速度，则激烈的行业竞争可能会使游爱网络面临现有用户流失或难以吸引新用户、市场影响力和议价能力减弱等情况，进而影响游爱网络持续经营能力，对游爱网络经营造成不利的影响，提请投资者关注相关风险。
（二）游戏产品盈利波动风险
2012年末至今游爱网络开发的主要移动网络游戏产品包括《风云天下OL》、《武林萌主》（比武招亲）、《蜂鸟五虎将》等，上述游戏产品自上线以来为游爱网络带来了较高的累计充值流水。游爱网络一直以来密切关注用户体验，在游戏的生命周期中不断增加新的游戏元素。但由于移动网络游戏产品本身具有生命周期较短的特征，《风云天下OL》、《武林萌主》（比武招亲）两款游戏的充值流水自2013年10月以来已呈现逐渐下降趋势，若游爱网络后续产品更新、升级不能及时响应市场变化，主力游戏产品将加速进入衰退期，从而对游爱网络未来盈利
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能力造成不利影响，提请投资者关注相关风险。
（三）新游戏产品盈利水平未达预期的风险
随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈，未来只有玩法新颖、品质高、体验好的游戏产品才能被市场认可，取得较高的盈利。如果新游戏在题材策划方面不能把握市场热点，不能及时深刻地响应玩家需求，或开发时在某个环节出现决策失误或技术缺失，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品不能得到游戏玩家的广泛认可，使得新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对游爱网络的经营业绩造成不利影响。
（四）核心研发技术人员流失的风险
作为创意型文化产业企业，游爱网络现阶段的经营业绩有赖于公司管理层及核心技术人员的不懈努力、以及核心技术人员的专业技术及技能，游爱网络亦非常重视研发团队的建设。游爱网络的研发团队成员均具有丰富的研发经验和雄厚的研发实力，核心管理层成员均在移动网络游戏行业内深耕多年，对移动网络游戏行业的发展方向具有敏锐的嗅觉，能够持续开发优质产品，把握市场偏好。但是互联网行业内技术人才之间的人员流动较为频繁，游爱网络如果不能继续维持研发团队核心成员的稳定，同时不能吸引新的优秀人才加入，将对游爱网络的产品研发能力造成不利影响，最终影响游爱网络优秀的游戏研发能力这一核心竞争力。
（五）游爱网络知识产权侵权风险
网络游戏涉及计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权。游戏属于软件作品，受到《著作权法》的保护和规制，游戏的作者对该作品享有软件著作权。在网络游戏的开发过程中，如果网络游戏作品的有关故事情节、人物、形象、玩法、场景、音效等内容系根据其他作品改编而来，应该取得著作权人的授权；在网络游戏运营过程中，为游戏宣传推广设计的标识、申请的注册商标亦属于知识产权范畴。
游爱网络在游戏研发过程中充分认识到知识产权的重要性，在研发环节加入法务审核及对研发人员的知识产权培训，尽量避免运用有可能对知识产权构成侵
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权的素材，但仍存在未能合理利用游戏素材，产生知识产权侵权风险。游爱网络在推广运营环节注重知识产权保护，在推广合同中明确禁止侵犯第三方合法权益的行为，并载明侵权责任承担问题，避免在游戏推广运营环节发生侵权行为。但由于现阶段网络游戏同质化现象普遍，且推广运用涉及市场推广服务商、联合运营商等多个市场主体、多个业务环节，若游爱网络无法准确在各个环节识别可能出现的侵权风险，仍可能出现侵犯第三方知识产权的风险。如游爱网络在游戏研发、游戏推广运营中存在侵犯第三方知识产权之情形，可能面临权利人的侵权追责，进而对游爱网络日常经营产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
（六）游戏产品未能及时办理版号及备案的风险
根据《出版管理条例》（国务院令第 594号）、《互联网信息服务管理办法》（国务院令第 292号）、《互联网出版管理暂行规定》（新闻出版总署、信息产业部令第 17号）、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院〈“三定”规定〉和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）等有关规定，网络游戏的前置审批工作由新闻出版总署负责，审批通过之后可以上线运营。
根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51号）和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国内网络游戏产品应在上线运营三十日内完成文化部备案，取得备案文号。
因申请版号、完成文化部备案需要游戏产品开发完毕、名称及内容基本确定，同时，办理游戏产品的版号和文化部备案均需一定时间，我国移动网络游戏普遍存在产品开发完成后立即上线运营的情况，游爱网络亦存在上述情况。截至本预案签署日，游爱网络部分游戏版号和文化部备案正在办理中。因此，游爱网络游戏产品涉及的游戏版号、文化部备案尚未全部取得，如未能及时取得游戏版号、文化部备案或无法取得游戏版号、文化部备案，游爱网络已运营的尚未取得版号、文化部备案的游戏存在被监管部门责令下线的风险，尚未运营的游戏存在无法上线运营的风险，进而对游爱网络日常经营产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
（七）游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险
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根据文化部2010年6月出台的《网络游戏管理暂行办法》，对从事网络游戏运营企业的相关资质进行规定的同时也对产品内容设置，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情赌博暴力或者教唆犯罪的内容，不得在网络游戏中设置未经用户同意强制对战，不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户投入法定货币或者网络游戏虚拟货币的方式获取网络游戏产品和服务，以未成年人为对象的不得含有诱发人模仿违反社会公德的行为和法犯罪内容，以及恐怖、残酷等妨害未成年人身心健康的内容等。
虽然游爱网络在游戏研发过程中对游戏内容进行了严格审核，但仍可能因对监管法规存在偏差，导致经营过程中出现游戏产品内容不符合监管法规，而被责令整改或处罚的风险，提请投资者关注相关风险。
（八）税收风险
根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）第一条第六款和财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）第一条第二款以及财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）第三条规定：“我国境内新办软件企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。”游爱网络于 2013年 12月被广东省经济和信息化委员会认定为软件企业（粤R-2013-0725），并于2013年度进入第一个获利年度，故 2013年度、2014年度免征企业所得税，2015年度至 2017年度享受12.5%的企业所得税优惠税率；游爱网络子公司上海游爱于 2014年 5月被上海经济和信息化委员会认定为软件企业（沪R-2014-0126），并于 2015年度进入第一个获利年度，故 2015年度、2016年度免征企业所得税，2017年度至2019年度享受12.5%的企业所得税优惠税率。
2013年10月，游爱网络被认定为高新技术企业，取得《高新技术企业证书》（GR201344000601），认定有效期 3年，企业所得税优惠期为 2013年 10月 21日至2016年10月21日，享受15%的企业所得税优惠税率。
上述税收优惠系国家对软件行业、高新技术企业长期发展的支持，并对游爱网络业绩有一定的影响；在上述税收优惠政策到期后，如果游爱网络不能按照国
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家税收政策及时申请到所得税税收优惠，或者我国的税收优惠政策出现不可预测的不利变化，游爱网络所得税费用支出将增加，对游爱网络的盈利能力将产生一定的影响，提请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）他项风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第十节保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
二、业绩承诺补偿安排
公司与业绩承诺人袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、悦玩投资和互兴拾号在附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中对业绩补偿安排进行了约定。相关业绩补偿的具体安排请详见本预案“重大事项提示/三、业绩承诺及补偿”。
三、股份锁定的承诺
本次交易对方均对自本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定。公司与业绩承诺人袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、悦玩投资和互兴拾号在附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中对股份锁定安排进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见本预案“重大事项提示/四、本次发行股份的锁定期”。
根据《附条件生效的股份认购协议》本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的天舟文化股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章、中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、其他保护投资者权益的措施
为保证本次重大资产重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介
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机构对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业意见。
本次重组交易对方承诺其所提供信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
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第十一节其他事项
一、独立董事意见
本公司的独立董事事前认真审阅了本公司董事会提供的预案及相关资料并同意将该议案提交给公司董事会审议。
本公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：
“1、本次交易方案及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
2、本次交易构成关联交易，相关议案经公司第二届董事会第四十三次会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
4、本次交易完成后，将有利于进一步提高公司的资产质量和规模，有利于提升公司的市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
5、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和评估机构对目标公司及标的资产进行审计、预估，本次审计机构与评估机构的选聘程序合规，且均独立于本公司、交易对方及拟购买的资产，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，审计机构和评估机构具有独立性。本次交易的评估机构使用的评估方法适当，预评估的定价具备公允性。本次交易所聘请的评估机构对标的资产的预评估符合相关法律法规的规定。本次拟向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产的最终购买价格的定价将以评估值为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定。本次交易是公开、公平、合理的，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。鉴于本次交易拟购买的标的资产的审计、评估工作正在进行中，公司将
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在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，编制并披露本次交易报告书及其摘要。我们届时将发表关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见。
6、本次交易发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
8、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案及中国证监会核准本次交易方案等。”
二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
公司于 2015年 9月 1日起停牌，停牌前 20个交易日即 2015年 8月 4日，公司股票收盘价为 21.04元，停牌前一交易日 2015年 8月 31日收盘价为 16.00元，期间跌幅为23.95%。
2015年8月4日至2015年8月31日，创业板指数（399006）从2546.16点跌至 1,996.87点，跌幅为21.57%；根据证监会的行业分类，天舟文化属于新闻和出版业板块，该板块所有股票在 2015年 8月 4日至 2015年 8月 31日期间的收盘价算术平均价跌幅为12.81%；根据同花顺金融数据终端（iFind）的行业分类，天舟文化属于传媒行业（801706），期间从1726.71点跌至1403.78点，跌幅18.70%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，天舟文化股价在公司股票停牌前 20个交易日累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况
天舟文化已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为天舟文化停牌前六个月，即自 2015年 2月 28日至 2015年 9月 1日止，本次
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内幕信息知情人自查范围包括：
（一）天舟文化控股股东、持股5%以上股东、天舟文化的全体董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（二）游爱网络现有股东、全体董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（三）配套募集资金认购对象：李琳、吴章成、李庆林、杨永兴；
（四）相关中介机构及具体业务经办人员；
（五）前述（一）至（四）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上述自查对象在 2015年 2月 28日至 2015年 9月 1日期间，除天舟文化监事周艳、天舟文化高管陈四清、控股股东天鸿投资、持股5%以上股东李桂华分别因分红股票、新任高管股锁定、股票质押式回购原因导致登记股份数发生变动外，天鸿投资高管张建武的配偶罗曼媛、持股5%以上股东李桂华有存在买卖上市公司股票的行为，自查期间，罗曼媛和李桂华交易上市公司股票的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||交易人名称||与上市公司关系||成交日期||操作方向|成交数量（股）|
||罗曼媛||控股股东高管直系亲属||2015年06月29日||买入|||
||||||2015年06月30日||卖出|||
||||||2015年7月27日||买入|||
||||||2015年7月30日||卖出|||
||||||2015年8月24日||买入|||
||||||2015年8月26日||买入|||
||李桂华||持股5%以上股东||2015年6月18日||卖出|||

根据天舟文化就本次重大资产重组事项其采取了严格的保密措施，周艳、陈四清、李桂华、罗曼媛在核查期间未参与本次重大资产重组方案的制定和决策，未发现有存在利用内幕信息买卖天舟文化股票的情形。
罗曼媛就其在自查期间买卖天舟文化股票的行为出具以下说明：“在2015年9月1日天舟文化股票停牌前，本人未获知天舟文化有关本次重大资产重组事项
的任何信息；本人在二级市场交易天舟文化股票之行为系根据二级市场走势、公
开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用本次内幕信
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息进行股票交易的情形，本人买卖股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》规定的禁止利用内幕信息从事证券交易活动的情形。如本人在 2015年 2月 28日至 2015年 9月 1日期间买卖天舟文化股票的行为被相关部门认定为利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，本人所得收益归天舟文化所有并承担由此引起的全部法律责任。本人在此确认，上述声明的内容真实、充分，且由本人自愿做出，本人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。”
李桂华就其在自查期间买卖天舟文化股票的行为出具以下说明：“本人在核查期间增持天舟文化股票的行为系天舟文化以资本公积金向全体股东每 10股转增2股后获得；部分股票变更系持股性质变更，由限售股变更为无限售股；另有部分股票变更为零碎股到账及股票质押式回购；卖出天舟文化股票系根据相关法律法规对解锁股份进行减持的正常个人行为；在 2015年 9月 1日天舟文化停牌前，本人未获知天舟文化本次重大资产重组事项的任何信息，买卖天舟文化股票行为纯属个人根据市场公开信息所作的投资决定，系个人行为，并未利用相关内幕消息。如本人在 2015年 2月 28日至 2015年 9月 1日期间买卖天舟文化股票的行为被相关部门认定为利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，本人所得收益归天舟文化所有并承担由此引起的全部法律责任。本人在此确认，上述声明的内容真实、充分，且由本人自愿做出，本人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。”
此外，根据登记结算公司的查询记录以及交易对方及其控股股东出具的自查报告，交易对方及其控股股东不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
四、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
（一）上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
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上市公司作为本次重大资产重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
（二）发行对象不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
经交易对方确认，交易对方及其董事、监事、高级管理人员、交易对方控制的机构、交易对方控股股东、实际控制人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在因参与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，上市公司本次重大资产重组的发行对象不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
（三）其他参与方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
经本次重大资产重组其他参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
综上，上述各参与方及其经办人员不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
五、公司利润分配政策和未来分红规划
（一）公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循目前《公司章程》中关于利润分配的相关政策，积极对股东给予回报。目前《公司章程》中关于利润分配决策程序和机制的主要内容包括：
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1、利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配的形式
公司采取现金或/及股票方式分配股利。公司在选择利润分配形式时，将优先采用现金分红方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、现金、股票分红具体条件和比例
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年平均可分配利润的30%。公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；公司一般按照年度进行现金分红。
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、利润分配政策的决策程序
公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事过半数表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体
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方案发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议公司利润分配具体方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、利润分配政策的调整程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
（二）公司三年（2014-2016年度）股东回报规划
为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红回报机制，进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，与公司全体股东共享公司持续发展的成果，公司2013年年度股东大会审议通过了《天舟文化股份有限公司股东回报规划（2014-2016年）》，内容如下：
1、制订本规划考虑的因素
公司将着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深交所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
2、规划的制订原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
3、未来三年（2014-2016年）的具体股东回报规划
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（1）利润分配的形式：
公司采取现金或/及股票方式分配股利。
公司在选择利润分配形式时，将优先采用现金分红方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（2）现金、股票分红具体条件和比例：
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年平均可分配利润的30%。公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；公司一般按照年度进行现金分红。
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）利润分配政策的决策程序：
公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事过半数表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议公司利润分配具体方案应经出席股东大会的股东所持表决权
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的2/3以上通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
（5）利润分配政策的调整程序：
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
（6）公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）最近 3年公司现金分红金额及比例
根据公司2015年5月6日召开的2014年度股东大会审议决议，以公司2014年末股本 351,959,591股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.35元（含税），合计派发现金12,318,585.69元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为10.42%。
根据公司2014年3月22日召开的2013年度股东大会决议，以公司2013年末股本 15,210万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.5元（含税），合计派发现金 7,605,000元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为37.42%。
根据公司2013年4月22日召开的2012度股东大会决议，公司以2012年末股本12,675万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.8元（含税），合计派发现金 10,140,000.00元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为53.37%。
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六、本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第 4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求
本次重组相关方所做承诺符合《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在本预案中“重大事项”之“十三、本次重组相关方作出的重要承诺”中披露。
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第十二节独立财务顾问核查意见
公司已聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关资料的审慎核查后，国金证券对重组预案出具核查意见如下：
“一、本次交易完成后，天舟文化仍具备股票上市条件；
二、天舟文化本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
三、本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
四、本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
五、本次交易涉及发行股份，属于同行业并购，构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市。本次关联交易具有必要与合理性，履行程序合法、合规，不存在损害上市公司非关联股东利益的情形；
六、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。”
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第十三节上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过收购方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司全体董事签字：
肖志鸿 罗争玉 李巨龙
刘爱明 许中缘
天舟文化股份有限公司2015年12月17日
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（此页无正文，为《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
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