张家港富瑞特种装备股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告
张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）按照《公司法》、《证券法》、《会计法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的相关要求，对公司 2013年度内部控制情况进行了检查，在查阅了公司的各项内控管理制度，了解公司及子公司有关部门在内部控制实施工作的基础上，对公司的内部控制情况进行了评价。现将公司2013年度内部控制情况报告如下：一、公司基本情况
张家港富瑞特种装备股份有限公司前身张家港富瑞锅炉有限公司成立于2003年8月。2008年7月整体变更为股份有限公司，注册资本为 5000万元。
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】736号”文核准，公司公开发行人民币普通股（A股）1700万股，并于 2011年6月8号在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称“富瑞特装”、证券代码“300228”，发行后总股本6700万股。
根据 2011年度股东大会决议，以公司总股本 6,700万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计6,700万股。资本公积金转增股本完成后，公司总股本由 6,700万股变更为 13,400万股。经江苏公证天业会计师事务所有限公司苏公W[2012]B062号《验资报告》验证，公司于2012年7月27日完成了工商变更登记。
根据公司首期股权激励计划，第一个行权期实际可行权124.8万股，激励对象股票期权已行权完毕。截止2013年12月11日，公司总股本由134,000,000股增加至 135,248,000股。经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）苏公W[2013]B135号《验资报告》验证，公司于 2014年1月6日完成工商变更登记。
公司经营范围：发动机制造、销售（汽车发动机再制造油改气）；石油天然气（海洋石油）行业乙级资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；天然气、石油、冶金、电站、化工、海水淡化
设备的开发、制造、销售(涉及压力容器的按许可证范围经营)；产品相关领域的技术研发、技术转让及相关技术服务；货物进出口(法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目,取得许可后方可经营。)
二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司内部控制制度的目标
1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序运行。
3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
4、规范本公司会计行为，保证财务报告和相关信息的真实、可靠和完整。
5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）公司内部控制制度的建立遵循了以下基本原则：
1、内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及所属单位的各种业务和事项。
2、内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
3、内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
4、内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
5、内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
三、公司内部控制的相关情况
（一）控制环境
1、公司治理及组织结构：
（1）治理制度建立和运行情况：
公司已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规章，建立
健全了公司各项治理制度。主要包括：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《控股子公司管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《内部审计管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《防止控股股东及其关联方资金占用专项制度》、《独立董事年度工作制度》、《年报重大差错责任追究制度》、《会计核算制度》、《管理层内部问责制度》、《研发管理制度》、《供应商评审及管理制度》、《涉密电子文档管理制度》、《绩效考核暂行办法》等内部控制制度，形成了比较系统的治理框架文件，为完善公司内控体系打下了良好的基础。报告期内，各项治理制度均规范运作，有效运行。
（2）组织结构：
公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》规定建立以股东大会、董事会、监事会和经营管理层为核心的法人治理结构。股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的决策机构，对股东大会负责。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会，董事会秘书负责董事会的日常事务。监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。总经理负责公司的日常经营活动，执行公司董事会决议。公司健全规范的组织架构，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，确保了公司股东大会、董事会、监事会以及董事会领导下专门委员会和公司管理层操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。
公司设有以下业务和职能部门，各部门分工明确、相互协调、相互监督、相互制约，见组织机构示意图：
2、内部审计
公司按要求设立了内部审计部并配备专职审计人员，内部审计部直接对审计委员会负责，在审计委员会的指导下，对公司内部控制制度的建立和实施、公司经营情况、财务情况进行审计和监督，独立行使审计监督职能。
3、人力资源政策
公司制定和实施了较完善的人力资源政策，在员工招聘、培训、考核激励、晋升、薪酬和福利等方面作出明确规定，并有效运行，充分调动了广大员工特别是公司骨干的积极性。公司现有人力资源政策能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。
（二）风险评估
根据公司所处的发展阶段，结合行业特点，公司初步建立了系列风险识别与应对程序，对业务活动中的主要环节进行监控与风险分析，针对已识别的风险选择风险应对方案，并针对风险应对方案制定风险管理解决方案。公司认真组织实施风险管理解决方案，确保各项措施落实到位。公司各部门定期对风险管理工作进行自查和检验，发现缺陷并及时予以改进。
（三）控制活动
1、控制措施
（1）不相容职务分离控制
公司对各个部门、业务流程制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离。
（2）授权审批控制
公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及各项管理制度规定，采取不同的授权控制。对重大交易、对外投资、对外担保、关联交易、募集资金使用等作为重大事项，按公司相关制度规定由董事会或股东大会批准。对日常的生产经营活动采用一般授权，由各部门按公司相关授权规定逐级审批。
（3）会计系统控制
公司严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范基本规范》等法律法规及其补充规定的要求，制定了规范、完整、适合公司的财务管理制度及相关操作规程，如《财务管理制度》、《预算管理制度》、《固定资产管理制度》、《资产盘点管理制度》、《货币资金管理制度》、《会计业务规范手册》、《会计核算制度》、《财务审批制度》等，明确了各项会计工作流程、核算办法，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。
（4）财产保护控制
公司限制未经授权人员对财产的直接接触，制定了《资产盘点管理制度》,采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险措施，以使各种财产安全完整。公司建立了一系列资产保管制度、会计档案保管制度，并配备了必要的设备和专职人员，从而使资产的安全、记录的完整得到了根本保证。
（5）预算控制
公司已根据《中华人民共和国会计法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《预算管理制度》。建立、健全了以预算管理为核心的生产经营计划、经营目标考核和财务收支预算的运行体系，做好财务收支综合平衡，明确了预算编制、审批、执行、分析与考核程序，强化预算约束，将预算管理制度的执行情况纳入部门考核。
各部门在年度结束前协助财务部编制下一年度的财务预算，根据制度规定的审批流程进行审批定稿，由财务部下发至各部门执行。各部门按年度总指标逐月上报预算计划。财务部按计划限额控制使用并设专人负责预算的管理工作，建立预算管理台帐，严格履行预算审批和管理工作。
（6）运营分析控制
公司管理层在实际经营过程中，综合运用生产、购销、财务等方面的信息，定期开展运营情况分析，及时发现问题并进行改进。每周召开生产经营分析协调会，对存在的问题采取措施，限期解决。
2、重点内部控制
（1）对外投资管理控制
为加强对外投资管理，使对外投资能符合公司发展战略、增强公司竞争能力、创造良好经济效益，根据各项法律法规结合《公司章程》，公司制定了《对外投资管理制度》，明确了对外投资管理的职责分工、权限范围，科学设置了机构和配备了人员。
（2）对外担保管理控制
为维护投资者利益，规范公司担保行为，控制公司资产运营风险，公司制定了《对外担保管理制度》，规定了对外担保的对象、决策权限、审查、担保合同的签订、风险管理、信息披露等方面的内容。
（3）关联交易管理控制
为确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，制定了《关联交易管理制度》，对公司关联交易基本原则、审核权限、决策程序、审议程序、信息披露，进行了详细规定。在关联交易的审批程序中，公司充分发挥独立董事、审计委员会委员独立性，起到了审核与监督的作用。报告期内，公司发生的关联交易事项已经严格审批。
（4）募集资金使用管理控制
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、募投项目的实施管理和变更、资金使用情况的报告和披露、募集资金使用情况的监督等内容进行了明确的规定。报告期内，公司募集资金存放和使用均符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司募集资金管理办法》及《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定以及公司《募集资金使用管理办法》的要求。公司募集资金严格按照公司规定适当审批，确保募集资金专款专用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，资金使用合理。募集资金管理制度得到了
有效执行。
（5）信息披露管理
公司已按照《公司法》、《证券法》等国家有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露内容与格式准则》的有关要求，建立了《信息披露制度》，明确了公司信息披露的基本原则、内容、程序、披露流程、披露权限和责任的划分以及相应的保密措施等。报告期内，公司严格执行上述信息披露制度，未发生违规事项。
（四）信息与沟通
（1）公司内部的信息沟通
公司制定《重大事项内部报告制度》中规定了各报告义务人严格按照规定报告重大信息，使管理层能在第一时间了解各项重大信息。
通过 OA办公系统，公司建立了快速、有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通，降低公司经营管理成本，优化业务操作流程，提高市场需求反应速度，以达到内部信息及时有效的沟通。
（2）与投资者的沟通
公司制定了《投资者关系管理制度》，规范了与投资者之间的关系。公司证券部门负责与投资者的沟通，接待机构来访。设立专门的投资者咨询电话，投资者可利用咨询电话、邮件等向公司询问，了解其关心的问题。
报告期内，公司及时披露公司发生的重大事项，并加强对公司网站内容发布的审核，在投资者接待中未发生有选择性、私下、提前向特定对象单独披露、透露或者泄漏公司非公开重大信息的情况，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
（五）内部监督
公司依法设立有股东大会、董事会、监事会等组织机构。其中公司监事会对股东大会负责，对公司董事与高级管理人员和公司财务人员履行职责的合法合规性进行监督，报告期内，监事会依照有关法律、法规的规定，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。
董事会下设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会下设独立于管理层的审计部，在审计委员会指导下进行工作。公
司制定了《审计委员会工作细则》，规范和指导内部审计工作的进行。
报告期内，公司内部审计部对各业务部门在各项经营活动、资金管理中是否遵照制度执行、是否需要对内控制度进行补充或修改，财务信息是否真实完整等各方面进行了审计。对监督审查过程中发现的问题，分析原因、提出意见和建议并监督整改。特别是公司通过内部审计对公司的全部经营收支一直坚持跟踪审计，对于加强公司风险防范、堵塞经济漏洞，发挥了重要作用。
（六）内部控制体系的持续改进
1、为提高整体管理水平，公司采取多项重大措施，改善公司的组织架构和内部管理体系。包括设置战略投资部，供应链管理中心，开展绩效考核体系建设等。
2、内部控制体系的建立健全是一项长期工作，要根据公司业务发展和内、外部环境的变化不断完善。公司重视对《创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规的学习，努力建立良好的内部控制文化氛围。
2013年度，公司颁布《关于获得荣誉、职称技能晋升和优秀论文成果发表等的奖励办法》、《公司驻外机构资产管理规定》、《工程物资 K3管理方案》、《SAP最终用户培训管理制度》、《收款收据管理规定》、《行政部采购业务管理办法（试行）》、《关于员工岗前、在岗和离岗体检流程的规定》、《SAP数据管理制度》、《绩效薪酬项目推行规定》、《绩效考核暂行办法》、《研发管理制度》、《涉密电子文档管理制度》、《富瑞特装 HR项目管理制度》等管理制度，并及时修订了《公司章程》、《供应商评审及管理制度》、《财务审批制度》、《质量费用处理及报销管理制度》、《物资进出管理规定》等一系列规章制度。公司始终坚持以保护广大投资者的合法权益为原则，不断完善利润分配制度和股东大会议事规则，充分尊重股东的知情权和表达权，维护股东尤其是中小股东的正当利益。同时，公司通过建立科学的董事会运作程序及总经理工作制度，进一步明确了董事会和管理层的职责，为董事会和管理层规范运作、科学决策提供了可靠保障。
四、下一步开展内部控制工作需要采取的措施
由于公司治理本身是项长期而复杂的系统工程，公司还需不断加强自身建设、规范运作，不断提高公司治理和经营管理水平，持续提升公司诚信度和透明度，从而切实提高公司的盈利能力和持续发展能力。公司将按计划采取以下措施
加以改进和提高：
1、不断完善内控体系建设。随着公司的发展和业务规模的持续增大，公司在实际经营过程中可能会出现新的问题、新的需求。为此，公司将在今后的运作管理中，根据实际情况变化不断修订、完善内控体系，提高内部控制质量，促进公司内部管理和业务开展的规范运作。
2、强化内部控制制度的执行力，充分发挥审计委员会和内部审计部门的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效执行。
3、通过培训、交流等方式强化相关人员在专业知识、内部规章制度和法律法规等方面的学习，提高公司全员依法合规经营管理的意识，努力防范公司经营管理和业务发展中存在的风险。
4、进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提高上市公司科学决策能力和风险防范能力。
五、公司对内部控制的总体评价
公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司自身发展的实际需要，在公司管理的各过程、各关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用，公司的内部控制不存在重大缺陷。
公司将严格按照证券监管部门的要求，根据公司经营环境的变化和监管要求，持续不断地加强和完善各项内部控制制度，提高内部控制的有效性，为公司持续健康发展提供有力保障。
张家港富瑞特种装备股份有限公司董事会2014年1月29日