汤臣倍健股份有限公司 第四届监事会第六次会议决议公告
证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2018-083
汤臣倍健股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2018年7月12日（星期四）上午在广州分公司会议室以现场方式召开，会议通知于2018年7月6日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议由公司监事会主席王文女士召集和主持。
本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式审议通过了以下决议：
1.审议通过了《关于公司符合进行重大资产购买条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会在对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产购买的各项要求及条件。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》
与会监事逐项审议了本次重大资产购买方案，主要内容如下：
（1）交易方案
公司拟通过子公司Australia By Saint PtyLtd以现金方式购买Life-Space
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Group PtyLtd（以下简称“LSG”）的100股普通股股份，占LSG总股数的100%（以下简称“本次重大资产购买”）。
（2）交易对方
本次重大资产购买的交易对方为 Irene Messer, Alan Messer及 CraigSilbery。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（3）标的资产
本次重大资产购买的标的资产为LSG的100股普通股股份（以下简称“标的资产”或“标的股份”）。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（4）标的资产的交易价格及定价依据
本次重大资产购买的交易价格为以下四部分的总和：
①交割金额（586,500,000澳元）；
②延期交割利息（如有）（如交割日发生于2018年7月31日之后，自2018年8月1日至交割日，每日按年化利率5%计算）；
③价格调整金额（即营运资金总额减去目标营运资金金额，加上净负债金额）；
④盈利能力支付金额（不超过103,500,000澳元）。
本次重大资产购买标的资产的交易价格由公司通过竞价交易，由交易双方协商确定。同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理性，公司聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）作为评估机构，以2017年12月31日为评估基准日，对标的资产进行评估。
根据中联评估出具的《汤臣倍健股份有限公司拟通过和其他投资人新设子公司以现金收购 Life-Space Group Pty Ltd100%股权项目资产评估报告》，评估机构本次分别采用了收益法和市场法对截至评估基准日 2017年 12月 31日 LSG的100%股权进行评估，并选用市场法评估结果作为最终评估结果。LSG于评估基准日 2017年 12月 31日的所有者权益账面值为 10,147.37万元人民币，评估值为356,248.84万元人民币。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
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（5）支付方式
本次重大资产购买以现金方式购买标的股份。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（6）交割
交割以《股份出售协议》约定的交割先决条件全部得到满足为前提。交割先决条件的具体内容详见《汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》第六节“本次交易主要合同”之“二、本次交易协议的具体情况”之“（一）《股份出售协议》”之“6、交割先决条件”及“8、主要交割内容”。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
3.审议通过了《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，公司监事会认定本次重大资产购买的交易对方Irene Messer, AlanMesser及CraigSilbery，与公司及公司全体董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
4.审议通过了《关于<汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
与会监事审议并通过了公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本次重大资产购买编制的《汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
《汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》的主要内容包括：重大事项提示、重大风险提示、本次重大资产购买概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的公司基本情况、标的公司的股权估值情况、本次重大资产购买主要合同、本次重大资产购买的合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争和关联交易、风险因素、其他重要事项。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
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5.审议通过了《关于本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司监事会认为：公司本次重大资产购买履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《汤臣倍健股份有限公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
6.审议通过了《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司监事会对本次重大资产购买交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
（1）本次重大资产购买拟购买的标的资产为 LSG的 100股普通股股份，占 LSG总股数的100%；本次重大资产购买行为涉及的有关上市公司股东大会、国家发改部门、商务部门、所在地外汇管理部门的审批或备案和/或登记等事项，公司已在《汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（2）本次重大资产购买为公司以现金方式购买LSG的100股普通股股份，标的资产不存在权属纠纷或潜在的权属纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，不存在限制或者禁止转让的情形。
（3）本次重大资产购买完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
（4）本次重大资产购买有利于公司增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
7.审议通过了《关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
公司监事会对于本次重大资产购买是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定作出审慎判断，认为：
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（1）LSG主要从事益生菌产品的研发、生产及销售，未曾因所从事的业务受到环境保护部门的任何形式的行政处罚，亦不存在任何与其从事业务相关环境侵权诉讼。本次重大资产购买符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（2）本次重大资产购买以现金方式购买LSG的100股普通股股份，为 LSG总股份数的100%（以下简称“标的资产”），不涉及公司发行股份，对公司股权结构不产生影响，不会导致公司不符合股票上市条件。
（3）本次重大资产购买中，标的资产的交易价格由公司通过竞价交易，由交易双方协商确定。同时，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理性，公司聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司作为评估机构出具了《汤臣倍健股份有限公司拟通过和其他投资人新设子公司以现金收购 Life-Space Group Pty Ltd100%股权项目资产评估报告》。本次重大资产购买的标的资产定价合法、合规及公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（4）本次重大资产购买为公司以现金方式购买标的资产。标的资产不存在权属纠纷或潜在的权属纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，不涉及债权债务转移的情况。
（5）本次重大资产购买完成后，公司将间接持有标的资产。本次重大资产购买有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次重大资产购买后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（6）公司的实际控制人未发生变化，公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次重大资产购买不会影响公司的独立性。本次重大资产购买符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。
（7）公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。公司上述规范法人治理的措施不因本次重大资产购买而发生重大变化，本次重大资产购买完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
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本议案尚需提请公司股东大会审议。
8.审议通过了《关于批准本次重大资产购买有关评估报告的议案》
与会监事审议并通过了中联资产评估集团有限公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，对Life-Space Group PtyLtd截至2017年12月31日的投资价值进行评估并出具的《汤臣倍健股份有限公司拟通过和其他投资人新设子公司以现金收购Life-Space Group Pty Ltd100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1096号）。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
9.审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司监事会认定公司本次重大资产购买所选聘的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的的相关性一致、评估结果公允；本次重大资产购买的定价由交易双方基于公平合理的原则协商确定，所涉资产定价公允；不存在损害公司和股东合法权益的情形。原因如下：
（1）评估机构的独立性
公司本次重大资产购买的评估机构为中联评估。评估机构及评估人员与本公司、本次重大资产购买的相关各方除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提合理性
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况和本次重大资产购买的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的相关性
评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象的实际情况和本次重大资产购买实际情况的评估方法，选用的可比公司恰当、参照数据可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次重大资产购买的交易价格由公司通过竞价交易，由交易双方协商确定。
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同时，公司已聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对标的资产进行评估，根据交易对价与本次评估之间的比较分析，本次重大资产购买定价具有公允性。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
10.审议通过了《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
公司监事会对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，认定剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
11.审议通过了《关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告的议案》
与会监事审议通过了公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产购买出具的《Life-Space Group PtyLtd2016年度、2017年度及截至2018年3月31日止3个月期间财务报表及审计报告》（普华永道中天审字（2018）第27970号）。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
12.审议通过了《关于审议公司本次重大资产购买相关备考合并财务报表审阅报告的议案》
与会监事审议并通过了公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产购买出具的《汤臣倍健股份有限公司 2017年度、2018年 1-3月备考财务报表审阅报告》（广会专字[2018]G18009520012号）。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
13.审议通过了《关于公司对本次重大资产购买摊薄即期回报的风险采取的填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
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的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，为避免本次重大资产购买完成后因LSG业绩实现情况不佳而摊薄公司每股收益的风险，公司监事会审议通过了公司制定的具体填补措施，以降低本次重大资产购买可能摊薄公司即期回报的影响；同时，审议通过了公司董事和高级管理人员对前述填补措施作出的承诺及签署的《关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺函》。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
14.审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，监事会认定公司符合发行股份购买资产的各项要求和条件。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
15.审议通过了《关于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》
公司监事会审议通过了公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本次发行股份购买资产编制的《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案》及其摘要。主要内容包括：重大事项提示、重大风险提示、本次发行股份购买资产概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的公司基本情况、标的公司的股权估值情况、本次发行股份购买资产主要合同、本次发行股份购买资产的合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争和关联交易、风险因素、其他重要事项。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
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与会监事逐项审议了公司拟发行股份购买广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）、吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）、上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）和嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“联合投资人”）合计持有的广州汤臣佰盛有限公司（以下简称“汤臣佰盛”）46.67%股权的交易方案（以下简称“本次发行股份购买资产”），具体内容如下：
（1）交易方案
公司拟发行股份购买联合投资人合计持有的汤臣佰盛46.67%的股权。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（2）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）、吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）、上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）和嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（3）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为汤臣佰盛46.67%的股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”）。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（4）标的资产的价格及定价依据
标的资产的交易价格由各方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估价值基础上进行协商确定。汤臣佰盛44.67%的股权预评作价为140,000.00万元。
待具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告，确认标的资产的评估价值，并经各方充分协商后，由各方另行签署补充协议确定标的资产的交易价格，交易总对价全部以公司新增股份支付，由公司按协议约定的方式向交易对方非公开发行股份并于股权登记日一次性支付完成。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（5）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
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表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（6）发行方式
本次发行股份购买资产的对价股份的发行方式为向特定对象非公开发行。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（7）定价基准日发行股份的定价依据
本次发行股份购买资产的股份发行价格采用定价基准日前120个交易日股票交易均价作为市场参考（交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量），并不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，确定为13.14元/股。
公司 2017年年度权益分派方案为以公司总股本 1,469,271,880股为基数，向全体股东每 10股派 3.30元红利，2018年 4月 4日已分红除息完成，除息调整后的股票发行价格为12.81元/股。
在定价基准日至发行结束日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整。
本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前，公司有权在公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产后召开董事会审议是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整，届时各方将签署补充协议另行约定发行价格。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（8）发行股份的数量
本次发行股份购买资产向交易对方发行的股份数量根据以下方式计算：发行的股份总数=∑交易对方所持标的股权总对价÷对价股份的发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余数按照向下取整的原则处理。按照初步确定的标的资产的交易价格为 140,000.00万元计算，交易对方分别认购的对价股份数量如下表所示，最终结果在标的资产交易价格确定后，按照上述公式计算。最终的发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。
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|交易对方|发 行 股 份 数 量|

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|||（股）|
|广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）|50,741,608||
|吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）|3,903,200||
|上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|46,838,407||
|嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）|7,806,401||
|合计|109,289,616||

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对价股份的发行数量将进行相应调整。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（9）交割
本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，由各方协商确定标的资产的交割事宜。转让方持有的标的资产过户至公司名下之日，为本次发行股购买资产的资产交割日。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（10）本次发行股份购买资产前公司滚存未分配利润的处置安排
资产交割日前汤臣盛的滚存未分配利润，在资产交割日后应归属于公司所有。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（11）股份锁定期安排
交易对方承诺：若其取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足 12个月，则其通过本次发行股份购买资产取得的对价股份自本次发行股份购买资产涉及股份发行结束之日起 36个月内不得转让，如其在上述期限内由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定；若其取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产已满 12个月，则其通过本次发行股份购买资产取得的对价股份自本次发行股份购买资产涉及股份发行结束之日起 12个月内不得转让，如其在上述期限内由于公司送红股、转增股本等原因增持的汤臣倍健股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（12）上市地点
汤臣倍健股份有限公司 第四届监事会第六次会议决议公告
本次发行的股份在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（13）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），汤臣佰盛如实现盈利，则盈利部分归公司所有；如自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）汤臣佰盛发生亏损，对于亏损部分，由交易对方按资产交割日前所持目标公司的出资比例，以现金方式向公司全额补足。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（14）决议有效期
本次发行股份购买资产的发行议案自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
17.审议通过了《关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》
公司拟发行股份购买广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）、吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）、上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）和嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有的汤臣佰盛46.67%的股权。
公司监事会认定本次发行股份购买资产的交易对方在本次发行股份购买资产前与公司不存在关联关系；本次发行股份购买资产完成后，交易对方持有的公司股份均不超过发行后公司总股本的5%，不构成关联交易。因此，本次发行股份购买资产不构成关联交易。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
18.审议通过了《关于本次发行股份购买资产不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
公司拟发行股份购买广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）、吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）、上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）和嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有的汤臣佰盛46.67%的股权。
汤臣倍健股份有限公司 第四届监事会第六次会议决议公告
公司监事会认定公司本次发行股份购买资产不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
19.审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
公司拟发行股份购买广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）、吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）、上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）和嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有的汤臣佰盛46.67%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。
经过审慎判断，监事会认为本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，原因如下：
（1）本次发行股份购买资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（2）经核查，公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
（3）经核查，公司及其现任监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（4）本次发行股份购买资产的标的资产为汤臣佰盛46.67%股权，为权属清晰的经营性资产，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
20.审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司拟发行股份购买广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）、吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）、上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）和嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有的汤臣佰盛46.67%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。
经过审慎判断，监事会认为本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司
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重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）第四条的规定，具体如下：
（1）本次发行股份购买资产的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次发行股份购买资产涉及的有关报批事项和尚需呈报批准的程序已在《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（2）交易对方合法持有本次发行股份购买资产的标的资产的完整权利，标的资产未被设置抵押、质押、留置等担保权益，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
（3）本次发行股份购买资产有利于提高公司的资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次发行股份购买资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
21.审议通过了《关于本次发行股份购买资产履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
公司拟发行股份购买广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）、吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）、上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）和嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有的汤臣佰盛46.67%的股权。
经审慎判断，监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次发行股份购买资产相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
汤臣倍健股份有限公司 第四届监事会第六次会议决议公告
22.审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》公司监事会同意公司与广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）、吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）、上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）和嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）共同签署附条件生效的《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产协议》。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
23.审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》
公司监事会同意变更珠海生产基地四期建设项目部分募集资金用途，将该项目的部分剩余募集资金共计55,000万元人民币，用于通过子公司 Australia By Saint Pty Ltd以现金方式购买 Life-Space Group Pty Ltd的 100股普通股股份。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
24.审议通过了《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》
公司拟以现金方式购买Life-Space Group PtyLtd的100股普通股股份，占 Life-Space Group Pty Ltd总股数的100%；拟发行股份购买汤臣佰盛46.67%的股权（以下合称“本次交易”）。
公司监事会同意公司就本次交易，聘请中信证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；聘请北京市金杜律师事务所为本次交易的法律顾问；聘请中联资产评估集团有限公司为本次交易的评估机构；聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
25.审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了审核，认为：
原激励对象喻鹏志先生因离职已不符合激励条件，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。公司监事会同意董事会根据公
汤臣倍健股份有限公司 第四届监事会第六次会议决议公告
司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将喻鹏志先生已获授但尚未解锁的210,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为5.76元/股，回购总金额为1,209,600元。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
三、备查文件
1.公司第四届监事会第六次会议决议；
2.深圳证券交易所要求的其它文件。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司
监事会
二○一八年七月十二日