关于欧浦智网股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2017]4
8260023
号
目 录
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关于欧浦智网股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
欧浦智网股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的欧浦智网股份有限公司（以下简称“欧浦智网公司”）截至2016年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是欧浦智网公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，欧浦智网公司截至2016年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
本鉴证报告仅供欧浦智网股份有限公司 2016年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一七年四月二十五日
欧浦智网股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，欧浦智网股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2016年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东欧浦钢铁物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]32号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,185.00万股，每股发行价格为 18.29元，募集资金总额为人民币582,536,500.00元，扣除发行费用44,843,761.79元，实际募集资金净额为人民币537,692,738.21元。以上募集资金 2014年1月22日业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2014]48340007号”验资报告验证。
（二）本年度使用金额及当前余额
截至2016年12月31日止，公司募集资金使用情况如下表：
金额单位：人民币元募集资金净额 537,692,738.21加：募集资金累计利息收入（扣除手续费） 4,510,398.98减：累计使用募集资金 481,668,460.14其中：以前年度永久补充流动资金 181,668,460.14以前年度募投项目累计使用募集资金 300,000,000.00本年度募投项目使用募集资金（含变更募投项目） -本年度永久补充流动资金 -本年度暂时补充流动资金 -募集资金余额 60,534,677.05注：募集资金余额与募集资金账户存储余额差异1,660,345.37元，系公司募集资金投资项目变更前募集资金所产生的利息收入转入到自有资金账户形成。公司于2017年4月13日已将1,660,345.37元从自有资金账户转入到募集资金账户中。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用和监管制定了严格的规定。公司在募集资金到位后，严格按照《募集资金管理制度》的规定，实行募集资金的专项存款管理。公司于 2014年 2月 25日与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）及广东顺德农村商业银行股份有限公司乐从支行、中国农业银行股份有限公司顺德乐从支行、招商银行股份有限公司佛山乐从支行、广发银行股份有限公司佛山分行等 4家银行分别签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“协议”）。第三届董事会 2014年第六次临时会议审议通过了《关于全资子公司签订募集资金三方监管协议的议案》，全资子公司广东欧浦九江钢铁物流有限公司于 2014年 5月 14日与华泰联合及招商银行股份有限公司佛山乐从支行签订了《募集资金三方监管协议》。协议明确了各方的权利和义务，其内容和格式与深圳证券交易所范本不存在重大差异，协议的履行不存在任何问题。
截至 2016年 12月 31日，专户余额为 58,874,331.68元。公司对募集资金的使用严格履行《募集资金管理制度》规定的申请和审批程序，确保专款专用。公司在进行项目投资时，资金支出按照公司《募集资金管理制度》履行资金使用审批手续，以保证专款专用。凡涉及募集资金的支出由具体使用部门或单位按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，经财务负责人、总经理审批后，由财务部门执行。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权，三方监管协议的履行情况正常。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元其中：序号 开户银行 银行账号 存储余额
定期存款中国农业银行股份有限公司顺德乐从
1 480001040050111 58,809,274.55 -支行
广东顺德农村商业银行股份有限公司
2 801101000547506912 - -乐从河滨支行
3 广发银行股份有限公司佛山新卫支行 104007516010001598 65,057.13 - 4 招商银行股份有限公司佛山乐从支行 757900058610188 - - 5 招商银行股份有限公司佛山乐从支行 757901134410488 - -合计 — — 58,874,331.68 -
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金实际使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告的附表1：《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、公司第三届董事会2014年第七次临时会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 162,619,852.00元。其中：钢铁仓储中心建设项目 125,114,280.31元；加工中心建设项目36,165,659.72元；电子商务中心建设项目1,339,911.97元。以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东欧浦钢铁物流股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2014]48310016号）验证。
2、经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，公司将此前以募集资金置换预先已投入钢铁仓储中心建设项目和加工中心建设项目的土地购置款归还至募集资金专用账户，变更钢铁仓储中心建设项目及加工中心建设项目募集资金用途用于收购佛山市顺德区欧浦小额贷款有限公司全部股权。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
公司于 2014年 3月 7日召开了第三届董事会 2014年第三次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将“加工中心建设项目”的部分闲置资金人民币5,000万元暂时用于补充流动资金，资金使用期限为自公司董事会审议通过之日起6个月止，到期将归还至募集资金专户。
2014年 6月 5日，公司已将 5,000万元募集资金暂时性补充流动资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
公司2014年6月11日召开的第三届董事会2014年第八次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司决定将闲置募集资金人民币24,000万元（其中：钢铁仓储中心建设项目 12,000万元，加工中心建设项目12,000万元）暂时用于补充流动资金，该项议案经公司 2014年6月25日召开的股东大会审议通过。资金使用期限为自公司股东大会审议通过之日起 12个月止。公司已于2015年6月25日前将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金24,000万元全部归还至募集资金专用账户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
由于政府规划调整以及市场环境与 2010年项目设计时发生了重大变化，经公司2015年6月19日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过，将剩余募集资金中的 3亿元用于收购佛山市顺德区欧浦小额贷款有限公司100%股权，同时将剩
余募集资金及利息合计18,166.85万元永久补充流动资金。变更募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告的附表2：《变更募集资金投资项目情况表》。
为提高公司募集资金使用效率，吸纳行业高端人才，顺应公司战略发展步伐，经公司 2016年 12月 28日召开的 2016年第五次临时股东大会审议通过，公司变更了“电子商务中心建设项目”的实施方式、实施地点以及调整部分实施内容。变更募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告的附表2：《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在违规情形。
欧浦智网股份有限公司董事会二○一七年四月二十五日
附表1：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元募集资金总额 53,769.27
报告期投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 5,868.00
累计变更用途的募集资金总额 54,034.85
已累计投入募集资金总额 48,166.85累计变更用途的募集资金总额比例 100.49%
是否已变 截至期末投资 项目可行性承诺投资项目和 募集资金承调整后投资本报告期截至期末累计 项目达到预定可本报告期实是否达到更项目(含 进度(%)(3)＝ 是否发生重超募资金投向 诺投资总额 总额(1) 投入金额投入金额(2) 使用状态日期 现的效益预计效益部分变更) (2)/(1) 大变化承诺投资项目
钢铁仓储中心建设项目 是 29,108.00 - - - - -- -- 否 是加工中心建设项目 是 18,980.00 - - - - -- -- 否 是电子商务中心建设项目 是 5,868.00 3,865.00 - - - -- -- 否 否承诺投资项目小计 -- 53,956.00 3,865.00 - - - -- -- -- --超募资金投向
超募资金投向小计 -- - - - - - -- -- -- --归还银行贷款（如有） -- - - - - - -- -- -- --补充流动资金（如有） -- - - - - - -- -- -- --超募资金投向小计 -- - - - - - -- -- -- --合计 -- 53,956.00 3,865.00 - - - -- -- -- --
未达到计划进度或预计
政府规划调整以及市场环境与2010年项目设计时发生了重大变化。
收益的情况和原因
由于政府规划调整以及市场环境与2010年项目设计时发生了重大变化，2016年5月公司对“钢铁仓储中心建设项目”和“加工中心建项目可行性发生重大变设项目”的募集资金用途进行变更，并终止原“钢铁仓储中心建设项目”和“加工中心建设项目”；为提高公司募集资金使用效率，吸纳化的情况说明 行业高端人才，顺应公司战略发展步伐，2016年12月公司对“电子商务中心建设项目”的实施方式、实施地点以及部分实施内容进行了变更。
超募资金的金额、用途
不适用
及使用进展情况
募集资金投资项目实施为提高公司募集资金使用效率，吸纳行业高端人才，顺应公司战略发展步伐，2016年12月公司变更了“电子商务中心建设项目”的地点变更情况 实施地点，由佛山市南海区九江镇调整为广州市越秀区。
募集资金投资项目实施为提高公司募集资金使用效率，吸纳行业高端人才，顺应公司战略发展步伐，2016年12月公司变更了“电子商务中心建设项目”的方式调整情况 实施方式，由新建电子商务大楼调整为购买房产。
本公司第三届董事会 2014年第七次临时会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金162,619,852.00元。其中：钢铁仓储中心建设项目125,114,280.31元；加工中心建设项目36,165,659.72元；电子商务中心建设项目1,339,911.97元。以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目情况业经瑞募集资金投资项目先期华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东欧浦钢铁物流股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴投入及置换情况 证报告》（瑞华核字[2014]48310016号）验证。
经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，公司将此前以募集资金置换预先已投入钢铁仓储中心建设项目和加工中心建设项目的土地购置款归还至募集资金专用账户，变更钢铁仓储中心建设项目及加工中心建设项目募集资金用途用于收购佛山市顺德区欧浦小额贷款有限公司全部股权。
用闲置募集资金暂时补本公司于 2014年 3月 7日召开了第三届董事会 2014年第三次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动
充流动资金情况 资金的议案》，同意公司将“加工中心建设项目”的部分闲置资金人民币 5,000万元暂时用于补充流动资金，资金使用期限为自公司董事会审议通过之日起6个月止，到期将归还至募集资金专户。2014年6月5日，公司已将5,000万元募集资金暂时性补充流动资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
公司2014年6月11日召开的第三届董事会2014年第八次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司决定将闲置募集资金人民币24,000万元（其中：钢铁仓储中心建设项目12,000万元，加工中心建设项目12,000万元）暂时用于补充流动资金，该项议案经公司 2014年 6月 25日召开的股东大会审议通过。资金使用期限为自公司股东大会审议通过之日起 12个月止。公司已于 2015年 6月 25日前将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金 24,000万元全部归还至募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金
不适用
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用
本公司尚未使用的募集资金将根据募投项目计划投资进度使用，按照《募集资金三方监管协议》的要求进行专户储存。
途及去向
募集资金使用及披露中
无
存在的问题或其他情况
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币万元变更后项目 截至期末实截至期末投项目达到预 变更后的项目对应的原承 本年度实际 本年度实是否达到
变更后的项目 拟投入募集 际累计投入资进度（%）定可使用状 可行性是否发诺项目 投入金额 现的效益预计效益
资金总额（1） 金额(2) (3)=(2)/(1) 态日期 生重大变化收购佛山市顺德区欧浦小钢铁仓储中
30,000.00 - 30,000.00 100.00 -- 5,240.48 -- 否额贷款有限公司100%股权心及加工中
永久补充流动资金 心建设项目 18,166.85 - 18,166.85 100.00 -- - -- --电子商务中
电子商务中心建设项目 3,865.00 - - - -- - -- 否心建设项目
合计 52,031.85 - 48,166.85 100.00 -- 5,240.48 -- --由于政府规划调整以及市场环境与2010年项目设计时发生了重大变化，经公司2015年6月19日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，对“钢铁仓储中心建设项目”和“加工中心建设项目”的募集资金用途进行变更，将剩余募投资金中的3亿元用于收购佛山市顺德区欧浦小额贷款有限公司100%股权，18,166.85万元永久补充流动资金。原“钢铁仓储中心建设项目”和“加工变更原因、决策程序及中心建设项目”终止。
信息披露情况说明
为提高公司募集资金使用效率，吸纳行业高端人才，顺应公司战略发展步伐，2016年12月公司对“电子商务中心建设项目”的实施方式、实施地点以及部分实施内容进行了变更，利用部分募集资金和自有资金购买建筑面积为409.2152平方米的房产，设立广州研发中心，主要作为电子商务中心研发团队办公及人才招聘与培养的场所、建设欧浦商城供应链协同系统和钢贸商SAAS进销存管理系统。
未达到计划进度或预计
无
收益的情况和原因
变更后的项目可行性发
无
生重大变化的情况说明