股票简称：普利特 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：002324上海普利特复合材料股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
交易对方 住所及通讯地址
520Kingsbury Highway, Johnsonville,
Wellman Plastics Recycling Holdings Inc.
South Carolina 29555
140Chesire Lane Mooresville,
Robert Michael Fotsch
NorthCarolina 28117
独立财务顾问
二零一五年一月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易对方已出具承诺函，保证其所提供的信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告的内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
2015年 1月 2日，公司全资子公司翼鹏投资、公司及公司实际控制人周文先生与交易对方威尔曼控股和自然人 Robert Fotsch签署了《股权购买协议》。根据协议约定，公司全资子公司翼鹏投资拟以支付现金的方式购买WPR公司及其下属的威尔曼塑料和DC Foam的全部股权。
（一）本次交易的具体方案
本次交易的内容为：本公司全资子公司翼鹏投资（或翼鹏投资在美国设立之全资子公司）以支付现金的方式收购 WPR公司及其下属的威尔曼塑料和 DC Foam的全部股权。本次交易完成后，WPR公司及其下属的威尔曼塑料与 DCFoam将成为普利特的全资下属公司。
本次交易的具体交易方案为：
收购方：本公司之全资子公司翼鹏投资（或翼鹏投资在美国设立之全资子公司）
交易标的：WPR公司及其下属的威尔曼塑料和DC Foam的全部股权
交易对方：威尔曼控股及自然人Robert Fotsch
收购方式：公司全资子公司翼鹏投资、公司及公司实际控制人周文先生与交易对方签署《股权购买协议》，由翼鹏投资以支付现金的方式收购 WPR公司及其下属公司的全部股权。
收购价款：根据《股权购买协议》，本次交易支付的对价为7,045.10万美元（按照评估基准日即期汇率6.1508折合人民币约43,333.00万元）。
（二）交易结构及收购资金来源
1、交易结构
本公司之全资子公司翼鹏投资拟直接或通过在美国设立的子公司以现金方式收购WPR公司及其下属公司的全部股权。本次交易完成后，公司将直接或通过美国子公司间接持有标的公司的全部股权。
2、收购资金来源
公司本次交易的资金来源为自有资金和银行借款，其中，不低于30%的交易价格由公司的自有资金支付，剩余部分由本公司或下属子公司向银行申请贷款予以解决。
（三）交易的定价原则及交易价格
本次交易的标的资产的转让价格系经交易双方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，本公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构中联评估对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。本次交易价格确定为7,045.10万美元。
根据中联评估出具的中联评报字（2015）第0001号《评估报告》，截至评估基准日2014年9月27日，标的公司全部股东权益按照收益法评估的评估价值为7,349.77万美元。本次交易对价7,045.10万美元（折合人民币约43,333.00万元），为标的资产评估价值的95.85%。
（四）过渡期间损益安排
根据《股权购买协议》，交易各方约定对于标的公司自定价基准日至交割日期间产生的损益，由本公司享有。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间在本次交易前不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、按《重组办法》规定计算的相关指标
（一）本次交易构成重大资产重组
根据本公司与标的公司经审计的财务数据的计算结果：
单位：万元人民币
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|项目|普利特（2013年/2013年12月31日）|标的公司（2013年/2013年12月31日）|成交金额|相关指标的选取标准|财务指标占比|
||202,451.98|39,201.18|43,333.00|43,333.00||

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|项目|普利特（2013年/2013年12月31日）|标的公司（2013年/2013年12月31日）|成交金额|相关指标的选取标准|财务指标占比|
||144,541.70|20,718.15||43,333.00||
||170,988.50|98,996.87||98,996.87||

注：上表中标的公司相关财务指标系以2013年12月31日美元对人民币即期汇率6.0524换算所得。
由上表可以看出，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为周文先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
四、本次交易的支付方式
公司拟以现金方式向交易对方支付本次交易的对价。
五、本次交易标的资产的评估情况
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易双方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，本公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构中联评估对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。
评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对本次交易的标的公司进行价值评估。收益法下，标的公司全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为7,349.77万美元，较经审计净资产增值5,863.19万美元，增值率394.41%。市场法下，标的公司的全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为 8,637.88万美元，较经审计净资产增值7,151.30万美元，增值率481.06%。本次评估结论采用收益法的评估结果。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对提升上市公司盈利能力的影响
本公司与目标公司的主要业务领域均属车用改性塑料，在生产技术、产品结构、产品应用、市场分布、主要客户等方面存在各自的独特优势，本次交易有利发挥协同效应，提升本公司盈利能力。
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|项目|本公司|目标公司|
||利用原生原料生产产品，PP改性||
||普通塑料工程化聚丙烯（PP）、改性ABS、PC/ABS合金||
||汽车内饰相关部件||
||中国国内市场||
||上海大众、一汽大众、华晨宝马、长安福特、长城等||

本次交易完成后，WPR公司成为本公司之全资下属公司，将成为本公司布局在北美市场的重要业务单元。本公司将努力实现国内现有业务与WPR公司业务之间的优势互补和协同效应，提升本公司主营业务竞争力，增强上市公司盈利能力，同时搭建海外业务平台，开拓公司管理人员的国际化视野，为本公司进一步拓展全球业务奠定基础。
关于本次交易协同效应及其对本公司盈利能力的影响详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”的相关内容。
（二）本次交易对上市公司股权结构不产生影响
公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
截至 2014年 9月 30日，本公司合并报表资产负债率为23.24%，处于较低的水平。针对本次交易，本公司拟通过银行借款方式募集不超过本次交易对价70%的资金，以此上限测算，融资完成后，本公司资产负债率将增加至33.29%。
本次交易的目标公司截至 2014年 9月 27日资产负债率为79.81%，但由于
本次交易标的资产总额、负债总额分别为7,364.14万美元、5,877.56万美元，占
本公司总资产比重较小，预计本次交易对本公司财务状况不会造成重大影响。本次交易完成后，本公司的资产负债率水平仍将处于合理水平。
七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的审批程序
1、2014年10月14日，本公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》事项，同意公司筹划重大资产重组事项；
2、2015年1月6日，本公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了本次交易的相关议案，同意公司全资子公司翼鹏投资拟以支付现金方式收购 WPR公司及其下属公司的全部股权。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司股东大会审议通过本次交易相关事宜；
2、中国（上海）自由贸易试验区管理委员会经济发展局境外投资备案；
3、国家外汇管理局上海市分局境外投资外汇登记。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本次交易对方威尔曼控股和 Robert Fotsch分别出具承诺函，保证其所提供的信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，本公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重大资产重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。
股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）其他保护投资者权益的措施
根据《重组办法》，本公司已经聘请了独立财务顾问对本次交易进行了核查，并出具了独立财务顾问核查意见。同时，本公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的资产进行审计和评估。本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
十、关于目标公司审计报告所依据的会计准则及其与我国会计准则差异的说明
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）根据美国公认审计准则对标的公司截至 2012年12月31日、2013年12月31日、2014年9月 27日的合并财务报表进行了审计，并于2015年1月4日出具了无保留意见的审计报告。
由于本次收购的标的公司在美国注册，系国外独立法人实体，与本公司无股权或其他关联关系。在本公司完成收购之前，标的公司管理层表示无法提供按本
公司的会计制度和会计政策编制的标的公司的财务报告和审计报告。
本公司管理层参考了美国通用会计准则及中国财政部于 2006年2月份颁布的企业会计准则以及其后颁布及修订的其他相关规定，针对标的公司的会计政策和中国会计准则相关规定的差异进行了汇总和分析。针对相关的差异及其对标的公司如果按中国会计准则编制财务报表的可能影响，本公司编制了自 2012年 1月1日至2014年9月27日的两年一期财务报表编制采用的会计政策与中国会计准则差异情况说明表，并聘请安永华明对该差异情况表进行了鉴证并出具了安永华明（2015）专字第60623545_B01号《鉴证报告》，发表了如下结论性意见：“基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映 WPR的会计政策和中国会计准则相关规定之间的差异情况。”
重大风险提示
一、交易标的增值率较高和商誉减值的风险
根据交易各方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高。根据《企业会计准则》，公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将可能确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
本次交易完成后，公司将与标的公司在生产技术、产品结构、产品应用、市场分布、主要客户等方面的互补性进行资源整合，发挥协同效应，保持标的公司的持续竞争力，力争将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
二、审批风险
本次交易尚需通过公司股东大会批准。同时，由于本次交易的标的公司为在美国设立的法人机构，因此本次交易还需获得中国相关政府部门的批准、核准、备案或无异议。本次交易能否取得上述批准、核准、备案或无异议函，以及取得上述批准、核准、备案或无异议函的时间具有不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
三、交割条件未能最终达成导致的交易失败的风险
《股权购买协议》经交易各方签署后便立即生效，并对交易各方具有法律约束力。《股权购买协议》中约定了本次交易进行交割的前提条件（具体详见“第六节本次交易合同的主要内容”的相关内容），该等条件能否达成对本次交易的进展有实质性影响。一方面，上述前提条件的设立是为了充分保障上市公司的利益；另一方面，交割前提条件能否最终达成仍存在不确定性。因此，本次交易存
在交割前提条件未能最终达成而导致本次交易失败的风险。
四、收购资金安排风险
经过交易各方协商，本次交易支付的对价为7,045.10万美元（折合人民币约43,333.00万元），公司拟以自有资金支付部分对价，剩余部分将通过向银行申请贷款予以支付，但公司最终能否及时取得银行贷款仍然存在一定的不确定性。
五、业务整合及经营管理风险
因标的公司系美国公司，其公司文化、人力资源政策、管理制度、会计税收制度、商业惯例、法律法规等与普利特存在较大的差异，本次收购后，能否充分整合标的公司的人才、技术、品牌、销售渠道等，实现高效经营管理，以达到双方互补及协同的效果，以及达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性。
但是，标的公司管理架构较为有效，已经运营多年。在本次交易完成后，为发挥本次交易的整合协同效应，公司将在企业文化及团队管理、技术研发、销售渠道及客户资源等各方面都会采取一系列整合措施，力争降低整合及经营管理风险，最大程度的实现双方的高效整合。
六、股价波动风险
本次交易将对本公司的业务与技术和财务状况产生一定影响，而本公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
关于本次交易的有关风险因素特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书（草案）第十一节所披露的风险提示内容，注意投资风险。
目录
声明............................................................................................................................2重大事项提示................................................................................................................3重大风险提示..............................................................................................................10目录..............................................................................................................................12释义..........................................................................................................................16一、一般释义......................................................................................................16二、专业释义......................................................................................................18第一节本次交易概述................................................................................................20一、基本情况......................................................................................................20二、本次交易的决策过程及尚需履行的程序及取得的批准..........................25三、本次交易具体方案......................................................................................25四、本次重组对上市公司的影响......................................................................26第二节上市公司基本情况........................................................................................29一、基本情况......................................................................................................29二、设立及历次股权变动情况..........................................................................29三、最近三年控股权变动情况..........................................................................36四、最近三年重大资产重组情况......................................................................36五、主营业务发展情况及主要财务指标..........................................................36六、控股股东及实际控制人情况......................................................................38七、公司最近三年未受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明..............................38第三节交易对方情况................................................................................................39一、交易对方的基本情况..................................................................................39二、交易对方与本公司的关联关系说明..........................................................40三、交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员的说明..............................40四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明..............................40
第四节交易标的基本情况........................................................................................41一、WPR公司的基本信息................................................................................41二、标的公司的股权结构情况..........................................................................41三、WPR公司的组织结构................................................................................44四、标的公司的历史沿革及股权变动情况......................................................44五、标的公司的主要资产、负债及对外担保情况..........................................45六、标的公司最近两年及一期的主要财务指标..............................................48七、标的公司最近三年的评估、交易增资或改制的情况..............................49八、标的公司主要业务发展情况......................................................................49九、交易标的资产许可情况..............................................................................67十、交易标的债权债务的转移情况..................................................................69第五节标的资产评估及定价情况............................................................................70一、标的资产的评估情况..................................................................................70二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析..........88三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见..............................................92第六节本次交易合同的主要内容............................................................................94一、合同主体、签订时间..................................................................................94二、交易价格及定价依据..................................................................................94三、支付方式......................................................................................................94四、合同的生效条件..........................................................................................94五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属..................................94六、交割条件......................................................................................................95七、交割时间安及安排......................................................................................95八、协议终止及终止费的安排..........................................................................96九、权利和义务的转让......................................................................................96第七节本次交易的合规性分析................................................................................97一、关于本次交易符合《重组办法》第十一条的规定..................................97二、独立财务顾问和律师事务所对本次交易符合《重组办法》的规定的意见 ............................................................................................................................100
第八节管理层讨论与分析....................................................................................102一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析....................102二、拟购买标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析............................107三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景等影响的分析....130第九节财务会计信息..............................................................................................137一、标的公司编制财务报表情况的说明及差异情况表鉴证报告................137二、标的公司截至2014年9月27日的财务报表编制采用的会计政策与中国会计准则差异表................................................................................................138三、标的公司财务信息....................................................................................147第十节同业竞争和关联交易..................................................................................148一、同业竞争....................................................................................................148二、关联交易....................................................................................................148第十一节风险因素..................................................................................................150一、与本次交易相关的风险............................................................................150二、标的资产的经营风险................................................................................152三、其他风险....................................................................................................153第十二节其他重要事项..........................................................................................154一、本次交易完成后，不存在公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形....................154二、本次交易对上市公司负债结构的影响....................................................154三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况....................................154四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................154五、本次交易后，上市公司的现金分红政策及相应的安排........................157六、相关各方买卖公司股票的情况说明........................................................158七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形............................................................................161八、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................161九、关于公司股价是否发生异常波动情况的说明........................................162
十、独立董事关于本次重大资产购买事项的结论性意见............................163十一、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见............165第十三节本次交易有关中介机构情况..................................................................166一、独立财务顾问............................................................................................166二、律师事务所................................................................................................166三、审计机构....................................................................................................166四、资产评估机构............................................................................................166第十四节公司及相关中介机构的声明..................................................................168上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明............................................168独立财务顾问声明............................................................................................169法律顾问声明....................................................................................................170审计机构声明........................................................................错误!未定义书签。
评估机构声明....................................................................................................172第十五节备查资料..................................................................................................173一、备查资料存放地点....................................................................................173二、备查资料目录............................................................................................173
释 义
在本报告书（草案）中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
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元、万元 指人民币元、人民币万元
二、专业释义
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注：
（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
（3）除另有指明外，本报告书中所使用的汇率为2014年9月27日中国人民银行公布的汇率中间价，1美元折合为人民币6.1508元。
第一节本次交易概述
一、基本情况
（一）本次交易背景
1、国家政策支持国内企业通过海外并购快速发展
2014年国务院《政府工作报告》中明确提出：推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限，鼓励中国企业在走出去中提升竞争力。
近期出台的《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》要求：简化海外并购的外汇管理，改革外汇登记要求，进一步促进投资便利化。优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序，加快办理相关核准手续，落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置。
通过海外并购，国内企业可以利用国内国外两个市场，在全球范围内配置资源，推动产业升级，而且有利于减少与欧美国家的贸易摩擦。因此，实施“走出去”发展的战略意义重大，已经成为我国参与国际合作和竞争新的战略举措。
2、全球汽车产销量持续增长
2013年，全球汽车产量为 8,730万辆，销量为 8,549万辆，较 2012年分别增长3.75%和4.02%。其中：中国大陆地区产量为 2,211万辆，销量为 2,198万辆，较2012年分别增长14.76%和13.87%；美国产量为1,105万辆，销量为 1,588万辆，较 2012年分别增长6.94%和7.43%。可见，美国与中国是全球汽车消费的主力地区，尤其是中国汽车销量增长迅猛。
未来，全球汽车销量将越来越受中国和美国这两个超级市场主导。按中国目前 13亿人口计算，汽车密度低于 50辆/千人。在西欧，平均每千人拥有汽车约500辆，因此，中国汽车市场仍然有着很大的增长潜力。根据中国汽车工业协会的预测，到2015年中国汽车产销量将达到3,000万辆，占全球产销总量三成。
3、交易标的具有突出的竞争优势
标的公司主要从事再生资源的加工处理，具体包括再生工程塑料树脂（ER
业务）、再生PET以及羊毛脂三大业务。经过多年的发展，标的公司在以下方面具有较为突出的竞争优势：
（1）规模优势
标的公司是北美尼龙工程塑料树脂生产商，也是全球领先的利用回收地毯作为原材料的尼龙生产商。标的公司同时具有较大的 PET处理能力，PET废旧塑料瓶年处理能力达到1.75亿磅，标的公司也是美国少数天然羊毛脂提供商之一，在北美羊毛脂市场占有一定的市场份额。
（2）技术实力较强
标的公司拥有自主技术将 PA及 PP从废旧地毯中分离出来，并且生产出性能稳定统一、符合汽车材料标准的的改性工程塑料产品，拥有较强的技术水平。
此外，标的公司是北美地区少数获得 FDA认证、能够生产食品级再生 PET的公司之一。
标的公司拥有自己的核心技术研发团队，其中技术负责人是一名印裔博士，先后在Ferro公司、北美 Asahi等公司工作近30年，主要负责PP改性、PA产品开发等工作，产品开发经验丰富，技术实力强。
（3）优质的客户资源
标的公司再生工程塑料树脂产品主要应用于汽车发动机周边相关产品，包括发动机罩盖、发动机冷却风扇及框架、前端模块、发动机进气歧管、空滤、油滤等。标的公司再生工程塑料树脂业务的主要最终客户为北美领先的汽车行业 OEM制造商。标的公司已有约 150种材料获得美国通用、福特、克莱斯勒三大汽车公司等认证，是博世（Bosch）、MPC以及德纳（Dana）等汽车零部件企业巨头的供应商。
（4）产品符合绿色环保经营理念，未来市场空间广阔
标的公司将回收的废旧地毯用于生产改性PA产品，实现资料循环利用，减少垃圾填埋量，保护环境。环境保护以及资源循环利用已经越来越得到全世界范围的关注，很多领域都开始将回收料的使用作为一项考核指标及强制要求，例如汽车制造商已经开始提出关于汽车零部件回收料的最低使用量，DELL公司已规定其电脑产品必须使用一定量的回收材料。因此，标的公司产品未来市场前景广阔。
（5）原材料渠道优势
标的公司再生工程塑料树脂生产所用原料旧地毯由全资子公司 DC Foam公司提供，该公司主要从事旧地毯回收、挑选、打包，并将大部分打包的地毯交付给威尔曼塑料。目前，DC Foam公司根据运输成本、人口密度（旧地毯容量）等情况，已在美国东海岸合理布局了 11个回收点，形成了标的公司独立自有的原材料渠道。DC Foam公司不仅确保原材料来源可靠、充足，满足标的公司的生产经营，而且在地毯初步分类时能够保证较高的分类质量和精度。
（6）融资成本优势
标的公司融资成本较低。截至2012年12月31日、2013年12月31日以及 2014年 9月27日，标的公司银行借款余额分别为 1,387.11万美元、1,293.44万美元和 3,876.91万美元，均为公司向 SunTrust银行借入的款项。标的公司报告
期内综合借款成本约为3%，低于本公司在我国国内银行借款的融资成本。标的公司融资成本优势有利于帮助公司以较低的成本获得资金扩大生产经营规模。
（7）管理水平和信息化程度较高
标的公司精细化管理水平较高，根据产品及业务情况分为5个车间，进行独立的盈亏核算，并据此进行业绩考核，责任到人。定期召开管理会议，对生产经营过程中发现的问题进行及时反馈，并高效率的解决问题。
标的公司自行开发了生产管理系统，配合 Microsoft ERP系统对销售、采购、生产、库存管理以及财务管理进行全面的信息化管理，对仓库及物料进行全流程条形码管理和追溯，生产运营数据及信息实时通过邮件方式发送给管理层，协助管理层及时掌握生产动态。
（8）厂区面积大，未来发展空间充足
标的公司整体厂区的占地面积达到约3,600亩，其中现在使用的厂房、办公楼、道路等占地尚不足一半，其余大部分为绿地、森林以及已完成地面硬化但未进行建设的土地。公司目前按照产品及生产工艺将工厂分为5个车间，建筑面积合计达19.27万平方米，未来如标的公司需增加产能，发展空间充足。
综上，在符合国家既定战略和政策精神、全球汽车产业持续景气、交易标的拥有明显竞争优势的背景下，公司拟进行本次交易。
（二）本次交易目的
1、实现以技术创新、节能环保为方向，布局全球市场的发展战略
在新能源汽车、汽车电子集成和复合材料大规模应用三大发展趋势下，汽车产业出现了设计轻量化、设计周期缩短、更加注重节能环保等一系列明显变化。
针对这些发展趋势和变化，公司逐步形成了以技术创新、节能环保为方向，努力布局全球市场的国际化发展战略。
近几年来，公司始终把握车用改用塑料“节能、环保”两大发展方向，围绕低气味、低VOC、低散发和轻量化的研发目标，以市场发展趋势为导向，加强适销产品的研发、生产和销售。同时，抓住佛吉亚、延锋等国际零部件公司的全球产业布局的机遇，通过材料认证在国内、材料供应在国外的合作方式，逐步推进公司在亚太等地区的国际化布局。
本次交易是公司进一步实现发展战略的重要举措。首先，通过本次交易公司将布局美国车用改用塑料市场，抓住美国经济复苏的发展机遇，进一步实现国际化布局。同时，借助本次交易，公司可以学习并引进标的公司利用再生资源制造改性塑料领域的先进技术和管理经验。此外，通过本次交易，公司可切身了解海外汽车企业所处的市场环境、法律环境、经营环境，积累海外并购和跨国企业管理经验。从众多国际并购案例来看，并购经验丰富的企业更易获得交易对方的认可，接触优质并购标的的机遇和成功概率也越大。
综上所述，公司将以本次收购作为起点，持续推动公司在全球范围内的战略布局，从而在未来国际竞争中占得先机。
2、实现优势互补和协同效应，提升主营业务竞争力
普利特与标的公司主要业务领域均属车用改性塑料，但在生产技术、产品结构、产品应用、市场分布、主要客户等方面存在各自优势，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|普利特|目标公司|
||利用原生原料生产产品，PP改性||
||普通塑料工程化聚丙烯（PP）、改性ABS、PC/ABS合金||
||汽车内饰相关部件||
||国内市场||
||上海大众、一汽大众、华晨宝马、长安福特、长城等||

本次交易完成后，业务整合带来的优势互补和协同效应，将有助于普利特进一步完善业务架构，提升主营业务竞争力。
（1）技术与产品方面
目标公司作为一家主要以回收的废旧地毯为原料加工生产改性PA塑料产品的企业，属于资源再生类环保型企业，拥有关于地毯分离、高分子材料分离方面的专利技术，在回收 PET瓶制备符合FDA认证的PET瓶片材料方面具有独特的专有技术，在PA增强填充增韧和长期热稳定性等改性技术方面具有明显优势，而普利特则在PP、ABS、PC/ABS合金改性技术具有独特优势。
本次交易后，本公司可以学习引用目标公司的PA改性技术，应用于本公司原生PA原料和再生PA原料生产产品，快速整体提升本公司PA改性技术水平，有利于在国内及海外市场快速推广改性PA塑料产品。同时，通过改进目标公司 PP产品的改性技术，可进一步拓展标的公司PP产品的应用领域，增加PP产品的销售量，提升PP产品的附加值。
（2）产品应用方面
本公司产品主要应用于汽车内饰件产品的生产，而标的公司的产品则主要应用于汽车发动机周边零部件的生产。本次交易完成后，本公司车用改性塑料产品的种类和应用领域将更加广泛，对客户综合服务能力的提升将有利于提高现有客户的满意度以及开发潜在客户。
此外，普利特可通过标的公司，在美国推广液晶高分子材料（LCP）、连续玻璃纤维增强材料（LGF）、低气味低散发填充增韧聚丙烯（PP）、塑料合金等新产品，提升普利特产品在美国市场的份额。
（3）客户方面
目前，本公司产品已经广泛应用于众多汽车品牌，为上海大众、一汽大众、华晨宝马、长安福特、长城等汽车制造商提供产品，目标公司的主要产品则已经取得了通用、福特、克莱斯勒的认证。本次交易完成后，本公司产品种类、应用领域产生的协同效应将有利于交易双方原产品在对方现有客户中的快速推广。
（4）市场方面
本次交易完成后，本公司同时占有中国以及美国市场，有利于本公司以及 WPR公司双方原有的优势产品在对方市场推广，增强本公司盈利能力。同时，
本公司可以以WPR公司为海外业务基地，加快实现对欧洲市场的拓展，将本公司与WPR公司在市场方面的协同效应进一步放大。
二、本次交易的决策过程及尚需履行的程序及取得的批准
（一）本次交易已经履行的程序
1、2014年10月14日，本公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》事项，同意公司筹划重大资产重组事项；
2、2015年1月6日，本公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了本次交易的相关议案，同意公司全资子公司翼鹏直接或拟通过其在美国设立的全资子公司以支付现金方式收购WPR公司及其下属公司的全部股权。
（二）本次交易尚需履行的程序及取得的批准
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序及取得的批准包括但不限于：
1、本公司股东大会的批准；
2、中国（上海）自由贸易试验区管理委员会经济发展局境外投资备案；
3、国家外汇管理局上海市分局境外投资外汇登记。
三、本次交易具体方案
本公司全资子公司翼鹏投资（或翼鹏投资在美国设立之全资子公司）以支付现金的方式收购WPR公司及其下属的威尔曼塑料和DC Foam的全部股权。本次交易完成后，本公司将通过翼鹏投资间接持有WPR公司及其下属的威尔曼塑料与DC Foam的全部股权。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为威尔曼控股及自然人RobertFotsch。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为WPR公司及其下属的威尔曼塑料和DCFoam的全部股权。
（三）交易作价
本次交易的标的资产的转让价格系经交易双方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，本公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构中联评估对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。
评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对本次交易标的进行了价值评估，最终使用收益法评估结果作为标的公司全部股东权益价值的最终评估结论。
根据中联评估出具的中联评报字（2015）第0001号《评估报告》，截至评估基准日 2014年 9月 27日，标的公司全部股东权益按照收益法评估的评估价值为7,349.77万美元。经交易各方友好协商，本次交易支付的对价为7,045.10万美元（折合人民币约43,333.00万元），本次交易的对价为资产评估价值的95.85%。
（四）交易结构
公司全资子公司翼鹏投资直接或通过在美国设立全资子公司以现金支付的方式收购本次交易的标的公司的全部股权。本次交易完成后，公司将通过收购主体间接持有标的公司的全部股权。
（五）收购资金来源
公司本次交易的资金来源为自有资金和银行借款，其中，不低于30%的收购价款由公司的自有资金支付，剩余部分由本公司或下属子公司向银行申请贷款予以解决。
（六）过渡期间损益安排
根据《股权购买协议》，交易各方约定对于标的公司自定价基准日至交割日期间产生的损益，由本公司享有。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为威尔曼控股及自然人 RobertFotsch，其与本公司及本公司控股股东、实际控制人在本次交易前不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据本公司与标的公司经审计的财务数据的计算结果：
单位：万元人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|普利特（2013年/2013年12月31日）|标的公司（2013年/2013年12月31日）|成交金额|相关指标的选取标准|财务指标占比|
||202,451.98|39,201.18|43,333.00|43,333.00||
||144,541.70|20,718.15||43,333.00||
||170,988.50|98,996.87||98,996.87||

注：上表中标的公司相关财务指标系以2013年12月31日美元对人民币即期汇率6.0524换算所得。
由上表可以看出，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为周文先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
（四）本次交易对公司股权结构不产生影响
公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（五）本次交易对公司主要财务指标的影响
本公司与标的公司同属于以汽车零部件为应用市场的改性工程塑料产品研发、生产与销售行业，本次交易属于同行业并购。本次交易完成后，公司整体资产规模将会进一步提高。同时由于本公司和目标公司资产构成中流动资产占总资产的比例均超过70%，完成交易后，公司流动资产还是保持较高比例，公司整体的财务状况良好。
本次收购前，本公司合并报表资产负债率为23.24%，处于较低的水平。针
对本次交易，本公司拟通过银行借款方式募集不超过交易价款70%的资金，以此
上限测算，融资完成后，本公司资产负债率将增加至33.29%。本次交易的目标公司截至 2014年 9月 27日资产负债率为79.81%，但由于本次交易标的资产总额、负债总额分别为7,364.14万美元、5,877.56万美元，占本公司总资产比重较小，预计本次交易对本公司财务状况不会造成重大影响。本次交易完成后，本公司的资产负债率水平仍将处于合理水平。
第二节上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 上海普利特复合材料股份有限公司
英文名称 SHANGHAIPRETCOMPOSITESCO.,LTD.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002324
证券简称 普利特
上市时间 2009年12月18日
注册资本 27,000.00万元
法定代表人 周文
有限公司成立日期 1999年10月28日
整体变更为股份公司日期2007年7月23日
生产销售电子材料、高分子材料、橡塑材料及制品，销售汽车配件、计算机及软件、机电设备、环保设备、建筑材料、金属材料，经营范围
在化工材料专业领域内的“四技”服务，从事货物及技术进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
注册号 310109000241257
组织机构代码 63161316-1
办公地址 上海市青浦工业园区新业路558号
办公地址的邮政编码 201707
公司网址 www.pret.com.cn
电子信箱 dsh@pret.com.cn
二、设立及历次股权变动情况
本公司由普利特有限公司整体变更设立，普利特有限公司成立于1999年10月28日，至本报告书签署日，本公司设立及股本变化情况如下：
（一）1999年10日，普利特有限公司成立
1999年 10月 28日，普利特研究所与张祥福、陈浩弟、孙丽、李海峰、郭菱菱、李明、吴坚、朱耘波等8名自然人共同出资成立上海普利特复合材料有限公司，注册资本为 200.00万元。上海市工商行政管理局虹口分局颁发了注册号
为3101091016969的营业执照。
普利特有限公司成立时的股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||102.00||
||14.00||
||12.00||
||12.00||
||12.00||
||12.00||
||12.00||
||12.00||
||12.00||
||200.00||

（二）2002年10月，第一次股权转让
2002年9月20日，普利特有限公司召开股东会一致同意普利特研究所、陈浩弟、李海峰、郭菱菱、李明、吴坚、朱耘波将其所持有的普利特有限公司出资额全部转让给周文，其他股东放弃优先受让前述股权的权利。
2002年 10月 28日，普利特研究所、陈浩弟、李海峰、郭菱菱、李明、吴坚、朱耘波分别与周文签署了《股权转让合同》。
本次股权转让完成后，普利特有限公司股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次股权转让前||本次股权转让后||
||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
||-|-|174.00||
||14.00|7.00|14.00||
||12.00|6.00|12.00||
||102.00|51.00|-||
||12.00|6.00|-||
||12.00|6.00|-||
||12.00|6.00|-||

||||
|-|-|-|
|12.00|6.00|-|
|12.00|6.00|-|
|12.00|6.00|-|
|200.00|100.00|200.00|

（三）2002年11月，第一次增资
2002年11月8日，普利特有限公司召开股东会，全体股东参加会议并一致同意：1、普利特有限公司注册资本由200万元增加至2,000万元；2、引入郭艺群等5名新股东；3、股东张祥福、孙丽同意截至2001年12月31日的未分配利润16,618,309.44元全部归周文所有，放弃对该等未分配利润的享有权。
本次共增资1,800万元，各股东出资情况如下：
1、周文出资 1,626万元，其中：以盈余公积出资 1,611.80万元，现金出资14.20万元；2、张祥福以现金出资4万元；3、新增股东郭艺群以现金出资130.60万元；4、新增股东周武以现金出资 14万元；5、新增股东李结以现金出资 10万元；6、新增股东王中林以现金出资8.40万元；7、新增股东汪勇以现金出资7万元。
本次增资完成后，普利特有限公司股权结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资前||本次增资额（万元）|增资后||
||出资额（万元）|出资比例（%）||出资额（万元）|出资比例（%）|
||174.00|87.00|1,626.00|1,800.00||
||-|-|130.60|130.60||
||14.00|7.00|4.00|18.00||
||-|-|14.00|14.00||
||12.00|6.00|-|12.00||
||-|-|10.00|10.00||
||-|-|8.40|8.40||
||-|-|7.00|7.00||
||200.00|100.00|1800.00|2,000.00||

（四）2007年5月，第二次股权转让
2007年5月10日，普利特有限公司召开股东会一致同意王中林、汪勇将其
持有的全部股份转让给周文，其余股东所持股权及比例不变。
本次股权转让完成后，普利特有限公司股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次股权转让前||本次股权转让后||
||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
||1,800.00|90.00|1,815.40||
||18.00|0.90|18.00||
||12.00|0.60|12.00||
||130.60|6.53|130.60||
||14.00|0.70|14.00||
||10.00|0.50|10.00||
||8.40|0.42|-||
||7.00|0.35|-||
||2,000.00|100.00|2,000.00||

（五）2007年5月，第二次增资
2007年 5月 21日，普利特有限公司召开股东会一致同意注册资本由 2,000万元增加至2,222.22万元，新增注册资本由胡坚、黄巍以现金出资，胡坚现金出资 1,155万元，其中 1,22.22万元作为实收资本，其余 1,032.78万元作为资本公积；黄巍现金出资945万元，其中100万元作为实收资本，其余845万元作为资本公积。
本次增资完成后，普利特有限公司股权结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次增资前||本次增资额（万元）|本次增资后||
||出资额（万元）|出资比例（%）||出资额（万元）|出资比例（%）|
||1,815.40|90.77|-|1,815.40||
||130.60|6.53|-|130.60||
||-|-|122.22|122.22||
||-|-|100.00|100.00||
||18.00|0.90|-|18.00||
||14.00|0.70|-|14.00||
||12.00|0.60|-|12.00||
||10.00|0.50|-|10.00||
||2000.00|100.00|222.22|2,222.22||

（六）2007年5月，第三次股权转让
2007年5月28日，普利特有限公司召开股东会一致同意周文将其持有的部分股份转让给张祥福等三位原股东，以及卜海山等九位新股东。
本次股权转让完成后，普利特有限公司股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次股权转让前||本次股权转让后||
||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
||1,815.40|81.69|1,542.80||
||130.6|5.88|130.60||
||122.22|5.50|122.22||
||100.00|4.50|100.00||
||18.00|0.81|64.19||
||-|-|60.00||
||14.00|0.63|46.33||
||12.00|0.54|44.33||
||-|-|28.89||
||-|-|22.22||
||10.00|0.45|10.00||
||-|-|9.24||
||-|-|9.24||
||-|-|9.24||
||-|-|9.24||
||-|-|9.24||
||-|-|4.44||
||2,222.22|100.00|2,222.22||

（七）2007年7月，整体变更设立股份公司
2007年6月18日，普利特有限公司召开股东会并作出决议，同意将普利特有限公司整体变更为股份有限公司，并以2007年5月31日为变更基准日，以变更基准日为审计基准日公司经审计的净资产为基础，将公司的净资产折合为 10,000.00万股的股份，公司原股东持股比例保持不变，按照其原出资比例获得
相应的公司股份。
2007年 7月 6日，本公司召开创立大会，同意将普利特有限公司整体变更
为上海普利特复合材料股份有限公司。普利特有限公司全体股东周文等17名自然人作为股份公司发起人，以截至 2007年 5月 31日经审计的净资产额 106,834,225.06元折为股份公司的股本 10,000.00万元，每股面值 1.00元，由原有17名自然人股东按原有比例持有，剩余净资产6,834,225.06元转作资本公积。
安永大华对本次整体变更进行了审验，并出具了安永大华业字（2007）第 616号《验资报告》。
2007年7月23日，上海市工商行政管理局颁发了注册号为310109000241257的企业法人营业执照。
公司设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
||6,942.60||
||587.70||
||550.00||
||450.00||
||288.85||
||270.00||
||208.50||
||199.50||
||130.00||
||100.00||
||45.00||
||41.57||
||41.57||
||41.57||
||41.57||
||41.57||
||20.00||
||10,000.00||

（八）2009年12月，首次公开发行股票
2009年11月，经中国证券监督管理委员会证监许可（2009）1255号文核准，
本公司公开发行3,500.00万股人民币普通股股票（A股），每股面值人民币1.00
元，募集资金净额 73,284.00万元，其中新增注册资本人民币 3,500.00万元，余额计人民币 69,784.00万元转入资本公积。首次公开发行后，公司注册资本变更为人民币13,500.00万元。
2009年 12月 14日，安永华明会计师事务所对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了安永华明（2009）验字第60623545_B01号验资报告。
经深圳证券交易所《关于上海普利特复合材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2009】184号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“普利特”，股票代码“002324”；其中本次公开发行中网上定价发行的 2,800.00万股股票于2009年 12月18日起上市交易。网下向询价对象配售的 700.00万股锁定 3个月后于 2010年 3月 18日起上市流通。
首次公开发行完成前后，公司的股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称/类别|公开发行前||公开发行后||
||持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|持股比例（%）|
||6,942.60|69.42|6,942.60||
||587.70|5.88|587.70||
||550.00|5.50|550.00||
||450.00|4.50|450.00||
||288.50|2.89|288.50||
||270.00|2.70|270.00||
||208.50|2.09|208.50||
||199.50|2.00|199.50||
||130.00|1.30|130.00||
||100.00|1.00|100.00||
||45.00|0.45|45.00||
||41.57|0.42|41.57||
||41.57|0.42|41.57||
||41.57|0.42|41.57||
||41.57|0.42|41.57||
||41.57|0.42|41.57||
||20.00|0.20|20.00||
||-|-|3,500.00||

||||
|-|-|-|
|10,000.00|100.00|13,500.00|

（九）2011年7月，资本公积转增股本
2011年3月23日，公司2010年度股东大会决议同意公司以2010年末公司总股本 13,500.00万股为基数，按每 10股转增 10股的比例用资本公积金转增股本，转增后公司总股本变更为 27,000.00万股，注册资本总计人民币 27,000.00万元。公司董事会于2011年7月25日完成上述变更。
三、最近三年控股权变动情况
公司控股股东、实际控制人为周文先生。自上市以来，公司未发生控股股东和实际控制人变动的情况。
四、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
五、主营业务发展情况及主要财务指标
（一）公司主营业务情况
公司主营业务为各类改性塑料的研发、生产、销售，是一家集研发、生产、销售改性塑料为一体的高新技术企业及国家火炬计划重点高新技术企业。
公司产品是以合成树脂作为基材，与多种助剂进行复合后满足不同应用领域需要的复合材料，根据改性用合成树脂基材的不同，主要分为四大类，即改性聚烯烃类、改性 ABS类、PC/ABS合金类以及其他类。公司是国家火炬计划重点高新技术企业，已成为我国汽车制造商引进车型国产化项目的主要原料供应商之一，同时也是国内自主品牌汽车厂商的首选原料供应商之一。
目前公司拥有91项发明专利，另有81项正在申请注册的发明专利，拥有上海市汽车用复合材料领域首家“市级企业技术中心”。公司于 2008年 12月 25日被认定为上海市高新技术企业，是“国家火炬计划重点高新技术企业”、“上海市创新型企业”、“上海民营制造企业50强”。公司还担任了国家标准化管理委员
会2007年第六批标准计划之《汽车用聚丙烯专用料》中“门板”部分的第一起
草单位。2013年，公司“高品质汽车和电器专用高分子复合材料核心技术开发
及工业化应用”项目获得上海市科学技术奖二等奖，荣获“2013年度上海名牌”称号。
（二）公司主要财务数据
1、最近三年及一期简要合并资产负债表数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014-09-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
||201,202.04|202,451.98|153,844.87||
||46,755.38|57,910.28|27,108.11||
||154,446.66|144,541.70|126,736.75||
||-|-|-||
||154,446.66|144,541.70|126,736.75||

2、最近三年及一期简要合并利润表数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1~9月|2013年度|2012年度|2011年度|
||139,669.97|170,988.50|121,169.01||
||14,402.44|20,748.89|17,512.42||
||18,182.38|23,858.26|18,800.05||
||15,304.96|19,728.60|15,862.23||
||15,304.96|19,728.60|15,862.23||

3、最近三年及一期简要合并现金流量表数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1~9月|2013年度|2012年度|2011年度|
||7,786.77|793.01|-6,346.15||
||-5,024.25|-8,691.59|-15,846.41||
||-13,097.01|15,510.93|3,121.55||
||-|-|-||
||-10,334.48|7,612.35|-19,071.01||
||13,028.85|23,363.33|15,750.98||

4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2014年1~9月/2014-09-30|2013年度/2013-12-31|2012年度/2012-12-31|2011年度/2011-12-31|
||16.41|23.21|15.55||
||5.72|5.35|4.69||
||10.22|14.61|13.27||
||0.57|0.73|0.59||
||0.57|0.73|0.59||

六、控股股东及实际控制人情况
公司董事长兼总经理周文先生持有公司13,885.20万股股份，占公司总股本的51.43%，是公司的控股股东、实际控制人。
周文先生，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士，高级工程师。周文先生是中国共产党上海市第九次代表大会代表、上海市第十三届和第十四届人民代表大会代表，曾荣获2004年上海市优秀中国特色社会主义事业建设者、2004年至2006年及2007年至2009年上海市劳动模范、2007年中国优秀民营科技企业家、2008年度上海市质量金奖个人、2008年上海市科学技术进步一等奖。1988年7月至1995年9月，任职上海大众汽车有限公司材料工程师；
1995年 10月至 1999年 9月，担任上海普利特化学研究所总经理；1999年 10月起，担任公司董事长兼总经理。2012年5月至今，兼任上海市工商联（商会）第十三届执行委员会常委。现任公司董事长兼总经理。
七、公司最近三年未受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
截至本报告出具日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年公司未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三节交易对方情况
本次收购的目标公司为 WPR公司（其下属公司包括威尔曼塑料和 DCFoam）。本次交易的交易对方为威尔曼控股和自然人RobertFotsch。
一、交易对方的基本情况
（一）威尔曼控股
1、基本信息
威尔曼控股系一家控股型公司，其自身不直接从事实体性经营业务。该公司所拥的主要资产为其所持有的WPR公司的股权。威尔曼控股的基本情况如下：公司名称：Wellman Plastics Recycling Holdings Inc.
公司类型：股份公司
成立日期：2008年10月16日
注册地：特拉华州
2、股东简介
威尔曼控股的出资人为 J.H. Whitney VI,L.P，是一家私募股权投资基金公司。该投资基金主要专注于向消费品、医疗、特殊制造以及商务服务等行业具有较强盈利前景的中小企业进行私募股权投资。
（二）Robert Fotsch
1、基本信息
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 RobertMichaelFotsch
性别 男
曾用名 无
国籍 美国
护照号码 USA52157****
是否取得其他国家或者地区居留权 否
2、最近三年的任职情况
最近三年，Robert Fotsch先生在WPR公司担任董事、总经理，同时在威尔曼塑料担任董事、总经理职务，在 DC Foam担任董事、执行副总裁职务。除此以外，Robert Fotsch未在其他公司任职。
3、控制的核心企业和关联企业的情况
Robert Fotsch先生不存在控制的其他企业情况。
二、交易对方与本公司的关联关系说明
在本次交易前，交易对方威尔曼控股及自然人 Robert Fotsch与本公司及关联方之间不存在关联关系。
三、交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员的说明
本次交易不涉及交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。本次交易完成后，标的公司核心管理团队将继续留任。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具日，本次交易对方最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
第四节交易标的基本情况
一、WPR公司的基本信息
英文名称：WPR Holdings LLC
中文名称：WPR控股有限公司
注册地址：特拉华州
经营地址：520Kingsbury Highway, Johnsonville,South Carolina 29555
成立日期：2009年3月11日
公司类型：有限公司
二、标的公司的股权结构情况
（一）本次交易前标的公司的股权结构及股东情况
1、本次交易前标的公司的股权结构
截至本报告书出具日，标的公司股权结构如下图所示：
上图中：
①威尔曼控股持有的WPR公司20,097,000股A系列优先股
② RobertFotsch持有的WPR公司25,000股A系列优先股和5,081,000股激励股
③公司员工持有的WPR公司2,826,270股限制性激励股
④WPR公司持有的威尔曼塑料20,122,000股A系列优先股和2,310,365
股限制性激励股
⑤威尔曼控股持有的威尔曼塑料203,000股A系列优先股
⑥ WPR公司持有的DCFoam200股股权
注：根据《股权购买协议》的约定，WPR公司将至迟在本次交易交割完成之时完成对于上述公司员工持有的WPR公司2,826,270份I类股份的回购。因此，本次交易的交易对方为威尔曼控股和RobertFotsch。
2、标的公司股东情况
截至本报告书出具日，WPR公司已发行股份为28,029,270股，包括威尔曼控股与 Robert Fotsch持有的 A系列优先股（即“Series A PreferredUnit”） 20,122,000股、Robert Fotsch所持有的激励股权 5,081,000股以及目标公司员工所持有的依据《股权激励计划》所发行的限制性激励股权2,826,270股。
股权结构具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股权数（股）|股权类别|
||威尔曼控股|20,097,000||
||RobertFotsch|25,000||
||RobertFotsch|5,081,000||
||公司员工|2,826,270||
|||28,029,270||

对于上表中所列示的公司员工持有的公司 2,826,270股限制性激励股的具体情况说明如下：
（1）限制性激励股系 WPR公司为了吸引和保留重要员工而依据经公司董事会决议通过的《股权激励计划》（即“Incentive UnitPlan”）而发行的限制性激励股，经过多次变更，截至本报告书出具日，WPR公司限制性激励股数量为2,826,270股，持有人为公司107名员工。
（2）根据《股权激励计划》的约定，限制激励股不享有投票权，不得自行进行转让，在一定条件性可由WPR公司回购。
（3）根据《股权购买协议》的约定以及 WPR公司关于本次交易的董事会决议，WPR公司将至迟在本次交易交割完成之时完成对于上述公司员工持有的
2,826,270股限制性激励股的回购，回购价款已经包含在本次交易对价 7,045.10
万美元中。
（二）本次交易完成后 WPR公司的股权结构
根据《股权购买协议》，本次交易完成后，WPR公司及其下属的威尔曼塑料和DC Foam将成为本公司的全资下属公司，股权结构如下：
100%
100%
WPR
0.90% 99.10% 100%
DC Foam
注：根据本次交易安排，翼鹏投资直接或通过其在美国设立的子公司以现金支付方式收购WPR公司及其下属公司的股权。如本次交易最终选择通过在美国设立子公司进行收购，则将由美国子公司持有WPR公司及威尔曼塑料股权。
（三）WPR公司下属公司的情况简介
WPR公司下属公司包括威尔曼塑料和DCFoam。
1、威尔曼塑料
公司名称：Wellman Plastics Recycling LLC
公司类型：有限公司
成立日期：2008年10月14日
注册地：特拉华州
经营地址：520Kingsbury Highway, Johnsonville,South Carolina
主营业务：威尔曼塑料主要从事工程塑料树脂产品、PET产品以及羊毛脂产品的加工、销售业务。
股权结构：威尔曼塑料已发行的股份为22,635,365股，其中：A系列优先股20,325,000股，由WPR公司和威尔曼控股分别持有20,122,000股和203,000股；
限制性激励股2,310,365股，全部由WPR公司持有。
2、DC Foam
公司名称：D.C.Foam Recycle Incorporated
公司类型：股份公司
成立日期：1993年6月28日
注册地：马里兰州
主营业务：DC Foam主要负责地毯回收业务。
股权结构：DC Foam已发行股份为200股，每股面值1美元，WPR公司是 DC Foam唯一股东。
三、WPR公司的组织结构
四、标的公司的历史沿革及股权变动情况
（一）公司设立
2009年 3月 11日，WPR公司成立。公司设立时发行的股份数量为 25,406股。其中，A系列优先股 20,325股，由威尔曼控股持有和 Robert Fotsch分别持有20,300股和25股；激励股权5,081股，由Robert Fotsch持有。
（二）2013年9月，股权变更事项
2013年9月23日，WPR公司作出董事会决议，同意如下事项：
1、WPR公司向威尔曼控股转让威尔曼塑料股权
由WPR公司回购威尔曼控股持有的 WPR公司203股A系列优先股，对价为 WPR公司向威尔曼控股转让其持有的威尔曼塑料 203,000股股权。之后， WPR公司将其自身的股权每1股拆分为1,000股。
2、员工换股
目标公司员工将其持有的威尔曼塑料的2,310,365股限制性激励股兑换成
WPR公司2,895,224股限制性激励股。
3、授予 Robert Fotsch限制性激励股
WPR公司向Robert Fotsch授予12,928股限制性激励股。
（三）公司目前的股权状况
自2013年9月至今，WPR公司A系列优先股及Robert Fotsch所持有的激励股未发生变更。WPR公司限制性激励股经过历次变更后，截至本报告书出具日，已发行限制性激励股为2,826,270股（包括Robert Fotsch所持有的12,928股限制性激励股），持有人为公司107名员工。
截至本报告书出具日，WPR公司股权情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股权数（股）|股权类别|
||威尔曼控股|20,097,000||
||RobertFotsch|25,000||
||RobertFotsch|5,081,000||
||107名员工|2,826,270||
|||28,029,270||

五、标的公司的主要资产、负债及对外担保情况
（一）标的公司的主要资产情况
1、土地房产情况
标的公司所拥有的房产均位于其主要生产经营所在的南卡罗莱纳州，一处房产为 JohnsonvilleSite，地址为 520 KingsburyHighway,Johnsonville，系 WPR公司的主要生产地，面积约 650英亩，另一处房产为 Hickory HillSite，位于 JohnsovilleSite附近，面积约250英亩。标的公司厂区面积大，目前，标的公司按照产品及生产工艺将房产等划分为5个车间，建筑面积合计达19.27万平方米。
WPR公司所拥有的房产的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|号码|地址|
||00431-05-008||
||00439-05-001||
||00440-05-043||
||00440-05-109||
||60717-14-000||
||00432-05-016||
||00432-05-033||
||00432-05-123||
||00432-05-231||
||00432-05-241||
||00432-05-242||
||00432-05-249||
||00432-05-250||
||00432-05-251||
||00432-05-252||
||00432-05-253||
||00432-05-254||
||00432-05-255||
||00432-05-258||
||00432-05-259||
||00432-05-266||
||00432-05-284||
||00432-05-265||
||00432-05-017||

||||
|-|-|-|
|序号|号码|地址|
||00431-05-011||
||00431-05-009||
||00431-05-007||
||00431-05-003||
||00431-05-012||
||00431-05-010E||

2、专利
标的公司目前主要使用的专利权的情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利名称|专利权人|专利号/辖区|
||发明专利|CarpetRecyclingMethod|威尔曼塑料||
||发明专利|MethodsofRecyclingPost-ConsumerCarpet|威尔曼塑料||

上述专利均已为WPR公司向SunTrust银行的借款提供质押担保。
3、注册商标
截至本报告出具日，标的公司主要使用的注册商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|所有者|编号|注册时间|使用类别|
||ECOLON|威尔曼塑料|4627315|2014年10月18日||
||ECOLOY|威尔曼塑料|4633865|2014年11月4日||
||WELLAMID|威尔曼塑料|0814764|1966年9月13日|国际分类1类：尼龙树脂颗粒|
||WELLMANPLASTICSRECYCLINGLLCandDesign|威尔曼塑料|3819267|2010年07月13日|国际分类1类：聚酰胺树脂；聚酯树脂；聚乙烯树脂；合成树脂；用于模制化合物生产的合成树脂；热塑性化合物、热塑性弹性体树脂以及在各种行业生产中使用的液态热塑性浓缩物。|
||WELLMANENGINEERINGRESINSandDesign|威尔曼塑料|3766415|2010年03月30日||
||WELLAMIDECOLON|威尔曼塑料|2179096|1998年08月04日||

上述商标均已为WPR公司向SunTrust银行的借款提供质押担保。
（二）标的公司的主要负债及对外担保情况
1、主要负债情况
截至2014年9月27日，标的公司合并报表下负债总额5,877.56万美元，其中包括长、短期银行借款合计3,876.91万美元，其余主要是应付账款等经营性负债。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014-9-27||
||金额（万美元）|占比（%）|
||4,731.33||
||2,471.35||
||1,552.00||
||326.58||
||1,146.23||
||1,078.98||
||5,877.56||

2、对外担保情况
截至本报告书出具日，标的公司不存在对外担保情况。
（三）标的公司最近三年未受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
截至本报告出具日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年公司未受到行政处罚或者刑事处罚。
六、标的公司最近两年及一期的主要财务指标
根据安永华明出具的审计报告，标的公司最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-09-27|2013-12-31|2012-12-31|
||7,364.14|6,476.97||
||5,877.56|3,053.84||

|||||
|-|-|-|-|
||1,486.58|3,423.13||
|项目|2014年1~9月|2013年|2012年|
||12,446.06|16,356.63||
||648.93|812.57||
||612.66|765.26||

注：上表中“2014年1~9月”指2014年1月1日至2014年9月27日止的期间。下文中涉及本次交易标的公司的“2014年1~9月”均具有相同含义。
七、标的公司最近三年的评估、交易增资或改制的情况
标的公司最近三年不存在评估、交易增资或改制的情况。
八、标的公司主要业务发展情况
（一）主要业务发展情况
标的公司是一家领先的环保与可持续再生石油基材产品制造商，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于制造业的子行业——橡胶和塑料制品业（行业代码：C29）。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司应属于“橡胶和塑料制品业（C29）”中的“其他塑料制品制造（C2929）”。
标的公司专注于通过回收利用再生资源，生产塑料产品，其中，再生工程塑料树脂业务主要针对汽车用改性塑料市场，PET业务主要回收加工生产高质量PET瓶片，可以广泛应用于饮料包装、工业打包产品等塑料制品。
标的公司是目前全球领先的利用回收地毯作为原材料的尼龙工程树脂生产商，其再生尼龙树脂产品具有良好的物理性能及稳定性，在北美汽车行业三大巨头（Ford，Chrysler，GM）中占有领先的市场份额，形成了对原生料的替代。截至目前，标的公司在美国东部沿海人口密集的城市（如Orlando、Durham等）以及中部城市Chicago等共分布有11个废旧地毯回收点。2012年、2013年及 2014年1~9月，公司分别回收地毯8,900万磅、9,050万磅及7,800万磅，生产的尼龙粒子产品分别为5,071万磅、5,146万磅和4,040万磅。
标的公司还具有北美较大的回收 PET塑料瓶加工处理能力，是北美少数能
够生产食品级再生 PET的公司之一。同时，该公司也是美国少数天然羊毛脂提
供商之一，客户包括默克（Merk）、强生（Johnson&Johnson）等制药公司以及其他化妆品公司等。
（二）主要产品及用途
从标的公司业务构成上来看，其业务主要分为三类：再生工程塑料树脂业务、PET业务以及羊毛脂业务。其中：
1、再生工程塑料树脂业务
再生工程塑料业务以回收的废旧地毯为原料，主要分离提取其中所含的尼龙成分，并最终生产为尼龙（PA6、PA66）粒子，产品系列包括EcoLon、EcoLoy等多个品牌，如下图所示：
标的公司产品形态
粒子形态 产品包装
应用标的公司产品生产的汽车发动机周边产品
凸轮轴盖 风扇及支架
发动机罩盖 进气歧管
标的公司再生尼龙工程塑料产品主要供应汽车零部件制造商，用于生产汽车发动机周边零部件，如风扇及风扇支架、凸轮轴盖、发动机罩盖、进气歧管等。
截至目前，公司已与北美汽车行业三大巨头（Ford、GM、Chrysler）建立了密切的业务合作关系。公司多项产品经过上述整车制造商的品质认证，进入其全球采购目录，具体产品名称如下：
|||||
|-|-|-|-|
|汽车整车生产商：通用汽车（GeneralMotor）||||
|序号|产品号/名称|标准号|产品描述|
||EcoLon®2100-BK1|GMW17062 PA66-M30-GF10H||
||EcoLon®MRGF1926-BK1|GMW17062 PA66-M15-GF25H||
||EcoLon®MRGF1945-BK2|GMW8752 PA6-M15-GF10H||
||EcoLeneTMPP8007-BK1|GMW15702-1500044 >PP+GF20M15< (A4, A64,A47, BAJ635, DD1190, KM560, KS500, MS530,RS4.7,RT4.5,SSA125)||
||WELLAMID®MRGF25/1542H|GMPPA6.001||
||WELLAMID®GF14-60XE-N|GMPPA6.006||
||WELLAMID®42LHXE-N|GMPPA6.008||
||WELLAMID®GF30-60XE-N|GMPPA6.009||
||EcoLon®MRGF1616-BK|GMPPA6.012||
||WELLAMID®MRGF25/1542H-N|GMPPA6.012||
||WELLAMID®MRGF25/1542H-W|GMPPA6.013||
||WELLAMID®GS40-6042LH-N|GMPPA6.014||
||WELLAMID®MR41042H-NBK1|GMPPA6.030||
||WELLAMID®42L-XE-N|GMPPA6.033||
||WELLAMID®GFT1700-N1|GMPPA6.034||
||WELLAMID®MRGF30/1042H-N|GMPPA6.035||

|||
|-|-|
|WELLAMID®GFX1356|GMPPA6.042|
|WELLAMID®MRGF25/1542H|GMPPA6.046R|
|WELLAMID®42LH-N|GMPPA6.047R|
|EcoLon®2020-BK2|GMPPA6.073|
|WELLAMID®GFT15N050|GMPPA66.002|
|WELLAMID®MRGF1351WT01|GMPPA66.003|
|WELLAMID®MRGF25/1522H-N|GMPPA66.003|
|EcoLon®2100-BK1|GMPPA66.003|
|EcoLon®2200-BK1|GMPPA66.003|
|WELLAMID®22L-N|GMPPA66.005|
|WELLAMID®GF33-66XE-N|GMPPA66.013|
|WELLAMID®22LHI6-XE-N|GMPPA66.015|
|WELLAMID®GFT33N051N|GMPPA66.016|
|WELLAMID®GFX1624(PTFE)|GMPPA66.017|
|WELLAMID®22LH-N|GMPPA66.018|
|WELLAMID®GF13-66XE-N|GMPPA66.020|
|EcoLon®2100-BK1|GMPPA66.042R|
|EcoLon®2000-BK1|GMPPA66.042R|
|WELLAMID®SGC013-N|GMPPA66.049R|
|WELLAMID®GF33A099HR|GMPPA66.054|

|||
|-|-|
|WELLAMID®GFT13-66XE-N|GMPPA66.057|
|WELLAMID®FRGF25-66N|GMPPA66.058|
|WELLAMID®MR41022L-N|GMPPA66.060|
|WELLAMID®MR41022H|GMPPA66.069|
|WELLAMID®MRB40K004WT1|GMPPA66.069|
|WELLAMID®GSF25/15-6622L-N|GMPPA66.070|
|WELLAMID®GS40-6622L-N|GMPPA66.075|
|WELLAMID®GF13-66XE-N|GMPPA66.076|
|WELLAMID®GF33-66/6XE-N|GMPPA66/6.002|
|WELLAMID®GF43-66/6XE-N|GMPPA66/6.003|

|||||
|-|-|-|-|
|汽车整车生产商：克莱斯勒（Chrysler）||||
|序号|产品号/名称|标准号|产品描述|
||WELLAMID®22LH-N|MS-DB-41CPN1076||
||WELLAMID®22LHI6XE-NBK1|MS-DB-41CPN1826||
||WELLAMID®NY1599BK|MS-DB-41CPN1899||
||WELLAMID®GF33-66XE-NBK1|MS-DB-41CPN1900||
||WELLAMID®22L-NBK1|MS-DB-41CPN1948||
||WELLAMID®GF33-66XE-N|MS-DB-41CPN2043||
||WELLAMID®22LHI6-XE-N|MS-DB-41CPN2055||
||WELLAMID®22LHI4XE-GY1|MS-DB-41CPN2055||

|||
|-|-|
|WELLAMID®MR41022H-NBK1|MS-DB-41CPN2228|
|WELLAMID®GF13-66XE-NBK1|MS-DB-41CPN2239|
|WELLAMID®XT1668-BK1|MS-DB-41CPN2345|
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|||
|-|-|
|WELLAMID®MRGF25/1522H-N|MS-DB-41CPN3738|
|WELLAMID®GS25-6622LH-NBK1|MS-DB-41CPN3795|
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|WELLAMID®42LH-WBK|MS-DB-41CPN3870|
|WELLAMID®MR41022HColoronPrint|MS-DB-41CPN3918|
|WELLAMID®MRB40K004WT1|MS-DB-41CPN3918|
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|WELLAMID®MRGF3822-BK|MS-DB-41CPN3985|
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|EcoLon®2100-BK1|MS-DB-41CPN4129|
|EcoLon®MRGF1619-BK3|MS-DB-41CPN4210|
|WELLAMID®GF33-66XE-BKDX9|MS-DB-41CPN4347|
|WELLAMID®GF20-60XE-BKDX9|MS-DB-41CPN4384|
|WELLAMID®GF33-66/6XE|MS-DB-41CPN4405|
|WELLAMID®FRGS25-66colormatch|MS-DB-41CPN4514|
|EcoLon®MRGF1945-BK1|MS-DB-41CPN4723|
|WELLAMID®MRGF3820-Ncolormatch|MS-DB-41CPN4786|
|WELLAMID®GF43-66/6XE-BKDX9|MS-DB-41CPN4885|
|EcoLon®GF1960-BK|MS-DB-41CPN4940|

|||||
|-|-|-|-|
|汽车整车生产商：福特（Ford）||||
|序号|产品号/名称|标准号|产品描述|
||WELLAMID®42LH-XE-N&NBK1|ESFM4D101-A||
||WELLAMID®GF33-66XE-N1|ESBM4D133A||
||WELLAMID®GFT13-66XE-N|ESBM4D189-A||
||WELLAMID®22LHI6-XE-N|ESAM4D267-A||
||WELLAMID®GF33-66XE-N|ESEM4D287-A||
||WELLAMID®GF33-66XE-N|ESEM4D287-B||
||WELLAMID®GF43-66XE-N|ESFM4D335-A||
||WELLAMID®GF43-66XE-NBK1|ESFM4D335-A||
||WELLAMID®GFT13-66XE-NBK1|ESAM4D349-B||
||WELLAMID®GF13-6622LHI4-NBK1|ESAM4D349-B||
||WELLAMID®MR41022H-N|ESBM4D353-A2||
||WELLAMID®MRGF25/1542H-NBK1|ESBM4D353-A3||
||WELLAMID®MRGF25/1542H-N|ESBM4D353-A3||
||WELLAMID®GS40-6042L-NBK1|ESBM4D366-A1||
||WELLAMID®GS40-6042LH-N|ESBM4D366-A1||
||WELLAMID®GSF25/15-6622L-N|ESBM4D366-A2||
||WELLAMID®GSF25/15-6622L-NBK1|ESBM4D366-A2||
||EcoLon®MRGF3013-BK1|WRSM4D366-B2||

|||
|-|-|
|WELLAMID®MR34042H-N|ESAM4D429-A3|
|WELLAMID®MR34042H-NBK1|ESAM4D429-A3|
|WELLAMID®MR34042H|WSSM4D429-C3|
|WELLAMID®GF33-66/6XE|ESLM4D533-A|
|WELLAMID®FRGS25-66-NBK3|WSSM4D628-A2|
|WELLAMID®GF1398BK12|WSKM4D642-A|
|WELLAMID®GF13-6622LH-NBK1|WSHM4D669-A2|
|EcoLon®GF1960-BK|WRSM4D673-B2|
|WELLAMID®MR410-22H-N|WSKM4D701-A1|
|WELLAMID®XT1668-BK1|WSKM4D706-A2|
|WELLAMID®MRGF3820-N|WSKM4D719-A|
|WELLAMID®MRGF3820-BK|WSKM4D719-A|
|WELLAMID®MRGF3822-BK|WSKM4D719-A|
|EcoLon®2000-BK1|WSSM4D719-A2|
|EcoLon®2100-BK1|WSSM4D719-A2|
|EcoLon®MR1660-BK1|WSSM4D719-A3|
|EcoLon®GF1985-HRBK|WRSM4D752-B3|
|WELLAMID®MRGF25/1542H-N|WSKM4D822-A|
|WELLAMID®MRGF25/1542H-NBK1|WSKM4D822-A|
|EcoLon®2020-BK2|WSKM4D822-B2|

|||
|-|-|
|EcoLon®MRGF1616-BK|WSKM4D822-B2|
|EcoLon®MRGF1616-BK|WSSM4D822-A4|
|WELLAMID®MRGF25/1522H-N|WSKM4D823-A|
|WELLAMID®MRGF25/1522H-NBK1|WSKM4D823-A|
|EcoLon®MRGF1926-BK1|WSSM4D823-A2|
|EcoLon®MRGF1926-BK1|WRSM4D823-B2|
|EcoLeneTMPP8002-BK1|WRSM4D854-B3|
|EcoLon®MRGF1619-BK3|WSSM4D951-A2|
|EcoLon®MRGF1878-BKJA6A|WSSM4D968-A|
|EcoLon®MRGF1878-BK1|WRSM4D968-B4|
|WELLAMID®MRGF1737-GY1|WSSM4D968-A|
|WELLAMID®GF1768-BK1|WRSM4D986-B|
|WELLAMID®GF1768-BKJA6A|WSSM4D986-A|
|EcoLon®GF3030-BK1|WRS-M4D993-B3|
|EcoLon®GF3012-BK1|WRSM4D1016-A2|

2、PET业务
PET业务主要以购买回收的废旧塑料瓶为原材料，其最终产品主要为 PET瓶片及PET纤维，如下图所示：
PET瓶片 PET纤维
其中，PET瓶片主要用于生产 PET塑料瓶以及PET塑料板等塑料制品，而PET纤维则主要用作填充物，如枕芯填充物等。
3、羊毛脂业务
羊毛脂业务的原材料主要为羊毛油脂，是羊的皮脂腺分泌出来的天然物质，具有黏性而滑腻，有良好的润滑作用。标的公司羊毛脂业务的最终产品包括精制羊毛脂以及普通羊毛脂，如下图所示：
精制羊毛脂 普通羊毛脂
其中，精制羊毛脂产品的主要用途包括：（1）作为药品基料而用于生产药品，主要客户包括默克（Merk）、强生（Johnson&Johnson）等制药公司；（2）用于生产高档天然的化妆品。而普通羊毛脂则主要用于生产工业润滑剂等。
（三）主要产品的生产流程
1、再生工程塑料树脂业务
再生工程塑料树脂业务以回收的废旧地毯为原料，先经分类，然后通过“剪羊毛”程序工艺流程或标准程序工艺流程获得PA6和PA66地毯绒毛，再经融熔挤出后制成再生PA6和PA66粒子，最后加入玻璃纤维等添加剂进行改性，最终产品为PA6及PA66的改性工程塑料粒子。
再生工程塑料树脂业务的工生产流程图如下图所示：
2、PET业务
PET业务主要以购买回收的废旧塑料瓶为原材料，经整瓶清洗、分选分离、破碎、清洗、分离脱水、干燥等多道工序后，将无色塑料瓶及有色塑料瓶（以绿色塑料瓶为主）分别分离出来，并去除PVC、PP、PE等塑料，最终产品为PET瓶片及PET纤维。
其中，PET瓶片的生产流程图如下：
同时，标的公司以瓶片为原料生产PET纤维，其生产流程图如下所示：
3、羊毛脂业务
羊毛脂业务以直接收购的羊毛油脂为原料，在添加剂的作用下经过一定期间的静置、分离提纯后获得精制羊毛脂和普通羊毛脂，其生产流程如下所示：
（四）主要经营模式
标的公司拥有独立完整的采购、研发、生产、检测及产品销售体系。公司根据市场需求及自身情况、市场规则和运作机制，独立进行生产经营活动。
1、采购模式
（1）再生工程塑料树脂业务的采购模式
再生工程塑料树脂业务的原材料主要是回收的废旧地毯，其地毯回收主要通过全资子公司DC Foam进行，并以此保证了数量充足、质量稳定的原材料来源。
截至目前，DC Foam共拥有11个地毯回收中心，主要分布在美国东部沿海人口密集区域，每个地毯回收中心均承担着收集地毯、分拣、分类、打包以及运输的职能。DC Foam主要通过以下三种方式收集地毯：
①地毯商店在回收消费者的废旧地毯之后，自行运输至DC Foam分布在当地的回收中心，完成地毯回收。
② DC Foam在分布于回收中心附近的一些地毯商店固定放置集装箱，地毯商店自行将其废旧地毯置于集装箱内。DC Foam每天定时派出车辆到各个地毯商店收集废旧地毯后运至回收中心的仓库。
③ DC Foam在分布于回收中心附近的一些地毯商店放置拖车车箱，地毯商店自行将其废旧地毯置于拖车车箱内，待拖车车箱装满后，地毯商店通知 DC Foam回收中心工作人员，工作人员将派出第三方运输公司以空的拖车车箱替换装满废旧地毯的车箱，并将地毯运至回收中心仓库。
（2）PET业务的采购模式
PET业务的原材料主要是废旧塑料瓶，WPR公司主要向多个废品回收公司以及可口可乐公司收购废旧塑料瓶。
（3）羊毛脂业务的采购模式
羊毛脂业务采购需求根据销售计划由 ERP系统自动生成，采购物流部接到采购计划后向合格供应商购进原材料羊毛油脂。公司采购物流部通过收集市场信息结合经验判断，对羊毛油脂的未业价格趋势作出判断分析，公司管理层根据价格趋势采取提前采购等手段降低原材料采购成本。
2、生产模式
标的公司目前主要是根据销售计划确定生产计划。
标的公司生产的改性工程塑料产品是汽车零部件的原材料之一，其在不同品牌、不同型号的汽车的不同零部件上的用量是确定的。同时，汽车制造商对汽车零部件制造商所采用的材料有较高的要求，并且会直接指定性能、型号以及原材料生产厂商。因此，当汽车整机制造商的汽车生产计划排定之后，原材料厂商的销售量可以基本提前确定。
标的公司的销售部根据当前市场情况、往年销售情况以及汽车整机制造商的总体生产销售计划制定自身的产品销售预测，然后将销售预测信息输入到 ERP系统中，生产部门在 ERP系统中进行排产，生成生产指令单以及领料、物流通知单，然后各个生产车间根据生产计划组织生产活动。
标的公司每周定期召开例会，对未来一个月的生产计划、库存情况进行详细讨论，有效控制库存量及生产节奏，最大限度的提高的公司的生产经营效率。
3、销售模式
标的公司针对不同的产品或业务采用不同的销售模式。
对于再生工程塑料树脂业务以及 PET业务，公司采用直销的模式，由标的公司的销售人员直接与客户洽谈销售业务。这种销售模式有利于标的公司直接面
对客户，确保需求信息准确、快速的传达，尤其是对于汽车整车生产商，这种模式有助于公司与客户建立长期的战略合作伙伴关系，成为下游汽车零部件制造商的供应链伙伴，而且有助于标的公司及时了解客户的研发计划及产品需求动态，从而相应制订公司的生产计划安排及产品开发策略。
对于羊毛脂业务，标的公司主要通过经销商模式进行销售。标的公司与 Delorme公司签署了《独立销售代表协议》，约定由 Delorme作为标的公司的羊毛脂产品独立销售代表帮助标的公司销售产品，且在协议有效期内不得销售或以其他方式直接或间接的推销其他竞争性产品。
（五）主要产品的产能及产销量情况
报告期内，标的公司主要产品的产能及产销量情况如下表所示：
单位：万磅
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2014年1~9月|||2013年|||2012年|||
||产能|产量|销量|产能|产量|销量|产能|产量|销量|
||9,100|4,039.61|3,473.90|9,100|5,146.09|4,276.90|9,100|5,070.71||
||17,500|10,647.47|11,184.00|17,500|13,928.94|14,734.58|17,500|12,365.80||
||240|89.27|79.40|240|107.75|116.07|240|114.76||

（六）主要供应商及客户情况
1、向前五名供应商采购情况
报告期内，标的公司向前五名供应商采购情况如下：
2014年1~9月
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|采购金额（万美元）|
|COCA-COLARECYCLING,LLC|回收塑料瓶|1,631.96|
|AMITRADINGINC.|脏瓶片|585.81|
|WASTE MANAGEMENT RECYCLEAMERICA|回收塑料瓶|403.92|
|JOHNSMANVILLECORPORATION|纤维|344.82|
|AVANGARDMEXICOS.A.DEC.V.|脏瓶片|235.25|
|||3,201.75|

2013年
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|采购金额（万美元）|
|COCA-COLARECYCLING,LLC|回收塑料瓶及瓶片|2,457.32|
|WASTE MANAGEMENT RECYCLEAMERICA|回收塑料瓶|936.27|
|PPGINDUSTRIES|纤维|405.15|
|AVANGARDMEXICOS.A.DEC.V.|脏瓶片|333.33|
|CIPHERWASTEPOLYMERSLLC|脏瓶片|250.90|
|||4,382.98|

2012年
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|采购金额（万美元）|
|WASTE MANAGEMENT RECYCLEAMERICA|回收塑料瓶|1,806.86|
|CIPHERWASTEPOLYMERSLLC|脏瓶片|843.14|
|COCA-COLARECYCLING,LLC|回收塑料瓶及瓶片|458.75|
|PPGINDUSTRIES|纤维|362.40|
|PARALLELPRODUCTS|脏瓶片|350.36|
|||3,821.51|

报告期，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司资产5%以上股份的股东未在前五名供应商中占有权益。
2、向前五名客户销售情况
报告期内，标的公司向前五名客户销售情况如下：
2014年1~9月
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（万美元）|
|HOLLANDERPENNA|1,650.60|
|STEINFIBERS,LTD|1,378.50|
|FORMEDFIBERS|1,087.30|
|MINIATUREPRECISIONCOMPONENTS|881.40|
|ROBERTBOSCHCORP|851.60|
||5,849.40|

2013年
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（万美元）|
|HOLLANDERPENNA|1,996.60|
|STEINFIBERS,LTD|1,855.90|
|ROBERTBOSCHCORP|1,176.90|
|FORMEDFIBERS|1,117.70|
|FIBERQUEST,INC.|1,064.00|
||7,211.10|

2012年
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（万美元）|
|STEINFIBERS,LTD|2,590.70|
|FIBERQUEST,INC.|2,192.40|
|ROBERTBOSCHCORP|1,161.80|
|FORMEDFIBERS|854.10|
|HOLLANDERPENNA|727.00|
||7,526.00|

报告期，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司资产5%以上股份的股东未在前五名客户中占有权益。
（七）主要产品生产技术情况
标的公司拥有生产环保与可持续再生石油基材产品的相关核心技术，包括在地毯回收分离方面、高分子聚合材料分离方面以及PA改性方面所拥有的核心技术，以及在回收PET瓶制备符合FDA认证的PET瓶片材料方面所具有的独特的专有技术。标的公司在PA增强填充增韧和长期热稳定性等改性技术方面具有明显优势。
（八）安全生产与环境保护
标的公司不存在因环境保护、劳动安全等原因产生的导致对标的公司产生或可能产生重大不利影响的情形。标的公司建立实施了 ISO14001环境管理体系，有效进行环境保护和管理。
（九）取得相应许可或相关主管部门批复情况
根据律师出具的法律意见书，标的公司以及其下属子公司、各个经营主体均
符合其注册地法律要求，已获得注册地法律所要求的经营其业务所必须的执照和许可。
（十）产品质量控制情况
标的公司高度重视产品质量，并根据客户实际需求建立并通过了ISO9001、ISO/TS16949、ISO/IEC17025等质量/实验管理体系认证，从多个角度对标的公司产品质量进行控制和加强。以再生工程塑料树脂业务为例，标的公司从原材料端开始进行严格的质量控制，回收地毯时进行仪器检测分选地毯，并建立了质量考核跟踪机制，如果在业务流程后端发现地毯分类具有混杂现象，将纳入对地毯回收现场经理的考核中。同时，标的公司对整个生产流程的不同环节分别建立质量控制点，要求对产品质量指标、物理性能等进行检测并记录于系统中，以保证后续尼龙改性环节的质量稳定性。在最终的产品交付环节，只有产品物理性能检测符合公司标准后才能最终交付。标的公司通过各种手段，保证了公司产品的质量，确保最终客户获得高品质标准的产品。
（十一）核心技术人员特点分析及变动情况
标的公司拥有长期从事改性塑料的研发和生产管理的核心技术团队，培养出了一支经验丰富、层次清晰、梯度合理的技术研发队伍。报告期，标的公司核心技术团队未发生重大变化。
九、交易标的资产许可情况
截至本报告书出具之日，标的公司的主要资产许可情况为经营房产的租赁。
（一）房产出租情况
威尔曼塑料将其拥有的位于南卡罗莱纳州约翰维尔逊市的一处房产出租，承租人为WasteZero Inc.,f/k/a PhoenixRecycling，租赁期自2014年12月1日至2015年11月30日。
（二）房产承租情况
截至本报告书出具日，标的公司房产承租情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|经营场所地址|承租人|房屋所有权人|租赁期|
||11410FrederickAvenue,Beltsville,Maryland|DCFoam|HSRProperties,LLC||
||7715F-HFullertonRoad,Springfield,Virginia|DCFoam|RollingFullertonPhaseIV,LLC||
||701BAshlandAvenue,Bays2-3,FolcroftWestBusinessPark,Folcroft,DelawareCounty,Pennsylvania|DCFoam|HendersonAshlandCarpentersAssociatesLLC||
||6600 NW 12th Avenue, Suite 220, Fort Lauderdale,Florida|DCFoam|LibertyPropertyLimitedPartnership||
||2900 Perimeter Park Drive, Suite 500, Morrisville,NorthCarolina|DCFoam|DukeRealtyLimitedPartnership||
||4161JohnYoungParkway,Orlando,Florida|DCFoam|4161JohnYoungParkway,LLC||
||150N.RailroadAvenue,Unit#1,Northlake,Illinois|DCFoam|DynamoProperties,LLC||
||5775AdvantageCv.Memphis,Tennessee|DCFoam|EuropeanIndustrialProducts||
||3811UniversityBlvd.W,Suite19,Jacksonville,Florida|DCFoam|ThreeJacksAssociates||
||3761 Commerce Drive, Suites 406-408, Baltimore,Maryland|DCFoam|Merritt-058,LLC||
||850StephensonHighway,Suite202,Troy,Michigan|威尔曼塑料|EA&SINVESTMENT#2-850,LLC||

十、交易标的债权债务的转移情况
本次交易不涉及交易标的债权债务的转移情况，交易标的原有的债权、债务仍由标的公司拥有或承担。
第五节标的资产评估及定价情况
一、标的资产的评估情况
本次评估基准日为2014年9月27日，中联评估对本次交易标的资产在评估基准日的全部股东权益进行了评估，并出具了中联评报字（2015）第0001号《评估报告》。
中联评估认为：标的公司在同行业中具有核心竞争力，在未来期间内具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件；标的公司为美国公司，美国资本市场发达程度较高，市场估值体系较为成熟，存在一定数量规模的与标的公司经营类似业务或产品的可比上市公司，具备采用上市公司比较法的条件，因此确定以市场法和收益法两种方法对标的资产进行评估。考虑评估方法的适用前提、满足评估目的和稳健性原则，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。
截至基准日2014年9月27日，标的公司经审计资产总额7,364.14万美元，负债总额5,877.56万美元，净资产1,486.58万美元。根据《评估报告》，采用收益法评估，标的公司全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为7,349.77万美元，较经审计净资产增值5,863.19万美元，增值率394.41%。采用市场法评估，标的公司全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为8,637.88万美元，较经审计净资产增值7,151.30万美元，增值率481.06%。
本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论，标的公司全部股东权益评估值为7,349.77万美元。
（一）评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）持续经营假设
持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，被评估公司所在国家及地区现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）被评估公司所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）被评估公司未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）评估只基于基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和对外投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；
（5）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（6）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的相关资料为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
3、预测假设
（1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
（2）假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定经营计划、经营方式持续开发或经营；
（3）被评估公司生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无不可预见
的重大变化，被评估公司的产品价格无不可预见的重大变化；
（4）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
（5）会计政策与核算方法无重大变化；
（6）本次评估的年度计算是以会计年度为准；
（7）现金流在每个收益期末产生；
（8）被评估公司资本结构最终与评估基准日行业平均水平一致，被评估企业原为“穿透”纳税（具体情况见法律意见书），仅在企业股东层面缴纳所得税，本次评估时视同在企业层面纳税，所得税税率按照40%考虑；
（9）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估公司经营造成重大影响；
（10）本次评估测算中通货膨胀因素对各项参数取值的影响以历史水平为基础。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（二）评估方法
依据现行资产评估准则及有关规定，股东全部权益价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
资产基础法，是指以被评估公司评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
三种评估方法的适用性分析：
1、资产基础法较为孤立的看待企业的各项资产，对一些资产结构简单、非持续盈利企业、处于成熟期没有核心技术等无形资产的企业进行估值时，资产基础法可以较好的反映该资产的价值。并购行为交易双方，一般认为无法创造效益的企业其价值应低于成本值，而在并购重组中，大部分标的资产都是优质资产，单从资产基础法估值角度，无法充分反映该种预期。本次评估标的为境外资产，
资产基础法在境外并购行为中一般不选用。因此本次评估未采用资产基础法进行评估。
2、收益法其本质是通过对企业或资产在未来收益的估计而计算与该预期收益相匹配的现值，并将此现值作为资产的最终估值。从逻辑上来讲，收益法模型的原理无疑更贴近于“价值”的内涵。而收益法的缺点在于参数获取困难，主观度较高。但经了解，并购交易双方在评估报告出具后会签署一些约束条款，在一定程度上降低了净现金流量参数的风险；而折现率中的股权期望回报率按国际通常使用的 CAPM模型进行求取，该模型假设资本市场为“有效市场”，CAPM模型中的 Beta值直接选取了可比上市公司的历史数据平均值，从而使该参数保持了一定的客观性。在净现金流量、折现率二大参数风险可控的情况，收益法结果具备一定的合理性。
3、从市场法角度，目前的资本市场充分发展，较为活跃，且资本市场中存在一定数量的与评估对象相同或类似的可比企业，能够收集并获得可比企业的市场信息、财务信息及其他相关资料，并可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性及有效性。本次评估拟选择采用上市公司比较法，即将估价对象与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此估算估价对象的合理价值的方法。此外，市场实际交易行为中发现，金融市场的交易双方通常会受到情绪性偏见、交易习惯、偶发性因素的影响，从而间接影响了市场法估值的公正性。故在市场并购行为中，一般不将市场法结果直接作为最终评估结论，仅作为评估结论合理性的参照。
综上，本次评估确定采用市场法和收益法两种方法进行评估。
（三）评估情况
1、收益法评估情况
（1）收益法评估结果
截至评估基准日2014年9月27日，在持续经营的前提下，经收益法评估，标的公司股东全部权益价值的评估结果为7,349.77万美元。
根据《资产评估准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计
企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
（2）基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上被评估公司报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
（3）收益法评估模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：企业整体价值；
D：付息债务价值。
B P C
i
式中：
ΣCi：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）价值；
P：评估对象的经营性资产价值。
n R R
P i n1
(1r)ir(1r)n
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期（预测期）；
②收益指标
本次评估，使用股权自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：R＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本
式中：
追加资本＝资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增
固定资产或其他长期资产）
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
③收益期
公司目前处于正常经营的状况，评估时假设在可预见的未来将保持长期持续经营，收益期按永续确定。本次评估预测采用分段法对公司的未来收益进行预测，预测期分为明确的预测期和明确的预测期之后的永续期。
（4）折现率的确定
根据收益期企业自由现金流量与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用的 WACC模型进行计算的加权平均资本成本作为折现率。
 
r r 1tw rw
d d e e
式中：
W：标的公司的债务比率；
d
W：标的公司的股权资本比率；
e
r：债务资本成本，按债务资本组成确定；
d
t：被评估公司所得税税率。此处按照40%确定，包括美国联邦所得税率以及州所得税率；
r：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定。
e
r r(rr)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
：被评估单位权益资本的预期市场风险系数。
e
D
(1(1t) )
e u E
式中：
：无财务杠杆的Beta；
u
D/E：标的公司资本结构，其中，D为长、短期借款市场价值，E为股东全部权益市场价值。

本次评估中，由于标的公司是非上市公司，评估人员无法直接取得其e值，评估人员是通过对选取6家可比上市公司（详见“市场法评估结果”）作为计算
e
值的可比公司，在 choice资讯金融终端中对可比上市公司的无财务杠杆u、带息债务与权益资本比值、企业所得税率等数据进行了提取，以此为标的公司所在
行业的参考数据。行业无杠杆u系数取值为0.6827。
结合企业财务报表和安永华明出具的《审计报告》，综合上述参数计算公式，模型中有关参数值如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|Wd|We|t|rf|βe|r -rm f|ε|re|
||29.16|70.84|40.00|2.50|0.8513|7.19|2.91||

折现率（%） 8.87
（5）自由现金流的确定
本次评估采用自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：
公式=税后净利润+折旧及摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资本变动
根据上述预测思路与方法，具体测算过程和结果如下：
单位：万美元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2014全年|2015|2016|2017|2018|2019|2020|2021|2022|2023|2024年及以后|
||16,594.75|17,731.18|19,110.37|20,752.36|22,678.80|22,678.80|22,678.80|22,678.80|22,678.80|22,678.80||
||15,584.73|16,539.75|17,671.66|19,020.93|20,590.83|20,551.45|20,536.07|20,536.07|20,536.07|20,536.07||
||14,685.32|15,378.04|16,327.99|17,484.37|18,895.50|18,839.09|18,839.09|18,839.09|18,839.09|18,839.09||
||836.91|982.88|1,156.66|1,359.81|1,531.39|1,571.64|1,571.64|1,571.64|1,571.64|1,571.64||
||51.86|167.46|174.76|163.45|149.39|126.18|110.79|110.79|110.79|110.79||
||10.64|11.37|12.25|13.30|14.54|14.54|14.54|14.54|14.54|14.54||
||836.91|982.88|1,156.66|1,359.81|1,531.39|1,571.64|1,571.64|1,571.64|1,571.64|1,571.64||
||1,010.02|1,191.43|1,438.71|1,731.44|2,087.97|2,127.34|2,142.73|2,142.73|2,142.73|2,142.73||
||1,010.02|1,191.43|1,438.71|1,731.44|2,087.97|2,127.34|2,142.73|2,142.73|2,142.73|2,142.73||
||606.01|714.86|863.23|1,038.86|1,252.78|1,276.41|1,285.64|1,285.64|1,285.64|1,285.64||
||606.01|714.86|863.23|1,038.86|1,252.78|1,276.41|1,285.64|1,285.64|1,285.64|1,285.64||
||389.36|||||||||||
||87.59|295.50|317.96|344.69|376.05|369.23|369.23|369.23|369.23|369.23||
|||312.46|529.97|598.41|674.90|369.23|369.23|369.23|369.23|369.23||
||1,154.15|307.86|383.10|459.09|544.16|-7.83|-0.77|||||
|||619.39|-254.42|-311.39|-391.26|-769.39||||||
||-849.91|1,009.43|13.69|14.67|18.51|514.85|1,286.41|1,285.64|1,285.64|1,285.64||
||12.34|100.48|104.86|98.07|89.64|75.71|66.48|66.48|66.48|66.48||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2014全年|2015|2016|2017|2018|2019|2020|2021|2022|2023|2024年及以后|
||-837.56|490.51|372.96|424.12|499.40|1,359.95|1,352.89|1,352.12|1,352.12|1,352.12||

（6）收益法评估结果
①企业自由现金流价值的计算
根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万美元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2014全年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后|
||-837.56|490.51|372.96|424.12|499.40|1,359.95|1,352.89|1,352.12|1,352.12|1,352.12||
||8.87%|8.87%|8.87%|8.87%|8.87%|8.87%|8.87%|8.87%|8.87%|8.87%||
||0.9790|0.8992|0.8260|0.7587|0.6969|0.6401|0.5879|0.5400|0.4960|0.4556||
||-819.97|441.07|308.07|321.78|348.03|870.50|795.36|730.14|670.65|616.02||

企业自由现金流价值 11,226.68
②溢余资产、非经营性资产（负债）价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。非经营性资资产一般在评估中采用成本法确定其价值。
截至评估基准日，标的公司不存在溢余资产或非经营性资产。
③付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
截至评估基准日，标的公司付息债务按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值，上述付息债务合计为3,876.91万美元。
④收益法的评估结果
A.企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值＋溢余资产价值
＝11,226.68
B.股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
＝11,226.68－3,876.91
＝7,349.77
在前述评估假设基础上，采用收益现值法时，标的公司的股东全部权益价值为7,349.77万美元。
2、市场法评估情况
（1）市场法评估结果
截至评估基准日2014年9月27日，经市场法评估标的公司股东全部权益价值的评估结果为8,637.88万美元。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适
当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
（2）基本评估思路及评估技术说明
①采用市场法时，应当选择与被评估公司进行比较分析的可比公司，保证所选择的可比公司与被评估公司具有可比性。可比公司通常应当与被评估公司属于同一行业，或受相同经济因素的影响。具体来说一般需要具备如下条件：
A、必须有一个充分发展、活跃的市场；
B、存在三个或三个以上相同或类似的参照物；
C、可比公司与被评估公司的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。
②虽然目前境内外并购案例较多，但详细资料难以收集，且无法了解其中具体交易条款及是否存在非市场价值因素，因此本次评估不选用交易案例比较法。
考虑到该行业存在可比上市公司，本次评估选择采用上市公司比较法，即将被评估公司与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司企业价值和经济数据作适当的修正，以此估算被评估公司的合理价值的方法。
③运用上市公司比较法步骤如下：
A、搜集同行业上市公司信息，选取和确定可比上市公司；
B、分析选取价值比率；
C、分析调整财务数据；
D、查询计算每个可比上市公司价值比率；
E、分析确定修正价值比率修正因素，并计算修正后的价值比率；
F、根据计算修正后的价值比率，计算被评估公司可比价值；
G、对被评估公司可比价值进行分析调整，确定最终评估值；
④采用上市公司比较法评估股东全部权益价值的基本公式如下：
股东全部权益价值=股东全部权益可比价值*（1-非流通折扣率）*（1+控制权溢价率）+非经营性资产价值+溢余资产价值
（3）对比公司的选择
①对比公司选择原则
由于标的公司为美国公司，且考虑到美国资本市场发达程度较高，市场估值
体系较为成熟，评估机构在美国上市的公司中选择对比公司，对比公司的选择标准如下：
A、对比公司近年为盈利公司；
B、对比公司必须至少有两年上市历史；
C、对比公司所从事的行业或其主营业务与标的公司相似。
根据以上标准挑选出6家上市公司作为对比公司，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|对比公司名称|对比公司简称|证券代码|
||卡万塔控股公司|COVANTA||
||Stericycle有限公司|STERICYCLE||
||CleanHarbors,Inc.|CLEANHARBORS||
||WasteConnections,Inc.|WASTECONNECTIONS||
||共和服务有限公司|RepublicServices||
||废品管理有限公司|WasteManagement||

②对比公司主要财务数据
A、卡万塔控股公司
近年主要财务数据如下：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|
||124,700.00|163,000.00||
||-1,200.00|-2,700.00||
||336,400.00|355,000.00||
||333,300.00|316,600.00||
||3,100.00|38,400.00||

B、Stericycle有限公司
近年主要财务数据如下：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|
||187,870.00|214,280.00||
||24,560.00|31,310.00||
||384,280.00|380,800.00||

|||
|-|-|
|244,080.00|204,250.00|
|140,200.00|176,550.00|

C、Clean Harbors, Inc.
近年主要财务数据如下：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|
||255,670.00|350,970.00||
||-5,570.00|9,560.00||
||362,650.00|390,200.00||
||215,960.00|225,570.00||
||146,690.00|164,630.00||

D、Waste Connections, Inc.
近年主要财务数据如下：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|
||155,300.00|192,880.00||
||17,260.00|19,600.00||
||496,840.00|498,210.00||
||275,590.00|288,340.00||
||221,250.00|209,870.00||

E、共和服务有限公司
近年主要财务数据如下：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|
||656,310.00|841,720.00||
||49,740.00|58,910.00||
||1,940,810.00|1,962,070.00||
||967,030.00|981,800.00||
||973,780.00|980,270.00||

F、废品管理有限公司
近年主要财务数据如下：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|
||1,055,900.00|1,398,300.00||
||74,000.00|13,000.00||
||1,915,000.00|2,110,200.00||
||1,396,500.00|1,435,600.00||
||518,500.00|674,600.00||

（4）价值比率的确定
①价值比率的选取
上市公司比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和（或）全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后，根据被评估单位的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。因此，采用上市公司比较法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。
本次评估采用的比率乘数为收益类比率乘数，比率乘数包括：EBITDA比率、 NOIAT比率、EPS比率，具体比率乘数如下：
A、息税折旧摊销前（EBITDA）价值比率=EV/EBITDA
B、税后现金流（NOIAT）价值比率=EV/（EBIT×（1-T）+折旧/摊销）
C、息税前利润（EBIT）=全投资资本市场价值/息税前利润
根据本次评估目的、标的公司，且考虑到相关数据的可获得性、可比性和时效性等因素，在彭博（Bloomberg）资讯系统中选用各可比公司2013年历史数据，取得各可比公司2013年度各指标比率乘数。
②价值比率的确定
本次评估中，一方面，结合当前市场法的评估理论和评估实践，主要以各个公司所适用的折现率作为标的公司与可比公司因规模不同所存在的经营风险的调整；另一方面，标的公司与可比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有发展速
度较高的时期，因此企业未来不同的增长速度对企业的价值将产生重大影响，因
此需要对标的公司与可比公司未来增长率情况进行分析和修正。
通过分析和计算标的公司和各可比公司的折现率、风险因素修正，评估师对6家对比公司价值比率进行修正后确定被评估单位的价值比率。
|||
|-|-|
|项目\价值比率|价值比率|

EBITDA比率 12.36
NOIAT比率 17.95
EBIT比率 19.57
（5）缺少流动性折扣
在本次评估过程中，评估师以上市公司作为样本公司，计算价值比率时采用的是在证券交易市场上成交的流通股交易价格，因此通过对比公司价值比率计算出的股权价值为流通股股权价值。但标的公司为非上市公司，其股权缺少流动性，故应考虑流动性折扣。非流通股股东在取得限售流通股票后，按规定一般需持有一定的时间后才能上市流通，因一定时间的限制流通导致股票价值的折损即为缺少流动性折扣。评估师通过采用下述 Black-Scholes期权定价模型计算看跌期权的价值，从而估算缺少流动性折扣。
（6）考虑控股权溢价
本次评估采用上市公司比较法评估企业股权价值，由于可比对象均为上市公司，并且交易的市场价格采用的是证券交易市场上成交的流通股交易价格，上市公司流通股一般代表小股东权益，不具备对公司的控制权。根据本次评估目的，公司收购标的公司股权后，公司对标的公司具有控制权，因此需要对上市公司比较法评估的价值进行控股权溢价调整。
（7）上市公司比较法评估结果
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目\价值比率|EBITDA比率|NOIAT比率|EBIT比率|
||12.36|17.95||
||1,233.12|851.75||
||15,241.39|15,286.62||
||3,876.91|3,876.91||
||11,364.48|11,409.71||
||4,545.79|4,563.88||

|||||
|-|-|-|-|
|项目\价值比率|EBITDA比率|NOIAT比率|EBIT比率|
||1,022.80|1,026.87||
||7,841.49|7,872.70||

被评估公司股东全部权益价值评估值 8,637.88
（四）评估结论
1、评估结果
中联评估采用收益法和市场法两种方法对标的公司股东全部股权进行了评估，两种方法评估结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|股东权益账面价值（万美元）|股东权益评估值（万美元）|增值额（万美元）|增值率（%）|
||1,486.58|7349.77|5,863.19||
|||8637.88|7,151.30||
|||1,288.11|-||

评估机构最终选择收益法的评估结果 7,349.77万美元作为标的公司全部股权的评估值。根据评估基准日外汇汇率（1美元＝6.1508元人民币），标的公司全部股权的评估值为人民币45,206.97万元人民币。
2、评估增值的原因
（1）收益法评估增值的原因
收益法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值，不仅体现了公司现有账面资产的价值，同时涵盖了被评估单位多年形成的市场资源、人力资源、品牌效应等无形资产价值。
标的公司主要从事再生资源的加工处理，具体包括再生工程塑料树脂（ER业务）、再生PET以及羊毛脂三大业务。经过多年的发展，标的公司成为北美较大的尼龙工程树脂生产商，也是全球领先的利用回收地毯作为原材料的PA产品生产商。标的公司在行业前景、生产规模、技术及研发实力、客户资源、原材料渠道、管理水平及信息化管理等方面拥有较为突出的竞争优势，具有良好的估值基础，因此以收益法确定的股东全部权益价值比账面净资产出现增值。
（2）市场法评估增值的原因
市场法评估企业价值是以企业作为一个盈利主体，以现实市场上的参照物来
评价评估对象的现行公平市场价值。市场法评估的股东全部权益价值，包括了有
形资产、无形资产、商誉等构成的企业整体的市场价值，体现了各种有形、无形资产协同作用的整体价值。市场对经营情况良好且稳定或有较好发展前景的公司，一般会有较高的估值定价。
标的公司是一家领先的环保与可持续再生石油基材产品制造商，具有良好的估值基础。其核心竞争优势详见“第八节管理层讨论与分析”之“二、拟购买标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）标的公司的行业地位及核心竞争力”。根据资本市场对同类企业的定价，以市场法确定的股东全部权益价值比账面净资产出现增值。
（3）收益法与市场法评估结果差异的分析
市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值,客观反映了投资者对企业当前市场供需状态下的市场价值。而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相符相成的。市场法结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是企业未来获利能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政策以及资产的有效使用等多种条件的影响。上市公司比较法是将估价对象与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此反映当前市场状态下的价值。
综上所述，两种方法从不同角度反映企业价值，从而造成两种评估方法结论产生稍许差异。
（4）评估结论的选择
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值7,349.77万美元，较市场法评估得出的股东全部权益价值8,637.88万美元低1,288.11万美元。两种评估方法差异的原因主要是：
①市场法评估采用了上市公司比较法，即将估价对象与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此估算估价对象的合理价值。该方法受到可比上市公司和调整体系的影响。
②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
由于收益法的评估结果着眼于被评估单位的未来整体的获利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值，该评估结果不仅反映了被评估单位账面资产的价值，还包含了被评估单位无法在账面上反映的无形资产价值（如无形资产—商誉、商标等）；而市场法是通过分析参考公司的各项指标，以参考公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估公司股东权益的价值。虽然评估人员对被评估单位、参考公司进行了充分必要的分析调整，但是仍然存在评估人员未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险，这使得市场法评估结果不能真实反映企业的内在价值。加之被评估企业是非上市公司，与上市公司相比仍存在着管理、融资能力等多方面的差异。
综合以上分析，最终选用收益法作为本次标的公司股权价值评估的参考依据，由此得到标的公司股东全部权益在基准日时点的价值为7,349.77万美元。
（五）评估基准日至本报告书出具日的重要变化及其对评估结果的影响
评估基准日至本报告签署日，标的资产未发生重要变化，对标的公司的评估结果无实质性影响。
二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析
（一）评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见
1、评估机构的独立性
本次重大资产购买聘请的评估机构中联评估具备证券相关资产评估业务资格。评估机构及其经办人员与公司、本次重大资产购买的交易对方之间不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定本次重大资产购买的标的资产于评估基准日（2014年9月 27日）的市场价值，为本次重大资产购买提供价值参考依据。评估机构采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的公司股权进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股权于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法选择恰当、合理，与评估目的具有相关性。
（二）标的资产评估的合理性
中联评估最终选用收益法作为本次标的公司股权价值评估的参考依据，标的公司股东全部权益在评估基准日时点的价值为7,349.77万美元。
一方面，本次交易标的公司已经进入企业发展的稳定成长期，公司已与下游客户建立了较为牢固的合作关系，已有约150项产品在北美三大汽车制造商取得认证，综合考虑行业产品的周期性和标的公司自身发展的情况，本次评估将标的公司收益期分成两个阶段，第一阶段2014年至2018年标的公司营业收入稳步增
长，第二阶段2019年至永续公司经营规模维持在2018财年的营业收入水平上。
另一方面，本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值7,349.77万美元，较市场法评估得出的股东全部权益价值8,637.88万美元低1,288.11万美元。
鉴于本次评估机构的独立性，评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性，结合标的公司现有行业地位、财务状况和盈利能力以及标的公司所处行业特点（详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、拟购买标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”），本次标的资产的评估值合理。
（三）标的公司与上市公司在现有业务方面的协同效应，及对本次交易定价的影响
普利特与目标公司的主要业务领域均属车用改性塑料，由于现有业务各自技术、产品和市场的差异，本次交易后，普利特和标的公司将在生产技术、产品结构、产品应用、市场分布、主要客户等方面存在完全互补的协同效应。本次收购后，标的公司与上市公司现有业务的协同作用详见“第八节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景等影响的分析”。
中联评估对本次交易的标的公司进行价值评估时主要在标的公司现有的生产经营状况及市场分析的基础上进行的，并未将本公司与标的公司在产品、技术、市场、客户等方面的协同效应可能产生的影响纳入评估因素中。如果本次交易完成后本公司对标的公司的整合计划能够顺利实施，使得双方的协同效应完全得以发挥，预计本次交易将对本公司的持续经营能力与盈利能力带来较大的提升。
（四）本次交易定价的公允性
1、本次交易标的资产的定价依据
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易双方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。
同时，本公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构中联评估对交易标的进行了评估。在本次评估中，对标的公司采用了市场法和收益法两种方法进行评估，综合两种评估方法的差异性，结合标的公司自身特点，从稳健性原则，选用收益法的评估结果作为本次标的公司全部股权的评估结果。具体评估情况详见本节之“一、标的资产评估情况”。
根据《评估报告》，本次交易标的公司全部权益价值的评估结果为 7,349.77
万美元为参考。本次交易定价由交易各方协商确定为7,045.10万美元，较评估结果折价4.15%。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率估值对比分析
截至本次交易评估基准日2014年9月27日，按照中国证监会行业分类，所属制造业—橡胶和塑料制品业上市公司中，剔除市盈率为负值、以2013年度净利润为基础计算的市盈率超过200倍的上市公司，同行业相对估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
||600074.SH|中达股份|24.70||
||600143.SH|金发科技|17.93||
||600155.SH|宝硕股份|4.76||
||600182.SH|S佳通|22.58||
||600210.SH|紫江企业|30.38||
||600458.SH|时代新材|52.57||
||600469.SH|风神股份|12.81||
||600623.SH|双钱股份|40.00||
||601058.SH|赛轮股份|22.22||
||603806.SH|福斯特|25.65||
||900909.SH|双钱B股|2.21||
||000509.SZ|华塑控股|77.50||
||000589.SZ|黔轮胎A|17.81||
||000599.SZ|青岛双星|111.40||
||000619.SZ|海螺型材|20.82||
||000887.SZ|中鼎股份|37.33||
||000973.SZ|佛塑科技|77.00||
||002014.SZ|永新股份|15.91||
||002108.SZ|沧州明珠|38.75||
||002224.SZ|三力士|17.93||
||002243.SZ|通产丽星|42.99||
||002324.SZ|普利特|25.77||
||002343.SZ|禾欣股份|34.80||
||002372.SZ|伟星新材|13.71||
||002381.SZ|双箭股份|22.11||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
||002382.SZ|蓝帆医疗|107.25||
||002395.SZ|双象股份|125.74||
||002450.SZ|康得新|42.20||
||002464.SZ|金利科技|69.81||
||002522.SZ|浙江众成|30.30||
||002585.SZ|双星新材|68.36||
||002641.SZ|永高股份|14.72||
||002676.SZ|顺威股份|59.96||
||002694.SZ|顾地科技|16.51||
||300031.SZ|宝通带业|13.77||
||300180.SZ|华峰超纤|34.39||
||300198.SZ|纳川股份|19.00||
||300218.SZ|安利股份|36.20||
||300230.SZ|永利带业|29.85||
||300305.SZ|裕兴股份|56.59||
||300320.SZ|海达股份|34.33||
||300321.SZ|同大股份|69.47||
||300325.SZ|德威新材|23.03||
||300375.SZ|鹏翎股份|32.48||
||||38.49||
||||30.34||

数据来源：wind资讯
注：市盈率=该公司2014年9月27日收盘价/该公司2013年度每股收益；市净率=该公司2014年9月27日收盘价/该公司2013年12月31日每股净资产
本次交易对应的标的公司市盈率为 9.21倍，考虑到标的公司美国所得税税收政策因素，按最高名义税率40%调整后，按2013实际净利润计算，本次交易市盈率为14.45倍，按 2014年、2015年未考虑交易后协同因素的资产评估预估净利润计算，本次交易市盈率分别为11.63倍和9.86倍。本次交易市盈率远低于同行业上市公司38.49倍的平均市盈率。
本次交易对应的标的公司市净率为 2.06倍，考虑到标的公司在交易谈判期
间向股东进行分红2,400万美元，如按定价基准日净资产考虑分红因素调整后，
本次交易市净率为2.43倍，实际交易市净率低于同行业上市公司 5.51倍的平均市净率。
综上，与同行业上市公司比较，标的公司的交易估值远低于市场平均估值水平，本次标的资产定价具有合理性、公允性，符合公司及公司全体股东的利益。
3、结合普利特的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
普利特2013年每股收益为0.73元/股，2013年末每股净资产为5.35元/股，评估基准日的收盘价为18.81元，市盈率为25.77倍，市净率为3.51倍。按照考虑美国最高所得税率因素后，本次交易2013年、2014年、2015年的市盈率分别为14.45倍、11.63倍（预计）、9.86倍（预计），2013年及考虑2014年标的公司分红因素后基准日的市净利率分别为2.06、2.43倍，均低于普利特的市盈率及市净率，本次交易定价具有合理性、公允性，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
4、评估定价的公允性
本次重大资产购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合公司本次重大资产购买的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。本次重大资产购买的交易价格按照标的资产的评估值确定，定价公允、合理，不会损害公司及公司中小股东利益。
（五）评估基准日至本报告书出具日的重要变化及其对评估结果的影响
评估基准日至本报告签署日，标的资产不存在重要变化，对交易标的的评估结果无实质性影响。
三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
公司独立董事认为：
1、本次重大资产购买聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司具备证券相关资产评估业务资格。评估机构及其经办人员与公司、交易对方之间不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯
例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定本次重大资产购买的标的资产于评估基准日（2014年9月 27日）的市场价值，为本次重大资产购买提供价值参考依据。评估机构采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法选择恰当、合理，与评估目的具有相关性。
4、本次重大资产购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合公司本次重大资产购买的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。在公平、自愿的原则下，以评估值作为参考，交易双方协商一致后确定本次交易定价，资产定价原则具有公允性、合理性，不会损害公司及公司中小股东利益。
第六节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2015年 1月 2日，本公司、翼鹏投资以及本公司实际控制人周文先生与威尔曼控股、Robert Fotsch签订了《股权购买协议》。
二、交易价格及定价依据
本次交易的标的资产的转让价格系经交易双方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，本公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构中联评估对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。本次交易价格确定为7,045.10万美元。
三、支付方式
本次交易以现金方式进行支付，具体支付安排如下：
1、《股权购买协议》签署后5个工作日内，收购方向资金托管账户支付现金300万美元；本次交易经中国相关政府部门审批通过后的5个工作日内，收购方向资金托管账户支付现金200万美元。前述合计500万美元将从交割日开始在资金托管账户锁定不长于14个月，作为交易对方向收购方进行违约赔偿的保证；
2、交割日当日，收购方根据交易对方出具的支付函支付与本次交易相关的费用以及用于回购激励股权的费用；
3、交割日当日，收购方向交易对方支付本次交易价格扣除上述金额后的剩余价款。
四、合同的生效条件
《股权购买协议》经交易各方签署后立即生效。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
根据《股权购买协议》，交易各方约定对于标的公司自定价基准日至交割日
期间产生的损益，由本公司享有。
六、交割条件
（一）买方履行义务的先决条件
1、卖方所作的实质性的声明和保证必须完全真实和准确。
2、卖方应当履行交割前或交割时本协议项下的所有重要条款。
3、没有已经或将来预期会对买方产生实质性不利影响的变更、发展、条件或事件发生。
4、未有任何政府机构所颁布的法律或法令将影响本次交易的完成或实现。
5、没有影响本次交易的完成或实现的诉讼产生。
6、相关的政府审批或备案程序履行完毕
7、本次交易获得普利特股东大会批准。
（二）卖方履行义务的先决条件
1、买方所作的实质性的声明和保证必须完全真实和准确。
2、买方应当履行交割前或交割时本协议项下的所有重要条款。
3、未有任何政府机构所颁布的法律或法令将影响本次交易的完成或实现。
4、没有影响本次交易的完成或实现的诉讼产生。
5、相关的政府审批或备案程序履行完毕。
七、交割时间安及安排
根据《股权购买协议》，本次交易的交割应当在交割条件全部满足或被豁免后第10个工作日进行。
交割日当日，卖方应当向收购方提供的文件包括：交易标的的股权证明；收购方认可的、卖方完成前述“买方履行义务的先决条件”第1~3项的确认；威尔曼控股董事会关于同意本次交易的决议；目标公司董事会成员的辞职证明以及其他相关必须的文件。
交割日当日，收购方应当向卖方提供的文件包括：收购方完成前述“卖方履行义务的先决条件”第1~3项的确认；翼鹏投资股东就同意本次交易作出的股东决定以及其他相关必须的文件。
八、协议终止及终止费的安排
（一）协议终止
根据《股权购买协议》的约定，若出现下列情形，本协议终止，本次交易取消：
1、买卖双方达成书面协议；
2、若双方未在2015年 2月27日之前完成交割或者未在双方书面确定的其他日期（终止日）完成交割；
3、若任何政府机构已经颁布或实施的法律、法规，或拒绝授权必需的同意或批准，从而导致本次交易不合法，甚至阻止了交易目的实现，且上述法令或行为是终局性的、不可上诉的，那么双方可以终止本协议，但是若该等法令或行为主要是由于一方不履行本协议项下义务而导致的，则这一方不能根据本条款终止本协议；
4、若收购方违反了在本协议所作任何陈述、保证、同意或承诺，威尔曼控股希望终止本协议，或卖方违反了在本协议所作任何陈述、保证、同意或承诺，收购方希望终止本协议。
（二）终止费的安排
根据《股权购买协议》的约定，若本次交易出于前述“买方履行义务的先决条件”之第1~3项原因之外的任何原因未完成交割，收购方应在本协议终止后两个工作日内将资金托管账户的500万美元支付予威尔曼控股作为终止费。
若本次交易由于前述“买方履行义务的先决条件”之第1~3项原因导致未完成交割而协议终止，则买方有权在两个工作日内收回保证金。此外，若因卖方选择不履行交割义务原因导致协议终止，则收购方有权在特拉华州提起诉讼，以寻求本协议继续履行。
九、权利和义务的转让
在未经另一方书面同意的情况下，任何一方不得转让本协议全部或部分权利和义务。但是，收购方有权单方面决定将收购方在本协议项下的权利和义务转让给收购方的附属公司。
第七节本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规的规定。现就本次交易符合《重组办法》第十一条相关规定的情况说明如下：一、关于本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
标的公司主要从事再生资源的加工处理，主要产品包括改性尼龙产品、PET瓶片及PET纤维等塑料制品。
2011年 6月，国家发改委、科技部、工信部、商务部、国家知识产权局联合修订发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》指出：新型工程塑料与塑料合金，新型特种工程塑料，阻燃改性塑料，通用塑料改性技术是当前高分子材料重点领域优先发展的高技术产业化项目。
2012年，工信部公发布的《新材料产业“十二五”发展规划》指出：材料工业是国民经济的基础产业，新材料是材料工业发展的先导，是重要的战略性新兴产业。“十二五”时期，是我国材料工业由大变强的关键时期。加快培育和发展新材料产业，对于引领材料工业升级换代，支撑战略性新兴产业发展，保障国家重大工程建设，促进传统产业转型升级，构建国际竞争新优势具有重要的战略意义。
综上，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的资产为境外资产，不适用我国有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，因此本次交易不存在违反国家关于环境保护、土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准，
本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的要求。
综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易是以现金方式购买标的资产，不影响普利特的股本总额和股权结构，不会导致上市公司因股权结构发生变化而不符合股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据中联评估出具的中联评报字（2015）第0001号《评估报告》，本次评估采用收益法和市场法两种评估方法，于评估基准日2014年9月27日，采用收益法评估，标的公司全部股权的股东全部权益价值为7,349.77万美元，较经审计净资产增值5,863.19万美元，增值率394.41%；采用市场法评估，标的公司的全部股权的股东全部权益价值为8,637.88万美元，较经审计净资产增值7,151.30万美元，增值率481.06%。本次评估结论采用收益法的评估结果。
在公平、自愿的原则下，本次交易标的资产的转让价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构中联评估对标的公司的评估结果 7,349.77万美元为参考，最终定价由交易各方协商确定为7,045.10万美元，较评估结果折价4.15%。
普利特第三届董事会第十次会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，认为本次重大资产购买的评估机构中联评估具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。
独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为本次重大资产购买的交易价格公允，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。
本次重大资产购买为市场化收购，涉及的标的公司股权定价方式合理、公允。
交易双方遵循公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东利益，交易过程中不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的股权清晰（包括威尔曼控股和 Robert Fotsch所持有的 WPR公司股权、以及威尔曼控制所持有的威尔曼塑料的股权），不存在影响股权过户或转移的法律障碍。截至本报告书出具之日， WPR公司所持有的下属威尔曼塑料及 DC Foam的股权、相关专利、商标、应收账款、存货等资产已为公司向 SunTrust银行的借款设定了质押/抵押担保，除前述情形外，目标公司相关资产不存在其他权利受限制的情形。本次交易不涉及交易标的债权债务的转移情况，交易标的原有的债权、债务仍由标的公司拥有或承担。
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，与标的公司的业务整合带来在生产技术、产品结构、产品应用、市场分布、主要客户等方面的优势互补和协同效应，将有助于普利特进一步完善业务架构，布局全球市场，开拓新的盈利增长点，提升主营业务竞争力及持续盈利能力。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
公司目前在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到证券监管部门的处罚。同时，本次交易不属于关联交易，标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与普利特的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
因此，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
普利特已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易不涉及上市公司股权变动及董事会、监事会、高级管理人员等调整。本次交易完成后，普利特将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结构。
本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、独立财务顾问和律师事务所对本次交易符合《重组办法》的规定的意见
（一）独立财务顾问发表意见
宏源证券作为本次交易的独立财务顾问，根据其出具的独立财务顾问报告，对本次交易合规性发表结论如下：
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司因股权结构变化而不符合股票上市条件。
3、本次交易标的资产的交易价格由交易各方协商一致确定，并以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）律师事务所发表意见
广发律所担任本次交易的境内法律顾问，根据其出具的法律意见书，对本次交易合规性发表意见如下：
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致普利特不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、截至法律意见书出具之日，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的要求。
7、本次交易公司将保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组办法》等法律、法规、规范性文件规定的重大资产重组的条件。
第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本公司2012年度财务报告经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了安永华明（2013）审字第60623545_B01号标准无保留意见的审计报告；
本公司2013年度财务报告经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了安永华明（2014）审字第60623545_B01号标准无保留意见的审计报告；
本公司2014年1-9月的财务报告未经审计。
本公司近两年及一期的财务状况和经营成果分析如下：
（一）本次交易前上市公司的财务状况及分析
1、资产结构分析
本公司最近两年及一期的资产结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014-9-30||2013-12-31||2012-12-31||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
||130,602.63|64.91|120,727.90|64.03|93,219.95||
||70,599.42|35.09|67,817.03|35.97|57,740.78||
||201,202.04|100.00|188,544.93|100.00|150,960.73||

注：比例是指公司各类资产占总资产的比例。
本公司自2009年上市以来业务规模逐步扩大，盈利能力稳步增长，资产规模也呈现平稳增长的态势，资产总额由2009年末的116,497.64万元增长到 2014年9月30日的201,202.04万元，增长72.71%。近年来，公司流动资产占总资产的比例较高，均在60%以上。截至2012年末、2013年末和2014年9月30日，公司流动资产占总资产的比重分别为61.75%、64.03%和64.91%，保持稳步增长的水平。
对资产的具体分析如下：
（1）公司流动资产的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014-9-30||2013-12-31||2012-12-31||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
||13,036.00|9.98|23,389.63|17.06|17,892.72||
||19,709.95|15.09|18,329.61|13.37|19,695.57||
||56,556.76|43.30|61,914.32|45.15|41,169.08||
||5,715.59|4.38|3,063.85|2.23|1,401.27||
||940.06|0.72|936.36|0.68|777.97||
||30,820.46|23.60|26,259.61|19.15|19,645.74||
||3,823.81|2.93|3,247.66|2.37|1,383.78||
||130,602.63|100.00|137,141.04|100.00|101,966.13||

注：比例是指公司各类流动资产占流动资产总额的比例。
公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货、应收票据、预付款项，该类资产与公司生产经营活动密切相关。
①货币资金
公司2012年、2013年货币资金的增加主要由于分别取得短期借款15,785.41万元和 36,159.77万元所致。货币资金占流动资金的比重由 2013年的17.06%降至2014年9月30日的9.98%，减少7.07个百分点，降幅较大。主要原因是归还了部分短期借款所致。
②应收票据
应收票据2013年末余额下降主要是公司第四季度对票据的贴现所致。2014年9月 30日，应收票据余额增加主要系下游客户以银行承兑汇票支付的结算增加所导致。
③应收账款
截至 2012年12月31日、2013年12月 31日、2014年9月 30日，应收账款余额分别为41,608.08万元、62,251.59万元、56,889.99万元，占流动资产比例较高，分别为40.38%、45.15%、47.46%。2013年末应收账款余额比 2012年末大幅增加 20,643.52万元，主要系 2013年第四季度单季公司销售旺盛，达到 54,419.95万元，同比增加 14,923.72万元，2013年末应收账款比2013年三季度
末增加13,193.97万元所致。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014
年9月30日，6个月以内的应收账款占比分别为97.46%、97.11%和97.39%，账
龄的结构整体比较稳定。
公司产品拥有良好的品牌客户和较好的市场声誉，在汽车领域应用广泛。产品主要供应汽车零部件制造商，目前已经在上海大众、上海通用、一汽-大众、长安福特、长城等汽车制造商生产的车型上广泛应用。截至2013年末，分别有 51款和 12款材料通过认可后进入福特全球采购清单和标致雪铁龙全球采购清单；公司通过宝马汽车认可的材料已达11款。同时，公司还多次被汽车零部件制造商评为优秀供应商和核心供应商。由于这类知名汽车制造商具有良好的商业信誉，确保了资产的质量，提升了经营活动现金流回收的可能性，有利于应收账款的回收，降低应收账款坏账的风险；同时，公司加强了应收账款的管理，通过加强催收、提前与客户沟通等手段，尽量缩短销售货款的回款期，公司应收账款的总体质量比较健康，发生坏账的风险较小。
④存货
公司流动资产中，存货比重较高。截至 2012年 12月 31日、2013年 12月31日、2014年9月30日，存货账面价值占流动资产比例分别为19.27%、19.15%、23.60%。普利特2013年末存货余额较上一年末增加33.67%，主要系在产品和库存商品余额增加导致。主要原因为：公司产品提供的车型均为热销的车型，随着业务规模的扩张，销售订单的增长，公司为了保持充足的供应，增加了材料的采购和生产备货，使得在产品和库存商品增加。
（2）非流动资产分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014-9-30||2013-12-31||2012-12-31||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
||25.00|0.04|25.00|0.04|325.00||
||44,116.48|62.49|37,912.65|58.05|29,497.16||
||16,719.64|23.68|17,343.27|26.55|11,797.78||
||9,183.98|13.01|9,463.79|14.49|9,517.44||
||554.31|0.79|566.22|0.87|741.36||
||70,599.42|100.00|65,310.94|100.00|51,878.74||

公司固定资产主要由房屋建筑物、机器设备、运输设备构成，均为经营所必
备的资产。公司固定资产的增加主要系购建的机器设备和由在建工程转入所致。
截至 2014年9月30日，在建工程余额较 2013年末有所下降，主要系重庆普利特新增厂房工程及生产设备完工转入固定资产所致。
公司无形资产主要包括土地使用权、专利权和外购的软件等。公司无形资产变化较小，无形资产账面价值的下降系正常的摊销所致。
2、合并报表的负债结构分析
本公司最近两年及一期的负债结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014-9-30||2013-12-31||2012-12-31||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
||18,035.18|38.57|29,714.71|51.31|11,173.48||
||-|-|-|-|276.36||
||21,567.20|46.13|16,185.79|27.95|7,299.69||
||661.59|1.42|994.52|1.72|471.41||
||128.25|0.27|1,084.41|1.87|699.98||
||3,087.94|6.60|4,163.75|7.19|2,638.75||
||-|-|225.30|0.39|40.79||
||3,073.62|6.57|4,924.11|8.50|2,575.28||
||46,553.78|99.57|57,292.58|98.93|25,175.71||
||201.60|0.43|617.70|1.07|1,932.40||
||201.60|0.43|617.70|1.07|1,932.40||
||46,755.38|100.00|57,910.28|100.00|27,108.11||

2012年末、2013年末、2014年9月末，公司负债主要为短期借款、应付账款、应交税费、其他应付款等流动性负债，非流动负债占负债总额比例小，主要为其他非流动负债，是公司获得的涉及政府补助的项目。其中，应付账款、预收账款属于持续经营过程中自动产生的负债，与公司经营规模相关。公司流动负债的结构符合自身业务的特点，并与公司资产结构相适应。
3、偿债能力分析
本公司报告期内合并报表的偿债能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
||2.79|2.39||

|||
|-|-|
|2.14|1.94|
|23.24|30.71|

2012年末、2013年末、2014年9月末，公司流动比率和速动比率水平较高，企业短期偿债能力较强。
企业本着稳健经营的原则，截至2014年9月30日的公司资产负债率较低，为23.24%，公司的偿债能力有保证，财务风险较小。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
本公司报告期内合并报表的经营成果主要指标如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2014年1-9月|2013年|2012年|
||139,669.97|170,988.50||
||113,722.48|135,126.30||
||521.62|938.41||
||4,071.72|5,863.29||
||5,718.37|7,478.39||
||1,237.45|890.67||
||-4.12|-80.44||
||-|-||
||-|-23.00||
||-|-||
||14,402.44|20,748.89||
||3,786.76|3,143.48||
||6.83|34.11||
||-|6.94||
||18,182.38|23,858.26||
||2,877.42|4,129.66||
||15,304.96|19,728.60||
||15,304.96|19,728.60||
||-|-||

公司专注于主营业务的发展，2012年、2013年、2014年1-9月，公司实现
的收入分别为 121,169.01万元、170,988.50万元、139,669.97万元；实现归属于母公司所有者的净利润分别为15,862.23万元、19,728.60万元、15,304.96万元，公司主要经营成果总体呈现平稳态势。2013年，公司的营业收入较2012年增加了 49,819.49万元，增长41.12%，归属于母公司所有者的净利润较 2012年增加了3,866.37万元，增长24.37%，主要系2013年汽车市场增长明显，同时公司大力推进科技创新、产品创新、市场创新，对重点市场的营销力度加大。全部募投和超募项目的建设完成、生产能力的增加，都有效地促进了公司的业绩增长。
二、拟购买标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的公司所处行业特点
1、标的公司的主营业务与所处行业
标的公司主要通过回收利用再生资源生产改性塑料产品，主要产品包括再生工程塑料树脂产品、PET产品以及羊毛脂产品。公司是北美较大的尼龙工程树脂生产商，也是全球领先的利用回收地毯作为原材料的改性 PA产品生产商，WPR公司再生塑料产品在北美汽车行业三巨头占有较大的市场份额；WPR公司具有较大的再生PET资源的处理能力，PET瓶年处理能力达到1.75亿磅。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于制造业的子行业——橡胶和塑料制品业（行业代码：C29）。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司应属于“橡胶和塑料制品业（C29）”中的“其他塑料制品制造（C2929）”。公司专注于通过回收利用再生资源，生产塑料产品，其中，再生工程塑料树脂业务主要针对汽车用改性塑料市场，PET业务主要回收加工生产高质量 PET瓶片，可以广泛应用于饮料包装、工业打包产品等塑料制品。
2、行业管理体制
改性塑料行业市场化程度很高，各企业面向市场独立自主经营，按市场规律运作，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。
国家发展和改革委员会以产业协调司为对口部门负责对包括塑料行业在内的全国工业和服务业发展进行宏观指导，进行行业发展规划的研究、产业政策的制定，审核工业重大建设项目、外商投资和境外投资重大项目，指导行业结构调
整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作。目前，政府行政管理主要通过颁布相关的法律、法规、部门规章及规范性文件，如《产业结构调整指导目录》、行业发展规划等指导改性塑料行业的协同有序发展。
行业自律组织是衔接政府职能部门和行业内众多企业的桥梁。中国塑料加工工业协会（简称“中国塑协”，英文简称“CPPIA”）是由中国塑料行业及相关行业单位根据协会章程自愿申请组成的、经国家民政部批准的一级社团组织，其职责是反映行业意愿、研究行业发展方向、协助编制行业发展规划和经济技术政策；
协调行业内外关系、参与行业重大项目决策；组织科技成果鉴定和推广应用；组织技术交流和培训、开展技术咨询服务；参与产品质量监督和管理及标准的制定和修订工作；编辑出版行业刊物；提供国内外技术和市场信息；承担政府有关部门下达的各项任务。中国塑协拥有2,000多家会员单位，下设有改性塑料等二十多个专业委员会。
3、行业主要法律法规
2000年7月27日，经国务院批准，国家发展计划委员会、国家经济贸易委员会联合修订发布《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000年修订）》，目录指出：工程塑料及通用塑料的高性能化生产和工程塑料及新型塑料合金生产是国家鼓励发展的重点产业化领域。
2005年12月2日，经国务院批准，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2005年本）》，目录指出：复合材料、功能性高分子材料、工程塑料及低成本化、新型塑料合金生产是当前国家鼓励发展的产业。
2007年1月23日，国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局联合修订发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》，指出：通用塑料（PP、PE、ABS、PS、PVC等）的改性技术是当前高分子材料重点领域优先发展的高技术产业化项目。
2007年4月28日，经国务院批准，国家发改委发布《高技术产业发展十一五规划》，规划指出：新材料是促进产业创新发展的重要物质基础。围绕信息、生物、航天航空、重大装备、新能源等产业发展的需求，重点发展特种功能材料、高性能结构材料、纳米材料、复合材料、环保节能材料等产业群，建立和完善新材料创新体系。
2008年 4月，科学技术部、财政部、国家税务总局联合发布的《高新技术企业认定管理办法》中将高强、耐高温、耐磨、超韧的高性能高分子结构材料的聚合物合成技术，先进的改性技术等，包括特种工程塑料制备技术；具有特殊功能、特殊用途的高附加值热塑性树脂制备技术、高分子化合物或新的复合材料的改性技术、高刚性、高韧性、高电性、高耐热的聚合物合金或改性材料技术、液晶高分子材料等一系列改性塑料相关技术列入《国家重点支持的高新技术领域》中。
2012年 01月 04日，工业和信息化部根据《中华人民共和国国民经济和社会发展“十二个五”规划纲要》和《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》组织制定了《新材料产业“十二五”发展规划》。《规划》在―区域布局‖中指出要有序建设重点新材料产业基地，其中要重点建设江苏苏东、上海、河南平顶山工程塑料生产基地及广东改性材料加工基地。
2013年，国家发改委对《产业结构调整指导目录（2011年本》进行修订，修订后的目录指出：工程塑料生产以及共混改性、合金化技术开发和应用是当前国家鼓励发展的产业。
4、行业发展现状
（1）国际改性塑料行业的发展现状
改性塑料，是指在通用塑料和工程塑料的基础上，经过填充、共混、增强等方法加工，提高了阻燃性、强度、抗冲击性、韧性等方面的性能的塑料制品。改性塑料按使用性能由低到高分类：通用塑料、工程塑料、以及特种塑料；使用性能越高、生产技术越复杂、产量越小、价格越贵。
目前，世界各国科学界和产业界都意识到塑料材料与环境协调发展的重要性，正致力于开发高性价比的塑料材料，提高其使用寿命，充分利用塑料的可塑性，回收并综合利用废弃的塑料材料，减轻原材料成本以及环保给塑料工业带来的双重压力，随着塑料改性技术的越来越成熟，改性塑料的国际市场需求不断提高。
2012年世界改性塑料市场容量达到约 3,960万吨，比2008年的2,266.67万吨，增长了74.71%。其中，2012年中国的市场容量约 840万吨，比 2008年的392万吨增长了114.29%。根据WRAP的调查，全球再生塑料的流动数量中70%
是以中国为最终目的地，同时发达国家基本上进口了全球再生塑料其余30%的绝大部分。
（2）国内改性塑料行业的发展现状
改性塑料市场空间广阔，发展潜力巨大，但行业起步较晚，国内生产企业由于产品单一、技术含量低导致其市场占有率低，而跨国公司占据了75%左右的国内市场份额。国内改性塑料生产企业总数超过 3,000家，多数年产量不足 3,000吨，超过 3,000吨的接近 50家，过万吨的很少。国内大部分改性塑料企业还是集中在中低端产品领域。具有技术领先优势和资本实力的企业则致力于开发中、高端产品，通过提高产品的技术门槛以及为客户提供更加全面的技术支持服务来建立自身的竞争优势，以抢占高端客户市场。
改性塑料下游主要为汽车和家电行业，两者占比超过50%。而2008年以来，家电下乡、以旧换新以及汽车优惠政策的推出都极大地促进了产业的发展，另外，节能减排政策导向也推动汽车企业减轻汽车重量进而实现节能减排，这些都极大地促进了改性塑料行业的发展。
（3）车用改性塑料市场现状及发展前景
2013年，全球汽车产量为 8,730万辆，销量为 8,549万辆，较 2012年分别增长3.75%和4.02%。其中：中国大陆地区产量为 2,211万辆，销量为 2,198万辆，较2012年分别增长14.76%和13.87%；美国产量为1,105万辆，销量为 1,588万辆，较 2012年分别增长6.94%和7.43%。可见，美国与中国是全球汽车消费的主力地区，尤其是中国汽车销量增长迅猛。
未来，全球汽车销量将越来越受中国和美国这两个超级市场主导。按中国目前 13亿人口计算，汽车密度低于 50辆/千人。在西欧，平均每千人拥有汽车约500辆，因此，中国汽车市场仍然有着很大的增长潜力。根据中国汽车工业协会的预测，到 2015年中国汽车产销量将达到 3,000万辆，占全球产销总量三成。
汽车产量的上升，带动了下游车用改性塑料消费量的上升。同时，由于汽车轻量化是行业发展趋势，车用塑料量不断上升。从20世纪70年代的55千克增长到2010年的250千克，占汽车全重的比例已经达到20%，预计发达国家2015年单车塑料用量将达到350千克，2020年单车塑料用量将达到500千克。
在汽车用改性塑料中，PP，PA，ABS，PE分别占到45.60%、7.80%、5.90%、
5.50%。据《塑料科技》杂志2012年第5期报道，未来4年，全球车用塑料市场的复合增长率将达到13.7%，从2011年的222亿美元增长到2016年的422亿美元，消费量将从2011年的670万吨增加到2016年的1,020万吨，复合增长率为8.5%。
中国的塑料产量、消费量增长更为突出，车用改性塑料约占全部改性塑料用量的15%，对于目前市场容量超过200亿元的汽车中高端复合材料市场，未来每年还将以10～15%的增长速度增长，据预测到2016年将形成近400亿市场规模。
汽车是改性塑料重要和快速增长的市场，在汽车用塑料中，尼龙工程塑料占据重要地位。尼龙具有良好的综合性能，密度低，容易成型，设计自由度大，隔热绝缘，而且在模具和组装成本上也有明显的优势，尼龙不仅拉伸强度高、冲击性能优而且热变形温度高、耐热、摩擦系数低，耐磨损、自润滑、耐油、耐化学性能优，而且特别是适于用玻纤或其他材料填充增强改性，提升材料性能和档次，满足最终部件和客户需求，
而尼龙工程塑料中应用最多的是尼龙 6和尼龙66，全球在汽车上的应用分别占34%和50%。尼龙汽车制品种类繁多，如散热器箱、前格栅、加热器箱、散热器叶片、转向柱罩、尾灯罩、吸附罐、定时齿轮外罩、风扇叶片、各种齿轮、散热器水室、空气滤清器外壳、进气歧管、控制开关、进气导管、真空连接管、安全气囊、电气仪表外壳、刮水器、泵叶轮、轴承、衬套、阀座、车门把手、车轮罩等，涉及汽车发动机部件、电气部件、车身部件和安全气囊等多部位。其中汽车发动机罩下零部件用量最大，这是由于汽车向小型化、轻量化发展，发动机室体积缩小，温度升高，要求机罩下部件更耐高温，而尼龙通过改性，能充分达到上述要求。
目前我国尼龙66切片的产能为 37.4万吨，2012年我国尼龙66切片的产量为26万吨，由于需要进口尼龙66的企业实际产能低于名义产能，目前我国尼龙66切片远不能自给，2012年我国尼龙66切片的净进口量达到18.96万吨，占表观消费量的40%，2006~2012年表观消费量的复合增速达到10.5%。
国内车用改性塑料市场70%为国外厂商占据，国内所有厂商合计不过30%的市场份额，前两大厂商金发科技和普利特市场占有率分别人有7%和3%。国内企业供给基本以改性聚烯烃等低端外饰、内饰件为主，盈利能力较高的部分内
外饰件均掌握在国外企业手中。随着外资整车厂出于成本和全球化采购的考虑，以及自主品牌的崛起，必然加大对国内本土材料的需求，给予国内企业扩大外资市场份额的最好机会。
（4）行业技术水平及技术特点
塑料改性技术主要包括两大类，一是化学改性，即通过化学反应改变聚合物的理化性质，主要手段包括共聚、接枝和交联等，化学改性对生产条件和工艺水平要求较高，国外石化工厂大批量生产改性塑料采用化学改性方法的较多；二是物理改性，即只发生物理变化的改性，主要手段包括填充、共混和增强等，对生产条件要求较低、适用性强，在我国应用较多。
改性塑料主要的发展方向是：一是通用塑料改性化；二是改性塑料高性能化、多功能化、复合化；三是特种塑料低成本化、产业化；四是纳米复合技术等高技术的应用；五是改性塑料的绿色、环保、低碳、循环再利用；六是开发新型高效助剂及改性专用基础树脂。
经过多年的发展，我国已形成了一批具备较强研发实力的改性塑料生产企业，我国改性塑料行业在专用料、功能母料、纳米复合材料、无机粉体材料改性、无卤阻燃、改性用助剂和添加剂、废旧工程塑料回收利用，以及改性塑料用机械设备等方面的许多技术和产品已经达到国际领先水平，具有一定技术优势。
（5）行业经营模式
改性塑料行业的经营模式大体可分为以下三类：
|||
|-|-|
|经营模式|简要描述|

单纯生产改性塑料
将通用树脂添加改性剂等加工为改性粒子料后对外销售
粒子
单纯生产改性塑料 从市场上购进改性塑料粒子后经注塑、吸塑等工艺加工为改性塑料制制品 品
将通用树脂添加改性剂等加工为改性塑料粒子并进一步经注塑、吸塑改性塑料粒子与改
等工艺加工为改性塑料制品，或者运用一体化的工艺设备将通用树脂性塑料制品
和改性剂等一步加工成型为改性塑料制品
5、行业竞争格局
虽然改性塑料需求巨大，但跨国公司凭借其技术及规模优势，占据了大部分
市场份额。跨国公司大多是集上游原料、改性加工、产品销售一体化的大型化工
企业，在原料质量和产业规模上均具有较大优势，如美国的杜邦公司（Dupont）、
陶氏化学（DOW）、德国的巴斯夫（BASF）、拜耳公司（Bayer）、荷兰的莱昂德巴塞尔（LyondellBasell）、沙特阿拉伯的沙特基础工业公司（SABIC）、日本的旭化成（AsahiKasei）以及韩国的三星（Samsung）、LG化学等。同时，由于研发资金充足及多年技术沉淀，跨国公司往往在高性能专业型的改性塑料配方上处于领先地位，能通过不断推出高端产品而引领行业的发展方向。随着跨国企业纷纷在国内开设工厂，加大对中国市场的营销力度，我国改性塑料市场的竞争日趋激烈。
在部分改性塑料产品中，呈现寡头垄断型的竞争格局。如全球尼龙 66切片市场，英威达、Ascend、罗地亚、巴斯夫、兰蒂奇、神马集团和旭化成7家公司占据市场80%左右的份额，其中英威达和 Ascend是两大龙头，两家企业近占市场份额的50%。
6、进入本行业的主要壁垒
汽车改性塑料行业具有针对性强、专业性强的特点，同时作为新型复合材料的开发、应用行业，对于技术、工艺的要求也相对较高。因此该行业具有一定的进入门槛和壁垒，具体体现在以下几个方面：
（1）技术壁垒
配方是改性塑料的核心，不同客户因其产品差异较大而对改性塑料性能的要求不同，因此，改性塑料生产企业需要掌握和积累大量的技术配方。在配方的设计中，主要原材料虽然大体保持不变，但改性助剂的品种或数量的轻微变化都可能会引起产品性能指标的大幅变动，特别是不同助剂的复配，比例的变化可能会导致出现几种性能截然不同的改性塑料。所以，尽管一些产量较大的通用型改性塑料的原始配方目前在市场上处于半公开状态，但是为保持业内领先地位，清楚改性助剂的复配及添加临界、掌握各细分领域内若干独特的高性能改性配方是改性塑料企业生存发展之关键。
（2）客户认证壁垒
汽车行业的进入门槛较高，配套体系比较成熟。作为配套产品进入汽车行业，首先，必须通过汽车行业国际质量体系认证并有效实施；其次，汽车产品的认证周期较长，少则六个月，长则两年以上。因此新产品、新材料的进入周期比较长，对生产企业的技术、实力、品牌等综合素质的要求较高。由于不同厂商对同一类
改性产品的配方具有较大差异，故为了保证产品质量的稳定，原材料供应商一旦通过严格的质量认证程序，汽车零部件制造商和原材料供应商会建立长期的合作关系，不会轻易更换供应商。
（3）质量认证壁垒
改性塑料行业认证源于下游塑料制品行业的特殊要求。在市场竞争日趋激烈的今天，改性塑料生产厂商获得权威机构的认证标识早已成为企业产品取得客户认可、开拓国内外市场的通行证，如进入欧洲、北美市场一般需要通过 ISO90001质量体系认证和UL认证，进入日本市场需要通过日本电气安全与环境技术实验室（JET）的认证。此外，世界各主要经济体也正在加快推行各自的环境保护认证体系和相关产品准入标准，如欧盟实施的 WEEE指令、RoHS指令、REACH法规等，都对塑料中含有的有害物质进行了严格规定，对改性塑料企业的技术和质量控制能力提出了更高的要求。
（4）规模和资金壁垒
改性塑料的生产只有达到较大的产销规模，才能降低采购成本、实现规模效益、取得相对竞争优势。为了及时满足客户的订单需求，改性塑料企业必须投入大量的资金，用于建设高标准的生产车间、采购先进的设备，以增强企业的生产加工、检测能力、和研发能力。同时，行业下游客户一般要求供应商提供一定的付款账期，这也占用了改性塑料厂商的流动资金。因此，投资本行业的厂商必须具备较强的资金实力，较高的投资门槛将对新进入者构成一定的进入障碍。
（5）管理和人才壁垒
行业内先行企业通过多年的运营，积累了一定数量的经营和管理人才、研发和技术人才以及大量的熟练工人，而且随着企业的发展、规模的扩大，良好的前景对高级人才形成了强大的吸引力。这对行业的新进入者而言又竖起了一道管理和人才壁垒。
7、影响行业发展的因素
（1）有利因素
①国家产业政策的大力支持
塑料生产行业是我国重要工业基础之一，改性塑料作为有机高分子新材料领域中的一个重要组成部分，受国家和地方政府的重点扶持，这些扶持政策为改性
塑料行业提供了良好的发展环境。
②改性塑料相关生产技术进步
改性塑料是塑料领域的高端行业，从业人员中科技人员的比重较大。通过多年发展，我国改性塑料行业在专用料、功能母料、纳米复合材料、无机粉体材料改性、无卤阻燃、改性用助剂和添加剂、废旧工程塑料回收利用以及改性塑料用机械设备等方面不断取得研究成果和技术进步，部分达到国际领先水平。
③原材料供应持续改善
改性塑料的生产除了以通用树脂作为主要原材料，还需要改性助剂的参与，发挥其特殊的重要作用。随着对改性塑料填充粉体粉碎、研磨、表面处理技术不断取得进展，如纳米技术、高效热稳定剂、增韧剂、相容剂等的开发，改性助剂的品种越来越丰富、性能越来越优越。
④节能环保导向使改性塑料在汽车生产中使用比例上升
2005年 7月 1日，我国第一个针对汽车燃油消耗的强制性国家标准《乘用车燃料消耗量限值》正式实施。相关研究表明，汽车自身重量每减轻10%，燃油消耗可降低6%-8%，尾气排放量也随之大幅降低。为达到《乘用车燃料消耗量限值》国家标准、加快节能汽车的推广应用以及实现《汽车产业调整和振兴规划》细则的规划目标和主要任务，减轻整车重量，实现汽车的轻量化、节能化，用塑料件代替部分金属件是大势所趋。
（2）不利因素
①原材料价格波动
改性塑料是以合成树脂作为主要原料，并辅以一定量的添加剂混合而成。合成树脂是原油经过裂解、重整形成基本的化工原料，再经过聚合形成。因此，原油价格变动是影响合成树脂成本变化的主要原因，进而影响改性塑料的成本和利润。
②国内的整体生产技术落后
国内多数改性塑料生产企业研发能力较弱，技术含量低，而技术含量高、附加值高的产品主要依赖进口，核心技术的缺乏成为制约行业发展的最大障碍。
③跨国石化巨头的冲击
随着经济全球化的深入，跨国企业不断在国内建立生产基地，凭借其在高端
改性塑料产品领域的竞争优势及中国市场运作经验的积累，这将对国内本土厂商占据的中低端市场形成较大的冲击。
8、行业的周期性、区域性及季节性特征
（1）周期性
改性塑料在汽车行业的应用属于改性塑料行业的高端市场，车用改性塑料产品的生产和销售受下游汽车行业销量的影响。由于汽车行业属于周期性行业，所以车用用改性塑料行业也呈现一定的周期性特点，但销售数量的绝对数值还是在不断增长；并且随着改性塑料性能的不断完善，在汽车上的使用范围不断的突破，使单车塑料使用量不断增加，所以改性塑料的销量呈现向上波动增长态势。
（2）区域性
由于改性塑料制品行业具有贴近客户和快速供货的特点，其行业的区域性与下游行业是一致的。汽车用改性塑料行业的区域性特征与汽车生产的配套体系相关。就全球来说，主要的生产企业分布在欧洲、美国、日本、中国、韩国等主要汽车生产及消费地。从国内车用改性塑料市场看，主要集中在以上海为中心的华东地区、以长春为中心的东北地区、以武汉为中心的华中地区和以广州为中心的华南地区。
（3）季节性
改性塑料行业的季节性本身由其下游行业的季节性所决定。WPR公司再生工程塑料树脂业务的原材料为回收废旧地毯，由于美国地毯消费者家庭装修、地毯更新一般是在春季和夏季实施，因此WPR公司地毯回收表现出明显的季节性特征，通常在8月~9月达到原材料库存顶峰。
（二）标的公司的行业地位及核心竞争力
1、标的公司业务情况及行业地位
WPR公司主要通过其下属威尔曼塑料及 DC Foam公司开展实质性经营业务，其主营业务分为三类：再工程塑料树脂业务、PET业务以及羊毛脂业务。
（1）再生工程塑料树脂业务
标的公司工程塑料树脂业务是回收废旧地毯，再对地毯进行分拣、运输、剪、打碎、分理、加工提取尼龙等再生工程塑料，并以提纯后再生塑料为原料，生产
改性工程塑料。该业务较传统利用石油产品生产改性塑料有较大的成本优势。
标的公司工程塑料树脂业务的产品主要为尼龙（PA）系列产品。工程塑料主要以PA6和PA66为主，产品系列包括EcoLon、EcoLoy等多个品牌。产品主要应用汽车行业，同时也为其他最终用户市场如园艺用品业、消费品业及电子行业提供服务。产品在汽车行业主要应用于汽车引擎盖下的相关产品，主要包括：发动机罩盖、发动机冷却风扇及框架、前端模块、发动机进气歧管、空滤、油滤等等，还有少量用于汽车其他部件，以及办公座椅、割草机、扎带等汽车外其他行业。
标的公司的工程塑料树脂业务主要最终客户为北美三大汽车制造商福特、通用、克莱斯莱，目前已有约150种材料获得上述三大汽车公司等认证，也是博世、德纳等汽车零部件企业巨头的材料合格供应商。
（2）PET业务
标的公司的 PET业务主要以购买的废旧塑料瓶为原材料，经整瓶清洗、分选分离、破碎、清洗、分离脱水、干燥等多道工序后，将无色塑料瓶及有色塑料分别分离出来，并去除PVC、PP、PE等塑料，最终产品为 PET瓶片及 PET纤维。
标的公司的 PET产品包括食品级与非食品级，具有价格低、重量轻、可反复热封、抗碎裂等特点。非食品级 PET产品的应用领域包括聚酯纤维、薄板及胶片、工业包装纸等，食品级 PET则主要被用来生产吹塑造瓶，用于水或软饮料的包装瓶。PET业务的客户包括容器制造商、纤维制造商、家具制造商等。
WPR的食品级PET产品最终用于大型饮料制造企业的饮料瓶，如雀巢、可口可乐、七喜等，已获得美国FDA认证。
（3）羊毛脂业务
标的公司的羊毛脂业务以直接收购的羊毛油脂为原料，在添加剂的作用下经过一定期间的静置、分离提纯后获得精制羊毛脂和普通羊毛脂。通过传统的蒸馏工艺进行生产羊毛脂。
目前，公司是美国市场天然羊毛脂产品少数提供商之一，其产品的竞争对手主要是化学合成的替代品。羊毛脂是良好的润滑剂，其用途包括：化妆品、唇膏产品、护发用品、医用药膏、印刷油墨、汽车润滑剂等。WPR公司羊毛脂产品
的客户包括大型的医药企业或个人护理品牌及其合作生产商等，如默克、强生、伯特小蜜蜂等。
2、标的公司竞争优势
（1）规模优势
标的公司是北美尼龙工程塑料树脂生产商，也是全球领先的利用回收地毯作为原材料的尼龙生产商。标的公司同时具有较大的 PET处理能力，PET废旧塑料瓶年处理能力达到1.75亿磅，标的公司也是美国少数天然羊毛脂提供商之一，在北美羊毛脂市场占有一定的市场份额。
（2）技术实力较强
标的公司拥有自主技术将 PA及 PP从废旧地毯中分离出来，并且生产出性能稳定统一、符合汽车材料标准的的改性工程塑料产品，拥有较强的技术水平。
此外，标的公司是北美地区少数获得 FDA认证、能够生产食品级再生 PET的公司之一。
标的公司拥有自己的核心技术研发团队，其中技术负责人是一名印裔博士，先后在Ferro公司、北美 Asahi等公司工作近30年，主要负责PP改性、PA产品开发等工作，产品开发经验丰富，技术实力强。
（3）优质的客户资源
标的公司再生工程塑料树脂产品主要应用于汽车发动机周边相关产品，包括发动机罩盖、发动机冷却风扇及框架、前端模块、发动机进气歧管、空滤、油滤等。标的公司再生工程塑料树脂业务的主要最终客户为北美领先的汽车行业 OEM制造商。标的公司已有约 150种材料获得美国通用、福特、克莱斯勒三大汽车公司等认证，是博世（Bosch）、MPC以及德纳（Dana）等汽车零部件企业巨头的供应商。
（4）产品符合绿色环保经营理念，未来市场空间广阔
标的公司将回收的废旧地毯用于生产改性PA产品，实现资料循环利用，减少垃圾填埋量，保护环境。环境保护以及资源循环利用已经越来越得到全世界范围的关注，很多领域都开始将回收料的使用作为一项考核指标及强制要求，例如汽车制造商已经开始提出关于汽车零部件回收料的最低使用量，DELL公司已规定其电脑产品必须使用一定量的回收材料。因此，标的公司产品未来市场前景广
阔。
（5）原材料渠道优势
标的公司再生工程塑料树脂生产所用原料旧地毯由全资子公司 DC Foam公司提供，该公司主要从事旧地毯回收、挑选、打包，并将大部分打包的地毯交付给威尔曼塑料。目前，DC Foam公司根据运输成本、人口密度（旧地毯容量）等情况，已在美国东海岸合理布局了 11个回收点，形成了标的公司独立自有的原材料渠道。DC Foam公司不仅确保原材料来源可靠、充足，满足标的公司的生产经营，而且在地毯初步分类时能够保证较高的分类质量和精度。
（6）融资成本优势
标的公司融资成本较低。截至2012年12月31日、2013年12月31日以及 2014年 9月27日，标的公司银行借款余额分别为 1,387.11万美元、1,293.44万美元和 3,876.91万美元，均为公司向 SunTrust银行借入的款项。标的公司报告
期内综合借款成本约为3%，低于本公司在我国国内银行借款的融资成本。标的公司融资成本优势有利于帮助公司以较低的成本获得资金扩大生产经营规模。
（7）管理水平和信息化程度较高
标的公司精细化管理水平较高，根据产品及业务情况分为5个车间，进行独立的盈亏核算，并据此进行业绩考核，责任到人。定期召开管理会议，对生产经营过程中发现的问题进行及时反馈，并高效率的解决问题。
标的公司自行开发了生产管理系统，配合 Microsoft ERP系统对销售、采购、生产、库存管理以及财务管理进行全面的信息化管理，对仓库及物料进行全流程条形码管理和追溯，生产运营数据及信息实时通过邮件方式发送给管理层，协助管理层及时掌握生产动态。
（8）厂区面积大，未来发展空间充足
标的公司整体厂区的占地面积达到约3,600亩，其中现在使用的厂房、办公楼、道路等占地尚不足一半，其余大部分为绿地、森林以及已完成地面硬化但未进行建设的土地。公司目前按照产品及生产工艺将工厂分为5个车间，建筑面积合计达19.27万平方米，未来如标的公司需增加产能，发展空间充足。
（三）标的公司财务状况分析
1、标的公司资产、负债的主要构成
（1）资产的主要构成
报告期内，标的公司资产构成基本保持稳定，流动资产占总资产的比重较大。
截至2014年9月27日，标的公司合并报表下资产总额7,364.14万美元。其中，流动资产 5,259.10万美元，主要包括应收账款、存货等，非流动资产 2,063.86万美元，主要包括土地、建筑物、机器设备等固定资产等。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014-9-27||
||金额（万美元）|占比（%）|
||5,259.10||
||3,421.67||
||1,770.20||
||2,105.04||
||2,063.86||
||7,364.14||

①存货情况
截至2014年9月27日，标的公司的存货账面金额3,421.67万美元，主要由原材料和产成品构成，其具体构成情况如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|2014-9-27||
||金额（万美元）|占比（%）|
||3,508.80||
||1,687.00||
||69.02||
||1,212.28||
||540.51||
||87.13||
||3,421.67||

截至2014年9月27日，标的公司存货净额为3,421.67万美元，占总资产的比重较高，其中原材料金额1,687.00万美元。标的公司存货金额较大，主要是因为美国地毯消费者家庭装修、地毯更新一般是在春季和夏季实施，因此标的公司
地毯回收表现出明显的季节性特征，通常在8月~9月达到原材料库存顶峰。
标的公司对存货进行减值测试，并对库龄偏长、预计未来三个月内不能形成
销售的产品以及一些周转材料等计提了存货减值准备。截至2014年9月27日， WPR公司存货减值准备的构成为：工程塑料树脂业务产成品减值准备 23.11万美元，周转材料等的减值准备36.02万美元。
②应收账款情况
截至2014年9月27日，标的公司应收账款账面净额为1,770.20万美元，应收账款前五名客户名称、金额及占比情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|排序|客户名称|应收账款金额（万美元）|占比（%）|
||HOLLANDERPENNA|143.0||
||MPCWALWORTH-MEGA|130.4||
||INNOVATIVEFIBERSLLC|114.9||
||SPRINGSGLOBALUS,INC.|111.3||
||FORMEDFIBERS|105.2||
|||604.8||

标的公司应收账款回收情况良好，账期以30天以内居多，部分应收款项在 60天以内收回。截至 2014年 9月 27日，标的公司95%以上的应收账款的账龄均在60天以内。
③固定资产情况
截至2014年9月27日，标的公司固定资产净值2,063.86万美元，其构成如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|2014-9-27||
||金额（万美元）|占比（%）|
||2,789.70||
||20.05||
||2,613.05||
||156.60||
||725.84||
||2,063.86||

标的公司所拥有的房产均位于其主要生产经营所在的南卡罗莱纳州，一处房
产为 JohnsonvilleSite，地址为 520 KingsburyHighway,Johnsonville，系标的公司
的主要生产地，另一处房产为HickoryHillSite，位于Johnsoville Site附近。
（2）负债的主要构成
2012年12月31日、2013年12月31日以及2014年9月27日，WPR公司总负债金额分别为2,747.65万美元、3,053.84万美元和5,877.56万美元，公司负债金额的增加主要是由于公司银行借款增加所致，其中，2014年9月27日与2013年12月31日相比，银行借款长短期合计增加了2,583.48万美元。
截至2014年9月27日，标的公司合并报表下负债总额5,877.56万美元，其中包括长、短期银行借款合计3,876.91万美元，其余主要是应付账款等经营性负债。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014-9-27||
||金额（万美元）|占比（%）|
||4,731.33||
||2,471.35||
||1,552.00||
||326.58||
||1,146.23||
||1,078.98||
||5,877.56||

2、偿债能力分析
报告期内，标的公司偿债能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2012年12月31日/2012年|2013年12月31日/2013年|2014年09月27日/2014年1~9月|
||1.58|1.76||
||0.53|0.68||
||49.84%|47.15%||
||771.65|1,049.81||
||14.08|25.81||

由上表可以看出，标的公司偿债能力较好，公司利息保障倍数较高。2012
年末、2013年末，流动比率、速动比率以及资产负债率（合并口径）均保持基
本稳定，至2014年9月27日，速动比率、流动比率下降，资产负债升高，主要是由于标的公司于2014年1~9月增加了银行借款，并向公司股东分红导致净资产下降所致。
3、现金流量情况
标的公司2012年、2013年以及2014年1~9月现金流量情况如下表：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年1~9月|
||668.62|1,044.27||
||-182.50|-828.20||
||-479.74|-205.05||
||6.37|11.03||

由上表可见，2012年、2013年，标的公司经营活动现金流量净额与当期净利润基本相当。2014年1~9月，标的公司经营活动现金流量净额为 211.44万美元，低于当期净利润 612.66万美元，主要是由于标的公司工程塑料树脂业务原材料来源存在一定的周期性，公司在春、夏季大量回收废旧地毯，而且基本在 8月~9月达到地毯库存量顶峰，因此截至 2014年 9月 27日公司存货增加较多，导致经营活动现金净流量偏低。
4、资产周转能力分析
报告期内，标的公司资产周转能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|指标|2012年12月31日/2012年|2013年12月31日/2013年|
||12.38||
||5.98||
||2.94||

标的公司资产周转能力较强，应收账款周转率、存货周转率以及总资产周转率较保持在较高水平，且基本稳定。
标的公司主营业务为以废旧地毯及 PET瓶的为原材料生产加工再生工程塑
料树脂以及 PET瓶片、PET纤维等，属于石油节约型环保产品，其尼龙粒子产
品主要用于汽车发动机周边零部件的生产，标的公司已有约150项项产品型号获
得北美三大汽车生产商的认证，市场销售情况良好，且标的公司赊销政策稳健，信用期一般为30天，少数货款回收期为60天，2012年与2013年应收账款周转天数平均为33天。
（四）标的公司盈利能力分析
1、收入构成分析
2012年、2013年及2014年1~9月，标的公司营业收入构成及其变动情况如下表所示：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1~9月|2013年|2012年|
||5,142.39|6,418.25||
||6,475.99|8,747.75||
||353.07|570.77||
||474.62|619.86||
||12,446.06|16,356.63||

标的公司营业收入由再生工程塑料树脂业务、PET业务以及羊毛脂产品和其他构成，且其构成情况保持稳定，ER业务和PET业务销售收入合计占比均保持在93%以上，为标的公司的主要收入来源。
报告期内，标的公司营业收入稳中带增，2012年、2013年的再生工程塑料树脂业务销售收入分别为6,387.39万美元、6,418.25万美元，2014年1~9月已实现销售收入5,142.39万美元，占2013年全年销售额的80.12%。标的公司不断增加产品研发、技术工艺方面的投入力度，一方面研究开发新的产品，拓展产品应用领域，另一方面提高现有产品性能和稳定性，预计未来标的公司 ER业务将可以实现较快增长，从而带动标的公司整体营业收入的增加。
2、利润主要来源
标的公司利润主要来源于经营所得；从产品构成上来看，再生工程塑料树脂业务是标的公司利润的主要来源。报告期内，标的公司主要业务营业收入及其毛利构成情况如下：
单位：万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年||2013年||2014年1~9月||
||收入|毛利|收入|毛利|收入|毛利|
||6,387.39|1,108.97|6,418.25|1,371.45|5,142.39||
||8,919.28|244.79|8,747.75|136.66|6,475.99||
||538.73|94.03|570.77|80.22|353.07||
||378.39|-11.70|619.86|189.33|474.62||
||16,223.79|1,436.10|16,356.63|1,777.66|12,446.06||

（1）再生工程塑料树脂业务
再生工程塑料树脂业务是标的公司利润的主要来源所在，产品毛利率较高。
2012年、2013年及2014年1~9月，标的公司 ER业务销售收入分别为6,387.39万美元、6,418.25万美元和5,142.39万美元，形成毛利分别为1,108.97万美元、1,371.45万美元，1,376.38万美元，ER业务盈利能力呈现出增强态势。这主要是因为随着标的公司的持续研发和生产工艺改进，标的公司在对地毯的加工处理阶段采用了较多的标准破碎程序，增加了对地毯中PA成分的利用率，降低了产品生产成本，从而提升产品盈利能力。
（2）PET业务
PET业务主要是以收购的废旧塑料瓶为原材料，经过整瓶清洗、分选分离、破碎、瓶片清洗等一系列工艺流程后，最终生产为 PET瓶片及 PET纤维，现阶段该项业务盈利能力较低。2012年、2013年的毛利分别为244.79万美元、136.66万美元，2014年1~9月为-353.24万美元，主要是因为PET产品终端价格持续低迷。
目前，标的公司正在采取多种措施增强对 PET业务的物流管理、成本管理，同时逐步调整产品结构，提升用于生产食品或饮料包装的高品质 PET瓶片的产量，从而增加公司营业收入及利润。
（3）羊毛脂业务
羊毛脂业务是标的公司的另一项稳定的利润来源，标的公司是美国天然羊毛脂产品的少数供应商之一，具有稳定的客户群体，包括大型医药生产企业如默克、强生及个人护理产品生产商如伯特小蜜蜂等。2014年1~9月，羊毛脂业务对标
的公司毛利的贡献为119.84万美元。
（4）其他
WPR公司其他业务收入及利润主要来源于其下属子公司DCFoam销售地毯衬底的稍售收入。DC Foam回收废旧地毯并经分选整理后，绝大多数的地毯运往威尔曼塑料公司进行加工生产PA产品，而其余地毯衬底则直接进行销售，形成销售收入。
3、标的公司未来发展的驱动要素及可持续性
（1）再生工程塑料树脂业务
标的公司再生工程塑料树脂业务的产品主要为改性PA粒子，为替代石油型原生料的再生料产品，主要应用于汽车发动机周边零部件的生产与制造。因此，汽车行业的发展以及汽车及其零部件制造商对于再生料的使用的增加将成为促进WPR公司ER业务增长的利好因素。
①再生料产品对原生料产品的替代
标的公司再生工程塑料树脂业务的地毯回收处理技术、PA生产及改性技术已经达到了先进水平，产品性能指标已经可以满足汽车发动机周边相关零部件的要求。而根据标的公司管理层的估计，在北美三大汽车制造商（福特、通用、克莱斯勒）所消耗的7亿磅PA产品里，再生料所占的比重只有10%左右，再生料对原生料产品的替代空间巨大。
2013年汽车行业尼龙产品估计使用量以及WPR销售量分类构成见下表：
单位：百万磅
|||||
|-|-|-|-|
|产品|汽车行业估计使用量|WPR公司销量|占比|
||86|1.5||
||45|8||
||45|13||
||30|1||
||100|0||
||414|18.5||
||720|42||

A、成本优势及价格波动性优势
与原生料产品相比，再生工程塑料树脂产品具有较大的成本优势，而且由于
原油价格的频繁波动而造成的原生料价格的波动给汽车制造商以及汽车一级供
应商的生产经营带来了较大的不确定性。在这种情况，汽车制造商已经越来越意
识到再生PA产品在成本以及价格波动性方面所具有的优势，再生料产品对原生料产品的替代趋势明显。
B、标的公司产品符合企业绿色环保、循环经营理念
在当前全球经济环境下，越来越多的企业开始将绿色环保、循环经济纳入企业经营理念，把履行社会责任作为公司宗旨之一。标的公司主营业务主要以回收的废旧地毯及废旧塑料瓶为原材料，实现了资源的循环再利用，绿色环保，符合全球经济长期发展方向。随着全社会对绿色环保、资源循环利用的重视，预计各行业对再生料的使用量会逐步加大。
②新产品开发对标的公司收入的驱动
标的公司管理层一向重视开发新的产品线以保持公司在市场中的领先地位。
2014年，NYT3000、ECOLOY5000、GF3030以及MRGF1616耐紫外线等新产品给标的公司带来了销售收入的增长，而且标的公司还开发了 PA/PP合金 ECOLOY品牌产品。同时，汽车发动机周边零部件的生产正在表现出向使用再生料转变的趋势，标的公司2015年的新产品研发计划中还包括了对阻燃产品的研究项目，该产品如能研制成功将为标的公司开辟出汽车行业以外的其他市场。
③欧洲市场机会
目前，标的公司产品主要销往北美，标的公司管理层在此基础上正在制订并开始实施进入欧洲市场的经营策略，通过向欧洲注塑商提供尼龙粒子产品来服务欧洲汽车制造商。截至目前，汽车制造商如福特（欧洲）、欧宝（Opel）、宝马（BMW）、大众（Volkswagen）以及注塑商如Polimarky、TerGroup、Mann&Hummel等已经对标的公司的Ecolon产品系列及MRGF产品表示出深厚的兴趣，初步预计标的公司进入欧洲市场后将会获得约100万磅的销售收入增长。
（2）PET业务
①行业利好因素
一方面，“绿色可持续”的产品或环境友好型的企业越来越受到美国消费者的青睐，而WPR公司的产品正是以环境友好为最大特色，为社会提供了石油型原生塑料产品的替代品。
另一方面，根据美国和加拿大国家 PET塑料工业协会（NAPCOR）的统计，与加工原生PET产品相比，每使用1磅再生PET瓶片，能源消耗量减少84%，
温室气体排放量减少71%。目前，主流饮料制造商均公开宣布了塑料瓶回收率目标，例如，雀巢到2018年的目标回收率为60%，七喜到2018年的目标则为50%，而可口可乐到2020年目标为75%。如果这些回收率目标均能实现的话，市场上废旧塑料瓶尤其是干净的消费类塑料瓶的供应量将会很充足。
②PET业务产品结构的变化与提升
标的公司于2013年新增加了PET整瓶清洗及分选线设备，大大增强了公司产能，标的公司食品级 PET瓶片的产能已经超过 1亿磅，这使得标的公司有能力调整产品结构，提升用于生产食品或饮料包装的高品质 PET瓶片的产量，从而增加公司营业收入及利润。
4、利润表主要项目的逐项分析
报告期内，标的公司经营成果构成及变动情况如下表：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1~9月|2013年|2012年|
||12,446.06|16,356.63||
||11,173.55|14,578.97||
||655.89|947.88||
||-32.31|17.22||
||31.29|40.68||
||648.93|812.57||
||-4.78|47.31||
||612.66|765.26||

注：上表中“期间费用”系根据美国会计准则所列示，内容包含销售费用、管理费用及其他一般性费用。该科目与我国会计准则下财务报告中“期间费用”科目不同，并未划分为管理费用、营业收入和财务费用。
标的公司2012年、2013年以及2014年1~9月的营业收入分别为16,223.79万美元、16,356.63万美元和 12,446.06万美元，净利润分别为 560.64万美元、765.26万美元和612.66万美元，基本保持稳定。
（1）营业收入
标的公司营业收入的构成及波动分析请参见本节之“二拟购买标的公司行业
特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司盈利能力分析”之“1、收入构成分析“的相关内容。
（2）期间费用
根据安永华明出具的《审计报告》，标的公司期间费用主要为销售费用、管理费用以及其他一般性费用，具体构成如下：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|构成|2014年1~9月|2013年|2012年|
||488.66|709.87||
||21.85|26.89||
||17.37|26.31||
||18.05|22.71||
||10.26|13.52||
||47.09|60.55||
||17.10|20.89||
||16.71|38.88||
||18.81|28.25||
||655.89|947.88||

其中，工资支出是标的公司期间费用的主要构成部分，2012年、2013年以及2014年1~9月的工资支出分别为661.96万美元、709.87万美元和488.66万美元。
（3）利息支出及融资费用摊销
2012年、2013年以及2014年1~9月，标的公司利息支出及融资费用摊销分别为54.79万美元、40.68万美元和31.29万美元，其中融资费用摊销为与银行借款相关的一次性融资费用的摊销。具体构成如下表：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1~9月|2013年|2012年|
||28.45|36.79||
||2.84|3.88||
||31.29|40.68||

（4）所得税费用
根据美国相关法律、法规的规定，目标公司之下属公司威尔曼塑料适用“税收穿透”规则，即威尔曼塑料无需承担企业所得税，而由其最终股东承担。因此，审计报告中所列示的所得税费用中仅列示了 DC Foam所产生的所得税费用，而不包括威尔曼塑料。2012年、2013年及2014年1~9月，标的公司所得税费用分别为-4.78万美元、47.31万美元和36.27万美元。
本次交易所聘请的评估机构中联评估采用收益法进行价值评估时，对目标公司未来收入及利润的预测中已经充分考虑了所得税影响，按照40%的所得税率（包括美国联邦所得税和州所得税）对所得税费用进行了计提和扣除，详见本报告书“第五节标的资产评估及定价情况”之“一、（三）评估情况”的相关内容。
本次交易完成后，WPR公司将成为本公司之全资下属公司，本公司针对本次交易而向银行融资的借款利息以及本次交易价格相对于净资产的溢价部分的摊销额均可在 WPR公司的税前利润中得以扣除，从而有效降低 WPR公司未来的实际税负。
5、毛利率分析
|||||
|-|-|-|-|
|主要指标|2014年1~9月|2013年|2012年|
||10.22|10.87||

2012年、2013年及2014年1~9月，标的公司综合毛利率分别为8.85%、10.87%和10.22%，整理上呈现出上升趋势，主要是由于标的公司 ER业务毛利率的增加所带动。随着公司的持续研发和生产工艺改进，WPR公司在对地毯的加工处理阶段采用了较多的标准破碎程序，增加了对地毯中PA成分的利用率，降低了产品生产成本，从而提升了改性PA产品毛利率。
本次交易完成后，经过本公司与 WPR公司在技术研发、成本管理、供应链管理、产品应用等方面的融合，结合行业平稳发展的整体趋势，预期公司未来盈利能力仍有进一步提升的空间。
三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景等影响的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易完成后协同效应的发挥及其对本公司持续经营能力的影响
普利特与目标公司的主要业务领域均属车用改性塑料，但在生产技术、产品结构、产品应用、市场分布、主要客户等方面存在各自的独特优势，且完美互补。
具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|普利特|目标公司|
||利用原生原料生产产品，PP改性||
||普通塑料工程化聚丙烯（PP）、改性ABS、PC/ABS合金||
||汽车内饰相关部件||
||中国国内市场||
||上海大众、一汽大众、华晨宝马、长安福特、长城等||

本次交易完成后，WPR公司成为本公司之全资下属公司，将成为本公司布局在北美市场的重要业务单元。本公司将努力实现国内现有业务与WPR公司业务之间的优势互补和协同效应，提升本公司主营业务竞争力，增强上市公司盈利能力，同时搭建海外业务平台，开拓公司管理人员的国际化视野，为本公司进一步拓展全球业务奠定基础。
（1）技术互补，优势产品互相导入
WPR公司作为一家以回收的废旧地毯为原料加工生产再生工程塑料树脂产品的企业，属于资源再生类环保型企业，其拥有关于地毯分离、高分子聚合材料分离方面的专利技术，在回收PET瓶制备符合FDA认证的 PET瓶片材料方面具有独特的专有技术，在PA增强填充增韧和长期热稳定性等改性技术方面具有明显优势。而本公司则在改性PP、改性ABS以及PC合金方面具有我国国内领先的技术水平，多数产品达到了国外同类公司先进水平。
本次交易完成后，本公司与WPR公司可以实现双方现有研发平台的完美互补，大幅度拓展双方优势产品在中国、美国及欧洲市场的应用领域。
另外，目前我国国内改性PP产品竞争较为激烈，本次交易完成后，本公司可以将 WPR公司 PA产品及技术引入国内，拓宽公司产品系列，提升主营业务
盈利能力。
（2）产品线延伸，客户综合服务能力提升
本次交易后，本公司车用改性塑料产品的种类和应用领域将更加广泛，从原来主要应用于汽车内饰件产品延伸至包括汽车发动机周边零部件的制造，从装饰件到功能件，对客户综合服务能力的提升将有利于提高现有客户的满意度以及开发潜在客户。
此外，普利特可通过标的公司，在美国推广液晶高分子材料（LCP）、连续玻璃纤维增强材料（LGF）、低气味低散发填充增韧聚丙烯（PP）、塑料合金等新产品，提升普利特产品在美国市场的份额。
（3）客户范围拓宽，有利于公司现有业务的进一步发展
目前，WPR公司已有约150项产品取得了通用、福特、克莱斯勒的认证，进入前述三大汽车制造商的采购名单，尤其是通用和克莱斯勒正是本公司目前正在努力实现的产品认证方向。本次交易的完成有利于本公司发挥客户方面的协同效应，实现本公司现有产品在福特、通用及克莱斯勒等汽车制造商的快速推广。
（4）构建海外业务平台，为进一步拓展全球业务奠定基础
本次交易完成后，本公司同时占有中国以及美国市场，有利于本公司以及 WPR公司双方原有的优势产品在对方国家相互渗透，增强本公司盈利能力。同时，本公司得以构建海外业务平台，从中国与北美两个市场同时向欧洲市场渗透，加快实现全球业务拓展，将本公司与WPR公司在市场方面的协同效应进一步放大。
（5）学习海外优势管理经验，培养具有国际化视野的管理团队
目标公司管理团队的主要成员毕业于哈佛大学等著名学府，具有长期在通用汽车（GM）、通用电气（GE）、巴斯夫（BASF）、施耐德（Schneider）等全球著名公司任职高级经理等职位的管理经验和实践。WPR公司拥有现代化的管理理念和管理工具，在成本管理、物流管理、质量控制方面积累了一定的管理经验。
本次交易完成后，在适应我国本土文化的基础上，通过学习和借鉴WPR公司的优势管理经验，如标准成本管理系统、全流程条形码跟踪追溯系统、信息化数据采集分析系统等，将可以使本公司管理水平再上一个台阶。
同时， WPR公司将成为本公司的海外业务平台，为本公司实施“全球化优秀新材料公司”的发展愿景提供了人才培养和锻炼的机会。本公司可以很方便的加强双方管理团队的学习交流，培养具有国际化视野的管理团队，为实现本公司
的全球业务拓展策略发挥作用。
2、本次交易完成后上市公司的财务状况简要分析
本公司与WPR公司同属于以汽车零部件为应用市场的改性工程塑料产品生产、销售行业，属于同行业并购。本次交易完成后，公司整体资产规模将会进一步提高。同时由于本公司和目标公司资产构成中流动资产占总资产的比例均超过70%，完成交易后，公司流动资产还是保持较高比例，公司整体的财务状况良好。
本次收购前，本公司合并报表资产负债率为23.24%，处于较低的水平。针对本次交易，本公司拟通过银行借款方式募集不超过交易价款70%的资金，以此上限测算，融资完成后，本公司资产负债率将增加至33.29%。本次交易的目标公司截至 2014年 9月 27日资产负债率为79.81%，但由于本次交易标的资产总额、负债总额分别为7,364.14万美元、5,877.56万美元，占本公司总资产比重较小，预计本次交易对本公司财务状况不会造成重大影响。本次交易完成后，本公司的资产负债率水平仍将处于合理水平。
针对本次交易，本公司拟以自有资金和银行借款作为本次收购的主要资金来源。此外，本公司融资渠道较多：可通过发行公司债、增发股票、银行贷款等方式进行融资。
3、本次交易完成后上市公司未来经营的竞争优劣势
（1）优势
本次交易完成后，公司未来经营中将在开拓海外市场，拓展经营区域，实现国际化经营战略；有效的整合双方的品牌与渠道资源，推动市场份额的快速提高；
依靠卓越的管理能力和强大的资本优势，提高研发实力，发挥各自长处，实现优势互补和协同效应；通过提高市场规模和盈利能力，增强核心竞争力等方面得到充分体现，具体情况详见本报告“第一节本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的目的”的相关内容。
（2）劣势
目标标的公司为一家境外公司，其主要资产和业务主要分布在美国，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异，沟通与管理成本相对较高。公司将在收购完成后的一段时期内与目标公司的业务进行整合，探索适合协同发展的最佳模式。由于整合涉及的
范围较广，预计上述整合完全到位需要一定时间，在过渡期内可能存在相关运营、管理、人事等环节未能完全整合情形，从而给公司的业务带来一定影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易的完成将有利于发挥本公司与 WPR公司之间在业务技术、产品、应用领域、客户及市场等各方面的协同效应，增强公司主营业务竞争力，提升公司盈利能力，同时构建海外业务平台，培养具有国际化视野的管理团队，为公司进一步拓展全球市场奠定坚实基础。本次交易的实施带来的各方面互补及协同效应的详细分析请详见本节之“三、（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”的相关内容。
本次交易完成后，本公司未来拟执行的与 WPR公司现有业务相关的发展计划包括：
1、技术与产品研发方面
在技术整合方面：（1）利用目标公司PA产品开发方面的技术优势，完成国内各大汽车制造商关于本公司改性尼龙产品的认证工作，提高相关产品市场占有率；（2）利用 WPR公司产品开发项目管理的优势，完善公司技术中心项目开发管理水平，从而提高公司技术创新能力；（3）加强改性 PA6产品开发工作，充分发挥DC Foam地毯回收站的回收能力，实现原材料的充分利用。
在产品研发及拓展方面：（1）开展本公司改性PP、改性 ABS和PC合金等在美国各大汽车制造商的认证工作，为我公司优势产品进入美国市场打下坚实的基础；（2）开展双方公司在各大汽车制造商全球认可目录上产品的市场拓展工作；
（3）宣传和推广 WPR公司绿色环保、资源循环利用概念，提高国内汽车再生料塑料制品的使用比例。
2、生产运营方面
（1）产能扩展计划
随着WPR公司经营规模的扩大与营业收入的提高，公司将根据实际情况制订详细可行的产能扩展计划以适应其业务发展，针对公司产能瓶颈、设备更新等情况进行投资。
（2）产品互相导入计划
本次交易将使得本公司与目标公司之间产品协同效应及成本方面的优势得以发挥，增强公司盈利能力。具体的，
① WPR公司对回收的废旧地毯进行加工处理时，在得到 PA的同时还得到了少量PP，但目前WPR公司并未对这部分PP进行充分的深入加工处理。本次交易完成后，本公司可以将公司在 PP改性方面的技术优势导入到 WPR公司，充分利用WPR公司现有的生产厂地、检测设备、管理模式以及地毯加工过程中产生的PP，实现PP的再加工处理，增加公司营业收入来源。
②本公司现有的材料改性PP、ABS、PC合金产品等在北美实现销售后，可以考虑利用WPR公司现有的土地和厂房在北美直接生产这些产品，从面达到实现本地生产和降低成本的目的。
③完成目标公司改性工程塑料树脂 PA产品在我国市场的推广，同时利用我国原料价格、加工费用、矿物和玻纤价格等方面的成本优势，提升改性PA产品在我国的竞争力。
3、市场和业务开拓方面
首先，借助WPR公司在北美三大汽车制造商福特、通用以及克莱斯勒材料认证方面的优势，同时借助本公司在我国市场的销售渠道优势，将WPR公司改性PA产品在国内进行推广和销售，实现对国内的上海通用、长安福特、菲亚特克莱斯勒供货。预计2015年上述三大美系汽车制造商在中国的汽车产量如下表：
|||
|-|-|
|公司|2015年预计产量（辆）|

上海通用 2,200,000
长安福特 1,100,000
菲亚特克莱斯勒 11,5000
合计 3,415,000
按照每辆汽车PA材料使用量40KG、PA材料平均单价23000元/吨测算，2015年三大美系汽车制造商中国PA使用量为13.66万吨，总市场容量约31亿元。随着再生PA材料改性产品对原生料产品的替代，公司销售收入可以获得较大的提升空间。
其次，借助本公司在长安福特的材料认证，将本公司产品在北美市场进行推
广，为北美福特车型提供配套。同时，以此为基础，逐渐推广本公司产品在北美
通用和克莱斯莱车型上的应用，拓宽本公司现有产品的客户范围和市场领域。
第三，深入挖掘WPR公司产品绿色环保、资源循环利用的概念，在欧洲进行产品推广。目前，环保与循环再利用已经成为包括BMW在内的知名企业履行社会责任的一种义务，在本公司业务拓展的过程中已有多家客户提供环保方面要求，本次交易的完成有利于本公司满足客户要求，有助于欧洲客户的开拓。
第四，利用WPR公司产品的成本优势及环保概念优势，在我国国内欧系汽车品牌以及我国本土品牌车型上进行产品推广。
第九节财务会计信息
一、标的公司编制财务报表情况的说明及差异情况表鉴证报告
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）根据美国公认审计准则对标的公司截至 2012年12月31日、2013年12月31日、2014年9月 27日的合并财务报表进行了审计，并于2015年1月4日出具了无保留意见的审计报告。
由于本次收购的标的公司在美国注册，系国外独立法人实体，与本公司无股权或其他关联关系。在本公司完成收购之前，标的公司管理层表示无法提供按本公司的会计制度和会计政策编制的标的公司的财务报告和审计报告。
本公司管理层参考了美国通用会计准则及中国财政部于 2006年2月份颁布的企业会计准则以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（统称“中国会计准则”）的规定，针对标的公司的会计政策和中国会计准则相关规定的差异进行了汇总和分析。针对相关的差异及其对标的公司如果按中国会计准则编制财务报表的可能影响，本公司编制了自2012年1月1日至2014年9月27日的两年一期财务报表编制采用的会计政策与中国会计准则差异情况说明表，并聘请安永对该差异情况表进行了鉴证并出具了安永华明（2015）专字第60623545_B01号《鉴证报告》，报告内容节选如下：
“我们接受委托，对后附由上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“普利特”）管理层编制的对 WPR HoldingsLLC（以下简称“WPR”）自2012年1月1日至2014年9月27日的两年一期编制财务报表时（以下简称“两年一期财务报表”）所采用的会计政策（以下简称“WPR会计政策”）与财政部2006年2月颁布的《企业会计准则-基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（包括 2014年7月1日起执行的《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第 30号-财务报表列报》、《企业会计准则第 9号-职工薪酬》和《企业会计准则第33号-合并财务报表》）差异情况的说明及差异情况表（统称“差异情况表”）执行了有限保证的鉴证业务。
一、管理层对准则差异情况表的责任
根据中国证券监督管理委员会关于信息披露的相关要求，编制 WPR会计政策与中国会计准则相关规定之间的差异情况表是普利特管理层的责任。该等责任包括获得对WPR会计政策详细的理解，将这些会计政策和中国会计准则相关规定进行比较，对WPR若被要求采用中国会计准则相关规定而对其财务报表潜在的影响做出定性评估等。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对差异情况表发表结论，并按照双方同意的业务约定条款，仅对普利特报告我们的结论，除此之外并无其他目的。我们不会就本报告的内容向任何其他方承担责任或义务。
我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以就我们是否注意到任何事项使我们相信差异情况表是否不存在重大错报获取有限保证。
相比合理保证鉴证业务，有限保证鉴证业务的收集证据程序更为有限，因而获得的保证程度要低于合理保证的鉴证业务。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断，包括对差异情况表是否存在重大错报风险的评估。我们的鉴证工作主要限于查阅 WPR财务报表中披露的会计政策、询问公司管理层对 WPR会计政策的了解、复核差异情况表的编制基础，以及我们认为必要的其他程序。
三、结论
基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映 WPR的会计政策和中国会计准则相关规定之间的差异情况。”
二、标的公司截至 2014年 9月 27日的财务报表编制采用的会计政策与中国会计准则差异表
在编制标的公司截至2014年9月27日的财务报表采用的会计政策与中国会计准则相关规定之间的差异情况表的说明（“差异情况表”）时，普利特管理层详细阅读了标的公司截至2014年9月27日的财务报表，对标的公司所采用的主要会计政策获得了一定的了解。在进行差异比较的过程中，管理层参考了中国会
计准则的相关规定，针对标的公司主要会计政策和中国会计准则相关规定之间的差异进行了汇总和分析。相关的差异及其对标的公司如果按中国会计准则相关规定编制财务报表的可能影响已列示在后附的差异情况表中。
|||||
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|编号|WPR主要会计政策摘要|相应的中国会计准则摘要|差异对WPR按中国会计准则编制财务报表时的影响及普利特与WPR政策差异|
||编制基础本合并财务报表系根据美国公认会计准则编制。本公司按照美国财务会计准则委员会颁布的ASC805《企业合并》采用购买法确认企业合并。购买法要求将购买对价按照可单项辨认资产及负债的估计公允价值进行分摊。(详见下文第5项)本集团的金融工具包括现金等价物、应收账款、应付账款和借款。本公司管理层相信该等金融工具的公允价值相当于其账面价值。|《企业会计准则－基本准则》：企业在对会计要素进行计量时，一般应当采用历史成本，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，应当保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。||
||功能货币本集团的记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为美元。|《企业会计准则第19号—外币折算》：企业通常应选择人民币作为记账本位币。业务收支以人民币以外的货币为主的企业，可以按照本准则第五条规定选定其中一种货币作为记账本位币。但是，编报的财务报表应当折算为人民币。||
||会计年度会计年度可由企业自行决定，本集团的会计年度为公历1月1日起至12月31日止。|根据《中华人民共和国会计法》的规定，会计年度自公历1月1日起至12月31日止。||
||合并财务报表的编制方法本公司的合并政策要求对拥有控制性权益的实体按照美国财务会计准则委员会颁布的 ASC810《合并》准则进行合并。合并财务报表包括|《企业会计准则第33号－合并财务报表》：母公司应当统一子公司所采用的会计政策及会计期间，使子公司采用的会计政策及会计期间与母公司保持一致。合并财务报表应当以母公司和子公司的财务报表为基础，在抵||

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|编号|WPR主要会计政策摘要|相应的中国会计准则摘要|差异对WPR按中国会计准则编制财务报表时的影响及普利特与WPR政策差异|
||了本公司、Wellman及DCFoam的财务信息。本公司管理层认为，Wellman及DCFoam均系本公司全资持有。所有的内部重大交易及往来于合并时抵销。|销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响后，由母公司合并编制。||
||企业合并本公司按照美国财务会计准则委员会颁布的ASC805《企业合并》采用购买法确认企业合并。购买法要求将购买对价按照可单项辨认资产及负债的估计公允价值进行分摊。收购的对价以交换日支付的资产、承担的债务、发行的权益以及或有对价和所有于购买日的合同或有义务的公允价值总和计量。与收购直接相关的成本于发生时费用化。可辨认资产、负债以及或有负债分别按购买日公允价值计量，不受非控制性权益范围所限。购买成本、非控制性权益的公允价值以及购买日前被购买方权益的公允价值超过被购买方可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。如果购买成本小于子公司净资产公允价值，差额直接确认为收益。|《企业会计准则第20号－企业合并》：非同一控制下的企业合并，购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。(一)购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。(二)购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当按照下列规定处理：1．对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；2．经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。||
||收入销售收入在货物发出并且风险报酬转移至客户|《企业会计准则第14号－收入》：销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：||

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|编号|WPR主要会计政策摘要|相应的中国会计准则摘要|差异对WPR按中国会计准则编制财务报表时的影响及普利特与WPR政策差异|
||后确认。交换的发生以及存货控制权的出让时点受交付货物至客户的运输方式决定。本集团的销售在大多数情况下，于货物离开本集团场地时发生交换并出让存货控制权。此外，如本集团与个别客户存在价格追溯调整的合同，该等价格调整于很有可能发生且可以估计时确认为销售收入。|(一)企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(二)企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；(三)收入的金额能够可靠地计量；(四)相关的经济利益很可能流入企业；(五)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。||
||物业、厂房及设备物业、厂房及设备按照成本进行计量。为财务报告的目的，厂房及设备的折旧在资产预计可使用年限内通过直线法计提。当有迹象表明被用于持有、使用或处置的物业、厂房及设备的账面价值可能无法收回时，本公司对其进行减值测试。如资产的未折现预计净现金流量小于账面价值时，在合并经营及综合收益表中确认一项减值损失，其金额等于账面价值超过公允价值减去因资产出售或报废所发生的处置费用后的净额。|《企业会计准则第4号－固定资产》和《企业会计准则第8号－资产减值》：固定资产应当按照成本进行初始计量。企业应当根据与固定资产有关的经济利益的预期实现方式，合理选择固定资产折旧方法。可选用的折旧方法包括年限平均法、工作量法、双倍余额递减法和年数总和法等。固定资产的折旧方法一经确定，不得随意变更。企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。||

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|编号|WPR主要会计政策摘要|相应的中国会计准则摘要|差异对WPR按中国会计准则编制财务报表时的影响及普利特与WPR政策差异|
|||资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。||
||应收款项应收账款按照管理层估计的可变现净值计量。对可能无法收回的应收账款计提坏账准备。管理层对坏账准备的计提基于个别认定的方法及历史回收经验。|《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》：金融资产的摊余成本，是指该金融资产或的初始确认金额经下列调整后的结果：(一)扣除已偿还的本金；(二)加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的。||
||存货存货采用加权平均法核算，在期末按照成本与市价孰低计量。市价为重置成本，但不得超过可变现净值(预计售价减去合理的完工及销售成本)，亦不得少于可变现净值减去正常的销售利润。对超出成本与市价较低者部分提取存货跌价准备，且跌价准备不得期后转回。|《企业会计准则第1号－存货》：企业应当采用先进先出法、加权平均法或者个别计价法确定发出存货的实际成本。对于性质和用途相似的存货，应当采用相同的成本计算方法确定发出存货的成本。对于不能替代使用的存货、为特定项目专门购入或制造的存货以及提供劳务的成本，通常采用个别计价法确定发出存货的成本。对于已售存货，应当将其成本结转为当期损益，相应的存货跌价准备也应当予以结转。资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。||
||现金和现金等价物现金及现金等价物包括库存现金及到期时间小|《企业会计准则第31号—现金流量表》：现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。||

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|编号|WPR主要会计政策摘要|相应的中国会计准则摘要|差异对WPR按中国会计准则编制财务报表时的影响及普利特与WPR政策差异|
||于三个月的短期高流动性投资。|现金等价物，是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。||
||所得税DCFoam系一家C类纳税企业，因此对其所得承担所有纳税义务。DCFoam按照资产与负债的财务报告与其计税基础的差异确认递延所得税资产及负债。递延所得税资产和递延所得税负债根据已实施的于实现或转回时的有效税率计量。当递延所得税资产很可能无法实现时，计提减值准备。在决定纳税申报表中税务状况的财务报表确认和计量时，DCFoam使用了判断。|《企业会计准则第18号——所得税》（含企业会计准则讲解）：企业当期所得税和递延所得税应当作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1)企业合并。(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，应当计入所有者权益。采用资产负债表债务法核算所得税。一般情况下，在个别财务报表中，当期所得税资产与负债及递延所得税资产及递延所得税负债可以以抵销后的净额列示。||
||租赁租赁分为融资性和经营性租赁。如果一项租赁实质上转移了与资产所有权相关的所有风险和报酬，那么该类租赁应归类为融资租赁，就如同在租赁开始日取得该项资产并发生负债。所有其他的租赁归类为经营性租赁，经营租赁的租赁费于发生时费用化。|《企业会计准则第21号——租赁》（含企业会计准则讲解）：承租人和出租人应当在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁，是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。其所有权最终可能转移，也可能不转移。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。融资租赁中承租人的会计处理在租赁期开始日，承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作||

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|||为未确认融资费用。经营租赁中承租人的会计处理对于经营租赁的租金，承租人应当在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；其他方法更为系统合理的，也可以采用其他方法。||
||员工福利计划本集团对符合条件的员工提供一项401(k)计划，该计划允许满足条件的员工在美国国内税收法典第401(k)项所界定的限额内，缴纳其薪酬的一定比例。本集团可以按照员工的工资自行缴纳一定比例的配比额。于截至2012 年、2013 年 12月31日止年度及自2014年1月1日至9月27日止期间，无相关雇主缴款。|《企业会计准则第9号－职工薪酬》：企业应当在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，应当根据职工提供服务的受益对象，分别下列情况处理：（一）应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本。（二）应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本。（三）上述（一）和（二）之外的其他职工薪酬，计入当期损益。||
||预计负债本集团为环境评估及/或清理以及其他很可能导致一项损失被确认以及相关成本可以可靠估计的事项计提了预计负债。|《企业会计准则第13号—或有事项》：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数||

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|||进行初始计量。||
||财务报表列报WPR的合并经营及综合收益表的费用性质分类、资产负债表以及附注的披露项目采用了美国公认会计准则的要求。|《企业会计准则第30号－财务报表列报》：资产和负债应当分别流动资产和非流动资产、流动负债和非流动负债列示。企业在利润表中应当对费用按照功能分类，分为从事经营业务发生的成本、管理费用、销售费用和财务费用等。||

三、标的公司财务信息
安永华明对标的公司 2012年度、2013年度及 2014年1~9月的财务报告进行了审计，并出具了《审计报告》，其财务简表如下：
（一）合并资产负债表简表
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2012-12-31|2013-12-31|2014-09-27|
||40,786,303|44,120,629||
||14,348,244|20,649,024||
||55,134,547|64,769,653||
||25,798,094|25,096,265||
||1,678,415|5,442,092||
||27,476,509|30,538,357||
||27,658,038|34,231,296||

（二）合并利润表简表
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2012年|2013年|2014年1~9月|
||162,237,940|163,566,302||
||147,876,950|145,789,677||
||14,360,990|17,776,625||
||5,558,574|8,125,693||
||5,606,400|7,652,608||

（三）合并现金流量表简表
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年1~9月|
||6,686,159|10,442,746||
||-1,824,996|-8,282,003||
||-4,797,432|-2,050,481||
||63,731|110,262||
||186,802|297,064||

第十节同业竞争和关联交易
一、同业竞争
本次交易前，公司主营业务为各类改性塑料的研发、生产和销售，公司控股股东、实际控制人周文先生及其关联企业未从事与本公司相同或类似业务，与本公司不存在同业竞争关系。
本次交易，公司拟以支付现金的方式购买标的公司全部股权，本次交易不会导致本公司股权结构发生变化。公司控股股东与实际控制人周文先生未从事与标的公司相同、相似的业务，因此，本次交易完成后，普利特与公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。
二、关联交易
（一）本次交易前，标的公司的关联交易情况
根据安永华明所出具的审计报告，本次交易前，本次交易的标的公司不存在重大关联交易情形。
（二）本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的情况
本次交易对方威尔曼控股和自然人 Robert Fotsch在本次交易前与公司及其关联方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联方之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理办法》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、资源、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和全体股东的利益。
本公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易。对于由于日常经营需要而产生的关联交易，本公司将严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等公司关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行；遵循公平、公正、公开的原则，切实履行信息披露义务，确保不损害全体股东特别是
中小股东的合法权益。
第十一节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）交易标的增值率较高和商誉减值的风险
根据交易各方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高。根据《企业会计准则》，公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将可能确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
本次交易完成后，公司将与标的公司在生产技术、产品结构、产品应用、市场分布、主要客户等方面的互补性进行资源整合，发挥协同效应，保持标的公司的持续竞争力，力争将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（二）审批风险
本次交易尚需通过公司股东大会批准。同时，由于本次交易的标的公司为在美国设立的法人机构，因此本次交易还需获得我国相关政府部门的批准、核准、备案或无异议。本次交易能否取得上述批准、核准、备案或无异议函，以及取得上述批准、核准、备案或无异议函的时间具有不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（三）交割条件未能最终达成导致的交易失败的风险
《股权购买协议》经交易各方签署后便立即生效，并对交易各方有法律约束力。《股权购买协议》中约定了本次交易进行交割的前提条件（具体详见“第六节本次交易合同的主要内容”的相关内容），该等条件能否达成对本次交易的进展有实质性影响。一方面，上述前提条件的设立是为了充分保障上市公司的利益；
另一方面，交割前提条件能否最终达成仍存在不确定性。因此，本次交易存在交割前提条件未能最终达成而导致本次交易失败的风险。
（四）关于本次交易可能被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，并与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但是，公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（五）收购资金安排风险
经过交易各方协商，本次交易支付的对价为7,045.10万美元（折合人民币约43,333.00万元），公司拟以自有资金支付部分对价，剩余部分将通过向银行申请贷款予以支付，但公司最终能否及时取得银行贷款仍然存在一定的不确定性。
（六）过渡期间交易标的发生亏损的风险
对于标的公司自定价基准日（2014年9月27日）至交割日期间产生的损益，本公司将按照交割日之后持有的股权比例享有。如果标的公司经营状况发生重大变化导致过渡期间亏损，将导致公司合并报表口径可供分配利润下降。交易双方在《股权购买协议》约定中约定，本次交易目标公司保证在自协议签署日至交割日期间实施与过往习惯相一致的惯常的商业行为。
（七）业务整合及经营管理风险
因标的公司系美国公司，其公司文化、人力资源政策、管理制度、会计税收制度、商业惯例、法律法规等与普利特存在较大的差异，本次收购后，能否充分整合标的公司的人才、技术、品牌、销售渠道等，实现高效经营管理，以达到双方互补及协同的效果，以及达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性。
但是，标的公司管理架构较为有效，已经运营多年。在本次交易完成后，为发挥本次交易的整合协同效应，公司将在企业文化及团队管理、技术研发、销售渠道及客户资源等各方面都会采取一系列整合措施，力争降低整合及经营管理风
险，最大程度的实现双方的高效整合。
（八）协议法律适用风险
本次交易各方签署的《股权购买协议》以及因本协议或此等文件产生或与本协议有关的任何非合同义务将适用美国特拉华州的法律管辖，交易各方约定《股权转让协议》的解释争议或分歧以及协议项下的义务履行将由美国特拉华州专属管辖。本次交易进程将可能因美国特拉华州相关法律法规变化，对上市公司带来不利的影响或潜在纠纷，也可能影响到本次交易的进程。
（九）股价波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
二、标的资产的经营风险
（一）受经济周期波动影响的风险
标的公司主要产品包括再生工程塑料树脂、再生PET，上述产品应用涉及的行业众多，与宏观经济具有密切的联系，进而使得产品需求可能会受到宏观经济波动的影响。若宏观环境出现衰退，标的公司未来可能会面临市场需求增长放缓的风险。
（二）业绩波动的风险
标的公司作为美国业内领先的再生尼龙工程树脂生产商，已有约150种材料获得美国通用、福特、克莱斯勒三大汽车公司认证，是博世（Bosch）、德纳（Dana）等汽车零部件企业的合格供应商。但汽车制造行业技术、产品升级较快，如果未来标的公司未能及时跟进下游行业的升级转型，标的公司的业绩将受到一定影响。
（三）外汇波动风险
由于标的公司的日常运营中主要使用美元货币结算，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。伴随着人民币、美元等货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。
三、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十二节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
经交易各方友好协商，本次交易支付的对价为7,045.10万美元（折合人民币约 43,333.00万元）。公司拟以自有资金和银行借款作为本次收购的主要资金来源，其中，不超过70%的部分由公司向银行申请贷款予以解决。
本次收购前，本公司合并报表资产负债率为23.24%，处于较低的水平。针对本次交易，本公司拟通过银行借款方式募集不超过交易价款70%的资金，以此上限测算，融资完成后，本公司资产负债率将增加至33.29%。本次交易的目标公司截至 2014年 9月 27日资产负债率为79.81%，但由于本次交易标的资产总额、负债总额分别为7,364.14万美元、5,877.56万美元，占本公司总资产比重较小，预计本次交易对本公司财务状况不会造成重大影响。本次交易完成后，本公司的资产负债率水平仍将处于合理水平。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
截至本报告书出具日，本公司在最近12个月内未发生资产交易情形。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告书出具日，本公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等的要求。
（一）本次交易对公司治理结构和治理机制的影响
1、关于股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、关于控股股东
公司控股股东及实际控制人为周文先生，本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响。本次交易完成后，公司仍拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、关于董事与董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事4名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）等为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
6、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
五、本次交易后，上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）公司现有的股利分配政策
1、利润分配政策
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配方式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
3、现金分红的具体条件和比例
在公司实现盈利且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司应采用现金方式分配股利，向股东现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。董事会认为公司股本规模与经营规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分配预案。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分红政策；
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司利润分配决策程序和机制
公司董事会制订公司的利润分配预案，公司独立董事发表独立意见，监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议。公司董事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，其中股东大会应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。该次股东大会应向股东提供网络投票平台。独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
（二）本次交易后，上市公司现金分红安排
本次交易后，上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以及《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行，给予公司全体股东尤其是中小股东合理的投资回报。
六、相关各方买卖公司股票的情况说明
本公司自2014年10月8日因重大资产重组事项停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次重大资产重组停牌之日前六个月至停牌之日（2014年4月8日~2014年10月8日）（以下简称“自查期间”），本次自查范围包括：普利特现任董事、监事、高级管理人员，本次重大资产重组相关中介机构及其具体业
务经办人员，以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在自查期间，除公司营销高级经理高波及其配偶薛志美、技术高级经理张鹰的配偶郑莉、技术高级经理陈永东的配偶华佳敏外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
（一）营销高级经理高波及其配偶薛志美在自查期间内买卖上市公司股票的情况
1、高波在自查期间内买卖上市公司股票的情况
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|买卖日期|交易方向|买卖数量（股）|
||买入||
||买入||
||卖出||
||卖出||
||卖出||
||买入||
||卖出||
||卖出||
||卖出||
||卖出||
||买入||
||卖出||
||买入||
||卖出||

2、高波的配偶薛志美在自查期间内买卖上市公司股票的情况
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|-|-|-|
|买卖日期|交易方向|买卖数量（股）|
||买入||
||买入||
||卖出||
||卖出||
||买入||

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|-|
|卖出|
|买入|

高波先生对上述买卖普利特股票的情况出具的陈述和承诺如下：
“本人承诺未将本次普利特重大资产重组的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及普利特的内幕信息。
针对本人及本人的直系亲属的上述买卖普利特股票的行为，本人确认其买卖行为是完全基于其对市场的独立判断而进行的投资，其并不知情普利特本次重大资产重组的内幕信息。
本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
（二）技术高级经理张鹰的配偶郑莉在自查期间内买卖上市公司股票的情况
||||
|-|-|-|
|买卖日期|交易方向|买卖数量（股）|
||买入||

张鹰先生对上述买卖普利特股票的情况出具的陈述和承诺如下：
“本人承诺未将本次普利特重大资产重组的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及普利特的内幕信息。
针对本人及本人的直系亲属的上述买卖普利特股票的行为，本人确认其买卖行为是完全基于其对市场的独立判断而进行的投资，其并不知情普利特本次重大资产重组的内幕信息。
本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
（三）技术高级经理陈永东的配偶华佳敏在自查期间内买卖上市公司股票的情况
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|-|-|-|
|买卖日期|交易方向|买卖数量（股）|
||买入||
||卖出||

陈永东先生对上述买卖普利特股票的情况出具的陈述和承诺如下：
“本人承诺未将本次普利特重大资产重组的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及普利特的内幕信息。
针对本人及本人的直系亲属的上述买卖普利特股票的行为，本人确认其买卖行为是完全基于其对市场的独立判断而进行的投资，其并不知情普利特本次重大资产重组的内幕信息。
本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
除上述股票交易行为外，公司本次重大资产重组内幕信息知情人及其直系亲属在核查期间均没有买卖公司股票。
公司及参与本次重大资产重组的中介机构宏源证券、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、上海市广发律师事务所、中联资产评估集团有限公司就上述股票交易自查情况分别出具了自查报告，公司、本次重大资产重组的中介机构及其知悉内幕信息的知情人不存在利用内幕信息进行内幕交易谋取非法利益，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖本公司股票或从事市场操作等法律、法规禁止的行为。
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
经本公司核查，本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息
披露义务。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，本公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重大资产重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。
股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）其他保护投资者权益的措施
根据《重组办法》，本公司已经聘请了独立财务顾问对本次交易进行了核查，并出具了独立财务顾问核查意见。同时，本公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的资产进行审计和评估。本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
九、关于公司股价是否发生异常波动情况的说明
针对本次重大资产购买事宜，经公司申请，公司股票已于 2014年 10月 8日开始停牌。公司本次停牌前最后一个交易日（2014年9月30日）股票收盘价格为19.90元/股，停牌前第21个交易日（2014年9月1日）公司股票收盘价格为16.28元/股。本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2014年9月2日至2014年9月30日期间），公司股票收盘价格累计涨幅为22.24%。同期中小板综指（代码：399101）累计涨幅为9.16%；根据中国证券监督管理委员会行业分类，本公司所属的橡胶与塑料制品业行业指数（Wind资讯代码：883126）同期累计涨幅为15.15%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综合指数和橡胶与塑料制品行业指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
十、独立董事关于本次重大资产购买事项的结论性意见
公司独立董事对本次重大资产购买事项发表独立意见如下：
1、公司本次重大资产重组方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
2、公司本次重大资产重组的相关议案经公司第三届董事会第十次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
3、本次交易标的经过了具有从事证券、期货相关从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以公司聘请的评估机构出具的评估结果为参考，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（1）评估机构具有独立性
本次重大资产重组的评估机构为中联资产评估集团有限公司，具备证券期货业务资格，评估机构及其经办人员与公司、本次重大资产购买的交易对方之间不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
（2）评估假设前提合理
评估机构及其经办人员对本次重大资产购买的标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的相关
本次评估的目的是确定本次重大资产购买的标的资产于评估基准日（2014年9月 27日）的市场价值，为本次重大资产购买提供价值参考依据。评估机构采用了市场法和收益法两种评估方法分别对本次重大资产购买的交易标的进行了整体评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法选择恰当、合理，与评估目的具有相关性。
（4）评估定价公允
本次重大资产购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合公司本次重大资产购买的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。
5、本次重大资产重组的部分交易对价为银行贷款，由公司或公司全资子公司翼鹏投资（或其美国全资子公司）向银行申请贷款。公司已经制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险，我们同意为本次重大资产重组向银行申请贷款提供担保事项。
6、本次交易完成后，将有助于公司进一步完善业务架构，布局全球市场，开拓新的盈利增长点，提升公司主营业务竞争力及持续盈利能力，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
7、本次重大资产重组的交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间在本次交易发生前不存在关联方关系，本次交易不构成关联交易。
8、公司为本次重大资产重组聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等证券服务机构具有独立性，我们对参与本次重大资产重组的中介机构的独立性无异议。
9、本次重大资产重组行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
十一、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见（一）独立财务顾问对本次交易的结论性意见
公司聘请宏源证券作为本次重大资产购买的独立财务顾问，根据《独立财务顾问报告》，发表独立财务顾问核查的结论性意见如下：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格经交易各方协商确定，并根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果为参考，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次交易不构成关联交易，不存在损害非关联股东利益的情形；
5、本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益。
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。
（二）律师事务所对本次交易的结论性意见
公司聘请广发律所作为本次重大资产购买的法律顾问，根据其出具的《法律意见书》，对于本次交易的结论性意见如下：
综上所述，本所认为，普利特本次向交易对方支付现金收购股权事宜，符合《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》及相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；本次交易的主体均具备相应的资格；本次交易所涉相关协议合法、有效；本次交易涉及的有关事项已获得了现阶段必要的授权和批准，已履行了法定的披露和报告义务；本次交易所涉之交易标的权属清晰，股份权属转移不存在法律障碍；本次交易的实施不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险；本次交易尚需经过公司股东大会的批准。
第十三节本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
单位名称 宏源证券股份有限公司
地址 北京市西城区太平桥大街19号
法定代表人 冯戎
电话 021-65051681
传真 021-65051637
联系人 闫绪奇、蔡明、沈俊、刘树芳
二、律师事务所
单位名称 上海市广发律师事务所
地址 上海市世纪大道1090号斯米克大厦
法定代表人 童楠
电话 021-58358013
传真 021-58358012
联系人 陈洁、李夏凡
三、审计机构
单位名称 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
地址 上海市浦东新区世纪大道上100号上海环球金融中心50楼主任会计师 张明益
电话 021-22288888
传真 021-22280793
联系人 李博、许乐乐
四、资产评估机构
单位名称 中联资产评估集团有限公司
地址 上海市延安西路1358号迎龙大楼2号楼16D座
法定代表人 沈琦
电话 021-31602128
传真 021-31602170
联系人 葛其泉
第十四节公司及相关中介机构的声明
上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买报告书》及本次重大资产重组相关文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
周文 张祥福 周武
卜海山 李宏 施利毅
陈康华 苏勇 魏嶷
全体监事签名：
丁巧生 李结 沈瑜
高级管理人员签名：
周文 张祥福 周武
李宏 林义擎
上海普利特复合材料股份有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
年 月 日
独立财务顾问声明
本公司及项目相关人员同意上海普利特复合材料股份有限公司在《上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告、专业核查意见，并对所援引内容进行了审阅，确认《上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
冯戎
财务顾问主办人：
闫绪奇 蔡明
沈俊 刘树芳
宏源证券股份有限公司年 月 日
法律顾问声明
本所及经办律师同意上海普利特复合材料股份有限公司在《上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中援引本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所援引内容进行了审阅，确认《上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
童楠
经办律师：
许平文 陈洁 李夏凡
上海市广发律师事务所年 月 日
会计师事务所声明
关于上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买报送材料
引用审计报告及其他报告的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读上海普利特复合材料股份有限公司因重大资产购买事项向深圳证券交易所报送的材料(以下简称“报送材料”)，确认报送材料中引用的经审计的财务报表、经鉴证的准则差异情况表的内容，与本所于2015年1月4日出具的审计报告及2015年1月5日出具的鉴证报告(报告编号：安永华明(2015)专字第60623545_B01号)的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对上海普利特复合材料股份有限公司在报送材料中引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认报送材料不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明仅供上海普利特复合材料股份有限公司本次因重大资产购买事项向深圳证券交易所报送材料使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
签字注册会计师：
蒋伟民 李博
首席合伙人授权代表：
张明益
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 2015年 月 日
评估机构声明
本公司及经办评估师同意上海普利特复合材料股份有限公司在《上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中援引本所出具的资产评估报告之结论性意见，并对所援引内容进行了审阅，确认《上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
沈琦
签字注册评估师：
葛其泉 王义全
中联资产评估集团有限公司年 月 日
第十五节备查资料
一、备查资料存放地点
存放公司：上海普利特复合材料股份有限公司
存放地点：上海市青浦工业园区新业路558号证券投资部
公司电话：021-69210096
公司传真：021-51685255
二、备查资料目录
1、普利特第三届董事会第七次会议决议；
2、普利特第三届董事会第十次会议决议；
3、普利特独立董事关于本次交易出具的独立意见；
4、本次交易的《股权购买协议》；
5、安永华明会计师出具的《审计报告》；
6、安永华明会计师出具的安永华明（2015）专字第60623545_B01号《鉴证报告》；
7、中联评估出具的中联评报字（2015）第0001号《资产评估报告》；
8、宏源证券出具的《宏源证券股份有限公司关于上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》；
9、广发律所出具的《上海市广发律师事务所关于上海普利特复合材料股份有限公司支付现金购买资产的法律意见书》；
10、交易对方出具的《承诺函》。