山西广和山水文化传播股份有限公司
2016年第四次临时股东大会资料
二零一六年十二月二日
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2016年第四次临时股东大会资料目录
一、2016年第四次临时股东大会议事规则„„„„„„„„„„„2二、2016年第四次临时股东大会议程„„„„„„„„„„„„„6三、公司《关于公司拟处置三晋大厦债权的议案》„„„„„„„„8
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2016年第四次临时股东大会议事规则
为维护全体股东的合法权益，确保 2016年第四次临时股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次股东大会的顺利召开，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定本次会议的议事规则：
一、本公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等的规定，认真做好本次股东大会的各项工作。
二、本次股东大会设秘书处，具体负责本次会议的会务工作。
三、出席本次现场股东大会的股东及股东代理人，应在会议开始前半小时到达会议地点，并办理会议登记手续：
1、法人股东：
由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡；
由委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡和法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人印章）或由其法定代表人签名的委托书原件。
2、自然人股东：
个人股东出席会议的应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明出席股东大会。
委托代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
四、本次股东大会会议出席人为2016年11月25日下午3:00收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的见证律师、公司董事会邀请的其他人员。
五、现场股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
六、股东参加现场股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
七、股东要求发言时，须经会议主持人同意，方可发言。股东不得随意打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
八、股东发言时，应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况，应会后向公司董事会秘书咨询。
九、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。每位股东和股东代理人发言原则上不超过 3分钟。
十、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题回答结束后，即进行大会表决。
十一、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。股东可以参与现场投票，也可以参加网络投票。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股份出现重复进行
表决的，均以第一次表决为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。
股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在投票表决表中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的投票表决表或未投的投票表决表均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
十二、现场股东大会对提案进行表决前将推举两名股东代表参加计票和监票（审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）；股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
十三、通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
十四、股东大会会议现场结束时间不早于网络或其他方式，会议主持人在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
十五、为尊重和维护其他股东的合法权益，保障大会的正常秩序，
现场会议开始后请将手机铃声置于无声状态。
十六、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律见证意见书。
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2016年第四次临时股东大会会议议程
会议时间：2016年 12月 2日 14:30开始。
会议地点：太原市迎泽大街108号太原三晋国际饭店锦绣厅
会议召集人：公司董事会
会议主持人：游念东先生
会议投票表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，以记名计票的方式对议案进行表决。
会议议程：
1、参会人员签到，股东进行发言登记；
2、宣布会议开始；
3、介绍股东大会出席人员及股份统计情况；
4、宣读议案，提请股东大会审议：
议案：审议公司《关于公司拟处置三晋大厦债权的议案》
5、股东及股东代理人审议议案、发言、询问；
6、现场通过计票人、监票人；
7、股东及股东代理人对上述议案进行投票表决；
8、监票人、计票人统计并宣布投票表决结果；
9、律师宣读法律见证意见书；
10、宣读本次大会决议；
11、参加会议的董事在股东大会决议上签字，董事、监事、董事会秘书在股东大会会议记录上签字；
12、主持人宣布山西广和山水文化传播股份有限公司 2016年第四次临时股东大会结束。
山西广和山水文化传播股份有限公司2016年第四次临时股东大会资料
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关于公司拟处置三晋大厦债权的议案
各位股东及股东代表：
太原市三晋大厦有限公司（以下简称“三晋大厦”）自 2003年 5月开始，成为本公司的参股公司（本公司拥有其40.08%股权），本公司不再合并其报表。三晋大厦注册资本 100万元，经营范围为餐饮、住宿；小百货、酒的零售。
经审计，三晋大厦 2015年 12月 31日（合并报表）：资产总额 19,783.57万元；所有者权益-34,467.60万元；营业收入 3,597.29万元；净利润-1,956.38万元。2016年 6月 30日（未经审计）：资产总额 18,844.88万元；所有者权益-35,572.59万元；营业收入 1,257.49万元；净利润-1,104.99万元。
截止 2016年 9月 30日，本公司对三晋大厦的债权金额账面余额为 14,232.90万元。公司应收三晋大厦债权主要是募集资金对其投入、代其偿还中国工商银行贷款、垫付利息和工程款等。其中，募股资金投入 2,541万元、代三晋大厦偿还中国工商银行贷款 4,700万元、代三晋大厦垫付利息和工程款等 6,991.90万元。
2005年末，本公司对截止至 2005年 12月 31日三晋大厦应收款项全额计提坏账准备，并每年对其中的 4,700万元欠款计提利息的同
时相应全额计提坏账准备。
鉴于三晋大厦长期经营亏损，债务沉重，已资不抵债，几乎丧失偿债能力的财务和综合状况，公司为解决历史债权债务问题，盘活现有资产，根据债务人资产负债情况，结合公司债权的清偿序位以及考虑必要的执行成本，决定对三晋大厦拥有的长期以来难以收回的 14,232.90万元不良债权以不低于 3,680万元进行公开处置。
公司对三晋大厦债权公开处置的相关事项，提请股东大会授权管理层按照规定进行办理，后续进展公司将按规定履行信息披露义务。
因公司对三晋大厦的债权已全额计提坏账准备,如果上述不良债权处置完成，公司收到处置三晋大厦债权的款项，将计入公司损益（最终以审计确认为准）。
前述债权处置完成后，三晋大厦仍为公司的参股公司。
上述事项已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
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