禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股票代码：002290 股票简称：禾盛新材苏州禾盛新型材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
独立财务顾问
二〇一四年四月
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
审批机关对本公司本次发行股份及支付现金购买厦门金英马影视文化有限公司72.38%的股权并募集配套资金暨关联交易事项作出的任何决定或意见，并不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易预案的审议
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案已经本公司第三届董事会第十四次会议审议通过。
本次交易的评估、盈利预测等相关工作完成后，本公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并编制和公告发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，一并提交股东大会审议。
相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
二、交易合同的签署和生效
2014年 4月 17日，公司与滕站、刘建立、杨利等 23名自然人签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与滕站等 10名业绩补偿义务人签订了《利润补偿协议》，与蒋学元、安益大通和华芳集团签订了《非公开发行股票认购协议》。
相关交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
三、本次交易的主要内容
本次交易，公司拟通过向滕站、刘建立、杨利等 23名自然人股东发行股份及支付现金购买金英马72.38%的股权；同时，向特定对象定向发行股份募集配套资金18,100万元，其中17,490万元用于支付本次交易的现金对价，其余部分用于支付本次重组中介机构费用。
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）发行股份及支付现金购买资产
公司本次交易拟收购金英马72.38%的股权。其中，以发行股份的方式向滕站、刘建立、杨利等23名自然人股东收购金英马55.88%的股权，以支付现金的方式向滕站收购金英马16.50%的股权。
标的资产价值参考具有从事证券期货业务资格的资产评估机构所出具的《资产评估报告》所显示的以收益法评估的结果，经协议各方协商确定，并将在重大资产重组报告书中予以披露。自审计、评估基准日至交割日期间，拟购买资产如产生亏损，由交易对方承担；如产生收益，则由本公司享有。
本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为 2013年 12月 31日，金英马100%股权整体作价预估值为106,000万元。
本次交易的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即10.98元/股。最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。
假设以拟购买资产的预估值作为交易价格，按照 10.98元/股的发行价格计算，本公司拟发行股份53,948,659股并支付17,490万元现金，具体交易对方、交易对价、支付方式如下表所示：
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|序号|金英马股东姓名|拟转让金英马股权||交易对价（元）|禾盛新材支付方式||
|||出资额(万元)|持股比例||禾盛新材增发股份数量（股）|禾盛新材支付现金（元）|
|1|滕站|9,546.50|53.33%|565,323,463.69|35,557,692|174,900,000|
|2|刘建立|1,200.00|6.70%|71,061,452.51|6,471,899|-|
|3|杨利|1,100.00|6.15%|65,139,664.80|5,932,574|-|
|4|侯丽娟|360.00|2.01%|21,318,435.75|1,941,569|-|
|5|耿双双|180.00|1.01%|10,659,217.88|970,784|-|
|6|李增福|160.00|0.89%|9,474,860.34|862,919|-|
|7|田原鸿|70.00|0.39%|4,145,251.40|377,527|-|
|8|井岗|50.00|0.28%|2,960,893.85|269,662|-|
|9|郭宏|50.00|0.28%|2,960,893.85|269,662|-|
|10|王虹|30.00|0.17%|1,776,536.31|161,797|-|
|11|陈志康|30.00|0.17%|1,776,536.31|161,797|-|
|12|严静|30.00|0.17%|1,776,536.31|161,797|-|

禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|13|安军|20.00|0.11%|1,184,357.54|107,864|-|
|14|姜玫|20.00|0.11%|1,184,357.54|107,864|-|
|15|任正彬|20.00|0.11%|1,184,357.54|107,864|-|
|16|谢兰|20.00|0.11%|1,184,357.54|107,864|-|
|17|张玉良|10.00|0.06%|592,178.77|53,932|-|
|18|张进通|10.00|0.06%|592,178.77|53,932|-|
|19|张金山|10.00|0.06%|592,178.77|53,932|-|
|20|金淑云|10.00|0.06%|592,178.77|53,932|-|
|21|宋向云|10.00|0.06%|592,178.77|53,932|-|
|22|刘晶|10.00|0.06%|592,178.77|53,932|-|
|23|孔琳|10.00|0.06%|592,178.77|53,932|-|
|合计||12,956.50|72.38%|767,256,424.58|53,948,659|174,900,000|

本次交易前，公司已持有金英马26.50%股权。本次交易完成后，公司将持有金英马98.88%股权，赵剑奇持有金英马1.12%股权。
（二）发行股份募集配套资金
本次重组将通过向特定对象发行股份的方式募集配套资金 18,100万元，募集资金金额不超过本次交易总金额（发行股份及支付现金购买资产交易对价+本次募集资金金额）的25%。募集配套资金中 17,490万元用于支付本次交易的现金对价，其余部分用于支付本次重组中介机构费用。其中，蒋学元、安益大通和华芳集团分别以人民币9,920万元、5,000万元和3,180万元认购本次配套融资发行的股份。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关规定，本次配套融资的发行价格为本次交易定价基准日前 20个交易日的本公司股票交易均价，即 10.98元/股，该发行价格与公司本次发行股份购买资产的发行价格相同。
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|序号|募集配套资金的发行对象|发行股份数量（股）|发行股份募集资金金额（元）|
|1|蒋学元|9,034,608|99,200,000|
|2|安益大通|4,553,734|50,000,000|
|3|华芳集团|2,896,174|31,800,000|

禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|合计|16,484,516|181,000,000|

本次发行股份及支付现金购买资产的实施不以本次配套融资的实施为前提，如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分公司将自筹解决。
若本次发行股份购买资产及募集配套资金实施之前，本公司股票发生除息、除权等事项，上述发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的发行价格、发行数量均将作相应调整。
上述发行价格、发行数量需由本公司董事会提请股东大会审议批准。
四、本次交易构成重大资产重组
依据禾盛新材和金英马 2013年度经审计的财务数据，以及金英马预评估数据，相关计算结果如下：
单位：万元
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|项目|金英马财务数据|12个月内购买金英马股权的成交金额|||禾盛新材财务数据|占比|是否构成重大|
|||前次购买金英马26.50%股权的成交金额|本次购买金英马72.38%股权的成交金额|12个月内累计购买金英马98.88%股权的成交金额||||
|资产总额|39,153.84|21,862.50|76,725.64|98,588.14|134,377.06|73.37%|是|
|资产净额|24,886.06|21,862.50|76,725.64|98,588.14|97,237.06|101.39%|是|
|营业收入|22,498.64|-|-|-|108,965.18|20.65%|否|

注：根据《重组办法》规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准。
2014年2月17日，公司召开股东大会审议《关于签订股权转让框架协议暨收购股权的议案》，同意公司以不超过 2.2亿元现金购买滕站持有的金英马26.50%股权，并授权董事会办理本次收购相关事宜。2014年4月14日，公司董事会审议《关于收购股权的议案》，同意公司以21,862.50万元现金购买滕站持有的金英马26.50%股权；同日，公司与滕站签署了《股权转让协议》；2014年
4月15日，金英马在厦门市工商行政管理局完成本次股权转让的变更登记。
本次交易拟向滕站、刘建立、杨利等 23名自然人股东发行股份及支付现金
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案购买金英马72.38%股权。本次交易金英马的整体预估值为 106,000万元，金英马72.38%股权的作价预计为76,725.64万元。
按照《重组办法》“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”的规定，上述两次交易累计成交金额为98,588.14万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额、资产净额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易通过向特定对象发行股份的方式募集配套资金 18,100万元，用于支付本次收购对价的现金部分及本次重组中介机构费用，其中，蒋学元以人民币 9,920万元认购本次配套融资发行的股份。蒋学元直接持有公司 15,120,000股股份，占公司总股本的7.18%，蒋学元为公司控股股东、实际控制人赵东明配偶的兄弟，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不导致实际控制人变更
本次交易前，赵东明直接持有上市公司39.68%的股份，通过和昌电器控制上市公司2.00%的股份，合计控制上市公司41.68%的股份。
根据交易方案测算，本次交易后，赵东明直接持有上市公司29.73%的股份，通过和昌电器控制上市公司1.50%的股份，合计控制上市公司31.24%的股份，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。
本次交易前后，上市公司的控制权不发生变更。本次交易不构成借壳上市。
七、本次重大资产重组的锁定期
交易对方已就其因本次重大资产重组取得的本公司股份（包括由于本公司在股份锁定期间送红股、转增股本等原因导致交易对方新增的本公司的股票）的锁定期进行了承诺，具体如下：
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）滕站、刘建立、杨利等 23名自然人的股份锁定安排
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|姓名|解禁期间|解禁比例|
|滕站、刘建立、杨利|本次发行结束之日起60个月内|不得解禁|
||本次发行结束之日后的第61个月至第72个月内|解禁其本次交易所认购公司股份数量总额的30%|
||本次发行结束之日后的第73个月至第84个月内|累计可解禁其本次交易所认购公司股份数量总额的60%|
||本次发行结束之日后的第85个月至第96个月内|累计可解禁其本次交易所认购公司股份数量总额的100%|
|侯丽娟、耿双双、田原鸿、井岗、郭宏、严静、姜玫|本次发行结束之日起36个月内|不得解禁|
||本次发行结束之日后的第37个月至第48个月内|解禁其本次交易所认购公司股份数量总额的30%|
||本次发行结束之日后的第49个月至第60个月内|累计可解禁其本次交易所认购公司股份数量总额的60%|
||本次发行结束之日后的第61个月至第72个月内|累计可解禁其本次交易所认购公司股份数量总额的100%|
|王虹、陈志康、任正彬、谢兰、张玉良、张进通、张金山、金淑云、宋向云、刘晶、孔琳|本次发行结束之日起36个月内|不得解禁|
|李增福、安军|本次发行结束之日起12个月内|不得解禁|
|（1）如上述约定与法律、法规和规范性文件规定不一致的，以法律、法规和规范性文件的规定为准。（2）以上人员若担任禾盛新材的董事、监事和高级管理人员的，其所持禾盛新材股票锁定期限同时遵守中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。|||

（二）募集配套资金发行股份的锁定安排
本次交易中配套融资认购方蒋学元、安益大通和华芳集团通过本次发行获得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
八、豁免要约收购的安排
本次配套融资认购方蒋学元为公司控股股东、实际控制人赵东明配偶的兄弟，根据《证券法》、《重组办法》和《上市公司收购管理办法》的规定，蒋学
元认购本次非公开发行的股份将触发其向公司所有股东发出要约收购的义务。
本次交易完成后，赵东明仍为公司控股股东、实际控制人，不会导致公司控
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案制权发生变化，蒋学元已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让公司本次向其发行的股份。上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，董事会已审议通过相关议案，提请股东大会豁免控股股东、实际控制人的一致行动人蒋学元免于因参与本次非公开发行股份募集配套资金事宜收购公司股份而触发的要约收购义务。
九、本次重大资产重组的业绩补偿安排
根据禾盛新材与滕站、刘建立、杨利、侯丽娟、耿双双、田原鸿、井岗、郭宏、严静、姜玫（合称“十名业绩补偿义务人”）签订的《利润补偿协议》，十名业绩补偿义务人承担本次重大资产重组的业绩补偿责任。
（一）承诺期限、利润预测及补偿安排
本次交易的补偿期间为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度。如 2014年度本次交易实施完毕，则补偿期间系指 2014年、2015年及 2016年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润承诺补偿年度顺延。
本次交易实施完毕后每一会计年度结束时，禾盛新材聘请具有证券期货业务资格的审计机构对金英马出具专项审核意见。根据前述专项审核意见，如金英马2014年度、2015年度、2016年度实现净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，下同）不足2014年度、2015年度、2016年度预测净利润数的，十名业绩补偿义务人同意以2014年3月18日工商登记记载的各自持有金英马股权的相对比例计算股份补偿数和现金补偿数进行补偿。
（二）预测净利润数
金英马净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据，预测净利润数不低于具有证券从业资格的评估机构所出具的《评估报告》中确定的相应年度的净利润预测值。
根据预评估数据，2014年度、2015年度和2016年度的预测净利润数分别为1.00亿元、1.35亿元和1.69亿元；《评估报告》出具后，预测净利润数由协议各方协商另行签订《利润补偿协议之补充协议》确定。
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）盈利预测差异的确定
禾盛新材应当在2014年、2015年、2016年的年度报告中披露金英马当年实现净利润数与预测利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。盈利预测的差异根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。
（四）补偿方式
1、在承诺年度实际实现净利润未达到当年度承诺净利润的，十名业绩补偿义务人应向禾盛新材进行股份补偿，上市公司应在其年度报告披露后的 30日内确定补偿义务人当年应补偿的股份数量，该等股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利；十名业绩补偿义务人应协助上市公司通知证券登记结算机构；上市公司董事会应在其年度报告披露后的 2个月内召开董事会会议确定以人民币1.00元总价回购该等应补偿股份，并按照有关法律规定办理注销的具体手续。
2、十名业绩补偿义务人将于专项审核报告出具后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量：
补偿股份数=[（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×金英马100%股权整体作价]÷本次发行价格-已补偿股份数。
在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于零，则按零取值，即已经补偿的股份不冲回；十名业绩补偿义务人按照2014年3月18日工商登记记载的各自持有金英马股权相对比例（即以2014年3月18日工商登记记载的各自持有金英马股权占该十名业绩补偿义务人持有金英马股权总和的比例）计算各自应当补偿的股份数，如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
3、若当年的累计应补偿股份数额大于十名业绩补偿义务人本次认购禾盛新材的股份数，不足部分由十名业绩补偿义务人以现金方式进行额外补偿。禾盛新材应在金英马公司年度专项审核报告披露后的 10日内，书面通知十名业绩补偿义务人向禾盛新材支付其当年应补偿的现金。上述各方在收到禾盛新材通知后的 30日内以现金（包括银行转账）方式支付给禾盛新材。十名业绩补偿义务人各自当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：
当年应补偿现金数=（应补偿股份数-已补偿股份数）×本次发行价格-已补
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案偿现金数。
4、在承诺年度期限届满时，禾盛新材将对金英马100%股权进行减值测试，如：金英马100%股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额，则十名业绩补偿义务人应向禾盛新材另行补偿，另需补偿的股份数量为：金英马100%股权期末减值额/本次发行价格-补偿期限内已补偿股份总数；股份不足补偿的部分，以现金补偿，应补偿现金数=（应补偿股份数-已补偿股份数）×本次发行价格-已补偿现金数。股份补偿在十名业绩补偿义务人之间的分摊方式按照前述第2条约定执行。
5、如禾盛新材在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如禾盛新材在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予禾盛新材。
十、十名业绩补偿义务人的任职要求
为保证金英马持续稳定的开展经营，更好的保护禾盛新材及广大投资者的合法权益，滕站、刘建立、杨利、侯丽娟、耿双双、田原鸿、井岗、郭宏、严静、姜玫等十名业绩补偿义务人承诺如下：
1、自本次发行结束之日起，本人承诺将继续任职金英马，除非金英马单方面解除与本人的劳动关系或发生金英马违反劳动法律法规严重损害本人合法利益的情形外，本人在金英马任职时间不低于5年。
2、如本人上述承诺未予遵守，本人将以本次交易所取得禾盛新材的股份(包括因禾盛新材送红股、转增股本等原因增持的股份)承担相应赔偿责任，具体如下：
(1)任职不满1年的，赔付本人所持禾盛新材100%的股票；
(2)任职不满2年的，赔付本人所持禾盛新材80%的股票；
(3)任职不满3年的，赔付本人所持禾盛新材60%的股票；
(4)任职不满4年的，赔付本人所持禾盛新材40%的股票；
(5)任职不满5年的，赔付本人所持禾盛新材20%的股票。
如发生上列情形的，赔付的股票将及时转移至禾盛新材董事会开立的专门账户，并予以注销。
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十一、本次交易人员安排
以滕站为核心的影视剧制作和发行团队为金英马核心竞争力，为保持其艺术创造性和业务、管理连续性，公司努力保持金英马原管理团队的稳定性。
本次交易完成前，本公司作为金英马的参股股东有权向金英马委派董事、副总经理和财务主管人员，协助金英马按照上市公司规范运作的要求，建立健全内部控制制度和规范运作体系，保证金英马的财务管理、信息披露符合上市公司的要求。
本次交易完成后，根据公司章程及相关法律法规规定，滕站有权向公司董事会提名董事，向董事会提出上市公司影视剧业务未来发展重大战略规划，协助上市公司董事会制定规划，并有效执行公司董事会决议；滕站若进入公司董事会，有权向公司董事会推荐具备丰富影视剧制作经验的高级管理人员，有效执行董事会的决议，保障上市公司影视剧业务稳步健康发展。
十二、本次重大资产重组的条件
在与本次重大资产重组相关的评估及盈利预测工作完成后，本公司将编制和公告重大资产重组报告书，另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并将重大资产重组事项提交股东大会审议。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中披露。
本次重大资产重组尚待取得如下审批：
（1）本公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的第二次董事会和股东大会审议通过本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
十三、股票停复牌安排
因酝酿本次重大资产重组，本公司股票自 2013年 12月 19日起停牌，并将于董事会审议通过本次重大资产重组预案后向深圳证券交易所申请股票复牌。复
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华林证券担任本次交易的独立财务顾问，华林证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次重大资产重组尚需取得必要审批方可实施，包括但不限于：
1、本公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的第二次董事会和股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准事宜均为本次重组实施的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次重大资产重组能否最终成功实施存在不确定性。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但若本公司股价出现异常波动或股票存在异常交易，且涉嫌内幕交易，本次交易可能被暂停、中止或取消。
2、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议签署后至发行股票完成前，如标的资产出现经营重大异常（包括但不限于巨额亏损、资产严重贬值、财务结构发生重大变异、非正常停产等），致使发行股份购买资产的目的无法实现，公司有权随时终止本次交易，从而导致本次交易可能被取消的风险。
（三）预估值与实际评估值存在差异的风险
本预案披露了拟购买资产的预估值，该预估值是根据截至本预案签署日已知
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的情况对拟购买资产的经营业绩和价值所做的初步评估结果，该预估值可能与最终评估结果存在一定差异。
（四）标的资产评估增值率较高和商誉减值的风险
本次交易中评估机构采用收益法和市场法对金英马全部股东权益进行评估，并采用收益法评估结果作为金英马全部股东权益价值的定价依据。根据资产评估机构的初步评估结果，金英马的预估值为 106,000万元。截至 2013年 12月 31日，金英马经审计的归属于母公司所有者权益账面值为24,886.06万元，预估增值率为325.94%，增值率较高。最终资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
拟注入资产的评估增值率较高，除了因为影视剧制作发行行业的“轻资产”特点外，还在于金英马盈利能力强、未来发展前景广阔。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
同时，根据《企业会计准则》规定，本公司对合并成本大于合并中取得的金英马可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。若金英马未来经营中不能较好地实现收益，收购金英马所形成的商誉将会有减值风险，从而对本公司经营业绩产生不利影响。
（五）标的公司业绩波动和承诺业绩无法实现的风险
标的公司金英马从事电视剧制作、发行业务。该行业的集中度较低、竞争激烈，若金英马不能占据有利的市场地位，将可能无法应对市场竞争的挑战。同时，影视剧产品作为文化消费品，难以形成一套客观判断体系来事先检测产品的质量优劣，如果金英马在题材、质量控制等方面把握不好，将可能影响未来的业绩。
因此，本次交易存在标的公司业绩波动的风险。
根据《利润补偿协议》，滕站等10名业绩补偿义务人承诺金英马2014年度、 2015年度、2016年度经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案益的净利润为计算依据）不低于具有证券从业资格的评估机构所出具的《评估报告》中确定的相应年度的净利润预测值。根据预评估数据，2014年度、2015年度和2016年度的预测净利润数分别为 1.00亿元、1.35亿元和1.69亿元；《评估报告》出具后，预测净利润数由协议各方协商另行签订《利润补偿协议之补充协议》确定。
虽然《利润补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果本次交易实施后，金英马出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
《利润补偿协议》明确约定了金英马在承诺期内（本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度）未能实现承诺业绩时，滕站等 10名业绩补偿义务人对上市公司的业绩补偿方案。以金英马100%股权整体作价为基数，滕站等10名业绩补偿义务人以股份方式进行业绩补偿，并按照2014年3月18日工商登记记载的各自持有金英马股权相对比例计算各自应当补偿的股份数，若当年的累计应补偿股份数额大于业绩补偿义务人本次认购禾盛新材的股份数，不足部分由业绩补偿义务人以现金方式进行额外补偿。
为保证业绩补偿承诺的可实现性，滕站、刘建立、杨利等3名业绩补偿义务人承诺自本次发行结束之日起 60个月内不转让其通过本次交易所取得的禾盛新材股份，自本次发行结束之日起的72个月内、84个月内、96个月内，累计可转让股份数不超过其通过本次交易所取得的禾盛新材全部股份的30%、60%和100%；
侯丽娟、耿双双、田原鸿、井岗、郭宏、严静、姜玫等7名业绩补偿义务人承诺自本次发行结束之日起 36个月内不转让其通过本次交易所取得的禾盛新材股份，自本次发行结束之日起的48个月内、60个月内、72个月内，累计可转让股份数不超过其通过本次交易所取得的禾盛新材全部股份的30%、60%和100%。
虽然滕站等 10名业绩补偿义务人在本次交易中所取得禾盛新材股份的锁定期均长于利润补偿的承诺期，且滕站等 10名业绩补偿义务人在本次交易中所取得的股份数量（52,061,030股）占全部发行股份购买资产交易对方在本次交易中所取得的股份数量（53,948,659股）的96.50%，但因为滕站等10名业绩补偿
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案义务人是以金英马100%股权整体作价为基数进行业绩补偿，若金英马在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现滕站等 10名业绩补偿义务人所持股份数量少于应补偿股份数量的情形；按照约定，交易对方须用现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（七）标的公司人才流失风险
影视剧制作、发行行业的公司具有“轻资产”的特点，优秀的团队是影视剧制作、发行企业的竞争优势，也是其核心资产。如果标的公司不能保留和引进优秀的管理团队和核心人员，金英马的经营运作、盈利水平和发展潜力将会遭受不利的影响。
为保证金英马持续稳定的开展经营，更好的保护上市公司及广大投资者的合法权益，滕站等 10名业绩补偿义务人作为金英马的管理团队或者核心人员，作出了自本次发行结束之日起，在金英马任职时间不低于5年的承诺；如未予遵守承诺，将以本次交易所取得禾盛新材的股份承担相应赔偿责任。
若滕站等 10名业绩补偿义务人在承诺任职期限内或届满后离职，或标的公司其他优秀人才大量流失，将可能对金英马的经营造成不利影响。
（八）业务整合风险
本次交易完成后，上市公司将实现多元化发展战略、形成双主业格局，通过多样化经营，更好的平衡经济发展和行业发展周期带来的系统性风险，但公司的运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。
本次交易之前，上市公司的业务管理团队没有电视剧制作、发行的经营管理经验。而电视剧制作、发行业务具有较强的专业性，上市公司在本次收购完成后如果与原有管理层之间不能有效地配合，或者不能配备合适的管理队伍，管理水平及效果跟不上金英马业务发展的需要，将会对金英马业务发展产生不利影响。
本次交易完成后，金英马将成为本公司的控股子公司。本公司充分认可金英马的商业模式，支持金英马业务的良性发展；同时，双方也将在品牌、资源等方面实现更好的合作，积极求同存异、优势互补。但本公司能否合理地加以利用以
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案实现协同效应最大化并达到最佳效果，以及实现协同效应最大化所需的时间存在一定的不确定性。
二、标的公司经营风险
（一）政策监管、审批风险
影视剧行业对社会舆论、大众思想观点有着重大影响，系具有高度意识形态的特殊产业，具备很强的政策导向性。影视剧企业从制作机构的经营资质到电视剧的题材立项、内容审查、发行许可等方面都要受到国家相关部门的监管，存在因严格的行业监管和政策导向变化而发生电视剧制作成本无法收回或受到监管处罚的可能性。
《广播电视节目制作经营管理规定》规定：“国家对设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度，设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营许可证》”；《电视剧内容管理规定》规定：“电视剧的拍摄制作实行备案公示制度，申请备案公示的电视剧内容违反本规定的不予公示，未经备案公示的剧目不得投拍制作；电视剧实行内容审查和发行许可制度，未取得发行许可的电视剧，不得发行、播出和评奖”。另外，行业监管贯穿于影视制作与发行的全过程，确保影视剧制作发行符合政策导向。
标的公司在电视剧制作发行过程中面临的具体政策监管风险包括：因为违反相关行业政策或监管规定，而被监管部门处罚乃至被吊销相关许可证及市场禁入；因为未能及时把握政策导向进行拍摄和发行，电视剧拍摄制作不予备案公示或公示未获通过；因为拍摄出的电视剧作品未获内容审查通过，作品无法获得发行许可证；因为政策导向的变化，已发行的电视剧无法播出或被勒令停止播放。
（二）“一剧四星”政策变化产生不利影响的风险
按照广电总局的规定，目前同一电视剧不能同时在4家以上卫星频道黄金时段播出，即实行“一剧四星”的政策；自 2015年 1月 1日起，一部电视剧最多只能同时在2家卫星频道黄金时间段播出，即“一剧两星”的政策；未来可能逐
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案渐过度到“一剧一星”的政策。“一剧四星”政策的变化有助于提高电视观众的观赏体验，促进行业的长期发展；有利于更多类别、题材的精品剧上星，有效促使影视剧行业从追求大制作、大投入回归到注重影视剧产品的质量和效益，大力推动二轮、多轮销售；并对影视剧行业的制作、销售模式，以及电视台、视频平台、演员以及制作方之间的竞争合作关系产生系列影响。
标的公司多数影视剧产品都曾在中央电视台或省级卫视黄金时段播出，虽然标的公司一贯坚持精品路线，不一味追求“一剧四星”，并注重二轮、多轮销售，“一剧四星”政策的变化不构成评估假设的重大变化，不会对预测收入和利润产生重大影响，但如果标的公司不能根据销售政策的变化在制作模式和销售模式上积极调整，“一剧四星”政策的变化将对标的公司的业务产生不利影响。
（三）市场竞争加剧风险
随着居民精神文化需求的增长，我国文化产业支持政策不断出台，大量的资本和企业进入电视剧制作领域，带动影视剧制作机构数量快速增长，2007年-2013年，国内取得《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量从2,442家增长至6,175家，持有《电视剧制作许可证（甲种）》的机构数量从117家增长至137家。
虽然影视剧制作机构增长迅速、电视剧市场整体供大于求，但精品电视剧仍然呈现供不应求的局面，金英马等注重客户导向和市场价值的影视剧制作机构具有广阔市场空间。但行业竞争加剧所产生的成本上升及产品销售价格和收入下降等系统性风险，可能导致本次交易完成后标的公司利润无法持续增长。
（四）电视剧适销性及收入来源集中导致的经营风险
标的公司若要实现盈利能力的持续快速增长，需要不断推出受观众欢迎的电视剧产品。但电视剧属于文化创意产品，缺乏客观质量评价标准，而且电视剧观众的主观喜好，随社会、经济、文化环境的变化而不断变迁。因此，在公开播放之前，较难准确预测新作品的适销性。同时，电视剧制作机构单一年度的出品发行规模相对有限，年度收入来源相对集中，单剧收入对营业收入和经营业绩存在较大的影响。
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案标的公司未来制作发行的新作品，若不能符合广大观众的喜好，可能造成新作品的适销性不能达到标的公司和上市公司预期，对上市公司整体经营业绩产生不利影响。
（五）应收账款金额较大的风险
截至2013年12月31日，金英马应收账款账面价值为 18,617.81万元，占总资产的比重为47.55%。应收账款账面金额较大，占期末总资产的比例较高，这主要是由电视剧行业的特点决定的。虽然公司主要客户大多为各大电视台及主流视频网站，客户信誉度高，同时，金英马也在不断加强应收账款的催收管理力度，但若主要客户回款不及时或经营状况发生不利变化，则可能导致应收账款不能按期或无法收回而发生坏账，将对金英马和上市公司的经营业绩产生不利影响。
（六）存货占比较高的风险
截至 2013年 12月 31日，金英马存货账面价值为 13,175.00万元，占总资产的比重为33.65%，存货账面金额较大，占期末总资产的比例较高。存货占比较高系影视制作发行企业的行业特征，影视制作发行企业对固定资产需求较低，投入的资金主要用于剧本创作、演职人员劳务、耗材采购以及专用设施设备租赁等，并形成存货。虽然存货占比较高是电视剧行业的普遍状况，金英马亦采取了有效措施加强电视剧发行，降低存货风险，且历史上尚未发生未通过审查或发行失败的情形，但是存货仍面临因主管部门审查或者市场需求变化而引致的销售风险，在一定程度上将对金英马和上市公司的经营业绩产生不利影响。
三、股价波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目 录
董事会声明 ........................................................ 1交易对方声明 ...................................................... 2重大事项提示 ...................................................... 3一、本次交易预案的审议 .......................................... 3二、交易合同的签署和生效 ........................................ 3三、本次交易的主要内容 .......................................... 3四、本次交易构成重大资产重组 .................................... 6五、本次交易构成关联交易 ........................................ 7六、本次交易不导致实际控制人变更 ................................ 7七、本次重大资产重组的锁定期 .................................... 7八、豁免要约收购的安排 .......................................... 8九、本次重大资产重组的业绩补偿安排 .............................. 9十、十名业绩补偿义务人的任职要求 ............................... 11十一、本次交易人员安排 ......................................... 12十二、本次重大资产重组的条件 ................................... 12十三、股票停复牌安排 ........................................... 12十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................... 13重大风险提示 ..................................................... 14一、本次交易相关风险 ........................................... 14二、标的公司经营风险 ........................................... 18三、股价波动风险 ............................................... 20目录 ........................................................... 21释义 ........................................................... 25第一章上市公司基本情况 ......................................... 27一、基本情况 ................................................... 27二、设立及历次股权变动 ......................................... 27三、主营业务情况和主要财务指标 ................................. 30
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、控股股东及实际控制人概况 ................................... 31第二章交易对方基本情况 ......................................... 32一、本次交易对方总体情况 ....................................... 32二、本次交易对方详细情况 ....................................... 32三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ....................................................... 48第三章本次交易的背景和目的 ..................................... 50一、本次交易的背景 ............................................. 50二、本次交易的目的 ............................................. 54第四章本次交易的具体方案 ....................................... 57一、本次交易方案概述 ........................................... 57二、本次交易的主要内容 ......................................... 57三、本次交易标的资产的估值 ..................................... 59四、业绩补偿安排 ............................................... 59五、本次交易发行价格、发行数量 ................................. 62六、股份锁定安排 ............................................... 64七、上市地点 ................................................... 65八、期间安排及损益处理 ......................................... 65九、本次交易的决策过程及需履行的审批程序 ....................... 66十、本次交易构成重大资产重组 ................................... 66十一、本次交易构成关联交易 ..................................... 67十二、本次交易是否导致控制权发生变更 ........................... 67十三、豁免要约收购的安排 ....................................... 68十四、本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款的规定 ........... 68第五章标的资产基本情况 ......................................... 70一、拟购买资产的基本情况 ....................................... 70二、交易标的预估值和未来盈利能力 .............................. 103三、交易标的的合法合规性 ...................................... 112第六章本次交易对上市公司的影响 ................................ 113
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案一、本次交易对公司股权结构的影响 .............................. 113二、本次交易对公司主营业务的影响 .............................. 113三、本次交易对公司盈利能力的影响 .............................. 114四、本次交易对公司同业竞争的影响 .............................. 114五、本次交易对公司关联交易的影响 .............................. 116第七章本次交易涉及的报批事项及风险因素 ........................ 118一、本次交易所涉及的报批事项 .................................. 118二、本次交易的相关风险因素 .................................... 118三、标的公司经营风险 .......................................... 122四、股价波动风险 .............................................. 124第八章保护投资者合法权益的相关安排 ............................ 126一、严格履行上市公司信息披露义务 .............................. 126二、严格履行上市公司审议及表决程序 ............................ 126三、关联方回避表决 ............................................ 127四、本次拟注入资产权属的说明 .................................. 127五、发行价格与标的资产作价的公允性 ............................ 127六、股份锁定安排 .............................................. 127七、期间安排及损益处理 ........................................ 129八、标的资产利润补偿的安排 .................................... 129九、十名业绩补偿义务人的任职要求 .............................. 130十、本次交易人员安排 .......................................... 130十一、其他保护投资者权益的安排 ................................ 131第九章独立财务顾问核查意见 .................................... 132第十章其他重要事项 ............................................ 133一、独立董事意见 .............................................. 133二、董事会关于重组履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明 ........................................................ 134三、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 ........................ 137四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............ 137
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .................................................. 141六、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ...................... 142七、标的公司前次拟出售的基本情况 .............................. 146八、本次交易后公司现金分红政策 ................................ 147第十一章上市公司及全体董事声明与承诺 .......................... 152
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或者简称具有如下含义：
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|术语|||
|公司/禾盛新材/上市公司|指|苏州禾盛新型材料股份有限公司|
|预案/重组预案/交易预案|指|《苏州禾盛新型材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|金英马/标的公司|指|厦门金英马影视文化有限公司，其原名为金英马影视文化股份有限公司，并于2014年3月4日更名为厦门金英马影视文化有限公司|
|北京金英马|指|北京金英马影视文化有限责任公司|
|金英马文化|指|北京金英马文化发展有限责任公司|
|厦门金好风|指|厦门金好风影视文化有限公司|
|北京嘉兰|指|北京嘉兰影视文化艺术有限责任公司|
|北京金苑马|指|北京金苑马广告有限责任公司|
|九华投资|指|九华投资控股有限公司，其原名为福建省九华创业投资有限公司，并于 2012 年 4 月 26 日更名为九华投资控股有限公司|
|和昌电器|指|苏州工业园区和昌电器有限公司|
|安益大通|指|安徽安益大通股权投资合伙企业（有限合伙）|
|华芳集团|指|华芳集团有限公司|
|交易对方|指|滕站、刘建立、杨利等23名自然人股东；以及以现金认购公司本次非公开发行股份募集配套资金的特定对象|
|滕站、刘建立、杨利等23名自然人股东|指|滕站、刘建立、杨利、侯丽娟、耿双双、李增福、田原鸿、井岗、郭宏、王虹、陈志康、严静、安军、姜玫、任正彬、谢兰、张玉良、张进通、张金山、金淑云、宋向云、刘晶、孔琳等23名金英马自然人股东|
|滕站等10名业绩补偿义务人|指|滕站、刘建立、杨利、侯丽娟、耿双双、田原鸿、井岗、郭宏、严静、姜玫等承担了本次交易业绩补偿责任的10名金英马自然人股东|
|特定对象/募集配套资金对象|指|以现金认购公司本次非公开发行股份募集配套资金的蒋学元、安益大通和华芳集团|
|交易标的/标的资产|指|金英马72.38%的股权|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|禾盛新材向滕站、刘建立、杨利等23名自然人股东发行股份及支付现金购买其合计持有的金英马 72.38%股权，并向特定对象配套募集资金|
|发行股份购买资产|指|禾盛新材向滕站、刘建立、杨利等23名自然人股东发行股份以购买其合计持有的金英马55.88%股权|
|支付现金购买资产|指|禾盛新材向滕站支付现金以购买其持有的金英马 16.50%股权|

禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|配套融资/募集配套资金/向特定对象发行股份募集配套资金|指|禾盛新材向蒋学元、安益大通和华芳集团发行股份募集18,100万元的配套资金|
|最近两年|指|2012年、2013年|
|最近三年|指|2011年、2012年、2013年|
|评估基准日|指|2013年12月31日|
|定价基准日|指|禾盛新材第三届董事会第十四次会议决议公告之日。本次发行股份购买资产与本次配套融资的定价基准日为同一日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问/华林证券|指|华林证券有限责任公司|
|法律顾问|指|安徽承义律师事务所|
|审计师/审计机构|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资产评估机构/评估机构|指|中和资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第 53号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|广电总局|指|国家新闻出版广电总局|
|卫视|指|采用卫星传输标准的电视频道，信号通过卫星传输可以覆盖全球多个地区或全国|
|甲证|指|《电视剧制作许可证（甲种）》|
|乙证|指|《电视剧制作许可证（乙种）》|

本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一章 上市公司基本情况
一、基本情况
中文名称：苏州禾盛新型材料股份有限公司
英文名称：Suzhou Hesheng Special Material Co., Ltd
股票上市地：深圳证券交易所
证券简称：禾盛新材
证券代码：002290
公司设立日期：2002年11月15日
整体变更日期：2007年6月11日
公司上市日期：2009年9月3日
注册资本：21,067.20万元
注册地址：江苏省苏州工业园区后戴街108号
法定代表人：赵东明
董事会秘书：袁文雄
联系电话：0512-65073528
联系传真：0512-65073400
办公地址：江苏省苏州工业园区后戴街108号
邮政编码：215121
电子信箱：hesheng@szhssm.com
营业执照注册号：320000000061944
经营范围：家用电器、电子产品、机械设备、仪器仪表专用材料开发、生产、销售；金属材料自动覆塑及彩涂。自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
二、设立及历次股权变动
（一）公司设立时的股本结构
公司系经江苏省工商行政管理局核准，以2007年4月30日经审计的净资产
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 96,427,874.31元，按每股 1.6071元折合股本 6,000万股，由苏州工业园区禾盛新型材料有限公司整体变更方式设立的股份有限公司。2007年6月11日，公司在江苏省工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为3200002104177号企业法人营业执照，注册资本为6,000万元。公司设立时的发起人为赵东明等 18名自然人以及和昌电器、苏州工业园区新海宜电器发展股份有限公司（以下简称“新海宜”，后更名为“苏州新海宜通信科技股份有限公司”）和苏州元风创业投资有限公司（以下简称“元风创投”）三家企业法人。
公司设立时股本结构如下：
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|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|赵东明|3,311.40|55.19%|
|2|章文华|900.00|15.00%|
|3|蒋学元|600.00|10.00%|
|4|和昌电器|240.00|4.00%|
|5|新海宜|200.00|3.33%|
|6|阙雪敏|98.60|1.65%|
|7|沈晓民|90.00|1.50%|
|8|元风创投|90.00|1.50%|
|9|诸雪忠|60.00|1.00%|
|10|黄晓蔚|52.00|0.87%|
|11|张亦斌|50.00|0.83%|
|12|张亚军|50.00|0.83%|
|13|赵福明|45.00|0.75%|
|14|李伟民|35.00|0.58%|
|15|张富军|30.50|0.51%|
|16|袁文雄|30.00|0.50%|
|17|支恒健|30.00|0.50%|
|18|蒋成安|30.00|0.50%|
|19|徐芳|22.50|0.38%|
|20|丁鹰|20.00|0.33%|
|21|李彬|15.00|0.25%|
|合计||6,000.00|100.00%|

禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）公司设立后的历次股本变动情况
1、2007年增资扩股
2007年9月25日，公司与上海福欣创业投资有限公司（以下简称“福欣创投”）签署了《增资扩股协议》；2007年10月10日，公司2007年第四次临时股东大会审议通过了公司引入新投资者并进行增资扩股的议案，福欣创投以现金 1,138.8万元对公司进行增资，获得公司股份 260万股，占增资后公司股本的4.15%。本次增资完成后公司注册资本由人民币6,000万元变更为6,260万元。
2、2009年首次公开发行 A股股票并上市
2009年8月13日，经中国证监会《关于核准苏州禾盛新型材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]779号）批准，同意公司公开发行不超过2,100万股新股。经深圳证券交易所《关于苏州禾盛新型材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2009］82号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2009年 9月 3日起在深圳证券交易所上市，股票简称“禾盛新材”，股票代码“002290”，股本增至8,360万股。
3、2010年资本公积转增股本
经2010年2月9日召开的2009年度股东大会审议通过，公司决定：以公司现有总股本 8,360万股为基数，向全体股东每 10股派 2元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股,上述方案于2010年3月17日实施完毕。本次转增方案实施完毕后，公司股本增至15,048万股。
4、2012年资本公积转增股本
经 2012年 4月 19日召开的 2011年度股东大会审议通过，公司决定：以公司现有总股本15,048万股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，上述方案于2012年5月4日实施完毕。本次转增方案实施完毕后，公司股本增至21,067.20万股。
（三）公司前十大股东持股情况
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截止2013年12月31日，上市公司前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|赵东明|83,584,550|39.68%|
|2|章文华|18,280,000|8.68%|
|3|蒋学元|15,120,000|7.18%|
|4|苏州工业园区和昌电器有限公司|4,223,616|2.00%|
|5|华润深国投信托有限公司－智慧金28号集合资金信托计划|3,497,369|1.66%|
|6|华润深国投信托有限公司－赛福1期结构式证券投资集合资金信托|2,000,068|0.95%|
|7|俞惠君|1,718,915|0.82%|
|8|王洪|1,067,513|0.51%|
|9|肖赠|1,041,134|0.49%|
|10|郝越云|986,788|0.47%|
|合计||131,519,953|62.43%|

三、主营业务情况和主要财务指标
（一）禾盛新材主营业务发展情况
公司专业从事家电用外观部件复合材料的研发、生产和销售，产品主要应用于冰箱、洗衣机等家电制造厂商生产各类外观部件。2011-2013年度的主营业务发展情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分产品|主营业务收入|||主营业务收入占比|||
||2013年度|2012年度|2011年度|2013年度|2012年度|2011年度|
|PCM|97,916.92|102,643.27|93,530.65|91.73%|90.87%|84.36%|
|VCM|8,830.89|10,308.83|17,346.01|8.27%|9.13%|15.64%|
|合 计|106,747.82|112,952.09|110,876.66|100.00%|100.00%|100.00%|

注：以上财务数据来自禾盛新材年报。
（二）禾盛新材的主要财务指标
公司2011-2013年度主要财务数据如下（合并报表数据）：
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|134,377.06|135,274.20|126,351.33|
|负债总额|37,140.00|38,931.24|30,983.21|
|股东权益|97,237.06|96,342.97|95,368.12|
|归属于母公司所有者权益|97,237.06|96,342.97|95,368.12|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|108,965.18|114,686.50|113,668.55|
|利润总额|3,518.00|2,838.23|7,138.25|
|净利润|3,000.82|2,479.65|6,169.46|
|归属于母公司所有者的净利润|3,000.82|2,479.65|6,169.46|

注：以上财务数据来自禾盛新材年报。
四、控股股东及实际控制人概况
截至2013年12月31日，赵东明直接持有公司8,358.46万股股份，占公司总股本的39.68%；另外，赵东明持有和昌电器55.00%股权，和昌电器直接持有公司422.36万股股份，占公司总股本的2.00%。综上所述，赵东明控制公司41.68%股权，为公司的控股股东、实际控制人。公司最近三年控股股东、实际控制人未发生变更。
赵东明先生，公司董事长，1964年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，身份证号码为32052419640812****，住所为江苏省苏州市工业园区澜韵园。赵东明先生兼任苏州工业园区和昌电器有限公司董事长、苏州禾昌聚合材料股份有限公司董事长、苏州和融创业投资有限公司执行董事和总经理。
此外，赵东明先生还任苏州市总商会企业家俱乐部（直属商会）会长，苏州市工商联第十三届常委，政协苏州市第十三届委员会常务委员会委员。
公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
赵赵东东明明
5555..0000%%
苏苏州州工工业业园园区区和和昌昌电电器器有有限限公公司司
22..0000%% 3399..6688%%
苏苏州州禾禾盛盛新新型型材材料料股股份份有有限限公公司司
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二章 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易为禾盛新材向滕站、刘建立、杨利、侯丽娟、耿双双、李增福、田原鸿、井岗、郭宏、王虹、陈志康、严静、安军、姜玫、任正彬、谢兰、张玉良、张进通、张金山、金淑云、宋向云、刘晶、孔琳等 23名金英马自然人股东发行股份及支付现金购买其持有的金英马72.38%股权；
同时，通过非公开发行股份的方式募集配套资金 18,100万元，其中，蒋学元、安益大通和华芳集团分别以人民币9,920万元、5,000万元和3,180万元认购本次配套融资发行的股份。
交易对方之间不存在关联关系，除蒋学元外，交易对方与上市公司之间亦不存在关联关系。
二、本次交易对方详细情况
（一）发行股份及支付现金购买资产之交易对方基本情况
1、滕站
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|滕站|性别|男|
|国籍|中国|身份证|51010219660516****|
|住所、通讯地址|北京市海淀区龙翔路|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|金英马|2011年1月至今|董事、总经理|持有该公司53.33%股权|
|北京金英马|2011年1月至今|总经理|金英马全资子公司|
|金英马文化|2011年1月至今|执行董事、总经理|北京金英马全资子公司|
|北京嘉兰|2011年1月至今|总经理|金英马全资子公司|
||2014年4月至今|执行董事||

禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|北京金苑马|2011年1月至今|总经理|金英马全资子公司|
|北京格莱雅轩文化传播有限公司|2011年1月至今|执行董事|持有该公司60%股权|
|投资或参股的其他企业||||
|公司名称|注册资本|出资额和持股比例|经营范围|
|北京格莱雅轩文化传播有限公司|50万元|30万元,持股60%|组织文化艺术交流活动（不含演出）；资料编辑；经济贸易咨询；销售日用品|

2、刘建立
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|刘建立|性别|男|
|国籍|中国|身份证|11010319560404****|
|住所、通讯地址|北京市海淀区马甸冠城北园|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|金英马|2011 年 1 月至2014年3月|董事|持有该公司6.70%股权|
||2011年1月至今|第三工作室负责人||
|投资或参股的其他企业||||
|无||||

3、杨利
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|杨利|性别|女|
|国籍|中国|身份证|42010419681217****|
|住所、通讯地址|武汉市江汉区青年路|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|厦门金好风|2011年1月至今|总经理|持有金英马 6.15%股权，厦门金好风为金英马全资子公司|
|浙江好风影视娱乐有限公司|2011年1月至今|执行董事、总经理|持有该公司80%股权|
|金英马|2014年4月至今|副董事长|持有金英马6.15%股权|
|投资或参股的其他企业||||

禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|出资额和持股比例|经营范围|
|浙江好风影视娱乐有限公司|500万元|400万元，持股80%|许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；一般经营项目：影视广告制作、代理、发布，文化经纪，影视器材销售、租赁，企业形象策划，影视文化信息咨询，会展会务服务，摄影摄像服务，影视服装道具制作、销售、租赁|

4、侯丽娟
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|侯丽娟|性别|女|
|国籍|中国|身份证|11010419640809****|
|住所、通讯地址|北京市丰台区西四环南路|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|金英马|2011 年 1 月至2011年4月|监事|持有该公司2.01%股权|
||2011 年 1 月至2014年3月|财务经理||
||2014年3月至今|财务总监||
|金英马文化|2011年1月至今|监事|北京金英马全资子公司|
|北京格莱雅轩文化传播有限公司|2011年1月至今|监事|持有该公司20%股权|
|投资或参股的其他企业||||
|公司名称|注册资本|出资额和持股比例|经营范围|
|北京格莱雅轩文化传播有限公司|50万元|10万元，持股20%|组织文化艺术交流活动（不含演出）；资料编辑；经济贸易咨询；销售日用品|

5、耿双双
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|耿双双|性别|女|
|国籍|中国|身份证|11010819631113****|
|住所、通讯地址|北京市海淀区双榆树知春里|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|最近三年的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|金英马|2011年1月至今|宣传部经理|持有该公司1.01%股权|
||2011年4月至今|监事||
|厦门金好风|2014年3月至今|监事|金英马全资子公司|
|北京嘉兰|2014年4月至今|监事|金英马全资子公司|
|投资或参股的其他企业||||
|无||||

6、李增福
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|李增福|性别|男|
|国籍|中国|身份证|11010719550917****|
|住所、通讯地址|北京市石景山区五芳园|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|金英马|2011年1月至今|员工|持有该公司0.89%股权|
|投资或参股的其他企业||||
|无||||

7、田原鸿
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|田原鸿|性别|女|
|国籍|中国|身份证|11010219670725****|
|住所、通讯地址|北京市西城区赵登禹路|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|金英马|2011年1月至今|经纪拓展部经理|持有该公司0.39%股权|
|投资或参股的其他企业||||
|无||||

8、井岗
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|井岗|性别|男|

禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|国籍|中国|身份证|51011119600405****|
|住所、通讯地址|成都市青羊区清江东路|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|金英马|2011年1月至今|第一工作室制作总监|持有该公司0.28%股权|
|投资或参股的其他企业||||
|无||||

9、郭宏
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|郭宏|性别|男|
|国籍|中国|身份证|51010519670630****|
|住所、通讯地址|成都市青羊区柿子巷|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|金英马|2011年1月至今|第二工作室制作总监|持有该公司0.28%股权|
|投资或参股的其他企业||||
|无||||

10、王虹
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|王虹|性别|女|
|国籍|中国|身份证|51021219610822****|
|住所、通讯地址|重庆市渝中区人民村|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|金英马|2011年1月至今|第一工作室发行总监|持有该公司0.17%股权|
|投资或参股的其他企业||||
|无||||

禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案11、陈志康
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|陈志康|性别|男|
|国籍|中国|身份证|33010219520604****|
|住所、通讯地址|杭州市下城区中山北路|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|金英马|2011年1月至今|第二工作室发行总监|持有该公司0.17%股权|
||2011 年 4 月至2014年3月|监事||
|投资或参股的其他企业||||
|无||||

12、严静
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|严静|性别|女|
|国籍|中国|身份证|43092119820428****|
|住所、通讯地址|湖南省南县乌嘴乡乌嘴街|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|金英马|2011年1月至今|第四工作室发行制作总监|持有该公司0.17%股权|
|投资或参股的其他企业||||
|无||||

13、安军
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|安军|性别|男|
|国籍|中国|身份证|11010119560819****|
|住所、通讯地址|北京市东城区东华门大街|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|

禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|金英马|2011年1月至2011年5月|董事长|持有该公司0.11%股权|
|投资或参股的其他企业||||
|无||||

14、姜玫
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|姜玫|性别|女|
|国籍|中国|身份证|11010319571028****|
|住所、通讯地址|北京市崇文区幸福南里|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|金英马|2011年1月至今|对外联络部经理|持有该公司0.11%股权|
|投资或参股的其他企业||||
|无||||

15、任正彬
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|任正彬|性别|男|
|国籍|中国|身份证|11010819701113****|
|住所、通讯地址|北京市海淀区花园东路|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|金英马|2011年1月至今|签约演员|持有该公司0.11%股权|
|投资或参股的其他企业||||
|无||||

16、谢兰
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|谢兰|性别|女|
|国籍|中国|身份证|32110219710113****|
|住所、通讯地址|北京市东城区东单北大街|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年的职业和职务||||

禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|中国国家话剧院|2011年1月至今|演员|无|
|金英马|2012年6月至今|签约演员|持有该公司0.11%股权|
|投资或参股的其他企业||||
|无||||

17、张玉良
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|张玉良|性别|男|
|国籍|中国|身份证|32081919671030****|
|住所、通讯地址|江苏省宿迁市宿豫区顺河镇高滩居委会|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|金英马|2011年1月至今|员工|持有该公司0.06%股权|
|投资或参股的其他企业||||
|无||||

18、张进通
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|张进通|性别|男|
|国籍|中国|身份证|13098419800907****|
|住所、通讯地址|河北省河间市卧佛堂镇南罗村|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|金英马|2011年1月至今|总经理秘书|持有该公司0.06%股权|
|投资或参股的其他企业||||
|无||||

19、张金山
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|-|-|-|-|
|姓名|张金山|性别|男|
|国籍|中国|身份证|41270219791001****|
|住所、通讯地址|河南省项城市东大街北三巷|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|最近三年的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|金英马|2011年1月至今|员工|持有该公司0.06%股权|
|投资或参股的其他企业||||
|无||||

20、金淑云
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|金淑云|性别|女|
|国籍|中国|身份证|11010819410105****|
|住所、通讯地址|北京市海淀区中关村南大街|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|金英马|2011年1月至今|财务人员|持有该公司0.06%股权|
|投资或参股的其他企业||||
|无||||

21、宋向云
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|宋向云|性别|女|
|国籍|中国|身份证|11010219790811****|
|住所、通讯地址|北京市西城区灵境胡同|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|金英马|2011年1月至今|财务人员|持有该公司0.06%股权|
|投资或参股的其他企业||||
|无||||

22、刘晶
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|刘晶|性别|女|
|国籍|中国|身份证|11010419720728****|
|住所、通讯地址|北京市宣武区先农坛街|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|最近三年的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|金英马|2011年1月至今|财务人员|持有该公司0.06%股权|
|投资或参股的其他企业||||
|无||||

23、孔琳
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|孔琳|性别|女|
|国籍|中国|身份证|33010619690105****|
|住所、通讯地址|北京市朝阳区和平街|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|中国煤矿文工团|2011年1月至今|签约演员|持有该公司0.06%股权|
|投资或参股的其他企业||||
|无||||

（二）募集配套资金之交易对方基本情况
1、蒋学元
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|蒋学元|性别|男|
|国籍|中国|身份证|32050219650826****|
|住所、通讯地址|江苏省苏州市沧浪区里河新村|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|苏州禾盛新型材料股份有限公司|2011 年 1 月至2012年3月|董事|持有该公司7.18%股权|
|苏州禾昌聚合材料股份有限公司|2011年1月至今|董事、总经理|持有该公司16.06%股权|
|苏州工业园区和昌电器有限公司|2011年1月至今|董事|持有该公司20%股权|

禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|投资或参股的企业||||
|公司名称|注册资本（认缴出资额）|出资额（持股数）和出资比例|经营范围|
|苏州禾盛新型材料股份有限公司|21,067.20万元|1,512.00万股，持股7.18%|家用电器、电子产品、机械设备、仪器仪表专用材料开发、生产、销售；金属材料自动覆塑及彩涂。自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）|
|苏州禾昌聚合材料股份有限公司|6,630万元|1,064.79万元，持股16.06%|许可经营项目：无 一般经营项目：生产销售改性工程塑料、高分子聚合材料、功能性高分子材料；销售塑料制品并提供相应服务；经营本企业自产产品的出口业务及本企业生产所需机械设备、原辅材料的进口业务|
|苏州工业园区和昌电器有限公司|500万元|100万元，持股20%|许可经营项目：无 一般经营项目：制造低压电器、塑料板材、钢化彩金玻璃、膜与钢化玻璃覆合产品、小家电及配件；金属钣金加工；销售本公司自产产品并提供相关服务|

2、安益大通
（1）基本情况
名称：安徽安益大通股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：安徽安益通股权投资管理有限公司
成立日期：2013年6月7日
认缴出资额：2.88亿元
实缴出资额：1.44亿元
住所：安徽省合肥市包河区金寨路 162号安徽国际商务中心B座26楼2611室
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务，参与设立创业投资企
业与创业投资管理顾问机构
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，安益大通与其控股股东、实际控制人的产权及控制关系如下图所示：
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案马马春春生生 李李文文霞霞
45.69% 54.31%
合合肥肥天天安安集集团团有有限限公公司司
52.63% 2.63% 44.74%
马马雪雪莲莲 王王国国栋栋
合合肥肥天天安安投投资资有有限限公公司司
4.74% 95.26%
100%
上上海海博博翔翔投投资资管管理理有有限限公公司司 合合肥肥安安益益投投资资有有限限公公司司 朱朱培培风风 茅茅永永智智
10% 45% 22.5% 22.5%
|||||
|-|-|-|-|
|||4.95%||
|范范冰冰 上上海海安安益益投投资资有有限限公公司司6.67% 6.67% 20% 40%||||
||6.67%|6.67%|13.33%|

安安徽徽国国元元控控股股（（集集团团））有有限限 上上海海安安益益浦浦文文投投资资中中心心（（有有安安徽徽省省高高速速公公路路控控股股集集团团有有 安安徽徽省省铁铁路路建建设设投投资资基基金金有有
10%
戚戚国国林林
责责任任公公司司 限限合合伙伙）） 限限公公司司 限限公公司司
安安徽徽安安益益通通股股权权投投资资管管理理有有限限公公司司6.94% 17.36% 5.21% 34.72% 34.72% 1.04%（GP）安安徽徽安安益益大大通通股股权权投投资资合合伙伙
企企业业（（有有限限合合伙伙））
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）自成立以来主营业务发展情况
安益大通成立于2013年6月7日，主要从事股权投资业务。
（4）主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2013年12月31日|
|资产总额|14,268.64|
|负债总额|0.06|
|合伙人权益|14,268.58|
|项 目|2013年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-131.42|
|利润总额|-131.42|
|净利润|-131.42|

注：以上财务数据未经审计
（5）下属企业情况
截至本预案签署日，安益大通无下属控股公司。
3、华芳集团
（1）基本情况
名称：华芳集团有限公司
企业类型：有限公司(自然人控股)
法定代表人：秦大乾
成立日期：1992年12月24日
注册资本：30,380万元人民币
住所：江苏省张家港市塘桥镇
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：纺织品制造、加工、销售；
纺织原料、羊毛、金属材料、五金交电、纺织机械及器材、塑料制品、煤炭（由分公司经营）购销；实业投资。下设加油站、热电厂、蒸汽生产供应、宾馆、仓储服务（除危险品）、纺织助剂（除危险品）加工、纸制品及包装制品制造、购
销项目；核电装备制造、销售；企业管理服务，资产管理服务；自有房屋租赁；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案品和技术除外）。
（2）产权及控制关系
华芳集团的控股股东、实际控制人为秦大乾；截至本预案签署日，华芳集团与其控股股东、实际控制人的产权及控制关系如下图所示：
秦秦大大乾乾 陶陶硕硕虎虎等等1111名名自自然然人人 张张家家港港凯凯华华投投资资有有限限公公司司
35.77% 55.15% 9.08%
华华芳芳集集团团有有限限公公司司
（3）最近三年主营业务发展情况
华芳集团以纺织为主业，大力发展新兴产业和三产服务业，涉及新能源、进出口、棉业、酒店、房地产、农村小额贷款、创业投资和物流等多个领域。
（4）主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2013年12月31日|
|资产总额|980,072.88|
|负债总额|548,530.88|
|股东权益|431,541.99|
|项 目|2013年度|
|营业收入|1,745,643.96|
|营业利润|15,993.67|
|利润总额|35,259.06|
|净利润|28,793.59|

注：以上财务数据未经审计
（5）主要下属企业情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|与华芳集团关系|持股比例|
|1|华芳纺织股份有限公司|控股子公司|50.97%|
|2|华芳夏津棉业有限公司|控股子公司华芳纺织股份有限公司之全资子公司|100.00%|

禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|3|华芳夏津纺织有限公司|控股子公司华芳纺织股份有限公司之全资子公司|100.00%|
|4|江苏力天新能源科技有限公司|控股子公司华芳纺织股份有限公司之控股子公司|70.00%|
|5|张家港华恒物流中心有限公司|控股子公司华芳纺织股份有限公司之全资子公司|100.00%|
|6|华芳集团色织有限公司|控股子公司|87.00%|
|7|华芳集团棉纺有限公司|全资子公司|100.00%|
|8|华芳集团金田纺织有限公司|控股子公司|81.15%|
|9|华芳张家港热电有限公司|全资子公司|100.00%|
|10|张家港广天色织有限公司|全资子公司华芳集团色织有限公司之控股子公司|70.00%|
|11|张家港华芳园酒店有限公司|全资子公司|100.00%|
|12|张家港华芳金陵国际酒店有限公司|全资子公司|100.00%|
|13|华芳集团张家港棉业有限公司|全资子公司|100.00%|
|14|华芳集团毛纺织染有限公司|控股子公司|86.44%|
|15|华芳石河子纺织有限公司|控股子公司|94.12%|
|16|张家港市嘉广天进出口贸易有限公司|全资子公司|100.00%|
|17|张家港保税物流园区华芳物流有限公司|控股子公司|75.00%|
|18|张家港保税区金塔贸易有限公司|控股子公司华芳集团金田纺织有限公司之全资子公司|100.00%|
|19|张家港市盛华物流有限公司|全资子公司|100.00%|
|20|华芳集团张家港物资贸易有限公司|全资子公司|100.00%|
|21|张家港旭勉毛纺织有限公司|控股子公司|87.31%|
|22|张家港保税区润恒国际贸易有限公司|控股子公司|70.00%|
|23|华芳修武纺织有限公司|控股子公司|91.88%|
|24|华芳五河纺织有限公司|控股子公司|91.88%|
|25|华芳集团纺织品销售有限公司|全资子公司华芳集团棉纺有限公司之全资子公司|100.00%|
|26|石河子市华芳小额贷款有限公司|华芳集团有限公司直接持股30%，控股子公司华芳石河子纺织有限公司持股30%|60.00%|
|27|张家港华芳金陵物业管理有限公司|全资子公司张家港华芳金陵国际酒店有限公司之控股子公司|70.00%|
|28|张家港华芳金陵酒店管理有限公司|全资子公司张家港华芳金陵国际酒店有限公司之控股子公司|70.00%|
|29|华芳集团进出口有限公司|控股子公司|70.00%|

禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|30|张家港嘉顺纺织有限公司|控股子公司|70.00%|
|31|华芳集团张家港装卸有限公司|全资子公司|100.00%|
|32|张家港华晟租赁有限公司|控股子公司|70.00%|
|33|华芳集团张家港货运代理有限公司|全资子公司|100.00%|
|34|张家港市华芳房地产开发有限公司|全资子公司|100.00%|
|35|张家港市华芳农村小额贷款有限公司|华芳集团有限公司直接持股40%，全资子公司张家港市嘉广天进出口贸易有限公司持股15%，全资子公司张家港市永华毛纺织有限公司持股25%|80.00%|
|36|张家港华芳投资有限公司|全资子公司|100.00%|
|37|苏州华富典当有限公司|华芳集团有限公司直接持股40%，全资子公司华芳张家港热电有限公司持股20%|60.00%|
|38|张家港市塘桥现代纺织技术研发中心有限公司|全资子公司|100.00%|
|39|张家港市永华毛纺织有限公司|全资子公司|100.00%|
|40|华芳集团包装制品有限公司|华芳集团有限公司直接持股80%，全资子公司华芳集团棉纺有限公司持股20%控股子公司|100.00%|
|41|华芳创业投资有限公司|全资子公司|100.00%|
|42|张家港保税区金棉纺贸易有限公司|全资子公司|100.00%|

三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利
交易对方滕站、刘建立、杨利等 23名自然人出具《关于向苏州禾盛新型材料股份有限公司出售资产权属之说明》，承诺其合计持有的金英马72.38%股权真实、有效，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，不存在纠纷或潜在纠纷；金英马系合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规或其公司章程需要终止的情形。
（二）本次交易符合《公司法》和金英马《公司章程》规定的股
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案权转让前置条件
《公司法》规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，„„，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
金英马现行有效的《公司章程》规定：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，„„，股东之间相互转让股权，不需由股东会表决。
本次交易前，上市公司持有金英马26.50%股权。因此，本次交易属于有限责任公司股东之间相互转让股权，不需要取得金英马其他股东同意，符合《公司法》和金英马《公司章程》规定的股权转让前置条件。
（三）本次交易不存在限制或者禁止转让的其他情形
截至本预案出具日，交易对方交易对方滕站、刘建立、杨利等 23名自然人所持有的金英马72.38%股权不存在限制或禁止转让的其他情形。
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司原有主业进入调整优化期
禾盛新材主要从事家电用外观部件复合材料的研发、生产和销售，公司在家电用外观复合材料行业处于领先地位，与三星、LG、松下、熊猫电器等知名品牌均建立了长期稳定的合作关系。
2012年以来，国家家电刺激政策拉动家电消费效应减弱、房地产宏观调控降低了家电消费的增速，欧债危机的持续反复导致国际需求的增速放缓，家电品牌商以及公司所处的家电上游零部件供应商均面临一定的经营压力。
面对严峻的经济形势，禾盛新材近年来一直在谋求客户以及产品的优化调整：一方面，公司把经营市场开发作为首要任务，在服务好老客户的前提下，大力开发新客户，进一步扩大市场份额，优化客户结构；另一方面，公司加快新产品的研发与推广，调整产品结构，推进复合材料在建筑、装修等领域的应用。作为国内家电用外观复合材料行业的领先企业，公司对行业前景以及公司未来发展具有较大信心，但公司的客户及产品优化调整将是一项富有挑战性的任务，需要一定的时间周期。
目前禾盛新材的主业发展与股东对业绩的较高要求存在一定差距，因此，公司在发展现有主业的同时，积极关注外部环境走向，寻求新的盈利途径，以降低经营业绩的波动，为股东创造价值。
（二）公司采用并购重组的方式推进多元化战略，以降低单一业务波动风险、增强公司持续盈利能力
2009年 9月，禾盛新材首次公开发行股票并上市；上市之后，公司大力开拓市场和客户、发展制造业主业，努力创造利润以回报股东，并结合自身业务特点和国内外经济发展形势，制定了适度多元化的发展战略，拟进行适度外延式扩张，以降低单一业务波动的风险，且公司上市为整合行业前景好、盈利能力强的
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案企业提供了更好的平台。
公司目前的发展策略主要是并购行业发展前景良好、具有独特业务优势和竞争实力的优质公司，确保公司直接、快速获得在新行业中确立竞争优势所必须的一整套资源，降低公司在新业务领域的投资风险、降低探索成本，提高发展效率，实现公司跨越式成长。
为寻找合适的新业务领域和发展契机，弥补上市公司制造行业周期性波动较强、投资回报率不高、投资回收周期较长的短板，公司进行了全方位的论证和调查分析，认为文化产业中的影视剧行业具有发展前景广阔、经济周期关联度不高、投资回报率高、投资回收期短等特点，与公司制造业形成优势互补，公司拟选择进入影视剧行业，作为公司未来重点发展方向之一，增强公司的持续盈利能力。
（三）文化产业具有广阔的发展前景
1、国家政策支持文化产业的发展，文化企业面临重大持续发展机遇
近年来国家推出多项政策，大力支持文化产业的发展，为电视剧行业实现快速发展提供了良好的政策环境。
2009年9月，国务院发布了《文化产业振兴规划》，这是我国第一部文化产业专项规划，该规划指出，文化产业是市场经济条件下繁荣发展社会主义文化的重要载体，是满足人民群众多样化、多层次、多方面精神文化需求的重要途径，也是推动经济结构调整、转变经济发展方式的重要着力点；影视制作业要提升影片、电视剧和电视节目的生产能力，扩大影视制作、发行、播映和后产品开发，满足多种媒体、多种终端对影视数字内容的需求；鼓励和引导有条件的文化企业面向资本市场融资，培育一批文化领域战略投资者，实现低成本扩张，进一步做大做强；鼓励非公有资本进入文化创意、影视制作、演艺娱乐、动漫等领域；鼓励银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度；支持有条件的文化企业进入主板、创业板上市融资。
2010年 3月，中宣部、银监会、证监会、广电总局等九部委出台《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，明确进一步改进和提升对我国文化产业的金融服务，支持文化产业振兴和发展繁荣，积极探索适合文化产业项目
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的多种贷款模式，进一步改进和完善对文化企业的金融服务，推动符合条件的文化企业上市融资，加强适合于创业板市场的中小文化企业项目的筛选和储备，支持其中符合条件的企业上市。
2010年10月，中共中央十七届五中全会召开，会议提出，推动文化产业成为国民经济支柱性产业：要推进文化大发展大繁荣，提升国家软实力。推进文化创新，深化文化体制改革，增强文化发展活力，繁荣发展文化事业和文化产业。
2012年 2月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布了《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，指出要加快发展文化产业，具体内容包括：构建现代文化产业体系；形成公有制为主体、多种所有制共同发展的文化产业格局；推进文化科技创新；扩大文化消费；增加文化消费总量，提高文化消费水平。
2012年11月，党的十八大报告提出：要扎实推进社会主义文化强国建设，将文化产业发展成为国民经济支柱性产业。文化产业被列入 2020年全面建成小康社会的指标体系。
2014年3月，文化部、中国人民银行、财政部发布了《关于深入推进文化金融合作的意见》，明确提出深入推进文化与金融合作，推动文化产业成为国民经济支柱性产业，加快推进文化企业直接融资，支持文化企业通过资本市场上市融资、再融资和并购重组，鼓励文化企业并购重组，实现文化资本跨地区、跨行业、跨所有制整合；结合文化产业与信息业、建筑业、旅游业、制造业等相关产业融合发展的趋势和融资特点，研究项目融资的行业标准。
在国家产业政策支持下，我国文化产业已进入快速发展的新时期，文化产业企业面临难得的重大发展机遇。
2、居民物质生活水平的提高带动文化消费发展
随着国民经济的持续发展、居民物质生活水平不断提高，提升生活品质的需求释放出巨大的文化产品购买欲望和消费潜力，文化消费迅速发展。根据北京大学文化产业研究院 2014年 1月发布的《中国文化产业发展报告(2014)》，2013年中国文化产业增加值预计较 2012年增长17.98%，达 2.13万亿元人民币，占 GDP比重约为3.77%；根据《文化部“十二五”时期文化改革发展规划》制定的发展目标，“十二五”期间，文化部门管理的文化产业增加值年平均增长速度高于20%，2015年比2010年至少翻一番，实现倍增。
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案电视剧行业作为文化产业的重要组成部分，对于丰富人们精神生活起着重要的作用，已成为大众生活中不可缺少的一部分。随着文化产业的发展以及人们对精神文化产品需求的增长，电视剧产业迎来了快速发展时期。据艺恩咨询研究数据显示，2010年至 2012年，全国国产电视剧交易金额从 59.2亿元增长至 100亿元，复合年均增长率达到29.97%，增长势头强劲。
（四）政策大力支持文化产业与实体经济的融合发展
2014年3月，《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》指出：文化创意和设计服务具有高知识性、高增值性和低能耗、低污染等特征。推进文化创意和设计服务等新型、高端服务业发展，促进与实体经济深度融合，是培育国民经济新的增长点、提升国家文化软实力和产业竞争力的重大举措，是发展创新型经济、促进经济结构调整和发展方式转变、加快实现由“中国制造”向“中国创造”转变的内在要求，是促进产品和服务创新、催生新兴业态、带动就业、满足多样化消费需求、提高人民生活质量的重要途径。政策支持新材料等领域的设计应用研究，着力推进文化创意和设计服务业与消费品工业、装备制造业等重点领域的融合发展，推动创意和设计优势企业实施跨地区、跨行业、跨所有制业务合作，打造跨界融合的产业集团和产业联盟。
随即，文化部出台《关于贯彻落实《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》的实施意见》，指出：坚持注重创意创新、淡化行业界限、强调交互融合的大设计理念，提升文化产业的创意水平和整体实力；
支持基于新技术、新工艺、新设备、新材料的应用设计和文化内涵开发，进一步提升实用功能和审美性，推动在生活消费品制造中引入创意设计元素，提高附加值，引导消费升级；鼓励文化企业与制造企业深度合作，通过形象授权、限量复制、加盟制造、委托代理等形式开发文化衍生产品，推动文化创意和设计服务渗透到制造业产品生产、销售流通、宣传推广全过程，充分发挥文化创意和设计服务对相关产业发展的支持作用。
上市公司原主要从事家电用外观部件复合材料制造，本次交易是新型材料行业与文化行业结合的有益探索，契合了国家产业政策的发展方向。先进制造业和现代文化产业的双轮驱动，有利于引导上市公司从生产型制造向服务型制造的转
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案变，实现文化价值与实用价值的有机统一，带动上市公司及下游家用电器所属的消费品工业向创新创造转变，增加多样化供给、引导消费升级，形成先进制造业与现代文化产业优势互补、融合发展的局面。
二、本次交易的目的
本次交易后，上市公司业务分布如下：
禾盛新材
先进制造业 现代文化产业
新型材料行业 影视剧行业
家电用外观部件复合材料
电视剧制作、发行
（PCM/VCM）
（一）推动上市公司转型，实现适度多元化发展战略
通过本次交易，上市公司进入了行业前景广阔、利润丰厚的电视剧制作发行行业，实现产业升级和结构调整，有利于公司未来的可持续发展。本次交易完成后，禾盛新材将成为拥有新型材料制造、影视剧业务并行的双主业上市公司，初步实现多元化发展战略，为公司开辟了新的盈利途径。
作为公司传统主业的家电用外观部件复合材料制造，公司凭借在行业中多年积累的客户资源、研发技术、生产工艺等方面的优势，不断加大新产品的研发力度，优化产品结构，努力实现公司传统主业新的发展。
作为公司未来新兴主业的影视剧制作，标的公司金英马具有出色的电视剧策划能力和发行能力，金英马自成立以来投资、制作的电视剧全部通过了广电部门的审核，多数都曾在中央电视台或省级卫视黄金时段播出，涌现出了诸如《傻春》、《家，N次方》、《抹布女也有春天》等精品剧目，在市场上拥有广泛的影响力；
其艺人经纪业务作为金英马业务的补充，与影视剧制作业务形成良好的协同效应。通过本次交易，标的公司将进入资本市场，资金实力、品牌知名度等综合竞
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案争力有望进一步提升，为其自身发展壮大增速。
（二）契合企业战略发展需求，发挥战略协同效应
公司制定了适度多元化的发展战略，拟通过并购等方式进行适度外延式扩张，实现多元化发展格局，以降低单一业务波动的风险；金英马一直以来也寻求进入资本市场，以改变其一直以来单纯依靠自身积累的完全内生式发展模式，提高自身的品牌效应、融资能力以及经营管理水平，实现跨越式发展。
本次收购完成后，上市公司将实现从单一的家电用外观部件复合材料制造向先进制造与现代文化产业并行的双主业的转变，降低了企业的经营风险，改善了企业的收入结构，契合了企业的发展战略，并为以后继续推行适度多元化发展战略积累了经验；同时，金英马借本次收购进入资本市场，符合其一直以来的战略需求，并在品牌建设、财务规划、经营管理等方面得到上市公司及资本市场的巨大支持，实现业务的飞速发展。
本次收购契合了双方的战略发展需求，发挥了良好的战略协同效应。
（三）促进企业间优势互补，提高公司综合实力
1、优化上市公司产业结构，促进产业融合
本次收购完成后，将实现上市公司的双主业布局，优化收入结构，快速突破电视剧制作发行行业的进入壁垒，加快上市公司涉足新领域的步伐，助力公司跨越式发展战略实现。
上市公司充分利用金英马团队在影视剧行业丰富的运营管理经验，避免了自建业务的经营风险，给予金英马原管理团队充分的发展空间，保持其艺术创造性和业务、管理连续性；本次收购成功后，金英马核心团队成员均将持有禾盛新材股份，并作出了较长的任职期限和股份锁定承诺，核心团队成员的利益与上市公司利益长期保持一致。
上市公司实现资产规模的扩大和盈利能力的增强，有效利用不同行业间投资回报率、投资回报周期的差别，分散之前单一业务的周期性波动风险，通过内部资源调配，提高资金使用效率。
同时，随着家电产品功能的完善以及人们消费理念的转变，消费者将会越来
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案越注重产品外观的品味和内涵。作为业内领先的家电用外观部件复合材料供应商，禾盛新材一直以来非常注重提升产品的设计理念和文化内涵，以协助下游客户引领家电消费潮流。禾盛新材与金英马的结合，将实现传统工业与新兴文化产业的融合，将给上市公司原有产业注入新的文化元素，以进一步提升产品的文化底蕴，增加产品的文化内涵和附加值，引导消费升级。
2、提升金英马品牌影响，金英马与上市公司协同发展
金英马进入上市公司体系，将从一家独立的非公众公司转变为上市公司的控股子公司，实现金英马与资本市场的对接，增强品牌影响力，进一步推动业务发展，实现战略升级；完善治理结构，加强规范化管理；以上市公司为后盾，解决作为轻资产公司银行融资困难的弊端，进一步拓宽了融资渠道，降低了融资成本，利用资本市场的丰富资源促进业务的快速发展。
同时，苏州以及周边上海、无锡地区影视资源丰富、文化产业聚集，上市公司在苏州当地耕耘多年，具有较高的知名度和影响力，沟通协调能力强，苏州市政府近年来亦出台了诸多鼓励文化产业发展的政策，本次收购完成后，上市公司将对金英马进行整合，有利于金英马在苏州以及周边地区的业务开展，也有利于上市公司实现股东利益最大化。
（四）提升上市公司的盈利能力，为股东带来投资回报
经过多年的耕耘和积累，金英马管理团队在影视剧行业享有较高的市场美誉度，金英马 2013年度营业收入为 22,498.64万元、归属于母公司所有者的净利润为7,433.49万元，而同期上市公司营业收入106,747.82万元、归属于母公司所有者的净利润为 3,000.82万元。交易对方中的十名业绩补偿义务人承诺金英马2014年、2015年和2016年归属于母公司所有者的净利润为 1.00亿元、1.35亿元和1.69亿元（扣除非经常性损益）。
本次交易完成后，金英马将成为禾盛新材控股子公司，纳入合并报表范围，禾盛新材的业务规模和盈利能力将进一步提升，综合竞争实力进一步增强，符合公司及全体股东的共同利益。
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四章 本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
禾盛新材本次交易拟向滕站、刘建立、杨利等 23名自然人股东发行股份及支付现金购买其持有的金英马72.38%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金用于支付现金对价和本次重组中介机构费用。
二、本次交易的主要内容
（一）发行股份及支付现金购买资产
禾盛新材与滕站、刘建立、杨利等 23名自然人股东签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定禾盛新材向滕站、刘建立、杨利等23名自然人股东发行股份购买其持有的金英马55.88%股权，并支付现金购买滕站所持有的金英马16.50%股权。
本次交易的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即10.98元/股。最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|金英马股东姓名|拟转让金英马股权||交易对价（元）|禾盛新材支付方式||
|||出资额(万元)|持股比例||禾盛新材增发股份数量（股）|禾盛新材支付现金（元）|
|1|滕站|9,546.50|53.33%|565,323,463.69|35,557,692|174,900,000|
|2|刘建立|1,200.00|6.70%|71,061,452.51|6,471,899|-|
|3|杨利|1,100.00|6.15%|65,139,664.80|5,932,574|-|
|4|侯丽娟|360.00|2.01%|21,318,435.75|1,941,569|-|
|5|耿双双|180.00|1.01%|10,659,217.88|970,784|-|
|6|李增福|160.00|0.89%|9,474,860.34|862,919|-|
|7|田原鸿|70.00|0.39%|4,145,251.40|377,527|-|
|8|井岗|50.00|0.28%|2,960,893.85|269,662|-|
|9|郭宏|50.00|0.28%|2,960,893.85|269,662|-|

禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|10|王虹|30.00|0.17%|1,776,536.31|161,797|-|
|11|陈志康|30.00|0.17%|1,776,536.31|161,797|-|
|12|严静|30.00|0.17%|1,776,536.31|161,797|-|
|13|安军|20.00|0.11%|1,184,357.54|107,864|-|
|14|姜玫|20.00|0.11%|1,184,357.54|107,864|-|
|15|任正彬|20.00|0.11%|1,184,357.54|107,864|-|
|16|谢兰|20.00|0.11%|1,184,357.54|107,864|-|
|17|张玉良|10.00|0.06%|592,178.77|53,932|-|
|18|张进通|10.00|0.06%|592,178.77|53,932|-|
|19|张金山|10.00|0.06%|592,178.77|53,932|-|
|20|金淑云|10.00|0.06%|592,178.77|53,932|-|
|21|宋向云|10.00|0.06%|592,178.77|53,932|-|
|22|刘晶|10.00|0.06%|592,178.77|53,932|-|
|23|孔琳|10.00|0.06%|592,178.77|53,932|-|
|合计||12,956.50|72.38%|767,256,424.58|53,948,659|174,900,000|

本次交易完成后，公司将持有金英马98.88%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）发行股份募集配套资金
禾盛新材拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金 18,100万元，并与蒋学元、安益大通和华芳集团分别签订了《非公开发行股票认购协议》，约定蒋学元、安益大通和华芳集团分别以人民币9,920万元、5,000万元和3,180万元认购本次配套融资发行的股份，不超过本次交易总额（发行股份及支付现金购买资产交易对价+本次募集资金总额）的25%。募集配套资金中17,490万元用于支付本次交易的现金对价，其余部分用于支付本次重组中介机构费用。本次发行股份及支付现金购买资产的实施不以本次配套融资的实施为前提，若因故无法完成配套资金募集，由禾盛新材使用自有资金完成支付。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
及其他相关规定，本次配套融资的发行价格为本次交易定价基准日前 20个交易
日的本公司股票交易均价，即 10.98元/股，该发行价格与公司本次发行股份购
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案买资产的发行价格相同。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金的发行对象|发行股份数量（股）|发行股份募集资金金额（元）|
|1|蒋学元|9,034,608|99,200,000|
|2|安益大通|4,553,734|50,000,000|
|3|华芳集团|2,896,174|31,800,000|
|合计||16,484,516|181,000,000|

若本次发行股份购买资产及募集配套资金实施之前，本公司股票发生除息、除权等事项，上述发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的发行价格、发行数量均将作相应调整。
上述发行价格、发行数量需由本公司董事会提请股东大会审议批准。
三、本次交易标的资产的估值
标的资产价值参考具有从事证券期货业务资格的资产评估机构所出具的《资产评估报告》所显示的以收益法评估的结果，经协议各方协商确定，并将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次交易的评估基准日为2013年12月31日，金英马100%股权整体作价预估值为 106,000万元，对应交易标的金英马72.38%股权预估值为 76,725.64万元。中和资产评估有限公司尚未出具评估报告。
四、业绩补偿安排
根据禾盛新材与滕站、刘建立、杨利、侯丽娟、耿双双、田原鸿、井岗、郭宏、严静、姜玫（合称“十名业绩补偿义务人”）签订的《利润补偿协议》，十名业绩补偿义务人承担本次重大资产重组的业绩补偿责任。
（一）承诺期限、利润预测及补偿安排
本次交易的补偿期间为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度。如
2014年度本次交易实施完毕，则补偿期间系指 2014年、2015年及 2016年。如
本次交易实施完毕的时间延后，则利润承诺补偿年度顺延。
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易实施完毕后每一会计年度结束时，禾盛新材聘请具有证券期货业务资格的审计机构对金英马出具专项审核意见。根据前述专项审核意见，如金英马2014年度、2015年度、2016年度实现净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，下同）不足2014年度、2015年度、2016年度预测净利润数的，十名业绩补偿义务人同意以2014年3月18日工商登记记载的各自持有金英马股权的相对比例计算股份补偿数和现金补偿数进行补偿。
十名业绩补偿义务人2014年3月18日工商登记记载的各自持有金英马股权的相对比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|占金英马出资额比例|持有股权相对比例|
|1|滕站|14,290.00|79.83%|82.36%|
|2|刘建立|1,200.00|6.70%|6.92%|
|3|杨利|1,100.00|6.15%|6.34%|
|4|侯丽娟|360.00|2.01%|2.07%|
|5|耿双双|180.00|1.01%|1.04%|
|6|田原鸿|70.00|0.39%|0.40%|
|7|井岗|50.00|0.28%|0.29%|
|8|郭宏|50.00|0.28%|0.29%|
|9|严静|30.00|0.17%|0.17%|
|10|姜玫|20.00|0.11%|0.12%|
|合计||17,350.00|96.93%|100.00%|

（二）预测净利润数
金英马净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据，预测净利润数不低于具有证券从业资格的评估机构所出具的《评估报告》中确定的相应年度的净利润预测值。
根据预评估数据，2014年度、2015年度和2016年度的预测净利润数分别为1.00亿元、1.35亿元和1.69亿元；《评估报告》出具后，预测净利润数由协议各方协商另行签订《利润补偿协议之补充协议》确定。
（三）盈利预测差异的确定
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案禾盛新材应当在2014年、2015年、2016年的年度报告中披露金英马当年实现净利润数与预测净利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。盈利预测的差异根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。
（四）补偿方式
1、在承诺年度实际实现净利润未达到当年度承诺净利润的，十名业绩补偿义务人应向禾盛新材进行股份补偿，上市公司应在其年度报告披露后的 30日内确定补偿义务人当年应补偿的股份数量，该等股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利；十名业绩补偿义务人应协助上市公司通知证券登记结算机构；上市公司董事会应在其年度报告披露后的 2个月内召开董事会会议确定以人民币1.00元总价回购该等应补偿股份，并按照有关法律规定办理注销的具体手续。
2、十名业绩补偿义务人将于专项审核报告出具后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量：
补偿股份数=[（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×金英马100%股权整体作价]÷本次发行价格-已补偿股份数。
在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于零，则按零取值，即已经补偿的股份不冲回；十名业绩补偿义务人按照2014年3月18日工商登记记载的各自持有金英马股权相对比例（即以2014年3月18日工商登记记载的各自持有金英马股权占该十名业绩补偿义务人持有金英马股权总和的比例）计算各自应当补偿的股份数，如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
3、若当年的累计应补偿股份数额大于十名业绩补偿义务人本次认购禾盛新材的股份数，不足部分由十名业绩补偿义务人以现金方式进行额外补偿。禾盛新材应在金英马公司年度专项审核报告披露后的 10日内，书面通知十名业绩补偿义务人向禾盛新材支付其当年应补偿的现金。上述各方在收到禾盛新材通知后的 30日内以现金（包括银行转账）方式支付给禾盛新材。十名业绩补偿义务人各自当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：
当年应补偿现金数=（应补偿股份数-已补偿股份数）×本次发行价格-已补偿现金数。
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、在承诺年度期限届满时，禾盛新材将对金英马100%股权进行减值测试，如：金英马100%股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额，则十名业绩补偿义务人应向禾盛新材另行补偿，另需补偿的股份数量为：金英马100%股权期末减值额/本次发行价格-补偿期限内已补偿股份总数；股份不足补偿的部分，以现金补偿，应补偿现金数=（应补偿股份数-已补偿股份数）×本次发行价格-已补偿现金数。股份补偿在十名业绩补偿义务人之间的分摊方式按照前述第2条约定执行。
5、如禾盛新材在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如禾盛新材在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予禾盛新材。
五、本次交易发行价格、发行数量
（一）本次交易的发行价格
本次交易的发行价格以公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的首次董事会决议公告日为定价基准日。
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的股份发行价格均为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即10.98元/股。
（二）本次交易的发行数量
本次向滕站、刘建立、杨利等23名自然人购买金英马72.38%股权涉及的发行股份数量及支付现金金额计算方法为：发行股份数量=金英马100%股权价格×（交易对方认购禾盛新材股份拟转让所持金英马出资额÷金英马注册资本总额）÷本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，支付现金金额=金英马100%股权价格×16.50%。
本次向蒋学元、安益大通和华芳集团发行股份筹集 18,100万元配套资金涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=配套资金金额÷本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。
对于每一名股票发行对象，发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案数的，应当舍去小数取整。
根据金英马100%股权整体作价预估值 106,000万元，对应交易标的金英马72.38%股权预估值 76,725.64万元，配套融资 18,100万元以及发行价格 10.98元/股计算，本次交易公司共拟发行70,433,175股，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象类别|发行对象|发行数量（股）|占发行后公司总股本的比例|
|1|发行股份购买资产对象|滕站|35,557,692|12.65%|
|2||刘建立|6,471,899|2.30%|
|3||杨利|5,932,574|2.11%|
|4||侯丽娟|1,941,569|0.69%|
|5||耿双双|970,784|0.35%|
|6||李增福|862,919|0.31%|
|7||田原鸿|377,527|0.13%|
|8||井岗|269,662|0.10%|
|9||郭宏|269,662|0.10%|
|10||王虹|161,797|0.06%|
|11||陈志康|161,797|0.06%|
|12||严静|161,797|0.06%|
|13||安军|107,864|0.04%|
|14||姜玫|107,864|0.04%|
|15||任正彬|107,864|0.04%|
|16||谢兰|107,864|0.04%|
|17||张玉良|53,932|0.02%|
|18||张进通|53,932|0.02%|
|19||张金山|53,932|0.02%|
|20||金淑云|53,932|0.02%|
|21||宋向云|53,932|0.02%|
|22||刘晶|53,932|0.02%|
|23||孔琳|53,932|0.02%|
|小计|||53,948,659|19.19%|
|24|募集配套资金对象|蒋学元|9,034,608|3.21%|
|25||安益大通|4,553,734|1.62%|
|26||华芳集团|2,896,174|1.03%|

禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|小计|16,484,516|5.86%|
|合计|70,433,175|25.06%|

若禾盛新材股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格、发行数量作相应调整。
六、股份锁定安排
交易对方已就其因本次重大资产重组取得的本公司股份（包括由于本公司在股份锁定期间送红股、转增股本等原因导致交易对方新增的本公司的股票）的锁定期进行了承诺，具体如下：
（一）滕站、刘建立、杨利等 23名自然人股东的股份锁定安排1、滕站、刘建立、杨利分别承诺：
（1）本次交易完成后，本人通过本次交易取得的禾盛新材股份，自发行结束之日起60个月内不转让。
（2）自本次发行结束之日起的72个月内，本人可转让股份数不超过本人通过本次交易所取得禾盛新材全部股份的30%。
（3）自本次发行结束之日起的84个月内，本人可转让股份数累计不超过本人通过本次交易所取得禾盛新材全部股份的60%。
（4）自本次发行结束之日起的96个月内，本人可转让本人通过本次交易所取得禾盛新材的剩余股份。
（5）除上述股份锁定安排外，本人同时遵守中国证券监督管理委会和深圳证券交易所的有关股份转让的有关规定。
2、侯丽娟、耿双双、田原鸿、井岗、郭宏、严静、姜玫分别承诺：
（1）本次交易完成后，本人通过本次交易取得的禾盛新材股份，自发行结束之日起36个月内不转让。
（2）自本次发行结束之日起的48个月内，本人可转让股份数不超过本人通过本次交易所取得禾盛新材全部股份的30%。
（3）自本次发行结束之日起的60个月内，本人可转让股份数累计不超过本
人通过本次交易所取得禾盛新材全部股份的60%。
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（4）自本次发行结束之日起的72个月内，本人可转让本人通过本次交易所取得禾盛新材的剩余股份。
（5）除上述股份锁定安排外，本人同时遵守中国证券监督管理委会和深圳证券交易所的有关股份转让的有关规定。
3、王虹、陈志康、任正彬、谢兰、张玉良、张进通、张金山、金淑云、宋向云、刘晶、孔琳分别承诺：
（1）本次交易完成后，本人通过本次交易取得的禾盛新材股份，自发行结束之日起36个月内不转让。
（2）上述锁定期限届满后，本人将继续遵守中国证券监督管理委会和深圳证券交易所的有关股份转让的有关规定。
4、李增福、安军分别承诺：
（1）本次交易完成后，本人通过本次交易取得的禾盛新材股份，自发行结束之日起12个月内不转让。
（2）上述锁定期限届满后，本人将继续遵守中国证券监督管理委会和深圳证券交易所的有关股份转让的有关规定。
（二）募集配套资金发行股份的锁定安排
本次交易中配套融资认购方蒋学元、安益大通和华芳集团通过本次发行获得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
七、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
八、期间安排及损益处理
上市公司与交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定期间损益安排：
1、自协议签署之日至交割日为过渡期。在过渡期内，交易对方应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证标的公司管理层稳定，并在过渡期内不对标的
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资产设置质押、担保等任何第三方权利，不对标的公司进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
2、在本次交易完成后，标的资产在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，过渡期间所产生的亏损由交易对方承担。
九、本次交易的决策过程及需履行的审批程序
在与本次重大资产重组相关的评估及盈利预测工作完成后，本公司将编制和公告重大资产重组报告书，另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并将重大资产重组事项提交股东大会审议。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中披露。
因酝酿本次重大资产重组，本公司股票自2013年12月19日起停牌，并将于董事会审议通过本次重大资产重组预案后向深交所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
本次重大资产重组尚待取得如下审批：
（1）本公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的第二次董事会和股东大会审议通过本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
十、本次交易构成重大资产重组
依据禾盛新材和金英马 2013年度经审计的财务数据，以及金英马预评估数据，相关计算结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|金英马财务数据|12个月内购买金英马股权的成交金额|||禾盛新材财务数据|占比|是否构成重大|
|||前次购买金英马26.50%股权的成交金额|本次购买金英马72.38%股权的成交金额|12个月内累计购买金英马98.88%股权的成交金额||||
|资产总额|39,153.84|21,862.50|76,725.64|98,588.14|134,377.06|73.37%|是|

禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产净额|24,886.06|21,862.50|76,725.64|98,588.14|97,237.06|101.39%|是|
|营业收入|22,498.64|-|-|-|108,965.18|20.65%|否|

注：根据《重组办法》规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准。
2014年2月17日，公司召开股东大会审议《关于签订股权转让框架协议暨收购股权的议案》，同意公司以不超过 2.2亿元现金购买滕站持有的金英马26.50%股权，并授权董事会办理本次收购相关事宜。2014年 4月，公司董事会审议《关于收购股权的议案》，同意公司以21,862.50万元现金购买滕站持有的金英马26.50%股权；同日，公司与滕站签署了《股权转让协议》；2014年 4月15日，金英马在厦门市工商行政管理局完成本次股权转让的变更登记。
本次交易拟向滕站、刘建立、杨利等 23名自然人股东发行股份及支付现金购买金英马72.38%股权。本次交易金英马的整体预估值为 106,000万元，金英马72.38%股权的作价预计为76,725.64万元。
按照《重组办法》“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”的规定，上述两次交易累计成交金额为98,588.14万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额、资产净额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
十一、本次交易构成关联交易
本次交易通过向特定对象发行股份的方式募集配套资金 18,100万元，用于支付本次收购对价的现金部分及本次重组中介机构费用，其中，蒋学元以人民币9,920万元认购本次配套融资发行的股份。蒋学元直接持有公司 15,120,000股股份，占公司总股本的7.18%，蒋学元为公司控股股东、实际控制人赵东明配偶的兄弟，本次交易构成关联交易。
十二、本次交易是否导致控制权发生变更
本次交易前，赵东明直接持有上市公司39.68%的股份，通过和昌电器控制
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司2.00%的股份，合计控制上市公司41.68%的股份。
根据交易方案测算，本次交易后，赵东明直接持有上市公司29.73%的股份，通过和昌电器控制上市公司1.50%的股份，合计控制上市公司31.24%的股份，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。
本次交易前后，上市公司的控制权不发生变更。本次交易不构成借壳上市。
十三、豁免要约收购的安排
本次配套融资认购方蒋学元为公司控股股东、实际控制人赵东明配偶的兄弟，根据《证券法》、《重组办法》和《上市公司收购管理办法》的规定，蒋学元认购本次非公开发行的股份将触发其向公司所有股东发出要约收购的义务。
本次交易完成后，赵东明仍为公司控股股东、实际控制人，不会导致公司控制权发生变化，蒋学元已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让公司本次向其发行的股份。上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，董事会已审议通过相关议案，提请股东大会豁免控股股东、实际控制人的一致行动人蒋学元免于因参与本次非公开发行股份募集配套资金事宜收购公司股份而触发的要约收购义务。
十四、本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款的规定
《重组办法》第四十二条第二款规定：上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5,000万元人民币。
本次交易系上市公司为增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措，交易完成后上市公司将成为拥有复合材料制造、影视剧业务并行的双主业上市公司，初步实现多元化发展战略，为公司开辟了新的盈利途径。通过对金英马的并购，加快了上市公司涉足新领域的步伐，避免了自建业务的经营风险；促进了产业间的融合，为公司注入了新的文化元素，进而提升了公司产品的内涵；同时，金英
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案马进入上市公司体系，将实现与资本市场的对接，可进一步推动金英马的业务发展；完善治理结构，加强规范化管理；拓宽融资渠道，增强品牌影响力，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位，也进一步实现上市公司股东利益最大化。
根据交易各方初步商定的交易价格及股份发行价格，本次交易中上市公司拟发行 5,394.87万股股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，且发行前后上市公司控制权不发变化生变更。因此，本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款的规定。
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五章 标的资产基本情况
一、拟购买资产的基本情况
本次交易拟购买资产为滕站、刘建立、杨利等 23名自然人股东合计持有的金英马72.38%的股权。拟购买资产的基本情况如下：
（一）基本信息
名称：厦门金英马影视文化有限公司
企业类型：有限公司
注册地：厦门市软件园观日路22号C区105-11单元
法定代表人：滕站
注册资本：17,900.00万元
实收资本：17,900.00万元
成立日期：2009年11月3日
税务登记证号码：350203693024266
经营范围：摄制电影策划；电视剧制作策划、发行咨询及相关技术培训；影视文化及信息咨询、投资管理及咨询（不含证券、期货及其他金融业务）、文化交流信息咨询；国内广告的设计、制作、代理及发布；化妆服装道具设计；批发零售百货、针纺织品、工艺美术品、五金交电、计算机及软硬件、建筑材料、通讯设备及配件；装修装饰工程。制作、发行：电视剧、电视专题、电视综艺、动画故事节目（有效期至2015年4月1日）
（二）历史沿革
1、2009年 11月，股份公司设立
2009年9月19日，九华投资与赵剑奇、安军、滕站、刘建立、李增福、耿双双、侯丽娟7名自然人签订了金英马《发起人协议》，约定以发起方式设立金英马，公司类型为股份有限公司，注册资本人民币 10,000万元，其中第一期实
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案缴注册资本5,000万元，其余部分由股东自金英马成立之日起2年内缴足，各方股东以现金认缴注册资本，同时各股东对金英马的经营范围、名称和住所、发起人的权利和义务等内容进行了规定。
2009年 11月 3日，金英马取得了厦门市工商行政管理局核发的350298200010328《企业法人营业执照》。金英马设立时股权结构及实缴注册资本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例|
|1|九华投资|5,280.00|2,780.00|52.80%|
|2|滕站|2,320.00|1,160.00|23.20%|
|3|刘建立|1,200.00|600.00|12.00%|
|4|李增福|160.00|80.00|1.60%|
|5|耿双双|160.00|80.00|1.60%|
|6|侯丽娟|160.00|80.00|1.60%|
|7|赵剑奇|420.00|200.00|4.20%|
|8|安军|300.00|20.00|3.00%|
|合计||10,000.00|5,000.00|100.00%|

以上出资业经厦门业华会计师事务所有限公司出具的厦业华验[2009]3043号《验资报告》验证确认。
2、2011年 5月，实收资本变更
截至2011年2月18日，金英马分别收到股东九华投资、滕站、刘建立、李增福、耿双双和侯丽娟缴纳的第二期出资款2,500万元、1,160万元、600万元、80万元、80万元和80万元，合计4,500万元，金英马实收资本由5,000万元变更为9,500万元。
2011年5月16日，金英马就上述实收资本变更事项在厦门市工商行政管理局办理了变更登记。
本次实收资本变更后，金英马股权结构及实缴注册资本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例|
|1|九华投资|5,280.00|5,280.00|52.80%|
|2|滕站|2,320.00|2,320.00|23.20%|
|3|刘建立|1,200.00|1,200.00|12.00%|

禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|李增福|160.00|160.00|1.60%|
|5|耿双双|160.00|160.00|1.60%|
|6|侯丽娟|160.00|160.00|1.60%|
|7|赵剑奇|420.00|200.00|4.20%|
|8|安军|300.00|20.00|3.00%|
|合计||10,000.00|9,500.00|100.00%|

以上出资业经厦门泓正会计师事务所有限公司出具的厦泓正所验YZ字(2011)第0045号《验资报告》验证确认。
3、2011年 7月，出资额转让、实收资本变更及增资
根据工商登记记载的股东大会决议：（1）安军将其认缴尚未缴纳的280万元出资额转让给九华九华投资，由九华投资认缴并缴纳出资到位；（2）金英马增资 7,900万元，九华投资、滕站分别认缴 5,580万元、2,320万元，增资后注册资本变更为17,900万元。
截至2011年4月20日，金英马分别收到九华投资、滕站缴纳的出资款5,580万元，2,320万元，合计 7,900万元，增资后金英马注册资本变更为 17,900万元，实收资本变更为17,400万元。
截至2011年6月10日，金英马收到九华投资缴纳的出资款 280万元，实收资本变更为17,680万元。
2011年7月29日，金英马就上述事宜在厦门市工商行政管理局办理了变更登记。
本次出资额转让、实收资本变更及增资后，金英马股权结构及实缴注册资本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例|
|1|九华投资|11,140.00|11,140.00|62.23%|
|2|滕站|4,640.00|4,640.00|25.92%|
|3|刘建立|1,200.00|1,200.00|6.70%|
|4|李增福|160.00|160.00|0.89%|
|5|耿双双|160.00|160.00|0.89%|
|6|侯丽娟|160.00|160.00|0.89%|
|7|赵剑奇|420.00|200.00|2.35%|

禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|8|安军|20.00|20.00|0.11%|
|合计||17,900.00|17,680.00|100.00%|

以上实收资本变更及增资业经厦门泓正会计师事务所有限公司出具的厦泓正所验YZ字(2011)第0243号和厦泓正所验YZ字(2011)第Z091号《验资报告》验证确认。
4、2012年 12月，实收资本变更
2012年11月12日，金英马召开2012年第四次临时股东大会，会议同意由九华投资和滕站认缴赵剑奇未缴纳的220万元出资，其中九华投资认缴132万元，滕站认缴88万元，公司实收资本变更为17,900万元。
2012年 12月 21日，金英马就上述实收资本变更事宜在厦门市工商行政管理局办理了变更登记。
本次实收资本变更后，金英马的股权结构及实缴注册资本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例|
|1|九华投资|11,272.00|11,272.00|62.97%|
|2|滕站|4,728.00|4,728.00|26.41%|
|3|刘建立|1,200.00|1,200.00|6.70%|
|4|李增福|160.00|160.00|0.89%|
|5|耿双双|160.00|160.00|0.89%|
|6|侯丽娟|160.00|160.00|0.89%|
|7|赵剑奇|200.00|200.00|1.12%|
|8|安军|20.00|20.00|0.11%|
|合计||17,900.00|17,900.00|100.00%|

以上出资业经厦门泓正会计师事务所有限公司出具的厦泓正所验 YZ字(2012)第0450号《验资报告》验证确认。
5、2013年 9月，股份转让
2013年 8月 26日，九华投资将其持有的金英马 2,680万股股份(占总股本的14.97%)转让给杨利、滕站、侯丽娟等20名自然人，并与上述人员签订了《金英马影视文化股份有限公司股份转让协议》，具体转让股份数额、转让价格如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|受让方|转让股份数（万股）|转让股份占金英马总股本比例|转让价款（万元）|

禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|杨利|1,100.00|6.15%|1,100.00|
|2|滕站|970.00|5.42%|970.00|
|3|侯丽娟|200.00|1.12%|200.00|
|4|田原鸿|70.00|0.39%|70.00|
|5|井岗|50.00|0.28%|50.00|
|6|郭宏|50.00|0.28%|50.00|
|7|王虹|30.00|0.17%|30.00|
|8|陈志康|30.00|0.17%|30.00|
|9|严静|30.00|0.17%|30.00|
|10|耿双双|20.00|0.11%|20.00|
|11|姜玫|20.00|0.11%|20.00|
|12|任正彬|20.00|0.11%|20.00|
|13|谢兰|20.00|0.11%|20.00|
|14|张玉良|10.00|0.06%|10.00|
|15|张进通|10.00|0.06%|10.00|
|16|张金山|10.00|0.06%|10.00|
|17|金淑云|10.00|0.06%|10.00|
|18|宋向云|10.00|0.06%|10.00|
|19|刘晶|10.00|0.06%|10.00|
|20|孔琳|10.00|0.06%|10.00|
|合计||2,680.00|100.00%|2,680.00|

2013年9月25日，金英马就本次股份转让在厦门市工商行政管理局办理了变更登记。
本次股份转让完成后，金英马的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股份数（万股）|持股比例|
|1|九华投资|8,592.00|48.00%|
|2|滕站|5,698.00|31.83%|
|3|刘建立|1,200.00|6.70%|
|4|杨利|1,100.00|6.15%|
|5|侯丽娟|360.00|2.01%|
|6|赵剑奇|200.00|1.12%|
|7|耿双双|180.00|1.01%|

禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|8|李增福|160.00|0.89%|
|9|田原鸿|70.00|0.39%|
|10|井岗|50.00|0.28%|
|11|郭宏|50.00|0.28%|
|12|王虹|30.00|0.17%|
|13|陈志康|30.00|0.17%|
|14|严静|30.00|0.17%|
|15|安军|20.00|0.11%|
|16|姜玫|20.00|0.11%|
|17|任正彬|20.00|0.11%|
|18|谢兰|20.00|0.11%|
|19|张玉良|10.00|0.06%|
|20|张进通|10.00|0.06%|
|21|张金山|10.00|0.06%|
|22|金淑云|10.00|0.06%|
|23|宋向云|10.00|0.06%|
|24|刘晶|10.00|0.06%|
|25|孔琳|10.00|0.06%|
|合计||17,900.00|100.00%|

6、2014年 3月，公司形式和名称变更及股权转让
（1）公司形式和名称变更
2014年 2月 10日，金英马召开临时股东大会，会议同意公司形式由“股份有限公司”变更为“有限责任公司”，公司名称由“金英马影视文化股份有限公司”变更为“厦门金英马影视文化有限公司”。
金英马于 2014年 3月 4日在厦门市工商行政管理局完成公司形式和名称的变更登记。
（2）股权转让
2014年 3月 6日，滕站与九华投资签订《厦门金英马影视文化有限公司股权转让协议》，约定九华投资将其持有的金英马48%股权（对应出资额 8,592万
元）转让给滕站，作价15,465.60万元。
金英马于2014年3月18日在厦门市工商行政管理局完成本次股权转让的变
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案更登记。
本次股权转让完成后，金英马的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|滕站|14,290.00|79.83%|
|2|刘建立|1,200.00|6.70%|
|3|杨利|1,100.00|6.15%|
|4|侯丽娟|360.00|2.01%|
|5|赵剑奇|200.00|1.12%|
|6|耿双双|180.00|1.01%|
|7|李增福|160.00|0.89%|
|8|田原鸿|70.00|0.39%|
|9|井岗|50.00|0.28%|
|10|郭宏|50.00|0.28%|
|11|王虹|30.00|0.17%|
|12|陈志康|30.00|0.17%|
|13|严静|30.00|0.17%|
|14|安军|20.00|0.11%|
|15|姜玫|20.00|0.11%|
|16|任正彬|20.00|0.11%|
|17|谢兰|20.00|0.11%|
|18|张玉良|10.00|0.06%|
|19|张进通|10.00|0.06%|
|20|张金山|10.00|0.06%|
|21|金淑云|10.00|0.06%|
|22|宋向云|10.00|0.06%|
|23|刘晶|10.00|0.06%|
|24|孔琳|10.00|0.06%|
|合计||17,900.00|100.00%|

7、2014年 4月，股权转让
2014年3月29日，金英马召开临时股东会，会议同意：滕站将其持有的金
英马26.5%股权（对应出资额 4,743.50万元）以 21,862.50万元的价格转让给
禾盛新材。
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2014年4月14日，禾盛新材与滕站就上述股权转让事项签订《股权转让协议》。
2014年4月15日，金英马在厦门市工商行政管理局完成本次股权转让的变更登记。
本次股权转让完成后，金英马股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|禾盛新材|4,743.50|26.50%|
|2|滕站|9,546.50|53.33%|
|3|刘建立|1,200.00|6.70%|
|4|杨利|1,100.00|6.15%|
|5|侯丽娟|360.00|2.01%|
|6|赵剑奇|200.00|1.12%|
|7|耿双双|180.00|1.01%|
|8|李增福|160.00|0.89%|
|9|田原鸿|70.00|0.39%|
|10|井岗|50.00|0.28%|
|11|郭宏|50.00|0.28%|
|12|王虹|30.00|0.17%|
|13|陈志康|30.00|0.17%|
|14|严静|30.00|0.17%|
|15|安军|20.00|0.11%|
|16|姜玫|20.00|0.11%|
|17|任正彬|20.00|0.11%|
|18|谢兰|20.00|0.11%|
|19|张玉良|10.00|0.06%|
|20|张进通|10.00|0.06%|
|21|张金山|10.00|0.06%|
|22|金淑云|10.00|0.06%|
|23|宋向云|10.00|0.06%|
|24|刘晶|10.00|0.06%|
|25|孔琳|10.00|0.06%|
|合计||17,900.00|100.00%|

禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，金英马股权结构未发生其他变化。
（三）股权结构情况
1、股权结构
截至本预案签署日，金英马股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|禾盛新材|4,743.50|26.50%|
|2|滕站|9,546.50|53.33%|
|3|刘建立|1,200.00|6.70%|
|4|杨利|1,100.00|6.15%|
|5|侯丽娟|360.00|2.01%|
|6|赵剑奇|200.00|1.12%|
|7|耿双双|180.00|1.01%|
|8|李增福|160.00|0.89%|
|9|田原鸿|70.00|0.39%|
|10|井岗|50.00|0.28%|
|11|郭宏|50.00|0.28%|
|12|王虹|30.00|0.17%|
|13|陈志康|30.00|0.17%|
|14|严静|30.00|0.17%|
|15|安军|20.00|0.11%|
|16|姜玫|20.00|0.11%|
|17|任正彬|20.00|0.11%|
|18|谢兰|20.00|0.11%|
|19|张玉良|10.00|0.06%|
|20|张进通|10.00|0.06%|
|21|张金山|10.00|0.06%|
|22|金淑云|10.00|0.06%|
|23|宋向云|10.00|0.06%|
|24|刘晶|10.00|0.06%|
|25|孔琳|10.00|0.06%|
|合计||17,900.00|100.00%|

禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、股权结构图
截至本预案签署日，金英马股权结构图如下：
滕滕站站 禾禾盛盛新新材材 刘刘建建立立等等2233名名自自然然人人
5533..3333%% 2266..55%% 2200..1177%%
金金英英马马
110000%% 110000%% 110000%% 110000%%
北北京京金金英英马马 厦厦门门金金好好风风 北北京京金金苑苑马马 北北京京嘉嘉兰兰
110000%%
金金英英马马文文化化
（四）业务经营情况
1、金英马主营业务概况及最近三年发展情况
金英马的主营业务为电视剧的投资、制作与发行业务和艺人经纪业务。金英马全资子公司北京金英马成立于1998年，具有16年从业经验，其团队凭借业务的专注性和核心竞争力的打造，建立了较高的品牌知名度和市场地位，金英马自成立以来投资、制作的电视剧全部通过了广电部门的审核，多数电视剧曾在中央电视台或省级卫视黄金时段播出。金英马下设经纪拓展部，依托自身丰富的影视剧资源和专业管理经验为签约艺人提供专业的经纪服务，与电视剧制作业务形成良好的协同效应。
最近三年，金英马的电视剧业务和艺人经纪业务发展迅速，连续摄制、发行了《家，N次方》、《抹布女也有春天》等多部精品电视剧，旗下艺人规模亦逐步扩大，并签约了谢兰、任正彬、孔琳等多位知名演员，表现出良好的发展态势。
2012年、2013年，金英马主营业务发展情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|分业务|主营业务收入||主营业务收入占比||
||2013年度|2012年度|2013年度|2012年度|
|电视剧业务|22,335.72|19,814.00|99.28%|98.49%|

禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|艺人经纪业务|162.92|304.75|0.72%|1.51%|
|合 计|22,498.64|20,118.75|100.00%|100.00%|

2、金英马的主要产品及用途
金英马电视剧业务所形成的主要产品是电视剧作品及衍生产品（广告等），该业务收入主要来自向电视台、在线视频网站等出售电视剧播放权、信息网络传播权取得的发行收入，以及向音像公司出售电视剧音像制品著作权取得得著作权收入，其主要用途是满足人们精神文化生活的需求。
金英马艺人经纪业务所形成的主要产品是金英马依托自身丰富的影视剧资源和专业管理经验为签约艺人提供专业的经纪服务，该业务收入主要来从艺人在商务合作事项中所取得的收益中按一定比例提取的佣金收入，其主要用途是帮助艺人在演艺事业上的发展。
3、金英马的主要业务流程
（1）电视剧业务流程
金英马电视剧业务流程如下图所示：
①项目策划
通过对电视台、观众的需求进行充分的市场调研、讨论策划，尤其与目标播出电视台进行沟通，以确保制作出来的产品符合客户的预期，工作室确定项目题材后，提交给全体制片人集体决策确定拟投拍的电视剧题材。
②内部立项
金英马采取制片人集体评估的方式进行立项。在确定项目题材和剧本意向后，向金英马提供项目方案。在总经理的协调下，金英马全体或大部分制片人及发行人员对项目方案进行评估并提出评估意见。总经理基于评估意见，决策是否
立项。对于通过内部立项程序的项目，给予立项并进入组织剧本创作、备案公示
等后续流程；未通过审核的项目，不予立项或者由相关部门进行修改后再申请立
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案项。
③备案公示
根据《电视剧管理规定》、《广播电视节目制作经营管理规定》及《电视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法》的规定，依法设立的电视剧制作公司所从事的电视剧摄制工作必须经过国家新闻出版广电总局的备案公示管理。金英马下属持有《电视剧制作许可证（甲种）》的子公司，需对其计划拍摄的电视剧申请备案公示；金英马及其下属尚未取得《电视剧制作许可证（甲种）》的子公司，需申请《电视剧制作许可证（乙种）》，乙证实行一剧一报制度。
④剧组拍摄及后期制作
金英马针对每一部电视剧，均组建专门的剧组进行拍摄，并由制片人负责推动整体剧组的运作。制片人负责聘请导演、演员等主创人员，组建剧组，并对电视剧财务预算、资金开支、演员选聘、剧组人员、摄制进程、后期制作等方面进行管理；同时，制片人在整体上把握电视剧的拍摄方向，在作为总协调人协助导演拍摄的同时，对整体拍摄风格进行监控，确保电视剧拍摄方向符合制片方对于电视剧的既有定位。
剧组的工作成果是电视剧素材，素材经过后期制作就形成可用于发行及播出的剧集。拍摄工作结束后，由制片人、导演和部分工作人员组成后期制作团队，继续参与后期制作，剧组其余工作人员的工作就此结束，剧组即行解散。制片人和导演从电视剧的思想性、艺术性、观赏性、市场前景、社会效应、拍摄质量等多方面对电视剧的后期制作过程进行管理，有效保证后期制作能够配合同期举行的发行宣传活动，并可确保能够根据获取的市场反馈以及主管部门审核和客户审片要求，及时灵活调整后期制作的方向和细节，进一步提升后期制作的整体运作效率和成片效果，并最终使电视剧作品更好的符合发行需求。
⑤发行许可
广电总局和省级广电局根据《电视剧内容管理规定》，对电视剧进行审核，通过审查的电视剧将获颁发行许可证，未取得发行许可证的电视剧，不得发行、播出和评奖。金英马电视剧在通过内部审核后，提交相关部门进行审查，审核通过后取得《电视剧发行许可证》。金英马自成立以来投资、制作的电视剧全部通过了广电部门的审核。
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案⑥播出
根据现行监管规定，同一部电视剧在同一时段上星播出的频道数不得超过 4家。因此，金英马通常会对电视剧的首轮上星、二轮上星、地面频道和互联网平台播出作出初步规划，并据此开展发行活动。金英马自成立以来投资制作的电视剧，多数都曾在中央电视台或省级卫视黄金时段播出。
⑦剧本创作
金英马剧本创作从项目策划开始直至电视剧拍摄完成，主要通过购买小说或网络文学作品的影视著作权进行改编、向知名编剧购买已成型的剧本或预购其正在创作中的剧本、根据初步创意或大纲组织编剧进行剧本创作等方式开发剧本，并在整个策划、拍摄过程中根据需要对剧本进行调整。
⑧预售和发行
电视剧的预售和发行贯穿电视剧项目运作全过程。
预售是指在电视剧摄制阶段就通过协议的方式将未来电视剧的著作权（主要是电视播放权）提前销售给客户，通过这种预售的方式可以提前回收投资成本，降低投资风险。金英马在电视剧获得发行许可证之前，制片人便会与目标播出平台沟通，根据播出平台提出的意见对剧本进行修改、挑选演员等；通常情况下，在电视剧获得发行许可证之前，金英马会与部分播出机构达成销售意向。
电视剧的发行一般由主要投资方直接对下游播出平台展开，金英马在取得《电视剧发行许可证》后即开始正式对外销售。金英马根据预期销售目标以及与卫星频道、地面频道、视频网站等多方客户的沟通情况确定发行方案，对首轮上星、二轮上星、地面频道和互联网平台播出进行规划。
由于电视剧的销售收入主要来自首轮上星，因此首轮上星策略对于整个发行计划极其重要。按上星播出时点，电视剧的首轮上星模式分为“直接上星”和“先地面后上星”；“直接上星”模式指的是，电视剧由卫视首次播出；“先地面后上星”的模式指的是，电视剧先在几个地面频道播出，然后在卫视播出；卫视上星时段又分为：黄金时段上星和非黄金时段上星。优质电视剧在首轮上星播出后，还可以再次销售上星或地面频道播出权利。
（2）艺人经纪业务流程
金英马艺人经纪业务流程如下图所示：
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案①艺人储备
金英马根据自身要求对市场中的影视艺人进行筛选，对具有符合金英马所需要的艺术条件和发展潜力的艺人，金英马与其签署经纪代理协议。
②包装增值服务
在艺人签约后，金英马依托自身的电视剧业务和影视圈资源，并根据每个艺人的特点，为艺人提供专业服务，包括对签约艺人进行宣传包装，向艺人提供专业培训，为艺人接洽包括影视剧拍摄、广告、商务活动在内的演艺活动机会等，以帮助艺人实现知名度和商业价值的快速提升。
③拓展演艺机会、协助签约及履行并收取佣金
金英马利用自身资源及社会关系为艺人积极开拓各种演艺机会，包括参演电影、电视剧、舞台剧，灌录唱片，宣传推广活动等；在成功推荐艺人后，还要负责协助艺人签署并履行商业合约。作为回报，金英马从艺人获得的商业活动酬金中按经纪协议的约定比例收取佣金。
4、金英马的业务模式
（1）电视剧业务模式
金英马电视剧业务实行总经理领导下的“制片人中心制”，截至本预案签署日，金英马共有5个由制片人或发行人负责的生产单元。金英马主要电视剧生产单元如下：
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|生产单元|负责人||
|第一工作室|制作总监|井岗|
||发行总监|王虹|
|第二工作室|制作总监|郭宏|
||发行总监|陈志康|
|第三工作室|刘建立||
|第四工作室|严静||
|厦门金好风|杨利||

各生产单元在总经理领导下负责电视剧项目“策划-剧本-拍摄-发行”的全
过程，并独立承担利润指标。同时，各生产单元间在立项和发行环节也互相提供
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案支持，发挥协同效应。在立项方面，制片人/团队在总经理的安排下，对其他制片人/团队经策划已经成熟的项目进行评估，并提出评估意见，为金英马整体决策提供参考；在发行方面，制片人/团队之间会分享销售资源，并为其他制片人/团队的发行中项目提供支持。
如果从传统的采购、生产、销售角度来看待金英马的经营模式，可以从以下几点说明金英马经营模式及其特点：
①采购模式
金英马电视剧业务采购环节主要包括对剧本、专业人员劳务、摄制器材的采购及相关设施、设备的租赁等。
剧本采购主要包括购买小说或网络文学作品的影视著作权、购买知名编剧已成型或预购其正在创作中的剧本、组织编剧自行开发等。专业人员劳务采购主要包括导演、主演和剧组其他核心人员等主创人员以及摄影、美术、造型、特技、录音等各类专业人员及群众演员劳务，以及采购场景制作公司、后期制作公司等专业公司或团队提供的团队服务。一次性使用的有形材料的消耗，如服装、道具等也常由劳务提供方统一承担，金英马也会根据摄制需要自行采购摄制耗材。摄制过程中的大型设施、设备，如影视基地、高端摄制设备、摄影棚等则通过租赁方式取得。
②生产模式
金英马电视剧业务主要以剧组为单位进行生产，实行制片人制度，制片人负责整个剧组的运作。生产模式分为独家摄制和联合摄制两种，在联合摄制中可以担任执行制片方或非执行制片方。
对于市场前景看好的项目且投资资金充足的情况下，金英马一般采取独家摄制的形式，即由金英马单独出资拍摄形成电视剧产品。在独家摄制模式下，金英马独立负责电视剧制作、发行的全过程，不必受其他投资方的制约，独立承担风险、分享收益。
在电视剧投资规模较大的情况下，为了减少资金压力、规避投资风险，同时实现优势互补，金英马会与其他投资者联合投资拍摄，并根据投资协议来确定各方收益分配。在联合摄制模式下，执行制片方一般由制作实力最强的投资方担任，并作为制作及发行工作的主要负责人，执行制片方通常也作为电视剧的财务主核
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案算方对电视剧的资金使用进行统一的管理；其余投资方即为非执行制片方，参与电影的摄制及发行的部分辅助工作。金英马目前的联合拍摄剧目中，大多数都担任执行制片方。
③销售模式
金英马电视剧业务销售环节主要包括预售和发行两个阶段，并贯穿于电视剧项目运作全过程。
在取得发行许可证之前的预售阶段，金英马通过与客户预沟通、向目标客户重点推荐、制作期间集中宣传等方式完成销售，进而加速资金周转，降低风险。
电视剧后期制作完毕，取得发行许可证后，进入正式发行销售阶段，发行人员制定销售计划，向电视台进行样片推介，根据电视剧的质量、制作成本、电视台的需求等因素，与电视台协商确定销售价格。关于该模式的介绍详见本章之“一、（四）3、（1）电视剧业务流程”。
金英马的销售渠道主要为电视台、在线视频网站及音像公司，其中，通过电视台出售电视剧播放权是金英马电视剧业务的主要收入来源。金英马在保持与电视台长期良好合作关系的同时，加大了对新兴媒体的拓展力度，以最大化实现销售收益。
（2）艺人经纪业务模式
金英马的艺人经纪业务由著名影视剧导演、经纪人田原鸿负责，为签约艺人提供日常的形象包装、专业培训等服务以及与商业签约相关的合作谈判签约、收益实现安排等服务。
艺人经纪业务的成本主要包括由于为艺人提供服务所发生的相关人员的工资、差旅费等以及对外宣传、策划等发生的相关费用。生产模式就是为艺人提供各项经纪服务，而销售模式就是促成艺人与企业签署商业合作协议，金英马按照协议从艺人获得的劳务费中分得佣金从而实现销售收入。
5、主要电视剧作品
从金英马成立起至 2013年 12月 31日，金英马及其子公司共投资制作 22部电视剧，共计717集：
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|序号|作品名称|海报|集数|发行许可证号|制作方式|

禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|作品名称|海报|集数|发行许可证号|制作方式|
|1|《等待绽放》||32|(京)剧审字(2012)第067号|独家摄制|
|2|《小男人遇上大女人》||30|（京）剧审字（2012）第021号|独家摄制|
|3|《深度秘密》||26|(广剧) 剧审字(2012)第006号|独家摄制|
|4|《家产》||36|（京）剧审字（2011）第052号|独家摄制|
|5|《倒插门》/《新上门女婿》||25|（陕）剧审字（2011）第008号|独家摄制|
|6|《傻春》||34|(京)剧审字(2011)第002号|独家摄制|

禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|作品名称|海报|集数|发行许可证号|制作方式|
|7|《抹布女也有春天》||42|(广剧)剧审字(2013)第041号|联合摄制|
|8|《绝爱》/《第三种爱情》/《非常爱》||35|(广剧)剧审字(2013)第035号|联合摄制|
|9|《海峡》||36|(京)剧审字(2013)第028号|联合摄制|
|10|《有这样一个警察》||31|(广剧) 剧审字(2012)第087号|联合摄制|
|11|《大地情深》||40|(京)剧审字(2012)第038号|联合摄制|
|12|《怪医文三块》||33|（京）剧审字（2012）第35号|联合摄制|

禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|作品名称|海报|集数|发行许可证号|制作方式|
|13|《1977年的爱情》/《青春残酷》||34|(川)剧审字(2012)第005号|联合摄制|
|14|《从军记》||38|(鄂)剧审字(2012)第001号|联合摄制|
|15|《独刺》/《肉中刺》||36|(川)剧审字(2011)第007号|联合摄制|
|16|《幻影》/《蝶变》||28|(渝)剧审字(2011)第008号|联合摄制|
|17|《真爱谎言》||38|(粤)剧审字(2011)第031号|联合摄制|

禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|作品名称|海报|集数|发行许可证号|制作方式|
|18|《母子情仇》/《匪娘》||23|(京)剧审字(2011)第033号|联合摄制|
|19|《生死大营救》||25|(广剧)剧审字(2011)第009号|联合摄制|
|20|《家，N次方》||30|(京)剧审字(2011)第001号|联合摄制|
|21|《侠隐记》||33|(京)剧审字(2010)第042号|联合摄制|
|22|《郎心如铁》||32|(鄂)剧审字(2010)第006号|联合摄制|

6、金英马的竞争优势
（1）定位精准的选题策划优势
金英马团队在行业内有着近二十年的电视剧制作经验，对国家的监管政策导
向、播出平台的播出倾向、观众的收视需求以及整个电视剧行业的产业特点和运
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案营机制均有着深刻的理解和准确的把握。金英马通过对国家政策的深入研究，避免电视剧无法播出的政策风险；通过与主流渠道进行充分沟通，预先了解其未来一段时间的排播需求；通过市场分析和渠道反馈，预判不同热点题材的变化趋势，精准切入市场需求。金英马自成立以来投资、制作的电视剧全部通过了广电部门的审核，涌现出了诸如《傻春》、《家，N次方》、《抹布女也有春天》等精品剧目，在市场上拥有广泛的影响力。
（2）强大的发行营销优势
金英马自成立以来就实施制作与发行并举的业务模式，二者均衡发展、相辅相成。经过多年的经验积累，金英马已在全国建立起了完善成熟、多元发展的营销网络，与包括央视、各省级卫视在内的数十家电视台建立了良好的合作关系；
除传统电视台渠道外，金英马还开拓了优酷土豆、乐视网等新兴媒体渠道，并与各家音像公司、版权交易商建立了广泛了业务合作。基于与主流渠道的深层合作，金英马自成立以来投资制作的电视剧，基本实现了在中央电视台或省级卫视黄金时段播出。
（3）强大的资源整合优势
电视剧行业项目以剧组为临时性生产单位，编剧、导演、演员等主要人员通常依赖外部资源，这就需要影视剧公司除了具有出色的策划、发行能力外，还需要具备对优质外部主创资源的聚集、整合能力。金英马凭借业界良好的口碑，将各类上下游优质资源聚拢并有效整合，与多位著名编剧、导演、演员等建立了长期合作关系，引入数名长期合作的演员入股，通过优化股权结构、加强战略合作等方式，进一步提升了外部优秀人才与金英马整体利益的一致性，构筑了金英马业务发展的强大基础。
（4）艺人经纪业务与影视剧制作业务的良好协同效应
金英马的艺人经纪业务由著名影视剧导演、经纪人田原鸿负责，在金英马统一平台的整体运作下，电视剧业务与艺人经纪业务形成了显著的协同效应。一方面，金英马的电视剧业务能够为签约艺人提供高质量的演艺机会，保证了人才培养机制的有效运作、艺人知名度的提升和商业价值的深度挖掘。另一方面，金英马丰富的演艺人才储备又可以为电视剧业务提供宝贵的演员资源，互利的合作能够在保证电视剧质量和市场号召力的同时降低投资成本。
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）主要资产及下属公司情况
1、固定资产
金英马为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为房屋、办公设备和交通运输工具，固定资产产权清晰。
截至本预案签署日，除金英马全资子公司北京金英马拥有两处自有房产外，金英马没有自有产权房屋，北京金英马拥有的两处自有房产的基本信息如下：
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|房屋所有权人|房屋位置|面积（平方米）|房屋性质|房产证号|
|北京金英马|北京市东城区胜古中路1号院3号楼8层9081号|221.46|商品房|X京房权证东字第032050号|
||北京市东城区胜古中路1号院3号楼8层9082号|226.39|商品房|X京房权证东字第032051号|

2、影视剧著作权
金英马的主要收入来自于向电视台、主流视频网站等单位发行其拥有影视剧著作权的影视节目（作品）。截至本预案签署日，金英马拥有的主要电视剧著作权情况如下：
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|序号|电视剧作品名称|发行许可证编号|著作权形式|
|1|《等待绽放》|(京)剧审字(2012)第067号|金英马独家享有|
|2|《大地情深》|(京)剧审字(2012)第038号|金英马独家享有|
|3|《深度秘密》|(广剧)剧审字(2012)第006号|金英马独家享有|
|4|《傻春》|(京)剧审字(2011)第002号|金英马独家享有|
|5|《侠隐记》|(京)剧审字(2010)第042号|金英马独家享有|
|6|《抹布女也有春天》|(广剧)剧审字(2013)第041号|与其他单位共同享有|
|7|《绝爱》/《第三种爱情》/《非常爱》|(广剧)剧审字(2013)第035号|与其他单位共同享有|
|8|《海峡》|(京)剧审字(2013)第028号|与其他单位共同享有|
|9|《有这样一个警察》|(广剧)剧审字(2012)第087号|与其他单位共同享有|
|10|《怪医文三块》|(京)剧审字(2012)第035号|与其他单位共同享有|
|11|《小男人遇上大女人》|(京)剧审字(2012)第021号|与其他单位共同享有|
|12|《1977年的爱情》/《青春残酷》|(川)剧审字(2012)第005号|与其他单位共同享有|

禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|13|《从军记》(人味)|(鄂)剧审字(2012)第001号|与其他单位共同享有|
|14|《家产》|(京)剧审字(2011)第052号|与其他单位共同享有|
|15|《母子情仇》/《匪娘》|(京)剧审字(2011)第033号|与其他单位共同享有|
|16|《真爱谎言》|(粤)剧审字(2011)第031号|与其他单位共同享有|
|17|《生死大营救》|(广剧)剧审字(2011)第009号|与其他单位共同享有|
|18|《倒插门》/《新上门女婿》|(陕)剧审字(2011)第008号|与其他单位共同享有|
|19|《幻影》/《蝶变》|(渝)剧审字(2011)第008号|与其他单位共同享有|
|20|《独刺》/《肉中刺》|(川)剧审字(2011)第007号|与其他单位共同享有|
|21|《家、N次方》|(京)剧审字(2011)第001号|与其他单位共同享有|
|22|《郎心如铁》|(鄂)剧审字(2010)第006号|与其他单位共同享有|

注：2012年 10月，厦门金好风将《独刺》/《肉中刺》剧集的播映权永久性转让给浙江好风影视娱乐有限公司。本次转让后，厦门金好风继续享有该剧除播映权以外的其他权利。
滕站、刘建立、杨利、侯丽娟、耿双双、田原鸿、井岗、郭宏、严静、姜玫等10名自然人出具承诺：“金英马及其子公司对其拥有或使用的影视作品、文学作品等著作权，均已依法取得（但合作作品的其他投资方按照相关合同的约定主张著作权等权益除外），不存在纠纷或潜在纠纷，并且对前述著作权的行使（即权利使用、处分）符合法律、法规、规章制度的规定。若金英马或其子公司因在金英马的股权过户给禾盛新材之前取得的著作权，发生权属纠纷损失，或著作权相关权利享有和行使被行政主管部门认定有违法、违规行为而被处罚的损失，或因著作权权属瑕疵、权利行使瑕疵导致合同无效或被解除的，对该等合同有效且完全履行下应获得的收益损失，均由本人按本次股权转让前所持金英马的股权比例对金英马及其子公司进行补偿。”
3、商标权
截至本预案签署日，金英马共拥有15个注册商标，具体如下：
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|序号|商标图形|注册号|核定服务项目|有效期|
|1||10889506|光盘、电子出版物（可下载）、霓虹灯广告牌、电视机、录像带、麦克风、投影银幕、荧光屏、电影胶片（已曝光）、动画片|2013/8/14至2023/8/13|

禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|2|10889689|印刷纸（包括胶版纸、新闻纸、书刊用纸、证券纸、凹版纸、凸版纸）；胶卷感光防护纸；纸或纸板制广告牌；笔记本；海报；杂志（期刊）；宣传画；文具；书写工具；连环漫画|2013/8/14至2023/8/13|
|3|10889723|广告；广告代理；广告设计；商业管理和组织咨询；组织商业或广告展览；进出口代理；演员的商业管理；表演艺术家经纪；报刊剪贴；会计|2013/8/14至2023/8/13|
|4|10889770|资本投资；金融咨询；艺术品估价；不动产代理；经纪；募集慈善基金；代管产业；保险信息；证券交易行情；发行有价证券|2013/8/14至2023/8/13|
|5|10889811|电视播放；无线电广播；新闻社；有线电视播放；计算机终端通讯；计算机辅助信息和图像传送；电子公告牌服务（通讯服务）；远程会议服务；无线广播；信息传送|2013/8/14至2023/8/13|
|6|10889827|教育、组织表演（演出）；书籍出版；录像带发行；广播和电视节目制作；表演制作；娱乐；现场表演；动物训练；为艺术家提供模特服务|2013/8/14至2023/8/13|
|7|10889852|技术研究；化妆品研究；工业品外观设计；室内装饰设计；服装设计；计算机软件设计；质量体系认证；艺术品鉴定；书画刻印艺术设计；无形资产评估|2013/8/14至2023/8/13|
|8|10895646|电视播放；无线电广播；新闻社；有线电视播放；计算机终端通讯；计算机辅助信息和图像传送；电子公告牌服务（通讯服务）；远程会议服务；无线广播；信息传送|2013/8/14至2023/8/13|
|9|10895819|技术研究；化妆品研究；工业品外观设计；室内装饰设计；服装设计；计算机软件设计；质量体系认证；艺术品鉴定；书画刻印艺术设计；无形资产评估|2013/9/7至2023/9/6|
|10|10895863|教育；组织表演（演出）；书籍出版；录像带发行；广播和电视节目制作；表演制作；娱乐；现场表演；动物训练；为艺术家提供模特服务|2013/8/14至2023/8/13|

禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|11|10895901|电视播放；无线电广播；新闻社；有线电视播放；计算机终端通讯；计算机辅助信息和图像传送；电子公告牌服务（通讯服务）；远程会议服务；无线广播；信息传送|2013/8/14至2023/8/13|
|12|10896149|资本投资；金融咨询；艺术品估价；不动产代理；经纪；募集慈善基金；代管产业；保险信息；证券交易行情；发行有价证券|2013/8/14至2023/8/13|
|13|10907761|印刷纸（包括胶版纸、新闻纸、书刊用纸、证券纸、凹版纸、凸版纸）；胶卷感光防护纸；纸或纸板制广告牌；笔记本；海报；杂志（期刊）；宣传画；文具；书写工具；连环漫画|2013/8/14至2023/8/13|
|14|10907785|广告；广告代理；广告设计；商业管理和组织咨询；组织商业或广告展览；进出口代理；演员的商业管理；表演艺术家经纪；报刊剪贴；会计|2013/8/14至2023/8/13|
|15|10907805|光盘、电子出版物（可下载）、霓虹灯广告牌、电视机、录像带、麦克风、投影银幕、荧光屏、电影胶片（已曝光）、动画片|2013/8/14至2023/8/13|

4、下属公司基本情况
（1）厦门金好风
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|-|-|
|名称|厦门金好风影视文化有限公司|
|注册号|350298200011304|
|住所|厦门火炬高新区软件园创新大厦A区9F-F|
|法定代表人|杨利|
|注册资本|1,000.00万元|
|实收资本|1,000.00万元|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|摄制电影策划；电视剧制作策划、发行咨询及相关的咨询服务；影视文化信息咨询、投资管理及咨询（不含证券、期货及其他金融业务）、文化交流信息咨询；国内广告的设计、制作、代理及发布；化妆服装道具设计；批发零售百货、针纺织品、工艺美术品、五金交电、计算机软、硬|

禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
||件、建筑材料、通讯设备及配件；装修装饰工程。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|
|股权结构|金英马持股100%|
|成立日期|2010年3月5日|

（2）北京金英马
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|-|-|
|名称|北京金英马影视文化有限责任公司|
|注册号|110102003662860|
|住所|北京市通州区永乐店镇学府路07056号|
|法定代表人|滕站|
|注册资本|800.00万元|
|实收资本|800.00万元|
|企业类型|有限责任公司（法人控股）|
|经营范围|许可经营项目：摄制电影（单片）；电视剧制作、发行。 一般经营项目：影视文化咨询、信息咨询；组织文化体育活动；销售百货、工艺美术品、针纺织品、五金、交电、建筑材料、电子计算机软硬件。|
|股权结构|金英马持股100%|
|成立日期|1998年4月23日|

（3）金英马文化
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|-|-|
|名称|北京金英马文化发展有限责任公司|
|注册号|110116003617895|
|住所|北京市怀柔区庙城镇庙城十字街南320号|
|法定代表人|滕站|
|注册资本|800.00万元|
|实收资本|800.00万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|一般经营项目：影视文化艺术交流（不含演出）；影视策划；组织体育活动（组织承办体育比赛除外）；设计、制作广告；技术开发；销售百货、工艺美术品。|
|股权结构|北京金英马持股100%|
|成立日期|2007年2月7日|

（4）北京金苑马
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|-|-|
|名称|北京金苑马广告有限责任公司|
|注册号|110105005128544|

禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|住所|北京市朝阳区安贞苑大厦9081号|
|法定代表人|刘文侃|
|注册资本|100.00万元|
|实收资本|100.00万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告。|
|股权结构|金英马持股100%|
|成立日期|1998年4月14日|

（5）北京嘉兰
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|-|-|
|名称|北京嘉兰影视文化艺术有限责任公司|
|注册号|110102000758864|
|住所|北京市通州区永乐店镇学府路07055号|
|法定代表人|滕站|
|注册资本|68.00万元|
|实收资本|68.00万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|一般经营项目：影视策划技术培训；文化交流信息咨询；化妆服装道具设计；销售百货、针纺织品、工艺美术品、五金交电、计算机及软硬件、建筑材料、通讯设备及配件（不含无线电发射设备）；家庭装饰。|
|股权结构|金英马持股100%|
|成立日期|1997年4月28日|

（六）取得业务资质情况
1、广播电视节目制作经营许可证
金英马持有福建省广播电影电视局于2013年4月15日核发的《广播电视节目制作经营许可证》（（闽）字第 00099号），许可经营方式为制作、发行，许可经营范围为电视剧、电视专题、电视综艺、动画故事节目，有效期至 2015年 4月1日。
北京金英马持有北京市广播电影电视局于2014年1月17日核发的《广播电视节目制作经营许可证》（（京）字第 061号），许可公司经营动画片、专题片、
电视综艺；但不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目，有效期至
2016年1月17日。
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、电视剧制作许可证
北京金英马持有广电总局于2013年4月1日核发的《电视剧制作许可证（甲种）》（甲第145号），有效期至2015年4月1日。
（七）最近两年的主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2014〕581号《审计报告》，金英马最近两年的主要财务数据如下：
1、合并资产负债主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|39,153.84|37,746.49|
|负债总额|14,267.78|17,596.28|
|归属于母公司股东权益|24,886.06|16,645.88|
|所有者权益|24,886.06|20,150.21|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|22,498.64|20,118.75|
|营业利润|8,714.16|953.97|
|利润总额|9,745.10|2,260.57|
|净利润|7,533.47|1,499.57|
|归属于母公司股东净利润|7,433.49|456.11|

3、主要财务数据分析
（1）净利润分析
2013年度，金英马净利润较2012年度增长6,033.89万元，增幅达402.37%，主要原因为：金英马采用“计划收入比例法”结转成本，于符合收入确认条件之日起，不超过 24个月的期间内采用计划收入比例将其全部实际成本逐笔（期）
结转销售成本，于 2012年度对以前年度电视剧的预计收入进行了调整，相关成
本在该年度统一进行了结转，导致2012年度营业成本较高；同时，金英马于 2013
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案年度加强了对相关费用的管控，并且转让了部分子公司的股权，减少了相关费用支出。
（2）应收账款分析
2013年度和2012年度，应收账款余额情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|期末应收账款余额（万元）|19,977.08|7,851.12|
|同期营业收入（万元）|22,498.64|20,118.75|
|应收账款余额占同期营业收入的比例|88.79%|39.02%|

基于电视剧行业的特点，金英马在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带和其他载体转移给购买方并已取得收款权利时确认收入，但购买方通常分次付款，且大多在电视剧播出完毕后一定时间内支付完毕款项。而由于电视台对电视剧的排播受诸多因素的影响，导致从播映带交付到电视剧播出完毕的时间间隔较长，且有时难以有效预测，由于以上原因，电视剧制作发行企业期末应收账款余额的高低与期间内销售收入实现的时间分布有较高的相关度，如果电视剧在下半年、尤其是第四季度销售量较大，则年末应收账款余额通常较高。
截至2013年末，金英马的应收账款不存在权属瑕疵。2013年末应收账款余额较2012年末增长154.45%，且占同期营业收入的比例由39.02%增加至88.79%，主要由于金英马2013年度下半年销售收入实现较多，其中，第四季度电视剧销售收入达8,544.19万元，占当年销售收入的比重达37.98%，构成第四季度销售收入的主要是《抹布女也有春天》5,337.35万元和《从军记》1,422.78万元。
（3）存货分析
2013年末和2012年末，存货构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|在拍影视剧|2,699.00|20.49%|6,729.19|31.91%|
|完成拍摄影视剧|10,476.00|79.51%|14,359.78|68.09%|
|合计|13,175.00|100.00%|21,088.96|100.00%|

金英马存货由在拍影视剧和完成拍摄影视剧构成，在拍影视剧主要核算拍摄
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案制作过程的影视剧成本，在拍摄完成并取得《电视剧发行许可证》后转入完成拍摄影视剧。2012年末、2013年末在拍影视剧占存货的比例分别为31.91%和20.49%，完成拍摄的影视剧占存货的比例分别为68.09%和79.51%。
截至2013年末，金英马的存货不存在权属瑕疵。2013年末金英马存货余额较2012年末减少37.53%，主要系《海峡》、《等待绽放》等影视剧本期确认收入相应结转成本，以及金英马2013年度转让部分子公司股权相应减少了该部分子公司所拥有的影视剧所致。截至本预案签署日，金英马影视剧储存状况良好，为今后的持续发展提供了有效保障。
（八）收入确认原则及合理性
1、收入确认的一般原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案计算确定。
2、收入确认的具体方法及合理性分析
金英马营业收入主要为电视剧销售及其衍生收入、艺人经纪及相关服务收入等。主要业务收入的确认方法如下：
对于电视剧销售收入，在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带和其他载体转移给购货方并已取得收款权利时确认收入。
艺人经纪及相关服务收入包括艺人代理服务收入及企业客户艺人服务收入两类，其中艺人代理服务收入在金英马旗下艺人从事金英马与艺人签订的经纪合约约定的演艺等活动取得收入时，金英马根据与艺人签订的经纪合约中约定的方式确认收入；企业客户艺人服务收入在服务已经提供，收入的金额能够可靠计量及相关的已发生的或将要发生的而成本能够可靠计量且相关的经纪利益很可能流入金英马时确认。
可比上市公司相关收入确认方法如下：
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|公司名称|收入确认会计政策|
|华谊兄弟（SZ.300027）|电视剧销售收入：在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方、相关经济利益很可能流入本公司时确认。艺人经纪及相关服务业务收入：包括艺人代理服务收入及企业客户艺人服务收入两类。①艺人代理服务收入：在公司旗下艺人从事公司与艺人签订的经纪合约中约定的演艺等活动取得收入时，公司根据与艺人签订的经纪合约中约定的方式确认收入；②企业客户艺人服务收入：在服务已提供，收入的金额能够可靠计量及相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量且相关的经济利益很可能流入本公司时确认。|
|华策影视（SZ.300133）|电视剧销售收入：在电视剧购入或完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带和其他载体转移给购货方并已取得收款权利时确认收入。|
|光线传媒（SZ.300251）|电视剧销售收入：在电视剧完成摄制取得《电视剧发行许可证》，电视剧播出带或其他载体转移给购货方、相关经济利益很可能流入本公司时确认。|
|华录百纳（SZ.300291）|电视剧销售收入：在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带或其他载体转移给购货方、相关经济利益很可能流入本公司时确认。|
|新文化（SZ.300336）|电视剧销售收入：在电视剧购入或完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带和其他载|

禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
||体转移给购货方并已取得收款权利时确认收入。电视剧销售收入包括电视播映权转让收入、音像版权收入、网络播映权收入、海外发行收入、复制费母带费收入等。|
|中视传媒（SH.600088）|影视经营收入在影视剧版权（含电视剧首播权等播映权）转移并已取得收款权利时确认收入的实现。|

由上表可以看出，金英马的收入确认原则符合行业一般惯例，收入确认方法合理。
（九）最近三年的利润分配情况
金英马最近三年未进行利润分配。
（十）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
|||||
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|时间|事项|价格|备注|
|2011年7月|增资7,900万元，其中：九华投资新增出资5,580万元、滕站新增出资2,320万元，出资方式为货币|1元/股||
|2013年8月|九华投资将其持有的2,680万股股份转让给杨利、滕站、侯丽娟等20名自然人|1元/股||
|2014年3月|九华投资将其持有的金英马 48%股权（对应出资额为8,592万元）转让给滕站|金英马 48%股权对应价格为15,465.60万元|以下简称“第一次交易”|
|2014年4月|滕站将其持有的金英马 26.5%股权（对应出资额4,743.50万元）转让给禾盛新材|金英马 26.5%股权对应价格为21,862.50万元|以下简称“第二次交易”|

关于股权转让的具体情况详见本章“一、拟购买资产的基本情况（二）历史沿革”。除本次交易外，金英马最近三年未进行资产评估。
2014年以来，金英马发生 2014年 3月和 2014年 4月两次股权转让，交易作价和本次交易存在差异，具体分析如下：
1、第一次交易的背景及定价依据
九华投资原持有金英马48%股权，为金英马原第一大股东。九华投资主要从事创业投资，并提供创业投资咨询、管理服务等业务。九华投资为金英马的财务投资者，不参与金英马的具体管理和运营，从其自身投资策略的角度出发，希望快速实现回笼资金，考虑本次交易的不确定性，不参与本次交易。
滕站作为金英马的总经理，是金英马经营运作的管理者和除九华投资外的最
大投资者，为了促成本次交易，希望受让九华投资拟转让的股权，并承担金英马
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案业绩补偿承诺责任。
2014年 3月，九华投资与滕站签署股权转让协议，将其持有的金英马48%股权转让给滕站。九华投资为金英马的财务投资者，该次股权转让定价主要考虑九华投资的投资成本和投资期限，九华投资和滕站协商确定金英马100%股权的整体作价为32,220万元。
2、第二次交易的背景及定价依据
上市公司希望通过并购的方式进入影视文化产业，推动上市公司转型，实现适度多元化发展战略，拟先行以参股方式收购金英马股权；同时，滕站因受让九华投资所持金英马48%股权存在较大的融资需求，需要提前转让部分股权收回现金。
2014年4月，滕站与禾盛新材签署股权转让协议，将其持有的金英马26.5%股权转让给禾盛新材。该次股权转让的定价依据为：以经审计的金英马 2013年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润6,298.24万元和13倍市盈率为依据，考虑到金英马的发展前景、行业地位和管理团队能力的基础上双方协商确定100%股权的整体作价为82,500万元。
3、三次交易作价差异原因分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|作价差异原因|第一次交易|第二次交易|本次交易|综合比较|
||九华投资将其持有的金英马 48%股权转让给滕站|滕站将其持有的金英马 26.5%股权转让给禾盛新材|禾盛新材向滕站、刘建立、杨利等 23 名自然人股东发行股份购买其持有的金英马 55.88%股权，并支付现金购买滕站所持有的金英马16.50%股权||
|交易背景和目的|财务投资者九华投资退出，锁定投资收益|滕站需要出售股权从外部投资者融资|上市公司采用并购重组的方式推进多元化战略，以降低单一业务波动风险、增强公司持续盈利能力|本次交易系收购金英马控股权，增强上市公司盈利能力，作价相对较高|
|支付方式不同|现金，流动性好、收益确定|现金，流动性好、收益确定|上市公司股票为主，现金为辅，股票锁定期较长且收益不确定，存在一定风险|第一次交易系财务投资者九华投资退出，金英马主要管理团队成员滕站受让股权，以现金方式支付，九华投资锁定收益提前退出，作价相对较低|

禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|定价依据不同|主要是参考九华投资历史投资成本并给予其一定的投资回报|主要是参考2013年度的净利润和市盈率水平，考虑到金英马的发展前景、行业地位和管理团队能力的基础上综合协商确定|以专业评估机构出具的评估数据为基础协商确定|第二次交易和本次交易主要考虑了金英马未来的盈利能力，作价相对较高|
|业绩补偿承诺责任不同|转让方九华投资不承担业绩补偿责任，将业绩补偿的责任转移给受让方滕站|无论后续收购是否成功实施，转让方滕站承担金英马26.5%股权对应业绩补偿责任|转让方滕站、刘建立、杨利等10名业绩补偿义务人承担金英马100%股权对应业绩补偿责任|第二次交易和本次交易，转让方承担了业绩补偿责任，有利于保护禾盛新材的利益，作价相对较高|
|控股权|滕站购回九华投资所持全部股权，意在增强公司控制力|禾盛新材参股金英马|禾盛新材控股金英马|第一次交易滕站主导购回九华投资所持全部股权，作价相对较低|

考虑到第一次交易、第二次交易和本次交易的交易背景和目的、支付方式、定价依据和业绩补偿承诺责任等不尽相同，交易的价格有所不同。
（十一）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保
截至本预案签署日，金英马不存在未决诉讼、也不存在被关联方非经营性占用资金及为关联方提供担保的情况。
（十二）本次交易是否取得控制权
本次交易完成后，本公司将持有金英马98.88%股权，金英马将成为本公司控股子公司。
（十三）是否存在出资不实或者影响其合法存续的情况
金英马不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（十四）其他股东的同意情况
本次交易前，禾盛新材持有金英马26.50%股权，本次交易属于有限责任公司股东内部的股权转让，不存在需要其他股东同意的情况。
二、交易标的预估值和未来盈利能力
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）预估值情况
1、交易标的的预估值和作价
本次交易的评估基准日为 2013年 12月 31日。资产评估机构已对金英马全部股东权益价值采用了收益法进行了预估，其预估值为106,000万元。截至 2013年 12月 31日，金英马经审计的归属于母公司所有者权益账面值为 24,886.06万元，预估增值率为325.94%。
由于相关评估工作正在进行中，本次交易的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。评估机构将会采取收益法和市场法对标的资产进行评估。
2、本次评估的基本情况
（1）一般假设和针对性假设
①金英马在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②金英马将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
③国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
④无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；
⑤假设金英马各年间的核心团队及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心人员流失问题；
⑥金英马各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
⑦金英马未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
⑧金英马提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致（或者是已经调整到一致）；
⑨假设金英马申报的未来拟制作发行的电视剧均能正常取得发行许可证；
⑩金英马按供带确认收入，未来收入预测的依据与历史收入确认依据一致，假设纳入未来盈利预测的各电视剧按正常进度制作、发行。
（2）基本思路
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次评估将采取收益法和市场法对标的资产进行评估，目前评估机构已采用收益法对标的资产进行了预估。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的，此次评估被评估企业的全部股东权益选择现金流量折现法。根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。
（3）收益模型及参数的选取原则
基本模型：
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
①营业性资产价值的计算公式为：
n
P[Ri(1r)i R/r(1r)n]
n1
i1
其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值
R——企业未来第i年预期自由净现金流
i
r——折现率,由加权平均资本成本确定
i——收益预测年份
n——收益预测期
②溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。采用适当的方法确定评估值。
③非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产与评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。采用适当的方法确定评估值。
④折现率的选取
有关折现率的选取，我们采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t=所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：E[Re]= Rf+β(E[Rm] -Rf )+Alpha
1 2
其中:E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf=长期国债期望回报率
1
β=贝塔系数
E[Rm]=市场期望回报率
Rf=长期市场预期回报率
2
Alpha=特别风险溢价
(E[Rm] -Rf)为股权市场超额风险收益率，称 ERP
2
（4）参数选择及合理性说明
①关于收益类型——自由现金流
本次收益法评估采用的收益类型为企业全部资本所产生自由现金流，自由现金流等于企业的无息税后净利润（即将公司不包括利息收支的利润总额扣除实付所得税税金之后的数额）加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投入和资本性支出后的余额，它是公司所产生的税后现金流量总额，可以提供给公司资本的所有供应者，包括债权人和股东。
②关于折现率
本次评估采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)确定折现率。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke=权益资本成本
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
Kd=债务资本成本
t=所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[Re]= Rf+β×(E[Rm] - Rf )+ Alpha
1 2
其中:E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf=长期国债期望回报率
1
β=贝塔系数
E[Rm]=市场期望回报率
Rf=长期市场预期回报率
2
Alpha=特别风险溢价
(E[Rm] - Rf)为股权市场超额风险收益率，称 ERP
2
A.在CAPM模型中：
a.长期国债期望回报率 Rf
1
本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值。
b.股权市场超额风险收益率（E[Rm] - Rf）
2
股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
借助 Wind资讯的数据系统，采用沪深 300指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，采用几何平均值方法对沪深 300成份股的投资收益情况进行分析计算,得出各年度平均的市场风险报酬率E[Rm]。
采用 1999-2012各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率 Rf。
2
按照几何平均方法分别计算1999年12月31日至2012年12月31日期间每
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案年的市场风险溢价，即E[Rm] - Rf，采用其平均值作为股权市场超额风险收益率。
2
c.确定可比公司市场风险系数β
首先收集了多家相关行业上市公司的资料；经过筛选选取在业务内容等方面与被评估公司相近的上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日36个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下：
β=β /[1+(1-t)(D/E)]
U L
其中：β=无财务杠杆β
U
β=有财务杠杆β
L
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
根据金英马的财务结构进行调整，确定适用于金英马的β系数。计算公式为：β=β×[1+(1-t)(D/E)]
L U
其中：β=无财务杠杆β
U
β=有财务杠杆β
L
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
d.特别风险溢价 Alpha
特别风险溢价为根据金英马与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数，金英马与可比上市公司相比，资本额相对较小，抗风险能力也低于上市公司。
B.在WACC模型中：
权益资本成本 ke采用 CAPM模型的计算结果；企业的资本结构由对评估基
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案准日金英马的财务报表分析所得；债务资本成本 kd采用目标公司债务的加权平均利率6%；所得税率 t采用金英马适用的法定税率25%。
3、预估值增值幅度较大的合理性分析
金英马的预估值为 106,000.00万元，预估增值额为 81,113.94万元，预估增值率为325.94%。金英马为轻资产类型的企业，其账面价值不能完全反映企业未来获利能力的价值。采用收益法评估可以综合考虑金英马的有形资产及无形资产的价值，考虑金英马所拥有的行业声誉、管理及经营经验、人才优势等因素的价值，因此估值较账面价值增值幅度较大。主要考虑因素包括：
（1）金英马所处影视制作行业健康发展
近年来，随着电视频道的增多以及视频网站等新兴媒体的快速发展，电视台面临收视资源分流的压力也逐渐增大，各电视台尤其是实力雄厚的省级卫视不断增加对优质电视剧的采购以争夺收视资源，电视台广告收入的持续稳定增长亦为电视台的采购经费的增加提供了保障。在以上因素的推动下，2001-2012年全国国产电视剧交易规模逐年增加，2012年更是达到 100亿元。而与此同时，影视制作和发行行业格局分散，具备生产精品电视剧能力的制作机构数量较少，精品剧供应相对有限，需求走高，精品剧供应商持续受到市场的追捧和青睐。
金英马作为业内老牌电视剧制作公司，产量规模稳定，产品质量较高，其自成立以来投资、制作的电视剧多数都曾在中央电视台或省级卫视黄金时段播出。
金英马已经在影视行业中形成了较优势的市场地位，并能够从行业的整体成长中获益，行业的稳定发展将为金英马提供良好的发展机遇。
（2）金英马在人力资源方面具有较强的竞争优势
金英马核心团队成员均持有金英马股权，团队稳定，核心人员在行业中积累了丰富经验，历史上取得了良好的成绩，为金英马未来的发展提供了人力资源保障。
截至本预案签署日，金英马拥有5个制作发行团队，形成了完备的老中青人员梯队，团队负责人均持有金英马股份，建立了良好的激励机制。公司总经理滕站是国内较早投身制作商业电视剧的出品人，其领导的团队出品过《傻春》、《家，N次方》、《抹布女也有春天》等一批优秀作品，赢得了观众普遍好评。金英马核心的制作、发行人员、管理人员有着丰富的客户资源以及从业经验，为公司的业
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案务发展提供了重要支撑。
（3）较多账面未记录的资产未来将带来收益
金英马所处的行业具有轻资产的特点，影视企业对固定资产规模的需求较低，公司主要办公场所、电视剧摄制场所及摄制器材均来自于租赁；同时存在较多的账面记录或未记录的资产，其 15个商标均未在账面列示，通过创作取得的 20余部影视作品制作权仅以其成本核算，账面金额较低，该影视剧著作权未来通过未来通过授权使用，能给金英马带来较大收益。在采用收益法进行评估时，考虑了该部分资产以及新增影视作品的未来收益，导致评估增值率较高。
（4）同类型企业价值已获资本市场高度认可
目前，与金英马从事类似业务的影视剧公司已经获得了资本市场的高度认可，企业整体估值水平相对较高。近期，A股上市公司影视剧行业并购案例的估值情况如下：
单位：万元
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|上市公司|标的公司|标的公司估值/预估值|标的公司归属于母公司股东权益|增值率|
|江苏宏宝|长城影视|229,051.76|47,613.78|381.06%|
|乐视网|花儿影视|90,373.41|10,488.28|761.66%|
|华策影视|克顿传媒|165,248.36|32,626.88|406.48%|
|熊猫烟花|华海时代|55,020.00|6,006.72|815.97%|
|中南重工|大唐辉煌|100,000.00|48,661.37|105.50%|
|当代东方|盟将威|110,000.00|6,975.61|1476.92%|

从上表可以看出，近期影视剧行业评估增值率均处于较高水平，资本市场高度认可该类公司的企业价值；金英马预估增值率为325.94%，低于行业平均水平，本次评估较为稳健。
4、同行业公司估值对比
评估基准日，同行业上市公司的市盈率情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率[注]|
|300027.SZ|华谊兄弟|61.26|
|300133.SZ|华策影视|66.46|
|300251.SZ|光线传媒|58.23|
|300291.SZ|华录百纳|39.81|

禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|300336.SZ|新文化|58.13|
|600088.SH|中视传媒|81.78|
|平均值||60.95|

注：市盈率=该公司的2013年12月31日市值/（该公司2013年1-9月归属于母公司所有者的净利润/0.75）
以金英马预估值及 2013年度经审计的归属于母公司所有者的净利润计算的市盈率为14.26，远低于同行业可比公司市盈率的平均值，说明了本次预估值的估算较为稳健。
（二）未来盈利能力
1、未来盈利能力预测
由于与本次交易相关的评估和盈利预测工作尚未完成，资产评估机构根据金英马现有财务和业务资料，在假设宏观环境和经营未发生重大变化前提下，对标的资产财务数据进行了初步测算。根据资产评估机构的初步测算结果，金英马盈利预测主要数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|
|营业收入|46,127.79|53,413.00|63,277.00|
|利润总额|13,432.00|18,056.05|22,560.17|
|净利润|10,074.00|13,542.03|16,920.13|

具体数据以评估结果及经审核盈利预测报告为准。
2、主要指标盈利预测方法及依据
（1）营业收入及营业成本
对于电视剧业务，2014年的营业收入主要根据公司处于发行中的电视剧的发行意向、发行计划确定，并相应结转成本。2014年以后，在保持公司目前的制作发行团队规模不变的假设下，根据业务团队每年合理的业务能力以及目前已储备的题材进行电视剧产销量的预测，对于拟投拍的电视剧，通过预测各剧拍摄集数乘以单集收入预计销售收入，各剧的单集价格在与市场行情比较分析的基础
上参考电视剧制作投入确定；预计到 2015-2016年达到年制作6-7部电视剧（年
均200集左右）的水平；营业成本根据每部电视剧的预计总成本、预计总收入及
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案预计实现收入进行相应结转。
对于艺人经纪业务，参考历史正常年度的收入规模，并结合公司签约艺人情况进行预测。
（2）期间费用
①销售费用
销售费用主要为销售人员工资、差旅费、宣传费、发行费等。按照企业目前实际发生情况并根据该项费用与销售收入的比例关系进行进行预测。
②管理费用
管理费主要包括工资、差旅费、办公费、折旧摊销、福利费、房租等。评估人员按目前实际执行情况，分析历史年度管理费用构成及变化，再依据未来经营情况等因素进行预测。由于企业发展速度较快，预计工资、福利费等管理费会出现较快增长；对于折旧摊销按目前固定资产、无形资产余额，摊销年限，未来资本性支出计划计算未来各年折旧摊销金额。
③财务费用
财务费用主要为利息收入、其他财务费用等，利息收入金额很小，其他财务费用金额属于非经常性费用，未来不进行预测。
（3）营业外收支
由于营业外收支具有偶然性和不确定性，因此不对其进行预测。
三、交易标的的合法合规性
截至本预案签署日，标的公司的注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本预案已就本次拟购买资产所涉及的批准事项进展情况及尚需呈报批准的程序进行了披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出特别提示。
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司股权结构的影响
根据预估值计算，本次交易前后，公司股权结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|赵东明|83,584,550|39.68%|83,584,550|29.73%|
|2|滕站|-|-|35,557,692|12.65%|
|3|蒋学元|15,120,000|7.18%|24,154,608|8.59%|
|4|章文华|18,280,000|8.68%|18,280,000|6.50%|
|5|刘建立|-|-|6,471,899|2.30%|
|6|杨利|-|-|5,932,574|2.11%|
|7|安益大通|-|-|4,553,734|1.62%|
|8|和昌电器|4,223,616|2.00%|4,223,616|1.50%|
|9|华润深国投信托有限公司－智慧金28号集合资金信托计划|3,497,369|1.66%|3,497,369|1.24%|
|10|华芳集团|-|-|2,896,174|1.03%|
|11|其他股东|85,966,465|40.81%|91,952,959|32.71%|
|合计||210,672,000|100.00%|281,105,175|100.00%|

本次交易后，赵东明直接持有上市公司29.73%的股份，通过和昌电器控制上市公司1.50%的股份，合计控制上市公司31.24%的股份，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易前后，上市公司的控制权不发生变更。
本次交易发行股份购买资产和配套融资共发行股份约 7,043.32万股，本次交易后禾盛新材的股本总额增加至约 28,110.52万股，社会公众股约为 11,502.95万股，社会公众股持股比例仍不低于发行后总股本的25%，符合《上市规则》规定的条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
二、本次交易对公司主营业务的影响
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易前，上市公司主要从事家电用外观部件复合材料的研发、生产和销售。通过本次交易，禾盛新材将成为拥有复合材料制造、影视剧业务并行的双主业上市公司，初步实现多元化发展战略，为公司开辟了新的盈利途径。
作为公司传统主业的家电用外观部件复合材料制造，公司凭借在行业中多年积累的客户资源、研发技术、生产工艺等方面的优势，不断加大新产品的研发力度，优化产品结构，努力实现公司传统主业新的发展。
作为公司新兴主业的影视剧制作，标的公司金英马是国内最早一批从事影视剧制作的民营机构之一，拥有丰富的独立投资、制作、发行影视剧的经验和一整套针对电视剧行业的独特运营管理体系，金英马自成立以来投资、制作的电视剧全部通过了广电部门的审核，多数都曾在中央电视台或省级卫视黄金时段播出；
其艺人经纪业务作为公司业务的补充，与影视剧制作业务形成良好的协同效应。
通过本次交易，标的公司将进入资本市场，资金实力、品牌知名度等综合竞争力有望进一步提升，为其自身发展壮大增速。
三、本次交易对公司盈利能力的影响
由于与本次发行相关的评估和盈利预测工作尚未最终完成，公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，在假设宏观经济环境没有重大变化，公司的经营状况和管理层没有重大变动的前提下，对交易完成后公司的财务状况和盈利能力进行初步分析。具体数据将以资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准。公司将在相关评估和盈利预测完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。
金英马 2013年度经审计的营业收入为 22,498.64万元、归属于母公司所有者的净利润为 7,433.49万元。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将进一步提升，符合公司及全体股东的共同利益。
四、本次交易对公司同业竞争的影响
本次重组前，禾盛新材控股股东、实际控制人未直接或间接持有或经营任何影视剧制作及艺人经纪类资产与业务。因此，本次重组不会导致与控股股东、实
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案际控制人之间的同业竞争。
为避免与禾盛新材、金英马构成同业竞争，本次交易对方中作出业绩补偿承诺的滕站、刘建立、杨利、侯丽娟、耿双双、田原鸿、井岗、郭宏、严静、姜玫已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺内容如下：
（一）滕站、刘建立、侯丽娟、耿双双、田原鸿、井岗、郭宏、严静和姜玫作出的承诺
1、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的其他企业等关联方未从事与禾盛新材、金英马及其控制的企业等关联方存在同业竞争关系的业务。
2、在作为禾盛新材股东期间，本人及本人控制的其他企业等关联方将避免从事任何与禾盛新材、金英马及其控股或参股公司相同或相似且构成或可能构成竞争业务关系的业务；本人将不担任与禾盛新材、金英马及其控股或参股公司存在竞争或潜在竞争关系的单位的任何职务。
3、如本人及本人控制的其他企业等关联方遇到禾盛新材、金英马及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，本人将在第一时间将该等商业机会让与禾盛新材、金英马及其控制的其他企业等关联方。
4、自承诺函签署之日起，如禾盛新材、金英马及其控股或参股公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与禾盛新材、金英马及其控股或参股公司拓展后的产品或业务相竞争；若与禾盛新材、金英马及其控股或参股公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到禾盛新材、金英马及其控股或参股公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
5、本人若违反上述承诺，将承担因此而给禾盛新材、金英马及其控制的其他企业造成的一切损失。
（二）杨利作出的承诺
1、本人控制的浙江好风影视娱乐有限公司（简称“浙江好风”）与金英马目前存在经营相同业务的情况，未来将不再从事与金英马及其控股子公司存在竞
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案争的业务。由于该公司原已签订的业务合同无法变更合同主体，仍需浙江好风继续履行，因此现在无法完全终止原业务，本人作为浙江好风的控股股东在此承诺：将于本承诺函出具之日起1个月内，将享有的全部影视剧著作权以1元的价格转让给金英马；自本承诺函出具之日起6个月内，处理完毕业务转移给金英马事项；
自本承诺函出具之日起1年内，变更浙江好风的经营范围或将该公司注销的方式彻底避免与禾盛新材、金英马可能存在潜在同业竞争。除上述情形之外，本人及本人控制的其他企业等关联方与禾盛新材、金英马及其控股或参股公司之间不存在同业竞争。
2、在作为禾盛新材股东期间，本人及本人控制的其他企业等关联方将避免从事任何与禾盛新材、金英马及其控股或参股公司相同或相似且构成或可能构成竞争业务关系的业务；本人将不担任与禾盛新材、金英马及其控股或参股公司存在竞争或潜在竞争关系的单位的任何职务。
3、如本人及本人控制的其他企业等关联方遇到禾盛新材、金英马及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，本人将在第一时间将该等商业机会让与禾盛新材、金英马及其控制的其他企业等关联方。
4、自承诺函签署之日起，如禾盛新材、金英马及其控股或参股公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与禾盛新材、金英马及其控股或参股公司拓展后的产品或业务相竞争；若与禾盛新材、金英马及其控股或参股公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到禾盛新材、金英马及其控股或参股公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
5、本人若违反上述承诺，将承担因此而给禾盛新材、金英马及其控制的其他企业造成的一切损失。
五、本次交易对公司关联交易的影响
由于本次交易涉及向蒋学元发行股份募集配套资金，蒋学元直接持有公司15,120,000股股份，占公司总股本的7.18%，蒋学元为上市公司控股股东、实际控制人赵东明配偶的兄弟，因此，本次交易构成关联交易。
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为规范和减少将来可能存在的关联交易，滕站、杨利、刘建立作为金英马持股5%以上股东，已分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：如本人与禾盛新材、金英马及其控制的企业不可避免地出现关联交易，本人将根据《公司法》和公司章程的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护禾盛新材、金英马及其控制的企业及非关联股东的利益，本人将不利用在禾盛新材中的股东地位，为本人及本人近亲属在与禾盛新材、金英马及其控制的企业关联交易中谋取不正当利益。
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七章 本次交易涉及的报批事项及风险因素
一、本次交易所涉及的报批事项
本预案已获得公司第三届董事会第十四次会议批准，但本次交易尚需获得下述批准，包括但不限于：
（一）本公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的第二次董事会和股东大会审议通过本次交易；
（二）中国证监会核准本次交易。
二、本次交易的相关风险因素
（一）审批风险
本次重大资产重组尚需取得必要审批方可实施，相关批准或核准事宜均为本次重组实施的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次重大资产重组能否最终成功实施存在不确定性。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但若本公司股价出现异常波动或股票存在异常交易，且涉嫌内幕交易，本次交易可能被暂停、中止或取消。
2、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议签署后至发行股票完成前，如标的资产出现经营重大异常（包括但不限于巨额亏损、资产严重贬值、财务结构发生重大变异、非正常停产等），致使发行股份购买资产的目的无法实现，公司有权随时终止本次交易，从而导致本次交易可能被取消的风险。
（三）预估值与实际评估值存在差异的风险
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本预案披露了拟购买资产的预估值，该预估值是根据截至本预案签署日已知的情况对拟购买资产的经营业绩和价值所做的初步评估结果，该预估值可能与最终评估结果存在一定差异。
（四）标的资产评估增值率较高和商誉减值的风险
本次交易中评估机构采用收益法和市场法对金英马全部股东权益进行评估，并采用收益法评估结果作为金英马全部股东权益价值的定价依据。根据资产评估机构的初步评估结果，金英马的预估值为 106,000万元。截至 2013年 12月 31日，金英马经审计的归属于母公司所有者权益账面值为24,886.06万元，预估增值率为325.94%，增值率较高。最终资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
拟注入资产的评估增值率较高，除了因为影视剧制作发行行业的“轻资产”特点外，还在于金英马盈利能力强、未来发展前景广阔。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
同时，根据《企业会计准则》规定，本公司对合并成本大于合并中取得的金英马可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。若金英马未来经营中不能较好地实现收益，收购金英马所形成的商誉将会有减值风险，从而对本公司经营业绩产生不利影响。
（五）标的公司业绩波动和承诺业绩无法实现的风险
标的公司金英马从事电视剧制作、发行业务。该行业的集中度较低、竞争激烈，若金英马不能占据有利的市场地位，将可能无法应对市场竞争的挑战。同时，影视剧产品作为文化消费品，难以形成一套客观判断体系来事先检测产品的质量优劣，如果金英马在题材、质量控制等方面把握不好，将可能影响未来的业绩。
因此，本次交易存在标的公司业绩波动的风险。
根据《利润补偿协议》，滕站等10名业绩补偿义务人承诺金英马2014年度、
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2015年度、2016年度经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于具有证券从业资格的评估机构所出具的《评估报告》中确定的相应年度的净利润预测值。根据预评估数据，2014年度、2015年度和2016年度的预测净利润数分别为 1.00亿元、1.35亿元和1.69亿元；《评估报告》出具后，预测净利润数由协议各方协商另行签订《利润补偿协议之补充协议》确定。
虽然《利润补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果本次交易实施后，金英马出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
《利润补偿协议》明确约定了金英马在承诺期内（本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度）未能实现承诺业绩时，滕站等 10名业绩补偿义务人对上市公司的业绩补偿方案。以金英马100%股权整体作价为基数，滕站等10名业绩补偿义务人以股份方式进行业绩补偿，并按照2014年3月18日工商登记记载的各自持有金英马股权相对比例计算各自应当补偿的股份数，若当年的累计应补偿股份数额大于业绩补偿义务人本次认购禾盛新材的股份数，不足部分由业绩补偿义务人以现金方式进行额外补偿。
为保证业绩补偿承诺的可实现性，滕站、刘建立、杨利等3名业绩补偿义务人承诺自本次发行结束之日起 60个月内不转让其通过本次交易所取得的禾盛新材股份，自本次发行结束之日起的72个月内、84个月内、96个月内，累计可转让股份数不超过其通过本次交易所取得的禾盛新材全部股份的30%、60%和100%；
侯丽娟、耿双双、田原鸿、井岗、郭宏、严静、姜玫等7名业绩补偿义务人承诺自本次发行结束之日起 36个月内不转让其通过本次交易所取得的禾盛新材股份，自本次发行结束之日起的48个月内、60个月内、72个月内，累计可转让股份数不超过其通过本次交易所取得的禾盛新材全部股份的30%、60%和100%。
虽然滕站等 10名业绩补偿义务人在本次交易中所取得禾盛新材股份的锁定期均长于利润补偿的承诺期，且滕站等 10名业绩补偿义务人在本次交易中所取得的股份数量（52,061,030股）占全部发行股份购买资产交易对方在本次交易
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中所取得的股份数量（53,948,659股）的96.50%，但因为滕站等10名业绩补偿义务人是以金英马100%股权整体作价为基数进行业绩补偿，若金英马在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现滕站等 10名业绩补偿义务人所持股份数量少于应补偿股份数量的情形；按照约定，交易对方须用现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（七）标的公司人才流失风险
影视剧制作、发行行业的公司具有“轻资产”的特点，优秀的团队是影视剧制作、发行企业的竞争优势，也是其核心资产。如果标的公司不能保留和引进优秀的管理团队和核心人员，金英马的经营运作、盈利水平和发展潜力将会遭受不利的影响。
为保证金英马持续稳定的开展经营，更好的保护上市公司及广大投资者的合法权益，滕站等 10名业绩补偿义务人作为金英马的管理团队或者核心人员，作出了自本次发行结束之日起，在金英马任职时间不低于5年的承诺；如未予遵守承诺，将以本次交易所取得禾盛新材的股份承担相应赔偿责任。
若滕站等 10名业绩补偿义务人在承诺任职期限内或届满后离职，或标的公司其他优秀人才大量流失，将可能对金英马的经营造成不利影响。
（八）业务整合风险
本次交易完成后，上市公司将实现多元化发展战略、形成双主业格局，通过多样化经营，更好的平衡经济发展和行业发展周期带来的系统性风险，但公司的运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。
本次交易之前，上市公司的业务管理团队没有电视剧制作、发行的经营管理经验。而电视剧制作、发行业务具有较强的专业性，上市公司在本次收购完成后如果与原有管理层之间不能有效地配合，或者不能配备合适的管理队伍，管理水平及效果跟不上金英马业务发展的需要，将会对金英马业务发展产生不利影响。
本次交易完成后，金英马将成为本公司的控股子公司。本公司充分认可金英马的商业模式，支持金英马业务的良性发展；同时，双方也将在品牌、资源等方
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案面实现更好的合作，积极求同存异、优势互补。但本公司能否合理地加以利用以实现协同效应最大化并达到最佳效果，以及实现协同效应最大化所需的时间存在一定的不确定性。
三、标的公司经营风险
（一）政策监管、审批风险
影视剧行业对社会舆论、大众思想观点有着重大影响，系具有高度意识形态的特殊产业，具备很强的政策导向性。影视剧企业从制作机构的经营资质到电视剧的题材立项、内容审查、发行许可等方面都要受到国家相关部门的监管，存在因严格的行业监管和政策导向变化而发生电视剧制作成本无法收回或受到监管处罚的可能性。
《广播电视节目制作经营管理规定》规定：“国家对设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度，设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营许可证》”；《电视剧内容管理规定》规定：“电视剧的拍摄制作实行备案公示制度，申请备案公示的电视剧内容违反本规定的不予公示，未经备案公示的剧目不得投拍制作；电视剧实行内容审查和发行许可制度，未取得发行许可的电视剧，不得发行、播出和评奖”。另外，行业监管贯穿于影视制作与发行的全过程，确保影视剧制作发行符合政策导向。
标的公司在电视剧制作发行过程中面临的具体政策监管风险包括：因为违反相关行业政策或监管规定，而被监管部门处罚乃至被吊销相关许可证及市场禁入；因为未能及时把握政策导向进行拍摄和发行，电视剧拍摄制作不予备案公示或公示未获通过；因为拍摄出的电视剧作品未获内容审查通过，作品无法获得发行许可证；因为政策导向的变化，已发行的电视剧无法播出或被勒令停止播放。
（二）“一剧四星”政策变化产生不利影响的风险
按照广电总局的规定，目前同一电视剧不能同时在4家以上卫星频道黄金时段播出，即实行“一剧四星”的政策；自 2015年 1月 1日起，一部电视剧最多
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案只能同时在2家卫星频道黄金时间段播出，即“一剧两星”的政策；未来可能逐渐过度到“一剧一星”的政策。“一剧四星”政策的变化有助于提高电视观众的观赏体验，促进行业的长期发展；有利于更多类别、题材的精品剧上星，有效促使影视剧行业从追求大制作、大投入回归到注重影视剧产品的质量和效益，大力推动二轮、多轮销售；并对影视剧行业的制作、销售模式，以及电视台、视频平台、演员以及制作方之间的竞争合作关系产生系列影响。
标的公司多数影视剧产品都曾在中央电视台或省级卫视黄金时段播出，虽然标的公司一贯坚持精品路线，不一味追求“一剧四星”，并注重二轮、多轮销售，“一剧四星”政策的变化不构成评估假设的重大变化，不会对预测收入和利润产生重大影响，但如果标的公司不能根据销售政策的变化在制作模式和销售模式上积极调整，“一剧四星”政策的变化将对标的公司的业务产生不利影响。
（三）市场竞争加剧风险
随着居民精神文化需求的增长，我国文化产业支持政策不断出台，大量的资本和企业进入电视剧制作领域，带动影视剧制作机构数量快速增长，2007年-2013年，国内取得《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量从2,442家增长至6,175家，持有《电视剧制作许可证（甲种）》的机构数量从117家增长至137家。
虽然影视剧制作机构增长迅速、电视剧市场整体供大于求，但精品电视剧仍然呈现供不应求的局面，金英马等注重客户导向和市场价值的影视剧制作机构具有广阔市场空间。但行业竞争加剧所产生的成本上升及产品销售价格和收入下降等系统性风险，可能导致本次交易完成后标的公司利润无法持续增长。
（四）电视剧适销性及收入来源集中导致的经营风险
标的公司若要实现盈利能力的持续快速增长，需要不断推出受观众欢迎的电视剧产品。但电视剧属于文化创意产品，缺乏客观质量评价标准，而且电视剧观众的主观喜好，随社会、经济、文化环境的变化而不断变迁。因此，在公开播放之前，较难准确预测新作品的适销性。同时，电视剧制作机构单一年度的出品发行规模相对有限，年度收入来源相对集中，单剧收入对营业收入和经营业绩存在
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案较大的影响。
标的公司未来制作发行的新作品，若不能符合广大观众的喜好，可能造成新作品的适销性不能达到标的公司和上市公司预期，对上市公司整体经营业绩产生不利影响。
（五）应收账款金额较大的风险
截至2013年12月31日，金英马应收账款账面价值为 18,617.81万元，占总资产的比重为47.55%。应收账款账面金额较大，占期末总资产的比例较高，这主要是由电视剧行业的特点决定的。虽然公司主要客户大多为各大电视台及主流视频网站，客户信誉度高，同时，金英马也在不断加强应收账款的催收管理力度，但若主要客户回款不及时或经营状况发生不利变化，则可能导致应收账款不能按期或无法收回而发生坏账，将对金英马和上市公司的经营业绩产生不利影响。
（六）存货占比较高的风险
截至 2013年 12月 31日，金英马存货账面价值为 13,175.00万元，占总资产的比重为33.65%，存货账面金额较大，占期末总资产的比例较高。存货占比较高系影视制作发行企业的行业特征，影视制作发行企业对固定资产需求较低，投入的资金主要用于剧本创作、演职人员劳务、耗材采购以及专用设施设备租赁等，并形成存货。虽然存货占比较高是电视剧行业的普遍状况，金英马亦采取了有效措施加强电视剧发行，降低存货风险，且历史上尚未发生未通过审查或发行失败的情形，但是存货仍面临因主管部门审查或者市场需求变化而引致的销售风险，在一定程度上将对金英马和上市公司的经营业绩产生不利影响。
四、股价波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资者带来一定的风险。
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八章 保护投资者合法权益的相关安排
为充分保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本公司将按照有关法律法规及上市公司相关制度，于本次重组过程中采取以下安排和措施：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
上市公司筹划本次重大资产重组时，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。
本预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本公司重大资产重组进展情况。
二、严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了天健审〔2014〕581号《审计报告》，并将由具有证券业务资格的资产评估公司进行评估，待相关评估、盈利预测工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
根据《重组办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案充分保护中小股东行使股东权利。
三、关联方回避表决
由于本次重组涉及向蒋学元发行股份募集配套资金，蒋学元直接持有公司15,120,000股股份，占公司总股本的7.18%，蒋学元为公司控股股东、实际控制人赵东明配偶的兄弟，构成关联交易。因此，在上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
四、本次拟注入资产权属的说明
根据滕站、刘建立、杨利等 23名金英马自然人股东出具的承诺，资产出售方合计持有的金英马72.38%股权真实、有效，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，不存在纠纷或潜在纠纷；金英马系合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规或其公司章程需要终止的情形。
五、发行价格与标的资产作价的公允性
本次交易中，发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格均为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前二十个交易日的上市公司股票均价，即上市公司因筹划本次重组申请停牌前二十个交易日的上市公司股票均价。本次发行股份募集配套资金的发行价格，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，定价合理，有利于保护中小股东的利益。
本次交易中，本公司聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计、盈利预测及资产评估。标的资产作价以评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定。
六、股份锁定安排
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方已就其因本次重大资产重组取得的本公司股份（包括由于本公司在股份锁定期间送红股、转增股本等原因导致交易对方新增的本公司的股票）的锁定期进行了承诺，具体如下：
（一）滕站、刘建立、杨利等 23名自然人股东的股份锁定安排1、滕站、刘建立、杨利分别承诺：
（1）本次交易完成后，本人通过本次交易取得的禾盛新材股份，自发行结束之日起60个月内不转让。
（2）自本次发行结束之日起的72个月内，本人可转让股份数不超过本人通过本次交易所取得禾盛新材全部股份的30%。
（3）自本次发行结束之日起的84个月内，本人可转让股份数累计不超过本人通过本次交易所取得禾盛新材全部股份的60%。
（4）自本次发行结束之日起的96个月内，本人可转让本人通过本次交易所取得禾盛新材的剩余股份。
（5）除上述股份锁定安排外，本人同时遵守中国证券监督管理委会和深圳证券交易所的有关股份转让的有关规定。
2、侯丽娟、耿双双、田原鸿、井岗、郭宏、严静、姜玫分别承诺：
（1）本次交易完成后，本人通过本次交易取得的禾盛新材股份，自发行结束之日起36个月内不转让。
（2）自本次发行结束之日起的48个月内，本人可转让股份数不超过本人通过本次交易所取得禾盛新材全部股份的30%。
（3）自本次发行结束之日起的60个月内，本人可转让股份数累计不超过本人通过本次交易所取得禾盛新材全部股份的60%。
（4）自本次发行结束之日起的72个月内，本人可转让本人通过本次交易所取得禾盛新材的剩余股份。
（5）除上述股份锁定安排外，本人同时遵守中国证券监督管理委会和深圳证券交易所的有关股份转让的有关规定。
3、王虹、陈志康、任正彬、谢兰、张玉良、张进通、张金山、金淑云、宋向云、刘晶、孔琳分别承诺：
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）本次交易完成后，本人通过本次交易取得的禾盛新材股份，自发行结束之日起36个月内不转让。
（2）上述锁定期限届满后，本人将继续遵守中国证券监督管理委会和深圳证券交易所的有关股份转让的有关规定。
4、李增福、安军分别承诺：
（1）本次交易完成后，本人通过本次交易取得的禾盛新材股份，自发行结束之日起12个月内不转让。
（2）上述锁定期限届满后，本人将继续遵守中国证券监督管理委会和深圳证券交易所的有关股份转让的有关规定。
（二）募集配套资金发行股份的锁定安排
本次交易中配套融资认购方蒋学元、安益大通和华芳集团通过本次发行获得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
七、期间安排及损益处理
上市公司与交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定期间损益安排：
1、自协议签署之日至交割日为过渡期。在过渡期内，交易对方应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证标的公司管理层稳定，并在过渡期内不对标的资产设置质押、担保等任何第三方权利，不对标的公司进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
2、在本次交易完成后，标的资产在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，过渡期间所产生的亏损由交易对方承担。
八、标的资产利润补偿的安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告
中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，交易对
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。上市公司本次重大资产重组的利润补偿安排详见“重大事项提示”之“九、本次重大资产重组的业绩补偿安排”。
九、十名业绩补偿义务人的任职要求
为保证金英马持续稳定的开展经营，更好的保护禾盛新材及广大投资者的合法权益，滕站、刘建立、杨利、侯丽娟、耿双双、田原鸿、井岗、郭宏、严静、姜玫等十名业绩补偿义务人承诺如下：
1、自本次发行结束之日起，本人承诺将继续任职金英马，除非金英马单方面解除与本人的劳动关系或发生金英马违反劳动法律法规严重损害本人合法利益的情形外，本人在金英马任职时间不低于5年。
2、如本人上述承诺未予遵守，本人将以本次交易所取得禾盛新材的股份(包括因禾盛新材送红股、转增股本等原因增持的股份)承担相应赔偿责任，具体如下：
(1)任职不满1年的，赔付本人所持禾盛新材100%的股票；
(2)任职不满2年的，赔付本人所持禾盛新材80%的股票；
(3)任职不满3年的，赔付本人所持禾盛新材60%的股票；
(4)任职不满4年的，赔付本人所持禾盛新材40%的股票；
(5)任职不满5年的，赔付本人所持禾盛新材20%的股票。
如发生上列情形的，赔付的股票将及时转移至禾盛新材董事会开立的专门账户，并予以注销。
十、本次交易人员安排
以滕站为核心的影视剧制作和发行团队为金英马核心竞争力，为保持其艺术创造性和业务、管理连续性，公司努力保持金英马原管理团队的稳定性。
本次交易完成前，本公司作为金英马的参股股东有权向金英马委派董事、副总经理和财务主管人员，协助金英马按照上市公司规范运作的要求，建立健全内部控制制度和规范运作体系，保证金英马的财务管理、信息披露符合上市公司的
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案要求。
本次交易完成后，根据公司章程及相关法律法规规定，滕站有权向公司董事会提名董事，向董事会提出上市公司影视剧业务未来发展重大战略规划，协助上市公司董事会制定规划，并有效执行公司董事会决议；滕站若进入公司董事会，有权向公司董事会推荐具备丰富影视剧制作经验的高级管理人员，有效执行董事会的决议，保障上市公司影视剧业务稳步健康发展。
十一、其他保护投资者权益的安排
根据《重组办法》，本公司已经聘请华林证券作为本次交易的独立财务顾问对本次交易进行核查，并出具独立财务顾问核查意见。上市公司已经聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估。待本次交易的评估及盈利预测工作完成后，本公司将编制重组报告书，本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九章 独立财务顾问核查意见
本次重大重组事项聘请的独立财务顾问华林证券为中国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐人资格的证券公司。华林证券对于本预案出具核查意见如下：
本次《重组预案》符合相关法律、法规和中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，《重组预案》符合法律、法规和中国证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次《重组预案》披露的内容和格式符合相关规定，本次重大资产重组完成后有助于上市公司实现多元化发展战略、形成双主业格局；通过多样化经营，更好的抵御行业波动风险，增强上市公司的持续盈利能力及抗风险能力，符合上市公司长远发展及全体股东的利益。
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十章 其他重要事项
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《苏州禾盛新型材料股份有限公司章程》等有关规定，禾盛新材全体独立董事在认真审阅了有关资料后，经审慎分析，发表独立意见如下：
1、公司本次重大资产重组预案等相关议案经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
2、本次配套融资的对象包括蒋学元，蒋学元直接持有公司 15,120,000股股份，占公司总股本的7.18%，蒋学元为公司控股股东、实际控制人赵东明配偶的兄弟，因此，本次重组构成关联交易。董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。本次重大资产重组涉及的关联交易符合公开、公平的要求，遵循了客观公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3、本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
4、本次与交易对方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》以及董事会就本次交易事项的总体安排符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性。
5、公司与蒋学元、安益大通和华芳集团签署的附条件生效的《非公开发行股票认购协议》的内容符合有关法律法规以及中国证监会的有关监管规定，在取得必要的核准、批准、授权、备案和同意后即可实施。
6、公司本次重大资产重组的评估机构中和资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案联关系，评估机构具有独立性。
7、公司本次重组中发行股份购买资产和募集配套资金的股票发行价格均为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价 10.98元/股，并按本次发行前派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）相应调整。定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
8、本次重大资产重组有助上市公司实现多元化发展战略、形成双主业格局。
通过多样化经营，更好的平衡经济发展和行业发展周期带来的系统性风险，增强上市公司的持续盈利能力及抗风险能力，符合本公司长远发展规划及全体股东的利益。
9、根据《证券法》、《重组办法》和《上市公司收购管理办法》的规定，蒋学元认购本次非公开发行的股份将触发其向公司所有股东发出要约收购的义务。本次交易完成后，赵东明仍为公司控股股东、实际控制人，不会导致公司控制权发生变化，蒋学元已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让公司本次向其发行的股份。上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形。独立董事同意董事会提请股东大会豁免控股股东、实际控制人的一致行动人蒋学元免于因参与本次非公开发行股份募集配套资金事宜收购公司股份而触发的要约收购义务。
10、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。独立董事同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排，待本次重大资产重组的相关评估、盈利预测审核工作完成后，公司就本次重大资产重组的相关事项再次召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。
二、董事会关于重组履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明
按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的要求，公司董事会对于本次重大
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
1、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
（1）公司于2013年12月19日停牌并发布了《关于重大事项停牌的公告》，披露公司正在筹划重大事项，相关事项尚在筹划过程中，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自 2013年 12月 19日开市起停牌。
（2）公司于2013年12月20日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，披露公司正在筹划发行股份购买资产事项，并承诺争取在 2014年 1月19日前披露符合要求的发行股份购买资产预案（或报告书）。
（3）2013年12月25日，公司召开了第三届董事会第六次会议，同意公司筹划发行股份购买资产事项。公司将聘请中介机构对相关资产进行初步审计、评估，待确定具体方案后召开董事会审议本次发行股份购买资产的相关议案
（4）停牌期间，公司积极开展各项工作，履行必要的论证程序，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与各中介机构签署了保密协议。
（5）停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
（6）2014年 1月 16日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产事项进展暨延期复牌公告》。公司发行股份购买资产的方案仍在商讨、论证过程中，仍需进行大量的尽职调查及沟通工作，所需时间较长。为保障发行股份购买资产事项的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经申请，公司股票延期至不晚于2014年3月19日前复牌。
（7）2014年 3月 19日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产事项进展暨延期复牌公告》。因本次重组涉及标的公司股权调整和工商变更等前置程序，主要相关各方已就本次交易方案达成一致，但履行股权调整的工商变更登记程序以及交易方案的内部决策程序尚需一定时间。为保障相关各方履行程序的合法合规，维护投资者利益，做到本次披露的资料真实、准确、完整，保障本次交易的
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案顺利进行，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所关于上市公司信息披露工作备忘录的有关规定，经公司申请，公司股票将于2014年3月19日开市起继续停牌。公司承诺继续停牌时间不超过30个自然日，即承诺最迟不晚于2014年4月18日前复牌。
（8）2014年 4月 17日，本次重大资产重组预案提交公司第三届董事会第十四次会议审议并获得批准，公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本次重大资产重组事项进行事前认可并发表独立意见，同意将相关议案提交公司董事会审议；关联董事就部分议案回避表决，独立董事发表了相关独立意见；独立财务顾问出具了独立财务顾问核查意见。
（9）2014年4月17日，公司与滕站、刘建立、杨利等23名自然人签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与滕站等 10名业绩补偿义务人签署了附条件生效的《利润补偿协议》，与蒋学元、安益大通和华芳集团签署了附条件生效的《非公开发行股票认购协议》。
（10）2014年4月18日，公司按照相关规定公告了董事会决议、重组预案、独立财务顾问核查意见、独立董事意见等相关材料。
2、关于提交法律文件的有效性说明
根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组申请文件》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 17号——重大资产重组相关事项》的规定，就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：在公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的过程中，公司及董事会全体成员保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
公司董事会认为，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
本公司股票在本次连续停牌前一交易日（2013年 12月 18日）收盘价格为 10.50元/股，连续停牌前第 21个交易日（2013年 11月 20日）收盘价为 9.72元/股，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项公告停牌前 20个交易日内（即 2013年 11月 20日至 2013年 12月18日期间）本公司股票收盘价格累计涨幅为8.02%。
本公司股票停牌前 20个交易日内，中小板综指（399101.SZ）累计跌幅为0.24%。根据《上市公司行业分类指引》，本公司属于 C类制造业中的 C38电气机械和器材制造业；根据同花顺iFinD数据，C38电气机械和器材制造业全部股票 2013年 11月 20日的流通股本加权平均收盘价为 11.14元，2013年 12月 18日的流通股本加权平均收盘价为11.47元，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项公告停牌前 20个交易日内（即 2013年 11月 20日至 2013年12月18日期间）的累计涨幅为2.96%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综指（399101.SZ）和电气机械和器材制造业流通股本加权平均收盘价变动因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未构成异常波动。
同时，本预案披露前 20个交易日中，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。
综上，本预案披露前禾盛新材股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17号：重大资产重组相关事项》的相关要求，本公司对本次交易相关内幕信息知情人及其配偶、直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司确定的核查期间为筹划重大资产重组停牌日（2013年12月19日）前6个月（2013年6月18日）至本次重组预案公告之日止。
公司确定的核查范围包括：本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员和相关经办人员及其配偶、直系亲属；交易对方滕站、刘建立、杨利等 23名自然人及其配偶、直系亲属，配套融资交易方及其董事、监事、高级管理人员和相关经办人员及其配偶、直系亲属；标的公司金英马及其董事、监事、高级管理人员和相关经办人员及其配偶、直系亲属；本次交易的各中介机构华林证券、安徽承义律师事务所、天健会计师事务所、中和资产评估有限公司，各中介机构的经办人员及其配偶、直系亲属。另外，本公司实际控制人赵东明控制的苏州工业园区和昌电器有限公司在核查期间内也有股票交易行为，本次一并纳入核查范围。
结合中国登记结算有限责任公司深圳分公司提供的交易查询结果，核查范围内人员在核查期间买卖本公司股票情况如下：
（一）禾盛新材及其董事、监事、高级管理人员和相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属
1、经自查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，禾盛新材及其董事、监事、高级管理人员和相关经办人员，以及前述自然人的配偶和直系亲属在自查期间交易禾盛新材股票情况如下：
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|序号|股份变动人|关联关系|交易日期|交易类型|交易数量（股）|
|1|章文华|禾盛新材董事、总经理|2013年11月25日|卖出|2,000,000|
|2|袁文雄|禾盛新材董事、副总经理、董事会秘书|2013年11月29日|卖出|79,734|
|3|袁文云|袁文雄的兄弟|2013年12月4日|卖出|560|

章文华先生就此次交易出具说明：本人于 2013年 11月 25日在个人股票账户中卖出上市公司禾盛新材股票 2,000,000股。本人自公司上市时持有禾盛新材股票，减持禾盛新材股票系基于个人对股票二级市场行情的独立判断和个人资金需求，且本人已在减持公司股票前向禾盛新材董事会报备，并已在深圳证券交易
所诚信档案公示。交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，不存
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在利用内幕信息进行交易的情形。
袁文雄先生就此次交易出具说明：本人于 2013年 11月 29日在个人股票账户中卖出上市公司禾盛新材股票 79,734股。本人自公司上市时持有禾盛新材股票，减持禾盛新材股票系基于个人对股票二级市场行情的独立判断和个人资金需求，且本人已在减持公司股票前向禾盛新材董事会报备，并已在深圳证券交易所诚信档案公示。交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
袁文云先生就此次交易出具说明：本人于2013年12月4日在个人股票账户中卖出上市公司禾盛新材股票560股。本人出售禾盛新材股票系基于个人对股票二级市场行情的独立判断和个人资金需求，并已在深圳证券交易所诚信档案公示。交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
2、经自查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，苏州工业园区和昌电器有限公司在自查期间交易禾盛新材股票情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股份变动人姓名|关联关系|交易日期|交易类型|交易数量（股）|
|苏州工业园区和昌电器有限公司|禾盛新材实际控制人赵东明控制的企业|2013年12月2日|卖出|756,000|
|||2013年12月12日|卖出|25,684|
|||2013年12月17日|卖出|10,000|
|||2013年12月18日|卖出|24,700|

苏州工业园区和昌电器有限公司就此次交易出具说明：苏州工业园区和昌电器有限公司分别于2013年12月2日、12日、17日和18日在公司股票账户中卖出上市公司禾盛新材股票756,000股、25,684股、10,000股和24,700股。本公司自禾盛新材上市时持有禾盛新材股票，并委托本公司自然人股东、董事蒋学元在董事会授权范围内在二级市场交易禾盛新材股票。本公司减持禾盛新材股票系基于蒋学元对股票二级市场行情的独立判断和公司资金需求，属公司正常的投资行为，且公司已在减持公司股票前向禾盛新材董事会报备，并已在深圳证券交易
所诚信档案公示。交易时本公司及蒋学元并未知晓本次重大资产重组的相关内幕
信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案苏州工业园区和昌电器有限公司股东、董事蒋学元就此次交易出具说明：苏州工业园区和昌电器有限公司分别于2013年12月2日、12日、17日和18日在公司股票账户中卖出上市公司禾盛新材股票 756,000股、25,684股、10,000股和 24,700股。本公司自禾盛新材上市时持有禾盛新材股票，本人负责本公司所持禾盛新材股票二级市场买卖的投资决策。本公司减持禾盛新材股票系基于本人对股票二级市场行情的独立判断和公司资金需求，且公司已在减持公司股票前向禾盛新材董事会报备，并已在深圳证券交易所诚信档案公示。交易时本公司及本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（二）滕站、刘建立、杨利等 23名自然人，以及前述自然人的配偶和直系亲属
经自查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，滕站、刘建立、杨利等 23名自然人，以及前述自然人的配偶和直系亲属在自查期间内无交易禾盛新材股票行为。
（三）配套融资交易方及其董事、监事、高级管理人员和相关经办人员，以及前述自然人的配偶和直系亲属
经自查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，配套融资交易方及其董事、监事、高级管理人员和相关经办人员，以及前述自然人的配偶和直系亲属在自查期间内无交易禾盛股票的行为。
（四）标的公司金英马及其董事、监事、高级管理人员和相关经办人员，以及前述自然人的配偶和直系亲属
经自查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，标的公司金英马及其董事、监事、高级管理人员和相关经办人员，以及前述自然人的配偶和直系亲属在自查期间内无交易
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案禾盛新材股票行为。
（五）中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶和直系亲属
经自查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶和直系亲属在自查期间内无交易禾盛新材股票行为。
（六）禾盛新材关于相关人员买卖公司股票的说明与承诺
本公司控股股东、实际控制人赵东明于 2013年 11月 20日与交易对方初次接触，重组过程中通过交易进程备忘录的形式，详细记载了筹划过程中重要环节的进展情况及相关知情人姓名。2013年 12月 18日交易时间结束后，公司接到控股股东、实际控制人赵东明的通知，拟对本公司筹划重大事项，为避免该事项对禾盛新材二级市场价格产生影响，禾盛新材及时向深圳证券交易所申请股票停牌，2013年12月19日起禾盛新材股票停牌。
2013年 12月 25日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》。在该次董事会审议本次交易相关事项前，公司依据相关法规的要求采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，同时本公司在聘请相关中介机构时均签署了《保密协议》，明确了各方的保密内容、保密期限及违约责任。
本公司承诺，章文华、袁文雄、袁文云和苏州工业园区和昌电器有限公司及其负责本公司股票二级市场操作的负责人蒋学元在出售公司股票时均为非知情人员，未参加本次重大资产重组事项的前期筹划，上述交易行为与本次重大资产重组事项不存在关联关系。
五、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
2014年4月，上市公司在本次交易前完成了对金英马26.50%股权的收购（简称“该次收购”）。该次收购不构成关联交易，亦不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
（一）收购概述
2014年1月29日，禾盛新材与滕站签署了《股权转让框架协议》，约定公司以不超过2.2亿元现金收购滕站所持有金英马26.50%股权。
公司分别于 2014年 1月 29日召开了第三届董事会第九次会议，于 2014年2月17日召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于签订股权转让框架协议暨收购股权的议案》，同意了上述收购事宜，并授权董事会办理收购相关事宜。
2014年4月14日，公司召开了第三届董事第十三次会议，审议通过了《关于收购股权的议案》，参考金英马 2013年审计数据，公司以 21,862.50万元现金收购滕站所持金英马26.50%股权。当日，公司与滕站签署了《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》。
金英马于2014年4月15日在厦门市工商行政管理局完成了该次收购的变更登记。
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）收购背景和目的
上市公司希望通过并购的方式进入影视文化产业，推动上市公司转型，实现适度多元化发展战略，拟先行以参股方式收购金英马股权；同时，滕站因受让九华投资所持金英马48.00%股权存在较大的融资需求，需要提前转让部分股权收回现金。
该次收购，一方面为滕站提供了融资支持，有利于本次重组的完成；另一方面也是公司多元化发展战略的重要举措，有利于提升公司影视文化行业的投资、管理经验。
（三）该次收购中作出的主要约定
公司与滕站于2014年4月14日签署《股权转让协议之补充协议》（以下简称“《协议》”），就公司收购金英马26.50%股权事宜，在标的公司治理、管理责任和避免同业竞争、业绩承诺及补偿责任、违约责任等方面进行约定，主要内容如下：
1、标的公司治理
（1）标的公司股权转让完成后，标的公司董事会由三人组成，其中滕站委派2人，禾盛新材委派1人，董事长由滕站委派的董事担任；
（2）标的公司股权转让完成后，标的公司总经理由滕站委派的人员担任，副总经理由禾盛新材委派的人员担任；
（3）标的公司股权转让完成后，禾盛新材向标的公司委派财务主管人员，监督标的公司财务规范运作；
（4）标的公司所有关联交易、对外担保事项，应经董事会审议通过后方可提交股东会表决；董事会对该等事项进行表决时，关联董事（如属于关联交易）应当回避表决，并经全体有表决权的董事同意后方可通过；股东会对该等事项进行表决时，关联股东（如属于关联交易）应当回避，不得参与表决，该项表决须经其他股东所持表决权的2/3以上通过。
2、管理责任和避免同业竞争
（1）滕站继续担任标的公司总经理职务，滕站承诺自《协议》生效之日起
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在标的公司任职时间将不低于5年。
（2）不论后续收购行为是否能够实施，在禾盛新材持有标的公司股权期间，滕站应勤勉尽责的履行管理责任。
（3）滕站承诺：在《协议》生效之日起 5年内，或在滕站持有标的公司股权期间，不会以任何方式直接或间接从事与标的公司及其控股子公司相竞争的其他业务，不会直接或间接投资、收购、兼并与标的公司及其控股子公司现有主要业务有竞争关系的公司或其他经济组织，也不会以任何方式为标的公司及其控股子公司的竞争主体提供任何业务上的帮助。
3、业绩承诺及补偿责任
（1）滕站承诺，标的公司 2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下“净利润”均所指“扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润”）分别为 1.00亿元、1.35亿元和1.69亿元。在上述利润承诺年度内以及禾盛新材持有标的公司股权期间(以时间较长的为准)，滕站不得将其持有的标的公司股权转让给除禾盛新材以外的任何第三人。
（2）如后续收购行为无法实施（包括但不限于相关各方不能就禾盛新材收购标的公司股权的方案达成一致，或后续收购方案未能得到有权部门或监管部门的批准或审核），禾盛新材可选择以下两种方式中的任意一种要求滕站承担补偿责任，滕站应及时履行。具体方式如下：
①滕站按照禾盛新材支付的收购价款加上该等价款12%的年收益和资金实际占用时间计算，向禾盛新材购回所持标的公司26.50%股权。滕站在收到股权购回的书面通知之日起3年内付清全部购回价款。超过上述期限不予购回或未付清购回价款的，每超过一天应按拖欠金额的每日万分之六向禾盛新材支付违约金；
②禾盛新材继续考察标的公司 2014-2016年经营业绩，每年会计年度结束后3个月内，标的公司财务报表经禾盛新材聘请的会计师完成审计工作并出具审计报告；如滕站未能完成当年业绩承诺，审计报告出具之后1个月内，禾盛新材有权要求滕站按照上述第①款列示的方式购回禾盛新材所持标的公司全部股权，也有权选择继续合作，但滕站应对禾盛新材做出出资额补偿，具体补偿公式如下：滕站应补偿给禾盛新材之出资额=调整前禾盛新材之出资额×（当年承诺净
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案利润/当年实际净利润—1）。
③标的公司股权转让完成后，无论标的公司以何种方式引进新投资者（包括但不限于标的公司增资、被他方收购兼并、单独 IPO等），应经禾盛新材书面同意，同时滕站应确保新投资者投资标的公司投资价格不低于本轮禾盛新材投资价格，即滕站保证引进新投资者投资标的公司市盈率倍数不得低于本轮禾盛新材投资标的公司市盈率倍数（13.10倍），即按照最近一个会计年度净利润计算的市盈率倍数不低于13.10倍；如新投资者投资标的公司市盈率倍数低于13.10倍，则滕站应对禾盛新材做出现金补偿，具体补偿公式如下：
补偿现金数=标的公司最近一个会计年度净利润×（13.10倍-新投资者投资标的公司实际市盈率倍数）×禾盛新材所持标的公司股权比例-已补偿现金数；
其中：新投资者投资标的公司实际市盈率倍数=新投资者投资标的公司作价（标的公司100%股权整体作价）/标的公司最近一个会计年度净利润。
在计算补偿现金数时，若补偿现金数小于零，则按零取值，即已经补偿的现金不冲回。
滕站应在新投资者投资标的公司之日起的一个月内，以现金方式补偿给禾盛新材。超过上述期限不予补偿或未付清现金补偿款的，每超过一天应按拖欠金额的每日万分之六向禾盛新材支付违约金。
④业绩承诺年度内，每一会计年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额将根据禾盛新材聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的审计报告确定。
4、违约责任
滕站违反《协议》约定的公司治理安排、管理责任、避免同业竞争承诺以及由于滕站未勤勉尽责造成禾盛新材所持有标的公司权益贬损的，应当赔偿禾盛新材全部的经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等）。
5、其他
若禾盛新材对标的公司后续收购行为通过有权部门和监管部门审批且成功实施，则《协议》中关于业绩承诺及补偿责任的约定自动终止，有关标的公司治理安排的约定需按照上市公司规范运作的要求调整。
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）该次收购和本次交易的关系
按照《重组办法》“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”的规定，由于该次收购和本次交易都是针对金英马股权的交易，因此，在计算本次交易是否构成重大资产重组指标时，该次收购应累计计算在内。
七、标的公司前次拟出售的基本情况
2013年8月28日，中视传媒股份有限公司公司（简称“中视传媒”）与标的公司原全体股东签订了《非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议》，中视传媒拟发行股份及支付现金购买金英马100%股权（以下简称“该次交易”）。
2013年 11月 23日，中视传媒董事会审议决定终止该次交易。经协商并达成一致，中视传媒与标的公司原股东签署了《关于终止<非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议>的协议》。
根据中视传媒在巨潮网（www.cninfo.com.cn）披露的公开信息，该次交易的基本情况如下：
（一）该次交易方案简介
1、交易作价、支付方式
金英马100%股权的预估值约为 102,000万元。中视传媒向标的公司原股东支付股份对价约 92,000万元，向滕站、刘建立、杨利和侯丽娟支付现金对价合计约10,000万元。
2、锁定期
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|姓名|锁定安排（自发行结束之日起）|
|滕站、耿双双、侯丽娟、刘建立、李增福|12个月，不得转让；13-24个月，累计解禁30%；25-36个月，累计解禁60%；37-60个月，累计解禁80%；60个月后，累计解禁100%|
|九华投资、赵剑奇、安军|12个月，不得转让；|

禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||12个月后，累计解禁100%|
|杨利、王虹、井岗、郭宏、陈志康、严静、田原鸿、姜玫、张玉良、张进通、张金山、金淑云、宋向云、刘晶、任正彬、谢兰、孔琳|36个月，不得转让；36个月后，累计解禁100%|
|对于发行结束之日前12个月内获得的金英马股权认购的中视传媒股份，滕站、耿双双、侯丽娟承诺自发行结束之日起36个月内不转让，滕站、耿双双额外做出37-60个月累计解禁80%、60个月后累计解禁100%的承诺。||

3、利润补偿方案
除赵剑奇、安军之外的金英马股东承诺标的公司 2013年-2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于资产评估报告最终确定的盈利预测数据。
在盈利预测补偿期内，标的公司实现的净利润如低于预测净利润，将首先由股份补偿义务人（除九华投资、赵剑奇、安军之外的其他金英马股东）以股份进行补偿；如出现股份补偿不足的情况，九华投资、滕站、刘建立、侯丽娟、杨利将以现金补足盈利预测未实现的剩余差额部分。
股份补偿义务人需补偿的股份数=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×标的资产交易价格/资产收购发行价格－已补偿股份数。
4、其他
与该次交易相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据均尚未披露。
（二）该次交易终止原因
中视传媒终止该次交易主要考虑：行业市场监管的因素，中视传媒判断继续推进的审批风险增加，影视行业市场变化引起的风险，以及部分条款未能达成一致。
八、本次交易后公司现金分红政策
（一）公司章程中利润分配相关条款
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），公司2013年年度股东大会议审议通过了调整公司现金分红政策的相关议案，对《公司章程》中关于利润分配政策的相关条款进行了修改。
调整后的公司利润分配政策如下：
公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：
1、利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配形式及间隔期：公司利润分配的形式主要包括现金、股票方式现金与股票相结合方式，优先采取现金分红的分配形式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
3、现金分红的条件及比例：公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
4、股票股利的分配条件：若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。
公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，遵循以下原则：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
5、利润分配预案和决策机制：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
6、股东回报规划的制定周期及调整：公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司面临目前的盈利规模、现金流状况、发展阶段及当期资金需求等因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
7、利润分配政策调整的决策机制：公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
（二）未来三年的股东回报规划
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），公司2013年年度股东大会审议通过了公司未来三年的股东回报规划。公司未来三年的股东回报规划如下：
1、公司利润分配的形式及间隔
公司利润分配的形式主要包括现金、股票方式或现金与股票相结合方式，优先采取现金分红的分配形式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配时，应当考虑行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等真实合理因素。
公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
2、公司现金分红的条件和比例
公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
3、股票股利的分配条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。
公司董事会认为公司正处于成熟期，但公司未来三年将继续在提升技术与产品创新能力、战略并购等方面加大资本投入力度，董事会认为未来三年公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排。为保持对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，2014-2016年进行利润分配时，现金分红在当年利润分配中所占比例不低于40%。
4、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
禾盛新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一章 上市公司及全体董事声明与承诺
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
在本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的过程中，本公司及董事会全体成员保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
赵东明 章文华 袁文雄
梁旭 黄彩英 郁文娟
苏州禾盛新型材料股份有限公司2014年 4月 17日