证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2019-070债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司
关于转让全资子公司伊金霍洛旗安源西煤炭
有限责任公司100%股权的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：转让伊金霍洛旗安源西煤炭有限责任公司（以下简称“安源西公司”）100%股权，转让价格为90,000万元。
本次交易未构成关联交易、未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
亿利洁能股份有限公司（以下简称“亿利洁能”或“公司”）持有安源西公司100%的股权。为调整公司产业结构，退出传统能源采掘行业，全面聚焦清洁能源和生态环保产业，公司将全资子公司安源西公司100%股权转让给内蒙古汇能煤电集团有限公司（以下简称“汇能集团”）。目前出售协议已签署，工商登记过户手续已于2019年3月6日办理完成。
公司聘请了具有证券、期货从业资格的开元资产评估有限公司对标的股权进行了评估，本次评估基准日为2018年12月31日，评估价值为82,279.92万元。
经双方协商确定，本次转让安源西公司100%股权的交易价格为90,000万元。
（二）董事会审议情况
公司于2019年6月17日召开公司第七届董事会第三十三次会议，会议应出席董事6人，实际出席董事6人，以6票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于全资子公司伊金霍洛旗安源西煤炭有限责任公司100%股权的议案》。公司独立董事就本次交易事项发表了独立董事意见。
经过对受让方汇能集团的调查了解，公司董事会认为其经营状况稳定，具有按照协议履约的能力。受让方汇能集团与公司无关联关系，在产权、业务、资产、人员等方面不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
（四）上述议案尚需提交股东大会审议，同时公司将提请股东大会授权管理层全权办理本次股权转让相关事宜。
二、交易对方情况介绍
本次股权受让方为内蒙古汇能煤电集团有限公司，该公司情况如下：
1.汇能集团基本情况
公司名称：内蒙古汇能煤电集团有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街63号
法定代表人：郭金树
注册资本：80,797.53万元人民币
成立时间：2001年12月31日
经营范围：煤炭生产、销售(分支机构经营)。一般经营项目:煤矿机械设备及配件销售(分支机构经营);房屋租赁;对煤炭、电力、铁路、公路、桥梁、煤化工、水务、房地产、建筑业的投资等。
股东情况：鄂尔多斯市华源佳信商贸有限责任公司持有29.70%股权、自然人郭金树持有28.57%股权，其他30位自然人共持有41.73%股权。
2.主要业务最近三年发展状况
内蒙古汇能煤电集团有限公司是以煤炭、电力、煤化工为主业，投资涉足金融服务、地产开发、路桥建设、铁路运输、水源工程等非煤产业，集能源供应和非煤产业于一体的大型综合性股份制企业集团。现拥有生产经营企业 19家，参
股企业2家，煤炭产销量3000万吨，固定资产300亿元。
3.汇能集团与上市公司及实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
4.最近一年主要财务指标
根据汇能集团提供的财务数据，截至 2018年 12月末，经审计的资产总额 610.87亿元，负债总额 168.23亿元，所有者权益总额 442.64亿元，未提供盈利数据。汇能集团为非上市公司民营企业，经公司调查，其具备按协议履约能力。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为安源西公司100%的股权，安源西公司基本情况如下：
（一）安源西公司情况
公司名称：伊金霍洛旗安源西煤炭有限责任公司
类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：伊旗阿镇通格朗街西郡王现代城第19幢19层1号室
法定代表人：杜朴
注册资本：人民币伍仟万元
成立时间：2014年10月24日
营业期限：2014年10月24日至2022年10月23日
经营范围：煤炭购进、销售；对煤炭资源的投资；煤炭、化工技术咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）交易的名称和类别：出售股权
（三）标的公司情况：安源西公司尚未开展生产经营。2018年10月30日，安源西公司与内蒙古国土资源厅签署《内蒙古自治区探矿权出让合同》,2018年11月26日取得国家自然资源部签发《受理通知书》，2019年3月12日取得《矿产资源勘查许可证》（简称“探矿权证”），未取得采矿权证。已有探矿权基本情况如下：
证号：T01520190101055101
采矿权人：伊金霍洛安源西煤炭有限责任公司
地址：内蒙古鄂尔多斯伊金霍洛旗阿镇通格朗街西郡王现代城第 19幢 19层1号室
勘查项目名称：内蒙古自治区东胜煤田准格尔召-新庙矿区安源西井田煤炭资源勘探
地理位置：内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗
图幅号：J49E003009
勘查面积：37.89平方公里
有效期限：2019年1月7日至2022年1月7日
（四）权属状况：安源西公司产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）交易标的审计情况
根据具有从事证券、期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《伊金霍洛旗安源西煤炭有限责任公司2018年度审计报告》（致同审字【2019】第 110ZC8924号），截至到 2018年 12月 31日，安源西公司的总资产为9,765.53万元，净资产4,834.90万元，安源西尚未经营，净利润为-39.30万元。
由于安源西尚未开展生产经营，只进行了前期的探矿勘察及预交了 3,000万元的矿业权出让收益。公司一直积极与相关国土资源部门沟通，协商办理探矿权登记申请手续，并与国土资源管理部门签署探矿权出让合同书。由于上述手续今年年初刚获得核准，且对周边矿产资源整合事项尚未明确，公司从审慎角度出发，未缴纳剩余矿业权出让收益金。在股权转让前未取得探矿权证，也未达到矿井建设投入阶段,故安源西账面净资产较低。
（六）交易标的的评估结果
经具有证券期货业务资格的开元资产评估有限公司出具的《亿利洁能股份有限公司拟股权转让所涉及的伊金霍洛旗安源西煤炭有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告》（开元评报字[2019]361），以2018年12月31日为评估基准日，评估情况如下：
1、评估假设
1.1前提条件假设
师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价；
1.1.2公开市场假设：公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定；
1.1.3持续经营假设：持续经营假设是假定被评估单位（评估对象所及其包含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
1.2一般条件假设
1.2.1假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
1.2.2假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
1.2.3假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营形成重大不利影响。
1.3特殊条件假设
1.3.1假设被评估单位在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围（经营范围）、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致；
1.3.2假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责；
1.3.3假设委托人及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分；
1.3.4假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规；
经营模式、产品结构、决策程序等与目前基本保持一致；
1.3.6探矿权评估以内国土资储备字[2018]108号备案的山东省煤田地质局第一勘探队2018年4月提交的《内蒙古自治区东胜煤田准格尔召-新庙矿区安源西井田煤炭资源储量核实报告》中提交的资源储量为基础，储量计算准确可靠；
1.3.7矿山的采矿技术、经济水平以内蒙古煤炭科学研究院有限责任公司2018年6月编制的《伊金霍洛旗安源西煤炭有限责任公司煤矿矿产资源开发利用方案》、探矿权人提供的财务资料中设定的技术、经济水平为基准，并在尚可服务年限内不变；
1.3.8待评估矿山以最佳的生产方式、生产规模、产品结构进行生产，产品全部销售，并在尚可服务年限内不变；
1.3.9在尚可服务年限内，矿产品价格及国家有关产业、财税、金融政策无重大变化；
1.3.10矿山的采矿技术指标以设定的技术水平为基准，国家对矿山的环保、地质方面的政策在预测期无重大变化；
1.3.11该矿山企业为独立企业，企业营业执照能顺利延期，并持续经营下去；
1.3.12评估假设探矿权人持续持有该探矿权并能转为采矿权,矿山服务年限长于采矿证有效期限,采矿许可证到期后可顺利延续；
1.3.13市场供需水平基本保持不变，矿山的矿产品能够全部正常销售。
2、评估取价依据
2.1被评估单位评估基准日的会计报表及审计报告；
2.2委托人和被评估单位提供的历史与现行资产价格资料；
2.3国家统计局、内蒙古自治区统计局发布的统计资料；
2.4资产评估专业人员通过市场调查收集的有关询价资料和参数资料；
2.5被评估单位所在行业的相关资料；
2.6北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》；
2.7评估基准日的银行贷款利率、国债利率、赋税基准及税率等；
2.8机械工业信息研究院编制的2018年《中国机电产品报价手册》；
2.9评估基准日证券市场有关资料；
2.11其他相关资料。
3、评估方法
本次评估的对象为被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值。根据本次评估的评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料和现场勘查与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件，本次评估采用资产基础法进行评估。
4、评估结论
截至评估基准日，伊金霍洛旗安源西煤炭有限责任公司申报评估的资产总额账面值为9,765.53万元、负债总额账面值为4,930.63万元、所有者（股东）权益账面值为4,834.90万元。
经采用资产基础法评估，截至评估基准日，伊金霍洛旗安源西煤炭有限责任公司资产总额评估值为87,210.55万元，评估增减变动额为77,445.02万元，增减变动幅度为793.04%；负债总额评估值为4,930.63万元，无评估增减变动额；股东全部权益评估值为82,279.92万元，评估增减变动额为77,445.02万元，增减变动幅度为1,601.79%。具体评估结果见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|66.3|66.3|-|-|
|非流动资产|9,699.23|87,144.25|77,445.02|798.47|
|在建工程|6,699.18|6,699.18|-|-|
|递延所得税资产|0.05|0.05|-|-|
|其他非流动资产|3,000.00|80,445.02|77,445.02|2,581.50|
|资产总计|9,765.53|87,210.55|77,445.02|793.04|
|流动负债|4,930.63|4,930.63|-|-|
|负债总计|4,930.63|4,930.63|-|-|
|净资产|4,834.90|82,279.92|77,445.02|1,601.79|

5、探矿权评估结果
公司另行委托具有采矿权评估资质的北京中鑫众和矿业权评估咨询有限公司对安源西（T01520190101055101）矿业权进行评估，并于 2019年 6月 13日出具了《内蒙古自治区东胜煤田准格尔召-新庙矿区安源西井田煤炭资源勘探探矿权评估报告》（中鑫众和矿评报[2019]第 026号），评估结果为 80,445.02万
元。
开元资产评估有限公司出具的资产评估报告（开元评报字[2019]361）引用
了上述矿权评估报告的评估结果。
安源西探矿权采用折现现金流量法进行估算，评估方法和结论如下：
（1）评估主要系数：
截止评估基准日，探矿权范围内保有资源储量（333）22,675.00万吨，评估利用的资源储量22,675.00万吨；设计损失量1,112.12万吨；扣减设计损失后，内蕴经济资源量（333）调整系数0.8；采区回采率80%，可采储量 13,800.24万吨；生产规模120.00万吨/年；储量备用系数1.3；矿井可服务年限88.46年；
基建期3.8年，评估用矿井服务年限 92.26年。
产品方案为原煤，固定资产投资总额 92,854.34万元，无形资产-土地投资6310.80万元，后续地质勘查投资 1,315.10万元；流动资金为7,800万元；原煤平均不含税销售价325元/吨，单位总成本费用 133.14元/吨，单位经营成本费用 79.96元/吨；折现率取8.75%。
（2）评估方法：折现现金流量法
依据《中国矿业权评估准则》，确定本项目评估采用折现现金流量法，其计算公式为：
P
∑n
(CI－CO)
1
t1it
t1
其中：P—采矿权评估价值；
CI—年现金流入量；
CO—年现金流出量；
(CI－CO)t—年净现金流量
i—折现率；
t—年序号（t=1,2,3,„,n）；
n—计算年限。
（3）评估结论：
内蒙古自治区东胜煤田准格尔召-新庙矿区安源西井田煤炭资源勘探探矿权评估价值为80,445.02万元。
（七）所涉探矿权其他情况：
1.所涉探矿权各项费用缴纳情况
安源西公司已根据相关法律法规缴纳和结清了探矿权使用费和资源税等费
用。
2.所涉探矿权权属转移需履行的程序
本次拟转让的为安源西公司100%股权，探矿权仍在安源西公司名下，探矿权人未发生变更，不需要在国土资源管理部门履行权属转移程序。
（八）本次交易完成后，安源西煤矿不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为其担保、委托其理财以及其占用上市公司资金等方面的情况。
四、本次交易的主要内容和履约安排
公司已于 2019年 3月 5日与汇能集团签署了《股权转让担保协议》，协议的主要条款内容如下：
（一）合同主体
转让方：亿利洁能股份有限公司
受让方：内蒙古汇能煤电集团有限公司
担保方：亿利资源集团有限公司
标的公司：伊金霍洛旗安源西煤炭有限责任公司
（二）交易事项
公司向汇能集团转让所持有的安源西公司100%股权
（三）转让价款
双方同意并确认，安源西公司100%股权转让价款为人民币 90,000万元整。
（四）支付方式
第一期转让价款：本协议签署后两日内亿利洁能将其持有的标的公司100%股权过户登记至汇能集团名下；汇能集团按照相关约定，以股东身份直接代安源西公司向政府财政部门缴纳13,326.00万元用于支付矿业权出让收益；（标的公司取得探矿权证时应支付矿业权出让收益为16,326.00万元，亿利洁能已预缴矿业权出让收益3，000万元）标的公司取得《矿产资源勘查许可证》两日内，汇能集团向亿利洁能支付首付款50,000万元。
第三期转让价款：安源西公司获得覆盖安源煤矿及安源西煤矿矿区范围的《采矿许可证》，汇能集团向亿利洁能指定银行账户支付人民币 20,000万元整。
（五）资产交割：
自本协议所约定的标的公司100%股权全部过户登记至汇能集团名下之日为交割日。
（六）特别事项约定
公司将负责协调办理安源西公司申领新《采矿许可证》事宜，从标的股权工商变更之日起至安源西公司取得新《采矿许可证》之前所发生的编制各类报告（方案）及其评审费、手续费、资本整合等各项费用均由汇能集团承担。
亿利集团同意为本协议项下亿利洁能相关义务与责任的履行提供连带责任担保。
（七）合同的生效条件、生效时间
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
（八）违约责任
因汇能集团未按协议期限付款（包括但不限于股权转让款、矿业权出让收益、安源煤矿整合费用等），逾期需承担欠款总额的万分之二/日的违约金，逾期累计超过 30日，亿利洁能有权单方面解除本协议，并且汇能集团应向亿利洁能支付本协议总价款20%的违约金。
（九）争议解决
因本协议产生的或与本协议相关的任何争议、纠纷或权利主张，应由各方通过友好磋商解决。如果未达成任何解决方案，任何一方均可向原告住所地有管辖权的法院提起诉讼。
五、其他说明
由于受让方属民营企业无需履行外部审批程序，且出售协议签署时，出售标的公司尚未办理采矿权证及探矿权证，受让方为整合周边煤炭资源，尽快获得探矿权证，经商务谈判后即签署了出售协议，并按协议办理了工商登记。在工商过户后，收购方继而以股东身份缴纳了剩余矿业权出让收益金，标的公司取得《矿产资源勘查许可证》后，公司及收购方共同协助标的公司依国家相关政策规定及程序，办理《资源储量评审备案》，并以自然资源部资源储量评审中心评审会议
结果为依据确定资源储量进行评估。此后，公司抓紧时间聘请会计师事务所审计，评估机构追溯评估，聘请律师事务所发表意见，补充完善信息披露手续，截止目前刚完成上述第三方尽调及出具报告。对于公司内控程序不到位、信息披露未同步，公司向广大投资者致歉，今后将进一步加强管理，切实做好信息披露工作。
六、本次交易的目的以及对上市公司的影响
（一）近年来，国家进行宏观结构调整，全面推动绿色发展，煤炭行业由持续高速增长进入需求增速放缓期、环境制约强化期、结构调整攻坚期发展阶段，被国家列入了去产能的重点行业，成为国家供给侧改革的重点，面临诸多矛盾叠加、风险隐患增多的严峻挑战，以新能源和清洁能源代替煤炭的步伐不断加快。
本次出售是公司积极贯彻以绿色发展、生态优先为导向的高质量发展基础上做出的审慎而合适宜的战略调整。公司近年来逐步扩大在清洁能源、洁能环保领域的业务，缩减及清理传统能源业务。尤其是近期为加快上市公司生态环保产业布局进程，拟收购亿利集团旗下优质生态板块资产亿利生态，业务定位为“中国领先的生态产业服务商”。在绿色发展、生态优先的大战略方向下，公司退出控股的煤炭采掘业。本次交易与公司近期拟进行的资产重组战略相吻合，是公司全面向清洁能源、生态环保产业转型的重要措施，将有利于公司优化业务结构，使得主营业务更加清晰，也有利于公司将资金、管理、技术资源更有效地集中至清洁能源和生态环保产业。
（二）经公司初步测算，本次转让安源西公司100%股权预计实现投资收益约 83,277.60万元，上述收益最终以年度会计师事务所审计确认后的结果为准。
本次出售资产所得主要用于公司一般营运资金。
（三）上述标的股权和标的资产转让完成后，安源西公司将不在公司财务报表合并范围内。
七、独立董事意见
关于本次安源西100%股权转让事项，公司独立董事发表独立意见认为：
（一）本次交易系为进一步深化落实公司战略，优化公司主营业务结构，符合公司聚焦清洁能源和生态环保的发展战略目标。
（二）公司本次交易中涉及评估事项所选聘评估机构具有独立性和胜任能力，
选聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的评估报告的评估结论合理。转让涉及股权和相关资产的价值定价公平合理，不存在损害中小股东的利益的情形。
（三）本次交易相关议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。本次交易董事会召集召开程序、审议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决程序合法有效。
同意公司转让安源西公司100%股权的议案。
八、专项法律意见书
公司聘请了北京市中伦律师事务所就公司转让子公司股权涉及矿业权事宜认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，本次转让各方系依法设立和有效存续的企业法人，根据中国法律具有完全的民事权利能力和民事行为能力签署、交付和履行其作为一方的交易文件。
（三）截至安源西煤炭股权转让工商登记办理之日，安源西煤炭拥有的探矿权具有相应权属证书，不存在权利限制或者权属争议的情形。
（四）截至本法律意见书出具之日，亿利洁能已聘请具有资质的矿业权评估机构对其转让的安源西煤炭拥有的探矿权进行评估，该评估报告仍处于有效期内。
（五）截至本法律意见书出具之日，亿利洁能向汇能煤电转让安源西煤炭100%股权事项，已完成股权转让交易文件的签署和工商变更登记手续，并经亿利洁能董事会审议通过。但根据《上海证券交易所股票上市规则》和亿利洁能《公司章程》的规定，本次转让尚待亿利洁能股东大会审议批准。
上述法律意见书内容详见公司同日披露的《北京市中伦律师事务所关于亿利洁能股份有限公司转让子公司股权涉及矿业权事宜的法律意见书》。
特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会2019年6月18日