信达证券股份有限公司
关于成都市路桥工程股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二○一六年三月
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“本财务顾问”）接受信息披露义务人李勤的委托，作为其财务顾问，就本次信息披露义务人披露的《成都市路桥工程股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《成都市路桥工程股份有限公司详式权益变动报告书》（修订稿）进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任
何第三方使用。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
8、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
本核查意见所表达的意见基于下述假设前提之上：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次权益变动标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
2、本次权益变动涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次权益变动涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
4、本次权益变动各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
目录
重要声明 ................................................................................................................ 2目录 ........................................................................................................................ 4释义 ........................................................................................................................ 5财务顾问的核查意见 ............................................................................................. 6一、对详式权益变动报告书内容的核查............................................................. 6二、对信息披露义务人本次受让股权目的的核查............................................. 6三、对信息披露义务人主体资格、实力及诚信记录等情况的核查................. 7四、对信息披露义务人的辅导与督促情况......................................................... 8五、对信息披露义务人股权控制关系的核查..................................................... 9六、对信息披露义务人资金来源的核查............................................................. 9七、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查....................................... 11八、对本次权益变动对上市公司影响的核查................................................... 13九、对在收购标的上是否设定其他权利及是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查....................................................................................................... 13十、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的业务往来的核查....... 13十一、对收购前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查... 14十二、财务顾问结论意见................................................................................... 15
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|信息披露义务人|指|自然人李勤|
|本财务顾问|指|信达证券股份有限公司|
|公司、上市公司、成都路桥|指|成都市路桥工程股份有限公司|
|详式权益变动报告书|指|成都市路桥工程股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）|
|中迪禾邦|指|中迪禾邦集团有限公司|
|郫县贵智|指|郫县贵智实业有限公司|
|华鑫宏利|指|四川省华鑫宏利股权投资基金管理有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《15号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》|
|《16号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》|
|元|指|人民币元|

本报告书除特别说明外，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
财务顾问的核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已对详式权益变动报告书进行了审阅及对权益变动报告书所涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书的披露内容、方式等提出必要的修改建议。信息披露义务人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核查意见提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
在对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书认真审阅和对信息披露义务人提供的相关资料进行尽职调查基础上，并就详式权益变动报告书披露内容与《收购办法》和《准则第15号》、《准则第16号》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
根据信息披露义务人出具的说明,信息披露义务人本次权益变动的主要目的是：信息披露义务人认可并看好成都路桥未来发展前景，通过此次股份增持，拟获取上市公司股权增值带来的投资收益。
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为本次权益变动目的未与现行法律、法规的要求相违背，权益变动目的合法、合规。
（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本次权益变动后，信息披露义务人不排除在未来12个月继续增减持成都路桥股份的可能，若未来拟进一步增持和减持股份，信息披露义务人将严格按照《收购办法》等相关法规规定履行信息披
露义务及相应的报告义务。
三、对信息披露义务人主体资格、实力及诚信记录等情况的核查（一）对信息披露义务人主体资格的核查
信息披露义务人的基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|李勤|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|51302119771019****|
|住所|四川省达县南外镇华蜀北路168号|
|通讯地址|成都市青羊区敬业路218号|
|是否有其他国家或地区的居留权|无|

（二）是否存在违反《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
根据信息披露义务人确认及出具的承诺，其不存在以下不得收购上市公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经查阅信息披露义务人的《个人征信报告》、户籍所在地出具的无犯罪记录证明文件以及查阅全国法院被执行人信息、中国裁判文书网并根据信息披露义务人确认及承诺，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人自2007年以来一直担任中迪禾邦董事长兼总经理，从事公司经营管理多年，熟悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和上市公司规范运作、信息披露等相关规章制度，了解应承担的义务和责任。
基于上述情况及分析，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对信息披露义务人诚信记录的核查
经查阅信息披露义务人的《个人征信报告》、浏览中国裁判文书网、查阅全国法院被执行人信息并根据信息披露义务人的声明，本财务顾问认为：最近五年内，信息披露义务人没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未发现不良诚信记录。
（五）信息披露义务人及实际控制人持有其他上市公司股份的情况
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，信息披露义务人除持有成都路桥20.0554%的股份外，没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（六）信息披露义务人及实际控制人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，信息披露义务人在境内、境外不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况
信息披露义务人目前已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
同时，本财务顾问关注到，在本财务顾问接受信息披露义务人委托之前，中国证券监督管理委员会四川监管局于2016年2月22日向信息披露义务人出具了《关于对李勤采取出具警示函措施的决定》（[2016]5号）和于2016年3月7日向信息披露义务人出具了《关于对李勤采取责令改正措施的决定》（[2016]6号）
等行政监管措施决定书，本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行报告、公告和其他法定义务并做好信息披露义务人的持续督导工作。
五、对信息披露义务人股权控制关系的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人除持有中迪禾邦33%的股权外，无其他对外投资情况，经查阅中迪禾邦工商注册登记资料、营业执照及公司章程、以及全国企业信用信息公示系统，本财务顾问认为：信息披露义务人李勤在其编制的详式权益变动报告书中披露的产权及控制关系，与工商注册登记信息一致。
六、对信息披露义务人资金来源的核查
根据信息披露义务人出具的说明及访谈，信息披露义务人通过深交所证券集中竞价交易系统持续买入成都路桥无限售流通股共计147,892,013股，累计支付资金约11.79亿元，资金来源如下：
1、向中迪禾邦借款。信息披露义务人与中迪禾邦于2016年2月1日签署了《临时借款协议》，中迪禾邦按约定向李勤发放借款5,000万元，协议的主要内容如下：（一）出借人：中迪禾邦集团有限公司；借款人：李勤。（二）借款金额：5,000万元（大写：伍仟万元整）。（三）利息约定：无。（四）借款期限：3个月。（五）担保措施：无。截至本核查意见签署日，信息披露义务人已偿还完毕《临时借款协议》项下全部5,000万元的借款。
2、股权转让款。信息披露义务人转让中迪禾邦股权的转让款约0.6亿元；
3、项目销售款。根据信息披露义务人与华鑫宏利签署的《股权转让协议》，中迪禾邦股权转让按注册资本面值转让，由于在股权转让前（2014年7月13日前）已经开发四个项目（中迪国际、水印长滩、南天丽都、滨河港湾等四个房地产开发项目），根据2014年7月13日李勤、郭上勇、华鑫宏利以及中迪禾邦签署的《四方协议》约定已开发的四个项目的收益权归信息披露义务人所有。
2015年8月19日，中迪禾邦股东会决议通过李勤将其持有的中迪禾邦7%的股权转让给郫县贵智，华鑫宏利将其持有的中迪禾邦60%的股权转给郫县贵智。2015年8月20日信息披露义务人、华鑫宏利、郫县贵智以及中迪禾邦签署了《四方协
议》，约定郫县贵智无条件承继华鑫宏利在2014年7月13日签署的《四方协议》项下的全部权利义务，即由信息披露义务人享有前述四个项目的收益权。
截至2016年1月31日，前述四个项目收入约12.34亿元，项目收益共计约8.36亿元。
4、信息披露义务人其他投资项目（位于四川达州的平滩安置房、杨柳垭涵洞、西环路道路工程等项目）收益约2.48亿元。
根据信息披露义务人出具的上述说明，本财务顾问履行了如下核查程序：
1、查阅了信息披露义务人的证券账户、资金账户、银行流水、个人征信报告、大额资金流出及流入情况及相关的协议文件。
2、对信息披露义务人上述项目进行了实地调研、对上述项目所涉及的相关人员、相关公司以及中迪禾邦的股东进行了现场访谈；并取得当地房管部门（达州市达川区房屋管理局）对上述项目的房屋销售备案合同明细及销售总额数据；
3、向当地具有注册造价师、咨询工程师、监理工程师资质的专家对上述开发项目以及承建项目的成本进行了专业咨询；
4、取得并核查信息披露义务人签署的《股权转让协议》及其他相关协议、支付凭证，并对郭上勇、华鑫宏利、郫县贵智对签署的协议及相关约定是否为真实意思表达进行了访谈确认；
5、通过人民银行征信系统取得并查阅中迪禾邦及下属子公司的《企业信用报告》，截至本核查意见出具日，中迪禾邦及下属子公司共计1笔委托贷款，委托人为国信证券股份有限公司（“国信证券耀目2号定向资产管理计划”）、受托人为达州市商业银行股份有限公司，借款人为四川中迪禾邦实业集团有限公司（现更名为中迪禾邦集团有限公司），贷款金额为1.1亿元，贷款用途为“中迪国际社区项目开发”，贷款期限为24个月，自2015年4月7日至2017年4月6日止。
经核查，信息披露义务人本次收购资金均由中迪禾邦打入其本次交易的证券资金账户，按照信息披露义务人于2014年7月13日与郭上勇、华鑫宏利、中迪禾邦签署的《四方协议》以及信息披露义务人于2015年8月20日与华鑫宏利、郫县
贵智、中迪禾邦签署的《四方协议》，中迪国际、水印长滩、南天丽都、滨河港湾等四个房地产开发项目收益权归李勤所有。根据信息披露义务人及中迪禾邦出具的说明，截至2016年1月31日，中迪国际、水印长滩、南天丽都、滨河港湾等四个房地产开发项目已经实现的收益共计约8.36亿元应由中迪禾邦支付给李勤。
根据信息披露义务人及中迪禾邦出具的说明，中迪禾邦应归还给信息义务披露人借款3.08亿元。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人通过深交所证券集中竞价交易系统买入成都路桥的股份均以现金方式购买，不涉及证券支付收购价款，信息披露义务人李勤本次权益变动所涉及的资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，也不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。
七、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
（一）对未来12个月内对上市公司主营业务调整计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。如果在未来12个月内实施改变上市公司主营业或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，本财务顾问将督促信息披露义务人按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（二）对未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排的核查
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有其他购买或置换资产的重组计划。如果在未来12个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产等重组计划，本财务顾问将督促信息披露义务人按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员调整计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人在未来12个月内拟通过上市公司股东大会和董事会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律法规及公司章程的要求选举新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。本财务顾问将督促并协助信息披露义务人依法行使股东权利。
（四）对上市公司《公司章程》修改计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无，但不排除未来有修改上市公司章程条款的提议。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，本财务顾问将督促信息披露义务人按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际经营情况确实需要进行相应调整的，本财务顾问将督促信息披露义务人按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（六）对上市公司分红政策调整计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据相关监管机构的要求或上市公司实际情况需要进行相应调整，本财务顾问将督促信息披露义务人按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署之日，信息披露义务
人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，本财务顾问将督促信息披露义务人按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
八、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动完成后，为保持上市公司的独立性，信息披露义务人已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，信息披露义务人承诺与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立性，遵守中国证监会、交易所等监管机构关于上市公司独立性的规定。
（二）对上市公司同业竞争的影响的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控制企业的主营业务与成都路桥不存在构成或可能构成竞争的情形，为避免同上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人已出具了《关于避免同业竞争和关联交易的承诺函》。
（三）对上市公司关联交易的影响的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人与成都路桥之间不存在重大关联交易，为减少和规范未来可能存在的关联交易，信息披露义务人已出具了《关于避免同业竞争和关联交易的承诺函》。
九、对在收购标的上是否设定其他权利及是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查
经查阅信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署之日，本次权益变动涉及股权未设定其他权利，不存在收购价款之外的其他补偿安排。
十、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的业务往来的核查
经核查，并经信息披露义务人出具说明，信息披露义务人在详式权益变动报告书签署日之前的24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在业务往来。
十一、对收购前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明及信息披露义务人编制的详式权益变动报告书，信息披露义务人收购前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况如下：
信息披露义务人自详式权益变动报告书签署之日前 6个月内累计持有公司股票147,892,013股，占公司股份总额的20.0554%，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|持股股东|时间区间|累计净买入||
|||股数（股）|价格区间|
|李勤|2015年8月26日|3,040,900|5.908-6.22|
||2015年8月27日|18,349,679|6.136-6.48|
||2015年8月28日|8,067,735|6.63-7.049|
||2015年11月11日|6,542,300|7.56-7.769|
||2015年12月29日|1,000,000|7.37-7.44|
||2016年01月11日|12,260,415|6.778-7.8|
||2016年01月12日|6,888,420|6.8-6.99|
||2016年01月13日|13,926,031|6.9-7.69|
||2016年01月14日|3,924,549|7.24-7.57|
||2016年01月21日|15,803,171|7.82-8.8|
||2016年01月25日|10,687,050|8.57-8.98|
||2016年01月26日|10,518,795|8.64-9.07|
||2016年02月02日|9,593,932|8.42-8.85|
||2016年02月03日|10,055,881|8.63-9.51|
||2016年02月04日|10,118,955|9.40-9.76|
||2016年02月05日|1,943,000|9.299-9.48|
||2016年02月17日|5,171,200|9.30-9.65|
|小计||147,892,013|5.908-9.76|

除信息披露义务人上述交易外，信息披露义务人直系亲属在自本核查意见签署之日前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
本财务顾问履行了如下核查程序：
1、获取了信息披露义务人的证券资金账户银行流水以及信息披露义务人证券账户资料及交易明细，核查证券资金账户银行其大额资金流入和流出情况；
2、获取了信息披露义务人关于个人基本情况的声明以及直系亲属身份证及证券账户信息资料，到信息披露义务人证券账户开户所在营业部（海通证券双流棠湖南路营业部）现场打印其证券交易明细；
3、获取了中迪禾邦出具的关于中迪禾邦及下属子公司、中迪禾邦及下属企业董监高的自查报告、中迪禾邦控股股东郫县贵智出具的自查报告；
4、对中迪禾邦董监高、控股股东郫县贵智董监高、抽选部分中迪禾邦下属子公司执行董事进行现场或视频访谈。
经核查，信息披露义务人及其直系亲属在收购前6个月内买卖成都路桥股票的情况与信息披露义务人编制的详式权益变动报告书中披露的情况一致。
十二、财务顾问结论意见
综上所述，本财务顾问认为：本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《成都市路桥工程股份有限公司详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
（此页无正文，为《信达证券股份有限公司关于成都市路桥工程股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（授权代表）：______________
陈晴
财务顾问主办人：___________ ___________
粟建国 刘文选
信达证券股份有限公司2016年3月21日