北京市天元律师事务所
关于拓尔思信息技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦 10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于拓尔思信息技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见
京天股字（2018）第398-4号致：拓尔思信息技术股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“拓尔思”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的专项中国法律顾问并已就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜出具京天股字（2018）第 398号《北京市天元律师事务所关于北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京天股字（2018）第398-1号《北京市天元律师事务所关于北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、京天股字（2018）第398-2号《北京市天元律师事务所关于北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见》（以下简称“《标的资产过户法律意见》”）和京天股字（2018）第 398-3号《北京市天元律师事务所关于拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见》（以下简称“《实施情况法律意见》”，与《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《标的资产过户法律意见》以下合称“原律师文件”）。
本所就拓尔思本次发行股份购买资产涉及的非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象的合规性事宜出具本法律意见。本法律意见是
对原律师文件的补充，并构成原律师文件不可分割的一部分，本所在原律师文件中发表法律意见的前提和有关用语释义同样适用于本法律意见。
本法律意见仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
一、本次发行的批准和授权
（一）拓尔思的批准与授权
2018年8月27日，拓尔思召开第四届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《关于<北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。拓尔思独立董事已就本次重组相关事项发表了独立意见。
2018年 9月 17日，拓尔思以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产不构成重大资产重组及关联交易的议案》、《关于批准报出本次交易相关审计报告、审阅报告和评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司发行股份购买资产对即期回报摊薄的影响说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等议案。
根据拓尔思2018年第一次临时股东大会授权，2018年10月10日，拓尔思召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整，调减了
募集配套资金金额。拓尔思独立董事已就本次重组方案调整事宜发表了独立意见。
（二）中国证监会的批准
拓尔思于 2018年 10月 31日收到中国证监会出具的《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司向江南等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1729号），中国证监会核准拓尔思非公开发行股份募集配套资金不超过4,800万元。
综上所述，本所律师认为，拓尔思本次发行事宜已经取得了必要的批准和授权，已具备实施的法定条件。
二、本次发行的过程和发行结果
中信建投担任拓尔思本次发行的保荐机构暨主承销商（以下简称“主承销商”）。经核查，本次发行的询价情况、定价、配售对象的确定、缴款和验资过程如下：
（一）本次发行的询价
经本所律师核查，2019年5月31日，主承销商通过电子邮件方式向主承销商与发行人共同确定的特定对象发送了《拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《拓尔思信息技术股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购文件。
上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间安排、认购价格、认购金额、认购保证金、认购程序和规则等内容。
上述《申购报价单》中包含了认购对象确认的认购价格、认购金额；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则，同意按发行人最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。
经本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内，截至 2019年 6月 5日 11时 30分，主承销商共收到 1名投资者提交的有效报价，发行人与主承销商对有效《申购报价单》进行了簿记建档，有效的投资者申购报价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||申购人||申报价格（元/股）||认购金额（万元）|
|吴建昕||10||2,000||
|||9.9||2,500||
|||9.81||4,800||

（二）本次发行的定价和配售对象的确定
申购报价结束后，发行人和主承销商根据簿记建档情况，按照《认购邀请书》确定的“价格优先、金额优先和时间优先”的原则，确定本次发行的发行价格为 9.81元/股，认购对象为吴建昕，发行股数为 4,892,966股，募集资金总额为 47,999,996.46元。
根据认购对象在其提交的《申购报价单》中做出的承诺、发行人的确认并经本所律师核查，参与本次发行的认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接地参与本次发行认购的情况。
2019年 6月 6日，主承销商向获得配售的认购对象发出《拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知》”）与《拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金之非公开发行股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”）。
2019年6月10日，拓尔思已与本次认购对象签署《股票认购协议》。
（三）缴款和验资
2019年6月12日，立信会计师出具信会师报字[2019]第ZG11568号《拓尔思信息技术股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额验证报告》，根据该报告，截止 2019年6月11日，主承销商收到拓尔思非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）47,999,996.46元。
2019年6月14日，立信会计师出具信会师报字[2019]第ZG11569号《拓尔思信息技术股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》，根据该报告，截至2019年6月12日，拓尔思本次非公开发行人民币普通股4,892,966.00股，每股面值人民币 1元，发行价格为 9.81元/股，实际募集资金总额为 47,999,996.46元，扣除发行费用 0.00元后，募集资金净额为 47,999,996.46元，其中新增股本 4,892,966.00元，资本公积43,107,030.46元。
综上所述，本所律师认为，本次发行所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知》、《股票认购协议》的内容合法有效；本次发行的发行过程符合相关法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象符合有关法律法规和发行人股东大会的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，拓尔思本次发行事宜已经取得了必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；本次发行所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、《股票认购协议》的内容合法有效；本次发行的发行过程符合相关法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象符合有关法律法规和拓尔思股东大会的规定。本次发行的股票上市尚需获得深交所的同意。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
陈惠燕
孟为
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032