苏州安洁科技股份有限公司 关于为全资孙公司适新国际有限公司提供担保的公告
证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2015-061
苏州安洁科技股份有限公司
关于为全资孙公司适新国际有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次担保情况概述
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安洁科技”）于 2015年 9月8日召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于为全资孙公司适新国际有限公司提供担保的议案》。
为了进一步降低管理成本，提高管理效率，进一步优化资源配置，公司间接持股的全资子公司Supernova Holdings (Singapore) Pte.Ltd.（新星控股（新加坡）有限公司，以下简称“新星控股”）拟对其下属子公司进行股权整合及重组。目前，新星控股的部分下属子公司的股权设置了以 DBS BANKLTD.（新加坡星展银行，以下简称“星展银行”）为质押权人的股权质押，作为新星控股间接全资子公司Seksun International Pte.Ltd.（适新国际有限公司，以下简称“适新国际”）与星展银行当前贷款协议下债务的担保（以下简称“现有股权质押担保”）。
为了能继续以合适的融资成本满足新星控股及其下属子公司中长期发展对营运资金的需求，适新国际拟以“借新还旧”方式与星展银行签署一份新的贷款协议（以下简称“新贷款协议”），约定由星展银行根据新贷款协议的条款和条件向适新国际提供总额不超过 3000万美元的授信（包括循环贷款、短期贷款、信用证、银行保函、利率掉期额度、外汇和/或外汇期权额度）。
为了协助适新国际获得新贷款协议下的银行贷款，同时促成新星控股实现对其下属子公司的股权整合及重组，经与星展银行协商，公司及公司间接全资子公司适新科技（苏州）有限公司（以下简称“适新科技”）、适新科技（泰国）有限公司（以下简称“泰国适新”）需分别与星展银行签署一份保证合同（以下简称“保证合同”），约定由公司、适新科技、泰国适新作为保证人，为适新国际在新贷款协议项下的全部债务（包括不超过 3000万美元的本金，相应利息和应付费
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用，以及新贷款协议项下可能产生的罚息、税款补偿、实现债权费用等）提供连带共同保证担保，以替换上述现有股权质押担保。
经审议，公司董事会同意公司签署和履行保证合同，授权公司董事、总经理吕莉女士全权代表公司与星展银行签署保证合同及上述担保事项有关的其他法律文件。
本次担保事项已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、基本情况
公司英文名：Seksun International Pte.Ltd.
公司中文名：适新国际有限公司
成立日期：2007年10月5日
注册地址：新加坡义顺工业园A,513号
注册编号：200718483E
注册资本：2新加坡元
公司类型：私人股份有限公司
主要业务：精密金属零件制造。
2、适新国际是公司间接控股的全资孙公司，适新投资有限公司持有其100%股权，适新国际与公司、适新科技、泰国适新的股权关系结构图如下：
苏州安洁科技股份有限公司
100%
安洁科技（香港）有限公司
100%
新星控股（新加坡）有限公司
100% 100%
适新投资有限公司 适新科技(香港)有限公司100%
100% 100%
适新国际有限公司 适新科技（泰国）有限公司 适新科技(苏州)有限公司3、基本财务情况：
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根据适新国际经审计的 2014年度财务报表：截至 2014年 12月 31日，适新国际资产总额为514,241,788.00元人民币，负债总额为686,035,099.00元人民币，净资产总额为 -171,793,311.00元人民币，2014年度实现营业收入 39,049,483.00元人民币，利润总额 9,773,010.00元人民币，净利润 4,970,943.00元人民币。
根据适新国际未经审计的财务报表：截至2015年7月 31日，适新国际资产总额为513,295,512.00元人民币，负债总额为 688,878,703.00元人民币，净资产总额为-175,583,191.00元人民币，2015年 1月至 7月实现营业收入 23,299,863.00元人民币，利润总额-374,670.00元人民币，净利润-257,182.00元人民币。
本次适新国际申请的银行贷款资金将用于补充新星控股及其下属子公司的运营资本需要。截至 2014年 12月 31日，适新国际的资产负债率为133.41%，新星控股的资产负债率32.00%。截至 2015年 7月 31日，适新国际的资产负债率为134.21%，新星控股的资产负债率为27.96%。
三、担保的主要内容
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|被担保方|担保方|授信银行|最高担保额度|担保方式|
|适新国际|安洁科技、适新科技、泰国适新|新加坡星展银行|3000万美元本金，相应利息和应付费用，以及新贷款协议项下可能产生的罚息、税款补偿、实现债权费用等|连带责任担保|

以上担保的主要内容及其他相关担保事项，以相关方正式签署的保证合同为准。
四、累计担保数量及逾期担保数量
截至本公告日，公司及子公司对外提供担保（包括但不限于对控股子公司）的累计总额为 235,741,913.13元人民币或等值外币（含本次担保），占公司最近一期经审计合并净资产的比例为18.42%，占公司最近一期经审计合并总资产的比例为10.09%，无逾期的担保。
截至本公告日，除本次担保外，安洁科技未对其他控股子公司提供担保。
公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关
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联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司制定的《对外担保管理办法》，有效控制公司对外担保风险。
五、董事会意见
公司及适新科技、泰国适新为适新国际在新贷款协议下的银行贷款提供担保，有利于公司控股子公司扩大经营规模及日常流动资金的周转，同时降低公司控股子公司的财务费用，符合公司的整体发展战略。公司及适新科技、泰国适新为适新国际提供本次担保不会损害公司和中小股东的利益。
本次担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，董事会同意公司及适新科技、泰国适新为公司全资孙公司适新国际提供担保，本次担保事项须提交股东大会审议。
六、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：
1、公司及适新科技、泰国适新就适新国际在贷款协议项下的全部债务向新加坡星展银行提供连带共同保证担保，主要是为了满足公司子公司业务发展需要，同时促成新星控股实现对其下属子公司的股权整合及重组。提供上述担保的风险处于公司及子公司可控的范围之内。
2、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。
3、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
4、我们同意《关于为全资孙公司适新国际有限公司提供担保的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、《苏州安洁科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议》；
2、《苏州安洁科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
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特此公告！
苏州安洁科技股份有限公司董事会二〇一五年九月八日