浙江京新药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之
2015年度至2017年度
盈利实现情况的专项审核报告
浙江京新药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之
2015年度至2017年度
盈利实现情况的专项审核报告
信会师报字[2018]第ZA12949号浙江京新药业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对浙江京新药业股份有限公司（以下简称“京新药业”）管理层编制的《发行股份及支付现金购买资产之2015年度至2017年度盈利实现情况的专项说明》进行了审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的有关规定编制《发行股份及支付现金购买资产之2015年度至2017年度盈利实现情况的专项说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是京新药业管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审核工作的基础上，对京新药业管理层编制的《发行股份及支付现金购买资产之2015年度至2017年度盈利实现情况的专项说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《发行股份及支付现金购买资产之2015年度至2017年度盈利实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
专项审核报告第1页
三、审核意见
我们认为，京新药业管理层按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制的《发行股份及支付现金购买资产之2015年度至2017年度盈利实现情况的专项说明》在所有重大方面公允反映了2015年度至2017年度发行股份及支付现金购买资产的盈利实现情况。
四、其他说明事项
本审核报告仅供京新药业2017年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：刘泽波
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：唐晓瑜
中国·上海 二〇一八年四月二十一日
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2015年度至2017年度盈利实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的有关规定，现将浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）发行股份及支付现金购买资产之2015年度至2017年度盈利实现情况专项说明如下：
一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
根据本公司2015年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江京新药业股份有限公司向张雄等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2550号）核准，同意公司向张雄发行7,076,340股、向倪正华发行 5,785,804股、向南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 2,217,860股、向林恩礼发行 2,358,997股、向鲁证创业投资有限公司发行 1,008,118股、向韩锦安发行1,064,847股，本次向张雄等6名股东共计发行股份19,511,966股用于购买资产；同意公司非公开发行不超过 13,625,058股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司本次发行股份购买资产及募集配套资金共计发行股票面值为1元的人民币普通股股票33,137,024股，每股发行价格为人民币21.31元。
根据坤元资产评估有限公司坤元评报[2015]285号《资产评估报告》，深圳市巨烽显示科技有限公司（简称“深圳巨烽”）100.00%股权在基准日2015年3月31日的评估值77,100.00万元，其90%股权的评估值为69,390.00万元，双方交易作价69,300.00万元，其中：现金对价支付金额27,720万元，占本次交易对价的40%；股份支付对价41,580万元，合计发行股份19,511,966股，占本次交易对价的60%。
2015年12月4日，深圳巨烽工商变更登记完成，本公司取得其90%的股权。
二、业绩承诺情况
根据公司与张雄、倪正华等签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》，张雄、倪正华作为业绩承诺方承诺深圳巨烽2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别不低于4,500万元、5,850万元、7,605万元。
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三、盈利补偿协议的主要条款
(一) 利润未达到承诺净利润数的补偿
如深圳巨烽2015年度、2016年度和2017年度期末累计的实际净利润数低于约定的截至该年度期末累计的承诺净利润数，则补偿方应按照如下方式进行补偿：
当年应补偿总额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次交易作价总额－已补偿交易作价总额其中：当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产部分股份数额－已补偿股份数
当年应补偿的现金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产部分现金数额－已补偿现金
张雄和倪正华各自补偿比例按照本次取得的交易对价比例分别确定为54.70%和45.30%。
补偿方张雄、倪正华用于补偿的总额不超过其各自因本次交易而获得的交易对价总额。
(二) 减值测试与补偿
在第三个补偿年度结束时，本公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所将对深圳巨烽进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额>（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则除按照业绩承诺补偿所约定的补偿以外，补偿方还应按照下述方法向本公司另行补偿。
补偿方应补偿的股份数量=拟购买资产期末减值额÷本次交易作价×本次发行股份购买资产部分股份数额－已补偿股份数
补偿方应补偿的现金数额=拟购买资产期末减值额÷本次交易作价×本次发行股份购买资产部分现金数额－已补偿现金
张雄和倪正华各自补偿比例按照本次取得的交易对价比例分别确定为54.70%和45.30%。补偿方张雄、倪正华用于补偿的总额不超过其各自因本次交易而获得的交易对价总额。假如本公司在补偿期间实施转增或送股分配的，则在依据“减值测试”计算另需补偿的股份数量时，公式中的发行价格将相应调整。如本公司在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予本公司。
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四、2015年度至2017年度盈利实现情况
本公司在编制2017年度财务报表过程中，发现深圳巨烽2015年度、2016年度存在业绩承诺方及关联人为其承担费用的情况且未进行相关会计处理，经本公司 2018年4月21日第六届董事会第十四次会议审议通过，本期已予更正。更正后，深圳巨烽2015年度、2016年度盈利实现情况如下：
金额单位：人民币万元实际完成数 实际完成数
年度 承诺数 重述额
（重述前） （重述后）
2015年度 4,500.00 4,521.49 -1,112.37 3,409.122016年度 5,850.00 5,286.47 -1,355.05 3,931.42合计 10,350.00 9,807.96 -2,467.42 7,340.54经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，深圳巨烽2015年度至2017年度盈利实现情况如下：
金额单位：人民币万元年度 承诺数 实际完成数 差额 完成率
2015年度 4,500.00 3,409.12 -1,090.88 75.76%2016年度 5,850.00 3,931.42 -1,918.58 67.20%2017年度 7,605.00 4,895.13 -2,709.87 64.37%合计 17,955.00 12,235.67 -5,719.33 68.15%五、结论
本公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司深圳巨烽2015年度至2017年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数与2015年度至2017年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数相差 5,719.33万元，业绩承诺完成率为68.15%。
浙江京新药业股份有限公司二〇一八年四月二十一日
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