安徽铜峰电子股份有限公司
ANHUI TONGFENG ELECTRONICS CO., LTD.
2018年第二次临时股东大会
会议资料
二〇一八年九月
铜峰电子 2018年第二次临时股东大会会议资料
安徽铜峰电子股份有限公司
2018年第二次临时股东大会会议议程
时间：2018年9月5日下午2:30
地点：铜峰工业园公司办公楼一楼二号接待室
一、会议开幕
1、宣布会议开始；
2、报告出席现场会议股东人数、代表股份总数；
3、介绍应邀来宾。
二、宣布《会议规则》,对《会议规则》进行举手表决。
三、宣布“关于总监票人和监票人提名的提案”并对“总监票人和监票人提名的提案”进行举手表决。
四、审议事项：
1、审议关于增加公司经营范围并修改《公司章程》相应条款的议案；
2、审议关于缩减募投项目投资规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案。
五、总监票人宣读现场会议表决结果
六、暂时休会，等待网络投票结果
七、复会，总监票人宣读现场及网络投票表决结果
八、律师宣读法律意见书
九、宣读《2018年第二次临时股东大会会议决议》
十、宣布会议结束
安徽铜峰电子股份有限公司董事会2018年9月5日
铜峰电子 2018年第二次临时股东大会会议资料安徽铜峰电子股份有限公司
2018年第二次临时股东大会会议规则
一、会议组织方式
1、本次会议是由公司董事会依法召集而召开；
2、本次会议出席人员为：2018年8月28日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的全体股东或代理人；公司董事、监事、高级管理人员；公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾；
3、本次会议所讨论的议程符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《安徽铜峰电子股份有限公司章程》有关条款和程序，并在中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报上进行了详细披露；
4、本次会议行使《公司法》和《安徽铜峰电子股份有限公司章程》所规定的职权；
以上详见 2018年 8月 18日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》公告的“安徽铜峰电子股份有限公司关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知”。
二、会议表决方式
1、出席本次会议的股东或代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；
2、本次会议对所列议案作出的决议分为普通决议和特别决议。
（1）审议《关于增加公司经营范围并修改<公司章程>相应条款的议案》为特别决议事项，需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过，方为有效。
（2）审议《关于缩减募投项目投资规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》为普通决议事项，需经出席会议股东所持表决权的1/2以上通过，方为有效。
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。股东大会召开当日即9月5日，公司股东既可以登陆交易系统投票平台进行投票，也可
铜峰电子 2018年第二次临时股东大会会议资料以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
4、本次现场会议采用举手和投票两种表决方式。对“会议规则”及“总监票人和监票人提名的提案”以举手方式进行表决，其他需要表决的议程以记名投票方式进行表决。表决股东或代理人需在听取各项议案报告后，对各项议案进行表决，由监票人统计表决结果，网络投票结果将通过上证所信息网络有限公司服务平台下载。
公司股东可选择现场投票、网络投票中的任一表决方式,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
5、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人二名，由股东代表或独立董事、监事担任。总监票人和监票人负责现场表决票统计核实，并在《议案现场表决结果记录》上签名，议案现场表决结果由总监票人当场公布。
三、要求和注意事项
1、出席会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。
2、股东或代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高级管理人员有权不回答。
3、股东或代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会2018年9月5日
铜峰电子 2018年第二次临时股东大会会议资料关于总监票人和监票人提名的提案
各位股东：
本次股东大会设总监票人一名，由公司监事会主席阮德斌先生担任。
本次股东大会设监票人两名，由股东代表或独立董事、监事担任。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会2018年9月5日
铜峰电子 2018年第二次临时股东大会会议资料议案一
关于增加公司经营范围并修改《公司章程》相应条款的议案
各位股东：
根据生产经营需要，公司拟在经营范围中增加“自营和代理各类商品和技术的进出口业务”,并修改《公司章程》第十三条相应条款,修订前后内容对照如下：
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|序号|公司章程原条款|公司章程修订后条款|
|1|公司章程原第十三条 经依法登记，公司经营范围：电工薄膜、金属化膜、电容器、聚丙烯再生粒子、电力节能装置、电子材料、元器件的生产、研究、开发、销售及科技成果转让，化工产品、日用或精细化工产品、金属材料及制品、机械设备、电子产品、家用电器、包装材料、塑料膜（绝缘材料）、建材生产、销售及加工服务，建筑智能化系统集成，安全防范系统工程的设计、施工与维护，计算机系统集成及信息技术服务，LED 用封装支架生产、销售，LED用封装支架材料销售。|公司章程第十三条 经依法登记，公司经营范围：电工薄膜、金属化膜、电容器、聚丙烯再生粒子、电力节能装置、电子材料、元器件的生产、研究、开发、销售及科技成果转让，化工产品、日用或精细化工产品、金属材料及制品、机械设备、电子产品、家用电器、包装材料、塑料膜（绝缘材料）、建材生产、销售及加工服务，建筑智能化系统集成，安全防范系统工程的设计、施工与维护，计算机系统集成及信息技术服务，LED用封装支架生产、销售，LED用封装支架材料销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务。|

上述修改已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，现提交本次东大会审议批准。董事会同时提请股东大会授权董事会或经理层全权办理本次经营范围变更相关手续事宜。
请予审议。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
铜峰电子 2018年第二次临时股东大会会议资料议案二
安徽铜峰电子股份有限公司关于缩减募投项目投资
规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东：
安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“公司”）综合考虑目前经济形势、市场行情、公司生产经营情况、财务状况以及未来公司整体战略发展规划，拟缩减募投项目的投资规模并将剩余募集资金 39,243.16万元（包含募集资金暂时补充流动资金 34,800万元，截止 2018年 6月 30日专户尚未使用募集资金本金4,117.99万元及专户利息收入325.17万元，最终以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金,具体如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1327号文核准，安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年1月23日以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了164,369,565股人民币普通股（A股）。根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《验资报告》（验字[2013]0345号），本次发行共计募集货币资金人民币756,099,999.00元，扣除与发行有关的费用人民币38,984,999.95元，公司实际募集资金净额为人民币717,114,999.05元，以上募集资金已于2013年1月29日划入公司募集资金专项账户（以上详见2013年2月2日在公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站公告）。
二、募集资金投资项目情况
（一）项目计划投资和实际投资情况
2012年3月30日，经公司2011年年度股东大会审议通过，公司决定本次非公开发行股票募集资金用于新能源用薄膜材料技改项目和智能电网用新型薄
膜材料技改项目。截止2018年6月30日，公司募集资金投资项目的承诺投资总额和累计实际投资情况如下：
单位：万元
铜峰电子 2018年第二次临时股东大会会议资料
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|序号|项目名称|募集资金承诺投资总额|募集资金累计实际投入金额|
|1|新能源用薄膜材料技改项目|42,754.00|20,078.52|
|2|智能电网用新型薄膜材料技改项目|32,856.00|12,714.99|
|合 计||75,610.00|32,793.51|

以上项目于 2012年立项，原计划各投资建设两条生产线。2013年1月，募集资金到位后,考虑到国内电容薄膜行业产能有加速扩张趋势，公司先期各投资建设了一条生产线。2015年底，以上项目的首条生产线达到可使用状态。项目投产后，由于受全球经济增速放缓，行业竞争加剧等影响，导致市场销售情况不及预期。
截止2018年6月30日，公司共累计投入募集资金项目 32,793.51万元。经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，公司使用募集资金暂时补充流动资金 34,800万元，尚未使用募集资金余额为 4,443.16万元（含利息收入 325.18万元）。
（二）缩减募投项目投资规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的原因
近几年，国内外经济形势错综复杂,受全球经济增速放缓、市场竞争加剧等影响，薄膜行业也受到较大冲击，下游需求减少，市场竞争十分严峻。其次，由于前几年薄膜行业产能扩张过快，造成行业总体产能过剩。新能源及智能电网用薄膜市场虽有增长，但行业下游的发展受国家政策影响明显，市场空间还未完全打开。此外，国外的相关薄膜产品在技术、质量、品牌等方面具有较大优势，国内市场对新能源及智能电网用薄膜还是以进口为主。公司首条新能源用薄膜及智能电网用薄膜生产线建成投产后，市场销售情况不及预期。根据目前薄膜行业的发展状况和已投产项目的实际运营情况，公司如按原计划继续投入募集资金扩大薄膜产品产能，项目的投资回报存在较大不确定性，未来市场风险较大。
公司自设立以来一直专注电容器及薄膜领域，但主营业务相对单一且规模较小，整体抗风险能力较弱。根据公司发展战略，为增强公司可持续发展能力，未来在平稳发展主业的同时，将积极寻找新能源、新材料、新型电子元器件、高端智能制造等等新兴行业的投资机会，提升盈利能力，加快转型升级步伐。上述战略规划实现需要公司做好相应的资金储备。同时考虑到公司所在行业属于资金密
集型行业，目前行业产能过剩和需求结构升级矛盾突出，市场竞争激烈，需要充
足的资金保证公司后续发展需求。
铜峰电子 2018年第二次临时股东大会会议资料
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|因此，综合考虑经济形势、市场行情、公司生产经营情况、财务状况以及未|
|来公司整体战略发展规划，为更好的保护公司及投资者的利益，避免继续实施项|
|目带来不必要风险，经过对该等项目审慎研究与论证后，公司拟缩减以上募投项|
|目的投资规模，不再新建项目第二条生产线，将剩余募集资金全部用于永久补充|
|公司生产经营活动所需要的流动资金，从而改善公司流动资金状况，降低公司财|
|务成本，提高公司经营效益。|
|同时，公司承诺将剩余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行高|
|风险投资及为他人提供财务资助。|

三、后续资金使用安排及对公司的影响
结合公司生产经营需求及财务状况，满足未来对流动资金的需求，提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司计划将“新能源用薄膜材料技改项目”及“智能电网用新型薄膜材料技改项目”未投入募集资金 39,243.16万元（包含募集资金暂时补充流动资金 34,800万元，截止 2018年 6月 30日专户尚未使用募集资金本金4,117.99万元及专户利息收入325.17万元，最终以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金。补充流动资金后，公司将注销募集资金专户。
该部分募集资金永久性补充流动资金后，可在一定程度上缓解公司发展的资金压力，优化财务结构，增加公司抗风险能力，为公司的可持续发展提供保障，实现公司与全体股东利益的最大化。
四、审议程序及意见
（一）董事会审议情况
2018年8月16日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会第三十次会议，会议以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于缩减募投项目的投资规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。董事会同意缩减募投项目的投资规模，并将剩余的募集资金及利息（具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。
（二）监事会审议情况及意见
2018年8月16日，公司召开第七届监事会第十五次会议，会议以3票同意、
0票反对、0票弃权，审议通过《关于缩减募投项目的投资规模并将剩余募集资
铜峰电子 2018年第二次临时股东大会会议资料金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：本次缩减募投项目的投资规模并将剩余募集资金永久补充流动资金是基于目前实际情况及合理使用募集资金所做出的决策。公司缩减募投项目的投资规模，将剩余的募集资金及利息永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。
公司监事会一致同意缩减募投项目的投资规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次缩减募投项目的投资规模并将剩余募集资金永久补充流动资金符合目前实际情况，有利于降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，保证股东利益最大化。本次募集资金用途部分变更决策程序符合中国证监会、上海证券交易所以及公司有关募集资金使用的相关规定，不存在损害股东合法利益的情形。
公司独立董事一致同意该议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
保荐机构国信证券认为：铜峰电子本次缩减募投项目投资规模并将剩余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际情况，不存在损害股东利益的情形。上述事项已经过公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表明确同意意见，其决策程序符合相关法律法规的规定。
综上所述，国信证券同意公司将“缩减募投项目投资规模并将剩余募集资金永久补充流动资金”事项提交股东大会审议。
以上《关于缩减募投项目投资规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》已经公司董事会、监事会审议通过，现提交本次股东大会审议批准。
请予审议。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会2018年9月5日