中德证券有限责任公司关于湖北国创高新材料
股份有限公司本次重组产业政策和交易类型之
独立财务顾问核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）作为湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“国创高新”、“上市公司”、“公司”）本次重大资产重组之独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上【2013】323号）及《关于补报并购重组审核分道制相关材料的通知》中的相关规定及要求，对国创高新本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，说明如下：
一、独立财务顾问核查意见
（一）本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
经核查，本次重大资产重组交易方案为：国创高新向深圳市云房网络科技有限公司（以下简称“深圳云房”）的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的深圳云房100%股权，并发行股份募集配套资金。
国创高新主营业务为改性沥青产品、乳化沥青的开发、生产与销售及道路养护等，深圳云房的主营业务是以O2O模式为核心的房地产中介服务提供商。
按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），国创高新属于石油加工、炼焦和核燃料加工业（C25），深圳云房属于房地产业（K70）。
综上，独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
1、本次重大资产重组不属于同行业或上下游并购
国创高新的主营业务为改性沥青产品、乳化沥青的开发、生产与销售及道路养护等。
公司是一家集改性沥青、乳化沥青等高等级道路相关材料和设备的研究开发、生产、销售及道路养护等一体化的专业公司。自设立以来，公司一直致力于改性沥青、乳化沥青的研发、生产和销售，主要产品包括 SBS改性沥青系列产品及乳化沥青系列产品。本次重大资产重组以有利于上市公司和全体股东利益为原则，通过在房地产中介领域的布局，向下延伸房地产行业的产业链，从而改善上市公司的资产质量和持续盈利能力。
本次交易标的深圳云房是一家以 O2O模式为核心的房地产中介服务提供商，主要从事新房代理销售、房屋经纪业务，依托房源大数据平台、互联网信息服务平台及规模化线下直营体系，构建“线上引流、线下变现”的房地产互联网平台终端品牌商。
综上，独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。
2、本次重大资产重组不构成借壳上市
（1）本次交易前后股权变化情况的说明
本次重大资产重组之前，国创高科实业集团有限公司（以下简称“国创集团”）持有上市公司股份188,131,600股，约占上市公司股本总额的43.28%，湖北长兴物资有限公司（以下简称“湖北长兴”）持有上市公司股份 24,000,000股，约占上市公司股本总额的5.52%，高庆寿通过持有国创集团70%的股份及湖北长兴90%的股份间接控制上市公司48.80%的股份，为上市公司的实际控制人。
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，在认定是否构成借壳时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算；
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时也应予以剔除。
本次交易完成后，在不考虑配套募集资金，且剔除国创集团 2016年 8月以
3.8亿元价格受让拉萨云房持有的标的资产10%的股份影响后，国创集团、高庆寿及其一致行动人持有上市公司的股权比例约为30.67%，深圳大田及其一致行动人持有上市公司的股权比例约为22.91%，上市公司实际控制人仍为高庆寿。
本次交易完成后，在配套募集资金全额到位的情况下，国创集团、高庆寿及其一致行动人持有上市公司的股权比例约为39.94%，深圳大田及其一致行动人持有上市公司的股权比例约为16.66%，上市公司实际控制人仍为高庆寿。
本次交易前后上市公司的实际控制人均为高庆寿，本次交易未导致上市公司控制权的变化，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成借壳上市。
（2）本次交易前后公司治理情况的说明
本次交易前，上市公司董事会共有9名董事。其中，国创集团共提名6名非独立董事参与上市公司董事会。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后，上市公司董事会由不少于 11名董事组成，在深圳市大田投资有限公司（以下简称“深圳大田”）和拉萨市云房创富投资管理有限公司（以下简称“拉萨云房”）的股份锁定期内，深圳大田和拉萨云房将合计向上市公司提名2名董事，其余董事由国创集团提名，交易双方均承诺在符合相关法律法规及相关候选人符合任职资格的前提下，采取各种合理措施促使上述提名人员当选；本次交易完成后 60个月内，深圳大田、拉萨云房、深圳市开心同创投资企业（有限合伙）、深圳市开心同富投资企业（有限合伙）合计向上市公司提名的董事人数不得超过2名，国创集团提名的董事人数仍在上市公司董事会中占多数席位。
（3）标的公司实际控制人承诺事项的说明
深圳云房实际控制人梁文华出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》如下：
“1、本人系深圳市大田投资有限公司、拉萨市云房创富投资管理有限公司、深圳市开心同创投资企业（有限合伙）、深圳市开心同富投资企业（有限合伙）的实际控制人，除此之外，本人与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系、一致行动关系。
2、本次交易完成后，本人不主动与上市公司其他股东及其关联方、一致行
动人签署一致行动协议或达成类似协议、安排以谋求上市公司实际控制人地位。
3、本次交易完成后，未经国创高新实际控制人同意，本人不直接或间接增持国创高新股份，不通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持国创高新股份，也不通过协议、合作、关联关系等途径增加本人对国创高新的持股比例和表决权，不主动谋求国创高新实际控制人地位。
本人上述承诺在本次交易完成后六十个月内持续有效且不可撤销。”
综上，本次交易前后上市公司的控股股东仍为国创集团，实际控制人仍为高庆寿；国创集团仍可通过其提名的董事（含独立董事）控制上市公司董事会多数席位；标的公司实际控制人梁文华也已承诺本次交易完成后六十个月内不主动谋求上市公司控制权。因此，本次交易前后上市公司的实际控制人均为高庆寿，本次交易未导致上市公司控制权的变化，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成借壳上市。
（三）本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次重大资产包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，即：1、国创高新拟向深圳云房的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的深圳云房100%股权；
2、国创高新拟通过定向发行股份募集配套资金。
综上，独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。
（四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，截至本核查意见签署之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查或者被司法机关立案侦查尚未结案的情形。
（五）上市公司是否已进入破产重整程序
经核查，上市公司未进入破产重整程序。
（六）中国证监会或深圳证券交易所要求的其他事项
无。
二、独立财务顾问结论意见
独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕
323号）等规范性文件的要求，并经审慎核查后认为：
（一）本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组中的行业或企业；
（二）本次重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成借壳上市；
（三）本次重大资产重组涉及发行股份；
（四）截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形；
（五）上市公司未进入破产重整程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于湖北国创高新材料股份有限公司本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
管仁昊 李金龙 阳昊
法定代表人：
侯巍
中德证券有限责任公司年 月 日