关于新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票
申请文件二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会 2018年 10月 26日下发的《新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书171260号，以下简称“《二次反馈意见》”）已收悉。根据《二次反馈意见》的要求，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）会同发行人及其他中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《二次反馈意见》所提问题逐条进行了认真落实，并对申请文件进行了相应的补充、修改和说明，现回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《东方花旗证券有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中相同。
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
目 录
问题1............................................................................................................................. 3问题2........................................................................................................................... 12问题3........................................................................................................................... 21问题4........................................................................................................................... 21问题5........................................................................................................................... 33问题6........................................................................................................................... 39
问题1、2015年及2016年，申请人分别出资10亿元、2亿元设立中泰租赁、欣浦保理，开展融资租赁及保理业务。截至目前，申请人对上述两家公司累计提供财务资助35.15亿元，尚未收回的财务资助为21.35亿元。
请申请人详细说明开展类金融业务的必要性和合理性，以及对将来开展类金融业务的安排，收回21.35亿元财务资助的安排和时间表，并结合此情况，进一步说明本次融资的必要性和合理性。
请保荐机构、律师说明上述情况是否符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中“原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的要求，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条对上市公司再融资募集资金规模和用途等方面的规定，并明确发表核查意见。
回复：
一、请申请人详细说明开展类金融业务的必要性和合理性，以及对将来开展类金融业务的安排，收回21.35亿元财务资助的安排和时间表，并结合此情况，进一步说明本次融资的必要性和合理性。
（一）发行人开展类金融业务的必要性和合理性
2015年8月和2016年6月，发行人分别成立了中泰租赁和欣浦保理，开始进入融资租赁和商业保理领域。发行人开展的融资租赁业务和保理业务主要围绕上市公司的主营业务开展，服务于上市公司的上下游客户，增强双方合作信任度和合作黏性，提高上市公司盈利的稳定性。
1、融租租赁业务
截止 2018年 9月末，中泰融资租赁累计放款额为 676,986.92万元，待偿还本息额为374,933.53万元，其中应收融资租赁款前五大客户基本情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|名称|累计放款金额|待偿还金额|
|圣雄能源及其子公司|403,900.00|240,423.33|
|天泰纤维|79,579.21|42,597.02|
|阿拉尔富丽达|51,630.18|21,641.96|
|阜康市永鑫煤化有限公司|13,000.00|13,235.08|
|金谷农业联合体有限责任公司|9,974.88|11,750.35|

||||
|-|-|-|
|合计|558,084.27|329,647.74|

注：待偿还金额指待归还的本息和。
以上前五大客户累计放款额和待偿还金额占中泰租赁累计放款额和待偿还总额的比重分别为82.44%和87.92%。
上述客户中：
（1）圣雄能源为发行人的联营企业，目前发行人持有其18.55%股权，为第一大股东，圣雄能源及其下属子公司生产的PVC、烧碱、电石等核心产品均由发行人采购，然后统一对外销售，为发行人氯碱贸易业务的供应商。发行人为其提供融资租赁服务主要用于其建设PVC二期项目。
发行人对圣雄能源开展融资租赁业务，有助于提高圣雄能源的盈利能力，发挥双方的优势互补、产业协同效应，促进发行人在当地投资产业的发展；同时圣雄能源作为目前具有完备氯碱产业链的企业，发行人对圣雄能源开展融资租赁业务，能够提高发行人对圣雄能源的影响力，从而在历史遗留问题基本解决的情况下，作为潜在并购标的，进一步提高发行人的氯碱产能，完成存量产能整合，提高产业集中度，增强发行人的盈利能力。
（2）天泰纤维为发行人的参股公司，目前发行人持有其35.07%的股权，同时天泰纤维为发行人液体烧碱的下游客户，也是发行人粘胶纤维贸易业务的供应商。天泰纤维主营业务为粘胶纤维生产，具有5万吨粘胶纤维产能。中泰租赁向其提供融资租赁服务，主要是能够协助天泰纤维扩建 10万吨粘胶纤维产能，进而进一步扩大发行人液体烧碱的疆内销售规模，同时稳固发行人与天泰纤维的合作关系，增加发行人粘胶纤维贸易规模，提高发行人纺织板块的市场占有率。
（3）阿拉尔富丽达为发行人下属子公司，中泰租赁为其提供融资租赁服务，协助其完成 20万吨粘胶纤维生产线建设，有助于提高发行人粘胶纤维的生产能力，提高纺织板块的市场占有率。
（4）阜康市永鑫煤化有限公司为发行人焦炭供应商，主要从事精洗煤、焦炭、煤焦油等生产和销售。中泰租赁为其提供融资租赁服务，主要是提升其焦炭等产品生产能力，保障发行人原材料供给的稳定性。
（5）金谷农业联合体有限责任公司原为中泰集团下属企业利华棉业在塔吉
克斯坦投资的从事棉花、水稻、小麦等农作物种植、收购、加工、销售的企业，
属于中泰集团践行“国家一带一路”战略的重要投资。中泰租赁向其提供融资租
赁业务，用于其提升棉花等农作物的种植能力，与发行人现有的纺织板块形成协同，提升对下游客户的综合服务能力。
2、保理业务
截止 2018年 9月末，中泰租赁和欣浦保理从事保理业务累计放款额为 294,511.79万元，待偿还金额为 65,770.08万元，其中向利华棉业及其子公司、中泰国际供应链管理股份有限公司累计放款额和待偿还金额占比分别为46.34%和33.07%。
（1）截止2018年9月末，向中泰集团下属公司利华棉业及其子公司累计放款额为 101,312.98万元，待偿还额为 11,987.52万元，占比分别为34.40%和18.23%。利华棉业及下属子公司为发行人提供棉短绒等纺织原材料，且为发行人的贸易业务提供相关产品。利华棉业在棉花集中收购季节存在短期的资金短缺，发行人下属保理公司向其提供短期而及时的资金周转服务，使其可以更顺利的开展自身业务，有力的协同和促进公司主营业务的开展，同时能利用公司的有利地位保证保理款的回收，有效控制风险。
（2）截止2018年9月末，向中泰集团下属公司新疆中泰国际供应链管理股份有限公司累计放款额为 35,175.07万元，待偿还额为 9,762.60万元，占比分别为11.94%和14.84%。新疆中泰国际供应链管理股份有限公司为发行人提供国际货运代理服务。
综上，发行人开展融资租赁和保理业务主要围绕上市公司的主营业务上下游供应商、客户展开，通过提供相关服务，增强双方合作信任度和黏性，以“产融结合”的方式促进产业链上下游企业共同发展，有助于提升公司行业影响力、竞争力、引导力，服务公司主营业务，有利于公司持续稳定健康发展，符合公司整体发展战略、实际经营需要和全体股东利益，具有必要性和合理性。
（二）发行人对将来开展类金融业务的安排，收回 21.35亿元财务资助的安排和时间表
截止2018年8月底，发行人向类金融子公司提供的财务资助已经全部收回。
发行人承诺：
“一、承诺在召开 2018年第十一次临时股东大会前解除中泰化学为上述类金融子公司的所有担保事项。
二、承诺将所持上述类金融子公司的股权全部转让，并在 2018年 12月 31日前办理完毕相关有权政府部门的审批、备案和股权变更登记手续，收回所有投资及相关投资收益。
三、承诺自本承诺函出具之日至本次非公开发行募集资金到位后的 36个月内，中泰化学不对任何类金融企业进行股权受让/实缴注册资本/增资等，亦不提供任何形式的财务支持（包括但不限于财务资助、委托理财、提供担保等等各种形式的财务支持）”。
（三）本次融资的必要性和合理性
发行人收回对中泰租赁的财务资助后，主要用于偿还借款，发行人取得中泰租赁和欣浦保理股权转让款后，将用于项目建设和补充流动资金，本次融资具有必要性和合理性。具体原因如下：
1、收回财务资助后主要用于偿还借款
发行人向中泰租赁、欣浦保理提供财务资助采用的是“统借统还”模式，即由中泰化学利用自身较高的信用等级统一借款然后再按照相同的利率统一借给中泰租赁和欣浦保理。该模式下有助于降低中泰租赁和欣浦保理的利息费用，同时利息也可以抵扣所得税。因此发行人向中泰租赁、欣浦保理提供财务资助的资金来源是借款，以上财务资助收回后将直接用于偿还相应的借款。
截止2018年9月30日，发行人的负债总额为 4,304,362.84万元，资产负债率达到67.24%，远高于同行业 2018年 6月末平均值37.52%。假设本次非公开发行完成后发行人的资产负债率将下降为63.36%，仍然显著高于同行业上市公司平均水平。截止2018年9月30日，发行人短期借款和一年内到期的非流动负债就达到 1,513,322.61万元，发行人具有较大的短期偿债压力，偿还 18.30亿元借款后，发行人的资产负债率为64.38%，虽有一定改善，但仍高于行业平均水平。因此，发行人收回财务资助后偿还借款也具有必要性和合理性。
2、取得股权转让收入后将用于项目建设和补充流动资金
本次非公开发行募集资金投资项目为：高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目、托克逊年产200万吨电石项目二期工程，项目合计总投资为 503,255.00万元，其中资本性支出为 489,402.41万元，本次拟以募集资金投入 392,159.18万元，而111,095.82万元资金需要企业自筹资金解决。
发行人属于重资产行业，每年具有较大的资本性支出，根据测算，仅 2018年发行人拟进行的新建、技术改进项目合计投资额就超过 10亿元，同时发行人营业收入处于快速增长态势，发行人未来三年流动资金也有较大缺口。
综上，发行人收回上述财务资助并偿还银行借款后，资产负债率虽有改善，但仍显著高于行业平均水平；取得中泰租赁和欣浦保理股权转让款后，将用于项目建设和补充流动资金，本次非公开发行募集资金用于募集资金投资项目中的资本性支出，有利于去杠杆，优化财务结构，控制财务风险，有助于公司的生产能力和研发实力的提升以及竞争优势、整体实力的增强，进一步为公司可持续发展夯实基础，本次融资具有必要性和合理性。
二、请保荐机构、律师说明上述情况是否符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中“原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的要求，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条对上市公司再融资募集资金规模和用途等方面的规定，并明确发表核查意见。
（一）发行人本次融资符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中“原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的要求
截止2018年9月末，发行人财务性投资情况如下：
单位：万元
财务性投资明细 2018年9月末
1、对类金融子公司财务支持合计 363,580.75其中：对类金额子公司财务资助余额
对类金融子公司投入资本金 120,000.00对类金融子公司提供担保余额 243,580.752、可供出售金融资产 4,927.21其中：新疆米东天山水泥有限责任公司16.07%股权 4,531.19新疆华康包装有限公司14.55%股权 233.12北京英兆信息技术有限公司16.00%股权 162.91财务性投资合计 368,507.97中泰化学合并归属母公司所有者净资产 2,009,124.42占比 18.34%以上财务性投资中：发行人对可供出售金融资产的投资为2005年、2007年
和 2009年陆续投入，距今时间较长，投入后未再增加，以上投资标的均为发行人客户或供应商，与发行人具有协同效应。发行人对类金融子公司的资本金投入为2015年至2017年投入，其中发行人召开董事会审议本次非公开发行股票议案前6个月（2016年8月15日）至今投入1.6亿元。
因此，发行人召开董事会审议本次非公开发行股票议案前6个月（2016年8月 15日）至今，发行人投入且尚未收回的财务性投资为 259,580.75万元。具体包括：向中泰租赁提供担保243,580.75万元、发行人或其子公司中泰香港向欣浦保理分次实缴到位出资16,000.00万元。
截止2018年9月末，发行人对中泰租赁的担保明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|被担保方|融资方|金额|
|中泰租赁|华夏银行乌鲁木齐长江路支行|7,500.00|
|中泰租赁|华夏银行乌鲁木齐长江路支行|1,500.00|
|中泰租赁|北京银行乌鲁木齐分行|5,000.00|
|中泰租赁|北京银行乌鲁木齐分行|3,000.00|
|中泰租赁|北京银行乌鲁木齐分行|7,000.00|
|中泰租赁|北京银行乌鲁木齐分行|3,672.54|
|中泰租赁|北京银行乌鲁木齐分行|4,340.00|
|中泰租赁|北京银行乌鲁木齐分行|1,000.00|
|中泰租赁|北京银行乌鲁木齐分行|15,140.00|
|中泰租赁|北京银行乌鲁木齐分行|236.36|
|中泰租赁|北京银行乌鲁木齐分行|4,300.00|
|中泰租赁|长城国兴金融租赁有限公司|33,333.33|
|中泰租赁|长城国兴金融租赁有限公司|41,666.66|
|中泰租赁|中国外贸金融租赁有限公司|42,147.91|
|中泰租赁|信达金融租赁股份有限公司|60,000.00|
|中泰租赁|新疆天山农村商业银行股份有限公司经济技术开发区支行|3,000.00|
|中泰租赁|新疆天山农村商业银行股份有限公司经济技术开发区支行|1,807.42|
|中泰租赁|新疆天山农村商业银行股份有限公司经济技术开发区支行|544.90|

||||
|-|-|-|
|中泰租赁|新疆天山农村商业银行股份有限公司经济技术开发区支行|8,391.62|
|||243,580.75|

1、发行人召开董事会审议本次非公开发行股票议案前 6个月（2016年8月 15日）至今，发行人投入且尚未收回的财务性投资为 259,580.75万元，占 2018年 9月末净资产的比重为12.92%，2018年 1-9月中泰租赁和欣浦保理合计实现净利润 16,865.81万元，占同期净利润的比重为8.39%。公司向类金融业务财务支持规模未超过募集资金总额，且占公司总资产和净资产的比例较小，不属于“金额较大”的情形。
2、2018年10月19日，发行人六届二十五次董事会已审议通过将以上类金融子公司对外转让，并将于2018年11月6日召开第十一次临时股东大会审议相关议案。发行人承诺转让之前，发行人不再对其进行增资、财务资助、提供担保等任何形式的财务支持，第十一次临时股东大会召开前将现有担保全部解除。因此，发行人向类金融业务提供财务支持不属于“期限较长”的情形。
发行人对外转让类金融子公司具体进展情况如下：
2018年 10月 19日，发行人六届二十五次董事会审议通过《公司及下属公司转让新疆中泰融资租赁有限公司100%股权的议案》、《公司及下属公司转让上海欣浦商业保理有限公司100%股权的议案》。发行人及下属公司中泰国际发展（香港）有限公司将持有的中泰租赁和欣浦保理全部股权进行转让。中泰化学将持有的中泰租赁、欣浦保理的各51%股权均转让给新疆中泰高铁股份有限公司（以下简称“中泰高铁”）；中泰香港公司将持有的中泰租赁、欣浦保理的各49%股权均转让给ZHONGTAIINTERNATIONALDEVELOPMENT(SG)PTE.LTD.（以下简称“新加坡公司”）。中泰高铁和新加坡公司为中泰集团控股子公司。
（1）中泰租赁
1）审计、评估情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《新疆中泰融资租赁有限公司审计报告》（瑞华专审字【2018】01480066号），截止 2018年 7月 31日，中泰租赁资产总额668,057.32万元，负债528,110.13万元，净资产139,947.19万元，营业
收入244,800.82万元，净利润11,780.64万元。
中联资产评估集团有限公司出具《新疆中泰融资租赁有限公司股权项目资产
评估报告》（中联评报字【2018】第 1555号），截止 2018年 7月 31日，资产基础法评估结果为：净资产账面价值139,947.19万元，评估值139,946.54万元，评估增-0.65万元，增值率-0.000464%；收益法评估结果为：净资产账面值 139,947.19万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）141,638.74万元，评估增值 1,691.55万元，增值率1.21%。最终选取收益法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结论，即141,638.74万元。
2）转让方案
根据评估报告，经各方协商同意，转让方案为：以2018年7月31日为审计评估基准日，中泰租赁进行利润分配，利润分配完成后，剩余股东全部权益价值确定股权转让价格，即收益法评估结果（141,638.74万元）-未分配利润（37,124.90万元）=104,513.84万元。中泰化学将持有的中泰租赁51%股权以53,302.06万元为交易对价转让给中泰高铁，中泰香港公司将持有的中泰租赁49%股权以51,211.78万元为交易对价转让给新加坡公司。
（2）欣浦保理
1）审计、评估情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海欣浦商业保理有限公司审计报告》（瑞华专审字【2018】01480064号），截止 2018年 7月 31日，欣浦保理资产总额30,521.58万元，负债9,857.99万元，净资产20,663.59万元，营业收入904.26万元，净利润-339.09万元。
中联资产评估集团有限公司出具《新疆中泰化学股份有限公司拟转让上海欣浦商业保理有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【2018】第1556号），截止 2018年 7月 31日，资产基础法评估结果为：净资产账面价值 20,663.59万元，评估值20,663.12万元，评估增-0.47万元，增值率-0.0023%；收益法评估结8,831.62万元，评估增值-11,831.97万元，增值率-57.26%。最终选取资产基础法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结论，即20,663.12万元。
2）转让方案
根据评估报告，经各方协商同意，转让方案为：以2018年7月31日为审计评估基准日，欣浦保理进行利润分配，利润分配完成后，剩余股东全部权益价值确定股权转让价格，即资产基础法评估结果（20,663.12万元）-未分配利润（563.32
万元）=20,099.80万元。中泰化学将持有的欣浦保理51%股权以 10,250.90万元为交易对价转让给中泰高铁，中泰香港公司将持有的中泰租赁49%股权以9,848.90万元为交易对价转让给新加坡公司。
发行人拟于 2018年 11月 6日召开 2018年第十一次临时股东大会审议上述股权转让议案，并承诺在股东大会召开日前全部解除发行人对中泰租赁的担保。
3、发行人已经承诺：“承诺自本承诺函出具之日至本次非公开发行募集资金到位后的36个月内，中泰化学不对任何类金融企业进行股权受让/实缴注册资本/增资等，亦不提供任何形式的财务支持（包括但不限于财务资助、委托理财、提供担保等等各种形式的财务支持）”，因此，发行人本次发行董事会决议前 6个月到本次发行完成，将不会向类金融业务新增财务支持。
发行人虽然不是金融企业，但是发行人全资子公司中泰租赁和欣浦保理均已经取得从事融资租赁和保理业务的合法资质，发行人向其提供财务资助，主要是用于其围绕发行人上下游客户开展业务，服务上市公司的主业，不以获取投资收益为主要目的。
保荐机构认为：截至目前，发行人给予类金融子公司的财务资助已经全部收回；2018年度第十一次临时股东大会召开前，发行人将现有为类金融子公司提供的担保全部解除；同时，发行人即将在2018年12月底前完成转让类金融子公司，并且承诺转让前后，均不再对任何类金融企业进行增资、财务资助、提供担保等任何形式的财务支持。因此，发行人本次融资符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中“原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的要求。
（二）发行人本次融资符合《上市公司证券发行管理办法》第十条对上市公司再融资募集资金规模和用途等方面的规定。
发行人本次募集资金数额为 392,159.18万元，未超过项目资金总需求503,255.00万元，也未超过项目资本性支出需求489,402.41万元。
发行人本次非公开发行募集资金具有明确的使用方向，募投项目的投入主要为“高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目”和“托克逊能化200万吨电石项目二期”的资本性支出，无补充流动资金用于资金周转的计划或安排，同时公
司已建立完善的募集资金使用制度，募集资金存储在专项账户中，必须用于规定用途。同时发行人承诺：“承诺自本承诺函出具之日至本次非公开发行募集资金到位后的36个月内，中泰化学不对任何类金融企业进行股权受让/实缴注册资本/增资等，亦不提供任何形式的财务支持（包括但不限于财务资助、委托理财、提供担保等等各种形式的财务支持）”，因此，发行人的募集资金不会直接或间接用于财务性投资，也不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
因此，发行人本次融资符合《上市公司证券发行管理办法》第十条对上市公司再融资募集资金规模和用途等方面的规定。
问题2、截至2017年6月30日，申请人存在两笔为控股股东中泰集团提供担保、五笔对参股公司圣雄能源的担保以及一笔对博湖苇业的担保，共计 36.31亿元。请申请人进一步说明对控股股东和参股公司等担保36.31亿元的基本情况、必要性、承担担保责任的风险以及相应防范措施，募集说明书中是否已充分披露相关事项及风险。请保荐机构核查并发表核查意见。
回复：
一、发行人对控股股东和参股公司担保的基本情况
截至2018年9月末，发行人对外提供担保债务余额情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|担保债务余额|担保起始日|担保到期日|
|189,999.89|2015.12.29|2018.12.29|
|11,500.00|2015.12.17|2019.12.27|
|49,900.00|2017.03.27|2018.12.29|
|40,000.00|2018.06.29|2019.06.27|
|291,399.89|||

2018年9月26日，发行人召开六届二十四次董事会和六届二十四次监事会，审议通过了向圣雄能源及下属子公司圣雄氯碱融资租赁融资提供合计 10.2亿元担保的议案，并经2018年10月12日召开的中泰化学2018年第十次临时股东大会审议通过。中泰集团为中泰化学的上述担保事项提供反担保。
2018年9月26日，发行人召开六届二十四次董事会和六届二十四次监事会，审议通过了下属子公司新疆天雨煤化集团有限公司（以下简称“天雨煤化”）、托
克逊县盘吉煤业有限公司（以下简称“盘吉煤业”）向托克逊县雨田煤业有限责
任公司（以下简称“天雨煤业”）提供 36,479万元担保，并经 2018年 10月 12
日召开的中泰化学 2018年第十次临时股东大会审议通过。天雨煤业及其股东雷代平、唐素平为上述担保提供反担保。
（一）为圣雄能源提供担保
1、经中泰化学五届二十九次董事会及中泰化学2015年第十一次股东大会审议通过，发行人根据参股公司圣雄能源目前经营状况和项目建设资金需求，为了降低圣雄能源的融资成本，延长部分贷款期限，公司为圣雄能源提供担保共计 465,400万元，圣雄能源是否使用贷款授信额度视该公司经营需要而定，且不超过上述授信金额和担保额度；贷款期限、利率、种类以签订的合同为准。
经过以上审议程序后，部分担保并未实施，截止2018年9月30日，尚在有效期内的担保合同情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|融资机构|担保合同金额（万元）|担保债务余额（万元）|主债权到期日|
|民生银行西安分行|240,000.00|239,899.89|2018年12月29日|
|国银金融租赁股份有限公司|53,000.00|11,500.00|2019年7月27日|

2017年7月，经发行人第六届第八次董事会审议通过，从2017年开始发行人向圣雄能源收取担保费，担保费率为2%。
2、因圣雄能源生产经营和项目建设资金需要，经发行人六届二十次董事会审议和 2018年第六次临时股东大会审议通过，圣雄能源向平安银行西安分行申请 40,000万元综合授信，发行人提供担保，期限 1年。该议案审议通过后，中泰化学与平安银行西安分行签署了担保合同，担保期限为 2018年 6月 29日至2019年6月27日。
3、2018年 9月 26日，发行人召开六届二十四次董事会决议和六届二十四次监事会，审议通过了《新疆圣雄能源股份有限公司向长城国兴金融租赁公司申请 42,000万元售后回租且新疆中泰化学股份有限公司提供担保》和《新疆圣雄氯碱有限公司向信达金融租赁有限公司申请 60,000万元售后回租且新疆中泰化学股份有限公司提供担保》议案。上述议案于2018年10月12日经发行人2018
年第十次临时股东大会审议通过。
2016年圣雄能源及其下属公司圣雄氯碱因生产经营及项目建设需要，分别
向发行人子公司中泰租赁办理了 10.2亿元融资租赁业务。现因生产经营业务需要，由长城国兴金融租赁公司、信达金融租赁有限公司分别承接新疆中泰融资租赁有限公司上述融资租赁业务，由中泰化学提供担保。中泰集团为中泰化学的上述担保事项提供反担保。
（二）为中泰集团提供担保
经发行人五届二十四次董事会和 2016年第八次临时股东大会审议通过，发行人拟为中泰集团向国家开发银行股份有限公司申请 5亿元流动资金贷款提供担保，期限一年，中泰集团子公司环鹏公司为发行人提供反担保。
该议案审议通过，2016年 12月 22日和 2017年 2月 22日，发行人与国家开发银行签署了担保合同，具体如下：
||||
|-|-|-|
|融资机构|贷款金额（万元）|主债权到期日|
|国家开发银行|7,000.00|2017年12月21日|
|国家开发银行|30,000.00|2018年2月21日|

以上担保责任已在2018年2月履行完结。
（三）为托克逊县雨田煤业有限责任公司提供担保
2018年9月26日，发行人召开六届二十四次董事会和六届二十四次监事会，审议通过了《托克逊县雨田煤业有限责任公司向民生银行西安分行申请 36,479万元综合授信且新疆天雨煤化集团有限公司提供股权质押和托克逊县盘吉煤业有限公司保证担保》议案。该议案于2018年10月12日经发行人2018年第十次临时股东大会审议通过。
以上担保为发行人 2018年 3月收购天雨煤化前既有担保的延续。具体情况如下：2015年雨田煤业与民生银行西安分行签署《借款合同》，合同约定民生银行西安分行向雨田煤业提供 36,580万元的三年期借款，截止 2018年 9月 21日借款余额为 36,479万元。当时的担保条件为以天雨煤化持有的盘吉煤业78%股权为雨田煤业提供质押担保，同时盘吉煤业为雨田煤业提供保证担保。雨田煤业部分贷款用于天雨煤化和盘吉煤业项目建设，截止2018年8月31日天雨煤化和盘吉煤业应付雨田煤业账款余额为2.24亿元。
经董事会、股东大会审议通过，上述 36,479万元贷款展期一年，担保方式
不变，其中涉及发行人下属子公司的两个担保条件仍为：盘吉煤业为雨田煤业提
供连带责任保证担保，同时天雨煤化将持有的盘吉煤业78%的股权提供股权质
押。雨田煤业及其股东雷代平、唐素平为上述担保提供反担保。
另外目前雨田煤业也处于重组阶段，待其重组完成后，上述展期贷款也拟变更贷款主体，届时拟由款项实际使用单位天雨煤化和雨田煤业根据实际的使用款项金额直接贷款，则上述天雨煤化和盘吉煤业的担保事项将全部解除。
二、发行人对控股股东和参股公司等担保的必要性
（一）圣雄能源提供担保的必要性
1、2015年发行人参股圣雄能源的背景
2014年至 2015年，圣雄能源因 PVC二期项目资金需求大及氯碱市场持续低迷等原因产生经营亏损，面临资金链断裂、职工待岗失业、在建项目无法继续进行等现实情况。
基于：一、圣雄能源作为吐鲁番地区的地方龙头企业，吸收当地约3,750人（其中约30%为少数民族职工）就业，其一旦停产、破产会给当地的社会稳定和长治久安造成严重不良影响，当时引起了自治区政府、国资委的高度重视，号召优质企业重组圣雄能源，发扬企业的社会责任感，维护该少数民族地区的社会稳定和长治久安。二、圣雄能源处于南北疆及通往内地的枢纽区和优质煤炭、石灰石、原盐等的资源富集区，发行人与其强强联合和重组，可以帮助发行人获得氯碱产业原材料的地域优势和资源优势，建立稳定的上游原料基地，提升对新疆氯碱行业原料资源掌控力和产品市场竞争力。三、圣雄能源具有资源就地取材，物流优势，能够实现“煤－电－氯碱化工”一体化的资源能源高效利用、循环一体化产业发展，具有良好的培育基础和发展条件。
因此，发行人响应自治区政府、国资委重组圣雄能源的号召，从发挥双方的产业、资源优势互补、产业协同效应，提高疆内氯碱行业集中度，缓解疆内竞争态势等需要出发，通过增资和受让股权的方式，成为圣雄能源第一大股东。
2、圣雄能源重组时银行等债权人要求中泰化学担保的情况
为了尽快挽救圣雄能源，保证其正常的生产经营，在自治区、吐鲁番市的协调下，发行人就圣雄能源涉及的债权债务问题，多次与圣雄能源股东、非金融机构债权人和金融机构债权人进行座谈、协商。经协商，圣雄能源的五大融资机构中国民生银行股份有限公司西安分行、平安银行股份有限公司天津分行、国银金融租赁有限公司、中水电融通租赁有限公司及中国电建集团租赁有限公司同意配
合重组，不仅对其贷款展期，而且同意利率降为同期贷款基准利率，但要求中泰化学提供担保。
3、中泰化学提供担保的必要性
发行人出于对圣雄能源后续经营和发展需要，与银行协商，在中泰化学提供的担保的情况下，解除原有实物抵押担保，将原抵押的设备资产释放出来，用于融资租赁，解决和增加圣雄能源项目建设资金，加快建成二期25万吨/聚氯乙烯项目及相关配套20万吨/年烧碱项目，使产业链完成匹配，发挥规模效应，降低整体生产成本，力争尽快实现盈利，走出困境，故中泰化学提供担保是必要的，具体如下：
（1）2015年圣雄能源主要资产均已经被抵押，主要债务均处于违约态势，无力偿还主要贷款银行、融资租赁债权人、主要工程款债权人和供应商债权人款项。
（2）圣雄能源设计煤、兰炭、电石、自备电厂与 50万吨/年PVC、烧碱匹配，当时电石、电厂均已经建成，但PVC仅完成一半建设，即仅仅25万吨/年，而二期25万吨/年项目建设手续已经齐全，但因圣雄能源资金不足停滞，导致电石、自备电厂与氯碱上下游产能严重不匹配，电厂和电石部分装置无法满负荷运行，PVC生产成本明显高于同行业。因此当时圣雄能源急需银行等金融机构支持完成后续建设，不能抽回贷款。
（3）圣雄能源股权比较分散，第二大股东和第三大股东均为私募基金，在重组圣雄能源过程中，经过多次与其他小股东协商，其他股东对进行担保等均不太积极。
为了促使圣雄能源主要贷款银行和融资租赁债权人达成延期还款和降息协议，缓解圣雄能源压力，同时银行同意释放原来的实物抵押物，方便圣雄能源通过融资租赁方式获得大量新增资金，完成后续项目建设。经中泰化学董事会和股东大会审议通过，中泰化学为圣雄能源提供了以上担保。
圣雄能源 2016年完成建设二期项目，规模效应开始逐步体现，生产成本下降，自 2017年度主要产品开始实现盈利。圣雄能源所在吐鲁番市托克逊县目前是发行人最重要的煤炭、电石、石灰石的原料基地，仅 2017年从该地区采购的原材料就达到 848.70万吨。发行人目前的投资方向也正在往该区域转移，本次
募集资金投资项目也将建设在该地，发行人对圣雄能源重组及提供担保，发挥了双方的优势互补、产业协同效应，促进了发行人在当地投资产业的发展。圣雄能源一旦解决了相关历史遗留问题，可以作为潜在并购标的，并购若能实现，可以增加发行人的氯碱产能，完成存量产能整合，提高产业集中度，增强发行人的盈利能力。因此，发行人为圣雄能源担保是基于上述历史原因、现实选择情况下，公司经营层、董事会、股东大会经过审慎和综合考虑做出的决策，有其必要性。
（二）对控股股东提供担保的必要性
发行人控股股东在发行人经营过程中提供过包括担保、财务资助等各方面的支持，以2016年为例，中泰集团为发行人曾提供12亿元财务资助，因此中泰集团的发展壮大，可以有效的支持发行人。故基于公平性原则和取得集团以后的持续支持，发行人为其及下属企业提供暂时性的担保具有必要性和合理性，同时对于以上担保中泰集团和环鹏公司分别提供了反担保措施，防范风险。目前以上担保已经到期解除。
（三）对托克逊县雨田煤业有限责任公司提供担保的必要性
发行人 2018年 3月收购天雨煤化，天雨煤化及下属盘吉煤业将为发行人提供氯碱生产所必须的重要原材料——兰炭。收购前，雨田煤业为天雨煤化、盘吉煤业的关联公司，天雨煤化、盘吉煤业为雨田煤业贷款进行了担保，且雨田煤业贷款后相当一部分实际用于天雨煤化、盘吉煤业的工程建设。考虑到天雨煤化正在重组过程中，为保证贷款的延续性，在天雨煤化和雨田煤业根据实际的使用款项金额直接贷款完成前，天雨煤化和盘吉煤业为雨田煤业担保事项具有必要性。
三、承担担保责任的风险以及相应防范措施
（一）对圣雄能源担保的责任风险以及相应防范措施
1、担保责任风险
经核查，目前发行人对圣雄能源提供担保的部分债务合同已经到期，尚未到期的相关借款合同目前未发生违约，担保合同目前亦未触发承担责任情形。目前圣雄能源生产经营正常，未出现破产、清算之情形。
经核查，发行人对圣雄能源重组并提供担保至今，圣雄能源生产经营趋于稳定，建设项目得以推进，逐渐走上正轨。
经核查，根据圣雄能源审计报告（瑞华审字【2018】 02350232号），截止
2017年末，圣雄能源总资产为1,181,668.98万元、净资产为202,553.10万元，2017年圣雄能源营业收入为 437,595.09万元，归属母公司所有者净利润为 727.97万元（其中：因历史坏账计提导致资产减值损失 25,716.00万元），2017年主要产品已经盈利。
经核查，中泰化学在 2015年 9月增资入股圣雄能源前，圣雄能源在原控股股东林圣雄先生管理时，发生与浙江圣雄皮业有限公司（以下简称“圣雄皮业”）、圣雄投资集团有限公司（以下简称“圣雄集团”）因经营需要互为贷款担保的事项，逐步延续至今，现因圣雄皮业经营存在问题，逾期还贷引发诉讼，圣雄能源因为圣雄皮业担保，被列入失信人名单，存在诉讼风险。但以上被列入失信人名单事项与发行人对圣雄能源担保对应的债务事项无关。
2、防范措施
就发行人向圣雄能源提供的全部担保事项，2018年10月发行人控股股东均向发行人提供了反担保，签署了反担保协议。就发行人子公司向雨田煤业提供担保事项，2018年10月雨田煤业及其股东雷代平、唐素平为该担保提供反担保，并签署了反担保协议。
根据发行人与林圣雄、圣雄能源签署《关于新疆中泰化学股份有限公司投资协议书——暨中泰化学定向认购和受让圣雄能源股份协议书》等，重组后，发行人向圣雄能源委派3名董事，发行人推荐的董事任董事长和法定代表人。目前，发行人为圣雄能源股东中在董事会中占据董事名额最多的股东。同时圣雄能源的总经理、财务总监由发行人推荐，其余高管也是由发行人推荐的总经理推荐，有效降低了发行人对外担保的风险。
目前圣雄能源的原材料采购和核心产品销售主要由发行人统一协调管理，能够较为有效的控制对外担保风险。目前发行人子公司中泰租赁向圣雄能源提供融资租赁，逐步取得了发行人的融资租赁资产的所有权和部分财产的抵押权，也进一步控制了对外担保的风险。
虽然发行人通过以上方式降低了对圣雄能源担保的风险，但如果圣雄能源未能在合同规定的期限内归还对应融资，公司将承担代偿风险，从而对发行人生产经营、财务状况和盈利能力造成一定影响。
针对上述风险，根据《对外担保管理制度》，发行人及其指定人员将积极督
促被担保人按约定时间内履行还款义务。发行人将密切关注圣雄能源的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预演、分析，并根据实际情况及时报告董事会。当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，发行人将及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
（二）对中泰集团担保的责任风险以及相应防范措施
目前发行人对中泰集团的以上担保已经到期解除。
（三）对托克逊县雨田煤业有限责任公司担保的责任风险以及相应防范措施
发行人对托克逊县雨田煤业有限责任公司担保是发行人 2018年 3月收购天雨煤化前既有担保的延续，担保贷款所得资金也有部分用于新天雨煤化及下属公司盘吉煤业项目建设，截止2018年8月31日天雨煤化和盘吉煤业应付雨田煤业账款余额为 2.24亿元。雨田煤业及其股东雷代平、唐素平为上述担保提供反担保。
另外目前雨田煤业也处于重组阶段，待其重组完成后，上述展期贷款也拟变更贷款主体，届时拟由款项实际使用单位天雨煤化和雨田煤业根据实际的使用款项金额直接贷款，则上述天雨煤化和盘吉煤业的担保事项将全部解除。
四、对博湖苇业担保的情况
经发行人董事会、股东大会审议批准，发行人2006年-2013年均与新疆博湖苇业股份有限公司（以下简称“博湖苇业”）签订互为双方提供信用保证框架协议，双方约定提供互为信用保证 5,000万元，最终实际签署担保金额为 3500万元。互保协议由新疆博斯腾湖苇业（集团）有限责任公司为发行人提供反担保。
前述互为担保事项履行了董事会、股东大会法定审议程序，符合证监会、交易所的相关规定。
2013年3月31日，发行人与浦发银行乌鲁木齐分行签订《最高额保证合同》，为新疆博湖苇业股份有限公司与浦发银行乌鲁木齐分行的保理业务在不超过 3500万元的范围内提供担保，担保期限为 2013年 3月 31日至 2014年 3月 31日。
之后，博湖苇业和浦发银行办理了具体的保理业务：上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行（以下简称“浦发银行”）于 2013年 11月 11日与新疆博湖苇业股份有限公司（以下简称“博湖苇业”）签订了 2000万元的《保理协议书》（回购型），期限一年；由发行人与博湖七星建工集团共同提供连带责任保证担保。但期限届满，博湖苇业未向浦发银行支付回购款，也未承担保理融资到期还款义务。
为此，浦发银行诉讼至法院，经乌鲁木齐中院和自治区高院审理判决：博湖苇业偿还保理融资款本息2,370.10万元及相关利息，发行人和七星集团承担连带责任保证责任，在承担担保责任后，有权向主债务人博湖苇业追偿。
发行人和七星集团向最高人民法院提起再审，最高院 2017年9月驳回再审。
但发行人在应诉过程中发现浦发银行和博湖苇业涉嫌违法办理保理业务，发行人实际不应承担担保责任。为此，发行人向库尔勒市公安局报案，库尔勒公安局2017年10月31日以博湖苇业涉嫌骗取贷款立案，目前公安部门正在侦查中。
故本案尚待公安部门、检察、法院等司法部门对相关责任单位、责任人侦查、审理，发行人将根据前述司法程序进展情况，相应采取有关司法救济措施积极维护权益，尽最大努力追回损失。
五、披露情况
发行人已在《新疆中泰化学股份有限公司本次非公开发行二次反馈问题相关披露事项的公告》中将对外担保风险补充披露如下：
“截至 2018年 9月末，发行人对外担保余额为 29.14亿元，均为向参股公司圣雄能源提供的担保，占发行人 2018年 9月末总资产和净资产的比重分别为4.55%和14.50%，以上担保均履行了董事会、股东大会批准程序，审议程序合法合规，并在信息披露媒体上发布了对外担保公告。2018年10月，发行人控股股东中泰集团与发行人签署了反担保协议，对发行人的以上担保提供了反担保。截止目前，圣雄能源生产经营正常，未出现破产、清算及无法偿还借款被银行要求担保公司清偿的情况。虽然目前圣雄能源经营有所好转，但如果被担保方未能在合同规定的期限内归还对应融资，发行人将承担代偿风险，从而对发行人生产经营、财务状况和盈利能力造成一定影响。”
五、保荐机构核查意见
经核查申请人截至 2018年 9月末对外担保相关协议，发行人董事会及股东大会决议，发行人公司章程，以及被担保方相关资料。
保荐机构认为：
1、发行人历次担保事项均经董事会、股东大会相关审议，履行了必要的审核程序，符合公司章程规定。
2、发行人对圣雄能源担保是由于重组圣雄能源，保证发行人氯碱产业的发展需要，具有必要性。
3、发行人制定了《对外担保制度》，对对外担保的原则、担保及审批条件、担保合同的订立、担保风险管理、担保信息披露以及担保责任追究做出了明确规定。
4、发行人已经补充披露相关对外担保风险。
问题3、2016年以来，申请人应收票据、应收账款、预收账款及存货大幅增长，请申请人进一步说明经营性应收款、存货大幅增长的原因，是否与营业收入增长向匹配，相关内部控制是否完善，存在大额预收账款的原因，相关坏账准备、存货跌价准备计提是否谨慎。请保荐机构、会计师说明核查方法、程序并明确发表核查意见。
回复：
1、经营性应收款、存货大幅增长的原因
2016年以来应收票据、应收账款及存货财务数据如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|562,214.40|628,207.18|526,187.53|
|194,552.99|113,988.87|105,688.03|
|362,109.19|277,543.87|166,959.97|

2016年、2017年以及2018年1-6月应收票据、应收账款及存货变动情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年|2016年|增加金额|
|261,320.10|526,187.53|264,867.43|
|64,208.08|105,688.03|41,479.95|
|130,069.09|166,959.97|36,890.87|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年|2017年|增加金额|
|526,187.53|628,207.18|102,019.65|
|105,688.03|113,988.87|8,300.84|
|166,959.97|277,543.87|110,583.90|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年|2018年1-6月|增加金额|
|628,207.18|562,214.40|-65,992.78|
|113,988.87|194,552.99|80,564.12|
|277,543.87|362,109.19|84,565.32|

（1）应收票据
2016年末发行人应收票据余额从期初 26.13亿元增长至 52.62亿元，增长26.49亿元；2017年末发行人应收票据余额增长至62.82亿元，增长10.20亿元， 2018年 6月末发行人应收票据余额下降至 56.22亿元，下降 6.60亿元。2016年至 2017年发行人应收票据余额大幅增长主要为发行人纺织板块即新疆富丽达及其下属子公司应收票据增长所致。
根据新疆维吾尔自治区财政厅、经信委等五部门联合下发的《关于印发新疆维吾尔自治区纺织服装企业贷款财政贴息管理暂行办法》（新财建【2016】346号）以及 2016年 9月 6日新疆维吾尔自治区财政厅颁布的《新疆维吾尔自治区纺织服装产业专项补贴资金管理办法》（以下简称“《办法》”），《办法》规定：对于满足要求的疆内纺织服装企业给予贷款贴息，贷款贴息按照企业从金融机构实际贷款给予1.5%-3.5%的贴息，其中：固定资产贷款、南疆四地州设备融资租赁贷款给予1.5%贴息，流动资金贷款给予3.5%贴息。为充分利用优惠政策，降低融资成本，扩大生产经营规模，新疆富丽达及其下属子公司自 2014年起开始开展票据质押融资业务，在2016年、2017年应收票据规模有所增长。新疆富丽达及其子公司2015年末、2016年末和2017年末应收票据余额分别为10.64亿元、32.01亿元和35.34亿元，其中已质押票据分别为10.31亿元、18.72亿元、25.35亿元。
因此，报告期内，应收票据增长与营业收入增长具有匹配性。
（2）应收账款
2016年末发行人应收账款从期初 6.42亿元增长至 10.57亿元，2017年末发
行人应收账款增长至 11.40亿元，2018年 1-6月，发行人应收账款增长至 19.46
亿元，主要原因为公司 2016年以来营业收入大幅增加，特别是贸易类业务规模大幅增加，对应的应收账款随之增加。
2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 6月末，发行人应收账款余额占当期销售收入比例分别为3.90%、4.52%、2.78%和7.22%，应收账款余额占期末流动资产总额的比例分别为6.97%、7.54%、5.83%和8.36%，应收账款周转率分别为27.74、26.28、35.69和17.27。2017年末，因企业回款情况较好，应收账款余额有所下降。2018年 6月末发行人应收账款余额占当期销售收入比例以及期末流动资产总额的比例较高，主要原因是企业一般在年底之前加大回款力度， 2018年 6月末部分应收账款尚未收回。总体而言，发行人应收账款管理科学，回款力度较好。
2016年12月31日，发行人应收账款欠款金额前五名单位为：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|账龄|
|10,713.77|1年以内|
|7,408.21|1年以内|
|7,068.78|1年以内|
|4,133.63|1年以内|
|3,964.27|1年以内|
|33,288.66||

2017年12月31日，发行人应收账款欠款金额前五名单位为：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|账龄|
|16,740.67|1年以内|
|8,417.17|1年以内|
|1,686.69|1-2年|
|9,659.13|1年以内|
|5,033.02|1年以内|
|4,626.02|1年以内|
|46,162.69||

2018年6月30日，发行人应收账款欠款金额前五名单位为：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|账龄|
|12,283.33|0-6个月|

|||
|-|-|
|12,011.31|0-6个月|
|1,685.68|0-6个月|
|4,849.46|7-12个月|
|3,394.77|1-2年|
|9,627.45|0-6个月|
|4,776.42|0-6个月|
|2,941.61|7-12个月|
|26.97|1-2年|
|51,597.00||

发行人 2016年以来主要客户应收账款增加包括向关联方中泰（哈特隆）新丝路农业产业有限公司销售采棉机等机器设备及相关运费，向关联方新疆圣雄氯碱有限公司销售电石、原盐等原材料，向新疆沈宏集团股份有限公司销售铬矿、向新疆天鹏炭素有限公司销售煤、新疆昆仑钢铁有限公司销售铁精粉冶金焦等产品，向山东银鹰化纤有限公司销售粘胶纤维，向玛纳斯县舜达化纤有限责任公司、新疆天泰纤维有限公司销售烧碱、浆粕，向新疆利文汇昌建材有限公司销售水泥，以及向关联方新疆美克化工股份有限公司销售电石等。
（3）存货
2017年，公司存货从年初 16.70亿元上升至 27.75亿元，上升 11.05亿元。
其中：
1）氯碱板块存货为8.39亿元，较年初增加3.34亿元，主要是市场行情持续向好，提前锁定原材料价格；
2）贸易板块存货为3.07亿元，较年初增加2.21亿元，主要是公司开展贸易业务新增氧化铬、水泥熟料等，尚未销售所致；
3）纺织板块存货为 16.07亿元，较年初增加 7.14亿元，主要是合并范围新增阿拉尔富丽达，另外原材料浆粕价格处于上涨趋势，年末库存增加，具体如下：第一，2017年新疆富丽达新增子公司阿拉尔富丽达，于 2017年末新增存货4.70亿元，主要包括浆粕、棉短绒、粘胶纤维等。第二，新疆富丽达较 2016年末新增存货 2.53亿元，主要原因是浆粕价格上涨，公司原材料采购成本上升，预期浆粕价格仍将持续上升， 2016年以来浆粕市场价格变动如下：
7200
元元//吨吨 元元//吨吨
7200
1155--1122--331116-03-3116-06-3016-09-3016-12-3117-03-3117-06-3017-09-3017-12-3118-03-31
国内平均价:华北地区:木浆
数据来源：Wind
2018年 6月末，公司存货从年初 27.75亿元上升至 36.21亿元，上升 8.46亿元，其中氯碱板块存货为 8.28亿元，较年初减少 0.11亿元；纺织板块存货为17.18亿元，较年初增加1.11亿元，主要是粘胶纱库存增加；贸易板块存货为10.53亿元，较年初增加 7.46亿元，主要是公司开展贸易业务新增氧化铝、铝锭、预焙阳极、玉米、冶金铬绿、电解铜等存货，尚未销售所致。
2、是否与营业收入增长相匹配
2016年以来，经营性应收款、存货以及营业收入增长情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年|2016年|增加金额|
|261,320.10|526,187.53|264,867.43|
|64,208.08|105,688.03|41,479.95|
|130,069.09|166,959.97|36,890.87|
|1,647,055.48|2,336,232.41|689,176.93|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年|2017年|增加金额|
|526,187.53|628,207.18|102,019.65|
|105,688.03|113,988.87|8,300.84|
|166,959.97|277,543.87|110,583.90|
|2,336,232.41|4,105,902.70|1,769,670.29|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年|2018年1-6月|增加金额|
|628,207.18|562,214.40|-65,992.78|
|113,988.87|197,371.15|83,382.28|

||||
|-|-|-|
|277,543.87|362,109.19|84,565.32|
|4,105,902.70|2,734,886.89|-1,371,015.81|

 2016年以来，发行人经营性应收款、存货与营业收入均持续增长，趋势相同，营业收入的增长幅度大于资产增长幅度。2016年应收票据增长幅度增长幅度高于当期收入增长幅度，主要原因是发行人根据政府贴息政策做出的选择，目的是降低企业融资成本、扩大企业生产规模，是符合生产经营方针的。因此，发行人经营性应收款、存货与营业收入增长是相匹配的。
3、相关内部控制是否完善
发行人严格按照国资委相关文件，财政部内部控制规范和《上市公司内部控制指引》等要求制定内部控制的制度，并严格遵照执行。与应收票据、应收账款、预收账款及存货等相关的内部控制制度，具体包括：《客户分级及信用管理办法》、《贸易业务管理办法》、《应收账款管理规定》，《存货管理规定》等。
4、存在大额预收的原因
2016年以来，发行人预收账款从 2016年初余额 5.17亿元大幅增长至 2018年6月30日19.93亿元，主要原因是2016年以来，聚氯乙烯、纱线及粘胶纤维市场需求增加，公司采取了先款后货方式对外销售，预收货款增加造成。
截至2016年12月31日，发行人金额较大的预收账款明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||占营业收入比例|||
|单位名称|期末余额||期限|性质|
|宁波远大国际贸易有限公司|10,977.05|0.47%|1年以内|货款|
|福建省长乐市锦源纺织有限公司|7,194.03|0.31%|1年以内|货款|
|广东联塑科技实业有限公司|6,567.45|0.28%|1年以内|货款|
|厦门国贸集团股份有限公司|5,883.68|0.25%|1年以内|货款|
|浙江特产石化有限公司|5,133.92|0.22%|1年以内|货款|
|合计|35,756.13|1.53%|-|-|

截至2017年12月31日，发行人金额较大的预收账款明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||占营业收入比例|||
|单位名称|期末余额||期限|性质|
|广东联塑科技实业有限公司|10,377.67|0.25%|1年以内|货款|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||占营业收入比例|||
|单位名称|期末余额||期限|性质|
|厦门象屿化工有限公司|9,823.33|0.24%|1年以内|货款|
|厦门象屿物流集团有限责任公司|6,464.42|0.16%|1年以内|货款|
|新疆银鹰工贸有限公司|6,219.64|0.15%|1年以内|货款|
|新疆中泰新建新丝路农业投资有|||||
||2,807.58|0.07%|1-2年|货款|
|限公司|||||
|合计|35,692.64|0.87%|-|-|

截至2018年6月30日，发行人金额较大的预收账款明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||占营业收入比例|||
|单位名称|期末余额||期限|性质|
|广东联塑科技实业有限公司|15,594.19|0.57%|1年以内|货款|
|新疆弘飞商贸有限公司|7,000.67|0.26%|1年以内|货款|
|厦门象屿物流集团有限责任公司|5,534.96|0.20%|1年以内|货款|
|新疆泰广国际贸易有限公司|4,592.12|0.17%|1年以内|货款|
|茂名联塑建材有限公司|3,722.33|0.14%|1年以内|货款|
||36,444.27|1.33%|-|-|

发行人 2016年以来主要客户预收账款包括向宁波远大国际贸易有限公司、广东联塑科技实业有限公司、浙江特产石化有限公司销售的聚氯乙烯，向福建省长乐市锦源纺织有限公司、厦门国贸集团股份有限公司销售的粘胶纤维，以及开展贸易业务向新疆银鹰工贸有限公司销售的烧碱、浆粕，向新疆弘飞商贸有限公司销售钢材，向新疆泰广国际贸易有限公司销售焦煤，向茂名联塑建材有限公司销售聚氯乙烯等。因贸易业务开展较多，2018年 6月末发行人形成了部分贸易类预收账款，预计下半年将逐渐实现销售。
5、相关坏账准备、存货跌价准备计提是否谨慎
根据发行人报告期内的财务报告，发行人应收账款坏账准备的计提方法为备抵法，期末发行人对应收款项按账龄分析法和个别认定法计提坏账准备。报告期内，坏账准备的变化系期末应收账款金额变动所致。
不同信用风险组合计提坏账准备的计提方法：
项 目 计提方法
中泰集团内部单位应收款项、中泰集团内部应收款项、与政府部门之间的往来款项、有
项 目 计提方法
与政府部门之间的往来款项、信用证担保等风险小的债权不计提，出口信用保险按0.5%有信用证担保等风险小的债权计提
各账龄组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法如下：
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|5|
|10|
|20|
|50|
|80|
|100|

注：发行人六届二十二次董事会、六届二十二次监事会审议通过《关于公司会计估计变更的议案》，决定自2018年6月1日起对现代贸易板块应收账款计提坏账账龄变更为0-6个月不计提坏账，账龄7-12个月按5%计提坏账，其他板块未做调整。
中泰化学计提存货跌价准备，于每个会计期末对存在减值迹象的存货按照合同金额、可变现净值进行了减值测试并计提存货跌价准备。
2016年、2017年以及2018年1-6月，发行人计提的坏账准备以及存货跌价准备如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|-2,111.85|375.41|
|-|873.11|

6、会计师意见核查方法、程序及核查意见
（1）应收票据
会计师针对应收票据大幅增长，于2016年、2017年末检查了应收票据明细账、备查簿，并对应收票据进行了盘点，获取了所有的票据质押贷款合同，进行了一一核对，并对票据质押贷款银行进行了函证，证实了贷款的真实性。
针对2018年6月30日应收票据余额，获取了应收票据明细账、备查簿，并获取了应收票据盘点表，获取了所有的票据质押合同，进行了审阅。
经过上述程序，会计师认为，应收票据已按照企业会计准则的规定在财务报
表中作出恰当列报。
（2）应收账款和预收账款、应收账款坏账准备
会计师针对应收账款和预收账款大幅增长，于2016年、2017年末获取了应收账款和预收账款明细账、余额表，对金额较大、发生额较大的款项进行了函证，未进行函证的进行了抽样检查，对企业的销售合同、发货单、销售发票、运输单据、销售部门的销售记录进行了检查，对未回函的金额较大客户我们检查了企业的销售合同、发货单、销售发票、运输单据、销售部门的销售记录等。
针对2018年6月30日应收账款和预收账款余额以及应收账款和预收账款大幅增长，获取了应收账款和预收账款明细账、余额表，对金额较大、发生额较大的款项进行了抽样检查，对企业的销售合同、发货单、销售发票、运输单据、销售部门的销售记录进行了检查。
针对应收账款坏账准备，取得了坏账准备计算表，对计算过程进行了复核加计，与坏账准备总账数、明细账合计数进行了核对，将应收账款坏账准备本期计提数与资产减值损失相应明细项目的发生额进行了核对。
检查了应收账款坏账准备计提和核销的批准程序，取得书面报告等证明文件；检查了计提坏账准备所依据的资料、假设及方法；复核了应收账款坏账准备是否按经股东大会或董事会批准的既定方法和比例提取，其计算和会计处理是否正确。
根据账龄分析表中，选取认为必要的其他账户（如有收款问题记录的账户、收款问题行业集中的账户）。复核并测试所选取账户期后收款情况。针对所选取的账户，与授信部门经理或其他负责人员讨论其可收回性，并复核往来函件或其他相关信息，以支持被审计单位就此作出的声明。针对坏账准备计提不足情况进行调整；
经过上述程序，会计师认为，应收账款、预收账款、应收账款坏账准备已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报。
（3）存货及存货跌价准备
会计师针对存货，于2016年、2017年末进行了存货盘点，对原材料采购检查了有关采购合同，发票，付款情况，对库存商品检查了生产成本流程，计价测试等程序。
针对2018年6月30日存货余额，获取了各个单位存货盘点表，与企业财务账面进行了核对，并对原材料采购检查了有关采购合同，发票，付款情况，对库
存商品也检查了生产成本流程，计价测试等程序。
针对存货跌价准备，获取了存货跌价准备的明细表，并与总账数、明细账合计数进行了核对。检查计提存货跌价准备的依据、方法是否前后一致。根据成本与可变现净值孰低的计价方法，评价存货跌价准备所依据的资料、假设及计提方法，考虑是否有确凿证据为基础计算确定存货的可变现净值，检查其合理性。考虑不同存货的可变现净值的确定原则，复核其可变现净值计算正确性。抽查计提存货跌价准备的项目，其期后售价是否低于原始成本。
经过上述程序，会计师认为，存货及存货跌价准备已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报。
（4）内部控制情况
会计师于2016年、2017年末对中泰化学进行了内部控制审计，在内部控制审计过程中对企业的各个业务流程进行了穿行测试，对以往年度发现的内部控制问题进行了追踪，查看企业是否已经完善。
经过上述程序，会计师认为，企业的内部控制制度是完善的，企业内控制度在实际中得到了有效的执行。
7、保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构取得了发行人应收票据盘点表和质押合同、应收账款和预收账款明细账、余额表、各公司存货盘点表，并抽查了应收票据质押合同，与企业财务账面进行了核对，分析了经营性应收款和存货与营业收入增长的匹配性。同时保荐机构取得了《客户分级及信用管理办法（试行）》、《市场营销管理办法》、《新疆中泰化学股份有限公司贸易业务管理办法（试行）》等内部控制制度，并查阅了发行人应收账款和存货等相关会计政策、会计师的函证明细表、企业计提存货减值准备测试表。
经核查，保荐机构认为：发行人应收票据增长是发行人充分利用优惠政策开展票据质押融资业务所致，存货增加是由于合并阿拉尔富丽达后纺织原材料增加以及粘胶纱存货增加所致，发行人应收票据、应收账款增长与营业收入增长具有匹配性，发行人应收账款坏账准备、存货跌价准备计提充分，具有谨慎性，发行人建立了完备的内部控制制度，该制度在实际中得到了有效的执行。
问题4、申请人前次募集资金用途中，承诺用于金富纱业130万纱锭项目二
期、金富纱业 20万纱锭项目资金 12.2亿元，预计于 2017年 8月达到预定可使用状态。申请人披露截止 2017年 6月底，实际投入资金 7.8亿元。请申请人进一步披露截止最近一期末前述募投项目进展情况，是否按预计进度完成投资、原因以及后续投资安排。请保荐机构核查并明确发表核查意见。
回复：
一、金富纱业130万纱锭项目二期、金富纱业20万纱锭项目进展情况
2017年 8月 21日，金富纱业 20万纱锭项目第二个车间 205号车间建成投产，生产出合格纱线产品。金富纱业 130万纱锭项目二期、金富纱业 20万纱锭项目已经于 2017年 8月建成投产，项目建设按照预计进度完成。发行人分别在2017年5月28日、8月23日发布了项目建设进展公告。
2018年8月15日，发行人召开六届二十二次董事会和六届二十二次监事会，审议通过了《巴州金富特种纱业有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意金富纱业使用以上募投项目节余募集资金39,000亿元用于永久补充流动资金，其余约4,000万元用于支付该项目尾款和零星工程的建设。该议案已经2018年8月31日召开的2018年第八次临时股东大会审议通过。
二、上述项目投资进度情况及原因
截止 2018年 8月 14日，金富纱业 130万纱锭项目二期、金富纱业 20万纱锭项目募集资金使用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目总投资|自有资金投资|募集资金承诺投资总额|截止2018年8月14日末募集资金累计投入金额|
|108,341.00|22,560.41|85,780.59|89,335.97|
|46,660.00|176.16|46,483.84||

截止 2018年 8月 14日，金富纱业 130万纱锭项目二期和金富纱业 20万纱锭项目有43,031.98万元尚未使用。
截止2018年6月末，以上两个项目实施进度与投资进度不一致主要原因是：
第一，项目建设完成后，发行人尚有部分设备供应商、工程供应商的款项（包
括保证金）尚未支付，部分零星设施尚未完全建设完成，竣工决算也尚未完成。
根据发行人测算，上述项目尚有4,000万元募集资金需要继续支付。
第二，发行人对在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金，结余了部分募集资金。
1、金富纱业130万纱锭项目二期和20万纱锭项目计划建设6个纺纱车间，共购买 125台气流纺纱机（其中半自动气流纺纱机计划购买 75台，全纺纱机计划购买50台）、40台涡流纺纱机，合计预计投资金额64,030.00万元。全自动纺纱机具有自动化程度高的特点，适合大批量做单一纱线产品，而半自动纺纱机更适合做小批量、多样化纱线产品，产品品质也更高。该项目计划建设时，全自动纺纱机预备用于生产低支纱，与生产高支纱品种相比产量更大，金富纱业的纱线产品享受出疆补贴，出疆补贴按照 900元/吨计算，生产低支纱经济效益更好。
2016年以来新疆纺纱企业产能投放明显增加，同时2016年12月明确32支以下纱线出疆运费补贴由 900元/吨降至 720元/吨，根据市场的需要，避免生产恶性竞争，金富纱业减少采购全自动纺纱机，增加购买半自动纺纱机，开始生产多样化的纱线品种，增加经营效益。以上两个募集资金投资项目实际购买半自动气流纺纱机100台、全自动气流纺纱机12台，涡流纺纱机40台，半自动纺纱机价格比全自动纺纱机每台价格低50%以上，同时大部分设备的安装由金富纱业自行安装，包括安装费用在内合计节约约22,000万元。
2、金富纱业在项目实施过程进行严格的预算管理和风险控制，优化项目设计和施工团队，选择最优的材料，本着尽快完成项目产能、提高公司效益的原则进行施工。与募集资金投资项目设计时相比，建筑安装成本下降约 300元/平方米。具体而言，金富纱业建设的主要厂房均为钢结构设计，2016年、2017年钢材价格较项目设计时下降较多，同时金富纱业本着节约资源的原则，建设项目的装修标准低于行业同类型项目。由于以上原因，金富纱业的以上两个募投项目的建筑安装成本节约8,000万元。
3、由于相关投资有所剩余，募投计划的预备投入方面（又称“不可预见费用”）未投入，节约资金6,872万元。
4、抓棉机、梳棉机、并条机等设备存在价格有所下降的情形，前期设计费用、勘察设计费、工程监理费等其他资产费用也存在一定量的节约。
基于以上原因上述募投项目募集资金存在有部分的节余。
三、后续投资安排
鉴于上述募投项目募集资金存在一定节余的情形，经发行人召开六届二十二次董事会、六届二十二次监事会、2018年第八次临时股东大会审议通过，同意金富纱业将上述节余募集资金中 39,000亿元用于永久补充流动资金，其余约4,000万元用于支付该项目尾款和零星工程的建设。
四、保荐机构意见
保荐机构查阅了金富纱业 130万纱锭项目二期和金富纱业 20万纱锭项目的可行性研究报告，以及上述项目实际投资明细和主要凭证，分析了差异形成的原因，并查阅了发行人变更永久补充流动资金的必要性和可行性，查阅了发行人变更募集资金投资项目的董事会、监事会、股东大会相关文件。
保荐机构认为：发行人已于预计时间完成金富纱业130万纱锭项目二期和金富纱业 20万纱锭项目建设，截止 2018年 8月 14日，募集资金尚有 43,031.98万元尚未使用，除部分项目款项未支付外，募集资金结余的主要是工艺改进、进口设备价格和建材成本下降以及优化布局、严格控制成本所致。发行人已经召开董事会、监事会和股东大会同意将上述项目募集资金结余资金 39,000万元用于永久补充流动资金，具有必要性和可行性，符合相应规定。
问题5、2017年 9月申请人因实施价格垄断被国家发改委处以罚款 7111.45万元；2017年 8月申请人子公司新疆富丽达因硫化氢排放浓度超标被库尔勒经济技术开发区环保局罚款100万元。请申请人进一步说明：（1）上述违法行为是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害社会公共利益的其他情形。（2）被发改委反垄断处罚不属于重大违法违规的法律法规或政策依据，国家发改委价格监督检查与反垄断局出具的证明是否具有证明效力。请保荐机构、申请人律师对上述事项发表明确核查意见。
回复：
一、关于上述违法行为是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害社会公共利益的其他情形。
（一）发行人实施的价格垄断行为不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害社会公共利益的其他情形
（1）经查，发改委此次处罚的垄断事件中发行人不是西北氯碱联合体的组
织者和主导方，发行人没有任何人员担任西北氯碱联合体会长、副会长、理事长或秘书长等任何职务。
经查，2015年和2016年初，PVC价格处于最底谷，全行业盈利水平差，大部分氯碱企业亏损。发行人以嘉宾方式于 2016年上半年受邀参加了临时性西北氯碱联合体会议，目的是为了解行业发展动态、加强技术和管理等方面交流，本着积极降低成本，坚持产业上下游抱团取暖、协同发展的想法，并没有进行价格垄断的想法和目的。
发行人具有自己独立定价原则，随行就市和实施稳价保量策略，执行与下游客户“一周一定价”的行业定价机制，并没有根据西北联合体会议部分人员的提议随意改动价格。
例如：2016年9月开始发行人实施稳价保量策略，当市场价格突破7200元/吨时，公司依然坚持向中财等 PVC下游主要客户执行6800/吨销价，并大力协调解决铁路、公路运输紧张问题，及时保量供应。
又例如：国家发改委处罚决定中提及2016年3月17日，发行人销售给湖南联可达的PVC单价提高至 5590元/吨时，但当时中国氯碱网公布的PVC市场均价为 5640元/吨；3月 8日，销售给浙江宁波远大的 PVC单价提高至 5440元/吨时，当时中国氯碱网公布的PVC市场均价为5490元/吨。
因此，发行人自始自终没有垄断价格牟取暴利的恶意想法和目的，更没有损害下游客户和消费者合法权益的主观恶意。
（2）国内PVC市场为充分竞争市场，不存在政府或行业的指导价格，完全根据市场需求随行就市，短期起伏波动较为频繁；而且国内 PVC行业是典型的周期性行业，2016年上半年之前四、五年价格一直下滑，直到2016年下半年开始逐步回升，主要是受到国家供给侧改革的影响，行业部分产能退出所致。
经查，2015年、2016年、2017年和2018年1-6月全国聚氯乙烯市场价格变动趋势如下：
元元//吨吨 元元//吨吨
||
|-|
|// //|

1155--0011--3311 15-07-31 16-01-31 16-07-31 17-01-31 17-07-31 18-01-31
市场价:聚氯乙烯(SG5):全国
数据来源：Wind
经查，发行人 PVC销售价格与上述市场价格趋势一致，三年一期内，发行人氯碱产品的平均销售价格如下：
单位：元/吨
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年|2016年|
|5,652.86|5,483.74|4,954.83|

注：平均单价=销售收入/销量，为不含税价。
因此，发行人的销售价格与全国销售价格趋势一致，并在全国销售市场价格变动幅度内，故，发行人三年一期内，尤其是 2016年的销售价格没有高于全国市场价格，并没有破坏 PVC产品的全国市场价格，也不存在损害全国市场价格秩序的情形。
（3）从市场占有率分析，发行人为2016年中国聚氯乙烯（含糊树脂）产能最大的企业，其市场占有率仅为6.58%，新疆天业为 2016年产能第二大企业，市场占有率仅为6.02%，陕西北元化工为 2016年产能第三大企业，市场占有率仅为4.73%，其他 2016年产能排名前 10名的 PVC生产企业市场占有率分别约为2%-3%左右。因此，发行人虽然是全国产能最大的企业，但市场分散度高，发行人产能占比较小，尚无法垄断或影响市场价格。因此，这 18家企业尚无法控制和垄断PVC全国市场价格。
（4）发行人违法行为行为情节较轻微，持续时间较短，并已经积极改正了
违法行为。为此，国家发改委价格监督检查与反垄断局 2017年 10月 10日出具
《关于新疆中泰化学股份有限公司价格行为的说明》，认为：“上述行为情节较轻
微，持续时间较短……我委给予的行政处罚不属于重大违法行为，属于从轻处罚”。
综上，保荐机构和律师认为：发行人的上述违法行为没有恶意损害下游客户和消费者的想法和目的，没有破坏全国PVC产品的市场价格秩序，且情节轻微，持续时间短，没有严重损害社会公共利益，故不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害社会公共利益的其他情形。
（二）发行人子公司新疆富丽达实施的环境违法行为不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害社会公共利益的其他情形。
上述处罚决定书下发后，新疆富丽达积极配合，缴纳了 100万元罚款，并立即采取整改措施，包括：对其一期、二期138个生化池进行临时封闭，并对生化好氧池进行篷布覆盖，同时开展对生化好氧池永久性密闭改造工程。
新疆富丽整改后，经库尔勒经济技术开发区环境保护局调取了新疆富丽达的废气在线检测数据及生产运行记录，对比显示均达标。巴州环境监测站对新疆富丽达厂区四个点位四个时间段监测，监测数据均不超标。
根据库尔勒经济技术开发区环保局出具的说明以及网络查询，本次硫化氢排放浓度超标尚未造成环境污染责任事故，也没有对附近居民人身健康造成严重损害，没有发生环保损害赔偿诉讼案件。
截至目前，新疆富丽达的上述环境违法行为已经采取有效的整改措施，消除不良影响，排放均已达标，没有造成严重后果。
综上，保荐机构和律师认为：上述新疆富丽达的环保违法行为没有造成环保污染责任事故，且已经采取有效的整改措施，消除不良影响，排放均已达标，没有损害社会公共利益，故新疆富丽达的环保违法行为不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的严重损害社会公共利益的其他情形。
二、关于被发改委反垄断处罚不属于重大违法违规的法律法规或政策依据，国家发改委价格监督检查与反垄断局出具的证明是否具有证明效力。
（1）不属于重大违法违规的法律法规
本次发改委处罚根据反垄断法第46条第1款和反垄断法第49条规定，并按前述规定的最低比例1%进行罚款，属于从轻处罚。
根据反垄断法第46条第1款规定：“经营者违反本法规定，达成并实施垄断
协议的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，并处上一年度销售额百分之一以上百分之十以下的罚款；尚未实施所达成的垄断协议的，可以处五十万元以下的罚款。”
反垄断法第49条规定：“对本法第四十六条、第四十七条、第四十八条规定的罚款，反垄断执法机构确定具体罚款数额时，应当考虑违法行为的性质、程度和持续的时间等因素。”
据此，上述法律规定实施垄断协议的，责令停止违法行为，没收违法所得，并处上一年度销售额百分之一以上百分之十以下的罚款，本次对发行人处罚，按前述规定的最低档次比例罚款。
（2）不属于重大违法违规行为的政策依据
国家发改委于2016年6月17日《关于认定经营者垄断行为违法所得和确定罚款的指南（征求意见稿）》中规定：
“第十三条……出现下列情形，反垄断执法机构可以认定经营者没有违法所得：违反《反垄断法》第十三、十四条的规定实施垄断协议，但经营者交易数量、交易价格和竞争市场状态相比尚未发生明显变化；”
“第二十一条……对于经营者实施《反垄断法》第十三条（一）、（二）、（三）项所禁止的垄断协议，固定或者变更商品价格、限制商品的生产数量或者销售数量、分割销售市场或者原材料采购市场，反垄断执法机构确定初始罚款比例为3%。”
“第二十七条……经营者具有本指南第二十六条所列情节的，反垄断执法机构将对罚款比例进行下调。其中，具有第二十六条第（一）项至第（四）项情节的，每项下调1个百分点，具有其它情节的，每项下调 0.5个百分点。……”“第二十八条基于违法程度确定最终罚款比例反垄断执法机构根据垄断行为的违法程度，在法定幅度内进行调整，确定最终罚款比例。根据第二十七条调整的罚款比例不足以反映违法程度的，上调罚款比例，反之下调罚款比例。违法程度严重的，调整后的罚款比例不低于6%；损害很小的，不高于3%。”
根据上述国家发改委的政策规定，垄断违法行为的处罚适用的初始罚款比例为3%；而本次发行人所受罚款仅为1%，对照上述政策规定，发行人没有上述《违法所得和确定罚款指南》第25条规定的从重情节，而是具有从轻减轻情形，
故反垄断执法机构综合考虑后最终按照1%的比例实施处罚。
据此，保荐机构和律师认为：上述行政处罚不属于重大违法行为具有法律和政策依据。
（二）国家发改委价格监督检查与反垄断局出具的证明具有证明效力。
根据 2018年 3月召开的十三届全国人大一次会议审议通过的国务院机构改革方案，国家发改委、工商总局和商务部三部委下属反垄断职能以及国务院反垄断委员会办公室等职责整合，统一并入新组建的国家市场监督管理总局。此次机构改革前，根据国务院关于反垄断执法工作的部门职责分工，在国务院反垄断委员会的组织、协调、指导下，由商务部（反垄断局）、国家发改委（价格监督检查与反垄断局）与工商总局（反垄断与反不正当竞争执法局），分别负责相应的反垄断执法工作。商务部主要负责经营者集中行为审查，国家发改委主要负责依法查处价格垄断行为，工商总局主要负责价格垄断行为以外的垄断协议、滥用市场支配地位、滥用行政权力排除限制竞争等审查。
根据《反垄断法》第 10条第 1款规定“国务院规定的承担反垄断执法职责的机构（以下统称国务院反垄断执法机构）依照本法规定，负责反垄断执法工作。”国家发改委价格监督检查与反垄断局为国家发改委下属机构，原名为国家发改委价格监督检查司，系国务院设立的反垄断执法机构之一。根据国家发改委价格监督检查与反垄断局网站（网址为：http://jjs.ndrc.gov.cn/jgsz/，2017年11月15日查询）公示信息，其机构第五项职责为“负责反价格垄断执法工作，调查、认定和处理重大的价格垄断行为和案件”。因此，国家发改委价格监督检查与反垄断局为反价格垄断的具体执法机构，在价格反垄断执法过程中能够代表国家发改委。
发行人此次价格反垄断违法行为的调查、对案件事实、行为性质、违法程度的认定和处罚决定建议等均由国家发改委价格监督检查与反垄断局做出，其以执法者身份实际查处发行人的违法行为，对发行人的违法行为的性质、违法程度和发行人的配合调查情况、整改情况以及对具体的法律适用等案件情况最为了解，其出具的证明最能够反应案件的真实情况。
综上，保荐机构和律师认为：国家发改委价格监督检查与反垄断局出具的证明具有证明效力。
问题6、申请人于 2016年被新疆证监局出具现场检查关注函，2017年被深交所发出监管函，涉及部分关联交易审议程序不合规、未履行信息披露义务等多项问题。请申请人说明各项违规事项起因、过程、结果、整改措施及其有效性。
请保荐机构、申请人律师、会计师对上述事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关情形发表明确核查意见。
回复：
一、新疆证监局出具《关于中泰化学双随机现场检查的监管关注函》（新证监局函【2016】203号）
经核查，新疆证监局于 2016年 7月 18日至 29日对发行人进行现场检查。
2016年 11月 17日，新疆证监局向发行人出具《关于中泰化学双随机现场检查的监管关注函》（新证监局函【2016】203号），对涉及发行人公司治理及内控规范方面、募集资金管理方面、年报信息披露及财务核算方面发现问题提出监管关注和整改要求。经保荐机构核查，上述关注函涉及的具体关注事项及整改情况如下：
1、新疆监管局关注事项一：发行人董事会薪酬委员会在2015年仅召开一次会议，与公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》第 14条“薪酬委员会每年至少召开两次会议”的规定不符。
经核查，2015年3月9日，发行人董事会薪酬委员会对2014年公司董事及经理人员的薪酬政策与方案进行审议。2015年度仅召开了一次会议。在 2016年度，发行人薪酬委员会召开了二次会议，分别于 2016年 5月 20日召开 2016年度第一次会议，制定和审议 2015年公司董事及经理人员的薪酬政策与方案；
2016年12月20日召开了2016年度2次会议，审议通过根据市场水平调整公司董事、监事职务津贴事宜。2017年1月16日，发行人六届一次董事会对《董事会薪酬与考核委员会实施细则》第14条进行修订，修订后内容为：“薪酬与考核委员会视工作需要召开，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持”。细则将每年至少召开两次会议修改为根据工作需要召开。之后，2017年3月24日发行人薪酬与考核委员会召开了2017年度第一次会议，而2018年至今，根据工作经营需要，召开了三次，分别于3月4日召开了2018年度第一次会议，2018年3月23
日召开了2018年度第二次会议，2018年6月24日召开了2018年度第三次会议。
发行人系根据实际工作经营需要召开薪酬与考核委员会，并相应修改了《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，将每年至少两次修改为视工作需要召开；故除 2015年度外，2016年度召开两次会议，2017年度召开了一次会议、2018年度至今已经召开了三次，所以发行人已经完成了整改，2016年度起均严格按前述实施细则执行。
2、新疆监管局关注事项二：发行人下属控股子公司新疆富丽达在2016年7月份时仍沿用原股东浙江富丽达的董事会、监事会议事规则，不符合《公司法》相关规定；新疆富丽达董事长办公会、党政联席会职责划分不明确，缺乏议事规则；新疆富丽达未根据实际情况及时修订《印章管理制度》，《印章管理制度》规定有合同专用章两枚，分别用于签发粘胶纤维产品销售合同以及其他合同，但实际中，新疆富丽达对所有合同均使用合同专用章2，合同专用章1已封存，但未对《印章管理制度》进行修订。
经核查，新疆富丽达原为浙江富丽达控股子公司，2015年 1月中泰化学控股新疆富丽达，2016年 3月中泰化学完成对新疆富丽达重组。中泰化学自控股新疆富丽达后既要求其按照《公司法》、《证券法》及中泰化学《公司章程》等相关法律法规及制度的要求修改自己尚不完善内部制度，同时要求其按照上市公司子公司标准进一步提高管理团队的管理水平，但因发行人与老股东均在忙于重组工作，上述发行人所要求的工作推进较缓慢。
经核查，新疆富丽达针对新疆监管局发现的上述问题，已经根据《公司法》及其现行《公司章程》规定，修订了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并制定了《党政联席会议议事规则》，明确董事长办公会、党政联席会的职责权限和议事规则。同时，新疆富丽达已经于2016年8月10日修订了《新疆富丽达纤维有限公司公章使用管理规定》，并已经下发各车间（中心）、各部室，加强对公司合同专用章管理，规范公司合同专用章的使用及保管，明确合同专用章的使用范围，销毁不再使用的合同专用章1。
所以，发行人已经按照新疆证监局关注函要求完成了整改。
3、新疆监管局关注事项三：新疆富丽达2016年与哈密市商业银行签订的借款合同上盖有新疆富丽达公章，但未按照新疆富丽达《用印管理制度》规定在用
印登记表上进行登记。
经核查，因为新疆富丽达公章管理人员及相关业务人员对《印章管理办法》的学习程度不够，导致上述工作失误。
经核查，新疆富丽达对《新疆富丽达纤维有限公司公章使用管理规定》进行了修订，对公司的公章用印的审批和登记管理进行了明确的规定。同时，新疆富丽达组织职工对修订后《公章使用管理规定》下发各车间（中心）、各部室，并要求各车间（中心）、各部室认真学习，以杜绝此类事件的再次发生。
4、新疆监管局关注事项四：新疆富丽达的董事会、监事会均无会议记录，不符合《公司法》第48条及第55条相关规定；新疆富丽达二届四次董事会会议吴国军代张小水进行投票但未见授权委托书，不符合《董事会议事规则》的相关规定；新疆富丽达监事会于2015年、2016年各开过一次监事会，但未对相关资料进行书面存档。
经核查，新疆富丽达原为浙江富丽达控股子公司，浙江富丽达过往未按照上市公司的管理要求制作及留存三会资料，且由于发行人刚完成对新疆富丽达增资控股，尚未能及时整理和规范会议资料，导致上述问题未能及时纠正。
经核查，新疆富丽达对 2015年 1月发行人控股后的三会资料进行梳理，对存在的问题已整改，完善了会议议案、会议记录及授权委托书。发行人针对新疆富丽达存在的问题，已向所有控股公司发出自查通知，要求对照检查各自在内控中存在的问题，并进行认真检查和落实整改，认真督促子公司加强内控管理，严格按照上市公司规定开展各项工作。
5、新疆监管局关注事项五：发行人的《资金使用及费用报销审批流程》与《募集资金管理办法》对资金支出审批程序的规定存在冲突。《募集资金管理办法》中规定“募集资金的使用实行董事长、总经理、财务总监联签制度”，每一笔募集资金的使用均需由财务资产部审核，总经理、董事长签批；《资金使用及费用报销审批流程》对资金的使用根据金额大小进行分层审批，资金在同一公司不同账户之间的调拨仅需财务总监审批，且该制度并未对募集资金使用的审批流程进行单独规定。新疆证监局现场检查后要求发行人进行整改。
经核查，两制度确实存在不统一和协调的地方，系发行人制度存在制定时间先后的情况，操作时没有及时进行培训和学习所致。
经核查，发行人已通知下属有募集资金专户的子公司对每一笔付款进行核查，对于审批流程存在签字不全的地方全部进行整改，严格按《募集资金管理办法》执行，现整改工作已经完成。
6、新疆监管局关注事项六：发行人多次用于支付员工工资由募集资金专户转入农行账户而使用的募集资金未按照《募集资金管理办法》进行审批，而是根据《资金使用及费用报销审批流程》，按照资金在同一公司不同账户之间的调拨程序进行审批，与公司的《募集资金管理办法》不符。
经核查，对于上述问题发行人已下发通知要求每家使用募集资金的子公司对每一笔付款申请进行限期核查，对于审批流程存在签字不全的全部进行了整改，整改工作已经完成。
7、新疆监管局关注事项七：发行人2015年年报重要事项部分对“其他重大关联交易”披露，发行人向中泰集团申请并实际接收财务资助4.5亿元。实际除上述披露金额外，2015年 1月 8月，中泰集团还向中泰股份多次提供短期财务资助，拆借时间两日至两月不等，短期财务资助发生额合计 79,990万元，均未签署协议，上述财务资助均归还，但未计利息费用，也未在公司年度报告“关联方资金拆借”中均未予披露。
经核查，因为中泰集团对发行人的上述财务资助时间较短且资助均及时归还，未能在公司年度报告中披露。
经核查，发行人与中泰集团已经就上述 79,990万元的财务资助补签合同。
发行人业已加强财务资助管理，对每一笔接受或对外资助均签署协议，并将全部在年度报告中予以详细披露。
8、新疆监管局关注事项八：2015年 11月，发行人向参股公司圣雄能源提供财务资助 10亿元，同时收回 5.4亿元，实际提供 4.6亿元。2015年末，发行人按照10亿元为基数计提财务资助利息收入，多计利息收入258.38万元。
经核查，因相关人员利息测算错误造成上述差错。发行人与圣雄公司在 2016年 11月将上述利息进行调整，退还多收利息。此外，发行人加强财务人员的专业培训，准确计算财务资助利息，避免此类事件的发生。
9、新疆监管局关注事项九：为解决项目建设新进员工住宿问题，2013年 8月，托克逊能化与托克逊县住房和城乡建设局签署了《企业团购集资统建住房认
购合同书》及《企业团购集资统建住房分批退转框架协议书》，由托克逊能化认购654套集资统建住房作为员工宿舍。合同约定如员工自愿直接向托克逊县住房和城乡建设局购买该房屋的，托克逊县住房和城乡建设局将直接和员工进行正常房屋交易并办理合法手续。原由托克逊能化支付的房款，托克逊县住房和城乡建设局在收到员工支付的房款后即逐一退还托克逊能化。且约定，经公司员工认购后，若654套房屋还有剩余，则剩余房屋作为公司员工宿舍，届时再按公司要求办理正常手续。截止2015年末，相关购房款1.18亿元长期挂账“预付账款—托克逊县住房和成乡建设局”。上述集资房目前权属不清晰。
经核查，造成上述情况的主要原因为托克逊能化厂区远离市区，为稳定员工队伍公司决定购买统建房解决员工住宿问题，但由于托克逊能化员工大部分为新入职员工，虽然购房意愿较强但经济能力有限，截至目前已将以上房产未完成销售的房产作为固定资产入账处理。
10、新疆监管局关注事项十：金富纱业依据《新疆维吾尔自治区纺织企业使用新疆地产棉补贴资金管理暂行办法》（新财建【2014】433号文）规定，当新疆棉花价格高于同期进口棉价格1500元/吨时，享受使用新疆棉（含粘胶纤维）每吨补贴800元的优惠政策，且当年补贴资金于次年审核拨付、金富纱业计提该项原料补贴的具体处理为：2015年 1-3月按月计提，计提金额为当月销售数量*800元/吨计算；4-6月末均未计提；7月集中补提 4-6月补贴；8月补提 7-8月原料补贴；9月对1-9月计提的原料补贴吨数进行调整；10月对9月的调整重新冲回；11月未计提；12月集中计提 10-12月原料补贴。2016年 1-6月则均未计提。上述处理存在以下问题：一是由于新疆棉花价格采用自治区发改委公布的当年度新疆地产棉价格信息测算确定，改价格通常在下半年才能确定，故公司在年初就开始计提依据不充分，计提不谨慎；二是公司对原料补贴的会计处理较为随意，月度、年度均未保持会计处理的一贯性和可比性。
经核查，金富纱业2014年度计提用棉补贴 22,601,634.47元，2015年实际收到 22,598,400.00元。金富纱业按照《新疆维吾尔自治区纺织企业使用新疆地产棉补贴资金管理暂行办法》（新财建【2014】433号文）的规定，2015年 1-3月按月进行计提用棉补贴，但因 2015年二季度起进口棉价格和新疆地产棉的价格波动较为明显，且出现频繁变动趋势，该项政策计提的价格差异基础出现变化，
无法准确判断新疆地产棉花价格和进口棉花价格差异是否在 1500元以上，金富纱业2015年 4-6月依据谨慎性未再进行计提用棉补贴。2015年7月发行人开始实施重大资产重组，金富纱业及审计、律师、券商等中介机构一起去与自治区纺织行办专家进行沟通后，一致认为 2015年度继续享受该补贴政策具有极大可能性，故金富纱业下半年进行了集中补提。 2015年度金富纱业计提用棉补贴48,792,075.18元，2016年度实际收到49,571,800.00元，不存在重大差异。
因 2016年度进口棉和新疆地产棉花价格一直处于下降趋势，无法准确判断新疆地产棉花价格和进口棉花价格差异是否 1500元以上，价格差异的波动使公司2016年度能否继续享受用棉补贴存在极大不确定性，因此2016年度未计提用棉补贴，此项补贴也由原来的权责发生制确认改成收付实现制，待后期申报经过审核实际收到财政补贴资金再确认损益。
金富纱业 2015年预先对下半年棉补贴集中补提，是在充分调研并经中介机构核查后进行，且预提的补贴数额与实际发生的补贴数额不存在重大差异。目前，此项补贴也由原来的权责发生制确认改成收付实现制，待后期申报经过审核实际收到财政补贴资金再确认损益，以保持财务的谨慎性和一贯性原则。
11、新疆监管局关注事项十一：金富纱业产品存在减值迹象，但公司及会计师未对存货进行跌价测试，未计提存货跌价准备。
经核查，2015年末会计师对金富纱业期末存货进行了跌价准备测试，部分期末数量少、价值低的存货确实存在较小金额的跌价，未计提金额不存在重大影响，故未进行计提。公司目前已严格按照《企业会计准则》的规定对期末存货进行跌价测算，对于确实存在跌价的品类将严格按照规定计提存货跌价准备。
12、新疆监管局关注事项十二：发行人对圣雄的财务资助在“其他流动资产”列报而非“其他应收款”。
经核查，主要是因为财务人员财务处理错误，误将发行人对圣雄的财务资助列报“其他流动资产”。发行人目前已经将对外提供财务资助列报在“其他应收款”科目。
二、深圳证券交易所出具《关于对新疆中泰化学股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2017】第174号）
经核查，2017年 10月 30日，深圳证券交易所发现发行人存在“部分关联
交易审议程序不合规”以及“部分关联交易未履行审议程序和信息披露义务”等违规情形，并就有关事项向发行人董事会及相关当事人出具《关于对新疆中泰化学股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2017】第174号），对有关事项提起监管关注。经保荐机构核查，上述关注函涉及的具体关注事项及整改情况如下： 1.深交所关注事项一：部分关联交易审议程序不合规。
深交所监管函：“2015年10月31日，你公司董事会审议通过《关于公司为新疆圣雄能源股份有限公司提供担保的议案》和《关于向新疆圣雄能源股份有限公司提供财务资助的议案》，你公司拟为新疆圣雄能源股份有限公司提供担保共计 46.54亿元，拟为圣雄能源提供财务资助 10亿元。2015年 11月 19日，上述议案经你公司临时股东大会审议通过。2015年9月至2017年4月，你公司董事帕尔哈提·买买提依明、时任董事孙润兰曾担任圣雄能源董事，圣雄能源为你公司关联方，但你公司对上述关联交易事项未按关联交易程序进行审议，相关关联董事未回避表决，直至2017年6月2日才补充履行审议程序。”
经核查，2015年 8月 18日，发行人 2015年第七次临时股东大会审议并通过《关于向新疆圣雄能源股份有限公司投资的议案》及相关法律文件；2015年9月7日，增资圣雄能源并向圣雄能源委派3名董事，其中孙润兰为时任发行人第五届董事，帕尔哈提·买买提依明为现任第六届董事。
2015年 10月 31日，发行人五届二十九次董事会审议通过《关于公司为新疆圣雄能源股份有限公司提供担保的议案》和《关于向新疆圣雄能源股份有限公司提供财务资助的议案》，根据上述议案：发行人拟为圣雄能源提供担保共计 46.54亿元，拟为圣雄能源提供财务资助 10亿元。2015年 11月 19日，上述议案经发行人2015年第十一次临时股东大会审议通过。
经核查，发行人在做出上述董事会和股东会决议时，发行人董事会及相关当事人因对《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等监管规定中的关联自然人及关联方认定条款理解不够透彻，误认为圣雄能源仅为发行人参股公司，不属于前述规则认定的关联方法人，未能及时将圣雄能源认定为关联方，故未能按照监管规定将上述交易按照关联交易处理，并进行信息披露。
针对上述错误，2017年6月2日，发行人董事会召开六届七次董事会会议，
将圣雄能源补充确认为关联方，补充确认上述关联交易，补充履行了审议程序，并予以公告。同时，独立董事发表了意见，认为：上述补充确认程序合法有效，关联交易公平，不存在损害中小股东利益的情形。
2017年 6月 20日，发行人召开 2017年第七次临时股东大会，补充审议并通过发行人六届七次董事会审议的上述关联交易议案。
同时，孙润兰和帕尔哈提·买买提依明于2017年4月辞去圣雄能源董事。
2.深交所关注事项二：部分关联交易未履行审议程序和信息披露义务。
深交所监管函：“2015年 9月至 2017年 4月，你公司向圣雄能源采购原材料、销售商品、提供和接受劳务，其中2015年9月至12月发生额为3.57亿元，2016年发生额为17.16亿元，2017年1月至4月发生额为11.44亿元。
2016年至 2017年 4月，你公司与圣雄能源开展融资租赁业务，其中 2016年合同金额为 31.62亿元，产生租赁收入 1.02亿元，2017年 1月至 4月新增合同金额5亿元，产生租赁收入0.57亿元。
你公司现任副总经理1担任新疆天泰纤维有限公司（以下简称“天泰纤维”）董事，2017年 1月至 4月，你公司与天泰纤维及其下属公司发生销售商品和采购原材料等日常关联交易 0.49亿元；你公司现任职工代表监事担任新疆泰昌实业有限责任公司（以下简称“泰昌实业”）董事，2017年1至4月，你公司与泰昌实业发生采购原材料、销售商品、提供和接受劳务等日常关联交易0.34亿元。
2016年，你公司及下属公司向控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司的子公司新疆中泰欣隆国际贸易有限公司采购棉纺机设备，支付预付款金额超出审批额度2.4亿元。
你公司对上述联交易未及时履行审议程序和信息披露义务，直至 2017年 6月2日才补充履行审议程序和信息披露义务。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第10.2.1条、第 10.2.4条、第 10.2.5条和第 10.2.11条的规定。你公司董事长王洪欣、董事兼总经理杨江红、董事帕尔哈提·买买提依明、时任董事孙润兰、时任总经理范雪峰未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.2条和第3.1.5条的规定，对你公司上述违规行为负有重要责任；你公
12018年9月21日，经发行人六届二十四次董事会审议通过，同意李芸华辞去公司副总经理职务
司副总经理兼董事会秘书潘玉英未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第 2.2条、第 3.1.5条和第 3.2.2条的规定，对你公司上述违规行为负有重要责任。请你公司董事会及相关当事人充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。
同时，提醒你公司及相关当事人：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”
经核查上述关联交易未履行审议程序和信息披露义务的起因和过程，具体如下：
（1）关于与圣雄能源之间的未履行审议程序的关联交易
2015年9月至2017年4月，发行人的第五届董事孙润兰和第六届董事帕尔哈提·买买提依明兼任圣雄能源董事，导致圣雄能源构成为关联方，但发行人对上市规则关于关联人的定义认识不够透彻，导致误认为双方之间交易为一般正常交易，不作为关联交易，故没有履行关联交易程序和信息披露义务。
（2）关于与天泰纤维之间的未履行审议程序的关联交易
经查，发行人于 2016年 12月底和 2017年 1月初投资入股新疆天泰纤维有限公司，占其35.07%股权，主营业务为天然纤维、人造纤维、化学纤维、工业硫氢化钠的生产，销售；同时委派时任发行人副总经理李芸华担任天泰纤维董事。
违规原因与上述圣雄能源违规事由相同，发行人对上市规则关于关联方定义理解不透彻，仅将天泰纤维作为参股公司，没有意识到系关联方，故对 2017年1月至4月之间发生的销售商品和采购原材料的交易，未确认为日常关联交易，导致未履行审议程序和信息披露义务。
（3）关于与泰昌实业之间的未履行审议程序的关联交易
经核查，新疆泰昌实业有限责任公司（以下简称“泰昌实业”），成立于2002年 9月 26日，注册资本 19,348.424万元，主营业务为浆粕、棉短绒加工销售，籽棉收购、皮棉销售，余热发电，农业种植、牲畜养殖。其中：李辉占其51.25%股权，李娇占其48.75%股权。
上述泰昌实业自然人股东、董事李娇于2017年1月16日当选为发行人六届监事会职工监事，根据上述上市规则，自李娇担任上市公司监事之日起，泰昌实业即构成发行人的关联方，但发行人对上市规则理解不透彻，未意识到泰昌实业为公司关联方，所以，2017年 1至 4月，公司与泰昌实业发生采购原材料、销售商品、提供和接受劳务等日常关联交易，未确认日常关联交易，未履行审议程序和信息披露义务。
（4）关于与中泰欣隆之间的未履行审议程序的关联交易
违规原因系发行人业务人员没有及时通报关联交易金额。
经核查，中泰欣隆系中泰集团控股子公司。主营业务为货物与技术的进出口业务，化工产品、机械设备及电器设备等销售。公司五届三十七次董事会、2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于新增预计公司 2016年日常关联交易的议案》，根据公司下属公司及中泰欣隆的业务情况，2016年新增预计关联交易额度不超过100,000万元，其中：公司下属公司拟向中泰欣隆销售PVC、烧碱、粘胶纤维等产品，预计发生关联交易不超过 78,000万元；公司下属公司拟向中泰欣隆采购浆粕、柴油、化工产品、仪表等产品，预计发生关联交易不超过 22,000万元。
根据公司在自查过程中，发现业务部门以100,000万元为关联交易总额度，未明确区分商品贸易与设备采购业务，造成设备采购超出审批额度。公司下属公司巴州金富特种纱业有限公司、新疆富丽震纶棉纺有限公司 2016年向中泰欣隆采购棉纺机设备，支付预付款24,013.18万元，2016年发生4,208.68万元，其余按合同约定正常履行，上述预付款金额超出审批额度 24,013.18万元。
上述违规事项均系发行人在自查过程中发现的，并主动向监管部门沟通汇报和承认错误，造成原因是对规则认识不够透彻和业务操作中管理疏忽所造成，不是恶意违规。
3.针对上述违规事由，发行人予以了纠错和整改，具体如下：
（1）发行人于2017年6月2日召开六届七次董事会和六届七次监事会，2017年6月20日召开2017年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司补充确认关联交易的议案》，相关关联董事、关联股东均履行了回避表决程序，独立董事针对此事项发表了事前认可意见及独立意见，对以上关联交易事项进行了补充确
认。同时公司于2017年6月5日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露了《新疆中泰化学股份有限公司关于补充确认关联交易及新增预计公司 2017年度日常关联交易的公告》（公告编号2017-096），就补充确认关联交易事项，履行了信息披露义务。
（2）上述事项发生的核心原因是对控股股东董事和公司董事等关联方兼职会导致新增关联方认识不到位。发行人组织学习了《深圳交易所股票上市规则》，梳理应该履行审议程序的交易，并核查实际审议情况。同时公司证券投资部定期向公司董事、监事和高级管理人员发出关联关系调查表，从而统计相关董事、监事和高级管理人员的兼职情况，确定最新的关联方并及时通知公司业务部门，以便甄别关联交易，若将会发生关联交易，则进行必要性和合理性分析后，及时履行董事会、股东大会等审议程序并信息披露后再实施。
（3）发行人组织发行人及控股股东中泰集团的全体董事、监事和中、高级管理人员参加东方花旗证券有限公司、浦栋律师事务所、瑞华会计师事务所就“上市公司独立性与控股股东行为规范”、“董事、监事、高管行为规范与三会运作规范”、“关联交易、对外担保与上市公司信息披露规范”、“上市公司财务会计规范与募集资金运用管理规范”等专题所作的培训，并将课件及相关法律法规的文件发送给董事、监事和高级管理人员方便其学习。
（4）针对此次违规事项，公司进一步完善了关联交易内部控制流程。公司对控股股东、董事、监事和高级管理人员定期发送关联关系调查表，及时更新、确定公司的关联方，并通知财务资产部和业务部门。
（5）每年年末或次年年初，公司业务部门会根据与关联方预计发生的业务规模，向财务资产部、证券投资部等部门书面申请关联交易额度，证券投资部根据公司章程《深圳交易所股票上市规则》及《上市公司规范运作指引》等相关法律法规召开董事会、股东大会审议年度关联交易额度。
（6）公司业务部门在与客户发生业务时，先甄别是否为关联交易，若为关联交易，则填写《关联交易申请表》，与拟签订的合同一并交由证券投资部审核，证券投资部经过与业务部门沟通，分析关联交易的必要性和合理性、判断关联交易内容和金额是否在已经审议通过的范围以内，进而判断是否需要履行审议程序。
（7）公司所有交易合同在签署前均需要通过公司证券投资部 OA审批，从而防止出现关联交易遗漏情况。同时，公司还对以上内部控制环节责任到人，对各个责任人的职责进行了进一步明确，从而杜绝以上违规事项的再次发生。
（8）截止本反馈回复出具日，公司已及时纠正上述违规事项，能够及时审议公司的关联交易事项，并按时履行了信息披露义务，以上违规事项已及时整改完毕，上述事项不会构成本次发行的实质性障碍。
三、请保荐机构、申请人律师、会计师对上述事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关情形发表明确核查意见。
保荐机构、申请人律师、会计师针对上述情况查阅了发行人收到的监管关注函、相关回复和整改相关资料。
经核查，保荐机构、申请人律师、会计师认为：发行人就上述新疆证监局现场检查关注函关注事项已经逐一落实和整改；深圳证券交易所监管关注函列明的违规事件由发行人自查发现，违规原因系对上市规则理解有误造成，不是恶意违规，并主动纠错、整改和履行了补充确认程序，相关补充确认程序合法有效。因此，发行人上述情况不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关情形。
（本页无正文，为《关于新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之签字盖章页）
新疆中泰化学股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《关于新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ______________
张铁柱 崔洪军
东方花旗证券有限公司年 月 日
东方花旗证券有限公司总裁关于
本次反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读新疆中泰化学股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总裁：
马 骥
东方花旗证券有限公司年 月 日