特变电工股份有限公司证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临 2019-095特变电工股份有限公司对外投资暨关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：几内亚共和国特立梅雷-博法铁路项目（以下简称几内亚铁路项目）
投资金额：76,916.02万美元
交易概述：公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司（以下简称天池能源公司）拟在几内亚共和国投资设立项目公司，并以几内亚项目公司为主体投资建设几内亚共和国特立梅雷-博法铁路项目，项目资本金由天池能源公司以自有资金解决，资金不足时由其股东特变电工增资解决，新疆众和股份有限公司（以下简称新疆众和）作为天池能源公司股东放弃此次对天池能源公司增资权。由于新疆众和为公司的关联方，其放弃本次增资权构成公司与新疆众和的关联交易。
过去 12个月公司与新疆众和关联投资交易：公司以货币资金 18,076.95万元对天池能源公司增资，新疆众和以货币资金 7,223.87万元对天池能源公司增资，上述实缴出资行为已履行决策程序。
特别风险提示:几内亚铁路项目尚需获得国家发改委、商务部、外汇管理局等中国政府部门审批；项目建设及运营尚需获得几内亚政府相关部门审批通过，可能存在项目审批未获通过的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为加强海外市场的开拓，调整市场结构及产业结构，实现长期稳定收益天池能源公司拟在几内亚共和国投资设立项目公司（根据税收筹划方案，通过香港-阿联酋投资路径或其他税收优惠路径实现投资），并以几内亚项目公司为主体投
特变电工股份有限公司资建设几内亚铁路项目。几内亚铁路起点位于几内亚桑图矿区，终点为韦尔加角港口，主要用于铝土矿等矿石的运输，是服务于铁路沿线矿区、周边矿区及沿线群众的多功能综合铁路。
几内亚铁路项目投资估算总额为76,916.02万美元，该项目资本金为投资总投资的30%（即 23,075万美元），其中天池能源公司投资持股比例不低于51%，该部分项目资本金由天池能源公司以自有资金向几内亚项目公司增资解决，天池能源公司自有资金不足时由公司向天池能源公司增资，天池能源公司再向几内亚项目公司增资解决；其他项目资本金由几内亚项目公司引入战略投资者等方式解决。如该项目未引进其他战略投资者，全部资本金由天池能源公司投资（包括天池能源公司自有资金及公司向其增资）。项目资本金以外的其他资金由几内亚项目公司通过中资银团贷款、其他金融机构融资、融资租赁等方式解决。
因公司向天池能源公司增资时，公司关联方、天池能源公司股东新疆众和放弃对天池能源公司的增资权，该事项构成公司的关联交易。
（二）审批情况
2019年11月22日，公司2019年第十九次临时董事会会议审议通过了《关于投资建设几内亚共和国特立梅雷-博法铁路的议案》，参会董事11人，同意票 10票，反对票 0票，弃权票 0票，关联董事张新回避表决。该议案尚需提交公司2019年第六次临时股东大会审议通过。
几内亚铁路项目尚需获得国家发改委、商务部、外汇管理局等中国政府部门审批；项目建设及运营尚需获得几内亚政府相关部门审批通过。
上述投资行为不属于重大资产重组事项。
二、关联方基本情况及关联关系
名称：新疆众和股份有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路 18号
注册资本：1,035,473,240元
类型：其他股份有限公司（上市）
主营范围：发电；经营道路运输业务；对外承包工程业务经营；高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元器件原料、铝及铝制品、铝合金、炭素的生产、销售；金属支架的制造、安装及电器设备安装等。
特变电工股份有限公司截至2018年12月31日，新疆众和总资产为1,042,494.25万元，净资产为365,366.20万元，2018年度营业收入为487,097.17万元，归属于上市公司股东的净利润为 18,138.26万元。截至 2019年 9月 30日，新疆众和总资产 1,251,196.28万元，净资产为 454,942.53万元，1-9月份累计营业收入为348,004.34万元，归属于上市公司股东的净利润为12,936.33万元。
新疆众和是公司的参股公司（公司持有新疆众和30.82%股份，新疆众和持有天池能源公司14.22%股份），公司董事张新担任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，新疆众和为公司的关联方。至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与新疆众和关联投资事项：公司以货币资金 18,076.95万元对天池能源公司增资，新疆众和以货币资金 7,223.87万元对天池能源公司增资，上述公司及新疆众和对天池能源公司实缴出资金额未达到公司净资产的5%。
三、投资标的基本情况
几内亚铁路项目将由天池能源公司在几内亚设立项目公司（根据税收筹划方案，通过香港-阿联酋投资路径或其他税收优惠路径实现投资）为主体建设。
（一）天池能源公司基本情况
公司名称：新疆天池能源有限责任公司
注册地址：新疆昌吉州吉木萨尔县北庭路34号
注册资本：人民币167,046万元（公司持有其85.78%股权）
法定代表人：郭金
主营业务：煤炭开采及销售；火力发电；其他电力生产；电力供应；热力生产和供应；采矿等。
截至2018年12月31日，天池能源公司总资产121.22亿元，净资产 39.90亿元；2018年实现营业收入42.75亿元，净利润3.14亿元（以上数据已经审计）。
截至2019年9月30日，天池能源公司总资产120.11亿元，净资产51.19亿元；
2019年1-9月实现营业收入36.26亿元，净利润4.35亿元（以上数据未经审计）。
（二）几内亚铁路项目情况
1、几内亚铁路项目建设内容、工期及运营期
几内亚铁路起点位于几内亚桑图矿区，终点为韦尔加角港口，主要用于铝土矿等矿石的运输，是服务于铁路沿线矿区、周边矿区及沿线群众的多功能综合铁
特变电工股份有限公司路。几内亚铁路正线长度148.797km（含桥梁37座，共计9.17km）,全线共设车站7座，其中装车站和卸车站各1座，中间会车站5座。本项目配置HXN系列交流传动内燃机 8台（运用机车 7台，备用机车 1台）。桑图矿区装车站采用普通货物站台+装载机方式装车，韦尔加角港卸车站采用翻车机+皮带输送机方式卸车；中间会车站预留区域铝土矿、铁矿等企业的衔接条件。同步建设机辆综合办公楼、食堂、宿舍等生产生活设施、沿线各站信号综合楼、水源井泵房、水处理间、消防泵房等辅助设施。
该项目全线永久征地 542.53公顷，主要为林地、草地、交通运输用地、水域及水利设施用地等。该项目建设工期24个月，运营期暂定25年。根据几内亚矿业法及其他相关规定，该铁路属于专用基础设施，运营期满后应无偿转交给几内亚国家所有，转交后天池能源公司保留运营权及优先使用的权利，几内亚项目公司将与几内亚国家签署铁路建设运营相关协议。
2、几内亚铁路项目投资预算及资金来源
几内亚铁路项目投资估算总额为 76,916.02万美元，其中静态投资 66,218.12万美元,建设期利息 3,059.28万美元，机车车辆购置费 7,540.95万美元，铺底流动资金97.67万美元。
该项目资本金为动态总投资的30%（即23,075万美元），其中天池能源公司投资持股比例不低于51%，该部分项目资本金由天池能源公司以自有资金向几内亚项目公司增资解决，天池能源公司自有资金不足时由公司向天池能源公司增资，天池能源公司再向几内亚项目公司增资解决；其他项目资本金由几内亚项目公司引入战略投资者等方式解决。如该项目未引进其他战略投资者，全部资本金由天池能源公司投资（包括天池能源公司自有资金及公司向其增资）。项目资本金以外的其他资金由几内亚项目公司通过中资银团贷款、其他金融机构融资、融资租赁等方式解决。
公司向天池能源公司增资时，增资资金根据项目进度分次到位，增资价格按增资协议签署前天池能源公司最近一期单位净资产值确定。
3、几内亚铁路项目效益分析
根据可行性研究报告，几内亚铁路项目预测承担铝土矿运量为 3,000万吨/年，并承担部分矿区生产及生活物资运量20万吨/年。按照铝土矿运量运营期前4年1,500万吨/年，第5年及以后3,000万吨/年，矿区生产及生活物资运量 20
特变电工股份有限公司万吨/年，货物运输价格 6.5美元/吨（0.043美元/吨公里），项目建设期 24个月，运营期25年，贷款期限10年（含建设期），贷款利率6%测算，该项目运营期年均收入 17,952.67万美元，运营期年均利润总额 7,640.29万美元，项目投资财务内部收益率（所得税后）10.79%，总投资收益率（ROI）11.32%，项目资本金净利润率（ROE）27.97%，项目投资回收期（静态）为10.54年（含建设期）。
几内亚铁路项目综合经济指标表测算表
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|财务指标（运费6.5美元/吨）|||
|||运量2000万吨/年|运量2500万吨/年|运量3000万吨/年|
|1|年均收入|12,492.67|15,222.67|17,952.67|
|2|年均总成本费用|9,551.58|9,867.14|10,312.38|
|3|年均利润总额|2,941.09|5,355.53|7,640.29|
|4|项目投资财务内部收益率（所得税后，%）|6.43%|8.81%|10.79%|
|5|总投资收益率（ROI）|5.43%|8.38%|11.32%|
|6|项目资本金净利润率（ROE）|10.31%|19.42%|27.97%|
|7|投资回收期（静态，年）|13.74|11.71|10.54|

注：以上测算表中运量假设前4年为1500万吨/年，第5年及以后分别为2000万吨/年、2500万吨/年、3000万吨/年；所得税税率为25%（前12年免税）。
五、独立董事对关联交易的意见
公司独立董事对本次公司关联投资事项进行了事前确认，并发表了独立意见，认为：本次关联交易定价符合市场化原则，在董事会审议表决相关议案时，关联董事回避表决，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《特变电工股份有限公司章程》的规定，未损害公司及全体股东的利益。
六、历史关联交易情况
2018年11月-2019年10月，公司与新疆众和共同投资发生的关联交易情况：公司以货币资金 18,076.95万元对天池能源公司增资，新疆众和以货币资金 7,223.87万元对天池能源公司增资，上述公司及新疆众和对天池能源公司实缴出资金额未达到公司净资产的5%。
七、对外投资对上市公司的影响
几内亚政局稳定、矿产资源丰富，经济处于快速发展阶段，在西非具有较强
的经济优势。几内亚与中国友好，是公司海外投资地区良好的选择。几内亚矿产
特变电工股份有限公司资源丰富，但其公路、铁路、港口、码头等交通基础设施不发达，为了加快几内亚矿产资源开发，促进经济发展，几内亚国家急需发展铁路建设。几内亚铁路项目预留沿线矿业企业接入装卸站，将极大的提高沿线矿区的运力，项目建成后将成为几内亚桑图至韦尔加角港铝土矿石运输大动脉，将进一步打通铝土矿海铁联运通道，根据项目可行性研究报告，该项目收入有保障，具有较好的经济效益，将为公司带来长期稳定的收益。该项目投资金额大，若发生相关风险事项，可能导致项目无法实现预期效益，对公司的财务状况产生不利影响，影响公司的稳健发展。
八、风险分析
1、政治风险
该项目在几内亚建设，项目运营期长，可能面临政府干预、领导人变更、政权更迭等政治风险；可能存在暴力事件或环境、法律发生变化，无法确保项目收益的风险。
应对措施：近年来，几内亚政局相对较为稳定。中国与几内亚共和国关系良好，经贸往来逐年增加，已建立全面战略合作伙伴关系。特别是 2017年两国政府签署了“中几资源换贷款合作框架”，为中资企业在几内亚投资创造了环境和条件。
公司将加大与当地宗教、社会、部族、民众的沟通，遵守几内亚法律法规，按章办事，尊重其宗教信仰、文化习俗等，较好的融入当地社会。公司拟对股权投资及融资款向中信保投保，后期力争通过保险提升抗风险能力。公司将密切关注几内亚政策、法律的修订动态，积极与几内亚共和国政府有关部门与官员、部落建立和发展良好关系，加强与中国政府驻外机构、使领馆、经参机构、驻外商务机构的沟通与联系，建立监控预警机制，尽早发现政治风险、宏观环境、法律风险发生的前兆，争取主动，在风险发生之前采取相应的措施，最大限度地避免损失。
2、项目审批风险
几内亚铁路项目尚需获得国家发改委、商务部、外汇管理局等中国政府部门审批；项目建设及运营尚需获得几内亚政府相关部门审批通过，可能存在项目审批未获通过的风险。
应对措施：项目在获取中国政府主管机关（发改委、商务部和外汇管理局）
特变电工股份有限公司的备案和/或审批、几内亚政府相关部门审批及项目融资关闭是项目开工建设的先决条件；先决条件不满足，项目不会开工建设。几内亚国家对几内亚铁路项目十分重视，给予项目建设充分支持，公司将加快推动国家发改委、商务部、外汇管理局对项目的审批工作，按照几内亚国家相关法律、法规的规定，合规获得项目批复，在融资落地前提下，合规建设、运营项目。
3、项目运量不足，不达预期效益风险
几内亚铁路项目主要承担沿线铝土矿及少量矿区生产、生活物资的运输，存在因运量不足导致项目效益不达预期风险。
应对措施：本项目起点位于桑图矿区,该矿区近期铝土矿规划产量 1,500万吨/年，远期规划产量3,000万吨/年，确保了铁路的基础运量；同时该项目沿线穿越多处矿区，且铁路中间会车站也预留了衔接条件，为项目运量提升提供支持。
公司将加快项目的报批及建设，充分发挥铁路先建优势，积极与沿线各铝土矿企业对接，为其提供优质的铁路运输服务，保障铁路运量。
4、项目施工风险
几内亚铁路项目投资金额较大，施工过程中有较多的桥梁、涵洞施工路段，可能存在因工程物资及建设费用上涨、工程施工组织不到位，导致项目建设成本超预算的风险，及因其他因素造成的工程建设进度、质量、安全等不达标的风险。
应对措施：公司将精心设计、科学安排工程施工，通过招标确定优选设备及施工团队，加强项目管理，保障工程项目进度与质量，确保工程安全，合理控制项目费用。
5、项目建设用地征地不及时或不合规导致项目建设缓慢的风险
根据几内亚《矿业法典》的规定，政府允许铁路建设主体进入并占用属于采矿区域内的国有土地，铁路建设主体出入和占用非国有土地时，必须得到相关土地业主的明确授权。该项目全线永久征地 542.53公顷，主要为林地、草地、交通运输用地、水域及水利设施用地等。可能存在因征地不及时或不合规而导致项目建设缓慢的风险。
应对措施：天池能源公司将积极、友好的与非国有土地业主进行协商，事前向相关业主支付适当的补偿款。公司在项目总投资中已预计了合理补偿款项，几内亚政府也将积极协助天池能源公司在法律规定的范围内采取包括地役权在内的合法手段获得业主的明确授权，公司将合理、合法的推动项目征地工作。
特变电工股份有限公司6、项目融资风险
该项目投资金额较大，其中项目投资约70%资金需通过银行或其他金融机构融资解决，可能存在融资额度不足导致项目无法建设或建设缓慢的风险。
应对措施：公司将加大战略投资者引进力度，确保资本金到位，公司已与中资银行进行沟通，邀请中信保、国家开发银行、中国进出口银行、中国工商银行等金融机构对项目进行深入考察，公司将积极争取中资银行为该项目提供融资支持；该项目属于几内亚矿区主干线，具有一定的经济效益和政治影响，公司还将积极向亚投行、中非基金等境内外政策性金融机构寻求支持，确保项目融资足额到位。
7、汇率风险
该项目建成后运输收入主要以几内亚法郎或美元结算，存在未来经营业务的稳定性受汇率波动影响及几内亚法郎贬值的风险。
应对措施：该项目日常运营发生费用可以消化收取的几内亚法郎；公司将采取外汇远期结售汇等多种外汇交易方式降低汇率波动风险。
8、卫生健康风险
非洲整体卫生健康条件有待提升和改善，几内亚医护人员、医疗设备、药品不充足，部分地区仍面临疟疾、埃博拉疾病之类的卫生健康问题。
应对措施：公司将在现场建立专属的医疗部门，加强和中国驻当地医疗队及涉外医院的日常联络；提高员工疾病防范意识，开展卫生健康风险培训，定期接种相关疫苗，配备疫情常备药物、加强监测预测，降低感染疾病的风险。
9、工程建设对环境影响的风险
该项目在建设及运营过程中将对沿线地区的生态、水、空气、噪声、振动等环境产生一定的影响。
应对措施：公司将充分了解环境保护法规，实时跟踪当地的环保标准，在规划设计过程中选好解决方案。该项目在建设、运营全过程中将始终坚持“预防为主、保护优先”的环保原则，树立绿色环保意识，确保环保资金的按时足额到位，根据环评报告及批复要求，对项目涉及的生态环境等方面采取积极措施并投入相关费用，降低项目对环境的负面影响。
六、上网公告附件
1、几内亚共和国特立梅雷－博法铁路可行性研究报告。
特变电工股份有限公司2、独立董事意见函。
特此公告。
特变电工股份有限公司2019年11月23日报备文件
1、特变电工股份有限公司2019年第十九次临时董事会会议决议
2、特变电工股份有限公司2019年第七次临时监事会会议决议
3、特变电工股份有限公司董事会审计委员会2019年第七次会议决议
4、独立董事对公司投资建设几内亚共和国特立梅雷-博法铁路事前确认的函