中联资产评估集团有限公司
关于上证公函【2016】1012号《关于对北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》资产评估相关问题的核查意见
上海证券交易所：
根据贵会于 2016年9月8日下发的上证公函【2016】1012号《关于对北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案信息披露的问询函》的要求，中联评估技术支持中心组织评估项目组对审核意见进行了认真的研究和分析，并就资产评估相关问题出具了本核查意见。现将具体情况汇报如下：
（二）预案披露，自2015年11月成立至2016年2月末，大豪明德一直从浙江明德采购袜机电控产成品并负责销售，从2016年3月开始，大豪明德开始承接浙江明德相关的业务。请公司对下述事项进行补充披露：
4、请结合大豪明德与浙江明德相关业务的历史业绩、核心竞争力及可持续性、行业和竞争对手情形、在手合约情况等，分析大豪明德盈利预测的依据和合理性，按收益法评估的盈利预测如何参考大豪明德历史业绩，请评估机构进行核查并发表意见。
答复：
（1）大豪明德的历史业绩均来源于浙江明德的相关业务
大豪明德成立于2015年11月，其2015年11-12月及2016年的收入均来源于袜机电控业务；其中2015年11-12月实现营业收入约 174.20万元，净利润约46.16万元；2016年1-6月实现营业收入约5,368.28万元，净利润约1,700.31万元。
截至2016年6月30日，浙江明德已经陆续向大豪明德转移了全部袜机电控业务，包括资产、人员、上下游资源等， 2016年上半年大豪明德较好地延续
了原浙江明德袜机电控业务的经营状况。
（2）大豪明德的核心竞争力
大豪明德的核心竞争力主要来自于浙江明德向其转移的袜机电控业务相关的资产、人员、上下游资源。其核心竞争力主要体现在以下方面：
1）技术研发优势
大豪明德及业务转移前的浙江明德一直专注于电脑袜机控制系统的技术开发。经过多年的自主研发与行业应用实践，已经拥有多项行业领先的核心技术，掌握了自动控制技术、电机控制技术、伺服驱动技术、变频控制技术、数字电源系统设计、嵌入式系统软件开发技术、工业互联网技术、针织设计 CAD软件开发技术等。
根据袜机机械部件的性能特点和编织工艺原理，大豪明德业务团队自主研发了模块组合式集成硬件系统与适应多样化编织工艺需求的软件系统，通过控制技术、驱动技术与编织工艺技术的有机结合，奠定了在国内袜机电控系统行业中的优势竞争地位。
大豪明德业务团队历来重视自主创新，持续保持较高的研发投入，建立了一支高素质的，涵括硬件设计、软件设计、伺服驱动设计、数字电源设计、网络平台研发、机械结构设计、编织工艺研究、针织设计CAD软件研发等在内的完整技术和产品开发队伍，具备了为客户提供综合袜机控制系统解决方案的能力，形成了独特的技术优势。大豪明德目前拥有计算机软件著作权 7项、集成电路布图1项。
2）行业经验优势
大豪明德及其业务前身浙江明德的袜机电控业务经过多年的市场开拓，与众多客户建立了长期稳定的合作关系，积累了多种类型的袜机机械的特点和性能参数，并总结出不同类型的袜机机械对电控系统的技术要求，这使得大豪明德的电控系统与客户的袜机机械有良好的匹配性。大豪明德根据对机械结构及执行元件共性的总结以及针织行业技术发展趋势的把握，自主研发了包括选针器驱动模块、电磁铁驱动模块、步进电机驱动模块和传感器输入模块在内的一系列适应性强、可靠性和一致性高的硬件模块，通过模块的灵活组合，可以更快更好地满足不同客户不同机型的需求。
大豪明德业务团队通过持续投入编织工艺技术研究，在服务下游袜机设备整机厂商和终端用户的过程中积累了丰富的行业工艺及应用经验，经过自主研究和深入实践，对编织过程和编织参数进行建模，采用积木式组合思路，设计出独立的隐形袜，一体缝头，3D立体袜等软件功能模块，可快速满足客户不同机型的需求。
大豪明德业务团队通过对编织工艺技术的跟踪和研究，确保控制技术与编织工艺技术的发展相适应，实现了编织工艺与控制技术完美结合。凭借高效的研发能力和丰富的行业应用经验，公司能够依据不同客户不同机型的机械特点，快速满足客户不同编织功能的需求，实现编织技术、机械制造技术和控制技术良好的匹配，提高了电脑袜机整机的稳定性、可靠性、先进性。
3）品牌与客户优势
凭借多年的市场开拓和沉淀，大豪明德及其业务前身浙江明德的袜机电控系统产品已在客户中得到广泛的认可，市场占有率不断提高，形成了良好的市场声誉和品牌效应。
袜机电控系统产品属于袜机中的高价值、高技术的核心控制部件。电脑袜机整机厂商在选择电控系统时，优先选择市场口碑好、质量可靠的优质供应商及其产品。公司凭借多年积累的行业应用经验和技术研发实力，在产品性能、功能、可靠性和稳定性等方面不断提升，与下游的电脑袜机整机厂商建立了长期稳定的关系。
大豪明德业务团队凭借优质的产品、完善的服务和快速满足客户个性化需求的能力，不断赢得了下游电脑袜机整机厂商的信赖，为市场的进一步扩大奠定了坚实的基础。
（3）大豪明德核心竞争力的可持续性
1）大豪明德设立时通过出资协议对大豪明德持续经营所需的资产进行了明确约定
根据《关于设立浙江大豪明德智控设备有限责任公司之出资协议》约定，南通瑞祥为浙江明德的股东，合计持有浙江明德100.00%股权。南通瑞祥承诺事项主要包括：
A、于公司成立 30日内，确保将浙江明德及公司股东已取得的全部袜机电
控产品相关的知识产权转让登记至公司名下。在上述知识产权完成前，确保浙江明德该等知识产权无偿许可给公司使用。
B、确保将浙江明德袜机电控产品相关的产品研发、生产、销售、服务业务、人员和市场渠道全部转移到公司，浙江明德不再从事与袜机电控产品相关的业务。业务技术人员、销售人员等的劳动关系于公司成立后 30日内变更至公司。
C、公司与原在浙江明德从事袜机电控产品的主要研发、管理、销售人员签订竞业限制合同，公司有效存续期内该部分人员不得从事相同业务。
D、确保公司为完整的生产、研发型企业，拥有独立的人员、设备等必要条件。
E、公司按审计或评估机构给出的公允价格购买浙江明德用于袜机电控产品研发、生产、检测、销售、售后服务的原材料、成品、半成品、仪器设备等物资。
2）大豪明德设立后浙江明德向大豪明德转移了相关资产
2015年11月份，浙江明德的销售、研发以及管理人员等共计9人已转至大豪明德，大豪明德与该部分员工重新签订了劳动合同并为之缴纳社会保险。截至2016年1月12日，浙江明德全部袜机电控产品6项软件著作权已按出资协议转移至大豪明德。2016年4月25日，大豪明德取得国家知识产权局《集成电路布图设计手续合格通知书》，受让取得名称为MD200的集成电路布图设计专有权。
2015年11月2日，大豪明德与陈坚、喻杰等核心管理、研发人员签订了限制竞业竞争的协议。2015年11月，浙江明德及其股东出具承诺，不得以任何方式从事竞业业务，无论是否通过成立公司、合伙、合资企业、独资企业或其他任何经济组织的形式。
从 2016年 3月开始，大豪明德已承接二代及四代袜机电控的生产业务，三代机仍采购自浙江明德。2016年 3月初到 4月初，大豪明德从浙江明德采购三代机成品。2016年 4月，浙江明德与三代机生产相关的原材料、半成品也转售至大豪明德，双方完成三代机生产业务的转移。
由于大豪明德2016年3月试运行SAP系统，为减小全部业务流程纳入系统的工作量，考虑到二、三代机生产规模相对较小，因此二、三代机生产所需线路板仍由浙江明德对外采购，再由浙江明德转售大豪明德，2016年 3-6月，大豪明德采购浙江明德该二、三代机线路板。另外，虽然四代机生产业务已于 2016年 3月初转移至大豪明德，但由于浙江明德仍有前期的线路板陆续到货，该部分四代机线路板仍由浙江明德销售给大豪明德使用，截至 2016年 4月中旬全部交付完毕。
大豪明德 2016年 3月份开始承接袜机电控生产业务后，为保证业务顺利过渡，袜机电控所需定制生产的开关电源等低值配件仍采购自浙江明德。2016年 6月，浙江明德生产的定制电源存货全部转移至大豪明德，浙江明德的定制电源生产业务及人员也已于 2016年 6月转移至大豪明德，此后浙江明德将不再从事该电源生产及销售业务。截至 2016年 6月末，大豪明德不再向浙江明德采购线路板以及其他配件，实现了袜机电控采购的独立进行。
综上所述，根据大豪明德出资时相关的约定以及目前实际的业务转移情况来看，截至 2016年 6月末，浙江明德袜机电控业务相关的人员、机器设备、存货、知识产权以及上下游资源已全部转移至大豪明德，大豪明德与浙江明德原客户及供应商新签订了供货合同，大豪明德拥有了完整的袜机电控研发、采购、生产和销售业务，其未来可以独立的开展业务经营，其核心竞争力具有可持续性。
（4）大豪明德的行业地位
我国从事袜机电控生产的机构多数为专业袜机电控系统企业，如浙江大豪明德智控设备有限公司、浙江恒强科技股份有限公司、杭州国豪数控科技有限公司、杭州富阳富顺针织电脑有限公司等。据不完全统计，2015年国内袜机电控系统产量约为35,700套，全年进口量约为9,900套（包括原装进口袜机自带的电控系统），出口量约为4,200套（包括原装进口袜机自带的电控系统），2015
年国内袜机电控系统消费量约为41,400套。
浙江省是我国纺织产业、纺织机械产业最为集中的地区，也是我国袜机设备、袜机电控系统产业最为集中的地区，这里汇集了浙江大豪明德智控设备有限公司、浙江恒强科技股份有限公司、杭州国豪数控科技有限公司、杭州富阳富顺针织电脑有限公司等专业的袜机电控系统生产企业，其电控系统产销量占据了国内绝大多数市场份额。根据不完全调查数据显示，2015年浙江大豪明德智控设备有限公司电控系统生产量约为 29,000套，占国内袜机电控系统总产量的比重达到81%。浙江大豪明德智控设备有限公司在市场份额上有较为明显的优势，浙江明德在将袜机相关业务转移到大豪明德后，大豪明德拥有了完整的袜机电控研发、采购、生产和销售业务，其未来可以独立的开展业务经营，因此预计未来大豪明德也将有较为明显的市场份额优势。
（5）大豪明德盈利预测的可行性
袜机电控系统行业的季节性受下游袜机设备行业和整体袜类行业的影响，我国袜类行业对出口有一定的依存度，存在有一定的季节性，同时袜类生产企业的采购习惯也会对电控行业的季节性产生影响。通常每年 12月到次年 5月是电控系统销售旺季。在具体的业务执行中，行业内的生产和业务模式多为订单式生产，长期的供货协议相对较少。
2015年浙江明德产品销量为29,273台，其中1-6月产品销量为 18,157台，1-6月产品销量占比为62.03%；2016年1-6月大豪明德的产品销量为19,411台，结合下游客户的预计需求情况，大豪明德预测2016年全年销量约为27,799台， 1-6月实际销量占大豪明德 16年全年预测销量的69.82%。以此为基础由于季节性等因素影响，预测2016年下半年净利润低于2016年上半年净利润，说明大豪明德2016年盈利预测具有一定的可行性。
据不完全统计，2015年国内袜机电控系统产量约为 35,700套，全年进口量约为9,900套（包括原装进口袜机自带的电控系统），出口量约为 4,200套（包括原装进口袜机自带的电控系统），2015年国内袜机电控系统消费量约为 41,400套。
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||年份||产量（套）||进口量（套）||出口量（套）||国内消费量（套）|
|2011年||27,200||7,900||2,000||33,100||
|2012年||29,600||8,400||2,400||35,600||
|2013年||34,560||7,800||2,900||39,460||
|2014年||25,926||8,400||3,500||30,826||
|2015年||35,727||9,900||4,200||41,427||

资料来源：中国产业竞争情报网市场调查中心
由上表可见，虽然不同年份之间我国袜机电控系统产销量存在一定的波动，但整体仍呈上升趋势，2011年至2015年，我国袜机电控系统产量的年均增长率约为7.05%。大豪明德预测随着未来行业整体的发展，其净利润从 2016年的预计 2,293.80万元逐步增长到 2021年的 2,640.51万元，年均增长率约为2.86%，由此可见，未来年度盈利预测的增长也是较为谨慎的，具有一定的可实现性。
核查意见：
经核查，评估机构认为：在报告期内大豪明德的财务数据客观反应了袜机电控业务的盈利情况，相关的成本、费用能够与浙江明德进行准确分摊的基础上，大豪明德2016年下半年的盈利预测符合浙江明德历史经营规律，2017年及以后年度的盈利预测与行业整体发展趋势相符。
（本页无正文，为《中联资产评估集团有限公司关于上证公函【2016】1012号<关于对北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>资产评估相关问题的核查意见》之签章页）
中联资产评估集团有限公司2016年9月14日