证券代码：300528 证券简称：幸福蓝海 公告编号：2019-021幸福蓝海影视文化集团股份有限公司
2019年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据幸福蓝海影视文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司 2018年度关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计2019年度公司及控股子公司可能发生的关联交易金额不超过20,355.00万元。2018年公司及控股子公司与关联方实际发生影视剧播映权（包括信息网络传播权）日常销售交易以及场地租赁费用等总额为7,518.37万元。
（二）日常关联交易类别和金额
单位：万元
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|关 联交 易类 别|关联方名 称|关 联交 易内 容|关联交易定价原则|预 计金 额|截 至披露日已发生金 额|上 年发 生金 额|
|向关联方销售产品|江苏省广播电视集团有限公司|销售影视剧播映权|协议定价|19,000.00|-|6647.78|
|向关联方提供服务|江苏省广播电视集团有限公司|影厅冠名及广告|协议定价|60.00|12.10|56.22|
||江苏荔枝互娱信息科技有限公司|影城放映场地租赁|市场价|30.00|7.45|40.20|
||好享购物股份有限公司|影城放映场地租赁|市场价|20.00|5.53|28.30|
||江苏广电荔枝文创产业有限公司（原“南京海派传媒有限公司”）|接受影城放映场地租赁及水电费|市场价|250.00|54．45|206.48|
||江苏省国际租赁有限公司|提供加盟影城设备融资租赁服务|市场价|300.00|-|-|
||荔枝置业（北京）有限责任公司（原“北京信义华信房地产开发有限公司”）|办公场地租赁、物业服务等|市场价|110.00|26.87|105.84|
||江苏省广播电视集团有限公司|办公场地租赁、物业服务等|市场价|460.00|104.66|348.86|
||江苏广电国际旅游有限公司|代办机票等服务|市场价|50.00|5.50|38.99|
|||停车费|市场价|-|-|1.37|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||南京广电移动电视发展有限公司|动视宣传|||||
||江苏视听界杂志社有限责任公司（“原江苏《视听界》杂志社”）|会费|市场价|5.00|-|4.71|
|小计||||20,355.00|233.07|7,518.37|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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|关 联交 易类 别|关联方名 称|关 联交 易内 容|实 际发 生金 额|预 计金 额|实际发生额占同类交易金额比例|实际发生额与预计金额差异率|披露日期及索引|
|向关联方销售产品|江苏省广播电视集团有限公司|销售影视剧播映权|6,647.78|17,000.00|30.24%|-60.90%|2018年3月30日，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
|向关联方提供服务|江苏省广播电视集团有限公司|影厅冠名及广告|56.22|100.00|-|-43.78%||
||江苏荔枝互娱信息科技有限公司|影城放映场地租赁|40.2|30.00|-|34.00%||
||好享购物股份有限公司|影城放映场地租赁|28.30|35.00||-19.14%||
|接受关联方提供的服务|江苏省广播电视集团有限公司|办公场地租赁、物业服务等|348.86|300.00||16.29%||
||江苏广电荔枝文创产业有限公司|接受影城放映场地租赁及水电费|206.48|250.00|-|-17.41%||
||北京信义华信房地产开发有限公司|办公场地租赁、物业服务等|105.84|110.00|-|-3.78%||
||江苏省国际租赁有限公司|提供加盟影城设备融资租赁服务|-|300.00|-|-||
||江苏广电国际旅游有限公司|代办机票等服务|38.99|70.00|-|-44.3%||
||江苏广播电视集团有限公司|停车费|1.37|3.00|-|-54.33%||
||江苏视听界杂志社有限责任公司|会费|4.71|-|-|-||
||南京广电移动电视发展有限公司|广告费|39.62|-|-|-||
|小计|||7,518.37|18,198.00|-|-58.69%||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||主要原因为公司与关联方日常关联交易的发生是基于实际市场需求和业务发展情况决定，公司在生产经营过程中，以市场为导向，积极参与市场竞争，尽可能减少关联交易业务。|||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||经核查，公司董事会对2018年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，2018年公司在业务开展过程中以市场为导向，积极参与市场竞争，尽可能减少关联交易，且关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。|||||

二、关联人介绍和关联关系
1、江苏省广播电视集团有限公司
（1）基本情况：注册资本为280,000万元，法定代表人为卜宇，公司住所为南京市北京东路四号，经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、投资、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其它业务；会议展览服务；文艺活动的举办；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布国内外各类广告，报刊批发零售。
截至2018年12月31日，江苏省广播电视集团有限公司总资产3,112,347.44万元，净资产为 2,155,950.95万元。2018年度实现营业收入 1,058,359.09万元，净利润 71,835.78万元。以上数据未经审计，合并报表口径含事业单位。
（2）与上市公司的关联关系：江苏省广播电视集团有限公司为公司的控股股东。江苏省广播电视集团有限公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形，为公司的关联法人。
（3）履约能力分析：公司因销售影视剧播映权、影厅冠名及场租等业务与江苏省广播电视集团有限公司形成关联交易。江苏省广播电视集团有限公司依法存续、经营情况及财务状况正常，能够履行合同义务；同时江苏省广播电视集团有限公司向公司收取办公场地租金及物业费等，基本不存在形成坏账的可能性。
2、江苏广电荔枝文创产业有限公司（原“南京海派传媒有限公司”）
（1）基本情况：注册资本为 1000万元，法定代表人李苏，公司住所为南京市玄武区北京东路 4号，经营范围：文艺创作；文教办公用品、工艺美术品、文化用品、体育用品及器材、食品（须取得许可或批准后方可经营）销售；音像制品及电子出版物零售（须取得许可或批准后方可经营）；餐饮管理；电子商务；人才中介服务（须取得许可或批准后方可经营）；房地产经纪；会务服务、展览展示服务、婚姻礼仪服务、票务代理服务；舞台灯光音响设计；机械设备研发、销售、安装；脚手架销售、安装；舞台设备租赁；艺术培训、体育培训（不含与学历教育相关的培训或服务）（不含国家统一认可的职业证书类培训）；室内外装饰工程施工；电子设备及技术服务；计算机软件销售及开发；
物业管理；多媒体设计；模型设计、网站设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2018年 12月31日，江苏广电荔枝文创产业有限公司总资产 1,910.46万元，净资产为1,214.89万元。2018年度实现营业收入3,005.29万元，净利润884.98万元。
以上数据未经审计。
（2）与上市公司的关联关系：江苏广电荔枝文创产业有限公司是江苏省广播电视集
团有限公司全资子公司。江苏广电荔枝文创产业有限公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，为公司的关联法人。
（3）履约能力分析：江苏广电荔枝文创产业有限公司收取公司全资子公司江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司影城放映场地租赁及水电费形成关联交易。江苏广电荔枝文创产业有限公司依法存续、经营情况及财务状况正常，不存在形成坏账的可能性。
3、江苏荔枝互娱信息科技有限公司
（1）基本情况：注册资本为1,000万元，法定代表人为马驭，公司住所为南京市栖霞区仙林街道仙林大学城元化路 8号28幢280室，经营范围：计算机软硬件的技术开发、转让、技术服务；从事经营性互联网文化活动（须取得许可或批准后方可经营）；电子产品的技术研发、销售；职工技能培训；计算机系统集成；图文制作；计算机及辅助设备、文具用品、体育用品（不含射箭、射击类）、五金产品、电子元器件、机械设备、仪器仪表、汽车零配件的销售；设计、制作、代理和发布国内广告业务；大型活动策划；组织文化艺术交流。
截至2018年12月31日，江苏荔枝互娱信息科技有限公司总资产62.49万元，净资产为-995.16万元。2018年度实现营业收入716.87万元，净利润-128.39万元。以上数据未经审计。
（2）与上市公司的关联关系：江苏荔枝互娱信息科技有限公司是江苏融创传媒产业投资发展有限公司控股子公司，江苏融创传媒产业投资发展有限公司是江苏省广播电视集团有限公司全资子公司。江苏荔枝互娱信息科技有限公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，为公司的关联法人。
（3）履约能力分析：江苏荔枝互娱信息科技有限公司依法持续经营，公司全资子公司江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司对其提供影城场地租赁服务，租金支付方式为先付后租，基本上不存在形成坏账的可能性。
4、江苏省国际租赁有限公司
（1）基本情况：注册资本为120,000万元，法定代表人为黄磊，公司住所为南京市鼓楼区石头城6号8幢，经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；
租赁财产的残值处理及维护；租赁交易咨询；兼营与主营业务的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2018年 12月31日，江苏省国际租赁有限公司总资产 878,106.48万元，净资产为151,600.03万元。2018年度实现营业收入59,285.6万元，净利润13,287.2万元。
以上数据未经审计，报表口径含保理公司。
（2）与上市公司的关联关系：江苏省国际租赁有限公司是江苏省广播电视集团有限
公司控股子公司。江苏省国际租赁有限公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 10.1.3第二项规定的情形，为公司的关联法人。
（3）履约能力分析：江苏省国际租赁有限公司提供加盟影城设备融资租赁服务与公司控股子公司江苏幸福蓝海院线有限责任公司形成关联交易，江苏省国际租赁有限公司依法存续、经营情况及财务状况正常，能够履行合同义务，基本不存在形成坏账的可能性。
5、荔枝置业（北京）有限责任公司（原“北京信义华信房地产开发有限公司”）（1）基本情况：注册资本为 16,000万元，法定代表人为张叶，公司住所为中国北京市朝阳区安外大街 1号 1幢7层 723室，经营范围：房地产开发及商品房销售；自有房屋物业管理；装饰设计；企业形象策划；销售建筑材料，机动车公共停车场服务。
截至2018年12月31日，荔枝置业（北京）有限责任公司总资产32,780.94万元，净资产为-285.76万元。2018年度实现营业收入5,349.96万元，净利润1,066.87万元。
以上数据未经审计。
（2）与上市公司的关联关系：荔枝置业（北京）有限责任公司是江苏省广播电视集团有限公司全资子公司。荔枝置业（北京）有限责任公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，为公司的关联法人。
（3）履约能力分析：荔枝置业（北京）有限责任公司依法持续经营，幸福蓝海影视文化集团股份有限公司北京广告分公司租赁其场地作为日常办公场所，按照合同约定价格向其支付租金及物业费等，不存在形成坏账的可能性。
6、江苏广电国际旅游有限公司
（1）基本情况：注册资本为2,000万元，法定代表人为杨雄，公司住所为中国南京市玄武区北京东路 4号，经营范围：国内旅游、入境旅游、出境旅游服务；会务服务；
会展服务；旅游信息、商务信息咨询；代售火车票；经营国内、国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空运输客运销售代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日，江苏广电国际旅游有限公司总资产11,515.81万元，净资产为10,795.62万元。2018年度实现营业收入2,504.92万元，净利润994.45万元。以上数据未经审计。
（2）与上市公司的关联关系：江苏广电国际旅游有限公司是江苏广电国际传播有限公司全资子公司，江苏广电国际传播有限公司是江苏省广播电视集团有限公司全资子公司。江苏广电国际旅游有限公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3第
二项规定的情形，为公司的关联法人。
（3）履约能力分析：江苏广电国际旅游有限公司依法持续经营，公司接受其提供的代办机票、会务等服务，按照正常业务需求向其支付服务费，不存在形成坏账的可能性。
7、好享购物股份有限公司
（1）基本情况：注册资本为63,822.4839万元整，法定代表人为李声，公司住所为南京市锁金村 8号，经营范围：预包装食品的批发与零售；家用电器、电子产品、日用百货、日用化学品、针纺织品、服饰、五金交电、机电设备、珠宝首饰及黄金制品销售、工艺品、销售医疗器械（一、二、三类），金属材料、装饰材料、家具、化工产品、汽车及汽车配件的销售，仓储服务，管理咨询，商品售后服务，商务服务，电子、信息、网络产品的设计、研究、开发、委托加工、销售、维修、测试及服务，研究、开发、设计、建设、管理、维护多媒体互动网络系统及应用平台，从事计算机软硬件、网络工程、通讯、多媒体科技、文化广播影视专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，设计、制作、发布、代理广告业务，图文设计，信息系统集成服务，以电视机为终端通过电信宽带专网传输的广播电视经营业务（播控业务除外）相关的广播电视节目制作、发行，音像制品批发、零售，消防器材销售及服务。自营和代理各类商品及技术进出口业务，电子商务服务（含上述商品及服务的网络销售）、电子商务交易平台管理服务，中药零售，图书销售；装修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2018年 12月31日，好享购物股份有限公司总资产 214,709.76万元，净资产为 165,843.07万元。2018年度实现营业收入 203,612万元，净利润 20,080.56万元。
以上数据未经审计。
（2）与上市公司的关联关系：好享购物股份有限公司是江苏省广播电视集团有限公司控股子公司。好享购物股份有限公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 10.1.3第二项规定的情形，为公司的关联法人。
（3）履约能力分析：好享购物股份有限公司依法持续经营，公司全资子公司江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司旗下幸福蓝海国际影城南京荔枝广场店对其提供影城场地租赁服务，租金支付方式为先付后租，基本上不存在形成坏账的可能性。
8、南京广电移动电视发展有限公司
（1）基本情况：注册资本为1,500万元，法定代表人为杨金平，公司住所为中国南京市鼓楼区广州路5号2幢2205室，经营范围：数字移动电视多媒体接收、播放系统的建设、推广；电子产品的销售、推广；设计、制作、代理、发布国内各类广告；电视、广播节目的宣传；信息咨询传输服务；单频网发射、传输的经营管理；数字电视无线网
络的建设、经营及产业模式咨询。
截至2018年12月31日，南京广电移动电视发展有限公司总资产2789.51万元，净资产为178.32万元。2018年度实现营业收入1930.14万元，净利润386.83万元。以上数据未经审计。
（2）与上市公司的关联关系：南京广电移动电视发展有限公司是江苏广电移动新媒体有限公司控股子公司，江苏广电移动新媒体有限公司是江苏省广播电视集团有限公司全资子公司。南京广电移动电视发展有限公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，为公司的关联法人。
（3）履约能力分析：南京广电移动电视发展有限公司依法持续经营，公司接受其提供的媒介宣传推广等服务，按照正常业务需求向其支付服务费，不存在形成坏账的可能性。
9、江苏视听界杂志社有限责任公司（原“江苏《视听界》杂志社”）
（1）基本情况：注册资本为 293.69万元，法定代表人为黎欣昕，公司住所为中南京市珠江路280号21层，经营范围：出版发行《视听界》杂志，利用《视听界》杂志发布杂志广告，音频、视频制作，会务服务，技术培训，活动策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2018年 12月31日，江苏视听界杂志社有限责任公司总资产 358.23万元，净资产为234.53万元。2018年度实现营业收入426.09万元，净利润-15.56万元。以上数据未经审计。
（2）与上市公司的关联关系：江苏视听界杂志社有限责任公司是江苏省广播电视总台全资子公司。江苏视听界杂志社有限责任公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，为公司的关联法人。
（3）履约能力分析：江苏视听界杂志社有限责任公司依法持续经营，公司接受其提供的媒介服务，按照正常业务需求向其支付会费，不存在形成坏账的可能性。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
（1）公司与江苏省广播电视集团有限公司关联交易内容：公司向其销售影视剧播映权、影厅冠名及广告等产生关联交易；同时为了进一步提升公司影响力，在南京仙林打造高品质文化创意园，公司办公场地已搬迁至仙林大学城（栖霞区元化路 8号 28幢），向江苏省广播电视集团有限公司租赁办公场所，租赁面积6,775平方米,向其支付房租、物业费等产生关联交易。
（2）公司与江苏广电荔枝文创产业有限公司关联交易的主要内容：公司全资子公司
江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司租赁其场地作为影城放映场地，向其支付租金及物
业水电费等。
（3）公司与江苏荔枝互娱信息科技有限公司关联交易的主要内容：江苏荔枝互娱信息科技有限公司租赁公司影城放映场地经营VR相关业务形成关联交易。
（4）公司与江苏省国际租赁有限公司关联交易的主要内容：江苏省国际租赁有限公司提供加盟影城设备融资租赁服务与公司控股子公司江苏幸福蓝海院线有限责任公司形成关联交易。
（5）公司与北京信义华信房地产开发有限公司关联交易主要内容：幸福蓝海影视文化集团股份有限公司北京广告分公司租赁北京信义华信房地产开发有限公司场地作为日常办公场所，向其支付租金及物业费等。
（6）公司与江苏广电国际旅游有限公司关联交易主要内容：公司接受其提供的代办机票、会务等服务。
（7）公司与好享购物股份有限公司关联交易主要内容：好享购物股份有限公司租赁公司旗下幸福蓝海国际影城南京荔枝广场店影城放映场地经营进口商品销售业务。
（8）公司与南京广电移动电视发展有限公司关联交易主要内容：公司全资子公司江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司利用南京广电移动电视发展有限公司数字移动电视多媒体等平台进行品牌推广宣传形成关联交易。
（9）公司与江苏视听界杂志社有限责任公司关联交易主要内容：公司向江苏视听界杂志社有限责任公司缴纳会费形成关联交易。
公司与上述关联法人发生的关联交易遵循公平、公正的原则，均以市场公允价格为基础，参照同期市场价格确定。
2、关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际情况签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易的必要性
与关联方发生交易属于正常的市场行为，有利于保证公司经营业绩稳步增长，降低成本，减少资金风险，拓展公司新型业务，探索新的利润增长点。
上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易；上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，没有损害上市公司利益。
2、关联交易对上市公司的影响
公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事及中介机构意见
1、独立董事就本次关联交易事项的事前认可意见：根据公司及控股子公司 2018年度关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计 2019年度公司及控股子公司可能发生的关联交易金额不超过20,355万元。在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，认为公司本次关联交易的相关议案符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，我们对该等交易事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。
2、独立董事就本次关联交易事项的独立意见：公司能够严格遵守《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司章程》的规定，对公司2018年度日常关联交易执行情况进行确认并对2019年度日常关联交易事项进行预计，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价公平、合理，符合公司正常生产经营需要，不存在损害公司其他股东利益的情况。同时，公司积极参与市场竞争，尽可能减少关联交易，没有损害上市公司利益。同意将上述关联交易事宜提交公司2018年度股东大会审议。
关联董事在审议上述关联交易议案时均回避表决，表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情形。
3、保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：公司上述关联交易事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过（关联董事回避表决），并将提交股东大会审议。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。上述事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、公司第三届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见；
4、《中国国际金融股份有限公司出具的关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司2019年日常关联交易预计的专项核查意见》。
特此公告。
幸福蓝海影视文化集团股份有限公司董事会 2019年4月11日