证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2016-014
河南佰利联化学股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2016年2月25日（周四）以现场表决的方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于2016年1月15日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体董事。本次会议应出席董事9人，现场出席董事9人，会议由董事长许刚先生主持。会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议通过了如下议案：
1、审议通过《2015年度董事会工作报告》，并同意提交 2015年度股东大会审议
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
《2015年度董事会工作报告》详见《2015年年度报告》第三、四节。
独立董事张治军先生、陈俊发先生、许晓斌先生向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职，述职报告全文
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《2015年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
3、审议通过《2015年年度报告》（全文及摘要），并同意提交 2015年度股东大会审议
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
《2015年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2015年年
度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过《2015年度财务决算报告》，并同意提交 2015年度股东大会审议
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
报告期内，公司实现营业收入265,979.72万元，较上年同期上升28.92%；
实现营业利润12,579.04万元，比上年同期上升102.52%；归属于上市公司所有者的净利润为11,143.56万元，同比上升76.49%。
5、审议通过《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，2015年度母公司实现净利润94,626,651.21元，提取10%法定盈余公积9,462， 665.12元后，加上年初未分配利润 682,151,212.09元，减去 2015年内应付普通股股利 19,079,240.00元，加上其他转入 190,790.32元（因回购预期不可解锁限制性股票而转回的现金股利）后，本年可供股东分配的利润为748,426,748.50元。
董事会考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报后，提议的本年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司 2015年 12月 31日总股本204,424,200.00股为基数，拟向全体股东每10股派发人民币现金股利3.5元（含税），共计派发现金红利金额 71,548,470元；同时进行资本公积转增股本，每10股转增25股，共计转增511,060,500股。本利润分配预案实施时，如在股权登记日公司的股份总数较2015年末股份总数发生变化，以2015年12月31日（股权登记日）的股本总数为准进行利润分配。
上述利润分配政策的制定符合公司章程及审议程序的规定，有利于充分保护中小投资者的合法权益。独立董事对此议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》，并同意提交 2015年度股东大会审议
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
《2015年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
公司监事会、独立董事分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《2015年度社会责任报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
《2015年度社会责任报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过《关于核销部分固定资产损失的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
根据会计核算和财务管理法规和制度的规定，董事会同意对部分报废和毁损固定资产进行核销，并将该资产发生损失共计10,772.06元计入2015年当期损益。
9、审议通过《关于 2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
根据公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为公司2015年限制性股票激励计划的第一个解锁期解锁的实质性条件已经成就，根据公司2014年年度股东大会的授权，同意公司按照《2015年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在2015年限制性股票的授予日（2015年04月24日）起12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日期间办理相关的解锁手续。本次可申请解锁的限制性股票数量为600.2万股，占2015年限制性股票激励计划授予股份总数的40%。
公司监事会、独立董事分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
《关于回购注销部分限制性股票的议案》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。公司董事会就实施本次回购注销事项，已取得公司2013年第二次临时股东大会合法授权，不需要再次提交股东大会审议。
11、审议通过《关于减少注册资本及修改<公司章程>的议案》，并同意提
交 2015年度股东大会审议
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
由于公司回购注销首期限制性股票第三期、预留部分限制性股票第二期及部分2015年限制性股票激励计划中不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的第二、三期限制性股票共计1,421,000股，本次回购注销限制性股票将涉及公司注册资本减少。此次注销完成后，公司注册资本将从204,424,200.00元人民币减至203,003,200.00元人民币。
本次限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将由原来的人民币
204,424,200.00元变更为人民币203,003,200.00元，实收资本为人民币
203,003,200.00元。
修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过《关于拟投资设立全资子公司的议案》
本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于拟投资设立全资子公司的议案》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟投资设立全资子公司的公告》。
13、审议通过《关于召开 2015年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
公司定于2016年3月22日（星期二）下午在公司会议室召开2015年度股东大会。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2015年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、公司第五届监事会第十八次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于河南佰利联化学股份有限公司拟对2015年限制性股票激励计划（第一个解锁期）的限制性股票进行解锁的专项法律意见书；
5、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于河南佰利联化学股份有限公司拟回购注销部分限制性股票的专项法律意见书。
特此公告。
河南佰利联化学股份有限公司董事会
2016年2月25日