金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于河钢股份有限公司
二〇一六年度股东大会的法律意见书
金证法意【2017】字0523第[0177]号
致：河钢股份有限公司
受河钢股份有限公司（以下简称“河钢股份”或“公司”）董事会聘请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师为河钢股份 2016
年度股东大会出具法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求以及《河钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
河钢股份 2016年度股东大会经公司第三届董事会第八次会议决议召开，并于2017年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开公司2016年度股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。
本次股东大会由公司董事会召集，会议召开方式为现场投票和网络投票相结合的表决方式。
现场会议的召开时间为2017年5月23日下午14：30，会议地点为河北省石家庄市体育南大街385号河钢股份有限公司会议室。
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公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年5月23日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过互联网投票系统投票的时间为2017年5月22日15：00至2017年5月23日15：00。
经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据《河钢股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2017年5月15日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其代理人和公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 6人，代表股份4,751,900股，占上市公司总股份的0.0448％。
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有效投票表决的股东共计 47人，代表股份 6,607,380,915股，占上市公司总股份的62.2246％。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
参加本次股东大会投票的中小股东及股东代表共 48人，代表股份65,232,799股，占上市公司总股份的0.6143％。
经核查，本次会议没有现场投票与网络投票发生重复投票的情况。
三、本次股东大会的提案
根据《河钢股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》，本次股东大会审议及听取的事项为：
1、审议《2016年度董事会报告》；
2、审议《2016年度监事会报告》；
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3、审议《2016年度财务决算报告》；
4、审议《2016年度利润分配方案》；
5、审议《2016年年度报告及摘要》；
6、审议《关于2017年日常关联交易预测的议案》；
7、审议《关于续聘2017年度审计机构的议案》；
8、审议《关于免去王洪仁董事职务的议案》；
9、审议《选举王新东为公司第三届董事会董事》；
10、审议《公司章程修正案》；
11、审议《公司股东大会议事规则》。
公司独立董事在本次股东大会上做出了2016年度述职报告。
上述议案的具体内容公司已披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
经审查，本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，没有股东提出超出上列议案以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。
（一）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，关联股东对议案6的表决进行了回避，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布表决结果；
（二）本次会议投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果如下：
1、《2016年度董事会报告》
同意6,611,791,415股，占出席会议所有股东所持股份的99.9948％；反对338,900股，弃权2,500股。
其中，中小股东的表决情况为：同意64,891,399股，反对338,900股，弃权2,500股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的
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99.4766％。
2、《2016年度监事会报告》
同意6,611,791,415股，占出席会议所有股东所持股份的99.9948％；反对338,900股，弃权2,500股。
其中，中小股东的表决情况为：同意 64,891,399股，反对 338,900股，弃权 2,500股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的99.4766％。
3、《2016年度财务决算报告》
同意6,611,791,415股，占出席会议所有股东所持股份的99.9948％；反对338,900股，弃权2,500股。
其中，中小股东的表决情况为：同意 64,891,399股，反对 338,900股，弃权 2,500股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的99.4766％。
4、《2016年度利润分配方案》
同意6,611,791,415股，占出席会议所有股东所持股份的99.9948％；反对338,900股，弃权2,500股。
其中，中小股东的表决情况为：同意 64,891,399股，反对 338,900股，弃权 2,500股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的99.4766％。
5、《2016年年度报告及摘要》
同意6,611,791,415股，占出席会议所有股东所持股份的99.9948％；反对338,900股，弃权2,500股。
其中，中小股东的表决情况为：同意 64,891,399股，反对 338,900股，弃权 2,500股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的99.4766％。
6、《关于2017年日常关联交易预测的议案》
同意64,891,399股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.4766％；
反对338,900股；弃权2,500股。审议本议案时，关联股东邯郸钢铁集团有限责任公司、唐山钢铁集团有限责任公司、承德钢铁集团有限公司、河北钢铁集团矿
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业有限公司和承德昌达经营开发有限公司回避表决。
其中，中小股东的表决情况为：同意 64,891,399股，反对 0股，弃权 O股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的99.4766％。
7、《关于续聘2017年度审计机构的议案》
同意 6,611,026,615股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9833％；反对338,900股；弃权767,300股。
其中，中小股东的表决情况为：同意64,126,599股，反对338,900股，弃权 767,300股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的98.3042％。
8、《关于免去王洪仁董事职务的议案》
同意 6,611,791,415股，占出席会议所有股东所持股份的99.9948％；反对338,900股，弃权2,500股。
其中，中小股东的表决情况为：同意64,891,399股，反对338,900股，弃权 2,500股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的99.4766％。
本议案表决通过是第9项议案表决结果生效的前提。
9、《选举王新东为公司第三届董事会董事》
同意 6,611,791,415股，占出席会议所有股东所持股份的99.9948％；反对338,900股，弃权2,500股。
其中，中小股东的表决情况为：同意64,891,399股，反对338,900股，弃权 2,500股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的99.4766％。
10、《公司章程修正案》
同意 6,611,791,415股，占出席会议所有股东所持股份的99.9948％；反对338,900股，弃权2,500股。
其中，中小股东的表决情况为：同意64,891,399股，反对338,900股，弃权 2,500股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的99.4766％。
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11、《公司股东大会议事规则》
同意 6,611,791,415股，占出席会议所有股东所持股份的99.9948％；反对338,900股，弃权2,500股。
其中，中小股东的表决情况为：同意64,891,399股，反对338,900股，弃权 2,500股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的99.4766％。
经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于河钢股份有限公司二〇一六
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北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
庞正忠： 董寒冰：
贺维：
2017年 5月23日