上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2017年度审计委员会履职情况的报告
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《上海耀皮玻璃集团股份有限公司章程》、《上海耀皮玻璃集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则》等制度的有关规定，现就公司董事会审计委员会2017年度履职情况向公司董事会作如下
报告：
一、审计委员会基本情况
公司第八届董事会审计委员会成员为 3名，其中，独立董事 2名，会计专业的独立董事 1名，任主任委员。
二、审计委员会2017年会议召开情况
公司第八届的董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司董事会审计委员会实施细则》及其他有关规定，以维护股东利益为宗旨，规范运作为目标，本着勤勉尽责的态度，积极履行职责，具体如下：
1、2017年1月18日召开了第八届董事会审计委员会第九次会议，审议通过了《关于于2017年度预算报告（草案）的议案》，委员会提请公司经理层关注国家供给侧改革，分析行业环境及市场情况，结合公司实际情况，加强管理，认真做好预算的执行工作。
2、2017年 3月 27日召开了第八届董事会审计委员会第十次会议暨众华会计师事务所与耀皮玻璃审计委员会 2016年度审计事项第二次沟通会，会议审议并通过了《公司 2016年度财务报表及内部控制审计情况》，众华会计师事务所通报了公司总体经营情况和各业务板块情况，以及就 2016年年报第一次沟通会议中有关问题的处理结果。该会议按中国证监会相关要求，系无公司管理层参加的会议。
3、2017年 3月 29日召开了第八届董事会审计委员会第十一次会议，会议审议并通过了以下议案：《公司 2016年度审计委员会履职情况的报告》、《公司 2016年度财务决算报告（经审计）》、《公司 2016年年度报告全文及其摘要》、《公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司 2016年度内部控制自我评价的报告》、《关于计提 2016年资产减值准备的议案》等 9个议案。委员们对上述议案逐一讨论并认为，报告如实反映了公司经营状况，一致同意提交公司董事会审议
4、2017年4月26日召开了第八届董事会审计委员会第十二次会
议，会议审议并通过了《公司2017年第一季度报告》。委员们认为：公司2017年第一季度报告从各个方面客观、真实地反映了公司2017
年第一季度的经营管理和财务状况。
5、2017年8月24日召开了第八届董事会审计委员会第十三次会
议，会议审议并通过了以下议案：《公司2017年半年度报告(全文及摘要)》、《公司2017年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《关于会计政策变更的议案》。委员们认为，公司2017年半年
度报告客观、真实地反映了公司2017年半年度的经营成果和财务状
况，募集资金的存放与实际使用符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；并从维护公司利益和股东利益出发，努力提高资金效益，不存在损害股东利益的情形；本次会计政策变更是依据财政部相关文件所作的变更，对公司财务状况和经营成果无重大影响。
6、2017年 10月 26日召开了第八届董事会审计委员会第十四次会议，会议审议并通过了以下议案：《公司 2017年第三季度报告》，审计委员会认为：公司 2017年第三季度报告从各个方面客观、真实地反映了公司 2017年第三季度的经营管理和财务状况。
7、2017年 12月 28日召开了第八届董事会审计委员会第十五次会议暨与众华会计师事务所就 2017年度预审情况的第一次沟通会议，会议审议并通过了《2017年度报表及内部控制审计安排及预审情况》。众华会计师事务所通报了 2017年度的预审情况，委员们就收入确认、存货与固定资产残值率、存货、应收账款等资产状况及账务处理进行了深入讨论，指出 2018年将实行新收入准则，公司务必做好收入确认问题，改善内控缺陷，防范发生经济纠纷，并请会计师事务所督促落实。对于收入、固定资产残值、存货、销售合同等事项，公司管理层需加强管理，内控必须落到实处。对预审中发现的问题及时处理，提高年报信息披露的质量。要求众华会计师事务所与审计委员会加强沟通，做好审计工作。
三、审计委员会2017年主要工作内容情况
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定及
《公司董事会审计委员会实施细则》，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下职责：
1、监督及评估外部审计机构工作
（1）评估外部审计机构的独立性和专业性
审计委员会认为，众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘任的审计单位，能较好地完成公司委托的各项工作，且其具有从事证券业务的资格，并从聘任以来一直遵循独立、客观、公正的职业准则。
（2）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议
鉴于上述原因，经审计委员审议表决，决定向公司董事会提议
2018年度继续聘请众华会计师事务所为公司的外部审计机构。
（3）审核外部审计机构的审计费用
审计委员会经过审核后认为，公司实际支付众华会计师事务所
2017年度审计费用为170万元(含税)，为报表审计和内控审计的费用及差旅费，与会计师事务所的工作量基本相符,价格合理。
（4）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项。
审计委员会与众华会计师事务所及公司财务部门多次沟通、协商确定年度财务报表审计工作计划及时间安排、审计方法等事项，并就收入确认、残值处置、完善内控等相关事项进行深入探讨并提出了处理意见与建议。
在众华会计师事务所对公司年报进行审计期间，委员们未发现在
审计过程中存在其他的重大事项。
（5）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
审计委员会认为，众华会计师事务所在对公司进行审计期间能够坚持独立、客观、公正的原则，本着严谨求实、独立客观的工作态度，遵守中国注册会计师审计准则及职业道德守则，勤勉尽责地履行审计职责。
2、监督公司的内部审计制度及其实施
审计委员会认为，公司风险控制部在董事会的领导下，在审计委员会和监事会的督导下，合理拟定2017年度内部审计计划，并按审计规范流程和计划对公司及下属各控股子公司的人力资源、财务报告、资金活动、采购管理、工程项目、存货管理、销售管理、资产管理、预算管理、研发、担保、信息系统、内部信息传递等内部控制事项进行内部审计监督，并对公司内部控制制度的建立、完善、执行以及整改情况进行检查和监督，有效防范经营风险，确保公司规范运作和健康发展。
3、负责协调内部审计与外部审计之间的沟通
委员们通过定期会议、不定期会面、电话等沟通方式协调内部审计部门与外部审计机构及人员的沟通、交流，提高了内部审计人员业务水平，有效促进内部审计工作优化，共同发挥监督功能。
4、审核公司的财务信息及其披露
委员们认真审阅了公司的财务报告，并认为公司财务报告的编制符合《企业会计准则》的规定，真实、准确、公允地反映了公司财务
状况以及公司经营成果和现金流量，且公司也不存在由于舞弊或错误导致的重大错报，不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更，不存在重要会计判断错误等情况、导致出具非标准无保留意见审计报告等事项。公司也按照信息披露制度及时、准确地进行了披露。
5、监督公司内部控制制度的建立和完善，评估内部控制的有效性
审计委员会认为，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定以及《上市公司内部控制指引》等内部控制监管规则的要求，不断完善并落实执行规范有效的内部控制制度，报告期内，更新和新增管理制度16项，目前公司在用的内控管理制度124项，基本保证了公司各项生产经营管理活动有章可循，规范运作，防范企业经营风险，保证了公司资产安全，确保了财务报告及信息披露的真实、准确、完整，并在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，截止内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。
6、对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作进行评价
审计委员会认为，报告期内公司财务部、风险控制部及其负责人均能本着严谨求实的工作态度，勤勉尽责地履行其工作职责,督促企业经营管理合法合规，有效维护公司资产安全，保证财务报告及相关信息真实完整，促进企业实现内部控制目标。
四、总体评价
报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司制定的《公司董事会审计委员会实施细则》等的相关规定，恪尽职守、尽职尽责地履行了审计委员会的相应职责。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司董事会审计委员会 2018年 3月 24日