江苏三友集团股份有限公司独立董事
对相关事项发表的独立意见
一、独立董事对公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》（2012年修订）和江苏证监局苏证监公司字[2006]8号《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》、苏证监公司字[2008]325号《关于进一步规范上市公司与大股东及其他关联方资金往来的通知》的要求，我们作为江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司控股股东及其他关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明和独立意见：
1、公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年12月31日的违规关联方占用资金情况。
2、公司的对外担保情况。
（1）公司及子公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况
（2）报告期内，公司（不含子公司）对外担保情况
报告期内，公司分10笔（其中有3笔共400万元为2014年1-3月份新增）共计解除为北斗公司银行承兑汇票担保1,800万元，分2次共计解除为北斗公司银行流动资金借款担保 600万元。至此，公司 2012年第二次临时股东大会以及2012年年度股东大会审批的为北斗公司银行综合授信提供的担保履行完毕。
2014年1月3日，经公司第四届董事会第二十一次会议以及2013年第一次临时股东大会批准公司为北斗公司向银行申请总额度为 2,000万元综合授信提供保证担保。2014年2月28日，公司与江苏银行南通分行签订了《最高额保证合同》，为北斗公司向其申请的2,000万元综合授信提供保证担保。
报告期内，上述《最高额保证合同》下共计发生承兑汇票担保10笔共计865
期末，公司为北斗公司担保余额为200万元。
2014年 1月 2日，能源公司向南京银行股份有限公司南通分行借款 1,000万元，由公司提供担保。
2014年6月25日，公司因履行担保责任向中国农业银行股份有限公司南通崇川支行代偿能源公司的债务本金2,000万元。
2014年10月8日，公司因履行担保责任向南京银行股份有限公司南通分行代偿能源公司的债务本金600万元。
2014年 10月 30日，公司因履行担保责任向南京银行股份有限公司南通分行代偿能源公司的债务本金2,000万元。
截止 2014年 12月 31日，公司（不含子公司）对外担保经审批总额度余额为人民币 66,200万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为170.93%，实际发生的对外担保余额为 2,400万元（其中，为江苏北斗科技有限公司担保 200万元，为江苏三友环保能源科技有限公司担保2,200万元。），占公司最近一期经审计净资产的比例为6.20%。全部为对控股子公司提供的担保，公司无逾期担保。
（3）公司子公司对外担保情况
2013年10月26日，公司与新城集团签订了《股权转让协议》受让受让其持有的资丰小贷公司60%的股权，因资丰小贷公司主营业务包含对外提供融资性担保，《协议》约定对于资丰小贷公司已发生的对外担保2,695.94万元，若日后实际承担担保责任的，新城集团按照原持股比例承担相应的责任，且根据公司的要求无条件向公司或资丰小贷公司予以补偿。截止2014年12月31日，上述担保的余额为97.48万元。
2014年2月18日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审批同意资丰小贷公司因业务需要对外提供总额度不超过人民币20,000万元的担保，担保期限为自公司股东大会批准之日起不超过2年。
2014年3月7日，资丰小贷公司为一名客户提供担保500万元，担保到期日为2015年3月3日。
2014年3月21日，资丰小贷公司为两名客户共计提供担保500万元，担保到期日均为2014年9月20日，上述500万元担保于担保到期日解除担保。
2014年9月25日，资丰小贷公司为一名客户提供担保300万元，担保到期日为2015年3月24日。
2014年12月18日，资丰小贷公司为两名客户共计提供担保600万元，担保到期日均为2015年4月18日。
截止2014年12月31日，资丰小贷公司经审批的对外担保额度余额为19,000
万元，该额度下实际发生的对外担保业务的担保余额为1,400万元。
公司其他子公司无对外担保事项。
（4）截止 2014年 12月 31日，公司对外担保经审批总额度余额为人民币85,200万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为219.98%，实际发生的对外担保余额为 3,897.48万元（其中，公司为北斗公司担保 200万元，为能源公司担保 2,200万元；控股子公司资丰小贷公司对外担保 1,497.48万元。），占公司最近一期经审计净资产的比例为10.06%。公司无逾期担保。
（5）报告期内，公司对外担保完全按照相关法律法规以及《公司章程》、《对外担保制度》等规定履行了必要的审议程序，公司 2014年度因履行担保责任为子公司能源公司代偿银行债务本金4,600万元，为北斗公司代偿银行债务本金850万元。我们注意到能源公司截止报告期末仍有2,200万元的银行借款由公司提供担保，我们提醒公司关注并采取有效措施降低对外担保风险。
二、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关规范性文件的规定，作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第十七次会议审议的《关于续聘会计师事务所的议案》进行了认真审议并发表独立意见如下：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司各专项审计和财务报表审计过程中，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，出具
的《公司2014年度审计报告》真实、准确的反映了公司 2014年度的财务状况和经营成果。
我们对公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度的财务审计机构事项予以事前认可，同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的财务审计机构。
三、独立董事关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的独立意
见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》等以及公司《独立董事工作细则》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司 2015年度内部董事、监事及高级管理人员的薪酬分配方案进行了认真的核查，发表独立意见如下：
我们认为：本次董事会审议的薪酬分配方案是依据实际经营状况制定的，符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，有利于进一步调动董事、监事、高级管理人员工作的积极性，使其更加勤勉尽责，忠实履行应尽的义务。我们同意公司制定的董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案并同意将该方案提交公司股东大会审议。
四、独立董事对2014年度内部控制的自我评价报告的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及公司《独立董事年报工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司董事会出具的2014年度内部控制的自我评价报告进行了仔细的审阅，并对有关事项进行了核查，发表如下意见：
公司已建立了较为完善、有效的内部控制制度，并得到了有效的落实和执行，《公司2014年度内部控制自我评价报告》的内容基本真实、准确、客观。公司现行的内部控制制度已较为完整，符合我国有关法规和证券监管部门的要求，适应公司不断发展的业务需要，内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节；公司已建立的各项内部控制制度均得到有效的执行和落实，有力地保
证了公司各项生产经营管理活动的顺利进行，对公司的经营风险能够起到有效的控制作用，能够保证公司财务信息的真实性、可靠性、完整性，确保公司财产的安全、完整，切实有效地保护了公司和投资者的利益。
五、独立董事对2014年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号），深圳证券交易所《股票上市规则》（2014年修订）等规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着对广大中小股东负责的态度，我们在对公司拟定2014年度利润分配预案的相关情况进行了询问和了解，基于独立判断，发表独立意见如下：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2014年实现净利润18,014,162.13元，加上年初未分配利润67,124,885.49元，减上年提取盈余公积824,147.77元，减上年已分配利润11,212,500.00元，实际可供股东分配利润为73,102,399.85元，现根据公司的实际情况，决定以2014年12月31日公司总股本224,250,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税），共计派发现金股利4,485,000.00元。剩余未分配利润68,617,399.85元，向后滚存。2014年度公司不送红股，不以资本公积金转增股本。
我们认为公司拟定的2014年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定以及公司《章程》中利润分配政策的相关规定，也符合公司实际情况和公司长远发展的需要，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性以及维护公司全体股东的长期利益，同意董事会将2014年度利润分配预案提交股东大会审议。
六、独立董事对2014年年度募集资金存放与使用的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、和公司《章程》、公司《募集资金管理办法》等相关规章制度的有
关规定，作为公司的独立董事，对公司2014年年度募集资金的存放和使用情况进行了认真的核查，发表独立意见如下：
经核查，公司2014年度将终止实施募投项目后的节余募集资金全部变更为永久补充流动资金事项履行了必要的审批决策程序，符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，不存在违规使用募集资金的情况。《董事会关于募集资金2014年年度存放与使用情况的专项报告》真实的反映了公司2014年度募集资金的存放和使用情况，我们同意将该报告提交公司股东大会审议。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》，我们同意该鉴证报告的鉴证意见。
独立董事：盛昭瀚罗会远王普超二〇一五年二月二十六日