关于中成进出口股份有限公司
二〇一八年度股东大会有关事宜的
法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所
二零一九年四月二十六日
北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025
电话: (86-10) 5809 1000传真: (86-10) 5809 1100
关于中成进出口股份有限公司二〇一八年度
股东大会有关事宜的法律意见书
致：中成进出口股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受中成进出口股份有限公司（下称“中成股份”）的委托，指派律师出席中成股份二〇一八年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及现行公司章程（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师按照《股东大会规则》的要求对中成股份本次股东大会的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供中成股份为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为中成股份本次股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对中成股份就本次股东大会提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
中成股份于2019年3月 29日召开第七届董事会第十三次会议，决议召开二
〇一八年度股东大会。
中成股份董事会于2019年3月30日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》等中国证监会指定的上市公司信息披露的报刊上刊登了《中成进出口股份有限公司关于召开二〇一八年度股东大会的通知》，以公告形式通知召开本次股东大会。
经合理查验，上述公告载明了召开本次股东大会的时间、地点、议案、会议出席对象以及会议登记事项等。同时，中成股份已按照有关规定对议案的内容进行了充分的披露。
本所律师认为，中成股份本次股东大会的召集、公告程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
经本所律师现场见证，本次股东大会的现场会议于 2019年 4月 26日下午14：00在北京市东城区安定门西滨河路9号中成集团大厦8层会议室如期召开，由公司董事长刘艳女士主持。
本次股东大会网络投票时间为：2019年 4月 25日－2019年 4月 26日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年 4月 26日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月 25日下午15:00至2019年4月26日下午15:00。
经合理查验，本所律师确认本次股东大会召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。
本所律师认为，中成股份本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会人员的资格
根据出席本次股东大会会议的股东签名册，出席本次股东大会现场会议的股
东、股东代表及股东的授权代表共 2人，代表股份 134,662,608股，占中成股份有效表决权股份总数的45.4972%。出席本次股东大会的除上述股东之外，中成股份的部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的本所律师也参加了本次股东大会。
汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会现场及网络投票的股东、股东代表及股东代理人共6名，代表公司有表决权的股份数 134,736,908股，约占公司有表决权股份总数的45.5223%%。其中参加股东大会现场及网络投票的中小投资者（依据深圳证券交易所信息披露专区关于股东大会决议公告披露要点相关规定，中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高管；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）共5名。
经合理查验，本所律师认为，出席本次股东大会的上述人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序
经合理查验，本所律师认为，本次股东大会依据《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
现场表决以书面投票方式对议案进行了表决，表决结束后，现场推举的股东代表与监事代表、本所律师共同按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。
深圳证券交易所信息网络有限公司向中成股份提供了本次股东大会网络投票的表决权数和表决结果统计数。
本次会议按《股东大会规则》及《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。本次股东大会审议议案的表决结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|议案||同意股份数（股）|反对股份数（股）|弃权股份数（股）|同意股份占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例|
|议案一|关于审议《2018年度董事会工作报告》的议案|134,717,208|19,700|0|99.9854%|
|议案二|关于审议《2018年度监事会工作报告》的议案|134,717,208|19,700|0|99.9854%|
|议案三|关于审议《2018 年度报告及摘要》的议案|134,717,208|19,700|0|99.9854%|
|议案四|关于审议《公司 2018 年度财务决算报告》的议案|134,717,208|19,700|0|99.9854%|
|议案五|关于审议《公司 2019 年度财务预算报告》的议案|134,717,208|19,700|0|99.9854%|
|议案六|关于审议《公司 2018 年度利润分配预案》的议案|134,717,208|19,700|0|99.9854%|
|议案七|关于审议《公司 2019 年度利润分配政策》的议案|134,717,208|19,700|0|99.9854%|
|议案八|关于审议《公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计情况》的议案|465,075|19,700|0|95.9363%|
|议案九|关于审议《续聘公司 2019 年度财务决算及内部控制审计机构》的议案|134,717,208|19,700|0|99.9854%|
|议案十|关于与中国成套设备进出口集团有限公司签订《委托协议》的议案|465,075|19,700|0|95.9363%|
|议案十一|关于修订《公司章程》的议案|134,717,208|19,700|0|99.9854%|
|议案十二|关于公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司延长股|463,675|21,100|0|95.6475%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||权激励承诺履约时限的议案|||||
|议案十三|关于增补监事的议案|||||
|13.01|赵耀伟|134,662,609|0|74,299|99.9449%|
|13.02|黄晖|134,662,609|0|74,299|99.9449%|
|议案十四|关于增补董事的议案（非独立董事选举）选举韩宏为公司第七届董事会董事（自议案十三选举出2名监事后，本议案生效）|134,717,208|19,700|0|99.9854%|

为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会对下述议案中影响中小投资者利益的重大事项（议案六至议案十四）进行了单独计票，其表决结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|议案||同意股份数（股）|反对股份数（股）|弃权股份数（股）|同意股份占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的比例|
|议案六|关于审议《公司 2018 年度利润分配预案》的议案|465,075|19,700|0|95.9363%|
|议案七|关于审议《公司 2019 年度利润分配政策》的议案|465,075|19,700|0|95.9363%|
|议案八|关于审议《公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019年度日常关联交易预计情况》的议案|465,075|19,700|0|95.9363%|
|议案九|关于审议《续聘公司 2019 年度财务决算及内部控制审计|465,075|19,700|0|95.9363%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||机构》的议案|||||
|议案十|关于与中国成套设备进出口集团有限公司签订《委托协议》的议案|465,075|19,700|0|95.9363%|
|议案十一|关于修订《公司章程》的议案|465,075|19,700|0|95.9363%|
|议案十二|关于公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司延长股权激励承诺履约时限的议案|463,675|21,100|0|95.6475%|
|议案十三|关于增补监事的议案|||||
|13.01|赵耀伟|410,476|0|74,299|84.6735%|
|13.02|黄晖|410,476|0|74,299|84.6735%|
|议案十四|关于增补董事的议案（非独立董事选举）选举韩宏为公司第七届董事会董事（自议案十三选举出2名监事后，本议案生效）|465,075|19,700|0|95.9363%|

根据表决结果，本次股东大会议案的一至七项、九项、十一项、十三项、十四项已经出席及参与本次股东大会的持有效表决权的股东表决通过。其中议案八、议案十、议案十二涉及关联交易事项，关联股东不参与该议案投票表决，其所代表的有表决权的股份数（134,252,133股）不计入出席本次股东大会有表决权的股份总数，议案八、议案十、议案十二已经出席及参与本次股东大会的持有效表决权（即非关联股东所持表决权）的股东表决通过。
经本所律师见证，本次股东大会没有收到增加、取消或变更的提案。
经合理查验，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 结论
综上所述，本所律师认为，中成股份本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
本法律意见书正本一份，无副本。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）