证券代码：300214 证券简称：日科化学 公告编号：2015-006山东日科化学股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的通知在2015年4月3日以电子邮件的方式发出。
2、第二届董事会第十九次会议于2015年4月13日在公司二楼会议室以现场表决的方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。
4、本次董事会会议由董事长赵东日主持，监事会主席刘钦章、监事彭国锋列席会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司<2014年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于公司<2014年度董事会工作报告>的议案》
公司《2014年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2014年年度报告全文》第四节“董事会报告”部分。
独立董事冯圣玉先生、王玉亮先生、秦怀武先生分别向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》（具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告），并将在公司2014年年度股东大会上进行述职。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司<2014年度财务决算报告>的议案》
报告期内，公司实现营业收入1,304,849,688.39元，比上年同期增长30.23%；
营业利润66,317,685.31元，比上年同期增长5.67%；实现归属于上市公司股东的净利润53,248,749.22元，比上年同期下降3.99%。公司资产质量良好，财务状况健康，生产经营运行正常。
与会董事认为：公司《2014年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2014年的财务状况和经营成果。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》(和信审字（2015）第000430号)，该报告为标准无保留意见审计报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司<2014年度利润分配预案>的议案》
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2014年度母公司实现净利润60,846,121.84元，加上年初未分配利润233,702,817.84元，减去本年度提取法定盈余公积金6,084,612.18元，本年度末公司可供股东分配的利润为288,464,327.50元；资本公积金余额为461,515,964.56元。
董事会同意 2014年度利润分配预案：以 2014年 12月 31日的公司总股本40,500万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元人民币（含税），合计向全体股东派发现金红利2,025万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司<2014年年度报告全文>及其摘要的议案》
公司董事在全面审核公司2014年年度报告全文及其摘要后，一致认为：公司2014年年度报告全文及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际经营状况和经营成果。
《2014年年度报告全文》、《2014年年度报告摘要》（公告编号：2015-008）具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司<2014年度募集资金存放与使用情况专项报告>议案》
董事会经核查认为：公司2014年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司独立董事对该议案发表了独立意见；公司监事会对该议案发表了审核意见；公司保荐机构招商证券股份有限公司、公司审计机构山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了相关核查意见及鉴证报告。《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2015-010）以及监事会、独立董事、保荐机构、审计机构所发表意见的具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《关于公司<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会经核查认为：公司已建立了一套较为健全、完善的内部控制管理体系,符合有关法律法规的规定和要求，能够满足公司发展的需要。公司内部控制制度完整、合理、有效，对公司的法人治理结构、组织控制、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部审计等作了明确的规定。总体来看，截至2014年12月31日，公司的内部控制设计与运行合理并有效执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者合法权益，促使公司规范运做起到了积极促进作用。
公司独立董事、监事会和保荐机构分别对公司《2014年度内部控制自我评价报告》分别发表了独立意见和核查意见，公司审计机构山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。《2014年度内部控制自我评价报告》以及独立董
事、监事会、保荐机构、审计机构所发表意见的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《关于聘任2015年度财务审计机构的议案》
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券相关业务资格，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量及所有者权益情况。2014年度审计工作中同样表现出了较高的业务水平和勤勉、尽责的工作精神，能够客观、公正的开展各项业务工作。
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，并经全体独立董事事前认可，董事会同意续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
公司监事会、独立董事对本议案发表了明确同意意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》
为保障公司控股子公司山东日科橡塑科技有限公司（以下简称“日科橡
塑”）建设的“年产5万吨塑料改性剂ACM项目”顺利运作，按日科橡塑实际运营的资金需求，公司决定向日科橡塑提供不超过人民币2亿元的财务资助。
公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，《关于继续向控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2015-011）及独立意见具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露媒体刊登的相关公告。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司为控股子公司申请银行授信提供担保的议案》
公司控股子公司日科橡塑因生产经营需要，拟向中国银行股份有限公司沾化支行申请总金额不超过人民币 5,000万元、兴业银行股份有限公司滨州分行申请
总金额不超过5,000万元、中国建设银行股份有限公司沾化支行申请总金额不超过5,000万元的综合授信业务，公司计划为上述综合授信业务提供连带责任保证，本次担保金额不超过人民币15,000万元。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，《关于公司为控股子公司申请银行授信提供担保的公告》（公告编号：2015-012）及独立意见具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
为确保公司有足够的运营资金，根据公司业务发展需要，公司决定向中国银行股份有限公司昌乐支行、中国工商银行股份有限公司昌乐支行等8家申请综合授信额度共计不超过人民币45,000万元（最终以各银行实际核准的信用额度为
准），内容包括流资贷款、贸易融资等综合授信业务，具体明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||银行名称||申请授信额度（万元）||期限|
|1||中国银行股份有限公司昌乐支行||15,000||1年||
|2||中国工商银行股份有限公司昌乐支行||5,000||1年||
|3||兴业银行股份有限公司潍坊分公司||10,000||1年||
|4||潍坊银行股份有限公司||10,000||1年||
|5||交通银行股份有限公司潍坊分行||5,000||1年||

公司具体使用金额将在上述额度范围内根据自身运营的实际需求确定，董事会授权总经理赵东升先生代表公司签署上述授信融资项下的有关法律文件。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买保本型理财产品的议案》
为提高公司资金使用效率，合理利用自有资金，增加公司收益，在保证日常
经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币 20,000万元的自有闲置资金购买保本型理财产品，在额度范围内，资金可以滚动使用。自董事会审议通过之日起一年内有效，董事会授权公司总经理在上述额度范围行使投资决策权并签署相关文件，由财务部负责具体购买事宜。
公司监事会、独立董事对本议案发表了明确同意意见，意见具体内容及《关于使用闲置自有资金购买保本型理财产品的公告》（公告编号：2015-013）详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过了《关于公司<董事、监事、高级管理人员 2014年度薪酬考核报告>的议案》
2014年度，公司依照《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》、《2014年度董事薪酬考核办法》以及《2014年度高级管理人员薪酬考核办法》，确定董事、监事、高级管理人员薪酬，薪酬考核及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会薪酬与考核委员会根据对公司董事、监事和高管人员的履职情况，确认2014年度薪酬方案如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||从公司领取的报酬总额（万元）|
||姓名||职务|||
||||||（税前）|
|赵东日||董事长||19.76||
|赵东升||董事、总经理||47.68||
|郝建波||董事、副总经理||41.43||
|刘安成||董事、董事会秘书、副总经理||40.73||
|杨秀风||董事、财务总监||41.56||
|路恩斌||董事||23.34||
|秦怀武||独立董事||6.00||
|王玉亮||独立董事||6.00||
|冯圣玉||独立董事||6.00||
|刘钦章||监事会主席||19.93||
|彭国锋||监事||12.91||
|孙奎发||监事||28.22||
|刘业军||董事（离任）||7.88||
|李健||监事（离任）||0.50||
||合计|--||301.94||

公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于公司<2015年度董事薪酬考核办法>的议案》
公司根据《公司章程》、《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司生产经营实际情况并参照行业薪酬水平，制定2015年公司董事的薪酬方案，具体内容详见刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公
告。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，《2015年度董事薪酬考核办法》及独立董事意见具体内容详见刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的相关
公告。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于公司<2015年度高级管理人员薪酬考核办法>的议案》为进一步提高公司管理水平，充分调动公司高级管理人员的积极性和创造
性，建立和完善激励约束机制，为公司和股东创造更大效益，按照责、权、利对等原则，根据《公司章程》、《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，在充分考虑公司实际情况和行业特点的基础上，制定《2015年度高级管理人员薪酬考核办法》，具体内容详见刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，《2015年度高级管理人员薪酬考核办法》及独立董事意见具体内容详见刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
董事中同时担任高级管理人员的赵东升先生、杨秀风女士、郝建波先生、刘安成先生对本议案表决进行回避。
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
16、审议通过了《关于提请召开2014年年度股东大会的议案》
公司决定于2015年5月11日下午14:00召开2014年年度股东大会。《关于召开2014年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2015-014）详见刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第二届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东日科化学股份有限公司
董事会