贵人鸟股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真行使法律赋予的权利，勤勉职责，及时了解公司经营情况和财务状况，积极出席公司相关会议，参与公司重大经营决策，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范健康发展，确实维护公司利益和股东的合法权益。现将2018年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司 2018年第四次临时股东大会审议通过《关于调整董事会人数暨修改<公司章程>的议案》，公司第三届董事会成员人数由11人调减为7人，其中非独立董事人数由7人调减为4人，独立董事人数由4人调减为3人。公司现任三位独立董事成员为王奋、赵廉慧、陈合。作为公司的独立董事，我们拥有履职所需的专业资质及能力,并分别在各自从事的专业领域积累了丰富的经验。公司现任独立董事的履历如下：
王奋：中国籍，无境外永久居留权，于北京理工大学管理与经济学院获管理学博士学位，曾就职于国网山西省电力公司、华银国际信托投资公司，现任北京理工大学管理与经济学院副教授，主要研究方向为人力资源管理及营销创新，兼任北京天阳宏业科技公司管理顾问。
赵廉慧：法学博士，日本东京大学博士后，美国哥伦比亚大学访问学者。现任中国政法大学教授，中国政法大学信托法研究中心主任，硕士生导师，六明律师事务所执业律师；中国人民大学信托与基金研究所资深研究员；中国银监会法律专家、中国信托业协会《信托法务》培训专家组组长、《信托法务》修订组组长、中国证监会“监管干部法制专项培训班”讲师；中国慈善联合会慈善信托委员会顾问；华宸信托有限责任公司独立董事；新财道财富管理股份有限公司家族学院特聘导师；参与信托业规范和《慈善法》的制订和论证工作；长期从事信托法、慈善法的教学、研究和信托公司相关实务工作。中国商业法研究会理事、中国社会法研究会理事，北京市消费者保护法学会常务理事。
陈合：硕士研究生，厦门大学公共管理硕士。中国资深注册会计师、高级会计师、福建省管理型会计领军人才、厦门市注册会计师协会常务理事，现任福建中浩会计师事务所有限公司主任会计师。兼任：福建省高级专业技术职务评委委员、集美大学财经学院兼职硕士生导师、厦门市国资委重大项目评审专家、厦门市科技局和经信局财务专家，长期从事会计、审计、投资分析、资产管理等领域实务工作和理论研究，具有扎实的理论基础和实务经验。
除独立董事职务外，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系,也未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
报告期内,公司共召开 5次股东大会，我们积极出席股东大会并认真听取公司股东对公司经营和管理发表的意见，主动了解公司经营运作情况。
报告期内,公司共召开12次董事会，全体独立董事均亲自或委托出席全部会议，未出现缺席会议的情况。作为公司独立董事，我们独立、客观、审慎的对 2018年度的所有议案行使表决权。我们本着勤勉尽责的态度，参加公司召开的董事会及各专门委员会，会前认真审阅议案及相关材料，对关联交易、董事聘任、募集资金使用等事项发表了独立意见。同时，我们依据多年实务积累的经验和专业能力对董事会提出多项合理建议,为董事会科学决策水平的提高和公司的健康发展发挥了重要作用。
我们认为公司 2018年度股东会、董事会会议的召开及重大事项的表决符合法律法规的相关规定。
（二）公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们利用出席股东会、董事会及与年审机构沟通等机会对公司进行现场考察，我们能够对行业的发展和公司经营状况进行了解。公司董事长、董事会秘书等高级管理人员及相关工作人员积极配合我们的工作，与我们保持良好的沟通。在董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料，对我们存在疑问之处及时解答，为独立董事工作提供便利条件，积极有效的配合独立董事开展各项工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，我们对公司 2018年度日常关联交易进行审核并发表独立意见：公司的关联交易以市场定价为原则，交易条款公平合理，不影响公司的独立性，亦未对关联方形成重大依赖。董事会在审议关联交易议案时，关联董事回避表决该项议案。会议表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情况。
报告期内，公司向关联方泉州市海浩文化用品有限公司购买其单独所有的坐落于晋江市陈埭镇坊脚村沟西工业区12-2号房产、对应土地及配套设备。董事会在审议关联交易议案时，关联董事回避表决该项议案。我们认为本次关联交易价格以具有专业资质的评估机构的评估价格确定，交易定价公允。此次购买房产用作员工宿舍，能够满足生产员工的住宿需求，改善员工住宿条件，进一步提升员工归属感，增强公司凝聚力，保证生产效率，不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》的有关规定，我们对公司担保事项及资金占用进行仔细核查。经核查，公司严格控制对外担保风险，除母公司对子公司提供担保以及母子公司之间互相担保外，不存在其他对外担保情形，且相关的担保事项已严格按照相关规定履行审议程序，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益；公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在直接或间接占用上市公司资金或其他资源的情形。
报告期末，公司为关联方湖北杰之行体育产业发展股份有限公司提供的担保系原来担保合同的继续履行，相关担保合同到期后不再续签或在约定的时间内解除，担保风险可控，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理办法》等相关规定，我们对公司募集资金的存放和使用情况进行了持续的监督和关注。
报告期内，公司将暂时闲置的不超过 12,000万元(含 12,000万元)的募集资
金用于临时性补充流动资金，使用期限不超过6个月。我们认为：公司以部分闲置募集资金临时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，且不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
报告期内，公司终止募投项目“设计研发中心建设项目”的实施，将募投项目“晋江鞋生产基地智能化技术改造项目”和“信息化系统建设项目”结项，项目节余资金永久补充流动资金。我们认为：公司对首次公开发行股票募集资金投资项目的终止或结项及将节余募集资金永久补充流动资金，充分考虑了公司的实际情况及财务情况，有利于提高募集资金的使用效率，帮助降低公司财务费用，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。议案的审批履行了必要程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定。
截至 2018年 12月 31日，公司首次公开发行募集资金已全部使用完毕，募集资金专项账户已完成销户；公司非公开发行募集资金项目已实施完毕。
（四）公司高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，薪酬与考核委员会结合公司 2018年度经营情况、绩效考核情况等对高级管理人员薪酬考核方案进行了审核。我们认为公司 2018年度高管薪酬方案符合公司绩效考核和薪酬管理制度的规定，严格履行了相关程序。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2018年度，公司未发布业绩预告或业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度的财务审计和内部控制审计机构。我们认为：大信会计师事务所具备证券业从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2018年度财务审计工作及内部控制审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2017年度利润分配方案为：以2017年12月31日总股本628,602,143股为基数，每 10股派发现金红利 2.50元（含税），共计分配现金红利
157,150,535.75元，剩余未分配利润结转以后年度。我们认为：公司2017年度利润分配方案充分考虑了股东回报、公司实际经营情况和公司中长期发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程的规定，具有合法性、合规性和合理性，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
我们高度关注公司及股东承诺履行情况：报告期内，公司及股东恪守承诺，严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，未出现延迟履行或违反承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
我们对公司信息的披露情况进行了持续监督和核查：报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》的有关规定真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
公司按照监管要求，建立了较为完善的内部控制制度。我们严格按照相关制度规定，督促公司开展内部控制的建设、执行与评价工作。报告期内，公司进一步强化了内控规范体系的执行和落实，对公司的关键业务流程、关键控制环内部控制的有效性进行了自我评价，有效的推进企业内部控制规范体系的实施。目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，内控制度能够为公司业务正常运营提供保证。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
我们作为公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会的主要成员，认真履行《公司章程》赋予的职责，严格按照董事会各专门委员会实施细则的要求，对公司的定期报告、关联交易、高管薪酬与聘任等事项进行审议，为董事会决策提供参考意见，为公司科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
2018年，我们严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，审慎、客观、独立地行使独立董事各项权利，运用我们各自的专业知识和能力为公司重大事项的决策提供科学的建议；我们认真履行独立董事各项职责，
充分发挥独立董事作用，切实维护了公司的整体利益及全体股东的合法权益。
2019年，我们将继续勤勉尽职，履行独立董事各项职责，充分发挥独立董事作用；进一步提高专业水平和决策能力，促进公司规范运作；忠实、有效地履行独立董事职责和义务，为客观公正保护公司及广大投资者特别是中小股东的合法权益，发挥更大作用。
贵人鸟股份有限公司独立董事王奋、赵廉慧、陈合
2019年4月30日