证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2018-010二六三网络通信股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司的问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所《关于对二六三网络通信股份有限公司的问询函》【中小板问询函[2018]第81号】，对公司《2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“草案”）高度关注，公司高度重视，现针对该问询函回复如下：
问题一：公司披露了《2018年股票期权激励计划（草案）》，其中 2018-2019年公司层面业绩考核要求分别为：以 2016年扣除商誉减值、或有对价增加额以及展动科技并购前持有股权估值调整后的归属于母公司净利润 6,199万元为基数，2018年和2019年归属于母公司净利润增长率不低于10%和100%。请说明公司层面业绩考核指标设置的依据，并结合公司所处行业特点和经营情况、历史业绩、在手订单等情况，分析说明设立上述业绩指标的科学性和合理性。
答：（一）2018年股票期权与 2017年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标
经二六三网络通信股份有限公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，公司于2017年12月8日披露了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。经二六三网络通信股份有限公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，公司于2018年1月18日披露了《公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
根据以上草案，公司2017年限制性股票激励计划及2018年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标设立如下：
本计划的行权考核年度为2018-2019年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|

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|股票期权第一个行权期|以2016年扣除商誉减值、或有对价增加额以及展动科技并购前持有股权估值调整后的归属于母公司净利润6,199万元为基数，2018年归属于母公司净利润增长率不低于10%；|
|股票期权第二个行权期|以2016年扣除商誉减值、或有对价增加额以及展动科技并购前持有股权估值调整后的归属于母公司净利润6,199万元为基数，2019年归属于母公司净利润增长率不低于100%。|

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
以上具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮咨询网（www.cininfo.com.cn）披露的相关公告。
（二）本次股权激励计划公司层面业绩考核指标设置的依据及其科学性和合理性
（1）公司 2017年和 2018年股权激励公司层面业绩考核指标的制定以 2016年扣除商誉减值、或有对价增加额以及展动科技并购前持有股权估值调整后的归属于母公司净利润 6,199万元为基础，是根据公司实际经营状况并考虑达到实际激励效果而选择。
公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润-37,826.62万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-32,049.22万元，较上年同期减少673.36%，利润下降的主要原因是：（1）2016年初完成对展动科技（北京）有限公司收购后，展动科技 2016年实际盈利情况超过原预期，按照会计准则规定将或有对价的增加额14,890.90万元计入当期损益；（2）本公司聘请评估机构对“翰平事业部”资产组和“VoIP业务及 IPTV业务”资产组组合进行可回收价值评估后，经判断两项商誉应计提商誉减值准备合计35,490.74万元。
公司认为 2016年度出现亏损主要原因是商誉减值及或有对价支付等偶发因素造成，该数据并不能真实反映公司的实际经营状况和盈利能力。公司在制定 2017和 2018年股权激励计划公司层面考核指标时，充分考虑了 2016年归属于上市公司股东的净利润为-37,826.62万元的实际原因，将考核指标对标基础调
整为扣除上述因素后的归属于母公司净利润 6,199万元而没有选择归属于母公
司净利润-37,826.62万元，充分体现了公司认真负责的态度，同时也让激励计划体现出真实的激励效果。
（2）公司以 2016年扣除商誉减值、或有对价增加额以及展动科技并购前持有股权估值调整后的归属于母公司净利润 6,199万元为基数，2018年归属于母公司净利润增长率不低于10%，2019年不低于100%为公司层面业绩考核指标，符合公司的发展特点，有利于公司稳定核心人才，为公司发展创造更大的价值。
公司是一家运用互联网技术和转售方式为企业和个人提供虚拟运营通信服务的新型通信服务商。为培育新的利润增长点、增强上市公司的盈利能力，公司管理层基于对未来宏观经济环境和未来行业发展趋势的判断，进一步明确了发展战略，一方面保持原有业务的盈利水平，坚持在现有业务领域精耕细作；另一方面围绕企业通信需求及个人通信业务方面展开加速布局。
在企业客户市场，公司运用互联网技术和转售方式为企业提供全方位、一站式的通信产品和服务，包括：263云通信（融合企业邮箱、电话会议、网络会议、视频会议、网络直播、企业网盘、即时通信、协同办公等产品）、企业云电话、企业短信、企业VPN、企业无线、IDC及云计算等服务。
在个人客户市场，公司针对全球华人跨境通信需求，为海外华人家庭提供VoIP、IPTV等互联网综合通信服务，为全球商旅华人提供虚拟移动通信服务（MVNO）。此外，公司也为运营商提供漫游系统解决方案与服务。
公司长期专注于虚拟运营通信服务领域。在企业客户市场，公司在企业通信领域处于行业领先地位，企业邮箱、网络直播等服务产品市场份额长期领先，报告期内公司进一步丰富产品线，公司全方位、一站式满足企业客户各种通信需求的能力进一步增强；在个人客户市场，公司是北美中文通信服务市场的领导者，在海外华人家庭互联网综合通信服务领域占据领先地位。
公司业务为电信运营型业务，只有前期对于新业务、新产品的投入并积累相关的运营经验，才能在后期逐步体现出效益。自 2015年开始，公司即加大了对新业务、新产品的投入，2017年，公司根据对前期情况的总结进行了一定的减员增效。展望2018年和2019年，公司主要的业务增长点在于：
①在线教育直播服务
公司收购展视互动以来，坚持在网络直播市场精耕细作，专注做最专业的商
用互动直播云平台，提供专业的在线教育直播课堂服务、专业的互联网金融在线直播和专业的企业直播室营销服务，持续高增长领跑市场，在企业级直播市场处于领军地位。2017年以来，公司更是重点在在线教育直播服务方面予以更多的关注及投入。
教育行业是中国热点产业，由于国家政策的支持力度不断加大，消费升级带来家庭支出的逐年递增都显示出人们对教育服务需求愈发旺盛。特别是教育培训市场已现井喷式增长，其中包括当下最火的K12教育领域。据有关数据统计，中国的中小学生超过 2亿多，预计 5年内中国 K12教育市场规模可能突破 2000亿元，现在市场份额尚不足十分之一，发展潜力巨大。伴随互联网技术的不断发展，越来越多的孩子通过在线教育方式学习，目前，在线教育模式分两种。一种是通过网络购买产品或服务直接学习，一种是通过搭建平台服务用户，分“一对一”和“一对多”两种形式。2017年，“双师课堂”的出现成为了在线教育市场的焦点。通过线上名师讲授+线下助教辅导的模式真实的还原了日常授课的场景，受到业内热捧。公司是一家老牌企业通信服务商，作为国内企业通信和 SaaS服务龙头，为在线教育企业提供整套技术解决方案。公司的双师课堂采用“云+端”一站式解决方案，其中“1080p互联网高清视频”、“定制化功能界面”、“一体机快速部署”、“定点开课、免维护”及“与直播无缝对接”的特色功能均业内领先。
根据公司对以在线教育直播服务为主要增长点的公司网络直播业务的预测， 2018年预计营收 1.2亿元，较 2017年增长13%，2019年预计营收 1.32亿元，较 2018年增长11%。2018年该业务预计实现税前利润 4085万元，较 2017年增长25%，2019年预计实现税前利润4727万元，较2018年增长15%。。
②互联网数据中心（IDC）业务
随着云计算、大数据等技术的快速发展，“互联网+”向各行各业的加速渗透以及VR、智能终端、可穿戴设备的广泛普及改变了目前的生活方式、工作方式和思维方式，更丰富的内容和服务不断涌现，海量的数据正在改变已有的社会形态，未来整个人类社会将演变成包罗万象的数据处理系统。而这背后海量数据的存储、处理、计算需要更强大的基础设施能力，此时互联网底层支撑数据中心的重要性日益凸显。2016年，政府相继出台多项利好政策。相关政策的频繁出台，正说明了国家大力推动云计算、大数据等新兴产业，进一步驱动信息化发展，对
我国信息技术个数据中心等基础设施的发展提供政策保障。根据中国IDC圈发布的《2015-2016年中国IDC产业发展研究报告》显示，2016年国内IDC市场总规模将达716亿元人民币，未来三年整体IDC市场增速将保持在35%以上，进入平稳发展期。
公司与 NTT合资的上海奈盛公司是国内第一家由民营通信公司与国际一流运营商合资经营的公司，其业务平台为国内第一个以国际运营商标准自建的 IDC云计算平台，主要面向中高端客户。该IDC机房有机柜约1000个，根据对2018年及2019年销售进度的预计，预计2018年实现营收2259万元，较2017年增长1836%，2019年预计营收 6119万元，较 2018年增长271%。2018年该业务预计实现利润为-431.3万元，2019年实现利润1266.3万元。
除以上业务增长点外，公司其它业务发展平稳。同时，由于公司在 2016年收购展视互动后形成共计4490万元的无形资产需要进行摊销，至2018年底该无形资产摊销结束，也使得2019年较2018年公司利润将有较大幅度的提升。同时，公司管理层在经过科学调研和审慎研究后，制定了各项高效的管理机制，对公司现有组织架构进行了有效的整合，促进了公司各类产品之间良性互补，优势发展，同时在具体业务决策和方向上进行了有效磨合，增加了公司业务开拓能力。伴随现有组织架构的调整，公司各项费用控制及成本控制得以加强，及经营情况改善和业务范围的扩大，公司的盈利能力将得到进一步加强。
公司制定2017年和2018年度股权激励计划公司层面的激励指标，将业绩指标分解到各子公司和相关责任人，进一步调动员工工作积极性，有利于稳定公司管理层和核心员工，增强管理团队凝聚力，为实现上述经营目标打下坚实的人才基础，同时也有利于促进公司收入和利润的增长。公司也充分考虑到行业发展预期和公司现有的战略规划，能够与公司未来发展愿景实现匹配，具有科学性和合理性。公司要实现上述激励指标，离不开公司全员的共同奋斗，具有一定的挑战性，因此能够达到对激励对象的激励效果，能达到本次激励计划的考核目的，符合《上市公司股权激励管理办法（2016年修订）》及相关法律法规的规定。同时，公司股权激励计划披露的业绩考核指标并不代表公司对未来发展的经营承诺，能否实现取决于宏观政策、市场变化、经营团队的努力等多种因素，存在一定的不确定性。敬请投资者谨慎投资，注意投资风险。
问题二：请补充提示股权激励计划中业绩考核指标可能受未来经济环境的变化、行业周期的波动、市场竞争加剧等因素影响，存在业绩无法达成的风险以及其他相关风险；
答：本次股权激励计划中业绩考核指标可能受未来经济环境的变化、行业周期的波动、市场竞争加剧等因素影响，存在一定风险，具体情况分析如下：
（1）集团化经营下的管理控制风险
公司作为一家跨国经营的集团化企业，集团总部加四家业务子公司、两大业务线的架构已经形成，经营地域覆盖中国、美国、加拿大、澳大利亚、新加坡等国，业务种类繁多且仍在不断增加，公司规模迅速扩张和跨国集团化经营对公司管理能力提出了更高的要求，公司的管理控制水平将可能影响整体运营效率和业务持续发展。
（2）汇率变动风险
公司海外业务占公司整体收入比重较大，公司有美元、加币、澳元等外币结算的收入和各项开支，各币种之间汇率的大幅波动有可能对公司经营业绩造成影响。公司将密切关注相关币种的汇率波动，采取可能的措施规避汇率波动造成的不利影响。
（3）技术发展带来的技术革新风险
通信技术、信息技术的快速发展，带来用户需求的快速变化，通信行业新技术、新产品、新模式、新服务不断涌现，如果公司不能跟随信息技术的革新，适应市场需求的变化，优化、提升、丰富公司的产品和服务，将会使公司在竞争中处于不利地位。
（4）其他风险
行业政策和监管要求的调整变化；新业务的布局和投入。
因此，公司2018年股权激励计划公司层面业绩考核指标可能会受到上述因素的影响，业绩目标能否顺利达成具有不确定性，请各位投资者谨慎投资，注意投资风险。
三、你公司认为应予说明的其他事项。
答：公司无应予说明的其他事项。
二六三网络通信股份有限公司董事会