西部证券股份有限公司
关于江苏中旗科技股份有限公司 2017年度募集资金
存放与使用情况的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“本保荐机构”）作为江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“中旗股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对中旗股份 2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2629号文核准，公司于 2016年12月向社会公开发行人民币普通股（A股）1,835.00万股，每股发行价为 22.29元，募集资金总额为人民币40,902.15万元，根据有关规定扣除各项发行费用合计4,354.14万元（含税）后，实际募集资金净额为 36,548.01万元。该募集资金已于 2016年 12月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所会验字[2016]5120号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
2017年度，公司募集资金使用情况为：（1）截至2017年12月31日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 6,568.86万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金0.00万元；（2） 2017年度公司累计使用募集资金 14,084.85万元（其中 2017年投入募集资金项目14,084.85万元），募集资金专用账户累计收到的理财收益和利息收入扣除手续费的净额为 199.10万元，募集资金专户 2017年 12月 31日余额合计为22,662.26万元。
二、募集资金管理和存放情况
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|-|
|为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公|
|司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关|
|法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制|
|度》。|
|根据有关法律、法规和规范性文件的要求，公司及子公司淮安国瑞化工有|
|限公司在中国工商银行股份有限公司南京大厂支行开设募集资金专用账户（公司|
|账 号 ： 4301014929100409972 、 4301014929100416897 、 子 公 司 账 号 ：|
|4301014929100411589），公司在南京银行股份有限公司南京金融城支行开设一|
|个募集资金专用账户（账号：0162290000000067），公司在招商银行股份有限公|
|司南京鼓楼支行开设一个募集资金专用账户（账号：125903995410704），专户|
|仅用于存储、使用和管理首次公开发行的募集资金。|

2017年 1月 3日，公司及子公司淮安国瑞化工有限公司分别与中国工商银行股份有限公司南京大厂支行和西部证券签署《募集资金三方监管协议》，公司与招商银行股份有限公司南京鼓楼支行、公司与南京银行南京金融城支行和西部证券签署《募集资金三方监管协议》。
因部分募投项目变更，2017年5月24日，公司及子公司与中国工商银行股份有限公司南京大厂支行和西部证券签订了新的《募集资金三方监管协议》。
截至2017年12月31日止，募集资金专项账户的存储情况（包含利息收入净额）如下表所示：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|银行名称|银行帐号|余额|
|中国工商银行股份有限公司南京大厂支行|4301014929100409972|6,201.00|
|招商银行股份有限公司南京鼓楼支行|125903995410704|3,366.64|
|南京银行股份有限公司南京金融城支行|0162290000000067|0.00|
|中国工商银行股份有限公司南京大厂支行|4301014929100411589|5,634.75|
|中国工商银行股份有限公司南京大厂支行|4301014929100416897|7,459.87|
|合计|--|22,662.26|

三、募集资金项目的使用情况
截至2017年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币
14,084.85万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2017年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。
五、对闲置募集资金进行现金管理的情况
根据2017年8月16日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过的《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用额度不超过人民币 20,000万元(含 20,000万元)暂时闲置的募集资金适时购买安全性较高、流动性较好的保本型产品，使用期限为不超过12个月。
购买理财产品具体执行情况如下：
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|序号|受托方|产品名称|本金(万元）|产品类型|产品起息日|产品到期日|收益(万元）|是否到期收回|
|1|中国银河证券股份有限公司|“银河金山”收益凭证1843期|2200|保本固定收益型（低风险）|2017 年 11月22日|2017 年 12月19日|7.31|是|
|2|中国国际金融股份有限公司|中金财富资金103期|1000|本金保障型|2017 年 12月1日|2017 年 12月26日|2.95|是|
|3|中国中投证券有限责任公司|中国中投证券安享10号收益凭证|1500|本金保障型|2017 年 11月30日|2017 年 12月27日|4.77|是|
|4|中国中投证券有限责任公司|中国中投证券安享11号收益凭证|1500|本金保障型|2017 年 11月30日|2017 年 12月27日|4.77|是|
|5|中国银河证券股份有限公司|“银河金山”收益凭证1555期|2200|保本固定收益型（低风险）|2017年9月19日|2017 年 11月20日|17.47|是|
|6|中国银河证券股份有限公司|“银河金山”收益凭证1568期|1600|保本固定收益型（低风险）|2017年9月21日|2017 年 12月20日|18.56|是|
|7|中国国际金融股份有限公司|中金公司财富资金系列92期收益凭证|2500|本金保障型|2017 年 10月25日|2017 年 12月27日|19.20|是|
|8|中国国际金融股份有限公司|中金公司财富资金系列96期收益凭证|2400|本金保障型|2017 年 10月24日|2017 年 12月27日|18.73|是|
|9|中国国际金融股份有限公司|中金公司财富资金系列97期收益凭证|2500|本金保障型|2017 年 10月25日|2017 年 12月27日|19.20|是|

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙）对《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（会专字[2018]1133号）。报告认为，中旗股份管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了中旗股份2017年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
在持续督导期间，保荐机构通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，西部证券认为，中旗股份 2017年度募集资金存放与使用均符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
保荐机构对中旗股份2017年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||36,548.01|||本年度投入募集资金总额|14,084.85||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||25,550.77|||已累计投入募集资金总额|14,084.85||||
|累计变更用途的募集资金总额|||25,550.77||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||69.91%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.新型农药项目|是|25,550.77|-|-|-|-|不适用|不适用|不适用|是|
|2.氟酰脲原药及螺甲螨酯原药项目|否||9,572.58|3,440.43|3,440.43|35.94|2019年04月26日|不适用|不适用|否|
|3.甲氧咪草烟原药及甲咪唑烟酸原药项目|否||10,233.38|2,837.18|2,837.18|27.72|2019年04月26日|不适用|不适用|否|
|4.HPPA及HPPA-ET项目|否||5,744.81|158.64|158.64|2.76|2019年04月26日|不适用|不适用|否|
|5.研发中心项目|否|5,000.00|5,000.00|1,646.67|1,646.67|32.93|注1|不适用|不适用|否|
|6.补充流动资金|否|6,000.00|6,000.00|6,001.93|6,001.93|100.03|不适用|不适用|不适用|不适用|
|合计||36,550.77|36,550.77|14,084.85|14,084.85|38.54|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1.新型农药项目本期变更募集资金投资项目；2.其他项目按计划进度进行，暂未实现收益。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|新型农药项目（新建年产300吨杀菌剂96%啶酰菌胺原药项目、新建年产2,000吨除草剂98%麦草畏原药项目和新建5,500吨/年环保型绿色制剂项目）是公司根据当时的条件和规划作出的决策，随着时间的推移，农化产品市场结构调整，国际市场环境发生了较大变化，原拟募投的啶酰菌胺、麦草畏面临的产品竞争态势和供求格局也出现了较大变化，目前不是按原计划建设该等项目的最佳时期，另外国内农药制剂项目需要自产较多品种的原药支持，有待公司原药品种进一步丰富后实施，这样才能更有利于建立起竞争优势，获得更好回报。||||||||||

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|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2017年12月31日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入6,568.86万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金0.00万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|补充流动资金项目结余利息收入1.93万元，已用于该项目。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2017年12月31日止，尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中，将用于募投项目后续资金支付。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注1：公司研发中心项目在资金到位之后两年内建设完毕。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本报告期实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|年产300吨98%氟酰脲原药及年产300吨96%螺甲螨酯原药项目|淮安国瑞化工有限公司新型农药项目|9,572.58|3,440.43|3,440.43|35.94|2019年04月26日|不适用|不适用|否|
|年产500吨97%甲氧咪草烟原药及年产500吨97%甲咪唑烟酸原药项目|淮安国瑞化工有限公司新型农药项目|10,233.38|2,837.18|2,837.18|27.72|2019年04月26日|不适用|不适用|否|
|年产400吨HPPA及600吨HPPA-ET项目|淮安国瑞化工有限公司新型农药项目|5,744.81|158.64|158.64|2.76|2019年04月26日|不适用|不适用|否|
|合计|--|25,550.77|6,436.25|6,436.25|--|--||--|--|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)|||1.变更原因：淮安国瑞化工有限公司新型农药项目（新建年产300吨杀菌剂96%啶酰菌胺原药项目、新建年产2,000吨除草剂98%麦草畏原药项目和新建5,500吨/年环保型绿色制剂项目）是公司根据当时的条件和规划作出的决策，随着时间的推移，农化产品市场结构调整，国际市场环境发生了较大变化，原拟募投的啶酰菌胺、麦草畏面临的产品竞争态势和供求格局也出现了较大变化，目前不是按原计划建设该等项目的最佳时期，另外国内农药制剂项目需要自产较多品种的原药支持，有待公司原药品种进一步丰富后实施，这样才能更有利于建立起竞争优势，获得更好回报。2.决策程序：经2017年4月26日的2016年度股东大会审议通过《关于部分募投项目变更的议案》，独立董事发表了同意意见，西部证券对本次部分变更募集资金项目事项无异议。3.信息披露情况说明：《关于变更部分募投项目的公告》详见公司于2017年3月28日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)|||不适用|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用|||||||