国泰君安证券股份有限公司关于
北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司
2017年度盈利实现情况的核查意见
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京千方科技股份有限公司向北京千方集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】 456号），北京千方科技股份有限公司（以下简称“千方科技”、“公司”、“上市公司”）向北京千方集团有限公司发行 137,336,276股股份，向芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）发行 61,891,206股股份，向芜湖宇昆股权投资合伙企业（有限合伙）发行 49,437,816股股份，向芜湖宇仑股权投资合伙企业（有限合伙）发行49,437,816股股份，向北京慧通联合科技有限公司发行 13,885,302股股份，向深圳市创新投资集团有限公司发行 8,752,372股股份，向屈山发行 7,573,477股股份，向张兴明发行10,097,970股股份，向张鹏国发行 13,884,511股股份，向王兴安发行1,851,347股股份，向林凯发行1,851,347股股份，向王玉波发行 1,851,347股股份，向刘常康发行 1,430,532股股份，向闫夏卿发行 1,430,532股股份，向李林发行1,430,532股股份，向张浙亮发行 1,093,960股股份购买相关资产，并核准非公开发行股份募集配套资金不超过57,000.00万元。
2018年 3月 23日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核发了交智科技《营业执照》（统一社会信用代码91330108MA27YX6A2T），交智科技92.0435%股权已变更登记至千方科技名下，交智科技已完成本次重组涉及的股权转让工商变更登记手续。
2018年 3月 23日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了致同验字[2018]第 110ZC0090号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2018年 3月 23日，上市公司已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。
2018年 3月 30日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理千方科技非公开发行 363,236,343股新股登记申请材料，且本次交易新增股份于
2018年4月13日上市。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为千方科技本次发行股份购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定对千方科技本次发行股份购买资产标的公司交智科技2017年度业绩承诺实现情况进行了审核，并发表如下审核意见：
一、业绩承诺和补偿情况
根据 2018年 1月 29日上市公司与千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合以及屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮（以下简称“业绩承诺人”）签订的《盈利预测补偿协议》，各方就标的资产业绩承诺和补偿达成如下承诺：
（一）业绩承诺
业绩承诺人承诺，交智科技 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 32,300万元、40,400万元、50,400万元及60,400万元；据此测算交智科技截至2017年末累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 32,300万元，截至 2018年末累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 72,700万元，截至2019年末累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为123,100万元，截至2020年末累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为183,500万元。
（二）补偿义务
业绩承诺人承诺，如果标的公司截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实现净利润数不能达到相应承诺金额，则业绩承诺人负责向千方科技补偿。千方科技将分别在利润补偿期间各年的年度报告中单独披露标的公司截至该会计年度末的累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况，并由具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》。
标的公司实际净利润数与承诺净利润数的差异情况根据具备证券期货相关
业务资格的会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及利润补偿期间届满出具的《减值测试报告》的结果确定。
业绩承诺人中的每一项主体按照其各自在本协议签署日对交智科技的出资为依据按比例分别承担当期各自应当补偿的股份数量。
各方确认，若未来上市公司筹划、实施员工股权激励计划导致标的公司和/或宇视科技分摊了额外的管理费用所产生的影响，将从业绩承诺中相应剔除。
为消除募集配套融资对业绩承诺的影响，各方进一步协商同意，在利润补偿期间内，上市公司将配套募集资金以借款方式提供给标的公司使用，并按同期银行贷款利率向标的公司收取利息。
（三）补偿的方式
如果标的公司截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实现净利润数未达到累计承诺净利润数，业绩承诺人应优先以股份方式向千方科技进行补偿，股份补偿不足时，业绩承诺人应以现金方式向千方科技进行补偿；千方科技应在交智科技专项审核报告披露后的10个工作日内向业绩承诺人发出书面通知，以人民币1.00元回购并注销业绩承诺人当年应补偿的股份。
业绩承诺人应当在收到上述书面通知之日起10个工作日内，按照上市公司、深交所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并全力配合办理与回购注销股份有关的一切手续。
（四）业绩补偿金额
1、股份补偿
业绩承诺人将于具备证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷利润补偿期间内各年度承诺净利润总和×本次交易标的资产的交易价格－累计已补偿金额。
当期应当补偿股份总数量=当期补偿金额÷本次发行股份的每股发行价格
业绩承诺人每一项主体应按照其各自在本协议签署日对交智科技的出资为依据按相对比例分别承担当期各自应当补偿的股份数量。
若根据上述公式计算的结果为负数，则补偿股份数量为0，且已补偿的不再退回。
2、股份不足时现金补偿
利润补偿期间内，如果当年的累计应补偿股份数额大于业绩承诺人本次认购千方科技的股份数，则不足部分由业绩承诺人以现金方式进行额外补偿。千方科技应在交智科技年度专项审核报告披露后的10个工作日内，书面通知业绩承诺人向千方科技支付其当年应补偿的现金；业绩承诺人须在收到千方科技通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式支付给千方科技。
业绩承诺人每一项主体应按照其各自在本协议签署日对交智科技的出资为依据按比例分别承担当期各自应当承担的现金补偿义务。
（五）减值测试补偿
利润补偿期间届满时，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如对标的资产期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则业绩承诺人需要另行补偿股份，业绩承诺人的每一项主体按照其各自在盈利预测补偿协议签署日对交智科技的出资为依据按相对比例分别承担当期各自应当补偿的股份数量；需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行的每股价格－利润补偿期间内已补偿股份总数；若业绩承诺人股份不足补偿，则需要补偿现金，业绩承诺人的每一项主体按照其各自在盈利预测补偿协议签署日对交智科技的出资为依据按相对比例分别承担当期各自应当承担的现金补偿义务。
业绩承诺人应当在《减值测试报告》出具之日起10个工作日内，按照上市公司、深交所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并全力配合办理与回购注销股份有关的一切手续。
（六）补偿义务的上限
业绩承诺人在本次交易项下承担的补偿义务合计上限应不超过业绩承诺人
因发行股份购买资产而获得的交易对价。如千方科技在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如千方科技在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累积获得的分红收益，应随之无偿赠予千方科技。
（七）股份补偿的实施
1、若交智科技在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实现净利润数小于累计承诺净利润数，千方科技应在专项审核报告披露后的10个工作日内向业绩承诺人发出书面通知，并以人民币 1.00元回购并注销应补偿的股份数量。
千方科技董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
2、若交智科技在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实现净利润数小于累计承诺净利润数，且业绩承诺人持有的股份不足向千方科技进行补偿，千方科技应在专项审核报告披露后的10个工作日内，书面通知业绩承诺人向千方科技支付其当年应补偿的现金。
3、业绩承诺人承诺在按照《发行股份购买资产协议》中对锁定期的约定解锁之前，业绩承诺人在本协议项下全部承诺净利润实现之前或业绩承诺人全部履行完成补偿义务之前，业绩承诺人中的千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合均不得以任何直接或间接的方式宣布清算、解散、终止或发生任何其他影响其主体资格合法存续的情形。如业绩承诺人在利润补偿期间内触发股份补偿义务时，业绩承诺人应采取一切有效方式以确保可按时依约履行股份补偿义务。
二、发行股份购买资产之标的公司2017年度盈利情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京千方科技股份有限公司关于交易对手方对置入资产2017年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字(2018)第110ZA4510号），交智科技2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为36,796.90万元，业绩实现数比业绩承诺数多 4,496.90万元，完成比例为113.92%，不存在需要补偿的情形。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过与标的公司、上市公司高管人员进行交流，查阅公司与交
易对方签署的相关交易合同，及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京千方科技股份有限公司关于交易对手方对置入资产2017年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：交智科技2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过承诺的净利润，其业绩承诺已经实现，不存在需要补偿的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司2017年度承诺盈利实现情况的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：_________________ _________________
蒋杰 李潇涵
国泰君安证券股份有限公司2018年4月26日