中国宝安集团股份有限公司
与
岳敏等 49名特定对象
之
发行股份购买资产协议
中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产协议
本协议由甲、乙、丙、丁各方于2014年9月9日在深圳签订：
甲方：中国宝安集团股份有限公司（以下简称“中国宝安”或“甲方”）
住所：广东省深圳市笋岗东路1002号宝安广场A座28-29层
法定代表人：陈政立
乙方：深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司（以下简称“贝特瑞”或“目标公司”）的以下13名外部投资者为本协议乙方，乙方情况见下表：
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|协议方|乙方名称|住所||法定代表人/执行合伙人|
|乙方（之一）|深圳市金华瑞投资有限公司||深圳市罗湖区笋岗东路|曾静|
||||1002号宝安广场A座23||
||||楼C单元||
|乙方（之二）|大业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|天津市渤海石油军粮城基地内总场路8号的办公用房三号办公楼209房屋||胡仲平陈兰华|
|乙方（之三）|海南绿杰农业开发有限公司|海南省海口市海府一横路美舍小区16栋3701号||曾庆祥|
|乙方（之四）|北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）|北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F617||北京惠通九鼎投资有限公司（委派代表：黄晓捷）|
|乙方（之五）|南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层201-A098||郑伟鹤|
|乙方（之六）|江苏华工创业投资有限公司|扬州市邗江经济开发区开发西路217号（扬州市邗江区高新技术创业服务中心）||刘建龙|
|乙方（之七）|通联创业投资股份有限公司|杭州市西湖区文三路398号||管大源|
|乙方（之八）|上海捷锐投资合伙企业（有限合伙）|上海市松江区佘山三角街8号349室||王晔|
|乙方（之九）|华芳集团有限公司|江苏省张家港市塘桥镇||秦大乾|
|乙方（之十）|天津中信华宸钢铁贸易有限公司|北辰区顺义道北南仓道南（储宝钢材市场内）||陈松林|
|乙方（之十一）|北京启明创科创业投资中心（有限合伙）|北京市海淀区知春路51号慎昌大厦5690号||北京启明创元创业投资管理有限公司（委派代表：邝子平）|
|乙方（之十二）|深圳中节能环保有限公司|深圳市福田中心区深南大道南泰然九路西喜年中心A座A座2111||苏建龙|

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|乙方（之十三）|王婷|广东省深圳市福田区深南中路福田大厦|身份证号：44030119811114****|

以上13方合称“乙方”或“乙方各方”，单称一方为“乙方一方”或“乙方中的一方”，本协议乙方权利义务适用于乙方各方。
丙方：贝特瑞以下 7名持股的董事、高级管理人员为本协议丙方，丙方情况见下表：
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|协议方|丙方姓名|住所|身份证号|
|丙方（之一）|岳敏|广东省深圳市罗湖区太白路|51302719740127****|
|丙方（之二）|贺雪琴|广东省深圳市罗湖区笋岗东路|44030619680910****|
|丙方（之三）|黄映芳|广东省深圳市福田区富强路|44032119730202****|
|丙方（之四）|杨红强|广东省深圳市南山区西丽|41032519691030****|
|丙方（之五）|孔东亮|广东省深圳市罗湖区东门中路|36232319710605****|
|丙方（之六）|梁奇|广东省深圳市罗湖区宝安北路人才大市场大厦|22010419700306****|
|丙方（之七）|黄友元|北京市东城区中华路|43293019811013****|

以上 7方合称“丙方”或“丙方各方”，单称一方时为“丙方一方”或“丙方中的一方”，本协议丙方权利义务适用于丙方各方。
丁方：除乙方、丙方外，以下29名贝特瑞自然人股东为本协议丁方，丁方情况见下表：
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|协议方|丁方姓名|住所|身份证号|
|丁方（之一）|曾广胜|广东省深圳市福田区动力公司|44010619660531****|
|丁方（之二）|贺德华|广东省深圳市宝安区宝城8区|42030019621104****|
|丁方（之三）|王培初|广东省深圳市南山区科技园|33050119781213****|
|丁方（之四）|王桂林|广东省深圳市南山区西丽|41290219741203****|
|丁方（之五）|郭晓平|河南省洛阳市洛龙区英才路|41031119820225****|
|丁方（之六）|杨才德|湖北省红安县永佳河镇|42112219800519****|
|丁方（之七）|庞钧友|广东省深圳市南山区西丽|45272219770507****|
|丁方（之八）|闫慧青|广东省深圳市南山区西丽|15010219810820****|
|丁方（之九）|邓明华|四川省巴中市巴州区尹家乡|51370119800814****|
|丁方（之十）|郭庆|广东省深圳市南山区宝珠花园|45222719691001****|

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|丁方（之十一）|王政|广东省深圳市南山区峻峰|51022519750425****|
|丁方（之十二）|魏建刚|广东省深圳市南山区前海路|61030319650523****|
|丁方（之十三）|易征兵|广东省深圳市南山区西丽|43062319721004****|
|丁方（之十四）|陈俊凯|广东省深圳市南山区西丽|44522119780405****|
|丁方（之十五）|吴敦勇|江西省九江市武宁县石渡乡|36042319750303****|
|丁方（之十六）|梅佳|广东省深圳市罗湖区宝安北路|51302219810218****|
|丁方（之十七）|李佳坤|重庆市潼南县上和镇田湾路|51022719830907****|
|丁方（之十八）|周皓镠|广东省惠州市惠阳区淡水上塘居委会|44138119830224****|
|丁方（之十九）|王红耀|河南省洛阳市洛龙区李楼乡|41030519750625****|
|丁方（之二十）|刘超平|广东省梅县太湖村|44142119661202****|
|丁方（之二十一）|易神杰|湖南省常德市鼎城区武陵镇|43070319660228****|
|丁方（之二十二）|刘兴华|广东省深圳市南山区西丽|23102519700728****|
|丁方（之二十三）|李眸|广东省深圳市南山区西丽|42010219741223****|
|丁方（之二十四）|王思敏|广东省深圳市南山区高新南四道|43030219830718****|
|丁方（之二十五）|方三新|湖南省平江县城关镇东街|43062619750118****|
|丁方（之二十六）|王腾师|广西凤山县袍里乡仁安村|45272719850505****|
|丁方（之二十七）|毛清晖|广东省深圳市龙岗区布吉|42232719681101****|
|丁方（之二十八）|崔乐想|河南省宜阳县三乡乡南村|41032719860622****|
|丁方（之二十九）|程林|广东省深圳市龙岗区景芬路|37132819800801****|

以上 29方合称“丁方”或“丁方各方”，单称一方时为“丁方一方”或“丁方中的一方”，本协议丁方权利义务适用于丁方各方。
本协议甲方、乙方、丙方、丁方共 50方合称“协议各方”，“一方”指该50方中之任何一方。
鉴于：
1、甲方系一家依法在广东省深圳市设立并有效存续，且在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，A股股票代码：000009，目前通过其全资子公司中
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国宝安集团控股有限公司持有贝特瑞 47,378,014股股份，占贝特瑞股份总额的57.7781%；甲方具有签署本协议并履行本协议项下义务的主体资格。
2、乙方（之一）至乙方（之十二）系依法在中国境内设立并有效存续的企业法人或有限合伙企业，目前持有贝特瑞部分股份，具有签署本协议并履行本协议项下义务的主体资格。
3、乙方（之十三）、丙方、丁方系具有完全民事行为能力的中国公民，目前持有贝特瑞部分股份；具有签署本协议并履行本协议项下义务的主体资格。
4、贝特瑞系一家依法在深圳市设立并有效存续的股份有限公司（《企业法人营业执照》注册号为：440301103394332），住所为深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第 8栋。截至本协议签署日，贝特瑞的总股本为8200万股，每股面值1元。
5、中国宝安拟分别向乙方、丙方、丁方发行股份购买乙方、丙方、丁方持有的一定数额的贝特瑞股份（以下简称“本次交易”或“本次发行”）。
协议各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，经友好协商，就本次交易相关事项达成本协议，以资共同遵守。
1. 定义及解释
1.1.本协议：本《中国宝安集团股份有限公司与岳敏等 49名特定对象之发行股份购买资产协议》，包括本协议所有附件和补充协议（如有）。
1.2.标的资产、标的股份：本协议附件一列明的乙方、丙方、丁方截至本协议签署日所合计持有的贝特瑞股份 26,359,458股，占贝特瑞截至本协议签署日总股本的比例约为32.1457%。
1.3.本次交易或本次发行：指中国宝安根据本协议约定向乙方、丙方、丁方发行股份购买标的股份之交易行为。
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1.4.配套安排：乙方将其通过向甲方出售标的股份所获得的部分中国宝安股份以 0元的价格转让至丙方，以换取由丙方承担乙方在本次交易中的业绩承诺及利润补偿义务。
1.5.业绩承诺期：2014年、2015年和2016年。
1.6.业绩补偿期：2014年、2015年和2016年。
1.7.当期：业绩承诺期的一年及与之对应的业绩补偿期的年份，业绩承诺期 2014年、2015年、2016年对应的业绩补偿期依次为 2014年、2015年、2016年。
1.8.《专项审核报告》：甲方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就贝特瑞业绩承诺期内各年度承诺净利润的实现情况出具的《专项审核报告》。
1.9.49名特定对象：乙方、丙方、丁方。
1.10.乙方、丙方、丁方中的一方：49名特定对象中的任一名，可为乙方中的一方、丙方中的一方或丁方中的一方。
1.11.乙方、丙方、丁方各自：即 49名特定对象（乙方之一至乙方之十三，丙方之一至丙方之七，丁方之一至丁方之二十九）各自。
1.12.评估基准日：对标的资产进行资产评估的评估基准日，即 2014年 5月31日。
1.13.定价基准日：中国宝安首次审议本次交易的董事会决议公告日，即第十二届董事局第十七次会议决议公告日（2014年8月15日）。
1.14.交割日：标的资产完成所有权人变更之日，以标的股份变更登记至中国宝安名下之日为判断依据。
1.15.附件一：《在本次交易及配套安排中出售的标的股份及相应取得的中国宝安股份明细》。
1.16.附件二：《业绩承诺及利润补偿安排》。
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1.17.过渡期：评估基准日至交割日期间。
1.18.中国证监会：中国证券监督管理委员会。
1.19.深交所：深圳证券交易所。
1.20.元、万元：人民币元、人民币万元。
2. 目标公司、标的资产的定价及支付方式
2.1.本次交易的目标公司为贝特瑞，其基本情况如下：
住所：深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第8栋
法定代表人：贺雪琴
经营范围：生产经营锂离子电池正极材料和负极材料（生产项目另行申办营业执照）；经营进出口业务；普通货运。
2.2.根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中国宝安集团股份有限公司拟发行股份购买深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司部分股权而涉及该公司股东全部权益项目资产评估报告》（文号：天兴评报字（2014）第 0645号），基于收益法评估的贝特瑞截至 2014年 5月 31日100%股份的价值为 225,113.00万元。协议各方同意参考上述评估值确定本次交易中标的股份交易总价格为 72,364.11万元。
2.3.乙方、丙方、丁方各自在本次交易中向甲方出售的标的股份数额详见本协议附件一。中国宝安以发行的自身股份向乙方、丙方、丁方支付对价。
3. 股份对价
3.1.中国宝安在本次交易中向乙方、丙方、丁方发行股份的基本情况如下：
3.1.1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
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3.1.2.发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日甲方的股票交易均价。
本次发行定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日中国宝安股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日中国宝安股票交易总量=10.0249元/股。中国宝安于2014年7月9日向全体股东实施每10股送2股派0.30元（含税）的权益分派后，上述甲方股票交易均价据此除权除息后的金额为8.3291元/股。
本次发行价格为 8.33元/股，不低于定价基准日前 20个交易日中国宝安股票交易均价除权除息后的金额 8.3291元/股。最终发行价格尚需中国宝安股东大会批准。
若中国宝安股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股份、配股等除权、除息事项，本次发行价格将根据深交所的相关规则作相应调整。
3.1.3.发行数量及差额调整
甲方在本次交易中向乙方、丙方、丁方合计发行的股份数量=本协议 2.2所述之标的资产的交易价格÷本协议 3.1.2所述之本次发行价格=86,871,657股。
甲方向乙方、丙方、丁方中的一方所发行的股份数量=（该乙方、丙方、丁方中的一方所持标的股份数额÷标的股份总数额）×本协议2.2所述之标的资产交易价格÷本协议3.1.2所述之本次发行价格。
乙方、丙方、丁方中的一方所持标的资产认购中国宝安股份不足认购一股的余额部分将计入中国宝安的资本公积。
甲方向乙方各方、丙方各方、丁方各方发行的股份数量详见本协议附件一。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生权益分派、公积金转增股份、配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据深交所的相关规则进行调整，本次发行股份数量亦随之调整。
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3.2.本次发行的股票将在深交所上市。待锁定期满后，该等股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
4. 业绩承诺及利润补偿
4.1.在本次交易的配套安排中，乙方将其以标的资产认购的部分中国宝安股份以 0元的价格转出给丙方，以换取由丙方承担乙方应承担的本次交易的业绩承诺和利润补偿义务。
4.2.乙方根据本协议 4.1之约定转让的中国宝安股份数量及丙方受让的中国宝安股份数量按以下方式计算：
乙方一方转让的中国宝安股份数量=该乙方一方以标的股份认购的中国宝安股份×4.2643%
丙方一方受让的中国宝安股份数量=乙方各方转让的中国宝安股份总和×（该丙方一方在本协议签署日持有贝特瑞的股份数额÷丙方各方在本协议签署日持有贝特瑞股份的合计数额）
乙方各方在配套安排中转出的中国宝安股份数额，丙方各方在配套安排中受让的中国宝安股份数额，及经上述配套安排后乙方、丙方、丁方根据本协议所持的中国宝安股份数额详见本协议附件一。
4.3.丙方及丁方应承担的本次交易的业绩承诺和利润补偿义务详见本协议附件二。
5. 本次交易的实施与完成
5.1.协议各方应在本协议生效后三个月内实施完毕本次交易。
5.2.自本协议生效之日起，甲方、乙方、丙方、丁方应开始办理相关交割手续；如协议各方不能就交割启动时点达成一致，交割应于本协议生效之日起的第五个工作日启动。乙方、丙方、丁方有义务确保标的资产处于可交割状态。乙方、丙方、丁方有义务促使贝特瑞最迟在本协议生效后一个月内将标的股份依法过户至中国宝安名下。
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为完成上述标的股份过户，协议各方应履行或促使贝特瑞履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
5.3.在乙方、丙方、丁方各自持有的标的股份全部过户至中国宝安名下后十五个工作日内，中国宝安应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股份的登记手续，将乙方、丙方、丁方根据本次交易所获取的中国宝安股份登记在已完成标的资产交割的协议各方名下。在办理乙方、丙方所获取中国宝安股份登记手续时，应一并将乙方通过配套安排转让至丙方的中国宝安股份登记在丙方名下。乙方、丙方、丁方应配合中国宝安完成上述登记。
5.4.标的股份的权利和风险自交割日起转移至中国宝安。
6. 过渡期安排
6.1.目标公司在过渡期内产生的收益、亏损由目标公司股东按其在过渡期内持有目标公司的股份比例享有或承担，其中，乙方、丙方、丁方根据持有的标的股份所享有的收益归甲方享有，乙方、丙方、丁方各自根据持有的标的股份应承担的亏损由乙方、丙方、丁方各自以现金方式向中国宝安补足。交割日后，中国宝安将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就贝特瑞过渡期的损益进行过渡期专项审计。上述现金补偿应在专项审计报告出具后的十个工作日内由乙方、丙方、丁方支付到位。
6.2.过渡期内，协议各方应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证贝特瑞管理层及经营情况稳定。
6.3.乙方、丙方、丁方在过渡期内不得对其所持有的贝特瑞股份设置质押、代持、信托等任何第三方权利。
7. 债权债务处置及员工安置
7.1.本次交易为中国宝安发行股份收购目标公司股份，不涉及目标公司债权债务的转移，原由目标公司承担的债权债务在交割日后仍由目标公司享有和承担。
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7.2.本次交易为中国宝安发行股份收购目标公司股份，不涉及目标公司职工安置问题，原由目标公司聘任的员工在交割日后仍由目标公司聘任。
8. 滚存未分配利润安排
8.1.本协议签署后，中国宝安在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成后的中国宝安全体股东共享。
8.2.标的股份享有的贝特瑞截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润均归中国宝安所有。
9. 股份锁定期安排
9.1.乙方、丙方、丁方承诺其根据本协议取得的中国宝安股份，自本次交易发行的股份上市之日起十二个月内不得转让。
9.2.自本次发行的股份上市之日满十二个月之日起，乙方根据本协议取得的中国宝安股份根据法律法规和深交所的规则进行交易和转让，丙方、丁方根据本协议取得的中国宝安股份在丙方、丁方已根据本协议附件二履行当期业绩承诺和利润补偿义务的前提下（即当期未触发利润补偿义务或虽触发利润补偿义务但丙方、丁方已完全履行利润补偿义务）分步解除锁定。
丙方一方截至当期累计解除锁定的中国宝安股份数量=该丙方一方在本次交易及配套安排中取得的中国宝安股份数×（1−贝特瑞剩余承诺期各年的承诺利润数之和÷贝特瑞承诺期各年承诺利润数总和）。
丁方一方截至当期累计解除锁定的中国宝安股份数量=该丁方一方在本次交易中取得的中国宝安股份数×（1−贝特瑞剩余承诺期各年的承诺利润数之和÷贝特瑞承诺期各年承诺利润数总和）
丙方、丁方持有的解除锁定后的中国宝安股份根据法律法规和深交所的规则进行交易和转让。
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9.3.自本次发行的股份上市之日起十二个月之内，在取得监管机构同意后，丙方、丁方根据本协议取得的用于向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁定。
自本次发行的股份上市之日满十二个月之日起，丙方、丁方根据本协议取得的用于向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁定。
9.4.丙方、丁方持有的根据本协议 9.3之约定提前解除锁定的中国宝安股份仅能基于承担利润补偿义务之目的由中国宝安回购注销或无偿划转给其他股东。丙方、丁方不得在上述解除锁定的中国宝安股份之上设置任何有碍中国宝安回购注销或无偿划转的权利负担。在未取得中国宝安书面同意前，丙方、丁方不能以任何方式处置上述解除锁定的中国宝安股份。
9.5.本次发行结束后，乙方、丙方、丁方根据本协议取得的中国宝安股份由于中国宝安送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守本协议9.1、9.2、9.3、9.4之约定。
10. 税费承担
10.1.无论本次交易是否完成，因本协议和本次交易而发生的全部成本和开支（包括但不限于审计、资产评估、律师和财务顾问的服务费和开支等）均应由发生该等成本和开支的一方自行支付。
10.2.协议各方同意，因本次交易及配套安排、利润补偿产生的相关税金、行政规费等，有法律法规规定的，按相应规定办理；法律法规无明确规定的，由协议各方按照公平合理原则协商解决。
11. 陈述、保证与承诺
11.1.甲方就本协议的签署和履行作出陈述、保证与承诺如下：
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11.1.1.甲方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行本协议。截至本协议签署日，甲方的总股本为 1,505,235,729股，每股面额1元；
11.1.2.除本协议另有说明者外，甲方已取得其参与本次交易所有必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示；甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件和甲方的组织文件，也不存在与甲方既往已签订的协议、备忘录等文件或已经作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
11.1.3.甲方向协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
11.1.4.甲方符合中国证监会规定的上市公司发行股份购买资产的条件；
甲方最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次交易的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
11.1.5.甲方将依照本协议约定按时足额向乙方、丙方、丁方支付本次发行的股份；
11.1.6.甲方在本次发行中向乙方、丙方、丁方支付的股份与甲方截至本协议签署日发行在外的普通股股份同股同权；
11.1.7.截至本协议签署日，除甲方已公开披露的股权激励计划外，甲方没有已发行或承诺发行但尚未发行、行权或实施完毕的任何类别的股份、认股权或股权激励计划；
11.1.8.作为贝特瑞的控股股东，在本次交易的业绩承诺期内，甲方将一如既往地支持贝特瑞的日常经营及业务拓展，不会运用其控股地位改变贝特瑞的主营业务及发展方向。
11.2.乙方、丙方、丁方各自分别就本协议的签署和履行向甲方作出陈述、保证与承诺如下：
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11.2.1.乙方（之一）至乙方（之十二）是依据中国法律法规合法设立并有效存续的企业法人或有限合伙企业，已取得所有必须的授权或批准签订并履行本协议；
11.2.2.乙方（之十三）、丙方、丁方系具有完全民事行为能力的自然人，有权签订并履行本协议；
11.2.3.乙方（之一）至乙方（之十二）签署本协议的授权人为其合法授权人，有权签订本协议；乙方、丙方、丁方签署及履行本协议系其真实意思表示，在签署本协议之前已经认真阅读并充分理解本协议的各项条款，确认本协议条款公平且对本协议条款不存在误解；
11.2.4.乙方、丙方、丁方签署及履行本协议不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件以及其组织文件，也不存在与其既往已签订的协议、备忘录等文件或已经作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
11.2.5.乙方、丙方、丁方向中国宝安及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
11.2.6.乙方、丙方、丁方保证其合法持有且有权转让标的股份，标的股份上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺；
11.2.7.乙方、丙方、丁方保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持贝特瑞股份或由他人代其持有贝特瑞股份的情形，也没有任何其他可能导致产生前述第三方权益的协议、安排或承诺；
11.2.8.乙方、丙方、丁方已依法对贝特瑞履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为贝特瑞股东所应当承担的义务及责任的行为；如因交割日之前既存的事实或状态导致贝特瑞出现在本次交易的相关法定披露文件中未披
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露的诉讼、或有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任或损失，乙方、丙方、丁方各自应按上述事实或状态发生时所持贝特瑞的股份数额承担相应的后果及损失；
11.2.9.乙方、丙方、丁方将为办理标的股份变更至甲方名下等事项提供协助，并促使贝特瑞最迟在协议生效后一个月内办理完毕标的股份变更至甲方名下的所有手续；
11.2.10.乙方、丙方、丁方在过渡期内不协商或/和签订与标的股份转让相冲突、或包含禁止或限制标的股份转让条款的意向书、合同或备忘录等各种形式的法律文件；
11.2.11.丙方保证其掌握的与贝特瑞经营业务有关的知识产权已全部由贝特瑞所有，丙方在贝特瑞任职期间所作出的知识产权为职务成果，归贝特瑞所有；
11.2.12.丙方承诺自贝特瑞离职后两年内不在中国宝安和贝特瑞以外，从事与贝特瑞相同的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在中国宝安以外同贝特瑞存在相同业务的公司任职或者担任任何形式的顾问或收取任何名义的费用；不以中国宝安及贝特瑞以外的名义为贝特瑞客户提供与贝特瑞目前从事业务相关的产品销售和技术服务；不以各种方式提升、改善与贝特瑞具有竞争关系的企业的竞争力，帮助与贝特瑞有竞争关系的企业挖角人力或引诱贝特瑞员工离职等。丙方违反上述承诺的所得归贝特瑞所有，并赔偿中国宝安及贝特瑞因此而发生的全部损失；
11.2.13.丙方、丁方承诺在贝特瑞任职期限内，不在中国宝安、贝特瑞以外，从事与贝特瑞相同的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与贝特瑞有竞争关系的公司任职（贝特瑞的子公司、参股公司除外）。丙方、丁方违反本项承诺的所得归贝特瑞所有，并赔偿中国宝安及贝特瑞因此而发生的全部损失；
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11.2.14.在本协议签署之前，乙方、丙方、丁方已充分了解：（1）甲方的主营业务、经营及财务状况、以及未来发展方向等；（2）甲方本次发行之股份的市场价值及交易价格波动、股份锁定，对目标公司盈利预测及业绩承诺和利润补偿等相关市场及法律风险；
（3）甲方并未向乙方、丙方、丁方承诺或保证因履行本协议或取得本次发行之股份而获得本协议约定以外的利益。
11.3.协议各方应尽最大努力相互配合，积极履行本协议，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护中国宝安全体股东利益。
11.4.除本协议另有约定者外，协议各方在本条中所作陈述、保证与承诺在本协议终止或履行完毕之前均保持其完整效力。
12. 本次交易完成后贝特瑞的运作
12.1.本次交易业绩承诺期内，协议各方应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证贝特瑞管理层及经营情况稳定。除非丙方履行职责时存在故意或重大过失、被证券主管部门行政处罚或涉及刑事犯罪，否则，协议各方不得或促使贝特瑞无故解除丙方在贝特瑞的职务，但是丙方需参与贝特瑞董事会的考核并接受贝特瑞董事会根据考核结果或相关规定对其职务的调整。
12.2.在本次交易的业绩承诺期内，丙方一方自贝特瑞离职，需取得丙方各方同意。丙方一方自贝特瑞离职后，仍需承担本协议约定的业绩承诺和利润补偿义务。
13. 违约责任条款
13.1.本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的陈述、保证、承诺与事实不符或有遗漏，即构成违约。
13.2.违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失和实现权益而支出的合理费用）。
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13.3.协议各方因不可抗力事件（不可抗力事件是指协议各方在订立本协议时不可预见，对其发生和结果不能避免或克服的客观事件，包括但不限于火灾、水灾、飓风、地震、战争、罢工、社会动乱等，资金缺乏不构成不可抗力）的发生，直接影响其按约定的条件履行本协议或贝特瑞实现承诺业绩，应立即将事件情况书面通知其余协议各方，其余协议各方根据具体情况协商决定本协议的履行，并决定是否免除或者部分免除该项不可抗力事件所涉及协议方履行本协议的责任。
13.4.本次交易实施过程中，如一方因不可抗力事件无法履行其义务，除对应该方的义务外，其他协议各方的权利义务不因此免除。
14. 保密义务
14.1.协议各方同意对本次交易相关事宜采取严格的保密措施，除依法律法规的规定或本次交易的需要外，不得向任何其他方披露本次交易的任何情况。
14.2.协议各方对因签署或履行本协议知悉的对方商业秘密亦应采取严格的保密措施。
15. 协议的生效条件和生效时间
15.1.本协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
15.1.1.经中国宝安董事局批准；
15.1.2.经中国宝安股东大会批准；
15.1.3.中国证监会核准本次交易且中国宝安取得其核准文件。
上述条件一经实现，本协议即生效。
15.2.若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，协议各方应友好协商，签署书面补充协议对本次发行方案进行调整。
16. 其他
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16.1.通知。本协议项下所有通知、索赔、证明、请求、要求及其它通讯均应以书面形式通过专人递送或通过传真、电子邮件、或快递方式递送至本协议各方在签字页上提供的地址。如由专人递送，则在送达时视为已签收；如以电子邮件发送，则在电子邮件成功发送后即视为已签收；如以传真发送，则在收到发送确认后视为已签收；如通过特快专递递送，则在交送给快递或由快递取走五(5)天后视为已签收。本协议一方如拟改变通知地址，应根据本条规定向协议其他各方发出变更到新地址的通知，未根据上述约定通知协议其他各方所导致的任何风险及责任由该协议一方自行承担。
16.2.本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、终止、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不受影响。
16.3.为免歧义，本协议在甲方与乙方、丙方、丁方中的一方之间均为单独的协议。任何一方对任何其他一方履行本协议的义务均不承担连带责任。如乙方、丙方、丁方中的一方未能按约履行向甲方转让标的股份的义务，甲方有权就与该违约一方之间终止本协议而继续履行与其他协议各方之间的本协议。
16.4.本协议及其附件一、附件二构成一份关涉本次交易之不可分割且唯一的完整协议，其签署后将取代本协议各方在本协议签署之前达成的有关本次交易的任何口头或书面合同、协议、承诺或备忘录等。
16.5.本协议对协议各方及其继承人均有法律约束力。
16.6.凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，协议各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向本协议签署地的人民法院提起诉讼。
16.7.本协议一式伍拾捌份，协议各方各执一份，其余由中国宝安留存或用于向监管机构申报，每份均具有同等法律效力。
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附件一：
在本次交易及配套安排中
出售的标的股份及相应取得的中国宝安股份明细
乙方、丙方、丁方各自在本次交易中向甲方出售的标的股份数额及其根据中国宝安8.33元/股的发行价格相应获取的中国宝安股份数额，以及乙方各方、丙方各方在本次交易配套安排中转出、受让的中国宝安股份数额明细见下表。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据深交所的相关规则进行调整。乙方、丙方、丁方各自出售标的股份所应取得中国宝安股份数额，以及乙方各方、丙方各方在本次交易配套安排中转出、受让的中国宝安股份数额均将相应调整。
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|-|-|-|-|-|-|
|协议方|名称或姓名|出售的标的股份（股）|所获甲方发行股份对价(股)|配套安排转出、受让的甲方股份（股）|最终所获甲方股份（股）|
|乙方（之一）|深圳市金华瑞投资有限公司|5,000,000|16,478,274|-（702,683）|15,775,591|
|乙方（之二）|大业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|4,500,000|14,830,446|-（632,415）|14,198,031|
|乙方（之三）|海南绿杰农业开发有限公司|3,500,000|11,534,791|-（491,878）|11,042,913|
|乙方（之四）|北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）|2,000,000|6,591,309|-（281,073）|6,310,236|
|乙方（之五）|南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1,500,000|4,943,482|-（210,805）|4,732,677|

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乙方 江苏华工创
（之 业投资有限 1,000,000 3,295,654 -（140,537） 3,155,117
六） 公司
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|-|-|-|-|-|-|
|乙方（之七）|通联创业投资股份有限公司|1,000,000|3,295,654|-（140,537）|3,155,117|
|乙方（之八）|上海捷锐投资合伙企业（有限合伙）|1,000,000|3,295,654|-（140,537）|3,155,117|
|乙方（之九）|华芳集团有限公司|1,000,000|3,295,654|-（140,537）|3,155,117|
|乙方（之十）|天津中信华宸钢铁贸易有限公司|800,000|2,636,523|-（112,429）|2,524,094|
|乙方（之十一）|北京启明创科创业投资中心（有限合伙）|600,000|1,977,392|-（84,322）|1,893,070|
|乙方（之十二）|深圳中节能环保有限公司|500,000|1,647,827|-（70,268）|1,577,559|
|乙方（之十三）|王婷|760,265|2,505,571|-（106,845）|2,398,726|
|丙方（之一）|岳敏|1,776,641|5,855,197|+（2,452,490）|8,307,687|
|丙方（之二）|贺雪琴|401,259|1,322,413|+（553,902）|1,876,315|
|丙方（之三）|黄映芳|66,250|218,337|+（91,452）|309,789|
|丙方（之四）|杨红强|47,500|156,543|+（65,570）|222,113|
|丙方（之五）|孔东亮|28,750|94,750|+（39,687）|134,437|
|丙方（之六）|梁奇|25,000|82,391|+（34,510）|116,901|
|丙方（之七）|黄友元|12,500|41,195|+（17,255）|58,450|
|丁方（之一）|曾广胜|168,764|556,189|——|556,189|

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丁方
（之 贺德华 337,529 1,112,379 —— 1,112,379
二）
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|-|-|-|-|-|-|
|丁方（之三）|王培初|62,500|205,978|——|205,978|
|丁方（之四）|王桂林|42,500|140,065|——|140,065|
|丁方（之五）|郭晓平|30,000|98,869|——|98,869|
|丁方（之六）|杨才德|17,500|57,673|——|57,673|
|丁方（之七）|庞钧友|15,000|49,434|——|49,434|
|丁方（之八）|闫慧青|12,500|41,195|——|41,195|
|丁方（之九）|邓明华|12,500|41,195|——|41,195|
|丁方（之十）|郭庆|10,000|32,956|——|32,956|
|丁方（之十一）|王政|10,000|32,956|——|32,956|
|丁方（之十二）|魏建刚|10,000|32,956|——|32,956|
|丁方（之十三）|易征兵|10,000|32,956|——|32,956|
|丁方（之十四）|陈俊凯|7,500|24,717|——|24,717|
|丁方（之十五）|吴敦勇|7,500|24,717|——|24,717|
|丁方（之十六）|梅佳|7,500|24,717|——|24,717|
|丁方（之十七）|李佳坤|7,500|24,717|——|24,717|

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丁方
（之十 周皓镠 7,500 24,717 —— 24,717
八）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|丁方（之十九）|王红耀|7,500|24,717|——|24,717|
|丁方（之二十）|刘超平|7,500|24,717|——|24,717|
|丁方（之二十一）|易神杰|7,500|24,717|——|24,717|
|丁方（之二十二）|刘兴华|7,500|24,717|——|24,717|
|丁方（之二十三）|李眸|5,000|16,478|——|16,478|
|丁方（之二十四）|王思敏|5,000|16,478|——|16,478|
|丁方（之二十五）|方三新|5,000|16,478|——|16,478|
|丁方（之二十六）|王腾师|5,000|16,478|——|16,478|
|丁方（之二十七）|毛清晖|5,000|16,478|——|16,478|
|丁方（之二十八）|崔乐想|5,000|16,478|——|16,478|
|丁方（之二十九）|程林|5,000|16,478|——|16,478|
|合计||26,359,458|86,871,657|-（3,254,866）+（3,254,866）|86,871,657|

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附件二：
业绩承诺及利润补偿安排
1.业绩承诺
第一条根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中国宝安集团股份有限公司拟发行股份购买深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司部分股权而涉及该公司股东全部权益项目资产评估报告》（文号：天兴评报字【2014】第 0065号）采用收益法评估的贝特瑞100%股份权益评估值所依据的贝特瑞盈利预测数据，丙方、丁方承诺贝特瑞在业绩承诺期经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润依次不低于10,269.09万元、13,652.42万元和16,639.36万元。
第二条协议各方同意，交割日后，贝特瑞应在业绩承诺期各会计年度结束后，由甲方聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就贝特瑞承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。
2.利润补偿金额
第三条若贝特瑞在承诺期内的实际净利润数额（经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）不足承诺净利润数额的，丙方、丁方应按本协议约定按年向中国宝安补偿实际净利润与承诺净利润的差额。
第四条丙方、丁方应承担的利润补偿义务计算方式如下：
当期应补偿的总金额=（贝特瑞截至当期累计承诺的净利润数－贝特瑞截至当期累计实现的净利润数）×中国宝安在本次交易中向乙方、丙方、丁方收购的标的股份合计数÷评估基准日贝特瑞的股本总额－以前各期累计应补偿金额
按上述公式计算的补偿金额小于 0时，则补偿金额取值为0。即贝特瑞实际净利润数超出承诺净利润数的部分，丙方和丁方不能要求返还或抵免以前年度已经或应当支付的补偿金额。
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中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产协议
第五条丁方应承担的利润补偿义务计算公式如下：
丁方中的一方当期应补偿金额=当期应补偿总金额×该丁方中的一方在本次交易中所获取的中国宝安股份数额÷中国宝安在本次交易中向乙方、丙方、丁方发行的股份总数。
丁方中的一方承担的业绩补偿金额以其在本次交易中的交易金额为限。
丁方中的一方在本次交易中的交易金额=该丁方中的一方出售的标的资产的作价金额=该丁方中的一方通过本次交易获得的中国宝安股份数量×中国宝安本次股份的发行价格
第六条丙方应承担的利润补偿义务计算公式如下：
丙方中的一方当期应补偿金额=（丙方、丁方当期应补偿总金额－丁方当期合计应补偿金额）×该丙方中的一方在本次交易及配套安排中取得的中国宝安股份数额÷丙方各方在在本次交易及配套安排中合计取得的中国宝安股份数额
3. 利润补偿实施
第七条承诺期内，因贝特瑞未完成承诺净利润而触发利润补偿义务时，中国宝安将在贝特瑞的《专项审核报告》披露后的十日内以书面方式通知丙方、丁方。丙方、丁方应在接到中国宝安通知后的九十日内以现金形式向中国宝安补足应予补偿的金额。
第八条如丙方、丁方未能按照前述约定履行现金补偿义务的，在现金补偿期限届满之日起，丙方、丁方应以其持有的中国宝安股份承担利润补偿义务。
丙方或丁方中的一方持有的应用于承担利润补偿义务的中国宝安股份数量=（该丙方或丁方中的一方应补偿金额−该丙方或丁方中的一方已用现金补偿的金额）÷本次发行价格。
第九条自现金补偿期限届满之日起，中国宝安有权选择实施以下股份补偿：
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中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产协议
1.召开董事局会议，以 1.00元总价回购并注销丙方、丁方持有的应用于承担利润补偿义务的中国宝安股份数量；
2.或在书面通知丙方、丁方后十日内，召开董事局会议将丙方、丁方当期持有的应用于承担利润补偿义务的中国宝安股份数量无偿划转给甲方董事局会议确定的股权登记日登记在册的未参与本次交易的其他股东。其他股东按其持有的股份数量占股权登记日除参与本次交易的贝特瑞股东持有的中国宝安股份数后的中国宝安股份数的比例获赠股份。中国宝安董事局会议通过无偿划转方案时，将同时确定零碎股的处理方案。
第十条无论任何原因（包括但不限于：中国宝安董事局否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以实施第九条第 1项约定的回购注销方案的，中国宝安有权在书面通知乙方、丙方、丁方后十日内，根据第九条第2项规定实施股份无偿划转。
第十一条 当丙方通过上述现金补偿及股份补偿不足以补偿丙方当期应补偿金额的，丙方应以其持有的贝特瑞股份实施补偿。丙方应自确定通过上述方式不足以补偿丙方当年应补偿金额之日起十日内，以总价 1元的价格将根据以下方式计算的贝特瑞股份出售给中国宝安：
丙方中的一方当年应补偿的贝特瑞股份数量=（该丙方中的一方当年应补偿金额－该丙方中的一方当年已补偿金额）÷（本次交易贝特瑞100%股份的评估值÷评估基准日贝特瑞的股本总额）
第十二条 自第九条所述之董事局会议决议作出之日起，丙方、丁方持有的用于承担利润补偿义务的中国宝安股份在利润补偿义务实施完毕前不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
第十三条 丙方、丁方应确保其在以持有的中国宝安股份实施利润补偿义务时，上述中国宝安股份之上不存在任何有碍利润补偿义务实施的情形。
（以下为《中国宝安集团股份有限公司与岳敏等49名特定对象之发行股份购买资产协议》之签署页）
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