北京市天元律师事务所
关于《北京四维图新科技股份有限公司
2018年度限制性股票激励计划（草案修订稿）》
的法律意见
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太平洋保险大厦10层
邮编：100032
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关于《北京四维图新科技股份有限公司
2018年度限制性股票激励计划（草案修订稿）》
的法律意见
京天股字（2018）第086-1号致：北京四维图新科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“四维图新”或“公司”）委托，担任公司本次限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次激励计划有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《北京四维图新科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。在本所进行核查和验证过程中，公司向本所保证其已经提供了本所律师为出具本法律意见所要求的真实的原始书面材料或口头证言。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、深圳证券交易所发布的《中小板信息披露业务备忘录 4号：股权激励》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司申报本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
四维图新系经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准在深圳证券交易所公开上市的股份有限公司，股票简称为“四维图新”，股票代码为“002405”。
四维图新目前持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码 91110000745467123H的《营业执照》，住所为北京市海淀区学院路 7号弘彧大厦 10层 1002A室，法定代表人为吴劲风，注册资本为 128261.5013万人民币，经营范围为第二类增值电信业务中的信息服务业务；开发、生产导航电子地图、计算机软、硬件；开发智能交通、航空航天遥感、地理信息系统、自动制图、地图编制、互联网地图服务、设备管理、测绘工程、个人数字助理的技术及产品；
销售自产产品；技术进出口、货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形
经本所律师查验，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励计划的情形：
1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，四维图新为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日止，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形；公司也不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的禁止性情形。据此，公司具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
经本所律师核查，2018年3月16日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于<北京四维图新科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京四维图新科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，对本次激励计划所涉事项作了规定。2018年4月24日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《北京四维图新科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》，对《北京四
维图新科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）部分条款进行了修订。本所律师对照《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案修订稿）》进行修订的部分内容进行了逐项核查：
（一）本次激励计划的对象
根据《激励计划（草案修订稿）》，规定本次激励计划激励对象的确定依据如下：
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为目前担任公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心业务骨干（不包括独立董事、监事）。
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次激励计划激励对象共计385，包括：1、董事、高级管理人员；2、核心管理人员；3、核心业务骨干。激励对象中不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司（含控股子公司）授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司（含控股子公司）任职并签署劳动合同。激励对象不存在下述情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》载明了激励对象的确定依据和范围，规定激励对象不存在不存在《管理办法》第八条规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象不包括独立董事、监事，激励对象中没有持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）款的规定。
（二）本次激励计划标的股票的种类、来源、数量和分配
根据《激励计划（草案修订稿）》规定，公司本次激励计划所涉及的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股，本激励计划拟授予的限制性股票数量3,100万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额128,261.50万股的2.42%。其中，首次授予限制性股票2,945万股，占公司股本总额的2.30%；
预留授予限制性股票155万股，占本次限制性股票授予总量的5.00%，占目前公司总股本的0.12%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占授予限制||占本计划公|
||||||获授的限制性股|||||
||姓名||职务||||性股票总数||告日股本总|
||||||票数量(万股)|||||
||||||||的比例||额的比例|
||程鹏|董事||100||3.23%||0.08%||
||毕垒|副总经理||50||1.61%||0.04%||
||戴东海|副总经理||50||1.61%||0.04%||
||景慕寒|副总经理||50||1.61%||0.04%||
||金水祥|副总经理||50||1.61%||0.04%||
||梁永杰|副总经理||50||1.61%||0.04%||
||孟庆昕|副总经理、董事会秘书||50||1.61%||0.04%||
||宋铁辉|副总经理||50||1.61%||0.04%||
||唐伟|副总经理、财务总监||50||1.61%||0.04%||
|核心管理人员、核心业务骨干（376人）||||2,445||78.87%||1.91%||
|预留||||155||5.00%||0.12%||
|合计（385人）||||3,100||100.00%||2.42%||

本所律师认为，本激励计划载明了可获授的权益数量、授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比，载明了核心管理人员、核心业务骨干可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分
比，符合《管理办法》第九条第（三）款、第（四）款的规定；本激励计划所涉
之标的股票来源于公司向激励对象定向发行的股票，标的股票总数累计未超过本
激励计划提交股东大会时公司已发行的股本总额的10%，任何一名激励对象所获授的限制性股票数量均未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十二条和第十四条第（二）款的规定；预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%，符合《管理办法》第十五条的规定。
（三）本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁安排和禁售期的规定
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁安排和禁售期的规定如下：
1、本激励计划的有效期：本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的授予日：授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内首次授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将及时披露未完成原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内授出。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票获授前发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、本激励计划的锁定期和解锁安排
本激励计划授予限制性股票的锁定期分别为自激励对象获授限制性股票完成授予登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解锁前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。
（1）首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|首次授予限制性股票第一个解锁期||自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|首次授予限制性股票第二个解锁期||自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予限制性股票第三个解锁期||自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

（2）预留部分的限制性股票解锁安排如下：
1）若预留部分于2018年授予，则限制性股票解锁安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|预留授予限制性股票第一个解锁期||自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|预留授予限制性股票第二个解锁期||自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|预留授予限制性股票第三个解锁期||自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|预留授予限制性股票第一个解锁期||自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|预留授予限制性股票第二个解锁期||自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

4、本激励计划禁售期
根据《激励计划（草案修订稿）》规定，激励对象需遵守《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行相关禁售及限售规定，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在任期届满前离职的，还应遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。其他激励对象在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的本期股权激励计划项下被授予的股票不得超过激励对象上年末所持有的本期股权激励计划项下被授予股票总数的25%。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。激励对象已获授且已解锁部分的限制性股票，自激励对象离职后6个月内不得转让；激励对象已获授但未解锁的限制性股票公司有权按照授予价格回购注销。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划关于激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）款、第十三条、第二十四条、第二十五条、第四十四条等的相关规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划《激励计划（草案修订稿）》中修订的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、公司本次激励计划履行的法定程序
经本所律师查验，截至本法律意见出具之日，公司为实行本次激励计划已履行如下程序：
1、公司第四届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》并同意提交董事会审议。
2、公司于 2018年 3月 16日召开第四届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于<北京四维图新科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<北京四维图新科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事已就本次激励计划发表独立意见。
3、公司于2018年3月16日召开第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《北京四维图新科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实公司2018年度限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，监事会并对本次激励计划的激励对象名单进行了核查，认为列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备
《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
了《激励计划（草案修订稿））》及其摘要。
5、根据《独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》，独立董事未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，所确定的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心业务骨干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不存在不能成为激励对象的情形；激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
激励计划的激励对象名单具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在不得成为激励对象的情形。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的条件，符合公司《2018年度限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，公司为实行本次激励计划已履行截至本法律意见出具之日应当履行的法定程序，本次激励计划尚需经中国证监会备案无异议后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后，方可生效实施。
四、公司本次激励计划履行的信息披露义务
公司已于2018年3月16日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议，于2018年4月24日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《激励计划（草案修订稿）》等本次激励计划涉及的相关议案。
公司尚需履行的信息披露义务包括：
1、 在董事会审议通过《激励计划（草案修订稿）》后的二个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、独立董事的意见以及《激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
2、 在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3、 独立董事就《激励计划（草案修订稿）》向所有股东征集委托投票权。
4、 公司召开股东大会审议《激励计划（草案修订稿）》，股东大会表决时提供现场投票和网络投票两种方式。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
限制性股票并完成公告、登记。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经核查《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
六、上市公司是否为激励对象提供财务资助
经本所律师核查《激励计划（草案修订稿）》，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司不为激励对象提供财务资助的承诺符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、结论性意见
综上，本所律师认为：
1、公司具有实施本次激励计划的主体资格；
2、公司《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
3、公司已经按照《管理办法》的相关规定履行了截至本法律意见出具之日应当履行的法定程序，本次激励计划尚需报中国证监会备案且经中国证监会备案无异议后提交公司股东大会审议，经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后，方可生效实施；
4、公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的相关规定就本次激励计划履行应当履行的信息披露义务；
6、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形。
本法律意见正本一式三份，各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于<北京四维图新科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案修订稿）>的法律意见》之签字盖章页）北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编: 100032
年 月 日