康力电梯股份有限公司
2015年度独立董事耿成轩述职报告
各位股东及股东代表：
作为康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2015年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、制度的要求，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事及专门委员会委员的作用，有效维护了公司、全体股东，特别是中小股东的利益。
现将本人2015年度独立董事履职情况报告如下：
一、会议出席情况
2015年度，公司多次召开董事会及股东大会会议。会议召开前，本人认真审阅会议材料，全面获取作出决议所需的资料和信息；会议上，本人客观谨慎的审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为会议的科学决策发挥积极作用。本人对各次董事会会议上审议的各项议案均投赞成票，没有反对及弃权的情况。
2015年度本人出席会议情况如下：
单位：次
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|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|2015年度应参加董事会次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|耿成轩|5|4|1|0|0|
|列席股东大会次数|3|||||

二、参与专门委员会工作情况
2015年度，本人作为公司董事会审计委员会主任委员，组织召开了 5次审计委员会会议，对公司的定期报告、募集资金内审报告、内审部门的工作总结及计划、理财产品审计报告等进行审查；在年度审计工作中，审计委员积极与审计机构沟通，协商年度财务报告审计工作时间安排，保持与年审会计师的沟通与联系，督促审计工作进展，就审计过程中发现的问题进行讨论，确保审计工作如期
完成。
本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，出席了2次薪酬与考核委员会会
议，监督绩效考核体系的执行，对公司董事、监事、高级管理人员履职情况进行考查，并对内部董事、监事、高级管理人员年度薪酬调整方案提出建议。
上述会议，本人均亲自出席，没有发生委托出席的情况。
三、发表独立意见情况
（一）2015年3月23日，公司召开第三届董事会第七次会议，相关事项发表独立意见如下：
1、关于公司 2014年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的事项
经对公司 2014年度控股股东及其他关联方占用公司资金以及对外担保情况进行了核查，认为：
（1）2014年度公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（2）2014年度公司及子公司未发生为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的对外担保事项。
2、关于公司 2014年度利润分配预案
公司 2014年度利润分配预案是根据公司实际情况制定的，符合有关法律、法规及《公司章程》、《未来三年股东回报规划》的相关规定，其分配预案符合公司现金流规划，满足分红条件和最低分红比例的规定，符合分红决策程序的要求，符合公司及全体股东的利益。同意将该议案提交公司2014年年度股东大会批准。
3、关于 2014年度募集资金存放与使用情况专项报告
经核查，认为：2014年度公司募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金专项管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规情形。
4、关于 2014年度内部控制自我评价报告
经核查，认为：公司的内部控制制度符合相关法律法规及证券监管部门的要求，适用于公司当前的经营活动。2014年度公司严格按照公司内部控制制度的相关规定实施，保证了公司经营管理的规范进行，有利于保持公司稳定发展。本
人认为公司《2014年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
5、关于内部控制规则落实自查表
经核查，认为：《内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制规则的落实情况。
6、关于公司审计机构 2014年度审计工作评价及续聘
经核查，认为：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。因此，本人同意继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构。
7、关于使用闲置自有资金投资中短期金融产品
公司目前经营良好，财务状况稳健，为提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益，在保障公司日常经营运作资金需求的前提下，授权公司管理层使用闲置自有资金择机投资中短期金融产品，有利于在控制风险前提下提高资金使用效率，增加自有资金收益。该事项不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本人同意授权公司管理层使用闲置自有资金择机投资中短期金融产品并将该项议案提交股东大会审议。
8、关于董事及高级管理人员薪酬调整
随着公司主营业务收入的持续稳定增长，公司的总资产和净资产规模不断扩大，内部董事及独立董事承担的工作量逐渐加大，所肩负的责任也逐渐加重，适当调整内部董事薪酬及独立董事津贴，体现了责、权、利对等的原则，符合公司实际情况，且调整方案合理，本人同意该方案并将该项议案提交股东大会审议。
本次高级管理人员薪酬的调整是为了进一步加强团队建设，充分发挥薪酬激励作用，完善公司薪酬结构，进一步调动内部董事及高级管理人员的工作积极性，勤勉尽责、诚实守信的履行好各自的职责。本人认为，该调整方案符合公司实际情况，对公司高级管理人员队伍的稳定和公司长远持续发展具有一定意义，同意该方案。
（二）2015年8月24日，公司召开第三届董事会第九次会议，相关事项发表独立意见如下：
1、关于公司 2015年半年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的事项
经对公司 2015年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金以及对外担保情况进行了核查，认为：
（1）2015年半年度公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（2）2015年半年度公司及子公司未发生为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的对外担保事项。
2、关于 2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告
经核查，认为：2015年半年度公司募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金专项管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规情形。
（三）2015年8月29日，公司召开第三届董事会第十次会议，相关事项发表独立意见如下：
1、关于公司本次非公开发行 A股股票相关事项
（1）公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的非公开发行股票的各项条件。
（2）本次非公开发行股票的方案以及预案符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次非公开发行股票的方案切实可行。
（3）本次非公开发行募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，募集资金的使用有助于提升公司的综合实力和保持公司长期稳定的发展。不存在损害公司及全体股东尤其特别是中小股东利益的行为。
（4）本次非公开发行股票涉及的股份认购、股权收购并增资以及未来因《股权转让协议》的约定可能产生的公司向王友林支付康力投资 1号资管份额转让对价的关联交易履行了法定的批准程序，关联交易方案符合公司的利益，不会损
害非关联股东尤其是中小股东的利益。
（5）本次拟收购的刘雪楠和沈刚合计持有的康力优蓝56%的股权价格，系参照了天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 0630号《资产评估报告》中的评估值，并由交易双方协商确定。评估机构与交易相关方无利益关系，具有充分的独立性。评估假设前提和评估结论具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结果作为定价的参考依据具有公允性，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
综上所述，公司本次非公开发行 A股股票及涉及的关联交易事项符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。本人同意董事会将相关议案提交公司股东大会审议。
2、关于《关于公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划的议案》
经核查，本人认为：公司董事会制定的《关于公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划的议案》符合中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等相关规定，有利于公司的持续稳定发展，维护全体股东的合法权益。
本人同意公司董事会制定的《关于公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划》，并提交公司股东大会审议。
（四）2015年 10月 27日，公司召开第三届董事会第十一次会议，相关事项发表独立意见如下：
1、关于公司本次非公开发行 A股股票相关事项
（1）公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的非公开发行股票的各项条件。
（2）本次非公开发行股票的方案以及预案符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次非公开发行股票的方案切实可行。
（3）本次非公开发行募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，募集资金的使用有助于提升公司的综合实力和保持公司长期稳定的发展。不存在损害公司及全体股东尤其特别是中小股东利益的行为。
综上所述，公司本次非公开发行 A股股票所涉及的相关事项符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。本人同意董事会将相关议案提交公司股东大会审议。
2、关于公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划
本人认为公司董事会制定的《关于公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划的议案》符合中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等相关规定，有利于公司的持续稳定发展，维护全体股东的合法权益。
本人同意董事会将《关于公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划》提交公司股东大会审议。
3、关于公司设立全资子公司康力机器人产业投资有限公司
本人认为公司以自有资金设立全资子公司康力机器人产业投资有限公司（暂定名，具体名称以工商核定为准，）符合公司发展的需要及战略规划，在继续发展电梯主营业务的同时，积极开拓机器人产业，有利于完善公司在机器人领域的产业布局，有利于公司长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本人同意公司以自有资金设立全资子公司康力机器人产业投资有限公司。
四、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人多次到公司进行现场调查，深入了解公司战略规划、项目投资、生产经营、财务管理、关联交易、募集资金使用、重大担保、非公开发行股票等相关事项；并通过电话和邮件，与公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运营动态，关注公司相关报道，了解行业发展态势；并就提交董事会或股东大会审议的议案发表独立意见，独立行使相应职权，切实维护中小股东利益。
五、保护投资者权益方面所做的工作
（一）持续关注公司信息披露情况
2015年度，本人积极督促公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司公平信息披露指引》及《信息披露管理制度》等规定的要求，确保公司真实、准确、及时、完整地披露信息；同时，督促公司重视投资者关系，保证公司投资者关系管理活动
平等、公开，切实维护公众股东的合法权益。
（二）对公司治理及经营情况的监督
2015年度，本人认真审阅了公司提供的各项资料，并结合自身专业知识和工作经验，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，严格履行独立董事职责，监督、核查董事、高级管理人员履职情况，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，提高了公司经营能力和决策水平，切实维护了公司和广大投资者的利益。
（三）提高自身履职能力
本人认真学习中国证监会、深圳证券交易所下发的各类文件，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。积极参加证券监管部门组织的相关培训，不断加深对相关法律、法规、规章制度的认识和理解，有效提高自身履职能力，维护公司和中小股东的合法权益。
六、其它事项
2015年度，不存在本人提议召开董事会、临时股东大会，改聘或解聘会计师事务所的情况；不存在本人独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2016年，本人将继续诚信、勤勉、谨慎、认真履行独立董事职责，发挥独立董事作用，积极参加相关部门组织的培训学习，用自己的专业知识和经验为公司发展提供建设性意见，为董事会的科学决策提供客观参考，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
同时，公司在本人履行独立董事的职责过程中给予了积极的配合和支持，在此本人对公司董事会、管理层表示衷心的感谢。
康力电梯股份有限公司独立董事：耿成轩
2016年3月30日