国浩律师（武汉）事务所
关于
《大唐电信科技股份有限公司
收购报告书》
之
法律意见书
武汉市武昌区中北路31号知音广场4楼邮编：430070
4/F,Zhiyin Plaza,No.31 Zhongbei Road,Wuchang District,Wuhan 430070, China
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二〇一八年十二月
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书目 录
释义.............................................................................................................................. 2第一节律师声明事项 ................................................................................................. 4第二节正文 ............................................................................................................. 6一、收购人介绍 ............................................................................................................ 6二、本次收购决定及目的 ............................................................................................ 9三、本次收购方式 ...................................................................................................... 10四、本次收购的资金来源 .......................................................................................... 12五、本次收购完成后的后续计划 .............................................................................. 12六、对上市公司的影响分析 ...................................................................................... 12七、收购人与上市公司之间的重大交易 .................................................................. 13八、前六个月买卖上市交易股份的情况 .................................................................. 13九、结论意见 .............................................................................................................. 13第三节签署页 ........................................................................................................... 14
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述特定含义：
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|中国信科、收购人、公司|指|中国信息通信科技集团有限公司|
|大唐电信、上市公司|指|大唐电信科技股份有限公司（股票代码：600198 ）|
|电信科研院|指|电信科学技术研究院有限公司，大唐电信控股股东，直接持有大唐电信 17.15%即 151,252,178 股股份，通过大唐控股间接持有大唐电信 16.79%即 148,118,845股股份|
|大唐控股|指|大唐电信科技产业控股有限公司，电信科研院全资子公司，大唐电信第二大股东，直接持有大唐电信16.79%即148,118,845 股股份|
|武汉邮科院|指|武汉邮电科学研究院有限公司|
|本次无偿划转|指|国务院国资委将持有电信科研院 100%的股权以国有产权无偿划转方式划入中国信科的行为|
|本次收购|指|中国信科经本次无偿划转取得电信科研院 100%的股权，导致间接持有大唐电信 299,371,023 股股份（占大唐电信总股本33.94%）的行为|
|《收购报告书》|指|《大唐电信科技股份有限公司收购报告书》|
|《自查报告》|指|《中国信息通信科技集团有限公司关于买卖上市公司股票的自查报告》、《中国信息通信科技集团有限公司董事/监事/高级管理人员关于买卖上市公司股票的自查报告》、《国浩律师（武汉）事务所关于买卖相关上市公司股票的自查报告》、《国浩律师（武汉）事务所经办律师关于买卖相关上市公司股票的自查报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|国浩/本所/法律顾问|指|国浩律师（武汉）事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2018修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014修订）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014修订）|
|《16号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》（2014年修订）|
|元、万元|指|人民币元、万元|

国浩律师（武汉）事务所 法律意见书国浩律师（武汉）事务所
关于《大唐电信科技股份有限公司收购报告书》
之法律意见书
2018鄂国浩法意GHWH082号致：中国信息通信科技集团有限公司
国浩律师（武汉）事务所作为中国信息通信科技集团有限公司的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号--上市公司收购报告书》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中国信科通过国有产权无偿划转的方式受让国务院国资委持有电信科研院全部权益，从而间接收购大唐电信 299,371,023股股份（占上市公司总股本33.94%）而编制的《大唐电信科技股份有限公司收购报告书》出具法律意见书。
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书第一节律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特做如下声明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实以及中国现行法律法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
（三）本所仅就与《收购报告书》有关的法律问题发表法律意见，并不对《收购报告书》中引述的商业判断、业务分析、财务数据等专业事项（包括但不限于收购目的、资金来源、对上市公司的影响）发表评论。在本法律意见书中涉及前述专业内容时，均为严格按照中国信科在《收购报告书》中的陈述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
（四）为出具本法律意见书，本所律师已对《收购报告书》有关事项进行了审查，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
（五）中国信科已作出保证，其已经向律师提供了为出具相关文件所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言、承诺函等，所提供的文件中所有的签字和印鉴均是真实的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。上述所提供的资料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为《收购报告书》的备查文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见书的意见承担相应法律责任。
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书第二节 正文
一、收购人介绍
（一）收购人的基本情况
1.根据收购人提供的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：
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|公司名称|中国信息通信科技集团有限公司|
|统一社会信用代码|91420100MA4L0GG411|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|成立日期|2018年8月15日|
|注册资本|人民币3,000,000万元|
|法定代表人|童国华|
|住所|武汉市东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园|
|经营范围|通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电子商务、信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子元器件、集成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产品的开发、研制、销售、技术服务、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、广播电视的工程（不含卫星地面接收设施）设计、施工；投资管理与咨询；房产租赁、物业管理与咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外通信工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。|
|经营期限|2018年8月15日至长期|

经核查，收购人系合法设立及有效存续的有限责任公司，不存在根据有关法律、法规及规范性文件及《中国信息通信科技集团有限公司章程》规定需要终止或解散的情形。
2.根据收购人的书面承诺，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系在中国境内合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
（二）收购人的控股股东、实际控制人及控制关系
根据收购人现行有效《中国信息通信科技集团有限公司章程》及国务院国资委出具的《关于武汉邮电科学研究院有限公司与电信科学技术研究院有限公司重组的通知》（国资发改革[2018]54号），截至本法律意见书出具之日，收购人的控制关系如下：
综上，截至本法律意见书出具之日，收购人系国有独资公司，国务院国资委持有收购人100%的股权，国务院国资委系收购人的控股股东及实际控制人。
（三）收购人最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据收购人说明，并经本所律师在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具日，收购人最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）收购人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况
根据收购人提供的资料，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，收购人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
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|姓名|性别|现任职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|
|童国华|男|董事长|中国|北京|否|
|鲁国庆|男|副董事长、总经理|中国|武汉|否|
|刘会亚|男|职工董事|中国|北京|否|
|王丽峰|女|外部董事|中国|上海|否|
|向永忠|男|外部董事|中国|武汉|否|
|罗建川|男|外部董事|中国|北京|否|
|郑清智|男|外部董事|中国|北京|否|
|吕卫平|男|副总经理|中国|武汉|否|
|黄志勤|男|副总经理|中国|北京|否|
|徐宏志|男|副总经理|中国|北京|否|
|余少华|男|副总经理|中国|武汉|否|
|夏存海|男|总会计师|中国|武汉|否|
|陈山枝|男|副总经理|中国|北京|否|
|何书平|男|副总经理|中国|武汉|否|
|陈建华|男|董事会秘书|中国|武汉|否|

根据《深化党和国家机构改革方案》，国务院实行机构改革，截至《收购报告书》签署之日，国务院国资委尚未向公司委派监事，公司监事会组成人员尚未落实到位。公司将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求健全公司内部法人治理结构。
根据收购人及其董事、高级管理人员出具的声明并经本所律师在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具日，收购人上述董事及高级管理人员最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书（五）收购人持有、控制其他境内外上市公司5%以上股份的情况
根据《收购报告书》及收购人的说明，截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上已发行股份的情况。
（六）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况
根据《收购报告书》及收购人的说明，截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权或股份的情况。
二、本次收购决定及目的
（一）收购目的
根据《收购报告书》，本次收购为促进资源优化整合、推进优势互补，增强我国信息通信科技创新综合实力；根据国务院国资委“国资发改革[2018]54号”文，拟将国务院国资委持有电信科研院100%股权无偿划转进入中国信科。
（二）本次收购履行的法定程序
1.2018年6月26日，国务院国资委下发《关于武汉邮电科学研究院有限公司与电信科学技术研究院有限公司重组的通知》（国资发改革[2018]54号），同意武汉邮科院与电信科研院进行联合重组，新设中国信，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，并将武汉邮科院与电信科研院整体无偿划入中国信科。
2. 2018年 12月 13日，中国信科收到中国证监会核发的《关于核准豁免中国信息通信科技集团有限公司要约收购大唐电信科技股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2018]2042号），核准豁免中国信科因国有资产行政划转而控制大唐电信299,371,023股股份，约占大唐电信总股本33.94%而应履行的要约收购义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购相关方已取得了必要的批准与授权，符合《收购管理办法》等相关法律法规的规定。
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书（三）收购人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划
根据《收购报告书》及收购人说明，收购人在未来 12个月内无继续增持大唐电信股份或处置其已拥有权益的大唐电信股份的计划；若收购人 12个月以后作出增持或减持大唐电信股份的决定，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次收购方式
（一）收购人在上市公司拥有的权益数量及比例
本次收购前，电信科研院持有上市公司 151,252,178股股份，占上市公司股份总数的17.15%，大唐控股持有上市公司 148,118,845股股份，占上市公司股份总数的16.79%，国务院国资委持有电信科研院100%的股权，上市公司的实际控制人为国务院国资委，收购人未直接或间接持有上市公司股份。本次收购前，上市公司股权及控制关系如下：
本次收购后，中国信科通过电信科研院间接持有大唐电信 299,371,023股股份（电信科研院直接持有大唐电信 151,252,178股股份，电信科研院全资子公司
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书大唐控股直接持有大唐电信148,118,845股股份），占大唐电信总股本的33.94%，成为大唐电信的间接控股股东，实现对大唐电信的间接收购，但上市公司实际控制人仍为国务院国资委。
本次收购后，上市公司股权及控制关系如下：
（二）收购方式
根据《收购报告书》，本次收购系以国有股权无偿划转方式进行，即国务院国资委将持有电信科研院100%的股权无偿划转至中国信科。
（三）本次拟划转股权的权利限制情况
根据收购人说明及《收购报告书》，本次股权划出方国务院国资委持有电信科研院100%的股权不存在质押、冻结或其他权利受限的情形；本次划转所涉及的上市公司股份中，电信科研院与大唐控股持有的上市公司股票均不存在质押、冻结等权利限制情形。
综上，本所律师认为，本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定，在收购人取得中国证监会豁免本次收购涉及的要约收购义务后，本次收购将不存在法律障碍。
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书四、本次收购的资金来源
本次收购系中国信科通过国有股权无偿划转的方式受让国务院国资委持有电信科研院的全部股权所致，因本次无偿划转不涉及收购对价的支付，故本次收购不涉及收购资金来源相关事项。
五、本次收购完成后的后续计划
根据《收购报告书》及收购人说明，截至《收购报告书》签署之日，收购人对于上市公司，暂无下列计划：
（一）在未来 12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划；
（二）在未来 12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；
（三）更改上市公司现任董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议的具体安排，或与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；
（四）拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划；
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划；
（六）对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划；
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
六、对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》和收购人的书面确认，收购人已经根据《收购管理办法》和《16号准则》的要求在《收购报告书》中就本次收购对上市公司在独立性、关联交易和同业竞争等方面的影响，以及收购人及其相关关联方就保持上市公司独立性、规范和减少与上市公司之间关联交易、避免与上市公司之间同业竞争等事项出具的相应承诺进行了披露。
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书七、收购人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》和收购人的书面确认，收购人已经根据《收购管理办法》和《16号准则》的要求在《收购报告书》中对收购人及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署日前 24个月内与上市公司直接发生的重大交易情况进行了披露。
八、前六个月买卖上市交易股份的情况
根据《上市公司收购管理办法》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）等有关规定，中国信科及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，本次收购涉及的中介机构、相关经办人员及其直系亲属对本次无偿划转批复日（2018年 6月 26日）前六个月即 2017年 12月27日至2018年6月26日期间买卖大唐电信股票的情况进行了自查。
根据《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，中国信科及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，本次收购涉及的中介机构、相关经办人员及其直系亲属在本次无偿划转批复日（2018年 6月 26日）前六个月即 2017年 12月 27日至2018年6月26日期间，没有买卖大唐电信股票的行为，也不存在泄露有关信息或者建议他人买卖大唐电信股票及从事市场操纵等禁止交易的行为。
九、结论意见
综上，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》已按照中国证监会的规定对应该披露的各项重大事项进行了披露，符合《收购管理办法》、《16号准则》等法律、法规、规范性文件的规定。
——本法律意见书正文结束——
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书第三节签署页
（本页无正文，为《国浩律师（武汉）事务所关于<大唐电信科技股份有限公司收购报告书>之法律意见书》之签署页）
国浩律师（武汉）事务所
负责人： 经办律师：
夏少林 夏少林
刘苑玲