嘉凯城集团股份有限公司
CHINA CALXON GROUP CO.,LTD.
二○一五年度内部控制评价报告
二〇一六年四月二十五日
嘉凯城集团股份有限公司
二○一五年度内部控制评价报告
嘉凯城集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2015年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经营层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序
遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。未来期间，公司将根据发展战略，结合业务流程的变化，继续完善内部控制制度体系，规范内部控制制度的执行。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定标准，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。公司已经建立的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。
三、内部控制评价工作情况
公司内部审计机构负责内部控制评价的具体组织实施工作，同时聘请中介机构对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告。
（一)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制规范》及《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》等相关规
定，结合本公司的内部管理制度和经营管理实际状况，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，采用定量和定性相结合的方法研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
1）定量标准
|||||
|-|-|-|-|
|缺陷等级|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|资产总额潜在错报|错报金额≥合并会计报表资产总额 1%|合并会计报表资产总额的 0.5%≤错报金额<合并会计报表资产总额的 1%|错报金额<合并会计报表资产总额的0.5%|
|营业收入潜在错报|错报金额≥合并会计报表营业收入总额的 1.2%|合并会计报表营业收入总额的 0.5%≤错报金额<合并会计报表营业收入总额的 1.2%|错报金额<合并会计报表营业收入总额的0.5%|

||||
|-|-|-|
|利润总额潜在错报|错报金额≥合并会计报表利润总额 5%|合并会计报表利润总额的 2%<≤错报金额<合并会计报表利润总额的 5%|

2）定性标准
重大缺陷：公司会计报表、财务报告及信息披露方面发生重大违规事件；当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；公司审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。
重要缺陷：公司会计报表、财务报告编制不完全符合企业会计准则和披露要求，导致财务报表出现重要错报；公司以前年度公告的财务报告出现重要错报需要进行追溯调整。
一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
1）定量标准
|||
|-|-|
|缺陷类型|直接财产损失金额|
|重大缺陷|直接财产损失金额≥合并会计报表资产总额0.8%|
|重要缺陷|合并会计报表资产总额 0.8%>直接财产损失金额≥合并会计报表资产总额 0.3%|

|||
|-|-|
|一般缺陷|直接财产损失金额<合并会计报表资产总额 0.3%|

2）定性标准
重大缺陷：公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；缺乏“三重一大”民主决策程序；信息系统的安全存在重大隐患；内控评价重大缺陷未在合理的时间内完成整改。
重要缺陷：公司一般业务缺乏制度控制或制度体系失效；信息系统的安全存在隐患；内控评价重要缺陷未在合理的时间内完成整改。
一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
（二）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
公司纳入评价范围的主要单位包括：嘉凯城集团本部、住宅事业部及其正在开发销售的主要住宅房产项目公司、嘉凯城城镇化建设发展公司及其正在开发销售和经营的城市客厅项目公司、贸易集团公司和房产基金公司。
纳入评价范围的主要业务和事项包括组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、项目开发、采购业务、销售业务、资产管理、担保业务、关联交易、财务报告、信息披露、全面预算、合同管理、
内部信息传递和信息系统。上述业务和事项的内部控制涵盖了公司管理的
主要方面，不存在重大遗漏。
重点关注的高风险领域主要包括房地产行业风险、资金风险、房产销售风险、项目投资风险、成本风险、采购风险、人力资源风险、合同管理风险等。
（三）公司内部控制具体情况
1、内部环境
1）治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规要求，建立了由股东大会、董事会、监事会以及管理层组成的公司治理结构，制定了符合公司发展的各项规则和制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会和监事会按其职责行使决策权、执行权和监督权。
股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决定权。
董事会对股东大会和全体股东负责，按照《公司章程》和《董事会议事规则》履行职责，负责执行股东大会决议，行使企业的经营决策权，并对公司内部控制体系的建立健全和有效实施负责。董事会下设战略委员会、提名薪酬与考核委员会、审计委员会三个专门委员会。各专门委员会按照工作实施细则履行职责，为董事会科学决策提供有力支持。董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务。
监事会由股东代表监事和职工代表监事组成，按照《公司章程》、《监
事会议事规则》依法履行检查公司财务、监督董事及高级管理人员履职行为等职权，对董事会、经营管理层建立与实施内部控制进行监督。
经营管理层对董事会负责，根据董事会授权负责组织实施股东大会、董事会的决议事项，主持公司日常生产经营管理工作，负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司的重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额资金运作事项等，均按照《公司章程》和相关制度的规定履行经营管理层、董事会、股东大会的决策程序，并接受监事会的监督，符合现代企业制度的管理要求。
2）发展战略
公司顺应外部环境和行业变化，结合自身经济实力和资源配置情况，抓住中国新型城镇化发展机会，将“成为中国新型城镇生活服务平台商”作为战略目标，着力打造成集政务服务、公共服务、体验式商业、餐饮娱乐和 O2O商业等功能于一体的“嘉凯城•城市客厅”，使之成为全方位满足当地居民需求的商业、公共服务、休闲、娱乐、文化中心。
3）人力资源政策
公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，将职业道德和专业能力作为选拔和聘用员工的重要标准，按照公开、公平的原则选聘员工，与员工签订正式劳动合同。员工的招聘、管理、使用、辞退，严格遵循国家相关法律法规和政策规定。
4）社会责任
公司秉承“为顾客创造更多价值、做政府信赖的守法企业和为社会承担更多责任”的理念，将企业社会责任融入到公司可持续发展的核心战略层面。以责任为先导，将诚实信用作为公司经营的基本准则，将创新、品质作为生存之道，坚持诚信经营，维护消费者、合作伙伴的利益，营造良好的商业环境。公司长期致力于企业公民建设，倡导对社会、顾客、股东、员工的责任，连续七年被中国社工协会企业公民委员会评为“中国五星级企业公民”。2015年公司还荣获“年度最具价值地产上市公司”、“2015年度城镇发展推动贡献大奖”和“2015年度最佳战略转型大奖”等殊荣。
5）企业文化
公司不断推进企业文化建设，致力于培育“务实、勤俭、和谐、创新”积极向上的价值观和社会责任感。倡导诚实守信、爱岗敬业和团队协作精神，让公司的核心价值观植根于每个员工的内心，员工施展自己的才华，实现自身价值，同时为公司的健康发展做出贡献。
2、风险评估
为促进公司持续、健康、稳定发展，努力实现经营目标，公司通过经济形势、行业政策、市场竞争、资源供给等外部风险因素以及财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素的研究和风险分析，通过风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略的综合运用，制订风险应对措施，实现对风险的有效控制。
3、控制活动
公司在改进和完善内部环境控制的同时，按照权责明确、结构合理、科学规范等原则，结合行业特点及公司经营业务特点，采取了不相容职务相分离控制、授权审批控制、会计系统控制、绩效考评控制等多项控制措施，对项目定位、设计、质量和进度管理、安全生产、人力资源、采购、销售、成本管理、资金管理、预算管理、财务报告和信息披露、对外担保、对外投资、关联交易、合同管理、法律事务及行政办公管理等方面进行控制。
公司的主要控制措施包括：
1）不相容职务相分离控制
公司根据各项经济业务与事项的流程和特点，通过系统分析和梳理，并结合岗位职责分工，对授权审批职务与执行业务职务、执行业务职务与监督审核职务、执行业务职务与相应的记录职务、相应的记录职务与财物保管职务、授权批准职务与监督检查职务加以分离，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
2）授权审批控制
公司的授权审批控制分为常规授权和特别授权。公司常规业务的权利、条件和责任，通常在各项管理制度中进行规定，明确权限的范围、审批程序和相应责任，临时性重要经济业务的权利需要特别授权，对于企业重大的业务和事项，提交总裁办公会、董事会或股东会审议，实行集体决策审批。
3）会计系统控制
公司严格执行国家统一的会计准则和会计制度，建立了规范的会计工作程序。各公司实行统一的财务软件，财务核算工作全面实现电算化，有效保证了会计信息及会计资料及时、真实和完整。
4）财产保护控制
公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，通过设立台账对各项财产进行登记、管理，坚持采取定期盘点以及账物核对等措施，保障公司财产安全。
5）预算控制
公司实行全面预算管理，制定了《全面预算管理办法》，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序。
公司依据经营规划和目标成本，编制全面预算，并将预算作为考核的主要依据，强化预算的约束力。
6）运营分析控制
公司管理层通过月度、季度、年度主要业务报表和财务分析报告对公司整体运营情况进行分析研判，利用总裁办公会、经营工作会议对运营情况进行分析决策，发现潜在的经营风险，及时调整经营策略。
7）绩效考评控制
公司逐步规范绩效考核工作，按照绩效考核管理的规定，定期组织月度、季度和年度考核，并将考核结果作为薪酬及职务晋升、评优、降级、调岗的重要依据。
公司将以上控制措施在销售、采购、资金、工程质量、工程进度、工程成本、重大投资、关联交易、对外担保等主要业务活动中综合运用，对各种业务及事项实施控制，促进内部控制有效运行。
（1）销售管理
公司制订了《营销管理制度》和《营销管理细则》，对项目的定位策划管理、项目整体销售计划与营销费用预算管理、项目营销策划方案管理、项目销售价格管理、项目年度销售计划管理等方面的工作内容、工作流程、职责权限进行规范。通过项目定位方案、产品定位方案、营销推广方案、项目开盘方案、项目定价方案模板，建立了统一的工作标准和工作流程。
在客户服务上，公司以尊重客户、提高客户满意度为目标，分别制订了《客户投诉处理办法》和《客户满意度调查管理办法》。
（2）成本管理
公司制定了《项目成本管理制度》、《项目成本管理操作细则》等管理办法，基本建立了从“项目定位（产品标准、成本标准）---目标成本—合约规划---合约规划动态管理---项目结算管理”的工程成本管理体系。
在成本控制过程中，项目公司对工程验工计价、涉及价款变化的设计变更、现场签证、施工索赔及甲指乙供材料设备核价严格按照规定的权限和审批流程执行。工程竣工结算实行全面审核，覆盖率达100％，以确保成本控制在目标成本之内。
（3）采购管理
公司制定了《工程采购管理制度》和《款项支付管理办法》等管理制度，在招标采购活动中，对合格投标人、有效投标人的选择与确定、招标文件及评标程序、中标人的选择都有明确规定，以规范公司的采购业务操作。公司建立《供应商信息库》、并定期进行评估、更新。
在采购付款流程，加强支付环节的审查，按制度规定的审批流程进行审核，以保证付款的准确性及合理性。
（4）工程质量管理
公司制定了《项目工程质量管理制度》、《工程质量管理手册》、《工程质量奖惩办法》等制度，以规范工程施工组织设计审查、技术交底、质量样板管理、分项工程检查、进场材料设备验收和工程验收等业务流程，明确质量管理程序。在工程施工过程中，加强过程控制，积极发挥监理的作用，严格按照施工单位自检—监理工程师验收—工程部专业工程师检查—住宅开发事部（城镇化建设公司）抽查—聘请外部专业机构检查的五查制度进行工程质量管理，为社会提供安全可靠、功能完善、品质优良的产品。
（5）资金
公司按照统一计划、统筹调度、使用监督的原则，对资金进行管理。
公司本部统一安排融资规模、融资结构和融资成本，统一调度资金，从而降低资金成本并保证资金安全。公司资金实行计划管理，下属公司编制季度和月度资金计划，报公司本部审批后执行。计划外资金支付必须经公司本部批准后方可支付，并及时调整资金计划，以加强资金管理的计划性。
（6）重大投资
公司本部把握投资战略，统筹资源配置及风险管控，制订投资计划和标准，监督各经营单元组织实施。公司投资与经营管理中心，是公司对外投资活动的管理部门，负责公司投资计划管理并组织投资项目评审工作，重点分析、审核价格的合理性和风险的可控性，严格评估项目收益的可行性。公司所有重大投资活动都必须经过公司总裁办公会讨论通过，并根据法律法规及公司章程的规定，提交公司董事会或股东大会审批决定，确保重大投资安全、合法。
在子公司管控方面，按照不交叉不重叠原则，对公司本部、住宅开发事业部、城镇化发展公司、商业资产管理公司和项目公司进行职责划分和授权，通过制定各项管理制度，委派董事、监事及高级管理人员对子公司实行管理和控制，公司各职能部门对子公司相关经营管理进行专业指导，通过内部审计、专业检查等手段监督子公司有效履行职责。
（7）关联交易
公司关联交易遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”原则，充分保护各方投资者的利益。公司依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，制订了《关联交易管理制度》，对关联交易价格确定、关联交易的审批权限、关联交易的审议程序和关联交易的信息披露进行了规定，以保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保障股东和公司的合法权益。重大关联交易需经独立董事事前认可后，方提交董事会审议。在披露交联交易时，同时披露独立董
事的意见。
（8）对外担保
公司制订了《对外担保管理制度》，明确规定了公司对外担保行为，包括对担保对象的审查、担保的审批程序、担保的管理、信息披露以及责任人责任。公司对外担保由公司本部实行统一控制和管理，对外担保的最高决策机构为公司本部股东大会。董事会根据公司章程、《对外担保管理制度》的规定，行使对外担保的决策权，超过董事会审批权限的，由董事会提出预案，报股东大会审批。原则上公司除因住宅销售业务对部分业主提供阶段性按揭担保外，不对外（非关联公司）提供担保。
（9）信息披露
公司根据《公司法》、《证券法》及《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的规定，制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对信息披露的基本原则与一般规定、信息披露的基本程序、信息披露的保密措施和信息披露的责任和处罚进行规定，规范公司的信息披露行为，保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。董事会办公室负责信息披露管理工作，指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的媒体，公司信息披露工作规范。
4、信息与沟通
公司制定了《工作简报制度》、《重大信息内部报告制度》、《保密管理制度》、《内网信息发布制度》、《公文管理办法》等制度，建立了较为完善的内部报告体系，规范公司内部信息传递活动。在日常经营过程中，公司各级管理人员按照公司的制度、岗位职责及时收集各种内外部信息，并加以分析、整理、汇总，按规定的内部报告形式和流程报告，便于公司管理层全面、及时了解公司经营管理信息，及时做出决策，保证公司的有效运作。
在与客户、合作伙伴、投资者和员工关系方面，公司已建立较完整、透明的沟通渠道。对客户，公司设立多种沟通投诉渠道，与客户进行良性互动；对投资者，公司除了通过法定信息披露渠道正常发布信息外，投资者还可以通过投资者关系互动平台、电话、电子邮件、访问公司网站、直接到访公司等方式了解公司信息，保证投资者及时全面了解公司的经营动态；对员工，公司通过员工代表座谈会，民主生活会，收集员工对公司的管理意见和建议，并在管理层面进行沟通。
5、内部监督
公司在制定内部控制制度时考虑了常规业务监督日常化，对内部控制的实施形成多层次的监督机制。通过管理层监督、职能部门定期对职权范围内经济活动的常规检查、审计部实施的审计和年度内控综合评价等，对公司建立与实施内部控制的情况进行常规、持续的监督检查。公司纪委负责履行内部反舞弊职能，开展专项调查，发挥监督作用。
四、内部控制缺陷认定及整改情况
通过测试评价，根据内部控制缺陷认定标准，公司内部控制基本有效，未发现重大缺陷和重要缺陷，一般管理缺陷和有待改善事项对公司经营管理不构成实质性影响
（一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
（三）一般缺陷及整改情况
按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关要求，针对本报告期内存在的一般管理缺陷和待改善事项，公司已制订了整改措施，明确整改责任人和整改时限，以促进管理流程的规范化。
嘉凯城集团股份有限公司
二〇一六年四月二十五日