证券代码：002624 证券简称：完美环球 公告编号：2016-003完美环球娱乐股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
完美环球娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2016年1月6日在公司19层会议室以现场方式召开。本次会议通知已于2015年12月31日以电子邮件、传真等方式发出，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事谢贤文先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议经审议，已投票表决的方式审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，监事会经过审核后认为本次交易构成上市公司重大资产重组，符合重大资产重组的各项要求及条件。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案，具体如下：
本次交易由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金（以下简称“配套融资”）两部分组成：
（1）发行股份购买资产
本公司拟向完美世界（北京）数字科技有限公司（以下简称“完美数字科技”）和石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“石河子骏扬”）发行股份购买其持有的上海完美世界网络技术有限公司（以下简称“完美世界”）100%的股权（以下简称“标的资产”或“交易标的”）。
（2）配套融资
本公司拟采用定价发行的方式向池宇峰、员工持股计划（认购配套融资方式）（一）、员工持股计划（认购配套融资方式）（二）和招商财富-招商银行-完美 1号专项资管计划发行股份募集配套资金，用于影视剧投资、游戏的研发运营与代理等项目。
本次配套融资的实施以本次发行股份购买资产的实施为前提条件，本次配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
2.发行股份购买资产
（1）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为完美数字科技和石河子骏扬合计所持完美世界100%股权。其中完美数字科技持有完美世界75.02%股权，石河子骏扬持有完美世界24.98%股权。
（2）标的资产的价格
本次发行股份购买资产的评估基准日为2015年9月30日，评估机构北京中企华资产评估有限责任公司分别采用收益法和市场法对标的资产进行评估，并采用收益法估值作为最终评估结果。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2015）第 1426号《资产评估报告》，完美世界100%股权于评估基准日的评估值为1,203,260.95万元。经交易各方协商一致，标的资产的交易价格确定为1,200,000万元。
（3）发行价格及定价依据
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易
日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。2014年底至2015年9月间，A股市场经历了较大的波动，本公司通过与交易对方之间协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即定价基准日）前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为确定发行价格的基础，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为19.53元/股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
（4）发行数量
按照标的资产作价 1,200,000万元及发行股份购买资产的股份发行价格 19.53元/股计算，公司本次购买标的资产而发行的股份数量总计为 614,439,323股，具体如下：
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|序号|发行对象|发行股份数量（股）|占本次发行股份总数的比例|
|1|完美数字科技|460,944,729|75.02%|
|2|石河子骏扬|153,494,594|24.98%|
|合计||614,439,323|100.00%|

计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股的余额由完美数字科技和石河子骏扬赠予完美环球。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，本公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
（5）业绩承诺及补偿
完美数字科技和石河子骏扬承诺完美世界 2016年度、2017年度及 2018年度实现的净利润分别不低于人民币75,500万元、98,800万元、119,800万元。前述净利润数均应当以完美世界合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定。
如果完美世界在承诺期限内实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，完美
数字科技和石河子骏扬应根据其交易前持有完美世界股权的比例分别以其持有
的公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，将以现金进行补偿。
（6）锁定期安排
完美数字科技本次认购的完美环球股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份发行结束之日起36个月内不转让，但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
石河子骏扬本次认购的完美环球股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），如自石河子骏扬持有完美世界股权之日至发行股份购买资产的股份发行结束之日不足 12个月的，自股份发行结束之日起 36个月内不转让，但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。如石河子骏扬持有完美世界股权之日至发行股份购买资产的股份发行结束之日超过 12个月的，自股份发行结束之日起12个月内不转让。自前述锁定期满后，每12个月内可解除转让限制的股份数量为其取得的上市公司股份数量的25%，但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。具体安排如下：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2、按照《业绩承诺和补偿协议》约定履行完毕补偿义务（如需）之次日；3、完美环球发行股份购买资产的股份发行结束之日起届满12个月之次日。|可申请解锁股份=本次认购的完美环球股份25%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2、按照《业绩承诺和补偿协议》约定履行完毕补偿义务（如需）之次日；3、完美环球发行股份购买资产的股份发行结束之日起届满24个月之次日。|可申请解锁股份=本次认购的完美环球股份50%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；|可申请解锁股份=本次交易取得的股份的75%—累计已补偿的股份（如需）—进行减|

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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
||2、按照《业绩承诺和补偿协议》约定履行完毕补偿义务（如需）之次日；3、完美环球发行股份购买资产股份的发行结束之日起届满36个月之次日。|值补偿的股份（如需）|
|第四期|完美环球发行股份购买资产的股份发行结束之日起届满48个月之次日。|可申请解锁股份=本次交易取得的股份的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

完美数字科技、石河子骏扬承诺，本次交易完成后6个月内，如完美环球股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价的，其在本次交易中认购的完美环球股票的锁定期自动延长6个月。
本公司控股股东石河子快乐永久股权投资有限公司（以下简称“快乐永久”）承诺其在本次交易前已持有的上市公司股份，自完美数字科技因本次交易取得完美环球发行的股份之日起 12个月内不转让。锁定期内，快乐永久因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。
（7）期间损益
自评估基准日(不含当日)起至标的股权交割日(含当日)止，完美世界在此期间产生的收益由上市公司享有；在此期间产生的亏损由完美数字科技、石河子骏扬按其持有完美世界的比例以现金方式向上市公司补足。
在标的股权交割日后的 30日内，交易各方应完成完美世界期间损益的确认和补足。
（8）滚存未分配利润
标的股权截至基准日的滚存未分配利润归上市公司所有。在本次交易的股份发行结束之日后，由上市公司新老股东共同享有上市公司本次交易前的滚存未分配利润。
3.配套融资
（1）发行方式及定价原则
本次配套融资采取定价发行，定价基准日为本公司第三届董事会第十六次会
议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日完美环球A股股票交易均价的90%。经过交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为 23.56元/股。在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
（2）募集配套资金金额和发行数量
本次配套融资募集资金不超过500,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。按照发行价格23.56元/股计算，本次配套融资股份发行数量不超过212,224,107股，具体情况如下：
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|序号|认购方|募集资金金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|池宇峰|415,000.00|176,146,010|
|2|员工持股计划（认购配套融资方式）（一）|20,000.00|8,488,964|
|3|员工持股计划（认购配套融资方式）（二）|50,000.00|21,222,410|
|4|招商财富-招商银行-完美1号专项资管计划|15,000.00|6,366,723|
|合计||500,000.00|212,224,107|

在定价基准日至发行日期间，本公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会核准的结果为准。
（3）锁定期安排
本公司配套融资发行的股份自股份发行结束上市之日起 36个月内不得以任何方式转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（4）配套融资募集资金投向
本次配套融资所募集资金将用于游戏研发、影视投资项目等方面，以提高本次重组整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。具体募集资金投向如下：
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|序号|项目名称|投入金额（万元）|
|1|影视剧投资项目|160,000|
|2|游戏的研发运营与代理项目|120,000|

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|3|多端游戏智能发行平台|80,000|
|4|偿还银行贷款|80,000|
|5|补充流动资金|60,000|
|合计||500,000|

为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以自筹资金先行用于上述项目的投资的，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
4.发行股份的种类和面值
公司本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币 1元。
5.上市地点
公司本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
6.决议有效期
本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起18个月。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议，并在中国证监会核准后方可实施。
（三）审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
公司本次交易对方中，完美数字科技为公司实际控制人池宇峰先生控制的关联企业，石河子骏扬为本次交易完成后完美环球的关联方；本次募集配套资金的交易对方中，池宇峰为完美环球的实际控制人；因此本次交易构成关联交易。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定和审慎判断，监事会认为本次重大资产重组符合此规定。
（五）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十三条规定的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
经认真对比《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定和审慎判断，监事会认为本次重大资产重组符合此规定。
（六）审议通过《关于<完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
同意公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜编制的《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
为保证本次重大资产重组的顺利进行，同意聘请国信证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；聘请北京市中伦律师事务所为本次交易的法律顾问；聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；聘请北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易的评估机构。
（八）审议通过《关于本次交易相关审计报告和资产评估报告的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
1.同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第210001号《上海完美世界网络技术有限公司审计报告》；
2.同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第210002号《完美环球娱乐股份有限公司备考审阅报告》；
3.同意北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2015）第1426号《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的上海完美世界网络技术有限公司股东全部权益价值评估报告》。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对本次发行股份购买的标的资
产进行评估，并出具了中企华评报字（2015）第 1426号《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的上海完美世界网络技术有限公司股东全部权益价值评估报告》。
公司监事会认为：
1.本次发行股份购买资产聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2.拟购买资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3.评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
4.公司以标的资产的评估结果为参考依据，交易双方经协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格公允。
综上，公司本次发行股份购买资产中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（十）审议通过《关于<完美环球娱乐股份有限公司员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（一）>的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
为了充分调动员工积极性，建立和完善公司与员工的利益共享机制，同意董事会拟定的《完美环球娱乐股份有限公司员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（一）》。
监事会认为：《完美环球娱乐股份有限公司员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（一）》内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于<完美环球娱乐股份有限公司员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（二）>的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
为了充分调动员工积极性，建立和完善公司与员工的利益共享机制，同意董事会拟定的《完美环球娱乐股份有限公司员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（二）》。
监事会认为：《完美环球娱乐股份有限公司员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（二）》内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于终止非公开发行股票相关事项的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2015年6月29日和2015年7月16日，公司第三届董事会第八次会议和2015年第五次临时股东大会审议通过了非公开发行股票相关议案，公司拟向池宇峰、费伟强、德清德润投资合伙企业（有限合伙）、杭州盛杭景新投资管理合伙企业（有限合伙）、易方达资产完美 1号资产管理计划、易方达资产中融鼎新定向增发 2号资产管理计划、长城完美一号定向资产管理计划、石河子市浩天股权投资合伙企业（有限合伙）、招商财富-招商银行-完美1号专项资管计划共计9名特定对象发行股票不超过134,589,499股，募集资金总额不超过300,000万元。
鉴于国内资本市场环境发生变化，且公司拟进行重大资产重组，同意终止公司非公开发行股票相关事项。
（十三）审议通过《关于终止<完美环球娱乐股份有限公司员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》，同意设立员工持股计划认购公司非公开发行的股票。
鉴于公司拟进行重大资产重组，并将设立员工持股计划认购本次重大资产重组募集配套资金所发行的股份，同意终止《完美环球娱乐股份有限公司员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》。
三、备查文件
1.第三届监事会第九次会议决议。
特此公告。
完美环球娱乐股份有限公司监事会2016年1月7日