证券代码：000586 证券简称：汇源通信 公告编号：2016-045四川汇源光通信股份有限公司
关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会对公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）是否摊薄即期回报进行分析，将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提请广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算本次重大资产重组摊薄即期回报的主要假设
1、假设公司于2016年1月1日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际交易完成时间为准；
3、根据公司与通宝莱及通宝莱全体股东签署的《发行股份与支付现金购买通宝莱股权协议》及其补充协议，通宝莱利润补偿方承诺通宝莱 2016年度归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 11,600.00万元；根据公司与迅通科技及迅通科技全体股东签署的《发行股份与支付现金购买迅通科技股权协议》及其补充协议，迅通科技利润补偿方承诺迅通科技 2016年度归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于10,700.00万元。
假设本次重大资产重组完成后，公司 2016年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为通宝莱和迅通科技承诺净利润之和（未考虑合并报表影响），即2016年公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 22,300.00万元。同时考虑-10%、0%、10%三种情况。
4、假设上市公司2016年不存在资本公积金转增股本、股票股利等对股份数有影响的事项；
5、假设公司经营环境未发生重大不利变化；
6、假设本次交易中发行股份购买资产的股份发行数量为 125,883,499股，发行价格为12.70元/股；募集配套资金发行的股份数量为不超过135,313,531股（此处按发行数量上限测算）发行价格为15.15元/股（按发行底价测算）。
上述假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表对上市公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（二）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
基于上述假设，本次重大资产重组摊薄即期回报对每股收益影响的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|本次发行情况||||
|||重组后（考虑配套融资）|||重组后（不考虑配套融资）|
|||发行股份购买资产|募集配套资金|小计||
|本次发行股份数量（万股）||12,588.35|13,531.35|26,119.70|12,588.35|
|本次发行价格（元/股）||12.70|15.15||12.70|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|本次发行股票增加的净资产（万元）||159,872.04|205,000.00|364,872.04|159,872.04|||
|项目|2015年度|2016年度||||||
|||重组后（考虑配套融资）|||重组后（不考虑配套融资）|||
|||-10%|0%|10%|-10%|0%|10%|
|一、股本||||||||
|期末总股本（万股）|19,344.00|45,463.70|45,463.70|45,463.70|31,932.35|31,932.35|31,932.35|
|总股本加权平均数（万股）|19,344.00|45,463.70|45,463.70|45,463.70|31,932.35|31,932.35|31,932.35|
|二、净利润||||||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|-761.99|20,070.00|22,300.00|24,530.00|20,070.00|22,300.00|24,530.00|
|三、每股收益||||||||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|-0.04|0.44|0.49|0.54|0.63|0.70|0.77|
|四、净资产收益率||||||||
|年末归属于上市公司普通股股东净资产（万元）|23,143.48|398,050.52|399,165.52|400,280.52|193,050.52|194,165.52|195,280.52|
|扣除非经常性损益后净资产收益率（%）|-3.43|5.04|5.59|6.13|10.40|11.49|12.56|

经测算，在上述三种情景假设下，本次重大资产重组完成后预计 2016年度的扣除非经常性损益后的基本每股收益及扣除非经常性损益后的净资产收益率均显著高于2015年度同类、同口径财务指标值。
因此，本次交易完成后，预计不存在摊薄即期回报的情况。
二、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及采取的措施
（一）风险提示
尽管根据上述假设及测算，在不考虑 2016年拟置入资产较目前状况实现业绩增长、募集配套资金所发行股份数量及募集资金投资项目实施对业绩影响等合理假设下，即使本次重大资产重组使上市公司总股本大幅增加，上市公司每股收益预计仍较目前有较大增长。但如果本次重大资产重组完成后，拟置入资产经营业绩出现
不可预计的大幅下滑，则本次重大资产重组完成后公司即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
（二）采取措施
1．通过本次交易，加强重组各方的业务协同
本次交易，是上市公司构造“大安防”战略的重大举措。本次交易完成后，上市公司将持有通宝莱和迅通科技100%的股权，标的公司的资产、业务及人员将全部注入上市公司，上市公司的竞争实力和可持续发展能力将大幅增强。凭借标的公司双方对平安城市、智能家居等业务的深刻理解和对智慧城市产业经济发展趋势的准确把握，上市公司可据此为切入点实施布局并强力推进智慧城市大战略，形成覆盖多个行业领域、多项产业链参与环节、多种业务类型的多维价值并行的智慧城市业务。上市公司实施智慧城市大战略与标的公司双方的业务发展战略目标高度契合，三方战略发展相辅相成。
本次交易之后，标的公司仍将以独立法人的主体形式运营，上市公司将积极利用好自身优势，集中资源为标的公司持续提供资金、资源支持和管理输出，大力支持标的公司相关业务的战略发展。通过本次交易，上市公司将加速整体战略实施步伐，快速推进战略落地，充分加强重组各方的业务协同，从而提升本次重组的绩效及上市公司的持续盈利能力。
2．加强后续募集资金管理，保证募集资金的合理使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等要求，持续完善《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、积极配合监管银行和独立财务顾问对募集资金使用的检查和监督，保障募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
4．进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为贯彻落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》相关要求，积极有效地回报投资者，公司已经修订《公司章程》，完善了公司的利润分配政策及分红回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，未来，公司将严格执行公司已经制定的利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东尤其是中小股东的利益得到保护。
三、公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司的控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本合伙企业及本合伙企业的执行事务合伙人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本合伙企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本合伙企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本合伙企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本合伙企业同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本合伙企业作出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
四川汇源光通信股份有限公司董事会二〇一六年五月十九日