证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2016临─070山西漳泽电力股份有限公司
八届三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）八届三次董事会于 2016年 8月 1日以通讯表决方式召开。
会议通知于 7月 18日以电话和电邮方式通知全体董事。会议应表决董事 11人，实际表决董事 11人。会议符合《公司法》和《公司章程》规定，会议审议并形成以下决议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公开发行公司债券的预案》
同意公司公开发行公司债券，发行方案具体如下：
（1）发行规模
本次发行的公司债券本金总额不超过 25亿元（含 25亿元），可分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（2）票面金额及发行价格
本次债券票面金额为 100元，按面值平价发行。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（3）债券期限
本次发行的债券期限不超过 8年（含 8年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
(4)投资者回售选择权
本次发行公司债券回售条款提请股东大会授权董事会确定。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
(5)付息、兑付方式
本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
(6)担保安排
本次债券为无担保债券。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
(7)募集资金用途
本次发行公司债券所募集的资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还金融机构借款本息，具体募集资金用途提请
股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
(8)发行对象
本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
(9)票面利率及确定方式
本次债券的票面利率及其支付方式由公司和承销商根据市场情况确定。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
(10)上市交易场所
在满足上市条件的前提下，发行人在本次公司债券发行后将向深圳证券交易所提出上市申请。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
(11)偿债保障措施
在出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行债券的本息时，将至少采取以下偿债保障措施：
①不向股东分配利润；
②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
④主要负责人不得调离。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
(12)决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对此预案发表了事前认可和独立意见。
本预案尚需提交股东大会以特别决议审议批准，并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
具体内容详见公司于 2016年 8月 3日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于公开发行公司债券的公告》。
2、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的预案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司符合公开发行公司债券的有关规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的条件资格。
本预案尚需提交股东大会以特别决议审议批准。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券全部事宜的预案》
同意提请股东大会授权董事会办理本次公开发行公司债券相关事项，具体授权事项为：
（1）依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整
本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款以及设置的具体内容、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜；
（2）决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市相关事宜；
（3）为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（4）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（5）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜；
（6）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施；
（7）设立本次公开发行公司债券的募集资金专项账户；
（8）办理与本次发行有关的其他事项。
（9）以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本预案尚需提交股东大会以特别决议审议批准。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《关于投资设立山西漳电王坪热力公司的议案》；
董事会同意公司出资人民币8000万元投资设立山西漳电王坪热力有限公司，以实现山西漳电国电王坪发电有限公司2× 200MW综合利用电厂热电联产，培育公司新的利润增长点，实现 2016年供热期王坪发电公司向朔州市怀仁县城供热的目标。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于 2016年 8月 3日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于投资设立山西漳电王坪热力公司的公告》。
5、审议通过了《关于投资设立运城市润泽售电有限公司的议案》；
为顺应电力体制改革方向，布局售电市场，董事会同意公司全资子公司——山西漳泽电力售电有限公司以现金出资人民币 1400万元（控股70%）与山西诚立辉售电服务有限公司以及运城市琪鑫房地产开发有限公司在运城市经济技术开发区投资设立运城市润泽售电有限公司(暂定名,最终以工商机关核定为准)。开发运城区范围内的电力销售、新增配电网、分布式光
伏电站、微电网、电动汽车充电项目及其它电力能源类项目。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于投资设立太原经济开发区继明电力营销公司的议案》；
董事会同意公司全资子公司——山西漳泽电力售电有限公司以现金出资人民币 320万元（持股10%）与太原市经济技术开发区公用事业管理中心、山西晋睿能科电力有限公司、山西华松电力集团有限公司、大唐国际发电股份有限公司、北京大有希望投资发展有限公司、山西科通电力工程有限公司共同投资设立太原经济技术开发区继明电力营销有限公司,合作开发太原市经济技术开发区内的电力销售与服务、智能配电网建设与运营、分布式光伏电站与微电网、电动汽车充电桩及其它电力能源类项目。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《关于召开 2016年第五次临时股东大会的议案》；
董事会提议 2016年 8月 18日（周四）下午14:00—15:00在公司 13楼第九会议室召开公司 2016年第五次临时股东大会，具体内容详见公司于 2016年 8月 3日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于召开 2016年第五次临时股东大会的通知》公告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
以上第一、二、三项预案尚需提交公司 2016年第五次临时股东大会审议。
特此公告。
山西漳泽电力股份有限公司董事会二○一六年八月一日