江苏泰和律师事务所
关于齐峰新材料股份有限公司
2013年度股东大会的
法律意见书
江苏泰和律师事务所
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泰和律师事务所 齐峰新材2013年度股东大会法律意见书江苏泰和律师事务所
关于齐峰新材料股份有限公司 2013年度股东大会的
法律意见书
致：齐峰新材料股份有限公司
江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受齐峰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2013年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《齐峰新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派律师出席了本次股东大会，并对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师根据《股东大会规则》第5条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本法律意见书出具日及以前的相关事实发表法律意见如下，并同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告。
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1.本次股东大会的召集
2014年2月25日，公司第三届董事会第二会议决议召集本次股东大会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
2014年2月27日，公司董事会在巨潮资讯网站上发布了《齐峰新材料股份有限公司关于召开2013年度股东大会通知的公告》（以下简称“会议通知”）。会议通知载明本次会议的召集人、召开日期和时间、召开方式、会议出席对象、会议地点、会议审议事项、参加会议的登记办法、会议联系人及其他事项等内容。
泰和律师事务所 齐峰新材2013年度股东大会法律意见书本所律师认为，会议召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，会议召集人的资格合法有效。会议通知已经按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，对本次会议审议议案的内容进行了充分披露，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》关于公司召开股东大会的有关规定。
2.本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式进行。
经本所律师见证，本次股东大会现场会议于 2014年 3月 20日 14时整在山东省淄博市临淄区朱台镇朱台路 22号公司会议室召开。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经本所律师见证，本次股东大会由公司董事长李学峰先生主持；本次股东大会完成了全部会议议程，没有股东提出新的议案；本次股东大会召开的时间、地点、会议召开方式、表决方式及其他事项均与会议通知披露的一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，召集和召开程序合法。
二、关于出席本次股东大会人员
出席本次股东大会进行现场投票和网络投票表决的股东及受托代理人共计 28人，共计代表股份148,744,739股，占公司总股本420,500,000股的35.37%。其中：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，通过网络投票的股东 18人，代表股份1,879,155股，占公司总股本0.4469%；出席本次现场会议的股东及受托代理人共10人，代表股份146,865,584股，占公司总股本34.93%。
除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截止2014年3月13日下午收市时的股东名册、现场出席本次股东大会的股东以及股东代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证，在现场出席本次股东大会的股东及股东代理人均有资格出席本
泰和律师事务所 齐峰新材2013年度股东大会法律意见书次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
1.本次股东大会投票表决方式
本次股东大会采用现场投票和网络投票的表决方式对本次股东大会的议案进行了表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
2.表决程序和表决结果
经本所律师见证，本次股东大会现场会议由2名股东代表和1名监事参加了表决投票的清点，并由清点人代表当场公布表决结果。网络投票结束后，公司合并统计并当场公布了现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会各项议案表决结果如下：
（1）审议《2013年度董事会工作报告》；
同意 146,865,584股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.74%；反对915,553股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.61%；弃权963,602股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0.65%。
（2）审议《2013年度监事会工作报告》
同意 146,865,584股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.74%；反对915,553股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.61%；弃权963,602股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0.65%。
（3）审议《2013年度财务决算报告》
同意 146,865,584股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.74%；反对
泰和律师事务所 齐峰新材2013年度股东大会法律意见书915,553股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.61%；弃权963,602股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0.65%。
（4）审议《关于公司2013年度报告及年度报告摘要的议案》
同意 146,865,584股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.74%；反对1,092,713股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.73%；弃权786,442股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0.53%。
（5）审议《关于2013年度利润分配的议案》
同意 146,865,584股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.74%；反对 1,818,255股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.22%；弃权 60,900股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0.04%。
（6）审议《关于公司2013年度募集资金存放和使用情况报告的议案》
同意 146,865,584股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.74%；反对915,553股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.61%；弃权963,602股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0.65%。
（7）审议《公司董事、监事及高级管理人员2013年度薪酬考核方案》
同意 146,865,584股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.74%；反对915,553股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.61%；弃权963,602股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0.65%。
（8）审议《关于聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
同意 146,865,584股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.74%；反对915,553股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.61%；弃权963,602股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0.65%。
（9）审议《关于公司2013年度内部控制自我评价报告》
泰和律师事务所 齐峰新材2013年度股东大会法律意见书同意 146,865,584股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.74%；反对915,553股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.61%；弃权963,602股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0.65%。
（10）审议《关于公司对控股子公司担保的议案》
同意 146,865,584股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.74%；反对915,553股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.61%；弃权963,602股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0.65%。
（11）审议《关于制定<齐峰新材料股份有限公司委托理财管理制度>的议案》
同意 146,865,584股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.74%；反对915,553股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.61%；弃权963,602股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0.65%。
（12）审议《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》
同意 146,865,584股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.74%；反对926,453股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.62%；弃权952,702股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0.64%。
（13）审议《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
同意 146,865,584股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.74%；反对915,553股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.61%；弃权963,602股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0.65%。
（14）审议《关于本次公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
1）发行证券种类
同意 146,865,584股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.74%；反对965,553股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.65%；弃权913,602股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0.61%。
泰和律师事务所 齐峰新材2013年度股东大会法律意见书2）发行规模
同意 146,865,584股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.74%；反对965,553股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.65%；弃权913,602股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0.61%。
3）可转换公司债券存续期限
同意 146,865,584股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.74%；反对965,553股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.65%；弃权913,602股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0.61%。
4）票面金额和发行价格
同意 146,865,584股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.74%；反对965,553股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.65%；弃权913,602股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0.61%。
5）票面利率
同意 146,865,584股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.74%；反对965,553股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.65%；弃权913,602股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0.61%。
6）还本付息的期限和方式
同意 146,865,584股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.74%；反对965,553股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.65%；弃权913,602股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0.61%。
7）转股期限
同意 146,865,584股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.74%；反对965,553股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.65%；弃权913,602股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0.61%。
8）转股价格的确定及其调整
同意 146,865,584股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.74%；反对965,553股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.65%；弃权913,602股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0.61%。
9）转股价格的向下修正条款
泰和律师事务所 齐峰新材2013年度股东大会法律意见书同意 146,865,584股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.74%；反对965,553股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.65%；弃权913,602股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0.61%。
10）转股股数确定方式
同意 146,865,584股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.74%；反对965,553股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.65%；弃权913,602股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0.61%。
11）赎回条款
同意 146,865,584股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.74%；反对965,553股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.65%；弃权913,602股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0.61%。
12）回售条款
同意 146,865,584股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.74%；反对965,553股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.65%；弃权913,602股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0.61%。
13）转股年度有关股利的归属
同意 146,865,584股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.74%；反对965,553股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.65%；弃权913,602股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0.61%。
14）发行方式及发行对象
同意 146,865,584股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.74%；反对965,553股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.65%；弃权913,602股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0.61%。
15）向原股东配售的安排
泰和律师事务所 齐峰新材2013年度股东大会法律意见书同意 146,865,584股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.74%；反对965,553股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.65%；弃权913,602股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0.61%。
16）债券持有人会议相关事项
同意 146,865,584股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.74%；反对965,553股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.65%；弃权913,602股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0.61%。
17）本次募集资金用途
同意 146,865,584股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.74%；反对965,553股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.65%；弃权913,602股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0.61%。
18）担保事项
同意 146,865,584股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.74%；反对965,553股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.65%；弃权913,602股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0.61%。
19）募集资金管理及存放账户
同意 146,865,584股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.74%；反对965,553股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.65%；弃权913,602股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0.61%。
20）本次发行可转债方案的有效期限
同意 146,865,584股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.74%；反对965,553股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.65%；弃权913,602股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0.61%。
泰和律师事务所 齐峰新材2013年度股东大会法律意见书（15）审议《关于本次公开发行 A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》
同意 146,865,584股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.74%；反对915,553股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.61%；弃权963,602股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0.65%。
（16）审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
同意 146,865,584股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.74%；反对915,553股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.61%；弃权963,602股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0.65%。
（17）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A股可转换公司债券具体事宜的议案》
同意 146,865,584股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.74%；反对915,553股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.61%；弃权963,602股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0.65%。
（18）审议《关于本次公开发行A股可转换公司债券持有人会议规则的议案》
同意 146,865,584股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.74%；反对915,553股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.61%；弃权963,602股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0.65%。
（19）审议《关于修改<公司章程>的议案》
同意 146,865,584股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.74%；反对915,553股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.61%；弃权963,602股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0.65%。
本次股东大会听取了公司独立董事所做的2013年度述职报告。
泰和律师事务所 齐峰新材2013年度股东大会法律意见书本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、董事会秘书、会议主持人、记录人签名，出席本次股东大会的股东及股东授权代表未对表决结果提出异议。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份。
（本页无正文，系《江苏泰和律师事务所关于齐峰新材料股份有限公司 2013年度股东大会的法律意见书》的签字页）
江苏泰和律师事务所 负责人：
马群
经办律师：
刘竹
经办律师：
刘永冈