国金证券股份有限公司
关于中国天楹股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
限售股份上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，国金证券股份有限公司（简称“国金证券”或“独立财务顾问”）担任中国科健股份有限公司（2014年6月 19日更名为中国天楹股份有限公司，以下简称“中国天楹”、“公司”）发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金的独立财务顾问（主承销商），对限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：一、本次解除限售的股份取得的基本情况
2014年5月5日，中国科健股份有限公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准本次重大资产重组及向严圣军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]447号），核准中国科健股份有限公司本次重大资产重组向严圣军发行 43,950,614股股份、向南通乾创投资有限公司发行 131,854,689股股份、向深圳市平安创新资本投资有限公司发行 87,904,074股股份、向南通坤德投资有限公司发行37,672,767股股份、向上海复新股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 18,301,236股股份、向深圳天盛昌达股权投资合伙企业（有限合伙）1发行
限合伙）发行2,287,655股股份、向成都创业加速器投资有限公司发行4,575,308股股份、向新疆建信天然股权投资有限合伙企业（有限合伙）发行2,287,655股股份、向宁波亚商创业加速器投资合伙企业（有限合伙）发行2,287,655股股份，购买其持有的天楹环保100%股份，并核准公司非公开发行不超过 59,642,147股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次发行股份购买资产新增股份 378,151,252股已于 2014年 5月 29日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股份完成后，公司总股本增加至567,104,959股。
二、公司股本变动及本次限售股份变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准本次重大资产重组及向严圣军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]447号）核准，公司向民生加银基金管理有限公司及建信基金管理有限责任公司以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）52,173,912股股份，2014年 9月 10日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成新增股份的登记确认手续。
本次新增股份已于 2014年 9月 25日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股份完成后，公司总股本增加至619,278,871股。
三、申请解除股份限售股东有关承诺及履行情况
本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
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|序号|限售股份持有人名称|承诺及追加承诺内容|承诺及追加承诺的履行情况|
|1|深圳市平安创新资本投资有限公司|本次所认购上市公司发行的股份，自该新增股份上市之日起十二个月内不转让。|严格履行|
|2|上海复新股权投资基金合伙企业（有限合伙）|若取得上市公司本次非公开发行的股份时，其持续拥有天楹环保权益的时间不足十二个月，则本次取得的上市公司股份自该新增股份上市之日起三十六个月内不转让；若持续拥有天楹|严格履行。前述企业取得本次上市公司非公开发行股份时持续持有天楹环保权益|
|3|上海万丰锦源投资有限公司、|||
|4|上海裕复企业管理咨询有限公司|||
|5|太海联股权投资江阴有限公司|||

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|6|江阴闽海仓储有限公司|环保权益的时间已满十二个月，则本次取得的上市公司股份自该新增股份上市之日起十二个月内不转让。|超 过 十 二 个月，因此其本次取得的上市公司股份锁定期为自该新增股份上市之日起十二个月。|
|7|成都创业加速器投资有限公司|||
|8|宁波亚商创业加速器投资合伙企业（有限合伙）|||
|9|新余市仙女湖区同茂投资管理中心（有限合伙）|||
|10|深圳盛世楹金股权投资合伙企业（有限合伙）|||
|11|浙江弘银投资有限公司|||
|12|上海柏智方德投资中心（有限合伙）|||
|13|杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）|||
|14|新疆建信天然股权投资有限合伙企业|||

四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为 2015年6月3日；
2、本次解除限售股份的数量为164,673,182股，占公司总股本的26.48%；
3、本次申请解除股份限售的股东共计14名；
4、本次限售股份可上市流通情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本次可上||||
|||||||||||||质押的股份数量占公司总股本的比例|
||||||||本次解除限||市流通股||||
||序||限售股份持有||所持限售股||||||质押的股份||
||||||||售股份数量||数占公司||||
||号||人名称||份总数（股）||||||数量（股）||
||||||||（股）||总股本比||||
||||||||||例||||
|1||深圳市平安创新资本投资有限公司||87,904,074||87,904,074||14.19%||-|||
|2||上海复新股权投资基金合伙企业（有限合伙）||18,301,236||18,301,236||2.95%||-|||
|3||上海万丰锦源投资有限公司||4,575,308||4,575,308||0.73%||-|||
|4||上海裕复企业管理咨询有限||7,164,934||7,164,934||1.15%||-|||

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||公司||||||
|5|太海联股权投资江阴有限公司|6,862,963|6,862,963|1.10%|-||
|6|江阴闽海仓储有限公司|11,438,272|11,438,272|1.84%|11,438,272|1.84%|
|7|成都创业加速器投资有限公司|4,575,308|4,575,308|0.73%|-||
|8|宁波亚商创业加速器投资合伙企业（有限合伙）|2,287,655|2,287,655|0.36%|-||
|9|新余市仙女湖区同茂投资管理中心（有限合伙）（原“深圳天盛昌达股权投资合伙企业（有限合伙）|4,255,037|4,255,037|0.68%|-||
|10|深圳盛世楹金股权投资合伙企业（有限合伙）|2,287,655|2,287,655|0.36%|-||
|11|浙江弘银投资有限公司|6,862,963|6,862,963|1.10%|-||
|12|上海柏智方德投资中心（有限合伙）|3,582,467|3,582,467|0.57%|3,582,000|0.57%|
|13|杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）|2,287,655|2,287,655|0.36%|-|-|
|14|新疆建信天然股权投资有限合伙企业|2,287,655|2,287,655|0.36%|-|-|
|合计||164,673,182|164,673,182|26.48%|15,020,272|2.41%|

五、股份变动情况
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|||本次变动前||||本次变动||||本次变动后|||
|||||||增加数量||减少数量|||||
|||数量（股）||比例||||||数量（股）||比例|
|||||||（股）||（股）|||||
|一、有限售|430,325,164||69.49%||-||164,673,182||265,651,982||42.90%||

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|条件的流通股|||||||
|01 首发后个人类限售股|43,950,614|7.10%|-|-|43,950,614|7.10%|
|03 首发后机构类限售股|386,374,550|62.39%|-|164,673,182|221,701,368|35.80%|
|二、无限售条件的流通股|188,953,707|30.51%|164,673,182|-|353,626,889|57.10%|
|三、股份总数|619,278,871|100.00%|-|-|619,278,871|100.00%|

六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，深圳市平安创新资本投资有限公司、上海复新股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海万丰锦源投资有限公司、上海裕复企业管理咨询有限公司、太海联股权投资江阴有限公司、江阴闽海仓储有限公司、成都创业加速器投资有限公司、宁波亚商创业加速器投资合伙企业（有限合伙）、新余市仙女湖区同茂投资管理中心（有限合伙）（原“深圳天盛昌达股权投资合伙企业（有限合伙）”）、深圳盛世楹金股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江弘银投资有限公司、上海柏智方德投资中心（有限合伙）、杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆建信天然股权投资有限合伙企业均履行了公司本次发行股份购买资产中的限售承诺，本独立财务顾问对本次限售股份解除限售无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于中国天楹股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的核查意见》签章页）
独立财务顾问主办人：
金炜 王慧远
国金证券股份有限公司年 月 日