信会师报字[2015]第110952号江西煌上煌集团食品股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“煌上煌公司”）董事会编制的2014年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供煌上煌公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为煌上煌公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
煌上煌公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对煌上煌公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
鉴证报告第1页
五、鉴证结论
我们认为，煌上煌公司董事会编制的2014年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了煌上煌公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二 O一五年三月二十六日
鉴证报告第2页
江西煌上煌集团食品股份有限公司
关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
江西煌上煌集团食品股份有限公司
关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2014年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
根据公司 2011年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]944号文《关于核准江西煌上煌集团食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,098万股，每股发行价格为人民币30.00元，募集资金总额为92,940.00万元，扣除承销机构的承销、保荐费用人民币 7,794.00万元（公司已预付 100万元），公司收到人民币 85,246.00万元，扣除其他上市费用人民币 568.03万元，实际募集资金净额为 84,577.97万元。此次首次公开发行股票已经立信会计师事务所信会师报字（2012）第 113886号《验资报告》验证，此次公开发行股票募集资金已于2012年8月31日全部到位。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率，维护全体股东的合法利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，公司于2012年9月制定了《募集资金使用管理办法》。根据《募集资金使用管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金的存放和使用进行监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候能履行相应的请款审批手续，如实反映了公司募集资金的使用情况。
公司对募集资金实行专户存储，募集资金到位后，分别与国信证券股份有限公司、中国建设银行南昌青云支行、中国银行南昌县南莲支行、中国农业银行南昌县支行、招商银行南昌市北京西路支行和上海浦东发展银行南昌分行签署了《募集资金三方监管协议》，公司全资子公司辽宁煌上煌食品有限公司与国信证券股份有限公司、中国工商银行沈阳沈北支行签署了《募集资金三方监管协议》，公司与全资子公司陕西煌上煌食品有限公司、中国农业银行南昌县支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日止，公司首次募集资金在各银行募集资金专项账户的存款余额如下：
专项报告第1页
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单位：人民币元序号 户名 开户行 帐号 期末余额 1 中国建设银行南昌青云支行 36001050500052509949 86,159,249.51 2 中国银行南昌县南莲支行 197716442438 296,956,923.30江西煌上煌集团食品股份
3 中国农业银行南昌县支行营业部 14011101040014592 57,332,664.75有限公司
4 招商银行南昌市北京西路支行 791900093310901 18,965,601.70 5 浦发银行南昌分行 64010154740000576 27,276,975.16 6 辽宁煌上煌食品有限公司中国工商银行沈阳沈北支行 3301000729248082975 - 7 陕西煌上煌食品有限公司中国农业银行南昌县支行营业部 14011101040015318 82,643,268.65合计 569,334,683.07注：随着5,500吨肉制品加工建设项目竣工投产，辽宁煌上煌食品有限公司原募集资金账户工商银行沈阳沈北支行（帐号:3301000729248082975）于2014年5月21日办理了账户注销手续，该账户余款1,200.16元转至公司开设的中国银行募集资金专户继续使用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
无
(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、年产2万吨食品加工建设项目变更宿舍楼工程实施主体、建设地点
2013年10月25日，公司第二届董事会第十九次会议通过了《关于“年产2万吨食品加工募投项目”变更宿舍楼工程实施主体、建设地点的议案》。公司募集资金投资项目之一的“年产 2万吨食品加工建设项目”中宿舍楼数量为 2栋，用地面积为1,140平方米，其选址位于南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道66号，该地块为公司所有，土地证编号南国用（2011）第00106号。为了更好的规划该用地，提高土地使用效率，公司拟将宿舍楼建设地址变更至与募集资金投资项目用地相邻的公司全资子公司江西煌大食品有限公司的空闲地块上，便于该2栋宿舍楼与江西煌大食品有限公司原有宿舍楼分布在一起，共享基础设施，保持生产区域和生活区域相互隔离，该空闲地块位于南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道66号，土地证编号为南国用（2009）第00168号。实施主体相应变更为江西煌大食品有限公司。
公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2013年11月11日该议案经提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过。
专项报告第2页
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2、营销网络建设项目调整部分实施地点和实施方式
2013年10月25日，公司第二届董事会第十九次会议已经审议通过《关于募投项目“营销网络建设项目”调整实施地点和方式的议案》。因该募投项目规划和投资概算以2010年数据为基础编制，受近年来商业地产价格不断上涨，项目规划中的商铺按照当时的规划和预算购置已比较困难，从而影响了该募投项目投资进度。原计划在十二个省的部分城市以购置店面方式开设108家直营店改为在全国选择合适的城市以购置或租赁相结合的方式开设108家直营店。由于城市网点的规划是个动态过程，而且城市商圈自身也在不断发展变化，通过近期的市场考察和认真调研，发现部分其他城市的市场潜力更为优越，部分调整项目的实施地点和实施方式更有利于提高募集资金使用效率，增强募集资金项目实施的可行性。本次对“营销网络建设项目”以购置店面方式开设108家直营店调整为在全国选择部分城市通过购置或租赁方式开设108家直营店。
公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2013年11月11日该议案经提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过。
2014年 4月 24日，公司第二届董事会第二十三次会议已经审议通过《关于变更募集资金项目“营销网络建设项目”部分直营店实施主体的议案》，同意公司对“营销网络建设项目”部分直营店实施主体予以变更。
公司目前拥有母公司及四家全资子公司所处的五大生产基地，分别为江西煌上煌集团食品股份有限公司、广东煌上煌食品有限公司、福建煌上煌食品有限公司、辽宁煌上煌食品有限公司、陕西煌上煌食品有限公司（生产基地正在筹建中），各子公司生产基地辐射当地市场，为了整合各公司资源，提升管理效率，如在前述四家全资子公司所覆盖的市场内开设直营店，则将项目实施主体由母公司变更为相应的子公司。如未来公司投资设立新的子公司，在该子公司覆盖的市场内开设直营店，则将项目实施主体由母公司变更为该子公司。公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2014年5月19日该议案经公司2013年度股东大会审议通过。
(四)募投项目先期投入及置换情况
公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，对年产2万吨食品加工建设项目、营销网络建设项目和5500吨肉制品加工建设项目前期自筹投入资金进行资金置换。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见，立信会计师事务所就此出具了《关于公司自有资金先期投入募投项目情况鉴证报告》（信会师报字[2012]第114056号）。
公司已以自筹资金预先投入首次公开发行股票募集资金投资项目的实际投资额为8,369.34万元。具体情况如下：
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募集资金 以自筹资金预先投入金额（万元） 占总投项目名称 承诺投资 其他 资的比土地 房屋 土建 设备 合计
总额 费用 例合计年产2万吨食品加工
12,769.43 1,697.13 13.10 1,710.2313.39%建设项目
5500吨肉制品加工
6,589.74 1,619.62 3,600.65 235.63 149.45 5,605.3585.06%建设项目
食品质量安全检验
与研发工程技术中 2,000.00
心项目
营销网络建设项目 11,700.45 1,053.77 1,053.77 9.01%合计 33,059.62 3,316.75 1,053.77 3,613.75 235.63 149.45 8,369.35 -(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无
(六)节余募集资金使用情况
无
(七)超募资金使用情况
1、归还银行贷款情况
公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金6,000万元用于归还中国建设银行南昌青云支行6，000万的银行贷款。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。
公司于2012年9月25日已从中国银行南昌县南莲支行募集资金专户支出超募资金6,000万元，并于9月26日及时归还了中国建设银行南昌青云支行6,000万的银行贷款。
2、信息化建设项目资金使用情况
公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投入公司信息化建设项目的议案》，同意公司使用超募资金4,000万元用于公司信息化建设项目。该议案于2012年12月3日提交公司2012年第二次临时股东大会审议并通过。
公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。
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3、6000吨肉制品加工建设项目
根据 2013年第二届董事会第十三次会议、2013年第一次临时股东大会决议，使用超募资金8088万元向全资子公司陕西煌上煌食品有限公司增资用于6000吨肉制品加工项目。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。
2013年 3月 29日，从公司开设在中国银行南昌县南莲支行的超募资金专户中转出8088万元，存放于陕西煌上煌食品有限公司开设在中国农业银行南昌县支行的募集资金专户，该专项资金于2013年4月7日已经立信会计师事务所验证，并已出具“信会师报字（2013）第111962号”验资报告。
2013年5月3日公司与陕西煌上煌食品有限公司、中国农业银行南昌县支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行监督和管理。
4、5500吨肉制品加工建设项目追加投资
2013年 4月 22日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募投项目“5500吨肉制品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的6,589.74万元增至7,785.64万元，使用超额募集资金1,195.90万元补充该项目资金。
公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。
2013年5月2日从公司超募资金账户中国银行南昌县南莲支行支付1,195.90万元到辽宁煌上煌食品有限公司募集资金专户。
5、年产2万吨食品加工建设项目追加投资
2013年10月25日公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募投项目“年产 2万吨食品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的12,769.43万元增至17,716.13万元，使用超额募集资金4,946.70万元补充该项目资金。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。
2013年11月20日、2013年12月24日和2014年1月26日公司分别从超募资金账户中国银行南昌县南莲支行共支付4,946.70万元到年产2万吨食品加工建设项目募集资金专户中国农业银行南昌县支行营业部。
专项报告第5页
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(八)尚未使用的募集资金用途和去向
1、使用闲置募集资金购买银行理财产品
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用合计不超过人民币25,000万元的暂时闲置募集资金适时购买短期（不超过一年）低风险保本型银行理财产品。
此次煌上煌使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品事宜，已经公司董事会审议通过，且独立董事和监事会均出具了同意意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司募集资金管理和使用的监管要求。保荐机构对煌上煌本次拟使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品事宜无异议。
截至2014年12月31日止，公司使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品已全部到期收回本金及预计收益。
2、部分闲置募集资金以定期存单的形式进行存放和管理
(九)募集资金使用的其他情况
公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金，及时、准确、完整地披露募集资金使用及存放情况，报告期内，公司不存在违规使用募集资金的情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司信息披露基本真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。
五、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2015年3月 26日批准报出。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会 2015-3-26
专项报告第6页
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附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：江西煌上煌集团食品股份有限公司 2014年12月31日 单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||84,577.97|||本年度投入募集资金总额||8,344.56||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||-|||已累计投入募集资金总额||31,935.70||||
|累计变更用途的募集资金总额||-|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||-|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集前承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投资进度(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|年产 2 万吨食品加工建设项目|是|12,769.43|12,769.43|5,999.37|12,539.62|98.20%|2015年3月5日|-|-|否|
|5500吨肉制品加工建设项目|否|6,589.74|6,589.74||6,589.74|100.00%|2013年6月30日|营业收入：3,323.00净利润：-930.72|否|否|
|食品质量安全检验与研发工程技术中心项目|否|2,000.00|2,000.00|211.81|211.83|10.59%|2015年3月5日||-|否|
|营销网络建设项目|是|11,700.45|11,700.45|1,564.88|3,750.33|32.05%|2016年9月5日|营业收入：1,273.88|否|否|
|承诺投资项目小计||33,059.62|33,059.62|7,776.06|23,091.52|--|||||
|超募资金投向|||||||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|信息化建设项目|否|4,000.00|4,000.00|430.93|1,481.17|37.03%|2015年12月31日|-|-|否|
|陕西煌上煌 6000 吨肉制品加工项目|否|8,088.00|8,088.00|137.52|164.74|2.04%|2016年12月31日|-|-|否|
|追加投入“5500 吨肉制品加工建设项目”|否|1,195.90|1,195.90|0.05|1,198.27|100.20%|2013年6月30日|营业收入：3,323.00净利润：-930.72|否|否|
|追加投入"年产2万吨食品加工建设项目"|否|4,946.70|4,946.70||0.00||2015年3月5日|||否|
|归还银行贷款|是|6,000.00|6,000.00||6,000.00|100.00%||||否|
|超募资金投向小计||24,230.60|24,230.60|568.50|8,844.18|--|||||
|合计||57,290.22|57,290.22|8,344.56|31,935.70|--|—|||—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||1、5500吨肉制品加工建设项目于2013年8月投产，尚未达到预计产能，故未达到预计效益。2、营销网络建设项目前期进展缓慢，故未能达到预计效益。||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||||见（七）||||||
|募集资金投资项目实施地点调整情况|||||见（三）||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||见（三）||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||见（四）||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||无||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||||无||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||||尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和以定期存单的形式进行存放和管理。||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||||公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金，及时、准确、完整地披露募集资金使用及存放情况，报告期内，公司不存在违规使用募集资金的情况。||||||

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附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：江西煌上煌集团集团股份有限公司 2014年12月31日 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|年产2万吨食品加工建设项目|年产2万吨食品加工建设项目|17,716.13|5,999.37|12,539.62|70.78%|2015年3月5日|||否|
|营销网络建设项目|营销网络建设项目|11,700.45|1,564.88|3,750.33|32.05%|2016年9月5日|营业收入：1,273.88|否|否|
|合 计||29,416.58|7,564.25|16,289.95|--|||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||参见专项报告（三）|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||营销网络建设项目前期进展缓慢，故未能达到预计效益。|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||无|||||||

专项报告第9页