证券代码：300022 证券简称：吉峰农机 编号：2015-069吉峰农机连锁股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
吉峰农机连锁股份有限公司（以下简称“公司”、“吉峰农机”或“上市公司”）第三届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）于 2015年 7月 28日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于 2015年 7月 22日以电话、传真等方式送达全体董事。本次会议应出席董事5人，实际出席会议董事5人。会议由董事长王新明先生主持，公司全体监事及相关高管人员列席了本次会议。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《吉峰农机连锁股份有限公司章程》的规定。本次会议以记名投票方式进行表决，经与会董事表决，审议并通过了以下议案：
一、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》公司拟向成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“成都力鼎”）发行股份购买成都力鼎合法持有的吉林省康达农业机械有限公司（以下简称“吉林康达”）85%股权、拟向王宇红发行股份及支付现金购买其合法持有的宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司（以下简称“宁夏吉峰”，吉林康达与宁夏吉峰以下合称“目标公司”）41%的股权（以下简称“本次交易”）。公司董事会同意本次交易如下具体方案：
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为吉林康达股东成都力鼎及宁夏吉峰股
东王宇红。
表决结果：
5票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
本次交易的标的资产为成都力鼎持有的吉林康达85%的股权以及王宇红持有的宁夏吉峰41%的股权。
表决结果：
5票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
3、标的资产的交易价格及定价依据
本次交易的审计、评估基准日为2015年4月30日。标的资产的交易价格以具有证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据，并经交易双方友好协商确定。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2015）第397号《吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及吉林省康达农业机械有限公司股权项目资产评估报告书》，吉林康达85%股权截至评估基准日2015年4月30日的评估值为14,960.00万元，经公司与成都力鼎友好协商，成都力鼎所持吉林康达85%股权的交易价格为14,875.00万元。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2015）第396号《吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司股权项目资产评估报告书》，宁夏吉峰 41%股权截至评估基准日2015年4月30日的评估值为3,977.00万元，经公司与王宇红友好协商，王宇红所持宁夏吉峰41%股权的交易价格为3,904.02万元。
表决结果：
5票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
4、对价支付方式
公司以发行股份的方式作为收购其所持吉林康达85%股权的对价，以发行股份及支付现金的方式作为收购宁夏吉峰41%股权的对价；其中，以发行股份方式支付合计不超过17,998.22万元、以现金方式支付合计不超过780.80万元。
表决结果：
5、发行股份及支付现金方式
公司拟向交易对方发行股份（以下简称“本次发行”）及支付现金作为本次交易对价，具体如下：
①.发行方式和发行对象
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行股份，发行对象为成都力鼎、王宇红。
表决结果：
5票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
②.发行股票种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。
表决结果：
5票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
③.定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为吉峰农机审议本次交易相关事项的首次董事会会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前120个交易日吉峰农机股票交易均价的90%。公司于2015年1月26日至定价基准日前一日持续停牌，定价基准日前 120个交易日的股票交易均价为 8.76元/股，故本次发行价格为 7.88元/股。
在定价基准日至发行日(本次发行股份购买资产的新增股份登记至交易对方名下之日，下同)期间，吉峰农机如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1= P0 - D
送股或转增股本：P1= P0 / (1+ N)
两项同时进行：P1= (P0 - D) / (1+ N)
表决结果：
5票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
④.本次发行的股份数量及现金支付金额
本次交易中仅宁夏吉峰的对价中包含部分现金，并且现金对价金额占宁夏吉峰全部交易对价的20%。本次发行的股份数量的计算公式为：
发行股份数量＝标的资产交易价格中发行股份支付部分对应金额/本次发行价格
如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的尾数应直接舍去取整。依照吉林康达85%股权的交易价格14,875万元、宁夏吉峰41%股权的交易价格 3,904.02万元，本次交易中交易对方取得的公司股份及现金对价的情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|持有标的资产出资额（万元）|股权比例|交易对价（万元）|支付方式||
||||||现金（元）|股份（股）|
|吉林康达|||||||
|1|成都力鼎|1,700|85%|14,875.00|-|18,876,903|
|宁夏吉峰|||||||
|2|王宇红|656|41%|3,904.02|7,808,000|3,963,477|
|总计||-|-|18,779.02|7,808,000|22,840,380|

吉峰农机和发行对象将根据最终确定的发行价格及标的资产交易价格按上述公式确定本次发行股份购买资产的发行股份数量，最终发行数量将以中国证监会最终核准的本次交易方案为准。
在定价基准日至发行日期间，吉峰农机如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行数量进行
相应调整，具体调整方式如下：
假设调整后发行数量为M1，调整后发行价格为P1，标的资产股份对价为A，则：
本次发行股票数量调整后为 M1= A /P1
表决结果：
5票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
⑤.股份锁定期
至本次发行的股份在登记结算公司完成登记手续时，成都力鼎持续持有标的资产的时间不足 12个月的，其在本次发行中取得的公司股份，自股份在深交所上市之日起36个月内不转让；成都力鼎持续持有标的资产的时间超过12个月（包含 12个月）的，其在本次发行中取得的公司股份，自股份在深交所上市之日起12个月内不转让。
王宇红在本次发行中取得的公司股份，自股份在深交所上市之日起 12个月内不转让；在本次交易项下王宇红依照其与吉峰农机签署的《利润承诺补偿协议》（包括其补充协议，下同）约定完成2015年度承诺利润前提下，满12个月后王宇红可转让其在本次发行中取得的公司股份数的30%；其余70%股份在王宇红履行完毕本次交易项下签署的《利润承诺补偿协议》所约定的补偿义务前不转让，但依据前述《利润承诺补偿协议》的约定进行回购或无偿赠送的除外。
如因监管机构、深交所或依据相关法律、法规、规范性文件要求对前述股份锁定期进行调整，则前述股份锁定期将相应变更。
本次发行完成后，发行对象由于吉峰农机送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
表决结果：
5票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
⑥.上市地点
本次发行的股份将在深交所上市交易。
表决结果：
5票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
⑦.滚存未分配利润安排
以本次交易完成为前提，目标公司合并报表范围内截至 2015年4月30日的滚存未分配利润由本次交易完成后目标公司股东享有。
本次发行完成前的公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东以其所持股比例共同享有。
表决结果：
5票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
6、过渡期间损益归属
目标公司在自审计、评估基准日(不含当日)至标的资产交割日(包含当日)止的期间内产生的盈利由吉峰农机依照本次交易完成后持有目标公司的股权比例享有，亏损由交易对方在标的资产交割相关审计报告出具后 30日内由交易对方依照其现持有目标公司的股权比例以现金方式向吉峰农机补足。
表决结果：
5票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
7、标的资产权属转移及违约责任
根据公司与成都力鼎签署的《发行股份购买资产协议》（包括其补充协议，下同）、公司与王宇红签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》（包括其补充协议，下同），交易对方应在签署协议生效之日起30日内完成标的资产交割。自交割日起，与标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险由交易对方转由吉峰农机享有和承担。
除不可抗力以外，前述协议项下任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或
向守约方支付全面和足额的赔偿金，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
表决结果：
5票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
8、决议的有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：
5票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
二、审议并通过《关于<吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定，公司董事会就本次交易相关事项编制《吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：
5票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
本议案需提请公司股东大会审议。
三、审议通过《本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会经审慎判断，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
下简称“宁夏吉峰”，吉林康达与宁夏吉峰以下合称“目标公司”）41%的股权。
本次交易的标的资产为股权，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、中国证监会等监管部门审批，上述报批事项已在《吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、在本次董事会决议作出前，成都力鼎及王宇红已合法拥有标的资产的完整权利。吉林康达、宁夏吉峰不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，公司将持有吉林康达85%股权、持有宁夏吉峰92%股权。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司进一步加强主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：
5票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
本议案需提请公司股东大会审议。
四、审议并通过《关于签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的议案》
董事会同意，就本次发行股份及支付现金购买资产事项，根据评估机构出具的评估报告，公司与成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》及与王宇红签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
表决结果：
本议案需提请公司股东大会审议。
五、审议并通过《关于签订附生效条件的利润承诺补偿协议之补充协议的议案》
董事会同意，就本次向王宇红发行股份及支付现金购买其持有的宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司（以下简称“宁夏吉峰”）41%的股权事项，根据评估机构出具的评估报告，公司拟与王宇红签署附生效条件的《利润承诺补偿协议之补充协议》。根据已签署的《利润承诺补偿协议》及本次拟签署《利润承诺补偿协议之补充协议》，王宇红承诺宁夏吉峰在2015年度净利润数不低于960万元、且 2015年度至 2017年度的累计净利润总和不低于 2940万元，前述金额经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于宁夏吉峰股东的净利润数为准。若宁夏吉峰实际净利润无法达到承诺数值，王宇红将按照协议的约定进行补偿。
表决结果：
5票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
本议案需提请公司股东大会审议。
六、审议并通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
董事会认为，本次交易的拟购买资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：
5票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
本议案需提请公司股东大会审议。
七、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请了北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）作为
本次发行股份购买资产的评估机构，其对本次交易所购买的资产进行了评估，并出具了中同华评报字（2015）第396号《吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司股权项目资产评估报告书》、中同华评报字（2015）第 397号《吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及吉林省康达农业机械有限公司股权项目资产评估报告书》。针对本次资产评估相关事项的说明及意见如下：
1、评估机构的独立性和胜任能力
公司聘请的中同华评估具有从事证券、期货业务相关的评估资格，中同华评估及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，能够胜任本次交易的相关工作。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，本次资产评估采用收益法和市场法两种方法对购入资产进行评估，并根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用收益法评估价值作为本次评估结果，符合国家相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
中同华评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了评估基准日2015年4月30日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。符合公司及全体股东利益。
独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，公司董事会认为，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：
5票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
本议案需提请公司股东大会审议。
八、审议并通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
公司董事会批准信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的相关审计报告及备考审阅报告、批准北京中同华资产评估有限公司为本次交易出具的相关资产评估报告。
表决结果：
5票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
本议案需提请公司股东大会审议。
九、审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
就本次交易相关事项，公司已按照有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易向深圳证券交易所及中国证监会提交的法律文件合法、有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：
本议案需提请公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司对外提供担保的议案》
公司拟与成都农商银行合作，成都农商银行向我公司提供担保授信10,000
万元，期限36个月，用于向购买农用机具并申请成都农商银行“农腾卡”分期付款业务的持卡人提供批量授信业务保证担保，公司承担连带责任保证担保。单户贷款金额原则不超过15万元且不超过农机补贴确认凭证中的补贴金额。期限：担保合作期限为三年，单笔卡分期业务3-6个月。最终担保余额度以客户还款后的余额为准。
详细内容请见公司同日在中国证监会指定信息披露网站公布的《关于公司对外提供担保的公告》。
表决结果：
5票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
本议案需提请公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于进行厂商融资租赁业务合作的议案》
公司为深度开发国内中高端产品市场，提升公司销售规模，提高公司资金使用水平与效益，公司拟与信达融资租赁有限公司（以下简称“信达租赁”）签订针对农业机械设备业务的《厂商融资租赁业务合作协议》。协议合作期间，信达租赁拟提供融资租赁服务的融资额度即合作规模不超过人民币 10,000万元，合作期限为一年，本公司根据相关合同承担设备回购责任。
本次交易不构成关联交易，详细内容请见公司同日在中国证监会指定信息披露网站公布的《关于进行厂商融资租赁业务合作的公告》。
表决结果：
5票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
本议案需提请公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于<吉峰农机连锁股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《吉峰农机连锁股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
独立董事对本事项发表了独立意见，独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。王新明、骆峰2位关联董事回避了本议案的表决。
本议案还需提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》
为了保证公司本次员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理第一期员工持股计划的变更和终止，包括并不限于按照第一期员工持股计划的约定取消持有人的资格、办理已死亡持有人的继承事宜；
2、授权董事会对第一期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、第一期员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对第一期员工持股计划作出相应调整；
4、授权董事会办理第一期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、授权董事对第一期员工持股计划相关其他机构的变更做出决定；
6、授权董事会办理第一期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。王新明、骆峰2位关联董事回避了本议案的表决。
本议案需提交股东大会审议。
十四、审议并通过《关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》公司董事会提请于2015年8月14日下午14：30召开2015年第一次临时股东大会，会议通知详见2015年7月28日公司在中国证监会指定的信息披露网站刊载的《关于召开2015年第一次临时股东大会通知的公告》。
表决结果：
5票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
特此公告。
吉峰农机连锁股份有限公司
董事会