证券代码：300389 证券简称：艾比森 公告编码：2015-012深圳市艾比森光电股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于 2015年 4月 7日在公司会议室以现场方式召开。会议由公司董事长丁彦辉主持，应当与会董事9名，现场出席董事8名，董事李海涛因在外出差特授权委托董事邓江波代为表决；公司部分监事及高级管理人员列席了会议。
本次会议的通知于2014年3月27日以邮件方式发出，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法、有效。
经全体与会董事审议，一致通过如下决议：
一、审议通过《2014年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2014年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
公司现任独立董事李黑虎先生、牛永宁先生和何晴女士分别向董事会提交了2014年度独立董事述职报告，并将在2014年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《2014年年度报告》第四节“董事会报告”和三名独立董事的《2014年度独立董事述职报告》。
三、审议通过《2014年度审计报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司 2014年度财务报表及附注已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见，出具了的“大华审字[2015]003953号”《审计报告》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《2014年度审计报告》。
四、审议通过《2014年年度报告及其摘要》
经审议，董事会认为公司编制的《2014年年度报告及其摘要》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2014年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《2014年年度报告及其摘要》。
五、审议通过《2014年度财务决算报告》
经审议，董事会认为《公司 2014年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司2014年度的财务状况和经营成果。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《2014年度财务决算报告》。
六、审议通过《董事、高级管理人员2014年度薪酬》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事发表了的独立意见，认为 2014年度公司严格执行董事及高级管理人员薪酬和考核的相关制度，业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规章制度的规定，是合理有效的。
本议案中的董事薪酬事项尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《2014年年度报告》第七节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”中的董事、监事、高级管理人员报酬情况。
七、审议通过《高级管理人员2015年度薪酬计划》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事发表了独立意见，认为公司薪酬与考核委员会拟定的高级管理人员
2015年度薪酬计划符合公司经营发展的实际情况，能够有效调动高级管理人员的积极性，有利于确保公司的竞争力，实现公司的经营目标，未损害投资者的利益。
八、审议通过《2014年度利润分配方案》
公司 2014年度利润分配方案为：以公告实施利润分配的股权登记日当天的总股本为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 5.00元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事发表了一致同意的独立意见，认为该分配方案符合公司的实际经营情况与未来发展需要，符合《公司章程》的规定，不存在违法、违规和损害公司未来发展及股东尤其是中小股东利益的情形。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于修改公司章程的议案》
《2014年度利润分配方案》经公司2014年年度股东大会审议通过后，根据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定和资本公积金转增股本的情况，公司注册资本将由8008.50万元增加至16017万元，拟对《公司章程》作出相应修改，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|原章程内容|修订后的内容|
|1|第六条:公司注册资本为人民币8008.50万元。|第六条:公司注册资本为人民币16017万元。|
|2|第 十 九 条 : 公 司 股 份 总 数 为8008.50万股，均为人民币普通股。|第十九条:公司股份总数为 16017万股，均为人民币普通股。|

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议，经股东大会审议通过后由公司管理层负责办理相关工商登记变更事宜。
十、审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事发表了一致同意的独立意见，认为大华会计师事务所（特殊普通合
伙）具备从事上市公司审计业务的执业资格，从业人员具备丰富经验和职业素质，承办公司财务审计业务以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果；同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
十一、审议通过《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事发表了独立意见，认为 2014年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司已披露的募集资金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
十二、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事发表了独立意见，认为公司已经建立了较为完善、有效的内部控制制度，并得到有效执行，在生产经营、财务管理、业务活动、信息披露等各个环节起到了良好的控制和风险防范作用；《2014年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司2014年度内部控制体系建设和运作的实际情况。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《2014年度内部控制自我评价报告》。
十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事发表了一致同意的独立意见，认为公司本次会计政策变更符合财政部 2014年度新修订发布的相关新会计准则规定，符合《创业板信息披露业务备忘录第 12号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，同时也体现了会计核算
真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于会计政策变更的公告》。
十四、审议通过《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事发表了独立意见，认为报告期内公司严格遵守《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《对外担保管理制度》的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或者个人提供担保的情形。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
十五、审议通过《关于对LED显示屏建设募投项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事发表了一致同意的独立意见，认为公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度将上述募投项目结项并使用节余募集资金及利息永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，支持及促进公司后续业务经营的发展，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形；公司董事会对募投项目结项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于对LED显示屏建设募投项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
十六、审议通过《关于提请召开公司2014年年度股东大会的议案》
公司定于 2015年 4月 29日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2014年年度股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于
召开2014年年度股东大会通知的公告》。
深圳市艾比森光电股份有限公司董事会2015年4月8日