兴民智通（集团）股份有限公司
关于 2016年度非公开发行股票
申请文件二次反馈意见的回复
二〇一七年八月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2017年7月25日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（163643号）的要求，申请人兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“兴民智通”、“申请人”、“发行人”或“公司”）组织保荐机构招商证券股份有限公司对本次非公开发行股票申请文件反馈意见所涉及的有关问题进行了认真研究、核查。根据反馈意见的要求，现将有关问题进行解释、说明、回复，请予以审核。
一、请申请人合理测算未来流动资金需求量，并据此确定使用募集资金用于非资本性支出的金额。请调减商业地产及别墅配套设施的房屋购置费用。
请保荐机构核查并发表明确意见。
【回复】
（一）本次募集资金使用情况
根据兴民智通 2016年第五次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，公司于2017年8月3日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2016年度非公开发行股票方案的议案》等议案，1、公司将使用自有或自筹资金支付本次发行“T-box自动化生产及数据运营中心”、“智能车载终端设备生产建设”、“营销服务网络建设”、“车联网研发及评测中心”、“智驾服务运营中心”中包含的非资本性支出29,851.49万元；2、公司不再通过本次非公开发行募集资金投资“智驾服务技术体验中心”，由公司使用自有或自筹资金投入；3、公司将使用自有或自筹资金支付“营销服务网络建设”项目中商业地产等购置费用4,540万元以及“智驾服务运营中心”项目中商业地产等购置费用 750万元；4、公司本次非公开发行董事会决议前设立兴民产业基金投入 10,000万元，从“智驾服务运营中心”项目中总部区域的房屋购置费用 29,480万元中扣除，余下房屋购置费用 19,480万元，也从该项目的募集资金总额中扣除。
综上，本次非公开发行拟投入募集资金情况如下所示：
单位：万元
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|项目名称|项目投资金额|拟使用自筹或自有资金投入金额|拟投入募集资金总额|
|T-box自动化生产及数据运营中心|59,553.21|10,345.05|49,208.16|
|智能车载终端设备生产建设|42,174.36|7,993.67|34,180.69|
|营销服务网络建设|11,700.99|5,097.19|6,603.80|
|车联网研发及评测中心|37,737.21|1,797.01|35,940.20|
|智驾服务运营中心|58,002.26|38,038.45|19,963.81|

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|项目名称|项目投资金额|拟使用自筹或自有资金投入金额|拟投入募集资金总额|
|智驾服务技术体验中心|7,352.42|7,352.42|-|
|合计|216,520.45|70,623.79|145,896.66|

本次发行募集资金总额不超过145,896.66万元，全部用于拟投资项目资本性支出，上述项目投资金额不足部分公司将以自有或自筹方式进行投入。
（二）请申请人合理测算未来流动资金需求量，并据此确定使用募集资金用于非资本性支出的金额
1、发行人未来流动资金需求量测算情况如下：
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，兴民智通 2014年度、2015年度以及2016年度的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2014年12月31日/2014年度||2015年12月31日2015年度||2016年12月31日/2016年度||报告期平均销售占比注1|
||金额|销售占比|金额|销售占比|金额|销售占比||
|营业收入|132,538.87|100.00%|107,391.31|100.00%|112,382.56|100.00%|100.00%|
|应收票据注2|8,725.36|6.58%|12,264.18|11.42%|13,258.56|11.80%|9.93%|
|应收账款|17,952.03|13.54%|23,919.15|22.27%|23,394.03|20.82%|18.88%|
|预付款项|17,026.79|12.85%|3,124.52|2.91%|9,745.20|8.67%|8.14%|
|存货余额|74,659.91|56.33%|77,295.73|71.98%|82,527.54|73.43%|67.25%|
|经营性资产合计|118,364.09|89.31%|116,603.59|108.58%|128,925.33|114.72%|104.20%|
|应付票据|7,531.27|5.68%|4,571.62|4.26%|17,070.38|15.19%|8.38%|
|应付帐款|12,335.37|9.31%|12,522.94|11.66%|11,511.64|10.24%|10.40%|
|预收款项|1,727.21|1.30%|1,810.37|1.69%|2,327.52|2.07%|1.69%|
|经营性负债合计|21,593.85|16.29%|18,904.93|17.60%|30,909.55|27.50%|20.47%|

注：上述测算均未考虑英泰斯特与九五智驾的影响
由上表测算可知，2014年至 2016年兴民智通销售收入最高增长率为4.65%，结合
报告期内经营性资产与经营性负债占当期销售收入的比重，未来三年相关指标及流动资金占用情况如下：
单位：万元
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|项目|预测期|||
||2017年|2018年|2019年|
|营业收入|117,608.35|123,077.14|128,800.23|
|应收票据|11,682.84|12,226.09|12,794.60|
|应收账款余额|22,202.12|23,234.52|24,314.93|
|预付款项|9,576.28|10,021.58|10,487.59|
|存货余额|79,088.01|82,765.61|86,614.21|
|经营性流动资产小计|122,549.26|128,247.80|134,211.32|
|应付票据|9,851.19|10,309.27|10,788.65|
|应付账款|12,235.69|12,804.65|13,400.07|
|预收账款|1,983.67|2,075.91|2,172.44|
|经营性流动负债小计|24,070.55|25,189.83|26,361.16|
|流动资金占用金额|98,478.71|103,057.97|107,850.16|

预测期内，流动资金占用金额分别为98,478.71万元、103,057.97万元、107,850.16万元，2016年流动资金占用金额为98,015.78万元，剔除关于本次非公开发行董事会决议前设立兴民产业基金投入 10,000万元，根据上述测算，公司本次发行募集资金不进行补充流动资金以及对拟投资项目进行包括铺底流动资金、预备费在内的非资本性投入。
2、募集资金投资项目非资本性支出情况
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|非资本性支出金额|资本性支出金额|
|1|车载终端T-Box自动化生产及数据运营服务项目|59,553.21|10,345.05|49,208.16|
|2|智能车载终端设备生产建设项目|42,174.36|7,993.67|34,180.69|
|3|营销服务网络建设项目|11,700.99|557.19|11,143.8|

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|序号|项目名称|项目投资总额|非资本性支出金额|资本性支出金额|
|4|车联网研发及评测中心建设项目|37,737.21|1,797.01|35,940.20|
|5|智驾服务运营中心|58,002.26|7,808.45|50,193.81|
|6|智驾服务技术体验中心|7,352.42|1,350.12|6,002.30|
|合计||216,520.45|29,851.49|186,668.96|

根据兴民智通 2016年第五次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，公司于2017年8月3日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2016年度非公开发行股票方案的议案》等议案，对本次非公开发行A股股票募集资金投资项目非资本性支出合计金额29,851.49万元，公司将全部用自有或自筹资金投入，本次募集资金拟投入金额全部用于投资项目的资本性支出。
（三）请调减商业地产及别墅配套设施的房屋购置费用
本次募集资金投资项目场地涉及商业地产等购置费用情况如下所示：
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|项目名称||建设地点|总额（万元）|
|营销服务网络建设项目|技术服务中心（北京）|朝阳区北四环东路89号8幢|3,100|
||技术服务中心（重庆）|重庆市渝北区财富大道12号|660|
||技术服务中心（青岛）|青岛市市北区徐州路176号|780|
|合计|||4,540|
|智驾服务运营中心|广州智驾服务中心|广州市海珠区工业大道榕景路28号首层|400|
||重庆智驾服务中心|重庆市渝北区财富大道12号|350|
|合计|||750|

根据兴民智通 2016年第五次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，公司于2017年8月3日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2016年度非公开发行股票方案的议案》等议案，对本次非公开发行A股股票募集资金投资项目上述商业地产等购置费用进行了调减。
（四）核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目中未涉及补充流动资金项目，并已调减商业地产等房产购置费用，并已扣除本次非公开发行董事会决议前设立兴民产业基金投入 10,000万元，目前本次发行募集资金总额不超过 145,896.66万元，全部用于拟投资项目资本性支出。
二、请补充说明英泰斯特、九五智驾的运营模式、盈利模式及主要客户情况，请结合两家公司的资产和经营规模情况，说明本次大幅增加相关领域投资的合理性，本次募集资金规模的必要性及合理性。请保荐机构核查并发表明确意见。
【回复】
（一）请补充说明英泰斯特、九五智驾的运营模式、盈利模式及主要客户情况
1、英泰斯特运营模式、盈利模式以及主要客户情况
（1）英泰斯特主要产品与服务
英泰斯特主要产品包括车载终端T-Box以及数据运营服务、车辆测试与数据采集系统，具体情况如下：
①车载终端 T-Box
T-Box（Telematics-Box），又称TCU（车联网控制单元），指安装在汽车上用于控制跟踪汽车的嵌入式系统，包括 GPS单元、移动通讯外部接口电子处理单元、微控制器、移动通讯单元以及存储器。T-Box是车联网信息流中的基础性硬件，是车内网、智能车载终端、车辆后台系统、智能交通网等互联互通的核心枢纽。
根据工信部《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》、《关于进一步做好新能源汽车推广应用监管安全工作的通知》以及其他国家、地方标准要求，自 2017年 1月 1日起对新生产的全部新能源汽车（包括商用车与乘用车）安装车载终端，通过企业监测平台对整车及动力电池等关键系统运行安全状态进行监测和管理。同时，目前传统能源汽车T-Box的安装比率也在不断上升。
T-Box可为车辆与车主提供的功能如下表所示：
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|功能|详细内容|运用案例|
|车辆故障监控|读取整车故障情况，显示对应故障内容与故障出现原因，并及时联系车主与4S店安排救援与后续维修|车辆出现故障时自动通过短信与车主与 4S 店联系，自动安排道路救援与后续的车辆维修服务|
|车辆远程控制|T-Box 通过蓝牙、Wifi 等方式与车主手机以及后台数据平台联系，并通过总线与车辆连接，为车主提供发动机远程启停、车锁远程控制、空调远程控制等车辆远程控制|冬季车主可在家预先打开汽车空调与座椅加热，提高驾驶舒适度|
|电源管理|针对新能源汽车的电池使用与维护情况进行实时监控，保证动力电池安全可靠运行；对动力电池的荷电状态、可用功率等进行实时检测，辅助整车控制系统制定合适的控制策略|T-Box 可自动为车主提供电池实时监控与维护建议，为车辆控制系统提供电池使用策略，提升电池使用效率|
|安防服务|基于对车辆运行状态的检测，对车辆异动进行自动监测与报警，对车辆异常信息远程自动上传，车辆事故自动报警与救援|车辆被异常移动或点火后自动向车主、4S店、厂商、公安部门等报警，并利用T-Box远程熄火、GPS追踪被盗车辆|
|远程升级|主机厂将车辆控制系统的更新包进行远程分发升级，车辆随时可以进行远程固件、DBC等系统升级，有效降低售后服务成本，快速修复系统缺陷|车辆不用返回 4S 店，即可对包括车身控制系统、车载系统等进行升级|
|数据采集|行车数据的实时监控、采集与上传，历史轨迹的回放，为主机厂对客户驾驶习惯进行分析提供数据支持|利用行车数据的回传进行分析，并为车主提供维护保养、驾驶风格的建议，提高车主用车体验|
|智能交通|作为智能交通的车载端，提供车与车、车与路、车与基础设施的互联，为车主提供车辆安全驾驶辅助、路线规划等多种智能交通服务|通过 T-Box 实现车与外部环境的互联，实现车辆车道保持、防撞预警、车辆路线规划等智能交通服务|

T-Box在产业链中的地位如下图所示：
行车数据监控
车联网基础数据平台
电源管理
远程控制
车与车通信
智能车载终端设备
智能交通网建设
驾驶员
车内网
TSP服务商
T-Box作为车联网信息流中的基础硬件，车辆数据运营服务等服务需要基于 T-Box提供相关数据的收集、传输而实现对车辆安全运行的实时监测，以及介入车辆控制等功能，为主机厂对车辆的安全监测和车联网服务落地提供了技术可能，在英泰斯特的产品线体系中处于基础性地位。
②数据运营服务
数据运营服务是取得新能源汽车补贴的先决条件。根据《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》的要求，非私人用户购买的新能源汽车累计行驶里程要超过3万公里才能领取国家补贴。政策决定了主机厂需要采购符合国家标准的T-Box并采购数据运营服务，并将运营平台接入政府监控平台才能有效获取车辆真实行驶里程数据，为申请补贴提供具有公信力的数据依据，解决新能源车“骗补”问题。
英泰斯特的数据运营服务是指英泰斯特为主机厂、车队等客户提供的车辆数据存储与分析服务，接受主机厂、车队等客户委托，基于inCOM基础数据平台、Dataview数据分析软件等软件技术，为其建立、维护车辆数据监测与管理系统。该管理系统获取的信息流由前装在车内的 T-Box进行采集和传输，同时该系统也兼容其他厂商生产的
T-Box产品。
目前，国内地方政府平台尚无统一标准，存在一定的差异；企业平台与地方政府平台的接入模式亦存在一定的差异性。为了解决平台配置和接入方式的兼容性，保证主机厂、地方政府、国家平台三级监管系统的安全稳定运行，英泰斯特还为不同平台间的协调、兼容等提供全方位、符合国家标准的全套数据运营服务解决方案业务。
英泰斯特数据运营服务的客户主要有两类，主机产客户、车队客户：
（1）根据该两类客户的具体要求，在 T-Box的日常运行过程中，数据运营服务平台可以收集、存储包括车型、车辆识别码、行驶时间、行驶里程、当前油量/电压、胎压等以车辆自身为主的非个人隐私数据；
（2）公司与客户在服务协议中对数据信息的采集、使用范围等进行了明确约定，同时建立了多层防火墙技术、数据加密传输保存、车主认证与授权机制等多种方式对数据信息进行保护；
（3）可根据主机厂要求进行服务的定制开发与软硬件实现，通过为主机厂提供数据运营服务整体解决方案，避免主机厂自建数据中心与招聘 IT维护团队的短期投资压力，提升主机厂运营效率，根据主机厂客户具体需求，可为主机厂提供整车及动力电池等关键系统运行安全状态进行监测和管理、为车主提供安全隐患预警、紧急救援等车联网服务；
（4）车队客户可通过车辆行使数据的统计分析提升车辆运营效率，根据风险测评情况对司机进行针对性的培训，提高车辆安排效率等。
英泰斯特在国内较早切入数据运营服务市场，并形成了以下竞争优势：
A.合作模式优势
目前英泰斯特为主机厂提供自建与租用两种方式进行数据运营服务，充分满足整车厂在车联网建设的不同阶段的差异化诉求。针对业务发展初期，数据运营规模较小的主机厂，公司为主机厂提供租用的形式接入现有平台的服务，避免自建平台带来的高额固定成本，同时也为后期对客户需求进行二次挖掘与深度合作打下了坚实的基础。针对规模较大的客户，公司则为其提供自建平台的解决方案，根据主机厂的具体要求定制开发，高度满足客户的需求。
相较于竞争对手较为单一的合作模式，提供平台租赁的数据运营方式为公司尽可能多的圈定和扩大了潜在客户基数，随着新能源行业整体的快速发展和客户车型的集中放量，公司在数据运营服务方面将拥有更大的后劲和潜力。
B.客户规模优势
目前，公司已为北京新能源汽车股份有限公司、中国重型汽车集团有限公司、华晨汽车集团控股有限公司等在内的数十家客户提供了数据运营服务，范围涵盖传统整车厂的新能源汽车、新能源汽车厂的新能源客车/物流车/商用车，在客户数量与行业覆盖上
较竞争对手有着明显优势。
C.业务拓展优势
公司积极参与北京市新能源小客车质量安全风险预警平台项目等政府项目的开发与运营，深刻了解政府部门对车辆监管诉求，一方面可随着政府平台在全国的推广实施迎来新的业务机会。同时，也可为主机厂提供贴近政府监管要求的数据运营服务，协助主机厂建立符合政策要求的新能源汽车远程监控平台，并取得相关新能源汽车补助。
同时，公司还在物流车、分时租赁等行业进行了业务拓展，以数据运营服务为切入点，带动车载终端T-Box的销售，进而搭建稳固而具有发展前景的市场生态体系，为企业健康持续发展提供动力。
③车辆测试与数据采集系统
车辆测试与数据采集系统主要为整车与发动机生产企业对车辆性能、路试情况进行信息的收集、传输与分析，为客户在发动机、整车的研制方面提供了数据支持。其主要功能如下图所示：
（2）英泰斯特采购、生产与销售模式
①采购模式
公司T-Box产品所需的原材料主要为电子元器件，公司根据客户对产品的需求，向国内著名电子元器件厂商进行采购并用于生产。
②生产模式
公司T-Box产品生产模式图如下：
公司 T-Box车载终端生产包括 PCBA加工、软件烧录、装配测试等工序。由于公司目前T-Box生产主要在租赁场地中进行，受制于公司场地大小、环保排污等限制，公司无法将全部工序自产进行，故将PCBA加工等工序进行了委外生产，将软件烧录、装配、测试等工序进行自产完成。
③销售模式
目前公司产品主要为前装产品，即相关产品在汽车出厂时即安装在汽车中，主要销售客户为主机厂。
公司关注市场信息，获取客户新车型需求，积极与客户进行接洽。针对潜在合作机会，公司将与客户沟通，取得SOR（Statement ofRequirements，技术要求）信息，并进行针对性方案设计并参与项目招投标。在中标后与主机厂签署供货合同与技术协议，内部成立项目组进行产品的正式开发与研制。在完成产品开发后，公司将开始生产并提供主机厂进行1至3个月的验证过程。主机厂在验证通过后，提交PPAP（Production part approvalprocess，生产件批准程序）材料以及签署PSW（Part Submission Warrant零部件提交保证书）。公司即开始转产试制并小批量供货，同时主机厂以公司产品进行整车的过检与公告。上述流程完成后，公司T-Box产品即与车辆形成较为稳定的绑定关系，客户将根据车型需求通过订单系统或者书面形式下达订单，公司按照订单安排生产并按要求交货。
（3）英泰斯特盈利模式
英泰斯特主要通过向主机厂销售车载终端T-Box并提供车辆数据运营服务，以及销售车辆测试与数据采集系统实现盈利。报告期内，英泰斯特分业务收入构成情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|车载终端T-Box|9,492.60|14,192.49|7,398.42|2,818.61|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|数据运营服务|2,010.00|347.19|483.96|444.08|
|车辆测试与数据采集系统|403.17|717.02|978.44|910.36|
|合计|11,905.77|15,256.70|8,860.82|4,173.05|

（4）英泰斯特主要客户情况
目前公司在车载终端T-Box及其数据运营服务方面已形成一定的客户储备，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|大批量供货|已过检与公告注|小批量供货|已确定合作意向|
|北京新能源汽车股份有限公司|重庆长安新能源汽车有限公司|大众汽车（中国）投资有限公司|北汽福田汽车股份有限公司|
|深圳市沃特玛电池有限公司注|南京金龙客车制造有限公司|长城汽车股份有限公司|北京长城华冠汽车科技股份有限公司|
|中通客车控股股份有限公司|中通客车控股股份有限公司|安徽华菱汽车有限公司发动机分公司|浙江合众新能源汽车有限公司|
|重庆长安新能源汽车有限公司|长城汽车股份有限公司|宝沃汽车（中国）有限公司|上海同济同捷科技有限公司|
|南京金龙客车制造有限公司|珠海银隆电器有限公司|华晨汽车集团控股有限公司|南京博郡新能源汽车有限公司|
|等12家公司|等39家公司|等41家公司|等6家公司|

注：车辆需要安装满足国标《GB/T 32960-2016电动汽车远程服务与管理系统技术规范》的车载终端，并接入符合国标要求的平台，方可通过车辆符合性检测和平台符合性检测，上述过程即为过检，过检是车辆获得道路机动车辆生产企业及产品准入许可的必要条件。公告是指车辆获得道路机动车辆生产企业及产品准入许可，并获得工信部《道路机动车辆生产企业及产品公告》。公告完成后，车载终端的信号信息、供应商通常无法更改，公司T-Box产品即与车辆形成较为稳定的绑定关系，客户亦将根据车型需求，随时可开展大批量采购。
公司目前已为北京新能源汽车股份有限公司等在内的 12家公司大批量供应 T-Box产品，同时公司拥有近 80家已开始小批量供应 T-Box产品的客户。同时还与包括北汽福田汽车股份有限公司等6家客户形成了明确的合作意向。同时，在上述客户中，公司已为包括北京新能源汽车股份有限公司、中国重型汽车集团有限公司、华晨汽车集团控股有限公司等在内客户搭建平台并提供数据运营服务。
同时，公司还在为东风悦达起亚汽车有限公司等公司搭建数据监测与管理平台，未
来有望进入上述公司T-Box供应商体系。
2、九五智驾运营模式、盈利模式以及主要客户情况
（1）九五智驾运营模式
九五智驾自成立以来主要从事车联网运营服务，建有国内领先的车联网服务运营中心。依托丰富的服务运营经验、领先的技术优势及良好的市场口碑，已为丰田、奔驰、福特、现代、宝马、保时捷、捷豹路虎等众多国际知名车企及数百万车主提供车联网服务，成为了国内领先的车联网服务运营商与解决方案提供商。
目前，九五智驾的主营业务是联络中心（TSP）服务、车联网服务解决方案业务。
随着合作的不断深入，九五智驾可为客户同时提供联络中心（TSP）服务、解决方案业务，并根据客户需要提供数据分析与应用服务。
①联络中心（TSP）服务的运营模式
联络中心（TSP）服务是九五智驾的核心业务，是指汽车厂商向九五智驾采购 TSP服务并将其搭载在出厂的车辆中供终端车主使用，保障车主更安全、高效、便捷的驾驶汽车。九五智驾向客户提供的服务内容主要包括紧急救援、远程控制、安全防护、语音导航、高级礼宾服务等等。九五智驾联络中心（TSP）服务的运营模式及运营流程如下：A主要销售模式和销售流程
汽车厂商主要根据资质情况、运营经验、技术水平等因素来选择车联网服务商。首先，汽车厂商前期会对九五智驾进行实地考察，九五智驾安排专门技术团队根据客户需求进行系统开发，根据客户车型、服务规模、车辆技术设备等因素设计个性化的运营系统。经过多轮反复研讨后，确定联络中心服务系统方案，方案主要包括场地设置、技术方案、人员配置等等。方案确定后，双方签订长期的框架合同，合同签订完毕后，九五智驾开始为客户建设联络中心。
同时，鉴于整车厂商对服务商有着严格的准入制度，进行合作后轻易不会对服务商进行更换。因此，九五智驾与汽车厂商通常保持长期合作，扩大适用车型范围、对原有服务进行更新，合作日益深化。
B主要运行模式和运营流程
九五智驾联络中心（TSP）服务的运行主要由三部分协同实现，具体包括 TSP业务平台（数据/业务平台）、呼叫中心、全景联络平台。三者的协同运作流程如下：九五智驾为客户搭建个性化的业务平台（数据/业务平台）。依托该平台，客户有需求时，可使用搭载在车上的车载终端，通过全景联络平台提供的各种通讯模式如电话、短信、微信等等，及时、准确的与呼叫中心坐席人员进行联系，坐席人员根据收到的信息为客户提供相应的服务，如紧急救援、远程控制、语音导航等等。TSP业务平台（数据/业务平台）、全景联络平台、呼叫中心具体运营情况如下：
Ⅰ、TSP业务平台（数据/业务平台）
具体而言，TSP业务平台（数据/业务平台）是主体技术架构，集合了主要技术设备、软件系统，主要包括接入网关平台、数据及分析平台、核心业务服务平台、CP/SP资源平台、安全运营平台等组成部分。物理结构上主要由机房、数据库服务器、电力&网络&安全平台、VMware软件等核心硬件、软件组成。随着服务客户数量的不断增加、人工智能等技术的快速发展，九五智驾计划对既有的 TSP业务平台（数据/业务平台）进行技术改造和容量扩充。
Ⅱ、全景联络平台
全景联络平台是能兼容多种通信方式的交互平台。配以先进的监控系统、报表系统、语音识别处理系统，可全面兼容各类语音协议，同时可接入用户短信、数据、邮件、FAX、 WebChat等多种呼入方式，灵活的处理用户的来电及其他联络方式的请求。物理结构上主要由SIP架构全景语音呼入平台、智能语音识别平台等设备组成。随着服务客户数量的不断增加、通讯方式的不断变革、坐席人员不断增加，九五智驾计划对全景联络平台的硬件、软件设施进行一定的补充与完善。
Ⅲ、呼叫中心
呼叫中心是联络中心（TSP）服务的窗口，主要由专业的人工坐席组成，人工坐席配有全面、系统、专业的技术设备和先进的通讯设备。呼叫中心对场地、人员的需求相对较大。
场地需求方面，出于信息安全、商业保密、技术保障等原因，主流车厂客户对车联网运营服务的场地、空间、人员、设备等有极为严格的要求。九五智驾需要为客户建设独立的、相对封闭的呼叫中心区域，按照客户的标准精细装修，并根据技术方案配置专门的技术设备和通讯设备。同时需要为客户的驻场人员安排专门的会议室、活动室等。
人员需求方面，九五智驾根据技术方案配置专门的技术设备并安排专门的话务坐席人员，话务人员培训后为客户提供联络中心（TSP）服务。主机厂对进出各自的联络中心运营区域的人员实行严格监控，员工的任职、离职需要与客户报备。
随着既有客户合作广度、深度不断增加以及不断拓展新的客户，九五智驾对办公场地及辅助设施的需求快速增加、人员规模不断扩张。成立至今大致经历了以下三个阶段：
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|发展阶段|期间|客户名称|用户数量规模|租赁场地面积|坐席人员数量规模|
|起步期|2007年-2012年|丰田等|7万-8万|1100余平方米|300人左右|
|发展期|2013年-2015年|丰田、现代、奥迪、福特、奔驰、大众等|90-100万|3000余平方米|500人左右|
|加速发展期|2016年-2017年|福特、丰田、现代、本田、大众、捷豹路虎、保时捷、奔驰等|164.70万|4000余平方米|800人左右|

由上表可见，2007年到2012年，由于我国车联网服务处于起步期，行业发展较慢，九五智驾客户数量、用户数量规模较低，所需的场地、人员相对较少，能够满足自身较长时间的发展需求。
2013年-2015年，随着车厂客户对车联网服务需求快速增加，九五智驾客户数量、用户数量规模快速提升，场地、人员规模也大幅增加。
2016年-2017年，随着智能网联汽车行业迅猛发展，应用车型从高端车型向中低端车型拓展，整车厂商对车联网服务需求加速提升，九五智驾用户数量规模、对办公场地和辅助设施的需求快速增加。为了满足服务运营需求，公司经过与现有园区物业多次沟通协调，将使用面积扩张到4000余平方米。
未来随着智能网联汽车行业的快速发展、公司客户的继续增加、服务车型的不断拓
展，九五智驾办公场地及附属设施的使用面积、人员规模将进一步扩张。九五智驾需要
提前准备必要的发展空间，以便能在较短时间之内满足客户需求，保持经营稳定性和领先的市场地位。
②解决方案业务的运营模式
解决方案服务为定制化服务，九五智驾根据汽车厂商提供的具体技术要求，安排专门的技术团队，研发、设计个性化的车联网解决方案。解决方案业务主要客户为汽车厂商，同时也为汽车租赁公司、汽车救援机构等相关汽车服务商提供车联网软件系统的定制化开发。
定制化解决方案的应用，可以有效提升解决方案的部署速度，降低整车厂商汽车产品网联成本，提升汽车网联化比率。九五智驾解决方案的典型案例如下：
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|客户名称|服务名称|服务内容|
|北京汽车|北汽越野车机手机互联|结合现有的Wince车机，适配开发了车机端互联程序、手机端互联程序、定制化的APP商城平台及业务管理系统。|
||北汽智驾商城应用|在Android版车机系统定制化设计并安装应用商城系统，包括应用管理、下载历史、应用搜索等功能。|
||北汽新能源运营服务平台|为北汽新能源定制化设计呼叫中心坐席系统、车联网业务运营系统、车载应用、手机App；平台支持多种车型对接。|
|广汽本田|讴歌智驾应用|结合现有的Android车机，适配开发了车机端程序、定制化的APP商城平台及业务管理系统。|
|宝马|手机操作连接服务|设计并研发了支付模块开发、集成、报表。实现了Android和IOS的微信、支付宝等支付方式。|
|丽程租车|汽车租赁车联网系统项目|根据客户要求，为客户进行租车软件开发工作，包括需求分析、系统设计、系统开发、系统测试、项目管理工作；辅助客户进行系统建设。|

③本次募投项目完成后新增的运营模式
互联网行业发展以应用推广迅速、始终面向客户为主要特征。2017年，我国智能网联汽车行业跨越式发展，随着以上汽名爵ZS、广汽传祺GE3为代表的智能网联汽车的推出并获得市场好评，我国汽车产业已进入智能网联实用化竞争发展阶段。而九五智驾现有客户中，奔驰、保时捷、福特、丰田、北汽等汽车厂商也纷纷提出了自身智能网联汽车发展战略，并已在具体合作中提出了更深层次的服务需求。
基于上述变化，本次募投项目设计着眼于智能网联汽车行业发展现状、未来发展趋
势和客户需求变动情况。通过智驾服务运营中心项目的建设，进一步满足客户提出的持续的、高标准的要求、提升公司的运营能力和运营稳定性，在原有基础上进一步更新、丰富公司的运营模式。主要体现在以下方面：
A.增强场地、技术设备、人员培训保障力度
基于既有服务客户数量规模不断上升、以及预期智能网联汽车快速发展带来的客户数量大幅增加，同时鉴于大型车厂客户对服务空间、服务质量的要求的不断提升，本次募投项目建成后，将对服务平台运行空间进行扩张，保障为每个客户提供更为固定的、独立的、相对封闭的运营空间。并安排专门的培训机构和培训场所，提高服务质量。
B.联络中心服务增强线下业务布局
根据互联网行业由线上向线下快速扩张的发展规律，积极进行线下业务布局，通过全国智驾服务中心在各地的连接、引流作用，与各地的 4S店、修理机构、救援机构、保险公司等开展线下合作，满足车主在车辆使用中提出的全方位需求，提高车主安全、高效、方便的驾驶体验。
（2）九五智驾盈利模式
①联络中心（TSP）服务的盈利模式
联络中心（TSP）服务中，九五智驾与整车厂商签订协议，在整车厂商出厂的新车中加载TSP服务。按照约定的收费期限和收费模式不同，主要有以下两种盈利模式：A.整车厂商与九五智驾约定3-4年的服务期限，在服务期限内整车厂商向九五智驾支付服务费，消费者在购车后免费使用九五智驾的车联网服务。超过服务期限后，车主可直接向九五智驾进行续费，或通过整车厂商等渠道进行续费，九五智驾继续为车主提供车联网运营服务。
B.整车厂商与九五智驾签订车主终身服务协议，为提供终身的车联网运营服务，直至车辆不再使用。整车厂商每3-4年与九五智驾续签合同，支付服务费。
本次募投项目建成后，九五智驾联络中心（TSP）服务的盈利模式将更加丰富、多元化。通过全国智驾服务中心在全国的各地的 4S店、修理机构、救援机构、保险公司
等开展线下合作，可以按约定收取服务费。通过为客户提供联络中心（TSP）服务，在与客户约定的范围内，为客户提供数据应用与分析服务，按照约定的服务内容收取数据增值服务费。
②解决方案业务盈利模式
九五智驾向客户提供解决方案服务，解决方案验收通过后，公司向客户一次性收取技术开发费。本次募投项目建设完成后，依托兴民智通打造的智能网联汽车产业链，可实现与英泰斯特等公司共同研究、协同发展，打包向客户提供一站式的、全系统的硬件、软件服务，向客户收取技术服务费。
（3）九五智驾的主要客户情况
①与整车厂商的联络中心运营服务合作情况
目前，九五智驾主要为车企的高端车型提供联络中心运营服务。截止2017年7月，九五智驾正在为车厂客户提供的联络中心（TSP）服务情况如下：
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|序号|客户名称|开始合作日期|主要服务内容|
|1|丰田|2009年3月|为丰田雷克萨斯、凯美瑞提供G-book服务，具体包括话务服务、支持服务、防盗追踪服务、车辆关怀服务、智能导航服务、紧急救助服务等。|
|2|现代|2012年5月|为现代提供Bluelink服务，具体包括被盗追踪服务、自动报警服务、紧急救援服务、远程控制服务、安全/安防服务、目的地设置服务等。|
|3|福特|2013年3月|向福特（包括长安福特、福特中国、林肯中国、江铃福特等）的福克斯、嘉年华、新蒙迪欧、MKC、MKX、MKZ、撼路者等全系列乘用车用户提供终身的联络中心服务。|
|4|奔驰|2015年4月|九五智驾向奔驰提供Mercedes me connect TCC联络中心服务，具体包括高级礼宾服务、目的地设置服务、车联网服务支持、被盗车辆追踪、预约维修服务等|
|5|大众汽车|2013年5月|提供I/B/E-call、高级礼宾等一系列联络中心服务|
|6|捷豹路虎|2016年1月|提供E-Call系列联络中心服务，具体包括碰撞报警服务、手动紧急救援等服务|
|7|保时捷|2016年5月|为保时捷提供高级礼宾、车联网服务技术支持等服务。|
|8|本田中国|2016年5月|设计、运营维护本田Acuralink车联网平台及车联网呼叫中心服务|

根据本次募投方案设计，智驾服务运营中心建成后，将在 2015年数据基础上，每
年新增120万台的服务规模。截至2015年末、2016年末、2017年7月末，九五智驾联络中心服务的服务车辆数量分别为 103.25万台、125.35万台、164.70万台。2017年较 2016年末服务车辆规模快速增加，主要是由于九五智驾进一步深化了与现有客户的合作，服务对象不再限于高端车型，中低端车型如福特的福克斯、嘉年华等也开始采购相应的车联网运营服务。
②与整车厂商的解决方案业务合作情况
九五智驾为车厂客户提供的解决方案业务情况如下：
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|序号|客户名称|服务名称|服务内容|
|1|北京汽车|北汽越野车机手机互联|结合现有的Wince车机，适配开发了车机端互联程序、手机端互联程序、定制化的APP商城平台及业务管理系统。|
|||北汽智驾商城应用|在 Android 版车机系统定制化设计并安装应用商城系统，包括应用管理、下载历史、应用搜索等功能。|
|||北汽新能源运营服务平台|为北汽新能源定制化设计呼叫中心坐席系统、车联网业务运营系统、车载应用、手机App；平台支持多种车型对接。|
|2|广汽本田|讴歌智驾应用|结合现有的Android车机，适配开发了车机端程序、定制化的APP商城平台及业务管理系统。|
|3|宝马|手机操作连接服务|设计并研发了支付模块开发、集成、报表。实现了Android和IOS的微信、支付宝等支付方式。|
|4|福特|系统测试服务|测试服务：为福特提供SYNC及LCIS车机EA测试支持工作.|
|5|吉利汽车|应用开发服务|受托开发KC-2车型手机APP客户端应用项目|

九五智驾的联络中心服务、解决方案服务客户相互交叉、高度共享。通过为客户提供解决方案服务，也有利于公司联络中心服务的拓展。
③与其他类型客户的合作情况
除整车厂商客户外，九五智驾也为其他相关行业客户提供车联网运营服务、解决方案服务，主要合作情况如下：
A.联络中心（TSP）服务
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|序号|客户名称|主要服务内容|客户简介|
|1|长久汽车投资|提供服务系统的开发、ERP系统接口的对接以及400呼叫中心服务专线业务。|长久汽车投资有限公司为国内排名靠前的汽车经销商之一。|

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|序号|客户名称|主要服务内容|客户简介|
|2|大陆汽车救援|提供服务系统的开发、道路救援系统的对接及400道路救援中心服务。|大陆汽车俱乐部是中国成立最早、规模最大的汽车救援专业机构，是国内救援服务行业的领航者。|

B.解决方案业务
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|序号|客户名称|主要服务内容|客户简介|
|1|丽程租车|负责租车软件开发工作，包括需求分析、系统设计、系统开发、系统测试、项目管理工作；辅助客户进行系统建设。|丽程租车为国内高端出行最具规模的奔驰服务运营商之一，针对航空公司、酒店集团、金融机构及大型企业的高端客户提供服务。|
|2|摩拜单车|提供CRM系统开发、运营，语音平台搭建、运营及相关呼叫中心搭建的咨询服务。|摩拜单车于2015年1月成立，采用了新一代物联网技术，通过智能手机APP让用户随时随地可以定位并使用最近的摩拜单车，骑行到达目的地后，就近停放在路边合适的区域，建了全球首个智能共享单车模式|

（二）请结合两家公司的资产和经营规模情况，说明本次大幅增加相关领域投资的合理性，本次募集资金规模的必要性及合理性
本次大幅增加相关领域投资的合理性主要有：
1、智能网联汽车行业快速发展带动相关投资大幅增加
互联网行业发展以应用推广迅速、始终面向客户为主要特征。2017年，我国智能网联汽车行业跨越式发展。主要体现在以下方面：
（1）智能网联汽车是我国汽车产业发展的方向和战略制高点
汽车产业是我国的国民经济支柱产业之一，同时我国是世界第一大汽车消费市场。
随着制造强国战略的实施，“互联网+”行动计划，深化制造业与互联网融合发展等国家战略的部署，政府已将智能网联汽车行业作为我国汽车产业发展的方向和战略制高点。
智能网联汽车在塑造产业生态、推动国家创新、提高交通安全、实现节能减排等方面具有重大战略意义，是未来几年我国汽车行业主要发展和投资方向。
（2）智能网联汽车行业政策密集出台并快速落地
随着智能网联汽车的战略地位被确立，相关政策已密集出台并快速落地。2017年1月至今，工信部等部门密集推出了《汽车产业中长期发展规划》、《推进智能交通发展行动计划（2017—2020年）》、《<国家车联网产业标准体系建设指南（智能网联汽车）（2017年）>（征求意见稿）》等一系列政策和产业发展计划，快速推动智能网联汽车产业标准落地，推进产业快速进入全面应用阶段。同时，已在北京、上海、重庆、深圳等在内的多处智能网联汽车示范区（基地），大规模规划建设 100个场景、并建设大规模的封闭试验场。随着政策的密集推出，智能网联汽车产业将持续吸引、汇集了大量资源，相关竞争企业大幅增加人员、技术和资金投入。
（3）汽车厂商均已实质推进智能网联汽车发展战略，产业进入全面应用阶段
受益于政策的大力推动和产业升级发展的需求，2017年，我国主流汽车厂商已开始推出智能网联汽车产品。2017年，广汽传祺的智能网联技术中心下设四大部门，分别是电子电器部、电控开发部、网联部和自动驾驶部，目前人数已经超过500人。广汽的自主品牌新能源汽车传祺GE3，汇聚智慧传祺T-BOX、智联娱乐系统，实现了一站式出行服务平台。同时其他传统汽车企业也正在全力推动自身智能网联汽车战略的推进和实施，奔驰提出了奔驰-梅赛德斯 me互联战略、保时捷推出了智慧互联（PorscheConnect）战略、捷豹路虎推出了 InControl智能驭领战略、北汽新能源推出了‘绿色智能出行生态圈’规划，均将智能网联汽车作为发展重点并开始进行实际应用，行业已经进入了实质竞争阶段。
综上，伴随着政策的密集推出，智能网联汽车行业快速已经进入全面应用阶段，市场需求将得到快速提升，各大车企主要市场参与者均已显着加大了投入。本次募投项目大幅增加相关智能汽车领域软件、硬件投入，主要为与客户的智能网联汽车的发展战略相适应，为满足智能网联汽车的快速发展节奏做好充分准备，力争在激烈的市场竞争中保持优势地位，符合行业发展趋势。
2、现有产能已无法满足客户需求
伴随着近年来新能源汽车的高速普及，主机厂对 T-Box产品的需求不断增加，公司
相关产品的产销量也随之呈现出快速增长的趋势，2016年度公司 T-Box产品实现产量13.41万台，销量13.24万台。2017年1-6月，公司T-Box产品实现产量13.48万条，销量13.14万台，在新能源汽车的传统淡季中出货量已接近去年全年水平。
目前公司T-Box产品部分工序需要委外加工，受制于委外厂商的产能、排期、生产质量等因素，相关产品在生产的时效性、加工的精准度等方面存在一定的波动，导致公司产品质量难以进一步提升，公司急需自建自动化生产线以满足高质量T-Box产品的生产需求。随着未来新能源汽车产销量的进一步增加以及传统能源汽车上T-Box的渗透率不断提升，公司T-Box产品的需求量也将进一步增长，公司产能存在明显缺口。
根据工信部发布的《关于进一步做好新能源汽车推广应用安全监管工作的通知》，自 2017年 1月 1日起，新能源汽车补贴的申请均需通过检测平台完成 3万公里的条件方可进行，该等规定大幅增加了公司数据运营服务的市场需求量。目前公司数据运营服务规模受到机房服务器等硬件产品的限制，难以进一步扩张运营规模；数据分析与挖掘方面也急需补充数据库与相关分析软件，以满足主机厂包括精准营销在内的服务需求。
公司受到现有产能的限制，已无法满足日益增长的客户需求，需要通过大幅度增加相关领域的投资以增加产能，解决产能不足的问题。
3、本次募投项目生产自动化水平较高，设备投资额较大
目前公司车载终端 T-Box生产的 PCBA加工等环节外包进行，软件烧录、系统测试以及组装等工序由公司自行生产完成，生产自动化程度较低，产品质量存在一定的波动，且生产受制于外协厂的排期，T-Box产品产能与质量受到一定的制约。公司数据运营服务自有机房规模也较小，较难满足主机厂大规模、自建平台的数据运营服务需求。
本次募集资金投资项目中车载终端 T-Box自动化生产及数据运营服务项目通过购置独立的厂房以及全套自动化生产线以满足未来T-Box不断增长的需求。公司将利用本次募集资金购买厂房并自建 SMT生产车间以及 8条自动化组装车间，满足公司 T-Box产品全流程自动化生产的需求。同时，公司也将购买机房场地，按照以符合主机厂要求的标准进行装修与服务器采购，并采购相关数据分析软件工具，建立起满足未来数年需求的数据运营中心，结合公司自主生产的T-Box产品，实现数据收集、传输、汇总、储
存、计算、分析的全流程自行管控，有效提升数据运营服务的质量与稳定性，降低数据安全风险。
智驾服务运营中心项目中，九五智驾将利用本次募集资金，建设SIP架构全景语音呼入平台、智能话务识别分析平台等人工智能服务设备，提高联络中心（TSP）服务中话务员与车主联络的快捷性，增强联络中心服务的运行容量和运行效率，为车主提供更为便捷、高效的车联网运营服务体验。同时通过对现有的技术测试设备进行更新，为客户提供更为稳定、精准的解决方案服务。此外，考虑到客户增加的数据分析与应用业务需求，九五智驾将建立较为完善的数据业务平台，为客户提供准确的数据分析与应用服务。
4、购置自有产权生产场所，提高生产稳定性
本次智驾服务运营中心的建设，需购置自有产权生产场所具体原因如下：
①主要客户均要求提供独立的、相对封闭的运营场地
九五智驾的客户主要为丰田、奔驰、保时捷、福特等主流合资车厂客户，服务的车型主要为中高端车型。出于信息安全、商业保密、技术保障等原因，主流车厂客户对车联网运营服务的场地、空间、人员、设备等有极为严格的要求。九五智驾需要为客户建设独立的、相对封闭的呼叫中心区域，按照客户的标准精细装修，并根据技术方案配置专门的技术设备，安排专门的话务坐席人员并进行针对性的培训。目前，丰田、奔驰、保时捷、福特、大众、本田、现代等都要求提供独立的运营场地和配套设施。随着经营和客户数量的增加，现有场地未来无法满足客户需要。
②未来业务增长、人员将快速增加，经营空间和配套场地需要增加
目前，九五智驾为 164.70万车主提供车联网运营服务。随着智能网联汽车行业的快速发展、自身服务的车主数量的逐步增加，九五智驾预计未来几年场地空间需求将进一步提升；同时智驾服务运营中心相关的配套设施，包括 IDC机房、培训室、员工宿舍等配套设施也需要新增建设场地。
③车联网运营服务建设、服务周期较长，需要稳定的运营环境
车联网服务业务涉及技术、通讯等多方面应用，要经过现场考察、多轮技术研究、方案设计等环节，项目建设周期相对长；同时主流车厂与九五智驾初次合作后，通常会继续保持长期合作，服务运营周期相对较长，需要提供较为稳定的运营环境。
④现有运营场所不能满足公司未来发展需求
九五智驾现有运营基地位于北京市昌平区，为公司租赁的园区用地，已经运营了近 10年的时间，随着客户数量的不断增加，该场地及配套设施已多次进行拓展，部分设施如电力设备等已无法满足九五智驾经营规模扩大的需求，同时该办公场地不对外出售，给九五智驾日常经营带来一定的不稳定风险。
⑤由传统线上服务拓展至线下服务，增强消费者粘性
根据互联网行业由线上向线下快速扩张的发展规律和必然趋势。本次募投项目将积极进行线下业务布局，在上海、重庆、广州等地建设全国智驾服务中心，通过智驾服务中心，与各地的 4S店、修理机构、救援机构、保险公司等开展线下合作，满足车主在车辆使用中提出的全方位需求，提高车主安全、高效、方便驾驶体验。同时，组织九五智驾的消费者成立会员俱乐部，为消费者提供更为方便、直接的服务体验，增强消费者粘性。
综合以上原因，同时考虑到智能网联汽车行业未来的快速发展态势，本次九五智驾服务运营中心的建设，选择购买自有产权场地。一方面能够保障为每个客户提供更为固定的、独立的、相对封闭的运营空间，提高经营稳定性，保障服务质量。另一方面也能有助于降低场地变更带来的风险，并有助于控制运营成本。
5、形成车联网产业链
面对智能网联汽车行业出现的巨大市场机会，公司在2015年与2016年分别完成了对英泰斯特与九五智驾的收购，并参股广联赛讯、彩虹无线等公司，成功进入智能网联汽车领域。公司计划通过本次非公开发行，进一步完善公司的智能网联汽车产业链布局。
智能网联汽车行业同时具有智能化、网联化、自动化特征，是硬件产品、软件产品及相关服务的结合。因此，智能网联汽车发展需要集合硬件产品、软件产品及相关车联
网服务，共同研究、协同发展，实现一体化产业链，以广汽传祺汽车为例，该公司成立的智能网联中心包括智驾技术部、协同网联技术部、电控开发部、电子电器系统集成部，各部门同步开展技术研究。实现共同研究、协同发展，需要在硬件端、服务端统一筹划、同时加大投资，全面推进产业链各领域同步、快速发展。方能为客户提供卓越的智能网联汽车产品与服务，在市场竞争中取得优势地位。
通过本次非公开发行各募投项目的实施，公司将在现有智能网联汽车产业链布局的基础上，进一步完善整条产业链布局，推动产业整合，形成以用户为中心，以硬件为端点，以服务为纽带的智能网联汽车产业链。项目建成后，公司将为客户提供以 T-Box为数据核心、以数据运营服务、数据增值服务为基础、以智能车载终端为硬件入口、以TSP服务为窗口的全系列智能网联汽车产品与服务，实现公司智能网联汽车业务销售规模与市场占有率的扩张。项目建成后，兴民智通智能网联汽车产业链布局如下：
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：目前英泰斯特与九五智驾运营模式与盈利模式成熟，客户情况良好。基于智能网联汽车行业快速发展带动相关投资大幅增加、现有产能已无法满
足客户需求、本次募投项目生产自动化水平较高，设备投资额较大等原因，公司本次大幅增加相关领域投资具有合理性，本次募集资金规模具有必要性及合理性。
三、请补充说明本次各募投项目的运营模式、盈利模式、客户资源储备及未来发展前景情况。本次募投项目达产后，申请人智能网联汽车产业的相关产品将从小规模生产变为大批量生产，并将新增智能车载终端设备、数据增值服务等产品，请详细论证本次新增产能的消化措施。请结合募投项目的效益预测情况，充分论证本次各募投项目的可行性。请保荐机构核查并发表明确意见。
【回复】
（一）请补充说明本次各募投项目的运营模式、盈利模式、客户资源储备及未来发展前景情况
1、车载终端 T-Box自动化生产及数据运营服务项目
（1）运营模式
本项目建设内容为T-Box自动化生产、检测及组装流水线、车联网数据运营中心及其他配套设施建设。项目建设完成后，公司将拥有大规模的自动化T-Box产品生产、检测与组装一体化的生产线以及车载数据运营中心，将拥有年产120万件T-Box产品与为150万台车辆提供数据服务的生产服务能力。
①T-Box车载终端
公司通过自建T-Box车载终端的生产、检测与组装一体化的生产线，根据主机厂的要求，进行产品的定制化开发与生产，向主机厂提供功能丰富、质量稳定的T-Box产品，以满足各大主机厂在新能源汽车强制安装车载终端日益增长的需求以及汽车智能化、网
联化不断提升而产生的T-Box安装需求。
②数据运营服务
公司基于 inCOM基础数据平台、DataVIEW大数据分析软件等软件技术，接受主机厂、车队等机构委托，为其建立车联网数据监测与管理系统。根据客户需求为其提供数据服务，从而为主机厂提供对整车及动力电池等关键系统运行安全状态进行监测和管理服务，并收集数据为车辆研发、配置优化提供数据支持，同时为精准营销提供数据支持；同时，车主也可通过数据运营服务实现车辆故障的实时监控、车辆远程控制、车辆行驶数据统计、风险测评等多种数据服务。通过对数据采集、分析共同发展实现“硬件+数据运营”的协同效应，公司、客户与终端消费者三赢的效果。
（2）盈利模式
①T-Box车载终端
通过向客户销售T-Box车载终端产品实现盈利。
②数据运营服务
公司数据运营服务主要通过以下两种方式实现盈利：针对委托建设平台的客户，公司将根据客户对平台功能要求以及接入车辆数量，向客户收取包括系统建设费、系统扩容费、运维费、技术维护费等费用；针对租赁现有平台的客户，公司按照接入系统的车辆数量支付费用。
（3）客户储备情况
公司车载终端 T-Box自动化生产及数据运营服务项目客户与目前英泰斯特客户相同，详见“问题二”之“（一）”之“1”之“（3）”相关内容。
（4）未来发展前景
T-Box是车联网信息流中的基础性硬件，是车内网、智能车载终端、车辆后台系统、智能交通网等互联互通的核心枢纽。
①新能源汽车强制安装 T-Box
根据工信部《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》、《关于进一步做好新能源汽车推广应用监管安全工作的通知》以及其他国家、地方标准要求，自 2017年 1月 1日起对新生产的全部新能源汽车（包括商用车与乘用车）安装车载终端，通过企业监测平台对整车及动力电池等关键系统运行安全状态进行监测和管理。对于已销售的新能源汽车产品，整车企业要按照国家标准要求免费提供车载终端、通讯协议等相关监测系统的升级改造服务。
2015年、2016年，我国新能源汽车销量分别为34.0万辆、51.7万辆。由于国家以及各地均在上半年对当年的新能源汽车补贴政策进行调整，上半年新能源汽车的销售显著低于下半年，2017年1-6月，在新能源汽车的传统淡季，我国新能源汽车销量亦完成了 21.2万辆的水平，呈现出高速增长的态势。在新能源汽车领域的运用中，相关政策与标准为T-Box产品及数据运营服务的发展提供了强有力的支持。
②T-Box在传统能源汽车的渗透率不断提升
在传统能源汽车领域，由于消费者对汽车智能化、网联化的需求不断增加，主机厂为了迎合消费者需求，近年增加了在传统能源汽车上T-Box产品的搭载率，相关市场需求量不断增加。根据申万宏源研究，2016年前装车联网设备渗透率约为14%，预计2020年前装车联网设备渗透率将达到30%，预计市场容量约为74亿元。
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|项目|2015E|2016E|2017F|2018F|2019F|2020F|
|传统能源汽车销售量（万辆）|2,459.8|2,604|2,771|2,942|3,119|3,300|
|前装车联网设备渗透率（%）|10|14|18|22|26|30|
|传统能源汽车T-Box需求量（万台）|245.98|364.56|498.78|647.24|810.94|990.00|
|T-Box终端价格（元）|1,000|950|900|850|800|750|
|前装T-Box市场份额（万元）|245,980|346,332|448,846|550,236|648,748|742,474|

资料来源：申万宏源研究
受制于我国T-Box相关产业发展速度等因素，目前国内T-Box在传统能源汽车的渗
透率方面尚未达上表所预期情况，部分车辆采用智能车载终端、OBD盒子等方式部分
实现网联，但是随着消费者对汽车消费观念的不断提升，以及智能网联汽车可为车主提供的服务不断增加，T-Box在我国传统能源汽车的渗透率将不断提升。
③随着T-Box普及率上升，数据运营服务规模不断提升
数据运营服务通过车载终端T-Box对车辆运行情况进行数据采集与传输，并可根据客户需求为其提供包括车辆运营情况、车辆故障的实时监控、车辆远程控制、车辆行驶数据统计、风险测评等多种数据服务。
在新能源汽车领域，政策规定要求新能源汽车厂家通过企业监测平台对整车及动力电池等关键系统运行安全状态进行监测和管理。根据工信部发布的《关于进一步做好新能源汽车推广应用安全监管工作的通知》自 2017年 1月 1日起，新生产的全部新能源汽车安装车载终端，通过企业监测平台对整车及动力电池等关键系统运行安全状态进行监测和管理，按照《电动汽车远程服务与管理系统技术规范》（GB/T32960）国家标准要求，将公共服务领域车辆相关安全状态信息上传至地方监测平台。
同时，根据《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》的要求，非私人用户购买的新能源汽车累计行驶里程要超过3万公里才能领取国家补贴，且相关行驶里程需在国家监控平台全程监控下运营。相关政策决定了采购符合国家标准的数据运营服务将成为新能源汽车补贴的先决条件。
政策强制要求以及主机厂主动采购数据运营服务，为公司的数据运营服务带来了长期稳定的客户资源，数据运营服务作为基于 T-Box的附加服务，相关市场规模将随着T-Box的产销量增长以及可提供服务的多样性不断增加而扩张。
同时，主机厂还会通过采购数据运营服务为客户提供包括车辆故障监控、车辆远程控制、电源管理、安防服务、远程升级等在内的一系列服务，以提升车辆使用者的满意度。
综上所述，车载终端T-Box自动化生产及数据运营服务项目的建设，将有效满足市场对T-Box及数据运营服务的需求，提升公司T-Box及数据运营服务的产品与服务质量，为客户提供以T-Box为数据核心，以数据运营服务为基础的智能网联汽车产品与服务，未来发展前景良好。
2、智能车载终端设备生产建设项目
（1）运营模式
本项目建设内容为智能车载终端设备自动化生产线，包括塑机、雕铣机、钻机及其他设备，并引进经验丰富的管理及生产作业人才，生产具有多功能、高性能的智能车载终端设备。项目建成后，公司将拥有年产100万件智能车载终端设备的生产能力。
智能车载终端将汽车娱乐系统、车载导航、信息系统等进行有机结合，为车主提供信息服务；智能车载终端还是车主与车辆交互的窗口，车主可通过可视化的界面与汽车实现交互沟通；同时，智能车载终端还可为车联网运营服务提供交互式的入口，是智能网联汽车的必备装置，其主要功能如下：
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|功能|详细内容|
|导航定位|GPS+北斗高精度定位、最佳行车路径搜索、一键语音导航、高精度城市地图、地图在线更新|
|车载娱乐|移动音视频播放、移动电视、收音机、生活资讯查询|
|移动通信|蓝牙通讯、4G网络连接，车内WiFi共享、车载聊天软件|
|安防安全|视频与定位行车记录、监控防盗、自动报警与道路救援、车辆维护提示|

音频播放 移动电视 语音导航北斗卫星GPS卫星
车载娱乐 导航定位
通过T-Box或直接连接车
驾驶员
辆总线、天线等 移动通信 安防安全
手机WiFi共享蓝牙行车记录监控防盗 道路救援
（2）盈利模式
通过向客户销售智能车载终端设备产品实现盈利。
（3）客户储备情况
①利用现有客户资源
报告期内，公司在钢制车轮领域主要客户包括北汽福田、长安汽车、北京汽车、雷沃重工等，智能网联汽车领域客户包括北汽新能源、长安新能源、深圳沃特玛、丰田、奔驰等，并已成为北汽福田、北京汽车、长安汽车等主机厂的核心供应商。
考虑到产品开发和产品质量等因素，整车厂商往往对其配套供应商的生产规模、产品质量及安全、同步技术研发、后续支持服务等设置了严格准入要求。主机厂在选择供应商时，注重考查其历史业绩、产品质量、技术标准以及资金实力等多项因素，新供应商进入其供应商体系耗时较长且难度较大。公司与市场主要客户经过多年合作，已形成长期稳定的合作关系与良好的产品口碑，将有助于进一步拓展产品销售市场，缩短客户开发周期，促进产能消化，进而保障募投项目的顺利实施。
②与公司车联网产品形成整体解决方案
目前公司已拥有以车载终端T-Box及数据运营服务、智驾运营服务为主的智能网联汽车产业链，本次募集资金投资项目完成后，公司将进一步完善其智能网联汽车产业链。
汽车的智能网联化由T-Box、智能车载终端、数据运营服务、TSP服务等多种设备与服务组成，来自同一供应商的设备与服务之间连接顺畅，兼容性良好，可有效提升用户的使用体验。智能车载终端作为连接驾驶员与车辆的窗口，更是起到了决定用户体验的关键。本次募投项目达产后，公司将拥有120万台车载终端T-Box的产能与120万件联络中心服务以及相应的数据运营服务等，公司将智能车载终端与上述设备、服务相结合，共同参与主机厂的智能网联汽车项目招投标，为主机厂提供“硬件+软件+服务”的智能网联汽车一站式解决方案，将进一步提升公司在主机厂一揽子招投标中的竞争优势。
（3）未来发展前景
智能车载终端是智能网联汽车中汽车驾驶员与汽车交互的窗口，是智能网联汽车必备的设备。随着汽车的逐步普及，消费者对汽车上相关电子产品的需求也随之不断提升，主机厂也根据消费者的需求，调整车型配置情况，新车中智能车载终端的装配比率在不断提升。根据易观国际的统计数据，我国车机市场规模在近年来呈现出加速增长的态势，2017年全年预测车机市场规模在312亿元，2018年市场规模在470亿元。
智能车载终端设备生产建设项目的建设，将进一步完善公司的智能网联汽车产业链。项目建成后，公司可为主机厂提供“硬件+软件+服务”的智能网联汽车一站式解决方案，提升公司在智能网联汽车领域的市场竞争力水平。
3、智驾服务运营中心
（1）运营模式
智驾服务运营中心建设完毕后，将作为车联网服务的核心枢纽，集中并连通汽车厂商、车主、以及修理、保险等其他汽车服务商。公司通过智驾服务运营中心为客户提供联络中心（TSP）服务、解决方案服务、数据增值服务等车联网服务。具体如下图所示：
①联络中心（TSP）服务
运营模式：联络中心（TSP）服务是指汽车厂商向九五智驾采购前装TSP服务并将其搭载在出厂的车辆中供终端车主使用。本次募投项目建设完成后，将进一步丰富公司的运营模式，大幅提升公司的运营能力，主要体现在以下方面：
A.服务平台运行规模扩张，可为更多客户提供独立的、相对封闭的运营空间；
B.可兼容适用的技术标准和通讯手段更加多样化，可同时为更多不同车型的车主提供车联网服务，同时大幅提升系统稳定性与数据处理速度，更加稳定、快速、准确的联系车主；
C.通过全国智驾服务中心在各地的连接、引流作用，与各地的 4S店、修理机构、救援机构、保险公司等开展线下合作，并满足车主在车辆使用中提出的全方位需求，同时提高车主安全、高效、方便驾驶体验。
②解决方案业务
解决方案业务的运营模式详见“问题二”之“（一）”之“2”相关内容。
③数据增值服务
本项目建成后，公司将基于九五智驾运营业务平台获取、积累的海量与车辆自身相
关数据，如安全事故发生类型、频率及区域特征、事故救援的发生原因、目的地设置的分布概率、驾驶行为（急加速、急减速、碰撞）等，向整车厂商、政府机关、4S店、保险公司等机构提供有针对性的数据增值服务。具体如下表所示：
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|-|-|-|
|客户类型|具体内容（举例）|盈利模式|
|政府机关|车辆能耗排放数据分析：基于公司TSP服务的车辆健康功能，提供车辆使用中能耗情况，对不同车型、不同区域、不同排量汽车的能耗情况进行数据分析，为政府车辆能耗排放管理提供数据支持。车辆行为分析数据分析：基于公司TSP服务的车辆救援、车辆控制及目的地导航等功能，对部分区域（如北京）车辆行使轨迹、车流特征、拥堵情况、事故情况等进行数据分析，为政府疏导交通拥堵、宣传安全驾驶等提供数据支持。车辆安全防盗数据分析：基于公司TSP服务的安全防护功能，对盗车事件的发生车型、发行区域、发生时间、发生原因等进行分析，为政府机关治理车辆盗窃提供精准数据支持。|根据与政府机关协议约定，按照公司提供的数据量、分期或按报告数量进行收费。|
|4S店及修理机构、车辆救援机构|车辆修理数据分析：基于公司TSP服务的车辆健康、车辆控制、车辆救援等功能，对各车型的车辆健康发生原因、关键零部件情况、潜在隐患等进行数据分析，有助于4S店及修理机构为各厂商、各车型的车主提供专业的车辆修理、保养建议，推荐合适的零部件及其他产品，实现精准营销。车辆救援数据分析：基于公司TSP服务的车辆救援等功能，对车辆救援的发生频率、发生区域、车辆自身原因等进行数据分析，为车辆救援机构合理分配救援力量、针对性的开展精准救援服务、实现精准营销提供数据支持。|根据与客户协议约定，按照公司提供的数据量与引进客户流量、分期（年度、半年度）进行收费。|
|保险机构|车辆保险营销数据分析：基于公司TSP服务的车辆救援、安全防护等功能，为保险公司提供车型、车龄、里程数等车辆使用数据并进行分析，促进保险机构实现精准定价、降低理赔成本、增强客户粘性提供数据支持。|根据与客户协议约定，按照公司提供的数据量与为保险公司降低赔付的水平，分期（年度、半年度）进行收费。|

（2）盈利模式
联络中心（TSP）服务、解决方案业务的盈利模式详见“问题二”之“（一）”之“2”相关内容。
（3）客户储备情况
成立至今，九五智驾已在智能网联汽车领域已积累了包括丰田、奔驰、福特、现代、宝马、捷豹路虎、保时捷、北汽新能源等 10余家主流车企客户。通过多年持续、深层
次的服务，九五智驾与主要客户保持了长期稳定的合作关系，将围绕现有客户需求，不
断深化合作。同时，九五智驾正在与菲亚特克莱斯勒汽车等汽车厂商、以及车联天下、天马通驰等其他类型客户进行商务谈判，积极拓展新的客户。此外，在兴民智通构建的协同发展平台上，九五智驾将获得强大的客户资源支持。九五智驾大量的存量客户与潜在的合作伙伴，为募集资金投资项目的产能消化提供了充足的客户资源储备。
（4）未来发展前景
我国是世界第一大汽车消费市场。智能网联汽车行业在塑造产业生态、推动国家创新、提高交通安全、建立智慧交通、实现节能减排等方面具有重大战略意义，受到国家政策的强有力支持，被确立为中国汽车产业发展的方向和战略制高点，是未来几年我国汽车行业主要变革和投资方向。根据中国产业信息网预测，至 2020年，我国智能网联汽车市场的规模可达到1000亿元以上，未来市场空间广阔。
目前国内外各大主流车企均已确立了智能网联汽车发展战略并积极践行。智能网联汽车产品已经推出，国内外各大车企开始开展实质性竞争，将陆续推出自己的智能网联汽车产品，在新的行业业态中抢得先机。行业对智能网联汽车产品及服务的需求将得到快速释放。
受益于智能网联汽车行业快速发展、客户需求激增及智能网联汽车的特定需求，同时凭借九五智驾拥有的全面的车联网服务运营资质、丰富的车联网服务运营经验和解决方案设计能力，智驾服务运营中心的未来市场空间巨大，发展前景良好。
（二）本次募投项目达产后，申请人智能网联汽车产业的相关产品将从小规模生产变为大批量生产，并将新增智能车载终端设备、数据增值服务等产品，请详细论证本次新增产能的消化措施
本次募投项目达产后，新增产能的消化措施主要有：
1、智能网联汽车行业高速发展，为新增产能消化提供市场空间
（1）国家政策支持行业发展
智能网联汽车是我国汽车产业转型升级的主要方向之一，国家从产业政策等多方面
对智能网联汽车的发展提出了明确的要求与方向。国务院于 2015年印发的《中国制造2025》提出：“到2025年，掌握自动驾驶总体技术及各项关键技术，建立较完善的智能网联汽车自主研发体系、生产配套体系及产业群，基本完成汽车产业转型升级”；2016年工信部发布的《智能网联汽车技术路线图》中提出：“至2025年，高度自动驾驶车辆市场占有率达到15%，远程通信互联终端装备率达到80%，网联式驾驶辅助系统装备率达到30%”；根据工信部牵头编制的《汽车产业中长期发展规划》要求，到2025年，我国智能网联汽车将进入世界先进行列。
同时，近年来国家还出台了包括《2012-2020年中国智能交通发展战略》、《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》、《推进“互联网+”便捷交通促进智能交通发展的实施方案》等文件鼓励智能网联汽车与智能交通的发展。不断出台的支持政策，对智能网联汽车行业的发展奠定了良好的外部环境。
（2）消费者对车辆智能化网联化诉求
受居民个人消费需求的积极影响，近年来国内乘用车市场产销量方面均呈逐年上升趋势。2016年度我国乘用车产销量分别较2015年度上升15.85%与16.98%；2015年度，我国乘用车产量与 2014年同期相比，上升5.82%，2014年与 2013年同期相比，上升10.14%；销量2015年与2014年同期相比，上升7.34%，2014年与2013年同期相比，上升9.88%。
国内乘用车市场近三年产销量走势图
资料来源：中国汽车工业协会行业信息部
同时，随着汽车普及率的不断提高，以及消费观念不断升级，消费者对汽车的要求已不再满足于单纯的代步工具，消费者对汽车的安全性能、舒适便捷、互联通信、智能娱乐功能提出了更高的要求。汽车厂商为了满足消费者需求，提升客户满意度，也增加了车联网相关软硬件产品与服务的采购规模。根据艾瑞咨询《2015年中国“互联网+”出行研究报告》显示，2009年我国正式进入车联网时代，并在近年来实现了飞跃式的发展：从2012年至2015年，我国车联网市场规模从580亿增至1,550多亿元，年复合增长率达到38.77%。根据埃森哲统计数据显示，2015年新售汽车中，可实现网联化的汽车约占新售汽车总量的35%，预计在 2020年，新售汽车中拥有联网功能的汽车将达到98%，并在 2025年实现新售汽车全部联网。同时，通过车载系统实现联网功能的汽车占新售汽车的总比例也在不断上升，将由2015年的18.18%上升至2025年的63.64%。
随着乘用车销售的不断增长，以及车辆网联化的比率不断增加，公司车联网产品将迎来更加广阔的市场。
2、智能网联汽车产业链协同发展，客户共享
智能网联汽车行业同时具有智能化、网联化、自动化特征，是硬件产品、软件产品及相关服务的结合。因此，智能网联汽车行业发展需要集合硬件产品、软件产品及相关
车联网服务，共同研究、协同发展，实现一体化产业链，以广汽传祺汽车为例，该公司成立的智能网联中心包括智驾技术部、协同网联技术部、电控开发部、电子电器系统集成部，各部门同步开展技术研究。
本次募投项目建成后，兴民智通形成以英泰斯特硬件与软件产品、九五智驾运营服务为核心的智能网联汽车产业链。产业链各企业间将共同面向客户，向客户提供一站式的硬件产品及软件服务，设计更为全面的车联网解决方案，实现客户高度共享、增强整体竞争力。
3、各募投项目产能消化措施分析
（1）T-BOX及数据运营服务
预测未来我国T-Box市场规模情况如下：
①新能源汽车市场
根据工信部《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》、《关于进一步做好新能源汽车推广应用监管安全工作的通知》以及其他国家、地方标准要求，自 2017年 1月 1日起对新生产的全部新能源汽车（包括商用车与乘用车）安装车载终端，通过企业监测平台对整车及动力电池等关键系统运行安全状态进行监测和管理。
2016年，我国新能源汽车实现 51.70万辆的产量与 50.70万辆的销量。根据中国汽车工程学会发布的《节能与新能源汽车技术路线图》，到2020年、2025年、2030年，我国新能源汽车年销量预计将分别达到 210万辆、500万辆和 1,500万辆，相应 T-Box车载终端需求量也将随之大幅增加。
②传统能源汽车市场
我国传统能源汽车市场中T-Box产品市场规模相关内容，参见本问题“（一）”之“1”之“（4）”之“②”相关内容。
③整体市场规模
单位：万台
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|项目|2016|2017|2018|2019|2020|2021|2022|2023|2024|2025|
|传统能源汽车|364.56|498.78|647.24|810.94|990.00|990.00|990.00|990.00|990.00|990.00|
|新能源汽车|51.70|73.40|104.20|147.92|210.00|249.79|297.11|353.40|420.36|500.00|
|合计|416.26|572.18|751.44|958.86|1,200.00|1,239.79|1,287.11|1,343.40|1,410.36|1,490.00|

注1：传统能源汽车T-Box需求量以申万宏源预测数进行测算，2021年起不考虑增长，以固定数字进行计算。
注2：2017年至 2019年新能源汽车产量以 2016年实际产量与 2020年预计产量为基础，以固定增长率测算。2021年至20214年新能源汽车产量以2020年与2025年预计产量为基础，以固定增长率测算。
2016年度，我国新能源汽车累计生产 51.7万辆，其中公司产品主要载体纯电动汽车累计生产 41.7万辆，以公司 2016年 13.24万台 T-Box出货量测算，市场占有率已达30%以上。2017年 1-6月，我国新能源汽车累计生产 21.2万辆，其中公司产品主要载体纯电动汽车累计生产17.5万辆，以公司2017年1-6月13.14万台T-Box出货量测算，市场占有率更已达到75%以上。
基于谨慎性原则，以公司以30%的新能源汽车市场占有率与10%的传统能源汽车市场占用率进行测算，公司未来T-Box需求量与产能情况如下：
单位：万台
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016|2017|2018|2019|2020|2021|
|现有产能|13.24|31.4|31.4|31.4|31.4|31.4|
|募投新增产能|-|-|19.44|63.39|93.69|120|
|合计产能|13.24|31.4|50.84|94.79|125.09|151.4|
|市场需求量|51.97|71.90|95.98|125.47|162.00|173.94|

注：公司以本次募集资金在2017年到位，项目2017年动工进行测算。项目建设期两年，建设期第二年（2018年）开始释放产能，2021年完全达产。
目前，公司 T-Box产品大批量供货客户共有 12家，小批量供货与公告过检客户共
有 80家，还有部分已确立合作意向客户有待进一步开发。结合上表可见，公司产能与
市场需求之间存在巨大的缺口，急需通过新增T-Box产品生产线以满足不断提升的产能
需求。
④数据运营服务
数据运营服务通过车载终端T-Box对车辆运行情况进行数据采集与传输，并可根据客户需求为其提供包括车辆运营情况、车辆故障的实时监控、车辆远程控制、车辆行驶数据统计、风险测评等多种数据服务。该管理系统获取的信息流由前装在车内的 T-Box进行采集和传输，同时该系统也兼容其他厂商生产的T-Box产品。
在新能源汽车领域，政策规定要求新能源汽车厂家通过企业监测平台对整车及动力电池等关键系统运行安全状态进行监测和管理。根据工信部发布的《关于进一步做好新能源汽车推广应用安全监管工作的通知》自 2017年 1月 1日起，新生产的全部新能源汽车安装车载终端，通过企业监测平台对整车及动力电池等关键系统运行安全状态进行监测和管理，按照《电动汽车远程服务与管理系统技术规范》（GB/T32960）国家标准要求，将公共服务领域车辆相关安全状态信息上传至地方监测平台。
同时，根据《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》的要求，非私人用户购买的新能源汽车累计行驶里程要超过3万公里才能领取国家补贴，且相关行驶里程需在国家监控平台全程监控下运营。行业通行做法为新能源汽车企业建立或租用数据运营服务平台并将车辆接入相关平台，平台在收集车辆信息后，按照政策要求对数据进行分类，并通过数据转发管理系统转发到指定的公共平台。相关政策决定了采购符合国家标准的数据运营服务将成为新能源汽车补贴的先决条件。
政策强制要求以及主机厂主动采购数据运营服务，为公司的数据运营服务带来了长期稳定的客户资源，数据运营服务作为基于 T-Box的附加服务，相关市场规模将随着T-Box的产销量增长以及可提供服务的多样性不断增加而扩张。
同时，随着智能网联汽车行业技术水平的不断发展，包括车辆远程控制、车辆故障监控与诊断等技术层出不穷，主机厂对数据运营服务的采购需求也将从单纯满足国家政策的强制性要求，发展至积累整车运行数据以支持车型研发、配置优化，以及提升车主的用车满意度。主机厂通过采购包括车辆故障监控、车辆远程控制、电源管理、安防服务、远程升级在内的数据运营服务为客户提供安全性、舒适性服务，提升车主满意度，
促进自身车辆销售。
综上所述，伴随着T-Box在汽车上的运用，数据运营服务也将迎来更为广阔的市场空间。
（2）智能车载终端
公司智能车载终端产能消化措施详见本题之“（一）”之“2”之“（3）”相关内容。
（3）智驾服务运营中心及相关服务
智驾服务运营中心建成后，将为客户提供卓越的智能网联汽车服务，包括联络中心服务、解决方案服务和数据增值服务。随着智能网联汽车行业的快速发展，智驾服务运营中心的产能将得到有效消化。具体的产能消化措施有：
①智能网联汽车产业快速发展有助于产能消化
智能网联汽车具有智能化、网联化、自动化的属性，要求智能网联汽车均需要配置专业的、功能全面的、个性化的智能交互服务体系，以联络中心为代表的车联网运营服务是每辆智能网联汽车的标准配置。
发展智能网联汽车有助于提高交通安全、实现节能减排、缓解交通拥堵，并有助于提高我国汽车产业的市场地位，是我国汽车产业转型升级方向和战略制高点，受到政府强有力支持。各大车企均已确立智能网联汽车发展战略并开始积极施行。未来十年，我国智能网联汽车行业将迎来高速发展时期，智能网联汽车的产量将呈现高速增长。随着行业的快速发展及智能网联汽车产量的快速增加，智驾服务运营中心的产能将得到有效消化。
②持续跟踪既有客户的产品需求、不断深化合作
成立至今，九五智驾凭借全面的资质、丰富的运营经验及良好的技术水平，在智能网联汽车领域已积累了包括奔驰、福特、丰田、现代、宝马、捷豹路虎、保时捷等主流车企客户，并与主要客户保持了长期稳定的合作关系。随着智能网联汽车行业的快速发展，各大车企均树立了自身的智能网联汽车发展战略并积极施行，并提出了新的业务合作需求，具体如下：
联络中心（TSP）服务方面：奔驰、福特、捷豹路虎、大众等既有合作厂商均正在与九五智驾谈判，提出了新的智驾运营服务需求，包括：①启动新一代联络中心服务范围，例如国内扩展到海外、进口车扩展至合资品牌车等；②扩大服务的应用车型范围，例如由传统汽车扩展到电动车、由既有车型拓展到新推车的车型等；③新增服务功能，如高级礼宾服务、违章查询、酒店预订、网上购物等功能；④应用更为先进的技术等等。
解决方案业务方面：北汽、广汽本田、福特等正与九五智驾谈判，提出了新的解决方案业务需求，具备包括：对原有解决方案进行一体化拓展、根据最新的通讯技术拓展接口类型等等。
通过持续深化与既有客户的合作内容、扩大合作范围，将有效消化智驾服务运营中心等联络中心服务、解决方案服务等业务新增产能。
③积极拓展新增整车厂商客户需求，与兴民智通实现客户共享
同时，九五智驾也在积极拓展其他整车厂商的客户需求，目前正在与菲亚特克莱斯勒等厂商进行谈判，并积极进行长城汽车、吉利汽车等业务的开发。同时，兴民智通在汽车行业已积累丰富的客户资源，考虑到产品开发和产品质量等因素，整车厂商往往对其配套供应商的生产规模、产品质量及安全、同步技术研发、后续支持服务等设置了严格准入要求。此外，九五智驾未来将与兴民智通及英泰斯特等公司进行客户资源共享，积极拓展新增整车厂商客户需求，促进产能有效消化。
④积极拓展除汽车厂商外的其他类型客户
除整车厂商之外，九五智驾同时也为其他类型客户提供车联网运营服务和解决方案服务，如摩拜单车、大陆救援等。上述客户均为各自领域的领先企业，通过为上述企业服务，有助于九五智驾产品在相关行业进行推广。同时，九五智驾也在积极拓展其他客户，目前，正在与车联天下、中能东道、天马通驰等进行谈判。其他类型客户的拓展，有助于智驾服务运营中心产能消化。
⑤客户数据分析需求有助于数据增值服务产能消化
随着智能网联汽车的逐渐普及，利用数据分析来改良产品和服务将成为车企未来的
主要竞争途径。智能网联汽车为车企创造了获取驾乘人员反馈信息的高频渠道，车企能够据此实时了解驾驶模式、触点偏好、数字化服务使用情况以及车辆状况。这些数据将可用于新产品开发、预防性养护和提前养护、市场战略优化、追加销售等等。九五智驾现有客户中，奔驰、福特、北汽新能源、宝马等已向九五智驾提出了数据分析及应用需求，希望通过利用智能网联汽车的数据来提升内部效率、质量和客户体验水平，九五智驾为其提供相应数据分析与应用服务。随着车企对数据分析及应用需求的不断增加，智驾服务运营中心的数据增值服务产能将得到有效释放。
（三）请结合募投项目的效益预测情况，充分论证本次各募投项目的可行性
1、车载终端 T-Box自动化生产及数据运营服务项目
本次募投项目建设期共计2年，项目完成后年产车载终端T-Box120万台并提供150万台数据运营服务。项目建设期首年（T为项目开始建设时点，T+1为项目建设第一年，下同）不产生效益，建设期次年产生收入，并在T+6年完全达产。
（1）收入测算
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|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|
|销量数量（万台）|||||||
|T-box|-|19.44|63.39|93.69|120.00|120.00|
|车辆数据服务|-|10.00|38.18|66.00|113.33|150.00|
|销售单价（元）|||||||
|T-box|-|1,000.00|920.00|830.00|810.00|810.00|
|车辆数据服务|-|120.00|110.00|100.00|90.00|80.00|
|合计（万元）||20,640.00|62,520.00|84,360.00|107,400.00|109,200.00|

项目测算中产品单价参考公司产品平均售价确定，随着智能网联汽车行业的进一步发展，预计相关产品单价将缓慢下降。
（2）成本和费用测算
项目成本与费用测算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|
|一|营业成本|565.04|13,904.74|38,162.95|52,008.23|64,692.56|64,913.60|
|1|车载终端T-box|374.15|10,808.74|32,198.95|45,738.23|57,552.56|57,593.60|
|1.1|原材料|-|8,359.20|27,258.26|40,285.30|51,600.00|51,600.00|
|1.2|工资及福利费|-|849.00|1,748.94|1,801.41|1,841.26|1,882.30|
|1.3|折旧摊销|374.15|1,140.76|1,812.42|1,812.42|1,812.42|1,812.42|
|1.4|机物料消耗|-|459.78|1,379.33|1,839.11|2,298.89|2,298.89|
|2|数据运营服务|190.89|3,096.00|5,964.00|6,270.00|7,140.00|7,320.00|
|2.1|工资及福利费|-|384.50|600.40|618.41|636.96|656.07|
|2.2|折旧摊销|190.89|2,676.47|5,137.79|5,137.79|5,137.79|5,137.79|
|2.3|其他费用|-|35.03|225.81|513.80|1,365.24|1,526.13|
|二|管理费用|-|5,517.54|13,212.74|17,272.69|21,554.41|21,940.10|
|1|人员工资|-|1,730.00|1,740.00|1,792.20|1,845.97|1,901.34|
|3|其他费用|-|3,787.54|11,472.74|15,480.49|19,708.44|20,038.75|
|三|销售费用|-|924.20|2,799.46|3,777.39|4,809.05|4,889.65|
|四|总成本费用|565.04|20,346.48|54,175.14|73,058.31|91,056.02|91,743.35|
|1|可变成本|-|9,627.73|29,833.41|43,218.92|55,443.46|55,664.51|
|2|固定成本|565.04|10,718.75|24,341.73|29,839.39|35,612.56|36,078.84|
|五|经营成本|-|16,529.25|47,224.94|66,108.10|84,105.81|84,793.14|

①原材料
项目原材料成本参考公司现有 T-Box产品原材料成本确定，并在预测期内保持不变。
②工资及福利费
预测期内工资及福利费参考英泰斯特现有人员福利水平计算，并每年以3%幅度增
长。
③折旧与摊销
公司折旧采用年限平均法，具体折旧情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|折旧期限|残值率|年折旧率|
|房屋及建筑物|20年|5%|4.75%|
|专用设备|10年|5%|9.50%|
|通用设备|10年|5%|9.50%|
|电子及办公设备|5年|5%|19.00%|
|软件|10年|0%|10.00%|

（3）项目效益测算
根据预测项目实现的营业收入、发生的成本费用情况，以及过去三年公司的毛利率情况，进行项目成本费用及利润的推算分析，具体项目效益测算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|
|1|营业收入|-|20,640.00|62,520.00|84,360.00|107,400.00|109,200.00|
||车载终端T-box|-|19,440.00|58,320.00|77,760.00|97,200.00|97,200.00|
||数据运营服务|-|1,200.00|4,200.00|6,600.00|10,200.00|12,000.00|
|2|营业成本|565.04|13,904.74|38,162.95|52,008.23|64,692.56|64,913.60|
||车载终端T-box|374.15|10,808.74|32,198.95|45,738.23|57,552.56|57,593.60|
||数据运营服务|190.89|3,096.00|5,964.00|6,270.00|7,140.00|7,320.00|
|3|毛利率|-|32.63%|38.96%|38.35%|39.76%|40.56%|
||车载终端T-box|-|44.40%|44.79%|41.18%|40.79%|40.75%|
||数据运营服务|-|-158.00%|-42.00%|5.00%|30.00%|39.00%|
|4|税金及附加|-|-|49.13|774.49|956.78|969.74|
|5|管理费用|-|5,517.54|13,212.74|17,272.69|21,554.41|21,940.10|
|6|销售费用|-|924.20|2,799.46|3,777.39|4,809.05|4,889.65|
|7|利润总额|-565.04|293.52|8,295.73|10,527.20|15,387.20|16,486.91|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|
|8|所得税|||2,006.05|2,631.80|3,846.80|4,121.73|
|9|净利润|-565.04|293.52|6,289.68|7,895.40|11,540.40|12,365.18|
|10|净利润率||1.42%|10.06%|9.36%|10.75%|11.32%|

（4）投资效益
本项目经济效益良好，所得税后净现值为 32,136.35万元，所得税后内部收益率为21.73%，税后静态投资回收期为5.51年。
||||
|-|-|-|
|项目|所得税前|所得税后|
|净现值(Ic=10%)（万元）|50,083.01|32,136.35|
|内部收益率(IRR)|27.29%|21.73%|
|静态投资回收期（年）|5.02|5.51|
|动态投资回收期（年）|5.82|7.88|

2、智能车载终端设备生产建设项目
本次募投项目建设期共计2年，项目完成后年产智能车载终端设备100万台。项目建设期不产生效益，项目在T+5年完全达产。
（1）收入测算
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|
|销量数量（万台）|-|-|59.83|77.14|100.00|
|销售单价（元）|-|-|880.00|840.00|810.00|
|合计（万元）|-|-|52,650.00|64,800.00|81,000.00|

项目测算中产品单价参考行业产品平均售价确定，随着智能网联汽车行业的进一步发展，预计相关产品单价将缓慢下降。
（2）成本和费用测算
项目成本与费用测算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|
|一|营业成本|922.88|2,041.94|36,244.70|45,885.60|57,567.15|
|1.1|原材料|-|-|29,795.34|38,415.72|49,800.00|
||地图授权|-|-|4,346.62|5,604.19|7,264.96|
||其他|-|-|25,448.72|32,811.53|42,535.04|
|1.2|能耗|-|-|466.67|601.69|780.00|
|1.3|工资及福利费|-|-|3,080.00|3,965.50|4,084.47|
|1.4|折旧摊销|922.88|2,041.94|2,902.69|2,902.69|2,902.69|
|二|管理费用|69.44|96.74|5,449.29|6,706.82|8,383.53|
|1|人员工资|-|-|319.20|410.97|423.30|
|2|折旧与摊销|69.44|96.74|96.74|96.74|96.74|
|3|其他费用|||5,033.35|6,199.11|7,863.48|
|三|销售费用|-|-|1,843.93|2,269.45|2,836.82|
|1|销售人员工资|-|-|448.00|576.80|594.10|
|2|其他费用|||1,395.93|1,692.65|2,242.71|
|四|总成本费用|992.33|2,138.68|43,537.93|54,861.88|68,787.50|
|1|可变成本|-|-|33,342.01|42,982.91|54,664.47|
|2|固定成本|992.33|2,138.68|10,195.91|11,878.96|14,123.03|
|五|经营成本|-|-|40,538.49|51,862.44|65,788.06|

①原材料
项目原材料成本参考行业智能车载终端设备原材料成本确定，并在预测期内保持不变。
②工资及福利费
预测期内工资及福利费参考英泰斯特现有人员福利水平计算，并每年以3%幅度增长。
③折旧与摊销
公司折旧采用年限平均法，具体折旧情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|折旧期限|残值率|年折旧率|
|房屋及建筑物|20年|5%|4.75%|
|专用设备|10年|5%|9.50%|
|通用设备|10年|5%|9.50%|
|电子及办公设备|5年|5%|19.00%|
|软件|10年|0%|10.00%|

（3）项目效益测算
根据预测项目实现的营业收入、发生的成本费用情况，进行项目成本费用及利润的推算分析，具体项目效益测算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|
|1|营业收入|-|-|52,650.00|64,800.00|81,000.00|
|2|营业成本|922.88|2,041.94|36,244.70|45,885.60|57,567.15|
|3|毛利率|||31.16%|29.19%|28.93%|
|4|营业税金及附加|-|-|456.71|525.96|620.57|
|5|管理费用|69.44|96.74|5,449.29|6,706.82|8,383.53|
|6|销售费用|-|-|1,843.93|2,269.45|2,836.82|
|7|利润总额|-992.33|-2,138.68|8,655.36|9,412.16|11,591.93|
|8|所得税|||1,381.09|2,353.04|2,897.98|
|9|净利润|-992.33|-2,138.68|7,274.27|7,059.12|8,693.95|
|10|净利润率|||13.82%|10.89%|10.73%|

（4）投资效益
本项目经济效益良好，所得税后净现值为 15,002.72万元，所得税后内部收益率为
17.09%，税后静态投资回收期为6.55年。
||||
|-|-|-|
|项目|所得税前|所得税后|
|净现值(Ic=10%)（万元）|34,222.82|15,002.72|
|内部收益率(IRR)|24.75%|17.09%|
|静态投资回收期（年）|5.30|6.55|
|动态投资回收期（年）|6.54|8.70|

3、智驾服务运营中心
本次募投项目建设期共计3年，项目完成后每年可提供联络中心服务120万件、数据增值服务240万件、解决方案服务18套。项目建设期首年（T为项目开始建设时点，T+1为项目建设第一年，下同）不产生效益，建设期次年产生收入，并在T+5年完全达产。
（1）收入测算
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|
|联络中心服务|-|10,800.00|23,400.00|30,600.00|36,000.00|
|数据增值服务|-|10,800.00|23,400.00|30,600.00|36,000.00|
|解决方案服务|-|2,700.00|5,850.00|7,650.00|9,000.00|
|合计|-|24,300.00|52,650.00|68,850.00|81,000.00|

项目测算中产品单价参考公司服务平均价格与行业价格综合确定。
（2）成本和费用测算
项目成本与费用测算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|
|一|营业成本|8,096.26|23,734.41|39,317.08|46,622.21|52,197.09|
|1|联络中心服务|3,838.29|11,378.07|18,885.90|22,426.43|25,126.75|
|1.1|工资及福利费|2,585.20|4,024.00|5,346.73|5,507.13|5,672.35|
|1.2|折旧与摊销|1,253.09|2,283.87|2,553.75|2,553.75|2,553.75|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|
|1.3|其他费用|-|5,070.20|10,985.42|14,365.55|16,900.65|
|2|数据增值服务|3,838.29|11,378.07|18,885.90|22,426.43|25,126.75|
|2.1|工资及福利费|2,585.20|4,024.00|5,346.73|5,507.13|5,672.35|
|2.2|折旧与摊销|1,253.09|2,283.87|2,553.75|2,553.75|2,553.75|
|2.3|其他费用|-|5,070.20|10,985.42|14,365.55|16,900.65|
|3|解决方案服务|419.68|978.27|1,545.28|1,769.35|1,943.59|
|3.1|工资及福利费|344.80|538.83|736.24|758.33|781.08|
|3.2|折旧与摊销|74.88|136.47|152.60|152.60|152.60|
|3.3|其他费用|-|302.97|656.44|858.42|1,009.91|
|二|管理费用|418.19|4,039.09|8,210.36|10,551.00|12,308.55|
|1|人员工资|199.60|325.19|420.24|432.85|444.37|
|2|折旧与摊销|218.59|221.85|224.01|224.01|224.01|
|3|其他管理费用|-|3,492.05|7,566.11|9,894.14|11,640.17|
|三|销售费用|264.91|1,475.41|2,918.75|3,453.32|3,741.99|
|1|人员工资|211.60|336.47|441.05|454.28|467.91|
|2|折旧与摊销|53.31|122.54|167.74|167.74|167.74|
|3|其他销售费用||1,016.40|2,309.97|2,831.30|3,106.34|
|四|总成本费用|8,779.36|29,248.90|50,446.21|60,626.55|68,247.62|
|1|可变成本|8,042.94|23,611.87|39,149.36|46,454.49|52,029.35|
|2|固定成本|736.42|5,637.03|11,296.85|14,172.06|16,218.27|
|五|经营成本|5,926.40|24,200.30|44,794.35|54,974.69|62,595.76|

①工资及福利费
项目原材料成本参考公司现有 T-Box产品原材料成本确定，并在预测期内保持不变。
②折旧与摊销
公司折旧采用年限平均法，具体折旧情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|折旧期限|残值率|年折旧率|
|房屋及建筑物|20年|5%|4.75%|
|机器设备|5年|5%|19.00%|
|运输设备|5年|5%|19.00%|
|电子设备|5年|5%|19.00%|
|办公设备及其他|5年|0%|19.00%|
|软件|5年|0%|20.00%|
|装修|5年|0%|20.00%|

③其他费用
其他费用参考公司历史经营情况与同行业公司情况确定。
（3）项目效益测算
根据预测项目实现的营业收入、发生的成本费用情况，以及过去三年公司的毛利率情况，进行项目成本费用及利润的推算分析，具体项目效益测算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|
|1|营业收入|-|24,300.00|52,650.00|68,850.00|81,000.00|
||联络中心服务|-|10,800.00|23,400.00|30,600.00|36,000.00|
||数据增值服务|-|10,800.00|23,400.00|30,600.00|36,000.00|
||解决方案服务|-|2,700.00|5,850.00|7,650.00|9,000.00|
|2|营业成本|8,096.26|23,734.41|39,317.08|46,622.21|52,197.09|
||联络中心服务|3,838.29|11,378.07|18,885.90|22,426.43|25,126.75|
||数据增值服务|3,838.29|11,378.07|18,885.90|22,426.43|25,126.75|
||解决方案服务|419.68|978.27|1,545.28|1,769.35|1,943.59|
|3|毛利率|-|2.33%|25.32%|32.28%|35.56%|
||联络中心服务|-|-5.35%|19.29%|26.71%|30.20%|
||数据增值服务|-|-5.35%|19.29%|26.71%|30.20%|
||解决方案服务|-|63.77%|73.58%|76.87%|78.40%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|
|4|税金及附加|-|72.90|157.95|206.55|243.00|
|5|管理费用|418.19|4,039.09|8,210.36|10,551.00|12,308.55|
|6|销售费用|264.91|1,475.41|2,918.75|3,453.32|3,741.99|
|7|利润总额|-8,779.36|-5,021.80|2,045.84|8,016.90|12,509.38|
|8|所得税|-|-|-|-|1,315.64|
|9|净利润|-|-5,021.80|2,045.84|8,016.90|11,193.73|
|10|净利润率|-|-20.67%|3.89%|11.64%|13.82%|

（4）投资效益
本项目经济效益良好，所得税后净现值为 9,042.42万元，所得税后内部收益率为12.52%，税后静态投资回收期为7.86年。
||||
|-|-|-|
|项目|所得税前|所得税后|
|净现值(Ic=10%)（万元）|15,342.88|9,042.42|
|内部收益率(IRR)|14.12%|12.52%|
|静态投资回收期（年）|7.42|7.86|
|动态投资回收期（年）|11.05|12.12|

综上所述，本次募投项目效益情况良好，相关投资具有可行性。
（四）核查意见
经核查，保荐机构认为，本次各募投项目运营模式、盈利模式成熟，客户资源储备及未来发展前景良好。本次募投项目达产后，公司通过多种手段可保障产能消化。本次募投项目效益良好，具有可行性。
（本页无正文，为《兴民智通（集团）股份有限公司关于 2016年度非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之盖章页）
兴民智通（集团）股份有限公司2017年8月3日
（本页无正文，为《兴民智通（集团）股份有限公司关于 2016年度非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之盖章页）
招商证券股份有限公司2017年8月3日