法律意见书浙江浙经律师事务所
关于
杭州中泰深冷技术股份有限公司
股权激励计划调整及首次授予限制性股票事项
之
法律意见书
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法律意见书浙江浙经律师事务所
关于
杭州中泰深冷技术股份有限公司
股权激励计划调整及首次授予限制性股票事项
之
法律意见书
编号：（2017）浙经法意字第048-1号
致：杭州中泰深冷技术股份有限公司
浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称“中泰股份”或“公司”）委托，为公司实施2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”）提供专项法律服务，已于2017年6月30日出具了（2017）浙经法意字第048号《浙江浙经律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，在对公司及其股权激励计划的有关事实情况进行核查的基础上，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事项出具本法律意见书。
第一节律师声明事项
法律意见书本所持有杭州市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》，本所律师持有杭州市司法局颁发的《律师执业证》，该等证书均合法有效，本所及本所律师具备从事本法律意见书项下法律服务的主体资格，且与公司不存在关联关系。
本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规和规范性文件之理解发表法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽职和诚实信用原则，对有关事项的合法合规性进行了充分的法律尽职调查，保证本法律意见书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司获得和使用本法律意见书均应附带如下保证，无论是否明示：其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
本所律师仅就与题述事项有关的法律问题发表意见，不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关审计报告、专业说明、评估报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的法律文件之一，随同其他材料向有关部门报送或作为公开披露文件，并愿意承担相应的法律责
任。
本法律意见书仅供公司实施股权激励计划的目的使用，不得用作任何其他用途。阅读本法律意见书时，本法律意见书的所有章节应作为一个整体，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
第二节正文
一、本次激励计划及调整、授予事项的批准与授权
（一）公司股权激励计划已获批准
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划已获得董事会、监事会、股东大会批准，具体如下：
法律意见书1、2017年6月30日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2、2017年6月30日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，独立董事陈志平就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了
投票权。
公司独立董事认为本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
3、2017年6月30日，公司召开第二届监事会第十三次会议,审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实＜公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》等相关议案。公司监事会认为列入公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的人员均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性法律文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，符合《上市公司股权激励管理办法》规定激励对象条件，符合公司《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。
《公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》将进一步完善公司治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，有利于公司的持续发展。
4、2017年7月18日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（二）本次激励计划调整的批准和授权
1、2017年8月2日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《对公司<2017年限制性股票激励计划>进行调整的议案》。
2、2017年8月2日，杭州中泰深冷技术股份有限公司独立董事就上述对激励对象授予名单及其获授的限制性股票数量进行调整相关事项发表了独立意见，
法律意见书认为公司本次调整限制性股票相关事项符合《管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事会对2017年限制性股票激励对象名单和授予限制性股票数量进行调整。
3、2017年8月2日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《对公司<2017年限制性股票激励计划>进行调整的议案》。监事会认为：本次激励对象名单及限制性股票数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。调整后的激励对象均符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律、法规所规定的激励对象的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司此次对公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单和授予限制性股票数量进行调
整。
（三）本次授予系依授权并经批准实施
1、2017年8月2日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《向激励对象授予限制性股票的议案》，确定了本次限制性股票的首次授予日和首次授予对象名单。
2、2017年8月2日，公司独立董事已发表独立意见，认为公司董事会确定的授予日符合《管理办法》及本次股权激励计划的规定；公司及激励对象的主体资格合法、有效；激励对象获授限制性股票的条件已成就。
3、2017年8月2日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会认为本次获授限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，主体资格合法、有效。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，激励对象获授权益的条件已成就。
本所律师核查后认为，截止本法律意见出具之日，公司本次股权激励计划系经股东大会批准实施，董事会依股东大会授权实施本次授予，本次公司激励计划调整及本次授予已履行必要的决策程序，符合《管理办法》及股权激励计划的相关规定。
法律意见书二、关于本次激励计划调整的具体情况
根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及第三届董事会第二次会议《对公司<2017年限制性股票激励计划>进行调整的议案》决议，对2017年限制性股票激励计划授予对象和授予数量进行调整的情况。
本次激励计划调整的具体情况如下：
鉴于43名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票，公司2017年限制性股票激励计划的激励对象及其获授的限制性股票数量进行了调整，调整后，激励对象人数由303名变更为260名，限制性股票总数仍为500万股，其中首次授予限制性股票数量由480万股调整为461.5万股，预留限制性股票数量由20万股调整为38.5万股。授予价格仍为每股6.93元。
调整后的激励对象仍为公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。
三、本次授予限制性股票的授予日
根据公司股东大会审议通过的股权激励计划及股东大会对董事会的具体授
权内容，本次授予应由公司董事会于公司股东大会审议通过股权激励计划后 60日内实施，授予日为交易日，具体由董事会确定。
经核查，公司于 2017年 8月 2日召开第三届董事会第二次会议，审议通过《向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的首次授予日为2017年8月2日。
本所律师核查后认为，公司董事会确定的限制性股票首次授予日符合《管理办法》及股权激励计划的相关规定。
四、本次授予所涉激励对象具备获授权益条件
（一）激励对象已经审核、公示
按照股权激励计划，公司首次授予限制性股票的激励对象总数260人，包括公司核心管理/技术（业务）人员。
经核查，公司已于股东大会审议股权激励计划有关事项前，于 2017年 7月1日至2017年7月10日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、公司内部将2017年限制性股票激励计划激励对象姓名及其职务进行了公示。期间未收到对任何有关
法律意见书激励对象的异议。公示期满后，公司监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明，于2017年7月13日发表了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》,认为激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》规定的各项条件，主体资格合法、有效。
（二）本次授予具备授予条件
本次股权激励计划明确规定了本次激励对象获授权益的条件，本所律师逐项对照核查如下：
1、公司未发生《管理办法》规定不得实施股权激励的情形
经核查，截至授予日，公司未发生《管理办法》第七条规定禁止实施股权激励计划的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、本次获授权益的激励对象未发生《管理办法》规定不得参与股权激励计划的情形
经核查，截至授予日，本次获授权益的激励对象未发生《管理办法》第八条规定禁止参与股权激励计划的以下情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
法律意见书（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）本次授予的对象和数量
本所律师核查后认为，本次限制性股票授予对象的审核、公示程序符合《管理办法》及股权激励计划的规定；截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均未发生不得实施本次授予的情形，激励对象获授权益的条件已经成就。
五、内幕交易自查情况
公司对《2017年限制性股票激励计划（草案）》公布日前六个月内（即2017年1月1日至2017年6月30日，以下简称“核查期间”）内幕信息知情人买卖公司股票的行为进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的内幕交易行为，根据《杭州中泰深冷技术股份有限公司关于本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》并经本律师核查，核查期间除下列内幕信息知情人外，其余内幕信息知情人在上述期间内不存在买卖公司股票的行为。前述内幕信息知情人买卖公司股票的具体情况如下：
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|序号|姓名|身份|买卖日期|买卖方向|变更股数|
|1|钟晓龙|董事、高管|2017-05-22|卖出|200,000|
|2|周娟萍|高管|2017-05-02|卖出|10,000|
|3|吕成英|高管|2017-02-07|卖出|13,500|
|4|王晋|董事、高管|2017-02-07|卖出|50,000|
|5|俞富灿|监事|2017-02-07|卖出|57,148|

经本所律师向公司核查，同时对上述人员访谈，并分别获得了公司和上述人员的承诺函，确认公司于 2017年 6月份才开始讨论本次股权激励计划事项，上述人员系在激励计划内幕信息发生之前买卖公司股票，其交易行为系基于自身对二级市场的独立判断而进行。上述人员在买卖公司股票时并不知悉相关内幕信息，不属于内幕交易性质。
除上述已披露事项外，本所律师未发现核查期间公司存在内幕信息知情人买
卖公司股票及其衍生品种的行为，未发现有内幕交易行为。
本所律师已提示公司须将《杭州中泰深冷技术股份有限公司关于本次限制性
法律意见书股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》进行公告。公司承诺于 2017年 8月 2日将《杭州中泰深冷技术股份有限公司关于本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn进行公告。
本所律师认为，核查期间尽管存在内幕信息知情人买卖公司股票的行为，但交易过程中不存在激励对象利用公司内幕信息的情形，对公司股权激励计划的实施和本次授予不会产生实质性影响。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司股权激励计划调整及本次限制性股票授予
已取得必要的批准和授权，公司董事会确定的本次限制性股票的授予日符合《管理办法》及股权激励计划的相关规定，本次授予权益的激励对象符合公司股权
激励计划确定的人员范围，其本次获授权益条件均已成就。本次限制性股票授
予尚待激励对象完成认购款缴付，并由公司向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理激励股票登记和向工商行政机关办理注册资本变更登记。
第三节结尾
一、法律意见书的签字、盖章
本《浙江浙经律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司股权激励计划调整及首次授予限制性股票事项之法律意见书》于二〇一七年八月二日出具，经办律师为宋深海律师、马洪伟律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文，接签署页）
法律意见书（此页无正文，为浙江浙经律师事务所《关于杭州中泰深冷技术股份有限公司股权激励计划调整及首次授予限制性股票事项之法律意见书》之签字盖章页）
浙江浙经律师事务所 经办律师（签名）：
负责人
杨杰 宋深海
马洪伟
二〇一七年八月二日