江苏吴通通讯股份有限公司
2013年度董事会工作报告
各位董事：
现在我代表公司董事会向各位董事作 2013年度董事会工作报告，请予以审议。
一、2013年度公司整体经营情况
2013年公司在董事会的正确领导下，以上市公司规范性要求建立健全管理制度，加强内部控制，同时利用上市公司资本市场的平台，以发行股份及支付现金购买资产的方式收购了上海宽翼通信科技有限公司100%股权，使其成为公司的全资子公司。2013年在全体员工团结拼搏、积极开拓的努力下，基本完成了经营目标。
报告期内，公司实现营业收入 32,136.64万元，同比增长24.46%；总资产达68,345.90万元，同比增长52.81%；所有者权益合计46,803.03万元，同比增长 41.33%；净利润1,911.35万元，同比下降8.60%。
（一）资产负债情况
1、流动资产3,914,516,50.4元，比上年度增长7.60%；
2、资产总计683,458,992.78元，比上年度增长52.81%；
3、流动负债177,044,347.61元，比上年度增长59.35%；
4、负债总计215,428,653.74元，比上年度增长85.54%；
5、所有者权益合计468,030,339.04元，比上年度增长41.33%。
（二）利润情况
1、营业收入321,366,409.72元，比上年度增长24.46%；
2、营业成本257,624,232.46元，比上年度增长27.57%；
3、管理费用30,490,345.70元，比上年度增长37.81%；
5、所得税费用2,919,449.61元，比上年度下降11.24%；
6、利润总额22,032,985.86元，比上年度下降8.96%；
7、净利润19,113,536.25元，比上年度下降8.60%。
（三）现金流量情况
公司经营活动产生的现金净流量 6,964,222.73元；投资活动产生的现金净流量-23,389,389.87元；筹资活动产生的现金净流量-14,569,787.77元；现金及现金等价物净增加额-30,992,879.63元。
二、2013年度财务状况分析
（一）资产情况分析
1、公司资产构成情况列示如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|货币资金||10,704.94||15.66||13,958.01||31.21||
|应收票据||1,867.99||2.73||1,106.54||2.47||
|应收账款||13,311.02||19.48||10,621.94||23.75||
|预付款项||451.22||0.66||3,725.10||8.33||
|其他应收款||1,292.66||1.89||238.81||0.53||
|存货||11,504.61||16.83||6,705.97||14.99||
|其他流动资产||12.74||0.02||22.33||0.05||
|流动资产合计||39,145.17||57.28||36,378.71||81.33||
|投资性房地产||1,070.31||1.57||1,132.00||2.53||
|固定资产||5,677.62||8.31||4,383.19||9.80||
|在建工程||6,643.33||9.72||234.30||0.52||
|无形资产||2,928.42||4.28||2,479.75||5.54||
|商誉||12,628.66||18.48||-||-||
|长期待摊费用||70.16||0.10||-||-||
|递延所得税资产||182.23||0.27||119.39||0.27||
|非流动资产合计||29,200.73||42.72||8,348.64||18.67||
|资产总计||68,345.90||100.00||44,727.34||100.00||

2、具体分析如下：
（1）公司于 2013年 8月成功收购宽翼通信后，公司经营规模不断扩大，资
产规模持续增长，使得公司流动资产和资产总额大幅增加，2013年末资产总额
同比增长52.81%。
（2）公司资产流动性良好，2013年末公司流动资产所占资产总额比例为 57.28%，非流动资产占资产总额比例为42.72%，公司资产的流动性良好。公司流动资产占比高与公司的生产经营模式相匹配，公司的非流动资产规模保持在合理水平。
（3）公司流动资产规模逐年增长，其中货币资金、应收账款、存货为主要构成部分。由于通信基础设施建设周期较长，通信设备制造商从签订合同、采购、生产、发货、客户验收、收款的周期相对于一般企业要长，另外，公司成功收购宽翼通信，公司经营规模扩大，所以合并后公司应收账款和存货增加。
（4）2013年末货币资金较2012年末下降3,253.07万元，同比下降23.31%，主要原因：1、按照募投项目的投资计划，公司使用部分募集资金进行厂房建设和购买了部分机器设备；2、公司2013年支付现金分红1,334.00万元。
（5）应收票据2013年末较2012年末增加 761.45万元，同比增长68.81%，主要是由于公司客户采用票据进行结算的金额增长所致。
（6）应收账款2013年末较2012年末增加2,689.08万元,同比增加25.32%，主要是由于成功收购宽翼通信，实现财务报表合并后公司应收账款也相对增加。
（7）存货 2013年末较 2012年末增加 4,798.63万元，同比增加71.56%，主要是发出商品增加，合并范围增加子公司宽翼通信存货所致。
（二）负债情况分析
1、公司负债构成情况列示如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|短期借款||2,000.00||9.28||2,000.00||17.23||
|应付票据||2,292.33||10.64||4,199.35||36.17||
|应付账款||10,997.11||51.05||4,910.56||42.29||
|预收款项||1,822.32||8.46||15.19||0.13||
|应付职工薪酬||126.81||0.59||147.51||1.27||
|应交税费||102.24||0.47||-226.97||-1.95||
|其他应付款||363.63||1.69||65.00||0.56||
|其他流动负债||-||-||-||-||

||||||
|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|17,704.43|82.18|11,110.64|95.69|
|非流动负债合计|3,838.43|17.82|500.00|4.31|
|负债合计|21,542.87|100.00|11,610.64|100.00|

2、具体分析如下：
公司负债主要为短期银行借款、应付票据、应付账款等流动负债。
（1）公司2013年期末应付票据金额较上年同期减少了45.41%，主要是由于公司前期开立的银行承兑汇票到期兑现，导致期末开立银行承兑汇票余额减少。
（2）公司 2013年期末应付账款较上年同期增加了123.95%，主要是因为公司在建工程应付款增加和合并范围增加子公司宽翼通信应付账款所致。
（三）偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2013年12月31日||2012年12月31日|
|公司资产负债率（%）||31.52|25.96||
|流动比率（倍）||2.21|3.27||
|速动比率（倍）||1.56|2.67||
|利息保障倍数（倍）||194.44|32.39||

公司偿债能力持续增强：
1、2013年公司成功收购宽翼通信后，流动比率和速动比率较上年同期下降，流动比率下降的原因是因为存货相对同期增长，由于收入的增加应收账款也大幅增加致使流动比率下降；速动比率下降的原因是由于存货和应付账款的增加所致。
2、2013年较 2012年利息保障倍数提高，主要是由于公司加强资金管理，致使财务费用大幅下降。
综上所述，公司资产状况良好，资本结构合理，偿债能力持续增强。
（四）盈利能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2013年|||
||项目||||
|||金额（万元）||比上年同期增长率（%）|
|营业收入||32,136.64|24.46||
|主营业务收入||31,498.56|23.36||
|营业成本||25,762.42|27.57||
|主营业务成本||25,697.10|27.64||

||||
|-|-|-|
|营业利润|1,559.16|-25.74|
|利润总额|2,203.30|-8.96|
|净利润|1,911.35|-8.60|

报告期内公司营业收入同比增长，主要是由于公司成功收购宽翼通信，经营规模扩大，新增移动终端产品的销售所致；净利润下滑的主要原因是由于母公司受国内通信运营商招标推迟，订单延后，以及市场竞争激烈的影响，公司射频连接产品销量减少，销售价格下降，致使公司净利润下滑。
综上所述，2013年度公司资产规模实现大幅增加，资产流动性良好，资金充裕，偿债能力大幅提高；由于受宏观经济疲软、通讯设备制造业的不景气、以及市场竞争激烈等因素的影响，2013年母公司经营业绩明显下滑，公司主营业务有待进一步开拓。
三、2013年度董事会会议情况
（一）公司董事会日常工作情况
2013年度公司董事会共召开12次董事会会议，每次董事会会议的召集召开程序都符合《中华人民共和国公司法》和《江苏吴通通讯股份有限公司章程》的相关规定，具体董事会工作情况如下：
1、2013年2月2日召开公司第一届董事会第二十一次会议，本次会议审议通过：《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司进行重大资产重组的议案》；《关于公司本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；《关于公司本次重大资产重组是否构成关联交易的议案》；《关于公司本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》；关于公司签订本次重大资产重组相关协议的议案》；《关于〈江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案〉的议案》；《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》；《关于暂不召集召开公司临时股东大会的议案》。公司本次董事会会议的具体内容均在中国证券监督管理委员会
指定的创业板信息披露网站予以披露。
议通过：《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；《关于提请召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。公司本次董事会会议的具体内容均在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站予以披露。
3、2013年 3月 25日召开公司第一届董事会第二十三次会议，本次会议审议通过：《关于公司 2012年度总经理工作报告的议案》；《关于公司 2012年度董事会工作报告的议案》；《关于公司 2012年度报告全文及其摘要的议案》；《关于公司 2012年度审计报告的议案》；《关于公司 2012年度财务决算报告的议案》；
《关于公司 2012年度利润分配预案的议案》；《关于公司 2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；《关于公司 2012年度内部控制自我评价报告的议案》；
《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》；《关于对全资子公司苏州市吴通天线有限公司增资的议案》；《关于制定〈公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》；《关于制定〈公司董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度〉的议案》；《关于制定〈公司独立董事年报工作制度〉的议案》；《关于制定〈公司年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》；《关于公司进行重大资产重组的议案》；《关于公司与惠州市德帮实业有限公司、杨荣生、李尔栋、王勇、李国超、王寿山、赖华云签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；《关于公司与惠州市德帮实业有限公司、杨荣生、李尔栋、王勇、李国超、王寿山、赖华云签署<业绩承诺及补偿协议>的议案》；《关于<江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；《关于批准公司本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》；《关于提请召开公司2012年度股东大会的议案》。公司本次董事会会议的具体内容均在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站予以披露。
员会指定的创业板信息披露网站予以披露。
5、2013年 5月 20日召开公司第一届董事会第二十五次会议，本次会议审议通过：《关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案》；《关于提请召开 2013年第二次临时股东大会的议案》。公司本次董事会会议的具体内容均在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站予以披露。
6、2013年 8月 22日召开公司第一届董事会第二十六次会议，本次会议审议通过：《关于公司2013年半年度报告全文及其摘要的议案》；《关于向银行申请综合授信额度的议案》；《关于子公司向银行申请综合授信额度的议案》；《关于制定子公司管理制度的议案》；《关于公司 2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；《关于提请召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》。公司本次董事会会议的具体内容均在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站予以披露。
7、2013年9月2日召开公司第一届董事会第二十七次会议，本次会议审议通过：《关于公司董事会换届选举的议案》；《关于提请召开公司 2013年第四次临时股东大会的议案》。公司本次董事会会议的具体内容均在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站予以披露。
8、2013年9月18日召开公司第二届董事会第一次会议，本次会议审议通过：《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》；《关于选举公司第二届董事会专门委员会成员的议案》；《关于聘任公司总经理的议案》；《关于聘任公司副总经理的议案》；《关于聘任公司财务负责人的议案》；《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
《关于修改公司章程的议案》；《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；《关于提请召开公司2013年第五次临时股东大会的议案》。公司本次董事会会议的具体内容均在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站予以披露。
9、2013年10月20日召开公司第二届董事会第二次会议，本次会议审议通过：《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》。公司本次董事会会议的具体内容均在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站予以披露。
通过：《关于公司 2013年第三季度报告的议案》。公司本次董事会会议的具体内容均在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站予以披露。
11、2013年 11月 20日召开公司第二届董事会第四次会议，本次会议审议通过：《关于在印度投资设立全资子公司的议案》。公司本次董事会会议的具体内容均在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站予以披露。
12、2013年 12月 17日召开公司第二届董事会第五次会议，本次会议审议通过：《关于全资子公司向银行申请授信额度的议案》。公司本次董事会会议的具体内容均在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站予以披露。
（二）公司董事会对股东大会决议执行情况
2013年公司共召开1次年度股东大会、5次临时股东大会，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《江苏吴通通讯股份有限公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）公司董事会下设的专业委员会日常工作情况
1、董事会审计委员会
（1）2013年3月24日召开公司董事会审计委员会第十二次会议，本次会议审议通过：《关于公司2012年度报告全文及其摘要的议案》；审议《关于公司 2012年度审计报告的议案》；《关于公司2012年度财务决算报告的议案》；审议《关于公司2012年度利润分配预案的议案》；《关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；《关于公司 2012年度内部控制自我评价报告的议案》；
《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》；《关于批准公司本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》。
（2）2013年4月24日召开公司董事会审计委员会第十三次会议，本次会议审议通过：《关于公司2013年第一季度报告全文的议案》。
（3）2013年8月22日召开公司董事会审计委员会第十四次会议，本次会议审议通过：《关于公司2013年半年度报告全文及其摘要的议案》；《关于公司 2013年上半年内部审计工作总结的议案》；《关于公司 2013年半年度募集资金存放与
使用情况的专项报告的议案》。
（4）2013年 10月 23日召开公司第二届董事会审计委员会第一次会议，本次会议审议通过：《关于公司2013年第三季度报告的议案》。
2、战略发展委员会
（1）2013年 2月 2日召开公司董事会战略发展委员会第七次会议，本次会议审议通过：《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》；《关于公司进行重大资产重组的议案》；《关于公司本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；《关于公司本次重大资产重组是否构成关联交易的议案》；《关于公司本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》；《关于公司签订本次重大资产重组相关协议的议案》；《关于〈江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案〉的议案》；
（2）2013年3月12日召开公司董事会战略发展委员会第八次会议，本次会议审议通过：《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（3）2013年3月24日召开公司董事会战略发展委员会第九次会议，本次会议审议通过：《关于对全资子公司苏州市吴通天线有限公司增资的议案》；《关于公司进行重大资产重组的议案》；《关于公司与惠州市德帮实业有限公司、杨荣生、李尔栋、王勇、李国超、王寿山、赖华云签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；《关于公司与惠州市德帮实业有限公司、杨荣生、李尔栋、王勇、李国超、王寿山、赖华云签署<业绩承诺及补偿协议>的议案》；《关于<江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；《关于本次交易定价的依据以及公平合理性说明的议案》；
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；《关于批准公司本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》。
（4）2013年9月18日召开公司第二届董事会战略发展委员会第一次会议，本次会议审议通过：《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（5）2013年11月19日召开公司第二届董事会战略发展委员会第二次会议，本次会议审议通过：《关于在印度投资设立全资子公司的议案》。
3、提名委员会
（1）2013年 9月 2日召开公司董事会提名委员会第三次会议，本次会议审议通过：《关于公司董事会换届选举的议案》。
（2）2013年9月18日召开公司第二届董事会提名委员会第一次会议，本次会议审议通过：《关于聘任公司总经理的决议》；《关于聘任公司副总经理的议案》；
《关于聘任公司财务负责人的议案》；《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
以上内容，提请各位董事予以审议。
本报告尚需提请公司股东大会审议。
江苏吴通通讯股份有限公司董事会2014年3月10日