上海市广发律师事务所
关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司
首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见
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上海市广发律师事务所
关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司首次公开发行股票
在深圳证券交易所创业板上市的法律意见
致：无锡蠡湖增压技术股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡蠡湖增压技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为其申请首次公开发行股票并在创业板上市工作的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司首次公开发行股票后申请其股票在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次上市”）事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次公开发行股票后申请其股票在深圳证券交易所创业板上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、关于发行人本次上市的批准和授权
（一）发行人股东大会关于本次上市的决议
2017年 3月 20日，发行人召开 2016年度股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》，授权事项的有效期为自本次股东大会批准授权之日起24个月内有效。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人股东大会为本次上市所作上述决议的内容合法有效，股东大会授权董事会办理有关本次上市事宜的授权范围、程序合法有效。
（二）中国证监会关于发行人本次上市的批准
中国证监会于 2018年 9月 4日出具《关于核准无锡蠡湖增压技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1420号），核准公司公开发行新股不超过 5,383万股，发行人首次公开发行股票已经取得中国证监会的核准。
综上所述，本所认为，发行人本次上市已经获得股东大会的批准和授权，并获得中国证监会的批准；发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
二、关于发行人本次上市的主体资格
发行人于2014年8月26日经江苏省无锡工商行政管理局登记整体变更设立为股份有限公司，现持有统一社会信用代码为 913202006079522354的《营业执照》，住所为无锡市滨湖区胡埭镇天竹路 2号，法定代表人为王洪其，公司类型为股份有限公司（非上市），注册资本为16,148.6977万元。
根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》以及《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律、法规、规范性文件及《无锡蠡湖增压技术股份有限公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。
本所认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，具备《证券法》、《管理办法》、《创业板上市规则》等法律、法规以及规范性文件规定的申请本次
上市的主体资格。
三、关于发行人本次上市的实质条件
1、根据中国证监会证监许可[2018]1420号文、《无锡蠡湖增压技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《无锡蠡湖增压技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》、《无锡蠡湖增压技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的“天健验[2018]361”号《验资报告》，发行人经中国证监会核准首次公开发行的股票已公开发行完毕，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项和《创业板上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
2、本次发行前，发行人股本总额为16,148.6977万元，本次向社会公开发行人民币普通股（A股）5,383万股，本次上市前的股本总额为 16,148.6977万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《创业板上市规则》第 5.1.1条第（二）项的规定。
3、本次发行前，发行人的股份总数为16,148.6977万股，本次向社会公开发行人民币普通股（A股）5,383万股，占发行后股份总数21,531.6977万股的比例为25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《创业板上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
4、根据《无锡蠡湖增压技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》、《无锡蠡湖增压技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次发行 5,383万股股份后，发行人的股东人数不少于200人，符合《创业板上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
5、根据相关政府部门出具的证明以及天健会计师出具的[2018]7508号《审计报告》以及本所律师的核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告
无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《创业板上市规则》第5.1.1条第（五）项的规定。
6、发行人及其董事、监事、高级管理人员已经作出承诺，其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创业板上市规则》第5.1.4条的规定。
7、发行人公开发行股票前的股东已分别按照《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律、法规、法规性文件的要求就其所持股份进行股份锁定出具承诺函，具体情况如下：
（1）发行人控股股东无锡市蠡湖至真投资有限公司（以下简称“至真投资”）的承诺
控股股东至真投资承诺：“自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。
本公司持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。
本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
本公司授权发行人董事会在深圳证券交易所办理股份锁定手续。如果本公司违反上述承诺内容的，本公司将继续承担以下义务和责任：a、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；b、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；c、有违法所得的，按相关法律法规处理；d、如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；e、根据届时规定可以采取的其他措施。”
（2）发行人实际控制人王洪其、王晓君、徐建伟的承诺
实际控制人王洪其、王晓君、徐建伟承诺：“自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。
本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人所直接持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所直接持有的发行人股份；本人如在发行人股票上市交易之日起六个月内申报离职，则自申报离职之日起十八个月内，不转让本人直接持有的发行人股份；如在股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份。
本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
本人直接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
本人授权发行人董事会在深圳证券交易所办理股份锁定手续。如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：a、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；b、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；c、有违法所得的，按相关法律法规处理；d、如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；e、根据届时规定可以采取的其他措施。”
（3）刘静华、吴昌明的承诺
刘静华、吴昌明承诺：“本人自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本次发行前本人直接持有的发行人股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。
本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人所直接持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份；
本人如在发行人股票上市交易之日起六个月内申报离职，则自申报离职之日起十八个月内，不转让本人直接持有的发行人股份；如在股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份。
本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
发行前本人直接持有的发行人股份在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：a、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；b、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；c、有违法所得的，按相关法律法规处理；d、如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；e、根据届时规定可以采取的其他措施。”
（4）陈懿、王悍、陈国祥、邹毅林、朱美娟、王利军的承诺
陈懿、王悍、陈国祥、邹毅林、朱美娟、王利军承诺：“本人自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：a、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；b、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；c、有违法所得的，按相关法律法规处理；d、如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；e、根据届时规定可以采取的其他措施。”
（5）季梦琛的承诺
季梦琛承诺：“本人自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本次发行前本人直接持有的发行人股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。
本人近亲属在担任发行人董事、高级管理人员期间，本人每年转让发行人股份不超过本人所直接持有股份总数的25%；在本人近亲属离职后半年内不转让本人所直接持有的发行人股份；本人近亲属如在发行人股票上市交易之日起六个月内申报离职，则自申报离职之日起十八个月内，不转让本人直接持有的发行人股份；如在股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份。
本人不因本人近亲属职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
本次发行前本人直接持有的发行人股份在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：a、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；b、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；c、有违法所得的，按相关法律法规处理；d、如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；e、根据届时规定可以采取的其他措施。”
（6）无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙）、江阴安益股权投资企业（有限合伙）、扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）、扬州英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）、苏州国发智富创业投资企业（有限合伙）、苏州东方汇富创业投资企业（有限合伙）、芜湖瑞建汽车产业创业投资有限公司、苏州融联创业投资企业（有限合伙）的承诺
无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙）、江阴安益股权投资企业（有限合伙）、扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）、扬州英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）、苏州国发智富创业投资企业（有限合伙）、苏州东方汇富创业投资企业（有限合伙）、芜湖瑞建汽车产业创业投资有限公司、苏州融联创业投资企业（有限合伙）承诺：“本企业自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
如果本企业违反上述承诺内容的，本企业将继续承担以下义务和责任：a、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；b、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；c、有违法所得的，按相关法律法规处理；d、如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；e、根据届时规定可以采取的其他措施。”
（7）控股股东至真投资的其他自然人股东的承诺
控股股东至真投资的其他自然人股东承诺：“自发行人公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的至真投资的股权，也不由至真投资回购该部分股权。
如本人在上述锁定期内出售所持有的至真投资的股权，本人愿意承担相应的法律责任，因实施该种行为所得到的收益将全部归至真投资所有。”
8、发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人已根据深圳证券交易所的相关规定，签署了上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人声明及承诺书。该等声明及承诺书的签署已经本所律师见证，并报深圳证券交易所和发行人董事会备案，符合《创业板上市规则》第 3.1.1条的规定。
9、发行人为申请本次上市，聘请了保荐机构东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）进行保荐。根据本所律师的核查，东吴证券已获得中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《创业板上市规则》第4.1条的规定。
10、东吴证券指定杨淮、狄正林作为保荐代表人负责发行人本次上市保荐工作。上述两名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《创业板上市规则》第4.3条的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次在深圳证券交易所创业板上市符合《证券法》、《公司法》、《创业板上市规则》规定的相关条件。
四、结论意见
综上所述，本所认为，发行人具备在深圳证券交易所创业板上市的主体资格，发行人符合申请股票在创业板上市的各项实质条件。发行人本次在深圳证券交易所创业板上市尚需获得深圳证券交易所审核同意。
本法律意见书正本四份。
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