上市地点：深圳证券交易所 股票简称：荣丰控股 股票代码：000668荣丰控股集团股份有限公司
重大资产出售报告书
（草案）
独立财务顾问
二〇一九年十月
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）交易对方声明
本次交易为荣丰控股控股子公司北京荣丰拟将其持有的长沙银行 41,625,140股股票于本次交易股东大会通过之日起 12个月内通过上海证券交易所以集中竞价或大宗交易的方式进行出售，故本次重大资产出售的交易对方需根据交易结果确定。
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）中介机构声明
招商证券股份有限公司承诺：本公司及本公司经办人员同意《荣丰控股集团份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告和估值报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《荣丰控股集团份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
湖北正信律师事务所承诺：本所及经办律师同意荣丰控股集团股份有限公司在本次重大资产出售报告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所及经办律师保证荣丰控股集团股份有限公司在本次重大资产出售报告书中
引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本次重大资产出售报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师同意荣丰控股集团股份有限公司在本次重大资产出售报告书及其摘要中引用本所出
具的众环阅字（2019）010014号、众环专字（2019）011772号报告的相关内容。
本所及签字注册会计师保证荣丰控股集团股份有限公司在本次重大资产出售报
告书中引用本所出具的众环阅字（2019）010014号、众环专字（2019）011772号报告的相关内容已经本所审阅，确认本次重大资产出售报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|公司、上市公司、荣丰控股|指|荣丰控股集团股份有限公司|
|标的公司、长沙银行|指|长沙银行股份有限公司|
|控股股东、盛世达|指|盛世达投资有限公司|
|实际控制人|指|盛毓南|
|北京荣丰|指|北京荣丰房地产开发有限公司，荣丰控股控股子公司|
|荣控实业|指|荣控实业投资有限公司，荣丰控股控股子公司|
|长春荣丰|指|长春荣丰房地产开发有限公司，荣丰控股控股子公司|
|本次重大资产出售、本次出售、本次交易、本次重组|指|荣丰控股集团股份有限公司控股子公司北京荣丰房地产开发有限公司将其持有的长沙银行41,625,140股股票于本次交易股东大会通过之日起12个月内通过上海证券交易所以集中竞价或大宗交易的方式进行出售|
|交易标的、标的资产|指|长沙银行股份有限公司41,625,140股股票|
|本报告书|指|《荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》|
|备考审阅报告|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环阅字（2019）010014”《审阅报告》|
|法律意见书|指|《湖北正信律师事务所关于荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售的法律意见书》|
|估值报告|指|《招商证券股份有限公司关于荣丰控股集团有限公司重大资产出售之估值报告》|
|独立财务顾问报告|指|《招商证券股份有限公司关于荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》|
|估值基准日|指|2019年 6月 30日|
|报告期|指|2017年、2018年及 2019年 1-9月|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|上交所|指|上海证券交易所|
|独立财务顾问、估值机构、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|湖北正信律所、律师、法律顾问|指|湖北正信律师事务所|
|会计师、审计机构|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
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|《公司章程》|指|《荣丰控股集团股份有限公司章程》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《格式准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注:本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）重大事项提示
一、本次交易方案概述
为盘活存量资产，提高经营效率，维护全体股东尤其是中小股东的利益，根据荣丰控股 2019年 10月 25日审议通过的第九届董事会第十一次会议决议，公司控股子公司北京荣丰拟出售所持有的长沙银行41,625,140股股票，持股比例为1.22%。具体方案如下：
本次交易为荣丰控股控股子公司北京荣丰拟将其持有的长沙银行 41,625,140股股票于本次交易股东大会通过之日起 12个月内通过上海证券交易所以集中竞价或大宗交易的方式进行出售。本次重大资产出售的交易对方需根据交易结果确定，交易价格将基于上交所交易规则和股票二级市场走势，同时适当考虑估值结果。
本次交易构成重大资产重组，不涉及募集配套资金。本次交易完成后，荣丰控股控股子公司北京荣丰不再持有长沙银行的股份。
本次股权转让过程中，自估值基准日次日起至交易成交日（含当日）止，标的公司在此期间产生的损益均由荣丰控股享有和承担。
二、本次交易支付方式
本次交易拟采取现金支付方式。
三、交易标的估值情况
根据招商证券出具的《估值报告》，截至估值基准日2019年6月30日，北京荣丰拟转让持有的长沙银行 41,625,140股股票的采用可比公司法得出的估值结果为41,294.42万元，折合每股市价 9.92元，估值增值率为24.96%；采用可比交易法得出的估值结果为39,693.54万元，折合每股市价9.54元，估值增值率为20.11%。
本次交易价格将基于上交所交易规则和股票二级市场走势，同时适当考虑估值结果，具有公允性。
关于本次交易标的资产估值详细情况参见本报告书“第五节交易标的估值情况”和估值机构出具的估值文件。
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）四、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，上市公司出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。上述法规适用于上市公司及其控股或者控制的公司。
本次交易相关指标计算情况如下：
单位：万元
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||项目||资产总额||资产净额||营业收入|
|长沙银行（截至2018年 12 月 31 日/2018年度）||52,662,968.50||3,178,114.40||1,394,082.60||
|荣丰控股所占份额（截至2018年12月31日/2018年度）||768,879.34||46,400.47||20,353.61||
|荣丰控股（截至2018年 12 月 31 日/2018年度）||281,928.05||95,864.49||24,846.67||
|占荣丰控股比例||272.72%||48.40%||81.92%||

上市公司经第九届董事会第十次会议和 2019年第三次临时股东大会审议通过了处置长沙银行820万股股票的议案，其控股子公司北京荣丰已于2019年10月出售了长沙银行8,199,971股股票。本次交易拟在股东大会审议后12个月内出售长沙银行41,625,140股股票。根据《重组管理办法》，以 49,825,140股长沙银行股票计算出售资产总额为 768,879.34万元，占上市公司最近一个会计年度（2018年度）合并报表下的经审计的资产总额281,928.05万元的272.72%，超过50%。本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易为荣丰控股控股子公司北京荣丰拟将其持有的长沙银行 41,625,140股股票于本次交易股东大会通过之日起 12个月内通过上海证券交易
所以集中竞价或大宗交易的方式进行出售，故本次重大资产出售的交易对方根据
交易结果确定。
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）本次交易采取集中竞价或大宗交易的方式。在集中竞价交易方式下，股票竞价交易按价格优先、时间优先的原则撮合成交，卖方无法识别买方的身份，因此，通过集中竞价方式成交的股票交易应不属于关联交易。在大宗交易方式下，鉴于荣丰控股及其董事、监事、高级管理人员已分别出具了《关于本次重组不构成关联交易的承诺函》，保证并将促使北京荣丰不与荣丰控股的关联方进行与本次重组有关的任何交易，因此，荣丰控股通过大宗交易方式出售长沙银行的股份也不会构成关联交易。
综上，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，无需提交中国证监会审核。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据如下表：单位：万元
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|主要财务指标||2019年9月30日||||||2018年12月31日|||||
|||交易前||交易后||变动金额||交易前||交易后||变动金额|
|资产总额|255,744.91||258,703.38||2,958.47||281,928.05||293,855.05||11,927.00||
|负债合计|146,766.41||146,725.94||-40.47||186,063.55||187,916.44||1,852.89||
|归属于母公司所有者权益合计|96,479.48||99,178.54||2,699.06||84,898.02||93,964.73||9,066.71||
|资产负债率|57.39%||56.72%||-0.67%||66.00%||63.95%||-2.05%||
|主要财务指标||2019年1-9月||||||2018年1-12月|||||
|||交易前||交易后||变动金额||交易前||交易后||变动金额|

荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
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|营业收入|37,336.98|37,336.98|-|24,846.67|24,846.67|-|
|营业利润|10,332.66|8,937.55|-1,395.11|1586.41|1,586.41|-|
|归属于母公司所有者净利润|6,547.44|5,291.85|-1,255.59|882.81|882.81|-|

此次重组完成后，公司资产总额将上升，出售上述资产产生的差额将计入留存收益，但2019年1-9月收到的现金分红将予以冲减，因此2019年1-9月营业利润及归属于母公司所有者净利润有所下降。
八、本次交易已履行和尚未履行的决策及审批程序
（一）本次交易已获得的批准
1、2019年 9月 18日，北京荣丰作出董事会会议，同意分批出售所持有的长沙银行49,825,140股股票；
2、2019年10月25日，荣丰控股召开第九届董事会第十一次会议，对本次交易的相关议案进行了审议。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次重组尚需要取得公司股东大会的批准。在取得该批准后，公司将按重组方案实施。
九、本次交易的协议签署情况
本次重组的交易方式为集中竞价或大宗交易，本次交易的交易对方为上交所的二级市场投资者，因此本次交易不涉及协议签署情况。
十、本次交易相关方作出的重要承诺和说明
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||承诺方||承诺名称||承诺主要内容|
|荣丰控股||关于本次交易所提供信息真实、准确、完整的承诺||本公司确认荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。||
|||关于无重大违法违规行为的承诺函||一、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。二、本公司不存在最近 36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。三、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组||

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|||相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16号）第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
||关于标的资产权属清晰的承诺函|1、本公司控股子公司北京荣丰真实持有长沙银行41,625,140股股票，该等股权不存在委托、受托、信托投资并持股的情形，也不存在质押、被司法机关查封、冻结等任何权利限制的情形；2、本次交易中，因本公司在拟转让的标的资产上设置他项权利而影响标的资产转让的，本公司有义务自行解除该等他项权利，确保该等资产不存在抵押、冻结等其他权利限制的情形；3、本公司承诺，因本公司无权处置标的资产，或因标的资产权属存在其他权利受限的情况致使标的资产无法进行转让或办理必要的变更手续的，本公司愿意就因此给相关方造成的损失承担全部责任，该项责任在经有权司法部门依其职权确认后，本公司将向相关方承担相应责任。|
||关于本次重组不构成关联交易的承诺函|本公司保证并促使北京荣丰不与荣丰控股的关联方进行与本次重组有关的任何交易，本次重组不构成关联交易。|
|荣丰控股全 体 董事、监事及高级管理人员|关于本次交易所提供信息真实、准确、完整的承诺|本人确认荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。|
||关于无重大违法违规行为的承诺函|一、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。二、本人不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。三、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16号）第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
||关于对公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|作为公司董事、高级管理人员，关于对公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；|

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|||6、本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。|
|上市公司控股股东及实际控制人|关于避免同业竞争的承诺函|一、本公司/本人保证，截至本承诺函出具之日，本公司/本人未投资其他任何与荣丰控股具有相同或类似业务且与荣丰控股构成竞争关系的公司、企业或其他经营实体，未经营或与他人合作经营与荣丰控股相同或类似且与荣丰控股构成竞争的业务。二、本公司/本人承诺在作为荣丰控股控股股东期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业，将不以任何形式从事与荣丰控股现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与荣丰控股现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与荣丰控股发生任何形式的同业竞争。三、本公司/本人承诺不向与荣丰控股相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。四、本公司/本人承诺不利用本公司/本人对荣丰控股的控制关系或其他关系，进行损害荣丰控股及荣丰控股其他股东利益的活动。五、如果荣丰控股在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本公司/本人届时控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，本公司/本人届时控制的其他企业应将相关业务出售，荣丰控股对相关业务在同等商业条件下有优先收购权；本公司/本人届时控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，本公司/本人届时控制的其他企业将不从事与荣丰控股该等新业务相同或相似的业务和活动。六、本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本|

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||公司/本人及本公司/本人控制的其他企业违反上述承诺而导致荣丰控股的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|关于继续保证荣丰控股集团股份有限公司独立性的承诺函|一、本次重组有利于荣丰控股在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；二、本公司/本人将致力于保证荣丰控股继续保持中国证监会对荣丰控股独立性的相关要求和规定，包括但不限于继续保持荣丰控股在资产、人员、财务、机构及业务等方面与本公司/本人以及相关关联人的独立性。|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|1、本公司/本人及其下属企业将尽量减少与上市公司发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业与上市公司将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程之规定，履行关联交易审批决策程序、办理信息披露等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益的情况发生。2、本公司/本人及其下属企业不会购买荣丰控股拟出售的长沙银行股份，本次重组不构成关联交易。|

荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产出售时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
截至本报告书签署日，公司董事会已审议通过本次交易方案。本次交易尚需公司股东大会审议通过，并履行深交所等监管机构要求履行的其他程序，能否取得上市公司股东大会审议通过及通过的时间尚存在不确定性，提请投资者关注相关审批风险。
二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险
公司在筹划本次交易的过程中，已经按照相关规定采取了严格的信息保密措施。虽然公司采取了严格的信息保密措施，但是本次重组仍可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
三、标的公司尽职调查受限引致的风险
本次交易的标的公司为长沙银行股份有限公司，经中国证券监督管理委员会《关于核准长沙银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1254号）核准，长沙银行于2018年9月26日在上海证券交易所挂牌上市。
据此，长沙银行应以法定的形式向所有投资者公开披露法规规定应当披露的信息。
考虑到北京荣丰仅持有长沙银行1.22%的股份，为其小股东，鉴于上述情况，上市公司及相关中介机构依据长沙银行公开披露的文件及长沙银行提供的有限资料进行尽职调查，在履行尽职调查程序时有所受限，故有可能未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查，存在部分对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
四、标的公司估值风险
本次交易标的定价以具有证券业务资格的估值机构以2019年6月30日为估值基准日出具的估值报告确定的估值金额为定价参考依据。由于估值过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与估值假设不一致，特别是宏观经济的
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平与估值时的预测有差异，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风险。
本次交易的交易价格将基于上交所交易规则和标的公司长沙银行股票二级市场走势，鉴于估值基准日和本次交易实施日存在一定差距以及标的公司长沙银行股票价格未来存在一定波动的风险，因此本次交易的交易价格与估值结果存在有较大差异的风险。
五、上市公司股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要经股东大会审批且需要一定的时间方能实施，在此期间上市公司股票市场价格可能会因为本次交易及其他外界因素出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）目录
公司声明 .......................................................... 1交易对方声明 ...................................................... 2中介机构声明 ...................................................... 3释义 .............................................................. 4重大事项提示 ...................................................... 6一、本次交易方案概述 ............................................ 6二、本次交易支付方式 ............................................ 6三、交易标的估值情况 ............................................ 6四、本次交易构成重大资产重组..................................... 7五、本次交易不构成关联交易 ...................................... 7六、本次交易不构成重组上市 ...................................... 8七、本次交易对上市公司的影响..................................... 8八、本次交易已履行和尚未履行的决策及审批程序 ..................... 9九、本次交易的协议签署情况 ...................................... 9十、本次交易相关方作出的重要承诺和说明 ........................... 9重大风险提示 ..................................................... 13一、本次交易的审批风险 ......................................... 13二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险 .......................... 13三、标的公司尽职调查受限引致的风险 .............................. 13四、标的公司估值风险 ........................................... 13五、股票价格波动风险 ........................................... 14目录 ............................................................. 15第一节本次交易概况 .............................................. 19一、交易的背景及目的 ........................................... 19二、本次交易的决策程序和批准情况 ................................ 19三、本次交易的具体方案 ......................................... 20四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市 .... 21五、本次交易对上市公司的影响.................................... 22第二节上市公司基本情况 .......................................... 24一、公司概况 ................................................... 24二、公司设立情况及曾用名情况.................................... 24三、公司设立以来历次股本变动情况 ................................ 24
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）四、最近六十个月控股权变动情况 .................................. 25五、最近三年的重大资产重组情况 .................................. 26六、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标 ...................... 26七、上市公司控股股东及实际控制人情况 ............................ 28八、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明 .................... 29第三节交易对方基本情况 .......................................... 31第四节交易标的基本情况 .......................................... 32一、交易标的概况 ............................................... 32二、设立及股本变动情况 ......................................... 32三、股权结构及控制关系情况 ..................................... 35四、下属公司情况 ............................................... 36五、标的资产及其主要资产权属情况、主要负债及对外担保情况 ........ 38六、最近三年主营业务发展情况.................................... 40七、交易标的的主要财务指标 ..................................... 41八、最近三年发生的资产评估、股权转让、增资情况 .................. 42九、债权、债务转移情况 ......................................... 43十、人员安置情况 ............................................... 43十一、标的资产涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况 ..................................................... 43十二、最近三年受到行政处罚、刑事处罚或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况 .......................... 43第五节交易标的估值情况 .......................................... 46一、本次交易的估值情况 ......................................... 46二、交易标的估值合理性以及定价公允性分析 ........................ 46三、估值基准日 ................................................. 46四、估值过程及结论 ............................................. 46五、董事会对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见 ............................ 51六、独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见 .......................... 52第六节本次交易合同的主要内容 .................................... 53第七节本次交易的合规性分析 ...................................... 54一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................. 54二、中介机构核查意见 ........................................... 56
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）三、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见 .................. 57第八节管理层讨论与分析 .......................................... 58一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果的讨论与分析 ............ 58二、交易标的行业特点分析 ....................................... 64三、标的资产的经营情况和盈利能力分析 ............................ 70四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益的影响 ............................................................. 76第九节财务会计信息 .............................................. 78一、标的公司最近两年一期财务报表 ................................ 78二、上市公司最近一年及一期备考财务报表 .......................... 78第十节同业竞争及关联交易 ........................................ 82一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ............................ 82二、标的公司关联交易情况 ....................................... 83三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ............................ 84第十一节风险因素 ................................................ 86一、本次交易的审批风险 ......................................... 86二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险 .......................... 86三、标的公司尽职调查受限引致的风险 .............................. 86四、标的公司估值风险 ........................................... 86五、股票价格波动风险 ........................................... 87第十二节其他重要事项 ............................................ 88一、本次交易完成后，上市公司资金、资产是否存在被实际控制人或其他关联人占用的情形 ................................................... 88二、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................................... 88三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情形 ...................... 88四、上市公司是否存在因本次交易大量增加负债的情形 ................ 88五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................ 89六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 .................. 89七、对相关人员买卖公司股票情况的自查 ............................ 92八、本次交易对中小投资者保护的安排 .............................. 92九、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 .... 93
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）十、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求 ......................................................... 94第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见..................... 95一、独立董事的意见 ............................................. 95二、独立财务顾问意见 ........................................... 96三、法律顾问意见 ............................................... 97第十四节本次交易有关的中介机构情况 .............................. 98一、独立财务顾问 ............................................... 98二、公司律师 ................................................... 98三、审计机构 ................................................... 98四、估值机构 ................................................... 98第十五节声明与承诺 ............................................. 100一、上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明 ................... 100二、交易对方声明与承诺 ........................................ 101三、独立财务顾问声明 .......................................... 102四、法律顾问声明 .............................................. 103五、审计机构声明 .............................................. 104六、估值机构声明 .............................................. 105第十六节备查文件 ............................................... 106一、备查文件目录 .............................................. 106二、备查地点 .................................................. 106
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第一节本次交易概况
一、交易的背景及目的
（一）本次交易背景
本公司主要从事房地产开发经营、商品房销售、租赁；物业管理；建筑装修；
园林绿化；实业投资；投资管理等业务。
本公司控股子公司北京荣丰持有长沙银行 49,825,140股股票，持股比例为1.46%。经中国证券监督管理委员会《关于核准长沙银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1254号）核准，长沙银行于 2018年9月26日在上海证券交易所挂牌上市。根据相关法律法规，北京荣丰持有的长沙银行股票自长沙银行上市后锁定12个月，于2019年9月26日锁定期届满并上市流通。
上市公司经第九届董事会第十次会议和 2019年第三次临时股东大会审议通过了处置长沙银行820万股股票的议案，其控股子公司北京荣丰已于2019年10月出售了长沙银行 8,199,971股股票。
为盘活存量资产，提高经营效率，本公司控股子公司北京荣丰拟通过上交所二级市场出售持有的剩余41,625,140股长沙银行股票，有利于实现公司收益最大化，维护全体股东利益。
（二）本次交易目的
本次处置金融资产事项综合考虑了公司发展规划、财务状况以及证券市场情况等因素，有利于实现公司收益最大化，维护全体股东利益。
通过本次交易，上市公司将改善资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。
二、本次交易的决策程序和批准情况
（一）本次交易已获得的批准
1、2019年 9月 18日，北京荣丰作出董事会会议，同意分批出售所持有的长沙银行49,825,140股股票；
2、2019年10月25日，荣丰控股召开第九届董事会第十一次会议，对本次交易的相关议案进行了审议。
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（二）本次交易尚需履行的程序
本次重组尚需要取得公司股东大会的批准。在取得该批准后，公司将按重组方案实施。
三、本次交易的具体方案
公司控股子公司北京荣丰拟将持有的长沙银行41,625,140股股票，通过集中竞价或大宗交易的方式全部出售。
本次交易完成后，上市公司控股子公司北京荣丰不再持有长沙银行股票。
（一）交易对方、交易标的
本次重大资产出售的交易标的为长沙银行41,625,140股股票。
本次交易为荣丰控股控股子公司北京荣丰拟将其持有的长沙银行 41,625,140股股票于本次交易股东大会通过之日起 12个月内通过上海证券交易所以集中竞价或大宗交易的方式进行出售，故本次重大资产出售的交易对方根据交易结果确定。
（二）交易作价
集中竞价部分根据二级市场股价走势择机出售，大宗交易价格按照上海证券交易所关于大宗交易的相关规定执行。
（三）本次交易支付方式
本次交易将采取现金支付方式。
（四）交易相关安排
1、过渡期间损益的归属
自估值基准日次日起至成交日（含当日）止，标的股权在过渡期间所产生的损益均由荣丰控股享有和承担。
2、与标的股权相关的债权、债务的处理及员工安置
本次交易为出售标的公司股权，不涉及标的股权相关的债权、债务的处理问题。不涉及与标的股权相关的人员安置事宜。
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，上市公司出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。上述法规适用于上市公司及其控股或者控制的公司。
本次交易相关指标计算情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产总额||资产净额||营业收入|
|长沙银行（截至2018年 12 月 31 日/2018年度）||52,662,968.50||3,178,114.40||1,394,082.60||
|荣丰控股所占份额（截至2018年12月31日/2018年度）||768,879.34||46,400.47||20,353.61||
|荣丰控股（截至2018年 12 月 31 日/2018年度）||281,928.05||95,864.49||24,846.67||
|占荣丰控股比例||272.72%||48.40%||81.92%||

上市公司经第九届董事会第十次会议和 2019年第三次临时股东大会审议通过了处置长沙银行820万股股票的议案，其控股子公司北京荣丰已于2019年10月出售了长沙银行8,199,971股股票。本次交易拟在股东大会审议后12个月内出售长沙银行41,625,140股股票。根据《重组管理办法》，以 49,825,140股长沙银行股票计算出售资产总额为 768,879.34万元，占上市公司最近一个会计年度（2018年度）合并报表下的经审计的资产总额281,928.05万元的272.72%，超过50%。本次交易构成重大资产重组。
（二）本次资产重组不构成关联交易
本次交易为荣丰控股控股子公司北京荣丰拟将其持有的长沙银行
41,625,140股股票于本次交易股东大会通过之日起 12个月内通过上海证券交易
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）所以集中竞价或大宗交易的方式进行出售，故本次重大资产出售的交易对方根据交易结果确定。
本次交易采取集中竞价或大宗交易的方式。在集中竞价交易方式下，股票竞价交易按价格优先、时间优先的原则撮合成交，卖方无法识别买方的身份，因此，通过集中竞价方式成交的股票交易应不属于关联交易。在大宗交易方式下，鉴于荣丰控股及其董事、监事、高级管理人员已分别出具了《关于本次重组不构成关联交易的承诺函》，保证并将促使北京荣丰不与荣丰控股的关联方进行与本次重组有关的任何交易，因此，荣丰控股通过大宗交易方式出售长沙银行的股份也不会构成关联交易。
综上，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，无需提交中国证监会审核。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据如下表：单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要财务指标||2019年9月30日||||||2018年12月31日|||||
|||交易前||交易后||变动金额||交易前||交易后||变动金额|
|资产总额|255,744.91||258,703.38||2,958.47||281,928.05||293,855.05||11,927.00||
|负债合计|146,766.41||146,725.94||-40.47||186,063.55||187,916.44||1,852.89||
|归属于母公司所有者权益合计|96,479.48||99,178.54||2,699.06||84,898.02||93,964.73||9,066.71||
|资产负债率|57.39%||56.72%||-0.67%||66.00%||63.95%||-2.05%||

荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要财务指标||2019年1-9月||||||2018年1-12月|||||
|||交易前||交易后||变动金额||交易前||交易后||变动金额|
|营业收入|37,336.98||37,336.98||-||24,846.67||24,846.67||-||
|营业利润|10,332.66||8,937.55||-1,395.11||1586.41||1,586.41||-||
|归属于母公司所有者净利润|6,547.44||5,291.85||- 1,255.59||882.81||882.81||-||

荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|荣丰控股集团股份有限公司|
|公司上市证券交易所|深圳证券交易所|
|证券简称|荣丰控股|
|证券代码|000668|
|成立日期|1992年8月8日|
|注册资本|14,684.19万元|
|法定代表人|王征|
|注册地址|上海市浦东新区浦东大道1200号1908室|
|办公地址|北京市丰台区南四环西路186号四区汉威国际广场6号楼3层荣丰控股|
|董事会秘书|谢高|
|联系电话|010-51757685|
|传真|010-51757666|
|电子邮箱|rfholding_xg@126.com|
|公司网站|www.rfholding.cn|
|经营范围|房地产开发经营、商品房销售、租赁；物业管理；建筑装修；园林绿化；实业投资；投资管理（国家有专项审批的项目经审批后方可经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

二、公司设立情况及曾用名情况
荣丰控股原名为中国石化武汉石油（集团）股份有限公司（以下简称“武汉石油”）。武汉石油的前身为武汉石油公司经济开发部，是 1988年经武汉市经济体制改革委员会批准设立的股份制企业。1990年 3月更名为“武汉石油开发股份有限公司（集团）公司”。1993年 7月更名为“武汉石油（集团）股份有限公司”。
三、公司设立以来历次股本变动情况
1996年12月10日，经深圳证券交易所“深证发字[1996]第462号文”审核批准，武汉石油社会公众股在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为000668。
1、1997年公司名称变更
经1996年年度股东大会决定，公司更名为“武汉石油集团股份有限公司”。
2、2000年公司名称变更
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）经 2000年 9月 11日召开的武汉石油 2000年第二次临时股东大会决定，公司更名为“中国石化武汉石油（集团）股份有限公司”。
3、2008年重大资产重组
经中国证监会《关于核准中国石化武汉石油（集团）股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可［2008］515号）核准，武汉石油实施重大资产购买、出售暨关联交易，武汉石油向中国石油化工股份有限公司出售其整体资产，并购买盛世达持有的北京荣丰90%股权。上述重大资产购买、出售暨关联交易截至2008年9月已实施完毕。
4、2008年控股股东变更
经国务院国有资产监督管理委员会《关于中国石化武汉石油（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2007]72号）批准，并经中国证监会《关于核准盛世达投资有限公司公告中国石化武汉石油（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［2008］978号）核准，中国石油化工股份有限公司将其所持公司国有法人股 6,791.2万股、中国石化集团茂名石油化工公司将其所持股份公司国家股 56.103万股、中国石化集团江汉石油管理局和中国石化集团武汉石油化工厂分别将其持有的股份公司募集法人股 304.20万股和 187.20万股转让给盛世达。本次股份转让完成后，公司总股本仍为14,684.189万股，其中盛世达持有7,338.703万股，占公司总股本的49.977%。
本次股权转让于 2008年 9月 2日完成变更登记。本次股权转让完成后，公司控股股东变更为盛世达。
5、2008年公司名称变更
2008年9月16日，公司在武汉市工商行政管理局办理完毕公司名称变更登记手续，公司名称由“中国石化武汉石油（集团）股份有限公司”变更为“荣丰控股集团股份有限公司”。
四、最近六十个月控股权变动情况
（一）实际控制人变化情况
公司的实际控制人为盛毓南先生，最近六十个月没有变化。
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（二）控股股权变动情况
公司的控股股东为盛世达，最近六十个月没有变化。
五、最近三年的重大资产重组情况
最近三年及一期，本公司无重大资产重组事项。
六、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标
1、公司主营业务发展情况
公司的经营范围为：房地产开发经营、商品房销售、租赁；物业管理；建筑装修；园林绿化；实业投资；投资管理（国家有专项审批的项目经审批后方可经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司主营业务为房地产开发，经营模式以自主开发销售为主，主要产品为住宅及商业地产。目前公司主要开发项目为长春国际金融中心，工程建设正按计划推进，进展顺利。重庆慈母山项目尚未动工，报告期内公司主营业务、经营模式未发生重大变化。
2、最近三年及一期主要财务数据及指标
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字（2017）011752号”、“众环审字（2018）012168号”、“众环审字（2019）012010号”审计报告，公司最近三年经审计的合并财务报表以及最近一期合并财务报表主要财务数据和财务指标如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年||2018年||2017年||2016年|
|||9月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
|资产总额|255,744.91||281,928.05||226,073.90||202,643.79||
|负债总额|146,766.41||186,063.55||156,398.20||134,357.24||
|归属于母公司所有者权益合计|96,479.48||84,898.02||61,465.81||60,427.44||
|所有者权益|108,978.49||95,864.49||69,675.71||68,286.55||

荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2018年|2017年|2016年|
||9月30日|12月31日|12月31日|12月31日|
|合计|||||

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年|2018年度|2017年度|2016年度|
|||1-9月||||
|营业收入|37,336.98||24,846.67|26,998.68|1,300.19|
|利润总额|9,885.18||1,643.43|2,147.51|-4,836.79|
|净利润|7,455.39||1,101.26|1,389.16|-4,229.69|
|归属于母公司所有者的净利润|6,547.44||882.81|1,038.38|-4,093.56|

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年|2018年度|2017年度|2016年度|
|||1-9月||||
|经营活动产生的现金流量净额|-15,957.46||5,092.43|11,512.46|-10,229.11|
|投资活动产生的现金流量净额|1,391.56||11,909.75|-10,640.96|703.20|
|筹资活动产生的现金流量净额|-10,313.56||1,416.61|660.00|8,771.26|
|现金及现金等价物净增加额|-24,879.47||18,418.79|1,531.50|-754.65|

（4）主要财务指标
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年9月30||2018年12月31||2017年12月31||2016年12月31|
|||日/2019年1-9月||日/2018年度||日/2017年度||日/2016年度|
|毛利率|56.70%||49.64%||41.27%||72.18%||
|基本每股收益（元/股）|0.45||0.06||0.07||-0.28||

荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年9月30||2018年12月31||2017年12月31||2016年12月31|
|||日/2019年1-9月||日/2018年度||日/2017年度||日/2016年度|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|6.57||5.78||4.19||4.12||
|每股经营活动现金净流量（元）|-1.09||0.35||0.78||-0.70||
|合并资产负债率|57.39%||66.00%||69.18%||66.30%||
|加权平均净资产收益率|7.44%||1.21%||1.70%||-6.53%||

注：上述财务指标计算方法如下：
1、毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入×100%
2、归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额
3、每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
4、合并资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
5、基本每股收益和加权平均净资产收益率计算方式根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》
七、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，盛世达持有本公司59,149,203股股份，占公司总股本的40.28%股份，系本公司的控股股东。盛世达的具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|盛世达投资有限公司|
|成立日期|2005年1月21日|
|注册资本|150,000万元|
|法定代表人|王征|
|注册地址|北京市西城区广安门外大街 305 号八区 15、16、17 号楼 102室|
|经营范围|项目投资；投资管理；投资咨询；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售矿产品、机械设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、计算机、软件及辅助设备、服装、鞋帽、日用品、电子产品、文化用品、体育用品、针纺织品、化妆品、工艺品、玩具、通讯设备、家用电器、医疗器械 I 类、II 类。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）上市公司的实际控制人为盛毓南先生。截至本报告书签署日，公司控股股东和实际控制人与本公司的控股关系如下图所示：
八、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明
1、2014年7月，因公司及董事、监事和高级管理人员信息披露违法行为（未按规定及时披露与关联法人之间发生的大额非经营性资金往来，以及在2012、
2013两个年度的相关定期报告中存在虚假记载；未依法披露与关联自然人的关联交易）公司收到中国证监会立案调查通知书。2016年3月18日，公司收到中国证监会上海监管局下发的《行政处罚决定书》（沪[2016]1号），该决定书中涉及对公司及现任董事、监事、高级管理人员的处罚如下：1、对荣丰控股责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。2、对王征、王焕新给予警告，并分别处以30万元罚款。截至本报告书签署日，公司已完成整改，相关罚款已经缴纳，不会对本次重大资产出售构成障碍。
2、因公司2013年有关关联交易事项存在信息披露违法违规情形，2016年5
月4日，深圳证券交易所公司管理部对公司董事会作出《关于对荣丰控股集团股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2016]第46号》，要求公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）同时，深圳证券交易所公司管理部对王焕新等作出《关于对荣丰控股集团股份有限公司总经理王焕新、时任副总经理计鹰的监管函》（公司部监管函[2016]第47号），要求吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
3、因公司2013年关联交易事项存在审议程序和信息披露违法违规情形，2016年7月8日，深圳证券交易所作出《关于对荣丰控股集团股份有限公司和相关当事人给予纪律处分的决定》，该决定书中涉及对公司及现任董事、监事、高级管理人员的处罚如下：对公司、公司董事长王征、董事兼总经理王焕新予以公开谴责处分。
截至本报告书签署日，除上述情形外，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到其他行政处罚或者刑事处罚。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受证券交易所公开谴责的情况，不存在其他重大失信行为。
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第三节交易对方基本情况
本次交易为荣丰控股控股子公司北京荣丰拟将其持有的长沙银行 41,625,140股股票于本次交易股东大会通过之日起 12个月内通过上海证券交易所以集中竞价或大宗交易的方式进行出售，故本次重大资产出售的交易对方需根据交易结果确定。
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第四节交易标的基本情况
本次交易的标的资产为长沙银行 41,625,140股股票，标的公司为长沙银行。
依照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《商业银行信息披露办法》的规定，长沙银行应当按照法律规定进行信息披露，本节关于标的资产基本情况、运营情况、最近两年主要财务指标、主要负债及担保情况等信息的依据为长沙银行依照上述法规规定披露的相关公告。
一、交易标的概况
中文名称：长沙银行股份有限公司
注册地址：长沙市岳麓区滨江路53号楷林商务中心B座
统一社会信用代码：91430000183807033W
注册资本：3,421,553,754元
法定代表人：朱玉国
成立日期：1997年8月18日
营业期限：1997年8月18日至无固定期限
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；
提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（经营范围以批准文件所列为准）
二、设立及股本变动情况
根据长沙银行公告的《长沙银行股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书》、《2018年年度报告》及《2019年半年度报告》，长沙银行的设立及股本变动情况如下：
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（一）设立情况
根据中国人民银行1996年3月7日下发的《关于在西安等19个城市开展城市合作银行组建工作的通知》（银发[1996]88号），1996年8月8日下发的《关于长沙市开展城市合作银行组建工作的复函》（银函[1996]283号），1997年 1月22日下发的《关于筹建长沙城市合作银行的批复》（银复[1997]36号）、1997年5月13日下发的《关于长沙城市合作银行开业的批复》（银复[1997]197号），以及发起人签署的《发起人协议书》，长沙银行由长沙市财政局、长沙市开福区财政局、长沙市芙蓉区财政局、长沙市天心区财政局、湖南省邮电管理局、长沙信达实业股份有限公司、长沙市商业总公司及原长沙市十四家城市信用社和市联社的原股东为发起人发起设立，设立时注册资本为 118,796,300元，总股本118,796,300股。
1997年4月30日，湖南正德会计师事务所出具“湘正验[1997]17号”《验资报告》，审验确认截至1997年4月30日，长沙银行已收到发起人投入的资本118,796,300元。
1997年5月15日，长沙银行获得中国人民银行核发的编号为D10015510038号《金融机构法人许可证》。
1997年8月18日，湖南省工商局核发注册号为18380703-3的《企业法人营业执照》。
（二）股本变动情况
长沙银行设立时的股本为118,796,300元，历经六次股本变动，情况如下：1、第一次股本变动
1998年 9月 3日，中国人民银行下发《关于长沙市商业银行增加资本金的批复》（银复[1998]301号），同意长沙银行增资扩股。
1998年9月1日，湖南正德会计师事务所出具湘正验[98]20号《验资报告》，审验确认截至 1998年 8月 31日，长沙银行增加注册资本 113,181,818元，增资后的注册资本为231,978,118元。
2、第二次股本变动
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案） 2002年 9月 9日，中国人民银行长沙中心支行下发《关于同意长沙市商业银行扩股增资的批复》（长银银管[2002]154号），同意长沙银行增资扩股 8,000万元。
2004年湖南银监局向长沙银行下发《银行机构业务备案回复通知书》（股监备准[2004]002号），同意长沙银行 2004年增资扩股方案，向省、市内具有法人资格的投资者募集新增资本 3.2亿股，每股人民币 1元，按 1.48元/股溢价募集。
2005年4月29日，长沙银行召开第七次股东大会，审议通过了《增资扩股工作报告》。根据《增资扩股工作报告》，长沙银行此次增资扩股的发行价格为1.48元/股，共募集股本 27,566.65万股。
3、第三次股本变动
2007年8月28日，长沙银行召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《长沙市商业银行高管人员持股实施方案（草案）》等，同意对长沙银行高管人员持股方案的实施时间、发行额度进行调整，其中，实施时间调整为 2007年 8月28日至2007年9月28日，发行额度调整为不超过2,163万股。
2010年10月26日，长沙银行召开2010年临时股东大会，审议通过了《长沙银行 2010年定向增发方案（草案）》，确定向长沙银行现有法人股东中符合资格的股东增资。本次增资以3.1元/股为底价，向认购对象邀标竞价；本次增资单个认购对象认购股份不低于50万股，且必须为50万股的整数倍，单个认购对象申购数额在新增股份中所占比例不得高于增发前在长沙银行所持股比例的130%。
2012年 12月 4日，湖南银监局下发《关于长沙银行增资扩股方案的批复》（湘银监复[2012]726号），原则同意长沙银行按《定向增发股份方案》实施增资扩股工作。
2013年 1月 9日，湖南中信高新有限责任会计师事务所出具中信高新验字[2013]第 006号《验资报告》，审验确认截至 2013年 1月 9日，长沙银行已将2011年度未分配利润180,786,488元转增股本；已收到新华联建设缴纳的新股认购款7,878.65万元，其中新增注册资本 2,300万元，资本公积5,578.65万元。
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案） 2014年 6月 25日，长沙银行召开 2013年度股东大会，审议通过了《关于长沙银行管理人员“持股”清理处置方案》。
2014年8月14日，湖南银监局下发《关于长沙银行股份有限公司变更注册资本的批复》（湘银监复[2014]287号），同意长沙银行注册资本变更为2,264,989,127元，并要求及时到工商行政管理部门办理注册资本变更登记手续。
4、第四次及第五次股本变动
2014年 11月 6日，湖南银监局下发《关于长沙银行增资扩股方案的批复》（湘银监复[2014]406号），原则同意按照《长沙银行2014年增资扩股方案》实施本次增资扩股工作，第一期工作应在 2014年年底完成，第二期应在2015年6月完成。
2014年 12月 24日，湖南银监局下发《关于长沙银行股份有限公司变更注册资本的批复》（湘银监复[2014]533号），同意长沙银行变更注册资本为2,614,989,127元。
2016年 1月 7日，湖南银监局下发《关于长沙银行变更注册资本的批复》（湘银监复2016[5]号），同意长沙银行变更注册资本为 3,079,398,378元。
5、第六次股本变动
经中国证券监督管理委员会《关于核准长沙银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1254号）核准，2018年 9月，长沙银行首次公开发行A股股票342,155,376股，发行后，总股本增加至 3,421,553,754股；募集资金总额为 2,733,821,454.24元，扣除发行费用后实际募集资金净额2,641,657,364.84元，全部用于补充长沙银行核心一级资本。
三、股权结构及控制关系情况
截至2019年6月30日，长沙银行的股权结构图如下：
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）截至2019年6月30日，长沙银行主要股东湖南新华联建设工程有限公司持有其股份289,430,762股，湖南兴业投资有限公司持有其股份 220,000,000股。截至本报告书签署日，荣丰控股控股子公司北京荣丰持有长沙银行 41,625,140股股票，占长沙银行总股本的1.22%，系长沙银行股东。公司章程中无对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
四、下属公司情况
截至2019年6月30日，长沙银行共有四家控股子公司，分别为祁阳村镇银行股份有限公司、湘西长行村镇银行股份有限公司、宜章长行村镇银行股份有限公司及湖南长银五八消费金融股份有限公司，具体情况如下：
1、祁阳村镇银行股份有限公司
祁阳村镇银行股份有限公司（简称“祁阳村镇银行”）由长沙银行与湖南大业投资有限公司等5家机构及桂青松等4名自然人于2008年12月发起设立，是全国 1600多家村镇银行中首批设立的村镇银行。祁阳村镇银行以“支农支小、服务三农，服务县域经济”为市场定位，围绕农户、小微企业和个人，推出小额、分散、灵活、快捷的金融产品和服务。截至2019年6月30日，祁阳村镇银行注册资本为5,000万元，长沙银行持股2,612万股，持股比例为52.24%。
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）截至 2019年 6月末，祁阳村镇银行资产总额为 11.59亿元，净资产 1.33亿元。2019年 1-6月，祁阳村镇银行实现营业收入 1,821.18万元，净利润 492.73万元。
2、湘西长行村镇银行股份有限公司
湘西长行村镇银行股份有限公司（简称“湘西村镇银行”）由长沙银行与湖南大业投资有限公司等7家机构于2010年12月发起设立，致力于为“三农”和小微企业提供差异化、特色化、精细化的金融服务，积极践行“民族、草根、特色”银行市场定位，服务渠道实现湘西州县市区及重点乡镇全覆盖，并在精准扶贫发源地十八洞村设立首家社区银行。2015-2018年连续四年荣获“全国百强村镇银行”，2018年荣获“全国村镇银行金融产品与服务创新奖”等荣誉。截至2019年6月30日，湘西村镇银行注册资本为56,000万元，长沙银行持股 28,560万股，持股比例为51%。
截至 2019年 6月末，湘西村镇银行资产总额为 86.20亿元，净资产 11.37亿元。2019年1-6月，湘西村镇银行实现营业收入20,056.23万元，净利润10,281.32万元。
3、宜章长行村镇银行股份有限公司
宜章长行村镇银行股份有限公司（简称“宜章村镇银行”）由长沙银行与宜章县电力有限责任公司等5家机构于2010年12月发起设立，定位于“服务小微、服务县域”，坚持支农支小、坚持“做小、做散、做个人”，优化产品设计，开发适宜县域、乡镇的小微信贷产品，为县域经济发展提供高效金融助力。截至 2019年 6月 30日，宜章村镇银行注册资本为 5,000万元，长沙银行持股 2,550万股，持股比例为51%。
截至 2019年 6月末，宜章村镇银行资产总额为 18.58亿元，净资产 1.51亿元。2019年 1-6月，宜章村镇银行实现营业收入 3,390.98万元，净利润 356.72万元。
4、湖南长银五八消费金融股份有限公司
湖南长银五八消费金融股份有限公司由长沙银行与长沙通程控股股份有限公司、北京城市网邻信息技术有限公司于 2017年 1月发起设立，为湖南省首家
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）持牌消费金融机构。长银五八消费金融公司秉承“稳健经营、持续发展”的经营理念，以信息技术建设为依托，积极实施创新发展，逐步构建完善的产品体系、客户服务体系和风险管理体系，定位中低收入人群，具有“小、快、灵”的业务特点，为客户提供教育培训、旅游出行、生活消费、房屋装修等全方位的消费金融服务。截至 2019年 6月 30日，长银五八注册资本为 90,000万元，长沙银行持股45,900万股，持股比例为51%。
截至 2019年 6月末，长银五八消费金融公司资产总额为 76.13亿元，净资产7.34亿元。2019年1-6月，长银五八消费金融公司实现营业收入19,951.55万元，净利润-4,336.81万元。
五、标的资产及其主要资产权属情况、主要负债及对外担保情况
（一）标的资产权属情况
本次交易拟出售的 41,625,140股长沙银行股票为上市公司合法所有的资产，截至本报告书签署日，标的资产的权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷；另外，该等股权也不存在其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的资产对应的主要资产权属情况
截至2019年6月30日，长沙银行的主要资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目名称|2019年6月30日|比例|
|发放贷款和垫款|22,685,730.90|39.24%|
|金融投资|28,544,057.50|49.38%|
|其他类型资产|6,580,796.50|11.38%|
|资产总计|57,810,584.90|100.00%|

1、发放贷款和垫款
截至2019年6月30日，长沙银行公司贷款为1,389.59亿元，占发放贷款和垫款本金总额的59.17%，个人贷款为 846.45亿元，占发放贷款和垫款本金总额
的36.04%，票据贴现为112.44亿元，占发放贷款和垫款本金总额的4.79%。
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）从公司贷款投放的行业情况看，长沙银行贷款投放前五位的行业分别为水利、环境和公共设施管理业，贷款余额 378.07亿元，占公司贷款比例为27.21%；建筑业，贷款余额 240.51亿元，占公司贷款比例为17.31%；批发和零售业，贷款余额 181.96亿元，占公司贷款比例为13.09%；制造业，贷款余额 165.22亿元，占公司贷款比例为11.89%；房地产业，贷款余额 110.95亿元，占公司贷款比例为7.98%。
从贷款地区情况看，长沙银行贷款主要集中在湖南省内，金额为 2,276.43亿元，占比为96.93%；广东省贷款金额为72.06亿元，占比为3.07%。
从担保方式看，信用贷款占比为20.53%，保证贷款占比为26.84%，抵押贷款占比为39.41%，质押贷款占比为8.43%，票据贴现占比为4.79%。
2、金融投资
截至 2019年 6月末，长沙银行金融投资合计为 2,854.41亿元，其中：交易性金融资产余额 675.25亿元，占比为23.66%；债权投资余额为 1,968.21亿元，占比为68.95%；其他债权投资余额 210.91亿元，占比为7.39%；其他权益工具投资余额375万元，占比为0.00%。
（三）标的资产对应的主要负债情况
截至2019年6月30日，长沙银行的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目名称|2019年6月30日|比例|
|吸收存款|36,785,281.10|67.51%|
|应付债券|11,614,963.90|21.32%|
|其他类型负债|6,088,021.20|11.17%|
|负债总计|54,488,266.20|100.00%|

1、吸收存款
截至2019年6月30日，长沙银行公司客户存款余额2,373.57亿元，占比为64.52%；个人客户存款1,161.21亿元，占比为31.57%。其他存款为存入保证金、
财政性存款及国库定期存款。
2、应付债券
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）截至2019年6月30日，长沙银行的应付债券余额为1,161.50亿元，占比为21.32%，主要为同业存单。
（四）标的资产对应的对外担保情况
截至2019年6月30日，长沙银行除中国银保监会批准的经营范围内的担保业务外，不存在其他重大担保事项。
六、最近三年主营业务发展情况
（一）主营业务基本情况
长沙银行是 1997年 8月经中国银行业监督管理委员会批准设立的股份制商业银行，长沙银行的主要业务包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；
从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。
在近几年的发展中，长沙银行扎根地方、深耕湖南市场，建立了以市级政务资源为主导，以省、区县级政务资源为突破目标的三级政务营销体系。
（二）总体经营概况
根据长沙银行公告的《长沙银行股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书》、《2018年年度报告》及《2019年半年度报告》，从发展规模来看，截 2016年末、2017年末、2018年末及 2019年半年末，长沙银行资产总额分别为 3,835.05亿元、4,705.44亿元、5,266.30亿元及 5,781.06亿元；发放贷款及垫款本金总额分别为 1,186.87亿元、1,544.87亿元 2,044.03亿元和 2,348.49亿元；
为客户存款总额分别为 2,733.77亿元、3,366.41亿元、3,412.02亿元及 3,678.53亿元；净利润分别为 32.52亿元、39.85亿元、45.78亿元及 27.05亿元；上述四项指标保持了稳定的增长态势，保持着较强的盈利能力。从发展质量来看，截至 2019年 6月 30日，长沙银行不良贷款率为1.29%，拨备覆盖率285.64%，资本充足率11.64%，各项结构性指标良好，风险可控。
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）七、交易标的的主要财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（天健审〔2019〕2-546号）审阅报告、（天健审〔2019〕2-212号）审计报告及（天健审〔2018〕2-362号）审计报告，拟出售资产最近两年及2019年1-6月主要财务情况如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产合计|57,810,584.90|52,662,968.50|47,054,408.70|
|负债合计|54,488,266.20|49,484,854.10|44,654,754.60|
|所有者权益|3,322,318.70|3,178,114.40|2,399,654.10|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|
|营业收入|815,790.50|1,394,082.60|1,212,755.90|
|营业利润|334,541.80|563,739.50|501,192.20|
|利润总额|333,622.10|560,527.60|497,019.40|
|净利润|270,477.20|457,771.30|398,500.80|

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|
|经营活动产生的现金流量净额|121,694.40|-3,826,221.30|2,823,839.20|
|投资活动产生的现金流量净额|-535,241.80|-1,336,598.80|-2,890,952.50|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,172,642.30|4,162,125.70|657,053.40|
|现金及现金等价物净增加额|759,385.60|-999,179.00|588,647.90|
|期/年末现金及现金等价物余额|2,365,902.60|1,606,517.00|2,605,696.00|

（4）主要财务指标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日|
|||/2019年1-6月||/2018年度||/2017年度|
|盈利能力指标（%）|||||||
|全面摊薄净资产收益率|8.31||14.45||16.88||
|加权平均净资产收益率|8.43||16.91||18.25||

荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日|
|||/2019年1-6月||/2018年度||/2017年度|
|扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率|8.31||14.40||16.85||
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|8.43||16.86||18.22||
|总资产收益率|0.49||0.92||0.93||
|净利差|2.50||2.34||2.56||
|净息差|2.38||2.45||2.67||
|资本充足率指标（%）|||||||
|资本充足率|11.64||12.24||11.74||
|一级资本充足率|9.07||9.55||8.72||
|核心一级资本充足率|9.05||9.53||8.70||
|资产质量指标（%）|||||||
|不良贷款率|1.29||1.29||1.24||
|拨备覆盖率|285.64||275.40||260.00||
|拨贷比|3.69||3.56||3.21||

注：上述财务指标计算方法如下：
1、资本充足率=总资本净额/风险加权资产*100%
2、一级资本充足率=一级资本净额/风险加权资产*100%
3、核心一级资本充足率=核心一级资本净额/风险加权资产*100%
4、不良贷款率=不良贷款余额/发放贷款及贷款总额*100%
5、拨备覆盖率=贷款减值准备余额/不良贷款余额*100%
6、拨贷比＝（贷款减值准备余额/发放贷款及贷款总额）×100%
八、最近三年发生的资产评估、股权转让、增资情况
通过公开资料查询，长沙银行最近三年不存在改制的情况，未进行与改制相关的资产评估。
通过公开资料查询，长沙银行最近三年主要的增资或股份转让情况如下：
根据《长沙银行股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书》披露， 2016年 1月 1日至 2018年 3月 31日期间，长沙银行共发生 419笔股份变动，
转让原因包括财产继承过户或协议转让过户等。
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）经中国证券监督管理委员会《关于核准长沙银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1254号）核准，2018年 9月，长沙银行首次公开发行A股股票342,155,376股，发行后，总股本增加至 3,421,553,754股；募集资金总额为 2,733,821,454.24元，扣除发行费用后实际募集资金净额2,641,657,364.84元，全部用于补充长沙银行核心一级资本。具体参见本节“二、设立及股本变动情况”之“（二）股本变动情况”。
九、债权、债务转移情况
本次交易为出售标的公司少数股权，不涉及债权、债务转移事项。
十、人员安置情况
本次交易为出售标的公司少数股权，不涉及与标的股权相关的人员安置事项。
十一、标的资产涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人
资产的情况
本次交易的标的资产不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十二、最近三年受到行政处罚、刑事处罚或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况
（一）标的公司涉及的诉讼及仲裁情况
根据长沙银行公告的《2019年半年度报告》，截至 2019年 6月 30日，长沙银行作为原告未执结的诉讼标的超过 1,000万元的诉讼案件合计 82件，涉案金额合计285,276.48万元；长沙银行作为第三人未执结的诉讼标的超过1,000万元的诉讼案件1件，涉案金额1,292.74万元；长沙银行无作为被告未执结的诉讼标的超过1,000万元的诉讼案件。
（二）标的公司最近三年受到行政处罚情况
根据长沙银行公告的《长沙银行股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书》、《2018年年度报告》及相关公开资料，长沙银行最近三年受到行政处罚情况如下：
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）2017年2月16日，湖南银监局向长沙银行宁乡支行下发《行政处罚决定书》（湘银监罚决字[2017]10号），对长沙银行宁乡支行因授信调查不尽职，导致个别银票业务因抵押物悬空形成长期垫款的违规行为，根据《银行业监督管理法》的相关规定罚款40万元。
2018年 2月 5日，湖南银监局向长沙银行下发《行政处罚决定书》（湘银监罚决字[2018]6号），对长沙银行16家支行（营业部）通过拆迁单位批量代理个人拆迁户开立的663户开户手续不合规的行为，根据《银行业监督管理法》的相关规定罚款30万元。
2018年 2月 6日，湖南银监局向长沙银行下发《行政处罚决定书》（湘银监罚决字[2018]7号），对长沙银行错报与集团客户授信情况相关的非现场监管表的行为，根据《银行业监管统计管理暂行办法》的相关规定罚款30万元。
2018年 3月 7日，中国人民银行湘西州中心支行向湘西长行村镇银行股份有限公司下发《行政处罚决定书》（湘州银罚字[2018]第1号），对其未按规定向中国人民银行缴存存款准备金，留足备付金的行为，根据《商业银行法》的相关规定处罚7,989.02元。
2018年4月16日，湖南银监局签发了《行政处罚决定书》（湘银监罚决字[2018]9号），对景鹏控股集团有限公司使用长沙银行管理的非保本理财资金申购长沙农村商业银行股权的事项处以罚款 50万元的行政处罚；2018年5月4日签发了《行政处罚决定书》（湘银监罚决字[2018]10号、11号），决定对长沙银行高级管理人员赵小中和伍杰平就景鹏事项给予警告处罚。
2018年 10月 29日，湘西银监分局签发了《行政处罚决定书》（湘西银监罚决字[2018]14号）,对湘西长行村镇银行股份有限公司内部控制不到位导致陈某案件发生的事项处以罚款 30万元；同时签发《行政处罚决定书》（湘西银监罚决字[2018]15号、16号、17号、18号），分别对吴文军、田丰、陈传刚和尚将给予警告处罚。
2019年3月25日，广东银保监局签发了《行政处罚决定书》（粤银保监罚决字[2019]35号），对长沙银行广州分行向关系人违规发放担保贷款、贷后管理不尽职的事项合并处以没收违法所得 34.23万元，罚款170万元，罚没金额合计 204.23万元；对刘宇辉给予警告，并处罚款 20万元；对刘益范、何精智、谢杰
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）林给予警告，并处罚款10万元；对刘尧给予警告，并处罚款5万元；对陈耀斌、唐亮、欧阳波、刘狄鑫、徐林、曹勇、沈劲文、罗文利给予警告处罚。
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第五节交易标的估值情况
一、本次交易的估值情况
由于荣丰控股不享有标的资产的控制权，长沙银行并未提供更为详细的财务资料。同时，标的公司长沙银行作为上交所上市公司，公开披露的信息较为全面、有效，可以基本满足对其股权进行估值的资料需求。因此，估值报告仅依据标的公司公开市场价格及公开披露的信息编制。本次重大资产出售的交易价格将参考估值报告的估值结果。本次出售中，估值机构招商证券出具了估值报告。
二、交易标的估值合理性以及定价公允性分析
本次交易为荣丰控股控股子公司北京荣丰拟将其持有的长沙银行 41,625,140股股票于本次交易股东大会通过之日起 12个月内通过上海证券交易所以集中竞价或大宗交易的方式进行出售。本次重大资产出售的交易对方需根据交易结果确定，交易价格将基于上交所交易规则和股票二级市场走势，同时适当考虑估值结果。
估值报告选取了可比公司法与可比交易法两种估值方法。其中：对于可比公司法，估值机构从资产规模、股本和盈利能力等角度选择可比公司，同时，由于银行净资产相对较为稳定，估值机构选择了侧重股东权益价值判断的市净率（PB）指标来估算。因此估值较为合理。对于可比交易法，由于估值标的上市初期，股价波动较大，因此估值机构采用了距离首批限售股解禁时间较短的日期即估值基准日前 20个交易日均价计算出的股权价值，具有合理性。本次交易价格以估值报告所确定的标的资产估值为参考依据，最终交易价格以上交所交易结果为准。
三、估值基准日
本次交易的估值基准日为2019年6月30日。
四、估值过程及结论
（一）估值假设
1、一般假设
（1）公开市场假设
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（2）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指估值时需根据被估值资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次估值假设估值基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）估值对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持目前的经营管理模式持续经营。
（4）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（5）本次估值假设标的公司相关的基础资料、财务资料和公开信息真实、准确、完整。
（6）本次估值测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，估值报告中的分析一般会失效。
（二）估值思路及方法
1、常用估值方法
从并购交易的实践操作来看，一般可通过可比公司法、现金流折现法、可比交易法等方法进行交易价格合理性分析。
可比公司法是根据相关公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数作为参考，其核心思想是利用二级市场的相关指标及估值倍数对本次交易定价进行分析。
现金流折现法的基本步骤如下：首先，建立、利用财务模型，对未来净利润、现金流等财务数据进行预测；其次，针对相关公司的特点，选取合理的折现率（即
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）“加权平均资本成本”，WACC），对自由现金流进行贴现，以预期收益为基础，通过估算未来预期收益的现值，得到企业价值。
可比交易法是挑选与相关公司同行业、在估值前一段合适时期被投资、并购的公司，基于融资或并购交易的定价依据作为参考，从中获取有用的财务或非财务数据，据此对相关公司估值，得到企业价值。
以上三种方法的优点、缺点以及适用性如下：
可比公司法的优点在于，该方法基于有效市场假设，即假设交易价格反映包括趋势、业务风险、发展速度等全部可以获得的信息，相关参数较为容易获得。
其缺点在于，很难对可比公司业务、财务上的差异进行准确调整，较难将行业内并购、监管等因素纳入考虑。
现金流折现法的优点在于，从整体角度考察业务，是理论上最为完善的方法；
受市场短期变化和非经济因素影响少；可以把合并后的经营战略、协同效应结合到模型中；可以处理大多数复杂的情况。其缺点在于，财务模型中变量较多、假设较多；估值主要基于关于未来假设且较敏感，由于行业处于高度竞争状态，波动性较大，可能会影响预测的准确性；具体参数取值难以获得非常充分的依据。
可比交易法的优点在于，该方法以可比公司近期已完成的实际交易价格为基础，估值水平比较确定且容易获取。其缺点在于，如何根据相关公司最新经营情况选取适当的参数，从而对历史交易价格进行调整得出相关公司现时价值具有较高的不确定性。
2、本估值报告选择的估值方法
由于荣丰控股不享有标的资产的控制权，长沙银行并未提供更为详细的财务资料，同时本次出售并不涉及盈利预测。缺乏相关的可靠的财务预测数据，本次交易无法使用现金流折现法进行估值分析。因此，本估值报告选择可比公司法与可比交易法进行估值。
3、可比公司法估值分析
（1）可比公司的选择
本次交易标的资产是长沙银行1.22%的权益，为A股上市城商行，且主要业务在大陆内地，因此估值机构从资产规模、股本和盈利能力等角度选择了三家 A
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）股上市城商行：贵阳银行（601997.SH）、成都银行（601838.SH）和郑州银行（002936.SZ）作为可比上市公司。
（2）估值指标的选择
就金融企业而言，价值比率通常选择市盈率（PE）、市净率（PB）、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）等。在上述四个指标中，企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）侧重企业整体价值的判断；而市盈率（PE）、市净率（PB）侧重股东权益价值的判断，鉴于本次交易方式为通过上海证券交易所二级市场进行出售，以合理确定估值对象的价值为目的，适合选取市盈率（PE）、市净率（PB）作为价值比率。
本次估值未选取市盈率作为价值比率主要是基于两个方面的考虑：一方面，银行是周期性行业，其收益受国家宏观经济政策、货币政策等因素影响较大，相应的市盈率比率波动也较大。同时，近年经济下行对银行业的影响较大，特别是在资产减值损失方面，近几年计提比例较大，直接影响净利润。另一方面，银行在损益表中作为支出提取的减值拨备直接影响盈利水平，从而影响市盈率。减值拨备在一定程度上取决于管理层的风险偏好，稳健的银行可能会在界定贷款质量上更谨慎一些，在拨备上更保守一些，而另一些银行则可能相反。由于银行间减值拨备的提取有一定程度的差异，因而净利润指标不能较好地反映当年的业绩。
由于我国对于银行企业实行资本监管，资本是在充分考虑了银行企业资产可能存在的市场风险损失和变现损失基础上，对银行净资产进行风险调整的综合性监管指标，用于衡量银行资本充足性，故资本对于银行企业来说至关重要。同时，净资产作为累积的存量，当年减值拨备对净资产的影响远远小于对当年利润的影响。因此，本次估值最终确定采用市净率（PB）指标来对其市场价值进行估算。
（3）可比公司估值分析
1）估值指标的选择
本次估值参考《财政部关于印发<金融企业绩效评价办法>的通知》（财金[2016]35号），结合银行业监管指标，主要从企业的盈利能力状况、经营增长状
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）况、资产质量状况、偿付能力状况四个方面对估值对象与可比公司间的差异进行量化，本次估值指标体系及对应权重如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|指标类型|基本指标|指标权重|
|1|盈利能力状况|资本利润率|10%|
|||资产利润率|5%|
|||成本收入比|10%|
|2|经营增长状况|利润增长率|20%|
|3|资产质量状况|不良贷款率|10%|
|||拨备覆盖率|15%|
|4|偿付能力状况|资本充足率|15%|
|||核心一级资本充足率|15%|
|合计|||100%|

选取资本利润率、资产利润率、成本收入比、利润增长率、不良贷款率、拨备覆盖率、资本充足率、核心一级资本充足率8个财务指标作为可比指标。
2）估值计算过程
根据上市公司公开资料提取和计算得出可比公司估值基准日的资本利润率、资产利润率、成本收入比、利润增长率、不良贷款率、拨备覆盖率、资本充足率、核心一级资本充足率等8项指标值和PB值。
通过长沙银行股份有限公司的资本利润率、资产利润率、成本收入比、利润增长率、不良贷款率、拨备覆盖率、资本充足率、核心一级资本充足率等8项指标和可比公司的8项指标一一比较修正并乘以指标权重得到各指标修正系数，再通过修正系数合计乘以可比公司的 PB值进行 PB值修正，并通过算术平均的方式求得长沙银行股份有限公司的修正PB值。最后考虑大宗商品交易折扣率。具体估值公式如下：
股权估值价值=产权持有单位持股数量×目标公司P/B×目标公司每股账面净资产×（1-大宗商品交易折扣率）
其中：目标公司P/B=修正后的可比公司P/B的平均值=∑(可比公司P/B×可比公司P/B修正系数)/n
可比公司P/B修正系数=∑影响因素 Ai的调整系数
影响因素 Ai的调整系数=目标公司参数/可比公司参数×指标权重
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）3）估值结果
根据荣丰控股 2019年半年度报告，北京荣丰持有的 4,162.51万股长沙银行股份有限公司股票的账面价值为 33,046.98万元，根据上述公式确定的长沙银行股份有限公司的修正市净率（PB）值为1.06，大宗商品交易折扣0.39%，得出北京荣丰持有的4,162.51万股长沙银行股权价值为41,294.42万元。
4、可比交易法估值分析
由于长沙银行为A股上市公司，我们分别选择了其于估值基准日前20个交易日、前60个交易日及上市以来至估值基准日其自身的交易情况作为可比交易。
情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|日期|股票均价（元/股）|股权价值|
|前20个交易日|9.54|39,693.54|
|前60个交易日|10.34|43,043.74|
|上市以来至估值基准日|10.10|42,021.32|

由于长沙银行于2018年9月26日上市，上市初期，长沙银行股价波动较大，2019年9月26日，首批限售股解禁，因此我们认为，比较而言，采用距离限售股解禁较短时间的即估值基准日前 20个交易日均价计算出的股权价值即39,693.54万元更具有合理性。
（三）估值结论
经过上述估值程序，截至估值基准日2019年6月30日，北京荣丰拟转让持有的长沙银行 41,625,140股股票的采用可比公司法得出的估值结果为 41,294.42万元，折合每股市价 9.92元，估值增值率为24.96%；采用可比交易法得出的估值结果为39,693.54万元，折合每股市价9.54元，估值增值率为20.11%。
五、董事会对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目
的的相关性以及估值定价的公允性的意见
（一）估值机构的独立性
公司聘请招商证券承担本次重大资产出售事项的估值工作，对长沙银行股份
有限公司41,625,140股股票进行估值；公司与招商证券签署了相关协议，选聘程
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）序合法、合规。招商证券具有证券、期货相关业务资格以及从事估值工作的业务经验。招商证券及其估值人员与公司、标的公司之间除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）估值假设前提具有合理性
估值报告的估值假设符合国家有关法律、法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
（三）估值目的与估值方法具备相关性
本次估值目的是确定标的资产于估值基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；结合此次估值目的和估值对象特点，本次估值主要采用了可比公司法和可比交易法进行了估值；估值价值分析原理、采用的模型、重要估值参数符合标的资产实际情况，估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
（四）估值定价的公允性
本次交易采用在上海证券交易所集中竞价或大宗交易的方式进行，交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，标的资产的交易价格将基于上交所交易规则和股票二级市场走势，同时适当考虑估值结果，本次交易聘请的估值机构具备相应的业务资格和胜任能力，符合独立性要求；本次交易最终交易价格以上交所交易结果为准，交易定价方式合理，估值结果和定价原则公允。
六、独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值
目的的相关性以及估值定价的公允性的意见
按照国家有关法律、法规及中国证监会的有关规定，本公司独立董事认为本次交易涉及的估值事项中选聘估值机构的程序合法、有效，所选聘估值机构具有独立性；估值报告假设前提合理，估值方法与估值目的具有较好的相关性，重要估值参数取值合理，符合法律法规的规定。本次交易价格具有合理性和公允性，不存在损害荣丰控股和股东合法权益的情形。
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第六节本次交易合同的主要内容
本次交易为荣丰控股控股子公司北京荣丰拟将其持有的长沙银行 41,625,140股股票于本次交易股东大会通过之日起 12个月内通过上海证券交易所以集中竞价或大宗交易的方式进行出售，故本次重大资产出售的交易合同内容将根据《上海证券交易所交易规则》而确定。
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第七节本次交易的合规性分析
本公司控股子公司北京荣丰本次拟将其持有的长沙银行 41,625,140股股票以集中竞价或大宗交易的方式进行出售的行为，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
本次交易中，本公司控股子公司北京荣丰拟出售其持有的长沙银行 41,625,140股股票。通过本次交易，上市公司将盘活存量资产，提高经营效率。
本次交易为出售股权，符合国家产业政策，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响本公司的股本总额和股权结构，不会导致本公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次交易定价为：集中竞价部分根据二级市场股价走势择机出售，大宗交易价格按照上海证券交易所关于大宗交易的相关规定执行。资产定价公允、合理，切实有效地保障了本公司和全体股东的合法权益。
本次交易依法进行，由具有证券业务资格的审计机构、估值机构以及独立财务顾问、法律顾问等中介机构出具相关报告。本公司及时、全面的履行了法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）本公司独立董事对本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性和合规性予以认可，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的股权定价公允，不存在损害本公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为本公司控股子公司持有的长沙银行 41,625,140股股票。
截至本报告签署日，北京荣丰所持有长沙银行的股权权属清晰、完整，不存在委托、受托、信托投资并持股的情形，也不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，资产过户不存在法律障碍。根据本次交易方案，本公司债权债务的主体未发生变更，不涉及相关债权人的批准和债权债务的转移事宜。
综上所述，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司控股子公司北京荣丰本次出售的为长沙银行41,625,140股股票。本次处置金融资产事项综合考虑了公司发展规划、财务状况以及证券市场情况等因素，有利于实现公司收益最大化，维护全体股东利益。出售上述资产产生的差额将计入留存收益，不影响公司扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润。
本次交易后公司主营业务仍为房地产开发及商品房销售业务。公司将继续秉持保护公司股东利益的原则，主动把握市场机遇，利用自身优势，优化业务结构，改善盈利能力。
本次交易有利于上市公司提高资产流动性及使用效率，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立。本次交易不会改变上市公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立健全法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东的利益，有效促进公司可持续发展。本次重大资产出售未涉及荣丰控股现有的法人治理结构的变更，不会对荣丰控股的法人治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
本公司聘请招商证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据招商证券出具的《独立财务顾问报告》，招商证券认为本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师意见
本公司聘请了湖北正信律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据湖北正信律师事务所出具的《法律意见书》，湖北正信律师事务所认为本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》以及《重组管理办法》和相关规范性文件规定的实质性条件。
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）三、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见
（一）审计机构结论性意见
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司最近一年一期的备考财务报表进行了审阅，并出具了“众环阅字（2019）010014号”审阅报告。审阅意见为：根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考财务报表没有按照备考财务报表附注（四）中所示编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映荣丰控股公司 2018年 12月 31日和 2019年 9月 30日的备考合并财务状况以及2018年度和2019年1-9月的备考合并经营成果。
（二）估值机构结论性意见
招商证券股份有限公司以 2019年 6月 30日为估值基准日对长沙银行41,625,140股股票价值进行估值，并出具了《估值报告》，估值结果详见本报告
书“第五节交易标的估值情况”。
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第八节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果的讨论与分析
本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发，经营模式以自主开发销售为主，主要产品为住宅及商业地产。上市公司2017年、2018年度的财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了无保留意见的《审计报告》（众环审字（2018）012168号、众环审字（2019）012010号），2019年1-9月的财务报告未经审计。如无特别说明，有关公司的讨论与分析均以上述合并财务报表数据为依据。
上市公司最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债项目|2019年9月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总计|255,744.91|281,928.05|226,073.90|
|负债总计|146,766.41|186,063.55|156,398.20|
|归属于母公司所有者权益合计|96,479.48|84,898.02|61,465.81|
|收入利润项目|2019年1-9月|2018年|2017年|
|营业收入|37,336.98|24,846.67|26,998.68|
|利润总额|9,885.18|1,643.43|2,147.51|
|净利润|7,455.39|1,101.26|1,389.16|
|归属于母公司所有者的净利润|6,547.44|882.81|1,038.38|
|现金流量项目|2019年1-9月|2018年|2017年|
|经营活动产生的现金流量净额|-15,957.46|5,092.43|11,512.46|
|投资活动产生的现金流量净额|1,391.56|11,909.75|-10,640.96|
|筹资活动产生的现金流量净额|-10,313.56|1,416.61|660.00|
|现金及现金等价物净增加额|-24,879.47|18,418.79|1,531.50|
|主要财务指标|2019年1-9月/2019年9月30日|2018年/2018年12月31日|2017年/2017年12月31日|
|基本每股收益（元/股）|0.45|0.06|0.07|
|合并资产负债率|57.39%|66.00%|69.18%|
|加权平均净资产收益率|7.44%|1.21%|1.70%|

荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（一）本次交易前上市公司的财务状况及分析
1、资产结构分析
最近两年及一期，上市公司的资产结构如下表所示：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年9月30日||2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|10,033.98|3.92|49,914.28|17.70|23,853.85|10.55|
|应收账款|228.81|0.09|0.73|0.00|4.36|0.00|
|预付款项|123.69|0.05|178.10|0.06|317.52|0.14|
|其他应收款|5,468.60|2.14|3,802.39|1.35|4,096.93|1.81|
|存货|177,026.04|69.22|184,929.08|65.59|178,227.37|78.84|
|其他流动资产|247.93|0.10|252.75|0.09|12,189.84|5.39|
|流动资产合计|193,129.05|75.52|239,077.34|84.80|218,689.88|96.73|
|可供出售金融资产|不适用|-|35,326.02|12.53|1,484.41|0.66|
|其他权益工具投资|42,899.45|16.77|不适用|-|不适用|-|
|投资性房地产|12,837.10|5.02|2,798.88|0.99|2,977.67|1.32|
|固定资产|353.37|0.14|396.93|0.14|342.66|0.15|
|无形资产|20.66|0.01|8.57|0.00|5.09|0.00|
|长期待摊费用|-|-|-|-|41.31|0.02|
|递延所得税资产|6,305.27|2.47|4,120.31|1.46|2,332.88|1.03|
|其他非流动资产|200.00|0.08|200.00|0.07|200.00|0.09|
|非流动资产合计|62,615.85|24.48|42,850.70|15.20|7,384.02|3.27|
|资产总计|255,744.91|100.00|281,928.05|100.00|226,073.90|100.00|

在资产规模方面，最近两年及一期末，上市公司的资产总额分别为226,073.90万元、281,928.05万元和255,744.91万元，总体规模有所波动。
在资产结构方面，最近两年及一期末，公司的流动资产占总资产的比重分别为96.73%、84.80%和75.52%；非流动资产占总资产的比重分别为3.27%、15.20%和24.48%，公司的非流动资产占比于 2018年末、2019年9月末有所上升，主要系公司持有的对长沙银行股权投资的金融资产公允价值自2018年9月26日起能可靠取得，公司对其进行了会计政策变更，将其由成本法变更为以公允价值进行
后续计量，由此导致的该金融资产账面价值增加所致。
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）在资产占比方面，存货、货币资金、其他权益工具/（可供出售金融资产）占资产总额的比重较高，具体情况如下：
（1）货币资金
截至2019年9月30日，公司货币资金余额10,033.98万元，占资产总额的比例为3.94%，较2018年末减少39,880.30万元，主要系公司偿还部分银行贷款及2019年前三季度公司经营活动现金净流出所致。货币资金2018年末较 2017年末增加26,060.43万元，主要系公司购买的银行理财产品到期赎回及经营活动现金净流量增加所致。
（2）存货
截至2019年9月30日，公司存货余额177,026.04万元，占资产总额的比例为69.51%，是公司最主要的流动资产。2019年9月末公司存货余额与2018年末基本持平。2018年末公司存货余额 184,929.08万元，较2017年末增加 6,701.71万元，主要系公司全力推进长春国际金融中心项目建设。下表列示了公司最近两年及一期末存货的具体构成：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年9月30日||2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|拟开发产品和在建开发产品|140,729.41|79.50|160,452.30|86.76|147,403.41|82.71|
|已完工开发产品|36,296.63|20.50|24,476.79|13.24|30,823.96|17.29|
|合计|177,026.04|100.00|184,929.08|100.00|178,227.37|100.00|

（3）其他权益工具/（可供出售金融资产）
2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，公司原分类为可供出售金融资产的对长沙银行的股权投资重分类至其他权益工具。2019年1月1日，该项调整未影响公司持有的对长沙银行的股权投资的账面价值。
截至2019年9月30日，公司其他权益工具余额42,899.45万元，较 2018
年末可供出售金融资产余额增加7,573.43万元，主要系公司对持有的长沙银行股权投资公允价值增加所致。2018年末，公司可供出售金融资产余额35,326.02万元，较2017年末增加33,841.61万元，主要系长沙银行于2018年9月26日上市，
公司持有的该项股权投资的公允价值能可靠取得，并在以后能持续取得，为了更
准确地反映公司持有的可供出售金融资产的价值，增强公司财务信息的准确性，
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）便于公司管理层及投资者及时了解公司真实财务状况及经营成果，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司对其进行了会计政策变更，将其由成本法变更为以公允价值进行后续计量。
2、负债结构分析
最近两年及一期，上市公司负债结构如下表所示：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年9月30日||2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|37,000.00|25.21|-|-|-|-|
|应付账款|19,227.70|13.10|18,636.03|10.02|28,146.81|18.00|
|预收款项|5,074.80|3.46|35,081.65|18.85|20,829.03|13.32|
|应付职工薪酬|197.48|0.13|278.97|0.15|330.52|0.21|
|应交税费|15,210.49|10.36|5,889.05|3.17|4,904.74|3.14|
|其他应付款|6,522.18|4.44|6,453.45|3.47|6,541.10|4.18|
|一年内到期的非流动负债|7,000.00|4.77|86,844.00|46.67|400.00|0.26|
|其他流动负债|46,180.00|31.46|17,400.00|9.35|18,000.00|11.51|
|流动负债合计|136,412.65|92.95|170,583.15|91.68|79,152.20|50.61|
|长期借款|-|-|7,020.00|3.77|77,246.00|49.39|
|递延所得税负债|10,353.76|7.05|8,460.40|4.55|-|-|
|非流动负债合计|10,353.76|7.05|15,480.40|8.32|77,246.00|49.39|
|负债合计|146,766.41|100.00|186,063.55|100.00|156,398.20|100.00|

在负债规模方面，报告期各期末，公司负债总额分别为 156,398.20万元、
186,063.55万元和146,766.41万元，负债总体规模有所波动。
在负债结构方面，公司负债以流动性负债为主，报告期各期末，公司的流动负债占总负债的比例分别是50.61%、91.68%和92.95%，非流动负债占总负债的比例分别是49.39%、8.32%、7.05%。
在负债占比方面，短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债和长期借款占负债总额的比重较高，具体情况如下：
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（1）短期借款
截至2019年9月30日，公司短期借款余额为37,000.00万元，占负债总额的25.21%，为2019年新增，系为支持长春国际金融中心项目建设，向哈尔滨银行借款1.8亿元和吉林银行借款1.9亿元。
（2）应付账款
截至2019年9月30日，公司应付账款余额19,227.70万元，占负债总额的13.10%，与2018年末基本持平；2018年末较2017年末减少9,510.78万元，主要系应付工程款的支付导致。
（3）一年内到期的非流动负债
截至2019年9月30日，公司一年内到期的非流动负债余额 7,000.00万元，占负债总额的4.77%，较2018年末减少79,844.00万元，主要因公司偿还到期的借款所致；2018年末较2017年末增加86,444.00万元，主要系部分长期借款转为一年内到期的非流动负债所致。
（4）其他流动负债
其他流动负债系公司向公司关联方的借款。2019年，公司的子公司长春荣丰与公司关联方盛世达投资有限公司签订借款协议，累计借款金额 80,110.00万元，前述借款于2019年9月末余额为46,180.00万元；
2018年，长春荣丰与盛世达投资有限公司签订借款协议，累计借款金额 42,400.00万元，截至2018年末，上述借款余额为17,400.00万元。
2017年，公司子公司荣控实业、长春荣丰分别向公司关联方上海汉冶萍实业有限公司借款8,000.00万元、10,000.00万元，前述借款于2017年末借款余额18,000.00万元，并于2018年1月12日到期归还。
（5）长期借款
报告期各期末，公司长期借款余额分别为77,246.00万元、7,020.00万元和0元，规模持续减少，主要系公司长期借款转为一年内到期的非流动负债且公司未新增长期借款所致。
3、偿债能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2019年9月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动比率|1.42|1.40|2.76|
|速动比率|0.12|0.32|0.51|

荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2019年9月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产负债率|57.39%|66.00%|69.18%|

注：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；速动比率=（期末流动资产-期末存货-期末预付款项）/期末流动负债；合并资产负债率=期末合并总负债/期末合并总资产*100%
报告期各期末，公司合并资产负债率分别为69.18%、66.00%和57.39%，合并资产负债率较低并持续下降，主要系公司持续优化资产负债结构，采取稳健的财务结构所致。公司流动比率分别为2.76倍、1.40倍和1.42倍，速动比率分别为0.51倍、0.32倍和0.12倍，通过本次交易取得现金对价后，公司将提高短期偿债能力。2017年以来公司短期偿债能力整体下降的主要系公司①重分类一年内到期的长期借款导致流动负债增加；②偿还借款导致流动资产减少。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
本公司报告期内合并报表的经营成果主要指标如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-9月|2018年|2017年|
|一、营业总收入|37,336.98|24,846.67|26,998.68|
|减：营业总成本|28,465.82|23,061.24|25,620.59|
|其中：营业成本|16,166.94|12,513.02|15,856.38|
|税金及附加|7,192.46|3,894.94|3,168.77|
|销售费用|351.81|643.33|486.82|
|管理费用|3,561.45|4,755.87|4,178.96|
|财务费用|1,193.17|1,254.08|1,929.66|
|其中：利息费用|1,475.05|2,074.98|2,540.27|
|利息收入|289.61|865.67|638.13|
|加：其他收益|62.25|109.52|100.82|
|投资净收益|1,418.94|24.53|785.58|
|信用减值损失|-19.69|不适用|不适用|
|资产减值损失|不适用|-336.15|-281.56|
|资产处置收益|-|3.09|120.28|
|二、营业利润|10,332.66|1,586.41|2,103.21|
|加：营业外收入|13.79|63.55|47.00|
|减：营业外支出|461.27|6.52|2.71|
|三、利润总额|9,885.18|1,643.43|2,147.51|
|减：所得税|2,429.79|542.17|758.35|

荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-9月|2018年|2017年|
|四、净利润|7,455.39|1,101.26|1,389.16|
|归属于母公司所有者的净利润|6,547.44|882.81|1,038.38|
|少数股东损益|907.94|218.46|350.78|

报告期内，公司的营业收入分别为26,998.68万元、24,846.67万元和37,336.98万元，营业收入呈增长趋势。报告期内，公司净利润分别为1,389.16万元、1,101.26万元和7,455.39万元。
公司营业收入的明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|营业收入|2019年1-9月|2018年|2017年|
|分行业||||
|房地产开发|36,532.75|24,325.72|26,515.91|
|物业管理及租赁|804.23|520.95|482.77|
|分产品||||
|商品房销售收入|36,532.75|24,325.72|26,515.91|
|租赁及其他收入|804.23|520.95|482.77|
|分地区||||
|长春|36,642.21|24,226.97|26,183.07|
|北京|694.77|619.70|815.61|

2019年1-9月，公司实现营业收入37,336.98万元，较2018年同期增长较大，主要系公司全力推进长春国际金融中心项目建设与销售，公司营业收入主要来源于长春项目。
公司的销售费用、管理费用和财务费用相对较为稳定，最近两年及一期，三项费用合计分别为6,595.44万元、6,653.28万元和5,106.43万元。
二、交易标的行业特点分析
本次重大资产出售的交易标的为公司控股子公司北京荣丰所持有的长沙银
行41,625,140股股票。长沙银行是湖南省首家区域性股份制商业银行、湖南省最大的地方法人金融机构，隶属于银行业。
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（一）银行业发展概况
银行业是我国金融体系的基础，对促进经济发展、完善投融资体系作用显著。
银行业为实体经济提供了重要的资金来源，是我国现代经济体系的重要组成部分。
受益于我国宏观经济及资本市场的健康发展，我国银行业保持着长期稳健发展的趋势。截至2019年6月30日，我国银行业本外币贷款余额 151.60万亿元，同比增长12.5%，本外币存款余额192.79万亿元，同比增长8.1%。2014年至2018年，我国银行业人民币贷款与存款总额年均复合增长率分别为13.66%和11.74%，外币贷款与存款总额年复合增长率分别为-1.23%和6.13%。
随着金融体系改革的不断深化，我国已形成多层次的市场化银行业体系，建立了由大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村金融机构以及其他类金融机构等组成的银行业金融机构体系。截至2019年6月30日，银行业金融机构的总资产、总负债及占比情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|机构类别|总资产||总负债||
||金额（亿元）|占比|金额（亿元）|占比|
|大型商业银行|1,144,037|40.63%|1,055,528|40.79%|
|股份制商业银行|497,915|17.68%|461,184|17.82%|
|城市商业银行|359,767|12.78%|333,289|12.88%|
|农村金融机构1|364,814|12.96%|336,635|13.01%|
|其他类金融机构2|449,260|15.96%|401,329|15.51%|
|合计|2,815,793|100.00%|2,587,965|100.00%|

资料来源：中国银保监会
注1：农村金融机构包括农村商业银行、农村合作银行、农村信用社和新型农村金融机构。
注2：其他类金融机构包括政策性银行及国家开发银行、民营银行、外资银行、非银行金融机构、资产管理公司。2019年起，邮政储蓄银行被纳入国有大型商业银行之列。
大型商业银行在我国银行业金融机构体系中占据主导地位。截至 2019年 6月 30日，大型商业银行总资产、总负债在全国银行业金融机构中的占比分别为40.63%、40.79%。
近年来，股份制商业银行把握有利的市场机遇，取得持续较快发展，市场份额不断提升，逐渐成为我国银行体系的重要组成部分。截至 2019年 6月 30日，
股份制商业银行总资产、总负债在全国银行业金融机构中的占比分别为17.68%、
17.82%。
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）城市商业银行是区域性银行业金融机构的重要组成部分，主要在获得经营许可的地域范围内经营各类商业银行业务。截至2019年6月30日，城市商业银行总资产、总负债在全国银行业金融机构中的占比分别为12.78%、12.88%。
农村金融机构是区域性银行业金融机构的主要组成部分，主要为农村和城市的小企业和当地居民提供银行产品和服务。截至2019年6月30日，农村金融机构总资产、总负债在全国银行业金融机构中的占比分别为12.96%、13.01%。
其他类金融机构也是我国银行业体系的重要组成部分。截至 2019年6月30日，其他类金融机构总资产、总负债在全国银行业金融机构中的占比为15.96%、15.51%。
（二）银行业的主要监管
银行业在我国受到严格的监管，人民银行与银保监会是我国银行业的主要监管机构。1983年，国务院正式颁布了《关于中国人民银行专门行使中央银行职能的决定》，从法律层面奠定了人民银行的央行地位以及行使银行业监管权力。
2003年 4月，中国银监会正式成立，履行对银行业的监管职能。中国银监会的成立标志着我国银行监管开始进入专业化监管时代，金融业分业监管的组织架构正式确立，我国金融业“一行三会”的分业监管格局最终形成。中国银监会负责对全国银行业金融机构及其业务活动的监督管理，而人民银行负责制定并执行货币政策，防范和化解金融风险，维护金融稳定。2018年 3月，根据第十三届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案，将中国银监会和中国保监会的职能整合，组建中国银保监会，其主要职责为依照法律法规统一监督管理银行业和保险业，维护银行业和保险业合法、稳健运行，防范和化解金融风险，保护金融消费者合法权益，维护金融稳定。中国银保监会取代中国银监会负责对全国银行业金融机构及业务活动的监督管理。
1、主要监管机构
（1）人民银行：作为我国的中央银行，人民银行在国务院领导下，制定和执行货币政策，防范和化解金融风险，维护金融稳定。
（2）银保监会：银保监会主要职责是，依照法律法规统一监督管理银行业和保险业，维护银行业和保险业合法、稳健运行，防范和化解金融风险，保护金融消费者合法权益，维护金融稳定。
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（3）地方金融国资监管机构：地方金融国资监管机构主要包括地方国资委和地方财政局，其通过多种方式代表地方政府履行出资人职责。
（4）其他监管机构：除此之外，商业银行还接受其他监管机构的监督和管理，如财政部、中国证监会、国家税务总局、国家审计署、国家工商行政管理总局及外汇管理局等。
2、银行业监管内容
（1）市场准入监管
市场准入监管包括：商业银行设立的标准和其他要求、业务范围的确定、金融许可证的发放、分支机构的设立、经营事项变更的批准、股权及股东资格的核准、董事和高级管理人员任职资格管理等。
（2）业务监管
业务监管包括：对贷款活动、外汇业务、证券及资产管理业务、金融机构信贷资产证券化、保险兼业代理业务、自营性投资和衍生工具的管理等。
（3）产品及服务定价
产品及服务定价包括：贷款和存款利率、手续费和佣金产品服务定价等。
国内银行业存贷款利率由人民银行制定基准利率，商业银行有适当的定价调节空间。非利息产品和服务定价执行中国银监会和国家发改委颁布的《商业银行服务价格管理办法》。
（4）审慎性经营的要求
审慎性经营的要求包括：法定存款准备金及超额存款准备金、贷款的五级分类、贷款损失的拨备、资本充足率、次级债务和次级债券、流动性及其他经营比率等。
（5）风险管理和公司治理的要求
风险管理和公司治理的要求包括：公司治理、内部控制、风险管理、关联交易、信息披露、反洗钱等。
（三）银行业发展趋势
1、银行业外部发展环境向好
作为国民经济支柱产业之一，银行业与宏观经济息息相关，我国近年来良好的宏观经济为银行业发展提供了良好的环境。2017年以来，我国在转变发展方
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）式、优化经济结构、转换增长动力等方面均取得了积极进展。当前我国经济步入新时代，一带一路、长江经济带发展、西部大开发等国家战略的持续推进，经济发展已由高速增长转为高质量发展。经济社会发展重点领域、重大区域的金融服务需求旺盛，银行业总体规模发展较快。
2、商业银行资本监管趋严
自 2004年《商业银行资本充足率管理办法》出台以来，监管机构不断出台对商业银行资本监管的政策法规，加强商业银行资本管理水平，逐渐提高对银行业的资本监管要求。中国银监会于 2012年 6月正式出台《商业银行资本管理办法（试行）》，对我国银行业资本监管的总体原则、监管资本要求、资本充足率计算规则、商业银行内部资本充足率评估程序、资本充足率监督检查内容和监管措施、资本充足率信息披露等方面重新进行全面规范，提出了更高的资本监管要求。
2016年以来，中国人民银行把2011年以来实施的差别准备金动态调整和合意贷款管理机制调整为宏观审慎评估体系，进一步强化了对商业银行资本金的要求。
3、利率市场化改革持续深化
利率市场化是我国金融市场开放的核心要素，在优化金融资源配置、促进经济增长等方面起着重要作用。我国利率市场化改革进程始于1996年6月银行间同业拆借利率市场化，先后经历了债券利率市场化、贷款利率和贴现利率市场化以及存款利率市场化等三个阶段。推进利率市场化的核心是要发挥好金融机构、自律机制、人民银行三道“防线”的作用，健全市场化利率形成和调控机制。此外还要从以下三个方面进一步推进：一是督促金融机构进一步提高自主定价能力，根据市场供求关系决定各自的利率，不断健全市场化的利率形成机制；二是完善央行利率调控和传导机制，疏通利率传导渠道，提高央行引导和调控市场利率的有效性；三是针对个别非理性定价行为进行必要的行业自律和监督管理，防患于未然。
利率市场化的推进使商业银行可根据自身资产负债情况，自主决定利率的水平，有助于提高自主经营水平和自我发展能力。但同时也给商业银行带来挑战，主要表现在以下三个方面：第一，利差进一步收窄，对商业银行成本的精细化管理、业务结构的调整、风险管理能力的提升提出了更高要求；第二，法人治理结
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）构清晰、市场定位准确、风险管理能力强、中高级管理人员市场化程度高的城商行在竞争中将获得相对优势；第三，城商行着力提升差异化服务能力和核心竞争能力，以应对日益激烈的竞争。
4、互联网金融对银行影响深远
互联网金融的发展对商业银行传统经营理念、营销策略及运营模式带来了深远的影响。商业银行主动融入互联网金融快速发展潮流，主要包括三个方面：一是以移动互联为重点，培育客户电子渠道使用习惯；二是优化手机银行、网上银行、电话银行和微信银行等电子渠道服务功能；三是聚焦特色场景，搭建开放式、统一的互联网金融综合服务平台。
利用互联网金融强大的数据收集、数据分析和行为跟踪能力可以有助于在技术上解决市场信息不对称的难题。互联网金融基于互联网数据挖掘技术不断创新征信手段，降低交易成本、提高交易效率、有效控制金融风险。
未来，商业银行将在进一步深化互联网金融布局的基础上，探索收购、投资、战略合作等多种形式布局大数据、云技术和人工智能等金融科技，打造全新的核心竞争力。
5、小微企业金融服务将成为重要业务领域
随着经济的发展和小微企业地位的提升，小微企业金融服务市场日益重要。
近年来，中国银监会发布了一系列规章政策，鼓励和引导银行业金融机构开展小微企业金融服务。根据中国保银监会的统计口径，截至2019年6月30日，全国银行业金融机构普惠型小微企业贷款余额 10.70万亿元，占各项贷款总余额的8.66%。
随着小微企业金融服务市场的日益重要，各主要商业银行纷纷成立专门的小微企业金融服务部门，建立小微企业的贷款绿色通道和多样化的产品体系，积极支持小微企业发展。小微企业金融服务成为未来银行业竞争的焦点之一。
6、零售银行业务持续健康发展
2019年上半年，城镇居民人均可支配收入 21,342元，比上年同期名义增长8.0%，扣除价格因素，实际增长5.7%。农村居民人均可支配收入 7,778元，比上年同期名义增长8.9%，扣除价格因素，实际增长6.6%。
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）随着人均可支配收入的提升、消费结构升级以及消费模式的转变，我国居民对商业银行零售银行产品和服务提出了更高的需求。我国商业银行顺应市场，优化信贷结构，推动业务创新，积极拓展零售银行业务。未来为零售客户提供的多元化金融服务将成为商业银行的重要增长点。
三、标的资产的经营情况和盈利能力分析
（一）交易标的的经营概况
长沙银行是湖南省首家区域性股份制商业银行。经过二十余年的时间，长沙银行已发展为区域性精品银行、全球银行三百强，并成长为湖南省最大的地方法人金融机构。经中国证券监督管理委员会《关于核准长沙银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1254号）核准，长沙银行首次向社会公开发行人民币普通股（A股）342,155,376股，并于 2018年 9月 26日在上海证券交易所挂牌上市，首次公开发行后总股本为3,421,553,754股。
2019年上半年，长沙银行贯彻落实各项监管要求，稳妥应对风险挑战，顶住经营压力，坚持不懈促转型，持续提升内部管理，主动服务实体经济，积极推动高质量发展，总体保持了良好的经营发展态势。
（1）业务规模稳定增长。截至2019年6月30日，长沙银行资产总额5,781.06亿元，较年初增加514.76亿元，增幅9.77%；吸收存款3,633.69亿元，较年初增加221.67亿元，增幅6.50%。贷款总额2,348.49亿元，较年初增加304.46亿元，增幅14.89%。
（2）经营质效稳中向好。2019年上半年，长沙银行实现营业收入 81.58亿元，同比增长26.40%；不良贷款余额30.36亿元，不良贷款率1.29%，与年初持平；归属于母公司股东的净利润 26.72亿元，同比增长12.02%。基本每股收益 0.78元，同比增长1.30%。资本充足率为11.64%，一级资本充足率、核心一级资本充足率分别为9.07%和9.05%，各项监管指标达到监管要求。
（3）品牌形象稳步提升。英国《银行家》杂志发布的“2019年全球银行 1000强”榜中，长沙银行跃居第 273位，较上年上升 38个位次，挺进全球银行 300强。冠名支持湖南卫视《乡村合伙人》，助力乡村振兴；承办“2019中国上市银行发展论坛”、“2019年银行间本币市场大会”，品牌影响力进一步提升。
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（二）标的公司的财务状况分析
长沙银行 2017年、2018年度的财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了无保留意见的《审计报告》（天健审[2018]2-362、天健审[2019]2-212号），2019年 1-6月的财务报告业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅（天健审[2019]2-546号）。长沙银行2019年1-6月、2018年和2017年的财务状况具体如下：
1、资产构成分析
长沙银行的主要资产为客户贷款及投资，客户贷款及投资产生的收入是长沙银行收入和利润的主要来源。最近两年及一期末，长沙银行的主要资产构成如下：单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|发放贷款和垫款|22,685,730.90|39.24|19,712,216.00|37.43|14,952,462.80|31.78|
|投资1|28,544,057.50|49.38|26,398,129.30|50.13|23,898,750.50|50.79|
|同业往来（资产项）2|1,637,405.60|2.83|1,354,405.80|2.57|1,036,391.60|2.20|
|现金及存放中央银行款项|4,436,166.50|7.67|4,338,605.50|8.24|6,440,846.20|13.69|
|其他3|507,224.40|0.88|859,611.90|1.63|725,957.60|1.54|
|资产合计|57,810,584.90|100.00|52,662,968.50|100.00|47,054,408.70|100.00|

注1：投资包括交易性金融资产、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、应收款项类投资；
注2：同业往来（资产项）包括买入返售金融资产、存放同业款项和拆出资金；
注3：其他类型资产主要包括衍生金融资产、应收利息、固定资产、无形资产、投资性房地产、持有待售资产、递延所得税资产、应收手续费及佣金、其他应收款、长期待摊费用等；
（1）发放贷款和垫款
长沙银行向客户提供多样化的贷款产品，大部分贷款是人民币贷款。截至2017年年末、2018年末及2019年6月末，长沙银行扣除贷款减值损失准备后的客户贷款占其总资产的比例分别为31.78%、37.43%和39.24%。最近两年及一期，长沙银行客户贷款规模和占比持续上升。
（2）投资
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）长沙银行的投资包括交易性金融资产、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、应收款项类投资。主要构成如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|交易性金融资产|6,752,522.50|23.66|不适用|-|不适用|-|
|债权投资|19,682,080.90|68.95|不适用|-|不适用|-|
|其他债权投资|2,109,079.10|7.39|不适用|-|不适用|-|
|其他权益工具投资|375.00|0.00|不适用|-|不适用|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|不适用|-|2,071,767.90|7.85|1,042,187.80|4.36|
|可供出售金融资产|不适用|-|3,601,776.40|13.64|2,474,273.40|10.35|
|持有至到期投资|不适用|-|9,405,151.60|35.63|6,960,936.80|29.13|
|应收款项类投资|不适用|-|11,319,433.40|42.88|13,421,352.50|56.16|
|合计|28,544,057.50|100.00|26,398,129.30|100.00|23,898,750.50|100.00|

最近两年及一期末，长沙银行的投资余额分别为 23,898,750.50万元、 26,398,129.30万元和 28,544,057.50万元，投资的规模持续增长，投资余额占资产总额的比例分别为50.79%、50.13%和49.38%，基本保持稳定。
2、负债构成分析
长沙银行负债的主要组成部分包括：吸收存款、应付债券、同业往来（负债项）及向中央银行借款。最近两年及一期末，长沙银行的主要负债构成如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|吸收存款|36,785,281.10|67.51|34,120,239.80|68.95|33,664,071.90|75.39|
|同业往来（负债项）1|4,779,286.10|8.77|3,106,964.80|6.28|3,526,330.80|7.90|
|应付债券|11,614,963.90|21.32|10,241,202.70|20.70|5,952,863.40|13.33|
|向中央银行借款|702,131.90|1.29|1,055,000.00|2.13|865,000.00|1.94|
|其他2|606,603.20|1.11|961,446.80|1.94|646,488.50|1.45|
|合计|54,488,266.20|100.00|49,484,854.10|100.00|44,654,754.60|100.00|

注1：同业往来（负债项）包括：卖出回购金融资产、交易性金融负债、同业及其他金融机
构存放款项和拆入资金。
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）注2：其他类型负债主要包括：应付职工薪酬、应交税费、应付利息、预计负债和其他负债等。
最近两年及一期末，长沙银行的总负债分别为 44,654,754.60万元、 49,484,854.10万元和 54,488,266.20万元，规模持续增长，主要是吸收存款及应付债券增多导致。
3、盈利能力分析
2017年、2018年及2019年1-6月，长沙银行利润表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|
|一、营业收入|815,790.50|1,394,082.60|1,212,755.90|
|利息净收入|580,584.10|1,155,007.20|1,111,976.20|
|利息收入|1,201,291.10|2,236,751.50|1,940,034.20|
|利息支出|620,707.00|1,081,744.30|828,058.00|
|手续费及佣金净收入|88,374.40|158,003.80|109,362.00|
|手续费及佣金收入|105,869.70|190,064.20|129,170.10|
|手续费及佣金支出|17,495.30|32,060.40|19,808.10|
|投资收益|114,039.80|40,692.40|-14,938.20|
|公允价值变动净收益|30,823.80|28,953.90|8,105.10|
|汇兑净收益|1,006.20|4,616.80|-8,419.70|
|其他收益|803.10|5,398.80|5,166.90|
|其他业务收入|399.20|984.70|1,251.40|
|资产处置收益|-240.10|425.00|252.20|
|二、营业支出|481,248.70|830,343.10|711,563.70|
|税金及附加|5,944.10|13,268.00|10,975.80|
|业务及管理费用|245,490.90|475,695.50|408,318.50|
|资产减值损失|不适用|341,379.60|292,269.40|
|信用减值损失|229,462.10|不适用|不适用|
|其他资产减值损失|351.60|-|-|
|三、营业利润|334,541.80|563,739.50|501,192.20|
|加：营业外收入|665.50|2,275.50|1,246.40|
|减：营业外支出|1,585.20|5,487.40|5,419.20|
|四、利润总额|333,622.10|560,527.60|497,019.40|
|减：所得税费用|63,144.90|102,756.30|98,518.60|
|五、净利润|270,477.20|457,771.30|398,500.80|

荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|
|归属于母公司所有者的净利润|267,154.30|447,860.80|393,071.30|
|少数股东损益|3,322.90|9,910.50|5,429.50|

最近两年及一期，长沙银行营业收入和净利润的快速增长，主要由于利息净收入、手续费及佣金净收入及投资净收益的增长。
4、现金流量分析
2017年、2018年及2019年1-6月，长沙银行的现金流量分析如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|
|经营活动现金流入|4,268,393.30|1,791,859.00|8,799,399.30|
|经营活动现金流出|4,146,698.90|5,618,080.30|5,975,560.10|
|经营活动产生的现金流量净额|121,694.40|-3,826,221.30|2,823,839.20|
|投资活动现金流入|14,246,136.40|178,819,267.00|147,170,311.10|
|投资活动现金流出|14,781,378.20|180,155,865.80|150,061,263.60|
|投资活动产生的现金流量净额|-535,241.80|-1,336,598.80|-2,890,952.50|
|筹资活动现金流入|7,251,342.30|16,626,191.70|10,461,329.80|
|筹资活动现金流出|6,078,700.00|12,464,066.00|9,804,276.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,172,642.30|4,162,125.70|657,053.40|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|290.70|1,515.40|-1,292.20|
|现金及现金等价物净增加额|759,385.60|-999,179.00|588,647.90|
|加：期/年初现金及现金等价物余额|1,606,517.00|2,605,696.00|2,017,048.10|
|期/年末现金及现金等价物余额|2,365,902.60|1,606,517.00|2,605,696.00|

 2017年、2018年及2019年1-6月，长沙银行经营活动产生的现金流量净额分别为 2,823,839.20万元、-3,826,221.30万元和 121,694.40万元；投资活动产生的现金流量净额分别为-2,890,952.50万元、-1,336,598.80万元和-535,241.80万元；
筹资活动产生的现金流量净额分别为 657,053.40万元、4,162,125.70万元和1,172,642.30万元。
5、非经常性损益明细表
2017年、2018年及 2019年 1-6月，长沙银行的非经常性损益明细表如下：
单位：万元
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|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|

荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
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|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-240.10|425.00|252.20|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|1,003.10|5,777.50|5,416.80|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1,119.70|-3,590.60|-4,422.70|
|小计|-356.70|2,611.90|1,246.30|
|减：所得税影响数|-89.10|653.00|311.70|
|减：归属于少数股东的非经常性损益|-8.00|460.50|292.60|
|归属于长沙银行股东的非经常性损益|-259.60|1,498.40|642.00|

6、主要监管、财务指标分析
最近两年及一期末，长沙银行的主要监管指标见下表：
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|指标类别|指标|指标标准|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资本充足|核心一级资本充足率|≥7.5|9.05|9.53|8.70|
||一级资本充足率|≥8.5|9.07|9.55|8.72|
||资本充足率|≥10.5|11.64|12.24|11.74|
|盈利能力|成本收入比|≤45|30.09|34.12|33.67|
|流动性风险|流动性比例|≥25|56.01|57.53|34.36|
||流动性覆盖率|≥100|266.33|304.65|144.97|
||净稳定资金比例|≥100|114.11|118.95|不适用|
|信用风险|不良贷款率|≤5|1.29|1.29|1.24|
||单一客户贷款集中度|≤10|3.92|3.35|4.42|
||最大十家客户贷款集中度|-|25.48|26.23|31.48|
||正常类贷款迁徙率|-|1.85|5.55|2.07|
||关注类贷款迁徙率|-|12.89|90.87|66.48|
||次级类贷款迁徙率|-|66.81|85.43|99.04|
||可疑类贷款迁徙率|-|7.24|17.20|13.58|
|准备金充足程度|拨贷比|≥2.5|3.69|3.56|3.21|
||拨备覆盖率|≥150|285.64|275.40|260.00|

荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）如上表列示，长沙银行各项主要的监管指标符合监管要求。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益的影
响
本次交易前，上市公司控股子公司北京荣丰持有长沙银行 41,625,140股股票（占长沙银行总股本的1.22%）；本次交易完成后，上市公司控股子公司将不再持有长沙银行的股权。上市公司为本次交易编制了备考财务报表并经会计师审阅。
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
本次出售的标的资产为长沙银行1.22%的股份，不涉及上市公司主营业务，本次交易完成后，上市公司仍将保留原有业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易有利于上市公司盘活存量资产，优化业务结构。本次交易完成后，上市公司将继续优化业务结构、加快升级的战略方向，有利于提上市公司的资产质量和持续经营能力，实现可持续发展。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
通过本次交易，上市公司将置出其他权益工具，集中资源与财力发展和优化主营业务，提升上市公司资产质量，推动业务转型，对上市公司未来发展前景具有积极的影响。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司当期每股收益的影响
上市公司财务报表与本次交易完成后的经会计师审阅的备考合并财务报表
之间扣除非经常性损益的每股收益对比情况如下表：
单位：元
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|项目||2019年1-9月||||||2018年度|||||
|||交易前||交易后||变动金额||交易前||交易后||变动金额|
|每股收益|0.38||0.38||-||0.05||0.05||-||

本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的
情况。
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）2、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置等相关事宜。
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第九节财务会计信息
一、标的公司最近两年一期财务报表
长沙银行经审计的2017年、2018年和经审阅的2019年1-6月简要财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产合计|57,810,584.90|52,662,968.50|47,054,408.70|
|负债合计|54,488,266.20|49,484,854.10|44,654,754.60|
|所有者权益|3,322,318.70|3,178,114.40|2,399,654.10|

（二）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|
|营业收入|815,790.50|1,394,082.60|1,212,755.90|
|营业利润|334,541.80|563,739.50|501,192.20|
|利润总额|333,622.10|560,527.60|497,019.40|
|净利润|270,477.20|457,771.30|398,500.80|

（三）现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|
|经营活动产生的现金流量净额|121,694.40|-3,826,221.30|2,823,839.20|
|投资活动产生的现金流量净额|-535,241.80|-1,336,598.80|-2,890,952.50|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,172,642.30|4,162,125.70|657,053.40|
|现金及现金等价物净增加额|759,385.60|-999,179.00|588,647.90|
|期/年末现金及现金等价物余额|2,365,902.60|1,606,517.00|2,605,696.00|

二、上市公司最近一年及一期备考财务报表
（一）上市公司备考合并财务报表的编制基础
本公司备考财务报表系参照《重组管理办法》及《格式准则第26号》的要求，
根据重大资产重组完成后的架构编制，并假设：
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）1、交易方案能够获得公司股东大会批准。
2、交易于2018年1月1日前业已完成，即上述重大资产重组交易完成后的架构在2018年1月1日已经存在。
由于公司拟通过集中竞价或大宗交易处置方式完成本次重大资产重组，本公司在编制备考合并财务报表时，参考招商证券出具的《关于荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售之估值报告》以及公司已经处置的长沙银行8,199,971股股票价格确定长沙银行49,825,140股股票交易的处置价格为46,898.04万元，其中包括已处置的长沙银行8,199,971股股票价格为7,204.50万元，本次交易的41,625,140股股票价格为《估值报告》中可比交易法的估值结果39,693.54万元。以上处置价格相应确认为其他应收款，同时对该其他应收款不计提坏账准备。同时假设2019年度公司收到的长沙银行股利在2018年1月1日以前已经宣告分配。
本备考财务报表考虑了重大资产出售可能产生的所得税，未考虑重大资产出售可能产生的交易成本、中介费用、流转税。
（二）备考资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年9月30日||2018年12月31日|
|流动资产：||||||
|货币资产||10,033.98||49,914.28||
|应收账款||228.81||0.73||
|预付账款||123.69||178.10||
|其他应收款||52,366.65||52,095.54||
|存货||177,026.04||184,929.08||
|其他流动资产||247.93||252.75||
|流动资产合计||240,027.10||287,370.49||
|非流动资产：||||||
|投资性房地产||12,837.10||2,798.88||
|固定资产||353.37||396.93||
|无形资产||20.66||8.57||
|递延所得税资产||5,265.15||3,080.19||
|其他非流动资产||200.00||200.00||

荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年9月30日||2018年12月31日|
|非流动资产合计||18,676.29||6,484.56||
|资产总计||258,703.38||293,855.05||
|流动负债：||||||
|短期借款||37,000.00||-||
|应付账款||19,227.70||18,636.03||
|预收账款||5,074.80||35,081.65||
|应付职工薪酬||197.48||278.97||
|应交税费||25,523.77||16,202.33||
|其他应付款||6,522.18||6,453.45||
|一年内到期的非流动负债||7,000.00||86,844.00||
|其他流动负债||46,180.00||17,400.00||
|流动负债合计||146,725.94||180,896.44||
|非流动负债：||||||
|长期借款||-||7,020.00||
|非流动负债合计||-||7,020.00||
|负债合计||146,725.94||187,916.44||
|所有者权益：||||||
|股本||14,684.19||14,684.19||
|资本公积||8,046.57||8,046.57||
|盈余公积||11,156.01||11,156.01||
|未分配利润||65,291.77||60,077.96||
|归属于母公司所有者权益合计||99,178.54||93,964.73||
|少数股东权益||12,798.91||11,973.88||
|所有者权益合计||111,977.44||105,938.61||
|负债和所有者权益总计||258,703.38||293,855.05||

（三）备考利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-9月||2018年度|
|一、营业总收入||37,336.98||24,846.67||

荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|二、营业总成本|28,465.82|23,061.24|
|其中：营业成本|16,166.94|12,513.02|
|税金及附加|7,192.46|3,894.94|
|销售费用|351.81|643.33|
|管理费用|3,561.45|4,755.87|
|财务费用|1,193.17|1,254.08|
|其中：利息费用|1,475.05|2,074.98|
|利息收入|289.61|865.67|
|加：其他收益|62.25|109.52|
|投资收益（亏损以“-”填列）|23.83|24.53|
|信用减值损失（亏损以“-”填列）|-19.69|不适用|
|资产减值损失（亏损以“-”填列）|-|-336.15|
|资产处置收益（亏损以“-”填列）|-|3.09|
|三、营业利润（亏损以“-”填列）|8,937.55|1,586.41|
|加：营业外收入|13.79|63.55|
|减：营业外支出|461.27|6.52|
|四、利润总额（亏损以“-”填列）|8,490.08|1,643.43|
|减：所得税费用|2,429.79|542.17|
|五、净利润（亏损以“-”填列）|6,060.28|1,101.26|
|归属于母公司所有者的净利润|5,291.85|882.81|
|少数股东损益|768.43|218.46|

荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第十节同业竞争及关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，上市公司控股股东为盛世达，实际控制人为盛毓南。
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变更。
为了避免与本次交易完成后的上市公司及其下属公司可能产生的同业竞争情况，控股股东和实际控制人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“一、本公司/本人保证，截至本承诺函出具之日，本公司/本人未投资其他任何与荣丰控股具有相同或类似业务且与荣丰控股构成竞争关系的公司、企业或其他经营实体，未经营或与他人合作经营与荣丰控股相同或类似且与荣丰控股构成竞争的业务。
二、本公司/本人承诺在作为荣丰控股控股股东期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业，将不以任何形式从事与荣丰控股现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与荣丰控股现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与荣丰控股发生任何形式的同业竞争。
三、本公司/本人承诺不向与荣丰控股相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
四、本公司/本人承诺不利用本公司/本人对荣丰控股的控制关系或其他关系，进行损害荣丰控股及荣丰控股其他股东利益的活动。
五、如果荣丰控股在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本公司/本人届时控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，本公司/本人届时控制的其他企业应将相关业务出售，荣丰控股对相关业务在同等商业条件下有优先收购权；本公司/本人届时控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，本公司/本人届时控制的其他企业将不从事与荣丰控股该等新业务相同或相似的业务和活动。
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）六、本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业违反上述承诺而导致荣丰控股的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
本次交易前，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
二、标的公司关联交易情况
截至2019年6月30日，长沙银行的主要关联方为持有长沙银行5%以上(含5%)表决权股份的股东及其一致行动人，包括：长沙市财政局、湖南新华联建设工程有限公司、湖南新华联国际石油贸易有限公司、湖南省通信产业服务有限公司、湖南友谊阿波罗商业股份有限公司、湖南兴业投资有限公司、湖南三力信息技术有限公司、湖南天辰建设有限责任公司、长沙房产(集团)有限公司、长沙通程实业(集团)有限公司、长沙通程控股股份有限公司。
截至2019年6月30日，长沙银行的其他关联方为：长沙银行的子公司；长沙银行关键管理人员及其关系密切的家庭成员；长沙银行关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的企业。
2017年度、2018年度和2019年上半年，长沙银行与上述关联方发生的主要关联交易情况如下：
（一）关联方贷款利息收入
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称||2019年1-6月|||2018年度|||2017年度|||
||发生额||占全部贷款利息收入比重（%）|发生额||占全部贷款利息收入比重（%）|发生额|||占全部贷|
|||||||||||款利息收|
|||||||||||入比重|
|||||||||||（%）|
|持股5%以上的股东及其一致行动人|1,153||0.18|1,684||0.16|1,257||0.15||
|其他关联方|3,018||0.47|4,503||0.44|3,735||0.46||
|合计|4,171||0.65|6,187||0.60|4,991||0.61||

荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（二）关联方存款利息支出
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称||2019年1-6月|||2018年度|||2017年度|||
||发生额||占全部存款利息支出比重（%）|发生额||占全部存款利息支出比重（%）|发生额|||占全部存|
|||||||||||款利息支|
|||||||||||出比重|
|||||||||||（%）|
|持股5%以上的股东及其一致行动人|11,457||3.35|18,863||3.45|13,506||3.19||
|其他关联方|121||0.04|433||0.08|520||0.12||
|合计|11,578||3.39|19,295||3.53|14,026||3.31||

（三）关联方手续费及佣金收入
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称||2019年1-6月||||2018年度||||2017年度|||
||发生额|||占全部手|发生额|||占全部手|发生额|||占全部手|
|||||续费及佣||||续费及佣||||续费及佣|
|||||金收入比||||金收入比||||金收入比|
|||||重（%）||||重（%）||||重（%）|
|持股5%以上的股东及其一致行动人|46||0.04||108||0.06||0.3||0.00||
|其他关联方|2||0.00||11||0.01||-||-||
|合计|48||0.04||119||0.07||0.3||0.00||

荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）组有关的任何交易，因此，荣丰控股通过大宗交易方式出售长沙银行的股份也不会构成关联交易。
综上，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易前后关联方的变化情况
本次交易前后，上市公司关联方关系不发生变化。
（三）本次交易后上市公司关联交易情况
本次交易完成后，荣丰控股与长沙银行之间不存在采购商品、接受劳务、出售商品、提供劳务以及关联租赁、关联担保等关联交易情况，本次出售长沙银行41,625,140股股票的行为不会导致上市公司关联交易的增加。
（四）本次交易完成后关于规范关联交易的措施
为了规范、减少将来可能产生的关联交易，维护中小股东利益，公司控股股东、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司/本人及其下属企业将尽量减少与上市公司发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业与上市公司将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程之规定，履行关联交易审批决策程序、办理信息披露等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益的情况发生。
2、本公司/本人及其下属企业不会购买荣丰控股拟出售的长沙银行股份，本次重组不构成关联交易。”
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第十一节风险因素
一、本次交易的审批风险
截至本报告书签署日，公司董事会已审议通过本次交易方案。本次交易尚需公司股东大会审议通过，并履行深交所等监管机构要求履行的其他程序，能否取得上市公司股东大会审议通过及通过的时间尚存在不确定性，提请投资者关注相关审批风险。
二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险
公司在筹划本次交易的过程中，已经按照相关规定采取了严格的信息保密措施。虽然公司采取了严格的信息保密措施，但是本次重组仍可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
三、标的公司尽职调查受限引致的风险
本次交易的标的公司为长沙银行股份有限公司，经中国证券监督管理委员会《关于核准长沙银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1254号）核准，长沙银行于2018年9月26日在上海证券交易所挂牌上市。
据此，长沙银行应以法定的形式向所有投资者公开披露法规规定应当披露的信息。
考虑到北京荣丰仅持有长沙银行1.22%的股份，为其小股东，鉴于上述情况，上市公司及相关中介机构依据长沙银行公开披露的文件及长沙银行提供的有限资料进行尽职调查，在履行尽职调查程序时有所受限，故有可能未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查，存在部分对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
四、标的公司估值风险
本次交易标的定价以具有证券业务资格的估值机构以2019年6月30日为估值基准日出具的估值报告确定的估值金额为定价参考依据。由于估值过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与估值假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平与估值时的预测有差异，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风险。
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）本次交易的交易价格将基于上交所交易规则和标的公司长沙银行股票二级市场走势，鉴于估值基准日和本次交易实施日存在一定差距以及标的公司长沙银行股票价格未来存在一定波动的风险，因此本次交易的交易价格与估值结果存在有较大差异的风险。
五、上市公司股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要经股东大会审批且需要一定的时间方能实施，在此期间上市公司股票市场价格可能会因为本次交易及其他外界因素出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第十二节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产是否存在被实际控制人或其他关联
人占用的情形
本次交易前，本公司及下属公司资金、资产不存在被控股股东及其关联方非经营性资金占用之情形，亦不会因为本次交易产生本公司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性资金占用之情形。
二、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的
情形
本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对方及其关联人提供担保的情形。
三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情形
截至本报告书签署日，上市公司经第九届董事会第十次会议和 2019年第三次临时股东大会审议通过了处置长沙银行 820万股股票的议案，其控股子公司北京荣丰已于2019年10月出售了长沙银行8,199,971股股票。
四、上市公司是否存在因本次交易大量增加负债的情形
根据公司最近一年一期的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司的资产总额为 258,703.38万元，负债总额为 146,725.94万元，资产负债率为56.72%，较交易前有所下降。具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||本次交易前||本次交易后|
|资产总额||255,744.91||258,703.38||
|负债总额||146,766.41||146,725.94||
|资产负债率||57.39%||56.72%||

本次交易完成后，上市公司的资产总额略有上升，负债总额有所下降，资产负债率均有所下降，不存在因本次交易而大量增加负债的情形。
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排
根据最新的公司章程，本次交易完成后上市公司的现金分红政策如下：
公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，并兼顾公司合理资金需求的原则。
公司应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。
（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（五）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（七）公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十二）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（十三）公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见，应由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述“外部经营环境或自身经营状况的重大变化”系指以下情形之一：
（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
（十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）七、对相关人员买卖公司股票情况的自查
根据《重组管理办法》等文件的规定，本次交易相关方及其有关人员对在本次交易相关信息的首次公告日（2019年9月26日）前6个月至本次交易重组报告书公告之日止买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括：公司及其现任董事、监事、高级管理人员、主要股东及其他知情人；本次交易的证券服务机构及其具体业务经办人员；其他内幕信息知情人；以及前述所述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、年满18周岁的子女）。
截至本报告书签署日，相关查询结果尚未取得，公司将在取得相关查询结果后及时披露相关自查结果。
八、本次交易对中小投资者保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）股东大会表决程序
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。
（四）资产定价公允性
本次交易为荣丰控股控股子公司北京荣丰拟将其持有的长沙银行 41,625,140股股票于本次交易股东大会通过之日起 12个月内通过上海证券交易所以集中竞价或大宗交易的方式进行出售，故本次重大资产出售的交易价格将基于标的公司股票二级市场走势和上交所交易规则。本次交易已聘请具有证券、期货相关资格的估值机构进行了标的资产估值，作为未来交易价格的参考。
估值机构及其经办估值人员与标的公司没有现存或预期的利益关系，与相关当事方没有现存或预期的利益关系。
（五）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
根据上市公司2018年审计报告及2019年1-9月财务报表和会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后公司扣除非经常性损益后的每股收益比较如下：
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年1-9月||||||2018年度|||||
|||交易前||交易后||变动金额||交易前||交易后||变动金额|
|每股收益|0.38||0.38||-||0.05||0.05||-||

综上，本次交易不会摊薄上市公司当年扣除非经常性损益后的每股收益。
九、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员等均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形。前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）十、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
的要求
（一）本次重大资产出售的标的资产为长沙银行股票，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关交易双方内部审议以及外部决策和备案、报告事项，其进展情况和尚需履行的程序已在报告书中详细披露。
（二）本次重大资产重组不涉及购买资产的情形。
（三）本次交易不涉及购买资产。另外，本次交易前后，上市公司均将按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
（四）本次交易有利于提升上市公司的资产质量和持续经营能力。标的资产不涉及上市公司主营业务，本次交易完成后，上市公司仍将保留原有业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易完成后，上市公司的资产负债率水平也将下降，有利于上市公司改善财务状况、增强抗风险能力。同时，上市公司控股股东及实际控制人做出了相关承诺，将保持上市公司独立性、避免或解决同业竞争、规范及减少关联交易。
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事的意见
公司独立董事意见如下：
1、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，本次交易构成上市公司重大资产重组，不构成重组上市，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
2、本次交易方案符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于公司增强持续盈利能力，本次交易不存在损害公司中小股东利益的情形，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
3、本次交易的相关事项经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
4、本次交易涉及的《荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和中国证监会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性，在取得必要的批准、授权和同意后即可实施。
5、本次交易采用在上海证券交易所集中竞价或大宗交易的方式进行，标的资产的交易价格以估值为基础，最终交易价格以竞价交易结果为准；我们认为，本次交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，定价方式合理，价格客观、公允，符合相关法律、法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
6、本次资产出售拟通过上海证券交易所集中竞价或大宗交易方式进行，故本次交易最终交易对方无法确定，本次交易不构成关联交易。
综上所述，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价方式公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东，特别是中小
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）股东的利益情形。我们同意本次重大资产出售的相关议案及就本次交易事项的相关安排，并同意将本次重大资产出售事项提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了招商证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据招商证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问招商证券认为：
“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易拟出售资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和估值机构的审计和估值，且估值假设、方法合理，本次交易拟出售资产的价格是以估值为参考，由交易双方协商确定的，交易价格客观、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
5、本次重大资产出售的标的资产权属清晰，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司及全体股东的利益；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次资产出售拟通过在上海证券交易所集中竞价或大宗交易方式进行，故本次交易最终交易对方无法确定，本次交易不构成关联交易，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形；
9、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组上市。”
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）三、法律顾问意见
本公司聘请了湖北正信律师事务所作为本次交易的专项法律顾问。根据湖北正信律所出具的法律意见书，湖北正信律所认为：
“截至《法律意见书》出具日，本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；本次交易方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定；在荣丰控股股东大会对本次交易审议通过后，本次重大资产出售的实施不存在法律障碍。”
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第十四节本次交易有关的中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号
电话号码：0755-82943666
传真号码：0755-82943121
项目主办人：王晓、马建红
项目协办人：李振东、孙贝洋、胡栋、高扬、汪洋
二、公司律师
名称：湖北正信律师事务所
地址：湖北省武汉市汉口建设大道518号招银大厦10楼
事务所负责人：温天相
电话：027-85772657 85791895
传真：027-85780620
经办律师：答邦彪、漆贤高
三、审计机构
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：武汉市武昌区东湖路169号2-9层
事务所负责人：石文先
电话：027-86791215
传真：027-85424329
经办注册会计师：范桂铭、肖文涛
四、估值机构
名称：招商证券股份有限公司
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）法定代表人：霍达
住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号
电话号码：0755-82943666
传真号码：0755-82943121
估值人员：王晓、马建红
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第十五节声明与承诺
一、上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事承诺，本次重大资产出售报告书及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
全体董事签字：
王征 王焕新 殷建军
楚建忠 胡智 周展
周德元
全体监事签字：
贾明辉 辛化岐 龚秀生
非董事高级管理人员签字：
王宣 吴庆 谢高
荣丰控股集团股份有限公司2019年10月25日
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）二、交易对方声明与承诺
本次交易为荣丰控股控股子公司北京荣丰拟将其持有的长沙银行 41,625,140股股票于本次交易股东大会通过之日起 12个月内通过上海证券交易所以集中竞价或大宗交易的方式进行出售，故本次重大资产出售的交易对方需根据交易结果确定。
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）三、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《荣丰控股集团份有限公司重大资产出售报告
书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《荣丰控股集团份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
李振东 孙贝洋 胡栋
高扬 汪洋
项目主办人：
王晓 马建红
法定代表人或授权代表：
胡宇
招商证券股份有限公司2019年10月25日
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）四、法律顾问声明
本所及经办律师同意荣丰控股集团股份有限公司在本次重大资产出售报告
书及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所及经办律师保证荣丰控股集团股份有限公司在本次重大资产出售报告
书中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本次重大资产出售报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
温天相
经办律师：
答邦彪 漆贤高
湖北正信律师事务所2019年10月25日
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）五、审计机构声明
本所及签字注册会计师同意荣丰控股集团股份有限公司在本次重大资产出
售报告书及其摘要中引用本所出具报告的相关内容。
本所及签字注册会计师保证荣丰控股集团股份有限公司在本次重大资产出
售报告书中引用本所出具报告的相关内容已经本所审阅，确认本次重大资产出售报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
石文先
经办注册会计师：
范桂铭 肖文涛
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)2019年10月25日
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）六、估值机构声明
本公司及估值人员同意荣丰控股集团股份有限公司在本次重大资产出售报
告书及其摘要中引用本公司出具的估值报告的相关内容。
本公司及估值人员保证荣丰控股集团股份有限公司在本次重大资产出售报
告书中引用本公司出具的估值报告的相关内容已经本公司审阅，确认本次重大资产出售报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
估值人员：
王晓 马建红
招商证券股份有限公司2019年10月25日
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第十六节备查文件
一、备查文件目录
1、荣丰控股关于本次交易的董事会决议；
2、荣丰控股独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、荣丰控股关于本次交易的监事会决议；
4、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告；
5、招商证券股份有限公司出具的估值报告；
6、招商证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告；
7、湖北正信律师事务所出具的法律意见书；
8、本次交易相关承诺函。
二、备查地点
（一）荣丰控股
地址：北京市丰台区南四环西路186号四区汉威国际广场6号楼3层荣
丰控股
电话：010-51757685
传真：010-51757666
联系人：谢高
（二）招商证券
地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
联系人：王晓、马建红
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（本页无正文，为《荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》之签章页）
荣丰控股集团股份有限公司2019年10月25日