证券代码：300193 证券简称：佳士科技 公告编号：2017-032深圳市佳士科技股份有限公司
关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第三次临时股东大会的授权，公司于2017年5月26日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，具体如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2015年3月10日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《深圳市佳士科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《深圳市佳士科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2015年4月27日，公司获悉中国证监会已对公司报送的限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。
3、2015年5月22日，公司召开2015年第三次临时股东大会，以特别决议审议通过了激励计划相关议案以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、2015年5月22日，公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以 2015年5月22日作为激励计划的授予日，向符合条件的132名激励对象授予9,062,000股限制性股票。
5、2015年7月2日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，部分激励对象因离职失去本次股权激励资格。因此，本次限制性股票实际发生的授予对象为130人，实际授予的股票数量为9,006,300股。
6、2016年1月11日，公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司预留限制性股票授予数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2016年1月
11日作为限制性股票的授予日，向符合条件的14名激励对象授予132万股预留限制性股票。
7、2016年4月12日，公司董事会已实施并完成了预留限制性股票授予登记工作。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，2名激励对象自愿放弃本次股权激励资格，因而公司本次限制性股票激励计划预留部分实际授予对象为12人，实际授予的股票数量为125.25万股。
8、2016年 5月 20日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计 127人所持有的限制性股票 7,718,568股申请解锁，同意回购注销部分限制性股票共427,020股。
9、2017年 3月 23日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的预留限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计 10人所持有的限制性股票 460,500股申请解锁，同意回购注销部分限制性股票共253,250股。
10、2017年5月26日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计 117人所持有的限制性股票 5,587,256股申请解锁，同意回购注销部分限制性股票共379,012股。
二、限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的说明
（一）限制性股票第二个锁定期届满
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票授予后即行锁定，本计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期，锁定期满后为解锁期。
第二次解锁期为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，第二个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量比例的30%。公司首次授予限制性股票的授予日为2015年5月22日，授予的限制性股票第二个锁定期已于2017年5月22日届满。
（二）限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的说明
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|解锁条件|成就情况|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|除7名激励对象离职和1名激励对象自愿放弃已获受的未解锁限制性股票之外，其余激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、公司层面解锁业绩条件：（1）第二个解锁期业绩考核目标为以2014年业绩为基数，2016年净利润增长率不低于35%。上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。|公司2016年度扣非后归属于母公司所有者的净利润为8,803.04万元，相比2014年度增长率为72.62%，且归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年|

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|（2）锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|度的平均水平且不为负。综上所述，公司业绩满足解锁条件。|
|4、个人业绩考核要求：根据公司制定的《股权激励计划实施考核管理办法》，个人的绩效评价结果划分为良好（A）、合格（B）、不合格（C）三个档次，分别对应的当年行权的标准系数为1.0,0.8和0，即：个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。激励对象当年度的未解锁额度不得解锁，由公司统一回购注销。|个人业绩考核结果情况：（1）105名激励对象绩效评价结果为A，第二个解锁期可解锁当年计划解锁额度的100%。（2）12名激励对象绩效评价结果为B，第二个解锁期可解锁当年计划解锁额度的80%，未能解锁部分由公司统一回购注销。（3）2名激励对象绩效评价结果为C，第二个解锁期的未解锁额度不得解锁，由公司统一回购注销。|

综上所述，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2015年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二个解锁期的相关解锁事宜。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，第二个解锁期可解锁数量占限制性股票数量的比例为30%。本次符合解锁条件的激励对象共计117人，可申请解锁的限制性股票数量为5,587,256股，占公司现有总股本的1.10%。具体如下：
单位：股
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|||获授的限制性股|获授的限制性股|第二期可解锁|剩余未解锁|
|激励对象|职务/考核结果|||||
|||票数量（调整前）|票数量（调整后）|限制性股票|限制性股票|
|潘磊|董事长、总经理|1,200,000|2,640,000|792,000|792,000|
||副董事长、副总经理、|||||
|夏如意||400,000|880,000|264,000|264,000|
||财务总监|||||
|王英|董事、副总经理|400,000|880,000|264,000|264,000|
|李宏颇|董事|95,600|210,320|63,096|63,096|
|罗卫红|副总经理|400,000|880,000|264,000|264,000|
|李锐|副总经理、董事会秘书|400,000|880,000|264,000|264,000|
|中层管理|考核结果为A（99人）|5,328,100|11,721,820|3,516,546|3,516,546|
|人员、核|考核结果为B（12人）|302,300|665,060|159,614|239,422|
|心技术|考核结果为C（2人）|113,400|249,480|0|149,688|
|（业务）||||||
||离职（7人）|186,900|411,180|0|246,708|
|骨干（121||||||
||自愿放弃（1人）|13,300|29,260|0|17,556|
|人）||||||
|合计||8,839,600|19,447,120|5,587,256|6,081,016|

备注：
1、2015年10月，公司实施了2015年半年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增12股，根据《限制性股票激励计划》（草案）的相关规定，应对限制性股票数量进行相应的调整。
2、本次解锁的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，其所获限制性股票的买卖将遵守《证券法》及《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规中关于高管股份管理的有关规定。
四、履行的审批程序
1、董事会意见
董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2015年第三次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理第二个解锁期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计117人，可申请解锁的限制性股票数量为 5,587,256股，占公司总股本的1.10%。
2、监事会意见
经核查，监事会认为：公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已满足，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《限制性股票激励计划（草案）》的要求，激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司对117名激励对象在第二个解锁期持有的5,587,256股限制性股票进行解锁。
3、独立董事意见
经核查，独立董事认为：
（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
（2）本次解锁的激励对象满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
（3）公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、
解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
（4）本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，独立董事一致同意公司117名激励对象在激励计划的第二个解锁期内按规定解锁，同意公司为其办理相应的解锁手续。
五、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所张继军律师和周馨筠律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划第二期解锁的条件均已满足；公司本次股权激励计划第二期解锁事项已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、中国证监会的有关规定以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议
2、第三届监事会第十次会议决议
3、独立董事对相关事项发表的独立意见
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司限制性股票激励计划第二期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书
特此公告。
深圳市佳士科技股份有限公司董事会2017年5月31日