证券代码：601222 证券简称：林洋能源 公告编号：临 2018-36江苏林洋能源股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
第二期限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏林洋能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 4月 16日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》，根据《江苏林洋能源股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”）和《江苏林洋能源股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定，鉴于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象连潞已不符合激励条件，以及本次激励计划4名激励对象的年度考核结果未达到第一次解锁的100%可解锁比例，同意公司将上述5人部分已获授但尚未解锁共计85,400股限制性股票全部进行回购注销。鉴于公司2016年第七次临时股东大会通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，故本议案无需提交股东大会审议。公司董事会根据上述授权办理限制性股票的回购注销手续并及时履行信息披露义务。现将有关事项说明如下：
一、本期股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2016年 12月 6日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，律师出具了法律意见书。
2、2016年12月17日，公司监事会出具了《关于股权激励计划激励对象名
单的审核及公示情况说明》，公司在内部对激励对象的姓名及职务予以公示，公示时间为自 2016年 12月 7日起至 2016年 12月 16日止，在公示的时限内，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出异议。
3、2016年 12月 22日，公司召开 2016年第七次临时股东大会，审议通过了《关于<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
4、2017年2月7日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。同时，公司监事会对公司第二期限制性股票激励计划授予事项出具了核查意见。
5、2017年 2月 20日，公司完成第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记手续，中国登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
6、2017年12月21日，公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期预留限制性股票的议案》，董事会确定本次预留限制性股票的授予日为 2017年 12月 21日，向符合条件的20名激励对象授予160万股预留限制性股票，授予价格为4.58元/股。
7、2018年 1月 15日，公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》，对于已不符合激励条件的激励对象3人，根据2016年第七次临时股东大会授权，公司董事会办理回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票280,000股等相关事项。
8、2018年2月8日，公司完成第二期限制性股票激励计划授予预留限制性股票登记手续，中国登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
9、2018年 4月 16日，公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第二
期限制性股票的议案》，对于第二期激励计划的5名激励对象，根据2016年第七次临时股东大会授权，公司董事会办理回购注销上述部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计85,400股等相关事项。
10、2018年4月16日，公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一次解锁事宜的议案》，同意对第二期限制性股票激励计划符合解锁条件的216名激励对象首次授予的限制性股票进行第一次解锁，解锁数量共计 6,333,600股。2018年4月23日，上述限制性股票上市流通。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
（一）限制性股票回购注销的原因
1、根据《激励计划》“第八章本激励计划的变更、终止”的规定，本次激励对象连潞因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司进行回购注销。
2、根据《激励计划》“第五章本激励计划具体内容”及《考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内考核等级在D及以上时，才可具备获授限制性股票本年度的解锁资格，但根据考核评级不同，获得解锁的比例也不同：
考核等级 可解锁比例
A级、B级 100%
C级 70%
D级 50%
E级 0%
若达到解锁条件，激励对象根据考核结果按照《激励计划》的相关规定对该期内可解锁部分的限制性股票申请解锁；未达解锁条件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。
根据公司 2017年度员工绩效考核的结果，213名激励对象的考核等级为 A级和B级,限制性股票第一次解锁的可解锁比例为100%；2名激励对象施卫东、王鹏的考核结果为 C级，限制性股票第一次解锁的可解锁比例为70%；1名激励对象茅红裕的考核结果为 D级，限制性股票第一次解锁的可解锁比例为50%；1
名激励对象斯琴的考核结果为E级，限制性股票第一次解锁的可解锁比例为0%。
（二）限制性股票回购注销的数量
公司拟回购注销的第二期限制性股票为 85,400股，其中因离职而予以回购注销的数量为 50,000股，未达绩效考核条件予以回购注销的数量为 35,400股。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 1,765,691,819股变更为 1,765,606,419股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
（三）限制性股票回购的价格
根据《激励计划》的相关规定，由于公司实施了 2016年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），故本次5名激励对象拟回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票85,400股的回购价格调整为4.42元/股。
三、回购注销已授予限制性股票对公司的影响
对于本次回购注销事宜，公司会按照会计准则及相关规定处理。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造最大价值。
四、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
（单位：股）
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|-|-|-|-|
|类别|本次变动前|本次变动数|本次变动后|
|有限售条件股份|23,160,000|-85,400|23,074,600|
|无限售条件股份|1,742,531,819|0|1,742,531,819|
|合计|1,765,691,819|-85,400|1,765,606,419|

注：公司于2018年1月15日召开董事会审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》，3名激励对象已不符合激励条件，根据相关规定，对上述3人共计已获授但尚未解锁的 280,000股股票进行回购注销。截止本公告披露日，上述回购注销手续尚未办理完成。
五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、监事意见
依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》的有关规定，监事会对公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表意见如下：第二期股权激励计划激励对象连潞因离职已不再符合激励条件，以及第二期股权激励计划 4名激励对象因年度考核结果未达到第一次解锁的100%可解锁比例，上述5名激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性股票应当回购并注销，监事会同意公司回购注销上述限制性股票事宜。
七、独立董事意见
独立董事认为：根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件以及《激励计划》等有关规定，公司第二期限制性股票激励计划激励对象连潞因离职已不符合激励条件，以及 4名激励对象因年度考核结果未达到第一次解锁的100%可解锁比例，上述 5名激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。
我们认为公司本次回购注销上述激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。根据公司 2016年第七次临时股东大会的授权，我们同意公司董事会回购注销上述85,400股限制性股票。
八、法律意见书的结论性意见
经国浩律师核查后认为：截止本法律意见书出具之日，本次回购已经取得了现阶段必要的批准和授权，本次回购的原因以及回购股份的数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的规定，合法、有效。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第三十次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十次会议有关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于江苏林洋能源股份有限公司第二期限制性股票激励计划回购部分限制性股票有关事项之法律意见书。
特此公告。
江苏林洋能源股份有限公司董事会
2018年4月18日