北京中企华资产评估有限责任公司
关于《中国长城计算机深圳股份有限公司吸收合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）作为中国长城计算机深圳股份有限公司重大资产重组的评估机构，根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160650号）（以下简称“反馈意见”）的要求，现对有关反馈意见回复如下，请予审核：
如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》相同。
目录
1．申请材料显示，本次标的资产评估范围内涉及国拨资金形成的中原电子和圣非凡的专项应付款，在评估基准日该等专项应付款均以负债形式体现，按账面值确认。本次重组完成后，在履行必要程序后将上述专项应付款转为国有股本，由中国电子享有。请你公司：1）结合中国电子国家财政拨付资金项目专项应付款的来源、到账时间、使用进展、结余情况、国有资本金确权政策及相关会计处理等，补充披露将上述国有资本金确权作为本次重组方案一部分，并“一次性”、全额结转资本金的原因及其合理性。2）补充披露上述安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。3）补充披露中原电子和圣非凡在评估基准日的专项应付款对本次交易评估值的影响。4）结合上述专项应付款对本次交易作价的影响等，补充披露将上述专项应付款转为国有股本后由中国电子享有的合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ......................................... 22．请你公司补充披露中原电子和圣非凡 2015年预测营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................ 63．申请材料显示，收益法评估时根据军方相关文件、采购合同等资料，对中元股份未来收入进行了预测。请你公司结合已签订合同和意向合同、合同履行等因素，补充披露中元股份预测营业收入的测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 74．请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十四条有关规定，对于主要资产采用收益法评估的，补充披露收益法相关的具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定办法、评估测算过程、非经营性和溢余资产的分析与确认。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......... 9
1．申请材料显示，本次标的资产评估范围内涉及国拨资金形成的中原电子和圣非凡的专项应付款，在评估基准日该等专项应付款均以负债形式体现，按账面值确认。本次重组完成后，在履行必要程序后将上述专项应付款转为国有股本，由中国电子享有。请你公司：1）结合中国电子国家财政拨付资金项目专项应付款的来源、到账时间、使用进展、结余情况、国有资本金确权政策及相关会计处理等，补充披露将上述国有资本金确权作为本次重组方案一部分，并“一次性”、全额结转资本金的原因及其合理性。2）补充披露上述安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。3）补充披露中原电子和圣非凡在评估基准日的专项应付款对本次交易评估值的影响。4）结合上述专项应付款对本次交易作价的影响等，补充披露将上述专项应付款转为国有股本后由中国电子享有的合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合中国电子国家财政拨付资金项目专项应付款的来源、到账时间、使用进展、结余情况、国有资本金确权政策及相关会计处理等，补充披露将上述国有资本金确权作为本次重组方案一部分，并“一次性”、全额结转资本金的原因及其合理性。补充披露上述安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定
中国电子拔给长城电脑的国拨资金项目情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|CEC拨款文号|资金来源文号|金额（万元）|到账时间|长城电脑账务处理|
|1|太阳能和云计算技术研发与产业化项目|中电财[2011]614号|财企[2011]333号|10,000|2012年3月9日|专项应付款|
|2|云计算安全研发及服务平台建设项目|中电财[2013]191号|财企[2012]443号|4,500|2013年5月6日|专项应付款|
|3|基于可信计算的高等级安全防护系统与产业化项目|中电财[2014]242号|财企[2013]436号|2,000|2014年5月29日|专项应付款|
|合计||||16,500|||

中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65亿债权均具有明确的资
金来源，长城电脑账务处理符合会计准则和国拨资金的相关规定，会计师已出具信会师报字[2015]第 711652号《关于国有资本经营预算资金和项目投资补助的专项审核报告》确认。
上市公司已在《重组报告书》“第一章交易概述”之“二、本次交易具体方案”补充披露如下：
“（二十一）关于方案调整的说明
经长城电脑2016年第三次临时股东大会审议通过，本次交易调减置入资产中的中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的1.65亿元债权。
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次调整不构成对重组方案的重大调整，具体如下：
本次方案调整后，拟减少的中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65亿元债权的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原拟购买、置入资产相应指标总量的占比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|拟减少的中国电子对长城电脑的1.65亿元债权|原拟购买资产、置入资产相应指标总量|占比|
|交易作价（万元）|16,500|330,502.22|4.99%|
|资产总额（万元）|16,500|466,662.62|3.54%|
|资产净额（万元）|16,500|151,607.82|10.88%|
|营业收入（万元）|—|267,538.84|—|

注：上述指标中资产总额、资产净额均为审计评估基准日（2015年 9月 30日）的数据，营业收入为2014年度的数据。
本次拟减少的中国电子对长城电脑 1.65亿元债权的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原拟购买、置入资产相应指标总量均未超过20%。减少中国电子对长城电脑 1.65亿元债权对交易标的的生产经营不构成实质性影响，亦不影响标的资产及业务完整性。”
二、补充披露中原电子和圣非凡在评估基准日的专项应付款对本次交易评
估值的影响
上市公司已在《重组报告书》“第一章交易概述”之“（十六）国拨资金形
成的专项应付款”补充和修订披露如下：
“本次评估范围内涉及的专项应付款主要系国防军工建设等国拨资金项目形成的专项应付款。由于上述国家以资本金注入方式投入有关涉军单位的军工固定资产投资形成的资产尚不具备转为国有股权的条件，因此计入负债中的专项应付款，本次交易完成后，按国防科工局的批复，履行相关程序后转入国有股权。
因此本次评估对此类专项应付款按账面值确认。
由于在评估基准日该等专项应付款均以负债形式体现，本次评估均按账面值确认，本次重组完成后，长城电脑作为中原电子和圣非凡100%股权的控股股东，将按照国防科工局《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法》等有关规定，在履行必要程序后将上述专项应付款按账面值转为国有股本，由中国电子享有。
因此，中原电子和圣非凡在评估基准日的专项应付款对本次交易评估值没有影响，在评估基准日的专项应付款以负债的形式评估符合相关规定。”
三、结合上述专项应付款对本次交易作价的影响等，补充披露将上述专项应付款转为国有股本后由中国电子享有的合理性
上市公司已在《重组报告书》“第一章交易概述”之“（十六）国拨资金形成的专项应付款”补充和修订披露如下：
“中原电子、圣非凡在此次评估项目中列示的专项应付款均是由国防科工局直接投资的国拨专项军工资金。
根据国防科工局批复第六条的要求，国家以资本金注入方式投入有关涉军单位的军工固定资产投资形成的资产，应及时转为国有股权；暂不具备条件的，应计入国有债权或国有独享资本公积，并尽快转为国有股权。
综上所述，中国电子作为国有产权的持有者，专项应付款转为国有股本形成的权益将由其享有是合理的。”
四、评估师核查意见
经核查，中企华认为，对专项应付款评估方法的选择合理，形成的评估结论
准确。
2．请你公司补充披露中原电子和圣非凡 2015年预测营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露中原电子和圣非凡2015年预测营业收入和净利润的实现情况上市公司已在《重组报告书》“第十八章保护中小投资者合法权益的相关安排”之“四、盈利预测与补偿安排”补充披露如下：
“中原电子和圣非凡2015年预测营业收入和净利润的实现情况如下：
根据立信出具的盈利预测报告及审计报告，中原电子、圣非凡 2015年度营业收入和净利润的预测及实现状况比较详见下表：
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|-|-|-|-|-|
|中原电子|2015年度预测|2015年度实现|差异金额|差异率|
|营业收入|303,541.05|304,681.43|1,140.38|0.38%|
|净利润|18,896.88|20,000.27|1,103.39|5.84%|
|归属于母公司净利润|14,324.56|15,211.35|886.79|6.19%|
|圣非凡|2015年度预测|2015年度实现|差异金额|差异率|
|营业收入|20,128.00|20,128.68|0.68|0.00%|
|净利润|4,148.46|4,057.76|-90.70|-2.19%|

中原电子2015年度预测营业收入及净利润均得以超额实现。
圣非凡 2015年度预测营业收入完成率为100.00%，预测净利润完成率为97.81%。”
二、评估师核查意见
经核查，中企华认为，中原电子、圣非凡2015年度营业收入和净利润实现情况与预测基本一致。
3．申请材料显示，收益法评估时根据军方相关文件、采购合同等资料，对中元股份未来收入进行了预测。请你公司结合已签订合同和意向合同、合同履行等因素，补充披露中元股份预测营业收入的测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露中元股份预测营业收入的测算过程及合理性
上市公司已在《重组报告书》“第五章拟置入、购买资产基本情况”之“一、中原电子基本情况/（十四）中原电子的评估情况/8、长期股权投资评估情况/（1）武汉中元通信股份有限公司”补充披露如下：
“随着国内周边安全形势的日益复杂，为了满足实战化需求，军队的装备升级需求十分迫切。我国已将信息安全上升到国家战略层面，产业政策效应日趋显现，这为自主可控信息技术市场带来重大发展机遇，同时北斗产业开始提速，将会快速发展。随着国防信息化水平的快速提升，我国军事电子设备将面临大规模升级换代及自主可控的实现。中国国防支出连续5年两位数增幅表明，未来我国的国防预算在军事装备开支方面的比例也会相应的提升以实现我国军队信息化的要求。未来，军费中用于信息化装备采购的经费处于持续加大趋势。
中元股份的母公司中原电子是我国军用通信、导航及信息化领域整机和系统的重要供应商，致力于军工信息安全及其核心软硬件的自主可控与国产化，主要开发和提供通信系统、自主可控通信装备、网络设备、信息对抗及保护等软硬件产品解决方案，为国内各大军种提供通信设备和导航设备，并在相关市场占有优势地位。目前，中原电子的战术通信整体技术水平在国内具备领先优势，拥有专利数量超过150项，年度研发费用投入占营业收入比例超过5%（中元股份年度研发费用占其收入比例超过10%），有力保证了产品的升级、更新、换代和市场占有率。
2016年 1-3月，中元股份已签署合同金额 4.99亿元，意向合同金额 4.28亿元，实现营业收入 4.07亿元。2016年全年预计签订合同金额 13亿元，与预
计营业收入 12.74亿元相比，合同履约率为100%以上。中元股份 2016年预测数据以及一季度利润实现情况如下：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年预测数据|预测数平均每季度|2015年一季度|2016年一季度|较去年同期增长率|
|营业收入|12.74|3.19|3.52|4.07|15.6%|
|营业成本|7.45|1.86|2.15|2.39|11.2%|
|利润总额|2.52|0.63|0.67|0.87|29.9%|
|毛利率|41.5%|41.5%|38.8%|41.1%|5.9%|

2016年一季度实际收入较上年同期3.52亿元增长15.6%，毛利率与预测毛利率持平。根据一季度利润实现情况，中元股份在十三五规划第一年中取得了较好的开端，有利于总体规划的实现。从整个发展规划和发展形势看，中元股份的盈利预测是较为合理的。”
二、评估师核查意见
经核查，中企华认为，评估报告中，中原股份2015年全年营业收入已按管理层报表数据进行测算，2016年以后营业收入预测主要依据采购合同及合理的市场分析，评估预测依据充分，预测结果合理。
4．请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十四条有关规定，对于主要资产采用收益法评估的，补充披露收益法相关的具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定办法、评估测算过程、非经营性和溢余资产的分析与确认。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露收益法相关的具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定办法、评估测算过程、非经营性和溢余资产的分析与确认
上市公司已在《重组报告书》“第九章本次交易定价依据及公平合理性分析”之“二、发行股份购买资产的合理性分析/（三）资产作价合理”补充披露如下：“4、收益法相关的具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定办法、评估测算过程、非经营性和溢余资产的分析与确认
本次评估对下述公司采用收益法评估结果：
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|-|-|
|序号|被投资单位名称|
|1|北京圣非凡电子系统技术开发有限公司|
|2|武汉中电通信有限责任公司|
|3|武汉中元通信股份有限公司|
|4|武汉瀚兴日月电源有限公司|
|5|武汉中原长江科技发展有限公司|
|6|武汉中原电子信息有限公司|
|7|武汉长光电源有限公司|

（1）评估模型
对上述公司收益法均采用企业自由现金流折现模型。具体公式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F
P i  n1
(1 r)i (r g)(1 r)n
i1
式中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
i
F：永续期第1年预期的企业自由现金流量；
n+1
r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率（永续增长本次评估均为零）。
其中：企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中：折现率根据自由现金流对应的加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
式中：K：权益资本成本；
e
K：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中：权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f c
式中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
（2）折现率确定办法
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次评估根据WIND资讯系统所披露的10年期国债在评估基准日的到期年收益率作为无风险收益率。
②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
式中：β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，以可比公司业务与被评估单位业务相近或者类似为标准，评估人员通过 WIND资讯系统查询可比上市公司基准日的β值，然 L
后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成β值，并取其平均值作为被 U
评估单位的β值，
U
根据取可比上市公司资本结构的平均值作为被评估单位的目标资本结构。
再按照评估单位的所得税率，将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据评估公司内部研究成果确定本次评估市场风险溢价。
④企业特定风险调整系数的确定
通过比较同类上市公司的规模、行业地位、经营能力等差异确定被评估单位的特定风险调整系数。
⑤折现率的确定
评估基准日被评估单位付息债务成本按照央行一至三年贷款利率确定，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
（3）评估测算过程
评估师为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查，并根据尽职调查结果及委托方、被评估单位提供的盈利预测相关资料，在合理的评估假设前提下，按照上述评估模型进行评估测算，确定被评估单位的权益价值。
具体测算内容包括：收益权的预测、营业收入的预测、营业成本的预测、营业税金及附加的预测、营业费用的预测、管理费用的预测、所得税费用的预测、资本性支出的预测、营运资金规模及变动的预测、折现率的计算、非经营性资产及负债的确定、溢余资产的确定。
（4）企业自由现金流
根据上述评估模型、评估测算方法的描述，采用收益法评估的七家法人单位的自由现金流预测情况如下：
单位：万元
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|序号|公司名称|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年份|
|1|北京圣非凡电子系统技术开发有限公司|7,184.39|-2,043.05|159.40|10,346.11|10,911.26|12,790.29|10,815.61|
|2|武汉中电通信有限责任公司|319.29|-734.97|113.63|170.26|303.68|499.56|1,645.99|
|3|武汉中元通信股份有限公司|-10,260.96|17,276.73|12,127.39|10,260.86|11,969.32|14,020.20|34,480.27|
|4|武汉瀚兴日月电源有限公司|-1,002.90|1,256.80|1,198.93|1,274.56|1,351.21|1,425.83|1,652.05|
|5|武汉中原长江科技发展有限公司|-1,329.35|614.97|1,026.64|1,178.75|1,496.50|1,510.44|3,455.22|
|6|武汉中原电子信息有限公司|96.64|865.85|1,225.06|1,158.25|1,637.06|1,125.67|1,083.75|
|7|武汉长光电源有限公司|-458.13|-39.73|860.78|1,091.81|1,560.47|2,000.61|1,531.64|

（5）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，主要为企业基准日的货币资金超过最低现金保有量部分。
（6）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指在企业盈利预测及营运资金变动分析中未考虑的资产、负债。本次评估主要包括以下科目相关内容：
其他应收款、其他应付款：关联方之间的往来款等；
其他流动资产：主要为委托贷款以及预缴税费等；
可供出售金融资产：主要为持有上市公司股票；
递延所得税资产及递延所得税负债；
专项应付款：下专项资金形成的专项应付款。”
二、评估师核查意见
经核查，中企华认为，上市公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十四条有关规定，对于主要资产采用收益法评估的，补充披露收益法相关的具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定办法、评估测算过程、非经营性和溢余资产的分析与确认。收益法采用的模型选取正确；折现率、现金流等参数测算合理准确；
非经营性资产、溢余资产等通过了合理分析判断；评估测算过程完整合理。
（本页无正文，为《北京中企华资产评估有限责任公司关于<中国长城计算机深圳股份有限公司吸收合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件>之反馈意见回复》之签字盖章页）
负责人：权忠光
注册评估师：郁宁 靳松
北京中企华资产评估有限责任公司二〇一六年七月