广发证券股份有限公司
关于湖南方盛制药股份有限公司与关联方共同投资设
立产业并购基金的关联交易的核查意见
广发证券股份有限公司（以下称“广发证券”或“保荐机构”）作为湖南方盛制药股份有限公司（以下称“方盛制药”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对方盛制药与关联方签署合作协议共同对外投资的关联交易事项进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、关联交易基本情况
公司2015年11月6日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司投资设立并购基金的议案》，为加快公司外延式发展步伐，推动产业链整合和产业扩张，公司拟与珠海汇智新元投资企业（有限合伙）（以下简称“汇智新元”）、同系（北京）资本管理有限公司（或其控股子公司、关联公司，以下简称“同系资本”）以及其他合伙人共同出资设立同系方盛医药产业并购基金（暂定名，以工商登记核准为准，以下简称“产业并购基金”或“基金”），产业并购基金主要服务于公司的核心业务，即以与公司的主营业务相关的、能与公司现有业务形成规模效应或者协同效应的、行业前景看好、且受国家政策支持和鼓励的行业或企业为主要的投资方向。
汇智新元系公司控股股东、实际控制人张庆华先生参与投资的企业，公司与汇智新元共同设立合伙企业事项构成关联交易。
产业并购基金的合作协议主要内容如下：
1、合伙企业的名称：“同系方盛医药产业并购基金”（暂定名，名称以工商局核准为准）。
2、基金规模和结构：
（1）产业并购基金的组织形式为有限合伙企业，总规模 6亿人民币，根据投资项目的进度分期出资。
（2）同系投资的控股子公司或其关联公司为普通合伙人（GP），并作为产业并购基金管理人（执行事务合伙人），出资60万元人民币，占总规模的1‰。
（3）有限合伙人（LP）共出资 5.994亿元人民币，占总规模的99.9%。有限合伙人分为优先级有限合伙人、次级有限合伙人和劣后级有限合伙人。
1）公司为产业并购基金的次级有限合伙人，出资 1亿元人民币，约占总规模的16.67%。
2）汇智新元为产业并购基金的劣后级有限合伙人，出资9,400万元人民币，约占总规模的15.67%；同系投资管理的基金或其关联基金为产业并购基金的劣后级有限合伙人，出资540万元人民币，占总规模的9‰。
3）优先级有限合伙人的出资为优先级资金，优先级资金 4亿元人民币，约占总规模的66.67%，优先级资金由产业并购基金的普通合伙人负责募集，优先级资金按照固定投资回报率享有固定回报。
3、产业并购基金投资期限
产业并购基金存续期为3+1年，投资运营期3年，退出期1年。存续期届满前一年内，经全体合伙人同意，产业并购基金存续期可延长不超过一年，产业并购基金存续期内可延期两次。
4、投资领域及投资限制
产业并购基金主要服务于公司的核心业务，即以与公司的主营业务相关的、能与公司现有业务形成规模效应或者协同效应的、行业前景看好、且受国家政策支持和鼓励的行业或企业为主要的投资方向。产业并购基金的投资领域包括但不限于以心脑血管、骨伤科、抗肿瘤、妇科、儿科等制药为主的企业，不得进行下列投资：
（1）不得投资于其他创业投资企业及投资基金（包括有限投资基金），经产业并购基金全体合伙人同意除外；
（2）不得对外贷款及担保；
（3）除监管机构许可的私募基金闲置资金投资许可范围，原则上不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资基金、企业债券、金融衍生品等高风险投资；
（4）不得对外借款进行投资；
（5）不得用于赞助、捐赠等支出；
（6）不得开展可能导致违反中国证监会或所上市的证券交易所的规定的投资或其他业务经营活动。
对于分期缴纳至产业并购基金的资金，在未使用期间，或者项目退出后暂时未分配的资金，允许购买货币基金、协议存款、保本型银行理财产品等低风险的收益产品，降低资金沉淀成本。
5、运作方式、盈利模式
产业并购基金的具体投资管理业务由产业并购基金管理人负责管理，产业并购基金成立投资决策委员会，负责对项目投资与退出事项作出决策。该委员会由3名委员组成，由公司、汇智新元及产业并购基金管理人三方各自委派一名委员，项目投资决策由该委员会审议决定。投资决策委员会作出决议，一人一票，必须经2名及 2名以上委员同意方可通过。
6、基金利润分配及退出机制
产业并购基金所投资的项目以并购方式退出为主，包括由公司及其子公司收购、或出售给其他公司、也可以IPO方式退出。在符合公允性及同等条件的前提下，投资项目应优先被公司或公司的子公司收购。
产业并购基金按照投资项目分别核算和分配利润，单个投资项目完成退出时，经核算有收益即进行收益分配，产业并购基金对可分配收益进行分配时，按如下顺序进行：
1）向优先级有限合伙人分配，直到其收回实缴出资额以及就该实缴出资额按照每年固定比率单利累计的收益。
2）如有余额，向次级有限合伙人分配，直到其收回实缴出资额。
3）如有余额，按照普通合伙人和劣后级有限合伙人的实际出资比例向两者分配，直到其收回其截至分配之日的实缴出资额。
4）在剩余的可分配资金中按照普通合伙人、次级有限合伙人和劣后级有限合伙人的实际出资比例进行分配。
在单个项目完成退出分配收益时，实缴出资额和实缴出资比例为各合伙人在该完成退出项目中的实缴出资额和实缴出资比例。
7、管理费用与资金托管
在产业并购基金存续期内，产业并购基金管理人按照产业并购基金实缴出资金额的2‰/年收取管理费，具体计算及支付方式由产业并购基金合伙协议约定。
资金托管由产业并购基金合伙协议约定。
二、合作方基本情况
（一）同系资本的基本情况
1、基本注册信息
公司名称：同系（北京）资本管理有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：北京市海淀区中关村大街18号8层01-546
注册资本：1,000万元
法定代表人：刘林茂
注册日期：2015年03月 06日
经营范围：投资管理；投资咨询（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融类衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
注册号：110108018712622
2、股东情况
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|股东姓名|出资方式|出资金额（万元）|占比|
|朱鷖佳|货币|800.00|80.00%|
|刘林茂|货币|100.00|10.00%|
|王森林|货币|100.00|10.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

3、主要投资情况说明
同系资本拥有一支由多位专业投资人员组成的投资团队，均为在国内一线投资机构和金融机构多年工作经验，具备融资、投资、管理、退出各环节的丰富投资经验和成功案例。
同系资本专注于对于一级、一级半市场的企业进行中长期价值投资，重点投资于生命科学、工业4.0、互联网+三大新兴领域。目前已经完成设立两支契约式基金和三支有限合伙制基金，管理资金总规模为4.2亿元。
4、备案登记情况
同系资本于2015年4月10日通过中国证券投资基金业协会的审核，具备私募投资基金管理人资格（登记编号：P1010359）。
5、近一年经营状况
截至2015年9月30日，同系资本未经审计的总资产为 1,560.59万元，净资产为 1,318.59万元。2015年 1-9月，同系资本营业总收入为 316.14万元，净利润248.59万元。
6、关联关系或其他利益关系说明
同系资本与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。与公司之间亦不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，未计划增持公司股份，未与公司存在相关利益的安排，未与第三方存在其他影响公司利益的安排。
（二）汇智新元的基本情况
1、基本注册信息
企业名称：珠海汇智新元投资企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-8553
执行事务合伙人：黄新亮
成立日期：2015年11月03日
经营范围：股权投资、私募基金管理、投资管理及咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
注册号/统一社会信用代码：91440400MA4UJF5LXP
总认缴出资额：10,000万元
2、合伙人情况
有限合伙人张庆华，认缴出资9,000万元；普通合伙人黄新亮，认缴出资1,000万元
3、执行事务合伙人：
黄新亮先生，管理工程与科学博士，曾任职政府科技主管部门，从事高新技术及其产业化服务工作，对新兴产业及生物医药、新材料、电子信息、先进制造等行业高新技术成果有比较深刻的认识，积累了丰富的实践经验，具有较高的组织管理水平。
4、关联关系或其他利益关系说明
张庆华先生系公司控股股东及实际控制人，汇智新元为公司关联方。汇智新元未直接或者间接持有公司股份，除上述关联关系外，与公司及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或相关利益安排。
三、关联方介绍及关联关系
（一）关联方基本情况
汇智新元的基本情况见前一部分内容。
张庆华先生：中国国籍，系公司的控股股东、实际控制人，现任公司董事长兼总经理。截至本核查意见签署之日，张庆华先生直接持有公司5,200.65万股股份，占公司总股本的36.69%。
（二）关联方与公司的关联关系
张庆华先生系公司的控股股东、实际控制人，汇智新元为张庆华先生所投资的有限合伙企业，汇智新元为公司的关联方，因此，公司本次与汇智新元共同合资成立同系方盛医药产业并购基金合伙企业(有限合伙)的交易构成关联交易。
（三）关联方履约能力分析
张庆华先生本次拟认缴出资9,000万元，出资来源可通过自有资金及自筹资金筹集，其具备履约能力。
四、定价政策及定价依据分析
公司与汇智新元分别作为产业并购基金的次级有限合伙人、劣后级有限合伙人实施本次关联交易，其中，公司作为次级有限合伙人先于汇智新元收回实缴出资，在剩余的可分配资金中，按照公司和汇智新元的实际出资比例进行分配，同时，双方按出资比例承担损失，公司以出资额为限承担有限责任，定价公允合理，未对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
通过与同系资本合作设立医药产业并购基金，公司可以借助专业投资机构在医药行业的资源为公司寻找优质的潜在并购标的，借助专业投资机构的资金募集渠道和专业投资判断能力，为公司在医药行业的产业整合提供支持，实现资本与产业的有机结合，促使公司通过外延式扩张的方式快速做大做强。同时，前期通过产业并购基金对拟并购的标的企业进行培育，可以降低公司直接收购带来的风险。
六、独立董事立意见和监事会意见
（一）独立董事事前认可意见
公司在将《关于公司投资设立并购基金的议案》提交公司第三届董事会第五次会议前，已将该议案提交公司独立董事审阅，各独立董事发表了事前认可意见，认为设立医药产业并购基金，公司可以借助专业投资机构在医药行业的资源为公司寻找优质的潜在并购标的，借助专业投资机构的资金募集渠道和专业投资判断能力，为公司在医药行业的产业整合提供支持，实现资本与产业的有机结合，促使公司通过外延式扩张的方式快速做大做强。同时，前期通过产业并购基金对拟并购的标的企业进行培育，可以降低公司直接收购带来的风险。设立产业并购基金有利于提升公司价值，为公司股东创造更好的回报，符合公司及全体股东利益。
因此，同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司投资设立并购基金的议案》，本次关联交易公开、公平，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《上海证券交易所上市规则》的相关规定，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小投资股东利益的情形。公司本次投资发起设立并购基金有利于推进公司产业整合和外延扩张，有利于公司的未来发展。因此，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司监事会认为，此次与关联方汇智新元及非关联方同系资本共同投资设立产业并购基金，有利于进一步拓展产业链及相关领域，提升公司的综合竞争力和盈利能力，符合公司发展战略；审议决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的有关规定，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
七、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、方盛制药本次与关联方拟共同投资成立合伙企业事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立的同意意见，公司监事会审议通过相关议案，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法有效；本次关联交易尚需经公司股东大会审议通过。
2、方盛制药本次关联交易事项的定价原则遵循了公平公允原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。
3、保荐机构对方盛制药本次与关联方共同投资成立合伙企业的关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于湖南方盛制药股份有限公司与关联方共同投资设立合伙企业的关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人签字：
张晋阳 周伟
广发证券股份有限公司2015年11月6日