国金证券股份有限公司关于
上海永利带业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
2015年度业绩承诺实现情况之核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“国金证券”）作为上海永利带业股份有限公司（以下简称“永利股份”、“上市公司”）发行股份及支付现金方式购买黄晓东等10名自然人持有的青岛英东模塑科技集团有限公司（以下简称“英东模塑”）100%股权（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，及《创业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告披露相关事项》的要求对交易对方做出的关于英东模塑2015年度业绩承诺实现情况进行了核查，发表的意见如下：
一、标的资产涉及的盈利承诺情况
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，黄晓东等 10名自然人就英东模塑2015年、2016年和2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺：英东模塑在2015年、2016年和2017年实现的经审计的净利润分别不低于人民币 4,000万元、5,000万元及 6,250万元（以下简称“承诺净利润”）；若英东模塑 2015年净利润低于人民币4,000万元、2016年净利润低于人民币5,000万元、2017年净利润低于人民币6,250万元，则黄晓东等10名自然人将按照《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
二、盈利补偿方式
如英东模塑在利润补偿期间内未能实现承诺净利润，则交易对方应在利润补偿期间内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的10个工作日内，向永利股份支付补偿。
当期应补偿金额中，交易对方补偿额按照交易对方在本次交易中各自应取得的总对价占比进行分配。
各方同意，股份交割日后，永利股份和英东模塑应在利润补偿期间内各会计年度结束后的5个月内聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
如交易对方当期需向永利股份支付补偿的，则补偿时，先以交易对方于本次交易中取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分，再进行现金补偿。具体补偿方式如下：
交易对方股份补偿的确定方法具体如下：
当期应补偿股份数量的计算公式为：
补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数量
在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回，计算结果如出现小数的，应舍去取整。
永利股份在利润补偿期间内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股的比例）。
永利股份在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
在本次股份发行前，永利股份如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以永利股份股东大会决议内容为准。
如果交易对方根据协议约定负有股份补偿义务，首先采取由永利股份以 1元总价回购注销该等股份的方案。永利股份应在会计师事务所出具《专项审核报告》后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购交易对方应补偿的股
份并注销相关方案。如股份回购注销方案因未获得永利股份股东大会通过等原因无法实施的，永利股份将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
若永利股份股东大会审议通过股份回购注销方案的，在股东大会决议公告后 5个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方，并及时履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。交易对方应在收到永利股份书面通知之日起5个工作日内，向登记结算公司发出将其当年须补偿的股份过户至永利股份董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至永利股份董事会设立的专门账户之后，永利股份将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得永利股份股东大会通过等原因无法实施，则永利股份将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到永利股份书面通知之日起30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份向永利股份股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的永利股份其他股东补偿,除交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后永利股份的股本数量的比例获赠股份。
自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
按照以上方式计算出的股份补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。
应补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格－已补偿股份数×本次发行价格－已补偿现金数。在各年计算的现金补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回，计算结果如出现小数的，应舍去取整。
交易对方须在收到永利股份要求支付现金补偿的书面通知之后10日内将所需补偿的现金支付至永利股份指定的银行账户内。
在利润补偿期间届满后六个月内，永利股份聘请各方一致认可的具有证券期
货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如：标的股权期末减值额〉利润补偿期间内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+利润补偿期间内已补偿现金金额，则交易对方应对永利股份另行补偿。补偿时，先以交易对方于本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数－补偿期限内已补偿现金数÷本次发行价格。
股份不足补偿的部分，由交易对方另需现金补偿。另需补偿的现金数=标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数+前述另需已补偿的股份数量）×本次发行价格－补偿期限内已补偿现金数。
期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除利润补偿期间内的增资、减资及利润分配等因素的影响）。
利润补偿期间内如永利股份有除权、除息情形的，则已补偿股份数和发行价格也作相应调整。
无论如何，交易对方向永利股份支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价和现金对价之和。
三、2015年度业绩承诺完成情况
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）出具的“大华核字[2016]001911号”审核报告，英东模塑2015年度实现扣除非经常性损益后的净利润 5,194.51万元，扣除内部借款利息 78.54万元后，实现考虑内部借款利息影响后归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润5,115.97万元，超过黄晓东等 10名自然人承诺的英东模塑 2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润4,000万元。
根据大华会计师出具的“大华核字[2016]001911号”《上海永利带业股份有限公司重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的审核报告》，认为，永利股份编制的盈利预测实现情况的说明已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。
四、国金证券对业绩承诺实现情况的核查意见
国金证券通过与公司高管人员进行交流，查阅相关协议、财务报表、审计报告以及大华会计师出具的《上海永利带业股份有限公司重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产涉及英东模塑2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过业绩承诺水平，补偿义务人关于英东模塑2015年度的业绩承诺已经实现，不需要对上市公司进行业绩补偿，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海永利带业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产2015年度业绩承诺实现情况之核查意见》之签章页）项目主办人：
贺涛 付焱鑫
国金证券股份有限公司 2016年4月11日