湘财证券股份有限公司
关于安徽江南化工股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”、“保荐机构”）作为安徽江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”、“公司”）2016年度非公开发行A股股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对江南化工变更部分募集资金用途的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）非公开发行募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽江南化工股份有限公司非公开发行股票的批复》[证监许可(2016)711号]，江南化工于 2016年 9月向特定投资者非公开发行人民币普通股 120,000,000股，每股发行价格为人民币 8.14元，募集资金总额为人民币 976,800,000元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 954,540,800元。上述募集资金已于 2016年 9月 26日到达公司募集资金专项账户。2016年9月27日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金到账情况进行审验并出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]34010026号）。
根据公司第四届董事会第六次会议和 2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于<公司 2015年度非公开发行 A股股票预案>的议案》、公司第五届董事会第十次会议审议通过的《关于部分募投项目延期的议案》、公司第五届董事会第十次会议和公司 2018年第五次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集
资金用途的议案》，公司本次募集资金的基本情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||截止2018年12||截止2018年|||
||||||项目计划总||本次募集资||||||预计可使用日|
||序号||项目名称||||||月31日累计投||12月31日投|||
||||||投资额||金投入额||||||期|
||||||||||入金额||资进度|||
|一||安徽江南爆破工程有限公司矿山工程总承包及矿山生态修复项目||25,103.00||25,103.00||1,578.75||6.29%||2019年10月||
|二||爆破工程一体化项目||||||||||||
|1||新疆天河爆破工程有限公司爆破工程一体化技术改造项目||23,298.50||23,298.50||165.27||0.71%||2019年10月||
|2||四川宇泰特种工程技术有限公司矿山爆破工程一体化项目||14,929.00||14,929.00||1,597.84||10.70%||2019年10月||
|三||民爆智慧工厂项目||5,131.00||5,131.00||1,795.63||35.00%||2019年5月||
|四||智能生产线建设项目||||||||||||
|1||宁国分公司无固定操作人员粉状乳化炸药生产线二期示范项目||2,527.00||2,527.00||887.41||35.12%||项目已完结||
|2||安徽恒源技研化工有限公司智能工厂建设项目||4,524.00||4,524.00||2,798.05||61.85%||项目已完结||
|五||数字化民爆产业链项目||8,313.00||8,313.00||2,411.89||29.01%||2019年10月||
|六||新疆天河运输有限公司危化物流运输能力扩建项目||2,860.00||2,860.00||0.00||0.00%||2019年6月||
|七||新疆天河化工有限公司本部工厂智能化生产线技术改造项目||3,805.50||3,805.50||0.00||0.00%||2020年3月||
|八||补充流动资金||20,000.00||4,963.08||4,963.08||100.00%||不适用||
|合计||||110,491.00||95,454.08||16,197.92||16.97%||||

注：上述财务数据尚未经会计师鉴证。
（二）拟变更募集资金项目建设进展情况
本次拟变更“新疆天河爆破工程有限公司矿山爆破工程一体化项目”的部分募集资金用于新项目建设。
截至2018年12月31日，“新疆天河爆破工程有限公司矿山爆破工程一体化项目”进展情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||拟使用募集资金||截止2018年12月31日累计|||
||项目名称||||||投资进度|
||||额（万元）||投入金额（万元）|||
|新疆天河爆破工程有限公司矿山爆破工程一体化项目||23,298.50||165.27||0.71%||

（三）拟变更部分募集资金投入的新项目情况
为进一步提高募集资金的使用效率，公司根据未来发展战略以及行业近年的实际发展状况并从企业经营实际出发，拟变更“新疆天河爆破工程有限公司矿山爆破工程一体化项目”部分募集资金用于“乌鲁木齐市米东区甘泉堡砂石骨料场建设项目”。“新疆天河爆破工程有限公司矿山爆破工程一体化项目”募集资金计划总投资额调整为8,198.50万元，若后续建设资金不足则由新疆天河爆破工程有限公司以自有资金继续投入。
本次变更后新增募集资金项目具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目计划总投资额||使用募集资金投入额|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||乌鲁木齐市米东区甘泉堡砂石骨料场建设项目||34,385.95||15,100.00||

二、本次拟变更募集资金用途的原因
政府部门继续深化供给侧结构性改革，公司下游矿山因去产能及环保要求等原因，开工量减少，对公司实施矿山工程总承包及爆破服务一体化项目造成了一定的影响。2016年底建设部取消了爆破专业承包以及土石方施工承包资质后，截止本核查意见出具日，新疆天河爆破工程有限公司已获得主管部门颁发的矿山总承包三级资质，为实施工程总承包及爆破工程一体化项目做积极的努力和准备。
另外，基于安全和爆破成本的因素，目前国内大型矿山基本采用现场混装技术进行爆破作业，但按照现行标准及法律法规，使用现场混装技术实施矿山工程总承包及爆破工程一体化的主体必须同时具备民爆破器材生产许可和营业性爆破作业单位许可双资质。鉴于上述政策环境和市场环境发生的变化，导致新疆天河爆破工程有限公司矿山爆破工程一体化项目进展缓慢。为审慎使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司在对项目的可行性、预计收益等重新进行论证后，拟变更“新疆天河爆破工程有限公司矿山爆破工程一体化项目”部分募集资金用于“乌鲁木齐市米东区甘泉堡砂石骨料场建设项目”的项目中。
本次变更部分募集资金用于新项目，对募集资金投资项目的开展不存在新增风险，风险可控，有利于公司及时发挥募集资金效益，提高募集资金的使用效率，
实现公司和股东利益最大化。
三、新增募投项目情况说明
（一）“乌鲁木齐市米东区甘泉堡砂石骨料场建设项目”的具体内容
1、项目的基本情况：
（1）项目名称：乌鲁木齐市米东区甘泉堡砂石骨料场建设项目
（2）项目公司：新疆江南易泰建材有限公司(以下简称“新疆易泰”)
（3）建设性质：新建
（4）项目建设期：本项目建设期为 26个月，即从 2018年 8月开始实施， 2019年 6月将完成一期建设任务并正式投入运营；2020年 9月完成二期建设任务。
2、项目投资概算
项目总投资金额为 34,385.95万元，具体明细见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||估算价值（万元）|||||
|序号|项目名称||||||
|||建筑工程|设备|安装工程|其它费用|总值|
|第一部分：固定资产投资总额||6,404.00|4,460.00|339.40|15,065.00|26,268.40|
|一|骨料厂区工程|6,404.00|4,310.00|339.40|-|1 1,053.40|
|(一)|建设场地|2,000.00|-|-|-|2,000.00|
|(二)|主要生产工程|3,220.00|3,595.00|200.00|-|7,015.00|
|1|大块料筛分系统|310.00|150.00|17.00|-|477.00|
|2|分级选砂系统|510.00|335.00|24.00|-|869.00|
|3|机制砂系统|360.00|1,400.00|50.00|-|1,810.00|
|4|料仓及发运系统|1,300.00|360.00|29.00|-|1,689.00|
|5|皮带输送系统|10.00|300.00|50.00|-|360.00|
|5|水处理系统|700.00|900.00|20.00|-|1,620.00|
|6|其他辅助设备及设备基建|30.00|150.00|10.00|-|190.00|
|(三)|电气工程及自动控制|66.00|520.00|111.00|-|697.00|
|1|厂区变电所（含高压线路）|66.00|150.00|20.00|-|236.00|
|2|厂区配电线路|-|150.00|50.00|-|200.00|
|3|厂区照明线路（含通讯）|-|20.00|5.00|-|25.00|
|4|中控系统（含低压控制柜）|-|50.00|20.00|-|70.00|
|5|矿山车辆运作监控|-|30.00|6.00|-|36.00|
|6|监控系统|-|120.00|10.00|-|130.00|
|(四)|给排水系统|80.00|55.00|18.00|-|153.00|
|1|水池水泵房|68.00|40.00|3.00|-|111.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||估算价值（万元）|||||
|序号|项目名称||||||
|||建筑工程|设备|安装工程|其它费用|总值|
|2|厂区给排水及消防管网|12.00|15.00|15.00|-|42.00|
|（五）|总图运输|533.00|50.00|1.40|-|584.40|
|1|厂区道路、物料露天堆场|390.00|-|-|-|390.00|
|2|汽车衡|23.00|50.00|1.40|-|74.40|
|3|厂区雨水排除、护坡、挡土墙等|120.00|-|-|-|120.00|
|（六）|辅助生产及服务工程|505.00|90.00|9.00|-|604.00|
|1|综合办公楼|260.00|30.00|3.00||293.00|
|2|机电维修及材料库|120.00|30.00|3.00||153.00|
|3|食堂浴室|45.00|20.00|2.00||67.00|
|4|宿舍|80.00|10.00|1.00||91.00|
|二|备品备件及生产家具购置|-|150.00|-|-|150.00|
|1|工器具及生产家具购置||32.00|||32.00|
|2|备品备件费||118.00|||118.00|
|三|其它工程费用|-|-|-|1,485.00|1,485.00|
|1|电力设施(变电所接入)||||485.00|485.00|
|2|供水设施||||1,000.00|1,000.00|
|四|矿权费用|-|-|-|13,580.00|13,580.00|
|1|1号矿矿权费用||||9,530.00|9,530.00|
|2|2号矿矿权费用||||4,050.00|4,050.00|
|第二部分：其他相关投入||-|-|-|6,117.55|6,117.55|
|1|建设单位经常管理费||||100.00|100.00|
|2|生产职工培训及提前进厂费||||20.00|20.00|
|3|办公和生产家具购置费||||10.00|10.00|
|4|联合试运转补差费||||80.00|80.00|
|5|勘察、设计、环评、规划、安评、监理等费用||||250.00|250.00|
|6|厂区绿化费||||40.00|40.00|
|7|草原补偿费||||4,220.45|4,220.45|
|8|矿权交易费||||264.50|264.50|
|9|基本预备费||||1,132.60|1,132.60|
|第三部分：流动资金|||||2,000.00|2,000.00|
|总投资额||6,404.00|4,460.00|339.40|23,182.55|34,385.95|

3、项目效益
（1）经济效益
项目达产正常年营业收入 39,223.30万元；年税费总额 4,752.32万元，其中
增值税 1,176.70万元，附加税 141.20万元，资源税 788.32万元，房产税 28.12万元，印花税 12.12万元，企业所得税 2,605.86万元。年利润总额 10,423.42万元，净利润为7,817.56万元。
（2）生态和社会效益
项目建设进一步规范采砂行为，杜绝私采乱挖、滥采滥挖、零星散乱采砂等行为导致的水土流失、草地遭受破坏及废料乱弃等危害生态环境的现象。项目建设对保护自然生态环境具有积极意义。同时，通过项目建设，年产砂石骨料 500万立方米，将有效弥补乌鲁木齐市地方经济建设砂石料需求缺口，满足市场需求。
项目建设根据有关规定，公开、公正、公平的取得采砂权，并提高生产能力以满足市场需求，可有效遏止砂石资源私自买卖、私挖盗采现象，为建设单位和个人提供稳定的砂石料供应和服务，从而促进建筑建材等相关行业健康有序发展，推动地方基础设施建设和其它工程建设。
项目实施后每年能够增加各种税费，能有效增加地方财政收入，从而推动社会各项目事业发展。项目建设还将增加固定就业岗位，能有效促进地方各类人员就业和增收，有利于社会稳定，项目建设社会效益显著。
4、项目实施的可行性分析
（1）砂石及装备产业发展的趋势良好
我国砂石骨料行业当前正面临着一个良好的发展机遇期，传统的封闭的砂石产业链已被打开，新的体系正在形成，产业转型升级会创造新的机会。随着新型大规模机制砂石骨料生产线的不断建设，政府不断关闭淘汰落后的采砂企业，大量新创企业进入这个产业链，行业整合速度加快，正在迅速改变着传统的砂石骨料商业生态和市场规则，行业将从目前的商业热逐步走向洗牌，由小矿时代进入大矿时代，未来几年将形成一种全新的局面，最终呈现大企业、集团化、健康规范的发展趋势。
十九大后，绿色矿山建设已成为国家意志，上升为国家行动。生态环境保护、绿色矿山建设将不局限于以前的试点地区，是在全国范围内建立绿色矿山建设标准体系，无法达标的企业将被关闭，产品质量好、高效节能装备和注重生态环境
保护的企业将迎来大发展。
（2）满足不断扩张的市场需求
“十三五”期间，乌鲁木齐实施大批工程建设项目，对砂石料需求量不断增加。同时乌鲁木齐政府对砂石骨料行业进行整改，关停了大量小型落后采砂企业，砂石骨料供不应求。
项目建设单位按有关规定通过公开、公正、公平的竞争取得了采砂权，通过科学勘察论证进行合理采挖，以满足不断扩张的市场需求。
（3）企业可持续发展的需要
项目建设单位新疆易泰是公司在乌鲁木齐市的全资子公司，在取得乌鲁木齐采砂经营权后将进一步扩大采砂量，提高企业生产能力。因而新疆江南易泰建材有限公司需要建设并实施本项目，以进一步巩固核心竞争力，并为整个集团公司提供新的业务增长点，提高可持续发展能力。
该项目建设符合国家和地方产业政策及规划，项目的建设内容、投资规模适宜，建设方案合理，各项基础条件基本具备，参与市场竞争有优势，管理措施得力，抗风险能力较强，其发展前景良好。同时，项目建成投产后具有明显的经济和社会效益，有利于环境保护和生态建设。项目建设必要而且可行。
本项目已取得由乌鲁木齐市米东区经济和发展改革委员会出具的项目备案（《乌鲁木齐市米东区社会性固定资产投资项目登记备案证》（米经发备字[2018]089号、《乌鲁木齐市米东区社会性固定资产投资项目登记备案证》米经发备字[2018]222号），完成了项目备案。
四、关于以增资方式实施新增募投项目之事项
本次增加的“乌鲁木齐市米东区甘泉堡砂石骨料场建设项目”实施主体为公司全资子公司新疆江南易泰建材有限公司。
（一）新疆易泰基本情况
2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：新疆乌鲁木齐米东区永顺街638号4栋6层1室
4、法定代表人：刘露
5、注册资本：900万元
6、成立日期：2018年4月24日
7、经营范围：销售：建材，钢材，机械设备，五金产品，化工产品（危险化学品除外），塑料制品，水利土石方工程。
8、主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2018年9月30日（未经审计）|
|资产总额||9,113.84||
|负债总额||9,268.46||
|净资产||-154.62||
||项目||2018年1-9月（未经审计）|
|营业收入||0||
|利润总额||-154.62||
|净利润||-154.62||

（二）增资情况
公司拟将募集资金 15,100.00万元分批、逐步对新疆易泰增资以实施募投项目。公司及相关方将履行相关审议程序，并开设募集资金专项账户。公司拟以募集资金对新疆易泰增加出资 15,100.00万元，增资价格为每 1元注册资本对应作价 1元。增资完成后，新疆易泰的注册资本由 900万元增加至 16,000.00万元，本次注入的资金将全部用于“乌鲁木齐市米东区甘泉堡砂石骨料场建设项目”的投资建设。
五、风险提示
本次部分募集资金用途的变更是公司基于行业现状和未来发展战略提出的，有较高的可行性，但仍然不能排除由于国家行业政策或市场状况发生较大的变化，
或者公司未能跟上内外环境的变化，导致项目不能按计划开工或完工的风险，可
能对募集资金投资项目的实施以及经济效益产生不利影响。综合来看，公司本次部分募集资金用途的变更有利于提高公司经营效益，符合全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
六、相关审议程序及专项意见
上述变更部分募集资金用途事项已经公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第七次会议审议通过，全体独立董事均已发表了明确同意的独立意见。
此事项尚需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构意见
经核查，湘财证券认为：江南化工本次变更部分募集资金用途事项是公司根据外部经营环境变化、公司战略发展要求、主营业务具体情况的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金使用效率和投资回报，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司本次变更部分募集资金用途事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
本保荐机构将持续关注公司本次变更部分募集资金用途事项的实施情况，切实履行保荐机构的责任与义务。本保荐机构对本次变更部分募集资金用途事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于安徽江南化工股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________________
吴小萍
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闫沿岩
湘财证券股份有限公司2019年2月27日