华西证券股份有限公司
关于上海沃施园艺股份有限公司
2016年半年度持续督导跟踪报告
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|保荐机构名称：华西证券股份有限公司|被保荐公司简称：沃施股份（300483）|
|保荐代表人姓名：艾可仁|联系电话：021-20227900|
|保荐代表人姓名：刘静芳|联系电话：021-20227900|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|4次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次，相关会议议题均通知保荐代表人|
|（2）列席公司董事会次数|0次，相关会议议题均通知保荐代表人，保荐代表人对必要的议案发表了核查意见。|
|（3）列席公司监事会次数|0次，相关会议议题均通知保荐代表人|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|不适用|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|5次|

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|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|

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|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8.关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2016年6月27日下午13:30至15:00|
|（3）培训的主要内容|解读证监会和深交所关于内幕交易相关监管政策及相关案例以及董监高股票买卖行为规范|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3.“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|（一）股份锁定的承诺|||
|（1）本公司控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美及其亲属赵云承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有 的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购 本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股 份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行 价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6 个月。所持股 票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如 遇除权除息事项，上述股份锁定或发行价作|是|不适用|
|相（应2）调本整公。司 股东杨哲林、朱锋、王智明、喻立忠、郭友龙、黄梁富、王婕、吴新余、汪滟、李复明、楼惠种以及厚仁投资承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委 托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已 发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行 人公开发行股票前已发行的股份。|是|不适用|
|（3）本公司股东诚鼎投资、皖江物投、福涵投资以及万事利承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托 他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发 行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人 公开发行股票前已发行的股份。|是|不适用|
|（4）作为公司董事、高级管理人员的股东吴海林、吴君亮和赵云承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。|是|不适用|
|（5）作为本公司监事的股东王婕承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；本人自发行人股票上市之日起 6 个月内离职的，股份锁定期为 18 个月，自申报离职之日 起算；自发行人股票上市之日起第 7 个月到第 12 个月内离职 的，锁定期为12个月，自申报离职之日起算。|是|王婕女士因病医治无效于2016年2月22日不幸去世，其股份继承人严格按照相关法律法规继续履行承诺事项|
|（二）减持意向的承诺|||
|（1）本公司控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美的减持意向：发行人上市后，本人在所持发行人股份承诺锁定期满后两年内，可能根据个人资金需求，以不低于发行价格130%的价格通过证券交易所交易系统或协|是|不适用|

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|议转让方式减持不超过届时所持发行人股份的20%，本人将按照法律法规及规范性文件的规定，提前三个交易日通知发行人并予以公告。|||
|（2）本公司其他5%以上股东诚鼎投资的减持意向：本企业将在锁定期满后两年内减持所持发行人全部股票；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；减持价格根据当时的二级市场价格确定；拟减持发行人股票的，提前三个交易日通知发行人并予以公告。|是|不适用|
|（3）本公司其他5%以上股东皖江物投的减持意向：本企业将在锁定期满后两年内减持所持发行人全部股票；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；减持价格根据当时的二级市场价格确定；在本企业持有发行人股份超过 5%的前提下，本企业拟减持发行人股票的，提前三个交易日通知发行人并予以公告。|是|不适用|
|（三）关于稳定股价的承诺（包含部分回购承诺）|||
|发行人上市后三年内每年首次股票在任意连续二十个交易日出现收盘价低于每股净资产时即触及启动股价稳定措施的条件，发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员应在发生上述情形的最后一个交易日起十个交易日内启动股价稳定措施，由发行人董事会制定具体实施方案并提前三个交易日公告。 发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员 启动股价稳定措施所采取的具体措施：1、发行人回购发行人 股票；2、控股股东、发行人董事（独立董事除外）和高级管 理人员增持发行人股票；3、同时采取发行人回购发行人股票 以及控股股东、公司董事（独立董事除外）和高级管理人员 增持发行人股票两种措施。 除触及《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的禁 止增持或者回购公司股票的相关规定外，发行人及控股股东、 董事（独立董事除外）和高级管理人员应回购或增持发行人 不超过总股本5%的股票，直至消除连续二十个交易日收盘价 低于每股净资产的情形为止。发行人控股股东、董事（独立 董事除外）和高级管理人员将接受发行人董事会制定的股票 增持方案并严格履行，若应由发行人履行股票回购方案而发 行人未能履行，发行人控股股东、董事（独立董事除外）和 高级管理人员将增持应由发行人回购的全部股票。发行人控 股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员对未能履行 上述股票增持方案的一方或多方承担连带责任，发行人监事 对发行人回购股票以及发行人控股股东、董事（独立董事除 外）和高级管理人员增持股票进行督促和监督。 若控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员未履行 上述方案，控股股东、董事和高级管理人员将向投资者公开 道歉；未履行上述承诺的控股股东与担任董事、高级管理人 员的股东将应获得的发行人当年的现金分红捐赠与发行人，|是|不适用|

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|同时全体董事（独立董事除外）和高级管理人员在发行人处当年应得薪酬的 50%捐赠与发行人。本预案对公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员具有约束力。|||
|（四）依法承担赔偿或者补偿的承诺（包含部分回购承诺）|是|不适用|
|本公司承诺：1、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。2、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。3、公司若违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 本公司控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴 汝德、吴君美承诺：如《招股说明书》存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发 行条件构成重大、实质影响的，将依法向投资者赔偿相关损 失。 本公司控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、监 事及高级管理人员吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君 美、赵云、张弛、王婕、邬莉敏和冯剑承诺：如本《招股说 明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。|是|不适用|
|（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺|||
|本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产规模都有较大幅度的增加，但募集资金投资项目带来的产能是否能在短期内完全释放、收益是否能在短期内充分体现都会影响短期内公司的每股收益和净资产收益率，形成即期回报被摊薄的风险。 为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将通过 以下措施以填补被摊薄的即期回报。（1）强化募集资金管理、加快募投项目投资进度 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，包括生产基地技 术改造项目、营销网络建设项目和产品研发及方案设计中心 建设项目，除产品研发及方案设计中心建设项目不能直接产 生效益外，其他两个项目均具有良好的盈利前景。公司已制定了相关的募集资金项目《可行性研究报告》、《募集资金管理制度》，在募集资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，以保证募集资金投资项目建设顺利推进实现预期收益的前提下能产生最大效益回报股东。对于本次募集资金中用于其他与主营业务相关的运营资金 6,000万元，公司将 设计合理的资金使用方案，提高该部分资金的使用效率，提 升公司经营效率和盈利能力。|是|不适用|

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|本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才与技术储备。本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。（2）科学实施成本、费用管理，提升利润水平 公司将实行严格科学的成本费用管理，不断提升生产效率， 加强采购环节、生产环节、产品质量控制环节的组织管理水 平；强化费用的预算管理、额度管理和内控管理，在全面有 效地控制公司经营风险和管理风险的前提下提升利润水平。（3）强化投资者回报机制 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回 报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关 规定及监管要求，制订上市后适用的《公司章程（草案）》， 就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并通过了《关 于上市后未来三年分红回报规划的议案》，充分维护公司股 东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。|||
|（六）利润分配政策的承诺|||
|根据公司2014年第一次临时股东大会决议通过的《关于上市后未来三年分红回报规划的议案》，公司上市后未来三年的具体股利分配计划如下：（1）分红回报规划制定考虑因素 公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、 发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机 制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策 的连续性和稳定性。（2）分红回报规划制定原则 公司分红回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要 求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现 金分红这一基本原则。公司未来将在每年向股东现金分配股 利不低于当年实现的可供分配利润的30%的基础上，确定年度 现金股利及股票股利分配的具体方案。（3）分红回报规划制定周期及相关决策机制 公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划，依据公司的股 利分配政策，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和 监事的意见，并充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、所 处发展阶段，对公司的分红回报规划进行适当且必要的修改， 确定公司该时期的分红回报规划。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制订年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。|是|不适用|

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|（4）未分配利润的用途规划公司未来实现的净利润在提取盈余公积金及分配股利后的未分配利润将服务于公司的战略，满足公司主营业务的发展，主要用于业务增长所需的项目开发、资产购买支出及配套流动资金、兼并与重组需要的资金，以及为增强公司主营业务竞争力所需投入的其他用途。（5）上市后的未来三年股东分红回报规划 上市后的未来三年，公司在按照《公司章程（草案）》规定 提取法定公积金、任意公积金以后，每年向股东现金分配股 利不低于当年实现的可供分配利润的30%。在确保足额现金股 利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。公司在 每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付 股东大会进行表决。公司接受所有股东（特别是公众投资者）、 独立董事、监事对公司分红的建议和监督。|||
|（七）避免同业竞争的承诺|||
|为避免未来可能发生的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美已向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：本人将不会参与任何与股份公司目前或未来从事的业务相同或相似的业务，或进行其他可能对股份公司构成直接或间接竞争的任何业务或活动；本人不以任何形式，也不设立任何独资、合资或拥有其他权益的企业或组织，直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务；本人不为自己或者他人谋取属于股份公司的商业机会，自营或者为他人经营与股份公司同类的业务；以上承诺在本人直接或间接拥有股份公司股份期间内持续有效，且是不可撤销的。|是|不适用|
|（八）减少、规范关联交易的承诺|||
|为尽可能减少、规范关联交易，公司控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美已向本公司作出减少、规范关联交易的承诺，具体内容如下：除发行人子公司台州沃施租赁扬百利生物部分办公场所及厂房外，本人及本人控制的企业与发行人及其子公司之间不存在其他经常性关联交易；将尽量避免与股份公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；严格遵守股份公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照股份公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；保证不会利用关联交易转移股份公司利润，不会通过影响股份公司的经营决策来损害股份公司及其他股东的合法权益。|是|不适用|
|（九）关于一致行动人的承诺|||
|为了在对公司重大问题的决策上保持一致行动，公司控股股|是|不适用|

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|东、实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美五人于2008年1月3日签订了《一致行动人协议》。|||
|（十）其他承诺|||
|子公司海南沃施园艺艺术发展有限公司和三亚津海物业发展有限公司签订了铺面及仓库的房屋租赁协议，该协议所涉房屋并未取得房屋所有权证，公司实际控制人作出承诺，如因上述租赁房屋未取得房屋所有权证而导致上述租赁合同受到影响的，将补偿子公司-海南沃施园艺艺术发展有限公司因搬迁等造成的所有损失。|是|不适用|
|（十一）相关主体关于未能履行承诺的约束措施|||
|为首次公开发行，发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员出具了本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于稳定公司股价的承诺，关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向，关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺等相关公开承诺。如在实际执行过程中，上述责任主体违反首次公开发行时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）其他根据届时规定可以采取的其他措施。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于上海沃施园艺股份有限公司2016年半年度持续督导跟踪报告》之签字页）
保荐代表人：
艾可仁 刘静芳
华西证券股份有限公司
二〇一六年八月二十四日