证券代码：600000 证券简称：浦发银行 上市地点：上海证券交易所上海浦东发展银行股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）
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|交易对方名称：|住所：|
|上海国际集团有限公司|上海市静安区威海路511号|
|上海久事公司|上海市中山南路28号|
|申能股份有限公司|上海市虹井路159号5楼|
|上海锦江国际投资管理有限公司|上海市延安东路100号20楼|
|上海石化城市建设综合开发公司|上海市金山区石化隆安路290号|
|中国东方航空股份有限公司|上海市虹桥路2550号|
|国网英大国际控股集团有限公司|北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼|
|上海地产（集团）有限公司|上海市浦东南路500号18楼|
|双钱集团股份有限公司|上海市吴淞路290号|
|上海爱建股份有限公司|上海市零陵路599号|
|上海百联集团股份有限公司|上海市六合路58号新一百大厦13楼|

独立财务顾问
签署日期：二〇一五年六月
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会或其它政府部门对本次发行股份购买资产暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
本次交易的交易对方上海国际集团有限公司、上海久事公司、申能股份有限公司、上海锦江国际投资管理有限公司、上海石化城市建设综合开发公司、中国东方航空股份有限公司、国网英大国际控股集团有限公司、上海地产（集团）有限公司、双钱集团股份有限公司、上海爱建股份有限公司、上海百联集团股份有限公司已经出具承诺函，承诺依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向浦发银行提供或披露有关本次交易的信息，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；并保证所提供或披露的该等信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
前述交易对方同时承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺不转让在浦发银行拥有权益的股份，如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）目 录
公司声明 ............................................................................................................................... 1交易对方声明 ....................................................................................................................... 2目录 .................................................................................................................................. 3重大事项提示 ....................................................................................................................... 7一、本次交易方案................................................................................................................. 7二、标的资产交易价格 ......................................................................................................... 7三、本次发行股份的价格与数量 ......................................................................................... 8四、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................... 10五、本次交易构成关联交易、不构成借壳上市 ............................................................... 10六、本次交易对于上市公司的影响 ................................................................................... 11七、本次交易的决策过程和审批程序 ............................................................................... 12八、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................... 13九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................... 17十、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................... 18重大风险提示 ..................................................................................................................... 19一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 19二、交易标的经营风险 ....................................................................................................... 20三、其他风险 ...................................................................................................................... 24释 义 .............................................................................................................................. 25第一章本次交易概况 ........................................................................................................ 27一、本次交易的背景和目的 ................................................ 27二、本次交易的决策过程和审批程序 ........................................ 29三、本次交易具体方案 .................................................... 30四、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 35第二章上市公司基本情况 ................................................................................................. 38一、公司基本信息............................................................................................................... 38二、公司设立及历史沿革情况 ........................................................................................... 39三、公司前十大普通股股东持股情况 ............................................................................... 42四、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................... 43五、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ............................................................... 44
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）六、公司主营业务发展情况 ............................................................................................... 44七、公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标 ................................................... 45八、最近三年合法合规情况 ............................................................................................... 47第三章交易对方基本情况 ................................................................................................. 48一、交易对方具体情况 ................................................... 48二、交易对方与上市公司之间的关联关系 ....................................................................... 88三、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ........................................... 88四、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ......................................................................................... 89五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................... 89第四章交易标的基本情况 ................................................................................................. 90一、交易标的基本情况 ....................................................................................................... 90二、交易标的历史沿革 ....................................................................................................... 90三、本次交易前上海信托的分立情况 ............................................................................. 107四、最近三年资产评估情况 ............................................................................................. 108五、标的公司股权控制关系 ............................................................................................. 109六、主要资产的权属、主要负债及对外担保情况 ......................................................... 110七、本次交易取得其他股东同意并符合其他股权转让前置条件 ................................. 116八、其他事项 .................................................................................................................... 116九、最近三年主营业务发展情况 ..................................................................................... 117十、最近两年及一期主要财务指标 ................................................................................. 117十一、主要下属公司情况 ................................................................................................. 119第五章交易标的的评估情况............................................................................................ 130一、交易标的评估概述 .................................................. 130二、市场法评估情况 .................................................... 130三、收益法评估情况 .................................................... 139四、评估结果及其分析 .................................................. 148五、公司董事会和独立董事对本次交易定价的相关意见 ............................................. 150第六章交易标的下属企业评估情况 ................................................................................. 152一、上投摩根的评估情况 ................................................................................................. 152二、其他下属企业的评估情况 ......................................................................................... 167
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第七章本次交易发行股份情况 ........................................................................................ 169一、本次交易发行股份情况 ............................................................................................... 169二、本次发行对上市公司的影响 ....................................................................................... 172第八章本次交易合同的主要内容 .................................................................................... 175一、标的股权 .................................................................................................................... 175二、标的股权交易价格 ..................................................................................................... 175三、对价支付 .................................................................................................................... 175四、发行股票方案............................................................................................................. 176五、债权债务处理及员工安置 ......................................................................................... 177六、过渡期损益承担及其他安排 ..................................................................................... 177七、滚存未分配利润的分配 ............................................................................................. 177八、违约责任 .................................................................................................................... 178第九章本次交易的合规性分析 ........................................................................................ 179一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定 ........................ 179二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定 ...................... 181三、本次交易符合《重组办法》其他相关规定 .............................. 183四、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 ...................... 184第十章本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ........................................................... 185一、标的资产的定价依据 ................................................ 185二、发行股份的定价依据 ................................................ 186三、本次交易定价的合理性分析 .......................................... 187第十一章管理层讨论与分析............................................................................................ 190一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .................. 190二、标的公司行业情况分析 .............................................. 201三、标的公司主营业务及竞争优势 ........................................ 212四、标的公司财务状况及经营成果分析 .................................... 221五、本次交易对上市公司财务状况、持续经营能力、未来发展前景的影响 ...... 237第十二章财务会计信息 ................................................................................................... 247一、交易标的最近两年及一期模拟合并财务报表 ............................ 247二、上市公司最近一年及一期的备考合并财务报表 .......................... 251第十三章同业竞争与关联交易 ........................................................................................ 255一、同业竞争 ......................................................... 255
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）二、关联方及关联交易情况 .............................................. 255第十四章风险因素 .......................................................................................................... 266一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................. 266二、交易标的经营风险 ..................................................................................................... 267三、其他风险 .................................................................................................................... 271第十五章其他重大事项 ................................................................................................... 272一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形 .................................................................................................................................. 272二、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 272
三、本次交易对上市公司负债结构的影响 ..................................................................... 272四、上市公司最近十二个月内的资产交易情况 ............................................................. 273五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................................................... 273六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ............................................. 273七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ..................................... 276第十六章独立董事及中介机构对本次交易的意见 ........................................................... 290一、独立董事意见............................................................................................................. 290二、独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 292三、法律顾问意见............................................................................................................. 293第十七章本次交易有关中介机构情况 ............................................................................. 294一、独立财务顾问............................................................................................................. 294二、财务顾问 .................................................................................................................... 294三、法律顾问 .................................................................................................................... 294四、审计机构 .................................................................................................................... 295五、资产评估机构............................................................................................................. 295第十八章董事及各中介机构声明 .................................................................................... 297第十九章备查文件 .......................................................................................................... 304一、备查文件目录............................................................................................................. 304二、备查地点 .................................................................................................................... 304
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案
浦发银行拟向国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份共 11名交易对方发行999,510,322股股份，购买其合计持有的上海信托97.33%股权。本次交易完成后，上海信托将成为浦发银行的控股子公司。
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
二、标的资产交易价格
本次拟购买的标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定。
根据财瑞评估出具的《评估报告》（沪财瑞评报（2015）2014号），本次评估以2015年3月31日为评估基准日，分别采用收益法和市场法进行评估，并选取市场法评估结果作为最终评估结论。经评估，上海信托股东全部权益评估值为 1,631,200.00万元，相比其合并报表归属于母公司所有者权益的账面价值 606,430.22万元，评估增值率为168.98%。该评估结果尚待上海市国资委备案确认。
公司与交易对方依据上述评估结果及标的公司已剥离长期股权投资的 2014年度应收红利（具体请参见本报告书“第十章本次交易定价的依据及公平和理性分析”之“标的资产的定价依据”），综合考虑了上海信托在信托产品、信托规模、销售渠道、资质、人才、风险管理、创新性等方面的核心竞争优势和信托业务与银行业务整合后的协同效应和规模效应，并结合同行业上市公司平均市盈
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）率，以及本次发行定价原则，在充分沟通的基础上确定上海信托股东全部权益作价1,680,000.00万元，本次交易标的资产上海信托97.33%股权对应的交易价格为人民币1,635,198.90万元。
三、本次发行股份的价格与数量
（一）发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十八次会议决议公告日。考虑到近期公司股价的变动情况，为减少股价短期波动对交易对价的影响，同时兼顾各方利益，根据《重组办法》等相关法律、法规规定，本次公司发行股份购买资产以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为发行价格。因公司股票于2015年6月8日起停牌，故本次发行价格实为2015年6月8日前60个交易日公司股票交易均价。
本次交易的发行价格=定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易总量，故确定本次发行股份购买资产的发行价格为17.12元/股。在定价基准日至发行日期间，公司普通股如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应调整。
2015年 5月 15日，公司 2014年年度股东大会审议通过了《公司关于 2014年度利润分配的议案》，公司拟以2014年末总股本1,865,347.14万股为基数，向全体普通股股东每 10股派送现金股利 7.57元人民币（含税）。上述利润分配将于近期实施，待利润分配实施完毕后，公司本次发行股份购买资产的发行价格将相应调整为16.36元/股。
（二）发行数量
根据本次交易标的资产的交易价格和股份发行价格计算，公司本次拟发行股份数量合计为999,510,322股，占发行后公司总股本的比例为5.09%。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）各发行对象取得本次发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交易价格，按各发行对象所持股权比例及最终股份发行价格计算。
发行数量=发行对象持有标的股权的交易价格/本次发行股份的发行价格
依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，将按照四舍五入的原则取整数。
本次公司向交易对方发行股份的具体情况如下：
单位：元、股
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|序号|交易对方|转让股权比例|交易对价|股份支付|
|1|国际集团|66.33%|11,143,956,096|681,170,911|
|2|上海久事|20.00%|3,360,000,000|205,378,973|
|3|申能股份|5.00%|840,000,000|51,344,743|
|4|锦国投|1.33%|224,021,952|13,693,273|
|5|石化城建|1.33%|223,989,024|13,691,261|
|6|国网英大|0.67%|112,010,976|6,846,637|
|7|东方航空|0.67%|112,010,976|6,846,637|
|8|上海地产|0.67%|112,010,976|6,846,637|
|9|双钱股份|0.53%|89,599,776|5,476,759|
|10|爱建股份|0.40%|67,194,624|4,107,251|
|11|百联股份|0.40%|67,194,624|4,107,251|
|合计||97.33%|16,351,989,024|999,510,332|

注：截至本报告书签署日，上海信托总股本为245,000.00万元。
本次最终发行数量将经中国证监会核准确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司普通股如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次股份发行价格发生调整，则上述发行数量将相应调整。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）四、本次交易不构成重大资产重组
根据经审计的公司及上海信托截至 2014年 12月 31日的财务数据及模拟财务数据，以及本次交易标的资产成交金额，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：百万元
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|项目|资产总额|营业收入|净资产|
|浦发银行|4,195,924|123,181|263,285|
|上海信托|7,828|2,714|6,860|
|成交金额|16,352|16,352|16,352|
|上海信托账面值及成交额较高者占浦发银行相应指标的比例|3.90%|13.27%|6.21%|

本次交易涉及标的公司上海信托的控制权变更。本次交易中，标的资产的交易价格为 1,635,198.90万元，占公司 2014年经审计的合并财务报告期末资产总额和净资产的比例均未达到50%以上；上海信托 2014年营业收入亦未达到公司同期经审计的合并财务报告营业收入的50%，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易、不构成借壳上市
本次交易的交易对方之一国际集团为公司合并持股第一大股东，根据相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易。本次交易相关议案在提交公司董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东需回避表决。
本次交易前后，公司均不存在按股权比例、《公司章程》或协议安排能够控制公司的法人或其他组织，即不存在控股股东及实际控制人；本次交易完成后国际集团仍为公司合并持股第一大股东。本次交易不构成借壳上市。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）六、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产前后，公司股权结构变化情况如下：
单位：股
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|股东|本次发行股份购买资产前||本次发行股份购买资产后||
||持股数|持股比例|持股数|持股比例|
|国际集团|3,157,513,917|16.93%|3,838,684,828|19.53%|
|上海久事|-|-|205,378,973|1.05%|
|申能股份|-|-|51,344,743|0.26%|
|锦国投|25,203,199|0.14%|38,896,472|0.20%|
|石化城建|-|-|13,691,261|0.07%|
|国网英大|-|-|6,846,637|0.03%|
|东方航空|-|-|6,846,637|0.03%|
|上海地产|-|-|6,846,637|0.03%|
|双钱股份|-|-|5,476,759|0.03%|
|爱建股份|2,347,278|0.01%|6,454,529|0.03%|
|百联股份|78,838,500|0.42%|82,945,751|0.42%|
|其他股东|15,389,568,521|82.50%|15,389,568,521|78.31%|
|合计|18,653,471,415|100.00%|19,652,981,747|100.00%|

本次交易完成后，公司总股本将由 18,653,471,415股增加至 19,652,981,747股。其中，国际集团对公司的持股比例由本次交易前的16.93%增加至19.53%，为公司第一大股东；国际集团及其控股子公司对公司的合并持股比例由本次交易前的24.32%增加至26.55%，国际集团作为公司合并持股第一大股东的地位保持不变。
本次发行股份不会导致公司控制权发生变化，交易前后公司均无控股股东及
实际控制人。交易完成后，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上
市公司总股本的10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）规规定的股票上市条件。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据公司 2015年一季度财务报表（未经审计）、经普华永道中天审阅并出具的普华永道中天阅字（2015）第018号审阅报告的2014年度及2015年一季度备考财务报表，本次交易前后公司主要财务数据和财务指标变化如下：
单位：百万元
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|项目|2015年3月31日/2015年1-3月||2014年12月31日/2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总额|4,255,333|4,273,856|4,195,924|4,214,519|
|负债总额|3,966,609|3,966,550|3,932,639|3,933,024|
|归属于母公司股东的净资产|285,494|303,185|260,169|277,540|
|营业收入|32,991|33,793|123,181|125,894|
|营业利润|14,686|15,184|61,751|63,305|
|利润总额|14,794|15,292|62,030|63,586|
|净利润|11,309|11,684|47,360|48,514|
|归属于母公司股东的净利润|11,194|11,506|47,026|47,995|
|基本每股收益（元／股）|0.600|0.585|2.521|2.442|
|稀释每股收益（元／股）|0.600|0.585|2.521|2.442|

受发行股份影响，本次交易完成后公司存在当期每股收益被摊薄的情况，但幅度较小。此外，随着业务整合所带来的协同效应的不断实现，公司的资产规模及业务规模将有一定幅度增长，有利于公司进一步提高持续盈利能力，公司现有股东亦将因此受益。
七、本次交易的决策过程和审批程序
（一）本次交易履行的决策过程
1、上市公司已履行的程序
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2015年 6月 15日，公司第五届董事会第三十八次会议审议通过本次交易方案及相关议案，独立董事对本次交易相关事项进行了事前认可，并发表了独立意见；同日，公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
2、交易对方已履行的程序
本次交易已经所有交易对方相关权力机构同意。
3、上海市国资委的决策过程
2015年6月12日，本次交易的可行性方案获得上海市国资委认可。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于：1、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需获得上海市国资委备案；
2、本次交易尚需获得上海市国资委的批准；
3、本次交易尚需经上市公司股东大会表决通过；
4、本次交易尚需获得中国银监会的批准；
5、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。在获得上述批准或核准前，公司不得实施本次交易。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺名称|承诺方|承诺主要内容|
|浦发银行关于合法合规及诚信情况的承诺|浦发银行|浦发银行及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，且最近三年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚、或者影响浦发银行主体存续和主营业务经营的重大民事诉讼或者仲裁的情况。浦发银行及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|||措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|浦发银行关于提供或披露信息的真实性、准确性和完整性的承诺|浦发银行|浦发银行保证已就本次交易提供了全部有关事实材料，且所提供的信息和材料均真实、准确、完整，所提供的复印件与原件具有一致性；承诺有关本次交易的信息披露以及《上海浦东发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件》内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。|
|浦发银行全体董事、监事、高级管理人员关于提供或披露信息及申请文件真实性、准确性和完整性的承诺|浦发银行全体董事、监事、高级管理人员|浦发银行全体董事、监事、高级管理人员保证所出具的文件以及全套申请文件已经审阅，保证本次交易所提供或披露的信息以及《上海浦东发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件》的内容真实、准确、完整，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本公司董事、监事、高级管理人员本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，其保证不转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于提供或披露信息的真实性、准确性和完整性的承诺|国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航|承诺依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向浦发银行提供或披露有关本次交易的信息，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；并保证所提供或披露的该等信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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||空、双钱股份、爱建股份、百联股份|如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺不转让在浦发银行拥有权益的股份，如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于真实、合法持有本次交易标的资产的承诺|国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份|1、对于本次拟出售的上海信托股权，交易对方已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；2、交易对方依法享有该等上海信托股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；3、交易对方所持有的该等上海信托股权资产权属清晰、完整，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或其他受限制的情形，也不存在因涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有该等股份等重大争议或者存在妨碍权属转移之情形；4、交易对方所持有的该等上海信托股权过户或者转移不存在法律障碍，且交易对方保证此种状况持续至该股权登记至浦发银行名下。|
|关于合法合规及诚信情况的承诺|国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份|交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，且最近五年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚、或者影响交易对方主体存续和主营业务经营的重大民事诉讼或者仲裁的情况。交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员，最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|关于规范关联交易的承诺|国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、|承诺和保证如下：1、本次交易完成后，严格遵守相关法律、法规、规范性文件及浦发银行《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会上对涉及交易对|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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||石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份|方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、交易对方及所控制的企业将尽可能地减少与浦发银行的关联交易；对有合理原因而发生的关联交易，将在平等自愿的基础上遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签署协议，履行合法程序，按照浦发银行《公司章程》和有关法律法规的规定履行信息披露义务并办理报批程序，保证不通过关联交易损害浦发银行及其他股东的合法权益。3、如因未履行本承诺函所作的承诺而给浦发银行造成损失和后果，承担赔偿责任。|
|关于股份锁定期的承诺|国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份|1、通过本次交易而认购的浦发银行股份，自股份发行结束并上市之日起 12 个月内不得转让；该等股份由于浦发银行送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。2、如其在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份；如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函，前述锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。|
|关于保持上市公司独立性的承诺|国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份|交易对方承诺其及关联企业在人员、资产、财务、机构、业务方面与浦发银行完全分开，双方的人员、资产、财务、机构、业务独立，不存在混同情况。|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司已采取或拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《重组办法》等法律、行政法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易审议程序
本次交易构成关联交易，公司已根据《公司法》、《重组办法》、《上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，合规履行相关程序，并遵循公正、公平、公开的市场化原则，合理定价，依法签订协议。在本公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召集股东大会审议本次交易相关议案时，将提请关联方回避表决。
（三）网络投票安排
根据《重组办法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，本公司为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易相关议案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决，同时，本次股东大会将对中小投资者单独计票。
（四）确保交易标的定价公平、公允
本次交易已聘请具有证券从业资质的审计、评估机构，按照有关规定进行审计、评估；聘请的独立财务顾问、律师事务所等中介机构对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表专业核查意见；公
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）司独立董事亦对本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项发表了独立意见，从而确保交易标的的定价公允、公平、合理，不损害中小股东的利益。
（五）股份锁定期安排
国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份通过本次发行取得的浦发银行股份，自股份发行结束并上市之日起 12个月内不得转让。交易对方国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份同时承诺：如其在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份；如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
（六）本次交易将摊薄上市公司当期每股收益，但有利于上市公司增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司 2015年 1-3月基本每股收益为 0.600元/股；根据经普华永道中天审阅并出具了普华永道中天阅字（2015）第018号审阅报告的 2014年度及截至2015年3月31日止期间备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司 2015年 1-3月基本每股收益为 0.585元/股。受发行股份影响，本次交易完成后公司存在当期每股收益被摊薄的情况，但幅度较小。随着业务整合所带来的协同效应的不断实现，公司的资产规模及业务规模将有一定幅度增长，有利于公司增强持续盈利能力，每股收益水平将进一步提升。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券系经中国证监会批准依法设立的证券机构，具备保荐人资格。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产暨关联交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，但本次交易尚需履行多项批准或核准程序，包括但不限于：
1、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需获得上海市国资委备案；
2、本次交易尚需获得上海市国资委的批准；
3、本次交易尚需经上市公司股东大会表决通过；
4、本次交易尚需获得中国银监会的批准；
5、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。在获得上述批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。特此提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，由于取得中国银监会、中国证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份购买资产的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，特此提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产评估增值的风险
本次拟购买的标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
根据财瑞评估出具的《评估报告》（沪财瑞评报（2015）2014号），以 2015年 3月 31日为评估基准日，标的公司股东全部权益评估价值为 1,631,200.00万元，较其同期合并报表归属于母公司所有者权益的账面价值 606,430.22万元，评估增值率为168.98%。
标的资产的评估值较账面值存在一定的增幅，特此提请投资者关注本次交易标的资产评估增值的风险。
（四）本次交易完成后业务整合风险
本次交易完成后，上海信托将成为本公司的控股子公司。根据本公司拟定的战略协同整体规划，未来上海信托仍将保持其经营实体存续并独立运营。但为充分发挥协同效应，实现综合化整体经营优势，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和上海信托仍需在客户资源管理、资金配置、产品开发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以最大程度提高本次收购的绩效。本次交易完成后，业务整合能否顺利实施并达到预期效果存在一定的不确定性，特此提请投资者注意收购整合风险。
二、交易标的经营风险
（一）政策风险
2014年中国经济进入调结构转方式的新常态，在这一宏观背景下，严控信托风险传导，保持信托业稳健发展成为 2014年信托行业的主要任务。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）围绕“防风险”、“促转型”两大主题，监管部门从顶层制度到具体业务层面出台了一系列的监管政策，2014年 4月银监会发布了《关于加强信托公司风险控制的指导意见》对信托公司的风险控制进行了系统强化；《关于调整信托公司净资本计算标准有关事项的通知（征求意见稿）》明确信托公司通道类业务与投融资业务将按不同标准计提风险准备金；5月银监会发布的《关于 99号文的执行细则》重申加快推进信托资金池业务的清理进程；8月《信托公司监管评级与分类监管指引》（征求意见稿）明确“强创新、弱规模”有望成为信托公司评级的新标准；10月银监会批准全国信托登记中心落户上海自贸区，信托产品全国统一登记、流转平台雏形显现；随着 12月《信托业保障基金管理办法》的颁布实施，标志着信托行业风险防范的闭环式体系正式构建，将有效防范个案信托项目风险及个别信托公司风险的系统传导，信托行业抵抗系统性风险能力进一步加强。
以上政策的颁布都标志着监管部门对信托行业监管措施的不断加强，信托业属于政策敏感型的行业，未来行业监管政策、会计制度、税收征管和各种抵免政策、风险控制等政策的变化都会对信托行业造成较大影响。
（二）市场竞争风险
2014年中国资产管理行业正全面踏入变革时代。证券、保险、基金等金融机构进一步扩大在资产管理市场的业务范围，与信托公司形成正面竞争，信托业原有的制度红利逐渐消失，市场份额被逐渐蚕食。同时互联网金融等新势力继续崛起，且产品结构更加复杂、增值服务更加多样。信托业未来面临着竞争加剧的风险。
（三）信托业务经营风险
1、信用风险
信用风险主要指交易对手不履行义务的可能性，主要表现为：在贷款、资产回购、后续资金安排、担保、履约承诺、资金往来、证券投资等交易过程中，借款人、担保人、保管人（托管人）、证券投资开户券商、银行等交易对手不履行承诺，不能或不愿履行合约承诺而使信托财产或固有财产遭受潜在损失的可能
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）性。
2014年，因经济下行传导，信托行业个案风险事件虽然有所增加，但继续保持了平稳运行，整体风险可控，未发生区域性、系统性风险。截至2014年末，有369笔项目存在风险隐患，涉及资金 781亿元，占比0.56%，低于银行业不良水平，相比 2014年上半年末风险项目金额 917亿、占比0.73%，余额和比例均有所下降。目前而言，虽然转型中的信托业单体产品风险暴露增大，但是信托产品之间风险隔离的制度安排以及信托业雄厚的资本实力、风险处置能力的整体增强、行业稳定机制的建立，正是信托业能够控制整体风险、不引发系统性风险的基础。但若今后信托行业发生系统性风险，将会对上海信托产生不利影响。
2、市场风险
市场风险主要指在金融市场等投资业务过程中，投资于有公开市场价值的金融产品或者其他产品时，金融产品或者其他产品的价格发生波动导致信托财产或信托公司固有财产遭受损失的可能性。同时，市场风险还具有很强的传导效应，某些信用风险的根源可能也来自于交易对手的市场风险。
上海信托在市场风险管理方面通过研判市场和政策走势提高投资绩效，坚持在投资组合中配置低风险投资品种、设定投资组合预警或止损点以及分散投资等稳健原则降低非系统性风险，在业务决策和管理过程中通过压力测试分析评估不同市场形势下的行业风险，主动优化业务结构。但若未来上海信托未能及时关注市场风险并调整投资策略，可能会对其经营情况产生不利影响。
3、操作风险
操作风险表现为由于公司治理机制、内部控制失效或者有关责任人出现失误、欺诈等问题，且没有充分及时地做好尽职调查、持续监控、信息披露等工作，未能及时做出应有的反应，或做出的反应明显有失专业和常理，甚至违规违约；
没有履行勤勉尽职管理的义务，或者无法出具充分有效的证据和记录证明已履行勤勉尽职管理的义务等情况给信托财产带来损失的风险。
上海信托在操作风险管理方面严格遵守监管要求，制定了较为完善的内控管理制度和操作流程并有效实施；通过加强内部防控责任制，建立案件防控工作长
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）效机制。但若未来上海信托在经营过程中未能及时发现操作风险点并制定纠正措施，可能会使其信托财产遭受潜在损失。
（四）净资本充足性风险
随着 2013年以来信托行业频频爆发兑付风险事件，银监会已经开始加强对信托公司的监管工作。银监会在 2014年 5月下发的《关于调整信托公司净资本计算标准有关事项的通知（征求意见稿）》中首次明确规定信托业务应按照通道类业务与非通道类业务划分，而非通道类业务分为投资和融资两大类，要求按照相应风险系数分别计算风险资本，对于投融资类的混合型信托，应按照投资类和融资类，分别计算风险资本。该等监管政策的出台及变化可能会对上海信托的净资本水平造成压力。
此外，上海信托分立前，历年来自浦发银行等长期股权投资分红所获得的非主营业务收益对其净资本补充具有较大影响，但随着分立时该等长期股权投资的剥离，其已无法继续享有该部分收益，导致其内源性净资本积累速度放缓，可能影响其未来的业务发展增速。公司已在资本安排中充分考虑收购完成后上海信托的资本补充需求，确保上海信托正常业务发展需求。
（五）未来信托报酬率下降风险
受金融子行业内资管牌照发放打开的影响，原先信托牌照的优势被弱化。简单低风险的通道业务受到更多金融机构的竞争而造成费率不断下降。通道类、非通道单一类产品的费率从2013年开始进行下行通道，主动类的集合产品在 2013年出现下降后在2014年上半年有小幅上涨。
上海信托将在经济下行期间选择更为保守的资产配置方式，进一步扩大通道类及低风险非通道类的占比；在主动类产品上，选择更优质的交易对手。但稳健的配置策略可能会令上海信托的平均报酬率进一步下降。考虑来自于其他金融子行业的竞争，上海信托的平均报酬率存在进一步下降的可能。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）三、其他风险
（一）股市风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）未编制盈利预测报告的风险
根据《重组办法》第二十二条及第三十五条的规定，本次交易未编制盈利预测报告。尽管公司在本报告书第十一章“管理层讨论与分析”中就本次交易对上市公司财务状况、持续经营能力、未来发展前景的影响进行了详细分析，但由于本次交易未编制盈利预测报告，特此提请投资者注意上述事项可能对本次交易价值判断带来的特别风险。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|浦发银行/公司/上市公司|指|上海浦东发展银行股份有限公司|
|上海信托/标的公司|指|上海国际信托有限公司|
|标的资产/交易标的|指|本次交易的交易对方合计持有的上海信托97.33%股权|
|交易对方|指|本次发行股份购买资产的交易对方：上海国际集团有限公司、上海久事公司、申能股份有限公司、上海锦江国际投资管理有限公司、上海石化城市建设综合开发公司、上海地产（集团）有限公司、国网英大国际控股集团有限公司、中国东方航空股份有限公司、双钱集团股份有限公司、上海爱建股份有限公司和上海百联集团股份有限公司|
|本次交易/发行股份购买资产|指|经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过的本次发行股份购买上海信托97.33%股权的行为|
|报告书/本报告书|指|《上海浦东发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|国际集团|指|上海国际集团有限公司|
|上海久事|指|上海久事公司|
|申能股份|指|申能股份有限公司|
|锦国投|指|上海锦江国际投资管理有限公司|
|石化城建|指|上海石化城市建设综合开发公司|
|上海地产|指|上海地产（集团）有限公司|
|国网英大|指|国网英大国际控股集团有限公司|
|东方航空|指|中国东方航空股份有限公司|
|双钱股份|指|双钱集团股份有限公司|
|爱建股份|指|上海爱建股份有限公司|
|百联股份|指|上海百联集团股份有限公司|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|上国投|指|上海上国投资产管理有限公司|
|独立财务顾问/海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|财务顾问/国泰君安证券|指|国泰君安证券股份有限公司|
|法律顾问/联合律师|指|上海市联合律师事务所|
|普华永道中天|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|上海上会|指|上海上会会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/财瑞评估|指|上海财瑞资产评估有限公司|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国银监会/银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|中国保监会|指|中国保险监督管理委员会|
|国资委|指|国有资产监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|人民银行|指|中国人民银行|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《发行股份购买资产协议》|指|浦发银行就本次交易与相关交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》|
|定价基准日|指|浦发银行第五届董事会第三十八次会议决议公告日|
|最近两年及一期/报告期|指|2013年、2014年及2015年1-3月|
|最近三年及一期|指|2012年、2013年、2014年及2015年1-3月|
|元/万元/百万元|指|人民币元、万元、百万元|

说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾
差。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）收购上海信托是公司实现综合化经营战略的重要途径
随着我国经济进入新常态，以及金融改革的深入和我国资本市场的不断开放，对金融服务的综合化需求日益增强，跨境、跨业、跨市场的金融活动日益频繁。在此背景下，综合化金融服务能力已经成为衡量商业银行核心竞争力水平和银行转型成效的关键。
此外，随着净息差的收窄，扩大中间业务来源，优化收入结构已成为传统银行业转型的必然选择。而中间业务来源的拓展很大程度上依赖于投资银行、信托、保险、基金、期货等多元化业务平台的协调，为企业及客户提供一站式的全方位金融服务。
上海信托长期以来，凭借其出色的业务水平和稳健的业务风格得到了市场的广泛认可，树立了良好的品牌形象，信托业务收入和信托资产规模均位居行业前列。上海信托控股子公司上投摩根及国利货币分别持有基金牌照和货币经纪牌照，近年来亦发展迅速，具备较强盈利能力和业务增长潜力。
本次交易完成后，公司将成为国内第四家持有信托牌照的商业银行，不仅有助于弥补公司在资产管理方面的欠缺，更有利于大幅提升公司金融一体化和资产证券化服务能力。
随着公司综合化经营平台搭建的逐步完善，围绕集团整体战略，通过旗下信托、投资银行、基金、金融租赁、货币经纪等多元化业务平台优势，深化业务联动、推进交叉销售和产品创新、综合化经营带来的协同效应将逐步体现，从而大幅增强公司综合化金融服务能力，公司的资产规模和盈利能力均将得以有效提升。
（二）利用国资改革的机遇，实现金融资源的强强联合
2013年末，为贯彻落实中央全面深化改革的重要精神，上海市委市政府出
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）台了《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》，正式启动上海国资改革。国资改革的迅速推开为公司实现综合化经营战略提供了难得的历史机遇，公司得以实现并购上海信托及上投摩根等优质金融资产，实现上海金融资源的强强联合。
本次公司收购上海信托不仅有利于推进上海金融国资深化改革步伐，提升金融资源配置效率，客观上进一步促进了上海市金融企业的健康发展;同时，本次交易后公司通过聚焦优质金融国资，完善综合化经营平台的搭建，提高公司的核心竞争力和盈利能力，加速建设成为与上海建设国际金融中心进程相适应的金融旗舰企业。
（三）优势互补，满足客户日益多元化的金融服务需求，促进双方业务发展
新经济常态下，融资脱媒、财务管理等正逐渐成为金融业务新高地，对各类金融产品及服务的需求亦日益多元化、差异化和专业化。一方面，2012年下半年以来，银监会、证监会、保监会针对资产管理市场密集出台了一系列政策，揭开了“泛资产管理时代”的序幕；另一方面，公司作为传统商业银行，在业务模式和业务领域等方面尚存在一定的政策约束。
通过本次交易，公司能够与上海信托优势互补，实现协同效应。公司不仅可以借助银信合作延伸业务领域大幅扩充产品线，借助信托业务特点为客户提供多元化融资渠道，形成集团层面的一站式服务，增强核心竞争力；而且可以通过银信业务整合加快中间业务增速，转变盈利模式，对公司完善金融产品创新、业务结构转型和收入结构升级具有重要意义。上海信托亦能在本次交易后凭借其自身专长，依托公司丰富的销售渠道资源、雄厚的客户基础等优势，延伸产品链条，实现业务品种的专业化、精细化、特色化和系列化，突破发展瓶颈制约，进而打造业内一流的资产管理和财富管理金融机构。
（四）积极贯彻落实国务院关于加强影子银行监管的相关要求
监管部门自 2009年以来通过不断加强对银信合作业务的高度监管，防范影子银行可能引发的系统性风险。2012年，《金融业发展和改革“十二五”规划》
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）再次明确提出“加强对影子银行体系的统计监测、风险评估和宏观审慎管理”。
本次交易积极贯彻落实国务院关于加强影子银行监管的相关要求，通过商业银行对信托公司的收购整合，可以更好地理顺银行和信托的业务关系、明晰双方经营边界，按照“栅栏原则”实现商业银行业务和信托业务的错位经营。一方面，收购整合后，公司可以将目前相对符合信托特征的业务逐步整合到上海信托的平台上开展；另一方面，通过双方的深度业务整合，可以促进上海信托更好地实现经营转型、真正回归信托主业，从而有效降低银行和信托的经营风险。
二、本次交易的决策过程和审批程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、上市公司已履行的程序
2015年6月15日，公司第五届董事会第三十八次会议审议通过本次交易方案及相关议案，独立董事对本次交易相关事项进行了事前认可，并发表了独立意见；同日，公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
2、交易对方已履行的程序
本次交易已经所有交易对方相关权力机构同意。
3、上海市国资委的决策过程
2015年6月12日，本次交易的可行性方案获得上海市国资委认可。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于：1、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需获得上海市国资委备案；
2、本次交易尚需获得上海市国资委的批准；
3、本次交易尚需经上市公司股东大会表决通过；
4、本次交易尚需获得中国银监会的批准；
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）5、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。在获得上述批准或核准前，公司不得实施本次交易。
三、本次交易具体方案
本次公司拟向国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份共 11名交易对方发行999,510,322股股份，购买其合计持有的标的公司上海信托97.33%的股权。具体方案如下：
（一）本次交易方案情况
1、交易对方
本次交易的交易对方为国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份。
2、标的资产
本次交易的标的资产为上海信托97.33%的股权。
3、交易价格
本次拟购买的标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定。
根据财瑞评估出具的《评估报告》（沪财瑞评报（2015）2014号），本次评估以2015年3月31日为评估基准日，分别采用收益法和市场法进行评估，并选取市场法评估结果作为最终评估结论。经评估，上海信托股东全部权益评估值为 1,631,200.00万元，相比其合并报表归属于母公司所有者权益的账面价值 606,430.22万元，评估增值率为168.98%。该评估结果尚待上海市国资委备案确认。
根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方协商，上海信托股东全部权益
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）作价1,680,000.00万元，本次交易标的资产上海信托97.33%股权对应的交易价格为人民币1,635,198.90万元。
4、对价支付方式
公司以向前述交易对方发行股份的方式支付交易对价。
5、滚存未分配利润的安排
本次交易发行股份前的滚存未分配利润将由本次交易发行股份完成后公司的新老股东按其持股比例共同享有。
6、过渡期损益安排
自本次交易的审计（评估）基准日起至交割日止为过渡期。
根据《发行股份购买资产协议》的约定，公司与交易对方同意，上海信托（合并报表）净资产在过渡期期间的变化及相应损益由浦发银行按持有标的股权比例享有和承担。
7、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市
（1）本次交易构成关联交易
鉴于本次交易的交易对方之一国际集团为公司合并持股第一大股东，根据相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易。
（2）本次交易不构成重大资产重组
根据公司 2014年度经审计的合并财务报表，标的公司上海信托截至 2014年末的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）与 2014年度营业收入均未达到公司相应财务数据的50%，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（3）本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，公司均不存在按股权比例、《公司章程》或协议安排能够控
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）制公司的法人或其他组织，即不存在控股股东及实际控制人；本次交易完成后国际集团仍为公司合并持股第一大股东。本次交易不构成借壳上市。
（二）本次交易发行股份情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份。
4、发行价格及定价依据
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十八次会议决议公告日。考虑到近期公司股价的变动情况，为减少股价短期波动对交易对价的影响，同时兼顾各方利益，根据《重组办法》等相关法律、法规规定，本次公司发行股份购买资产以定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为发行价格。因公司股票于2015年6月8日起停牌，故本次发行价格实为 2015年6月8日前60个交易日公司股票交易均价。
本次交易的发行价格=定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易总量，故确定本次发行股份购买资产的发行价格为17.12元/股。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）在定价基准日至发行日期间，公司普通股如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行相应调整，计算结果四舍五入并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2015年 5月 15日，公司 2014年年度股东大会审议通过了《公司关于 2014年度利润分配的议案》，公司拟以2014年末总股本1,865,347.14万股为基数，向全体普通股股东每 10股派送现金股利 7.57元人民币（含税）。上述利润分配将于近期实施，待利润分配实施完毕后，公司本次发行股份购买资产的发行价格将相应调整为16.36元/股。
本次发行股份购买资产的发行价格确定原则符合《重组办法》相关规定。
5、发行数量
根据本次交易标的资产的交易价格和股份发行价格计算，公司本次拟发行股份数量合计为999,510,322股，占发行后公司总股本的比例为5.09%。
各发行对象取得本次发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交易价格，按各发行对象所持股权比例及最终股份发行价格计算。
发行数量=发行对象持有标的股权的交易价格/本次发行股份的发行价格
依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，将按照四舍五入的原则取整。
本次公司向交易对方发行股份的具体情况如下：
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：元、股
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|转让股权比例|交易对价|股份支付|
|1|国际集团|66.33%|11,143,956,096|681,170,911|
|2|上海久事|20.00%|3,360,000,000|205,378,973|
|3|申能股份|5.00%|840,000,000|51,344,743|
|4|锦国投|1.33%|224,021,952|13,693,273|
|5|石化城建|1.33%|223,989,024|13,691,261|
|6|国网英大|0.67%|112,010,976|6,846,637|
|7|东方航空|0.67%|112,010,976|6,846,637|
|8|上海地产|0.67%|112,010,976|6,846,637|
|9|双钱股份|0.53%|89,599,776|5,476,759|
|10|爱建股份|0.40%|67,194,624|4,107,251|
|11|百联股份|0.40%|67,194,624|4,107,251|
|合计||97.33%|16,351,989,024|999,510,332|

注：截至本报告书签署日，上海信托总股本为245,000.00万元。
本次最终发行数量将经中国证监会核准确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司普通股如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次股份发行价格发生调整，则上述发行数量将相应调整。
6、本次发行股票的锁定期
国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份通过本次发行取得的浦发银行股份，自股份发行结束并上市之日起 12个月内不得转让。交易对方国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份同时承诺：如其在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份；如调查结论
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）发现存在违法违规情节，其承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
7、上市地点
本次交易中发行的股票拟在上海证券交易所上市。
8、决议有效期
与本次交易发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产前后，公司股权结构变化情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|股东|本次发行股份购买资产前||本次发行股份购买资产后||
||持股数|持股比例|持股数|持股比例|
|国际集团|3,157,513,917|16.93%|3,838,684,828|19.53%|
|上海久事|-|-|205,378,973|1.05%|
|申能股份|-|-|51,344,743|0.26%|
|锦国投|25,203,199|0.14%|38,896,472|0.20%|
|石化城建|-|-|13,691,261|0.07%|
|国网英大|-|-|6,846,637|0.03%|
|东方航空|-|-|6,846,637|0.03%|
|上海地产|-|-|6,846,637|0.03%|
|双钱股份|-|-|5,476,759|0.03%|
|爱建股份|2,347,278|0.01%|6,454,529|0.03%|
|百联股份|78,838,500|0.42%|82,945,751|0.42%|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|股东|本次发行股份购买资产前||本次发行股份购买资产后||
||持股数|持股比例|持股数|持股比例|
|其他股东|15,389,568,521|82.50%|15,389,568,521|78.31%|
|合计|18,653,471,415|100.00%|19,652,981,747|100.00%|

本次交易完成后，公司总股本将由 18,653,471,415股增加至 19,652,981,747股。其中，国际集团对公司的持股比例由本次交易前的16.93%增加至19.53%，为公司第一大股东；国际集团及其控股子公司对公司的合并持股比例由本次交易前的24.32%增加至26.55%，国际集团作为公司合并持股第一大股东的地位保持不变。
本次发行股份不会导致公司控制权发生变化，交易前后公司均无控股股东及实际控制人。交易完成后，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据公司 2015年一季度财务报表（未经审计）及经普华永道中天审阅并出具了普华永道中天阅字（2015）第018号审阅报告的2014年度及截至2015年3月 31日止期间备考合并财务报表，本次交易前后公司主要财务数据和财务指标变化如下：
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日/2015年1-3月||2014年12月31日/2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总额|4,255,333|4,273,856|4,195,924|4,214,519|
|负债总额|3,966,609|3,966,550|3,932,639|3,933,024|
|归属于母公司股东的净资产|285,494|303,185|260,169|277,540|
|营业收入|32,991|33,793|123,181|125,894|
|营业利润|14,686|15,184|61,751|63,305|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日/2015年1-3月||2014年12月31日/2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|利润总额|14,794|15,292|62,030|63,586|
|净利润|11,309|11,684|47,360|48,514|
|归属于母公司股东的净利润|11,194|11,506|47,026|47,995|
|基本每股收益（元／股）|0.600|0.585|2.521|2.442|
|稀释每股收益（元／股）|0.600|0.585|2.521|2.442|

受发行股份影响，本次交易完成后公司存在当期每股收益被摊薄的情况，但幅度较小。此外，随着业务整合所带来的协同效应的不断实现，公司的资产规模及业务规模将有一定幅度增长，有利于公司进一步提高持续盈利能力，公司现有股东亦将因此受益。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第二章上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称：上海浦东发展银行股份有限公司
英文名称：SHANGHAI PUDONG DEVELOPMENT BANK CO., LTD.
成立日期：1992年10月19日
股票上市地：上海证券交易所
普通股股票简称：浦发银行
普通股股票代码：600000
优先股股票简称：浦发优1、浦发优2
优先股股票代码：360003、360008
法定代表人：吉晓辉
注册资本：18,653,471,415元
注册地址：上海市中山东一路12号
办公地址：上海市中山东一路12号
工商登记注册号：310000000013047
金融许可证机构编码：B0015H131000001
邮政编码：200002
联系电话：021-61618888
传真：021-63230807
公司网址：http://www.spdb.com.cn
业务范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；
外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸银行业务；经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
二、公司设立及历史沿革情况
（一）公司设立情况
本公司系经人民银行银复[1992]350号《关于同意筹建上海浦东发展银行的批复》批准，于1992年10月由上海市财政局、上海国际信托投资公司、上海久事公司、申能股份有限公司、宝山钢铁总厂、上海汽车工业总公司、上菱冰箱总厂、上海航空公司、中纺机股份有限公司、上海闵行联合发展有限公司、锦江（集团）联营公司、陆家嘴金融贸易区开发公司、上海外高桥保税区联合发展有限公司、上海石油化工总厂、上海金桥出口加工区开发公司、上海申实公司、上海市第一百货商店股份有限公司、上海市铁路局等 18家发起人以定向募集方式设立的股份制商业银行，并于 1993年 1月 9日正式开业。设立时注册资金 100,000万元，共发行 10,000万股，每股 10元；其中定向募集国家股 2,087万股，定向募集法人股7,913万股。
（二）公司设立后至上市前的股本变动情况
1、1995年10月，经公司第一届董事会第六次会议决议通过，募集股份按 1股拆细为10股的比例拆细，拆细后每股面值1元。
2、根据人民银行银复[1996]372号《关于上海浦东发展银行增资扩股的批复》，公司于1997年增资扩股100,000万股，每股面值1元。
3、根据人民银行[1997]368号《关于核准上海浦东发展银行注册资本的批复》，公司注册资本增至人民币201,000万元，总股本增至201,000万股，其中国家股25,874万股，国有法人股130,656万股，社会法人股44,470万股。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）首次公开发行股票并上市情况
经人民银行银复[1998]336号《关于上海浦东发展银行上市问题的批复》和中国证监会证监发行字[1999]127号《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司公开发行股票的通知》批准，本公司于 1999年 9月 23日向社会公开发行股票40,000万股，每股发行价格10元；并于1999年11月10日获准在上海证券交易所上市交易 32,000万股，向证券投资基金配售的 8,000万股于 2000年 1月 12日获准上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本增加至241,000万元，发行前后公司股本结构变动情况如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
||上市前|上市增加数|上市后|
|一、未上市流通股份||||
|1、发起人股份|98,800|-|98,800|
|2、募集法人股份|102,200|-|102,200|
|3、内部职工股|-|-|-|
|4、优先股或其他|-|8,000|8,000|
|其中：基金配售|-|8,000|8,000|
|未上市流通股份合计|201,000|8,000|209,000|
|二、已上市流通股份||||
|1、人民币普通股|-|32,000|32,000|
|已上市流通股合计|-|32,000|32,000|
|三、股份总数|201,000|40,000|241,000|

（四）公司上市后历次股本变动情况
1、2002年度资本公积金转增股本
根据 2001年年度股东大会审议通过的 2001年度利润分配方案，本公司于 2002年 8月以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，合计转增股份 120,500万股；本次转增后，公司总股本增至361,500万股。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、2003年度公开增发股票
根据中国证监会证监发行字[2002]135号《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司增发股票的通知》，本公司于 2003年 1月 3日公开增发 A股 30,000万股；本次增发后，公司总股本增至391,500万股。
3、2006年度公开增发股票
根据中国证监会证监发行字[2006]118号《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司增发股票的通知》，本公司于2006年11月6日公开增发A股43,988.27万股；本次增发后，公司总股本增至435,488.27万股。
4、2007年度利润分配
2008年 3月 19日，公司 2007年年度股东大会审议通过《2007年度利润分配预案》；根据该项股东大会决议，本公司以2007年末总股本435,488.27万股为基数，向全体股东每10股派送红股3股、现金股利1.6元人民币（含税）。该项利润分配实施后，公司总股本增至566,134.75万股。
5、2008年度利润分配
2009年5月5日，公司2008年年度股东大会审议通过了《2008年度利润分配方案》；根据该项决议，本公司以2008年末总股本566,134.75万股为基数，向全体股东每10股派送红股4股、现金股利2.3元人民币（含税）。该项利润分配实施后，公司总股本增至792,588.65万股。
6、2009年度非公开发行股票
根据中国证监会证监许可[2009]950号《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于2009年9月23日非公开发行90,415.91万股新股；本次发行后，公司总股本增至883,004.56万股。
7、2009年度利润分配
2010年 4月 28日，公司 2009年年度股东大会审议通过了《2009年度利润分配预案》；根据该项决议，本公司以2009年末总股本883,004.56万股为基数，向全体股东每10股派送红股3股、现金股利1.5元人民币（含税）。该项利润分
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）配实施后，公司总股本增至1,147,905.93万股。
8、2010年度非公开发行股票
根据中国证监会证监许可[2010]1278号《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于 2010年 10月 12日非公开发行286,976.48万股新股；本次发行后，公司总股本增至1,434,882.42万股。
9、2010年度利润分配
2011年 4月 28日，公司 2010年年度股东大会审议通过了《2010年度利润分配预案》；根据该项决议，本公司以2010年末总股本1,434,882.42万股为基数，向全体股东每10股派送红股3股、现金股利1.6元人民币（含税）；该项利润分配实施后，公司总股本增至1,865,347.14万股。
（五）公司发行优先股情况
根据中国证监会证监许可[2014]1234号《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》，本公司分别于 2014年 11月 28日和 2015年3月6日非公开发行共计30,000万股股息不可累积的优先股用于补充公司其他一级资本；本次发行后，公司普通股总股本仍为1,865,347.14万股。
三、公司前十大普通股股东持股情况
截至2015年3月31日，公司前十大普通股股东持股情况如下：
单位：股
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|序号|股东名称|持股数量|持股比例|股份性质|
|1|中国移动通信集团广东有限公司|3,730,694,283|20.00%|流通受限股份|
|2|上海国际集团有限公司|3,157,513,917|16.93%|流通A股|
|3|上海国际信托有限公司|975,923,794|5.23%|流通A股|
|4|上海国鑫投资发展有限公司|377,101,999|2.02%|流通A股|
|5|百联集团有限公司|190,083,517|1.02%|流通A股|
|6|雅戈尔集团股份有限公司|177,079,299|0.95%|流通A股|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
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|7|中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）|160,880,407|0.86%|流通A股|
|8|香港中央结算有限公司|160,402,956|0.86%|流通A股|
|9|上海市邮政公司|113,141,353|0.61%|流通A股|
|10|上海百联集团股份有限公司|78,838,500|0.42%|流通A股|

注：1、公司前十大普通股股东中，国际集团为上海国际信托有限公司、上海国鑫投资发展有限公司的控股股东。
2、原上海信托所持有本公司5.23%的股份已分立至上海上国投资产管理有限公司，相关股权过户手续正在办理进行中。
四、公司控股股东及实际控制人概况
公司自上市以来，不存在按股权比例、《公司章程》或协议安排能够控制本公司的法人或其他组织，即不存在控股股东及实际控制人。
截至本报告书签署日，公司合并持股第一大股东为国际集团。国际集团及其控股子公司合并持有公司 4,536,367,511股股份，占公司总股本的24.32%。国际集团基本情况具体请参见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、交易对方具体情况”。
国际集团及其控股子公司对公司的持股结构情况如下：
上海市国有资产监督管理委员会
持股100%
持股100% 上海国际集团有限公司
持股100%
持股66.33%
上海国有资产经营有限公司
上海国际集团资产上海国际信托有限公司
持股100%
管理有限公司
持股5.23%
上海国鑫投资发展有限公司
持股16.93%
持股0.14%
持股2.02% 上海浦东发展银行股份有限公司
注：原上海信托所持有本公司5.23%的股份已分立至上海上国投资产管理有限公司，相关
股权过户手续正在办理进行中。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）五、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
截至本报告书签署日，公司最近三年未发生控股权变动或重大资产重组事项。
六、公司主营业务发展情况
公司主要从事经中国人民银行和中国银监会批准的商业银行业务，业务板块主要包括公司金融业务、个人金融业务、资金业务和中小微企业业务等。2012年、2013年和 2014年，公司分别实现营业收入 829.52亿元、1,000.15亿元和 1,231.81亿元，年均复合增长率达到21.86%。2015年 1-3月，公司实现营业收入329.91亿元，较2014年同期增长19.52%。
（一）公司金融业务
公司落实以客户为中心战略，增强客户经营能力，提高产品创新能力，为客户提供传统信贷、投资银行、贸易融资、跨境业务、离岸业务、资产托管、养老金等综合化、集团化的公司金融服务。最近三年及一期，公司对公客户基础不断夯实，业务规模稳步增长，信贷结构持续优化，服务实体经济能力有效增强，公司金融业务实现了稳健发展。
（二）个人金融业务
个人金融业务主要包括个人存贷款业务、电子银行业务、个人理财业务、银行借记卡业务、银行信用卡业务、私人银行业务等。最近三年及一期，公司通过整合小微和信用卡业务，构建了大零售的发展格局，逐步形成了以客户为中心的全流程、全渠道、全产品线的业务板块。建立以交叉销售为核心的“价值客户”评价体系，客户中心战略得到有效贯彻；把握市场热点，推出创新产品，满足客户多元化金融服务需求；完善移动金融服务功能，发布移动金融 3.0标准，移动金融领先地位得到有效巩固；社区银行建设快速推进，网点转型逐步加快，金融服务便利性持续提升。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）资金业务
资金业务包括同业业务、投资交易业务、贵金属交易业务、资产管理业务等。
最近三年及一期，公司持续推进金融机构客户经营，拓宽渠道和业务范围，加强产品创新，夯实场内外交易基础，理顺业务体制机制，大力发展资产管理、代客代理业务，盈利水平和竞争实力进一步增强，为推动收入结构调整和发展方式转变发挥了重要作用。
（四）中小微企业业务
中小企业业务和小微企业业务是本公司重点发展的业务领域之一。
最近三年及一期，中小企业融资业务发展迅速，逐渐成为公司重要的业务增长点。2012-2014年，公司中小企业（国家四部委口径）表内外授信总额年均复合增长率达12.47%；表内外贷款总额年均复合增长率达12.08%。
为进一步推动小微金融业务发展，公司根据小微客户（单户表内外授信敞口额度不超过1,500万元（含），且单户贷款金额不超过1,000万元（含）的小型和微型授信企业）的经营特征和融资特点，将小微企业业务与个人经营性贷款业务整合，纳入零售业务板块，加大服务小微企业的力度。成功研发“零售网络信贷系统平台”，首次实现“全流程在线、全自动审批、全数据化管理”，创新推出“网贷通”系列产品，实现了小微业务在互联网融资领域重大的创新和突破。
最近三年及一期，公司营业收入情况如下：
单位：百万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|利息净收入|24,679|74.81|98,183|79.71|85,177|85.16|73,362|88.44|
|非利息净收入|8,312|25.19|24,998|20.29|14,838|14.84|9,590|11.56|
|营业收入|32,991|100.00|123,181|100.00|100,015|100.00|82,952|100.00|

七、公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标
公司（合并口径）最近三年及一期的主要财务数据如下：
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|4,255,333|4,195,924|3,680,125|3,145,707|
|负债总额|3,966,609|3,932,639|3,472,898|2,966,048|
|股东权益|288,724|263,285|207,227|179,659|
|归属于母公司股东的权益|285,494|260,169|204,375|177,497|
|利润表项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|32,991|123,181|100,015|82,952|
|利润总额|14,794|62,030|53,849|44,754|
|净利润|11,309|47,360|41,200|34,311|
|归属于母公司所有者的净利润|11,194|47,026|40,922|34,186|
|现金流量表项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-81,389|191,158|308,406|92,578|
|投资活动产生的现金流量净额|9,637|-342,455|-315,040|-142,811|
|筹资活动产生的现金流量净额|47,890|72,897|- 18,376|30,009|
|现金及现金等价物净增加额|-24,034|-77,332|-26,058|-20,454|

公司（合并口径）最近三年及一期的主要财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|13.70|13.15|10.96|9.52|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|基本每股收益（元／股）|0.60|2.52|2.19|1.83|
|稀释每股收益（元／股）|0.60|2.52|2.19|1.83|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.59|2.50|2.17|1.81|
|加权平均净资产收益率（%）|4.47|21.02|21.53|20.95|
|扣除非经常性损益后的加权|4.42|20.85|21.25|20.68|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|平均净资产收益率（%）|||||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）|-4.36|10.25|16.53|4.96|

八、最近三年合法合规情况
截至本报告书签署日，公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，且最近三年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚、或者影响本公司主体存续和主营业务经营的重大民事诉讼或者仲裁的情况。公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第三章交易对方基本情况
本次交易的交易对方为国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份。
一、交易对方具体情况
（一）国际集团
1、基本情况
公司名称：上海国际集团有限公司
成立时间：2000年4月20日
注册资本：人民币 1055884.0000万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：沈骏
注册地址：上海市静安区威海路511号
主要办公地点：上海市静安区威海路 511号
营业执照注册号：310000000075380
税务登记证号码：310106631757739
组织机构代码：63175773-9
经营范围：开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务、金融研究、社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及注册资本变化情况
2000年4月，上海市财政局与上海国有资产经营有限公司共同投资设立国际集团，公司注册资本为50亿元，上海市财政局出资比例为66.67%，上海国有资
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）产经营有限公司出资比例为33.33%。
2002年，根据国际集团股东会做出的《关于上海国际集团有限公司增加资本金的决议》以及原股东上海市财政局和上海国有资产经营有限公司签订的《关于上海国际集团有限公司增资扩股的协议》，上海国有资产经营有限公司以现金方式对国际集团进行增资。2002年12月，经上海市工商局核准，国际集团的注册资本由人民币50亿元变更至63亿元。2004年11月，经上海市工商局核准，国际集团实收资本变更为人民币63亿元。上海市财政局出资比例为52.91%，上海国有资产经营有限公司出资比例为47.09%。
2006年，根据上海市财政局、上海国有资产经营有限公司、上海久事、东方国际（集团）有限公司、上海国鑫投资发展有限公司共同签订的《关于上海国际集团有限公司〈出资协议〉之补充协议》及相关决议，上海市财政局以货币方式，其余四方以各自持有的浦发银行股份作价出资，对国际集团进行增资。2007年，该补充协议的内容于国际集团通过的《关于上海国际集团有限公司增资扩股的决议》中得到确认，上海久事、东方国际（集团）有限公司、上海国鑫投资发展有限公司为国际集团新增投资者。
2006年，根据上海市人民政府沪府[2007]22号文、国际集团股东会作出的《关于上海国际集团有限公司股权无偿划转的决议》以及上海国资委致上海市财政局的沪国资委产[2007]264号《关于上海国际集团有限公司43.8827%股权无偿划转的函》、向上海久事下发的沪国资委产[2007]265号《关于上海国际集团有限公司9.359%股权无偿划转的批复》、向上海国有资产经营有限公司下发的沪国资委产[2007]266号《关于上海国际集团有限公司部分股权无偿划转的批复》、向东方国际（集团）有限公司下发的沪国资委产[2007]267号《关于上海国际集团有限公司4.2618%股权无偿划转的批复》等文件，并且根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2006）第 1013号《验资报告》及《关于上海国际集团有限公司实收资本的说明》，上海市财政局、上海久事、上海国有资产经营有限公司、上海国鑫投资发展有限公司、东方国际（集团）有限公司所持国际集团的股权被无偿划转至上海国资委。国际集团变更为国有独资公司，由上海国资委履行出资人职责，注册资本及实收资本变更为1,055,884万元。2007年8月10日，
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）上述变更获上海市工商局核准。
3、最近三年主要业务发展状况
国际集团具有投资控股、资本经营和国有资产管理三大功能，经上海市人民政府授权，开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务，进行金融研究，提供社会经济咨询等服务。
2009年，按照上海国资国企改革的总体部署，国际集团在进一步明确为战略控制型金融投资集团后，不断扩大金融领域投资，形成以金融投资为主、非金融投资为辅，业务领域涵盖银行信托、证券基金、金融服务和保险、资产管理、海外业务，以及实业投资的综合性金融集团。2013年以来，为贯彻落实中央全面深化改革的重要精神，根据市委、市政府决策部署，国际集团确立了国有资本运营平台的功能定位。根据新的功能要求，国际集团以市属重点企业为核心，积极开展所属资产的纵向整合、横向归并与跨系统转让，致力于成为符合国际规则、有效运营的国有资本运营公司。
4、最近两年主要财务指标
国际集团（合并口径）最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|145,502,135,140.22|119,935,761,644.42|
|负债总额|43,706,241,172.35|50,516,954,248.76|
|所有者权益|101,795,893,957,87|69,416,807,395.66|
|归属于母公司所有者权益|94,052,959,324.25|63,047,868,225.84|
|利润表项目|2014年度|2013年度|
|营业总收入|4,042,016,144.23|6,205,754,855.01|
|利润总额|7,235,182,580.73|4,762,952,721.29|
|净利润|6,000,981,769.16|4,116,585,019.87|
|归属于母公司所有者的净利润|4,960,729,258.08|3,397,240,348.40|
|现金流量表项目|2014年度|2013年度|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,081,937,175.72|-1,722,870,964.08|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,008,348,378.58|1,475,273,750.28|
|筹资活动产生的现金流量净额|-633,285,999.71|-248,071,406.10|
|现金及现金等价物净增加额|-9,721,610,556.20|-505,183,123.53|

5、股权及控制关系
截至2015年3月31日，上海市国资委持有国际集团100%的股权，为其控股股东及实际控制人。国际集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
|||
|-|-|
|上海市国资委||
||100%|
|国际集团||

6、交易对方下属企业基本情况
截至2015年3月31日，国际集团主要下属企业基本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例|业务性质|
|1|上海国有资产经营有限公司|500,000.00|100.00%|投资管理|
|2|上海国鑫投资发展有限公司|200,000.00|100.00%|投资管理|
|3|上海国智置业发展有限公司|50,000.00|100.00%|投资咨询|
|4|上海达盛资产经营有限公司|50,000.00|100.00%|投资咨询|
|5|上海衡高置业有限公司|10,000.00|100.00%|建筑装潢材料的销售|
|6|上海城高资产经营有限公司|31,500.00|100.00%|投资管理|
|7|上海国际集团资产管理有限公司|275,000.00|100.00%|投资管理|
|8|上海复旦国际交流中心有限公司|5,000.00|100.00%|酒店经营|
|9|上海夏阳湖投资管理有限公司|12,900.00|100.00%|酒店管理|
|10|上海莘闵大酒店有限公司|10,000.00|100.00%|酒店管理|
|11|新上海国际大厦有限公司|16,657.50|60.00%|大厦租赁及管理|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例|业务性质|
|12|上海绅士商城有限公司|19,500.00|65.77%|大厦租赁及管理|
|13|上海国际集团资产经营有限公司|28,000.00|100.00%|投资管理|
|14|上海国际信托有限公司|245,000.00|66.33%|信托业务|
|15|上投摩根基金管理有限公司|25,000.00|51.00%|基金管理等|
|16|上投摩根资产管理（香港）有限公司|港币2,000.00|100.00%|证券资产管理|
|17|上海国利货币经纪有限公司|4,000.00|67.00%|货币经纪|
|18|上信资产管理有限公司|10,000.00|100.00%|资产管理|
|19|上海上信健康产业投资发展有限公司|1,000.00|95.00%|投资管理|
|20|上海国际集团（香港）有限公司|美元1,649.00|100.00%|投资咨询|
|21|上海国际（香港）控股有限公司|1美元|100.00%|投资管理|
|22|海际（深圳）投资管理有限公司|500.00|100.00%|投资咨询|

（二）上海久事
1、基本情况
公司名称：上海久事公司
成立时间：1987年12月12日
注册资本：人民币 2527000.0000万元
公司类型：全民所有制
法定代表人：龚德庆
注册地址：上海市中山南路28号
主要办公地点：上海市中山南路28号
营业执照注册号：310000000002048
税务登记证号码：31010113221297X
组织机构代码：13221297-X
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）经营范围：利用国内外资金，投资交通运输基础设施、综合开发经营，房地产开发经营、出租、出售，咨询业务，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及注册资本变化情况
经上海市人民政府沪府[1987]15号文和沪府[1987]54号文批准，1987年 12月12日成立上海久事，注册资金为 87,000万元。
1990年经中共上海市委员会办公厅沪委办发[1990]2号《关于久事、实事两公司合并方案的复函》同意，上海久事与 1988年设立的上海实事公司合并。合并完成后，上海久事注册资本变更为 200,000万元。
1998年10月，经上海市财政局沪财预备（1998）38号文同意，将明珠线财政专项拨款8亿元转作公司资本金，经沪计调（1998）046号文批复，同意上海久事从历年形成的盈余公积金中转增公司资本金 10亿元，上海久事的注册资本变更为380,000万元。
2001年 9月，经上海市财政局沪财预[2001]8号文批复，同意将轨道交通项目财政专项拨款22.5亿元转作公司资本金，上海久事增资至60.5亿元。
2002年8月，经上海市国有资产管理办公室沪国资预[2001]60号文批复，同意拨付5亿元作为追加上海久事的资本金，经上海市财政局沪财预[2002]49号文批复，同意将轨道交通项目财政专项拨款 13亿元转作公司资本金，上海久事增资至785,000万元
2005年2月3日，经上海市财政局沪财[2004]87号文、沪财预[2004]53号文批复和上海国资委沪国资委预[2004]422号文，上海久事增资至 1,231,000万元。
2008年 9月 8日，经上海国资委沪国资产[2008]347号文批复同意，将截至 2008年 4月 30日账面资本公积余额中的 1,296,000万元转增为注册资本，上海久事注册资本变更为2,527,000万元。
3、最近三年主要业务发展状况
上海久事以服务经济社会发展为使命，以满足城市公共服务需求为目标，坚
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）持社会效益为先，发挥市场机制作用。上海久事一直以来积极实施四位一体和两翼支撑的发展战略，即以城市交通、体育产业、地产置业和资本经营为主业，以投融资和信息化为支撑，不断提高公共服务能力和水平，致力于打造成为优质的公共服务型企业。2014年以来，上海久事继续落实国家沿海铁路建设战略，年内实现了沪通铁路南通至安亭段的开工建设；编制上海市域铁路规划，规划了660公里、11条线路市域铁路网络；注重将外滩临江效应向腹地延伸，四川中路220号、久事商务大厦招商实现突破，建立了良好的外滩商业生态布局；第三方支付增值服务不断深化，加快交通卡手机支付、数据挖掘、云平台标准等核心技术研发，以现代化技术手段更好地服务市民群众；拓宽支付领域，持续扩大停车、加油、ETC和外省市公交市场应用范围。
4、最近两年主要财务指标
上海久事（合并口径）最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|390,318,061,893.65|375,837,650,111.24|
|负债总额|229,203,393,087.95|236,182,451,476.39|
|净资产|161,114,668,805.70|139,655,198,634.85|
|归属于母公司所有者权益|104,386,007,936.74|89,808,916,882.74|
|利润表项目|2014年度|2013年度|
|营业总收入|18,705,098,369.43|18,210,063,717.60|
|利润总额|-5,999,470,775.89|-6,690,259,367.88|
|净利润|647,623,821.39|880,535,540.04|
|归属于母公司所有者的净利润|528,450,861.42|776,778,747.07|
|现金流量表项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,028,127,164.69|2,860,698,860.68|
|投资活动产生的现金流量净额|-15,494,498,708.47|-18,590,562,674.53|
|筹资活动产生的现金流量净额|9,058,798,991.87|20,502,199,297.86|
|现金及现金等价物净增加额|-2,402,059,724.43|4,745,736,338.95|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）5、股权及控制关系
截至2015年3月31日，上海久事的主管部门（出资人）为上海市财政局，具体控制关系如下：
|||
|-|-|
|上海市财政局||
||主管单位|
|上海久事||

6、交易对方下属企业基本情况
截至2015年3月31日，上海久事主要下属企业基本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例|业务性质|
|1|上海交通投资（集团）有限公司|250,000.00|100.00%|交通运输|
|2|上海申通地铁集团有限公司|11,699,400.00|66.67%|实业投资|
|3|上海国际赛车场有限公司|300,000.00|92.00%|实业投资|
|4|上海久事国际赛事管理有限公司|12,000.00|100.00%|其他（赛事承办）|
|5|上海公共交通卡股份有限公司|15,000.00|76.08%|公共服务|
|6|上海都市旅游卡发展有限公司|10,010.00|80.44%|公共服务|
|7|上海巴士公交（集团）有限公司|231,860.06|100.00%|市内公共交通|
|8|上海强生控股股份有限公司|105,336.22|47.88%|交通运输|
|9|上海久事置业有限公司|130,000.00|100.00%|房地产|
|10|上海申铁投资有限公司|1,788,973.00|99.72%|实业投资|
|11|上海新联谊大厦有限公司|60,000.00|51.00%|房地产|
|12|上海久虹土地发展有限公司|15,000.00|100.00%|房地产|
|13|上海久汇地产发展有限公司|10,000.00|80.00%|房地产|
|14|上海智晖投资管理有限公司|20,000.00|100.00%|实业投资|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）申能股份
1、基本情况
公司名称：申能股份有限公司
成立时间：1993年02月22日
注册资本：人民币 455203.8316万元
公司类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：吴建雄
注册地址：上海市虹井路 159号5楼
主要办公地点：上海市虹井路159号5楼
营业执照注册号：310000000017015
税务登记证号码：310115132208495
组织机构代码：13220849-5
经营范围：电力建设、能源、节能、资源综合利用及相关项目；与能源建设相关的原材料、高新技术和出口创汇项目的开发，投资和经营。
2、历史沿革及注册资本变化情况
1987年 8月，经上海市人民政府沪府[1987]30号文批复同意，成立申能电力开发公司，注册资本为10,000万元。
1992年6月，经上海市计划委员会沪计调(1992)568号文批准同意申能电力开发公司进行股份制试点，改组为申能股份，注册资本为240,273.67万元。
1993年4月，申能股份在上海证券交易所上市。
1996年12月，经中国证监会证监上字[1996]12号文和国家国有资产管理局国资企函发[1996]147号文批准，申能股份实施了1996年配股方案，申能股份总股本相应调整为263,308万股。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 1999年 12月，经申能股份第十一次股东大会审议通过，经财政部财管字[1999]359号文、上海上市公司资产重组领导小组办公室沪重组办[1999]016号文和中国证监会证监公司字[1999]140号文批准，申能股份回购并注销部分国有法人股，申能股份总股本变更为 1,633,087,769股。
2002年 4月，经中国证监会证监发行字[2001]64号文核准，申能股份增发16,000万股A股，申能股份总股本变更为1,793,087,769股。
经申能股份第十六次股东大会批准，申能股份实施了 2003年度利润分配方案中的红股派送方案，申能股份总股本相应调整为2,689,631,654股。
2005年8月10日，申能股份第十八次临时股东大会表决通过了股权分置改革方案，国有股股东申能（集团）有限公司和国有法人股股东国泰君安证券股份有限公司以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以使申能股份的非流通股份获得上市流通权。2005年8月17日，申能股份股权分置改革实施完成。
2007年 6月，经中国证监会证监发行字[2006]9号文核准，申能股份增发20,000万股A股，申能股份总股本变更为2,889,631,654股。
2010年12月，经中国证监会证监许可[2010]1130号文核准，申能股份增发262,884,386股A股，申能股份总股本变更为3,152,516,040股。
经申能股份第二十九次股东大会决议，申能股份实施了 2010年度利润分配方案中的红股派送方案，由资本公积转增股本945,754,812.00元、由未分配利润转增股本630,503,208.00元。申能股份总股本变更为4,728,774,060股。
经申能股份第三十一次股东大会决议，申能股份以不超过每股 4.5元的价格回购公司股份，回购总金额最高不超过人民币 10亿元，回购的股份用于减少注册资本。截至 2013年 5月 19日，申能股份股份回购数量为 176,735,744股，并于2013年5月23日注销。注销后，申能总股本变更为 4,552,038,316股。
3、最近三年主要业务发展状况
申能股份是以电力、油气为主业的综合性能源供应商，电力供应占上海地区三分一左右，所投资建成的电力项目分布于煤电、气电、水电、核电等领域，实
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）现了电源结构多元化和电力生产清洁化。申能股份独家经营上海市天然气高压主干网输气管网，下属上海石油天然气有限公司负责东海平湖油气田的勘探开发。
近年来，应对外部环境的不断变化，申能股份积极向上游延伸能源产业链，先后成立燃料公司和航运公司，保障燃料供应、降低生产经营所需的燃料成本。申能股份已投资建成的发电机组大多是 60万千瓦以上、高参数低能耗的大型发电机组，外高桥三发电两台 100万千瓦机组和外高桥二发电两台 90万千瓦机组均采用先进技术，供电煤耗处于国内领先水平。
4、最近两年主要财务指标
申能股份（合并口径）最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|42,479,420,389.41|41,407,698,067.24|
|负债总额|12,574,913,413.07|13,856,433,209.92|
|所有者权益|29,904,506,976.34|29,904,506,976.34|
|归属于母公司的所有者权益|23,216,053,236.65|21,146,810,372.59|
|利润表项目|2014年度|2013年度|
|营业总收入|25,407,407,815.34|25,745,396,759.74|
|利润总额|3,267,618,671.41|3,847,085,405.37|
|净利润|2,717,094,019.00|3,307,035,550.48|
|归属于母公司所有者的净利润|2,061,354,220.42|2,448,672,312.77|
|现金流量表项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,366,909,830.19|3,355,203,635.78|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,065,426,208.05|-1,366,651,892.42|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,313,304,678.97|-1,528,191,106.64|
|现金及现金等价物净增加额|-11,821,056.83|460,360,636.72|

5、股权及控制关系
截至2015年3月31日，申能股份控股股东为申能（集团）有限公司，实际
控制人为上海市国资委，具体股权控制关系如下：
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|上海市国资委|||
||100%||
|申能（集团）有限公司|||
|||51.03%|

申能股份
6、交易对方下属企业基本情况
截至2015年3月31日，申能股份主要下属企业基本情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例|业务性质|
|1|上海天然气管网有限公司|180,000.00|50.00%|天然气输配|
|2|上海申能临港燃机发电有限公司|123,300.00|65.00%|电力生产及销售|
|3|上海吴泾第二发电有限责任公司|200,000.00|51.00%|电力生产及销售|
|4|上海外高桥第三发电有限责任公司|182,682.20|40.00%|电力生产及销售|
|5|上海石油天然气有限公司|90,000.00|40.00%|原油及天然气开采|
|6|上海申能燃料有限公司|5,000.00|60.00%|销售煤炭、燃料油|

（四）锦国投
1、基本情况
公司名称：上海锦江国际投资管理有限公司
成立时间：1990年2月26日
注册资本：人民币贰拾亿元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：马名驹
注册地址：上海市延安东路100号20楼
主要办公地址：上海市延安东路100号20楼
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）营业执照注册号：310000000004505
税务登记证号码：310101132232022
组织机构代码：13223202-2
经营范围：投资管理，股权投资管理，实业投资，投资咨询，企业营销策划，物业管理，房地产资讯，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及注册资本变化情况
1990年2月26日，经上海市编制委员会沪编（84）字第73号文批复同意，组建上海市华亭联营公司，资金总额为 200,000元。后经申请重新注册登记，注册资金为70,448万元，并更名为上海市华亭（集团）联营公司。
1995年5月，上海市华亭（集团）联营公司更名为上海市华亭（集团）公司。
2001年 9月，经上海国资委市国资办沪国资企[2001]298号文批准，将上海市华亭（集团）公司国有资产整体划归锦江（集团）有限公司经营，同时注册资金调整为38,586万元。
2006年 1月，经上海国资委沪国资委产[2005]783号批复同意，将公司注册资本变更为 36,863万元，并将公司更名为上海市华亭（集团）有限公司。上海立信长江会计师事务所有限公司出具信长会师报字（2005）第22917号《验资报告》，审验公司注册资本36,863万元已缴付到位。
2007年1月，公司更名为上海锦江国际投资管理有限公司。
2012年 12月，经锦国投股东锦江国际（集团）有限公司作出决定，以货币资金26,000万元，资本公积转增注册资本 5,400万元，未分配利润转增注册资本32,217万元对锦国投进行增资，增资后注册资本变更为100,000万元。
2013年 11月，经锦国投股东锦江国际（集团）有限公司作出决定，以货币资金100,000万元对锦国投进行增资，增资后注册资本变更为 200,000万元。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）3、最近三年主要业务发展状况
锦国投是锦江国际集团全资的具有股权投资、资产管理、投融资管理等功能的资本运作平台，成为锦江国际集团国有资产保值增值、创新发展的“双轮”驱动之一。
近年来，围绕锦江国际集团国际化战略部署，锦国投设立在上海自贸区以及香港的全资子公司战略投资了欧洲酒店股权、互联网+概念股权。调整资产结构，优化资产配置，适时处置证券类金融资产，配置保险类金融资产，收购其他股东持有的酒店资产，总资产从2012年57亿元增加到93亿元。
4、最近两年主要财务指标
锦国投（合并口径）最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|9,352,554,367.03|5,817,213,270.34|
|负债总额|2,798,301,908.50|1,710,163,239.24|
|所有者权益|6,554,252,458.53|4,107,050,031.10|
|归属于母公司的所有者权益|6,299,413,730.70|3,937,467,084.82|
|利润表项目|2014年度|2013年度|
|营业总收入|549,594,476.39|436,448,867.71|
|利润总额|(70,478,848.96)|102,855,070.17|
|净利润|14,449,914.22|102,954,078.70|
|归属于母公司所有者的净利润|10,127,335.38|113,692,389.67|
|现金流量表项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|49,821,105.02|(74,596,450.98)|
|投资活动产生的现金流量净额|(2,803,986,761.92)|(1,083,449,771.77)|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,905,669,112.06|784,939,782.19|
|现金及现金等价物净增加额|150,281,456.13|(377,896,163.56)|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）5、股权及控制关系
截至2015年3月31日，锦国投的控股股东为锦江国际（集团）有限公司，实际控制人为上海市国资委，具体股权控制关系如下：
||||
|-|-|-|
|上海市国资委|||
||100%||
|锦江国际（集团）有限公司|||
|||100%|

锦国投
6、交易对方下属企业基本情况
截至2015年3月31日，锦国投主要下属企业基本情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例|业务性质|
|1|上海锦江国际股权投资基金管理有限公司|1000.00|100.00%|投资管理|
|2|上海锦韶投资管理有限够公司|500.00|100.00%|投资管理|
|3|锦江国际集团(香港)有限公司|600万港元|99.00%|旅游业务|
|4|上海东锦江大酒店有限公司|88842.746|90.00%|酒店运营和管理|
|5|上海华亭宾馆有限公司|12000.00|95.00%|酒店运营和管理|
|6|上海太平洋大酒店有限公司|25345.00|70.00%|酒店运营和管理|

（五）石化城建
1、基本情况
公司名称：上海石化城市建设综合开发公司
成立时间：1994年1月12日
注册资本：人民币 10000.0000万元
公司类型：全民所有制
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）法定代表人：周潜
注册地址：上海市金山区石化隆安路 290号
主要办公地址：上海市金山区石化隆安路290号
营业执照注册号：310228000072480
税务登记证号码：310228134705743
组织机构代码：13470574-3
经营范围：房地产开发与经营，住宅与市政建设，民用工程承包，建筑设备安装，规划设计，城市旧区改造，房屋装潢维修，房产物业管理，工艺木制品加工，建筑材料销售，自有房屋租赁，停车场，附设分支一户（涉及行政许可的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及注册资本变化情况
1994年1月，石化城建成立，经济性质为全民所有制，主管单位为中国石化上海金山实业公司，注册资本为3,000万元。
2000年 6月，经上海市金山区国有资产管理办公室金国资办（2000）51号文批复，同意将上海临南置业发展有限公司、上海众伟工贸有限公司（部分）与石化城建重组，同意石化城建重组时以10,000万元作为注册资金进行工商登记。
根据金国资委授[2000]第 1号《上海市金山区国有资产授权文约》，授权上海金山实业投资发展有限公司对石化城建等企业中的国有资产行使资产所有者代表的权利。
2005年3月，根据金国资办（2005）31号《资产划拨通知》，上海市金山区国有资产管理办公室将石化城建、上海石化贸易开发公司、上海市石化地区商业贸易总公司整体资产划拨给上海市金山资产投资经营公司。
2012年 2月，经上海市金山区国资委金国资委[2011]102号文批复同意，将上海市金山资产投资经营公司持有的石化城建100%股权划转至上海新金山投资控股集团有限公司。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）3、最近三年主要业务发展状况
自 2007年底回归国有并纳入金山区区属企业管理后，石化城建确立了以现代企业管理制度为目标，以房地产开发建设为主业，通过资产和资本相结合的运作，配合金山整体发展的公司发展思路。进一步研究区域规划布局、价格调控、人口导入、购房消费导向，推动金山房地产业走向市场、加快金山房地产产业发展。目前，石化城建尚在开发的项目包括 2011年12月开工的金山卫镇E地块配套房、经济适用房项目；启动了石化一村集体宿舍改建项目供电配套项目；金山亭林大居安置房工程。
4、最近两年主要财务指标
石化城建（合并口径）最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|资本负债表项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|2,101,026,529.34|2,452,890,896.14|
|负债总额|1,416,121,007.54|1,780,085,606.52|
|所有者权益|684,905,521.80|672,805,289.62|
|归属于母公司所有者权益|684,905,521.80|672,805,289.62|
|利润表项目|2014年度|2013年度|
|营业总收入|34,482,457.10|51,528,247.85|
|利润总额|1,999,224.65|9,449,593.15|
|净利润|1,805,691.81|9,245,492.46|
|归属于母公司所有者的净利润|1,805,691.81|9,245,492.46|
|现金流量表项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|578,131,230.24|239,227,570.04|
|投资活动产生的现金流量净额|15,233,726.76|12,647,186.72|
|筹资活动产生的现金流量净额|-619,595,633.68|120,000,177.21|
|现金及现金等价物净增加额|-26,230,676.68|55,272,482.85|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）5、股权及控制关系
截至2015年3月31日，石化城建的主管单位（出资人）为上海新金山投资控股集团有限公司，具体控制关系如下：
|||
|-|-|
|上海新金山投资控股集团有限公司||
||主管单位|

石化城建
6、交易对方下属企业基本情况
截至2015年3月31日，石化城建主要下属企业基本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例|业务性质|
|1|上海石化城市建设工程公司|800.00|100.00%|工程施工|
|2|上海金山海洋风情建设工程发展有限公司|10,408.00|100.00%|房地产开发|
|3|上海枫泾商城企业发展有限公司|2,000|100.00%|招商引资|
|4|上海悦凯房地产开发有限公司|500|100.00%|房地产开发|

（六）东方航空
1、基本情况
公司名称：中国东方航空股份有限公司
成立时间：1995年04月14日
注册资本：人民币 12,674,268,860元
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
法定代表人：刘绍勇
注册地址：上海市浦东国际机场机场大道66号
主要办公地点：上海市虹桥路2550号
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）营业执照注册号：310000400111686
税务登记证号码：310105741602981
组织机构代码：74160298-1
经营范围：国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务；通用航空业务；航空器维修；航空设备制造与维修；国内外航空公司的代理业务；与航空运输有关的其他业务；保险兼业代理服务（意外伤害保险）；
电子商务（不涉及第三方平台等增值电信业务）；空中超市（涉及许可证配额及专项许可的商品除外）；商品的批发、零售（涉及国家限制及许可证的除外）。
2、历史沿革及注册资本变化情况
1995年 4月，东方航空经中国民用航空总局民航总局函[1994]571号文、国家体改委体改生[1994]140号文批准，由中国东方航空集团公司作为唯一发起人，以发起方式设立。东方航空于 1995年 4月 14日完成工商注册登记，总股本为30亿股。
经国家体改委体改生[1996]180号文、国务院证券委员会证委发[1997]4号文批准，东方航空分别于 1997年2月4日、5日在纽约证券交易所、香港联交所上市，以每股1.39港元的发行价发行境外上市H股共计 156,695万股。募集资金总额约220,000万元人民币。发行完成后，东方航空总股本 456,695万股。
经中国民用航空总局民航体函[1997]390号文、中国证监会证监发字[1997]471号文批准，东方航空于1997年11月5日在上交所上市，以每股 2.45元人民币发行社会公众股 A股 30,000万股，募集资金总额约 73,500万元。发行完成后，东方航空注册资本变更为 486,695万元。
2006年12月18日进行股权分置改革。中国东方航空集团公司作为唯一的非流通股股东向股权分置改革方案所约定的股份变更登记日（2007年1月10日）登记在册的流通 A股股东每 10股支付 3.2股对价股份，共 9,600万股企业法人股。
2009年 6月东方航空向中国东方航空集团公司的全资子公司东航国际控股
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（香港）有限公司定向增发143,737.5万股H股，并向中国东方航空集团公司非公开发行143,737.5万股A股。上述增发完成后，东方航空的总股本增加至人民币774,170万元。
2009年12月东方航空向东航国际控股（香港）有限公司定向增发49,000万股 H股，并向特定投资者非公开发行 135,000万股 A股，其中向中国东方航空集团公司非公开发行 49,000万股 A股，向其他法人投资者及个人投资者非公开发行 86,000万股 A股。增发完成后，东方航空的总股本增加至人民币 958,170万元。
2010年1月28日，东方航空完成对上海航空股份有限公司的换股吸收合并，共发行 A股股票 169,484万股用于交换上海航空股份有限公司的全部已发行股本。换股完成后，东方航空总股本增加至人民币1,127,654万元。
2013年 4月东方航空向中国东方航空集团公司非公开发行 A股 24,154.8万股，并向中国东方航空集团公司的全资子公司东航金控有限责任公司非公开发行 45,731.7万股 A股；2013年 6月东方航空向东航国际控股（香港）有限公司定向增发 69,886.5万股 H股。上述增发完成后，东方航空的总股本增加至人民币1,267,427万元。
3、最近三年主要业务发展状况
近年来，东方航空以上海为核心枢纽、昆明和西安为区域枢纽，不断拓展航线网络，增加联程中转机会，上海浦东枢纽新开浦东至多伦多、奥克兰航线，加密纽约、洛杉矶、伦敦、巴黎等国际航线，增加上海枢纽网络的覆盖宽度。昆明枢纽新开云南省第一条洲际航线—昆明至巴黎航线，持续优化昆明至“东亚、东南亚、西亚”的航线网络和航班时刻。西安枢纽通航点已增至 70个，积极利用高原机型拓展高原航线网络。2014年以来，东方航空持续优化机队结构，围绕B777系列、B737系列、A330系列和A320系列四种主力机型东方航空共引进飞机合计75架，退出A300系列、CRJ200等多种机型飞机合计43架。随着 B777系列飞机的引进以及 A300系列和 CRJ200机型的全部退出，东方航空机队的机型种类进一步精简，机队结构更趋年轻化。截至 2014年 12月 31日，东方航空共运营515架飞机，其中客机485架、货机12架、托管公务机18架。根据淡旺
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）季以及市场变化，东方航空科学编排航班计划，灵活调整运力投放；强化销售管控平台建设，优化舱位组合，加强销售人员权限监控，提高收益水平；调整优化国际航线机型，进一步提升海外团队营销能力；加强产品研发，丰富和推广两舱产品及增值产品；利用移动网络平台和数字化营销，拓宽销售渠道，提升直销比例。截至2014年底，东方航空集团客户总数达到5550多家，集团客户数量同比上升11.24%；常旅客会员总量达2,284万人。
4、最近两年主要财务指标
东方航空（合并口径）最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：百万元
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|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|163,542|137,846|
|负债总额|134,055|111,526|
|所有者权益|29,487|26,320|
|归属于母公司的所有者权益|27,696|24,646|
|利润表项目|2014年度|2013年度|
|营业总收入|89,746|88,109|
|利润总额|4,120|2,205|
|净利润|3,547|2,079|
|归属于母公司所有者的净利润|3,417|2,358|
|现金流量表项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|12,252|10,775|
|投资活动产生的现金流量净额|-24,033|-17,020|
|筹资活动产生的现金流量净额|11,112|5,714|
|现金及现金等价物净增加额|-684|-556|

5、股权及控制关系
截至2015年3月31日，东方航空的控股股东为中国东方航空集团公司，实
际控制人为国务院国资委，具体股权控制关系如下：
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）国务院国资委
100%
中国东方航空集团公司
合并持股64.36%
东方航空
6、交易对方下属企业基本情况
截至2015年3月31日，东方航空主要下属企业基本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例|业务性质|
|1|中国东方航空江苏有限公司|200,000.00|62.56%|运输服务业|
|2|上海东方飞行培训有限公司|69,380.00|100.00%|培训服务业|
|3|上海航空有限公司|50,000.00|100.00%|运输服务业|
|4|中国东方航空武汉有限责任公司|175,000.00|60.00%|运输服务业|
|5|东方航空物流有限公司|115,00.00|100.00%|运输服务业|
|6|上海东航大酒店有限公司|7000.00|100.00%|酒店业|
|7|东方公务航空服务有限公司|5000.00|100.00%|运输服务业|
|8|东方航空云南有限公司|366,154.00|90.36%|运输服务业|
|9|东航海外(香港)有限公司|3,000万港币|100.00%|服务业|
|10|中国联合航空有限公司|132,000.00|100.00%|运输服务业|
|11|东航技术应用研发中心有限公司|49,840.00|100.00%|服务业|
|12|东方航空技术有限公司|430,000.00|100.00%|服务业|

（七）国网英大
1、基本情况
公司名称：国网英大国际控股集团有限公司
成立时间：2007年10月18日
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）注册资本：人民币壹佰玖拾亿元整
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：费圣英
注册地址：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼
主要办公地点：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼
营业执照注册号：100000000041255（4-1）
税务登记证号码：110102710935089
组织机构代码：71093508-9
经营范围：投资与资产经营管理；资产托管；为企业重组、并购、战略配售、创业投资提供服务；投资咨询；投资顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及注册资本变化情况
国网英大前身为国网资产管理有限公司。2007年 10月，国网资产管理有限公司由国家电网公司投资设立，设立时注册资本为10亿元。
2008年国网资产管理有限公司由资本公积转增资本，变更后的注册资本为100亿元。
2009年国家电网公司追加投资20亿元，注册资本增加至120亿元。
2010年国家电网公司追加投资40亿元，注册资本增加至160亿元。
2012年国家电网公司追加投资 30亿元，注册资本增加至 190亿元，公司更名为国网英大国际控股集团有限公司。
3、最近三年主要业务发展状况
国网英大作为国网英大集团的核心企业，与集团控股金融单位建立以资本纽带为基础的母子公司法人治理关系，履行出资人职责并行使出资人权利，依法对控股金融单位及参股股权进行管理。根据国家电网公司授权，依法按照法人治理
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）程序履行经营管理职责，在战略、规划、投资、预算、人力资源、风险控制等方面对集团所属企业实施统一管理和监督。截止2014年末，公司资产总额 1,117.55亿元，同比增加19.16%；年度实现营业收入 99.41亿元，同比增加22.28%；利润总额92.98亿元，同比增加5.47%。
4、最近两年主要财务指标
国网英大（合并口径）最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|资本负债表项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|111,754,823,240.34|93,786,953,974.25|
|负债总额|33,012,665,374.15|27,714,896,614.15|
|所有者权益|78,742,157,886.19|66,072,057,160.17|
|归属于母公司所有者权益|71,499,527,004.31|61,003,460,126.76|
|利润表项目|2014年度|2013年度|
|营业总收入|9,940,665,205.16|8,129,058,640.43|
|利润总额|9,298,127,431.95|8,816,246,310.33|
|净利润|8,715,188,802.83|8,340,199,268.51|
|归属于母公司所有者净利润|8,343,721,110.92|8,024,584,091.12|
|现金流量表项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,672,770,869.31|1,135,915,836.57|
|投资活动产生的现金流量净额|-850,979,844.95|-2,705,273,882.42|
|筹资活动产生的现金流量净额|-492,049,006.59|766,814,452.06|
|现金及现金等价物净增加额|3,330,207,844.04|-824,066,287.84|

5、股权及控制关系
截至2015年3月31日，国网英大的控股股东为国家电网公司，实际控制人为国务院国资委，具体股权控制关系如下：
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|国务院国资委|||
||100%||
|国家电网公司|||
|||100%|

国网英大
6、交易对方下属企业基本情况
截至2015年3月31日，国网英大主要下属企业基本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例|业务性质|
|1|英大国际信托有限责任公司|182,175.45|84.55%|信托|
|2|英大证券有限责任公司|220,000.00|69.26%|证券|
|3|英大泰和财产保险股份有限公司|210,000.00|20.00%|保险|
|4|英大泰和人寿保险股份有限公司|400,000.00|20.00%|保险|
|5|英大长安保险经纪集团有限公司|22,900.00|52.19%|保险经纪|
|6|英大商务服务有限公司|10,000.00|100.00%|其他|

（八）上海地产
1、基本情况
公司名称：上海地产（集团）有限公司
成立时间：2002年11月15日
注册资本：420,000万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：冯经明
注册地址：上海市浦东南路500号18楼
主要办公地点：上海市雪野路928号上海地产集团大厦
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）营业执照注册号：310000000084577
税务登记证号码：310115744914438
组织机构代码：74491443-8
经营范围：土地储备前期开发，滩涂造地建设管理，市政基础设施建设投资，旧区改造，廉租房、经济适用房、配套商品房投资建设，房地产开发、经营，实业投资，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及注册资本变化情况
2002年 11月，经上海市人民政府沪府[2002]103号文批复同意，成立上海地产，注册资本为40亿元，其中，国有资产授权经营（上海国资委）出资额 32亿元，占公司注册资本80%，上海国有资产经营有限公司出资额4亿元，占公司注册资本10%，上海大盛资产有限公司出资额4亿元，占公司注册资本10%。
2003年3月，根据《上海地产（集团）有限公司股东出资协议书》，上海地产注册资本变更为 42亿元，其中，上海国资委国有资产授权经营代表出资占公司注册资本的88.10%，上海国有资产经营有限公司出资占公司注册资本的9.52%，上海大盛资产有限公司出资占注册资本的2.38%。上海地产注册资本 42亿元经上海上审会计师事务所沪审事业（2003）2910号《验资报告》审验。
2010年 3月，上海地产股东会决议同意将上海国有资产经营有限公司所持有的上海地产9.5%股权和上海大盛资产有限公司所持有的上海地产2.4%的股权划转到上海国资委，划转后，上海地产成为上海国资委出资的国有独资公司。
3、最近三年主要业务发展状况
上海地产是上海市政府土地储备前期开发管理、旧区改造、保障性住房建设等的重要载体。根据上海市委市政府的指示，上海地产定位为功能类企业，以打造城市更新平台为主要目标，兼顾经济效益。上海地产的业务分为政府类和市场类两大板块，其中政府类业务主要包括土地储备、滩涂造地、政府交办（如维稳运迁）、旧城改造、保障房建设及公积金担保等；市场类业务则为二级开发（住
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）宅商办）、产业园区开发和运营、商业运营、中介流通等。
4、最近两年主要财务指标
上海地产最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|资本负债表项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|148,227,214,224.90|125,560,084,748.10|
|负债总额|112,268,144,087.81|96,974,312,533.78|
|所有者权益|35,959,070,137.09|28,585,772,214.32|
|利润表项目|2014年度|2013年度|
|营业总收入|22,355,778,507.54|23,901,096,473.52|
|利润总额|1,289,211,854.74|2,103,704,652.00|
|净利润|223,593,326.36|1,165,829,123.01|
|现金流量表项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,540,297,360.49|-3,464,425,853.80|
|投资活动产生的现金流量净额|4,089,651,254.35|181,753,286.97|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,551,096,092.40|3,400,989,664.00|
|现金及现金等价物净增加额|101,083,458.17|118,156,737.21|

5、股权及控制关系
截至2015年3月31日，上海地产的控股股东及实际控制人为上海市国资委，具体股权控制关系如下：
|||
|-|-|
|上海市国资委||
||100%|
|上海地产||

6、交易对方下属企业基本情况
截至2015年3月31日，上海地产主要下属企业基本情况如下：
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例|业务性质|
|1|上海中星（集团）有限公司|100,000|100.00%|房地产开发经营|
|2|上海馨安置业有限公司|10,000|100.00%|房地产开发经营|
|3|上海闵行联合发展有限公司|40,000|65.00%|园区开发建设和管理|
|4|上海虹桥经济技术开发区联合发展有限公司|35,000|50.00%|园区开发建设和管理|
|5|中华企业股份有限公司|155,588|36.36%|商品房设计、建造、买卖|
|6|上海金丰投资股份有限公司|51,832|38.96%|房地产综合服务|
|7|上海市住房置业担保有限公司|100,000|29.00%|住房贷款担保|
|8|上海市外事用房经营公司|600|100.00%|外事外商用房经营和管理|
|9|上海明馨置业有限公司|5,000|100.00%|房地产开发经营|
|10|上海地产民居发展有限公司|10,000|100.00%|房地产开发经营|
|11|上海七彩汇商贸发展有限公司|10,000|100.00%|房地产经营、酒店管理|
|12|上海缤纷商贸发展有限公司|35,015|100.00%|房地产经营|
|13|上海周馨置业有限公司|1,000|100.00%|房地产开发经营|
|14|上海至尊衡山酒店投资有限公司|163,000|50.00%|酒店管理|
|15|上海房地产资产管理有限公司|3,000|100.00%|房地产资产收购|
|16|上海地产集团酒店管理有限公司|2,000|100.00%|酒店管理、物业管理|
|17|上海地产馨虹置业有限公司|30,000|100.00%|房地产开发与经营实体投资|
|18|上海地产住房保障有限公司|200,000|100.00%|公共租赁房、动迁安置房、经济适用房等|
|19|上海丰利居置业有限公司|25,000|60.00%|房地产开发经营，物业管理|
|20|上海地产农业投资发展有限公司|10,000|60.00%|农作物、花卉、苗木种植|
|21|上海市滩涂造地有限公司|10，000|100.00%|滩涂围垦，促淤，围垦成陆后徒弟的开发经营|
|22|上海地产闵虹（集团）有限公司|110,000|100.00%|开发区建设和经营管理、实业投资、物业管理|
|23|上海地产资产经营有限公司|20,000|100.00%|实业投资，创业投资，投资管理，房地产经营，物业管理|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例|业务性质|
|24|上海三林滨江生态建设有限公司|250,000|30.00%|建筑装饰装修建设工程设计施工一体化；房地产开发经营|
|25|上海星弘房地产开发有限公司|5,000|100.00%|房地产开发经营、房地产资讯|
|26|上海地产养老产业投资有限公司|10,000|40.00%|养老产业投资|
|27|上海建材（集团）有限公司|200,000|100.00%|投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品的设计制造和销售|

（九）双钱股份
1、基本情况
公司名称：双钱集团股份有限公司
成立时间：1992年8月5日
注册资本：人民币 88946.7722万元
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
法定代表人：刘训峰
注册地址：上海市黄浦区四川中路63号
主要办公地点：上海市吴淞路290号
营业执照注册号：310000400018734
税务登记证号码：310112607218997
组织机构代码：60721899-7
经营范围：轮胎、力车胎、胶鞋及其橡胶制品和前述产品的配件、橡胶原辅材料、橡胶机械、模具、轮胎橡胶制品钢丝。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、历史沿革及注册资本变化情况
双钱股份前身为上海轮胎橡胶（集团）公司。1992年 5月 5日，上海市经济委员会沪经企[1992]308号文同意上海轮胎橡胶（集团）公司进行股份制试点，改制为上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司。
1992年 6月 29日，上海市外国投资工作委员会沪外资委批字[92]第 674号文同意上海轮胎橡胶（集团）公司发行人民币股票2,000万元和人民币特种股票17,000万元，并改组为中外合资股份有限公司。中国人民银行上海市分行分别以（92）沪人金股字第 21号文、（92）沪人金 B股字第 8号文批准上海轮胎橡胶（集团）公司发行A股200万股（每股面值10元）和人民币特种股票（B股）1,700万股（每股面值10元）。根据《上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司A股招股说明书》、国家工商行政管理总局核发的工商企股份沪字第 00010号《营业执照》，轮胎橡胶公开募集设立时的总股本为 6,220.054万股，每股面值 10元，其中国家股股份为4,320.054万股，A股200万股，B股1,700万股。
1992年 12月，上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司股票从每股面值 10元拆细为每股面值1元，公司股份每1股拆细为10股，公司总股本变为 62,200.54万股。
1993年6月，上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司1992年年度股东大会审议通过了红利分配方案，以 1992年末的总股本 62,200.54万股为基数，每 10股派送红股 3股，分配后公司总股本增至 80,860.70万股。上述分配方案已经上海市证券管理办公室沪证办[1993]036号文和上海市外国投资工作委员会沪外资委批字[95]第17号文核准。
1998年5月，上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司1997年年度股东大会审议通过了公积金转增股本方案，以1997年末的总股本80,860.70万股为基数，每10股转增1股，转增后公司总股本增 88,946.77股。
上述资本公积转增股本方案已经上海市证券期货监督管理办公室沪证司（1998）125号文和上海市外国投资工作委员会沪外资委批字[98]第1349文核准。
2006年3月，上海市国资委沪国资委产[2006]245号文原则同意上海华谊（集
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）团）公司参与上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司股权分置改革。
上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司2006年股权分置改革A股相关股东会议审议通过股权分置改革方案，流通A股股东每持有10股流通A股获得非流通股股东支付的7股股票对价。本次股权分置改革方案经中华人民共和国商务部商资批[2006]1161号文批准实施。
2006年 5月，上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司刊登股权分置改革方案实施公告，确定以2006年5月18日为股权登记日实施公司股权分置改革方案。
2007年7月，经上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司2006年度股东大会通过，上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司更名为双钱股份。
3、最近三年主要业务发展状况
近年来，双钱股份取得了丰硕的知识产权成果，生产出国内第一条全钢工程轮胎、国内第一条全钢工业轮胎，FE轮胎也实现国内首家工业化生产。通过开展一系列的管理创新实践，如实施供应链整合、优化业务流程、设计合理库存模型，包括开展产地销和集约化生产等工作，推动生产管理的持续进步。双钱股份实施“走出去”战略，形成了上海闵行、江苏如皋、重庆双桥、安徽无为、新疆乌鲁木齐五大轮胎生产基地。通过布局分工优化产品结构，逐步实现了产地销经营模式，加强了参与市场竞争的能力。2014年 10月双钱股份 PCR正式上市，进一步做优、做强了民族品牌，加快载重胎、乘用胎“两翼齐飞”的步伐。
4、最近两年主要财务指标
双钱股份（合并口径）最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|14,415,884,787.87|11,336,807,811.15|
|负债总额|9,448,801,473.46|7,209,502,356.47|
|所有者权益|4,967,083,314.41|4,127,305,454.68|
|归属于母公司的所有者权益|3,022,699,317.18|2,723,247,517.72|
|利润表项目|2014年度|2013年度|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|营业总收入|14,730,564,911.57|14,332,182,275.49|
|利润总额|609,463,174.38|383,775,172.71|
|净利润|449,467,210.40|304,323,477.88|
|归属于母公司所有者的净利润|342,317,754.28|305,681,653.88|
|现金流量表项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-34,379,761.15|675,554,182.90|
|投资活动产生的现金流量净额|205,900,897.18|-479,027,867.36|
|筹资活动产生的现金流量净额|179,660,191.99|23,322,312.70|
|现金及现金等价物净增加额|358,442,025.73|206,662,631.30|

5、股权及控制关系
截至2015年3月31日，双钱股份控股股东为上海华谊（集团）公司，实际控制人为上海市国资委，具体股权控制关系如下：
上海市国资委
100%
上海华谊（集团）公司
65.66%
双钱股份
6、交易对方下属企业基本情况
截至2015年3月31日，双钱股份主要下属企业基本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例|业务性质|
|1|上海制皂（集团）有限公司|16,068.97|60.00%|生产型|
|2|上海轮胎橡胶(集团)有限公司|13,102.20|100.00%|贸易|
|3|双钱集团上海供销有限公司|2,100.00|100.00%|批发|
|4|上海双钱轮胎销售有限公司|17,400.00|35.06%|批发|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例|业务性质|
|5|双钱集团(江苏)轮胎有限公司|62,000.00|51.67%|生产型|
|6|上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司轮胎研究所|3,000.00|100.00%|研究、开发|
|7|中国北美轮胎联合销售公司|美元210.00|52.40%|批发|
|8|双钱集团(重庆)轮胎有限公司|60,000.00|60.26%|生产型|
|9|双钱集团（安徽）回力轮胎有限公司|166,666.67|40.80%|生产型|
|10|双钱集团（新疆）昆仑轮胎有限公司|93,642.69|51.00%|生产型|
|11|华泰橡胶有限公司|美元1268.20|83.00%|贸易|

（十）爱建股份
1、基本情况
公司名称：上海爱建股份有限公司
成立时间：1983年11月28日
注册资本：人民币110549.2188万元
公司类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：范永进
注册地址：上海市浦东新区泰谷路 168号
主要办公地点：上海市零陵路599号
营业执照注册号：310000000000761
税务登记证号码：310104132206393
组织机构代码：13220639-3
经营范围：实业投资，投资管理，外经贸部批准的进出口业务（按批文），商务咨询，（涉及行政许可的凭许可证经营）。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、历史沿革及注册资本变化情况
爱建股份前身系上海市工商爱国建设公司，于1979年成立。爱建股份的第一大股东为上海工商界爱国建设特种基金会。
1993年4月爱建股份在上海证券交易所上市。
2008年1月，爱建股份实施股权分置方案，股本总数增至 631,080,375股，其中有限售条件的流通股为168,551,376股，占股本总数的26.71%；无限售条件的流通股为462,528,999股，占股本总数的73.29%。
2008年 6月，爱建股份召开的 2007年年度股东大会审议通过了《上海爱建股份有限公司 2007年度分配方案》，以 631,080,375股为基数，向全体股东每10股转增3股，实施后公司股本总数增至820,404,488股。
根据爱建股份2010年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]179号文核准，爱建股份申请非公开发行 A股 285,087,700股，每股面值人民币 1元，增发 285,087,700股，变更后爱建股份的总股本增至1,105,492,188.00股。
3、最近三年主要业务发展状况
爱建股份主营房地产项目的开发、实业投资、进出口业务等。近年以来，爱建股份下属6家核心子公司稳健开拓业务，努力提升效益，不同程度地取得了一定成效。其中，爱建信托公司克服行业增速放缓、泛资产管理竞争激烈等多种外部挑战，取得了良好经营业绩；爱建资产公司确立了项目管理、投融资和房地产基金三大核心业务模式并进行了有益的探索；爱建产业公司积极探索业务转型发展，开展了不动产抵押担保垫资业务，工业大厦改建项目已顺利竣工；爱建租赁公司努力开展境内银行授信，探索引入境外低成本融资，经营成效良好；爱建资本公司在医疗、环保、养老等领域进行积极探索和充分论证，已开发、储备多个项目，为下一步实质性进入具体行业和项目打下了基础；爱建财富公司积极拓展产品销售及咨询顾问业务，加强公司产品营销和形象宣传，探索结合 P2P方式搭建新型营销渠道。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）4、最近两年主要财务指标
爱建股份（合并口径）最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|8,153,153,359.59|5,979,926,683.20|
|负债总额|2,990,356,717.12|1,260,309,438.13|
|所有者权益|5,162,796,642.47|4,719,617,245.07|
|归属于母公司的所有者权益|5,152,706,419.16|4,714,727,024.49|
|利润表项目|2014年度|2013年度|
|营业总收入|1,109,274,457.05|809,643,435.81|
|利润总额|692,641,922.80|616,705,128.76|
|净利润|512,016,310.14|476,020,362.75|
|归属于母公司所有者的净利润|512,457,912.48|475,989,136.98|
|现金流量表项目表|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-826,590,007.91|-771,254,502.93|
|投资活动产生的现金流量净额|-535,206,726.49|-371,440,105.77|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,379,292,531.95|807,883,027.27|
|现金及现金等价物净增加额|17,613,346.26|-336,594,470.37|

5、股权及控制关系
截至2015年3月31日，爱建股份无控股股东及实际控制人。上海工商界爱国建设特种基金会为其第一大股东，持股比例为12.30%，上海市国资委为合并持股第二大股东，持股比例为10.81%。
6、爱建股份下属企业基本情况
截至2015年3月31日，爱建股份主要下属企业基本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例|业务性质|
|1|上海爱建信托有限责任公司|300,000.00|100.00%|信托及基金管理|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例|业务性质|
|2|上海爱建资产管理有限公司|25,000.00|100.00%|投资管理|
|3|上海爱建产业发展有限公司|20,000.00|100.00%|投资管理|
|4|上海爱建融资租赁有限公司|30,000.00|100.00%|融资租赁|
|5|上海爱建资本管理有限公司|10,000.00|100.00%|资产管理|
|6|上海爱建财富管理有限公司|5,000.00|100.00%|理财产品的研究与投资|
|7|爱建（香港）有限公司|港元8,146.30|100.00%|一般贸易和投资|
|8|上海爱建建筑设计院有限公司|300.00|30.00%|建筑装潢工程设计|
|9|爱建证券有限责任公司|110,000.00|20.23%|投资银行和证券自营|

（十一）百联股份
1、基本情况
公司名称：上海百联集团股份有限公司
成立时间：1994年6月2日
注册资本：人民币 172249.5752万元
公司类型：股份有限责任公司（中外合资、上市）
法定代表人：马新生
注册地址：上海市浦东新区张杨路 501号11楼1101室
主要办公地点：上海市六合路58号新一百大厦13楼
营业执照注册号：310000400084786
税务登记证号码：31011513220198x
组织机构代码：13220198-X
经营范围：综合百货、装潢装饰材料、服装针纺织品、五金交电、文教用品、
新旧工艺品、金银制品、家具、古玩收购；国内贸易，货物及技术进口业务；汽
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）车配件；货物代理（一类）；收费停车费；仓储运输；实业投资，房地产开发经营，房屋出租，物业管理，预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。下列范围限分支机构经营：图书报刊、电子出版物零售，医疗器械、酒、茶、中西成药、音像制品、连锁超市、汽车修理、普通货物运输、房屋中介、餐饮服务、食品生产、娱乐。下列范围限出租场地经营：卷烟、雪茄烟、广告。
2、历史沿革及注册资本变化情况
百联股份的前身为上海友谊华侨股份有限公司，系于 1993年经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（93）第 1342号文、上海市人民政府财贸办公室沪府财贸（93）第317号文和上海市证券管理办公室沪证办（93）121号文批准，采用公开募集方式设立的股份有限公司。上海友谊华侨股份有限公司于 1993年10月发行A股8,030,500股；并于1993年12月发行B股40,000,000股。
1994年12月，上海友谊华侨股份有限公司200万股内部职工股获准在A股市场上市流通。
1995年5月，上海友谊华侨股份有限公司实施1994年年度利润分配方案，以 1994年 12月 31日股本总额 85,000,000股为基数，向全体股东每 10股送 2股，送股后股本总额增至102,000,000股。
1997年 6月，上海友谊华侨股份有限公司实施资本公积转增方案，以 1996年12月31日股本总额112,200,000股为基数，向全体股东每10股转增3股，转增后股本总额增至145,860,000股。
1998年 7月，上海友谊华侨股份有限公司实施资本公积转增方案，以 1997年12月31日股本总额145,860,000股为基数，向全体股东每10股转增3股，转增后股本总额增至189,618,000股。
1999年6月，上海友谊华侨股份有限公司实施1998年年度利润分配与资本公积转增方案，以1998年12月31日股本总额189,618,000股为基数，向全体股东每10股送1股、转增1股，送股与转增股本完成后股本总额增至 227,541,600股。
2000年 4月，经中国证监会证监公司字[2000]15号文核准，上海友谊华侨
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）股份有限公司实施配股方案，以2000年3月6日股本总额227,541,600股为基数，按每 10股配 2.5股的比例向全体股东进行配股，配股价为每股 6.60元。实际配股数为 16,751,412股，其中国家股股东以现金方式认购其获配数量的50%，计10,038,600股，募集法人股股东、B股股东放弃配股，社会公众股股东全额认购配售合计6,712,812股，配股完成后总股本增至244,293,012股。
经上海友谊华侨股份有限公司 2001年 5月 8日股东大会审议通过，并经上海市对外经济贸易委员会沪经贸贸发字（2001）第261号文批准，上海友谊华侨股份有限公司更名为上海友谊集团股份有限公司。
2002年5月，经中国证监会证监发行字[2001]112号文核准，上海友谊集团股份有限公司采取网上、网下累计投标询价相结合的方式，增发了 37,000,000股A股，发行价格为14.50元/股，其中向原流通A股股东按10:3比例优先配售8,741,666股，向其他社会公众投资者和原流通A股股东比例配售7,974,376股，向网下机构投资者比例配售20,154,440股，余股129,518股由主承销商包销，增发后总股本增至281,293,012股。
2002年7月，上海友谊集团股份有限公司实施2001年年度利润分配与股本转增方案，以2002年5月27日A股增发完成后股本总额281,293,012股为基数，向全体股东每10股送0.86846股、转增0.86846股，送股与转增股本完成后股本总额增至330,151,358股。
2004年 6月，上海友谊集团股份有限公司实施资本公积转增方案，以 2003年12月31日股本总额330,151,358股为基数，向全体股东每10股转增3股，转增后股本总额增至429,196,765股。
2006年5月29日，上海友谊集团股份有限公司A股相关股东会议审议通过公司股权分置改革方案。其股权分置改革方案为：以 2005年 12月 31日的股本结构为基础，百联集团有限公司和上海友谊复星（控股）有限公司向 A股流通股股东每 10股支付 2.5股对价，募集法人股股东既不参与支付对价也不获得对价。2006年 7月 2日，上海友谊集团股份有限公司实施了股权分置改革。股权分置改革实施后，经上海市国资委沪国资委产（2006）446号文批准，百联集团有限公司持有的4,422,839股募集法人股变更为国家股。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2007年7月3日，上海友谊集团股份有限公司原境内募集法人股 15,875,106股上市流通。2009年7月，上海友谊集团股份有限公司实施2008年年度利润分配方案，以2008年12月31日的股本总额429,196,765股为基数，向全体股东每10股转增1股，实施后总股本增至 472,116,442股。
2010年至2011年期间，经沪国资委产权[2010]429号文、国资产权[2010]1411号文、沪国资委产权[2010]529号文、沪商外资批[2011]170号文、商反垄初审函[2010]第 77号文、发改经贸[2011]679号文、证监许可[2011]1172号文批准或核准，上海友谊集团股份有限公司实施发行股份购买资产及新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司，总股本增至 1,722,495,752股。
2014年7月31日，上海友谊集团股份有限公司更名为上海百联集团股份有限公司，并已完成工商变更登记。
2014年 10月 25日，经国务院国资委国资产权[2014]1003号文批复同意，将上海商投创业投资有限公司所持的百联股份 295万股股份无偿划转给百联集团有限公司。
3、最近三年主要业务发展状况
百联股份以百货商店、连锁超市、购物中心、奥特莱斯为核心业务，旗下有一批享誉国内外的知名企业，如永安百货、东方商厦、第一八佰伴、友谊南方、百联西郊、百联中环、百联又一城、百联奥特莱斯广场、联华超市、华联超市等。
百联股份拥有总商业建筑面积超过600万平方米，经营网点超过 5,000家，遍布全国 20多个省市，几乎涵盖了零售业现有的各种业态，如百货、标准超市、大卖场、便利店、购物中心、品牌折扣店、专业专卖店等。
4、最近两年主要财务指标
百联股份（合并口径）最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|44,036,808,518.56|40,902,399,417.70|
|负债总额|24,855,295,398.46|24,893,987,841.71|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|所有者权益|19,181,513,120.10|16,008,411,575.99|
|归属于母公司的所有者权益|15,971,674,268.99|12,974,200,528.60|
|利润表项目|2014年度|2013年度|
|营业总收入|51,164,199,968.26|51,925,976,560.88|
|利润总额|1,801,412,011.33|1,864,744,378.00|
|净利润|1,233,179,516.36|1,247,990,528.05|
|归属于母公司所有者的净利润|1,046,382,071.57|1,035,788,548.91|
|现金流量表项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,028,623,722.07|3,843,414,929.42|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,050,717,121.65|-1,071,586,816.05|
|筹资活动产生的现金流量净额|-274,185,360.79|-348,354,214.18|
|现金及现金等价物净增加额|703,585,670.94|2,423,903,669.19|

5、股权及控制关系
截至2015年3月31日，百联股份的控股股东为百联集团有限公司，实际控制人为上海市国资委，具体股权控股关系如下：
上海市国资委
100%
百联集团有限公司
合并持股49.41%
百联股份
6、百联股份下属企业基本情况
截至2015年3月31日，百联股份主要下属企业基本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例|业务性质|
|1|联华超市股份有限公司|111,960.00|合并55.10%|商业|
|2|上海友谊百货有限公司|5,300.00|合并100.00%|商业|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例|业务性质|
|3|上海百联西郊购物中心有限公司|17,000.00|75.00%|商业|
|4|上海百联百货经营有限公司|3,000.00|100.00%|商业|
|5|上海世博百联商业有限公司|36,000.00|51.00%|商业|
|6|东方商厦有限公司|3,734.00|100.00%|商业|
|7|上海新华联大厦有限公司|5,000.00|70.00%|商业|
|8|上海又一城购物中心有限公司|28,000.00|100.00%|商业|
|9|上海奥特莱斯品牌直销广场有限公司|13,100.00|100.00%|商业|
|10|永安百货有限公司|5,000.00|100.00%|商业|
|11|无锡百联奥特莱斯商业有限公司|28,000.00|100.00%|商业|
|12|上海第一八佰伴有限公司|41,250.00|100.00%|商业|
|13|上海百联中环购物广场有限公司|93,249.59|51.00%|商业|
|14|上海百联金山购物中心有限公司|15,400.00|100.00%|商业|
|15|上海友谊南方商城有限公司|45,971.30|65.80%|商业|

二、交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本报告书签署日，国际集团及其控股子公司合计持有上市公司股份 4,536,367,511股，占上市公司总股本的比例为24.32%，为上市公司合并持股第一大股东。国际集团与上市公司之间存在关联关系。
截至本报告书签署日，爱建股份持有上市公司股份 2,347,278股，占上市公司总股本的比例为0.01%；锦国投持有上市公司股份25,203,199股，占上市公司总股本的比例为0.14%；百联股份持有上市公司股份78,838,500股，占上市公司总股本的比例为0.42%。
除上述情况外，本次交易的其他交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，国际集团总裁、党委副书记、副董事长邵亚良先生及
副总裁、党委委员顾建忠先生同时担任上市公司董事职务。除前述情况外，本次
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）各交易对方不存在其他向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第四章交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
公司名称：上海国际信托有限公司
法定代表人：潘卫东
注册资本：245,000万人民币
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期：1981年5月6日
注册地址：上海市九江路111号
营业执照注册号：310000000000026
税务登记证号码：310043132202245
组织机构代码：13220224-5
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、交易标的历史沿革
（一）1981年，上海市投资信托公司设立
上海信托前身“上海市投资信托公司”系经中华人民共和国外国投资管理委员会（81）外资外字第027号《关于成立上海市投资信托公司及其章程（草案）
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的批复》批准，1981年 5月 6日设立的国营企业，直接主管单位为上海市进出口办公室，上级主管单位为上海市人民政府，注册资本为人民币1亿元，资金来源为上海市财政局财政拨款。
上海市投资信托公司注册资本经上海市人民政府办公厅 1984年 2月 15日《复市投资信托公司重新核定注册资本事》和上海市工商局1984年3月13日《核定注册资本通知书》核定。
（二）1985年，上海市投资信托公司注册资本变更为五亿元
根据上海市人民政府沪府办[1984]277号《关于同意市投资信托公司注册资本由人民币一亿元增至五亿元的通知》和上海市财政局沪财企一（1985）47号《关于同意市投资信托公司注册资本由人民币一亿元增至五亿元的通知》批复，上海市投资信托公司注册资本变更为人民币五亿元，资金来源为将上海市部分国营企业的固定资产通过上海市财政局作为上海市投资信托公司的投资项目。
1985年2月19日，上海市投资信托公司完成相关的工商变更登记。
（三）1989年，上海市投资信托公司注册资本变更为十亿元
1988年 11月 7日，根据上海市人民政府办公厅出具的沪府办[1988]167号《关于市投资信托公司增加注册资本的通知》，同意上海市投资信托公司注册资本由人民币 5亿元增至 10亿元。就上海市投资信托公司注册资本和实收资本事项，上海市对外经济贸易委员会于 1990年 11月 14日出具函件，说明上海市投资信托公司资本将逐步到位。
1989年 12月 28日，中国人民银行上海市分行金融行政管理处出具《验资报告》，证明上海市投资信托公司实有自有资金总额为 775,194,627.02元。
1991年7月27日，上海市投资信托公司完成相关的工商变更登记。
（四）1992年，更名为上海国际信托投资公司
经中国人民银行银金管[1992]46号《关于同意上海市投资信托公司更名的批复》批准，上海市投资信托公司更名为上海国际信托投资公司。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 1992年12月11日，上海国际信托投资公司完成相关的工商变更登记。
（五）1992年至 1994年，上海国际信托投资公司注册资本变更为十五亿元
1992年起，上海市投资信托公司实行股权结构多元化改制，以自有资金转增资本 17,495,095.31元、外汇兑换汇率差价转增资本 43,000,079.92元，上海市财政局以财政拨款出资 44,310,197.75元，新增久事公司等三家投资单位分别以自有资金出资合计人民币50,000万元。1992年6月17日，中国人民银行上海市分行金融行政管理处出具《验资报告》，证明前述增资 424,805,372.98元已缴付到位。
1992年5月9日，上海市投资信托公司提交沪投办（92）116号《关于我公司注册资本拟由 10亿元增至 15亿元的请示》，考虑到上海市投资信托公司实收资本已达到 120,000万元，申请将公司注册资本变更为150,000万元。
1993年，更名后的上海国际信托投资公司以自有资金转增资本 64,592,000元，外汇兑换汇率差价转增资本 25,408,000元，申能股份等十家投资单位分别以自有资金出资合计人民币21,000万元。1993年2月26日，中国人民银行上海市分行金融行政管理处出具《验资报告》，证明前述增资30,000万元已缴付到位。
本次增资后，上海国际信托投资公司实收资本增至150,000万元。
1994年5月13日，中国人民银行（金管司）出具银金管（1994）11号《关于上海国际信托投资公司增加资本金等问题的批复》，同意上海市投资信托公司资本金增至150,000万元。
1994年7月12日，上海市投资信托公司完成相关的工商变更登记。上海市投资信托公司投资单位和各方缴纳注册资本情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|投资单位|注册资本|比例|
|上海市财政局|99,500.00|66.33%|
|上海久事公司|30,000.00|20.00%|
|申能股份有限公司|7,500.00|5.00%|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|投资单位|注册资本|比例|
|上海汽车有限公司|8,000.00|2.00%|
|中国石化上海金山实业公司|2,000.00|1.33%|
|上海市电力工业局|1,000.00|0.67%|
|上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司|1,000.00|0.67%|
|上海市锦江（集团）公司|1,000.00|0.67%|
|上海新亚（集团）股份有限公司|1,000.00|0.67%|
|上海航空公司|1,000.00|0.67%|
|上海黄浦房地产股份有限公司1|1,000.00|0.67%|
|上海市公房资产经营公司|1,000.00|0.67%|
|上海爱建股份有限公司|500.00|0.33%|
|上海市第一百货商店股份有限公司|500.00|0.33%|
|合计|150,000.00|100.00%|

注1：上海黄浦房地产股份有限公司系1992年经上海市建设委员会沪建经（92）第686号文批复同意，由黄浦区房产经营公司、黄浦区兴华实业经营开发公司、美华建设装饰公司改制而来，黄浦区房产经营公司以其全部账面资产作价入股。因此，原由黄浦区房产经营公司持有的上海国际信托投资公司出资变更至上海黄浦房地产股份有限公司名下。
（六）1996年，上海国际信托投资公司注册资本变更为二十亿元 1995年 11月 22日，经上海国际信托投资公司股东会审议通过，同意将上海国际信托投资公司资本金由15亿元人民币增至20亿元人民币，增加的5亿元人民币由14家投资单位认缴。
1995年 12月 15日，本次增资经中国人民银行非银行金融机构司非银司[1995]123号《关于上海国际信托投资公司增加资本金的批复》批准。
1996年 2月 8日，大华会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具华业字（96）第100号《关于上海国际信托投资公司增加资本的验资报告》。
1996年 7月 3日，上海国际信托投资公司完成相关的工商变更登记。上海国际信托投资公司投资单位和各方缴纳注册资本情况变更如下：
单位：万元
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|投资单位|注册资本|比例|
|上海市财政局|132,666.68|66.33%|
|上海久事公司|40,000.00|20.00%|
|申能股份有限公司|10,000.00|5.00%|
|上海汽车工业有限公司|4,000.00|2.00%|
|上海金山实业投资发展有限公司|2,666.67|1.33%|
|上海市电力工业局|1,333.33|0.67%|
|上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司|1,333.33|0.67%|
|上海市锦江（集团）公司|1,333.33|0.67%|
|上海新亚（集团）股份有限公司|1,333.33|0.67%|
|上海航空公司|1,333.33|0.67%|
|上海黄浦房地产股份有限公司|1,333.33|0.67%|
|上海市公房资产经营公司|1,333.33|0.67%|
|上海爱建股份有限公司|666.67|0.33%|
|上海市第一百货商店股份有限公司|666.67|0.33%|
|合计|200,000.00|100.00%|

注：1997年12月，上海汽车工业有限公司股东会决议，原上海汽车有限公司改制为上海汽车股份有限公司后，剥离的部分资产成立上海汽车工业有限公司。
（七）2001年，上海国际信托投资公司注册资本变更为二十五亿元、变更企业类型并重新登记为上海国际信托投资有限公司
1、上海国际信托投资公司注册资本变更为二十五亿元
1998年2月10日，经上海国际信托投资公司股东会决议通过，同意将上海国际信托投资公司资本金由20亿元人民币增至25亿元人民币。同时，根据 1998年3月4日由上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司与爱建股份、上海市第一百货商店股份有限公司签订的股份转让协议；原上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司本次增资权分别转让给爱建股份、上海市第一百货商店股份有限公司（各受让
50%）。上述股权转让及股权比例调整已经全体股东表决通过。
1998年4月30日，大华会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具华业
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）字（98）第 704号《关于上海国际信托投资公司增加资本的验资报告》，上海国际信托投资公司投资单位和各方缴纳注册资本情况变更如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|投资单位|注册资本|比例|
|上海市财政局|165,832.68|66.33%|
|上海久事公司|50,000.00|20.00%|
|申能股份有限公司|12,500.00|5.00%|
|上海汽车工业有限公司|5,000.00|2.00%|
|上海金山实业投资发展有限公司|3,333.17|1.33%|
|上海市电力工业局|1,666.83|0.67%|
|上海市锦江（集团）公司|1,666.83|0.67%|
|上海新亚（集团）股份有限公司|1,666.83|0.67%|
|上海航空公司|1,666.83|0.67%|
|上海新黄浦置业股份有限公司1|1,666.83|0.67%|
|上海市公房资产经营公司|1,666.83|0.67%|
|上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司|1,333.33|0.67%|
|上海爱建股份有限公司|999.92|0.33%|
|上海市第一百货商店股份有限公司|999.92|0.33%|
|合计|250,000.00|100.00%|

注1：1997年3月，经上海黄浦房地产股份有限公司第二届第一次临时股东大会审议通过，上海黄浦房地产股份有限公司更名为上海新黄浦置业股份有限公司。
2001年 9月 21日，中国人民银行上海分行出具上海银复[2001]302号《关于上海国际信托投资公司增加资本金的批复》，同意上海国际信托投资公司本次增资。
2、上海国际信托投资公司控股股东变更
2000年 4月 20日，国际集团成立。经中国人民银行上海分行上海银复[2001]302号《关于上海国际信托投资公司增加资本金的批复》同意，上海市财
政局持有的上海国际信托投资公司股权转由国际集团持有。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）上海国际信托投资公司股东名称和各方缴纳注册资本情况变更如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|比例|
|上海国际集团有限公司|165,832.68|66.33%|
|上海久事公司|50,000.00|20.00%|
|申能股份有限公司|12,500.00|5.00%|
|上海汽车工业有限公司|5,000.00|2.00%|
|上海金山实业投资发展有限公司|3,333.17|1.33%|
|上海市电力工业局|1,666.83|0.67%|
|锦江（集团）有限公司1|1,666.83|0.67%|
|上海新亚（集团）股份有限公司|1,666.83|0.67%|
|上海航空公司|1,666.83|0.67%|
|上海新黄浦置业股份有限公司|1,666.83|0.67%|
|上海市公房资产经营公司|1,666.83|0.67%|
|上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司|1,333.33|0.67%|
|上海爱建股份有限公司|999.92|0.33%|
|上海市第一百货商店股份有限公司|999.92|0.33%|
|合计|250,000.00|100.00%|

注1：经上海市人民政府沪府函[1998]1号文同意，上海市锦江（集团）公司改制更名为锦江（集团）有限公司。
3、2001年，变更企业类型并重新登记
2001年，上海国际信托投资公司根据国办发[1999]12号《国务院办公厅转发中国人民银行整顿信托投资公司方案的通知》要求，进行信托公司清理整顿工作并申请重新登记。
经上海市发展计划委员会2001年7月11日《关于准予上海国际信托投资公司申请重新登记的批复》和中国人民银行上海分行 2001年 11月 13日上海银复[2001]341号《关于上海国际信托投资公司重新登记有关事项的批复》批准，上
海国际信托投资公司获得重新登记，名称变更为“上海国际信托投资有限公司”，
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）企业类型为有限责任公司，注册资本金为人民币25亿元。
2001年 12月 21日，上海国际信托投资有限公司完成重新登记。上海国际信托投资有限公司股权结构变更如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|出资比例|
|上海国际集团有限公司|165,832.68|66.33%|
|上海久事公司|50,000.00|20.00%|
|申能股份有限公司|12,500.00|5.00%|
|上海汽车工业有限公司|5,000.00|2.00%|
|上海金山实业投资发展有限公司|3,333.17|1.33%|
|上海市电力工业局|1,666.83|0.67%|
|锦江（集团）有限公司|1,666.83|0.67%|
|上海新亚（集团）股份有限公司|1,666.83|0.67%|
|上海航空公司|1,666.83|0.67%|
|上海新黄浦置业股份有限公司|1,666.83|0.67%|
|上海市公房资产经营公司|1,666.83|0.67%|
|上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司|1,333.33|0.53%|
|上海爱建股份有限公司|999.92|0.40%|
|上海市第一百货商店股份有限公司|999.92|0.40%|
|合计|250,000.00|100.00%|

（八）2004年，上海国际信托投资有限公司股权划转
根据上海市国有资产监督管理委员会沪国资企[2003]263号《关于同意将上海新亚（集团）有限公司国家所有者权益整体划转锦江国际（集团）有限公司的批复》，上海新亚（集团）有限公司所持的国家所有者权益整体划转给锦江国际（集团）有限公司。
2004年 10月 26日，经上海国际信托投资有限公司股东会决议，同意股东
锦江国际（集团）有限公司接受原上海新亚（集团）股份有限公司持有的 1,666.83
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）万股上海国际信托投资公司股权。本次股权划转后，锦江国际（集团）有限公司共持有3,333.66万股上海国际信托投资公司股权，占公司总股本的1.334%。
2005年1月11日，上述股权变更经中国银监会上海监管局沪银监复[2005]3号《关于上海国际信托投资有限公司股权变更的批复》批准。
2006年6月23日，上海国际信托投资有限公司完成相关的工商变更登记。
上海国际信托投资有限公司股权结构变更如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|出资比例|
|上海国际集团有限公司|165,832.68|66.33%|
|上海久事公司|50,000.00|20.00%|
|申能股份有限公司|12,500.00|5.00%|
|上海汽车工业有限公司|5,000.00|2.00%|
|锦江国际（集团）有限公司|3,333.66|1.34%|
|上海金山实业投资发展有限公司|3,333.17|1.33%|
|上海市电力工业局|1,666.83|0.67%|
|上海航空公司|1,666.83|0.67%|
|上海新黄浦置业股份有限公司|1,666.83|0.67%|
|上海市公房资产经营公司|1,666.83|0.67%|
|上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司|1,333.33|0.53%|
|上海爱建股份有限公司|999.92|0.40%|
|上海市第一百货商店股份有限公司|999.92|0.40%|
|合计|250,000.00|100.00%|

（九）2007年，更名为上海国际信托有限公司
2007年 4月 13日，上海国际信托投资有限公司 2007年第一次股东会议审议并作出决议，将公司名称变更为“上海国际信托有限公司”。
2007年 7月 12日，银监复[2007]283号《中国银监会关于上海国际信托投
资有限责任公司变更公司名称和业务范围的批复》批准同意上海国际信托有限公
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）司更名为上海国际信托有限公司，并换发新的金融许可证。
2007年10月8日，上海信托完成相关工商变更登记。
（十）2009年，上海信托股权划转
1、上海市电力公司股权划转
2008年8月26日，经上海信托股东会决议，同意根据国家电网公司统一部署，原上海市电力公司持有的1,666.83万股公司股权改由国网资产管理有限公司持有。上海市电力公司与国网资产管理有限公司已于2007年12月签订《股权划转协议》。本次股权划转后，国网资产管理有限公司共持有 1,666.83万股公司股权，占公司总股本的0.667%。
2009年7月3日，上述股权变更经中国银监会上海监管局沪银监复[2009]462号《关于核准上海国际信托有限公司变更股权的批复》批准。上海信托股权结构变更如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|出资比例|
|上海国际集团有限公司|165,832.68|66.33%|
|上海久事公司|50,000.00|20.00%|
|申能股份有限公司|12,500.00|5.00%|
|上海汽车工业有限公司|5,000.00|2.00%|
|锦江国际（集团）有限公司|3,333.66|1.34%|
|上海金山实业投资发展有限公司|3,333.17|1.33%|
|国网资产管理有限公司|1,666.83|0.67%|
|上海航空公司|1,666.83|0.67%|
|上海新黄浦置业股份有限公司|1,666.83|0.67%|
|上海市公房资产经营公司|1,666.83|0.67%|
|上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司|1,333.33|0.53%|
|上海爱建股份有限公司|999.92|0.40%|
|上海市第一百货商店股份有限公司|999.92|0.40%|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|出资比例|
|合计|250,000.00|100.00%|

2、上海公房资产经营公司股权划转
2005年 3月 2日，经上海信托股东会决议，同意因上海公房资产经营公司进行国有股退出改制，其原持有上海信托股权改由其集团公司上海地产持有。上海地产与上海公房资产经营公司已于 2004年 11月签订《股权划转协议》。本次股权划转后，上海地产共持有1,666.83万股上海信托股权，占总股本的0.667%。
2009年 7月 20日，上述股权变更经中国银监会上海监管局沪银监复[2009]493号《关于核准上海国际信托有限公司变更股权的批复》批准。上海信托股权结构变更如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|出资比例|
|上海国际集团有限公司|165,832.68|66.33%|
|上海久事公司|50,000.00|20.00%|
|申能股份有限公司|12,500.00|5.00%|
|上海汽车工业有限公司|5,000.00|2.00%|
|锦江国际（集团）有限公司|3,333.66|1.33%|
|上海金山实业投资发展有限公司|3,333.17|1.33%|
|国网资产管理有限公司|1,666.83|0.66%|
|上海航空公司|1,666.83|0.66%|
|上海新黄浦置业股份有限公司|1,666.83|0.66%|
|上海地产（集团）有限公司|1,666.83|0.66%|
|上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司|1,333.33|0.53%|
|上海爱建股份有限公司|999.92|0.40%|
|上海市第一百货商店股份有限公司|999.92|0.40%|
|合计|250,000.00|100.00%|

3、上海金山实业投资发展有限公司股权划转
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2005年3月1日，根据金国资办（2005）31号《资产划拨通知》，将上海金山实业投资发展有限公司持有的上海信托股权划拨至石化城建。
2008年8月26日，经上海信托股东会决议，同意因上海金山实业投资发展有限公司进行企业改制，原上海金山实业投资发展有限公司持有的 3,333.17万股上海信托股权改由石化城建持有。石化城建与上海金山实业投资发展有限公司已于2008年3月签订《股权划转协议》。本次股权划转后，石化城建共持有 3,333.17万股上海信托股权，占公司总股本的1.33%。
2009年 3月 16日，上述股权变更经中国银监会上海监管局沪银监复[2009]178号《关于核准上海国际信托有限公司变更股权的批复》批准。上海信托股权结构变更如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|出资比例|
|上海国际集团有限公司|165,832.68|66.33%|
|上海久事公司|50,000.00|20.00%|
|申能股份有限公司|12,500.00|5.00%|
|上海汽车工业有限公司|5,000.00|2.00%|
|锦江国际（集团）有限公司|3,333.66|1.34%|
|上海石化城市建设综合开发公司|3,333.17|1.33%|
|国网资产管理有限公司|1,666.83|0.67%|
|上海航空公司|1,666.83|0.67%|
|上海新黄浦置业股份有限公司|1,666.83|0.67%|
|上海地产（集团）有限公司|1,666.83|0.67%|
|上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司|1,333.33|0.53%|
|上海爱建股份有限公司|999.92|0.40%|
|上海市第一百货商店股份有限公司|999.92|0.40%|
|合计|250,000.00|100.00%|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（十一）2011年，上海信托股权划转
2010年 11月 10日，经上海信托股东会决议，同意因上海航空股份有限公司与东方航空实施联合重组，根据东方航空与上海航空股份有限公司已于 2009年7月签订的《中国东方航空股份有限公司以换股方式吸收合并上海航空股份有限公司之协议书》，原上海航空股份有限公司持有的 1,666.83万股上海信托股权改由东方航空持有。本次股权划转后，东方航空共持有3,333.66万股上海信托股权，占公司总股本的1.334%。
2011年1月17日，上述股权变更经中国银监会上海监管局《关于核准上海国际信托有限公司变更股权的批复》（沪银监复[2011]33号）批准。上海信托股权结构变更如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|持股比例|
|上海国际集团有限公司|165,832.68|66.33%|
|上海久事公司|50,000.00|20.00%|
|申能股份有限公司|12,500.00|5.00%|
|上海汽车工业有限公司|5,000.00|2.00%|
|锦江国际（集团）有限公司|3,333.66|1.34%|
|上海石化城市建设综合开发公司|3,333.17|1.33%|
|国网资产管理有限公司|1,666.83|0.67%|
|中国东方航空股份有限公司|1,666.83|0.67%|
|上海新黄浦置业股份有限公司|1,666.83|0.67%|
|上海地产（集团）有限公司|1,666.83|0.67%|
|双钱集团股份有限公司1|1,333.33|0.53%|
|上海爱建股份有限公司|999.92|0.40%|
|上海百联集团股份有限公司2|999.92|0.40%|
|合计|250,000.00|100.00%|

注1：2007年7月，经上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司2006年度股东大会通过，上海轮胎橡胶（集
团）股份有限公司更名为双钱股份。
2：2004年，经上海市人民政府沪府[2004]26号文、国务院国资委国资产权[2004]743号文、中国证
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）监会证监公司字[2004]84号文批复同意，上海市第一百货商店股份有限公司以吸收合并的方式合并上海华联商厦股份有限公司，合并后存续公司更名为上海百联集团股份有限公司。
（十二）2011年，上海信托股权划转
2011年4月21日，经上海信托股东会审议通过，同意根据锦江国际（集团）有限公司《关于同意上海国际信托有限公司国有股权无偿划转上海锦江国际投资管理有限公司的批复》（沪锦集[2010]100号），原锦江国际（集团）有限公司持有的3,333.66万股上海信托股权改由锦国投持有。锦国投与锦江国际（集团）有限公司已于2010年8月签订《企业国有产权无偿划转协议》。本次股权划转后，锦国投共持有 3,333.66万股上海信托股权，占公司总股本的1.33%。
2011年8月2日，上述股权变更经中国银监会上海监管局沪银监复[2011]531号《关于核准上海国际信托有限公司变更股权的批复》批准。上海信托股权结构变更如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|持股比例|
|上海国际集团有限公司|165,832.68|66.33%|
|上海久事公司|50,000.00|20.00%|
|申能股份有限公司|12,500.00|5.00%|
|上海汽车工业有限公司|5,000.00|2.00%|
|上海锦江国际投资管理有限公司|3,333.66|1.34%|
|上海石化城市建设综合开发公司|3,333.17|1.33%|
|国网资产管理有限公司|1,666.83|0.67%|
|中国东方航空股份有限公司|1,666.83|0.67%|
|上海新黄浦置业股份有限公司|1,666.83|0.67%|
|上海地产（集团）有限公司|1,666.83|0.67%|
|双钱集团股份有限公司|1,333.33|0.53%|
|上海爱建股份有限公司|999.92|0.40%|
|上海百联集团股份有限公司|999.92|0.40%|
|合计|250,000.00|100.00%|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（十三）2012年，上海信托股权转让
经中国证监会证监许可[2011]1172号《关于核准上海友谊集团股份有限公司向百联集团有限公司发行股份购买资产及吸收合并百联集团的批复》，上海百联集团股份有限公司持有的上海信托股权拟划归上海友谊集团股份有限公司。
2012年 3月 7日，经上海信托股东会决议，同意原由上海百联集团股份有限公司持有的 999.92万股上海信托股权改由上海友谊集团股份有限公司持有。
本次股权划转后，上海友谊集团股份有限公司共持有999.92万股上海信托股权，占公司总股本的0.40%。
2012年 6月 20日，上述股权变更经沪银监复[2012]466号中国银监会上海监管局《关于核准上海国际信托有限公司变更股权的批复》批准。上海信托股权结构变更如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|持股比例|
|上海国际集团有限公司|165,832.68|66.33%|
|上海久事公司|50,000.00|20.00%|
|申能股份有限公司|12,500.00|5.00%|
|上海汽车工业有限公司|5,000.00|2.00%|
|上海锦江国际投资管理有限公司|3,333.66|1.34%|
|上海石化城市建设综合开发公司|3,333.17|1.33%|
|国网资产管理有限公司|1,666.83|0.67%|
|中国东方航空股份有限公司|1,666.83|0.67%|
|上海新黄浦置业股份有限公司|1,666.83|0.67%|
|上海地产（集团）有限公司|1,666.83|0.67%|
|双钱集团股份有限公司|1,333.33|0.53%|
|上海爱建股份有限公司|999.92|0.40%|
|上海友谊集团股份有限公司1|999.92|0.40%|
|合计|250,000.00|100.00%|

注1：2012年，经国务院国资委国资产权[2010]1411号文批准，上海友谊集团股份有限公司向百联股
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）份发行股份购买资产并吸收合并百联股份，百联股份持有的上海信托股权改由上海友谊集团股份有限公司所有。
（十四）2013年，上海信托股权转让和股东更名
2013年4月16日，上海信托股东会会议审议并作出了《关于同意上海汽车集团股权投资有限公司受让上海汽车工业有限公司所持公司股权的决议》，同意上海汽车工业有限公司将其持有的公司股权通过协议方式转让给上海汽车集团股权投资有限公司。2013年10月，上海汽车工业有限公司与上汽股权签署《上海市产权交易合同》。本次股权转让经中国银监会上海监管局沪银监复[2014]338号《上海银监局关于核准上海国际信托有限公司变更股权及修改公司章程的批复》批准。
2013年4月16日，上海信托股东会会议审议并作出了《关于同意公司章程修改的议案》，同意因上海汽车工业有限公司前述股权转让及股东英大国际控股集团有限公司更名为国网英大国际控股集团有限公司对上海信托章程进行修订。
上海信托股权结构变更如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|持股比例|
|上海国际集团有限公司|165,832.68|66.33%|
|上海久事公司|50,000.00|20.00%|
|申能股份有限公司|12,500.00|5.00%|
|上海汽车集团股权投资有限公司|5,000.00|2.00%|
|上海锦江国际投资管理有限公司|3,333.66|1.34%|
|上海石化城市建设综合开发公司|3,333.17|1.33%|
|国网英大国际控股集团有限公司|1,666.83|0.67%|
|中国东方航空股份有限公司|1,666.83|0.67%|
|上海新黄浦置业股份有限公司|1,666.83|0.67%|
|上海地产（集团）有限公司|1,666.83|0.67%|
|双钱集团股份有限公司|1,333.33|0.53%|
|上海爱建股份有限公司|999.92|0.40%|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|上海友谊集团股份有限公司1|999.92|0.40%|
|合计|250,000.00|100.00%|

注1：2013年6月经上海友谊集团股份有限公司2012年度股东大会审议通过，上海友谊集团股份有限公司更名为上海百联集团股份有限公司
（十五）2014年，上海信托存续分立
2014年7月30日，经上海信托股东会决议，上海信托拟按照《上海国际信托有限公司分立方案》进行存续分立，即上海信托的法人主体存续，保留信托牌照，继续经营信托业务；同时设立一家新公司承接从上海信托分立出的资产。
2014年 8月 6日，上海信托全体股东共同签署《关于上海国际信托有限公司之分立协议》，同意上海信托进行存续分立，以 2014年 6月 30日为上海信托本次分立账务分割的基准日。本次分立完成后，上海信托的法人主体存续，注册资本为 24.5亿元，保留金融许可证及其他业务许可，继续经营信托业务；同时设立一家新公司，注册资本为5,000万元，承接从上海信托分立出与信托业务无关的资产。
2014年 8月 6日，上海信托在《上海证券报》刊登了《上海国际信托有限公司分立暨减资公告》。
2015年 2月 4日，上海信托取得银监复[2015]83号《中国银监会关于上海国际信托有限公司非信托资产分立的批复》，获准实施分立。
2015年2月25日，上海信托完成相应的工商变更登记并获得新的营业执照。
2015年3月11日，新设立的上海上国投资产管理有限公司完成工商设立登记，该次分立正式完成。上海信托股权结构变更如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|持股比例|
|上海国际集团有限公司|162.516.03|66.33%|
|上海久事公司|49,000.00|20.00%|
|申能股份有限公司|12,250.00|5.00%|
|上海汽车集团股权投资有限公司|4,900.00|2.00%|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|持股比例|
|上海锦江国际投资管理有限公司|3,266.99|1.34%|
|上海石化城市建设综合开发公司|3,266.51|1.33%|
|国网英大国际控股集团有限公司|1,633.49|0.67%|
|中国东方航空股份有限公司|1,633.49|0.67%|
|上海新黄浦置业股份有限公司|1,633.49|0.67%|
|上海地产（集团）有限公司|1,633.49|0.67%|
|双钱集团股份有限公司|1,306.66|0.53%|
|上海爱建股份有限公司|979.92|0.40%|
|上海百联集团股份有限公司|979.02|0.40%|
|合计|245,000.00|100.00%|

三、本次交易前上海信托的分立情况
（一）分立的背景及原因
为确保本次交易方案及收购资产范围满足上市公司收购的相关要求，并顺利通过浦发银行股东大会审议及有关监管部门的批准及核准，本次交易之前上海信托以存续分立的方式将与信托主业无关或者不适宜纳入上市公司范围的资产、负债予以剥离。
（二）分立方式及基本方案情况说明
1、分立方式
本次分立采用存续分立方式。
上海信托的法人主体存续，保留金融许可证及其他业务许可，继续经营信托业务；同时设立一家新公司承接从上海信托分立出的资产和负债。
两家公司的股权结构与分立前的上海信托保持完全一致，不涉及转让作价，因此本次分立的实施不会影响上海信托现有股东的权益。
本次分立的财务基准日为 2014年6月30日。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、分立基本方案
本次上海信托分立工作中，存续公司和新设公司的分割的基本方案为：存续的上海信托原则上保留信托主业相关业务和资产、负债，以及三家控股子公司的股权，即上投摩根、国利货币和上信资产；上海信托持有的除前述股权外的其他长期股权投资及其相关资产、负债，以及与信托主业基本不存在相关性或者因其他原因不适宜纳入上市公司资产收购范围的资产、负债将全部由新设公司持有。
本次分立于2015年3月11日完成。本次分立已严格履行必要的审议和批准程序，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
四、最近三年资产评估情况
（一）基本情况
上海信托分立时，曾由控股股东国际集团聘请财瑞评估对上海信托进行了资产评估，并出具《评估报告》（沪财瑞评报（2014）1220号），该次评估的评估目的为企业分立，评估基准日为2014年6月30日。经评估，截至评估基准日，上海信托分立前股东全部权益评估值为2,892,595.11万元，分立后存续上海信托股东全部权益评估值为1,607,740.18万元，分立后新设公司股东全部权益评估值为1,284,854.93万元。
（二）与本次交易评估值差异的合理性分析
最近36个月上海信托资产评估情况和本次评估差异情况比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估报告|评估基准日|公司名称|评估方法|最终评估值|
|沪财瑞评报（2014）1220号评估报告|2014-6-30|分立前上海信托|收益法、市场法（取收益法评估结果）|2,892,595.11|
|||分立后存续上海信托|收益法、市场法（取收益法评估结果）|1,607,740.18|
|||分立后新设公司|资产基础法|1,284,854.93|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|沪财瑞评报（2015）2014号评估报告|2015-3-31|上海信托|收益法、市场法（取市场法评估结果）|1,631,200.00|

出于谨慎性原则，评估机构对上海信托相关资产在不同评估用途、不同时间背景下的最终评估值选取了不同的评估方法，但两次基准日评估结果差异很小。
2014年上海信托分立评估的评估值取收益法评估结果主要是由于分立评估非真正的交易，股东及股权比例均不发生变化，不涉及对价，仅为完成国资监管程序而进行评估。而进行本次交易资产评估时，由于证券市场自 2014年第四季度已经开始发生较大变化，信托行业亦陆续出台了较多政策性文件，信托行业正处于转型过程中，故继续采用收益法结果受限于假设条件。鉴于未来上海信托的信托业务结构发生变化时（如不同类型的信托类型导致的信托规模变化和信托报酬率变化）将会对收益预测影响较大，使得未来收益预测的准确性降低，因此本次交易最终选取市场法结果。
五、标的公司股权控制关系
（一）股权控制关系
国际集团持有上海信托66.33%股权，为上海信托的控股股东，上海市国资委为上海信托的实际控制人。截至本报告书签署日，上海信托股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海国际集团有限公司|162,516.03|66.33%|
|2|上海久事公司|49,000.00|20.00%|
|3|申能股份有限公司|12,250.00|5.00%|
|4|上海汽车集团股权投资有限公司|4,900.00|2.00%|
|5|上海锦江国际投资管理有限公司|3,266.99|1.33%|
|6|上海石化城市建设综合开发公司|3,266.51|1.33%|
|7|国网英大国际控股集团有限公司|1,633.49|0.67%|
|8|中国东方航空股份有限公司|1,633.49|0.67%|
|9|上海新黄浦置业股份有限公司|1,633.49|0.67%|
|10|上海地产（集团）有限公司|1,633.49|0.67%|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|11|双钱集团股份有限公司|1,306.66|0.53%|
|12|上海爱建股份有限公司|979.92|0.40%|
|13|上海百联集团股份有限公司|979.92|0.40%|
||合计|245,000.00|100.00%|

（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，上海信托的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。
（三）原高管人员的安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，原则上上海信托及其下属公司现有人员构成保持不变，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。若实际经营需要，上海信托将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。
（四）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，上海信托不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
六、主要资产的权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
1、土地及房产情况
（1）自有房产
截至2015年3月31日，上海信托拥有自有房产情况如下：
○1九江路111号
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）上海信托拥有九江路111号上投大厦的房屋所有权和土地使用权，持有房地产权证号为沪房市第 00491号，国有土地使用证为号沪国用（黄）字第 002020号。建筑面积为9,348.00平方米，使用国有土地面积为1,438平方米，土地使用权来源为划拨。
该房屋为国有不可移动文物，其买卖、抵押或改变用途需报文物管理部门备案或核准，并经黄浦区房地局物业科核准。
○2长宁区荣华东道46号2E3室及96个地下车位
上海信托拥有长宁区荣华东道46号2E3室房屋（建筑面积为133.43平方米）及附属车位（编号为5-24、30-53、55-57、59-78、82-84、86-88、91-113号车位，建筑面积均为28.86平方米）的房屋所有权和土地使用权，房地产权证号为沪房地市字（2003）第004115号，土地使用权来源为出让、转让。
该房屋房产权证登记权利人为上海天地行房地产营销有限公司，根据（2014）沪仲案字第 1176号《上海仲裁委员会裁决书》，确认长宁区荣华东道 46号 2E3室及附属车位产权归申请人上海信托所有，上海天地行房地产营销有限公司应按照上海信托的指示和要求即刻办理产权变更登记手续。联合律师认为，该等产权变更登记手续的办理不存在法律障碍。
（2）租赁房产
截至2015年3月31日，上海信托主要租赁使用以下8套房产：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|物业地址|权利出让人|建筑面积（m²）|租赁期限|
|1|上海市黄浦区天津路 155 号804-805室|上海恒智房地产开发有限公司|861.45|2014.04.01-2015.12.31|
|2|上海市黄浦区天津路 155 号1901-07及2001-07室|上海恒智房地产开发有限公司|5,201.44|2013.09.09-2015.12.31|
|3|上海市黄浦区天津路 155 号19-20层每层各4间储藏室|上海恒智房地产开发有限公司|68.30|2013.09.09-2015.12.31|
|4|上海市长宁区仙霞路99号20楼01单元|上海力仕鸿华房地产发展有限公司|418.45|2013.01.01-2015.12.31|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|物业地址|权利出让人|建筑面积（m²）|租赁期限|
|5|上海市黄浦区延安东路 222号金光外滩金融中心第23层第2、3单元|上海金光外滩置地有限公司|1,227.00|2013.05.15-2016.05.14|
|6|上海市马当路222弄1-6号|上海华建置业有限公司|222.96|2012.08.16-2017.08.15|
|7|北京市朝阳区建国门外大街8号A座33层3单元|北京建机天润资产管理有限公司|541.59|2012.06.01-2015.05.31|
|8|南京市鼓楼区汉中路 2 号亚太商务楼高区第24层A单元|南京新金陵饭店有限公司|493.50|2014.04.26-2017.04.25|

2、业务资质及经营许可
截至2015年3月31日，上海信托拥有的与其经营相关的业务资质情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|批文/证书名称|批复/颁发单位|批文/证书编号|颁发日期|备注|
|1|金融许可证|中国银监会上海监管局|K0020H231000001|2007.08.02|—|
|2|关于同意上海国际信托投资有限公司担任特定目的信托受托机构的批复|中国银监会上海监管局|沪银监发[2006]649号|2006.12.07|—|
|3|中国银监会关于上海国际信托有限责任公司受托境外理财业务资格的批复|中国银监会|银监复[2007]368号|2007.08.30|—|
|4|关于上海国际信托有限公司发行受托境外理财产品意见的函|中国银监会非银行金融机构监管部|非银部函（2009）177号|2009.10.14|上投铂金——香港市场投资单一信托产品|
|5|中国人民银行上海总部关于上海国际信托有限公司同业拆借限额相关事宜的批复|中国人民银行上海总部|银总部函[2014]10号|2014.03.13|最高拆入拆出资金限额为11亿元人民币，拆入资金最长期限为7天，拆出资金期限不得超过对手方由人民银行规定的拆入资金最长期限，同业|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|批文/证书名称|批复/颁发单位|批文/证书编号|颁发日期|备注|
||||||拆借到期后不得展期。|

3、商标
根据国家工商局商标局公示信息和上海信托提供的《商标注册证》，截至2015年3月31日，上海信托拥有以下14项注册商标，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册商标号|类号|有效期截止日|
|1||5152702|36|2019.08.27|
|2||5152703|36|2019.10.27|
|3||5152704|36|2019.10.27|
|4||6417208|36|2021.02.27|
|5||6417297|36|2021.02.27|
|6||8486436|36|2021.12.13|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册商标号|类号|有效期截止日|
|7||8641982|36|2021.11.27|
|8||8641995|14|2021.09.20|
|9||8642015|16|2021.09.20|
|10||8642037|18|2022.06.27|
|11||8642050|35|2021.11.27|
|12||8642060|38|2021.09.20|
|13||8642081|39|2021.09.20|
|14||8642098|42|2021.10.27|

4、域名
根据上海信托提供的资料和域名信息备案查询，截至2015年3月31日，上
海信托拥有以下5项域名：
||||
|-|-|-|
|序号|网址|网站备案许可证号|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|1|www.sitico.com.cn|沪ICP备05014063-1|
|2|www.shanghaitrust.cn|沪ICP备05014063-2|
|3|www.shanghaitrust.com|沪ICP备05014063-2|
|4|www.shanghaitrust.com.cn|沪ICP备05014063-2|
|5|www.trustonline.com.cn|沪ICP备05014063-3|

上海信托对上述资产的所有权或使用权的行使不存在限制、担保或其他受限制的情况。
（二）主要负债情况
根据经上海上会审计并出具了上会师报字（2015）第 2643号专项审计报告
的上海信托2013年度、2014年度、2015年1月至3月模拟合并财务报表，截至2015年3月31日，上海信托负债总额为 124,368.32万元，具体构成情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|1,127.61|0.91%|
|应付职工薪酬|26,455.10|21.27%|
|应交税费|27,987.86|22.50%|
|应付股利|45,000.00|36.18%|
|递延所得税负债|5,775.15|4.64%|
|递延收益|7,043.11|5.66%|
|其他负债|10,979.49|8.83%|
|负债合计|124,368.32|100.00%|

注：其他负债包括应付账款、其他应付款和预收账款。
（三）关联方资金占用及对外担保情况
截至本报告书签署日，上海信托不存在资金被其控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，不存在对外担保。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）七、本次交易取得其他股东同意并符合其他股权转让前置条件
2015年 6月 9日，上海信托以通讯表决方式召开股东会，审议通过关于本次股权转让的相关议案，同意国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份将其合计持有的上海信托97.33%的股权转让给浦发银行，其他股东放弃优先购买权。本次上海信托股权转让符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及上海信托公司章程的规定。
八、其他事项
（一）是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情况
上海信托自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准。截至本报告书签署日，上海信托股东不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
上海信托自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。
（二）股权权属情况
根据交易对方提供的承诺及工商档案等相关资料，截至本报告书签署日，上海信托股权权属清晰、完整，不存在设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形，亦不存在因涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书签署日，上海信托不存在尚未了结的或可预见的导致或可能导致对其产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到其他行政处罚或者刑事处罚。
九、最近三年主营业务发展情况
上海信托在坚持稳健经营、创新发展的基础上，近年来以加快发展为主线，主动调整布局，推进业务结构优化，积极丰富产品收益风险结构，突出转型发展，积极探索业务模式和产品创新方向，优化升级各类业务，增强主动管理能力，在资产证券化、基金化业务转型和家族财富管理、医疗健康行业股权投资、信托产品标准化发展、公益信托等方面均取得重要突破，进一步满足了客户多样化、差异化的投资需求。
上海信托的主要业务为自营业务和信托业务。自营业务包括固定收益业务、股权投资业务以及证券投资业务。信托业务主要品种包括金融产品配置组合类信托、不动产金融类信托、证券投资类信托、股权信托及并购信托、债权投资类信托、公司及项目金融类信托、国际理财类信托、另类投资信托、养老保障及福利计划信托、资产证券化信托、财产权信托和家族信托等。最近三年，上海信托的信托业务主要经营指标不断攀升，2012-2014年信托资产规模的同比增速分别达到55.52%、59.86%和100.93%，信托业务收入的同比增速分别为65.78%、31.62%和19.85%，增速均高于行业平均水平，发展势头良好。根据各信托公司已披露年报数据统计，2014年度，在全国68家信托公司排名中，上海信托注册资本位列第 17名，信托业务收入位列第 18名，信托资产规模位列第 11名，净利润位列第7名。
上海信托的主营业务发展情况具体请参见本报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“三、标的公司主营业务及竞争优势”。
十、最近两年及一期主要财务指标
根据经上海上会审计并出具了上会师报字（2015）第 2643号专项审计报告
的上海信托2013年度、2014年度、2015年1月至3月模拟合并财务报表，上海信托最近两年及一期的主要财务数据如下：
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（一）主要合并资产负债表数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|8,037,844,915.52|7,828,080,658.58|6,962,721,514.47|
|负债总额|1,243,683,203.64|968,288,768.00|768,030,859.72|
|所有者权益|6,794,161,711.88|6,859,791,890.58|6,194,690,654.75|
|归属于母公司所有者权益合计|6,064,302,231.94|6,184,426,850.63|5,590,911,881.44|

（二）主要合并利润表数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|802,255,321.82|2,713,790,816.00|2,380,614,169.91|
|营业支出|304,824,918.01|1,158,816,153.81|1,052,210,487.53|
|营业利润|497,430,403.81|1,554,974,662.19|1,328,403,682.38|
|利润总额|497,437,528.81|1,556,388,987.89|1,339,923,978.03|
|净利润|374,485,343.30|1,154,055,772.05|1,005,220,215.01|

（三）信托业监管指标
最近两年及一期，上海信托的主要信托业监管指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|监管标准|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|净资本|≥2亿元|45.56亿元|40.48亿元|39.35亿元|
|净资本/各项业务风险资本之和|≥100%|89.24%|83.64%|140.38%|
|净资本/净资产|≥40%|85.83%|80.36%|85.09%|

（四）非经常性损益说明
最近两年及一期，上海信托非经常性损益构成情况如下：
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|-875.00|-174,308.72|-675,784.00|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|-|-|10,207,897.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|8,000.00|1,588,634.42|1,988,182.65|
|少数股东权益影响额|271.95|-883,892.74|-1,162,504.81|
|所得税影响额|-1,781.25|-353,581.42|-2,880,073.91|
|合计|5,615.70|176,851.54|7,477,716.93|

上海信托的非经常性损益占营业收入的比例很小，未对上海信托的利润水平和盈利能力形成实质性影响。
十一、主要下属公司情况
截至本报告书签署日，上海信托直接控股的下属公司包括上投摩根、国利货币及上信资产。
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|子公司名称|企业类型|注册地址|业务性质|注册资本（万元）|持股比例|投资额（万元）|取得方式|
|上投摩根基金管理有限公司|境内金融子企业|上海|金融业|25,000|51%|12,750|投资设立|
|上海国利货币经纪有限公司|境内金融子企业|上海|金融业|4,000|67%|2,680|投资设立|
|上信资产管理有限公司|境内非金融子企业|上海|投资和资产管理|10,000|100%|10,000|投资设立|

其中，上投摩根最近一个会计年度的资产总额、营业收入、资产净额或净利润占上海信托同期相应财务指标20%以上且有重大影响。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（一）上投摩根基本情况
公司名称：上投摩根基金管理有限公司
英文名称：China International Fund Management Co., Ltd.
法定代表人：陈开元
注册资本：贰亿伍仟万圆
实收资本：贰亿伍仟万圆
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2004年5月12日
营业执照注册号：100000400010598
组织机构代码：71093859－7
税务登记证号码：310115710938597
注册地址：上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼20楼
办公地址：上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼20楼
基金管理资格证书：A038
外商投资企业批准证书：商外资资审字[2004]0087号
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务
（二）上投摩根历史沿革
1、2004年，上投摩根富林明基金管理有限公司设立
2004年4月22日，上海信托与摩根富林明资产管理（英国）有限公司（J.P. Morgan Fleming Asset Management (U.K.)Limited）签署《有关上投摩根富林明基金管理有限公司之发起人及股东协议》，同意设立上投摩根富林明基金管理有限公司。经中国证监会证监基金字[2004]56号《关于同意上投摩根富林明基金管理有限公司开业的批复》同意，上投摩根富林明基金管理有限公司的股权结构为：
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）上海信托出资10,050万元人民币，占注册资本的67%，摩根富林明资产管理（英国）有限公司出资与 4950万元人民币等值的外汇现金，占注册资本的33%。上投摩根富林明基金管理有限公司注册资本为1.5亿元人民币。
上投摩根富林明基金管理有限公司于2004年2月23日取得中华人民共和国商务部商外资资审字[2004]0087号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
经普华永道中天会计师事务所有限公司普华永道中天验字（2004）第 41号《验资报告》、普华永道中天验字（2004）第85号《验资报告》审验，上投摩根富林明基金管理有限公司已收到双方分期缴纳的注册资本合计人民币1.5亿元。
上投摩根富林明基金管理有限公司于 2004年5月12日完成工商设立登记。
上投摩根富林明基金管理有限公司股权结构如下：上投摩根设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|上海国际信托投资有限公司|10,050|67%|
|摩根富林明资产管理（英国）有限公司|4,950|33%|
|合计|15,000|100%|

2、2005年，上投摩根富林明基金管理有限公司股权转让
2005年5月19日，上海国际信托投资有限公司与摩根富林明资产管理（英国）有限公司签署《有关上投摩根富林明基金管理有限公司16%的股权之转让协议》。
根据上投摩根富林明基金管理有限公司2005年7月28日《关于通过公司股权变更有关事项的决议》，上投摩根富林明基金管理有限公司董事会批准由上海国际信托投资有限公司向摩根富林明资产管理（英国）有限公司转让上投摩根富林明基金管理有限公司的16%的股权。
2005年 4月 2日，中华人民共和国商务部向上投摩根富林明基金管理有限公司换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2005年6月13日，中国证监会出具证监基金字[2005]98号《关于同意上投
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摩根富林明基金管理有限公司变更股东出资比例并修改章程的批复》，同意上投摩根富林明基金管理有限公司变更股东出资比例。
2005年 8月 5日，上投摩根富林明基金管理有限公司完成相关的工商变更登记。上投摩根富林明基金管理有限公司股权结构变更如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|上海国际信托投资有限公司|7,650|51%|
|摩根富林明资产管理（英国）有限公司|7,350|49%|
|合计|15,000|100%|

3、2006年，更名为上投摩根基金管理有限公司
2005年8月19日，上投摩根富林明基金管理有限公司第一届董事会第五次会议通过《关于公司中文名称变更的决议》，因外方股东已由摩根富林明资产管理（英国）有限公司更名为摩根资产管理（英国）有限公司，同意将上投摩根富林明基金管理有限公司的中文名称变更为上投摩根基金管理有限公司。
2006年3月22日，上投摩根完成相关的工商变更登记。
4、2009年，上投摩根注册资本变更为人民币2.5亿元
2008年 5月 2日，上投摩根股东会决议批准《2007年度利润分配及利润转增资本方案》，同意将2007年度分红中的1亿元用于转增资本，公司注册资本由人民币1.5亿元增至人民币2.5亿元。
2008年12月3日，中国证监会出具证监许可[2008]1331号《关于核准上投摩根基金管理有限公司变更注册资本及修改章程的批复》，核准将利润转增为注册资本，注册资本由1.5亿元增加至2.5亿元。
2008年 10月 30日，中华人民共和国商务部向上投摩根换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
经普华永道中天会计师事务所有限公司普华永道中天验字（2009）第 023
号《验资报告》审验，截止 2009年 3月 3日止，上投摩根已将应付利润人民币
10,000万元转增实收资本。上投摩根变更后的注册资本为人民币 25,000万元，
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）累计实收资本为人民币25,000万元。
2009年3月30日，上投摩根完成相关的工商变更登记。本次增资后，上投摩根的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|上海国际信托有限公司|12,750|51%|
|摩根资产管理（英国）有限公司|12,250|49%|
|合计|25,000|100%|

（三）上投摩根股权控制关系
（四）主要资产的权属、主要负债及对外担保情况
1、主要资产情况
（1）土地及房产情况
截至2015年3月31日，上投摩根无自有房产，租赁使用以下6套房产：
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|物业地址|权利出让人|建筑面积（m²）|租赁期限|
|1|上海市福山路 455 号全华信息大厦4楼|全华网络有限公司|2,327.12|2015.04.15-2018.04.14|
|2|上海市浦东新区富城路 99 号震旦国际大楼19楼和20楼|震旦大楼管理（上海）有限公司|4844.30|2015.02.18-2017.08.17|
|3|北京西城区金融街 7 号英蓝国际金融中心19层1925|北京英蓝置业有限公司|716.73|2013.03.08-2016.03.07|
|4|深圳罗湖区深南东路 5001 号华润大厦2705-2707|华润（深圳）有限公司|488.00|2006.03.01-2018.06.30|
|5|厦门市思明区莲岳路 1 号厦门磐基中心2108A|厦门磐基大酒店有限公司|65.00|2011.07.15-2017.04.30|
|6|南京市中山东路 90 号华泰证券大厦9楼S3室|谢慧芳|207.74|2014.08.12-2016.08.11|

（2）业务资质及经营许可
截至2015年3月31日，上投摩根拥有的与其经营相关的业务资质情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|批文/证书名称|批复/颁发单位|批文/证书编号|颁发日期|备注|
|1|中华人民共和国基金管理资格证书|中国证监会|A038|2010.06.11|—|
|2|关于上投摩根基金管理有限公司经营外汇业务的批复|国家外汇管理局上海市分局|上海汇复[2007]18号|2007.02.01|外汇业务范围为：（一）外汇资产管理；（二）资信调查、咨询服务|
|3|关于同意上投摩根基金管理公司变更业务范围的批复|中国证监会|证监基金字[2007]222号|2007.08.01|同意开展境外证券投资业务|
|4|关于核准上投摩根基金管理有限公司从事特定客户资产管理业务的批复|中国证监会|证监许可[2009]771号|2009.08.10|—|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|批文/证书名称|批复/颁发单位|批文/证书编号|颁发日期|备注|
|5|关于核准上投摩根基金管理有限公司设立子公司的批复|中国证监会|证监许可[2015]293号|2015.02.17|核准上投摩根设立全资子公司尚腾资本管理有限公司，业务范围为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。尚腾资本管理有限公司于2015年4月2日取得《企业法人营业执照》，注册资本为人民币6,000万元|

（3）商标
根据国家工商局商标局公示信息和上投摩根提供的《商标注册证》，截至2015年3月31日，上投摩根拥有以下13项注册商标，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册商标号|类号|有效期截止日|
|1||7320310|36|2021.4.13|
|2||7320311|35|2020.11.13|
|3||7320312|16|2020.09.27|
|4||7320314|35|2020.10.13|
|5||7320315|16|2023.05.13|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册商标号|类号|有效期截止日|
|6||7320316|36|2021.03.13|
|7||7320318|16|2020.09.20|
|8||9383395|36|2022.05.13|
|9||9383396|35|2022.05.13|
|10||9383397|16|2022.05.06|
|11||13761461|41|2025.02.13|
|12||13761462|38|2025.02.13|
|13||13761463|9|2025.02.13|

（4）域名
根据上投摩根提供的资料和域名信息备案查询，截至2015年3月31日，上
投摩根拥有以下3项域名：
||||
|-|-|-|
|序号|网址|网站备案许可证号|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|1|www.51fund.net|沪ICP备07508561号-1|
|2|www.51fund.com|沪ICP备07508561号-7|
|3|www.cifm.com.hk|沪ICP备07508561号-10|

上投摩根对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制、担保或其他受限制的情况。
2、主要负债情况
根据经普华永道中天审计并出具了普华永道中天审字（2015）第 23964号审计报告的上投摩根截至2015年3月31日止三个月期间、2014年度及2013年度财务报表，截至2015年3月31日，上投摩根负债总额为 282,070,233.05元，具体构成情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|应付职工薪酬|78,053,341.28|27.67%|
|应付账款|51,751,438.48|18.35%|
|应交税费|135,877,261.74|48.17%|
|其他负债|16,388,191.55|5.81%|
|负债合计|282,070,233.05|100.00%|

3、对外担保情况
截至2015年3月31日，上投摩根不存在对外担保情况。
（五）上投摩根最近三年主营业务发展情况
上投摩根自成立以来即致力于设立和管理证券投资基金，为不同类型的投资者提供多元化、国际领先的资产管理服务。近年来，上投摩根主要致力于设立和管理证券投资基金，在法律法规许可的范围内提供多元化的资产管理服务，包括社保基金、企业年金以及为企业提供个性化的理财服务等。经过十一年的发展，上投摩根目前旗下有股票型、混合型、指数型、ETF、债券型以及货币型基金，
涵盖了主动管理、量化被动、固定收益以及现金管理产品线。截至 2015年一季
度，上投摩根已成功推出39只开放式基金产品和25只特定客户资产管理计划，
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）其中开放式基金包括 14只股票型基金、3只合格境内机构投资者境外证券投资基金、8只混合型基金、9只债券型基金、4只货币市场基金、1只ETF基金和1只指数型基金，公募资产管理规模近 1192亿元人民币。截至2012年12月31日、 2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日，上投摩根资产管理规模分别达到 603亿元、822亿元和1,037亿元，位居行业前列。
（六）上投摩根主要财务指标
根据经普华永道中天审计并出具了普华永道中天审字(2015)第23964号审计报告的上投摩根截至2015年3月31日止三个月期间、2014年度及2013年度财务报表，上投摩根最近两年及一期的主要财务数据如下：
1、主要合并资产负债表数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|1,687,917,014.34|1,610,659,613.41|1,474,465,985.77|
|负债总额|282,070,233.05|306,776,895.91|300,899,979.79|
|所有者权益|1,405,846,781.29|1,303,882,717.50|1,173,566,005.98|

2、主要合并利润表数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|286,279,657.80|982,290,773.99|949,589,315.29|
|营业支出|148,974,165.44|591,522,775.19|615,555,451.97|
|营业利润|137,305,492.36|390,767,998.80|334,033,863.32|
|利润总额|137,304,937.36|392,438,966.95|335,484,377.21|
|净利润|101,771,850.65|290,215,998,99|248,135,743.43|

3、主要合并现金流量表数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|54,547,226.13|180,664,874.36|214,576,588.57|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,841,421.25|-13,735,323.91|-11,009,707.80|
|筹资活动产生的现金流量净额|-160,000,000.00|-160,000,000.00|-120,000,000.00|
|现金净增加额|51,682,805.20|6,950,652.97|82,978,235.02|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第五章交易标的的评估情况
本次交易的标的公司上海信托股东全部权益价值业经具有证券期货从业资格的财瑞评估进行评估并出具了《评估报告》（沪财瑞评报（2015）2014号），本章中关于本次评估采用的评估方法、评估过程、评估结果及其分析等相关内容均摘引自上述《评估报告》（沪财瑞评报（2015）2014号）。
一、交易标的评估概述
根据财瑞评估出具的《评估报告》（沪财瑞评报（2015）2014号），本次评估以2015年3月31日为评估基准日，分别采用市场法和收益法对标的公司进行了整体评估，评估结果分别为 16,312,000,000.00元和16,151,000,000.00元。
考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次评估选用市场法评估结果作为最终评估结果，标的公司评估价值为 1,631,200.00万元。
二、市场法评估情况
（一）市场法简介
1、市场法定义
所谓市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法实质是利用活跃交易市场上已成交的类似案例的交易信息或合理的报价数据，通过对比分析的途径确定委估企业或股权价值的一种评估技术。市场法的理论基础是在市场公开、交易活跃情况下，相同或相似资产的价值也是相同或相似。
企业相同或相似的概念：
（1）功效相同：经营产品或提供法服务相同或相似；
（2）能力相当：经营业绩和规模相当；
（3）发展趋势相似：未来成长性相同或相似。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、市场法评估模型和过程简介
目前国内信托上市公司仅2家，样本量较小。而近年来信托公司的交易案例较多，其股权交易的信息较为公开。从国外和国内信托公司的交易案例来看，对信托公司股权通用的定价办法是市盈率及市净率（PE、PB比率），PE、PB比率即信托公司股权价值与信托公司净利润、净资产之比。
本次市场法评估采用交易案例比较法，通过历史交易案例来确定上海信托本次股权转让的PE、PB比率，再通过PE、PB比率与公司净利润及净资产的乘积就是公司的股东全部权益价值。
根据以往的历史成交案例的统计，PE、PB比率视被收购公司的市场地位、盈利能力、成长性不同而有很大差异。考虑到影响信托公司股权交易的各因素，本次评估可比公司案例的选取原则如下：
（1）选择资产规模尽量接近上海信托的成交案例；
（2）可比公司的股权转让已经完成；
（3）可比公司股权转让的时间尽量接近评估基准日；
（4）尽量选取上市公司收购和转让交易案例，以便可以取得准确的交易信息。
3、评估的假设条件
（1）公开市场假设
假设评估对象在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌握了必要的市场信息，不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值。
（2）资产评估环境假设
假设被评估单位所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（3）可比公司假设
评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠，对比公司除对外公开披露信息外，无对公司经营产生重大变动的因素发生（包括无特殊资产，各项经营指标达到监管当局要求等）；
（二）市场法评估分析过程
1、交易案例的选取
根据前述评估交易案例的选取原则，本次评估选取了民生信托、重庆信托、渤海信托、中航信托、甘肃信托5个可比公司交易案例，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|可比公司|评估基准日|股权转让比例|全部股东价值（万元）|市盈率|市净率|
|1|民生信托|2014-3-31|25%|300,000.00|53.15|2.78|
|2|重庆信托|2013-9-30|24%|1,016,808.89|8.16|1.17|
|3|渤海信托|2014-9-30|28%|735,941.94|14.47|2.00|
|4|中航信托|2012-12-31|10%|658,563.92|10.43|2.69|
|5|甘肃信托|2012-12-31|51%|359,215.69|26.52|2.82|

其中，案例一民生信托的评估价值为190,567.00万元，实际增资价格为
300,000.00万元，两者差异较大，经分析，由于该交易行为系满足民生信托战略发展转型需要，其最终的成交价格实际为考虑了协同效应的战略投资价格。考虑到其溢价比率较高，可修正性较差，本次评估对于该案例予以剔除。
2、财务报表分析、调整
由于上海信托下属长期投资企业包含基金、货币经纪等与信托存在较大差异的企业，因此本次将上海信托长期投资从报表中剥离，作为单独的资产评估并加回，对于剥离后的信托业务采用市场法进行评估。
根据《评估报告》（沪财瑞评报（2015）2014号），市场法评估中上海信托的非经营性资产和非经营负债评估值如下：
单位：万元
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|非经营性项目|账面值|评估值|
|长期股权投资净额|25,376.40|357,448.02|
|可供出售金融资产|33,000.00|33,000.00|
|固定资产|-|1,718.16|
|无形资产|36.40|355.95|
|其他资产|11,336.23|11,336.23|
|应收股利|800.00|800.00|
|资产合计|70,549.03|404,658.36|
|其他负债|88.08|26.88|
|应付股利|45,000.00|45,000.00|
|递延收益|7,043.11|-|
|划拨用地土地出让金||5,658.24|
|负债合计|52,131.19|50,685.12|
|净值|18,417.85|353,973.24|

同时针对部分非经营性资产，对报表进行调整，调整后报表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|净利润||所有者权益|
||2013|2014|基准日|
|母公司|78,100.64|88,697.22|540,127.98|
|其中：投资收益（长期投资部分）|10,720.85|7,530.71|25,376.40|
|其他资产部分|-|-|-6,958.55|
|调整后净利润、所有者权益|67,379.79|81,166.51|521,710.13|
|净资产收益率|15.56%|||
|净利润增长率|20.46%|||

3、价值比率的计算过程
（1）价值比率的确定思路
本次评估市场法通过历史交易案例来确定上海信托本次股权转让的PE、PB
比率，再通过PE、PB比率与公司净利润、净资产的乘积就是公司的股东全部权
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）益价值。
根据以往的历史成交案例的统计，PE、PB比率视被收购公司的规模、盈利水平、成长性不同而有很大差异。本次评估对选取的交易案例，通过对其交易日期、交易性质、市场地位、盈利能力、发展能力、风险因素等方面进行修正，最终得到委估对象的PE、PB比率。其中对各方面的调整具体考虑的因素如下：
①交易日期：交易日期所处的证券市场的情况，以及交易日期附近资本市场对整个证券市场的预期走势的判断和发展等都会对交易价格产生影响。在对交易日期的因素修正中主要考虑以上内容。
②交易性质：各交易案例的股权交易性质，是协议转让还是公开转让，是关联交易还是非关联交易，是否为控股权转让，因此需对该方面进行修正。
③市场地位：信托公司目前所处的市场地位决定了交易双方对其价值的确
定。该部分主要考虑收入规模以及信托资产因素。
④盈利能力：信托公司的盈利能力是影响其交易价值的重要因素，具体包括净资产收益率、信托报酬率因素。
⑤发展能力：股权受让方除关注现有信托公司经营情况外，被收购企业的未来发展情况是影响其交易价值的重要因素。因此对于发展能力主要通过对现有信托公司发展趋势的情况对预期做出决策，本次发展能力主要考虑其净利润增长
率，同时根据各家对比公司年报披露的数据，选用人均利润指标作为发展能力修正之一（对于一般金融行业来说，人是业务增长的主要推动因素之一，人均利润越高，未来增长的可能性及幅度相对较低）。
⑥风险因素：信托行业的风险监管指标一般有净资本/风险资本之和指标以及净资本/净资产。由于被评估企业上海信托在2015年3月完成分立，因此其分立后的风险指标相对分立前有所下降，相对可比交易案例来说略有差距，因此本次评估根据这两项指标进行风险因素修正。
即市场法公式如下：
委估对象PE、PB比率=可比公司案例PE、PB比率×交易日期修正系数×交易
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）性质修正系数×市场地位修正系数×盈利能力修正系数×发展能力修正系数×风
险修正系数。
委估对象市场法评估值=修正后的PE比率×目标公司调整后净利润×50%+修正后的PB比率×目标公司调整后净资产×50%+非经营性资产及负债
（2）上海信托和可比交易案例基本情况分析
上海信托和可比交易案例在交易日期、交易性质、市场地位、盈利能力、发展能力、风险因素六个方面的比较因素分析如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||委估对象||可比交易案例1|可比交易案例2|可比交易案例3|可比交易案例4|
|公司名称||上海信托||重庆信托|渤海信托|中航信托|甘肃信托|
|交易日期（评估基准日）||2015-3-31||2013-9-30|2014-9-30|2012-12-31|2012-12-31|
|交易性质||||||||
|转让股权比例||||23.86%|32.43%|10.20%|51.00%|
|转让价格（万元）||||1,016,808.89|735,941.94|658,563.92|359,215.69|
|市场地位|收入规模（亿元）|15.11||21.38|10.06|15.37|2.43|
||信托资产|3,836.00||1,263.12|1,881.79|1,395.47|796.61|
|盈利能力|净资产收益率||15.56%|7.00%|9.00%|15.00%|5.00%|
||信托报酬率||0.44%|0.81%|0.50%|1.21%|0.60%|
|发展能力|净利润增长率||20.46%|46.00%|22.46%|121.00%|1,606.00%|
||人均利润||674.03|1,472.09|442.33|528.50|145.64|
|风险因素|净资本/风险资本|||NA|NA|112.65%|131.41%|
||||91.87%|||||
||净资本/净资产||88.48%|NA|NA|87.63%|78.05%|

（3）可比案例各因素修正
目标公司上海信托作为比较基础和调整目标，因此将目标公司即上海信托各
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）指标系数均设为100，可比公司各指标系数与目标公司比较后确定，低于目标公司指标系数的则调整系数小于100，高于目标公司指标系数的则调整系数大于
100。
总体的修正原则：根据各对比案例与目标公司的对比因素的差异进行对比，根据修正系数的调整将差异矢量化（修正系数的调整的原则主要为保证矢量化的均值接近50），同时根据各项指标修正的幅度进行限制，单一因素修正不超过20，合计因素修正不超过30。以防止修正幅度过大的问题。
根据上述对调整因素的描述及调整系数的确定方法，各影响因素调整系数如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||上海信托|重庆信托|渤海信托|中航信托|甘肃信托|
|交易日期（评估基准日）||100.00|87.00|100.00|94.00|90.00|
|交易性质||100.00|85.00|80.00|95.00|100.00|
|市场地位|收入规模|50.00|56.00|46.00|50.00|44.00|
||信托资产|50.00|37.00|42.00|38.00|35.00|
||合计|100.00|93.00|88.00|88.00|79.00|
|盈利能力|净资产收益率|50.00|33.00|53.00|49.00|32.00|
||信托报酬率|50.00|56.00|51.00|62.00|53.00|
||合计|100.00|89.00|104.00|111.00|85.00|
|发展能力|净利润增长率|50.00|50.00|50.00|52.00|74.00|
||人均利润|50.00|38.00|53.00|52.00|58.00|
||合计|100.00|88.00|103.00|104.00|132.00|
|风险因素|净资本/风险资本|50.00|50.00|50.00|55.00|60.00|
||净资本/净资产|50.00|50.00|50.00|50.00|45.00|
||合计|100.00|100.00|100.00|105.00|105.00|

（4）PE、PB比率的计算
上海信托的PE、PB比率的计算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|上海信托|重庆信托|渤海信托|中航信托|甘肃信托|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|PB比率|||1.17|2.00|2.69|2.82|
|PE比率|||8.16|14.47|10.43|26.52|
|交易日期（评估基准日）||100.00|87.00|100.00|94.00|90.00|
|交易性质||100.00|85.00|80.00|95.00|100.00|
|市场地位|收入规模|50.00|56.00|46.00|50.00|44.00|
||信托资产|50.00|37.00|42.00|38.00|35.00|
||合计|100.00|93.00|88.00|88.00|79.00|
|盈利能力|净资产收益率|50.00|33.00|53.00|49.00|32.00|
||信托报酬率|50.00|56.00|51.00|62.00|53.00|
||合计|100.00|89.00|104.00|111.00|85.00|
|发展能力|净利润增长率|100.00|50.00|50.00|52.00|74.00|
||人均利润|50.00|38.00|53.00|52.00|58.00|
||合计|50.00|88.00|103.00|104.00|132.00|
|风险因素|净资本/风险资本|50.00|50.00|50.00|55.00|60.00|
||净资本/净资产|50.00|50.00|50.00|50.00|45.00|
||合计|100.00|100.00|100.00|105.00|105.00|
|修正后PB比率||2.88|2.17|2.65|2.82|3.88|
|修正后PE比率||20.44|15.16|19.19|10.95|36.46|

从结果来看，甘肃信托的PB指标及PE指标均高于平均水平，相对来说偏离较大（根据正态分布原则，按照区间【均值-标准差，均值+标准差】）。根据对甘肃信托业务的分析，其业务90%以上依赖于通道业务，业务的主要增长点为被动管理型的融资类信托。这与标的公司上海信托的业务构成存在较大差异，故修正后市盈率及市净率水平出现较大偏离。
因此，本次评估最终计算结果时候将甘肃信托予以剔除。则剔除后的PB比率均值为2.55，PE比率均值为15.10。
4、上海信托信托业务评估结果
采用市场法评估，上海信托信托业务评估结果如下：
单位：万元
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|修正后的PB均值|修正后的PE均值|
|修正后比率|2.55|15.10|
|上海信托调整后财务数据|净资产|净利润|
||521,710.13|81,166.51|
|股东全部权益价值|1,328,987.01|1,225,446.52|
|权重|50%|50%|
|取值|1,277,200（取整）||

5、非经营性资产
市场法非经营性资产的评估结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|非经营性项目|账面值|评估值|
|长期股权投资净额|25,376.40|357,448.02|
|可供出售金融资产|33,000.00|33,000.00|
|固定资产|-|1,718.16|
|无形资产|36.40|355.95|
|其他资产|11,336.23|11,336.23|
|应收股利|800.00|800.00|
|资产合计|70,549.03|404,658.36|
|其他负债|88.08|26.88|
|应付股利|45,000.00|45,000.00|
|递延收益|7,043.11|-|
|划拨用地土地出让金||5,658.24|
|负债合计|52,131.19|50,685.12|
|净值|18,417.85|353,973.24|

6、上海信托股东全部权益
上海信托股东全部权益=上海信托信托业务评估结果+非经营性资产
=1,277,200.00+353,973.24
=1,631,200.00万元（取整）
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）经市场法评估，上海信托股东全部权益评估值为1,631,200.00万元。
三、收益法评估情况
（一）收益现值法应用前提及选择的理由和依据
1、收益现值法简介
收益现值法是通过将评估对象未来收益期内的预期收益按适当的折现率折为评估基准日的现值，以确定评估对象评估值的一种评估方法。收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
2、收益现值法的计算公式
n 
计算公式为：P R
1ri
i
i1
式中：P——股权自由现金流折现价值
n，i——收益年限
r——折现率
Ri——预期年股权自由现金流
3、收益现值法的应用前提
企业持续经营，资产与经营收益之间存在稳定的比例关系。未来收益和经营风险可以正确预测，并都可以量化。
4、收益现值法的选择理由、依据
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为股东全部权益的评估价值。
评估人员从企业总体情况、本次评估目的和企业历史经营资料分析三个方面对评估项目能否采用收益法作出适用性判断。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（1）根据总体情况判断收益现值法适用性。
根据总体情况判断收益现值法适用性运用收益法评估企业价值时需对企业概况包括企业历史、所属行业、资产规模、主要服务内容、市场占有率、市场开发能力等方面进行调查从总体上判断该企业是否适用于收益法评估。上海信托取得《中华人民共和国金融许可证》批准其从事信托类业务，企业经营性资产产权基本明确且具备持续经营条件；被评估资产能够用货币衡量其未来收益和所承担的风险基本上能够用货币衡量因此基本具备采用收益法评估的条件。
（2）根据评估目的判断收益现值法适用性。
本次评估目的为股权转让，需对股东全部权益进行估值，资产价值可以从预期收益体现价值，收益现值即是按照“将本求利”的逆向思维——“以利索本”，以适当的折现率将未来收益折成现值。在条件基本允许的情况下采用收益现值法评估，能科学、合理地反映被评估企业整体资产的市场公允价值。
（3）根据企业历史经营资料判断收益现值法的适用性。
根据企业历史经营资料较为齐全，各项业务板块的历史财务数据为未来收益预测提供了基础，可以根据行业和企业发展情况对未来收益预测进行量化，因此适合采用收益现值法评估。
综合以上三方面因素的分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上适合采用收益法。
（二）收益法预测的假设条件
收益预测是对资产经营后的获利情况的判断，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估对企业未来收益预测建立在以下条件：
1、本次评估以评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
3、本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）4、本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
5、被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6、假设上海信托的股权投资架构在未来年度不会发生变化；
7、假设上海信托目前已获得的各种经营资质在未来年度得以延续；
8、假设上海信托未来保持目前的监管评级，由此公司的各项风险资本的计提标准保持基准日不变；
9、假设上海信托未来的信托业务类别结构比例（单一、集合及投资、融资等类别）与基准日时基本一致，不会发生重大的变化；
10、假设上海信托为保持达到国家相关监管指标与业务发展需求而制定当年股东分配额度；
11、假设上海信托每年的交易性金融资产证券投资收益均在年内以现金形式实现，即年末不存在公允价值变动净收益；
12、假设上海信托的员工工资奖金等费用在年内付现，在年末无应付未付款挂账；
13、假设上海信托未来信托业务风险管控有效，受托资产优良，不会发生信托赔付风险；
14、假设上海信托的预期现金流在每年均匀流入；
15、假设上海信托的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
16、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠，对比公司除对外公开披露信息外，无对公司经营产生重大变动的因素发生；
17、除非另有说明，假设上海信托完全遵守所有有关的法律和法规；无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）同评估结果的责任。
（二）收益法评估分析过程
1、收益模型的选取
n
 
现金流折现价值的计算公式为：P R

1
ri
i
i1
式中：P——现金流折现价值
n，i——收益年限
r——折现率
R——预期年股权现金流
i
2、收益年限的确定
上海信托具备持续经营的条件，根据公司章程经营，企业经营期限至不约定期限。本次评估在预测确定企业整体资产的收益时，企业经营正常，没有发现限定年限的特殊情况，也没有发现影响企业继续经营的资产及其他情况。则根据本次评估假设，收益年限定为无限期。
3、未来收益的确定
根据《评估报告》（沪财瑞评报（2015）2014号），上海信托收益法评估预测未来营业收入及净利润情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|一、营业收入|158,696.21|234,782.98|272,330.54|314,521.54|
|利息净收入|321.34|445.12|481.38|519.10|
|手续费及佣金净收入|139,326.12|191,937.86|218,809.16|249,442.44|
|投资收益|19,048.74|42,400.00|53,040.00|64,560.00|
|减：营业支出|42,064.44|60,940.78|68,971.05|78,109.04|
|营业税费|8,966.17|13,264.96|15,386.39|17,770.18|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务及管理费|32,751.19|47,325.83|53,234.66|59,988.86|
|其他业务成本|347.08|350.00|350.00|350.00|
|二、营业利润|116,631.77|173,842.20|203,359.49|236,412.50|
|加：营业外收入|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|
|三、利润总额|116,631.77|173,842.20|203,359.49|236,412.50|
|纳税所得额|116,631.77|173,842.20|203,359.49|236,412.50|
|所得税税率|0.25|0.25|0.25|0.25|
|减：所得税|29,157.94|43,460.55|50,839.87|59,103.12|
|四、净利润|87,473.83|130,381.65|152,519.62|177,309.37|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年至永续年|
|一、营业收入|378,054.53|394,909.42|398,119.97|399,323.83|
|利息净收入|563.60|618.49|629.04|632.90|
|手续费及佣金净收入|299,330.93|299,330.93|299,330.93|299,330.93|
|投资收益|78,160.00|94,960.00|98,160.00|99,360.00|
|减：营业支出|89,409.48|99,224.68|99,406.08|99,474.09|
|营业税费|21,359.80|22,312.10|22,493.50|22,561.51|
|业务及管理费|67,699.68|76,562.58|76,562.58|76,562.58|
|其他业务成本|350.00|350.00|350.00|350.00|
|二、营业利润|288,645.05|295,684.74|298,713.89|299,849.73|
|加：营业外收入|-|-|-||
|减：营业外支出|-|-|-||
|三、利润总额|288,645.05|295,684.74|298,713.89|299,849.73|
|纳税所得额|288,645.05|295,684.74|298,713.89|299,849.73|
|所得税税率|0.25|0.25|0.25|0.25|
|减：所得税|72,161.26|73,921.19|74,678.47|74,962.43|
|四、净利润|216,483.79|221,763.56|224,035.42|224,887.30|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）预测未来现金流如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|净利润|87,473.83|130,381.65|152,519.62|177,309.37|
|减：补充净资本及基金缴付|55,804.78|134,450.52|145,508.65|171,780.06|
|加：折旧及摊销|1,042.11|2,588.28|2,588.28|2,588.28|
|减：资本性支出|7,983.25|1,389.48|1,389.48|1,389.48|
|股权自由现金流量|24,727.91|-2,870.08|8,209.77|6,728.11|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年至永续年|
|净利润|216,483.79|221,763.56|224,035.42|224,887.30|
|减：补充净资本及基金缴付|212,195.77|40,421.96|15,154.22|-|
|加：折旧及摊销|2,588.28|2,588.28|2,588.28|2,588.28|
|减：资本性支出|1,389.48|1,389.48|1,389.48|2,588.28|
|股权自由现金流量|5,486.82|182,540.40|210,080.00|224,887.30|

4、折现率的确定
为了确定权益回报率，我们利用资本定价模型（CAPM）。
计算公式如下：Re=Rf+β×ERP+Rs
其中：Re：股权回报率
Rf：无风险回报率
β：风险系数
ERP：市场风险超额回报率
Rs：权益个别风险
分析 CAPM我们采用以下几个步骤：
第一步：确定无风险收益率
国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10年期债券利率作为无风险利
率。经查中国债券信息网最新 10年期的、可以市场交易的、长期国债的平均到
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）期实际收益率为3.62%。
第二步：确定权益风险收益率
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
市场风险溢价计算公式为：市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：
成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔 500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为5.75%。
国家风险溢价：对于中国市场的信用违约风险息差为1.47%。
则：MRP=5.75%+1.47%
=7.22%
即当前中国市场的权益风险溢价约为7.22%
第三步：确定可比公司相对于股票市场风险系数β
本次评估我们是选取 wind行业分类中的信托行业中与被评估对象可比的公司的平均β值作为本次取值。可比公司β值如下：
||||
|-|-|-|
|股票代码|可比公司名称|Beta（剔除杠杆后）|
|000563.SZ|陕国投A|1.1799|
|600643.SH|爱建股份|0.8691|
|600816.SH|安信信托|0.9567|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|平均|1.00|

取可比公司平均β值1.00为被估权益的β值。
第四步，确定被评估对象的个别风险溢价
由于信托行业的风险主要取决于国家宏观环境以及系统风险，而该等风险在行业内企业是一致的，在前述的行业β值已经体现。本次从公司治理、风险控制管理以及业务发展的角度判断企业个别风险。从公司治理角度，上海信托成立时间较长，有丰富的管理经验，组织架构合理，人员团队较为稳定，治理能力较好。
从风险控制管理角度来看，上海信托有完善的风险管控系统，有齐备的内控及风险规章制度，从监管指标来看，每年都高于监管指标，风险管控能力较强。从业务发展的角度来说，上海信托的信托规模都大于对比公司，盈利能力也较强，未来结合业务转型及行业发展，业务发展仍能保持较高的增速。综合以上因素，银监会对信托行业进行了监管评级，上海信托在 2012年和 2014年都评为A+，为最高排名，综合了盈利能力、风险管理等各方面的指标，同时在 2014年全国信托行业信托风险资产排查中，上海信托也是仅有的几家无风险资产的信托公司，在这些方面，上海信托的个别风险是优于对比上市公司的。在信托规模方面，上海信托目前仅落后于安信信托。但是上海信托在分立后，净资本大幅下降，在未来年度发展的时候，随着信托规模的扩大，需要补充净资本，在净资本监管上劣于上市公司，但是这是企业特殊行为造成而非信托业务本身产生，本次预测也通过留存利润解决该项问题。根据上海信托历年的信托业务来看，没有产生实质性的信托赔付风险，因此在本次评估预测中没有考虑信托实际损失，考虑到以上两项因素，本次考虑企业个别风险为0.5%。
第五步：计算现行权益收益率
根据 CAPM公式，我们可以计算出对被评估企业的权益期望回报率。权益收益率为Re=Rf+β×ERP+Rs=3.62%+1.00×7.22%+0.5%=11.30%（取整）
5、评估测算结果
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|股权现金流量|24,727.91|-2,870.08|8,209.77|6,728.11|
|折现系数|0.9606|0.8747|0.7859|0.7061|
|股权现金流量现值|23,755|-2,511|6,452|4,751|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年至永续年|
|股权现金流量|5,486.82|182,540.40|210,080.00|224,887.30|
|折现系数|0.6344|0.5700|0.5122|4.5324|
|股权现金流量现值|3,481|104,054|107,594|1,019,276|

权益净现金流现值合计=1,266,853.05万元
6、非经营性资产及负债的评估
本次将与信托业务关联性不大的资产与负债作为非经营性资产及负债。根据《评估报告》（沪财瑞评报（2015）2014号），上海信托的非经营性资产和非经营负债评估值如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|非经营性项目|账面值|评估值|
|长期股权投资净额|25,376.40|357,448.02|
|可供出售金融资产|33,000.00|33,000.00|
|固定资产|-|1,718.16|
|无形资产|36.4|355.95|
|其他资产|11,336.23|11,336.23|
|应收股利|800|800|
|资产合计|70,549.03|404,658.36|
|其他负债|88.08|26.88|
|应付股利|45,000.00|45,000.00|
|递延收益|7,043.11|-|
|递延所得税负债|5,775.15|5,775.15|
|划拨用地土地出让金||5,658.24|
|负债合计|57,906.34|56,460.27|
|净值|12,642.69|348,198.09|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）上海信托全部非经营性资产净额评估值为348,198.09万元。
7、上海信托股东全部权益价值
股东全部权益价值=权益净现金流现值合计+非经营性资产及负债净值
=1,266,853.05+348,198.09=1,615,100.00万元（取整）
采用收益法评估，上海信托股东全部权益评估值为 1,615,100.00万元。
四、评估结果及其分析
（一）评估结果
1、市场法评估结果
运用市场法评估，上海信托在评估基准日2015年3月31日资产总额账面价值为6,292,416,516.94元，负债总额账面价值为891,136,739.37元，股东全部权益账面价值5,401,279,777.57元，评估价值为16,312,000,000.00元。
2、收益法评估结果
运用收益法评估，上海信托在评估基准日2015年3月31日资产总额账面价值为6,292,416,516.94元，负债总额账面价值为891,136,739.37元，股东全部权益账面价值5,401,279,777.57元，评估价值为16,151,000,000.00元。
（二）评估差异分析及评估结论
本次评估采用市场法得出上海信托的股东全部权益价值为1,631,200.00万
元，采用收益法得出股东全部权益价值为1,615,100.00万元，两者差异很小，因两种评估方法在评估基础和原理上存在差别，出现一定的评估结果差异是合理
的。
收益法从企业的经营收益角度衡量企业价值，涵盖了企业的各项综合运营能力以及各项无形资产，按照企业的发展计划，得出企业自身的回报。市场法是根据与被评估企业相同或相似的可比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估企业各自特点确定被评估企业的股权评估价值，它具有评估角度和评估
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
市场法能够较为客观的反映信托公司作为金融持牌机构在市场上反映的价值，在市场发生变化时，也能较及时且较好的反映投资者对信托公司的市场估值，也更为容易被投资者接受。而收益法中，由于目前信托行业的各种政策措施正在逐步推出，信托行业本身也正在转型中，收益法的假设条件受限较多，未来企业的信托业务结构发生变化时（如不同类型的信托类型导致的信托规模变化和信托报酬率变化）将会对收益预测影响较大，使得未来收益预测的准确性降低。因此，采用市场法评估的结果，更能反映上海信托的真实价值。
基于前述理由，本次采用市场法得出的评估结论作为上海信托的股东全部权益评估价值。
（三）评估其他事项说明
1、上海国际信托有限公司拥有的九江路 111号“上投大厦”（原名为“大陆大楼”），由《房屋所有权证》（沪房市字第08052号），《国有土地使用证》（沪国用黄字第 002020号）确权。上投大厦系上海信托于 1991年 12月从上海市公房资产经营公司购入，权证权利人名称为“上海市投资信托公司”（上海国际信托有限公司前身，目前产证权利人尚未变更），土地使用权取得方式为划拨，用途为办公。
据 1991年 12月 10日上海市房产管理局用印同意签发的《房屋土地固定资产调拨清单》记载：该办公大楼九层建筑面积11000平方米。据上海市计划委员会《关于原“大陆大楼”改造加层的批复》（沪计投（1992）980号），同意在大楼进行改造装修时加建二层，建筑面积1500平方米。根据公司1994年取得的《房屋所有权证》（沪房市字第 08052号）显示，建筑面积为 10295平方米（包含已拆除4幢楼的66平方米）。另据2014年对该大楼进行装修维护时的测绘资料记载：目前“上投大厦”实测总建筑面积 12948.60平方米，其中：地上办公用房实测面积 11880.6平方米（有证办公用房面积 9427平方米），屋顶层设备用房实测面积 115.6平方米，地下建筑面积 952.4平方米（产证记载面积 802平方米）。由于上投大厦为上海市历史保护建筑，其加建和维护都受到市政府的严格把关控制，如果没有管理部门的批准同意，是不可能加建的，因此本次纳入
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）评估范围的上投大厦建筑面积是 12948.60平方米，包括有证建筑面积 10,229平方米和无证建筑面积2,719.60平方米（包括地下无证建筑面积 150.4平方米）。
本次评估将上投大厦作为经营性资产，在上海国际信托有限公司市场法和收益法价值中包含其视作出让性质资产的贡献，最后将上投大厦的土地出让金作为非经营性负债进行扣减，但未考虑权利人名称变更产生的手续费等费用。
2、上海国际信托有限公司拥有的账面未反映的资产-房屋建筑物：长宁区荣华东道 46号 2E3室及 96个地下车位，房产权证权利人为上海天地行房地产营销有限公司，根据2014年8月18日《上海市仲裁委员会裁决书》（<2014>沪仲裁案字第1176号），雅典花苑46号2E3室（面积133.43平方米）及96个地下车位权属为上海国际信托有限公司，因此本次纳入评估范围，按正常房产评估，本次评估未考虑过户手续费等费用。
五、公司董事会和独立董事对本次交易定价的相关意见
（一）董事会对本次交易定价的意见
本次交易的标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经上海市国有资产监督管理部门备案的资产评估报告的评估值为依据，经交易各方协商确定。
根据财瑞评估出具的《评估报告》（沪财瑞评报（2015）2014号），本次评估以2015年3月31日为评估基准日，分别采用收益法和市场法对标的资产进行了评估，并选取市场法评估结果作为最终评估结论。经评估，上海信托股东全部权益评估值为1,631,200.00万元，相比其合并报表归属于母公司所有者权益的账面价值606,430.22万元，评估增值率为168.98%。该评估结果尚待上海市国资委备案确认。
根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方协商，综合考虑了上海信托在信托产品、信托规模、销售渠道、资质、人才、风险管理、创新性等方面的核心竞争优势和信托业务与银行业务整合后的协同效应和规模效应，并结合同行业上市公司平均市盈率，以及本次发行定价原则，在充分沟通的基础上确定上海信托股东全部权益作价1,680,000.00万元，本次交易标的资产上海信托97.33%股权对
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）应的交易价格为人民币1,635,198.90万元。
本次交易的标的资产定价系以资产评估值为基础并经交易各方协商确定。定价过程遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（二）独立董事关于本次交易相关评估事项的独立意见
1、评估机构的独立性
财瑞评估具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，财瑞评估及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
财瑞评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，财瑞评估按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备相关性。
4、评估定价的公允性
本次评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。标的资产的最终定价以评估值作为基础，交易价格公允、合理，未损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，公司独立董事一致认为：公司本次交易涉及的评估机构具备胜任能力和独立性，所用评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第六章交易标的下属企业评估情况
本次交易的标的公司上海信托下属企业上投摩根、国利货币和上信资产股东全部权益价值业经具有证券期货从业资格的财瑞评估进行评估并出具了《评估报告》，本章中关于评估方法、评估过程、评估结果及其分析等相关内容分别摘引自上述《评估报告》。
一、上投摩根的评估情况
（一）上投摩根评估概述
根据财瑞评估出具的《评估报告》，本次评估以 2015年 3月 31日为评估基准日，分别采用市场法和收益法对上投摩根进行了整体评估，评估结果分别为6,100,000,000.00元和5,600,000,000.00元。
考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次评估选用市场法评估结果作为最终评估结果，上投摩根的评估价值为 610,000.00万元。
（二）市场法评估情况
1、市场法评估模型和过程简介
市场法可分为上市公司比较法和可比交易案例法。上投摩根为公募基金，在中国目前尚无上市公募基金，因此无法采用上市公司比较法。近年来基金公司的交易案例较多，其股权交易的信息较为公开。从国外和国内基金公司的交易案例来看，对基金公司股权通用的定价办法是“资产管理规模×估值比率(Price/AUM比率)”，Price/AUM比率即基金公司股权价值与基金公司管理资产规模之比。由于基金公司的管理费收入根据管理基金资产净值的百分比计提，因此基金公司股份的售价依照公司所管理基金资产净值的百分比来计算是一种较为科学的做法。
本次评估先对上投摩根基金管理有限公司母公司采用市场法进行评估，再加上非经营性资产价值如香港子公司（单独评估）的评估值作为上投摩根基金管理有限公司股东全部权益价值。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次市场法评估采用交易案例比较法，通过历史交易案例来确定上投摩根本次股权转让的 Price/AUM比率，再通过 Price/AUM比率与公司管理资产规模的乘积就是上投摩根的股东全部权益价值。
根据以往的历史成交案例的统计，Price/AUM比率视被收购公司的规模排名、盈利水平、成长性、投资风格与策略不同而有很大差异，从不到1%到超过16%不等。由于不同基金管理规模的基金公司股权转让价格中的 Price/AUM比率差异较大，并没有一个固定的区间。考虑到影响基金公司股权交易的各因素，本次评估可比公司案例的选取原则如下：
（1）选择管理基金资产规模尽量接近上投摩根的基金公司的成交案例；
（2）可比公司的股权转让已经完成，股权转让行为经中国证监会审核通过；
（3）可比公司股权转让的时间尽量接近评估基准日。
2、市场法评估交易案例的选取
本次评估交易案例的选取原则主要如下：
（1）选择管理基金资产规模尽量接近上投摩根的基金公司的成交案例；
（2）可比公司的股权转让已经完成，股权转让行为经中国证监会审核通过；
（3）可比公司股权转让的时间尽量接近评估基准日。
（4）尽量选取上市公司收购和转让交易案例，以便可以取得准确的交易信息。
根据上述选取原则，本次评估选取了华夏基金、招商基金、万家基金、东方基金、东吴基金和广发基金6个可比公司交易案例，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|可比公司|评估基准日|公告日|股权转让比例|全部股东价值|基金管理资产净值（亿元）|PRICE/AUM比率|
|1|华夏基金管理有限公司|2012-12-31|2013-9-25|10%|160.00|2,192.20|7.30%|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|招商基金管理有限公司|2011-12-31|2013-10-12|12%|24.02|374.29|6.42%|
|3|万家基金管理有限公司|2011-12-31|2013-3-9|40%|5.23|166.99|3.13%|
|4|东方基金管理有限责任公司|2012-12-31|2013-1-12|18%|5.56|102.75|5.41%|
|5|东吴基金管理有限公司|2013-12-31|2014-2-15|21%|5.67|85.59|6.62%|
|6|广发基金管理有限公司|2014-4-30|2014-7-18|5%|27.20|1,234.55|2.20%|

3、价值比率的计算过程
（1）价值比率的确定思路
本次评估市场法通过历史交易案例来确定上投摩根本次股权转让的Price/AUM比率，再通过Price/AUM比率与公司管理资产规模的乘积就是公司的股东全部权益价值。
根据以往的历史成交案例的统计，Price/AUM比率视被收购公司的规模排名、盈利水平、成长性、客户对象、投资风格与策略不同而有很大差异，从不到1%到超过16%不等。本次评估对选取的交易案例，通过对其交易日期、交易性质、市场地位、盈利能力、发展能力、风险因素等六方面进行修正，最终得到委估对象的Price/AUM比率。其中对各方面的调整具体考虑的因素如下：
①交易日期：交易日期所处的证券市场的情况，以及交易日期附近资本市场对整个证券市场的预期走势的判断和发展等都会对交易价格产生影响。在对交易日期的因素修正中主要考虑以上内容。
②交易性质：各交易案例的股权交易性质，是协议转让还是公开转让，是关联交易还是非关联交易，是否为控股权转让，因此需对该方面进行修正。
③市场地位：基金公司目前所处的市场地位决定了交易双方对其价值的确
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）定。该部分主要考虑管理基金资产净值的市场占比、市场排名（规模）两方面因素。
④盈利能力：基金公司的盈利能力是影响其交易价值的重要因素，具体包括资产收益率、管理费收入/管理资产净值两方面因素。
⑤发展能力：股权受让方除关注现有基金公司经营情况外，被收购企业的未来发展情况是影响其交易价值的重要因素。因此对于发展能力主要通过对现有基金公司发展趋势的情况对预期做出决策，具体包括管理基金数量增长情况、管理基金资产净值占比增长情况两方面因素。
⑥业绩及风险因素：基金的收益水平往往与基金的投资风格密切相关，基金的风险收益同样也是决定基金管理公司交易价值的重要因素。本次修正主要通过平均收益率及夏普率两方面因素。
即市场法公式如下：
委估对象 Price/AUM比率=可比公司案例 Price/AUM比率×交易日期修正系数×交易性质修正系数×市场地位修正系数×盈利能力修正系数×发展能力修正系数×风险因素修正系数。
（2）上投摩根和可比交易案例基本情况分析
上投摩根和可比交易案例在交易日期、交易性质、市场地位、盈利能力、发展能力和基金业绩六个方面的比较因素分析如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|委估对象|可比交易案例1|可比交易案例2|可比交易案例3|可比交易案例4|可比交易案例5|可比交易案例6|
|公司名称|上投摩根|华夏基金|招商基金|万家基金|东方基金|东吴基金|广发基金|
|交易日期（评估基准日）|2015-3-31|2012-12-31|2011-12-31|2011-12-31|2012-12-31|2013-12-31|2014-4-30|
|交易性质||挂牌，非控股|评估定价，非控股|挂牌，非控股|协议定价，非控股|评估定价，非控股|协议定价，非控股|
|转让股权比例|51%|10%|11.70%|40%|18%|21%|5.42%|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|转让价格（亿）|||16|2.81|2.092|1|1.19|1.559696|
|PRICE/AUM比率|||7.30%|6.42%|3.13%|5.41%|6.62%|2.20%|
|市场地位|管理基金资产市场占比|2.41%|6.71%|1.66%|0.90%|0.34%|0.32%|3.75%|
||市场排名|13|2|25|34|51|50|7|
|盈利能力|资产收益率|3.07%|6.59%|-18.39%|-12.56%|8.72%|3.75%|7.98%|
||管理费收入/管理资产|0.77%|1.06%|1.01%|0.81%|1.28%|1.53%|1.15%|
|发展能力|管理基金数量增长情况|30.06%|20.06%|24.05%|21.64%|28.92%|15.62%|38.67%|
||管理基金资产增长情况|20.87%|15.69%|36.65%|-16.23%|-2.63%|-17.87%|4.37%|
|基金业绩|平均收益率（%）|0.29|0.28|0.28|0.27|0.31|0.24|0.32|
||Sharpe|0.86|1.45|1.45|1.54|1.68|0.91|1.47|

（3）可比案例各因素修正
目标公司上投摩根作为比较基础和调整目标，因此将目标公司即上投摩根各指标系数均设为100，可比公司各指标系数与目标公司比较后确定，低于目标公司指标系数的则调整系数小于100，高于目标公司指标系数的则调整系数大于100。
根据上述对调整因素的描述及调整系数的确定方法，各影响因素调整系数如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上投摩根|华夏基金|招商基金|万家基金|东方基金|东吴基金|广发基金|
|PRICE/AUM比率||7.30%|6.42%|3.13%|5.41%|6.62%|2.20%|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易日期（评估基准日）||100.00|96.00|91.00|91.00|98.00|88.00|85.00|
|交易性质||100.00|100.00|95.00|100.00|105.00|95.00|105.00|
|市场地位|管理基金资产净值市场占比|50.00|59.00|48.00|47.00|46.00|46.00|53.00|
||市场排名|50.00|52.00|48.00|46.00|42.00|43.00|51.00|
||合计|100.00|111.00|96.00|93.00|88.00|89.00|104.00|
|盈利能力|资产收益率|50.00|52.00|39.00|42.00|53.00|50.00|52.00|
||管理费收入/管理资产净值|50.00|59.00|57.00|51.00|65.00|73.00|61.00|
||合计|100.00|111.00|96.00|93.00|118.00|123.00|113.00|
|发展能力|管理基金数量增长情况|50.00|48.00|49.00|48.00|50.00|47.00|52.00|
||管理基金资产净值增长情况|50.00|49.00|53.00|43.00|45.00|42.00|47.00|
||合计|100.00|97.00|102.00|91.00|95.00|89.00|99.00|
|基金业绩|平均收益率（%）|50.00|48.00|49.00|46.00|55.00|41.00|57.00|
||Sharpe|50.00|56.00|56.00|57.00|58.00|51.00|56.00|
||合计|100.00|104.00|105.00|103.00|113.00|92.00|113.00|

（4）Price/AUM比率的计算
上投摩根的 Price/AUM比率的计算如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上投摩根|华夏基金|招商基金|万家基金|东方基金|东吴基金|广发基金|
|PRICE/AUM比率||7.30%|6.42%|3.13%|5.41%|6.62%|2.20%|
|交易日期（评估基准日）|100.00|96.00|91.00|91.00|98.00|88.00|85.00|
|交易性质|100.00|100.00|95.00|100.00|105.00|95.00|105.00|
|市场地位|100.00|111.00|96.00|93.00|88.00|89.00|104.00|
|盈利能力|100.00|111.00|96.00|93.00|118.00|123.00|113.00|
|发展能力|100.00|97.00|102.00|91.00|95.00|89.00|99.00|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|基金业绩|100.00|104.00|105.00|103.00|113.00|92.00|113.00|
|修正后PRICE/AUM比率||6.12%|7.52%|4.25%|4.71%|8.84%|1.88%|
|均值|5.55%|||||||
|委估对象Price/AUM|5.65%|||||||

从结果来看，6个案例的Price/AUM均值为5.55%，由于东吴基金及广发基金相对来说偏离较大，因此去掉最高值及最低值后的均值为5.65%。本次评估上投摩根的Price/AUM比率取5.65%。
（5）上投摩根母公司权益评估结果
采用市场法评估，上投摩根母公司权益评估结果如下：
上投摩根母公司权益=Price/AUM比率×管理基金资产净值=5.65%×1,077.96=60.90亿元，即609,000万元。
（6）非经营性资产
上投摩根长期股权投资账面净值 49,894,450.00元，为对上投摩根资产管理（香港）有限公司的长期股权投资，投资比例100%。
该长期股权股东名称为独立经营单位，与上投摩根无关联往来，由于尚处创立初期，因此经营情况与母公司存在较大差异；且其从事的QDII业务未包含在公布的管理基金资产净值中，因此本次评估列为非经营性资产，本次经评估后得出评估值为1,042.40万元。
4、市场法评估结果
上投摩根市场法评估值=上投摩根母公司权益+非经营性资产
=609,000+1,042.40
=610,000.00万元（取整）
采用市场法评估，上投摩根在评估基准日的股东全部权益价值为6,100,000,000.00元。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）收益法评估情况
1、收益现值法的选择理由、依据
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
评估人员从企业总体情况、本次评估目的和企业历史经营资料分析三个方面对上投摩根能否采用收益法评估作出适用性判断。
（1）根据总体情况判断收益现值法适用性。运用收益现值法评估企业价值时，需对企业概况，包括对企业历史，所属行业、资产规模、主要服务、市场占有率、市场竞争力等方面进行调查，从总体上判断该企业是否适用于收益现值法。
根据企业实际状况分析，企业属于持续经营企业，总体情况判断适用收益现值法。
（2）根据评估目的判断收益现值法适用性。
本次评估的目的是上海信托的股权转让行为，对长期股东名称上投摩根股东全部权益价值提供价值的参考。本次评估是上投摩根股东全部权益的公开市场价值予以客观、真实的反映，要综合体现企业各单项资产经营所带来的价值以及企业综合实力和竞争能力所蕴含的整体价值，即把企业的各单项资产作为一个有机整体，以整体资产的获利能力来评估企业价值。考虑到本次特定的评估目的，可以用收益法进行评估。
（3）根据企业历史经营资料判断收益现值法的适用性。针对本项目的具体情况，评估人员对上投摩根历史经营状况进行了分析了解，目前被评估单位处于稳定发展阶段，历年利润较稳定，收入增长也较稳定，因此经判断可以用收益法进行评估。
综合以上三方面因素的分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上适合采用收益法。
2、收益法预测的假设条件
收益预测是企业价值评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，对企业未来收益预测建立在以下条件：
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（1）公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
（4）假设公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致；
（6）有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化，按现有水平进行估算；
（7）企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；
（8）假设上投摩根未来的现金流量在期中流入；
（9）假设上投摩根未来股东需满足基金监管要求后而进行利润分配；
（10）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
（11）假设未来收益不存在表外业务引起的或有事项风险的影响；
（12）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
3、未来收益预测
（1）上投摩根经营情况
上投摩根集摩根资产管理150年享誉全球的专业资产管理经验，汇上海信托扎根本土的悠久品牌信誉，传承中外股东精粹，致力于设立和管理证券投资基金，为不同类型的投资者提供多元化、国际领先的资产管理服务，成为值得信赖的长期合作伙伴。截至 2015年 3月，上投摩根已成功推出 39只开放式基金产品和
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 25只特定客户资产管理计划。开放式基金包括 14只股票型基金，3只合格境内机构投资者境外证券投资基金（QDII基金），以及 8只混合型基金，9只债券型基金，4只货币市场基金，1只ETF基金与一只指数型基金。
（2）净利润的预测
根据《评估报告》，上投摩根净利润的预测情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|一、营业收入|98,793.36|148,844.70|170,219.45|195,702.91|223,620.13|
|管理费收入|89,323.71|134,675.00|153,919.35|176,978.07|202,122.37|
|销售服务费收入|671.47|1,090.95|1,265.41|1,464.87|1,694.40|
|手续费收入|3,756.27|5,454.75|6,327.04|7,324.33|8,471.98|
|利息净收入|2,266.63|3,624.00|4,307.66|5,095.64|6,007.38|
|汇兑损失|-|||||
|其他业务收入|2,775.26|4,000.00|4,400.00|4,840.00|5,324.00|
|二、营业支出|56,258.51|85,582.73|99,225.04|113,009.43|129,647.26|
|营业税金及附加|5,453.76|8,204.97|9,374.02|10,769.31|12,295.12|
|业务及管理费|50,804.75|77,377.76|89,851.02|102,240.12|117,352.14|
|其他业务成本||||||
|三、营业利润|42,534.85|63,261.97|70,994.42|82,693.48|93,972.87|
|加：营业外收入||||||
|减：营业外支出||||||
|四、利润总额|42,534.85|63,261.97|70,994.42|82,693.48|93,972.87|
|减：所得税费用|10,633.71|15,815.49|17,748.60|20,673.37|23,493.22|
|五、净利润|31,901.14|47,446.48|53,245.81|62,020.11|70,479.65|
|年份|2020年|2021年|2022年|2023年||
|一、营业收入|224,668.92|225,759.65|226,894.02|227,295.01||
|管理费收入|202,122.37|202,122.37|202,122.37|202,122.37||
|销售服务费收入|1,694.40|1,694.40|1,694.40|1,694.40||

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|手续费收入|8,471.98|8,471.98|8,471.98|8,471.98|
|利息净收入|7,056.17|8,146.90|9,281.27|9,682.26|
|汇兑损失|||||
|其他业务收入|5,324.00|5,324.00|5,324.00|5,324.00|
|二、营业支出|129,647.26|129,647.26|129,647.26|129,647.26|
|营业税金及附加|12,295.12|12,295.12|12,295.12|12,295.12|
|业务及管理费|117,352.14|117,352.14|117,352.14|117,352.14|
|其他业务成本|||||
|三、营业利润|95,021.65|96,112.39|97,246.75|97,647.75|
|加：营业外收入|||||
|减：营业外支出|||||
|四、利润总额|95,021.65|96,112.39|97,246.75|97,647.75|
|减：所得税费用|23,755.41|24,028.10|24,311.69|24,411.94|
|五、净利润|71,266.24|72,084.29|72,935.06|73,235.81|

股权净现金流的预测情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|净利润|31,901.14|47,446.48|53,245.81|62,020.11|70,479.65|
|减：提取一般准备金|11,199.00|17,091.50|19,699.59|22,793.45|26,219.62|
|可分配净利润|20,702.13|30,354.98|33,546.22|39,226.66|44,260.03|
|加：折旧摊销|792.51|1,056.68|1,056.68|1,056.68|1,056.68|
|减：资本性支出|792.51|1,056.68|1,056.68|1,056.68|1,056.68|
|股东自由现金流|20,702.13|30,354.98|33,546.22|39,226.66|44,260.03|
|年份|2020年|2021年|2022年|2023年||
|净利润|71,266.24|72,084.29|72,935.06|73,235.81||
|减：提取一般|27,268.40|28,359.14|10,024.92|||

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|准备金|||||
|可分配净利润|43,997.84|43,725.15|62,910.15|73,235.81|
|加：折旧摊销|1,056.68|1,056.68|1,056.68|1,056.68|
|减：资本性支出|1,056.68|1,056.68|1,056.68|1,056.68|
|股东自由现金流|43,997.84|43,725.15|62,910.15|73,235.81|

4、折现率的确定
折现率是将未来收益折成现值的比率，它反映资产与其未来营运收益现值之间的比例关系。本次评估主要依据对社会、行业和评估对象的资产收益水平综合分析后，采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率：
为了确定权益回报率，我们利用资本定价模型（CAPM）。
计算公式如下：Re=Rf+β×ERP+Rs
其中：Re：股权回报率
Rf：无风险回报率
β：风险系数
ERP：市场风险超额回报率
Rs：权益个别风险
分析 CAPM采用以下几个步骤：
第一步：确定无风险收益率
根据 Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10年期的、可以市场交易的、长期国债的平均到期实际收益率为3.62%。
第二步：确定权益风险收益率
评估采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath
Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价。美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，AswathDamodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为5.75%。
国家风险溢价：对于中国市场的信用违约风险息差为1.47%。
则：MRP=5.75%+1.47%
=7.22%
即当前中国市场的权益风险溢价约为7.22%
第三步：确定可比公司相对于股票市场风险系数β
由于无上市基金管理公司，因此本次选取上市公司多元金融行业的平均加权调整β值1.205作为本次评估权益的β值。
第四步，确定被评估对象的个别风险溢价
由于本次选取的对比上市公司多元金融行业共22家，其中13家均为证券公司，而上投摩根面临的主要市场风险与证券公司基本相同，因此主要风险已经包含。而上投摩根作为基金管理公司，实行的是基金公司的监管条例，其中按管理费收入的10%提取一般风险准备金，而证券公司仅需按净利润的10%计提风险准备金，金额计提基数有重大差异，而且基金公司提取的一般风险准备金只能用作银行存款，获取较低的银行存款收益，而证券公司提取的风险准备金只需留存企业，但未明确其投资方向，因此证券公司的投资收益率和风险系数远高于基金公司。同时，上投摩根作为成立时间长，稳定成熟的基金公司，拥有完善的风险、稽核制度，投资风格较为稳健，收入、规模等长期稳定在全国 10名左右。因此上投摩根的个别风险相对于对比公司来说为负1%。
第五步：计算现行权益收益率
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）将恰当的数据代入CAPM公式中，我们就可以计算出对被评估企业的权益期望回报率，被估对象权益收益率为Re=Rf+β×ERP+Rs=3.62%+1.205×7.22%-1%=11.3%
（取整）
5、评估测算过程与结果
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|股东自由现金流|20,702.13|30,354.98|33,546.22|39,226.66|44,260.03|
|折现系数|0.9606|0.8747|0.7859|0.7061|0.6344|
|现金流现值|19,887.46|26,552.84|26,365.10|27,699.51|28,080.66|
|年份|2020年|2021年|2022年|2023年||
|股东自由现金流|43,997.84|43,725.15|62,910.15|73,235.81||
|折现系数|0.5700|0.5122|0.4602|4.0722||
|现金流现值|25,080.24|22,394.25|28,948.81|298,232.60||

权益现金流现值合计=503,241.48万元（取整）
6、非经营资产及负债、溢余资产的评估
上投摩根非经营性资产及负债为：
（1）长期股权投资账面净值 49,894,450.00元，为对上投摩根资产管理（香港）有限公司的长期股权投资，投资比例100%。该长期股权股东名称为独立经营单位，与上投摩根公司无关联往来，由于尚处创立初期，因此经营情况与母公司存在较大差异，本次评估列为非经营性资产，本次经评估后得出评估值为1,042.40万元。
（2）基准日递延所得税资产账面价值为19,040,026.21元，主要是因递延支付的应付奖金以及固定资产折旧引起的可抵扣暂时性差异。该部分资产在未来现金流预计中未予考虑，因此作为非经营性资产，评估值仍为 1904万元。因此，
非经营性资产价值合计为2,946.40万元。
经清查，企业基准日的账面溢余资产主要为货币类资产，基准日货币资金为
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）1,500,499,064.81元，其中，一般风险准备金794,009,838.77元，其余为活期存款、定期存款和现金。除一般风险准备金为根据监管需要专款专用，不得挪用，而除此之外的货币资金则为企业可自行支配使用的货币资金。根据企业基准日流动资产与流动负债的情况，货币资金需预留1.4亿元支付流动负债。同时，根据上投摩根公司的日常经营情况，需预留一个月的经营成本，约为 5000万元，因此，溢余货币资金为5亿元左右。
7、收益法评估结果
权益现金流现值合计=503,241.48万元
溢余资产价值=50,000.00万元
非经营性资产价值=2,946.40万元
股东权益价值=权益自由现金流折现价值+溢余资产价值+非经营性资产价值=503,241.48+50,000.00+2,946.40
=560,000.00万元（取整）
采用收益法，上投摩根在评估基准日的股东全部权益价值为5,600,000,000.00元。
（四）评估结果及其分析
1、评估结果
（1）市场法评估结果
运用市场法评估，上投摩根在评估基准日2015年3月31日资产总额帐面价值为1,726,203,837.95元，负债总额帐面价值为280,840,969.84元，股东全部权益帐面价值1,445,362,868.11元，评估价值为6,100,000,000.00元。
（2）收益法评估结果
经采用现金流折现方法（DCF）评估，上投摩根在评估基准日 2015年3月31日资产总额帐面价值为 1,726,203,837.95元，负债总额帐面价值为
280,840,969.84元，股东全部权益帐面价值1,445,362,868.11元，评估价值为
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）5,600,000,000.00元。
2、评估差异分析及评估结论
本次评估采用市场法得出上投摩根的股东全部权益价值 610,000.00万元，采用收益法得出上投摩根的股东全部权益价值560,000.00万元，两者略有差异。因两种评估方法在评估基础和原理上存在差别，出现一定的评估结果差异是合理
的。
上投摩根为公募基金，近年来基金管理公司市场交易比较活跃，特别是对于基金规模较大，盈利能力较好的基金管理公司，更是受到市场的追捧。考虑到上投摩根的基金规模长期位居10位左右，盈利水平高于行业平均水平，其未来发展潜力较大，同时随着行业政策的趋于宽松（如基金子公司业务拓展等），未来收益弹性较大，但收益法因受假设条件限制，无法考虑这些可能存在变化的因素，而市场法的结果中则包含了未来的预期因素的影响，更符合目前的市场环境，故本次评估选取市场法作为评估结论。
因此，上投摩根经评估的股东全部权益价值610,000.00万元
二、其他下属企业的评估情况
根据财瑞评估出具的《评估报告》，上海信托子公司国利货币及上信资产的评估情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|评估方法|账面价值|评估价值|增值率|
|国利货币|资产基础法|12,370.15|12,474.57|0.84%|
||收益法|12,370.15|51,797.11|318.73%|
|上信资产|资产基础法|11,441.22|11,643.96|1.77%|

其中，采用资产基础法得出国利货币的股东全部权益价值124,745,676.44元，采用收益法得出国利货币的股东全部权益价值517,971,100.00元，两者差异较大。
国利货币主营为货币经纪，货币经纪属于居间业务，其业务收入与资产的相关性
较差，从历史利润来看，企业的盈利能力较强、其净资产收益率远高于一般行业。
资产基础法是基于会计的资产负债表为基础进行的，故选取收益法评估结果
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）51,797.11万元作为评估国利货币的股东全部权益价值。
上信资产管理有限公司主要从事资产管理和股权投资等业务，公司利润来源为金融资产及长期股权投资产生的投资收益。2014年主要利润为财务顾问费收入（该业务收入在2015年已没有）；2013年的主要利润来源为政府补贴营业外收入。不管是财务顾问费收入还是政府补贴收入，都具有偶然性，不具有持续。
作为股权投资管理型公司，公司的主要利润来源应为投资收益，而该部分估值主要体现在长期股权投资评估中。因此，评估机构认为不适宜采用收益法对上信资产进行评估，上信资产经资产基础法评估其股东全部权益价值为11,643.96万元。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第七章本次交易发行股份情况
一、本次交易发行股份情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份。
（四）发行价格及定价依据
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十八次会议决议公告日。考虑到近期公司股价的变动情况，为减少股价短期波动对交易对价的影响，同时兼顾各方利益，根据《重组办法》等相关法律、法规规定，本次公司发行股份购买资产以定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为发行价格。因公司股票于2015年6月8日起停牌，故本次发行价格实为 2015年6月8日前60个交易日公司股票交易均价。
本次交易的发行价格=定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易总量，故确定本次发行股份购买资产
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的发行价格为17.12元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司普通股如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行相应调整，计算结果四舍五入并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2015年 5月 15日，公司 2014年年度股东大会审议通过了《公司关于 2014年度利润分配的议案》，公司拟以2014年末总股本1,865,347.14万股为基数，向全体普通股股东每 10股派送现金股利 7.57元人民币（含税）。上述利润分配将于近期实施，待利润分配实施完毕后，公司本次发行股份购买资产的发行价格将相应调整为16.36元/股。
本次发行股份购买资产的发行价格确定原则符合《重组办法》相关规定。
（五）发行数量
根据本次交易标的资产的交易价格和股份发行价格计算，公司本次拟发行股份数量合计为999,510,322股，占发行后公司总股本的比例为5.09%。
各发行对象取得本次发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交易价格，按各发行对象所持股权比例及最终股份发行价格计算。
发行数量=发行对象持有标的股权的交易价格/本次发行股份的发行价格
依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的，将按照四舍五入的原则取整。
本次公司向交易对方发行股份的具体情况如下：
单位：元、股
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|转让股权比例|交易对价|股份支付|
|1|国际集团|66.33%|11,143,956,096|681,170,911|
|2|上海久事|20.00%|3,360,000,000|205,378,973|
|3|申能股份|5.00%|840,000,000|51,344,743|
|4|锦国投|1.33%|224,021,952|13,693,273|
|5|石化城建|1.33%|223,989,024|13,691,261|
|6|国网英大|0.67%|112,010,976|6,846,637|
|7|东方航空|0.67%|112,010,976|6,846,637|
|8|上海地产|0.67%|112,010,976|6,846,637|
|9|双钱股份|0.53%|89,599,776|5,476,759|
|10|爱建股份|0.40%|67,194,624|4,107,251|
|11|百联股份|0.40%|67,194,624|4,107,251|
|合计||97.33%|16,351,989,024|999,510,332|

注：截至本报告书签署日，上海信托总股本为245,000.00万元。
本次最终发行数量将经中国证监会核准确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司普通股如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次股份发行价格发生调整，则上述发行数量将相应调整。
（六）本次发行股票的锁定期
国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份通过本次发行取得的浦发银行股份，自股份发行结束并上市之日起 12个月内不得转让。交易对方国际集团、上海久
事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）爱建股份、百联股份同时承诺：如其在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份；如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
（七）上市地点
本次交易中发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（八）决议有效期
与本次交易发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。
二、本次发行对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次发行前后，公司股权结构变化情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次发行股份购买资产前||本次发行股份购买资产后||
||持股数|持股比例|持股数|持股比例|
|国际集团|3,157,513,917|16.93%|3,838,684,828|19.53%|
|上海久事|-|-|205,378,973|1.05%|
|申能股份|-|-|51,344,743|0.26%|
|锦国投|25,203,199|0.14%|38,896,472|0.20%|
|石化城建|-|-|13,691,261|0.07%|
|国网英大|-|-|6,846,637|0.03%|
|东方航空|-|-|6,846,637|0.03%|
|上海地产|-|-|6,846,637|0.03%|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次发行股份购买资产前||本次发行股份购买资产后||
||持股数|持股比例|持股数|持股比例|
|双钱股份|-|-|5,476,759|0.03%|
|爱建股份|2,347,278|0.01%|6,454,529|0.03%|
|百联股份|78,838,500|0.42%|82,945,751|0.42%|
|其他股东|15,389,568,521|82.50%|15,389,568,521|78.31%|
|合计|18,653,471,415|100.00%|19,652,981,747|100.00%|

本次交易完成后，公司总股本将由 18,653,471,415股增加至 19,652,981,747股。其中，国际集团对公司的持股比例由本次交易前的16.93%增加至19.53%，为公司第一大股东；国际集团及其控股子公司对公司的合并持股比例由本次交易前的24.32%增加至26.55%，国际集团作为公司合并持股第一大股东的地位保持不变。
本次发行股份不会导致公司控制权发生变化，交易前后公司均无控股股东及实际控制人。交易完成后，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据公司 2015年一季度财务报表（未经审计）及经普华永道中天审阅并出具了普华永道中天阅字（2015）第018号审阅报告的2014年度及截至2015年3月 31日止期间备考合并财务报表本次交易前后公司主要财务数据和财务指标变化如下：
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日/2015年1-3月||2014年12月31日/2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总额|4,255,333|4,273,856|4,195,924|4,214,519|
|负债总额|3,966,609|3,966,550|3,932,639|3,933,024|
|归属于母公司股东的净|285,494|303,185|260,169|277,540|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日/2015年1-3月||2014年12月31日/2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产|||||
|营业收入|32,991|33,793|123,181|125,894|
|营业利润|14,686|15,184|61,751|63,305|
|利润总额|14,794|15,292|62,030|63,586|
|净利润|11,309|11,684|47,360|48,514|
|归属于母公司股东的净利润|11,194|11,506|47,026|47,995|
|基本每股收益（元／股）|0.600|0.585|2.521|2.442|
|稀释每股收益（元／股）|0.600|0.585|2.521|2.442|

受发行股份影响，本次交易完成后公司存在当期每股收益被摊薄的情况，但幅度较小。此外，随着业务整合所带来的协同效应的不断实现，公司的资产规模及业务规模将有一定幅度增长，有利于公司进一步提高持续盈利能力，公司现有股东亦将因此受益。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第八章本次交易合同的主要内容
2015年6月15日，浦发银行分别与国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份共11名交易对方签订了《发行股份购买资产协议》，协议的主要内容如下：
一、标的股权
国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份所持有的未设置任何留置、质押、担保或其他第三方利益的上海信托97.33%的股权。
二、标的股权交易价格
根据评估机构财瑞评估出具的沪财瑞评报（2015）2014号《评估报告》，截至评估基准日 2015年 3月 31日，上海信托股东全部权益价值的评估价值为 16,312,000,000元。该评估结果尚待上海国资委备案确认。以经上海国资委备案确认的评估价值为依据，交易各方确定上海信托100%股权的交易价格为人民币16,800,000,000元，交易各方确定标的股权的交易价格为人民币 1,635,198.90元。
交易各方同意，如经上海国资委备案确认后，上海信托股东全部权益价值的评估结果高于前述的上海信托100%股权的交易价格，双方将就标的股权的交易价格另行协商。
三、对价支付
交易各方同意，浦发银行将通过向国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份发行股份方式支付标的股权之对价。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）四、发行股票方案
（一）发行股份种类
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式
向特定对象非公开发行。
（三）定价基准日
浦发银行就本次交易于2015年6月15日召开的第五届董事会第三十八次会议决议公告日。
（四）发行股份的发行价格和定价依据
浦发银行本次发行股份的发行价格为发行股份购买资产的董事会决议公告日（定价基准日）前60个交易日公司股票交易均价，即17.12元/股。
计算公式为：本次发行价格=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量。
浦发银行拟实施 2014年度利润分配方案，本次利润分配实施完毕后，浦发银行本次发行股份购买资产的发行价格将相应调整为16.36元/股。
（五）发行股份数量
本次向各发行对象发行股份的数量将根据最终确定的标的资产交易价格，按各发行对象所持股权比例及最终发行股份价格计算，计算公式为：本次发行的股份数量=标的股权的交易价格÷本次发行股份的发行价格。
依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当按照四舍五入的原则舍去小数取整数。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（六）锁定期
自浦发银行此次股份发行结束并上市之日起 12个月内不得转让；上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上交所的有关规定执行；
如上述锁定期与中国银监会、中国证监会的最新监管意见不相符，交易对方同意将根据最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
（七）除权除息调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司普通股如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格及发行数量作相应调整。
浦发银行此次发行股份购买上海信托股权的具体方案以经浦发银行股东大会审议通过并由中国银监会、中国证监会最终核准的方案为准。
五、债权债务处理及员工安置
本次交易系浦发银行受让交易对方持有的标的股权，不影响上海信托的债权债务处理及员工劳动关系事项。
六、过渡期损益承担及其他安排
上海信托（合并报表）净资产在过渡期期间的变化及相应损益由浦发银行按持有标的股权比例享有和承担。
七、滚存未分配利润的分配
上海信托于标的股权评估基准日之前的滚存未分配利润为标的股权评估值的一部分，在交割日后由浦发银行按持有标的股权比例享有。
在浦发银行按本协议实施完毕此次发行方案之后，浦发银行本次发行前滚存的未分配利润由发行后的股东按照持股比例享有。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）八、违约责任
协议任何一方不履行或不完全履行本协议规定之义务，或在本协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有所遗漏的，构成违约。
违约方应依本协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第九章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易系公司根据国务院发布的《金融业发展和改革“十二五”规划》精神并结合自身综合化经营战略所做出的重要战略举措。本次交易通过商业银行对信托公司的收购整合，可以更好地理顺银行和信托的业务关系、明晰双方经营边界，按照“栅栏原则”实现商业银行业务和信托业务的错位经营，有效降低银行和信托的经营风险，符合国务院关于加强影子银行监管的相关要求。
本次交易为金融业务之间的整合，符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次发行完成后，公司总股本将从 18,653,471,415股增加至 19,652,981,747股。社会公众股东持有的股份数占发行后公司总股本的比例不低于10%，符合《证券法》、《上市规则》和《上海证券交易所关于<上海证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等相关法律、法规关于上市公司股权分布的要求。
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定进行，聘请具有证券期货从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，确保拟收购资产的定价过程遵循公开、公平、公正的原则。本次交易标的资产的交易价格以具
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）有证券业务资格的评估机构做出并经国有资产管理部门备案的评估值作为基础确定。
本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。关于本次交易标的资产定价公允性的具体分析详见本报告书“第十章本次交易定价的依据及公平合理性分析”。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份共 11名交易对方合计持有的上海信托97.33%的股权。根据交易对方提供的承诺及工商档案等相关资料，本次交易涉及的资产权属清晰、完整，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或其他受限制的情形，也不存在因涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其所持有标的公司股权等重大争议或者存在妨碍权属转移之情形，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易不涉及相关债权债务的处理。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上海信托将成为公司的控股子公司。通过经营业务整合、优势互补，有利于公司实现协同效应、提升综合竞争力和盈利能力。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前后，公司均不存在控股股东或实际控制人。
本次交易完成后，公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，确保持续符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成健全或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、交易所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司控制权、法人治理结构以及股东大会、董事会、监事会等机构的运作均不会发生变化。公司将继续严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，持续完善公司治理结构、规范管理、提升经营效率，实现上市公司及全体股东的长远利益。
本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上海信托将成为公司的控股子公司。通过经营业务整合、优势互补，有利于公司实现协同效应、提升综合竞争力和盈利能力，符合公司发展战略和长远经营目标。
根据经普华永道中天审阅并出具了普华永道中天阅字（2015）第 018号审阅
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）报告的 2014年度及截至 2015年 3月 31日止期间备考合并财务报表，本次交易完成后，公司总资产、净资产均有一定幅度增长，受发行股份影响，本次交易完成后公司存在当期每股收益被摊薄的情况，但幅度较小。随着业务整合所带来的协同效应的不断实现，公司的资产规模及业务规模将有一定幅度增长，公司持续盈利能力将进一步增强。
本次交易前后，公司均不存在控股股东或实际控制人，本次交易不会新增同业竞争。
为减少及规范关联交易，交易对方出具了《关于规范关联交易的承诺》，承诺交易对方及其控制的企业将尽可能地减少与公司的关联交易；对有合理原因而发生的关联交易，将在平等自愿的基础上遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签署协议，履行合法程序，按照浦发银行《公司章程》和有关法律法规的规定履行信息披露义务并办理报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
本次交易不影响公司保持独立性。本次交易完成后，公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，确保持续符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。交易对方亦就相关事项出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》。
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司 2014年度财务报告已经普华永道审计，并出具了“普华永道中天审字（2015）第10020号”标准无保留意见的《审计报告》。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份共 11名交易对方合计持有的上海信托97.33%的股权。根据交易对方提供的承诺及工商档案等相关资料，本次交易涉及的资产权属清晰、完整，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或其他受限制的情形，也不存在因涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其所持有标的公司股权等重大争议或者存在妨碍权属转移之情形，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方向公司转让过户标的资产股权还涉及中国银监会核准，在取得中国银监会核准后，标的资产能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易符合《重组办法》其他相关规定
本次发行股份购买资产的发行价格根据本次交易的董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价确定为17.12元/股，符合《重组办法》第四十五条的规定。由于公司将于近期实施2014年年度利润分配方案，公司拟以2014年末总股本 1,865,347.14万股为基数，向全体股东每 10股派 7.57元（含税）现金，除息后，本次发行股份的价格将调整为 16.36元/股。
交易对方于本次交易中取得的公司股份，锁定期均不低于12个月，符合《重
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）组办法》第四十六条的规定。
本次交易符合《重组办法》其他相关规定。
四、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见
（一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见
海通证券作为本次交易的独立财务顾问，出具了《海通证券股份有限公司关于上海浦东发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾
问报告》，海通证券认为：浦发银行本次交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；符合《重组办法》第十一条、第四十三条及其他相关规定。
（二）法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见
联合律师事务所作为本次交易的法律顾问，出具了《上海市联合律师事务所关于上海浦东发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》，联合律师事务认为：本次交易符合《重组办法》的相关规定。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十章本次交易定价的依据及公平合理性的分析
公司本次发行股份购买资产有助于进一步提升公司的业务发展水平、持续经营能力和盈利能力。标的资产定价及发行定价在交易双方为顺利实现合作并达成商务谈判结果的同时，综合考虑了上海信托的业务规模、盈利能力、财务状况及未来协同效应等因素，充分保护了交易对方、公司及社会公众股东的利益。
一、标的资产的定价依据
本次拟购买的标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
1、本次交易标的资产定价以评估结果为基础
根据财瑞评估出具的《评估报告》（沪财瑞评报（2015）2014号），本次评估以2015年3月31日为评估基准日，分别采用市场法和收益法两种方法对上海信托进行整体评估。截至评估基准日，上海信托股权全部权益在市场法下的评估价值为1,631,200.00万元，在收益法下的评估价值为1,616,900.00万元。
考虑到评估方法的适用前提和评估目的，本次评估采用市场法评估结果作为最终评估结果，即为1,631,200.00万元。该评估结果尚待上海市国资委备案确认。
本次评估结论采用市场法评估结果的分析具体请参见本报告书“第五章交易标的评估情况”之“四、评估结果及其分析”。
2、标的资产评估值未包含归属标的公司的来自于已剥离长期股权投资的2014年度红利
根据分立后存续的上海信托与新设成立的上国投签署的分立协议实施备忘录，双方对剥离股权于 2015年分配的 2014年度利润（含 2014年已取得的剥离股权预分配红利）按全年平均，其中二分之一属于基准日之前，归属存续上海信托；二分之一属于基准日之后，归属上国投。截至评估基准日，该等剥离股权的 2014年度利润分配尚未实施完毕，经双方根据利润分配方案进行的初步测算，
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）扣除上海信托于 2014年度已经收到的红利后，剩余应收红利合计为 40,513.48万元。本次交易对标的资产的评估值未包含该等应收红利。
公司与交易对方依据上述标的公司的评估结果及其应收红利，综合考虑了上海信托在信托产品、信托规模、销售渠道、资质、人才、风险管理、创新性等方面的核心竞争优势及信托业务与银行业务整合后的协同效应和规模效应，并参考同行业上市公司平均市盈率，以及本次发行定价原则，在充分沟通的基础上协商确定上海信托股东全部权益作价 1,680,000.00万元，扣除应收红利 40,513.48万元后，上海信托股东全部权益价值为 1,639,486.52万元，较评估值 1,631,200.00万元溢价0.51%。
二、发行股份的定价依据
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十八次会议决议公告日。考虑到近期公司股价的变动情况，为减少股价短期波动对交易对价的影响，同时兼顾各方利益，根据《重组办法》等相关法律、法规规定，本次公司发行股份购买资产以定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为发行价格。因公司股票于2015年6月8日起停牌，故本次发行价格实为 2015年6月8日前60个交易日公司股票交易均价。
本次交易的发行价格=定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易总量，故确定本次发行股份购买资产的发行价格为17.12元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司普通股如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行相应调整，计算结果四舍五入并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2015年 5月 15日，公司 2014年年度股东大会审议通过了《公司关于 2014年度利润分配的议案》，公司拟以2014年末总股本1,865,347.14万股为基数，向全体普通股股东每 10股派送现金股利 7.57元人民币（含税）。上述利润分配将于近期实施，待利润分配实施完毕后，公司本次发行股份购买资产的发行价格将相应调整为16.36元/股。
本次发行股份购买资产的发行价格符合《重组办法》的相关规定，股份发行定价合规合理，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
三、本次交易定价的合理性分析
本次上海信托股东全部权益整体作价1,680,000.00万元，扣除剥离股权应收红利 40,513.48万元后，股东全部权益价值为 1,639,486.52万元，较评估值 1,631,200.00万元溢价0.51%；本次发行股份购买资产以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为发行价格，在定价基准日至发行日期间，公司普通股如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格相应调整。
本次交易相关定价的合理性分析如下：
1、交易双方在评估结果的基础充分考虑各方面因素后合理定价
经协商，交易双方聘请了财瑞评估对上海信托进行整体评估。考虑到评估方法的适用前提和评估目的，本次评估采用市场法评估结果作为最终评估结果，即为1,631,200.00万元。在评估结果的基础上，交易双方综合考虑了本次交易的背景、目的，上海信托的核心竞争优势和本次交易完成后公司未来发展前景及战略
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）实施，以及目前同行业上市公司的平均估值水平等因素，力求在顺利实现合作并达成商务谈判结果的同时，充分保护广大投资者的利益。
经协商，交易双方确定本次上海信托股东全部权益整体作价1,680,000.00万元，标的资产作价 1,635,198.90万元，同时，以定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为发行价格。
总体来看，本次交易定价的确定，是交易双方在充分考虑本次交易后银信业务协同的宽广前景和上市公司未来发展战略的基础上，经过充分协商而达成的真实意愿，并充分考虑了交易各方及上市公司股东的利益。
2、资产交易价格从相对估值角度具有合理性
按照中国证监会的行业划分，截至本次交易评估基准日2015年3月31日，与上海信托行业分类相同的 A股“金融业-其他金融业”上市公司共 5家，上海信托本次交易的估值指标与同行业上市公司估值的比较情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|证券简称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|1|安信信托|55.37|8.58|
|2|陕国投A|53.31|4.38|
|3|爱建股份|43.73|4.03|
|4|中航资本|105.66|6.63|
|5|民生控股|1,413.34|7.22|
|可比公司算术平均值（剔除爱建股份、中航资本、民生控股）||54.34|6.48|
|上海信托||16.39|2.69|

数据来源：wind资讯
注：1、市盈率（PE）=评估基准日总市值/2014年归属于母公司股东的净利润；
2、市净率（PB）=评估基准日总市值/最近一期归属于母公司股东的所有者权益；
3、上海信托同行业上市公司中，仅安信信托、陕国投A的上市公司主体为信托公司；爱建股份、中航资本上市公司主体非信托公司，仅为持有信托公司的股权投资；民生控股上市主体非信托公司也未持有信托公司股权投资，故在计算可比公司PE、PB平均值时予以剔除。
由上表可知，上海信托本次交易标的资产定价对应的市盈率和市净率均低于
A股同行业可比上市公司均值。本次交易标的资产交易价格的确定，在体现上海
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信托市场价值的同时，也充分考虑到了本次交易对市场的影响和对投资者利益的保护。
3、发行股份价格在兼顾现有股东利益的同时减少标的资产溢价对市场的负面影响
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次交易董事会决议公告日前20个交易日、60个交易和120个交易日公司股票交易均价情况如下：
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|公司股票价格|前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|市场参考价|17.60|17.12|15.86|
|市场参考价90%|15.84|15.41|14.27|

考虑到近期公司股价的大幅变动情况，为减少股价短期波动对交易对价的影响，顺利推进本次交易的谈判和实施，但同时兼顾公司现有股东利益，减少标的资产交易价格溢价可能对市场造成的负面影响，经公司与交易对方多次深入协商，最终确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价。
综上所述，由于公司与上海信托在业务性质上高度契合和互补，双方在本次交易后通过深度业务整合，可以有效利用各自的互补优势，充分发挥协同效应。
本次交易定价在评估结果的基础上，充分考虑到了上海信托的核心竞争力，体现了对现有股东利益的保护，有效减少标的资产溢价对市场的负面影响，同时也充分考虑到了已有上市信托资产的估值情况，本次交易定价具有合理性。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十一章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
根据经普华永道中天审计并出具了普华永道中天审字（2014）第 10020号审计报告的公司 2013年度财务报表、经普华永道中天审计并出具了普华永道中天审字（2015）第10020号审计报告的公司2014年度财务报表和公司2015年一季度财务报表（未经审计的），本次交易前，公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：百万元
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|-|-|-|-|
|资产负债表|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|4,255,333|4,195,924|3,680,125|
|负债总额|3,966,609|3,932,639|3,472,898|
|所有者权益合计|288,724|263,285|207,227|
|归属于母公司所有者权益合计|285,494|260,169|204,375|
|利润表|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|32,991|123,181|100,015|
|营业利润|14,686|61,751|53,523|
|净利润|11,309|47,360|41,200|
|归属于母公司股东的净利润|11,194|47,026|40,922|
|现金流量表|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-81,389|191,158|308,406|
|投资活动产生的现金流量净额|9,637|-342,455|-315,040|
|筹资活动产生的现金流量净额|47,890|72,897|-18,376|
|现金及现金等价物净增加额|-24,034|-77,332|-26,058|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（一）资产情况分析
截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，公司的资产总额分别为 36,801.25亿元、41,959.24亿元和 42,553.33亿元。2014年末资产总额较2013年末增长14.02%，2015年3月末资产总额较2014年末增长1.42%，资产规模稳步增加。
报告期内，公司资产的主要构成包括发放贷款和垫款及各类金融资产。截至最近两年及一期末，公司发放贷款和垫款余额及各类金融资产余额占资产总额的比例始终保持在70%以上，资产结构较为稳定。
报告期末，公司的资产结构如下：
单位：百万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|发放贷款和垫款|2,024,135|47.57%|1,974,614|47.06%|1,725,745|46.89%|
|各类金融资产|1,276,371|29.99%|1,253,918|29.88%|851,835|23.15%|
|现金及存放中央银行款项|491,813|11.56%|506,067|12.06%|476,342|12.94%|
|买入返售金融资产|188,594|4.43%|196,188|4.68%|295,953|8.04%|
|存放同业款项|119,365|2.81%|142,287|3.39%|233,302|6.34%|
|其他资产|155,055|3.64%|122,850|2.93%|96,948|2.63%|
|资产总额|4,255,333|100.00%|4,195,924|100.00%|3,680,125|100.00%|

注：1、各类金融资产包括交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资以及应收款项类投资。
2、其他资产主要包括贵金属、拆出资金、衍生金融资产、应收利息、长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产等。
1、发放贷款和垫款
发放贷款和垫款是公司资产最重要的组成部分，公司通过全国各地的分支机构，向客户提供多样化的贷款产品。报告期内，公司贷款规模稳步增长，占资产
总额的比例总体保持稳定。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，公司发放贷款和贷款余额分别为 17,257.45亿元、19,746.14亿元和 20,241.35亿元，占公司资产总额的比例分别为46.89%，47.06%和47.57%。
2、各类金融资产
公司持有的各类金融资产主要包括交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资以及分类为贷款和应收款类的投资。
截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，公司各类金融资产余额分别为8,518.35亿元、12,539.18亿元和12,763.71亿元，占资产总额的比例分别为23.15%、29.88%和29.99%。2014年末公司持有各类金融资产余额较2013年末增长47.40%，主要是由于公司基于行业要求和自身发展需要等因素增加了对金融资产的配置所致。
3、买入返售金融资产
公司持有的买入返售金融资产主要包括买入返售票据、买入返售债券和买入返售其他金融资产，其中买入返售的其他金融资产系公司买入的其他银行持有的信托受益权和资产管理计划受益权，最终投向于信托贷款和票据资产。
截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，公司买入返售金融资产分别为2,959.53亿元、1,961.88亿元和1,885.94亿元，占资产总额的比例分别为8.04%、4.68%和4.43%。2014年末买入返售金融资产较 2013年末下降33.71%，主要系公司买入返售票据资产规模下降所致。
4、存放同业款项
存放同业款项为公司存放于境内外银行及非银行金融机构的款项。
截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，公司的存放同业款项分别为2,333.02亿元、1,422.87亿元和1,193.65亿元，占资产总额的比例分别为6.34%、3.39%和2.81%。报告期内，公司根据自身流动性管理和资产配置的需要，减少了存放同业金融机构的资金规模，并通过增加他行保本型理财产品的配置，作为存放同业的替代产品，存放同业款项的规模持续下降。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）负债情况分析
截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，公司的负债总额分别为 34,728.98亿元、39,326.39亿元和 39,666.09亿元。2014年末负债总额较2013年末增长13.24%，2015年3月末负债总额与2014年末基本持平。
报告期内，公司负债的主要组成部分包括吸收存款和同业及其他金融机构存放款项。截至最近两年及一期末，公司吸收存款和同业及其他金融机构存放款项占负债总额的比例始终保持在87%以上，负债结构较为稳定。
报告期末，公司负债结构如下：
单位：百万元
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|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|吸收存款|2,787,412|70.27%|2,793,224|71.03%|2,419,696|69.67%|
|同业及其他金融机构存放款项|687,481|17.33%|761,531|19.36%|712,517|20.52%|
|拆入资金|106,572|2.69%|63,098|1.60%|61,981|1.78%|
|卖出回购金融资产|64,444|1.62%|68,240|1.74%|79,557|2.29%|
|已发行债券证券|180,900|4.56%|146,667|3.73%|71,970|2.07%|
|其他负债|139,800|3.52%|99,879|2.54%|127,177|3.66%|
|负债总额|3,966,609|100.00%|3,932,639|100.00%|3,472,898|100.00%|

注：其他负债主要包括向中央银行借款、衍生金融负债、应付职工薪酬、应交税费、应付利息等。
1、吸收存款
吸收存款是公司负债最重要的组成部分。按照存款类型的不同，可分为活期存款、定期存款、保证金存款、国库存款和其他存款。
截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，公司吸收存款余额分别为 24,196.96亿元、27,932,24亿元和 27,874.12亿元，占公司负
债总额的比例分别为69.67%、71.03%和70.27%，占比总体保持稳定。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、同业及其他金融机构存放款项
截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，公司同业及其他金融机构存放款项余额分别为 7,125.17亿元、7,615.31亿元和 6,874.81亿元，占公司负债总额的比例分别为20.52%、19.36%和17.33%。2014年末公司同业及其他金融机构存放款项余额较 2013年末增长6.88%，主要系公司适度加大了同业业务的发展力度，加强了同业融资资金的比例，以扩大可投资于金融资产的资金规模所致。2015年3月末公司同业及其他金融机构存放款项较2014年末减少9.72%，主要系公司通过开展同业存单等创新业务拓展资金来源渠道所致。
3、拆入资金
截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，公司拆入资金余额分别为 619.81亿元、630.98亿元和 1,065.72亿元，占负债总额的比例分别为1.78%、1.60%和2.69%。拆入资金规模变化主要是由于公司根据对宏观经济、货币政策的判断调整同业拆借业务的发展策略及业务规模所致。
4、卖出回购金融资产
截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，公司卖出回购金融资产分别为 795.57亿元、682.40亿元和 644.44亿元，占负债总额的比例分别为2.29%、1.74%和1.62%。报告期内，由于监管政策和市场利率环境的变化，公司加大了通过同业存单等方式融入资金，导致公司卖出回购金融资产规模逐步下降。
5、已发行债券证券
公司通过发行金融债券补充业务发展所需资金，通过发行次级债券补充公司资本金。公司高度重视自身信誉，并拥有较强的资金实力和良好的偿债能力，如期偿付各项债务，无延期偿付的情形。2014年末公司已发行债券证券余额较 2013年末增长103.79%，主要系当年发行同业存单规模增加所致。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）经营成果分析
2013年、2014年和2015年1-3月，公司分别实现营业收入 1,000.15亿元、 1,231.81亿元和329.91亿元，得益于利息净收入、手续费及佣金净收入的稳定增长，公司营业收入同比分别增长20.57%、23.16%和19.52%。报告期内，公司加强精细化管理，业务及管理费支出相对得到有效控制。2013年、2014年和2015年 1-3月，公司分别实现净利润 412.00亿元、473.60亿元和 113.09亿元，盈利能力稳步提升。
单位：百万元
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|-|-|-|-|
||2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|利息净收入|24,679|98,183|85,177|
|手续费及佣金净收入|6,932|21,346|13,904|
|投资收益|731|-262|820|
|公允价值变动收益|-132|2,262|-1,565|
|汇兑损益|245|-53|767|
|其他业务收入|536|1705|912|
|营业收入|32,991|123,181|100,015|
|营业税金及附加|-2,274|-8,147|-6,813|
|业务及管理费|-6,484|-28,475|-25,830|
|资产减值损失|-9,313|-24,193|-13,074|
|其他业务成本|-234|-615|-775|
|营业支出|-18,305|-61,430|-46,492|
|营业利润|14,686|61,751|53,523|
|营业外收入|141|443|444|
|营业外支出|-33|-164|-118|
|利润总额|14,794|62,030|53,849|
|所得税|-3,485|-14,670|-12,649|
|净利润|11,309|47,360|41,200|
|其他综合收益|-829|6,119|-3,835|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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||2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|综合收益总额|10,480|53,479|37,365|

1、利息净收入
利息净收入是公司利息收入与利息支出的差额，是营业收入的主要组成部分。公司利息收入主要包括来自发放贷款和垫款、买入返售金融资产、债券及应收款项类投资、存放同业及中央银行和票据贴现等业务的利息收入；利息支出主要包括来自吸收存款、同业拆放、发行债券、卖出回购金融资产等业务的利息支出。
2013年、2014年和2015年1-3月，公司利息净收入分别为851.77亿元、981.83亿元和246.79亿元，占营业收入的比例分别为85.16%、79.71%和74.81%。
2、非利息收入
公司的非利息收入包括手续费及佣金净收入、投资收益、公允价值变动损益、汇兑损益和其他业务收入。
2013年、2014年和2015年1-3月，公司的非利息收入分别为 148.38亿元、249.98亿元和 83.12亿元，占营业收入的比例分别为14.84%、20.29%和25.19%，呈现快速增长的趋势。
（1）手续费及佣金净收入
手续费及佣金净收入是公司非利息收入的主要来源，主要来自于信用承诺、代理业务、托管业务、投行类业务、银行卡、资金理财和结算与清算手续费。报告期内，本公司重点开拓投资银行、资产托管等中间业务，业务牌照及客户基础日趋完善，投行类业务、资金理财和托管业务的手续费及佣金收入均有较大幅度增长。
2013年、2014年和2015年1-3月，公司手续费及佣金净收入分别为 139.04亿元、213.46亿元和 69.32亿元，占营业收入的比例分别为13.90%、17.33%和21.01%。公司收入结构得到进一步优化。
（2）投资损益
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）公司的投资损益主要来自长期股权投资、债券买卖、自营黄金交易及股权处置。
2013年、2014年和2015年1-3月，公司的投资损益分别为 8.20亿元、-2.62亿元和7.31亿元。
2013年，受市场利率大幅攀升影响，债券价格下降导致公司债券交易损失0.88亿元，但受益于长期股权投资收益稳步增长以及处置联营企业所获收益，当年公司实现投资收益 8.20亿元。2014年，公司投资损益为负主要是由于当年贵金属交易业务持有头寸较前期增加，虽然当期已实现的投资收益减少，但公允价值变动损益增加，贵金属业务整体盈利。2015年1-3月，由于可供出售债券投资收益同比大幅增加，公司实现投资收益 7.31亿元。
（3）公允价值变动损益
公司的公允价值变动损益主要来自贵金属、衍生金融工具、交易性债券和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
2013年、2014年和 2015年 1-3月，公司的公允价值变动损益分别为-15.65亿元、22.62亿元和-1.32亿元。
2013年，公允价值变动损益为负主要是由于市场利率大幅攀升导致公司持有交易性债券、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别损失 2.54亿元和2.74亿元；衍生金融工具损失8.70亿元。2014年，得益于市场波动影响，公司交易性贵金属、交易性债券、远期结售汇及掉期交易的公允价值大幅提升。
（4）汇兑损益
公司汇兑损益主要包括与外汇业务相关的汇差收入以及外币货币性资产和负债折算产生的差额。
2013年、2014年和2015年1-3月，公司的汇兑收益分别为7.67亿元、-0.53亿元和 2.45亿元。汇兑收益主要受到市场汇率波动的影响。2014年，由于人民币兑美元汇率贬值，导致公司汇兑损益为负。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）3、业务及管理费
业务及管理费主要包括员工费用、房屋租赁费用、折旧摊销费用等，是公司主要的营业支出。
报告期内，公司不断加强成本控制力度，提升精细化管理水平，成本费用得到了有效控制。2013年、2014年和2015年1-3月，公司的业务及管理费分别为258.30亿元、284.75亿元和64.84亿元，占营业支出的比例分别为55.56%、46.35%和35.42%；占营业收入的比例分别为25.83%、23.12%和19.65%，成本收入比呈下降趋势。
4、资产减值损失
公司的资产减值损失主要包括贷款和垫款、分类为贷款和应收款类投资、应收融资租赁款等资产的减值损失及坏账准备，其中主要是贷款和垫款的减值损失。
2013年、2014年和2015年1-3月，公司的资产减值损失分别为 130.74亿元、 241.93亿元和 93.13亿元。2013年资产减值损失同比增长61.03%，主要是由于公司分类为贷款及其他应收款类的投资规模有所扩大，基于谨慎性原则公司对该类资产计提了 23.01亿元减值准备。2014年资产减值损失同比增长85.05%，主要是由于不良贷款规模受经济增速放缓、部分信贷客户经营状况发生不利变化等影响有所增加，公司对发放贷款和垫款大幅增加计提115亿元减值准备所致。
为应对不良贷款和逾期贷款的反弹，公司加大了对贷款拨备的计提力度，2013年、2014年和2015年1-3月，公司拨贷比分别为2.36%、2.65%和2.89%，拨贷比进一步提高。
5、所得税费用
报告期内，公司税收政策保持稳定，所得税费用随营业利润增长相应有所增加。2013年、2014年和2015年1-3月，公司的所得税费用分别为126.49亿元、 146.70亿元和 34.85亿元，对应的实际税率分别为23.49%、23.65%和23.56%。
公司的实际税率略低于25%的法定税率，主要是由于公司持有的国债、地方政府债券的利息收入按税法规定为免税收入。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）6、非经常性损益及其对公司盈利能力的影响
报告期内，公司的非经常性损益主要为收回以前年度核销贷款的收益以及其他营业外净收入。
2013年、2014年和2015年1-3月，公司的非经常性损益分别为5.25亿元、 3.76亿元和 1.23亿元，占营业收入的比例分别为0.52%、0.31%和0.37%，占净利润的比例分别为1.27%、0.79%和1.09%，规模较小，未对公司的利润水平和盈利能力形成实质性影响。
（四）主要财务及监管指标分析
1、盈利能力指标
报告期内，公司的总资产回报率、净资产收益率等各项指标保持稳定，反映了公司稳定持续的盈利能力。在保持收入稳定的过程中，公司还加大了投行、托管、理财等中间业务的发展力度，手续费及佣金收入快速增长；另一方面，公司持续加强成本控制和财务管理水平，成本收入比不断下降，并维持在较低水平。
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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|平均总资产回报率（%）|0.27|1.20|1.21|
|加权平均净资产收益率（%）|4.47|21.02|21.53|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|4.42|20.85|21.25|
|成本收入比（%）|19.65|23.12|25.83|

注：1、平均总资产回报率=净利润/资产平均余额，资产平均余额=（期初资产总额＋期末资产总额）/2。
2、成本收入比=业务及管理费用/营业收入。
3、2015年1-3月的平均总资产回报率、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等财务指标未年化处理。
2、资产质量指标
近年来我国宏观经济增速放缓，部分企业的盈利水平和偿债能力有所下降，导致公司不良贷款率小幅上升。截至2013年12月31日、2014年12月31日和
2015年3月31日，公司的不良贷款率分别为0.74%、1.06%和1.18%，呈现小幅
上升，但总体仍保持在相对较低的水平。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，公司拨备覆盖率分别为319.65%、249.09%和245.46%，始终维持在较高水平。
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|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|不良贷款率（%）|1.18|1.06|0.74|
|拨备覆盖率（%）|245.46|249.09|319.65|
|拨贷比（%）|2.89|2.65|2.36|

注：1、拨备覆盖率=贷款减值准备/不良贷款总额。
2、拨贷比=贷款减值准备/贷款总额。
公司在日常经营过程中一贯重视风险控制工作，并建立了审慎、严格、全面的风险管理体系，加强了事前防范、事中审核和事后监督的力度。报告期内，受宏观经济增速放缓的影响，公司的不良贷款率小幅上升，但与同业相比，公司的不良贷款率仍处于较低水平，资产质量相对较好。此外，公司的拨备覆盖率水平较高，拨备计提较为充分，信用风险总体可控。
3、资本充足率指标
报告期内，公司的资本充足率水平始终满足中国银监会的监管要求。按照2013年1月1日起正式实行的《商业银行资本管理办法（试行）》计算，截至 2015年 3月 31日，公司的资本充足率、一级资本充足率和核心一级资本充足率分别为11.62%、9.58%和8.56%。随着监管部门对银行资本监管要求的提高以及公司业务的持续发展，公司仍需补充资本以使资本充足率指标持续符合监管要求。
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|-|-|-|-|-|
|项目|标准值|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资本充足率（%）|（注）|11.62|11.25|10.85|
|一级资本充足率（%）||9.58|9.05|8.45|
|核心一级资本充足率（%）||8.56|8.52|8.45|

注：1、本表中各报告期资本充足率为母公司口径（含境外分行）。
2、根据《商业银行资本管理办法（试行）》，核心一级资本充足率不得低于5%，一级资本充足率不得低于6%，资本充足率不得低于8%；商业银行应当在最低资本要求的基础上计提储备资本，储备资本要求为风险加权资产的2.5%，由核心一级资本来
满足。过渡期内逐步引入储备资本要求，2013年底为0.5%，2014年底为0.9%，2015
年底为1.3%，2016年底为1.7%，2017年底为2.1%，2018年底为2.5%。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）4、其他监管指标
报告期内，公司流动性比率、存贷比、拆借资金比例、贷款集中度等指标均符合中国银监会的监管要求，具体指标如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||标准值|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产流动性比率（%）|人民币|≥25|38.42|30.68|30.86|
||本外币合计|≥25|39.42|32.93|31.34|
|存贷比（%）|人民币|≤75|72.44|71.73|72.30|
||本外币合计|≤75|72.40|71.99|73.01|
|拆借资金比例（%）|拆入资金比|≤4|-|1.56|2.03|
||拆出资金比|≤8|-|1.13|1.45|
|单一最大客户贷款比例（%）||≤10|1.46|1.54|1.92|
|最大十家客户贷款比例（%）||≤50|10.93|11.69|13.01|

注：本表中各报告期流动性比率、存贷比、拆借资金比例、单一最大客户贷款比例、最大十家客户贷款比例按照上报监管机构的数据计算，数据口径为母公司口径（含境外分行）。
二、标的公司行业情况分析
（一）我国信托行业发展历程
1979年10月中国国际信托投资公司在北京宣告成立，中国现代信托业在完全没有制度准备的情况下摸索起步。三十多年来，伴随着改革开放的深化和社会主义市场经济的不断发展，信托行业经历了曲折的发展历程，先后于 1982年、1985年、1988年、1993年、1999年和2007年进行了六次大规模的治理整顿：1、1982年4月，针对各地区、各部门自行组建各种形式的信托投资公司（1982年底已达620家），国务院发布61号文件决定整顿，规定信托业务收归人民银行或由人民银行指定的专业银行办理。
2、1985年初针对信贷过快增长，人民银行严格控制信托贷款。1986年 4
月，人民银行颁布《金融信托投资机构管理暂行规定》，框定了信托公司的业务
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）类同于银行的资产负债业务，并可以从事实业投资，强化了混业模式。该规定的颁布又掀起了一个信托业发展的高潮，1988年底全国的信托公司达到了上千家。
3、1988年8月，针对信托公司成为各专业银行绕规模放款、为固定资产投资失控推波助澜的问题，停批机构、停贷、停拆、停投资，取消利率上浮。一年整顿使信托机构减至339家。
4、1993年6月，国家实施宏观调控，开始新一轮整顿，按“分业经营、分业管理”将信托与银行分开，切断通过信托方式将信贷资产转移出去的渠道。1994年1月，套用银行的管理办法，颁布《金融信托投资机构资产负债比例管理暂行办法》，强化了信托准银行的功能和地位。
5、1999年3月开始了我国信托史上规模最大、措施最严厉、也最具历史意义的第五次清理整顿。国务院决定通过此次清理整顿使信托业回归本业，实现银行业、证券业的严格分业经营、分业管理，保留少量规模较大、效益好、管理严格、真正从事受托理财业务的信托投资公司。此次整顿被形象地称为“推倒重来”。
6、2007年，中国银监会修订并颁布了《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》，调整并明确了信托公司的市场定位，为信托公司指明了发展方向。根据中国银监会的监管精神和导向，信托公司应明确定位于专业的资产管理机构和金融理财机构，即为合格投资者提供资产管理服务的金融中介机构。
新管理办法出台和实施以来，信托业发展迅猛，信托资产规模从 2007年的9,491.53亿元增长到 2014年末的13.98万亿元。2007-2014年间，信托业资产规模年均复合增长率达到46.85%。在信托业资产规模迅速扩张的同时，由于部分信托公司的内部控制和风险管理制度尚未健全，以通道业务为代表的粗放型经营比较普遍。为鼓励主动管理型信托业务的开展，提高信托业务的技术含量和附加值，中国银监会于2010年下发了《信托公司净资本管理办法》，引导信托公司加强对净资本与风险资本的管理，走内涵式发展道路。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）信托行业准入与监管情况
1、信托行业准入情况
《信托公司管理办法》第七条规定：“设立信托公司，应当经中国银行业监督管理委员会批准，并领取金融许可证。未经中国银行业监督管理委员会批准，任何单位和个人不得经营信托业务，任何经营单位不得在其名称中使用“信托公司”字样。法律法规另有规定的除外。”
同时，《信托公司管理办法》对设立信托公司应当具备的条件进行了规定：1）有符合《中华人民共和国公司法》和中国银监会规定的公司章程；2）有具备中国银监会规定的入股资格的股东；3）注册资本最低限额为 3亿元人民币或等值的可自由兑换货币，注册资本为实缴货币资本；4）有具备中国银监会规定任职资格的董事、高级管理人员和与其业务相适应的信托从业人员；5）具有健全的组织机构、信托业务操作规程和风险控制制度；6）有符合要求的营业场所、安全防范措施和与业务有关的其他设施；7）中国银监会规定的其他条件。
2、信托行业监管体系
目前，我国信托业的主要监管机构是中国银监会。根据《中华人民共和国银行业监督管理法》（2003年修订）第 2条第 3款规定，“对在中华人民共和国境内设立的金融资产管理公司、信托投资公司、财务公司、金融租赁公司以及经国务院银行业监督管理机构批准设立的其他金融机构的监督管理，适用本法对银行业金融机构监督管理的规定”。2006年12月28日通过的《信托投资公司管理办法》第 5条也规定：“中国银行业监督管理委员会对信托业及其业务活动实施监督管理”，从而明确了中国银监会是信托业的直接监督管理机构。
除中国银监会对信托业进行直接的监管之外，于 2005年 5月成立的中国信托业协会是全国性的信托业自律组织，该协会接受中国银监会的业务指导和监督管理。凡经中国银监会批准成立的、具有独立法人资格的信托业金融机构，承认《中国信托业协会章程》，均可申请加入中国信托业协会成为会员。中国信托业协会依据法律、法规和国家金融政策，规范营业性信托机构的经营活动，进行行业自律管理，协调行业内部、外部关系，发挥营业性信托机构与主管机关之间的
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）桥梁纽带作用，维护行业权益，促进行业发展。
3、行业主要法律法规和规章
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|颁布时间|法律、法规或规章名称|颁布机构|
|2001年4月|《中华人民共和国信托法》|全国人民代表大会常务委员会|
|2004月9月|《关于信托投资公司开设信托专用证券账户和信托专用资金账户有关问题的通知》|中国证监会|
|2004年10月|《信托投资公司房地产信托业务管理暂行办法》|中国银监会|
|2004年11月|《关于规范信托投资公司证券业务经营与管理有关问题的通知》|中国银监会|
|2005年4月|《信贷资产证券化试点管理办法》|中国人民银行、中国银监会|
|2005年9月|《关于加强信托投资公司部分业务风险提示的通知》|中国银监会|
|2007年1月|《信托公司管理办法》|中国银监会|
|2007年1月|《信托公司集合资金信托计划管理办法》|中国银监会|
|2007年1月|《信托公司治理指引》|中国银监会|
|2007年2月|《关于实施<信托公司管理办法>和<信托公司集合资金信托计划管理办法>有关具体事项的通知》|中国银监会|
|2007年3月|《信托公司受托境外理财业务管理暂行办法》|中国银监会、国家外汇管理局|
|2008年6月|《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》|中国银监会|
|2008年10月|《关于加强信托公司房地产、证券业务监管有关问题的通知》|中国银监会|
|2008年12月|《银行与信托公司业务合作指引》|中国银监会|
|2009年1月|《信托公司证券投资信托业务操作指引》|中国银监会|
|2009年3月|《关于支持信托公司创新发展有关问题的通知》|中国银监会|
|2009年4月|《关于信托公司信政合作业务风险提示的通知》|中国银监会|
|2009年9月|《关于信托公司开展项目融资业务涉及项目资本金有关问题的通知》|中国银监会|
|2009年12月|《关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通|中国银监会|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|颁布时间|法律、法规或规章名称|颁布机构|
||知》||
|2009年12月|《关于进一步规范银信合作有关事项的通知》|中国银监会|
|2010年2月|《关于加强信托公司房地产信托业务监管有关问题的通知》|中国银监会办公厅|
|2010年2月|《关于加强信托公司结构化信托业务监管有关问题的通知》|中国银监会|
|2010年4月|《关于修订<信托公司监管评级与分类监管指引>的通知》|中国银监会|
|2010年8月|《信托公司净资本管理办法》|中国银监会|
|2010年8月|《关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》|中国银监会|
|2010年11月|《关于信托公司房地产信托业务风险提示的通知》|中国银监会|
|2010年12月|《关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》|中国银监会|
|2011年1月|《关于印发信托公司净资本计算标准有关事项的通知》|中国银监会|
|2011年1月|《关于进一步规范银信理财合作业务的通知》|中国银监会|
|2011年6月|《关于印发信托公司参与股指期货交易业务指引的通知》|中国银监会|
|2012年3月|《关于加强2012年地方政府融资平台贷款风险监管的指导意见》|中国银监会|
|2012年5月|《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》|中国银监会|
|2012年12月|《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》|财政部、国家发改委、中国人民银行、中国银监会|
|2013年3月|《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》|中国银监会|
|2014年8月|《金融资产管理公司监管办法》|中国银监会、财政部、中国人民银行、中国证监会、中国保监会|
|2014年12月|《信托业保障基金管理办法》|中国银监会、财政部|

（三）信托行业市场竞争格局和主要企业
1、市场竞争格局
截至2014年12月31日，我国信托业共有68家信托公司。信托资产运用规
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）模、营业收入、利润总额排名前十位的公司前述指标的合计额占到行业的40%以上，排名前二十位的公司前述指标的合计额占到行业的60%以上，由此可见，信托业的市场集中度相对较高。目前，随着信托公司自身发展模式的不断优化，各种资源向优势公司聚集的趋势仍在延续。
2、信托业主要企业
根据截至 2014年末的信托资产运用规模，我国信托行业排名前五的企业如下：
（1）中信信托有限责任公司
中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）是以信托业务为主业的全国性非银行金融机构，是资产管理规模最大、综合经营实力稳居行业领先地位的信托公司，2009年被推举为中国信托业协会会长（理事长）单位，并于 2012年获得连任。
截至2014年末，中信信托信托资产运用规模达到9,020.74亿元；2014年度实现营业收入 56.60亿元，净利润28.12亿元。
（2）中融国际信托有限公司
中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）是经中国银监会批准设立的金融机构，前身为哈尔滨国际信托投资公司，成立于 1987年。中融信托目前注册资本60亿元，员工1700余人。
中融信托主营业务覆盖房地产、证券、工商企业及基础设施领域，“多元化”交易模式包括股权投资、信托贷款、股权收益权、财产权管理等。经过 20余年的发展，中融信托已成为公司治理完善、风险管控有效、业务创新积极、人员覆盖全国的大型金融企业。
截至 2014年末，中融国际信托信托资产运用规模达到 7,105.93亿元；2014年度实现营业收入55.31亿元，净利润24.30亿元。
（3）建信信托有限责任公司
建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）是经中国银监会报请国务
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）院同意后批准，由中国建设银行增资控股而重组设立的非银行金融机构，2009年 8月正式重组运营，2010年 1月对外揭牌，2011年成为受中国银行业监督管理委员会直接监管的中央级信托公司之一。建信信托依托建设银行丰富的资源，加强产品研发和业务创新，在符合集团风险偏好要求的前提下，实现受托管理信托资产规模较快发展，保持行业领先地位。
截至2014年末，建信信托信托资产运用规模达到6,658.35亿元；2014年度实现营业收入15.46亿元，净利润11.56亿元。
（4）兴业国际信托有限公司
兴业国际信托有限公司（以下简称“兴业信托”）的前身系联华国际信托有限公司，成立于2003年3月。2011年1月，经国务院同意以及中国银监会批准，兴业信托由兴业银行股份有限公司控股，成为经国务院特批的我国第三家银行系信托公司，同时也是我国第一批引进境外战略投资者的信托公司。按照建设全国一流信托公司的战略定位，目前兴业信托已在全国主要省、市、区、计划单列市设立了34个业务和客户服务网点，具备了全国化经营与服务能力。
截至2014年末，兴业信托信托资产运用规模达到6,511.52亿元；2014年度实现营业收入24.93亿元，净利润18.28亿元。
（5）中国对外经济贸易信托有限公司
中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托”）1987年9月30日在北京成立，是中国中化集团公司旗下从事信托业务的公司，是受中国银行业监督管理委员会直接监管的中央级信托公司之一，也是中国信托业协会副会长单位之一。
截至2014年末，外贸信托信托资产运用规模达到5,434.57亿元；2014年度实现营业收入20.00亿元，净利润12.17亿元。
（四）我国信托市场发展现状
1、信托资产增速放缓，发展趋于平稳
2014年末，68家信托公司管理的信托资产规模和经营业绩（收入总额、利
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）润总额和人均利润）总体仍实现了平稳增长，但增速趋缓。2014年末，信托行业管理的信托资产规模为 13.98万亿元（平均每家信托公司 2,055.88亿元），较2013年末增长28.14%；2014年信托业实现经营收入954.95亿元（平均每家信托公司14.04亿元），比2013年增长14.69%，但较2013年30.42%的增长率，增幅回落了 15.73个百分点；实现利润总额 642.30亿元（平均每家信托公司 9.45亿元），比2013年增长12.96%，但较2013年28.82%的增长率，增幅回落了 15.86个百分点；实现人均利润301万元，比2013年的305.65万元减少4.65万元，首次出现了负增长。
2014年度信托业经营业绩增速趋缓的主要原因为：一是信托资产增速放缓，增量效益贡献下降；二是信托报酬率呈现下降之势，量降的同时价也开始下降，信托报酬的价值贡献下降。这是信托业向内涵式增长方式转型所面临挑战之一。
因经济下行传导，2014年信托行业个案的风险事件数量虽有所增加，但行业整体继续保持了平稳运行，整体风险可控，未发生区域性、系统性风险。截至 2014年末，有369笔项目存在风险隐患，涉及资金781亿元，占比0.56%，低于银行业不良水平，相比 2014年上半年末风险项目金额 917亿、占比0.73%，余额和比例均有所下降。
2、市场需求变化驱动信托公司业务结构优化
新管理办法出台到 2012年间，得益于市场需求结构及其变化，信托业高速增长。一是银行信贷市场和资本市场难以满足市场的融资需求，高质量的私募融资需求旺盛，由此产生了信托业私募融资信托为主导的业务模式；二是金融同业理财（特别是银行）因跨界经营的限制而难以满足其理财需求，由此形成了信托业通道型单一资金信托（银行主导）为主的业务模式；三是资本市场因长期调整难以满足投资者的收益风险偏好，由此催生了信托业类信贷为主的业务模式。
2013年以来，信托业发展所依赖的市场需求结构开始发生变化，银行信贷市场和资本市场的融资功能逐步增强，银信合作业务不断规范，金融业跨界经营限制逐步放松，资本市场转向长期趋好。受此影响，信托业私募融资信托、以银信合作业务为主导的通道型单一资金信托业务模式以及信托业类信贷业务的发展都不同程度地受到了限制。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）市场需求的变化迫使信托业不断挖掘信托制度的市场空间，加快转型步伐。
2014年4月，中国银监会发布了《关于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发[2014]99号文），明确提出了信托业转型发展的总体要求，并指明了具体方向。
在市场需求转变和政策引导的驱动下，信托业务结构已呈现加速优化趋势，主要表现为：一是集合资金信托占比创下历史新高，2014年末全行业集合资金信托占信托资产总规模的比例达到了30%；二是融资类信托占比持续下降，而投资类信托和事务管理类信托占比逐步提升，信托功能“三足鼎立”的格局已初步形成；三是信托投向进一步向市场驱动转变，根据政策和市场的变化，市场因素对信托财产的配置领域变化的驱动愈发明显。
（五）影响我国信托行业发展的因素
1、有利因素
（1）信托公司投资方式灵活，易于保持持续而旺盛的产品创新力
与其它金融机构相比，信托公司投资范围广，投资方式灵活，对外部环境变化的反应较为敏锐，易于通过率先找到业务机会，获取较高收益。同时，信托公司跨越货币市场、资本市场和产业市场，可以运用多种资产管理方式，在市场变化中调整业务方向，在不同的领域发挥资产管理功能，以此保持持续而旺盛的产品创新力。
（2）监管引导精细化管理，为行业长期发展奠定了制度基础
为了避免信托公司的粗放式规模扩张，中国银监会于 2010年颁布了《信托公司净资本管理办法》，将信托资产规模与信托公司净资本挂钩，使得信托业进入精细化管理时期，为信托业的长期稳定发展奠定了良好的制度基础。此外，中国银监会加强了对“票据信托”业务、房地产信托业务的监管力度，有效净化信托行业经营环境、促进行业竞争力的提升；同时，积极引导信托公司依法建设、发展销售渠道，放开信托产品开立和使用证券账户限制，积极鼓励包括QDII产品在内的业务创新，为信托公司发展营造了较为宽松的发展环境，有效促进信托公司主动管理能力的提升。
（3）国民财富积累为信托理财市场带来发展机遇
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）我国经济在过去三十年间保持高速增长，使得国民财富持续快速积累，随之产生的社会理财产品需求也持续攀升。持续的创新力使得信托公司能够不断调整业务方向，以获取稳定、高额的回报，帮助大量社会财富实现保值、增值，这为信托行业带来难得的发展机遇。
（4）行业发展态势良好，业务模式不断优化
2007年至今，我国信托行业资产规模得到稳步发展。截至 2014年末，信托业管理的信托资产规模为13.98万亿元。良好的发展态势为信托业在金融业中的地位提升、在财富管理市场中的品牌效应起到了推动作用，同时市场需求的变化也驱动信托公司业务模式的转型与优化，为实现业务持续、健康、稳健发展创造了良好的外部环境。
2、不利因素
（1）宏观经济增速下降，部分信托资产面临贬值和流动性风险
2014年，我国 GDP增速下降到7.4%。我国宏观调控政策向“保增长、调结构、防通胀”方向转变，国内外经济形势日趋复杂化、外需减弱、利率市场化步伐加快。如何适应宏观经济及其调控政策的变化，防范由此带来的部分信托产品贬值风险和流动性风险，成为信托行业亟需解决的问题。
（2）“大资管”时代到来，与其他金融行业竞争加剧
2012年下半年开始，监管机构全面放开了资产管理市场，允许具备资质的证券公司、基金管理公司、保险公司等机构可以开展与信托公司同质化的资产管理业务，标志着“大资管”时代已经到来。这将削弱信托公司传统业务的制度优势，其业务的替代效应和挤出效应将日益显现，竞争愈加激烈。
（3）信托公司服务产品缺位，难以满足客户深层次需要
目前信托公司的信托产品以理财产品为主，服务产品长期缺乏，难以满足高端财富管理客户的深层次服务需求。2014年，体现服务功能的事务管理类信托虽然有较大发展，但仍然仅占全行业信托资产规模的32.65%，体现信托理财功能的融资类信托和投资类信托则占到全行业信托资产规模的67.35%。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（六）我国信托行业发展趋势
1、业务发展潜力巨大，资产规模将持续增长
中国信托业协会和中国社会科学院金融研究所联合课题组于 2013年 5月发布的《中国信托产业发展之路》报告指出，从国外成熟市场的经验来看，我国潜在的信托财产管理需求规模可达数百万亿元。中国在经济产出方面已上升为全球第二大经济体，按照国际货币基金组织基于购买力平价测量的中国人均 GDP指标，也已经达到美国的五分之一、日本的四分之一。但是，我国的人均信托服务水平（按信托资产总规模/人口计算）还不足美国或日本的2%。报告还对我国信托业潜在服务规模进行了测算：以2005年底美国20万亿美元的窄口径信托服务市场统计、中国相对美国人口4.6倍为指标参考，不考虑其他因素影响，当前中国信托业的潜在服务规模估计为 19.6万亿美元。以 2012年底美元汇率中间价 6.2855计算，该规模约折合 123万亿元人民币，相当于现有规模的近 10倍。因此，目前中国信托业的发展潜力仍相当巨大，信托资产规模将在较长的一段时期内持续增长。
2、业务产品模式向内涵型、精细化方向转型
2010年颁布的《信托公司净资本管理办法》对信托公司净资本与风险资本的管理提出要求。在净资本监管时代，风险资本提取比例较高的融资类平台型银信合作业务、普通房房地产信托贷款业务等，必然会受到信托公司的自发性收缩。
信托公司解决净资本约束的根本性方法是通过调整业务结构，转变盈利模式，实现公司业务产品模式的全面转型，即：以内涵型、精细化发展为指导思想，以主动管理信托资产为基本原则，以净资本管理风险指数为发展导向，以投融资等多种手段组合为竞争优势，以基金化、高附加值化、智力密集信托产品线为支撑的全新业务模式。
3、结合当前国民经济特征，有针对性地开拓信托业务方向
为适应我国当前国民经济特征，城镇化中的资金信托业务，资产证券化信托业务，财富管理及相关事务管理类信托业务，以及社会保障、管理与服务类信托业务很可能成为我国未来信托业务的主要方向。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）三、标的公司主营业务及竞争优势
（一）信托业务情况
上海信托主营业务为信托业务。
最近两年，上海信托的信托业务主要经营指标不断攀升。2013年、2014年上海信托的信托资产规模分别为 19,229,031.31万元、38,636,864.03万元，信托资产规模的同比增速分别达到59.86%、100.93%，具体经营指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|
||2014年度|2013年度|
|信托资产规模|38,636,864.03|19,229,031.31|
|信托手续费收入|120,036.57|100,159.79|
|加权年化信托报酬率|0.62%|0.95%|

1、信托资产构成、分布、管理情况
（1）信托资产构成情况
截至2013年12月31日和2014年12月31日，上海信托的信托资产构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|信托资产|2014年12月31日|2013年12月31日|
|集合|18,098,033.23|7,408,568.84|
|单一|18,730,015.92|11,595,755.21|
|财产权|1,808,814.88|224,707.26|
|合计|38,636,864.03|19,229,031.31|

（2）信托资产分布情况
截至2013年12月31日和2014年12月31日，上海信托的信托资产构成情况如下：
单位：万元
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||
|资产分布|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|基础产业|10,610,300.44|27.46|6,287,564.67|32.70|
|房地产业|3,544,670.00|9.18|1,819,720.00|9.46|
|证券|2,060,130.63|5.33|1,974,361.44|10.27|
|工商企业|6,279,254.88|16.25|3,772,808.33|19.62|
|金融机构|8,004,550.04|20.72|198,349.07|1.03|
|其他|8,137,958.04|21.06|5,176,227.80|26.92|
|合计|38,636,864.03|100.00|19,229,031.31|100.00|

（3）信托资产管理情况
截至2013年12月31日和2014年12月31日，上海信托主动管理型信托资产分类情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|主动管理型信托资产|2014年12月31日|2013年12月31日|
|证券投资类|4,719,081.75|2,783,554.89|
|股权投资类|949,910.29|382,068.05|
|融资类|16,889,273.38|9,522,001.73|
|事务管理类|0.00|1,028,025.15|
|合计|24,961,882.41|14,248,877.64|

截至2013年12月31日和2014年12月31日，上海信托被动管理型信托资产分布情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|被动管理型信托资产|2014年12月31日|2013年12月31日|
|证券投资类|122,508.03|1,241,588.75|
|股权投资类|1,409,821.55|250,020.53|
|融资类|9,933,971.62|1,511,539.89|
|事务管理类|0.00|1,108,462.07|
|合计|13,674,981.62|4,980,153.67|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、信托业务介绍
（1）金融产品配置组合类信托
上海信托凭借强大的投资管理能力和专业的资产配置能力，以高端客户的财富管理需求为出发点，将投资者的资金在多种金融工具间进行组合投资，为投资者获取稳定安全的投资收益。
（2）不动产金融类信托
上海信托选择房地产行业的优秀企业和优质项目，采用灵活多样的业务手段设计“风险适度、期限灵活、回报丰厚”的信托产品，使投资者分享房地产行业的成长收益。
（3）证券投资类信托
上海信托汇聚全新产品设计理念和技术，将信托资金投资于股票、基金及债券等金融产品，综合采用结构化设计、聘请投资顾问、应用CPPI投资策略与数量投资工具等多种方式，开创了投资者在风险市场上获取稳定收益的业务新模式。
（4）股权信托及并购信托
对于优质的成长性企业，上海信托通过股权受益权融资、股权投资、并购融资、受托股权管理、财务顾问等形式提供全面金融服务。
（5）债权投资类信托
上海信托将募集的信托资金运用于购买各种债权，主要包括银行信贷资产、各类依法合规的受益权以及优秀工商企业的应收账款等，通过回收本息或转让等方式兑现信托财产，实现信托收益。
（6）公司及项目金融类信托
通过信托贷款、债权融资以及股权投资等方式，上海信托协助优秀企业获取融资，推动基础设施类项目顺利开展。
（7）国际理财类信托
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）上海信托以大类资产配置为基础理念，与境外金融机构开展深度合作，捕捉海外市场投资机遇，采用结构性票据、指数投资、各类现货和期货投资、外币贷款等灵活运用方式，实现投资者财富增值。
（8）另类投资信托
上海信托运用结构化设计，有效结合金融资本与实业经济，将其专业化投资优势和外部投资顾问专业能力相结合，投资于包括酒类、艺术品、茶类、古董以及贵金属在内的非传统投资领域，满足高净值财富群体的投资期望和艺术文化消费。
（9）养老保障、福利计划等信托服务
上海信托利用其在信托服务领域积累的宝贵经验，根据企业员工在养老保障、福利提升、激励促进等方面的具体要求，为企业员工量身定制持续优质的资产管理服务，实现企业改革发展及员工福利改善的有机结合。
（10）资产证券化信托服务
上海信托充分利用信托公司资源配置、破产隔离的制度优势，充当各类资产证券化项目的资产受托机构，搭建协同平台，探索国内资产证券化的新路径和模式，为各类优质资产提供流动性。
（11）财产权信托服务
上海信托接受委托人的委托，将其合法拥有并且交付给上海信托的财产权设立财产权信托，依据信托文件的约定忠实受托人职责，为受益人利益或特定目的，管理或处分该财产权。
（二）自营业务情况
1、自营资产构成情况
信托公司可运用固有资产开展存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等业务。截至2013年12月31日和2014年12月31日，上海信托自营业务资产构成如下：
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|现金及存放中央银行款项|516.02|426.62|
|存放同业款项|385,411,573.35|602,044,072.98|
|以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产|748,665,996.78|765,445,869.18|
|应收利息|8,660,316.95|11,743,480.67|
|可供出售金融资产|4,245,883,671.77|2,868,958,329.18|
|长期股权投资|253,764,000.00|253,764,000.00|
|固定资产|79,908,287.39|83,651,455.17|
|无形资产|8,221,858.23|5,616,499.71|
|递延所得税资产|-|26,577.94|
|其他资产|441,419,204.34|902,294,641.47|
|资产总计|6,171,935,424.83|5,493,545,352.92|

2、自营资产业务介绍
（1）固定收益业务
上海信托以确保资金的安全性和资产的流动性为原则，通过对固定收益市场和相关投资品种的深入研究，根据市场环境的变化动态调整和优化资产配置结构，构建稳健的投资组合，获取固定收益。目前，固定收益业务主要包括货币市场投资、债券市场投资以及其他固定收益类金融产品投资。
（2）股权投资业务
上海信托通过对股权投资结构、期限、规模的动态调整和优化，把握各类行业领域孕育的投资机会，开展具有战略意义的金融股权投资或与信托主业联动的直接股权投资，从客户资源、渠道资源、项目资源等方面为信托主业提供有力支持，同时获得长期稳定的投资收益。
（3）证券投资业务
上海信托追求适度风险条件下的绝对收益最大化，坚持稳健投资的原则，注
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）重对宏观经济动向、重点行业发展趋势和相关个股的深入分析。建立了投资理念与公司经营风格相适应的专业化的证券投资管理团队，形成了科学严谨的投资决策体系，提升了证券投资的主动管理能力和投资收益水平。
（三）信托业务主要产品品牌
上海信托的主要产品品牌、产品定位和投资范围如下所示：
1、现金丰利集合资金信托
该产品利用信托平台发挥货币市场基金的投资功能，并在此基础上有所扩展，主要投资于安全性、流动性很高的短期金融工具和风险很低的货币市场。现金丰利可以复制货币市场基金的投资组合，在保证信托资金安全性和流动性的前提下，对货币市场基金进行优选和套利，利用多种投资手段，追求“适度”的收益。现金丰利是一种“基础性、标准化”的产品，属于“低风险、低收益”的信托品种。该产品是一个完全开放式的信托计划，它打破了以往信托计划缺乏流动性的障碍，投资手段灵活多样，信托资金的安全性、流动性和收益性匹配良好。
投资者的资金可在上海信托发行的其他信托计划与“现金丰利”之间实现约定的自由转换。在时间上，资金加入 T日计息，比货币资金的到帐时间更短，投资者认购资金到账当天即开始享有投资收益。资金退出更快捷，最快可实现T+1到账。
2、“红宝石”系列证券投资信托
“红宝石”系列证券投资信托是指上海信托作为受托人，除对信托财产履行受托事务管理的基本职能外，同时以信托财产增值为目的行使投资管理权并承担相应的法律义务，为受益人获取投资收益。该产品由上海信托亲自行使投资决策权和其他管理权，采用非结构化产品模式，利用固定比例投资组合保险（CPPI）、时间恒定投资组合保险（TIPP）或其他主动投资策略，主要投资于二级市场股票、证券投资基金及交易所交易基金（ETF）、新股申购、上市公司增发股票、新发行可转债、分离式可转债、全国银行间市场和交易所市场债券、央行票据、货币市场基金、银行存款等，具有专业管理、灵活配置的特点。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）3、“紫晶石”系列证券投资信托
“紫晶石”系列证券投资信托是指由委托人指定的基金公司或券商作为投资顾问提供投资建议，并由上海信托自主管理的证券投资集合资金信托计划。该产品系列的资金投向主要是交易所交易的股票、可转债的认购申购、首发新股网上申购、ETF基金、证券投资基金、货币市场基金、银行间市场和交易所市场债券和银行存款等。该产品由基金公司或券商和上海信托强强联合，能够为投资者提供最优的投资服务；同时上海信托对投资比例限制、仓位控制、投资对象选择等建立了全面审慎的制度，并对信托财产设置了止损点，有效达到风险控制的目的。
4、“铂金”系列受托境外理财产品
该系列产品主要投资海外市场，是为客户的全球资产配置提供服务。主要的投资范围目前以香港、亚太地区为主，以后将逐步扩大至成熟市场，并在监管许可的前提下，以与中国银监会签订合作备忘录的地区和国家的金融市场为全球投资的可选择市场。而在产品类型上也有多种类型，可以根据投资者需求进行设计。
上海信托可以担任受托人、投资管理人或者两者兼任，为投资者提供包括产品前期设计、日常投资管理、风险监控等多种职能。
（四）上海信托行业地位
上海信托成立以来，始终坚持稳健经营、创新发展，在市场上树立了良好的品牌形象，综合实力居全国信托公司前列。2014年度上海国际信托有限公司在全国 68家信托公司排名中，注册资本 17名，信托业务收入 18名，信托资产规模 11名。上海信托还曾被国务院指定为全国对外融资十大窗口之一；获地方金融机构最高信用评级（穆迪Baa2、标普BBB-）；被指定为非银行业金融机构中首家合规试点单位；被推举为中国会计学会信托分会会长单位；发起设立中国第一家信托登记机构——上海信托登记中心，并被推选为理事长单位；连续担任中国信托业协会理事和副会长单位；多次荣获如“中国优秀信托公司”等诸多荣誉。
近三年，全国信托资产规模平均增长43%左右，而上海信托近三年信托资产规模平均增长60%左右，高于行业平均水平。公司近年来的综合监管评级均为A+级别（最高级别），显示公司的盈利能力、风险管控能力、治理能力等综合评
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）价较高。
上海信托2014年度主要指标业内排名如下：
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|-|-|-|
|主要经营指标|规模（亿元）|行业排名|
|信托资产运用规模|3,863.67|11|
|信托业务收入|212.80|18|
|营业收入|34.46|6|
|利润总额|22.88|7|
|净利润|17.15|7|
|人均利润|0.0674|8|

资料来源：Wind资讯
（五）业内竞争优势
1、产品创新优势
上海信托长期致力于推进产品创新，创新能力行业务领先，现已获得资产证券化业务、代客境外理财（QDII）等多项业务资格，并在全国率先推出“优先劣后”受益权的结构性信托产品，在证券投资、不动产和股权投资领域，逐渐形成产品特色，为不同风险偏好和理财需求的投资者提供产品选择和服务。
近年来，上海信托更是根据中国银监会的相关指引及要求，加强业务创新力度，探索业务发展新模式，不断培育主动管理能力，并取得了一定的进展：
在证券市场领域，积极应对市场变化，不断加强主动管理能力，发挥信托跨市场资产配置的制度优势，有序开发了跨机构、跨市场、跨产品的“红宝石”系列资产配置信托产品，填补了国内空白，该产品荣获上海市政府首次颁发的“2010年上海金融创新二等奖”。
在资产证券化方面，继2012年实现零突破后，2013年又相继成功中标多家银行和机构的信贷资产证券化受托人资格。同时，上海信托亦在公募、私募市场进行全面布局，发行国内首个以纯外资金融机构作为发起机构的资产证券化项
目，并在银行间市场发行我司首单银行信贷资产证券化项目，私募资产证券化市
场也有产品斩获，涉及的资产包括信贷资产、个人汽车贷款以及金融租赁资产等，
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）业务品种丰富。
在股权投资业务方面，大力发展包括住宅地产、健康医疗以及新能源等领域的股权投资业务，布局医疗产业基金，参与高端医疗机构运营。
在海外信托方面，发挥行业领先优势，推出信托业首单受托境外理财集合资金信托计划，募集规模 10亿元人民币，刷新行业 QDII业务规模、形式、结构等多项纪录，该产品荣获 2013年度上海金融创新成果奖；同时进一步加大投资管理能力的培育，通过与境外投资管理公司的合作，积极参与QDII项目的日常投资管理，不断提高对海外债券市场的跟踪和分析能力。
在布局财富管理业务方面，公司积极开展家族财富管理和传承业务探索，成功举办2013年首届中国家族信托年会、家族财富传承研讨会、财富传承沙龙等，不断寻找市场潜在客户群。同时，于 2014年成立家族管理办公室，探索推进财富管理业务转型升级，并由简单配置产品升级为客户提供资产传承功能，探索通过海外信托架构实现从在岸配置到离岸配置的跨越。
在公益信托方面，发行公司首款公益类信托产品和首款外部资金参与的公益类信托产品，创设以信托架构参与公益事业的新模式。
在信托产品标准化方面，积极响应监管机构发展债权型直接融资工具的创新要求，探索将信托产品逐步由以往的非标产品向准标准化产品转型，在实践中不断尝试，成功将信贷类集合资金信托计划改造成准标准化产品。
在拓展资金渠道方面，大力开拓险资对接信托产品，结合大型央企和行业标杆企业的融资需求特点，引入众多国内一线险资作为投资人，探索重大产业项目信托对接险资模式。
在提高信托产品流动性方面，成功推出“上海信托赢通转让平台”，积极打造信托产品的可流通二级市场。
2、品牌优势
我国当代信托业发端于1979年，上海信托成立于1981年。上海信托自成立以来，始终坚持稳健经营、规范管理，不断推进科学发展、自主创新，在市场上
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）树立了品牌形象，赢得了良好信誉，综合实力居全国信托公司前列。
目前，上海信托已开发设计了包括不动产金融、私人股权及并购业务、证券投资信托、金融产品配置组合、国际理财、固定收益信托、公司及项目金融、养老保障、福利计划以及公益信托等九大类信托产品和服务，近四十余条金融产品线；打造了“蓝宝石”、“红宝石”、“紫晶石”、“铂金”、“金宅”、“金砖”等系列化、标准化的产品品牌。
上海信托已逐步建立了一个立体化的产品服务体系，并在证券投资、不动产和股权投资等领域形成产品特色。丰富的产品与服务不仅为不同风险偏好和理财需求的投资者提供了更多选择，也为上海信托获得了行业内外广泛好评。
四、标的公司财务状况及经营成果分析
最近两年及一期，上海信托（模拟合并口径）的主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|8,037,844,915.52|7,828,080,658.58|6,962,721,514.47|
|负债总计|1,243,683,203.64|968,288,768.00|768,030,859.72|
|所有者权益合计|6,794,161,711.88|6,859,791,890.58|6,194,690,654.75|
|归属于母公司所有者权益合计|6,064,302,231.94|6,184,426,850.63|5,590,911,881.44|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|802,255,321.82|2,713,790,816.00|2,380,614,169.91|
|营业利润|497,430,403.81|1,554,974,662.19|1,328,403,682.38|
|利润总额|497,437,528.81|1,556,388,987.89|1,339,923,978.03|
|净利润|374,485,343.30|1,154,055,772.05|1,005,220,215.01|
|归属于母公司所有者净利润|320,085,087.75|995,326,722.57|873,727,739.14|

（一）资产情况分析
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 3月 31日，上海
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信托的资产总额分别为 696,272.15万元、782,808.07万元和 803,784.49万元。
2014年末资产总额较 2013年末增长12.43%，2015年 3月末资产总额较 2014年末增长2.68%，资产规模稳步上升。
报告期内，上海信托资产的主要构成包括可供出售金融资产、存放同业款项和以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产。截至最近两年及一期末，上述三项资产合计占上海信托资产总额的比例始终保持在90%左右，资产结构较为稳定。
报告期末，上海信托的资产构成如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|现金及存放中央银行款项|53,121.28|0.001%|80,438.42|0.001%|58,941.42|0.001%|
|存放同业款项|2,116,205,303.00|26.33%|1,928,083,913.06|24.63%|1,989,891,594.01|28.58%|
|以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产|1,909,386,757.19|23.75%|977,034,688.68|12.48%|972,165,748.78|13.96%|
|应收股利|4,324.35|0.00%|2,691,417.64|0.03%|4,087,687.40|0.06%|
|应收利息|26,562,170.39|0.33%|45,319,622.82|0.58%|38,954,428.27|0.56%|
|可供出售金融资产|3,429,065,511.16|42.66%|4,129,544,071.77|52.75%|2,772,562,929.18|39.82%|
|长期股权投资|13,525,287.75|0.17%|13,521,933.82|0.17%|12,507,828.70|0.18%|
|固定资产|95,613,316.56|1.19%|98,430,336.06|1.26%|98,429,772.98|1.41%|
|无形资产|14,893,469.62|0.19%|16,978,869.10|0.22%|13,010,155.14|0.19%|
|递延所得税资产|27,064,368.48|0.34%|45,202,562.07|0.58%|40,386,685.30|0.58%|
|其他资产|405,471,285.74|5.04%|571,192,805.14|7.30%|1,020,665,743.29|14.66%|
|资产总额|8,037,844,915.52|100.00%|7,828,080,658.58|100.00%|6,962,721,514.47|100.00%|

1、可供出售金融资产
上海信托可供出售金融资产是上海信托资产中占比最大的组成部分，主要
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）包含上海信托的信托计划、基金、公司债、其他理财产品投资等。
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 3月 31日，上海信托可供出售金融资产余额分别为 277,256.29万元、412,954.41万元和342,906.55万元，占资产总额的比例分别为39.82%、52.75%和42.66%。
报告期末，上海信托可供出售金融资产构成如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|可供出售债券|336,166,533.10|326,702,944.20|487,153,550.65|
|可供出售权益工具|477,424,751.54|160,836,467.02|184,540,987.11|
|其他|2,615,474,226.52|3,642,004,660.55|2,100,868,391.42|
|合计|3,429,065,511.16|4,129,544,071.77|2,772,562,929.18|

注：其他主要为上海信托购买的信托计划及理财产品等。
2014年末和2015年3月末，可供出售金融资产余额较2013年末出现了大幅增长，主要系随着股票二级市场行情好转，相关金融资产的公允价值提升所致。
2、存放同业款项
上海信托存放同业款项主要为其在银行的存款，其中，人民币存款占比在90%左右，其余为港币、美元、欧元及日元存款。
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 3月 31日，上海信托存放同业款项余额分别为 198,989.16万元、192,808.39万元和 211,620.53万元，占资产总额的比例分别为28.58%、24.63%和26.33%。
报告期末，上海信托存放同业款项构成如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目（人民币折算金额）|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|人民币|1,914,224,886.17|1,726,906,152.51|1,818,385,386.30|
|美元|43,443,672.19|47,762,326.40|48,744,274.59|
|欧元|1,018,927.49|1,063,263.02|1,200,629.68|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|项目（人民币折算金额）|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|港币|157,517,599.55|152,351,953.11|121,561,058.26|
|日元|217.60|218.02|245.18|
|合计|2,116,205,303.00|1,928,083,913.06|1,989,891,594.01|

3、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产
上海信托以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产主要包含上海信托的信托计划、基金、公司债、其他理财产品投资等。
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 3月 31日，上海信托以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产余额分别为 97,216.57万元、97,703.47万元和190,938.68万元，占资产总额的比例分别为13.96%、12.48%和23.75%。
报告期末，上海信托以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产构成如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|交易性债券投资|30,070,600.00|30,102,300.00|48,439,990.00|
|交易性权益工具投资|597,883,794.86|172,511,132.98|367,781,846.73|
|其他|1,281,432,362.33|774,421,255.70|555,943,912.05|
|合计|1,909,386,757.19|977,034,688.68|972,165,748.78|

注：1、其他主要为上海信托购买的理财产品及信托计划等。
2、年末以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产投资变现不存在重大限制。
2015年 3月末，上海信托以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产较 2014年末增长 93,235.21万元，增长幅度95.43%，主要是由于二级股票市场行情较好，导致相关金融资产公允价值提升幅度较大。
（二）负债情况分析
截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，上海信
托的负债总额分别为 76,803.09万元、96,828.88万元和 124,368.32万元。2014
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）年末负债总额较2013年末增长26.07%，2015年3月末负债总额较2014年末增长28.44%。2015年 3月末，上海信托负债总额较2014年末增长较快主要是由于计提了45,000万元应付股利所致。
报告期末，上海信托的负债结构如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|11,276,133.74|0.91%|5,401,988.12|0.56%|15,028,382.85|1.96%|
|应付职工薪酬|264,551,023.02|21.27%|403,779,067.20|41.70%|330,709,865.88|43.06%|
|应交税费|279,878,600.08|22.50%|360,515,973.43|37.23%|280,691,038.58|36.55%|
|应付股利|450,000,000.00|36.18%|-|-|-|-|
|递延所得税负债|57,751,471.97|4.64%|27,136,961.14|2.80%|860,001.86|0.11%|
|递延收益|70,431,084.74|5.66%|80,965,889.63|8.36%|47,702,090.00|6.21%|
|其他负债|109,794,890.09|8.83%|90,488,888.48|9.35%|93,039,480.55|12.11%|
|负债总额|1,243,683,203.64|100.00%|968,288,768.00|100.00%|768,030,859.72|100.00%|

1、应付职工薪酬
上海信托应付职工薪酬主要为已计提但尚未发放的工资和奖金，其中包含
上海信托中高层管理人员的递延绩效奖金。
截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，上海
信托应付职工薪酬余额分别为33,070.99万元、40,377.91万元和26,455.10万
元，占负债总额的比例分别为43.06%、41.70%和21.27%。
报告期末，上海信托应付职工薪酬构成如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|工资、奖金、津贴和补贴|254,710,755.66|396,741,061.04|324,146,507.64|
|职工福利费|180.00|1,760.00|30.00|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|社会保险费|1,776,804.11|1,671,309.12|1,367,056.27|
|住房公积金|231,017.00|233,510.00|342,989.00|
|工会经费和职工教育经费|3,187,467.62|302,508.36|1,867,402.78|
|其他|4,644,798.63|4,828,918.68|2,985,880.19|
|合计|264,551,023.02|403,779,067.20|330,709,865.88|

 2014年末，上海信托工资、奖金、津贴和补贴以及社会保险费分别较 2013
年末增长22.40%和22.26%，主要系员工人数增加所致。
2、应交税费
上海信托的应交税费主要为应交企业所得税。
截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，上海信托的应交税费分别为 28,069.10万元、36,051.60万元和 27,987.86万元，占负债总额的比例分别为36.55%、37.23%和22.50%。
报告期末，上海信托应交税费构成如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|营业税|24,037,634.09|50,573,630.26|38,693,457.45|
|增值税|-|-|1,451.92|
|企业所得税|216,434,887.69|294,335,861.21|232,964,737.69|
|代扣代缴个人所得税|36,176,573.99|4,283,457.94|4,006,469.10|
|城市维护建设税|1,285,113.74|3,537,289.88|2,703,227.85|
|教育费附加|895,929.16|2,509,779.07|1,934,745.48|
|其他税费|1,048,461.41|5,275,955.07|386,949.09|
|合计|279,878,600.08|360,515,973.43|280,691,038.58|

其中，上海信托企业所得税余额变动系上海信托营业利润变动所致。
3、应付股利
应付股利为上海信托根据其2014年经营业绩计提的 45,000.00万元股利。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）经营成果分析
1、营业收入分析
2013年、2014年和2015年1-3月，上海信托分别实现营业收入 238,061.42万元、271,379.08万元和80,225.53万元。
报告期内，上海信托营业收入的主要来源为手续费及佣金净收入和投资收益。最近两年内，前述两项收入合计占营业收入的比例在95%左右。报告期内，上海信托的营业收入结构较为稳定。
报告期内，上海信托的营业收入构成如下：
单位：元
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|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|利息净收入|22,126,079.16|2.76%|90,853,462.15|3.35%|66,235,394.54|2.78%|
|手续费及佣金净收入|562,622,727.06|70.13%|2,298,439,213.80|84.69%|2,016,518,245.94|84.71%|
|投资收益|102,539,917.94|12.78%|263,946,478.24|9.73%|262,843,575.58|11.04%|
|公允价值变动损益|104,587,599.17|13.04%|26,810,637.22|0.99%|-19,107,229.85|-0.80%|
|汇兑收益|477,680.75|0.06%|-293,122.95|-0.01%|-4,471,987.96|-0.19%|
|其他业务收入|9,901,317.74|1.23%|34,034,147.54|1.25%|58,596,171.66|2.46%|
|合计|802,255,321.82|100.00%|2,713,790,816.00|100.00%|2,380,614,169.91|100.00%|

（1）利息净收入
上海信托利息收入主要为其存放同业往来和买入返售金融资产所产生的利息收入，利息支出主要为拆入资金的利息支出。
2013年、2014年和2015年1-3月，上海信托分别实现利息净收入 6,623.54万元、9,085.35万元、2,212.61万元，占营业收入的比例很小。
（2）手续费及佣金净收入
上海信托手续费及佣金净收入主要来源于母公司的信托业务收入、上投摩根
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的基金管理费收入及国利货币的佣金收入。
2013年、2014年和 2015年 1-3月，上海信托分别实现手续费及佣金收入201,656.58万元、229,849.05万元和56,264.38万元，扣除相关支出，手续费及佣金净收入分别为201,651.82万元、229,843.92万元和56,262.27万元。
报告期内，上海信托手续费及佣金收入和支出的构成如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|信托业务收入|246,179,450.18|1,212,674,909.60|1,002,542,452.71|
|委托贷款业务收入|-|150,000.00|351,917.69|
|手续费|9,003,560.43|38,718,394.79|42,909,922.09|
|佣金收入|57,234,803.10|200,158,896.49|130,877,929.33|
|销售服务费|2,595,255.62|7,120,551.96|5,567,076.17|
|管理费收入|246,593,227.63|835,563,894.62|831,219,552.26|
|其他收入|1,037,545.97|4,103,806.83|3,096,963.18|
|手续费及佣金收入合计|562,643,842.93|2,298,490,454.29|2,016,565,813.43|
|手续费支出|21,115.87|51,240.49|47,567.49|
|手续费及佣金支出合计|21,115.87|51,240.49|47,567.49|
|手续费及佣金净收入合计|562,622,727.06|2,298,439,213.8|2,016,518,245.94|

2013年和2014年，上海信托母公司信托业务收入分别为 100,254.25万元和121,267.49万元，同比增长20.96%，低于上海信托同期信托资产规模增速，主要是由于：1）通道及类通道业务的信托费率由于资管牌照发放的放宽而下降；2）上海信托低费率的通道类产品增速快于高费率的非通道产品。
2013年和 2014年，上海信托管理费收入分别为 83,121.95万元和 83,556.39万元，同比增长0.52%。管理费收入主要系上投摩根的基金管理费收入，2014年较2013年无明显增长主要是由于2014年上半年，A股指数尚处于低迷状态，投资者更偏好低风险的货币性基金，来自最具盈利性的股票型基金的管理费收入
有所下降。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2013年和2014年，上海信托佣金收入分别为13,087.79万元和20,015.89万元，同比增长52.94%，主要得益于2014年国利货币一级市场及网下经纪业务佣金收入增加，导致其盈利水平大幅提高。
（3）投资收益
上海信托投资收益主要为持有金融资产期间及处置金融资产所取得的投资收益。
2013年、2014年和 2015年 1-3月，上海信托投资收益分别为 26,284.36万元、26,394.65万元和10,253.99万元。
报告期内，上海信托投资收益的具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|权益法核算长期股权投资收益|3,353.93|2,889,105.12|7,828.70|
|处置长期股权投资产生的投资收益|-|-146,710.10|-24,511,981.12|
|持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的投资收益|9,370,265.78|46,157,755.19|19,815,669.98|
|持有可供出售金融资产期间取得的投资收益|23,846,672.47|168,012,162.40|83,712,401.60|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得投资收益|37,821,025.11|34,611,079.52|87,292,190.72|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|31,498,600.65|12,423,086.11|92,203,620.54|
|其他|-|-|4,323,845.16|
|合计|102,539,917.94|263,946,478.24|262,843,575.58|

 2013年和2014年，上海信托投资收益基本保持不变，主要系持有金融资产期间取得投资收益及处置金融资产取得投资收益的分项金额变动所致。
（4）公允价值变动损益
2013年、2014年和 2015年 1-3月，上海信托公允价值变动损益分别为 -1,910.72万元、2,681.06万元和 10,458.76万元。报告期内，上海信托公允价值
变动损益大幅增加的主要原因是得益于 2014年下半年以来股票二级市场的行情
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）影响，上海信托持有的金融资产在持有期间内公允价值提升。
（5）其他业务收入
其他业务收入主要为合格境外机构投资者境内证券投资咨询费收入。报告期内，上海信托主营业务突出，其他业务收入对其整体盈利贡献较小。
2013年、2014年和2015年1-3月，该项收入占其他业务收入的比例分别为39.01%、73.67%和93.40%。
报告期内，其他业务收入情况具体如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|收回已核销本金|-|6,534,832.30|34,250,000.00|
|合格境外机构投资者境内证券投资咨询费收入|9,247,364.72|25,074,583.73|22,860,597.66|
|租金收入|85,100.00|559,330.00|368,500.00|
|其他收入|568,853.02|1,865,401.51|1,117,074.00|
|合计|9,901,317.74|34,034,147.54|58,596,171.66|

2、营业支出分析
2013年、2014年和2015年1-3月，上海信托营业支出分别为105,225.01万元、115,885.57万元和30,482.49万元。
报告期内，上海信托营业支出主要为业务及管理费，该项支出占上海信托营业支出的比例始终保持在87%以上。
报告期内，上海信托营业支出的具体构成如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|营业税金及附加|37,749,894.34|12.38%|144,494,338.05|12.47%|124,625,120.88|11.84%|
|业务及管理费|267,045,784.47|87.61%|1,008,613,735.42|87.04%|927,374,078.70|88.14%|
|资产减值损失|-|-|2,277,379.70|0.20%|-|-|
|其他业务成本|29,239.20|0.01%|3,470,266.59|0.30%|250,853.90|0.02%|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
|合计|304,824,918.01|100.00%|1,158,855,719.76|100.00%|1,052,250,053.48|100.00%|

（1）营业税金及附加
上海信托营业税金及附加主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加等。
上海信托从事金融服务业务，依法按应税营业额的5%计缴营业税。
2013年、2014年和2015年1-3月，上海信托营业税金及附加分别为12,462.51万元、14,449.43万元和 3,774.99万元。报告期内，上海信托营业税金及附加金额变动与上海信托业务发展趋势保持一致。
（2）业务及管理费
上海信托业务及管理费主要包括人工费用、租赁及物业管理费等。
2013年、2014年和2015年1-3月，上海信托业务及管理费分别为 92,737.41万元、100,861.37万元和 26,704.58万元，占营业支出的比例分别为88.13%、87.04%和87.61%；占营业收入的比例分别为38.96%、37.17%和33.29%。
报告期内，业务及管理费情况具体如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015 1-3月|2014年|2013年|
|人工费用|159,123,556.88|575,774,259.80|508,218,605.36|
|租赁及物业管理费|20,682,487.88|75,162,632.62|59,835,865.81|
|差旅费|4,925,346.93|21,197,433.56|15,486,538.30|
|折旧及摊销费|5,412,109.17|18,883,263.70|17,395,468.80|
|电子设备运转及维护费|3,397,120.81|10,040,385.76|8,413,070.48|
|中介服务费|825,302.98|6,833,302.25|2,443,277.74|
|办公费|3,421,650.67|9,491,981.68|9,509,402.87|
|邮电通信费|3,759,393.20|12,934,278.23|11,685,667.34|
|其他业务费用|65,498,815.95|278,296,197.82|294,386,182.00|
|合计|267,045,784.47|1,008,613,735.42|927,374,078.70|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）上海信托 2014年业务及管理费较2013年同比增长8.76%，主要系人工费用和租赁及物业管理费支出增加所致。
（3）资产减值损失
2014年，上海信托对账龄 1年以上的应收账款计提资产减值损失 227.74万元，主要系国利货币的个别应收账款账龄较长，收回可能性无法确定，经评估后计提。
（4）其他业务成本
上海信托其他业务成本主要包括监管费和中介费。
2013年、2014年和2015年1-3月，上海信托其他业务成本分别为25.09万元、347.03万元和2.92万元，占营业支出的比例很小。
报告期内，其他业务成本情况具体如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|监管费|-|2,616,838.09|-|
|中介费|-|550,592.70|30,000.00|
|其他|29,239.20|302,835.80|220,853.90|
|合计|29,239.20|3,470,266.59|250,853.90|

3、营业利润
报告期内，上海信托营业利润及营业利润率情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|802,255,321.82|2,713,790,816.00|2,380,614,169.91|
|营业支出|304,824,918.01|1,158,816,153.81|1,052,210,487.53|
|营业利润|497,430,403.81|1,554,974,662.19|1,328,403,682.38|
|营业利润率|62.00%|57.30%|55.80%|

注1：营业利润=营业收入-营业成本
2：营业利润率=营业利润/营业收入
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2013年、2014年和2015年1-3月，上海信托分别实现营业利润 132,840.36万元、155,497.47万元和49,743.04万元，营业利润率分别为55.80%、57.30%和62.00%。
报告期内，上海信托2014年营业利润率较2013年提升1.5个百分点，主要系随着上海信托业务规模的扩大，上海信托营业收入增速高于营业成本的增速所致。2015年 1-3月，上海信托营业利润率增至62.00%则是得益于公允价值变动收益和投资收益同比大幅上升。
4、营业外收入和支出
（1）营业外收入
2013年、2014年和2015年1-3月，上海信托营业外收入分别为1,299.15万元、257.65万元和0.8万元。
报告期内，上海信托营业外收入构成如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置利得|-|-|75,099.71|
|其中：固定资产处置利得|-|-|75,099.71|
|政府补助利得|-|-|10,207,897.00|
|其他利得|8,000.00|2,576,500.42|2,708,455.35|
|合计|8,000.00|2,576,500.42|12,991,452.06|

其中，上海信托 2013年获得政府补助，主要为上海市虹口区财政专项扶持奖励资金。
其他利得主要为上投摩根、国利货币的手续费返还以及国利货币经纪人竞业赔款收入或其他违约金收入等。
（2）营业外支出
2013年、2014年和2015年1-3月，上海信托营业外支出分别为 147.12万元、
116.22万元和0.09万元。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）报告期内，上海信托营业外支出构成如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损失|875.00|174,308.72|750,883.71|
|其中：固定资产处置损失|875.00|174,308.72|750,883.71|
|捐赠支出|-|30,660.00|720,000.00|
|其他支出|-|957,206.00|272.70|
|合计|875.00|1,162,174.72|1,471,156.41|

其中，其他支出主要为国利货币经纪人竞业赔款支出、业务赞助支出等。
5、所得税费用
2013年、2014年和 2015年 1-3月，上海信托所得税费用分别为 33,470.38万元、40,233.32万元和12,295.22万元。
报告期内，上海信托所得税费用构成如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|按税法及相关规定计算的当期所得税|81,580,413.67|401,979,269.70|350,688,026.73|
|递延所得税调整|41,371,771.84|353,946.14|-15,984,263.71|
|合计|122,952,185.51|402,333,215.84|334,703,763.02|

上海信托适用所得税税率及依据如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|报告期使用所得税率|依据|
|上海国际信托有限公司|25%|《中华人民共和国企业所得税法》|

6、净利润
报告期内，上海信托净利润情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|净利润|374,485,343.30|1,154,055,772.05|1,005,220,215.01|

报告期内，上海信托净利润随着业务持续健康发展有所增加，2014年净利润较2013年增加14,883.56万元，同比增长14.81%。
7、非经常性损益
2013年、2014年和 2015年 1-3月，上海信托非经常性损益分别为 747.77万元、17.69万元和 0.56万元，其中 2013年度非经常性损益金额较大主要是由于上海信托收到1,020.79万元政府补助所致。上海信托的非经常性损益占营业收入的比例分别为0.25%、0.01%和0.001%，占净利润的比例分别为0.47%、0.01%和0.001%，规模很小，未对上海信托的利润水平和盈利能力形成实质性影响。
报告期内，上海信托非经常性损益构成如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|-875.00|-174,308.72|-675,784.00|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|-|-|10,207,897.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|8,000.00|1,588,634.42|1,988,182.65|
|少数股东权益影响额|271.95|-883,892.74|-1,162,504.81|
|所得税影响额|-1,781.25|-353,581.42|-2,880,073.91|
|合计|5,615.70|176,851.54|7,477,716.93|

（四）子公司主要财务数据
截至本报告书签署日，上海信托直接控股的下属公司包括上投摩根、国利货币及上信资产。
1、上投摩根
上投摩根基金管理有限公司由上海信托和摩根资产管理（英国）有限公司共
同出资设立，目前注册资本为人民币2.5亿元，上海信托持股51%。上投摩根主
要经营基金投资和家族资产管理业务。下设全资子公司上投摩根资产管理（香港）
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）有限公司。
最近两年及一期，上投摩根（合并）主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|1,687,917,014.34|1,610,659,613.41|1,474,465,985.77|
|负债总计|282,070,233.05|306,776,895.91|300,899,979.79|
|所有者权益|1,405,846,781.29|1,303,882,717.50|1,173,566,005.98|
|项目|2015年1-3月|2014年年度|2013年度|
|营业收入|286,279,657.80|982,290,773.99|949,589,315.29|
|营业利润|137,305,492.36|390,767,998.80|334,033,863.32|
|利润总额|137,304,937.36|392,438,966.95|335,484,377.21|
|净利润|101,771,850.65|290,215,998.99|248,135,743.43|

2、国利货币
上海国利货币经纪有限公司成立于 2005年，是中国首家获得银监会批准的货币经纪公司，由上海信托和德利万邦（欧洲）有限公司共同出资设立，目前注册资本4,000万元，其中上海信托持股67%。国利货币主要从事银行间货币经纪业务，业务品种包括货币市场、衍生品市场、固定收益产品和外汇产品。
最近两年及一期，国利货币主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|180,670,007.76|163,799,274.03|114,904,785.19|
|负债总计|56,968,498.91|53,830,031.25|29,811,093.81|
|所有者权益|123,701,508.85|109,969,242.78|85,093,691.38|
|项目|2015年1-3月|2014年年度|2013年度|
|营业收入|58,752,358.44|205,654,538.37|135,021,335.24|
|营业利润|18,670,874.82|67,978,539.36|39,048,207.70|
|利润总额|18,670,874.82|68,175,867.69|40,417,156.20|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|净利润|13,732,266.07|50,003,224.03|29,561,967.80|

3、上信资产
上信资产管理有限公司成立于 2011年，是上海信托的全资子公司，目前注册资本1亿元，主要从事资产管理、股权投资、股权投资管理、投资咨询等业务。
最近两年及一期，上信资产（合并）主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|127,329,242.74|130,048,358.19|118,541,007.74|
|负债总计|10,231,598.57|4,905,440.58|3,013,436.61|
|所有者权益|117,097,644.17|125,142,917.61|115,527,571.13|
|项目|2015年1-3月|2014年年度|2013年度|
|营业收入|266,404.11|14,279,829.41|7,409,411.11|
|营业利润|116,709.35|12,938,718.57|4,916,668.38|
|利润总额|116,709.35|12,938,718.57|14,916,668.38|
|净利润|25,459.44|10,115,346.48|13,466,905.42|

五、本次交易对上市公司财务状况、持续经营能力、未来发展前景的影响
为反映本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力，假定上市公司本次发行股份购买资产于2014年1月1日已完成，根据上述交易完成后的公司资产、业务架构，公司董事会和管理层编制了备考合并财务报表。该备考合并财务报表业经普华永道中天审阅并出具《审阅报告》（普华永道中天阅字（2015）第 018号）。
以下交易前后的财务数据分别摘自公司 2015年第一季度财务报表（未经审计）和经普华永道中天审阅并出具了普华永道中天阅字（2015）第018号《审阅报告》的 2014年度及截至 2015年 3月 31日止期间备考合并财务报表，以供对
比分析之用。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（一）本次交易对上市公司财务状况的影响分析
1、交易前后资产构成情况分析
截至 2014年 12月31日和 2015年 3月 31日，公司在本次交易完成前后的资产构成对比如下：
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|现金及存放中央银行款项|491,813|491,410|506,067|506,067|
|存放同业款项|119,365|121,082|142,287|143,661|
|拆出资金|27,743|27,743|21,969|21,969|
|贵金属|32,245|32,245|11,707|11,707|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|52,434|54,344|32,841|33,818|
|衍生金融资产|4,287|4,287|2,612|2,612|
|买入返售金融资产|188,594|188,594|196,188|196,188|
|应收利息|18,506|18,532|17,328|17,373|
|发放贷款和垫款|2,024,135|2,024,135|1,974,614|1,974,614|
|可供出售金融资产|229,270|232,699|222,208|226,338|
|持有至到期投资|137,122|137,122|121,698|121,698|
|应收款项类投资|857,545|857,545|877,171|877,171|
|长期股权投资|1,491|1,504|1,475|1,488|
|固定资产|15,564|15,660|13,929|14,028|
|无形资产|834|848|858|875|
|商誉|-|10,910|-|10,910|
|长期待摊费用|1,546|1,546|1,635|1,635|
|递延所得税资产|11,435|11,404|10,692|10,710|
|其他资产|41,404|42,246|40,645|41,657|
|资产总额|4,255,333|4,273,856|4,195,924|4,214,519|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）上海信托的资产规模相对于公司而言体量很小，故本次交易对公司资产总额的影响较小。截至2014年12月31日，公司交易后资产总额比交易前增加185.95亿元，增幅为0.44%；截至2015年3月31日，公司交易后资产总额比交易前增加185.23亿元，增幅为0.44%。
本次交易完成前后公司资产结构未发生明显变化，主要是由于上海信托及公司均为金融企业，具有相似的资产结构。
2、交易前后负债构成情况分析
截至 2014年 12月31日和 2015年 3月 31日，公司在本次交易完成前后的负债构成对比如下：
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|向中央银行借款|60,736|60,736|21,006|21,006|
|同业及其他金融机构存放款项|687,481|686,678|761,531|760,978|
|拆入资金|106,572|106,572|63,098|63,098|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|11|312|317|
|衍生金融负债|4,387|4,387|3,303|3,303|
|卖出回购金融资产款|64,444|64,444|68,240|68,240|
|吸收存款|2,787,412|2,787,412|2,793,224|2,793,224|
|应付职工薪酬|5,111|5,376|5,696|6,100|
|应交税费|10,938|11,218|12,066|12,426|
|应付利息|36,981|36,980|38,750|38,750|
|应付股利|12|24|12|12|
|已发行债券证券|180,900|180,900|146,667|146,667|
|其他负债|21,635|21,812|18,734|18,903|
|负债总额|3,966,609|3,966,550|3,932,639|3,933,024|

本次交易对公司负债规模影响很小。截至 2014年 12月 31日，公司交易后
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）负债总额比交易前增加3.85亿元，增长幅度为0.01%；截至2015年3月31日，公司交易后负债总额比交易前降低 0.59亿元，主要系合并后同业及其他金融机构存放款项等科目由于内部抵消导致出现减少。
本次交易完成前后公司负债结构未发生明显变化，主要是由于上海信托及公司均为金融企业，具有相似的负债结构。
3、交易前后盈利能力比较分析
2014年和 2015年1-3月，公司在本次交易完成前后的利润表主要财务数据如下：
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|32,991|33,793|123,181|125,894|
|营业利润|14,686|15,184|61,751|63,305|
|利润总额|14,794|15,292|62,030|63,586|
|净利润|11,309|11,684|47,360|48,514|
|归属于母公司所有者的净利润|11,194|11,506|47,026|47,995|

本次交易完成后，2014年度，公司备考口径下的营业收入、营业利润、净利润较交易前均有2.5%左右的提升，归属于母公司所有者的净利润增长率为2.06%；2015年 1-3月，公司备考口径下的营业收入较交易前提升了2.43%，营业利润、净利润较交易前均有3.3%左右的提升，归属于母公司所有者的净利润增长率为2.79%。
从收入结构来看，上海信托的营业收入主要来自手续费及佣金净收入等非利息收入。假设交易完成，上市公司2014年和2015年1-3月的手续费及佣金净收入分别增长 22.99亿元和 5.63亿元，增幅分别为10.77%和8.12%。本次交易将有利于公司扩大中间业务收入，持续优化收入结构。
2014年和2015年1-3月，公司在本次交易前后的营业收入构成对比如下：
单位：百万元
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|利息净收入|24,679|24,701|98,183|98,273|
|手续费及佣金净收入|6,932|7,495|21,346|23,645|
|投资收益|731|833|-262|2|
|公允价值变动损益|-132|-27|2,262|2,288|
|汇兑收益|245|245|-53|-53|
|其他业务收入|536|546|1,705|1,739|
|营业收入|32,991|33,793|123,181|125,894|

4、本次交易对公司每股收益的影响
本次交易完成后，公司备考口径下 2015年 1-3月实现的基本每股收益为 0.585元/股，较交易前基本每股收益 0.600元/股下降 0.015元/股，下降比例为2.5%。本次交易将摊薄公司当期每股收益。
为保障中小投资者利益，公司将积极通过加速整合、充分发挥与上海信托的协同效应；加强主营业务的不断开拓，提高公司市场竞争力和持续盈利能力；继续强化资本管理，合理配置资源；持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道；
持续强化全面风险控制等措施，降低本次发行股份购买资产摊薄即期收益的影响。
5、本次交易对公司净资产、每股净资产和净资产收益率的影响
本次交易标的资产交易价格占公司净资产的比例较小，交易完成后，短期内会使公司净资产、股本规模同步略增，每股净资产变化不大，净资产收益率略微摊薄；但从长远来看，公司顺利收购上海信托后，充分发挥协同效应产生的效益将逐步体现，从而提升公司每股净资产和净资产收益率水平。
6、本次交易对公司资本充足率的影响
本次公司通过发行股份购买资产的方式收购上海信托97.33%的股权，对公
司各层级资本充足率水平基本没有影响。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）7、本次交易对上市公司流动性的影响
本次交易采用发行股份收购资产的方式进行，不涉及现金对价，对公司的现金流无直接影响。
上海信托具有良好的流动性管理能力，收购后预计在日常经营中不会对公司整体流动性风险状况产生重大不利影响。在项目评估时，上海信托强调现金流量在评估交易对手还款能力方面的重要性，避免过分依赖抵押品及担保；鼓励资产的多元化，提高资产的可变现能力；同时做好公司筹集资金和使用资金的时间规划，及时监察公司的流动资金状况。流动性风险控制的相关信息管理包括证券投资风险控制系统。系统可以计算若干衡量流动性风险的指标的参数（持股集中度、投资集中度、股票流通力、组合N日变现能力等），帮助风险管理人员提高对证券组合中头寸流通性的监控和管理。秉承审慎经营原则，收购后公司将建立对上海信托的流动性风险监测体系，提前识别、预警可能存在的流动性风险，并评估单一机构对集团整体流动性风险的影响，建立相应预警响应和应急机制，在市场发生突发事件时给与上海信托必要的流动性支持，同时确保公司流动性安全。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响分析
本次交易完成后，上海信托将成为公司的控股子公司。依托集团化运营管理模式和整体经营发展战略实施，双方业务通过深度整合，能够充分发挥协同效应。
具体表现在：
1、对公司未来业务发展前景的影响
（1）联动开展业务，拓展服务领域
本次交易完成后，上海信托可以充分发挥作为专业资产管理产品供应商的作用，并与公司高净值客户经营相结合，在已有的项目类信托合作基础上，在资产管理产品、贸易金融、信用卡、托管和养老金业务等领域提供开展交叉营销的机会，全面加强双方合作，互惠互利。
（2）有利于推动业务不断创新
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）收购上海信托可促进公司与上海信托深度融合，以集团名义开展一系列业务创新，具体包括信贷资产证券化业务、私募资产证券化业务、组合投资类信托产品代理收付业务、私人银行客户家族信托业务等。将符合要求的业务逐步转移、整合到上海信托的平台上开展，一方面有效拓宽公司场外自营投资的项目及投资标的范围，一方面拓宽了上海信托的客户来源。
通过公司与上海信托的合作对接，可以互联网渠道信托产品直销合作为契机，探索打造公司集团内产品、客户互融互通的互联网金融业务平台，实现双方客户相互转化、交叉销售和产品资源共享。
（3）有利于提升客户粘度
目前，客户需求日益多样化，多渠道的融资模式中往往不可或缺信托业务。
借助信托业务的开展，可极大程度密切公司与客户的业务联系纽带，增加客户对集团的一站式服务满意度。比如，公司可与上海信托就其固定收益的高端客户提供针对其信托产品收益权的监管融资服务。客户可选择在产品到期前以产品属性和本金及收益情况申请融资解决其临时性资金短缺需求。以此提升信托客户融资便利性，并拉动消费贷款和信托发行规模的同步增长。并且，增强客户粘度，提升客户对集团金融服务的依赖度。
2、对公司盈利能力的影响
（1）有利于扩大盈利来源范围，提升盈利能力
收购完成后，预计在集团内将形成客户共享、产品互通、系统互联、内外互动的新格局，公司及上海信托均将可盈利的业务优先留于集团内，提高集团的综合收益。通道类业务的健康、稳步增长，将给公司带来更加可观的利差收入；公司可以利用信托的主体地位，进行资产证券化等业务创新，并拓宽托管费等中间业务收入来源。对于上海信托，可以更容易取得项目来源，提升信托规模，实现项目拓展和通道收费。另一方面，通过同业负债类业务的合作，也将更有益于两家公司的流动性管理工作，从而更加有利于各自资产配置及盈利能力的提升。
（2）集团运作，有利于节约成本
收购完成后，通过联合营销方式，有利于提升双方业务的市场营销力，提高
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）市场占比，对于双方都可降低沟通成本，建立长期合作机制，批量业务定价。并且，集团运作有利于降低理财投资的通道费成本，并将这部分通道费留存在集团内。
（三）上市公司对上海信托的未来发展策略及整合规划
1、公司对上海信托的未来发展策略
本次交易完成后，公司将促使上海信托继续坚持诚信、专业、稳健、创新的经营方针，以加快发展为主线，主动调整布局，推进业务结构优化，积极丰富产品收益风险结构；突出转型发展，强化对市场的前瞻性判断和对业务的准确把握，积极探索业务模式和产品的创新方向，优化升级各类业务，全力培育主动管理能力；打造财富品牌，积极探索推进财富管理业务转型升级，提高财富管理水平；
通过信托基金化、信托投行化、信托国际化、信托公益化等一系列主动、积极的举措，继续保持快速、健康的发展态势，实现经营业绩的新跨越；以加强内控为保障，审慎规范运营流程，全面提升经营管理水平；以监管指引为导向，完善法人治理结构，理顺经营机制，突破发展瓶颈制约，将上海信托打造成为业内一流的资产管理和财富管理金融机构。
2、公司对上海信托的整合规划
（1）战略协同，充分发挥综合化经营优势
公司将积极推进集团层面的战略协同，充分发挥综合化经营优势，兼顾经营实际，充分体现整体价值最大化、效益化、优先性原则。公司与上海信托以及其他投资企业之间，在合法合规的前提下，充分发挥业务协同和管理协同，形成规模经济优势，提升整体的战略协同效应。
公司将对上海信托的战略协同进行整体规划，优化资源配置，提高经营效率，引导上海信托按照业务协同发展的要求，扩大资产管理规模，不断巩固和提升在行业竞争中的地位。具体包括：整合总行业务部门和上海信托的业务协同需求和目标，并制定相应规划、方案，经有权机构决策后具体执行和落实；合理配置客户、产品、渠道和信息系统等资源，最大程度地提升整体的财务协同、管理协同效应；在符合相关法律法规的前提下，进行客户共同开发与维护，开展组合和交
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）叉营销；推动金融产品创新，为客户提供全面金融服务；整合销售和渠道资源；
整合信息系统资源整合，降低综合运营成本；在符合监管政策的前提下开展产品营销，系统开发和数据处理等外包业务；建立涵盖主要投资企业的联席会议机制、信息共享平台、人员交流和培训机制，促进业务协同和交流。
（2）优化治理结构，提升公司治理水平
本次交易完成后，公司将按照法律法规要求、《公司章程》等对上海信托的公司治理结构和组织安排进行必要调整。公司将持续优化公司治理结构，进一步加强董事会的核心决策作用，不断提升公司治理水平。
对于投资企业的公司治理管理，公司已制定《上海浦东发展银行投资企业管理办法》、《上海浦东发展银行投资企业集团化经营管理办法》、《上海浦东发展银行股份有限公司股权投资企业分类管理暂行办法》等管理制度，明确公司治理的管理职责、原则、管理内容和流程等。
（3）统筹管理，完善公司风险内控制度
目前，上海信托内部控制遵循全面、审慎、有效、独立的原则，业务流程严格按照前、中、后台划分，并积极建设危机事件预警机制和突发事件应急处理机制，把全面风险管理视为重点工作。信用风险管理方面，主要是建立三查制度，实行“尽职调查、制定方案、专业审核、严格审批、过程监控”，并定期对资产进行风险分类；市场风险管理方面，建立“信托业务投资决策委员会”和“自营证券投资决策小组”为主的组织架构，实行“专业研究、制定方案、有效决策、交易授权、风险监控、绩效评价”的管理流程；操作风险和合规风险方面，主要是通过不断梳理公司业务流程，制定和完善公司内控制度，建设更新 IT业务系统等进行管理。
收购完成后，公司将根据《上海浦东发展银行集团化风险管理办法》（浦银发〔2015〕196号）和《上海浦东发展银行并表风险管理暂行办法》（浦银发〔2011〕732号）的规定，将上海信托纳入集团层面风险和内控管理范畴。
公司将依据监管要求，由集团明确并表范围内的内部控制缺陷相关标准，并开展全集团范围内的内部控制评价工作。在评价过程中一旦发现子公司存在重大
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）或重要问题，立刻督促其进行整改。子公司在日常经营管理活动和对外披露工作中，如存在涉及内部控制管理的重大决策和重大事项，督促其及时向集团公司报告，确保集团层面整体合规内控风险得到有效控制。
（四）本次交易对上市公司其他方面的影响分析
1、对《公司章程》的影响
本次交易完成后，公司将根据发行股份的结果修改《公司章程》的相关条款。
除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。
2、对公司人员的影响
本次交易完成后，公司将保持公司及上海信托人员稳定，截至本报告书签署日，公司无重大人员调整计划。
3、对公司治理的影响
本次交易前，公司已经按照有关法律法规建立了健全的组织结构和完善的法人治理结构，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和《公司章程》的要求，继续完善公司法人治理结构，保持上市公司独立性，切实保护全体股东的利益。
4、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易的相关税费由交易各方分别承担，本次交易的发行费用由上市公司承担，不会对上市公司的现金流产生重大影响，不会大幅增加上市公司的负债，不会对公司当期经营业绩构成重大影响。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十二章财务会计信息
一、交易标的最近两年及一期模拟合并财务报表
上海上会对上海信托编制的 2015年 3月 31日、2014年 12月 31日和 2013年12月31日的模拟合并资产负债表，2015年1-3月、2014年度和2013年度的模拟合并利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及合并财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《专项审计报告》（上会师报字（2015）第2643号）。上海上会认为，上述模拟报表符合《上海国际信托有限公司分立方案》和后续约定内容的相关要求。
（一）合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产：||||
|现金及存放中央银行款项|53,121.28|80,438.42|58,941.42|
|存放同业款项|2,116,205,303.00|1,928,083,913.06|1,989,891,594.01|
|以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产|1,909,386,757.19|977,034,688.68|972,165,748.78|
|应收股利|4,324.35|2,691,417.64|4,087,687.40|
|应收利息|26,562,170.39|45,319,622.82|38,954,428.27|
|可供出售金融资产|3,429,065,511.16|4,129,544,071.77|2,772,562,929.18|
|长期股权投资|13,525,287.75|13,521,933.82|12,507,828.70|
|固定资产|95,613,316.56|98,430,336.06|98,429,772.98|
|无形资产|14,893,469.62|16,978,869.10|13,010,155.14|
|递延所得税资产|27,064,368.48|45,202,562.07|40,386,685.30|
|其他资产|405,471,285.74|571,192,805.14|1,020,665,743.29|
|资产总计|8,037,844,915.52|7,828,080,658.58|6,962,721,514.47|
|负债：||||

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|11,276,133.74|5,401,988.12|15,028,382.85|
|应付职工薪酬|264,551,023.02|403,779,067.20|330,709,865.88|
|应交税费|279,878,600.08|360,515,973.43|280,691,038.58|
|应付股利|450,000,000.00|-|-|
|递延所得税负债|57,751,471.97|27,136,961.14|860,001.86|
|递延收益|70,431,084.74|80,965,889.63|47,702,090.00|
|其他负债|109,794,890.09|90,488,888.48|93,039,480.55|
|负债合计|1,243,683,203.64|968,288,768.00|768,030,859.72|
|所有者权益：||||
|实收资本|2,450,000,000.00|2,450,000,000.00|2,450,000,000.00|
|资本公积|3.56|3.56|3.56|
|其他综合收益|57,160,742.50|47,370,448.94|-1,808,123.60|
|盈余公积|1,094,613,779.72|773,204,593.24|410,308,540.68|
|一般风险准备|1,011,781,687.52|997,682,625.24|920,271,954.52|
|未分配利润|1,450,746,018.64|1,916,169,179.65|1,812,139,506.28|
|归属于母公司所有者权益合计|6,064,302,231.94|6,184,426,850.63|5,590,911,881.44|
|少数股东权益|729,859,479.94|675,365,039.95|603,778,773.31|
|所有者权益合计|6,794,161,711.88|6,859,791,890.58|6,194,690,654.75|
|负债和所有者权益总计|8,037,844,915.52|7,828,080,658.58|6,962,721,514.47|

（二）合并利润表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|802,255,321.82|2,713,790,816.00|2,380,614,169.91|
|利息净收入|22,126,079.16|90,853,462.15|66,235,394.54|
|利息收入|22,126,079.16|93,456,795.48|66,936,400.10|
|利息支出|-|2,603,333.33|701,005.56|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|手续费及佣金净收入|562,622,727.06|2,298,439,213.80|2,016,518,245.94|
|手续费及佣金收入|562,643,842.93|2,298,490,454.29|2,016,565,813.43|
|手续费及佣金支出|21,115.87|51,240.49|47,567.49|
|投资收益（损失以"-"填列）|102,539,917.94|263,946,478.24|262,843,575.58|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|2,889,105.12|7,828.70|
|公允价值变动损益（损失以"-"填列）|104,587,599.17|26,810,637.22|-19,107,229.85|
|汇兑收益（损失以"-"填列）|477,680.75|-293,122.95|-4,471,987.96|
|其他业务收入|9,901,317.74|34,034,147.54|58,596,171.66|
|二、营业支出|304,824,918.01|1,158,855,719.76|1,052,250,053.48|
|营业税金及附加|37,749,894.34|144,494,338.05|124,625,120.88|
|业务及管理费|267,045,784.47|1,008,613,735.42|927,374,078.70|
|资产减值损失|-|2,277,379.70|-|
|其他业务成本|29,239.20|3,470,266.59|250,853.90|
|三、营业利润（亏损以"-"填列）|497,430,403.81|1,554,974,662.19|1,328,403,682.38|
|加：营业外收入|8,000.00|2,576,500.42|12,991,452.06|
|减：营业外支出|875.00|1,162,174.72|1,471,156.41|
|四、利润总额（亏损总额以"-"填列）|497,437,528.81|1,556,388,987.89|1,339,923,978.03|
|减：所得税费用|122,952,185.51|402,333,215.84|334,703,763.02|
|五、净利润（净亏损以"-"号填列）|374,485,343.30|1,154,055,772.05|1,005,220,215.01|
|归属于母公司所有者的净利润|320,085,087.75|995,326,722.57|873,727,739.14|
|少数股东损益|54,400,255.55|158,729,049.48|131,492,475.87|
|六、其他综合收益|9,884,478.00|49,227,921.67|-17,044,582.13|
|可供出售金融资产公允价值变动损益|9,762,997.74|49,127,209.14|-16,779,475.39|
|外币财务报表折算差额|121,480.26|100,712.53|-265,106.74|
|七、综合收益总额|384,369,821.30|1,203,283,693.72|988,175,632.88|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|329,875,381.31|1,044,505,295.10|856,813,059.31|
|归属于少数股东的综合收益总额|54,494,439.99|158,778,398.62|131,362,573.57|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|处置交易性金融资产净增加额|-|125,013,302.10|572,712,404.08|
|处置可供出售金融资产净增加额|860,059,842.99|-|-|
|回购业务资金净增加额|-|165,322.75|191,734,374.97|
|收取利息、手续费及佣金的现金|497,462,412.37|2,268,289,169.47|1,980,441,946.44|
|收到其他与经营活动有关的现金|94,718,822.23|197,625,793.70|152,222,932.78|
|经营活动现金流入小计|1,452,241,077.59|2,591,093,588.02|2,897,111,658.27|
|处置交易性金融资产净增加额|778,242,237.32|-|-|
|处置可供出售金融资产净增加额|-|1,089,513,676.84|1,132,467,309.91|
|支付利息、手续费及佣金的现金|21,115.87|2,654,573.82|746,703.55|
|支付给职工以及为职工支付的现金|265,954,161.52|523,820,694.02|424,995,097.51|
|支付的各项税费|249,016,866.03|481,359,646.54|486,093,085.32|
|支付其他与经营活动有关的现金|95,580,582.24|417,012,674.12|423,221,259.03|
|经营活动现金流出小计|1,388,814,962.98|2,514,361,265.34|2,467,523,455.32|
|经营活动产生的现金流量净额|63,426,114.61|76,732,322.68|429,588,202.95|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|284,734,867.45|4,487,350.91|-|
|取得投资收益收到的现金|207,322.26|711,288,206.82|584,567,879.93|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|4,001.50|17,170.00|138,480.00|
|投资活动现金流入小计|284,946,191.21|715,792,727.74|584,706,359.93|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|15,898,439.75|55,795,164.65|32,104,082.29|
|投资支付的现金|145,000,000.00|250,000,000.00|12,500,000.00|
|投资活动现金流出小计|160,898,439.75|305,795,164.65|44,604,082.29|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|124,047,751.46|409,997,563.09|540,102,277.64|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|筹资活动现金流入小计|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付现金|-|538,830,163.56|517,077,892.19|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|9,573,031.75|8,205,860.73|
|筹资活动现金流出小计|-|548,403,195.31|525,283,752.92|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|548,403,195.31|525,283,752.92|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|620,206.73|112,874.41|4,849,305.44|
|五、现金及现金等价物净增加额|188,094,072.80|61,786,183.95|439,557,422.23|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,928,164,351.48|1,989,950,535.43|1,550,393,113.20|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,116,258,424.28|1,928,164,351.48|1,989,950,535.43|

二、上市公司最近一年及一期的备考合并财务报表
普华永道中天对浦发银行 2014年度、2015年1-3月备考合并财务报表进行了审阅，并出具了审阅报告（普华永道中天阅字（2015）第018号）。
（一）备考合并财务报表的编制基础
1、为编制本备考合并财务报表，假设于2014年1月1日已经完成本次资产收购交易。
2、备考合并财务报表基于备考合并财务报表附注四所披露的各项重要会计政策和会计估计而编制。
（二）上市公司备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：百万元
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|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|资产：|||
|现金及存放中央银行款项|491,410|506,067|
|存放同业款项|121,082|143,661|
|拆出资金|27,743|21,969|
|贵金属|32,245|11,707|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|54,344|33,818|
|衍生金融资产|4,287|2,612|
|买入返售金融资产|188,594|196,188|
|应收利息|18,532|17,373|
|发放贷款和垫款|2,024,135|1,974,614|
|可供出售金融资产|232,699|226,338|
|持有至到期投资|137,122|121,698|
|应收款项类投资|857,545|877,171|
|长期股权投资|1,504|1,488|
|固定资产|15,660|14,028|
|无形资产|848|875|
|商誉|10,910|10,910|
|长期待摊费用|1,546|1,635|
|递延所得税资产|11,404|10,710|
|其他资产|42,246|41,657|
|资产总额|4,273,856|4,214,519|
|负债：|||
|向中央银行借款|60,736|21,006|
|同业及其他金融机构存放款项|686,678|760,978|
|拆入资金|106,572|63,098|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|11|317|
|衍生金融负债|4,387|3,303|
|卖出回购金融资产款|64,444|68,240|
|吸收存款|2,787,412|2,793,224|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|应付职工薪酬|5,376|6,100|
|应交税费|11,218|12,426|
|应付利息|36,980|38,750|
|应付股利|24|12|
|已发行债券证券|180,900|146,667|
|其他负债|21,812|18,903|
|负债总额|3,966,550|3,933,024|
|股东权益：|||
|股本|19,653|19,653|
|其他权益工具|29,920|14,960|
|资本公积|75,992|75,992|
|其他综合收益|483|1,304|
|盈余公积|49,647|49,647|
|一般风险准备|36,920|36,858|
|未分配利润|90,570|79,126|
|归属于母公司股东权益合计|303,185|277,540|
|少数股东权益|4,121|3,955|
|股东权益合计|307,306|281,495|
|负债及股东权益总计|4,273,856|4,214,519|

2、备考合并利润表
单位：百万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|
|一、营业收入|33,793|125,894|
|利息净收入|24,701|98,273|
|利息收入|55,482|212,108|
|利息支出|-30,781|-113,835|
|手续费及佣金净收入|7,495|23,645|
|手续费及佣金收入|7,810|24,620|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|手续费及佣金支出|-315|-975|
|投资收益（损失以"-"填列）|833|2|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|27|85|
|公允价值变动损益（损失以"-"填列）|-27|2,288|
|汇兑收益（损失以"-"填列）|245|-53|
|其他业务收入|546|1,739|
|二、营业支出|-18,609|-62,589|
|营业税金及附加|-2,312|-8,291|
|业务及管理费|-6,750|-29,484|
|资产减值损失|-9,313|-24,195|
|其他业务成本|-234|-619|
|三、营业利润（亏损以"-"填列）|15,184|63,305|
|加：营业外收入|141|446|
|减：营业外支出|-33|-165|
|四、利润总额（亏损总额以"-"填列）|15,292|63,586|
|减：所得税费用|-3,608|-15,072|
|五、净利润（净亏损以"-"号填列）|11,684|48,514|
|归属于母公司所有者的净利润|11,506|47,995|
|少数股东损益|178|519|
|六、其他综合收益的税后净额|-820|6,168|
|权益法下在被投资方以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-11|46|
|可供出售金融资产公允价值变动损益|-807|6,122|
|外币财务报表折算差异|-2|-|
|七、综合收益总额|10,864|54,682|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|10,685|54,159|
|归属于少数股东的综合收益总额|179|523|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十三章同业竞争与关联交易
一、同业竞争
公司自上市以来，不存在按股权比例、《公司章程》或协议安排能够控制公司的法人或其他组织，即不存在控股股东及实际控制人。本次交易并不导致公司控股权发生变化。本次交易完成前后，公司均不存在控股股东及实际控制人。
鉴于上述事实，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争情况。
二、关联方及关联交易情况
（一）标的公司关联方及关联交易情况
根据上海上会出具的上会师报字（2015）第 2643号专项审计报告，本次交易前标的公司的关联方及关联交易情况如下：
1、标的公司的关联方情况
（1）母公司基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本（万元）|母公司对本企业的持股比例|母公司对本企业的表决权比例|
|国际集团|上海|开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务，金融研究，社会经济咨询|1,055,884.00|66.33%|66.33%|

（2）子公司情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|级次|注册地|业务性质|注册资本（万元）|持股比例|享有表决权比例|
|上投摩根基金管理有限公司|1|上海|金融业|25,000|51.00%|51.00%|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|级次|注册地|业务性质|注册资本（万元）|持股比例|享有表决权比例|
|上投摩根（香港）公司|2|香港|金融业|港币2,000|100.00%|100.00%|
|上海国利货币经纪有限公司|1|上海|金融业|4,000|67.00%|67.00%|
|上信资产管理有限公司|1|上海|投资和资产管理|10,000|100.00%|100.00%|
|上海上信健康产业投资发展有限公司|2|上海|投资和资产管理|1,000|95.00%|100.00%|
|上信（香港）控股有限公司|2|香港|咨询和股权投资|人民币500|100.00%|100.00%|
|利足（香港）控股有限公司|3|香港|咨询和股权投资|港币110|100.00%|100.00%|
|Realign（Guernsey）Holdings,.Limited|3|Guernsey|咨询和股权投资|港币110|100.00%|100.00%|
|Jacinth（Luxembourg）Holdings,S.ar.l|3|Luxembourg|咨询和股权投资|欧元1.25|100.00%|100.00%|
|闳远（上海）投资管理有限公司|3|上海|咨询和股权投资|港币110|100.00%|100.00%|
|上信信托有限公司|4|香港|咨询服务|港币300|100.00%|100.00%|

（3）合营公司情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|合营公司名称|主要经营范围|核算方法|投资成本（元）|持股比例|
|上海万信嘉富资产管理有限公司|投资管理；资产管理；投资咨询等|权益法|12,500,000.00|50.00%|

2、标的公司的关联交易情况
（1）定价政策
上海信托的关联交易遵循公平、公允的原则，以公允价值为定价依据。
（2）上海信托自有财产投资于上海信托所管理的金融产品的情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|投资规模|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|信托计划|3,471,198,126.93|4,333,930,288.95|2,712,878,308.65|

（3）上海信托通过购买上海信托及关联方所管理的金融产品，取得投资收益情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|投资收益|51,703,983.49|203,073,040.71|109,397,138.75|

（4）关联方往来余额明细如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|上海上国投资产管理有限公司|113,362,263.07|113,362,263.07|113,362,263.07|

（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一国际集团为公司的合并持股第一大股东，为公司关联方。根据相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
根据普华永道出具的普华永道中天阅字（2015）第018号审阅报告，本次交易对上市公司关联交易的影响如下：
1、关联方变化情况
（1）持有本公司5%及以上普通股股份的主要股东
于2014年12月31日和2015年3月31日，持有本公司5%及以上普通股份的主要股东包括：
|||
|-|-|
|股东名称|主营业务|
|中国移动通信集团广东有限公司|移动通信|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|上海国际集团有限公司|金融业务|

（2）子公司
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|-|-|-|-|
|子公司名称|注册地|取得方式|持股比例（直接）|
|浦银金融租赁股份有限公司|上海|设立|61%|
|上海国际信托有限公司|上海|收购|97.33%|
|浦银国际控股有限公司|香港|收购|100%|
|绵竹浦发村镇银行有限责任公司|四川绵竹|设立|55%|
|溧阳浦发村镇银行股份有限公司|江苏溧阳|设立|51%|
|巩义浦发村镇银行股份有限公司|河南巩义|设立|51%|
|奉贤浦发村镇银行股份有限公司|上海奉贤|设立|51%|
|资兴浦发村镇银行股份有限公司|湖南资兴|设立|51%|
|重庆巴南浦发村镇银行股份有限公司|重庆巴南|设立|51%|
|邹平浦发村镇银行股份有限公司|山东邹平|设立|51%|
|泽州浦发村镇银行股份有限公司|山西晋城|设立|51%|
|大连甘井子浦发村镇银行股份有限公司|辽宁甘井子|设立|51%|
|韩城浦发村镇银行股份有限公司|陕西韩城|设立|51%|
|江阴浦发村镇银行股份有限公司|江苏江阴|设立|51%|
|平阳浦发村镇银行股份有限公司|浙江平阳|设立|51%|
|新昌浦发村镇银行股份有限公司|浙江新昌|设立|51%|
|沅江浦发村镇银行股份有限公司|湖南沅江|设立|51%|
|茶陵浦发村镇银行股份有限公司|湖南株洲|设立|51%|
|临川浦发村镇银行股份有限公司|江西抚州|设立|51%|
|临武浦发村镇银行股份有限公司|湖南郴州|设立|51%|
|衡南浦发村镇银行股份有限公司|湖南衡阳|设立|51%|
|哈尔滨呼兰浦发村镇银行股份有限公司|黑龙江哈尔滨|设立|51%|
|公主岭浦发村镇银行股份有限公司|吉林四平|设立|51%|
|榆中浦发村镇银行股份有限公司|甘肃兰州|设立|51%|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|子公司名称|注册地|取得方式|持股比例（直接）|
|云南富民村镇银行股份有限公司|云南富民|设立|51%|
|宁波海曙村镇银行股份有限公司|浙江宁波|设立|51%|
|乌鲁木齐米东浦发村镇银行股份有限公司|新疆乌鲁木齐|设立|51%|
|天津宝坻浦发村镇银行股份有限公司（注）|天津宝坻|设立|49%|

注：根据天津宝坻村镇银行股份有限公司的公司章程，公司的经营发展战略、经营计划和投资方案的决议经半数以上董事表决批准，本公司在其董事会七名成员中占有四个席位。因此，尽管本公司持有天津宝坻村镇银行股份有限公司股东大会的表决权股份为49%，本公司认为能够通过董事会对该被投资方施加控制，故将其认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。
（3）合营企业和联营企业
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|注册地|持股比例（直接）|业务性质|
|合营企业||||
|浦银安盛基金管理有限公司（注）|上海|51%|证券投资基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。|
|浦发硅谷银行有限公司|上海|50%|经营对各类客户的外汇业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理票据承兑与贴现；买卖政府债券、金融债券，买卖股票以外的其他外币有价证券；提供信用证服务及担保；办理国内外结算；买卖、代理买卖外汇；代理保险；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供保管箱服务；提供资信调查和咨询服务；经中国银监会批准的其他业务。|
|联营企业||||

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|注册地|持股比例（直接）|业务性质|
|富邦华一银行有限公司|上海|20%|吸引公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理票据承兑与贴现；买卖政府债券、金融债券、买卖股票以外的其他外币有价证券；提供信用证服务及担保；办理国内外结算；买卖、代理买卖外汇；代理保险；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供保管箱服务；提供资信调查和咨询服务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。|

注：根据浦银安盛基金管理有限公司的章程，涉及决定公司的战略计划和公司自有资金的投资计划、授权董事会批准公司的年度财务预算方案与决算方案、批准公司的利润分配方案与弥补亏损方案、批准公司的任何股权转让和批准修改章程等事项的股东会决议须以特别决议的形式，经持有与会股东代表所持表决权三分之二以上的股东代表同意才能通过，因此虽然本公司持有浦银安盛基金管理有限公司51%的表决权股份，但仍无法单独对其施加控制。
（4）其他主要关联方
其他关联方主要包括持有本公司5%及以上普通股股份主要股东所属集团，本公司关键管理人员（包括董事、监事和高级管理层）及与其关系密切的家庭成员以及该等关键管理人员及与其关系密切的家庭成员能控制、共同控制或施加重大影响的公司。
2、关联方交易及余额
本公司关联方交易主要是贷款和存款。本公司与关联方的交易均按照一般商业条款和正常业务程序进行，其定价原则与独立第三方交易一致。本公司的关联交易金额占同类交易金额的比例不重大，若无特别说明，本节财务数据均未经审计。
（1）发放贷款和垫款
单位:百万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|联营公司及合营公司|30|7|
|其他关联方-关键管理人员有重大影响的企|10|725|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|业（不含股东）|||
|其他关联方-主要股东所属集团（不含股东）|144|1,844|
|合计|184|2,576|
||2015年1-3月|2014年度|
|发放贷款和垫款利息收入|3|188|

（2）存放同业及其他金融机构款项
单位:百万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|联营公司及合营公司|124|-|
||2015年1-3月|2014年度|
|存放关联方利息收入|1|-|

（3）衍生交易
单位:百万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|||2014年12月31日|||
||名义金额|名义金额||名义金额|名义金额||
|||资产|负债||资产|负债|
|联营公司及合营公司利率互换合同|1,300|-|-|-|-|-|
|联营公司及合营公司外汇远期合同|-|-|-|92|1|（1）|
|衍生金融资产/负债总计|/|-|-|/|1|（1）|

（4）吸收存款
单位:百万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|201年12月31日|
|股东|3,665|3,873|
|其他关联方-关键管理人员有重大影响的企|12,200|13,462|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|业（不含股东）|||
|其他关联方-主要股东所属集团（不含股东）|38,367|31,735|
|合计|54,232|49,070|
||2015年1-3月|2014年度|
|关联方存款利息支出|371|1,501|

（5）同业及其他金融机构存放款项
单位:百万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|联营公司及合营公司|1,650|841|
|其他关联方-主要股东所属集团（不含股东）|28|7,921|
|其他关联方-关键管理人员有重大影响的企业（不含股东）|-|867|
|合计|1,678|9,629|
||2015年1-3月|2014年度|
|关联方存放利息支出|44|564|

（6）开出保函
单位:百万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|联营公司及合营公司|3|3|

注：关联方的保函将在2015年内到期。
（7）关联方信贷承诺
单位:百万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|股东|1,175|1,175|
|其他关联方-主要股东所属集团（不含股东）|1,268|4,618|
|合计|2,443|5,793|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（8）关联方拆出
单位:百万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|联营公司及合营公司|-|1,010|

（9）营业费用
单位:百万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|
|股东|1|2|
|其他关联方-主要股东所属集团（不含股东）|31|124|
|合计|32|126|

（10）手续费收入
单位:百万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|
|联营公司及合营公司|3|18|

（11）开出信用证
单位:百万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|联营公司及合营公司|1|-|

（12）委托关联方投资
单位:百万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|其他关联方-与关键管理人员关系密切的家庭成员的企业（不含股东）|-|4,010|

（13）与存在控制关系的关联方交易
与本公司存在控制关系的关联方为本公司的控股子公司。与控股子公司之间
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的重大往来余额及交易均已在合并财务报表中抵销，主要交易的详细情况如下：单位:百万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|存放同业及其他金融机构款项|754|571|
|应收利息|1|3|
|同业及其他金融机构存放款项|4,324|5,141|
|应付利息|2|5|
|拆出资金|-|1,010|
|其他|386|386|
||2015年1-3月|2014年度|
|存放同业及其他金融机构款项利息收入|8|25|
|拆出资金利息收入|7|13|
|同业及其他金融机构存放款项和拆入资金利息支出|30|166|
|手续费及佣金净收入|-|21|
|其他业务收入|-|1|

（13）关键管理人员薪酬
本公司于日常业务中与关键管理人员进行正常的银行业务交易。2014年度和2015年1-3月，本公司与关键管理人员的交易及余额单笔均不重大。
根据有关部门的规定，本公司董事、监事及其他高级管理人员 2014年度及 2015年第一季度最终薪酬尚待主管部门批准，待主管部门批准后正式实施并对外披露。所计提的关键管理人员薪酬不会对本公司2014年度及2015年第一季度的财务报表产生重大影响。
（四）拟采取减少和规范关联交易的相关措施
1、本次交易后，公司拟采取减少和规范关联交易的相关措施
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。公司拟采取如下措施减少和规范关联交易：
（1）保持上市公司在资产、业务、人员、机构、财务等方面均独立于各关联方，保持面向市场的独立运营能力。
（2）公司已根据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等相关文件中对关联交易做出了明确规定，包括关联交易回避表决制度、决策权限、决策程序等，以确保关联交易的公开、公允、合理，保护全体股东及公司的利益。
（3）进一步健全内部经营管理制度和内部控制体系；进一步明确上市公司股东、董事会、监事会和经理层之间的权责关系，强化监督和约束机制；进一步强化独立董事制度。
2、本次交易后，交易对方拟采取减少和规范关联交易的相关措施
为减少并规范交易对方及所控制的企业与公司之间的关联交易，交易对方作出确认、承诺和保证如下：
1、本次交易完成后，交易对方将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及浦发银行《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会上对涉及交易对方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、交易对方及所控制的企业将尽可能地减少与浦发银行的关联交易；对有合理原因而发生的关联交易，将在平等自愿的基础上遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签署协议，履行合法程序，按照浦发银行《公司章程》和有关法律法规的规定履行信息披露义务并办理报批程序，保证不通过关联交易损害浦发银行及其他股东的合法权益。
3、如因交易对方未履行承诺函所作的承诺而给浦发银行造成损失和后果，交易对方承担赔偿责任。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十四章风险因素
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产暨关联交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，但本次交易尚需履行多项批准或核准程序，包括但不限于：
1、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需获得上海市国资委备案；
2、本次交易尚需获得上海市国资委的批准；
3、本次交易尚需经上市公司股东大会表决通过；
4、本次交易尚需获得中国银监会的批准；
5、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。在获得上述批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。特此提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，由于取得中国银监会、中国证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份购买资产的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，特此提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产评估增值的风险
本次拟购买的标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
根据财瑞评估出具的《评估报告》（沪财瑞评报（2015）2014号），以 2015年 3月 31日为评估基准日，标的公司股东全部权益评估价值为 1,631,200.00万元，较其合并报表归属于母公司所有者权益的账面价值606,430.22万元，评估增值率为168.98%。
标的资产的评估值较账面值存在一定的增幅，特此提请投资者关注本次交易标的资产评估增值的风险。
（四）本次交易完成后业务整合风险
本次交易完成后，上海信托将成为本公司的控股子公司。根据本公司拟定的战略协同整体规划，未来上海信托仍将保持其经营实体存续并独立运营。但为充分发挥协同效应，实现综合化整体经营优势，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和上海信托仍需在客户资源管理、资金配置、产品开发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以最大程度提高本次收购的绩效。本次交易完成后，业务整合能否顺利实施并达到预期效果存在一定的不确定性，特此提请投资者注意收购整合风险。
二、交易标的经营风险
（一）政策风险
2014年中国经济进入调结构转方式的新常态，在这一宏观背景下，严控信托风险传导，保持信托业稳健发展成为 2014年信托行业的主要任务。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）围绕“防风险”、“促转型”两大主题，监管部门从顶层制度到具体业务层面出台了一系列的监管政策，2014年 4月份，银监会发布了《关于加强信托公司风险控制的指导意见》对信托公司的风险控制进行了系统强化；《关于调整信托公司净资本计算标准有关事项的通知（征求意见稿）》明确信托公司通道类业务与投融资业务将按不同标准计提风险准备金；5月份，银监会发布的《关于 99号文的执行细则》重申加快推进信托资金池业务的清理进程；8月份，《信托公司监管评级与分类监管指引》（征求意见稿）明确“强创新、弱规模”有望成为信托公司评级的新标准；10月份银监会批准全国信托登记中心落户上海自贸区，信托产品全国统一登记、流转平台雏形显现；随着 12月份《信托业保障基金管理办法》的颁布实施，标志着信托行业风险防范的闭环式体系正式构建，将有效防范个案信托项目风险及个别信托公司风险的系统传导，信托行业抵抗系统性风险能力进一步加强。
以上政策的颁布都标志着监管部门对信托行业监管措施的不断加强，信托业属于政策敏感型的行业，未来行业监管政策、会计制度、税收征管和各种抵免政策、风险控制等政策的变化都会对信托行业造成较大影响。
（二）市场竞争风险
2014年中国资产管理行业正全面踏入变革时代。证券、保险、基金等金融机构进一步扩大在资产管理市场的业务范围，与信托公司形成正面竞争，信托业原有的制度红利逐渐消失，市场份额被逐渐蚕食。同时互联网金融等新势力继续崛起，且产品结构更加复杂、增值服务更加多样。信托业未来面临着竞争加剧的风险。
（三）信托业务经营风险
1、信用风险
信用风险主要指交易对手不履行义务的可能性，主要表现为：在贷款、资产回购、后续资金安排、担保、履约承诺、资金往来、证券投资等交易过程中，借款人、担保人、保管人（托管人）、证券投资开户券商、银行等交易对手不履行承诺，不能或不愿履行合约承诺而使信托财产或固有财产遭受潜在损失的可能
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）性。
2014年，因经济下行传导，信托行业个案风险事件虽然有所增加，但继续保持了平稳运行，整体风险可控，未发生区域性、系统性风险。截至2014年末，有369笔项目存在风险隐患，涉及资金781亿元，占比0.56%，低于银行业不良水平，相比 2014年上半年末风险项目金额 917亿、占比0.73%，余额和比例均有所下降。目前而言，虽然转型中的信托业单体产品风险暴露增大，但是信托产品之间风险隔离的制度安排以及信托业雄厚的资本实力、风险处置能力的整体增强、行业稳定机制的建立，正是信托业能够控制整体风险、不引发系统性风险的基础。但若今后信托行业发生系统性风险，将会对上海信托产生不利影响。
2、市场风险
市场风险主要指在金融市场等投资业务过程中，投资于有公开市场价值的金融产品或者其他产品时，金融产品或者其他产品的价格发生波动导致信托财产或信托公司固有财产遭受损失的可能性。同时，市场风险还具有很强的传导效应，某些信用风险的根源可能也来自于交易对手的市场风险。
上海信托在市场风险管理方面通过研判市场和政策走势提高投资绩效，坚持在投资组合中配置低风险投资品种、设定投资组合预警或止损点以及分散投资等稳健原则降低非系统性风险，在业务决策和管理过程中通过压力测试分析评估不同市场形势下的行业风险，主动优化业务结构。但若未来上海信托未能及时关注市场风险并调整投资策略，可能会对其经营情况产生不利影响。
3、操作风险
操作风险表现为由于公司治理机制、内部控制失效或者有关责任人出现失误、欺诈等问题，且没有充分及时地做好尽职调查、持续监控、信息披露等工作，未能及时做出应有的反应，或做出的反应明显有失专业和常理，甚至违规违约；
没有履行勤勉尽职管理的义务，或者无法出具充分有效的证据和记录证明已履行勤勉尽职管理的义务等情况给信托财产带来损失的风险。
上海信托在操作风险管理方面严格遵守监管要求，制定了较为完善的内控管理制度和操作流程并有效实施；通过加强内部防控责任制，建立案件防控工作长
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）效机制。但若未来上海信托在经营过程中未能及时发现操作风险点并制定纠正措施，可能会使其信托财产遭受潜在损失。
（四）净资本充足性风险
随着 2013年以来信托行业频频爆发兑付风险事件，银监会已经开始加强对信托公司的监管工作。银监会在 2014年 5月下发的《关于调整信托公司净资本计算标准有关事项的通知（征求意见稿）》中首次明确规定信托业务应按照通道类业务与非通道类业务划分，而非通道类业务分为投资和融资两大类，要求按照相应风险系数分别计算风险资本，对于投融资类的混合型信托，应按照投资类和融资类，分别计算风险资本。该等监管政策的出台及变化可能会对上海信托的净资本水平造成压力。
此外，上海信托分立前，历年来自浦发银行等长期股权投资分红所获得的非主营业务收益对其净资本补充具有较大影响，但随着分立时该等长期股权投资的剥离，其已无法继续享有该部分收益，导致其内源性净资本积累速度放缓，可能影响其未来的业务发展增速。公司已在资本安排中充分考虑收购完成后上海信托的资本补充需求，确保上海信托正常业务发展需求。
（五）未来信托报酬率下降风险
受金融子行业内资管牌照发放打开的影响，原先信托牌照的优势被弱化。简单低风险的通道业务受到更多金融机构的竞争而造成费率不断下降。通道类、非通道单一类产品的费率从2013年开始进行下行通道，主动类的集合产品在 2013年出现下降后在2014年上半年有小幅上涨。
上海信托将在经济下行期间选择更为保守的资产配置方式，进一步扩大通道类及低风险非通道类的占比；在主动类产品上，选择更优质的交易对手。但稳健的配置策略可能会令上海信托的平均报酬率进一步下降。考虑来自于其他金融子行业的竞争，上海信托的平均报酬率存在进一步下降的可能。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）三、其他风险
（一）股市风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）未编制盈利预测报告的风险
根据《重组办法》第二十二条及第三十五条的规定，本次交易未编制盈利预测报告。尽管公司在本报告书第十一章“管理层讨论与分析”中就本次交易对上市公司财务状况、持续经营能力、未来发展前景的影响进行了详细分析，但由于本次交易未编制盈利预测报告，特此提请投资者注意上述事项可能对本次交易价值判断带来的特别风险。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十五章其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
本公司自上市以来，不存在按股权比例、《公司章程》或协议安排能够控制本公司的法人或其他组织，即不存在控股股东及实际控制人。截至本报告书签署日，本公司亦不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形。
本次交易完成后，本公司仍无控股股东、实际控制人，不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形。
二、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本公司除正常经营活动范围的担保外，无其他对外担保的情形。
三、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据公司 2015年一季度财务报表（未经审计）及经普华永道中天审阅并出具了普华永道中天阅字（2015）第018号审阅报告的2014年度及截至2015年3月31日止期间备考合并财务报表，本次交易前后公司偿债能力指标如下表所示：单位：百万元
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|-|-|-|-|-|
||2015年3月31日||2014年12月31日||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|资产总额|4,253,333|4,273,856|4,195,924|4,214,519|
|负债总额|3,966,609|3,966,550|3,932,639|3,933,024|
|资产负债率（%）|93.26|92.81|93.73|93.32|

本次交易完成后，公司资产负债率有所降低，长期期偿债能力指标得到加强。
综上，本次交易完成后，公司的负债结构合理，不存在因本次交易大量增加
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）负债（包括或有负债）的情况，公司财务状况保持稳健安全。
本次交易对上市公司负债结构的影响具体请参见本报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司财务状况、持续经营能力、未来发展前景的影响”。
四、上市公司最近十二个月内的资产交易情况
公司最近十二个月内未发生与本次交易相关的资产交易情况。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上海信托将成为本公司的子公司，本公司控制权、法人治理结构以及股东大会、董事会、监事会运作不会发生变化。本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。公司将持续严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作，并继续完善法人治理结构，使其更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
本次交易未导致公司控制权发生变化，交易前后，公司均无控股股东或实际控制人。为保持交易完成后上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，本次交易对方分别出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，保证维持本次交易后的浦发银行人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
为进一步贯彻落实中国证监会、上海证券交易所等监管机构有关上市公司现金分红等新的要求，切实保护投资者的合法利益，公司 2013年年度股东大会审议通过了《公司章程（2014年修订）》并获中国银监会核准。修订后的《公司章程》进一步明确公司利润分配的基本原则、具体政策、决策程序、组织实施及利
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）润分配政策的变更，明确公司现金分红方案应遵循监管机构的相关规定。本次交易完成后，上述政策仍将保持不变。
（一）上市公司利润分配政策
本公司利润分配政策如下：
1、利润分配的基本原则
利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益及本公司的可持续发展。
现金分红政策应结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资本需求等因素，兼顾投资者的合理回报与本公司的长期发展。
2、利润分配的具体政策
除本公司优先股采用特定的股息政策外，本公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，本公司可以进行中期利润分配。
本公司现金分红方案应遵循有关监管机构的相关规定。本公司优先采取现金分红的方式进行股利分配。除特殊情况外，最近三年现金分红累计分配的利润在扣除优先股股息后应不少于最近三年实现的年均归属于普通股股东的可分配利润的百分之三十。
特殊情况指：
（1）法律、法规或监管政策要求限制进行利润分配的情况；
（2）其他可能影响本公司的长远利益、全体股东的整体利益的情况。
3、利润分配的决策程序
董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见，独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本公司将通过多种渠道与股东特
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、利润分配方案的实施
本公司应当在股东大会审议通过利润分配方案后两个月内完成普通股股利（或股份）的派发事项。
5、利润分配政策的变更
如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境变化并对本公司经营造成重大影响，本公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，且当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本公司应当为投资者提供网络投票方式。
6、存在股东违规占用本公司资金情况的，本公司可扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
为进一步保障公司股东权益，公司董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，第五届董事会第十九次会议已审议通过了《上海浦东发展银行股份有限公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》（以下简称“《股东回报规划》”），明确了公司股东回报规划制定的原则和主要考虑因素、未来三年股东回报规划及分红规划的制定、执行和调整机制等内容。有关公司利润分配政策及未来三年股东回报规划的详细情况，请参阅《公司章程》及《股东回报规划》。
（二）上市公司最近三年利润分配情况
根据公司最近三年由董事会拟定并经股东大会审议通过的利润分配方案，现金分红累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的58.32%，符合《公司章程》的相关要求。
公司最近三年利润分配情况如下：
单位：亿元
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|2014年度|2013年度|2012年度|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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||2014年度|2013年度|2012年度|
|当年实现的可分配利润|774.46|625.15|487.65|
|现金分红金额|141.21|123.11|102.59|
|现金分红比例|18.23%|19.69%|21.04%|
|最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例|58.32%|||

注：截至本报告书签署日，2014年度利润分配尚待实施。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》以及上交所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第四号重组内幕信息知情人名单登记及提交》等法规、规范性文件的相关要求，就自本次交易事项公司股票停牌日 2015年 6月 8日前六个月（以下简称“自查期间”）内上市公司及其控股股东、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、成年子女）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的关于核查期间的查询报告，本次交易各方、标的资产、为本次交易提供服务的各专业机构及相关人员出具的自查报告，并经律师核查，在核查期间内，本次交易的各相关方及相关内幕知情人员（系指本次交易相关各方按照法律、行政法规和规范性文件的要求报送给上交所的内幕信息知情人及直系亲属名单中所确定的相关人员，该等人员包括：浦发银行、交易对方、上海信托及其子公司上投摩根、国利货币和上信资产及前述各方的董事、监事、高级管理人员、其他内幕知情人员及其直系亲属，为
本次交易提供服务的各专业机构、各专业机构具体经办人员、其他内幕信息知情
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）人员及其直系亲属等）发生的买卖浦发银行股票的情况如下：
（一）公司及其相关知情人在自查期间内买卖公司股票的情况
公司及公司董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人员及前述人员直系亲属买卖浦发银行股票行为如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|与本次交易方关系|交易期间|累计买入|累计卖出|
|史斌|公司行长刘信义配偶|2015.03.05-2015.04.13|12,000|12,000|
|谈美菊|公司监事张林德配偶|2014.12.25-2014.12.26|4,000|4,000|
|李名佳|公司经办人员傅能配偶|2015.02.09-2015.04.16|40,000|54,000|
|蔡其坤|公司经办人员蔡涛父亲|2015.02.03-2015.02.03|-|207|

（1）根据史斌女士出具的《声明及承诺函》，其未参与关于本次交易的相关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息，也未从其他内幕信息知情人处获得关于浦发银行本次交易的相关信息。其配偶刘信义先生系 2015年 4月 21日到任浦发银行，之前从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次交易的相关信息。史斌女士在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（2）根据谈美菊女士出具的《声明及承诺函》，其未参与关于本次交易的相关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息，也未从其他内幕信息知情人处获得关于浦发银行本次交易的相关信息。谈美菊女士在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（3）根据李名佳女士出具的《声明及承诺函》，其未参与关于本次交易的相
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息，也未从其他内幕信息知情人处获得关于浦发银行本次交易的相关信息。李名佳女士在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（4）根据蔡其坤先生出具的《声明及承诺函》，其未参与关于本次交易的相关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息，也未从其他内幕信息知情人处获得关于浦发银行本次交易的相关信息。蔡其坤先生在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（二）交易对方及其相关知情人员在自查期间内买卖公司股票的情况
交易对方、交易对方董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人员及前述人员直系亲属买卖浦发银行股票行为如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务/关系|交易日期|累计买入|累计卖出|
|姜训国|上海国际集团经办人员姜蕾父亲|2015.02.09-2015.03.04|400|400|
|张惠民|久事公司前总经理|2015.05.28-2015.06.03|124,100|74,100|
|周燕卿|久事公司前总经理张惠民配偶|2015.03.03-2015.06.01|455,978|441,900|
|潘佩珍|久事公司前副总经理张建伟配偶|2014.12.22-2015.05.25|34,000|34,000|
|朱新建|申能股份副总经理须伟泉配偶|2014.12.08-2015.05.04|39,200|39,700|
|马名驹|锦国投董事长|2015.04.01-2015.04.03|50,000|50,000|
|陈月明|锦国投高级副总裁|2014.12.10-2015.01.13|40,000|40,000|
|陈璘|锦国投董事|2015.01.09-2015.04.29|90,800|90,800|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|姓名|职务/关系|交易日期|累计买入|累计卖出|
|徐峥|锦国投监事会主席|2015.03.05-2015.05.21|2,600|2,600|
|徐芳|锦国投董事俞妙根配偶|2015.06.01-2015.06.05|0|50,000|
|张羽翀|锦国投经办人员|2014.12.08-2015.05.04|18,200|3,800|
|刘华|东方航空董事吴永良配偶|2015.06.05|20,000|0|
|张之霞|东方航空董事顾佳丹配偶|2015.03.18-2015.03.20|5,000|0|
|沈启棠|双钱股份独立董事|2015.04.07-2015.04.27|3,400|3,400|
|张凤翔|爱建股份经办人员|2014.12.15-2015.06.01|22,000|22,000|
|林凡|爱建股份经办人员张凤翔配偶|2014.12.08-2015.02.04|11000|11000|
|姚慧|爱建股份经办人员邓玺配偶|2014.12.8-2015.05.04|1300|1800|
|傅鼎生|百联股份独立董事|2015.12.26|0|1,000|
|华国平|百联股份董事|2015.03.24-2015.06.01|8,000|4,000|
|陶清|百联股份监事|2015.01.14-2015.03.02|14,300|14,300|

（1）根据姜训国先生出具的《声明及承诺函》，其未参与关于本次交易的相关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息，也未从其他内幕信息知情人处获得关于浦发银行本次交易的相关信息。姜训国先生在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（2）根据张惠民先生出具的《声明及承诺函》，其于 2015年 3月已从久事公司离职。其虽曾在久事公司任职，但其在 2014年 12月 8日至 2015年 6月 7日期间买卖浦发银行股票的行为系发生于离职之后，基于对浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人离职后未参
与本次交易的决策和论证工作，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息，
也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次交易的相关信息。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（3）根据周燕卿女士出具的《声明及承诺函》，其未参与关于本次交易的相关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息，也未从其他内幕信息知情人处获得关于浦发银行本次交易的相关信息。周燕卿女士在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（4）根据潘佩珍女士出具的《声明及承诺函》，其未参与关于本次交易的相关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息，也未从其他内幕信息知情人处获得关于浦发银行本次交易的相关信息。潘佩珍女士在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（5）根据朱新建女士出具的《声明及承诺函》，其未参与关于本次交易的相关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息，也未从其他内幕信息知情人处获得关于浦发银行本次交易的相关信息。朱新建女士在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（6）根据马名驹先生出具的《声明及承诺函》，其虽参与了本次交易的相关决策，但其在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（7）根据陈月明先生出具的《声明及承诺函》，其虽参与了本次交易的相关决策，但其在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（8）根据陈璘先生出具的《声明及承诺函》，其虽参与了本次交易的相关决策，但其在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（9）根据徐峥女士出具的《声明及承诺函》，其未参与关于本次交易的相关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息，也未从其他内幕信息知情人处获得关于浦发银行本次交易的相关信息。徐峥女士在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）用内幕信息进行股票交易的情形。
（10）根据徐芳女士出具的《声明及承诺函》，其未参与关于本次交易的相关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息，也未从其他内幕信息知情人处获得关于浦发银行本次交易的相关信息。徐芳女士在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（11）根据张羽翀先生出具的《声明及承诺函》，其虽参与了关于本次交易的相关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息，也未从其他内幕信息知情人处获得关于浦发银行本次交易的相关信息。张羽翀先生但其在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（12）根据刘华女士出具的《声明及承诺函》，其未参与关于本次交易的相关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息，也未从其他内幕信息知情人处获得关于浦发银行本次交易的相关信息。刘华女士在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（13）根据张之霞女士出具的《声明及承诺函》，其未参与关于本次交易的相关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息，也未从其他内幕信息知情人处获得关于浦发银行本次交易的相关信息。张之霞女士在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（14）根据沈启棠先生出具的《声明及承诺函》，其虽参与了本次交易的相关决策，但其在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（15）根据张凤翔先生出具的《声明及承诺函》，其虽参与了本次交易的相关决策，但其在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（16）根据林凡女士出具的《声明及承诺函》，其未参与关于本次交易的相关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息，也未从其他内幕信息知情人处获得关于浦发银行本次交易的相关信息。林凡女士在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（17）根据姚慧女士出具的《声明及承诺函》，其未参与关于本次交易的相关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息，也未从其他内幕信息知情人处获得关于浦发银行本次交易的相关信息。姚慧女士在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（18）根据傅鼎生先生出具的《声明及承诺函》，其虽参与了本次交易的相关决策，但其在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（19）根据华国平先生出具的《声明及承诺函》，其虽参与了本次交易的相关决策，但其在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（20）根据陶清先生出具的《声明及承诺函》，其未参与关于本次交易的相关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息，也未从其他内幕信息知情人处获得关于浦发银行本次交易的相关信息。陶清先生在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（三）标的公司及其相关知情人员在自查期间内买卖公司股票的情况
上海信托及其子公司、上海信托及其子公司董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人员及前述人员直系亲属买卖浦发银行股票行为如下：
单位：股
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|姓名|职务/关系|交易日期|累计买入|累计卖出|
|应诗溶|上海信托副总经理应华父亲|2014.12.15-2015.06.04|78,000|138,000|
|马淑珍|上海信托副总经理应华母亲|2014.12.15-2015.06.04|23,000|23,000|
|张饮海|上海信托高级经理陈涵配偶|2015.12.31-2015.03.30|0|3,000|
|邓湘竹|上海信托独立董事李宪明配偶|2015.06.03|40,000|0|
|朱红|上海信托经办人员|2015.05.06-2015.05.11|2,000|2,000|
|李觉|上海信托经办人员|2015.05.15-2015.05.21|5,000|5,000|
|陈汉萍|上海信托经办人员李觉母亲|2015.05.18-2015.06.02|4,800|4,800|
|彭顺副|上投摩根董事会秘书彭虹父亲|2014.12.19-2015.05.28|4,000|0|
|陈刚|国利货币董事长|2014.12.16-2015.02.11|9,900|19,900|
|曹黎英|国利货币财务部经理|2015.03.03-2015.03.06|500|0|
|鲍坤|国利货币前台业务总监鲍向东父亲|2014.12.16-2015.03.26|20,000|10,000|
|顾革|国利货币总经理助理杨进配偶|2015.02.10-2015.02.11|46,500|46,500|
|杨进|国利货币总经理助理|2015.02.10-2015.02.11|48,900|48,900|

（1）根据应诗溶先生出具的《声明及承诺函》，其未参与关于本次交易的相关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息，也未从其他内幕信息知情人处获得关于浦发银行本次交易的相关信息。应诗溶先生在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（2）根据马淑珍女士出具的《声明及承诺函》，其未参与关于本次交易的相
关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息，也未从其他内幕信息知
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）情人处获得关于浦发银行本次交易的相关信息。马淑珍女士在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（3）根据张饮海先生出具的《声明及承诺函》，其未参与关于本次交易的相关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息，也未从其他内幕信息知情人处获得关于浦发银行本次交易的相关信息。张饮海先生在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（4）根据邓湘竹女士出具的《声明及承诺函》，其未参与关于本次交易的相关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息，也未从其他内幕信息知情人处获得关于浦发银行本次交易的相关信息。邓湘竹女士在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（5）根据朱红女士出具的《声明及承诺函》，其虽参与本次交易的相关工作，但未参与本次交易的决策。其在核查期间买卖浦发银行股票的行为系依赖浦发银行已公开披露的信息，并基于对浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票交易情形。
（6）根据李觉女士出具的《声明及承诺函》，其虽参与本次交易的相关工作，但未参与本次交易的决策。其在核查期间买卖浦发银行股票的行为系依赖浦发银行已公开披露的信息，并基于对浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票交易情形。
（7）根据陈汉萍女士出具的《声明及承诺函》，其未参与关于本次交易的相关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息，也未从其他内幕信息知情人处获得关于浦发银行本次交易的相关信息。陈汉萍女士在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（8）根据彭顺副先生出具的《声明及承诺函》，其未参与关于本次交易的相关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息，也未从其他内幕信息知
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）情人处获得关于浦发银行本次交易的相关信息。彭顺副先生在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（9）根据陈刚先生出具的《声明及承诺函》，其未参与关于本次交易的相关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息，也未从其他内幕信息知情人处获得关于浦发银行本次交易的相关信息。陈刚先生在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（10）根据曹黎英先生出具的《声明及承诺函》，其未参与关于本次交易的相关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息，也未从其他内幕信息知情人处获得关于浦发银行本次交易的相关信息。曹黎英先生在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（11）根据鲍坤先生出具的《声明及承诺函》，其未参与关于本次交易的相关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息，也未从其他内幕信息知情人处获得关于浦发银行本次交易的相关信息。鲍坤先生在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（12）根据顾革先生出具的《声明及承诺函》，其未参与关于本次交易的相关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息，也未从其他内幕信息知情人处获得关于浦发银行本次交易的相关信息。顾革先生在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（13）根据杨进女士出具的《声明及承诺函》，其未参与关于本次交易的相关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息，也未从其他内幕信息知情人处获得关于浦发银行本次交易的相关信息。杨进女士在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（四）本次交易聘请的专业机构在自查期间内买卖公司股票的情况
各专业机构及各专业机构经办人员买卖浦发银行股票行为如下：
1、海通证券买卖浦发银行股票行为
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|部门/公司名称|交易日期|累计买入|累计卖出|
|权益投资交易部|2014.12.08-2015.06.05|250,928,817|109,587,865|
|海通创新证券投资有限公司|2014.12.09-2015.06.05|2,835,600|2,861,845|
|上海海通证券资产管理有限公司|2014.12.09-2015.06.05|700,500|714,788|

根据海通证券出具的自查报告，在上述期间内，海通证券权益投资交易部于 2014年 12月 8日至 2015年 6月 5日买入浦发银行股票 250,928,817股，卖出 109,587,865股；下属子公司海通创新证券投资有限公司于 2014年 12月 9日至 2015年 6月 5日买入浦发银行股票 2,835,600股，卖出 2,861,845股；下属子公司上海海通证券资产管理有限公司于 2014年 12月 9日至 2015年 6月 5日买入浦发银行股票700,500股，卖出714,788股。经自查，上述买卖行为系量化交易、股指期货期限套利等，均为海通证券及其下属子公司根据市场情况做出的行为，买卖时并不知晓浦发银行进行本次交易的具体相关事项，没有利用内幕信息进行交易，不属于通过内幕信息进行股票交易获利的情形。除上述情况外，海通证券在上述期间不存在买卖浦发银行股票的行为。
2、国泰君安买卖浦发银行股票行为
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|部门/公司名称|交易日期|累计买入|累计卖出|
|证券衍生品投资部|2014.12.08-2015.06.05|31,630,210|32,565,325|

国泰君安证券接受浦发银行聘请担任本次交易的财务顾问，辅助独立财务顾
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）问工作。根据国泰君安证券出具的《自查报告》，国泰君安证券证券衍生品投资部于 2014年 12月 8日至 2015年 6月 7日买入浦发银行股票 31,630,210股，卖出32,565,325股。经自查，上述买卖行为均系跟踪沪深300指数做出的对冲交易，买卖时相关部门并不知晓浦发银行进行本次交易的具体相关事项，没有利用内幕信息进行交易，不属于通过内幕信息进行股票交易获利的情形。除上述情况外，国泰君安证券在上述期间不存在买卖浦发银行股票的行为。
3、各专业机构经办人员买卖浦发银行股票行为如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务/关系|交易日期|累计买入|累计卖出|
|余心蕙|普华永道经办人员|2015.05.06-2015.06.05|200|200|
|余长勇|普华永道经办人员余心蕙父亲|2015.03.06-2015.03.30|10,000|10,000|
|毛怡玲|普华永道经办人员|2014.12.08-2014.12.17|300|1,800|
|马莉|普华永道经办人员|2014.12.26-2015.03.02|28,200|28,200|
|张宗秀|普华永道经办人员马莉母亲|2014.12.26-2015.04.02|142,800|142,900|
|张小光|联合所负责人朱洪超配偶|2014.12.10-2015.01.14|15,000|25,000|
|丁湘钧|联合所经办人员王皓母亲|2015.01.05-2015.01.20|6,000|6,000|
|张君如|财瑞评估首席评估师子女|2014.12.17-2015.01.20|500|500|

（1）根据余心蕙女士出具的《声明及承诺函》，其未参与本次交易的相关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息，也未从其他内幕信息知情人处获得浦发银行本次交易的相关信息。其在核查期间买卖浦发银行股票的行为系依赖浦发银行已公开披露的信息，并基于对浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票交易情形。
（2）根据余长勇先生出具的《声明及承诺函》，其未参与关于本次交易的相
关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息，也未从其他内幕信息知
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）情人处获得关于浦发银行本次交易的相关信息。余长勇先生在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（3）根据毛怡玲女士出具的《声明及承诺函》，其未参与关于本次交易的相关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息，也未从其他内幕信息知情人处获得关于浦发银行本次交易的相关信息。其于 2015年 5月 8日开始参与普华永道在本次交易中的相关工作，其在 2014年 12月 8日至 2014年 12月 17日之间买卖浦发银行股票的行为系其基于对浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。其在 2014年 12月 17日之后再无持有和买卖浦发银行股票的情况。
（4）根据马莉女士出具的《声明及承诺函》，其未参与本次交易的相关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息，也从未从其他内幕信息知情人处获得关于浦发银行本次交易的相关信息。其于2015年5月25日开始参与普华永道在本次交易中的相关工作，其在2014年12月26日至2015年3月2日之间买卖浦发银行股票的行为系基于对浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票交易情形。其在 2015年 3月 2日之后再无持有和买卖浦发银行股票的情况。
（5）根据张宗秀女士出具的《声明及承诺函》，其未参与关于本次交易的相关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息，也未从其他内幕信息知情人处获得关于浦发银行本次交易的相关信息。张宗秀女士在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（6）根据张小光女士出具的《声明及承诺函》，其未参与关于本次交易的相关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息，也未从其他内幕信息知情人处获得关于浦发银行本次交易的相关信息。张小光女士在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（7）根据丁湘钧女士出具的《声明及承诺函》，其未参与关于本次交易的相
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息，也未从其他内幕信息知情人处获得关于浦发银行本次交易的相关信息。丁湘钧女士在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（8）根据张君如女士出具的《声明及承诺函》，其未参与关于本次交易的相关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息，也未从其他内幕信息知情人处获得关于浦发银行本次交易的相关信息。张君如女士在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（五）律师就本次交易相关人员在自查期间买卖上市公司股票是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍的意见
律师认为，上述人员在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系基于对浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用本次交易进行内幕交易的情形，对本次交易不构成重大法律障碍。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十六章独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司全体独立董事经认真审阅提交公司第五届董事会第三十八次会议审议的相关议案及资料并独立判断，现就本次交易相关事项发表如下独立意见：
（一）关于本次交易暨关联交易的独立意见
1、本次交易暨关联交易方案
本次提交公司董事会审议的《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于发行股份购买资产构成关联交易的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，已经过我们事前认可。
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，方案合理、切实可行，不存在损害中小股东利益的情况，对全体股东公平、合理。
本次交易完成后，公司将成为上海信托的控股股东，有利于公司加速打造金融混业平台，通过优势互补，发挥协同效应，提高公司全面服务客户能力及持续盈利能力，同时，也有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合公司和全体股东的利益。
2、决议表决程序
本次交易的相关议案经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，关联董事已回避表决。会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，相关议案的决策程序亦符合《上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关关联交易审议和审批权限的规定。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）3、关联交易的公平性
公司与关联方国际集团就本次交易发生的关联交易，遵循自愿、公平合理、市场化、协商一致的原则，相关标的资产定价及发行定价符合《重组办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。
综上所述，公司独立董事一致认为：公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合公司发展战略要求，有益于提高公司核心竞争力及持续盈利能力；相关事项的决策程序符合有关法律法规和规范性文件的规定；遵循自愿、公平合理、协商一致原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小投资者利益的情形；同意本次交易方案，同意公司第五届董事会第三十八次会议决议并将相关议案提交股东大会审议，关联股东注意回避表决。
（二）关于本次交易相关评估事项的独立意见
1、评估机构的独立性
财瑞评估具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，财瑞评估及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
财瑞评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，财瑞评估按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备相关性。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）4、评估定价的公允性
本次评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。标的资产的最终定价以评估值作为基础，交易价格公允、合理，未损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，公司独立董事一致认为：公司本次交易涉及的评估机构具备胜任能力和独立性，所用评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请海通证券作为本次交易的独立财务顾问，独立财务顾问认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的信息披露义务。
2、本次交易的定价方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定，定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
3、本次交易所涉及的标的资产权属清晰、不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，本次交易不影响浦发银行的上市地位，交易完成后有利于提高浦发银行的持续盈利能力。
4、本次交易构成关联交易，浦发银行已经依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易履行了相应的程序，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；本次交易前后，浦发银行均不存在控股股东或实际控制人，本次交易不会新增同业竞争。
5、对本次交易可能存在的风险，浦发银行已经作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
6、本次交易公平、合理、合法，有利于浦发银行的可持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）三、法律顾问意见
本公司聘请联合律所作为本次交易的法律顾问，法律顾问认为：
本次交易的方案内容符合《重组办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；本次交易标的资产即上海信托97.33%的股权权属清晰，不存在质押、冻结、查封等权利受到限制情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，办理权属转移不存在实质性法律障碍；本次交易在取得《上海市联合律师事务所关于上海浦东发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》第二部分第三章所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十七章本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
住所：上海市广东路689号
联系电话：021-23219000
传真：021-63411627
经办人员：周威、张虞、戴新科、江腾华、谢廖沙
二、财务顾问
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
住所：上海市浦东新区商城路618号
联系电话：021-38676666
传真：021-38670666
经办人员：郁韡君、沈颖
三、法律顾问
名称：上海市联合律师事务所
负责人：朱洪超
住所：上海市黄浦区延安东路222号外滩中心1702室
联系电话：021-68419377
传真：021-68410400
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）经办人员：江宪、汪丰、王皓
四、审计机构
（一）上市公司审计机构
名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨绍信
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路 1318号星展银行大厦6楼
联系电话：021-23238888
传真：021-23238800
经办人员：胡亮、张武
（二）标的公司审计机构
名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张晓荣
住所：上海市威海路755号20楼
联系电话：021-52920000
传真：021-52921369
经办人员：张健、杨伟平
五、资产评估机构
名称：上海财瑞资产评估有限公司
负责人：孙磊
住所：上海市延安西路1357号汇中商务大楼
联系电话：021-62261357
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）传真：021-62261357-228
经办人员：陈悦、王飞犇
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十八章董事及各中介机构声明
一、备查文件目录
1、浦发银行关于本次交易的董事会决议和独立董事意见；
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十九章备查文件
2、浦发银行与发行对象签订的《发行股份购买资产协议》
3、海通证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
4、上海上会出具的标的公司最近两年及一期财务报表审计报告；
5、财瑞评估出具的标的资产评估报告；
6、联合律师出具的关于本次交易的法律意见书；
7、普华永道出具的对管理层编制的最近一年及一期备考财务报表的审阅报告。
二、备查地点
投资者可在如下地点查阅上述备查文件：
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|公司|上海浦东发展银行股份有限公司|
|电话|021-61618888|
|地址|上海市中山东一路12号|
|传真|021-63230807|
|联系人|姚姝敏、孔文骅|
|公司|海通证券股份有限公司|
|电话|021-23219000|
|地址|上海市广东路689号|
|传真|021-63411627|
|联系人|周威、张虞、戴新科、江腾华、谢廖沙|

（本页无正文，为《上海浦东发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）