中德证券有限责任公司关于烟台万润精细化工股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“烟台万润”或“公司”）首次公开发行股票并上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对烟台万润2013年度募集资金存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金使用情况
（一）募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1904号文，烟台万润获准向社会公开发行人民币普通股（A股）3,446万股，每股发行价格为人民币 25.00元，合计募集资金 861,500,000.00元，扣除部分证券承销费和保荐费 46,330,000.00元后，余额 815,170,000.00元，于2011年12月15日汇入烟台万润在中国民生银行股份有限公司济南历山支行开立的 1606014210007191账户815,170,000.00元。上述815,170,000.00元，扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用 10,859,571.53元后，募集资金净额为 804,310,428.47元，经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具中瑞岳华验字[2011]第332号验资报告。
2、以前年度已使用金额、2013年度使用金额及 2013年末余额
公司 2011年度募集资金专户收到银行利息 67,930.83元，支出银行手续费 183.20元。
公司2012年度募集资金使用金额为 529,880,002.38元。
公司2012年度募集资金专户收到银行利息 5,907,794.08元，支出银行手续费8,246.07元，支出发行费2,339,887.92元。
公司2013年度募集资金使用金额为 254,394,353.65元。
公司2013年度募集资金专户收到银行利息 8,835,843.19元，收回 2012年度超募资金暂时性补充流动资金 106,000,000.00元，支出银行手续费 3,988.37元。
截至2013年12月31日，公司募集资金专户余额为 140,835,222.90元。
（二）募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范用作指引》等规定，结合公司实际情况，公司制订了《募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。公司于2012年1月6日召开第二届董事会第四次会议，决议通过公司分别在民生银行济南分行、兴业银行烟台市分行、上海浦发银行烟台市分行、建设银行烟台开发区支行和光大银行烟台市分行开立募集资金专用账户，用于募集资金专项存储和使用。公司和保荐机构中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）于 2012年1月9日与上述五家商业银行分别签订《募集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”）并公告。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
根据《募集资金管理制度》的要求，烟台万润对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用，公司严格按照《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》均得到了有效执行，截至 2013年12月 31日止，公司募集资金的管理不存在违规行为。
2、募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
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|开户银行|银行账户|余额（元）|
|1. 中国民生银行股份有限公司济南历山支行|1606014210007191|4,316,863.06|
||定期存单|91,875,432.51|
|2. 兴业银行股份有限公司烟台市分行|378010100100151880|381,629.11|
|3. 上海浦东发展银行股份有限公司|14610154500000402|379,480.04|

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|烟台市分行|定期存单|20,721,149.32|
|4. 中国建设银行股份有限公司烟台开发区支行|37001666660050165629|6,823.07|
|5. 中国光大银行烟台市分行|38020188000270943|2,721,771.11|
||定期存单|20,432,074.68|
|合 计||140,835,222.90|

（三）2013年度募集资金的实际使用情况
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|2013 年度募集资金使用情况对照表|||||||||||
|编制单位：烟台万润精细化工股份有限公司金额单位：人民币万元|||||||||||
|募集资金总额|||80,431.04||本年度投入募集资金总额||||25,439.44||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||67,827.44||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、年产600吨液晶材料改扩建项目一期（400吨）|否|35,924.00|35,924.00|6,117.63|27,051.80|75.30|2014-9-30||不适用|否|
|承诺投资项目小计||35,924.00|35,924.00|6,117.63|27,051.80|75.30|||||
|超募资金投向|||||||||||
|1、年产850吨V-1产品项目|否|13,643.00|13,643.00|5,415.26|12,299.64|90.15|2013-6-6|1,503.28|是|否|
|2、购买土地使用权与投入土地基础项目建设前期工作|否|3,500.00|3,500.00|606.55|3,500.00|100.00|2013-12-31||不适用|否|

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|3、年产600吨液晶材料改扩建项目一期（400吨）项目中研发中心|否|3,032.66|3,032.66||||2014-9-30|不适用|否|
|4、归还银行贷款||11,676.00|11,676.00||11,676.00|100.00||不适用|否|
|5、超募资金永久性补充流动资金||13,300.00|13,300.00|13,300.00|13,300.00|100.00||不适用|否|
|超募资金投向小计||45,151.66|45,151.66|19,321.81|40,775.64|90.31||||
|合 计||81,075.66|81,075.66|25,439.44|67,827.44|83.66||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||年产600吨液晶材料改扩建项目一期（400吨）项目主体已于2013年12月31日达到预定可使用状态。因年产600吨液晶材料改扩建项目一期（400吨）项目中研发中心实施地点与投资金额发生变化，导致年产600吨液晶材料改扩建项目一期（400吨）项目中研发中心达到预定可使用状态日期为2014年9月30日。||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用||||||

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|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司本次募集资金净额为804,310,428.47元，其中超募资金为445,070,428.47元。根据2012年2月8日公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司计划使用超募资金11,676万元偿还银行贷款，截止2012年6月30日，银行贷款已偿还；据2012年4月20日公司第二届董事会第七次会议审议通过的《关于使用部分超募资金购买土地使用权与投入土地基础项目建设前期工作的议案》，公司计划使用超募资金不超过3,500万元购买土地使用权与投入土地基础项目建设前期工作，截止2013年12月31日，已使用资金3,500.00万元；据2012年5月28日召开第二届董事会第八次会议审议通过的《关于使用部分超募资金投资“年产850吨V-1产品项目”的议案》，公司计划使用不超过13,643万元用于投资“年产850吨V-1产品项目”，截止2013年12月31日，已使用资金12,299.64万元；据2012年7月13日公司第二届董事会第九次会议审议通过的《关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案》，公司计划使用超募资金15,600万元用于暂时性补充流动资金，使用期限自2012年7月20日起不超过六个月，本次公司合计使用超募资金10,600.00万元暂时性补充流动资金，截止2013年1月18日公司已将10,600.00万元用于暂时性补充流动资金的超募资金全部归还并存入公司募集资金专用账户；据2013年3月26日公司2012年度股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司计划使用超募资金13,300万元永久性补充流动资金，截止2013年3月31日此部分资金已全部转入公司经营户；据2013年7月23日公司第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》，公司计划使用超募资金3,032.66万元（含超募资金利息收入）用于补充募集资金投资项目年产600吨液晶材料改扩建项目一期（400吨）项目中研发中心建设的资金缺口。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|据2013年7月23日公司第二届董事会第十四次会议审议通过的《烟台万润：关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，公司拟将年产 600 吨液晶材料改扩建项目一期（400 吨）项目研发中心实施地点变更至烟台经济技术开发区五指山路11号公司本部厂区内，其他装置实施地点无变化。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|在募集资金到位前，公司以自筹资金实施了募集资金项目部分投资，共以自筹资金 98,459,568.27元预先投入募集资金投资项目，业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了中瑞岳华专审字[2011]第2664号专项鉴证报告。根据2012年1月17日公司第二届董事会第五次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金98,459,568.27元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|根据2012年2月8日公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 9,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自 2012 年 2 月 8 日起不超过六个月。截止 2012 年 8 月 2 日公司已将9,000万元临时性用于补充流动资金的募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2013年12月31日，公司尚未使用的募集资金全部存放于公司募集资金专用账户内。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
在募集资金到位前，公司以自筹资金实施了募集资金项目部分投资，共以自筹资金98,459,568.27元预先投入募集资金投资项目，业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了中瑞岳华专审字[2011]第 2664号专项鉴证报告。根据 2012年 1月 17日公司第二届董事会第五次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 98,459,568.27元。
2012年度投入金额 6,117.63万元，截止 2013年 12月 31日，累计投入 27,051.80万元，包含先期投入上期置换的 98,459,568.27元。
3、超募资金使用情况
详见上表“超募资金的金额、用途及使用进展情况”。
4、尚未使用的募集资金用途及去向
截至2013年12月31日，公司尚未使用的募集资金全部存放于公司募集资金专用账户内。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
2013年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
二、保荐机构主要核查程序
保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对烟台万润募集资金的存放、使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、公司募集资金存管银行出具的银行对账单、抽查公司募集资金使用的审批流程等资料；现场检查募集资金项目的实施进度；与公司相关高管、财务、业务等相关人员沟通交流等。
三、保荐机构意见
保荐机构经核查后认为，烟台万润2013年度募集资金使用和管理规范，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，
募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对烟台万润 2013年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于烟台万润精细化工股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
单晓蔚
田文涛
中德证券有限责任公司年 月 日