股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2018-121
债券代码：128022 债券简称：众信转债
众信旅游集团股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
根据《公司法》及《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第四届董事会第九次会议于2018年10月12日以电话会议方式召开。本次会议由董事长冯滨先生召集，并于会议召开3日前以电子邮件方式通知全体董事。本次会议应到会董事10人，实际到会董事10人。会议由董事长冯滨先生主持，公司的监事及高级管理人员列席了本次会议。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
2017年限制性股票激励计划中激励对象王茜、白杰、侯婧、孟高杨、刘艳、刘春霞、冯庆共 7人因离职原因已不符合激励条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，上述 7人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 113,500股将由公司全部回购注销。回购价格为 6.47元/股，公司应支付回购款 734,345.00元，回购资金来源于公司自有资金。本次回购注销股份占回购前公司股本总额的0.0134%（公司股本总额按照本次董事会召开前一日公司股本总额计算）。待上述限制性股票回购注销登记完成后，公司总股本将相应减少 113,500股。
具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|应回购股份|回购价格|应支付回购|回购股份|

股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2018-121
债券代码：128022 债券简称：众信转债
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||（股）||（元/股）||款（元）||所在期间|
|2017 年激励计划离职激励对象--王茜等 7 人|113,500||6.47||734,345.00||全部||

表决结果：
10票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
本议案尚须提交公司股东大会以特别决议议案审议。
独立董事对以上议案发表了表示同意的独立意见，详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
以上议案内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
2、审议通过了《关于变更公司注册资本、扩大公司经营范围、修改<公司章程>并授权董事会办理工商变更登记的议案》；
（1）公司变更注册资本情况
1）经2017年5月31日公司2017年第三次临时股东大会批准，及经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1973号”文核准，公司于2017年12月1日公开发行了700万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额7亿元。经深交所“深证上[2017] 838号”文同意，公司7亿元可转换公司债券已于2017年12月28日起在深交所挂牌交易，债券简称“众信转债”，债券代码“128022”。
根据《众信旅游集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，众信转债自发行结束之日2017年12月7日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止可以转股，即 2018年 6月 7日至 2023年 12月 1日期间可以转股。
2018年 6月 7日众信转债进入转股期，自前次股东大会审议通过变更注册
资本之日起至本次董事会召开前一个交易日止（2018年7月27日-2018年10月
11日）众信转债转股数量为3,292股，公司注册资本增加3,292元。
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2018-121
债券代码：128022 债券简称：众信转债
由此，公司的注册资本由849,102,180元变更为849,105,472元。本次变更前后公司注册资本变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更前||增加||变更后|
|注册资本（元）|849,102,180||3,292||849,105,472||

2）鉴于本次公司回购注销激励对象股份 113,500股，公司注册资本相应减少人民币113,500元。
由此，公司的注册资本由 849,105,472元变更为 848,991,972元。本次回购注销前后公司注册资本变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更前||减少||变更后|
|注册资本（元）|849,105,472||113,500||848,991,972||

（2）扩大公司经营范围
决议公司的经营范围增加：销售化妆品、珠宝首饰、旅游用品，集邮票品、工艺品、黄金制品、白银制品(不含银币)、装帧流通人民币、花卉、厨房用具、鞋帽、箱包、通讯设备、照相器材、化工产品(不含危险化学品)、计算机、软件及辅助设备；票务代理；订房服务；销售食品、饮料（最终以工商行政管理部门核准的经营范围为准）
（3）修改《公司章程》情况
鉴于上述情况，公司股份总数减少 110,208股，注册资本减少 110,208元，相应修改《公司章程》如下：
|||||
|-|-|-|-|
||原章程||修订后章程|
|第七条 公司注册资本为人民币 849,102,180 元。||第七条 公司注册资本为人民币 848,991,972 元。||
|第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；保险兼业代理；因特网信息服务业务（除||第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；保险兼业代理；因特网信息服务业务（除||

股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2018-121
债券代码：128022 债券简称：众信转债
|||
|-|-|
|新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售、网上销售（出版物经营许可证有效期至 2022 年 4 月 30 日）；民用航空运输销售代理；承办展览展示活动；会议服务；销售纺织、服装、日用品、文化用品、体育用品及器材、家用电器、电子产品、五金、家具、室内装饰材料；组织文化艺术交流活动（演出除外）；企业营销及形象策划；公关活动策划；技术开发；软件开发；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；翻译服务；摄影扩印服务；汽车租赁、计算机及通讯设备租赁；投资咨询、房地产信息咨询、经济贸易咨询。（领取本执照后，应到市交通委运输管理局备案。）|新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售、网上销售（出版物经营许可证有效期至 2022 年 4 月 30 日）；民用航空运输销售代理；承办展览展示活动；会议服务；销售纺织、服装、日用品、文化用品、体育用品及器材、家用电器、电子产品、五金、家具、室内装饰材料；组织文化艺术交流活动（演出除外）；企业营销及形象策划；公关活动策划；技术开发；软件开发；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；翻译服务；摄影扩印服务；汽车租赁、计算机及通讯设备租赁；投资咨询、房地产信息咨询、经济贸易咨询。销售化妆品、珠宝首饰、旅游用品，集邮票品、工艺品、黄金制品、白银制品(不含银币)、装帧流通人民币、花卉、厨房用具、鞋帽、箱包、通讯设备、照相器材、化工产品(不含危险化学品)、计算机、软件及辅助设备；票务代理；订房服务；销售食品、饮料。（领取本执照后，应到市交通委运输管理局备案。）|
|第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为849,102,180 股，均为人民币普通|第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为848,991,972 股，均为人民币普通|

股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2018-121
债券代码：128022 债券简称：众信转债
|||
|-|-|
|股。|股。|

（4）授权公司董事会办理相关工商变更登记手续。
（5）众信转债的转股数量最终以自前次股东大会审议通过变更注册资本之日起至公司股东大会审议本议案的前一日止的转股数量为准。如自本次董事会审议通过之日起至股东大会召开前一日止，众信转债的转股数量发生变化，则本次公司股本总额、注册资本、修订《公司章程》的情况在股东大会审议本议案时相应调整。
表决结果：
10票赞成， 0票反对， 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
本议案尚须提交公司股东大会以特别决议议案审议。
3、审议通过了《关于为全资子公司提供反担保的议案》；
为了支持全资子公司的经营发展，同意公司为上海众信国际旅行社有限公司使用东航虚拟账户系统信用账户在东航 B2T平台采购业务提供反担保。担保金额为不超过人民币1,000万元，担保期限为两年，自中航鑫港担保有限公司最后一次向中国东方航空股份有限公司履行赔付义务之日起计算。
表决结果：
10票赞成， 0票反对， 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
本议案尚须提交公司股东大会以特别决议议案审议。
独立董事对以上议案发表了表示同意的独立意见，详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
以上议案内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为全资子公司提供反担保的公告》。
4、审议通过了《关于提请召开公司2018年第五次临时股东大会的议案》；
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2018-121
债券代码：128022 债券简称：众信转债
决议公司于2018年10月30日（星期二）下午1:30在北京市朝阳区朝阳公园路 8号（朝阳公园西 2门）众信旅游大厦二层大会议室召开 2018年第五次股东大会。
表决结果：
10票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
本议案内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2018年第五次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、众信旅游集团股份有限公司第四届董事会第九次会议决议；
2、众信旅游集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告。
众信旅游集团股份有限公司董事会2018年10月13日