云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2015年9月30日募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
（1）经中国证券监督管理委员会《关于核准云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]573号文）核准，公司于2014年6月 23日以 12.20元/股发行人民币普通股（A股）6,510万股，共募集资金总额 79,422.00万元，扣除发行费用4,517.13万元，募集资金净额为74,904.87万元。公司所募集的资金用于直营连锁营销网络建设项目、信息化电子商务建设项目、偿还银行贷款、补充流动资金四个项目。该募集资金于2014年6月26日全部到位，业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）“中审亚太验[2014]020005号”验资报告验证。
募集资金使用和余额情况
截至2015年9月30日止，本公司募集资金使用及余额如下：（金额单位：人民币元）项目 金额
募集资金总额 794,220,000.00减：发行费用 45,171,300.00募集资金净额 749,048,700.00减：累计已使用募集资金 553,357,569.86加：利息收入 1,256,305.35减：手续费支出 2,117.64募集资金余额 196,945,317.85（2）为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司募集资金管理使用管理制度》。根据该制度的要求，公司与上海浦东发展银行昆明呈贡支行、信达证券股
份有限公司（保荐机构）签订了直营连锁营销网络建设项目《募集资金三方监管协议》、
公司与中信银行股份有限公司昆明东陆桥支行、信达证券股份有限公司（保荐机构）签订了信息化电子商务建设项目《募集资金三方监管协议》、公司与上海浦东发展银行昆明呈贡支行、信达证券股份有限公司（保荐机构）签订了补充流动资金项目《募集资金三方监管协议》、公司与上海浦东发展银行昆明呈贡支行、信达证券股份有限公司（保荐机构）签订了偿还银行贷款项目《募集资金三方监管协议》、公司在两个银行开设募集资金专用账户，将募集资金专户存储。公司在使用募集资金用于直营连锁营销网络建设项目、信息化电子商务建设项目、偿还银行贷款、补充流动资金时，资金支出必须严格按照公司资金审批规定办理手续，以保证专款专用，并授权保荐代表人可以随时到该银行查询募集资金专用账户资料，公司募集资金的存放、使用均按上述制度履行。
募集资金专户存储情况
截至2015年9月30日止，本公司募集资金余额情况如下：（金额单位：人民币元）开户银行名称 账号 资金余额浦发银行昆明呈贡支行 78110154800000904 28,559,423.30中信银行昆明东陆桥支行 7302210182600019115 17,172,733.22浦发银行昆明呈贡支行 78110154800000929 9,662.45浦发银行昆明呈贡支行 78110154800000937 12,883.26浦发银行南宁分行 63010155510003476 38,242,533.59浦发银行成都双楠支行 73060155510004170 8,158,391.65浦发银行重庆分行营业部 83010155510006732 13,481,636.96浦发银行成都双楠支行 73060155510004188 43,308,053.42浦发展银行理财产品 48,000,000.00合计 196,945,317.85（3）截止2015年9月30日本公司共使用募集资金553,357,569.86元，其中用于置换前期已投入的自筹资金 271,736,800.00元，直接使用募集资金 281,620,769.86元。已使用的募集资金用于以下项目：建设直营连锁营销网络建设项目资金 290,393,370.54元，信息化电子商务建设项目资金 42,964,199.32元，偿还银行贷款项目资金 120,000,000.00元，补充流动资金项目资金100,000,000.00元。
本公司于2015年2月11日召开第三届董事会第十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，并于2015年3月10日召开2014年度股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用额度不超过人
民币 15,000万元的闲置募集资金购买一年期以内的保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月内。同时，授权董事长行使相关决策权并签署有关法律文件。独立董事、保荐机构对上述议案发表了独立意见、保荐意见。
根据上述决议，募投项目实施主体四川一心堂医药连锁有限公司于2015年8月11日与上海浦东发展银行股份有限公司成都双楠支行签订了《利多多对公结构性存款产品合同》，于2015年8月11日使用人民币4800万元购买浦发银行利多多对公结构性存款【公司15JG698期产品（产品代码：1101158698）】。
截止 2015年 9月 30日，募集资金余额为 196,945,317.85元，其中产生的利息收入为1,256,305.35元，手续费支出为2,117.64元，详见本报告附件2。
二、募集资金实际使用情况说明
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司募集资金无实际投资项目变更情况。
（三）募集资金实际投资主体变更情况说明
本公司于 2014年 10月 21日召开第三届董事会第十一次会议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》决议，为便于募集资金投资项目的管理和实施，将尚未实施的募集资金投资项目在四川省攀枝花及凉山州地区部分委托四川鸿翔一心堂医药连锁有限公司实施；在四川省成都、川南、川东北地区部分委托四川一心堂医药连锁有限公司实施；在广西壮族自治区部分委托广西鸿翔一心堂药业有限责任公司实施；在重庆市实施的部分委托重庆鸿翔一心堂药业有限公司实施。
2013年 9月 26日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司设立四川一心堂医药连锁有限公司的议案》；2013年 10月 15日，公司 2013年度第三次临时股东大会审议通过了《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司设立四川一心堂医药连锁有限公司的议案》；2013年11月27日，公司设立四川一心堂医药连锁有限公司。
鉴于上述新的情况，为便于募集资金投资项目的管理和实施，将尚未实施的募集资金投资项目在四川省攀枝花及凉山州地区（以下称攀西地区）、四川省成都、川南、川
东北地区、广西壮族自治区、重庆市实施的部分，分别委托四川鸿翔一心堂医药连锁有限公司、四川一心堂医药连锁有限公司、广西鸿翔一心堂药业有限责任公司、重庆鸿翔一心堂药业有限公司实施。
截止2014年6月30日，本公司各子公司在对应各区域的网点建设数量、金额及使用募投项目资金如下（金额单位万元）：
委托公司名称 实施区域 门店数量（家） 金额四川鸿翔一心堂医药连锁有限公司 四川攀西地区 29 1,000.00四川一心堂医药连锁有限公司 四川成都、川南、川东北地区 305 10,600.00广西鸿翔一心堂药业有限责任公司 广西壮族自治区 114 3,900.00重庆鸿翔一心堂药业有限公司 重庆市 43 1,400.00合计 491 16,900.00本次部分募集资金投资项目的变更，不改变募投项目的投向和项目基本建设内容，不改变募集资金的投入金额，不会对募投项目的实施、投资收益造成实质性的影响；公司不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
1、独立董事对公司变更部分募集资金投资项目实施主体的意见
本次部分募集资金投资项目实施主体变更事项，符合公司实际情况，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。我们一致同意变更该部分募集资金投资项目实施主体，在董事会审议通过后将该议案提交至公司股东大会审议。
2、监事会对公司变更部分募集资金投资项目实施主体的意见
公司本次募投项目实施主体的变更事项，符合公司实际情况，符合公司未来经营及发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施、投资收益造成实质性的影响，也符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关
规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。监事会同意公司本次变更募投项目实施主体的事项。
3、保荐机构对公司变更部分募集资金投资项目实施主体的意见
（1）公司本次部分变更募集资金投资项目实施主体事宜已经公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。本事项还需提交公司股东大会审议批准。截至目前，审批程序符合相关法律、法规的规定。
（2）公司本次部分变更募集资金投资项目实施主体事宜系因公司发展战略及经营管理需要，履行了必要的审批程序，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本公司募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在重大差异。
（五）募集资金投资项目先期投入及置换情况说明
本次募集资金实际到位前，本公司自2011年3月18日起至2014年6月30日止以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币 271,736,800.00元此事项已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于 2014年 7月 20日出具中审亚太鉴[2014]020043号《募集资金置换鉴证报告》。《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》已经董事会、监事会审议通过，独立董事及保荐机构发表意见同意置换。置换工作已于2014年8月实施完毕。
（六）闲置募集资金情况说明
1、本公司募集资金中计划用于直营连锁营销网络建设 46,926.00万元，实际收到募集资金46,904.87万元，计划新开店1350家,截止2015年9月30日，已开店879家，已投入使用募集资金 29,039.34万元，剩余资金 17,975.00万元尚未使用，其中 109.64万元为利息收入，0.17万元为手续费。2015年8月11日本公司使用剩余资金4800万元购买了浦发银行理财产品。