西藏旅游股份有限公司
简式权益变动报告
上市公司名称：西藏旅游股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：西藏旅游
股票代码：600749
信息披露义务人：北京昆仑天创技术服务有限公司
通讯地址：北京市海淀区阜成路46号海玉商贸大楼6层6201室
股份变动性质：增加
签署日期：2016年2月4日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在西藏旅游股份有限公司（以下简称“西藏旅游”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在西藏旅游拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经西藏旅游股东大会批准、中国人民银行批准及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
目 录 ....................................................................................................................... 3第一节释义 ............................................................................................................... 4第二节信息披露义务人介绍 ................................................................................... 6第三节权益变动目的 ............................................................................................... 7第四节权益变动方式 ............................................................................................... 8第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................................... 12第六节其他重大事项 ............................................................................................. 13第八节备查文件 ..................................................................................................... 15
第一节释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司/西藏旅游|指|西藏旅游股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600749|
|拉卡拉/标的公司|指|拉卡拉支付股份有限公司，其前身为拉卡拉支付有限公司，于2015 年12月整体变更为股份公司；其自设立始曾用名称先后为北京乾坤时代信息咨询有限公司、北京拉卡啦信息咨询有限公司、北京拉卡啦电子账单技术服务有限公司、北京拉卡拉网络技术有限公司|
|交易对方/ 孙陶然等46名交易对方|指|拉卡拉的全体股东，包括联想控股、鹤鸣永创、台宝南山、众英桥、昆仑新正、大地财险、太平国发、海德润正、太平人寿、蓝色光标、秦岭瑞才、苏信创投、厚德前海、民航投资、君合瑞才、盈生创新、古玉资本、青城正恒、创金兴业、梅泰诺、未名雅集、青海华控 22 家机构股东和孙陶然、孙浩然、陈江涛、戴启军、徐氢、邓保军、雷军、陈灏、佟颖、张洪林、房建国、黄图平、王荣国、苏勇、周钢、田文凯、陈杰、曹奕、李广雨、陈烈、韩吉韬、邓大权、唐凌、邹铁山24名自然人股东|
|蓝色光标|指|北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司|
|联想控股|指|联想控股股份有限公司|
|鹤鸣永创|指|北京鹤鸣永创投资管理中心（有限合伙）|
|台宝南山|指|拉萨经济技术开发区台宝南山创业投资管理中心（有限合伙）|
|众英桥|指|天津众英桥投资管理企业（有限合伙）|
|昆仑新正|指|北京昆仑新正创业投资中心（有限合伙）|
|大地财险|指|中国大地财产保险股份有限公司|
|太平国发|指|苏州太平国发新融投资企业（有限合伙）|
|海德润正|指|北京海德润正投资有限公司|
|太平人寿|指|太平人寿保险有限公司|
|秦岭瑞才|指|北京秦岭瑞才科技中心（有限合伙）|

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|苏信创投|指|苏州市苏信创业投资有限公司|
|厚德前海|指|深圳市厚德前海股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|民航投资|指|民航股权投资基金（有限合伙）|
|君合瑞才|指|北京君合瑞才投资管理中心（有限合伙）|
|盈生创新|指|北京盈生创新科技有限责任公司|
|古玉资本|指|古玉资本管理有限公司|
|青城正恒|指|北京青城正恒创业投资中心（有限合伙）|
|创金兴业|指|北京创金兴业投资中心（有限合伙）|
|梅泰诺|指|北京梅泰诺通信技术股份有限公司|
|未名雅集|指|北京未名雅集投资管理中心（有限合伙）|
|青海华控|指|青海华控科技创业投资基金（有限合伙）|
|信息披露义务人、昆仑天创|指|北京昆仑天创技术服务有限公司|
|权益变动报告书/本报告书|指|西藏旅游股份有限公司简式权益变动报告书|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|审计/评估基准日|指|2015年12月 31日|

第二节信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人的基本情况
公司名称： 北京昆仑天创技术服务有限公司
注册地： 北京市海淀区阜成路46号海玉商贸大楼6层6201室
法定代表人： 曹奕
注册资本： 100万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码号： 91110108562079195E
经营范围： 技术服务；投资管理；投资咨询；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
经营期限： 2010年9月14日至2040年9月13日
（二）信息披露义务人主要股东的基本情况
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|股东名称|出资额（万元）|
|曹奕|25|
|戴启军|25|
|徐氢|25|
|邓保军|25|
||100|

二、 信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。
第三节权益变动目的
一、本次权益变动的原因及目的
本次权益变动系上市公司发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的拉卡拉100%股权并募集配套资金交易所致。本次交易完成后，拉卡拉将成为西藏旅游的全资子公司。
昆仑天创为鹤鸣永创、台宝南山、众英桥、昆仑新正、秦岭瑞才、君合瑞才和青城正恒7家合伙企业的执行事务合伙人。本次交易前，鹤鸣永创等7家合伙企业未持有上市公司股份，本次交易后，因鹤鸣永创等7家合伙企业的执行事务合伙人均为昆仑天创，鹤鸣永创等7家合伙企业持有上市公司的股份将合并计算，达到6.47%。
经过本次交易昆仑天创在上市公司中拥有权益达到上市公司已发行股份的5%且变动幅度超过5%。
二、信息披露义务人及其一致行动人未来增持计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，昆仑天创不持有西藏旅游股份。
本次权益变动后，昆仑天创担任执行事务合伙人的鹤鸣永创等7家合伙企业持有西藏旅游的股份将合并计算，共计 60,813,938股，持股比例达到6.47%。
二、权益变动方式
西藏旅游拟以非公开发行股份及支付现金方式购买拉卡拉100%股权，经交易各方协商一致，拉卡拉100%股权整体作价 110亿元。其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的 25亿元；以发行股份方式支付交易对价中的 85亿元，按 18.65元/股的发行价格计算，需发行 45,576.4054万股西藏旅游股份用于支付对价；此外，根据西藏旅游与 10名特定投资者签署的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行A股之股份认购协议》，上市公司拟非公开发行股票不超过29,490.6164股，募集配套资金不超过 550,000.00万元。
信息披露义务人为鹤鸣永创、台宝南山、众英桥、昆仑新正、秦岭瑞才、君合瑞才和青城正恒等7家合伙企业的执行事务合伙人，本次交易前，鹤鸣永创等7家合伙企业未持有上市公司股份，上述交易方案完成后，昆仑天创担任执行事务合伙人的鹤鸣永创等 7家合伙企业持有上市公司的股份将合并计算，共计60,813,938股，持股比例达到6.47%。
三、信息披露义务人权益限制情况
信息披露义务人为鹤鸣永创、台宝南山、众英桥、昆仑新正、秦岭瑞才、君合瑞才和青城正恒等7家合伙企业的执行事务合伙人，7家合伙企业分别做出如下承诺：
A、鹤鸣永创
鹤鸣永创出具股份承诺函，承诺：
“（A）关于本次交易中西藏旅游就购买本企业持有的拉卡拉2.10%股权而相应向本企业非公开发行的股份部分（对本企业而言：对应的对价股份=本企业新股（即本企业认购拉卡拉增资所获得并于2015年6月29日完成工商登记的股份）
的股份对价金额获得的对价股份，即 7,788,739股）：
a、如本企业取得前述对价股份时，持有的拉卡拉2.10%的股权（以工商登记完成日为准，即 2015年 6月 29日）未满 12个月，则该等对价股份自股份发行结束之日起至36个月届满之日不得转让。
b、如本企业取得前述对价股份时，持有的拉卡拉2.10%的股权（以工商登记完成日为准，即 2015年 6月 29日）已满 12个月，则该等对价股份自股份发行结束之日起至12个月届满之日不得转让。
（B）关于本次交易中西藏旅游就购买本企业持有的拉卡拉3.48%股权而相应向本企业发行的对价股份中（对本企业而言：对应的对价股份=本企业老股（即本企业在2015年6月29日前即持有的拉卡拉的股份）的股份对价金额获得的对价股份，即8,676,676股）：
a、孙浩然通过本企业持有的拉卡拉股权而取得的对价股份部分自该等对价股份发行结束之日起至 36个月届满之日及孙浩然按照《西藏旅游股份有限公司和拉卡拉支付股份有限公司部分股东之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议，如有）中约定的各项盈利预测补偿（若有）均履行完毕之日前（若无业绩补偿义务，则为关于整体减值测试的专项审核意见出具之日）（以较晚者为准）不得转让。
b、除上述外，本企业取得的其他对价股份自该等对价股份发行结束之日起至 12个月内不得转让。前述期限届满后，本企业所持该等对价股份按照下述安排分期解锁，具体安排如下：
（a）第一期：自对价股份发行结束之日起12个月届满之日且本企业对《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的第一个补偿年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），本企业本次取得的对价股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
（b）第二期：自本企业对《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的第二个补偿年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），本企业本次取得的对价股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
（c）第三期：本企业对《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的各项盈利预测补偿（若有）均履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于整体减值测试的专项审核意见出具之日），本企业本次取得的对价股份总数的40%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。”
B、台宝南山
根据台宝南山出具的股份锁定承诺函，因本次交易中西藏旅游就购买其持有的拉卡拉股权而向本企业非公开发行的股份中：
（A）孙浩然通过其持有的拉卡拉股权而取得的对价股份部分自该等对价股份发行结束之日起至36个月届满之日及孙浩然按照《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议，如有）中约定的各项盈利预测补偿（若有）均履行完毕之日前（若无业绩补偿义务，则为关于整体减值测试的专项审核意见出具之日）（以较晚者为准）不得转让。
（B）除上述外，其取得的其他对价股份自该等对价股份发行结束之日起至 12个月内不得转让。前述期限届满后，其所持该等对价股份按照下述安排分期解锁，具体安排同A、鹤鸣永创之（B）之b。
C、众英桥、昆仑新正、秦岭瑞才、君合瑞才、青城正恒
根据众英桥、昆仑新正、秦岭瑞才、君合瑞才、青城正恒出具的股份锁定承诺函，因本次交易中西藏旅游就购买其持有的拉卡拉股权而向其非公开发行的股份自对价股份发行结束之日起至 12个月内不得转让，前述期限届满后，其所持对价股份按照下述安排分期解锁，具体如下：
（A）第一期：自对价股份发行结束之日起 12个月届满之日且其对《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的第一个补偿年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告
公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的对价股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
（B）第二期：自其对《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的第二个补偿年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的对价股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
（C）第三期：其对《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的各项盈利预测补偿（若有）均履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于整体减值测试的专项审核意见出具之日），其本次取得的对价股份总数的40%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。”
四、信息披露义务人与上市公司之间的关系
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，与上市公司及其关联方不存在关联关系。
本次权益变动后，因鹤鸣永创等7家合伙企业的执行事务合伙人均为昆仑天创，鹤鸣永创等7家合伙企业持有上市公司的股份将合并计算，达到6.47%。根据《上海证券交易所股票上市规则》，信息披露义务人为上市公司的潜在关联人。
五、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况
昆仑天创担任执行事务合伙人的鹤鸣永创等7家合伙企业以其合计持有的拉卡拉19.30%的股权认购西藏旅游本次非公开发行的股份。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对拉卡拉 2014年度、2015年度的财务报表进行了审计，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，拉卡拉截至 2015年 12月 31日的净资产为 151,757.52万元，拉卡拉 2014年度、 2015年度分别实现营业收入 91,156.55万元、158,838.94万元，实现归属于母公司股东净利润-19,515.60万元、12,737.38万元。
中通诚资产评估有限公司对拉卡拉截至评估基准日的价值采用收益法和市场法进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为最终的评估结论。依据中通诚资产评估出具的《资产评估报告》，拉卡拉100%股权的评估值为1,110,845.13万元。经交易各方友好协商，拉卡拉100%股权的交易作价为 110亿元。
第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人及其一致行动人在西藏旅游自停牌之日前六个月内（即2015年6月5日至2015年12月4日），不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节其他重大事项
一、 其他应披露事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
第八节备查文件
一、信息披露义务人昆仑天创的营业执照（复印件）
二、信息披露义务人昆仑天创股东的身份证明文件（复印件）
三、 《发行股份及支付现金购买资产协议》
四、 西藏旅游与募集配套资金认购对方签订的《股份认购协议》
五、 信息披露义务人的自查报告
六、 西藏旅游第六届董事会第三十三次会议决议公告
附表
简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|西藏旅游股份有限公司|上市公司所在地|拉萨|
|股票简称|西藏旅游|股票代码|600749|
|信息披露义务人名称|北京昆仑天创技术服务有限公司|信息披露义务人注册地|北京市海淀区阜成路 46 号海玉商贸大楼6层6201室|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ■ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 ■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 ■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0万股 持股比例： 0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量： 6,081.39万股 变动比例： 0%至6.47%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 ■|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|||

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|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □不适用 ■|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）不适用 ■|
|本次权益变动是否需取得批准|是 ■ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 ■备注：本次交易尚须经上市公司股东大会、中国人民银行和中国证监会核准。|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；