证券代码:002592 证券简称:八菱科技 公告编号:2019-058
南宁八菱科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年4月3日收到
深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对南宁八菱科技股份有限公司
的关注函》（中小板关注函【2019】第 207号）（以下简称“关注函”），现
就关注函回复公告如下：
2018年 12月 7日，你公司披露公告称，公司董事兼副总经理黄志强、持
股5%以上股东陆晖与顾德逵签署《股份转让协议》，黄志强、陆晖拟以 20元/
股通过协议转让方式向顾德逵转让公司7.14%的股份。2019年 3月 30日，你
公司披露公告称，黄志强、陆晖与顾德逵签署终止协议转让上述公司股权事项。
4月 2日，你公司披露公告称，黄志强、陆晖拟通过集中竞价或大宗交易减持
公司股份合计7.14%。
我部对上述事项表示高度关注，请你公司对以下事项进行核查并做出书面
说明：
一、2018年 12月21日，你公司回复我部关注函中称，按照协议约定，受
让方有权对公司进行尽职调查。请说明自《股份转让协议》签署后，受让方的
尽职调查情况。
【回复】
根据 2018年 12月 6日黄志强、陆晖与顾德逵签署的《股份转让协议》约
定“若受让方需要对上市公司进行尽职调查，转让方应督促上市公司配合受让
方完成尽职调查工作。”
截至2019年3月29日，受让方（顾德逵）未对公司进行尽职调查。
二、《股份转让协议》约定，受让方应当于双方向证券交易所提交办理合
规确认函之前向监管账户支付转让价款约 1.87亿元，仅限转让方用于解除标
的股份质押。请说明上述款项的支付情况，并说明黄志强收到1,600万元后的
股份解质押情况。
【回复】
1.根据陆晖与顾德逵签署的《股份转让协议》约定“受让方应当于双方向
证券交易所提交办理合规确认函之前向监管账户支付第一笔转让价款
186,741,576元，第一笔转让价款仅限转让方用于归还标的股份的融资借款，
并解除标的股份的质押，不得挪作他用。”
截至 2019年 3月 29日，陆晖尚未收到顾德逵的股份转让款，陆晖的股份
目前仍处于质押状态。
2.根据黄志强与顾德逵签署的《股份转让协议》约定“受让方应当于双方
向证券交易所提交办理合规确认函之前向监管账户支付第一笔转让价款
55,920,000元，第一笔转让价款仅限转让方用于归还标的股份的融资借款，并
解除标的股份的质押，不得挪作他用。”
黄志强于 2019年 2月 26日、3月 11日、3月 12日、3月 13日、3月 14
日分别收到顾德逵的股份转让款800万元、200万元、200万元、200万元、200
万元。截至 2019年 3月 29日，黄志强收到顾德逵的股份转让款共计 1,600万
元。
黄志强为公司副董事长、副总经理，持有公司股份1,866.41万股（其中高
管锁定股 1,399.81万股，无限售条件流通股 466.60万股），黄志强本次拟转
让的 466万股无限售条件流通股处于质押状态，解除该部分股份质押，需偿还
借款本金约4,872万元（不含利息）。
由于收到的 1,600万元股份转让款还不足以一笔解除 466万股拟转让股份
质押，所以截至目前该 1,600万元仍存处于黄志强账户，本次拟转让股份仍处
于质押状态。
三、《股份转让协议》中约定的转让价格为 20元/股，溢价约20%。而你
公司股票 2019年 3月 29日的收盘价为 26.68元/股。请说明顾德逵放弃受让
上述股份的主要原因及合理性，并说明你公司是否存在炒作股价的情况。
【回复】
顾德逵放弃受让上述股份的主要原因是由于陆晖股份质押到期，急需资金
偿还负债，否则会被违约处置，顾德逵预计不能在陆晖股份质押到期前及股份
转让协议有效期限内筹措足够资金并按股份转让协议约定之方式支付股权转让
价款，股份转让协议无法继续履行。经双方协商一致，于 2019年 3月 29日签
订了终止协议，决定终止股份转让协议。陆晖拟通过二级市场集中竞价方式、
大宗交易方式减持公司股份，筹措资金偿还债务。
顾德逵同时受让陆晖及黄志强持有的公司股份合计7.14%。鉴于陆晖与顾
德逵终止了股份协议转让事项，基于协议转让的合规性要求（根据《深圳证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关
规定，大股东减持或特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让
比例不得低于公司股份总数的5%），黄志强与顾德逵签订的股份转让协议无法
继续履行。经双方协商一致，也于 2019年 3月 29日签订了终止协议，决定终
止股份转让协议。黄志强也拟通过二级市场集中竞价方式、大宗交易方式减持
公司股份，化解股份质押风险，解决个人资金需求。
综上，顾德逵与陆晖终止股份转让协议主要是由于陆晖股份质押到期，存
在被违约处置的风险，顾德逵根据自身的财务状况预计不能在陆晖股份质押到
期前及股份转让协议有效期限内筹措足够资金，经双方协商一致，同意终止股
份转让协议；顾德逵与黄志强终止股份转让协议主要是双方基于协议转让的
合规性要求而被迫终止的个人行为。在股东股份转让事项期间，公司仅根据相
关法律法规的要求履行信息披露义务，因此，公司不存在炒作股价的情况。
四、你公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、持股5%
以上股东尚未终止的股份转让协议及履行进展情况。
【回复】
1.2018年12月19日，公司披露了《关于公司控股股东、实际控制人签署
股份转让协议暨权益变动的提示性公告》（公告编号:2018-141），公司控股股
东杨竞忠先生、实际控制人顾瑜女士分别与车行天下（惠州）投资发展有限公
司（以下简称“车行天下”）签署了《股份转让协议》，拟以协议转让方式将
其持有的公司股份 31,166,000股（占公司股份总数的11%，其中杨竞忠先生
24,994,000股，顾瑜女士6,172,000股）转让给车行天下（惠州）投资发展有
限公司。截至目前，上述股份转让事项尚未完成股权交割，车行天下（惠州）
投资发展有限公司仍在进行增资筹措股份转让款。
2. 2018年 12月 28日，公司披露了《关于公司控股股东签署股份转让协
议暨权益变动的提示性公告》（公告编号:2018-155），公司控股股东杨竞忠先
生与王安祥女士签署了《股份转让协议》，杨竞忠先生拟以协议转让方式将其
持有的公司股份 28,333,000股（占公司股份总数的10%）转让给王安祥女士。
该协议以公司股东大会审议通过公司与北京弘润天源基因生物技术有限公司关
于支付现金购买资产相关事项为前提且经本协议双方签署后生效。
2019年3月27日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过《关
于重大资产重组变更为支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司不超
过51%股权的议案》及《关于签署<南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支
付现金购买资产框架协议之补充协议（三）>的议案》，公司与王安祥女士签署
了《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补
充协议（三）》，根据该协议约定，公司拟支付现金收购标的公司不超过51%
股权。
根据上述约定，需待公司股东大会审议通过公司支付现金收购标的公司不
超过51%股权后，王安祥女士与杨竞忠先生签署的《股权转让协议》才正式生
效。目前，王安祥女士与杨竞忠先生签署的《股权转让协议》尚未生效，公司
筹划收购北京弘润天源基因生物技术有限公司股权事项仍在推进中。
以上股份转让事项如有进展情况，公司将根据相关法律法规的要求履行信
息披露义务。
五、你公司认为应予以说明的其他事项。
【回复】
公司暂无其他需要说明的事项。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2019年4月12日