发行股份购买资产暨关联交易预案证券代码：600880 证券简称：博瑞传播 上市地点：上海证券交易所成都博瑞传播股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
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成都传媒集团
独立财务顾问
二〇一八年六月
发行股份购买资产暨关联交易预案公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确和完整，保证本预案中数据的真实性和合理性，并对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行股份购买资产暨关联交易预案交易对方声明
作为本次交易的交易对方成都传媒集团已出具承诺，保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
发行股份购买资产暨关联交易预案目 录
公司声明 ............................................................................................................................................ 2交易对方声明 .................................................................................................................................... 3目录 ................................................................................................................................................ 4释义 ................................................................................................................................................ 7一、一般术语........................................................................................................................... 7二、专业术语........................................................................................................................... 9重大事项提示 .................................................................................................................................. 10一、本次交易方案概要 ......................................................................................................... 10二、本次重组不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 ......................... 10三、本次重组的支付方式 ..................................................................................................... 14四、本次交易的利润补偿安排 ............................................................................................. 15五、标的资产的预估情况 ..................................................................................................... 16六、股份锁定安排................................................................................................................. 16七、本次交易对上市公司影响 ............................................................................................. 17八、本次交易的决策过程及报批程序 ................................................................................. 18九、本次交易相关方做出的重要承诺 ................................................................................. 18十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............................. 27十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......................................................................... 27十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 27十三、传媒集团及其一致行动人通过本次重组提高对本公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请......................................................................................................................... 29十四、上市公司股票的停复牌安排 ..................................................................................... 29十五、待补充披露的信息提示 ............................................................................................. 30十六、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 30重大风险提示 .................................................................................................................................. 31一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 31二、标的公司的经营风险 ..................................................................................................... 33三、其他风险......................................................................................................................... 36第一节本次交易方案概况........................................................................................................... 37一、本次交易的背景............................................................................................................. 37二、本次交易的目的............................................................................................................. 39三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 41四、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 44五、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 44六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 46
发行股份购买资产暨关联交易预案七、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 47八、传媒集团及其一致行动人通过本次重组提高对本公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请............................................................................................................................. 49第二节上市公司基本情况........................................................................................................... 50一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 50二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 50三、上市公司控股权变动情况 ............................................................................................. 53四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 54五、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 54六、主要财务数据................................................................................................................. 57七、控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................... 58八、上市公司合法经营情况 ................................................................................................. 60第三节交易对方情况................................................................................................................... 61一、基本情况......................................................................................................................... 61二、其他事项说明................................................................................................................. 63第四节标的公司基本情况........................................................................................................... 65一、公交传媒......................................................................................................................... 65二、现代传播......................................................................................................................... 72第五节标的公司的业务与技术................................................................................................... 79一、公交传媒......................................................................................................................... 79二、现代传播....................................................................................................................... 104第六节本次发行股份的相关情况 ............................................................................................. 107第七节标的资产预估作价情况................................................................................................. 110一、预评估概况................................................................................................................... 110二、公交传媒预评估情况 ................................................................................................... 110三、现代传播预评估情况 ................................................................................................... 122四、标的资产预估作价的公允性分析 ............................................................................... 130第八节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 135一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ..................................................................... 135二、《业绩补偿协议》的主要内容 ..................................................................................... 137第九节本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 141一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ....................................................................... 141二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................................................... 141三、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ....................................................................... 142四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ....................................................................... 142五、本次交易对上市公司关联交易的影响 ....................................................................... 144第十节风险因素 .......................................................................................................................... 148一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 148二、标的公司的经营风险 ................................................................................................... 150三、其他风险....................................................................................................................... 153
发行股份购买资产暨关联交易预案第十一节其他重大事项............................................................................................................... 154一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联方占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................... 154二、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ........................................................... 154三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ............................................................... 154四、利润分配政策............................................................................................................... 158五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况及本次交易涉及的相关主体在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况说明及承诺 ........................... 162六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................................................... 165七、本次交易相关主体不存在“依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明” ............................................................................................... 166八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................... 166九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ........................... 168十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................................................... 168第十二节独立董事及独立财务顾问意见 ................................................................................. 169一、独立董事意见............................................................................................................... 169二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 169第十三节上市公司及全体董事声明 ......................................................................................... 171
发行股份购买资产暨关联交易预案释 义
一、一般术语
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发行股份购买资产暨关联交易预案
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发行股份购买资产暨关联交易预案
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二、专业术语
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本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
发行股份购买资产暨关联交易预案重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”中词语或简称具有相同含义。在此特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概要
上市公司拟向成都传媒集团以发行股份的方式购买其持有的现代传播100%股权及公交传媒70%股权。现代传播100%股权初步作价 39,963.23万元，公交传媒70%股权初步作价42,067.62万元，合计82,030.85万元，本次交易发行价格拟定为4.14元/股，本次交易预计发行 198,142,149股。
二、本次重组不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条的规定，“（三）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。
（四）上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》的规定，“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
2017年12月22日，博瑞传播2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。博瑞传播与博瑞投资签署了《股权转让协议》，将公司所持的发行投递95.07%股权以及博瑞数码100%股权协议转让给博瑞投
发行股份购买资产暨关联交易预案资。2017年12月29日，公司原持有的发行投递95.07%股权以及博瑞数码100%股权已过户至博瑞投资，工商变更登记手续已办理完毕。
由于公司上述交易涉及的资产与本次交易购买的资产属于同一交易方成都传媒集团所有或者控制，则属于同一或者相关资产，需要与本次重组累计计算。
根据博瑞传播经审计的 2016年度的财务数据、公交传媒未经审计的 2017年度的财务数据、现代传播未经审计的 2018年 1-3月财务数据、本次交易按预估值计算的成交金额、博瑞数码经审计的 2016年度的备考财务数据（审计报告
号：川华信审（2017）372号）、发行投递经审计的2016年财务数据（审计报告
号：川华信审（2017）373号），本次交易的相关比例计算如下（金额：万元；
比例：%）：
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|类型|项目|资产总额|净资产|营业收入|
||公交传媒|12,528.05|5,561.97||
||现代传播|39,917.39|39,917.29||
||小计|52,445.44|45,479.26||
||成交金额（预估）合计|82,030.85|82,030.85||
||孰高值|82,030.85|82,030.85||
||博瑞传播|434,226.52|361,837.51||
||占比|18.89|22.67||
||是否达到重大资产重组标准|否|否||
||博瑞数码|13,847.13|7,915.73||
||发行投递|8,596.76|5,578.41||
||小计|22,443.88|13,494.14||
||博瑞传播|434,226.52|361,837.51||
||占比|5.17|3.73||
||是否达到重大资产重组标准|否|否||

注：1、现代传播于2018年3月27日设立，截至2018年3月31日现代传播总资产为39,917.39万元，净资产为39,917.29万元，此处假设现代传播在2017年12月31日资产总额、
净资产分别为39,917.39万元和39,917.29万元；
2、博瑞传播总资产及资产净额以截至2016年12月31日经审计的账面资产总额和资产
净额为准，营业收入以2016年经审计的营业收入为准；
发行股份购买资产暨关联交易预案3、本次交易资产总额占比=（标的资产资产总额与成交金额的孰高值）/博瑞传播的资产总额；
4、前次出售交易资产总额占比=（博瑞数码资产总额+发行投递资产总额）/博瑞传播的资产总额；
5、本次交易净资产额占比=（标的资产净资产额与成交金额的孰高值）/博瑞传播的归属于母公司所有者权益；
6、前次出售交易净资产额占比=（博瑞数码资产净额+发行投递资产净额）/博瑞传播的归属于母公司所有者权益；
7、本次交易营业收入占比=标的资产营业收入/博瑞传播营业收入；
8、前次出售交易营业收入占比=（博瑞数码营业收入+发行投递营业收入）/博瑞传播营业收入。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过中国证监会并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
上市公司的第一大股东博瑞投资与第二大股东新闻宾馆的国家出资企业均登记为交易对方传媒集团，故博瑞传播为传媒集团控制的下属公司。截至本预案签署日，传媒集团通过博瑞投资、新闻宾馆合计间接控制上市公司33.57%股权，为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
1、《重组管理办法》关于重组上市的规定
根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，上市公司向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重组上市：
“（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
发行股份购买资产暨关联交易预案的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
2、本次交易前60个月内，上市公司实际控制人发生变更
本次交易前60个月内，成都市国资委已于2016年12月15日向成都传媒集团以及由成都传媒集团履行出资人职责的相关企事业单位核发了国有产权登记证和国有产权登记表，成都传媒集团的产权已登记至成都市国资委，故博瑞传播经此次国有资产管理层级调整后，其实际控制人由成都商报社变更为成都市国资委。
3、本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准
上市公司控制权变更的前一个会计年度为 2015年度，根据博瑞传播经审计的2015年度的财务数据、公交传媒未经审计的2017年度的财务数据、现代传播未经审计的 2018年 1-3月财务数据以及本次交易按预估值计算的成交金额情况，本次交易的相关比例计算如下（金额：万元；比例：%；股份数量：万股）：
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|项目|资产总额|净资产|营业收入|净利润|发行股份数量|
||12,528.05|5,561.97|9,049.19|3,776.41||
||39,917.39|39,917.29|-|-||
||52,445.44|45,479.26|9,049.19|3,776.41||
||82,030.85|82,030.85|-|-||
||82,030.85|82,030.85|-|-||
||450,269.42|358,983.05|124,104.55|7,466.22||
||18.22|22.85|7.29|50.58||
||否|否|否|否||

注：1、现代传播于2018年3月27日设立，截至2018年3月31日现代传播总资产为39,917.39
万元，净资产为39,917.29万元，此处假设现代传播在 2017年12月31日资产总额、
发行股份购买资产暨关联交易预案净资产分别为39,917.39万元和39,917.29万元；
2、资产总额占比=标的资产资产总额与成交金额的孰高值/博瑞传播的资产总额；
3、净资产额占比=标的资产净资产额与成交金额的孰高值/博瑞传播的归属于母公司所有者权益；
4、营业收入占比=标的资产营业收入/博瑞传播营业收入；
5、净利润占比=标的资产净利润/博瑞传播的归属于母公司所有者的净利润；
6、发行股份数量占比=本次发行股份数量/博瑞传播本次交易前股份数量。
4、本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化
本次交易前，上市公司的主营业务包括以竞拍、自建等方式经营户外广告业务。公交传媒是一家专注于公共交通系统广告媒体资源运营的专业文化传媒公司，现代传播拥有成都市公交广告的独家经营权，两者共同管理和运营成都市公交广告媒体资源，向终端客户或广告代理商提供广告制作、发布和运维服务。
本次交易的标的公司主营业务与上市公司现有业务中的户外广告业务属于同一业务类型，因此本次交易完成后，不会造成上市公司主营业务发生根本性变化。
综上，本次交易前 60个月内，公司的实际控制人由成都商报社变更为成都市国资委，但本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准，本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次重组的支付方式
（一）股票发行价格和定价原则
本次交易的定价基准日为本公司第九届董事会第三十二次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价如下（单位：元/股）：
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|市场参考价|交易均价|交易均价×90%|
||4.60||
||5.13||
||5.63||

发行股份购买资产暨关联交易预案交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易双方友好协商，本次交易的发行价格确定为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即4.14元/股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格将作相应调整。
（二）发行股份数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：向交易对方发行股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行的每股发行价格。
根据本次交易初步确定的交易价格计算，本次交易预计向传媒集团共发行股份为 198,142,149股。
四、本次交易的利润补偿安排
本次交易的业绩补偿主体为交易对方传媒集团。
根据上市公司与传媒集团签署的《业绩补偿协议》，传媒集团承诺：公交传媒扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2018年不低于 4,302.25万元、 2019年不低于 5,361.95万元、2020年不低于 6,524.28万元；现代传播扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2018年不低于728.61万元、2019年不低于1,343.43万元、2020年不低于1,819.53万元。最终的承诺净利润数以具有证券业务资质的资产评估机构出具的、并经成都市国资委核准或备案的正式资产评估报告载明的标的公司各自的预测净利润数为依据，并由交易双方签署补充协议进一步明确约定。
在业绩承诺期间，如果标的公司截至当期期末合计累积实现净利润数低于截至当期期末合计累积承诺净利润数，则传媒集团需按照签署的《业绩补偿协议》的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，以本次交易所获得的上市公司股份数量为上限，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。具体计算公式如下：
补偿股份数量=［（截至当期期末标的公司合计累积承诺利润数-截至当期期末标的公司合计累积实现利润数）÷业绩承诺期内各年标的公司合计承诺利润数
发行股份购买资产暨关联交易预案总和×标的资产交易作价–已补偿金额］÷发行价格（注：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回）。
如补偿义务产生所持上市公司股份数不足，由传媒集团以自有或自筹资金补偿，应补偿现金金额＝（应补偿的股份数-已补偿的股份数）×发行价格。
业绩承诺期限届满后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对公交传媒及现代传播进行减值测试并出具专项减值测试报告，如标的资产出现期末减值额>利润补偿承诺期间已补偿股份总数*本次发行价格+已补偿现金金额，则承诺方应向上市公司另行补偿股份，应补偿股份数计算方式为：
期末减值额/本次发行价格－利润补偿承诺期间已累计补偿股份总数
股份不足的，承诺方应以现金形式进行补偿。
五、标的资产的预估情况
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，以下评估结果为预评估初步结果。最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的且经成都市国资委核准或备案确认的评估报告中载明的评估结果为基础，由交易双方协商确定。在上述工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的历史财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易中，资产评估机构对标的公司采用资产基础法与收益法进行评估，并拟采用收益法的评估结果作为最终结论。根据预评估结果，截至评估基准日 2018年 3月 31日，现代传播100%股权预估值 39,963.23万元，公交传媒70%股权预估值为42,067.62万元，标的资产合计预估值82,030.85万元。
六、股份锁定安排
根据《重组管理办法》的规定和传媒集团、博瑞投资、新闻宾馆出具的股份锁定的承诺函，本次交易中，股份锁定期的安排如下：
传媒集团通过本次重组取得的上市公司新发行的股份，自股份上市之日起 36个月内不进行转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如果本次交易完成后6个月内博瑞传播股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
发行股份购买资产暨关联交易预案传媒集团控制的博瑞投资及新闻宾馆自本次重组新发行股份上市之日起 12个月内不转让本次交易前持有上市公司的股份。
七、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 1,093,332,092股。本次交易，公司拟向传媒集团发行股份198,142,149股。本次交易完成后，公司的股本将由 1,093,332,092股增加至1,291,474,241股。
本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下（数量：股；比例：%）：
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|-|-|-|-|-|
||本次交易前||本次交易后||
|项目|||||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
||255,519,676|23.37|255,519,676||
||111,535,758|10.20|111,535,758||
||-|-|198,142,149||
||726,276,658|66.43|726,276,658||
||1,093,332,092|100.00|1,291,474,241||

根据上表显示，本次交易完成后，传媒集团及其一致行动人博瑞投资及新闻宾馆合计持有上市公司43.76%股份，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务包括以竞拍、自建等方式经营户外广告业务；以自主研发游戏产品，与一流游戏运营平台联合运营游戏项目，自主推进游戏产品的海外发行等方式拓展公司的新媒体游戏业务；小额贷款、融资担保等类金融业务；教育业务。公交传媒是一家专注于公共交通系统广告媒体资源运营的专业文化传媒公司，现代传播拥有成都市公交广告的独家经营权，两者共同管理和运营成都市公交广告媒体资源，向终端客户或广告代理商提供广告制作、发布和运维服务。本次交易的标的公司主营业务与上市公司现有业务中的户外广告业务属于同一业务类型，因此本次交易不会造成上市公司主营业务发生根本性变
化。
发行股份购买资产暨关联交易预案本次交易完成后，公交传媒和现代传播将分别成为上市公司的控股子公司和全资子公司。上市公司将间接取得成都市公交广告经营权，独家负责运营成都市公交广告媒体资源，进一步丰富其拥有的户外媒体资源，与其拥有的同类户外媒体产生协同效应，逐步实现细分领域的资源壁垒，提高上市公司的经营效率和经营成果。
八、本次交易的决策过程及报批程序
（一）已履行的决策程序
1、本次重组预案及相关议案已经交易对方成都传媒集团内部决策机构审议通过；
2、上市公司第九届董事会第三十二次会议已审议并通过了本次重组的预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、四川省国资委对本次交易的预核准；
2、成都市国资委对标的资产评估结果的核准或备案；
3、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会，审议通过本次交易相关议案；
4、四川省国资委批准本次重组的正式方案；
5、博瑞传播召开股东大会审议通过本次交易方案，并同意传媒集团及其一致行动人可免于提交豁免要约收购申请；
6、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
九、本次交易相关方做出的重要承诺
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|-|-|-|-|
|序||||
||承诺事项|承诺人|主要承诺内容|
|号||||

发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|序||||
||承诺事项|承诺人|主要承诺内容|
|号||||
||关于本次重组申请文件内容真实性、准确性和完整性的声明与承诺|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员||
||关于提供信息真实、准确和完整的承诺|公交传媒||

发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|序||||
||承诺事项|承诺人|主要承诺内容|
|号||||
|||现代传播||
|||传媒集团||

发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序||||
||承诺事项|承诺人|主要承诺内容|
|号||||
||关于保持上市公司独立性的承诺函|博瑞投资||
|||新闻宾馆||

发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|序||||
||承诺事项|承诺人|主要承诺内容|
|号||||
|||传媒集团||
||关于避免同业竞争的承诺函|博瑞投资||
|||新闻宾馆||
|||传媒集团||

发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序||||
||承诺事项|承诺人|主要承诺内容|
|号||||
||关于规范并减少关联交易的承诺函|博瑞投资||
|||新闻宾馆||
|||传媒集团||

发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|序||||
||承诺事项|承诺人|主要承诺内容|
|号||||
||关于标的资产权属清晰的承诺函|传媒集团||
||股份锁定承诺函|传媒集团||

发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序||||
||承诺事项|承诺人|主要承诺内容|
|号||||
|||博瑞投资||
|||新闻宾馆||
||业绩补偿的承诺|传媒集团||
||关于不存在不得参与重大资产重组相关情形的承诺函|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员||

发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序||||
||承诺事项|承诺人|主要承诺内容|
|号||||
|||传媒集团||
||关于摊薄即期回报填补措施的承诺函|上市公司全体董事、高级管理人员||
||关于不存在减持公司股份计划的承诺函|上市公司全体董事、监事、高级管理人员||
|||博瑞投资||

发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序||||
||承诺事项|承诺人|主要承诺内容|
|号||||
|||新闻宾馆||
||关于纳税事项的承诺函|传媒集团||

十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
针对本次交易，上市公司控股股东博瑞投资及其一致行动人新闻宾馆已出具确认函：“本公司原则同意本次交易。”
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东博瑞投资及其一致行动人新闻宾馆承诺：自博瑞传播复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无任何减持博瑞传播股份的计划。
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺，自博瑞传播复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持博瑞传播股份的计划。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行相关信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法
规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
发行股份购买资产暨关联交易预案（二）关联董事、关联股东回避表决
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本预案出具了独立董事意见。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本公司召开董事会审议本次交易预案及相关议案时，关联董事已回避表决。本公司召开第二次董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、股东将回避相关议案的表决。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）资产定价的公允性
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
（五）本次重组预计不会导致上市公司每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2017年扣除非经常性损益的每股收益为-0.06元/股。
而本次拟购买标的资产的盈利能力较强，预计本次交易完成后上市公司不存在每股收益被摊薄的情形。本次交易有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，保护了交易各方及社会公众股东的利益。
虽然根据估计，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（1）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
发行股份购买资产暨关联交易预案公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（2）完善利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等文件的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（3）完善公司治理结构
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。截至本预案签署日，相关标的资产审计报告和上市公司备考财务报告尚未编制完毕，具体相关财务信息将在本次重组报告书中予以披露。
十三、传媒集团及其一致行动人通过本次重组提高对本公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请
本次重组前，传媒集团通过其控制的下属公司博瑞投资及新闻宾馆合计持有上市公司33.57%的股份；本次重组完成后，传媒集团及其一致行动人合计持有上市公司股份比例将增至43.76%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。”传媒集团已承诺三年内不转让本次向其发行的新股，拟提交上市公司股东大会同意传媒集团及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。
十四、上市公司股票的停复牌安排
发行股份购买资产暨关联交易预案本公司股票自 2018年 3月 6日起停牌，2018年 3月 13日起因筹划重大事项连续停牌。2018年 6月 5日，本公司第九届董事会第三十二次会议审议通过本次重组相关议案。公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十五、待补充披露的信息提示
本预案已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的历史财务数据、标的资产预估数等尚需经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次重组涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、标的资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请安信证券担任本次交易的独立财务顾问，安信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
发行股份购买资产暨关联交易预案重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：
1、四川省国资委对本次交易的预核准；
2、成都市国资委对标的资产评估结果的核准或备案；
3、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会，审议通过本次交易相关议案；
4、四川省国资委批准本次重组的正式方案；
5、博瑞传播召开股东大会审议通过本次交易方案，并同意传媒集团及其一致行动人可免于提交豁免要约收购申请；
6、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
发行股份购买资产暨关联交易预案在终止的风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在重组报告书予以披露。
上市公司提请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。
（四）公交传媒预估值增值较大的风险
截至评估基准日2018年3月31日，公交传媒100%股权的预估值为60,096.60万元，较其未经审计的账面净资产 6,470.63万元增值 53,625.97万元，预估增值率为828.76%。本次公交传媒的预估值较净资产的账面价值增值较高，主要原因是基于公交传媒未来较强的盈利能力和所处行业未来较好的发展前景。
以上预估值是根据截至本预案签署日已知的情况和资料，对标的资产的价值所做的预估。虽然上述标的资产的预评估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易标的资产资产定价的最终依据，但标的资产的预评估值较净资产的账面价值存在较大的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产预估增值水平较大的风险。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据传媒集团与上市公司签署的《业绩补偿协议》，传媒集团承诺：公交传媒扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2018年不低于 4,302.25万元、 2019年不低于 5,361.95万元、2020年不低于 6,524.28万元；现代传播扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2018年不低于728.61万元、2019年不低于1,343.43万元、2020年不低于1,819.53万元。最终的承诺净利润数以具有证券业务资质的资产评估机构出具的、并经成都市国资委核准或备案的正式资产评估报告载明的标的公司各自的预测净利润数为依据，并由交易双方签署补充协议进一步明确约定。在业绩承诺期内若标的公司实现净利润数未达到承诺净利润数，则由传媒集团按照签署的《业绩补偿协议》规定的方式对上市公司进行补偿。
上述业绩承诺系交易对方和标的公司管理层基于目前的经营状况以及对未
发行股份购买资产暨关联交易预案来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。标的公司未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本预案披露的上述标的公司业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风险。
（六）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后，现代传播、公交传媒将分别成为上市公司的全资、控股子公司，上市公司的资产和业务规模都将得到扩大，盈利能力将得以增强。交易完成后，上市公司与标的公司需要在业务体系、组织结构、管理制度、企业文化、渠道建设、技术融合等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
二、标的公司的经营风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司属于广告行业，广告行业的发展速度和水平很大程度上依赖于国家和地区的宏观经济发展速度和水平，与宏观经济的波动密切相关。经济发展具有周期性，消费者购买力、企业经营业绩、企业品牌传播预算投入与国家经济周期具有较大的相关性。当国家经济周期处于稳定发展期，通常消费者的购买力较强，生产企业为提升经营业绩会加大其在品牌传播中的预算投入；当国家经济增长停滞或发生衰退，消费者购买力下降，生产企业经营业绩不佳，通常减少品牌传播预算投入。国家宏观经济周期变化将对企业品牌传播投入产生影响，从而可能引起标的公司业绩出现波动的风险。
（二）行业政策及监管风险
标的公司所属的广告行业即属于现代服务业，又属于文化产业，国家长期以来一直对于该行业出台相关的鼓励与扶持政策。近几年，国家相关部门制定了《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》、《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》、《广告产业发展“十三五”规划》等一系列政策文件来支持广告行业的
发行股份购买资产暨关联交易预案发展。当前的各项扶持政策加快了我国广告行业的发展，若未来国家对广告行业不再实施相关的扶持政策，可能对广告行业企业的经营业绩产生一定的不利影响。
广告行业在受到各项产业政策支持的同时，也受到各主管部门的重点监管。
广告行业的行政主管部门主要为国家市场监督管理总局以及各级地方市场监督管理局，相关企业从事的广告媒体业务，须符合《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》等法律法规的规定。此外，各地不同媒介资源的行业主管部门对于相应媒介资源上的广告发布也有相应的管理与规定。例如，户外广告的制作与发布就要遵守各地的工商、城管与市容的相关规定；电视广告的播出需要遵守广电总局的相关规定，而互联网广告的播出则要遵守工信部的相关规定。习近平总书记在党的新闻舆论工作座谈会重要讲话中强调“广告宣传也导向”。为落实党中央和国务院相关工作要求，各主管部门强调要强化广告导向监管，进一步严肃查处虚假违法广告，维护良好的广告市场秩序。
如果未来行业监管政策发生变化或出台更加严格的规定，标的公司若不能及时调整并适应监管政策的新变化，可能会对标的公司的正常业务经营和业务拓展产生不利影响，进而可能影响到标的公司经营业绩的实现。
（三）市场结构调整及市场竞争的风险
近年来，随着互联网媒体、移动互联网媒体等新兴媒体的兴起，媒体平台和广告载体的形式更加丰富多样，广告行业内部的市场结构正在不断变化，使得媒体行业的市场竞争日趋激烈；与此同时，对于户外广告市场，随着楼宇广告、地铁广告、机场广告等户外媒介资源的供应量的增多，也使户外广告市场的竞争进一步加剧。若标的公司无法应对广告行业的市场结构变化及市场竞争，广告主可能会选择其他更为有效的媒体进行广告投放，从而导致标的公司市场份额下降及最终盈利能力降低的风险。
（四）公交广告经营权到期无法续约的风险
由于户外广告媒体行业的优质媒体资源相对稀缺，广告媒体运营商所拥有的媒体资源数量直接决定了其广告播出网络的范围、层次、服务水平以及广告传播效果和转化率，是广告主衡量广告运营商的重要因素，也是广告媒体运营商竞争的核心要素。尽管目前现代传播取得了成都市公交广告媒体资源的独家经营权，
发行股份购买资产暨关联交易预案期限为 30年，具备了明显的媒体资源优势，但若未来现代传播现有的媒体资源经营权到期后无法续约或无法取得新的媒体资源经营权，都将会对现代传播的业务经营的稳定性和持续性造成不利影响。
（五）公交广告经营权取得成本上升的风险
根据成都市人民政府于2018年3月30日出具的《成都市人民政府关于同意成都传媒集团现代文化传播有限公司取得成都市公交广告经营权的批复》（成府函[2018]43号），成都市人民政府将成都市公交广告经营权无偿授予现代传播，自 2018年 3月 30日起，期限 30年。截至本预案签署日，现代传播的主要资产为成都市公交广告经营权，其将成都市公交广告经营权委托公交传媒运营，公交传媒在委托经营期限内向现代传播缴纳媒体资源的经营管理费。
若在公交广告经营权到期后，现代传播无法继续无偿取得成都市公交广告经营权，将大大提高现代传播取得公交广告经营权的成本，从而增加现代传播和公交传媒的运营成本和现金流出，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（六）发布公益广告占用媒体资源的风险
公交传媒负责运营成都市公交广告媒体资源，主要为客户提供商业广告发布服务，同时也要按照成都市政府、市委宣传部等相关部门的要求完成公益广告的宣传任务。对于公益广告的发布，公交传媒应根据相关部门的要求，无条件且优先执行，其公交媒体资源则因公益需要而被占用。
由于发布公益广告几乎没有收入或仅有少量收入，若未来公益宣传任务加重，将会增加占用公交传媒的媒体资源数量，影响其可用于商业广告发布的媒体资源数量，从而对公交传媒的经营业绩产生一定的不利影响。
（七）广告发布违规风险
国家相关法律法规对广告形式、广告内容、广告发布流程等均有详细和明确的规定，如标的公司在广告发布过程中因上述广告形式、广告内容和发布流程存在违规行为，可能会受到行业监管部门的处罚，不仅可能会对标的公司造成经济上的损失，还可能影响标的公司未来业务开展。例如，如果客户刻意隐瞒其产品或服务的真实信息而导致标的公司不能及时发现相关问题，则标的公司可能会因营销内容不合规而导致公司存在被处罚或被索偿的法律风险。
（八）销售区域集中的风险
发行股份购买资产暨关联交易预案报告期内，公交传媒负责运营成都市公交广告媒体资源，其销售客户主要集中在成都市，销售市场的集中使公交传媒面临一定的市场集中风险。若成都市未来出现经济增长放缓或停滞、监管日益趋严、产业支持政策取消等不利情形，都将对公交传媒的经营情况产生不利影响。
（九）因城市规划等因素调整户外媒体资源的风险
城市管理者可能基于城市规划、城市交通、城市环卫等的需要，对不符合城市整体规划要求的户外媒体设置进行调整。例如，成都市近几年新建多条地铁导致部分公交路线的变化以及部分公交候车亭的拆除与迁移。
未来依然存在成都市政府对城市规划、城市交通、城市环卫等要求的变更而对标的公司正在经营的公交媒体资源进行拆除或者迁移的可能性，从而对标的公司的经营带来不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风险。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。
在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。公司提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
发行股份购买资产暨关联交易预案第一节 本次交易方案概况
一、本次交易的背景
（一）深化国有企业改革大背景
2013年11月，中共十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》。2015年 9月，《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》正式发布。2016年 12月，《四川省深化国有企业改革实施方案》正式出炉。2017年以来，为了全面贯彻落实党中央国务院、省委省政府关于深化国资国企改革发展的决策部署，成都市深化国资国企改革全面提速，着力优化国有资本布局，推进市场化转型，全力推动“两降两提”（降负债、降成本、提效益、提能力），研究并出台了《加强国企党的建设深化国资国企改革发展实施方案》等“1+4”国资国企改革方案及配套制度。成都市委国资国企工委将 2018年确定为成都市国资国企改革发展攻坚年，将集中开展国企“两降两提”、深化“三项制度”改革、混合所有制改革、资产证券化、大企业大集团培育、标准化基层党组织建设等6个专项行动。
本次并购重组是成都传媒集团及上市公司贯彻落实深化国有企业改革精神的重要举措之一，是落实中共中央、国务院、四川省及成都市各级政府、国资委关于推进国有企业改革的重要举措，以推动上市公司的持续发展和实现国有资产保值增值为目的。
（二）政策支持上市公司并购重组
2014年 3月，国务院印发的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）提出兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径，强调要加强产业政策引导，发挥产业政策作用，鼓励优强企业兼并重组，加强企业兼并重组后的整合，深化国有企业改革。
2015年 8月，证监会、财政部、国资委、银监会四部门联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），提出要“大力推进上市公司兼并重组”、“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益”。
发行股份购买资产暨关联交易预案 2018年1月，上交所就2017年沪市并购重组及监管情况的答记者问，其表示：2017年并购重组的一大特点就是切实服务于供给侧结构性改革和国企改革，并购重组对于提升上市公司质量的作用依旧明显，未来将重点支持新技术、新业态、新产品通过并购重组进入上市公司。
博瑞传播作为国有控股上市公司，积极响应政策号召，抓住政策机遇，通过并购重组实现产业结构调整和业务转型升级，提高未来发展的质量和效益。
（三）传统媒体行业受到巨大冲击，公司亟需转型升级促发展
近几年，在基于互联网而滋生出的各类新媒体迅猛生长的背景下，传统媒体行业已呈明显的衰退之势，以传统媒体广告、发行和印刷为主营业务的公司的业绩均出现不同程度的下滑，许多传统媒体企业纷纷寻求转型。
2015年、2016年、2017年，受传统媒体行业持续下滑的影响，公司整体业绩持续下滑，其营业收入分别为 124,104.55万元、100,564.72万元、89,362.29万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 2,801.03万元、-2,565.66万元和-6,576.58万元。
2017年，为优化公司业务结构，推动公司实现产业变革和转型升级，增强自身竞争力和抗风险能力，公司启动了对低效存量资产及不符合公司未来发展方向的传统媒体经营性资产的出售和剥离工作，于2017年12月将公司所持的发行投递95.07%股权及博瑞数码100%股权协议转让给博瑞投资，对印刷业务及发行投递业务等传统媒体相关经营业务的进行了剥离。
2018年，是博瑞传播改革整合、转型发展的关键年，公司将围绕“扶优、转劣、育新”工作主线，一方面加大力度扶持优质的、有持续盈利能力的下属企业；一方面对不符合主业发展方向、长期未形成利润贡献的企业要迅速提出处置方案；一方面以立足创新产业、发展新经济为目标，通过国资证券化、并购重组双线并举方式赋予博瑞传播“新动能”，从而全面提升公司的市场竞争力和核心盈利能力，尽快推动公司实现转型升级和可持续发展。
（四）户外广告行业的快速发展
随着我国国民经济的增长和城市化进程的深入，我国户外广告市场呈现快速增长态势，根据 CODC数据显示，中国户外广告行业市场规模从 2012年的 687亿元增长至 2017年的 1,312亿元，年复合增长率为13.81%。随着商业环境竞争
发行股份购买资产暨关联交易预案日益激烈，以及新兴互联网力量在线下的渗透，很多企业为了提高市场份额，追求更大的利润，纷纷增加广告投入，扩大品牌的知名度，户外广告由于受注目度、日到达率高等特点深受广告主的青睐，预计整体户外广告业的销售规模仍将依然呈现增长态势。
二、本次交易的目的
（一）实现成都市公交广告媒体资源资产证券化，提高国资证券化率
2017年以来，成都市国资委深入实施“大证券化”战略，按照“优质资产运作一批、潜力资产孵化一批”的思路，加快推进国资国企证券化进程，力争到 2022年，资产证券化率达到50%以上。针对成都市国企上市平台匮乏、同类竞争较多的现状，要求各市属国企强化内部优质资源整合，推进行业相近、主业相关、业务相同的国有企业进行市场化整合重组，提升优质资源集聚度和企业规模水平，打造优良的国有上市平台。
博瑞传播作为成都传媒集团旗下唯一的资本运作平台，同时也是成都市唯一的国有控股文化传媒类上市企业，依托成都市委市政府、市国资委、成都传媒集团的资源优势，乘成都市国资国企改革的有利时机，充分利用上市公司的平台优势，承担起成都市国有文化资源、资产证券化的重任并以此推动公司产业转型升级。
公交传媒和现代传播作为成都传媒集团旗下优质的公交媒体资产，主要负责管理和运营成都市公交广告媒体资源，拥有较强的盈利能力。博瑞传播本次收购公交传媒和现代传播，实现成都市公交广告媒体资源的资产证券化，提高国资证券化率，实现国有资产的保值增值，是公司贯彻落实成都市委市政府关于经济证券化的重要举措。
（二）贯彻落实“两降两提”，提升上市公司的盈利能力
公交传媒和现代传播拥有成都市公交广告独家经营权，主要通过运营成都市公交广告媒体资源，向终端客户或广告代理商提供广告制作、发布和运维服务，拥有较强的盈利能力。报告期内，公交传媒未经审计的净利润分别为 2,626.00万元、3,776.41万元和908.66万元。
本次交易中，交易对方成都传媒集团承诺：公交传媒扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2018年不低于 4,302.25万元、2019年不低于 5,361.95万
发行股份购买资产暨关联交易预案元、2020年不低于 6,524.28万元；现代传播扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2018年不低于728.61万元、2019年不低于1,343.43万元、2020年不低于1,819.53万元。
本次交易有助于上市公司落实“两降两提”，有助于提升上市公司的盈利能力，有助于增强上市公司的综合竞争力和抗风险能力，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益，是公司转型升级和可持续发展的关键步骤。
（三）整合户外广告资源，充分发挥广告业务板块之间的协同效应
博瑞传播围绕“夯实成都、立足四川、面向全国”的发展战略，制定了“以站台媒体为切入口，打造全国领先站台媒体提供商”的战略方针，继续进行户外媒体资源的优化整合，以成都为起点，布局全国中心城市，实现细分领域的资源壁垒。
2016年，博瑞传播竞得武汉市江北、江南区域共计3,115块公交候车亭广告牌代理经营权，进一步完备了公司在武汉地区户外广告资源网的搭建。2017年，博瑞传播整合了成都市绕城高速相关媒体资源，并凭借优质的户外广告运营效果，服务了包括沱牌舍得集团在内的大型品牌客户。
本次重组，博瑞传播通过收购公交传媒和现代传播，取得成都市公交广告媒体的独家经营权，一方面提升其在本地户外广告市场的占有率和议价能力，一方面实现公司户外广告板块阵地的资源聚合和全国同类户外媒体的业务协同。本次重组完成后，博瑞传播内部将通过“技术互通、客户共享、市场共拓”的协同发展方式，进一步增强其户外广告板块的综合竞争力，助推公司在现代传媒领域的发展实力和影响力。
（四）有利于减少同业竞争
本次交易前，博瑞传播与成都传媒集团在广告设计、广告制作、广告代理、地产及物业管理等业务上存在少量同业竞争的情况。
本次交易，博瑞传播拟购买成都传媒集团旗下公交广告媒体资产，即其持有的公交传媒70%股权及现代传播100%股权。本次交易完成后，公交传媒和现代传播将成为博瑞传播的控股子公司和全资子公司，有利于减少上市公司与成都传媒集团在广告类业务方面的同业竞争。同时，为进一步减少或避免同业竞争，成都传媒集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，保护上市公司利益不受损失。
发行股份购买资产暨关联交易预案三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司拟向传媒集团以发行股份的方式购买其持有的现代传播100%股权及公交传媒70%股权。
（二）本次交易预估及作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，以下评估结果为预评估初步结果。最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的且经成都市国资委核准或备案确认的评估报告中载明的评估结果为基础，由交易双方协商确定。在上述工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的历史财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易中，资产评估机构对标的公司采用资产基础法与收益法进行评估，并拟采用收益法的评估结果作为最终结论。根据预评估结果，截至评估基准日 2018年 3月 31日，现代传播100%股权预估值 39,963.23万元，公交传媒70%股权预估值为42,067.62万元，标的资产合计预估值82,030.85万元。
（三）发行股份购买资产
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为成都传媒集团。本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价如下（单位：元/股）：
||||
|-|-|-|
|市场参考价|交易均价|交易均价×90%|
||4.60||

发行股份购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|市场参考价|交易均价|交易均价×90%|
||5.13||
||5.63||

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次交易的发行价格确定为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即4.14元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
4、发行股份数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：向交易对方发行股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行的每股发行价格。
本次交易拟向传媒集团共发行股份为198,142,149股。
发行数量精确至股，计算结果如出现不足 1股的尾数应舍去取整，不足 1股的余额由交易对方赠予上市公司。
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
5、股份锁定期
根据《重组管理办法》的规定和传媒集团、博瑞投资、新闻宾馆出具的股份锁定的承诺函，本次交易中，股份锁定期的安排如下：
传媒集团通过本次重大资产重组取得的上市公司新发行的股份，自股份上市之日起 36个月内不进行转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如果本次交易完成后6个月内博瑞传播股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
博瑞投资、新闻宾馆自本次重组新发行股份上市之日起 12个月内不转让本
发行股份购买资产暨关联交易预案次交易前持有的上市公司股份。
6、过渡期损益安排
经各方同意，自评估基准日至标的资产交割日的期间为过渡期间。如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分由上市公司按照在交割日所持标的公司股权比例享有；如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方按照在交割日所持标的公司股权比例，以现金方式向上市公司进行足额补偿。
7、滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司的股东按各自持股比例享有。本次发行前上市公司滚存的未分配利润将由本次交易完成后新老股东按照届时的持股比例共同享有。
（四）业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩补偿主体为交易对方传媒集团。
根据上市公司与传媒集团签署的《业绩补偿协议》，传媒集团承诺：公交传媒扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2018年不低于 4,302.25万元、 2019年不低于 5,361.95万元、2020年不低于 6,524.28万元；现代传播扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2018年不低于728.61万元、2019年不低于1,343.43万元、2020年不低于1,819.53万元。最终的承诺净利润数以具有证券业务资质的资产评估机构出具的、并经成都市国资委核准或备案的正式资产评估报告载明的标的公司各自的预测净利润数为依据，并由交易双方签署补充协议进一步明确约定。
在业绩承诺期间，如果标的公司截至当期期末合计累积实现净利润数低于截至当期期末合计累积承诺净利润数，则传媒集团需按照签署的《业绩补偿协议》的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，以本次交易所获得的上市公司股份数量为上限，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。具体计算公式如下：
补偿股份数量=［（截至当期期末标的公司合计累积承诺利润数-截至当期期末标的公司合计累积实现利润数）÷业绩承诺期内各年标的公司合计承诺利润数总和×标的资产交易作价–已补偿金额］÷发行价格（注：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回）。
发行股份购买资产暨关联交易预案如补偿义务产生所持上市公司股份数不足，由传媒集团以自有或自筹资金补偿，应补偿现金金额＝（应补偿的股份数-已补偿的股份数）×发行价格。
业绩承诺期限届满后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对公交传媒及现代传播进行减值测试并出具专项减值测试报告，如标的资产出现期末减值额>利润补偿承诺期间已补偿股份总数*本次发行价格+已补偿现金金额，则承诺方应向上市公司另行补偿股份，应补偿股份数计算方式为：
期末减值额/本次发行价格－利润补偿承诺期间已累计补偿股份总数
股份不足的，承诺方应以现金形式进行补偿。
四、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已履行的决策程序
1、本次重组预案及相关议案已经交易对方成都传媒集团内部决策机构审议通过；
2、上市公司第九届董事会第三十二次会议已审议并通过了本次重组的预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、四川省国资委对本次交易的预核准；
2、成都市国资委对标的资产评估结果的核准或备案；
3、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会，审议通过本次交易相关议案；
4、四川省国资委批准本次重组的正式方案；
5、博瑞传播召开股东大会审议通过本次交易方案，并同意传媒集团及其一致行动人可免于提交豁免要约收购申请；
6、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条的规定，“（三）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。
（四）上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
发行股份购买资产暨关联交易预案累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》的规定，“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
2017年12月22日，博瑞传播2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。博瑞传播与博瑞投资签署了《股权转让协议》，将公司所持的发行投递95.07%股权以及博瑞数码100%股权协议转让给博瑞投资。2017年12月29日，公司原持有的发行投递95.07%股权以及博瑞数码100%股权已过户至博瑞投资，工商变更登记手续已办理完毕。
由于公司上述交易涉及的资产与本次交易购买的资产属于同一交易方成都传媒集团所有或者控制，则属于同一或者相关资产，需要与本次重组累计计算。
根据博瑞传播经审计的 2016年度的财务数据、公交传媒未经审计的 2017年度的财务数据、现代传播未经审计的 2018年 1-3月财务数据、本次交易按预估值计算的成交金额、博瑞数码经审计的 2016年度的备考财务数据（审计报告
号：川华信审（2017）372号）、发行投递经审计的2016年财务数据（审计报告
号：川华信审（2017）373号），本次交易的相关比例计算如下（金额：万元；
比例：%）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|项目|资产总额|净资产|营业收入|
||公交传媒|12,528.05|5,561.97||
||现代传播|39,917.39|39,917.29||
||小计|52,445.44|45,479.26||
||成交金额（预估）合计|82,030.85|82,030.85||
||孰高值|82,030.85|82,030.85||

发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|项目|资产总额|净资产|营业收入|
||博瑞传播|434,226.52|361,837.51||
||占比|18.89|22.67||
||是否达到重大资产重组标准|否|否||
||博瑞数码|13,847.13|7,915.73||
||发行投递|8,596.76|5,578.41||
||小计|22,443.88|13,494.14||
||博瑞传播|434,226.52|361,837.51||
||占比|5.17|3.73||
||是否达到重大资产重组标准|否|否||

注：1、现代传播于2018年3月27日设立，截至2018年3月31日现代传播总资产为39,917.39万元，净资产为39,917.29万元，此处假设现代传播在2017年12月31日资产总额、净资产分别为39,917.39万元和39,917.29万元；
2、博瑞传播总资产及资产净额以截至2016年12月31日经审计的账面资产总额和资产净额为准，营业收入以2016年经审计的营业收入为准；
3、本次交易资产总额占比=（标的资产资产总额与成交金额的孰高值）/博瑞传播的资产总额；
4、前次出售交易资产总额占比=（博瑞数码资产总额+发行投递资产总额）/博瑞传播的资产总额；
5、本次交易净资产额占比=（标的资产净资产额与成交金额的孰高值）/博瑞传播的归属于母公司所有者权益；
6、前次出售交易净资产额占比=（博瑞数码资产净额+发行投递资产净额）/博瑞传播的归属于母公司所有者权益；
7、本次交易营业收入占比=标的资产营业收入/博瑞传播营业收入；
8、前次出售交易营业收入占比=（博瑞数码营业收入+发行投递营业收入）/博瑞传播营业收入。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过中国证监会并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
上市公司的第一大股东博瑞投资与第二大股东新闻宾馆的国家出资企业均登记为交易对方传媒集团，故博瑞传播为传媒集团控制的下属公司。截至本预
案签署日，传媒集团通过博瑞投资、新闻宾馆合计间接控制上市公司33.57%股
发行股份购买资产暨关联交易预案权，为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
（一）《重组管理办法》关于重组上市的规定
根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，上市公司向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重组上市：
“（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
（二）本次交易前60个月内，上市公司实际控制人发生变更
本次交易前60个月内，成都市国资委已于2016年12月15日向成都传媒集团以及由成都传媒集团履行出资人职责的相关企事业单位核发了国有产权登记证和国有产权登记表，成都传媒集团的产权已登记至成都市国资委，故博瑞传播经此次国有资产管理层级调整后，其实际控制人由成都商报社变更为成都市国资委。
（三）本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准
上市公司控制权变更的前一个会计年度为 2015年度，根据博瑞传播经审计
发行股份购买资产暨关联交易预案的2015年度的财务数据、公交传媒未经审计的2017年度的财务数据、现代传播未经审计的 2018年 1-3月财务数据以及本次交易按预估值计算的成交金额情况，本次交易的相关比例计算如下（金额：万元；比例：%；股份数量：万股）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|资产总额|净资产|营业收入|净利润|发行股份数量|
||12,528.05|5,561.97|9,049.19|3,776.41||
||39,917.39|39,917.29|-|-||
||52,445.44|45,479.26|9,049.19|3,776.41||
||82,030.85|82,030.85|-|-||
||82,030.85|82,030.85|-|-||
||450,269.42|358,983.05|124,104.55|7,466.22||
||18.22|22.85|7.29|50.58||
||否|否|否|否||

注：1、现代传播于2018年3月27日设立，截至2018年3月31日现代传播总资产为39,917.39万元，净资产为39,917.29万元，此处假设现代传播在2017年12月31日资产总额、净资产分别为39,917.39万元和39,917.29万元；
2、资产总额占比=标的资产资产总额与成交金额的孰高值/博瑞传播的资产总额；
3、净资产额占比=标的资产净资产额与成交金额的孰高值/博瑞传播的归属于母公司所有者权益；
4、营业收入占比=标的资产营业收入/博瑞传播营业收入；
5、净利润占比=标的资产净利润/博瑞传播的归属于母公司所有者的净利润；
6、发行股份数量占比=本次发行股份数量/博瑞传播本次交易前股份数量。
（四）本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化
本次交易前，上市公司的主营业务包括以竞拍、自建等方式经营户外广告业务。公交传媒是一家专注于公共交通系统广告媒体资源运营的专业文化传媒公司，现代传播拥有成都市公交广告的独家经营权，两者共同管理和运营成都市公交广告媒体资源，向终端客户或广告代理商提供广告制作、发布和运维服务。
本次交易的标的公司主营业务与上市公司现有业务中的户外广告业务属于同一业务类型，因此本次交易完成后，不会造成上市公司主营业务发生根本性变化。
综上，本次交易前 60个月内，公司的实际控制人由成都商报社变更为成都
市国资委，但本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准，本次交易前后，上
发行股份购买资产暨关联交易预案市公司主营业务未发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
八、传媒集团及其一致行动人通过本次重组提高对本公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请
本次重组前，传媒集团通过其控制的下属公司博瑞投资及成都新闻宾馆合计持有上市公司33.57%的股份；本次重组完成后，传媒集团及其一致行动人合计持有上市公司股份比例将增至43.76%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。”传媒集团已承诺三年内不转让本次向其发行的新股，拟提交上市公司股东大会同意传媒集团及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。
发行股份购买资产暨关联交易预案第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 成都博瑞传播股份有限公司
英文名 Chengdu B-ray Media Co., Ltd.
曾用名 四川电器股份有限公司
统一社会信用代码 915101007203362901
法定代表人 曹建春
注册资本 1,093,332,092.00元
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 博瑞传播
股票代码 600880
设立日期 1988年12月26日
上市时间 1995年11月15日
注册地址 成都市锦江工业园区
办公地址 四川省成都市锦江区三色路38号博瑞.创意成都大厦A23楼
邮政编码 610063
联系电话 028-87651183
传真 028-62560793
国际互联网地址 www.b-raymedia.com
电子邮箱 b-raymedia@b-ray.com.cn
信息传播服务（不含国家限制项目），报刊投递服务，高科技产品开发，国内贸易（除国家限制和禁止项目），电子商务，出版物印刷（限分公经营范围
司经营）；销售纸张和印刷器材。印刷及制版的设计，包装装潢印刷品及其他印刷品印刷。技术服务。广告制作、设计、代理、发布。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立及上市
1、公司改制、设立
公司前身为四川电器，系经成都市体制改革委员会“成体改（1988）字第35
发行股份购买资产暨关联交易预案号文”和中国人民银行成都市分行“成人行金管（1989）228号文”等文件批准，由四川电器厂整体改制并向社会企事业单位和社会公众募集部分股份成立的股份有限公司。
2、流通股上市交易
1995年 10月，四川电器股份有限公司股票上市申请经中国证监会“证监发审字[1995]61号文”审核通过，并经上海证券交易所“上证上[95]字第20号文”审核批准，社会公众持有的四川电器13,000,000股流通股于1995年11月15日起在上交所上市交易。
（二）上市后的股本变动情况
1、1996年送股
1996年 5月 24日，四川电器 1995年度股东大会审议通过了以总股本50,000,000股为基数向全体股东每10股送3股的利润分配方案。送股方案实施完毕后，四川电器股份总数变更为 65,000,000股。
2、1997年配股
1997年，经四川电器 1996年临时股东大会审议通过、中国证监会“证监上字[1996]41号”文批准，四川电器向股东配售7,322,250股普通股。配股完成后，四川电器股份总数变更为72,322,250股。
3、1999年股权转让
1999年 7月 28日，成都博瑞投资控股集团有限公司（原名成都博瑞投资有限责任公司）受让上市公司第一大股东成都市国有资产管理局持有的27.65%的股份，成为上市公司的第一大股东。成都博瑞投资控股集团有限公司入主上市公司后，实施了一系列资产重组，使上市公司的主营业务逐步由原电器生产与销售业务转向广告、印刷、发行及投递、配送业务及信息传播相关的业务。
4、1999年送股及资本公积转增股本
1999年 8月 31日，四川电器 1999年临时股东大会审议通过了以 1998年底四川电器总股本 72,322,250股为基数，以四川电器未分配利润向全体股东每 10股送红股2股、以资本公积向全体股东每 10股转增6股的送股及转增方案。送股及转增方案实施后，四川电器的股份总数变更为130,180,050股。
5、2000年上市公司名称变更
发行股份购买资产暨关联交易预案 2000年 1月 21日，经成都市工商局核准，四川电器股份有限公司更名为成都博瑞传播股份有限公司。
6、2004年，送股及资本公积转增股本
2004年 3月 22日，博瑞传播 2003年度股东大会审议通过了以 2003年底博瑞传播总股本 130,180,050股为基数，以博瑞传播未分配利润向全体股东每 10股送红股3股、以资本公积向全体股东每10股转增1股的送股及转增方案。送股及转增方案实施后，博瑞传播股份总数变更为182,252,070股。
7、2006年股权分置改革
2006年1月18日，经四川省国资委“川国资委（2005）279号”文批准、博瑞传播股东大会审议通过，博瑞传播以 2006年1月16日为股权登记日，按照流通股股东每10股获得非流通股股东3.1股的对价安排实施股权分置改革，股权分置改革实施完毕后，博瑞传播股份总数不变。
8、2007年配股
2007年，经博瑞传播2007年第一次临时股东大会审议通过、中国证监会“证监发行字[2007]375号”文批准，博瑞传播向股东配售19,796,568股普通股。配股完成后，博瑞传播股份总数变更为 202,048,638股。
9、2008年股票期权激励计划第一期行权
根据经中国证监会“上市部函[2006]097号”文备案无异议并经博瑞传播 2006年第一次临时股东大会审议通过的《成都博瑞传播股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，博瑞传播以2008年2月29日为登记日，将其股权激励计划首期行权涉及的2,000,000份股票期权统一行权，该次行权后，博瑞传播股份总数变更为204,048,638股。
10、2008年送股及资本公积转增股本
2008年4月29日，博瑞传播2007年度股东大会审议通过了以博瑞传播总股本204,048,638股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股 1股、以资本公积向全体股东每10股转增7股的送股及转增方案。送股及转增方案实施后，博瑞传播股份总数变更为367,287,548股。
11、2009年股票期权激励计划第二期行权
博瑞传播以 2009年 3月23日为登记日，将其股权激励计划第二期行权涉及
发行股份购买资产暨关联交易预案的 8,000,000份股票期权统一行权。该次行权完成后，博瑞传播股份总数变更为375,287,548股。
12、2010年送股、资本公积转增股本及股票期权激励计划第三期行权
2010年5月11日，博瑞传播2009年度股东大会审议通过了以博瑞传播总股本375,287,548股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股 2股、以资本公积向全体股东每10股转增4股的送股及转增方案。
博瑞传播以 2010年 5月14日为登记日，将其股票期权激励计划第三期涉及的15,360,000份股票期权统一行权。
该次送股、转增及股票期权激励计划行权后，博瑞传播股份总数变更为615,820,077股。
13、2011年股票期权激励计划第四期行权
博瑞传播以 2011年5月3日为登记日，将其股票期权激励计划第四期涉及的 9,347,725份股票期权统一行权。该次行权后，博瑞传播股份总数变更为625,167,802股。
14、2011年股票期权激励计划第五期行权
博瑞传播以 2011年 11月 7日为登记日，将其股票期权激励计划第五期涉及的 2,812,275份股票期权统一行权。该次行权后，博瑞传播股份总数变更为627,980,077股。
15、2013年非公开发行股票
2013年 10月 23日，经四川省国资委“川国资产权[2013]4号”文批准、中国证监会“证监许可[2013]1206号”文核准，博瑞传播共计向七名特定投资者非公开发行 55,352,480股普通股股票。该次非公开发行后，博瑞传播股份总数变更为683,332,557股。
16、2014年资本公积转增股本
2014年 3月 11日，博瑞传播 2013年度股东大会审议通过了以 2013年底总股本683,332,557股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增6股的转增方案。
转增方案实施后，博瑞传播股份总数变更为1,093,332,092股。
三、上市公司控股权变动情况
最近六十个月，公司控股股东为成都博瑞投资控股集团有限公司，未发生变
发行股份购买资产暨关联交易预案更。
2016年12月16日，博瑞传播收到成都传媒集团通知，成都市国资委已于2016年 12月 15日向成都传媒集团以及由成都传媒集团履行出资人职责的相关企事业单位核发了国有产权登记证和国有产权登记表，成都传媒集团的产权已登记至成都市国资委。故博瑞传播经此次国有资产管理层级调整后，公司的实际控制人由成都商报社变更为成都市国资委。
2017年1月，成都传媒集团收到中国证监会出具的《关于核准豁免成都传媒集团及一致行动人要约收购成都博瑞传播股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2017]28号），核准豁免成都传媒集团及成都日报报业集团因国有资产变更而控制博瑞传播 367,055,434股股份，约占公司总股本的33.57%而应履行的要约收购义务，博瑞传播实际控制人变更工作正式完成。
四、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行重大资产重组。
五、主营业务发展情况
报告期内，上市公司的主要业务包括：（1）传统媒体经营业务；（2）广告业务；（3）网游业务；（4）小额贷款业务；（5）教育业务；（6）租赁及物业管理业务。最近三年，公司营业总收入的构成情况如下（金额：万元；比例：%）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年度||2016年度||2015年度||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||33,480.70|37.47|32,837.90|32.65|39,945.21||
||17,784.98|19.90|18,343.13|18.24|24,523.33||
||15,695.72|17.56|14,494.77|14.41|15,421.89||
||23,880.64|26.72|25,538.24|25.39|28,874.06||
||9,800.03|10.97|18,873.58|18.77|32,126.13||
||2,290.78|2.56|4,343.56|4.32|6,152.54||
||11,817.92|13.22|10,557.43|10.50|8,933.65||
||5,013.31|5.61|5,784.52|5.75|4,171.22||
||3,078.90|3.45|2,629.49|2.61|3,901.73||

发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年度||2016年度||2015年度||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||89,362.29|100.00|100,564.72|100.00|124,104.55||

（一）传统媒体经营业务
上市公司的传媒媒体经营业务主要包括印刷、发行投递等相关业务。近几年，在国内经济增速放缓、经济结构调整持续深化、消费需求持续低迷、互联网等新媒体相关产业竞争加剧等多重因素作用下，传统纸媒市场规模和影响力愈发萎缩，公司传统媒体经营业务持续亏损。为优化公司业务结构，推动公司实现产业变革和转型升级，增强公司竞争力和抗风险能力，2017年末，上市公司将发行投递广告公司95.07%股权以及博瑞数码100%股权协议转让给控股股东博瑞投资，已将印刷、发行投递等原有传统媒体经营性资产进行了剥离。
（二）广告业务
上市公司的广告业务主要通过其控股子公司博瑞眼界及博瑞广告开展，主要从事户外广告经营及广告代理。
博瑞眼界围绕“夯实成都、立足四川、面向全国”的发展战略，进行户外媒体资源的优化整合，向“以中心城市站台媒体资源和城市营销、品牌客户整合营销为核心”的发展模式拓展。报告期内，博瑞眼界整合了成都市绕城高速相关媒体资源，仁恒广场媒体等市区优质媒体项目，以及取得了武汉公交候车亭广告牌资源。截至 2017年末，公司已掌握武汉地区90%的公交候车亭广告牌资源，未来将通过立足于成都，布点武汉、深圳等核心城市，逐步搭建全国重点城市户外广告媒体网络运营平台。
报告期内，博瑞广告继续推进多元业务领域如新媒体数字营销、线下整合营销等领域的发展与探索，以期在纸媒广告严重萎缩的情况下，打造相对丰富的现代传媒业态。2017年，博瑞广告抢抓成都市建设全国重要的文创中心的历史机遇，圆满完成了“川港澳周”和“产业发展大会宣传”等重要活动的传播策划执行，聚力文创及商业服务领域，形成了和博瑞眼界不同的广告领域扩展布局。
（三）网游业务
上市公司的网游业务主要通过其全资子公司成都梦工厂和漫游谷开展。截至
2017年末，在营游戏共计 19款（其中端游 10款，页游 4款，手游 5款）。最近
发行股份购买资产暨关联交易预案三年，博瑞传播旗下游戏业务受行业竞争加剧、老游戏生命周期衰减、新游戏上线速度放缓等因素影响，收入逐年下滑。
漫游谷基于自身定位，继续保持“以自研产品的运营及开发为主”的经营策略，成都梦工厂则瞄准垂直领域重点发力。2017年，中国移动游戏行业继续快速整合和洗牌，受腾讯《王者荣耀》、网易《阴阳师》等现象级网游的市场冲击，游戏行业垄断化程度进一步加剧，渠道流量高度集中，竞争异常激烈。面对市场及用户对精品化游戏需求强烈的现状，公司游戏业务一方面继续采取精品化游戏研发策略，另一方面，加深对在营产品的二次挖掘与开发，以充分体现产品的“长尾”效应，延长产品的生命周期。
（四）小额贷款业务
上市公司主要通过其控股子公司成都博瑞小额贷款有限公司开展小额贷款业务。面对宏观经济增速持续下滑、互联网渠道冲击、银行等传统金融机构服务下沉以及行业政策等多重因素的影响，公司最近三年小贷业务收入分别为 6,152.54万元、4,343.56万元、2,290.78万元，呈下滑趋势。未来，公司的小贷业务仍然以控制风险、积极恢复业务规模为重心推动各项管理工作。通过强化内控流程、加大不良贷款催收、与国有担保公司充分合作等措施，有效控制了新增业务的回款风险。
（五）教育业务
上市公司的教育业务主要通过其全资子公司博瑞教育开展，博瑞教育的主要资产是树德中学博瑞实验学校。最近三年，博瑞教育板块继续推进纵深发展，通过强化骨干教师队伍培训，全面提升了教师师资力量，学科建设再上台阶。2017年，中考、高考上线率均实现了新突破。在全面提升教学质量和完备管理保障的同时，公司重点培育建设九瑞大学堂和卓英幼儿园，打造特色优势课程与核心教育理念，口碑和影响力均进一步提高。最近三年，公司的教育业务收入分别为8,933.65万元、10,557.43万元、11,817.92万元，呈稳步增长趋势，毛利率保持在45%左右。
（六）租赁及物业管理业务
上市公司的租赁及物业管理业务主要通过其全资子公司四川博瑞麦迪亚置业有限公司开展，主要负责运营创意成都大厦。最近三年，租赁市场租金下行趋势
发行股份购买资产暨关联交易预案不减、区位竞争日益加剧，公司积极探索运营和招商新思路、新模式，通过差异化营销和强化服务口碑等多种手段，确保租赁和物业管理业务平稳有序运营。2017年，在成都市区域内写字楼市场竞争严峻的情况下，保证了80%的出租率和78%的续租率。同时，为丰富业态还打造了共创共享的“Mr.F联合办公空间”。下一步，公司将以“夯实基础、坚守品质”为工作目标，从流程优化、精细化管理和专业化培育等方面切入，全面提升服务水平和管理质量，为该业务的发展提供了坚实有力的基础保障。
六、主要财务数据
根据华信会计师对公司2015年度、2016年度和2017年度分别出具的“川华信审（2016）018号”、“川华信审（2017）001号”和“川华信审（2018）021号”的标准无保留意见的审计报告，以及上市公司管理层提供的2018年1-3月未经审计的财务报表，最近三年及一期公司主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
报告期各期末，上市公司的合并资产负债表主要数据如下（金额：万元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.3.31|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
||104,583.32|112,965.16|125,201.07||
||310,799.76|310,488.65|309,025.45||
||415,383.07|423,453.81|434,226.52||
||27,529.55|36,561.98|42,085.29||
||8,730.87|8,700.32|7,909.19||
||36,260.41|45,262.30|49,994.48||
||379,122.66|378,191.50|384,232.04||
||365,194.53|364,148.00|361,837.51||

注：2018年3月31日数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
报告期内，上市公司的合并利润表主要数据如下（金额：万元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
||17,654.32|89,362.29|100,564.72||

发行股份购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|1,128.46|3,096.21|9,414.26|
|931.15|2,374.32|5,472.85|
|1,046.53|3,480.17|6,013.61|

注：2018年1-3月数据未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
报告期内，上市公司的合并现金流量表主要数据如下（金额：万元）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|度|2016年度|2015年度|
||-6,565.17|-18,004.03||14,462.83||
||-467.12|5,591.17||-39,609.75||
||396.43|-9,017.40||-3,732.48||
||-6,635.86|-21,430.26||-28,879.40||

注：2018年1-3月数据未经审计。
（四）主要财务指标
报告期各期末/报告期内，上市公司的主要财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018.3.31/2018年1-3月|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/|2015.12.31/|
|项目|||||
||||2016年度|2015年度|
||8.73|10.69|11.51||
||23.73|24.34|34.49||
||0.01|0.03|0.06||
||0.01|0.03|0.06||
||3.34|3.33|3.31||
||-0.06|-0.16|0.13||
||0.29|0.96|1.67||
||-0.09|-1.81|-0.71||

注：2018年1-3月数据未经审计。
七、控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，博瑞传播的股权控制关系如下图所示：
发行股份购买资产暨关联交易预案成都市国有资产监督管理委员会
100%
成都传媒集团
100%
成都日报报业集团
100% 100%
成都市新闻培训
成都商报社
中心
95%
100%
成都博瑞投资控股集
成都新闻宾馆
团有限公司
23.37% 10.20%
成都博瑞传播股份有限公司
（二）控股股东情况
截至本预案签署日，公司控股股东为博瑞投资，基本情况如下：
公司名称 成都博瑞投资控股集团有限公司
成立时间 1997年7月3日
注册资本 12,300万元
实收资本 12,300万元
法定代表人 曹建春
公司住所 成都市锦江区三色路38号“博瑞·创意成都”B座23楼
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 9151010063314467XW
股东构成 成都商报社持股100%
对外投资管理咨询、企业形象策划、现代办公设备（不含彩色复
印机）、信息咨询、保险服务咨询、建筑机具、工业设备、保险柜
租赁,实业投资、五金交电、日用百货、建辅建材、装饰材料、农
经营范围
副产品（不含禄棉油）、化工产品（不含危险品）、工艺品（不含
金银制品）、通讯器材（不含无线电发射设备）、机电产品（不含
汽车）的研制、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
发行股份购买资产暨关联交易预案批准后方可开展经营活动）。
（三）实际控制人情况
截至本预案签署日，博瑞传播的实际控制人为成都市国资委。
八、上市公司合法经营情况
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到中国证监会等政府部门行政处罚或者刑事处罚的情形。
发行股份购买资产暨关联交易预案第三节 交易对方情况
一、基本情况
本次交易中，上市公司拟通过向传媒集团发行股份购买其持有的现代传播100%股权及公交传媒70%股权，故本次重组的交易对方为传媒集团。
（一）基本概况
企业名称 成都传媒集团
类型 事业单位法人
法定代表人 连华
开办资本 51,500万元
举办单位 成都市委市政府
成立日期 2006年11月
住所 成都市红星路二段159号
通讯地址 四川省成都市锦江区三色路38号
统一社会信用代码 125101006604565212
传媒经营及相关产业投资、文化旅游及相关产业投资、信息及相关产经营范围
业投资和其他业务
（二）历史沿革
传媒集团系根据成都市机构编制委员会《关于成立成都传媒集团的通知》（成机编办[2006]44号）于 2006年 11月设立，是成都市委、市政府领导下的市属广播电视和报刊杂志主管主办机构。传媒集团为成都市属事业单位，实行企业化管理，执行企业会计制度，其全部资产为国有资产授权集团经营。
2016年12月15日，成都市国资委向成都传媒集团核发了国有产权登记证，成都传媒集团的产权已登记至成都市国资委，成都市国资委持股比例为100%。
（三）产权控制关系
传媒集团根据成都市国资委的批准，产权登记到成都市国资委。截至本预案签署日，成都市国资委为传媒集团的控股股东及实际控制人，其主要职责为依据成都市人民政府的授权，依照法律法规履行国有资产出资人职责，依法维护国有资产出资人的权益。
发行股份购买资产暨关联交易预案（四）主营业务发展情况
成都传媒集团成立于2006年11月。2017年，集团资产规模达124亿元，2017年实现经营收入近22亿元，总体经济规模连续5年位居全国新闻报刊出版集团前3位，在职员工9,100余人。传媒集团下属主要单位包括成都日报、成都商报、成都晚报、每日经济新闻、全搜索新闻网站、先锋传媒、公交传媒、地铁传媒、天府文化传播等构成的“新闻媒体方阵”，以及新闻实业、传媒文化投资、博瑞传播等为重点的“产业经营集群”。
传媒集团充分发挥媒体市场属性的同时，依托媒体影响力，构建了较为系统的“大文化”产业体系，下属有成都新闻实业有限责任公司、成都传媒文化投资有限公司、成都新东方展览有限公司、博瑞投资控股集团有限公司、成都新闻培训中心以及成都传媒集团先锋影视有限公司等产业单位，业务范围涵盖广告、发行、印务等传统媒体产业，网络、微博、微信、客户端等新兴媒体产业，影视、演艺、音乐、文化园区、动漫、游戏、会展、教育、酒店等关联媒体产业。
（五）最近两年的主要财务数据
截至本预案签署日，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2018]第14-00024号审计报告，传媒集团最近两年的主要财务数据如下（金额：万元）：
||||
|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|
||1,248,688.87||
||604,321.80||
||644,367.07||
|项目|2017年度|2016年度|
||219,714.82||
||-4,503.31||
||6,225.10||
||-407.39||

（六）传媒集团下属企业及对外投资情况
截至本预案签署日，传媒集团主要对外投资（一级子公司、一级参股公司）
情况如下（单位：万元；比例：%）：
发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务|
||成都日报报业集团|120,070|100.00||
||成都全搜索科技有限责任公司|6,492|46.21||
||四川奇迹传媒有限公司|2,000|51.00||
||成都传媒集团现代文化传播有限公司|1,000|100.00||
||成都传媒集团先锋影视有限公司|3,000|83.34||
||成都新东方展览有限公司|2,000|51.00||
||成都公交传媒有限公司|1,000|70.00||
||成都地铁传媒有限公司|1,000|49.00||
||成都传媒信息产业发展有限公司|100|100.00||
||成都市沙西城乡建设投资有限责任公司|2,000|60.00||

二、其他事项说明
（一）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，交易对方传媒集团通过其控制的公司博瑞投资和成都新闻宾馆依据法律法规、规范性文件及上市公司公司章程向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据传媒集团出具的相关承诺，截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据传媒集团出具的相关承诺，截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（四）交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大
资产重组信息进行内幕交易的情形
发行股份购买资产暨关联交易预案截至本预案签署日，本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本次资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
发行股份购买资产暨关联交易预案第四节 标的公司基本情况
一、公交传媒
（一）基本情况
名称 成都公交传媒有限公司
类型 其他有限责任公司
法定代表人 费秉军
注册资本/实收资本 1,000万元/1,000万元
住所 成都市武侯区盛隆街6号A106室
成立日期 2014年2月21
营业期限 2014年2月21日至永久
统一社会信用代码 91510100091285098G
广告设计、制作、发布、代理；公交信息网络系统开发和建设；公交广播、电视系统开发和建设；影视节目策划；企业形象策划；展经营范围
览展示服务；信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革
2014年1月29日，成都市国资委出具了《关于同意成都传媒集团出资组建成都公交传媒有限公司的批复》（成国资批[2014]12号），同意传媒集团出资 700万元（占股70%），新网公共出资300万元（占股30%），共同组建公交传媒。
2014年2月13日，传媒集团与新网公共签署《成都公交传媒有限公司章
程》，约定共同以货币出资1,000.00万元设立公交传媒，其中传媒集团出资
700.00万元，新网公共出资300.00万元。
2014年2月17日，四川经卫会计师事务所有限责任公司出具川经卫会验字（2014）第02号《验资报告》，验证截至 2014年2月14日，公交传媒已收到其全体股东缴纳的注册资本合计1,000.00万元。
2014年2月21日，公交传媒完成工商设立登记手续，并领取了成都市工商行政管理局核发的编号为 510100000297704的《企业法人营业执照》。设立时，
公交传媒的股权结构如下（金额：万元；出资比例：%）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|

发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
||传媒集团|700.00|700.00||
||新网公共|300.00|300.00||
|||1,000.00|1,000.00||

自公交传媒设立以来，截至本预案签署日，公交传媒的股权结构未发生过变更。
（三）产权控制结构
1、股权结构图
截至本预案签署日，公交传媒的股权结构图如下：
成都市国有资产监督管理委员会 四川省委宣传部
100%
举办
成都传媒集团
100%
四川省新闻中心
成都日报报业集团
100%
100% 100%
成都市新闻 四川省新闻传媒
成都商报社
培训中心 有限公司
100%
95%
60%
7%
成都新闻宾馆 博瑞投资
10.20% 23.37%
四川省新闻网传媒
成都博瑞传播股份有限公司
（集团）股份有限公司100%
100%
四川新网公共网络信息现代传播
管理有限公司
70% 30%
公交传媒
2、公交传媒实际控制人情况
截至本预案签署日，传媒集团持有公交传媒70%股权，系公交传媒的控股股
发行股份购买资产暨关联交易预案东。成都市国资委持有传媒集团100%股权，系公交传媒的实际控制人。
3、公交传媒下属企业情况
截至本预案签署日，公交传媒无下属企业。
（四）最近三年主营业务发展概况
公交传媒是一家专注于公共交通系统广告媒体资源运营的专业文化传媒公司，目前主要负责运营成都市公交广告媒体资源。公交传媒依托于现有的公交媒体资源，为客户提供广告发布和广告制作等相关服务。
公交传媒拥有成都市中心城区多种公交媒体资源，主要包括公交候车亭广告牌、公交车身、公交车载电视及公交车内看板等，依托优秀的网上资源管理、维护和交易平台系统，形成了多类型、多渠道、高效率的城市户外广告发布形式。
公交传媒最近三年主营业务未发生重大变化，关于主营业务详细情况参见本预案“第五节标的公司的业务与技术”之“一、公交传媒”。
（五）主要财务数据和指标
1、主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
报告期各期末，公交传媒未经审计的资产负债表主要数据如下（金额：万元）：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.3.31|2017.12.31|2016.12.31|
||12,084.37|12,015.48||
||525.16|512.57||
||12,609.54|12,528.05||
||5,755.85|6,613.90||
||383.06|352.19||
||6,138.91|6,966.09||
||6,470.63|5,561.97||
||-|-||
||6,470.63|5,561.97||

（2）利润表主要数据
报告期内，公交传媒未经审计的利润表主要数据如下（金额：万元）：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|

发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
||2,417.63|9,049.19||
||1,053.59|3,432.53||
||1,211.55|5,035.37||
||908.66|3,776.41||
||908.66|3,776.41||

（3）现金流量表主要数据
报告期内，公交传媒未经审计的现金流量表主要数据如下（金额：万元）：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
||2,265.69|7,839.39||
||-45.90|-58.72||
||-1,567.78|-||
||652.01|7,780.67||

2、主要财务指标
报告期内/各期末，公交传媒未经审计的主要财务指标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2018年1-3月/2018.3.31|2017年度/2017.12.31|2016年度/2016.12.31|
|项目||||
||2.10|1.82||
||2.10|1.82||
||48.68|55.60||
||56.42|62.07||
||37.58|41.73||

（六）主要资产、负债状况及对外担保情况
1、主要资产及权属状况
（1）固定资产
截至本预案签署日，公交传媒无自有房产，主要的固定资产为运输工具、电子设备、办公设备等，金额较小。
（2）无形资产
截至本预案签署日，公交传媒的无形资产主要为办公软件，无土地使用权、
发行股份购买资产暨关联交易预案注册商标、著作权及专利权，拥有1项域名，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|注册所有人|域名|网址|网站备案|注册时间|到期时间|
||cdptm.cn|www.cdptm.cn|蜀ICP备15031458号|2015.11.9||

（3）房屋租赁情况
截至本预案签署日，公交传媒租赁房产具体情况如下表所示（面积：㎡；租金：元/㎡/月）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承租||租赁面积|||||房屋所有权证|
||出租人||租金|房屋位置|租赁期限|用途||
|人||||||||
||成都世外桃源酒店有限公司|688.80|85.00|成都市武侯区科华北路65号四川大学科研综合楼（世外桃源广场）B座19层第18、19、20、22号|2017.11.01-2020.10.31|办公||
||成都百富广场投资管理有限公司|185.60|第1年：85.00第2年：95.00第3年：105.00|成都市武侯区科华北路65号四川大学科研综合楼（世外桃源广场）B座19层第21号|2015.10.01-2018.09.31|办公||
||成都市武侯区人民政府跳伞塔街道办事处|18.15|-|成都市武侯区盛隆街6号A106室|2015.1.27-2019.1.26|办公||

截至本预案签署日，公交传媒办公场所在成都市武侯区科华北路65号四川大学科研综合楼（世外桃源广场）B座19层，该房屋是向成都世外桃源酒店有限公司及成都百富广场投资管理有限公司租赁取得。公交传媒未取得相关房产的产权证明文件。由于公交传媒属于轻资产公司，主要固定资产为办公设备、电子设备等，上述租赁房产仅作为办公用途，且未做特定改造，若该等租赁合同被认定为无效，公交传媒可及时找到替代性房产，对标其生产经营不会造成实质影响。
公交传媒向成都市武侯区人民政府跳伞塔街道办事处租赁的成都市武侯区盛隆街 6号 A106室仅作为注册地，根据武侯区人民政府跳伞塔街道办事处出具的
证明，其将上述房产无偿提供公交传媒使用。
2、主要负债情况
发行股份购买资产暨关联交易预案截至2018年 3月31日，公交传媒主要负债构成情况（未经审计）如下表所示（单位：万元；比例：%）：
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
||3,300.44||
||143.01||
||43.72||
||1,606.27||
||662.41||
||5,755.85||
||383.06||
||383.06||
||6,138.91||

3、对外担保情况
截至本预案签署日，公交传媒不存在对外担保的情况。
（七）最近三年进行的资产评估、交易、增减资及改制情况
1、资产评估情况
截至本预案签署日，除本次交易进行的资产评估外，公交传媒最近三年未进行过资产评估。
2、股权转让情况
截至本预案签署日，公交传媒最近三年未进行过股权转让。
3、增减资情况
截至本预案签署日，公交传媒最近三年未进行过增、减资。
4、改制情况
截至本预案签署日，公交传媒最近三年未进行过改制。
（八）重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况
1、未决诉讼、仲裁或潜在纠纷情况
截至本预案签署日，公交传媒存在 1项正在进行中的诉讼事项，具体情况如下：
2015年，公交传媒与成都北纬先后签订了2份《公交站台广告发布合同》。
发行股份购买资产暨关联交易预案公交传媒按照合同约定履行了广告制作与发布的义务，但成都北纬一方并未按照合同履行全额付款义务。2017年 11月，公交传媒向成都市锦江区人民法院提起诉讼，要求成都北纬支付广告发布费及相关费用 14.79万元元及违约金 2.18万元。根据成都市锦江区人民法院于2018年1月12日《受理案件通知书》（（2018）川0104民初665号），公交传媒与成都北纬的广告合同纠纷一案符合受理条件，已登记立案。根据成都市锦江区人民法院于2018年1月26日作出的《民事裁定书》（（2018）川0104号民初665号），公交传媒与北纬广告的广告合同纠纷一案因被告成都北纬下落不明，不适宜简易程序，需转为普通程序进行审理。截至预案签署日，该案尚未开庭审理。
除上述事项外，截至本预案签署日，公交传媒不存在其他未决诉讼、仲裁等纠纷情况。
2、受到行政和刑事处罚情况
截至本预案签署日，公交传媒自成立以来未曾受到刑事处罚，受到过 1项行政处罚，具体情况如下：
2015年11月1日至2015年11月10日，四川娇点医学美容医院有限公司在成都市公交站台灯箱发布医疗广告，其广告内容违反《中华人民共和国广告法》第十六条第一款第（四）项“医疗、药品、医疗器械不得包含有下列内容：（四）利用广告代言人做推荐、证明”的相关规定，公交传媒作为广告发布者对广告内容审核不到位，予以发布了该广告。2016年 1月 18日，成都市工商行政管理局对公交传媒作出如下行政处罚：没收人民币76,339.29元，罚款人民币 152,678.58元，罚没合计人民币 229,017.87元。公交传媒已及时缴纳了全部罚没款项229,017.87元。
公交传媒上述发布广告内容不符合《中华人民共和国广告法》的行为已消除，且时间持续较短，未造成重大的社会不良影响。公交传媒已按照《行政处罚决定书》缴纳了罚没款项，上述处罚不属于《中华人民共和国广告法》第五十八条的“情节严重”情形下的处罚，处罚金额较小，未对公交传媒的业务经营及财务情况造成实质性影响。
根据成都市工商管理局出具的说明，确认上述行政处罚为一般性行政处罚，公交传媒已及时足额缴纳了罚款，并采取有效措施积极的进行了整改。
发行股份购买资产暨关联交易预案综上，公交传媒的上述行政处罚对本次交易不构成实质性障碍。
（九）交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
除传媒集团外，公交传媒的另一股东为新网公共。新网公共已出具说明，同意传媒集团将其所持有的公交传媒70%的股权转让给博瑞传播，其对上述拟转让的股权放弃优先购买权。因此，标的股权符合转让条件。
（十）交易标的出资及合法存续情况
截至本预案签署日，公交传媒系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。传媒集团合法持有公交传媒的股权并拥有完整权利，不存在任何权利瑕疵，不存在委托持股、信托持股或通过其他任何方式代替其他方持股的情形，未设置任何优先权、抵押权、质押权、其他物权或其他限制权利，亦不存在质押、冻结、被司法机关查封等限制或者禁止转让的情形。
（十一）涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
本次交易的标的资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工等相关报批事项。
（十二）许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明
截至本预案签署日，公交传媒不存在许可他人使用其所有资产，存在作为被许可方使用他人资产的情形。
2018年 5月 10日，现代传播与公交传媒签署了《委托经营协议》，约定：现代传播委托公交传媒运营成都市公交广告媒体资源，委托经营期限为 30年，自2018年3月31日起至2048年3月30日止，公交传媒在委托经营期限内向现代传播缴纳媒体资源的经营管理费。
该协议的主要内容见本预案“第五节标的公司的业务与技术”之“二、现代传播”之“（二）主要经营模式”。
二、现代传播
（一）基本情况
名称 成都传媒集团现代文化传播有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 刘乃贵
注册资本/实收资本 1,000万元/1,000万元
住所 成都市锦江区三色路38号1栋2单元20层1号
办公地址 成都市锦江区三色路38号1栋2单元20层1号
成立日期 2018年3月27日
营业期限 2018年3月27日至永久
统一社会信用代码 91510104MA6CC6CN52
广告设计、制作、发布、代理；公交信息网络系统研发和建设；公交广播、电视系统研发和建设；影视节目策划；企业形象策划；展经营范围 览展示服务。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革
2018年 3月 9日，传媒集团董事会 2018年第 7次会议审议并通过了《关于组建成都传媒集团现代文化传播有限公司的请示》的议案。
2018年 3月 14日，传媒集团向成都市国资委提交《关于组建成都传媒集团现代文化传播有限公司的请示》。2018年 3月 22日，成都市国资委出具了《关于同意传媒集团组建成都传媒集团现代文化传播有限公司的批复》（成国资批[2018]11号），同意传媒集团出资1,000.00万元，注册成立现代传播。
2018年 3月 27日，传媒集团签署《成都传媒集团现代文化传播有限公司章程》，约定传媒集团以货币出资1,000.00万元设立现代传播。
根据现代传播出具的《中国民生银行单位账户对账单》，截至 2018年3月29日，现代传播已收到股东缴纳的注册资本合计1,000.00万元。
2018年 3月 27日，现代传播完成工商设立登记手续，并领取了成都市锦江区市场和质量监督管理局核发的编号为 91510104MA6CC6CN52号的《营业执照》。设立时，现代传播的股权结构如下（金额：万元；出资比例：%）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
||传媒集团|1,000.00|1,000.00||
|||1,000.00|1,000.00||

发行股份购买资产暨关联交易预案自现代传播设立以来，截至本预案签署日，现代传播的股权结构未发生过变更。
（三）产权控制结构
1、股权结构图
截至本预案签署日，现代传播的股权结构图见本预案“第四节标的公司基本情况”之“一、成都公交传媒有限公司”之“（三）产权控制结构”。
2、现代传播实际控制人情况
截至本预案签署日，传媒集团持有现代传播100%股权，系现代传播的控股股东。成都市国资委持有传媒集团100%股权，故现代传播的实际控制人为成都市国资委。
3、现代传播下属企业情况
截至本预案签署日，现代传播无下属企业。
（四）最近三年主营业务发展情况
现代传播成立于 2018年3月27日，报告期内无实际运营，其主营业务未来发展情况参见本预案“第五节标的公司的业务与技术”之“二、现代传播”。
（五）新设现代传播的原因
本次重组新设现代传播作为收购标的的主要原因如下：
为了打造成都市“公交公共宣传阵地”，切实提高党的新闻舆论传播力、引导力、影响力以及公信力，同时为了贯彻落实成都市国资委的“大证券化”战略，加快推进国资国企证券化进程，提国资资产证券化率，成都传媒集团新设全资子公司现代传播，将其作为承接成都市公交广告经营权的平台公司，以市场化原则对公交广告实施依法经营并实现公交广告经营权的资本化，确保国有资产的保值增值。由于成都传媒集团仅持有公交传媒70%股权，公交传媒不属于成都市国资委旗下的全资子公司，故未选择公交传媒作为成都市公交广告经营权的承接主体。
但由于公交传媒自2015年起就负责运营成都市公交广告媒体资源，是一家经验丰富且专业的公共交通系统广告媒体资源运营公司，故现代传播与公交传媒以委托经营方式进行合作并签署了《委托经营协议》，现代传播委托公交传媒独家运营成都市公交广告媒体资源，公交传媒在委托经营期限内向现代传播缴纳媒体资源的经营管理费。现代传播定位于户外媒体资源的管理运营平台公司，而公交传媒则
发行股份购买资产暨关联交易预案是公交广告媒体资源的专业运营方，传媒集团通过不同主体实现不同战略定位，更便于有效管理和实现战略目标。
博瑞传播作为成都市国资委旗下唯一的文化传媒类上市企业，也是成都传媒集团旗下唯一资本运作平台，成都传媒集团通过将公交传媒70%股权和现代传播100%股权出售给上市公司，能够实现旗下公交媒体资产的整体上市，实现成都市公交广告媒体资源的资产证券化，提高成都市国资证券化率，提升优质资源集聚度和企业规模水平，打造优良的国有上市平台。
本次交易完成后，现代传播成为上市公司的全资子公司，上市公司将以现代传播和博瑞眼界作为其发展现代传媒产业的平台整合内部相关资源，以站台媒体为切入口，瞄准这一细分领域，立足成都，布局全国中心城市，打造全国领先站台媒体提供商。
（六）主要财务数据和指标
现代传播成立于2018年3月27日，在2016年和2017年无财务数据。截至2018年3月31日，现代传播的资产为股东现金出资的货币资金1,000.00万元，和成都市人民政府无偿授予的公交广告经营权形成的无形资产 38,917.39万元（由四川华夏资产评估事务所有限责任公司出具川华夏评报字[2018]第19号《资产评估报告》评估且经成都传媒集团备案），负债为现代传播的设立费用0.1万元。报告期内，现代传播尚未实际开展经营活动，除成立企业时发生的管理费用0.1万元外，无其他利润表相关财务数据。报告期内，现代传播的主要财务数据如下（金额：万元）：
|||||
|-|-|-|-|
||2018.3.31/2018年1-3月|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|
|项目||||
||1,000.00|-||
||38,917.39|-||
||39,917.39|-||
||0.10|-||
||-|-||
||0.10|-||
||39,917.29|-||
||-|-||

发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
||2018.3.31/2018年1-3月|2017.12.31/2017年度|2016.12.31|
|项目||||
||||/2016年度|
||-0.10|-||
||-0.10|-||
||-|-||
||-|-||
||1,000.00|-||

（七）主要资产、负债状况及对外担保情况
1、主要资产及权属状况
（1）固定资产
截至本预案签署日，现代传播无固定资产。
（2）无形资产
截至本预案签署日，现代传播无土地使用权、注册商标、著作权及专利权，拥有1项广告经营权资产，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|媒体类型|范围|经营期限|取得方式|
||成都市区：（1）公交车身、公交移动电视、公交车内看板、公交站台、公交电子站牌、公交信息平台；（2）其他依托车身、线路、站台开发的媒体和社会公共服务资源；（3）公共自行车站点站棚（只能做公益广告）。|2018.03.31-2048.03.30||

（3）房屋租赁情况
截至本预案签署日，现代传播有1处租赁房产，具体情况如下表所示（面积：㎡；租金：元/㎡/月）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承租||租赁面积|||||房屋所有权证|
||出租人||租金|房屋位置|租赁期限|用途||
|人||||||||
||四川博瑞麦迪亚置业有限公司|212.09|95.00|成都市锦江区三色路38号1栋2单元20层1号|2018.03.01-2021.02.28|办公||

2、主要负债情况
截至2018年3月31日，现代传播不存在负债。
3、对外担保情况
发行股份购买资产暨关联交易预案截至本预案签署日，现代传播不存在对外担保的情况。
（八）最近三年进行的资产评估、交易、增减资及改制情况
1、资产评估情况
截至本预案签署日，除本次交易进行的资产评估外，现代传播最近三年未进行过资产评估。
2、股权转让情况
截至本预案签署日，现代传播最近三年未进行过股权转让。
3、增减资情况
截至本预案签署日，现代传播最近三年未进行过增、减资。
4、改制情况
截至本预案签署日，现代传播最近三年未进行过改制。
（九）重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况
1、未决诉讼、仲裁或潜在纠纷情况
截至本预案签署日，现代传播不存在正在进行中的重大诉讼、仲裁或其他潜在纠纷情况。
2、受到行政和刑事处罚情况
截至本预案签署日，现代传播自成立以来未曾受到刑事处罚及行政处罚。
（十）交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
现代传播为传媒集团的全资子公司，本次交易不存在需要其他股东同意的情形。现代传播的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排。因此，标的股权符合转让条件。
（十一）交易标的出资及合法存续情况
截至本预案签署日，现代传播系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。传媒集团合法持有现代传播的股权并拥有完整权利，不存在任何权利瑕疵，不存在委托持股、信托持股或通过其他任何方式代替其他方持股的情形，未设置任何优先权、抵押权、质押权、其他物权或其他限制权利，亦不存在质押、冻结、被司法机关查封等限制或者禁止转让的情
发行股份购买资产暨关联交易预案形。
（十二）涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本预案签署日，现代传播相关业务不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。
（十三）许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明
截至本预案签署日，现代传播存在许可他人使用其所有资产的情形，详细情况见本预案“第五节标的公司的业务与技术”之“二、现代传播”之“（二）主要经营模式”。
截至本预案签署日，现代传播不存在作为被许可方使用他人资产的情形。
发行股份购买资产暨关联交易预案第五节 标的公司的业务与技术
一、公交传媒
（一）主营业务及主要服务
1、主营业务概况
公交传媒是一家专注于公共交通系统广告媒体资源运营的专业文化传媒公司，目前主要负责运营成都市公交广告媒体资源。公交传媒依托于现有的公交媒体资源，为客户提供广告发布和广告制作等相关服务。
公交传媒拥有成都市中心城区多种公交媒体资源，主要包括公交候车亭广告牌、公交车身、公交车载电视及公交车内看板等，依托优秀的网上资源管理、维护和交易平台系统，形成了多类型、多渠道、高效率的城市户外广告发布形式。
2、主要服务介绍
报告期内，公交传媒基于现有的四种公交媒体资源，即公交候车亭、公交车身、车载电视和车内看板，主要为客户提供广告发布服务。
（1）公交候车亭广告
公交候车亭广告，一般指在公交车候车亭内建一长方体灯箱，在灯箱的正反两面添加画面，用以广告宣传，也称公交车站台灯箱广告。公交候车亭作为重要交通媒体，面向城市百万出行人群，以点带面、遍布城市重点商圈、社区、办公区、交通枢纽等，具有覆盖面广、精准传播、更换灵活、视觉冲击力强、广告效果突出等优势。每个候车亭分别由“大牌”和“小牌”组成，通常分为一大一小、两大一小或两大两小等组合。截至本预案签署日，公交传媒经营公交候车亭大牌3,175块和小牌2,268块，上述资源主要坐落于一环路、二环路、天府大道等核心干道和天府广场、盐市口、总府路等超核心商圈。
发行股份购买资产暨关联交易预案公交候车亭广告牌实际效果图
（2）公交车身广告
公交车身广告为高频率的流动广告媒介，将广告发布于车身两侧及车尾，覆盖面广，广告主可以借助其向公众反复传递信息，广告效应强。公交车往返于城市各主要街道，车身广告传递信息的效果显著，具有三面立体发布、有效传播距离远、千人成本较低和高接触几率等优势。公交传媒的车身广告资源规格为：两侧车身广告规格为长9.9米，高度为1米，车尾广告规格为宽2.34米，高0.5米，单车有效广告使用面积为 20.97平方米。截至本预案签署日，公交传媒共有 838辆公交车的车身广告资源，是成都市区现有的可以发布公交车身商业广告的全部公交车身资源。
发行股份购买资产暨关联交易预案公交车身广告实际效果图
（3）公交车载电视广告
公交车载电视广告是指依托于安装在公交车内的移动数字电视，进行广告发布的一种形式。公交传媒的公交车载视频媒体是公交车内悬挂的 17寸车载电视进行滚动播放视频信息的媒体，其发布形式与电视广告模式相似，分别以 5秒， 10秒，15秒，30秒广告套播，可全天高频次循环播出。公交车载电视广告具有受众范围广、视频画面冲击力强、强制性高和单位媒体曝光频次高的优点。目前，公交传媒拥有3,625台公交车载电视的运营权。
发行股份购买资产暨关联交易预案公交车载电视广告实际效果图
（4）公交车内看板广告
公交车内看板广告是指通过采用国际标准海报尺寸规格及高像素平面制作画面的看板发布广告的形式，一般为设置在后半节车厢扶手架上、司机后面挡板、后部下车左边扶手架上的静态平面广告。公交车内看板广告具有可视性强、信息到达率高、曝光时间长、频次高和广告成本低等媒体优势。目前，公交传媒拥有5,801辆公交车车内看板的运营权。
发行股份购买资产暨关联交易预案公交车内看板广告实际效果图
（二）主要服务的流程
公交传媒的广告发布服务流程图如下：
发行股份购买资产暨关联交易预案客户信息报备
通过
营销分管领导审批客
未通过
户主体资格
客户选点，生成订单 终止
通过
未通过
|||
|-|-|
|营销主管、营销总监先后审核||
||修改|

通过
客户设计和制作广告
画面，并提交审核
客户在规定时间内支付定金或全款，
经管部审核广告内容
通过
并由财务部审核
未通过
通过未通过
订单
客户根据初审意见修改
失效
并重新提交待审
营销部门负责人、法务、财务总监、
总经理审核发布合同签订审批表
完成广告发布合同的签署和盖章
按客户的上下刊需求书，上下刊专
员派单、工人上刊、报告专员提供
上刊报告
广告发布监测与维护
广告下刊，报告专员提供下刊报告，
客户确认
上述发布流程可概括为以下五个环节：
1、广告发布订单确立
营销分管领导对客户的主体资格进行审核，通过后由客户进行广告发布点位的选择，并依据发布点位和发布时长确认订单的金额。营销主管和营销总监先后对生成订单的发布点位数量和订单金额进行审核确认。营销部门审核通过后，由
经管部门对订单进行复核并最终确认订单。若营销部门审核未通过，客户按要求
发行股份购买资产暨关联交易预案进行相应修改，否则订单终止。
2、广告内容审核和财务审核
广告发布订单确立后，一般由客户自行设计、制作广告画面，并将制作完成的广告画面和其他材料直接交付公交传媒，由经管部按照“四审四校制”负责对广告内容进行审核。对于未通过审核的广告内容，客户根据经管部的审核意见进行修改并重新提交审核。广告内容审核通过后，客户需要按照合同要求支付定金或全款，并由财务部对付款情况进行审核。财务审核通过后，营销部门负责人、法务经理、财务总监和总经理先后对发布合同签订审批表进行审核，通过后，公交传媒与客户完成广告发布合同的签署。
3、广告上刊
按照客户提供的上下刊需求书，公交传媒的上下刊派单专员会安排工人进行上刊，广告上刊工作主要由与公交传媒合作的安装公司完成，公交传媒会全程监督整个安装制作过程。上刊完成后即标志着广告已经正式发布。上刊后，公交传媒会及时拍照，由上下刊报告专员形成上刊报告，交由客户确认。
4、广告发布监测与维护
广告发布期间，媒介一部对发布中的广告进行实时监控并安排第三方运维公司对发布广告进行及时的维护。
5、广告下刊及客户确认
发布期结束后，公交传媒安排安装公司进行广告下刊，上下刊报告专员形成下刊报告，交由客户进行验收，确认广告发布工作的完成。
（三）主要经营模式
1、服务模式
以业务开展的模式划分，公交传媒目前的业务可以划分为媒体资源自营业务和媒体资源委托经营业务。
（1）媒体资源自营业务
公交传媒开展的媒体资源自营业务主要为自营候车亭的广告发布服务。媒体资源自营模式下，公交传媒作为广告发布者，提供包括广告发布内容审核、广告画面上下刊及广告监测运维等在内的全套广告发布服务。公交传媒与广告代理公司或广告主签署合同，向其收取广告发布费。
发行股份购买资产暨关联交易预案（2）媒体资源委托经营业务
公交传媒开展的媒体资源委托经营业务主要包括部分候车亭广告服务、公交车身广告服务、公交车载电视广告服务和公交车内看板广告服务。媒体资源委托经营模式下，公交传媒将部分公交候车亭广告牌、公交车身、公交车载电视和公交车内看板等媒体资源委托给其他广告公司运营。广告公司作为广告发布者，负责提供广告发布的服务。公交传媒与广告公司签署合同，按照合同要求，向其收取媒体资源使用费。
2、采购模式
根据采购物资的类型划分，公交传媒的采购主要分为物资采购和服务采购。
物资采购主要为日常办公工作开展所需的物资。服务采购主要为在广告发布流程中向第三方公司采购的候车亭修建和拆迁移、候车亭保洁与画面安装、广告画面制作等服务以及公交候车亭的日常运维服务。
公交传媒制度了详细的《采购制度》，根据采购项目的类型、采购金额的大小、对服务成本和质量的影响程度、工作实施的紧急程度，公交传媒采用不同的采购模式。根据采购金额的大小，履行不同的审批流程。公交传媒具体的采购方式及审批流程如下：
（1）单次采购总价在500元以内（不含500元）的采购项目，可按照公平公正原则，由需求部门直接购买，所产生费用按公交传媒签批流程审批后直接报销；
（2）单项或批量采购总价在500元以上（含500元）、1万元以内（不含1万元）的采购项目，由需求部门申请立项，经总经理和财务总监审批同意后实施，需求部门按照公平公正原则进行直接采购，所产生费用按公交传媒签批流程审批后直接报销；
（3）单项或批量采购总价在 1万元以上（含 1万元），20万元以下（不含20万元）的，一般可以采用邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商、询价等采购方式，由采购项目需求部门报总经理办公会，经研究同意后，交采购工作组实施执行。
（4）单项或批量采购总价在20万元以上（含20万元），应当采用公开招标的采购方式，由采购项目需求部门报总经理办公会，经研究同意后，交采购工作
发行股份购买资产暨关联交易预案组配合招标代理机构进行公开招标。
公交传媒采购流程图如下：
500元以下 500元至1万元 1万元至20万元 20万以上
部门直接购买 需求部门立项申请 需求部门立项申请 需求部门立项申请
总经理、财务总监
按流程报销 总经理办公会审批 总经理办公会审批
审批
采购工作组按审批准 采购工作组按审批准
按流程报销
备公告文件 备公告文件
公告（采用竞争性谈
交招标代理机构完成
判、竞争性磋商、询
标书
价等方式）
开价（评判小组由总 总经理办公会审阅并
经理办公会指定） 确认标书
总经理办公会确认开
公开挂网招标
标结果
代理机构完成招标流
与供应商签订合同
程
采购工作组将采购资 总经理办公会确认中
料归档 标结果并发出中标通
知书
与供应商签订合同
采购工作组将中标资
料归档
3、销售模式
（1）自营业务
刊例价是公交传媒向各类客户提供的广告发布服务的定价参考依据。报告期内，公交传媒基于不同业务模式、不同地区、媒体类别和等级的媒体资源均制定有相应的刊例价，公交传媒管理层及营销部门核心人员每年定期召开例会，根据广告刊例价上述各种因素的变动，制定下一年度的刊例价，并将更新后的刊例价及时下发给销售团队作为销售政策的指引。
发行股份购买资产暨关联交易预案在实际销售过程中，刊例价作为销售定价参考以及绩效考核依据，公交传媒综合考虑客户类型、合作期限、广告投放额、媒体资源类型、投放的季节性等因素后给予客户一定折扣率作为实际销售价格，即广告服务合同金额。
考虑到规模效益，公交传媒将媒体资源进行打包销售。报告期内，公交传媒将候车亭的一个大牌或一个小牌定义为一个点位。根据点位的地理位置和客户的需求情况，公交传媒将媒体点位进行“AAA”、“AA”和“A”分级，分别代表优质、良好、一般三个等级的广告资源。公交传媒根据实际销售情况及客户需求情况调配点位比例，向客户提供不同点位数量、不同点位配比、不同区域点位、不同发布周期、不同价格的广告发布套餐。
自营业务模式下，公交传媒主要采用向直接客户（即品牌客户、广告主）销售和向广告代理公司销售相结合的混合型模式。在向直接客户销售的模式下，公交传媒直接与广告主洽谈媒体投放意向及具体细节，合作意向确定后，与直接客户签订投放合同；在向广告公司销售的模式下，广告代理公司接受广告主委托，独立与公交传媒洽淡媒体网络投放意向及具体细节，并与公交传媒签订投放合同。
为加快资金周转速度、缩短回款周期、提高上刊率和提高市场开发效率，公交传媒的自营业务采用分行业年度代理营销策略，与拥有特定行业客户资源优势的广告代理商合作，对细分行业进行深度挖掘。同时，对于年度代理广告商无法覆盖的行业，公交传媒通过自有的营销团队积极进行直接广告客户的开发。
（2）委托经营业务
基于成都市公交集团与成都市传媒集团、公交传媒于2015年 2月12日签署的《成都市公交广告媒体资源经营权整体移交协议》，其中约定：以 2014年 12月31日为移交基准日，成都市公交集团将成都市公交广告媒体资源整体移交至公交传媒，同时由公交传媒承接其移交前公交集团基于媒体资源使用合同形成的债权债务及尚未履行完毕的合同，并与多方签订《合同主体变更协议》，其后由公交传媒负责整体受托运行成都市公交广告媒体资源，并定期向市财政缴纳资源使用费。
由于合同移交带来的客户均为业内实力较强的广告公司，公交传媒采用委托经营的业务模式继续履行相关尚未履行完毕的合同，如果合同到期，公交传媒会
发行股份购买资产暨关联交易预案优先考虑与其续签。自2015年以来，公交传媒已与相关客户建立了良好的长期合作关系。
委托经营业务模式下，公交传媒主要根据原移交协议的约定价格为基础来确定相关媒体资源刊例价。对于候车亭广告、车内看板广告和车载电视广告，由于市场供需相对稳定，公交传媒采用延续历史刊例价或每年按一定比例增长的方式确定执行价格。对于公交车身广告委托经营业务，公交传媒以媒体伯乐的公交车身广告发布收入的70%向其收取媒体使用费。
4、盈利模式
公交传媒作为公交广告资源的运营方，主要通过采购公交广告媒体资源，并以此为基础，向终端客户或广告代理商提供广告制作、发布和运维等专业的服务，通过赚取媒体资源使用费用与提供广告服务收费之间的价差来实现盈利。
5、结算模式
（1）媒体资源自营业务
若客户为广告代理商，公交传媒要求其按照合同要求一般在广告上刊前支付全部款项。若客户为广告主，公交传媒一般向客户提供以下三种结算方式予以选择：
1）刊前全款，客户可享受合同约定的刊例价折扣外加9.8折的优惠；
2）刊前付款70%，刊后付款30%，客户可享受合同约定的刊例价折扣外加9.9折的优惠，刊后付款部分根据合同约定享有1至3个月的信用期；
3）刊前付款50%，刊后付款50%，客户除合同约定的刊例价折扣外不再享有任何优惠，刊后付款部分根据合同约定享有1至3个月的信用期。
（2）媒体资源委托经营业务
对于委托经营候车亭广告业务，公交传媒与客户每半年结算一次。每半年发布期结束后，公交传媒根据发布期内实际使用媒体资源数量与客户核对结算，一般在1-3个月内付款。
对于公交广告车身委托经营业务，公交传媒与媒体伯乐每半年结算一次。每年七月和一月，媒体伯乐向公交传媒提供前半年财务报表，公交传媒按照媒体伯乐公交车身广告发布收入的70%进行结算，客户一般在1-3个月内付款。
发行股份购买资产暨关联交易预案对于公交车载视频和公交车内看板委托经营业务，公交传媒与客户每季度结算一次。每季度发布期结束后，公交传媒根据合同约定数量或发布期内实际使用媒体资源数量与客户核对结算，客户一般在1-3个月内付款。
（四）报告期内销售情况
1、媒体资源数量和使用情况
报告期内，公交传媒拥有的可用于发布广告的主要公交媒体资源广告位数量以及上刊率情况如下（单位：块、个或辆）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018.3.31||2017.12.31||2016.12.31||
|类型|||||||
||数量|上刊率|数量|上刊率|数量|上刊率|
||1,722|41.73%|1,723|33.13%|1,692|61.34%|
||1,439|100.00%|1,436|100.00%|1,482|100.00%|
||838|100.00%|838|100.00%|-|-|
||5,801|100.00%|5,801|93.74%|5,801|100.00%|
||3,625|59.34%|3,625|74.41%|3,625|81.38%|

注：上刊率=平均上刊数量/期末媒体资源数量；其中候车亭大牌统计媒体资源数量时，均扣除了作为交通线路图不可刊发广告的数量。
（1）自营候车亭大牌
报告期各期末，公交传媒可用于发布广告的自营候车亭大牌数量分别为 1,692块、1,723块、1,722块，资源数量保持相对稳定。报告期内，公交传媒自营候车亭大牌的上刊率分别为61.34%、33.13%、41.73%。公交传媒 2017年上刊率较 2016年下滑明显，其主要原因是 2017年成都市受地产调控政策和可供开发地块减少影响，房地产市场持续火爆，市场供不应求，从而导致房地产行业客户广告投放金额大大降低，成都房地产行业 2017年公交广告投放量占公交广告总投放量的比例较 2016年下降61.20%。针对下游行业政策变化、周期变化等不利影响，公交传媒前期营销策略调整较慢，从而导致其上刊率有所下滑。目前，公交传媒已积极调整营销策略，将自营业务重心从房地产行业转向广告需求增长较快的互联网、医美等行业。2018年一季度，公交传媒上刊率已显著回升。根据CODC数据显示，目前全国公交候车亭广告平均上刊率约在70%左右，公交传媒
的上刊率还有较大的上升空间。由于公交传媒委托经营的候车亭地段较好，广告
商业价值高，上刊率较高，待该部分候车亭未来陆续回归自营业务体系后，将会
发行股份购买资产暨关联交易预案进一步提升其上刊率。
（2）委托经营候车亭大牌
报告期内，公交传媒将部分候车亭委托成都经典视线及白马广告运营。报告
期各期末，委托经营的大牌数量为 1,482块、1,436块、1,439块，资源数量保持相对稳定。
由于城市规划，部分公交候车亭存在拆迁移的情形，故公交传媒根据实际可供发布广告的站牌数量与客户每半年结算一次，对于公交传媒而言，该部分候车亭大牌的上刊率为100%，但其销售均价要远低于自营业务，具体情况见本节“一、公交传媒”之“（四）报告期内销售情况”之“2、主要服务的价格变动情况”。
（3）公交车身
根据成都公交集团、成都媒体伯乐、公交传媒签署的《关于转移<代理经营协议>中甲方权利义务给丙方经乙方同意的合同主体变更协议》，公交传媒自2017年1月1日起，取得838辆车的公交车身广告资源，并继续委托成都伯乐运营上述资源，截止日为2031年9月19日。
2017年、2018年1-3月，公交传媒的公交车身媒体资源数量一直维持在838辆，并且与客户以此固定数量进行结算，对于公交传媒而言，公交车身广告的上刊率为100%。
（4）车内看板
报告期内，公交传媒运营的可用于发布车内看板广告的公交车数量保持不变，为 5,801辆，由公交传媒分别委托慧和广告及道博文化运营。由于公交传媒与客户以此固定数量进行结算，对于公交传媒而言，车内看板广告的上刊率一般为100%。2017年，公交传媒车内看板的上刊率为93.74%，其主要原因是原与公交传媒合作的慧和广告因自身经营问题，于 2017年起不再与公交传媒合作，导致原委托其经营的 1,815台公交车的车内看板媒体资源于 2017年一季度暂时闲置，该部分媒体资源于 2017年二季度起由公交传媒委托道博文化继续经营。目前，公交传媒与道博文化合作稳定，由道博文化运营5,801辆车的车内看板。
（5）车载电视
报告期内，公交传媒运营的可用于发布车载电视广告的公交车数量保持不
发行股份购买资产暨关联交易预案变，为 3,625台，由公交传媒分别委托巴士在线、华视数字、广电星空运营。报告期内，车载电视的上刊率分别为81.38%、74.41%、59.34%。2017年，车载电视广告的上刊率较 2016年下滑幅度较大，其主要原因是原与公交传媒合作的广电星空因自身经营问题，于2017年6月起不再与公交传媒合作，导致原委托其经营的1,125台公交车的车载电视资源于2017年6月起一直闲置至今。公交传媒正积极与潜在客户进行接洽，预计 2018年下半年将会有新客户运营目前闲置的车载视频资源。2018年 1-3月，车载电视广告的上刊率较 2017年有所下滑，其主要原因是公交传媒与巴士在线根据实际可经营媒体资源数量每个季度据实结算， 2018年一季度涉及维修、更换或根据公交集团要求调配至周边区县线路使用的公交车辆数量上升，导致部分车辆无法发布电视广告，从而降低了上刊率。
2、主要服务的价格变动情况
报告期内，公交传媒主要服务的平均销售价格和变动幅度情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-3月||2017年||2016年|
|类型||||||
||销售均价|变动幅度|销售均价|变动幅度|销售均价|
||72,510.58|-1.12%|73,335.05|7.12%||
||||||68,457.58|
||9,058.77|0.93%|8,975.52|3.84%|8,643.51|
||31,294.83|2.08%|30,656.69|-|-|
||753.56|-|753.56|-|753.56|
||3,177.93|-|3,177.93|-|3,177.93|

注：1、销售均价=该项资源年销售收入/该项资源年平均上刊数量，单位：元/个/年
2、变动幅度=（本年销售均价-前一年销售均价）/前一年销售均价×100%
（1）自营候车亭大牌与委托经营候车亭大牌
报告期内，公交传媒自营候车亭大牌与委托经营候车亭大牌销售均价较为稳定。自营候车亭大牌 2017年销售均价相对于 2016年销售均价上涨了7.12%，其主要原因是公交传媒上调了大牌的刊例价。2018年1-3月，自营候车亭大牌均价有所下滑的主要原因是，公司进行营销策略调整，将业务重心转移至互联网和医美行业，为了迅速打开市场，提升上刊率，公交传媒实施了点位赠送的营销策略，导致销售均价有所下滑。
报告期内，公交传媒自营候车亭大牌销售均价明显高于委托经营候车亭大牌
销售均价，主要是由历史原因造成。从 1998年开始，因城市发展需要，成都市
发行股份购买资产暨关联交易预案公交广告资源原经营方公交集团先后与白马广告和省广集团开展引资修建候车亭合作，由两家广告公司出资进行市区候车亭建设。作为补偿，公交集团与两家公司签订合作开发经营和车停广告合同书及补充协议共计 16份，约定以收取较低媒体资源使用费（含价格增长机制）的形式，将两家公司各自出资建设候车厅的媒体资源经营权出租给两家公司，合同期限为 15年至 20年不等，其时作价主要参考了 BOT模式确定，因此价格相对较低。2015年公交传媒与公交集团办理三方协议移交时，承接了公交集团上述未履行完毕的长期协议，向白马广告和省广集团两家公司按原有长期协议约定的价格及价格增长机制继续委托经营并收取媒体资源使用费。
考虑到上述协议将于 2019年至 2026年分批到期，到期后，合同约定的媒体资源将由公交传媒收回并纳入自营业务体系。公交传媒将以媒体资源自营模式经营该部分媒体资源，对其进行运维、自主定价和独立销售。届时，该部分媒体资源销售均价将与自营候车亭广告销售均价完全一致。因此，上述资源的收回预期可显著增强公交传媒的整体盈利能力。
（2）公交车身
报告期内，公交车身广告委托经营业务以成都媒体伯乐公交广告有限公司车身广告发布收入的70%向其收取媒体使用费，故公交传媒车身广告销售均价主要取决于成都媒体伯乐公交广告有限公司制定的销售价格。2017年至 2018年一季度，公交传媒车身广告销售均价无重大变动。受媒体资源稀缺性的影响，该均价在未来将呈稳步上升趋势。
（3）车内看板、车载视频
报告期内，公交传媒的车内看板与车载视频的销售均价保持不变。
3、报告期内前五名客户销售情况
报告期内，公交传媒前五名客户的销售情况如下：
2018年1-3月前五名客户销售收入（金额：万元；比例：%）：
|||||
|-|-|-|-|
||和公交传媒关联关系||占营业收入总额的比例|
|客户名称||销售收入||
||非关联方|610.04||
||非关联方|370.95||
||非关联方|339.02||

发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
||和公交传媒关联关系||占营业收入总额的比例|
|客户名称||销售收入||
||关联方|247.71||
||非关联方|228.51||
||-|1,796.23||

2017年度前五名客户销售收入（金额：万元；比例：%）：
|||||
|-|-|-|-|
||和公交传媒关联关系||占营业收入总额的比例|
|客户名称||销售收入||
||非关联方|2,423.61||
||非关联方|1,046.09||
||关联方|814.37||
||非关联方|749.86||
||非关联方|658.21||
||-|5,692.15||

2016年度前五名客户销售收入（金额：万元；比例：%）：
|||||
|-|-|-|-|
||和公交传媒关联关系||占营业收入总额的比例|
|客户名称||销售收入||
||关联方|2,880.82||
||非关联方|1,150.36||
||非关联方|767.87||
||非关联方|712.33||
||非关联方|590.24||
||-|6,101.62||

（1）客户集中度相对较高的原因
报告期内，公交传媒前五名客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为62.03%、62.90%和74.30%，客户集中度相对较高，其主要原因如下：
1）部分业务采取委托经营模式
在成都市公交广告媒体资源由公交集团移交给公交传媒的同时，部分公司与公交集团签署的尚未履行完毕的委托经营合同一并移交至公交传媒，由公交传媒
继续履行相关合同。经典视线和白马广告运营部分公交候车亭广告资源，媒体伯
乐运营公交车身广告资源。由于公交候车亭广告资源及公交车身广告资源商业价
发行股份购买资产暨关联交易预案值较高，从而导致每年来自经典视线、白马广告、媒体伯乐的销售收入占比较高。
截至本预案签署日，公交传媒继续履行委托经营合同，与上述客户保持良好的合作关系，上述委托经营的广告媒体资源将在未来陆续到期，届时公交传媒将采用自营的方式运营上述资源，客户集中度将有一定程度下降。
2）与部分广告公司保持长期合作关系
为了快速开拓市场，公交传媒选择具有丰富的客户资源和优秀的销售网络的广告公司保持长期合作关系，如成都网泰、成都鑫时空广告有限公司、成都广来贝广告有限公司、成都智元汇信息技术股份有限公司等，和其签订年度行业框架协议，借助其已有的销售网络为公交传媒带来稳定的广告发布需求。由于市场上广告公司较多，而广告媒体资源是稀缺的，故广告媒体资源拥有方拥有着较大的话语权，公交传媒不存在对下游广告公司过度依赖的情形。
综上，虽然公交传媒报告期内的客户集中度较高，但随着委托经营协议的到期，其客户集中度会有所降低。此外，作为公交广告媒体资源的拥有方，公交传媒不存在对下游广告公司重大依赖的情形。
（2）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名客户中所占权益的情形
报告期各期前五名客户中，成都网泰为川网股份的全资子公司，和公交传媒的第二大股东新网公共系同一控制下关联企业。除此之外，公交传媒及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员或持有公交传媒5%以上股份的股东在上述其他客户未占有权益。
报告期内，公交传媒与成都网泰签订年度代理协议，为其提供广告发布服务，公交传媒选择成都网泰作为年度代理广告商主要看重其在成都市场上丰富的客户资源和优秀的销售网络。报告期内，公交传媒与成都网泰签订的框架协议的刊例价、折扣比例、结算和付款方式及执行销售政策，与其他年度代理商均保持一致，不存在重大差异，交易价格公允。为降低关联交易比例，报告期内，公交传媒逐渐减少和成都网泰的合作，2016年及 2017年，公交传媒向成都网泰的销售收入占当期营业收入的比例分别为29.29%、9.00%，呈下降趋势。
（五）报告期内采购情况
发行股份购买资产暨关联交易预案1、主营业务成本构成情况
报告期内，公交传媒的采购内容主要是支付公交广告媒体资源使用费、候车亭修建和拆迁移服务、用电设施维护服务、候车亭保洁与画面安装服务、候车亭日常维护服务、广告画面制作服务。公交传媒的供应商主要为各类媒体资源所有权人及其代理公司。公交传媒的能源消耗主要为日常办公的水、电消耗、媒体资源电子设备的电消耗，供应方为各地方水务局、电力局。公交传媒不存在大额能源消耗的情况。
公交传媒向第三方采购的主要服务和能源，市场供应充足，不存在对上游行业的重大依赖情况。
2、报告期内前五名供应商采购情况
报告期内，公交传媒前五名供应商的采购具体情况如下：
2018年度1-3月份前五名供应商采购金额（金额：万元；比例：%）：
||||||
|-|-|-|-|-|
||和公交传媒关联关系|||占当期营业成本比例|
|供应商全称||采购内容|采购金额||
||非关联方|媒体资源使用费|672.37||
||非关联方|上下刊费及清洁费|107.86||
||非关联方|维护费|80.79||
||非关联方|用电及用电维护费|69.74||
||非关联方|维护费|35.77||
||-|-|966.53||

 2017年度前五名供应商采购金额（金额：万元；比例：%）：
||||||
|-|-|-|-|-|
||和公交传媒关联关系|||占当期营业成本比例|
|供应商全称||采购内容|采购金额||
||非关联方|媒体资源使用费|2,241.22||
||非关联方|用电及用电维护费|307.24||
||非关联方|维护费|179.03||

发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
||和公交传媒关联关系|||占当期营业成本比例|
|供应商全称||采购内容|采购金额||
||非关联方|上下刊费及清洁费|162.60||
||非关联方|上下刊费及清洁费|108.86||
||-|-|2,998.96||

 2016年度前五名供应商采购金额（金额：万元；比例：%）：
||||||
|-|-|-|-|-|
||和公交传媒关联关系|||占当期营业成本比例|
|供应商全称||采购内容|采购金额||
||非关联方|媒体资源使用费|2,005.20||
||关联方|平台使用费|297.37||
||非关联方|用电及用电维护费|290.72||
||非关联方|上下刊费及清洁费|181.81||
||非关联方|上下刊费及清洁费|165.36||
||-|-|2,940.46||

报告期内，公交传媒前五名供应商采购金额合计占当期营业成本的比例分别为83.55%、87.37和91.74%，供应商集中度相对较高，其主要原因是公交传媒向成都市财政局缴纳公交广告媒体资源使用费，占报告期营业成本的比重分别为56.98%、65.29%和63.82%。
报告期内，公交传媒向成都市财政局缴纳媒体资源使用费的主要依据是：根据中共成都市委于2013年12月9日出具的《研究省、市联合打造成都市“公交公共宣传阵地”工作的会议纪要》（中共成都市委议事纪要第52期）、成都市国资委于2014年9月24日出具的《成都市国资委关于公交集团公交广告经营权整体移交的请示》（成国资报[2014]114号）及其批复，成都市公交集团与成都市传媒集团、公交传媒于2015年2月12日签署了《成都市公交广告媒体资源经营权整体移交协议》，上述文件约定：以2014年12月31日为移交基准日，公交集团将
成都市公交广告媒体资源整体移交至公交传媒，同时由公交传媒承接其移交前公
交集团基于媒体资源使用合同形成的债权债务及尚未履行完毕的合同，并与多方
发行股份购买资产暨关联交易预案签订《合同主体变更协议》，其后由公交传媒负责整体受托运行成都市公交广告媒体资源，并定期向市财政缴纳媒体资源使用费。报告期内，公交传媒向成都市财政局缴纳公交广告媒体资源使用费分别为 2,005.20万元、2,241.22万元、672.37万元，并已取得成都市财政局出具的收据。
2018年 3月 30日，成都市人民政府出具《成都市人民政府关于同意成都传媒集团现代文化传播有限公司取得成都市公交广告经营权的批复》（成府函[2018]43号），成都市人民政府将成都市公交广告经营权无偿授予现代传播，自2018年3月31日起，期限30年。现代传播与公交传媒于2018年5月10日签署了《委托经营协议》，委托经营期限为30年，自2018年3月31日起至2048年3月30日止，根据上述文件，公交传媒自 2018年3月31日起，在协议约定的委托经营期限内每年向现代传播缴纳媒体资源的经营管理费，无需再向成都市财政缴纳公交广告媒体资源使用费。
综上，2015年至2018年3月29日，由公交传媒负责运营成都市公交广告资源，每年向成都市财政缴纳公交广告媒体资源使用费，自2018年3月30日开始，成都市人民政府将成都市公交广告经营权无偿授予现代传播30年，现代传播与公交传媒签署《委托经营协议》，依然由公交传媒负责运营成都市公交广告资源，但公交传媒不再向成都市财政缴纳媒体资源使用费，而是向现代传播缴纳媒体资源的经营管理费，现代传播无需再向成都市财政缴纳任何费用。
（2）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名客户中所占权益的情形
报告期内，除成都网泰之外，公交传媒及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员或持有公交传媒5%以上股份的股东在上述其他供应商未占有权益。
2016年 2月 14日，公交传媒与成都网泰签署了《媒介资源运营管理平台服务合同》，协议约定：公交传媒向成都网泰支付平台使用费，以使用其云平台“BOSS”和“MOSS”软件系统，具体涉及资源数据采集、销售管理、资源预定管理、客户报备管理、确认单管理、合同管理、上下刊管理等内容，使用期限为2015年7月1日至2016年6月30日。上述协议到期后，公交传媒与成都网泰签署了《媒介资源运营管理平台服务合同补充协议》，协议约定：公交传媒继续使用成都网泰的媒体资源管理云平台至2016年12月31日。
发行股份购买资产暨关联交易预案公交传媒作为省、市联合打造的“成都市公交公共宣传阵地”，系由省、市国有企业共同出资组建（省级国企持股30%，市级国企持股70%）。公交传媒在开展经营活动的同时，承担了新闻宣传、舆论导向、公共信息发布、精神文明引导等宣传任务，故其对信息安全管理的整体要求较高。为加强信息安全管理，降低核心信息泄露或被违法使用、传播的风险，确保信息的完整及安全，公交传媒参照省、市宣传部门及经信委的相关要求进行网络信息化建设及相关服务的采购。
川网股份是四川省委宣传部下属的一家以互联网技术和移动通信技术为支撑的优秀新媒体企业。在综合考虑企业技术实力、股东背景、品牌优势、信息系统安全及保密性等多重因素的情况下，川网股份是公交传媒信息平台服务供应商的最优选择。所以，公交传媒与川网股份于 2014年11月开始合作，由川网股份为公交传媒定制化开发“成都公交媒介资源管理系统”。川网股份于 2015年7月正式设立成都网泰，由其承接相关系统开发及日常技术支持与服务业务，并与公交传媒签署服务协议，保持继续合作。
综上，公交传媒向成都网泰采购云平台服务具有一定的必要性。
由于成都网泰向公交传媒提供的是定制化的云平台服务，公交传媒无其他供应商提供该服务，且成都网泰也未向其他方提供类似服务，因此不存在可比参考价格做价格对比等公允性分析。公交传媒向成都网泰采购云平台服务的价格主要是双方根据商业谈判，综合考虑市场一般商业惯例、云平台定制成本等因素，经友好协商确定，具有商业合理性。
随着大数据时代的来临，对户外广告行业与信息化结合的要求日益剧增，为了顺应行业发展的趋势，加强对数据的重视和利用，满足自身未来经营发展的需要，公交传媒决定于2017年起不再使用成都网泰提供的云平台服务，并着手自建信息系统平台，进一步利用经营及行业数据，提高市场竞争潜力。
公交传媒已于 2017年完成自有信息系统平台的初步搭建并投入运行，未来还将持续加大信息化投入，不断对其改进和完善。
（六）产品质量控制情况
为保证能够为客户提供合法、合规的优质服务，公交传媒对广告发布业务各个环节，规定了完善的质量控制标准和流程，并在实践中严格有效的执行。
1、广告发布前的审核
发行股份购买资产暨关联交易预案（1）自营候车亭广告业务
对于媒体资源自营业务，公交传媒对客户主体资格及对广告发布内容执行“四审四校制”，所有审查单元严格按流程对广告进行审查，具体流程图如下：一审：营销主管对客户主体资格进行
审查，经管部一审人员核实广告画面
和资质材料真实性
二审：经管部二审人员按照《广告法》
及相关规定进行全面审查
三审：经管部负责人对广告发布内容
的真实性、合法性、有效性进行审核
四审：副总经理对广告内容进行终审
1）一审
营销部营销主管需在广告画面审核前对广告订单及广告主的基本情况，如姓名、地址、广告表现形式等进行审查。审查通过后，经管部一审人员对客户提供的广告画面及相关资质材料的真实性进行对照核实，并签署审查意见。
2）二审
经管部二审人员再次将广告内容及其表现形式与广告主所提供的各种资质材料一一进行对照，按照《广告法》及相关规定进行全面审查，提出审查意见。
3）三审
经管部负责人对广告证明材料以及广告内容的真实性、合法性、有效性签署三审意见。审核未通过的，通知代理商或代理营销人员要求广告主进行内容修改及材料补充。审核通过的，向副总经理提交广告样稿及准予广告发布的申请。
4）四审
副总经理对广告内容终审，审查通过签字后授权经管部负责人进行系统确认。
发行股份购买资产暨关联交易预案对于经管部和分管领导把握不准的画面，为避免对经营产生负面影响，提交总经理、董事长牵头与分管领导和相关部门负责人共同研究，进行集体决策。
（2）公交车身及车内看板公告业务
对于公交车身和车内看板广告业务，公交传媒执行审核报备制度，由经管部负责。
各代理公司在发布广告前，对待发布广告按“三审三校”原则自行进行审核，并将最终审定的广告样稿在发布前三个工作日之前，以纸质文件的方式加盖公章送至公交传媒审核备案。在完成审核备案后，广告代理公司凭公交传媒审核盖章通过的样稿及车辆明细到公交集团开具派工单，取得派工单后方可进行广告发布。
（3）公交车载电视广告和非自营候车亭广告
两家车载电视代理广告公司中，巴士在线主要播放中央电视台制作的电视画面，华视传媒主要播放成都电视台制作的电视画面。播放画面分别由两家电视台内部进行审核，并由国家广电总局和成都市一级广电主管部门分别进行审核备案。对于非自营候车亭广告，由委托经营的两家广告公司自主负责对广告发布画面的审核。
2、广告上刊及发布期间的监测管理
自营候车亭广告上刊及发布期间的监测管理由经管部和负责候车亭自营业务的媒介一部共同完成。
上刊前，媒介一部上刊人员需核对上刊画面是否与审核通过画面一致，若不一致可拒绝进行上刊。广告上刊后，经管部审查人员需在广告发布期间对上刊广告进行实地抽查，具体要求如下：
（1）抽查样本数量不低于当期广告实际投放点位数的5%，范围兼顾广告投放全客户、全区域；
（2）抽查应上刊广告是否按时上下刊，上刊画面、内容、规格是否与经管部备案画面一致；
（3）抽查结果有异常状况由经管部出具监查异常报告，提交媒介一部及营销部向相关单位追究上刊过失或代理商及客户制作过失责任。
3、质量纠纷及处理情况
发行股份购买资产暨关联交易预案对于服务质量纠纷问题，由公交传媒的媒介一部主要负责处理。当客户对广告发布质量存在异议的情况下，媒介一部会根据客户反馈，现场核实广告发布情况，若情况属实，公交传媒将及时对已发布广告按照客户要求进行修改。
报告期内，公交传媒能够严格遵守与客户签订的广告服务合同约定，按照公司制定的各项业务制度开展广告服务业务，在发现工作失误或质量纠纷的第一时间内及时予以更正及处理，积极与客户沟通并协商解决，与客户之间无重大服务质量纠纷情况。
（七）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
公交传媒主要从事广告服务业，其主要经营活动依托于公共交通类媒体资源，经营管理活动不存在高危险的情况，且均符合国家关于安全生产方面的要求。公交传媒具有丰富的公交媒体资源运营经验并具有完善的管理制度，定期对媒体资源进行巡视、清洁、维修和保养。报告期内，公交传媒未发生安全事故，不存在因发生安全事故受到相关行政管理部门处罚的情况。
2、环境保护情况
公交传媒作为广告媒体服务类企业，不属于高耗能、重污染行业，公交传媒在经营活动中未产生国家环境保护法律、法规和规范性文件所管制的废水、废气、噪声、危险固体废弃物等环境污染物，未涉及环境保护问题。
（八）核心技术人员及变动情况
截至本预案签署日，公交传媒无核心技术人员。
（九）公交传媒的竞争优势
1、独家运营成都市公交广告媒体资源
公交传媒是一家专注于公共交通系统广告媒体资源运营的专业文化传媒公司，其目前通过与现代传播签署《委托经营协议》，独家运营成都市公交广告媒体资源。成都市作为我国“新一线”城市的代表，商业资源密集度高，商业品牌众多并且大型商圈密集，而且当地居民消费能力日益增强，成都市户外广告媒体资源价值快速提升。公交传媒在成都公交广告市场形成区域垄断，具有明显的媒体资源优势。
2、强大的股东背景
发行股份购买资产暨关联交易预案公交传媒的控股股东为成都传媒集团，其为成都市市委市政府领导下的全国一流的大型媒体集团。公交传媒的另一股东为新网公共，其为川网股份全资子公司，其实际控制人为四川省委宣传部。公交传媒背靠成都传媒集团与川网股份两大媒体集团，是省市共同组建的专业的公交广告媒体资源运营企业，是省市联合打造的“成都市公交公共宣传阵地”，拥有一定的资源优势、资金优势、人才优势、平台优势，其有效地实现社会效益和经济效益相统一，已成为成都市场上的一流文化传媒企业。
3、优秀的经营团队和丰富的运营经验
公交传媒自成立以来就积极着力于经营团队的建设，现已建成了一只分工明确、管理规范的高素质经营团队，团队核心成员从业经验丰富、互相之间配合默契，团队具有很强的向心力。公交传媒拥有本科及以上学历的员工占比达到80%以上，且其核心业务人员均毕业于国内知名院校的新闻、管理、设计等业务相关专业。同时，公交传媒还将结合未来业务发展需要，在发展过程中引进、培养与积累人才，通过内部挖潜、内部提拔、外部引进等多种方式，完善团队专业结构、年龄结构，增加团队竞争力，建立了执行力强、工作效率高的管理团队。
公交传媒的经营团队在借鉴国内外知名户外广告公司相关运营经验的基础上，结合成都市当地的实际情况，不断总结、实践、完善，随着业务的持续开展，已在媒体资源管理、广告画面审核、广告运维等核心业务环节均积累了丰富的运营经验。凭借着丰富的运营经验，公交传媒把握当下，着眼未来，能够谨慎而敏锐地把握市场未来的需求和行业发展趋势，做出相应的发展规划。
4、丰富的客户资源
公交传媒自 2015年正式运营以来，为了快速打开市场，通过广告代理公司迅速扩大销售网络，积累客户资源。目前，公交传媒已通过年度代理商模式，在包括地产、电商网络、医美、手机、交通运输、金融保险、汽车、家电卖场、快消、电影文娱、旅游、家居服饰等在内的十余个行业建立了销售网络。公交传媒为包括可口可乐、麦当劳、京东、苏宁易购、优信二手车、去哪儿网、五粮液、农夫山泉等国内外知名品牌在内的100余家终端广告主提供过广告发布服务。
与此同时，公交传媒也正自建营销团队，通过自有营销团队积极寻求与各行业终端客户的直接合作，为其提供广告发布服务。未来，公交传媒将进一步加强
发行股份购买资产暨关联交易预案自有营销团队的建设，提高直销比例，深层次挖掘终端广告主的投放需求，提高客户网络深度和广度，建立长期合作关系。
二、现代传播
（一）主营业务概况
现代传播于 2018年3月27日成立，报告期内未实际经营。
成都市人民政府于2018年3月30日出具的《成都市人民政府关于同意成都传媒集团现代文化传播有限公司取得成都市公交广告经营权的批复》（成府函[2018]43号），成都市人民政府将成都市公交广告经营权无偿授予现代传播，自2018年3月31日起，期限30年。2018年5月10日，现代传播与公交传媒签署了《委托经营协议》，委托经营期限为30年，自2018年3月31日起至2048年3月30日止。
截至本预案签署日，现代传播的主要资产为成都市公交广告经营权，目前其生产经营主要是将成都市公交广告经营权委托公交传媒运营，公交传媒在委托经营期限内向现代传播缴纳媒体资源的经营管理费。
（二）主要经营模式
截至本预案签署日，现代传播目前的主要盈利模式为将其拥有的成都市公交广告经营权委托公交传媒运营，并在委托经营期限内向其收取媒体资源经营管理费，现代传播盈利模式图如下：
委托经营
广告资源拥有方 广告资源运营方
（现代传播） （公交传媒）
缴纳媒体资源经营管理费
现代传播与公交传媒签署的《委托经营协议》主要内容如下：
1、委托方与受托方
委托方为现代传播，受托方为公交传媒。
2、委托经营范围
委托经营范围为成都市公交广告媒体资源，包括：
（1）公交车身、公交移动电视、公交车内看板、公交站台、公交电子站牌、公交信息平台。
（2）其他依托车身、线路、站台开发的媒体和社会公共服务资源。
发行股份购买资产暨关联交易预案（3）公共自行车站点站棚（只能做公益广告）。
其中公交站台的区域范围为：成都市辖区内的锦江区、成华区、金牛区、武侯区、青羊区以及高新区；
截至委托经营协议签署日，公交车身范围为规定的 838辆公交车辆车身；车内看板范围为 5,801辆公交车辆内看板；车载视频为 3,625辆公交车辆内车载视频。
3、委托经营期限
委托经营期限为30年，自2018年3月31日起至2048年3月30日止。
4、经营管理费
综合考虑历史缴纳媒体资源经营管理费金额、公交传媒未来业绩增长趋势和公交广告未来发展趋势等因素，经双方协商决定，以公交传媒 2017年向成都市财政局实际缴纳的金额为基数（即 2,241.22万元），确定未来媒体资源经营管理费金额（不含增值税）的增长率即：
（1）2018年4月-2018年12月：2,241.22×（1+20%）×0.75=2,017.10万元；
（2）2019-2021年，每年增长20%；
（2）2022-2026年，每年增长10%；
（3）2027-2031年，每年增长5%；
（4）2032年之后，每年不再增长。
5、支付时间
委托经营期限内，公交传媒按年度向现代传播支付媒体资源经营管理费，公交传媒于《委托经营协议》签署后30日内支付第一个支付周期的经营管理费；后续的经营管理费，公交传媒应于每个支付周期届满30日内向现代传播支付下一年的媒体资源经营管理费。
（三）未来经营规划及目标
户外广告媒体资源获取是户外广告投放公司开展业务经营的基础和参与市场竞争的核心要素。如何获取受众广、消费潜力大的中心城市的优质户外媒体资源是各广告公司重点关注的问题。现代传播背靠成都传媒集团和成都市国资委，以成都市公交广告媒体资源为其发展基础，其未来的战略规划是逐步构建开放并互
发行股份购买资产暨关联交易预案动的媒体资源信息平台，实现跨区域与跨媒体的户外媒体资源整合，以实现成为全国性户外媒体资源的管理运营平台公司的战略目标。
目前，现代传播的经营模式为通过取得公交广告经营权，以委托经营的方式与专业的广告媒体资源运营公司进行合作，并根据约定收取合理金额的资源管理费。未来，随着现代传播获得更多区域或更多媒体形式的广告经营权，例如成都市地铁广告媒体资源、四川省其他地级市的公交广告媒体资源、其他省市的相关户外媒体资源等，同时将会考虑采用与专业媒体资源运营公司合作经营（收入分成、利润分成等方式）、成立合资公司共同运营、兼并收购运营公司等多种模式来管理和运营户外媒体资源。现代传播的业务模式和发展规划如下：
广告资源运营方
委托经营、合作分成、合
资公司、兼并收购等模式
发行股份购买资产暨关联交易预案第六节 本次发行股份的相关情况
本次交易中，博瑞传播拟通过向传媒集团发行股份的方式购买其持有的现代传播100%股份及公交传媒70%股权。
（一）发行种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为成都传媒集团。本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价如下（单位：元/股）：
||||
|-|-|-|
|市场参考价|交易均价|交易均价×90%|
||4.60||
||5.13||
||5.63||

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次交易的发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即4.14元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
发行股份购买资产暨关联交易预案本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：向交易对方发行股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行的每股发行价格。
本次交易拟向传媒集团共发行股份为198,142,149股。
发行数量精确至股，计算结果如出现不足 1股的尾数应舍去取整，不足 1股的余额由交易对方赠予上市公司。
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
（五）上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。
（六）股份锁定期
根据《重组管理办法》的规定和交易对方传媒集团出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以现代传播100%股权及公交传媒70%股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
传媒集团通过本次重大资产重组取得的上市公司新发行的股份，自股份上市之日起 36个月内不进行转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如果本次交易完成后 6个月内如博瑞传播股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
传媒集团控制的博瑞投资及新闻宾馆自本次重组新发行股份上市之日起 12个月内不转让本次交易前持有上市公司的股份
锁定期届满后，传媒集团在对外转让上市公司股票时，须遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，传媒集团将暂停转让新增股份。
如监管机构对锁定期有进一步要求，传媒集团将根据相关监管机构的要求对上述锁定期进行相应调整。
发行股份购买资产暨关联交易预案（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司的股东按各自持股比例享有。本次发行前上市公司滚存的未分配利润将由本次交易完成后新老股东按照届时的持股比例共同享有。
（八）过渡期损益安排
经各方同意，自评估基准日至标的资产交割日的期间为过渡期间。如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分由上市公司按照在交割日所持标的公司股权比例享有；如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方按照在交割日所持标的公司股权比例，以现金方式向上市公司进行足额补偿。
发行股份购买资产暨关联交易预案第七节 标的资产预估作价情况
一、预评估概况
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，以下评估结果为预评估初步结果。最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以2018年3月 31日为评估基准日出具的且经成都市国资委核准或备案的资产评估报告所确定评估值为依据，由各方协商确定。在上述工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的历史财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易中，采用收益法和资产基础法对标的资产的价值进行预评估，并采用收益法的预估结果作为评估结论。预评估的基本情况如下：
截至评估基准日，公交传媒未经审计的净资产账面价值为 6,470.63万元，其100%股权的预估值为 60,096.60万元，评估增值 53,625.97万元，增值率为828.76%。
截至评估基准日，现代传播未经审计的净资产账面价值为 39,917.29万元，其100%股权的预估值为39,963.23万元，评估增值45.94万元，增值率为0.12%。
二、公交传媒预评估情况
（一）本次交易评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定公交传媒价值的思路。
本次评估目的是为上市公司收购标的公司股权的定价提供价值参考，根据评估机构对标的公司经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所处行业、市场的研究分析，评估机构认为标的公司在行业内具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力。收益法以企业整体获利能力来体现股权价 110
发行股份购买资产暨关联交易预案值，更能合理反映公交传媒的价值。考虑到资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值，为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。因此本次交易在评估时选择收益法和资产基础法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估价值的参考依据。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）持续经营假设：本次评估假定被评估资产现有用途不变且企业持续经营；
（2）国家现行的宏观经济、金融以及产业、资源利用、能源、环保等法律、法规、政策不发生重大变化的假设；
（3）评估对象的社会经济环境以及有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常或政府既定的范围内变化；
（4）公交传媒所遵循的我国法律、法规、政策和技术标准仍如现时状况而无重大变化的假设；
（5）公交传媒按照评估基准日可确认或可预测的规模和主营业务经营；
（6）公交传媒管理团队无重大变化，企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；公交传媒核心管理人员、销售人员队伍稳定，在未来经营中能够保持现有的管理水平、经营优势及稳步扩展的市场占有率；
（7）公交传媒广告服务所消耗的主要材料、辅料、能源的供应及价格（除已知的价格变动情况外）及劳动力成本无重大变化；
（8）公交传媒在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的生产能力、业务结构、经营规模等状况的变化，即本评估是基于基准日及期后签订的项目的生产能力、业务结构和经营规模持续；
（9）在未来的经营期内，公交传媒的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动；
（10）公交传媒的成本、费用控制能按相关计划实现；
发行股份购买资产暨关联交易预案（11）公交传媒提供的资料和评估人员收集到同行业的资料真实可信的假设；
（12）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．特殊假设：
（1）公交传媒评估基准日经营模式在以后各年度保持不变；
（2）公交传媒所在行业发展轨迹正常，无对其有重要影响的替代产品出现的假设；
（3）公交传媒将不会遇到重大的销售款回收的问题（即坏账情况）；
（4）假设销售款的回收时间与方式在未来各年保持正常水平；
（5）假设经营期限内每年的收入支出均发生在年中；
（6）假设以现有经营项目、现有规模、现有业务的基础上正常经营进行预测，未考虑标的公司可能新增项目、新产品所带来的扩张效益；
（7）公交传媒广告服务的地区政治、经济稳定假设，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响或事件，所在地区未来对标的公司所经营业务无重大政策调整、税负调整等不利事件假设；
（8）假设国家未来实施的调控政策对公司的产品市场冲击不会太大，且市场格局维持在目前状况水平。
（9）公交传媒取得的媒介资源目前由现代传播委托经营使用（有偿），该媒介资源由成都市人民政府无偿授予现代传播，共取得 30年的成都市公交广告经营权，该经营权到期后，假设被评估单位成都公交传媒有限公司能从相关权益方有偿续签使用，并假设年度支付的广告经营权使用费在原基础上不会发生大的变化。
（三）收益法评估说明
1、收益法的评估方法
收益法，是指通过将标的资产预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。根据标的资产未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等情况，选用企业自由现金流折现模型进行评估，基本模型为：
股东全部权益价值=企业经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值-有息负债。
发行股份购买资产暨关联交易预案（1）企业经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
𝐧
𝐑 𝐑
𝐢 𝐧
𝐏= +
𝐢 𝐧
（𝟏+𝐫） 𝐫（𝟏+𝐫）
𝐭=𝟏
式中：P代表评估基准日的企业经营性资产价值，R代表企业未来第 i年预 i
期自由现金流，r代表折现率（由加权平均资本成本估价或资本资产定价模型确定），i代表收益计算年，n代表折现期。
其中，R=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-运营资金 i
追加额。
其中，加权平均资本成本计算公式如下：
式中：E代表所有者权益，D代表有息负债，K代表股权资本成本，K代表 E D
债权资本成本，t代表税率。
其中，权益资本成本 K按国际通行的权益资本资产定价模型（CAPM）确定 E
折现率，计算模型为：K= R+β×（R - R）+Alpha
E f1 m f2
式中：K代表权益资本成本，R代表长期国债期望回报率，β代表贝塔系数， E f1
R代表市场期望回报率，R代表长期市场预期回报率，Alpha代表特别风险溢价， m f2
（R - R）为股权市场超额风险收益率，又称ERP。
m f2
（2）溢余资产价值
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用资产基础法确定评估值。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产（负债）是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用资产基础法确定评估值。
（4）有息负债
有息负债是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括银行借款 113
发行股份购买资产暨关联交易预案及其他应付款中的带息债务。
2、收益期和预测期确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2018年3月31日至2031年12月31日，为评估基准日至企业有明确经营目标的年期。在此阶段中，根据标的公司的历史业绩、尚在履行的合同及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为永续经营，在此阶段中，公交传媒的收益在2032年的基础上将保持稳定。
3、主要参数估计
（1）营业收入
报告期内，公交传媒的营业收入主要来自于公交候车亭广告收入、公交车身广告收入、车载视频广告收入、车内看板广告收入。本次预估对于公交传媒未来营业收入的预测主要考虑其目前的经营权状况、运营能力、客户资源及行业发展前景等因素，分析历史年度主营收入构成、增长变化、上刊率、折扣率、刊例价等指标，并结合公交传媒未来的发展规划、在手订单及与客户签署的战略合作协议，对未来收入进行预测。
（2）营业成本
公交传媒的营业成本主要为公交广告经营权使用成本。其他营业成本还包括广告牌清洁费、广告制作费、上下刊费、维护成本、电费等。
根据媒介类型对各项主营业务成本单独进行测算，主要以现有媒体经营权合同约定的价格为基准，考虑其变动或发展趋势、其他辅助成本的结构占比、媒体改良及更新支出等因素综合确定。
（3）税金及附加
公交传媒的税金及附加涉及城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、文化事业建设费等税种。其中城建税为当年应缴增值税的7%，教育费附加为当年应缴增值税的3%，地方教育费附加为当年应缴增值税的2%，文化事业建设费税率为3%。公交传媒为增值税一般纳税人，根据各期预测收入测算当期增值税销项税额，根据各期预测成本、管理费用中可以抵扣的进项税额，测算各期应交增值税，在此基础上测算各期应交城建税、教育费附加、地方教育费附加，印花税根据前期实缴金额占当期收入的平均百分比测算，文化事业建设费根据各预测 114
发行股份购买资产暨关联交易预案期收入为测算基础。
（4）销售费用
公交传媒销售费用主要包括广告宣传费、销售人员工资及薪酬、代理费用、回款奖励等，其中代理费用和回款奖励主要发生在2016年，之后营销政策的改变，采用广告站牌点位赠送，不再给予客户或代理商现金奖励，所以各预测期不再考虑代理费及回款奖励。广告宣传费用项目在2016年实际发生金额的基础上，考虑必要的物价增长金额或适当的增幅比例。销售人员工资及薪酬，根据企业自身的规划，未来将扩大营销团队，加大营销力度，则根据企业规划需要增加的营销人员及参考近三年当地社会平均工资的增长水平，考虑适当的增长幅度。
（5）管理费用
管理费用是为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，主要分为固定费用和可变费用两方面，固定费用主要包括折旧和摊销，可变费用包括工资、福利、办公、差旅、业务招待、房租物管费、汽车费用等。对于固定费用根据企业未来的经营计划及费用发生的合理性进行分析后进行预测。对于可变费用，根据该类费用发生与业务量的依存关系进行预测。
管理人员工资预测参考近三年当地社会平均工资的增长水平，考虑适当的增长幅度。办公费、房租物管费预测过程中，需考虑能源价格及租金的上涨，并保持适当的增长幅度。管理费用中计提折旧的固定资产，为设备折旧，在不考虑减值准备的情况下，按企业制定的折旧政策分别确定折旧年限和年折旧率。其他费用项目亦在2017年实际发生金额的基础上，考虑必要的物价增长金额或适当的增幅比例。
（6）财务费用
公交传媒的财务费用主要是存款利息收入、银行手续费支出等。截至评估基准日，公交传媒无长、短期借款。在现有项目不大规模扩张性经营情况下，不需要银行借款经营，故预测期不考虑新的借款及利息支出，手续费支出按前两年支出水平测算，后期并考虑适当的增长。由于存款利息收入金额较小，对整体估值影响不大，则不考虑此部分收益。
（7）营业外收支
营业外收支指企业在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的业 115
发行股份购买资产暨关联交易预案务收入或支出，故预测期测算不予考虑。
（8）所得税
公交传媒的企业所得税率均为25%，本次预估采用25%的所得税税率计算所得税费用。
（9）折旧、摊销及资本性支出
预测期内，公交传媒的固定资产折旧、摊销的计算基数为评估基准日其现有经营性固定资产及无形资产的账面原值与基准日后资本性支出，根据不同类型资产的折旧年限按直线法计提测算。存量资产的更新支出按现有固定资产经济寿命年限到期日进行更新。
（10）营运资金的增量
营运资金变动是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、应收、存货、应付账款等；还有少量经营中必需的其他应收和应付款。营运资金的变化是现金流的组成部分，营运资金的变化一般与主营业务收入的变化有相关性。本次预估通过分析公交传媒近年应收、应付等与收入、成本之间的线性关系来预测未来年度的营运资金的变动情况。
（11）现金流估算结果
根据上述对影响经营活动现金流的因素进行的分析和预测，即可估算出预测期及预测期后的企业自由现金流量。
（12）折现率的确定
1）长期国债期望回报率的确定
本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.1266%（数据来源：同花顺iFinD资讯）。
2）ERP，即股权市场超额风险收益率的确定
市场风险超额回报率（ERP）是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投资组合所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分。我们在测算中国市场 ERP时选用了沪深300指数从2005年底到 2017年底各年的成份股，通过同花顺查询了各年成份股的后复权收盘价，并计算了几何平均收益率 R。R取每年年末距 m f2
国债到期日剩余年限超过 10年的国债到期收益率的算术平均值。最终计算 ERP为6.82%。
发行股份购买资产暨关联交易预案3）确定可比公司市场风险系数β
确定可比公司市场风险系数β。经过筛选，选取了主营业务与标的公司相近的15家传媒行业的上市公司作为可比公司，根据同花顺iFinD资讯，计算剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。
根据公交传媒评估基准日实际财务状况，其D/E=0%，计算具有被评估企业实际财务杠杆系数的β系数为0.8328。
由于估算β系数的目的是估算折现率，但折现率是用来折现未来的预期收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β系数也应该是未来的预期β系数，但我们采用的β系数估算方法是采用历史数据（评估基准日前对比公司的历史数据），因此我们实际估算的β系数应该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，我们需要采用布鲁姆调整法（BlumeAdjustment），实践中一般采用β e=0.35+0.65β。其中：βe为调整后的β值， L
β为历史β值。
L
经调整，被评估单位含资本结构因素的β为0.8913。
4）特别风险溢价Alpha的确定
特别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，主要有：企业规模；企业所处经营阶段；历史经营状况；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖；财务风险等。
出于上述考虑，将本次评估中的特别风险报酬率确定为2.5%。
5）权益资本成本的确定
根据相关计算公式，本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为12.71%。
6）运用 WACC模型计算加权平均资本成本
在 WACC分析过程中，本评估采用了下列步骤：
权益资本成本（K）采用 CAPM模型的计算结果；
e
截至评估基准日，公交传媒无有息负债，故采用其自身资本结构，即D/E=0；
债务资本成本（K）按评估基准日中长期银行贷款利率确定；
d
所得税率（t）分别采用被评估企业适用的法定税率25%计算。
发行股份购买资产暨关联交易预案将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本，即：加权平均资本成本为12.71%。
（13）溢余资产
截至评估基准日，公交传媒的溢余资产为账面货币资金减去三个月的付现成本。
（14）非经营性资产和负责
公交传媒的非经营性资产为递延所得税资产。
公交传媒的非经营性负债为递延收益。
（15）有息负债
截至评估基准日，公交传媒无有息负债。
（16）股东全部权益价值的计算
根据以上数据，公交传媒的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非经营性负债价值－有息负债= 60,096.60万元。
（四）资产基础法评估说明
资产基础法，是指以公交传媒评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及表外各项资产、负债的市场价值，并以资产评估值与负债评估值差额确定的企业价值。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金
包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等进行核查，人民币货币资产以核实后的价值确定评估值。
（2）应收票据
应收票据主要为其持有的尚未到期兑现的不带息银行承兑汇票，以核实后的账面价值作为其评估值。
（3）应收账款
应收账款主要为因提供广告服务尚未收回的款项。在清查核实其账面余额的基础上，本次评估按扣减评估风险损失后的金额确定评估值。由于应收账款评估 118
发行股份购买资产暨关联交易预案时已考虑到预计回收风险，此次将评估基准日公交传媒计提的应收账款坏账准备评估为零。
（4）预付款项
公交传媒预付款项主要为预付成都世外桃源酒店有限公司的租金及物业费和预付成都市路桥经营管理有限责任公司候车亭用电维护费。预付款项的评估根据所能收回的相应货物形成的资产或权利的价值确定评估值，对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为评估值，对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应的资产或权益的预付账款，其评估值为零。
（5）其他应收款
公交传媒的其他应收款主要是应收的履约保证金、法院的诉讼费、备用金和押金等。本次评估按扣减评估风险损失后的金额作为评估值。由于评估时已考虑到预计回收风险，此次将评估基准日公交传媒的其他应收款坏账准备评估为零。
2、非流动资产
（1）固定资产
公交传媒的固定资产主要为运输车辆、电子设备及其他设备。
根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。
基本公式：评估价值=重置全价×综合成新率
1）设备重置全价的确定
①电子设备
设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装调试费组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费（不含税价）＋运杂费＋安装调试费
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以 119
发行股份购买资产暨关联交易预案及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。
②车辆
车辆的重置全价由车辆购置价（不含税）、车辆购置附加税和新车上户牌照手续费等合理费用构成，即重置全价＝购置价（不含税）＋车辆购置附加税＋新车上户牌照手续费。
（2）设备综合成新率的确定
①电子设备
依据国家有关技术经济、财税政策，通过查阅设备的技术档案、现场考察，从设备的实际技术状况、负荷率、利用率、工作环境、维护保养等方面综合考虑其损耗，从而确定尚可使用年限，计算提出年限法的成新率，年限法的成新率计算公式为：
成新率＝[尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）]×100%。
②运输车辆
2012年12月27日由商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部2012年第12号令《机动车强制报废标准规定》，分别测算出车辆的使用寿命年限和行驶里程成新率，取其低者确定理论成新率，依据现场勘查情况确定车辆的勘查成新率，然后用加权法确定综合成新率。
综合成新率=理论成新率×40%+勘查成新率×60%
勘查成新率通过打分法获得。
（2）在建工程
公交传媒的在建工程为公交车候车厅的修建，该工程于2017年 12月1日开工，截至评估基准日尚未验收完工。由于工程完工日期距评估基准日较近，且工期较短，人材机价格基本无变化，故本次评估在建工程按账面值确定评估值。
（3）无形资产
公交传媒的无形资产为 OA办公软件及网易平台使用软件，均采用直线摊销法，OA办公软件摊销期限为 3年，网易平台使用软件摊销期限为 5年。对于正常升级维护使用的外购软件，按照同类软件评估基准日的市场价格作为评估值。
（4）长期待摊费用
长期待摊费用为候车厅修建费用的摊销。本次评估按其账面价值确定评估值。
发行股份购买资产暨关联交易预案（5）递延所得税资产
递延所得税资产指因可抵扣暂时性差异与未来期间企业适用的所得税税率的乘积所形成的应纳税暂时性差异而确认的递延所得税资产，按核实后的账面值确定其评估值。
3、负债
包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款及递延收益。根据公交传媒提供的各项目明细表，以企业评估基准日后实际应承担的负债确定评估值。
（五）评估结果的差异分析及最终结果的选取
资产基础法评估股东全部权益价值的预估值为 6,691.85万元，收益法评估股东权益价值的预估值为 60,096.60万元，两者相差 53,404.75万元，差异率为798.06%。
由于收益法与资产基础法在评估对象、影响因素等方面存在差异，两种评估的结果亦会有所不同。资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值。资产基础法很难把握各个单项资产对企业的贡献，更难衡量企业各项单项资产同技术匹配和有机组合因素可能产出的整合效应，即不可确指的无形资产。收益法重点关注的是企业整体的盈利能力，既包括各项单项资产的带来的收益，也涵盖了不可确指的无形资产的收益。
结合此次评估目的是为发行股份购买资产提供价值参考依据，而未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供价值参考。资产基础法无法体现成都公交传媒有限公司的盈利能力、媒介资源价值、客户资源价值及公司优秀的管理运营团队等核心竞争力优势，所以收益法的评估结果与资产基础法的结果差异较大。成都公交传媒有限公司属轻资产公司，采用收益法对被评估单位进行评估，是从预期获利能力的角度评价资产，企业的价值是未来现金流量的折现，评估结果是基于被评估单位的规模变化、利润增长情况及未来现金流量的大小，符合市场经济条件下的价值观念，收益法评估结果更为合理。
基于上述原因，并结合本次评估目的综合考虑，收益法评估结果能够客观全 121
发行股份购买资产暨关联交易预案面的反映企业的股东全部权益价值，本次评估决定以收益法评估结果作为最终评估结论。
三、现代传播预评估情况
（一）本次交易评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到在相同经济行为下的同类资产交易案例，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。本次评估以评估对象在本报告预测期内持续经营为假设前提，企业提供了经审计的财务资料，以及企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料进收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。
因此，本项目分别采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）持续经营假设：本次评估假定被评估资产现有用途不变且企业持续经营；
（2）国家现行的宏观经济、金融以及产业、资源利用、能源、环保等法律、法规、政策不发生重大变化的假设；
（3）评估对象的社会经济环境以及有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常或政府既定的范围内变化；
发行股份购买资产暨关联交易预案（4）现代传播所遵循的我国法律、法规、政策和技术标准仍如现时状况而无重大变化的假设；
（5）现代传播按照评估基准日可确认或可预测的规模和主营业务经营；
（6）现代传播管理团队无重大变化，企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；标的公司核心管理人员、销售人员队伍稳定，在未来经营中能够保持现有的管理水平、经营优势及稳步扩展的市场占有率；
（7）现代传播开展业务所消耗的主要材料、辅料、能源的供应及价格（除已知的价格变动情况外）及劳动力成本无重大变化；
（8）现代传播在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的生产能力、业务结构、经营规模等状况的变化，即本评估是基于基准日及期后签订的项目的生产能力、业务结构和经营规模持续；
（9）在未来的经营期内，现代传播的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动；
（10）现代传播的成本、费用控制能按相关计划实现；
（11）现代传播提供的资料和评估人员收集到同行业的资料真实可信的假设；
（12）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．特殊假设：
（1）现代传播评估基准日经营模式在以后各年度保持不变；
（2）现代传播所在行业发展轨迹正常，无对其有重要影响的替代产品出现的假设；
（3）现代传播将不会遇到重大的销售款回收的问题（即坏账情况）；
（4）假设销售款的回收时间与方式在未来各年保持正常水平；
（5）假设经营期限内每年的收入支出均发生在年中；
（6）假设以现有经营项目、现有规模、现有业务的基础上正常经营进行预测，未考虑标的公司可能新增项目、新产品所带来的扩张效益；
发行股份购买资产暨关联交易预案（7）现代传播开展业务的地区政治、经济稳定假设，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响或事件，所在地区未来对标的公司所售产品无重大政策调整、税负调整等不利事件假设；
（8）假设国家未来实施的调控政策对公司的产品市场冲击不会太大，且市场格局维持在目前状况水平。
（三）收益法评估说明
1、收益法的评估方法
收益法，是指通过将标的资产预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。根据标的资产未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等情况，选用企业自由现金流折现模型进行评估，基本模型为：
股东全部权益价值=企业经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值-有息负债。
（1）企业经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
𝐧
𝐑
𝐢
𝐏=
𝐢
（𝟏+𝐫）
𝐭=𝟏
式中：P代表评估基准日的企业经营性资产价值，R代表企业未来第 i年预 i
期自由现金流，r代表折现率（由加权平均资本成本估价或资本资产定价模型确定），i代表收益计算年，n代表折现期。
其中，R=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-运营资金 i
追加额。
其中，加权平均资本成本计算公式如下：
式中：E代表所有者权益，D代表有息负债，K代表股权资本成本，K代表 E D
债权资本成本，t代表税率。
其中，权益资本成本 K按国际通行的权益资本资产定价模型（CAPM）确定 E
折现率，计算模型为：K= R+β×（R - R）+Alpha
E f1 m f2
发行股份购买资产暨关联交易预案式中：K代表权益资本成本，R代表长期国债期望回报率，β代表贝塔系数， E f1
R代表市场期望回报率，R代表长期市场预期回报率，Alpha代表特别风险溢价， m f2
（R - R）为股权市场超额风险收益率，又称ERP。
m f2
（2）溢余资产价值
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用资产基础法确定评估值。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产（负债）是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用资产基础法确定评估值。
（4）有息负债
有息负债是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括银行借款及其他应付款中的带息债务。
2、收益期确定
现代传播目前具有收益性的资产主要为成都市公交广告经营权，依据成都市人民政府以“成府函［2018］43号”文批复，该公司取得该项经营权的经营期限为30年，则本次收益法评估，以企业公交广告经营权的授予年限作为收益期，故收益期为有限期确定。
3、主要参数估计
（1）营业收入
现代传播于 2018年 3月27日成立，其主要资产为成都市公交广告经营权，目前其生产经营主要是将成都市公交广告经营权委托公交传媒运营，公交传媒在委托经营期限内向现代传播缴纳媒体资源的经营管理费。
根据成都市人民政府于2018年3月30日出具的《成都市人民政府关于同意成都传媒集团现代文化传播有限公司取得成都市公交广告经营权的批复》（成府函[2018]43号），成都市人民政府将成都市公交广告经营权无偿授予现代传播，自2018年3月30日起，期限30年。
现代传播已与公交传媒于2018年5月10日签署了《委托经营协议》，委托经营期限为30年，自2018年3月31日起至2048年3月30日止，公交传媒在委托 125
发行股份购买资产暨关联交易预案经营期限内向现代传播缴纳媒体资源的经营管理费，则根据该合同约定金额，对各预测期收入进行预测。
（2）营业成本
现代传播的营业成本主要为公交广告经营权的摊销费用，公交广告经营权入账价值为 38,917.39元，企业按 30年的受益期进行摊销，其摊销金额即为各预测期的营业成本。
（3）税金及附加
现代传播的税金及附加涉及城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税费等税种。其中城建税为当年应缴增值税的7%，教育费附加为当年应缴增值税的3%，地方教育费附加为当年应缴增值税的2%。现代传播为增值税一般纳税人，根据各期预测收入测算当期增值税销项税额，根据各期预测成本、管理费用中可以抵扣的进项税额，测算各期应交增值税，在此基础上测算各期应交城建税、教育费附加、地方教育费附加，印花税根据前期实缴金额占当期收入的平均百分比测算。
（4）销售费用
现代传播将成都市公交广告经营权委托公交传媒运营，并签定长期经营协议，目前没有设立销售部门和进行各种营销推广活动，所以各预测期未预测销售费用。
（5）管理费用
管理费用是企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，主要分为固定费用和可变费用两方面，固定费用主要为列入管理费用的折旧和摊销，可变费用包括工资薪酬、福利、办公等。对于固定费用根据企业未来的经营计划及费用发生的合理性进行分析后进行预测；对于变动费用，根据该类费用发生与业务量的依存关系进行预测。管理人员工资预测参考近三年当地社会平均工资的增长水平，考虑适当的增长幅度。办公费、办公场所租金预测过程中，需考虑能源价格及租金的上涨，并保持适当的增长幅度。管理费用中计提折旧的固定资产，为设备折旧。办公电子设备按平均年限法（5年）计提折旧，在不考虑减值准备的情况下，按其制定的折旧政策分别确定折旧年限和年折旧率。
（6）财务费用
财费用核算内容主要是存款利息收入、借款利息支出、银行手续费支出等内 126
发行股份购买资产暨关联交易预案容。在现有项目不大规模扩张性经营情况下，现代传播不需要新增银行借款经营，故预测期未考虑新的借款利息支出。由于存款利息收入金额较小，相应不考虑此块收益。
（7）营业外收支
营业外收支指企业在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的业务收入或支出，故预测期测算不予考虑。
（8）所得税
现代传播的企业所得税率均为25%，本次预估采用25%的所得税税率计算所得税费用。
（9）折旧、摊销及资本性支出
管理费用中的折旧主要为办公电子设备折旧，按 5年期计提折旧；广告经营权按授予年限摊销，按30年受益期摊销；办公场所装修支出按6年的经济寿命年限摊销。预测时考察历史年度的折旧情况及固定资产的增加等因素。另外，现代传播为维持生产规模有后续资本性支出，故预测时假设到达生产经营稳定期后各年度折旧及摊销费用不变化。
资本性支出主要为维持现有生产规模对固定资产的更新支出。
（10）营运资金的增量
营运资金变动是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、应收、存货、应付账款等；还有少量经营中必需的其他应收和应付款。由于现代传播目前主营业务为收取成都公交传媒体有限公司的广告经营权费用，无需为其垫付资金或提供商业信用而占用公司资金的情形，且自身到位的资本金足以支付或维持公司日常费用开支，所以各预测期均不考虑营运资金的变动。
（11）现金流估算结果
根据上述对影响经营活动现金流的因素进行的分析和预测，即可估算出预测期及预测期后的企业自由现金流量。
（12）折现率的确定
1）长期国债期望回报率的确定
本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收 127
发行股份购买资产暨关联交易预案益率的平均值，经过汇总计算取值为4.1266%（数据来源：同花顺iFinD资讯）。
2）ERP，即股权市场超额风险收益率的确定
市场风险超额回报率（ERP）是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投资组合所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分。我们在测算中国市场 ERP时选用了沪深300指数从2005年底到 2017年底各年的成份股，通过同花顺查询了各年成份股的后复权收盘价，并计算了几何平均收益率 R。R取每年年末距 m f2
国债到期日剩余年限超过 10年的国债到期收益率的算术平均值。最终计算 ERP为6.82%。
3）确定可比公司市场风险系数β
确定可比公司市场风险系数β。经过筛选，选取了主营业务与标的公司相近的15家传媒行业的上市公司作为可比公司，根据同花顺iFinD资讯，计算剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。
根据公交传媒评估基准日实际财务状况，其D/E=0%，计算具有被评估企业实际财务杠杆系数的β系数为0.8328。
由于估算β系数的目的是估算折现率，但折现率是用来折现未来的预期收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β系数也应该是未来的预期β系数，但我们采用的β系数估算方法是采用历史数据（评估基准日前对比公司的历史数据），因此我们实际估算的β系数应该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，我们需要采用布鲁姆调整法（BlumeAdjustment），实践中一般采用β e=0.35+0.65β。其中：βe为调整后的β值， L
β为历史β值。
L
经调整，被评估单位含资本结构因素的β为0.8913。
4）特别风险溢价Alpha的确定
特别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，主要有：企业规模；企业所处经营阶段；历史经营状况；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖；财务风险等。
出于上述考虑，将本次评估中的特别风险报酬率确定为2.5%。
发行股份购买资产暨关联交易预案5）权益资本成本的确定
根据相关计算公式，本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为12.71%。
6）运用 WACC模型计算加权平均资本成本
在 WACC分析过程中，本评估采用了下列步骤：
权益资本成本（K）采用 CAPM模型的计算结果；
e
截至评估基准日，公交传媒无有息负债，故采用其自身资本结构，即D/E=0；
债务资本成本（K）按评估基准日中长期银行贷款利率确定；
d
所得税率（t）分别采用被评估企业适用的法定税率25%计算。
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本，即：加权平均资本成本为12.71%。
（13）溢余资产
截至评估基准日，现代传播的溢余资产为账面货币资金减去六个月的付现成本。
（14）非经营性资产和负债
截至评估基准日，现代传播无非经营性资产和负债。
（15）有息负债
截至评估基准日，现代传播无有息负债。
（16）股东全部权益价值的计算
根据以上数据，现代传播的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非经营性负债价值－有息负债=39,963.23万元。
（四）资产基础法评估说明
资产基础法，是指以现代传播评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及表外各项资产、负债的市场价值，并以资产评估值与负债评估值差额确定的企业价值。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金
包括银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等进行核查，人 129
发行股份购买资产暨关联交易预案民币货币资产以核实后的价值确定评估值。
2、非流动资产
（1）无形资产
根据四川华夏资产评估事务所有限责任公司出具的川华夏评报字[2018]第 019号《评估报告》且经成都传媒集团备案确认无形资产的价值，由于该评估结果的评估基准日与本项目的评估基准日一致，且资产评估结果在载明的有效期内，所以本次资产基础法中，对该无形资产以审计后的账面值确认。
3、负债
主要为其他应付款，以企业评估基准日后实际应承担的负债确定评估值。
（五）评估结果的差异分析及最终结果的选取
资产基础法评估股东全部权益价值的预估值为39,917.29万元，收益法评估股东权益价值的预估值为39,963.23万元，两者相差45.94万元，差异率为0.12%。
由于收益法与资产基础法在评估对象、影响因素等方面存在差异，两种评估的结果亦会有所不同。资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值。
结合此次评估目的是为发行股份购买资产提供价值参考依据，而未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供价值参考。资产基础法无法体现现代传播的盈利能力，所以收益法的评估结果与资产基础法的结果存在一定的差异。
现代传播属轻资产公司，采用收益法对被评估单位进行评估，是从预期获利能力的角度评价资产，企业的价值是未来现金流量的折现，评估结果是基于被评估单位的规模变化、利润增长情况及未来现金流量的大小，符合市场经济条件下的价值观念，收益法评估结果更为合理。
基于上述原因，并结合本次评估目的综合考虑，收益法评估结果能够客观全面的反映企业的股东全部权益价值，本次评估决定以收益法评估结果作为最终评估结论。
四、标的资产预估作价的公允性分析
（一）标的公司的市盈率和市净率
公交传媒100%股权的预估值为 60,096.60万元，现代传播100%股权的预估 130
发行股份购买资产暨关联交易预案值为39,963.23万元，根据其未经审计的财务数据，本次交易中，标的公司的市盈率和市净率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|公交传媒|现代传播|
||60,096.60||
||3,776.41||
||4,302.25||
||6,470.63||
||15.91||
||13.97||
||9.29||

注1：市盈率（2017A）=预估值/2017年度净利润；
注2：市盈率（2018E）=预估值/2018年度承诺净利润；
注2：市净率=评估值/标的公司2018年3月31日的净资产。
（二）与同行业上市公司比较分析
根据A股上市公司公开资料，结合标的公司主营业务特点，选取A股上市公司中的广告类企业作为同行业可比公司。截至 2018年 3月 31日，标的公司与 A股主要的可比上市公司的市盈率和市净率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|公司名称|市盈率|市净率|
||分众传媒|26.26||
||北巴传媒|41.71||
||蓝色光标|78.34||
||深大通|27.02||
||联建光电|77.99||
||华闻传媒|60.64||
||-|51.99||
||-|51.17||
||-|15.91||
||-|-||

注1：资料来源：wind资讯
注2：市盈率=截至2018年3月31日的总市值/2017年度归属母公司净利润；
发行股份购买资产暨关联交易预案注3：市净率=截至2018年3月31日的总市值/2018年3月31日的净资产。
1、公交传媒
根据2018年 3月31日的收盘价计算，主要可比上市公司的市净率的平均值与中值分别为 3.90倍和 1.96倍，低于公交传媒的市净率 9.29倍，其主要原因为（1）相关可比上市公司成立时间较长，且一般经过溢价发行，其资本公积及经营积累较多，而公交传媒于2015年初才开始正式运营，经营时间较短，注册资本仅为 1,000万元，未进行过溢价融资，且于报告期内共分红 3,378.50万元，从而导致公交传媒的净资产较低；（2）相关可比上市公司资金实力较强，一般通过自建媒体资源或购买媒体资源经营权来开展业务，相关支出计入固定资产或无形资产，其净资产相对偏高，而公交传媒由于自身资金实力受限，通过定期支付公交广告经营权使用费开展业务，并未购入相关无形资产，导致其净资产较低。未来随着公交传媒的持续经营，盈利逐步累积，其净资产规模会逐渐增长，市净率也会逐渐降低。
根据2018年 3月31日的收盘价计算，主要可比上市公司的市盈率的平均值与中值分别为51.99倍和51.17倍，高于公交传媒的市盈率15.91倍。
综上，尽管本次交易中公交传媒的市净率较高，但从收益法评估的角度上来看，公交传媒现在和未来均具备较强的盈利能力，其市盈率显著低于行业平均水平，故公交传媒的预估值具有合理性，符合上市公司和中小股东的利益。
2、现代传播
现代传播于 2018年 3月27日成立，其目前主要资产为成都市公交广告经营权，其与公交传媒签署了《委托经营协议》，委托经营期限为30年，自2018年3月31日起至2048年3月30日止，公交传媒在委托经营期限内向现代传播缴纳媒体资源的经营管理费。故现代传播于2018年3月31日正式运营，2017年度无相关财务数据，其市盈率不具有可比性。
现代传播的交易市净率为1.00，相对于账面净资产几乎无增值，其估值具有合理性。
（三）可比并购案例对比分析
根据A股上市公司公开资料，筛选A股上市公司收购广告行业的企业的相关案例作为参考。筛选的标准为，评估基准日在 2015年及以后年份，标的资产为 132
发行股份购买资产暨关联交易预案中国大陆注册、主营广告业务的企业，且交易对方做出了利润承诺。
可比交易案例中，标的企业的评估作价对应的交易市盈率、交易市净率情况统计如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||交易静态市盈率|交易动态市盈率|交易市净率|
|证券代码|上市公司|标的公司||||
||浙江富润|杭州泰一指尚科技有限公司|43.82|21.85||
||南通锻压|北京亿家晶视传媒有限公司|14.47|12.08||
||天山生物|大象广告股份有限公司|22.41|17.62||
||万润科技|杭州信立传媒广告有限公司|16.68|12.80||
||南极电商|北京时间互联网络科技有限公司|92.87|14.06||
||天神娱乐|北京合润德堂文化传媒股份有限公司|25.19|14.00||
|||-|35.91|15.40||
|||-|23.80|14.03||
|||-|15.91|13.97||
|||-|-|54.85||

注1：交易静态市盈率=交易作价/评估基准日最近的一个年度的净利润；
注2：交易动态市盈率=交易作价/业绩承诺第一年的净利润；
注3：交易市净率=交易作价/评估基准日时的净资产。
1、公交传媒
最近三年的可比交易案例的交易静态市盈率的平均值和中位数分别为 35.91和23.80。本次交易中，公交传媒的交易静态市盈率为15.91，低于可比交易的静态市盈率的平均值和中位数。
最近三年的可比交易案例的交易动态市盈率的平均值和中位数分别为 15.40和14.03。本次交易中，公交传媒的交易动态市盈率为13.97，低于可比交易案例的交易动态市盈率的平均值和中位数。
最近三年的可比交易案例的交易市净率的平均值和中位数分别为 6.50和4.67。本次交易中，公交传媒的交易市净率为9.29，高于可比交易案例的交易市净率的平均值和中位数，其主要原因是（1）公交传媒于 2015年初才开始正式运营，经营时间较短，注册资本仅为 1,000万元，未进行过溢价融资，且于报告期
内共分红3,378.50万元，从而导致公交传媒的净资产较低；（2）公交传媒由于自
发行股份购买资产暨关联交易预案身资金实力受限，通过定期支付公交广告媒体资源使用费开展业务，并未购入相关无形资产，导致其净资产较低。未来随着公交传媒的持续经营，盈利逐步累积，其净资产规模会逐渐增长，市净率也会逐渐降低。综上，尽管本次交易中公交传媒的市净率较高，但从收益法评估的角度上来看，公交传媒现在和未来均具备较强的盈利能力，其市盈率显著低于可比交易案例平均水平，故本次交易预估估值具有合理性，符合上市公司和中小股东的利益。
2、现代传播
现代传播于 2018年 3月27日成立，其目前主要资产为成都市公交广告经营权，其与公交传媒签署了《委托经营协议》，委托经营期限为30年，自2018年3月31日起至2048年3月30日止，公交传媒在委托经营期限内向现代传播缴纳媒体资源的经营管理费。故现代传播于2018年3月31日正式运营，2017年度无相关财务数据，2018年度的净利润为2018年4-12月产生的净利润。根据四川华夏资产评估事务所有限责任公司出具的川华夏评报字[2018]第 019号《评估报告》且经成都传媒集团备案，其成都市公交广告经营权的价值为 38,917.39万元，按30年的受益期进行摊销，其摊销金额计入当期营业成本，年度摊销金额为 1,297.25万元，故导致现代传播2018年度净利润较小。而在收益法评估中，由于无形资产摊销没有产生现金流出，在计算自由现金流时会加回，即自由现金流=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-运营资金追加额，因此无形资产的摊销费用对收益法预测的评估值影响较小。
综上，现代传播的静态市盈率，动态市盈率不具有可比性。从市净率上看，现代传播的市净率为1.00，相对于账面资净资产几乎无增值，其估值具有合理性。
发行股份购买资产暨关联交易预案第八节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2018年 6月 5日，博瑞传播与成都传媒集团签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
本协议双方同意将根据具有证券业务资格的资产评估机构以评估基准日出具并经有权的国有资产监督管理机构核准或备案的《资产评估报告》所列的交易标的评估值为依据，协商确定交易标的之交易价格。本次交易标的价格预计为82,030.85万元，待资产评估机构出具正式《资产评估报告》且经成都市国资委核准或备案确认后，各方应根据《资产评估报告》所确定的评估值为依据确定最终的交易价格，并签署补充协议予以明确。
（三）支付方式
上市公司以发行股份的方式向成都传媒集团支付对价共 82,030.85万元。本次交易的发行价格为 4.14元/股，本次交易预计向成都传媒集团发行股份数为 198,142,149股。在定价基准日至新增股份登记日期间，如上市公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等除息、除权行为事项，将对上述发行价格及发行股份数量进行相应调整。最终发行数量由董事会提请股东大会授权并根据中国证监会核准的股数为准。
（四）股份锁定安排
成都传媒集团通过本次交易取得上市公司新发行的股份，自股份上市之日起 36个月内不得转让，本次交易完成后 6个月内博瑞传播股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
本次交易实施完成后，交易对方取得的因博瑞传播送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或上交所对于上述股份锁定期安排有不同意见，交易双方同意按照中国证监会或上交所的意见对上述股份锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除 135
发行股份购买资产暨关联交易预案锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（五）标的资产的交割
标的资产的交割应于本协议生效日起 60个工作日内（或经各方书面议定的较后的日期）完成；届时，以下所有事项办理完毕即视为交割完成，完成交割的当日为交割日：
（1）标的公司完成股东变更的内部手续，并在所属工商行政管理机关依法办理完毕股东变更工商登记；以及
（2）上市公司已向交易对方发行股份，新发行的股份已在登记结算公司被登记至交易对方名下。
本协议生效后，交易对方应向上市公司提交与标的资产交割有关的全部文件资料，各方应就办理标的公司股东变更签署相关决议、文件，并于本协议生效后三十个工作日内办理完毕股东变更工商登记与股权过户。标的资产工商变更登记手续完成后，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就本次非公开发行出具验资报告。
自交割日起，标的资产所有权转移至上市公司，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至上市公司，发行股份的所有权转移至交易对方。
（六）过渡期间的损益归属和相关安排
1、滚存利润分配
本次交易完成后，标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司的股东按各自持股比例享有。本次发行前上市公司滚存的未分配利润将由本次交易完成后新老股东按照届时的持股比例共同享有。
2、期间损益
自评估基准日至标的资产交割日的期间为过渡期间。过渡期间内，标的公司所产生的利润由上市公司按照在交割日所持标的公司股权比例享有，亏损由交易对方按照下列约定进行补偿：损益的具体金额以双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在交割日的会计报表进行专项审计确定。对于标的公司在过渡期间的亏损，由交易对方向上市公司补偿标的公司过渡期间亏损×上市公司在交割日所持标的公司股权比例。
3、过渡期安排
发行股份购买资产暨关联交易预案过渡期内，未经上市公司事先书面许可，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押担保等任何第三人权利，且应通过行使股东权利的方式保证标的公司及其子公司在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
（七）协议的生效和终止
除本协议各方对本协议特别条款的特别约定，本协议由交易双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述生效先决条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：
（1）上市公司董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关事宜；
（2）四川省国资委批准本次交易的相关事宜；
（3）中国证监会核准本次交易。
下列情况发生，本协议终止或解除：
（1）交割日以前，本协议双方以书面方式一致同意终止本协议；
（2）如任何生效先决条件未能得以实现，除非协议双方另有书面协定，本协议将在该生效条件确定不能实现时终止；或本协议一方严重违反本协议，达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，本协议守约方以书面方式提出终止本协议。
（八）违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
本协议项下约定的本次交易事宜如未获得：（1）四川省国资委的批准；（2）上市公司董事会通过；（3）上市公司股东大会通过；（4）中国证监会的核准，不构成双方违约。
二、《业绩补偿协议》的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2018年6月5日，博瑞传播与成都传媒集团签署了《业绩补偿协议》。
发行股份购买资产暨关联交易预案（二）业绩承诺期与业绩承诺金额
根据预评估的结果，交易对方成都传媒集团承诺：公交传媒扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2018年不低于 4,302.25万元、2019年不低于 5,361.95万元、2020年不低于 6,524.28万元；现代传播扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2018年不低于 728.61万元、2019年不低于 1,343.43万元、2020年不低于 1,819.53万元。
最终盈利承诺数以经具有证券业务资格的评估机构出具并经成都市国资委核准或备案的评估报告中的盈利预测数据为基础，由交易双方协商确定。
（三）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
在本次发行股份购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具专项审核意见，该专项审核意见应当与博瑞传播相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为计算依据。
标的公司财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
在每个承诺年度，博瑞传播应在其年度报告中对标的公司截至当期期末累积实现净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披露。
（四）业绩补偿的方式和原则
根据相关年度的《专项审核报告》，在业绩承诺期间，如果标的公司截至当期期末合计累积实现净利润数低于截至当期期末合计累积承诺净利润数，则成都传媒集团应以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，以本次交易所获得的上市公司股份数量为上限，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。具体计算公式如下：
补偿股份数量=［（截至当期期末标的公司合计累积承诺利润数-截至当期期末标的公司合计累积实现利润数）÷业绩承诺期内各年标的公司合计承诺利润数总和×标的资产交易作价–已补偿金额］÷发行价格（注：在逐年补偿的情况下， 138
发行股份购买资产暨关联交易预案在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回）。
如补偿义务产生所持上市公司股份数不足，由成都传媒集团以自有或自筹资金补偿，应补偿现金金额＝（应补偿的股份数-已补偿的股份数）×发行价格。
（五）业绩补偿的实施
上市公司应在承诺年度当年专项审核意见及减值测试结果出具后 10个工作日内召开董事会会议，按照约定的业绩补偿方式确定交易对方在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会决议日后 5个工作日内将交易对方持有的该等股份数量划转至公司董事会设立的专门账户进行锁定或者以双方另行协商确定的其他方式进行锁定，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若股东大会审议通过上述股份回购补偿方案，上市公司应于股东大会决议公告后 2个月内实施股份回购。若上市公司股东大会未通过上述股份回购注销方案的或因其他原因而无法实施，上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在接到该通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后甲方的股本数量的比例获赠股份。
上市公司就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，交易对方持有的公司股票不享有表决权。
（六）减值测试
在业绩补偿期间最后一年度末，上市公司将聘请具有证券从业资格的中介机构对标的公司进行减值测试，如标的公司于业绩承诺期间最后一年度末的期末减值额>业绩承诺期限内已补偿股份总数*本次发行价格+已补偿现金金额，则业绩承诺方应向上市公司另行补偿股份或现金（以下简称“减值补偿”）。
期末减值应补偿金额为：期末减值额－业绩承诺期间已累计补偿金额。
当触发补偿义务时优先以股份补偿，期末减值应补偿股份为：期末减值应补偿金额÷本次发行价格。
如股份不足以补偿的，期末减值现金补偿金额为：期末减值应补偿金额－期 139
发行股份购买资产暨关联交易预案末减值已补偿股份数×本次发行价格。
上述减值额为本次交易的交易对价减去期末标的公司的评估值并排除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。
（七）协议的生效、解除及终止
除本协议各方对本协议特别条款的特别约定，本协议由交易双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述生效先决条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：
（1）上市公司董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关事宜；
（2）四川省国资委批准本次交易的相关事宜；
（3）中国证监会核准本次交易。
下列情况发生，本协议终止或解除：
（1）交割日以前，本协议双方以书面方式一致同意终止本协议；
（2）如任何生效先决条件未能得以实现，除非协议双方另有书面协定，本协议将在该生效条件确定不能实现时终止；或本协议一方严重违反本协议，达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，本协议守约方以书面方式提出终止本协议。
（八）违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
本协议项下约定的本次交易事宜如未获得：（1）四川省国资委的批准；（2）上市公司董事会通过；（3）上市公司股东大会通过；（4）中国证监会的核准，不构成双方违约。
发行股份购买资产暨关联交易预案第九节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务包括以竞拍、自建等方式获取、经营户外广告业务；以自主研发游戏产品，与一流游戏运营平台联合运营游戏项目，自主推进游戏产品的海外发行等方式拓展公司的新媒体游戏业务；小额贷款、融资担保等类金融业务；教育业务。公交传媒是一家专注于公共交通系统广告媒体资源运营的专业文化传媒公司，现代传播拥有成都市公交广告的独家经营权，两者共同管理和运营成都市公交广告媒体资源，向终端客户或广告代理商提供广告制作、发布和运维服务。本次交易的标的公司主营业务与上市公司现有业务中的经营户外广告业务属于同一业务类型，因此本次交易不会造成上市公司主营业务发生根本性变化。
本次交易完成后，公交传媒和现代传播将分别成为上市公司的控股子公司和全资子公司。上市公司将间接取得成都市公交广告经营权，独家负责运营成都市公交广告媒体资源，进一步丰富其拥有的户外媒体资源，与同类户外媒体产生协同效应，逐步实现细分领域的资源壁垒，提高上市公司的经营效率和经营成果。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 1,093,332,092股。本次交易，公司拟向传媒集团发行股份 198,142,149股。本次交易完成后，公司的股本将由 1,093,332,092股增加至1,291,474,241股。
本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下（数量：股；比例：%）：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易前||本次交易后||
|项目|||||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
||255,519,676|23.37|255,519,676||
||111,535,758|10.20|111,535,758||
||-|-|198,142,149||
||726,276,658|66.43|726,276,658||
||1,093,332,092|100.00|1,291,474,241||

发行股份购买资产暨关联交易预案根据上表显示，本次交易完成后，成都传媒集团及其一致行动人博瑞投资及新闻宾馆合计持有上市公司43.76%股份，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响
上市公司2015年、2016年和2017年，上市公司分别实现营业收入 124,104.55万元、100,564.72万元和89,362.29万元，扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润分别为2,801.03万元、-2,565.66万元和-6,576.58万元，扣除非经常性损益后的净利润占营业收入的比例分别为2.26%、-2.55%和-7.36%。博瑞传播尝试通过并购重组进入进一步丰富其拥有的户外媒体资源，寻求利润增长点。
公交传媒是一家专注于公共交通系统广告媒体资源运营的专业文化传媒公司，现代传播拥有成都市公交广告的独家经营权，两者共同管理和运营成都市公交广告媒体资源，向终端客户或广告代理商提供广告制作、发布和运维服务。报告期内，公交传媒分别实现营业收入 9,836.21万元、9,049.19万元和 2,417.63万元，实现净利润 2,626.00万元、3,776.41万元和 908.66万元，具有较强的盈利能力。本次交易完成后，通过注入的现代传播100.00%股权和公交传媒70%股权，上市公司盈利能力和持续经营能力将得到大幅提升。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易完成前上市公司的同业竞争情况
2016年12月15日，由于国有资产管理层级调整，公司的实际控制人由成都商报社变更为成都市国资委，传媒集团成为公司的间接控股股东。
传媒集团为事业单位，未经营具体业务，通过控股子公司和事业单位从事传统报刊的印刷、出版、发行、广告，同时业务范围还包括了影视投资、会展、酒店、旅游、文化地产等领域。
上市公司的主营业务为广告、教育、物业租赁、小额贷款、市场研究和电子商务等其他业务。
传媒集团及其控制的其他企业和上市公司广告类业务存在少量同业竞争和潜在的同业竞争。
发行股份购买资产暨关联交易预案就上述国有资产管理层级调整导致的同业竞争问题，传媒集团与报业集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“（1）本单位及本单位的关联方与上市公司的主要经营业务存在部分经营范围相同的情形，存在少量同业竞争以及潜在的同业竞争关系。本单位将不再新设、投资或者通过其他安排控制或重大影响任何与上市公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其它企业。
（2）如本单位及本单位的关联方获得的商业机会，与上市公司主要经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本单位将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让与上市公司，以避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及上市公司其它股东利益不受损害。
（3）如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本单位将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
（二）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，博瑞传播仍为公司控股股东，成都市国资委仍为实际控制人，传媒集团通过直接和间接持股仍为公司的间接控股股东。
本次交易完成后，传媒集团将持有的公交传媒70%股权和现代传播100%股权注入上市公司，传媒集团与上市公司之间在广告类业务的部分同业竞争问题，将得到一定程度的解决。
此外，本次交易完成后，上市公司的主营业务不因本次交易而发生重大变化，本次交易不导致上市公司与其控股股东及实际控制人新增同业竞争问题的情况。
（三）关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，充分避免本次交易完成后上市公司可能发生的同业竞争情形，博瑞投资、新闻宾馆和传媒集团均已出具《关于避免同业竞争的承诺》。
1、传媒集团出具的承诺
传媒集团具体承诺内容如下：
“1、本单位及本单位的关联方与上市公司的主要经营业务存在部分经营范围相同的情形，存在少量同业竞争以及潜在的同业竞争关系。本单位将不再新设、投资或者通过其他安排控制或重大影响任何与上市公司主要经营业务构成同业竞 143
发行股份购买资产暨关联交易预案争或潜在同业竞争关系的其它企业。
2、如本单位及本单位的关联方获得的商业机会，与上市公司主要经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本单位将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让与上市公司，以避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及上市公司其它股东利益不受损害。
3、本单位保证严格履行上述承诺，如出现因本单位及本单位实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本单位将依法承担相应的赔偿责任。”
2、博瑞投资、新闻宾馆出具的承诺
博瑞投资、新闻宾馆具体承诺内容如下：
“一、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司（包括其子公司，以下同）、成都传媒集团现代文化传播有限公司、成都公交传媒有限公司主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与上市公司、成都传媒集团现代文化传播有限公司、成都公交传媒有限公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
二、本次重组完成后，本承诺人承诺，为避免本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司的潜在同业竞争，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不得直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动。
三、本次重组完成后，本承诺人承诺，如本承诺人及本承诺人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本承诺人及本承诺人控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。”
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易完成前上市公司的关联交易情况
本次交易前，博瑞投资为公司的控股股东，传媒集团为公司的间接控股股东，成都市国资委是公司的实际控制人，公司与传媒集团及其下属企业之间存在少量关联交易。公司已经制定了关联交易相关规章制度，并已按照该等规章制度及法 144
发行股份购买资产暨关联交易预案律法规要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务。
（二）本次交易完成后上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，因公交传媒70%股权、现代传播100%股权注入上市公司，导致上市公司的关联方范围扩大，公交传媒与传媒集团及其控制的公司（上市公司及其控制的公司除外）、川网股份及其控制的公司的交易将构成新增关联交易，其中经常性关联交易主要为公交传媒向川网股份全资子公司成都网泰收取的广告发布收入，本次交易后，上市公司关联交易所占比重预计将会有一定幅度的上升，但鉴于：
第一，成都网泰既非公交传媒控股股东及其控制企业的关联方，亦非上市控股股东及其实际控制人的关联方。本次交易完成后，成都网泰仅为上市公司子公司公交传媒的少数股东最终控制方川网股份控制的公司，关联属性较弱且不存在关联利益输送的理由和动机，公交传媒与成都网泰之间的业务属于正常的商业合作，其关联交易具有合理的商业背景及必要性，且报告期内公交传媒逐渐减少和成都网泰的合作，关联交易的金额和比例逐渐下降。
第二，本次重组完成后，公交传媒与成都网泰经常性关联交易仅为向成都网泰提供广告发布服务，双方签订的框架协议中约定的刊例价、折扣比例、结算和付款方式及执行销售政策，与其他年度代理商均保持一致，不存无重大差异，交易价格公允。本次交易完成后，上市公司将按照规范的公司治理制度和关联交易制度，对未来关联交易制定切实有效的应对措施，能够充分保护上市公司及中小股东利益。
未来该等新增关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易后的具体关联交易情况，将在重组报告书中予以详细披露。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺函
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，博瑞投资、新闻宾馆和传媒集团已经分别出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》。
1、传媒集团出具的承诺
发行股份购买资产暨关联交易预案传媒集团具体承诺内容如下：
“1、本次重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业与上市公司（包括各子公司，以下同）之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
2、本承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；本承诺人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其其他股东的合法利益；
3、本次重组完成后，本承诺人将杜绝本承诺人或由本承诺人的关联方与上市公司直接或通过其他途径间接发生违规资金借用、占用和往来，杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，保证不会利用上市公司股东的地位对上市公司施加不正当影响，不会通过与上市公司的关联关系相互借用、占用、往来资金损害上市公司及其其他股东的合法权益；在任何情况下，不要求上市公司向本承诺人及/或本承诺人的关联方提供任何形式的担保。
4、本承诺人保证赔偿上市公司因本承诺人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
2、博瑞投资、新闻宾馆出具的承诺
博瑞投资、新闻宾馆具体承诺内容如下：
“一、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业（“关联方”）与上市公司（包括各子公司，以下同）之间将尽量减少、避免关联交易。根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性。本承诺人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司进行交易：
发行股份购买资产暨关联交易预案 1.有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格；
2.没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；
3.既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准；
三、本承诺人承诺不利用上市公司股东地位，谋求与上市公司达成交易的优先权利；不利用股东地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本承诺人及其关联方优于市场第三方的利益；不会利用股东地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
四、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。”
发行股份购买资产暨关联交易预案第十节风险因素
投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：
1、四川省国资委对本次交易的预核准；
2、成都市国资委对标的资产评估结果的核准或备案；
3、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会，审议通过本次交易相关议案；
4、四川省国资委批准本次重组的正式方案；
5、博瑞传播召开股东大会审议通过本次交易方案，并同意传媒集团及其一致行动人可免于提交豁免要约收购申请；
6、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
发行股份购买资产暨关联交易预案终止的风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在重组报告书予以披露。
上市公司提请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。
（四）公交传媒预估值增值较大的风险
截至评估基准日2018年3月31日，公交传媒100%股权的预估值为60,096.60万元，较其未经审计的账面净资产6,470.63万元增值53,625.97万元，预估增值率为828.76%。本次公交传媒的预估值较净资产的账面价值增值较高，主要原因是基于公交传媒未来较强的盈利能力和所处行业未来较好的发展前景。
以上预估值是根据截至本预案签署日已知的情况和资料，对标的资产的价值所做的预估。虽然上述标的资产的预评估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易标的资产资产定价的最终依据，但标的资产的预评估值较净资产的账面价值存在较大的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产预估增值水平较大的风险。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据传媒集团与上市公司签署的《业绩补偿协议》，传媒集团承诺：公交传媒扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2018年不低于4,302.25万元、2019年不低于5,361.95万元、2020年不低于6,524.28万元；现代传播扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2018年不低于728.61万元、2019年不低于 1,343.43万元、2020年不低于1,819.53万元。最终的承诺净利润数以具有证券业务资质的资产评估机构出具的、并经成都市国资委核准或备案的正式资产评估报告载明的标的公司各自的预测净利润数为依据，并由交易双方签署补充协议进一步明确约定。
在业绩承诺期内若标的公司实现净利润数未达到承诺净利润数，则由传媒集团按照签署的《业绩补偿协议》规定的方式对上市公司进行补偿。
发行股份购买资产暨关联交易预案上述业绩承诺系交易对方和标的公司管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。标的公司未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本预案披露的上述标的公司业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风险。
（六）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后，现代传播、公交传媒将分别成为上市公司的全资、控股子公司，上市公司的资产和业务规模都将得到扩大，盈利能力将得以增强。交易完成后，上市公司与标的公司需要在业务体系、组织结构、管理制度、企业文化、渠道建设、技术融合等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
二、标的公司的经营风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司属于广告行业，广告行业的发展速度和水平很大程度上依赖于国家和地区的宏观经济发展速度和水平，与宏观经济的波动密切相关。经济发展具有周期性，消费者购买力、企业经营业绩、企业品牌传播预算投入与国家经济周期具有较大的相关性。当国家经济周期处于稳定发展期，通常消费者的购买力较强，生产企业为提升经营业绩会加大其在品牌传播中的预算投入；当国家经济增长停滞或发生衰退，消费者购买力下降，生产企业经营业绩不佳，通常减少品牌传播预算投入。国家宏观经济周期变化将对企业品牌传播投入产生影响，从而可能引起标的公司业绩出现波动的风险。
（二）行业政策及监管风险
标的公司所属的广告行业即属于现代服务业，又属于文化产业，国家长期以来一直对于该行业出台相关的鼓励与扶持政策。近几年，国家相关部门制定了《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》、《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》、《广告产业发展“十三五”规划》等一系列政策文件来支持广告行业的 150
发行股份购买资产暨关联交易预案发展。当前的各项扶持政策加快了我国广告行业的发展，若未来国家对广告行业不再实施相关的扶持政策，可能对广告行业企业的经营业绩产生一定的不利影响。
广告行业在受到各项产业政策支持的同时，也受到各主管部门的重点监管。
广告行业的行政主管部门主要为国家市场监督管理总局以及各级地方市场监督管理局，相关企业从事的广告媒体业务，须符合《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》等法律法规的规定。此外，各地不同媒介资源的行业主管部门对于相应媒介资源上的广告发布也有相应的管理与规定。例如，户外广告的制作与发布就要遵守各地的工商、城管与市容的相关规定；电视广告的播出需要遵守广电总局的相关规定，而互联网广告的播出则要遵守工信部的相关规定。习近平总书记在党的新闻舆论工作座谈会重要讲话中强调“广告宣传也导向”。为落实党中央和国务院相关工作要求，各主管部门强调要强化广告导向监管，进一步严肃查处虚假违法广告，维护良好的广告市场秩序。
如果未来行业监管政策发生变化或出台更加严格的规定，标的公司若不能及时调整并适应监管政策的新变化，可能会对标的公司的正常业务经营和业务拓展产生不利影响，进而可能影响到标的公司经营业绩的实现。
（三）市场结构调整及市场竞争的风险
近年来，随着互联网媒体、移动互联网媒体等新兴媒体的兴起，媒体平台和广告载体的形式更加丰富多样，广告行业内部的市场结构正在不断变化，使得媒体行业的市场竞争日趋激烈；与此同时，对于户外广告市场，随着楼宇广告、地铁广告、机场广告等户外媒介资源的供应量的增多，也使户外广告市场的竞争进一步加剧。若标的公司无法应对广告行业的市场结构变化及市场竞争，广告主可能会选择其他更为有效的媒体进行广告投放，从而导致标的公司市场份额下降及最终盈利能力降低的风险。
（四）公交广告经营权到期无法续约的风险
由于户外广告媒体行业的优质媒体资源相对稀缺，广告媒体运营商所拥有的媒体资源数量直接决定了其广告播出网络的范围、层次、服务水平以及广告传播效果和转化率，是广告主衡量广告运营商的重要因素，也是广告媒体运营商竞争的核心要素。尽管目前现代传播取得了成都市公交广告媒体资源的独家经营权，期限为30年，具备了明显的媒体资源优势，但若未来现代传播现有的媒体资源经 151
发行股份购买资产暨关联交易预案营权到期后无法续约或无法取得新的媒体资源经营权，都将会对现代传播的业务经营的稳定性和持续性造成不利影响。
（五）公交广告经营权取得成本上升的风险
根据成都市人民政府于2018年3月30日出具的《成都市人民政府关于同意成都传媒集团现代文化传播有限公司取得成都市公交广告经营权的批复》（成府函[2018]43号），成都市人民政府将成都市公交广告经营权无偿授予现代传播，自2018年3月30日起，期限30年。截至本预案签署日，现代传播的主要资产为成都市公交广告经营权，其将成都市公交广告经营权委托公交传媒运营，公交传媒在委托经营期限内向现代传播缴纳媒体资源的经营管理费。
若在公交广告经营权到期后，现代传播无法继续无偿取得成都市公交广告经营权，将大大提高现代传播取得公交广告经营权的成本，从而增加现代传播和公交传媒的运营成本和现金流出，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（六）发布公益广告占用媒体资源的风险
公交传媒负责运营成都市公交广告媒体资源，主要为客户提供商业广告发布服务，同时也要按照成都市政府、市委宣传部等相关部门的要求完成公益广告的宣传任务。对于公益广告的发布，公交传媒应根据相关部门的要求，无条件且优先执行，其公交媒体资源则因公益需要而被占用。
由于发布公益广告几乎没有收入或仅有少量收入，若未来公益宣传任务加重，将会增加占用公交传媒的媒体资源数量，影响其可用于商业广告发布的媒体资源数量，从而对公交传媒的经营业绩产生一定的不利影响。
（七）广告发布违规风险
国家相关法律法规对广告形式、广告内容、广告发布流程等均有详细和明确的规定，如标的公司在广告发布过程中因上述广告形式、广告内容和发布流程存在违规行为，可能会受到行业监管部门的处罚，不仅可能会对标的公司造成经济上的损失，还可能影响标的公司未来业务开展。例如，如果客户刻意隐瞒其产品或服务的真实信息而导致标的公司不能及时发现相关问题，则标的公司可能会因营销内容不合规而导致公司存在被处罚或被索偿的法律风险。
（八）销售区域集中的风险
报告期内，公交传媒负责运营成都市公交广告媒体资源，其销售客户主要集 152
发行股份购买资产暨关联交易预案中在成都市，销售市场的集中使公交传媒面临一定的市场集中风险。若成都市未来出现经济增长放缓或停滞、监管日益趋严、产业支持政策取消等不利情形，都将对公交传媒的经营情况产生不利影响。
（九）因城市规划等因素调整户外媒体资源的风险
城市管理者可能基于城市规划、城市交通、城市环卫等的需要，对不符合城市整体规划要求的户外媒体设置进行调整。例如，成都市近几年新建多条地铁导致部分公交路线的变化以及部分公交候车亭的拆除与迁移。
未来依然存在成都市政府对城市规划、城市交通、城市环卫等要求的变更而对标的公司正在经营的公交媒体资源进行拆除或者迁移的可能性，从而对标的公司的经营带来不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风险。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。
在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。公司提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
发行股份购买资产暨关联交易预案投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
第十一节其他重大事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联方占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
截至本预案签署日，最近十二个月内，上市公司购买、出售资产的情况如下：
博瑞传播于 2017年12月5日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，并与博瑞投资签署附生效条件的《股权转让协议》，将公司所持的成都商报发行投递广告有限公司95.07%股权以及成都博瑞数码科技有限公司100%股权协议转让给博瑞投资。2017年 12月 22日，上市公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。
截至 2017年 12月 29日，公司原持有的成都商报发行投递广告有限公司95.07%股权及成都博瑞数码科技有限公司100%股权已过户至博瑞投资，工商变更登记手续已办理完毕。
除上述情况外，截至本预案签署日，上市公司最近十二个月内不存在其他重大购买、出售、置换资产等交易行为。
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
发行股份购买资产暨关联交易预案（一）本次交易完成后公司治理的基本情况
本次交易完成前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易不会导致本公司的控股股东以及实际控制人发生变化。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
（二）本次交易完成后上市公司治理结构的完善措施
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。本公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，本公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。同时本公司也将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、董事与董事会
本次交易完成后，本公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运 155
发行股份购买资产暨关联交易预案作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解本公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高本公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，本公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查本公司财务等方式履行职责，对本公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。本公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及本公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和本公司财务情况进行监督的权利，维护本公司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
本次交易完成后，本公司将继续按照证监会及上海证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强本公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
6、利益相关者
本次交易完成后，本公司进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、消费者、职工、供应商等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，重视本公司的社会责任。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（三）本次交易完成后上市公司独立运作情况
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
发行股份购买资产暨关联交易预案1、人员独立
公司设有独立的劳动人事部门，所有员工均经过规范的人事招聘程序录用并签订劳动合同或劳务合同。公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及其他核心人员均系公司专职工作人员。上市公司董事、监事及高级管理人员的任免严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定独立执行。
2、资产独立
本公司拥有独立完整的研发、采购、生产、销售系统及配套设施，拥有生产经营所需的房产、生产设备及土地使用权、专利权、商标权等无形资产和必要资源。本公司资产与发起人资产产权界定清晰，与实际控制人、主要股东不存在共用资产的情况。本公司不存在为股东或其他个人提供担保的情形，亦不存在实际控制人及其控制的企业占用本公司资金、资产或其他资源的情形。
3、财务独立
本公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员；建立了符合国家相关法律法规的会计制度和财务管理制度，建立了符合本公司管理要求的核算体系及预决算管理办法；设立了独立的审计部门，配备了专职的内部审计人员，实施严格的财务监督管理。公司独立开设了银行账号，依法独立纳税。
4、机构独立
公司依照《公司法》和公司章程的规定设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了完整、独立的法人治理结构，并根据自身经营特点建立了独立完整、适应发展需要的组织结构，各机构依照公司章程和各项规章制度行使职权。上市公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
5、业务独立
本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。本公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
发行股份购买资产暨关联交易预案四、利润分配政策
（一）上市公司现有的利润分配政策
本次交易完成后，上市公司利润分配政策不会发生变化。根据公司现行有效的章程，公司现有的利润分配政策如下：
“第一百五十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十四条公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
第一百五十五条在满足利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况、累计可供分配利润及股本情况提议进行中期分配。
发行股份购买资产暨关联交易预案第一百五十六条公司拟实施年度现金分红时应同时满足以下条件：
1、公司年度报告期内盈利；
2、累计未分配利润为正。
当公司上半年盈利且累计未分配利润为正时，可实施中期现金分红。
第一百五十七条公司在累计可供分配利润不低于公司股本的30%时，可以根据公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。
第一百五十八条公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年归属于上市公司股东净利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
鉴于公司正处于由传统媒体向新媒体产业的转型期，新媒体业务高速发展，公司现阶段界定为成长期，因此拟定利润分配方案时，现金分红在本次利润分配中所占比例按照上述规定办理。如当年无重大资金支出，公司将结合当年的盈利情况提高现金在本次利润分配中所占比例。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百五十九条公司每年的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
发行股份购买资产暨关联交易预案独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发表明确意见，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过电话、传真、邮件和实地接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上 3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值 50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。
监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报情况及决策程序进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正：
（一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（二）未严格履行现金分红相应决策程序；
（三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
第一百六十条公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利与当年归属于上市公司股东净利润之比低于30%的，公司应在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（二）留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况；
发行股份购买资产暨关联交易预案（三）董事会会议的审议和表决情况；
（四）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
第一百六十一条公司应按照有关规定在年度报告和半年度报告中披露利润分配预案和利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对利润分配政策进行调整或变更，还应在年度报告和半年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规等。
公司存在第一百五十八条第二款和第一百六十条所述情形的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和中小股东关心的问题。
公司将第一百五十八条第二款和第一百六十条所述利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上 3个区间；
对持股比例在1%以下的股东，还应按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关股东表决结果。
第一百六十二条公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境的变化，确需调整或变更利润分配政策的，应经过详细论证后履行相应的决策程序，调整或变更后的利润分配政策不得违反有关规定。当出现以下情形之一时，公司应调整利润分配政策：
（一）连续2年不满足利润分配条件；
（二）根据中国证监会及证券交易所相关规定应调整利润分配政策。
有关调整或变更利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对调整或变更的条件和程序是否合规和透明发表独立意见，监事会应当对调整或变更是否符合本章程、相关法律法规和规范性文件的规定发表意见。调整或变更利润分配 161
发行股份购买资产暨关联交易预案政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
（二）上市公司最近三年利润分配情况
上市公司严格按照相关法规和《公司章程》的规定，实施利润分配政策，满足股东的合理投资回报和公司长远发展的要求。最近三年，上市公司现金分红情况如下（金额：元）：
|||||
|-|-|-|-|
|||归属于上市公司股东的净利润|现金分红金额占归属于上市公司股东的净利润的比例|
|分红年度|现金分红额（含税）|||
||10,933,321|23,743,239.95||
||21,866,642|54,728,466.41||
||32,799,963|63,865,498.72||

 2016年 5月 20日，公司召开 2015年年度股东大会，审议并通过了 2015年度利润分配方案，以总股本 1,093,332,092股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.30元（含税），不实施送股和资本公积金转增股本。2016年6月17日，上市公司已实施上述利润分配方案。
2017年 3月 31日，公司召开 2016年年度股东大会，审议并通过了 2016年度利润分配方案，以总股本 1,093,332,092股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.20元（含税），不实施送股和资本公积金转增股本。2017年4月27日，上市公司已实施上述利润分配方案。
2018年 4月 19日，公司召开第九届董事会第三十次会议，审议并通过了 2017年利润分配预案，以总股本 1,093,332,092股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.10元（含税），不实施送股和资本公积金转增股本。本预案尚需公司2017年年度股东大会审议。
五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况及本次交易涉及的相关主体在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况说明及承诺
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重
大资产重组申请文件》的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲
发行股份购买资产暨关联交易预案属是否利用该信息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
本次自查期间为博瑞传播停牌前六个月（以下简称“自查期间”）至本预案签署日，本次自查范围包括：博瑞传播及其现任董事、监事、高级管理人员；博瑞传播控股股东及其现任董事、监事、高级管理人员；交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及其具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女等。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，本次自查期间内，前述自查主体在自查期间买卖博瑞传播股票的情形如下：
（一）自然人买卖上市公司股票情况
经核查，赵巧云、罗崇阳、李培、蒋丽萍和杨逍等 5名自然人在自查期间内存在买卖博瑞传播股票的情形，具体情况如下（单位：股）：
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|序号|姓名|职位／关系|证券类别|累计买入|累计卖出|结余股数|
||赵巧云|博瑞投资员工刘廷芳的配偶|无限售流通股|500|500||
||罗崇阳|博瑞传播原副总经理|无限售流通股|-|3,000||
||李培|博瑞传播员工李佳根的父亲|无限售流通股|3,800|-||
||蒋丽萍|博瑞传播员工李佳根的母亲|无限售流通股|2,000|1,000||
||杨逍|传媒集团投管部副主任|无限售流通股|1,000|2,400||

（二）买卖股票相关人员作出的声明及承诺
针对上述股票买卖情况，赵巧云、罗崇阳、李培、蒋丽萍和杨逍等 5名自然人分别出具了《关于买卖上市公司股票情况的说明》：
1、赵巧云
本人买卖博瑞传播股票时，并不知晓博瑞传播发行股份购买资产的相关事项。该等买卖行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，本
人并不知晓任何关于博瑞传播的内幕信息，本人配偶刘廷芳从未向本人透露有关
发行股份购买资产暨关联交易预案博瑞传播发行股份购买资产相关事项的任何保密信息，本人不存在利用内幕信息进行博瑞传播股票交易的情形。
本人承诺，在博瑞传播本次发行股份购买资产相关事项实施完毕前，本人将严格遵守有关法律法规关于禁止内幕交易的相关具体规定，不再进行博瑞传播股票的买卖。
2、罗崇阳
为响应证监会、交易所及公司关于管理层积极增持本公司股票的工作的号召，2015年7月15日，本人通过股票交易二级市场买入公司股票3,000股，并及时通过公司相关管理部门向交易所完成了增持报备工作。2017年 8月 29日，本人因个人原因申请辞去公司副总经理职务，公司已于2017年9月1日披露了相关信息。根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，本人在辞去高管职务半年后，卖出了此公司股票。
本人卖出博瑞传播股票时，并不知晓博瑞传播发行股份购买资产的相关事项。该等买卖行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，本人并不知晓任何关于博瑞传播的内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行博瑞传播股票交易的情形。
本人承诺，在博瑞传播本次发行股份购买资产相关事项实施完毕前，本人将严格遵守有关法律法规关于禁止内幕交易的相关具体规定，不再进行博瑞传播股票的买卖。
3、李培
本人买入博瑞传播股票时，并不知晓博瑞传播发行股份购买资产的相关事项。该等买卖行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，本人并不知晓任何关于博瑞传播的内幕信息，本人儿子李佳根从未向本人透露有关博瑞传播发行股份购买资产相关事项的任何保密信息，本人不存在利用内幕信息进行博瑞传播股票交易的情形。
本人承诺，在博瑞传播本次发行股份买资产相关事项实施完毕前，本人将严格遵守有关法律法规关于禁止内幕交易的相关具体规定，不再进行博瑞传播股票的买卖。
4、蒋丽萍
发行股份购买资产暨关联交易预案本人买卖博瑞传播股票时，并不知晓博瑞传播发行股份购买资产的相关事项。该等买卖行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，本人并不知晓任何关于博瑞传播的内幕信息，本人儿子李佳根从未向本人透露有关博瑞传播发行股份购买资产相关事项的任何保密信息，本人不存在利用内幕信息进行博瑞传播股票交易的情形。
本人承诺，在博瑞传播本次发行股份买资产相关事项实施完毕前，本人将严格遵守有关法律法规关于禁止内幕交易的相关具体规定，不再进行博瑞传播股票的买卖。
5、杨逍
本人买卖博瑞传播股票时，并不知晓博瑞传播发行股份购买资产的相关事项。该等买卖行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，本人并不知晓任何关于博瑞传播的内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行博瑞传播股票交易的情形。
本人承诺，在博瑞传播本次发行股份购买资产相关事项实施完毕前，本人将严格遵守有关法律法规关于禁止内幕交易的相关具体规定，不再进行博瑞传播股票的买卖。
六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
根据证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）的相关规定，公司董事会对公司停牌前股票价格波动是否达到“128号文”第五条相关标准的情况进行了核查，核查情况如下：
博瑞传播股票于2018年3月6日起停牌，公司对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，停牌前20个交易日期间，公司股票价格（不复权）、上证综合指数（000001.SH）、WIND文化传媒指数（886041.WI）涨跌情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||停牌前第21个交易日（2018.1.29）收盘|停牌前1个交易日（2018.3.5）收盘||
|股价/指数|||涨幅|
||5.26|4.73||
||3,523.00|3,256.93||

发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
||停牌前第21个交易日（2018.1.29）收盘|停牌前1个交易日（2018.3.5）收盘||
|股价/指数|||涨幅|
||3,099.12|2,974.40||
||-|-||
||-|-||

数据来源：Wind资讯
本公司股票在停牌前 20个交易日内，分别剔除大盘因素和行业因素后，公司股价的涨幅分别为-2.52%和-6.05%。公司股价波动未达到 128号文第五条规定的相关标准，公司股价无异常波动情况。
七、本次交易相关主体不存在“依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明”
上市公司及其控股股东、交易对方以及为本次交易的各证券服务机构，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形：曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；最近 36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本公司董事会在本次交易设计和操作过程中严格按照有关法律法规履行程序，主要采取如下措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行相关信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进
展情况。
（二）关联董事、关联股东回避表决
发行股份购买资产暨关联交易预案本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本预案出具了独立董事意见。本次交易的具体方案在公司股东大会予以表决，并采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本公司召开董事会审议本次交易预案及相关议案时，关联董事已回避表决。本公司召开第二次董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、股东将回避相关议案的表决。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）资产定价的公允性
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
（五）本次重组预计不会导致上市公司每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2017年扣除非经常性损益的每股收益为-0.06元/股。
而本次拟购买标的资产的盈利能力较强，预计本次交易完成后上市公司不存在每股收益被摊薄的情形。本次交易有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，保护了交易各方及社会公众股东的利益。
虽然根据估计，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（1）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
发行股份购买资产暨关联交易预案（2）完善利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等文件的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（3）完善公司治理结构
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
截至本预案签署日，相关标的资产审计报告和上市公司备考财务报告尚未编制完毕，具体相关财务信息将在本次重组报告书中予以披露。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
针对本次交易，上市公司控股股东博瑞投资及其一致行动人成都新闻宾馆已出具确认函：“本公司及本公司的一致行动人原则同意本次交易。”
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东博瑞投资及其一致行动人成都新闻宾馆承诺：自博瑞传播复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无任何减持博瑞传播股份的计划。
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺，自博瑞传播复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持博瑞传播股份的计划。
发行股份购买资产暨关联交易预案第十二节 独立董事及独立财务顾问意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及《公司章程》等有关规定，独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，在仔细审阅了本次交易的相关材料后，经审慎分析，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
1、本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经全体独立董事事前认可；
2、本次交易方案及相关协议均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备基本的可行性和可操作性，无重大法律障碍，同意本预案及相关协议的内容；
3、本次交易的最终价格将依据具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的，并经成都市国资委核准或备案的资产评估报告所确定的标的资产评估值为基础确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；
4、本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争能力和后续发展能力，有利于增强持续经营能力，提升公司的抗风险能力；
5、重组预案已在“重大风险提示”章节中详细披露了本次交易的相关风险，有效保护了全体股东的利益；
6、待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
7、本次交易尚需获得通过四川省国资委预审核、公司董事会、股东大会批准本次交易相关议案、取得四川省国资委的正式批准和同意及获得中国证监会的核准。
二、独立财务顾问意见
安信证券作为博瑞传播的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组 169
发行股份购买资产暨关联交易预案管理办法》、《重组若干问题的规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；
2、本预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等情形；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的交易协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
5、本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制发行股份购买资产暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时安信证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
发行股份购买资产暨关联交易预案第十三节 上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺《成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
连华 袁继国 吕公义
姜雪梅 张福茂 邹宏元
刘梓良 刘阳
成都博瑞传播股份有限公司年 月 日 171