中咨律师事务所 股东大会见证意见北京市中咨律师事务所关于中捷缝纫机股份有限公司
2014年第五次临时股东大会见证意见
致：中捷缝纫机股份有限公司
北京市中咨律师事务所接受中捷缝纫机股份有限公司（以下简称公司）委托，指派郭晓雷律师、王伟律师（以下合称本所律师）出席并见证公司 2014年第五次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）及《中捷缝纫机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师审查了有关本次股东大会的会议资料，并对本次股东大会的召集程序，会议召集人资格，本次股东大会的召开，出席会议人员资格，本次股东大会的议案、临时提案情况，议案表决情况，本次股东大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。
根据核验结果，本所律师对本次股东大会发表见证意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1、本次股东大会经公司第五届董事会第一次会议决议召开。经本所律师核查，该次董事会所做决议合法、有效。
2、2014年 7月 11日，公司董事会分别在巨潮资讯网站及《证券时报》上以公告形式刊登了《中捷缝纫机股份有限公司关于召开 2014年第五次临时股东大会的通知》（以下简称《本次股东大会通知》）。
3、《本次股东大会通知》记载了本次股东大会召开的基本情况（包括会议时间、会议的召开方式、会议出席对象、股权登记日、现场会议召开地点）、会议审议事项、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程等内容，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，公司董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的程序公告了本次股东大会的会议通知；本次股东大会的召集程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
中咨律师事务所 股东大会见证意见二、本次股东大会会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会负责召集，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的召开
1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次股东大会的现场会议按照《本次股东大会通知》的要求于2014年7
月28日下午13：30在公司综合办公楼一楼会议室召开，由公司董事长马建成先生主持。
3、根据深圳证券信息有限公司确认，本次股东大会的网络投票时间为2014年7月27日—7月28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年7月28日的9：30至11：30、13：00至15：00，即2014年7月28日的股票交易时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年7月27日15：00至2014年7月28日15：00的任意时间。
经核查，上述网络投票时间与《本次股东大会通知》一致。
4、根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的公司股东共计7人。
本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、出席本次股东大会会议人员的资格
根据《本次股东大会通知》，本次股东大会的股权登记日为2014年7月23日。
经核查，实际出席本次股东大会的人员为：
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计3人，代表股份
293,793,997股，占公司有表决权股份总数的42.71%。
经核查，本所律师认为出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人之资格符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
中咨律师事务所 股东大会见证意见决权股份总数的0.06%。
3、公司董事会成员、监事会成员、其他高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的议案
本次股东大会审议的议案为：
（一）《关于修改公司章程的议案》
（二）《关于修订公司股东大会议事规则的议案》
（三）《关于修订公司董事会议事规则的议案》
（四）《关于修订公司监事会议事规则的议案》
（五）《关于修订公司独立董事制度的议案》
（六）《关于修改公司章程的议案（7月17日）》
（七）《关于修订公司股东大会议事规则的议案（7月17日）》
（八）《关于修订公司董事会议事规则的议案（7月17日）》
（九）《关于修订公司独立董事制度的议案（7月17日）》
本所律师认为，本次股东大会审议的议案内容与《本次股东大会通知》一致，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
六、临时提案
2014年7月17日，公司第二大股东中捷控股集团有限公司向公司董事会提交了四项临时提案，分别为《关于修改公司章程的议案（7月17日）》、《关于修订公司股东大会议事规则的议案（7月17日）》、《关于修订公司董事会议事规则的议案（7月17日）》及《关于修订公司独立董事制度的议案（7月17日）》。2014年 7月 18日，公司在巨潮资讯网站及《证券时报》上以公告形式刊登了《中捷缝纫机股份有限公司关于持有公司3%以上股份的股东提出临时议案暨公司2014年第五次（临时）股东大会补充通知的公告》。
经查，本所律师认为，本次股东大会临时提案之股东主体资格及临时提案程序均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东的临时提案合法、有
中咨律师事务所 股东大会见证意见效。
七、本次股东大会议案的表决情况
（一）出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，并按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票。
（二）公司通过深圳证券交易所系统为股东提供本次股东大会的网络投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
（三）本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。参加本次股东大会投票表决的股东及股东代理人共计 10人，代表股份294,234,807股，占公司有表决权股份总数的42.78%。
各项议案的表决情况如下：
议案一：《关于修改公司章程的议案》
表决结果：同意股份为345,110股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.12%；反对股份为293,793,997股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的99.85%；弃权股份为957,00股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.03%。
议案二：《关于修订公司股东大会议事规则的议案》
表决结果：同意股份为354,110股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.12%；反对股份为 293,793,997股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的99.85%；弃权股份为 86700股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.03%。
议案三：《关于修订公司董事会议事规则的议案》
表决结果：同意股份为354,110股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.12%；反对股份为 293,793,997股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的99.85%；弃权股份为 86700股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.03%。
议案四：《关于修订公司监事会议事规则的议案》
表决结果：同意股份为 294,148,107股，占现场投票及网络投票有表决权股
中咨律师事务所 股东大会见证意见份总数的99.97%；反对股份为7400股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0025%；弃权股份为79300股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.03%。
议案五：《关于修订公司独立董事制度的议案》
表决结果：同意股份为354,110股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.12%；反对股份为 293,793,997股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的99.85%；弃权股份为 86700股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.03%。
议案六：《关于修改公司章程的议案（7月17日）》
表决结果：同意股份为 293,793,997股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的99.85%；反对股份为419,410股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.14%；弃权股份为21400股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0072%。
议案七：《关于修订公司股东大会议事规则的议案（7月17日）》
表决结果：同意股份为 293,793,997股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的99.85%；反对股份为428,410股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.15%；弃权股份为12400股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0042%。
议案八：《关于修订公司董事会议事规则的议案（7月17日）》
表决结果：同意股份为 293,793,997股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的99.85%；反对股份为428,410股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.15%；弃权股份为12400股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0042%。
议案九：《关于修订公司独立董事制度的议案（7月17日）》
表决结果：同意股份为 293,798,997股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的99.85%；反对股份为428,410股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.15%；弃权股份为 7400股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0025%。
八、本次股东大会的表决程序及表决结果
中咨律师事务所 股东大会见证意见出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案
进行表决并进行了监票、验票和计票。同时，公司按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定对现场投票和网络投票进行了合并统计并宣布表决结果：议案一、二、三、五未获通过，议案四、六、七、八、九获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
结论意见
1、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次股东大会会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、本次股东大会审议的议案与会议通知相符，符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
5、本次股东大会的临时提案之提案股东资格及提案程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
6、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
特此见证，本见证意见正本两份。
中咨律师事务所 股东大会见证意见（本页为《北京市中咨律师事务所关于中捷缝纫机股份有限公司 2014年第五次临时股东大会见证意见》之签字页）
北京市中咨律师事务所 见证律师：
负责人：林柏楠 郭晓雷
王伟