证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2014-015宁波杉杉股份有限公司
（注册地址：宁波市望春工业园区云林中路 238号）
2013年公司债券上市公告书
债券简称：13杉杉债
债券代码：122285
发行总额：人民币 7.5亿元
上市时间：2014年3月26日
上市地：上海证券交易所
上市推荐人：国泰君安证券股份有限公司、华创证券有限责任公司
债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司
2014年 3月 25日
第一节绪言
重要提示：宁波杉杉股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、或“杉杉股份”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
发行人主体和债券评级均为AA。本次债券上市前，发行人最近一期末的净资产为338,898.41万元（2013年9月30日合并报表中所有者权益），资产负债率为55.26%（合并口径）；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为14,432.53万元（2010年、2011年及2012年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本次债券一年利息的 1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）对发行人公司债券上市申请及相关事项的审查，均不构成对公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
第二节发行人简介
一、发行人基本信息
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|中文名称：|宁波杉杉股份有限公司|
|英文名称：|NingboShanshanCo.,Ltd|
|法定代表人：|庄巍|
|股票上市交易所：|上海证券交易所|
|股票简称：|杉杉股份|
|股票代码：|600884|
|成立日期：|1992年12月14日|
|注册资本：|41,085.8万元|
|注册地址：|宁波市望春工业园区云林中路238号|

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|办公地址：|浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉商务大厦8层|
|邮政编码：|315100|
|联系电话：|（0574）88208337|
|传真号码：|（0574）88208375|
|互联网网址：|http://www.ssgf.net/|
|电子邮箱：|ssgf@shanshan.com|
|经营范围：|服装、针织品、皮革制品的制造、加工、批发、零售；商标有偿许可使用；自营和代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；锂离子电池材料的制造、加工、批发、零售；房屋租赁；实业项目投资。|

二、发行人基本情况
发行人从早期专注于服装设计及品牌运营，后续在产业结构优化过程中，业务范围不断扩展至服装板块以外的锂电池材料（科技板块）、投资业务，形成目前的三大板块。服装业务板块方面发行人依托伊藤忠商事株式会社在全球纺织领域的品牌资源、运作经验以及产业影响力，结合杉杉多年本土经营的优势，进一步完善杉杉服装板块的战略布局，促进“杉杉”核心品牌、国际品牌、自主原创品牌（含授权品牌）、职业装以及生产制造等细分业务的深层次发展。最新划分结构为多品牌业务、原创“杉杉”品牌业务和针织品（OEM）业务。
锂电池材料业务板块分为锂电池正极材料（包含正极材料、正极材料前驱体）、负极材料及电解液产品。发行人已发展成为目前我国规模较大的锂离子电池材料综合供应商，形成了较为成熟的锂离子电池材料产品体系，并持续研发并不断推出新产品。
投资业务板块分为股份公司层面的直接投资业务与产业并购业务，以公司子公司杉杉创投为平台开展的PE业务两大部分。
三、发行人设立及发行上市情况
发行人系1992年11月27日经宁波市经济体制改革委员会以甬体改[1992]27
号文批准，以宁波甬港服装总厂（现改为杉杉集团有限公司）为主体，与中国服
装研究设计中心（集团）、上海市第一百货商店股份有限公司等共同发起，采取
定向募集方式设立的股份有限公司。公司于1992年12月14日在浙江省工商行政管理局注册登记成立，名称为宁波杉杉股份有限公司。
（一）公司设立之初股本及变动
1992年公司设立时总股本 260万股（每股面值 10元），注册资本 2600万元。其中法人股221万股，占总股本的85%；内部职工股39万股，全部为内部职工股，占总股本的15%。设立时的股权结构如下表所示：
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|-|
|持股数（万股）|
|221|
|39|
|39|
|260|

1993年，经宁波市经济体制改革办公司甬体改[1993]50号文核准，同意发行人预分红送股增资，以普通股股权证形式预分红送股1,170万元（按股权证面值计算），并转为股本总额，红利转增股本折股价格比1：1，按股份以1：0.45的比例送股东红股。转股后，公司股本调整至 3,770万股，其中法人股 3,204.5万股，占总股本85%，社会公众股（内部职工股）565.5万股，占总股本15%。
预分红送股增资后，公司注册资本由2,600万元增加至 3,770万元，股权证每股面值由10元改为1元，变动后的股本结构如下表所示：
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|-|
|持股数（万股）|
|3,204.5|
|565.5|
|565.5|
|3,770|

（二）IPO设立股本情况
1996年1月，经中国证监会证监发字[1995]208号文和宁波市人民政府批准，于同年1月向社会公开发行人民币普通股1,300万股（每股面值1元），发行价每股10.88元。发行后公司的总股本为5,070万股。
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|-|
|持股数（万股）|
|3,204.5|
|1,865.5|
|565.5|
|5,070|

（三）送、转股和配股
1、经公司1995年度股东大会决议通过，1996年4月10日公司以IPO后总股本 5,070万股为基数，向全体股东每 10股派送现金 3元，送红股 2股，即公司股利1,014万股转增为公司股本，总股本变更为6,084万股，注册资本由5,070万元增至6,084万元人民币。
2、1996年8月30日，经宁波市证券和期货监管办公室甬证期监办[1996]39号文批准，公司以1996年 6月30日经审计后的未分配利润2,433.6万元向全体股东每10股送红股4股，共增加股本2,433.6万股，总股本变更为8,517.6万股，公司注册资本由6,084万元增至8,517.6万元人民币。
3、1997年6月，经中国证券监督管理委员会证监上字[1997]28号文及宁波市证券和期货监管办公室甬证期监办[1997]27号文核准，公司以 1996年 12月31日股本总数8,517.6万股为基数，按每10股配2.14股的比例向全体股东配售，配股价格为每股人民币6.00元。其中，向法人股股东配售1,153.6万股，向内部职工股股东配售203.6万股，向社会公众股股东配售468万股，共计向全体股东配售1,825.2万股普通股，总股本变更为10,342.8万股，公司注册资本由8,517.6万元增至10,342.8万元人民币。
4、1998年9月28日，经宁波市证券和期货监管办公室甬证期监办[1998]57号文批准，公司以1998年6月30日股本总数10,342.8万股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增4股的比例转增股本，共增加股本4,137.1万股，公司总股本变更为14,479.9万股，公司注册资本由10,342.8万元增至14,479.9万元人民币。
5、1998年 11月 26日，经公司 1998年度临时股东大会决议通过，中国证监会以证监上字[1998]141号文批准，公司以 1998年 6月 30日总股本 10,342.8万股为基数，按每10股配2.14股的比例向全体股东配售，配股价格为每股人民币10.00元，法人股股东全部放弃配股权，共向社会公众股东配售1,375.5万股，其中：向社会公众股股东配售795.6万股，向1997年转配股持有股东配售233.8万股，向内部职工股股东配售346.1万股，配股完成后，公司总股本变更为15,855.4万股，注册资本由14,479.9万元增至15,855.4万元人民币。
6、1999年 9月 20日，经宁波经济体制改革委员会甬股改[1999]18号文批准，以1999年6月30日股本总数15,855.4万股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增5股的比例转增股本，共增加股本7,927.7万股。公司注册资本由15,855.4万元增至23,783.1万元人民币。
7、2001年9月12日，经公司2000年度股东大会决议通过，并经中国证监会以证监发行字[2001]72号文批准，公司以 1999年 12月 31日总股本 23,783.1万股为基数，按每10股配3股的比例向全体股东配售，配股价格为每股人民币12.00元，应配送股票数量总计7,134.9万股，其中：法人股股东可配 3,627.5万股，社会公众股可配售股份3,507.4万股。法人股股东中除杉杉集团有限公司承诺以现金方式配100万股外，其余法人股股东均已书面承诺放弃本次配股，此次配股实际配售总额为3,607.4万股，配股完成后，公司总股本变更为 27,390.5万股，注册资本由23,783.1万元增至27,390.5万元人民币。
8、2002年 4月 19日，经公司 2001年度股东大会决议通过，公司以 2001年12月31日总股本27,390.5万股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10股转增5股的比例转增股本，共增加股本13,695.3万股，总股本变更为410,858,247股，公司注册资本由27,390.5万元增至41,085.8万元人民币。
公司股本经过上述变动后，截至2012年12月31日，股本总数为410,858,247股，注册资本金410,858,247元，监事持股总计15,200股。
本公司设立后未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。
截至2013年9月30日，公司总股本结构如下：
持股数（股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股份
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|-|
|410,858,247|
|410,858,247|
|15,200|
|410,858,247|

四、发行人面临的风险
（一）本期债券的投资风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、财政政策、货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
2、流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
3、偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
4、本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息。但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
5、资信风险
本公司目前资产质量和流动性良好，能够按时偿付债务本息，且公司在近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。
6、信用评级变化的风险
本期债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。
经联合综合评定，本公司的主体长期信用等级为 AA级，本期债券的信用等级为AA级。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。
虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影
响。
（二）发行人的相关风险
1、财务风险
（1）存货减值的风险
报告期内，随着发行人业务的增长，存货账面余额（合并口径）逐年增加。
2010~2012年末，发行人存货账面余额分别为 70,473.03万元、85,429.30万元、93,316.49万元，分别占当年营业成本的32.68%、37.66%、32.17%。发行人结合实际生产管理情况，制定了完善的《存货管理制度》，规范了存货的管理流程及核算方法，并根据实际生产经营需要合理控制原材料库存量。随着未来公司业务规模的进一步扩大，存货账面余额将可能继续增加，如未来相关产品市场环境发生变化使价格发生非暂时性下跌，存货将面临减值的风险。
（2）应收账款发生坏账的风险
报告期内，随着发行人业务的增长，应收账款账面余额（合并口径）逐年增加。2010~2012年末，发行人应收账款账面余额分别为70,312.39万元、75,087.66万元、106,653.20万元，分别占当年营业收入的24.75%、25.01%、28.40%。发行人制订了严格的应收账款管理制度，对应收账款的确认和入账、账龄分析、对账、调账、坏账申报、坏账核销、催款收款、建立清欠小组等具体工作予以了明确。报告期内，发行人已按照账龄分析法等方法计提了相应的坏账准备。随着公司未来业务规模的进一步扩大，应收账款账面余额将可能继续增加，并不排除因个别客户财务状况发生恶化或公司应收账款管理不善而导致公司发生应收账款坏账的风险。
（3）扣除非经常性损益后，发行人净利润和净资产收益率出现大幅下降的风险
2010~2012年，发行人合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润分别为12,073.00万元、15,339.62万元和15,884.98万元，加权平均净资产收益率分别为3.57%、4.96%和5.18%。扣除非经常性损益后，发行人2010~2012年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润分别为9,465.26万元、8,755.87万元和8,064.49
万元，分别为扣除非经常性损益前净利润的78.40%、57.08%和50.77%，加权平均净资产收益率分别为2.80%、2.83%和2.63%。可以看出，扣除非经常性损益后，发行人净利润和净资产收益率均出现大幅下降的情况，可能对发行人的偿债能力产生较大影响。
2、经营风险
（1）服装纺织行业竞争的风险
服装纺织行业在我国是一个充分竞争的成熟行业。公司所处的品牌服饰市场，国内同类企业同质性较强。国际品牌近年来纷纷进入中国国内市场，且国外品牌进入国内市场占领高端市场的同时并逐渐向中低端市场渗透。因此，如果未来相关的国内进口关税政策出现调整导致实际进口税率下降，使得国内品牌的成本优势相对下降，将可能进一步加剧市场竞争程度。
（2）多品牌服装业务整合程度不及预期的风险
2012年开始发行人以宁波杉杉时尚服装品牌管理有限公司为经营管理平台，整合多品牌服装业务，在经营模式上由每个品牌公司独立运作的“多品牌经营模式”，转变为由时尚品牌公司统一运营所有品牌业务的“经营多品牌模式”。时尚品牌公司在业务整合期间，各项费用集中发生金额较大，其归属上市公司股东净利润从2011年的1,649.08万元降为2012年的-3,176.03万元，致使服装业务2012年归属上市公司股东净利润大幅下降85.60%，降至850.02万元。
该模式实质上对公司的运营能力提出了更高的要求，因此后续的整合过程及整合程度若不及预期，则会对服装业务板块盈利能力产生直接的负面影响，也可能对发行人的偿债能力产生较大影响。
（3）服装纺织原材料成本上升、人民币升值的风险
未来公司可能持续面临原材料价格上涨、国内人力成本上升、人民币升值等压力，将对针织品（OEM）业务的盈利能力造成负面影响。
（4）品牌服装产品销售季节性波动的风险
品牌服装企业的产品销售具有较强的季节性，公司的“杉杉”品牌服装和其他多品牌服装销售受季节波动和气候变化的影响，可能出现产品滞销，从而导致销售下降，存货上升及存货跌价的风险。
（5）品牌维护的风险
发行人将非核心产品及非核心品牌授权予独立合作方经营并收取品牌使用
费的特许经营模式，可能造成品牌维护的风险。被授权方或因其不完善的产品设计、开发、定位和销售渠道等因素，对发行人的非核心品牌造成负面影响，并同时对发行人的核心品牌“杉杉”及核心产品男装、西服、衬衫的销售造成负面影响。
（6）锂电业务技术风险
目前锂电池的产业化进程中多种技术路径共存，未来采用何种技术进行主流推广，讲影响公司已有产业结构及资本开支。
（7）锂电池材料产能过剩的风险
受国内锂电池材料行业投资加大，产能不断扩展的影响，产能过剩已在正极材料中显现出来，负极及电解液也可能出现类似情况。锂电池材料行业产能的不断扩大，已导致公司锂电池材料业务整体毛利率水平下降。
（8）锂电材料核心人员流失、储备不足和技术失密的风险
锂电材料是锂电池产业链中技术含量较高、附加值较高的环节。公司培养了一批具备专业水平和行业影响力的核心人员，以不断研发确保在行业中的领导地位。但发行人在扩展过程中，一方面面临着核心人员流失的风险；另一方面随着经营规模持续扩大和业务范围不断扩展，对发行人的管理能力将提出更严格要求，现有人才储备同时面临不足的风险。
（9）锂电原材料价格波动风险
锂电材料中占主要利润贡献部分的负极材料，主要原料是石油、煤相关产品，易受到石油和煤价格波动引起的原材料价格波动影响；正极材料的原材料钴和镍的价格波动较为剧烈，增加了公司的原料采购时间间隔、量价掌握的难度。
（10）高新技术企业的税收优惠风险
湖南杉杉新材料有限公司，上海杉杉科技有限公司，宁波杉杉新材料科技有限公司，郴州杉杉新材料有限公司，东莞市杉杉电池材料有限公司五家发行人的控股子公司享受高新技术企业政策，所得税减按15％计征。根据科技部、财政部、国家税务总局颁布的《高新技术企业认定管理办法》，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。公司未来存在因高新技术企业资质不能持续取得，而导致不能享受国家税收优惠政策的风险。
（11）证券市场波动对投资业务的风险
从2012年以来国内IPO市场持续低迷，二级市场估值水平不断下降，造成
新股发行市盈率出现显著下行风险，并为解禁股变现带来较大风险。目前，杉杉创投的所投公司中仅有金安国纪科技股份有限公司成功在国内 A股上市。整个国内创投产业处于变革过程中，一是发行人未来面临 PRE-IPO投资项目减少的局面，且预期可实现的退出收益率亦将下降；二是增加了发行人已投项目的退出风险。发行人交易性金融资产和可供出售金融资产主要系持有的上市公司股票。
截至2013年9月30日，发行人交易性金融资产余额和可供出售金融资产余额分别为2,184.42万元和162,732.12万元。如未来二级市场交易价格出现大幅波动，将对发行人的净资产造成直接影响，也将可能对发行人的偿债能力产生较大影响。
（12）主要已投项目风险
宁波银行与稠州银行的未来盈利能力讲直接影响发行人的现金分红流入与投资收益，宁波银行的市值波动也将对发行人的净资产造成直接影响。
3、管理风险
发行人规模不断扩大且涉足多个行业，纳入合并报表范围的各级子公司众多，且企业的管理模式和经营理念需根据环境的变化而不断调整。为实现子公司的战略协同、财务协同、技术协同、市场协同效应，须加强子公司管理，实现健康有序地发展以提高公司整体运作效益。这加大了发行人在投资决策、内控等方面的管理难度，对公司管理层提出了更高的公司治理要求
4、政策风险
国家对纺织服装行业和锂离子电池材料行业制定的一系列的法规政策，构成了公司持续经营的外部法律环境。这些法规政策对公司的业务资格、产品定价、出口退税、资本投资等方面存在重要影响。但如果国家相关行业政策发生变化，公司将面临因此种变化而引起的经营业绩风险。
第三节债券发行、上市概况
一、债券名称
2013年宁波杉杉股份有限公司公司债券。
二、发行总额
本期债券发行规模为7.5亿元。
三、核准情况
2013年9月23日，经中国证监会证监许可[2013]1203号核准，发行人获准发行不超过8亿元人民币公司债券。
四、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上申购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与主承销商根据询价簿记情况进行配售。本期债券网上、网下预设的发行总额分别为0.05亿元和7.45亿元。发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上/网下发行情况决定是否启动回拨机制。如网上公开发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上公开发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。本期债券认购不足7.5亿元的部分全部由承销团以余额包销的方式购入。
（二）发行对象
本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。
网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；
网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
五、票面金额和发行价格
本期债券票面金额为人民币100元，按面值平价发行。
六、债券期限
本期债券为5年期固定利率债券，附第3年末发行人上调利率选择权和投资
者回售选择权。
发行首日/起息日：2014年3月7日。
七、债券年利率、计息方式和还本付息的方式
本期债券票面利率为7.5%，在债券存续期限内固定不变，采取单利按年计息，不计复利。
发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3年末上调本期债券后续期限的票面利率，上调幅度为 1至 100基点（含本数），其中 1个基点为0.01%。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
若投资者放弃回售选择权，则至2017年3月7日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2017年3月7日兑付，未回售部分债券的本金至 2019年3月7日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的3月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
在本期债券的计息期限内，每年付息一次。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息期的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
八、投资者回售选择权
发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期的第 3个付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期第3个付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
九、本期债券发行的主承销商和承销团成员
本期债券由联合保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有限公司和华创证券
有限责任公司负责组织承销团，以余额包销的方式承销。
本期债券分销商为长城证券股份有限公司、川财证券有限责任公司和华林证券有限责任公司。
十、信用级别
经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，联合信用评级服务有限公司每年将对公司主体信用和本期公司债券进行跟踪评级。
十一、担保情况
本期债券无担保。
十二、募集资金验资确认
本期债券合计发行人民币 7.5亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于2014年3月13日汇入发行人指定的银行账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）对本期债券募集资金到位情况出具了编号瑞华验字【2014】48090020号验资报告。
第四节债券上市与托管情况
一、本期债券上市基本情况
经上海证券交易所（以下简称“上交所”）文件同意，本期债券将于起在上交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。债券简称为“13杉杉债”，上市代码为“122285”。
经上海证券交易所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定执行。
二、本期债券托管基本情况
根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。
第五节 财务会计信息
本公司 2010年度、2011年度和 2012年度的财务报告均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2011]第11077号、信会师报字[2012]第111135号、信会师报字[2013]第110539号）。
以下资料引自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的发行人 2010年度、2011年度和2012年度财务报告以及未经审计的发行人2013年1～9月财务报告。
一、最近三年及一期财务会计信息
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|902,927,378.97|927,116,199.15|913,548,421.83|741,364,017.41|
|交易性金融资产|21,844,239.99|39,288,308.45|15,491,296.98|24,522,989.53|
|应收票据|244,919,363.06|305,786,303.79|231,775,111.21|322,733,462.46|
|应收账款|1,120,470,151.26|884,491,121.24|602,318,207.34|563,009,124.34|
|预付款项|168,754,082.52|146,075,847.76|156,316,104.93|101,506,366.62|
|应收股利|-|-|-|-|
|其他应收款|42,162,096.69|45,245,655.38|63,600,854.92|39,336,519.93|
|存货|998,258,345.35|880,222,388.57|814,588,275.25|658,916,945.35|
|流动资产合计|3,499,335,657.84|3,228,225,824.34|2,797,638,272.46|2,451,389,425.64|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|1,627,321,226.95|2,026,487,243.21|1,751,636,958.38|2,246,718,379.55|
|长期应收款|70,214,989.76|-|-|-|
|长期股权投资|1,095,299,958.08|1,019,101,427.62|948,109,795.83|780,887,098.72|
|投资性房地产|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产|872,300,359.17|902,204,680.62|897,803,871.32|1,117,917,893.45|
|在建工程|127,619,593.09|147,643,988.71|40,469,853.58|32,390,367.04|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|无形资产|254,491,228.20|271,639,203.61|163,598,528.40|181,333,330.79|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|9,367,850.81|10,340,779.59|15,617,453.59|12,166,383.07|
|递延所得税资产|18,298,384.04|18,265,138.54|16,068,498.77|31,880,920.43|
|其他非流动资产|-|-|709,506.53|2,838,026.02|
|非流动资产合计|4,074,913,590.10|4,395,682,461.90|3,834,014,466.40|4,406,132,399.07|
|资产总计|7,574,249,247.94|7,623,908,286.24|6,631,652,738.86|6,857,521,824.71|

合并资产负债表（续）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|流动负债：|||||
|短期借款|1,480,277,591.78|1,756,357,973.57|1,354,612,357.00|1,013,679,319.02|
|应付票据|398,060,816.37|350,339,478.55|251,149,641.55|262,289,827.14|
|应付账款|716,710,554.37|472,972,287.50|433,673,862.13|389,908,447.33|
|预收款项|87,430,608.02|105,028,218.25|71,252,483.53|140,491,048.50|
|应付职工薪酬|27,160,401.83|30,333,786.83|41,516,048.23|28,591,007.61|
|应交税费|15,606,005.98|31,790,333.44|7,752,322.90|25,507,146.94|
|应付利息|17,880,000.00|26,820,000.00|26,820,000.00|26,820,000.00|
|应付股利|3,191,084.73|3,191,084.73|9,282,181.90|5,590,982.60|
|其他应付款|221,996,246.95|146,399,635.93|112,219,147.25|168,090,957.35|
|一年内到期的非流动负债|180,000,000.00|-|20,000,000.00|-|
|流动负债合计|3,148,313,310.03|2,923,232,798.80|2,328,278,044.49|2,060,968,736.49|
|非流动负债：|||||
|长期借款|-|-|-|20,000,000.00|
|应付债券|596,054,999.94|595,209,642.81|594,082,499.97|592,955,357.13|
|递延所得税负债|364,844,205.55|446,816,396.01|386,953,524.98|532,180,834.90|
|其他非流动负债|76,052,587.45|78,331,892.51|26,329,565.91|20,241,694.87|
|非流动负债合计|1,036,951,792.94|1,120,357,931.33|1,007,365,590.86|1,165,377,886.90|
|负债合计|4,185,265,102.97|4,043,590,730.13|3,335,643,635.35|3,226,346,623.39|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|实收资本（或股本）|410,858,247.00|410,858,247.00|410,858,247.00|410,858,247.00|
|资本公积|1,527,026,453.72|1,757,670,216.33|1,551,744,275.02|2,049,403,990.16|
|盈余公积|157,292,637.03|157,292,637.03|155,521,810.94|109,345,832.46|
|未分配利润|1,009,605,258.29|916,715,909.88|785,901,786.42|712,418,724.36|
|外币报表折算差额|-5,657,500.64|-4,701,319.12|-4,664,056.47|-3,322,972.36|
|归属于母公司所有者权益合计|3,099,125,095.40|3,237,835,691.12|2,899,362,062.91|3,278,703,821.62|
|少数股东权益|289,859,049.57|342,481,864.99|396,647,040.60|352,471,379.70|
|所有者权益合计|3,388,984,144.97|3,580,317,556.11|3,296,009,103.51|3,631,175,201.32|
|负债和所有者权益总计|7,574,249,247.94|7,623,908,286.24|6,631,652,738.86|6,857,521,824.71|

合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1—9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|一、营业总收入|2,841,088,701.94|3,755,888,253.52|3,002,175,444.37|2,840,512,893.01|
|其中：营业收入|2,841,088,701.94|3,755,888,253.52|3,002,175,444.37|2,840,512,893.01|
|二、营业总成本|2,839,531,851.89|3,751,240,212.21|2,990,532,865.41|2,763,227,670.04|
|其中：营业成本|2,201,047,744.99|2,901,008,540.92|2,268,727,056.11|2,156,715,387.32|
|营业税金及附加|12,899,042.27|17,622,573.38|15,875,833.68|12,256,804.50|
|销售费用|206,590,767.70|263,994,039.64|216,174,367.47|182,978,703.59|
|管理费用|294,242,847.90|377,403,918.52|359,281,079.83|297,190,432.66|
|财务费用|111,979,801.73|141,920,721.50|127,457,927.68|88,401,171.95|
|资产减值损失|12,771,647.30|49,290,418.25|3,016,600.64|25,685,170.02|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-2,457,241.49|2,530,792.86|-15,348,338.67|6,241,523.23|
|投资收益（损失以“-”号填列）|119,363,407.57|149,784,463.40|184,033,265.27|56,626,354.61|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|52,154,369.84|65,027,546.97|60,582,937.39|13,966,210.51|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|
|三、营业利润|118,463,016.13|156,963,297.57|180,327,505.56|140,153,100.81|
|加：营业外收入|19,071,553.36|25,996,745.24|22,494,390.51|21,085,223.78|
|减：营业外支出|3,251,254.29|4,860,248.65|7,298,320.21|3,184,669.16|
|其中：非流动资产处置损失|263,454.98|1,073,478.82|1,969,046.19|828,339.80|
|四、利润总额|134,283,315.20|178,099,794.16|195,523,575.86|158,053,655.43|
|减：所得税费用|26,913,356.47|40,531,352.34|48,720,277.08|36,709,625.35|
|五、净利润|107,369,958.73|137,568,441.82|146,803,298.78|121,344,030.08|
|归属于母公司所有者的净利润|117,540,843.23|158,849,766.34|153,396,217.78|120,730,020.86|
|少数股东损益|-10,170,884.50|-21,281,324.52|-6,592,919.00|614,009.22|
|六、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|0.29|0.39|0.37|0.29|
|（二）稀释每股收益|0.29|0.39|0.37|0.29|
|七、其他综合收益|-251,253,483.79|205,869,597.92|-481,089,162.04|-288,989,582.79|
|八、综合收益总额|-143,883,525.06|343,438,039.74|-334,285,863.26|-167,645,552.71|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-133,712,640.56|364,719,364.26|-327,692,944.26|-168,259,561.93|

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于少数股东的综合收益总额|-10,170,884.50|-21,281,324.52|-6,592,919.00|614,009.22|

合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2013年1－9月|2012年度|2011年度|
|3,102,410,317.06|3,925,216,935.11|3,478,023,715.16|
|65,951,342.59|76,734,439.10|58,820,430.15|
|93,862,784.29|59,604,902.49|51,357,477.75|
|3,262,224,443.94|4,061,556,276.70|3,588,201,623.06|
|2,382,342,147.45|2,959,898,628.92|2,692,892,918.54|
|339,360,189.03|447,207,878.73|378,159,920.79|
|174,934,152.85|195,572,386.15|181,295,982.56|
|351,182,051.93|394,307,538.02|299,870,914.79|
|3,247,818,541.26|3,996,986,431.82|3,552,219,736.68|
|14,405,902.68|64,569,844.88|35,981,886.38|
|206,870,658.88|282,686,341.88|64,056,352.24|
|46,631,534.01|60,551,491.33|39,024,860.00|
|22,520,741.10|2,623,641.34|1,109,974.48|
|120,800.00|-|11,504,553.55|
|22,000,000.00|-|26,200,000.00|
|298,143,733.99|345,861,474.55|141,895,740.27|
|75,777,212.07|281,565,536.66|144,597,128.36|
|137,999,896.57|294,860,622.77|186,650,716.87|
|-|-|-|
|52,430,511.71|115,014.36|35,678,666.98|
|266,207,620.35|576,541,173.79|366,926,512.21|
|31,936,113.64|-230,679,699.24|-225,030,771.94|
|51,733,838.60|-|60,530,000.00|
|51,733,838.60|-|-|

||||
|-|-|-|
|1,594,337,306.36|2,310,324,187.07|1,616,466,556.16|
|-|-|-|
|15,823,667.57|56,476,400.00|58,758,351.28|
|1,661,894,812.53|2,366,800,587.07|1,735,754,907.44|
|1,547,171,807.82|2,021,021,868.74|1,185,735,393.24|
|144,042,394.17|167,579,822.71|154,159,341.63|
|-|-|-|
|-|79,669,075.86|-|
|1,691,214,201.99|2,268,270,767.31|1,339,894,734.87|
|-29,319,389.46|98,529,819.76|395,860,172.57|
|-5,387,779.47|-409,429.09|-3,499,431.31|
|11,634,847.39|-67,989,463.69|203,311,855.70|
|713,526,385.24|781,515,848.93|578,203,993.23|
|725,161,232.63|713,526,385.24|781,515,848.93|

（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|119,227,962.20|89,634,863.61|162,039,916.15|
|-|-|-|
|-|30,136,000.00|23,226,092.00|
|10,094,863.74|6,734,843.10|1,205,919.55|
|1,951,244.44|1,439,783.00|19,812,446.67|
|-|-|-|
|-|-|50,000,000.00|
|867,095,365.83|848,788,594.90|385,625,937.42|
|705,737.01|-|-|
|999,075,173.22|976,734,084.61|641,910,311.79|
|-|||
|1,585,940,000.00|1,908,140,000.00|1,639,640,000.00|
|2,080,304,416.10|2,037,990,847.57|2,172,494,957.61|
|-|-|-|
|223,683,072.45|231,285,389.20|213,279,872.90|
|454,200.00|454,200.00|-|
|109,764,223.86|110,933,828.29|112,537,735.32|
|378,043.60|378,043.60|567,065.40|
|357,011.04|357,011.04|357,011.04|
|-|-|-|
|4,000,880,967.05|4,289,539,319.70|4,138,876,642.27|
|4,999,956,140.27|5,266,273,404.31|4,780,786,954.06|

母公司资产负债表（续）
单位：元
||||
|-|-|-|
|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|459,893,500.00|811,084,450.00|655,000,000.00|
|7,553,993.67|3,676,357.86|63,014.17|
|3,663,051.33|6,918,665.23|1,288,000.00|
|141,434.85|116,332.85|95,500.85|
|-1,261,107.06|-655,319.01|-437,823.16|
|17,880,000.00|26,820,000.00|26,820,000.00|
|701,360.00|701,360.00|701,360.00|
|754,813,611.56|543,525,933.44|465,431,638.97|
|180,000,000.00|-|20,000,000.00|
|-|-|-|
|1,423,385,844.35|1,392,187,780.37|1,168,961,690.83|
|-|-|-|
|596,054,999.94|595,209,642.81|594,082,499.97|
|351,097,500.00|431,647,500.00|364,946,048.23|
|-|-|-|
|947,152,499.94|1,026,857,142.81|959,028,548.20|
|2,370,538,344.29|2,419,044,923.18|2,127,990,239.03|
|410,858,247.00|410,858,247.00|410,858,247.00|
|1,520,626,209.69|1,762,276,209.69|1,560,901,209.69|
|157,292,637.03|157,292,637.03|155,521,810.94|
|540,640,702.26|516,801,387.41|525,515,447.40|
|2,629,417,795.98|2,847,228,481.13|2,652,796,715.03|
|4,999,956,140.27|5,266,273,404.31|4,780,786,954.06|

母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2013年1－9月|2012年度|2011年度|
|40,515,107.88|31,702,293.93|17,530,475.13|
|17,427,026.98|20,810,486.03|5,207,521.00|
|1,503,840.18|991,281.47|1,041,081.20|
|296,666.67|546,666.67|757,333.33|
|33,600,664.63|29,383,589.50|31,594,678.80|
|51,324,615.89|81,156,147.01|74,881,137.53|
|1,294,730.87|25,888,130.82|2,598,725.32|
|-|-|-|
|113,105,284.11|140,499,974.96|557,995,116.40|
|51,963,568.53|61,604,899.96|46,793,942.41|
|48,172,846.77|13,425,967.39|459,445,114.35|
|352,335.04|3,971,707.36|3,400,242.10|
|42,194.62|112,962.06|2,203,260.07|
|-|-|-|
|48,482,987.19|17,284,712.69|460,642,096.38|
|-7,822.48|-423,548.23|-1,117,688.40|
|48,490,809.67|17,708,260.92|461,759,784.78|
|0.12|0.04|1.12|
|0.12|0.04|1.12|
|-241,650,000.00|201,375,000.00|-434,970,000.00|
|-193,159,190.33|219,083,260.92|26,789,784.78|

母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2013年1－9月|2012年度|2011年度|
|55,748,620.75|12,347,076.22|13,049,209.01|
|61,725.95|-|-|
|603,305,237.75|29,111,210.66|22,994,858.80|
|659,115,584.45|41,458,286.88|36,044,067.81|
|38,004,070.17|13,450,777.30|2,143,886.12|
|6,455,233.41|8,494,443.95|7,807,267.48|
|6,538,764.76|6,943,265.14|4,945,027.45|
|314,785,698.16|114,891,681.30|75,757,043.23|
|365,783,766.50|143,780,167.69|90,653,224.28|
|293,331,817.95|-102,321,880.81|-54,609,156.47|
|-|230,340,000.00|46,335,000.00|
|44,955,650.84|108,877,600.00|115,772,187.50|
|62,000.00|1,619,615.38|15,000.00|
|120,800.00|-|-|
|22,000,000.00|5,844,665.90|22,000,000.00|
|67,138,450.84|346,681,881.28|184,122,187.50|
|1,023,526.00|5,302,450.42|5,745,857.35|
|15,000,000.00|224,244,630.00|198,800,000.00|
|47,500,000.00|-|-|
|22,000,000.00|-|9,000,000.00|
|85,523,526.00|229,547,080.42|213,545,857.35|
|-18,385,075.16|117,134,800.86|-29,423,669.85|
|-|-|-|
|652,000,000.00|1,066,084,450.00|839,369,000.00|
|-|-|-|
|6,225,270.00|-|27,174,730.00|
|658,225,270.00|1,066,084,450.00|866,543,730.00|
|802,544,720.00|1,045,000,000.00|638,859,800.00|
|94,808,924.20|108,257,289.56|111,136,835.52|
|-|38,380,000.00|-|
|897,353,644.20|1,191,637,289.56|749,996,635.52|
|-239,128,374.20|-125,552,839.56|116,547,094.48|
|-|-45,133.03|322,587.71|
|35,818,368.59|-110,785,052.54|32,836,855.87|
|51,109,593.61|161,894,646.15|129,057,790.28|
|86,927,962.20|51,109,593.61|161,894,646.15|

二、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
1、母公司财务报表口径
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|||0.70|0.70|0.55||
|||0.70|0.70|0.55||
|||47.41%|45.93%|44.51%||
|||2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|||4.81|7.98|18.13||
|||-|-|-||
||基本|0.12|0.04|1.12||
||稀释|0.12|0.04|1.12||
|||0.71|-0.25|-0.13||
|||0.09|-0.27|0.08||

注1：2010年末、2011年末和2012年末，母公司无存货余额，存货周转率指标不适用。
2、合并财务报表口径
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|||1.19|1.10|1.20||
|||0.88|0.80|0.85||
|||55.26%|53.04%|50.30%||
|||2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|||2.83|5.05|5.15||
|||2.34|3.42|3.08||
||基本|0.29|0.39|0.37||
||稀释|0.29|0.39|0.37||
||基本|0.21|0.20|0.21||
||稀释|0.21|0.20|0.21||

||||
|-|-|-|
|0.04|0.16|0.09|
|0.03|-0.17|0.49|

上述财务指标计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝速动资产/流动负债
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
资产负债率(母公司)＝总负债/总资产
每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的净现金流量/期末总股本
每股净现金流量＝净现金流量/期末总股本
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
（二）最近三年一期的每股收益和净资产收益率（合并口径）
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的最近三年一期的每股收益和净资产收益率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013.9.30|2012.12.31|2011.12.31|2010.12.31|
|基本每股收益（元/股）|0.29|0.39|0.37|0.29|

||||||
|-|-|-|-|-|
|稀释每股收益（元/股）|0.29|0.39|0.37|0.29|
|加权平均净资产收益率|3.71%|5.18%|4.96%|3.57%|
|扣除非经常性损益后：|||||
|基本每股收益（元/股）|0.21|0.20|0.21|0.23|
|稀释每股收益（元/股）|0.21|0.20|0.21|0.23|
|加权平均净资产收益率|2.68%|2.63%|2.83%|2.80%|

第六节 偿付风险及偿债保障措施
一、偿付风险
公司目前经营和财务状况正常。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在一定的不确定性，可能导致公司无法从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。
二、偿债计划
1、本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2014年3月7日。
2、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2015年至2019年每年的3月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2015年至2017年每年的3月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
3、债券利息的支付通过债券登记机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
4、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2019年3月7日（如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售和本金支付工作根据债券登记机构和有关机构规定办理。
2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、偿债资金来源
（一）发行人的营业收入与盈利能力
发行人的营业收入与盈利能力是本期债券偿债资金的可靠保障。发行人2013年1-9月、2012年、2011年和2010年按合并口径的营业收入分别为 284,108.87万元、375,588.83万元、300,217.54万元和 284,051.29万元，净利润（不包含少数股东损益）分别为11,754.08万元、15,884.98万元、15,339.62万元和 12,073.00万元。
近年来，发行人营业收入规模大幅提高，并持续盈利。发行人的锂电池材料业务以市场需求为导向，积极推进新产品开发和研制，报告期内多款新产品投入市场，市场竞争力持续提升，预计未来产能仍将进一步扩大。发行人在服装产品领域拥有较高的品牌知名度和完善的销售网络，报告期内发行人通过实施多品牌、系列化、增加大店数量并带动周边区域销售网点拓展以及培育超级加盟商等具体运作策略，力争三到五年内成为行业内有影响力的多品牌多系列领军企业，实现由国内一流品牌服装企业向国际一流品牌服装企业迈进。
综上，发行人的年利润可以支付本期债券的利息，并且随着主营业务的持续发展，发行人能够在本期债券到期日一次性偿付本金。
2、发行人的经营活动所产生的现金流
发行人偿付本期公司债券本息的资金主要来源于发行人的经营活动产生的现金流。报告期内发行人的经营性现金流保持在良好水平，2013年1-9月、2012年、2011年和2010年按合并口径的经营活动产生的现金流量净额分别为1,440.59万元、6,456.98万元、3,598.19万元和7,673.04万元。
结合发行人近年来的经营情况分析，随着未来发行人业务的不断发展，发行人营业收入规模有望进一步提升，经营性现金流也将保持在较为充裕的水平，从
而为偿还本期债务本息提供保障。
3、发行人的银行贷款授信额度
截至 2013年 9月 30日，发行人获得主要贷款银行的授信额度为人民币370,850.00万元、美元1,500.00万元，其中未使用授信额度为人民币188,942.32万元。发行人在银行拥有良好信誉，在需要时可以及时获得银行贷款授信。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期公司债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）切实做到专款专用
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期公司债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
（二）设立专门的偿付工作小组
发行人指定财务部负责协调本期债券偿付工作，并通过发行人其他相关部门在每年财务预算中落实本期公司债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券持有人利益。发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金偿付及与之相关的工作。组成人员包括发行人财务部等相关部门，保证本息偿付。
（三）制定《债券持有人会议规则》
发行人制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第五节“债券持有人会议”。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期公司债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的合法权益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，以便根据债券受托管理协议采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券受托管理人”。
（五）严格执行资金管理计划
本期公司债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
发行人将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金使用计划，并按资金计划安排营销网络拓展和产品生产进度，保证资金使用不影响本期公司债券本息偿付。
五、发行人违约责任
公司承诺按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付债券本金。发行人未按时支付本期公司债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
第七节 债券担保人基本情况及资信情况
本期债券无担保。
第八节 债券跟踪评级安排说明
根据政府主管部门要求和联合的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期（至本期债券本息的约定偿付日止）内，联合将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，联合将持续关注杉杉股份外部经营环境的变化、影响杉杉股份经营或财务状况的重大事件、杉杉股份履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映杉杉股份的信用状况。
（一）跟踪评级时间和内容
联合对杉杉股份的跟踪评级的期限为本评级报告出具日至失效日。
定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每 1年出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告
与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，联合将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，杉杉股份应根据已作出的书面承诺及时告知联合相应事项。联合及评级人员将密切关注与杉杉股份有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在联合向杉杉股份发出“重大事项跟踪评级告知书”后10个工作日内提出。
2、跟踪评级程序
定期跟踪评级前向杉杉股份发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向杉杉股份发送“重大事项跟踪评级告知书”。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
联合的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具之日后10个工作日内，杉杉股份和联合应在监管部门指定媒体、上海证券交易所网站及联合的网站上公布持续跟踪评级结果。
第九节债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《公司债券发行试点办法》等法律法规的规定，发行人聘请国泰君安证券股份有限公司作为本期公司债券的债券受托管理人，并签订了《2013年宁波杉杉股份有限公司公司债券受托管理协议》。
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期公司债券，视为同意国泰君安证券股份有限公司作为本期公司债券的债券受托管理人，且视为同意本期公司债券受托管理协议项下的相关规定。
一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况
（一）债券受托管理人
公司名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：万建华
注册地址：上海市浦东新区商城路618号
联系人：郭庆方、周易
联系地址：上海市浦东新区银城中路168号29层
联系电话：021-38674934、021-38674635
传 真：021-38674534
邮政编码：200120
（二）债券受托管理协议签订情况
2013年5月8日，本公司与国泰君安证券股份有限公司签订了《2013年宁波杉杉股份有限公司公司债券受托管理协议》。
（三）债券受托管理人与发行人利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐人（主承销商）之外，债券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、债券受托管理协议的主要内容
（一）债券受托管理事项
根据中国法律、行政法规和《公司债券发行试点办法》的规定、《募集说明书》和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，受托管理人作为本期公司债券全体债券持有人的代理人处理本期公司债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人承诺
发行人在此向债券受托管理人承诺，只要本期债券尚未偿付完毕，其将严格遵守本协议和本期债券条款的规定，履行如下承诺：
1、对兑付代理人付款的通知。发行人应按照本期债券条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本期债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。
2、登记持有人名单。发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使中国证券登记公司或适用法律规定的其他机构提供）更新后的登记持有人名单。
3、公司住所地维持。发行人应维持现有的公司住所地，若其必须变更现有公司住所地，则其必须以本协议第6.5款规定的通知方式在变更前两日内通知债券受托管理人。
4、关联交易、质押限制、重大资产出售。发行人应严格依法履行有关关联交易、质押限制、重大资产出售事项的审议和信息披露程序。
5、信息提供。发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露规则和适用法律
规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，五日内向债券受托管理人提供三份（视情况确定）经审计的会计报表，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。
6、违约事件通知。发行人一旦发现发生本协议第4.1款所述的违约事件时，应在违约事项发生24小时内书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，本协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。
7、合规证明。高级管理人员证明文件。发行人依法公布年度报告后的14日内，应向受托管理人提供发行人高级管理人员签署的证明文件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何本协议第4.1款所述的违约事件或潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。
8、对债券持有人的通知。出现下列情形之一时，发行人应24小时内通知债券受托管理人，并应在该等情形出现之日起 15日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人，发生在信息披露媒体上刊登公告的费用由发行人承担：(1)预计到期难以偿付利息或本金；(2)订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的重要合同；(3)发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；(4)减资、合并、分立、解散及申请破产；(5)发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响；(6)拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；(7)未能履行募集说明书中有关本期债券还本付息的约定；(8)债券被暂停转让交易；以及(9)中国证监会规定的其他情形。
9、披露信息的通知。发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供(或促使中国证券登记公司或适用法律规定的其他机构提供）有关更新后的债券持有人名单；发行人应依法履行与本期债券相关的信息披露义务，并及时向债券受托管理人提供信息披露文件。
10、上市维持。在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
11、自持及关联人持有债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应两日内提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）及其关联人持有的债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事及董事会秘书签名。
12、其他。应按本期债券募集说明书的约定履行其他义务。
（三）违约和救济
1、以下事件构成本协议项下的违约事件
（1）在本期债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能按照募集说明书的约定偿付本期债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反本协议第3.4款的规定，履行有关关联交易、质押限制、重大资产出售事项的审议和信息披露程序；
（4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述(1)到(3)项违约情形除外）将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约持续10个连续工作日仍未解除；
（5）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。
2、加速清偿及救济措施
（1）加速清偿的宣布。如果本协议4.1项下的违约事件发生且一直持续 30个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券（发行人自持债券及其关联人持有的债券数量除外）本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布本期未偿还债券提前到期，并支付全部本金和相应利息。
（2）救济措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；(ii)所有迟付的利息；(iii)所有到期应付的本金；(iv)适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或②相关的违约事件已得到救济；或③债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有本期未偿还债券（发
行人自持债券及其关联人持有的债券数量除外）本金总额50%以上的债券持有人可以通过债券持有人会议决议书面通知发行人取消加速清偿的决定。
（3）其他救济方式。如果发行人发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除或按4.2项获得救济，债券受托管理人可根据单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收本期未偿还债券的本金和利息。
（四）债券受托管理人
1、债券受托管理人的职权
（1）对发行人的信赖。对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由发行人或发行人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到保护。
（2）违约通知。债券受托管理人或其代理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。
（3）违约处理。在违约事件发生时，债券受托管理人或其代理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行人不能按期偿还本期债券本息时，债券受托管理人或其代理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施；债券受托管理人或其代理人应依照募集说明书的约定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；在债券持有人会议决议的授权范围内，依法代理债券持有人提起或参加有关发行人的破产诉讼、申报债权、出席债券持有人会议及其他与破产诉讼相关的活动。
（4）募集资金使用监督。在本期债券存续期间对发行人发行本期债券所募集资金的使用进行监督。
（5）信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书的约定履行信息披露义务。
（6）债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起按照勤勉尽责的要求尽快召集债券持有人会议，但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前20日，并不得晚于会议召开日期之前15日：(i)发行人提出拟变更债券募集说明书的约定；(ii)拟更换债券受托管理人；(iii)发行人不能按期支付本息；(iv)发行人减资、合并、分立、解散及申请破产；(v)发生对债券持有人权益有重大影响的事项。债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
（7）参与破产程序。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人将依法受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
（8）其他。债券持有人会议授权的其他事项。
2、债券受托管理人报告
（1）出具债券受托管理人报告的流程和时间。债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在每个会计年度结束之日后的一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理人报告。
（2）债券受托管理人报告的内容。债券受托管理人报告应主要包括如下内容：(i)发行人的基本情况；(ii)债券募集资金的使用情况；(iii)发行人有关承诺的履行情况；(iv)债券受托管理人认为需要披露的其他信息。
（3）债券受托管理人报告的查阅。在本次公司债券存续期间，债券受托管理人报告等持续信息披露文件置备于债券受托管理人处，并委托发行人在上海证券交易所网站和监管部门指定的其他信息披露媒体及时予以公布，债券持有人有权随时查阅。
3、补偿和赔偿
（1）补偿。发行人同意补偿债券受托管理人为提供本协议下的债券受托管理服务而发生的合理费用，直至一切本期未偿还债券均已根据其条款兑付或成为无效。前述费用包括但不限于合理的律师费、公告费等，但是债券受托管理人对
律师的选择和委任须经发行人的同意，发行人无正当理由，不得否认该选择或者委任。
（2）赔偿。若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。发行人在赔偿条款下的义务在本协议终止后由发行人权利义务的承继人负担，该终止包括本协议由于发行人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。
（3）若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债券受托管理人在赔偿条款项下的义务在本协议终止后由债券受托管理人权利义务的承继人负担，该终止包括债券受托管理人根据适用法律及其公司章程而解散。
（4）免责声明。债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；
除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。为避免疑问，若债券受托管理人同时为本期债券的保荐人和/或主承销商，则本免责声明条款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本期债券的保荐人和/或主承销商应承担的责任。
（5）通知的转发。如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后两个工作日内按本协议规定的方式将该通知或要求转发给发行人。债券受托管理人应根据本期债券条款或本协议的要求，以在监管部门指定的信息披露媒体上刊登公告的形式向债券持有人发出通知。
4、债券受托管理人的变更
（1）更换。发行人或单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以提议更换债券受托管理人，债券受托管理人应自前述提议提出之日按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，债券受托管理人的更换必须经债券持有人会议批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。发行
人应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起90日内聘任新的债券受托管理人，并通知债券持有人。
（2）辞职。债券受托管理人可在任何时间辞去聘任，但应至少提前90天书面通知发行人，只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任之日，其辞职方可生效。发行人应在接到债券受托管理人根据本5.4.2款提交的辞职通知之日起90日内尽最大努力聘任新的债券受托管理人。如果在上述90日期间届满前的第 10日，发行人仍未聘任新的债券受托管理人，则债券受托管理人有权自行聘任中国境内任何声誉良好、有效存续并具有担任债券受托管理人资格和能力的银行或信托公司作为其继任者。该聘任应经发行人批准，但发行人不得不合理地拒绝给予该批准。新的债券受托管理人被聘任后，发行人应立即通知债券持有人。
（3）自动终止。若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立即终止：债券受托管理人丧失行为能力；债券受托管理人被判决破产或资不抵债；债券受托管理人主动提出破产申请；债券受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似官员接管其全部或大部分财产；债券受托管理人书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务；有权机关对债券受托管理人的停业或解散做出决议或命令；有权机关对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似官员；法院根据相关破产法律裁定批准由债券受托管理人提出或针对其提出的破产申请；有权机关为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或业务。如对债券受托管理人的聘任根据本5.4.3款的规定被终止，发行人应立即指定一个替代债券受托管理人，并通知债券持有人。
（4）新聘任债券受托管理人条件。新聘任的债券受托管理人必须符合下列条件：①新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；②新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；③新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
（5）文档的送交。如果债券受托管理人被更换、辞职或其聘任自动终止，其应在被更换、辞职或聘任自动终止生效的当日向新的债券受托管理人送交其根据本协议保存的与本期债券有关的文档。
第十节债券持有人会议规则
为保证全体债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。债券持有人认购、交易、受让、继承、承继或以其他合法方式取得本期公司债券之行为视为同意并接受本公司制定的《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。《债券持有人会议规则》和债券持有人会议相关决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等的效力和约束力。
本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。
一、债券持有人行使权利的形式
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
本规则第六条规定，债券持有人会议的权限范围如下：
1、就发行人提出变更募集说明书相关约定的方案作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率；
2、在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定是否同意相关解决方案，决定委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
3、决定当发行人发生减资、合并、分立、解散或申请破产时债券持有人依
据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等相关法律法规享有的权利的行使；
4、决定变更受托管理人；
5、对债券持有人会议规则进行修改；
6、其他涉及债券持有人的重大事项；
7、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的情形。
（二）债券持有人会议的召集及通知
1、本规则第七条规定，在本期公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
（1）变更《募集说明书》的约定；
（2）发行人不能按期支付本期公司债券的本息；
（3）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）发行人发生影响履行支付能力的重大变化；
（5）变更、解聘受托管理人；
（6）发生其他对债券持有人权益有实质重大影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（2）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（3）单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（4）法律、法规规定的其他机构或人士。
2、本规则第八条规定，除本规则另有规定外，债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前20日，并不得晚于会议召开日期
之前15日。
3、本规则第九条规定，债券持有人会议的召集方式规定如下：
（1）发生第七条规定事项的，债券受托管理人应在知悉之日起5日内，或者发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人提出召开会议的书面请求后5个工作日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
（2）债券受托管理人未能按上述规定履行其职责的，发行人、单独或合共持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开
债券持有人会议的通知。
（3）债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
（4）发行人发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
（5）单独持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
（6）会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
4、本规则第十条规定，债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议通知应于会议召开15前以公告形式向全体本期公司债券持有人及有关出席对象发出。债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）会议拟审议的事项；
（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，
并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（5）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（6）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。
5、本规则第十三条规定，债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。
6、本规则第十六条规定，召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
（三）债券持有人会议的议案
1、本规则第十七条规定，提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2、本规则第十八条规定，发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。
临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合债券持有人会议权限范围的提案不得进行表决并作出决议。
（四）债券持有人会议的出席
1、本规则第十九条规定，债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。
2、本规则第二十条规定，债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
3、本规则第二十三条规定，债券受托管理人、发行人非为会议召集人的，债券受托管理人、发行人应当列席债券持有人会议，但无表决权。（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）
发行人的高级管理人员可以列席债券持有人会议。
4、本规则第二十四条规定，召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件等事项。
（五）债券持有人会议的召开、表决和决议
1、本规则第二十五条规定，债券持有人会议的主持人由召集人委派的授权代表担任。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人（或其法定代表人、代理人）担任该次会议的主持人。如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其法定代表人、代理人）担任会议主持人。
2、本规则第二十七条规定，公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
3、本规则第二十八条规定，债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。
4、本规则第二十九条规定，债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利。
债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。
5、本规则第三十条规定，下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期未偿还债券的本金总额：
（1）债券持有人为持有发行人10%以上股权的股东；
（2）上述股东及发行人的重要关联方。
6、本规则第三十一条规定，债券持有人会议决议须经持有本期债券有表决权的债券持有人和/或代理人所持表决权的50%以上（不含50%）同意方能形成有效决议。
7、本规则第三十三条规定，债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
8、本规则第三十六条规定，债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期公司债券期限截止之日起五
年期限届满之日结束。
（六）其他事项
1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第十一节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
根据本公司第七届董事会第二十六次、二十七次会议和2013年第一次临时股东大会表决通过的审议事项，本期债券募集资金拟用于补充流动资金或改善公司债务期限及结构，其中拟偿还银行借款 1.87亿元，调整负债结构，剩余资金用于补充流动资金。
（一）偿还商业银行贷款
根据自身的经营状况及商业银行贷款情况，本公司初步拟订了偿还商业银行贷款计划，具体如下：
||||
|-|-|-|
|币种|贷款金额（万元）|贷款期限|
|人民币|1,000|2013年11月07日-2014年11月06日|
|人民币|5,000|2014年01月13日-2015年01月13日|
|人民币|3,000|2013年10月25日|

||||
|-|-|-|
|||-2014年10月24日|
|人民币|3,000|2013年11月14日-2014年11月13日|
|人民币|2,700|2013年11月11日-2014年11月11日|
|人民币|4,000|2013年06月09日-2014年06月09日|
||18,700||

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对负债结构的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司截至2013年9月30日合并财务报表的资产负债率水平将由本期债券发行前的55.26%增加至58.40%；流动负债占总负债的比例由本期债券发行前的75.22%降低至62.25%。
2、对财务成本的影响
发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免未来贷款利率上升带来的风险。
3、对短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司截至 2013年 9月 30日合并财务报表的流动比率将由本期债券发行前的 1.11增加至1.37。本公司流动比率有了较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
第十二节其他重大事项
一、发行人的对外担保情况
截至2013年9月30日，发行人对外担保主要为对下属子公司的担保，金额
合计为74,601.38万元，占2013年9月30日公司净资产（合并口径）的24.07%。
此外，发行人对非下属子公司湖南海纳新材料有限公司的担保金额为9,092.97万元。具体对外担保情况如下表：
||||
|-|-|-|
|授信银行|实际担保额度（万元）|担保方式|
|上海银行川沙支行|2,700.00|保证担保|
|招商银行金桥支行|702.86|保证担保|
|浙商银行宁波分行|330.57|保证担保|
|农行上海北蔡支行|1,000.00|保证担保|
|宁波银行上海分行|2,000.00|保证担保|
|上海农行银行张江科技支行|2,000.00|保证担保|
|招商银行长沙河西支行|6,000.00|保证担保|
|长沙银行韶山路支行|4,800.00|保证担保|
|交通银行溁湾镇支行|8,612.70|保证担保|
|中信银行东塘支行|3,000.00|保证担保|
|兴业银行万家丽路支行|4,999.90|保证担保|
|广发银行松山湖支行|2,544.94|保证担保|
|渤海银行东莞分行|442.07|保证担保|
|中国工商银行东门支行|2,600.00|保证担保|
|中国银行城南支行|1,000.00|保证担保|
|浙商银行宁波分行|4,005.99|保证担保|
|中国银行资兴支行|1,117.37|保证担保|
|中国工商银行资兴支行|1,500.00|保证担保|
|上海银行海曙支行|3,000.00|保证担保|
|招商银行宁波分行|6,000.00|保证担保|
|中国农业银行南陵支行|4,592.08|保证担保|

||||
|-|-|-|
|中国银行南陵支行|1,652.90|保证担保|
|华商银行|10,000.00|保证担保|
||74,601.38||
|交通银行溁湾镇支行|2,092.97|保证担保|
|中国银行宁乡县支行|4,000.00|保证担保|
|招商银行长沙分行|3,000.00|保证担保|
||9,092.97||

各被担保方的生产经营情况正常，财务状况良好，未出现过逾期债务不能偿还的情形，未出现目前可预见的不能偿还债务的情形，因此发生被迫承担担保责任风险的可能性较小。
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至2013年11月30日，发行人的下属全资子公司宁波杉杉创业投资有限公司（以下简称“杉杉创投”）涉及一例38,483,946.80元的仲裁。
杉杉创投于 2013年 5月 23日向中国国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁申请，并于2013年10月25日收到仲裁受理通知书。所涉及的仲裁基本事实如下：杉杉创投于2010年3月投资莆田市华林蔬菜基地有限公司（以下简称“莆田华林”）PE项目人民币 3,500万元，后因莆田华林 2010和 2011财年实际净利润未达到《投资框架协议书》约定净利润增长指标，且其实际控制人表示放弃原有资本市场上市计划，触发双方约定的回购条件。经协商，杉杉创投与林水英、林凡及莆田华林于2012年11月12日签署《股权转让及付款协议》（以下简称“协议”）。协议约定，由杉杉创投将其在莆田华林6.6038%的股权转让予林水英、林凡；林水英、林凡应当分4期支付股权转让款合计人民币43,503,900元；
若有任何一期转让款未能按时支付的，则视为该协议项下所有付款额已经到期，杉杉创投有权要求其立即支付协议项下的全部款项并按约定支付违约金等。为确保上述协议义务的履行，杉杉创投与林开觉、林强另行签署了一份《保证合同》（以下简称“合同”）,合同约定，由林开觉、林强对于林水英、林凡上述协议义务之履行承担相应的连带保证责任。截止2013年5月23日，林水英、林凡支
付了协议所约定的第1期、第2期股权转让款共计600万元,但未按约定支付第
3期及第4期回购价款。虽经杉杉创投多次催告，但均未果。根据《股权转让及付款协议》、《保证合同》的约定，双方争议应提交仲裁委处理。
仲裁具体请求内容如以下四点：1、请求裁令林水英、林凡立即支付股权转让款计人民币37,503,900元并支付2013年5月1日之后按照协议约定日万分之六计算的违约金（其中，暂计至2013年5月20日共计20天的违约金为人民币 450,046.8元，今后发生的违约金按实计至全部款项付清之日）；2、请求裁令林水英、林凡支付杉杉创投因本案而支出的律师费50万元以及为办理本案支出的差旅费3万元；3、请求裁令林开觉、林强、莆田华林对于上述各款项的支付承担连带清偿责任；4、本案仲裁费用由林水英、林凡、林开觉、林强、莆田华林承担。上述各项共计人民币38,483,946.80元。
鉴于本次仲裁尚处受理阶段，对发行人 2013年1至9月的利润无影响，且对后期利润的影响尚取决于仲裁结果及其执行情况。
第十三节有关当事人
一、发行人
公司名称：宁波杉杉股份有限公司
法定代表人：庄巍
董事会秘书：钱程
注册地址：宁波望春工业园区云林中路238号
联系人：钱程
联系地址：宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉商务大厦8楼
联系电话：（0574）88208337
传 真：（0574）88208375
邮政编码：315100
二、联合保荐机构（主承销商）
1、国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：万建华
注册地址：上海市浦东新区商城路618号
联系人：郭庆方、周易
联系地址：上海市浦东新区银城中路168号29层
联系电话：（021）38674934、38674635
传 真：（021）3867453邮政编码：200120
2、华创证券有限责任公司
法定代表人：陶永泽
注册地址：贵阳市中华北路216号华创大厦
联系人：蒋生元、黄夙煌、韩冰雁、贾新宇、包东浩
联系地址：上海浦东新区福山路450号新天国际大厦22A
联系电话：（021）50111905
传 真：（021）50583558
邮政编码：200122
三、发行人律师
公司名称：北京市天元律师事务所
负责人：朱小辉
注册地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
签字律师：曹程钢、翟晓津
联系电话：（010）57763888
传 真：（010）57763777
邮政编码：100032
四、审计机构
公司名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
注册地址：上海市黄浦区南京东路61号4楼
签字注册会计师：肖菲、施丹华
联系电话：（021）63391166
传 真：（021）63392558
邮政编码：200002
五、资信评级机构
公司名称：联合信用评级有限公司
法定代表人：吴金善
注册地址：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
联系人：金磊
经办资信人员：金磊、刘薇
联系电话：（022）58356998
传 真：（022）58356989
邮政编码：300042
六、债券受托管理人
公司名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：万建华
注册地址：上海市浦东新区商城路618号
联系人：郭庆方、周易
联系地址：上海市浦东新区银城中路168号29层
联系电话：（021）38674934、38674635
传 真：（021）38674534
邮政编码：200120
七、本期债券申请上市的交易场所
公司名称：上海证券交易所
法定代表人：黄红元
注册地址：上海市浦东南路528号
联系电话：（021）68808888
传 真：（021）68807813
八、登记、托管、结算机构
公司名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人：高斌
注册地址：上海市陆家嘴东路166号
联系电话：（021）38874800
传 真：（021）58754185
第十四节备查文件
一、备查文件内容
（一）发行人2010年、2011年、2012年经审计的财务报告及已披露的未经审计的2013年1-9月财务报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）债券持有人会议规则；
（七）债券受托管理协议。
二、备查文件查阅时间、地点
（一）备查时间
工作日：除法定节假日以外的每日9：00-11：30，14：30-16：30
（二）查阅地点
1、发行人：宁波杉杉股份有限公司
地 址：宁波鄞州区日丽中路777号杉杉大厦8楼
联系人：钱程
联系电话：0574-88208337
传 真：0574-88323225
2、国泰君安证券股份有限公司
住 所：上海市浦东新区商城路618号
联系人：郭庆方、周易
联系地址：上海市浦东新区银城中路168号29层
联系电话：（021）38676132、38674635
传 真：（021）68876202
邮政编码：200120
3、华创证券有限责任公司
住 所：贵阳市中华北路216号华创大厦
联系人：蒋生元
联系地址：上海市浦东新区东方路18号保利广场E座804
联系电话：021-60512307
传 真：021-31063736
邮政编码：200122
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐机构（主承销商）处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。