广东中元（中山）律师事务所 GUANGDONG ZHONGYUAN LAW FIRM地址：中国广东省中山市中山三路28号 Address:No.28 Zhongshan 3rd Road, Zhongshan City,电话：86-760-88300883传真：86-760-23321133 Guangdong Province, China
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广东中元（中山）律师事务所
关于中山公用事业集团股份有限公司 2014年年度股东大会
法律意见书
致：中山公用事业集团股份有限公司
中山公用事业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2015年5月12日下午十五时（15:00）在广东省中山市兴中道 18号财兴大厦北座六楼会议室召开，广东中元（中山）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派古勇、郑建威律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求发表法律意见并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上
市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求以及《中山公用事业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了相关文件，并对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。
公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料真实、准确、完整，不存在重大遗漏。
本所律师依据本法律意见书出具当日及以前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
一、本次股东大会的召集、召开程序
1．本次股东大会的召集
经核查，公司于 2015年 4月 17日召开的第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了关于召开本次股东大会的议案，并于2015年4月21日在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了召开本次股东大会的通知。
公司在本次股东大会召开 20日前刊登了会议通知，并在股权登记日后 3个交易日内刊登了本次股东大会的提示性公告。公司上述公告载明了会议的时间、地点、会议审议事项、股权登记日、出席会议股东的登记办法以及联系电话、联系人等其他事项，并对所有提案的具体内容进行了披露。由于本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司上述公告还载明了网络投票的时间、方式、具体
操作流程等有关事项。
2．本次股东大会的召开
公司本次股东大会于 2015年 5月 12日下午十五时（15:00）在广东省中山市兴中道 18号财兴大厦北座六楼会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台。网络投票时间为 2015年5月11日至2015年 5月12日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年 5月 12日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2015年5月11日下午 15:00至 2015年5月12日下午15:00期间的任意时间。网络投票的时间、方式符合通知内容。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
1．出席会议的人员
（1）经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代理人共计 10人，代表有表决权股份 506,808,918股，占公司有表决权股份总数的 65.09%。
（2）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计 23人，代表股份数 423,759股，以上通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易
所身份验证机构验证其股东资格。其中，经本所律师核查，既参加网络投票又参加现场投票的股东为 0人，股份数为 0股，据此，网络投票代表有效表决权的股东共计 23人，代表有表决权股份 423,759股，占公司有表决权股份总数的 0.0544%。
（3）综合以上（1）、（2）两点，参加本次股东大会表决的股东及股东授权代理人共计 33人，代表有表决权股份 507,232,677股，占公司有表决权股份总数的65.14%。
此外，公司董事长陈爱学、公司全体董事、监事、高级管理人员及广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）的会计师和本所律师出席或列席了本次会议。
2．会议召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查，本所律师认为，上述出席本次会议人员的主体资格及会议召集人的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的审议内容
根据公司提供的资料，本次股东大会审议的议案为：
1.关于《2014年度董事会工作报告》的议案；
2.关于《2014年度监事会工作报告》的议案；
3.关于《2014年度财务决算报告》的议案；
4.关于《<2014年年度报告>及摘要》的议案；
5.关于《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案；
6.关于《审计委员会关于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）从事2014年度审计工作的评估报告》的议案；
7.关于《续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构及内控审计机构》的议案；
8.关于《调整独立董事津贴标准》的议案。
本次股东大会没有临时议案。
公司独立董事在本次股东大会上进行了述职。
经核查，本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
公司本次股东大会就公告中列明的事项以现场表决与网络投票相结合的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。表决结果如下：
（1）关于《2014年度董事会工作报告》的议案表决结果：同意 507,210,977股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的99.9957%；弃权 20,200股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0040%；反对1,500股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0003%。
（2）关于《2014年度监事会工作报告》的议案表决结果：同意 507,210,777股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的99.9957%；弃权 20,400股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0040%；反对1,500股，占出席本次股东大会股
东及股东代理人所持有效表决权的 0.0003%。
（3）关于《2014年度财务决算报告》的议案表决结果：同意 507,210,777股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的99.9957%；弃权 20,400股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0040%；反对1,500股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0003%。
（4）关于《<2014年年度报告>及摘要》的议案表决结果：同意 507,210,777股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的99.9957%；弃权 20,400股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0040%；反对1,500股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0003%。
（5）关于《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案表决结果：同意 507,230,977股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 99.9997%；弃权 200股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0.00004%；反对 1,500股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0003%。
（6）关于《审计委员会关于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）从事 2014年度审计工作的评估报告》的议案表决结果：同意 507,210,777股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的99.9957%；弃权 20,400股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0040%；反对1,500股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0003%。
（7）关于《续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务审计机构及内控审计机构》的议案表决结果：同意
507,210,777股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的99.9957%；弃权 20,400股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0040%；反对1,500股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0003%。
（8）关于《调整独立董事津贴标准》的议案表决结果：同意 507,210,777股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的99.9957%；弃权 20,400股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0040%；反对1,500股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0003%。
会议记录由出席会议的公司董事、监事及高级管理人员签名，决议由出席会议的公司董事和记录人签名。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司 2014年年度股东大会的召集、召开，召集人和出席会议人员的主体资格以及表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书于2015年5月12日出具，正本一式三份。
（以下无正文，下转签字页）
（此页无正文，为《广东中元（中山）律师事务所关于中山公用事业
集团股份有限公司2014年年度股东大会法律意见书》之签字页）
广东中元（中山）律师事务所
负责人：____________
吴让炜
经办律师：____________
古 勇
经办律师：____________
郑建威
二○一五年五月十二日