昆明百货大楼（集团）股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 昆明百货大楼（集团）股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 昆百大A
股票代码： 000560
信息披露义务人 天津东银玉衡企业管理咨询中心(有限合伙)
通讯地址： 天津市武清开发区福源道 18号 556室-95（集中办公区）
权益变动性质： 股份比例增加（股份数量增加）
权益变动报告书签署日期：2017年6月4日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写；
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”）拥有权益股份的变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在昆百大中拥有权益的股份；
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
五、本次取得上市公司发行的新股尚须经昆百大股东大会批准以及中国证监会等行政部门的核准。
本次权益变动的生效取决于本次昆百大发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的审批获准及实施完毕。在本次交易实施完毕前，信息披露义务人实际持有昆百大权益股份未发生变化。
目录
目录.............................................................................................................................. 3释义.............................................................................................................................. 4第一章信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 6一、信息披露义务人的基本情况 ............................................................................ 6二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况 . 7第二章权益变动目的及持股计划 ............................................................................. 8一、权益变动目的 .................................................................................................... 8二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划 .............................................. 8第三章本次权益变动的方式 ..................................................................................... 9一、信息披露义务人本次权益变动情况 ................................................................ 9二、本次权益变动方式 ............................................................................................ 9三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 .................................................. 13四、信息披露义务人与上市公司之间的关系 ...................................................... 15第四章前六个月内买卖昆百大股份的情况 ........................................................... 16第五章其他重大事项 ............................................................................................... 17第六章备查文件 ....................................................................................................... 18
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾数差异。
第一章信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
||天津东银玉衡企业管理咨询中心（有限合伙）||有限合伙企业|
|企业名称||企业性质||
||2016年10月12日|执行事务合|北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）|
|成立日期||||
|||伙人||
|统一社会信用代码|91120222MA05L8R778|||
|住所|天津市武清开发区福源道18号556室-95（集中办公区）|||
|注册资本|1,500,010,000元|||
||企业管理咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|经营范围||||

2、产权及控制关系
截至本报告书签署日，东银玉衡的产权控制关系如下：
中国东方资产管理股份
东银实业（深圳）有限
有限公司
公司
80.00% 100.00%
20.00%
东富（天津）股权投资 东银发展（控股）有限
基金管理有限公司 公司
GP：0.03% 100.00%
99.97%
北京东富汇通投资管理
永威利投资有限公司
中心（有限合伙）
75.00%
GP：0.01% 25.00%
东富和通（天津）股权 99.99%
东银实业（深圳）有限
投资基金合伙企业（有
公司
限合伙）
33.33% 66.67%
东富（北京）投资管理
王馨
有限公司
GP：0.001% 66.666% 33.333%
东银玉衡
东银玉衡的普通合伙人为北京东富汇通投资管理中心（有限合伙），实际控制人为中国东方资产管理股份有限公司。
3、董事及主要负责人情况
截至本报告书签署日，东银玉衡的执行事务合伙人为北京东富汇通投资管理中心（有限合伙），委派代表为吴江先生。吴江先生的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||姓名|吴江|性别|男|
|国籍||中国|||
||身份证号码|12010819791022****|||
||通讯地址|北京市东城区建国门内大街****|||
||其他国家居留|无|||
||权||||

二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况截至本报告书签署日，信息披露义务人东银玉衡未持有或控制任何境内、境外上市公司5%以上发行在外的股份。
第二章权益变动目的及持股计划
一、权益变动目的
昆百大拟通过本次交易向我爱我家的全体股东以发行股份及支付现金的方式收购我爱我家94.00%股权。上市公司主营业务为商业零售业，同时涉及房地产业、酒店旅游服务业和物业管理；我爱我家是中国最早成立的全国性房地产中介服务连锁企业之一，业务涵盖了包括代理销售、一手房分销业务及电商业务在内的新房业务，及包括二手房租售和房屋资产管理在内的存量房业务。本次交易完成后，我爱我家将成为昆百大的控股子公司，将有利于提高上市公司资产质量、盈利能力及核心竞争力，有利于增强上市公司的持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
本次交易中，昆百大拟向刘田、林洁、张晓晋、李彬等 8名自然人股东以及茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、太合达利、执一爱佳、西藏利禾发行股份及支付现金购买其合计持有的我爱我家94.00%的股权，并拟向包括太和先机在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过250,000万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份及支付现金购买资产的实施。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构及信息披露义务人权益变动的影响。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人除通过本次交易所持有上市公司股份以外，在未来 12个月内尚未有明确计划、协议或安排增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的计划；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第三章本次权益变动的方式
一、信息披露义务人本次权益变动情况
根据昆百大与我爱我家全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及昆百大与募集配套资金对象签署的《股份认购协议》，本次交易拟向交易对方发行股份数量 507,410,381股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构及信息披露义务人权益变动的影响。
本次交易完成前后信息披露义务人东银玉衡权益变动情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易前持有昆百||交易前持有昆百||交易后持有昆百||交易后持有昆百|
||股东名称|||||||||
||||大股份数（股）||大股权比例||大股份数（股）||大股权比例|
|东银玉衡||-||-||146,002,317||8.70%||

二、本次权益变动方式
本次交易中，昆百大拟向刘田、林洁、张晓晋、李彬等8名自然人股东以及茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、太合达利、执一爱佳、西藏利禾发行股份及支付现金购买其合计持有的我爱我家94.00%的股权，合计支付对价为618,200.02万元，其中，以发行股份的方式支付交易对价 437,895.16万元，以现金方式支付交易对价180,304.86万元。
为支付本次交易的现金对价并提高本次交易的整合效应，昆百大拟向包括太和先机在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 250,000万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；同时非公开发行股份数量将不超过 234,047,186股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不
影响上述发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行价格及定价依据
上市公司确定本次发行价格为上市公司第八届董事会第五十次会议决议公告日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 8.63元/股。本次发行股份购买资产选择以董事会决议公告日前 60个交易日均价为市场参考价，系交易双方基于上市公司近期的盈利现状、停牌前的股价走势及本次交易拟购买资产的盈利能力和估值水平，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。
自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
2、发行数量
我爱我家94.00%股权的交易价格为 618,200.02万元，其中上市公司以非公开发行股份方式支付 437,895.16万元。上市公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为8.63元/股，发行数量相应为507,410,381股。
自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的数量为准。
3、调价机制
为应对因整体资本市场波动可能造成昆百大股票股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，引入发行价格调整方案如下：
（1）调价对象
调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，本次交易标的资产的交易作价不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，出现下列情形之一的将触发调价：
1）可调价期间内，深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较昆百大因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年9月1日收盘点数（即10669.51点）跌幅超过10%，且上市公司（000560.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较昆百大因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年9月1日收盘价格（即10.40元/股）跌幅超过10%；
2）可调价期间内，证监会零售业指数（883157.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较昆百大因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年9月1日收盘点数（即2546.42点）跌幅超过10%，且上市公司（000560.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较昆百大因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年9月1日收盘价格（即10.40元/股）跌幅超过10%。
上述条件中“任一交易日”均指可调价期间的任一交易日，上述“连续 30个交易日”不包括可调价期间首日之前的交易日。
（5）调价基准日
上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整机制
当上述“（4）触发条件”中规定的任一触发条件成就时，上市公司有权在触发条件成就后七个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的触发条件满足，且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次重组发行股份购买资产的发行价格相应进行一次调整，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
本次交易标的资产总对价不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，发行的股份数量=本次交易股份支付对价÷调整后的发行价格。
（二）非公开发行股份募集配套资金
1、发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。其中，太和先机不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+N)；
1 0
配股：P=(P+A×K)/(1+K)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×K)/(1+N+K)。
1 0
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2、发行金额与发行数量
本次交易上市公司拟向包括太和先机在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过250,000万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，其中太和先机认购金额不少于人民币80,000万元且不超过人民币 125,000万元；同时非公开发行股份数量将不超过234,047,186股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。最终发行金额及发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经获得的批准
1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
（1）2017年 2月 26日，本次交易有关议案经上市公司第八届董事会第五十次会议审议通过。
（2）2017年6月4日，上市公司第八届董事会第五十四次会议审议通过本次重大资产重组报告书（草案）等相关议案。
2、标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2017年2月20日，标的公司股东会通过决议，同意股东刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、赵铁路、要嘉佳、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏利禾、太合达利、执一爱佳将其合计持有的我爱我家94.00%的股权转让给昆百大。
3、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
（1）茂林泰洁
2017年2月19日，茂林泰洁的合伙人作出决议，同意将茂林泰洁所持我爱我家5.00%的股权转让给昆百大。
（2）新中吉文
2017年2月19日，新中吉文的合伙人作出决议，同意将新中吉文所持我爱我家5.00%的股权转让给昆百大。
（3）达孜时潮
2017年2月16日，达孜时潮的股东作出决议，同意将达孜时潮所持我爱我家3.58%的股权转让给昆百大。
（4）东银玉衡
2017年2月19日，东银玉衡的合伙人作出决议，同意将东银玉衡所持我爱我家20.00%的股权转让给昆百大。
（5）伟业策略
2017年2月19日，伟业策略的股东作出决议，同意将伟业策略所持我爱我家12.03%的股权转让给昆百大。
（6）瑞德投资
2017年2月19日，瑞德投资的合伙人作出决议，同意将瑞德投资所持我爱我家3.54%的股权转让给昆百大。
（7）西藏利禾
2017年2月19日，西藏利禾的股东作出决议，同意将西藏利禾所持我爱我家0.82%的股权转让给昆百大。
（8）太合达利
2017年2月19日，太合达利的股东作出决议，同意将太合达利所持我爱我家3.32%的股权转让给昆百大。
（9）执一爱佳
2017年2月19日，执一爱佳的合伙人作出决议，同意将执一爱佳所持我爱我家2.00%的股权转让给昆百大。
4、募集配套资金认购对象为本次交易已经履行的内部决策程序
2017年2月19日，太和先机召开股东会，同意太和先机现金认购昆百大本次募集配套资金非公开发行的股票，认购金额不少于人民币 80,000万元且不超过人民币125,000万元。同时，同意太和先机作为补偿义务人参与本次重组。
（二）本次交易尚需取得的批准或核准
1、上市公司召开股东大会审议通过本次重组的方案；
2、中国证监会核准本次交易事项；
3、商务部对本次交易涉及的经营者集中出具无异议函。
本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。本次重组存在无法获得上述批准或核准的风险。
四、信息披露义务人与上市公司之间的关系
本次权益变动前，东银玉衡未持有上市公司股份，非上市公司关联方。本次交易完成后，东银玉衡将持有上市公司8.70%的股份，持股比例超过5%，将被视同上市公司关联方。
第四章前六个月内买卖昆百大股份的情况
除本报告书第三章所述权益变动外，在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖昆百大股份的情况。
第五章其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在其他应当披露而未披露的信息。
第六章备查文件
一、信息披露义务人的身份证复印件或营业执照复印件。
二、第八届董事会第五十次会议决议、第八届董事会第五十四次会议决议。
三、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件。
四、附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》、《股份认购协议》。
五、备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于深圳证券交易所及昆百大董事会办公室。
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：天津东银玉衡企业管理咨询中心（有限合伙）（盖章）授权代表：
吴江
2017年 6月 4日
（本页无正文，仅为《昆明百货大楼（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：天津东银玉衡企业管理咨询中心（有限合伙）（盖章）授权代表：
吴江
2017年 6月 4日
附表1
简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|昆明百货大楼（集团）股份有限公司|上市公司所在地|云南省昆明市东风西路1号|
|股票简称|昆百大A|股票代码|000560|
|信息披露义务人名称|天津东银玉衡企业管理咨询中心（有限合伙）|信息披露义务人联系地址|天津市武清开发区福源道18号556室-95（集中办公区）|
|拥有权益的股份数量变化|增加√ 减少 □不变□|有无一致行动人|有□ 无√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□ 否√|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上|是□ 否√回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 □国有股行政划转或变更□ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：0股，持股比例：0.00%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动后持股数量：146,002,317股，持股比例：8.70%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续|是 □ 否√|||

|||
|-|-|
|增持||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否√|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明（不适用）：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是□ 否□（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否□|
|是否已得到批准|是 □ 否□|

（本页无正文，仅为《昆明百货大楼（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人：天津东银玉衡企业管理咨询中心（有限合伙）（盖章）授权代表：
吴江
2017年 6月 4日