股票简称：华锦股份 证券代码：000059
北方华锦化学工业股份有限公司
非公开发行股票
新增股份变动报告及上市公告书
保荐机构（主承销商）
二○一四年十二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
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|李春建|杜秉光|于小虎|
|于国宏|许晓军|唐治钫|

王萍 高 闯 康锦江
北方华锦化学工业股份有限公司年 月 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：39,893.6170万股人民币普通股（A股）
发行股票价格：7.52元/股
募集资金总额：2,999,999,998.40元
募集资金净额：2,954,101,062.40元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：39,893.6170万股
股票上市时间：2014年12月31日，新增股份上市首日公司股价不除权。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行中，北方华锦化学工业集团有限公司认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2017年12月31日（非交易日顺延）；其他七位投资者认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为2015年12月31日（非交易日顺延）。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
释义
在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|华锦股份、公司、发行人|北方华锦化学工业股份有限公司，原名辽宁华锦通达化工股份有限公司，2014 年 2 月更名为北方华锦化学工业股份有限公司|
|兵器集团、实际控制人|中国兵器工业集团公司，又名中国北方工业集团公司|
|北方华锦、控股股东|北方华锦化学工业集团有限公司|
|内蒙古化工|内蒙古华锦化工有限公司|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|深交所|深圳证券交易所|
|报告期|2011年、2012年、2013年及2014年1-9月|
|最近一期末|2014年9月30日|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|保荐人、保荐机构、主承销商、中信建投证券|中信建投证券股份有限公司|
|发行人律师|北京德恒律师事务所|
|瑞华|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|股票、A股|指人民币普通股|
|股东大会|指北方华锦化学工业股份有限公司股东大会|
|董事会|指北方华锦化学工业股份有限公司董事会|
|元|指人民币元|
|本次发行|指发行人本次非公开发行股票|

本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
目录
释义............................................................................................................................... 4第一节本次发行的基本情况 ...................................................................................... 6一、本次发行履行的相关程序 .............................................................................. 6二、本次发行股票的基本情况 .............................................................................. 8三、发行对象的基本情况 .................................................................................... 10四、本次非公开发行的相关机构 ........................................................................ 16第二节本次发行前后公司相关情况 ......................................................................... 18一、本次发行前后前10名股东变动情况 .......................................................... 18二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................ 19三、本次非公开发行股票对本公司的影响 ........................................................ 19第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................. 21一、最近三年主要财务数据及指标 .................................................................... 21二、财务状况分析 ................................................................................................ 22第四节本次募集资金运用 ......................................................................................... 27一、本次募集资金使用计划及其审批情况 ........................................................ 29二、募集资金投资项目基本情况 ........................................................................ 29三、募集资金专项存储相关措施 ........................................................................ 29第五节中介机构对本次发行的意见 ......................................................................... 34一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................ 34二、保荐协议主要内容 ........................................................................................ 34三、上市推荐意见 ................................................................................................ 34第六节新增股份的数量及上市时间 ......................................................................... 41第七节有关中介机构声明 ......................................................................................... 42第八节备查文件 ......................................................................................................... 45
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
2012年 7月 2日，发行人第五届董事会召开第六次会议会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《公司非公开发行股票方案》、《公司非公开发行股票预案》、《前次募集资金使用情况的报告》、《本次非公开发行募投项目议案》、《本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》、《北方华锦本次发行股权认购合同》、《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案；2013年2月18日，发行人第五届董事会召开第十一次会议，审议通过了《关于召开公司 2013年第一次临时股东大会的议案》，发行人分别在2012年7月3日、2013年2月19日公告了上述董事会决议及相关议案具体内容。
2013年 3月 6日，发行人以现场投票和网络投票相结合的方式召开了 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《公司非公开发行股票方案》、《公司非公开发行股票预案》、《本次非公开发行募投项目议案》、《本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》、《前次募集资金使用情况的报告》、《北方华锦本次发行股权认购合同》、《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，其中《公司非公开发行股票方案》中的发行方式、发行股票的种类和面值、发行数量、发行对象及认购方式、定价基准日和发行价格、锁定期安排、上市地点、募集资金数量和用途、本次发行前公司滚存未分配利润的归属、决议有效期等均为逐项表决通过，发行人2013年3月7日公告了上述决议及相关议案内容。
2014年2月25日，发行人第五届董事会召开第二十五次会议，审议通过了关于《调整发行人 2013年度非公开发行的定价基准日、发行价格、发行数量以及决议有效期的议案》、《公司非公开发行股票预案（修订稿）》并通过了《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》，发行人于 2014年2月26日公告
了上述决议及相关议案的具体内容。
2014年3月28日，发行人以现场投票和网络投票相结合的方式召开了 2014年第三次临时股东大会，审议通过了《调整发行人 2013年度非公开发行的定价基准日、发行价格、发行数量以及决议有效期的议案》等议案，其中定价基准日、发行价格、发行数量以及决议有效期等均为逐项表决通过，发行人于 2014年 3月29日公告了上述决议及相关议案内容。
（二）本次发行监管部门审核过程
2013年 2月 4日，国务院国资委出具《关于辽宁华锦通达化工股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权（2013）56号），批复本次发行。
2014年3月22日，国务院国资委出具《关于调整北方华锦化学工业股份有限公司非公开发行股票方案有关问题的批复》（国资产权（2014）141号），对华锦股份调整非公开发行底价等进行了批复。
公司本次非公开发行申请于 2013年 3月 25日由中国证券监督管理委员会受理，于 2014年 9月 22日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2014年10月16日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准北方华锦化学工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1071号），核准公司非公开发行不超过5亿股新股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截至2014年12月22日止，发行对象已分别将认购资金共计2,999,999,998.40元缴付主承销商指定的账户内，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中准验字[2014]1085号《验资报告》。
2014年 12月 23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了瑞华验字[2014]14020001号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2014年12月23日止，华锦股份已增发人民币普通股（A股） 39,893.6170万股，募集资金总额为 2,999,999,998.40元，扣除各项发行费用45,898,936.00元，募集资金净额为2,954,101,062.40元。
本次发行新增股份已于2014年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年12月31日，自本次发行结束之日，北方华锦化学工业集团公司认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2017年12月31日（非交易日顺延）；其他投资者认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为2015年12月31日（非交易日顺延）。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）39,893.6170万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
2014年2月25日，本公司召开第五届董事会第二十五次会议，对本次非公开发行的定价基准日、发行价格、发行数量以及决议有效期进行调整，定价基准日调整为第五届董事会第二十五次会议决议公告日（2014年 2月 26日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.15元/股。
股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。同时鉴于国资规定，本次非公开发行价格不得低于前一年经审计每股净资产，公司2012年经审计的每股净资产为6.10元/股。综上条件，本次发行价格不低于6.10元/股。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。发行人和中信建投根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的
发行价格为7.52元/股，相当于本次发行日（2014年12月8日）前20个交易日均价10.14元/股的74.16%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 2,999,999,998.40元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用等）45,898,936.00元后，实际募集资金2,954,101,062.40元。
（五）本次发行对象的申购报价及获配情况
公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2014年12月8日9:00-11:30）内共收到8家投资者发出的《申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查，除汇添富基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司外其他 5家投资者均按约定缴纳保证金 3400万元，报价均为有效报价。
8家投资者的申购报价情况如下：
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|序号|发行对象|申购价格(元/股)|申购金额(万元)|
|1|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|6.66|17,000|
|2|申万菱信（上海）资产管理有限公司|7.51|30,000|
|3|广发证券资产管理（广东）有限公司|7.21|20,000|
|4|王绍林|6.11|17,000|
|||6.61|17,000|
|||7.11|17,000|
|5|汇添富基金管理股份有限公司|6.60|19,000|
|||6.20|22,000|
|6|首创证券有限责任公司|7.52|132,000|
|||7.51|132,000|
|||7.50|132,000|
|7|财通基金管理有限公司|7.95|32000|
|||7.50|50900|
|||6.50|60700|
|8|东海基金管理有限责任公司|7.31|32,240|

按照询价簿记结果，8家投资者累计申购金额 330,940万元，已超过募集资金上限。但在《缴款通知书》中载明的缴款截止时间内，已获配的投资者首创证券有限责任公司未按时足额缴纳认购款。经发行人和主承销商协商，决定按照询价确定的价格（7.52元/股）向除首创证券有限责任公司之外的 T日参与报价的投资者启动追加认购程序。2014年12月19日15:00－17:00，在北京德恒律师事务所的见证下，共收到追加申购报价单6单，均为有效报价。
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|序号|发行对象|申购价格(元/股)|申购金额(万元)|
|1|财通基金管理有限公司|7.52|40,000|
|2|申万菱信（上海）资产管理有限公司|7.52|30,000|
|3|广发证券资产管理（广东）有限公司|7.52|20,000|
|4|东海基金管理有限责任公司|7.52|8,590|
|5|王绍林|7.52|12,410|
|6|汇添富基金管理股份有限公司|7.52|10,000|

依据投资者填写的《追加申购报价单》和追加认购的原则，财通基金管理有限公司等 5家投资者获得全额配售，汇添富基金管理股份有限公司获配剩余部分。
最终确定的发行对象和认购数量如下：
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|序号|发行对象|申购价格(元/股)|获配金额(元)|获配股数（股）|
|1|财通基金管理有限公司|7.52|719,999,993.60|95,744,680|
|2|申万菱信（上海）资产管理有限公司|7.52|299,999,999.84|39,893,617|
|3|广发证券资产管理（广东）有限公司|7.52|199,999,994.88|26,595,744|
|4|东海基金管理有限责任公司|7.52|85,899,997.44|11,422,872|
|5|王绍林|7.52|124,099,995.68|16,502,659|
|6|汇添富基金管理股份有限公司|7.52|25,000,021.92|3,324,471|
|7|首创证券有限责任公司|7.52|44,999,995.84|5,984,042|

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|序号|发行对象|申购价格(元/股)|获配金额(元)|获配股数（股）|
|8|北方华锦化学工业集团有限公司|7.52|1,499,999,999.20|199,468,085|
|合计|||2,999,999,998.40|398,936,170|

三、发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为 398,936,170股，发行对象总数为 8名，具体情况如下：
1、北方华锦化学工业集团有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：1997年12月
注册资金：258,803万元
住 所：盘锦市双台子区红旗大街
法定代表人：李春建
经营范围：无机化工产品、石油及石油化工产品生产销售（安全生产许可证有效期至2014年11月28日）；原油销售（仅限供给子公司）；压力容器制造、热能电力开发、新产品设计开发、技术转让、代理进出口业务（以上各项限子公司经营）、物业管理、餐饮服务、塑料制品、建安工程、普通货物运输（以上各项限分公司经营）。
认购数量：199,468,085股
限售期限：36个月
关联关系：为发行人控股股东
北方华锦化学工业股份有限公司及其关联方与发行人的重大交易已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮网（www.cninfo.com.cn）的有关年报及临时
公告等信息披露文件。
2、财通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住 所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
注册资本：2亿元
认购数量：95,744,680股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
3、广发证券资产管理（广东）有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住 所：珠海市横琴新区宝华路6号105室－285
法定代表人：张威
经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。
认购数量：26,595,744股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
4、申万菱信（上海）资产管理有限公司
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
住 所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室
法定代表人：过振华
注册资本：2,000.00万元人民币
经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：39,893,617股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
5、首创证券有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
住 所：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座
法定代表人：吴涛
注册资本：65,000万元
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金销售；证券资产管理；融资融券；代销金融产品。
认购数量：5,984,042股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
6、汇添富基金管理股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市）
住 所：上海市大沽路288号6幢538室
法定代表人：林利军
注册资本：10,000万元
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
认购数量：3,324,471股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
7、东海基金管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住 所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室
法定代表人：葛伟忠
注册资本：15,000万元
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
认购数量：11,422,872股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
8、王绍林
身份证号：21010219360510****
住 所：沈阳市和平区*****
认购数量：16,502,659股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
四、新增股份的上市和流通安排
本次发行新增398,936,170股的股份登记手续已于2014年12月25日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2014年 12月 31日。
根据深交所相关业务规则的规定，2014年12月31日公司股价不除权。本次发行中，北方华锦化学工业集团有限公司认购的股票限售期为三十六个月，可上市
流通时间为 2017年 12月 31日（非交易日顺延）；其他七个投资者认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为2015年12月31日（非交易日顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
五、发行对象及关联方与公司未来的交易安排
本次非公开发行完成后，本公司业务与北方华锦化学工业集团有限公司及其控股股东中国兵器工业集团公司以及各自控制的下属企业对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
六、保荐机构关于发行过程及认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，华锦股份本次发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择符合华锦股份及其全体股东的利益，符合华锦股份第五届董事会第六次会议、第五届董事会第二十五次会议、2013年第一次临时股东大会和 2014年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
七、律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的发行人律师北京德恒律师事务所认为：“发行人本次发行过程中所涉及的法律文书均合法、有效；本次发行对象均具备认购本次发行股票的资格，发行对象的选择公平、公正并且符合规定；本次发行的过程符合《发行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性
文件的相关规定，合法、有效；发行人本次发行结果公平、公正。”
八、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：赵亮、刘屿
项目协办人：韩勇
联系人员：赵亮、刘屿
联系地址：北京市东城区朝内大行2号凯恒中心B、E座3层
联系电话：010-85156358
传 真：010-65608450
（二）发行人律师：北京德恒律师事务所
负责人：王丽
经办律师：李哲、侯阳
联系地址：北京市西城区富凯大厦B座12层
联系电话：010-52682888
传 真：010-52682999
（三）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣
经办注册会计师：秦志远、尹晖
主要经营场所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
联系电话：0351-3530163
传 真：0351-3536718
第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10名股东情况
截至2014年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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|股东名称|股份数量（股）|持股比例|持有有限售条件的股份数量（股）|
|北方华锦化学工业集团有限公司|613,930,000|51.14%|0|
|陈立雄|10,348,150|0.86%|0|
|浙江江南涤化有限公司|10,200,000|0.85%|0|
|肖恋沙|9,903,270|0.82%|0|
|徐冉|9,138,766|0.76%|0|
|黄琳|8,934,851|0.74%|0|
|高卫东|8,699,590|0.72%|0|
|吴蔓涵|8,435,001|0.70%|0|
|吴银华|6,704,681|0.56%|0|
|北京杰思汉能资产管理股份有限公司|5,280,162|0.44%|0|
|合计|691,574,471|57.59%|0|

（二）本次发行后公司后 10名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
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|序号|股东名称（全称）|持股数量（股）|持股比例（%）|持有有限售条件的股份数量（股）|
|1|北方华锦化学工业集团有限公司|813,398,085|50.86%|199,468,085|
|2|申万菱信（上海）资产-工商银行-中融信托-中融-瑞林集合资金信托计划|39,893,617|2.49%|39,893,617|
|3|中国银行-嘉实主题精选混合型证券投资基金|16,517,376|1.03%||
|4|王绍林|16,502,659|1.03%|16,502,659|
|5|BILL&MELINDA GATES FOUNDATION TRUST|15,000,119|0.94%||
|6|财通基金-兴业银行-金诚定增2号资产管理计划|9,973,404|0.62%|9,973,404|
|7|黄琳|8,934,851|0.56%||
|8|高卫东|8,699,590|0.54%||
|9|财通基金-工商银行-富春定增84号资产管理计划|8,643,617|0.54%|8,643,617|
|10|广发证券资管-中国银行-广发恒定 定增宝4号集合资产管理计划|7,978,723|0.5%|7,978,723|

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
公司董事、监事和高级管理人员持股情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|本次发行前||本次发行后||变动原因|
|||持股数|持股比例|持股数|持股比例||
|金晓晨|副总经理|4608|0.00038%|4608|0.00029%|非公开发行增加了股本总额|
|合 计||4608||4608|||

三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行后将增加398,936,170股限售流通股，具体股份变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次发行前||本次发行后||
||股份数量（股）|持股比例（%）|股份数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件股份|4,608|0.0004|398,940,778|24.94|
|无限售条件股份|1,200,501,759|99.9996|1,200,501,759|75.06|
|合 计|1,200,506,367|100.00|1,599,442,537|100.00|

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（三）对每股收益和每股净资产的影响
本次发行新股398,936,170股，以最近一年经审计的2013年度及最近一期
2014年三季度财务数据为基础模拟计算，发行前后公司每股收益和每股净资产
如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|发行前（元/股）||发行后（元/股）||
||2014年1-9月|2013年度|2014年1-9月|2013年度|
|基本每股收益|-0.832|-0.1251|-0.624|-0.097|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2014年9月30日|2013年12月31日|
|每股净资产|5.02|5.97|3.77|4.48|

（四）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。
（五）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（六）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（七）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行全部以现金方式认购，其中发行人控股股东认购了其次非公开发行新增股票中50%的股份；其他七位投资者与发行人不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产|8,604,743,615.04|7,971,042,864.00|12,016,461,556.36|8,129,878,612.59|
|固定资产|17,409,643,980.12|16,777,449,336.50|18,561,352,392.64|17,096,173,844.99|
|资产总计|28,505,774,010.59|28,444,026,904.20|32,753,278,378.97|28,536,360,950.85|
|流动负债|14,607,458,134.92|13,354,267,117.15|17,683,547,577.13|12,173,281,319.67|
|非流动负债|7,812,914,841.04|7,858,512,919.05|7,681,277,834.64|8,816,684,579.39|
|负债合计|22,420,372,975.96|21,212,780,036.20|25,364,825,411.77|20,989,965,899.06|
|股东权益|6,085,401,034.63|7,231,246,868.00|7,388,452,967.20|7,546,395,051.79|

2、合并利润表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|27,470,750,416.78|41,557,911,422.06|36,008,701,061.16|37,557,034,131.85|
|营业成本|25,553,684,793.58|37,330,148,359.98|31,675,887,751.61|32,174,718,956.40|
|营业利润|-994,375,696.20|-122,339,294.70|197,368,759.59|1,033,992,244.90|
|利润总额|-980,435,992.14|-129,064,239.81|219,821,320.45|1,039,497,372.13|
|净利润|-988,815,703.71|-161,986,533.15|19,933,416.17|842,002,132.20|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动现金净流量|36,402,500.90|1,820,595,147.28|-2,103,484,583.36|3,196,784,118.26|
|投资活动现金净流量|-397,656,768.11|-1,314,734,565.66|-1,171,983,514.76|-1,488,489,770.25|

||||||
|-|-|-|-|-|
|筹资活动现金净流量|147,512,092.19|-1,880,140,199.09|5,358,633,854.17|-2,091,087,361.64|
|现金净增加额|-213,742,175.02|-1,374,279,617.47|2,083,165,756.05|-382,793,013.63|
|期末现金余额|2,430,358,433.07|2,644,100,608.09|4,018,380,225.56|1,935,214,469.51|

（二）主要财务指标
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产负债率（母公司）（%）|77.95|74.96|79.96|75.42|
|资产负债率（合并）（%）|78.65|74.58|77.44|73.55|
|每股净资产（元/股）|5.02|5.97|6.10|6.23|
|每股收益（扣非，元/股）|－0.832|-0.1251|0.0086|0.6979|
|财务指标|||||
|每股经营性现金流量（元/股）|0.03|1.52|-1.75|2.66|
|每股净现金流量（元/股）|－0.18|-1.14|1.74|-0.32|
|存货周转率（次）|7.16|6.77|5.85|7.53|
|流动比率|0.59|0.60|0.68|0.67|
|速动比率|0.24|0.25|0.32|0.31|
|应收账款周转率（次）|181.59|468.01|203.25|305.48|

二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014-9-30||2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31-||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|860,474.36|30.19|797,104.29|28.02|1,201,646.16|36.69|812,987.86|28.49|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产|1,990,103.04|69.81|2,047,298.40|71.98|2,073,681.68|63.31|2,040,648.23|71.51|
|总资产|2,850,577.40|100|2,844,402.69|100|3,275,327.84|100|2,853,636.09|100|

报告期内，2012年末总资产较 2011年末增加 421,691.75万元，同比增长14.78%，主要是因为2012年12月公司发行了27亿元公司债，增加了货币资金，同时公司在年底增加原油储备，导致存货增加所致。2013年末总资产较2012年末减少430,925.15万元，同比减少13.16%，主要系公司的利用2012年发行公司债所筹集的资金偿还了部分银行贷款，同时年底减少了存货原材料所致。
2011年末-2013年末、2014年 9月 30日，流动资产占资产总额的比例分别为28.49%、36.69%、28.02%、30.19%，公司的流动资产主要包括货币资金和存货等经营性流动资产，公司流动资产的比重保持平稳，保持了良好的资产流动性。
2011年末-2013年末、2014年 9月 30日，非流动资产占资产总额的比例分别为71.51%、63.31%、71.98%、69.81%，公司的非流动资产主要固定资产和在建工程等，公司非流动资产比例较高，体现了发行人所属行业重资产的特点。
（二）负债结构分析
报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014-9-30||2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31-||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|1,460,745.81|65.15|1,335,426.71|62.95|1,768,354.76|69.72|1,217,328.13|58.00|
|非流动负债|781,291.48|34.85|785,851.29|37.05|768,127.78|30.28|881,668.46|42.00|
|总负债|2,242,037.29|100|2,121,278.00|100|2,536,482.54|100|2,098,996.59|100|

发行人负债主要为银行贷款，各期流动负债主要由短期借款、应付账款等构成。
2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日短期借款占发行人流动负债的比例为30.91%、57.13%和75.80%，主要为发行人短期银行借款。
2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日应付账款占发
行人流动负债的比例为45.12%、17.91%和3.04%，其中 2011年占发行人流动负
债比例45.12%，主要原因发行人原油采购结算方式为由进出口公司先行支付原
油采购款，发行人再支付给进出口公司原油采购款，因此 2011年期末对进出口公司应付账款416,779.30万元。
2013年12月31日应付账款为95,771.26万元，比2012年12月31日应付账款减少 221,004,15万元，减少69.77%。主要原因是 2012年末原油采购，因载油船未按时到港，暂估原油入库金额较大。
（三）资产管理能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要指标|2014-9-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31-|
|应收账款周转率|181.59|468.01|203.25|305.48|
|存货周转率|7.16|6.77|5.85|7.53|

由于发行人主要产品为石化产品和化肥产品，销售时应收账款余额通常较小，使得发行人报告期应收账款周转率始终维持在较高水平，避免了客户占用发行人资金影响发行人流动性。
发行人存货周转率报告期内基本保持稳定，且处于较高水平，存货周转率波动主要是受发行人存货变动影响。
（四）盈利能力分析
最近三年一期，发行人主要盈利能力指标如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011 年度|
|营业收入|2,747,075.04|4,155,791.14|3,600,870.11|3,755,703.41|
|毛利|191,706.56|422,776.31|433,281.33|538,231.52|
|投资收益|||||
|营业外收入|1,766.69|580.56|3,072.16|829.51|
|营业外支出|372.72|1,253.05|826.91|279|
|净利润|-98,881.57|-16,198.65|1,993.34|84,200.21|
|净资产收益率|-16.40%|-2.14%|0.26%|12.03%|

报告期内，发行人贯彻“稳固肥业，发展石化”发展战略。2010年，发行人45万吨乙烯工程和400万吨原料工程的顺利达产，使发行人成功由2009年经
营范围主要为单一的化学肥料转型为石化产品和化肥肥料共同发展的产业格局。
发行人石化业务和化肥业务为发行人创造了较为稳定的现金流入，为发行人保持
持续盈利提供了有力的保障。
由于发行人石化业务收入占发行人营业收入比重90%左右，因此发行人的经营业绩反映出石化行业的强周期特征，报告期内，受宏观经济不明朗，原油价格波动剧烈以及下游石化产品价格震荡加剧等多重因素影响，发行人业绩呈现下滑的趋势。
3、公司期间费用分析
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|期间费用率（%）|金额|期间费用率（%）|金额|期间费用率（%）|金额|期间费用率（%）|
||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||
|销售费用|27,374.67|0.99|38,909.51|0.94|27,437.63|0.76|20,557.09|0.55|
|管理费用|92,018.15|3.35|153,133.17|3.68|126,255.73|3.51|140,224.52|3.73|
|财务费用|68,538.23|2.50|65,091.45|1.57|98,313.48|2.73|77,451.14|2.06|
|合 计|187,931.05|6.84|257,134.13|6.19|252,006.85|7|238,232.75|6.34|

发行人报告期内，发行人期间费用总额基本随营业收入同步增长，受销售费用、管理了费用增加影响，期间费用率在报告期有所上升。
1、销售费用
销售费用的最主要构成是产品储运费，报告期内均超过销售费用的50%。报告期内公司营业收入保持增长趋势，因此销售费用也随之增加。
2、管理费用
发行人管理费用主要包括修理费、职工薪酬、生产服务费、研发费等。管理费用 2013年度比 2012年度增长 26,877.44万元，其中修理费 2013年较 2012年增长16,757.70万元。
2012年度比2011年度减少13,968.79万元，其中修理费2012年较2011年减少4,392.57万元，生产服务费2012年较2011年减少6,511.61万元。
3、财务费用
报告期内，发行人产能扩张迅速，为了保证生产经营稳定运行以及项目建设
需要，发行人新增大量银行贷款，使得发行人利息支出增长较快，导致财务费用
率处于较高水平，与发行人主营业务收入的增长相适应。
（五）偿债能力分析
最近三年一期，发行人主要偿债能力指标如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011 年度|
|资产负债率（合并）|78.65%|74.58%|77.44%|73.55%|
|资产负债率（母公司）|77.95%|74.96%|79.96%|75.42%|
|流动比率（倍）|0.59|0.60|0.68|0.67|
|速动比率（倍）|0.24|0.25|0.32|0.31|
|利息保障倍数（倍）|-0.43|0.80|1.22|2.34|

报告期内，发行人资产负债率一直处于较高水平，主要是因为报告期内石化业务规模扩张所致，2007年以来，发行人建设完成400万吨炼油及45万吨乙烯项目，先后收购了富腾热电100%股权、收购盘锦华锦乙烯部分资产、新建了本体 ABS项目、芳构化工程项目、新疆化肥二期扩产项目、锦阳化工 C9深加工项目，实施了富腾热电技改项目。
石油炼化业务投资巨大，项目建设所需资金除自有资金及 2007年非公开发行股票外，主要通过发行短期融资券及银行贷款等方式获得。从结构上看，石化类项目通过母公司投产，所以主要资产和负债发生在母公司，同时报告期内，母公司资产和负债占合并口径公司资产和负债比重均超过90%，相应的母公司和合并口径资产负债率均较高。
（六）现金流量分析
报告期内，发行人主要现金流量情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011 年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,640.25|182,059.51|-210,348.46|319,678.41|
|投资活动产生的现金流量净额|-39,765.68|-131,473.46|-117,198.35|-148,848.98|
|筹资活动产生的现金流量净额|14,751.21|-188,014.02|535,863.39|-209,108.74|

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额保持在较高水平。
报告期内，发行人扩张较快，对外投资较大，使得投资活动产生的现金流量净额为较高额负数，但发行人经营活动产生现金流的能力较强，发行人经营性现金流除2012外均为正数。
2011年发行人净利润为 84,200.21万元，经营活动产生的现金流量净额为 319,678.41万元，净利润与经营性现金流量净额差异较大，主要原因为发行人原油采购结算方式为由进出口公司先行支付原油采购款，发行人再支付给进出口公司原油采购款，因此2011年期末对进出口公司应付账款 416,779.30万元，使得经营性现金减少流出416,779.30万元，继而影响经营性现金流量净额。
2012年，由于发行人筹资活动产生的现金流量中取得借款收到的现金比2011年增加1,166,914.76万元，而发行人筹资活动产生的现金流量中偿还债务支付的现金较2011年增加665,277.70万元，导致筹资活动产生的现金流量净额为535,863.39万元，在2012年经营活动产生的现金流量净额大幅下降的情况下，发行人当期现金及现金等价物净增加额为正数。
2012年发行人经营活动产生的现金流量净额为-210,348.46万元，较 2011年319,678.41万元下降了-530,026.87万元，主要原因为2010年发行人采购原油主要通过信用证方式结算，2011年由于美元贷款利率较低，且人民币汇率处于上升通道，发行人采购原油部分款项通过进出口公司先行用美元贷款和原油采购客户进行结算，发行人再和进出口公司进行结算。2012年发行人通过银行贷款以及短期融资券等方式筹资自行结算。
2011年进出口公司通过美元贷款采购原油 687,185.28万元，发行人 2011年12月取得进出口资质，变更原油采购结算方式，发行人直接支付原油采购款，偿还 2011年对进出口公司应付账款 416,779.30万元，使得经营性现金流出416,779.30万元，继而影响经营性现金流量净额。
2013年经营活动产生的现金流量净额为182,059.51万元，同比2012年增加392,407.97万元，增幅186.55%，主要是因为在当前情况下，发行人加强生产管理，减少存货对发行人资金的占用，导致存货周转加快，2013年发行人存货比
去年同期降低183,346.46万元。
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
根据发行人投资项目资金需求及自身财务状况，经发行人第五届董事会第二十五次会议及 2014年第三次临时股东大会审议通过，发行人本次拟非公开发行不超过 50,000万股 A股普通股。最终发行数量将由保荐人（主承销商）和发行人视市场情况协商确定。本次非公开发行预计募集资金不超过 30亿元，扣除发行费用后将用于向子公司内蒙古化工增资建设100万吨合成氨、160万吨尿素项目。
单位：万元
|||||
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|序号|项目名称|项目总投资额|拟投入募集资金|
|1|向内蒙古华锦化工有限公司增资用于实施100万吨/年合成氨、160万吨/年尿素项目|811,087|300,000|
|合计||811,087|300,000|

募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、募集资金投资项目基本情况
1、项目背景及必要性
化肥工业是我国国民经济的基础产业，尿素作为主要化肥品种，近十年得到迅速发展。目前我国是世界上最大的尿素生产国和消费国，随着国家加大宏观政策支持力度，农业需求持续增长，尿素产量和消费量将会进一步提高。
尿素的主要生产原料是天然气或油品、煤炭。由于国际能源价格居高不下，以天然气和油品为原料的多数尿素企业缺乏市场竞争力，凸现了以煤为原料的企
业的优势。我国是“缺油少气富煤”的国家，发展煤头尿素是我国化肥工业的发
展方向。发行人利用内蒙古东乌旗丰富的褐煤资源，发达的交通运输体系和优越
的地理区位等优势，并以东北地区为目标市场，建设100万吨/年合成氨、160万吨/年尿素项目，实现煤炭资源就地转化，提高产品附加值，不仅符合我国化肥工业发展的行业和地区规划，也符合国家产业政策和产业布局原则。本项目的建设，不仅有利于发行人的发展，也将为改变建设地的产业结构、带动地方经济发展做出较大的贡献，因此本项目的建设是必要的。
本项目以褐煤为原料，在煤气化、酸性气体脱除、氨合成、尿素等主要工艺技术上，采用国内外的先进技术，以安全、环保、低耗、节能、节水为本，实现生产操作高水平自动化和机械化，生产中间产品液氨100万吨/年，最终产品尿素160万吨/年，副产硫磺、焦油、粗酚。本项目涉及的主要工艺装置包括预干燥及型煤装置、空分装置、煤气化装置、合成氨装置、尿素装置。
本项目建设期3年，项目总投资811,087万元，其中建设投资764,996万元，建设期贷款利息40,149万元，流动资金5,942万元。
2、项目实施必要性及市场前景
我国尿素生产企业分布较广，除北京、上海、广东、青海和西藏自治区外，其他各省、直辖市和自治区均生产尿素，但主要集中在华东、中南和西南及东北地区，产能虽然较大，但年生产能力小于30万吨规模的中、小企业占总产能的比例较高。国家《石化产业调整和振兴规划》已明确了上大压小，淘汰落后产能，合理配置资源，提高资源利用效率等产业政策，面对当前的市场形势，化肥企业面临新一轮结构调整和产业升级，国家将鼓励上一批大化肥项目以替代和淘汰落后产能。
我国尿素生产企业的成本情况根据原料的来源不同而差别较大，目前尿素生产主要采用的原料有三种，一是以天然气为原料，二是以油为原料，三是以煤为原料，原材料价格的高低及供应状况将对尿素生产成本乃至尿素价格产生明显影响。在目前阶段，由于石油和天然气价格的迅速上涨，以煤为原料的企业最具有成本优势，许多以天然气为原料的尿素生产企业纷纷开展“煤代气”改造工作。
本项目主要目标市场为内蒙古本地区及东北三省。东北三省中尤其是黑龙江省、吉林省均是我国农业大省，两省耕地面积均超过1亿亩，对化肥需求较大，
由于天然气价格上涨和供应不足，部分产能将面临淘汰或技术改造，预计未来东北三省尿素供应将存在较大缺口。
本项目地处内蒙古锡林郭勒盟东乌珠穆沁旗，拥有原料煤供应优势。当地煤炭资源十分丰富，储量大于100亿吨的有额合宝力格煤田、高力罕煤田，10~100亿吨的褐煤煤田有乌尼特煤田。煤田均具有埋藏浅、煤层厚、易开发的特点，且结构稳定、开采结构好、适合于综合技术的应用和集约化生产。原材料价格的高低及供应状况将对项目竞争力起到关键影响，因此本项目采用当地价格低廉的优质煤资源为原料，大大提高了项目盈利能力。本项目规模为100万吨/年合成氨、160万吨/年尿素，由2套50万吨/年合成氨、80万吨/年尿素装置组成。80万吨/年尿素装置为目前国内单系列最大规模的尿素生产系列，具有规模优势。同时，本项目产品的目标市场除内蒙古地区外，主要面向东北三省，运输距离短，运输成本低廉也是项目竞争力的一个方面。
因此，本项目具有良好的发展前景，项目实施对促进当地经济结构调整和发行人产业优化升级、进一步巩固和提高发行人化肥行业市场地位、提高发行人的盈利能力和可持续发展能力具有重要意义。
（3）项目建设内容
本项目总投资为811,087万元，其中固定资产投资805,145万元，流动资金 5,942万元。项目为建设年产 100万吨合成氨、160万吨尿素生产装置，包括煤贮存、空分、气化、变换、净化、合成气压缩、冰机、氨合成、尿素合成和配套的公用工程及辅助设施。
（4）项目主要原材、辅料以及燃料供应情况
本项目原料煤和燃料煤来自内蒙古锡林郭勒盟东乌珠穆沁旗乌尼特煤田，根据乌尼特煤田储量和开采能力，完全能满足厂区生产的需要。截止2012年12月 31日，内蒙古化工先后与内蒙古乌尼特矿业有限责任公司、大唐华银锡东能源能源开发有限公司及锡林郭勒盟乌兰图嘎煤炭有限责任公司签订煤炭供应意向协议，约定自2015年起由上述三家公司向内蒙古化工提供 500万吨/年的煤炭，该项目原料煤和燃料煤供应可靠。
本项目所需的辅助材料主要有MSQ催化剂、特种氧化铁精脱硫剂、变换触煤、合成催化剂、脱碳吸附剂、耐硫中温COS水解催化剂、常温COS水解催化剂以及CS2转化吸收型精脱硫剂等，生产所需各种辅助材料国内市场货源充足，供应渠道畅通，能满足本项目的生产需要。
本项目生产所需要电力、蒸汽等能源以及水资源，均在当地就近解决。
（5）项目选址情况
本项目选址在内蒙古锡林郭勒盟东乌珠穆沁旗乌里雅斯太工业区。根据内蒙古自治区国土资源厅《关于内蒙古华锦化工有限公司2×50万吨合成氨、160万吨尿素项目建设用地的预审意见》（蒙国土资预审字[2012]59号），项目用地符合国家产业政策和土地利用总体规划，用地规模符合国家《工程项目建设用地指标》。
2013年1月29日，内蒙古化工以出让方式取得本次募集资金投资项目用地土地使用权，证书号为东2013国用（25401A）第005号和东2013国用（25401A）第005号，面积共计558,456.30平方米。
（6）环境影响评价
本新建项目污染源主要包括尿素造粒塔放空气、锅炉烟气、煤气化炉渣、煤气化废水、生产设备噪音及生产生活污水等。
本项目采用了先进的生产工艺，本着减量、回收利用和妥善处理的原则，最大限度控制污染物的最终排放量，以达到清洁生产和保护环境的目的，“三废”排放量及噪声完全可以控制在标准之内，符合国家和当地排放标准。
本项目环境保护已经取得内蒙古自治区环境保护厅内环审[2013]11号文批复。
（7）项目实施进度
项目建设周期36个月完成。项目将按以下进度计划实施：
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|时间进度|项目实施安排|
|M1－M7|对外合同生效，基础设计（初步设计）及评审|

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|M8－M10|场地准备（场地平整，四通）|
|M8－M20|详细设计|
|M9－M23|设备采购，制造，检验，运输|
|M12－M20|地下及外围工程施工|
|M14－M25|土建工程（含配合安装）|
|M16－M30|安装工程施工（设备，管道，电气，仪表）|
|M31－M33|保温，涂漆，试运，调试|
|M34－M36|投料试车，性能考核（含准备）|

项目建设期按 36个月计算，投资分年使用，在项目 3年建设期内，建设投资按30%、40%、30%投入。
（8）经济效益分析
本项目总投资 811,087万元，年均销售收入为 287,390万元（含税），年均利润总额68,011万元，年均净利润51,008万元。项目投资利润率8.24%，所得税前财务内部收益率为11.77%，投资回收期为9.19年（含三年建设期）。
三、募集资金专项存储相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构意见
保荐机构（主承销商）中信建投全程参与了华锦股份本次非公开发行A股股票工作。中信建投认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2013年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人律师意见
发行人律师北京德恒律师事务所认为：
发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的批准和授权；本次非公开发行方案符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所涉及的发行对象、询价及配售过程、方式及其结果均符合《管理办法》、《实施细则》和《发行与承销办法》等相关法律法规以及发行人相关股东大会决议的规定；发行人询价及配售过程中涉及的有关法律文件均真实、合法、有效；
本次发行符合公平、公正及价格优先、数量优先原则。
二、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
保荐机构：中信建投证券股份有限公司
保荐期限：签订保荐协议之日起，至本次非公开发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，需延长保荐期间的按中国证监会的相关规定执行。
（二）保荐协议其它主要条款
以下，甲方为华锦股份，乙方为中信建投。
1、甲方的权利
（1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员（以下简称“高管人员”）依照法律、行政法规、中国证监会和本协议的规定，接受乙方提供的服务。
（2）要求乙方及时告知其履行保荐职责发表的意见。
（3）甲方在本次发行完成后，再次申请发行股票或可转换公司债券时可以另行聘请保荐机构，甲方和乙方可终止本协议。
（4）甲方刊登本次发行文件后，乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除的，甲方和乙方可终止本协议。
（5）要求乙方全力做好本次非公开发行股票的保荐和承销工作。
2、甲方的义务
（1）甲方及其高管人员应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承担相应的责任，并配合乙方履行保荐职责。乙方及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除甲方及其高管人员的责任。
（2）甲方应协助乙方对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，协助乙方组织编制申请文件。
（3）甲方应协助乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。
（4）在持续督导期间，甲方应当根据乙方确定的持续督导的内容和重点，全面配合乙方履行督导职责：
A、甲方应当有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源
的制度；
B、甲方应当有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；
C、甲方应当有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并通知乙方对关联交易发表意见；
D、甲方应当履行信息披露的义务，并通知乙方审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
E、甲方应当合规、审慎地实施为他人提供担保等事项，并通知乙方发表意见；
F、中国证监会规定及本协议约定的其他事项。
（5）甲方有下列情形之一的，应当在董事会会议召开前或者相关事项发生后及时通知或者咨询乙方，并按本协议约定将相关文件送交乙方：
A、变更募集资金及投资项目等承诺事项；
B、发生关联交易、为他人提供担保等事项；
C、履行信息披露义务或者应向中国证监会、证券交易所报告的有关事项；
D、甲方或者其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为；
E、《证券法》第67、75条规定的重大事件或者其他对甲方规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；
F、中国证监会规定或者本协议约定的其他事项。
甲方对履行上述通知义务有疑问的，或者不能确定有关事项是否必须及时披露的，应当立即向乙方咨询。
（6）甲方应当为乙方履行保荐职责提供必要的工作条件，包括但不限于：甲方负责人出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供发表独立意见事项所必需的资料，提供合理的、适当
的工作条件和便利等。
（7）配合乙方做好本次发行股票的承销工作，并支付承销费用。
（8）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由甲方承担的其他义务。
3、乙方的权利
（1）乙方履行保荐职责，可以要求甲方按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息。
（2）乙方履行保荐职责，定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料。
（3）乙方履行保荐职责，受甲方邀请可以列席甲方董事会及股东大会。
（4）乙方履行保荐职责，对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅。
（5）乙方履行保荐职责，对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合。
（6）乙方履行保荐职责，可以按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。
（7）乙方履行保荐职责，可以要求甲方提供必要的工作条件，包括但不限于：甲方负责人出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利等。
（8）证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方发表保留意见，并在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方不予推荐，已推荐的撤销推荐。
（9）证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，乙方督促甲方做出说明并及时纠正；情节严重的，乙方向中国证监会、证券交易所报告。
（10）乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。
（11）乙方对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，乙方与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
（12）乙方有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，乙方及时发表意见；情节严重的，乙方向中国证监会、证券交易所报告。
（13）乙方要求甲方支付保荐与承销费用。
（14）乙方履行保荐职责，可以行使中国证监会规定或者本协议约定的其他权利。
4、乙方的义务
（1）乙方遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。
（2）乙方依法对发行文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见。
（3）乙方推荐甲方证券发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据甲方的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
（4）乙方对甲方发行文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，应当进行充分、广泛、合理的调查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与甲方发行文件的内容不存在实质性差异。
（5）乙方对甲方发行文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，应当进行审慎核查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。乙方所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。
（6）乙方提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担下列工作：
A、组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复；
B、按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调
查或者核查；
C、指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；
D、中国证监会规定的其他工作。
（7）乙方推荐甲方证券上市，应当向证券交易所提交推荐书及证券交易所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（8）乙方应当针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作：
A、督导甲方有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；
B、督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；
C、督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
D、督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
E、持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
F、中国证监会规定及本协议约定的其他工作。
（9）持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。
（10）甲方证券发行后，乙方不得更换保荐代表人，但保荐代表人因调离乙方或者因其他情形被中国证监会从名单中去除的除外。乙方更换保荐代表人的，应当通知甲方并说明原因。
（11）乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作档案，并可依照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。
（12）保荐代表人从事保荐工作受到非正当因素干扰，应当保留独立的专
业意见，并记录于保荐工作档案。
（13）保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。
（14）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。
三、上市推荐意见
中信建投认为：华锦股份申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐华锦股份本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节新增股份的数量及上市时间
本次发行新增39,893.6170万股股份已于2014年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票新增股份变动报告及上市公告书》的下一交易日（2014年 12月 31日）为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2014年12月31日）公司股价不除权。
本次发行中，北方华锦化学工业集团有限公司认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2017年12月31日（非交易日顺延）；其他投资者认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为2015年12月31日（非交易日顺延）。
第七节有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本新增股份变动报告及上市公告书进行了核查，确认本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人（签名）：
赵亮 刘屿
法定代表人或授权代表（签名）：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司年 月 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读新增股份变动报告及上市公告书，确认新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在新增股份变动报告及上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：
律师事务所负责人（签名）：
北京德恒律师事务所年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读新增股份变动报告及上市公告书，确认新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在新增股份变动报告及上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）：
会计师事务所负责人（签名）：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第八节备查文件
一、备查文件
1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》；
2、北京德恒律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
北方华锦化学工业股份有限公司
地址：辽宁省盘锦市双台子区红旗大街
电话：0427-5856743
传真：0427-5855742
中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
电话：010-85156358
传真：010-65608450
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)
（本页无正文，为《北方华锦化学工业股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书》的签字盖章页）
北方华锦化学工业股份有限公司年 月 日