证券代码：000513、299902 证券简称：丽珠集团、丽珠H代 公告编号：2015-67丽珠医药集团股份有限公司
关于修订公司与健康元 2015年-2016年日常关联交易年度上限的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
经丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第一次临时股东大会审议批准，公司于 2014年 9月 5日与健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”）签署了《关于公司与健康元之关联/连交易框架协议》（以下简称“《框架协议》”），约定公司 2014年、2015年及 2016年与健康元发生的关联交易总金额上限约为人民币 2.60亿元、2.80亿元、4.60亿元，详见公司于 2014年9月6日披露的《丽珠医药集团股份有限公司关于公司与健康元2014年-2016年三年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2014-59）。
鉴于公司附属公司在通过一系列改造和扩大市场份额的需要，产品销量逐笔增加，且未来公司将计划持续扩大产销量。因此，公司预计上述框架协议约定的2015年-2016年关联交易总金额上限将不能满足公司实际经营的需要。经合理预测，预计公司2015年及2016年与健康元发生的关联交易总金额上限约为人民币3.40亿元、5.72亿元。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）有关履行审批程序的规定和要求，对框架协议约定关联交易金额上限的调整及金额的预计，需要重新遵守有关申报、公告以及独立股东批准的规定。该框架协议下的各项交易构成《联交所上市规则》下的持续性关连交易及/或《深交所上市规则》下的日常关联交易。
因此，公司董事会拟提请股东大会批准公司与健康元修订2015年-2016年两年持续性关联/连交易年度上限为人民币3.40亿元和人民币5.72亿元。
公司第八届董事会第十五次会议在审议上述关联交易事项时，关联董事（朱保国先生、邱庆丰先生、钟山先生）均已回避表决，经参会的非关联董事审议并一致通过（表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对）。
根据《深交所上市规则》的相关规定，上述关联交易事项须报公司股东大会审议批准，且关联股东健康元药业集团股份有限公司、深圳市海滨制药有限公司及天诚实业有限公司须回避表决。
2、预计关联交易类别和金额
预计公司与健康元 2015年-2016年两年拟发生的以采购原材料为主的日常关联交易情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2014年度实际发生||||2015年1-6月实际发生|||
||关联||||合同签订金额或预计|||||||||||
||||||||||||占公司同类||||占同类业|
||交易||关联人||金额|||||||||||
||||||||||发生金额||业务比例||发生金额||务比例|
||类别|||||||||||||||
||||||2015年||2016年||||（％）||||（％）|
|向关联人采购商品|||深圳市海滨制药|3,042.73||4,124.10||1,226.98||0.77%||||||
||||||||||||||1,443.24||1.59%|
||||有限公司|||||||||||||
|||新乡海滨药业有限公司||100||17,286.24||26.25||0.02%||-||-||
||||焦作健康元生物|30,857.27||||22,499.32||14.11%||||||
||||||||35,789.66|||||||||
||||||||||||||14,504.53||16.00%|
||||制品有限公司|||||||||||||
|||小计||34,000.00||57,200.00||-||-||-||-||

3、当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。
2015年1-8月，公司与健康元及其控股子公司实际发生的各类日常关联交易总金额为22,055.84万元。
二、关联人介绍和关联关系
1、健康元药业集团股份有限公司
（1）基本情况
健康元系经深圳市工商行政管理局批准成立的股份公司，并在上海证券交易所上市，证券代码：600380，其控股股东为深圳市百业源投资有限公司。
注册住所：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦
注册资本：人民币158,387.9292万元
法定代表人：朱保国
税务登记证号：深税登字 440301618874367
实际控制人：朱保国
（2）最近一个会计年度及最近一个会计期末的财务数据情况
2014年度，健康元实现营业收入 741,790.62万元，归属于母公司所有者的净利润35,423.88万元，截止2015年6月末健康元资产总额为人民币1,250,318.02万元，归属于母公司股东权益总额为人民币474,605.01万元。
（3）与公司的关联关系
健康元为本公司控股股东，根据《上市规则》10.1.3条第二项规定，健康元为本公司的关联法人。
2、深圳市海滨制药有限公司
（1）基本情况
深圳市海滨制药有限公司（下称“海滨制药”）系经深圳市工商行政管理局核准成立的合资经营企业，控股股东为健康元药业集团股份有限公司（下称“健康元”）。
注册住所：深圳市盐田区沙头角深盐路2003号
注册资本：30,000万元
法定代表人：朱保国
税务登记证号：440301618855174
实际控制人：朱保国
（2）最近一个会计年度及最近一个会计期末的财务数据情况
民币44,641.90万元。
（3）与上市公司的关联关系
海滨制药与丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）同属健康元药业集团股份有限公司控股子公司，根据《深圳证券交易所上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）10.1.3条第二项规定，海滨制药为本公司的关联法人。
3、焦作健康元生物制品有限公司
（1）基本情况
焦作健康元生物制品有限公司（以下简称“焦作健康元”）系经焦作市商务局批准成立的有限责任公司，控股股东为健康元。
注册住所：河南省焦作市万方工业区
注册资本：50,000万元
法定代表人：朱保国
税务登记证号：豫国税焦马字 410800775129520号
实际控制人：朱保国
（2）最近一个会计年度及最近一个会计期末的财务数据情况
2014年度，焦作健康元实现营业收入96,613.81万元，净利润5,713.28万元，截止 2015年 6月末焦作健康元资产总额为人民币 185,467.57万元，净资产总额为人民币94,500.49万元。
（3）与公司的关联关系
焦作健康元与本公司同属健康元控股子公司，根据《上市规则》10.1.3条第二项规定，焦作健康元为本公司的关联法人。
4、新乡海滨药业有限公司
（1）基本情况
新乡海滨药业有限公司（以下简称“新乡海滨”）系经河南省新乡高新技术产业开发区经济发展局批准设立的有限责任公司，控股股东为健康元。
注册住所：新乡市高新技术开发区德东街坊
注册资本：人民币2,000万元
法定代表人：谢友国
税务登记证号：豫国税新高字 410700764894542号
实际控制人：朱保国
（2）最近一个会计年度及最近一个会计期末的财务数据情况
2014年度，新乡海滨实现营业收入10,659.42万元，净利润470.37万元，截止2015年6月末新乡海滨资产总额为人民币25,309.46万元，净资产总额为人民币17,753.49万元。
（3）与上市公司的关联关系
新乡海滨与本公司同属健康元控股子公司，根据《上市规则》10.1.3条第二项规定，新乡海滨为本公司的关联法人。
三、关联交易补充框架协议主要内容
就本次调整日常关联交易年度上限，公司与健康元签订了《关于丽珠医药集团股份有限公司与健康元药业集团股份有限公司之关联/连交易补充框架协议》，其主要条款如下：
一、框架协议的修订
1、将框架协议第二条第 2款内容“甲乙双方因本协议第二条第 1款所述关联/连交易产生的 2014年度、2015年度和 2016年度的交易总金额分别应不超过为人民币 2.60亿元、2.80亿元、4.60亿元。交易的具体事项按照另行签订的具体实施合同执行。”
修订为：“甲乙双方因本协议第二条第 1款所述关联/连交易产生的 2015年度和 2016年度的交易总金额分别应不超过为人民币 3.40亿元和人民币 5.72亿元。交易的具体事项按照另行签订的具体实施合同执行”。
2、除上述修订外，框架协议的其余条款仍然维持有效。
二、协议生效及协议期限
1、本协议于如下条件同时满足时生效：
（1）本协议经甲乙双方授权代表签字盖章；
（2）本协议经乙方股东大会审议批准；
2、本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。本协议有效期为自本协议生效之日起至 2016年 12月 31日止或甲乙双方书面同意下提早终止。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述日常性关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。
2、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。
3、公司与关联方交易公允，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
五、关联交易的公允性等情况
上述关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式；上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是丽珠集团正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。
六、独立董事独立意见
公司独立董事对修订公司与健康元2015年-2016年日常关联交易年度上限事项发表如下独立意见：
1、本次修订的日常关联交易年度上限是基于公司未来日常生产经营的实际需要，符合公司及股东的整体利益；
2、董事会审议上述事项时，关联董事回避表决，董事会的召开及决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。
综上所述，我们认为公司与健康元2015年-2016年日常关联交易年度上限，未有违反相关法律、法规及公司关联交易制度规定的情形。我们同意公司与健康元签订关联交易补充框架协议，并将上述议案提交公司股东大会审议批准。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第十五次会议决议；
2、公司关于修订公司与健康元2015年-2016年日常关联交易年度上限独立董事的独立意见；
3、公司第八届监事会第十三次会议决议；
4、《关于丽珠医药集团股份有限公司与健康元药业集团股份有限公司之关联/连交易补充框架协议》。
丽珠医药集团股份有限公司董事会 2015年9月 25日