德邦证券有限责任公司
关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
2013年度持续督导跟踪报告
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|保荐机构名称：德邦证券有限责任公司|被保荐公司简称：舒泰神|
|保荐代表人姓名：邓建勇|联系电话：021-20830901|
|保荐代表人姓名：吴旺顺|联系电话：021-20830901|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|对舒泰神历次信息披露文件及时审阅|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|不适用|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|本保荐机构在持续督导期间，已按照中国证监会、深圳证券交易所等相关机构的要求，督导公司建立健全了相关规章制度|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|本持续督导期内，舒泰神有效执行了上述规章制度，不存在违法违规情形|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|4次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|经核查，舒泰神募集资金项目进展与信息披露文件一致，不存在虚假披露情形|

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|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|2次|
|（3）列席公司监事会次数|2次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|已按照深圳证券交易所规定报送|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|本保荐机构 2013 年上半年度现场核查中发现问题如下：1、公司向部分董事、监事、高级管理人员发放2012年度绩效薪酬未经公司董事会批准，不符合公司《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》相关规定；2、公司内部审批流程设计及执行存在缺陷；3、内部审计制度未能全面执行；4、公司审计委员向董事提交的关于审阅内审部提交审计报告意见书未就内部审计工作进度、质量及发现的问题进行全面反映，不符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》7.7.4条第三款的规定；5、公司《内幕信息知情人登记和报备制度》中未明确董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》；6、公司未对内幕信息知情人买卖本公司股票情况进行定期自查，并保留相关检查记录，不符合公司《内幕信息知情人登记和报备制度》第|

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||三十三条和相关内幕信息管理指引文件的规定。整改情况：1、公司已严格按照公司薪酬管理制度的规定履行薪酬考核与发放的法定程序。2、公司已完善印章签批单设计。3、公司已进一步加大内审工作宣传、明晰内审工作流程，严格执行整改不及时的措施。4、公司审计委员会能够较为全面地履行职责，但其向董事提交的关于审阅内审部提交审计报告意见书，仅针对内审部提交的内审报告的合规性发表基本评价，未就内部审计工作进度、质量及发现的问题进行全面反映，形式合规仍待加强。5、公司已对《内幕信息知情人登记和报备制度》进行了修订和完善。6、公司已对内幕信息知情人买卖本公司股票情况进行自查，并保留检查记录。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|7次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不存在非同意意见|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|7次|
|（2）报告事项的主要内容|1、德邦证券关于公司《2012 年度内部控制自我评价报告》的核查意见2、德邦证券关于公司 2012 年度募集资金使用情况的专项核查意见|

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||3、德邦证券关于公司关联交易的核查意见4、德邦证券关于公司 2012 年度持续督导的跟踪报告5、德邦证券关于公司部分有限售条件的流通股上市流通的核查意见6、德邦证券关于公司继续使用自有闲置资金购买低风险银行理财或信托产品事项的核查意见7、德邦证券关于公司 2013 年半年度持续督导的跟踪报告|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2013年12 月11日至2013年12月 12日|
|（3）培训的主要内容|1、深圳证券交易所交易规则2、深圳证券交易所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定3、证监会发布的通知、公告、规定等相关文件4、上市公司违规案例等|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|公司于 2013 年 6 月购买中航信托相关产品，公司投资理财小组汇报书发起人为董事会秘书，不符合公司《委托理财管理制度》第六条第（二）款“委托理财具体运作根据相关审批权限由股东大会、董事会授权公司财务部进行”的规定。|建议公司证券部会同相关部门对投资事宜涉及的具体流程进行梳理，形成符合公司实际情况且满足法规指引要求的制度及内部工作流程体系，并严格按照制度运作委托理财事宜。|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|发行人及其聘请的中介机构积极配合保荐工作|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是 否 履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．周志文、昭衍（北京）投资有限公司、香塘集团有限公司、冯宇静承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者|是|不适用|

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|委托他人管理其直接或者间接持有的舒泰神公开发行股票前已发行的股份，也不由舒泰神回购其直接或者间接持有的舒泰神公开发行股票前已发行的股份。|||
|2．担任公司董事/监事/高级管理人员的股东张洪山、蒋立新、徐向青和李涛承诺：2009 年 8 月增资完成的工商登记日后三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的舒泰神公开发行股票前已发行的股票，也不由舒泰神回购该部分股票；且自舒泰神股票上市之日起 24个月内，转让的前述股份将不超过其所直接或间接持有的舒泰神前述股份总额的 50%。|是|不适用|
|3．周志文和冯宇霞、 冯宇静，以及担任公司董事/监事/高级管理人员的股东张洪山、蒋立新、徐向青和李涛承诺：在其担任舒泰神董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所直接或间接持有的舒泰神股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的舒泰神股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。|是|不适用|
|4．股东段小光、许颙良、 孙燕芳、张荣秦、马莉娜、袁桂芬、顾汉忠、王悦、王红卫、杨水莲、魏玲、江苏金茂国际投资咨询有限公司承诺：自 2009 年 8 月增资完成工商登记日后三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有|是|不适用|

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|的舒泰神公开发行股票前已发行的股票，也不由舒泰神回购该部分股票；且自舒泰神股票上市之日起24个月内，转让的前述股份将不超过其直接或间接所持公司前述股份总额的 50%。|||
|5．周志文、冯宇霞承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的昭衍（北京）投资有限公司股权，也不要求昭衍（北京）投资有限公司回购其持有的股份。|是|不适用|
|6．昭衍（北京）投资有限公司、周志文和冯宇霞承诺：（1）本人/本公司持有权益达 51%以上的子公司以及本人实际控制的公司(―附属公司‖)目前没有直接或间接地从事任何与舒泰神以及舒泰神的控股子公司实际从事的业务存在竞争的任何业务活动。（2）本人/本公司及附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与舒泰神以及舒泰神控股子公司实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人/本公司及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与舒泰神以及舒泰神的控股子公司生产经营构成竞争的业务，本人/本公司及附属公司会将上述商业机会让予舒泰神或者舒泰神的控股子公司。（3）如果本人/本公司违反上述声明、保证与承诺，本人/本公司同意给予舒泰神赔偿。（4）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人/本公司不再为持有舒泰神的 5%以上股份的股东或|是|不适用|

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|舒泰神的实际控制人的地位为止。|||
|7．周志文、冯宇霞、控股股东昭衍（北京）投资有限公司以及公司股东香塘集团承诺：（1）本人/本公司将尽量避免与舒泰神之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。（2）本人/本公司将严格遵守舒泰神章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照舒泰神关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。（3）本人/本公司保证不会利用关联交易转移舒泰神利润，不会通过影响舒泰神的经营决策来损害舒泰神及其他股东的合法权益。|是|不适用|
|8．公司与关联方北京昭衍新药研究中心有限公司承诺：（1）非昭衍新药优势项目不委托，双方尽量避免产生关联交易。对于必须由 GLP 认证机构完成的安全性评价等业务以外的药物筛选或临床试验等医药外包服务，舒泰神不委托昭衍新药、昭衍新药也不接受舒泰神之委托。（2）不能提供市场参考价之业务不委托。对于舒泰神新药研发过程中，必须由 GLP 认证机构完成的安全性评价等业务，双方将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；不能提供市场参考价格之业务，舒泰神不委托昭衍新药、昭衍新药也不接受舒泰神之委托。|是|不适用|

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|（3）无论合同金额大小，必须获得全体独立董事同意、保荐机构核查并出具专项意见、接受公众监督。对于拟合作的安全性评价业务，无论合同金额大小，必须取得所有独立董事同意、提交舒泰神董事会决议，公告决策过程、独董意见、市场参考价格等，并按照舒泰神有关关联交易的其他规定履行程序，如关联董事和关联股东回避之规定等。在保荐期内，保荐机构也必须对舒泰神与昭衍新药拟合作的安全性评价业务进行核查并出具专项意见。（4）如果昭衍新药违反上述承诺的任何内容，所取得的一切收益将全部支付给舒泰神。|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|事项：2013 年 4 月,中国证监会上市二部因本保荐机构对公司2012年持续督导工作存在问题对保荐机构出函通报；2013 年 6 月，中国证监会北京证监局向保荐机构出具监管意见，指出保荐机构未发现公司2012年信息披露存在的问题并督促整改。整改措施：保荐机构按照通知和监管意见的要求认真进行了整改，并及时将整改、责任追究等情况正式报告证监会和北京证监局。2013 年度，保荐机构切实参照相关指引要求，提高持续督导日常工作及现场核查的质量。|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（此页无正文，为《德邦证券有限责任公司关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2013年度持续督导跟踪报告》之签章页）
保荐代表人签名：邓建勇
吴旺顺
保荐机构：德邦证券有限责任公司
2014年03月28日