中航光电科技股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
各位股东：
作为中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，在2016年度勤勉地履行了职责，独立、谨慎、认真地行使了公
司赋予的权利，及时了解公司的经营状况，积极出席公司召开的相关会议并认真审议各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东尤其是社会公众股股东的合法权益。现将本人2016年履职情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会情况
本人出席了2016年度八次董事会、二次股东大会，参与及工作情况分述如下:
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|-|-|-|-|-|-|
|会议类型|应出席次数|现场出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|
|董事会|8|5|3|0|0|
|股东大会|2|2|0|0|0|

2016年度，本人积极参与公司召开的董事会和股东大会，对提交董事会和股东大会的各项议案均进行认真审议，对议案有关执行等问题也提出了一些合理化建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，履行了独立董事勤勉尽责的义务。对上述董事会会议所审议的全部议
案，我均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。
二、发表独立意见情况
2016年度，本人根据相关法律、法规等规范性文件的要求，认真核查相关资料、就公司相关事项发表独立意见如下：
1、2016年3月28日，对公司第四届董事会第二十次会议审议的有关事项，在审阅有关文件及尽职调查后，对下列事项基于独立判断的立场均发表了独立意见。
1）《关于2015年度利润分配预案的议案》；
2）《关于2015年度内部控制评价报告的议案》；
3）公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见；
4）《关于公司日常关联交易的议案》；
5）《关于2015年度总经理年薪兑现方案的议案》；
6）《关于2015年度领导班子成员年薪兑现方案的独立意见》
7）《关于从中国航空科技工业股份有限公司申请委托贷款的独立
意见》。
2、2016年6月21日，对公司第四届董事会第二十二次会议审议的《关于向控股子公司提供委托贷款暨关联交易的独立意见》基于独立判断的立场发表了独立意见。
3、2016年8月24日，对公司第四届董事会第二十三次会议审议的有关事项，在审阅有关文件及尽职调查后，对下列事项基于独立判断的立场均发表了独立意见。
1）《关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明的独立
意见》；
2）《关于董事会换届选举的独立意见》；
3）《关于从中航航空电子系统有限责任公司取得委托贷款并向控
股子公司提供委托贷款暨关联交易的独立意见》；
4）《关于续聘安永华明会计师事务所的独立意见》；
5）《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划及修改《公司章程》。
4、2016年9月23日，对公司第五届董事会第一次会议审议的《关于聘任公司高级管理人员的议案》，基于独立判断的立场发表了独立意见。
5、2016年10月27日，对公司第五届董事会第二次会议审议的有关事项，在审阅有关文件及尽职调查后，对下列事项基于独立判断的立场均发表了独立意见。
1）《关于公司A股限制性股票长期激励计划（草案）及其摘要的
议案》；
2）《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）及其
摘要的议案》。
6、2016年12月2日，对公司第五届董事会第三次会议审议的《关于调整2016年度日常关联交易预计额度的议案》，基于独立判断的立
场发表了独立意见。
7、2016年12月30日，对公司第五届董事会第四次会议审议的有关事项，在审阅有关文件及尽职调查后，对下列事项基于独立判断的立场均发表了独立意见。
1）《关于公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）及其
摘要的独立意见》；
2）《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）及其摘要的独立意见》。
上述独立董事发表的独立意见均刊登在巨潮资讯网。
三、履行职责情况
1、到公司现场办公情况
报告期内，本人忠实履行独立董事职务，对公司进行了多次实地考察、沟通、了解、指导公司的经营情况和财务状况，需经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；并对董事会和股东大会决策执行情况进行监督；关注媒体、网络有关公司的相关报道，掌握公司的运行动态，同时运用自身所长为公司持续健康发展提出自己的建议，为董事会的科学决策提供帮助。
2、专业委员会工作情况
1）审计委员会
（1）2016年1月12日本人参加了公司董事会审计委员会2016年第一次会议，会议审议了未经审计的《公司2015年度财务会计报表》，并与年审注册会计师事务所沟通确定了2015年度财务报告审计工作的
时间安排。
（2）2016年3月27日本人参加了公司董事会审计委员会2016年第二次会议，会议审议了《公司2015年度财务报表》、《2015年度公司内部控制评价报告》、《安永华明会计师事务所从事2015年度公司
审计工作的总结报告》。认为该报告在所有重大方面真实、完整地反映了公司2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量情况，同意提交公司董事会审议。
（3）2016年4月27日本人参加了公司董事会审计委员会2016年第三次会议，会议审议了《公司2016年第一季度报告》、《2016年第一季度审计工作总结和第二季度审计工作计划》，同意提交监事会审议。
（4）2016年8月23日本人参加了公司董事会审计委员会2016年第四次会议，会议审议了《续聘会计师事务所》、《公司2016年年半
年度报告全文及摘要》、《公司2016年第二季度审计工作总结和第三
季度审计工作计划》以及修订《关联交易审计办法》的议案，同意提交监事会审议。
（5）2016年10月27日本人参加了公司董事会审计委员会2016年第五次会议，会议审议了《关于2016年第三季度报告》、《关于公司
2016年第三季度审计工作总结和第四季度审计工作计划》，通过本次会议的召开，审计委员有效协调内部审计资源，确保内部审计工作重点集中在公司风险控制的薄弱环节。
2）提名委员会
2016年8月23日本人参加了公司董事会提名委员会2016年第一次会议，会议审议了《关于审核第五届董事会董事和独立董事候选人任职资格的议案》，认为独立董事候选人的提名程序符合相关法律法规的规定，被提名人具备担任公司董事及独立董事的资质和能力，同意提交董事会审议。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、作为公司独立董事，积极有效地履行了独立董事的各项职责，密切专注公司经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况，对于提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，客观发表自己的意见和观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正地判断，促进董事会决策的科学性和合理性，切实维护了公司和中小股东的合法权益。
2、积极关注并监督公司信息披露工作，使公司能严格按照相关法律法规的有关规定履行信息披露义务，保证公司 2015年度信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，维护公司及投资者的利益。
3、报告期内，认真研究相关法律法规和各项规章制度，加深对相关法规，尤其是涉及到规范公司法人治理结构以及保护社会公众股东权益等相关法律法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的法律意见和建议。
五、其他情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议解聘会计师事务所；
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
谢谢各位的关注！
独立董事：王会兰
二〇一七年三月十四日