中信证券股份有限公司对沈阳桃李面包股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为沈阳桃李面包股份有限公司（以下简称“桃李面包”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的要求，就公司 2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1379号”核准，公司由中信证券采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,501.26万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币13.76元，募集资金总额为人民币 61,937.34万元，扣除保荐承销费用 4,500万元，实际募集资金金额为 57,437.34万元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“会验字[2015]4059号”《验资报告》。扣除发行费用后，募集资金净额为 56,513.84万元。
2、募集资金使用及结余情况
2015年度，公司累计使用募集资金 900万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6.40万元；
2016年度，公司累计使用募集资金 29,345.70万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为408.60万元。
截至 2016年 12月 31日，公司累计已使用募集资金 30,245.70万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 415.00万元，募集资金专户2016年12月31日余额合计为26,683.14万元。
二、募集资金管理情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2015年12月17日，公司与招商银行股份有限公司沈阳分行（以下简称“招行沈阳分行”）和中信证券签署《募集资金三方监管协议》，在招商银行沈阳分行营业部开设三个募集资金专项账户（账号： 124904873410705，124904873410904，124904873410202）；2015年 12月 17日，公司与中信银行股份有限公司大连分行（以下简称“中信银行大连分行”）和中信证券签署《募集资金三方监管协议》，在中信银行大连甘井子支行开设募集资金专项账户（账号：8110401014400017559）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2016年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
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||银行名称||银行帐号||余额|
|招商银行沈阳分行营业部||124904873410904||24,535.55||
|中信银行大连甘井子支行||8110401014400017559||2,147.59||
|招商银行沈阳分行营业部||124904873410705||已销户||
|招商银行沈阳分行营业部||124904873410202||已销户||
|合计||||26,683.14||

三、2016年度募集资金的实际使用情况
截至2016年12月31日止，公司募集资金使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）公司募集资金投资项目变更情况说明。
经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了
《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并于2016年4月18日经公司2015年年度股东大会审议通过，同意将原募投项目北京“面制食品生产加工二期项目”尚未使用募集资金 85,525,618.00元（不含利息），用于投资建设“天津友福食品有限公司投资项目”，主要用于该项目建设及购买面包、糕点生产线。原北京桃李“面制食品生产加工二期项目”仅完成库房、道路及围墙部分的建设工作，取消相关厂房的建设，变更的原因如下：
北京“面制食品生产加工二期项目”原主要定位北京、天津及河北北部区域市场，因公司于 2014年 7月成立全资子公司天津友福，负责天津及周边地区的生产和销售，根据公司总体战略部署，在京津冀一体化的形势下，需要大力发展和拓宽当地销售渠道，天津独特的地理位置为公司战略发展提供了更好的选
择。一方面系天津地区人工、原材料等成本较低，在天津地区建厂有利于节省人力成本和生产成本，另一方面在天津建厂更有助于将销售范围拓展到周边河北北部的唐山等市场，能够有效缩短配送距离，降低配送费用，有助于扩大公司在天津、河北北部地区面包市场的销售份额。因此公司将北京“面制食品生产加工二期项目”尚未使用的募集资金用于新建“天津友福食品有限公司投资项目”
（二）公司募集资金投资项目未发生对外转让或转换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目情况
募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入20,964.43万
元，公司于2016年1月11日完成置换，置换金额为20,642.79万元，已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2016年1月11日出具会专字[2016] 0025号鉴证报告。
七、结论意见
经核查，中信证券认为：桃李面包2016年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对
募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||||56,513.84||本年度投入募集资金总额|||||29,345.70||
|变更用途的募集资金总额||||8,552.56||已累计投入募集资金总额|||||30,245.70||
|变更用途的募集资金总额比例||||15.13%|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|沈阳桃李面包系列产品生产基地|否|24,280.24|24,280.24|24,280.24|39.00|39.00|-24,241.24|0.16|2017-6|不适用|不适用|否|
|石家庄桃李食品有限公司面包系列产品生产基地建设项目|否|10,002.76|10,002.76|10,002.76|9,122.26|10,022.26|19.50|100.19|2016-11|87.17|不适用|否|
|哈尔滨桃李面包系列生产基地|否|12,030.88|12,030.88|12,030.88|12,030.88|12,030.88|0.00|100.00|2015-10|2,241.06|是|否|
|北京桃李面制食品生产加工二期项目|是|10,221.12|1,668.56|1,668.56|1,668.56|1,668.56|0.00|100.00|不适用|不适用|不适用|否|
|天津友福食品有限|是|0.00|8,552.56|8,552.56|6,485.00|6,485.00|-2,067.56|75.83|2017-8|不适用|不适用|否|

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|公司投资项目||||||||||||
|合计|—|56,535.00|56,535.00|56,535.00|29,345.70|30,245.70|-26,289.30|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因(分具体项目)|||||无|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||2016年1月11日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金206,427,859.00元置换截至2015年12月17日公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金。|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||无|||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||||无|||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||||无|||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||结余原因系项目尚在实施中|||||||
|募集资金其他使用情况|||||无|||||||

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：石家庄桃李食品有限公司面包系列产品生产基地建设项目于2016年11月开始使用，2016年11-12月实现税后净利润87.17万元，因未完整运行一个年度，未能完整测算预计效益。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|天津友福食品有限公司投资项目|北京桃李面制食品生产加工二期项目|8,552.56|8,552.56|6,485.00|6,485.00|75.83|2017-8|不适用|不适用|否|
|合计|—|8,552.56|8,552.56|6,485.00|6,485.00|—|—|—|—|—|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目)||||北京桃李“面制食品生产加工二期项目”原定位于津京冀市场，2014年7月公司成立全资子公司天津友福食品有限公司，为了降低成本，缩短配送距离，公司决定缩小北京桃李“面制食品生产加工二期项目”规模，仅完成库房、道路及围墙部分的新建，取消新厂房的建设，改在天津建厂，将北京桃李募集资金剩余部分变更到“天津友福食品有限公司投资项目”，以达到节省人力成本和生产成本，降低配送费用，扩大销售范围的目的。2016年3月24日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司于2016年3月25日在上海证券交易所网站披露了《桃李面包变更部分募集资金投资项目公告》（公告编号：临 2016-014）对变更募集资金情况进行了详细披露。2016年4月18日，公司2015年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。|||||||
|未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)||||无|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||

注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。