申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于杭州华星创业通信技术股份有限公司
股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅相关情况的
专项核查意见
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）对杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称“华星创业”、“上市公司”或“公司”）连续停牌前股票价格波动情况进行了核查，核查结果如下：
一、停牌前20个交易日华星创业股票二级市场股价变动情况
上市公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码：300025）自2015年11月26日开市起停牌。2015年10月29日-2015年11月25日为股票停牌前 20个交易日。根据万得资讯提供的交易数据，上述期间公司股票收盘价、创业板综合指数（399102）、申万通信指数（801770）以及波动情况如下表所示：
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|日期|股票收盘价（元/股）|创业板综合指数（399102）（点）|申万通信指数（801770）（点）|
|2015/10/29|20.78|2,799.41|3,016.31|
|2015/11/25|30.15|3,353.04|3,435.15|
|波动幅度|45.09%|19.78%|13.89%|

经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素后，公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅为25.31%；剔除同行业板块因素后，公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅为31.21%，均高于累计涨跌幅20%的标准，已达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的相关标准，存
在异常波动情况。
二、自查期间自查范围内主体买卖华星创业股票情况核查
根据自查范围内主体出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》的查询结果，自2015
年5月25日（华星创业筹划本次交易停牌之日2015年11月26日前六个月）至2015
年11月25日（以下简称“自查期间”），标的公司深圳公众信息技术有限公司员工黄建才之配偶张芸、标的公司深圳公众信息技术有限公司高管施建圳之配偶邱中俞、标的公司深圳公众信息技术有限公司股东曹益、上市公司高管李华、独立财务顾问母公司申万宏源证券有限公司有买卖股票的情况。
（一）张芸买卖公司股票的情况
张芸于自查期间存在买卖华星创业股票的情况，具体如下：
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|姓名|交易日期|交易方向|交易数量（股）|
|张芸|20151029|买入|500|
|张芸|20151102|卖出|500|

根据黄建才出具的《声明与承诺》，其确认：“在张芸买卖华星创业股票时，本人并不知晓华星创业重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行华星创业股票买卖和为自身谋取利益，也未向张芸等任何第三方透露华星创业的任何内幕信息。”
根据张芸出具的《声明与承诺》，其确认：“本人在买卖华星创业股票时，从未知晓华星创业本次重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行华星创业股票买卖和为自身谋取利益，也从未从黄建才处获知任何关于华星创业本次重大资产重组的任何消息以及其他任何内幕信息。”（二）邱中俞买卖公司股票的情况
邱中俞于自查期间存在买卖华星创业股票的情况，具体如下：
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|姓名|交易日期|交易方向|交易数量（股）|
|邱中俞|20151109|买入|5,000|
|邱中俞|20151110|买入|5,000|
|邱中俞|20151111|卖出|10,000|

根据施建圳出具的《声明与承诺》，其确认：“在本人妻子买卖华星创业股票时，本人并不知晓华星创业重大资产重组事项。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行华星创业股票买卖和为自身谋求利益，也未向邱中俞等任何第三方透露过华星创业任何的内幕信息。邱中俞买卖华星创业股票的行为完全是个人短线投资行为，不存在任何利用华星创业本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
根据邱中俞出具的《声明与承诺》，其确认：“本人买卖华星创业股票行为系
本人依据对当时的证券市场、行业的判断而为，纯属个人投资行为。本人事先并
未获知华星创业关于本次重大资产重组谈判的任何信息，对具体重组内容及具体方案实施计划等亦毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
（三）曹益买卖公司股票的情况
曹益于自查期间存在买卖华星创业股票的情况，具体如下：
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|姓名|交易日期|交易方向|交易数量（股）|
|曹益|20150608|卖出|9,000|
|曹益|20150609|卖出|10,100|

根据曹益出具的《声明及承诺函》，其确认：“本人卖出华星创业股票行为系本人依据对当时的证券市场、行业的判断而为，纯属个人投资行为。本人事先并未获知华星创业关于本次重大资产重组谈判的任何信息，对具体重组内容及具体方案实施计划等亦毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
（四）李华买卖公司股票的情况
李华于自查期间存在买卖华星创业股票的情况，具体如下：
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|姓名|交易日期|交易方向|交易数量（股）|
|李华|20150617|卖出|150,000|
|李华|20150618|卖出|109,700|
|李华|20150724|买入|42,900|
|李华|20150727|买入|2,300|

根据李华出具的《声明及承诺函》，其确认：“本人于 2015年 6月 17日及 18日卖出所持华星创业股票行为系本人依据对当时的证券市场、行业的判断而为，纯属个人行为。本人根据《上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）文件要求，通过华泰证券‘华泰基石11号定向资产管理计划’于2015年7月24日及27日增持华星创业股票。本人事先并未获知华星创业关于本次重大资产重组谈判的任何信息，对具体重组内容及具体方案实施计划等亦毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
（五）申万宏源证券有限公司买卖公司股票的情况
申万宏源证券有限公司资产管理部于自查期间存在买卖华星创业股票的情
况，具体如下：
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|姓名|交易日期|交易方向|交易数量（股）|
|申银万国证券-工商银行-申银万国宝鼎阿尔法套利2期集合资产管理计划|20150610|买入|1,100|
||20150615|卖出|1,100|
||20150619|买入|1,100|
||20150625|卖出|1,100|
||20150630|买入|1,300|
||20150701|卖出|1,300|
||20150806|买入|1,700|
||20150807|卖出|1,700|
||20150807|买入|1,700|
||20150810|买入|3,400|
||20150810|卖出|1,700|
||20150811|卖出|3,400|
||20150812|买入|1,700|
||20150818|卖出|1,700|
||20150820|买入|1,200|
||20150825|卖出|1,200|
||20151021|买入|500|
||20151022|卖出|500|
||20151030|买入|300|
||20151110|买入|600|
||20151113|卖出|300|
||20151116|卖出|600|
||20151117|买入|600|
||20151120|卖出|200|

根据独立财务顾问出具的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州华星创业通信技术股份有限公司股票交易自查报告》，其确认：“申银万国证券-工商银行-申银万国宝鼎阿尔法套利 2期集合资产管理计划是本公司母公司资产管理部门的量化对冲产品，该产品投资的股票都是通过量化选股模型选择出来的，且是以股票组合的形式来投资的。该产品在 2015年 5月 25日至 2015年 11月 25日期间买卖华星创业股票均是根据量化选股模型的计算结果来进行投资决策的，是独立研究决策，不存在利用内幕信息进行交易或其它违反法律法规的情况。”三、独立财务顾问核查意见
华星创业股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条相关标准。
根据自查范围内人员出具的自查报告和声明以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》的查询结果，发生在自查期间的买卖：张芸、邱中俞、曹益、李华、申万宏源证券有限公司买卖华星创业股票的行为不属于利用重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
独立财务顾问认为，上述主体买卖股票行为不属于利用重大资产重组的内幕信息进行交易的情形，不构成本次重大资产重组的法律障碍。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2016年5月19日