百视通新媒体股份有限公司
2014年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2015年 3月 27日 13:30
现场会议地点：上海市宜山路 757号百视通大厦副楼二楼
会议表决方式：现场加网络投票表决方式
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、听取各项议案：
1、公司 2014年度报告及全文；
2、公司 2014年度董事会工作报告；
3、公司 2014年度监事会工作报告；
4、公司 2014年度财务报告；
5、公司 2014年度利润分配预案；
6、公司关于续聘并确定审计机构 2014年度工作报酬的议案；
7、关于公司 2015年度日常经营性关联交易的议案；
8、关于选举吴斌先生为公司董事的议案；
9、听取独立董事 2014年度述职报告。
三、股东代表发言。
四、推选会议监票人和计票人。
五、投票表决。
六、律师宣读法律意见书。
目 录
2014年度报告及全文 ......................................... 3 2014年度董事会工作报告 ..................................... 4 2014年度监事会工作报告 .................................... 10 2014年度财务报告 .......................................... 12 2014年度利润分配预案 ...................................... 16关于续聘并确定审计机构 2014年度工作报酬的议案 .............. 17关于公司 2015年度日常经营性关联交易的议案 .................. 18关于选举吴斌先生为公司董事的议案 ........................... 21独立董事 2014年度述职报告 .................................. 23
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2014年年度股东大会
议案一
百视通新媒体股份有限公司
2014年度报告及全文
各位股东：
公司2014年度报告及全文详见上海证券交易所网站。
请各位股东审议。
百视通新媒体股份有限公司
2014年年度股东大会
议案二
百视通新媒体股份有限公司
2014年度董事会工作报告
各位股东：
2014年，在控股股东的战略指导下，公司董事会根据国企国资改革的政策，在努力促进主营业务稳定发展的同时，克服困难、开拓创新，奋力推进了公司重大资产重组的相关工作。
2014年，公司经营业绩情况为：公司报告期内实现营业收入 297,782万元，较上年同期增长12.91%，全年实现归属上市公司股东的净利润为 78,547万元，较上年同期增长15.96%。公司IPTV、互联网电视业务因为多种因素制约，没有取得显著增长，公司推进广告业务持续高速增长（新媒体广告收入同比增长超过86%）、手机电视移动互联网业务快速增长（手机电视收入增长超过55%）。同时，公司的主机游戏 Xbox One汉化国行业务启动销售。
公司于 2014年 5月 28日起停牌，至 11月 24日复牌，以发行股份和支付现金的方式换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司、注入优质资产并募集配套资金实施重大资产重组项目按计划有序推进。
一、报告期内经营情况的讨论与分析
（一）主营业务经营情况
1、IPTV
百视通与爱上电视传媒有限公司、各地广电播出机构，紧密配合、优势互补，为用户提供高质量的 IPTV服务。目前，公司的 IPTV业务分布在中国大陆 25个省市。2014年，百视通提供技术与内容服务的 IPTV用户超
过 2,250万户，其中收费用户超过 1,500万户。年内 IPTV用户增速有所放缓，公司通过提升产品质量，优化版权运营模式，年内按部收费（PPV）增长超过60%。
2、互联网电视
2014年，国家新闻出版广电总局进一步规范互联网电视行业秩序,推动产业健康发展，百视通占得互联网电视发展先机。2014年，百视通累计投放的互联网电视机顶盒、高清电视机顶盒超过 220万端（户），对接并激活的智能电视终端超过 3,500万台。
3、家庭主机游戏业务
2014年，百视通全力推进家庭主机游戏产业建设。2014年 9月，百视通与合作伙伴微软获得国内首张“家庭娱乐游戏机牌照”，9月 29日与微软合作打造的“新一代家庭娱乐游戏机”（Xbox One汉化国行版）上市销售，首发销量突破 10万台。公司与微软推进了“家庭游戏产业联盟”、“家庭游戏产业创新中心”建设，布局家庭游戏产业生态。2015年 1月，国家新闻出版广电总局、上海文化广播影视管理局同意向上海广播电视台发放一批互联网电视机顶盒客户端编号，专门用于XboxOne汉化终端产品。2015年 1月 21日，Xbox One汉化国行版视频服务正式上线。
4、在线视频
2012年 3月，百视通启动投资国际一流的互联网企业“风行网络”。
2013年 8月，公司对风行网络增资后持有其股份54.0425%。公司完成风行网控股后，在内容、技术等领域逐步推进资源共享与协同发展，促进了公司网络视频产业的长足进展。截至 2014年底，风行 PC和移动日均活跃用户约 3500万，其中移动用户同比增长率约为90%，位居行业前列。
5、手机电视
中国三大运营商3G、4G网络建设加速，百视通抓住机遇扩大手机电视营收渠道，拓展流量经营。2014年，百视通拥有超过 2,000万户手机电视收费用户，公司移动互联网业务总收入同比增长超过55%。
6、新媒体广告与网络营销
百视通已经依托IPTV、互联网视频、互联网电视、手机电视、户外移
动新媒体等多平台、多渠道开展了新媒体广告运营。2014年 8月，百视通启动收购北京艾德思奇51%的股权，进一步提升大数据分析、互联网广告、数字营销的核心技术、进一步拓展互联网广告与投放平台。2014年，合并统计百视通技术、风行网、互联网电视、手机电视、户外移动新媒体的广告收入实现年度同比增长超过86%。
7、其他业务
2014年，公司子公司文广科技、广电制作坚持推进市场化改制。文广科技不断深化户外公交媒体阵地建设，数字电影院线业务已获得国家新闻出版广电总局电影局颁发的运营牌照启动探索试点。广电制作在项目运营、展览展示、公关活动等领域迈出坚实一步，市场业务产值也有所增长。
（二）重大资产重组相关工作
2014年，公司正在进行换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金重大资产重组。根据重组方案，百视通将以新增股份换股吸收合并东方明珠；百视通以非公开发行股份方式购买上海尚世影业有限公司100%股权、上海五岸传播有限公司100%股权、上海文广互动电视有限公司68.0672%股权、上海东方希杰商务有限公司45.2118%股权，并以部分配套募集资金购买东方希杰38.9442%股权；同时，百视通通过向特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金不超过100亿元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。
本次交易已获得中宣部、广电总局、国务院国资委、上海市国资委、上海市委宣传部正式批复，相关议案已经 11月 21日第七届董事会第二十九次会议及 12月 26日公司 2014年第一次临时股东大会审议通过，于 2015年 1月 4日报送中国证监会并于 1月 15日获得正式受理。
根据公司实施重大资产重组进展及公司重大战略规划，为适应公司各项主营业务发展并尽快布局新业态，2015年 1月 26日第七届董事会三十一次（临时）会议审议通过《关于调整公司组织架构的议案》，设立五大事业群，分别为互联网电视事业群、云平台与大数据事业群、主机游戏事业群、电信渠道事业群、网络视频事业群。其中，互联网电视、云平台与大数据、主机游戏三个事业群为新组建的事业群；电信渠道事业群以百视通
技术为载体整编组建；网络视频事业群以控股子公司风行网为载体整编组建。
二、公司核心竞争力分析
（一）技术优势
2014年，百视通共计申请发明专利（含外观专利）24项，获得专利授权（含外观专利）12项、软件著作权 27项。截至目前，公司及子公司拥有的专利、软件著作权、核心软件超过 300项。2014年，百视通获评"上海市明星软件企业"称号，公司重点项目“IPTV媒资管理服务”获上海市高新技术成果转化 A级认定证书，百视通大学获得“年度最具成长性的企业大学”。
（二）版权内容优势
百视通在综合集成上海广播电视台、文广集团拥有各频道、数字电视、频率、制作单位版权内容的基础上，整合海内外优质的影视剧版权资源，创新运营“看大片”、“首映”、“海外热剧”等核心产品；整合国际一流少儿节目资源，创新运营“迪士尼”、“尼克动画”、“动漫影院”等产品；整合海内外优质综艺节目、体育赛事资源，创新运营娱乐看吧、体育看吧产品，专区化形式，多屏联动，全年创造累计超过百亿的节目点击量，吸引众多一流品牌客户。百视通已经拥有英超 2013年至 2019年六个赛季的版权，每年电视独家转播全部 380场比赛。百视通已与美国职业篮球协会 NBA签署了 2013年至 2016年合计三个赛季内容资源授权，百视通获得授权作为“NBA官方媒体合作伙伴”。完成重组后，公司将拥有精品版权超过百万小时，版权内容优势更为突出。
(三)人才优势
报告期末，公司及主要子公司的员工总数合计为 2138人，其中超过50%为技术与市场人员。百视通配置了外部、内部并行配组织的人力资源发展体系，为员工提供全面的能力提升机会。
三、公司未来发展展望
（一）行业发展机遇
随着国务院“宽带中国”战略及文化强国政策的出台，计算机、互联
网及移动智能终端进入高速发展期，众多以互联网为依托的新媒体企业开始飞速成长，在国家对文化传媒产业重大扶持的大背景下，网络视频、主机游戏、网络营销、文化影视等新媒体产业的众多领域开始蓬勃发展。
（二）公司发展战略
重组完成后，公司将推进传统媒体与新兴媒体的融合，成为文广集团统一的产业平台和资本平台，以强大的媒体业务为根基，以互联网电视业务为切入点，实现受众向用户的转变以及流量变现，构筑互联网媒体生态系统、商业模式、体制架构，打造最具市场价值和传播力、公信力、影响力的新型互联网媒体集团。
（三）公司重大工作计划
在业务方面，重组完成后，公司将全力打造包括“内容、平台与渠道、服务”在内的互联网媒体生态系统，发挥用户规模效应和渠道协同效应，不断提升公司核心竞争力，实现战略发展目标。
在财务方面，重组完成后，公司将集中财务管理，提高资金使用效益；
同时，公司将根据新业务架构，完善运营体系，调整财务控制流程，实现各版块协同运作；根据公司《募集资金管理制度》，公司将采取强有力的措施，加强、规范募集资金的使用管理。
在人力资源方面，重组完成后，公司将根据业务架构及时调整公司组织架构，实现人尽其才；促进重组后各子公司、各版块之间的企业文化建设，建立系统化的人才培训体系，广泛调动员工积极性，为公司长远发展做好人才储备；进一步完善公司内部薪酬体系，并适时推出中长期激励机制。
（四）可能面临的风险
重组完成后，公司业务涉及文化传媒行业、影视剧行业、广告行业、游戏行业、媒体购物行业、旅游行业等多个行业，存在政策变动、业务竞争等方面的可能风险。
公司 IPTV业务、数字付费电视业务和互联网电视及视频业务的相关牌照均经过上海广播电视台授权经营，影视剧、游戏内容等需经过有关部门审批，公司存在相关政策调整引起的业绩波动的风险。
公司重组完成后属于新媒体行业。目前国际、国内的新媒体行业出现了一批技术与资金实力雄厚的大型互联网企业，也出现了一批效率高、业务模式创新的新兴媒体和服务类企业。公司下一步必然面对互联网企业的正面竞争，在业务、体制、机制等方面，公司存在行业竞争的风险。
公司将通过加强管理，规范运作，加强与行业主管部门的工作沟通，促进业务平稳有序推进。同时，公司要通过体制、机制的创新，务实地推进互联网化能力建设，降低行业竞争风险。
展望新的一年，机遇大于挑战。我们相信，在控股股东上海文广集团的大力支持下，各位股东全力支持，公司一方面要稳步推进重大资产重组工作圆满完成，同时通过梳理公司业务并优化组织架构，发挥团队整合实力，确保业务的平稳、快速发展，推进公司业绩上一个新台阶，为股东创造更大价值！
请各位股东审议。
百视通新媒体股份有限公司
2014年年度股东大会
议案三
百视通新媒体股份有限公司
2014年度监事会工作报告
各位股东：
一、2014年度监事会的工作情况
2014年度，公司共召开 6次监事会会议，全体监事均出席会议，并列席和参加了现场召开的董事会和股东大会。监事会成员按照监事会议事规则，以诚实、守信、尽职为原则对各项审议事项均发表了意见。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
公司第七届监事会通过参加公司股东大会、列席公司董事会会议等方式对公司依法运作情况进行审查和监督，认为：公司股东大会、董事会的召集、召开程序，决议事项等均符合相关法律法规及《公司章程》的规定；
公司第七届董事会认真执行股东大会的决议，公司董事、总裁和其他高级管理人员均能够勤勉尽责地履行各自职责，不存在违反法律法规、公司章程或损害公司利益及股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
2014年，公司第七届监事会按照有关法律法规和《公司章程》等规章制度要求，认真审阅了全年的定期报告。
第七届监事会在审议了 2014年年度报告后认为：公司 2014年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理的各项规定，内容和格式均符合中国证监会和上海证券交易所各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司 2014年全年的经营管理及财务状况等事项，没有发现参与本次年度报告编制和审议的有关人员有违反保密规定情形。
四、监事会对公司关联交易情况的意见
公司第七届监事会对公司的关联交易情况进行了审议，并发表了相关意见。第七届监事会认为：公司 2014年度关联交易价格公平、公正，按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务；控股股东一直认真履行在重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组时所作关于关联交易的承诺。
请各位股东审议。
百视通新媒体股份有限公司
2014年年度股东大会
议案四
百视通新媒体股份有限公司
2014年度财务报告
各位股东：
通过管理层和全体员工的全年不懈的努力，2014年公司继续保持平稳增长，全年实现营业收入 297,782万元，较上年同期增长12.91%，全年实现归属上市公司股东的净利润 78,547万元，较上年同期增长15.96%。
利润持续增长：2014年，公司在 IPTV基础用户增长趋于平稳的同时，加大 IPTV收费内容（PPV）、广告、手机电视发展，确保了利润增长。
外延拓展：公司年末对拥有“中国第一移动广告平台”资源公司-北京艾德思奇及其关联公司，实施了51%股权的收购，在新媒体广告领域的业务布局进一步扩大和完善。公司与微软合作的 Xbox主机在四季度上市销售，实现游戏主机业务率先布局，培育了新的增长点。
一、主要财务指标
主要财务数据 2014年 2013年 同比增减(%)营业收入 297,782 263,735 12.91归属于上市公司股东的净利润 78,547 67,735 15.96归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 72,992 62,677 16.46经营活动产生的现金流量净额 110,099 74,177 48.43归属于上市公司股东的净资产 447,015 372,038 20.15总资产 650,920 514,924 26.41基本每股收益（元／股） 0.7053 0.6082 15.97加权平均净资产收益率（%） 19.1816 19.7857 减少0.60百分点 2014年公司主要财务数据同比均实现有效增长，全年利润增长高于收入增长，主要业务盈利能力进一步增强，经营性现金流量同比增长达到48.43%。全年基本每股收益 0.71元，比 2013年同期 0.61元增长15.97%；
加权平均净资产收益率19.18%，较 2013年略低 0.6个百分点，保持行业较好水平。期末资产总额 650,920万元，较年初增加26.41%,年末资产负债率28.42%，负债率维持较低水平。
主要收入数据 2014年 2014占比 2013年 2013年占比 同比增减(%)IPTV及OTT收入 200,819 68.1% 185,475 71.3% 8.27%广告收入 41,770 14.2% 22,443 8.6% 86.11%手机电视 17,436 5.9% 11,212 4.3% 55.51%舞美演艺策划制作 13,431 4.6% 11,898 4.6% 12.89%设备销售及租赁 2,152 0.7% 18,875 7.3% -88.60%互联网带宽资源租赁 1,055 0.4% 1,335 0.5% -20.98%信息传输及技术服务 8,839 3.0% 7,094 2.7% 24.59%游戏运营业务收入 7,991 2.7% 0 0.0%
公司主要业务同比均实现规模增长，广告收入、手机电视同比增长显著，收入比重合计上升了 7.1个百分点，IPTV及 OTT收入比重则下降了 3.2个百分点，公司对 IPTV业务的依赖进一步降低。合并风行后，游戏运营业务实现突破，全年收入规模达到 7991万元。文广科技对旗下缺乏盈利能力的传统业务公司进行清理，设备销售业务及带宽销售业务收入同比下降，清理包袱后文广科技大力拓展数字影院等新业务，进一步体现上市公司的新媒体战略意图。
二、公司资产和负债
主要资产负债及权益数据 2014年 2013年 同比增减(%)货币资金 263,112 223,175 17.90%应收账款 79,705 65,802 21.13%长期股权投资 141,005 83,337 69.20%资产总计 650,920 514,924 26.41%短期借款 52,128 19,853 162.57%应付账款 79,248 66,915 18.43%其他应付款 21,960 4,639 373.42%负债合计 185,008 127,015 45.66%归属于母公司所有者权益合计 447,015 372,038 20.15%所有者权益合计 465,911 387,909 20.11%负债和所有者权益总计 650,920 514,924 26.41%
资产情况：资产规模期末达到 65.1亿元，较年初增加了26.41%，现金储备充沛，期末合并报表的货币资金较年初增长了17.9%。应收账款余额较年初增长了21.13%，主要源于收入规模的增长，1年以内账龄占比96%，总体风险可控。长期股权投资较年初增加了 5.77亿元，主要是艾德思奇的投资款。
负债情况：负债规模期末为 18.5亿元，较年初增加了45.66%。负债上升的原因主要是短期融资增加，比年初增加 3.2亿元，增加的短期融资是用于收购艾德思奇的境外融资款。应付账款增长了18.43%，主要系运营中尚未支付的版权等款项；其他应付款因新增艾德思奇投资款增长了373.42%。
三、公司现金流量
主要现金流量数据 2014年 2013年 同比增减(%)经营活动产生的现金流量净额 110,099 74,177 48.43%投资活动产生的现金流量净额 -116,780 -60,391 -93.37%筹资活动产生的现金流量净额 46,564 15,301 204.31%汇率变动对现金及现金等价物的影响 24 47 -47.88%现金及现金等价物净增加额 39,908 29,135 36.98%加：期初现金及现金等价物余额 223,064 193,929 15.02%期末现金及现金等价物余额 262,972 223,064 17.89%公司经营活动产生的现金流量净额达到 110,099万元，同比增加了48.43%，公司加强营运资金管控，对应收应付施行动态管理，全年每股经营性现金流达到0.99元。投资活动产生的现金流量净额同比下降了93.37%，正常业务所需的固定资产及无形资产采购适量增长，主要是增加了艾德思奇投资。筹资活动的现金流量增加了主要是境外股权收购所需的短期贷款。
四、其他
公司年内公告了未来三年股东回报规划（2014-2016），未来三年公司股东回报以现金分红为主，考虑到公司处于发展阶段属“成长期”且可能有重大资金支出安排,未来每年或未来三年累计现金分配的股利金额不低于当年或三年累计可分配利润的15%。公司拟参照15%比例对 2014年度利润进行分配，每 10股分配 1.10元，占当年度实现归属于母公司所有者合
并净利润的15.60%。
请各位股东审议。
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2014年年度股东大会
议案五
百视通新媒体股份有限公司
2014年度利润分配预案
各位股东：
经立信会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告，公司 2014年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润 785,468,830.93元，2014年度母公司单体报表实现净利润为 159,453,745.56元；截止 2014年末，母公司单体报表累计可分配利润为 151,709,936.86元。
根据《公司章程》（2014修订）“在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下,公司应当进行分红,且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%”的规定，本年达到利润分配的条件，并考虑公司正在进行的重大重组方案，建议本次利润分配预案如下：拟以 2014年 12月 31日股本总额 1,113,736,075股为基数，每 10股派发现金股利 1.10元（含税），送 0股,转增 0股，2014年度现金股利分配总额为 122,510,968.25元。
请各位股东审议。
百视通新媒体股份有限公司
2014年年度股东大会
议案六
百视通新媒体股份有限公司
关于续聘并确定审计机构 2014年度工作报酬的议案各位股东：
本公司审计委员会对立信会计为公司所作的 2014年度审计工作进行了情况审查，认为：立信会计在公司 2014年度审计工作中，按照国家相关审计制度、准则及中国证监会的相关规定，相关工作规范、勤勉尽职。
同时，《企业内部控制规范体系实施中相关问题解释第 1号》文件第 6条的规定：“内部控制审计是一项区别于财务报告审计的独立业务，企业应就该项业务与会计师事务所签订单独的业务约定书。同时，企业也应权衡审计成本与审计效益，在业务约定书中明确有关费用标准，并对会计师事务所审计资源的投入和审计质量提出明确要求。”
经公司审计委员会研究决定，经公司第三十二次董事会审议通过：1、续聘立信会计为公司 2014年度的财务审计机构、内部控制审计机构；
2、2014年公司拟支付立信会计财务报告审计费用人民币 110万元、内部控制审计费用人民币 50万元；
请各位股东审议。
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2014年年度股东大会
议案七
百视通新媒体股份有限公司
关于公司 2015年度日常经营性关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：上市规则）的规定，为规范公司日常关联交易运作行为，严格遵守和履行《上市规则》对上市公司日常关联交易预计、披露和审议程序的相关要求，公司应对当年度拟发生的日常关联交易总金额进行合理预计，现将有关内容提交董事会审议。
一、2015年度需要履行的日常关联交易协议事项
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联人|2015年度预计发生额|
|采购|节目版权采购|SMG及其控股公司|4,410|
||技术服务|SMG及其控股公司|70|
||房租|SMG及其控股公司|220|
||设备及原材料采购|SMG及其控股公司|210|
||广告代理成本|SMG及其控股公司|2,830|
|销售|舞美\制作\服务|SMG及其控股公司|8,730|
||设备租赁|SMG及其控股公司|200|
||技术服务费|SMG及其控股公司|900|
||广告|SMG及其控股公司|910|
||其他|SMG及其控股公司|470|
|合计|||18,950|

二、关联方和关联关系介绍
公司名称：上海文化广播影视集团有限公司
注册资本：人民币 500000万元
住所：上海市静安区威海路 298号
主营业务：广播、电视节目的制作、发行及衍生品开发、销售，各类广告的设计、制作、代理、发布，广播电视领域内的技术服务，广播电视设备租赁、经营，承办大型活动、舞美制作、会议会展服务，网络传输，网站运营，现场演艺，演艺经纪，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），投资管理，文化用品批发零售，货物及技术的进出口业务。
关联关系：公司实际控股股东及其控股子公司
三、关联交易协议的定价政策和定价依据
1、关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。
2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
A、节目版权采购
向上海文化广播影视集团有限公司及其下属公司采购各类节目的新媒体版权，定价依据为向非关联方采购的平均价格作为定价基础，并参照向关联方采购版权和非关联方采购版权在新媒体平台上播放后各自的收视时长定价并分期调整和结算。
B、技术服务
按照向其他非关联方提供服务的平均价格作为定价基础，并且参照市场上同类或类似服务的价格。
C、房租
向关联方租赁的房屋价格，按照同类地区同类等级房屋的租赁平均价格作为定价依据。
D、舞美演艺策划制作服务
由于承接舞美演艺策划制作服务项目在客户需求、规模、性质、内容以及所需技术人员类型等方面存在较大差异，故提供服务的定价一般视客户要求和项目实际情况而确定。鉴于上海文化广播影视集团有限公司及其控股子公司是上海地区最大的舞美演艺策划制作业务采购商，定价原则为向其他非关联方提供服务的价格水平上给予适当的折扣。
E、设备租赁服务
向其他非关联方出租设备的平均价格作为定价基础。
四、日常关联交易的必要性、持续性以及对公司独立性的影响说明公司及下属公司与关联方之间所发生的交易均由交易双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行的。没有也不会对公司目前及未来财务状况及经营成果产生影响，公司对关联方不存在依赖，日常关联交易对公司的独立性未造成损害和影响。
五、审议程序
本议案已经公司第七届董事会三十二次会议审议通过，关联董事对本议案已回避表决，独立董事于本次董事会会议前对上述关联交易议案已予以认可，现提交 2014年度股东大会审议。
六、关于交易协议
本公司及其下属公司与关联方发生的关联交易按照彼此间签署的合同执行。
请各位股东审议。
百视通新媒体股份有限公司
2014年年度股东大会
议案八
百视通新媒体股份有限公司
关于选举吴斌先生为公司董事的议案
各位股东：
根据公司董事会提名委员会的提名，经公司第七届董事会第三十一次（临时）会议审议通过，拟推选吴斌先生担任公司第七届董事会的董事，任期至本届董事会完成换届之日为止。公司独立董事发表了同意的独立意见。
吴斌先生简历请见附件。
请各位股东审议。
百视通新媒体股份有限公司
2014年年度股东大会
议案八之附件
吴斌先生简历
吴斌先生，中国国籍，1973年1月出生，汉族，中共党员，研究生学历，经济学博士，律师。吴斌先生1998年8月参加工作，现任上海文化广播影视集团有限公司党委委员、副总裁。此前，吴斌先生一直在海通证券股份有限公司工作，拥有十六年证券行业从业经历和丰富管理经验，曾任海通证券投资银行部项目经理、国际业务部总经理助理、总经理办公室主任、合规部总经理、合规总监、上海市联席办督查专员助理（挂职）、海通证券战略发展与IT治理委员会主任、投资银行委员会委员和海通证券党委委员、副总经理等职务。
百视通新媒体股份有限公司
2014年年度股东大会
议案九
百视通新媒体股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
各位股东：
作为百视通新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）的第七届董事会之独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定和要求，在2014年的工作中，充分发挥专业优势，认真履职，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和股东，特别是中小股东的合法利益。在2014年工作中，我们积极出席了公司相关会议，认真审议了董事会的各项议案，对相关事项发表了独立意见。
现将2014年度履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：周忠惠先生,中国国籍,出生于 1947年 8月,1968年参加工作,共产党员,研究生学历,博士学位，并拥有中国注册会计师资格。现任本公司独立董事、中国证监会国际顾问委员会委员、中国注册会计师协会审计准则委员会委员、中国总会计师协会常务理事、中国评估师协会咨询委员会委员。
周先生曾任上海财经大学会计系讲师、副教授、教授,香港鑫隆有限公司财务总监，普华永道中天会计师事务所总经理、主任会计师，普华永道会
计师事务所资深合伙人，证监会首席会计师。目前周先生还担任吉祥航空股份有限公司独立非执行董事，于上交所上市的中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立非执行董事，于联交所上市的上海复旦张江生物医药股份有限公司独立非执行董事；中信建投证券股份有限公司独立董事。周先生拥有研究生学历、博士学位，并拥有中国注册会计师资格。
张文军先生,中国国籍,出生于 1963年 10月,教授,博士生导师。1990年在上海交通大学获博士学位,1990-1993年在德国飞利浦公司进行博士后研究,1993年6月回上海交通大学任教,曾任上海交通大学电信学院副院长、院长；上海交通大学副校长,分管科学技术研究、国际合作和交流、数字化大学建设工作；上海交通大学国际教育学院院长。现任上海交通大学未来媒体网络协同创新中心主任、上海交通大学教授、百视通新媒体股份有限公司独立董事。因在数字电视系统技术方面的研发贡献先后荣获国家科技进步奖、上海市科技功臣奖和中国青年“五四”奖章等荣誉。
杨叙先生，1965年 1月出生，汉族，美国国籍。1985-1990年在美国密歇根州 GMI工程管理学院攻读电机工程专业。1990年至今在英特尔公司工作，现任英特尔公司副总裁、中国区总裁。经公司第七届董事会第十九次会议提名，公司 2013年第一次临时股东大会（2013年 12月 20日召开）审议通过担任公司本届董事会独立董事。
二、独立董事年度履职情况概述
2014年，公司共召开股东大会（2013年年度股东大会和2014年第一次临时股东大会）2次。我们积极参加公司股东大会，认真听取公司经营管理层对公司重大决策事项做的陈述和报告，以及公司股东就公司经营和管理发表的意见，主动了解公司经营运作情况。
2014年，公司共召开董事会10次会议。我们均依法依规、独立审慎行使职权，并在会前充分了解议案情况，为董事会审议决策做好充分准备；
按时参加公司董事会会议，利用专业优势和实务经验认真审议上会议案，并对企业并购、重大投资、利润分配等议案提出了合理建议和建设性意见。
我们认为报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开、审议、表决等均符合法定要求。
我们出席董事会会议情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|周忠惠|10|10|0|0|否|
|张文军|10|10|0|0|否|
|杨叙|10|10|0|0|否|

2014年，我们在董事会审计委员会、战略委员会、薪酬（与考核)委员会和提名委员会中担任相应职务并开展相关工作。报告期内，我们认真履行职责，召集和参加专门委员会会议。在专门委员会议事过程中，我们运用专业知识和实务经验，在审议及决策重大投资、选聘审计机构等重大事项时发挥了应尽职责，对提高公司董事会的决策效率起到了积极作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
在公司第七届董事会第二十九次会议召开之前我们先审议了相关资料，出具了《百视通新媒体股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组暨关联交易相关事项的事前认可函》，并发表了独立意见如下：
1、本次董事会会议召集、召开符合有关法律及《公司章程》的规定，会议的表决程序符合有关法律及《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
2、本次重大资产重组构成关联交易，本次重大资产重组系上海文化广播影视集团有限公司为实现集团内部优质资源优化整合之目的而实施，有利于增强存续公司的市场竞争力和可持续发展能力，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
3、公司董事会在审议本次重大资产重组事项时，关联董事对涉及关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、本次重大资产重组中，百视通换股吸收合并东方明珠的换股价格为
百视通审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日前 20个交易
日经除息调整后的 A股股票交易均价，即 32.54元/股；东方明珠的换股价格为东方明珠审议百视通换股吸收合并东方明珠事项的首次董事会决议公告日前 20个交易日经除息调整后的 A股股票交易均价，即 10.69元/股。
百视通换股吸收合并东方明珠的换股价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
5、本次重大资产重组中发行股份及支付现金购买的资产系以具有证券从业资格的评估机构评估确定并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果作为最终交易价格的确定依据。上海东洲资产评估有限公司作为本次重大资产重组的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，本次重大资产重组的交易价格合理、公允，不存在损害公司或公司股东利益的情形。
6、本次重大资产重组的实施将有利于百视通增强持续经营能力和发展潜力，避免同业竞争，减少和规范关联交易，保持上市公司独立性，符合公司及全体股东的利益。
7、为保障公司全体社会公众股东能够充分行使权利，公司将向公司全体股东提供网络投票平台。
8、为充分保护百视通对本次重大资产重组方案持有异议的股东的利益，拟赋予百视通异议股东收购请求权。行使百视通异议股东收购请求权的百视通异议股东，可就其有效申报的每一股百视通之股份，在百视通异议股东收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方上海文化广播影视集团有限公司支付的按照定价基准日前 20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为人民币 32.54元/股。若百视通股票在本次换股吸收合并定价基准日至收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则百视通股东收购请求权的行权价格将做相应调整。
9、本次重大资产重组尚需取得百视通及东方明珠股东大会批准和相关政府主管部门的批准。
10、我们作为公司的独立董事，同意本次重大资产重组暨关联交易的总体安排。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》的规范要求，我们对百视通新媒体股份有限公司截止2014年12月31日对外担保情况出具了专项审核意见如下：经核查，截止2014年12月31日，百视通新媒体股份有限公司没有发生为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形，亦没有发生其他对外担保的情形。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
公司于2015年1月21日召开第七届董事会第十九次审计委员会会议，决定继续聘请立信会计师事务所为公司2014年度财务审计机构、内部控制审计机构，并提交公司第七届董事会第三十二次董事会审议通过。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
为进一步保护公司及广大投资者利益，促进公司健康、稳定的发展，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号），我们针对公司2013年度利润分配预案发表了独立意见：我们认为公司的利润分配预案符合国家法律法规和《公司章程》相关规定，不存在损害股东利益的情况。
（五）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（六）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整，没有出现相关更正或补充公告。
（七）内部控制的执行情况
报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了《内部控制规范实施工作方案》。我们严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促并指导公司建立了内控领导及工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前根据审计师的内部控制，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（八）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬（与考核）委员会，根据公司实际情况，各专业委员会按照各自的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，一年来我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。
在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平，公正履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
在 2014年里，我们对公司进行多次实地现场考察，与公司经营管理人员沟通，对公司的经营情况和财务状况、募集资金投资项目进展情况进行了解；通过当面、电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系；关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的动态。我们力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营、规范关联交易、规范公司薪酬与考核制度、规范投资管理、规范内部审计等方面起到了应有的作用。
2015年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势和实务经验，按照独立董事议事规则，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。我们将加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
百视通新媒体股份有限公司独立董事周忠惠、张文军、杨叙 2015年 3月 27日