董事会公告股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2016-007宁波华翔电子股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十九次会议通知于2016年1月11日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2016年1月27日上午10：00在上海浦东以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长周晓峰先生主持。会议应出席董事5名，亲自出席董事5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以举手结合通讯表决的方式,审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于继续筹划重大资产重组事项及申请股票继续停牌的议案》
公司正在筹划重大资产重组，拟收购的标的公司主要业务都在境外，尽职调查工作量及审计、评估复核工作较为复杂，具体方案还需进一步细化和完善，期间又恰逢国外圣诞、新年，国内春节假期，原定时间不能完成相关工作，本次会议同意拟向深圳证券交易所申请继续停牌3个月，即不晚于2016年5月18日复牌。
董事长周晓峰先生回避本项议案的表决。
本议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议通过《关于对德国全资子公司 NBHX AUTOMOTIVE增资的议案》
自2014年第4季度，德国华翔由于新产品量产后发生质量事故，造成较大损失，2015年，随着其他新产品的陆续投产、专业管理服务人员延迟退场和中方各类专业支援人员的增加，使得德国华翔的亏损状况超出预计，为了支持德国华翔早日扭亏而进行的相关业务重组活动，会议同意对全资子公司“NBHXAUTOMOTIVE”增资5000万欧
董事会公告元。
根据相关规定,上述事项须提交股东大会审议。本次出资全部以公司自有资金出资，不使用募集资金。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
董事会将单独公告。
三、审议通过《关于修改“公司章程”相关条款的议案》
本次会议审议通过公司章程修正案，同意修改章程中相关条款，具体内容请见附件“章程修改条款对比表”。
本议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
四、审议通过《关于修改<募集资金管理办法>相关条款的议案》
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对公司《募集资金管理办法》相关条款进行了修改。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
五、审议通过《关于制定<公司未来3年（2016年-2018年）股东回报规划>的议案》内容详见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn
本议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
六、审议通过《关于召开公司2016年度第一次临时股东大会的议案》
会议同意2016年2月16日（星期二）下午2点30分在象山西周召开公司2016年度第一次临时股东大会，审议本次会议第1、2、3和第5项议案。
会议事项详见会议通知。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司董事会
2016年1月28日
董事会公告附件：
章程修改条款对比表
||||
|-|-|-|
|序号|原条款|拟修改条款|
|1|第一百六十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司坚持持续、稳定的利润分配政策，对投资者给予合理的投资回报。公司年度利润分配以现金支付的，原则上不低于当年度公司所获净利润的 10%；年度派发现金红利和送股的总额不得超过累计可分配利润；经营活动现金流量连续两年未超过同期净利润的 30%，年度派发现金红利不得超过当年度公司所获净利润的 20%。|第一百六十条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围；公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）利润分配形式及间隔期：公司利润分配的形式主要包括现金、股票方式或现金与股票相结合方式，或者法律法规及其他规范性文件许可的其他方式分配利润，优先采取现金分红的分配形式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当考虑行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等真实合理因素。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可进行中期现金分红。（三）现金分红的条件和比例：公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，同时无未弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等事项的情况下，每年以现金分红分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。（四）股票股利的分配条件：若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，遵循以下原则：|

董事会公告
||
|-|
|1、公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；（五）利润分配预案和决策机制：在公司实施盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制定中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会指定的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制定的利润分配方案进行审核并发表审核意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制定现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还可以通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。（六）利润分配政策调整的决策机制：公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便公众股东参与股东大会表决。|