广发证券股份有限公司
关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
《2013年度内部控制自我评价报告》的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》以及《上市公司治理准则》等有关法律法规和规范性文件的要求，广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)作为烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司(以下简称“公司”或者“杰瑞股份”)首次公开发行股票的保荐机构，在对杰瑞股份内部控制制度等相关事项进行核查的基础上，就《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》(以下简称《内部控制自我评价报告》)出具核查意见如下：
一、广发证券进行的核查工作
广发证券保荐代表人认真审阅了杰瑞股份《2013年度内部控制自我评价报告》，通过询问杰瑞股份相关人士、查阅杰瑞股份股东大会、董事会、监事会等会议文件以及各项业务和管理规章制度的方式，从杰瑞股份内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性和《内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、杰瑞股份内部控制的基本情况
1、治理结构
公司按照《公司法》及其他相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，行成了科学有效的职责分工和制衡机制。
①股东大会是公司的最高权力机构，按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规章制度规定的职权范围，对公司经营方针、投资计划，重大交易事项，公司资本变动、任免董事、监事等重大事项进行审议和决策。
②董事会作为公司的执行机构，对股东大会负责。董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度，在规定的职责范围内行使经营决策权。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各专业委员会对董事会负责，并制订了相应的专业委员会议事规则，明确了各专业委员会的职责权限和工作程序。
③监事会处于监督评价的核心地位，对股东大会负责，并按照《公司章程》以及《监事会议事规则》等规定行使职权。
④公司经理层负责公司的日常经营管理，是决策的执行者。公司制定了《总经理工作细则》，促使经理层正确行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。
股东大会、董事会、监事会、经理层按照工作规则各司其职，各负其责，相辅相成，相互制衡。同时，公司在《公司章程》及“三会”议事规则的基础上，根据《公司法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》等一系列相关法律法规建立了与公司相适应的内部控制制度。
2、机构设置及权责分配
公司下设人力资源部、流程与IT管理部、运营督导部、行政部、审计部、财务部、证券投资部、法务部、战略规划部、健康安全环保部、采购管理部、市场部、工程部、技术中心、售前技术支持中心、国际商务发展部以及各子分公司，并制订了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约，同时兼顾运营效率。
3、发展战略
公司董事会下设战略委员会，对董事会负责，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会委员具有较强的综合素质和实践经验，熟悉公司业务经营运作特点，具有市场敏感性和综合判断能力，了解国家宏观政策走向及国内外经济、行业发展趋势。委员的任职资格和选任程序符合有关法律法规和企业章程的规定。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。公司的战略规划明确发展的阶段性和发展程度，确定每个发展阶段的具体目标、工作任务和实施路径。
4、人力资源管理
公司是一个综合性油田服务企业，拥有一个注重研发、持续创新并充满朝气的团队。
公司已经建立和实施了较科学的任职资格、聘用、员工关系、培训、绩效评价等人事管理制度和政策，并切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
5、社会责任
公司超越了把利润作为唯一目标的理念，在生产和发展过程中，在为股东创造价值的同时，还积极履行对国家和社会的全面发展、自然环境和资源，以及股东、债权人、职工、客户、消费者、供应商、社区等利益相关方所应承担的责任，实现公司与社会可持续发展和谐、协调、统一。公司建立了API体系文件以及其他一系列制度，对质量、安全、环境保护进行了规范。
6、企业文化
公司重视企业文化的建设，经过多年企业文化的沉淀形成了独特的并与企业战略相匹配的杰瑞文化。公司宗旨为：为社会创造财富，为员工创造机会，为客户创造利益，为投资者获取回报，为杰瑞赢得发展！董事、监事和高级管理人员在企业文化建设中发挥着主导作用。公司的内部刊物《绿洲》报已经成为建设、宣传企业文化、积极关注企业经营管理及员工的团队协作和工作生活的平台。
7、资金管理
公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，并制定了《货币资金管理制度》，保证办理货币资金业务的不相容岗位相分离。公司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。同时公司还制定严格的发票管理制度，明确发票管理责任人，所有发票的领用、核销都必需进行登记和审核，从而有效杜绝不利事件的发生。
公司针对投融资建立了《对外投资管理制度》、《股权投资实施管理办法》、《融资决策制度》等相关制度文件，对重大投融资管理的范围、审批权限、决策控制、执行管理、处置控制、信息披露等方面进行了规范。
8、采购管理
公司根据经营和业务发展的需要建立了与之相适应的《物资采购商务政策》、《杰瑞集团招标采购物资规定》等制度，基本涵盖了招标程序、供应商评价程序、询价比价程
序、采购合同订立和应付款项的支付，明确地描述了各岗位职责、权限，确保了不相容岗位相分离。公司制定了严格的采购、验收、请款和付款流程，提高了采购效率，降低采购成本和采购过程中的风险。
9、资产管理
公司建立了《资产管理制度》、《呆滞物料管理办法》等一系列实物资产管理制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、毁损等情况的发生。
10、销售管理
公司制定了《国内销售管理制度》、《国外销售管理制度》、《应收账款管理制度》等相关制度文件，对销售业务的主要环节进行规范与控制明确了各岗位职责、权限，确保了不相容职位相分离，相应内容涵盖了销售价格的管理、客户开发与管理、订单管理、发货控制以及收入确认等相关事项，与公司的销售实际情况相匹配，提高了销售工作的效率。
11、研究与开发管理
公司非常重视新产品、新技术的研发投入，制定了《科研项目管理办法》等管理制度，从而对新产品开发项目的立项、项目任务书评审、项目进度控制、试用评审、项目鉴定等环节进行控制，大幅提高了产品的研发速度和研发质量，降低了研发成本，从质量和成本效益两方面，保证产品开发全过程每个阶段的控制环节始终有评审、有责任人，确保了研发项目的受控和质量。
12、工程项目管理
公司工程项目管理流程分为立项申报、实施方案审批、项目实施、竣工验收、竣工决算、项目后评价等阶段，为此公司建立《基建管理工作制度》、《基建工程管理办法》等制度对上述流程进行了规范。明确了相关部门和岗位的职责和审批权限，确保了可行性研究与决策、项目实施与价款支付、竣工决算与审计等不相容职务相分离。
公司为维护股东合法权益，有效控制公司对外担保风险，规范公司的对外担保行为，公司制定了《对外担保管理制度》并严格执行。制度对担保的含义、担保条件、审批权限、审批流程、管理控制和信息披露做了全面规定，有效地降低了对外担保可能产生的风险。
14、财务报告
公司在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，会计人员均具备较强的业务能力。公司针对财务报告编制、报送、分析利用以及披露等业务，建立了《财务管理制度》和《财务报告管理制度》等相关制度文件，从而确保公司财务报告
的真实、完整。
15、全面预算
公司制定了《预算管理制度》，加强了预算管理，规范预算管理行为，并强化内部控制，防范经营风险，有助于提高公司管理水平和经济效益，实现公司经营目标。
16、合同管理
公司制定了《合同管理制度》，对合同调查、合同谈判、合同文本的拟定、合同审核、合同签署、合同履行、合同的变更与解除、合同结算、合同登记等进行了详细的规定。提高了合同管理的效率，保证合同数据信息的真实、准确、完整。
17、内部信息传递
针对内部信息的传递与沟通，公司建立了《内部信息报告制度》确保各类经营管理信息的上传下达，并通过高管会、运营分析会等会议机制，规范公司内经营信息传递秩序。针对公司对外信息沟通，公司制定了《信息披露制度》、《信息披露审核制度》等相关制度文件，既保证与客户、合作伙伴、投资者方面建立完整、透明、畅通的沟通渠道，又在完善沟通的同时发挥了保护公司信息资产和安全的监督作用。
18、信息系统管理
公司持续地运用信息化手段提高管理决策及运营效力，以实现公司对内部控制的全方位管理，保证信息及时、有效。公司针对 ERP系统、PLM系统以及FCM系统分别制定了运维管理办法，对用户账号和密码管理、网络安全管理、系统数据维护与备份等进
行了详细规定，从而加强了信息系统管理控制水平，确保了信息系统安全稳定运行。
三、对杰瑞股份《内部控制自我评价报告》的核查意见
通过对杰瑞股份内部控制制度的建立和实施情况的核查，广发证券认为：杰瑞股份现有的内部控制制度符合我国有关法律、法规和规范性文件的相关要求，公司已建立了相对较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。杰瑞股份出具的《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
［本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司<2013年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签字盖章页］
保荐代表人：
赵瑞梅 陈立国
保荐机构：广发证券股份有限公司年 月 日