中信建投证券股份有限公司
关于
中矿资源集团股份有限公司
重大资产购买预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一九年一月
声明和承诺
中信建投证券接受中矿资源的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就《中矿资源集团股份有限公司重大资产购买预案》出具独立财务顾问核查意见。独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8号：重大资产重组相关事项》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对预案等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
中信建投证券作为中矿资源本次交易的独立财务顾问，作出如下声明：
1、作为本次重组的独立财务顾问，对此次交易提出的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的；
2、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方当事人提供，提供方在所有重大方面对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，提供方将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
4、对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明；
6、本核查意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考。本独立财务顾问与本次重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的；
7、本核查意见不构成对中矿资源的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
二、独立财务顾问承诺
中信建投证券作为中矿资源本次交易的独立财务顾问，作出如下承诺：
1、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与中矿资源和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、中信建投证券已对中矿资源和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、中信建投证券有充分理由确信中矿资源委托本独立财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重组事项的专业意见已分别提交中信建投证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
释 义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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一、本次重组核查意见
上市公司拟以现金方式购买 Cabot及 CabotG.B.持有的Tanco、CSF Inc及 CSF Limited100%的股权，中矿资源就本次资产重组事项编制了《中矿资源集团股份有限公司重大资产购买预案》，该预案已经中矿资源第四届董事会第二十一次会议审议通过。
中矿资源聘请中信建投证券作为本次资产重组的独立财务顾问。遵照《重组管理办法》、《26号准则》、《重组规定》、《上市规则》等相关法律、法规，中信建投证券通过尽职调查和对预案以及信息披露文件的审慎核查，并与中矿资源、法律顾问及评估机构经过充分沟通后，发表如下核查意见：
（一）关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》、《26号准则》、《备忘录第8号》要求的核查
中矿资源就本次重组事项召开首次董事会前，相关标的资产尚未完成审计、评估工作，中矿资源按照《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26号》等相关规定编制了重组预案，并经中矿资源第四届董事会第二十一次会议审议通过。
经核查，重组预案中包含了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、董事会召开前股价波动说明及董事会日前六个月内买卖股票情况的核查以及独立董事及相关证券服务机构的意见等主要章节与内容，基于现有的工作进展进行了必要的披露，并对“标的资产的估值结果将在重组报告书中予以披露”进行了特别提示，符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26号》等相关规定。
（二）关于交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查
根据《重组规定》第一条的要求，交易对方已出具《关于本次交易提供信息真实、准确、完整的承诺函》，主要内容如下：将根据中国证监会及/或深圳证券
交易所的要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，所提供的文件、资料和信息在所有重大方面均是真实、准确、完整的，如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如交易对方因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。在参与实施本次重大资产重组的过程中，交易对方及其控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
经核查，独立财务顾问认为，交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《重组规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于本次重组预案中。
（三）关于附条件生效的交易合同合规性核查
就本次重大资产购买，中矿资源与交易对方签署了《股份购买协议》。
1、交易合同的生效条件是否符合《重组规定》第二条的要求
《股份购买协议》已表明，该协议自签署后即生效。
经核查，本独立财务顾问认为：《股份购买协议》的生效条件比《重组规定》第二条的要求有所增加，符合交易实际情况。
2、交易合同的主要条款是否齐备
《股份购买协议》中对本次交易方案、过渡期相关安排、期间损益安排、标的资产交割、债权债务承担、交易各方的陈述、保证与承诺、税费、违约责任、其他约定等进行了明确的约定。
经核查，本独立财务顾问认为：《股份购买协议》的主要条款齐备。
（四）上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
根据《重组规定》的要求，上市公司董事会对本次交易是否符合《重组规定》第四条的规定进行了审慎分析后认为：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、发改委、商务部门和外汇管理部门以及加拿大投资审查局等部门审批/备案，上述审批/备案事项已体现在《中矿资源集团股份有限公司重大资产购买预案》中，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易的标的股权为Tanco、CSF Inc及CSF Limited100%的股权，根据在《股份购买协议》中所作的声明及承诺，交易对方系Tanco、CSF Inc及CSF Limited100%的股份的唯一登记在册实益所有人，具有交易标的股份良好、有效的所有权。交割时将股份交付给买方后，买方应拥有无任何留置的全部股份。
3、本次交易不会对公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与公司控股股东及其控制的其他企业之间的独立性产生重大不利影响。
4、本次交易符合公司的发展战略，有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，提升上市公司竞争实力和抗风险能力。不存在可能导致公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。
（五）关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求的核查
基于相关各方截至本核查意见出具日提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判断：
交易标的主营业务涵盖从铯矿勘探、开采、加工业务，以及铯精细化工和终端消费市场的整个产业链。以上产品所处行业均不属于我国境外投资的限制类或禁止类业务，不存在违反国家产业政策的情形。
标的公司的主要生产经营业务分布在加拿大、美国、英国等境外各国，因此不存在因涉嫌严重违反我国的环境法律所产生的诉讼及行政处罚。
本次交易行为不涉及境内自有土地使用权。
本次重组不会导致公司从事的业务构成垄断行为。本次重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为上市公司拟以现金方式购买Tanco、CSFInc及CSF Limited100%的股权，不涉及发行股份相关事宜，不会对上市公司股权结构产生影响，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易为市场化收购，上市公司综合考虑资源稀缺性、业务协同效应等多种因素，经过了多轮竞标，最终在公平合理原则基础上与交易对方协商确定。本次交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，公司独立董事对此予以认可并发表了独立意见，公司董事会已就交易定价情况进行了审议并予以通过；上述定价情况已经履行了必要的审批程序，本次交易定价决策程序符合相关规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组上市公司拟收购的Tanco、CSF Inc及 CSF Limited100%的股权为合法设立、有效存续的公司，该等资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的所有
人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。本次重组拟购买的标的资产不涉及债权债务转移。因此，本次交易标的权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将进一步巩固公司在铯盐业务上的领先地位，将业务向海外板块延伸。本次交易能够提高上市公司资产质量和盈利能力，提升上市公司竞争实力和抗风险能力。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司业务资产质量和独立经营能力得到提高，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。交易对方已出具相关承诺函，将保证上市公司本次重大资产重组完成后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。因次，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（六）本次交易是否符合《重组规定》第四条的核查意见
上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见“一、本次重组核查意见/四、上
市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查”。
（七）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更，控股股东仍为中色矿业，刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、欧学钢等七人仍为上市公司的共同控制人；本次交易拟购买资产的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间并不存在关联关系，本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
（八）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的各项要求之核查意见
本次上市公司重大资产购买为现金购买，不涉及发行股份购买资产，故不适用本条要求。
（九）关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
根据交易对方在《股份购买协议》里的陈述与保证以及境外律师的尽职调查报告，本次重大资产购买的标的资产不涉及债权、债务的转移、处置或变更。
（十）关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查
《中矿资源集团股份有限公司重大资产购买预案》已经过中矿资源第四届董事会第二十一次会议审议通过，预案已于“重大事项提示”、“重大风险提示”、“第八节风险因素”章节对本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项进行了充分披露。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
（十一）重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
中矿资源已经按照《重组管理办法》、《重组规定》、《26号准则》等法律、法规和规范性文件编制了预案。中矿资源第四届董事会第二十一次会议已审议通过了该预案。中矿资源及全体董事保证预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已根据交易对方提供的书面承诺及有关资料对预案相关信息的真实性、准确性和完整性进行了核查，未发现上市公司董事会编制的《中矿资源集团股份有限公司重大资产购买预案》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十二）关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
中矿资源董事、监事、高级管理人员，中矿资源控股股东、实际控制人，本次重组的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（十三）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明
1、交易首次公告日前六个月内买卖股票情况的核查
根据中国证监会和深交所的相关规定，上市公司对本次重组首次董事会召开之日（2019年1月30日）前六个月期间，相关内幕信息知情人及其直系亲属是否买卖中矿资源股票进行自查。
根据自查结果，上述内幕信息知情人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。截至本核查意见出具日，上市公司尚未取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于本次交易自查期间的股份变更查询证明。上市公司将尽快取得上述查询证明，并及时进行公告。
2、股票连续停牌前股价波动情况的核查
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”上市公司于 2019年 1月 30日召开董事会，董事会召开前 20个交易日股价变动幅度以及与大盘指数、同行业指数的对比如下表所示：
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|预案披露前第21个交易日收盘价格/指数（2019年1月2日）|预案披露前一交易日收盘价格/指数（2019年1月30日）|
|14.38|13.70|
|4,647.54|4,842.97|
|777.04|777.04|

剔除中小板因素涨跌幅 -8.94%剔除同花顺采掘服务板块因
素（指数代码：881107）涨 -4.73%跌幅
本次交易信息首次披露前 20个交易日内，中小板指数（399005.SZ）收盘点位从4,647.54点上涨至4,842.97点，累计涨幅为4.21%；同花顺采掘服务板块指数（指数代码：881107）收盘点位均为777.04点，该板块指数累计涨跌幅为0.00%。
剔除大盘因素后，公司股票在本次交易信息首次披露前 20交易日累计跌幅为8.94%；剔除同行业板块因素后，公司股票在本次交易信息首次披露前20个交易日累计跌幅为4.73%，均未超过20%。
综上，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》第五条的相关标准。
经核查，中矿资源股价在本次董事会前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关20%的标准，不存在异常波动的情况。
（十四）关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求的核查
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司制订了《未来三年股东分红回报规划（2018—2020年）》。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
经核查，本独立财务顾问认为：中矿资源目前执行的公司章程已对公司利润分配的政策、条件等进行了明确的约定。中矿资源制定的利润分配政策的决策机制符合相关规定，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
（十五）关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
上市公司董事会全体董事承诺保证本次交易重组预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次重大资产重组交易对方已出具承诺函，承诺所提供的信息在所有重大方面均为真实、准确、完整。
本独立财务顾问依据《财务顾问管理办法》等相关规定，在现有条件下对上市公司、标的资产以及交易对方等情况进行了尽职调查，核查了相关资料，对上市公司披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会在现有条件下编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
（十六）本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《26号准则》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过
尽职调查和对《中矿资源集团股份有限公司重大资产购买预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易将在涉及的资产权属将在股权确认清晰、无纠纷后再正式进行，确保交易获得批准后资产过户或者转移不存在法律障碍；
3、本次交易的定价方式合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、本次交易不影响中矿资源的上市地位，本次交易后可提高上市公司的资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
鉴于中矿资源将在估值工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易出具独立财务顾问报告。
二、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
（一）中信建投证券内核程序简介
中信建投证券内核小组按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《重组管理办法》等相关法律法规的规定，对重大资产购买的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。
申报材料进入内核程序后，首先由内核小组专职审核人员进行初审，并责成项目人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改和完善。然后，由内核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，最终出具审查意见。
（二）中信建投证券内核结论意见
根据中国证监会相关规定，中信建投证券作为中矿资源的独立财务顾问，成立了内核工作小组，组织专人对本次交易的交易预案和信息披露文件进行了严格内核。
根据内核小组的工作程序，项目组将包括交易预案在内的主要申请和信息披露文件送达有关内核人员。内核人员根据中国证监会和深交所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性进行审查，对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查，将出现的问题归类整理，反馈给项目组。项目组根据反馈意见进行补充和完善后将预案在内的主要信息提交内核小组评审，由内核领导成员根据已有核查情况，经充分讨论后决定通过。经过对交易预案和信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，中信建投证券内核领导小组对本次交易的内核意见如下：中矿资源本次交易符合《重组管理办法》等法规规定的基本条件，交易预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《中矿资源集团股份有限公司重大资产购买预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中矿资源集团股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
罗春 邱一粟 吴煜磊
部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
林煊
法定代表人（或授权代表）：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司年 月 日