华创证券有限责任公司
关于天马微电子股份有限公司
本次重组摊薄即期回报的影响及填补措施的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“独立财务顾问”）作为天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”）本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等法律、法规、规范性文件的要求，对深天马本次重组对即期回报摊薄的影响及填补措施的核查情况说明如下：
一、本次重组对上市公司当期每股收益摊薄的影响
（一）主要假设和前提条件
1、假设上市公司于 2017年 12月完成本次重组（此假设仅用于分析本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设国家宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，上市公司及标的公司经营环境未发生重大不利变化；
3、假设上市公司2017年度归属于上市公司股东的净利润与2016年度持平，即为56,917.74万元；假设厦门天马与天马有机发光2017年度净利润与中联评估出具的《资产评估说明》中采用收益法预测的数据一致，即 2017年度厦门天马、天马有机发光的净利润分别为60,461.00万元、-1,890.00万元；
（含税），共计现金分红84,065,924.64元，2017年7月26日，上市公司实施了上述利润分配；
5、假设本次交易购买标的资产发行的股份数为 647,024,307股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）；
6、未考虑募集配套资金到账后对上市公司及标的公司生产经营、财务状况等的影响。
以上假设仅为测算本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表公司对 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提，本次重组对上市公司每股收益的影响如下：
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|项目|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日||
|||交易完成前|交易完成后|
|总股本（万股）|140,109.8744|140,109.8744|204,812.3051|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|56,917.74|56,917.74|117,221.24|
|基本每股收益（元/股）|0.41|0.41|0.58|
|稀释每股收益（元/股）|0.41|0.41|0.58|

注：深天马收购厦门天马构成同一控制下企业合并，深天马收购天马有机发光构成非同一控制下企业合并，因假设本次重组于2017年12月完成，故2017年度重组后的归属于上市公司股东的净利润=深天马2017年度归属于上市公司股东净利润+厦门天马2017年度净利润。
由上表可知，本次交易完成当年（2017年），上市公司的基本每股收益增加到0.58元/股，较本次交易完成前一年度（2016年）上市公司的基本每股收益 0.41元/股大幅增加。因此，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不会导致上市公司即期回报被摊薄。
二、最近一年及一期的备考财务数据
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（瑞华阅字【2017】01360005号），假设本次重组于2016年1月1日完成，本次重组的交易标的厦门天马与天马有机发光自 2016年 1月 1日即纳入上市公司合并报表范围，则本次交易前后对上市公司 2016年、2017年 1-4月的每股收益情况如下
表所示：
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|项目|2017年1-4月|2016年度|

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||/2017年4月30日||/2016年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|归属于母公司所有者净利润（万元）|31,260.56|49,629.93|56,917.74|92,900.97|
|基本每股收益（元/股）|0.22|0.24|0.41|0.45|
|稀释每股收益（元/股）|0.22|0.24|0.41|0.45|

注：基本每股收益按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
如上表所示，2016年度、2017年 1-4月，上市公司备考口径的基本每股收益较交易完成前均有所增加，不存在因本次交易而摊薄每股收益的情况。
三、本次重组摊薄即期回报的风险提示
本次重组完成后，上市公司总股本规模将较发行前有所增长。本次收购厦门天马100%股权、天马有机发光60%股权预期将为上市公司带来较高收益，有助于提高上市公司每股收益。但未来不排除因行业变化、技术更新等原因，致使标的公司经营效益不及预期或上市公司发展战略目标未达预期，从而对上市公司每股收益产生不利影响的可能。敬请投资者关注本次重组可能存在即期回报被摊薄的风险。
四、公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施
为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响，具体如下：
（一）提升整合绩效，发挥协同效应，提升盈利能力，增强综合竞争力
本次交易完成后，公司将控制厦门天马和天马有机发光100%股权，将有效缩短上市公司及标的公司之间的决策链条并增强快速响应能力，有利于进一步增强标的公司的盈利能力。一方面，本次重组完成后，深天马将通过一体化的运营和管理帮助标的公司加快提升产能和良率水平，有利于天马有机发光早日实现盈利、厦门天马进一步提升盈利能力；另一方面，本次重组完成后，厦门天马、武汉天马能够为天马有机发光的AMOLED生产线提供稳定、可靠的LTPS玻璃基
板，同时深天马、厦门天马与下游终端厂商积累的长期的、深度的合作关系也有
利于缩短相应下游终端厂商对天马有机发光AMOLED产品的认证周期，巩固优
质客户资源，从而有利于天马有机发光增强综合竞争力，尽快提升盈利能力。
同时，本次重组完成后，深天马将进一步整合包括厦门天马、天马有机发光在内的旗下各公司的研发、运营、采购、市场、客户等资源，有利于深天马保持并且进一步扩大领先优势，从而加速实现全球显示领域领先企业的战略目标。
（二）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司尊重并维护股东利益，已根据相关法律法规要求，在《公司章程》中完善了利润分配的相关制度安排，并制定了《股东回报规划》。公司将不断强化投资者回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
本次重组完成后，本次重组完成后，公司将形成更加完善的产线格局，能够更好地实施业务整合和产业布局，从而精准地对接移动智能终端市场、专业显示市场和新兴市场的需求，加速完成产业升级，提升产品附加值，增强盈利能力，有利于增厚公司对股东尤其是中小股东的投资回报。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定修订并完善了《募集资金管理办法》,对募集资金的专户存放、使用管理、变更和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次重组募集配套资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
上市公司提醒投资者，上市公司制定填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
五、公司控股股东、实际控制人关于本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东中航国际控股、实际控制人中航国际作出以下承诺：
深天马拟发行股份购买资产并募集配套资金，作为深天马的控股股东、实际
控制人，为保证本次交易摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，维护深天马及其全体股东的合法权益，现根据相关监管要求，承诺不越权干预深天马经营活动，亦不侵占深天马利益。
作为填补措施相关责任主体之一，上市公司控股股东、实际控制人若违反上述承诺给深天马造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对上市公司控股股东、实际控制人做出相关处罚或采取相关管理措施。
六、全体董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
经核查，本独立财务顾问认为：深天马本次重组所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于天马微电子股份有限公司本次重组摊薄即期回报的影响及填补措施的核查意见》之签章页）
项目主办人：
任新航 杨帆
华创证券有限责任公司年 月 日