证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2016-036北京荣之联科技股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开情况
北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）第三届董事会第二十八次会议通知于2016年5月20日以书面通知的方式发出，并于2016年5月25日在公司15层会议室以现场与通讯表决同时进行的方式召开，会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、审议情况
（一）审议通过《关于股权激励限制性股票首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司董事会对股权激励限制性股票首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，在考核年度内可解锁的激励对象个人绩效考核结果均达到合格及以上标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2014年第一次临时股东大会之授权办理本次解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计155人，可申请解锁的限制性股票数
量为140.0945万股，占公司目前股本总额的0.3303%。
公司监事会对本次可解锁的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司2016年5月27日刊于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于股权激励限制性股票首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期可解锁的公告》、《独立董事对公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将另行公告。
（二）审议通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司股权激励限制性股票部分激励对象离职或 2015年度个人绩效考核未达标，根据《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划》（草案）的相关规定，公司拟对其现持有的已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票进行回购注销，本次共回购注销股份数31.405万股，涉及激励对象共计25人。同意公司按照相关规定及公司 2014年第一次临时股东大会之授权办理本次解锁相关事宜。
公司监事会对本次回购注销的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司2016年5月27日刊于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》、《独立董事对公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
本次回购注销事宜需在有关机构的手续办理结束后方可注销，届时将另行公告。
（三）审议通过《关于减少注册资本并修改<公司章程>的议案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
由于公司将回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 31.405万股，致使公司注册资本减少 31.405万元、股份总数减少
31.405万股；除上述减资事项外，公司近期完成了“三证合一”的换证工作，因此营业执照注册号发生变更；同时由于业务的开展需要在公司营业范围中增加房屋租赁的内容，鉴于以上原因现对《公司章程》中注册资本、股份总数、营业执照注册号、营业范围作出相应修改。原《公司章程》其他条款内容不变。修订如下：
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|条款编号|原条款内容|修改后的条款内容|
|第二条|公司为依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定由北京荣之联科技有限公司变更设立的股份有限公司（以下简称“公司”），在北京市工商行政管理局注册登记并取得营业执照，营业执照注册号为110108001986584。|公司为依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定由北京荣之联科技有限公司变更设立的股份有限公司（以下简称“公司”），在北京市工商行政管理局注册登记并取得营业执照，营业执照注册号为91110000802062406U。|
|第六条|公司注册资本为人民币424,160,402元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变更登记手续。|公司注册资本为人民币423,846,352元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变更登记手续。|
|第十三条|经依法登记，公司的经营范围：专业承包；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；软件服务；计算机技术培训；数据处理；计算机系统服务；生产、加工计算机硬件；销售机械电子设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、仪器仪表、电子元器件、建筑材料、计算机及外围设备、计算机软硬件；租赁计算机、|经依法登记，公司的经营范围：专业承包；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；软件服务；计算机技术培训；数据处理；计算机系统服务；生产、加工计算机硬件；销售机械电子设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、仪器仪表、电子元器件、建筑材料、计算机及外围设备、计算机软硬件；租赁计算机、|

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||通讯设备；货物进出口，技术进出口，代理进出口；企业管理咨询。|通讯设备；货物进出口，技术进出口，代理进出口；企业管理咨询；房屋租赁。|
|第十八条|公司股份总数为424,160,402股，424,160,402股均为普通股，公司无其他种类股份。|公司股份总数为423,846,352股，423,846,352股均为普通股，公司无其他种类股份。|

本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于关联交易的议案》；
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。关联董事王东辉先生回避表决。
为了加强在生物领域的战略布局，推进募投项目“支持分子医疗的生物云计算项目”的实施，提升软件开发实力，公司拟与L3生物信息有限公司签订《技术转让协议》及《技术服务协议》，向 L3生物信息有限公司购买其已经开发出的一个基因分析软件套件的所有权以及进行软件维护、部署、调整及扩展工作的技术服务。
公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可，也发表了明确同意的独立意见。保荐机构国海证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。具体内容详见证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司披露的《关于关联交易的公告》、《独立董事关于关联交易的事前认可意见》、《独立董事对公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》、《国海证券股份有限公司关于北京荣之联科技股份有限公司购买关联方软件套件及其定制服务暨关联交易的核查意见》。
（五）审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
董事会同意召开公司 2016年第二次临时股东大会，并于该股东大会上审议
本次董事会提请股东大会审议的议案。具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、《第三届董事会第二十八次会议决议》
2、《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》
3、《国海证券股份有限公司关于北京荣之联科技股份有限公司购买关联方软件套件及其定制服务暨关联交易的核查意见》
特此公告。
北京荣之联科技股份有限公司董事会二〇一六年五月二十七日