股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2015-069江苏红豆实业股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏红豆实业股份有限公司第六届监事会第十一次会议于2015年11月20日上午在公司会议室召开。会议通知已于 2015年 11月 10日以书面方式通知各位监事。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事叶薇女士主持。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条、第三十八条相关非公开发行股份的规定，不存在第三十九条规定之不得非公开发行股票的情形，公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：同意3票，反对0票。弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议公告日，即 2015年 11月 23日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于16.39元/股。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会等部门规定的市场询价程序进行询价，并根据除红豆集团有限公司以外的发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。红豆集团有限公司不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为包括红豆集团有限公司在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和符合条件的自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除红豆集团有限公司外，其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准后，由公司董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先原则确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过119,585,112股，募集资金总额不超过 19.60亿元。其中，红豆集团有限公司将认购不少于本次非公开发行股票总数量的10%（含本数），具体认购数量根据本次非公开发行竞价情况由公司与红豆集团有限公司协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次非公开发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所发行的股份进行锁定。红豆集团有限公司通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
本次发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额不超过19.60亿元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于智慧红豆建设项目及补充流动资金。
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资额|募集资金拟投入额|
|1|智慧红豆项目|181,000.00|181,000.00|
|2|补充流动资金|15,000.00|15,000.00|
|合计|-|196,000.00|196,000.00|

如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东按持股比例共
同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司本次非公开发行方案尚需提交股东大会逐项表决，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》
公司拟向包括红豆集团有限公司在内的不超过十名特定投资者非公开发行股票。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号-上市公司非公开发行预案和发行情况报告书》的规定，公司编制了《江苏红豆实业股份有限公司 2015年度非公开发行 A股股票预案》（公告编号：临2015-063），具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
《江苏红豆实业股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》（公告编号：临2015-064），具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的说明的议案》
《江苏红豆实业股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的说明》（公告编号：临2015-065），具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于批准本次交易相关审计、评估报告的议案》
公司拟向包括红豆集团有限公司在内的不超过十名特定对象非公开发行股票。公司本次募集资金拟收购红豆集团公司远东有限公司持有的无锡红豆网络科
技有限公司100%股权。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本次募集资金收购无锡红豆网络科技有限公司100%的股权出具《无锡红豆网络科技有限公司审计报告》（苏公W[2015]A1083号）；北京北方亚事资产评估有限责任公司为本次募集资金收购无锡红豆网络科技有限公司100%的股权出具《江苏红豆实业股份有限公司拟收购无锡红豆网络科技有限公司股权事宜涉及的该公司全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2015]第01-556号）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
监事会认为本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估结果客观、公正反映了评估基准日 2015年 9月 30日评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估结果定价公允。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司与红豆集团有限公司签订<江苏红豆实业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议>的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：临2015-066），具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.coom.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于提请股东大会批准红豆集团有限公司免于发出要约申请的议案》
根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第六十三条第二款第一项，公司董事会提请股东大会审议同意红豆集团有限公司免于发出要约的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。该议案已
经公司第六届董事会第十九次公司已审议通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司监事会