证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器 公告编号：2015－018
江苏天瑞仪器股份有限公司
第三届董事会第一次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 4月 9日以电子邮件方式向全体董事发出召开第三届董事会第一次（临时）会议的通知。会议于2015年4月10日在公司八楼会议室以现场表决的方式召开。会议应参与表决董事9名，实到参与表决董事8名。其中董事周立先生因工作原因未能出席，特授权董事应刚先生出席本次会议；公司监事及高管人员列席了会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由刘召贵先生主持。
经与会董事认真审议，形成如下决议：
1、审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》
第三届董事会成员经2014年年度股东大会选举，产生了9名董事。经独立董事事前认可，本次会议审议，选举刘召贵先生为第三届董事会董事长，任期为三年，从本次董事会审议通过之日起至三年期满之日为止。（简历详见附件）公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
2、审议通过了《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案》
选举公司第三届董事会专门委员会委员：
1、审计委员会由李丹云女士、曾庆生先生、刘召贵先生三人组成，其中李丹云女士为主任委员；
以上专门委员会董事任期均为三年，从本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日为止。（简历详见附件）
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
3、审议通过了《关于聘请公司总经理的议案》
经独立董事事前认可，董事长刘召贵先生提名，公司董事会同意聘应刚先生为公司总经理，任期三年，自本次会议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
（简历详见附件）公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
4、审议通过了《关于聘请公司高级管理人员的议案》
经独立董事事前认可，公司总经理应刚先生提名，公司董事会同意聘任余正东先生、肖廷良先生、吴升海先生为公司副总经理，吴照兵先生为公司财务总监，以上高级管理人员任期三年，自本次会议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
（简历详见附件）公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
5、审议通过了《关于聘请公司董事会秘书的议案》
经董事长刘召贵先生提名，公司董事会同意聘任肖廷良先生为公司董事会秘书，任期三年，自本次会议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
（简历详见附件）公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
6、审议通过了《关于聘请公司证券事务代表的议案》
经公司董事长刘召贵先生提名，公司董事会同意聘任朱蓉女士为公司证券事务代表，任期三年，自本次会议通过之日起至第三届董事会届满之日止。（简历详见附件）
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
7、审议通过了《关于使用部分超募资金购买低风险保本型理财产品的议案》公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用部分超募资金贰亿元择机购买低风险保本型理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司募集资金的使用效率，增加资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行。
具体详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站披露的《江苏天瑞仪器股份有限公司关于使用部分超募资金购买低风险保本型理财产品的公告》。
公司独立董事就公司使用部分超募资金购买低风险保本型理财产品事项发表了独立意见，公司保荐机构东方花旗证券有限公司就公司使用部分超募资金购买低风险保本型理财产品事项发表了专项核查意见，具体详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
8、审议通过了《关于使用超募资金收购苏州问鼎环保科技有限公司100%股权的议案》
根据公司发展规划和实际经营情况，公司拟使用超募资金及专户利息 13,500万元收购苏州问鼎环保科技有限公司（以下简称“问鼎环保”）100%股权。公司通过股权收购获得问鼎环保原股东张永、姜蓉（以下简称“问鼎环保原股东”）所持问鼎环保合计100%的股权（出资额 2,500万元），本次投资完成后，公司合计持有问鼎环保100%的股权，问鼎环保成为公司的全资子公司。
公司《关于使用超募资金收购苏州问鼎环保科技有限公司100%股权的公告》、《使用超募资金收购苏州问鼎环保科技有限公司100%股权的可行性研究报告》以及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见的具体详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
产相关事宜的议案》
根据相关法律、法规、规章及规范性文件，结合本次支付现金购买资产实际情况，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次支付现金购买资产全部事项，包括但不限于：
（1）在本决议有效期内，授权董事会根据政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次支付现金购买资产的具体方案做出相应调整。
（2）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权董事会签署、修改或公告本次支付现金购买资产的相关交易文件、协议及补充文件，并根据监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整。
（3）进行与本次支付现金购买资产有关的审批程序，制作、签署并申报相关的申报文件。
（4）办理与本次支付现金购买资产有关的其他事宜。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
10、审议通过了《关于召开公司 2015年第一次临时股东大会的议案》
具体详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《江苏天瑞仪器股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会通知的公告》
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
特此公告。
江苏天瑞仪器股份有限公司董事会二○一五年四月十日
附：相关人员简历
刘召贵先生：中国国籍，无境外居留权，1962年 11月生，清华大学核物理专业博士研究生毕业。1990-1992年任西安海通原子能应用研究所、西安海拓普科技总公司员工，1992年-2003年任西安市西清华仪器研究所董事长，2003年-2005年任西安天瑞仪器有限责任公司董事长，2006年-2008年任职于江苏天瑞信息技术有限公司，自 2008年 8月起任江苏天瑞信息技术有限公司执行董事，2008年12月至今任江苏天瑞仪器股份有限公司董事长，先后被评为江苏省优秀企业家、江苏省有突出贡献的中青年专家、昆山市首届科技功臣、国家科技部“科技创新创业人才”。
持有公司股份 6552万股，占公司总股本的42.57%；为公司控股股东及实际控制人；与其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定。
应刚先生：中国国籍，无境外居留权，1972年 12月生，大学本科学历。
1998年-2003年任西安市西清华仪器研究所总经理，2003年-2005年任西安天瑞仪器有限责任公司总经理，2006年-2007年任深圳市天瑞仪器有限公司执行董事、总经理，2007年-2008年8月任江苏天瑞信息技术有限公司执行董事，2008年 12月至今任江苏天瑞仪器股份有限公司董事、总经理，北京邦鑫伟业技术开发有限公司及深圳市天瑞仪器有限公司执行董事。
持有公司股份 1338.1万股，占公司总股本的8.69%；与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定。
李丹云女士：中国国籍，无境外居留权，1962年11月生，会计学本科学历。
未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定。
汪年俊先生：中国国籍，无境外居留权，1973年1月生，硕士研究生学历。
1998年-2002年任湖北东泰投资有限公司部门经理，2003年-2004年任科特勒管理咨询顾问集团高级顾问，2005年-2006年任上海龙田投资管理有限公司部门经理，2007年至今任东方昆仑（上海）律师事务所律师。
未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定。
曾庆生先生：中国国籍，无境外居留权。1974年10月生，博士研究生学历，会计学副教授，博士生导师。2001年起先后就职于上海市房屋土地资源管理局、上海交通大学安泰经济与管理学院，现任上海财经大学会计学院副教授、博士生导师，并兼任江苏飞力达国际物流股份有限公司及苏州世名科技股份有限公司独立董事。
未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定。
余正东先生：中国国籍，无境外居留权，1971年4月生，大学本科学历。1993年-1996年任西安电力电子技术研究所技术工程师，1996年-1997年任西安思维计算机公司技术工程师，1997年-2003年任西安市西清华仪器研究所技术工程师，2003年-2006年任西安天瑞仪器有限责任公司技术工程师，2006年-2007年任深圳市天瑞仪器有限公司技术工程师，2007年-2008年 12月任江苏天瑞信息技术有限公司副总经理，2008年12月至今任江苏天瑞仪器股份有限公司董事、副总经理。
持有公司股份46.8万股，占公司总股本的0.304%；与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定。
肖廷良先生：中国国籍，无境外居留权，1964年 8月生，大学本科学历。
2008年3月起任江苏天瑞信息技术有限公司副总经理，2008年12月至今任江苏天瑞仪器股份有限公司副总经理、董事会秘书。
持有公司股份 44万股，占公司总股本的0.29%；与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司高级管理人员的相关规定。
吴照兵先生：中国国籍，无境外居留权，1963年3月生。会计师职称，从事二十多年会计工作、有丰富的财务工作经验，熟悉国家财务制度和相关政策法规。
1985年 3月-2000年 1月任国营安徽桐城酒厂财务科长兼主办会计，2000年 4月-2002年4月任南京雨润食品有限公司东海汪润分公司财务经理兼主办会计， 2002年 6月-2007年 11月任苏州巨星玻璃工业有限公司财务经理兼主办会计，2007年12月-2008年11月任苏州市恒昌龙业玻璃有限公司财务经理，2009年2月-2011年12月任江苏天瑞仪器股份有限公司财务经理，2011年12月起任江苏天瑞仪器股份有限公司财务总监。
未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司高级管理人员的相关规定。
吴升海先生：中国国籍，无境外居留权，1977年2月生，中共党员，博士研究生学历。2004年-2008年曾任美国俄亥俄州立大学和美国明尼苏达大学化学系博士后研究员；2008年-2010年曾任上海神开石油化工装备股份有限公司高级分析仪器工程师、项目负责人、子公司副总经理；从 2010年起先后担任天瑞仪器项目经理、产品线负责人、研发一部部长、国家重大仪器专项项目《顺序式波长色散X荧光光谱仪的研发及产业化》技术专家组组长和公司副总经理。
未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司高级管理人员的相关规定。
朱蓉女士：中国国籍，无境外居留权，1986年9月生，中共党员，硕士研究生学历。2012年7月进入本公司工作，任职于公司证券部，2012年10月通过创业板上市公司董事会秘书资格考试，获得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》(证书编号2012-3-227)。2014年 2月至今任江苏天瑞仪器股份有限公司证券事务代表。
未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司证券事务代表的相关规定。