证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临 2019-036山东天鹅棉业机械股份有限公司
关于上海证券交易所对公司 2019年半年度报告事后审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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|山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称公司或天鹅股份）于 2019 年 9|
|月 27 日收到上海证券交易所《关于对山东天鹅棉业机械股份有限公司 2019 年|
|半年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2019]2808 号）（以下简称问询函）。|
|公司组织相关人员就问询函中所涉事项进行了认真核查、落实，现就问询函相关|
|问题回复如下根据相关要求，现对有关情况回复公告如下：|
|一、关于公司生产经营|
|问题 1.公司于 2016 年 4 月 27 日首发上市，原主营业务为棉花加工机械成|
|套设备及配件的研发、生产和销售。公司业绩自上市以来呈明显下滑态势。|
|2016-2017 年，公司归母净利润分别下滑 29.51%、60.81%。2018 年因收购武|
|汉中软通科技有限公司新增网络安全产品的研发、生产及销售业务，当年实现|
|扣非后净利润-902万元，为上市后扣非后净利润首次为负。2019 年上半年，公|
|司归母净利润为-936 万元，扣非后归母净利润为-1098 万元，其中，中软通净|
|利润仅为 10万余元。请公司：（1）结合当前竞争格局、产业链上下游情况、同|
|行业可比公司业务情况等，分析引起公司上市前后业绩出现大幅下滑及报告期|
|内亏损的主要原因，并分析后续变动趋势；（2）补充披露中软通业务模式、报|
|告期内业务开展情况和主要财务数据等，并说明跨界收购中软通后未对公司业|
|绩提供有效支撑原因；（3）结合公司目前实际经营情况，说明后续改善经营业|
|绩的具体安排。|
|回复：|
|一、结合当前竞争格局、产业链上下游情况、同行业可比公司业务情况等，|
|分析引起公司上市前后业绩出现大幅下滑及报告期内亏损的主要原因，并分析|

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|后续变动趋势|
|1、公司上市前后业绩出现大幅下滑的主要原因|

（1）根据中国证监会 2012年修订的《上市公司行业分类指引》，公司所处的行业为“专用设备制造业”，分类代码为“C35”。公司的主营业务为棉花加工成套设备及配件的研发、生产和销售，属专用设备制造业中的农、林、牧、渔专用机械制造下的棉花加工机械制造（国民经济行业分类“C3577”）。
棉机行业经过多年的发展，已成为一个开放的、市场化程度较高的行业，市场竞争较为激烈。受行业环境影响，近年来棉机市场需求低迷，国内同行业棉机企业普遍经营困难。棉机行业经过重新洗牌，目前从规模和市场占有率来看，公司的主要竞争对手为邯郸金狮棉机有限公司、南通棉花机械有限公司及奎屯银力棉油机械有限公司。
（2）自 2011年以来，国家实施临时收储政策，较大的利润空间刺激了棉花加工企业集中进行技术改造，棉机需求大幅增长。自2014年起国家取消临时收储政策，国内棉花加工企业直接面对市场，棉花价格完全市场化，棉花加工企业籽棉收购价与皮棉销售价的波动较大，棉花加工企业普遍经营业绩不佳，影响了技术改造的积极性，兵团棉花加工技改项目逐年减少，新疆地方市场机采棉改造需求出现增加，但新疆棉机整体市场需求萎缩，导致公司收入出现大幅下滑。
与此同时，国家自2014年起实行棉花目标价格补贴，内地棉花补贴标准低于新疆，造成内地棉花市场竞争力下降，内地棉花种植面积及产量大幅下滑。内地棉花加工产能严重过剩，内地棉机市场需求极度萎缩。
公司上市前后销量大幅减少，详见下表：
单位：台
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|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1,113|1,273|502|559|625|
|388|326|110|89|98|
|372|352|112|116|124|
|278|538|248|309|361|
|37|38|16|31|29|
|38|19|16|14|13|

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|446|162|29|71|178|
|1,559|1,435|531|630|803|

注：1、公司主机类设备主要分为轧花设备与剥绒设备，其中轧花设备主要包括喂花机系列产品、籽棉清理机系列产品、轧花机系列产品、皮棉清理机系列产品以及打包机系列产品，是将籽棉加工成皮棉并压缩成标准棉包的过程；剥绒设备是将轧花后的棉籽上的短纤维从棉籽上剥离的过程；两者之间不存在必然的配比关系。同时，每个系列产品又分为多种的型号、规格产品。
注2：公司 2015年轧花类设备较 2014年数量增加 160台，但因为单位价值、分类的不同，轧花类设备销售收入较 2014年下降 4,667.32万元，大型轧花机组减少 51台，单机类籽棉清理机系列产品因地方机采棉改造增加260台。
注3：公司剥绒设备近年来销量波动较大，且与轧花类设备不存在同比变动关系，主要是剥绒设备与轧花设备不存在必然的配比关系。公司剥绒设备用户主要为剥绒、棉籽榨油、轧花厂家，2014年公司剥绒机增加主要由于尉犁同丰油脂工贸有限责任公司采购设备149台，新疆锦棉棉业股份有限公司采购116台。2018年较2017年增加107台，主要因为2018年公司客户林冠生采购公司设备108台。
受上述因素尤其是近几年来棉机市场需求持续锐减的影响，公司自2015年以来销售收入下降较大，业绩下滑明显。
2、公司报告期内亏损的主要原因
（1）棉机市场需求萎缩的局面未得到根本改善
自 2014年国家取消临时收储政策以来，国内棉花加工企业直接面对市场，棉花价格完全市场化。近期棉花价格波动较大尤其是2019年5月呈断崖式下跌，国内皮棉销售价格降幅较大，棉花加工企业普遍经营困难，棉花加工企业技改积极性不大，棉机市场需求萎缩的局面未得到根本改善。
（2）公司棉机及网络安全业务均存在较强的季节性
棉花种植和加工的季节性决定棉机行业的经营有很强的季节性，导致我国棉机产品生产及销售服务的季节性。一般来说，每年的 2月份至 6月份为取得产品订单时间，订单主要在该阶段完成；6月份至8月份为棉机产品的发货及安装旺季；9月份至第二年春节前为棉机行业的售后服务旺季。
网络安全行业主要客户集中于公安、安全等政府部门，这些客户通常采取预算管理制度和产品集中采购制度，一般在上半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划，在年中或下半年安排设备采购或招标，设备交货、安装、调试和验收等。因此网络安全行业的经营存在明显的季节性特征。
由于公司棉机及网络安全业务存在较强的季节性，营业收入主要来源于三、四季度。
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|综上所述，受行业、政策及季节性等因素影响，公司 2019 年上半年经营业|
|绩亏损。|
|3、后续变动趋势|

（1）棉机业务
棉花是我国重要的经济农作物，是关系国计民生的必需品和国家重要战略物
资。新疆是我国的棉花主产区，国家于2017年4月发布了《关于建立粮食生产
功能区和重要农产品生产保护区的指导意见》，指出棉花种植以新疆为重点，黄
河流域、长江流域为补充，划定棉花生产保护区3,500万亩，进一步推动棉花生产向新疆等优势产区集中。《关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》、《2019年种植业工作要点》等文件指出，恢复启动新疆优质棉生产基地建设。2015年、2016年、2017年、2018年新疆棉花产量分别为 350万吨、359.4万吨、408.2万吨及511.10万吨，占全国棉花总产量的比例分别为62.50%、67.27%、74.41%及83.84%。棉花加工是棉花产业链中不可或缺的环节。新疆稳定的棉花种植面积及产量保证了新疆地区棉机持续的市场需求。
自国家取消临时收储政策，国内棉花加工企业直接面对市场，棉花价格市场化，棉花加工企业籽棉收购价与皮棉销售价的波动较大，棉花加工企业普遍经营业绩不佳，影响了技术改造的积极性。同时近几年来兵团逐步实施并大力推行团场综合配套改革，取消“五统一”（统一种植计划、统一农资采供、统一产品收购、统一农机作业、统一产品销售），实行团场“四分开”（政企、政资、政事、政社）政策，推进团场行政与企业经营彻底脱钩，取消团场企业法人资格。兵团体制内企业不再新建轧花厂，允许民营资本逐渐进入兵团区域棉花加工行业，将带来一定的棉机市场需求。
因此，在未来一定阶段内棉机市场需求将基本稳定。
（2）网络安全业务
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|中软通属于软件和信息技术服务业。根据工业和信息化部发布的《软件和信|
|息技术服务业发展规划（2016-2020年）》，到2020年，软件和信息技术服务业|
|业务收入突破 8 万亿元，年均增长 13%以上，占信息产业比重超过 30%，其中|
|信息技术服务收入占业务收入比重达到55%。信息安全产品收入达到2000亿元，|
|年均增长 20%以上。《“十三五”国家信息化规划》提出，要完善国家网络安全|
|保证体系，保障国家信息安全。国家已把信息化和网络信息安全列入了国家发展|
|战略方向之一。十九大报告中提出“推动大数据与实体经济深度融合”、 “十|
|三五”规划中提出“实施国家大数据战略”，大数据战略已上升为国家战略高度|
|数据成为抢占信息时代的制高点和竞争力。“十三五”国家信息化规划强化要|
|“全面推进重点领域大数据高效采集、有效整合、安全利用，深化政府数据和社|
|会数据关联分析、融合利用，提高宏观调控、市场监管、社会治理和公共服务精|

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|准性和有效性”、“推动数据资源应用。完善政务基础信息资源共建共享应用机|
|制，依托政府数据统一共享交换平台，加快推进跨部门、跨层级数据资源共享共|
|用。”|
|中软通主要产品为通讯网络安全设备，该产品提供通信网络数据信息采集、|
|分析功能和临时通讯管控、搭建临时警务专网系统，可以满足公安、安全等终端|
|用户对于网络安全设备的需求。在当前国家对网络安全重视程度不断提升背景下|
|中软通所处行业发展迅速，未来将有较大发展。|
|二、补充披露中软通业务模式、报告期内业务开展情况和主要财务数据等，|
|并说明跨界收购中软通后未对公司业绩提供有效支撑原因|
|1、中软通业务模式|

（1）采购模式
中软通主要采购电子元器件（芯片、电阻和电容等）、PCB板和结构件等原材料。采购部门根据市场需求、承接订单数量以及生产计划，结合现有库存情况，制订采购计划。根据采购计划进行采购，通用物料通常从公开市场采购，定制物料则向供应商下达相应订单，供应商根据要求进行生产，完成后送达中软通，经入厂检验后入库。
（2）生产模式
中软通的生产环节主要包括硬件装配、软件集成和性能测试三个环节，各种物料备料完成后，由生产部门依照相关工艺要求对产品进行装配、将逻辑算法、软件集成至硬件载体，集成完成后，进行各项功能测试，对测试通过的产品进行产品包装，并检验、入库、授权等。测试未通过的产品，交由相应的人员进行故障排查处理。
（3）销售模式
中软通产品终端用户主要为公安、安全等政府部门，中软通主要采取以直销为主，经销为辅的销售模式，其中大部分通过自主生产整套设备直接销售给终端
用户，同时也面向系统集成商客户，系统集成商取得中软通产品后，与其他子系
统组成整体应用系统，最终销售给终端用户。
2、报告期业务开展情况及主要财务数据
中软通主要从事网络安全产品的研发、生产及销售，主要产品为通讯网络安全设备，主要用于通信网络数据信息采集及分析、临时通讯管控、临时警务专网系统搭建等，能够满足公安、安全等终端用户对于网络安全设备的需求。
中软通业务主要为（1）移动互联网终端信号分析、取证方向产品，主要为通讯网络数据采集、分析系统和电子取证系统。通讯网络数据采集、分析系统产品可以通过主动或被动的方式对通讯网络数据进行采集和分析，对采集目标进行精准识别和分析。电子取证系统产品可以为公安、检察机关等用户提供快速精确的证据搜查、固定、分析功能；（2）技术保卫方向产品，主要为特殊场所移动专网系统及通讯智能管控系统，中软通拥有全制式设备自主研发生产能力，拥有灵活的产品解决方案，可以提供便携式、车载式、室内覆盖组网等多种产品，主要用于临时通讯管控、警务专网、应急通信、警务应用，具有网络通讯信息与行为侦测与告警等功能；（3）警务大数据平台方向，主要聚焦智慧公安建设目标，为公安用户提供针对重点城市、区域、场景等的人员查控及预警的技术手段及支撑。
中软通 2019年上半年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2019年6月30日/2019年1-6月
资产 11,109.60
负债 2,218.27
所有者权益 8,891.33
营业收入 1,732.82
营业成本 398.98
销售费用 463.47
管理费用 540.98
研发费用 529.25
财务费用 4.31
营业利润 19.11
净利润 10.09
3、中软通上半年经营业绩未能对公司形成有效支撑的原因
（1）行业季节性影响
中软通从事的网络安全行业主要客户集中于公安、安全等政府部门，这些客户通常采取预算管理制度和产品集中采购制度，一般在上半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划，在年中或下半年安排设备采购或招标，设备交货、安装、
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|调试和验收等。所以，营业收入主要集中在下半年|，特别是第四季度。因此中软|

通上半年收入、利润较少，且因部分客户因财政资金未及时到位，原计划实施建设项目延后，导致上半年收入较同期出现较大下滑。
（2）加快技术创新力度，上半年研发费用投入529.25万
聚焦用户“智慧公安、数据警务”的建设需求，中软通加大了研发投入，组建了大数据和人工智能技术研发团队，将现有技术与人脸识别、人工智能、大数据运用等相结合，数据资源打破部门、警种壁垒，打通交换共享渠道，实现应用数据融通的需求，为公安用户提供针对重点城市、区域、场景等人员查控及预警的技术手段及支撑。
（3）加快市场布局，加大市场开拓力度，经营业绩未能在报告期体现
中软通 2019年上半年加大了营销队伍建设，在山东、四川、云南、新疆等地新设办事处，在全国范围内加大了市场布局力度，为用户提供属地化服务，打造品牌影响力。同时贴近用户需求，由单一设备制造商向整体解决方案提供商转变。但是市场的培育和拓展需要一定的时间，经营业绩未能在上半年体现。
三、结合公司目前实际经营情况，说明后续改善经营业绩的具体安排
公司制定了“技术、资本双轮驱动，装备制造、网络安全双业并举，打造发展新动能”的战略目标，围绕战略目标公司积极采取各种措施改善经营业绩。
1、装备制造业务
（1）深耕新疆棉机市场，根据兵团变革轧花厂经营主体动向与需求变化，创新营销服务模式，提高合同质量。搭建公司农机营销团队，构建农机产品销售体系，拓宽农机销售渠道，加大品牌建设力度。加快推进采棉机、打捆机、智能精量配肥机、粮食烘干塔等农机产品的市场推广。
（2）加大国际市场开拓力度，充分利用国家“一带一路”政策，深化国际
服务网络建设，扩大国际棉机市场竞争优势，加大中亚、非洲、印巴等市场开拓
力度。
（3）加快新产品研发，研发贴合市场需求的新产品。同时，加大技术储备，积极推动棉花加工技术向智能化、信息化、规模化生产转型升级。作为供销社社属企业，围绕供销社服务三农的使命和责任，加快采棉机、打捆机、烘干机等新产品的研发推广进程，推进产业链延伸，成为供销社服务三农的装备支撑。
（4）加强内部管控，精准核算，精细化管理
强化成本费用管控，开源、节流，提质、增效；继续推进落实“Just In Time”准时化生产；同时进一步推动生产组织模式向自动化、信息化方向发展。借助装备智能化及信息化，以信息化为手段，优化流程，聚焦关键节点，精准核算，精细化管理，打造产品性价比优势。
2、网络安全业务
（1）继续加大市场布局，贴近用户需求，加快市场开拓力度
持续加大营销团队建设，在全国范围内加大市场布局力度，为用户提供属地化服务，打造品牌影响力。针对用户职责及需求，做好产品细分战略，在公安客户基础上，积极开拓检察院、法院、海关等执法部门用户。贴近用户需求，由单一设备制造商向整体解决方案提供商转变。
（2）加快技术创新力度
聚焦用户“智慧公安、数据警务”的建设需求，将现有技术与人脸识别、人工智能、大数据运用等相结合，数据资源打破部门、警种壁垒，打通交换共享渠道，实现应用数据融通的需求日益迫切，为公安用户提供针对重点城市、区域、场景等的人员查控及预警的技术手段及支撑。
（3）加大内部管控
加强内部管控力度，提升内部规范化管理水平，借助ERP系统对财务、采购、销售、物料管理、BOM管理、生产过程等进行规范管理。
问题2.半年报显示，公司 2019年上半年销售毛利率为38.27%，较 2018年增加1.27%。公司各类产品毛利率自上市以来波动较大，其中，上市当年轧
花设备、剥绒设备、辅机设备毛利率分别为44.45%、32.98%、40.12%、38.92%，而 2018年棉机类设备综合毛利率为32.07%；其他业务毛利率由上市时4.36%增至 2018年的52.25%。此外，2018年网络安全业务毛利率高达72.23%。请公司：（1）分别按地区和产品类别披露 2019年上半年收入、成本、毛利率等财务数据；（2）结合同行业可比上市公司以及公司的核心竞争力、业务模式、技术水平、客户拓展等，说明上市前后毛利率大幅变动的原因及合理性。
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|回复：|
|一、按地区和产品类别披露 2019 年上半年收入、成本、毛利率等财务数据|
|1、按地区分类公司 2019 年上半年主营业务收入、成本、毛利率|
|（1）棉机业务|
|单位：万元|

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|-|-|
|主营业务收入|主营业务成本|
|7,352.81|5,117.29|
|1.24|0.97|
|105.80|53.67|
|1,676.03|1,038.42|
|9,135.88|6,210.35|

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|（2）网络安全业务|
|单位：万元|

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|-|-|
|主营业务收入|主营业务成本|
|384.29|89.36|
|580.42|171.5|
|193.53|22.43|
|53.1|15.78|
|310.6|55.45|
|157.52|30.24|
|53.36|14.22|
|1732.82|398.98|

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|2、按产品类别公司 2019 年上半年营业收入、成本、毛利率|
|单位：万元|

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|-|-|
|主营业务收入|主营业务成本|
|4,228.87|2,886.01|
|113.00|85.60|

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|-|-|
|3,182.69|2,378.43|
|1,611.31|860.30|
|1,732.82|398.98|
|1,199.46|816.17|
|12,068.15|7,425.49|

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|-|
|二、结合同行业可比上市公司以及公司的核心竞争力、业务模式、技术水|
|平、客户拓展等，说明上市前后毛利率大幅变动的原因及合理性|
|1、同行业上市公司毛利率情况|

公司主营业务为棉花加工成套设备及配件的研发、生产和销售，属专用设备制造业中的农、林、牧、渔专用机械制造下的棉花加工机械制造。部分专用设备制造业上市公司 2019年上半年毛利率情况详见下表：
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|-|-|
|证券代码|主营业务|
|603789.SH|主要从事农业生产的全系列、适应旱田、水田、果园等不同作业环境的轮式和履带式拖拉机产品|
|002890.SZ|主要从事拖拉机液压提升器的研发、生产和销售。|
|300159.SZ|从事中高端农牧机械的研发、设计、生产和销售。|

注：新研股份主营业务毛利率为农牧机械板块毛利率。
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|-|
|目前国内没有棉机类上市公司，与上述上市公司相比，公司处于不同的细分|
|行业，服务群体、竞争对手上各不相同，与上述上市公司相比毛利率有所差别。|
|2、上市前后毛利率变动情况|
|公司 2015 年至今毛利率变动情况详见下表：|

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|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|40.18%|37.48%|34.04%|37.18%|
|40.78%|44.45%|34.73%|32.71%|
|32.98%|7.64%|22.23%|19.94%|
|40.12%|33.60%|30.85%|30.75%|
|38.92%|35.67%|41.69%|38.95%|
|40.18%|37.48%|34.04%|32.07%|

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|-|-|-|-|
|4.36%|36.93%|52.25%|34.46%|
|38.50%|37.35%|39.25%|37.00%|

公司近年主机产品均价、单位成本及毛利率情况详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年|||2016年|||||
|平均价格|单位成本|毛利率|平均价格|单位成本|毛利率|平均价格|单位成本|
|15.71|9.31|40.78%|13.44|7.96|40.75%|16.98|11.08|
|6.37|4.27|32.98%|6.37|5.89|7.64%|6.22|4.84|

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|-|-|-|-|-|
|2018年|||||
|平均价格|单位成本|毛利率|平均价格|单位成本|
|18.02|12.12|32.71%|18.71|12.77|
|6.56|5.25|19.94%|5.38|4.08|

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|-|
|（1）棉机业务毛利率|
|公司各系列产品品种较多，公司产品品种较多，各年度销售设备的产品结构|
|不同，由于各产品之间销售价格差异较大且各产品毛利差异较大，所以造成公司|
|部分主机产品平均价格、单位成本、毛利率变动较大。|
|1）轧花类设备|

受行业环境影响，公司轧花类设备上市前后销量波动较大，且毛利率自2017年以来变动较大，主要原因为公司籽棉清理机系列产品型号较多，各年销售产品具体构成存在较大不同，价格也存在较大差异，导致毛利下降。
2）剥绒设备
公司 2016年剥绒设备毛利率仅为7.64%，2016年剥绒设备销量仅 29台，向某单一客户销售20台且销售价格较低导致当年整体毛利率较低。
公司剥绒设备收入占棉机主营业务收入比例较小，2015年、2016年、2017年、2018年及2019年1-6月占比分别为2.86%、0.96%、2.01%、4.75%、1.24%。
剥绒设备与轧花设备不存在必然的配比关系，近年来剥绒设备需求波动较大，并
且各年销售均价也存在差异，因此近年来剥绒设备毛利率波动较大。
3）辅机设备
2016年、2017年、2018年辅机设备毛利率较 2015年分别减少6.52%、9.27%、9.37%，主要系辅机设备中三模设备逐年减少所致，2015年、2016年辅机类设备中三模设备收入分别为2,026.73万元、207.66万元，分别占辅机设备收入的17.11%、2.24%，2017年及以后年度未销售三模设备。
4）配件
2015年、2016年、2017年、2018年及 2019年 1-6月公司配件类毛利率分别为38.92%、35.67%、41.69%、38.95%及46.61%，各年配件毛利率波动较大主要是因为配件设备分外购配件及自制配件，通常自制配件毛利率较高，各年配件结构的变化，从而导致各年配件毛利率发生变化。
（2）其他业务毛利率
公司其他业务毛利率 2015年、2016年、2017年、2018年及 2019年 1-6月分别为4.36%、36.93%、52.25%、34.46%及36.01%，波动较大。主要原因如下：
1）公司 2015年其他业务毛利率较低主要是其他业务收入含棉花抵顶设备款，棉花销售附加值较低所致；
2）自 2016年始，为规范天鹅大厦的整体化运营，提升天鹅大厦管理水平和服务质量，提高天鹅大厦出租率及租赁业务竞争力，天鹅大厦对外出租房产统一由天鹅物业对外出租，公司对外出租收入增加，其他业务毛利率增加。
3）2016年、2017年其他业务毛利变动较大，主要系公司出售天鹅大厦投资性房产毛利较高。
综上所述，公司上市前后毛利率总体呈下降趋势，符合公司经营实际，是合理的。
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|二、关于关联交易|
|问题 3.前期，公司向关联方山东鸿鹄农业开发中心（以下简称山东鸿鹄）|
|出售山东行业协会大楼及天鹅大厦部分房产，随后公司将上述部分房产租回使|
|用。2019年上半年，公司与山东鸿鹄发生关联租赁金额 456 万元，占同类交易|

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|的 74.8%。请公司：（1）结合售后租回交易的经济实质、交易目的说明交易合|
|理性和必要性；（2）结合周边租金价格、租赁面积、租期等，说明上述租赁定|
|价金额的公允性；（3）结合公司对上述房产的租赁及使用安排等说明未来是否|
|有减少关联交易的举措。|
|回复：|
|一、结合售后租回交易的经济实质、交易目的说明交易合理性和必要性|

为便于山东行业协会大楼（以下简称天鹅大厦）统一对外出租和物业管理服务，公司于2017年10月将位于济南市历下区历山路157号天鹅大厦二层201-218室，建筑面积共计2,611.65㎡以及十四层1401室、1412室，建筑面积共计494.17㎡的房产出售给山东鸿鹄农业开发有限公司（原名山东鸿鹄农业开发中心，以下简称山东鸿鹄），公司全资子公司山东天鹅物业管理有限公司（以下简称天鹅物业）将上述房产除213室、214室、1401室、1412室山东鸿鹄自用之外的建筑面积共计2,153.83㎡房屋租回，年租金为118.06万元，租赁期限为2年，总金额为236.12万元。
天鹅大厦二层201-218室房产原由天鹅物业对外出租，租户较为稳定且租赁期限较长。公司将二层201-218室房产出售给山东鸿鹄后，天鹅物业将除山东鸿鹄自用房产外，其他房产租回并继续出租给原租户，不改变原有的租赁关系，有利于稳定租户且继续维持与租户的常年合作关系。
同时，天鹅大厦房产包括山东省供销社、山东鸿鹄名下产权除自用外房屋统一由天鹅物业对外出租与管理。天鹅物业成立于2008年，系专为天鹅大厦运营而设立，主营业务为物业管理与房屋租赁，具有多年的物业管理经验。天鹅物业对天鹅大厦统一进行对外出租和物业管理，有利于避免同业竞争，同时能够有效规范天鹅大厦的整体化运营，提升天鹅大厦管理水平和服务质量，提高天鹅大厦出租率及租赁业务竞争力。
因此，公司将售后房产租回统一出租是合理的、必要的。
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|-|
|二、结合周边租金价格、租赁面积、租期等，说明上述租赁定价金额的公|
|允性|

1、周边租金价格、租赁面积、期限等情况
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|-|-|-|
|租金（元/日/㎡）|租赁面积（㎡）|租赁期限|
|1.6|150|不低于一年|
|2|288|不低于一年|
|3.5|330|不低于一年|

||
|-|
|注：上表数据来源于安居客。|
|2、天鹅物业租赁山东鸿鹄房产定价依据|
|天鹅物业租赁山东鸿鹄房产定价参考参考独立于关联方的第三方发生的非|
|关联交易房屋租金价格，考虑楼层的区别以及房屋空置率（10%）等因素确定为|
|1.50元/日/㎡。|
|写字楼所处区域位置、周边环境、内部装修、租赁期限、楼层及朝向等因素|
|直接影响其租赁价格。天鹅物业租赁山东鸿鹄房产价格参照天鹅物业与非关联方|
|发生的房屋租赁价格，略低于周边写字楼出租价格，主要由于天鹅物业系整体租|
|赁、租赁期限较长且由天鹅物业提供物业管理服务。因此，上述租赁定价是公允|
|的。|
|三、结合公司对上述房产的租赁及使用安排等说明未来是否有减少关联交|
|易的举措|

1、天鹅物业成立于 2008年，系专为天鹅大厦运营而设立，主营业务为物业管理与房屋租赁，具有多年的物业管理经验。
2、目前，天鹅大厦房产归属于山东省供销合作社联合社（以下简称山东省供销社）及其控制下企业山东鸿鹄、天鹅股份。为有效规范天鹅大厦的整体化运营，提升天鹅大厦管理水平和服务质量，提高天鹅大厦出租率及租赁业务竞争力。
目前天鹅大厦上述房产除产权方自用外，统一由天鹅物业对外出租与管理。
3、山东省供销社及山东鸿鹄曾于 2018年出具承诺“山东省供销社及山东鸿鹄对其名下天鹅大厦房产除自用外，均出租给天鹅股份及其下属公司，未直接从事对外出租业务；山东省供销社及山东鸿鹄在天鹅股份从事天鹅大厦租赁业务
期间保证自身不会且不会促使除天鹅股份及其下属企业以外的其他企业开展天
鹅大厦的对外出租业务，以避免对天鹅股份构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；上述承诺自山东省供销社不再直接或间接控制天鹅股份或不再拥有天鹅大厦资产之日自动终止”。
综上所述，公司全资子公司天鹅物业系专为天鹅大厦运营而设立，其与山东鸿鹄之间的房屋租赁交易将在未来一段时间内持续。
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|-|
|问题 4.半年报显示，2019 年上半年公司控股子公司内蒙古野田铁牛农机装|
|备有限公司（以下简称野田铁牛）发生大额关联交易。公开资料显示，野田铁|
|牛持股40%自然人股东包青春曾在过去12个月内担任华迪牧业执行董事。2018|
|年、2019 年上半年，野田铁牛与关联方华迪牧业销售收入分别为 2395 万元、|
|677 万元，占其总收入的 98.97%、56.44%。此外，2019 年上半年野田铁牛亏|
|损 229.73 万元。请公司：（1）结合业务背景和原因，说明上述关联交易发生的|
|必要性和合理性；（2）说明与上述关联方发生交易各年度的主要交易价格及同|
|比变动，与非关联方同类交易的价格，说明交易价格是否公允；（3）结合野田|
|铁牛业务开展、与华迪牧业销售回款情况、主要客户等，说明野田铁牛上半年|
|亏损的主要原因。|
|回复：|
|一、结合业务背景和原因，说明上述关联交易发生的必要性和合理性|

1、为加快打捆机的开发及推广，进一步推进公司农机突破战略的落地，拓宽公司的产业链及产品种类，公司于2018年5月收购野田铁牛60%股权。鉴于野田铁牛成立于 2016年 10月，截至收购日尚不足两年，野田铁牛通过向华迪牧业销售打捆机产品，可以借助其成熟的销售渠道扩大对外销售，提高产品市场占有率和知名度，符合公司业务发展的需要。
2、公司于 2018年 8月 27日召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第五次会议审议通过了《关于公司控股子公司出售商品暨关联交易的议案》，并经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，同意野田铁牛向华迪牧业销售总金额为5,850万元的圆捆打捆机。上述关联交易的价格定价是根据合理的价格
构成（即合理成本费用加合理利润），并参考独立第三方的市场价格作为定价的
依据，并根据华迪牧业订货量最终确定。上述交易遵循公允、合理的定价原则，
不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，且对公司经营成果将产生积极的影响。
综上所述，上述关联交易符合野田铁牛的经营实际，且履行了必要的审批程序，是必要且合理的。
||
|-|
|二、说明与上述关联方发生交易各年度的主要交易价格及同比变动，与非|
|关联方同类交易的价格，说明交易价格是否公允|
|1、野田铁牛与华迪牧业 2018 年及 2019 年上半年主要交易价格及同比变|
|动|

单位：万元
年份 销售均价（不含税）
2018年 10.69
2019年上半年 10.70
||
|-|
|从上表可见，野田铁牛与华迪牧业 2018 年、2019 年上半年的交易价格仅|
|相差0.01万元，价格较为稳定。|
|2、野田铁牛与非关联方同类交易价格对比|

单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|数量|
|绥棱县顺达农机经贸有限公司|1|

||
|-|
|野田铁牛与华迪牧业、非关联方客户绥棱县顺达农机经贸有限公司的销售价|
|格相差 1.12 万元。主要系野田铁牛与华迪牧业上述关联交易的定价是根据合理|
|的价格构成（即合理成本费用加合理利润），参考独立第三方的市场价格作为定|
|价的依据，并根据华迪牧业订货量最终确定。|
|综上所述，野田铁牛与关联方发生的交易价格近两年基本稳定，根据合理的|
|价格构成（即合理成本费用加合理利润），参考独立第三方的市场价格作为定价|
|的依据，并结合华迪牧业订货量最终确定，交易价格公允。|
|三、结合野田铁牛业务开展、与华迪牧业销售回款情况、主要客户等，说|
|明野田铁牛上半年亏损的主要原因|
|1、野田铁牛主要从事农牧业机械的研发、生产及销售，目前产品主要为打|

||
|-|
|捆机，主要用于收获切割晾晒后牧草以及小麦、玉米和水稻等农作物秸秆。公司|
|打捆机主要销售区域在东北地区尤其是黑龙江区域，主要在 9 月份之后。|
|2、与华迪牧业销售回款情况|
|截至 2019 年6月30 日，华迪牧业对野田铁牛欠款114.93 万元。|
|单位：万元|

||
|-|
|销售收入金额|
|1,166.25|

||
|-|
|3、野田铁牛主要客户|
|野田铁牛2018年及2019年上半年主要客户情况如下表所示：|
|单位：万元|

||
|-|
|2019年1-6月销售金额|
|1,166.25|
|11.82|

||
|-|
|4、政策因素|
|秸秆打捆机受政策因素影响较大。在国内打捆机市场当前发展阶段，秸秆打|
|捆机销售受到各地方政府禁止秸秆焚烧程度以及农机购置补贴力度等政策因素|
|影响较大，而这些政策的出台往往带有不确定性和反复性。目前野田铁牛销售区|
|域主要集中在东北尤其是黑龙江区域，2018 年黑龙江全面禁止农作物秸秆露焚|
|烧，但是 2019 年 3 月 20 日至 4 月 5 日期间可以对秸秆离田焚烧。在巩固东北|
|市场的同时，公司正在逐步向内地市场如山东、安徽、河南等省份市场拓展。政|
|策的不确定性往往导致购机用户持观望态度，特别是在今年上半年，野田铁牛所|
|在重点销售区域是否严格禁止焚烧的政策迟迟未能出台，影响了打捆机产品的销|
|售。|
|综上所述，野田铁牛受行业季节性、政策不确定性等因素的影响，产品销售|
|不畅，导致上半年亏损。|
|三、关于财务会计信息|
|问题 5. 半年报显示，2019 年上半年公司经营活动现金流-2474万元，其中|
|经营性应收项目增加 2678万元。报告期末，公司应收账款账面余额 2.40亿元，|

||
|-|
|计提坏账准备 926 万元。请公司：（1）结合销售模式，说明经营性应收项目同|
|比发生较大变动的原因、主要交易方以及是否具有关联关系；（2）补充披露报|
|告期内经营性现金流量净额与当期净利润存在较大差异的具体原因和合理性，|
|是否符合公司实际经营情况及行业惯例；（3）补充披露前五大应收账款客户名|
|称、连续合作年限、销售额及同比变动情况、应收账款账龄、回款情况，并说|
|明应收账款的坏账准备计提是否充分。|
|回复：|
|一、结合销售模式，说明经营性应收项目同比发生较大变动的原因、主要|
|交易方以及是否具有关联关系|
|1、销售模式|
|（1）棉机业务|

公司主要产品采取面向终端客户直销为主、经销商经销为补充的销售模式。
公司依托自身的营销网络，分区域、以办事处为主体深入市场，直接对接终端用户，通过招标、洽谈等方式取得订单。
||
|-|
|（2）网络安全业务|
|网络安全产品终端用户主要为公安、安全等政府部门，公司主要采取以直销|
|为主，经销为辅的销售模式，其中大部分通过自主生产整套设备直接销售给终端|
|用户，同时也面向系统集成商客户，系统集成商取得产品后，与其他子系统组成|
|整体应用系统，最终销售给终端用户。|
|2、经营性应收项目同比变动情况及原因|
|单位：万元|

|||
|-|-|
|2019年6 月30日|2018年6月30日|
|2,010.00|844.20|
|3,547.94|2,901.68|
|24,058.28|19,536.10|
|1,061.35|276.13|

||
|-|
|公司2019年6月经营性应收项目同比变动的主要原因为公司于2018年10|
|月收购中软通，本报告期较上年同期非同一控制下企业合并范围增加导致经营性|

||
|-|
|应收项目同比变动较大，其中预付账款增加 1,069.61 万元，应收账款增加|
|5,076.51万元，其他应收款增加 344.61 万元。|
|3、主要交易对象及是否关联方|
|2019年上半年，公司前五大销售客户及销售收入情况详见下表：|
|单位：万元|

|||
|-|-|
|收入金额|占比(%)|
|1,828.81|13.90|
|1,814.05|13.79|
|1,166.25|8.87|
|780.40|5.93|
|367.54|2.79|
|5,957.05|45.29|

||
|-|
|二、补充披露报告期内经营性现金流量净额与当期净利润存在较大差异的|
|具体原因和合理性，是否符合公司实际经营情况及行业惯例|
|1、2019年上半年，公司净利润调节为经营活动现金流量明细如下：|
|单位：万元|

项目 金额
净利润 -1,023.34
加：资产减值准备 365.99
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 894.93
无形资产摊销 194.93
长期待摊费用摊销 47.45
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -5.75
财务费用 48.63
递延所得税资产减少 -25.59
递延所得税负债增加 -35.61
存货的减少 -6,466.57
经营性应收项目的减少 2,678.17
经营性应付项目的增加 852.90
经营活动产生的现金流量净额 -2,473.88
从上表可以看出，报告期内公司净利润为-1,023.34万元，经营活动产生的
||
|-|
|现金流量净额为-2,473.88万元，两者相差 1,450.54万元。除资产减值准备、资|
|产折旧与摊销、财务费用等经营活动产生的现金流量净额的影响 1,484.98 万元|
|外，主要是存货、经营性应收、应付项目变动对经营活动产生的现金流量净额影|
|响，影响额为-2,935.50万元。|
|2、是否符合公司实际经营情况及行业惯例|
|2019年上半年，同行业上市公司净利润和经营性现金净额差异情况如下：|
|（1）专用设备制造业|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|证券代码|净利润|经营活动产生的现金流量净额|
|603789.SH|492.56|-8,459.29|
|002890.SZ|336.42|548.32|
|300159.SZ|5,344.75|-4,922.11|

从上表可以看出，报告期内同行业可比上市公司净利润与经营性现金净额差异情况各有不同，并未表现出行业共性。专用设备机械种类繁多，应用领域不同。
销售不同产品的公司的销售季节和回款情况均存在较大的不同。
（2）软件与信息技术服务业
单位：万元
||||
|-|-|-|
|证券代码|净利润|经营活动产生的现金流量净额|
|300188.SZ|-1,046.43|-40,704.67|
|002439.SZ|799.07|-13,618.50|

网络安全产品主要销售于各级司法机关、行政执法部门等，这些客户采取预算管理和产品集中采购制度，普遍上半年制定计划、预算审批，下半年实施和验收。
||
|-|
|公司生产经营存在较强的季节性。公司棉机设备每年的2 月份至6 月份为|
|取得产品订单时间，网络安全设备销售主要集中于三、四季度，公司根据订单及|
|市场预测安排采购与生产，导致经营活动产生的现金流量净额与净利润有较大差|
|异。|

综上所述，公司报告期内经营性现金流量净额与当期净利润存在较大差异，符合公司实际经营情况，符合行业特性。
||
|-|
|三、补充披露前五大应收账款客户名称、连续合作年限、销售额及同比变|
|动情况、应收账款账龄、回款情况，并说明应收账款的坏账准备计提是否充分。|
|1、前五大应收账款客户名称、连续合作年限、销售额及同比变动情况|
|单位：万元|

|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|起始合作年份|2019年1-6月销售额|2018年1-6月销售额|
|沙雅县利华创新棉业有限公司|2018年|1,738.29||
|哈密市银顺棉业有限责任公司|2018年|1,828.81||
|潍坊鸿鹄现代农业科技发展有限公司|2014年|||
|图木舒克市天鹅棉机有限责任公司|2009年||1,956.26|
|石河子市银畅棉业有限公司|2008年|44.27|505.41|
|||3,611.37|2,461.67|

||
|-|
|2、前五大应收账款客户应收账款账龄及坏账准备|
|单位：万元|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|应收账款期末余额|应收账款账龄||||||
|||1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|沙雅县利华创新棉业有限公司|1,274.72|1,274.72||||||
|哈密市银顺棉业有限责任公司|1,000.70|1,000.70||||||
|潍坊鸿鹄现代农业科技发展有限公司|1,007.66||||1,007.66|||
|图木舒克市天鹅棉机有限责任公司|3,417.80|10.94|3,406.85|||||
|石河子市银畅棉业有限公司|1,734.22|80.01|1,649.00||||5.21|
||8,435.09|2,366.38|5,055.85||1,007.66||5.21|

||
|-|
|3、前五大应收账款回款情况|
|单位：万元|

||
|-|
|客户名称|
|沙雅县利华创新棉业有限公司|
|哈密市银顺棉业有限责任公司|
|潍坊鸿鹄现代农业科技发展有限公司|

||
|-|
|图木舒克市天鹅棉机有限责任公司|
|石河子市银畅棉业有限公司|

合计 1,417.83
||
|-|
|注：截至问询函回复披露日，潍坊鸿鹄现代农业科技发展有限公司回款 70 万元，|
|石河子市银畅棉业有限公司回款1,649万元。|
|4、应收账款的坏账准备计提是否充分|

公司对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。
对于不存在减值客观证据的应收账款或当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
因此，公司对应收账款的坏账准备计提是充分的。
问题6.半年报显示，公司存货的期末账面余额为2.37亿元，较本期初增加37.56%。存货周转率为0.4，下滑较为明显。其中，在产品 8347万元，占存货的比例35%，较期初增加36.44%。请公司：（1）结合生产模式、采购模式、产品生产周期及存货周转率变动等，说明公司存货及在产品大幅增加的原因及合理性；（2）结合近年来原材料、存货库龄、主要产品价格走势等，说明公司存货跌价准备计提是否充分，以及仅对库存商品计提跌价准备，未对在产品、原材料计提的原因和合理性。
回复：
一、结合生产模式、采购模式、产品生产周期及存货周转率变动等，说明
公司存货及在产品大幅增加的原因及合理性
公司存货及在产品大幅增加主要由棉机产品造成的，主要原因如下：
1、公司生产模式、采购模式及产品生产周期
生产模式：公司主要采取订单式生产模式，同时预估市场需求对常用产品安
排柔性生产。在生产的组织上公司采用自主加工与外协、外购相结合方式，核心零部件、技术保密件、精度要求高的零部件由公司自主加工，标准件、通用件通过外购取得，低精度、低附加值的零部件委托外协厂加工。
采购模式：根据原材料市场的变化，公司采购部以降低采购成本、保证正常生产运营为目标，在保证质量的前提下采取了长期协议采购、招标采购、紧急采购三种采购模式并存的采购方式。
产品生产周期：公司根据订单及市场预测制定生产计划，根据生产计划制定原材料、通用及标准件以及外协加工等采购计划，并安排核心零部件自制加工；
外料采购及自制件到达或完成后经质检部门检验后进行部件总装及整机组装，整机组装完成后进行运转试验、检验、喷漆及包装等环节后入成品库。公司产品工序为从生产计划下达到成品入库约需要10-12周时间。
2、存货周转率变动情况
|||
|-|-|
|2018年1-6月份|2018年度|
|0.41|1.39|

注：存货周转率＝营业成本÷平均存货余额
公司整体存货周转率较低主要是各期期末存货余额较大所致，这主要是由棉机行业及棉花加工行业特点决定。
3、公司存货及在产品大幅增加的原因
公司存货包括原材料、在产品、库存商品、周转材料及发出商品，具体构成详见下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期末余额||期初余额||
|账面价值|占比（%）|账面价值|占比（%）|
|4,154.30|17.54|2,329.96|13.53|
|8,346.71|35.24|5,403.76|31.39|
|5,216.26|22.03|5,974.93|34.71|
|2.26|0.01|3.90|0.02|
|5,963.12|25.18|3,503.53|20.35|
|23,682.65|100.00|17,216.08|100.00|

公司存货及在产品大幅增加主要由棉机产品造成的，主要由于公司棉机生产
经营存在较强的季节性。公司棉机设备每年的2月份至6月份为取得产品订单时
间，且棉机生产工序较为复杂，生产周期较长，为了满足客户对交货周期的需求，公司根据订单及市场预测安排采购与生产，导致存货及在产品较年初大幅增加，是合理的。
||
|-|
|二、结合近年来原材料、存货库龄、主要产品价格走势等，说明公司存货|
|跌价准备计提是否充分，以及仅对库存商品计提跌价准备，未对在产品、原材|
|料计提的原因和合理性|
|1、报告期内公司主要原材料采购平均单价变动情况|

公司主要原材料包括钢材、电机、减速机、轴承及带类等，采购均价较上年相比总体稳定。其中钢材、电机、减速机、轴承类采购均价2019年上半年较2018年分别下降0.68%、1.52%、1.01%、0.97%，较上年变动较小；带类采购均价2019年上半年较2018年增长2.23%，较上年略有上升。
2、报告期内公司主要产品价格变动情况
公司主要产品主要包括轧花设备、剥绒设备及辅机等，轧花设备、辅机设备价格较为稳定，较上年变动比例分别为3.86%、2.53%；公司剥绒设备均价较上年变动比例为-17.98%，主要系公司剥绒设备分多种规格、型号产品，2019年上半年仅销售单层剥绒设备，2018年含单、双层剥绒设备，而单层剥绒设备均价低于双层设备。
3、存货库龄
公司相关存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品、发出商品等，对保质期无严格要求且属于更新换代较慢的产品，公司按照成本与可变现净值孰低计量进行减值测试，而未按照库龄分析法对其进行减值测试。
||
|-|
|4、存货跌价准备计提是否充分，以及仅对库存商品计提跌价准备，未对在|
|产品、原材料计提的原因和合理性|
|公司期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。当存货的可变现净值低于成|
|本时，计提存货跌价准备。其中，库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用|

||
|-|
|于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相|
|关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产|
|成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费|
|后的金额确定。|

（1）库存商品及发出商品存货跌价准备
公司生产经营以“以销定产”生产经营模式为主，兼顾第二年的生产计划预期进行材料采购，因此我们的库存商品及发出商品基本为已确定销路的产品，公司目前产品毛利率基本保持稳定，因此通过测算根据成本与可变现净值孰低计提减值准备。近年来通过对库存商品、发出商品的分大类减值分析，库存商品根据产品的估计售价（取自最接近报表日的销货单单价）减去销售费用和相关税费确定可收回金额，并和账面成本比较确定跌价准备金额，对库存商品中存在减值迹象的存货已计提跌价准备。
（2）在产品存货跌价准备
基于上述“以销定产”的生产经营模式，所有在产品都是处于生产过程中的不同形态的半成品，最终将生产成产品，近年来公司主营产品毛利率波动不大，产品品种稳定，根据库存商品测算分析，其加工成的产成品无减值迹象，该类资产经减值测试分析未发生减值，故期末未对此类存货计提存货跌价准备。
（3）原材料存货跌价准备
目前公司生产销售保持稳定态势，产能利用率较高，盈利能力稳定，原材料是为生产经营所准备，均为近期购入，通过上述库存商品、发出商品及在产品测算分析，该类资产经减值测试分析未发生减值，故期末未对此类存货计提存货跌价准备。
因此，结合主要原材料、产品价格走势及公司存货跌价准备计提会计政策，公司对存货跌价准备计提是充分的，仅对库存商品计提跌价准备，未对在产品、原材料计提是合理的。
问题7.半年报显示，2018年公司因收购中软通形成商誉 1.27亿元，交易对方曾承诺2018-2020年度经审计的扣非后归母净利润分别不低于2,500万元、 3,500万元、5,000万元。2018年，中软通实现扣非后归母净利润2,515.36，完成当年业绩承诺。报告期，中软通实现收入1,733万元，净利润10.09万元。
请公司：（1）结合中软通主要客户、客户集中度及同比变动，以及与上市公司、控股股东及相关方是否存在关联关系等，说明前期是否存在调节利润以实现业绩承诺的情形；（2）说明是否存在业绩承诺难以完成的可能，以及已采取或拟采取的保障上市公司利益的风险防范措施，并充分提示风险。
回复：
一、结合中软通主要客户、客户集中度及同比变动，以及与上市公司、控
股股东及相关方是否存在关联关系等，说明前期是否存在调节利润以实现业绩
承诺的情形
||
|-|
|（1）2019 年 1-6月中软通前十大客户情况|
|单位:万元|

||||
|-|-|-|
|客户名称|收入金额|占比（%）|
|客户A|283.19|16.34|
|客户B|226.88|13.09|
|客户C|203.10|11.72|
|客户D|141.59|8.17|
|客户E|106.19|6.13|
|客户F|88.79|5.12|
|客户G|88.50|5.11|
|客户H|69.91|4.03|
|客户I|60.35|3.48|
|客户J|53.28|3.07|
||1,321.79|76.28|

||
|-|
|（2）2018 年中软通前十大客户情况|
|单位：万元|

||||
|-|-|-|
|客户名称|收入金额|占比(%)|
|客户K|391.58|4.72|
|客户L|308.79|3.72|
|客户M|276.98|3.34|
|客户N|269.40|3.24|

||||
|-|-|-|
|客户O|265.95|3.20|
|客户P|235.34|2.83|
|客户Q|235.04|2.83|
|客户R|229.31|2.76|
|客户S|220.69|2.66|
|客户T|217.24|2.62|
||2,650.32|31.91|

||
|-|
|中软通主要客户以公安部门为主，客户集中度不高且前十大客户不稳定。|
|2019年上半年、2018年前十大客户销售额分别占中软通收入的76.28%、31.91%|
|上述主要客户与上市公司、控股股东及相关方不存在关联关系。中软通主要客户|
|集中于公安、安全等政府部门，这些客户通常采取预算管理制度和产品集中采购|
|制度，其招标采购与业务开展受政府部门的各项监督与财政预算约束。|
|与此同时，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对中软通 2018|
|年度模拟财务报表进行了审计，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了|
|标准无保留意见的《中软通科技有限公司 2018 年度模拟合并报表审计报告》|
|（XYZH/2019JNA40006），并出具了《天鹅股份2018 年度支付现金购买资产业|
|绩承诺实现情况专项审核报告》（XYZH/2019JNA40008）。|
|根据中软通业务的性质、主要客户、客户集中度情况及会计师事务所年度审|
|计情况，中软通前期不存在调节利润以实现业绩承诺的情形。|

二、说明是否存在业绩承诺难以完成的可能，以及已采取或拟采取的保障
上市公司利益的风险防范措施，并充分提示风险
||
|-|
|1、中软通业绩承诺完成的可能性|
|由于中软通所属行业存在季节性的特点，中软通 2019年上半年实现净利润|
|10.09万元，具体原因详见本问询函“问题 1”之“二、3”。|
|截止本问询函回复日，中软通在手订单 4,951.74万元，，正在洽谈中项目意|
|向6,800.00万元，以上合计金额为 1.18亿元。同时，中软通采取了一系列改善|
|经营及保障业绩承诺的措施，详见本问询函“问题 1”之“三、2”。|
|因此，根据网络安全行业的季节性特点以及中软通采取的改善经营的措施，|
|并结合目前在手订单及意向客户等，中软通在正常情况下能够完成 2019年业绩|

||
|-|
|承诺。但是如果宏观政策变化、意向客户需求发生变化、未能及时验收等可能导|
|致中软通无法完成业绩承诺。|
|2、已采取或拟采取的保障上市公司利益的风险防范措施|
|（1）业绩补偿措施|

根据公司与王小伟、北京华容信息技术中心（有限合伙）、北京天创云瑞投资中心（有限合伙）及北京天创创润投资中心（有限合伙）（以下统称交易对方）签订的《股权转让协议》，交易对方承诺，中软通 2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于2,500万元、3,500万元、5,000万元。
各方确认，业绩承诺期内各会计年度结束后，天鹅股份应聘请具有证券业务资格的会计师事务所就中软通在业绩承诺期内各年度实现的净利情况出具《专项审核报告》，以确定中软通在业绩承诺期内各年度业绩完成情况，天鹅股份应在 2020年度《专项审核报告》出具后十个工作日内确定业绩承诺方是否应履行相应的补偿义务并通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到通知后三十日内将补偿款支付给天鹅股份。
如果中软通业绩承诺期内累积实际实现的净利润未达到上述承诺的累积净利润（即11,000万元），在5%范围内可以豁免（即业绩实现达到95%以上视为已经实现），如超过5%的范围，则交易对方应对天鹅股份进行现金补偿。具体的补偿方式为：业绩承诺方应补偿的金额＝（业绩承诺期累积承诺净利润数－业绩承诺期累积实际净利润数）×本次交易中各自取得的交易对价÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和。
（2）后续股权转让款支付约定
公司与交易对方签订的《股权转让协议》约定了后续交易款项的支付，具体如下：
1）第四期股权转让款支付
天鹅股份应聘请具有证券业务资格的会计师事务所就中软通在 2019年度实
现利润情况出具《专项审核报告》，若2018、2019年度中软通经审计的扣除非
经常性损益后归属母公司股东的累积净利润达到交易对方累积业绩承诺的95%，天鹅股份于《专项审核报告》出具之日起三十日内向交易对方支付本次股权转让对价的10%和上一期未予支付的股权转让款；
2）第五期股权转让款支付
天鹅股份应聘请具有证券业务资格的会计师事务所就目标公司在 2020年度实现利润情况出具《专项审核报告》，如未触发本协议约定的业绩补偿情形的，天鹅股份于《专项审核报告》出具之日起三十日内向交易对方支付本次股权转让对价的15%和前期未予支付的股权转让款；如触发本协议约定的业绩补偿情形的，天鹅股份有权在应付股权转让款中予以先行相应抵扣，不足抵扣的由业绩承诺方按照约定进行补偿；抵扣后如有余额的，余额由天鹅股份支付给业绩承诺方。
（3）竞业禁止与管理层稳定
中软通核心员工承诺，中软通核心员工在中软通任职或离开中软通后三年内，在未征得天鹅股份同意的情况下均不得直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任何方式从事与天鹅股份和中软通业务相竞争的任何业务。王小伟五年内离开中软通的，应向天鹅股份返还本次交易取得的全部对价。王小伟在收到天鹅股份支付的第一期股权转让款后的 6个月内，以不低于 200万元在二级市场上购买天鹅股份股票，相关股票的锁定期为12个月。王小伟已按照约定出资262.09万元通过二级市场购买了天鹅股份股票。
3、风险提示
||
|-|
|在正常情况下，中软通能够完成业绩承诺，但存在以下风险：|
|（1）政策风险：中软通所处的网络安全行业受监管政策影响较大，相关政|
|策的变动对行业的供、需两端都可能产生较大影响，如中软通不能及时合理的应|
|对上述变化，可能对业绩造成较大不利影响。|
|（2）市场竞争加剧风险：网络安全和公共安全行业市场竞争格局日趋激烈，|
|产业的竞争将进一步加剧。如果中软通不能正确判断和准确把握市场动态和发展|
|趋势，提高竞争实力，则中软通存在因市场竞争加剧而导致业绩不达承诺目标的|
|风险。|

||
|-|
|（3）核心技术人员流失的风险：中软通作为知识和技术密集型的高新技术|
|企业，产品具有较高的技术含量，核心技术人员的稳定及核心技术的保密对中软|
|通的发展尤为重要。如果出现核心技术人员大量流失或核心技术泄露的现象，将|
|对中软通的市场竞争力和技术创新能力造成不利影响。|
|（4）应收账款风险：随着未来中软通销售规模的增长，应收账款金额可能|
|会相应上升，如果中软通不能准确识别客户风险，制定合理的信用政策，可能导|
|致中软通应收账款回收存在一定风险。|
|受上述风险因素影响，可能导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在差异|
|从而可能对盈利预测的实现造成重大影响。公司购买中软通 51%股权形成商誉|
|1.27 亿元，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。如中软通未能|
|完成承诺业绩，公司收购中软通形成的商誉存在减值的风险，从而可能对公司经|
|营业绩造成不利影响。|

问题8.半年报显示，2019年上半年新增质押借款 2000万元，短期借款期末余额为2211万元，较本期初增加1005.50%。2019年3月，公司变更原募集资金项目 2000万元用于永久补充流动资金。至此，公司 IPO募集资金 1.72亿元中已有 1.21亿元资金用于补充流动资金。请公司补充披露在大额募集资金用于补流的情况下，上半年短期借款大幅增加的原因。
||
|-|
|答复：|
|一、公司新增短期借款情况|
|为补充流动资金，公司于 2019年 1月与中国民生银行股份有限公司济南分|
|行签订了编号为公借贷字第 2H1900000014389 号《流动资金贷款借款合同》，|
|借款金额为 2,000 万元，借款期限为 2019 年 1 月 28 日至 2020 年 1 月 28 日。|
|二、上半年短期借款大幅增加的原因|
|公司年初预测上半年棉机市场订单较往年有所提升，根据在手订单及市场预|
|测安排生产并采购原材料。公司上半年支付材料采购款将增加，为保证生产任务|
|完成，公司 2019年上半年向银行借款 2,000万元。|
|单位：万元|

项目 2019年半年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 19,854.96收到的税费返还 166.34收到其他与经营活动有关的现金 495.29经营活动现金流入小计 20,516.59购买商品、接受劳务支付的现金 13,940.48支付给职工以及为职工支付的现金 4,627.66支付的各项税费 1,692.40支付其他与经营活动有关的现金 2,729.93经营活动现金流出小计 22,990.47经营活动产生的现金流量净额 -2,473.88
||
|-|
|从上表公司 2019 年上半年现金流量表中可以看出，公司在银行借款 2,000|
|万及募集资金变更并永久补流 2,000万的前提下，公司经营活动产生的现金流量|
|净额仍为-2,473.88万元。|

问题9.半年报显示，2019年公司预付账款期末余额 3548万元，较本期初增加58.43%，其中，一年以内预付账款3353万元，占全部预付账款的94.5%。
请公司结合预付对象、与其业务往来情况等，说明一年内预付款大幅增加的原因及合理性。
答复：
一、公司预付账款按账龄列示
||
|-|
|公司 2019 年上半年预付账款期末余额为 3,547.94 万元，其中一年以内预|
|付账款为 3,352.81万元，具体如下表所示：|
|单位：万元|

|||||
|-|-|-|-|
|期末余额||期初余额||
|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|3,352.81|94.50|2,116.80|94.52|
|73.89|2.08|22.25|0.99|
|22.25|0.63|55.45|2.48|
|98.98|2.79|44.98|2.01|
|3,547.94|100.00|2,239.48|100.00|

二、公司 2019年上半年期末前十大预付对象及业务往来情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
||单位名称|金额|业务往来|账期|
|号|||||
||||中软通采购路测模块、||
|1|北京奕千科技有限公司|290.00||一年以内|
||||取号板卡模块及系统||
|2|新疆锐来宝科技有限公司|230.34|购买采棉机配件或材料|一年以内|
|3|威海人合机电股份有限公司|214.31|购买采棉机配件或材料|一年以内|
|4|郑州合卓机电技术有限公司|205.28|购买采棉机配件或材料|一年以内|
|5|石河子市瑞华工贸有限公司|144.00|支付工程款|一年以内|
|6|成都唯创华盛科技有限公司|105.00|中软通采购G网接收机|一年以内|
|7|山东海力德液压技术有限公司|99.71|购买采棉机配件或材料|一年以内|
||广西长泰网络报警服务有限责任||||
|8||91.48|中软通预付货款|一年以内|
||公司||||
|9|哈尔滨骆世达商贸有限公司|88.23|购买采棉机配件或材料|一年以内|
|10|黑龙江赫宇科技有限公司|75.00|中软通预付货款|一年以内|
|11|新疆旭阳农业机械制造有限公司|75.00|购买采棉机配件或材料|一年以内|
|合计||1,618.35|||

三、一年内预付款大幅增加的原因及合理性
||
|-|
|报告期内，公司加大对采棉机产品的推广力度，目前公司采棉机系列产品处|
|于研发、试制、小批量市场推广阶段。目前国内采棉机材料供应商较少，具有较|
|强的市场议价能力，综合考虑采棉机原材料供应商及产品特性、货源供应、成本|
|价格等因素，公司对采棉机原材料及配件采用预付方式采购。报告期预付采棉机|
|系列产品材料一年内预付款1,743.95万元，占预付款比例49.15%。|
|因此，公司报告期一年内预付款增加符合公司经营实际，是合理的。|

问题10.销售费用及研发费用。半年报显示，2019年公司销售费用1669万元，同比增加62.89%，研发费用1259万元，同比增加70.92%。请公司：（1）结合销售费用的具体构成，说明销售费用大幅增加的原因及合理性；（2）结合研发费用的具体构成和对应的研发项目、成果、进展等，补充披露公司报告期内大幅增加研发投入的原因和合理性。
答复：
一、结合销售费用的具体构成，说明销售费用大幅增加的原因及合理性
||
|-|
|1、公司销售费用构成|
|单位：万元|

|||
|-|-|
|本期发生额|上期发生额|
|354.83|317.90|
|292.79|261.46|
|53.01|29.40|
|201.64|53.82|
|691.69|344.37|
|43.78|4.60|
|31.83|0.00|
|0.17|13.51|
|1,669.74|1,025.06|

||
|-|
|2、销售费用大幅增加的原因及合理性|
|公司 2019 年1-6月销售费用为1,669.74万元，较上年同期增加 644.68万|
|元，同比增长62.89%。主要因报告期非同一控制企业合并增加中软通及野田铁|
|牛（公司于2018年 5月25日收购野田铁牛，上年同期未发生销售费用），中软|
|通及野田铁牛 2019 年 1-6 月销售费用发生额为 588.70 万元，占公司销售费用|
|的35.26%。具体明细详见下表：|
|单位：万元|

2019年1-6月
|||
|-|-|
|中软通发生额|野田铁牛发生额|
|14.28|11.72|
|85.50|0.00|
|9.35|0.00|
|63.82|27.19|
|257.11|20.69|
|0.00|42.68|
|1.58|22.79|
|31.83|0.00|
|0.00|0.16|
|463.47|125.23|

||
|-|
|因此，公司报告期销售费用大幅增加是因非同一控制企业合并增加导致，是|
|合理的。|

二、结合研发费用的具体构成和对应的研发项目、成果、进展等，补充披
露公司报告期内大幅增加研发投入的原因和合理性
1、研发费用的具体构成
||
|-|
|公司 2019 年1-6月研发费用为 1,259.46万元，较上年同期增加 522.57万|
|元，同比增长70.92%。具体构成如下表所示：|
|单位：万元|

|||
|-|-|
|本期发生额|上期发生额|
|25.64|108.93|
|1,037.80|519.47|
|46.48|31.58|
|2.22|2.22|
|147.32|74.68|
|1,259.46|736.89|

2、研发项目成果、进展
报告期内，公司60万元以上的主要研发项目情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||研发费|||
|序|||研究||
||研发项目|用（万||研发进度、研发成果|
|号|||领域||
|||元）|||
|||||本项目拟开展高速采摘系统关键技术、籽棉输送系统适|
||六行自走式打|||应性研究、传动与行走系统、圆棉模成模装置、智能监|
||||棉花收||
|1|模采棉机的研|192.41||控系统关键技术、打模采棉机的系统集成等关键技术的|
||||获机械||
||发|||研究，研制出符合我国棉花种植特点的六行自走式打模|
|||||采棉机。正在进行样机的试制。|
|||||研发一种不带给棉板和给棉罗拉，采用尘笼剥棉和刺辊|
||MQP高速锯||皮棉||
|||||给棉方式提升皮棉清理效果，加工皮棉外观形态好，调|
|2|齿式皮棉清理|105.61|清理||
|||||节更简单的高速锯齿式皮棉清理机。目前已完成样机试|
||机的研发||设备||
|||||验验证，计划进行小批量生产。|
|||||本项目拟对采收台的一些关键技术进行试验研究，确定|
||六行自走式棉||棉花||
|||||关键技术参数，得到自走式棉花收获机在最佳工作状况|
|3|花收获机的研|92.86|收获||
|||||下的关键结构尺寸参数，开发一种大型的具有自动化监|
||发||机械||
|||||控系统的六行自走式棉花收获机。正在进行样机试制。|
||移动通信空口||||
||||网络|已获得“获得“空口信令解析平台V2.0解软件著作权|
|4|信令加解密技|79.17|||
||||安全|证书，证书号：软著登字第4309173号。|
||术研究项目||||
||智能终端采集||网络|已获得“智能终端采集平台V1.0采统软件著作权证书，|
|5||75.21|||
||平台项目||安全|证书号:软著登字第4307588号。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||已完成系统的动态破解运算能力，系统的动态字典配置|
|||||能力也是类似产品所不具备的功能,本项目研发的破解|
||破解分析平台||网络||
|6||71.25||系统在行业内属于领先水平。已获得“破解分析平台|
||项目||安全||
|||||V1.1"软件著作权证书，证书号:软著登字第 4309564|
|||||号。|
|||||拟研发一种性能稳定、工作效率高、安全平稳、操作简|
||||圆草|便、易于维修保养、适应性广的圆草捆打捆机，可以与|
||9YT圆捆打捆||||
|7||65.05|打捆|割草机、搂草机、圆捆装卸机及运输车配套可以实现牧|
||机的研发||||
||||机|草或稻、麦等农作物秸秆收获的全程机械化作业。目前|
|||||已完成样机试验验证，正在进行小批量生产阶段。|
|||||利用GSMLTE等空口信令技术，分析无线信号强度，|
||无线环境监测||网络||
|8||64.02||应用于安全，保密等领域。项目已完成过半，相关技术|
||项目||安全||
|||||软件著作权准备申请中。|
|||||项目系统版本已可以模拟实现4个运营商的信令链路|
|||||接入，提供IP化信令接口采集，网络制式可以支持|
||信令网分析平||网络|GSM、WCDMA、TD-SCDMA、FDD-LTE、TDD-LTE，|
|9||63.34|||
||台项目V1.0||安全|其它技术指标都已模拟测试达到。已获得“信令网分析|
|||||平台V1.0析统软件著作权证书，证书号:软著登字第|
|||||4307646号。|

3、公司报告期内大幅增加研发投入的原因和合理性
||
|-|
|公司报告期内研发投入大幅增加主要因非同一控制下企业合并增加所致，中|
|软通影响额为 529.25 万元。中软通 2019年 1-6月研发费用明细如下表所示：|
|单位：万元|

项目 本期发生额
直接材料 4.40
职工薪酬 489.71
折旧费 1.58
无形资产摊销 -
其他 33.56
合计 529.25
||
|-|
|因此，公司研发费用大幅增加是合理的。|
|特此公告。|
|山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会|
|2019 年10 月12日|