北京德恒律师事务所
关于华创阳安股份有限公司
2018年年度股东大会的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于华创阳安股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见北京德恒律师事务所
关于华创阳安股份有限公司
2018
年年度股东大会的
法律意见
德恒01G2018019-10号致：华创阳安股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受华创阳安股份有限公司（以下简称“公司”、“华创阳安”）委托，指派范朝霞律师、陈旻律师（以下简称“本所承办律师”）参加公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《华创阳安股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《华创阳安股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）而出具。本所及本所承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所承办律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所承办律师得到公司如下保证，即其已提供了本所承办律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
北京德恒律师事务所 关于华创阳安股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见在本法律意见中，本所承办律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所承办律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
公司于 2019年 4月 10日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于召开公司 2018年年度股东大会的议案》。2019年 4月 12日，公司董事会于《中国证券报》和上海证券交易所网站上刊登了《华创阳安股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》，就召开会议的基本情况、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法和其他事项等进行了公告通知。
经查验，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会的召开
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式表决。
现场会议的召开时间为：2019年5月7日上午9时30分，会议地点为海南省三亚市海棠北路100号三亚艾迪逊度假酒店，由公司董事长陶永泽先生主持会议。本所承办律师已对相关文件进行了核查和验证。
本次股东大会的网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，可
北京德恒律师事务所 关于华创阳安股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见通过登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可登陆互联网投票平台进行投票。涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
经查验，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）本次股东大会的召集人
经查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东大会的合法资格。
（二）出席会议的股东及股东代理人
参加本次股东大会的股东和代理人人数共计 27人，代表股份 1,410,638,958股，占本公司总股本（已扣除截至股权登记日公司回购专户已回购的25,210,702股股份，下同）的82.2844%。
根据现场会议的统计结果，出席现场会议的股东和代理人人数共 16人，代表股份867,778,985股，占本公司总股本的50.6187%。
根据公司提供的股东名单、股东及股东代理人的证明资料，经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的主体资格合法、有效。
根据上证所信息网络有限公司提供的本次大会网络投票的结果，参加网络投票的社会公众股股东和代理人人数为11人，代表股份542,859,973股，占本公司总股本的31.6657%；根据《上市公司股东大会规则》第二十条的规定，通过网络投票方式参加股东大会的，视同出席本次大会。
（三）其他出席会议人员
经查验，其他出席会议人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员及本所
北京德恒律师事务所 关于华创阳安股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见承办律师，均具备出席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）审议《公司2018年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意1,410,572,758股，占出席会议有表决权股份总数的99.9953%；
反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0002%；弃权63,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0045%。
本议案获得本次股东大会审议通过。
（二）审议《公司2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意1,410,572,758股，占出席会议有表决权股份总数的99.9953%；
反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0002%；弃权63,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0045%。
本议案获得本次股东大会审议通过。
（三）审议《公司2018年度监事会工作报告》
表决结果：同意1,410,572,758股，占出席会议有表决权股份总数的99.9953%；
反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0002%；弃权63,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0045%。
本议案获得本次股东大会审议通过。
（四）审议《公司2018年度财务决算报告》
表决结果：同意1,410,572,758股，占出席会议有表决权股份总数的99.9953%；
反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0002%；弃权63,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0045%。
本议案获得本次股东大会审议通过。
（五）审议《公司2018年度利润分配预案》
北京德恒律师事务所 关于华创阳安股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见表决结果：同意1,410,572,758股，占出席会议有表决权股份总数的99.9953%；
反对 13,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%；弃权 52,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0038%。
其中：中小投资者同意 547,678,257股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9879%；反对 13,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0024%；弃权52,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0097%。
本议案获得本次股东大会审议通过。
（六）审议《公司2018年度独立董事述职报告》
表决结果：同意1,410,572,758股，占出席会议有表决权股份总数的99.9953%；
反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0002%；弃权63,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0045%。
本议案获得本次股东大会审议通过。
（七）审议《关于聘请公司 2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
表决结果：同意1,410,572,758股，占出席会议有表决权股份总数的99.9953%；
反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0002%；弃权63,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0045%。
其中：中小投资者同意 547,678,257股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9879%；反对3,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0005%；弃权63,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0116%。
本议案获得本次股东大会审议通过。
（八）审议《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意400,367,196股，占出席会议有表决权股份总数的99.9835%；
反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0007%；弃权63,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0158%。
北京德恒律师事务所 关于华创阳安股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见其中：中小投资者同意 400,367,196股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9835%；反对3,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0007%；弃权63,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0158%。
关联股东新希望化工投资有限公司、南方希望实业有限公司、拉萨经济技术开发区北硕投资中心（有限合伙）、贵州现代物流产业（集团）有限责任公司、江苏沙钢集团有限公司、上海杉融实业有限公司、中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司、和泓置地集团有限公司、贵州燃气集团股份有限公司、刘江已回避表决该项议案。
本议案获得本次股东大会审议通过。
（九）审议《关于公司董事、监事、高级管理人员2019年薪酬方案的议案》表决结果：同意1,410,572,758股，占出席会议有表决权股份总数的99.9953%；
反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0002%；弃权63,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0045%。
其中：中小投资者同意 547,678,257股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9879%；反对3,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0005%；弃权63,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0116%。
本议案获得本次股东大会审议通过。
（十）审议《关于公司及子公司华创证券发行境内债务融资工具一般性授权的议案》
表决结果：同意1,410,572,758股，占出席会议有表决权股份总数的99.9953%；
反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0002%；弃权63,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0045%。
本议案获得本次股东大会审议通过。
（十一）审议《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>部分条款的议案》表决结果：同意1,410,572,758股，占出席会议有表决权股份总数的99.9953%；
反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0002%；弃权63,200股，占出
北京德恒律师事务所 关于华创阳安股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见席会议有表决权股份总数的0.0045%。
其中：中小投资者同意 547,678,257股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9879%；反对3,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0005%；弃权63,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0116%。
本议案获得本次股东大会审议通过。
（十二）审议《关于制定<华创阳安股份有限公司未来三年（2019年—2021年）股东回报规划>的议案》
表决结果：同意1,410,572,758股，占出席会议有表决权股份总数的99.9953%；
反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0002%；弃权63,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0045%。
其中：中小投资者同意 547,678,257股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9879%；反对3,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0005%；弃权63,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0116%。
本议案获得本次股东大会审议通过。
本次股东大会由选举的 2名股东代表和 1名监事以及本所承办律师进行监票和计票，并当场公布现场表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对现场表决结果提出异议。
经查验，本次股东大会的表决程序、监票人和计票人的身份以及表决结果
均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所承办律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；本次股东大会召集
人、出席本次股东大会的股东及股东代理人、出席会议的其他人员的资格均合
法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
北京德恒律师事务所 关于华创阳安股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见本法律意见仅为公司本次股东大会见证之目的。本所承办律师同意将本法
律意见作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其它文件一并公告。
本法律意见一式贰份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）