科大讯飞股份有限公司
独立董事关于公司相关事项的独立意见
一、公司独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司法》、《证券法》等的要求和规定，作为科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司2015年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
1、本年度未发生也不存在以前年度发生但延续到本年末的控股股东及其关联方非正常占用公司资金的情况。
2、2014年3月16日公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于母公司为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为安徽讯飞智元信息科技有限公司（以下简称“讯飞智元”）向有关商业银行等金融机构申请综合授信额度或其它商定的融资方式提供担保，担保总额不超过5,000万元，担保期间为自董事会审议通过之日起至本届董事会任期满。
截止报告期末，公司对外担保余额即在保余额为 8,600.53万元人民币（为合并报表范围内的全资子公司提供的担保），占公司报告期期末经审计净资产的比例为1.37％。除了对该全资子公司的担保外，公司不存在对合并报表以外的其他公司的担保，也无逾期对外担保情况。
我们认为，公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，严格遵守《公司法》和《公司章程》及相关规定的要求，充分揭示了对外担保存在的风险。公司为全资子公司讯飞智元提供担保，是为保障其正常经营与发展需要。讯飞智元公司资产优良，偿债能力较强，且作为公司的全资子公司，公司对其日常经营有控制权，母公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，公司对外担保审批决策及内部控制程序得到有效落实。
二、公司独立董事关于2015年度高管薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事任职及议事制度》等相关规章制度的有关规定，作为科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2015年度董、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，认为：
公司 2015年度按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度，并结合公司经营业绩制定，董事、高管薪酬方案合理，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
三、公司独立董事关于2015年度内部控制评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事任职及议事制度》等相关规章制度的有关规定，作为科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就董事会关于公司2015年度内部控制评价报告发表如下意见：
公司已建立的内部控制体系总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷；实际执行过程中亦不存在重大偏差。董事会出具的《2015年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况。
四、公司独立董事关于公司续聘2016年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事任职及议事制度》等相关规章制度的有关规定，作为科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司续聘2016年度审计机构发表如下意见：
经核查，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请华普天
健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
五、公司独立董事关于2016年度日常关联交易的事先认可和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等的有关规定，作为科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，我们就公司2016年度拟发生的日常关联交易事项发表事前认可意见与独立意见如下：
1、在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了公司关联交易有关的详尽资料和议案，我们认真审阅和审议了所提供的议案和资料。基于独立判断，我们认为拟发生的关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，符合公司和社会公众股东的利益，不违反国家相关法律法规的规定。因此，我们同意将相关议案提交董事会审议。
2、拟发生的关联交易属于正常的商业交易行为，以市场价格为定价依据，定价公允合理；审议、决策程序符合相关规定，关联董事已回避表决。
3、拟发生的关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易规则，符合公司长远发展的利益，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。
经充分论证，我们认为：公司与关联方发生的日常关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，遵循了公平、公正、公开的原则；交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
六、公司独立董事关于2015年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，作为科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司2015年度利润分配预案发表独立意见如下：
公司董事会提出的 2015年度利润分配预案综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，分配预案是合理的，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》和公司《公司章程》对现金分红的相关规定，符合《公司未来三年（2015～2017年）
股东回报规划》的规定和要求，有效保护了投资者的合法利益。
同意公司2015年度利润分配预案，并提交公司股东大会审议。
七、公司独立董事关于变更部分募集资金用于收购股权的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，作为科大讯飞股份有限公司的独立董事，我们就公司变更部分募集资金用于收购股权暨关联交易事项发表独立意见如下：
本次变更部分募集资金用途，是结合项目实施情况、业务发展环境，对募投项目进行充分分析、论证后作出的。本次股权收购符合公司实际情况，有利于加快公司教育业务开拓及进一步发展，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效。公司本次变更募集资金投向用于收购讯飞皆成股权事项，交易价格遵循了自愿、公平、诚实信用的原则，对选聘评估机构的程序、评估机构的专业性、评估结论以及议案表决程序均符合有关法律法规及公司章程的相关规定，不构成对公司独立性的影响，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
因此，我们同意本次变更部分募集资金用途事项，并同意将此事项提交公司股东大会审议。
八、公司独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事任职及议事制度》的有关规定，作为科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们就公司聘任高级管理人员，基于本人的独立判断，发表如下独立意见：
副总裁候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确
定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
同意聘任聂小林先生、杜兰女士担任公司副总裁。
独立董事：李健、潘立生、舒华英、张本照二〇一六年三月十三日