深圳市证通电子股份有限公司证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2015-009
深圳市证通电子股份有限公司关于收购
关于收购广州云硕科技发展有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、收购简要内容：公司拟以人民币 4,540万元现金收购自然人冯彪持有的广州云硕科技发展有限公司50%的股权，以人民币1,816万元现金收购自然人张涛持有的广州云硕科技发展有限公司20%的股权。
2、本次收购事项已经 2015年 3月 25日公司第三届董事会第十九次会议审议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过。
3、本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次股权转让在公司董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、公司本次收购广州云硕科技发展有限公司后，其所运营的云计算数据中心所需资金量大，存在后续资金不足的风险；公司本次收购涉足的云计算基础服务领域，有别于公司主营业务，存在新项目管理、组织实施经验不足而导致收益达不到预期水平的风险。
一、交易概述
1、收购概述
深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）看好云基础设施服务市场的前景，为更好的实施战略布局，公司拟以人民币4,540万元现金收购自然人冯彪持有的广州云硕科技发展有限公司（以下简称“云硕科技”）50%的股权，以人民币1,816万元现金收购自然人张涛持有的云硕科技20%的股权。
此次收购之前，本公司不持有云硕科技股权，本次收购完成之后，本公司将持有云硕科技70%的股权。
深圳市证通电子股份有限公司2、本次股权收购事项已经 2015年 3月 25日公司第三届董事会第十九次会议审议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过。
根据《公司章程》、《深交所上市规则》的相关规定，本次股权收购的交易金额在董事会审批权限范围内，同时无需提交股东大会审议批准。
3、本次股权交易的对手方与公司不存在关联关系，该项投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
本次交易对手方为自然人冯彪及自然人张涛先生。
自然人冯彪先生，身份证号51292919711215****，中国国籍。
自然人张涛先生，身份证号44122719740318****，中国国籍。
本次交易对方冯彪、张涛先生与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（1）标的公司的基本情况
1、公司名称：广州云硕科技发展有限公司
2、注册号：440110000023416
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、住所：广州市南沙区珠江街新广三路汽配工业园 B区 1-11号 D栋辅助楼101室
5、法定代表人：张涛
6、注册资本：9080万元人民币
7、实缴注册资本：9080万元人民币
8、成立日期：2013年04月25日
9、经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发；楼宇设备自控系统工程服务；计算机技术开发、技术服务；通信设备零售；通信工程设计服务；智能化安装工程服务；信息电子技术服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；
计算机批发；机电设备安装服务。
深圳市证通电子股份有限公司（二）广州云硕科技发展有限公司的股权结构：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|出资金额（万元）|持股比例|投资人类型|
|1|冯彪|4,540|50%|自然人|
|2|张涛|1,816|20%|自然人|
|3|李士楠|1,362|15%|自然人|
|4|叶璐|1,362|15%|自然人|
|合计||9,080|100%||

云硕科技的股东、法人及高级管理人员与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联关系。
（三）财务状况
截至2014年12月31日，云硕科技资产总额为16,948.96万元，应收款项总额 492.62万元，负债总额 7,629.99万元，净资产为 9,318.96万元，实现主营业务收入677.32万元，营业利润365.04万元，净利润283.53万元，经营活动产生的现金流量净额-137.42万元。
截至 2015年 2月 28日，云硕科技资产总额为 17,768.71万元，应收款项总额 492.62万元，负债总额 8,571.82万元，净资产为 9,196.89万元，实现主营业务收入 0万元，营业利润-122.08万元，净利润-122.08万元。（以上数据均未经审计）
公司拟受让的云硕科技股权不存在担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，也没有涉及诉讼、仲裁和司法强制执行及其他重大争议事项。
（四）收购价格及定价依据
公司本次购买资产的转让价格以云硕科技净资产为参考依据，根据公司与交易对方协商，最终确定收购自然人冯彪持有的云硕科技50%股权的转让价款为4,540万元；收购自然人张涛持有的云硕科技20%股权的转让价款为1,816万元。
（五）主要业务情况
云硕科技以其拥有的高速互联网宽带接入、高性能局域网络、安全可靠地机
房环境等完善设备、专业化的管理、完善的应用级服务的服务平台，为以互联网
企业为主的客户提供互联网基础平台服务及其他的各种增值服务。
深圳市证通电子股份有限公司云硕科技在广州南沙区拥有IDC数据机房，一期已经建成1280个数据中心机架及其相关配套设施与环境，并已经启动了IDC二期项目共计2400业务机柜规模的建设。
四、《股权转让协议》及相关协议的主要内容
本公司拟分别与冯彪、冯彪签署《股权转让协议》，同时本公司拟与云硕科技发起人及现有股东张涛签署《公司与广州云硕科技发展有限公司发起人张涛关于广州云硕科技发展有限公司股权收购的补充协议》（以下简称“补充协议”），约定本次股权收购的有关事宜。
（一）股权转让协议的主要内容
1、冯彪占有广州云硕科技发展有限公司50%的股权，现将其占公司50%的股权以人民币4,540万元转让给本公司。
张涛占有广州云硕科技发展有限公司20%的股权，现将其占公司20%的股权以人民币1,816万元转让给本公司。
2、冯彪、张涛分别将其占公司50%、20%的股权过户至本公司名下之日（即本次股权转让事宜在主管工商行政管理机关办理工商变更登记完成之日）起三天内，本公司按第一款规定的货币和金额以银行转帐方式一次性支付给对方。
3、冯彪、张涛分别保证对其拟转让给本公司的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押、未被查封，并免遭第三人追索，否则应由对方承担由此引起的一切经济和法律责任。
4、如因冯彪、张涛在签订本合同时，未如实告知本公司有关公司在股权转让前所享债权和所负债务，致使本公司在成为公司的股东后遭受损失的，本公司有权向对方追偿。
5、在转让过程中，发生的与转让有关的费用﹙如审计、工商变更登记等﹚，由本公司承担。
6、本协议经冯彪、张涛分别与本公司双方签字、盖章并经有权的公证或鉴证机构公证或鉴证后生效。双方应于协议书生效后三日内依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。
（二）公司拟与张涛签署的《公司与广州云硕科技发展有限公司发起人张涛关于广州云硕科技发展有限公司股权收购的补充协议》的主要内容
深圳市证通电子股份有限公司甲方为本公司，乙方为张涛。
甲方拟收购冯彪持有的云硕科技50%的股权、张涛持有的云硕科技20%的股权，乙方作为云硕科技的发起人和现有股东，为保障甲方的合法权益，同意为此项收购做出相关承诺和提供相关担保。甲方系基于乙方的以下承诺及担保，收购冯彪持有的云硕公司50%股权、张涛持有的云硕科技的20%的股权。
1、云硕科技注册资本人民币玖仟零捌拾万元整(RMB90，800，000.00)，在本协议签署前已经由原股东依法足额缴清，并不存在抽逃资金的情况。如果经甲方审计查明原股东没有足额缴清注册资本或者存在虚假出资、抽逃资金的情况，应由乙方向云硕科技补足注册资本或者等额追缴虚假出资或被抽逃的资金额度。
2、云硕科技向甲方提供的截至基准日（2015年 2月底）的财务报表已经全面、真实反映了公司的资产、负债与权益，而且达到账表相符、账实相符，财务凭证以及附件完整、真实，并已促使并确保云硕科技按照《会计基础工作规范》的规定，补正了云硕科技记账凭证上会计等责任人员的签章。如果经甲方审计查明权益不实或者账实不符，甲方有权要求乙方向云硕科技承担补足义务或向甲方赔偿。
3、截止甲方收购云硕科技股权交易日止，云硕科技不存在报表以外的或有债务，云硕科技未为他人提供担保。如有前述情况或者类似情况，应由乙方负责偿还相关债务，避免云硕科技受到追诉。
4、乙方承诺，截止甲方收购云硕科技股权交易日止，云硕科技已经建成的IDC一期项目和正在建设的二期项目，均严格按照设计要求和建设标准实施，所购置的设备处于良好可用状态。如果发现施工质量和产品质量问题，应由乙方负责向承建商或者供货单位依照原合同约定追责以及向发包方追究责任（如有），由此发生的相关费用由乙方自行承担，乙方保证云硕公司不会因此遭受任何经济损失。
5、乙方承诺，在签署本协议前，云硕科技与关联公司签署的相关合同和发生的相关交易，符合公平的市场商业化定价原则，不存在利益输送。如果经甲方审计查明乙方关联交易显失公允情形的，应由乙方向云硕科技承担超出市场公允价格部份的补偿。
6、云硕科技的任何资产上均不存在任何形式的保证、抵押、质押或其他担
深圳市证通电子股份有限公司保，亦不存在任何被司法机关查封及，或冻结的情形。如有该等情形，应由乙方负责，由此给云硕科技或甲方造成的损失由乙方赔偿。
7、不存在有关云硕科技解散、破产、停业、清算或类似情形的决议、申请、裁定、命令或其他行动。云硕科技没有资不抵债或无力偿还其到期债务，如有该等情形，应由乙方负责，由此给云硕科技或甲方造成的损失由乙方赔偿。双方已经明确的一期建设超出注册资金部份形成的债务人民币肆仟玖佰贰拾万元整及二期项目建设过程中新产生的债务不受此条款限制。
8、云硕科技以前和现在所从事的业务和经营在本协议签订时均未违反中国法律，在生产经营方面从未受到任何政府或司法机关的调查，亦未作为一方当事人涉入任何诉讼或仲裁程序。如果有该等情形发生，应由乙方单方面担责，给云硕科技或甲方造成的损失由乙方赔偿。
9、乙方承诺云硕公司已依照法律法规的规定，缴纳了全部应缴的税费，不存在任何税收风险，如承诺不实，云硕公司需补缴税费或遭受行政处罚的，乙方应承担相关的补缴责任或缴纳相关罚款，避免云硕公司遭受任何经济损失。
10、乙方承诺，在本协议签署之日前已向甲方明确、充分、完整、准确并无遗漏地披露了南沙 IDC项目一期和二期项目建设和运营有关的预算、合同、承诺，除经甲方在本协议或本协议签署后的其他文件中书面明确确认和同意的事项外，乙方在本协议签署生效之日前以其个人名义或云硕科技名义所做的其他任何承诺、所发生或存在的义务或者限制性条件，甲方均无义务承担，不论该等承诺或者义务、条件的权利人是云硕科技、其他出资者或其他任何人士或机构。上述乙方做出的未经甲方书面确认和同意的任何承诺、所发生或存在的义务或者限制性条件，乙方应自行承担，并应及时、足额补偿甲方因此而产生的损失、费用和其他支出。
11、乙方承诺，甲方收购的冯彪持有的云硕科技50%的股权不存在权益纠纷，即截止到该等股权转让完成之日，冯彪对标的股权拥有完整的权利，并不受任何抵押、质押、留置等担保权益或第三人权利的限制。乙方对前述保证负有连带责任。甲方因前述事项不实而遭受损失的，乙方应连带承担赔偿责任。
12、乙方有权签署本协议，其签署本协议不会导致违反其他任何协议或许可，亦不会需要取得其他任何协议或许可的任何同意。
深圳市证通电子股份有限公司13、乙方承诺云硕公司已经拥有建设南沙IDC项目一期项目的所有批准、许可或者资质、证照，如承诺不实，乙方应全额承担云硕公司或甲方的损失，且甲方有权解除本协议。
14、乙方承诺，甲方收购云硕科技的股权后，乙方三年内不单独或者与其他投资者联合从事与云硕科技相同的业务。
15、在甲方收购冯彪、张涛持有的云硕科技股权的同时，乙方应完成收购叶璐持有15%的股份，李士楠持有15%的股份。该等收购完成后乙方合计持有30%的云硕科技股份，并以持有的云硕科技的股份为上述承诺提供担保。
16、乙方以持有的云硕科技的股份为“乙方承诺”提供担保，应在工商管理机关办理正式的股权质押手续。
17、在甲方收购冯彪、张涛持有的云硕科技股权后，由甲方委派过半数董事控制云硕公司董事会并指派经理负责公司经营管理，乙方应予以配合。
18、甲方承诺，在甲方完成收购云硕科技股权后，为广州南沙数据中心二期项目建设提供必要的支持。
五、公司独立董事对本次收购的独立意见
公司独立董事对本次收购发表如下独立意见：本次收购有利于公司进一步拓展业务领域，实现公司可持续性发展，交易决策及表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格公平、合理，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司以人民币4,540万元现金收购自然人冯彪持有的广州云硕科技发展有限公司50%的股权，以人民币1,816万元现金收购自然人张涛持有的广州云硕科技发展有限公司20%的股权。
六、收购目的、存在的风险和对本公司的影响
1、收购目的和影响
国内数据中心市场伴随着互联网发展而迅速发展，互联网应用的领域不断拓宽，预计未来仍将保持高速增长势头。随着互联网用户的增长，网络视频、在线游戏、电子商务等互联网业务迅猛发展，互联网访问流量将会在一定时期内保持较快增长态势；而随着政府、企业、家庭和农村信息化的迅速发展，再加上4G、云计算、物联网、大数据、移动互联网等网络架构的迅速演进和网络应用的不断
深圳市证通电子股份有限公司丰富，企业对数据中心服务的需求迅猛增长，对数据中心服务的依赖性不断加强。
同时，数据中心大型化已成趋势，在运营和管理方面也提出了更高的要求。在这种背景下，云基础设施提供、IDC托管及模块化数据中心市场潜力巨大。
公司看好云基础设施服务市场（主要包括提供标准机柜、VIP房、场地租用等服务）的前景，未来能够为公司带来相关的收益。公司将以此为契机切入到云基础设施服务市场，为公司培养新的利润增长点。
2、存在风险
（1）公司本次收购云硕科技其所运营云计算数据中心领域所需资金量大，存在后续资金不足的风险；
应对措施：公司将会通过加强对云硕科技及建设项目的管理，分阶段投入资金、建立资金流需求预算及管控体系等措施控制风险。
（2）公司本次收购涉足的云计算基础服务领域，有别于公司主营业务，存在新项目管理、组织实施经验不足而导致收益达不到预期水平的风险。
应对措施：公司将充分利用各股东的优势资源以及云硕科技在云基础设施服务领域积累的实际经营管理经验，对于后期可能出现的各项风险因素将及时实施有效应对措施，提升云硕科技管理水平和市场竞争力。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次（临时）会议决议；
2、《股权转让协议书》；
3、《公司与广州云硕科技发展有限公司发起人张涛关于广州云硕科技发展有限公司股权收购的补充协议》；
特此公告！
深圳市证通电子股份有限公司董事会二○一五年三月二十六日