国泰君安证券股份有限公司
关于
东北制药集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号
二〇一八年八月
声明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本财务顾问”）作为辽宁方大集团实业有限公司本次权益变动的财务顾问，就其披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明 ................................................................................................................................................................. 1释义 ............................................................................................................................................................... 3财务顾问核查意见 ......................................................................................................................................... 4一、本次权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性 ...................................................... 4二、本次权益变动的目的.......................................................................................................................... 4三、对信息披露义务人基本情况的核查 .................................................................................................. 4四、对信息披露义务人是否具备收购上市公司经济实力及收购资金来源的核查 ............................ 11五、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查 ................................................ 11六、对权益变动方式及权益变动审议程序的核查 ................................................................................ 11七、对信息披露义务人后续计划的核查 ................................................................................................ 12八、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响的核查 ........................................ 13九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ................................................................ 14十、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查 .................................................... 14十一、其他重大事项的核查 .................................................................................................................... 15十二、关于本次权益变动的结论性意见 ................................................................................................ 15
释义
在本核查意见中，除非文中另有规定，下列词汇具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司/东北制药|指|东北制药集团股份有限公司|
|||国泰君安证券股份有限公司关于东北制药集团股份有限公|
|本核查意见|指||
|||司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见|
|本财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|详式权益变动报告书|指|东北制药集团股份有限公司详式权益变动报告书|
|信息披露义务人/方大集团/|||
||指|辽宁方大集团实业有限公司|
|辽宁方大集团|||
|||辽宁方大集团实业有限公司控股股东北京方大国际实业投|
|方大国际|指||
|||资有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|||信息披露义务人通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增|
|本次权益变动|指|持东北制药5%股份，使得信息披露义务人持有东北制药的|
|||股份占东北制药总股本的26.02%的行为|
|《公司章程》|指|东北制药集团股份有限公司《公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—|
|《格式准则第15号》|指||
|||—权益变动报告书》|
|||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—|
|《格式准则第16号》|指||
|||—上市公司收购报告书》|
|元、万元、亿元|指|无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元|

财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、本次权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动的目的系基于看好东北制药所从事行业的未来发展，认可东北制药的长期投资价值。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符合。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人基本情况
名称：辽宁方大集团实业有限公司
注册地：沈阳市铁西区北四西路6号
法定代表人：方威
注册资本：1,000,000,000元
公司类型：有限责任公司
经营范围：金属材料（除金银）、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品（除危险品）、焦炭、矿粉（除金、银）、石灰石销售、冶金材料销售、技术咨询服务、技术培训、经营货物及
技术进出口。
统一社会信用代码：91210100719656393Q
成立时间：2000年4月24日
营业期限：2000年4月24日至2030年4月23日
通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号15区9号楼
联系人：庄晓茹
联系电话：010-63705023
（二）信息披露义务人的股权结构及实际控制人
1、信息披露义务人的股权结构
辽宁方大集团的控股股东为北京方大国际实业投资有限公司，实际控制人为方威先生。辽宁方大集团的股权结构图如下：
方威
100%
北京方大国际实业100投%资有限公司
98.00%
抚顺市兰岭矿业有限责任公司
99.20% 0.80%
辽宁方大集团实业有限公司
2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况
截至本核查意见出具日，北京方大国际实业投资有限公司的基本情况如下表所示：
名称：北京方大国际实业投资有限公司
注册地：北京市丰台区南四环西路188号十五区9号楼7-8层
法定代表人：方威
注册资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司(自然人独资)
经营范围：项目投资；投资管理；销售金属材料、建筑材料、非金属制品、电工器材、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、焦碳、矿粉（除金银）、石灰石、冶金材料、钢材、五金交电、橡胶制品、仪器仪表、汽车配件、
办公用品；技术咨询、技术服务、计算机技术培训；货物进出口、技术进出口。
（（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；
3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
统一社会信用代码：911100006796027364
成立时间：2008年9月11日
营业期限：2008年9月11日至2028年9月10日
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的实际控制人为方威。
3、信息披露义务人、控股股东、实际控制人所控制的核心企业
辽宁方大集团控制的核心企业情况如下：
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|序号|公司名称|主营业务/经营范围|注册资本|持股比例|
|1|方大炭素新材料科技股份有限公司|石墨及炭素新材料的研制、科技研发、技术推广、生产加工、批发零售；碳纤维、特种炭制品、高纯石墨制品、炭炭复合材料、锂离子电池负极材料的研制、科技研发、技术推广、生产加工、批发零售；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限制品种除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；餐饮服务、宾馆、住宿服务。|178,879.44万人民币|40.85%|
|2|江西方大钢铁集团有限公司|钢锭（坯）、生铁、模具、锡铁、钢板（带）、硅铁、汽车弹簧及附件、水泥、石灰石、耐材、铁矿石冶炼、制造、加工；建筑安装、综合性服务；人力搬运、装卸；园林绿化工程；自营和代理各类商品和技术的进出口；国内贸易；招待所、小型餐馆（限下属分支机构凭有效许可证经营）；货物运输代理；仓储服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）|103,533.90万人民币|100%|
|3|辽宁方大集团国贸有限公司|汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品（不含易燃易爆易制毒产品）、焦炭、矿粉（除金银）、石灰石、冶金材料、耐火材料、建材、钢材、水暖器材、建|5,000万人民币|100%|

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|序号|公司名称|主营业务/经营范围|注册资本|持股比例|
|||筑用金属制品、轴承、劳保用品、电线电缆、膨润土销售（以上经营范围中须前置许可的项目除外）；煤炭零售；技术咨询服务、技术培训；自营和代理各类商品和技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；压缩气体和液化气体、易燃液体、易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、腐蚀品（经营期限至2020年11月2日）；经营废旧金属（除危险品）*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|||
|4|方大医疗（营口）有限公司|医疗机构管理及相关咨询；医疗项目投资；康复护理服务，健康信息咨询服务；生产、销售：医疗器械（Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类）、药品；贸易代理；货物进出口，技术进出口；职业技能培训；物业服务；道路普通货物运输，货运代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|63,020.205万人民币|77.47%|
|5|深圳市天溯人医疗投资有限公司|整形美容医院投资（具体项目另行申报）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；医院管理咨询（不含限制项目）；整形美容医疗技术研发、技术咨询和技术服务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；|1,000万人民币|70.00%|
|6|抚顺方大房地产开发有限公司|房地产开发、商品房销售，化工产品（除危险品）、汽车配件、建筑材料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|5,000万人民币|50.00%|
|7|北京方大炭素科技有限公司|技术开发；货物进出口；销售金属材料、建筑材料、非金属制品、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、焦炭、矿粉（除金银）、石灰石、冶金材料、钢材、机械电气设备、汽车配件、五金交电、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、木材、煤炭（不在北京地区开展实物煤的销售、储运活动）；技术咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|6,800万人民币|100%|
|8|方大工业技术研究院有限公司|技术研究；技术咨询；技术服务；技术开发；销售金属材料、非金属矿及制品、化工产品、医疗器械（仅限一类）。（依法须经批准的项|5,000万人民币|100%|

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|序号|公司名称|主营业务/经营范围|注册资本|持股比例|
|||目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|||
|9|方大养生院文化产业有限公司|组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；会议服务；投资管理；数据处理；技术开发、技术服务、技术转让。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|5,100万人民币|100%|
|10|沈阳方大房地产开发有限公司|房地产开发、商品房销售、自有房产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|3,000万人民币|100%|
|11|北京盛元鸿通置业投资有限公司|投资管理；房地产咨询、技术咨询、企业管理咨询；会议服务、技术服务；承办展览展示活动。(“（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）”。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|1,000万人民币|100%|

除辽宁方大集团外，方大国际控制的其他核心企业情况如下：
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|序号|公司名称|主营业务/经营范围|注册资本|持股比例|
|1|方大医疗投资管理有限公司|医院投资管理，健康管理咨询，投资管理，为老年人提供社区托养、居家照护等社区养老服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|6,000万人民币|99.80%|
|2|上海沪旭投资管理有限公司|投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|100,000万人民币|99.90%|
|3|抚顺市兰岭矿业有限责任公司|机械配件加工；金属材料、矿产品、化工材料（除危险品）销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|50万人民币|98%|

除方大国际外，方威先生未控制其他核心企业。
（三）信息披露义务人简要财务状况
辽宁方大集团是以炭素、钢铁、医药为主业，兼营矿山、房地产等产业的大型企业集团。方大集团近三年主要财务情况如下：
金额单位：元
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|项目|2018年3月31日/2018年1-3月（未经审计）|2017年12月31日/2017年度（经审计）|2016年12月31日/2016年度（经审计）|2015年12月31日/2015年度（经审计）|
|资产总额|59,699,440,160.32|51,694,126,375.72|51,301,324,759.62|56,554,556,568.08|
|所有者权益合计|26,851,373,106.08|25,926,679,246.73|18,194,138,175.05|17,904,676,130.47|
|营业收入|18,118,077,031.96|67,727,863,525.13|37,905,281,682.00|35,258,598,793.34|
|净利润|3,847,455,278.93|10,262,917,658.87|2,343,622,104.58|314,317,520.42|
|经营活动产生的现金流量净额|422,153,282.61|13,930,817,412.35|1,549,188,978.10|738,347,305.12|
|净资产收益率|14.58%|46.52%|12.98%|1.78%|
|资产负债率|55.02%|49.85%|64.53%|68.34%|

注：2015年、2016年、2017年财务数据经审计，2018年1-3月的财务数据未经审计。
（四）对信息披露义务人受处罚、涉及诉讼或仲裁情况的核查
截至本核查意见出具日，方大集团最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
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|序号|姓名|国籍|职务|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|董事||||||
|1|方威|中国|董事长|中国|否|
|2|闫奎兴|中国|董事、总裁|中国|否|
|3|黄成仁|中国|董事、副总裁|中国|否|
|4|钟崇武|中国|董事、副总裁|中国|否|
|5|葛传金|中国|董事、副总裁|中国|否|
|6|黄智华|中国|董事、副总裁|中国|否|
|7|唐贵林|中国|董事、财务总监|中国|否|

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|8|郭建民|中国|董事、副总裁|中国|否|
|监事||||||
|1|张天军|中国|监事会主席|中国|否|
|2|李晶|中国|监事|中国|否|
|3|于泳|中国|职工代表监事|中国|否|
|高级管理人员||||||
|1|何忠华|中国|副总裁|中国|否|
|2|雷骞国|中国|副总裁|中国|否|
|3|敖新华|中国|副总裁|中国|否|
|4|常健|中国|副总裁|中国|否|
|5|谢飞鸣|中国|副总裁|中国|否|
|6|孙贵臣|中国|副总裁|中国|否|
|7|夏建国|中国|副总裁|中国|否|
|8|刘兴明|中国|副总裁|中国|否|
|9|徐志新|中国|财务副总监|中国|否|

截至本核查意见出具日，最近五年内，前述人员不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份情况的核查
信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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|序号|上市公司名称|股票代码|持股方式|
|1|方大炭素新材料科技股份有限公司|600516|方大集团直接持股40.85%|
|2|方大特钢科技股份有限公司|600507|方大集团通过江西方大钢铁集团有限公司持股36.24%；方大集团通过江西方大钢铁集团有限公司全资子公司江西汽车板簧有限公司持股8.14%；方威直接持股6.43%|

除以上公司外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人无在境内、境外
其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（七）信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人无在境内、境外金融机构中拥有权益的股份达到或超过该公司5%的情况。
四、对信息披露义务人是否具备收购上市公司经济实力及收购资金来源的核查
经核查，方大集团具备收购上市公司的经济实力。方大集团用于增持东北制药股票的资金来源于公司的自有资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。
五、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
在本次权益变动的过程中，本财务顾问已对信息披露义务人就《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件进行了必要的讲解，包括但不限于严禁利用内幕信息买卖股票、严禁占用上市公司资产和资源、严禁违规担保以及避免同业竞争和尽量减少和规范关联交易等。信息披露义务人表示，其已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，了解了其应承担的义务和责任以及依法履行报告、公告和其他法定义务的要求。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的能力。
六、对权益变动方式及权益变动审议程序的核查
（一）本次权益变动方式
2018年6月25日至7月2日，方大集团通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持东北制药13,808,728股股份，占东北制药总股本的2.42%。
2018年7月24日至8月8日，方大集团通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持东北制药14,670,561股股份，占东北制药总股本的2.58%。
方大集团两次合计增持东北制药 28,479,289股股份，占东北制药总股本的5%。
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人持有东北制药股份数量为148,222,473股，比例为26.02%。
（二）本次权益变动涉及的相关审议程序
2018年4月21日，本次权益变动行为已经信息披露义务人股东会决策通过。
经核查，本次权益变动已履行了必要的批准程序，合法有效。
七、对信息披露义务人后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，其后续计划如下：
（一）对上市公司主营业务调整的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。
如果根据上市公司实际经营情况需要对上市公司主营业务进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来 12个月内是否对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行重组，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
2018年 7月 18日，经东北制药 2018年第二次临时股东大会决议，东北制药已完成第八届董事会、第八届监事会改选，方大集团成为东北制药控股股东，方威先生成为东北制药实际控制人。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无改选上市公司董事会、监事会的
计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对公司章程条款进行修改的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司员工聘用计划作出重大改变的具体计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整的具体计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
八、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次权益变动完成后，上市公司独立性不因本次权益变动而发生变化；上市公司仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在人员、财务、资产、业务和机构等方面继续保持独立性。
（二）对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东目前不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
（三）对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查
自信息披露义务人认购上市公司非公开发行股票并持有13.20%股份至本次权益变动报告出具日，信息披露义务人控股子公司向上市公司采购商品金额93.42万元。
本次权益变动后，对于由于各种原因而可能发生的关联交易，信息披露义务人将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签订协议，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利益。
九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）经核查，截至本核查意见出具之日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易。
（二）经核查，截至本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过5万元的交易。
（三）经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在未披露的拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划，亦不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
（四）经核查，截至本核查意见出具之日，除已披露的有关事项外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的合同、默契或安排。
十、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查
信息披露义务人于 2018年 4月 25日认购东北制药非公开发行股票75,099,924股，该股份于2018年5月11日在深圳证券交易所上市。
信息披露义务人于 2018年 5月 28日至 2018年 6月 1日，通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持东北制药股份28,496,220股。
信息披露义务人于 2018年 6月 8日至 2018年 6月 12日，通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持东北制药16,078,440股。
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|交易日期|交易方式|交易方向|交易数量（股）|均价（元）|增持数量占总股本比例(%)|备注|
|2018年4月25日（认购缴款）|认购东北制药非公开发行股票|买入|75,099,924|8.96|13.18|2018年5月9日公告简式权益变动报告书|
|2018年5月28日至2018年6月1日|深圳证券交易所集中竞价交易系统|买入|28,496,220|11.24|5.00|2018年6月2日公告简式权益变动报告书|
|2018年6月8日至2018年6月12日|深圳证券交易所集中竞价交易系统|买入|16,078,440|12.61|2.82|2018 年 6 月 15日公告详式权益变动报告书|
|合计|||119,674,584||21.01||

除上述情况外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十一、其他重大事项的核查
经核查，截至本核查意见出具日，除本次权益变动已披露的相关信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
十二、关于本次权益变动的结论性意见
综上，信息披露义务人本次权益变动合法、有效。信息披露义务人为本次权
益变动编制的《详式权益变动报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《格式准则第 15号》、《格式准则第16号》等其他有关法律、法规及规范性文件的规定。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于东北制药集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
项目主办人：
肖扬 李钦佩
法定代表人或授权代表：_______________
朱健
国泰君安证券股份有限公司年 月 日