证券代码：002432 证券简称：九安医疗 公告编号：2016-075天津九安医疗电子股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月25日收到了深圳证券交易所出具的《关于对天津九安医疗电子股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第514号）（以下简称“问询函”）。
公司对问询函的有关问题进行了认真分析，现就相关问题逐一回复如下：
问题1：BloomSky公司自成立以来的经营状况；本次转让 BloomSky公司
44.36%股权的具体原因及筹划过程。
【回复说明】
1、BloomSky自成立以来的经营状况
公司名称：BloomSky TechnologyLimited（以下简称“Bloomsky公司”）
注册地：Suite#4-210, Governors Square, 23 Lime Tree Bay Avenue, PO Box 32311, Grand Cayman KY1-1209, Cayman Islands.
营业执照注册号：00294107
成立日期：2014年11月21日
截至2016年9月30日，BloomSky公司的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
||股东||持股比例|
|Andon Holdings Co. Ltd.||44.36%||
|肖军涛(Blue&White Holdings Inc)||25.88%||
|HOO TIANG HOON||10.84%||
|IDG基金||12.98%||
|员工激励||3.30%||
|iSeed||2.63%||
|合计||100.00%||

BloomSky Technology Limited是2014年BloomSky公司引进IDG基金时设
立的持股公司，本身不从事具体经营业务。
BloomSky Inc为BloomSky Technology Limited的全资子公司和经营主体。
BloomSky Inc2013年成立于美国硅谷，主营业务为销售采集天气信息的硬件产品，并通过互联网分享天气信息,提供气象数据服务。BloomSky公司是全球气象信息商业化开发的领先企业，其产品和服务开创了一种全新的天气信息获取方式。BloomSky公司收集的具体地理位置的天气信息大数据，通过移动互联网的挖掘和多平台应用，有利于未来精准天气的预报，对所有涉及天气的应用场景都有极大的经济价值，为各行业的气象风险规避和气象效益发掘提供可能。
BloomSky公司于2015年成功推出了旗下第一代智能天气监测设备，集成了温度、湿度、光照、气压、紫外线等传感器，可以测量实时的天气信息，设备还内置170°超广角摄像头，能够在白天每隔3到5分钟拍摄一张照片上传到云端。
不同位置的用户可以通过该设备分享实时、实地、实景的天气图像及信息，实现了天气信息服务的众包模式。
随着全球经济和气象、移动互联网等科学技术的发展，气象服务产业正在逐步实现商业化。相较于传统的天气预报服务只能提供某一特定地区较大范围的天气信息，BloomSky公司的智能天气监测设备可以实时精准地收集多维度天气信息，并通过一张张实时的天气图片，真正让人们实现了“看天气”。
BloomSky公司的产品目前主要销往美国和欧洲等发达国家，并与部分发达国家的气象局、农场、葡萄酒庄、咖啡种植园等受天气影响较大的客户开展了产品服务合作。
2、本次转让股权的原因
（1）优化财务结构
公司近几年由传统代工企业向基于移动互联网的个人健康管理方向转型，营销投入和研发投入增长较快，对公司经营业绩造成一定压力。此次转让可增强公司资产流动性、优化公司财务结构，有利于公司持续经营和健康发展。
（2）聚焦主营业务
公司制定了“以可穿戴智能硬件及移动医疗产品为入口进入移动医疗和慢性病管理的健康大数据领域，进而围绕用户建立慢性病管理、远程传输和健康
生态系统”的战略，并积极向移动医疗领域转型。此次转让有利于优化子公司布局，集中资源保持公司在行业内的领先地位，符合公司的发展战略。
（3）减少关联交易
2015年及 2016年 1-6月，Bloomsky和公司的关联交易金额分别为 693.92万元和 288.09万元，占当期营业收入的1.74%和1.59%。此次出让 Bloomsky公司股权有利于减少公司的关联交易，优化公司治理。
3、本次转让股权的筹划过程
2016年10月初，公司与部分有意向的投资机构初步接触。
公司于 2016年 10月 28日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于拟转让参股公司股权的议案》，同意公司与交易对方进一步协商资产出售的具体内容。
公司于 2016年 11月 22日召开第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于转让参股公司股权的议案》，同意公司将其持有的 BloomSky公司44.36%的股权作价2,218万美元转让给 HO KANG PENG设立的Champion Industries AsiaLimited.。公司独立董事对本次股权转让发表了同意的独立意见。
问题2、本次股权作价2,218万美元，BloomSky公司净资产-61.4万美元，请详细说明作价依据及合理性，成交价格与账面价值存在较大差异的原因及合理性；
【回复说明】
1、BloomSky成立以来的历次估值情况
1）2014年12月增资
2014年12月，BloomSky Technology Limited按2500万美元投前估值引进A1轮外部投资，其中IDG基金增资300万美元，HOO TIANG HOON增资100万美元。
2）2016年1月和3月增资
2016年1月和3月，BloomSky Technology Limited按3800万美元投前估值引进A2轮外部投资，IDG基金和 iSeed基金分别各增资100万美元。
2、BloomSky本次转让的作价依据及合理性
本次转让的作价依据是在北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字[2016]11163号评估报告的基础上，经双方友好协商确定。中和谊评报字[2016]11163号评估报告对 Bloomsky公司的评估值为 4,933.99万美元，交易双方最终确定的Bloomsky公司价值为5,000万美元，公司持有的44.36%股权对应的转让价格为2,218万美元。
经测算，在评估基准日持续经营假设前提下，Bloomsky公司总资产账面价值为 678.93万美元，评估值为 4,933.99万美元，增值 4,255.06万美元，增值率 626.73%；负债账面价值为 0.00万美元，评估值 0.00万美元，无增减值；净资产账面价值为678.93万美元，评估值为4,933.99万美元，增值4,255.06万美元，增值率626.73%。
上述评估值较账面值有较大增值，有其合理性。Bloomsky公司目前还处于前期市场开拓阶段，投入较大，账面值反应的只是公司静态资产情况，而不能反应企业的价值情况。企业的价值不仅是由实物资产创造的，更主要的是由不在账面上体现的各项资源所创造的。企业拥有行业内突出的技术、管理人才，拥有国外营销经验和渠道，公司更具有创新型的商业模式，这是企业价值中最具价值的部分。基于以上原因，本次评估对 bloomsky公司采用收益法进行估值。
问题3、本次股权转让对公司2016年业绩的具体影响，该投资收益计入2016年当期的会计处理是否合规，公司是否需要对2016年业绩预告进行修正；
【回复说明】
根据交易双方约定，待本次交易经公司股东大会审议通过后，双方签订《股权转让协议》，并预计在2016年12月31日之前完成股权交割手续。
公司将严格按照《企业会计准则》对于收入确认及投资收益的相关规定，根据股权转让协议的实际履行情况，依据该项转让款是否确实可收到，在法律上交易标的资产的权属、相关的风险及收益是否已转移给对方等原则，审慎进行股权转让和投资收益的会计处理。
如果本次股权转让通过股东大会批准并顺利实施，公司本次股权转让确认的投资收益约为15,000万元，在预计确认本次投资收益的前提下，本公司预测 2016
年全年业绩在 0至 2000万元之间。公司《2016年第三季度报告》中关于 2016年度业绩预告中已经充分考虑了本次转让收益，不需要对 2016年业绩预告进行修正。公司已就本次股权转可能产生的收益情况履行了相应的信息披露义务。请详见刊登于 2016年 10月 31日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2016年第三季度报告》。
问题4：请充分说明交易对手方的履行能力和付款能力，本次股权转让的付款
安排，本次交易是否存在其他不确定因素。
【回复说明】
1、交易对方的履行能力和付款能力
Champion Industries AsiaLimited.系其实际控制人HO KANG PENG先生为收购BloomSky公司而设立的持股公司。
HO KANG PENG先生，新加坡国籍，2004年至 2008年担任 SHL Capital Private Limited董事，2005年-2008年担任TTL Holding Limited的首席执行官，2006年-2013年担任Plastoform Holding Limited董事，2008年至2014年担任新加坡上市公司FU YU Corporation Limited的首席执行官。
HO KANGPENG先生目前对外投资情况如下：
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||被投资对象名称||经营范围||持股比例（%）|
|Greenmart Pte Ltd||超市||100||
|Challenge Development||房地产||60||
|Linkstar Logistic||物流||51||

HO KANG PENG先生具有数十年的企业高管经历，熟悉企业经营，经济实力雄厚，2014年从FU YU Corporation Limited离休后专注投资领域，投资了多个项目。HO KANGPENG个人资信情况良好，具备足够的能力支付股权转让款。
综上所述，Champion Industries Asia Limited及其实际控制人 HO KANGPENG具备履约能力。
2、本次股权转让的付款安排
待本次交易经公司股东大会审议通过后，双方将签订《股权转让协议》，
Champion Industries AsiaLimited将于2016年12月31日前向九安控股支付不少
于总价款50%的股权转让款；于2017年4月30日前向九安控股支付剩余股权转让款。如果Champion Industries Asia Limited发生未能按期足额支付股权转让款情形，公司将根据双方签署的《股权转让协议》追究其违约责任。
3、本次交易是否存在其他不确定因素
（1）股东大会审议通过风险
本次股权转让已经公司董事会和交易对手的股东会审议通过，但尚需公司股东大会审议。如公司股东大会最终未能通过本次股权转让，本次交易将无法执行。
（2）交易对方无法按期支付转让价款的风险
如果交易对手未能或未能完全依照《股权转让协议》约定支付股权转让款项，公司按照《企业会计准则》的相关规定将无法确认本次股权转让的投资收益。
特此公告，敬请投资者注意投资风险。
天津九安医疗电子股份有限公司董事会
2016年12月1日