新时代证券股份有限公司
关于
浙江精功科技股份有限公司
重大资产重组之深圳证券交易所问询函回复
之
核查意见
独立财务顾问:
二零一六年四月
深圳证券交易所中小板公司管理部：
新时代证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“新时代证券”）作为浙江精功科技股份有限公司（以下简称“精功科技”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据深圳证券交易所于 2016年 3月 29日下发的《关于对浙江精功科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第24号）之要求，对有关事项进行了核查，出具本核查意见。
如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与《浙江精功科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）中的简称具有相同含义。
目录
问题一、预案披露，盘古数据实际控制人徐锴俊对盘古数据进行过多次增资，同时精功集团购买盘古数据19.05%股权作价10亿元，并配套募集资金认购22亿元，请补充披露徐锴俊和精功集团的资金来源，说明精功集团先行以10亿元购买盘古数据
19.05%股权的原因，并请财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，对本次交易是否构成借壳发表明确意见。 ............................ 6问题二、预案披露，盘古数据100%股权预估值为525,000.00万元，合并报表口径的账面净资产为67,098.73万元（未经审计），预估增值457,901.27万元，预估增值率为682.43%。请公司结合收益法评估过程补充披露预估过程、与盈利预测相关的关键参数及指标、变动比例等说明本次交易评估定价的合理性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，请财务顾问进行核查并发表明确意见。
....................................................................... 11问题四、2016年3月7日，盘古数据发生股权转让，其转让价格对应的盘古数据估值为45.78亿元，2016年3月10日天地投资与精功集团签订的《股权转让协议书》以及2016年3月15日公司与交易对手方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中盘古数据的估值均为52.50亿元，请补充披露盘古数据短期内估值增加6.72亿元的原因，同时请财务顾问进行核查并发表明确意见。 ......................... 19问题六、在盘古数据2014年至2016年1-2月实现营业收入为0，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为亏损的情况下，交易对手方承诺盘古数据2016年、2017年、2018年和2019年经审计的扣除非经常性损益的净利润不低于3.3亿元、5.9亿元、6.9亿元和7.8亿元。请补充说明以下事项：（1）盘古数据自2012年3月成立以来的主要业务，实际业务开展情况，各项业务费用归集流程及核算方法，各项业务成本具体构成情况；（2）盘古数据2014年至2016年1-2月营业收入和营业成本均为0的原因，相关会计处理是否合规，并请会计师事务所发表专项意见；（3）从收入、成本等方面说明交易对手方承诺净利润的合理性及利润承诺的可实现性，补充披露利润承诺预测的具体过程，列示预计的2016年至2019年利润简表，请按以下方式分业务披露收入的主要构成：（A）逐笔披露盘古数据目前在手订单情况，包括但不限于客
户名称（直接客户及最终客户）、订单金额、盘古数据提供服务或产品的内容、预计可实现收入的时间及金额，请财务顾问进行核查并发表明确意见；（B）逐个披露预计将在2016-2019年产生收入的数据中心情况，包括但不限于数据中心名称、地点、面积、协议签署时间、服务客户名称（直接客户及最终客户）、取得方式（自建或租赁）、启动时间、建成时间、拟投入运营时间、使用期限、数据中心级别、机架数量、服务器容量、产生的收入（分年度）、年度租赁费用、用电成本、带宽成本等。 ...... 22问题八、预案披露，盘古数据已与电信运营商签订多份合同和长期合作协议，同时披露锦绣数据中心1-4号用户为腾讯，雅力9号数据中心用户为惠普，请公司补充披露以下内容，请财务顾问进行核查并发表明确意见：（1）签订合同和长期合作协议的具体情况，包括但不限于合同规模、交易标的、主要内容、最终用户、与在手订单之间的关系、付款周期与模式、履行期限、违约责任等，及长期合作协议的履约能力；（2）腾讯、惠普或预案中提到的其他客户是否为盘古数据的客户，并明确说明公司客户的具体情况。 ............................................................. 38问题九、预案披露，交易标的盘古数据的主要运营资产均以租赁方式取得，存在无法续租和出租房更换的风险。IDC业务对运营稳定性要求较高，收益法中成本预测的假设是租赁费用根据租赁合同及未来预测期租金年均增长率确定。请公司结合IDC业务营业模式、主要运营资产的租赁现状以及同行业比较情况，请补充披露以下内容，请财务顾问进行核查并发表明确意见：（1）主要运营资产涵盖范围，如包含物理设备，请说明物理设备产权归属、使用年限；（2）各数据中心租赁协议年限是否满足数据中心的物理使用年限；（3）对盘古数据评估时是否充分考虑运营资产不能续租的风险。
....................................................................... 44问题十三、请结合IDC行业发展情况、目前市场竞争格局、主要运营商发展规划、终端主要客户的需求、国内现存、在建和规划的数据中心容量，补充披露行业发展情况，说明该行业是否存在供给过剩的风险，同时请财务顾问进行核查并发表明确意见。
....................................................................... 44问题十七、预案披露，2015年9月10日宏宇投资向天地投资借款20,855万元，2016年3月7日天地投资与吴晨鑫签订《股权转让协议书》确定对天地投资的全部债权本金及其利息共计25,592万元，请补充披露该笔借款利息计算过程，并说明借款利息的合理性和合规性，并请财务顾问进行核查并发表明确意见。 ................. 53
问题十八、预案披露，盘古数据存在资金被非经营性占用的情形，占用金额约 1.59亿元，占用方为天地投资，请补充披露形成占用的原因、具体解决方案及其可执行性，如天地投资在承诺的解决期限内未偿还占用资金，公司是否继续推进重组方案，请财务顾问进行核查并发表明确意见。 ......................................... 55问题二十、预案披露，截至2016年2月29日，盘古数据负债总额19,934.85万元，其中流动负债19,934.85万元，占负债总额100%，请补充披露流动负债的项目、金额等具体情况，同时请财务顾问进行核查并发表明确意见。 ..................... 57问题二十一、盘古数据历史上存在股权代持及还原情况，请财务顾问对交易标的是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款的规定进行核查并发表明确意见。 ............................................................. 58问题二十三、请说明预案中所选择的评估可比交易案例具有可比性的具体原因，如不具有可比性请予以剔除，并说明盘古数据以其未来预计可实现的净利润测算的市盈率与可比案例中已实现的数据进行对比是否合理，请财务顾问进行核查并发表明确意见。 ................................................................... 62问题二十五、请认真自查以下披露内容是否准确，请财务顾问进行核查并发表明确意见：（1）预案第99页披露，截至2016年2月29日，子公司盘古天成未经审计的资产总额为300.53元，所有者权益为0.53元；（2）预案第101页披露，睿为云计算的成立时间为2015年5月12日，同页，公司披露，2015年3月9日，肖贵阳、叶璐与盘古数据签订《股权转让协议》，将其合计持有的睿为云计算100%股权转让给盘古数据；（3）预案中多次出现宏宇投资和宇宏投资，是否为同一家公司。 ........... 64
问题一、预案披露，盘古数据实际控制人徐锴俊对盘古数据进行过多次增资，同时精功集团购买盘古数据19.05%股权作价10亿元，并配套募集资金认购22亿元，请补充披露徐锴俊和精功集团的资金来源，说明精功集团先行以10亿元购买盘古数据19.05%股权的原因，并请财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，对本次交易是否构成借壳发表明确意见。
回复：
一、徐锴俊和精功集团的资金来源
（一）徐锴俊的资金来源
1、盘古数据的历次增资和注册资本实缴情况
2013年11月，经盘古数据股东会决议，注册资本由100万元增加至10,000万元。
其后，当时股东启明投资对盘古数据分四期增缴实收资本，具体如下：于 2013年 12月实缴新增注册资本 2,053.301万元，于 2014年 1月实缴新增注册资本 1,600万元，于 2014年 3月实缴新增注册资本 1,146.699万元、于 2015年 4月实缴新增注册资本1,600万元。
2015年 12月，经盘古数据股东天地投资作出决定，盘古数据注册资本由人民币10,000万元增加至70,000万元，新增注册资本60,000万元由股东天地投资全额认缴。
其后，股东天地投资对盘古数据第二次增资分三期缴纳实收资本，具体如下：于 2016年2月2日实缴新增出资额30,000万元，于2016年2月24日实缴新增出资额25,000万元，于2016年2月28日实缴新增出资额8,500万元。
2、徐锴俊实缴出资的资金来源
盘古数据第一次增资分四期缴纳实收资本的资金来源，其中 2,500万元系启明投资股东陈泰佑以个人自有资金出资；其余 3,900万元系盘古数据实际控制人徐锴俊以个人自有资金及自筹资金出资。1999年至 2009年，徐锴俊担任中国惠普有限公司运营商联合营销事业部总经理，2009年5月至2010年12月徐锴俊于深圳市年富实业有限公司担任运营商事业部总经理及副总裁职务，积累了丰富的业务资源并获得一定的业务分成收入，2010年、2012年徐锴俊分别经营深圳市毅华微科技有限公司、深圳市华腾创新科技有限公司，主营 IT产品，如 HP服务器、联想电脑、HP打印机及耗
材等产品的分销。徐锴俊通过上述多年的供职和经营经历，拥有了一定的个人积累，具备较充足的经济实力。
天地投资对盘古数据第二次增资的资金，系来源于上市公司控股股东精功集团为收购盘古数据19.05%存量股而向天地投资支付的股权转让价款10亿元。2016年初，精功集团确定以 10亿元受让天地投资持有的盘古数据部分股权，该笔款项由精功集团先行以借款方式提供于天地投资，待盘古数据预估值和交易作价确定后再将 10亿元的债权根据预估值转换为盘古数据股权，转股比例及转股价格根据具备证券从业资格的评估师事务所确认的盘古数据预估结果确定。
（二）精功集团受让股权的10亿元以及认购上市公司股份的22亿元的资金来源精功集团受让盘古数据股权的 10亿元已分批汇入天地投资的银行账户，截至2016年2月已经全部支付完毕。精功集团收购盘古数据19.05%股权支付的10亿元资金来自于精功集团自有资金，资金来源合法有效，并拥有完全的、有效的处分权，且已经按照精功集团与天地投资签署的正式法律文件的规定及时支付本次存量股权收购价款，不存在向任何第三方募集资金的情形。
精功集团本次认购上市公司募集配套资金发行股份的资金将来源于自有资金和/或自筹资金，保证资金来源合法有效。截至问询函回复出具日，精功集团已取得相关金融机构的《意向函》，表示愿意为精功集团认购上市公司本次重组募集配套资金发行的股份提供意向性资金支持。
二、2016年3月11日精功集团作价10亿元受让盘古数据19.05%股权的原因
（一）规范标的公司运作，缓解标的公司资金短缺状况
IDC行业属于资本密集型行业，无论是数据中心前期投资中工程基建和设备采购，还是后续日常运营管理中电力成本和物资采购，都需要大量的资金铺垫。随着数据中心日趋规模化的发展趋势，对行业内的企业提出了更高的资金要求，此外产品的研发、业务开展和市场开拓也需要大量的资金投入，资金壁垒是IDC行业的主要壁垒之一。
盘古数据的主营业务系提供互联网数据中心基础架构服务以及基于互联网数据中心的增值服务，属于重资产业务，业务启动资金量需求非常大，而盘古数据正处于业务快速拓展时期，资金压力巨大。
由于盘古数据为迅速占领市场，在短期内迅速扩张，造成自身资金紧张，为解决自身资金紧缺问题，2014年11月10日，盘古数据与北京德利迅达科技有限公司签订《股权转让协议》，将其持有的深圳市盘古龙华数据有限公司（以下简称“盘古龙华”）100%股权转让给北京德利迅达科技有限公司，2014年 12月 24日，盘古数据与盘古龙华签订资产转让协议，约定将其已经建成的深圳市锦绣工业园区5号数据中心及即将建成的深圳市锦绣工业园区6号数据中心相关资产出售给盘古龙华，缓解了盘古数据资金压力，但由于盘古数据正处于快速发展和业务扩张时期，多个项目建设都需要大量的资金投入，因此仍存在较大的资金缺口。
2016年初，精功集团确定以 10亿元受让天地投资持有的盘古数据部分股权，股权受让款项用于数据中心项目建设投资，已建设数据中心EPC工程款的支付，清理标的公司关联方资金占款等事项，解决了盘古数据的历史遗留问题及资金紧缺的困境。
（二）锁定交易标的
经过多年的发展，公司作为全国专用设备行业龙头企业，在太阳能光伏专用设备、建筑建材专用设备、轻纺专用设备等制造领域处于行业领先地位。然而，受光伏行业欧洲双反政策、房地产业宏观调控、传统行业竞争加剧等多种因素影响，公司经营情况出现不利变化，盈利能力持续下降，为切实维护股东权益，有效解决发展瓶颈，公司制定了调整产业结构、促进战略转型的重大经营方针。
盘古数据主营业务为互联网数据中心基础架构服务以及基于互联网数据中心的增值服务，包括云服务、大数据运营服务等。近年来，受市场需求旺盛和政策利好等因素的影响，IDC行业市场呈现爆发性增长。同时，盘古数据在行业内率先提出了与“运营商合作定制”的商业模式，为其产品的销售渠道、收入来源以及长期发展提供了可靠的保证；通过对方案规划设计，设备材料采购，系统集成，工程管理及项目验收等环节与传统技术进行有效整合，将数据中心建设周期从行业9-12个月的平均水平缩短至4-6个月，推动了行业的发展。
如果本次交易能够顺利完成，上市公司将进入盈利能力较强，市场前景较好的互联网数据中心服务行业，并以此为契机向软件和信息技术服务业转型，这将优化上市公司的业务结构，实现上市公司双主业发展，使上市公司的抗风险能力进一步增加，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。而并购重组是优质资源整合的一种方
式，受众多的不确定性因素影响，如精功集团在本次交易前持有盘古数据部分股权，将有助于锁定本次交易标的资产，降低本次交易不确定性。
（三）维持上市公司控制权稳定
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买盘古数据100%股权，同时向精功集团和共青城荣杉发行股份募集配套资金。其中，上市公司拟以发行股份的方式购买盘古数据68.57%股权，根据盘古数据100%股权暂定交易作价52.50亿元，本次交易完成后，精功集团持有上市公司39.57%股份，天地投资持有上市公司23.47%股份。本次交易前，精功集团持有上市公司30.16%的股份，为上市公司控股股东，金良顺先生为上市公司实际控制人，本次交易完成后，精功集团仍为上市公司控股股东，金良顺先生仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
假设精功集团未以 10亿元受让天地投资持有的盘古数据19.05%的股权，此部分股权由上市公司发行股份向天地投资购买，其他方案保持不变，本次交易完成后，精功集团将持有上市公司30.00%股份，天地投资持有上市公司33.04%股份，天地投资将成为上市公司第一大股东，虽然天地投资未计划通过本次交易谋求上市公司控制权，同时精功集团仍可通过董事会控制上市公司财务及经营决策，但上市公司控制权存在重大不确定性。
假设天地投资以自有资金解决了盘古数据历史遗留问题，精功集团以 10亿元对盘古数据进行增资，其他交易方案保持不变，增资完成后精功集团持有盘古数据16.00%股权（16.00%=10/（52.5+10）），拟购买资产交易作价为 62.5亿元（62.5=52.5+10），本次交易完成后，精功集团持有上市公司36.11%股份，天地投资持有上市公司29.91%股份，精功集团仍为上市公司第一大股东，但是天地投资与精功集团持股比例较为接近。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。本次交易中拟购买资产暂定作价为 52.50亿元，为上市公司 2015年底经审计的资产总额的336.18%，超过100%，如果本次交易完成后，上市公司控制权由天地投
资或徐锴俊享有，本次交易将构成借壳上市，与本次交易优化公司产业结构，实现公司业务转型及提升公司整体实力的目的相违背。
因此，精功集团在本次重组前先以 10亿元受让天地投资持有的盘古数据19.05%的股权，并以其持有的盘古数据股权认购上市公司发行的股份有利于维持上市公司控制权的稳定。
综上，精功集团以本次重组交易标的预估值为定价依据受让了天地投资持有的盘古数据19.05%的股权，有利于规范标的公司运作，缓解标的公司资金短缺的状况，有利于为本次交易锁定交易标的，减少本次交易的不确定性，同时可以维持上市公司控制权的稳定。
三、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
本次交易前，精功集团为上市公司控股股东，实际控制人金良顺先生通过精功集团间接持有上市公司 137,258,188股股份，占本次发行前上市公司总股本的30.16%，根据本次交易标的暂定作价计算，本次发行完成后，精功集团持有上市公司 405,444,250股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的39.57%，精功集团仍为上市公司控股股东，金良顺仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
因此，本次交易不构成借壳上市。
四、补充披露情况
（一）徐锴俊历次增资标的资产的资金来源情况已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况/十二、其他情况/（二）徐锴俊历次增资的资金来源情况”中予以补充披露。
（二）精功集团关于受让标的资产存量股的资金来源情况已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况/十二、其他情况/（三）精功集团受让标的资产存量股的资金来源情况”中予以补充披露。
（三）精功集团关于认购上市公司为募集配套资金发行股份的资金来源情况已在预案（修订稿）“第三节交易对方基本情况/二、募集配套资金的交易对方/（一）精功集团”中予以补充披露。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在本次交易预案（修订稿）中补充披露了徐锴俊对盘古数据进行增资和精功集团受让盘古数据19.05%股权和认购募集配套资金而发行股份的资金来源。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，因此，本次交易不构成借壳上市。独立财务顾问已在《新时代证券股份有限公司关于精功科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》中发表了明确的核查意见。
问题二、预案披露，盘古数据100%股权预估值为525,000.00万元，合并报表口径的账面净资产为67,098.73万元（未经审计），预估增值457,901.27万元，预估增值率为682.43%。请公司结合收益法评估过程补充披露预估过程、与盈利预测相关的关键参数及指标、变动比例等说明本次交易评估定价的合理性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，请财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次评估定价的合理性
（一）本次预估过程
本次对标的资产的预估思路是根据本次预估尽职调查情况以及目标对象资产构成和主营业务特点，首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测目标对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到目标对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出目标对象的股东全部权益价值。
其中：现金流=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本；折现率是采用WACC模型确定。
（二）预估中与盈利预测相关的关键参数
1、与现金流有关参数
本次预估中未来预测期被评估单位收入来源基于其2016年至2018年建设并投入运营的十三个互联网数据中心项目，项目主要分布在北京、上海和深圳等一线城市，机架总数约为30,000个。由于盘古数据数据中心建设周期较短，项目实施节奏较快，且 2019年至今时间较长，虽然盘古数据已有未来产业战略布局及业务开发计划，但截至目前尚未开展2019年具体数据中心项目的业务接洽，本次预估中2019年相关数据基于2018年业务情况及已有业务机架上架率的增长进行预测。盘古数据盘古锦绣1号数据中心和雅力 9号数据中心项目将于 2016年 4月投入运营，截至问询函回复出具日，盘古锦绣 2号数据中心、盘古 7号数据中心、雷森 8号数据中心、盘古 10号数据中心、北京两个数据中心项目、上海项目（分为一期和二期）和潮州项目处于项目启动状态，盘古锦绣 3号数据中心、盘古锦绣 4号数据中心和盘古 11号数据中心项目尚未动工。
预测期，被评估单位收入分为机架租赁服务，云服务、大数据增值服务，ISP服务，平台搭建服务。依据被评估单位已签销售合同和各项目可研报告综合测算，2016年、2017年、2018年和2019年被评估单位营业收入分别为9.6亿元、17.8亿元、19.8亿元和21.6亿元，具体预测明细如下：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|
|4.9|13.5|15.4|
|2.57|2.75|3.05|
|1.90|2.22|2.43|
|73.85%|80.68%|79.89%|
|1.7|2.7|3.4|
|0.9|1.6|1.0|
|2.1|-|-|
|9.6|17.8|19.8|

机架租赁服务收入依据项目已签订合同金额和各项目机架总数、行业机架上架率等指标测算，其中被评估单位已就盘古锦绣 1-4号数据中心（其中 4号数据中心为腾讯预留数据中心）、雷森 8号数据中心和雅力 9号数据中心项目与电信运营商签订了销售合同，同类机架月租赁合同价格范围为 5,000元/月/个至 6,500元/月/个。盘古数据2016年至2019年预计业务情况如下表所示：
||
|-|
|数据中心项目|
|盘古锦绣1号数据中心、雅力9号数据中心|
|北京亦庄项目|
|盘古锦绣2号数据中心、雷森8号数据中心、潮州项目|
|上海项目一期|
|盘古7号数据中心、盘古10号数据中心、上海项目二期、北京项目二|
|其他新开发项目|
|盘古锦绣3号数据中心、盘古锦绣4号数据中心|
|其他新开发项目|
|盘古11号数据中心项目|
|其他新开发项目|

注：上述项目具体情况详见本核查意见问题六“三、盘古数据目前业务总体情况/（二）盘古数据目前业务情况”
盘古数据ISP服务，云服务、大数据增值服务和平台搭建服务收入依据各项目已签订合同金额确定，其中雅力9号数据中心项目已签订云平台增值服务和云平台搭建服务合同，雅力9号数据中心项目云增值服务收入按月定额收取，云平台搭建合同金额为5,000万元；雷森8号数据中心项目已签订PaaS平台建设的相关内容，平台建设合同金额约为 2,000万元，尚未签订合同项目依据项目可研报告中数据测算现金流流入金额。
本次预估时假设被评估单位各个IDC项目能够合法如期开工并建设完成，未来运营不存在任何法律障碍；未来盈利预测基于标的公司各项目的可行性研究报告、经营计划和相关合同分析编制；拟建项目的开工和建成日期根据被评估单位提供的项目实施计划确定，鉴于拟建项目存在各种不确定因素，本次预估合理假定项目能如期开工并建设完成，如果项目实际实施情况与计划发生偏差，将对本次预估结果产生影响，
请投资者注意。
未来预测期间被评估单位营业收入的增长动力主要依靠 IDC项目的投资建设和已完工项目机架上架率的提高，因机架总数约为30,000个，预计上架率达到行业饱和率90%需四至五年的时间。依据各项目可研报告中上架进度，2016年运营项目的机架上架率于2016年12月平均增至70%，于2017年12月平均增至80%，预测项目机架上架率于2020年12月达到饱和约90%。
营业成本含折旧和摊销、电费、职工薪酬、租赁费、运营费和其他费用；折旧和摊销依据项目投资规模、折旧和摊销年限确定，约占成本20%；电费依据各机架功率、用电小时数、工业电价确定，约占成本60%；职工薪酬依据各项目职工人数和职工薪酬标准确定；租赁费依据租赁合同或市场公允租赁价格确定；成本运营费和其他费用参照同行业已运营项目确定，本次预估中，被评估单位2016年、2017年、2018年和2019年营业成本分别为4.4亿元、8.6亿元、9.3亿元和9.8亿元。
未来预测期销售费用和管理费用参照同行业费用率确定，财务费用依据未来预测期随投资规模增长而增加的借款金额和贷款利率确定。2016年、2017年、2018年和 2019年被评估单位三项期间费用合计分别约为 0.7亿元、1.3亿元、1.3亿元和 1.4亿元。
根据上述预测，盘古数据2016年至2019年净利润分别为3.3亿元、5.9亿元、6.9亿元和7.8亿元，2017年较2016年增长78.79%，2018年较2017年增长16.95%，2019年较 2018年增长13.04%，其中，2017年较 2016年增长较快的原因为，盘古数据于 2016年 4月才开始产生收入，且业务运营初期上架率较低，而 2017年将以较高的上架率全年运营；2018年和2019年较前一年增长率基本保持稳定。
2、与折现率有关参数
（1）无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照 f
十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即r= 4.12%。
f
（2）市场期望报酬率 r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动 m
情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=11.53%。
m
（3）值
e
取沪深同类可比上市公司股票，以截至评估基准日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数，得到评估对象权益资本的预期市场风险系数。
e（4）特有风险调整系数ε
可比上市公司在业务结构、经营模式差异较大。同时标的公司目前处于业务开展初期，未来的成长能力较强，但经营风险较大，而可比上市公司运营时间较长且经营业绩较为稳定，未来的经营风险相对小。因此，本次预估考虑到被评估对象在发展阶段、融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03。
（5）债务比率 W和权益比率 W
d e
D E
w w
d
(ED)
e
(ED)
由式 和式 得到评估对象债务比率 W和权益比率 W。
d e（6）折现率r（WACC）
将上述各值分别代入资本资产加权平均成本模型WACC=r×W+r×W得到折现 d d e e
率r，即WACC。
3、股东全部权益价值预估
结合预期净现金流量以及折现率，即可得到预估对象的经营性资产价值，进而根据溢余性或非经营性资产价值以及长期投资价值，得到预估对象的股东全部权益价值约为52.5亿元。
（三）本次预估定价的合理性
本次资产评估的目的是因公司拟发行股份及支付现金购买标的资产，为此需对所涉及的标的资产价值进行评估，为本次交易提供价值参考依据。由于盘古数据目前处于业务起步阶段，在持续经营假设前提下具有较强独立获利能力，收益法的预估结果能够反映盘古数据的经营能力，中联评估采用收益法对盘古数据进行预估，评估过程直观，与盈利预测相关的关键指标的变动预测具有合理性。截至目前，由于本次重组标的资产相关审计、评估工作尚未完成，评估机构本次预估综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，预估过程中对盘古数据管理层提供的未来预测期期间的收益进
行复核，收益参数选取基本考虑了标的资产的实际情况，参数选取和估值具有合理性，本次交易以预估值为暂定交易作价具有合理性。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次拟购买资产为盘古数据100%股权，盘古数据主营业务为互联网数据中心基础架构服务以及基于互联网数据中心的增值服务，包括云服务、大数据运营服务等。
根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分类，标的公司所经营的业务隶属于信息传输、软件和信息技术服务业中“I65软件和信息技术服务业”。根据《国务院关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《互联网行业“十二五”发展规划》，盘古数据所属行业属于国家鼓励发展的新兴行业。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。盘古数据不属于重污染行业，不存在重污染的情况，其经营管理活动符合国家关于环境保护方面的要求，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
盘古数据未拥有土地使用权，通过租赁合法产权的物业开展业务，符合土地管理相关法律法规的规定，本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
本次交易拟收购的标的资产主营业务与上市公司原有主营业务不同，不构成经营者集中，不涉及反垄断审批。本次交易不存在违反反垄断法律和行政法规规定的情况。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，按照本次拟发行股份数量 56,949.18万股计算，上市公司总股本将增加至102,465.18万股，其中社会公众股股东持股比例将不低于10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价
本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的评估机构中联评估对标的资产进行评估。中联评估及其经办评估师与标的公司、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。以2016年2月29日为预评估基准日，盘古数据100%股权的预估值为525,000万元，经交易各方协商，盘古数据100%股权的交易作价暂定为 525,000万元。本次交易的评估工作正在进行，标的资产交易价格将以由具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，由交易各方协商后确定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份的定价
本次为购买资产发行的股票定价基准日为精功科技第六届董事会第六次会议决议公告日。经交易各方协商一致，本次交易发行股份购买资产部分的股票发行价格为董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即10.20元/股。
本次募集配套资金的定价基准日为审议本次交易事项的上市公司第六届董事会第六次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的90%，即12.93元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格应相应调整。
上述发行股份的定价方式符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的盘古数据100%股权，不涉及债权债务的转移，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司目前主要从事专用设备的制造，通过本次交易收购盘古数据100%股权后，将增加互联网数据中心基础架构服务以及基于互联网数据中心的增值服务业务。
本次交易将使上市公司的业务进一步多元化。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，精功科技已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对精功科技实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易完成后，精功科技将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构；上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小股东的合法权益；
上市公司将及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司的透明度。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
三、补充披露情况
上述回复内容已在预案（修订稿）“第六节标的资产预估作价及定价公允性/三、本次预估作价的合理性”中予以补充披露。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在本次交易预案（修订稿）中补充披露了本次评估定价的合理性，评估机构本次预估综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，预估过程中对盘古数据管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核，收益参数选取基本考虑了标的资产的实际情况，参数选取和估值具有合理性，本次交易以预估值为暂定交易作价具有合理性，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
问题四、2016年3月7日，盘古数据发生股权转让，其转让价格对应的盘古数据估值为45.78亿元，2016年3月10日天地投资与精功集团签订的《股权转让协议书》以及2016年3月15日公司与交易对手方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中盘古数据的估值均为52.50亿元，请补充披露盘古数据短期内估值增加6.72亿元的原因，同时请财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
一、两次股权转让价格的合理性
（一）第六次股权转让价格的合理性
2015年4月30日，宇宏投资与盘古数据签订《借款协议书》，向盘古数据提供借款3,000万元；2015年9月10日，宇宏投资与天地投资、徐锴俊签订《借款协议》1，约定盘古数据向宇宏投资的借款截至当时累计本息合计 3,055万元，该借款债务由天地投资代为承担，宇宏投资另向天地投资提供借款 17,800万元，宇宏投资向天地投资提供的借款本金共计20,855万元。同月，天地投资将其持有的盘古数据66%的股权以 1元的价格转让给吴宏顺作为上述借款的抵押担保，并将盘古数据34%的股权（实际对应深圳市腾讯计算机系统有限公司定制的盘古锦绣 1号、2号数据中心项目的33%的权益，由于盘古数据借款时无营业收入，且尚未签订其他业务合同，本次借款中除用盘古数据66%股权抵押外，无其他担保物，因此，吴氏父子为保障自身权益，要求转让盘古数据股权比例大于1/3，所以，股权转让时以盘古数据34%的股权对应盘古 1宇宏投资与天地投资、徐锴俊于2015年9月10日签署的《借款协议》中的借款本金已包含宇宏投资与盘古数据于2015年4月30日签署的《借款协议书》中的3,000万元本金及相应利息。
锦绣1号、2号数据中心33%的权益）以2,145万元的价格转让给吴宏顺之子吴晨鑫。
截至 2015年 9月底，宇宏投资及吴氏父子共计向盘古数据及天地投资提供资金共计23,000万元（包括吴晨鑫受让盘古数据34%股权的转让款2,145万元）。
吴氏父子对天地投资提供的资金缓解了盘古数据当时巨大的资金压力，帮助盘古数据顺利度过了发展进程中最困难的时期，为盘古数据的快速发展提供了非常大的帮助。2015年 12月，上市公司启动与盘古数据的重大资产重组。为了本次重组的顺利实施，还原盘古数据股权真实持有情况，经双方协商同意，2015年12月23日，宇宏投资和天地投资签署了《补充协议书》，约定吴氏父子将其持有的盘古数据股权按照受让时的价格转回给天地投资。由于吴氏父子看好盘古数据所在行业及其自身的发展，同时也为进一步明确盘古数据的股权权属并梳理上述借款事项，参考盘古数据与广东电信签订的关于盘古锦绣数据中心中 1号、2号数据中心的未来业务收入（根据盘古数据与广东电信签订的《深圳盘古合建机房合作协议（合作分成）》，盘古锦绣1-4号数据中心按照上架率80%为统计标准计算，协议年收入为 16,835万元，盘古锦绣 1-2号数据中心年收入为 8,417.5万元（8,417.5万元=16,835万元/2）），经徐锴俊与吴氏父子协商，决定将吴氏父子对天地投资享有的全部债权转换为盘古数据5.59%的股权。2016年2月5日，宇宏投资、吴宏顺、吴晨鑫、天地投资、徐锴俊五方签订了《提前终止合同协议书》，约定终止前述借款相关事项，宇宏投资、吴宏顺、吴晨鑫以其持有的对天地投资的全部债权本金及其利息受让盘古数据5.59%的股权，且该股东权益由吴晨鑫实际享有。
2016年3月7日，天地投资与吴晨鑫签订《股权转让协议书》将其持有的盘古数据5.59%股权转让给吴晨鑫。本次股权转让时未对盘古数据进行评估，转让价格以宇宏投资、吴宏顺、吴晨鑫以其持有的对天地投资的全部债权本金及其利息共计 25,592万元确定，根据转让价格及股权转让比例计算（25,592万元/5.59%=457,817.53万元），对应盘古数据估值 45.78亿元。本次股权转让价格系交易双方协商的结果，本次转让价格具有合理性。
（二）第七次股权转让价格的合理性
受相关行业宏观调控以及行业竞争加剧等多种因素的影响，上市公司自身发展速度放缓、盈利能力有所下降，为优化上市公司产业结构、提高上市公司盈利水平，上市公司拟通过重大资产重组收购 IDC服务行业优质资产，在上市公司停牌后（2015
年12月11日）开始就本次重组事项与天地投资和盘古数据的相关人员开始接触，经过对盘古数据的业务和团队进一步的了解后，决定进行本次重组。由于盘古数据的IDC基础设施建设业务属于重资产业务，资金需求较大，当时盘古数据处于EPC工程款到期需要支付的阶段，处于资金极度紧张状态。为了锁定交易标的，缓解标的公司资金短缺状况，解决标的公司历史遗留问题以及维持上市公司控制权的稳定，双方协商后决定由精功集团先向天地投资出借 10亿元资金，待盘古数据预估值和交易作价确定后再将10亿元的债权根据预估值转换为盘古数据的股权。
2016年3月11日，天地投资与精功集团签订《股权转让协议书》，将其持有的盘古数据19.05%的股权以 10亿元的价格转让给精功集团，对应盘古数据估值 52.50亿元。本次股权转让比例及转股价格根据具备证券从业资格的评估师事务所确认的盘古数据预估结果确定，具有合理性。
二、上述股权转让时间分别为2016年3月7日、2016年3月11日，短期内估值增加原因
吴氏父子自 2015年 4月就开始为盘古数据提供资金支持，截至 9月底，共计为盘古数据提供了23,000万元的资金（包括吴晨鑫受让盘古数据34%股权的转让款2,145万元）。2015年12月，精功科技启动与盘古数据的重大资产重组，在吴氏父子与天地投资协商后，决定将其对天地投资的全部债权本金及其利息转换为盘古数据的股权；
双方于 2015年 12月 23日签订《补充协议书》确定了股权转让比例，并于 2016年 3月7日正式签订了《股权转让协议书》。
盘古数据的IDC基础设施建设业务的资金量需求非常大，单靠之前的借款已无法满足盘古数据发展的资金需求。为了缓解标的公司资金短缺状况、解决标的公司历史遗留问题、锁定交易标的以及维持上市公司控制权的稳定等目的，精功集团决定先向天地投资出借10亿元，待盘古数据预估值确定后再将10亿元的债权根据预估值转换为盘古数据的股权，转股比例及转股价格根据具备证券从业资格的评估师事务所出具的盘古数据预估结果确定。本次重组交易标的的预估值确定后，双方于 2016年 3月11日签署了《股权转让协议》，约定精功集团以 10亿元受让天地投资持有的盘古数据19.05%的股权。
综上，盘古数据第六次股权转让时交易双方未对盘古数据进行评估，该次股权的转让背景为吴氏父子在盘古数据面临资金紧缺的困境时为盘古数据提供了资金支持，帮助其度过了企业发展的困难时期，同时，吴氏父子看好盘古数据所在行业及其自身的发展。本次股权转让价款是吴氏父子对天地投资的全部债权，股权转让比例由双方协商后于 2015年 12月便确定，所对应的盘古数据估值 45.78亿元系由债权总额及吴晨鑫受让的盘古数据的股权比例计算得出。精功集团受让天地投资持有的盘古数据19.05%股权的转让价格系根据本次交易预估值确定。上述两次股权转让虽然时间间隔较短，但其转让背景及转让价格的确定依据不同，因此，对应的盘古数据估值存在一定的差异。
综上所述，本次重大资产重组的标的资产第六次和第七次股权转让价格定价具有合理性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
三、补充披露情况
标的资产在 2016年 3月两次股权转让中估值增加 6.72亿元的原因已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况/十、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况/（九）2016年3月，第七次股权转让”中予以补充披露。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在本次交易预案（修订稿）中补充披露了盘古数据在 2016年 3月两次股权转让中估值增加 6.72亿元的原因，本次重大资产重组的标的资产第六次和第七次股权转让价格定价具有合理性，虽然转让价格存在差异，但不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
问题六、在盘古数据2014年至2016年1-2月实现营业收入为0，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为亏损的情况下，交易对手方承诺盘古数据2016年、2017年、2018年和2019年经审计的扣除非经常性损益的净利润不低于3.3亿元、5.9亿元、6.9亿元和7.8亿元。请补充说明以下事项：（1）盘古数据自2012年3月成立以来的主要业务，实际业务开展情况，各项业务费用归集流程及核算方法，各项业务成本具体构成情况；（2）盘古数据2014年至2016年1-2月营业收入和营业成本均为0的原因，相关会计处理是否合规，并请会计师事务所发表专项意见；（3）从收入、成本等方面
说明交易对手方承诺净利润的合理性及利润承诺的可实现性，补充披露利润承诺预测的具体过程，列示预计的2016年至2019年利润简表，请按以下方式分业务披露收入的主要构成：（a）逐笔披露盘古数据目前在手订单情况，包括但不限于客户名称（直接客户及最终客户）、订单金额、盘古数据提供服务或产品的内容、预计可实现收入的时间及金额，请财务顾问进行核查并发表明确意见；（b）逐个披露预计将在2016-2019年产生收入的数据中心情况，包括但不限于数据中心名称、地点、面积、协议签署时间、服务客户名称（直接客户及最终客户）、取得方式（自建或租赁）、启动时间、建成时间、拟投入运营时间、使用期限、数据中心级别、机架数量、服务器容量、产生的收入（分年度）、年度租赁费用、用电成本、带宽成本等。
回复：
一、盘古数据自成立以来的业务开展情况，各项业务费用归集流程及核算方法以及各项业务成本具体构成情况
盘古数据的主要业务为提供互联网数据中心基础架构服务以及基于互联网数据中心的增值服务，包括云服务、大数据运营服务等。盘古数据成立于 2012年 3月，设立时主要业务为投资管理及商务贸易。盘古数据于 2013年下半年正式进入互联网数据中心领域，并于2014年4月开始建设盘古锦绣5号数据中心，于2014年6月开始建设盘古锦绣 6号数据中心，2014年 12月盘古数据将已完成基本建设但尚未交付验收的盘古锦绣5号数据中心以及正在建设的盘古锦绣6号数据中心转让给盘古龙华（2014年11月10日，盘古数据将其持有的盘古龙华2100%股权转让给北京德利迅达科技有限公司）。盘古数据于2015年开始陆续建设盘古锦绣1号数据中心、雅力9号数据中心、雷森8号数据中心、盘古锦绣2号数据中心；截止2016年2月29日，盘古数据所建数据中心尚未完成验收。
由于截止2016年2月29日，盘古数据所建数据中心尚未完成验收，盘古数据各数据中心建设过程中发生的相关建设费用直接计入该数据中心在建工程。盘古数据业务运营后，营业成本主要包括数据中心设备折旧费用，房屋租赁费用，数据中心运营 22014年8月15日，广东电信与盘古龙华签订《深圳盘古锦绣（阿里定制）合建机房合作协议（合作分成）》业务合同，约定共同为阿里巴巴（中国）有限公司建设IDC数据中心机房，即盘古锦绣5号、6号数据中心。
所产生的电费，数据中心运营维护费用及运营人员、软件开发人员的工资等。目前盘古数据所建设数据中心尚未投入运营，因此，各项业务暂无营业成本。
二、盘古数据2014年至2016年1-2月营业收入和营业成本均为0的原因及相关会计处理是否合规
（一）公司主要业务收入类别及具体收入确认政策
截至2016年2月29日，盘古数据及其子公司与客户签订的合作协议情况，收入主要分为以下几类：
1、基础架构服务收入
基础架构服务收入系盘古数据为客户设计数据中心基础设施及架构，待其验收完成后，以双方确认的具体开电机架数量按月收取相关机架服务收入。
2、增值服务收入
增值服务收入目前主要包括数据平台一次性服务收入和数据平台后续服务收入；
一次性服务收入系前期咨询、设计、建设的一次性收入，在公司咨询、设计、建设完成并交付使用方验收后确认收入；后续服务收入是在数据平台投入使用后按协议约定条款经双方认可后确认收入。
（二）2014年至2016年1-2月未确认营业收入和营业成本的原因
截至2016年 2月29日，盘古数据已就盘古锦绣 1-4号数据中心与客户签订业务合同，其中盘古锦绣 1号数据中心已完成基本建设但尚未竣工交付验收、盘古锦绣 2号数据中心已开始建设、盘古锦绣 3号、4号数据中心尚未开始建设；盘古数据子公司深圳市雅力数据有限公司已就雅力9号数据中心与客户签订业务合同，雅力9号数据中心已完成基本建设但尚未竣工交付验收，同时雅力9号数据中心云平台项目尚未完成前期咨询、设计、建设的工作；盘古数据子公司深圳市雷森投资有限公司已就雷森 8号数据中心与客户签订业务合同，雷森 8号数据中心尚在建设中。另外 2014年 12月 24日，盘古数据将其已完成基本建设但尚未交付验收的盘古锦绣 5号数据中心和还在建设中的盘古锦绣6号数据中心整体转让给深圳市盘古龙华数据有限公司，此次转让属于处置非流动资产，根据《企业会计准则》的规定，该转让收益计入营业外
收入。综上，截至2016年2月29日，盘古数据公司尚无机房运营，故未确认营业收入与营业成本。
三、盘古数据目前业务总体情况
（一）盘古数据目前已签署合同情况
截至问询函回复出具之日，盘古数据已签署合同主要情况如下：
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|协议名称|签署方|签署日期|主要内容|合同金额（万元）|
|深 圳 盘古 合 建机 房 合作 协 议（ 合 作分成）|甲方：中国电信股份有限公司广东分公司乙方：深圳市盘古数据有限公司|2014 年 4月签署，2014 年 6月和 2015年 6 月签署补充协议|1）甲方、乙方双方合作共同为深圳市腾讯计算机系统有限公司建设IDC数据中心机房（下称锦绣定制化IDC机房），机房位于深圳市龙华新区观澜街道锦绣工业园区，采用微模块技术建设2）甲方负责为锦绣定制化 IDC 机房提供电信骨干网带宽以及相配套的网络、传输设备部分投资3）乙方负责锦绣定制化 IDC 机房建设部分投资（包括但不限于外电引入、高低压配电、UPS系统、空调系统、消防系统、机架以及其他机房配套设施等）4）锦绣定制化 IDC 机房包含锦绣工业园区三栋楼（分别为锦绣1号楼、2号楼、3号楼），每栋楼内安装42个R18微模块、5个R12微模块。园区内设立两个腾讯独立核心设备间，每个设备间45个合计90个传统标准机架。预留锦绣工业园区4号楼5）甲方获得带宽服务费、乙方获得机架服务费|约16,835[注1]|
|深 圳 雅力 数 据中 心 集成 服 务合 作 协议|甲方：中国电信股份有限公司广东分公司乙方：深圳市雅力数据有限公司|2015年11月|1）甲方因开展业务的需要，使用由乙方提供的数据中心集成服务2）乙方负责雅力横岗 IDC 机房数据中心集成服务（包括但不限于外电引入、高低压配电、UPS 系统、空调系统、消防系统、机架以及其他机房配套设施等）和云服务（含云架构咨询、设计、建设及验证、后期服务）建设的投资。本次合作包含雅力嘉工业园区 9 号楼。雅力嘉工业园区9号楼单栋建设2060个普通标准机架（含网络机柜）3）甲方按照雅力横岗 IDC 机房机架服务和云服务实际有效客户使用量的 100%支付乙方服务费|该 合 作协 议 为框 架 协议，未约定 具 体合 同 金额[注2]|

||||||
|-|-|-|-|-|
|协议名称|签署方|签署日期|主要内容|合同金额（万元）|
|深 圳 雅力 数 据中 心 集成 服 务采 购 合同|甲方：中国电信股份有限公司广东分公司乙方：深圳市雅力数据有限公司|2015年11月|1）甲方因开展业务的需要，使用由乙方提供的数据中心集成服务2）乙方负责雅力横岗 IDC 机房数据中心集成服务（包括但不限于外电引入、高低压配电、UPS 系统、空调系统、消防系统、机架以及其他机房配套设施等）和云服务（含云架构咨询、设计、建设及验证、后期服务）建设的投资。本次合作包含雅力嘉工业园区 9 号楼。雅力嘉工业园区9号楼单栋建设2060个普通标准机架（含网络机柜）3）甲方按照雅力横岗 IDC 机房机架服务和云服务实际有效客户使用量的 100%支付乙方服务费，并支付云服务一次性费用及云平台维护费|约26,120[注3]|
|深 圳 云公 司 大数 据 前置 节 点合 建 机房 合 作协议|甲方：中国电信股份有限公司广东分公司乙方：深圳市雷森投资有限公司|2016 年 1月|1）甲方、乙方双方合作共同建设中国电信云计算公司深圳大数据前置节点 IDC 机房数据中心，机房地址为深圳市龙岗区横岗街道横坪公路87号雅力嘉工业园区8号楼2）甲方负责为 IDC 机房提供电信骨干网带宽以及相配套的网络、传输设备部分投资3）乙方负责投资横岗雅力嘉 8 号楼 IDC 机房包括但不限于外电引入、高低压配电、UPS 系统、空调系统、消防系统、机架以及其他机房配套设施等）建设并负责PaaS平台开发、建设及日常运营维护（大数据管理及运营平台前期咨询设计、开发、建设、日常运营及维护）4）横岗雅力嘉8号楼IDC机房单栋建设2100个普通标准机架（含网络机柜）5）乙方按月以机架为单位收取机架服务费；按月收取PaaS平台服务费；按照开发进度按月收取PaaS平台一次性费用；大数据服务费标准另行约定|约13,340[注4]|
|盘 古 数据 与 潮州 电 信关 于 潮州 市 电信 大 数据 中 心项 目 合作 意 向书|甲方：中国电信股份有限公司潮州分公司乙方：深圳市盘古数据有限公司|2016 年 3月|潮州电信负责为IDC机房投资并提供电信骨干网带宽（IP地址数量以满足需要为准，带宽以实际需求为准）以及相配套的网络、传输设备。盘古数据提供IDC机房基础设计建设部分的投资（包括高低压配电、UPS 系统、空调系统、消防系统、机架以及其他机房配套设施等）。本次合作规模包含潮州电信枢纽15、16、19、20、21楼共五层，建设约1,160个标准机架（具体数量以通过设计评审会的设计文件核算为准），每机架平均功率3KW|合 作 意向书，尚未 签 订正 式 合同|

注：上述合同金额统计运营期限均为一年，根据最终客户的不同，其中《深圳盘古合建机房合作协议（合作分成）》按照机架上架率80%为统计标准；其余合同按照机架上架率90%为统计标准。
1、为1-4号楼机房全年收入金额，包括两个腾讯独立核心设备间；
2、“深圳雅力数据中心集成服务合作协议”为“深圳雅力数据中心集成服务采购合同”的框架性协议，约定
合作期限为8年，具体费用结算金额合作双方将于每年签订采购合同。
3、金额包括合同约定的机架服务费、云平台维护费及云服务一次性费用5,000万元；
4、金额包括合同约定的机架服务费及PaaS平台一次性费用2,000万元，大数据服务费由合同双方另行约定，
未统计在内。
（二）盘古数据目前业务情况
盘古数据目前已签订业务合同业务均采用“运营商合作定制”的商业模式，随着其自身的发展及业务的开拓，盘古数据也将开展互联网数据中心的直接对外出租或出售业务。盘古数据目前已建、在建及正在洽谈数据中心项目的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|数据中心权属方|项目地点|取得方式|数据中心级别|建筑面积（m2）|建设计划及进度|预计达到运营条件的时间|签订合同情况|直接客户/最终使用方|
|盘古锦绣1号数据中心项目|盘古数据|深圳|自建|TIER3+设计标准|36,626.76[注1]|2015年9月开始建设，目前已完成建设，部分楼层已完成综合布线，预计4月初开始投入使用|2016 年4月|已签订合同|广东电信/腾讯|
|盘古锦绣2号数据中心项目|盘古数据|深圳|自建|TIER4设计标准||2016年3月开始建设，预计2016年6月投入使用|2016 年6月|已签订合同|广东电信/腾讯|
|盘古锦绣3号数据中心项目|盘古数据|深圳|自建|-||将在确定设计方案后开始施工建设|2017年|已签订合同|广东电信/腾讯|
|盘古锦绣4号数据中心项目|盘古数据|深圳|自建|-||将在确定设计方案后开始施工建设|2017年|合同约定预留|广东电信/腾讯|
|雷森8号数据中心项目|雷森投资|深圳|自建|TIER3+设计标准|11545.34|2016年1月开始建设，目前已进入发电机、空调、配电设备、IT机柜安装阶段，预计2016年6月份投入使用|2016 年6月|已签订合同|广东电信/中国电信集团云公司及深圳电信客户|
|雅力9号数据中心项目|雅力数据|深圳|自建|TIER3+设计标准|11545.34|2015年10月开始建设，目前已经完成建设，预计4月初开始正式投入使用|2016 年4月|已签订合同|广东电信/运营商零售客户|
|潮州电信枢纽数据中心|盘古数据|潮州|自建|-|-|2016年3月开始建设，预计2016年6月投入使用[注4]|2016 年6月|合作意向书|广东电信/潮州电信客户|
|北京亦庄项目|睿为云计算|北京|自建|-|17,610.00|目前处于施工建设阶段[注5]|2016 年5月|正在洽谈|正在洽谈|
|盘古7号楼数据中心项目|盘古数据|深圳|自建|-|11545.34|正在洽谈，预计于 2016 年 5 月开始施工建设|2016 年下半年|正在洽谈|正在洽谈|
|盘古 10 号楼数据中心项目|盘古数据|深圳|自建|-|[注2]|正在洽谈，预计于 2016 年 5 月开始施工建设|2016 年下半年|正在洽谈|正在洽谈|
|上海数据中心项目|盘古数据|上海|租赁|-|-|正在洽谈，预计于 2016 年 5 月开始施工建设|2016 年下半年|正在洽谈|正在洽谈|
|北京项目二|盘古数据|北京|租赁|-|-|正在洽谈，预计于 2016 年 5 月开始施工建设|2016 年下半年|正在洽谈|正在洽谈|
|盘古 11 号数据中心项目|盘古数据|深圳|自建|-|[注2]|正在洽谈|2018年|正在洽谈|正在洽谈|

注：
1、盘古锦绣1-4号数据中心租赁房产建筑面积合计36,626.76m2；
2、尚未取得房产证；
3、截至问询函回复出具日，盘古锦绣1号数据中心已基本建成，共计906个机架；盘古锦绣2号数据中心正在建设，设计903个机架；盘古锦绣3号、4号数据中心尚未开始建设，参照盘古锦绣1号、2号数据中心设计方案，各约有900个机架;
4、上表中潮州电信枢纽数据中心项目运营模式为“运营商定制模式”，2016年3月，盘古数据与中国电信股份有限公司潮州分公司签署了《合作意向书》，约定预计交付时间为2016年5月，由于具体合同签署流程较长，如果在具体合同签订后开工会耽误施工进度，因此，盘古数据在签订《合作意向书》后即开始施工建设;
5、北京亦庄项目数据中心所有方为睿为云计算，拟采用直接对外出租的运营模式开展业务;
6、盘古锦绣1-4号数据中心位于深圳市龙华区锦绣文化产业园区内，各项目以园区内楼体编号1#、2#、3#、4#为基础命名；同时由于盘古数据已将盘古锦绣5号、6号数据中心出售给盘古龙华，为方便公司管理，将位于深圳市龙岗区横岗街道的所有新建数据中心以7-11号命名，8号数据中心业务合同主体为雷森投资，故将该数据中心命名为雷森8号数据中心，9号数据中心业务合同主体为雅力数据，故将该数据中心命名为雅力9号数据中心；7、10、11号数据中心未来拟以盘古数据为合同签订主体，故以盘古命名。
潮州电信枢纽数据中心、北京亦庄项目、北京项目二、上海数据中心项目均以地名作为数据中心命名依据。
盘古数据目前提供的IDC服务不包含服务器的出租，数据中心带宽资源由运营商提供，各数据中心电费成本根据合同签订情况及各机架功率确定。数据中心使用期限主要由动力设备、暖通设备及配电设备等主要设备使用期限决定，一般数据中心使用期限均在10年以上。
四、盘古数据2016年至2019年预计业务情况及利润承诺预测过程
（一）盘古数据2016年至2019年预计业务情况
盘古数据2016年至2019年预计业务情况如下表所示：
项目开始运营时间 数据中心项目
2016年4月 盘古锦绣1号数据中心、雅力9号数据中心
2016年5月 北京亦庄项目
2016年6月 盘古锦绣2号数据中心、雷森8号数据中心、潮州项目
2016年7月 上海项目一期
盘古7号数据中心、盘古10号数据中心、上海项目二期、北京项2016年9月
目二
2016年10-12月 其他新开发项目
盘古锦绣3号数据中心、盘古锦绣4号数据中心
2017年
其他新开发项目
盘古11号数据中心项目
2018年至2019年
其他新开发项目
（二）利润承诺预测过程
本次交易中补偿义务人所做利润承诺根据盘古数据自身发展情况及预估情况确定。本次预估中未来预测期被评估单位收入来源基于其 2016年至2018年建设并投入运营的十三个互联网数据中心项目，机架总数约为30,000个，由于盘古数据数据中心建设周期较短，项目实施节奏较快，且 2019年至今时间较长，虽然盘古数据已有未来产业战略布局及业务开发计划，但截至目前尚未开展 2019年具体数据中心项目的业务接洽，本次预估中2019年相关数据基于2018年业务情况及已有业务机架上架率的增长进行预测。预计上架率达到行业饱和率90%需四至五年的时间。依据各项目可研报告中上架进度，2016年运营项目的机架上架率于2016年12月平均增至70%，于2017年12月平均增至80%，预测项目机架上架率于2020年12月达到饱和约90%。
预测期，被评估单位收入分为机架租赁服务，云服务、大数据增值服务，ISP服务，平台搭建服务。依据被评估单位已签销售合同和各项目可研报告综合测算，2016年、2017年、2018年和2019年被评估单位营业收入分别为9.6亿元、17.8亿元、19.8亿元和21.6亿元，具体预测明细如下：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|
|4.9|13.5|15.4|
|2.57|2.75|3.05|
|1.90|2.22|2.43|
|73.85%|80.68%|79.89%|
|1.7|2.7|3.4|
|0.9|1.6|1.0|
|2.1|-|-|
|9.6|17.8|19.8|

机架租赁服务收入依据项目已签订合同金额和各项目机架总数、行业机架上架率等指标测算，其中被评估单位已就盘古锦绣 1-4号数据中心（其中 4号数据中心为腾讯预留数据中心）、雷森 8号数据中心和雅力 9号数据中心项目与电信运营商签订了销售合同，同类机架月租赁合同价格范围为 5,000元/月/个至 6,500元/月/个。盘古数据2016年至2019年预计业务情况如下表所示：
||
|-|
|数据中心项目|
|盘古锦绣1号数据中心、雅力9号数据中心|
|北京亦庄项目|
|盘古锦绣2号数据中心、雷森8号数据中心、潮州项目|
|上海项目一期|
|盘古7号数据中心、盘古10号数据中心、上海项目二期、北京项目二|
|其他新开发项目|
|盘古锦绣3号数据中心、盘古锦绣4号数据中心|
|其他新开发项目|
|盘古11号数据中心项目|
|其他新开发项目|

注：上述项目具体情况详见本核查意见问题六“三、盘古数据目前业务总体情况/（二）盘古数据目前业务情况”
盘古数据ISP服务，云服务、大数据增值服务和平台搭建服务收入依据各项目已签订合同金额确定，其中雅力9号数据中心项目已签订云平台增值服务和云平台搭建服务合同，雅力9号数据中心项目云增值服务收入按月定额收取，云平台搭建合同金额为5,000万元；雷森8号数据中心项目已签订PaaS平台建设的相关内容，平台建设合同金额约为 2,000万元，尚未签订合同项目依据项目可研报告中数据测算现金流流入金额。
本次预估时假设被评估单位各个IDC项目能够合法如期开工并建设完成，未来运营不存在任何法律障碍；未来盈利预测基于标的公司各项目的可行性研究报告、经营计划和相关合同分析编制；拟建项目的开工和建成日期根据被评估单位提供的项目实施计划确定，鉴于拟建项目存在各种不确定因素，本次预估合理假定项目能如期开工并建设完成，如果项目实际实施情况与计划发生偏差，将对本次预估结果产生影响，请投资者注意。
营业成本含折旧和摊销、电费、职工薪酬、租赁费、运营费和其他费用；折旧和摊销依据项目投资规模、折旧和摊销年限确定，约占成本20%；电费依据各机架功率、用电小时数、工业电价确定，约占成本60%；职工薪酬依据各项目职工人数和职工薪酬标准确定；租赁费依据租赁合同或市场公允租赁价格确定；成本运营费和其他费用参照同行业已运营项目确定，本次预估中，被评估单位2016年、2017年、2018年和2019年营业成本分别为4.4亿元、8.6亿元、9.3亿元和9.8亿元。
未来预测期销售费用和管理费用参照同行业费用率确定，财务费用依据未来预测期随投资规模增长而增加的借款金额和贷款利率确定。2016年、2017年、2018年和 2019年被评估单位三项期间费用合计分别约为 0.7亿元、1.3亿元、1.3亿元和 1.4亿元。
根据上述预测，盘古数据2016年至2019年净利润分别为3.3亿元、5.9亿元、6.9亿元和7.8亿元，2017年较2016年增长78.79%，2018年较2017年增长16.95%，2019年较 2018年增长13.04%，其中，2017年较 2016年增长较快的原因为，盘古数据于 2016年 4月才开始产生收入，且业务运营初期上架率较低，而 2017年将以较高的上架率全年运营；2018年和2019年较前一年增长率基本保持稳定。
截至问询函回复出具日，本次交易相关审计、评估工作尚未完成，具体评估过程及相关数据将根据证券业务资格的资产评估机构最终出具的正式评估报告，在重组报告书草案中披露。
五、在交易标的亏损的情况下做出业绩承诺的合理性
（一）盘古数据2014年至2016年2月净利润为负的原因
由于盘古数据为迅速占领市场，在短期内迅速扩张，造成自身资金紧张，为解决自身资金紧缺问题，盘古数据将其已建成的数据中心于 2014年底对外出售。同时，盘古锦绣 1号数据中心，雅力 9号数据中心项目将于 2016年 4月初才能正式投入使用，其他数据中心项目将在 2016年下半年陆续建成或确定，即截至 2016年 2月 29日，盘古数据尚无数据中心运营。因此，2014年至 2016年 2月份，盘古数据无营业收入、营业成本，营业总成本主要由管理费用和资产减值损失（主要为其他应收款坏账准备）构成，利润总额为负的情形并非因业务亏损造成。
（二）盘古数据业绩承诺情况
根据精功科技与天地投资、精功集团和吴晨鑫于 2016年3月15日签署的《盈利承诺及补偿协议》，天地投资、精功集团和吴晨鑫承诺盘古数据2016年、2017年、2018年和 2019年实现的经审计的扣除非经常性损益的净利润不低于人民币 3.3亿元、5.9亿元、6.9亿元和 7.8亿元，承诺净利润增长率为78.79%、16.95%和13.04%，2017年承诺净利润较2016年增长幅度较大，2018年及以后承诺净利润增长幅度较为平稳。
2017年承诺净利润较 2016年增长幅度较大主要系盘古数据业务开展进度和自身业务特点所致。业绩承诺期内，盘古数据主要业务收入特点如下：
|||
|-|-|
|收入来源|服务内容|
|互联网数据中心及/或带宽资源的对外出租或出售业务收入|（1）与运营商合作的互联网数据中心定制化服务（2）互联网数据中心及宽带资源的直接对外出租或出售服务|
|基于互联网基础架构下的增值业务收入，包括云服务、大数据运营服务等|（1）基于与运营商合作的互联网数据中心的增值业务服务|

|||
|-|-|
|收入来源|服务内容|
||（2）直接对外出租的互联网数据中心的增值业务服务（3）其他增值业务服务|

根据盘古数据目前已有数据中心的建设情况及其业务开展情况，预计盘古数据将于 2016年 4月份开始实现业务收入。数据中心开始运营后，机架出租收入将随着服务器上架率的不断提高而提高，最后趋于稳定，增值业务收入也将逐步增长。补偿义务人2016年业绩承诺3.3亿元对应盘古数据3个季度实现的净利润，且由于存在上架时间的限制，业务前期收入规模相对较小，随着互联网数据中心上架率的提高，业务收入不断扩大并持续、稳定。因此，2017年承诺业绩较 2016年承诺业绩增幅较大，2017年后，承诺业绩趋于稳定。
（三）盘古数据业绩承诺的合理性
1、盘古数据所处行业面临良好的发展机遇
盘古数据的主营业务为提供互联网数据中心（Internet DataCenter，即IDC）基础架构服务以及基于互联网数据中心的增值服务，包括云服务、大数据运营服务等。根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分类，标的公司所经营的业务隶属于信息传输、软件和信息技术服务业中“I65软件和信息技术服务业”。
随着全球信息化的深入推进以及信息技术的不断成熟与发展，互联网技术及其应用日新月异，正处于飞速发展时期，根据《2015中国互联网产业综述与 2016发展趋势报告》，2015年，我国已建成全球最大 4G网络，截至 2015年 11月，手机上网用户超过 9.05亿户，再创新高，月户均移动互联网接入流量已突破366.5M，同比增长85.3%，截至2015年9月，三大运营商 Wi-Fi数量约600万。2015年3月，我国正式实施《宽带接入网业务开放试点方案》，宽带接入开始向民间资本开放，并确定了首批 16个试点城市。2015年 5月，工业和信息化部发布《关于实施“宽带中国”2015专项行动的意见》。截至2015年11月，我国互联网宽带接入用户超2.1亿户，其中光
纤宽带用户占比近54%。互联网正在向生产生活领域深度渗透，成为我国经济转型升
级的“新引擎”。
随着互联网技术及应用的不断进步，云计算、大数据市场发展迅速并备受瞩目。
全球云计算产业发展势头强劲，世界信息产业强国和地区纷纷瞄准云计算，将其纳入战略性产业范围。随着大数据应用领域的不断拓宽，大数据市场发展迅速，我国大数据行业目前仍处于起步发展阶段，未来将持续高速增长，预计我国大数据产业市场规模 2014-2020年的年化增长率高达48.51%，2014年我国大数据应用市场规模仅占全球的4.56%，预计在 2020年将提升至14%。目前政府、电信、金融、医疗、能源、电商和互联网行业大数据应用占比重较高，未来行业领域有很大扩展空间。各领域爆发式的数据增长需要有更多的计算资源、更多的存储以及高效的转发平台，云数据中心、云存储、云平台等为代表的公共云服务规模也将不断扩大。
互联网企业将互联网内容存储在 IDC机房的托管服务器中，并向 IDC服务商购买互联网带宽供用户访问接入，IDC服务的好坏直接决定了用户是否能够顺利访问到互联网网站和应用。互联网技术、云计算、大数据业务的飞速发展，使得与此相配套的数据中心成为信息化发展的基石及承载数据资源的重要基础设施。互联网产业的快速发展推动了国内数据中心服务市场的快速发展，并且未来其仍将保持高速增长势头。随着政府、金融、企业信息化的迅速发展，再加上3G/4G、云计算、大数据、移动互联网等网络架构的迅速演进和网络应用的不断丰富，企业、机构对于数据中心服务市场的需求明显增加，对数据中心服务的依赖度不断提高，市场将迎来广阔的发展良机。
2、盘古数据业务优势突出，迎来业务快速发展期
IDC行业属于资本密集型行业，需要大量的资金铺垫。由于盘古数据业务的迅速扩张，使其发展备受资金紧缺的制约，目前，盘古数据已解决资金短缺问题，凭借其自身专业的工程管理能力及创新的经营模式，并伴随着盘古数据在建数据中心的不断投入使用及业务的发展，其业务规模效应将逐步显现，使其迎来快速的发展时期。盘古数据业务优势如下：
（1）创新的业务运营模式，充分发挥各自优势
盘古数据在行业内率先提出了与“运营商合作定制”的商业模式，即由盘古数据负责数据中心的投资，并根据最终客户的需求对数据中心进行规划、设计、建设以及运营管理，电信运营商负责定制化机房的电信骨干网宽带以及相配套的网络、传输设
备的投资及IDC机房机架服务向最终客户的销售。创新的业务运营模式令盘古数据可以充分的发挥自身资源禀赋和优势，是其在激烈的市场中脱颖而出的关键，通过“运营商合作定制”的商业模式，盘古数据与电信运营商建立了良好、长期的合作关系，充分发挥IDC领域中电信运营商在带宽资源方面的天然优势、保有海量的客户资源及优秀业务销售团队的整体优势，为其产品的销售渠道、收入来源以及长期发展提供了可靠的保证。
（2）较短建设周期，引领行业发展
根据行业平均水平，10,000平米的数据中心建设周期一般在9-12个月，而盘古数据通过对方案规划设计，设备材料采购，系统集成，工程管理及项目验收等环节与传统技术进行有效整合，实现了设计、施工管理的规范化、标准化、模块化，在保证充分满足设计要求及优质工程质量的同时，将数据中心的建设周期大大缩短至4-6个月，有效的满足了客户战略部署及迅速实现服务器上架的业务要求，推动了行业的发展。
（3）专业的运维团队，为客户提供可靠保障
盘古数据拥有一支优秀的数据中心运维团队，包括现场运维人员、专业工程师，主管以上的运维人员均有多年大型数据中心的运维经验，其中部分骨干人员拥有十五年以上大型数据中心的运维经验和团队管理经验。盘古数据拥有先进的数据中心基础设施服务管理方法，经验丰富的服务管理团队和专家资源池，凭借着强大的采购能力获得数据中心主流设备厂家的后台支持，为数据中心运行及客户提供了可靠的运营保障。
（4）丰富的技术经验及强大的技术支持
盘古数据拥有专业的 IDC机房工程技术管理团队，并专注于专业的 IDC技术，成功掌握了多种先进的模块化技术，致力于打造高效、高可靠性、节能的绿色数据中心。早在 2014年，盘古数据就开始为一些大型互联网企业搭建微模块DEMO。微模块是集若干机柜为基本单位，集成配电、制冷、消防与安防、监控、布线等子系统于一体的独立的数据中心运行单元，微模块技术具备缩短采购周期、简化规划周期、可快速部署、可按需扩容、绿色环保低能耗等优点。盘古数据搭建过的微模块 DEMO中包括一套采用冷通道封闭技术的 R12微模块DEMO、一套采用热通道封闭技术的R16微模块DEMO、三套采用 OCC冷却置顶技术的微模块DEMO、以及一套
采用热通道封闭技术（版本号为v1.02）的微模块DEMO。在搭建微模块DEMO的过程中，盘古数据工程技术专家与所服务的互联网企业技术专家一道通过测试验证发现并解决问题，通过技术攻关整改，进一步完善了整体设计，保证了微模块量产并投入使用时的整体质量。
在云服务平台开发建设方面，盘古数据专业的增值业务团队拥有丰富的行业经验，掌握了先进的行业领先技术和专业的开发能力。同时，盘古数据也积极与行业内优秀的公司形成良好的战略合作关系，共同拓展项目的大数据平台及应用软件开发，包括但不限于云平台、PaaS平台、大数据基础平台软件、大数据应用平台、应用软件、管理软件等，为盘古数据云服务、大数据运营服务等增值业务形成了强大的技术支持。
（5）供应商资源整合，赢得客户信赖
盘古数据互联网数据中心基础架构服务是由盘古数据携手惠普、施耐德电气、动力管理公司伊顿等全球知名供应商共同完成3，凭借产品质量和整体方案的优势，赢得了腾讯、阿里等大型知名互联网企业的认可和信赖，并与电信运营商建立了良好的合作关系。2014年，著名市场研究公司国际数据公司和惠普公司共同发起的《2014中国企业能效管理调查》，盘古数据荣获技术创新优秀企业奖：基础设施能效管理技术创新最佳数据中心设计。2015年，国际数据公司和惠普公司主办的 2015惠普创新科技研讨会暨中国商业领导力联盟高峰论坛，盘古数据获得基础设施能效管理技术创新最佳数据中心转型奖。通过合作和发展，盘古数据获得了合作伙伴、最终用户以及业界的认可，为盘古数据未来的发展打下了坚实的基础。
综上，天地投资、精功集团和吴晨鑫在盘古数据业绩亏损情况下做出业绩承诺具有一定合理性。
六、补充披露情况
（一）盘古数据目前业务情况已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况/八、主营业务发展情况/（一）主营业务概况”予以补充披露。
32014年3月26日，盘古数据与中国惠普有限公司就盘古锦绣1号数据中心设计事项签订《盘古数据观澜数据中心设计项目合同》；2015年12月31日，盘古数据与天津惠普数据中心设计工程有限公司就盘古锦绣1号数据中心验证事项签订《盘古数据一号楼数据中心验证项目合同》；伊顿为盘古数据所建数据中心UPS的主要供应商，施耐德为盘古锦绣数据中心供配电设备及精密空调的主要供应商。
（二）盘古数据2016年至2019年预计业务情况及利润承诺预测过程已在预案（修订稿）“第六节标的资产预估作价及定价公允性/二、本次预估假设及评估模型/（二）评估模型”予以补充披露。
（三）在交易标的亏损的情况下做出业绩承诺的合理性已在预案（修订稿）“第六节标的资产预估作价及定价公允性/四、在交易标的亏损的情况下做出业绩承诺的合理性”予以补充披露。
七、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在本次交易预案（修订稿）中补充披露了盘古数据目前在手订单情况，包括客户名称、订单金额、盘古数据提供服务或产品的内容、预计可实现收入的时间等。
问题八、预案披露，盘古数据已与电信运营商签订多份合同和长期合作协议，同时披露锦绣数据中心1-4号用户为腾讯，雅力9号数据中心用户为惠普，请公司补充披露以下内容，请财务顾问进行核查并发表明确意见：（1）签订合同和长期合作协议的具体情况，包括但不限于合同规模、交易标的、主要内容、最终用户、与在手订单之间的关系、付款周期与模式、履行期限、违约责任等，及长期合作协议的履约能力；
（2）腾讯、惠普或预案中提到的其他客户是否为盘古数据的客户，并明确说明公司客户的具体情况。
回复：
一、交易标的签署的合同与长期合作协议的具体情况
（一）已签署业务合同的主要内容
1、盘古锦绣数据中心1-4号数据中心协议
盘古数据与广东电信签订了关于盘古锦绣数据中心 1-4号楼互联网数据中心的合作协议，协议主要内容如下：
合作双方 甲方：广东电信；乙方：盘古数据
位于深圳市龙华新区观澜街道锦绣工业园区1号楼、2号楼、3号楼的IDC机房合作标的
（并预留4号楼）
最终用户 深圳市腾讯计算机系统有限公司
锦绣定制化IDC机房包含锦绣工业园区三栋楼（分别为锦绣1号楼、2号楼、3号楼），每栋楼内安装 42个 R18微模块、5个 R12微模块。园区内设立两个腾合同规模
讯独立核心设备间，每个设备间 45个合计 90个传统标准机架。预留锦绣工业园区4号楼
1）甲方、乙方双方合作共同为深圳市腾讯计算机系统有限公司建设IDC数据中心机房（下称锦绣定制化IDC机房），机房位于深圳市龙华新区观澜街道锦绣工业园区，采用微模块技术建设；
2）甲方负责为锦绣定制化IDC机房提供电信骨干网带宽以及相配套的网络、传输设备部分投资；
3）乙方负责锦绣定制化IDC机房建设部分投资（包括但不限于外电引入、高低主要内容
压配电、UPS系统、空调系统、消防系统、机架以及其他机房配套设施等）；
4）锦绣定制化IDC机房包含锦绣工业园区三栋楼（分别为锦绣1号楼、2号楼、3号楼），每栋楼内安装42个R18微模块、5个R12微模块。园区内设立两个腾讯独立核心设备间，每个设备间 45个合计 90个传统标准机架。预留锦绣工业园区4号楼；
5）甲方获得带宽服务费、乙方获得机架服务费。
付款周期 广东电信根据最终客户实际使用数量与时间每季度向盘古数据支付
协议有效期十年，自2014年4月2日至2024年4月2日。在业务开通后的第协议期限
九年，双方协商续约事宜。
一方违反本协议规定导致协议无法履行，另一方有权终止协议。
违约责任 盘古数据向广东电信提供虚假或无效的资质证照、银行账户，如经广东电信提示仍无法交付合格资质的，广东电信有权立即解除协议。
2、雷森8号数据中心项目协议
雷森投资与广东电信签订了关于雷森8号数据中心的合作协议，协议主要内容如下：
合作双方 甲方：广东电信；乙方：雷森投资
合作标的 位于深圳市龙岗区横岗街道横坪公路87号雅力嘉工业园区8号楼的IDC机房最终用户 中国电信集团云公司及深圳电信客户
该IDC机房单栋建设2,100个普通标准机架（含网络机柜），单机架平均功率为合同规模
3KW。
1）甲方、乙方双方合作共同建设中国电信云计算公司深圳大数据前置节点IDC机房数据中心，机房地址为深圳市龙岗区横岗街道横坪公路87号雅力嘉工业园区8号楼；
2）甲方负责为IDC机房提供电信骨干网带宽以及相配套的网络、传输设备部分主要内容
投资；
3）乙方负责投资横岗雅力嘉8号楼IDC机房包括但不限于外电引入、高低压配电、UPS系统、空调系统、消防系统、机架以及其他机房配套设施等）建设并负责PaaS平台开发、建设及日常运营维护（大数据管理及运营平台前期咨询设
计、开发、建设、日常运营及维护）；
4）横岗雅力嘉8号楼IDC机房单栋建设2100个普通标准机架（含网络机柜）；
5）乙方按月以机架为单位收取机架服务费；按月收取 PaaS平台服务费；按照开发进度按月收取PaaS平台一次性费用；大数据服务费标准另行约定。
机架服务费由广东电信根据最终客户实际使用数量与时间每季度向雷森投资支付；PaaS平台开发建设费用按开发进度由广东电信按月向雷森投资支付；PaaS付款周期
平台运营及维护服务费，按照广东电信与最终客户的协议以及确认的上线规模按月计费，由广东电信每季度向雷森投资支付。
协议有效期十年。除非任何一方在服务期限届满前书面通知另一方不再续约，协议期限 否则协议服务期将自动续展，续展期限与协议服务期相同，续展次数不限。除非双方另有约定，否则协议内容对续展期仍有约束力。
一方违反本协议规定导致协议无法履行，另一方有权终止协议。
违约责任 盘古数据向广东电信提供虚假或无效的资质证照、银行账户，如经广东电信提示仍无法交付合格资质的，广东电信有权立即解除协议。
3、雅力9号数据中心项目框架协议
雅力数据与广东电信签订了关于雅力9号数据中心项目的集成服务合作协议，协议主要内容如下：
合作双方 甲方：广东电信；乙方：雅力数据
合作标的 位于深圳市龙岗区横岗街道横坪公路87号雅力嘉工业园区9号楼的IDC机房最终用户 深圳电信的客户
该IDC机房单栋建设2,060个普通标准机架（含网络机柜），单机架平均功率为合同规模
3KW，带宽按80M/机架配置。
1）甲方（广东电信）因开展业务的需要，使用由乙方（雅力数据）提供的数据中心集成服务；
2）乙方负责雅力横岗IDC机房数据中心集成服务（包括但不限于外电引入、高低压配电、UPS系统、空调系统、消防系统、机架以及其他机房配套设施等）合作分工 和云服务（含云架构咨询、设计、建设及验证、后期服务）建设的投资。本次合作包含雅力嘉工业园区9号楼。雅力嘉工业园区9号楼单栋建设2,060个普通标准机架（含网络机柜）；
3）甲方按照雅力横岗IDC机房机架服务和云服务实际有效客户使用量的100%支付乙方服务费，并支付云服务一次性费用及云平台维护费。
每月甲方将与客户签署的项目清单提供给乙方核对，该项目单作为甲乙双方按付款周期 期结算 IDC集成服务费用的依据。具体付款方式由每年签订的采购协议进行约定。
协议有效期自2015年11月10日至2023年11月10日。甲乙双方每年根据实协议期限
际情况对相关条款进行调整并签订一年期的采购协议。
广东电信有权根据雅力数据的以下违约行为的严重程度采取扣取违约金（按当违约责任 月结算金额的10%-80%）、停止结算、终止协议等全部或部分措施：
1、雅力数据提供的设备出现重大故障不能保证IDC机房正常运行；
2、雅力数据未按月结清所承担的一切运行维护费用（包括但不限于电费、物业租赁费、物业管理费、安保现房费、设备维保费等）；
3、雅力数据利用该 IDC机房干扰广东电信 IDC业务销售并造成业务冲突与竞争；
4、雅力数据违反保密义务。
如提供的数据中心集成服务存在设计缺陷，导致广东电信最终的 IDC服务无法交付最终用户使用或影响广东电信 IDC服务销售的，由此给广东电信造成的全部损失由雅力数据承担。
4、雅力9号数据中心项目采购合同
雅力数据与广东电信签订了关于雅力9号数据中心的集成服务采购合同，采购合同主要内容如下：
合作双方 甲方：广东电信；乙方：雅力数据
合作标的 位于深圳市龙岗区横岗街道横坪公路87号雅力嘉工业园区9号楼的IDC机房最终用户 深圳电信的客户
该IDC机房单栋建设2,060个普通标准机架（含网络机柜），单机架平均功率为合同规模
3KW，带宽按80M/机架配置
1）甲方因开展业务的需要，使用由乙方提供的数据中心集成服务；
2）乙方负责雅力横岗IDC机房数据中心集成服务（包括但不限于外电引入、高低压配电、UPS系统、空调系统、消防系统、机架以及其他机房配套设施等）和云服务（含云架构咨询、设计、建设及验证、后期服务）建设的投资。本次合同内容
合作包含雅力嘉工业园区9号楼。雅力嘉工业园区9号楼单栋建设2,060个普通标准机架（含网络机柜）；
3）甲方按照雅力横岗IDC机房机架服务和云服务实际有效客户使用量的100%支付乙方服务费，并支付云服务一次性费用及云平台维护费。
广东电信每季度向雅力数据支付机架服务费和云平台运营及维护服务费，一次付款周期
性向雅力数据支付云平台一次性开发建设费用。
协议期限 协议有效期自2015年11月20日至2016年11月20日。
广东电信有权根据雅力数据的以下违约行为的严重程度采取扣取违约金（按当月结算金额的10%-80%）、停止结算、终止协议等全部或部分措施：
1、雅力数据提供的设备出现重大故障不能保证IDC机房正常运行；
2、雅力数据未按月结清所承担的一切运行维护费用（包括但不限于电费、物业租赁费、物业管理费、安保现房费、设备维保费等）；
违约责任 3、雅力数据利用该 IDC机房干扰广东电信 IDC业务销售并造成业务冲突与竞争；
4、雅力数据违反保密义务。
如提供的数据中心集成服务存在设计缺陷，导致广东电信最终的 IDC服务无法交付最终用户使用或影响广东电信 IDC服务销售的，由此给广东电信造成的全部损失由雅力数据承担。
5、长期合作协议与采购协议之间的关系
截至问询函回复出具日，盘古数据已与广东电信签订的长期合作协议包括“盘古锦绣数据中心 1-4号数据中心协议”、“雷森8号数据中心项目协议”和“雅力9号数据中心项目框架协议”，合作时间分别为10年、10年和8年，其中“盘古锦绣数据中心1-4号数据中心协议”已明确合作内容及具体金额为合作协议性质；“雷森8号数据中心项目协议”中关于大数据运营服务费用及 PaaS平台维护服务费用需要另行签订协议明确，此部分内容为框架性约定，后续将另行约定；“雅力 9号数据中心项目框架协议”为“雅力9号数据中心项目采购合同”的框架性协议，约定合作期限为8年，具体费用结算金额合作双方将于每年签订采购合同。
（二）盘古数据与广东电信长期协议的履约能力、有效性
1、长期协议有效性
盘古数据及子公司与广东电信签订的关于数据中心合作的长期协议，系双方在充分协商基础上达成的合意，并且取得最终用户的认可，长期协议经双方签字盖章后有效成立，对双方均有法律约束力。
2、盘古数据履约能力
上述长期协议对盘古数据方面履约能力的要求包括两个阶段，第一个阶段是数据中心投入运营前的资本筹措、规划设计和系统集成工程管理方面的能力，以最终通过广东电信与最终用户的验收为目的；第二个阶段是数据中心投入运营后的运营维护能力，包括数据中心设施维护、消防安保、信息安全方面的能力。同时，部分协议要求盘古数据提供云服务平台开发建设与运营服务，盘古数据还应具备与云服务相关的软件开发能力。
数据中心建设过程中，盘古数据拥有良好的项目金融、资金计划方案以及业务策划能力，可以根据项目实际情况制定资金计划，如总包方EPC交付、良好的采购商务条件等，顺利推进数据中心项目的建设。盘古数据拥有专业的数据中心工程技术管理团队，团队中的工程技术骨干具备5年以上大型数据中心设计、规划、施工管理经验。
在数据中心的规划设计以及工程实施方面，盘古数据选择的总包施工合作伙伴均是IDC行业内受高度认可的专业公司。盘古数据在整个数据中心规划设计、建设施工过程中可以有效整合各方面资源，标准化包括设备采购、工程施工流程，不仅能保质保量完成数据中心的验收交付，而且能够大大提高建设速度，快速响应客户需求。
盘古数据拥有数据中心运维团队，包括现场运维人员、专业工程师，主管以上的运维人员均有多年大型数据中心的运维经验，其中部分骨干人员拥有十五年以上大型数据中心的运维经验和团队管理经验。另外，通过盘古数据制定的标准化流程可以有效保障数据中心的高效运营，提高设备可靠性，提供系统可用性、提高故障拦截率及预处理能力。盘古数据的运维团队能够获得数据中心主流设备厂家的后台支持，并且拥有大规模运营的实践和经验、丰富的数据积累、良好的运营业务管理体系以及可靠的支撑平台。
在云服务平台开发建设方面，盘古数据专业的增值业务团队拥有丰富的行业经验，掌握了先进的行业领先技术和专业的开发能力。同时，盘古数据也积极与行业内优秀的公司形成良好的战略合作关系，共同拓展项目的大数据平台及应用软件开发，包括但不限于云平台、PaaS平台、大数据基础平台软件、大数据应用平台、应用软件、管理软件等，为盘古数据云服务、大数据运营服务等增值业务形成了强大的技术支持。
综上，盘古数据具备履行与广东电信长期协议的能力。
3、广东电信的履约能力
中国电信股份有限公司作为大型国有企业，资金实力雄厚。根据中国电信披露的2015年年报，截至2015年12月31日，中国电信合并财务报表总资产为人民币6,295.61亿元，净资产3,047.51亿元，其中货币资金318.69亿元。中国电信广东分公司作为中国电信集团公司重要的省级分公司，拥有较强的履约能力。
根据中国电信披露的 2015年年度报告，2015年中国电信积极稳妥的推进了网络转型，结合其业务，网络特点和流量流向情况，开展以IDC为核心组网，集约部署云资源池，提升资源调度提供能力，助力云计算业务快速发展；同时，在 2016年中国电信将大力发展云计算和大数据业务。“运营商定制模式”有利于运营商减少资产投入，增加运营效率，提高业务利润率，因此，对与盘古数据长期协议的履约有进一步的保证。
综上，广东电信具备履行与盘古数据长期协议的能力。
二、盘古数据客户的具体情况
自标的公司成立以来，盘古数据一直专注于为大型数据中心用户提供定制化 IDC基础设施服务，通过提供定制化的规划、系统集成、工程管理、运营管理服务来满足
最终用户不同的数据中心服务需求。盘古数据在行业内率先提出了与“运营商合作定制”的商业模式，即由盘古数据负责数据中心的投资，并根据最终用户的需求对数据中心进行规划、设计、建设（包括但不限于外电引入、高低压配电、UPS系统、空调系统、消防系统、机架以及其他机房配套设施等）以及运营管理，电信运营商负责定制化机房的电信骨干网宽带以及相配套的网络、传输设备的投资及IDC机房机架服务向最终用户的销售。
在上述运营模式下，盘古数据与电信运营商签订业务合同，再由电信运营商与最终用户签订合作协议，由电信运营商向最终用户销售并收取费用后根据业务合同约定的分成条款与盘古数据进行结算。截至问询函回复出具日，腾讯为盘古锦绣 1-4号数据中心的最终使用方，因此目前盘古数据的直接客户为广东电信，而腾讯为盘古数据所建设部分互联网数据中心的最终用户；惠普非盘古数据最终用户。
三、补充披露情况
上述回复内容已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况/八、主营业务发展情况/（一）主营业务概况/4、主要经营模式/（1）运营模式”中予以补充披露。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在预案（修订稿）中补充披露了盘古数据与电信运营商签订合同和长期合作协议的具体内容以及盘古数据客户的具体情况。
问题九、预案披露，交易标的盘古数据的主要运营资产均以租赁方式取得，存在无法续租和出租房更换的风险。IDC业务对运营稳定性要求较高，收益法中成本预测的假设是租赁费用根据租赁合同及未来预测期租金年均增长率确定。请公司结合IDC业务营业模式、主要运营资产的租赁现状以及同行业比较情况，请补充披露以下内容，请财务顾问进行核查并发表明确意见：（1）主要运营资产涵盖范围，如包含物理设备，请说明物理设备产权归属、使用年限；（2）各数据中心租赁协议年限是否满足数据中心的物理使用年限；（3）对盘古数据评估时是否充分考虑运营资产不能续租的风险。
回复：
一、盘古数据主要运营资产涵盖范围
盘古数据主营业务为提供互联网数据中心（Internet DataCenter，即IDC）基础架构服务以及基于互联网数据中心的增值服务，包括云服务、大数据运营服务等。其主要运营资产包括数据中心所在建筑物及建筑物内的机器设备。
（一）主要运营资产涵盖范围
由于盘古数据目前业务模式采用的是“运营商合作定制”的商业模式，即由盘古数据负责数据中心的投资，并根据最终客户的需求对数据中心进行规划、设计、建设（包括但不限于外电引入、高低压配电、UPS系统、空调系统、消防系统、机架以及其他机房配套设施等）以及运营管理，电信运营商负责定制化机房的电信骨干网宽带以及相配套的网络、传输设备的投资及IDC机房机架服务向最终客户的销售。因此，在该业务模式下，盘古数据与基础运营商广东电信就双方的资产范围约定如下：
资产权属方 主要营运资产涵盖范围
1、机房、机房配套设备及布线
2、电源部分：设备列头柜之前的所有电源设备，包括外电引入、高低压配电、变压器、备用发电机系统、UPS系统\240V直流系统以及列头柜的输入电缆
3、整体空调系统
4、整体机房装修：包括机房土建、加固、装修、照明、走线架\槽、防雷设施和盘古数据
机房保护接地排等
5、消防系统：包括消防报警系统、自动灭火系统、早期火灾报警系统
6、弱电系统：包括门禁系统、视频监控系统、动环监控系统
7、涉及基础设施维护的监控室的装修、家具、监控屏及PC等设备，涉及网络设施的装修、家具、布线等
1、数据专业：网络设备及对外连接、IP网络监控系统及网管设备、数据机房ODF至传输机房ODF间光缆布放
广东电信
2、传输专业：传输设备、红线外管道、对外光缆、传输设备至传输机房 ODF之间的光纤布放
3、设计网络设施维护的PC等监控设备
截至问询函回复出具日，盘古数据IDC数据中心使用的房屋均为租赁取得，具体租赁的情况如下：
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|承租方|出租方|地址|房地产证号|对应项目/用途|房产面积（m2）|
|盘古数据|深圳市锦绣大地投资有限公司|深圳市龙华新区观澜街道南大富社区虎地排111-114号锦绣大地1-4#楼1-5层|粤（2015）深圳市不动产权第0047341号|盘古锦绣1-4号数据中心|36,626.76|
|盘古数据|深圳市博深高新材料有限公司|深圳市龙岗区中心城长兴北路6号博深工业厂区1号楼（综合部）七层|深房地字第6000429009号|办公|834.00|
|盘古数据|深圳市雅力嘉实业有限公司|深圳市龙岗区横岗街道横坪公路87号雅力嘉工业厂区C#厂|深房地字第6000688991号|盘古7号数据中心|11545.34|

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|||房||||
|盘古数据|深圳市雅力嘉实业有限公司|深圳市龙岗区横岗街道横坪公路87号宿舍C#|深房地字第6000696735号|宿舍|3,522.49|
|盘古数据|深圳市雅力嘉实业有限公司|深圳市龙岗区横岗街道横坪公路87号宿舍B-1#|深房地字第6000696683号|宿舍|3,515.70|
|雅力数据|深圳市雅力嘉实业有限公司|深圳市龙岗区横岗街道横坪公路87号办公楼401之三|深房地字第6000696718号|办公|100.00|
|雅力数据|深圳市雅力嘉实业有限公司|深圳市龙岗区横岗街道横坪公路87号雅力嘉工业厂区E#厂房|深房地字第6000688991号|雅力9号数据中心|11,545.34|
|雷森投资|深圳携富空间商务有限公司|深圳市龙岗区龙城街道龙城中路14号维百盛大厦601-A23|房屋编号4403070070071900093|办公|20.00|
|雷森投资|深圳市雅力嘉实业有限公司|深圳市龙岗区横岗街道横坪公路87号雅力嘉工业厂区D#厂房|深房地字第6000688991号|雷森8号数据中心|11,545.34|
|广州寅午[注]|广州永佳房屋租赁有限公司|广州开发区科学城伴绿路11号11号首层A114之二|粤房地权证穗字第0510003948号|办公|40.00|
|广州寅午|广州明美电子有限公司|广州市高新技术产业开发区科学城南云三路39号自编十栋C栋全座厂房|粤房地产权证穗字第0550014525号|项目洽谈中，尚未确定。|25,949.44|
|盘古天成|王书英|北京市朝阳区博大路3号院3号楼8层802|X京房权证朝字第1248821号|办公|32.10|
|睿为云计算|翰博高科（北京）电子有限公司|北京经济技术开发区科创九街32号院1、4、5、6、7号|X京房权证开字第021524号|北京亦庄项目|17,610.00|
|睿为云计算|北京经开工大投资管理有限公司|北京经济技术开发区地盛北街1号18号楼4层401室|X京房权证开字第008044号|办公|30.00|

同行业可比案例及可比上市公司房产情况如下：
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|可比案例（上市公司）|可比案例（标的公司）|
|四川金顶|德利迅达*|
|蓝鼎控股|高升科技*|
|广东榕泰|森华易腾*|
|光环新网|中金云网*|
|光环新网*|-|
|网宿科技*|-|

注：1、根据上市公司四川金顶于2015年5月22日披露的发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）整理；
2、根据上市公司蓝鼎控股于2015年10月10日披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书整理；
3、根据上市公司广东榕泰于 2016年 1月 7日披露的发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）整理；
4、根据上市公司光环新网于 2016年 2月 2日披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）整理；
5、根据上市公司光环新网于2014年1月18日签署的首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书整理；
6、根据上市公司网宿科技于2009年10月12日签署的首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书整理。
（二）主要物理设备产权归属、使用年限
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|设备名称|产权归属|
|微模块|盘古数据及或其子公司|
|UPS及电池配置表|盘古数据及或其子公司|
|蓄电池|盘古数据及或其子公司|
|柴油发电机组|盘古数据及或其子公司|
|中、低压配电柜|盘古数据及或其子公司|
|变频离心式冷水机组|盘古数据及或其子公司|
|配电箱|盘古数据及或其子公司|
|冷冻水精密空调|盘古数据及或其子公司|

二、盘古数据现有数据中心租赁协议年限满足数据中心的物理使用年限
截至问询函回复出具日，盘古数据现有数据中心项目房屋均以租赁方式取得，各互联网数据中心的物业租赁期限与相应业务合同期限如下：
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|数据中心建设地点|物业租赁期限|
|深圳市龙华新区观澜街道南大富社区虎地排111-114号锦绣大地1-4#楼1-5层|10年|
|深圳市龙岗区横岗街道横坪公路87号雅力嘉工业厂区D#厂房|20年|
|深圳市龙岗区横岗街道横坪公路87号雅力嘉工业厂区E#厂房|20年|

数据中心物理使用年限根据各数据中心建设标准差异而不同，一般情况下，所建
数据中心的物理使用年限大于或等于相应业务合同期限。盘古数据数据中心物业租赁
期限能够覆盖数据中心业务合同期限；同时，盘古数据数据中心物业租赁协议约定租
赁期限届满后盘古数据在同等条件下享有优先承租权，以及出租方违约提前终止租赁协议需赔偿盘古数据经济损失。因此，盘古数据数据中心物业租赁期限及租赁安排能够保证在业务合同期间合法有效使用相关房屋，盘古数据现有数据中心租赁协议年限满足数据中心的物理使用年限。
三、对盘古数据评估时是否充分考虑运营资产不能续租的风险
本次评估运营资产续租不存在法律障碍为评估假设条件之一，评估在假设条件基础上进行测算，若假设条件发生变动，则评估值也发生变动。本次交易相关评估工作完成后，评估师也将在正式评估报告中对此事项作为特别事项披露。
四、补充披露情况
盘古数据主要运营资产涵盖范围，盘古数据现有数据中心租赁协议年限满足数据中心的物理使用年限，盘古数据运营资产不能续租的风险对本次评估的影响的相关内容已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况/七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产权属”中予以补充披露。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在本次交易预案（修订稿）中补充披露了盘古数据主要运营资产涵盖范围，盘古数据现有数据中心租赁协议年限满足数据中心的物理使用年限，盘古数据运营资产不能续租的风险对本次评估的影响。
问题十三、请结合IDC行业发展情况、目前市场竞争格局、主要运营商发展规划、终端主要客户的需求、国内现存、在建和规划的数据中心容量，补充披露行业发展情况，说明该行业是否存在供给过剩的风险，同时请财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
一、IDC行业发展状况
（一）IDC行业发展概况
2014年中国IDC市场增长迅速，市场规模达到372.2亿元人民币，同比增速达到41.8%。在过去六年，中国IDC市场复合增长率达到38.6%。从发展阶段上看，2009-2011年间IDC市场处于高速增长期，增速维持在40%以上。从2012年至2013年，受宏观
经济下滑影响，整体市场增速下降到25%以下。在这期间政府加强政策引导，逐步开放了IDC牌照申请。到2014年，政策导向已初步见效，IDC市场呈现以下特点：1、IDC市场快速增长，服务商数量持续增加
2014年中国 IDC市场增速加快，带动并引领了亚太地区 IDC市场的增长。一方面互联网行业客户由于自身业务发展的需要，对数据中心资源需求旺盛；另一方面云服务商业务量的快速增长也产生了大量的IDC机房和带宽需求。由于市场需求旺盛和政策利好，越来越多的资本和厂商涌入IDC市场，也带动了新一轮数据中心投资热潮。
同时随着竞争加剧，IDC市场面临着新一轮的整合，中小服务商受资源所限，生存空间将越来越小，业务转型迫在眉睫。
2、软件定义推动数据中心技术变革
软件定义服务器、软件定义存储、软件定义网络等概念的推出和产品加速落地，推动了数据中心基础设施资源管理的技术革新。更多的资源将通过智能管理被有效利用，数据中心利用率得到大幅度提升。利用率的提升相应带来了对数据中心电力和制冷等技术要求的提高。未来“软件定义一切”的趋势将更加明显，数据中心管理将向统一化、智能化的方向发展。
3、互联网行业需求旺盛，国务院推动政务云采购
受益于智能手机和4G网络的快速发展，手游及视频等互联网细分行业客户对IDC机房和带宽的需求增长迅速，推动了 IDC行业整体规模的增长。同时传统 IDC服务商和云服务商也积极开拓这些行业市场。另外云计算已上升到国家战略层面，政务云采购落地加速。国务院于 2015年 2月发布了《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，支持政府采购云计算服务。目前政务云市场已逐步扩大到二、三线城市，众多云服务商从中受益。未来三年，政务云市场将进入高速增长期。
（二）行业竞争格局
2008年新一轮电信重组后，我国数据中心行业已经形成了由中国电信、中国联通、中国移动三大运营商所组成的基础电信运营商以及众多的网络中立的数据中心服务商共同提供数据中心服务的市场格局。2015年12月15日，由中国网络空间研究院发布了《中国互联网 20年发展报告（摘要）》。报告指出，中国互联网数据中心规模快速增长，向规模化、集中化、绿色化演进，云计算服务成为重要发展方向。2012年至
2014年，中国新规划建设的大型云计算数据中心约70个，可容纳服务器数量超过 800万台。近几年，基础设施资源供给端有大量的资本进入IDC行业，新建数据中心数量有明显增加，市场竞争将更加激烈。在需求端，互联网市场的快速增长带来的刚性需求拉动了IDC市场的快速增长。其中以视频、手游为代表的互联网细分行业的迅速发展也进一步刺激了整体市场规模的增长。
IDC行业产业链主要由基础电信运营商、前端服务商（包括硬件设备制造商、数据中心设计公司、软件服务开发商、数据中心施工方等）；网络中立的数据中心基础架构提供商；零售型数据中心服务商、增值服务提供商（包括IaaS服务商、系统集成商等）和最终用户组成，产业结构如下图所示：
基础运营商、数据中心设计公司、硬件设备制造商、软件服务开发商和数据中心施工方为产业链上游，主要为IDC服务提供着最基础的服务。网络中立的数据中心基础架构提供商通过自身资源整合能力及专业的工程管理能力将基础资源进行有效的整合，形成数据中心的基础架构。在骨干网络带宽资源和互联网国际出口带宽方面具有垄断性优势的基础电信运营商面向IDC服务商、云服务商和行业客户提供互联网带宽资源及机房资源。零售型数据中心服务商通过自建数据中心或者租用基础电信运营商的数据中心为各类客户提供专业的数据中心服务。在云计算产业高速发展的大形势下，越来越多的IaaS服务商也会以租赁数据中心的方式建设其云平台来向最终用户提
供云服务解决方案，这直接反映在对批发型数据中心的需求上。此外，参考国外市场的经验，IT外包服务商/系统集成商对网络中立的批发型数据中心服务也存在着一定的需求，他们向最终用户提供整体 IT解决方案，数据中心服务作为一揽子解决方案的构成部分交付给最终用户。最终用户即对数据中心服务有直接需求的主体，包括所有需要将互联网内容存储在IDC机房的托管服务器的企业、机构单位、政府机关等。
对于三大运营商而言，数据中心并非其核心业务，中国电信和中国联通经营大型无线和有线网络业务并将其作为收入的主要来源，数据中心业务只占到其总收入的1%-3%，主要用来支撑其核心网络宽带业务。另外，在数据中心的布局上，三大运营商主要从集团总公司层面决策全国新建数据中心的选址及建设规模，存在市场响应速度慢、局部供需不平衡等实际情况。
从市场格局来看，国内基础电信运营商和网络中立的数据中心服务商（包括数据中心基础架构提供商和零售型数据中心服务商）共存发展。基础电信运营商采用统一的管理方式，向客户提供标准化的产品，其经营模式和发展特点使其在数据中心服务领域难以像网络中立的数据中心服务商一样灵活和专业。同时，中国电信和中国联通运营的数据中心通常只提供各自的网络接入口，数据中心网络接入通常被其网络覆盖面所限制。网络中立的数据中心服务商可提供多接口的网络接入，能够满足客户的个性化需求，对于市场需求的反应也更加迅速，与基础电信运营商在业务上形成有效互补。
国内网络中立的数据中心服务商数量众多，市场集中度较低，各服务商市场份额较小，缺乏强有力的市场领导者。同时，互联网综合服务商的服务质量参差不齐，综合实力较强的服务商能为客户提供高质量的网络接入、良好的机房环境、7×24小时网络监测、故障快速响应、网络防火墙、访问日志分析等相关增值服务，更能满足客户需求。随着市场的发展，技术及服务质量将决定互联网综合服务商的行业地位，因此，数据中心服务商只有高质量地提供技术服务、快速地适应客户不断变化的需求才能在行业竞争中处于优势地位。
由于市场需求的多元化，网络中立数据中心服务商的经营模式也存在差异，市场上绝大部分以提供零售型数据中心服务为主，小部分为客户提供大规模或整个数据中心的出租，即批发型数据中心服务。随着产业结构的变动，大型互联网企业的持续快速发展导致市场需求向批发型数据中心倾斜，随着虚拟化技术和云计算产业的蓬勃发
展，越来越多的中小客户会将部分自建或租赁小面积机房的需求转移到云端，这些因素都将导致批发型数据中心在与零售型数据中心的竞争中获得逐步扩大的市场份额。
（三）主要运营商发展规划
2014年至 2016年是国内三大运营商集中建设的关键窗口期，三大运营商都将投资重点集中在3G/4G网络建设中，对数据中心的投资，特别是省级公司对数据中心的投资在严格控制。同时，三大电信运营商都开始在内蒙、贵州等边缘地区建设新的云计算中心，电信运营商集团考虑在边缘地区规模建设云计算中心，主要是考虑土地成本和电力能源成本，希望将部分数据中心建到电力成本最低的地方。
上述规划使得关键城市（北京、上海、广州、深圳）的运营商数据中心供给远远不足，从 2014年开始，从市场上可以看到很多由电信运营商和第三方网络中立数据中心服务商一起为客户提供IDC整体解决方案。从投资效率来看，民营第三方数据中心提供商在土地获取、机房设计与规划、项目控制上的效率更高，成本控制能力更强。
二、IDC行业供给过剩的风险
随着国内云计算、互联网的快速发展，用户对数据中心的需求持续增加，IDC市场发展前景可观。一方面互联网行业客户由于自身业务发展的需要，对数据中心资源需求旺盛；另一方面云服务商业务量的快速增长也产生了大量的 IDC机房和带宽需求。据中国IDC圈发布的《2014-2015年中国IDC产业发展研究报告》预测，未来三年IDC市场增速将稳定在30%以上，到2017年，中国IDC市场规模将超过900亿元，增速将接近40%。
由于市场需求旺盛和政策利好，越来越多的资本涌入IDC市场，也带动了新一轮数据中心投资热潮。在这种市场环境下，未来盘古数据面临的竞争可能加剧。一方面，竞争加剧使盘古数据面临市场份额被竞争对手抢夺的风险，原有的市场份额可能减小；另一方面，竞争加剧还可能导致行业整体利润率下降。请投资者关注。
三、补充披露情况
（一）上述回复“一、IDC行业发展状况”之相关内容已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况/八、主营业务发展情况/（二）所处行业的基本情况/2、行业基本情况”中予以补充披露。
（二）上述回复“二、IDC行业供给过剩的风险”之相关内容已在预案（修订稿）“重大风险提示/二、标的资产业务经营相关风险”和“第九节风险因素/二、标的资产业务经营相关风险”中予以披露。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在本次交易预案（修订稿）中补充披露了IDC行业发展情况及IDC行业供给过剩的风险。
问题十七、预案披露，2015年9月10日宏宇投资向天地投资借款20,855万元，2016年3月7日天地投资与吴晨鑫签订《股权转让协议书》确定对天地投资的全部债权本金及其利息共计25,592万元，请补充披露该笔借款利息计算过程，并说明借款利息的合理性和合规性，并请财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
一、天地投资借款利息的计算过程及其合理、合规性
2015年 9月，天地投资对宇宏投资借款本金为借款 20,855万元，截至 2016年 2月，天地投资对宇宏投资应付款总额为25,592万元，其中属于借款本金及利息的金额共计23,447.70万元，应付宇宏投资股权受让款2,145万元，应付股权受让款未计息。
（一）天地投资借款形成过程及利率约定
2015年4月，盘古数据因经营所需向宇宏投资借款3,000万元，借款期限2个月，借款利率按同期银行贷款基准利率。截至 2015年 9月，盘古数据未偿还上述借款，同月，宇宏投资与天地投资、徐锴俊签署借款协议，约定：
盘古数据向宇宏投资的借款截至当时累计本息合计 3,055万元，该借款债务由天地投资代为承担，作为天地投资的借款本金自2015年9月11日开始计息；天地投资另向宇宏投资借款17,800万元，其中3,000万元已于2015年8月31日发放，其余14,800万元自实际发放日开始计息；以上合计，形成天地投资向宇宏投资的借款本金共计20,855万元。
借款期限至 2016年 9月 1日，借款利息由基本利息与额外利息构成。基本利息按同期银行贷款基准利率上浮20%计算，到期后一次性还本付息。额外利息为 2,265万元，提前还款每天可少付0.36万元。
2015年 12月，吴晨鑫将其持有的盘古数据34%股权以 2,145万元转让给天地投资，形成天地投资对吴晨鑫的应付款项2,145万元。
（二）天地投资实际结算的借款本息
截至2015年2月5日，根据借款协议，天地投资应结算的借款本息如下：
1、基本利息
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款本金（元）|利率（注）|借款日|还款日|借款天数|
|30,550,000|0.0522|2015/9/11|2016/2/5|147|
|30,000,000|0.0522|2015/8/31|2016/2/5|158|
|148,000,000|0.0522|2015/9/30|2016/2/5|128|
|208,550,000|-|-|-|-|

注：借款利率根据中国人民银行2015年10月24日公布的一年期贷款基准利率4.25%上浮20%计算。
2、额外利息
||||||
|-|-|-|-|-|
|预计还款日|实际还款日|提前天数|每日利息（元）|扣减利息（元）|
|2016/9/1|2016/2/5|209|3600|752400|

天地投资对借款本金 208,550,000元实际结算的利息即为上述计算的基本利息与额外利息之和，即25,926,989元，上述利息按年利率计算，利率约为30%。
（三）天地投资借款利率的合理性、合规性
天地投资 2015年向宇宏投资共计借款 20,855万元，系出于盘古数据的盘古锦绣数据中心等IDC机房投资建设的迫切资金需求，经天地投资与宇宏投资充分协商后达成的。因盘古数据当时的资产规模较小，亦无自有土地房产可供抵押，难以向银行等金融机构融资，只能通过企业间的借贷融资，借款利率的确定是双方协商的结果，具有客观性与商业合理性。
根据《最高人民法院关于审理民间案件适用法律若干问题的规定》（法释（2015）
18号）：民间借贷约定的不超过年利率24%的利息受法律保护；年利率24%以上但不
超过年利率36%部分的利息且当事人自愿支付的，也受法律保护；但超过年利率36%
部分的利息不受法律保护，且债务人有权请求返还。天地投资向宇宏投资借款利率系出于双方当事人意思自治，双方均认可并遵照执行，未产生纠纷或争议，也未损害第三人的合法权益，并不违反《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》等法律法规的禁止性规定，双方约定的利率符合司法解释等规范性文件的规定，已经结算的利息受法律保护。最终，各方以债权交换股权的方式妥善处理了天地投资的借款本息，天地投资上述借款本息均已告清偿，不存在纠纷或争议，不会对本次重组构成障碍。
二、补充披露情况
上述回复内容已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况/十、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况/（八）2016年 3月，第六次股权转让”中予以补充披露。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：天地投资向宇宏投资借款利率系出于双方当事人意思自治，双方均认可并遵照执行，未产生纠纷或争议，也未损害第三人的合法权益，因此并不违反法律法规的禁止性规定。最终，各方以债权交换股权的方式妥善处理了天地投资的借款本息，天地投资上述借款本息均已告清偿，不存在纠纷或争议，不会对本次重组构成障碍。
问题十八、预案披露，盘古数据存在资金被非经营性占用的情形，占用金额约1.59亿元，占用方为天地投资，请补充披露形成占用的原因、具体解决方案及其可执行性，如天地投资在承诺的解决期限内未偿还占用资金，公司是否继续推进重组方案，请财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
一、盘古数据非经营性资金占用的原因
根据盘古数据未经审计的财务数据，截至2016年2月29日，盘古数据存在非经营性资金占用 1.59亿元，资金占用方为天地投资。天地投资持有盘古数据75.36%股权，为盘古数据控股股东，徐锴俊通过直接及间接控制天地投资90%股权，为盘古数
据实际控制人。天地投资目前为持股公司，未直接对外经营业务，主要持有盘古数据100%股权及深圳市盘古数据运营服务有限公司100%股权。
盘古数据关联方非经营性资金占用的原因主要系天地投资未直接对外开展经营业务，无业务收入，大额对外支付款项均来自实际控制人徐锴俊或盘古数据，因此，形成了对盘古数据的资金占用。天地投资对外大额支付主要为：代垫工程施工款和对股东陈泰佑的借款，其中股东陈泰佑借款金额为1.57亿元，经了解，陈泰佑主要从事产业投资，由于所投资项目急需资金，因此向天地投资借款。
二、具体解决方案及解决方案的可执行性
根据陈泰佑与天地投资及徐锴俊签订的《借款协议》，陈泰佑将不晚于 2016年 5月 31日偿还所借款项，并将其持有的天地投资10%股权作为还款保证，质押给徐锴俊。如陈泰佑未能于 2016年 5月底之前向天地投资偿还款项，天地投资将根据前述《借款协议》实施质权，因此，资金占用解决方案具有可执行性。
三、资金占用情形的解决
根据 2011年 1月 17日发布的“证监会公告[2011]4号”《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》：“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”天地投资及其实际控制人将按照出具承诺，在本次交易预案披露后三个月内且不晚于精功科技就本次交易事项再次召开董事会审议相关议案前全部清理。
四、补充披露情况
上述回复内容已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况/九、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保等情况的说明”中予以补充披露。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在本次交易预案（修订稿）中补充披露了标的资产资金占用的相关事项，独立财务顾问将根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——
证券期货法律适用意见第 10号》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规对标的公司进行规范，并督促交易各方按照相关法律法规及做出的承诺履行相关事项。
问题二十、预案披露，截至2016年2月29日，盘古数据负债总额19,934.85万元，其中流动负债19,934.85万元，占负债总额100%，请补充披露流动负债的项目、金额等具体情况，同时请财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
一、截至2016年2月29日，盘古数据流动负债的情况
截至2016年2月29日，盘古数据流动负债的项目、金额等具体情况如下：
单位：万元
会计科目 2016年2月29日余额应付账款 10,263.01其中：1、2号楼工程款 4,210.838号楼工程款 2,579.239号楼工程款 1,444.23云平台成本 2,028.72预收款项 4,716.98其中：9号楼云服务平台预收款 4,716.98应付职工薪酬 52.73应交税费 3.76其他应付款 4,898.36其中：深圳市盘古天地投资管理有限公司 2,906.90深圳市莱尔斯科技发展有限公司 500.00徐锴俊 460.93庄壮术 354.00深圳市汇德运贸易有限公司 300.00其他 376.53合计 19,934.85二、补充披露情况
上述回复内容已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况/七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/（二）主要负债情况”中补充披露。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已就截至2016年2月29日盘古数据的流动负债的项目、金额等具体情况在预案（修订稿）中进行了补充披露。
问题二十一、盘古数据历史上存在股权代持及还原情况，请财务顾问对交易标的是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款的规定进行核查并发表明确意见。
回复：
一、盘古数据历史上存在股权代持及还原情况
（一）2012年3月，公司成立
盘古数据成立于2012年3月31日，系由自然人徐锴俊和罗佳共同投资设立的有限责任公司。盘古数据设立时注册资本为人民币 100万元，其中，徐锴俊认缴 90万元，罗佳认缴10万元，出资方式为货币，设立时两名股东均已缴足认缴出资额。
根据罗佳签署的关于股权代持情况的《确认函》：“2012年 3月 31日，本人与徐锴俊共同设立盘古数据，注册资本 100万元，本人认缴出资额 10万元，占公司注册资本的10%；徐锴俊认缴出资额 90万元，占公司注册资本的90%。本人持有的盘古数据10%的股权，系本人受徐锴俊委托持股，并代为持有该等出资所形成的股东权益。就本次出资设立盘古数据，本人未实际出资，本人确认由本人签署的办理盘古数据设立的全套公司内部文件及工商登记注册文件，均系根据徐锴俊的安排和指示，本人未对此作出任何独立决策和选择。”
（二）2013年8月，第一次股权转让
2013年 8月 8日，徐锴俊、罗佳与启明投资签署《股权转让协议书》，约定：徐锴俊将其所持盘古数据90%股权以 0.9万元转让给启明投资，股东罗佳将其所持盘古数据9.5%股权以0.1万元转让给启明投资。本次股权转让完成后，启明投资持有盘古数据99.5%股权，罗佳持有盘古数据0.5%股权。
启明投资实际控制人为徐锴俊，本次股权转让时未对盘古数据进行评估，盘古数据本次股东变更实质为同一控制下盘古数据股权架构的调整。根据罗佳签署的关于股权代持情况的《确认函》：“2013年 8月，本人将持有的盘古数据9.5%的股权转让给启明投资并签署了相关股权转让协议。本次转让盘古数据9.5%股权事宜，本人系根据徐锴俊的安排和指示签署有关股权转让文件及办理股权转让的工商变更登记手续，实际股东权利义务由其享有及承担，本人未对此作出任何独立决策和选择，本人并未收到股权转让价款。”
（三）2013年11月，第一次增资
2013年 11月 12日，经盘古数据股东会决议，同意盘古数据注册资本由人民币 100万元增加至 10,000万元；增资部分 9,900万元，由股东启明投资认缴 9,850.5万元，股东罗佳认缴49.5万元。
本次增资系盘古数据原股东同比例增资，增资价格为1元/出资额。根据罗佳签署的关于股权代持情况的《确认函》：“2013年 11月，盘古数据注册资本由 100万元增加至10,000万元，本人认缴新增注册资本49.50万元并持有相应股权。就本次盘古数据增资事宜，本人并未实际缴纳新增注册资本，本人受徐锴俊委托持股，并代为持有该等出资所形成的股东权益。本人确认由本人签署本次增资的全套公司内部文件及工商变更登记文件系根据徐锴俊的安排和指示，本人未对此作出任何独立决策和选择。”
（四）2015年2月，第二次股权转让
2015年 2月 6日，启明投资与罗佳签署《股权转让协议书》，约定将其持有的盘古数据99.5%股权以人民币10万元价格转让给罗佳，本次转让完成后，罗佳持有盘古数据100%股权。
启明投资实际控制人为徐锴俊，罗佳所持盘古数据股权系代徐锴俊持有，本次股权转让时未对盘古数据进行评估，盘古数据本次股东变更实质为同一控制下盘古数据股权架构的调整。根据罗佳签署的关于股权代持情况的《确认函》：“2015年2月，本人受让启明投资持有的盘古数据99.5%的股权（对应认缴出资额 9,950万元，实缴出资额 6467.50万元）并签署了相关股权转让协议。就本次受让盘古数据99.5%股权事宜，系本人根据徐锴俊安排和指示作出的过渡性委托持股，相应股东权利及义务并非
由本人享有与承担。本人也未向启明投资支付股权转让价款。本人确认由本人签署的有关股权转让文件及办理股权转让的工商变更登记文件，均系受徐锴俊的安排，本人未对此作出任何独立决策和选择。”
（五）2015年4月，第三次股权转让
2015年4月17日，罗佳与天地投资签订《股权转让协议书》，约定将其持有的盘古数据100%股权以10万元价格转让给天地投资。
天地投资实际控制人为徐锴俊，本次股权转让时未对盘古数据进行评估，盘古数据本次股东变更实质为搭建以天地投资为中心的集团架构。根据罗佳签署的关于股权代持情况的《确认函》：“2015年 4月，本人将持有的盘古数据100%股权（对应认缴出资额10,000万元，实缴出资额6,500万元）转让于深圳市盘古天地投资管理有限公司。至此，本人不再持有盘古数据股权。本次转让盘古数据100%股权事宜，本人根据徐锴俊的安排和指示作出，系出于解除股权过渡性委托代持的目的，本人未收到股权转让价款。本人确认由本人签署的有关股权转让文件及办理股权转让的工商变更登记文件，均系受徐锴俊的安排，本人未对此作出任何独立决策和选择。”
（六）2015年9月第四次股权转让、2015年12月第五次股权转让
2015年9月10日，宇宏投资与天地投资、徐锴俊签订《借款协议》约定：1、向天地投资借款 20,855万元；2、天地投资将其持有的深圳市腾讯计算机系统有限公司定制的1号、2号数据中心项目的33%的权益以盘古数据34%股权形式为载体以2,145万元的价格转让给吴晨鑫；3、天地投资将其持有的盘古数据66%股权以股权转让的形式质押给吴宏顺。
2015年9月17日，天地投资与吴宏顺和吴晨鑫签订《股权转让协议书》，约定将其持有的盘古数据34%股权以 2,145万元价格转让给吴晨鑫；将其持有的盘古数据66%股权以1元价格转让给吴宏顺。
宇宏投资实际控制人为吴宏顺，吴晨鑫为吴宏顺之子，除已披露的事项外，宇宏投资、吴宏顺、吴晨鑫与天地投资、徐锴俊无其他关联关系。本次股权转让时未对盘古数据进行评估，转让价格系根据当时盘古数据实缴注册资本的33%确定。
2015年 12月 23日，吴宏顺、吴晨鑫与天地投资签订《股权转让协议书》，将吴宏顺其持有的盘古数据66%股权以1元人民币价格转让给天地投资；吴晨鑫将其持有的盘古数据34%股权以人民币2,145万元价格转让给天地投资。
本次股权转让时未对盘古数据进行评估，主要系为顺利实施本次重大资产重组将盘古数据股权还原至天地投资。2016年2月5日，宇宏投资、吴宏顺、吴晨鑫、天地投资、徐锴俊五方签订了《提前终止合同协议书》，约定：1、终止前述借款相关事项；2、对上述盘古数据66%股权质押及通过拥有盘古数据34%的股权间接享有深圳市腾讯计算机系统有限公司定制的 1号、2号数据中心项目的33%的权益的事项进行了确认；3、吴晨鑫不再持有深圳市腾讯计算机系统有限公司定制的1号、2号数据中心项目的33%的权益，宇宏投资、吴宏顺、吴晨鑫以其持有的对天地投资的全部债权本金及其利息受让盘古数据5.59%的股权，且该股东权益由吴晨鑫实际享有。
（七）2016年3月，第六次股权转让
2016年3月7日，天地投资与吴晨鑫签订《股权转让协议书》将其持有的盘古数据5.59%股权转让给吴晨鑫。本次股权转让时未对盘古数据进行评估，转让价格以宇宏投资、吴宏顺、吴晨鑫以其持有的对天地投资的全部债权本金及其利息共计 25,592万元确定，对应盘古数据估值45.78亿元，系由交易双方协商确定。
至此，盘古数据历史上的股权代持情况已经全部解除和还原。
2016年 3月 14日，盘古数据全体股东出具了《交易对方关于所持标的公司股权权属情况的声明》：“本公司/本人对所持标的公司的股权具有合法、完整的所有权，有权转让所持标的公司的股权；所持标的公司的股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何内部管理文件、股东协议、合同、承诺和安排。本公司/本人取得标的公司股权的对价来源合法；本公司所持标的公司股权不存在委托持股、信托持股、协议控制等影响持股真实性的情况。”
二、交易标的符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款的规定
本次交易的标的资产为天地投资、精功集团以及吴晨鑫持有的盘古数据100%股权，不涉及债权债务的转移，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。独立财务顾问已在《新时代证券股份有限公司关于精功科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》中发表了明确的核查意见。
问题二十三、请说明预案中所选择的评估可比交易案例具有可比性的具体原因，如不具有可比性请予以剔除，并说明盘古数据以其未来预计可实现的净利润测算的市盈率与可比案例中已实现的数据进行对比是否合理，请财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
一、可比交易案例的可比性
在与可比交易案例标的资产估值市盈率比较中，选取案例基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|重组类型|可比标的|可比标的主营业务|
|发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，不构成借壳上市|德利迅达|IDC、CDN业务以及基于 IDC、CDN 的增值服务业务|
|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，不构成借壳上市|高升控股|通过自主研发的软件系统以及电信资源搭建平台，向客户提供IDC、CDN 及 APM服务，收取服务费用|
|发行股份及支付现金购买资产并募集|森华易腾|互 联 网 数 据 中 心（IDC）、云计算、|

||||
|-|-|-|
|配套资金，不构成借壳上市||CDN等业务，其中向客户提供IDC及其增值服务为核心业务|
|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，不构成借壳上市|中金云网|数据中心外包业务、私有云业务等|
|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，不构成借壳上市|盘古数据|提供互联网数据中心基础架构服务以及基于互联网数据中心的增值服务，包括云服务、大数据运营服务等|

本次交易标的资产盘古数据主营业务与可比交易案例中交易标的主营业务相似，并与其属于同一行业，本次交易与可比交易案例具有可比性。
二、在同行业对比中，使用承诺利润进行比较的原因
盘古数据主营业务为互联网数据中心基础架构服务以及基于互联网数据中心的增值服务，包括云服务、大数据运营服务等，根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分类，标的公司所经营的业务隶属于信息传输、软件和信息技术服务业中“I65软件和信息技术服务业”，业务相近的A股上市公司主要有网宿科技、光环新网和鹏博士，其市盈率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率（PE）|
|300017.SZ|网宿科技|44.64|
|300383.SZ|光环新网|106.78|
|600804.SH|鹏博士|30.19|
|可比同行业上市公司均值||60.54|

注1：数据来源同花顺iFinD；
注2：市盈率=该公司2016年2月29日收盘价/该公司2015年预测每股收益平均值
注3：市净率=该公司2016年2月29日收盘价/该公司2015年预测每股净资产平均值
由于盘古数据2015年度无营业收入，净利润为负值，以2015年净利润计算市盈率为负，不具可比性，因此选取盘古数据 2016年承诺业绩计算市盈率，盘古数据市
盈率为15.91，远低于可比同行业上市公司市盈率均值60.54，具有一定合理性。由于
本次交易相关审计、评估工作尚未完成，补偿义务人具体承诺利润数及盘古数据100%
股权最终评估值尚未确定，如果承诺利润数及盘古数据100%股权最终评估值发生变化，本次估值市盈率亦会发生变化，请投资者注意。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易标的资产与可比交易案例属同一行业，主营业务相似，具有可比性；由于盘古数据2015年净利润为负，以2015年净利润计算市盈率为负，不具可比性，选取盘古数据 2016年承诺业绩计算市盈率具有一定合理性。
问题二十五、请认真自查以下披露内容是否准确，请财务顾问进行核查并发表明确意见：（1）预案第99页披露，截至2016年2月29日，子公司盘古天成未经审计的资产总额为300.53元，所有者权益为0.53元；（2）预案第101页披露，睿为云计算的成立时间为2015年5月12日，同页，公司披露，2015年3月9日，肖贵阳、叶璐与盘古数据签订《股权转让协议》，将其合计持有的睿为云计算100%股权转让给盘古数据；（3）预案中多次出现宏宇投资和宇宏投资，是否为同一家公司。
回复：
一、披露内容情况说明
1、截至 2016年 2月 29日，盘古天成未经审计的资产总额为 300.53元，所有者权益为0.53元；主要是由于盘古天成为项目公司，项目未正式启动，盘古数据尚未对盘古天成实缴注册资本。所有者权益0.53元，为利息收入形成的未分配利润。
2、经核查，肖贵阳、叶璐与盘古数据签订《股权转让协议》的日期存在笔误，实际签订时间为2016年3月9日。该内容已在预案（修订稿）中进行了更正。
3、经核查，“宏宇投资”、“宇宏投资”均指“深圳市宇宏投资集团有限公司”，在预案（修订稿）中已将深圳市宇宏投资集团有限公司的简称统一为“宇宏投资”并进行了更正。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至2016年2月29日，盘古天成未经审计的资产总额为 300.53元，所有者权益为 0.53元；主要是由于盘古天成为项目公司，项目未
正式启动，盘古数据尚未对盘古天成实缴注册资本。所有者权益0.53元，为利息收入形成的未分配利润。肖贵阳、叶璐与盘古数据签订《股权转让协议》的日期存在笔误，实际签订时间为2016年3月9日。“宏宇投资”、“宇宏投资”均指“深圳市宇宏投资集团有限公司”，深圳市宇宏投资集团有限公司的简称统一为“宇宏投资”，已在预案（修订稿）中对上述相关内容进行了修改。
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于浙江精功科技股份有限公司重大资产重组之深圳证券交易所问询函回复之核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
王妍 陶先胜
内核负责人：
邓翚
投资银行业务部门负责人及
投资银行业务负责人：
万勇
法定代表人：
田德军
新时代证券股份有限公司2016年4月20日