股票简称： 英飞拓 证券代码： 002528 上市地点： 深圳证券交易所深圳英飞拓科技股份有限公司
重大资产购买报告书摘要
（草案）
交易对方 住所或通讯地址
Swann International
Level 10, 600 St Kilda Road, Melbourne VIC 3004, Australia
Investments Pty Ltd
Timothy David Swann 51 Irving Road, Toorak, VIC 3142, Australia
IC& PA Barton Pty Ltd 660 Doncaster Road, Doncaster, VIC 3108, Australia
独立财务顾问
北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
二〇一四年十月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
根据《股权出让协议》的约定，所有交易对方承诺，其在项目资料库1和其他披露文件中提供的信息均为真实、准确和完整的。
中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重组而导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1有关本次重大资产购买向本公司提供的标的公司相关信息，截至2014年10月15日
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要―第一章释义‖中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
英飞拓（上市公司）拟通过在香港设立的全资子公司英飞拓国际以现金方式支付预计约8,716.86万美元收购Swann Communications PtyLtd（以下简称“Swann
Communications”、“Swann”、“标的公司”）97.5%的股份（交易标的），并代标的公司偿还其特定债务预计约2,496.38万美元（包括Swann对银行的债务约1,751.91万美元，Swann对其股东DavidSwann的债务约89.90万美元，Swann应付与标的公司过去发展和本次收购相关的员工奖金预计约654.58万美元，英飞拓国际同时形成对Swann的债权）。最终的实际股权购买价格及代偿债务金额将根据交割财务报表进行调整确定。
本次交易中，Swann原股东转让股权比例情况如下：
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|交易对方|转让标的公司的股权比例|
|Swann International Investments Pty Ltd|63.62%|
|Timothy David Swann|24.13%|
|IC & PA Barton Pty Ltd|9.75%|
|合计|97.50%|

Swann原股东将在本次交易完成前，将其持有的剩余2.5%股权以接近于零的名义价格转让给由英飞拓国际和Swann现任CEO Ian CaryBarton共同管理的信托公司，并在交易完成前，最终转给由英飞拓国际和Ian CaryBarton确定的Swann公司关键管理人员用于股权激励。
经本次交易双方基于资金交割便利等因素考虑，英飞拓国际代标的公司股东资金支付保险费用、中介机构费用分别约25万美元和348.44万美元，此外，标的公司股东TimSwann对标的公司负有个人借款债务约22.32万美元。上述代为支付的保险费用、中介机
构费用以及TimSwann的个人借款债务将从英飞拓国际应付交易对方的购买标的公司股
权对价中扣除。因此，英飞拓国际实际需向交易对方支付约8,321.10万美元。
根据《股权出让协议》的相关约定，本次交易的的最大资金需求额度不超过1.1855亿美元（折合人民币约7.29亿元），资金来源为：（1）募集资金3.9亿元：其中募投项目变更结余2.91亿元,超募资金0.99亿元；（2）自有资金1.7亿元；（3）剩余收购资金（除募集资金和自有资金5.6亿元外）拟向银行贷款（如最终交割日时，公司自有资金充裕，则在保证正常经营所需资金的前提下，剩余收购资金采用自有资金和银行贷款相结合的方式）。
二、标的资产的估值
本次交易拟购买的标的资产采用市场法和收益法两种方法评估，评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”、“评估机构”）采用市场法评估结果作为SwannCommunications的股东全部权益价值的最终评估结论。根据市场法评估，以2014年6月30日为基准日，SwannCommunications的股东全部权益的评估价值为9,019.25万美元，折合人民币55,493.66万元。截至2014年6月30日，Swann Communications经审计归属于母公司所有者权益为2,294.59万美元，以2014年6月30日100美元折合人民币615.28元的汇率折算，折合人民币14,118.16万元，评估值较账面净资产增值41,375.50万元，增值率293.07%。根据交易各方签署的《股权出让协议》，本次交易的价格以沃克森对标的资产截至评估基准日按市场法的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
三、会计准则差异的处理
由于本次收购的标的公司在澳大利亚注册，系国外独立法人实体，与本公司不存在股权关系，且本公司目前尚未完成对标的公司的收购，难以对标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。
PricewaterhouseCoopersLLP（普华永道会计师事务所全球网络于澳大利亚的成员所）对标的公司2013财年及2014财年（标的公司2013财年的起止日为2012年7月1日至2013年6月30日；2014财年的起止日为2013年7月1日至2014年6月30日）按照国际会计准则（IFRS）编制的财务会计报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
本公司已在重大资产购买报告书摘要中，披露了标的公司根据国际会计准则编制的经审计的2013财年及2014财年的审计报告，并提供了关于可能会对标的公司财务报告有重大影响的标的公司所采纳的会计政策和中国企业会计准则之间的主要差异的说明，并
聘请中国境内有证券从业资格的会计师事务所——立信会计师事务所对该差异说明出具鉴证意见。根据准则差异分析结论，标的公司如果按照中国会计准则编制财务报表，则该财务报表反映的上述财年财务状况以及经营成果和现金流量与其按照国际财务报告准则编制的财务报表反映的财务状况以及经营成果和现金流量不存在重大差异。
四、主要风险因素
除下述风险外，本次重组的其他风险详见本报告书摘要―第七章风险因素‖。提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
（一）本次交易审批的风险
在国内经过本公司董事会、股东大会批准后，需报中国证监会核准，同时需报深圳市发改委、深圳市经信委及深圳市外汇管理局等相关部门审批。在澳大利亚无需获得澳大利亚政府的事先批准；本次交易完成之日起28日内，标的公司需就本次交易向澳大利亚证券投资委员会进行报备。提请广大投资者认真阅读本报告书第二章“三、本次交易方案的决议过程”，并注意投资风险。
（二）标的资产的估值风险
本次交易标的采用市场法和收益法两种方法评估，评估机构以市场法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据沃克森出具的沃克森评报〔2014〕0288号《评估报告》， SwannCommunications于评估基准日2014年6月30日采用市场法评估后的净资产（股东全部权益）价值为9,019.25万美元，折合人民币55,493.66万元。截至2014年6月30日， SwannCommunications经审计归属于母公司所有者权益为2,294.59万美元，折合人民币 14,118.16万元，评估值较账面净资产增值41,375.50万元，评估增值率为293.07%。
本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要因为：
1、账面净资产是基于会计核算的原则，资产的确认以符合会计准则为前提，主要以历史成本为核算依据，反映各项资产、负债的历史成本；另外对不符合会计准则的部分无形资产均不包括在账面净资产中。
SwannCommunications主要从事DIY视频监控产品销售，其运营模式主要为，根据市场需求提出产品设计和开发理念及方案，通过中国合作的OEM厂商实现研发和生产，最后以Swann自有品牌并通过其全球化的网络进行销售，其在北美、澳大利亚及欧洲DIY
视频监控市场均有较高的市场占有率。标的公司的运营模式决定了其具有典型的“轻资产”特点。从账面资产结构看，标的公司近三年流动资产占总资产的平均比重约为95%；
而商标权、销售网络等无形资产，基于会计核算原则未列入账面值，因而标的公司账面净资产相对较低。
2、市场法评估企业价值是以企业作为一个盈利主体，以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法的前提是任何一个正常的投资者在购置某项资产时，所愿意支付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价。市场法认为资产的价值主要取决于供给和需求两个方面，供给主要取决于成本，需求主要取决于收益即资产的效用。资产的价格由市场的供给和需求共同决定。
市场法评估的股东全部权益价值，包括了有形资产、无形资产、商誉等构成的企业整体的市场价值，体现了各种有形、无形资产协同作用的整体价值。市场对经营情况良好且稳定或有较好发展前景的公司，一般会有较高的估值定价。
从标的公司的盈利指标看，近三年平均净资产收益率为53%，总资产利润率约23%，EBITDA/销售收入比例约为10%，可见标的公司盈利能力较强。
标的公司所在行业有较好的发展前景，其在所处行业具有较强的竞争力，因此，市场法以标的公司盈利能力为基础，参照同行业估值水平评估的价值相对较高，较好的反映了标的公司多年经营积累的销售渠道、市场地位及产品设计开发能力等形成的综合价值；而账面价值是基于会计核算的原则对历史成本进行核算，并不能充分体现公司的内在价值。
因此根据资本市场对同类企业的定价，以市场法确定的股东全部权益价值比账面净资产出现较大增值。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、下游需求变动、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（三）盈利预测不能实现的风险
立信会计师事务所对标的公司的盈利预测进行了审核，并出具了《盈利预测审核报告》（信会师报字（2014）第340007号）。根据《审核报告》，标的公司2014年全年（2014年1月至2014年12月）预测实现归属于母公司所有者净利润1,162.77万元，2015年全年（2015年1月至2015年12月）预测实现归属于母公司所有者净利润5,567.43万元。2014年盈利预测较低主要是受两件非经常性损益事项的影响，一方面是标的公司预计在交割日前需要支付为公司过去发展和本次收购作出贡献相关的员工奖金，另一方面是标的公司原股东预计在交割日前将其持有标的公司的2.5%股权以接近于零的名义价格转让给由英飞拓国际和Swann现任CEO Ian CaryBarton共同管理的信托公司，该等股权拟用于对Swann管理层的股权激励，需作为股份支付处理。以上事项对盈利预测影响的详细分析请参见“第十章财务会计信息”之“第四节标的公司盈利预测”之“2014年盈利预测的说明”。
上述盈利预测是根据已知的资料对标的公司的经营业绩所做出，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对标的公司的盈利状况造成重大影响的因素，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况。因此，公司提请投资者注意盈利预测不能实现的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
英飞拓本次收购SwannCommunications97.5%的股份属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。
本次交易所形成的商誉金额将根据购买日实际的股权购买价格及标的公司各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值计算。根据购买日标的公司可辨认净资产的公允价值参照2014年6月30日经审计的净资产为基础计算，本次交易预计形成的企业合并商誉价值约7,180.25万美元。此预计商誉价值为估计数,最终商誉金额需待交易完成确定。
根据规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来进行减值测试。如果SwannCommunications未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对英飞拓当期损
益造成重大不利影响，因此，公司提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（五）业务整合的风险
标的公司拥有多样化的经销商网络和全球性的零售商渠道，与世界上各大超市零售商和电子设备专门连锁店等有良好的合作关系；同时还与电子商务零售商保持紧密合作关系。收购完成后，预计公司会选择出货量较大且合适的产品在国内自行生产，然后将产品供给标的公司，通过其全球化的网络进行境外销售。标的公司的最大竞争优势在于DIY安防视频监控产品较高的市场占有率和较为广泛的实体销售渠道，但随着国外市场的竞争加剧、客户偏好改变、供货渠道的可能和国内龙头企业海外市场的拓展，双方能否顺利整合并充分发挥出协同效应仍具有一定的不确定性，因此，公司提请投资者注意可能存在的业务整合风险。
（六）股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定影响，交易完成尚需要一定周期且存在诸多不确定性因素。在本次交易推动过程中，可能存在由于投资者心理预期、整体市场环境、公司基本面等方面的变化导致公司股票发生偏离市场的异常波动，提请投资者关注投资风险。
（七）客户及渠道依赖风险
标的公司的渠道伙伴集中度较高。2014财年，标的公司向排名前5位的客户合计销售金额约6,365万美元，约占公司2014财年总收入的51.22%；其中第一大客户的销售额约1,500万美元，占总收入比例达12.07%。公司销售收入主要来自于美国市场，美国市场销售份额约占2014财年总收入的70%。如果收购完成后，不能和这些渠道客户及渠道伙伴继续保持良好合作，标的公司销售将受一定程度影响。
（八）国际化经营风险
标的公司为一家境外公司，其主要资产和业务在澳大利亚、美国、香港、欧洲，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。
此外，国际化经营可能因国际政治、经济环境变化而导致公司经营业绩波动。由于本次交易的涉及范围较广，待交易完成后，公司在销售、人力资源、管理等方面的整合
到位尚需一定时间，因此存在本公司无法在短期内完成业务整合或业务整合效果不佳的国际化经营风险。
（九）产品质量保证风险
标的公司生产主要采用的是外包的模式，该方式简单且成本低，虽然公司OEM合作商是有ISO认证的制造商，且公司享有强大的OEM供应商基地的资源。但受制于向第三方厂商采购成品的自有特点，产品质量会有一定的波动风险。
（十）外汇风险
由于标的公司的日常运营中涉及澳元、美元、欧元、港币等数种货币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。伴随着人民币、澳元、美元、欧元、港币等货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。本次交易完成后，公司业务规模将迅速扩大，产品种类也得以拓展，公司将在销售、技术、产品方面发挥协同效应，积极应对更大的竞争压力。
（十一）法律、政策风险
本次交易涉及中国和澳大利亚的法律与政策。本公司为中国注册成立的上市公司，而标的公司为澳大利亚公司，因此本次收购须符合两国关于境外并购、外资并购的法律与政策，存在政府和相关监管机构出台不利于本次交易的相关政法律、政策或展开调查行动的风险。
（十二）支付总对价变动及交割日财务报表不经审计的风险
由于此次交易总对价与交割财务报表（管理报表）净资产金额、2014年6月30日至交割日净利润金额、交割日收购标的公司银行借款金额等因素有关，对价金额有可能产生变动。为了保护上市公司权利，交易双方在《股权出让协议》中通过一系列机制进行了约定，主要条款包括：
1、交易对方提供的资料是真实、准确、完整的；
2、交易对方将保留1,000万美元作为交割之后担保金；
3、从协议签署之日至交割日，重大事项（包括出借、借入50万美元以上的款项、收购或处置25万美元以上资产、总额超过100万美元的权益负担、雇佣任何年薪超过20万美元的员工、修改任何高级管理人员的雇佣合同等）需要得到英飞拓的书面许可；
4、交易标的自2014年7月1日以来的累计税后利润总额超过650万美元的部分将不被计入预计的收购价格；
5、本次交割完成后，上市公司聘请审计机构对标的公司交割日的财务报表进行审计，如审计结果与交割财务报表（管理报表）存在重大差异，则向交易对方收取或支付对应差价。
但交割日支付总对价变动及交割财务报表（管理报表）未经审计仍可能带给本公司一定风险，不排除出现相关不利影响的可能性。
（十三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
目 录
第一章释义 ......................................................................................................................12第二章交易概述 ..............................................................................................................15一、本次交易的背景....................................................................................................15二、本次交易的目的....................................................................................................16三、本次交易方案的决议过程....................................................................................18四、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况....................................................19五、本次交易不构成关联交易....................................................................................20六、本次交易构成重大资产重组................................................................................20七、本次交易不会导致公司控制权发生变化............................................................20八、本次交易不构成借壳上市....................................................................................20第三章上市公司基本情况 ..............................................................................................21一、公司基本情况........................................................................................................21二、公司设立及历次股权变动情况............................................................................22三、控股股东、实际控制人概况................................................................................24四、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况................................................25五、公司主营业务发展情况........................................................................................26六、最近两年及一期主要财务指标............................................................................27第四章本次交易对方基本情况 ......................................................................................29一、本次交易对方总体情况........................................................................................29二、本次交易对方详细情况........................................................................................29三、其他事项说明........................................................................................................32第五章交易标的基本情况 ..............................................................................................33一、交易标的基本情况................................................................................................33二、交易标的业务与技术............................................................................................46三、交易标的评估情况................................................................................................55第六章财务会计信息 ......................................................................................................86一、标的公司编制财务报表情况的说明及差异情况表鉴证报告............................86二、标的公司截至2014年6月30日的财务报表编制采用的会计政策与中国会计准则差异表....................................................................................................................87三、标的公司最近两年财务报表..............................................................................101四、标的公司盈利预测..............................................................................................102第七章风险因素 ............................................................................................................106一、与本次交易相关的风险因素..............................................................................106二、标的公司业务经营相关的风险..........................................................................109三、其他风险.............................................................................................................. 110
第一章 释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：
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|一、一般术语|||
|英飞拓/上市公司/公司/本公司|指|深圳英飞拓科技股份有限公司|
|标 的 公 司 / 目 标 公 司/Swann/SwannCommunications|指|Swann Communications Pty Ltd|
|交易标的/标的资产||本次交易标的为 Swann Communications 标的公司97.5%股权|
|英飞拓国际|指|INFINOVA international limited（HONG KONG），英飞拓在香港设立的全资子公司|
|交易对方/本次交易对方|指|Swann International Investments Pty Ltd（作为 TheDavid Swann Number 4 Trust 的受托人）、TimothyDavid Swann （作为 The Tim Swann Discretionary的受托人）以及 IC & PA Barton Pty Ltd （作为 TheBarton Family Trust 的受托人）|
|交易各方|指|英飞拓国际、Swann International Investments Pty Ltd（作为The David Swann Number 4 Trust 的受托人）、Timothy David Swann （作为 The Tim SwannDiscretionary的受托人）以及 IC & PA Barton Pty Ltd（作为The Barton Family Trust 的受托人）|
|《股权出让协议》/《协议书》|指|本公司与交易对方于 2014 年 10 月 15 日签订的关于本次交易的《股权出让协议》|
|Arrangement/协议收购/本次重大资产购买/本次交易/本次收购|指|英飞拓国际以协议收购的方式，收购标的公司97.5%股权，并代偿特定债务|
|交割财务报表|指|由标的公司根据《股权出让协议》的约定编制的财务报表|
|本报告书摘要|指|《深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产购买报告书摘要（草案）》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|深圳市发改委|指|深圳市发展和改革委员会|
|深圳市经信委|指|深圳市经济贸易和信息化委员会|

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|深圳市外汇管理局|指|国家外汇管理局深圳市分局|
|《公司法》|指|根据2013年 12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议最新修订通过的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|根据2014年8月31日全国人民代表大会常务委员会最新修订通过的《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《信息披露通知》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）|
|《公司章程》|指|《深圳英飞拓科技股份有限公司章程》|
|中国审计机构/立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|交割|指|标的资产过户至英飞拓国际名下的行为|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至英飞拓国际名下之日|
|沃克森|指|沃克森（北京）国际资产评估有限公司|
|审计基准日/评估基准日|指|2014年6月 30日|
|财年/财政年度|指|Fiscal Year，标的公司财政年度为前一日历年 7 月 1日至该日历年 6月30日，如：2014财政年度为 2013年7月1日至 2014年6月30日，依此类推|
|思望（香港）|指|Swann Communications Ltd. (HK)|
|思望（美国）|指|Swann Communications USA Inc.|
|思望（欧洲）|指|Swann Communications (Europe) Ltd.|
|思望（国际）|指|Swann International Investments Pty Ltd.|
|独立财务顾问/中金公司|指|中国国际金融有限公司|
|中国审计机构/立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/沃克森|指|沃克森（北京）国际资产评估有限公司|
|IFRS|指|国际会计准则|
|DIY安防视频监控产品|指|可以客户自主搭配、安装和拆卸的，满足中小型客户不同安防需求的视频监控产品|
|DVR|指|Digital Video Recorder，数字视频录像机或数字硬盘录像机|

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|NVR|指|Network Video Recorder，网络录像机，与 DVR 相比，NVR 的核心优势就是网络化|
|光端机|指|光端机是将视、音频信号、控制数据、开关量信号和以太网信号等变成光信号并通过光缆传输，在接收端进行信号还原的设备|
|IP|指|Internet Protoco 的简写，网络之间互连的协议|
|OEM|指|Original Equipment Manufacturer 的缩写, 含义为品牌生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键的核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道，具体的加工任务通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产。之后将所订产品低价直接贴上自己的品牌商标。|

除另有指明外，本报告书摘要中所使用的汇率为2014年6月30日中国人民银行公布的汇率中间价，100美元折合人民币615.28元。
本报告书摘要所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第二章 交易概述
一、本次交易的背景
（一）响应国家“走出去”的产业战略和政策
《2014年世界投资报告》数据显示：中国对外投资达1,010亿美元，较上年增长15%，为全球第三大对外投资国；但从联合国贸易和发展组织（UNCTAD）公布的企业国际化程度指数来看，中国企业的国际化程度仍不高，缺乏全球一体化的生产体系和完整的全球产业链，远落后于主要发达国家和新兴经济体的跨国公司。然而国内企业日益增长的外汇存款规模、对外投资渠道的多元化、资源和环境对国内经济发展带来的压力、产业结构调整升级换代等因素，都促使中国企业“走出去”，积极参与国际竞争。越来越多的中国企业正抓住新一轮国际产业结构调整的机会，通过海外并购等方式将产业链延伸到海外，在全球配置资源，逐步发展成为真正的全球性跨国企业。
《中国安防行业“十二五”（2011~2015年）发展规划》明确指出，鼓励支持有条件的企业坚持外向型发展战略，开发国际市场，抓住世界产业结构调整和转移的机会，积极参与国际产业链分工，在国际竞争中不断发展壮大；鼓励集成与服务企业走出国门，积极探索国际化业务新模式，不断强化抗风险能力，主动防范与化解国际市场、汇率、税制变化带来的风险；我国《电子信息产业调整和振兴规划》也明确支持该行业优势企业的并购重组，即在集成电路、软件、通信、新型显示器件等重点领域，鼓励优势企业整合国内资源，支持企业“走出去”兼并或参股信息技术企业，提高管理水平，增强国际竞争力。因此本次交易符合国家产业政策。
（二）顺应全球电子安防行业持续、快速发展的形势
根据海外研究机构《全球视频监控行业报告》调查研究，视频监控设备市场未来几年仍将保持较强劲增长势头。全球的视频监控设备市场预计将从2012年的127亿美元增长到2017年的233亿美元，复合年增长率达12.8%。
随着家居智能化的加速，DIY安防视频监控产品市场将在未来几年内取得快速增长。相比较昂贵的专业级安防系统，DIY安防视频监控产品将在中小型商业用户市场和家庭用户市场（民用安防）占据主要市场份额。
通过本次海外并购，将有利于本公司扩大规模，进入民用安防，完善产品结构、拓展销售渠道和扩大公司海外知名度，抓住安防行业持续发展的大好机遇，积极迎接市场
挑战。
（三）把握DIY安防视频监控产品市场崛起的发展机会
DIY安防视频监控产品中小型市场正在不断崛起。除政府意识到安全的重要性之外，普通百姓对安全的渴求也越来越强烈，这给安防企业提供了快速成长的市场机遇。
安防民用市场正经历一个从萌芽到快速发展的阶段。民用安防工程多为DIY，简单方便是其特点，DIY安防视频监控系统的构建不同于行业安防系统，行业安防系统需要专业的人员进行综合布线、配套电力系统等专业的施工，民用DIY安防视频监控系统相对简单，放弃了复杂的安装过程，基本实现了即插即用功能，用户完全可以DIY自己解决。
由于监控系统在中小型企业和家庭中的使用量越来越多，需求改变市场格局，民用安防市场正快速崛起。
标的公司定位于先进的DIY安防视频监控产品提供商，在全球DIY安防视频监控产品市场处于领先地位，积累了丰富的产品经验及广泛的营销网络。本次收购将使公司走在DIY安防视频监控产品市场发展趋势的前沿，抓住行业应用领域转型升级的机遇，实现公司的快速发展。
二、本次交易的目的
（一）完善产品结构、拓展市场空间
公司一直定位于国内视频监控领域的中高端品牌，2012年收购的 March Networks也主要服务于银行、连锁超市以及交通运输业等行业的大中型安防项目，本次交易的标的公司主要定位于小微型企业及家庭等民用安防领域。民用安防产品与其他行业用专业安防产品相比，产品需要适合多种安装场景，支持无线通讯，减少布线对用户场所装修的破坏。在配置和使用上要求比专业安防产品可操作性、易用性更强，用户无需掌握专业的安防知识即能够自行安装和使用安防产品，更注重产品的使用体验。随着大众自我安全防范意识的提高，民用安防市场的巨大需求将逐渐释放。
标的公司在北美、澳大利亚和欧洲等DIY安防视频监控产品领域已获得领先优势，而民用安防工程多为DIY，本次收购能够丰富公司现有业务类型和产品组合，与公司目前的行业市场区划形成很好的互补效果。同时，民用安防产品更加突出无线客户端的使用体验，支持多种智能终端，随着我国无线通讯技术发展、智能手机大规模普及，公司
未来可将标的公司在北美、澳大利亚和欧洲 DIY安防视频监控产品市场的先进经验引入国内，使公司在国内民用安防市场具有先发优势。
（二）继续拓展国际销售渠道
根据海外研究机构《全球视频监控行业报告》调查研究，2013年海外视频监控市场规模约是中国的 2倍，2017年将进一步成长到 233亿美元。发达国家市场容量主要来源于更新换代，巨大的存量为换机市场提供了广阔空间。同时，在民用安防领域，由于产品多由用户直接购买后自己动手安装使用，因此，在销售渠道上与专业的行业安防工程有明显区别，客户需要易于采购，通过传统的渠道，如电子市场、家电卖场或者新型的电商平台都可采购到产品。
标的公司在北美、英国和澳大利亚具有很强的渠道优势，拥有多样化的经销商网络和全国性的零售商渠道。其与各大超市零售商和电子设备专门连锁店等有着很好的关系，；同时还与电子商务零售商有很好的合作关系。本次交易完成后，公司产品可借助标的公司品牌、海外销售网点和国际销售经验积极融入海外市场，实现海外市场的迅速扩张。
（三）实现企业的规模经济效应
安防产业是一个规模效应显著的行业，主要体现：第一，采购上和营销的规模化使企业具有成本优势；第二，有规模的企业能够建立良好的下游渠道和广泛的销售网络，有利于培养下游客户；第三，规模大的企业有较强的风险抵抗能力；而目前国内安防行业90%以上都是年销售额在1,000万元以下的小企业，高科技电子安防产品市场参与者集中度较低。为实现规模经济与提升上下游议价能力，同业整合为本行业企业壮大的必经之路。
标的公司的运营模式主要为，充分挖掘和引领市场需求，提出前瞻性的产品设计和开发理念及方案，通过国内合作的OEM厂商实现研发和生产，最后以Swann自有品牌并通过其全球化的网络在海外进行销售。本次收购完成后，公司计划未来会选择销售量较大且合适的产品在国内自行生产，然后供货给标的公司销售。整合后公司将降低采购成本、生产成本和费用，从而为客户提供更高性价比的产品，提高公司的综合竞争力。
（四）进一步积累国际经营经验
标的公司总部位于澳大利亚，目前已在美国、欧洲、香港等地设立子公司配合其全球业务的开展，拥有丰富的国际经营经验，熟悉国际市场环境和行情，能准确把握终端应用领域的未来发展趋势；同时标的公司积累了大量业内优秀的管理和技术人才，有利于在竞争中占得优势，也有利于推动本公司人才水平、技术水平和管理水平的提升。
三、本次交易方案的决议过程
（一）本次交易已经履行的决策程序
2014年 10月 15日，公司第三届董事会第十次会议审议通过本次交易相关议案。
2014年10月15日，公司与交易对方共同签署了《股权出让协议》。
（二）本次交易尚需履行的的决策程序
本次交易尚待公司股东大会审议通过。
（三）本次交易尚需履行的审批程序
1、尚需履行的境内审批程序
（1）中国证监会
根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需取得中国证监会的核准。
（2）深圳市发展和改革委员会
根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发改委2014年第9号令）的相关规定，地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。
（3）深圳市经济贸易和信息化委员会
根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第六条和第九条的规定，本次收购需报深圳市经济贸易和信息化委员会备案。
（4）深圳市外汇管理局
根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，本公司向境外全资子公司增加投资总额用于本次收购，需到深圳市外汇管理局办理境外直接投资外汇登记变更手续。
2、尚需履行的境外审批程序
本次交易无需获得澳大利亚政府的事先批准。本次交易完成之日起28日内，标的公司需就本次交易向澳大利亚证券投资委员会进行报备。
上述呈报事项能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
四、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况
本次交易的交易对方为 Swann International Investments PtyLtd（作为 The David Swann Number 4 Trust的受托人）、Timothy DavidSwann（作为 The Tim SwannDiscretionary的受托人）以及 IC& PA Barton Pty Ltd（作为The Barton Family Trust的受托人），标的公司的股东情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有股份|持股比例|
|1.|Swann International Investments Pty Ltd（作为The David Swann No 4 Trust的受托人）|783|65.25%|
|2.|Timothy DavidSwann（作为The Tim SwannDiscretionary Trust的受托人）|297|24.75%|
|3.|IC & PA Barton Pty Ltd（作为 The BartonFamily Trust的受托人）|120|10%|
||合计|1,200|100%|

本次交易标的为标的公司97.5%股权。本次交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为参考，由交易各方协商确定。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《评估报告》（沃克森评报字[2014]第 0288号），截至 2014年 6月30日，采用市场法对标的公司全部股权的评估价值为9,019.25万美元。
根据交易各方签订的《股权出让协议》，经交易各方协商，标的公司97.5%股权预计交易价格为8,716.86万美元，交易价格略低于标的公司97.5%股权的评估价值8,793.77万美元。
五、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方与英飞拓及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
公司 2013年度经审计营业收入为 96,054.84万元，标的公司 2014财年经审计营业收入为76,452.13万元，占公司营业收入的比例为79.59%。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易中，英飞拓全资子公司英飞拓国际拟以现金收购交易对方合计持有的标的公司97.5%股权，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，JHL INFINITE LLC仍为上市公司控股股东，刘肇怀先生仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十二条规定的借壳上市。
公司2010年12月首次公开发行股票并上市时，刘肇怀直接持有公司35.17%股份，其全资控股的JHL INFINITE LLC持有公司35.92%股份，刘肇怀为公司的实际控制人。
公司上市后至2014年6月30日期间，刘肇怀及 JHL INFINITE LLC未减持公司股份。
截至2014年6月30日，刘肇怀直接持有公司35.11%股份，其全资控股的JHL INFINITE LLC持有公司35.86%的股份，刘肇怀仍为发行人的实际控制人。因此，公司自上市以来的实际控制人一直为刘肇怀，没有发生变更。
第三章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：深圳英飞拓科技股份有限公司
英文名称：Shenzhen Infinova Limited
A股简称：英飞拓
A股股票代码：002528
股票上市地：深圳证券交易所
上市日期：2010年12月24日
注册资本：人民币459,398,160元
法定代表人：刘肇怀
成立日期：2000年10月18日
设立日期：2008年1月8日（整体变更为股份公司）
住所：广东省深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房
邮政编码：518110
联系电话：0755-86096000
传真号码：0755-86095722
互联网址：http://www.infinova.com.cn
电子信箱：invrel@infinova.com.cn
企业法人营业执照注册号：440301501118788
经营范围：开发、生产经营光端机、闭路电视系统产品、出入口控制系统产品、防爆视频监控产品、防爆工业通讯产品；视频传输技术开发及计算机应用软件开发；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。
二、公司设立及历次股权变动情况
（一）股份公司设立情况
2007年9月4日，经英飞拓有限董事会决议，英飞拓有限以其2007年7月31日经审计的账面净资产110,862,329.43元，按1:0.99222的比例折合为11,000万股，原英飞拓有限的债权、债务和资产全部进入股份公司。本次变更经国家商务部商资批[2007]2103号文批复同意，并经国家商务部商外资资审字[2007]0491号批准证书批准。2008年1月8日，公司在深圳市工商行政管理局办理工商变更登记手续，并领取了注册号为440301501118788的企业法人营业执照，注册资本为11,000万元。
公司整体变更设立为股份有限公司后，各发起人出资额和持股比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|刘肇怀|5,170.00|47.00%|
|2|JHL INFINITE LLC|5,280.00|48.00%|
|3|英柏亿|330.00|3.00%|
|4|鸿兴宝|220.00|2.00%|
||合计|11,000.00|100.00%|

（二）股份公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股本变动情况
自2008年1月8日股份公司设立后至首次公开发行股票并上市前未发生股本变动。
（三）公司首次公开发行股票并在中小板上市情况
经中国证监会（证监许可[2010]1756号）文核准，深交所《关于深圳英飞拓科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]424号）的同意，2010年12月，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）37,000,000.00股，每股面值人民币1.00元，股本37,000,000.00元，变更后的注册资本为147,000,000.00元。公司于2010年12月24日在深交所挂牌上市。
此次发行完成后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占比|
|一、有限售条件股份|11,737.00|79.84%|

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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占比|
|二、无限售条件股份|2,963.00|20.16%|
|合计|14,700.00|100.00%|

（四）公司首次公开发行股票并上市后至今的股权变动情况
1、2011年6月10日召开的公司2010年年度股东大会审议通过2010年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。转增前本公司总股本为147,000,000股，转增后总股本增至235,200,000股。
2、2011年9月16日公司第二届董事会第十四次会议向12位股权激励对象授予86.4万股限制性股票。授予前本公司总股本为235,200,000股，授予后总股本增至236,064,000股。
3、2012年4月2日，公司2011年年度股东大会审议通过了公司2011年度利润分配方案，以公司总股本236,064,000股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2012年7月13日完成了权益分派，公司总股本由236,064,000股增至354,096,000股。
4、公司于2012年12月6日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票的议案》。2013年5月29日，公司完成了限制性股票38.7万股的回购注销。回购注销完成后，公司注册资本由35,409.60万元减少至35,370.90万元，总股本减至353,709,000股。
5、公司于2013年11月6日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票的议案》。2014年3月24日，公司完成了限制性股票32.58万股的回购注销。此次回购并注销32.58万股已授予限制性股票后公司股份总数为353,383,200股。
6、公司于2014年5月14日召开的2013年年度股东大会审议通过了《关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转股前本公司总股数为353,383,200股，转股后总股本增至459,398,160股。
（五）公司股权结构及前十大股东情况
1、截至2014年6月30日公司股权结构
截至2014年6月30日，公司实际控制人为刘肇怀先生，直接持有公司161,304,000股股份，占公司总股本的35.11%；控股股东为JHL INFINITELLC，持有公司164,736,000股股份，占公司总股本的35.86%，JHLINFINITELLC为刘肇怀全资控股的企业。刘肇怀先生合计控制公司326,040,000股股份，占公司总股本的70.97%。另外，深圳市英柏亿贸易有限公司持有公司2.24%的股份，其控股股东刘肇胤、刘肇敏与刘肇怀为兄弟关系；
深圳市鸿兴宝科技有限公司持有公司1.49%的股份，其控股股东刘祯祥、刘恺祥与刘肇怀为叔侄关系。
2、截至2014年8月21日（本次交易停牌前一交易日）公司前十大股东情况：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量（股）|
|JHL INFINITE LLC|境外法人|35.58%|164,736,000|
|LIU, JEFFREY ZHAOHUAI|境外自然人|34.84%|161,304,000|
|深圳市英柏亿贸易有限公司|境内非国有法人|2.22%|10,296,000|
|深圳市鸿兴宝科技有限公司|境内非国有法人|1.48%|6,864,000|
|中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户|境内非国有法人|0.45%|2,090,400|
|中信证券（浙江）有限责任公司客户信用交易担保证券账户|境内非国有法人|0.14%|656,632|
|张衍锋|境内自然人|0.12%|577,200|
|张玲玲|境内自然人|0.11%|524,843|
|方正证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|境内非国有法人|0.11%|489,016|
|中国建设银行股份有限公司－博时裕富沪深300指数证券投资基金|境内非国有法人|0.10%|448,100|

三、控股股东、实际控制人概况
（一）控股股东基本情况
公司的控股股东为JHL INFINITELLC，持有公司164,736,000股股份，占公司总股
本的35.86%。JHLINFINITELLC由刘肇怀先生于2007年6月15日在美国特拉华州投资设立，公司性质为美国LLC公司（有限责任公司），住所地为CORPORATION TRUST CENTER, 1209 ORANGE STREET, WILMINGTON,DE 19801,U.S.A；注册资本及实收资本均为1万美元，业务范围为一般贸易，目前除持有本公司股权外未从事其他生产经营活动。
（二）实际控制人基本情况
公司实际控制人为刘肇怀先生，直接持有公司161,304,000股股份，占公司总股本的35.11%，并通过其全资公司JHL INFINITELLC间接控制本公司164,736,000股股份，合计控制公司326,040,000股股份，占公司总股本的70.97%。
刘肇怀先生，男，57岁，美籍华人，中山大学物理系无线电专业本科毕业，美国犹他大学物理学硕士、博士，曾任美国普林斯顿大学电机工程系博士后研究员，美国NEC普林斯顿研究院研究员，曾在国外发表科研论文44篇。2000年成立INFINOVA,LLC，担任总裁。自2000年开始，任本公司前身英飞拓有限董事长。现任公司董事长、美国英飞拓有限公司董事长和总裁、公司全资子公司马驰公司董事长、英飞拓（香港）有限公司董事长和总裁、英飞拓（印度）有限公司董事长、英飞拓国际有限公司董事长和总裁、英飞拓环球有限公司董事长和总裁、英飞拓（加拿大）有限公司董事长和总裁。
四、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
公司最近三年的控制权未发生变动，实际控制人为刘肇怀先生。
2011年12月9日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《<关于公司重大资产购买方案>的议案》，同意公司进行对加拿大March NetworksCorporation（TSX：MN）（以下简称March）的协议收购（以5加元/股的现金对价收购March Networks
Corporation100%股权）。同日，March特别委员会跟董事会审议通过协议收购，March与英飞拓及加拿大英飞拓签订收购协议，并发布公告。2012年4月27日，英飞拓向交易对方支付所有价款，并完成变更登记程序，March变更为公司的全资子公司。2012年4月30号March股票在多伦多交易所停止交易。2012年5月31日，March完成退市程序。
除上述收购以外，无其他重大资产重组情况。
五、公司主营业务发展情况
英飞拓致力于为全球电子安防提供高端、值得信赖的解决方案。公司的高清系统解决方案包括IP网络高清系统解决方案、全系列HD-SDI高清系统解决方案、智能视频分析系统和高清智能交通系统等，产品涵盖全系列视频监控设备，包括固定摄像机、快球摄像机、高速云台摄像机、视频矩阵切换控制器、视频存储系统、IP视频软件管理系统，以及光端机和门禁控制系统。
公司自成立以来，一直重视产品的研发和技术创新，已经掌握了多项视频监控领域的核心技术；特别是通过全资收购加拿大March NetworksCorporation，提升公司整体研发水平，全球化的优秀研发团队和技术人才是公司能够始终处于行业前沿地位的关键。
公司坚持高端市场定位、持续保持研发的高投入，持续加大在编解码技术、图像处理技术、视频分析技术、图像识别技术、图像存储技术等方面的大力投入；确保公司在行业的领先地位，确保为客户提供极具有竞争力的整体化解决方案和增值服务。
最近两年及一期，公司按产品划分的主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014年1-6月||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|视频监控系列产品|35,573.62|96.51%|91,400.02|95.38%|68,629.66|94.59%|
|光端机|1,250.94|3.39%|4,357.56|4.55%|3,772.85|5.20%|
|门禁系统|33.89|0.09%|65.68|0.07%|153.75|0.21%|
|合计|36,858.45|100.00%|95,823.26|100.00%|72,556.26|100.00%|

最近两年及一期，公司按地区划分的主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014年1-6月||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|海外销售|27,561.67|74.78%|56,646.81|59.12%|41,453.24|57.13%|
|华北地区|819.20|2.22%|4,115.44|4.29%|4,462.38|6.15%|
|华东地区|2,812.88|7.63%|16,683.96|17.41%|12,389.07|17.08%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014年1-6月||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|华南地区|1,975.71|5.36%|6,740.65|7.03%|5,778.62|7.96%|
|西北地区|2,112.43|5.73%|7,715.45|8.05%|4,189.97|5.77%|
|西南地区|1,576.55|4.28%|3,920.95|4.09%|4,282.98|5.90%|
|合计|36,858.45|100.00%|95,823.26|100.00%|72,556.26|100.00%|

六、最近两年及一期主要财务指标
根据立信会计师事务所出具的相关《审计报告》，英飞拓最近两年及一期合并报表的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|232,777.17|240,630.80|246,186.35|
|负债总额|21,270.89|22,232.09|25,470.76|
|归属上市公司股东的所有者权益|211,506.28|218,398.71|220,715.58|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|36,940.46|96,054.84|75,748.57|
|利润总额|-227.58|5,331.39|722.09|
|归属于上市公司股东的净利润|-900.57|6,198.76|1,346.10|

公司产品广泛应用于政府机关、交通、电信、石油、电力水利、公安、工厂企业等众多行业，上述行业用户的采购一般遵守较为严格的预算管理制度，通常在上半年制订固定资产投资计划和年度预算，然后经历方案审查、立项批复、请购批复、招投标、合同签订等严格的程序，年度资本开支如工程建设和设备安装等主要集中在下半年尤其是
四季度。基于主要客户的上述采购特点，公司产品销售具有较为明显的季节性特征，通
常上半年为淡季。2013年1-6月及2012年1-6月，公司净利润分别为-7.76万元和-1,385.77
万元。此外，2014年上半年，受国家宏观经济环境影响，由地方政府主导的大中型项目建设较计划滞后；市场定制化项目较多，致使一些项目交货延期，该两项因素也制约了国内销售额的增长。同时，随着公司持续增加对研发的投入以及国内人工成本的上升，管理费用和销售费用上涨，对上半年利润水平造成一定影响。
（三）主要财务指标
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-873.42|-3,233.31|8,474.19|
|基本每股收益（元）|-0.02|0.18|0.04|
|稀释每股收益（元）|-0.02|0.17|0.04|
|归属于上市公司股东的净利润率|-2.44%|6.45%|1.78%|
|加权平均净资产收益率|-0.41%|2.83%|0.60%|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|4.60|6.17|6.23|
|资产负债率|9.14%|9.24%|10.35%|

第四章 本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易的交易对方为 Swann International Investments PtyLtd（David Swann第四号信托受托人）、Timothy DavidSwann（Tim Swann全权信托的受托人）以及 IC& PA Barton PtyLtd（Barton家族信托的受托人）。
二、本次交易对方详细情况
（一）Swann International Investments Pty Ltd（注册号：108 479189）
Swann International Investments Pty Ltd是The David Swann第四号信托的受托人，信托的受益人为David Allen Swann及其妻子Jennifer MarySwann。
1、基本情况
（1）公司名称：Swann International Investments PtyLtd；
（2）公司性质：私人有限公司；
（3）法定股本：12股（共12澳元）；
（4）注册地址： PWC, Freshwater Place, 2 Southbank Boulevard, Southbank, VIC,3207；
（5）办公地址：13,
331 Ingles Street, Port Melbourne, VIC, 3207；
（6）税务局注册号：ACN 006 786214；
（7）主营业务范围：投资。
2、Swann International Investments Pty Ltd的信托受益人
Swann International Investments Pty Ltd的信托受益人情况如下表：
||||
|-|-|-|
|姓名|护照号|信托受益比例|
|David Allen Swann|M9626926|50%|
|Jennifer Mary Swann|E3067909|50%|

（二）The David Swann第四号信托受益人
1、David Allen Swann
David Allen Swann为第四号信托受益人之一，其基本信息如下：
（1）性别：男；
（2）国籍：澳大利亚；
（3）住所：51 Irving Road, Toorak, Victoria3142；
（4）通讯地址：51 Irving Road, Toorak, Victoria3142；
（5）职业和职务：Swann的董事长。
2、Jennifer Mary Swann
Jennifer Mary Swann为第四号信托受益人之一，其基本信息如下：
（1）性别：女；
（2）国籍：澳大利亚；
（3）住所：51 Irving Road, Toorak, Victoria3142；
（4）通讯地址：51 Irving Road, Toorak, Victoria3142；
（5）职业和职务：已退休。
（三）Timothy David Swann
Timothy David Swann是Tim Swann全权信托的受托人，信托的受益人为 Tim DavidSwann（Tim David Swann系David AllenSwann、Jennifer Mary Swann夫妇的儿子）。
（1）性别：男；
（2）国籍：澳大利亚；
（3）护照号：E4101856；
（4）住所：7 Moore Street, South Yarra, VIC,3141；
（5）通讯地址：7 Moore Street, South Yarra, VIC,3141；
（6）联系电话：0418350990；
（7）是否取得其他国家或地区的居留权：否；
（8）最近三年的职业和职务：在其100%持股的公司Cygnett PtyLtd中担任董事。
（四）IC& PA Barton Pty Ltd（注册号：006 786214）
IC& PA Barton Pty Ltd是 Barton家族信托的受托人，信托的受益人为 Swann Communications现任CEO Ian Cary Barton及其妻子 Paula AnnBarton。
1、基本情况
（1）公司名称：IC& PA Barton PtyLtd；
（2）公司性质：私人有限公司；
（3）法定股本：12股（12澳元）；
（4）注册地址： 660 Doncaster Road, Doncaster, VIC,3108；
（5）办公地址： 3 Lydia Court, Wantirna South, VIC,3152；
（6）税务注册号：ACN 108 479189；
（7）主营业务范围：投资。
2、IC& PA Barton Pty Ltd与控股股东、实际控制人的产权控制关系
IC& PA Barton Pty Ltd的信托受益人情况如下表：
||||
|-|-|-|
|姓名|护照号|信托受益比例|
|Ian Cary Barton|E3069390|50%|
|Paula Ann Barton|M8486557|50%|

（五）Barton家族信托的受益人
Ian Cary Barton和 Paula Ann Barton为Barton家族信托的受益人。
1、Ian Cary Barton的基本信息如下：
（1）性别：男；
（2）国籍：澳大利亚；
（3）住所：3 Lydia Court, Wantirna, Victoria3152；
（4）通讯地址：3 Lydia Court, Wantirna, Victoria3152；
（5）职务和职业：Swann的CEO；
2、Paula Ann Barton的基本信息如下：
（1）性别：女；
（2）国籍：澳大利亚；
（3）住所：3 Lydia Court, Wantirna, Victoria3152；
（4）通讯地址：3 Lydia Court, Wantirna, Victoria3152；
（5）职务和职业：已辞职。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书摘要签署日，根据交易对方的确认，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
第五章 交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
（一）概况
|||
|-|-|
|公司名称|Swann Communications Pty Ltd|
|公司注册号码（ACN）|006 786 072|
|公司经营号码（ABN）|27 006 786 072|
|注册地|澳大利亚维多利亚州|
|成立日期|1987年6月16日|
|公司类型|私人股份有限公司|
|注册地址|PWC Freshwater Place2 Southbank BoulevardSouthbank VIC 3006|
|主要办公地址|Unit 13331 Ingles StreetPort Melbourne VIC 3207|
|董事|Timothy David SwannDavid Allen SwannKeith OldridgeIan Cary Barton|
|股东|IC & PA Barton Pty LtdTimothy David SwannSwann International Investments Pty|

（二）历史沿革
标的公司的历史沿革如下：
1、1987年 6月，标的公司成立，截至 2011年 12月，标的公司控股股东一直为 David Allen Swann和Jennifer Mary Swann夫妇，公司股东仅为 David AllenSwann夫妇
及Timothy DavidSwann（Tim David Swann系David Allen Swann夫妇的儿子）。
2、2011年12月28日，Swann International Investments Pty Ltd向 IC& PA Barton Pty
Ltd转让标的公司12股已出资普通股。IC& PA Barton Pty Ltd系标的公司CEO Ian CaryBarton家庭信托的受托人。此次转让对价为70万澳元；
3、2012年2月5日，IC& PA Barton Pty Ltd将其持有的12股已出资普通股拆分为120股已出资普通股，Timothy David Swann将其持有的18股已出资普通股拆分为 180股已出资普通股，Swann International Investments Pty Ltd将其持有的 90股已出资普通股拆为900股已出资普通股；
4、2012年 2月 15日，Timothy David Swann通过行使其与 Swann International Investments PtyLtd于2009年2月19日签订的《股权认购期权协议》项下期权，使Swann International Investments Pty Ltd向其转让了 117股标的公司已出资普通股。此次转让对价为48.75万澳元；
5、截至目前，Swann International Investments Pty Ltd持有标的公司783股已出资普通股，Timothy DavidSwann持有标的公司297股已出资普通股，IC& PA Barton Pty Ltd持有标的公司120股已出资普通股。
综上所述，截至本报告书摘要签署日，公司股东为 IC& PA Barton PtyLtd、Timothy David Swann、Swann International InvestmentsPty。公司设立至今实际控制人为 David AllenSwann夫妇。
2011年 12月至今的股权转让，系家庭成员之间股权转让或原股东向 CEO转让股权，转让价格与此次交易价格不具备可比性。
报告期内，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在非法募资行为，不存在股份代持等股权争议。
（三）股权结构及控制关系情况
1、股权结构
截至本报告书摘要签署日，标的公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数|持股比例|
|1|Swann InternationalInvestments Pty Ltd|783股|65.25%|
|2|Timothy David Swann|297股|24.75%|
|3|IC & PA Barton PtyLtd|120股|10%|
|合计||1,200股|100.00%|

2、控制关系
截至本报告书摘要签署日，David Allen Swan及Jennifer Mary Swann通过Swann International Investments Pty Ltd控制标的公司65.25%的股份，Timothy David Swann直接持有标的公司24.75%的股份。其中，Jennifer Mary Swann系David Allen Swann的妻子，Timothy David Swann系前述两人的儿子，David Allen Swann和Jennifer Mary Swann为标的公司实际控制人。
（四）控股子公司情况
截至本报告书摘要签署日，Swann Communications PtyLtd拥有3家全资子公司，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资本/授权资本|注册地|占总股本比例/持股比例|
|1|思望（香港）|港币100,000元|香港|100%|
|2|思望（美国）|普通股10,000,000股|美国|100%|
|3|思望（欧洲）|普通股1,000股|英国|100%|

（五）主要资产情况
1、资产概况
截至2014年6月30日，标的公司总资产5,522.84万美元。其中流动资产 5,225.69万美元，非流动资产297.15万美元。
流动资产包括货币资金、应收账款和存货等，未发现减值准备计提不足的事项；非流动资产主要为固定资产、递延所得税资产。具体组成如下：
单位：万美元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|占比|
|现金及现金等价物|175.83|3.18%|
|应收账款|3,004.81|54.41%|
|存货|2,045.04|37.03%|
|流动资产总计|5,225.69|94.62%|
|固定资产|186.58|3.38%|
|递延所得税资产|104.64|1.89%|
|其他非流动资产|5.93|0.11%|

||||
|-|-|-|
|非流动资产总计|297.15|5.38%|
|资产合计|5,522.84|100%|

2、房屋建筑物
截至本报告书摘要签署日，标的公司不拥有任何房屋建筑物。
3、土地
截至本报告书摘要签署日，标的公司不拥有任何土地。
4、在建工程
截至本报告书摘要签署日，标的公司不拥有任何在建工程。
5、租赁房产
截至本报告书摘要签署日，标的公司正在承租的主要房产租赁合同如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁物业地址|期限|
|标的公司|SAS Trustee Corporation|Unit 13, CitilinkIndustrial Estate, CornerIngles and Turner Streets,Port Melbourne, Victoria|2010 年 6 月 15 日-2016年6月15日|
|思望（美国）|T. A. AmericanCorporation|12636 Clark Street, SantaFe Springs, CA 90670|2016年10月31日到期，且可以选择延期2年|
|思望（美国）|Bloomfield CommerceCenter LLC|10646 Bloomfield AvenueSanta Fe Springs, CA90670|2013 年 1 月 24 日起45个月，且可以选择延期两年|
|思望（香港）|Tung Wah Group ofHospitals|香港上环 2 喜利街东宁大厦16楼1601室|2012 年 10 月 1 日-2014年9月30日|
|思望（欧洲）|Suisse Property HoldingsLimited|First Floor Office at 2Canon Hamett CourtWarren Park, StratfordRoad MK12 5NF|2013年7月1日-2016年7月1日|

注：上述思望（香港）承租的主要房产租赁合同于2014年9月30日到期后，合同双方已口头达成续租协议，正式
协议将于近期签署。
6、商标
截至本报告书摘要签署日，标的公司主要拥有或尚在申请的商标如下：
（1）标的公司直接持有的商标：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||商标|商标申请/注册号|权利人|分类|状态|注册地|
|1.||1497150|标的公司|9, 16, 35|注册|澳 大利亚|
|2.||1627579|标的公司|9, 11,37, 42,45|申请中 –受理中|澳 大利亚|
|3.||1616881|标的公司|28|申请中 –已受理|澳 大利亚|
|4.||1606124|标的公司|28|申请中 –已受理|澳 大利亚|
|5.||1166172|标的公司|9|注册|澳 大利亚|
|6.||1645700|标的公司|9,37, 42,45|已提交|澳 大利亚|

（2）标的公司的子公司持有的商标：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商标|商标申请/注册号|权利人|分类|状态|注册地|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||商标|商标申请/注册号|权利人|分类|状态|注册地|
|1.||4508876|思望（香港）|9, 16|注册|美国|
|2.||4586977|思望（香港）|35|注册|美国|
|3.||TMA875001|思望（香港）|N/A|注册|加拿大|
|4.||EU010980464|思望（香港）|9, 16, 35|注册|欧盟|
|5.||302289051|思望（香港）|9, 16, 35|注册|香港|
|6.||5933210|思望（香港）|9|申请中|中国|
|7.||86304454|思望（香港）|9, 11,37, 42,45|申请中|美国|
|8.||1680268|思望（香港）|N/A|申请中|加拿大|
|9.||EU012947511|思望（香港）|9, 11,37, 42,45|申请中|欧洲共同体|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||商标|商标申请/注册号|权利人|分类|状态|注册地|
|10.||303024125|思望（香港）|9, 11,37, 42,45|申请中|香港|
|11.||4216189|思望（香港）|9, 35|注册|美国|
|12.||TMA836123|思望（香港）|N/A|注册|加拿大|
|13.||86248475|思望（香港）|28|申请中|美国|
|14.||1672471|思望（香港）|N?A|申请中|加拿大|
|15.||86195307|思望（香港）|28|申请中|美国|
|16.||1664709|思望（香港）|N/A|申请中|加拿大|

 Swann Communications生产经营所需的无形资产均属于 SwannCommunications公司所有。此次交易完成后，Swann Communications继续完整拥有上述无形资产。
7、专利
截至本报告书摘要签署日，标的公司不拥有任何专利。
8、资产的完整权利
标的公司存在向银行借款、分期付款购买汽车、办公设备形成等的正常商业安排，因上述商业安排可能导致标的公司下列资产存在权利受限的情况：
1、重大权利限制的资产
|||||
|-|-|-|-|
|备案号|业务背景|交易对方|约定义务|
|201112190775322|标的公司银行贷款|汇丰银行澳大利亚有限公司|以Swann公司所有资产为担保，最高可向HSBC借款1,000万澳元|
|201202100187785|标的公司银行贷款|汇丰银行澳大利亚有限公司|以Swann公司所有资产为担保，最高可向HSBC借款1,000万澳元|

根据《股权出让协议》的相关约定，上市公司将在交割前代标的公司偿还对汇丰银行的全部借款，从而解除对上述资产的权利限制。
2、一般权利限制的资产
|||||
|-|-|-|-|
|备案号|业务背景|交易对方|约定义务|
|201401300199643|标的公司购买打印机等一系列办公设备|富士施乐财务有限公司及富士施乐澳大利亚私人有限公司|2014年3月起，Swann公司向对方每月支付2,021澳元，共计60个月|
|201112290254507|标的公司购买一台汽车|MACQUARIE 租赁私人有限公司|2014年3月起，Swann公司每月向对方支付1,083.50澳元，共计48个月|
|201209100077714|标的公司购买仓库铲车|DE LAGE LANDEN私人有限公司|2012年8月起，Swann公司向对方每月支付801.82美元，共计48个月|
|201312120034738|标的公司向对方租用空气循环设备|ATCO 结构与物流私人有限公司|2010年6月起，Swann公司每月向对方支付371.25澳元|

上述一般权利限制的资产主要为标的公司分期付款购买/租用的办公设备、一台汽车、仓库铲车及标的公司租用的空气循环设备。自2014年10月开始，标的公司需为上述一般权利限制的资产合计支付的最大金额约 92万元人民币，金额较小。根据《股权出让协议》5.5担保解除条款，在交割前，出让人有义务确保上述限制解除；另外，鉴于金额较小，必要时可采取提前还款的方式解决该等限制。
因此，上述权利限制资产事宜对本次交易不会产生重大不利影响。
（六）人员情况
1、标的公司人员结构
截至2014年6月14日，标的公司及其子公司的员工人数总数为106人，员工构成
如下：
||||
|-|-|-|
|专业类型|人数|占员工总数比例|
|总经理|5|5%|
|财务/IT/行政|15|14%|
|销售人员|22|21%|
|分销人员|20|19%|
|质量控制人员|11|10%|
|产品管理和研发人员|10|9%|
|市场营销人员|9|8%|
|技术支持人员|7|7%|
|供应链人员|7|7%|
|合计|106|100%|

2、员工与标的公司的劳动关系
根据标的公司的书面确认，标的公司及其子公司已经与其全部员工均签订了书面的劳动合同。
3、标的公司的核心技术人员和管理人员
|||
|-|-|
|人员名称|职位|
|Ian Barton|首席执行官|
|Jeremy Stewart|市场营销副总裁|
|Travis Bedford|澳洲区销售副总裁|
|James Cain|质量检测部副总裁|
|Huw Pattinson|产品经理|
|Geoff Wanless|首席信息官|
|Jim Pool|供应链副总裁|
|Jason Carrington|首席财务官|
|Keith Oldridge|北美区总裁|
|Celes Chong Fong Lin|产品开发部副总裁|
|Paul Birch|欧洲区副总裁|

|||
|-|-|
|人员名称|职位|
|Guy Pithie|北美区销售副总裁|

4、交易完成后保证标的公司的核心技术人员和管理人员稳定的措施
Swann原股东将在本次交易完成前，将其持有的剩余2.5%股权以接近于零的名义价格转让给由英飞拓国际和 Swann现任CEO Ian Cary Barton共同管理的信托公司，该等股权拟用于对Swann管理层的股权激励。
（七）对外担保及主要负债情况
1、对外担保情况
截至2014年6月30日，标的公司不存在对外担保的情况。
2、主要负债情况
截至2014年6月30日，标的公司的负债总额为3,206.80万美元，其中流动负债为 3,099.40万美元，占负债总额的96.65%；非流动负债为 107.40万美元，占负债总额的3.35%；资产负债率（合并口径）为58.29%。主要负债结果如下：
单位：万美元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动负债：|||
|短期借款|1,332.75|41.56%|
|应付账款|1,346.55|41.99%|
|应交税费|239.20|7.46%|
|其他流动负债|180.91|5.64%|
|流动负债合计|3,099.40|96.65%|
|非流动负债：|||
|长期借款|90.76|2.83%|
|预计负债|15.91|0.50%|
|递延所得税负债|0.73|0.02%|
|非流动负债合计|107.40|3.35%|
|负债合计|3,206.80|100.00%|

（八）标的公司主要财务数据和指标及营运能力分析
1、标的公司主要财务数据
标的公司 2013财年及 2014财年（2013财年的起止期为 2012年 7月 1日至 2013年 6月 30日，2014财年的起止期为 2013年 7月 1日至 2014年 6月 30日）经审计的合并财务报表主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万美元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年6日30日|2013年6月30日|
|流动资产合计|5,225.69|4,515.67|
|非流动资产合计|297.15|173.50|
|资产总计|5,522.84|4,689.17|
|流动负债合计|3,120.86|2,837.57|
|非流动负债合计|107.40|150.00|
|负债合计|3,228.25|2,987.57|
|所有者权益合计|2,294.59|1,701.60|
|归属于母公司所有者权益|2,294.59|1,701.60|

（2）利润表主要数据
单位：万美元
||||
|-|-|-|
|项目|2014财年|2013财年|
|营业收入|12,425.58|10,412.80|
|利润总额|1,015.45|1,012.22|
|净利润|745.41|759.60|
|归属于母公司所有者的净利润|745.41|759.60|

（3）现金流量表主要数据
单位：万美元
||||
|-|-|-|
|项目|2014财年|2013财年|
|经营活动产生的现金流量净额|574.32|-862.59|
|投资活动产生的现金流量净额|-141.35|-48.88|
|筹资活动产生的现金流量净额|-340.61|747.30|
|现金及现金等价物净增加额|92.37|-164.17|

2、资产构成情况分析
截至2013年6月30日和2014年6月30日，标的公司合并资产负债表的主要资产构成如下表所示：
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年6月30日||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||
|货币资金|175.83|3.18%|53.21|1.13%|
|应收账款|3,004.81|54.41%|3,007.53|64.14%|
|存货|2,045.04|37.03%|1,454.93|31.03%|
|流动资产合计|5,225.69|94.62%|4,515.67|96.30%|
|非流动资产：|||||
|固定资产|186.58|3.38%|82.58|1.76%|
|递延所得税资产|104.64|1.89%|84.65|1.81%|
|其他非流动资产|5.93|0.11%|6.27|0.13%|
|非流动资产合计|297.15|5.38%|173.50|3.70%|
|资产总计|5,522.84|100.00%|4,689.17|100.00%|

如上表所示，标的公司资产主要由应收账款和存货构成，合计占比90%以上。主要原因系标的公司主要从事电子安防产品的设计、品牌推广及产品销售，并主要通过中国的OEM厂商实现生产，因此资产构成主要为流动性资产。
3、负债构成情况分析
截至2013年6月30日和2014年6月30日，标的公司合并资产负债表的主要负债构成如下表所示：
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年6月30日||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||
|短期借款|1,332.75|41.28%|1,468.59|49.16%|
|应付账款|1,344.76|41.66%|1,007.47|33.72%|
|应交税费|262.45|8.13%|216.70|7.25%|
|其他流动负债|180.91|5.60%|144.82|4.85%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年6月30日||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债合计|3,120.86|96.67%|2,837.57|94.98%|
|非流动负债：|||||
|长期借款|90.76|2.81%|135.60|4.54%|
|预计负债|15.91|0.49%|14.40|0.48%|
|递延所得税负债|0.73|0.02%|0.00|0.00%|
|非流动负债合计|107.40|3.33%|150.00|5.02%|
|负债总计|3,228.25|100%|2,987.57|100%|

标的公司的负债主要由流动负债构成，主要包括短期借款和应付账款，两者合计占总负债的比重达到80%以上。
标的公司短期借款为银行借款，长期借款为标的公司对其股东David Allen Swann的借款。
标的公司应付账款主要为应付供应商的货款，标的公司作为海外DIY安防监控设备销售的龙头企业，其对供应商具有较强的议价能力，应付账款占总负债的比例逐年提升。截至 2014年 6月 30日和 2013年 6月 30日，标的公司应付账款分别为 1,344.76万美元和1,007.47万美元，分别占总负债的41.66%和33.72%。
4、经营成果分析
截至2013年6月30日和2014年6月30日，标的公司合并利润表的主要项目如下表所示：
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014财年||2013年财年||
||金额|占比|金额|占比|
|营业收入|12,425.58|100.00%|10,412.80|100.00%|
|营业成本|8,789.68|70.74%|7,042.84|67.64%|
|利润总额|1,015.45|8.17%|1,012.22|9.72%|
|净利润|745.41|6.00%|759.60|7.29%|
|归属于母公司所有者的净利润|745.41|6.00%|759.60|7.29%|

标的公司2014财年营业收入为12,425.58万美元，同比上升19.33%，主要系美国、
欧洲等国家销售业务的扩张所致。标的公司2014财年净利润为745.41万美元，同比下
降1.87%，主要系DVR等产品市场竞争激烈，导致该部分产品毛利率下降所致。
5、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2014年6月30日/2014财年|2013年6月30日/2013财年|
|资产负债率（合并）|58.45%|63.71%|
|毛利率|29.26%|32.36%|
|净利润率|6.00%|7.29%|
|平均净资产收益率|37.31%|56.85%|

注1：净利率指归属于母公司所有者的净利润率
注2：平均净资产收益率=归属母公司所有者净利润/平均净资产
6、关联交易情况
标的公司存在控制关系且已纳入标的公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销；
标的公司与关联方应收应付款项情况如下：
单位：美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014年6月30日|2013年6月30日|关联方关系|
|其他应收款|Timothy David Swann|241,740.00|-|股东|
|长期借款|David Allen Swann|907,558.00|1,356,005.00|股东|

注：上述金额均为当期期末金额
（九）评估情况
最近三年，标的公司未进行资产评估。
二、交易标的业务与技术
（一）行业及产品概览
1、标的公司行业介绍
标的公司的主营业务为 DIY安防视频监控产品销售，所处行业为电子安防行业，根据海外研究机构《全球视频监控行业报告》显示，全球电子安防市场需求将在 2013至2017年间保持12.8%的年均复合增长率，至2017年预计需求将达到233亿美元。近年来，视频监控系统已经快速发展成为安防行业下最大的细分领域。
按照设备在数据链路中所处位置，将视频监控设备分为前端（主要指各种摄像机等采集设备）、中端（光端机、矩阵等传输与控制设备）和后端（DVR、板卡等集中处理与存储设备）。中端主要为承接前端设备与后端设备，主要功能是视频图像传输。就目前而言，其关键环节在于前端视音频信息的采集处理和后端的信息记录和控制。
全球安防视频监控系统主要经历了四个发展阶段，包括全模拟视频监控系统(CCTV)、半数字化视频监控系统(DVR)、全数字化视频监控系统(NVS)和智能化视频监控系统等。半数字化视频监控系统以 DVR为核心，只后端存储实现数字化。全数字化视频监控系统前后端均实现数字化，主要核心设备为数字化 IP摄像机和网络视频服务器 NVS等前端数字化采集设备。目前视频监控行业正在经历由前端模拟后端数字的半数字化向前后端均实现数字化的全数字化转变，主要表现为监控球机、监控云台、监控摄像机等前端视频图像采集设备的数字化，以及光端机、矩阵等数字化传输设备的普及。
得益于视频监控行业数字化、网络化对产品更新换代的强烈需求，数字网络视频监控设备的年均增长率达到25.8%，高于模拟设备4.4%的年均增长率。目前智能化视频监控系统由于成本较高，只被用于视频诊断、事件监测等少量领域。
我国视频监控行业正处于快速成长期，部分技术已经成熟，市场集中度正逐渐提高。
“十一五”期间，伴随着国民经济的持续快速发展，在政府部门大力推动及“平安城市”、“奥运会”、“世博会”等大型项目、活动的带动下，我国安防行业持续保持了快速增长的势头，是我国安防行业历史上发展最快、社会和经济效益最好的时期。2010年，安防企业达到了 25,000家左右；行业总产值达到 2,300多亿元，其中安防产品产值约为 1,000亿元，安防工程和服务市场约为 1,300亿元；全行业实现增加值 800多亿元，比 2005年增长 1.8倍，年均增长23%以上。其中电子安防电子产品发展较快，年均增长25%左右，到 2010年各类电子安防电子各类产品比重约为：视频监控系统55%，出入口控制系统15%，防盗报警系统12%，其他类别的产品系统18%。
根据“十二五”规划，2015年安防行业总产值将达到5000亿元，实现增加值 1600亿元，年出口产品交货值达到600亿元以上。同时，产业结构会有大规模的的调整、重组，然后在 2016年前后安防行业将逐步进入成熟增长期。
2、主要产品及用途介绍
标的公司是一家主要从事DIY安防视频监控产品销售的企业，总部位于澳大利亚。
自1987年成立以来，标的公司在传统的DIY安防视频监控产品方面（包括数字录像、监控摄像机和影像管理系统）不断发展，近年来更逐步进入家庭智能自动化安防领域。
标的公司产品主要包括 DVR/NVR及套装包、各类模拟摄像头机、IP摄像头机及相关的配件产品。2013年，标的公司率先向市场推出 1080p型 NVR和 SDI型DVR；
2014年，标的公司推出 InTouch产品，主要用于智能化的家居安防监控。
标的公司的主要产品和服务具体情况如下：
（1）存储设备（NVR/DVR/套装包）
标的公司提供多种型号和价格区间的存储设备，包括NVR/DVR，以及相应套装包。
作为系统的后端设备，NVR/DVR主要负责信息记录和控制，其一直是标的公司收入的最大组成部分，2014财年的销售额占比达到73.6%。以下是几种代表性的 NVR/DVR套装包：
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|-|-|-|
|4路720p NVR 搭配2 个NHD-806摄像头|4路720p NVR 搭配4个NHD-806摄像头|9路960H DVR 搭配4个1080p 摄像头|

（2）模拟摄像头机
标的公司销售从 400p到 1080p分辨率的多种快球摄像头。作为安防系统的前端产
品，摄像头主要功能是对视音频信息的采集处理。该系列摄像机均支持H.264或MPEG-4
标准，帮助客户在保证视频质量的情况下减少带宽和存储空间。同时设备支持嵌入式分析软件，实现自动视频跟踪、校准检查等功能。标的公司代表性的模拟摄像头机如下所示：
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|PRO-540枪式摄像头|PRO-781变焦快球摄像头|PRO-771专业快球摄像头|

（3）无线/IP网络摄像头
随着技术不断进步和客户对美学的需求升级，无线/IP网络摄像头的需求不断增大。
摄像头有插头、可拆卸、无线、球体宽视野的特性，可以容易地插到房间里的插座上实现便携使用。标的公司代表性的无线/ IP网络摄像头如下：
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|支持APP 控制的无线摄像头|IP 网络摄像头|Wi-Fi 全天候摄像头|

（4）智能家居产品
标的公司于 2014年推出 InTouch产品，主要用于智能化的家居安防监控。智能化的家居安防系统采用先进的计算机技术、网络通讯技术，将智能家电控制、智能灯光控制、防盗报警、门禁对讲、煤气泄露等有机地结合在一起，通过网络化综合智能控制和管理，实现“以人为本”的全新家居生活体验。以下是标的公司代表性的家庭自动化安防解决方案：
标的公司的智能家居系统可以实现简单地进行安装，而不必破坏隔墙，不必购买新的电气设备，系统完全可与你家中现有的电气设备，如灯具、电话和家电等进行连接。
各种电器及其它智能子系统既可在家操控，也能完全满足远程控制。
（5）周边产品
标的公司还提供相关配件产品，如门禁警报、液晶屏对讲机、门铃和便携式录音设备，如钢笔摄像头、钥匙链摄像头。
3、新技术和新产品开发
通过与OEM厂家的紧密合作，标的公司产品的创新性一直保持同业领先地位。技术创新方面，标的公司始终专注于发掘和设计独特创新的技术和解决方案，以此提高其产品的性能。标的公司与关键零部件供应商和制造商保持着密切联系，并参与关键合作伙伴先进产品设计流程。标的公司在以下几个视频监控关键技术方面保持领先地位：（1）高分辨率图像传感器
标的公司销售的多款摄像头拥有领先的高分辨图像传感器。在 2010年标的公司率先推出了支持全高清1080p的分辨率下可输出实时图像的产品，独有的 ISP处理技术保证了视频具有较好的色彩还原度与视觉质量。
（2）摄像头和系统的数模转换技术
标的公司2011年率先在DIY安防视频监控产品市场引入完整的数字和混合数字技术的产品；并且近年来标的公司继续在 IP摄像头技术上进行不断升级，集成相关的平台进行设备网络点对点(P2P)连接，以便简化 IP摄像头互联网连接。
（3）智能视频和音频分析技术
标的公司与软件提供商 Intellivision和Audio Analytics合作，将专业级视频和音频分析能力引入视频监控产品。合作方的软件开发团队将专业应用程序直接植入摄像头集线器，以实现一系列包括人脸检测、玻璃破碎检测和枪声探测等的功能，未来将应用到标的公司的产品和服务中。
（4）云存储和控制技术
标的公司在全球范围内进行云技术方面的合作。标的公司认识到未来摄像头分辨率提升和宽带连接的广泛性可能会对云存储造成限制，因此公司采用多元化策略，即关键信息可以存储到云端或者支持本地存储。目前标的公司正在与合作伙伴一起开发支持平台和工作流程，以便在所有主要的销售地区提供可靠的云服务。
（二）标的公司总体业务流程
标的公司的运营模式主要为，充分挖掘和引领市场需求，提出前瞻性的产品设计和开发理念及方案，通过合作的OEM厂商实现研发和生产，最后以 Swann自有品牌并通过其全球化的网络在美国、澳大利亚和欧洲进行销售。
在生产制造环节，标的公司采用精简、低成本的向外包制造模式，委托具有 ISO认证资格的制造商生产高质量标准的产品。标的公司拥有多元化的OEM制造合作商，不仅可以定制各种产品，还能确保产品的价格竞争力和性能可靠性。此外，标的公司与几家主要的 NVR和 DVR制造商有着独家合作关系，可以直接投入到产品的共同开发中。以下是标的公司的总体业务流程：
标的公司的产品开发周期一般为 3-5个月，分为五个阶段：1、需求分析与概念设计；2、样品采购和测试；3、向第三方大规模采购成品；4、市场营销；5、产品发布和销售。在概念设计阶段，标的公司分析其目前的产品线和未来发展趋势，确定关键技术，开发创新产品，构思包装创意。初步方案会用于样品的生产，样品会进行多次的改进和测试。当产品开发团队敲定新产品的设计和样品，便正式进入OEM生产阶段。在OEM生产期间，标的公司与供应商密切合作，采购合适的材料和模具，进行标准化生产。在产品生产和随后的销售过程中，标的公司自身和聘请的第三方检测机构会对产品进行抽样质量检测。
（三）标的公司主要销售模式
1、销售概述
标的公司拥有多样化的销售渠道，以保证 DIY安防视频监控产品的用户能够便利的购买到产品。标的公司通过零售商、在线零售网站和自己的电子商务网站出售产品；
同时也通过经销商、批发商和安防系统安装公司出售产品。
标的公司主要销售集中在北美地区，2013财年，北美市场的销售额同比增长了40％，销售额占比达到70%左右。同时，标的公司管理层认为，随着拉丁美洲、欧洲和亚洲地区的技术及基础设施的不断完善，这些地区未来存在巨大发展机遇。2014财年，标的公司已经成功地与巴西和俄罗斯的领先零售商合作并推出 Swann产品。标的公司2013财年分区域销售情况如下图：
数据来源：标的公司2013财年财务报表
2、市场营销
标的公司拥有多样化的经销商网络和全球性的零售商渠道，与各大超市零售商和电子设备专门连锁店等有着很好的关系；同时还与电子商务零售商有很好的合作关系，这也使得标的公司可以比竞争对手更容易地将创新产品推向市场。基于良好的产品质量和品牌信誉，标的公司在所参与或进入的零售商市场中都占有领先的市场份的额，在主要客户的卖场展示面积所占比例均较高。
鉴于零售行业的竞争激烈，标的公司还积极地与分销商和零售商的销售队伍进行产品信息分享和销售培训，不断提升各大零售商对 Swann产品和品牌的了解与宣传。此外，标的公司还与分销商和零售商一起开发综合销售计划，如安排详细的货架堆放和陈列方式，制定店内促销和售后服务的细节等。
标的公司的营销策略是以消费者为核心。还通过充分利用社会化媒体，标的公司创造更多的消费者接触点，塑造成人性化的DIY安防视频监控品牌。
（四）标的公司主要产品销售情况
1、主要产品的销售情况
标的公司 2014财年约73.6%的主营业务收入集中在录像机及存储设备（主要为DVR/NVR），其次是各种摄像头机。最近两个财年标的公司主营业务收入构成比例如下图所示：
单位：百万美元
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|||2013财年||2014财年||
||主营产品|||||
|||销售额|销售占比|销售额|销售占比|
||DVR/NVR和|||||
||DVR/NVR/摄像机套|||||
|||72.85|69.96%|91.46|73.60%|
||装|||||
||摄像头|14.23|13.66%|18.04|14.52%|
|无线家居视频||4.52|4.34%|3.98|3.21%|
||隐形机|3.92|3.76%|3.05|2.45%|
||其他|8.52|8.18%|7.81|6.29%|
||总计|104.13|100.00%|124.26|100.00%|

2、产品的主要消费群体和渠道
标的公司的产品适用于广泛的用户群体，包括家庭（特别是新生儿父母、需看护的老人等）、私营业主、房地产业主、动植物爱好者等。标的公司通过零售商、在线零售网站和自己的电子商务网站出售产品；同时，也通过经销商、批发商和安防系统安装公司出售产品。
3、向前五大客户的销售情况
以下是公司前五大客户的销售情况：
单位：百万美元
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|-|-|-|-|-|-|
|客户|地区|2013财年||2014财年||
|||金额|占比|金额|占比|
|第一大客户|美国|15.68|15.06%|15.00|12.07%|
|第二大客户|欧洲|8.78|8.43%|14.14|11.38%|
|第三大客户|美国、加拿大、英国|10.14|9.74%|11.79|9.49%|
|第四大客户|美国|5.37|5.15%|11.56|9.30%|
|第五大客户|美国|8.69|8.35%|11.17|8.99%|
|前五大客户合计销售||48.65|46.72%|63.65|51.22%|
|总计||104.13|100.00%|124.26|100.00%|

标的公司注重合作零售商的多样化，避免过度依靠单个零售商。鉴于未来新市场中的新零售商会加入，现有客户所占的比例会逐渐减少。在过去的三到四年里，标的公司开始和很多世界领先的零售批发商进行合作，对其销售额也迅速增长。
标的公司向单个客户销售比例未超过销售总额的50%，不存在过度依赖于单一客户的情形。
（五）标的公司主要产品的原材料和能源及其供应情况
在生产环节，标的公司采用向第三方购买成品的模式，不直接采购原材料和能源，主要消耗能源为办公用电，消耗量较小。其采购的产品主要包括DVR/NVR及套装包、各类模拟摄像头机、IP摄像头机及相关的配件产品等。标的公司向单个供应商采购比例未超过采购总额的50%，不存在过度依赖于单一供应商的情形。
（六）标的公司最近三年环保情况
标的公司从事 DIY安防视频监控产品销售业务，所处行业不属于高危险、重污染行业；此外，由于制造环节外包，亦不会产生生产过程中的环保问题。
（七）主要产品和服务的质量控制情况
报告期内，标的公司不存在重大的质量纠纷等情况。
三、交易标的评估情况
本项目资产评估基准日为2014年6月30日。沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了沃克森评报字[2014]第0288号《评估报告》。
（一）评估方法
本次评估采用收益法和市场法，并选择市场法评估结果作为本次评估的价值参考依据。评估方法的选择主要基于以下考虑：
1、对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于Swann Communications成立多年，且近几年经营情况良好，盈利能力较强，其业务主要分布在澳大利亚、北美及欧洲地区，收入及利润70%来源于北美市场。在美国等资本市场上能找到一定数量类似的上市公司，从美国及有关国家证券市场可以找到与评估对象相似的三个以上的参考企业，且上市公司的财务数据和其他信息数据容易获得，信息渠道合法、可靠性较高，故本次评估可以采用市场法。
2、对于收益法的应用分析
收益法评估必须具备以下三个前提条件：
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业未来预期收益折现值。
（2）能够对企业未来收益进行合理预测。
（3）能够对企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
Swann Communications及其子公司主要产品包括监控系统、监控套装、保安摄像头、
无线 IP摄像头和其他配件。公司已有 26年的经营历史，尤其是近三年，2012年-2014年随行业的发展及公司经营策略的变化，收入规模及盈利情况有较大幅度的增长，持续经营能力较强，整个安防行业未来年度需求仍有一定的增长。鉴于被评估单位管理层能够提供未来年度的盈利预测，结合本次评估目的及资料收集情况，评估人员认为可以采用收益法进行评估。
（二）评估结论
1、市场法评估结论：
采用市场法对SwannCommunications的股东全部权益的评估值为9,019.25万美元，折合人民币55,493.66万元，评估值较账面净资产增值41,375.50万元，增值率293.07%。
2、收益法评估结论：
采用收益法对 Swann Communications的股东全部权益的评估值为 13,960.42万美元，折合人民币 85,895.67万元，评估值较账面净资产增值 71,777.51万元，增值率508.41%。
3、对评估结果选取的说明
收益法与市场法评估结论差异额为 4,917.80万美元，差异率为35.29%，差异的主要原因：
收益法是基于预期理论，以收益预测为基础计算企业价值。收益法是基于一系列的假设，从企业的未来获利能力角度出发，综合考虑企业整体的综合获利能力，对企业未来的预期发展因素考虑比较充分。考虑到被评估单位所在行业的整体发展情况，根据被评估单位管理层提供的未来5年预测，由于其销售渠道、产品结构的改变，毛利率有约2%的提高；未来 5年收入复合增长率达到10%，利润复合增长率达到16%。但其未来收益受市场及行业变化、被评估单位经营规划实现情况影响较大。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法的前提是任何一个正常的投资者在购置某项资产时，所愿意支付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价。市场法认为资产的价值主要取决于供给和需求两个方面，供给主要取决于成本，需求主要取决于资产的效用。资产的价格由市场的供给和需求共同决定。价格在短期内可能会因为市场供需双方的不平衡产生一定的波动，但从长
期来看，都会在自发的市场调节作用下回到均衡状态，即供给数量等于需求数量，供给价格等于需求价格的均衡状态。
市场对资产的定价受供求及其他多方面因素影响有一定的波动，市场定价与基于盈利预测的估值存在一定差异；另一方面，此次评估，对 EBITDA等盈利数据取评估基准日近 12个月数据，对被评估单位未来发展情况在确定价值比率时有一定调整，但未来增长情况对市场法评估结果的影响小于收益法。从敏感性分析结果看，收益法结果受敏感性因素变动的影响较大，市场法受敏感性因素变动的影响相对较小。
综上所述，基于本次评估目的及资料来源等，本次评估采用市场法的评估结果。
（三）市场法评估过程
1、对比公司的选择
Swann Communications的主要产品领域包括监控系统、监控套装、保安摄像头、无线 IP摄像头和其他配件。Swann的产品策略是创造业内套件集成，可以与各种监控设备无缝连接的 DIY安防视频监控产品，使客户以符合成本效益的方式对他们有价值的资产进行保护。
标的公司业务区域遍布澳大利亚、北美、欧洲、亚太地区等。其中北美地区销售占公司总销售额约70%，澳大利亚约15%、欧洲约15%。考虑到标的公司业务分布区域，本次可比公司所在资本市场的选择确定为：澳大利亚证券交易所、美国纳斯达克证券交易所、美国纽约证券交易所、加拿大的多伦多股票交易所与英国伦敦证券交易所。经过多个资本市场可比公司的筛选，在前述几个证券交易所中按照业务及产品类似，规模相当、历史业绩相似、股票上市交易时间超过2年为标准，最后确定以下三家公司为可比公司。
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|序号|公司名称|证券交易所|上市日期|股票代码|
|1|Napco Security Technologies, Inc|纳斯达克|1990年|NSSC|
|2|Avigilon Corporation|多伦多|2011年|AVO.TO|
|3|IndigoVision Group plc|伦敦|2000年|IND|

（1）Napco Security Technologies, Inc
公司所在地：美国纽约州
上市证券交易所：纳斯达克
股票代码：NSSC
①公司简介
Napco公司是一家安全设备的生产商，总部设在美国纽约州阿米提维尔市，成立于1969年，1990年上市。
Napco公司主要为商业、住宅、机构及工业建筑、政府提供进出监控、入侵与火灾警报系统、电子锁装置。进出控制系统包括各种类型的人脸识别，控制面板，电脑及电子控制的门锁装置；报警系统包括自动感应器，控制面板，控制面板/数字组合感应器和数字键盘系统，门房安全装置，消防报警控制面板及区域探测器；视频监控系统包括视频摄像头，控制面板，显示器，及电脑。除此之外，公司还向独立分销商、经销商及安全设备安装者推广及销售各种人脸识别装置、摄像头，监控电脑、访问控制与视频监控系统的附加设备。
Napco公司依赖于经销商与分销商销售其生产的产品，在美国、多明尼加共和国设有生产制造设备，全球范围内分布有分销商与经销商，全职员工908人。
②股本及股东情况
截至2014年6月30日，Napco公司主要股东及股本情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量(股)|持股比例(%)|股本性质|
|Dimensional Fund Advisors, Inc.|769,713|3.96|流通|
|Gagnon Advisors, LLC|520,510|2.68|流通|
|NorthPointe Capital LLC|491,051|2.53|流通|
|Vanguard Group, Inc.|480,176|2.47|流通|
|BlackRock Fund Advisors|359,764|1.85|流通|

③财务数据
A.2011年-2014年6月30日资产负债表
单位：万美元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2011/6/30|2012/6/30|2013/6/30|2014/6/30|
|流动资产合计|4,218.10|4,044.90|4,183.60|4,194.00|
|非流动资产合计|2,661.40|2,430.10|2,206.70|2,142.40|
|资产总计|6,879.50|6,475.00|6,390.30|6,336.40|
|流动负债合计|1,299.60|824.40|861.50|924.30|
|非流动负债合计|2,037.00|1,878.30|1,495.30|1,036.90|

||||||
|-|-|-|-|-|
|负债合计|3,336.60|2,702.70|2,356.80|1,961.20|
|所有者权益合计|3,542.90|3,772.30|4,033.50|4,375.20|

 B.2011年-2014年度利润表
单位：万美元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2011年度|2012年度|2013年度|2014年度|
|营业收入|7,139.20|7,092.80|7,138.60|7,438.20|
|营业成本|5,129.10|4,977.60|4,922.60|5,066.90|
|营业利润|80.70|255.30|320.80|400.70|
|利润总额|80.70|255.30|320.80|400.70|
|所得税费用|-31.40|26.70|18.70|53.10|
|净利润|112.10|228.60|302.10|347.60|

注：NSSC财务年度为7月1日至6月30日
（2）Avigilon Corporation
注册地：加拿大温哥华
上市证券交易所：多伦多股票交易所
股票代码：AVO.TO
①公司简介
Avigilon公司成立于 2004年，2011年上市，总部在加拿大的温哥华，是全球范围内的安全市场设计、制造及市场推广高清晰度（HD）及兆像素的基于网络的视频监控系统与设备的领导者。
该公司的产品可分为适用于家居民用、商用及其他各场合的视频监控、软件、摄像机、录像机、编码器及相关附件等类产品。民用家居类的产品有 Avigilon控制中心软件、HD网络协议摄像头、模拟视频编码器以及该公司的提供各种配件，包括镜头、操纵杆/键盘控制器、视频、音频、相机附件和户外摄像头套装。
Avigilon所有的安全方案都是基于一个开放的平台上的，能够允许用户整合其已经存在的安全系统与技术。其视频监控软件对于HD监控系统及模拟摄像头都适用。
Avigilon的生产、研发、销售与管理中心分布于加拿大、美国、英国、亚洲、拉丁
美洲、中东及非洲等地，截止2014年12月31日，公司有455名员工。
②股本及股东情况
截至评估基准日，Avigilon公司主要股东及股本情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股本性质|
|Alexander Fernandes|4,838,773|10.4|流通|
|Wan H. Jung|3,046,201|6.55|流通|
|Thornburg Investment Management, Inc.|1,235,500|2.66|流通|
|Fidelity Management & Research Co.|794,600|1.71|流通|
|AGF Investments, Inc.|610,900|1.31|流通|

③财务数据
A.2011年-2014年6月30日资产负债表
单位：万加元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011/12/31|2012/12/31|2013/12/31|2014/6/30|
|流动资产合计|3,862.90|8,150.10|15,710.20|23,079.00|
|非流动资产合计|432.50|547.00|3,183.70|6,772.50|
|资产总计|4,295.40|8,697.10|18,893.90|29,851.50|
|流动负债合计|782.40|1,568.10|2,081.80|2,194.70|
|非流动负债合计|27.90|39.80|241.30|251.60|
|负债合计|810.30|1,607.90|2,323.10|2,446.30|
|所有者权益合计|3,485.10|7,089.20|16,570.80|27,405.20|

 B.2011年-2014年6月利润表
单位：万加元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2011年度|2012年度|2013年度|2014年6月30日（近12个月）|
|营业收入|6,003.30|10,026.20|17,834.40|22,803.10|
|营业成本|3,257.60|5,084.40|8,161.30|10,055.20|
|营业利润|548.30|1,045.50|2,973.20|3,528.10|
|利润总额|548.30|1,045.50|2,973.20|3,528.10|
|所得税费用|165.40|328.60|817.60|936.60|
|净利润|382.90|716.90|2,155.60|2,591.50|

注：AVO财务年度为1月1日至12月31日。
（3）IndigoVision Group plc
所在地：英国爱丁堡
上市证券交易所：伦敦证券交易所
证券代码：IND
①公司简介
IndigVision公司成立于1994年，2000年上市。在运用市场前沿的压缩技术减少带宽与缩减储存成本之余，IndigoVision的监控系统能提供高质量与高安全系数的视频监控。
IndigVision公司生产的产品覆盖于家居民用、商用、政府机构及公共领域等市场。
适于民用市场的产品有视频分析、IP摄像头、网络录像机（NVR）、编码器与解码器、警报信号板、监控板及软件套装。
IndigVision在全球 30个国家有销售及维护人员，共计 500多个训练有素的系统集成商为世界各地的用户提供本地安装服务；在爱丁堡，伦敦，米兰，巴黎，马德里，迪拜，新泽西，圣保罗，墨西哥城，布宜诺斯艾利斯，波哥大，新加坡，上海，孟买，悉尼等地共有15个运营中心，提供演示与培训服务。
②股本及股东情况
截至评估基准日，IndigVision公司主要股东及股本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量(股)|持股比例(%)|股本性质|
|HSBC Global Custody Nominee(UK) Ltd|1,066,500|13.93|流通|
|Standard Life Investments Ltd|375,000|4.00|流通|
|Vidacos Nominees|228,686|3.00|流通|
|Goldman Sachs International|220,625|2.89|流通|
|Marcus Kneen|213,594|2.80|流通|

③财务数据
A.2011年-2014年7月31日资产负债表
单位：万英镑
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011/7/31|2012/7/31|2013/7/31|2014/7/31|
|流动资产合计|1,632.00|1,888.80|1,625.60|1,799.10|

||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|495.40|423.80|416.70|433.20|
|资产总计|2,127.40|2,312.60|2,042.30|2,232.30|
|流动负债合计|372.90|479.30|624.20|716.40|
|非流动负债合计|2.50|2.50|4.50|4.50|
|负债合计|375.40|481.80|628.70|720.90|
|所有者权益合计|1,752.00|1,830.80|1,413.60|1,511.40|

 B.2011年-2014年利润表
单位：万英镑
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011财年|2012财年|2013财年|2014财年|
|营业收入|2,888.60|3,026.60|3,197.80|3,717.80|
|营业成本|1,274.70|1,241.00|1,385.40|1,574.70|
|营业利润|120.70|268.60|205.50|244.70|
|利润总额|120.70|238.60|205.50|244.70|
|所得税费用|58.80|72.00|34.00|0.90|
|净利润|61.90|166.60|171.50|243.80|

注：IND财务年度为8月1日至7月31日。
2、可比公司财务数据的分析及调整
（1）调整
因本次评估基准日为 2014年 6月 30日，取最近 12个月的相关参数作为计算企业价值的参数，相应计算价值比率的相关参数为评估基准日最近12个月。
对可比公司及被评估单位财务数据的调整因素包括：会计政策、非经常性损益、非经营性及溢余资产、负债等。
（2）数据分析
对可比公司及被评估公司的盈利能力、成长能力、营运能力及偿债能力进行分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|NSSC|AVO.|IND|平均值|Swann（近三年平均）|
|I. 盈利能力指标||||||
|1.销售毛利率|30.71%|51.74%|57.77%|46.74%|33.67%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2 EBITDA/销售收入|8.25%|18.54%|8.38%|11.72%|9.57%|
|3 总资产利润率(ROA)|5.04%|18.37%|11.09%|11.50%|22.66%|
|4 净资产收益率(ROE)|7.42%|19.46%|12.18%|13.02%|52.93%|
|Ⅱ. 成长能力指标||||||
|1 营业收入同比增长率|1.40%|73.17%|8.90%|27.82%|46.68%|
|2 营业利润同比增长率|88.97%|138.04%|10.13%|79.05%|100.60%|
|3 营业EBIT 同比增长率|14.71%|94.65%|39.89%|49.75%|88.65%|
|4 营业EBITDA 同比增长率|5.21%|99.20%|35.79%|46.73%|83.40%|
|5 总资产同比增长率|-2.68%|163.12%|2.11%|54.18%|36.48%|
|Ⅲ. 营运能力指标||||||
|1 营业周期|113.42|82.17|108.49|101.36|75.06|
|2 净资产周转率|1.78|2.77|2.62|2.39|8.16|
|3 总资产周转率|1.13|1.27|1.54|1.31|2.61|
|VI. 偿债能力||||||
|1 流动比率|4.77|6.98|3.02|4.92|1.58|
|2 速动比率|2.49|5.70|2.18|3.46|1.04|
|3 资产负债率|0.37|0.14|0.28|26.07%|0.64|
|4 已获利息倍数|8.14|-|-|2.71|14.70|

注：表中指标为2012~2014年平均指标。
从上述比较可以看出，在盈利能力指标方面，Swann Communications与可比公司较接近，总资产及净资产收益率高于可比公司平均数；在成长能力方面，除资产总额外，均高于可比公司平均值，近三年成长能力较好。营运能力方面，Swann Communications各项指标均好于可比公司平均水平；偿债能力方面，已获利息倍数高于可比公司平均水平，但受标的公司为非上市公司影响，标的公司融资渠道较少，现金充裕程度低于可比公司，流动比率、速动比率低于可比公司、资产负债率高于可比公司。
3、价值比率的选取
价值比率是指以价值或价格作为分子，以财务数据或其他特定非财务指标等作为分母的比率。价值比率可以按照分子或分母的性质分为盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率；也可以按照分子所对应的口径划分为权益价值比率和企业整体价值比率。企业整体价值比率主要包括：
（1）盈利比率
①息税前（EBIT）比率﹦EV/EBIT
企业整体价值（EV）﹦股价×发行的普通股股数＋付息债务－溢余现金－非经营性资产净额
股价可选择评估基准日当天或20日、30日、60日股票的收盘价或均价。
EBIT﹦利润总额＋利息支出﹦净利润＋所得税＋利息支出
②息税折旧摊销前（EBITDA）价值比率﹦EV/EBITDA
EBITDA﹦EBIT＋折旧/摊销
③税后净经营收益（NOIAT）价值比率﹦EV/NOIAT
NOIAT﹦EBIT－所得税+折旧/摊销
④市盈率（P/E）﹦股价/每股收益
（2）资产比率
①市净率（P/B）﹦股价/每股净资产
②总资产价值比率﹦EV/总资产价值
③总资产或有形资产比率﹦EV/TBVIC（总资产或有形资产账面值）
④托宾Q比率=EV/重置成本
（3）收入比率：
销售收入比率=EV/S
（4）价值比率选择的一般原则
①对于亏损性企业选择资产类价值比率比收益类价值比率效果好；
②对于可比对象与目标企业资本结构存在重大差异的，一般应该选择全投资口径的价值比率；
③对于一些高科技行业或有形资产较少但无形资产较多的企业，盈利基础价值比率通常比资产基础价值比率效果好；
④如果企业的各类成本费用比较稳定，则可以选择收入基础价值比率；
⑤如果可比对象与目标企业税收政策存在较大差异，则选择税后收益的价值比率较好。
本次评估，由于Swann Communications公司是一家经营多年的安防产品销售企业，盈利情况稳定，本次评估选择盈利比率中的EBIT、EBITDA、NOIAT比率做为价值比率。
4、价值比率的计算
各可比公司价值比率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|比率乘数|公司名称|2012/6/30 或2012/7/31|2013/6/30 或2013/7/31|2014/6/30 或2014/7/31|前3年均值|
|EV/NOIAT|NSSC|11.04|16.05|21.39|16.16|
||AVO|8.79|15.36|30.51|18.22|
||IND|6.17|10.55|11.79|9.50|
|EV/EBIT|NSSC|19.33|26.76|27.20|24.43|
||AVO|12.46|21.99|26.65|20.37|
||IND|6.90|12.10|14.30|11.10|
|EV/EBITDA|NSSC|12.10|17.60|19.50|16.40|
||AVO|11.55|20.16|23.24|18.32|
||IND|6.19|10.58|11.75|9.51|

注：1、EBIT、EBITDA数据来源于CapitalIQ及可比上市公司财务报告；
2、NOIAT根据EBIT、EBITDA及可比公司财务报表有关数据计算得出；
3、价值比率计算使用的股价为2014年6月30日前20个交易日平均价；
4、IND财务年度为8月1日至7月31日，其价值比率以2014年6月30前20个交易日均价及2014年7月31日前12个月EBIT、EBITDA、NOIAT得出；NSSC和AVO财务年度为7月1日至6月30日，其EBIT、EBITDA、NOIAT为各年6月30日前12个月数据。
经分析对比基准日价值比率与近三年平均价值比率均有差异，与可比公司股价变动及财务指标变动有关，考虑到股价等的时效性，价值比率取评估基准日股价及评估基准日近12个月的财务数据计算的价值比率，各可比公司价值比率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|NSSC|AVO|IND|
|息税前收益（EBIT)价值比率|27.20|26.65|14.30|
|息税折旧/摊销前收益(EBITDA)价值比率|19.50|23.24|11.75|
|NOIAT价值比率|21.39|30.51|11.79|

5、价值比率的修正
本次评估，价值比率选用盈利基础价值比率，盈利价值比率可以用下式表达：（1）盈利基础价值比率﹦资产的价值/盈利类指标
另外，在采用收益法评估企业价值时，根据单期间资本化模型，存在一个收益资本化模型，该模型可以用下式表达：
市场价值﹦FCF/r－g
将上式进行变换，可以得到：
市场价值 1

NCF rg
上式左侧的含义为企业市场价值除以一个盈利性指标，实际上就是市场法评估中需要估算的最为重要的参数—盈利性价值比率。从上式可以得到
1
盈利类价值比率=
rg
式中：r为折现率，g为预期增长率
通过上述分析，可以得出结论，盈利基础价值比率与企业的经营风险以及预期永续增长率有关。
被评估单位与可比公司之间存在风险的差异，反映在被评估单位及可比公司上即折现率的差异。
根据盈利类价值比率M﹦
1
rg
可以得出：
1
Ms﹦ 1/M(rr)(gg)
G s G G s
式中：Ms为被评估单位的价值比率
MG为可比公司价值比率
rsr
G即可比公司与被评估企业由于风险因素不同所引起的折现率不同需要进行的风险因素修正
gg
G s即可比公司与被评估企业由于预期增长率差异需要进行的预期增长率差异修正系数
（2）由于 NOIAT是税后收益，EBIT、EBITDA是税前利润及税前现金流，需要将EBITDA对应的税前现金流收益率换算为与EBIT对应折现率。
（3）风险因素修正
被评估单位与可比公司之间存在风险的差异，反映在被评估单位及可比公司上即折现率的差异。
对比公司和被评估企业的折现率均通过加权平均资本成本来确定，计算过程如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|对比公司股票代码|无风险收益率Rf|超额风险收益|BETA值|公司特有风险溢价|税前股权收益率|债 权收 益率|所 得税率|税前加权资金成本|税后加权资金成本|
|1|NSSC|2.53%|5.00%|0.62|3.40%|10.03%|2%|10%|9.85%|8.87%|
|2|AVO|2.24%|5.00%|0.85|1.60%|11.24%|-|28%|11.24%|8.09%|
|3|IND|2.67%|5.60%|0.54|3.60%|11.06%|-|16%|11.06%|9.29%|

注：1、无风险收益率取可比公司所在国家的10年期以上国债收益率；
2、超额风险收益选用纽约大学经济学家AswathDamadoran发布的比率；
3、公司特有风险溢价根据SBBI2014年年鉴标准确定；
4、债权收益率以无风险利率加违约溢价确定。
5、所得税率为公司实际所得税税负。
被评估单位相对于可比公司的折现率计算如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|无 风 险收 益 率Rf|超 额风 险收益|BETA值|公 司 特有 风 险溢价|税 前 股权 收 益率|债权收益率|所得税率|税 前 加权 资 金成本|税后加权资金成本|
|1|Swann|3.55%|5.00%|0.631|3.50%|13.61%|4.00%|25%|12.85%|9.64%|

注：1、无风险收益率取10年期以上国债到期收益率；
2、超额风险收益率取市场超额风险收益，选用纽约大学经济学家 Aswath Damadoran发布的比率；
3、资本结构取被评估公司资本结构。
（4）预期长期增长率g的估算
所谓的预期长期增长率是指对比公司评估基准日后的长期增长率，对于进入相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较
高的时期。我们知道对于企业的未来长期增长率应该符合一个逐步下降的趋势，也就是
说增长率随着时间的推移逐步下降，理论上说，当时间增长率无穷时，增长率应该趋于
零。
本次选取的三家可比公司，成立时间均较早，随着行业的发展，近3年收入、利润及EBITDA等均有一定增长。根据海外研究机构《全球视频监控行业报告》调查研究，尽管在全球经济低谷影响之后视频监控设备领域依旧保持了强劲的增长。预计从 2012年到 2017年会以12.8%的年复合增长率增长，整个行业未来几年尚处在较好的发展态势中。本次评估根据对比公司评估基准日前三年的历史数据为基础，根据近年的实际增长率，假设未来 10年后公司进入稳定增长（稳定增长率确定为2%）；被评估单位近 5年增长率根据收益预测确定。根据近 1年实际增长率及未来 10年的预期增长率来分析测算预期长期增长率。
①EBITDA增长率如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|对比公司|2012/6/30|2013/6/30|2014/6/30|近三年复合增长率|预期长期增长率|
|1|NSSC|16.50%|-5.19%|4.31%|4.83%|5.31%|
|2|AVO|-|169.33%|29.06%|86.44%|12.05%|
|3|IND|101.15%|-21.08%|27.31%|26.43%|9.02%|
|4|SWANN|202.59%|50.13%|-2.52%|64.22%|9.98%|

注：1、从上表可比上市公司近三年的增长情况来看，除 NSSC增长率较稳定外其他两家公司近三年均以较快的速度增长，且波动率较大。尤其是AVO，近三年复合增长率达到86.44%，近一年增长率达到29.06%；IND近三年复合增长率也较高，达到26.43%，但近两年增长率有所下降；Swann近三年增长率也较高，复合增长率达到64.22%，但2014财年较上年略微下滑。
2、根据AVO对未来经营的规划，预计于2016年底，收入将达到5亿美元，EBITDA占收入比例约17%，据此计算2016年底EBITDA为8,500万美元，由于AVO2013年、2014年收购了两家公司，保守确定2017年6月底EBITDA为7,500万美元，以此确定2015-2017年复合增长率。2017年以后，增长率则逐年下降，直到稳定状态。
3、NSSC、IND2015-2017年增长率，根据公司历史年度增长率并考虑行业发展情况确定。
4、Swann未来5年的增长率根据标的公司收益预测确定，以后增长率则逐年下降，直至达到稳定状态。
②EBIT增长率根据EBITDA计算如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|对比公司|2012/6/30|2013/6/30|2014/6/30|近三年复合增长率|预期长期增长率|
|1|NSSC|30.83%|-0.39%|13.70%|14.00%|6.63%|
|2|AVO|-|166.62%|22.69%|80.86%|13.10%|
|3|IND|123.24%|-23.11%|19.55%|27.07%|10.23%|
|4|SWANN|217.95%|51.06%|-3.06%|66.98%|10.16%|

③NOIAT增长率根据 EBIT及EBITDA计算如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|对比公司|2012/6/30|2013/6/30|2014/6/30|近三年复合增长率|预期长期增长率|
|1|NSSC|5.07%|-4.06%|-1.71%|-0.30%|5.57%|
|2|AVO|-|164.22%|17.88%|76.49%|12.59%|
|3|IND|153.39%|-10.91%|48.50%|49.66%|7.45%|
|4|SWANN|136.84%|48.47%|-5.27%|49.35%|10.01%|

（5）根据上述折现率及预期长期增长率对价值比率修正如下：
①NOIAT比率计算结果
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对 比公 司名称|对 比 公司 折 现率 （ 税后）|标 的 公司 折 现率 （ 税后）|对 比 公司 长 期增长率|标 的 公司 长 期增长率|风 险 因素修正|增长率修正|NOIAT比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|NSSC|8.87%|9.64%|5.57%|10.01%|0.77%|-4.43%|21.39|98.69|15.92|
|AVO|8.09%|9.64%|12.59%|10.01%|1.55%|2.59%|30.51|13.49||
|IND|9.29%|9.64%|7.45%|10.01%|0.35%|-2.55%|11.79|15.92||

注：根据各可比公司比率乘数修正后比率乘数有一定差距，故比率乘数取值取三个结果的中位数。
EBIT、EBITDA的取值同NOIAT。
②EBIT比率计算结果
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对 比公 司名称|EBITDA/EBIT(λ)|对比公司折现率（税前）|标的公司折现率（税前）|对比公司长期增长率|标 的 公司 长 期增长率|风 险因 素修正|增 长率 修正|比率乘数修正前|比 率乘 数修 正后|比率乘数取值|
|NSSC|139.5%|7.06%|9.21%|6.63%|10.16%|2.14%|-3.53%|27.20|43.55|12.36|
|AVO|114.7%|9.80%|11.20%|13.10%|10.16%|1.40%|2.93%|26.65|12.36||
|IND|121.8%|9.08%|10.55%|10.23%|10.16%|1.46%|0.07%|14.30|11.72||

③EBITDA比率计算结果
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对 比公 司名称|对比公司折现率（税前）|标的公司折现率（税前）|对比公司长期增长率|标的公司长期增长率|风险因素修正|增长率修正|比 率乘 数修 正前|比 率乘 数修 正后|比率乘数取值|
|NSSC|9.85%|12.85%|5.31%|9.98%|3.00%|-4.67%|19.50|28.95|12.53|
|AVO|11.24%|12.85%|12.05%|9.98%|1.61%|2.07%|23.24|12.53||
|IND|11.06%|12.85%|9.02%|9.98%|1.79%|-0.96%|11.75|10.70||

注：EBITDA对应折现率取税前折现率。
6、各种价值比率的计算结果
根据上述比例调整、被评估单位对应参数及有息负债，股权价值计算初步结果如下：
金额单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|最近12个月|||
|||NOIAT|EBIT比率乘数|EBITDA比率乘数|
|1|比率乘数取值|15.92|12.36|12.53|
|2|对应参数|820.09|1,055.61|1,090.13|
|3|全投资计算价值|13,055.82|13,047.34|13,659.35|
|4|被评估公司负息负债|1,423.50|1,423.50|1,423.50|
|5|被评估企业股权价值|11,632.31|11,623.83|12,235.84|

7、相关折价/溢价调整
（1）流动性折扣调整
美国评估界认为缺少流动性包含两个层面的含义：第一，对于控股权，缺少流动性实际主要表现在股权“缺少变现性”，即该股权在转换为现金的能力方面存在缺陷，也就是股权缺少流动性折扣即体现该股权在转换为现金的能力方面与具有流动性的股权相比其价值会出现的一个贬值；第二，对于少数股权，缺少流动性实际主要表现在股权“缺少交易市场”，由于这类股权没有一个系统的，有效的交易市场及定价机制，造成这类股权交易在竞争定价以及交易活跃程度方面受到制约，不能与股票市场上的股票交易一样具有系统的市场交易及定价机制，因此这类股权的交易价值与股票市场上交易的股票相比存在一个交易价值的贬值。
缺少流动性影响股票价值这一事实是普遍存在的，有很多这方面的研究。目前国际上定量研究缺少流动性折扣的主要方式或途径主要包括以下两种：（1）限制性股票交易价格研究途径；（2）IPO前交易价格研究途径。
目前，美国一些评估分析人员相信IPO前研究缺少流动性折扣率与限制股交易研究相比，对于非上市公司，可以提供更为可靠的缺少流动性折扣率的数据。原因是 IPO前的公司股权交易与实际评估中的非上市公司的股权交易情况更为接近，因此按 IPO前研究得出的缺少流动性折扣率更为适合实际评估中的非上市公司的情况。
IPO前研究主要是Robert W .Baid&Company的研究，该研究包含了1980年到2000年超过4000个IPO项目以及543项满足条件的IPO前交易案例的数据。另一个研究是
ValuationAdvisor的研究，该研究收集并编辑了大约3200个IPO前交易的案例，并建立
一个 IPO前研究缺少流动性折扣的数据库。根据其研究成果，IPO前交易时间为 1-90
天、91-180天、181天-270天、271-365天的流动性折扣为16.72%-47.44%，平均值为36.24。
根据上述研究结果，本次流动性折扣取35%。
（2）控股权溢价调整
采用上市公司比较法评估企业股权价值时，由于可比对象都是上市公司，并且交易的市场价格采用的是证券交易市场上成交的流通股交易价格，上市公司流通股一般都是代表小股东权益的，不具有对公司的控制权，但本次评估对象为100%股权，因此，需要对上市公司比较法的评估价值进行控股权溢价调整。
在美国评估界控股权所做的相关研究包括： Mergerstat Review研究、 Mergerstat/ShannonPratt’S Control PremiumSrudy研究等。通过对美国相关研究的了解，可以发现这些研究一般都是通过股权市场上控股权收购与一般非控股权交易价额的差异来估算控股权应该存在的溢价。借鉴上述研究思路，根据从彭博资讯（Bloomberg）数据库获取的美国近 5年完成交易的可获取收购价及财务数据的收购案例 1155宗，通过统计计算控股权收购与非控股权收购的EV/EBITDA差异，计算控股权溢价，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易时间|控股权收购倍数（EBITDA）|非控股权收购倍数（EBITDA）|控股权溢价|
|2009年-2014年|24.57|21.26|15.56%|

本次取控股权溢价为15%。
8、营运资金最低保有量
Swann Communications近年经营较稳定，营运资金能满足正常生产经营的需要。
9、市场法评估结论
（1）折价/溢价调整后的股权价值
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|最近12个月|||
|||NOIAT|EBIT比率乘数|EBITDA比率乘数|
|1|被评估公司比率乘数取值|15.92|12.36|12.53|
|2|被评估公司对应参数|820.09|1,055.61|1,090.13|
|3|被评估公司全投资计算价值|13,055.82|13,047.34|13,659.35|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|被评估公司负息负债|1,423.50|1,423.50|1,423.50|
|5|被评估企业股权价值|11,632.31|11,623.83|12,235.84|
|6|正常经营所需营运资金与基准日实际拥有营运资金差异调整||||
|7|缺少流通折扣率|35.00%|35.00%|35.00%|
|8|控股权溢价|15.00%|15.00%|15.00%|
|9|被评估企业经营性资产构成的股权价值|8,695.15|8,688.82|9,146.29|

（2）溢余（非经营性）资产（负债）价值的确定
溢余（非经营性）资产、负债是指与企业收益无直接关系的及超过企业经营所需的多余资产、负债。
Swann Communications溢余（非经营性）资产主要为货币资金 175.83万美元、无溢余（非经营性）负债。
（3）企业股东全部权益价值的确定
根据上述分析和计算，以NOIAT、EBIT、EBITDA等比率乘数确定的经营性资产构成的股权价值分别为 8,695.15万美元、8,688.82万美元、9,146.29万美元，三种价值比率计算的结果比较接近，但考虑各种比率都有一定合理性，故取三种比率计算结果的平均值8,843.42万美元。
Swann Communications股东全部权益市场价值计算结果为：
8,843.42＋175.83﹦9,019.25万美元，折合人民币为：55,493.66万元。
（四）收益法评估情况
1、评估思路
（1）评估模型：本次评估选用的是未来收益折现法，即将公司自由现金流量作为股东全部权益预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
（2）计算公式
股东全部权益价值＝企业价值－付息债务
企业价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值（包括长期投资价值）－非经营性负债价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值＋明确的预测期之后的现金流量现值
本次评估选用的是未来收益折现法计算经营性资产价值，即将企业自由现金流量作为公司预期收益的量化指标，计算公式为：
n
PAi/(1r)iAn/r(1r)iND
i1
其中：P为评估值
Ai为明确预测期的第 i期的预期收益
r为折现率（资本化率）
i为预测期
An为明确预测期后每年的预期收益
N为非经营性资产及溢余资产评估值
D为非经营性债务和付息债务的评估值
（3）收益期的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为预测期 2014年 7月 1日至 2019年 12月 31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自 2020年 1月 1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
（4）预期收益的确定
本次将公司自由现金流量作为公司预期收益的量化指标。
公司自由现金流量是指在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
公司自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资本性支出－营运资金增加
（5）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为公司自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re为公司普通权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf为无风险报酬率
β为公司风险系数
Rm为市场平均收益率
（Rm－Rf）为市场风险溢价
Rc为公司特定风险调整系数
（6）溢余资产价值及非经营性资产的确定
溢余资产是指与公司收益无直接关系的，超过公司经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等；非经营性资产是指与公司收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独评估。
（7）付息债务的确定
以支付利息为条件（或隐含利息条件，即虽不支付利息，但其价值却受实际利率影响，如发行零息债券）对外融入或吸收资金而形成的负债。如向金融机构借入款项、为筹集资金而实际发行的债券等。
2、评估假设及限定条件
（1）基本假设
①公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
②持续使用假设：该假设首先设定纳入评估范围的资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了委估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用、转用续用、移地续用。在用续用指的是处于使用中的委估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是委估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是委估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。根据本次评估目的，假设纳入评估范围内经营性资产均为在用续用状态。
③持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（2）一般假设：
①国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策（含价格政策）在预测期无重大变化。
②社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预测期无其他重大变化。
③国家现行有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
④假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致，并于评估基准日后无重大变化。
⑤企业自由现金流在每个预测期间的中期产生。
⑥本次评估所涉及的各项参数取值均未考虑通货膨胀因素。
⑦无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响。
（3）具体假设
①资料真实、完整假设：是指由被评估单位提供的与评估相关的财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、完整。
②本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
③被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化。
④Swann Communications将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时保持一致。
⑤Swann Communications为一个独立的经济实体进行运作，独立分配收益，承担财务、经营风险。
⑥Swann Communications主要管理人员及下属子公司主要管理人员基本保持稳定。
⑦Swann Communications按管理层规划的资本结构及现有股东控股经营下去，未考虑被其他股东收购可能带来的经营及其他方面的改变对盈利预测的影响。
⑧有关 Swann Communications未来收益预测（现金流量预测）的数据由 Swann Communications管理层提供并由其承担相应责任。
3、预测期年度现金流的预测
本次评估预测基准是根据已经审计的 2012年 7月 1日至 2014年 6月 30日的财务报表和未经审计的 2011年 7月 1日至 2012年 6月 30日的财务报表，以近 3年的经营业绩为基础，根据所涉在市场国家或地区的宏观政策，研究了 Swann Communications所处行业市场的现状与前景，分析了 Swann Communications的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据标的公司的发展规划，经过综合分析研究编制的。评估在充分考虑企业现实基础和发展潜力的基础上，并在本报告基本假设和限制条件下分析预测。
（1）主营业务收入的预测
①历史年度营业收入情况
Swann Communications目前主要有澳大利亚、美国、英国和香港四个不同区域的市场，每个市场主要有三大类产品，即DVRs/NVRs、Cameras和其他。
标的公司2012年度至2014年度主营业务收入如下表所示：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2013年度|2014年度|
|主营业务收入|8,071.42|10,412.79|12,425.58|
|增长率|91.14%|29.01%|19.33%|

注：上述财务年度是指上年度 7月1日至本年度6月 30日，2014年度即 2013年 7月 1日至2014年6月30日。
通过上表可知，公司主营业务收入近几年较快增长，但增长率逐渐快速下降。
根据海外研究机构《全球视频监控行业报告》调查研究，尽管在全球经济低谷影响之后视频监控设备领域依旧保持了强劲的增长。在 2012年视频监控设备市场价值估计达到 127亿美元，并且预计会以12.8%的年复合增长率增长到 2017年的 233亿美元。
驱动视频监控设备行业较高增长原因主要包括对恐怖主义的关注，商业智能化应用和推广，基本的安全因素考虑。
Swann Communications拥有的下列竞争优势是获得未来年度收入增长的成功关键因素：
①全球范围内强大的销售网络，SwannCommunications在全球共有1.5万个零售点，与多家超大型的零售商（如Fry’s Electronics, Best Buy, Costco, Wal-Mart,Sam’s Club, DickSmith）长期合作，同时开展与电子零售商合作，实现网上网下相互结合的销售渠道模式；
②产品具有个性化，根据顾客不同需求组合销售不同产品；
③公司成立时间较早，管理团队十分稳定，行业经验丰富；
④顾客认知度较高，品牌优势明显，并且公司固定成本较低。
（2）主营业务成本的确定
主营业务成本为企业由于销售业务活动而结转的产品生产成本，由于企业是销售类
别公司，没有生产研发等环节，故主营业务成本主要是采购货物价款。
企业近三年主营业务成本明细情况见下表：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2013年度|2014年度|
|成本|4,921.04|7,042.84|8,789.68|
|增长率|39.03%|43.12%|24.80%|

（3）营业费用的预测
Swann Communications营业费用主要由广告及展览费、销售人员工资和支付的销售佣金等与企业经营相关的费用组成。
（4）管理费用的预测
企业管理费用主要由工资、包装物、仓储费及其他费用等与企业管理相关的费用组成。
根据企业前三年的管理费用明细情况分析，主要按照各项费用占主营业务收入的各年比例的平均值。
（5）所得税的预测
Swann Communications所得税征收需分为澳大利亚、美国、英国和香港等国家和地区。目前适用的所得税税率具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|国家/地区|澳大利亚|美国|英国|香港|
|所得税税率|30%|43%|20%|16.5%|

评估人员首先了解被评估单位母公司及各子公司税率情况，以及管理层税收筹划，未来年度利润分配情况。本次评估参考历史年度利润分布情况，按照各地区和国家的综合所得税税率予以预测。（6）折旧的预测
Swann Communications的固定资产主要是办公设备，根据企业计提折旧办法，以及未来年度企业更新情况，预计每年折旧费在30-40万美元。
（7）资本性支出的预测
资本性支出是指企业以维持正常经营或扩大经营规模在建筑物、设备等资产方面的
再投入，主要包括在固定资产、无形资产及其他资产上的新增支出。此外，资本性支出
还包括维持目前经营能力的更新。由于 Swann Communications为轻资产的销售公司，
资本性支出主要为日常办公需求的设备。根据现场访谈结果、公司未来业务规划发展，以及资本预算情况确定，预计企业每年发生 40万美元。
（8）未来年度营运资金追加额的预测
追加营运资金预测的计算公式为：
当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金
当年末营运资金=当年末流动资产-当年末无息流动负债
营运资金占收入比例=营运资金/营业收入
营运资金为被评估单位生产经营所需要的流转资金，与被评估单位所实现的主营业务收入规模相关，主营业务收入规模扩大时往往需要相应追加营运资金。此次评估以未来各期预测的主营业务收入为基础，在剔除非经营性资产外，参考历史年度营运资金占主营业务收入的平均比率来进行营运资金的预测。
具体预测结果如下表：
金额单位：万美元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2014年7-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|营运追加额|403.42|139.70|187.89|272.90|217.37|415.72|
|占收入比重|48.55%|26.41%|25.34%|24.58%|23.44%|23.41%|

 4.折现率的确定
为确定合适的折现率，通常会考虑市场现有的同行业报酬率，然后用相关的企业和产品的风险与经营状况同市场及该行业互相比较，从而得出目标企业的加权平均资本成本。评估人员采用国际上通用的加权平均资本成本模型（WACC）来估算。
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
式中：Re为公司普通权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
（1）权益资本成本Re的确定
在确定可比企业权益资本的报酬率时，本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）。
资本资产定价模型中收益的收益率等于无风险收益率加市场风险收益率乘以企业的系统风险系数（beta），计算公式为：
Re＝Rf＋β×(ERP)＋Rc
式中：Rf为无风险报酬率
β为权益的系统风险系数
ERP为市场风险溢价
Rc为企业特定风险调整系数
βL=（1+（1-T）×D/E）×βU
式中：βL为具有被评估企业目标财务杠杆的Beta；
βU为参考企业无财务杠杆的算术平均Beta；
D为债务金额；
E为权益金额；
①无风险收益率Rf的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次评估选择 2014年 6月 30距到期日 10年以上国债的算数平均到期收益率做为无风险收益率，即3.55%。
Swann Communications在澳大利亚、美国、英国和香港均设有公司，其中澳大利亚为母公司所在地。评估人员基于以下分析认为选取美国的无风险收益率较为合理：A、历史年度美国的销售收入占整个集团销售收入的70%左右，净利润一半左右；
香港公司主要负责采购，对外销售较少；澳大利亚和英国所占收入和利润均较少；
B、根据纽约大学经济学家达莫达兰最新公布的全球各地区和国家股权风险溢价情况可知，美国和澳大利亚均为5.00%，英国为5.60%，差异较小，即以澳大利亚及美国为基准，澳大利亚和英国的国家风险溢价差异较小，面临的无风险收益率较为接近。
②企业系统风险系数β
首先计算出可比公司无财务杠杆的Beta，然后得出无财务杠杆的平均Beta，然后将其换算为被评估企业目标财务杠杆系数的Beta。
计算公式如下：
βL=（1+（1-T）×D/E）×βU
公式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
D/E：被评估企业目标资本结构；
βU：无财务杠杆的Beta；
T：所得税率；
本次评估人员通过彭博资讯筛选出安防行业里的上市公司和这些公司的详细信息，包括主营产品类型、主营构成情况、近三年资产总额、净利润等，从中选择3家和被评估公司主营产品类型、规模经营类似的上市公司。具体选取结果见市场法有关分析。
通过以上分析，我们选择以下对比公司：
||||
|-|-|-|
|对比公司名称|证券代码|Beta（β ）U|
|Napco Security Technologies, Inc|NSSC|0.3700|
|Avigilon Corporation|AVO|0.7777|
|IndigoVision Group plc|IND|0.5400|
|平均||0.5626|

根据彭博资讯，计算 3家可比公司的无财务杠杆β系数平均值为0.5626，采用 3家可比上市公司无财务杠杆后β系数平均值，以 Swann Communications债务权益比率运用下面公式计算Swann Communications有财务杠杆β系数。
βL=（1+（1-T）×D/E）×βU
式中：βL为有财务杠杆的β系数；
T为所得税率
D/E值采用迭代法，结合公司运营状况及付息债务情况计算。
βL=（1+（1-T）×D/E）×βU
预测期结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2014年7-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|T|22%|25%|25%|25%|25%|25%|
|D/E|10%|9%|3%|0%|0%|0%|
|βL|0.6045|0.5992|0.5735|0.5626|0.5626|0.5626|

③市场风险溢价ERP的确定
市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。
对于市场风险溢价，我们同样选取纽约大学经济学家达莫达兰公布的数据，为了与无风险收益率口径一致，我们也选取了美国的股权风险溢价5%作为本次评估的市场风险溢价。
④企业特定风险调整系数Rc的确定
企业特定风险主要与企业规模、企业所处经营阶段、历史经营状况、企业的财务风险、主要产品所处发展阶段、企业经营业务及产品和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等有关，评估人员根据 SBBI2013年研究报告结果确定，报告结果显示股权市场价值在51,450万美元时，特有风险溢价为1.80%，股权市场价值在 11万美元时，特有风险溢价为3.80%，通过内插法计算，被评估单位的企业特定风险调整系数Rc约为3.54%。
⑤权益资本成本Re的确定
Re＝Rf＋β×(ERP)＋Rc
预测期结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2014年7-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|Rf|3.55%|3.55%|3.55%|3.55%|3.55%|3.55%|
|βL|0.6045|0.5992|0.5735|0.5626|0.5626|0.5626|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|ERP|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|
|Rc|3.50%|3.50%|3.50%|3.50%|3.50%|3.50%|
|Re|10.07%|10.05%|9.92%|9.86%|9.86%|9.86%|

（3）付息债务成本的确定
根据评估人员查阅企业历史年度及基准日债务构成，通过统计美国历史年度的利率水平，付息债务成本采用4.00%。Kd=4%
（4）加权平均资本成本 WACC的确定
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
预测期结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2014年7-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|Re|10.07%|10.05%|9.92%|9.86%|9.86%|9.86%|
|Rd|4.00%|4.00%|4.00%|4.00%|4.00%|4.00%|
|WACC|9.46%|9.49%|9.75%|9.86%|9.86%|9.86%|

5、评估值的计算过程及评估结论
（1）营业性资产价值的确定
预测期内各年企业自由现金流按年中流入考虑，预测期后永续年净利润、折旧和摊销及资本性支出数据取 2019年，营运资金的变动为零，然后将收益期内各年的企业自由现金流按加权平均资本成本折到2014年6月30日现值，从而得出企业的价值。
计算结果详见下表：
单位：万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年7-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|稳定增长年度|
|自由现金流量|197.25|843.63|910.49|1,007.47|1,276.40|1,293.32|1,709.04|
|折现率|9.46%|9.49%|9.75%|9.86%|9.86%|9.86%|9.86%|
|折现期|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年7-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|稳定增长年度|
|折现系数|0.9777|0.9135|0.8333|0.7589|0.6908|0.6288|6.3773|
|折现值|192.85|770.66|758.71|764.57|881.74|813.24|10,899.05|
|经营性资产价值|15,080.82|||||||

（2）溢余资产、负债价值与非经营性资产及负债的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。本次评估范围Swann Communications的溢余资产、溢余负债如下表所示：
单位：美元
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|-|-|-|-|
|序号|科目名称|项目内容|评估值|
|1|货币资金|溢余资产|1,758,315.00|
|2|应收帐款|溢余资产|233,632.50|
|3|递延所得税资产|溢余资产|1,046,427.00|
|溢余资产、非经营性资产总计|||3,038,374.50|
|1|递延所得税负债|溢余负债|7,326.00|
|溢余负债、非经营性负债合计|||7,326.00|

（三）企业的有息债务
纳入本次评估范围的 Swann Communications有息负债为1,423.50万美元。
（四）企业股东全部权益价值的确定
经实施上述评估过程和方法后，在评估基准日2014年6月30日，本次委托评估的企业股东全部权益价值结果如下：
股东全部权益资产价值=营业性资产价值+溢余资产价值与非经营性资产及负债净值-有息债务= 13,960.42万美元，折合人民币为85,895.67万元。
（五）收益法评估增值原因分析
采用收益法对 Swann Communications的股东全部权益的评估值为 13,960.42万美
元，折合人民币 85,895.67万元，评估值较账面净资产增值人民币 71,777.51万元，增
值率508.41%。收益法增值原因主要为：
账面净值产是基于会计核算的原则，资产的确认以符合会计准则为前提，主要以历史成本为核算依据，反映各项资产、负债的历史成本；另外对不符合会计准则的部分无形资产均不包括在账面净资产中。
收益法是基于预期理论，以收益预测为基础计算企业价值。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，综合考虑企业整体的综合获利能力，对企业未来的预期发展因素考虑比较充分。从公司的账面资产结构看，近三年流动资产占总资产的平均比重约为95%，公司账面对商标权、销售网络等无形资产，基于会计核算原则未列账面值。从公司的盈利指标看，近三年平均净资产收益率为53%，总资产利润率约23%，可见公司盈利能力较强。
考虑到被评估单位所在行业的整体发展情况，根据被评估单位管理层提供的未来5年预测，由于其销售渠道、产品结构的改变，毛利率有约2%的提高；未来 5年收入复合增长率达到10%，利润复合增长率达到16%。
收益法评估的股东全部权益价值包括了有形资产、无形资产、商誉等构成的价值，体现了各种有形、无形资产协同作用的整体价值，行业及公司的稳定发展带来的公司收益的增长也体现在收益法评估结果中。故收益法评估结果有较大增值。
第六章 财务会计信息
一、标的公司编制财务报表情况的说明及差异情况表鉴证报告
根据标的公司提供的年度报表，本公司管理层确认标的公司2013财年、2014财年的年度合并报表是根据国际财务报告准则（IFRS）编制，并以美元作为列报货币。
PricewaterhouseCoopersLLP（普华永道会计师事务所全球网络于澳大利亚的成员所）根据国际审计准则对标的公司2013及2014财年的合并财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。
由于本次收购的标的公司在澳大利亚注册，系国外独立法人实体，与本公司不存在股权关系，且本公司目前尚未完成对标的公司的收购，难以对标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。本公司管理层参考了国际财务报告准则及中国财政部颁布并自2007年1月1日起在上市公司实施的企业会计准则（包括基本准则、具体准则、应用指南和其他相关规定，统称“中国会计准则”）的规定，针对目标公司编制所用会计政策和中国会计准则的差异进行了汇总和分析。针对相关的差异及其对目标公司如果按中国会计准则编制财务报表的可能影响，本公司编制了《深圳英飞拓科技股份有限公司关于 Swann Communications Pty Ltd. 2013和2014财年财务报表编制采用的会计政策和中国会计准则差异情况表》，并聘请立信会计师事务所对该差异情况表进行了鉴证并出具了《差异情况表的鉴证报告》（信会师报字[2014]第340006号），报告主要内容如下：
“我们接受委托，对后附的深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称英飞拓）管理层编制的对Swann Communications Pty Ltd. 2013和2014财年财务报表编制所采用的会计政策与中国财政部颁布并自 2007年 1月 1日起在上市公司实施的企业会计准则的规定的差异情况的说明及差异情况表（以下简称差异情况表）进行鉴证。
一、管理层对差异情况表的责任
英飞拓管理层的责任是按照中国财政部于2006年2月颁布的企业会计准则的规定，针对Swann Communications Pty Ltd.2013和2014财年财务报表编制采用的会计政策与中国会计准则的差异进行汇总和分析，针对相关的差异及其对 Swann Communications
PtyLtd.如果按照中国会计准则编制财务报表的可能影响，编制差异情况表，保证差异情况表的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证的基础上对差异情况表发表鉴证结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对差异情况表是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们的鉴证工作主要限于询问公司管理层对 Swann Communications PtyLtd.会计政策的了解，复核差异情况表的编制基础，以及我们认为必要的其他程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们没有对Swann Communications Pty Ltd. 2013和2014财年财务报表进行审计或审阅，因而不对其发表任何审计或审阅意见。
三、鉴证结论
根据我们对差异情况表的鉴证，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映 Swann Communications PtyLtd.会计政策与中国会计准则之间的差异的情况。”
根据准则差异分析结论，Swann Communications如果按照中国会计准则编制财务报表，则该财务报表反映的上述财年财务状况以及经营成果和现金流量与其按照国际财务报告准则编制的财务报表反映的财务状况以及经营成果和现金流量不存在重大差异。
二、标的公司截至 2014年 6月 30日的财务报表编制采用的会计政策与中国会计准则差异表
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|编号|Swann Communications Pty Ltd.（下表中简称―本集团‖、―标的公司‖）主要会计政策摘要|对应的中国会计准则摘要|准则差异对标的公司按中国会计准则编制财务报表时的影响|
|1|编制基础本集团合并财务报表按照国际财务报告准则（IFRSs）编制。除了金融工具采用重估价和对被收购公司于收购日按公允价值进行调整（见下文企业合并）外，本合并财|《企业会计准则——基本准则》：企业在对会计要素进行计量时，一般应当采用历史成本，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，应当保证所确定的|标的公司针对编制基础的会计政策与中国会计准则无重大差异。|

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|编号|Swann Communications Pty Ltd.（下表中简称―本集团‖、―标的公司‖）主要会计政策摘要|对应的中国会计准则摘要|准则差异对标的公司按中国会计准则编制财务报表时的影响|
||务报表采用历史成本基础编制。|会计要素金额能够取得并可靠计量。||
|2|记账本位币和列报货币会计主体以经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币。澳大利亚业务活动以澳元为记账本位币；美国业务活动以美元为记账本位币；英国业务以英镑为记账本位币；香港业务以美元为记账本位币。本集团的所有财务信息以美元进行列报披露。|《企业会计准则第19号——外币折算》：企业通常应选择人民币作为记账本位币。业务收支以人民币以外的货币为主的企业，可以按照本准则第五条规定选定其中一种货币作为记账本位币。但是，编报的财务报表应当折算为人民币。|标的公司的财务报表列报货币为美元。按照中国会计准则编制合并报表时，需要作外币折算处理。|
|3|会计年度本集团的会计年度自每年的7月1日起至下一年度的6月30日止。|根据《中华人民共和国会计法》的规定，会计年度自公历1月1日起至12月31日止。|在收购生效之后，收购方会考虑将标的公司会计年度改变为公历1月1日至12月31日止。|
|4|外币外币交易以交易日现行汇率计量。资产负债表日持有的外币货币性项目以资产负债表日的现行汇率计量，非货币性项目以其历史成本，即按其已在交易发生日按当日即期汇率折算。除对某些外汇风险进行套期所产生的汇兑差额以外的汇兑损益均计入损益表。|《企业会计准则第19号——外币折算》：企业发生外币交易的，应当在初始外币交易时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额；也可以采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。 对于外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益（不包括外汇套期交易）。|标的公司针对外币折算的会计政策与中国会计准则无重大差异。|
|5|合并基础本集团财务报表包括母公司及其所控制的主体(子公司)的财务报表。为集团合并目的，子公司会计政策与本集团所采用的会计政策一致。子公司是指被另一主体（母公司）所控制的主体。子公司的合并始于该子公司的控制权转移至本集团之时。控制需同时满足以下标准：（1）拥有对被投资者的权力；（2）通过参与被投资者的活动而承担或有权获得可变回报；及（3）有能力运用对被投资者的权力影响所得到回报的金额。如果表明上述控制的三个标准中的一个或多个发生变化，公司会重新评估其是否控制被投资方。子公司的合并开始于获得子公司的控制，止于本集团失去对该子公司的控制权之时。特别是本年度收购或处置子公司自获得控制或丧失控制日的经营业绩包括在合并利|《企业会计准则第33号——合并财务报表》（含企业会计准则讲解）：母公司应当统一子公司所采用的会计政策及会计期间，使子公司采用的会计政策及会计期间与母公司保持一致。集团内部各公司之间的所有重大交易及往来于合并时抵销。母公司，是指有一个或一个以上子公司的企业(或主体)。子公司，是指被母公司控制的企业。控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。投资企业能够对被投资单位实施控制的，被投资单位为其子公司，投资企业应当将子公司纳入合并财务报表的合并范围。母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。母公司拥有被投资单位半数或以下的表决|标的公司针对―控制‖的定义与中国会计准则存在差异，但是该差异对财务报表无 重大 影 响。（注：2014年2月7日财政部公布修订后的《合并财务报表》准则，自2014年7月1日起施行，修订后的《合并财务报表》准则与IFRS基本无差异）|

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|编号|Swann Communications Pty Ltd.（下表中简称―本集团‖、―标的公司‖）主要会计政策摘要|对应的中国会计准则摘要|准则差异对标的公司按中国会计准则编制财务报表时的影响|
||润表中。本公司未持有被投资者的大多数表决权时，当表决权足够赋予单方面主导被投资者的相关活动的实际能力，则认为本公司拥有对被投资者的权力。本公司考虑所有相关的事实和情况用以评估本公司对被投资者的表决权是否赋予足够对被投资者的权力，包括：（1）相对于其他股份表决权持有者的规模和分散程度，本公司股份表决权的规模；（2）由本公司，其他表决权持有者或其他方持有的潜在的表决权；（3）其他合同安排产生的权利；（4）表明在需要做出决策时，本公司拥有或未拥有主导相关活动的现时能力其他事实和情况，包括以前年度股东大会的表决模式。合并时，集团成员之间发生的交易相关的所有集团内部资产和负债、权益、收益、费用和现金流量均全额抵销。|权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：（一）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。（二）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。（三）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。（四）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。||
|6|企业合并购买业务采用购买法进行会计处理。在企业合并中转让的对价按公允价值计量（即，按下列各项在购买日的公允价值之和来计算：本集团转让的资产、发生或承担的负债、本集团为换取被购买方的控制权而发行的权益），收购相关成本在发生时计入损益科目。企业合并成本在收购日分配至按照满足IFRS3（2008年修订）的标准确认的被收购方可辨认资产，负债及预计负债。取得的可辨认资产，承担的负债在收购日按照公允价值确认，以下情况除外：1）递延所得税资产或负债及雇员福利安排的相关资产或负债应分别遵循《国际会计准则第 12 号——所得税》（IAS 12 所得税）和《国际会计准则第 19 号——员工福利》（IAS19员工福利）予以确认和计量；2）按照《国际财务报告准则第 5 号——持有待售的非流动资产和终止经营》（IFRS 5）划归为持有待售的资产（或处置组）应遵循该准则予以计量。收购日为收购方有效控制被收购方之日。收购成本超过本集团享有的收购的可辨认净资产份额的公允价值的部分确认为商誉。如果认购的净资产公允价值超过收购成本，超过的部|《企业会计准则第20号——企业合并》（含企业会计准则讲解）：非同一控制下的企业合并，购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按 照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。（一）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。（二）购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当按照下列规定处理：1、对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；2、经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。 对于被购买方在企业合并之前已经确认的商誉和递延所得税项目，购买方在对企业合并成本进行分配、确认合并中取得可辨认资产和负债时不应予以考虑。在按照规定确定了合并中应予确认的各|标的公司关于同一控制下企业合并的会计政策与中国会计准则存在差异，但标的公司未发生企业合并，故上述准则差异无影响。|

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|编号|Swann Communications Pty Ltd.（下表中简称―本集团‖、―标的公司‖）主要会计政策摘要|对应的中国会计准则摘要|准则差异对标的公司按中国会计准则编制财务报表时的影响|
||分立即确认于损益表中。|项可辨认资产、负债的公允价值后，其计税基础与账面价值不同形成暂时性差异的，应当按照所得税会计准则的规定确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债。在非同一控制下的企业合并中，购买方确认在合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债不仅局限于被购买方在合并前已经确认的资产和负债，还可能包括企业合并前被购买方在其资产负债表中未予确认的资产和负债，该类资产和负债在企业合并前可能由于不符合确认条件未确认为被购买方的资产和负债，但在企业合并发生后，因符合了有关的确认条件则需要作为合并中取得的可辨认资产和负债进行确认。||
|7|收入收入是指集团销售商品或者提供服务，扣除增值税、折扣及退货之后的应收款项，以及代销业务所赚取的利润。当商品所有权的主要风险及报酬已转移至买家且收入金额能够可靠地计量时确认销售收入。一般在货物交付并由客户接受后确认收入。利息及股利收入：利息按照时间基础计提，并参考资产价值及适用的实际利率计算。投资的股利收入在股东有权收取股利时确认。|《企业会计准则第14号——收入》（含企业会计准则讲解）：销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（三）收入的金额能够可靠地计量；（四）相关的经济利益很可能流入企业；（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 附有销售退回条件的商品销售，是指购买方依照有关协议有权退货的销售方式。在这种销售方式下，企业根据以往经验能够合理估计退货可能性且确认与退货相关负债的，通常应在发出商品时确认收入；企业不能合理估计退货可能性的，通常应在售出商品退货期满时确认收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。《企业会计准则第2号——长期股权投资》（含企业会计准则讲解）： 长期股权投资时，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。|标的公司针对收入的会计政策与中国会计准则无重大差异。|
|8|商誉商誉是指收购日购买子公司、联营企业或者合营企业的投资成本超过被收购企业可辨认净资产公允价值的差额。归属于购买日存在的可辨认净资产，负债及或有负债的公允价值反映于该日的状况。必要时进行调整以使将被收购业务会计政策与集团一致。商誉以成本扣除减值计量。商誉不进行摊销，而是每年进行减值测|《企业会计准则第20号——企业合并》（含企业会计准则讲解）：购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。 初始确认后的商誉，应当|标的公司针对商誉的会计政策与中国会计准则无重大差异。|

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|编号|Swann Communications Pty Ltd.（下表中简称―本集团‖、―标的公司‖）主要会计政策摘要|对应的中国会计准则摘要|准则差异对标的公司按中国会计准则编制财务报表时的影响|
||试。商誉的账面价值超过其可收回金额，即其公允价值减去处置费用以及使用价值孰高时，提取减值准备。在计算使用价值时采用折现预测现金流量法，折现率的确定需要考虑本集团零售业务的特定固有风险。在计算使用价值时以考虑集团零售业务的特定风险的折现率对现金流量预测进行折现。商誉的任何减值准备一经确认，且日后不得转回。|以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉的减值应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》处理。被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：（一）合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。 合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。（二）合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关的义务很可能导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。《企业会计准则第8号——资产减值》：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。||
|9|投资性房地产：投资性房地产以成本以及与购置该资产的直接费用进行计量。|《企业会计准则第3号——投资性房地产》：投资性房地产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该投资性房地产的成本能够可靠地计量。投资性房地产应当按照成本进行初始计量。（一）外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其|标的公司针对投资性房地产的会计政策与中国会计准则无重大差异。|

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|编号|Swann Communications Pty Ltd.（下表中简称―本集团‖、―标的公司‖）主要会计政策摘要|对应的中国会计准则摘要|准则差异对标的公司按中国会计准则编制财务报表时的影响|
|||他支出。（二）自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。（三）以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。||
|10|物业、厂房及设备所有物业，厂房及设备均按历史成本进行初始计量，采用折旧进行后续计量。历史成本包括可直接归属于为取得该项资产所需发生的费用。固定资产发生的后续支出，当支出与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业以及成本能够可靠地计量时,发生的相关支出可直接计入固定资产成本或作为一项单独的资产进行确认。其他修理和维持费用应当在其发生时作为费用在损益表中确认。企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。下面是各类固定资产的折旧年限：- 厂房、设备 3 – 10年- 家具、器具 10年- 交通工具 8年- 租入固定资产改良 3 - 4年|《企业会计准则第4号固定资产》第八条规定：外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。《企业会计准则第4号固定资产》第六条规定：与固定资产有关的后续支出，符合本准则第四条规定的确认条件的，应当计入固定资产成本；不符合本准则第四条规定的确认条件的，应当在发生时计入当期损益。《 企业会计准则第4号固定资产》第十四条规定： 企业应当对所有固定资产计提折旧。但是，已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地除外。《企业会计准则第6号无形资产》第十七条规定： 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。《企业会计准则第4号固定资产》第十七条规定：企业应当根据与固定资产有关的经济利益的预期实现方式，合理选择固定资产折旧方法。可选用的折旧方法包括年限平均法、工作量法、双倍余额递减法和年数总和法等。固定资产的折旧方法一经确定，不得随意变更。但是，符合本准则第十九条规定的除外。《企业会计准则第4号固定资产》第十九条规定：企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命。预计净残值预计数与原先估计数有差异的，应当调整预计净残值。与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，应当改变固定资产折旧方法。|标的公司租入固定资产改良支出作为固定资产核算，而中国会计准则下作为长期待摊费用核算。其他针对固定资产的会计政策与中国会计准则无重大差异。|
|11|投资投资以包括交易费用的成本进行初始计量。当有客观证据表明资产已发生减值时，在损益表中确认减值损失，减值损失为该投资的账面金额与按初始确认时的实际利率折现的预计未来现金流量的现值之间的差额。|《企业会计准则第2号——长期股权投资》（含企业会计准则讲解）：1. 企业合并以外其他方式取得的长期股权投资（1）以支付现金取得的长期股权投资，应当 按照实际支付的购买价款作为初始投资|标的公司关于投资的会计政策与中国会计准则无重大差异。|

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|||成本，包括购买过程中支付的手续费等必要支出，但所支付价款中包含的被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润应作为应收项目核算，不构成取得长期股权投资的成本。（2）以发行权益性证券方式取得的长期股权投资，其成本为所发行权益性证券的公允价值，但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。为发行权益性证券支付给有关证券承销机构等的手续费、佣金等与权益性证券发行直接相关的费用，不构成取得长期股权投资的成本。该部分费用应自权益性证券的溢价发行收入中扣除，权益性证券的溢价收入不足冲减的，应冲减盈余公积和未分配利润。（3）投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定的价值不公允的除外。（4）以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，其初始投资成本应按照《企业会计准则第12号——债务重组》和《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的原则确定。（5）企业进行公司制改制，对资产、负债的账面价值按照评估价值调整的，长期股权投资应以评估价值作为改制时的认定成本。2. 企业合并形成的长期股权投资（1）通过同一控制下企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金资产、发生或承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。（2）通过非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，公司按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本为购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与账面价值的差额，计入当期损益。《企业会计准则第8号——资产减值》：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额的计量结果标明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不||

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|||得转回。||
|12|存货存货按成本与可变现净值孰低计量。成本包括购买价，含任何回扣和奖励，以及（如适用）使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。成本采用加权平均法计量。可变现净值为正常业务过程中估计售价扣减适用的变动销售费用后的金额。|《企业会计准则第1号——存货》：存货应当按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。存货的采购成本，包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的费用。企业应当采用先进先出法、加权平均法或者个别计价法确定发出存货的实际成本。对于性质和用途相似的存货，应当采用相同的成本计算方法确定发出存货的成本。对于不能替代使用的存货、为特定项目专门购入或制造的存货以及提供劳务的成本，通常采用个别计价法确定发出存货的成本。资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。|标的公司针对存货的会计政策与中国会计准则无重大差异。|
|13|应收款项应收款项分类为贷款及应收款项。贷款及应收款项采用实际利率法计算的摊余成本，扣除减值计量。利息收入以实际利率法计量，短期应收款利息不重大的除外。应收账款应在每个资产负债表日进行减值评估。|《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》：应收款项应当采用实际利率法，按摊余成本计量。金融资产的摊余成本是指该金融资产的初始确认金额经下列调整后的结果：（一）扣除已偿还的本金；（二）加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的 累计摊销额；（三）扣除已发生的减值损失。企业应当在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，应当计提减值准备。|标的公司针对应收款项的会计政策与中国会计准则无重大差异。|
|14|现金及现金等价物出于现金流量表列报目的，现金及现金等价物包括：库存现金、即期交付的存于金融机构的银行存款、企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资、银行透支。银行透支在资产负债表上列示于负担利息支出的流动负债项下。|《企业会计准则第31号——现金流量表》：现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。《企业会计准则讲解2010》第三十二章第一节二（二）规定：―期限短‖，一般是指从购买日起三个月内到期。|标 的公司针对现金及现金等价物的会计政策与中国会计准则无重大差异。|
|15|借款扣除交易费用后，按公允价值进行初|《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》：|标的公司针对借款及借款费用的会计|

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|编号|Swann Communications Pty Ltd.（下表中简称―本集团‖、―标的公司‖）主要会计政策摘要|对应的中国会计准则摘要|准则差异对标的公司按中国会计准则编制财务报表时的影响|
||始确认。借款后采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。借款的初始确认金额与赎回金额之间的差额在借款的存续期间按实际利率进行摊销入损益表。应付款项应付款项以公允价值计量。|金融负债应当在初始确认时划分为下列两类：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；（2）其他金融负债。其他金融负债：按照发生时的公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，采用实际利率法确认利息费用，资产负债表日按照摊余成本计量。金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。企业将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的现时义务仍存在的，不应当终止确认该金融负债，也不能终止确认转出的资产。|政策与中国会计准则无重大差异。|
|16|当期及递延所得税除与抵减或直接计入其他综合收益的项目相关的税亦确认为其他综合收益，当期及递延所得税费用于损益表确认。集团的当期所得税负债是依据本期间应纳税利润和已执行或实质已于资产负债表日执行的税率计算。递延税项按照全部资产和负债的计税基础与其账面值之间的暂时性差异计提。然而，如果递延税项是由于除业务合并外的其他交易的资产和负债的初始确认而产生，且在交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额，则不确认。递延所得税资产和递延所得税负债，应当依据资产负债表日已经执行或实质上已执行的税法和税率的规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。递延所得税资产于暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来可能获得用来利用暂时性差异的应纳税所得额的范围内予以确认。企业对于在子公司中的投资及合营中的权益投资相关的应纳税暂时性差异，应当确认相应的递延所得税，但是，同时满足投资企业能够控制暂时性差异转回时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的除外。递延所得税的余额无需进行折现。资产负债表日，企业应当对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未|《企业会计准则第18号——所得税》（含企业会计准则讲解）：企业当期所得税和递延所得税应当作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：1．企业合并。2.直接在所有者权益中确认的交易或者事项。与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，应当计入所有者权益。采用资产负债表债务法核算所得税。一、递延所得税资产或递延所得税负债的确认：1、计税基础企业在取得资产、负债时，应当确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，应当按照本准则规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。除下列交易中产生的递延所得税负债以外，企业应当确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：(1)商誉的初始确认。(2)同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。与子公司、联营企业及合营企业的投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，应当按照本准则第十二条的规定确认。企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵|标的公司针对递延税项的会计政策与中国会计准则无重大差异。|

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|编号|Swann Communications Pty Ltd.（下表中简称―本集团‖、―标的公司‖）主要会计政策摘要|对应的中国会计准则摘要|准则差异对标的公司按中国会计准则编制财务报表时的影响|
||来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以实现全部或部分递延所得税资产应当将递延所得税资产减记至可实现的程度。|扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：(1)该项交易不是企业合并；(2)交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，应当确认以前期间未确认的递延所得税资产。企业不应当对递延所得税资产和递延所得税负债进行折现。2、递延所得税资产的确认依据(1)公司以未来期间很可能取得用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。在确定未来期间很可能取得的应纳税所得额时，包括未来期间正常生产经营活动实现的应纳税所得额，以及在可抵扣暂时性差异转回期间因应纳税暂时性差异的转回而增加的应纳税所得额。(2)对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，公司以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。(3)资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值；在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。3、递延所得税负债的确认依据公司将当期和以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。二、递延所得税资产或递延所得税负债的计量1、资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，公司根据税法规定按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。2、适用税率发生变化的，公司对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，将其影响数计入税率变化当期的所得税费用。3、公司在计量递延所得税资产和递延所得税负债时，采用与收回资产或清偿债务的预期方式相一致的税率和计税基础。||

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|编号|Swann Communications Pty Ltd.（下表中简称―本集团‖、―标的公司‖）主要会计政策摘要|对应的中国会计准则摘要|准则差异对标的公司按中国会计准则编制财务报表时的影响|
|||4、公司对递延所得税资产和递延所得税负债不进行折现。与子公司、联营企业、合营企业投资等相关的应纳税暂时性差异，一般应确认相关的递延所得税负债，但同时满足以下两个条件的除外：一是投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；二是该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。满足上述条件时，投资企业可以运用自身的影响力决定暂时性差异的转回，如果不希望其转回，则在可预见的未来该项暂时性差异即不会转回，从而对未来期间不会产生所得税影响，无须确认相应的递延所得税负债。||
|17|租赁承租人承担与资产相关的所有风险和收益的为融资租赁。租赁资产的初始计量原则是租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者。租赁资产确认后按照资产的会计处理原则进行（折旧及其他后续计量方式）。除融资租赁以外的其他租赁形式为经营租赁，经营租赁不在资产负债表中对相关资产进行确认。经营租赁相关的租赁费用按直线法在租赁期内摊销。融资租赁付款额分为融资费用和应付的融资租赁款的减少两部分进行确认。融资费用在融资租赁期间按照实际利率法分摊确认。|《企业会计准则第21号租赁》第五条规定：融资租赁，是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。其所有权最终可能转移，也可能不转移。《企业会计准则第21号租赁》第十一条规定：在租赁期开始日，承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。《企业会计准则第21号租赁》第十五条规定： 未确认融资费用应当在租赁期内各个期间进行分摊。承租人应当采用实际利率法计算确认当期的融资费用。《企业会计准则第21号租赁》第十六条规定：第十六条 承租人应当采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。《企业会计准则第21号租赁》第二十二条规定：对于经营租赁的租金，承租人应当在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；其他方法更为系统合理的，也可以采用其他方法。|标的公司针对租赁的会计政策与中国会计准则无重大差异。|
|18|资产减值对于商誉和无固定使用期限且不摊销的无形资产，至少在每个资产负债表日进行减值测试。其他类资产在出现减值迹象时进行减值测试，确认是否存在减值迹象，如果存在减值迹象，就要对资产的可收回金额进行估计。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。如果企业难以对单项资产的可收回金额进行估计，则应当以该资产所|《企业会计准则第8号资产减值》第十五条规定：资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。《企业会计准则第8号资产减值》第六条规定：可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。《企业会计准则讲解2010》第九章第四节二|国际会计准则规定，除商誉外的长期资产的减值准备可以转回计入当期损益。中国会计准则不允许长期资产的资产减值准备转回。除此之外,标的公司会计政策与中国会计准则无重大差异。|

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|编号|Swann Communications Pty Ltd.（下表中简称―本集团‖、―标的公司‖）主要会计政策摘要|对应的中国会计准则摘要|准则差异对标的公司按中国会计准则编制财务报表时的影响|
||属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。总部资产难以单独产生现金流。如果有迹象表明总部资产发生了减值，在对相关资产组的测试中，应当把总部资产包含在资产组中进行测试。 如果资产的账面价值高于可收回金额，则需要确认减值损失计入损益，减值损失首先抵减资产组中商誉的账面价值，然后在资产组中的其他资产间按比例进行抵减。|（二）规定：根据减值测试的结果，资产组(包括资产组组合，在后述有关总部资产或者商誉的减值测试时涉及)的可收回金额如低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当按照以下顺序进行分摊：首先抵减分摊至资产组中商誉的账面价值。 然后根据资产组中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。||
|19|职工福利预期支付予职工的带薪年假以及长期服务休假以费用形式计入损益。其中已授予职工的权利作为短期负债确认；未授予职工的权利，如长期服务休假，按照应授予职工的权利作为估计计入长期负债。|《企业会计准则第9号——职工薪酬》：各类职工薪酬的一般会计处理原则是在职工提供服务的会计期间确认为负债，根据受益对象计入资产成本或当期费用。但辞退福利除外。《企业会计准则第13号——或有事项》：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。|标的公司针对其他形式的职工薪酬的会计政策与中国会计准则无重大差异。（注：2014年1月27日财政部公布修订后的《职工薪酬》准则，自2014年7月1日起施行，修订后的《职工薪酬》准则与IFRS基本无差异）|
|20|衍生金融工具及套期当本集团成为金融工具合同约定的一方时，与金融工具有关的金融资产及金融负债于本集团的资产负债表予以确认。衍生金融工具以衍生工具合同签订日的公允价值初始确认，其后在每一资产负债表日按照公允价值进行重新计量。本集团利用远期外汇合约或类似安排对以外币计价的商品采购、若干其他支出及销售的汇率变动风险进行套期。集团采用现金流量套期会计，套期工具的公允价值变动直接计入权益而不是合并利润表。当被套期项目于财务报表中确认时，在权益中确认的累计利得或损失将在被套期项目确认至损益时记入合并利润表，与确认的套期项目计入相同的报表科目。当被套期项目导致一项非金融资产时，原直接在所有者权益中确认的相关利得或损失作为该非金融资产的初始账面价值的调整。套期有效性测试兼具回顾性和前瞻性，与套期无效部分相关的利得或损失立即计入|《企业会计准则第24号——套期保值》：1. 现金流量套期满足运用套期会计方法条件的，应当按照下列规定处理：（1）套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，应当直接确认为所有者权益，并单列项目反映。该有效套期部分的金额，按照下列两项的绝对额中较低者确定:①套期工具自套期开始的累计利得或损失；②被套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动额。（2）套期工具利得或损失中属于无效套期的部分(即扣除直接确认为所有者权益后的其他利得或损失)，应当计入当期损益。（3）在风险管理策略的正式书面文件中，载明了在评价套期有效性时将排除套期工具的某部分利得或损失或相关现金流量影响的，被排除的该部分利得或损失的处理适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。2. 套期工具利得或损失的后续处理要求（1）被套期项目为预期交易，且该预期交易使企业随后确认一项金融资产或一项金融负债的，原直接确认为所有者权益的相关|标的公司针对现金流量套期的会计政策与中国会计准则无重大差异。|

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|编号|Swann Communications Pty Ltd.（下表中简称―本集团‖、―标的公司‖）主要会计政策摘要|对应的中国会计准则摘要|准则差异对标的公司按中国会计准则编制财务报表时的影响|
||损益。|利得或损失，应当在该金融资产或金融负债影响企业损益的相同期间转出，计入当期损益。但是，企业预期原直接在所有者权益中确认的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补时，应当将不能弥补的部分转出，计入当期损益。（2）被套期项目为预期交易，且该预期交易使企业随后确认一项非金融资产或一项非金融负债的，企业可以选择下列方法处理:①原直接在所有者权益中确认的相关利得或损失，应当在该非金融资产或非金融负债影响企业损益的相同期间转出，计入当期损益。但是，企业预期原直接在所有者权益中确认的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补时,应当将不能弥补的部分转出，计入当期损益。②将原直接在所有者权益中确认的相关利得或损失转出，计入该非金融资产或非金融负债的初始确认金额。||
|21|资本化利息为购买固定资产而借入资金的利息如果可以单独辨识且发生在资产的构建阶段，以其总额作为资产的一部分进行资本化。|《企业会计准则第17号——借款费用》：企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本； 借款费用允许开始资本化必须同时满足三个条件，即资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。这三个条件中，只要有一个条件不满足，相关借款费用就不能资本化。 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。|标的公司针对借款费用中汇兑差异部分的会计政策与中国会计准则存在重大差异。但标的公司无资本化利息，因此对财务报表无重大影响。|
|22|或有事项准备于以下情况下确认：1. 集团存在由于过去事项而承担的法定义务或推定义务2. 过去事项很可能导致资源的流出，并且3. 金额能够可靠估计如果货币时间价值的影响是重大的，准备需要通过将未来预计现金流量折现确定。当进行折现时，由于时间流逝导致准备增加的部分确认为利息费用。未来经营亏损不确认为准备。|《企业会计准则第13号—或有事项》：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。企业在确定最佳估计数时，应当综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，应当通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足本准则第四条规定的，应当确认为预计负债。待执行合同，是指合同各方尚未履行任何合同义务，或部分地履行了同等义务的合同。亏损合同，是指履行合同义|标的公司针对或有事项的会计政策与中国会计准则无重大差异。|

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|编号|Swann Communications Pty Ltd.（下表中简称―本集团‖、―标的公司‖）主要会计政策摘要|对应的中国会计准则摘要|准则差异对标的公司按中国会计准则编制财务报表时的影响|
|||务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。企业不应当就未来经营亏损确认预计负债。||
|23|财务报表列报：集团利润表的费用按照功能分类，资产负债表以及附注的披露项目采用了国际财务报告准则的要求，而经营活动现金流量以间接法列示。|《企业会计准则第30号——财务报表列报》：企业在利润表中应当对费用按照功能分类，分为从事经营业务发生的成本、管理费用、销售费用和财务费用等。资产和负债应当分别流动资产和非流动资产、流动负债和非流动负债列示。《企业会计准则第31号——现金流量表》：企业应当采用直接法列示经营活动产生的现金流量。经营活动，是指企业投资活动和筹资活动以外的所有交易和事项。直接法，是指通过现金收入和现金支出的主要类别列示经营活动的现金流量。|标的公司的财务报表与中国会计准则要求存在列报方式差异，但对净利润或净资产无重大影响。（注：2014年1月26日财政部公布修订后 的《财务报表列报》准则，自2014年7月1日起施行。修订后的《财务报表列报》准则规定中除了利润表只可以采用―功能法‖列示与IFRS存在差异外，其余规定与IFRS基本无差异。）|
|24|与资产相关的政府补助与资产相关的政府补助，包括按公允价值计价的非货币性补助，都应当在财务报表中列报，公司可以选择将补助作为递延收益并基于资产的使用寿命按照系统的方法进行摊销确认各期收益，也可以在确定资产初始入账价值时将补助扣除。|《企业会计准则第16号——政府补助》与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。|标的公司针对与资产相关的政府补助的会计政策与中国会计准则存在重大差异，但是标的公司报告期内无与资产相关的政府补助，故对上述差异对标的公司无影响。|
|25|股份支付对员工及董事会成员的薪酬按照授予日的公允价值进行核算，并且在服务期间内分期确认相关费用。|根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。完成等待期内的服务或者达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期的每个资产负债表日，应当以可行权权益工具的数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或者费用和资本公积。|标的公司针对股份支付的会计政策与中国会计准则无重大差异。|

根据准则差异分析结论，Swann Communications如果按照中国会计准则编制财务报
表，则该财务报表反映的上述财年财务状况以及经营成果和现金流量与其按照国际财务
报告准则编制的财务报表反映的财务状况以及经营成果和现金流量不存在重大差异。
三、标的公司最近两年财务报表
（一）简要合并资产负债表
单位：万美元
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|项目|2014年6月30日|2013年6月30日|
|流动资产|5,225.69|4,515.67|
|非流动资产|297.15|173.50|
|资产总计|5,522.84|4,689.17|
|流动负债|3,120.86|2,837.57|
|非流动负债|107.40|150.00|
|负债合计|3,228.25|2,987.57|
|归属于母公司的所有者权益|2,294.59|1,701.60|
|所有者权益合计|2,294.59|1,701.60|

标的公司生产主要通过外包的模式实现，具备“轻资产”的经营特点。标的公司资产和负债主要由流动资产和流动负债构成。截至2014年6月30日，流动资产占总资产比重为94.62%，流动负债占总负债比重分别为96.67%。
（二）简要合并利润表
单位：万美元
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|项目|2014财年|2013财年|
|营业收入|12,425.58|10,412.80|
|营业成本|8,789.68|7,042.84|
|营业利润|3,635.91|3,369.96|
|利润总额|1,015.45|1,012.22|
|净利润|745.41|759.60|
|归属于母公司所有者的净利润|745.41|759.60|

标的公司 2014财年销售收入较 2013财年销售收入增长19.33%；净利润率比较稳定，2013财年和2014财年分别为7.29%和6.00%。
（三）简要合并现金流量表
单位：万美元
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|项目|2014 财年|2013财年|
|经营活动产生的现金流量净额|574.32|-862.59|
|投资活动产生的现金流量净额|-141.35|-48.88|
|筹资活动产生的现金流量净额|-340.61|747.30|
|现金及现金等价物净增加额|92.37|-164.17|

标的公司 2014财年经营活动现金流量较 2013财年增加 1,436.91万元，增幅为166.58%，主要系应收账款对现金的占用减少。
四、标的公司盈利预测
（一）盈利预测表
单位：元
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|项 目|2013年|2014年|||2015年预测数|
|||2014年1-6月已实现数|2 0 1 4 年 7 - 1 2 月预测数|2 0 1 4 年预测数||
|一、营业总收入||377,254,713.50|464,507,374.60|841,762,088.10|886,386,611.19|
||729,480,845.11|||||
|其中：营业收入||377,254,713.50|464,507,374.60|841,762,088.10|886,386,611.19|
||729,480,845.11|||||
|二、营业总成本||345,542,143.18|437,473,577.68|783,015,720.86|806,851,894.37|
||665,449,451.66|||||
|其中：营业成本||234,383,250.12|288,278,737.70|522,661,987.82|551,318,073.54|
||461,497,938.86|||||
|营业税金及附加||-|-|-|-|
||-|||||
|销售费用||58,850,059.75|73,424,701.05|132,274,760.80|137,392,866.28|
||111,725,299.80|||||
|管理费用||43,269,259.72|64,836,938.98|108,106,198.70|99,193,237.07|
||73,839,774.55|||||
|财务费用||2,604,803.53|3,014,947.54|5,619,751.07|3,067,679.21|
||5,814,222.15|||||
|资产减值损失||6,434,770.06|7,918,252.41|14,353,022.47|15,880,038.27|
||12,572,216.30|||||
|加： 公允价值变动收益||-|-|-|-|
||-|||||
|投 资 收 益（损失以“-”号填列）||-|-|-|-|
||-|||||
|三、营业利润||31,712,570.32|27,033,796.92|58,746,367.24|79,534,716.82|
||64,031,393.45|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年|2014年|||2015年预测数|
|||2014年1-6月已实现数|2 0 1 4 年 7 - 1 2 月预测数|2 0 1 4 年预测数||
|加：营业外收入||-|-|-|-|
||-|||||
|减：营业外支出||1,246.26|43,069,607.44|43,070,853.70|-|
||-|||||
|其中：非流动资产处置损失||-|-|-|-|
||-|||||
|四、利润总额||31,711,324.06|-16,035,810.52|15,675,513.54|79,534,716.82|
||64,031,393.45|||||
|减：所得税费用||6,981,057.19|-2,933,236.65|4,047,820.54|23,860,409.84|
||16,430,883.40|||||
|五、净利润||24,730,266.87|-13,102,573.87|11,627,693.00|55,674,306.98|
||47,600,510.05|||||
|同一控制下被合并方在合并前实现的净利润||-|-|-|-|
||-|||||
|归属于母公司所有者的净利润||24,730,266.87|-13,102,573.87|11,627,693.00|55,674,306.98|
||47,600,510.05|||||
|少数股东损益||-|-|-|-|
||-|||||

（二）盈利预测的编制基础
1、标的公司以持续经营为基础，盈利预测报告以2013年1月1日到 12月31日、2014年1月1日到6月30日的经营业绩为基础，根据2014年下半年和2015年度标的公司的经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制。
2、盈利预测报表的数据为合并数。报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入盈利预测报表。
3、盈利预测报表按照财政部 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则》及有关规定以及各项会计政策和会计估计而编制，纳入盈利预测表范围内的个别财务报表在报告
期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。本公司与子公司之间的所有重大交易于合并时抵消。
（三）盈利预测基本假设
1、盈利预测期间公司所遵循的现行的政策、法律、法规以及所处的政治、经济状
况无重大变化；
2、盈利预测期间公司所属行业的方针和政策无重大变化，公司所在地区的社会经
济环境无重大变化；
3、盈利预测期间公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大变化；
4、盈利预测期间公司的生产经营运作不会受原材料严重短缺和成本重大变化的不利影响；
5、盈利预测期间公司的生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动。
6、盈利预测期间公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加；
7、盈利预测期间公司所在地区不会发生重大的通货膨胀；
8、盈利预测期间公司的经营计划及财务预算将顺利完成；各项合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议及纠纷；
9、盈利预测期间公司所属的行业及市场没有发生重大变化；
10、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。
（四）2014年盈利预测的说明
根据盈利预测报告标的公司 2014年净利润为 1,162.77万元，较 2013年净利润下降75.57%。2014年预测净利润较低主要是受以下两件非经常性损益事项的影响：
1、标的公司 2014年下半年预测的大额营业外支出，主要系标的公司预计在交割日前（预计为 2014年下半年）需要支付为标的公司过去发展和本次收购作出贡献相关的员工奖金，该笔费用预计金额不超过700万美金，为一次性支付且只影响 2014年下半年的损益；
2、 Swann原股东将在交割日前（预计为2014年下半年），将其持有的剩余2.5%股权以名义价格转让给由英飞拓国际和Swann现任 CEO Ian Cary Barton共同管理的信托公司，该等股权拟用于对 Swann管理层的股权激励。出于谨慎性原则，前述剩余2.5%股权将作为股份支付处理，该项股份支付计入 2014年下半年管理费用的金额预计不超过300万美金。
若本次股权转让发生在2015年，则将对2015年盈利预测有同等金额的影响。
扣除上述两项非经常性损益的影响，标的公司 2014年预测净利润将为 6,023.48
万元。
（五）盈利预测报告的审核情况
上述盈利预测报告已经立信审核并出具信会师报字[2014]第340007号《盈利预测审核报告》。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。审核意见如下：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，盈利预测表在这些假设的基础上恰当编制，并按照后附的‘盈利预测的编制基础和基本假设’中所述的编制基础进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
第七章 风险因素
投资者在评价公司本次重大资产购买事项时，除本报告书摘要提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易审批的风险
在国内经过本公司董事会、股东大会批准后，需报中国证监会核准，同时需报深圳市发改委、深圳市经信委及深圳市外汇管理局等相关部门审批。在澳大利亚无需获得澳大利亚政府的事先批准；本次交易完成之日起28日内，标的公司需就本次交易向澳大利亚证券投资委员会进行报备。提请广大投资者认真阅读本报告书摘要第二章“三、本次交易方案的决议过程”，并注意投资风险。
（二）标的资产的估值风险
本次交易标的采用市场法和收益法两种方法评估，评估机构以市场法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据沃克森出具的沃克森评报〔2014〕0288号《评估报告》， SwannCommunications于评估基准日2014年6月30日采用市场法评估后的净资产（股东全部权益）价值为9,019.25万美元，折合人民币55,493.66万元。截至2014年6月30日， SwannCommunications经审计归属于母公司所有者权益为2,294.59万美元，折合人民币 14,118.16万元，评估值较账面净资产增值41,375.50万元，评估增值率为293.07%。
本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要因为：
1、账面净资产是基于会计核算的原则，资产的确认以符合会计准则为前提，主要以历史成本为核算依据，反映各项资产、负债的历史成本；另外对不符合会计准则的部分无形资产均不包括在账面净资产中。
SwannCommunications主要从事DIY视频监控产品销售，其运营模式主要为，根据市场需求提出产品设计和开发理念及方案，通过中国合作的OEM厂商实现研发和生产，最后以Swann自有品牌并通过其全球化的网络进行销售，其在北美、澳大利亚及欧洲DIY视频监控市场均有较高的市场占有率。标的公司的运营模式决定了其具有典型的“轻资产”特点。从账面资产结构看，标的公司近三年流动资产占总资产的平均比重约为95%；
而商标权、销售网络等无形资产，基于会计核算原则未列入账面值，因而标的公司账面净资产相对较低。
2、市场法评估企业价值是以企业作为一个盈利主体，以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法的前提是任何一个正常的投资者在购置某项资产时，所愿意支付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价。市场法认为资产的价值主要取决于供给和需求两个方面，供给主要取决于成本，需求主要取决于收益即资产的效用。资产的价格由市场的供给和需求共同决定。
市场法评估的股东全部权益价值，包括了有形资产、无形资产、商誉等构成的企业整体的市场价值，体现了各种有形、无形资产协同作用的整体价值。市场对经营情况良好且稳定或有较好发展前景的公司，一般会有较高的估值定价。
从标的公司的盈利指标看，近三年平均净资产收益率为53%，总资产利润率约23%，EBITDA/销售收入比例约为10%，可见标的公司盈利能力较强。
标的公司所在行业有较好的发展前景，其在所处行业具有较强的竞争力，因此，市场法以标的公司盈利能力为基础，参照同行业估值水平评估的价值相对较高，较好的反映了标的公司多年经营积累的销售渠道、市场地位及产品设计开发能力等形成的综合价值；而账面价值是基于会计核算的原则对历史成本进行核算，并不能充分体现公司的内在价值。
因此根据资本市场对同类企业的定价，以市场法确定的股东全部权益价值比账面净资产出现较大增值。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、下游需求变动、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（三）盈利预测不能实现的风险
立信会计师事务所对标的公司的盈利预测进行了审核，并出具了《盈利预测审核报
告》（信会师报字（2014）第340007号）。根据《审核报告》，标的公司2014年全年（2014年1月至2014年12月）预测实现归属于母公司所有者净利润1,162.77万元，2015年全年（2015年1月至2015年12月）预测实现归属于母公司所有者净利润5,567.43万元。2014年盈利预测较低主要是受两件非经常性损益事项的影响，一方面是标的公司预计在交割日前需要支付为公司过去发展和本次收购作出贡献相关的员工奖金，另一方面是标的公司原股东预计在交割日前将其持有标的公司的2.5%股权以接近于零的名义价格转让给由英飞拓国际和Swann现任CEO Ian CaryBarton共同管理的信托公司，该等股权拟用于对Swann管理层的股权激励，需作为股份支付处理。
上述盈利预测是根据已知的资料对标的公司的经营业绩所做出，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对标的公司的盈利状况造成重大影响的因素，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况。因此，公司提请投资者注意盈利预测不能实现的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
英飞拓本次收购SwannCommunications97.5%的股份属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。
本次交易所形成的商誉金额将根据购买日实际的股权购买价格及标的公司各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值计算。根据购买日标的公司可辨认净资产的公允价值参照2014年6月30日经审计的净资产为基础计算，本次交易预计形成的企业合并商誉价值约7,180.25万美元。此预计商誉价值为估计数,最终商誉金额需待交易完成确定。
根据规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来进行减值测试。如果SwannCommunications未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对英飞拓当期损益造成重大不利影响，因此，公司提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（五）业务整合的风险
标的公司拥有多样化的经销商网络和全球性的零售商渠道，与世界上一些超市零售商和电子设备专门连锁店等有良好的合作关系；同时还与电子商务零售商保持紧密合作
关系。收购完成后，预计公司会选择出货量较大且合适的产品在国内自行生产，然后将产品供给标的公司，通过其全球化的网络进行境外销售。标的公司的最大竞争优势在于DIY安防视频监控产品较高的市场占有率和较为广泛的实体销售渠道，但随着国外市场的竞争加剧、客户偏好改变、商业销售模式的改变和国内龙头企业海外市场的拓展，双方能否顺利整合并充分发挥出协同效应仍具有一定的不确定性，因此，公司提请投资者注意可能存在的业务整合风险。
（六）股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定影响，交易完成尚需要一定周期且存在诸多不确定性因素。在本次交易推动过程中，可能存在由于投资者心理预期、整体市场环境、公司基本面等方面的变化导致公司股票发生偏离市场的异常波动，提请投资者关注投资风险。
二、标的公司业务经营相关的风险
（一）客户及渠道依赖风险
标的公司的渠道伙伴集中度较高。2014财年，标的公司向排名前5位的客户合计销售金额约6,365万美元，约占公司2014财年总收入的51.22%；其中第一大客户的销售额约1,500万美元，占总收入比例达12.07%。公司销售收入主要来自于美国市场，美国市场销售份额约占2014财年总收入的70%。如果收购完成后，不能和这些渠道客户及渠道伙伴继续保持良好合作，标的公司销售将受一定程度影响。
（二）国际化经营风险
标的公司为一家境外公司，其主要资产和业务在澳大利亚、美国、香港、欧洲，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。
此外，国际化经营可能因国际政治、经济环境变化而导致公司经营业绩波动。由于本次交易的涉及范围较广，待交易完成后，公司在销售、人力资源、管理等方面的整合到位尚需一定时间，因此存在本公司无法在短期内完成业务整合或业务整合效果不佳的国际化经营风险。
（三）产品质量保证风险
标的公司生产主要采用的是外包的模式，该方式简单且成本低，虽然公司OEM合作商是有ISO认证的制造商，且公司享有强大的OEM供应商基地的资源。但受制于向第三方厂商采购成品的自有特点，产品质量会有一定的波动风险。
三、其他风险
（一）外汇风险
由于标的公司的日常运营中涉及澳元、美元、欧元、港币等数种货币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。伴随着人民币、澳元、美元、欧元、港币等货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。本次交易完成后，公司业务规模将迅速扩大，产品种类也得以拓展，公司将在销售、技术、产品方面发挥协同效应，积极应对更大的竞争压力。
（二）法律、政策风险
本次交易涉及中国和澳大利亚的法律与政策。本公司为中国注册成立的上市公司，而标的公司为澳大利亚公司，因此本次收购须符合两国关于境外并购、外资并购的法律与政策，存在政府和相关监管机构出台不利于本次交易的相关政法律、政策或展开调查行动的风险。
（三）支付总对价变动及交割日财务报表不经审计的风险
由于此次交易总对价与交割财务报表（管理报表）净资产金额、2014年6月30日至交割日净利润金额、交割日收购标的公司银行借款金额等因素有关，对价金额有可能产生变动。为了保护上市公司权利，交易双方在《股权出让协议》中通过一系列机制进行了约定，主要条款包括：
1、交易对方提供的资料是真实、准确、完整的；
2、交易对方将保留1,000万美元作为交割之后担保金；
3、从协议签署之日至交割日，重大事项（包括出借、借入50万美元以上的款项、收购或处置25万美元以上资产、总额超过100万美元的权益负担、雇佣任何年薪超过20万美元的员工、修改任何高级管理人员的雇佣合同等）需要得到英飞拓的书面许可；
4、交易标的自2014年7月1日以来的累计税后利润总额超过650万美元，超过650万美元的部分将不被计入预计的收购价格；
5、本次交割完成后，上市公司聘请审计机构对标的公司交割日的财务报表进行审计，如审计结果与交割财务报表（管理报表）存在重大差异，则向交易对方收取或支付对应差价。
但交割日支付总对价变动及交割财务报表（管理报表）未经审计仍可能带给本公司一定风险，不排除出现相关不利影响的可能性。
（四）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
（本页无正文，为《深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产购买报告书摘要（草案）》之盖章页）
深圳英飞拓科技股份有限公司年 月 日