证券代码：300067 证券简称：安诺其 公告编号：2016-068
上海安诺其集团股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2016年8月25日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予236名激励对象1426.4万股限制性股票，限制性股票的授予日为2016年8月25日。现对有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票计划简述
《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：1、标的种类：激励划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计245人，具体分配如下表：
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||||||获授的限制性股票数量||占授予限制性股票||占目前总股本|
||姓名||职务|||||||
||||||（万股）||总数的比例||的比例|
|王敬敏||董事、副总经理||30||1.90%||0.06%||
|徐长进||董事、副总经理、董事会秘书||25||1.58%||0.05%||
|郑强||财务总监||25||1.58%||0.05%||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员、子公司中层管理人员、子公司核心业务（技术）人员（242人）||||1402||88.62%||2.66%||
|预留部分||||100||6.32%||0.19%||
|合计||||1582||100.00%||3.00%||

4、解锁安排
激励计划首次授出的限制性股票自本期激励计划首次授予日起满 12个月后，激励
对象应在未来36个月内分三期解锁。首次授予限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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||||||可解锁数量占限制性|
||解锁期||解锁时间|||
||||||股票数量比例|
|第一次解锁||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二次解锁||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第三次解锁||自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

预留部分的限制性股票整体解锁安排如下：
①若预留限制性股票于2016年度授出，则解锁安排如下：
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||||||可解锁数量占限制性|
||预留解锁期||解锁时间|||
||||||股票数量比例|
|第一次预留解锁||自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二次预留解锁||自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第三次预留解锁||自预留部分权益的授权日起36个月后的首个交易日起至相应的授权日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

②若预留限制性股票于2017年度授出，则解锁安排如下：
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||||||可解锁数量占限制性|
||预留解锁期||解锁时间|||
||||||股票数量比例|
|第一次预留解锁||自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二次预留解锁||自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

5、授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为4.61元。
6、限制性股票解锁业绩条件
（1）公司层面解锁业绩条件
本次激励计划授予的限制性股票，在解锁会计年度中，分年度进行考核并解锁，以达到考核目标作为激励对象的解锁条件。
首次授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：
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||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||以2015年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于20%；||

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|第二个解锁期|以2015年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于40%；|
|第三个解锁期|以2015年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于60%。|

预留部分各年度限制性股票考核目标如下：
①若预留限制性股票于2016年度授出，则考核目标如下：
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|-|-|-|-|
||预留解锁期||业绩考核目标|
|第一个预留解锁期||以2015年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于20%；||
|第二个预留解锁期||以2015年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于40%；||
|第三个预留解锁期||以2015年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于60%。||

②若预留限制性股票于2017年度授出，则考核目标如下：
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||预留解锁期||业绩考核目标|
|第一个预留解锁期||以2015年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于40%；||
|第二个预留解锁期||以2015年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于60%。||

上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
对于上述解锁安排的绩效考核目标，限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照计划规定比例解锁。反之，若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则公司按照本计划，激励对象当期可申请解锁的相应比例的限制性股票由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核
根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、中上、合格四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/中上档，则上一年度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为合格档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。
若激励对象考核不合格，则其所获当期可解锁份额由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016年7月21日，公司召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜》。
2、2016年7月21日，公司召开第三届监事会第十四次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查<上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划之激励对象名单>的议案》。
3、2016年8月12日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜》的议案。
4、2016年8月25日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
公司于2016年8月25日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于对2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》，对首次授予限制性股票的激励对象、首次获授限制性股票数量进行了调整，具体如下：
公司2016年限制性股票激励计划激励对象中胡婉珍、潘林琴2人因个人原因自愿放弃拟授予的部分限制性股票共计3.6万股，李朝阳、袁小峰等8人因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票共计27万股，公司董事会同意取消上述10人放弃认购的全部或部分限制性股票。
同时，由于公司财务总监郑强先生在本次限制性股票授予之日前6个月内发生减持公司股票的行为，因此郑强先生的限制性股票将自其最后一次减持本公司股票之日起6个月后授予。
因此，除郑强先生暂缓授予外，公司首次授予激励对象共236人，首次授予的限制
性股票数量由1482万股调整为1426.4万股。预留部分的限制性股票数量不变，为100万股。
具体调整事宜及审批程序详见《关于对2016年限制性股票激励计划进行调整的公告》、《2016年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》，刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。
综上所述，公司本激励计划的首次授予条件已经满足。
四、限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日为：2016年8月25日；
2、本次限制性股票的授予价格为：4.61元；
3、本次限制性股票的激励对象和数量：
本次限制性股票授予对象共236人，授予数量1426.4万股，具体数量分配情况如下，
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||||||获授的限制性股票数量||占授予限制性股票总||占目前总股本的|
||姓名||职务|||||||
||||||（万股）||数的比例||比例|
|王敬敏||董事、副总经理||30||1.93%||0.06%||
|徐长进||董事、副总经理、董事会秘书||25||1.61%||0.05%||

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|郑强（注）|财务总监|25|1.61%|0.05%|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员、子公司中层管理人员、子公司核心业务（技术）人员（234人）||1371.4|88.40%|2.60%|
|预留部分||100|6.45%|0.19%|
|合计||1551.4|100.00%|2.94%|

注：由于公司财务总监郑强先生在本次限制性股票授予之日前6个月内发生减持公司股票的行为，因此郑强先生的限制性股票将自其最后一次减持本公司股票之日起6个月后授予。
本次限制性股票激励计划的激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2016年8月25日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，预计未来四年限制性股票激励成本为1204万元，则2016年—2019年限制性股票成本摊销情况见下表：
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||需摊销的总费用||2016年||2017年||2018年（万元）||2019年|
||（万元）||（万元）||（万元）||||（万元）|
|1204||301||301||301||301||

本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，公司财务总监郑强先生在本次限制性股票授予之日前6个月内发生减持公司股票的行为，因此郑强先生的限制性股票将自其最后一次减持本公司股票之日起6个月后授予。其余参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有卖出公司股票
的情况。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》所涉首期激励对象名单进行核查后认为：
公司2016年限制性股票激励计划激励对象中胡婉珍、潘林琴2人因个人原因自愿放弃拟授予的部分限制性股票共计3.6万股，李朝阳、袁小峰等8人因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票共计27万股，公司监事会同意取消上述10人放弃认购的全部或部分限制性股票。
监事会认为公司本次对2016年限制性股票激励计划的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。因此，我们同意董事会对限制性股票激励计划进行调整。
由于公司财务总监郑强先生在本次限制性股票授予之日前6个月内发生减持公司股票的行为，因此郑强先生的限制性股票将自其最后一次减持本公司股票之日起6个月后授予。因此，公司首次授予激励对象共236人，首次授予的限制性股票数量由1482万股调整为1426.4万股。预留部分的限制性股票数量不变，为100万股。
因此，除郑强先生暂缓授予外，公司其他获授限制性股票的236名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，且满足规定的获授条件，同意激励对象按照《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授限制性股票。同意拟授予公司预留激励对象的100万股限制性股票
的授予日由董事会另行确定。
九、独立董事意见
公司独立董事对公司确定本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、由于公司股权激励确定的部分激励对象因个人原因，自愿放弃拟授予的全部或部分限制性股票，公司对激励计划首次授予名单及激励对象首次获授的限制性股票数量进行了调整。
同时，由于公司财务总监郑强先生在本次限制性股票授予之日前6个月内发生减持公司股票的行为，因此郑强先生的限制性股票将自其最后一次减持本公司股票之日起6个月后授予。
除郑强先生暂缓授予外，本次激励计划首次实际授予激励对象共236人，首次授予限制性股票共1426.4万股。
我们同意公司按照股权激励计划相关规定进行上述调整，经调整后，公司拟授予限制性股票的总数由1582万股调整为1551.4万股。其中首次授予限制性股票的激励对象从245人调整为236人，首次授予限制性股票数从1482万股调整为1426.4万股。预留部分的限制性股票数量不变，为100万股。
2、董事会确定公司2016年限制性股票激励计划的授予日为2016年8月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
3、调整后的公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2016年8月25日，并同意按照调整后的人员、数量授予激励对象限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
上海光大律师事务所发表意见认为：本次股权激励计划调整及授予已获得必要的批
准与授权，本次股权激励计划调整、授予日、授予条件成熟、授予对象、授予数量等事项符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《股权激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
十一、备查文件
1、第三届董事会第二十次会议决议；
2、第三届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于股权激励计划相关事项的独立意见；
4、上海光大律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
上海安诺其集团股份有限公司董事会二〇一六年八月二十五日