深深圳圳市市特特力力（（集集团团））股股份份有有限限公公司司
非非公公开开发发行行股股票票
发发行行情情况况报报告告暨暨上上市市公公告告书书
保荐机构（主承销商）：华西证券股份有限公司
二〇一五年三月
发行人全体董事声明
本公司及董事会全体成员承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
__________ ___________ ___________
吕航 罗伯均 傅斌
___________ ___________ ___________
俞磊 栗淼 蒋红军
___________ ___________ ___________
刘鸿玲 韦少辉 纪辉彬
深圳市特力（集团）股份有限公司
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：7,700万股
2、发行价格：8.40元/股
3、募集资金总额：64,680万元
4、募集资金净额：63,352万元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增的 7,700万股股份为有限售条件的流通股，上市首日为 2015年3月27日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。本次发行的发行对象合计认购的 7,700万股的限售期为本次新增股份上市之日起 36个月。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目录
发行人全体董事声明 ........................................................... 1特别提示..................................................................... 2目录 ........................................................................ 3释义 ........................................................................ 4第一节公司基本情况 ......................................................... 5第二节本次发行概况 ......................................................... 6一、本次发行类型 ......................................................... 6二、本次发行内部决策程序 ................................................. 6三、本次发行监管部门审核程序 ............................................. 6四、发行时间 ............................................................. 6五、本次发行证券的类型、证券面值、发行方式和发行数量 ..................... 6六、本次发行的发行价格 ................................................... 6七、募集资金量及发行费用 ................................................. 7八、募集资金专用账户和三方监管协议签署情况 ............................... 7九、募集资金到账及验资情况 ............................................... 7十、股份登记情况 ......................................................... 8十一、发行对象及其认购情况 ............................................... 8十二、本次发行相关机构 ................................................... 9十三、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................ 10十四、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 .................... 11第三节本次发行新增股份上市情况 ............................................ 11第四节本次股份变动情况及其影响 ............................................ 11一、本次发行前后前十名股东情况 .......................................... 11二、本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ........................ 13三、本次发行对公司的影响 ................................................ 13第五节财务会计信息和管理层讨论与分析 ...................................... 15一、主要财务指标 ........................................................ 15二、管理层讨论与分析 .................................................... 15第六节本次募集资金运用 .................................................... 21一、本次募集资金运用计划 ................................................ 21二、募集资金专项存储的相关情况 .......................................... 21第七节保荐机构上市推荐意见 ................................................ 21一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况 .................................... 21二、上市推荐意见 ........................................................ 22第八节其他重大事项 ........................................................ 22第九节中介机构声明 ......................................................... 23第十节备查文件 ............................................................. 27
释义
在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|发行人、公司、本公司、特力集团|指|深圳市特力（集团）股份有限公司|
|保荐机构、保荐人、主承销商、华西证券|指|华西证券股份有限公司|
|特发集团|指|深圳市特发集团有限公司及其前身深圳经济特区发展（集团）公司，发行人控股股东|
|珠宝产业基金|指|深圳远致富海珠宝产业投资企业（有限合伙）|
|深圳市国资委|指|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，发行人实际控制人|
|本次发行|指|深圳市特力（集团）股份有限公司非公开发行股票|
|本发行报告暨上市公告书|指|深圳市特力（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书|
|股东大会|指|深圳市特力（集团）股份有限公司股东大会|
|董事会|指|深圳市特力（集团）股份有限公司董事会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|发行人律师、中伦所|指|北京市中伦律师事务所|
|发行人会计师、瑞华所|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|报告期、最近三年及一期|指|2011年、2012年、2013年、2014年1-9月|

第一节公司基本情况
中文名称：深圳市特力（集团）股份有限公司
英文名称：Shenzhen Tellus Holding Co., Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：特力A、特力 B
股票代码：A股代码000025、B股代码200025
法定代表人：吕航
董事会秘书：吕航（代行董秘职责）
证券事务代表：孙博伦
成立时间：1986年11月10日
注册地址：深圳市罗湖区水贝二路特力大厦三楼
办公地址：深圳市福田区深南中路中核大厦十五楼
邮政编码：518031
电话号码：（0755）83989339
传真号码：（0755）83989386
电子信箱：ir@tellus.cn
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）。国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业租赁与管理。自营公司及所属企业自产产品、自用生产材料、金属加工机械、通用零件的进出口业务、进出口业务按深贸管证字第098号外贸审定证书办理。
主营业务：汽车销售、汽车检测维修及配件销售、物业租赁及服务
第二节本次发行概况
一、本次发行类型
本次发行类型为非公开发行股票。
二、本次发行内部决策程序
深圳市特力（集团）股份有限公司本次非公开发行股票履行了以下程序：
（一）2014年4月21日，公司召开第七届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等本次发行相关议案；
（二）2014年6月3日，公司召开2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等本次发行相关议案。
三、本次发行监管部门审核程序
（一）2014年 11月 21日，公司本次非公开发行股票获得中国证监会发行审核委员会审核并通过；
（二）2015年1月29日，公司本次非公开发行股票获得《关于核准深圳市特力（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]173号）核准。
四、发行时间
向投资者发送《深圳市特力（集团）股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的时间为2015年3月9日。
五、本次发行证券的类型、证券面值、发行方式和发行数量
本次发行证券的类型为人民币普通股（A股），每股面值 1元，发行数量为7,700万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
本次发行的发行数量符合公司相关董事会决议、股东大会决议和“证监许可[2015]173号”文的规定。
六、本次发行的发行价格
本次发行的价格为8.40元/股，定价基准日为公司第七届董事会第十九次临
时会议决议公告日（2014年4月22日），定价原则为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。发行价格8.40元/股是本次发行的发行期首日（2015年3月9日）前20个交易日公司股票交易均价（13.49元/股）的62.27%。
七、募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额为 64,680万元，扣除发行费用 1,328万元，本次发行募集资金净额为63,352万元。
本次发行费用总计为 1,328万元，其中：保荐费 200万元、承销费 1,030万元；律师费 55万元；验资费 10万元；信息披露费 25万元；新股初始登记费8万元。
八、募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
九、募集资金到账及验资情况
本次发行的特定对象特发集团、珠宝产业基金于 2015年 3月 10日 15:00前将认购款足额划付至发行人和主承销商指定账户。2015年3月11日，瑞华所出具瑞华验字[2015]48330002号《验证报告》。根据验证报告，募集资金总额646,800,000.00元已足额汇入华西证券为特力集团本次发行指定的专用账户。
2015年 3月 12日，瑞华所对本次发行进行了验资，并出具了瑞华验字[2015]48330003号《验资报告》。根据验资报告，本次发行募集资金总额为646,800,000.00元，扣除13,280,000.00元发行费用（其中：保荐费2,000,000.00元、承销费10,300,000.00元；律师费550,000.00元；验资费100,000.00元；
信息披露费 250,000.00元；新股初始登记费 80,000.00元）后，本次发行募集资金净额为633,520,000.00元，其中增加注册资本（实收资本）计77,000,000.00元，超额部分增加资本公积556,520,000.00元。
十、股份登记情况
本公司已于2015年3月18日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
十一、发行对象及其认购情况
（一）认购情况
本次发行的发行对象为特发集团和珠宝产业基金两名特定投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
本次非公开发行股票数量7,700万股，两名认购对象均以现金进行认购，其中：
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|-|-|-|-|
|序号|认购人名称|认购资金（万元）|获配股数（万股）|
|1|特发集团|5,040|600|
|2|珠宝产业基金|59,640|7,100|
|合计||64,680|7,700|

（二）发行对象基本情况
1、深圳市特发集团有限公司
注册地址：深圳市罗湖区人民南路深圳发展中心1栋26层
法定代表人：张俊林
成立日期：1982年6月20日
注册资本：158,282万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资兴办旅游产业；房地产开发经营；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务
2、深圳远致富海珠宝产业投资企业（有限合伙）
经营场所：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦2楼03B区
执行事务合伙人：深圳市远致富海投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：程厚博
成立日期：2014年4月18日
出资总额：62,000万元
经营范围：股权投资
（三）限售期安排
本次发行对象认购公司股份自发行结束之日起36个月内不得交易或转让。
（四）发行对象与发行人关联关系
特发集团为发行人控股股东；珠宝产业基金为本次发行新引入股东，与发行人不存在关联关系。
（五）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
最近一年，公司与特发集团存在偶发性交易事项，主要为公司向特发集团的借款以及由于历史原因形成的债权债务关系。为减少和规范与特力集团的关联交易，特发集团2014年5月26日做出了关于减少关联交易的相关承诺。公司与珠宝产业基金不存在重大交易情况，也不存在未来发生重大交易的计划安排。
十二、本次发行相关机构
发行人： 深圳市特力（集团）股份有限公司
法定代表人： 吕航
经办人员： 祁鹏、孙博伦
办公地址： 深圳市福田区深南中路中核大厦十五楼
联系电话： （0755）83989339
传真： （0755）83989386
保荐机构（主承销商）： 华西证券股份有限公司
法定代表人： 杨炯洋
保荐代表人： 于晨光、黄斌
项目协办人： 李正
其他经办人员： 孟磊、郝翔、徐缘婷
办公地址： 四川省成都市高新区天府二街198号
联系电话： 010-51662928
传真：
010-66226708
发行人律师： 北京市中伦律师事务所
负责人： 张学兵
经办律师： 任理峰、吴传娇
办公地址： 深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A栋10楼
联系电话： 0755-33256666
传真： 0755-33206888
审计机构： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 顾仁荣
经办注册会计师： 袁龙平、周学春
办公地址： 北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层
联系电话： 010-88095588
传真： 010-88091199
验资机构： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 顾仁荣
经办注册会计师： 袁龙平、秦昌明
办公地址： 北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层
联系电话： 010-88095588
传真： 010-88091199
十三、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行的保荐机构华西证券认为：
本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准，本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额均符合相关授权和核准文件的要求；本次发行的定价和发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规规定；
发行对象的确定公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。
十四、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次发行的律师中伦所认为：
发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已经全部到位。
第三节本次发行新增股份上市情况
本次非公开发行股份的证券简称为特力A，证券代码为000025，上市地点为深圳证券交易所。
本公司已于2015年3月18日就本次发行新增的7,700万股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名
册。
本次发行新增的 7,700万股股份为有限售条件的流通股，上市首日为 2015年3月27日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。本次发行的发行对象合计认购的7,700万股的限售期为自上市之日（2015年3月27日）起36个月。
第四节本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2015年2月28日，公司登记在册前十名股东持股情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比率|股份性质|限售流通股数量（股）|

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|-|-|-|-|-|-|
|1|特发集团|145,870,560|66.22%|非限售流通股及限售流通股|14,587,056|
|2|徐留胜|1,866,155|0.85%|非限售流通股|-|
|3|中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫多因子精选策略股票型证券投资基金|1,178,248|0.53%|非限售流通股|-|
|4|第一上海证券有限公司|1,063,845|0.48%|非限售流通股|-|
|5|国元证券经纪（香港）有限公司|919,582|0.42%|非限售流通股|-|
|6|马宁|940,000|0.43%|非限售流通股|-|
|7|华润深国投信托有限公司－润金 111 号集合资金信托计划|907,440|0.41%|非限售流通股|-|
|8|杨林华|894,500|0.41%|非限售流通股|-|
|9|安徽新集煤电（集团）有限公司|686,000|0.31%|非限售流通股|-|
|10|蔡宏基|580,966|0.26%|非限售流通股|-|
|合 计||154,907,296|70.32%||14,587,056|

（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东情况
公司新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比率|股份性质|限售流通股数量（股）|
|1|特发集团|151,870,560|51.09%|非限售流通股及限售流通股|20,587,056|
|2|珠宝产业基金|71,000,000|23.88%|限售流通股|71,000,000|
|3|第一上海证券有限公司|1,144,998|0.39%|非限售流通股||
|4|招商银行股份有限公司-广发新经济股票型发起式证券投资基金|1,006,264|0.34%|非限售流通股||
|5|国元证券经纪（香港）有限公司|990,582|0.33%|非限售流通股||
|6|马宁|940,615|0.32%|非限售流通股||
|7|华润深国投信托有限公司－润金 111 号集合资金信|907,440|0.31%|非限售流通股|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||托计划|||||
|8|杨林华|894,500|0.30%|非限售流通股||
|9|蔡宏基|823,981|0.28%|非限售流通股|-|
|10|中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫多因子精选策略股票型证券投资基金|808,268|0.27%|非限售流通股||
|合 计||230,387,208|77.50%||91,587,056|

二、本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象中不包括本公司的董事、监事和高级管理人员，本次发行不会导致本公司董事、监事、高级管理人员的持股数量发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
1、本次发行前后股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|类型|本次发行前||本次发行后||
||数量(股)|比率|数量(股)|比率|
|一、有限售条件流通股|14,587,056|6.62%|91,587,056|30.81%|
|人民币普通股|14,587,056|6.62%|91,587,056|30.81%|
|二、无限售条件流通股|205,694,544|93.38%|205,694,544|69.19%|
|1、人民币普通股|179,294,544|81.40%|179,294,544|60.31%|
|2、境内上市外资股|26,400,000|11.98%|26,400,000|8.88%|
|合计|220,281,600|100.00%|297,281,600|100.00%|

2、本次发行是否将导致发行人控制权发生变化
本次非公开发行前，公司控股股东特发集团持有特力集团145,870,560股股票，占公司总股本的66.22%，本次非公开发行股票数量为 7,700万股，特发集团认购600万股，发行完成后特发集团持有特力集团 151,870,560股股票，占公司总股本的51.09%，特发集团仍然为特力集团的控股股东。本次非公开发行股
票不会导致公司控制权发生变化。
3、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股情况未发生变动。
（二）资产结构的变动情况
根据瑞华所出具的瑞华验字[2015]48330003号《验资报告》，公司本次非公开发行实际募集资金净额为 63,352万元，本次发行后，发行人的净资产将大幅增加。
（三）业务结构变动情况
本次发行前公司主要业务为汽车销售及服务和物业租赁及服务，盈利状况欠佳，公司根据自身实际情况和外部环境状况，决定主业向珠宝产业转型。本次发行募集资金64,680万元，扣除发行费用后的募集资金净额为63,352万元，其中 26,000万元用于特力水贝珠宝大厦项目，剩余资金补充流动资金。本次发行后公司的主要业务向珠宝产业转型。
（四）公司治理情况
本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。
（五）高管人员结构变动情况
公司高管人员结构未发生重大变动。若公司调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行不会对公司关联交易和同业竞争情况造成影响。
（七）本次发行对公司主要财务指标的影响
以本次发行后的总股本 297,281,600股全面摊薄计算，公司 2012年及 2013年的每股收益和的每股净资产如下：
||||
|-|-|-|
||2013年|2012年|
|归属于上市公司股东的每股收益（元）|0.0232|0.0240|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|2.77|2.75|

注：计算全面摊薄的归属于上市公司股东的每股净资产时已考虑本次发行募集资金对净资产的影响。
第五节财务会计信息和管理层讨论与分析
一、主要财务指标
发行人 2011年度财务报告经中审国际审计，中审国际出具带有强调事项段的无保留意见审计报告。2012年，中审国际深圳分所与中瑞岳华合并。为保持审计工作的连续性和稳定性，发行人聘请中瑞岳华作为 2012年度的审计机构，中瑞岳华对2012年度财务报告出具标准无保留意见审计报告。2013年，中瑞岳华与国富浩华合并，成立瑞华。为保持审计工作的连续性和稳定性，发行人聘请瑞华作为2013年度的审计机构，瑞华对2013年度财务报告出具标准无保留意见审计报告。2014年1-9月的财务报告未经审计。
公司主要财务指标如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|流动比率（倍）|0.56|0.51|0.48|0.43|
|速动比率（倍）|0.31|0.26|0.26|0.27|
|资产负债率（母公司报表）（%）|81.62%|79.06|76.53|74.76|
|资产负债率（合并报表）（%）|75.37%|70.94|68.82|64.71|
|应收账款周转率（次）|85.52|90.17|66.06|51.18|
|存货周转率（次）|4.76|7.01|8.62|12.13|
|总资产周转率（次）|0.45|0.72|0.69|0.69|
|利息保障倍数|1.25|1.78|1.98|1.83|
|每股经营活动现金流量（元）|0.1121|-0.0119|-0.0352|-0.0700|
|每股净现金流量（元）|0.0860|0.0364|-0.0035|-0.0372|
|每股净资产（元）|0.8430|0.8687|0.8384|0.8100|
|基本每股收益（元／股）|0.0189|0.0313|0.0324|0.0098|
|稀释每股收益（元／股）|0.0189|0.0313|0.0324|0.0098|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.0128|-0.0704|-0.0684|-0.0281|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元／股）|0.0128|-0.0704|-0.0684|-0.0281|
|加权平均净资产收益率（%）|2.26|3.67|3.95|1.22|
|扣除非经常性损益加权平均净资产收益率（%）|1.54|-8.25|-8.32|-3.52|

注：2014年1-9月的财务指标未进行年化处理。
二、管理层讨论与分析
（一）财务状况
公司简要资产负债表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014/9/30|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|资产总额|80,021.58|70,099.82|64,491.13|57,069.33|
|负债总额|60,313.70|49,728.29|44,384.98|36,931.16|
|归属母公司股东权益|18,569.26|19,135.20|18,467.54|17,736.59|

1、资产结构分析
公司资产的主要构成如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014/9/30||2013/12/31||2012/12/31||2011/12/31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|8,211.43|10.26%|6,989.88|9.97%|5,514.55|8.55%|5,592.66|9.80%|
|应收账款|293.27|0.37%|501.67|0.72%|577.94|0.90%|692.62|1.21%|
|预付款项|1,123.64|1.40%|830.96|1.19%|845.33|1.31%|1,295.38|2.27%|
|其他应收款|1,123.48|1.40%|802.84|1.15%|1,229.40|1.91%|1,104.34|1.94%|
|存货|5,789.57|7.24%|6,282.64|8.96%|4,781.39|7.41%|3,021.83|5.30%|
|其他流动资产|488.78|0.61%|1,164.41|1.66%|749.56|1.16%|-|-|
|流动资产合计|17,030.17|21.28%|16,572.39|23.64%|13,698.16|21.24%|11,706.84|20.51%|
|长期股权投资|20,229.63|25.28%|20,187.36|28.80%|18,657.29|28.93%|14,365.71|25.17%|
|投资性房地产|8,664.56|10.83%|8,842.27|12.61%|9,666.66|14.99%|10,842.13|19.00%|
|固定资产|14,428.75|18.03%|14,996.87|21.39%|15,606.16|24.20%|16,460.87|28.84%|
|在建工程|10,704.77|13.38%|4,164.20|5.94%|1,297.79|2.01%|246.11|0.43%|
|无形资产|5,258.71|6.57%|3.33|0.00%|10.66|0.02%|16.41|0.03%|
|长期待摊费用|77.57|0.10%|84.80|0.12%|80.32|0.12%|84.69|0.15%|
|非流动资产合计|62,991.41|78.72%|53,527.42|76.36%|50,792.97|78.76%|45,362.49|79.49%|
|资产总计|80,021.58|100.00%|70,099.82|100.00%|64,491.13|100.00%|57,069.33|100.00%|

报告期内，公司资产规模不断增长，资产结构较为稳定，非流动资产所占比重保持在75%以上。公司非流动资产所占比重较高的主要原因是，长期股权投资、投资性房地产和固定资产金额较大。
公司应收账款余额相对稳定，主要为历史遗留的账龄较长的应收账款，且已充分计提坏账准备；应收账款净额稳中有降，占流动资产的比例处于较低水平。
公司存货主要由库存商品构成，其中库存商品主要是尚未销售的丰田品牌汽车。
报告期各期末库存商品占全部存货的比例分别为87.39%、98.93%、99.14%和
99.63%。
报告期内，公司投资性房地产全部为采用成本模式进行后续计量的投资性房地产。2012年，汽车工贸处置了部分投资性房地产，包括出售东风大厦部分房产、出售玮鹏花园部分房产，中天实业更新改造部分房产，导致 2012年末投资性房地产原值较上年末减少。2013年，出售东风大厦部分房产，导致投资性房地产原值进一步减少。
2、负债结构分析
公司负债结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014/9/30||2013/12/31||2012/12/31||2011/12/31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|8,974.13|14.88%|11,097.00|22.32%|9,388.12|21.15%|4,279.24|11.59%|
|应付票据|-|-|1,592.07|3.20%|-|-|-|-|
|应付账款|2,230.45|3.70%|2,200.80|4.43%|2,362.66|5.32%|2,295.05|6.21%|
|预收账款|495.18|0.82%|2,208.79|4.44%|3,185.71|7.18%|207.09|0.56%|
|其他应付款|11,434.07|18.96%|10,780.96|21.68%|9,927.60|22.37%|9,480.31|25.67%|
|一年内到期的非流动负债|4,920.00|8.16%|1,200.00|2.41%|1,200.00|2.70%|8,802.00|23.83%|
|流动负债合计|30,622.30|50.77%|32,189.21|64.73%|28,652.26|64.55%|27,155.03|73.53%|
|长期借款|25,159.76|41.71%|13,100.00|26.34%|14,300.00|32.22%|468.00|1.27%|
|长期应付款|1,331.97|2.21%|1,331.97|2.68%|1,298.19|2.92%|392.02|1.06%|
|其他非流动负债|3,121.19|5.17%|2,982.30|6.00%|-|-|-|-|
|非流动负债合计|29,691.40|49.23%|17,539.08|35.27%|15,732.71|35.45%|9,776.13|26.47%|
|负债合计|60,313.69|100.00%|49,728.29|100.00%|44,384.98|100.00%|36,931.16|100.00%|

报告期内，公司负债金额逐年增长，主要是因为自 2012年公司筹备特力水贝项目，资金需求增加，故通过各种融资渠道取得的资金增加。此外，2012年，公司从特发集团取得7,300万元长期借款，也导致负债增加。从公司负债结构来看，流动负债占比较高。
（3）偿债能力分析
公司偿债能力相关的财务指标如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014/9/30|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|流动比率（倍）|0.56|0.51|0.48|0.43|
|速动比率（倍）|0.31|0.26|0.26|0.27|
|资产负债率（母公司报表）|81.62%|79.06%|76.53%|74.76%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债率（合并报表）|75.37%|70.94%|68.82%|64.71%|
|利息保障倍数|1.25|1.78|1.98|1.83|
|每股经营活动现金流量（元）|0.1121|-0.0119|-0.0352|-0.0700|
|每股净现金流量（元）|0.0860|0.0364|-0.0035|-0.0372|

公司流动比率、速动比率均较低同行业上市公司平均值，主要是因为：公司主营业务中除汽车销售业务外，还包含物业租赁及服务业务，公司资产中固定资产和投资性房地产等非流动资产占比较高。
同行业上市公司合并口径资产负债率均处于较高水平，主要是因为汽车销售行业属于资本密集型行业，该行业上市公司需要大规模的银行贷款以确保充足的现金流。与同行业上市公司相比，公司仅经营单一品牌的一家 4S店，汽车销售业务规模较小，资金需量相对较低，故公司资产负债率低于同行业平均值。
（二）盈利能力
1、总体经营业绩
公司主要经营业绩指标及其变动情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度||2012年度||2011年度|
||金额|金额|增幅|金额|增幅|金额|
|营业收入|33,991.84|48,672.93|15.99%|41,964.27|4.06%|40,328.21|
|营业毛利|5,280.92|9,917.06|19.16%|8,322.30|22.35%|6,801.79|
|期间费用|5,305.88|8,227.68|7.95%|7,621.60|4.62%|7,284.69|
|资产减值损失|425.97|156.51|-85.97%|1,115.90|118.17%|511.48|
|投资收益|1,206.79|855.09|74.23%|490.78|-39.27%|808.10|
|营业利润|379.03|1,652.78|419.88%|-516.69|24.34%|-682.86|
|利润总额|404.24|1,417.92|53.51%|923.65|39.85%|660.46|
|净利润|331.47|301.80|210.52%|97.19|-22.26%|125.02|
|归属于母公司所有者的净利润|415.75|690.07|-3.44%|714.63|231.20%|215.77|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|282.91|-1,551.40|-|-1,506.07|-|-619.81|

公司营业利润的形成过程情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|营业收入|33,991.84|100.00%|48,672.93|100.00%|41,964.27|100.00%|40,328.21|100.00%|
|减：营业成本|28,710.92|84.46%|38,755.87|79.63%|33,641.96|80.17%|33,526.42|83.13%|
|营业税金及附加|376.83|1.11%|735.18|1.51%|592.27|1.41%|496.58|1.23%|
|销售费用|1,394.13|4.10%|2,126.52|4.37%|2,069.89|4.93%|1,989.17|4.93%|
|管理费用|2,599.88|7.65%|4,422.80|9.09%|4,543.57|10.83%|4,464.82|11.07%|
|财务费用|1,311.87|3.86%|1,678.36|3.45%|1,008.13|2.40%|830.70|2.06%|
|资产减值损失|425.97|1.25%|156.51|0.32%|1,115.90|2.66%|511.48|1.27%|
|加：投资收益|1,206.79|3.55%|855.09|1.76%|490.78|1.17%|808.10|2.00%|
|营业利润|379.03|1.12%|1,652.78|3.40%|-516.69|-1.23%|-682.86|-1.69%|

公司营业收入有所增长，主营业务毛利基本稳定，营业毛利逐年增长，主要系处置投资性房地产所取得的收益增加所致。随着特力水贝项目推进，公司资金需求量逐渐增大，加之 2012年公司从特发集团取得 7,300万元长期借款，导致利息支出增加。
近三年，公司资产减值损失金额分别为511.48万元、1,115.90万元和156.51万元，资产减值损失主要由坏账损失和存货跌价准备组成。2012年，公司资产减值损失较上年明显增加，主要系当年对应收款项计提的坏账准备有所增加。
近三年，公司投资收益金额分别为808.10万元、490.78万元和855.09万元，主要来源于长期股权投资产生的投资收益。公司的投资收益主要来源于仁孚特力，仁孚特力主要从事奔驰汽车的销售业务。2012年，由于市场竞争激烈，仁孚特力的汽车销售收入减少，盈利能力下降，从而导致当期公司投资收益的减少。
2013年，仁孚特力汽车销售业务好转，盈利能力提升，贡献的投资收益大增。
公司主营业务经营困难，2011至2012年公司营业利润亦为负值，2013年公司营业利润为正，主要系处置投资性房地产所取得的收益较大所致。公司 2011至 2013年均实现盈利，但扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为负值。
2、主要盈利能力指标
公司主要盈利能力指标如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|基本每股收益（元／股）|0.0189|0.0313|0.0324|0.0098|
|稀释每股收益（元／股）|0.0189|0.0313|0.0324|0.0098|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益|0.0128|-0.0704|-0.0684|-0.0281|

||||||
|-|-|-|-|-|
|（元／股）|||||
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元／股）|0.0128|-0.0704|-0.0684|-0.0281|
|加权平均净资产收益率（%）|2.26|3.67|3.95|1.22|
|扣非后加权平均净资产收益率（%）|1.54|-8.25|-8.32|-3.52|

（三）现金流量
公司简要现金流量表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,470.34|-262.96|-775.64|-1,473.87|
|投资活动产生的现金流量净额|-9,152.75|-317.17|-3,268.88|1,865.39|
|筹资活动产生的现金流量净额|8,577.14|1,382.62|3,966.59|-1,209.63|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|0.06|-0.40|-0.18|-1.54|
|现金及现金等价物净增加额|1,894.78|802.09|-78.10|-819.64|

公司主要财务指标如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014/9/30|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|每股经营活动现金流量（元）|0.1121|-0.0119|-0.0352|-0.0700|
|每股净现金流量（元）|0.0860|0.0364|-0.0035|-0.0372|

公司最近三年经营活动产生的现金流量净额持续增长，并且明显超过同期净利润，表明公司的经营状况良好，经营活动产生的现金流能够为公司的正常经营提供充分保障、为公司的持续扩张提供有力支撑。
最近三年投资活动产生的现金流量净额一直为负值，系公司房产、土地、设备等资本性支出每年都维持在较高水平所致。2009年、2010年、2011年购建房产、土地、设备等长期资产的投入分别为6.76亿元、6.08亿元和11.79亿元，该等资本性支出有助于提高公司的市场竞争力，能够为公司未来的稳步发展打下良好基础。
最近三年筹资活动产生的现金流量净额波动较大，系公司根据项目投资的实际资金需求和自身现金流状况灵活安排资金筹措所致。
第六节本次募集资金运用
一、本次募集资金运用计划
（一）募集资金金额
根据瑞华所出具的瑞华验字[2015]48330003号《验资报告》，本次发行募集资金总额为 64,680万元，扣除 1,328万元发行费用（其中：保荐费 200万元、承销费 1,030万元；律师费 55万元；验资费 10万元；信息披露费 25万元；新股初始登记费8万元）后，本次发行募集资金净额为 63,352万元。
（二）募集资金使用计划
发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过64,680万元（含此数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|计划投资总额（万元）|募集资金投资额（万元）|
|1|特力水贝珠宝大厦项目|37,798|26,000|
|2|补充公司流动资金|38,680|38,680|
|合计||76,478|64,680|

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次募集资金到位后，如实际募集资金少于募投项目资金需要量，公司将以自有资金弥补不足部分。
二、募集资金专项存储的相关情况
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第七节保荐机构上市推荐意见
一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况
公司已与华西证券签署《保荐协议》，华西证券指定的保荐代表人为于晨光
和黄斌。
二、上市推荐意见
本保荐机构认为：发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华西证券愿意推荐发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
第八节其他重大事项
除本次非公开发行股票，截至本发行情况报告暨上市公告书刊登前，特力集团未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
第九节中介机构声明
保荐人（主承销商）声明
保荐人已对深圳市特力（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
于晨光 黄斌
法定代表人：
杨炯洋
华西证券股份有限公司
2015年3月18日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在深圳市特力（集团）股份有限公司发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
张学兵
经办律师：
任理峰 吴传娇
北京市中伦律师事务所2015年3月18日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对深圳市特力（集团）股份有限公司在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
袁龙平 周学春
负责人（签字）：
顾仁荣
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年3月18日
验资机构声明
本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对发行人在深圳市特力（集团）股份有限公司发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告
暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
袁龙平 秦昌明
负责人（签字）：
顾仁荣
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年3月18日
第十节备查文件
以下备查文件，投资者可以在深圳市特力（集团）股份有限公司查阅：
1、上市申请书
2、保荐协议
3、保荐代表人声明与承诺
4、保荐机构出具的上市保荐书
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告
6、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
7、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
8、发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书
9、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告
10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件
11、投资者出具的股份限售承诺
12、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件
特此公告。
深圳市特力（集团）股份有限公司董事会 2015年3月26日