广东君厚律师事务所 法律意见书
广东君厚律师事务所
关于中山中汇投资集团有限公司增持
中山公用事业集团股份有限公司股份的法律意见书
致：中山中汇投资集团有限公司
广东君厚律师事务所(以下简称“本所”)接受中山中汇投资集团有限公司(以下简称“中汇集团”、“增持人”)的委托，就中汇集团增持中山公用事业集团股份有限公司股份(以下简称“本次增持”)事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(证监发[2015]51号，以下简称“证监发[2015]51号文”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所及本所律师特作如下声明：
1、本所及本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
2、本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3、中汇集团已向本所声明及确认，其已经向本所提供了为出具法律意见书
广东君厚律师事务所 法律意见书
所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和复印件，其所提供的文件及所作说明是完整、真实和准确的，文件的原件及其上面的印章和签名均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处，其所提供的文件的副本与正本、复印件与原件均为一致。
4、本法律意见书仅供中汇集团本次增持之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对中汇集团提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具专项核查法律意见如下：
一、增持人的主体资格
本次增持的主体为中山公用事业集团股份有限公司（以下简称“中山公用”、“公司”）的控股股东中汇集团，根据中汇集团提供的最新《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统进行的查询，中汇集团持有统一社会信用代码为 91442000666459520X的《营业执照》，成立日期：2007年 08月 24日，住所：中山市东区兴中道 18号财兴大厦，法定代表人：何锐驹，注册资本：人民币壹拾肆亿陆仟肆佰肆拾柒万五仟贰佰陆拾叁元，经营范围：对直接持有产权和授权持有产权以及委托管理的企业进行经营管理，对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
根据中汇集团提供的《公司章程》并经本所律师核查，中汇集团不存在法律、法规和《公司章程》规定的需要终止的情形，至今合法有效存续。
根据中汇集团提供的《声明与确认函》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网系统、信用中国系统、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台等公开网络系统进行的核查，中汇集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
广东君厚律师事务所 法律意见书
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，中汇集团为合法设立、有效存续的有限责任公司，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。
二、本次增持情况
(一)本次增持前中汇集团的持股情况
根据中汇集团提供的资料并经本所核查，本次增持前，中汇集团持有中山公用股份 690,514,857股，占中山公用总股本的46.81%，为中山公用控股股东。
(二)本次增持计划
根据中汇集团向中山公用出具的《关于我司增持贵司股票事宜的函》，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护资本市场稳定，切实保护好广大投资者权益，中汇集团计划自首次增持之日起十二个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定以及市场情况，累计增持比例不超过公司总股本2%的股份。如遇市场严重波动情况，中汇集团将视情况而定是否继续开展增持计划。
中汇集团承诺，在增持期间及法定期限内不主动减持所持有的公司股份。
(三)本次增持实施情况
根据中汇集团提供的增持期间的股票明细对账单并经本所律师核查，中汇集团自 2016年 1月 12日至 2017年 11月 29日通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股票，合计增持公司股票17213050股，占公司股份总数的1.1669%。具体增持情况如下表：
广东君厚律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|增持方式|成交数量|占股比例（%）|
|20160112|二级市场集中竞价|1945400|0.1319%|
|20160113||6380628|0.4326%|
|20160127||266800|0.0181%|
|20160128||687600|0.0466%|
|20160512||67500|0.0046%|
|20160524||713382|0.0484%|
|20160526||1007789|0.0683%|
|20160530||237000|0.0161%|
|20160620||634800|0.0430%|
|20160624||575000|0.0390%|
|20161222||156000|0.0106%|
|20161223||1349100|0.0915%|
|20161226||1322016|0.0896%|
|20161229||543100|0.0368%|
|20170511||265000|0.0180%|
|20171120||101735|0.0069%|
|20171124||838100|0.0568%|
|20171129||122100|0.0083%|
|合计||17213050|1.1669%|

根据中汇集团出具的说明，截至 2017年 11月 29日，本次增持已实施完毕。
(四)中汇集团目前的持股情况
根据中汇集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中汇集团直接持有公司股份707,747,250股（含2016年2月17日中汇集团收回的股改代垫限售股份 19,343股，详情请见中山公用于 2016年 11月 24日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网发布的《解除股份限售的提示性公告》公告编号：2016-057），占公司股份总数的47.98%。
经本所律师核查，中汇集团自首次增持公司股票之日即 2016年1月12日至 2017年 1月 11日的 12个月期间，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股票，合计增持公司股票为15886115股，占公司股份总数的1.0769%，
未超过2%，截至2017年11月29日本次增持完成，合计增持公司股票 17213050
广东君厚律师事务所 法律意见书
股，占公司股份总数的1.1669%，仍未超2%。中汇集团在增持期间及法定期限内均不存在减持、超计划增持情况。同时，中汇集团已经在增持股份达到1%时，根据《收购管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，通知中山公用，发布了相关增持股份公告。
综上所述，截至本法律意见书出具日，中汇集团系通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股份，中汇集团增持股份的行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免申请的情形
经本所律师核查，本次增持前，中汇集团直接持有中山公用股份比例为46.81%，超过中山公用已发行股份的30%，并且每 12个月内增持中山公用股份不超过中山公用已发行股份总数的2%。
《收购管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：(二)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”。证监发[2015]51号文第三条规定：“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受《上市公司收购管理办法》六十三条第二款第（二）项‘自上述事实发生之日起一年后’的限制”。
根据前述法律规定及本次增持的事实情况，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》及证监发[2015]51号文规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约申请的情形。
四、本次增持的信息披露
根据中汇集团提供的资料并经本所律师核查，中山公用已于 2016年 12月 28日披露《中山公用事业集团股份有限公司关于持股5%以上股东增持公司股份的公告》（公告编号：2016-063），就本次增持的增持主体、增持目的及计划、增
广东君厚律师事务所 法律意见书
持方式、增持情况及相关说明、承诺等事项进行了披露。
根据中汇集团出具的说明，因本次增持尚未实施完成，中汇集团未在自首次增持事实发生后的十二个月期限届满时通知中山公用和委托律师对本次增持进行相关核查。中汇集团已经在增持股份达到1%时，根据《收购管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，通知中山公用，发布了相关增持股份的公告。并在本次增持完成的当日，通知中山公用和委托本所及本所律师对本次增持情况进行核查，相关信息披露安排符合《收购管理办法》第六十三条第三款规定的“相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后 3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。相关投资者按照前款第（二）项、第（三）项规定采用集中竞价方式增持股份，每累计增持股份比例达到该公司已发行股份的1%的，应当在事实发生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日发布相关股东增持公司股份的进展公告。”
根据《收购管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，中汇集团已经在本次增持实施完成后通知中山公用，并委托中山公用在本次增持完成后三日内披露增持结果。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中汇集团已将本次增持的结果通知中山公用并聘请本所律师对本次增持进行核查，就本次增持履行了相关的信息披露义务。中山公用需在本次增持完成后三日内，公告中汇集团本次增持的实施结果。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中汇集团具备实施本次增持的主体资格，中汇集团本次增持股份的行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免要约收购义务申请的情形，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本法律意见书一式四份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
广东君厚律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《广东君厚律师事务所关于中山中汇投资集团有限公司增持中山公用事业集团股份有限公司股份的法律意见书》之签署页）
广东君厚律师事务所（章） 经办律师：郑海珠
负责人：陈默 刘竹雀
年 月 日