卫宁健康科技集团股份有限公司
非公开发行 A股股票发行情况报告书
保荐机构、主承销商：中信证券股份有限公司
广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座二 O一六年三月
卫宁健康科技集团股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
_____________ _____________ _____________
周炜 刘宁 孙凯
_____________ _____________ _____________
靳茂 徐劲科 于成磊
___________
俞建春
卫宁健康科技集团股份有限公司二〇一六年三月二日
目录
释义................................................................................................................................ 2第一节本次发行的基本情况.................................................................................... 3一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 3二、本次发行的具体条款 ........................................................................................ 4三、发行对象 ............................................................................................................ 4四、本次发行相关机构情况 .................................................................................... 8第二节发行前后公司相关情况.............................................................................. 10一、本次发行前后股东情况 .................................................................................. 10二、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 10第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.................. 13一、关于本次发行定价过程合规性的说明 .......................................................... 13二、关于本次发行对象选择合规性的说明 .......................................................... 13第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.............. 14第五节有关中介机构声明...................................................................................... 15第六节备查文件........................................................................................................ 19一、备查文件 .......................................................................................................... 19二、查阅地点 .......................................................................................................... 19
释义
在本报告中，除非文中另有说明，下列简称具有以下特定含义：
||||
|-|-|-|
|卫宁健康、本公司、公司、发行人|指|卫宁健康科技集团股份有限公司、原名称为上海金仕达卫宁软件股份有限公司|
|保荐机构、主承销商、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|发行人律师|指|上海市广发律师事务所|
|华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|公司章程|指|《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》|
|股东大会|指|卫宁健康科技集团股份有限公司股东大会|
|董事会|指|卫宁健康科技集团股份有限公司董事会|
|本发行情况报告书|指|卫宁健康科技集团股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书|
|本次发行、本次非公开发行|指|卫宁健康科技集团股份有限公司非公开发行A股股票|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|A股|指|人民币普通股|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|发行费用|指|保荐承销费、律师费、验资费用、股份登记费等|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》|

本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2014年 12月 8日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了公司本次非公开发行的相关议案；2015年6月16日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了本次非公开发行的修订方案。
2、2014年12月25日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了公司本次非公开发行的相关议案；2015年7月3日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行的修订方案。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2015年 9月 23日，中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2、2015年10月30日，公司收到中国证监会《关于核准上海金仕达卫宁软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2342号），核准公司非公开发行不超过2,500万股新股。
（三）募集资金到账及验资情况
1、截至2016年3月1日，3名发行对象已将本次发行认购资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。2016年3月2日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“会验字[2016]1205号”验资报告，确认本次发行的认购资金到位。
2、2016年3月2日，中信证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。2016年3月2日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“会验字[2016]1142号”验资报告，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
（四）股权登记情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行新增股份登记手续。
二、本次发行的具体条款
（一）发行股票类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）股票面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为24,691,878股，不超过2,500万股。
（四）发行价格
本次非公开发行价格为33.21元/股，不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，即不低于33.11元/股。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为认购邀请书发送日的次一交易日，即2016年2月23日。
（五）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 820,017,268.38元，扣除保荐及承销费用人民币13,000,000.00元，其他发行费用人民币1,234,700.51元，实际募集资金净额为人民币805,782,567.87元。
（六）锁定期
由于本次发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，因此发行对象认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起可上市交易。
三、发行对象
（一）发行对象及配售情况
1、申购报价情况
2016年2月22日收盘后，主承销商共向160家机构及个人发送了《认购邀书》。2016年2月25日上午9:00—12:00，在《认购邀请书》规定的时限内，主承销商共收到3单申购报价单，均为有效申购。具体情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||申购价格||申购数量||申购金额|
||单号|投资者名称|||||||
|||||（元/股）||（股）||（元）|
|1||周万沅|33.98||5,010,000||170,239,800.00||
||||33.19||10,250,000||340,197,500.00||
|2||财通基金管理有限公司|33.21||5,826,550||193,499,725.50||
||||33.11||5,995,159||198,499,714.49||
|3||上海中植鑫荞投资管理有限公司|33.11||24,765,931||819,999,975.41||
||||36.66||13,911,620||509,999,989.20||
|合计|||-||41,011,090||1,358,697,189.90||

注：本次申购和配售按金额进行；申购金额合计按每个申购主体申报的最大金额计
算；申购数量合计按每个申购主体申报的最大金额对应的申购数量计算。
2、确定的发行对象股份配售情况
本次非公开发行股份总量为 24,691,878股，未超过中国证监会核准的上限 2,500万股。发行对象总数为 3名，不超过 5名。根据认购价格优先、数量优先和收到《申购报价单》传真时间优先的原则，最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|发行对象名称||配售股数（股）||配售金额（元）||锁定期（月|）|
|1||上海中植鑫荞投资管理有限公司|15,356,819||509,999,958.99||0|||
|2||周万沅|5,126,160||170,239,773.60||0|||
|3||财通基金管理有限公司|4,208,899||139,777,535.79||0|||
|合计|||24,691,878||820,017,268.38||0|||

（二）发行对象的基本情况
1、上海中植鑫荞投资管理有限公司
公司名称：上海中植鑫荞投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：上海市宝山区市一路200号A-2929
注册资本：50,000.00万元
法定代表人：陆宁
经营范围：资产管理；项目资产；投资管理；投资咨询；企业形象策划；
文化艺术交流策划咨询；会展服务；实业投资；商务信息咨询
主要办公地点：上海市宝山区市一路200号A-2929
认购数量：15,356,819股
限售期：无
2、周万沅
周万沅，男，1959年3月出生，住址为上海市浦东新区南泉北路1015号，公民身份号码为31010519590320****，认购数量为5,126,160股，无限售期。
3、财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：20,000万元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务
主要办公地点：上海市虹口区吴淞路619号505室
认购数量：4,208,899股
限售期：无
（三）发行对象与公司的关系
本次发行前上述发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
经核查，本次发行保荐机构、发行人律师认为：发行对象上海中植鑫荞投资管理有限公司已按《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了基金管理人登记备案，上海中植鑫荞投资管理有限公司本次以自有资金参与认购发行人非公开发行的股票,无需在中国证券投资基金业协会履行基金备案手续；财通基金管理有限公司系以资产管理产品参与认购发行人非公开发行的股票，资产管理产品分别为财通基金-华为达定增1号资产管理计划、财通基金-富春定增322号资产管理计划、财通基金-玉泉230号资产管理计划、财通基金-富春定增689号资产管理计划、财通基金-富春定增赢华 1号资产管理计划、财通基金-大华定增 1号资产管理计划、财通基金-广州证券1号资产管理计划、财通基金-富春定增717号资产管理计划、财通基金-浦金定增3号资产管理计划、财通基金-财通紫金3号资产管理计划、财通基金-定增宝安全垫1号资产管理计划、财通基金-富春定增711号资产管理计划、财通基金-定增宝安全垫2号资产管理计划、财通基金-富春定增增利9号资产管理计划、财通基金-恒增专享9号资产管理计划、财通基金-恒增优享3号资产管理计划、财通基金-富春定增 666号资产管理计划、财通基金-富春定增 643号资产管理计划、财通基金-恒增专享10号资产管理计划、财通基金-财智定增3号资产管理计划、财通基金-富春定增591号资产管理计划、财通基金-富春定增 757号资产管理计划，该等 22个产品均在中国证券投资基金业协会履行了备案手续；周万沅为自然人，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行相关的登记备案手续。
四、本次发行相关机构情况
（一）保荐机构及主承销商
公司名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
保荐代表人：刘洋、罗耸
协办人：王琦
经办人员：王彦肖、罗汇、王婷婷
联系电话：010-60833023
传真：010-60833083
（二）公司律师
机构名称：上海市广发律师事务所
事务所负责人：童楠
住所：世纪大道1090号2002室
经办律师：许平文、陈洁、倪晓梅
联系电话：021-58358011
传真：021-58358012
（三）公司审计机构及验资机构
机构名称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：肖厚发
主要经营场所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至
901-26
签字注册会计师：王殷、欧维义、朱艺伟
联系电话：021-68406125
传真：021-68406115
第二节 发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2016年2月19日，公司前十大股东情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股比例||持股数量||限售股份数量|
||股东名称||股份性质|||||||
||||||（%）||（股）||（股）|
|周炜||境内自然人||16.35||90,846,368||68,134,773||
|王英||境内自然人||9.70||53,912,475||40,434,355||
|刘宁||境内自然人||8.85||49,178,681||36,884,011||
|中央汇金资产管理有限责任公司||境内一般法人||4.54||25,223,500||0||
|孙凯||境内自然人||2.97||16,485,717||12,364,287||
|中国银行股份有限公司－富国改革动力混合型证券投资基金||基金、理财产品等||1.44||8,000,000||0||
|中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划||基金、理财产品等||1.35||7,526,600||0||
|博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划||基金、理财产品等||1.35||7,526,600||0||
|中国农业银行股份有限公司－中邮核心成长混合型证券投资基金||基金、理财产品等||1.31||7,295,250||0||
|大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划||基金、理财产品等||0.96||5,314,817||0||
|合计||-||48.82||271,310,008||157,817,326||

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次发行后公司前十大股东如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股比例||持股数量||限售股份数量|
||股东名称||股份性质|||||||
||||||（%）||（股）||（股）|
|周炜||境内自然人||15.65||90,846,368||68,134,773||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股比例||持股数量||限售股份数量|
||股东名称||股份性质|||||||
||||||（%）||（股）||（股）|
|王英||境内自然人||9.29||53,912,475||40,434,355||
|刘宁||境内自然人||8.47||49,178,681||36,884,011||
|中央汇金资产管理有限责任公司||境内一般法人||4.35||25,223,500||0||
|孙凯||境内自然人||2.84||16,485,717||12,364,287||
|上海中植鑫荞投资管理有限公司||境内一般法人||2.65||15,356,819||0||
|中国银行股份有限公司－富国改革动力混合型证券投资基金||基金、理财产品等||1.38||8,000,000||0||
|中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划||基金、理财产品等||1.30||7,526,600||0||
|博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划||基金、理财产品等||1.30||7,526,600||0||
|中国农业银行股份有限公司－中邮核心成长混合型证券投资基金||基金、理财产品等||1.26||7,295,250||0||
|合计||-||48.48||281,352,010||157,817,326||

注：以截至2016年2月19日在册股东与本次发行情况模拟计算。
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||||本次发行后|||
||||（截至2016年2月19日）||||本次发行数||（截至股份登记日）|||
||股份类别|||||||||||
||||||持股比例||量（股）||持股数量||持股比例|
||||持股数量（股）|||||||||
||||||（%）||||（股）||（%）|
|有限售条件的流通股份||159,998,120||28.80||0||159,998,120||27.57||
|无限售条件的流通股份||395,616,698||71.20||24,691,878||420,308,576||72.43||
|合计||555,614,818||100.00||24,691,878||580,306,696||100.00||

周炜和王英为公司的控股股东及实际控制人，本次发行完成后，合计持有
公司的股份比例为24.94%，其作为公司控股股东及实际控制人的地位没有改变。
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，公司的资产负债率将有所降低，有利于提高公司的抗风险能力。同时，公司流动比率和速动比率将得到提高，短期偿债能力将有所提升，有利于降低公司财务风险，也为后续发展提供有力保障。
（三）对业务结构的影响
本次非公开发行将有助于公司产品线的完善和提升，提高市场覆盖的深度
与广度，扩大收入规模，提高公司的盈利能力。
公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生较大变动。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生
变化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会对公司现有
法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。
（六）对关联交易及同业竞争影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间
不存在新的同业竞争。
本次发行不会产生新的关联交易。
第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的说明
保荐机构认为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。”
二、关于本次发行对象选择合规性的说明
保荐机构认为：“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
发行人律师认为：“发行人本次非公开发行已经获得必要的批准和授权，以及中国证监会的核准；本次非公开发行的发行对象、发行过程符合《管理暂行办法》、《实施细则》等相关规定，发行过程中的法律文书内容与形式符合《实施细则》的规定；本次非公开发行结果公平、公正，符合相关法律法规的规定。
发行人已履行本阶段必要的法律程序，发行人尚需办理本次非公开发行的股份登记以及工商变更登记手续。”
第五节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐协办人：
王 琦
保荐代表人：
刘 洋 罗 耸
法定代表人（或授权代表）：
甘 亮
中信证券股份有限公司二〇一六年三月二日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
许平文 陈 洁
倪晓梅
律师事务所负责人：
童 楠
上海市广发律师事务所二〇一六年三月二日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字会计师：
王殷 欧维义
朱艺伟
会计师事务所负责人：
肖厚发
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一六年三月二日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字会计师：
王殷 欧维义
朱艺伟
会计师事务所负责人：
肖厚发
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一六年三月二日
第六节备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书
2、保荐机构出具的发行保荐工作报告
3、发行人律师出具的法律意见书
4、发行人律师出具的律师工作报告
二、查阅地点
1、卫宁健康科技集团股份有限公司
地址：上海市广中西路355号宝华中心10楼
电话：021-26018382
传真：021-26018347
2、中信证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21楼
电话：010-60833023
传真：010-60833083
（此页无正文，为《卫宁健康科技集团股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书》之盖章页）
卫宁健康科技集团股份有限公司二〇一六年三月二日