国信证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司
本次非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，就万润科技本次非公开发行 A股股票涉及关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、本次非公开发行构成关联交易
（一）关联交易概述
1、基本情况
公司本次拟非公开发行不超过 6,606万股（含 6,606万股）A股股票，发行对象为：李志江、罗明、郝军、唐伟、杜拥军、汪力军、深圳市德润共赢投资企业（有限合伙）、新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙），其中：李志江、罗明、郝军、唐伟分别认购 20,515,200股、7,435,000股、5,372,000股、11,018,200股。2014年8月12日，公司与上述主体在深圳市分别签订了附条件生效的《深圳万润科技股份有限公司非公开发行 A股股票之认购协议》。
2、关联关系
李志江系公司实际控制人之一、董事长，罗明系公司董事、总裁，郝军系公司董事、副总裁、董事会秘书，唐伟系深圳市日上光电股份有限公司（以下简称“日上光电”）实际控制人、董事长、总经理，根据《深圳万润科技股份有限公司与深圳市日进投资有限公司等十三方关于深圳市日上光电股份有限公司之股权收购协议》，公司同意在交割日后提名唐伟出任公司董事，唐伟视同公司关联自然人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述人员均系公司关联方，本次向李志江、罗明、郝军、唐伟发行股份构成关联交易。
（二）交易的定价政策及定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日（2014年8月15日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即10.76元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，则本次非公开价格将相应调整。
二、本次非公开发行使用部分募集资金收购日上光电股权构成关联交易
（一）关联交易概述
1、基本情况
本次非公开发行将使用部分募集资金收购日上光电100%股权。2014年8月12日，公司与日上光电股东深圳市日进投资有限公司（以下简称“日进投资”）、深圳市泽上投资有限公司、深圳市日祥投资有限公司、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）、唐伟、方志明、汪力军、冯华、杨子明、梁俊、王敏、陆华等十三方在深圳市签署了附条件生效的《股权收购协议》。其中：公司本次收购唐伟、日进投资持有的日上光电16.35%、25.47%的股权构成关联交易。
2、关联关系
根据附条件生效的《股权收购协议》，公司同意在交割日后提名日上光电控股股东、实际控制人、董事长、总经理唐伟出任公司董事，同时唐伟系日上光电股东之一的日进投资的控股股东和实际控制人，因此，本次收购唐伟、日进投资持有的日上光电股权构成关联交易。
（二）交易的定价政策及定价依据
根据《评估报告》，截止评估基准日 2014年6月30日，经资产基础法评估，日上光电股东全部权益价值为 19,071.25万元；经收益法评估，在持续经营前提下，日上光电股东全部权益价值的评估结果为39,190.14万元。
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映日上光电的价值。故本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。即：深圳市日上光电股份有
限公司股东全部权益价值为39,190.14万元，较其账面净资产 15,781.48万元增值23,408.66万元，增值率148.33%。
参照评估结果，经万润科技与日上光电股东协商，本次万润科技收购唐伟、日进投资持有的日上光电41.82%股权的交易价格为16,309.80万元。
三、本次交易对公司的影响
本次向李志江、罗明、郝军、唐伟等 10名投资者非公开发行股票，募集资金将用于收购日上光电100%股权和补充流动资金。本次非公开发行完成后，公司盈利能力、投融资能力和抗风险能力将得到增强；募集资金的运用，有利于扩大公司业务规模，迅速扩大在照明领域的市场份额，增强公司照明业务的核心竞争力，有助于更好地提升公司价值、保护中小股东的利益。
四、相关审核及批准程序
1、公司于2014年8月13日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于本次非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司与日上光电相关方签订附条件生效的股权收购协议及业绩补偿协议的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项。
2、独立董事就本次关联交易发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，认为：
（1）公司实际控制人之一、董事长李志江，公司董事兼总裁罗明，董事兼副总裁及董事会秘书郝军，日上光电实际控制人、董事长、总经理唐伟为本次非公开发行对象，其参与认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易；同时，公司利用非公开发行部分募集资金收购唐伟、深圳市日进投资有限公司持有的日上光电股权，亦构成关联交易。
（2）公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。
（3）董事会在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事李志江、罗
小艳、罗明、郝军严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定回避表决。
（4）本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，定价透明，合法合规；公司收购唐伟、深圳市日进投资有限公司持有的日上光电股权价格系根据第三方独立评估报告并经各方协商后作出的，价格公允。
（5）公司与发行对象签订的附条件生效的股份认购协议、与日上光电股东签订的股权收购协议均系各方真实意思表示，合同内容及签订程序均符合国家有关法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益之情形。
（6）公司实际控制人、董事及高级管理人员参与认购本次非公开发行股票及使用非公开发行的部分募集资金收购日上光电股权，有利于扩大公司经营规模，提高综合竞争能力，有利于公司长远发展。
综上所述，我们一致同意将上述关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项提交股东大会审议。
五、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
2、董事会在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事李志江、罗小艳、罗明、郝军按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定进行了回避表决。
3、本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，定价透明，合法合规；公司收购唐伟、深圳市日进投资有限公司持有的日上光电股权价格系根据第三方独立评估报告并经各方协商后作出的，价格公允。
订的股权收购协议均系各方真实意思表示，合同内容及签订程序均符合国家有关法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益之情形。
5、公司实际控制人、董事及高级管理人员参与认购本次非公开发行股票及使用非公开发行的部分募集资金收购日上光电股权，有利于扩大公司经营规模，提高综合竞争能力，有利于公司长远发展。
综上，保荐机构对公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
戴立洪 刘卫兵
国信证券股份有限公司2014年8月13日