证券代码：002041 证券简称：登海种业 公告编号：2014-016山东登海种业股份有限公司第五届董事会
第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东登海种业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议通知于 2014年 12月 26日以传真、电子邮件方式发出，2014年 12月 30日8：00以通讯方式召开。会议应参会董事 11人，实际参会董事 11人。
会议召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
会议经参会董事审议和表决，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，赞成票 11票，反对票 0票，弃权票 0票。
详见附件一《山东登海种业股份有限公司章程》修订案。修订后的《公司章程》全文刊载于 2014年 12月 31日的巨潮资讯网站
（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提交 2015年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，赞成票 11票，反对票 0票，弃权票 0票。
详见附件二《山东登海种业股份有限公司股东大会议事规则》修订案。
修订后的《山东登海种业股份有限公司股东大会议事规则》全文刊载于 2014年 12月 31日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提交 2015年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于运用自有闲置资金投资银行低风险理财产品的议案》，赞成票 11票，反对票 0票，弃权票 0票。
详见 2014年 12月 31日巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《关于运用自有闲置资金投资银行低风险理财产品的公告》。
本议案需提交 2015年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于召开 2015年第一次临时股东大会的议案》，赞成票 11票，反对票 0票，弃权票 0票。
详见 2014年 12月 31日巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
山东登海种业股份有限公司董事会 2014年 12月 30日
附件一：
《山东登海种业股份有限公司章程》修订案
根据证监会公告[2014]47号《上市公司章程指引（2014修订）》修订本公司《章程》如下：
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|序号|条款|修订前|修订后|
|1|第 4.50条|股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:(一)上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；(二)上市公司在 1 年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额 30%的；(三)股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；|股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络服务的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。|

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|||(四)对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；(五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。||
|2|第 4.51条|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应|

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||||当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|3|第 4.53条|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|4|第 4.63条|出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。|

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|未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|

山东登海种业股份有限公司董事会
2014年 12月日 30日
附件二：
《山东登海种业股份有限公司股东大会议事规则》修订案
根据中国证监会公告[2014]46号《上市公司股东大会规则》（2014年修订）和《山东登海种业股份有限公司章程》修订《山东登海种业股份有限公司股东大会议事规则》如下：
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|序号|条款|修订前|修订后|
|1|第四条|第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开|第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一|

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||临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月召开。|条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。|
|2||在第四条后新增加一条作为第五条。第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、|

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||||表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。|
|3|第五条|第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券或|第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事 ，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；|

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|可转换公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘任、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第 4.13条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；（十七）审议监事会或者二分之一以上独立董事的提案；（十八）审议批准公司章程|（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券或可转换公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘任、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准公司章程第 4.13 条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募 集资金用途事项；（十五）审议股权激励|

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|规定的重大关联交易、重大出售、收购资产以及对外担保事项；（十九）对公司收购本公司股份用于奖励公司职工或其他形式的股权激励计划及该计划的变更方案作出决议；（二十）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|计划；（十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；（十七）审议监事会或者二分之一以上独立董事的提案；（十八）审议批准公司章程规定的重大关联交易、重大出售、收购资产以及对外担保事项；（十九） 对公司收购本公司股份用于奖励公司职工或其他形式的股权激励计划及该计划的变更方案作出决议；（二十）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事|

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||||会或其他机构和个人代为行使。|
|4|第十条|第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。|第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。|
|5|第十一条|第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。|第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董|

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||||事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。|
|6|第十四条|第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中|第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大通八|

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|||已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|达会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|
|7|第十六条|第十六条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓|第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地|

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|||名，电话号码。|点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。|
|8|第十八条|第十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。|在第十七条后新增一条，原第十八条、第十九改为第十九条、第二十条。第十九条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，|

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||||不得变更。|
|9|第十九条、第二十条|第十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第二十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。|在原第十九条前增加两条作为第二十一条和第二十二条。原第十九条、二十条顺延为第二十三条、第二十四条。第二十一条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|

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|第二十二条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。第二十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第二十四条 股权登|

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||||记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。公司和召集人不得以任何理由拒绝。|
|10|第三十三条|第三十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；|第三十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出 席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见|

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||||或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；|
|11|第三十九条|第三十九条 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:(1)上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；(2)上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额 30%的；(3)股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；(4)对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；|本条删除。|

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|||(5)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。||
|12|第四十条|第四十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第四十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票|

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||||意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|13|第四十一条|第四十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。|本条删除。|
|14|第四十二条|第四十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第四十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|15|第五十一条|第五十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布|第五十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人|

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|||每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。|应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。|
|16|第五十六条|第五十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。|第五十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者|

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||决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。|
|17|新增一条作为第五十九条。第五十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。|

山东登海种业股份有限公司董事会