证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2015-102
北海银河生物产业投资股份有限公司
2015年度非公开发行股票预案
二零一五年十一月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
3、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。
5、根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已经本公司于2015年11月17日召开的第八届董事会第十九次会议决议通过。
2、本次非公开发行股票方案尚需经过本公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
3、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东银河天成集团有限公司在内的不超过十名特定对象。
除银河集团外，其他的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等，基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。其他特定投资者将由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定，在获得中国证监会核准后，通过询价的方式确定。
银河集团承诺认购金额不低于公司本次非公开发行实际募集资金总额的30%（含），并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即发行股票数量未达到证监会核准发行数量），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，银河集团将视情况追加认购数量。
本次发行完成后，银河天成集团有限公司仍为公司控股股东。本次非公开发行前后公司实际控制人均为潘琦先生。本次非公开发行股票构成关联交易。
4、本次非公开发行 A股的定价基准日为发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的交易均价的90%。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司控股股东银河集团不参与本次发行定价的询价过
程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。
5、本次非公开发行数量不超过6亿股（含）。具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。
6、公司本次非公开发行 A股股票拟募集资金总额不超过 755,170.00万元（含），扣除相关发行费用后将全部用于以下项目：（1）精准医疗与生物治疗产业平台项目；（2）肿瘤治疗药物研发与生产平台项目；（3）非肿瘤类重大疾病药物研发与生产平台项目；（4）模式动物与人源化小鼠平台项目。
本次发行事宜经董事会审议通过后至本次发行募集资金到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入额，不足部分由公司自筹解决。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
7、本次非公开发行股票在发行完毕后，银河集团认购的本次发行股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。除银河集团外的其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
8、本次向控股股东银河天成集团有限公司非公开发行股票导致银河天成集团有限公司触发要约收购义务，但符合《上市公司收购管理办法》（2014年 10月修订）第六十三条豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关条款。因此，公司股东大会审议通过豁免银河天成集团有限公司的要约收购义务后，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。
9、公司本次非公开发行募集资金投资项目包含拟通过增资方式取得赛安生
物11.11%股权、增资及受让龙纳生物35.06%股权，但截至本预案公告日，龙纳生物的审计、资产评估等工作尚未完成，待审计和评估工作完成后，其经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在发行预案补充公告中予以披露。届时公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开的具体时间。
由于本预案披露的龙纳生物的财务数据未经审计，故提醒投资者关注其未经审计财务数据与审计后数据可能存在较大差异的风险。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关规定，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司于2012年9月7日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》中关于利润分配政策做出相应修订。此外，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求,公司于 2014年 6月 12日召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对《公司章程》中关于利润分配政策做出了进一步修订。
本预案已在“第六节、公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未来股东回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。
目录
特别提示 .................................................................................................................................. 3释义 ..................................................................................................................................... 8第一章本次非公开发行股票方案概要 ......................................................................................... 9一、公司基本情况 ................................................................................................................... 9二、本次非公开发行股票的背景和目的 ............................................................................. 10（一）本次非公开发行背景................................................................................................. 101、政策背景：国家简政放权，激发生物医药行业创新活力 ................................... 102、市场背景：重大疾病的患者增多，创造巨大市场需求 ....................................... 113、公司转型背景：聚集顶尖人才，显现研发实力 ................................................... 12（二）本次非公开发行目的 ................................................................................................. 16三、发行对象及其与本公司的关系 ..................................................................................... 18四、本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................................... 18五、募集资金投向 ................................................................................................................. 20六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 21七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 22八、本次非公开发行的审批程序 ......................................................................................... 22第二章发行对象基本情况 .................................................................................................... 23第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................................... 26一、本次发行募集资金使用计划 ......................................................................................... 26二、本次募集资金投资项目情况 ......................................................................................... 27（一）精准医疗与生物治疗产业平台 ................................................................................. 271、项目概况 ................................................................................................................... 272、项目的背景与必要性 ............................................................................................... 313、项目建设的可行性 ................................................................................................... 344、项目的实施内容 ....................................................................................................... 365、项目的投资概算及构成 ........................................................................................... 426、项目的经济效益分析 ............................................................................................... 42（二）肿瘤治疗药物研发与生产平台 ................................................................................. 421、项目概况 ................................................................................................................... 422、项目的背景与必要性 ............................................................................................... 433、项目建设的可行性 ................................................................................................... 444、项目的实施内容 ....................................................................................................... 465、项目的投资概算及构成 ........................................................................................... 516、项目的经济效益分析 ............................................................................................... 51（三）非肿瘤类重大疾病药物研发与生产平台 ................................................................. 511、项目概况 ................................................................................................................... 522、项目的背景及必要性 ............................................................................................... 52
3、项目建设的可行性 ................................................................................................... 544、项目的实施内容 ....................................................................................................... 575、项目的投资概算及构成 ........................................................................................... 586、项目的经济效益分析 ............................................................................................... 58（四）模式动物与人源化小鼠平台 ..................................................................................... 581、项目概况 ................................................................................................................... 592、项目的背景与必要性 ............................................................................................... 593、项目建设的可行性 ................................................................................................... 614、项目的实施内容 ....................................................................................................... 625、项目的投资概算及构成 ........................................................................................... 636、项目的经济效益分析 ............................................................................................... 63三、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 ................................................................. 63四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响 ................................................. 63（一）本次发行对公司经营管理的影响 ............................................................................. 63（二）本次发行对公司财务状况的影响 ............................................................................. 641、本次发行对公司资本结构的影响 ........................................................................... 642、本次发行对公司盈利能力的影响 ........................................................................... 643、本次发行对公司现金流的影响 ............................................................................... 64第四章董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ............................................ 65一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况 ......... 65二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 66三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ................................................................................. 66四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况 ............. 66五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响 ............................................................. 67六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................................... 67第五章附条件生效的股份认购合同的内容摘要 .................................................................. 70一、协议主体、签订时间 ..................................................................................................... 70二、认购标的、认购数量、认购方式、支付方式等情况 ................................................. 70三、合同的生效条件和生效时间 ......................................................................................... 71四、违约责任 ......................................................................................................................... 72第六章公司利润分配政策及相关情况 ................................................................................. 73一、利润分配政策 ................................................................................................................. 73二、最近三年现金分红金额及比例 ..................................................................................... 76三、未来的股东回报规划 ..................................................................................................... 76第七章其他有必要披露的事项 ............................................................................................ 78
释 义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本公司、公司、发行人、银河生物|指|北海银河生物产业投资股份有限公司|
|银河集团|指|银河天成集团有限公司|
|银河医药|指|南京银河生物医药有限公司|
|得康生物|指|江苏得康生物科技有限公司|
|银河技术|指|南京银河生物技术有限公司|
|龙纳生物|指|南京龙纳生物技术有限公司|
|赛安生物|指|上海赛安生物医药科技有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|本公司 2015 年度以非公开的方式向特定对象发行不超过6亿股（含）A股股票的行为|
|本预案|指|本公司2015年度非公开发行股票预案|
|董事会|指|北海银河生物产业投资股份有限公司董事会|
|股东大会|指|北海银河生物产业投资股份有限公司股东大会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司章程》|指|《北海银河生物产业投资股份有限公司章程》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元、万元、亿元|指|除特别注明外，均指人民币元、万元、亿元|

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。
第一章本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司中文名称：北海银河生物产业投资股份有限公司
公司英文名称：Galaxy Biomedical Investment Co.,Ltd.
法定代表人：唐新林
注册资本：1,099,911,762.00元
成立日期：1993年6月20日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：银河生物
股票代码：000806
注册地址：北海市西藏路银河软件科技园专家创业区 1号
办公地址：广西北海市银河软件科技园综合办公楼
邮政编码：536000
电话号码：0779-3202636
传真号码：0779-3926916
公司网址：http://www.g-biomed.com/
电子邮箱：yhtech@g-biomed.com
经营范围：肿瘤免疫治疗、细胞治疗及存储、基因检测、药物筛选、抗体平台、个体化治疗、移动医疗等生物技术、生物医学工程类技术的研发以及相关技术服务、技术咨询、技术转让，对生物生化制品、生物药物、癌症疫苗、诊断试剂、医疗器械生产、研发项目的投资，对高科技项目投资、管理及技术咨询、技术服务；变压器设备、电子元器件、电力系统自动化软件设备及高低压开关设备的开发、生产、销售；计算机软件开发、技术咨询及技术服务，科技产品开发，本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（国家实行核定公司经营的商品除外），开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；自有房地产经营管理。（国家有专项规定的除外）。（依法需
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行背景
1、政策背景：国家简政放权，激发生物医药行业创新活力
作为新兴产业的生物医药行业，它的不断壮大是和国家实行的政策密切相关的。当前，我国对生物医药产业采取鼓励扶持的政策，不管是国家长远性规划或国家级大型基金，都将发展生物医药产业列为优先考虑项目，同时在基因检测、细胞治疗、药品审评制度等方面陆续出台有利政策，激发生物医药企业创新活力，为行业爆发性增长创造良好条件。
2015年1月15日，卫计委妇幼保健服务司发布了《关于产前诊断机构开展高通量基因测序产前筛查与诊断临床应用试点工作的通知》，审批通过了 109家医疗机构开展高通量基因测序产前筛查与诊断（NIPT）临床试点。
2015年 2月，习近平总书记批示科技部和国家卫生计生委，要求国家成立中国精准医疗战略专家组；同月，科技部发布《国家重点研发计划干细胞与转化医学重点专项实施方案（征求意见稿）》。
2015年 3月，第一批肿瘤诊断与治疗项目高通量基因测序技术临床试点单位名单发布；同月，科技部召开国家首次精准医疗战略专家会议，计划在 2030年前，在精准医疗领域投入600亿元。
2015年 5月 10日，国务院发布《关于取消非行政许可审批事项的决定》，其中指出，取消第三类医疗技术临床应用准入审批，包括造血干细胞移植、基因芯片诊断、免疫细胞治疗等第三类医疗技术临床应用。同月，国家卫计委发布了《关于重大新药创制科技重大专项拟推荐优先审评的药物品种公示》，拟推荐 17个专项支持的药物品种为优先审评品种，其中抗肿瘤药为最大的受益领域。
2015年8月，国务院《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》提出，将加快临床急需新药的上市审批时间。
2015年11月，食品药品监管总局起草公布《药品上市许可持有人制度试点
方案（征求意见稿）》、《化学药品注册分类改革工作方案（征求意见稿）》、《化学仿制药生物等效性试验备案管理规定（征求意见稿）》。
2、市场背景：重大疾病的患者增多，创造巨大市场需求
2011年，癌症超过心脏病，成为全球第一大死亡原因。WHO在2013年12月公布，全球每年新增癌症患者数已经超过 1400万名，同期癌症患者的死亡人数增加到 820万人。因此，抗肿瘤是目前全球用药第一大的治疗领域，2012年全球抗肿瘤药物销售规模已突破600亿美元，占全球药品销售规模5.10%，根据IMS的《2015年全球用药展望》，至2015年，全球抗肿瘤药市场将有望达到 750至800亿美元，继续保持全球第一大用药领域的地位。
据 2014年 WHO统计数据，全球范围内约有 1.6亿慢性丙肝（HCV）感染者，其中中国有4500万丙肝病毒携带者，约占全球1/4。根据Alberti、Seef、Fan等研究，HCV病毒携带者有1%～23%的几率患上肝癌，丙肝导致的死亡率可达到4%～15%。2009年丙肝治疗的全球市场规模约为44亿美元，到2016年将增长到80～100亿美元。
神经系统疾病伤残率很高，患者人数众多。常见的神经系统疾病包括脊髓损伤、帕金森综合症、中风等。脊髓损伤方面，世界卫生组织 2013年12月2日发布的报告显示，每年全球有 50万人发生脊髓损伤，同时据不完全统计，我国的脊髓损伤人数已突破百万，并以每年 12万的速度剧增；帕金森病方面，据世界帕金森病协会统计资料显示，全球已有500多万帕金森病患者，我国帕金森病患者已有170多万人，而且每年新发现的帕金森病患者近10万人；中风（脑卒中）方面，据统计，国内现有中风患者约 7000万人，每年新发患者约 200万人，且幸存的中风患者中约四分之三留有不同程度的残疾1。
类风湿性关节炎（RA）被视为影响人类健康的五大疾病之一，是一种致残率较高的疾病。随着老龄化到来，我国患类风湿性关节炎（RA）的人数已超过 450万，发病率为0.32%～0.36%。根据中国产业洞察网研究中心统计的数据显示，未来 5年我国类风湿性关节炎药物市场规模年均增长率保守估计将达到22%，到2016年我国类风湿性关节炎药物市场规模将达 170亿元左右。
1该处数据来源于：http://news.ifeng.com/gundong/detail_2012_11/14/19147457_0.shtml。
综上所述，医药行业与人民群众的生命健康和生活质量息息相关。一方面，我国人口基数庞大，随着人口老龄化程度提高、城市化进程的加快、生活方式的改变以及受到环境污染的影响，各种常见疾病的发病率正在逐步上升。另一方面，随着国民经济的不断发展以及城乡居民收入的持续增长，人们对于个人健康状况的关注程度以及支付意愿也在不断提升。目前，我国已成为全球药品消费增速最快的国家之一，医药行业在我国国民经济中占据着越来越重要的位置。
3、公司转型背景：聚集顶尖人才，显现研发实力
为落实公司未来五年产业发展规划，2015年公司在生物医药产业平台搭建、专业团队组建以及研发资源整合等方面开展了大量工作。4月公司发起设立注册资本为3亿元人民币的南京银河生物技术有限公司，收购以免疫细胞治疗为主营业务的得康生物60%股权；5月增资控股了掌握免疫药物筛选检测技术和人源化抗体平台的银河医药90%股权，同时聘任国内院士、业内权威专家组建高规格专家委员会，与中科院上海巴斯德研究所等知名科研机构和国际药企建立研发合作关系，以及组建具有国际药企（如默沙东、阿斯利康）从业经历的专家型运营团队和技术研发队伍，这些工作取得明显成效，以细胞治疗和大分子抗体药物为核心业务的新产业架构逐渐清晰，为公司产业转型升级奠定坚实基础。
（1）国际知名专家委员会团队
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|序号|姓名|职务及荣誉|
|1|杨胜利教授|中国工程院院士中科院生物技术专家委员会主任委员|
|2|邱贵兴教授|中国工程院院士国家药典委员会执行委员|
|3|张素春教授|长江学者美国威斯康辛大学教授美国国会干细胞领域首席咨询专家|
|4|高翔教授|长江学者、杰出青年科学家南京大学-南京生物医药研究院院长国际小鼠表型分析联盟指导委员会委员|

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|||中国细胞生物学学会监事长Asian Mouse Mutagenesis and Resource Association 理事长|
|5|孙兵教授|中科院“百人”计划，美国免疫学家学会会员中国免疫学会副理事长，中国细胞学会常务理事中科院上海生命科学院中法巴斯德研究所主任|
|6|Myron Spector Ph.D.（迈伦•.斯佩克特博士）|哈佛医学院生物材料学教授弗吉尼亚州波士顿卫生系统组织工程学和再生医学研究所主任|
|7|Mark Moor（e 马克•摩尔博士）|国际小鼠表型分析联盟主席美国国家人类基因组研究所资深顾问|

（2）具有国际药企研发经验的技术团队
A、刘杰博士：银河生物董事、银河医药总经理
美国纽约州大学博士、美国国立卫生研究院博士后
个人简介：药理学博士，先后就读于南京大学、中科院上海药物所、美国加州大学、纽约州立大学、美国国立卫生研究院。在医药工业界从事新药研发和管理工作近20年，曾供职于美国药典、默沙东、阿斯利康等知名医药企业。他领导和参与了十余个创新药物的研发，作为新药项目总监他成功地将5个新药推进临床试验阶段。此外，发表了30余篇学术论文、申报了8项国际发明专利。2010年刘杰博士回国创建了诺健生物技术研发（上海）有限公司、瑞健生物医药（苏州）有限公司，并担任首席科技官、总经理和法人代表等职务。2015年起担任银河医药总经理。
B、时宏珍博士：银河生物副总裁
得康生物创始人兼首席技术官、美国贝勒大学博士后
个人简介：师从世界一流免疫学家 JacquesBanchereau博士，从事高效“树突状细胞肿瘤疫苗”的开发。2005年回国创业。通过十年不懈努力带领团队成功构建了具有自主知识产权的体外规模化、产业化的“免疫细胞技术平台”，包括树突状细胞疫苗（DC疫苗）、细胞毒性 T淋巴细胞（CTL）、自然杀伤细胞（NK）、细胞因子诱导的杀伤细胞（CIK和
DIK）。率先在国内建立了“肿瘤免疫细胞治疗疗效评估体系”和“恶性肿瘤免疫细胞治疗
信息化管理平台”。核心技术已获得六项国家发明专利，研究成果已发表于国际知名专业学
术期刊上（JImmunol、JImmunotherapy）。
C、吴承玉：南京中医药大学教授，博士研究生导师，江苏省中医诊断学重点学科、学术带头人，江苏省中医诊断学精品课程学科、学术带头人，南京中医药大学学术委员会委员南京中医药大学教材委员会委员，中华中医药学会中医诊断学分会副主任委员，全国中西医结合诊断专业委员会委员等。
个人简历：从事教学、临床、科研工作30余年，对教学、临床科研已积累了丰富的经验。
主编与副主编著作30余部；参编著作20余部；在省级以上杂志发表论文50余篇。近年来主持完成科研项目：国家教委课题“九五攻关课题 1项，省教委课题 3项。获部省级奖 6项。临床主要重视内科疾病的研究，尤其对肿瘤疾病的研究颇深。
D、董欣博士：银河医药副总经理，首席科技官
德国慕尼黑大学博士、匹兹堡大学肿瘤所博士后
个人简介：先后在匹兹堡大学肿瘤所、霍华德休斯医学研究所从事博士后研究。拥有近 20年的生物医药研究开发经验，曾任职于UCLA、PaxVax、Neostasis、Biogen Idec等公司，主要从事抗体大分子药物、细胞免疫治疗的研究开发。在美国和中国参与了多家生物制药公司的创建、项目管理和临床试验申报及商务开发。先后在世界一流的专业期刊发表 20多篇专业论文。
E、周宏林博士：银河医药副总经理，首席医学官
宾夕法尼亚大学博士、斯坦福大学博士后
中央“千人计划”国家特聘专家
个人简介：12年大分子药物研发、临床试验和管理经验。曾任职于UPenn、 Genentech（基因泰克）、Merck（默克）等公司，在中国申报了 3个临床批件。拥有丰富的基础研究和转化医学研究经验，领导和负责多种重大疾病治疗领域的新药靶点发现、靶点验证、高通量细胞活性筛选技术的开发和研究工作。作为技术骨干承担国家“十二五”“重大新药创制”科技重大专项和“重大传染病防治”重大科技专项中的多个课题。在Nature、Cell、JEM、JCB、JBC等杂志发表多篇论文，合计影响因子超过200，他引超过5000次，拥有专利技术3项。
F、蔡斌博士：银河医药研发副总监
复旦大学理学博士，哈佛大学医学院博士后
个人简介：哈佛大学医学院博士后。回国后，曾担任瑞健生物医药（苏州）有限公司资深科学家。带领团队进行化合物筛选，相关体外药理学实验，以及综合数据分析，指导技术人员有关分子生物学、细胞生物学、电生理方面实验。深度参与了，有关中枢神经系统药物的研发项目，并取得了良好的进展。入选2013年度江苏省博士聚集计划，先后在世界一流的专业期刊发表 20多篇专业论文，拥有专利技术1项。
G、陈罡博士：银河医药研发副总监
中国科学院神经生物研究所博士、哈佛大学博士后
个人简介：哈佛大学医学院博士后。回国后就职于瑞健生物医药（苏州）有限公司，任资深科学家，从事中枢神经系统新药自主研发的工作。带领团队构建了自主研发过程中关键的动物体内药理检测平台，使用国际领先的实验技术承担一系列重要的麻醉药，自闭症治疗药以及强迫症治疗药的药理研究和新药筛选工作，并申请多项国际专利。两次获中国科学院院长奖学金，两次获工业园区高层次紧缺人才薪酬补贴，入选苏州市姑苏重点产业紧缺人才资助计划。在Nature、Journal ofNeuroscience、PNAS等期刊发表多篇专业论文。
（3）战略合作伙伴
A、南京大学医药生物技术国家重点实验室
合作内容：双方共同开展抗肿瘤、感染、炎症及自身免疫疾病等项目研究合作，积极开发诊断和治疗的生物医药产品，为靶向、精准化诊断和治疗等临床应用服务。
B、中国科学院上海巴斯德研究所
合作内容：公司控股子公司银河医药与上海巴斯德研究所签订委托开发丙型肝炎全人抗体药物和丙型肝炎疫苗合同。
C、四川大学生物治疗国家重点实验室
合作内容：靶向人 VEGFR-1和人 CD19的抗肿瘤 CAR-T细胞 I类新药SKLB083017、SKLB083019研发。包括SKLB083017、SKLB083019的制备、质
量控制及I、II期临床试验。
D、美国BRAINXELL有限公司
合作内容：BrainXell公司授予公司使用 BrainXell神经干细胞专利技术和专有技术的权利，在中国建立神经细胞主体库、开发和推广神经干细胞技术和产品，并用于临床治疗。
E、中美冠科生物技术有限公司
合作内容：双方共同开展与癌症及心血管、糖尿病相关的小鼠模型建立及其在转化医学领域应用开发，为临床肿瘤免疫治疗、肿瘤靶向治疗、个性化治疗提供理论和技术支持。
（二）本次非公开发行目的
2014年 9月 1日，公司第八届第六次董事会会议通过了《关于公司未来五年产业发展战略规划》，明确提出以生物技术为核心构建公司医药及医疗服务产业，力争在较短时间内将其打造成公司新兴产业的主导方向，并成为上市公司最具盈利能力的核心业务之一。为落实战略规划要求，本次非公开发行将通过深化资源整合、加大研发生产投入来构建完整的精准医疗与生物治疗产业平台和药物研发生产体系，推动上市公司的产业转型。
1、整合上下游资源，以基因检测、个性化治疗方案设计、生物治疗技术应用为基础，打造“三位一体”的完整精准医疗与生物治疗产业平台，培育新的利润增长点
精准医疗，是以患者的个人基因组信息为基础决定个性化治疗方案，其代表未来医疗发展的主流方向，被誉为第三次医学革命。为加快医疗服务领域布局，公司将携手具有战略合作关系的重点医院、专业生物技术公司来构建银河生物的精准医疗与生物治疗产业平台，其服务业务将涵盖基因检测、个性化治疗方案设计再到新型生物治疗技术（免疫细胞治疗技术开发及应用推广/干细胞治疗技术研究开发），为肿瘤及其他重大疾病的患者提供完整的“精准治疗一站式服务”，从而降低患者医疗成本、提高治疗效果。公司拟对具有肿瘤领域分子诊断技术和服务体系的上海赛安生物医药科技有限公司（公司拟参股、合作的企业）、掌握
神经干细胞核心技术的美国 BrainXell公司（公司战略合作伙伴）以及拥有免疫细胞治疗技术和丰富医院资源的得康生物（公司控股子公司）开始进行资源整合，为公司“精准医疗与生物治疗产业平台”提供强有力的业务服务和技术支持，并协助公司迅速将此模式推广到全国重点城市，完成医疗服务产业布局并形成产业规模效应。
2、利用生物技术突破契机，依托模式动物技术平台优势，定位全球药物研发领域最前沿，构建国际领先水平的肿瘤和非肿瘤类重大疾病药物研发生产体系，提升公司核心竞争能力
国家癌症中心研究发现，我国年龄标准化后的全部癌症患者5年相对生存率为30.9%，其中农村癌症患者为21.8%，城市癌症患者为39.5%，美国全部癌症患者5年相对生存率已达66%，而这组数据背后揭示出近年来国外生物医药技术获得突飞猛进发展。国外新兴的免疫治疗、靶向治疗药物大大延长癌症患者的生存时间，而国内市场由于进口审批、创新药物研发能力弱，导致相应新型治疗药物缺乏。巨大差距中孕育着巨大机会。公司瞄准国际上肿瘤、自身免疫性疾病药物研发的最前沿，凝聚一批从国外知名药企、研究机构（如默克、阿斯利康、中美冠科等）归国的业内专家，凭借其丰富行业经验打造出独有的单克隆抗体药物开发技术平台，其中人源化小鼠、单细胞分离与测序技术、酵母展示人类抗体库、羊驼纳米抗体库、多功能抗体开发及提纯技术等具有国际先进水平，能有效降低新药研发风险，并且围绕非小细胞肺癌、乳腺癌、癌症骨转移、胃癌、胰腺癌、丙肝等重大疾病构建多层次、多阶段的药物研发体系（含大分子药物、化学药物、中成药物），完善相关产品的实施方案，在未来可预见的时间内将会有重磅的首创新药陆续进入临床试验，这就确保公司生物医药产业具有强劲的核心竞争力和发展后劲。
3、增强公司在生物医药业务领域的持续发展能力
投资生物医药行业具有较高的资金门槛，无论是从硬件搭建（重点实验室、GMP生产车间、高端设备等），还是软件建设（技术研发、临床试验、人员投入等）都需要巨额的长期资金投入。自从 2015年公司正式迈开向生物医药产业转型的步伐，短期内通过并购、自建、合资、战略合作等多种方式加快在医药及医
疗服务领域的布局，所需投入资金较多，公司依靠现有主营业务的内生式增长积累已无法满足公司生物医药产业扩张的资金需求。因此，通过非公开发行将会筹集足额的长期资金，有利于公司按照既定战略实现向生物医药产业的转型，并能在较短时间内聚集顶尖技术团队、推进高端资源整合、构建完善产业生态圈，迅速推广公司“三位一体”的精准医疗平台，研发出具有自主知识产权的重磅单克隆药物，缩短国内外在研发水平的差距，从而将公司打造成在国际生物医药领域具有重要影响和持续发展能力的高端生物医药企业。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行的发行对象为包括银河天成集团有限公司在内的不超过十名特定投资者。
银河集团为本公司的控股股东，潘琦为公司实际控制人及银河集团董事长及法定代表人。
除银河集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。其他发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。由于其他发行对象目前尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。
其他发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
（二）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东银河天成集团有限公司在内的不超过十名特定对象。
除银河集团外，其他的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等，基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。其他特定投资者将由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定，在获得中国证监会核准后，通过询价的方式确定。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币755,170.00万元（含），银河集团参与认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的30%（含），并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即发行股票数量未达到证监会核准发行数量），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，银河集团将视情况追加认购数量。
（三）发行数量及认购方式
本次非公开发行数量不超过6亿股（含）。具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
（四）发行方式及发行时间
本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机发行。
（五）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行A股的定价基准日为发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的交易均价的90%。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司控股股东银河集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
（六）本次发行股票的锁定期
银河集团认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。除银河集团外的其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起 12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。相关监管机构对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。
（九）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
五、募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 755,170.00元（含），扣除发行费用后拟投入以下项目：
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|序号|项目名称|投资金额（万元）|拟投入募集资金（万元）|

精准医疗与生物治疗产业平台
1 319,626.00 319,626.00
（含增资赛安生物11.11%股权）
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|2|肿瘤治疗药物研发与生产平台（含增资及受让龙纳生物35.06%的股权）|226,948.00|226,948.00|
|3|非肿瘤类重大疾病药物研发与生产平台|137,676.00|137,676.00|
|4|模式动物与人源化小鼠平台|70,920.00|70,920.00|
|合计||755,170.00|755,170.00|

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据投资项目实施的进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入额，不足部分由公司自筹解决。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
六、本次发行是否构成关联交易
（一）银河集团认购本次发行构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为包括银河天成集团有限公司在内的不超过十名特定投资者。由于银河天成集团有限公司是本公司的控股股东，因此本次非公开发行构成关联交易。
提请股东大会审议时，银河集团将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
（二）本次募集资金投资项目涉及的取得赛安生物及龙纳生物股权不构成关联交易
公司拟使用本次非公开发行募集资金增资获得赛安生物11.11%的股权、增资及受让获得龙纳生物35.06%的股权，上述股权交易的对方与公司均不存在关联关系，不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司股份总数为1,099,911,762股，银河集团持有本公司45.80%的股份，为公司的控股股东。自然人潘琦先生为公司的实际控制人。
本次非公开发行股份数量不超过 6亿股（含），募集资金总额不超过人民币755,170.00万元（含），银河集团参与认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的30%（含）。
以本次非公开发行股份数量上限600,000,000股测算，本次非公开发行后，银河集团将直接持有公司 683,812,892.00股股份，占公司总股本的比例为40.23%，仍为公司的控股股东，自然人潘琦仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司实际控制人变更。
八、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行 A股股票相关事项已经 2015年 11月 17日召开的公司第八届董事会第十九次会议审议通过。
根据有关法律法规规定，本次非公开发行相关事宜尚需下列审批程序：
（一）公司股东大会的批准；
（二）公司股东大会同意发行对象免于以要约收购方式增持公司股份；
（三）中国证监会对本次非公开发行的核准。
获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
第二章发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为包括银河天成集团有限公司在内的不超过 10名特定对象。银河集团系公司控股股东，其相关情况如下：
一、基本情况
名称：银河天成集团有限公司
住所：南宁市高新区火炬路15号正成花园综合楼2单元3层303号房
法定代表人：潘琦
注册资本：47,000万元
企业类型：有限公司
成立日期：2000年9月29日
营业执照注册号：450000000014618
经营范围：项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子信息技术开发，生物工程、旅游、房地产方面的投资；新能源开发、投资和咨询服务；国内贸易，进出口贸易；金融信息咨询服务。（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、银河集团的股权关系
银河集团是本公司的控股股东。
潘琦先生为银河集团的实际控制人。银河集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：
潘琦
52.27%
银河天成集团有限公司
45.80%
北海银河生物产业投资股份有限公司
三、最近三年的业务发展情况、经营成果
银河天成集团有限公司成立于 2000年 9月，注册地为广西南宁市，注册资本4.7亿元。经过多年发展，银河集团旗下拥有二十多家控股子公司，其中直接控股银河生物（000806）和天成控股（600112）两家上市公司。集团及其控股企业涉入产业覆盖变压器、电气开关、电子信息、汽车零配件、矿业开发、新能源与风力发电、健康医疗、互联网与金融、科技服务和创意文化等领域，拥有两个省级企业技术中心和一个博士后科研工作站，拥有国家科技部认定的国家火炬计划重点高新技术企业资质，多项具有自主知识产权的核心技术居国内外领先水平。集团及其控股企业生产基地遍布广西、贵州、四川、山东、江苏、江西、北京等全国多个省市，产品覆盖全国二十多个省、市、自治区，并出口到欧美、东南亚及非洲等地区。截至 2014年末，银河集团总资产规模超过 100亿元，正在成长为一个全国性的、具有较强综合竞争力的大型产业控股集团。
四、银河集团最近一年及一期的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
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|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|资产总额|1,124,365.82|1,027,953.47|
|所有者权益总额|643,215.71|573,488.80|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|营业收入|80,654.39|177,329.80|
|净利润|45,153.75|48,065.00|

五、银河集团及其有关人员最近五年受处罚等情况
银河集团以及银河集团董事长潘琦因在 2003年利用他人账户交易“长征电
器”股票，于 2010年受到中国证监会警告和罚款等行政处罚（见中国证监会行政处罚决定书2010【36】号）。
银河集团董事长潘琦、董事兼总裁姚国平、副董事长王国生、副总裁龙晓荣、副总裁徐宏军、副总裁顾勇彪、财务总监黄巨芳因银河生物2004年、2005年虚增销售收入、隐瞒对外担保、隐瞒关联交易等行为，于 2011年受到中国证监会警告和罚款等行政处罚（见中国证监会行政处罚决定书2011年【19】号）。潘琦、姚国平被认定为市场禁入者，期限分别为 10年、7年（见中国证监会市场禁入决定书2011【4】号）。
除此之外，银河集团及其他相关人员最近5年内未受到其他行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、本次发行后，银河集团及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争
和关联交易情况
本次非公开发行完成后，发行对象银河集团及实际控制人潘琦与上市公司之间的业务关系不会发生变化，不会导致新的关联交易和同业竞争。
七、本预案披露前24个月内银河集团及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
2015年 3月，公司以定价发行的方式完成了向银河集团发行 400,696,800股股份，银河集团以现金认购。除此之外，公司与银河集团在本预案披露前 24个月内未发生其他重大关联交易。
第三章 董事会关于本次募集资金使用的
可行性分析
为增强北海银河生物产业投资股份有限公司市场竞争力及持续盈利能力，进一步拓展未来业务发展空间，公司拟向特定对象非公开发行股票，本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析如下：
一、本次发行募集资金使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 755,170.00万元（含755,170.00万元），扣除发行费用后拟全部用于精准医疗与生物治疗产业平台（含增资赛安生物11.11%股权）、肿瘤治疗药物研发与生产平台（含增资及受让龙纳生物35.06%股权）、非肿瘤类重大疾病药物研发与生产平台、模式动物与人源化小鼠平台等项目的建设，具体如下：
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|序号|项目名称|投资金额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|精准医疗与生物治疗产业平台（含增资赛安生物11.11%股权）|319,626.00|319,626.00|
|2|肿瘤治疗药物研发与生产平台（含增资及受让龙纳生物35.06%的股权）|226,948.00|226,948.00|
|3|非肿瘤类重大疾病药物研发与生产平台|137,676.00|137,676.00|
|4|模式动物与人源化小鼠平台|70,920.00|70,920.00|
|合计||755,170.00|755,170.00|

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据投资项目实施的进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入额，
不足部分由公司自筹解决。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募
集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）精准医疗与生物治疗产业平台
精准医疗与生物治疗是最佳疾病防治方案与更优的治疗技术相结合的全新医疗模式。凭借公司在PDTX2技术、CAR-T3技术以及干细胞治疗技术4的领先研发优势（即以CAR-T等肿瘤细胞免疫治疗技术的开发与临床推广、干细胞治疗技术的研究为基础），以及得康生物与赛安生物近百家医院资源优势和较为完备的技术服务体系，有利于打造具有核心技术竞争力和市场影响力的精准医疗与生物治疗产业平台，解决因传统医疗模式不足导致肿瘤等重大疾病“早期发现比例低”、“医疗效果不佳”、“医疗费用高”、“医疗事故多”等问题。
1、项目概况
精准医疗，又称精准医学，是指以个人基因组为基础，结合蛋白质组、代谢组等相关内环境信息，为病人量身设计出治疗效果最大化和副作用最小化的个性化医疗模式。生物治疗是现代生物技术与临床医学等多学科交叉融合而形成的针对人类重大疾病，如肿瘤、神经系统疾病、自身免疫性疾病等进行治疗的新兴领域，主要包括免疫细胞治疗和干细胞治疗研究等。免疫细胞治疗具有特异性强、疗效显著、安全系数高等突出优势，适用于多种实体瘤和血液系统恶性肿瘤。干细胞，又称“万用细胞”，医学界已经证实，对于现有治疗技术或药物均难以产生作用的神经系统疾病、血液病、糖尿病等领域，干细胞治疗有较显著的成效。
因而，精准医疗与生物治疗是最佳疾病防治方案与更优的治疗技术相结合的全新医疗模式，可同时解决目前传统的医疗模式弊端明显和新型高效治疗技术缺乏两大问题，以实现医疗防治水平的显著提升。
（1）银河生物精准医疗与生物治疗产业平台的技术优势
2PDTX（patient-derived tumorxenografts）：人源肿瘤异种移植。
3CAR-T：全称是Chimeric Antigen Receptor T-CellImmunotherapy，即嵌合抗原受体T细胞免疫疗法。
4本项目所涉及干细胞领域为技术及应用研究，将适时根据国家法律法规进行市场化。
公司凭借在 PDTX技术、CAR-T技术以及神经干细胞治疗技术的领先研发优势，拟深度切入肿瘤等重大疾病检测与预警、个性化用药、药效评估、数据库分析与服务等领域，致力于打造具有核心技术竞争力的精准医疗与生物治疗产业平台。
肿瘤个体化药效学检测的最新技术——PDTX模型，又称人源肿瘤异种移植模型，即以患者手术切除或活检的原代肿瘤组织在严重免疫缺陷小鼠体内建立动物移植模型，进而对不同的治疗药物或方案进行体内药效学测试，筛选出最优的治疗药物或方案。依托公司控股子公司银河医药在PDTX领域的优势地位，加快构建以个体化药效检测为核心，集先导化合物的筛选、3D模型体外筛选、药物临床前研究、生物标志物假说及验证、分子靶向验证、标准治疗及耐药机制、个体化治疗与临床试验等为一体的精准医疗综合服务体系。银河医药在 PDTX的设计、建模、检测服务等领域拥有雄厚的技术实力和很高业界知名度，并与诸多国内外科研机构和知名的药企建立了合作关系。
CAR-T技术在美国用于治疗血液系统肿瘤已经展现了惊人的疗效。2014年7月，FDA已授予诺华 CAR-T免疫疗法CTL019突破性疗法认定。但是，CAR-T技术主要集中在治疗血液系统肿瘤上，用于实体瘤的临床研究较少。通过与四川大学生物治疗国家重点实验室的合作有助于加快推动应用于血液系统肿瘤和实体瘤的 CAR-T技术（靶点 CD19用于血液系统肿瘤、VEGFR-1用于实体肿瘤）研发，确立公司在细胞免疫领域的领先地位。四川大学是国家“2011高等学校创新能力提升计划”生物治疗协同创新中心的牵头高校、“生物治疗转化医学国家重大科技基础设施”项目的建设单位。四川大学生物治疗国家重点实验室是我国唯一的生物治疗国家重点实验室，现有肿瘤生物治疗实验室、分子遗传实验室、组织工程和干细胞实验室、国家新药安全性评价中心（GLP中心）、国家新药临床试验基地（GCP）等十余个实验室和研究中心，研发团队逾千人，实验室主任为魏于全院士。魏于全院士团队已从事 CAR-T细胞免疫治疗研究 8年，已进行了多个靶点抗肿瘤CAR-T细胞的研究，其中靶向人CD19的CAR-T细胞治疗血液系统肿瘤技术已在华西医院进入临床研究（已完成多例急性淋巴白血病患者的临床治疗），靶向人VEGFR-1的CAR-T细胞治疗实体肿瘤技术即将完成临床前研究。
干细胞治疗是继药物治疗、手术治疗后的另一种疾病治疗手段。干细胞被医学界称为“万用细胞”，其自我更新、多向分化、良好组织相容性等特点可修复损伤的组织细胞、替代损伤细胞的功能，通过分泌蛋白因子刺激机体自身细胞的再生功能，可用于治疗多种疾病包括血液免疫系统疾病、神经系统疾病、心脑血管疾病、肿瘤等，其市场需求大，世界医药巨头纷纷布局干细胞产业。BrainXell公司是由国际著名干细胞专家张素春教授创办的美国生物技术公司。张素春教授是美国威斯康辛大学教授，是国际干细胞领域著名的 WiCell研究所创始人之一，主要从事神经干细胞生物学和脑移植研究，在国际上首次利用人胚干细胞诱导出神经干细胞与运动神经元。BrainXell公司目前拥有人类干细胞定向神经分化，以及将功能特化的神经细胞大量扩增的专利技术。通过与世界知名的干细胞公司 BrainXell合作，推动干细胞治疗技术在脊髓损伤、帕金森、中风等神经系统疾病的临床应用，解决目前神经系统疾病伤残率高、有效治疗药物匮乏等问题。
（2）银河生物精准医疗与生物治疗产业平台的市场优势
公司依托得康生物、赛安生物近百家医疗资源的渠道优势，以及其较为完备的技术服务体系，将以江沪地区为中心，与各大医院进行深入合作，加快丰富公司的精准医疗与生物治疗服务内容，扩大公司的服务区域，致力于三年内在全国合作医院中投建 100家精准医疗与生物治疗中心，同时构建多个区域精准服务中心，并拟在苏州建设精准医疗与生物治疗总平台，致力于打造具有市场影响力的精准医疗与生物治疗产业平台。
得康生物是肿瘤细胞免疫治疗领域的领先企业之一，已向多家肿瘤专科医院和大型综合性医院以及院校提供技术服务，在江苏市场上取得了明显的领先优势。在市场目标方面，2017年底得康生物在高端合作医院力争达到50家以上，形成覆盖全国的市场网络体系。得康生物整体通过了中国 CQCISO9001-2008质量体系认证，是国内最早从事免疫细胞治疗技术研发和技术服务的专业化国家级高新技术企业之一，是中国医药生物技术协会理事单位，参与了协会主持的“免疫细胞制剂质量管理规范”起草工作。目前得康生物已与江苏省肿瘤医院、南京市胸科医院、苏州大学附属第二医院、苏州市立医院、常州市第二人民医院等十多家医院建立起了良好的合作关系。据初步统计，2014年得康生物所合作的医
院共开展了约 1000余例晚期恶性肿瘤病例的免疫治疗，其中以前列腺癌、肾癌、黑色素瘤、肺癌、肠癌、乳腺癌等为主。
赛安生物是以肿瘤分子诊断为核心的高新技术企业，已与60余家医院建立了多种方式的合作关系，可提供近 400项肿瘤标靶检测（国内肿瘤标靶检测最多的单位之一），其中：肿瘤个体化用药 70多项靶标；肿瘤个体化放疗 20多项靶标；健康人分子体检300多项靶标，并共建了武警江苏总队医院分子医学中心、河南省人民医院肿瘤循环外周血检测中心、福建医科大学附属第一医院肿瘤分子医学中心、上海长海医院肿瘤循环外周血检测中心、哈尔滨医科大学血液病研究所肿瘤分子医学中心、郑州市人民医院肿瘤循环外周血检测中心、开封市肿瘤医院分子医学中心、第四军医大学药学院等多个示范中心。
综上所述，凭借顶尖 PDTX技术、CAR-T技术以及干细胞治疗技术，公司将占据精准医疗与生物治疗的最前沿领域，从而确保该模式的巨大发展潜力和市
场需求。同时，通过整合赛安生物、得康生物的医疗资源等渠道优势与技术优
势，强化与医院的合作，推动公司精准医疗与生物治疗中心以及区域精准服务
中心在全国范围内快速铺开，预计三年内，在合作医院中投建 100家精准医疗
与生物治疗中心，并在江苏、广西等地投建多个区域精准服务中心。此外，公
司还将构建以“肿瘤样本库及大数据分析库”、“前沿生物治疗技术研发”为
核心内容的苏州精准医疗与生物治疗总平台。在未来，随着本项目的不断开展，产生大量的患者肿瘤数据及样本、药物筛查数据及基因数据等数据资产，可为
国内外知名药企、业内人士及机构提供数据分析、检测检验等相关服务，进一
步提升公司项目平台的深度和内涵，从而打造国内最具技术优势和深远市场影
响力的精准医疗与生物治疗产业平台。
表：精准医疗与生物治疗产业平台建设内容的基本情况
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||项目内容|项目内容说明|项目已有基础|
|精准医|基因检测|以肿瘤检测与治疗为核心，提供疾病的预防和检测、个性化治疗、疗效判定等系统临床解决方案。|参股赛安生物，并与赛安生物签署了《战略合作协议》，加快推动公司精准医疗与生物治疗产业平台的建立。|

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|疗与生物治疗产业平台|PDTX|最佳药物治疗方案筛选（服务患者）、药物药效检测（服务药企）、生物标志验证（服务药企）。|公司子公司银河医药是南京大学-南京生物医药研究院的产业化平台，也从事国家遗传工程小鼠资源库的商业化运营。|
||细胞免疫疗法|加强CIK、DC、DIK、NK、CTL、NK-T 技术优化与改进，并致力于CAR-T技术成果的转化和产业化。|公司子公司得康生物为细胞免疫行业的优质企业；四川大学生物治疗国家重点实验室拥有雄厚的 CAR-T 技术研发实力和突出的研究成果。|
||干细胞治疗|推动干细胞治疗技术在脊髓损伤、帕金森、中风等神经系统疾病的应用研究。|与美国BrainXell公司合作开发干细胞治疗技术及相关应用研究。|

2、项目的背景与必要性
（1）国家政策的支持为精准医疗与生物治疗的发展提供了良好的市场环境 2015年以后，精准医疗与生物治疗受到国家政策的大力支持。2015年 1月 15日，卫计委妇幼保健服务司发布了《关于产前诊断机构开展高通量基因测序产前筛查与诊断临床应用试点工作的通知》，审批通过了 109家医疗机构开展高通量基因测序产前筛查与诊断（NIPT）临床试点。2015年 2月，习近平总书记批示科技部和国家卫生计生委，要求国家成立中国精准医疗战略专家组；同月，科技部发布《国家重点研发计划干细胞与转化医学重点专项实施方案（征求意见稿）》。2015年 3月，第一批肿瘤诊断与治疗项目高通量基因测序技术临床试点单位名单发布；同月，科技部召开国家首次精准医疗战略专家会议，计划在 2030年前，在精准医疗领域投入 600亿元。2015年5月10日，国务院发布《关于取消非行政许可审批事项的决定》，其中指出，取消第三类医疗技术临床应用准入审批，包括造血干细胞移植、基因芯片诊断、免疫细胞治疗等第三类医疗技术临床应用。2015年7月，国家卫计委医政医管局发布了《药物代谢酶和药物作用靶点基因检测技术指南（试行）》和《肿瘤个体化治疗检测技术指南（试行）》；
同月，国家卫生计生委与国家食品药品监管总局发布《干细胞临床研究管理办法
（试行）》和《干细胞制剂质量控制及临床前研究指导原则（试行）》，规范并促
进我国干细胞治疗研究，保证干细胞制剂安全、有效和质量可控。
国家政策对精准医疗与生物治疗的大力支持，营造了良好的市场环境，必将促进精准医疗与生物治疗的蓬勃发展。
（2）精准医疗与生物治疗是疾病防治的有效手段，必将开启医疗新时代
①精准医疗具有针对性、高效性及预防性等特征，与传统医疗的“一刀切”和过度依赖医生的主观判断相比，精准医疗优势明显
精准医疗是在基因组学基础发展而来的，依据患者的基因组数据，可实现集疾病诊断、预防、个性化用药、药效评估与健康管理于一体的精准医疗服务体系。
精准医疗与传统医疗的“一刀切”和过度依赖医生的主观判断相比，优势明显。
以肿瘤治疗为例，传统医疗对肿瘤治疗由于缺乏科学的疗效预测和判断手段，造成了肿瘤治疗的盲目用药或过度治疗。而精准医疗通过收集病人的基因组、生物样本等信息，借助生物信息学和大数据分析工具进行整合分析，发现致病基因，预测未来患有某种肿瘤的可能，从而更好地进行预防；发病后，根据癌症患者基因突变的靶标，辅以有针对性的肿瘤药物进行“精确打击”；用药后，通过精准医疗得到更快、更精确的评估，以便医生及时调整治疗方案。
表：精准医疗与传统治疗手段的比较
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|-|-|-|
||传统治疗|精准医疗|
|针对性|所有的病人治疗方案“一刀切”，在癌症治疗中，采用“地毯轰炸式”|根据基因、环境和生活方式等方面的个体差异制定医疗方案，在肿瘤治疗中，采用仅针对基因突变的靶标|
|有效性|部分病人有效，部分病人无效，甚至产生较大的副作用|根据病人自身的基因信息量身设计出最佳治疗方案，以期达到治疗效果最大化和副作用最小化|
|预防性|只有在患者出现临床症状和体征后开始治疗或用药|精准治疗可通过筛查、诊断、治疗等预防重大疾病的发生|

②生物治疗是一种新型高效的治疗技术，是重大疑难疾病治疗技术的发展趋势
生物治疗是一种新型高效的治疗技术，以肿瘤细胞免疫疗法和干细胞治疗等
技术为主：
肿瘤细胞免疫疗法具有安全系数高、靶向性强、毒副反应低、患者易接受等优点，其通过采集人体自身免疫细胞，经过体外培养、增殖，抗原或基因嵌入等手段，增强细胞的靶向性杀伤功能，然后再回输到人体来杀灭血液及组织中的病原体、癌细胞、突变的细胞，打破免疫耐受，激活和增强机体的免疫能力，从而有效预防肿瘤等疾病的复发和转移。因其突出的疗效，肿瘤免疫细胞疗法被《Science》杂志评选为2013年度全球十大科学突破之首。
干细胞具有自我增殖、多向分化潜能，在帕金森氏综合症、脑卒中（中风）、老年痴呆症、糖尿病、肝纤维化、白血病、抗衰老等多种领域均被证明有显著疗效，干细胞研究成果将造福于目前只能靠药物维持的“绝症”患者，有望引领全新的“再生医学”革命。以帕金森综合症为例，帕金森病综合症所造成的神经功能缺损及严重的认知功能障碍一直是临床治疗的难点，严重威胁着患者的健康和生活，干细胞可通过替代受损细胞恢复多巴胺介质水平，达到治疗帕金森的效果。
③目前国内“精准医疗”大多集中在以基因检测为核心的“精准诊断”领域，而对个性化治疗、疗效的评估、高效治疗技术的研发关注较少
项目的精准医疗与生物治疗将疾病检测与预警、个性化用药、药效评估、新型高效生物治疗技术研发与服务等进行了有效结合，实现最佳的治疗方案与更优治疗技术的结合，极大的提升了患者疾病的防治水平，可弥补目前国内“精准医疗”大多集中在基因检测等“精准诊断”端，而对个性化治疗、疗效评估、高效治疗技术研发的关注较少等不足。
（3）精准医疗与生物治疗孕育着巨大的发展机遇
精准医疗与生物治疗作为提高我国健康水平的新型医疗方式，在国内健康意识的觉醒、癌症等重大疾病治疗形式严峻等背景下，未来发展空间巨大。
研究报告表明5，2015年全球精准医疗市场规模近 600亿美元，今后五年增速预计15%，是医药行业整体增速的三到四倍。国内精准医疗的市场同样潜力巨大，资料显示6，我国无创产前筛查（NIPT）市场容量超
100亿元、胚胎植入前遗传学诊断（PGD）市场容量近 80亿元，而肿瘤个体化治疗领域市场规模超百5生物谷.《站在风口上的“精准医疗”：26家上市公司扎堆》.
6《20150811-广证恒生-医药生物：二代基因测序技术助力个体化医疗（下）-227103》.
亿元，肿瘤易感基因检测方面有将近千亿的市场容量。
生物治疗方面市场前景同样良好，肿瘤细胞免疫疗法是继手术、化疗和放疗三大常规肿瘤治疗方法之后开创的第四种肿瘤治疗技术，被《Science》杂志评选为 2013年度全球十大科学突破之首。据全国肿瘤登记中心发布的数据显示，目前每年新发肿瘤病例超过300万例，如果其中20%的病人采用免疫细胞治疗，则有 60万人的市场容量，按照每例 6万元的治疗费用计算，将达到 360亿元的市场规模；干细胞被医学界称为“万用细胞”，通过干细胞移植来替代、修复患者损伤的细胞，从而达到恢复细胞组织功能，治疗疾病的目的。资料显示，干细胞在治疗神经系统疾病、白血病、心脏病、糖尿病均有良好的效果。随着相关政策的放开，干细胞未来前景巨大。根据 GBI Research数据显示，2001年全球干细胞市场规模约 3.3亿美元，2004年近 10亿美元，2007年近 20亿美元，每年复合增速约34%。而据 2014国际细胞治疗研讨会上专家预测，预计到 2020年全球干细胞产业规模将达到4000亿美元。
3、项目建设的可行性
（1）公司PDTX模型的行业优势地位，可为项目实施提供业务保障
PDTX模型，又称人源肿瘤异种移植模型，是肿瘤个体化药效学检测的最新方法，即以患者手术切除或活检的原代肿瘤组织在严重免疫缺陷小鼠体内建立动物移植模型，进而对不同的治疗药物或方案进行体内药效学测试，筛选出最优的治疗药物或方案。
公司控股子公司银河医药是南京大学-南京生物医药研究院、国家遗传工程小鼠资源库的商业化运营平台，在模式小鼠实验、PDTX模型方面具有突出的技术优势和业界知名度。目前，银河医药已与大批国内知名药企、科研院校、研究机构、三甲医院建立了 PDTX药效学检测服务合作关系，该业务的开展可为项目实施提供业务保障。
（2）与国内外知名科研机构合作，可为项目的实施提供技术和平台保障
①通过与四川大学生物治疗国家重点实验室的合作，推动应用于血液系统肿瘤和实体瘤的 CAR-T技术（靶点 CD19用于血液系统肿瘤、VEGFR-1用于
实体肿瘤）研发，可确立公司在细胞免疫领域的领先地位
CAR-T，即嵌合抗原受体修饰的T细胞，是肿瘤细胞免疫疗法的最前沿，
其对特定的肿瘤具有较好的靶向杀伤力，2014年7月诺华CAR-T免疫疗法
CTL019获得FDA突破性疗法认定。美国血液学会年会（ASH2014）上公布的
数据显示，CTL019治疗儿科复发/难治急性淋巴细胞白血病（ALL）的缓解率高达92%（n=36/39）
四川大学是国家“2011高等学校创新能力提升计划”生物治疗协同创新中心的牵头高校、“生物治疗转化医学国家重大科技基础设施”项目的建设单位。
四川大学生物治疗国家重点实验室是我国唯一的生物治疗国家重点实验室，现有肿瘤生物治疗实验室、分子遗传实验室、组织工程和干细胞实验室、国家新药安全性评价中心（GLP中心）、国家新药临床试验基地（GCP）等十余个实验室和研究中心，研发团队逾千人，实验室主任为魏于全院士。魏于全院士团队从事CAR-T细胞免疫治疗研究8年，已进行了多个靶点抗肿瘤 CAR-T细胞的研究，其中靶向人 CD19的 CAR-T细胞治疗血液系统肿瘤技术已在华西医院进入临床研究（已完成多例急性淋巴白血病患者的临床治疗），靶向人VEGFR-1的CAR-T细胞治疗实体肿瘤技术即将完成临床前研究。
②通过与世界知名的干细胞公司 BrainXell合作，可加快推动干细胞在脊髓损伤、中风和帕金森氏症等神经系统疾病的应用
公司控股子公司银河医药已与美国 BrainXell公司签署《合作意向书》，根据《合作意向书》双方将共同开发用于治疗脊髓损伤和其它神经系统病变等干细胞治疗技术和应用产品，如中风和帕金森氏症。BrainXell公司是由国际著名干细胞专家张素春教授创办的美国生物技术公司，该公司拥有人类干细胞定向神经分化，以及将功能特化的神经细胞大量扩增的专利技术，通过与其合作，能确保公司迅速掌握世界最顶尖的神经干细胞治疗技术和产品。张素春教授是干细胞领域的领军人物之一，2002年获美国麦迪逊市最佳科学家奖，2005年成为美国国会关于干细胞研究听证会证人。同时，张素春教授是著名的 WiCell研究所创始人之一，在国际上首次利用人胚干细胞诱导出神经干细胞与运动神经元，是国际生物医药领域里开发神经元和胶质细胞用于人类临床治疗领域的权威技术专家。
通过与美国 BrainXell公司的合作，能确保公司迅速掌握世界最顶尖的神经
干细胞治疗技术和产品，有助于公司在短时间成长为国内干细胞技术应用领域的领军企业，实现公司产业转型的战略目标。
（3）依托赛安生物与得康生物的近百家医院资源，可为项目提供市场切入口
赛安生物已与 60余家医院建立了多种方式的合作关系，共建了武警江苏总队医院分子医学中心、河南省人民医院肿瘤循环外周血检测中心、福建医科大学附属第一医院肿瘤分子医学中心、上海长海医院肿瘤循环外周血检测中心、哈尔滨医科大学血液病研究所肿瘤分子医学中心、郑州市人民医院肿瘤循环外周血检测中心、开封市肿瘤医院分子医学中心、第四军医大学药学院等多个示范中心。
目前，得康生物已与江苏省肿瘤医院、南京市胸科医院、苏州大学附属第二医院、苏州市立医院、常州市第二人民医院等十多家医院建立起了良好的合作关系，并在江苏市场上取得了明显的领先优势。
众多合作医院资源，可为项目实施提供市场切入口，同时公司正进一步拓展合作医院数量，以扩大公司的服务区域和市场业务。
4、项目的实施内容
本项目拟投资319,626.00万元，该项目目标为建设面向全国集肿瘤等重大疾病的分子诊断、早期筛查、个性化用药、精准治疗、疗效判定等为一体的精准医疗与生物治疗产业平台。项目具体包括以下内容：
（1）增资赛安生物11.11%的股权
赛安生物是一家从事生物医学领域科学研究、产品开发、临床服务的高科技企业，重点为肿瘤患者提供基于分子诊断的“个体化治疗”服务。赛安生物和中国科学院上海生命科学研究院、复旦大学生命科学研究院、复旦大学病理诊断中心等中国最具实力的生物医学研究机构建立战略合作伙伴关系，并联合美国、欧洲等世界顶尖生物医学实验室，不断推进分子诊断技术的进步，为个体化治疗提供科学保障。目前赛安生物已形成了肿瘤个性化治疗分子诊断检测平台、外周血循环肿瘤细胞 CTC检测平台、肿瘤生物免疫治疗 DC-CIK技术平台、新生儿遗传代谢病筛查平台四大项目服务平台，可提供近400项肿瘤标靶检测（其中：肿
瘤个体化用药70多项靶标；肿瘤个体化放疗20多项靶标；健康人分子体检 300多项靶标）。
①基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|上海赛安生物医药科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司(国内合资）|
|注册地|宝山区上大路668号209D室|
|法定代表人|王明|
|注册资本|1150万元|
|营业执照号|1300000020150402121|
|成立日期|2010年2月4日|
|经营范围|在生物科技、医药科技领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；一类医疗器械、仪器仪表、机械设备销售；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

②股权结构
截至本预案公告日，上海赛安生物医药科技有限公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|王明|495.05|43.05|货币|
|2|上海邦谷投资合伙企业（有限合伙）|198.73|17.28|货币|
|3|磐霖丹阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）|150.00|13.04|货币|
|4|金鑫|100.00|8.70|货币|
|5|上海冠澳投资合伙企业(有限合伙)|98.33|8.55|货币|
|6|郭云龙|52.89|4.60|货币|
|7|楼俏敏|35.00|3.04|货币|
|8|赵新泰|20.00|1.74|货币|
|合 计||1,150.00|100%||

③公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
上海赛安生物医药科技有限公司的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
④原高管人员的安排
公司与赛安生物签署的《增资协议》未对原高管人员作出安排的约定。
⑤主要资产权属情况
截至2015年9月30日，上海赛安生物医药科技有限公司合并报表资产总额
35,490,219.05元，其中：流动资产28,647,426.73元，非流动资产 6,842,792.32
元。其主要资产为货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款，合计占比超过80.18%。
截至本预案公告日，上海赛安生物医药科技有限公司资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
⑥对外担保情况
截至本预案公告日，上海赛安生物医药科技有限公司不存在对外担保情况。
⑦主要负债情况
截至2015年9月30日，上海赛安生物医药科技有限公司合并报表负债总额 17,515,468.31元，其中流动负债 17,201,468.31元，非流动负债314,000.00元。其主要负债为短期借款和其他应付款，合计占比超过91.03%。
⑧主营业务情况
上海赛安生物医药科技科技有限公司成立于2010年1月，是一家从事生物医学领域科学研究、产品开发、临床服务的高科技企业，重点为肿瘤患者提供基于分子诊断的“个体化治疗”服务，目前合作三级医院500余家。赛安生物和中国科学院上海生命科学研究院、复旦大学生命科学研究院、复旦大学病理诊断中心等中国最具实力的生物医学研究机构建立战略合作伙伴关系，并联合美国、欧洲等世界顶尖生物医学实验室，不断推进分子诊断技术的进步，为个体化治疗提供科学保障。
⑨经审计的财务信息摘要
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对上海赛安生物医药科技有限公司最近一年及一期的财务报表进行了审计，并出具了 CHW证审字[2015]0290号《审计报告》。上海赛安生物医药科技有限公司 2014年度及 2015年 1-9月经审计的主要财务数据如下：
A、资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2015.09.30|2014.12.31|
|资产总额|35,490,219.05|18,583,689.09|
|负债总额|17,515,468.31|15,826,187.31|
|归属于母公司股东权益合计|17,423,357.64|2,757,501.78|

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|-|-|-|
|股东权益合计|17，974,750.74|2,757,501.78|

B、利润表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2015.09.30|2014.12.31|
|营业收入|21,588,626.79|22,448,459.28|
|营业利润|-1,549,889.82|-4,218,890.26|
|利润总额|99,013.27|-5,582,928.54|
|净利润|-272,751.04|-5,476,500.23|
|归属于母公司所有者的净利润|-334,144.14|-5,476,500.23|

C、现金流量表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2015.09.30|2014.12.31|
|经营活动产生的现金流量净额|-11,554,814.18|-5,619,377.66|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,554,148.10|-1,628,182.22|
|筹资活动产生的现金流量净额|16,097,516.44|702,350.53|
|现金及现金等价物净增加额|1,988,554.16|-6,545,209.35|

⑩资产评估情况说明
公司本次对赛安生物增资在参考其审计报告数据、现有市场资源、技术优势及未来发展潜力的基础上，经协商定价，未聘请中介机构进行资产评估。
⑪董事会关于定价合理性的讨论与分析
赛安生物是一家从事生物医学领域科学研究、产品开发、临床服务的高科技企业，重点为肿瘤患者提供基于分子诊断的“个体化治疗”服务。赛安生物和中国科学院上海生命科学研究院、复旦大学生命科学研究院、复旦大学病理诊断中心等中国最具实力的生物医学研究机构建立战略合作伙伴关系，并联合美国、欧洲等世界顶尖生物医学实验室，不断推进分子诊断技术的进步，为个体化治疗提供科学保障。目前赛安生物已形成了肿瘤个性化治疗分子诊断检测平台、外周血循环肿瘤细胞 CTC检测平台、肿瘤生物免疫治疗 DC-CIK技术平台、新生儿遗传代谢病筛查平台四大项目服务平台，可提供近400个肿瘤标靶检测（其中：肿瘤个体化用药70多项靶标；肿瘤个体化放疗20多项靶标；健康人分子体检 300多项靶标）。
公司通过增资取得赛安生物部分股权，可进一步加强双方之间的紧密联系，
为双方的战略合作增添保障，借助赛安生物在治疗服务、品牌运作和渠道资源方
面的竞争优势，为公司精准医学与生物治疗产业平台项目的顺利实施提供必要的条件，进一步促进公司生物医药产业的发展，加快实现业务转型。因此，本次收购有利于公司推进落实公司发展战略，实现持续健康发展。
公司投资2000万元增资取得赛安生物153.3333万元注册资本（11.11%的股权），是在参考中审华寅五洲会计师事务所对赛安生物 2014年度、2015年 1-9月财务数据出具的审计报告（CHW证审字[2015]0290号）及中介机构对赛安生物尽职调查报告的相关内容的基础上，充分考虑赛安生物现有的市场资源、先进的技术服务优势以及未来的发展潜力，经双方协商而定，定价合理，符合公司和全体股东的利益，不会损害公司及股东利益。
（2）凭借PDTX、CAR-T及干细胞治疗技术突出的研发优势以及得康生物、赛安生物的近百家医疗资源和技术优势，公司进一步扩大合作医院的数量和区域，力争三年内，在合作的三级医院中投建 100家精准医疗与生物治疗中心，在肿瘤等重大疾病高发地构建多个“区域精准服务中心”。同时为保障公司技术先进性，提升项目精准医疗与生物治疗中心的深度与内涵，公司构建“苏州精准医疗与生物治疗总平台”，负责前沿生物治疗技术的研发、肿瘤等样本库的构建以及提供大数据（基因测序数据库、PDTX药效检测数据库等）服务。具体内容如下：
①基于基因检测的系统临床解决方案的提供
通过增资收购、自主研发、合作开发等多种形式，构建基因检测基础平台，以测试者的基因组数据为基础，为患者提供风险预测、早期筛查、鉴别诊断、临床分期、预后判断、治疗选择、疗效判断和复发监控系统的临床解决方案。其中，在基因检测的系统临床解决方案方面，将重点以肿瘤易感基因的检测、敏感药物的筛选和药效的评估为本项目的核心内容进行推广普及。
②基于PDTX技术的个性化用药与服务平台
公司将加快构建以个体化药效检测为核心，构建大型肿瘤等样本库、药物测试分析数据库，形成集先导化合物的筛选、3D模型体外筛选、药物临床前研究、生物标志物假说及验证、分子靶向验证、标准治疗及耐药机制、个体化治疗与临床试验等为一体的精准医疗综合服务体系，提升精准医疗与生物治疗产业平台的
深度和丰富精准医疗与生物治疗产业平台的内涵。
③基于免疫细胞治疗技术和干细胞治疗技术的生物治疗平台
免疫细胞治疗技术和干细胞治疗技术是新型的生物治疗手段，依托现有的平台基础，公司进一步深入相关的细分领域，提升公司生物治疗平台的竞争力。在对原有的CIK、DC、DIK、NK、CTL、NK-T等技术改良升级的同时，通过与四川大学生物治疗国家重点实验室的紧密合作，加快推动应用于血液系统肿瘤和实体瘤的CAR-T技术研发，争取在免疫细胞治疗领域占据优势地位；
在干细胞治疗方面，公司将严格按照国际的高标准进行干细胞技术的研发与临床试验，加快与 BrainXell合作的进度，推动干细胞治疗技术在脊髓损伤、帕金森、中风等神经系统疾病的临床应用。
（3）精准医疗与生物治疗产业平台的运营模式
精准医疗与生物治疗产业平台提供以肿瘤诊断与治疗为核心，集疾病检测与预警、个性化用药、药效评估、新型高效生物治疗技术研发与服务为一体的综合服务体系。
疾病检测与预警（以肿瘤例）：对健康人群或潜在的患者，提供肿瘤等疾病易感基因检测、突变基因检测、肿瘤标志物检测等，确定个体患各种肿瘤概率的高低或及早地发现患者是否患有肿瘤，实现早发现、早干预、早治疗。
个性化用药（以肿瘤为例）：根据分子分型进行药物筛选和靶向治疗；通过确定放疗、化疗标靶提供药物的治疗针对性；通过PDTX技术，在人源化小鼠上分组模拟不同药物对患者肿瘤的治疗效果，从而选择最佳的治疗药物。
药效评估（以肿瘤为例）：循环肿瘤细胞 CTC技术等监测肿瘤手术、放疗、化疗等疗效；通过PDTX技术，在人源化小鼠上分组监测药物疗效。
高效生物治疗技术：提供特异性强、毒副作用小、疗效显著的免疫细胞治疗技术，如CAR-T技术、干细胞治疗技术，提升治疗效果
其他服务：利用本项目开展产生大量的患者肿瘤数据及样本、药物筛查数据及基因数据等数据资产为国内外知名药企、业内人士及机构提供数据分析、检测检验等相关服务。
5、项目的投资概算及构成
本项目建设期为3年，总投资319,626.00万元，其中项目投资概算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（万元）|占投资总额比例|
|1|增资赛安生物11.11%股权|2,000.00|1%|
|2|技术开发等研发投入|77,809.00|24%|
|3|“精准医疗与生物治疗中心”和“区域精准服务中心”建设（设备、装修等）|145,232.00|45%|
|4|苏州精准医疗与生物治疗总平台（建筑工程费、设备购置及安装等建设）|62,874.00|20%|
|5|其他费用|2,319.00|1%|
|6|基本预备费|3,960.00|1%|
|7|铺底流动资金|25,432.00|8%|
|合计||319,626.00|100%|

6、项目的经济效益分析
经测算，本项目内部收益率为24.37%，投资回收期为 5.30年（含 3年建设期），稳定达产后年净利润为43,584.52万元，项目具有良好的经济效益（本测算不含增资股权部分）。
（二）肿瘤治疗药物研发与生产平台
针对国内目前“癌症发病率高”、“患者人数增长快”、“国内药物治疗效果差”、“治疗费用高”等问题，公司拟构建肿瘤治疗药物研发与生产平台，通过开发疗效显著、特异性强、安全系数高、治疗费用较低的肿瘤治疗药物，尤其是全球首创药物或国内首创药物，以提供国内广大癌症患者能用得起的“救命药”。
1、项目概况
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|-|-|-|-|-|
|类型|内容|药品名称|适应症|项目进展|
|股权收购|增资及受让龙纳生物35.06%的股权|龙七胶囊|非小细胞肺癌|完成临床II期|

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|类型|项目|适应症|药物种类|项目进展|
|新药研发|YH101药物|非小细胞肺癌、乳腺癌等|单克隆抗体|临床前研究阶段|
||YH102药物|预防癌症骨转移及已发生实体瘤骨转移后相关骨骼事件的预防等|单克隆抗体|临床前研究阶段|
||YH103药物|胃癌等|单克隆抗体|临床前研究阶段|
||YH104药物|胃癌等|单克隆抗体|临床前研究阶段|
||YH105药物|非小细胞肺癌等|靶向抗癌药（小分子）|临床前研究阶段|
||YH106药物|乳腺癌和胰腺癌等|靶向抗癌药（小分子）|临床前研究阶段|

2、项目的背景与必要性
（1）国家政策大力支持肿瘤药物的研发
为鼓励研究创新药，2009年 1月国家食品药品监督管理局印发了《新药注册特殊审批管理规定》，该规定明确提出对符合下列情形的新药注册申请实行特殊审批：未在国内上市销售的从植物、动物、矿物等物质中提取的有效成份及其制剂，新发现的药材及其制剂；未在国内外获准上市的化学原料药及其制剂、生物制品；治疗艾滋病、恶性肿瘤、罕见病等疾病且具有明显临床治疗优势的新药；
治疗尚无有效治疗手段的疾病新药。在注册过程中予以优先办理，延长按要求提交补充资料的时限，并安排更顺畅的沟通交流机制。
2015年 5月，国家卫计委发布了《关于重大新药创制科技重大专项拟推荐优先审评的药物品种公示》，拟推荐17个专项支持的药物品种为优先审评品种。
在这次清单中，抗肿瘤药为最大的受益者，对于正在进行抗肿瘤药研发与生产的企业而言是重大利好。
2015年8月，国家卫计委、食药监局、发改委、财政部等16部委共同印发的《关于印发中国癌症防治三年行动计划（2015-2017年）的通知》提出，“抗癌”刻不容缓，上升势头必须遏制，并强调要充分发挥中医药在肿瘤防治中的优势和
作用，强化肿瘤中医临床防治能力建设，提高中医药肿瘤诊疗水平和服务能力。
同月，国务院对外发布的《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》提出，将加快临床急需新药的上市审批。
（2）癌症已经晋升为人类的第一大杀手
2011年，癌症超过心脏病，成为全球第一大死亡原因。WHO在2013年12月公布，全球每年新增癌症患者人数已经超过1400万名，这与2008年的统计结果 1270万人相比，人数大幅增加。同期，癌症患者的死亡人数从过去的 760万人增加到 820万人。报告称，到 2030年，新增癌症病例将增加50%，达到每年2160万人。
我国癌症情况同样严峻，根据 2013年全国肿瘤登记结果分析，我国癌症发病率为 235/10万，即每年新发癌症人数约为 330万人，每分钟就有 6人确诊为癌症；癌症死亡率为144.3/10万，即每年癌症死亡人数202万人（约占全球1/4），每分钟有4人死于癌症，且由于环境污染、不良生活方式等因素的影响，国内癌症发病率呈现持续增长、年轻化等趋势。
（3）肿瘤药物存在巨大的市场空间，但有效肿瘤药物十分缺乏
抗肿瘤是目前全球用药第一大的治疗领域，2012年全球抗肿瘤药物销售规模已突破 600亿美元，占全球药品销售规模5.10%，根据 IMS的《2015年全球用药展望》，至2015年，全球抗肿瘤药市场将有望达到750至800亿美元，继续保持全球第一大用药领域的地位，并远远领先排名其后的糖尿病药（430至 480亿美元）、呼吸系统药（410至460亿美元）和心血管药（290至340亿美元）。
资料显示，癌症的药物市场规模较大，但癌症药物的平均有效率仅达25%，特别是国内市场，由于进口审批、创新药物研发能力较弱等原因，有效的癌症治疗药物十分缺乏。
3、项目建设的可行性
（1）公司通过构建多层次、多阶段的肿瘤药物体系，可提高公司肿瘤药物研发的效率，加快战略布局
公司拟形成大分子生物药、小分子靶向药物、新型抗癌中药等癌症治疗药物体系，各类型的药物在作用机理、给药方式、研制途径等均有较大的差别，形成
多层次的肿瘤药物体系，最终可为不同需求的肿瘤患者提供特效的肿瘤药物；同时，公司拟构建集临床前、临床 I期、临床 II期、临床 III期等多个阶段的肿瘤药物体系，各阶段的癌症治疗药物错落分布，有利于公司逐步打造全方位的肿瘤药物平台，避免因某一药物失败而影响公司的战略布局。
（2）公司已为本次项目进行了良好的人才团队和技术准备
新药的研发对于高端人才和技术的依赖度高。为使项目能顺利进行，公司在高端人才和技术等方面已做了充足的准备。
人才团队方面，公司核心专家团队成员均来自世界知名大型药企、科研机构等，拥有多年的药物研发、工艺开发、临床试验和管理经验。例如刘杰博士，拥有近 20年新药研发和管理经验，曾任职于美国药典、默沙东、阿斯利康等国际知名药企；吴承玉教授，南京中医药大学教授，博士研究生导师，江苏省中医诊断学重点学科、学术带头人，江苏省中医诊断学精品课程学科、学术带头人，南京中医药大学学术委员会委员南京中医药大学教材委员会委员，中华中医药学会中医诊断学分会副主任委员，全国中西医结合诊断专业委员会委员等，对肿瘤疾病有着深入的研究，并取得突出成就；董欣博士，拥有 15年的大分子药物研发和产业化运作经验，在美国和中国参与了多家生物制药公司的创建、项目管理和临床试验申报及商务开发，先后在世界一流的专业期刊发表 20篇专业论文；周宏林博士拥有12年大分子药物研发、临床试验和管理经验，千人计划专家，曾任职于Genentech（基因泰克）、Merck（默克）等单位。
技术方面，公司技术人员对肿瘤药物市场的行业最新动态、热门靶点、新型的治疗技术和药物均有极深的研究，对于公司拟开展的项目，已做好了充分的技术储备，如对拟开发的YH101药物（CTLA-4免疫检验点单抗），公司项目专家团队已发现了药物作用机理，以及目前相关同类药物所存在的问题，并致力于开发在原理、疗效、毒性都优于目前市场同类药物的新型CTLA-4单抗。
（3）公司拟开发的肿瘤药物市场前景巨大
①靶向抗癌药物是肿瘤药物发展的趋势
靶向药物，特别是单克隆抗体药物具有特异性强、疗效显著以及毒性低等特点，已成为肿瘤治疗药物发展的趋势。数据显示，2012年全球抗肿瘤药物市场
约为 700亿美元，靶向药物市场销售 430亿美元，占比已超60%7。单克隆抗体药物已经成为生物制药中增长最快的细分领域。单克隆抗体在癌症、自身免疫性疾病等领域应用广泛，诞生了多个销售收入超过50亿美元的“超重磅级的药物”，如肿瘤药物市场中，2013年Mabthera（利妥昔单抗）、Avastin（贝伐珠单抗）、Herceptin（曲妥珠单抗）销售额分别为85.83亿美元、67.46亿美元、65.57亿美元。
②“龙七胶囊”有望成为中国第一支肿瘤治疗中药，有利于提升中药在肿瘤治疗药物市场地位
中药在直接杀伤癌细胞、提高机体对肿瘤细胞的免疫功能、减轻放化疗毒副反应作用、增强对放化疗的效果和敏感性作用、预防复发抗转移作用及改善生存质量等方面均有显著的作用，但是由于药物试验水平和条件所限，中药只作为癌症治疗的辅助药物。
项目的肿瘤治疗中药是由 10味中药组成的复方中药制剂，通过运用现代提取技术精制而成，与传统化疗药相比，具有低毒、高抑瘤率等优势。项目肿瘤治疗中药的研发成功，将成为中国第一支中药肿瘤治疗药物，可提升中药在肿瘤治疗药物市场地位。
4、项目的实施内容
（1）增资及受让龙纳生物35.06%的股权
龙纳生物是国内中药肿瘤药物研发企业，其研发的龙七胶囊定位于中药肿瘤治疗药，由10味中药精制而成，目前已完成临床II期。临床实验数据表明，该药物与传统的化疗药相比，具有更低毒性、更高抑瘤率，PFS（疾病无进展生存期）达到靶向药物水平，更具有广谱抗肿瘤特性。
①基本情况
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|公司名称|南京龙纳生物技术有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|南京市鼓楼区汉中路282号南京中医药大学5号楼208|
|法定代表人|吴承玉|
|注册资本|320万元|

7数据来源于：天拓咨询.http://www.tianinfo.com
.
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|营业执照号|320107000047334|
|成立日期|2007年02月01日|
|经营范围|药品、营养保健品、化妆品、医疗器械的技术开发、技术转让及技术咨询服务；化妆品销售；生物技术推广服务；经济信息咨询；翻译服务；会议及展览服务，投资顾问，营销策划，市场调查（社会和民意调查除外）。|

②股权结构
截至本预案公告日，龙纳生物股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|占股比例（%）|
|1|吴承玉|128|128|40.00|
|2|陆雷|64|64|20.00|
|3|南京明生医药技术有限公司|128|128|40.00|
||合计|320|320|100.00|

③公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
龙纳生物的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
④龙纳原高管人员的安排
根据《关于投资南京龙纳生物技术有限公司的框架协议》约定，银河技术首期增资款到位后，龙纳生物应改组董事会、监事会及管理层等机构，并按照有关公司规范运作的相关规定运行。龙纳生物董事长、财务总监由银河技术指派。龙纳生物总经理、技术负责人、销售负责人由原股东方担任，其余高级管理人员由双方协商确定；
龙纳生物现有核心管理团队及员工继续留任，其中核心管理团队人员应在资产交割日前与龙纳生物签订符合银河技术规定条件的不短于五年期限的劳动合同。
⑤主要资产权属情况
截至本预案公告日，龙纳生物资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
⑥对外担保及或有负债情况
截至本预案公告日，龙纳生物不存在对外担保情况及其他或有负债。
⑦主营业务情况
龙纳生物是国内中药肿瘤药物研发企业，其研发的龙七胶囊由三七、穿山甲、
天龙、薏苡仁等10味中药精制而成，目前已完成临床 II期。临床实验数据表明，该药物与传统的化疗药相比，具有更低毒性、更高抑瘤率。
⑧财务数据（未经审计）
龙纳生物2014年度及 2015年1-6月主要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
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|项目|2014年12月31日|2015年6月30日|
|资产总额|3,850,524.24|3,758,676.01|
|负债总额|797,963.60|723,014.00|
|净资产|3,052,560.64|3,035,662.01|
||2014年度|2015年1-6月|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-41,379.80|-16,898.63|
|净利润|-41,379.80|-16,898.63|

⑨龙纳资产评估情况说明
公司已聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构对龙纳生物进行评估，评估工作目前尚未完成，最终估值结果将以资产评估机构出具的最终评估报告为准。
（2）YH101药物
项目为生物单抗抗体药物，目前国内外尚无该药物上市，主要适应症为非小细胞肺癌、乳腺癌。YH101的作用机制为 CTLA-4抑制剂，通过抑制 CTLA-4与 B7分子结合后，解除 T细胞免疫负向调节。例如国外同类药物在 2011年由美国 FDA批准上市，2014年销售总额突破 13亿美元，项目致力于开发出在疗效与毒性都将优于目前市场上的同类药物的新型 CTLA-4药物。
表：YH101同类药物Yervoy（Ipilimumab）销售收入（单位：亿美元）
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||2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|U.S.|--|5.77|5.03|3.23|
|非U.S.|--|3.83|2.03|0.37|
|合计|13.08|9.60|7.06|3.60|

（3）YH102药物
项目为生物单克隆抗体药物，国内尚无该药物上市（国外同类药物的 2014
年销售额为 12.21亿美元），主要适应症为预防癌症骨转移及已发生实体瘤骨转移后相关骨骼事件的预防。YH102作用机理为阻止RANKL8和其受体物质结合，抑制破骨细胞活化和发展，减少骨吸收，增加骨密度。与国内传统临床应用相比， YH102具有肾毒性更小、药敏感群体更广等特点。骨骼是恶性肿瘤发生远处转移常见的部位，恶性肿瘤骨转移的发生率为30%～85%，我国每年新增癌症人数达到330万人，死亡人数达202万人，YH102市场前景广阔。
（4）YH103药物
项目为生物单克隆抗体药物，主要适应症为胃癌，目前国内外尚无该药物上市。YH103的作用机理为抑制TIM-3过度激活，避免TIM-3引起T细胞衰竭而引起 T细胞分泌IFN-γ的能力下降，从而达到抑制癌细胞生长目的。根据花旗银行研报，我国胃癌的发病率为 22.7/10万，即每年新增胃癌人数约为32万人，胃癌的主要治疗药物为罗氏的曲妥珠单抗（2013年全球销售额高达 65.57亿美元）及罗氏的希罗达（2013年全球销售额16.91亿美元）等药物，胃癌药物市场前景巨大。
（5）YH104药物
项目为生物单克隆抗体药物，目前国内外尚无该药物上市，主要适应症为胃癌。YH104的作用机理为激活GITR，促进GITR与其配体（GITRL）结合，通过分泌细胞因子、激活促分裂素原活化蛋白激酶（MAPKs）等途径，促进T细胞增殖，进而增强效应性 T细胞功能，发挥抑制肿瘤作用。
表：适应症为胃癌的主要药物9
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|药物名称|商品名|种类|适应症|厂家|2013年销售额（亿美元）|
|曲妥珠单抗|赫赛汀|靶向抗癌药物（大分子）|乳腺癌与胃癌|罗氏|65.57|

8RANKL：全称为Receptor
Activator for NuclearFactor-κ BLigand，即核因子κB受体活化因子配体。
9数据从相关公司年报中整理得出。
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|卡培他滨|希罗达|靶向抗癌药物（小分子）|乳腺癌、直肠癌、结肠癌和胃癌|罗氏|16.91|

（6）YH105药物
该药物种类为靶向抗癌药（小分子药物），主要适应症为非小细胞肺癌等。
YH105作用机理为通过抑制 EGFR活性阻止肿瘤的生长，转移和血管生成，促进肿瘤细胞的凋亡，其中EGR是原癌基因 c-erbB1的表达产物。YH105为第三代EGFR抑制剂，在克服T790M耐药突变、不影响正常的EGFR基因功能、降低皮疹和腹泻等副作用方面较之前的EGFR抑制有了较大的改善。
肺癌是发病率和死亡率最高的恶性肿瘤，每年新发患者超过60万，其中约85%为非小细胞肺癌，YH105有利于进一步提升国内非小细胞肺癌的治疗效果。
表：非小细胞肺癌的主要药物10
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|产品名称|药品名称|种类|主要适应症|厂家|2012年销售规模（亿美元）|
|力比泰|培美曲塞二钠|抗代谢药|胸膜间皮瘤、非小细胞肺癌|礼来|25.9|
|特罗凯|厄洛替尼|靶向抗癌药物（小分子）|非小细胞肺癌|罗氏|13.4|
|泰素帝|多西他赛|植物来源抗肿瘤药|乳腺、卵巢癌、非小细胞肺癌|赛诺菲|7.4|
|易瑞沙|吉非替尼|靶向抗癌药物（小分子）|非小细胞肺癌|阿斯利康|6.1|

（7）YH106药物
该药物种类为靶向抗癌药（小分子药物），主要适应症为乳腺癌和胰腺癌等。
YH106作用机制为通过抑制CDC711在肿瘤中异常高活性表达，进一步达到抑制肿瘤细胞异常的DNA复制和细胞周期的进行。2012年全球乳腺癌主要治疗市场规模为 200亿美元，全球胰腺癌肿瘤治疗市场规模已达到 80亿美元，目前尚无疗效较好的胰腺癌治疗药物上市，YH106药物的市场前景广阔。
10数据来源于：《贝达药业招股说明书》。
11CDC7：丝氨酸/苏氨酸激酶。
表：乳腺癌的主要治疗药物12
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|产品名称|药品名称|种类|主要适应症|厂家|2012年销售规模（亿美元）|
|赫赛汀|曲妥珠单抗|靶 向 抗 癌 药（大分子）|乳腺癌、胃癌|罗氏|60.2|
|泰素帝|多西他赛|植物来源的抗肿瘤药|乳腺癌、卵巢癌、非小細胞肺癌等|赛诺菲|7.4|

5、项目的投资概算及构成
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|序号|项目名称|金额（万元）|占投资总额比例|
|1|增资及受让龙纳生物35.06%股权|9,334.00|4%|
|2|研发投入|89,700.00|40%|
|2.1|临床前研究（生产工艺开发、中试生产、分析方法、质量检测报告；药理、药代、毒理；人员、设备投入等）|22,700.00|10%|
|2.2|临床研究（Ⅰ期、Ⅱ期、Ⅲ期）|67,000.00|30%|
|3|土地购置、建筑安装工程及生产设备购置等建设投资|79,422.00|35%|
|4|基本预备费|7,812.00|3%|
|5|其他费用|16,800.00|7%|
|6|铺底流动资金|23,880.00|11%|
|合计||226,948.00|100%|

6、项目的经济效益分析
经测算，本项目内部收益率为31.64%，投资回收期为8.87年（含建设期），稳定达产后年净利润为417,487.71万元，项目具有良好的经济效益（本测算不含增资及受让股权部分）。
（三）非肿瘤类重大疾病药物研发与生产平台
公司利用前沿科技突破契机，开发安全性高、适应亚型广、耐药性低的创新药物和技术，致力于解决国内上千万丙肝患者、数百万的类风湿患者、8000
12数据来源于：《贝达药业招股说明书》。
万以上骨质疏松患者治疗过程中的“有效治疗药物缺乏”、“治疗费用高”、“治疗周期长”等问题。
1、项目概况
本项目拟针对目前困扰人类的重大疑难病症的新型治疗药物（除肿瘤药物外）进行研究开发及生产销售，具体内容包括以下：
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|-|-|-|-|-|
|类型|内容|适应症|药物种类|项目进展|
|新药研发|YH201项目|丙型肝炎|单克隆抗体及疫苗|临床前研究阶段|
||YH202药物|类风湿关节炎|单克隆抗体|临床前研究阶段|
||YH203药物|骨质疏松症|单克隆抗体|临床前研究阶段|

2、项目的背景及必要性
（1）国家政策为本项目的开展提供良好的政策支持环境
2015年以来，我国在各地开展“重大新药创制”科技重大专项调研和研讨会，积极制定具体实施计划，新药专项已被列为重大专项管理改革试点之一，组织新药专项课题的申报工作已全面展开。2015年 1月，财政部和国家税务总局发布《关于创新药后续免费使用有关增值税政策的通知》，鼓励创新药的研发和使用。2015年 4月，国务院办公厅发布《关于进一步完善医疗救助制度全面开展重特大疾病医疗救助工作的意见》。2015年7月，国务院办公厅发布《关于全面实施城乡居民大病保险的意见》，为大病患者减轻了医疗费用负担；2015年 8月，国务院发布《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》，创新药加速审批，鼓励创新药研发。2015年 9月，国务院办公厅发布《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》，以常见病、多发病、慢性病分级诊疗为突破口，建立符合国情的分级诊疗制度，促进基本医疗卫生服务的公平可及。
（2）丙型肝炎是由丙型肝炎病毒（HCV）感染引起的传染性疾病，携带
HCV若不经干预，有85%的几率患上慢性丙型肝炎，约有10%～50%的几率患
上肝硬化，约有1%～23%的几率患上肝癌，丙肝导致的相关死亡率可能达到
4%～15%
①丙型肝炎患者众多，危害巨大，虽然已有多个丙型肝炎的治疗药物，但这些治疗方案普遍存在副作用大或费用昂贵等不足
据2014年WHO统计数据，全球范围内约有1.6亿慢性HCV感染者，其中中国有4500万丙肝病毒携带者，约占全球1/4。目前，国际市场上虽已有多个丙型肝炎的治疗药物，但这些治疗方案普遍存在副作用大、费用昂贵等不足。2011年之前，国际主流HCV的治疗药物为干扰素和利巴韦林。但干扰素副作用较多，可引起流感样症状、血细胞减少、精神异常、自身免疫性疾病、肾脏损害等。欧美等国近几年连续批准了许多直接抗病毒药物，它们通过直接抑制HCV的蛋白酶、RNA聚合酶或病毒的其他位点而发挥很强抑制病毒复制的作用，使持续病毒应答（SVR）从40-70%提高到90%。但是这些药无一在中国上市，且费用十分昂贵。例如，目前疗效最好的美国吉利德科学公司新研发的抗丙肝专利药物索菲布韦，在美国 12周的治疗费用约合为 51万元人民币，在英国约合 35万人民币，高额的治疗费用只有较少的丙肝病毒患者能够承担。
②市场上没有可用的丙型肝炎疫苗，成功开发丙肝疫苗有助于遏制丙肝高发情况
同时，由于丙肝病毒的特殊性，世界上还没有针对丙型肝炎病毒的疫苗。丙肝病毒由于是 RNA病毒，病毒变应性强，深入的系统进化分析可将 HCV分成至少 6个主要的基因型和至少 70个不同的亚型。由于 HCV基因序列存在高度变异性，丙肝疫苗的研制面临很多的挑战。公司已与中国科学院上海巴斯德研究所合作，共同开发对多种丙肝RNA病毒和病毒蛋白变异性均有效的丙肝疫苗，可填补市场上没有丙肝疫苗的空缺，遏制丙肝病毒高发局面。
（3）类风湿性关节炎（RA）是一种常见的以慢性多关节炎症为主要表现的全身性自身免疫性疾病，被视为影响人类健康的五大疾病（心血管病、关节炎病、阿尔茨海默氏病、癌症及艾滋病）之一，它使数以百万计的病人丧失生活和工作能力
随着老龄化和生育高峰的到来，据估计，每年为RA患者支出的直接医疗成
本和患者误工等间接成本巨大。我国RA发病率很高，是一种致残率较高的疾病，严重影响患者的生活质量，同时给社会带来巨大的经济负担。全球市场上，类风湿关节炎已有多种药物，但由于治疗费用、药物进口许可等因素的影响，国内市场仍以传统的非甾体抗炎镇痛药为主，疗效较好单抗等生物制剂国内市场占有率低，公司拟通过 YH202药物开发上市，可提高类风湿性关节炎患者生活质量，遏制骨关节的进一步损坏，降低社会医疗成本。
（4）骨质疏松症（osteoporosis，OP）是一种多病因的全身性骨骼疾病，是我国最常见慢性疾病之一
骨质疏松症（osteoporosis，OP）是指以骨量降低、骨组织微细结构退变导致骨强度下降、骨脆性增加及骨折危险性增大为特征的代谢性疾病。随着人类寿命的延长和社会老龄化的发展，骨质疏松所导致的骨折在大大增加老年人病残率和病死率的同时，明显加重了社会公共卫生的经济负担，成为更加严重的世界性公共健康问题。近年来，随着人们生活方式的改变以及社会老龄化发展，骨质疏松已跃居中国最常见慢性疾病的第四位。据估计，中国骨质疏松患者人数超 8,800万，每两个老年人中就有 1人患病。通过开发 YH203药物，可较好地治疗骨质疏松，副作用很低，疗效显著，提高患者的生活质量。
3、项目建设的可行性
（1）YH201项目
①项目开发的新型治疗丙型肝炎病毒的药物属于广谱中和性全人抗体药
物，具有适应亚型广、副作用小并且产生耐药性几率小等优点
本公司研发的HCV单抗药物是治疗丙型肝炎的单克隆抗体药物，这类药物有以下几个优势：（i）属于全人抗体药物，对人的免疫排斥小，来源于自愈的病人体内；（ii）针对丙型肝炎病毒适应亚型广，在药效上要优于市场上其他药品；
（iii）属于大分子药物，产生耐药性的几率小。
②丙肝患者众多，现有的药物治疗费用高，开发疗效更显著、适应性更广、费用更低的丙肝治疗药物以及丙肝疫苗具有巨大的市场空间
全球丙肝的市场规模在2009年大约为44亿美元，到2016年有望扩增到80
亿到100亿美元13，丙肝药物市场空间巨大。但是目前国内治疗丙肝的药物为干扰素，副作用大，国际市场上虽然已有多个丙型肝炎的治疗药物，但也存在着治疗费用昂贵、适应亚型较少等不足。以索菲布韦为例，索菲布韦是针对丙型肝炎疗效最好的药物，是首个无需联合干扰素就能安全有效治疗某些类型丙肝的药物，索菲布韦 sofosbuvir在美国 12周的治疗费用为 51万人民币，在英国 12周的治疗费用为 35万人民币，价格异常昂贵，对于国内广大普通家庭来说这是很难承受的，且该药物国内尚无销售。
表：国际上疗效较好的丙肝治疗药物14
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|药物|研发机构|适应症|用法|治疗时间|治疗疗程费用||
||||||美国|英国|
|Sofosbuvir（索菲布韦）|吉利德|1、2、3、4型丙肝|与利巴韦林联合使用（根据基因分型决定是否与干扰素联用）|12/24周|约51万人民币|约35万人民币|
|Daclatasvir（达卡他韦）|百时美施贵宝|1、2、3、4型丙肝|与其他抗丙肝药物（包括索菲布韦联用）|12周（无肝硬化）或24周（伴肝硬化）|未上市|约29万人民币|
|Simeprevir（西甲匹韦）|强生|1b型及无Q80k多态性1a型|与聚二乙醇干扰素及利巴韦林联用|24/48周（Simeprevir仅需12周）|约40万人民币|约22万人民币|
|Boceprevir（博赛匹韦）|默克|1型|与聚二乙醇干扰素及利巴韦林联用|24/48周（前4周仅使用聚乙二醇干扰素及利巴韦林）|约26万人民币|约17万人民币|
|Telaprevir（特拉匹韦）|VERTEX|1型|与聚二乙醇干扰素及利巴韦林联用|24/48周（Telaprevir仅需12周）|约43万人民币|约22万人民币|

③与国际病毒性疾病高水平的研究机构——上海巴斯德研究所，共同开展
丙型肝炎病毒单抗药物和丙肝疫苗的研究合作，可为项目提供技术支撑和保障
中国科学院上海巴斯德研究所是由中国科学院、上海市和法国巴斯德研究所
13来源于研究报告：《20120914—东北证券—肝病个性化诊疗在我国方兴未艾》。
14来源于互联网：http://www.stluciabj.com/news_info.aspx?id=998.
2004年共同建立的。目前上海巴斯德所借助巴斯德研究所国际网络的实力，已与众多具有国际化背景的研究人员建立了合作关系。
2015年 7月，公司与上海巴斯德研究所签署《丙型肝炎病毒全人抗体药物委托开发合同》和《丙型肝炎疫苗委托开发合同》。根据合同规定：在丙肝单抗方面，上海巴斯德研究所帮助提供丙型肝炎病毒广谱中和性全人抗体、验证其体内体外抗病毒活性以及协助公司申报临床批件等相关工作；在丙肝疫苗方面，巴斯德研究所负责设计丙型肝炎疫苗的免疫原、完成丙型肝炎工程细胞的构建并获得中检院检定合格报告、协助确定临床研究方案以及药品评审会答辩等相关工作。通过与上海巴斯德研究所的合作可为 YH201项目提供了强有力的技术支撑和保障。
（2）YH202药物
①类风湿性关节炎治疗药物市场广阔
根据中国产业洞察网研究中心统计的数据显示，未来5年，随着国内患病人数的增加、医疗保险的普及面增大以及患者的消费能力增强，中国类风湿性关节炎药物市场规模年均增长率以22%的速度保守估计，到 2016年中国类风湿性关节炎药物市场规模将达170亿元左右。
②生物制剂将成为类风湿性关节炎治疗主流药物，YH202药物作为疗效较好的大分子药物会造福患者
目前国内抗类风湿性关节炎药物主要为非甾体抗炎药（NSAIDs）或皮质类固醇，具有起效缓慢、毒性大、用药时需要监测等不足。生物类抗风湿性药与传统缓解疾病的抗风湿性药相比，疗效更好，安全性更高。截止目前国内无相同药物上市，YH202药物可缓解目前国内缺乏疗效显著的生物类药物的局面，降低RA的治疗成本。
表：YH202的类似药物的业绩表现15
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|药品名称|商品名|生产厂家|适应症|2013年销售额（亿美元）|

15数据来源于：生物谷.http://news.bioon.com/article/6660498.html。
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|阿达木单抗|修乐美|艾伯维|类风湿性关节炎|106.59|
|英夫利昔单抗|类克|强生/默沙东|类风湿关节炎、强直性脊柱炎、银屑病性关节炎和克罗恩病|89.44|
|利妥昔单抗|美罗华|基因泰克|非霍奇金淋巴瘤、慢性淋巴细胞白血病、类风湿关节炎|85.83|
|依那西普|恩利|安进/辉瑞|类风湿性关节炎|83.25|
|阿巴西普|ORENCIA|百时美施贵宝|类风湿性关节炎|14.44|

（3）YH203药物
目前国内骨质疏松市场空间巨大，但是缺乏有效的治疗药物。近年来，随着人们生活方式的改变以及社会老龄化发展，骨质疏松已跃居中国最常见慢性疾病的第四位。据估计，我国已成为世界上拥有骨质疏松症患者最多的国家，我国内地总患病率为12.4%，老年人中患病比例超过一半以上，其中骨折发生率接近33%，骨质疏松已成为重要的公共卫生问题之一。
目前国内市场上治疗骨质疏松的药物主要为骨吸收抑制剂和骨形成促进剂，但是普遍疗效较差、副作用明显。与这些传统的治疗药物（以最常见的治疗双膦酸盐为例）相比，YH203药物具有以下明显的优势：（i）可逆性，因为它仅作用于RANKL，而并不影响骨矿化过程；（ii）不存在明显的胃肠道不良反应；（iii）仅需一年两次皮下注射给药，提高患者的依从性；（iv）不经肾脏代谢清除，因此可用于肾功能不全患者。
4、项目的实施内容
（1）YH201项目：丙肝单克隆抗体及疫苗，目前国内外尚无该药物上市，适应症为丙型肝炎。目前公司已与世界知名病毒研究机构—中国科学院上海巴斯德研究所等建立了合作关系，推动广谱中和性全人抗体新型治疗丙型肝炎的药物研发，该药物来自于人的抗体，具有安全性极高、适应亚型广、且耐药性小等优点。同时，针对丙肝RNA病毒和病毒蛋白变异性程度高、丙肝患者易复发等特
点，公司的人才团队已初步找出了丙肝病毒RNA和病毒蛋白变异性的共性通路，
从而极大提高公司开发的预防型丙肝疫苗和治疗型的丙肝疫苗成功率。
（2）YH202药物：生物单克隆抗体，国内尚无该药物上市，主要适应症为中、重度活动性类风湿关节炎成年患者，YH202为新一代针对 T细胞发生作用的新型生物制剂，与目前国内治疗类风湿性关节炎的非甾体类抗炎药物，如氟比洛芬、塞来昔布等相比，该药物不仅可缓解关节炎的疼痛，还可阻止关节的自然损伤和遏制病情的发展，市场前景巨大。
（3）YH203药物：单克隆抗体药物，国内尚无该药物上市，主要适应症为骨质疏松症，作用机理为通过抑制破骨细胞的产生、功能和存活，减少骨吸收达到治疗作用，该药物可弥补国内市场上治疗骨质疏松的有效药物不足的情况（目前国内市场治疗骨质疏松的主要药物为骨吸收抑制剂和骨形成促进剂），市场前景良好。
5、项目的投资概算及构成
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|序号|项目名称|金额（万元）|占投资总额比例|
|1|研发投入|53,900.00|39%|
|1.1|临床前研究（生产工艺开发、中试生产、分析方法、质量检测报告；药理、药代、毒理；人员、设备投入等）|18,300.00|13%|
|1.2|临床研究（Ⅰ期、Ⅱ期、Ⅲ期）|35,600.00|26%|
|2|土地购置、建筑安装工程及生产设备购置等建设投资|52,948.00|38%|
|3|基本预备费|5,208.00|4%|
|4|其他费用|9,600.00|7%|
|5|铺底流动资金|16,020.00|12%|
|合计||137,676.00|100%|

6、项目的经济效益分析
经测算，本项目内部收益率为35.25%，投资回收期为7.77年（含建设期），稳定达产后年净利润242,816.69万元，项目具有良好的经济效益。
（四）模式动物与人源化小鼠平台
模式动物是药物研发中人的活体替代，我国动物模型的建立和后续的应用
开发一直处于起步阶段，市场缺口较大。人源化小鼠缩小了模式小鼠与人的差异度，确保了药物临床与临床前实验结果一致性、有效性和可靠性，从而极大地缩短了药物研发周期，提升药物研发效率，降低药物研发风险。
1、项目概况
模式动物与人源化小鼠平台项目是以抗体基因组人源化技术、杂交瘤技术、抗体筛选技术等为基础，构建的药物基础服务平台。该平台旨在解决医药企业“研发费用高”、“研发周期长”、“研发风险大”等问题。通过精细小鼠品系模型的开发工艺，丰富小鼠品系模型种类，降低模型的研发费用和制造成本，可填补国内高标准模式小鼠的短缺问题；通过抗体基因组人源化小鼠的开发，可以解决鼠源性抗体与人补体成分结合能力低、CDC16作用相应较弱，易产生免疫原性等问题，同时可以避免传统的利用鼠源性抗体转变成人源化抗体方法所需历时长、成功率低等问题，从而有利于缩短抗体药物筛选及研发时间；通过人源化小鼠及杂交瘤技术和抗体筛选技术平台，还可以为制药企业提供药物前期研发、药物的检测和筛选服务，提高药物研发的效率。
2、项目的背景与必要性
（1）模式动物是药物研发必不可少的基础资源，我国动物模型的建立和后续的应用开发尚处于初级阶段，市场需求量大
模式动物是现代生命科学研究中重要的工具，特别是基因工程小鼠，在基因功能研究、人类生理病理机制研究及新药研发中起着不可替代的作用，是国家生物医学医药研究所必需的战略资源，市场需求量大。如全球最大的实验动物供应商和提供实验动物服务的领导者 charles River实验室有限公司，2014年的销售额将近79亿人民币。
目前，国内动物模型的建立和后续的应用开发尚处于起步阶段，虽已具备了商业化、服务化的雏形，但仍存在规模偏小、品种匮乏、标准有待提升、专业人才稀少等问题。同时，国内的实验动物模型的原创性落后于国外同行，相关的科学研究很多通过购买国外已有的动物模型来进行，研发的费用高、周期长。
16CDC：全称complement
dependentcytoxicity，即补体依赖的细胞毒作用。
公司拟通过自研、合作开发、研发外协等方式，精细小鼠品系模型的开发工艺，丰富小鼠品系模型种类，降低模型的研发费用和制造成本，并申请相应专利技术，提升公司在小鼠模型领域的竞争力。
（2）鼠源性单克隆抗体将逐渐被人源化抗体所替代，而传统的利用鼠源性抗体转变成人源化抗体方法所需历时长、成功率低
由于人类生理与动物生理常有显著的区别，利用实验动物得到的实验结果，不一定能适应在人体上。以单克隆抗体药物为例，未来，鼠源性单克隆抗体将逐渐被人源化抗体所替代，其主要原因是：鼠源性单克隆抗体与人补体成分结合能力低，CDC作用相应较弱，对肿瘤细胞的杀伤能力较弱；它与 NK等免疫细胞表面Fc受体亲和力弱，介导的ADCC作用较弱；鼠源抗体在人血循环中的半衰期短，它发挥ADCC与CDC作用的时间较短；鼠单克隆抗体具有免疫原性，宿主易产生抗体引起过敏反应。
传统的抗体人源化技术是将鼠源性单抗基因中鼠源性的蛋白置换成人的成分，使之接近于人体自身的抗体，历时过长、且成功率较低。本项目的抗体基因组人源化小鼠在受到特异性抗原刺激后，可以产生直接适应于人身上的抗体，历时短、成功率高，从而可大幅缩短药物研发的时间。
（3）药物研发“费用高”、“周期长”、“风险大”，市场亟需有效的药物基础服务平台来提高研发的效率
药物研发，特别是新药研发存在“费用高”、“周期长”、“风险大”等问题。
以美国新药研发为例，药物从最初的实验室研究到最终摆放到药柜销售平均要花费 12年时间，并需经历无数次的失败与改进，花费约需 10亿美元。。据相关资料显示，有效药物基础研发服务平台，如高效的CRO17服务平台，可为新药研发节省大约1/4～1/3的时间18。公司拟构建的模式动物与人源化小鼠平台，是国内先进的药物研发基础服务平台。依托人源化小鼠资源、抗体筛选库和杂交瘤技术，该平台可为药企提供生物标志的验证、特异性抗原备制、人源化抗体的生产、药物的检测等系列服务，缓解目前药物研发“费用高”、“周期长”、“风险大”等17CRO：研发服务外包。
18《博济医药招股说明书》。
问题。
3、项目建设的可行性
（1）银河医药是南京大学-南京生物医药研究院的产业化平台，也从事国家遗传工程小鼠资源库的商业化运营，在创建实验动物模型领域具备国际领先的
地位和技术实力
通过与南京大学-南京生物医药研究院、国家遗传工程小鼠资源库合作，可提高公司的市场影响力。国家遗传工程小鼠资源库是国家科技部唯一认证的国家级遗传工程小鼠种子中心，并于2006年10月、2009年10月及2012年10月连续三次获得了AAALAC实验动物国际认证，其实验动物管理制度已达到了国际最高标准，同时资源库领衔启动了中国小鼠基因剔除计划，建立了成熟的转基因、基因剔除和 ENU化学诱变等基因组改造技术平台，成为亚洲小鼠突变和资源联盟的主席单位，2012年，资源库作为中国唯一一家单位加入国际小鼠表型分析联盟（IMPC）。
银河医药在创建实验动物模型领域具有国际领先地位和技术实力。银河医药已成功研发出的 PD-1小鼠是世界上第一个能用于 PDCD抗体类药物筛选的转基因动物模型。通过为该小鼠接种不同的肿瘤，能测试药物的抗肿瘤活性，这将极大加快药物研发速度，并且降低研发成本和失败风险。目前市场上尚无类似产品，或提供类似技术服务的公司。目前已有数家国际知名药企向银河医药提出预订服务。在此基础上，银河医药的 CTLA-4小鼠也已经开发成功，即将进入量产，其它十几个免疫 checkpoint的靶点改造正在全面进行。
（2）与国内外知名医药企业和研究机构建立的合作关系，可为项目的进行提供了良好的技术合作平台与市场切入口
通过与国际知名药企和研究机构建立战略合作关系，有利于及时掌握市场研发热点、技术趋势，提升公司的研发水平与实力，加快技术工艺的开发进度。同时，该项目主要为临床前研究，与国际知名药企和研究机构建立合作关系可为项目的顺利推进提供良好的客户基础。
公司以公司控股子公司银河医药为平台，已与 CharlesRiver、中美冠科生物
技术（太仓）有限公司、苏州康宁杰瑞生物科技有限公司、中国科学院上海巴斯德研究所、北京义翘神州生物技术有限公司等公司建立了合作关系。其中：Charles River是全球最大的实验动物供应商和提供实验动物服务的领导者，销售额将近79亿人民币（2014年数据）；中美冠科生物技术（北京）有限公司是知名的生物医药研发外包服务的高新技术企业；苏州康宁杰瑞生物科技有限公司立足抗体蛋白质工程的最前沿，专注于重组抗体人源化抗体药物的研发、中试、产业化及其它重组蛋白生物制药产品；中国科学院上海巴斯德研究所是根据中国科学院、上海市和法国巴斯德研究所2004年8月30日签署的合作总协议建立的研究机构，主要进行基础研究和转化型研究；北京义翘神州生物技术有限公司是全球单克隆抗体药物临床前生产技术服务的主流企业，并为多个跨国制药企业在重组蛋白和单克隆抗体研究开发领域的全球首选技术服务供应商。
（3）公司聘请了高规格专家团队加盟，为项目实施奠定了人才基础
在团队方面，公司核心成员来自世界知名大型药企、科研机构等，均具备多年相关行业经验。对生物医药、细胞学、分子学、药理研究、生物医药的产业化运作、市场研发热点和最新技术有深刻的理解与研究。
4、项目的实施内容
（1）小鼠品系模型的开发
依托公司控股子公司银河医药在创立实验小鼠模型领域的优势地位，加大对小鼠的基因改造的研究与实验，加快对除 PD-1和 CTLA-4外的其他免疫靶点改造，进一步丰富小鼠品系模型，以解决目前国内高端模式小鼠紧缺等问题。
（2）小鼠抗体基因组人源化改造
单克隆抗体在世界医药市场异军突起，已成为世界生物工程制药业的支柱产品之一。公司拟通过与南京大学—南京生物研究院、国内外知名科研单位以及在基因改造领域突出成绩的团队或个人开展合作，以合作开发、服务外包、分项开发等多种形式，推动小鼠抗体基因组人源化改造项目尽早完成。通过小鼠抗体基因组人源化改造技术平台，可实现由人源化小鼠直接备制天然的人类抗体，从而极大缩短了抗体药物的研发周期。
（3）其他增值服务
除了依托模式小鼠开展的“模式小鼠业务”外，公司拟进一步延伸本项目的“药物研发基础平台”的内涵，借助抗原刺激、杂交瘤技术、抗体筛选技术，提供大分子试剂的开发销售、抗体的培养、检测以及药物的筛选等服务。
5、项目的投资概算及构成
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（万元）|占投资总额比例|
|1|设备购置投入|11,200.00|16%|
|2|人员、耗材投入|14,550.00|21%|
|3|技术开发投入|22,400.00|31%|
|4|研发场所等配套|5,100.00|7%|
|5|其他费用|4,830.00|7%|
|6|铺底流动资金|12,840.00|18%|
|合计||70,920.00|100%|

6、项目的经济效益分析
经测算，本项目内部收益率为27.76%，投资回收期为5.16年（含建设期），稳定达产后年净利润为11,461.28万元，项目具有良好的经济效益。
三、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次募集资金投资项目涉及的立项及环评手续尚在办理之中。
四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。非公开发行实施成功后，将进一步增强公司资金实力，能为募集资金投资项目提供必要的资金支持，提升医药产品的研发水平，为未来公司在医药生物领域的产业化运营奠定良好基础，促进公司产业转型，优化公司业务结构，增加公司的利润增长点，提高盈利水平，为公
司可持续发展奠定坚实的基础。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
1、本次发行对公司资本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产规模大幅提高，净资产亦将显著提高，同时公司财务状况也将得到优化与改善，公司整体财务状况将得到进一步改善，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
2、本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将较大幅度增加，且公司募集资金投资项目产生的经济收益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后公司净资产收益率和每股收益短期内被摊薄的可能。随着募集资金投资项目的完成，医药生物业务收入将成为公司新的盈利增长点，主营业务利润将得到有效提升，公司的竞争力将进一步增强，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长。
3、本次发行对公司现金流的影响
本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，募集资金投资项目建设期间将增加公司的投资活动现金流出。随着募集资金投资项目逐渐产生效益，公司未来的经营活动现金流入将有所增加，整体盈利能力将得到进一步提升。同时，由于公司资产负债率、流动比率等偿债指标的改善，有利于公司未来借入资金，进一步改善公司的现金流状况。
第四章董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况
（一）本次发行后公司业务变化情况
公司在多年的发展中形成了以电气设备及电力系统自动化、电子元器件、软件开发系统集成为支柱的产业经营格局，2015年上半年公司通过设立银河技术、收购得康生物和增资控股银河医药等进入到生物医药行业，通过组建专业团队、整合研发资源等奠定了生物医药产业的发展基础。本次非公开发行募集资金将用于以下项目：（1）精准医疗与生物治疗产业平台项目；（2）肿瘤治疗药物研发与生产平台项目；（3）非肿瘤类重大疾病药物研发与生产平台项目；（4）模式动物与人源化小鼠平台项目。
本次募集资金投资项目实施后，将增强公司在生物医药产业的布局，增加公司生物医药产品的种类，扩展公司的产品领域，进一步提升公司的行业地位和竞争优势，有利于增强公司的盈利能力，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司的股本将会相应扩大。因此，公司将在完成本次非公开发行股票后，根据股本及其他变化情况对公司章程进行相应的修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，本公司的股东结构将发生变化，有限售条件流通股将增多。本次非公开发行完成后，本公司控股股东仍为银河集团，实际控制人仍为潘琦先生。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模都将相应大幅增加，资本实力将显著提升，公司的筹资活动现金流入将相应增加。本次募集资金的运用，有利于公司未来在生物医药领域的发展，加快公司业务转型，增强公司竞争力，从长远看，有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力，公司经营活动产生的现金流量也将得到提升，为公司股东创造更多回报。
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务和管理关系依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
本次非公开发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在本公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响
发行对象将以现金认购公司本次非公开发行的股票，本次发行完成后，公司净资产规模将显著增加，不存在通过本次发行大量增加负债的情况。公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，为公司未来业务的发展提供有力保障。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）国家政策风险
医药行业特别是高新技术类的生物医药产业受国家的市场准入、注册审批、优惠鼓励等政策的影响较大，相关政策的变动，将可能对生物医药类公司的业绩产生一定的波动。
（二）募集资金投资项目实施风险
尽管公司在确定募集资金投资项目之前对项目可行性已进行了充分论证，但相关结论均是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等基础上做出的。在项目实施过程中，可能存在国内外市场环境和国家产业政策变化的情况，以及其他各种不可预见的因素或不可抗力因素，导致项目不能按照预计的进度实施，或者项目投产后不能达到预期的收入和利润。
（三）生物医药新产品研发、临床试验风险
公司本次募集资金投资项目计划投入多个药品的研发、临床试验等。药物产品从临床前研究到临床试验阶段，最终到取得药品注册证书，实现规模化和产业化生产，需要一个很长的周期，由于新的药物产品的开发及临床试验受各种客观条件及不确定性因素的制约，存在失败的风险。如果不能按照计划完成相应药品研发及临床试验，公司在生物医药领域的市场拓展计划及在行业内的竞争优势将会受到影响。
（四）行业审核风险
公司拟使用本次非公开发行部分募集资金开发用于肿瘤治疗及其他重大疑难病症治疗等的多个药物，根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法规的规定，医药制造企业须取得药品生产许可证、GMP认证证书、药品注册批件等许可证或执照。在本次募集资金投资项目实施过程中，公司需接受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估，以取得相应的许可证或执照。若公司未能及时取得，将对公司募投项目的实施及效益实现造成不利影响。
（五）摊薄即期回报的风险
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度下降。
（六）经营管理风险
本次发行后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司资产、业务、人员规模将大幅扩大，这使得公司在战略投资、经营管理、内部控制、募集资金管理等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外部环境的变化，以完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行力度，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。
（七）股票价格波动风险
本次非公开发行A股股票将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。股票价格不仅随公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的变动而波动，还受到各种经济因素、政治因素、投资心理和交易技术的影响，股票价格具有不确定性。因此，公司提醒投资者关注股价波动的风险。
（八）审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公
司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
第五章附条件生效的股份认购合同的内容摘要
一、协议主体、签订时间
认购人：银河天成集团有限公司
发行人：北海银河生物产业投资股份有限公司
协议签署时间：2015年11月17日
二、认购标的、认购数量、认购方式、支付方式等情况
（一）认购标的及认购数量
1.认购标的：公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股普通股），每股面值为人民币1.00元。
2.认购数量：银河集团参与认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的30%（含），并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。
在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即发行股票数量未达到证监会核准发行数量），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，银河集团将视情况追加认购数量。
（二）认购方式
银河集团以现金方式认购公司本次非公开发行Ａ股普通股。
（三）认购股份的限售期
银河集团承诺，所认购的公司本次非公开发行的Ａ股普通股自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
（四）认购款的支付
银河集团同意在本次非公开发行获得中国证监会核准后，在银河生物发出认
股款缴纳通知（简称“缴款通知”）的 3个工作日内，一次性将认购款划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的帐户，验资完毕后，扣除相关费用再划入银河生物募集资金专项存储帐户。
（五）定价基准日、底价原则及认购价格
1、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
2、本次非公开发行股票的每股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价之百分之九十（90%）（交易均价计算公式：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。公司本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
银河集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
3、若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，银河集团认购标的股票的认购价格将作相应调整。
三、合同的生效条件和生效时间
合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
（1）本合同及本次发行获得董事会审议通过；
（2）本合同及本次发行获得股东大会批准；
（3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
若前款所述之生效条件未能成就，致使本合同无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本合同终止，双方互不追究对方的法律责任。
四、违约责任
1、一方违反合同项下约定，未能全面履行合同，或在合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、在银河集团按时交付认购款项的前提下，若公司未能按照合同约定的内容向银河集团发行所认购股票，则银河集团可直接向公司追索。
3、合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）董事会审议通过；（2）股东大会审议通过；及/或（3）中国证监会的核准，则合同终止，发行人不构成违约。
4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止合同。
第六章公司利润分配政策及相关情况
一、利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，2014年 6月 12日公司 2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》。修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
第一百五十六条公司应实施积极的利润分配办法：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对社会公众股东的合理投资回报，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
3、公司按照合并报表滚存的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例
(1)现金分红的具体条件：公司当年盈利且合并会计报表的累计未分配利润均为正；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
(2)现金分红的比例：采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的20%。如公司进行中期
现金分红，则中期分红比例不少于当期实现的归属于上市公司股东的可供分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排（募集资金投资项目除外）是指以下情形之一：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计资产的20%，且超过5000万元的事项。
2）公司回购股份。
3）指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。
3、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，且公司股本规模与未来发展不匹配时，在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。分配股票股利时，每 10股股票分配的股票股利不少于1股。
4、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司董事会、监事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到本章程规定的比例，董事会应就不采取现金方式分红或现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。股东大会审议该利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司利润分配政策的变更
公司应保持利润分配政策的持续和稳定。公司利润分配政策的调整，属于董事会和股东大会的重要决策事项，在发生以下情况之一时，公司可以对利润分配政策进行调整。
1、国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定；
2、公司如进行重大资产重组、合并分立或者因收购而导致公司控制权发生变更；
3、公司现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求和长期发展的需要；
4、如遇战争、自然灾害等不可抗力情况；
5、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经 2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。
（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并予以公开披露。
二、最近三年现金分红金额及比例
2013年 3月 21日，公司 2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案》，决定2012年度不进行利润分配。
2014年5月9日，公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，决定2013年度不进行利润分配。
2015年 5月 15日，公司 2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，决定2014年度不进行利润分配。
由于最近三年各年末公司累计未分配利润均为负数，因此最近三年均未进行利润分配。
三、未来的股东回报规划
2015年11月17日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司未来三年（2016-2018）股东回报规划的议案》，制定了公司未来三年股东回报规划。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长期可持续发展。在综合考虑公司所处行业的特点、发展趋势，以及公司自身经营模式、发展规划、盈利状况、现金流状况、资金需求、股东的意愿和要求、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者稳定、持续回报机制，平衡投资者短期利益和长期回报，以保证利润分配政策的持续性和稳定性。
公司对未来三年（2016—2018年）股东分红回报规划主要内容如下：在保
证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等公司章程规定的特殊事项发生，在未来三年，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
第七章其他有必要披露的事项
一、本公司不存在对生产经营、财务状况产生重大影响的诉讼、仲裁事项，本公司董事、监事和高级管理人员无涉及任何重大诉讼、仲裁事项。
二、本公司无重大委托理财事项。
三、本公司不存在其他需要披露的重大事项。
四、本公司向特定对象非公开发行股票后，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中关于因股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
北海银河生物产业投资股份有限公司董事会
2015年11月 17日