兴业证券股份有限公司
关于福建阿石创新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构：
二〇一七年八月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（下称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性、及时性。
目录
第一节项目运作流程 ............................................................................................... 4一、兴业证券内部项目审核流程 ............................................................................... 4二、内部问核流程 ....................................................................................................... 5三、本次证券发行的立项审核主要过程 ................................................................... 6四、本次证券发行的执行过程 ................................................................................... 6五、兴业证券内部审核部门初审过程说明 ............................................................. 13六、内核委员会审核过程说明 ................................................................................. 13七、保荐机构内部问核情况 ..................................................................................... 14第二节项目存在的主要问题及解决情况 ............................................................. 15一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明 ................................................. 15二、项目组尽职调查中发现、关注的主要问题及对主要问题的研究、分析及处理情况 ..................................................................................................................................... 15三、内部核查部门及内核小组关注的主要问题及落实情况 ................................. 18四、发行人财务信息真实性的核查 ......................................................................... 23五、发行人信息披露专项核查情况说明 ................................................................. 33六、对发行人股利分配政策的核查情况 ................................................................. 36七、对相关承诺的核查情况 ..................................................................................... 41八、对发行人股东公开发售股份的核查 ................................................................. 41九、对发行人私募投资基金股东备案情况的核查 ................................................. 42第三节对证券服务机构出具专业意见的核查情况 ............................................. 46第四节中国证监会关注主要问题的核查 ............................................................. 47
第一节 项目运作流程
一、兴业证券内部项目审核流程
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）内部的项目审核流程可划分为立项审核、内核初审和内核委员会审核三个阶段，项目审核流程如下：
立项审核
内核初审
内核委员会审核
向中国证监会申报
针对福建阿石创新材料股份有限公司（以下简称“阿石创”、“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市项目，保荐机构实施的内部审核程序如下：
（一）立项审核
项目组在进行初步尽职调查后，对该项目是否符合法律、法规及证监会相关规则规定的证券发行条件做出初步判断，提交立项审核备忘录等立项申请文件至风险管理与质量控制部，风险管理与质量控制部组织召开立项评审会议评估项目是否符合发行条件，是否予以正式立项。
每次正式立项会议至少由五名以上（含五名）兴业证券股份有限公司投资银行业务专业技术委员会委员参加，以每人一票的投票表决方式进行决策，投票表决结果分为同意、反对、建议暂缓立项三种情况。每次正式立项会议表决结果中
非同意票达到两票及以上，即为否决本次项目立项。
正式立项评审会议形成会议纪要和正式立项审核意见，由风险管理与质量控制部送达正式立项申请人。项目组根据正式立项审核意见落实相关问题，对正式立项评审会议审核通过的项目，可以申请辅导并开展全面尽职调查。
（二）内核初审
风险管理与质量控制部是本保荐机构内部核查部门，是投资银行总部常设机构，负责对项目进行日常质量控制和核查，评估项目内核申请材料是否符合内核会议规定的条件和标准，并组织相关人员对拟申请内核项目进行现场检查，结合电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等对项目质量和风险进行初步评判，形成内核初审意见，并安排内核会议。
（三）内核委员会审核
内核委员会通过召开内核会议全面评估拟保荐项目是否符合发行条件，申报材料是否符合相关规定，并决定本保荐机构是否同意向中国证监会保荐该项目。
首次公开发行A股股票项目内核会议由7名以上符合条件的内核委员会成员出席方可召开，内核会议以每人一票的投票表决方式进行决策，投票表决结果分为同意、反对、建议暂缓立项三种情况，每次会议表决结果中非同意票达到两票及以上，即为否决本次项目如期申报。
内核会议形成会议纪要，出具审核意见，由风险管理与质量控制部送达内核申请人。获得通过的内核项目，项目组应当根据内核意见补充尽职调查、出具内核意见专项回复并对申报材料进行修改，修改后的发行申请文件和内核意见专项回复等材料经内核项目相关负责人审核同意后方可报送。
二、内部问核流程
项目组原则上需在风险管理与质量控制部对项目进行现场检查前两个工作日，将问核工作底稿索引提交风险管理与质量控制部进行初审，特殊情况下经风险管理与质量控制部门负责人同意可适当缩短材料提交时间。
如无特殊原因，参加内部问核程序的人员应至少包括签字保荐代表人、保荐业务负责人或保荐业务部门负责人，以及风险管理与质量控制部相关人员。
内部问核程序由风险管理与质量控制部主持，负责询问该项目的尽职调查工作情况，以及项目组在尽职调查中对重点事项采取的核查手段、核查过程和核查结果。履行内部问核程序时，项目的两名签字保荐代表人填写《问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认；保荐业务负责人或保荐业务部门负责人在《问核表》上签字确认。
风险管理与质量控制部可以结合内核会议的审核情况，就发行人所处行业发展状况、发行人历史沿革、经营模式、公司治理、规范运作、财务状况、募投项目、信息披露等具体情况，有针对性地提出该项目需重点核查事项和其他事项，并要求相关保荐代表人补充填写《问核表》。
经风险管理与质量控制部确认后的《问核表》作为该项目的发行保荐工作报告的附件，与发行人上市申请文件一并提交中国证监会。
三、本次证券发行的立项审核主要过程
本次证券发行的正式立项申请时间为2015年11月3日，风险管理与质量控制部对立项申请文件进行初审并出具正式立项初审意见。
2015年11月9日，风险管理与质量控制部组织召开了投资银行总部关于阿石创项目正式立项评审会议，参会委员包括袁玉平、石军、乔捷、孙超、徐青等5人。
在与会成员充分发表意见的基础上，参会委员以投票方式对福建阿石创新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目正式立项申请进行了表决，表决结果为立项申请获通过。
四、本次证券发行的执行过程
（一）项目组成员构成、进场时间及分工职责
项目组成员：陈杰（保荐代表人）、廖清富（保荐代表人）、李恒达（项目协
办人）、张钦秋、赵银凤、陈扬宗。对于发行人本次发行上市准备工作，项目组分阶段工作时间情况如下：
阶段 时间
尽职调查阶段 2015年6月至目前
辅导阶段 2015年12月至2016年2月
申报文件制作阶段 2015年8月至2016年3月
（二）尽职调查的主要过程
兴业证券接受阿石创聘请，担任其本次IPO工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，兴业证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的规定、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》及《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》的有关要求，对发行人做了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
针对阿石创IPO项目调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、成长性和自主创新能力、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、公司治理、财务会计信息、募集资金运用、业务发展规划和公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。
1、在调查过程中，项目组实施了必要的访谈、查证、询问等程序，包括但不限于以下方式：
（1）资料收集、工作底稿的制作及审验
项目组进场后向发行人各职能部门、发行人的股东、关联方、发行人主要供应商、发行人主要客户等发出尽职调查提纲，对发行人的证券部、财务部、研发中心、销售部、采购部、生产部、审计部等部门进行调查了解，收集与本项目相关的文件、资料，并进行查阅和分析，并与发行人的律师、会计师及主管部门进行了沟通，了解公司的经营情况。在工作底稿收集完成后，由保荐代表人及项目组成员在认真审阅的基础上进行综合分析，并对本次发行有关的事项逐一进行审核验证。
（2）访谈相关人员以了解发行人研发、销售、管理运行情况
项目组通过对公司证券部、财务部、研发中心、销售部、采购部、生产部、审计部等部门相关负责人进行访谈，就有关问题向公司董事长/总经理、副总经理、财务总监及部门负责人等进行咨询和探讨；通过访谈主要用户，了解其对企业的评价以及发行人所处行业未来发展方向。
（3）实地考察
项目组实地考察了公司的研发、生产及办公场所，对发行人的研发、生产、采购、销售等情况进行了了解；项目组对发行人的存货盘点进行了现场监盘，项目组对发行人主要供应商和主要客户进行了现场考察及访谈。
（4）召集并主持中介机构协调会
在项目的执行过程中，项目组多次以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式与发行人相关人员商讨尽职调查过程中发现的问题，同时就项目中的有关问题与发行人律师、会计师进行了深入交流与探讨，并征询其意见。
2、在调查过程中，针对阿石创 IPO项目的尽职调查主要内容包括但不限于以下方面：
（1）发行人基本情况
调查发行人的改制设立、发起人、重大股权变动、重大资产重组等情况；
了解发行人在设立及股权变更中的规范运作情况等。
调查和了解发行人控股股东及实际控制人的基本情况、股东历次出资情况；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其他限制权利的情况；控股股东及实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。
查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表和社会保险费用明细表等资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。
调查和了解发行人的资产、业务、财务、机构、人员的独立性、发行人商业信用情况等，并收集前述相关资料。
（2）业务与技术
调查公司所处行业发展、行业竞争对手状况；收集行业主管部门制定的发
展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等。
现场调查发行人的业务拓展、采购、销售情况，了解发行人产品的市场供求状况及发行人的经营模式等。
通过查询有关资料及与发行人高管人员、研发人员访谈等方式，了解发行人所拥有的资质及发行人研发及技术情况。
（3）成长性和自主创新能力
通过查阅相关行业资料和研究报告、发行人业务与技术资料、发展规划、审计报告等相关文件，访谈了发行人相关负责人，对发行人的成长性和自主创新能力进行了核查。
（4）同业竞争与关联交易
调查发行人的关联方及关联关系、关联方基本情况、同业竞争情况，了解关联交易、同业竞争对发行人的影响。
（5）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员调查
查询董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、兼职情况、对外投资情况等，并由其填写详细调查表；查阅发行人历次董事会、监事会、股东大会的全套会议资料，了解报告期内发行人董事、监事及高管的变化情况。
（6）公司治理
调查发行人组织结构是否健全，运作情况；查阅发行人历次董事会、监事会、股东大会的会议通知、会议议案、会议决议、会议记录；查阅发行人内部控制制度、公司治理制度等文件，对发行人内部控制制度运行情况进行测试。
（7）财务会计信息
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项，例如销售收入的确认、成本费用归集、存货、应收账款、经营活动现金流量等进行重点核查。
保荐机构按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》及《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等有关要求，对发行人的财务情况进行了审慎核查。
（8）募集资金运用
查阅本次发行募投项目的备案和环评批复文件、募集资金管理办法等，结合本次发行募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。
（9）业务发展规划和发行人未来可持续发展能力
调查发行人未来生产能力、资产规模以及利润预测等，并结合募集资金运用审慎分析说明发行人的未来发展计划及发展目标。
（10）发行人或有风险
调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。
（三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
1、尽职调查阶段
陈杰、廖清富作为保荐代表人通过电话沟通、现场讨论、现场工作等方式，指导项目组成员完成了对发行人的尽职调查、辅导工作开展及申报文件制作等工作。保荐代表人分别核查了发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董监高及其他核心人员调查、公司治理、内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司未来可持续发展能力、成长性与创新性、风险因素及其他重要事项等方面，并对发行人是否符合发行条件进行综合分析。
2、辅导阶段
2015年 12月至 2016年 2月，项目组对发行人进行了辅导。在此期间，通过集中授课、专题讨论、组织自学、专题辅导等方式，保荐代表人陈杰、廖清富及项目组成员张钦秋、李恒达和赵银凤等人共同参与完成了发行人的上市辅导
工作。
3、申报材料制作阶段
2015年8月至2016年3月，保荐代表人陈杰、廖清富通过审查验证工作底稿、访谈相关人员、主持或参与中介机构协调会议等方式进行了全面细致的尽职调查和问题梳理，按照《保荐人尽职调查工作准则》及其他相关法规的要求，充分了解发行人的经营情况、成长性、创新性及其面临的风险和问题，对发行人是否符合《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，以及对发行人申请文件的真实性、准确性和完整性进行独立、客观和专业判断；针对尽职调查中发现的重点问题进行专项核查，讨论研究其对本次发行的影响，并拟定整改方案，督促发行人落实整改；按照申报要求，收集申报资料，拟定或修改申报文件，协调发行人律师、会计师和评估机构等相关中介的工作。
保荐代表人访谈了发行人高级管理人员及技术人员，进行业务与技术的分析，把握发行人业务定位，理解发行人核心技术，并结合发行人的未来发展需要，分析募集资金投资项目的合理性及可行性；判断发行人未来发展规划的合理性及可行性。
（四）项目组其他成员所从事的具体工作及发挥的作用
项目组其他成员包括：李恒达、张钦秋、赵银凤、陈扬宗。具体工作职责及发挥的作用如下：
李恒达：项目协办人，协助保荐代表人对项目工作进行总体计划及协调；对保荐代表人所关注重大问题进行梳理和跟踪。具体负责对发行人历史沿革相关资料的梳理，核查发行人设立和历次变更情况；核查发行人历次股权变动的真实性、合法性和合规性及相应股东的出资到位情况和股权转让款的支付情况；对发行人关联方进行核查与访谈，对发行人同业竞争与关联交易的情况进行核查；对发行人公司治理情况及历次股东大会、董事会、监事会的情况进行核查；核查发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格、履职情况和对外投资情况；对发行人历次验资、评估情况进行核查。具体负责发行人及相关主体对新股发行体制改革相
关意见落实情况的核查。审慎核查了发行人股份锁定承诺的合法合规性、股利分配政策与分红回报规划的合法合规性、相关公开承诺及约束措施的合法合规性与可行性、公司股东公开发售方案的合法合规性、主要股东持股意向的合法合规性、发行人稳定股价预案的合法合规性及相关主体做出的因虚假陈述向投资者赔偿损失或回购股份承诺的合法合规性等。同时，其就发行人上述相关承诺等事项在招股说明书中的披露情况进行了审慎核查；参与客户、供应商及政府部门的访谈工作。
张钦秋：尽职调查主要现场执行人员，总体负责公司法律、财务、业务与技术等重大方面的尽职调查工作，并复核项目组编制的申报文件；对中介机构出具的文件进行审慎核查。具体负责发行人业务技术和募投项目的核查与分析工作，分析发行人所处的行业情况及发行人在行业中的竞争地位及变动情况；与发行人的业务技术人员进行深入沟通和交流，访谈发行人部分主要客户，了解发行人业务技术的具体情况，分析评价发行人的核心竞争优势和竞争劣势；结合发行人的业务发展需求、战略规划等实际情况，对发行人的募集资金投资项目的合理性和必要性进行核查，审慎检验发行人募集资金项目收益预测的合理性；核查发行人未来发展规划所依据的外部条件，调查未来行业发展和市场竞争状况，并与发行人管理层进行沟通，判断发行人未来发展规划是否与其发展战略和经营状况相一致。并参与部分客户、供应商的实地走访工作。
赵银凤：按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》与《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》的有关要求，具体负责对发行人的财务核查进行安排部署，系统地梳理了发行人的财务情况，并就相关工作与发行人财务人员及会计师进行了充分沟通；深入细致地核查了发行人的收入确认与计量、成本核算、毛利变动情况等部分重点财务问题，并对发行人的资产状况、偿债能力、营运能力进行分析。具体负责对发行人的成本计量、毛利变动及费用情况等重大财务事项进行审慎核查；审慎核查了报告期内发行人利润增长情况、费用变动及构成情况、原材料采购情况、职工薪金构成情况等；审慎核查了报告期内发行人内部控制执行情况；审慎核查了报告期内发行人的盈利能力信息真实性和准确性；参与
部分客户及供应商的实地走访、资产盘点和银行信息询证工作。
陈扬宗：具体负责对发行人历史沿革相关资料的梳理，核查发行人设立和历次变更情况；核查发行人历次股权变动的真实性、合法性和合规性及相应股东的出资到位情况和股权转让款的支付情况；对发行人关联方进行核查与访谈，对发行人同业竞争与关联交易的情况进行核查；对发行人公司治理情况及历次股东大会、董事会、监事会的情况进行核查；核查发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格、履职情况和对外投资情况；对发行人历次验资、评估情况进行核查。
具体负责发行人及相关主体对新股发行体制改革相关意见落实情况的核查。审慎核查了发行人股份锁定承诺的合法合规性、股利分配政策与分红回报规划的合法合规性、相关公开承诺及约束措施的合法合规性与可行性、公司股东公开发售方案的合法合规性、主要股东持股意向的合法合规性、发行人稳定股价预案的合法合规性及相关主体做出的因虚假陈述向投资者赔偿损失或回购股份承诺的合法合规性等。同时，其就发行人上述相关承诺等事项在招股说明书中的披露情况进行了审慎核查。
五、兴业证券内部审核部门初审过程说明
保荐机构投资银行总部风险管理与质量控制部人员及投资银行业务部门专
业人员对本项目内核初审的具体过程如下：
风险管理与质量控制部专业人员于2016年2月22日至2016年2月24日对发行人生产经营场所进行了为期3天的现场检查，实施了（1）访谈；（2）实地考察；（3）复核项目工作底稿；（4）就核查过程中发现的问题与项目人员进行沟通和交流等现场核查手段，出具了对于阿石创项目的现场检查报告。
六、内核委员会审核过程说明
2016年 3月 4日，风险管理与质量控制部组织召开阿石创项目内核会议，审核阿石创上市申请文件。参会委员在听取项目组对项目情况汇报和对委员关注问题的解答及说明后，以投票方式对阿石创项目内核申请进行了表决，同意将发行申请文件上报中国证监会。
2016年 3月 4日，兴业证券投资银行总部对本保荐项目履行了内部问核程序。
七、保荐机构内部问核情况
项目组尽职调查期间逐条落实了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》涉及的核查事项。2016年2月22日至2016年2月24日，风险管理与质量控制部成员到阿石创进行现场核查。
2016年 3月 4日，风险管理与质量控制部主持了项目内部问核程序，询问了项目的尽职调查工作情况，以及项目组在尽职调查中对重点事项采取的核查手段、核查过程和核查结果。风险管理与质量控制部与项目签字保荐代表人就《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》逐项问核，誊写该表所附承诺事项后并签字确认；保荐业务负责人在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》详细内容参见本保荐工作报告附件。
第二节 项目存在的主要问题及解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明
（一）立项评估决策机构成员意见
本保荐机构项目立项评审小组依照中国证监会相关规定及本保荐机构相关制度，对阿石创 IPO项目立项申请进行了审议，认为公司已具备首次公开发行股票并上市的基本条件，准予正式立项。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
本保荐机构立项评估决策机构对于阿石创 IPO项目立项申请的审核结论为同意立项。
二、项目组尽职调查中发现、关注的主要问题及对主要问题的研究、分析及处理情况
问题一：项目组在尽职调查中发现，发行人与关联方日本USTRON株式会社之间存在关联采购和关联销售。
项目组核查确认结果：
1、问题描述
报告期内，公司与关联方日本USTRON株式会社进行了交易，2013年、2014年和2015年，公司向日本USTRON株式会社销售的金额占当期销售收入的比例分别为4.22%、9.08%和3.20%，采购金额占各年度采购总额的比例分别为0.15%、1.84%、0.44%，关联采购金额小。
公司向 USTRON株式会社进行销售的产品主要为蒸镀材料及溅射靶材，其中报告期各年度蒸镀膜料的毛利率要低于非关联方，溅射靶材毛利率各年度与非关联方差异不大。
2、向关联方销售的必要性
报告期内，公司主要向 USTRON株式会社销售溅射靶材和蒸镀材料。
USTRON株式会社系实际控制人陈钦忠之妻兄陈本荣控制的企业，USTRON株式会社主要从事贸易业务。
发行人目前正处于快速成长期，规模相对较小，主要专注于国内市场，尚未建立海外销售网络。日本电子工业较为发达，拥有多家全球知名的光学企业，对于公司而言，日本是一个潜力巨大的市场。USTRON株式会社地处日本，具有地缘优势，与客户沟通、协调、服务均较为便利，且其拥有多家日本企业的供应商资质，通过其进行销售有助于公司以较低成本快速拓展日本市场。
随着公司规模的扩大以及知名度的提升，公司将适时的组建国际贸易团队，凭借多年来产品在日本市场应用所积累的良好口碑，独立开拓销售渠道，实现公司产品在日本市场乃至其他地区的直接销售。
3、项目组履行的核查程序
（1）取得了报告期内涉及USTRON株式会社的所有会计凭证及销售订单、发票、出库单、报关单，并逐一核对销售订单、发票、出库单、报关单的数量和金额是否一致，经核查，所有单据数量、金额一致；
（2）核查发行人的银行流水，核对发行人与USTRON株式会社的资金往来，经核查，发行人与USTRON株式会社的资金往来均为业务往来。
（3）对 USTRON株式会社的交易额和余额进行函证，函证核对相符，对 USTRON株式会社进行现场走访，并对 USTRON株式会社的下游主要客户进行交易额函证及实地走访，核查USTRON株式会社的交易均为真实发生。
（4）核查发行人相关内控管理制度，并提请发行人梳理相关内控薄弱环节，完善内控流程。
4、核查意见
经核查，项目组认为，报告期内发行人与 USTRON株式会社关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形，对发行人经营成果不构成重大影响。
问题二：项目组在尽职调查中发现，发行人近两年董事、高管变动较大。
项目组核查确认结果：
1、问题描述
（1）近两年内，公司董事变动情况如下：
2011年4月21日，阿石创有限召开股东会，免去公司原执行董事陈钦忠职务，选举陈钦忠、欧阳苏卿、李小芳为公司董事会成员。同日，阿石创有限首次董事会会议选举陈钦忠为董事长。
2015年4月23日，阿石创有限召开股东会，免去欧阳苏卿董事职务，选举陈秀梅为董事，公司董事会成员变更为陈钦忠、李小芳、陈秀梅。
2015年6月23日，公司召开创立大会暨首次股东大会，选举陈钦忠、陈秀梅、陈本宋、邓艳华、潘琰、沈毅民、李强为公司第一届董事会成员，其中潘琰、沈毅民、李强为独立董事。同日，公司第一届董事会第一次会议选举陈钦忠为董事长。
（2）近两年内，公司高级管理人员变动情况及原因具体如下：
2011年4月21日，阿石创有限召开董事会，聘任陈钦忠为总经理。
2015年6月23日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任陈钦忠为总经理，陈本宋、陈世荣、林梅、张科为公司副总经理，林梅为公司财务总监，林梅为公司董事会秘书。
2、核查意见
经核查，2014年1月至2015年4月，阿石创有限董事为陈钦忠、欧阳苏卿、李小芳，其中欧阳苏卿、李小芳为外部股东，未在公司担任除董事以外其他职务；
2015年 2月，欧阳苏卿将持有公司股权全部转让给陈秀梅，阿石创有限于 2015年 4月份免去欧阳苏卿董事职务，选举陈秀梅为公司董事。2015年 6月，阿石创有限整体变更为股份公司，增补董事和独立董事系为规范公司法人治理结构，进一步提升公司的治理水平，且履行了必要的法律程序，符合法律、法规及有关规范性文件和《公司章程》的规定。
经核查，陈钦忠自阿石创有限成立以来一直担任总经理职务，全面负责公司
的生产经营，阿石创有限 2015年 6月整体变更为股份公司，同时增补陈本宋、陈世荣、林梅、张科四位高级管理人员系公司开展管理工作的需要，且陈本宋、陈世荣、林梅、张科近两年一直担任公司中层管理领导职务，有利于进一步规范公司法人治理结构，提升公司的治理水平，且履行了必要的法律程序，符合法律、法规及有关规范性文件和《公司章程》的规定。
三、内部核查部门及内核小组关注的主要问题及落实情况
问题一：毛利率：请结合报告期发行人收入、成本构成，说明其毛利率高于同业的原因，以及毛利率波动的合理性。
【项目组答复】：
（一）发行人毛利率高于同业的原因
公司主要产品包括溅射靶材和蒸镀材料等 PVD镀膜材料，其下游行业主要为平板显示、光学元器件和节能玻璃，查询国内上市公司公开信息，没有以生产同类产品为主的上市公司。公司参考生产工艺、产品类别等因素，选择有研新材作为参考上市公司。有研新材的主营业务为半导体材料、稀土材料、光电材料、高纯/超高纯金属材料等先进功能材料的研发、生产和销售，其中，子公司有研亿金与公司主营业务存在一定的相似性，从事溅射靶材的研发和生产，主要产品有高纯金属靶材等，主要应用于半导体行业。
公司与有研新材毛利率比较如下：
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|8.28%|9.58%|
|14.51%|15.70%|
|39.02%|41.75%|

注：2014年1月，有研新材完成重大资产重组，有研亿金成为有研新材子公司，主要从事高纯/超高纯金属材料业务。
报告期内公司综合毛利率高于参考上市公司，主要原因为公司与参考上市公
司的产品所使用的原材料、下游应用领域和产品结构等方面有所区别，参考上市
公司主要应用于半导体行业，而公司产品主要应用于平板显示和光学元器件行
业，随着电子消费品行业的快速发展及国家政策的支持，市场需求快速增长。
（二）发行人毛利率波动的合理性分析
报告期内，公司主营业务毛利水平呈波动趋势。溅射靶材和蒸镀材料作为主要产品在公司总体销售毛利中的贡献率持续增长，已成为公司利润最主要来源，其毛利率变动比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度||2014年度||
|毛利率|较上年变动|毛利率|较上年变动|
|40.03%|-2.52%|42.55%|5.20%|
|37.66%|-5.62%|43.28%|8.25%|
|31.70%|2.57%|29.12%|-0.26%|

1、溅射靶材毛利率分析
报告期内，溅射靶材毛利率呈波动性变化，主要受产品销售结构、销售单价和单位成本的影响。
（1）产品销售结构对毛利率的影响
2013年，公司溅射靶材产品开始涉入平板显示行业，并于当年研发出低电阻硅靶材产品，该产品具有技术含量较高、质量较好的特点，得到下游客户的认可，因而该产品毛利率亦较高。2014年该产品销售金额较大，较高毛利率产品销售占比的提升，导致2014年溅射靶材毛利率相较于2013年有所提高。
2015年溅射靶材毛利率相较于 2014年略微有所下降，主要系 2015年溅射靶材中的银靶材收入占比提升，该产品由高纯银生产而成，其单位价值较高，所附加的人工投入成本及制造费用占生产成本的比例较低，因此，该产品毛利率较低。
（2）销售单价和单位成本波动的原因分析
从产品的销售单价和单位成本来看，2014年度溅射靶材毛利率较2013年度上升5.20个百分点，主要系 2014年溅射靶材销售单价下降49.87%，同时单位销售成本下降54.03%所致，单位销售成本下降幅度较大为主要影响因素；2015年
度溅射靶材毛利率较 2014年度下降 2.52个百分点，主要系 2015年溅射靶材平
均销售单价上涨44.25%，同时单位销售成本上涨50.59%所致。销售成本上涨幅
度较大为主要影响因素。
2、蒸镀材料毛利率分析
与2014年度相比，2015年度蒸镀材料毛利率下降了5.62个百分点，主要原因系公司当年销售的微晶银粉、银粒毛利率较低，上述产品毛利率较低的原因与溅射靶材中的银靶材相同。
（1）销售单价波动原因分析
2013年度、2014年度和 2015年度，蒸镀材料平均销售单价分别为 484.46元/kg、460.20元/kg和 544.63元/kg，呈现出波动状态，主要是受产品销售结构的影响。由于蒸镀材料产品种类较多，价格差异较大，当其各年度间产品销售结构差异较大时，平均销售单价将出现较大的波动。蒸镀材料中的贵金属产品（金、银制品）和五氧化二钽单价较高，2013年度至2015年度，该部分产品的销售额占蒸镀材料比重分别为14.06%、23.68%和38.98%，剔除该部分产品因素影响， 2013年度至 2015年度蒸镀材料的平均销售单价分别为 421.38元/kg、365.97元/kg、355.10元/kg，呈现出逐年下降的趋势。经调整后的平均销售单价逐年下跌，主要是受上游原材料下跌的影响，公司产品销售价格进行了不同程度的调整。
（2）单位销售成本波动影响分析
报告期内，2014年较2013年相比单位销售成本下降17.07%，2015年较2014年相比单位销售成本上涨30.07%，波动幅度较大，单位销售成本波动原因如下：①产品销售结构的影响
同蒸镀材料平均销售单价波动原因相同，单位销售成本的波动也受到贵金属产品（如金、银制品）和五氧化二钽的影响，剔除该部分影响因素，2013年度至 2015年度蒸镀材料的平均单位销售成本分别为 252.91元/kg、201.88元/kg、177.27元/kg，呈现出逐年下降的趋势。
②原材料价格的影响
报告期内，蒸镀材料所使用的金、银、氧化钛粉、氧化钽和石英等原材料，由于市场总体供应较为充裕，其市场价格均出现不同程度的下跌或波动。报告期内，蒸镀材料直接材料成本占生产成本的比重平均达70%以上，直接材料价格的整体下降，带动单位销售成本亦呈下降趋势。
3、其他产品毛利率分析
其他产品主要包括镀膜配件等产品。2013年、2014年和2015年，其他产品毛利率分别为29.38%、29.12%和31.70%，波动较小。报告期内，其他产品销售收入占主营业务收入比重分别为10.45%、7.76%和3.47%，对公司的利润影响较小。
问题二：应收账款：报告期内公司应收账款余额分别为2511万元、4841万元和4965万元，持续增加。请结合报告期内向主要客户销售情况，说明应收账款持续增加的原因；应收账款回款情况是否与发行人的信用政策相一致，是否存在放宽信用政策提升收入的情形。
【项目组答复】：
1、报告期内各年度销售前五的客户情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|排名|客户名称|金额（万元）|
|1|北京北方光电有限公司|1,665.08|
|2|伯恩光学有限公司|1,138.99|
|3|湖北森浤光学有限公司|1,061.84|
|4|蓝思科技股份有限公司|1,006.94|
|5|中电科技（南京）电子信息发展有限公司|798.42|
|合 计||5,671.25|
|1|伯恩光学有限公司|1,815.55|
|2|蓝思科技股份有限公司|1,247.07|
|3|北京北方光电有限公司|1,091.45|
|4|USTRON株式会社|756.39|
|5|佛山华国光学器材有限公司|438.28|
|合 计||5,348.74|
|1|北京北方光电有限公司|1,880.81|
|2|佛山华国光学器材有限公司|500.84|
|3|浙江水晶光电科技股份有限公司|336.06|
|4|爱普生精密光电（无锡）有限公司|241.23|
|5|USTRON株式会社|241.23|
|合 计||3,200.17|

2013年度、2014年度及 2015年度，公司向前五大客户的销售占比分别为55.99%、64.72%和45.57%。
报告期内，发行人应收账款余额逐年持续增加，主要是受公司收入规模快速增长的影响。
2014年末，应收账款期末余额较上年增加91.81%，主要原因系2014年公司主要客户蓝思科技和伯恩光学的销售收入大部分于下半年实现，形成的应收账款金额较大，占应收账款余额比重达64.41%，且货款基本处于信用期内暂未收回。
2015年度，发行人基本收回2014年末的应收账款。
2015年，发行人应收账款余额较大，大部分由发行人下半年的销售收入形成，主要原因系公司开发新产品，下游应用领域延伸至其他领域，增加了新客户，主要新客户苏州市联超光电科技有限公司、中电科技（南京）电子信息发展有限公司、上海宝银电子材料有限公司等公司的销售收入均于下半年实现，期末应收账款余额较大。
2、经项目组核查，发行人给予客户的信用政策一般为1-6个月，部分客户的应收账款回款情况与发行人的信用政策不一致。受经济环境影响，部分下游客户的销售回款超出信用期，但不存在公司主动放宽信用期的情形。
问题三：公司历史多次增资及进行股权转让，请说明股权转让作价，交易真实性，股份权属是否存在纠纷；请说明各机构投资者追溯到国有股东或自然人的股权结构，入股价格及其公允性，除披露信息外，是否存在参与经营、投资或控制与发行人存在资金业务往来公司的情形。
【项目组答复】：
1、发行人设立以来，共发生3次股权转让，分别为2007年3月陈本宋以 1元/每注册资本价格受让陈财铭 10万元出资额、2013年 10月陈钦忠以 1.9元/每注册资本价格受让陈盛180万元出资额、2015年2月陈秀梅以2.05元/每注册资本价格分别受让欧阳苏卿 345万出资额和张捷婕 60万元出资额，股份权属不存在纠纷。
2、新一代创投执行事务合伙人为福建兴正创业投资有限公司，信息投资实
际控制人为福建省电子信息（集团）有限责任公司（国有独资企业），入股价格为 7.71元/每注册资本，入股价格公允，没有参与阿石创经营，不存在资金业务往来的情形；西堤投资实际控制人为高世威，嘉德创信实际控制人为陈智鹏，入股价格为 10.204元/股，入股价格公允，没有参与阿石创经营，不存在资金业务往来的情形。
四、发行人财务信息真实性的核查
保荐机构已按照中国证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求，对发行人报告期财务信息的真实性、准确性、完整性开展专项核查工作。
经核查，保荐机构认为：
（一）依据“14号公告”重点核查事项情况
1、发行人财务报告内部控制制度核查
（1）核查程序
首先，项目组对发行人内部控制制度进行了审阅，对内部控制制度设立的健全性、合理性进行了分析；核查发行人会计核算体系和内审体系、对销售循环和采购循环进行内控测试；取得重大客户销售合同及重大供应商的采购合同、核查发行人对客户和供应商合同的管理情况；取得发行人银行对账单并抽查发行人大额收付款情况，重点核查现金收付情况。
其次，项目组约谈了业务部门人员和财务人员、实地查看了财务人员及其岗位设置和办公情况。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为发行人已建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。
2、财务信息披露是否真实、准确、完整地反映公司的经营情况的核查
（1）核查程序
首先，项目组查阅了PVD镀膜材料行业相关数据和行业研究资料。
其次，对财务信息与非财务信息进行匹配分析，主要包括将公司经营业绩变化与行业发展趋势、主要产品销售收入和运费、应收账款与营业收入、净利润与经营活动现金流量等进行匹配分析。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人财务信息披露和非财务信息披露相互衔接，发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映了其经营情况。
3、发行人盈利增长和异常交易核查
（1）核查程序
首先，项目组通过对发行人报告期内收入和利润结构变化及其变动原因进行分析，关注其营业收入和利润增长是否出现大幅度波动、其波动是否与行业趋势相符，净利润增长是否与营业收入增长相匹配。
其次，通过访谈、全面审阅账务资料，关注发行人是否存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易，若有，核查上述交易的真实性、公允性、可持续性以及上述交易是否应界定为非经常性损益，并做相应披露。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人营业收入和净利润在报告期内稳步增长，增长情况符合行业整体趋势，变动原因真实合理，变动匹配情况正常；发行人申报期内偶发交易（如政府补助）或交易标的不具备实物形态（如专有技术转让、无形资产采购）的交易均真实发生，交易价格公允、未明显偏离正常市场价格，交易标的具有合理用途。
4、关联方认定及关联交易核查
（1）核查程序
首先，项目组通过访谈、发放调查表、取得简历、声明等方式核查确定发行人的关联方和关联交易是否已按有关规定准确、完整披露。
其次，结合关联法人（含 PE机构）、主要客户及供应商实地走访以及对关联自然人和其他股东进行访谈，取得相关方的工商资料、查阅相关财务记录，核
查发行人及其关联方（含PE机构）与主要客户及供应商之间的关联关系和交易情况。
第三，核查保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业与发行人的关联关系和交易情况，确认报告期内最后一年前述企业是否与发行人发生交易，若有，核实其交易情况及对发行人收入、利润的影响。
结合上述核查，了解关联方或其他利益相关方的生产经营情况和经营办公场所，检查其是否与发行人生产经营存在交叉情形、是否存在上下游关系，核查关联方或其他利益相关方是否代发行人支付成本、费用或采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。
（2）核查意见
经核查，报告期内的主要客户之一 USTRON株式会社系发行人实际控制人陈钦忠妻兄陈本荣实际控制的公司、陈钦忠岳父陈志端及妻兄冈本诚治担任 USTRON株式会社董事。除此之外，发行人与其报告期内其他主要客户及供应商之间不存在关联关系。
发行人与其关联方的关联交易不存在显失公平的情况，不存在通过股权转让或注销关联方进行关联交易非关联化的情形。
5、发行人收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性的核查
（1）核查程序
首先，项目组通过对管理层访谈、查阅行业相关公司资料等方式，了解了发行人产品销售模式，并分析其与行业特点是否匹配。
其次，根据《企业会计准则》等规定，结合发行人经营实际情况，对收入确认政策进行核查，确认其收入确认政策与准则和实际情况是否相符。
第三，项目组通过访谈、函证、调取工商资料等方式对收入确认的真实性进行了核查，在访谈中，项目组对客户的基本情况、与发行人合作情况、与发行人及其主要关联方是否存在关联关系等信息进行了核查；在函证中，项目组对报告
期内的交易金额、应收账款期末余额、合同主要条款等信息进行了核查；
第四，结合成本核算方法，对采购交易、生产领料、制造费用归集的真实性、
完整性、及时性、准确性进行充分核查。
第五，对报告期毛利率变动进行量化分析，分析销售收入、成本对毛利率变动的影响，并结合销售收入的影响因素、产品成本变动原因进行分析，确认其销售收入、成本、毛利率真实可靠，变动合理。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人收入确认真实、准确、完整，发行人毛利率波动与实际生产经营状况相符。
6、主要客户和供应商核查
（1）核查程序
首先，项目组结合发行人销售模式及总体销售情况，了解发行人客户、供应商总体情况，并根据重要性原则确定核查范围。
其次，对报告期内与主要客户及供应商有关的合同、发票、出入库凭证、回款单据等原始凭证进行了核查。
第三，对主要客户及供应商进行实地走访，对交易的背景、关联关系、是否与发行人之间存在异常交易和资金往来等信息进行了核查，并对与其交易具体信息及应收应付期末余额进行函证。
第四，获取了主要客户和供应商的工商资料，关注其主要内容并与访谈内容核对，主要针对其是否与发行人之间存在关联关系进行了核查。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内与主要客户及供应商之间的交易真实，不存在以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
7、发行人存货盘点制度、存货真实性及存货跌价准备情况核查
（1）核查程序
首先，项目组对发行人存货核算会计政策、盘点制度、采购、生产、仓储及其他管理制度是否建立健全进行了核查。
其次，对发行人 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 6月 30日的存货盘点进行了监盘，核查期末存货是否账实相符；结合发行人存货收发存
表对原材料、产成品的出入库情况进行了核查，对期末存货进行减值测试，核实是否已充分计提存货跌价准备。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为发行人已建立完善存货盘点制度，存货真实，未计提存货跌价准备符合会计准则要求和企业实际情况。
8、发行人现金收付交易情况核查
（1）核查程序
首先，项目组取得了发行人《货币资金管理制度》，了解发行人现金采购和销售情况及其形成原因，了解发行人现金采购和销售业务的改进情况，取得相关业务的记账凭证及对应业务单据，核查确认现金采购和销售情况的真实性和完整性。
其次，检查公司现金交易的相关业务内控制度是否完善，资金管理制度是否严格执行，相关业务会计核算是否及时、准确、完整，是否对发行人会计核算基础造成重大不利影响。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人现金收付情况均具有真实交易背景；现金收付审批程序完善，内部控制制度规范、有效；发行人现金收付交易金额和占比较小，对发行人会计核算准确性无较大影响。
9、对财务异常信息的核查
（1）核查程序
首先，项目组查阅发行人经审计的财务报告，关注主要会计政策与会计估计是否发生变化，并与参考上市公司进行比较，核查发行人是否采取降低坏账计提比例、改变存货计价方式、改变收入确认方法等方式利用会计政策和会计估计变更影响利润。
其次，结合发行人和主要客户的实际生产经营情况，通过核查发行人收入确认，报告期各期末应收账款变动情况、新增客户销售收入及其应收账款、期间费用变动情况等，关注发行人是否采取放宽付款条件促进短期销售增长、延期付款增加现金流、推迟广告投入减少销售费用、短期降低员工工资、临时引进客户等
方式人为改变正常经营活动，从而达到粉饰业绩的情况。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内会计政策和会计估计保持一贯性，不存在利用上述政策和估计调节利润情况；报告期内，发行人不存在人为改变正常经营活动，从而达到粉饰业绩的情况。
（二）依据《通知》重点核查事项情况
1、关于以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的核查
（1）核查程序
首先，项目组通过访谈、函证、调取工商资料核查发行人主要客户及供应商的真实性、核查销售及采购交易的真实性、主要客户及供应商与发行人是否存在关联关系；
其次，项目组通过访谈、查阅内控制度、进行销售收款循环测试和采购付款循环测试对发行人销售业务和采购业务内控有效性进行核查；
第三，项目组通过分析、比较、核对银行对账单与银行日记账，对申报期内大额资金的流入流出与销售交易、采购交易勾稽核对。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润虚假增长的情况。
2、关于发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的核查
（1）核查程序
首先，向发行人董事、监事和高级管理人员及持股5%以上的股东发放并收回关联方调查表确定发行人关联方范围。
其次，获取报告期主要客户及供应商的工商登记资料；对上述主要客户和供应商进行走访，了解其基本情况、与发行人合作情况，与发行人及其主要关联方是否存在关联关系等信息，并取得相关主体的说明与确认。
第三，对报告期内主要客户的销售合同、发票、出库凭证、银行回款单据等
进行核查，并对交易的主要信息进行了函证；检查报告期各期末大额应收账款欠款客户期后回款情况；对报告期各年度主要供应商的采购合同、发票、入库凭证、银行付款单据等进行核查，并对交易的主要信息进行了函证。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人或关联方不存在与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形。
3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源
（1）核查程序
首先，对报告期各期主要供应商进行对比分析，分析报告期内主要供应商变动的合理性；抽取采购合同、入库单、付款凭证并通过访谈、函证、进行采购付款循环测试等方式核查发行人材料采购及使用的真实性；将发行人实际发生的成本支出与销售情况进行匹配分析，以确定成本核算的准确性、完整性；分析期间费用的构成及变动。
其次，通过对供应商工商档案的查阅、实地走访，确定供应商与发行人是否存在关联方关系。对关联方进行访谈，取得关联方关于是否代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的说明；核查关联方之间的资金往来，核查关联方之间是否存在利益输送等情形。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人关联方或其他利益相关方不存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
4、保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长
（1）核查程序
首先，通过兴业证券定期报告等公开数据、以及保荐机构出具的说明，获取保荐机构的关联方清单。
其次，获取客户及供应商与向发行人投资的PE投资机构是否存在关联关系
的说明；核查上述企业是否与PE投资机构发生交易，如发生交易，检查交易背景、价格的公允性等。
第三，获取公司管理层关于是否存在与保荐机构及其关联方、PE投资机构存在关联关系或其他权益关系的说明与确认。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人不存在与保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业发生大额交易的情况，发行人收入真实，收入、利润的增长合理。
5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润
（1）核查程序
首先，抽取采购合同、入库单、付款凭证、访谈、函证、进行采购付款循环测试，核查发行人材料采购及使用的真实性；将发行人实际发生的成本支出与销售情况进行匹配分析，以确定成本核算的准确性、完整性。
其次，通过分析、比较、核对银行对账单与银行日记账，对申报期内大额资金的流出与采购交易勾稽核对；取得发行人在申报期内的银行账户资料以及对账单，查询分析是否有未入账的银行账户等。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润情况。
6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等
（1）核查程序
首先，对发行人总经理、董事会秘书、分管销售副总经理进行访谈，了解发行人业务模式和销售模式。
其次，查阅报告期内发行人客户清单，并抽查相关的订单、发票、银行回款单据等资料。
第三，对发行人报告期内的主要客户进行实地走访。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人不存在互联网或移动互联网客户，故发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人进行交易以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的
（1）核查程序
首先，查阅了发行人的存货管理制度；实地查看了存货的存放情况；对报告
期内存货核算情况进行了核查，关注报告期各期末结存存货成本构成项目是否合理；并对采购部门、生产部门和财务部门相关人员进行了访谈。
其次，对报告期内发行人在建工程进行了核查，查阅在建工程具体构成情况并关注其合理性；对发行人有关人员进行访谈，对在建工程的用途等情况进行了解，并关注是否存在借款利息资本化情况。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人存货、在建工程等资产核算准确，不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情形。
8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩
（1）核查程序
首先，取得发行人报告期内各年度的员工花名册、报告期工资汇总表，并将其与发行人应付职工薪酬计提与发放情况进行核对；计算发行人员工各年度人均工资情况并分析其变动情况；对发行人计提与发放的工资是否准确计入成本费用项目进行核对。
其次，取得当地职工平均工资数据，并与发行人员工平均工资进行比较。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情形。
9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表
（1）核查程序
首先，与发行人财务负责人访谈，了解发行人期间费用有关情况。
其次，取得发行人销售费用明细表、管理费用明细表、财务费用明细表，进行分析与核对；抽查期间费用记账凭证、发票等原始凭证，对期间费用真实性进行核查；同时，对期间费用进行截止性测试。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为，申报期内发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。
10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足
（1）核查程序
首先，访谈发行人的财务负责人，了解发行人应收账款变动的有关情况。
其次，查阅发行人应收账款、提取减值准备方面相关制度和计提标准；查阅发行人应收账款账龄较长的客户的销售合同、发货单、发票、银行回款单据，结合客户回函和访谈等程序，核查发行人应收账款的真实性、质量情况、回款情况；
对期末库龄较长的存货进行减值测试。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人应收账款坏账准备计提政策合理；发行人应收账款、存货等资产质量较好，坏账准备计提充分、期末存货未发生减值迹象，不存在资产减值估计不足的情形。
11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间
（1）核查程序
首先，查阅发行人在建工程、固定资产明细账；查阅房屋产权证、车辆行驶证；查阅在建工程结转固定资产相关资料；查阅大额设备采购合同、发票、记账凭证、付款凭证。
其次，了解发行人折旧计提政策，查阅发行人折旧计提表，并与有关记账凭
证、原始凭证相核对。
第三，参与会计师对固定资产的抽盘，现场查看使用情况。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人固定资产和在建工程入账及时，不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等情形，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间的情形，资产不存在减值情形。
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况
（1）核查程序
首先，对发行人财务负责人及其他高级管理人员进行访谈，对发行人是否存在其他需要重点关注的重大问题；其他可能导致未来期间业绩大幅下降的相关财务信息和风险因素；其他可能导致财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况进行了询问。
其次，通过互联网搜索等方式，查询了关于发行人是否存在负面新闻的报道。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
五、发行人信息披露专项核查情况说明
保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的相关要求，勤勉尽责，对发行人报告期财务会计信息的真实性及相关信息披露的完整性开展相关核查工作。
（一）与盈利能力相关的信息披露专项核查情况
保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的相关要求，勤勉尽责，对发行人报告期财务会计信息的真实性及相关信息披露的完整性开展相关核查工作。
1、收入方面财务信息核查情况
保荐机构核查了发行人收入的真实性和准确性，主要完成以下工作：核查了
发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况以及发行人产品或服务价格、销量及变动趋势；核查了发行人收入季节性波动情况；核查了发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定以及合同收入确认时点的恰当性；核查了发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况；核查发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。
经核查，保荐机构认为招股说明书中，收入方面的财务信息披露真实、准确，符合企业经营实际情况。
2、成本方面财务信息核查情况
保荐机构核查了发行人成本的准确性和完整性，主要完成以下工作：核查了发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势以及主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配；核查了发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求以及报告期成本核算的方法是否保持一贯性；核查了发行人主要供应商变动的原因及合理性；核查了发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。
经核查，保荐机构认为招股说明书中，成本方面的财务信息披露准确、完整，符合企业经营实际情况。
3、期间费用方面财务信息核查情况
保荐机构核查了发行人期间费用的准确性和完整性，主要完成以下工作：核查了发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性；核查了发行人销售费用率与参考上市公司销售费用率相比，是否合理；核查了报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配；核查了发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化；核查了报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或参考上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
经核查，保荐机构认为招股说明书中，期间费用方面的财务信息披露准确、完整，符合企业经营实际情况。
4、净利润方面财务信息核查情况
保荐机构核查了影响发行人净利润的项目，主要完成以下工作：核查了发行人政府补助项目的会计处理合规性；核查了发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性。
经核查，保荐机构认为招股说明书中，净利润方面的财务信息披露真实、准确，符合企业经营实际情况。
（二）审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露专项核查情况
保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的相关要求，勤勉尽责，对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息开展相关核查工作。
发行人本次申报文件财务信息的审计截止日为2017年6月30日。项目组通过现场查看、原始底稿核查等多种手段相结合，取得相关资料并形成核查结论，具体情况如下：取得发行人审计截止日至招股说明书签署日之间的主要采购合同、入库单、发票及银行转账凭证，了解发行人的采购规模及采购价格情况；取得主要产品的生产成本计算表、产成品入库单等单据并对发行人生产车间现场查看，了解发行人产品生产情况；取得主要产品的销售合同、发票、出库单据、银行回款凭证等资料，了解发行人主要产品的销售情况；对期间发行人的主要客户和供应商进行分析性复核，了解发行人新增客户及供应商情况，了解发行人客户及供应商真实性。
经核查，保荐机构认为，审计截止日至招股说明书签署日之间，发行人经营模式未发生重大变化；发行人的原材料采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成，符合发行人实际经营情况；发行人税收政策未发生重大变化。招股说明书中对审计截止日至招股说明书签署日之间可能影响投资者判断的重大事项已如实披露，信息披露真实、准确。
六、对发行人股利分配政策的核查情况
（一）发行人的股利分配政策
公司于 2016年 1月 18日召开的第一届董事会第六次会议和 2016年 2月 3日召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，本次发行后的股利分配政策如下：
1、利润分配政策的基本原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、公司全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的股利分配政策，同时努力积极地履行现金分红政策，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配的具体政策
（1）利润分配形式
公司视具体情况采取现金或者股票股利的方式分配股利，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（2）利润分配的条件和比例
公司采取现金方式分配股利时，每年以现金方式分配的金额应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司以现金方式分配股利的具体条件为：
①公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元；或未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%，上述资产价值同时存在账
面值和评估值的，以高者为准。
在以下两种情况出现时，公司将考虑发放股票股利：
①公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
②在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。
（3）现金分红政策
在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（4）利润分配的期间间隔
每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的实际情况提议公司进行中期现金分红。
（5）利润分配政策的决策程序和决策机制
①公司制订或修改利润分红规划或分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，应详细论证其原因及合理性。
②公司董事会、股东大会在对分红规划及利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分听取独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
③公司管理层、董事会提出合理的分红建议和预案，应经全体董事过半数通过。经董事会审议通过后，应提请股东大会审议批准。股东大会审议制订利润分配的议案时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的过半数表决通过。
④分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平，因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化或生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，以及监管部门修改分红政策的相关法规，公司需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
⑤公司若当年不进行或低于相关规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，公司还应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
（6）公司利润分配方案的实施
①公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
②公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
③公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
④公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
⑤股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
⑥公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
⑦公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（7）利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
（8）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
②分红标准和比例是否明确和清晰；
③相关的决策程序和机制是否完备；
④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司若当年不进行或低于相关规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准。
除上述规定之外，为明确本次发行后对新老股东的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配的条款，并增加股利分配决策的透明性及可操作性，经 2016年第一次临时股东大会审议通过，公司制定了本次发行上市完成后适用的《公司股票上市后三年内股东分红回报规划》，对公司未来三年的利润分配作出了进一步安排。
（二）对于“发行人的利润分配政策是否注重给予投资者稳定回报、是否有利于保护投资者合法权益”的核查
针对该问题，保荐机构查阅了发行人的《公司章程（草案）》以及通过相关规定的董事会、股东大会决议、议案及会议记录。
经上述核查，保荐机构认为公司在制定利润分配政策时明确提出了连续、稳定的利润分配政策并规定了公司优先以现金方式分配股利，且在无重大资金支出的情况下，每年以现金形式分配的利润不少于公司当年实现可供分配利润的10%，从而从制度上实现了对投资者获得稳定回报的保证。此外，《公司章程（草案）》中明确了公司董事会在利润分配预案中，应当对当年留存的未分配利润使用计划进行说明，并由独立董事发表独立意见。公司董事会未按规定执行现金分红政策的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。上述措施从制度上建立了对公司股利分配的制约机制，有利于保护投资者合法权益。
（三）对于“《公司章程（草案）》及招股说明书关于利润分配事项的规定和信息披露是否符合有关法律、法规、规范性文件的规定”的核查
针对该问题，保荐机构核查了发行人的《公司章程（草案）》及《招股说明书》，并与相关法律、法规、规范性文件进行了比照。
经核查，保荐机构认为《公司章程（草案）》中已经对上市后利润分配的比例、形式等方面作出了明确的规定。同时，《公司章程（草案）》及《招股说明书》中对股利分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（四）对“发行人股利分配决策机制是否健全、有效和有利于保护公众股东利益”的核查
针对该问题，保荐机构核查了发行人的《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等文件。
保荐机构经核查后认为：发行人股利分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权益。发行人在《公司章程（草案）》中对股利分配政策的约定符合法律、法规及其他规范性文件的规定。此外，发行人已建立了规范的董事会、监事会以及股东大会制度，确保了股利分配政策的有效执行。
发行人的股利分配政策健全、有效，并有效保证了公众股东的合法权益。
七、对相关承诺的核查情况
保荐机构查阅了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主要股东及相关中介机构按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等有关文件的规定及要求所出具的承诺函，经核查，保荐机构认为：
相关承诺人已就承诺函的出具及签署履行了相应的决策和审批程序，相关承诺人作出的承诺及约束措施均是其真实意思表示，相关承诺及约束措施的内容均符合有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，相关承诺的约束措施及时有效。
八、对发行人股东公开发售股份的核查
发行人于2016年2月3日召开2016年第一次临时股东大会并审议通过了《关于<公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案>的议案》及《关于<公司股东公开发售股份方案>的议案》，本次修改后相关议案中对发行人股东公开发售股份事宜作出了安排。经核查，保荐机构认为：
（一）发行人本次修改后的发行上市方案已明确了发行人募集资金量及新股发行量的上限，发行人本次发行上市方案中有关发行人股东公开发售股份的安排符合有关法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定及要求，是合法、
有效的。
（二）发行人股东公开发售股份的安排已经发行人股东大会审议通过，已履行了必要的决策和审批程序。
（三）发行人股东公开发售股份方案中相关股东拟公开发售的股份均不存在权属纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情形。
（四）如按照发行人股东公开发售股份方案中各股东转让股份上限测算，本次发行后不会导致发行人的股权结构发生重大变化，也不会导致发行人实际控制人发生变更。
（五）发行人股东公开发售股份事项不会对发行人的公司治理结构、生产经营决策等产生实质性影响。
九、对发行人私募投资基金股东备案情况的核查
保荐机构查阅了发行人法人股东福州科拓投资有限公司、福建新一代信息技术创业投资有限合伙企业、福建省电子信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门西堤贰号投资合伙企业（有限合伙）、厦门嘉德创信股权投资管理合伙企业（有限合伙）及其股东/普通合伙人的工商档案、有关股东作为私募基金进行备案的相关材料及各股东出具的关于备案事项的说明。核查结果说明如下：
（一）福州科拓投资有限公司（以下简称“科拓投资”）
科拓投资成立于2011年3月15日，注册资本为350万元，经营范围：对制造业的投资、投资咨询服务、企业投资管理。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。科拓投资于2011年5月以现金增资的方式成为发行人股东。科拓投资经工商登记的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|陈钦忠|325.00|325.00|
|张科|25.00|25.00|
||350.00|350.00|

经核查，科拓投资经工商登记的2名自然人股东均以自有资金出资。该等自
然人不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》中所认定的私募基金合格投资者，故科拓投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，不需要作为私募投资基金进行备案。
（二）福建新一代信息技术创业投资有限合伙企业（以下简称“新一代创投”）
新一代创投成立于2012年4月23日，执行事务合伙人为福建兴正创业投资有限公司（委派代表：刘颖佳），经营范围：一般经营项目：非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。新一代创投于2015年5月以现金增资的方式成为发行人股东。新一代创投共有 37个合伙人，其中普通合伙人福建兴正创业投资有限公司为基金管理人。
经核查，新一代创投持有中国证券投资基金业协会核发的编号为SD5406的《私募投资基金证明》，新一代创投的基金管理人福建兴正创业投资有限公司持有中国证券投资基金业协会核发的编号为 P1010505的《私募投资基金管理人登记证明》。
（三）福建省电子信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信息投资”）
信息投资成立于2015年5月25日，执行事务合伙人为福建省电子信息产业股权投资管理有限公司（委派代表：邵玉龙），经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。信息投资于 2015年5月以现金增资的方式成为发行人股东。信息投资有2名合伙人，其中普通合伙人福建省电子信息产业股权投资管理有限公司为基金管理人。
经核查，信息投资现时持有中国证券投资基金业协会核发的编号为 SH0666的《私募投资基金证明》，信息投资管理人福建省电子信息产业股权投资管理有限公司持有中国证券投资基金业协会核发的编号为 P1022947的《私募投资基金管理人登记证明》。
（四）厦门西堤贰号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西堤投资”）
西堤投资成立于2015年8月25日，执行事务合伙人为厦门西堤汇资产管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：高世威），经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；节能技术推广服务；新材料技术推广服务；其他技术推广服务；生物技术推广服务；其他未列明科技推广和应用服务业。西堤投资于2015年12月以现金增资的方式成为发行人股东。西堤投资有9名合伙人，普通合伙人厦门西堤汇资产管理合伙企业（有限合伙）为基金管理人。
经核查，西堤投资现时持有中国证券投资基金业协会核发的编号为 SE9586的《私募投资基金证明》，西堤投资的基金管理人厦门西堤汇资产管理合伙企业（有限合伙）现时持有中国证券投资基金业协会核发的编号为 P1019166的《私募投资基金管理人登记证明》。
（五）厦门嘉德创信股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉德创信”）
嘉德创信成立于 2015年 11月 18日，执行事务合伙人为米林嘉德投资有限公司（委派代表：陈智鹏），经营范围：受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；资产管理（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询；企业管理咨询；
投资咨询（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）。
嘉德创信于 2015年 12月以现金增资的方式成为发行人股东。嘉德创信有 11个
合伙人，普通合伙人米林嘉德投资有限公司为基金管理人。
经核查，嘉德创信现持有中国证券投资基金业协会核发的编号为SM0456的《私募投资基金证明》，嘉德创信的基金管理人米林嘉德投资有限公司现时持有中国证券投资基金业协会核发的编号为 P1032963的《私募投资基金管理人登记证明》。
此外，保荐机构登陆中国证券投资基金业协会网站。经查询，新一代创投及其管理人福建兴正创业投资有限公司、信息投资及其管理人福建省电子信息产业股权投资管理有限公司、西堤投资及其基金管理人厦门西堤汇资产管理合伙企业（有限合伙）、嘉德创信及其基金管理人米林嘉德投资有限公司均已进行了登记备案。
综上所述，保荐机构认为发行人法人股东科拓投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金。发行人股东新一代创投、信息投资、西堤投资和嘉德创信作为私募投资基金，已依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了登记备案。
第三节 对证券服务机构出具专业意见的核查情况
本保荐机构在尽职调查范围内，并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上，对发行人律师国浩律师（上海）事务所、发行人审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：（一）核查国浩律师（上海）事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字人员的执业资格；
（二）对国浩律师（上海）事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告与《招股说明书》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
（三）与国浩律师（上海）事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）的项目主要经办人数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；
（四）就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要的查证和询证。
本保荐机构认为，对可能构成发行人本次发行实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
第四节 中国证监会关注主要问题的核查
1、保荐机构针对《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160588号），补充如下核查内容：
发行人于2016年12月22日收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160588号）。按照相关要求，兴业证券组织致同会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（上海）事务所在公司召开中介协调会，就反馈意见的各方分工进行确认并就反馈意见所提出问题逐条讨论，确定回复框架。兴业证券及申报会计师、发行人律师分别就反馈意见所涉及的问题向发行人提交了进一步尽职调查清单，并就有关事项向发行人的董事、监事和高级管理人员及相关工作人员做了询问并进行了必要的讨论，公司根据实际情况及时对补充尽职调查进行了回复。
兴业证券及申报会计师、律师就发行人补充提供和披露的资料、文件和有关事实进行了充分核查和验证。
本次反馈意见要求保荐机构核查的问题及保荐机构的核查意见详见《福建阿石创新材料股份有限公司、兴业证券股份有限公司关于福建阿石创新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的回复》。
2、保荐机构针对《关于福建阿石创新材料股份有限公司首发申请文件落实有关情况的告知函》，补充如下核查内容：
发行人于2017年7月21日收到《关于福建阿石创新材料股份有限公司首发申请文件落实有关情况的告知函》。按照相关要求，兴业证券组织致同会计师事务所（特殊普通合伙）在公司召开中介协调会，就告知函的各方分工进行确认并就告知函所提出问题逐条讨论，确定回复框架。兴业证券及申报会计师分别就告知函所涉及的问题向发行人提交了进一步尽职调查清单，并就有关事项向发行人的董事、监事和高级管理人员及相关工作人员做了询问并进行了必要的讨论，公司根据实际情况及时对补充尽职调查进行了回复。兴业证券及申报会计师就发行人补充提供和披露的资料、文件和有关事实进行了充分核查和验证。
本次告知函要求保荐机构核查的问题及保荐机构的核查意见详见《福建阿石创新材料股份有限公司、兴业证券股份有限公司关于福建阿石创新材料股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件落实有关情况的告知函的回复》。
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
【以下无正文】
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建阿石创新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字、盖章页）
项目协办人
签名：
李恒达 年月日保荐代表人
签名：
陈杰 廖清富 年月日保荐业务部门负责人
签名：
袁玉平 年月日内核负责人
签名：
袁玉平 年月日保荐业务负责人
签名：
胡平生 年月日保荐机构法定代表人
签名：
兰 荣 年月日兴业证券股份有限公司年 月日
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建阿石创新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字、盖章页）
项目组成员
签名：
张钦秋 赵银凤
陈扬宗
兴业证券股份有限公司（公章）年 月 日
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行人||福建阿石创新材料股份有限公司||||||
|保荐机构||兴业证券股份有限公司||保荐代表人|陈杰||廖清富|
|一|尽职调查的核查事项（视实际情况填写）|||||||
|（一）|发行人主体资格|||||||
|1|发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况||核查情况|||||
||||发行人主营业务为 PVD 镀膜材料研发、生产和销售，主导产品为溅射靶材和蒸镀材料。募集资金投资项目为年产350吨平板显示溅射靶材建设项目、研发中心建设项目和补充流动资金项目。公司主要产品和募集资金投资项目属于新材料行业，属于鼓励类投资项目，符合国家产业政策|||||
|2|发行人拥有或使用的专利||是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本|||||
||核查情况||是 |||否 □||
||备注||无|||||
|3|发行人拥有或使用的商标||是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件|||||
||核查情况||是 |||否 □||
||备注||无|||||
|4|发行人拥有或使用的计算机软件著作权||是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件|||||
||核查情况||是 □|||否 □||
||备注||不适用，发行人未拥有或使用计算机软件著作权。|||||
|5|发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权||是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件|||||
||核查情况||是 □|||否 □||
||备注||不适用，发行人未拥有或使用集成电路布图设计专有权。|||||
|6|发行人拥有的采矿权和探矿权||是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证|||||
||核查情况||是 □|||否 □||
||备注||不适用，发行人未拥有采矿权和探矿权。|||||
|7|发行人拥有的特许经营权||是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件|||||

|||||
|-|-|-|-|
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|不适用，发行人未拥有特许经营权。||
|8|发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）|是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|无||
|9|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|不适用，发行人未曾发行内部职工股情况。||
|10|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 □|否 |
||备注|发行人不存在工会、信托、委托持股情况，不存在一致行动关系。||
|（二）|发行人独立性|||
|11|发行人资产完整性|实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形||
||核查情况|是|否 □|
||备注|无||
|12|发行人披露的关联方|是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|无||
|13|发行人报告期关联交易|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|无||
|14|发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形|核查情况||
|||发行人子公司福州长创光电子材料有限公司已于2016年12月注销；发行人关联企业福州孟天新材料有限公司已于2016年12月注销。经核查，报告期内发行人关联方注销原因合理，发行人不存在||

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|||关联交易非关联化的情形。|||||||||
|（三）|发行人业绩及财务资料||||||||||
|15|发行人的主要供应商、经销商|是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系|||||||||
||核查情况|是||||否 □|||||
||备注|无|||||||||
|16|发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户|是否以向新增客户函证方式进行核查|||||||||
||核查情况|是 ||||否 □|||||
||备注|无|||||||||
|17|发行人的重要合同|是否以向主要合同方函证方式进行核查|||||||||
||核查情况|是 ||||否 □|||||
||备注|无|||||||||
|18|发行人的会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响|||||||||
||核查情况|是 ||||否 □|||||
||备注|无|||||||||
|19|发行人的销售收入|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况|||是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系||是否核查报告期内综合毛利率波动的原因||
||核查情况|是 |否□|是 □|否□||是 |否 □|是|否□|
||备注|无||不适用，公司产品规格型号较多，较难取得公平的市场价格|||发行人主要客户日本URSTRON株式会社实际控制人系发行人实际控制人陈钦忠之妻兄、陈秀梅之兄，除此之外，发行人其他主要客户与公司不存在关联关系。||无||

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|20|发行人的销售成本|是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性|||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|||是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系|||
||核查情况|是 |否 □||是 ||否 □|是 ||否 □|
||备注|无|||无|||无|||
|21|发行人的期间费用|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|||||||||
||核查情况|是 ||||否 □|||||
||备注|无|||||||||
|22|发行人货币资金|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等|||||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景||||
||核查情况|是 ||否 □|||是 ||否 □||
||备注|无|||||无||||
|23|发行人应收账款|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|||||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性||||
||核查情况|是 ||否 □|||是 ||否 □||
||备注|无|||||无||||
|24|发行人的存货|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|||||||||
||核查情况|是||||否 □|||||
||备注|无|||||||||
|25|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|||||||||
||核查情况|是||||否 □|||||
||备注|无|||||||||
|26|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|||||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因||||
||核查情况|是 ||否 □|||是 ||否 □||

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|-|-|-|-|-|
||备注|无||无|
|27|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|||
||核查情况|是 |否 □||
||备注|无|||
|（四）|发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性||||
|28|发行人的环保情况|发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况|||
||核查情况|是 |否 □||
||备注|无|||
|29|发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项|是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查|||
||核查情况|是 |否 □||
||备注|无|||
|30|发行人董事、监事、高管任职资格情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查|||
||核查情况|是 |否 □||
||备注|无|||
|31|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查|||
||核查情况|是 |否 □||
||备注|无|||
|32|发行人税收缴纳|是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关|||
||核查情况|是 |否 □||
||备注|无|||
|（五）|发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项||||
|33|发行人披露的行业或市场信息|是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符|||
||核查情况|是 |否 □||

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||备注|无||
|34|发行人涉及的诉讼、仲裁|是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是|否 □|
||备注|无||
|35|发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是|否 □|
||备注|无||
|36|发行人技术纠纷情况|是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|无||
|37|发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系|是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|无||
|38|发行人的对外担保|是否通过走访相关银行进行核查||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|无||
|39|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|无||
|40|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|核查情况||
|||核查了发行人子公司台湾阿石创新材料股份有限公司的设立资料及经营状况||
|41|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|核查情况||
|||发行人控股股东、实际控制人不是境外企业或居民||

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|二|本项目需重点核查事项|||
|42|无|||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|||
|三|其他事项|||
|43|无|||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|||

填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
承诺人：陈杰
承诺人：廖清富
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
3-1-2-58