证券代码：000790 证券简称：泰合健康 公告编号：2016-079成都泰合健康科技集团股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次关联交易所签《房屋所有权与土地使用权买卖合同》尚待成都泰合健康科技集团股份有限公司股东大会批准后生效。
一、关联交易概述
1、成都泰合健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）与四川广安思源酒店有限责任公司（以下简称“广安思源酒店”）于 2016年 12月 8日签订《房屋所有权与土地使用权买卖合同》，广安思源酒店以人民币9766.79万元受让公司位于成都市十二桥路37号新1号的房地产。
2、公司实际控制人王仁果、张碧华夫妇合计持有四川泰合置业集团有限公司100%的股份，四川泰合置业集团有限公司持有广安泰骏置业有限公司100%的股份，广安泰骏置业有限公司持有广安思源酒店100%的股份，因此广安思源酒店构成公司的关联方。本次交易构成关联交易。
3、2016年 12月 8日，公司第十届董事会第三十二次会议审议通过《关于签订关联交易合同的议案》，关联董事王仁果先生、权可富先生回避表决。该议案尚须提交公司2016年第五次临时股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东四川华神集团股份有限公司和王安全先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过行政审批。
二、关联方基本情况
1、关联方情况介绍
名称：四川广安思源酒店有限责任公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：四川省广安市广安区五福西路301号（广安市会展中心）
法定代表人：黄学
注册资本：壹亿伍仟万元人民币
成立日期：2002年8月16日
营业期限：2002年8月16日至长期
统一社会信用代码：915116007400488355
经营范围：住宿、餐饮服务（含凉菜、含生食海产品、不含裱花蛋糕）；卡拉OK（包间）；
零售：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；茶座、美容美发、桑拿、游泳池。（以下经营范围在许可证核定的范围和有效期限内经营）销售：日用百货；洗染服务、停车场。
股东：广安泰骏置业有限公司（持股比例100%）
实际控制人：王仁果、张碧华夫妇
2、2002年 8月广安思源大酒店有限责任公司成立，注册资本为 3000万元，成都市路桥工程公司出资 2190万元，占比73%，广安市投资控股（集团）有限责任公司出资 810万元，占比27%。经过多次增资或股权变更后，目前注册资本为15000万元，股东为广安泰骏置业有限公司（持股比例100%）。2003年 8月广安思源大酒店有限责任公司更名为四川广安思源酒店有限责任公司。广安思源酒店自开业以来，先后多次接待党和国家领导人、省部级领导及中外贵宾，致力于创建“饮水思源感恩于心”的企业文化，以感恩的心回馈宾客和社会，提供五星品质的服务。截止2015年12月31日，广安思源酒店经审计的总资产74,455.90万元，净资产39,892.79万元；2015年度实现主营业务收入13,746.60万元，净利润2,128.61万元。
3、公司实际控制人王仁果、张碧华夫妇合计持有四川泰合置业集团有限公司100%的股份，四川泰合置业集团有限公司持有广安泰骏置业有限公司100%的股份，广安泰骏置业有限公司持有广安思源酒店100%的股份，因此广安思源酒店构成公司的关联方。
三、关联交易标的基本情况
本次拟转让的房地产为公司拥有的位于成都市十二桥路 37号新 1号华神大厦及附属设备设施，具体包含华神科技综合楼（本体）、科技楼屋面临时用房、体育活动室（大楼内部）3项建（构）筑物及附属电梯、消防自动喷淋系统等设备设施。华神大厦房地产房屋建筑面积 11,002.00平方米，截止2016年10月31日账面原值37,568,045.70元，账面净值 16,209,288.42元；土地使用权为综合出让用地，使用权面积为 1,141.51平方米，原始入账价值 7,500,000.00元，截止2016年10月31日账面价值4,362,500.00元。设备共计6项，为LED发光字、变压
器、自动扶梯及其他电梯等，截止 2016年 10月 31日账面原值合计 2,181,781.84元，账面净值325,843.45元。其中截止2016年10月31日华神科技综合楼账面原值36,745,995.99元，账面净值 15,850,041.57元；科技楼屋面临时用房账面原值 784,182.42元，账面净值 357,353.49元；体育活动室账面原值37,867.29元，账面净值1,893.36元。
天源资产评估有限公司于2016年12月1日出具的《成都泰合健康科技集团股份有限公司拟处置资产涉及的华神大厦房地产及附属设备设施评估报告》【天源评报字[2016]第0305号】：本次评估采用市场法和收益法对公司申报的华神大厦房地产及附属设备设施进行了评估，在本报告揭示的假设前提条件基础上，评估对象在 2016年 10月 31日的房地、设备合一市场价值为9,766.79万元，较账面申报值2,089.76万元增值7,677.03万元，增值率367.36%。
四、交易的定价政策及定价依据
公司聘请了具有从事证券、期货相关评估业务资格的天源资产评估有限公司对拟处置资产进行评估，天源资产评估有限公司出具了《成都泰合健康科技集团股份有限公司拟处置资产涉及的华神大厦房地产及附属设备设施评估报告》【天源评报字[2016]第 0305号】，评估对象在2016年10月31日的房地、设备合一市场价值为9,766.79万元。
五、交易协议的主要内容
1、双方经协商，一致同意以天源资产评估有限公司出具的《成都泰合健康科技集团股份有限公司拟处置资产涉及的华神大厦房地产及附属设备设施评估报告》【天源评报字[2016]第0305号】为依据，转让价款确定为人民币9,766.79万元。
2、双方签订的《房屋所有权与土地使用权买卖合同》生效后，广安思源酒店应于 2016年12月28日前，向公司支付人民币5000万元的首笔房地产转让款；广安思源酒店应于2017年 6月 30日前，向公司支付第二笔房地产转让款计人民币 3000万元；剩余计人民币 1766.79万元的房地产转让款应于2017年12月31日之前支付。
3、公司在收到首笔房地产转让款之日起算的三个日历天内，将房地产交付给广安思源酒店使用，并交付公司所持有的有关房地产的文件资料。广安思源酒店负责办理本次房地产转让之权属过户登记工作，公司予以配合。因办理房地产权属转移过户手续所需缴纳的登记费、交易手续费、税费等所有费用均由广安思源酒店承担。
酒店，广安思源酒店亦不得要求承租方向广安思源酒店重复支付上述房屋租金，不得解除房屋租赁行为，否则，因此产生的纠纷由广安思源酒店负责解决。
5、广安思源酒店如未按合同约定按期向公司支付房地产转让款的，自合同约定的应付款限期之第二天起至实际付款之日止，每逾期一天，广安思源酒店按累计应付款的3‰向公司支付违约金。除不可抗拒的自然灾害等特殊情况外，公司如未按合同约定的期限将房地产交付给广安思源酒店使用，每逾期一天，公司按广安思源酒店累计已付房地产转让款的3‰向广安思源酒店支付违约金。
6、合同在履行中发生争议，由双方协商解决。协商不成时，可向房屋所在地人民法院提起诉讼。
7、合同经双方盖章且经公司股东大会审议批准之日生效。
六、涉及关联交易的其它安排
本次关联交易不涉及人员安置，也不存在债务重组等情况。本次关联交易完成后公司不会与关联人产生同业竞争。
七、交易目的和影响
本次出售公司部分资产，将盘活公司存量资产，收回部分资金，改善公司财务结构，提高资源利用效率，集中优势资源发展公司主营业务，促进公司按照战略规划、聚焦主业，以实现健康平稳发展。
公司在本次交易中收到首笔转让款和交付房地产及相关文件资料后，不再享有该资产所有权及其收益。根据《企业会计准则》相关规定，公司将于 2016年一次性确认相关收益，预计增加本年度净利润 4000万元左右、现金流量净额 5000万元；预计 2017年度现金流量净额增加1200万元左右，2017年及以后年度因该资产权属转让预计每年减少收益400万元左右，具体数据以经审计的年度报告为准。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为85,459元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，基于独立判断立场，发表了独立意见：1、本次房地产评估机构为天源资产评估有限公司，选聘程序符合相关规定。该机构符合《资产评估机构审批和监督管理办法》及相关规定，具有证券期货相关业务评估资格证书，能胜任本次评估工作。天源资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除
业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、本次评估的评估假设前提按照国家有关法律法规进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估方法适当，假设前提合理，选用的数据、资料可靠，由此得出的评估结果能够代表该房地产的真实价值，因此，本次房地产关联交易定价以评估结果为依据，价格公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
3、公司与四川广安思源酒店有限责任公司发生的本次关联交易符合国家法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易依据公平、合理的定价政策，以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告确定关联交易价格，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。董事会在审议关联交易议案时，相关关联董事回避表决，表决程序合法有效，同意提交公司2016年第五次临时股东大会审议。
十、备查文件
1、成都泰合健康科技集团股份有限公司第十届董事会第三十二次会议决议
2、独立董事意见
3、《房屋所有权与土地使用权买卖合同》
4、天源资产评估有限公司出具的《成都泰合健康科技集团股份有限公司拟处置资产涉及的华神大厦房地产及附属设备设施评估报告》【天源评报字[2016]第0305号】
特此公告
成都泰合健康科技集团股份有限公司董 事 会二○一六年十二月八日