长江证券承销保荐有限公司
关于哈森商贸（中国）股份有限公司
增加使用闲置募集资金和自有闲置资金购买
理财产品或结构性存款额度的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“本保荐机构”）作为哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“哈森股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，对哈森股份拟增加使用闲置募集资金和自有闲置资金购买理财产品或结构性存款额度，核查情况及核查意见如下：
一、哈森股份首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准哈森商贸（中国）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1180号文）核准，哈森股份向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 54,360,000股，每股发行价 9.15元；经上海证券交易所自律监管决定书【2016】169号文核准，公司股票于 2016年 6月 29日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前的总股本为163,000,000股，发行上市后公司总股本为217,360,000股。
本次发行募集资金总额为人民币 49,739.40万元，扣除发行费用 4,817.83万元（不含增值税）后实际募集资金净额为人民币 44,921.57万元。以上募集资金已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月23日出具大华验字【2016】第000635号《验资报告》审验，前述募集资金已全部到位。
为规范公司募集资金管理，保护广大投资者的合法权益，哈森股份设立了募集资金存储专项账户。募集资金到位后，哈森股份及长江保荐分别与中国建设银行股份有限公司昆山分行花桥支行、中国工商银行股份有限公司昆山分行花桥支行、江苏昆山农村商业银行股份有限公司商务城支行和中信银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用结余情况（截止 2016年 12月 31日）
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|项目|金额（人民币万元）|
|2016年6月23日IPO募集资金净额|44,921.57|
|减:使用募集资金置换预先投入的自筹资金|35,466.12|
|加：2016 年度利息收入减除手续费|162.07|
|=2016年12月31日募集资金余额|9,617.52|
|减：2016 年 12 月 31 号理财产品余额|5,715.00|
|减：2016 月 12 号 31 号定期存款余额|1,200.00|
|=2016 年 12 月 31 日募集资金专户余额|2,702.52|

三、本次增加闲置募集资金和自有闲置资金购买理财产品或结构性存款额度的情况
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，为最大限度地提高募集资金使用效率，提高闲置募集资金的现金管理收益，维护公司和投资者的利益，在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和公司正常生产经营的情况下，哈森股份第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于增加闲置募集资金和自有闲置资金购买理财产品或结构性存款额度的议案》。董事会同意在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和公司正常生产经营的情况下，在原有使用不超过 8,000万元闲置募集资金和不超过 20,000万元自有闲置资金购买理财产品或结构性存款的基础上，将上述最高额度分别增加到使用不超过 9,500万元闲置募集资金和不超过 40,000万元自有闲置资金购买理财产品或结构性存款。此议案尚需股东大会批准，上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，可以滚动使用。
三、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
①金融市场受宏观经济的影响较大，虽然保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但不排除投资产品实际收益受市场波动影响，可能低于预期；
②公司将根据经济形势以及金融市场的变化在上述额度内适时适量购入银
行理财产品，因此投资的实际收益不可预期，且存在着相关工作人员的操作风险。
①公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并具体操作，包括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务部根据募集资金投资项目进展情况、公司经营计划及资金使用情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由财务部进行审核后提交董事长审批。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
②公司稽核审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
③公司独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司内审部门核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。同时，独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见；
④公司监事会应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查；
⑤公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。
四、对公司的影响
在符合国家法律法规，确保不影响募集资金投资计划正常进行及保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司使用闲置募集资金及自有闲置资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展及公司资金的流动性和安全性。同时，通过适度的低风险理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、公司使用闲置募集资金及自有闲置资金购买理财产品或结构性存款履行的程序
万元闲置募集资金和不超过 20,000万元自有闲置资金购买理财产品或结构性存款的基础上，将上述最高额度分别增加到使用不超过9,500万元闲置募集资金和不超过 40,000万元自有闲置资金购买理财产品或结构性存款。此议案尚需股东大会批准，上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，可以滚动使用。
2017年4月26日，哈森股份第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有闲置资金购买理财产品或结构性存款的议案》，认为在符合国家法律法规，确保不影响募集资金投资计划正常进行及保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司增加使用闲置募集资金及自有闲置资金进行现金管理的额度，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展及公司资金流动性和安全性；通过适度的低风险理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
2017年4月26日，公司独立董事就哈森股份拟增加闲置募集资金及自有闲置资金购买理财产品或结构性存款的额度的事项发表明确独立意见如下：
公司增加闲置募集资金及自有闲置资金购买理财产品或结构性存款的额度，有利于提高公司资金使用效率和财务收益，不会对公司的经营运作和资金需求造成影响，不会对公司募集资金项目的建设造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司增加闲置募集资金及自有闲置资金购买理财产品或结构性存款额度。
六、核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司拟增加闲置募集资金及自有闲置资金购买理财产品或结构性存款的额度的事宜，已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序；哈森股份本次增加闲置募集资金及自有闲置资金购买理财产品或结构性存款额度符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况；保荐机构对公司本次增加闲置募集资金及自有闲置资金购买理财产品或结构性存款的额度事宜无异议。