缔造世界一流焊接专家证券代码：300154 证券简称：瑞凌股份 公告编号：2015-026
深圳市瑞凌实业股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年6月7日，深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，具体情况如下：
一、激励计划简述及已履行的相关程序
（一）激励计划简述
《深圳市瑞凌实业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票。
2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
3、本计划授予涉及的激励对象共计95人，包括：公司董事和高级管理人员；
公司核心骨干；子公司管理人员。激励对象人员名单及分配情况如下：
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|||||获授的限制性股票||占授予限制性股票||占目前总股本|
|姓名||职务|||||||
|||||数量(万股)||总数的比例（%）||的比例（%）|
|王巍|董事、副总经理||15||4.42||0.07||
|潘文|财务负责人||15||4.42||0.07||
|核心骨干以及子公司管理人员（93人）|||309||91.16||1.38||
|合计|||339||100||1.52||

4、授予价格：限制性股票的授予价格为每股10.78元。
缔造世界一流焊接专家激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。
授予的限制性股票解锁安排如下：
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||解锁安排|解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁||自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%||
|第二次解锁||自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%||
|第三次解锁||自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%||

6、解锁业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
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||解锁安排|业绩考核目标|
|第一次解锁||以2014年业绩为基数，2015年净利润增长率不低于15%；|
|第二次解锁||以2014年业绩为基数，2016年净利润增长率不低于40%；|
|第三次解锁||以2014年业绩为基数，2017年净利润增长率不低于60%。|

注：
以上“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若解锁上一年度公司层面考核不合格，激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不可解锁，由公司统一回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象只有在对应解锁期的上一年度绩效考核为“合格”及以上，才能全部或部分解锁当期限制性股票，若对应解锁期的上一年度绩效考核为“需改进”及以下，则取消当期获授限制性股票，当期全部份额由公司统一回购注销。具体
如下：
缔造世界一流焊接专家
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||考核结果||优秀|良好||合格||需改进|不合格|
|解锁比例||100%|||80%||0%|||

注：激励对象个人层面绩效考核指标中，需设置激励对象所在部门/子公司绩效成绩权重占比，个人层面绩效考核成绩将受所在部门/子公司绩效考核成绩影响。
个人当年实际解锁额度＝解锁比例×个人当年计划解锁额度。
（二）履行的相关程序
1、2015年5月16日，公司召开了第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<深圳市瑞凌实业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相应报告。
2、2015年6月3日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《深圳市瑞凌实业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案，授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2015年6月7日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2015年6月8日为授予日，向92名激励对象授予333万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《深圳市瑞凌实业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2015年6月8日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
缔造世界一流焊接专家（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
三、本次激励计划调整事项的说明
（一）调整原因
部分激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票。
（二）调整方案
1、关于激励对象名单的调整
原95名激励对象中，有3名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票。
本次调整后，公司此次激励对象人数由95名变更为92名，调整后的激励对象均为公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《深圳市瑞凌实业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。
2、授予数量的调整
因上述3名激励对象个人原因自愿放弃认购限制性股票数合计6万股；调整后，计划授予的限制性股票数量由339万股变更为333万股。
四、本次激励计划的授予情况
根据《深圳市瑞凌实业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》，董事会决定授予具体情况如下：
1、根据公司第二届董事会第二十一次会议决议，本次权益授予日为2015年6月8日；
2、本次授予的激励对象共92人、授予的限制性股票数量为333万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额22,350万股的1.49%，分配明细如下：
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|||获授的限制性股票|占授予限制性股票|占目前总股本|
|姓名|职务||||
|||数量(万股)|总数的比例（%）|的比例（%）|

缔造世界一流焊接专家
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|-|-|-|-|-|
|王巍|董事、副总经理|15|4.505|0.067|
|潘文|财务负责人|15|4.505|0.067|
|核心骨干以及子公司管理人员（90人）||303|90.990|1.356|
|合计||333|100|1.49|

3、授予价格：限制性股票的授予价格为每股10.78元。
4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，公司参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月未存在卖出公司股票的情况。
六、监事会、独立董事、律师的核实意见
（一）监事会意见
经核查，监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
除前述部分激励对象因个人原因自动放弃其本次应获授的权益未获得授予外，公司本次授予激励对象的名单与公司2015年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。
同意以2015年6月8日为授予日，向92名激励对象授予333万股限制性股票。
（二）独立董事的独立意见
1、本次激励计划的授予日为2015年6月8日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司限制性
股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划
中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
缔造世界一流焊接专家2、公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
综上，我们同意以2015年6月8日为授予日，向92名激励对象授予333万股限制性股票。
（三）律师的法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所对本次限制性股票激励计划授予事项出具了法律意见书，认为：瑞凌股份本次股权激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次授予对象及授予数量的调整、授予日的确定符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划(草案)》规定的授予条件,本次授予尚需履行信息披露义务，并办理确认登记手续。
七、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司向激励对象授予限制性股票333万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。
董事会已确定激励计划的授予日为2015年6月8日，据测算，本计划的股份支付费用总额约为1,787.74万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表（以下计算结果四舍五入，保留两位小数）所示：
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||授予的限制性股票||需摊销的总费用||2015年||2016年||2017年||2018年|
||（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|333||1,787.74||446.18||446.18||446.18||446.18||

缔造世界一流焊接专家本激励计划的成本将在管理费用中列支。本次激励计划的限制性股票的公允价值及股份支付费用以会计师最终确认为准。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、备查文件
1、第二届董事会第二十一次会议决议
2、第二届监事会第二十次会议决议
3、独立董事对公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
4、北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市瑞凌实业股份有限公司首期限制性股票激励计划授予事项的法律意见书
特此公告。
深圳市瑞凌实业股份有限公司董事会二〇一五年六月八日