广东莱特律师事务所
关于格力地产股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的法律意见书
广莱律字第2014（01）号致：格力地产股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他相关法律、行政法规、条例及其他规范性文件的规定，广东莱特律师事务所接受格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派邱小飞律师、赵瑜律师（以下简称“莱特律师”）对于公司 2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行法律见证，并就本次股东大会的召集、召开程序，会议召集人和出席人员的资格，股东大会的表决程序，议案表决等相关事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，莱特律师依照现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关条例、规则的要求和规定，审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1.《格力地产股份有限公司章程》（《公司章程》）；
2.公司2013年12月26日董事会决议；
3.公司于 2013年 12月 27日在上海证劵交易所网站上公告的《格力地产股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》；
4.格力地产2014年第一次临时股东大会会议资料
5.公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
6.公司本次股东大会议案。
同时，莱特律师还查阅了莱特律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的相关法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向公司及有关人员予以询问并进行了必要的专题讨论。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，莱特
律师依赖公司及相关人员或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。
莱特律师仅就公司 2014年第一次临时股东大会所涉相关问题发表法律意见。
莱特律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
莱特律师根据现行法律、行政法规及相关条例、规则的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具如下法律意见：一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会经公司第五届董事会第十八次会议决议召开，并于2013年12月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登了《格力地产股份有限公司关于召开公司2014年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。《通知》载明了本次股东大会的会议时间、地点、会议审议事项、出席对象、会议登记办法。
（二）本次股东大会的召开
1.会议召开方式
本次股东大会由公司董事会召集，采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
2.会议召开的日期、时间
本次股东大会现场会议时间为 2014年 1月 13日下午14：30开始，网络投票时间为：2014年1月13日上午9:30—11：30，下午13:00—15:00。
3.现场会议地点
珠海市吉大石花西路213号。
经莱特律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合现行法律、行政法规和《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则（2012年修订）》及《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
根据会议通知，有权参加本次股东大会的人员为截至 2014年 1月 7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东和公司董事、监事和其他高级管理人员及公司聘请的见证律师。根据现场会议的统计结果以及上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会的股东共计共 27人，代表股份 325,176,650股，占本公司总股本的56.30%。其中：出席现场会议的股东3人，代表股份323,911,250股，占本公司总股本的56.08%；
通过网络投票的股东共24人，代表股份1,265,400股，占本公司总股本的0.22%。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
经莱特律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人及列席本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具备出席本次股东大会的资格，有权对本次股东大会的审议事项进行审议并表决。
三、本次股东大会的提案
根据会议《通知》，本次股东大会审议的议案为：
1.《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
2.《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
2.01发行证券的种类
2.02发行规模
2.03可转债存续期限
2.04票面金额和发行价格
2.05债券利率
2.06还本付息的期限和方式
2.07转股期限
2.08转股时不足一股金额的处理方法
2.09转股价格的确定和修正
2.10转股价格向下修正条款
2.11赎回条款
2.12回售条款
2.13转股后的股利分配
2.14发行方式及发行对象
2.15向原股东配售的安排
2.16债券持有人会议相关事项
2.17本次募集资金用途
2.18担保
2.19募集资金存放账户
2.20本次发行可转债方案的有效期
3.《格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》
4.《格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性研究报告》
5.《格力地产股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
6.《关于提请股东大会授权董事会全权办理公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
四、关于本次股东大会各项议案的表决程序和结果
本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》和《公司章程》的规定进行。出席本次股东大会的股东及股东代理人以现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了逐项审议和表决。公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布表决结果，最终表决结果如下：
1.《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
同意324,980,550股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.94%；反对 196,100股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.06%；弃权 0股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%；
2.《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，该议案分为 20个子议案进行逐项审议
2.01发行证券的种类
同意324,980,550股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.94%；反对 193,800股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.06%；弃权2,300股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%；
2.02发行规模
同意324,980,550股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.94%；反对 193,800股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.06%；弃权2,300股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%；
2.03可转债存续期限
同意324,980,550股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.94%；反对 193,800股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.06%；弃权2,300股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%；
2.04票面金额和发行价格
同意324,980,550股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.94%；反对 193,800股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.06%；弃权2,300股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%；
2.05债券利率
同意324,980,550股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.94%；反对 193,800股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.06%；弃权2,300股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%；
2.06还本付息的期限和方式
同意324,980,550股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.94%；反对 193,800股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.06%；弃权2,300股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%；
2.07转股期限
同意324,980,550股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.94%；反对 193,800股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.06%；弃权2,300股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%；
2.08转股时不足一股金额的处理方法
同意324,980,550股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.94%；反对 193,800股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.06%；弃权2,300股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%；
2.09转股价格的确定和修正
同意324,980,550股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.94%；反对 193,800股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.06%；弃权2,300股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%；
2.10转股价格向下修正条款
同意324,980,550股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.94%；反对 193,800股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.06%；弃权2,300股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%；
2.11赎回条款
同意324,980,550股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.94%；反对 193,800股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.06%；弃权2,300股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%；
2.12回售条款
同意324,980,550股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.94%；反对 193,800股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.06%；弃权2,300股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%；
2.13转股后的股利分配
同意324,980,550股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.94%；反对 193,800股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.06%；弃权2,300股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%；
2.14发行方式及发行对象
同意324,980,550股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.94%；反对 193,800股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.06%；弃权2,300股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%；
2.15向原股东配售的安排
同意324,980,550股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权
股份总数的99.94%；反对 193,800股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.06%；弃权2,300股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%；
2.16债券持有人会议相关事项
同意324,980,550股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.94%；反对 193,800股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.06%；弃权2,300股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%；
2.17本次募集资金用途
同意324,980,550股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.94%；反对 193,800股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.06%；弃权2,300股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%；
2.18担保
同意324,980,550股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.94%；反对 193,800股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.06%；弃权2,300股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%；
2.19募集资金存放账户
同意324,980,550股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.94%；反对 193,800股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.06%；弃权2,300股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%；
2.20本次发行可转债方案的有效期
同意324,980,550股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.94%；反对 193,800股（含现场和网络投票），占参加本次股东大
会有效表决权股份总数的0.06%；弃权2,300股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%；
3.《格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》
同意324,980,550股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.94%；反对 193,800股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.06%；弃权2,300股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%；
4.《格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性研究报告》
同意324,980,550股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.94%；反对 193,800股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.06%；弃权2,300股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%；
5.《格力地产股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
同意324,980,550股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.94%；反对 193,800股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.06%；弃权2,300股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%；
6.《关于提请股东大会授权董事会全权办理公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
同意324,980,550股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.94%；反对 193,800股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.06%；弃权2,300股（含现场和网络投票），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%；
五、关于议案的合法性
经莱特律师核查，本次股东大会所通过的各项议案，均无违反《公司法》、
《证券法》及相关法律、行政法规之规定，合法有效。
六、关于原议案的修改和临时提案的提出
经莱特律师见证，本次股东大会未对原议案进行修改，亦未提出临时提案。
七、结论
综上所述，莱特律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人和出席股东大会人员资格及股东大会的表决程序合法有效，本次股东大会对议案的表决结果合法有效。
(以下无正文)