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关于上海证券交易所对冠城大通股份有限公司
2016年年度报告事后审核问询函的专项说明
立信中联专复字[2017]D-0054号上海证券交易所：
2017年 5月 5日，我们收到冠城大通股份有限公司（以下简称“公司”）转发的贵所上市公司监管一部《关于对冠城大通股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0521号，以下简称“问询函”），现就问询函中要求会计师发表意见的事项回复如下：
一关于公司报告期内净利润大幅上升的原因
公司2016年度实现上市公司股东享有的净利润3.215亿元，比上年同期增长51.34%，年报披露系受本年度主要地产项目权益比例增加、漆包线销量增加且毛利率提高以及上年同期计提大额资产减值准备影响。
问题1、关于存货跌价准备计提和转销的合理性及谨慎性。年报披露，2016年度开发产品的存货跌价准备期初余额为1.76亿元，本期冲回或转销约0.536亿元，主要是南通骏和棕榈湾项目转销导致。请公司：（1)结合相关项目的区域房地产行业情况及走势预测、市场价格或预计价格、公司平均销售价格、公司销售情况等相关信息，详细分析上年度开发产品计提大额存货跌价的具体依据和测算数据，并与同行业公司进行比对，说明计提大额跌价准备的合理性；（2)结合报告期内南通骏和棕榈湾所在地的房地产行业情况、南通骏和棕榈湾销售情况及销售价格，说明转销的合理性及上一年度预计是否谨慎。请会计师发表意见。
答复： ,
公司根据项目具体情况和会计准则相关规定，2015年度计提了南通骏和棕榈湾开发产品的存货跌价准备1.76亿元，2016年度根据计提存货跌价准备的开发产品的收入结算情况，将其相应的存货跌价准备0.536亿元予以转销。现将相关情况说明如下:
(一）项目基本情况
骏和棕榈湾地处南通市崇川区人民东路南、通富北路东、通师二附东校区北。2010年10月，骏和地产(江苏)有限公司（以下简称“骏和地产”取得该地块，项目占地面积15.5万m2，总建筑面积48.05万m2，总可售面积约45.43万m2，其中，住宅可售面积约37.08万m2，占项目总可售的81.62%。项目整体由25幢高层、少部分商业及车位组成，建筑楼层地上15-33层、地下2层，其中地下一层为非机动车车库。
(二）项目计提存货跌价准备情况
1、区域市场情况
2014年至2015年，南通市房地产市场呈现出投资增速放缓、销售增幅持续下降、房企资金压力加大的态势。虽然2014年下半年以来中央层面放松限购、限贷等利好楼市的政策一波接一波的相继出台，央行接连两次的降息举措，使得整个房地产市场的信心有所回升，南通市的房地产市场进入新的调整期，但投资增速难以逆转放缓的趋势。
南通房地产市场整体还是供大于求，购房者观望情绪依旧浓厚。
2014年，南通市区商品房住宅销售面积151.82万m2、金额121.21亿元，销售均价7984元/m\2015年，南通市区商品房住宅销售面积202.07万m2、金额150.60亿元，销售均价7453元/m2。
区域商品房住宅销售数据显示，受区域市场环境压力，各房地产企业以加快项目去化为目标，2015年住宅合同销售均价较上年度下降6.65%。
2、骏和棕榈湾截至2015年度及2015年度销售情况
骏和棕榈湾项目自2011年预售以来，截至2015年末，累计已实现销售21.27万m2，其中，住宅销售18.54万m2;累计实现销售额16.81亿元，其中，住宅15.66亿元。2015年度，项目实现销售5.24万m2，其中，住宅销售4.58万m2;实现销售额3.79亿元，其中，住宅3.50亿元。具体情况见下表：
截至2015
截至2015 截至 2015 2015年度
年末累计 2015年度2015年度
年末累计 年末累计 销售均价
业态 销售均价 销售面积 销售金额
销售面积 销售金额 (万元/
(万元/ (万m2) (万元）
(万m2) (万元） m)
m2)
住宅 18.54 156,624.67 0.84 4.58 34,985.31 0.76
商业 0.36 4,531.35 1.25 0.1 1,316.30 1.32
车位 0.78 2,020.47 0.26 0.19 404.87 0.21
非机动车
1.59 4,941.41 0.31 0.37 1,153.40 0.31
车库
合计 21.27 168,117.90 5.24 37,859.88
项目2014年度和2015年度销售情况比较表
2014年度 2015年度
2014年度 2014年度 2015年度 2015年度
销售均价 销售均价
业态 销售面积 销售金额 销售面积 销售金额
(万元/ (万元/
(万m2) (万元） (万m2) (万元）
m2) m)
住宅 2.11 17,864.74 0.85 4.58 34,985.31 0.76
商业 0.05 767.2 1.51 0.10 1,316.30 1.32
车位 0.04 70.4 0.17 0.19 404.87 0.21
非机动车
0.15 484.61 0.32 1,153.40 0.31
车库 0.37
合计 2.36 19,186.95 5.24 37,859.88
上表数据说明，作为项目主要业态的住宅，受南通2015年度房地产市场疲软的影响，去化压力大，区域内项目均以价换量加快去化，2015年度销售均价较2014年度销售均价0.85万元/m2下降10.59%至0.76万元/m2，住宅售价呈现明显的下降趋势，相关资产存在减值迹象。
3、减值基准日对未来住宅销售单价预测
2015年末，未来可售的住宅业态占骏和棕榈湾项目剩余可售面积的76.08%，公司根据剩余住宅在项目中具体区域位置、特点及本楼盘2015年度签约价格、周边楼盘价格，结合项目定价策略估计销售价格，预计住宅未来销售均价为8600元/m2。
4、大额跌价准备计提的相关情况
根据企业会计准则及公司会计政策的相关规定，公司应于资产负债表日对相关资产进行减值测试，并对发生减值的资产，以该项资产可收回金额低于其账面价值的差额提取资产减值准备。
公司在对骏和棕榈湾项目资产组组合进行减值测试时，将与其相关的基于股权收购而产生的商誉纳入资产组组合，并通过评估的方式确定包含商誉在内的资产组组合的可变现净值，相关评估情况如下：
(1)评估所涉开发产品销售价格及税费
开发产品已销售部分按实际销售价格，未销售部分以已售部分均价为基础，根据剩余资源特点及本楼盘近期成交价格、周边楼盘价格，结合项目定价策略估计销售价格，其中未售部分估价为：住宅8600元/m2、商业16600元/m2、车位75000元/个、非机动车位3200元/m、1#地下一层8000元/m2。
营业税金及附加是依据销售收入及税法规定的相关税费率进行计算，土地增值税按《中华人民共和国土地增值税暂行条例》规定的清算办法计算。
(2)评估结果及减值测试过程
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2016)第3088-04号《评估报告》，以2015年12月31日为基准日，骏和棕榈湾项目资产组组合未来可变现现金净现值为62,902.80万元，即骏和地产所有资产和负债组成的资产组组合的可变现现金净现值为62,902.80万元，而在合并报表层面，该资产组组合的账面价值为81,188.23万元（包含骏和地产股权收购相关商誉682.51万元）。
根据上述数据，相关减值计算表格如下:
项目 金额(万元）
骏和棕榈湾项目资产组组合 62,902.80
包含商誉在内的骏和棕榈湾资产组组合账面价值 81,188.23
减值金额 18,285.43
首先计提商誉减值金额 682.51
剩余减值计提开发产品跌价金额 17,602.93
经计算，骏和棕榈湾项目2015年12月31日需计提1.76亿元存货跌价准备，由于开发产品的减值来自于住宅的减值因素，因此，公司将1.76亿元减值金额平均摊入账面住宅。截至2015年12月 31日，骏和棕榈湾住宅项目剩余19.71万m2尚未结算，相应每平方米住宅计提存货跌价准备893.14元。
综上说明，骏和棕榈湾项目2015年末大额存货跌价准备系根据市场环境、项目实际以及相关会计准则的要求进行的计提，具有合理性。
(三）2016年度南通房地产行业情况及骏和棕榈湾项目2016年度销售情况
2016年，南通市区全年商品房住宅销售面积378.57万m2、金额314.48亿元，销售均价8307元/m2。
2016年上半年，受国家去库存政策的刺激，以及信贷宽松和刚性需求，改善型需求不断释放等因素影响，南通房地产销售平稳，市区住宅销售量逐月放大。由于前期市场上存在大量的库存压制，这一阶段以去库存为主，上半年价稳量涨，库存消化速度加快。下半年随着南通融入上海1小时大都市圈，沪通铁路规划南通火车站将直达浦东机场，北沿江高铁十三五开建有望新增沪宁城际利好政策，南通发展进一步向上海靠拢，受到上海房价、上海需求溢出效应的带动，市场可售库存逐渐减少，价格有了一定幅度的上涨。
2、骏和棕榈湾2016年度销售情况
2016年度，骏和棕榈湾项目积极开展项目营销，以加快项目去化为经营目标，项目销售面积和销售金额均较上年度有所增加，具体销售情况如下表：
2016年度销售
2016年度销售 2016年度销售金
业态 均价（万元/
面积（万m) 额（万元）
m)
住宅 6.66 55,405.48 0.83
商业 0.03 411.73 1.63
车位 0.18 560.35 0.30
非机动车车库 0.66 1,920.92 0.29
合计 7.54 58,298.49
3、可比项目情况
德诚翰景园项目为距离骏和棕榈湾项目较近的可比项目，该项目2015年度住宅销售均价0.74—0.79万元/m2、2016年住宅销售均价0.78—0.87万元/m2，与骏和棕榈湾项目同期销售均价相当。
通过上述分析，项目2016年度实际销售价格与南通市区全年住宅销售均价、竞品项目住宅销售均价相当，接近于2015年度减值测试所假设的销售价格，说明上一年度的相关预计及跌价计提符合谨慎性原则。
(四)存货跌价准备转销情况
根据相关核算规则，已计提存货跌价准备的存货，在其确认收入结转相关成本时，应按照配比原则，将其已经计提的存货跌价准备同时予以转销。2016年度，骏和棕榈
湾项目住宅结转收入面积6.01万m2，其相应的存货跌价准备0.536万元予以同期转销，该项转销符合会计准则相关规定。
会计师意见：根据南通区域市场情况、骏和棕榈湾项目平均销售价格、销售情况，并与同行业可比项目比对，公司2015年度计提跌价的依据和测算数据是合理的，并依此计算的存货跌价准备金额1.76亿元是恰当的，符合企业会计准则的相关规定。2016年度骏和棕榈湾项目实际的销售情况及销售价格，也佐证了公司上一年度的预计是谨慎的。
报告期内公司根据已确认收入面积相应转销存货跌价0.536亿元符合财务核算的配比原则，是合理的。
问题3、关于主要地产项目权益变动。年报披露，公司2016年度净利润为3.6 4亿元，归母净利润为3. 2 2亿元，而上年同期公司净利润为4. 5 5亿元，归母净利润为 2.12亿元，少数股东损益大幅下降。请公司结合报告期内子公司权益变动及业绩情况，详细说明报告期内少数股东损益大幅下滑的原因及合理性，请会计师发表意见。
答复：
为进一步增加北京区域土地储备，公司第九届董事会第五十次会议审议同意公司参与下属控股企业北京德成置地房地产开发有限公司（以下简称“德成置地”20%股权竞买、北京德成兴业房地产开发有限公司（以下简称“德成兴业”39.75%股权竞买。2016年10月13日，公司与北京中关村永丰产业基地发展有限公司签署《产权交易合同》，受让该公司持有的德成置地20%股权和德成兴业39.75%股权。2016年11月8日，工商变更登记完成。交易完成后，公司享有德成置地73.82%权益、德成兴业81.50325%权益，较交易前享有德成置地53.82%权益、德成兴业41.00325%权益，分别增加20%权益和40.50%权益，相应减少了少数股东享有上述两家公司的权益比例。
1、本次股权交易完成前后，基于上市公司合并报表口径的德成置地、德成兴业权益结构比较如下：
上市公司享有的权益比例 少数股^F、享有的权益比例
公司
(+/-
交易前 交易后 交易前 交易后 (+/-) )
德成置地 53.82% 73.82% 20% 46.18% 26.18% -20%
德成兴业 41.00325% 81.50325%40.5% 58.99675% 18.49675% -40.5%注：德成置地持有德成兴业3.75%的股权。
2、受德成兴业和德成置地2016年净利润较2015年下降约2.58亿以及权益比例变化的影响，各报告期间少数股东所享有的损益亦发生相应变化。由于德成兴业及德成置地为公司2015年度的主要利润贡献者、德成兴业为公司2016年度的主要利润贡献者，因此，比较年度净利润以及上述权益比例的变化，必然带来报告期少数股东损益的相应变化。
(1)德成兴业、德成置地2015年度净利润以及归属于合并报表少数股东损益情况项目 金额（万元） 占比
2015年度合并报表净利润 45,533.55
其中：德成兴业净利润 29,574.81 64.95%
德成置地净利润 11,294.98 24.81%
2015年度合并报表少数股东损益 24,288.49
其中：德成兴业归属于少数股东净利润 17,448.18 71.84%
合并报表少数股东享有德成兴业损益比例 58.99675%
其中：德成置地归属于少数股东净利润 5,216.02 21.48%
合并报表少数股东享有德成置地损益比例 46.18%
(2)德成兴业、德成置地2016年度净利润以及归属于合并报表少数股东损益情况项目 金额(万元） 占比
2016年度合并报表净利润 36,441.17
其中：德成兴业净利润 15,711.82 43.12%
德成兴业1-10月净利润 -726.61
德成兴业11-12月净利润 16,438.43
其中：德成置地净利润 -604.83 不适用
德成置地1-10月净利润 -939.82
德成置地11-12月净利润 334.98
2016年度合并报表少数股东损益 4,289.45
其中：德成兴业归属于少数股东净利润 2,611.90 60.89%
合并报表少数股东享有德成兴业1-10月损益比例 58.99675%
合并报表少数股东享有德成兴业11-12月损益比例 18.49675%
其中：德成置地归属于少数股东净利润 -346.31 不适用
合并报表少数股东享有德成置地1-10月损益比例 46.18%
合并报表少数股东享有德成置地11-12月损益比例 26.18%
注：公司增持德成兴业、德成置地股权于2016年10月13日签订《产权交易合同》，并于2016年11月8日完成工商登记手续，因此，2016年11月-12月按照新的权益比例计算
少数股东权益。
综合以上分析，本报告期内少数股东损益较上年同期大幅下滑的原因主要是：对公司两个年度净利润均有重大影响的下属控股公司德成兴业、德成置地2016年净利润较2015年下降较多，且公司本报告期内增持德成兴业、德成置地股权，受以上两个因素影响，合并报表中归属于少数股东的德成兴业、德成置地损益较上年度大幅下降。上述财务数据的变化，客观地反映了公司通过增持重要子公司股权而带来的财务影响，符合企业会计准则的相关规定。
会计师意见：根据报告期内控股公司德成置地、德成兴业权益比例变动及其业绩变动情况，其变动原因是合理的，公司少数股东损益金额的确认是恰当的。
(此页无正文，为《立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所对冠城大通股份有限公司2016年年度报告事后审核问询函的专项说明》之盖章页）
中国天津市 二〇一七年五月十一日