关于甘肃上峰水泥股份有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
瑞华核字[2014]第 0 1510012号
目 录
············································1··、·······专····项····审···核····报····告···· 1
2、关于盈利预··测····实····现···情····况····的····专···项····说····明···· 3
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
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关于甘肃上峰水泥股份有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
瑞华核字[2014]第01510012号甘肃上峰水泥股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“贵公司”） 2013年度的《关于盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的有关规定，编制《关于盈利预测实现情况的说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司 2013年度的《关于盈利预测实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73号）的规定编制。
本审核报告仅供贵公司 2013年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
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瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘雪松
中国·北京 中国注册会计师：黄清双
二〇一四年四月八日
甘肃上峰水泥股份有限公司
关于盈利预测实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的有关规定，甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了 2013年度的《关于盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2013年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”），原名白银铜城商厦（集团）股份有限公司，注册地址：甘肃省白银市白银区五一街 8号；企业法人营业执照注册号：620000000000783，法定代表人：俞锋；注册资本： 813,619,871元；经营范围：建筑材料、五金交电（不含进口摄录像机）、金属材料（不含贵金属）、化工产品（不含危险品）；普通机械、汽车配件、日用百货、服装鞋帽、针纺织品、办公用品、装潢材料、劳保用品、钟表眼镜、黄金首饰、文体用品、电脑耗材、通讯器材、家俱设计、制作、发布代理国内外各类广告业务，工艺美术品、计算机及其辅助设备（涉及安全信息产品除外），场地租赁、冬季供暖，股票交易代码000672；
截至2013年12月31日，本公司累计发行股本总数 81,361.99万股。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、重大资产重组方案简介
根据 2012年 9月 12日本公司与银坤阳置业投资有限公司签订的《资产和负债转让协议》、本公司与浙江上峰控股集团有限公司、铜陵有色金属集团控股有限公司、浙江富润股份有限公司、南方水泥有限公司签订的《发行股份购买资产协议》、和2012年 10月8日召开的2012年度第四次临时股东大会决议，本公司将重组实施前的全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给白银坤阳置业投资有限公司，向浙江上峰控股集团有限公司、铜陵有色金属集团控股有限公司、浙江富润股份有限公司、南方水泥有限公司发行股份 245,350,164股、103,929,713股、 71,760,932股、177,107,315股，每股发行价为人民币 3.69元，以购买浙江上峰控股集团有限公司、铜陵有色金属集团控股有限公司、浙江富润股份有限公司持有的浙江上峰建材有限公司100%的股权、南方水泥有限公司持有的铜陵上峰水泥股份有限公司35.5%的股权，在本次重大资产重组交易中，本公司系发行权益性证券的一方，但其生产经营决策在本次交易后被浙江上峰建材、铜陵上峰的控股股东浙江上峰控股集团有限公司所控制。本次交易形成反向购买，且被购买方不构成业务。
1、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
本次重大资产重组事项已经于 2012年 9月 19日召开的第六届董事会第二十五次会议、2012年10月8日召开的2012年第四次临时股东大会决议通过， 3
并于2013年2月1日取得中国证券监督管理委员会下发的《关于核准白银铜城商厦（集团）股份有限公司重大资产重组及向浙江上峰控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]74号），核准本次交易。
2、本次重大资产重组相关事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
截至2013年4月9日止，浙江上峰控股集团有限公司、铜陵有色金属集团控股有限公司、浙江富润股份有限公司、南方水泥有限公司作为出资的股权均已办理工商登记变更手续。
（2）本次非公开发行股份的实施情况
本次重大资产重组，本公司向浙江上峰控股集团有限公司、铜陵有色金属集团控股有限公司、浙江富润股份有限公司、南方水泥有限公司非公开发行股份 245,350,164股、103,929,713股、71,760,932股、177,107,315股，每股发行价为人民币3.69元，2013年4月12日，本公司向中登公司提交相关登记材料，并获得《证券预登记确认书》，相关证券登记手续办理完毕。
三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
1、编制盈利预测依据的相关假设前提
盈利预测基于以下重要假设：
（1）模拟会计主体所遵循的我国现行法律、法规、政策无重大变化；
（2）模拟会计主体所处地区社会、政治、经济环境无重大变化；
（3）模拟会计主体所遵从的国家税务制度和税收政策,以及所适用的课税税率无重大的变动；
（4）模拟会计主体从事的行业及市场状况不发生重大变化；
（5）模拟会计主体能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
（6）模拟会计主体目前的经营策略与方针,如职工工资、福利政策等所有重大方面将无重大变化；
（7）模拟会计主体适用的金融机构信贷利率相对稳定；
（8）模拟会计主体正在执行的有关文件及生产经营协议继续有效；
（9）模拟会计主体计划的投资项目能如期完成；
（10）模拟会计主体生产所需的能源、原材料供应以及价格按照目前状况无重大不利变化；
（11）模拟会计主体制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
（12）模拟会计主体无高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
（13）模拟会计主体在预测期间无其他重大人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。
2、盈利预测的主要指标
本公司在重大资产重组时，于 2012年 09月 21日公告了“浙江上峰建材有限公司全体股东及南方水泥有限公司所持有的拟认购白银铜城商厦（集团）股份有限公司股份之水泥资产盈利预测审核报告”、“白银铜城商厦（集团）股份有限公司备考盈利预测审核报告”，预测了 2013年度所购买的标的资产及本公司的盈利情况；另外，资产评估机构以未来收益预期的估值方法对拟收购资产进行评估，公司作为定价参考依据，其评估报告中预测了所购买的标的资产2013年度的盈利情况（以下统称“评估报告的盈利预测”）。
根据上述盈利预测，2013年度，该次重大资产重组中所购买的标的资产预计实现本公司预计实现利润总额 24,789.31万元，预计实现净利润 18,386.31万元，其中归属母公司股东的净利润 18,386.31万元；本公司预计实现利润总额 24,789.31万元，预计实现净利润 18,386.31万元，其中归属母公司股东的净利润18,386.31万元。
3、2013年度盈利预测的实现情况
（1）重大资产重组中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况
单位：万元
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率
利润总额 34,822.29 24,789.31
10,032.98
140.47%
净利润 25,761.47
18,386.31 7,375.16 140.11%
其中：归属于母公
25,773.89 18,386.31 7,387.58 140.18%
司股东的净利润
其中，上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于 2013年度内的实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。
（2）本公司的盈利预测的实现情况
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率
利润总额 34,974.08 24,789.31 10,184.77 141.09%
净利润 26,066.33 18,386.31 7,680.02 141.77%
其中：归属于母公
26,078.76 18,386.31 7,692.45 141.84%
司股东的净利润
4、结论
本公司重大资产重组 2013年实际盈利情况完成了盈利预测的目标。
甘肃上峰水泥股份有限公司
二○一四年四月八日