证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2015-053
山东国瓷功能材料股份有限公司
关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易情况概述
（一）交易情况
山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”、“国瓷材料”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的有关规定，拟于 2015年度向张曦、庄丽、上海证券-国瓷 1号定向资产管理计划（以下简称“上证国瓷 1号定向计划”）共三名特定对象发行不超过21,965,951股A股股票，募集资金总额拟不超过80,000万元，扣除相关发行费用后，本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）所募集的资金拟全部用于以下项目：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||总投资额||拟使用本次募集资金量|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||年产3,500吨纳米级复合氧化锆材料项目||39,046||39,000||
|2||年产5,000吨高纯超细氧化铝材料项目||36,026||36,000||
|3||研究中心升级项目||5,000||5,000||
|合计||||80,072||80,000||

本次非公开发行的发行对象及其各自的认购金额、认购数量如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||认购金额（元）||认购数量（股）|
|1||张曦||458,000,000||12,575,507||
|2||庄丽||200,000,000||5,491,488||
|3||上海证券-国瓷1号定向资产管理计划||142,000,000||3,898,956||
|合计||||800,000,000||21,965,951||

若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将予以调整，募集资金总额和各发行对象的认购金额不作调整，发行股票数量随发行价格的变化进行调整。调整后的发行对象认购的股票数量=认购金额÷调整后的发行价格，调整后的认购数量不足1股的，取整数确定认购数量。认购金额超过调整后的发行价格与调整后的认购数量之积的部分款项，计入公司的资本公积。
本次非公开发行完成后，发行对象张曦、庄丽、上证国瓷1号定向计划将分别持有公司8.43%、3.68%、2.61%的股份，合计持有公司14.72%的股份。
2015年6月5日，公司与张曦、庄丽、上海证券分别签订了附条件生效的非公开发行股票认购协议。
（二）关联关系
本次非公开发行前，张曦通过国瓷材料第一大股东东营市盈泰石油科技有限公司（以下简称“盈泰石油”）持有公司19.01%的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，公司向张曦非公开发行股票构成关联交易。
上海证券-国瓷1号定向资产管理计划由国瓷材料第一期员工持股计划全额认购，根据《山东国瓷功能材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，公司董事、监事、高级管理人员可以参加国瓷材料第一期员工持股计划，公司向上证国瓷1号定向计划非公开发行
股票构成关联交易。
（三）审批程序履行情况
《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》及《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》等与本次非公开发行相关的其他议案已经公司于2015年6月5日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过，该等议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
二、关联方基本情况介绍
（一）张曦
1.基本情况
张曦，公司董事长，男，中国国籍，美国永久居留权。1974年生，硕士研究生学历。1994年7月毕业于中国石油大学（华东），1994年8月至1996年2月任职于中石化总公司工程部；1996年8月至2002年8月赴美留学，获美国休斯敦大学计算机系硕士学位；回国后创办盈泰石油，担任盈泰石油的执行董事和法定代表人。
截至《山东国瓷功能材料股份有限公司非公开发行A股股票预案》（以下简称“本次非公开发行预案”）出具之日，张曦通过盈泰石油持有国瓷材料19.01%的股份，盈泰石油为国瓷材料的第一大股东。
2.对外投资的主要企业情况
截至本次非公开发行预案出具之日，张曦对外投资的主要企业情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||
||公司名称||经营范围||||股权结构|
||||||（万元）|||
|东营市盈泰石油科技有限公司||石油技术开发服务；石油设备技术开发及零售；石油配件、环保节能设备、阀门、建材、化工产品（不含危险品）、家用电器、钢材、仪器仪表、五金交电、泵及配件、劳保用品、玻璃及制品、汽车配件、办公自动化设备、锅炉辅助设备销售；计算||1,000||张曦75%张帆25%||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||
||公司名称||经营范围||||股权结构|
||||||（万元）|||
|||机网络技术服务；板式换热器及板式换热机组装配、生产销售；自营和代理各类商品进出口业务。||||||
|东营臻赢投资有限公司||以自有资产投资及咨询服务、股权投资、股权投资管理。||500||张曦30%秦铭雪70%||
|东营市中远石油技术开发有限公司||微生物强化采油技术开发及应用；油田地质采油技术开发、研究及应用；器材、五金建材、机电设备、电器、劳保用品、汽柴配件、钢材、化工产品（不含危险品、易制毒化学品）、井下工具自动化控制设备、仪器仪表、石油机械设备销售；车辆租赁；液压机维修；土石方工程；室内外装饰装修工程。||1,000||张曦1%东营臻赢投资有限公司99%||
|北京臻赢利成石油科技有限公司||石油技术、石油设备的技术开发；销售石油设备、环保节能设备、阀门、建材、化工产品（不含危险品）、仪器仪表、办公自动化设备、五金交电；货物进出口。||1,000||张曦10%秦铭雪70%温长云20%||
|山东昇阳精密机械有限公司||汽车发动机电控系统及其零部件的技术研究、技术咨询、技术转让、技术服务；汽车零部件销售；汽车发动机气门正时系统零部件制造。||1,800||张曦69.51%王大伟5.49%陈良伟4.00%杨宏亮5.00%温长云3.99%傅北12.01%||

3.最近五年是否受到过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
张曦最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
4.本次非公开发行完成后，与国瓷材料间的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行前，国瓷材料与张曦之间不存在同业竞争。本次非公开发
行完成后，张曦亦不会因本次非公开发行而与国瓷材料间产生同业竞争。
本次非公开发行前，张曦为国瓷材料提供了关联担保，具体情况如下表所
示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||
||担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否|
|号|||（万元）|||已履行完毕|
|1|张曦|国瓷材料|1,500|2011.01.05|2012.01.04|是|
|2|张曦|国瓷材料|500|2011.07.25|2012.07.25|是|
|3|盈泰石油张曦|国瓷材料|700|2011.08.15|2012.06.15|是|
|4|张曦|国瓷材料|1,500|2011.12.16|2012.06.15|是|

本次非公开发行完成后，不会因本次非公开发行而导致张曦与国瓷材料间产生新增关联交易的情形。
5.最近24个月内与国瓷材料间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，张曦与公司未发生过重大交易。
（二）上证国瓷1号定向计划
1.基本情况
1）上证国瓷1号定向计划的参加对象
上证国瓷1号定向计划由国瓷材料第一期员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）全额认购，本期员工持股计划的参与对象为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司符合标准的人员；本期员工持股计划的参与对象均在公司或其下属子公司工作。
2）上证国瓷1号定向计划的资金来源
本期员工持股计划筹集资金总额为14,200万元，每份份额为1.00元。公司人员参加本期员工持股计划的资金均来源于参加对象的合法薪酬或通过其他方式合法筹集的资金。
员工持股计划通过合法方式所持有的本公司股份总数不超过公司全部股份
的10%，任一持有人所持有的本员工持股计划份额所对应的本次非公开发行的股份数量不超过公司股本总额的1%。
3）上证国瓷1号定向计划的期限
本期员工持股计划的锁定期即为上证国瓷1号定向计划的锁定期，上证国瓷1号定向计划通过认购非公开发行股票的方式所获得的本次非公开发行的股票之锁定期为36个月，自国瓷材料对公司将其股票登记至上证国瓷1号定向计划名下之事项予以公告之日起计算。
本期员工持股计划的存续期为48个月，自国瓷材料对公司将其股票登记至上证国瓷1号定向计划名下之事项予以公告之日起计算。
4）上证国瓷1号定向计划的管理人
上证国瓷1号定向计划的管理人为上海证券有限责任公司，其基本情况如下：
①公司名称：上海证券有限责任公司
②公司地址：上海市西藏中路336号
③注册资本：261,000万元
④成立日期：2001年4月27日
5）本期员工持股计划的管理模式
根据《山东国瓷功能材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，上海证券有限责任公司作为本期员工持股计划授权的资产管理机构，拟以“上证国瓷1号定向计划”作为认购主体参与本次非公开发行。
2.最近五年是否受到过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
截至本次非公开发行预案出具之日，上证国瓷1号定向计划尚未设立，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
3.本次非公开发行完成后与国瓷材料间的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司与上证国瓷1号定向计划之间产生同业竞争。
上证国瓷1号定向计划由本期员工持股计划全额认购，根据《山东国瓷功能材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，公司董事、监事、高级管理人员可以参加本期员工持股计划，公司向上证国瓷1号定向计划非公开发行股票构成关联交易。
4.最近24个月内与国瓷材料间的重大交易情况
截至本次非公开发行预案出具之日，上证国瓷1号定向计划尚未设立，公司与上证国瓷1号定向计划之间不存在重大交易。
三、关联交易标的
本次关联交易标的为本次非公开发行的股票，其中，张曦认购12,575,507股；上证国瓷1号定向计划认购3,898,956股。
四、关联交易的定价及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为36.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价之百分之九十（90%）（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将进行相应的调整。
五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）本次非公开发行的目的
1、加快公司在高端陶瓷材料领域的布局，打造先进陶瓷材料产业化基地
自2012年上市以来，公司一方面立足于传统优势产品MLCC电子陶瓷材料的研发、生产和销售，努力发展为领先的MLCC电子陶瓷供应商之一；另一方面，公司通过自主研发、对外合作等多种方式，不断丰富陶瓷材料产品结构，努力将公司打造为先进陶瓷产业化基地。
本次非公开发行前，公司已形成电子陶瓷材料、喷墨打印用陶瓷墨水、纳米级复合氧化锆材料以及高纯超细氧化铝材料等四大业务单元，但目前氧化锆系列和氧化铝系列产品占公司主营业务收入的比例较低，具有较大的增长潜力。
公司拟利用通过本次非公开发行所募集的资金建设年产3,500吨纳米级复合氧化锆材料项目和年产5,000吨高纯超细氧化铝项目，上述项目建成后，公司纳米级复合氧化锆材料和高纯超细氧化铝生产能力将得到大幅提升，这将有利于巩固公司在高端陶瓷材料领域的市场地位。
综上，上述项目建设是公司以加快在高端陶瓷材料领域的布局之重要措施，有利于将公司打造为先进陶瓷材料产业化基地。
2、提升公司盈利能力，维护全体股东利益
纳米级复合氧化锆材料和高纯超细氧化铝材料应用范围广泛，市场前景广阔。但由于生产技术较为复杂，国内高端纳米级复合氧化锆材料和高纯超细氧化铝材料市场主要依赖于进口。公司纳米级复合氧化锆材料和高纯超细氧化铝材料均已通过了客户的验证，公司上述产品同国外竞争对手相比，具有区域优势和一定的价格优势，如能迅速扩大产能，有望提升在国内市场的市场占有率；同时，公司将借鉴电子陶瓷材料对外销售的成功经验，积极开拓国际市场。
本次非公开发行完成后，公司纳米级复合氧化锆材料和高纯超细氧化铝材料产能将得到大幅提升，这将为公司业务的增长提供新的动力，有利于提升公
司的盈利能力，且能更好地维护全体股东利益。
3、提高公司研发水平，为公司可持续发展奠定基础
为保持公司在先进陶瓷材料领域的创新优势，为市场和客户持续提供更优质的产品和服务，公司将通过实施一系列先进陶瓷材料的研发项目，为公司未来可持续发展提供产品和技术研发支撑。
公司拟建设研究中心升级项目，以纳米级复合氧化锆材料、高纯超细氧化铝材料和其他先进陶瓷材料为研究重点，提升公司产品创新能力和市场竞争力。
通过本次非公开发行以及公司本次募集资金投资项目“研究中心升级项目”的建成并投入使用，公司的技术研发与产品创新能力将得到进一步提升,为公司可持续发展奠定良好的基础。
4、提高员工凝聚力，调动员工的积极性
公司员工将通过员工持股计划认购本次非公开发行的股票，这将有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致性，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，全力推动公司发展目标的实现。
（二）本次非公开发行对公司的影响
1.本次非公开发行将导致公司股本结构发生一定变化，本次非公开发行完成后，公司原有股东持股比例会有所变动，但不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。
2.本次非公开发行不会改变公司与主要股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。本次非公开发行完成后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系，以及关联交易、同业竞争等事项不会发生变化。
3.本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、独立董事意见
（一）关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见
我们认为，公司本次非公开发行的相关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，所涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对公司独立性造成不利影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合公司的长远发展规划，且与社会公众股东的利益相一致。我们一致同意将上述议案提交公司第二届董事会第二十五次会议审议。
（二）关于公司非公开发行股票之独立意见
1、公司本次非公开发行的相关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，在董事会审议该事项前，上述相关议案已获得全体独立董事的事前认可。
本次非公开发行符合市场现状和公司实际情况，有利于增强公司的持续经营能力，符合公司的长远发展规划，亦有利于全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
本次非公开发行所涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对公司独立性造成不利影响，亦不存在侵害中小股东利益的情形，且与社会公众股东的利益相一致。
2、本次非公开发行的发行价格为36.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），上述发行价格的定价方式公允，符合相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
3、本次非公开发行募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，我们认为，公司本次非公开发行有利于公司长远发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，关联董事均回避相关议案的表决，符合相关法律法规及公司章程的有关规定。我们同意将有关议案提交公司股东大会审议。
特此公告
山东国瓷功能材料股份有限公司董事会
2015年6月5日