广发证券股份有限公司
关于广州东凌粮油股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场 43楼（4301-4316房）二〇一五年十月
特别说明及风险提示
1、《广州东凌粮油股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》中所涉及的拟出售资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证上述预案中所引用的相关数据内容真实、准确和完整。
2、上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露本次重大资产出售报告书及其摘要，届时拟出售资产经审计的财务数据、资产评估结果将在上述报告书中予以披露。
3、本次交易相关事项已经上市公司关于本次交易的首次董事会审议通过，还需经过包括但不限于如下审核、批准后方可实施：（1）上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。
本次交易能否获得上述批准，以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出特别提示，提醒投资者认真阅读《广州东凌粮油股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
目 录
特别说明及风险提示..................................................................................................................
1释义
............................................................................................................................................. 4声明
............................................................................................................................................... 5第一节对重组预案的核查意见
............................................................................................. 7一、对上市公司董事会编制的《广州东凌粮油股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》是否符合《重组办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则第 26号》要求的核查
........................................................................................................................... 7二、对交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，以及该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中的核查
........................... 7三、对上市公司是否已就本次重大资产出售事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查
.................................................................................. 8四、对上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中的核查
........................................................... 9五、对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查
......................................................... 10六、对本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
........................................................................................................................................................ 13七、对上市公司董事会编制的重大资产出售预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查
................................................................................ 13八、对上市公司董事会编制的重大资产出售预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
........................................................................................................... 14
九、关于东凌粮油股票停牌前 20个交易日内股票价格波动情况的核查............
15十、关于本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票行为的自查情况
................ 16十一、对本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查..............................................................
21十二、本次核查结论性意见
.................................................................................................. 21第二节独立财务顾问内核程序及内核意见
.................................................................... 23一、独立财务顾问内核程序
.................................................................................................. 23二、独立财务顾问内核意见
.................................................................................................. 23
释 义
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

声明
广发证券接受东凌粮油董事会的委托，担任本次资产重组的独立财务顾问。
本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则第 26号》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对《广州东凌粮油股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》等审慎核查后出具的，以供深交所及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
一、截至本核查意见出具日，本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
二、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问有关本次交易预案的独立财务顾问意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问意见。
六、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
七、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
八、本独立财务顾问提请东凌粮油的全体股东和广大投资者认真阅读东凌粮油董事会发布的关于本次交易的预案。
九、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随《广州东凌粮油股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》上报深交所并上网公告。
第一节对重组预案的核查意见
本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《上市规则》以及《内容与格式准则第 26号》等法律、法规、文件之规定，并与东凌粮油、本次交易所涉法律顾问及审计机构、评估机构经过充分沟通后，发表如下核查意见：
一、对上市公司董事会编制的《广州东凌粮油股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》是否符合《重组办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则第 26号》要求的核查
东凌粮油本次交易召开首次董事会前，标的资产的审计、评估工作尚未完成，东凌粮油按照《重组办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则第 26号》等相关规定编制了交易预案，并经东凌粮油第六届董事会第十九次会议审议通过。
经核查，上市公司董事会编制的交易预案中包含了本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、风险因素、其他重要事项、独立财务顾问意见等主要章节，基于现有的工作进展按相关法规要求进行了必要的披露，并对“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露”进行了特别提示，符合《重组办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则第26号》等相关规定。
二、对交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，以及该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中的核查
植之元控股作为公司本次重大资产出售的交易对方，承诺如下：
“1、本公司将及时向广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“东凌粮油”）提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东凌粮油或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在东凌粮油拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、本公司向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏4、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。”经核查，本独立财务顾问认为，本次重组交易对方出具的声明与承诺符合中国证监会《若干问题的规定》第一条的要求，该等声明与承诺已明确记载于重组预案中。
三、对上市公司是否已就本次重大资产出售事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查
东凌粮油与交易对方植之元控股已于 2015年 10月 16日签署了附条件生效
的《重大资产出售协议》，协议中已载明本次交易主体、交易方案、涉及的标的资产及作价、交易对价的支付、标的资产的交割、过渡期间损益归属、陈述与保证、税费、保密、违约责任、适用法律和争议解决、协议生效等条款，主要条款齐备。上述协议明确约定了协议的生效条件：“1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并在满足以下全部条件后生效：（1）本次交易经甲方相关董事会审议通过；（2）本次交易经甲方股东大会审议通过。”此外，协议中还明确“经双方协商，待本次交易的审计、评估工作完成后，双方再签订书面补充协议进一步明确相关条款和条件。本协议与补充协议不一致的部分以补充协议为准。”
除上述条件外，本《重大资产出售协议》未附带对于本次重组进展构成实质性影响的保留条款和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已就本次重大资产出售事项与交易对方签订了附条件生效的《重大资产出售协议》；《重大资产出售协议》的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求；协议主要条款齐备，符合《重组办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则第 26号》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
四、对上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中的核查
2015年 10月 16日，东凌粮油召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，具体决议内容如下：
“经审慎判断，公司董事会认为，公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、本次重大资产出售的标的资产为植之元实业100%股权和东凌销售100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
2、本次重大资产出售有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断，并记载于董事会决议记录中。
五、对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查
经核查，东凌粮油本次重大资产出售方案，符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）对本次交易是否符合《重组办法》第十一条要求的核查
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易拟出售大豆加工业务的相关资产，按照中国证监会行业分类，属于 “C13
农副食品加工业”，符合国家产业政策。此外，标的公司的生产经营符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。此外，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易属于重大资产出售，不涉及上市公司股权变动。交易完成后，上市公司仍符合《证券法》及相关法律法规有关上市股权分布的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据上市公司与交易对方签署的《重大资产出售协议》，标的资产最终出售价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基准，由交易双方协商确定。
本次交易的评估基准日为2015年9月30日，植之元实业截至评估基准日未经审计的净资产账面价值（母公司口径）为38,152.15万元，预估值为 71,546.88万元，预估值较评估基准日未经审计的净资产账面价值增值87.53%；东凌销售截至评估基准日未经审计的净资产账面价值为1,343.53万元，预估值为 1,274.31万元，预估值较评估基准日未经审计的净资产账面价值减值5.15%。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果在本次交易的后续公告文件中予以披露。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产最终出售价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基准，由交易双方协商确定，本次交易的资产定价原则公允；本次交易发行价格定价公允，不存在损害中小股东利益的情形；截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易的标的资产审计工作和评估工作尚在进行中。待审计评估结果确定后，本独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对此项内容发表进一步意见。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产出售的标的资产系指植之元实业100%股权和东凌销售100%股权。东凌粮油对标的资产拥有合法、完整的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议；本次重大资产出售标的资产为股权，不涉及债权债务转移；标的资产不存在因违反法律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
近年来，受上游原材料采购价格波动，以及国内经济增长放缓、市场需求持
续低迷、人民币贬值等不利因素的影响，我国大豆加工行业形势严峻，东凌粮油 2014年出现了较大规模亏损。本次交易拟出售大豆加工业务的相关资产，旨在通过资产出售实现上市公司主营业务的战略转型，改善公司现有经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升上市公司价值和股东回报。本次交易完成后，东凌粮油主营业务将变更为谷物贸易、国际船务及物流、钾盐的开采、生产及销售等三大板块，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，东凌粮油在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，东凌粮油已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关要求，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次交易不会导致东凌粮油董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变动，也不会涉及东凌粮油重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了规范的法人治理结构和独立
运营的公司管理体制，本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
（二）对本次交易是否符合《重组办法》第四十三条要求的核查
本次交易为资产出售，不涉及发行股份购买资产，不适用《重组办法》第四十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《若干问题的规定》第四条的要求
东凌粮油董事会对本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条相关规定已作出相判断并记载于董事会决议记录中。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。
六、对本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的核查意见请参见本核查意见“五、对本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查”之“（一）对本次交易是否符合《重组办法》第十一条要求的核查”之“（一）对本次交易是否符合《重组办法》第十一条要求的核查”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
七、对上市公司董事会编制的重大资产出售预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查
东凌粮油董事会已经在《广州东凌粮油股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》的“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，并在预案的“第七节风险因素”中披露了本次交易的相关风险。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重大资产出售预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、对上市公司董事会编制的重大资产出售预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
东凌粮油董事会已按照《重组办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则第 26号》等相关法律法规编制了《广州东凌粮油股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》。东凌粮油及全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
植之元控股作为公司本次重大资产出售的交易对方，承诺如下：
“1、本公司将及时向广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“东凌粮油”）提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东凌粮油或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在东凌粮油拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、本公司向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
4、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。”经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重大资产出售预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于东凌粮油股票停牌前 20个交易日内股票价格波动情况的核查
公司因筹划重大资产重组，经申请公司股票已于2015年8月27日开市起停牌。停牌之前最后一个交易日（2015年8月26日）公司股票收盘价为每股 10.701元，停牌前第 20个交易日（2015年 7月 30日）公司股票收盘价为每股 12.55元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为14.74%。同期，深证成份指数（399001）从 12395.92点下跌至 9899.72点，下跌幅度为20.14%；按照中国证监会行业分类，公司主营业务属于“C13农副食品加工业”，2015年 7月 30日同行业上市公司股票收盘价算术平均值为 15.76元，2015年 8月 26日同行业上市公司股票收盘价算术平均值为12.96元，下跌幅度为17.77%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，东凌粮油股价在敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅没有超过20%，无异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，东凌粮油股票价格波动未达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
1本段引用数据均来源于Wind资讯。
十、关于本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票行为的自查情况
根据有关规定，公司自2015年8月27日停牌后，立即进行了内幕信息知情人登记及自查工作。
东凌粮油已对上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，本次重组交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖东凌粮油股票情况进行了核查。根据自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，在本次东凌粮油停牌日前六个月内至本次预案公布之日止，相关内幕信息知情人及其直系亲属存在持股及买卖变动的情况如下：
1、东凌粮油副总经理于龙的配偶孙双双买卖东凌粮油股票情况如下：
||
|-|
|买卖方向|
|卖出|
|卖出|
|卖出|
|卖出|

孙双双就其买卖东凌粮油股票情况已出具声明：“本人在核查期间通过二级市场买卖东凌粮油股票的行为系根据东凌粮油已公告的信息和二级市场大盘走势并结合个人独立判断做出的投资决策；在实施上述股票买卖行为时，本人并不知晓关于东凌粮油本次重组的任何信息，不存在利用东凌粮油本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
2、东凌粮油董事、副总经理、财务总监陈雪平的母亲赖桂新于 2015年 5月26日卖出东凌粮油股票500股，陈雪平本人分别于2015年6月26日和2015
年6月29日卖出东凌粮油股票109,250股和153,250股。
赖桂新就其买卖东凌粮油股票情况已出具声明：“本人在核查期间通过二级
市场买卖东凌粮油股票的行为系根据东凌粮油已公告的信息和二级市场大盘走势并结合个人独立判断做出的投资决策；在实施上述股票买卖行为时，本人并不知晓关于东凌粮油本次重组的任何信息，不存在利用东凌粮油本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
陈雪平就其买卖东凌粮油股票情况已出具声明：“本人在核查期间通过二级市场买卖东凌粮油股票的行为系根据东凌粮油已公告的信息和二级市场大盘走势并结合个人独立判断做出的投资决策；在实施上述股票买卖行为时，本人并不知晓关于东凌粮油本次重组的任何信息，不存在利用东凌粮油本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
3、东凌粮油监事罗穗岚买卖东凌粮油股票情况如下：
||
|-|
|买卖方向|
|卖出|
|卖出|
|卖出|

2015年9月25日，东凌粮油监事会收到原职工代表监事黄选苑提交的书面辞职报告；同日，东凌粮油召开职工代表大会，补选罗穗岚为职工代表监事。罗穗岚在上述卖出东凌粮油股票的时点并非东凌粮油董事、监事或高级管理人员。
罗穗岚就其买卖东凌粮油股票情况已出具声明：“本人在核查期间通过二级市场买卖东凌粮油股票的行为系根据东凌粮油已公告的信息和二级市场大盘走势并结合个人独立判断做出的投资决策；在实施上述股票买卖行为时，本人并不知晓关于东凌粮油本次重组的任何信息，不存在利用东凌粮油本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
4、本次交易标的公司之一植之元实业的监事林一芳及其亲属买卖东凌粮油股票情况如下：
（1）林一芳本人买卖东凌粮油股票情况如下：
交易日期 买卖方向 交易数量
||
|-|
|买卖方向|
|卖出|
|卖出|
|卖出|
|卖出|
|卖出|

林一芳就其买卖东凌粮油股票情况已出具声明：“本人在核查期间通过二级市场买卖东凌粮油股票的行为系根据东凌粮油已公告的信息和二级市场大盘走势并结合个人独立判断做出的投资决策；在实施上述股票买卖行为时，本人并不知晓关于东凌粮油本次重组的任何信息，不存在利用东凌粮油本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
（2）林一芳的配偶邵燕群买卖东凌粮油股票情况如下：
||
|-|
|买卖方向|
|卖出|
|卖出|
|卖出|
|卖出|
|卖出|
|卖出|
|买入|
|卖出|

邵燕群就其买卖东凌粮油股票情况已出具声明：“本人在核查期间通过二级市场买卖东凌粮油股票的行为系根据东凌粮油已公告的信息和二级市场大盘走势并结合个人独立判断做出的投资决策；在实施上述股票买卖行为时，本人并不知晓关于东凌粮油本次重组的任何信息，不存在利用东凌粮油本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
（3）林一芳的子女林海倩买卖东凌粮油股票情况如下：
||
|-|
|买卖方向|
|买入|

林海倩就其买卖东凌粮油股票情况已出具声明：“本人上述在二级市场增持东凌粮油股票的行为系根据东凌粮油公开披露的相关公告信息和二级市场大盘走势并结合个人独立判断做出的投资决策，未知悉任何关于本次重组的相关信息，不存在利用东凌粮油本次重组内幕信息进行股票交易的情形。同时，本人承诺：自本声明函出具之日起至东凌粮油股东大会审议完成本次重组的相关议案后一周内，本人将不再实施任何增持或减持东凌粮油股票的行为；如本人在前述期限后抛售上述增持的东凌粮油股票且获得盈利，所得盈利将全部交予东凌粮油。”5、本次交易标的公司之一植之元实业的全资子公司东凌特种油的执行董事兼经理戴松及其亲属买卖东凌粮油股票情况如下：
（1）戴松本人买卖东凌粮油股票情况如下：
||
|-|
|买卖方向|
|卖出|
|买入|
|买入|
|卖出|

戴松就其买卖东凌粮油股票情况已出具声明：“本人在核查期间通过二级市场买卖东凌粮油股票的行为系根据东凌粮油已公告的信息和二级市场大盘走势并结合个人独立判断做出的投资决策；在实施上述股票买卖行为时，本人并不知晓关于东凌粮油本次重组的任何信息，不存在利用东凌粮油本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
（2）戴松的配偶于正凤买卖东凌粮油股票情况如下：
||
|-|
|买卖方向|
|买入|
|买入|
|卖出|

于正凤就其买卖东凌粮油股票情况已出具声明：“本人上述在二级市场买卖东凌粮油股票的行为系根据东凌粮油公开披露的相关公告信息和二级市场大盘走势并结合个人独立判断做出的投资决策，未知悉任何关于本次重组的相关信息，不存在利用东凌粮油本次重组内幕信息进行股票交易的情形。同时，本人承诺：自本声明函出具之日起至东凌粮油股东大会审议完成本次重组的相关议案后一周内，本人将不再实施任何增持或减持东凌粮油股票的行为；如本人在前述期限后抛售上述增持的东凌粮油股票且获得盈利，所得盈利将全部交予东凌粮油。”6、本次交易标的公司之一东凌销售原执行董事兼经理邹业升买卖东凌粮油股票情况如下：
||
|-|
|买卖方向|
|卖出|
|卖出|
|卖出|
|卖出|
|卖出|

邹业升已于 2015年 9月离职。邹业升就其买卖东凌粮油股票情况已出具声明：“本人在核查期间通过二级市场买卖东凌粮油股票的行为系根据东凌粮油已公告的信息和二级市场大盘走势并结合个人独立判断做出的投资决策；在实施上述股票买卖行为时，本人并不知晓关于东凌粮油本次重组的任何信息，不存在利用东凌粮油本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
7、广发证券子公司广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）管理的资产管理计划买卖东凌粮油股票情况如下：
|||
|-|-|
|交易日期|买卖方向|
|2015.06.04|买入|
|2015.06.24|卖出|
|2015.08.18|买入|
|2015.08.21|卖出|

以上两只资产管理计划的买卖操作完全是依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策，广发证券和广发资管之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及到内幕信息的交易。
经核查，本独立财务顾问认为：根据内幕信息知情人出具的自查报告及上述买卖股票人员出具的声明函，上述人员买卖股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的行为；广发资管管理的资产管理计划买卖东凌粮油的股票，完全是依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策，广发证券和广发资管之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及到内幕信息的交易。综上所述，上述买卖变动情况不会构成本次重组事项的实质性法律障碍。
十一、对本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查
本次交易前，东凌粮油控股股东为东凌实业，实际控制人为赖宁昌先生。本次交易不会导致东凌粮油控制权发生变化，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。本次资产出售的交易对方为植之元控股，系公司控股股东东凌实业的全资子公司。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成上市公司实际控制人变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市；本次交易构成关联交易。
十二、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、上市公司本次重大资产出售方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次交易中，标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次重大资产出售报告书并再次提交董事会审议，届时广发证券将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产出售方案出具独立财务顾问报告。
第二节独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
（一）内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作办法》、《广发证券投资银行业务内核小组工作细则》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责广发证券作为上市公司收购财务顾问、作为上市公司重大资产重组独立财务顾问、达成恢复上市保荐关系的、其他作为财务顾问受托向中国证监会、证券交易所等监管机构报送申报文件的项目的内核工作。
（二）内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
1、负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
2、负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、根据监管要求，出具内核小组审核意见；
4、履行广发证券赋予的其他职责。
（三）内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由5名以上内核委员构成，其中包括风险管理部配备的专职内核小组成员，以及来自其他部门的非专职内核小组成员。
二、独立财务顾问内核意见
经过对《广州东凌粮油股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》和其他信息披露文件的审核，本独立财务顾问内核小组对本次交易的核查意见如下：东凌粮油本次交易符合法律法规及中国证监会规定的重组条件，其编制的重组预案符合中国证监会及深交所规定的相关要求。本次交易将有利于提升东凌粮油的资
产质量和增强其持续盈利能力，有利于保护东凌粮油中小股东的利益。本独立财务顾问同意为东凌粮油本次重大资产出售事项出具独立财务顾问核查意见。
鉴于上市公司在相关审计、评估工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》、《内容与格式准则第 26号》等相关业务准则，对本次资产出售方案出具独立财务顾问报告。
（以下无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广州东凌粮油股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
吴楠 刘建 但超
部门负责人：
何宽华
内核负责人：
欧阳西
法定代表人：
孙树明
广发证券股份有限公司 2015年10月16日