北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市佳士科技股份有限公司
限制性股票激励计划授予事项的法律意见书
致：深圳市佳士科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称“佳士科技”或“公司”）的委托，担任公司 A股限制性股票激励的专项法律顾问，就公司限制性股票激励计划首次授予方案（以下简称“本次第一期激励方案”）的授予事项（以下简称“本次限制性股票授予”）出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”），中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（“下称《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》，深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）的相关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本着
中伦律师事务所 法律意见书
审慎性及重要性原则对公司本次限制性股票授予的文件资料和事实进行了核查和验证，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次限制性授予的必备文件，随其他文件材料一同上报中国证监会备案。
本法律意见书仅供公司为实行本次第一期激励方案之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、公司具备实施本次第一期激励方案的主体资格
（一）根据深圳市市场监督管理局核发的注册号为440306102871671的《企业法人营业执照》，以及中国证监会《关于核准深圳市佳士科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]314号），并经本所律师查询深圳市市场监督管理局和深圳证券交易所网站公示信息，佳士科技的注册资本和实收资本均为人民币 22,150万元；公司类型为上市股份有限公司；住所为深圳市坪山新区青兰一路3号；法定代表人为潘磊；经营范围为“货物及技术进出口（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目），焊割设备及配件、五金制品、电子设备、电源设备及配件的生产、加工、销售”；股票简称“佳士科技”，股票代码300193。
（二）根据佳士科技的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，佳士科技已通过历年工商年检，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章
中伦律师事务所 法律意见书
程》规定需要终止的情形。
（三）根据佳士科技的说明并经本所律师核查，佳士科技不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励计划的情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，佳士科技为依法设立且合法存续的上市公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，佳士科技具有实施本次第一期激励方案的主体资格。
二、本次限制性股票授予的批准和授权
1、公司于2015年3月11日分别召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《深圳市佳士科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《深圳市佳士科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2015年4月27日，公司获悉证监会已对公司报送的限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。
3、公司于2015年5月22日召开2015年第三次临时股东大会，以特别决议审议通过了激励计划相关议案以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2015年5月22日分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事
中伦律师事务所 法律意见书
会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以2015年5月22日作为激励计划的授予日，向符合条件的132名激励对象授予906.20万股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，佳士科技就本次限制性股票的授予已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、关于本次第一期激励方案的激励对象名单及授予数量调整
根据本次第一期激励方案，并经本所律师核查，本方案从法律依据、职务依据两方面确定激励对象。本次第一期激励方案涉及的激励对象共计148人，包括公司董事、高级管理人员，公司中层管理人员，公司核心业务（技术）人员，公司董事会认为需要激励的相关员工；激励对象不含公司监事、独立董事，激励对象中，公司的副董事长兼总经理潘磊为持股5%以上的主要股东，需经公司股东大会审议通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）后参与本次激励计划，其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属未参与本激励计划；符合《管理办法》第八条、《备忘录1号》第二条以及《备忘录2号》第一条的规定。
由于部分激励对象因离职或自身财务等个人原因放弃认购全部或部分限制
性股票，公司董事会将激励对象由148名调整为132名，授予限制性股票的数量由940万股调整为906.20万股；上述调整事项已经公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事对该调整事项发表了独立意见。
经核查，本所律师认为，根据本次第一期激励方案，员工可自愿放弃其获授限制性股票的权利，公司根据员工的意愿减少激励对象及授予数量符合《管理办法》及其他相关规定，合法、有效。
中伦律师事务所 法律意见书
四、关于本次限制性股票授予的价格调整
首次授予前公司实施了每10股派发现金股利0.50元（含税）的利润分配方案。
其后公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，对限制性股票的授予价格进行了调整，计算公式为：
P＝P0-V
其中P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额，P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
调整后的限制性股票授予价格为：
P＝P0－V＝7.94元－0.05元＝7.89元。
经本所律师核查，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《深圳市佳士科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。
五、关于本次第一期激励方案的限制性股票授予日
本次第一期激励方案规定：本次第一期激励方案由董事会确认授予条件成就后予以公告。根据上述规定，公司董事会认为《深圳市佳士科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中规定的各项授权条件已经满足，因此将本次第一期激励方案的授予日确定为2015年5月22日。
经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且不属于以下期间： 1.定期报告公布前30日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3.重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4.其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本所律师认为，本次第一期激励方案的授予日符合《管理办法》及其他相关
中伦律师事务所 法律意见书
规定。
六、关于本次限制性股票授予的条件
经本所律师核查，公司本次限制性股票授予的条件已经成就，具体情况如下：（一）公司符合实施本次第一期激励方案的条件
截至本法律意见书之日，公司不存在如下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象符合本次限制性股票授予的条件
截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的激励对象132人未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划，符合《备忘录1号》第七条的规定。同时，本次第一期激励方案的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的如下情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的；
综上所述，本所律师认为，本次限制性股票的授予符合本次第一期激励方案规定的授予条件。
中伦律师事务所 法律意见书
七、结论性意见
公司具备实施本次第一期激励方案的主体资格；公司本次第一期激励方案所涉限制性股票授予事项已经获得了必要的批准和授权，限制性股票激励对象和数量的调整、授予日的确定、授予条件等事项均符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及本次第一期激励方案的规定。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市佳士科技股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人：
赖继红
经办律师:
陈娅萌
经办律师:
佘文婷
日期:2015年5月22日