北京市中伦律师事务所
关于西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行项目
会后重大事项的法律意见书（二）
中国证券监督管理委员会：
西藏诺迪康药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“西藏药业”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）申请已于2016年11月16日由中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发行审核委员会审核通过。
本所于2017年2月24日出具《北京市中伦律师事务所关于西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行项目会后重大事项的法律意见书》（以下简称“会后法律意见书（一）”），自会后法律意见书（一）出具以来，截至本法律意见书出具之日，西藏药业发生的重要会后事项如下：
一、关于公司披露的2016年年度报告及相关公告
2017年3月22日，公司披露了2016年年度报告、财务报表审计报告、2016年 6-12月依姆多资产组盈利预测实现情况专项审核报告、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告，以及内部控制审计报告。具体情况如下：
（一）关于公司2016年年度报告的说明
1.
收购IMDUR®（依姆多）产品、品牌和相关资产事项及其进展
根据发行人公告，自发行人2017年2月21日发布重大资产重组进展公告至2017年3月22日，依姆多资产收购项目之进展无重大变化，依姆多的生产转换、药品批文转换、商标过户等尚未完成，相关工作正在按计划进行中。
2.报告期内公司主营业务未发生变更
公司所处行业为医药制造业，产品涵盖胶囊剂、生物制剂、颗粒剂、涂膜剂等，实施重大资产购买前已在心脑血管领域、肝胆领域、风湿领域、感冒领域等方面形成了产品集群。而依姆多和公司的原有产品新活素、诺迪康同属心血管领
域，收购后有利于各自市场、学术资源的共享，以及进一步促进各自的发展。报告期内，公司主营业务没有发生变更。
3.2016年度公司财务状况正常，报表项目无异常变化
根据经审计的财务数据，2016年度公司财务状况正常，报表项目无异常变化。
公司营业收入、净利润、净资产等指标变动的具体情况如下：
（1）营业收入
2016年度，公司实现营业收入79,680.67万元，较上年同期减少58,594.91万元，降幅42.38%，主要因为：
①2015年合并营业收入包含四川本草堂药业有限公司（以下简称“四川本草堂”）在2015年1-8月的营业收入86,148万元。公司重大资产出售实施完毕后，本期四川本草堂不在合并范围内；
②本期公司自营产品销售收入较上年增加26,416万元。
（2）净利润
2016年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润19,828.95万元，同比增长116.39%，主要因为：
①本年度进行了收购依姆多相关资产之重大资产重组事项。2016年5月1日后，依姆多的销售收益已经归公司所有，对本年度利润增长有较大影响；同时公司其他自有产品销售收入增长影响利润增加；
②2016年度收到山南市财政局拨付的产业发展扶持资金3,478.14万元，并列入营业外收入。
公司在《2016年年度业绩预增公告》（公告编号：2017-002）中披露的预计2016年年度实现归属于上市公司股东的净利润为1.90亿元左右，审计结果与预计实现数不存在重大差异。
（3）净资产
截至2016年末，西藏药业归属于上市公司股东的净资产为66,063.46万元，较上年末增加34.97%。
4.2016年6-12月依姆多销售利润超过盈利预测
依姆多资产组2016年6-12月实现的利润总额、净利润均超过盈利预测。具体内容请见本法律意见书“一、关于公司披露2016年年度报告等事项的说明”之
“（二）关于盈利预测实现情况及其专项审核报告的说明”。
5.公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形
2016年度，公司未发生新的大股东及其关联方资金占用情况。截止2016年12月31日，公司不存在大股东及其关联方资金占用情况。
6.公司内部控制有效
瑞华所对公司2016年内部控制的有效性进行了独立审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。具体内容请见本报告“一、关于公司披露2016年年度报告等事项的说明”之“（五）关于2016年度内部控制审计报告的说明”。
（二）关于公司2016年度财务报表审计报告的说明
瑞华所对西藏药业2016年度财务报表进行了审计，出具了瑞华审字[2017]48440001号《审计报告》，并发表了标准无保留审计意见。
根据经审计的财务数据，2016年度公司财务状况正常，报表项目无异常变化。
具体情况请见本报告“一、关于公司披露2016年年度报告等事项的说明”之“（一） 3.2016年度公司财务状况正常，报表项目无异常变化”。
（三）关于盈利预测实现情况及其专项审核报告的说明
公司在重大资产重组时，编制了自2016年6-12月及2017年度所购买标的资产的盈利预测，并委托瑞华所对该盈利预测进行审核。经审核，瑞华所出具了《西藏药业盈利预测审核报告》（瑞华核字[2016]48440007号）。
根据公司《关于2016年6-12月依姆多资产组盈利预测实现情况的说明》，依姆多相关资产在2016年6-12月盈利预测的实现情况如下：
单位：万美元
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|项目名称|实际数注|预测数|差额|完成率|
|利润总额|1,097.25|944.21|153.04|116.21%|
|净利润|998.67|827.11|171.56|120.74%|
|其中：归属于母公司股东的净利润|998.67|827.11|171.56|120.74%|

注：“实际数”系根据所购买的标的资产于 2016年 6-12月内的实际经营状况，并按
照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。
2016年 6-12月，依姆多相关资产利润总额完成率为预测数的116.21%，净
利润、归属于母公司股东的净利润完成率均为120.74%。公司基于重大资产重组
针对购买依姆多资产组编制的2016年6-12月盈利预测利润数与2016年6-12月实际实现的利润数之间不存在重大差异。
瑞华所对公司《关于2016年6-12月依姆多资产组盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核，并出具了《关于西藏药业盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]48440002号）。在执行审核工作的过程中，瑞华所实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等必要的程序。瑞华所认为西藏药业《关于2016年6-12月依姆多资产组盈利预测实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的规定编制。
（四）关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告的说明
公司编制了《上市公司 2016年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的情况汇总表》（以下简称“《汇总表》”）。经自查，公司 2016年度不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。
瑞华所在审计了西藏药业2016年12月31日合并及公司的资产负债表，2016年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对《汇总表》进行了专项审核，并出具了《关于西藏药业非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字[2017]48440001号）。经审核，瑞华所认为《汇总表》所载资料与审计时所复核的会计资料及经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不一致。
（五）关于2016年度内部控制审计报告的说明
公司董事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制评价报告基准日（即：2016年 12月 31日，以下简称“评价基准日”）的内部控制有效性进行了评价。
内部控制评价结论为：截至评价基准日，公司不存在财务报告内部控制的重大缺陷；公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制；公司未发现非财务报告内部控制的重大缺陷；自评价基准日至评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
瑞华所出具了《西藏药业内部控制审计报告》（瑞华专审字[2017]48440001号），认为西藏药业于2016年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（六）核查意见
经本所律师审阅发行人《2016年年度报告》、《财务报表审计报告》、《关于西藏药业盈利预测实现情况的专项审核报告》、《关于西藏药业非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》以及《内部控制审计报告》。
本所认为，发行人2016年年度报告、财务报表审计报告、2016年6-12月依姆多资产组盈利预测实现情况专项审核报告、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告，以及内部控制审计报告中，不存在 15号文、股票发行审核标准备忘录第 5号和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）所述的影响公司本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项，不存在影响公司本次非公开发行股票发行条件的情形。
二、关于拟延长公司非公开发行股票决议有效期及授权有效期等事项的说明
公司第五届董事会第十四次会议审议了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及授权有效期的议案》、《关于预计日常关联交易的议案》、《关于董事会换届选举的议案》，以及《2016年度利润分配预案等议案》等议案，并将上述议案提交2016年年度股东大会审议。具体情况如下：
（一）关于延长公司非公开发行股票决议有效期及授权有效期
公司于2016年4月27日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》等相关事项。根据上述决议，本次非公开发行决议有效期限和授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项的有效期为公司2016年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月，即于
2017年4月26日到期。
截至本法律意见书出具之日，公司本次非公开发行股票申请已经获得证监会发行审核委员会审核通过，但尚未取得证监会的核准。鉴此，公司第五届董事会第十四次会议审议了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及授权有效期的议案》，拟将本次非公开发行股票决议及授权有效期自届满之日起延长12个月（即延长至2018年4月26日），除延长决议有效期及授权有效期等事项外，本次非公开发行股票其他事项不变。
本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，独立董事已发表独立意见，关联董事已回避表决。本议案已提交拟于2017年4月14日召开的公司2016年年度股东大会审议。
公司已在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露《独立董事对2016年年报及相关事项的独立意见》以及《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及授权有效期的公告》[公告编号：2017-020]）。
（二）发行人《关于预计日常关联交易的说明》
1.日常关联交易基本情况
（1）日常关联交易履行的审议程序
2016年度，经公司董事会和股东大会审议通过，公司与西藏康哲企业管理有限公司（以下简称“康哲管理”）及其关联方就新活素、诺迪康的总经销和新活素、诺迪康、依姆多的推广，以及肝复乐片的代加工业务存在日常关联交易。
现基于国家药品销售政策调整，双方拟调整新活素、诺迪康独家代理总经销及推广为独家推广，即授权西藏康哲医药科技有限公司（以下简称“西藏康科”）作为产品新活素、诺迪康在全球市场全部领域的独家总推广商，作为产品依姆多在中国市场（为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地区）全部领域的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、诺迪康、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。
公司独立董事和审计委员会对 2016年度日常关联交易的预计进行了事前认可和审核，并出具了书面意见，同意此关联交易事项并将其提交公司董事会审议。
本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，独立董事已发表独立意见，关联董事已回避表决。本议案已提交拟于2017年4月
14日召开的公司2016年年度股东大会审议。
（2）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元，含税
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|关联类别|关联人|产品名称|2016年度预计金额|2016年度实际发生金额|
|委托销售|西藏康哲药业发展有限公司及其关联方|新活素|不超过42,000|36,967.33|
|||诺迪康|不超过20,000|14,372.70|
|销售推广|西藏康哲医药科技有限公司|新活素|不超过24,000|20,701.71|
|||诺迪康|不超过10,000|7,802.19|
|||依姆多|不超过2,500|2,165.60|
|提供劳务（产品加工，含加工费和代购的原辅包费用）|康哲（湖南）制药有限公司|肝复乐片|不超过2,400|1,836.03|

完成情况说明：
①2016年度对于上述产品的日常关联交易预计金额是根据产品在以往年度的销售情况，并结合 2016年度的市场增长预期确定的。由于医药市场存在多变性，同一产品在不同省市的招标情况以及市场开发情况与公司预期有差异，致使实际完成与预计有差异，但是不存在实际发生数超过预计数的情况。
②根据双方关于诺迪康的销售推广服务协议约定，2016年诺迪康销售完成协议约定任务量1,100万盒的80.1%，需对公司进行补偿，补偿标准如下：
若西藏康哲药业发展有限公司（以下简称“西藏康哲发展”）及其关联方单个年度的实际采购量加上以往年度超额量（以下简称“年度总量”）后，仍小于当年度任务量的70%（不含70%），西藏药业有权解除本协议；70%≤年度总量＜90%，西藏康哲发展及其关联方需以差额量为基础向西藏药业支付差额补偿金：70%≤年度总量＜80%，按照1.5元/盒的价格就差额量进行补偿；80%≤年度总量＜90%，按照1.0元/盒的价格就差额量进行补偿。
目前，公司已收到差额补偿金218.4万元。
诺迪康销售未完成协议约定数量的原因说明：
①诺迪康自 2015年 2月份交由康哲管理及其关联方总经销及推广后，市场交接时间比预期延长，影响了该产品的销售。
②部分重要市场如浙江未中标，以及部分原来未中标的省市招标工作进展比
预期时间推后，也影响了产品销售。
（3）2017年度日常关联交易的预计情况
单位：人民币万元，含税
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|关联类别|关联人|产品名称|2017年度预计|备注|
|委托推广|西藏康科|新活素、诺迪康、依姆多|推广费不超过42,000|过渡期内新活素、诺迪康存在两种销售模式：即公司直接向商业公司销售和原模式下西藏康哲发展及其关联方向商业公司销售，后者销售金额根据市场交接的进度而定。|
|提供劳务（产品加工）|康哲（湖南）制药有限公司|肝复乐片|564|含加工费和代购的原辅包费用|

2.关联方介绍和关联关系
（1）关联方基本情况
①西藏康哲医药科技有限公司
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|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|公司住所|拉萨市金珠西路林琼岗路西藏易明西雅医药生物科技有限公司综合楼二楼213室|
|法定代表人|陈燕玲|
|注册资本|人民币300万元|
|成立日期|2015年6月11日|
|经营范围|医药信息的咨询，技术咨询，技术服务，药品研发；|
|经营期限|2015年6月11日至2045年6月10日|
|股东名称|西藏康哲企业管理有限公司（曾用名为深圳市康哲医药科技开发有限公司，持股100%）。|

截至2015年12月31日，西藏康科的资产总额为人民币269,140,748.03元，净资产为人民币 247,468,459.98元；2015年西藏康科营业收入为人民币387,456,660.13元，净利润为人民币245,630,007.04元。
②康哲（湖南）制药有限公司
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|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|公司住所|湖南省澧县澧阳街道办事处澹阳居委会临江西路7号|
|法定代表人|陈燕玲|
|注册资本|人民币3,675万元|
|成立日期|1996年5月21日|
|经营范围|散剂、口服溶液剂、小容量注射剂生产销售。片剂、颗粒剂、糖浆剂、酒剂、酊剂、煎膏剂（含中药提取）生产销售。（限分支机构经营）。（药品生产许可证有效期至2020年12月31日）。|
|经营期限|1996年5月21日至永续经营；|

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|股东名称|深圳市康哲药业有限公司（持股100%）|

截止2015年12月31日，康哲制药的资产总额为人民币268,396,545.05元，净资产为人民币113,350,716.22元；2015年康哲制药营业收入为人民币150,537,617.02元，净利润为人民币15,071,067.51元。
（2）与西藏药业的关联关系
截至本核查意见出具日，康哲管理及其一致行动人深圳市康哲药业有限公司、天津康哲医药科技发展有限公司累计持有西藏药业38,743,834股股份，占公司总股本 14,558.9万股的26.61%；西藏康科、康哲制药均为深圳市康哲药业有限公司的全资控股子公司，构成《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3规定的关联关系。
（3）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
近年来，公司与康哲管理及其关联方就新活素、诺迪康的销售推广以及依姆多的推广进行合作，得益于康哲管理及其关联方专业的销售、推广团队，近年来新活素、诺迪康、依姆多的销售大幅增长，康哲管理及其关联方均严格按照协议约定执行，并及时支付了相关款项；同时就上述产品的销售、推广向本公司支付了保证金，以确保其完成约定的销售额。
公司与康哲管理及其关联方的合作，有利于公司销售的增长，能够保证公司利益。
3.关联交易主要内容和定价政策
（1）委托推广
①协议双方：西藏药业及下属控股子公司西藏诺迪康医药有限公司、成都诺迪康生物制药有限公司（以下简称“甲方”）、西藏康科（以下简称“乙方”）②协议标的：乙方独家负责西藏药业产品新活素、诺迪康、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。
③产品
注射用冻干重组人脑利钠肽（商品名：新活素）
产品规格：现有规格、剂型（注射剂0.5mg/支）及未来新增规格、剂型。
诺迪康
产品规格：现有规格、剂型（胶囊剂0.28g*20粒/盒、0.28g*36粒/盒、0.28g*60
粒/盒；颗粒剂5g*10袋/盒）及未来新增规格、剂型。
单硝酸异山梨酯缓释片（商品名：依姆多）
产品规格：现有规格、剂型（片剂30mg*7片/盒、60mg*7片/盒）及未来新增规格、剂型。
④推广区域：新活素、诺迪康——全球市场全部领域，依姆多——中国市场（为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地区）全部领域。
⑤推广领域：全部领域为处方药领域、非处方药（OTC）领域、食品领域以及其他根据适用的法律法规可以将产品进行上市销售的全领域。
⑥推广服务
市场推广：乙方独家全面负责产品相关市场的市场推广工作，包括但不限于进行产品品牌建设、进行产品专业化学术推广活动等，市场推广相关的费用由乙方承担。
市场管理：由乙方协助甲方进行授权区域内的市场管理工作，包括但不限于商业公司或医院管理、招投标等政府事务管理等工作，但招投标决策由甲方自主决定。
⑦推广费用与支付方式
推广费用
新活素按照销售额的56%（含税）的标准向乙方支付推广费用；
诺迪康按照销售额的55%（含税）的标准向乙方支付推广费用；
依姆多按照销售额的18%（含税）的标准向乙方支付推广费用。如依姆多60mg*7片/盒产品的每个自然年度销售量超过750万盒的，甲方同意按超过部分的依姆多销售额的18%（含税）向乙方追加支付推广费用。依姆多30mg*7片/盒产品的销售量按60mg*7片/盒产品的0.5倍折算后计入60mg*7片/盒产品的销售量。
产品销售额指甲方向包含但不限于商业公司或医院销售产品的开票金额（含税）。
支付方式
每年第4个月的5日前结算支付第1个月的推广费，第5个月的5日前结算支付第2个月的推广费，以此类推。
⑧推广保证销售额
乙方的市场推广工作确保甲方产品年度含税销售额共计达到以下金额：单位：人民币万元，含税
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|年度|2017年|2018年|
|推广保证销售额注|70,000|84,000|

注：以上推广保证销售额是以甲方向包含但不限于商业公司或医院销售产品的含
税开票金额计算。
保证销售额调整机制：因国家政策变更影响、市场上出现与产品具有竞争关系的其他产品、双方协商一致对市场重新划分和调整、甲方自身原因影响等情况下，可按照协议相应下调推广保证销售额。
⑨保证金及差额补偿
保证金：为保证协议的履行，乙方同意向甲方支付保证金3,000万元。
增量奖励和差额补偿标准：
若乙方就推广保证销售额的实际完成额超过了当年度的推广保证销售额，则超过部分（“超额量”）可以累加到下一年度的完成量中，依此类推。
协议期限内，若乙方当年度超额量减去上一年度差额量后仍有盈余的，经双方协商后对于盈余部分甲方给予乙方一定奖励，具体由双方另行约定。若乙方单个年度推广保证销售额的实际完成额加上上一年度超额量（“任务完成额”）后，仍小于当年度推广保证销售额的百分之七十（70%）（不含70%），甲方有权提前30个工作日书面通知乙方后解除本协议；若乙方单个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之九十（90%）时，乙方无需向甲方支付差额补偿金，也不需向甲方承担任何与推广保证销售额相关的责任。
-若某个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之七十（70%）但小于百分之八十（80%）（不含80%）时，乙方按（当年度推广保证销售额的80%－当年度任务完成额）×12%＋（当年度推广保证销售额的90%－当年度推广保证销售额的80%）×6%的标准向甲方进行补偿；
-若某个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之八十（80%）但小于百分之九十（90%）（不含90%）时，乙方按（当年度推广保证销售额的90%－当年度任务完成额）×6%的标准向甲方进行补偿。
⑩协议期限及其他
协议有效期至2018年12月31日。甲乙双方协商一致并经法定程序（如有）批
准，本协议自动延期三年至2021年12月31日，本协议延期后的推广保证销售额双方另行协商。双方一致同意2019年1月1日至法定程序（如有）批准前的业务合作适用本协议，或双方另行协商。
本协议任何一方均可向其同属集团内的其他公司转让本协议约定的任何权利和义务，但应在转让后书面通知其他各方该转让事宜。
为了产品更好的发展，双方可根据实际情况对市场优化安排进行重新划分和调整，具体事项授权经营管理层处理。
后续安排
⑪为维护新活素、诺迪康产品市场并实现顺利过渡，自2017年1月1日起至甲方全面接管商业的期间内，甲方及乙方集团附属公司均可与商业公司和医院等就新活素、诺迪康产品进行购销业务往来，乙方集团附属公司仍可向甲方采购新活素、诺迪康产品，采购产品数量对应的甲方开票金额计入乙方当年度推广保证销售额的实际完成额，购销政策及推广政策按原协议政策执行。
至甲方全面接管商业止，双方可因产品近效期或失效期或因商业考虑需要办理新活素、诺迪康产品的换货，换货条件按协议约定执行。
（2）代加工业务
2016年，公司下属子公司四川诺迪康威光制药有限公司受康哲（湖南）制药有限公司委托加工的肝复乐片业务尚未全部完成，未完成部分在2017年交付确认，2017年已无新的业务，相关事项按照双方于2016年4月签署的《肝复乐片委托生产合同》执行。
4.关联交易的目的和对上市公司的影响
基于国家政策调整，双方将新活素、诺迪康独家代理总经销及推广调整为独家推广，是适应新政策的需要，同时有利于降低关联交易金额。本次就新活素、诺迪康、依姆多日常关联交易预计是公司与西藏康哲发展及其关联方多年合作的延续，西藏康哲发展及其关联方对新活素、诺迪康、依姆多已形成较为完善、专业的推广渠道，有利于促进本公司产品销售。西藏康科就上述产品的推广向本公司支付保证金3,000万元，以确保其完成约定的推广保证销售额。
本次关联交易关于推广费用结算时间为：每年第4个月的5日前结算支付第1个月的推广费，第5个月的5日前结算支付第2个月的推广费，以此类推，结
算时间和方式安排合理，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。
2016年，公司下属子公司四川诺迪康威光制药有限公司受康哲（湖南）制药有限公司委托加工的肝复乐片业务尚未全部完成，未完成部分在2017年交付确认，相关事项按照双方于2016年4月签署《肝复乐片委托生产合同》执行，2017年不再有新的业务。此业务有利于公司充分利用富余产能，增加收入。
综上，上述业务中双方遵循公允、公平、公正的原则，符合公司实际，能够保证公司和中小股东利益。
5.关联交易对公司独立性的分析
2016年度，关联交易销售金额占公司总销售收入的比例约为57.2%左右，所产生的利润占公司总利润的比例约为57.51%左右。2017年度，由于双方合作模式的调整，关联交易金额将减少。
目前，一方面，公司对上述关联交易有一定的依赖性，但本年度基于国家政策调整，双方将新活素、诺迪康独家代理总经销及推广调整为独家推广，符合国家政策要求；由本公司直接向商业单位销售新活素、诺迪康、依姆多，有利于培养和锻炼公司自身销售队伍，同时有利于关联交易金额的减少。另一方面，新活素、诺迪康、依姆多也是大股东的现有产品组合中的重点产品之一；代加工业务有利于公司充分利用富余产能创收，双方互为依赖关系，有利于双方各自发挥优势。
根据公司发展战略，公司还将不断引进适合公司销售的产品，以增加公司产品目录，加强公司产品组合，不断增强公司的独立性，逐步减少对大股东的依赖。
（三）关于董事会换届选举的说明
公司第五届董事会任期将于2017年5月7日届满。公司第五届董事会第十四次会议审议通过了提名陈达彬、周裕程先生、郭远东先生、张玲燕女士、王刚先生、马列一先生为第六届董事会候选人的议案，并审议通过了提名饶洁先生、刘小进先生、刘学聪先生为第六届董事会独立董事候选人的议案。第六届董事会董事任期为2017年5月8日至2020年5月7日。公司独立董事就此发表了赞同的独立意见，具体内容详见公司2017年3月22日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《独立董事对2016年年报及相关事项的独立意见》。
上述候选人中，陈达彬先生、周裕程先生、郭远东先生、张玲燕女士、王刚先生为现任公司董事，饶洁先生、刘小进先生为现任公司独立董事。董事会换届选举相关议案已提交公司2016年年度股东大会审议。
（四）关于2016年度利润分配预案的说明
经瑞华所对公司2016年度的经营业绩及财务状况进行审计验证，截至2016年12月31日，公司未分配利润为241,298,035.77元。经公司综合考虑，2016年度暂不进行利润分配，原因如下：
2016年度，公司进行了收购依姆多相关资产涉及重大资产重组和非公开发行事项，上述收购金额为1.9亿美元（存货另计），第一期支付款项1.04亿美元（含存货金额），以及不超过600万美元的营运资金借款，由康哲药业控股有限公司（以下简称“康哲药业”）先行代为支付和提供，待非公开发行募集资金到位后，置换康哲药业先行代为支付的首期款1.04亿美元及支付ASTRA ZENECAAB第二期款项0.9亿美元（第二期款项的支付时间为2017年4月30日）。
目前，公司非公开发行A股股票的申请已获得证监会发行审核委员会审核通过，但尚未取得证监会的书面核准文件，非公开发行方案的实施时间具有不确定性。由于上述重大资产收购资金的支付时间为2017年4月30日，如果募集资金未能及时到位，公司将面临极大的资金压力。公司将利用多种方式筹集资金，保证上述收购资金的按时支付，待募集资金到位后予以置换。故公司拟定2016年度暂不进行利润分配，留存的未分配利润将用于支付购买依姆多资产相关款项。
公司独立董事就此发表了独立意见，认为上述利润分配预案符合公司实际和长远利益，决策程序合法、合规，表示赞同，详见公司于2017年3月22日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《独立董事对2016年年报及相关事项的独立意见》。
（五）核查意见
经本所律师审阅董事会相关通知、议案、决议、纪要，股东大会会议通知、议案，以及相关公告文件：发行人日常关联交易已由独立董事出具事前认可意见，独立董事及审计委员会已出具书面审核意见，董事会审议过程中关联董事已回避表决；发行人管理层没有发生对公司的经营管理有重大影响的人员变化；发行人已在定期报告披露了未作现金分红的原因并由独立董事发表了独立意见。
三、关于瑞华所受到行政处罚等有关事项的核查
（一）发审会后，经办公司本次非公开发行业务的会计师未发生更换
经办公司本次非公开发行业务的会计师事务所为瑞华所，签字注册会计师为：欧昌献、任晓英。自通过发审会审核之日（2016年 11月 16日）至本法律意见书出具之日，经办公司本次非公开发行业务的会计师事务所和注册会计师未发生更换。
经办公司2016年度审计工作的会计师事务所为瑞华所。财务报表审计报告、 2016年 6-12月依姆多资产组盈利预测实现情况专项审核报告、非经营性资金占的签字注册会计师为：欧昌献、王庆桂。
（二）关于瑞华所受到行政处罚情况的核查
根据瑞华所的说明，截至本法律意见书出具之日，经办公司本次非公开发行业务及年度审计相关业务的注册会计师未受到有关部门的处罚。
根据瑞华所的说明，2017年2月28日，瑞华所接到广东证监局《行政处罚决定书》（中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚决定书[2017]3号）。瑞华所在为东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上光电”）2013年年度财务报告提供审计服务过程中未勤勉尽责，出具的勤上光电 2013年年度审计报告、关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告存在虚假记载，发表了不恰当的审计意见，对上述违法行为直接负责的主管人员为注册会计师刘涛、孙忠英。广东证监局决定，没收瑞华所业务收入95万元，并处以95万元的罚款；对签字注册会计师刘涛、孙忠英给予警告，并分别处以5万元罚款。
（三）核查意见
根据瑞华所出具的承诺函并经核查，瑞华所受到行政处罚的签字注册会计师未参与西藏药业的审计工作，经办西藏药业业务的签字注册会计师欧昌献、任晓英也未参与瑞华所受行政处罚项目的审计工作，上述行政处罚对西藏药业本次非公开发行不构成实质性影响。
本所认为，上述瑞华所受到行政处罚的情况对西藏药业本次非公开发行不构成实质性影响。
四、关于上述会后事项是否影响公司本次非公开发行的核查
根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形与西藏药业实际情况对照如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||不得非公开发行股票的情形|||西藏药业实际情况|
|1|||本次发行申请文件有虚假记载、误导性|||西藏药业本次非公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏||
||||陈述或重大遗漏|||在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏||
|2|||上市公司的权益被控股股东或实际控制|||西藏药业不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形||
||||人严重损害且尚未消除|||控制人严重损害且尚未消除的情形||
|3|||上市公司及其附属公司违规对外提供担|||西藏药业及其附属公司不存在违规对外提供担保情形||
||||保且尚未解除|||提供担保情形||
|4|||现任董事、高级管理人员最近三十六个|||西藏药业不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形||
||||月内受到过中国证监会的行政处罚，或|||||
||||者最近十二个月内受到过证券交易所公|||||
||||开谴责|||过证券交易所公开谴责的情形||
|5||上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查||||西藏药业或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形||
|||||||调查的情形||
|6|||最近一年及一期财务报表被注册会计师||西藏药业2016年度财务报表注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告|||
||||出具保留意见、否定意见或无法表示意|||||
||||见的审计报告|||||
|7|||严重损害投资者合法权益和社会公共利|||西藏药业不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形||
||||益的其他情形|||益和社会公共利益的其他情形||

（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行项目会后重大事项的法律意见书（二）》之签章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
（张学兵）
经办律师：
（许志刚）
（陈晋赓）
二〇一七年 月 日