各位股东及股东代表：
作为江苏通光电子线缆股份有限公司的独立董事，本人按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在 2018年度工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的发展工作提出了意见和建议。
现将2018年度我履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2018年度，本人出席董事会会议的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期内董事会召开次数||||7次|||
|董事姓名|具体职务|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺 席次数|是否连续两次未亲自出席|
|何贤杰|独立董事|7|7|0|0|否|

本人能按时出席公司董事会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。
本年度，对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分的沟通，也提出了很多合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故本人对2018年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、对公司重大事项发表意见情况
2018年度积极参与了定期报告审计工作的沟通及监督工作，发挥独立董事专业优势，听取了公司管理层对 2018年度经营情况和投、融资活动等重大事项及财务状况的情况汇报。下半年在公司进行了实地调研一次，走访了各子公司，提出了各自对公司发展的意见和建议，忠实地履行独立董事职责。
2018年度，本人按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会，在公司作出决策前，根据相关规定发表了独立意见，具体如下：
（一）关于公司第四届董事会第四次会议审议事项的事前认可意见
1、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的事前认可意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2018年度财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此，同意提交公司第四届董事会第四次会议审议。
2、关于2018年度日常关联交易预计的事前认可意见：经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，我们认为，该议案涉及的日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，对 2018度日常关联交易作出的预计金额合理；关联双方签署交易协议，确定定价原则，交易价格公允，符合商业惯例，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。因此，同意提交公司第四届董事会第四次会议审议。
（二）关于公司司第四届董事会第四次会议审议事项的独立意见
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
我们对公司对外担保情况和关联方占用公司资金情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见：
（1）报告期内，公司对外担保情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
||担保额度||实际发生日|||||是否为|
|||||实际担保|||是否履||
|担保对象名称|相关公告|担保额度|期（协议签署||担保类型|担保期||关联方|
|||||金额|||行完毕||
||披露日期||日）|||||担保|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|南通回力橡胶有|||2015年12月||连带责任||||
|||2,500||2,500||14个月|是|否|
|限公司|||24日||保证||||
|江苏蓝泰复合材|||2016年01月||连带责任||||
|||900||850||14个月|是|否|
|料有限公司|||05日||保证||||
|南通和泰通信科|||2016年02月||连带责任||||
|||600||600||1年|是|否|
|技有限公司|||05日||保证||||
|江苏蓝泰复合材|||2016年04月||连带责任||||
|||450||430||10个月|是|否|
|料有限公司|||27日||保证||||
|江苏蓝泰复合材|||2016年03月||连带责任||||
|||200||200||1年|是|否|
|料有限公司|||01日||保证||||
|江苏斯德雷特通|||2016年06月||连带责任||||
|||700||683.99||1年|是|是|
|光光纤有限公司|||07日||保证||||
|公司与子公司之间担保情况|||||||||
||担保额度||实际发生日|||||是否为|
|||||实际担保|||是否履||
|担保对象名称|相关公告|担保额度|期（协议签署||担保类型|担保期||关联方|
|||||金额|||行完毕||
||披露日期||日）|||||担保|
||2017年||||||||
||||2017年10月||连带责任||||
|通光光缆|04月01|10,500||2,000||1年|否|否|
||||20日||保证||||
||日||||||||
||2017年||||||||
||||2017年10月||连带责任||||
|通光光缆|04月01|10,500||2,000||1年|否|否|
||||31日||保证||||
||日||||||||
||2017年||||||||
||||2017年10月||连带责任||||
|通光强能|04月01|6,000||2,000||1年|否|否|
||||30日||保证||||
||日||||||||
||2017年||||||||
||||2017年10月||连带责任||||
|通光信息|04月01|6,500||1,500||1年|否|否|
||||09日||保证||||
||日||||||||

注：上述“公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）”为公司全资子公司江苏通光信息有限公司对外担保事项，该担保事项发生在合并完成日前。
除上述对外担保外，报告期以及以前期间发生并累计至2017年12月31日，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
经核查，截至 2017年 12月 31日，公司对外担保余额（全部是为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 7500万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为7.80%。我们认为报告期内公司发生的对外担保行为已按照法律法规、公司章程等相关法律法规的规定，履行了必要的审议程序，公司已建立了较为完善的对外担保风险控制制度。
（2）报告期内，以及以前期间发生并累计至2017年12月31日，公司不存
在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2、关于公司关联交易事项的独立意见：作为公司独立董事，我们认为，报告期内公司和关联方发生关联交易都是因为生产经营需要而发生的，关联交易定价公平、合理，合同规范。决策程序合法，交易价格公允，未发现有损害公司及其股东利益的交易，特别是中小股东的利益。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。交易价格的确定符合市场原则，关联交易履行了必要的审议程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
3、关于公司 2017年度利润分配预案的独立意见：经认真审议《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》，我们认为该利润分配预案符合公司实际情况，遵守《公司章程》的相关规定，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司 2017年度利润分配预案并同意将该预案提交公司股东大会审议。
4、关于公司2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》等相关规定，对报告期内公司 2017年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查，发表如下独立意见：
（1）公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合现代管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。
（2）公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，保证了公司各项业务活动健康稳定的运行。截至本报告期末，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大事项方面保持了与财务报表相关的有效内部控制。
（3）公司《2017年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公司将根据所处的环境，不断更新和完善内部控制制度，以保证内部控制制度的执行力度和公司业务活动的有效进行。
业过程中坚持独立审计原则，报告内容客观、公正，能够满足公司财务审计工作的要求。因此，我们一致同意聘请立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期一年。
6、关于 2018年度日常关联交易预计的独立意见：我们对公司 2018年度日常关联交易预计的关联交易事项进行了事前审核，同意将该议案提交公司董事会审议。公司与关联方发生的交易是按照公平自愿原则进行的，交易价格按照公允价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事作了回避表决，审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
7、关于公司为全资子公司提供担保的独立意见：我们认为,公司为全资子公司江苏通光光缆有限公司向中国工商银行申请授信额度 5,500万元提供担保、为全资子公司江苏通光强能输电线科技有限公司向中国工商银行申请授信额度3,000万元提供担保、为全资子公司江苏通光信息有限公司向中国工商银行申请授信额度2,000万元提供担保，有利于江苏通光光缆有限公司、江苏通光强能输电线科技有限公司、江苏通光信息有限公司筹措经营发展所需资金,进一步提高其经济效益,符合公司整体利益。公司董事会对该事项的审批程序合法有效，符合《公司法》、《创业板股票上市规则》以及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等关于公司提供对外担保的相关规定，同意公司为通光光缆、通光强能、通光信息提供担保。
8、关于修订《董事、监事薪酬管理制度》的独立意见
经审查，我们认为：修订后的公司《董事、监事薪酬管理制度》在综合考虑了同行业董事、监事及高级管理人员的薪酬考核因素及方法的基础上，更贴合公司实际情况，制度设计更加科学合理、具有可操作性，制度的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等的规定。综上，我们一致认可修订后的《董事、监事薪酬管理制度》的具体内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
10、关于公司高级管理人员薪酬的独立意见：公司高级管理人员薪酬调整方案是依据公司所处的行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，能更好地体现责、权、利的一致性，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定，因此，我们同意公司高级管理人员薪酬的议案。
11、关于不对 2016年度、2017年度计提奖励基金的独立意见：我们认为，公司不对 2016年度、2017年度计提奖励基金的决定符合《奖励基金管理办法》的相关规定，同时充分考虑了公司实际经营情况。审议本议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规的规定，形成的决议合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形,符合《公司章程》的规定。因此，我们同意公司不对2016年度、2017年度计提奖励基金。
12、关于《2018年第一期奖励基金运用方案》的独立意见：我们认为，《2018年第一期奖励基金运用方案》的制定有助于公司建立有效的长期激励约束机制，有助于充分调动公司核心骨干员工的积极性，确保公司持续健康发展。审议本议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规的规定，形成的决议合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形,符合《公司章程》的规定。因此，我们同意公司制定的《奖励基金运用方案》并同意将此提交公司股东大会审议。
13、关于会计政策变更的独立意见：经核查，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第12号—会计政策及会计估计变更》的有关规定,同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益因此，同意公司本次会计政策变更。
在额度内使用闲置自有资金购买理财产品。
（三）关于公司第四届董事会第六次会议审议事项的事前认可意见
关于对参股子公司增资暨关联交易事项的事前认可意见：经审阅公司本次交易事项的相关资料，我们认为公司本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将《关于对参股子公司增资暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第六次会议审议。
（四）关于公司第四届董事会第六次会议审议事项的独立意见
关于对参股子公司增资暨关联交易事项的独立意见：经充分了解本次关联交易事项的背景情况，我们认为本次增资是为了适时扩大公司参股子公司的规模，提升其综合竞争力，未改变公司对参股子公司的股权比例，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。严格遵循了相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司以自有资金增资江苏通光海洋光电科技有限公司事宜。
（五）关于公司第四届董事会第七次会议审议事项的事前认可意见
关于 2018年度新增日常关联交易预计的事前认可意见：经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，我们认为，该议案涉及的新增日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，对 2018年度新增日常关联交易作出的预计金额合理；关联双方签署交易协议，确定定价原则，交易价格公允，符合商业惯例，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。因此，同意提交公司第四届董事会第七次会议审议。
（六）关于公司第四届董事会第七次会议审议事项的独立意见
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定的要求，
作为公司独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真的核查，发表独立意见如下：
（1）报告期内，以及以前期间发生并累计至 2018年 6月 30日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（2）报告期内，以及以前期间发生并累计至 2018年 6月 30日，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，公司对全资子公司的担保情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度||实际发生日|||||是否为|
|||||实际担保金|||是否履||
|担保对象名称|相关公告|担保额度|期（协议签署||担保类型|担保期||关联方|
|||||额|||行完毕||
||披露日期||日）|||||担保|
||2018年||||||||
||||2017年10月||连带责任保||||
|通光光缆|04月24|5,500||2,000||1年|否|否|
||||20日||证||||
||日||||||||
||2018年||||||||
||||2017年10月||连带责任保||||
|通光光缆|04月24|5,500||2,000||1年|否|否|
||||31日||证||||
||日||||||||
||2018年||||||||
||||2017年10月||连带责任保||||
|通光强能|04月24|3,000||2,000||1年|否|否|
||||30日||证||||
||日||||||||
||2018年||||||||
||||2017年10月||连带责任保||||
|通光信息|04月24|2,000||1,500||1年|否|否|
||||09日||证||||
||日||||||||
|报告期内审批对子公司担保||||报告期内对子公司担保|||||
|||10,500||||7,500|||
|额度合计||||实际发生额合计|||||
|报告期末已审批的对子公司||||报告期末对子公司实际|||||
|||10,500||||7,500|||
|担保额度合计||||担保余额合计|||||

经核查，截至2018年6月30日，公司对外担保实际发生额（均是为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 7500万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为7.61%。我们认为报告期内公司发生的对外担保行为已按照法律法规、公司章程等相关法律法规的规定，履行了必要的审议程序，公司已建立了较为完善的对外担保风险控制制度。
2、关于公司关联交易事项的独立意见：我们认为，报告期内公司和关联方发生关联交易都是因为生产经营需要而发生的，关联交易定价公平、合理，合同
规范。决策程序合法，交易价格公允，未发现有损害公司及其股东利益的交易，
特别是中小股东的利益。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。交易价格的确定符合市场原则，关联交易履行了必要的审议程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
3、关于 2018年度新增日常关联交易预计的独立意见：经审核，我们认为：该议案涉及的新增日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，对 2018年度新增日常关联交易作出的预计金额合理；关联双方签署交易协议，确定定价原则，交易价格公允，符合商业惯例，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。因此，我们一致同意公司 2018年度新增日常关联交易预计。
（七）关于公司第四届董事会第八次会议审议事项的独立意见
关于为全资子公司增加担保额度事项的独立意见：我们认为,公司为全资子公司江苏通光强能输电线科技有限公司（以下简称“通光强能”）向银行申请借款增加8000万元的担保额度，有利于通光强能筹措经营发展所需资金,进一步提高其经济效益,符合公司整体利益。公司董事会对该事项的审批程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等关于公司提供对外担保的相关规定，同意公司为通光强能增加担保额度。
（八）关于公司第四届董事会第九次会议审议事项的独立意见
关于公司会计政策变更的独立意见：公司依据《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，对公司财务报表格式进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，执行变更后的财务报表能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。
（九）关于公司第四届董事会第十次会议审议事项的独立意见
1、关于公司公开发行可转换公司债券的独立意见
（1）公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件；
（2）公司调整本次公开发行可转换公司债券募投项目及募集资金总额合理，符合公司财务状况和投资计划；
（3）公司本次公开发行可转换公司债券方案（修订稿）各项内容设置合理，切实可行，符合相关法律法规和规范性文件规定，符合公司及全体股东利益；
（4）《公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）公司编制的《公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，充分论证了本次发行实施的背景和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合相关法律法规的规定，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解，本次发行的实施将有利于公司持续稳定的发展，提高公司核心竞争力，符合全体股东利益；
（6）公司编制的《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》对募集资金使用计划、项目的基本情况、项目建设的必要性及可行性、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响做出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解；
（7）为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，同意提请公司股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理有关可转债发行的具体事宜的期限；
（8）公司审议本次公开发行可转换债券的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上所述，我们一致同意公司公开发行可转换公司债券。
500号）相关规定，我们认为公司无需就本次公开发行可转换公司债券编制前次募集资金使用情况报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
3、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的独立意见：根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司就公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。我们认为：公司关于公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。
三、董事会专门委员会履职情况
本人作为公司董事会审计委员会的召集人，按照《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会的工作细则》等相关制度的规定，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，并在审计机构进场前、后加强了与注册会计师的沟通，督促其按计划进行审计工作。对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2017年报审计工作安排及审计工作进展情况，维护审计的独立性。
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的委员，参与了薪酬与考核委员会的日常工作，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
（二）作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经
营情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；
按时出席公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎的行使表决权。
（三）本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
五、其他工作情况
（一）未有提议召开董事会情况发生；
（二）未有提议聘用或解聘会计师事务所情况；
（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2019年，我将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。我也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
特此报告。
独立董事：
(何贤杰)2019年4月24日