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证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2018-067
宁波美诺华药业股份有限公司
关于收购浙江燎原药业股份有限公司
第二次第三期股份转让进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”或“公司”）分别于 2017年 9月 12日、2017年 9月 28日召开第二届董事会第十九次会议、2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟收购浙江燎原药业股份有限公司部分股权的议案》。公司与浙江燎原药业股份有限公司（以下简称“燎原药业”）股东胡余庆、应友明分别签署了《股权转让协议》，收购燎原药业共 938.1240万股股份，占燎原药业总股本的33.3738%。本次交易价格参考燎原药业100%股权于评估基准日 2017年 6月 30日的评估价值 36,100万元，经交易各方协商确认，具体价格价格为12.81元/股，其中应友明所持燎原药业624.7240万股股份的交易价格为 8,002.7144万元，胡余庆所持燎原药业 313.4000万股股份的交易价格为 4,014.6540万元。具体内容详见公司于 2017年 9月 13日披露的《关于拟收购浙江燎原药业股份有限公司部分股权的公告》(公告编号：2017-037)。
二、支付方式及标的股份转让安排
根据《股权转让协议》约定，燎原药业股份转让通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式进行（2017年12月，全国中小企业股份转让系统股票发布了《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引》和《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》，对新三板公司股票转让方式进行了变更，故本合同下的第二次股份转让按法规要求使用集合竞价或盘后协议方式进行。）鉴于转让人应友明签订合同时为燎原药业董事长，其所持燎原药业股份需要遵守“每 12个月转让不得超过其持股数额的25%”、“离职后 6个月内不得转让”的规定，故合同分两次转让燎原药业股份：
第一次股份转让：美诺华股东大会审议通过本次交易的议案后 30个工作日内，应友明、胡余庆通过全国中小企业股份转让系统完成首次股份转让，应友明转让其所持燎原药业股份的25%，即 156.1810万股，胡余庆一次性转让其持有股份313.4000万股，第一次股份转让合计469.5810万股。
应友明应在约定的首次股份交割完成后5个工作日内，向燎原药业提交辞去董事长、法定代表人职务的书面报告，并至交易完成前不再担任燎原药业董事、监事、高级管理人员职务。但应友明应在协议签署之日起一年内作为燎原药业核心人员继续履行相应岗位职责。首次股份转让当日，美诺华向应友明支付第二次股份转让款的定金 1,200万元，同时应友明应当在美诺华按照约定支付定金后45日内，将其所持燎原药业剩余468.5430万股质押给美诺华，用于担保其履行转让协议项下的各项义务，并依法申请办理股份质押登记。
第二次股份转让：自应友明辞去燎原药业董事长、法定代表人职务满6个月之日或者根据法律规定可以进行第二次股份转让的最早时间开始起 45个工作日内，转让双方应向中国证券登记结算有限公司办理相关的质押股份的解除事宜。
在解除质押登记且解除限售后 30个工作日内双方通过全国中小企业股份转让系统完成第二次股份转让，应友明应向美诺华转让所持燎原药业股份 468.5430万股。第二次股份转让完成后3个工作日内，应友明应当全额向美诺华归还约定的定金。
三、股份转让的进展情况
2017年10月，经过四期转让，公司与应友明之间的第一次股份转让全部完成，美诺华累计受让 469.5810万股燎原药业股份，累计支付股权转让款6,015.3326万元。
应友明于2017年10月19日辞去燎原药业董事、董事长、法定代表人职务，其所持燎原药业的4,685,430.00股份已于2018年5月16日解除限售。
鉴于燎原药业系在全国中小企业股份转让系统挂牌交易的非上市公众公司。
中国证券监督管理委员会发布的《非上市公众公司收购管理办法》第十三条规定：投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%后，其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%（即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时），应当依照规定进行披露。自该事实发生之日起
至披露后 2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》第三十条规定：股票转让单笔申报最大数量不得超过100万股。根据上述规则，双方约定：第二次468.5430万股股份分期进行转让。
1、第二次第一期股份转让进展情况
2018年5月17日，公司和应友明通过全国中小企业股份转让系统完成第二次第一期99万股股份转让，公司支付转让款1,268.1900万元。
2、第二次第二期股份转让进展情况
2018年5月23日，公司和应友明通过全国中小企业股份转让系统完成第二次第二期26万股股份转让，公司支付转让款333.0600万元。
3、第二次第三期股份转让进展情况
2018年5月29日，公司和应友明通过全国中小企业股份转让系统完成第二次第三期62.40万股股份转让，公司支付转让款799.3440万元。
本次股份转让完成后，燎原药业的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|燎原药业股权结构（第二次第二期股份交割后）||||
|序号|股东名称|持有股份（万股）|持股比例|
|1|宁波美诺华药业股份有限公司|1,467.9438|52.2221%|
|2|屠雄飞|595.4360|21.1826%|
|3|应友明|281.1430|10.0017%|
|4|屠瑛|173.2640|6.1639%|
|5|屠锡淙|173.1760|6.1607%|
|6|台州市华宇投资管理合伙企业（有限合伙）|120.0000|4.2690%|
|合计||2,810.9628|100.00%|

截至本公告披露日，公司第二次股份转让累计完成 187.40万股，累计支付转让款2,400.5940万元。
四、后续相关事项进展情况
公司将于应友明所持股份解除限售后 30个工作日内，通过全国中小企业股份转让系统完成第二次剩余股份的转让，公司将根据后续进展及时履行信息披露义务。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司董事会2018年5月31日
证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2014—026山西安泰集团股份有限公司
关于炼铁高炉临时停产及焦炉限产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司控股子公司山西安泰集团冶炼有限公司（“冶炼公司”）现有两座 450M3炼铁高炉，年产能为 94万吨，公司持有其51%的股权，关联方山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）持有其49%的股权。根据冶炼公司与新泰钢铁签署的日常关联交易协议，冶炼公司生产的铁水全部销售给新泰钢铁（双方的关联交易情况详见公司于2014年 4月26日披露的《关于对公司二○一三年度日常关联交易协议履行情况进行确认及预计公司二○一四年度日常关联交易的公告》）。目前，新泰钢铁因受钢铁行业以及信贷资金环境恶化等市场因素影响，决定大幅减产。由于经营环境发生重大变化，针对此种情况，同时结合公司自身的经营现况，公司决定暂时停止高炉及配套的烧结机生产，并适时安排高炉、烧结设备检修。
停产期间，双方将暂停执行铁水和烧结矿销售协议。截至2014年6月30日，冶炼公司应收新泰钢铁铁水和烧结矿货款 67,512万元。对于目前已形成的关联交易销售款项，公司将采取有效措施催促新泰钢铁尽快予以支付，但也存在不能如期收回该款项的风险。同时，受停产影响，停产期间，公司每月的营业收入预计将减少2亿元左右。2013年，冶炼公司实现的净利润亏损2.23亿元，公司铁水和烧结矿销售收入为24.8亿元，约占营业收入的55.4%。
另外，公司现有240万吨的机焦生产能力，同样因受行业及信贷资金环境恶化等市场因素影响，产品毛利率低下。为降低资金使用成本，公司实施焦炭限产，结焦时间从24小时延长到48小时左右，产能利用率为从80%降到40%左右。
高炉停产和焦炉限产将对公司的经营业绩产生重大影响，敬请投资者注意投资风险。公司将根据市场状况及公司的实际情况组织高炉及烧结生产线的复产，并及时履行信息披露义务。
特此公告
山西安泰集团股份有限公司董 事 会
二○一四年八月六日
北京德恒律师事务所
关于大连百傲化学股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的
法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 大连百傲化学股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见北京德恒律师事务所
关于大连百傲化学股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的
法律意见
德恒01G20170170-1号致：大连百傲化学股份有限公司
北京德恒律师事务所受大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《大连百傲化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《大连百傲化学股份有限公司股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
北京德恒律师事务所 大连百傲化学股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、会议的召集、召开程序
1、2017年 3月 27日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议决议召开公司2017年第一次临时股东大会。
2、公司于2017年3月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上发出本次股东大会通知公告。公告载明了会议的日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。
3、本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。
4、本次股东大会于 2017年 4月 12日上午10：00在大连市普湾新区松木岛化工园区沐百路18号大连百傲化学股份有限公司松木岛分公司三楼会议室召开。会议由公司董事长刘宪武先生主持。
本所认为，本次股东大会的召集程序及召开程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》之规定。
二、出席会议的人员资格
1、本所对现场出席本次股东大会的公司 A股股东的股票账户卡、身份证或其他有效证件或证明、股东代理人的授权委托书和身份证等进行了验证。
2、根据公司出席现场及网络会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，出席会议的股东及股东代表共计 5人，代表 85,333,433股股份，合计占公司股份总数的63.9969%。
3、出席会议的人员为公司部分董事、监事、董事会秘书和本所律师，列席会议的人员为公司部分高级管理人员。
本所认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
北京德恒律师事务所 大连百傲化学股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。
2、出席本次股东大会的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，表决结束后，由股东代表及监事代表共同清点了表决情况。
3、本次股东大会网络投票结果，由上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供。
4、本次股东大会以特别决议方式审议通过：
（1）《关于变更注册资本的议案》；
（2）《关于修订<大连百傲化学股份有限公司公司章程>并办理工商变更登记议案》。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次股东大会通过的表决结果合法、有效。
本法律意见书一式四份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
万联证券关于中发科技使用部分闲置资金暂时补充
公司流动资金的专项意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第 2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，作为铜陵中发三佳科技股份有限公司（以下简称“中发科技”或“公司”）2014年非公开发行股票的保荐机构，万联证券有限责任公司（以下简称“万联证券”或“本保荐机构”）对中发科技使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的事项进行了认真、审慎的核查。具体如下：
一、本次非公开发行募集资金情况
经中国证监会《关于核准铜陵中发三佳科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1614号）核准，中发科技于2014年4月非公开发行人民币普通股（A股）4,539万股，发行价格为人民币7.93元/股，募集资金总额为人民币359,942,700.00元，扣除发行费用人民币20,863,814.81元，实际募集资金净额为人民币339,078,885.19元，上述募集资金已于2014年4月11日汇入公司开设的募集资金专户，并经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2014）京会兴验字第 50580001号《铜陵中发三佳科技股份有限公司非公开发行股票募集资金之验资报告》审验。
二、前次补充流动资金情况
1、根据中发科技于 2014年 5月 14日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过使用 3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月，从上海浦东发展银行股份有限公司铜陵支行募集资金专户提取。
该次闲置募集资金暂时补充流动资金的实际到账时间为2014年5月19日，目前尚处于有效使用期限内。
2、根据中发科技于 2014年 6月 19日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过使用 3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月，从徽商银行铜陵狮子山支行募集资金专户提取。
该次闲置募集资金暂时补充流动资金的实际到账时间为2014年6月20日，目前尚处于有效使用期限内。
3、根据中发科技于 2014年 7月 17日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，分别从中国银行股份有限公司铜陵分行募集资金专户提取 1000万元、光大银行合肥分行潜山路支行募集资金专户提取1000万元、徽商银行铜陵狮子山支行募集资金专户提取1000万元，使用期限不超过12个月。
中国银行股份有限公司铜陵分行募集资金专户提取的 1000万元的到账时间为 2014年 7月 18日，光大银行合肥分行潜山路支行募集资金专户提取的 1000万元的到账时间为2014年7月 22日，徽商银行铜陵狮子山支行募集资金专户提取的1000万元的到账时间为2014年7月18日，目前尚处于有效使用期限内。
三、本次补充流动资金情况
中发科技于2014年7月31日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《中发科技关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，并形成如下决议：
“本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司本次拟用 3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，占募集资金净额的8.85%，拟从交通银行股份有限公司铜陵分行募集资金专户提取，使用期限不超过 12个月。上述资金自补充流动资金实际划拨之日起开始计算。在本次使用闲置募集资金到期日之前，该部分资金将及时归还至募集资金专户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金不会改变或变相改变募集资金用途。”
公司独立董事认为：公司本次以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，降低经营成本，不影响募集资
金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，履行了公司必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号－－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规中关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。
公司第五届监事会第十六次会议决议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。
三、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
中发科技本次将部分募集资金用于暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同时，中发科技使用部分募集资金暂时补充流动资金的计划使用时间不超过 12个月，且已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号－－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规中关于上市公司募集资金管理的相关规定。
综上，万联证券对中发科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
证券代码：600782证券简称：新钢股份公告编号：临2016-019
新余钢铁股份有限公司
关于召开 2015年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2016年5月9日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年5月9日 14点00分
召开地点：江西省新余市冶金路1号公司第三会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年5月9日至2016年5月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||
|1|2015年度董事会工作报告|√|
|2|2015年度监事会工作报告|√|
|3|独立董事2015 年度述职报告|√|
|4|2015年度报告及摘要|√|
|5|2015年度财务决算报告|√|
|6|2015年度利润分配预案|√|
|7|关于 2015 年度日常性关联交易执行情况暨 2016年度日常性关联交易的议案|√|
|8|关于续聘2016年度财务审计机构和内控审计机构的议案|√|
|9|关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案|√|
|10|关于董事调整的议案|√|
|11|关于独立董事调整的议案|√|
|12|关于收购控股股东全资子公司江西新钢进出口有限责任公司100%股权的议案|√|

（一）各议案已披露的时间和披露媒体
公司第七届董事会第八次会议已通过以上议案，并于2015年4月19日在上
海证券交易所网站和上海证券报上披露。
（二）特别决议议案：无
（三）对中小投资者单独计票的议案：6
（四）涉及关联股东回避表决的议案：7、12
应回避表决的关联股东名称：新余钢铁集团有限公司
三、 股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|600782|新钢股份|2016/5/4|

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）符合上述条件的法人股东的法定代表人，持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。
（二）符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、授权委托书、本人身份证和委托人的身份证复印件到公司登记。股东可以通过传真方式进行预登记，并于会议召开前持有效证件到现场进行正式登记。
（三）现场登记时间：2016年5月6日上午 8:00-11:00下午2:00-5:00。
（四）登记地点：江西省新余市冶金路1号。
（五）出席现场会议股东或股东授权代理人，请于会议开始前到达会议地点，并携带身份证、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
六、 其他事项
（一）联系人：张伟国
（二）联系电话：0790-6292961传真：0790－6294999
（三）地址：江西省新余市冶金路1号联系部门：公司证券部
（四）邮政编码：338001
（五）会期半天，与会股东食宿、交通费用自理
特此公告。
新余钢铁股份有限公司董事会2016年4月19日附件1：授权委托书
 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
新余钢铁股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月9日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|2015年度董事会工作报告||||
|2|2015年度监事会工作报告||||
|3|独立董事2015 年度述职报告||||
|4|2015年度报告及摘要||||
|5|2015年度财务决算报告||||
|6|2015年度利润分配预案||||
|7|关于 2015 年度日常性关联交易执行情况暨2016年度日常性关联交易的议案||||
|8|关于续聘 2016 年度财务审计机构和内控审计机构的议案||||
|9|关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案||||
|10|关于董事调整的议案||||

|||
|-|-|
|11|关于独立董事调整的议案|
|12|关于收购控股股东全资子公司江西新钢进出口有限责任公司 100%股权的议案|

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券简称：华泰证券 证券代码：601688 编号：临2019-060债券简称：16华泰C1 债券代码：145029
华泰证券股份有限公司关于行使“16华泰 C1”
次级债券发行人赎回选择权的第二次提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
《华泰证券股份有限公司非公开发行 2016年次级债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》（以下简称“《募集说明书》”）有关 “16华泰C1”次级债券发行人赎回选择权的条款相关约定，发行人有权于本期次级债券的第 3个计息年度付息日行使赎回选择权。发行人将于本期次级债券的第 3个计息年度付息日前在中国证监会规定的
信息披露场所发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权利，本期次级债券将被视为第 3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期次级债券。赎回的支付方式与本期次级债券到期本息支付方式相同，将按照本期次级债券登记机构的相关规定办理。若发行人未行使赎回权利，则本期次级债券将继续在第 4年存续，且第 4年的票面利率在初始发行利率的基础上提高 300个基点。
公司于 2016年 10月 13日发行“16华泰C1”次级债券，2019年 10月 14日为本期债券第 3个计息年度付息日。根据约定，公司可于本期债券第 3个计息年度付息日前决定是否行使发行人赎回选择权。
公司决定行使“16华泰C1”次级债券发行人赎回选择权，对赎回登记日登记在册的“16华泰C1”次级债券全部赎回。
公司将根据相关业务规则，做好“16华泰C1”次级债券赎回事宜的后续信息披露及本息兑付工作。
特此公告。
华泰证券股份有限公司董事会 2019年 8月 29日
广汇物流股份有限公司独立董事
关于 2016年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关规定，作为公司独立董事，我们现对《关于 2016年度利润分配的预案》发表独立意见如下：
公司于 2016年度完成重大资产重组，根据现行会计准则的相关规定，本次重大资产重组构成反向购买，被购买的上市公司不构成业务，按照权益性交易的原则进行处理。本公司作为发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但为会计上的被收购方，新疆亚中物流商务网络有限责任公司（以下简称“亚中物流”）为法律上的子公司，但为会计上的收购方。本公司合并财务报表以亚中物流本期财务报表为基础编制，权益结构反映了本公司的权益结构，包括本次为了购买亚中物流而非公开发行的权益；本期合并财务报表的比较信息是亚中物流的前期合并财务报表；故母公司报表与合并报表关于权益项目存在巨大反差。
鉴于母公司报表可供股东分配的利润为负，公司不进行 2016年度利润分配，亦不进行资本公积转增股本的利润分配预案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》及《公司章程》等有关规定，充分考虑了公司现阶段的实际情况，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的行为。
我们同意《关于 2016年度利润分配的预案》，并同意将此议案提交股东大会审议。
独立董事：窦刚贵、宋岩、葛炬 2016年 3月 16日
证券代码：603369 证券简称：今世缘 公告编号：2018-037
江苏今世缘酒业股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏今世缘酒业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于 2018年 6月 4日以通讯表决形式召开，会议通知已于 2018年6月1日以电子邮件、专人送达等方式向各位监事发出。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议由监事会主席严汉忠先生主持，与会监事形成决议如下：
一、审议通过了《关于将单个募集资金投资项目节余募集资金用于其他募集资金投资项目的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见与本公告同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江苏今世缘酒业股份有限公司关于将单个募集资金投资项目节余募集资金用于其他募集资金投资项目的公告》。
特此公告。
江苏今世缘酒业股份有限公司监事会
二〇一八年六月五日
公司代码：601689 公司简称：拓普集团
宁波拓普集团股份有限公司
一重要提示
1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
本报告期不进行利润分配和公积金转增股本。
二公司基本情况
2.1公司简介
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|公司股票简况|||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|变更前股票简称|
|A股|上海证券交易所|拓普集团|601689|-|

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|联系人和联系方式|董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|王明臻|龚玉超|
|电话|0574-86800850|0574-86800850|
|办公地址|宁波市北仑区黄山西路215号|宁波市北仑区黄山西路215号|
|电子信箱|wmz@tuopu.com|gyc@tuopu.com|

2.2公司主要财务数据
单位：元币种：人民币
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||本报告期末|上年度末|本报告期末比上年度末增减(%)|
|总资产|10,919,323,737.94|10,734,713,766.56|1.72|
|归属于上市公司股东的净资产|6,903,838,015.61|6,468,637,906.38|6.73|
||本报告期（1-6月）|上年同期|本报告期比上年同期增减(%)|
|经营活动产生的现金流量净额|279,658,710.75|397,888,659.00|-29.71|
|营业收入|3,074,953,385.65|2,336,417,785.82|31.61|

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|归属于上市公司股东的净利润|436,794,770.21|387,028,893.79|12.86|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|391,144,567.33|339,405,183.94|15.24|
|加权平均净资产收益率（%）|6.53|9.78|减少3.25个百分点|
|基本每股收益（元／股）|0.60|0.58|3.45|
|稀释每股收益（元／股）|0.60|0.58|3.45|

2.3前十名股东持股情况表
单位:股
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|截止报告期末股东总数（户）||||27,596||
|截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）||||不适用||
|前10名股东持股情况||||||
|股东名称|股东性质|持股比例(%)|持股数量|持有有限售条件的股份数量|质押或冻结的股份数量|
|迈科国际控股（香港）有限公司|境外法人|65.75|478,400,000|478,400,000|无|
|全国社保基金一一三组合|未知|1.81|13,192,299||未知|
|北信瑞丰基金－平安银行－长安国际信托－长安信托－定增长信汇智集合资金信托计划|未知|1.35|9,829,619||未知|
|青岛国信资本投资有限公司|未知|1.17|8,519,003||未知|
|香港中央结算有限公司|未知|1.14|8,288,979||未知|
|全国社保基金四一八组合|未知|0.91|6,635,914||未知|
|北信瑞丰基金－招商银行－中船投资发展有限公司|未知|0.90|6,553,079||未知|
|中信证券－中信银行－中信证券卓越成长股票集合资产管理计划|未知|0.82|5,945,582||未知|
|中国光大银行股份有限公司－大成策略回报混合型证券投资基金|未知|0.75|5,456,674||未知|
|全国社保基金五零二组合|未知|0.71|5,192,288||未知|
|上述股东关联关系或一致行动的说明||公司未知以上股东间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。||||

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|表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明|不适用|

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用√不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用√不适用
2.6未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用√不适用
三经营情况讨论与分析
3.1经营情况的讨论与分析
公司2018年上半年实现营业收入30.75亿元，归母净利润4.37亿元，同比分别增长31.61%和12.86%，继续保持高速增长态势。具体情况如下：
（一）市场拓展。得益于公司产品布局、研发能力及客户优势等综合因素，公司上半年新增订单较多，为公司未来高速可持续发展提供了保障。
（二）产品研发。公司电子真空独立泵、电子水泵等多款产品完成研发与验证，可以进入批量阶段。公司深圳研发中心与扩容后的上海研发中心，各项工作步入正轨。
（三）成本控制。在报告期内，原材料价格呈上升趋势，公司将继续通过规模化采购等措施，有效降低采购成本；公司严格执行预算管理，期间费用保持稳定；剔除并购并表因素，公司研发费用、折旧费用均有上升，主要由于公司研发项目较多，以及固定资产投资大幅增加等原因所致。
上述费用的增加，也是公司保持长期快速发展甚至爆发性增长的有力保证。
（四）产能布局。公司杭州湾项目与武汉项目基本完工，处于试生产阶段，公司湘潭、西安等项目有序推进。
（五）重大事项。
1、公司再融资项目进展顺利。上半年电子真空泵项目销售增幅较快达到31%，在产品升级后增幅有望进一步提升；智能刹车系统继续进行产品迭代与升级，各项性能指标进一步提升。
2、公司于2017年底完成对福多纳底盘业务的并购，通过今年上半年的整合，已经顺利融合
并产生协同效应，后续订单充裕。
（六）公司其他各项工作包括质量管理、精益生产等都在有序推进之中。
3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响□适用√不适用
3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用√不适用
证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2015-007哈药集团股份有限公司
七届五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈药集团股份有限公司第七届董事会第五次会议于 2015年 2月 5日在本公司 5楼 2号会议室现场召开。会议应到董事 9人，实到董事 9人，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长张利君先生主持，审议并通过了如下议案：
一、2014年年度报告全文及摘要（同意 9票，反对 0票，弃权 0票）。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 2014年年度报告全文及摘要。
二、2014年度董事会工作报告（同意 9票，反对 0票，弃权 0票）。
三、2014年度财务决算及 2015年度财务预算的议案（同意 9票，反对 0票，弃权 0票）。
公司 2015年预计实现营业收入 170亿元，同比增长2.97%。
四、2014年度利润分配的预案（同意 9票，反对 0票，弃权 0票）。
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司 2014年度母公司实现净利润 276,039,780.11元，依照《公司法》和《公司章程》规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积 27,603,978.01元，加上年初未分配利润 2,112,062,720.80元，扣除 2014年已分配现金股利
126,553,897.07元，2014年可供分配利润为 2,233,944,625.83元。
近年来，医药行业市场竞争日趋激烈，公司运营的市场风险和经营压力不断加大。为保持公司持续稳定发展，公司将继续加大市场的投入和终端的开发力度，同时，为了提升产品质量和实施技改项目，公司仍需投入较多的改造资金。鉴于公司利润实现情况及公司未来发展需要，为保证公司生产运营所需的现金流充裕，降低公司因外部融资产生的成本，经公司董事会研究，本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。未分配的利润将继续留存公司用于再发展，未来以更好的发展来给股东更大的回报。
五、关于公司 2015年日常关联交易预计的议案（关联董事张利君、孟晓东回避表决，其余 7名董事表决，同意 7票，反对 0票，弃权 0票）。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2015年日常关联交易预计的公告》。
六、关于核销资产损失的议案（同意 9票，反对 0票，弃权 0票）。
董事会同意公司核销 2014年应收账款合计为 581.22万元，核销固定资产的原值合计为 8,612.57万元，净值为 334.25万元，核销存货的金额合计为 324.47万元。
七、关于会计师事务所 2014年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案（同意 9票，反对 0票，弃权 0票）。
鉴于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2014年的审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，董事会决定续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2015年的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计，并向其支付 2014年度审计报酬 80万元，2014年度内部控制审计报酬 40万元。
八、关于 2015年度向银行申请综合授信的议案（同意 9票，反对 0票，弃权 0票）。
为满足公司经营发展需要，经与各银行协商，董事会同意公司 2015年度向各银行申请综合授信合计 170亿元，用于银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证、保函、中期票据等业务。申请银行明细及授信情况表如下：
单位：亿元
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|申请授信单位|银行名称|授信额度|授信期限|授信范围|保证方式|用途|
|哈 药 集团 股 份有 限 公司|中国工商银行哈尔滨市河图支行|23|一年|本公司、各分公司及控股子公司|信用|银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证，保函|
||兴业银行哈尔滨哈药路支行|40|一年|本公司、各分公司及控股子公司|信用|银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证，保函|
||中国农业银行股份有限公司黑龙江省哈尔滨市西桥支行|20|一年|本公司、各分公司及控股子公司|信用|银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证，保函|
||中国银行哈尔滨松北支行|10|一年|本公司、各分公司及控股子公司|信用|银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证，保函|
||哈尔滨银行营业部|10|一年|本公司、各分公司及控股子公司|信用|银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证，保函|
||上海浦东发展银行哈尔滨分行|10|一年|本公司、各分公司及控股子公司|信用|银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证，保函|
||中信银行股份有限公司哈尔滨分行|15|三年|本公司、各分公司及控股子公司|信用|银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证，保函|
||中信银行股份有限公司哈尔滨分行|42|五年|本公司、各分公司及控股子公司|信用|中期票据|
|合计||170|||||

九、关于购买银行短期理财产品的议案（同意 9票，反对 0票，弃权 0票）
为提高资金的利用率，最大程度的提高资金效益，董事会同意公司购买银行的短期理财产品（非投资股市），额度为不超过 5亿元，期限为不超过一年，并授权管理层办理相关事宜。
十、2014年度独立董事述职报告（同意 9票，反对 0票，弃权 0票）。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2014年度独立董事述职报告》。
十一、2014年度内部控制评价报告（同意 9票，反对 0票，弃权 0票）。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2014年度内部控制评价报告》。
十二、2014年度内部控制审计报告（同意 9票，反对 0票，弃权 0票）。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2014年度内部控制审计报告》。
十三、董事会审计委员会 2014年度履职报告（（同意 9票，反对 0票，弃权 0票）。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会 2014年度履职报告》。
上述一、二、三、四、七、八、十项议案尚需提交公司年度股东大会审议通过，公司 2014年度股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
哈药集团股份有限公司董事会二○一五年二月七日
国元证券股份有限公司
关于《安徽新力金融股份有限公司董事会关于
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易前 12个月内购买、出售资产的说明》
之核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
安徽新力金融股份有限公司（以下简称：“新力金融”、“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向王剑等 75名交易对方购买其合计持有的深圳手付通科技股份有限公司（以下简称“手付通”）99.85%的股权，同时拟向包括其关联方安徽省供销合作发展基金有限责任公司在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过22,144.00万元，拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%，且募集配套资金占拟购买资产的交易价格比例未超过100%。其中，安徽省供销合作发展基金有限责任公司本次拟认购金额不超过6,000万元（以下简称“本次交易”）。
国元证券股份有限公司（以下简称：“本独立财务顾问”）作为安徽新力金融股份有限公司本次交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》的相关规定，对上市公司在本次交易前12个月内发生的购买、出售资产情况进行了核查。
经核查，截至本核查意见出具日，新力金融在本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况如下：
1、2017年12月26日，新力金融发布了《第七届董事会第十五次会议决议
公告》（公告编号：临2017-114），本次董事会审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等议案，本次重大资产重组项下的标的资产为北京海科融通支付服务股份有限公司100%股份。2018年 3月 27日，新力金融发布了《第七届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：临2018-012）、《关于终止重大资产重组的公告》（公告编号：临2018-011）和《关于召开终止重大资产重组事项投资者说明会预告的公告》（公告编号：临2018-014），披露终止收购北京海科融通支付服务股份有限公司100%股权的重大资产重组事项。
上述交易已经终止且与本次交易不存在任何关系，系新力金融独立于本次交易的资产交易事项。
2、2018年 8月 28日，新力金融发布了《安徽新力金融股份有限公司关于竞拍取得子公司股权的公告》（公告编号：临2018-069），受合肥市蜀山区人民法院委托（执行案号：（2018）皖0104执1333号之一执行裁定书），安徽金联拍卖有限公司对安徽茶叶进出口有限公司所持有的合肥德善小额贷款股份有限公司（以下简称“德善小贷”）225万股股份（0.68%股权）进行网络司法拍卖活动，并在安徽商报等相关媒体发布拍卖公告。为实现上市公司利益，新力金融参与了本次拍卖。经网络竞价，新力金融以人民币348.18万元成功竞得上述股权，并已支付应缴价款。
受安徽省广德县人民法院委托（执行案号：（2018）皖0104执1751号之一；
(2018)皖 0104执 1752号之一；（2018）皖 1822执恢 251号之一），安徽兴创拍卖服务有限公司对安徽茶叶进出口有限公司持有的广德德善小额贷款有限公司 1,000万股股份（10.00%股权）进行网络司法拍卖活动，并在淘宝网司法拍卖网络平台上（网址：http://sf.taobao.com）发布拍卖公告。公司控股子公司德善小贷参与了本次拍卖。经网络竞价，德善小贷以人民币1,000万元成功竞得上述股权，并已支付应缴价款。
上述交易与本次交易不存在任何关系，系新力金融独立于本次交易的资产交易事项。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，新力金融本次交
易前十二个月内，除上述交易外无其他重大购买、出售资产的情况。上述交易涉及的资产不存在与本次交易标的资产属于同一交易方所有或者控制或者属于相同或者相近业务范围的情形，在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需纳入计算范围。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于<安徽新力金融股份有限公司董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易前 12个月内购买、出售资产的说明>之核查意见》）
财务顾问主办人：
李峻 樊俊臣
顾寒杰
国元证券股份有限公司年 月 日
浙江万盛股份有限公司监事会
关于公司2016年度员工持股计划相关事项的审核意见
浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《关于在上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经认真审阅《关于公司2016年度员工持股计划（草案）》及其摘要的议案（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）等相关资料，并经全体监事充分的讨论与分析，现就公司2016年度员工持股计划相关事项发表审核意见如下：
1、公司不存在《指导意见》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、公司编制《员工持股计划（草案）》的程序合法、有效，员工持股计划内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
3、公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
5、公司实施员工持股计划有利于完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，全力推动公司发展战略目标的实现。
综上所述，我们认为：公司实施员工持股计划不会损害公司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。
浙江万盛股份有限公司监事会
西南证券股份有限公司
关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
以自有资金置换已投入募集资金及变更部分募集资金使用方式的
核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称“亚盛集团”或“公司”）2012年非公开发行股票的保荐机构，在亚盛集团 2012年非公开发行股票完成后履行持续督导职责，截至2013年末持续督导期已经届满。但是由于亚盛集团募集资金尚未使用完毕，西南证券仍需要对亚盛集团募集资金使用履行持续督导职责。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关文件的规定，西南证券对亚盛集团本次以自有资金置换已投入募集资金及变更部分募集资金使用方式进行了核查，核查情况如下：
一、非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1828号），公司于 2012年 4月向特定投资者非公开发行人民币普通股 20,992.39万股，每股面值 1.00元，每股发行价 5.48元，共募集资金总额人民币 1,150,382,972.00元，扣除发行费用人民币59,594,490.92元，实际募集资金净额为人民币 1,090,788,481.08元。该项募集资金已于2012年4月26日全部到位，已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具国浩验字[2012]703A38号验资报告确认。
二、以自有资金置换已投入募集资金的情况
（一）基本情况
公司原布点规划的现代物流体系建设项目-兰州果蔬保鲜库（以下简称：兰州果蔬保鲜库），建设地点位于兰州市城关区九州经济开发小区 69号地内，占地面积为
19,645.40平方米(约 29.50亩)。由于该建设场地东侧边坡为发育不稳定斜坡，存在地质灾害隐患，按兰州市规划局要求，项目建设必须完成地质灾害治理及勘察设计、环境评估等前期工程。该项目前期公司已投入募集资金273.20万元。
为了更好地发挥各地的特色产业优势，结合当地实际情况，公司现代物流体系建设项目调整了实施主体和实施地点，兰州果蔬保鲜库项目已终止。该议案已经公司第七届董事会第三次会议和公司2015年第三次临时股东大会审议通过。
为了确保公司现代物流体系建设项目的资金投入，推动公司主营业务持续健康发展，公司以自有资金置换已投入该项目中的募集资金273.20万元，置换后此宗工业用地根据公司的发展情况另行规划和使用。
（二）公司内部决策程序
2015年12月11日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于以自有资金置换已投入募集资金的议案》，公司独立董事进行了审核并同意公司自有资金置换已投入募集资金。
2015年12月11日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于以自有资金置换已投入募集资金的议案》。
（三）会计师专项说明
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司以自有资金置换募集资金情况进行了专项审核，并出具了鉴证报告，认为截至2015年11月30日，公司兰州果蔬保鲜库项目已投入募集资金273.20万元。
（四）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，公司以自有资金置换已投入募集资金事项有利于确保公司现代物流体系建设项目的资金投入及顺利完成。同时，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013年修订）等相关法规要求。本保荐机构对公司本次以自有资金置换已投入募集资金无异议，相关事项尚需提交股东大会审议通过。
三、变更部分募集资金使用方式的情况
（一）基本情况
为了更好的发挥各地的特色产业优势，结合当地的实际情况，公司将现代农业物流体系建设项目的实施单位和地点进行了调整和重新布局，其中在景泰县由公司条山分公司拟投资2100万元建设1万吨恒温库，用于特色果品的收购与存储，该事项已经公司第七届董事会第三次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过。
为了满足条山分公司果品存储的当期需要，公司决定将新建恒温库变更为以购买方式实施，具体为公司以该项目拟投入的募集资金2100万元用于收购甘肃条山农工商（集团）有限责任公司（以下简称“条山集团”）已建成并投入使用的1万吨恒温库及相关实物资产，不足部分由公司以自筹资金解决。具体交易价格以北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2015]第205号的评估结果为准。
条山集团系公司控股股东甘肃省农垦集团有限责任公司之全资子公司，本次购买资产形成关联交易。
（二）具体原因
由于目前经济形势发生较大变化，景泰县周边冷库建设发展较快，库容增加较大，如果公司通过自建方式实施，建设周期长，当期无法投入使用，不利于公司在当地市场竞争中占得先机。同时，本年度公司条山分公司果品丰收，但目前果品价格偏低，若通过恒温库冷藏实现果品错季销售，将有助于提高果品销售价格，拓展利润空间。此外，公司以购买条山集团已建成并投入使用的1万吨恒温库及相关实物资产方式实施募投项目，有助于避免控股股东与公司之间潜在的同业竞争，减少关联交易。
（三）公司内部决策程序
2015年12月11日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于变
更部分募集资金使用方式的议案》，公司独立董事进行了审核并同意公司变更部分募集资金使用方式。
2015年12月11日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金使用方式的议案》。
（四）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，公司变更部分募集资金使用方式，有助于公司抢占市场先机，增强盈利能力，避免与控股股东之间潜在的同业竞争，减少关联交易。
同时，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）等相关法规要求。本保荐机构对公司本次变更部分募集资金使用方式无异议，相关事项尚需提交股东大会审议通过。
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