兴业证券股份有限公司
关于
云南锡业股份有限公司
重大资产购买及发行股份购买资产暨
关联交易
产权过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一五年九月
声 明
兴业证券受锡业股份委托，担任本次重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易重组事宜的独立财务顾问，对本次重组产权过户情况出具独立核查意见。
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，按照《重组办法》、《26号准则》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》等法律法规的相关要求，本独立财务顾问认真履行了尽职调查义务，对本次交易产权过户情况进行了充分核查。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中载明的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对锡业股份的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读锡业股份董事会发布的关于本次交易的公告。
释 义
除非另有所指，本核查意见书中下列简称具有如下含义：
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|发行人、锡业股份、公司、上市公司|指|云南锡业股份有限公司|
|云锡集团、控股股东|指|云南锡业集团有限责任公司|
|云锡控股|指|云南锡业集团（控股）有限责任公司|
|博信天津|指|博信优质（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|华联锌铟、标的公司|指|云南华联锌铟股份有限公司|
|《发行股份购买资产协议》|指|《云南锡业股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《云南锡业股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《云南锡业集团（控股）有限责任公司、云南锡业集团有限责任公司与云南锡业股份有限公司关于发行股份购买资产之盈利补偿协议》|
|《重组报告书》|指|《云南锡业股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书》|
|《资产评估报告》|指|中威正信出具的以2014年5月31日为评估基准日的《云南锡业股份有限公司发行股份购买资产涉及的云南华联锌铟股份有限公司75.74%股权项目评估报告》|
|《备考财务报表审阅报告》|指|《云南锡业股份有限公司重大资产重组 2014 年度、2015年1-3月备考财务报表审阅报告》|
|本次交易、本次重组|指|本次锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的行为|
|本次发行|指|本次锡业股份为购买交易对方持有的华联锌铟股份而向交易对方非公开发行股份|
|交易对方|指|云锡控股、云锡集团、博信天津|
|交易标的、标的资产|指|华联锌铟75.74%的股份|
|董事会|指|云南锡业股份有限公司董事会|
|股东大会|指|云南锡业股份有限公司股东大会|
|《公司章程》|指|《云南锡业股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国家发改委|指|国家发展和改革委员会|
|云南省国资委|指|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|

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|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|兴业证券、独立财务顾问|指|兴业证券股份有限公司|
|德恒律师、发行人律师|指|北京德恒律师事务所|
|审计机构、信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资产评估机构、中威正信|指|中威正信（北京）资产评估有限公司|
|北京山连山|指|北京山连山矿业开发咨询有限责任公司|
|俊成矿业||云南俊成矿业权评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第一节本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
锡业股份拟以发行股份为对价，购买华联锌铟 212,072,000股股份，占华联锌铟总股本的75.74%。其中，向云锡控股购买117,600,000股，占比42%；向云锡集团购买 56,000,000股，占比20%；向博信天津购买 38,472,000股，占比13.74%。
本次交易完成后，锡业股份将持有华联锌铟75.74%的股份，云锡控股、云锡集团、博信天津成为锡业股份的直接股东，云锡集团仍为锡业股份的控股股东。
二、标的资产估值及作价
标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中威正信出具的《资产评估报告》并经云南省国资委备案的评估值为定价依据。中威正信采用资产基础法和收益法对标的公司的价值进行评估，其中对矿业权收益途径评估方法主要采用折现现金流量法和收入权益法，成本途径评估方法主要采用勘查成本效用法和地质要素评序法。在对资产基础法和收益法的评估情况进行分析后，选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据中威正信评报字（2014）第 2042号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日 2014年 5月 31日，华联锌铟净资产账面值为 155,360.63万元，评估值 499,848.06万元，评估增值344,487.43万元，增值率221.73%。
经交易各方协商一致，确认交易标的75.74%华联锌铟股份的交易价格为378,584.92万元（499,848.06×75.74%）。
由于本次交易标的资产评估报告使用期限已到，中威正信对本次交易拟购买资产以 2014年 12月 31日为评估基准日进行了加期评估。根据中威正信评报字（2015）第 2040号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日 2014年 12月 31日，华联锌铟净资产账面值为 177,985.84万元，评估值 501,506.97万元，评估增值323,521.13万元，增值率181.77%。
2015年 6月 2日，云南省国资委出具云国资产权函[2015]52号《关于云南
锡业股份有限公司收购云南华联锌铟股份有限公司75.74%股权项目涉及资产评估报告结果使用的复函》，云南省国资委认为两次评估结果差异较小，同意锡业股份本次重大资产重组仍使用经云南省国资委备案的评估报告（中威正信评报字[2014]第2042号）结果作为本次交易价格依据。
经锡业股份与本次交易对方云锡集团、云锡控股、博信天津协商确定，本次交易涉及的资产定价继续按照上市公司 2015年第一次临时股东大会审议通过以及云南省国资委核准（批复）的具体方案执行。
三、本次交易发行股份的价格、数量及锁定安排
（一）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次发行事项的第六届董事会第三次会议的决议公告日，即 2014年 8月 5日。据此计算，锡业股份定价基准日前20个交易日的股票交易均价为11.80元/股。
公司本次发行股份的价格为11.80元/股，本次发行价格尚待股东大会批准。
（二）发行数量
根据《资产评估报告》，本次标的资产华联锌铟75.74%股份的交易价格为 3,785,849,189.52元。发行人拟发行股份的数量=标的资产交易价格÷本次发行的股票价格。对不足1股的按四舍五入处理。
按照本次发行股份的价格11.80元/股计算，锡业股份本次拟向华联锌铟股东云锡控股、云锡集团、博信天津预计发行不超过 320,834,677股股份，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||所获股份数量（股）|
|1||云锡控股||177,912,020||
|2||云锡集团||84,720,010||
|3||博信天津||58,202,647||
|合计||||320,834,677||

定价基准日至发行日期间，若发行人实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（三）锁定安排
份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），自上市之日起36个月内不进行交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；本公司在本次重大资产重组完成前已持有的锡业股份的全部股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），自本次重大资产重组新取得的股份上市之日起12个月内不进行交易或转让。
2、博信天津承诺：因本次重大资产重组取得锡业股份的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），自上市之日起12个月内不进行交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
3、云锡控股、云锡集团关于延长锁定期的承诺：本次交易完成后 6个月内如锡业股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的锡业股份股票的锁定期自动延长至少 6个月。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
发行前，公司的总股本为 1,151,220,391股，按照本次交易方案，公司将发行不超过320,834,677股普通股用于购买资产（按发行价格 11.80元/股计算）。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|云锡集团||457,887,301||39.77%||542,607,311||36.86%||
|云锡控股||20,645,734||1.79%||198,557,754||13.49%||
|博信天津||-||-||58,202,647||3.95%||
|其他股东||672,687,356||58.43%||672,687,356||45.70%||
|合计||1,151,220,391||100.00%||1,472,055,068||100.00%||

本次交易后，云锡集团持有公司36.86%的股份，仍为公司控股股东，实际控制人仍为云南省国资委，公司控股权没有发生变更。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据锡业股份2015年一季报和信永中和出具的“XYZH/2013KMA1050-7”号《备考财务报表审阅报告》，本次重组前后，公司主要财务指标如下：
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||||2015年3月31日||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||本次交易前||本次交易后（备考）||本次交易前||本次交易后（备考）||本次交易前||本次交易后（备考）|
|资产总额（万元）||2,260,345.48||2,913,044.81||2,258,173.16||2,889,870.27||2,359,991.90||2,904,770.38||
|负债总额（万元）||1,579,134.58||1,864,858.47||1,546,071.32||1,825,674.86||1,651,159.01||1,882,221.75||
|股东权益合计（万元）||681,210.90||1,048,186.34||712,101.84||1,064,195.41||708,832.89||1,022,548.63||
|归属于母公司股东权益（万元）||676,220.82||950,580.96||707,147.78||969,407.19||705,623.24||937,658.52||
|资产负债率（%）||69.86||64.02||68.47||63.17||69.96||64.80||
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）||5.87||6.46||6.14||6.59||6.13||6.37||
||||2015年1-3月||||2014年度||||2013年度|||
||项目|||||||||||||
||||本次交易前||本次交易后（备考）||本次交易前||本次交易后（备考）||本次交易前||本次交易后（备考）|
|营业收入（万元）||491,241.15||527,658.03||2,613,364.99||2,763,279.60||2,192,176.98||2,281,436.09||
|营业利润（万元）||-36,191.31||-18,377.14||-8,174.73||41,715.11||-165,518.66||-153,627.38||
|利润总额（万元）||-35,700.71||-18,528.62||5,041.41||51,312.52||-157,087.17||-146,438.47||
|净利润（万元）||-30,696.25||-16,172.05||3,736.19||43,544.00||-133,679.51||-124,307.85||
|归属于母公司股东的净利润（万元）||-30,711.26||-18,881.43||3,447.90||34,484.80||-134,066.15||-129,805.43||
|基本每股收益（元/股）||-0.27||-0.13||0.03||0.23||-1.28||-0.95||

从上表可以看出，本次交易将提高上市公司的资产规模及收入规模，有助于提高上市公司的净利润、每股收益等财务指标，有助于提高上市公司的盈利能力，不会摊薄上市公司当期的每股收益。
五、利润承诺及补偿安排
预计本次发行股份购买资产在 2015年内完成，则补偿期为 2015年、2016年和2017年（若2015年内重组未能完成，则补偿期相应顺延）。
交易各方同意，根据中威正信出具的中威正信评报字（2014）第2042号《资产评估报告》，按照收益法下评估测算的净利润预测金额为承诺金额。标的公司在业绩承诺期三个会计年度内各年净利润预测数如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||2015年度||2016年度||2017年度|
|华联锌铟||49,727.74||59,142.40||68,135.60||

本次重大资产重组的交易对方云锡集团、云锡控股和博信天津已出具确认函，同意按照原签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议以及《盈利补偿协议》的有关约定履行相应的权利和义务，本次重大资产重组所涉及的标的资产的交易价格以及华联锌铟业绩承诺金额仍然以中威正信（北京）资产评估机构出具的中威正信评报字（2014）第 2042号《云南锡业股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组涉及的拟收购云南华联锌铟股份有限公司75.74%股权项目评估报告》（评估基准日为2014年5月31日）作为依据。
收益法评估预测明细表见本交易报告书“第五节标的公司评估情况”之“一、标的公司的评估情况”之“（一）评估基本情况”之“5、收益法评估预测明细表”。
本次重组的补偿方案采用股份补偿方式，云锡集团、云锡控股与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议；天津博信作为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象未进行业绩补偿承诺。业绩承诺金额及补偿方案符合《重大资产重组管理办法》（2014年修订）的相关规定。
锡业股份应当在 2015年、2016年及 2017年年度报告中单独披露华联锌铟的实际净利润与各年度净利润预测数之间的差异情况，并应当由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见，并以该审核结果为准。
若华联锌铟补偿期内经审计的扣除非经常性损益后的净利润未达到承诺净利润，则差额部分由云锡控股和云锡集团分别在补偿期逐年补偿，补偿方式为股
份补偿。
补偿期内，在锡业股份相应年度的年度报告（包括专项审核意见）披露之日
起 15个交易日内，按以下公式计算确定该测算年度的股份补偿数量，并在两个月内就补偿股份的回购事宜召开股东大会，由锡业股份以1元的价格回购补偿的全部股份并予以注销：
每一测算期间云锡控股应补偿的股份数=（截至当期期末承诺净利润数－截至当期期末实际净利润数）×云锡控股在本次交易中认购股份总数÷补偿期限内各年承诺的净利润数总和－已补偿股份数量；
每一测算期间云锡集团应补偿的股份数=（截至当期期末承诺净利润数－截至当期期末实际净利润数）×云锡集团在本次交易中认购股份总数÷补偿期限内各年承诺的净利润数总和－已补偿股份数量。
在补偿期届满时，锡业股份将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在测算期间最后一年的专项审核意见出具日后 30个工作日内出具资产减值测试报告，如：期末减值额÷标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则云锡控股和云锡集团应另行补偿该部分差额。前述期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
云锡控股另行补偿的股份数量＝期末减值额×云锡控股认购股份数占总发行股份数的比例÷每股发行价格－补偿期限内云锡控股已补偿股份数量；
云锡集团另行补偿的股份数量＝期末减值额×云锡集团认购股份数占总发行股份数的比例÷每股发行价格－补偿期限内云锡集团已补偿股份数量。
云锡控股及云锡集团补偿股份数量不超过各自认购股份的总量。上述补偿期限内锡业股份股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，云锡控股和云锡集团本次交易认购股份总数将作相应调整，回购股数也随之进行调整。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易相关业绩承诺及补偿相关条款合法有效，补偿义务人采取的股份补偿措施能够补偿可能发生的利润承诺未实现情况，发生利润承诺补偿不足的风险较小，云锡控股和云锡集团与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排具备可行性、合理性。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程及批准过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券登记等事宜的办理情况
（一）本次交易的决策及批准过程
1、2014年6月25日，云锡控股召开2014年第十一次董事会审议通过了本次重组相关议案；
2、2014年 6月 30日，云锡集团召开二届十次董事会、第十五次股东会审议通过了本次重组相关议案；
3、2014年7月1日，博信天津召开投资决策委员会会议，经过讨论，与会委员一致同意向锡业股份出让博信天津持有的华联锌铟13.74%股份，以锡业股份向博信天津非公开发行的股份为对价；
4、2014年7月3日，公司第六届董事会第三次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案，并与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》；
5、2014年7月4日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南锡业股份有限公司发行股份购买资产有关事宜的复函》，原则同意本次重组预案；
6、2015年2月28日，云南省国资委对评估结果进行了备案；
7、2015年3月2日，公司第六届董事会第四次会议审议通过本次重大资产重组报告书及相关议案，并与交易各方签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》、与云锡控股和云锡集团签订了《盈利补偿协议》；
8、2015年 3月 2日，云锡控股召开 2015年第四次董事会，审议通过《关于同意云南锡业股份有限公司重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告
与资产评估报告及签署相关协议》的议案；
9、2015年3月2日，云锡集团召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于同意云南锡业股份有限公司重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告及签署相关协议》的议案；
11、2015年3月17日，云南省国资委下发了关于锡业股份本次重大资产重组的批复文件；
12、2015年 3月 19日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易，并审议通过对云锡控股、云锡集团免于向公司全体股东发出收购要约；
13、2015年7月22日，本次重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第61次会议审核通过；
14、2015年8月27日，中国证监会出具了《关于核准云南锡业股份有限公司向云南锡业集团（控股）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2007号），对本次重大资产重组进行了核准。
（二）本次交易的资产交割情况
2015年9月14日，云锡控股、云锡集团和博信天津分别向华联锌铟出具《确认函》，确认将其所持有的华联锌铟共计212,072,000股股份已交付给锡业股份。
2015年 9月 14日，华联锌铟向锡业股份签发了《持股凭证》，证实锡业股份持有华联锌铟212,072,000股股份，并重新制作了股东名册制备于公司。
根据上述资料，华联锌铟股权结构已变更为：
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|股东|出资额（万元）|出资比例|
|云南锡业股份有限公司|21,207.20|75.74%|
|博信天津|352.80|1.26%|
|马应喜|3,020.90|10.79%|
|马永泽|1,120.00|4.00%|
|文山腾强|1,120.00|4.00%|
|陈伟|840.00|3.00%|
|马关汇丰|339.10|1.21%|
|合计|28,000.00|100.00%|

交易各方已完成了华联锌铟75.74%股权的过户事宜，相关股东变更登记手续已办理完毕，锡业股份已持有华联锌铟75.74%股权。
经核查，锡业股份本次发行股份购买资产过户事宜已履行完毕股东变更登记
手续。
锡业股份就本次发行股份购买资产事宜尚需办理验资、新增股份上市、公司
章程及工商登记变更等手续。
二、相关实际情况与前期披露的信息是否存在差异
截至本公告出具日，锡业股份已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《股票上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露的信息存在重大差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的变动情况
本次股票发行前后，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。
四、重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形
本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次重大资产重组涉及的协议主要包括《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》等。经核查，截至本公告出具日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方及上市公司控股股东就股份锁定、同业竞争、关联交易、独立性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《云南锡业股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
锡业股份尚需就相关新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，经核查，本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。
锡业股份尚需向公司的工商登记管理机关就本次重大资产重组事宜办理完成新增股份登记手续，办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。上述后续工商变更登记事项不存在无法办理完成的实质性障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与锡业股份已经完成华联锌铟75.74%%股权的交付与过户。锡业股份尚需为本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
第三节本次重组过程的信息披露情况
锡业股份审议本次发行股份购买资产的第六届董事会第三次会议、第六届董事会第四次会议决议已分别于2014年8月5日和2015年3月4日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次交易之《云南锡业股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及相关文件已于 2015年 3月 17日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），其摘要稿同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
锡业股份审议本次重组事项的 2015年第一次临时股东大会决议已于 2015年3月20日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2015年第61次并购重组委工作会议审核了锡业股份发行股份购买资产事宜。根据审核结果，锡业股份发行股份购买资产事项获得无条件通过。该审核结果公告已于 2015年 7月 23日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2015年8月27日，锡业股份取得中国证监会《关于核准云南锡业股份有限公司向云南锡业集团（控股）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2015〕2007号），核准锡业股份向云锡控股等发行股份购买相关资产事宜。
锡业股份本次交易之《云南锡业股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书》已于 2015年 8月 31日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经核查，本独立财务顾问认为：锡业股份本次发行股份购买资产方案的实施已经按照《重组办法》、《股票上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
第四节独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规的规定；上市公司与交易对方已完成标的资产的过户；华联锌铟在过渡期间的盈利已由上市公司享有；上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《股票上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；
本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；
本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于云南锡业股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易产权过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
赵新征 赵岩
兴业证券股份有限公司