证券代码：002711 证券简称：欧浦智网 公告编号：2018-087欧浦智网股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欧浦智网股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月12日收到深圳证券交易所《关于对欧浦智网股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第354号），公司对此高度重视，并对函件中提及的问题进行了自查。现将相关事项说明如下：一、请说明欧陆投资对上市公司 1.35亿元的股权转让款一直未予偿还的具体原因，是否构成上市公司关联方资金占用；请说明欧陆投资是否受你公司实际控制人陈礼豪实际控制，转让完成后是否存在同业竞争及增加关联交易的情况，本次股权转让是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。请律师和独立董事核查并发表意见。
回复：
（一）欧陆投资一直未予偿还股权转让款的具体原因，是否构成资金占用
1、根据欧陆投资提供的回函并经核查，欧陆投资一直未偿还公司股权转让款的原因，确实是因为近期房地产市场融资政策收紧以及调控政策的影响，导致欧陆投资房产开发经营艰难且融资困难。2018年度，欧陆投资处于无融资流入，无项目开发的艰难处境，其主营业务收入陷入困境。目前收入来源仅靠物业租赁，其物业租赁收入难以偿付该笔股权转让款项，但其仍在积极寻求其名下物业资产的抵押融资。欧陆投资承诺将尽最大努力进一步增加增信措施，并将加快筹款进度，确保在2018年12月31日前归还公司部分剩余股权转让价款3,000万元，2019年3月31日前归还公司剩余股权转让价款 1.05亿元，并支付逾期付款利息，利率按银行同期贷款利率执行。
若欧陆投资不能履行承诺，则向公司支付违约金1,000万元。
2、（1）公司控股股东为中基投资，实际控制人为陈礼豪家族，欧陆投资未直接或间接持有公司股份，则欧陆投资不是直接或间接地控制公司的法人。因此，欧陆投资与公司不是《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订版）（以下简称“《上市规则》”）第 10.1.3条第（一）项规定的“直接或间接地控制上市公司的法人或者其他组织”的关联法人。
（2）欧陆投资的唯一股东为广东顺钢钢铁贸易有限公司（以下简称“顺钢钢铁”），
实际控制人为金泳欣，中基投资并未直接或间接持有欧陆投资的股权，则欧陆投资不
是中基投资间接控制的法人或者其他组织。因此，欧陆投资与公司不是《上市规则》第 10.1.3条第（二）项规定的“由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”的关联法人。
（3）金泳欣为欧陆投资的实际控制人，担任欧陆投资的执行董事兼总经理，但金泳欣不是公司的董事、高级管理人员，也不是《上市规则》第 10.1.5条所列的公司的关联自然人。因此，欧陆投资与公司不是《上市规则》第 10.1.3条第（三）项规定的“由本规则 10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”的关联法人。
（4）持有公司5%以上股份的法人或其他组织仅有中基投资，欧陆投资从未持有欧浦智网股份，其与中基投资也不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动关系，因此，欧陆投资与公司不是持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人，不属于《上市规则》第 10.1.3条第（四）项规定的“持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人”的关联法人。
（5）金泳欣对顺钢钢铁的出资、顺钢钢铁对欧陆投资的出资，均不存在由公司为其取得股权提供融资或借贷的情况，欧陆投资与公司亦不存在中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司的特殊关系，没有且不会造成公司对其利益倾斜。因此，欧陆投资与公司不属于《上市规则》第 10.1.3条第（五）项规定的“中国证监会、深交所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”的关联法人。
综上，欧陆投资不属于公司关联方，因此，尚未支付的剩余股权转让价款不构成关联方资金占用。
（二）欧陆投资是否受公司实际控制人陈礼豪实际控制
《上市规则》第 18.1条第（七）项规定“控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1、为上市公司持股50%以上的控股股东；2、可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3、通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5、中国证监会或者深交所认定的其他情形”。
1、陈礼豪未直接或间接持有欧陆投资股份，因此，欧陆投资不构成《上市规则》
第18.1条第（七）项第1点规定的受陈礼豪实际控制的情形。
2、欧陆投资的唯一股东为顺钢钢铁，顺钢钢铁的股东为金泳欣、吴佳怡，陈礼豪与顺钢钢铁、金泳欣、吴佳怡均不构成一致行动关系，因此，陈礼豪可以实际支配欧陆投资股份表决权的比例未超过30%，欧陆投资不构成《上市规则》第18.1条第（七）项第2点规定的受陈礼豪实际控制的情形。
3、陈礼豪未直接或间接持有欧陆投资股份，与直接或间接持有欧陆投资股份的股东也不构成一致行动关系，因此，陈礼豪实际支配欧陆投资股份表决权不能决定欧陆投资董事会半数以上成员选任，欧陆投资不构成《上市规则》第 18.1条第（七）项第3点规定的受陈礼豪实际控制的情形。
4、陈礼豪未直接或间接持有欧陆投资股份，与直接或间接持有欧陆投资股份的股东也不构成一致行动关系，因此，陈礼豪可实际支配的欧陆投资股份表决权不足以对欧陆投资股东大会的决议产生重大影响，欧陆投资不构成《上市规则》第 18.1条第（七）项第4点规定的受陈礼豪实际控制的情形。
5、金泳欣对顺钢钢铁的出资、顺钢钢铁对欧陆投资的出资，均不存在由陈礼豪为其取得股权提供融资或借贷的情况，陈礼豪与欧陆投资亦不存在中国证监会、深交所或者根据实质重于形式的原则认定的其他控制情形，因此，欧陆投资不构成《上市规则》第18.1条第（七）项第5点规定的受陈礼豪实际控制的情形。
综上，欧陆投资不受陈礼豪实际控制。
（三）转让完成后是否存在同业竞争及增加关联交易的情况
2017年5月，欧浦九江完成股东变更登记后，未开展与公司经营范围相同或相似的业务。2017年6月至今，欧浦九江无营业收入，未与公司发生任何交易。因此，本次股权转让完成后公司不存在同业竞争及增加关联交易的情况。
（四）本次股权转让是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形
中审华会计师事务所(特殊普通合伙)对欧浦九江 2015年度及 2016年 1-11月财务数据进行了审计并出具 CAC深专字[2016]0007号标准无保留意见《审计报告》。根据该《审计报告》，截至 2016年 11月 30日，欧浦九江总资产 276,795,665.81元，净资产 167,526,598.87元；2016年 1-11月营业收入 294,724,372.19元，净利润-77,267.08元。
广东中广信资产评估有限公司以 2016年 11月 30日为评估基准日，采用资产基础法对欧浦九江股东权益进行了评估，并出具了中广信评报字[2017]第002号《评估
报告书》。根据该《评估报告书》，欧浦九江股东全部权益于评估基准日2016年11月
30日的市场价值为人民币31,488.36万元。本次净资产评估增值147,357,075.11元，增值率为87.96%。
鉴于欧浦九江在2017年2月28日对股东实施分红，分红金额为650万元，故本次交易定价以欧浦九江的资产评估结果及其 2017年 2月财务报表为依据。转让前欧浦九江净资产为人民币15,972.17万元，评估增值人民币14,735.71万元，合计人民币 30,707.88万元。经交易双方协商，本次股权转让价格为 3.07亿元。本次交易遵循公平、公正的原则，股权转让价格合理，不存在损害交易各方及公司股东利益的情形。
（五）独立董事意见
经核查：欧陆投资与公司之间不存在关联关系，欧陆投资对公司 1.35亿元的股权转让款一直未予偿还不构成上市公司关联方资金占用。本次转让完成后，双方之间业务不相同，双方除本次股权转让交易外，无其他交易，不存在同业竞争以及增加关联交易的情形。公司本次转让全资子公司广东欧浦九江钢铁物流有限公司股权的程序合法、合规，符合《公司章程》以及相关法律法规的规定。本次交易定价以欧浦九江的资产评估结果及其 2017年 2月财务报表为依据，转让价格公平合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。
（六）广东信达律师事务所对该事项发表了专业意见，具体内容详见《关于答复<关于对欧浦智网股份有限公司的关注函>问题的专项意见函》。
二、结合前述关系说明你公司控股股东佛山市中基投资有限公司、萍乡英顺企业管理有限公司与纳海贸易是否构成《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动关系。请律师核查并发表意见。
回复：
新余市纳海贸易有限公司（以下简称“纳海贸易”）的股东为金泳欣、田伟炽，与中基投资、英顺管理之间不存在股权控制关系；纳海贸易的实际控制人为金泳欣，中基投资及英顺管理的实际控制人为陈礼豪家族，纳海贸易与中基投资、英顺管理不受同一主体控制；纳海贸易的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员未在中基投资或英顺管理任董事、监事或者高级管理人员，也不存在一方参股另一方，足以对另一方的重大决策产生重大影响的情况；纳海贸易与中基投资、英顺管理之间不存在一方为另一方取得股份提供融资、借贷关系，也不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系；纳海贸易、中基投资、英顺管理均非自然人，不适用《收购管理办法》
第八十三条中与自然人身份相关的规定，也不存在其他关联关系。
综上，中基投资、英顺管理与纳海贸易不构成《收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动关系。
广东信达律师事务所对该事项发表了专业意见，具体内容详见《关于答复<关于对欧浦智网股份有限公司的关注函>问题的专项意见函》。
三、请说明本次股权转让中，欧陆投资的资金来源、剩余未支付股权转让款的资金来源以及为筹集剩余款项所采取的具体措施；说明截至本关注函发出日上市公司为加快回收剩余股权转让款所采取的具体措施，剩余股权转让款是否存在不能回收的风险；若该等款项不能顺利回收，上市公司拟采取的相关措施。
回复：
（一）欧陆投资的资金来源、剩余未支付股权转让款的资金来源以及为筹集剩余款项所采取的具体措施
本次股权转让中，欧陆投资已支付的股权收购款项资金来源为股东广东顺钢钢铁贸易有限公司筹集的金融机构借款。剩余未支付股权转让款的资金来源欧陆投资承诺将以其经营所得及股东借款予以偿还。
截至本关注函发出日，欧陆投资一直在积极寻求其名下物业资产的抵押融资，承诺将尽最大努力进一步增加增信措施，并将加快筹款进度。同时，欧陆投资拟请求其实控人金泳欣通过质押或减持其拥有的欧浦智网的股份来获取资金还款。
（二）上市公司为加快回收剩余股权转让款所采取的具体措施
截至本关注函发出日，为加快回收剩余股权转让款，公司已出具书面函证催款。
公司管理层多次与欧陆投资负责人通过会议面谈的方式进行充分的沟通和交流，并于公司内部会议中再次商讨。鉴于欧陆投资名下土地房产等主要资产已经对外抵押，如现在采取诉讼，公司也难以收回股权转让款项，而目前欧陆投资仍在寻求并推进资产二押融资，因此公司暂未提起诉讼。
（三）剩余股权转让款是否存在不能回收的风险以及上市公司拟采取的相关措施基于欧陆投资的现状，如果后续欧陆投资不能获得新的融资或者其股东也无力代偿股权转让款，剩余股权转让款将存在不能回收而发生坏账的潜在风险，公司将全力催促欧陆投资尽快支付剩余股权转让款，如若到2018年年底再无还款的实质性进展，公司将可能采取诉讼方式解决债权债务纠纷。敬请广大投资者注意投资风险。
四、你公司认为应予说明的其它事项。
回复：公司不存在应予说明的其它事项，后续将密切关注本次股权转让事项的后
续进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
欧浦智网股份有限公司董事会
2018年10月 24日