财达证券股份有限公司
关于山西仟源医药集团股份有限公司
持续督导跟踪报告(2016年半年度)
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|保荐机构名称：财达证券股份有限公司|被保荐公司简称：仟源医药|
|保荐代表人姓名：李梦江|联系电话：010-88354655|
|保荐代表人姓名：王洪斌|联系电话：010-88354655|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|(1)是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数|0次|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度)|是|
|(2)公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|(1)查询公司募集资金专户次数|2次|
|(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|(1)列席公司股东大会次数|1次|

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|(2)列席公司董事会次数|7次|
|(3)列席公司监事会次数|0次|
|5.现场检查情况||
|(1)现场检查次数|0次|
|(2)现场检查报告是否按照本所规定报送|不适用|
|(3)现场检查发现的主要问题及整改情况|不适用|
|6.发表独立意见情况||
|(1)发表独立意见次数|4次分别为：（1）关于公司 2015 年内部控制自我评价报告的核查意见；（2）关于公司 2015 年度募集资金使用情况的专项核查意见；（3）关于公司使用非公开发行股票募集资金归还银行借款的核查意见；（4）关于仟源医药非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见。|
|(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况(现场检查报告除外)||
|(1)向本所报告的次数|2次|
|(2)报告事项的主要内容|2015年度持续督导跟踪报告。|
|(3)报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|(1)是否存在需要关注的事项|无|
|(2)关注事项的主要内容|不适用|
|(3)关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||

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|(1)培训次数|无|
|(2)培训日期|不适用|
|(3)培训的主要内容|不适用|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|2016 年上半年，公司开始筹划非公开发行A股股票募集资金，并于2016年6月22日公告《2016年度非公开发行A股股票预案》。|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项(包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等)|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他(包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况)|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．首次公开发行时关于股份锁定承诺(1)公司首发时实际控制人承诺：翁占国、韩振林、张彤慧、赵群、张振标、宣航承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。翁占国、韩振林、张彤慧、赵群、张振标、宣航作为公司首发时董事和高级管理人员同时承诺：在上述承诺的限售期届满后，其所直接或间接持有公司股份在其本人及关联方任职期间内每年转让的比例不超过其所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让所直接或间接持有的公司股份。(2)公司首发时实际控制人关联人承诺：张振宇、张彤燕作为公司首发时实际控制人的关联人承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。张振宇、张彤燕作为公司原董事和高级管理人员的关联人同时承诺：在上述承诺的限售期届满后，其所直接或间接持有公司股份在其关联方任职期间内每年转让的比例不超过其所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五，且在其关联方离职后半年内不转让所直接或间接持有的公司股份。(3)公司首发时任高级管理人员的其他股东承诺：左学民、李志成（已离任）、俞俊贤、潘伟承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。左学民、李志成（已离任）、俞俊贤、潘伟作为公司高级管理人员和其他核心人员同时承诺：在上述承诺的限售期届满后，其所直接或间接持有公司股份在其本人及关联方任职期间内每年转让的比例不超过其所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让所直接或间接持有的公司|是|不适用|

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|股份。(4)其他股东承诺：其他股东崔金莺等 20 人承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。|||
|2．首次公开发行时关于避免同业竞争与利益冲突的承诺2011 年 8 月 19 日，翁占国、赵群、张彤慧、韩振林、张振标、宣航等出具了《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》，向公司做出如下承诺：“截至本承诺函出具之日，本人没有投资或控制其他对仟源制药构成直接或间接竞争的企业，本人也未从事任何在商业上对仟源制药构成直接或间接竞争的业务或活动。在限制期内，本人及本人所控制的其他企业不会在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人或其它组织，以任何形式，包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人或其他身份直接或间接投资、参与、从事或经营任何与仟源制药相竞争的业务；在限制期内，本人及本人所控制的其他企业不会支持直接或间接的参股企业以任何形式投资、参与、从事或经营任何与仟源制药相竞争的业务。”；“如果违反上述承诺，将赔偿由此给仟源制药带来的损失。本保证、承诺持续有效，直至本人不再是仟源制药的控股股东、实际控制人为止。”|是|不适用|
|3．首次公开发行时关于规范关联交易及不占用公司资金的承诺函2011 年 8 月 19 日，翁占国、赵群、韩振林、张彤慧、张振标和宣航向公司出具了《关于规范关联交易及不占用公司资金的承诺函》承诺：不利用控股股东、实际控制人地位及与公司之间的关联关系损害公司利益和其他股东的利益；如有违反，给公司和其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。不利用控股股东、实际控制人地位通过以下列方式将公司资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，包括但不限于：(1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；(2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；(3)委托控股股东、实际控制人|是|不适用|

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|及其他关联方进行投资活动；(4)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；(5)代控股股东及其他关联方偿还债务。|||
|5.控股股东及实际控制人对于公司可能面临的行政处罚的承诺翁占国、赵群、韩振林、张彤慧、张振标和宣航共同承诺：公司因以前年度未为部分员工缴纳住房公积金而被公积金管理机构要求补缴所产生的补缴义务及遭受的任何罚款或损失，由实际控制人承担。|是|不适用|
|4.实际控制人一致行动协议2010 年 2 月 24 日，翁占国、韩振林、张彤慧、赵群、张振标、宣航在上海签订了《一致行动协议》，该协议有效期为公司首次公开发行股票并上市之日后第三十六个月届满终止，即2014年8月19日到期。上述协议届满后，韩振林、张彤慧和宣航由于个人原因不再续签《一致行动协议》，但为了保持公司经营管理的稳定性，公司另外三位股东翁占国、赵群、张振标于2014年8月18日经友好协商一致同意续签《一致行动协议》，以明确各方在做出公司重大事项时应互相协商并保持一致意见，翁占国、赵群、张振标三人共同拥有公司的控制权。|是|不适用|
|6.2015 年非公开发行股票时关于股份锁定的承诺（1）本次非公开发行股票的认购人，公司实际控制人、董事、高级管理人员翁占国、赵群、张振标承诺：本人参加仟源医药非公开发行股票的认购，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，承诺本次非公开发行认购所获股份自发行结束之日起三十六月内不进行转让。（1）本次非公开发行股票的认购人，公司董事钟海荣承诺：本人参加仟源医药非公开发行股票的认购，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，承诺本次非公开发行认购所获股份自发行结束之日起三十六月内不进行转让。（3）本次非公开发行股票的认购人天津泓泰投资管理合伙企业(有限合伙)承诺：本企业参加仟源医药非公开发行股票的认购，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关|是|不适用|

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|规定，承诺本次非公开发行认购所获股份自发行结束之日起三十六月内不进行转让。|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

[本页无正文，为《财达证券股份有限公司关于山西仟源医药集团股份有限公司持续督导跟踪报告(2016年半年度)》之签署盖章页]
保荐代表人签名： 2016年9月2日李梦江
2016年9月2日王洪斌
保荐机构（公章）：财达证券股份有限公司 2016年9月2日