太平洋证券股份有限公司
关于
万泽实业股份有限公司
重大资产出售实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二〇一八年五月
声 明
太平洋证券受万泽实业股份有限公司的委托，担任本次重大资产出售之独立财务顾问。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供万泽实业股份有限公司全体股东及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对万泽股份全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由万泽股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对万泽股份的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能够得到有关各方的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件之全文。
目 录
声明............................................................................................................................ 2目录............................................................................................................................ 4释义.............................................................................................................................. 5一、本次交易基本情况................................................................................................ 6（一）本次交易概述 ................................................ 6（二）交易对方 .................................................... 6（三）交易标的 .................................................... 6（四）股权转让价款的确定 .......................................... 6（五）本次交易不构成关联关系 ...................................... 7（六）本次交易构成重大资产重组 .................................... 7（七）期间损益的归属 .............................................. 9（八）交易标的相关债权债务处理 .................................... 9二、本次交易的决策及实施情况................................................................................ 9（一）本次交易履行的决策过程 ...................................... 9（二）标的资产交割过户情况 ....................................... 11（三）交易对价的收付 ............................................. 11（四）期间损益的归属 ............................................. 12三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................................. 12四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.......... 12五、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................................................. 12六、相关协议及承诺的履行情况及信息披露.......................................................... 12（一）相关协议的履行情况 ......................................... 12（二）相关承诺的履行情况 ......................................... 13七、相关后续事项的合规性和风险.......................................................................... 13八、独立财务顾问核查意见...................................................................................... 13
释义
在报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|万泽股份、公司、上市公司|指|万泽实业股份有限公司，证券代码：000534|
|北京绿城投资|指|北京绿城投资有限公司，本次交易的交易对方|
|西安新鸿业|指|西安新鸿业投资发展有限公司|
|标的资产、交易标的、标的股权|指|西安新鸿业5%股权|
|赛德隆|指|深圳市赛德隆投资发展有限公司|
|《15%股权转让协议》|指|万泽实业股份有限公司与北京绿城投资有限公司于2018年3月20日签署的《关于西安新鸿业投资发展有限公司的股权转让协议》|
|《股权转让协议》|指|万泽实业股份有限公司与北京绿城投资有限公司于2018年4月13日签署的《关于西安新鸿业投资发展有限公司的股权转让协议》|
|股东大会|指|万泽股份股东大会|
|董事会|指|万泽股份董事会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|独立财务顾问、太平洋证券|指|太平洋证券股份有限公司|
|报告期、最近两年一期|指|2015年、2016年、2017年1-9月|
|本核查意见|指|《太平洋证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|最近两年|指|2015年、2016年|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

一、本次交易基本情况
（一）本次交易概述
万泽股份将其持有的西安新鸿业5%股权出售给北京绿城投资，北京绿城投资以现金方式支付全部交易对价。
2018年 3月 20日，万泽股份与北京绿城投资签署了《15%股权转让协议》，协议约定双方交易价格以银信资产评估有限公司于 2018年 3月 6日出具的银信评报字（2018）沪第 0187号《万泽实业股份有限公司拟转让所持有的西安新鸿业投资发展有限公司15%股权所涉及的西安新鸿业投资发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》确定的评估值为基础。截至评估基准日即 2017年 9月30日，西安新鸿业全部权益评估值为88,880.82万元；经双方协商确定西安新鸿业15%股权交易价格为14,250.00万元。
2018年 4月 13日，万泽股份与北京绿城投资签署了《15%股权转让协议》的解除协议，并于同日签署了《股权转让协议》，协议约定双方交易价格以银信资产评估有限公司于2018年3月6日出具的银信评报字（2018）沪第0187号《万泽实业股份有限公司拟转让所持有的西安新鸿业投资发展有限公司15%股权所涉及的西安新鸿业投资发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》确定的评估值为基础。截至评估基准日即2017年9月30日，西安新鸿业全部权益评估值为88,880.82万元；经双方协商确定西安新鸿业5%股权交易价格为4,750.00万元。
（二）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为北京绿城投资。
（三）交易标的
本次重大资产出售的交易标的为万泽股份持有的西安新鸿业5%股权。
（四）股权转让价款的确定
本次交易的西安新鸿业5%股权的定价以评估值为基础并经双方协商确定。
西安新鸿业股东全部权益价值经银信资产评估有限公司评估并出具银信评报字（2018）沪第0187号的评估报告，以2017年9月30日为评估基准日，采取了收益法及资产基础法两种评估方法，并选取资产基础法的评估结果作为评估结论。采用资产基础法评估后的总资产价值382,507.35万元，总负债293,626.53万元，净资产88,880.82万元。经双方协商确定，本次5%股权的交易价格为4,750.00万元（对应100%股权价值为95,000.00万元）。
（五）本次交易不构成关联关系
本次交易的交易对方为北京绿城投资，其与公司无关联关系，故本次出售西安新鸿业5%股权的交易不构成关联交易。
（六）本次交易构成重大资产重组
1、本次交易前12个月内相关资产交易情况
2014年11月28日，万泽股份与赛德隆签订《关于转让西安新鸿业投资发展有限公司50%股权之股权转让协议书》，拟将万泽股份持有的西安新鸿业的50%股权作价4.75亿元转让给赛德隆公司。2014年12月，万泽股份召开第八届董事会第四十一次会议及2014年第七次临时股东大会审议通过该议案。该次交易的定价以评估值为基础并经双方协商确定。
由于赛德隆公司未能按时支付原股权转让协议项下的收购价款，导致公司与赛德隆公司关于标的西安新鸿业50%股权的转让未能完成。2017年11月10日，公司召开第九届董事会第三十八次会议，董事会审议通过《公司关于重新签订西安新鸿业公司50%股权转让相关协议的议案》，同意本公司与北京绿城投资重新签订相关协议，按照原转让价格，以4.75亿元的价格转让西安新鸿业50%股权给北京绿城投资，并签订协议解除原股权转让协议，股权转让基准日为2017年9月30日。2017年11月28日召开第九届董事会第三十九次会议，审议通过《关于修订<公司关于重新签订西安新鸿业公司50%股权转让相关协议的议案>的议案》，公司转让西安新鸿业50%股权改为转让35%股权，转让价格改为3.325亿元，公司与相关各方共同修订了股权转让协议。前述议案已于2017年12月1日经公司2017年第四次临时股东大会审议通过。该次交易于2017年12月1日完成工商变更。
该次交易的定价以评估值为基础并经双方协商确定。西安新鸿业全部权益价值经银信资产评估有限公司评估并出具银信评报字（2017）沪第1257号评估报告，以2017年9月30日为评估基准日，采取了收益法及资产基础法两种评估方法，并选取资产基础法的评估结果作为评估结论。采用资产基础法评估后的总资产价值382,507.35万元，总负债293,626.53万元，净资产91,790.10万元。
2、本次交易构成重大资产重组的说明
本次交易为公司将西安新鸿业5%的股权转让给北京绿城投资。2017年12月，公司出售西安新鸿业35%的股权予北京绿城投资，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四款，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款，“出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。……出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
公司对西安新鸿业未实施过控制，故无需按照其资产总额进行计算。同时，根据前述累计计算的原则，公司按照西安新鸿业40%股权计算是否构成重大资产重组。
根据上市公司2016年审计报告，上市公司2016年末经审计的资产总额（合并报表数）为235,588.56万元；根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2018]15010004号审计报告，2017年9月30日西安新鸿业经审计的资产总额为328,085.32万元，其40%股权对应的资产额为131,234.13万元，超过本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%。根据《重组管理办
法》的规定，公司本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易采用现金支付，不涉及股份发行，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。
（七）期间损益的归属
双方确认，自标的资产审计评估的基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标的资产的损益由北京绿城投资承担。
（八）交易标的相关债权债务处理
根据万泽股份与北京绿城投资、赛德隆、西安新鸿业于 2018年3月20日签订的《债权转让协议》，万泽股份向北京绿城投资转让其对西安新鸿业享有股东借款之全部债权，其中本金人民币 31,800,000.00元、利息 21,284,491.50元，合计为人民币53,084,491.50元，上述全部债权转让价格为 53,084,491.50元。
根据《债权转让协议》，公司与西安新鸿业确认，截至债权转让协议签署日（2018年 3月 20日），公司对西安新鸿业享有标的债权本金及利息合计53,084,491.50元。经公司自查并确认，除上述债权转让协议涉及的债权外，公司对于西安新鸿业不存在其他财务资助及担保情况。
本次债权转让的债权人为万泽股份，不存在交易完成后上市公司存在偿债风险的情形，不违反《重组管理办法》及相关法律法规的规定。
截至本核查意见签署日，万泽股份已收到交易对方支付的上述债权转让款。
除上述债权转让之外，本次交易不涉及交易标的其他债权债务的转移，交易标的其他原有的债权债务仍由其享有或承担。
二、本次交易的决策及实施情况
（一）本次交易履行的决策过程
1、《股权转让协议》签署
2018年3月20日，万泽股份与北京绿城投资签署了《15%股权转让协议》，
双方确认了西安新鸿业15%股权转让事宜。
2018年4月13日，万泽股份与北京绿城投资签署了《15%股权转让协议》的解除协议，并于同日签署了《股权转让协议》，双方确认了西安新鸿业5%股权转让事宜。
2、万泽股份董事会授权和批准
2018年3月20日，公司第九届董事会第四十二次会议审议通过《关于审议公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售具体方案的议案》、《关于签署<万泽实业股份有限公司与北京绿城投资有限公司关于西安新鸿业投资发展有限公司之股权转让协议>的议案》、《关于<万泽实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于审议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于提议召开2018年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事发表独立意见，同意公司本次交易，本次交易的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
2018年4月13日，公司召开第九届董事会第四十六次会议审议通过了《关于审议万泽实业股份有限公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于调整本次重大资产出售具体方案的议案》、《关于重新签署<万泽实业股份有限公司与北京绿城投资有限公司关于西安新鸿业投资发展有限公司的股权转让协议>及相关协议的议案》、《关于<万泽实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（第二次修订稿）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》等议案，独立董事发表独立意见，同意公司本次交易。
3、万泽股份股东大会授权和批准
2018年4月25日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于审议万泽实业股份有限公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于调整本次重大资产出售具体方案的议案》、《关于重新签署<万泽实业股份有限公司与北京绿城投资有限公司关于西安新鸿业投资发展有限公司的股权转让协议>及相关协议的议案》、《关于<万泽实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（第二次修订稿）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于审议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》等议案。
4、交易对方的授权和批准情况
截至本核查意见签署日，本次交易已取得交易对方股东决定，同意北京绿城投资收购万泽股份持有的西安新鸿业5%股权。
5、西安新鸿业的批准
截至本核查意见签署日，西安新鸿业已作出股东会决议，同意公司将其持有的西安新鸿业5%的股权转让予北京绿城投资。
（二）标的资产交割过户情况
截至本核查意见签署日，万泽股份将所持有的西安新鸿业5%股权转让予北京绿城投资事宜已完成工商变更登记手续，北京绿城投资已取得万泽股份此次出售的西安新鸿业5%股权。
（三）交易对价的收付
万泽股份与北京绿城投资在《股权转让协议》中约定：双方同意，北京绿城投资在《股权转让协议》签署后三日内以现金方式一次性向共管账户支付股权转
让款4,750.00万元。待公司向工商行政部门递交向北京绿城投资转让西安新鸿业公司5%股权的工商资料并取得工商行政部门关于受理前述资料的受理回执之日（如有）起三个工作日内，北京绿城投资解除对共管账户的共管。
截至本核查意见签署日，万泽股份已收到北京绿城投资支付的股权转让款
4,750.00万元。
（四）期间损益的归属
标的资产在过渡期间的损益归属情况详见本核查意见“一、本次交易基本情况”之“（七）期间损益的归属”。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次重组方案中未涉及对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整事宜。
本次重组实施过程中，截至本核查意见签署之日，万泽股份未收到董事、监事和高级管理人员的辞职请求。
五、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况及信息披露
（一）相关协议的履行情况
本次交易相关的协议主要包括《股权转让协议》、《15%股权转让协议》及其解除协议、《债权转让协议》及其补充协议。截至本核查意见签署之日，交易各方已经履行了各自的义务，未发生协议纠纷事项。
（二）相关承诺的履行情况
截至本核查意见签署日，交易双方已按照上述协议及《万泽实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（第二次修订稿）的要求履行相关的承诺，不存在违反承诺的情形。
万泽股份也已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
七、相关后续事项的合规性和风险
截至本核查意见签署之日，本次重组涉及的交易对价已经支付，标的资产已完成交割、过户。本次重大资产出售的后续主要事项如下：
1、本次交易相关各方需继续履行本次交易相关协议约定的义务；
2、本次交易相关承诺方需继续履行尚未履行完毕的各项承诺；
3、上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。
本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，本次交易在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，太平洋证券认为：
1、本次交易履行了法定的审批和决策程序，符合相关法律法规的要求，并按照相关法律法规的要求履行了相应的信息披露义务；
2、本次交易涉及的标的资产交割手续已经完成，本次交易涉及的交易对价已经支付，本次重大资产出售涉及的主要协议已得到履行；相关资产变更登记和过户、期间损益归属和人员安置等其他事项符合相关法律、法规的规定，实施过
程合法合规；
3、本次交易的实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况；
4、本次重组方案中未涉及对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整事宜；
5、本次交易实施期间，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6、本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，在有关各方按照其签署的相关协议全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对万泽股份不构成重大法律风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
杨亚 赵继霞
项目协办人：
许培雷
太平洋证券股份有限公司
年 月 日