股票简称：合肥城建 股票代码：002208合肥城建发展股份有限公司
Hefei Urban Construction Development Co., Ltd
非公开发行 A股股票
预 案
二〇一四年五月
合肥城建非公开发行A股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
合肥城建非公开发行A股股票预案
重要提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过10名符合规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（自有资金）、财务公司、保险机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，则公司对本次非公开发行的发行对象数量也将作相应调整。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象以人民币现金方式认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日，即 2014年 5月 19日。本次发行价格将不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.62元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格的下限亦将作相应调整。
4、公司本次非公开发行股票的数量不超过17,793.59万股。董事会将提请股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行时竞价结果等实际情况协商确定最终发行价格和发行数量。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
5、公司本次非公开发行募集资金拟投资项目具体情况如下：
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过100,000.00万元，在扣除发行费
用后将投向以下项目：
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|序号|项目名称|预计总投资额|募集资金拟投|募集资金投入占项|

合肥城建非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|-|-|-|
|||（万元）||入额（万元）|目总投资额比重|
|琥珀瑞安家园建设项目（S区）|91,575.81||35,000.00|||
|巢湖琥珀新天地建设项目|98,845.87||45,000.00|||
|补充流动资金|20,000.00||20,000.00|||
||210,421.68||100,000.00|||

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
6、本次非公开发行股票方案尚需国有资产管理部门的批复意见、公司2014年第一次临时股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。
7、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，相关情况详见本预案“第四节发行人的股利分配情况”。
公司2011年度、2012年度、2013年度累计现金分红（含税）80,025,000.00元，占三年实现的年均可分配利润的50.73%。
8、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
合肥城建非公开发行A股股票预案
目 录
目 录 ......................................................................................................................... 4释义 ........................................................................................................................... 5第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 6一、发行人基本信息 ..................................................................................................................... 6二、本次非公开发行的背景和目的 .............................................................................................. 6三、本次非公开发行方案概要 ..................................................................................................... 8四、本次发行是否构成关联交易................................................................................................ 10五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................................ 10六、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 .................................................... 10第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 11一、本次募集资金的使用计划 ................................................................................................... 11二、募集资金投资项目基本情况................................................................................................ 11三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ................................................................ 16第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 18一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响 ................ 18二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................ 18三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................................................................ 19四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公司为控股股东及关联人提供担保的情形 ........................................................................................ 19五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ............................................................................ 19六、本次股票发行相关的风险说明 ............................................................................................ 19第四节发行人的股利分配情况 ............................................................................. 22一、发行人股东分红制度 ........................................................................................................... 22
二、发行人报告期内现金分红情况 ............................................................................................ 23
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释义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本公司、公司、发行人、合肥城建|指|合肥城建发展股份有限公司|
|合肥国控|指|合肥国有资产控股有限公司，本公司控股股东|
|国资委|指|国有资产监督管理委员会|
|琥珀置业|指|合肥城建琥珀置业有限公司，本公司全资子公司|
|巢湖置业|指|合肥城建巢湖置业有限公司，本公司控股子公司|
|发行、本次发行、本次非公开发行|指|合肥城建发展股份有限公司本次以非公开发行方式向不超过10家特定对象发行A股股票的行为|
|本预案|指|合肥城建发展股份有限公司本次非公开发行股票预案|
|定价基准日|指|董事会决议公告日|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元（万元）|指|人民币元（人民币万元）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。
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第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本信息
中文名称：合肥城建发展股份有限公司
英文名称： Hefei Urban Construction Development Co., Ltd
公司住所：安徽省合肥市长江中路 319号仁和大厦23-24层
法定代表人：王晓毅
设立时间： 1999年09月07日
注册资本： 32,010万元
企业注册号：340100000080325
经营范围：房地产开发及商品房销售、租赁、售后服务；城市基础设施及公用设施项目开发和经营；建材产品开发、生产、销售；工业、民用建筑技术咨询；室内装饰。
股票简称：合肥城建
股票代码： 002208
股票上市地：深圳证券交易所
联系人： 田峰
联系电话： 0551-62661906
电子邮件：hucd002208@126.com
二、本次非公开发行的背景和目的
本次非公开发行，是公司根据业务发展需要，顺应资本市场新形势，充分利用资本市场融资功能进行融资，进一步做大做强做优主业、提升公司竞争力及持续盈利能力所采取的积极措施。
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经成为关系国计民生的重要支柱产业。我国宏观经济持续增长、城市化进程不断加快、城市人口不断增加和居民可支配收入水平不断提高等促进房地产业发展的根本因素未发生任何改变，房地产业中长期依然具有广阔的发展空间。
2、2010年以来，中央政府针对房地产行业出台了一系列的宏观调控政策，取得了积极的成效，房地产市场总体朝着健康、稳定方向发展。虽然本轮宏观调控带来的信贷收缩及销售速度放缓对房地产公司的项目开发成本与周期、融资规模与速度及盈利能力有一定的短期影响，但这也促使资源向优质地产公司逐步集中。优质地产公司凭借良好的融资能力、丰富的土地储备、优秀的管理能力和产品开发能力等综合优势，逐步扩大市场份额、做大做强，进而促进行业长期、健康、稳定发展。
3、公司作为国家一级房地产开发与经营企业，立足于合肥，稳步开拓安徽市场，涉足蚌埠、巢湖等主要城市，有选择地兼顾发展较快的小城市，同时努力向省外扩展。公司将合肥、其他安徽省主要中等城市作为创造利润的中心和谋求发展、不断提升技术与管理水平的平台。随着安徽省城镇化进程的加速以及城市房地产市场的不断成熟，安徽省房地产市场将会获得更好、更快的发展。
4、公司已成为目前行业内发展稳健，抗风险能力、成本控制能力较强的企业之一。即使在宏观经济和行业市场发生较大变化下，公司 2013年度实现营业收入 157,549.47万元，同比增长30.14%。公司目前土地储备充足，开发项目开发进度正常。
本次非公开发行募集资金将投入到公司正在建设的项目当中，既能保证正在建设的项目的顺利实施，同时能为公司进行低成本扩张提供有利条件。截至2014年3月31日，公司的资产负债率（母公司）为71.99%，本次非公开发行后，按照融资额上限计算，公司的资产负债率将会下降至58.93%，由此可以使公司提高资产质量、优化资本结构、改善财务状况、减少财务风险、进一步增强抗风险能力和持续盈利能力。
本次非公开发行是公司保持快速发展、巩固行业地位、提高资本实力、实现规模扩张的重要战略措施。
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三、本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的 A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 10名符合规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（自有资金）、财务公司、保险机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，则公司对本次非公开发行的发行对象数量也将作相应调整。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。
（四）发行数量
公司本次非公开发行A股股票的数量不超过17,793.59万股，在本次拟发行股份数量的范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
（五）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日（2014年 5月 19日）。本次发行价格下限为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即5.62元/股。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交
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易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将相应调整。
在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。
（六）限售期及上市安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算，即特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次发行的股票在限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。
（七）募集资金数量及用途
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过100,000.00万元，在扣除发行费用后将投向以下项目：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||预计总投资额||募集资金拟投|募集资金投入占项|
|序号||项目名称||||||
|||||（万元）||入额（万元）|目总投资额比重|
||琥珀瑞安家园建设项目（S区）||91,575.81||35,000.00|||
||巢湖琥珀新天地建设项目||98,845.87||45,000.00|||
||补充流动资金||20,000.00||20,000.00|||
||||210,421.68||100,000.00|||

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以另行筹措资金先行投入，待募集资金到位
后予以置换。
（八）本次发行前的滚存利润安排
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本次发行完成后，公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
（九）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起24个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票不构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2014年 3月 31日，控股股东合肥国控持有公司 185,316,118股，占股本的57.89%。合肥国控系合肥市国资委控制的国有独资公司，合肥市国资委为公司的实际控制人。
本次发行完成后，按本次发行股数上限 17,793.59万股计算，合肥国控持有公司股权比例将降低到37.21%，合肥市国资委仍为公司的实际控制人，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票的相关事项经公司第五届董事会二十一次会议审议通过后，尚需安徽省国资委及公司股东大会批准。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在国家对房地产市场宏观调控的背景下，本次非公开发行可能需要通过其他相关部门的审批，是否能够获得核准或批准存在一定的不确定性。
在获得证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
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第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票预计募集资金额不超过100,000.00万元人民币，发行价格不低于5.62元/股，发行数量不超过17,793.59万股。最终发行价格及数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。本次发行募集资金项目总投资额210,421.68万元，其中使用募集资金投入 100,000.00万元。
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将投向以下项目：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||预计总投资额||募集资金拟投|募集资金投入占项|
|序号||项目名称||||||
|||||（万元）||入额（万元）|目总投资额比重|
||琥珀瑞安家园建设项目（S区）||91,575.81||35,000.00|||
||巢湖琥珀新天地建设项目||98,845.87||45,000.00|||
||补充流动资金||20,000.00||20,000.00|||
||||210,421.68||100,000.00|||

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）琥珀瑞安家园建设项目（S区）
1、项目情况要点
项目名称：琥珀瑞安家园建设项目
立项批文：合肥市发展和改革委员会发改备[2013]262号
项目总投资：91,575.81万元
项目经营主体：琥珀置业
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权益比例：持股100%
2、项目基本情况及市场前景
（1）基本情况
琥珀瑞安家园建设项目位于合肥市滨湖新区，南临福州路，东临嵩山路，北临万泉河路，西临华山路，整个项目包含 T区和 S区两个组团。本期募投项目为S区组团，包括住宅、商业、地下车库及小区用地范围内的配套工程，总建筑面积15.71万平方米，建设容积率为2.80，项目定位于居住为主，商业、娱乐等为辅的复合型城市居住生活区。
（2）市场前景
合肥是安徽省省会，为安徽省政治、经济和文化中心，是国务院批准实行沿海开放城市政策的几个内陆城市之一。改革开放后，合肥已逐渐建设成为全国重要的先进制造业基地、高新技术产业基地、现代服务业基地和独具魅力的现代化滨湖城市，合肥市居民收入稳步增长，根据 2014年 1月合肥市市长政府工作报告，合肥市2013年预计生产总值4650亿元，增长11.5%；城镇居民人均可支配收入27980元，增长10%。近年来，合肥城市建设综合开发事业飞跃发展，形成多层次开发，多元化投资的良好态。随着合肥市经济不断发展，城市规模不断扩大，居民收入的增加，消费者对环境优美、设施配套齐全的普通商品房需求量越来越大。
琥珀瑞安家园项目位于合肥市滨湖新区，滨湖新区是合肥141城市空间发展战略的重要组成部分，规划总用地面积约 196平方公里，于2006年11月正式动工开发，已经完成投资197亿元，新区建设坚持“群众利益优先、基础设施优先、社会事业优先、聚集人气优先”的原则，突出生态环保优先和独具魅力的发展方向，先期开工的主要是道路、学校、医院、拆迁安置点、污水处理厂、巢湖湖岸生态修复等民生项目，为新区发展夯实基础。
琥珀瑞安家园项目地理位置优越，周边生态环境适宜，市政配套和生活配套正在逐步完善：项目四周均有交通道路，周边拥有巢湖、滨湖塘西河公园；地块西南侧为60班小学、寿春中学，南侧为滨湖时代城（合肥百大已经入驻），西侧
合肥城建非公开发行A股股票预案
为滨湖康园小区，北侧和东侧分别规划了幼儿园、初中和高中。
综上，琥珀瑞安家园项目处于合肥市滨湖新区，经济发展迅速，地理位置优越，周边生态环境适宜，市政配套和生活配套正在逐渐完善，具有良好的市场发展前景。本项目预计可为公司带来较为可观的经济效益和社会效益。
3、资格文件取得情况
琥珀置业已经取得的资格文件如下：
|||||
|-|-|-|-|
|资格文件||颁发单位|证件编号|
||合肥市发展和改革委员会|||
||合肥市环境保护局|||
||合肥市国土资源局|||
||合肥市规划局|||
||合肥市规划局|||

该项目部分建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等证照按照有关部门的规定正在陆续办理中，预计取得不存在障碍。
4、投资估算及筹资方式
|||||
|-|-|-|-|
|科 目||金额（万元）|占比|
||38,342.72|||
||4,509.40|||
||6,427.55|||
||39,146.75|||
||3,149.39|||
||884.26|||
||884.26|||
||1,380.87|||
||91,575.81|||

本项目拟利用募集资金 35,000.00万元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款等途径解决。
合肥城建非公开发行A股股票预案
本项目各项经济指标良好，经济性上可行。具体指标如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|金额、比率|

销售收入（万元） 116,599.33项目开发成本（万元） 91,575.81销售税金（万元） 6,482.92利润总额（万元） 18,540.60所得税（万元） 4,635.15净利润（万元） 13,905.45项目投资净利润率（%） 15.18项目销售净利润率（%） 11.936、项目的具体开发和进展情况
本项目目前正处于建设中，开发建设情况正常。
（二）巢湖琥珀新天地建设项目
1、项目情况要点
项目名称：巢湖琥珀新天地建设项目
立项批文：巢湖市发展和改革委员会巢发改投字[2013]349号
项目总投资：98,845.87万元
项目经营主体：巢湖置业
权益比例：控股80%
2、项目基本情况及市场前景
（1）基本情况
项目位于巢湖市金湖大道与华阳路交口，西至紫薇路，北至华阳路，南至规划道路，东至金湖大道。项目规划总用地 10.34万平方米，总建筑面积为 31.82万平方米，建设容积率为2.50，主要建设内容包括：高层住宅、商业、地下车库、文体活动中心、老年活动站、卫生服务站、幼儿园及小区用地范围内的配套工程。
项目定位于居住为主，商业、娱乐等为辅的复合型城市居住生活区。
（2）市场前景
巢湖琥珀新天地项目处于巢湖市，巢湖区位优越，交通便捷，位于长三角经济区沿江经济带中部、“合芜宁”金三角中心，距合肥和芜湖各60公里，是皖江
开发开放及示范区建设的中心地带。宁西、京福高速铁路、淮南干线铁路，合宁、
合芜、合常高速公路穿境而过。近年来，巢湖经济发展迅速，根据巢湖市统计局
合肥城建非公开发行A股股票预案
统计数据，2013年巢湖市国内生产总值（GDP）为 213.54亿元，增速为11%，规模以上工业增加值为79.40亿元，增速为16%，其增速在合肥5县、市中排名处于第二位。
巢湖琥珀新天地建设项目位于巢湖市金湖大道与华阳路交口，与巢湖市政府大楼约相距2公里。项目周边交通方便，有紫薇路、华阳路、还有规划道路，交通条件优越，且基础设施齐全，周边供水、供电、污水管网已建成，生活便利，周边拥有巢湖四中、巢湖市博物馆、安徽省巢湖康复医院等；项目南边有规划的学校，项目东侧为远洲豪廷大酒店，居住氛围已初步形成。项目周边4公里范围内拥有巢湖鼓山风景区、卧牛山公园、信泰生态公园等，居住坏境理想。
综上，巢湖琥珀新天地项目所处的巢湖市经济发展迅速，地理位置优越，周边生态环境适宜，市政配套和生活配套正在逐渐完善，具有良好的市场发展前景。
本项目预计可为公司带来较为可观的经济效益和社会效益。
3、资格文件取得情况
巢湖置业已经取得的资格文件如下：
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|-|-|-|-|
|资格文件||颁发单位|证件编号|
||巢湖市发展和改革委员会|||
||巢湖市国土资源局|||
||巢湖市规划局|||

该项目《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等证照及环境影响评估工作按照有关部门的规定正在陆续办理中，预计取得不存在障碍。
4、投资估算及筹资方式
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|-|-|-|-|
|科 目||金额（万元）|占比|
||12,564.00|||
||3,830.40|||
||12,241.78|||
||66,825.50|||
||3,384.19|||
||954.62|||
||954.62|||
||1,474.95|||

合肥城建非公开发行A股股票预案
合计 98,845.87 100.00%本项目拟利用募集资金 45,000.00万元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款等途径解决。
5、项目经济评价
本项目各项经济指标良好，经济性上可行。具体指标如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|金额、比率|

销售收入（万元） 123,595.96项目开发成本（万元） 98,845.87销售税金（万元） 6,871.94利润总额（万元） 17,878.15所得税（万元） 4,469.54净利润（万元） 13,408.62项目投资净利润率（%） 13.57项目销售净利润率（%） 10.856、项目的具体开发和进展情况
本项目目前正处于建设中，开发建设情况正常。
（三）补充流动资金
公司所属房地产开发行业属于资金密集型行业，房地产开发周转时间较长，对资金需求较大。近年来土地取得成本不断增加，土地出让金支付要求日趋严格；
同时，宏观经济形势、房地产宏观调控政策、土地调控政策、金融调控政策都会对房地产项目的开发及销售产生较大的影响，从而影响公司的销售资金回笼和外部融资能力，给公司带来一定的资金压力。伴随经营规模的持续扩张，为保证公司现有项目的顺利运转，并加大未来项目开发、建设和销售力度，公司需要更多的流动资金用于项目的经营管理、市场营销和必要的项目开发配套工作。
截至 2014年 3月 31日，公司（母公司）资产总额为 451,287.13万元，负债为 324,871.14万元，资产负债率为71.99%。受财务状况影响，公司持续获取和开发较大规模项目的能力受到影响。为降低公司财务风险，改善资本结构，使公司获取更多符合国家鼓励政策的开发项目，增强公司持续盈利能力，本次计划募集资金20,000.00万元用于补充流动资金。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
合肥城建非公开发行A股股票预案
本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产大幅提高，资产负债率（母公司）从 2014年 3月 31日的71.99%下降为58.93%%（仅考虑募集资金因素），有利于优化公司资产结构，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
由于公司募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司每股收益被摊薄的可能性。
2、对公司经营的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，巩固公司在行业中的地位，提高盈利水平，增加利润增长点，募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
3、提升公司未来融资能力
本次非公开发行将使公司的财务状况得到改善，盈利能力进一步增强，进而提升公司未来债务融资能力及空间，拓宽公司融资手段，增强公司发展后劲。
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第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目均属于公司的房地产主营业务，本次发行募集资金全部用于住宅项目的开发，不会改变公司主营业务，公司的主营业务仍然为房地产开发和经营，不会导致公司业务的改变和资产的整合。募集资金投资项目实施后，将进一步增强公司主营业务优势，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。本次拟发行不超过 17,793.59万股人民币普通股股票，发行完成后，公司股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本规模及股东结构等相关条款，并办理工商变更登记。
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定的变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份，而本次非公开发行前公司其他原有股东持股比例将有所下降。按照本次发行的发行数量上限 17,793.59万股测算，本次发行完成后，公司控股股东合肥国控持股比例将由发行前的57.89%降低为37.21%，仍为公司第一大股东，本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本次发行不会对高级管理人员结构造成影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行将使公司股权资本大幅提升，资本实力增强；公司总资产与净资产同量增长使得公司资产负债率有所下降，资本结构优化；公司偿债能力进一步提高，财务风险降低。
本次非公开发行募集资金全部用于房地产项目的开发经营，其经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的
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可能。但此次募集资金投资项目的盈利能力较强，随项目的如期实施和完成，未来2-3年内将为公司带来丰厚的收益，有利于提高公司的盈利水平和持续盈利能力。
本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将大幅提升；
项目完工后，投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将显著提升。本次发行能改善公司现金流状况，降低公司的融资风险与成本。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，不会导致公司与合肥国控及其关联人产生同业竞争及新的关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公司为控股股东及关联人提供担保的情形
截至本发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至2014年3月31日，公司的资产负债率为71.99%（母公司）。本次发行完成后，公司净资产规模将大幅提高，资产负债率将会下降，财务风险将大幅降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
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（一）政策风险
由于我国房地产业是典型的政府主导型产业，国家宏观经济政策和行业政策的变化都将对行业产生较大影响。近年来，政府出台了较为严厉的房地产行业调控措施，如果政府出台更为严厉的房地产行业调控政策，则有可能对公司的经营和发展造成不利影响。
（二）管理风险
公司作为一家致力于城市普通商品住宅的规模开发、跨地区、专业化经营的房地产开发企业，已形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批经验丰富的业务骨干，但公司经营规模持续扩大和业务范围的拓宽会对自身的管理能力提出更高的要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能及时跟上，公司将面临一定的管理风险。
（三）业务经营风险
本公司在经营过程中可能面临土地与住房价格波动、城市规划调整导致项目开发难度增大、项目盈利能力下降、与合作方发生纠纷等业务经营风险，公司在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。
（四）市场风险
房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的影响较大。目前受世界金融风暴影响，我国宏观经济增速减缓，房地产行业也受到一定影响，可能会给公司的销售带来压力。
（五）财务风险
房地产市场的波动和融资环境的变化将影响房地产企业的销售回笼和对外融资，有可能使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险。
（六）其他风险
1、审批风险
本次发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需取得安徽省国资委的批复以及中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的
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时间都存在一定的不确定性。
2、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
由于房地产开发项目的开发周期较长，募集资金使用效益的显现需要一个过程，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放出来，股本规模及净资产规模的扩大有可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。
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第五节发行人的股利分配情况
一、发行人股东分红制度
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会安徽监管局发布的《转发中国证监会〈关于进一步落实上市公司现金分红有关事项〉的通知》（皖证监函字〔2012〕140号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，结合公司实际情况，公司第五届董事会第十九次会议、2013年度股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，对公司章程中现金分红有关内容进行修改。
经修订的《公司章程》中利润分配政策如下
（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金或现金与股票二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红条件及比例：公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司在进行利润分配时，预计无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例不得低于80%；预计有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例不得低于40%。
（四）股票股利分配条件：若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。
（五）利润分配的决策机制：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行
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中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策调整的决策机制：公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过；调整后的利润配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
二、发行人报告期内现金分红情况
公司2011年度、2012年度、2013年度累计现金分红（含税）80,025,000.00元，占三年实现的年均可分配利润50.73%，具体如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表中归|占合并报表中归属于上|
||现金分红金额|||
|分红年度||属于上市公司股东的净|市公司股东的净利润的|
||（含税）|||
|||利润|比率（%）|

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|||
|-|-|
|32,010,000.00|157,954,448.73|
|16,005,000.00|154,282,933.37|
|32,010,000.00|160,964,214.17|
|80,025,000.00|473,201,596.27|

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（本页无正文，为《合肥城建发展股份有限公司非公开发行 A股股票预案》之签署页）
合肥城建发展股份有限公司
董事会
二〇一四年五月十八日