证券代码：300210 证券简称：森远股份 公告编号：2016-051鞍山森远路桥股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2016年 7月 22日，鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）第四届董事会第六次会议审议通过了《关于合作设立股份有限公司的议案》，董事会同意公司以自有资金与甘肃省公路发展集团有限公司（以下简称“公发集团”或“甲方”）、甘肃福安公路养护工程有限责任公司（以下简称“甘肃福安”或“丙方”）共同出资设立合资公司。2016年 7月 23日，公司与公发集团、甘肃福安签署了《设立股份有限公司合作协议书》，协议约定：三方拟共同出资设立甘肃陇森公路养护工程股份有限公司（以下简称“合资公司”），从事公路路基、路面、桥梁、隧道、市政道路养护维修工程施工；绿化工程；公路养护设计、技术咨询；材料研发、销售；设备研发、租赁、销售。合资公司注册资本 10,000万元，其中，公司认缴注册资本 3,500万元，占注册资本35%；公发集团认缴注册资本4,500万元，占注册资本45%；甘肃福安认缴注册资本 2,000万元，占注册资本20%；
2、本次投资计划不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资额度在公司董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。
二、合作方基本情况
甲方：甘肃省公路发展集团有限公司
法定代表人：姚志明
注册资本：5000万元
公司地址：兰州市安宁区桃林路3号
企业类型：有限责任公司
经营范围：公路建设、公路养护、建筑安装、市政工程、机电工程、试验检测、园林绿化、现代物流、文化信息、科技研发、生态建设、节能环保等相关产业的投融资及咨询服务；授权经营管理公路等相关国有资产。
甘肃省公路发展集团有限公司隶属于甘肃省公路管理局。集团下设甘肃省公路发展集团有限公司项目管理分公司、甘肃盈通公路建设投资运营有限公司、甘肃恒智信息科技有限公司和甘肃恒达路桥工程集团有限公司及其所属甘肃恒通路桥工程有限公司、甘肃恒和交通设施安装有限公司、甘肃恒泰建筑安装工程有限公司、甘肃恒科交通工程监理有限公司、甘肃恒路交通勘察设计院有限公司、甘肃恒石公路检测科技有限公司、甘肃恒捷路桥养护科技有限公司等经营实体。
公发集团内设办公室、党委办公室、资产运营部、经营发展部、财务管理部、人力资源部、工程管理部、安全管理部、监察审计部、工会等 10个职能部门。
甘肃省公路发展集团有限公司在省交通运输厅、公路管理局的领导下，履行全省公路建设管理、投资融资和生产经营等职能；负责省公路管理局授权范围内国有资本、股权的经营和管理；整合公路系统养护资源，逐步拓展全省高等级公路养护市场；推动所属企业拓展新兴产业、特色产业，提升资产质量和效益，实现国有资产保值增值，逐步发展为集建设管理、投资融资、工程施工为一体的经营实体，更好地服务甘肃公路事业发展。
丙方：甘肃福安公路养护工程有限责任公司
法定代表人：王海战
注册资本：5000万元
公司地址：兰州市城关区民主西路226号
企业类型：有限责任公司
经营范围：公路养护工程（凭资质证经营）；建筑材料、建筑工程机械及配件、沥青、防水材料的销售，机械设备租赁。
甘肃福安公路养护工程有限责任公司隶属于甘肃省兰州公路管理局，主要负责辖区内国省干线公路及高速公路养护管理等工作。
甘肃省兰州公路管理局是隶属于省交通运输厅管理的正县级建制的事业单位。局内设办公室、党委办公室、养路计划科、财务资产管理科、人事劳资科、安全管理科、审计科等 11个科室，下设局应急抢险保障中心、高等级公路养护管理中心、试验检测技术服务中心、后勤服务中心、兰州公路管理段、榆中公路管理段、中川公路管理段、永登公路管理段、红古公路管理段、七道梁隧道养护管理所、河窑公路管理所、国道312线河屯二级公路收费所、省道201线中川收费公路管理所等 13个基层单位。局管养着兰州周边高速公路计 5条 433.071公里（含匝道、辅道、连接线 79.045公里），普通干线公路计14条876.834公里。
全局现有养护机械设备500余台（辆），固定资产2亿余元。
甘肃省兰州公路管理局的主要工作职责是：在省交通运输厅及省公路管理局的领导下，按照《公路法》等相关法律法规的要求，主要负责辖区内国省干线公路及高速公路养护管理等工作。
三、拟设立合资公司基本情况
“十二五”期间，甘肃省公路发展迅猛。五年里，全省公路网总里程达到14.15万公里，共在高速公路和普通干线公路上实施预防性养护7,392公里，巩固创建“畅安舒美”养护示范路段、标准化养护路段、平安公路示范路段 1.1万公里；筹集资金 68.3亿元，在国省干线公路实施养护大中修工程 4,393.6公里；投入 3.16亿元，对 483座桥梁实施了加固改造工程和预防性养护工程；投入6.73亿元实施安保工程1.87万公里；投入1.6亿元在灾害频发易发路段实施灾害防治工程14项739公里。
按照甘肃省交通运输厅“推进高速公路养护市场化、国省干线养护专业化、
农村公路养护社会化，建立事权清晰、精简高效、权责一致、运转协调、分工合理、执行顺畅的公路养护管理体制机制”的要求，为推动甘肃省公路养护单位和养护业务向专业化、企业化和市场化发展，引进先进养护技术和设备，推进路面材料循环利用，在甘肃省交通厅指导下，由公司与甘肃省公路发展集团有限公司、甘肃福安公路养护工程有限责任公司共同出资设立股份公司，在全省率先开展路面材料循环利用工作和现场热再生养护施工业务。
1、公司名称：甘肃陇森公路养护工程股份有限公司（具体名称以工商注册登记的名称为准）
2、注册资本：10000万元
3、各投资方出资及比例：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|甘肃省公路发展集团有限公司|4,500|45%|货币|
|2|鞍山森远路桥股份有限公司|3,500|35%|货币|
|3|甘肃福安公路养护工程有限责任公司|2,000|20%|货币|
|合 计||10,000|100%||

各方在合资公司申请注册登记后 10日内（以营业执照上记载的设立时间为准）首次出资额为各方认缴出资额的20%，即：甲方首次出资额为人民币900万元，乙方首次出资额为人民币700万元，丙方首次出资额为人民币400万元。各方其余认缴出资额在合资公司设立后10年内缴清。
4、经营范围：公路路基、路面、桥梁、隧道、市政道路养护维修工程施工；
绿化工程；公路养护设计、技术咨询；材料研发、销售；设备研发、租赁、销售。
（以上内容为暂定内容，最终以工商注册登记为准）。
5、注册地址：甘肃省兰州市安宁区桃林路3号。
四、协议的主要条款
（一）合作目的
推动甘肃省公路养护管理体制市场化、社会化改革，加快引进预防性养护、路面材料再生循环利用等先进技术，开启公路科学养护和绿色养护新局面，实现甘肃省公路管养业务的转型发展。
（二）合作宗旨
各方充分利用各自的资源优势，平等互信，以风险共担、互利共赢为原则，积极承接高速公路、国省干线、城市道路养护工程施工业务。通过各方紧密合作，打造双赢和可持续发展的战略合作伙伴关系。
（三）合作方式
各方一致同意，依据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规的规定，三方共同出资发起设立股份有限公司，依法实行自主经营、独立核算、自负盈亏。（详见本公告“三”拟设立合资公司基本情况）。
（四）合资公司治理结构
1、合资公司依法设立股东大会、董事会、监事会、经理层。股东大会由各方股东代表组成，是公司最高权力机构；董事会是公司最高决策机构，经理层是公司运营管理机构；监事会是公司监督机构。
2、董事会由 7名董事组成，其中甲方推荐三名，乙方推荐二名，丙方推荐二名，由甲方选派的董事出任董事长。
3、监事会由 5名监事组成，协议三方各指派监事 1名，另 2名监事为合资公司职工监事。由丙方指派的监事出任监事会主席。
4、经理层由 4名人员组成，由乙方推荐人员出任总经理；甲方和丙方各推荐1名人员出任副总经理；甲方推荐人员出任财务总监。
5、合资公司以下重大事项，必须经董事会提请股东会表决通过：
（1）变更注册资本；
（2）对外提供超过人民币 100万元的借款；
（3）对外担保；
（4）对外承担超过人民币 100万元的债务；
（5）处置（包括购买及处置）超过 100万元的主要资产；
（6）关联交易。
（五）合资公司内设机构
按照运营管理需求设立内设机构，拟设综合办公室、财务资产部（由乙方指派人员出任财务部长，由甲方指派人员出任会计，由丙方指派人员出任出纳）、工程技术部、生产经营部等四个部门。
五、设立合资公司的目的和对公司的影响
1、设立合资公司的目的和对公司的影响。
甘肃陇森公路养护工程股份有限公司是在甘肃省交通运输厅指导下设立的股份公司，符合各方利益。通过合资合作，可推动甘肃省公路养护管理体制市场化、社会化改革，加快引进预防性养护、路面材料再生循环利用等先进技
术，开启公路科学养护和绿色养护新局面，实现公路管养的转型发展。公司通过本次合资合作，使公司再生养护技术与设备得以在西北市场普及推广，符合
公司转型发展的战略布局。
本次合资合作得到了甘肃省交通厅的高度重视和大力支持，合资公司设立后将率先在全省开展路面材料循环利用工作和现场热再生养护施工业务。同时，甘肃省也将在全省首次大面积推广道路再生养护新工艺、新技术，合资公
司具有广泛的发展前景，并将为公司创造可观的投资收益。
2、风险提示
本次对外投资设立合资公司的市场开拓具有一定的不确定性，同时存在管理团队磨合的风险。合资公司将利用各股东的资源优势、专业的管理经验以及
丰富的技术积累与运营经验，提升合资公司管理水平和市场竞争力。
六、备查文件
2、各方签订的《设立股份有限公司合作协议书》。
特此公告。
鞍山森远路桥股份有限公司董事会 2016年7月 25日