中国国际金融股份有限公司
关于快乐购物股份有限公司
对外投资暨关联交易事项的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为快乐购物股份有限公司（以下简称“快乐购”或“公司”）首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对快乐购对外投资暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，并发表了如下核查意见：
一、对外投资概述
（1）快乐购拟与实际控制人湖南广播电视台（以下简称“湖南广电”）共同向湖南广电全资子公司——马栏山文化创意投资有限公司（以下简称“马栏山文创投”或“标的公司”）增资，双方各增资20,000万元人民币，合计增资 40,000万元人民币。公司此次增资的资金来源为自有资金。
（2）公司于2018年3月29日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于增资马栏山文化创意投资有限公司的议案》，关联董事张华立、张勇、唐靓、伍俊芸回避表决。公司独立董事对该议案表示事前认可，并发表了同意的独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司发表了同意的核查意见。
（3）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易涉及与实际控制人共同投资其下属子公司，构成关联交易。
（4）本次交易尚需取得相关国资监管部门的审批。
（5）按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》的规定，此次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、投资合作方基本情况
名称：湖南广播电视台
类型：事业法人
法定代表人：吕焕斌
统一社会信用代码：12430000444877954G
开办资金：916,479.00万元
住所：长沙金鹰影视文化城金鹰大厦
宗旨和业务范围：广播新闻和其它信息，播映电视节目，促进社会经济文化发展。新闻广播、专题广播、文艺广播、咨询服务、广告、广播技术服务、广播研究、广播业务培训、音像制品出版与发行，电视节目制作，电视节目播出，电视节目转播，电视产业经营，电视研究。
与公司的关联关系：湖南广播电视台通过公司控股股东芒果传媒有限公司持有公司43.12%的股份，为公司实际控制人。
三、标的公司基本情况
公司名称：马栏山文化创意投资有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：朱皓峰
注册资本：10,000万人民币
成立日期：2017年07月14日
住所：湖南省长沙市开福区三一大道455号圣爵菲斯之家南栋东头四楼
经营范围：以自有资产进行创业投资、风险投资、股权投资、项目投资、房地产投资、高科技产业投资、文化旅游产业投资与管理，教育投资管理，文化投资管理，资产管理咨询，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构，为留学人员提供创业、投资项目的信息咨询服务，企业自有资金投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；文化创意设计；文化活动的组织与策划；文艺表演、体育、娱乐活动的策划和组织；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；产业园区及配套设施项目的建设与管理；企业总部管理；文化设计与建设；房地
产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁；自建房屋的销售；自有厂房租赁；房地产经纪；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；房地产信息咨询；工程项目管理服务；工程管理服务；市场经营管理；体育活动的组织与策划；项目策划；科技中介服务；科技信息咨询服务；科技企业技术扶持服务；竞技体育科技服务；科技文献服务；全民健身科技服务；科技成果鉴定服务；
科技项目代理服务、评估服务。
财务数据：根据具有证券从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大信审字[2017]第27-00102号），截至2017年9月30日，马栏山文创投总资产95,436,940.13元，净资产95,152,329.24元。2017年7-9月营业收入0元，净利润-4,847,670.76元，经营活动产生的现金流量净额-4,875,956.03元。
四、交易的定价政策及定价依据
根据具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的《马栏山文化创意投资有限公司增资扩股项目资产评估报告》（中企华评报字(2017)第
4045号），以2017年9月30日为评估基准日，以资产基础法为评估方法，马栏山文创投的股东全部权益价值评估结果为9,521.57万元，评估值较账面净资产增值6.34万元，增值率0.07%。以上述评估结果为作价依据，公司与湖南广电共同增资马栏山文创投。
五、交易协议的主要内容
1、增资方案
投资方湖南广电和快乐购按协议约定的条款及条件对标的公司马栏山文创
投进行增资，马栏山文创投注册资本由10,000万元增加至50,000万元，新增注册资本即增资额40,000万元由投资方以投资价款40,000万元认购。其中：湖南广电出资额为20,000万元，认购新增注册资本20,000万元，于本次增资完成后持有标的公司60%的股权；快乐购出资额为20,000万元，认购新增注册资本
20,000万元，于本次增资完成后持有标的公司40%的股权。
2、增资前后的股权结构：
本次增资完成之前，标的公司的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例|
|1|湖南广播电视台|10,000|10,000|100%|
||合计|10,000|10,000|100%|

本次增资完成后，标的公司的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例|
|1|湖南广播电视台|30,000|30,000|60%|
|2|快乐购物股份有限公司|20,000|20,000|40%|
||合计|50,000|50,000|100%|

3、董事会构成
本次增资完成后，标的公司董事会设董事5名，其中，湖南广电有权提名 3人担任标的公司的董事，快乐购有权提名2人担任标的公司的董事，董事长在湖南广电提名的董事中选举产生。
4、协议的生效
协议经各方签字盖章且快乐购股东大会审议通过后生效。
六、交易目的、对上市公司的影响及存在的风险
1、马栏山文创投的主要业务规划
马栏山文创投是马栏山视频文化产业园的运营主体，拟打造的马栏山视频文化产业园将以“有核无边，虚实结合”的运营理念，着力打造马栏山核心视频生态区，其中将汇集国内视频产业链最优质的企业和资源，为视频产业发展提供全面的基础配套、专业硬件支撑、产学研一体化体系等，充分整合湖南广电在视频领域的内容优势、品牌优势和资源优势，激活视频产业的集聚效应和生态效应，打造具有世界影响力的文创圣地。
马栏山文创投增资后还将进一步引导和撬动社会资本，带动投资建设的方式进行后续的园区建设开发，推动视频文创产业成长和产业升级。
2、交易目的及影响
现阶段入股马栏山文创投不但能分享到一个极具潜力的企业成长本身的价
值，同时也将共享湖南广电现有的核心、优质行业资源，以及未来优质的视频产
业资源，为快乐购自身战略布局和业务发展提供助力。
3、风险提示
本次交易存在标的公司马栏山文创投可能因市场因素、政策因素等的影响使运营成果无法达到预期、从而影响公司投资收益的风险。本次交易尚需取得国资相关监管部门的审批，并需取得公司股东大会的批准，存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
七、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年1月1日至公告披露日公司与关联方湖南广播电视台累计已发生的各类关联交易的总金额为2,706,599.53元。
八、保荐机构核查意见
保荐机构经核查认为：快乐购上述关联交易事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过（相关关联董事回避表决），并需提交股东大会审议。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。上述事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
保荐代表人：姚旭东 齐飞中国国际金融股份有限公司2018年 3月29日