证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2015-043
太极计算机股份有限公司
关于受让深圳市金蝶中间件有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、拟受让股权情况概述
1.拟受让股权基本情况
太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”或“太极股份”）与深圳市金蝶中间件有限公司（以下简称“金蝶中间件公司”）股东金蝶软件（中国）有限公司（以下简称“金蝶中国”）、深圳市金蝶软件配套用品有限公司（以下简称“金蝶配套”）于 2015年 7月 10日签订《合作框架协议》（以下简称“协议”），公司拟以自筹资金出资 5880万元人民币受让金蝶中国与金蝶配套分别拥有的金蝶中间件公司12%、9%的股权，公司合计受让金蝶中间件公司21%的股权，受让完成后公司将成为金蝶中间件公司的第二大股东，持有其21%的股权。
2.董事会审议情况
公司于2015年7月10日召开了第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于受让深圳市金蝶中间件有限公司部分股权的议案》。
本次对外投资的审批权限在董事会对外投资权限内，无需经股东大会批准。
本次投资方案已得到公司实际控制人中国电子科技集团公司批准同意。
金蝶中间件公司其他股东放弃优先受让权。
3.本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对方的基本情况
公司名称：金蝶软件（中国）有限公司
注册资本：2.8亿元
成立日期：1993年8月5日
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
注册号：440301503243611
住所：深圳市南山区科技园科技南十二路2号金蝶软件园A座1-8层
法定代表人：徐少春
主要业务情况：生产、开发、经营电脑软硬件、技术培训及信息方面的咨询服务。产品内外销比例按有关规定办。
金蝶中国与公司不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
公司名称：深圳市金蝶软件配套用品有限公司
注册资本：1.5亿元
成立日期：1998年2月25日
企业类型：有限责任公司
注册号：440301103107838
住所：深圳市南山区科技南十二路2号金蝶软件园B座8层中区
法定代表人：张晴
主要业务情况：电子计算机软硬件的设计、开发、租赁、销售及技术转让、技术咨询、技术维护（不含限制项目）；企业管理及信息咨询（不含人才中介服务及其它许可项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；计算机及外围设备的技术维护。
金蝶配套与公司不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的基本情况
1．基本情况
公司名称：深圳市金蝶中间件有限公司
注册资本：3000万元
成立日期：2000年 8月 29日
企业类型：有限责任公司
注册号：440301103265451
住所：深圳市南山区高新区南区科技南十二路2号金蝶软件园B栋5楼北侧法定代表人：徐少春
标的公司股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股比例|出资额|
|1|金蝶中国|52.23|1566.9|
|2|金蝶配套|23.95|718.5|
|3|深圳阿派斯第三投资合伙企业（有限合伙）|7.75|232.5|
|4|陈启发|6.7|201|
|5|深圳阿派斯第二投资合伙企业（有限合伙）|6.01|180.3|
|6|深圳阿派斯第一投资合伙企业（有限合伙）|1.31|39.3|
|7|徐少春|2.05|61.5|
|合计||100|3000|

股权转让后，标的公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股比例|出资额|
|1|金蝶中国|40.23|1206.9|
|2|太极股份|21|630|
|3|金蝶配套|17|510|
|4|深圳阿派斯第三投资合伙企业（有限合伙）|7.75|232.5|
|5|陈启发|6.7|201|
|6|深圳阿派斯第二投资合伙企业（有限合伙）|6.01|180.3|
|7|深圳阿派斯第一投资合伙企业（有限合伙）|1.31|39.3|
|合计||100|3000|

根据金蝶中国、金蝶配套承诺：其拟转让给公司的金蝶中间件公司股权，不
存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。
2．业务情况
金蝶中间件公司是中国技术领先的基础软件企业。以自主创新的核心技术与平台产品引领中国基础软件产业崛起，致力于成为中国基础软件领航者。金蝶中间件公司是国内JAVA中间件领域实力最强和解决方案最完整的专业厂商。
金蝶中间件公司拥有完善的基础平台产品体系，涵盖 JAVA中间件、SOA解决方案以及云计算平台，包括应用服务器、消息中间件、企业服务总线、门户平台、业务流程管理、主数据管理、统一身份管理、云计算的 PaaS平台、开发工具与领域应用框架等。这些产品完全遵循 The Open Group提出的 SOA参考架构模型和云计算 PaaS架构，提供 SOA和企业架构框架TOGAF（The Open Group ArchitectureFramework）的最佳实现和整体解决方案。
3．主要财务状况
金蝶中间件公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015 年 5月 31 日（未经审计）|2014 年 12月 31 日（经审计）|
|资产总额|7087.85|8512.15|
|负债总额|2668.97|2957.20|
|净资产|4418.89|5554.94|
|项目|2015 年 1-5 月（未经审计）|2014 年 1-12 月（经审计）|
|营业收入|558.86|3735.17|
|净利润|-1136.06|838.43|

注：2014年度财务数据经深圳市长城会计师事务所有限公司深长审字（2015）第176号审计。
4.标的公司的评估情况
公司聘请中资资产评估有限公司对公司拟收购金蝶中间件公司部分股权所
涉及的金蝶中间件公司股东全部权益进行了评估，根据中资资产评估有限公司出
具的评估基准日为 2014年 12月 31日的《资产评估报告》（中资评报[2015]153
号），评估结果如下：金蝶中间件公司股东全部权益评估值为28297.71万元。
四、协议的主要内容
1．估值：本次交易的标的资产为标的公司21.00%股权。根据公司与交易对方签署的《合作框架协议》，本次交易标的资产作价5880万元。
2.交易价格：金蝶中国拟将其持有的公司12%的股权以人民币 3360万元转让给太极股份；金蝶配套拟将其持有的公司9%的股权以人民币2520万元转让给太极股份。
3．正式协议：各方将尽最大努力争取在2015年7月31日前签署正式的《股权转让协议书》。
4．竞业禁止承诺：除太极股份知情并书面同意的情况之外，金蝶中国及其控股股东、实际控制人和金蝶配套不投资于与公司直接或间接相竞争的公司，也不为此类工作提供咨询顾问服务。
5.法律效力：“保密条款”具有完全法律效力，对各方有约束力。此外，本协议其他条款不具备法律约束力。各方承认，在达成并签署全部正式法律文件前，任何一方不承担完成此项交易的义务，除具备约束力的各项外，任何一方不对其他方承担任何义务。
五、本次对外投资的资金来源
本次投资所用资金来源于公司自筹资金。
六、对公司的影响和可能存在的风险
1.对公司的影响
太极股份与金蝶中间件公司在业务上存在高度的战略协同性。本次投资完成后，将通过资本纽带，实现太极股份与金蝶中间件公司的资源整合，快速布局中间件软件，完善公司自主可控产业体系，同时通过增强金蝶中间件公司在应用和市场等方面的优势，把握国家基础软件重大发展机遇，快速将金蝶中间件公司做大做强。主要战略意义如下：
符合太极股份战略需要，有助于快速实现公司在通用中间件产业上的布局，完善自主可控产业体系。将金蝶中间件公司与太极股份行业应用解决方案进行集成适配，使之有效融合和相互促进发展，提升产业整体竞争力。同时，将有效提高太极股份平台软件支撑能力，有助于提升应用解决方案开发部署效率和稳定
性。本次投资还具有较高的财务投资价值。
2.可能存在的风险
（1）国家自主可控政策变动
根据当前国家自主可控政策及相关规划，在未来数年内国产中间件将是国家重点扶持的产业对象。既是政策，就存在变动的可能性。由于国家政策对国产中间件的影响较大，因此国家政策的变动将成为国产中间件发展的重要风险因素。
（2）标的成长性达不到预期
目前标的公司营业收入和净利润规模还较小，预计在国家自主可控政策支持下，未来3年公司存在较高的成长性。但是，受产业政策和市场竞争影响，标的公司成长性存在一定的不确定性。
（3）目前，公司已与金蝶中国、金蝶配套签署了股权转让框架协议，尚未签署正式转让协议。
七、备查文件
1.第四届董事会第三十四次会议决议
2.《合作框架协议》
3.评估报告
特此公告。
太极计算机股份有限公司董事会