宁夏银星能源股份有限公司
2017年度募集资金年度存放与使用情况
鉴证报告
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鉴证报告
关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告 1-3
附件1：“2014年非公开发行募集资金”2017年度募集资金
实际使用情况表 4
附件2：“2016年非公开发行募集资金”2017年度募集资金
实际使用情况表 5
信永中和会计师事务所北京市东城区朝阳门北大联系电话:+86(010)6554 2288街 telephone:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层
9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
XYZH/2018YCA20043宁夏银星能源股份有限公司全体股东：
我们对后附的宁夏银星能源股份有限公司(以下简称银星能源公司)关于募集资金
2017年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了鉴证工作。
银星能源公司管理层的责任是按照深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，银星能源公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了银星能源公司2017年度募集资金的实际存放与使用情况。
本鉴证报告仅供银星能源公司2017年度报告披露之目的使用，不应被用于任何其他目的。
附件：本年度募集资金实际使用情况表
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○一八年三月二十日
2017年1月1日至2017年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
宁夏银星能源股份有限公司董事会
关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，编制了本公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
募集资金项目一、2014年度向特定投资者非公开发行募集资金项目
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]853号《关于核准宁夏银星能源股份有限公司向中铝宁夏能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核准，本公司于2014年11月4日向特定投资者非公开发行人民币普通股64,114,114股，每股发行价格6.66元，募集资金总额人民币426,999,999.24元，扣除各项发行费用人民币
15,826,073.85元，实际募集资金净额人民币411,173,925.39元。上述资金已于2014年11月13日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了
XYZH/2014YCA2005号验资报告。
（二）募集资金以前年度使用金额
募集资金以前年度直接投入募投项目378,558,379.60元。
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
2017年度，本公司使用募集资金33,415,400.00元，募集资金产生的利息收入扣除手续费为148,099.46元，截至2017年12月31日，募集资金账户期末余额应为15,814,380.90元，实际募集资金专户余额为14,011,960.90元，差异详见五“募集资金使用及披露中存在的问题”。
二、募集资金存放和管理情况
2017年1月1日至2017年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
（一）管理制度建设和执行情况
为规范本公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保障投资者的利益，本公司根据中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，制订了《宁夏银星能源股份有限公司募集资金管理制度（修订稿）》，并经公司于2014年2月10日召开的第六届董事会第一次临时会议、于2014年2月27日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。
本公司依照该制度严格执行，确保了募集资金存放与使用的规范。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
||
|-|
|银行账号|
|64101560062141410000|
|——|

（三）三方监管情况
根据中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《宁夏银星能源股份有限公司募集资金管理制度（修订稿）》等有关规定，公司与独立财务顾问西南证券股份有限公司以及国家开发银行股份有限公司宁夏回族自治区分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，报告期内三方监管协议得到切实履行。
三、2017年度募集资金的实际使用情况
截止2017年12月31日，公司募集资金实际使用411,973,779.60元，具体使用情况详见本报告附件1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2017年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年1月1日至2017年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
报告期内，本公司募集资金使用按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件规定和《宁夏银星能源股份有限公司募集资金管理制度（修订稿）》执行，及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的相关信息，但在使用过程中存在以下问题：由于人员操作失误，将非募投项目资金
1,802,420.00元，从募集资金专户中支出，发现后公司已及时整改，于2018年3月20日退还到该募集资金专户1,803,874.45元（含利息：1,454.45元）。
募集资金项目二、2016年度非公开发行募集资金项目
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2955号《关于核准宁夏银星能源股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，本公司于2016年12月26日向特定投资者非公开发行人民币普通股166,993,598股，每股发行价格7.03元，募集资金总额人民币
1,173,964,993.94元，扣除各项发行费用人民币9,686,100.00元，实际募集资金净额人民币1,164,278,893.94元。上述资金已于2016年12月29日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了XYZH/2016YCA20136号验资报告。
（二）募集资金以前年度使用金额
募集资金以前年度直接投入募投项目252,347,542.75元。
(三)募集资金本报告期使用金额及报告期末余额
2017年度，本公司使用募集资金896,717,022.51元，募集资金产生的利息收入扣除手续费为1,382,682.03元，截至2017年12月31日，募集资金专户余额为26,283,110.71元，系募集资金扣除银行手续费后的净额。
二、募集资金存放和管理情况
（一）管理制度建设和执行情况
为规范本公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保障投资者的利益，本公司根据中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号—上市公
2017年1月1日至2017年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，制订了《宁夏银星能源股份有限公司募集资金管理制度（修订稿）》，并于2014年2月10日召开的第六届董事会第一次临时会议、于2014年2月27日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。
本公司依照该制度严格执行，确保了募集资金存放与使用的规范。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
||
|-|
|银行账号|
|64101560063129850000|
|64101560063131410000|
|64101560063127270000|
|——|

（三）三方监管情况
根据中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《宁夏银星能源股份有限公司募集资金管理制度（修订稿）》等有关规定，公司与保荐承销机构中信建投证券股份有限公司以及国家开发银行股份有限公司宁夏回族自治区分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，报告期内三方监管协议得到切实履行。
三、2017年度募集资金的实际使用情况
截止2017年12月31日，公司募集资金实际使用1,148,989,970.86元（含保荐承销机构承销费8,804,700.00元），具体使用情况详见本报告附件2。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2017年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，本公司募集资金使用严格按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号
《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所
2017年1月1日至2017年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件规定和《宁夏银星能源股份有限公司募集资金管理制度（修订稿）》执行，及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的相关信息，募集资金的存放、使用、管理不存在违规情形。
宁夏银星能源股份有限公司董事会
二○一八年三月二十日
附件1
“2014年非公开发行募集资金”2017年度募集资金实际使用情况表
单位金额:人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||42,700.00||2017年度投入募集资金总额|||3,341.54||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||-||已累计投入募集资金总额|||41,197.38||||
|累计变更用途的募集资金总额||-|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||-|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1. 太阳山五期项目|否|24,100.00|||24,155.84|100%|2015年09月|1,597.00||否|
|2. 太阳山一期技改项目|否|4,900.00||3,341.54|3,341.54|68.19%|2018年02月|||否|
|3. 偿还银行贷款|否|12,000.00|||12,000.00|100%||||否|
|4. 本次交易整合费用|否|1,700.00|||1,700.00|100%||||否|
|合计||42,700.00||3,341.54|41,197.38|||1,597.00|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||尚未使用的募集资金及利息收入合计1,581.44万元，存放于募集资金银行专户中，未使用资金额占前次募集资金的3.70%，主要为太阳山一期技改项目资金，目前该项目已实施，并于2018年2月投产，技改项目余款将根据合同约定陆续支付。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||为使本公司的募投项目顺利进行，在募集资金实际无到位之前，本公司以自筹资金预先投入本次募集|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||资金投资项目。截至2014年10月31日，本公司募投项目以自筹资金实际已投入91,943,364.33元。公司第六届董事会第四次临时会议和第六届监事会第二次临时会议已经审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意本公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2014YCA2006号专项审计报告。|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||无|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||无|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||尚未使用的募集资金及利息收入合计1,581.44万元，存放于募集资金银行专户中，按募集资金管理办法严格管理和使用。|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||由于人员操作失误，将非募投项目资金180.24万元，从募集资金专户中支出，发现后公司已及时整改，于2018年3月20日退补到该募集资金专户180.39万元（含利息：0.15万元）。|||||||

附件2
“2016年非公开发行募集资金”2017年度募集资金实际使用情况表
单位金额:人民币万元
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|募集资金总额||117,396.50||2017年度投入募集资金总额|||89,671.71||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||-||已累计投入募集资金总额|||114,906.46||||
|累计变更用途的募集资金总额||-|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||-|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1.银星一井矿产区30MWP光伏电站项目|否|13,498.80||13,506.26|13,506.26|100%|2016年07月|2,136.38||否|
|2. 长山头99MW风电项目|否|42,575.15||4 0,696.28|40,696.28|95.59%|2015年10月|643.00||否|
|3. 吴忠太阳山50MW风电场项目|否|26,103.60||25,484.97|25,484.97|97.63%|2018年05月|||否|
|4. 补充流动资金|否|35,218.95||9,984.20|35,218.95|100%||||否|
|合计||117,396.50||89,671.71|114,906.46|||2,779.38|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||无|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||无|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||为使本公司的募投项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，本公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。截至2016年12月29日，本公司募投项目以自筹资金实际已投入310,128,877.30元。公司七届二次董事会和七届二次监事会会议已经审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意本公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2017YCA20011号专项审计报告。|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||2017年11月15日召开的第七届董事会第九次临时会议、第七届监事会第五次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金1.6亿元暂时补充流动资金。截止2017年12月31日，实际从长山头99MW风电项目资金户64101560063129850000账号支付了1.51亿元。使用期限自股东大会审议通过之日起不超过 12个月。|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||无|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||尚未使用的募集资金及利息收入合计2,628.31万元，存放于募集资金银行专户中，按募集资金管理办法严格管理和使用。|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||无|||||||