证券代码：002074 证券简称：东源电器 公告编号：2014-051江苏东源电器集团股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动的情况
江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易价格连续两个交易日内（2014年 9月 15日、2014年 9月 16日），收盘价格涨幅偏离值累计达到20％。根据《深圳证券交易所股票交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
二、公司关注及核实情况说明
1、经征询公司控股股东、实际控制人，本公司于 2014年 9月 5日召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了重大资产重组相关议案，并于 2014年 9月 10日公开披露了《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本公司不存在应披露而未披露的重大信息。
2、公司近期内外部经营环境未发生重大变化，本公司生产经营一切正常，未发生其他对公司有重大影响的情形。
3、公司向控股股东、实际控制人问询后证实，股票异常波动期间控股股东、实际控制人未买卖公司股票。
三、不存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
1、公司已于 2014年 9月 10日披露了《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关事项。有关重组事项尚需提交股东大会审议以及中国证券监督管理委员会的批准或核准，具有相当的不确定性，提请广大投资者注意投资风险；
2、经公司自查，公司不存在违反信息公平披露的情形；
3、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
（一）与本次交易相关的风险
（1）审批风险
本次交易尚需履行的批准程序如下：
①本公司股东大会批准本次交易方案，并同意豁免李缜、李晨及珠海国轩以要约方式收购上市公司股份及相关议案；
②中国证监会对本次交易的核准；
③中国证监会核准豁免李缜、李晨及珠海国轩因本次交易而触发的要约收购义务；
④其他可能涉及的批准程序。
鉴于本次重大资产重组构成借壳上市，根据 2013年 11月 30日中国证监会颁布的《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发[2013]61号），国轩高科需符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的发行条件，中国证监会在借壳上市审核中将严格按照首次公开发行股票上市标准进行。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（2）标的资产的估值风险
本次重大资产重组标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中联国信
出具的皖中联国信评报字（2014）第 153号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013年 12月 31日，国轩高科100%股权的评估价值为 335,110.42万元，较其账面净资产价值 85,978.84万元增值 249,131.58万元，增值率289.76%。经交易各方协商，标的资产最终交易作价 335,110.42万元。
本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于国轩高科所处新能源动力电池行业发展空间广阔，国轩高科在业内具有较强的竞争实力，近年来业务快速扩张、经营效益快速提升，未来将具有良好的发展空间和盈利增长预期；同时，国轩高科所拥有的品牌形象、专利技术、人才队伍、销售网络、客户关系等无形资产的价值未在账面体现。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（3）盈利预测风险
华普天健会计所对公司及国轩高科的盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。上述盈利预测是根据已知的情况和资料对标
的公司及公司的经营业绩作出的预测。这些预测是在估计假设的基础上编制的，所依据的各种假设的实现取决于一定的条件，具有不确定性。公司提醒投资者，虽然盈利预测编制的过程中遵循了谨慎性原则，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
（4）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，国轩高科将成为东源电器的全资子公司。从公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与拟收购公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对公司及拟收购公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
（二）标的资产的经营风险
（1）受新能源汽车产业政策影响的风险
受益于国家鼓励新能源汽车产业发展相关产业政策的影响，2009年以来我国新能源汽车产业发展较快。伴随着新能源汽车产业的快速发展，作为新能源汽车核心部件的动力电池行业亦发展迅速。2014年 1月 28日，财政部、科技部、工信部和发改委四部委联合发布《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》（财建[2014]11号），新能源汽车补贴推广政策已明确执行到 2015年 12月 31日。同时，
为保持政策连续性，加大支持力度，上述补贴推广政策到期后，中央财政将继续实施补贴政策。上述补贴推广政策的实施，对我国动力电池产业的发展起到了积极作用，但是后续补贴政策的力度、持续时间具有一定的不确定性。一段时间内，动力电池行业的增长对上述补贴推广政策存在一定的依赖，若未来相关产业政策发生重大不利变化，将会对国轩高科的经营发展造成不利影响。
（2）客户集中风险
2011年、2012年、2013年及 2014年 1-6月，国轩高科对前五大客户的销售收入金额占公司同期营业收入的比例分别为93.24%、90.02%、86.90%及96.21%。虽然国轩高科与主要客户形成了较为稳定的合作关系，但对客户销售的集中度较高，若上述客户改变与国轩高科的合作关系或降低从国轩高科的采购规模，将使国轩高科的业务受到不利影响。
（3）资金短缺的风险
国内动力电池市场是一个快速发展、空间广阔的市场。国轩高科已发展了一批优质客户，确立了其在行业内的竞争地位，在客户中赢得了良好的声誉，具有较强的市场竞争力，未来发展空间广阔。但是，目前其业务处于快速扩张时期，应收账款余额、存货余额以及长期应收款余额较大，相应占用了较多的资金。同时，国轩高科的市场推广、技术研发，亦需要投入大量资金。随着业务规模的快速扩张、市场开拓和研发投入的不断加大，若国轩高科的应收账款以及长期应收款不
能及时回收，存货不能及时消化，国轩高科将面临资金短缺的风险。
（4）人才不足或流失的风险
国轩高科所从事的业务需要大批掌握化学、材料学、电子信息工程、自动化、机械设计制造等专业技术的人才，也需要大批对客户需求、上下游行业技术水平以及产品特征深入了解的市场营销人才，更需要同时掌握上述专业技术、深刻了解客户需求以及掌握行业发展趋势的复合型人才。经过多年的快速发展，国轩高科已形成了自身的人才培养体系，拥有一支具有丰富研发经验、管理水平高、能够深刻了解客户需求的人才队伍。但是，随着国轩高科经营规模的迅速扩张，必然带来对人才的迫切需求，国轩高科将面临人才不足的风险。
此外，专业的研发技术人才及经营管理团队是国轩高科在行业内保持竞争优势及稳定、快速发展的关键因素所在，上述研发技术人才及经营管理团队能否保持稳定是决定本次收购目标实现与否的重要影响因素之一。如果公司在本次收购后不能保持国轩高科研发技术人才及经营管理团队的稳定，将会带来国轩高科人才流失的风险，从而对国轩高科未来的经营发展造成不利影响。
（5）本次交易仅控股股东参与盈利预测业绩承诺补偿的风险
东源电器于 2014年 9月 5日与珠海国轩签署了《盈利预测补偿协议》，其他 51名交易对方则未参与业绩补偿。东源电器向参与业绩补偿的交易对方珠海国轩发行的股份总数为 216,240,694股，占本次发行股份购买资产发行股份总数的44.14%。由于仅珠海国轩承诺在
盈利补偿期间对国轩高科净利润实现数和净利润预测数的差额进行补偿，有可能出现珠海国轩所取得的股份数量低于应补偿股份数量的情况。虽然珠海国轩承诺在股份不足以补偿时提供现金补偿，但其存在现金不足以补偿的可能，提醒投资者注意相关风险。
（6）无法继续享受税收优惠的风险
2008年 12月 5日，国轩高科通过了高新技术企业认证，并取得了《高新技术企业证书》。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，国轩高科自被认定为高新技术企业三年内，即 2008年、2009年、2010年执行的企业所得税税率为15%。2011年 10月 14日，国轩高科通过了高新技术企业复审，并取得《高新技术企业证书》（GF201134000165），有效期三年，国轩高科 2011年、2012年、2013年企业所得税率可以享受15%的优惠税率。2014年 7月 2日，安徽省科技厅公示的《安徽省 2014年第一批拟认定高新技术企业名单》包括国轩高科，但未来国轩高科能否最终通过高新技术企业复审并享受15%所得税税率优惠尚存在不确定性，如果不能享受15%的所得税优惠税率，将对国轩高科净利润产生不利影响。
（7）技术风险
作为国内动力电池主要生产企业，国轩高科掌握了众多关键核心技术，技术研发一直走在行业前列。国轩高科通过长期技术积累和发展，培养了一支高水平的技术研发团队，形成了突出的自主创新能力，拥有了自主知识产权的核心技术。由于动力电池产品应用市场、环境
对产品性能品质要求极其严格，只有进行不断的技术革新、工艺和材料的改进，才能持续满足市场竞争发展的要求。国轩高科如果不能保持技术持续进步和技术的先进水平，产品性能指标将会落后，成本优势将会丧失，其竞争力和盈利能力将会被削弱。
同时，为防止技术失密，国轩高科采取了一系列技术保护措施，诸如与核心技术人员签定技术保密协议、对核心技术和产品申请知识产权保护等措施。但上述措施并不能完全保证技术不外泄，一旦核心技术失密，将会对其业务发展造成不利影响。
锂离子动力电池按正极材料的不同分为钴酸锂电池、锰酸锂电池、三元材料电池和磷酸铁锂电池等，不同正极材料制备的锂离子电池各有优劣。国轩高科主要采用磷酸铁锂为正极材料制备锂电池。作为新兴行业，围绕着提高体积能量密度、质量能量密度等，锂离子动力电池行业的技术更新速度较快。如果未来动力电池核心技术有了突破性发展，出现了替代性的技术，而国轩高科不能及时掌握相关技术，国轩高科的市场地位和盈利能力将受到负面影响。
（8）募投项目风险
本次募集资金投资项目达产后，国轩高科将新增产能 2.4亿AH，产能扩张较快。虽然国轩高科对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，并制定了完善的市场开拓措施，但是产品未来的市场容量消化存在一定的不确定性，产品的价格存在下降的可能。因此，若国轩高科产品下游市场需求发生不利变动，或市场开拓措施没
有得到较好的执行，这些风险可能对募投项目的顺利实施和标的公司的预期收益造成不利影响。
（9）应收款项持续增加的风险
2011年末、2012年末和 2013年末，国轩高科应收账款和长期应收款（含一年内到期的长期应收款）账面价值合计分别为 1,774.58万元、25,046.61万元和 55,802.53万元，占当期营业收入比例分别为9.06%、45.29%和71.41%。2012年末、2013年末应收账款和长期应收款账面价值同比增长1,311.41%和122.79%。
国轩高科已组织专门人员并成立专门机构对应收账款进行催收，并且将进一步从事前、事中、事后等环节入手，全面加强应收账款、长期应收款的管理，加速资金回笼，提高资金使用效率。同时，国轩高科将在加大产品开发力度、拓展新客户的同时，充分考虑应收账款、长期应收款增加可能带来的风险。报告期内，国轩高科未出现大额应收账款、长期应收款未能收回的情况。虽然国轩高科已采取积极的措施防止应收账款、长期应收款的持续增加，但若应收账款、长期应收款规模没有得到很好的控制，势必增加国轩高科的财务风险；同时，若相关应收账款、长期应收款到期不能收回，必然对国轩高科盈利能力产生较大影响。
（10）偿债风险
及 98,571.08万元，国轩高科的负债主要以银行借款为主，各年末其待偿还的银行借款和应付票据金额合计分别为 30,884.06万元、 45,433.20万元、59,759.44万元及 58,024.80万元，占负债总额的比例分别为70.13%、61.79%、63.19%及58.87%。
报告期各期末，国轩高科待偿还银行借款金额较大，若国轩高科不能按期偿付银行借款，将对其正常生产经营产生不利影响。
（11）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司保留的资产、负债构成业务，根据《财政部会计司关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）规定：“二、非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：（二）交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第 20号――企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。”
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成 11,252.17万元商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果上市公司未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（12）标的公司业绩存在季节性波动的风险
国轩高科客户主要为公交公司、整车厂商等大中型企业，上述客户均执行严格的预算管理制度和采购审批制度。由于国内新能源汽车产业还处于市场推广阶段，受地方政府补贴政策、资金影响以及上述客户项目立项、审批、资金预算管理的影响，国轩高科呈现下半年比上半年销售明显旺盛的现象。由于国轩高科的人力成本和研发投入等支出在年度内发生较为均衡，从而导致净利润的季节性波动明显，上半年净利润一般明显少于下半年。国轩高科业绩季节性波动会给其资金使用、融资安排等经营活动造成较大影响，同时也会导致营业收入、经营性现金流等财务指标在上下半年间出现较大的波动，因此标的公司业绩存在季节性波动的风险。
（13）潜在的产品责任风险
如因国轩高科产品在设计、生产或组装方面存在缺陷并造成事故或伤害，可能会使国轩高科遭受到产品责任的诉讼和赔偿。若发生上述情况，上市公司将可能需投入较多的财力、物力就相关起诉进行辩护，或向受害人作出赔偿。虽然国轩高科至今尚未发生有关产品责任的诉讼，但是任何上述事件均可能损害上市公司的声誉，影响上市公司与客户的关系，进而对上市公司的经营成果产生不利影响。
（14）市场竞争加剧的风险
锂离子动力电池行业进入壁垒较高，目前涉足的企业较少，销售成规模的企业更少。随着政府对新能源汽车的大力推广，人民群众收
入的提高以及环保意识的加强，新能源汽车行业市场空间较大，广阔的市场空间将吸引更多的企业进入，未来从业企业数量预计将增加，市场竞争将有所加剧。
若国轩高科未来不能抓住市场机遇，利用业已具备的技术和市场领先优势，积极进行技术和产品创新，大力开拓市场，巩固和提升行业领先地位，则国轩高科将面临行业竞争加剧的风险，盈利水平有可能下降。
（15）履行回购担保责任的风险
2010年 6月 8日，国轩高科与新疆长城金融租赁有限公司及合肥公交集团有限公司签署了回购担保合同（长金租保回购字[2010]第 002号），约定国轩高科在合肥公交集团有限公司连续两期或累计三期未支付租金及其他费用时，以新疆长城金融租赁有限公司向国轩高科出具的《回购通知》及相关证明材料为依据，国轩高科即应按《回购通知》的要求全面履行回购义务，回购金额包括融资租赁合同项下未付剩余本金、未付租赁费（利息）、逾期利息（包括罚息）、违约金和其他实现上述费用支出。截止 2014年 6月 30日，国轩高科上述回购担保的余额为 550.25万元。
（三）其他风险
（1）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受
公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。东源电器本次收购事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《深交所上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（2）其他
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
江苏东源电器集团股份有限公司董事会