长江证券承销保荐有限公司
关于森霸传感科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江证券”或“保荐机构”）作为森霸传感科技股份有限公司（以下简称“森霸传感”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对森霸传感首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票情况和目前股本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准南阳森霸光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1565号文）核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）2,000万股，并于2017年9月 15日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为 60,000,000股，发行后总股本为 80,000,000股。
自公司发行上市至本核查意见出具日，公司存在如下的股份变动情况：2019年5月14日，公司召开的2018年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以公司总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税）人民币，同时以资本公积向全体股东每10股转增5股，合计转增 40,000,000股，本次转增后公司总股本增加至120,000,000股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 120,000,000股，其中有限售条件股份为85,977,900股，占公司总股本的71.65%；无限售条件股份数量为34,022,100股，占公司总股本的28.35%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为深圳市群拓投资发展有限公司（以下简称“群拓投资”），现任公司监事张殿德先生、监事芦云鹏先生、监事胡旭东先生与现任高级管理人员封睿先生通过群拓投资间接持有公司股份。
（一）群拓投资在上市公告书中做出的承诺
1、群拓投资关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份以及减持意向的承诺“(1)、自森霸股份在证券交易所上市交易之日起24个月内，不转让或者委托他人管理本公司于本次发行前所持有的森霸股份的股份，也不要求森霸股份回购本公司所持有的该公司于本次发行前已发行股份。
(2)、本公司将忠实履行承诺，并承担相应的法律责任。如本公司未能履行上述承诺，则本公司将在森霸股份股东大会公开说明未履行的具体原因并向森霸股份股东和社会公众投资者道歉，并自违约之日起本公司应得的现金分红由森霸股份直接用于赔偿因本公司未履行承诺而给森霸股份或投资者带来的损失，直至本公司依法弥补完森霸股份、投资者的损失为止。
(3)、在上述期间内，本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规或证监会对股份减持有其他规定或要求的，本公司将严格按照法律法规的规定或证监会的要求执行。”
2、群拓投资关于所持股份不存在任何权属争议、法律纠纷、质押、冻结及其他依法不得转让或限制转让的情况
“（1）、本公司所持有森霸股份的股份为本公司真实持有，不存在任何权属争议、法律纠纷、质押、冻结及其他依法不得转让或限制转让的情况。
（2）、本公司确认上述为真实有效陈述，不存在任何虚假或遗漏情形；如存在任何虚假陈述情形，则本公司将在森霸股份股东大会公开说明未履行的具体原因并向森霸股份股东和社会公众投资者道歉，并自确认虚假陈述之日起本公司应得的现金分红由森霸股份直接用于赔偿因本公司虚假陈述而给森霸股份或投资者带来的损失，直至本公司依法弥补完森霸股份、投资者的损失为止。”
（二）监事张殿德先生、监事芦云鹏先生、监事胡旭东先生、高级管理人员封睿先生就所持股份的限售安排、自愿锁定股份以及减持意向在上市公告书中
做出的承诺：
“(1)、自森霸股份在证券交易所上市交易之日起24个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的森霸股份的股份，也不要求森霸股份回购本人所持有的该公司于本次发行前已发行股份。
(2)、在本人于公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。若本人在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让本人直接和间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接和间接持有的公司股份。
(3)、本人直接或间接所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；如公司上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末2018年3月15日收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
(4)、本人将忠实履行承诺，且保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如本人未能履行上述承诺，则本人将在森霸股份股东大会公开说明未履行的具体原因并向森霸股份股东和社会公众投资者道歉，并自违约之日起本人应得的现金分红及薪酬由森霸股份直接用于赔偿因本人未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失，直至本人依法弥补完公司、投资者的损失为止。
(5)、在上述期间内，本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规或证监会对股份减持有其他规定或要求的，本人将严格按照法律法规的规定或证监会的要求执行。”
（三）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺
本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在在公司收购和权益变动过程中做出承诺的情形，不存在后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东是否严格履行了做出的上述各项承诺
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
（五）本次申请解除股份限售的股东是否存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对其是否存在违规担保
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司也未对上述股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为2019年9月 16日（星期一）。
2、本次解除限售的股份数量为3,992,400股，占公司股本总额的3.33%；其中，本次解除限售的股份中实际可上市流通股份为2,852,778股，占公司股本总额的2.38%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计1名，为境内一般法人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|备注|
|1|深圳市群拓投资发展有限公司|3,992,400|3,992,400|2,852,778|注 1|
|合计||3,992,400|3,992,400|2,852,778||

注1：现任监事张殿德、监事芦云鹏、监事胡旭东与高级管理人员封睿通过群拓投资间接持有公司股份，根据相关规定及承诺，在任职期间每年转让持有的公司股份不超过其持有公司股份总数的25%，群拓投资本次实际可上市流通数量为“本次解除限售数量”减去“上述股东间接持有公司股份数量的75%”。
5、本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份将同时遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，公司董事会将
继续监督相关股东在减持股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露相关情
况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；公司本次解除限售的股东严格履行了首次公开发行并上市时做出的承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意森霸传感本次解除限售股份在创业板上市流通的事项。
【本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于森霸传感科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签署页】
保荐代表人：_____________ _____________
郭忠杰 尹文浩
长江证券承销保荐有限公司 2019年 9月 5日