华西证券股份有限公司
关于
步步高商业连锁股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一五年二月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，华西证券接受步步高的委托，担任步步高本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问。华西证券按照公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，出具本核查意见。
华西证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对步步高发行股份及支付现金购买资产的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供步步高本次发行股份及支付现金购买资产之目的使用，不得用作其他任何用途。
4、本核查意见不构成对步步高的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读步步高发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
声明 ................................................................................................................................................ 2目录 .............................................................................................................................................. 3释义 ................................................................................................................................................ 4第一节本次交易基本情况 ............................................................................................................. 6一、本次交易概要 ................................................................................................................... 6二、本次交易标的资产的定价 ............................................................................................... 6三、本次交易发行股份概况 ................................................................................................... 6第二节本次交易实施情况 ............................................................................................................. 8一、本次交易审批核准情况 ................................................................................................... 8（一）步步高及湘潭步步高已经履行的决策程序 ....................................................... 8（二）南城百货及其法人和有限合伙股东已经履行的决策程序 ............................... 8（三）商务部对本次交易的反垄断审查情况 ............................................................... 9（四）中国证监会对本次交易的核准情况 ................................................................... 9二、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 10（一）资产交付及过户情况 ......................................................................................... 10（二）相关债权债务处理 ............................................................................................. 10（三）验资情况 ............................................................................................................. 10（四）新增股份登记等事项的办理情况 ..................................................................... 10（五）后续事项 ............................................................................................................. 11三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 11四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 11五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 12六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 12（一）相关协议的履行情况 ......................................................................................... 12（二）相关承诺的履行情况 ......................................................................................... 13七、相关后续事项的合规性和风险 ..................................................................................... 13（一）后续工商变更登记等事项 ................................................................................. 13（二）重组方需继续履行相关承诺 ............................................................................. 13八、独立财务顾问结论意见 ................................................................................................. 13
释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|普通术语|||
|上市公司、步步高|指|步步高商业连锁股份有限公司|
|湘潭步步高|指|湘潭步步高连锁超市有限责任公司|
|标的公司、南城百货|指|广西南城百货股份有限公司，于2014年11月26日变更公司组织形式并更名为广西南城百货有限责任公司|
|南海成长|指|深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）|
|金山山|指|深圳市金山山商业有限公司|
|年利达|指|深圳市年利达创业投资有限公司|
|本次交易|指|本次步步高以新增发的股份为对价、湘潭步步高以现金为对价购买南城百货100%股份的行为|
|本次发行|指|步步高为实施本次交易向交易对方发行作为购买标的资产对价的人民币普通股（A股）的行为|
|交易对方|指|钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔和年利达|
|交易标的、标的资产|指|交易对方合计持有的广西南城百货股份有限公司100%股份|
|标的股份|指|步步高拟向交易对方发行的、交易对方拟认购的步步高向其新增发行的人民币普通股（A股）|
|标的资产的价格|指|交易合同所约定的标的资产的价格人民币157,578万元|
|《支付现金及发行股份购买资产协议》|指|步步高、湘潭步步高和交易对方就本次交易签署的《支付现金及发行股份购买资产协议》|
|《支付现金及发行股份购买资产补充协议》|指|步步高、湘潭步步高和交易对方就本次交易签署的《支付现金及发行股份购买资产补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|步步高和钟永利就本次交易签署的《支付现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|步步高和钟永利就本次交易签署的《支付现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》|
|《评估报告》|指|开元资产评估有限公司出具的《步步高商业连锁股份有限公司拟支付现金及发行股份购买资产涉及的广西南城百货股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2014]1-028号）|
|本核查意见|指|《华西证券股份有限公司关于步步高商业连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|定价基准日|指|步步高第四届董事会第三次会议决议公告日|
|独立财务顾问、华西证券|指|华西证券股份有限公司|
|开元评估|指|开元资产评估有限公司|

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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《步步高商业连锁股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|

注：本核查意见中部分表格的单项数据加总数与表格合计数在尾数上有差异，系四舍五入所致。
第一节本次交易基本情况
一、本次交易概要
本次交易中，步步高以发行股份的方式、步步高全资子公司湘潭步步高以支付现金的方式向交易对方购买其所持有的南城百货100%股份，交易价格为157,578万元。其中，步步高向交易对方发行股份11,105.27万股，购买钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达分别持有的南城百货73.66%、9.75%、2.44%、2.32%、4.88%和1.95%的股份（合计占南城百货95%的股份）；湘潭步步高向南海成长支付现金7,878.90万元用以购买南海成长持有的南城百货5%的股份。
本次交易完成后，步步高将直接及通过湘潭步步高间接持有南城百货100%的股份。
二、本次交易标的资产的定价
本次交易标的资产的定价以具备证券业务资格的评估机构出具的评估报告
所确认的标的资产截至评估基准日的价值为基础，扣除标的公司评估基准日后的现金股利分配金额后，由步步高、湘潭步步高与交易对方协商确定。
开元评估采用收益法和市场法对标的资产于评估基准日2013年12月31日的市场价值进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为标的资产市场价值的最终评估结论。根据开元评估出具的开元评报字[2014]1-028号《评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，南城百货100%股份的市场价值为人民币160,530万元。
2014年5月4日，南城百货实施2013年度利润分配，共派发现金股利2,952万元。
经交易各方协商，扣除上述利润分配金额后，本次交易价格最终确定为157,578万元。
三、本次交易发行股份概况
本次交易中非公开发行股份购买资产的发行对象为交易标的南城百货的所有股东，包括：钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔和年利达。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即步步高第四届董事会第三次会议决议公告日。按照《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”的规定，本次发行价格为定价基准日前20个交易日步步高股票交易均价，即13.98元/股。2014年4月18日，步步高2013年年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》的议案，同意以2013年12月31日步步高总股本597,115,871股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金5元（含税）。2014年5月15日，步步高实施利润分配，本次发行的最终发行价格相应调整为13.48元/股。
本次交易标的资产的价格为157,578万元，扣除以现金支付的金额后，按照13.48元/股的发行价格计算，步步高本次向交易对方非公开发行股票的总数为11,105.27万股，占发行后步步高总股本的比例为15.68%。在本次发行定价基准日至发行日期内，若步步高因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，发行数量将按相关规定进行调整。
通过本次交易，交易对方持有步步高股份情况如下：
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|序号|发行对象|发行股份数量（股）|占发行后总股本的比例（%）|
|1|钟永利|86,105,080|12.16|
|2|吴丽君|11,404,646|1.61|
|3|金山山|5,702,323|0.81|
|4|钟永塔|2,851,161|0.40|
|5|南海成长|2,708,603|0.38|
|6|年利达|2,280,929|0.32|
|合计||111,052,742|15.68|

第二节本次交易实施情况
一、本次交易审批核准情况
（一）步步高及湘潭步步高已经履行的决策程序
2014年3月30日，步步高召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》、《关于筹划发行股份购买资产事项聘请中介机构的议案》，同意上市公司筹划本次发行股份购买资产事项。
2014年4月10日，步步高作为湘潭步步高的股东，同意本次发行股份及支付现金购买资产事项。
2014年5月8日，步步高第四届董事会第三次会议审议通过《关于<步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产预案>的议案》等本次交易相关议案。同日，步步高、湘潭步步高与交易对方签署了附生效条件的《支付现金及发行股份购买资产协议》。
2014年5月23日，步步高第四届董事会第四次会议审议通过《关于<步步高商业连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。同日，步步高、湘潭步步高与交易对方签署了附生效条件的《支付现金及发行股份购买资产补充协议》，步步高与钟永利签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
2014年6月10日，步步高2014年第一次临时股东大会审议通过本次交易相关议案。
2014年9月15日，步步高第四届董事会第七次会议审议通过《关于公司与认购人钟永利签署<支付现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。同日，步步高与钟永利签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（二）南城百货及其法人和有限合伙股东已经履行的决策程序
2014年4月10日，南海成长、金山山、年利达分别履行内部决策程序，同意
本次交易相关事宜。
2014年4月27日，南城百货召开临时股东大会，审议通过《关于公司股东与步步高及湘潭步步高进行支付现金及发行股份购买资产交易的议案》等本次交易相关议案，全体股东一致同意向步步高、湘潭步步高转让南城百货100%股份。
（三）商务部对本次交易的反垄断审查情况
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十条、第二十一条及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（国务院令第529号）第三条之规定，本次交易达到经营者集中申报标准，应事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。同时，根据《经营者集中申报办法》（商务部令2009年第11号）第九条规定，步步高为本次经营者集中的申报义务人。
步步高于2014年6月26日向商务部提交了经营者集中申报文件。
2014年9月3日，商务部反垄断局出具了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2014]第145号），通知内容为：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，现决定，对步步高商业连锁股份有限公司收购广西南城百货股份有限公司100%股权案不实施进一步审查。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条第二款之规定，国务院反垄断执法机构作出不实施进一步审查决定的，经营者可以实施集中。因此，本次发行股份及支付现金购买资产事项已通过商务部的反垄断审查。
（四）中国证监会对本次交易的核准情况
2014年11月24日，步步高收到中国证监会出具《关于核准步步高商业连锁股份有限公司向钟永利等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1219号），核准步步高发行股份购买资产事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批和核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户情况
2014年11月26日，南城百货完成了公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续，并领取了南宁市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，南城百货变更为有限责任公司，公司名称变更为“广西南城百货有限责任公司”。
2015年1月22日，广西南城百货有限责任公司完成了本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜的工商变更登记手续。至此，标的资产的过户手续全部办理完成，标的公司的股东由钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达变更为步步高和湘潭步步高。标的资产的过户手续办理完毕后，步步高持有南城百货95%的股权，其全资子公司湘潭步步高持有南城百货5%的股权。
（二）相关债权债务处理
本次交易为南城百货100%股权的转让，不涉及债权债务的转移。
（三）验资情况
2015年1月23日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2015〕2-2号），对钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达以所持南城百货股权认购步步高本次非公开发行股份的情况进行了审验。
根据验资报告：步步高向钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达发行股票数量分别为86,105,080股、11,404,646股、2,851,161股、2,708,603股、5,702,323股和2,280,929股，累计发行111,052,742股股份，购买钟永利等6名股东合计持有的南城百货95%股权。步步高的注册资本由发行前的597,115,871元变更为708,168,613元。
（四）新增股份登记等事项的办理情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年2月3日出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年2月3日受理步步高本次非公开发行新股登记申请材料，相关股
份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。
根据《支付现金及发行股份购买资产协议》和《支付现金及发行股份购买资产补充协议》，作为本次发行股份及支付现金购买资产对价组成部分，湘潭步步高已向南海成长支付7,878.90现金对价。本次交易的现金对价已支付完毕。
（五）后续事项
步步高尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与步步高和湘潭步步高已经完成标的资产的交付与过户，南城百货已经完成相应的工商变更。本次股份发行过程、验资合规，符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理步步高本次非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。步步高尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程修改等工商变更登记手续。后续事项办理不存在实质性障碍。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及资产的交割过程及新增股份登记、上市过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
步步高独立董事胡金亮于 2014年 11月 13日因个人原因申请辞去步步高第四届董事会独立董事、第四届董事会提名委员会召集人、第四届董事会薪酬与考核委员会召集人、第四届董事会战略委员会委员、第四届董事会审计委员会委员职务。截至本核查意见出具日，步步高尚未补选新任独立董事。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，由于胡金亮辞职将导致步步高独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，因此在步步高股东大会根据《步步高商业连
锁股份有限公司章程》选举出新的独立董事前，胡金亮将继续履行步步高独立董事及董事会专门委员会委员职责。胡金亮辞职申请生效后，在步步高内将不再担任任何职务。
除此之外，截至本核查意见出具日，步步高不存在其他董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产实施过程中，步步高依法对董事、监事、高级管理人员进行调整，该调整不会对上市公司发展造成不利影响，不会影响上市公司的正常生产经营。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2014年5月8日，步步高、湘潭步步高与交易对方钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达签署了《支付现金及发行股份购买资产协议》；
2014年5月23日，步步高、湘潭步步高与交易对方钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达签署了《支付现金及发行股份购买资产补充协议》，步步高与钟永利签署了《盈利预测补偿协议》。
2014年9月15日，步步高与交易对方钟永利签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方就关于所提供材料真实、准确及完整、关于交易标的合法合规、股份锁定、盈利预测及业绩补偿、避免同业竞争、规范关联交易等方面出具了相关承诺，主要内容已在《步步高商业连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性和风险
（一）后续工商变更登记等事项
步步高尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。
（二）重组方需继续履行相关承诺
本次交易过程中，相关各方签署了有关协议，出具了有关承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：步步高发行股份及支付现金购买资产相关后续事项不存在重大风险。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求；本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；上市公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记
手续；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异；步步高依法对董事、监事、高级管理人员进行调整，该调整不会对公司发展造成不利影响，不会影响公司的正常生产经营；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易已经按照《重组管理办法》实施。本次重组相关后续事项合法、合规，不存在重大风险和障碍。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本独立财务顾问认为步步高具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐步步高本次非公开发行股票在深交所上市。
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于步步高商业连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
陈军
项目主办人：
邹明春 李金海
内核负责人：
郭晓光
投资银行业务部门负责人：
郭晓光
法定代表人：
杨炯洋
华西证券股份有限公司2014年2月4日