长江证券承销保荐有限公司
关于鼎捷软件股份有限公司
2016年度持续督导跟踪报告
|||
|-|-|
|保荐机构名称：长江证券承销保荐有限公司|被保荐公司简称：鼎捷软件|
|保荐代表人姓名：何君光|联系电话：010-66220588|
|保荐代表人姓名：王海涛|联系电话：010-66220588|

一、保荐工作概述
|||
|-|-|
|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0 次|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|3 次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0 次|
|（2）列席公司董事会次数|1 次|
|（3）列席公司监事会次数|0 次|

|||
|-|-|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1 次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|9 次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0 次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1 次|
|（2）培训日期|2016年 12月19日|
|（3）培训的主要内容|上市公司重大资产重组专题|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
||||
|-|-|-|
|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|上海证监局于 2016年 4 月 28 日向公司发出《监管问询函》，针对公司 2015 年年报披露提出以下几|1、鼎捷软件针对上海证监局上述问询要求，于 2016 年 7 月 19 日分别发出《2015 年年报补充更正公告》、《关于2015 年度确认即征即退增值税款的公告》，对公司 2015年度委托理财情况进|

||||
|-|-|-|
||项问题：1、公司2015 年度年报未在正文中披露“委托理财情况”；2、公司确认政府补助收入即征即退增值税 2958 万元，占上一个会计年度经审计净利润的 10%以上，未履行临时公告义务；3、提供应收账款部分明细、本期核销应收账款明细，说明现金流量表部分科目勾稽关系，更正财务报表部分页面乱码等事项。|行了补充披露，对公司 2015 年度计入政府补助的即征即退增值税占当期经审计净利润253.42%进行了补充披露；2、鼎捷软件根据要求，将 2015年度应收账款前五名明细、本期核销应收账款明细及时上报至上海证监局；对现金流量表中“其他与经营活动有关的现金”科目中的利息收入、收取单位往来款进行了勾稽说明；对鼎新电脑税务诉愿申请事项质押定期存款是否影响合并报表货币资金期末余额进行了说明；3、保荐机构针对前述问询事项，对鼎捷软件及时进行指导说明，并协助整改。鼎捷软件准确、全面、及时完成了问询答复和补充披露。保荐机构并对鼎捷软件相关负责机构和人员进行了工作指导和检查，确保鼎捷软件后期不会重复出现前述披露瑕疵事项。|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、|无|不适用|

||||
|-|-|-|
|委托理财、财务资助、套期保值等）|||
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
||||
|-|-|-|
|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．公司上市前22家股东股票锁定期承诺|是|不适用|
|2．具有一致行动关系的 37 名间接自然人股东股票锁定期承诺|是|不适用|
|3．间接持有股份的公司董事、监事或高级管理人员及其亲属的股票锁定期承诺|是|不适用|
|4. 公司关于稳定股价的回购承诺|是|不适用|
|5. 公司上市前 16 家股东关于稳定股价的增持承诺|是|不适用|
|6. 公司董事、高级管理人员关于稳定股价促使公司及股东履行回购、增持义务的承诺|是|不适用|
|7. 公司上市前主要股东及持股 5%以上的股东关于锁定期满后持股意向的承诺|是|不适用|
|8. 公司上市前全体股东关于补缴社会保险金、住房公积金的承诺|是|不适用|
|9. 公司上市前 16 家股东关于避免同业竞争的承诺|是|不适用|
|10. 公司上市前18家股东关于减少并规范关联交|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|易的承诺|||
|11. 公司上市前全体股东关于补缴企业所得税的承诺|是|不适用|

四、其他事项
|||
|-|-|
|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|上海证监局于 2016 年 4 月 28 日向公司发出《监管问询函》，针对公司 2015 年年报披露提出以下几项问题：1、公司 2015 年度年报未在正文中披露“委托理财情况”；2、公司确认政府补助收入即征即退增值税 2958 万元，占上一个会计年度经审计净利润的 10%以上，未履行临时公告义务；3、提供应收账款部分明细、本期核销应收账款明细，说明现金流量表部分科目勾稽关系，更正财务报表部分页面乱码等事项。整改情况：1、收到上述《监管关注函》后，公司于 2016 年 7 月 19日分别发出《2015 年年报补充更正公告》、《关于 2015 年度确认即征即退增值税款的公告》，对公司 2015 年度委托理财情况进行了补充披露，对公司 2015 年度计入政府补助的即征即退增值税占当期经审计净利润 253.42%进行了补充披露；2、鼎捷软件根据要求，将 2015 年度应收账款前五名明细、本期核销应收账款明细及时 上报至上海证监局；对现金流量表中“其他与经营活动有关的现金”科目中的利息收入、收取单位往来款进行了勾稽说明；对鼎新电脑税务诉愿申请事项质押定期存款是否影响合并报表货币资金期末余额进行了说明；3、保荐机构针对前述问询事项，对鼎捷软件及时进行指|

|||
|-|-|
||导说明，并协助整改。鼎捷软 件准确、全面、及时完成了问询答复和补充披露。保荐机构并对鼎捷软件相关负责机构和人员进行了工作指导和检查，确保鼎捷软件后期不会重复出现前述披露瑕疵事项。|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于鼎捷软件股份有限公司2016年度持续督导跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：
何君光 王海涛
长江证券承销保荐有限公司年月日