中航证券有限公司关于
深圳金信诺高新技术股份有限公司变更
稳相信息传输器件扩建项目之资金用途的核查意见
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“本保荐机构”）作为深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“金信诺”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对金信诺拟变更募集资金用途，将“稳相信息传输器件扩建项目”节余的募集资金变更为永久性补充流动资金事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督委员会“证监许可[2011]1130号”文核准，深圳金信诺高新技术股份有限公司公开发行人民币普通股（A股）2,700万股，发行价格为每股人民币16.20元，募集资金总额为人民币437,400,000元，扣除发行费用人民币33,246,000元后实际募集资金净额为人民币404,154,000元，以上募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年8月4日出具的深鹏所验字[2011]0274号《验资报告》验证确认。
公司《招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|项目名称|投资总额|备案文号|
|半柔射频同轴电缆扩产项目|10,296.81|赣开发规字[2010]77号|
|低损KSR系列射频同轴电缆扩产项目|7,230.78|赣开发规字[2010]78号|
|射频电缆研发中心建设项目|3,373.00|赣开发规字[2010]76号|
|稳相信息传输器件扩建项目|4,833.49|深发改备案[2010]0062号|
|微细同轴传输器件生产项目|2,681.84|深发改备案[2010]0070号|

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|其他与主营业务相关的营运资金|－|－|
|合 计|28,415.92||

二、公司募集资金使用相关情况
截至2014年11月28日，公司募集资金使用情况明细如下表：
单位：万元
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|承诺投资项目和超募资金投向|投资总额|调整后投资总额|实际投入金额|
|半柔射频同轴电缆扩产项目|10,296.81|10,296.81|4,517.19|
|低损KSR系列射频同轴电缆扩产项目|7,230.78|7,230.78|6,454.00|
|射频电缆研发中心建设项目|3,373.00|3,373.00|554.79|
|稳相信息传输器件扩建项目|4,833.49|4,833.49|1,687.21|
|微细同轴传输器件生产项目|2,681.84|555.18|555.21|
|其他与主营业务相关的营运资金|－|－|－|
|承诺投资项目小计|28,415.92|26,289.26|13,768.40|
|超募资金投向：||||
|永久性补充流动资金|2,399.80|2,399.80|2,399.80|
|收购常州子公司|5,600.00|5,600.00|5,600.00|
|超募资金投向小计|7,999.80|7,999.80|7,999.80|
|合 计|36,415.72|34,289.06|21,768.20|

注：实际投入金额含付款银行手续费
1、2012年3月24日，公司第一届董事会2012年第一次会议及第一届监事会2012年第一次会议审议通过了《关于变更募投项目-微细同轴传输器件生产项目之资金用途的议案》，公司变更募投项目-微细同轴传输器件生产项目之资金用途，经研究决定停止对该项目的固定资产投入，将该项目结余的募集资金暂时存在项目募集资金帐户中。2012年11月28日，公司第一届董事会2012年第十次会议及公司第一届监事会2012年第七次会议审议通过了《关于部分募集资金永久补充流动资金的议案》，公司本次使用部分募集资金永久补充流动资金，将“微细同轴传输器件生产项目”剩余募集资金2,168.37万元（含募集资金利息收入41.71万元）变更为永久性补充公司日常经营所需流动资金。
2、2014年8月20日，公司第二届董事会2014年第六次会议及第二届监事会2014年第五次
会议审议通过了《关于变更募投项目－半柔射频同轴电缆扩产项目之资金用途的议案》，公
司变更募投项目－半柔射频同轴电缆扩产项目之资金用途的主要原因是：在募投项目建设时期内，由于通讯行业技术发展非常迅速，技术更新换代的时间越来越短，若不结合市场环境而匆忙购置相关设备容易产生设备淘汰率高、投资效益低下的情况，为了使募投资金最大效率地使用，生产设备购置需求要根据市场环境和订单的反应来购置。公司在半柔射频同轴电缆扩产项目上，一方面严格按照招股说明书使用募集基金购买机器设备；一方面根据市场变化使用自有技术对现有设备进行改造，提高了生产效率，节约了部分募集资金，目前，公司半柔射频同轴电缆的产能足以满足市场需求，故公司采取谨慎态度，决定停止对该项目的固定资产投入，将该项目剩余募集资金6,338.03万元（含募集资金利息收入）变更为永久性补充流动资金。
3、2014年8月20日，公司第二届董事会2014年第六次会议及第二届监事会2014年第五次会议审议通过了《关于将部分募集资金投资项目的节余资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将低损KSR系列射频同轴电缆扩产项目的节余资金1,002.86万元（包括利息收入）用于永久性补充流动资金。低损KSR系列射频同轴电缆扩产项目募集资金出现节余的具体原因如下：低损KSR系列射频同轴电缆扩产项目主要对低损KSR系列射频同轴电缆产品进行扩产。自公司上市以来，由于通讯行业技术发展非常迅速，技术更新换代的时间越来越短，若不结合市场环境而匆忙购置相关设备容易产生设备淘汰率高，投资效益低下的情况，为了使募投资金最大效率地使用，生产设备购置需求要根据市场环境和订单的反应来购置，公司采取谨慎态度，为优化系统解决方案，对项目部分投资环节进行了调整优化，放慢了扩产项目的建设进度，下调了部分设备的引进数量，并通过科学的工艺流程设计和工装夹具的改进，提高了部分生产设备的产能，减少了项目总开支。目前低损KSR系列射频同轴电缆扩产项目中相关产品所必需的生产设备已经购置，技术、生产人员也已经全部配备到位，已完成该募投项目设计产能，从而使募集资金使用出现节余。
4、公司超募资金119,994,800.00元，使用情况：2011年9月9日，公司第一届董事会2011年第四次会议及第一届监事会2011年第三次会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金合计人民币2,399.80万元用于永久性补充流动资金；
2011年12月9日，公司第一届董事会2011年第八次会议及第一届监事会2011年第五次会议审议通过了《关于收购常州凤市通信设备有限公司70%股权的议案》，公司使用超募资金人民币5,600万元收购常州凤市信设备有限公司70%的股权，收购完成后常州凤市通信设备有限公司成为公司的控股子公司。
截至2014年11月28日，“稳相信息传输器件扩建项目”的相关工作已基本落实，并已稳步运行，该项目资金使用及节余情况如下：
单位：万元
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|项目名称|募投项目计划投资总额|募集资金累计投入金额|募投项目节余资金金额|节余资金（不计利息收入）占承诺投资金额的比例|
|稳相信息传输器件扩建项目|4,833.49|1,687.21|3,521.33|65.09%|

截至2014年11月28日，上述募集资金投资项目的募集资金专户累计收到利息收入375.05万元。
三、拟变更募集资金用途的原因及永久性补充流动资金的影响
1、变更募集资金用途的原因
公司在募集资金投资项目实际建设过程中本着节约、合理及有效的原则使用募集资金，最大限度地发挥募集资金的使用效率，因此募集资金使用出现节余，其中稳相信息传输器件扩建项目募集资金出现节余的具体原因如下：
稳相信息传输器件扩建项目主要对稳相电缆进行扩产。自公司上市以来，由于通讯行业技术发展非常迅速，技术更新换代的时间越来越短，若不结合市场环境而匆忙购置相关设备容易产生设备淘汰率高，投资效益低下的情况，为了使募投资金最大效率地使用，生产设备购置需求要根据市场环境和订单的反应来购置，公司采取谨慎态度，为优化系统解决方案，对项目部分投资环节进行了调整优化，放慢了扩产项目的建设进度，下调了部分设备的引进数量，并通过科学的工艺流程设计和工装夹具的改进，提高了部分生产设备的产能，减少了项目总开支。目前稳相信息传输器件扩建项目技术、生产人员也已经全部配备到位，已完成该募投项目设计产能，从而使募集资金使用出现节余。
2、节余募集资金永久性补充流动资金的影响
为了最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司拟将“稳相信息传输器件扩建项目”的节余资金35,213,269.84元（包括利息收入）变更为永久性补充流动资金,通过降低财务费用，合理、有效提升募集资金的使用效率。
四、金信诺关于变更募集资金用途及节余募集资金永久性补充流动资金的情况
鉴于稳相信息传输器件扩建项目的实际进度和本项目募集资金实际使用情
况，公司第二届董事会2014年第八次会议以及第二届监事会2014年第七次会议审
议通过了《关于将稳相信息传输器件扩建项目的节余资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将稳相信息传输器件扩建项目的节余资金35,213,269.84元（包括利息收入3,750,464.86元）用于永久性补充流动资金。该议案尚需提交2014年第五次临时股东大会审议。
公司全体独立董事对本次变更稳相信息传输器件扩建项目之资金用途发表独立意见如下：公司本次变更募集资金用途及节余募集资金永久性补充流动资金不构成关联交易，有利于提高闲置募集资金使用效率，降低公司财务费用，没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关要求，同意将该项目节余的35,213,269.84元（包括利息收入3,750,464.86元）用于永久性补充流动资金。
公司承诺补充流动资金后十二个月内,不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
五、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：本次变更募集资金用途，将“稳相信息传输器件扩建项目”节余的募集资金变更为永久性补充流动资金的事项已履行了必要的审批程序，经董事会及监事会表决通过，全体独立董事均发表了明确同意的独立意见，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定。公司将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，基于以上意见，本保荐机构同意公司上述募集资金使用的相关事项。上述募集资金使用的相关事项尚需提请公司股东大会审议通过后，方可生效。
(以下无正文)
（此页无正文，为《中航证券有限公司关于深圳金信诺高新技术股份有限公司变更稳相信息传输器件扩建项目之资金用途的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
谢 涛 魏 奕
中航证券有限公司年 月 日