证券代码：603077 证券简称：和邦生物 公告编号： 2018-71四川和邦生物科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次股份回购相关议案已经四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 10月 17日召开的第四届董事会第十一次会议、2018年 11月2日召开的 2018年第二次临时股东大会、2018年11月9日召开的第四届董事会第十四次会议及2018年11月20日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。
回购股份规模：本次回购股份资金总额不低于人民币 2亿元（含），不超过人民币10亿元（含）；
回购股份价格：本次回购股份的价格为不超过人民币2.58元/股；
回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过6个月；
相关风险提示：公司股票价格超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》（以下简称“《业务指引》”）等相关法
律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，公司拟定了本次回购公司股份的报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的
1.减少公司注册资本；
2.与持有本公司股份的其他公司合并；
3.将股份用于员工持股计划或者股权激励；
4.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
5.将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
前述具体用途，股东大会授权董事会根据具体情况决定并实施。
二、回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
三、拟回购股份的金额及资金来源
本次回购资金总额不低于人民币2亿元（含）、不超过人民币10亿元（含），资金来源为公司自有资金。
四、回购股份的价格
结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过人民币2.58元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
前述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所上市规则对回购价格的相关要求。
五、拟回购股份的金额、数量及占总股本的比例
本次回购资金总额不低于人民币2亿元（含），不超过人民币10亿元（含），回购股份价格不超过第四届董事会第十一次会议召开前三十个交易日平均收盘价的百分之一百五十，即不超过2.58元/股。
公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起
相应调整回购股份价格上限。本次回购股份数量将不少于77,519,380股，占公司目前已发行总股本（公司总股本8,831,250,228股）比例不少于0.88%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
六、回购股份的期限
1、本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起6个月内有效。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如果在此期限内回购资金总额（回购专用证券账户剩余资金不足购买100股股票视为达到回购的资金总额）达到最高限额，亦即回购期限自达到前述最高限额之日起提前届满，回购方案即实施完毕。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购。
公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，公司将在股票复牌后顺延实施回购方案并及时披露。
七、决议的有效期
本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起6个月内有效。
八、预计回购后公司股权的变动情况
1、若回购后不涉及注销，则公司总股本不发生变动。
格上限为2.58元/股进行测算，回购股份数量约为77,519,380股，假设本公司最终回购股份数量77,519,380股，则回购注销后公司总股本为8,753,730,848股；按照本次回购金额不超人民币10亿元（含），回购价格上限为2.58元/股进行测算，回购股份数量约387,596,899股，假设本公司最终回购股份数量387,596,899股，则回购注销后公司总股本为8,443,653,329股，公司股权变动如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|回购前||回购后（以回购金额下限2亿元测算）||回购后（以回购金额上限10亿元测算）||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|
|有限售条件流通股份|0|0%|0|0%|0|0%|
|无限售条件流通股份|8,831,250,228|100%|8,753,730,848|100%|8,443,653,329|100%|
|股份总额|8,831,250,228|100%|8,753,730,848|100%|8,443,653,329|100%|

九、本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
（一）本次回购股份对公司经营、财务的影响
截至2018年6月30日，公司总资产13,052,718,400.11元，归属于上市公司股东的所有者权益11,082,809,059.64元，资产负债率13.13%，流动资产3,418,075,195.66元，本次回购股份资金总额的上限人民币10亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为7.66%、9.02%、29.26%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为以人民币10亿元实施回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
（二）本次回购股份对公司未来发展的影响
公司本次回购部分股份有利于维护公司二级市场价格，保护广大投资者的利益，实现全体股东利益最大化，增强投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象。
本次实施回购股份，回购总额不超过人民币10亿元（含），在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，同时，公司回购股份以符
合《上海证券交易所股票上市规则》对公司股票上市的基本条件为原则，回购后
不会改变公司的上市公司地位。
十、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性以及修改回购股份的目的和用途等相关事项的意见
（一）公司独立董事在审议相关预案后发表独立意见如下：
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《业务指引》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施有利于增强公司股票长期投资价值，增强投资者对公司未来发展前景的信心及提升对公司的价值认可，实现股东利益最大化。
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币2亿元（含）、不超过人民币10亿元（含），资金来源为自有资金，公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款，本次回购股份不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上所述，全体独立董事一致认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，认可本次回购股份方案。
（二）公司独立董事关于修改回购股份的目的和用途的独立意见如下：
1、公司本次修改回购股份的目的和用途符合《公司法》、《证券法》、《业务指引》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。
综上所述，全体独立董事一致认为公司本次修改回购股份的目的和用途合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，认可本次修改回购股份的目的和用途的议案。
十一、公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员在股东大会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经公司自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在买卖本公司股份的情形；公司控股股东、实际控制人以及公司的董事、监事、高级管理人员与本次回购预案不存在利益冲突亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操控的行为。
十二、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
北京国枫律师事务所就本次回购股份事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：
本所律师认为，公司本次回购股份已取得现阶段必要的批准与授权，且符合《公司法》、《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已根据《回购办法》、《补充规定》、《上市规则》、《业务指引》等法律法规及规范性文件规定，就本次以集中竞价方式回购股份事宜履行了现阶段应当由公司履行的信息披露义务；公司本次回购股份的资金来源合法合规。
十三、其他事项说明
（一）前十名无限售条件股东持股情况
公司已披露董事会公告回购股份决议的前一交易日（即2018年10月17日）及2018年第二次临时股东大会股权登记日（即2018年10月25日）登记在册的前十名无限售条件股东情况。具体内容详见公司于2018年10月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川和邦生物科技股份有限公司关于前十名无限售条件股东情况的公告》（详见公司公告2018-62）。
（二）回购账户
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：四川和邦生物科技股份有限公司回购专用证券账户
证券账户证券账户号码：B882310329
该账户仅用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司将依法撤销回购专用账户。
（三）后续信息披露安排
公司将在实施回购期间遵守相关法律、法规和规范性文件的规定，及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中披露回购进展情况。
十四、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、2018年第二次临时股东大会决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、四川和邦生物科技股份有限公司关于回购公司股份预案的公告；
5、第四届董事会第十四次会议决议；
6、2018年第三次临时股东大会决议；
7、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
8、四川和邦生物科技股份有限公司关于前十名无限售条件股东情况的公告。
特此公告。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会2018年11月22日