证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2017-20
债券代码：112033 债券简称：11柳工02
广西柳工机械股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事会于 2017年 4月 17日以电子邮件方式发出召开第八届董事会第二次会议的通知，会议于2017年4月27日在公司总部12楼会议室如期召开。会议应到会董事11人，实到会董事11人（其中董事苏子孟先生、董事王洪杰先生以通讯方式参加会议）。公司监事会监事列席了会议。会议由曾光安董事长主持。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。经会议审议，作出了如下决议：
一、审议通过《关于公司2017年第一季度报告的议案》
同意公司2017年第一季度报告。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工2017年第一季度报告（正文）》（公告编号2017-21）；《柳工2017年第一季度报告（全文）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于公司续聘2017年度财务及内部控制审计机构的议案》
1、同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务及内部控制
柳工董事会公告审计机构，审计费用总额为150万元人民币（其中财务审计费100万元，内部控制审计费50万元）。审计费总额包括与审计业务有关的一切费用，如差旅费（不包含审计国外子公司差旅费）、函证费、快递费等。
2、同意将本议案提交公司2016年度股东大会审议。
该议案已经董事会预算与审计委员会审议批准，且独立董事对该议案出具了无异议的事前认可意见和独立意见。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于公司2017年资产处置计划的议案》
1、同意公司2017年风险资产处置计划；
2、同意授权公司经理层组织落实各子公司资产处置事项，允许各单位在公司经理层核准的金额和范围内进行相应资产处置。经理层在公司及下属各单位资产处置完成后，由总部相关职能部门组织对资产处置造成的损失情况进行责任评审、追究和绩效考核，并定期将处置及评审考核情况向董事会汇报。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于公司发行人民币债务融资工具一般性授权的议案》
1、同意公司（含控股子公司）2017年开始启动债券融资项目，拟申请截至 2020年债券融资时点余额不超过 45亿元，额度可循环使用，用于优化公司债务结构和补充流动资金。融资品种包括公司债、中期票据、短融券、超短融、资产证券化和有权审批部门许可发行的其他品种；
2、同意本次申请发行人民币债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月；
3、同意将该议案上报股东大会审议，提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权由公司董事长、总裁、财务负责人、董事会秘书组成的获授权小组（具体授权内容详见附件）根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，在批准额度内签署相关业务文件。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司发行人民币债务融资工具一般性授权的公告》
柳工董事会公告（公告编号2017-22）。
五、审议通过《关于2014～2016年公司高管人员奖励方案的议案》
同意董事会薪酬与考核委员会通过的《关于2014～2016年公司高管人员奖励方案的报告》。公司第七届高管人员在2014～2016年行业最艰难时期带领全体员工突破困境作出了重要贡献，为鼓励高管团队在第八届任期内乃至更远的未来继续团结拼搏，现根据《广西柳工机械股份有限公司董事、监事津贴及高管人员薪酬方案（2016年修订）》，结合各高管人员三年业绩考核结果对其进行优秀、良好、达标、待提升四档评价，对前三档分别给予100万、60万、30万现金奖励，奖励总额为360万元。
独立董事对该议案出具了无异议的独立意见。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》
同意于2017年5月23日召开公司2016年度股东大会，审议《公司2016年度董事会工作报告》、《公司2016年度监事会工作报告》和《关于公司2016年度计提资产减值准备的议案》等十项议案。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2016年度股东大会的通知》（公告编号2017-23）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广西柳工机械股份有限公司董事会
2017年4月27日
柳工董事会公告附件：
公司发行人民币债务融资工具的一般性授权
一、发行方案
1.发行主体、发行规模及发行方式：
人民币债务融资工具的发行将由广西柳工机械股份有限公司（含控股子公司）作为发行主体。人民币债务融资工具按相关规定由中国证监会、中国银行间市场交易商协会及其他相关部门审批或备案，以一次或多次或多期形式在中国境内向社会公开发行，或按照中国证监会相关规定向合格投资者定向发行。
本次发行人民币债务融资工具，拟申请截至 2020年债券融资时点余额不超过 45亿元，额度可循环使用，并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的要求。具体发行主体、发行规模、发行方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权由公司董事长、总裁、财务负责人、董事会秘书组成的获授权小组（以下简称“获授权小组”）根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在上述范围内全权决定。
2.债务融资工具品种：
人民币债务融资工具按实际发行情况包括公司债、中期票据、短融券、超短融、资产证券化和有权审批部门许可发行的其他品种。
本次人民币债务融资工具具体发行品种的确定提请股东大会授权董事会并同意董事会授权获授权小组根据相关规定及发行时的市场情况确定。
3.债务融资工具期限：
本次人民币债务融资工具的期限均不超过 5年（含 5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权获授权小组根据相关规定及发行时的市场情况确定。
4.债务融资工具利率：
本次人民币债务融资工具的利率及其计算和支付方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权获授权小组与保荐机构（主承销商，如有）根据（人民币债务融资工具发行时）市场情况依照债务融资工具利率管理的有关规定确定。
5.担保方式：
柳工董事会公告本次发行人民币债务融资工具是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权获授权小组根据相关规定及发行时的市场情况确定。
6.募集资金用途：
本次发行人民币债务融资工具的募集资金拟用于优化公司债务结构、补充公司流动资金等用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权获授权小组根据公司资金需求情况确定。
7.发行价格：
本次人民币债务融资工具的发行价格提请股东大会授权董事会并同意董事会授权获授权小组依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
8.赎回条款或回售条款：
本次人民币债务融资工具的发行是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会并同意董事会授权获授权小组依照相关法律法规的规定及市场情况确定。
9.债务融资工具上市：
就本次人民币债务融资工具申请上市相关事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权获授权小组根据公司实际情况确定。
10.偿债保障措施：
提请股东大会就本次发行人民币债务融资工具授权董事会并同意董事会授权获授权小组在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据中国境内法律、法规或规范性文件的强制性要求（如适用）采取相应措施，包括但不限于：（1）在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险；
（2）不向股东分配利润；
（3）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（4）调减或停发董事和高级管理人员的薪酬/工资和奖金；
（5）主要责任人不得调离。
11.决议有效期：
本次申请发行人民币债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。
柳工董事会公告如果公司（含控股子公司）已于授权有效期内决定有关本次人民币债务融资工具的发行或部分发行，且公司（含控股子公司）亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司（含控股子公司）可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次人民币债务融资工具的发行或有关部分发行。
二、授权事项
为有效协调本次发行人民币债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权获授权小组根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行人民币债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
（1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整本次发行人民币债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于发行主体、具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行、各期发行金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、具体募集资金投向、是否设置发行人赎回选择权、是否设置发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权、担保事项、具体发行方式及申购方法、登记机构、上市地点等与发行上市条款有关的一切事宜；
（2）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次人民币债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、（反）担保函或协议、支持函、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与本次人民币债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）。
（3）为本次人民币债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）。
（4）办理本次人民币债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次人民币债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件。
柳工董事会公告（5）除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次人民币债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行人民币债务融资工具发行的全部或部分工作。
（6）办理与本次人民币债务融资工具发行有关的其他相关事项。
上述股东大会对董事会的授权及董事会对获授权小组的授权自股东大会审议通过之日起至本次发行人民币债务融资工具一般性授权的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已完成全部本次人民币债务融资工具发行而定）。
三、审批程序
本次发行最终方案以中国证监会批文或中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次人民币债务融资工具的发行情况。