金谷源控股股份有限公司
重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议
之
补充协议
二〇一五年六月
重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议
之补充协议
本协议于 2015年6月由以下各方在北京签订：
甲方： 金谷源控股股份有限公司
注册地址：河北省邯郸市峰峰矿区彭城镇彭东街9号
法定代表人：邢福立
乙方： 青海藏格投资有限公司
注册地址：格尔木市昆仑南路15-02号14层
法定代表人：肖永明
四川省永鸿实业有限公司
注册地址：安岳县石羊镇三元街171号
法定代表人：肖永明
肖永明
身份证号：511023196407214514
住所：北京市房山区韩村河镇大自然新城雅苑13号楼4单元502号
北京联达时代投资有限公司
注册地址：北京市海淀区蓝靛厂春荫园8号楼3层6单元3G-01法定代表人：路希
李明
身份证号：612324196502207256
住所：青海省格尔木市育红街 07
新疆华景君华股权投资有限合伙企业
注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区中亚南路 81号宏景大厦 31号房间
执行事务合伙人：新疆华景信和股权投资管理有限公司（委派代表：李民）
杨平
身份证号：432302197105230324
住所：广东省深圳市福田区福民路18号
金石投资有限公司
注册地址：朝阳区亮马桥路48号
法定代表人：祁曙光
北京联达四方投资咨询中心（有限合伙）
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥乙21号佳丽饭店二层 67C室
执行事务合伙人：北京联达时代投资有限公司（委派孟妍为代表）广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）
注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城科学大道 237号总部经济区A2栋第九层902-3单元
执行事务合伙人：广州新沃司浦林投资管理有限公司（委派代表：刘畅）
林吉芳
身份证号：511023196504154568
住所：成都市武侯区新希望路12号31栋
丙方： 格尔木藏格钾肥股份有限公司
注册地址：格尔木市昆仑南路15-02号
法定代表人：肖永明
丁方： 北京路源世纪投资管理有限公司
注册地址：北京市平谷区兴谷工业开发区
法定代表人：路联
路联
身份证号码：320902196207040012
住所：北京市昌平区小汤山镇龙脉温泉花园小区4号楼
邵萍
身份证号码：320902196211261520
住所：北京市海淀区世纪城春荫园8号楼6单元307号
戊方： 格尔木藏格兴恒投资有限公司
注册地址：青海省格尔木市昆仑南路15-02号
法定代表人：肖永明
（上述协议方，统称为“各方”，单独称为“一方”。）
鉴于：
1、除路联、邵萍、戊方外，其他上述交易各方于2014年12月18日签署了《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议》（以
下简称“《重组协议》”），约定青海藏格投资有限公司（以下简称“藏格投资”）指定第三方拟以现金购买甲方截至评估基准日合法拥有的扣除货币资金的全部资产和负债，该等负债中不包括甲方资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务（以下简称“或有债务”），甲方该等或有债务由北京路源世纪投资管理有限公司（下称“路源世纪”）全部承担；甲方拟向乙方按各自持有格尔木藏格钾肥股份有限公司（以下简称“藏格钾肥”）的股份比例发行股份购买丙方100%股份；并拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金不超过200,000万元。根据《重组协议》的约定，本次资产出售的交易价格及本次非公开发行拟购买资产的价值以具有证券业从业资格的评估机构出具的评估结果为依据，由甲乙双方协商确定。
2、2015年 6月 17日，丙方股东新疆华景君华股权投资有限合伙企业与青海中浩天然气化工有限公司签署了《股份转让协议》，将其持有的丙方 10,442,083股股份中 6,231,566股股份转让给青海中浩天然气化工有限公司，截至本补充协议签署之日尚未办理完成本次股权变更工商登记。本次转让后，新疆华景君华股权投资有限合伙企业持有丙方0.53%的股份，青海中浩天然气化工有限公司持有丙方0.78%的股份。青海中浩天然气化工有限公司不参与本次重大资产重组。经各方同意，本次重大资产重组拟购买资产变更为藏格钾肥除青海中浩天然气化工有限公司以外其他股东合计持有的藏格钾肥99.22%的股份。新疆华景君华股权投资有限合伙企业承诺如取得本次发行的上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12个月的，则自本次交易股份发行结束之日起 12个月内不上市交易或转让金谷源股份；如取得本次发行的上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则自本次交易股份发行结束之日起36个月内不上市交易或转让金谷源股份。
3、就本次交易，上海立信资产评估有限公司出具了以 2014年 9月 30日为评估基准日的《金谷源控股股份有限公司重大资产重组所涉及的格尔木藏格钾肥股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字[2014]第500号）（以下简称“《藏格股份资产评估报告》”）；中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了以2014年9月30日为评估基准日的《金谷源控股股份有限公司拟资
产重组事宜涉及的该公司转让部分资产及负债价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2015]第8006号）（以下简称“《拟出售资产评估报告》”）。
4、根据《重组协议》约定，藏格投资指定第三方拟以现金购买甲方拟出售资产。经各方同意，藏格投资指定戊方格尔木藏格兴恒投资有限公司（以下简称“藏格兴恒”）为拟出售资产接收方，该公司于 2015年 3月 23日设立，为藏格投资全资子公司。
5、各方同意根据《重组协议》确定的原则签署本补充协议，对拟出售资产及拟购买资产交易价格、甲方本次非公开发行股份数量、丙方预测净利润数据及《重组协议》约定相关事宜变更等事项予以确认。
经各方友好协商，达成补充协议如下：
第一条释义
除非本补充协议上下文另有规定，在《重组协议》中已有释义的用语在本补充协议（包括鉴于条款）中使用时，应具有相同含义。
第二条拟出售资产的交易价格
根据《拟出售资产评估报告》中确定的评估结果，截至评估基准日，拟出售资产在评估基准日的评估值为 15,582.07万元。在此基础上，各方经协商一致确定拟出售资产最终交易价格为15,582.07万元。
第三条关于本次非公开发行股份购买资产
3.1拟购买资产的交易价格
根据《藏格股份资产评估报告》中确定的评估结果，截至评估基准日，藏格钾肥100%股份在评估基准日的评估值为 900,913.94万元。在此基础上，各方经
协商一致确定拟购买资产最终交易价格为893,896.31万元。
3.2本次非公开发行股份的数量
根据《重组协议》的约定及本补充协议第3.1条确定的拟购买资产的交易价格，经甲方、乙方和丙方协商后，甲方拟向乙方发行的股票数量为 1,686,596,805股，其中向藏格投资发行 904,879,236股股票，向四川省永鸿实业有限公司发行407,961,029股股票，向肖永明发行228,411,382股股票，向北京联达时代投资有限公司发行 55,023,743股股票，向李明发行 33,996,752股股票，向杨平发行17,848,295股股票，向金石投资有限公司发行13,598,700股股票，向北京联达四方投资咨询中心（有限合伙）发行 9,004,464股股票，向新疆华景君华股权投资有限合伙企业发行 8,946,494股股票、向广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）发行4,473,122股股票，向林吉芳发行2,453,588股股票。最终发行数量将以甲方股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
第四条预测净利润
根据《藏格股份资产评估报告》，各方确认，丙方 2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益的预测净利润分别为100,056.63万元、114,493.89万元、150,245.23万元。
第五条关于交割
5.1拟出售资产的交割
甲方应在本协议生效之日起 60日内向藏格兴恒交付拟出售资产并移交相关的全部合同、文件及资料，办理必要的拟出售资产的过户变更登记程序。藏格兴恒于拟出售资产完成相关资料交接，办理完毕相关资产过户变更登记手续后 30日内支付拟出售资产价款。
5.2拟购买资产的交割
甲方应督促交易对方在本协议生效后 90日内完成拟购买资产股权转让的工商变更登记，将拟购买资产在工商登记主管部门变更登记至甲方名下。甲方应在完成本次非公开发行后 30日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向乙方非公开发行股份的登记手续，并向乙方交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载明乙方已持有本次认购的甲方股份。
第六条《重组协议》中关于拟出售资产债务处理等约定的变更
6.1截至本协议签署之日，甲方、路源世纪尚未按照《重组协议》完成甲方资产负债表内外债务转移同意函或已偿还的承诺。经各方协商一致，就甲方资产负债表内外债务解决事宜及解除甲方所持子公司股权冻结事宜约定如下：
（1）拟出售资产中不包括甲方资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务（包括本次重大资产重组事宜召开第一次董事会至第二次董事会期间新增或有债务），甲方该等或有债务仍由路源世纪全部无条件承担；
（2）甲方拟出售资产负债中尚未取得债务转移同意函或未能偿还的债务，由路源世纪承担清偿义务，在本次重组交割日前完成该等负债的清偿，涉及甲方担保责任的，则解除相应担保；或在交割日前协助甲方就负债转移事宜，取得债权人及/或担保权人同意函；
（3）如在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会后（包括本次重大资产重组完成后），仍有债权人及/或担保权人就或有债务及现有担保向上市公司主张权利的，路源世纪应积极与相关债权人协商和解方案，如无法达成和解方案，由路源世纪承担该等债务的清偿，清偿完毕后，不再向本协议交易对方或重组后的上市公司进行任何形式的追偿；
（4）鉴于甲方持有中景天成（北京）贸易有限公司100%股权、持有金谷源首饰贸易有限公司90%股权、持有河南孙口黄河公路大桥有限公司41%股权及其他子公司股权因涉诉被司法冻结，丁方承诺协助甲方在交割日前完成该等涉诉债务的清偿，解除相应股权的冻结，确保按照《重组协议》的约定完成拟出售资
产的过户；
（5）就路源世纪的上述义务，由路联、邵萍及北京联达时代投资有限公司（下称“联达时代”）、北京联达四方投资咨询中心（有限合伙）（下称“联达四方”）提供连带责任保证担保。
6.2就路源世纪承担上述义务进一步约定如下：
（1）路源世纪承诺以其持有甲方全部股份为上述拟出售资产负债及或有债务解决事宜及甲方持有上述子公司股权解除冻结事宜提供担保；
（2）鉴于路源世纪持有甲方全部股份目前处于被冻结状态，路源世纪承诺若符合条件，其持有甲方股份解除冻结后出售股份的资金，除用于偿还路源世纪被冻结股份所担保的现有债务以外，剩余资金应当汇入甲方名下的银行账户，专款用于清偿上述拟出售资产负债及或有债务、协助甲方解除所持上述子公司股权冻结；
（3）路源世纪应当将其持有的甲方股份或其他资产，质押或抵押给肖永明或其指定方，用于偿还本次重大资产重组交割日前尚未清偿或取得相应债务转移同意函的甲方拟出售资产负债及或有债务、协助甲方解除所持上述子公司股权冻结；
（4）除截至 2015年 5月 29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的路源世纪持有甲方股份司法冻结情形之外，路源世纪承诺不再新增其他质押等所持股份受限情形；
（5）联达时代、联达四方承诺，在本次重组完成甲方将发行股票登记于其名下后，联达时代、联达四方将各自所持甲方股份质押给肖永明或其指定方，若届时上述拟出售资产及或有债务尚未清偿、甲方所持上述子公司股权冻结尚未解除，则该等股份应当在解除限售后出售变现，优先用于清偿上述债务及/或解除甲方所持上述子公司股权冻结。
第七条本补充协议的生效及终止
7.1本补充协议经各方签署之日起成立，并于《重组协议》生效之日同时生效。
7.2若《重组协议》因任何原因终止，本补充协议同时终止。
第八条其他
8.1本补充协议为《重组协议》的补充协议，并作为《重组协议》的组成部分。本补充协议与《重组协议》条款不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，适用《重组协议》的约定。
8.2未经本补充协议其他方事先书面同意，任何一方均不得将本补充协议或其在本补充协议项下的任何权利和义务予以转让。
8.3本协议一式二十份，甲方、乙方各方、丙方、丁方各方、戊方各持有一份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》签署页）
金谷源控股股份有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表）签字：
年 月 日
（本页无正文，为《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》签署页）
格尔木藏格钾肥股份有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表）签字：
年 月 日
（本页无正文，为《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》签署页）
肖永明
签字：
年 月 日
（本页无正文，为《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》签署页）
林吉芳
签字：
年 月 日
（本页无正文，为《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》签署页）
杨平
签字：
年 月日
（本页无正文，为《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》签署页）
李 明
签字：
年 月 日
（本页无正文，为《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》签署页）
青海藏格投资有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表）签字：
年 月 日
（本页无正文，为《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》签署页）
四川省永鸿实业有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表）签字：
年 月 日
（本页无正文，为《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》签署页）
北京联达时代投资有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表）签字：
年 月 日
（本页无正文，为《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》签署页）
北京联达四方投资咨询中心（有限合伙）（盖章）
法定代表人（授权代表）签字：
年 月 日
（本页无正文，为《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》签署页）
金石投资有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表）签字：
年 月 日
（本页无正文，为《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》签署页）
广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）（盖章）
法定代表人（授权代表）签字：
年 月 日
（本页无正文，为《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》签署页）
新疆华景君华股权投资有限合伙企业（盖章）
法定代表人（授权代表）签字：
年 月 日
（本页无正文，为《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》签署页）
北京路源世纪投资管理有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表）签字：
年 月 日
（本页无正文，为《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》签署页）
路 联
签字：
年 月 日
（本页无正文，为《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》签署页）
邵 萍
签字：
年 月 日
（本页无正文，为《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》签署页）
格尔木藏格兴恒投资有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表）签字：
年 月 日