国元证券股份有限公司
关于洽洽食品股份有限公司
2015年募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为洽洽食品股份有限公司（以下简称“洽洽食品”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对洽洽食品2015年度募集资金存放与使用进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]198号文核准，洽洽食品首次公开发行5,000万股人民币普通股股票。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下发行”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售1,000万股，网上发行4,000万股，发行价格为40.00元/股。本次发行募集资金总额为200,000万元，扣除各项发行费用合计11,160万元后，募集资金净额为188,840万元。华普天健会计师事务所（北京）有限公司已于2011年2月24日对洽洽食品首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具会验字[2011]3442号《验资报告》。
根据《洽洽食品股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》中披露的募集资金用途，洽洽食品本次公开发行募集资金投资于“哈尔滨洽洽食品有限公司食品加工项目”、“洽洽食品股份有限公司内蒙古原料基地建设项目”、“洽洽食品股份有限公司食品生产工艺提升及自动化项目”和“洽洽食品股份有限公司供产销全流程业务信息平台建设项目”等四个项目，上述项目投资总额为52,004.90万
元，募集资金净额超项目所需资金136,835.10万元。
公司已连同国元证券与中国建设银行股份有限公司合肥城南支行（以下简称
“建设银行城南支行”、交通银行股份有限公司安徽省分行（以下简称“交通银行安徽分行”）、中国民生银行股份有限公司合肥望江路支行（以下简称“民生银行望江路支行”）、兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行（以下简称“兴业银行黄山路支行”）、招商银行股份有限公司合肥五里墩支行（以下简称“招商银行五里墩支行”）、中信银行股份有限公司合肥马鞍山路支行（以下简称“中信银行马鞍山路支行”）共同签署了《募集资金三方监管协议》，在上述银行开设了募集资金专项账户。
（二）2015年度募集资金使用及结余情况
截止2015年12月31日，洽洽食品募集资金使用情况如下：
1、募集资金置换前期投入
募集资金到位前，公司利用自筹资金14,521.15万元投入项目建设，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金14,521.15万元；其中“哈尔滨洽洽食品有限公司食品加工项目”置换7,928.49万元，“洽洽食品股份有限公司内蒙古原料基地建设项目”置换2,090.49万元，“洽洽食品股份有限公司食品生产工艺提升及自动化项目”置换3,737.70万元，“洽洽食品股份有限公司供产销全流程业务信息平台建设项目”置换764.47万元。上述募集资金置换经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审验并出具的《鉴证报告》（会审字[2011]3751号）。
2、募集资金项目投入
截止2015年12月31日，公司使用募集资金直接投入募投项目40,323.63万元。其中，“哈尔滨洽洽食品有限公司食品加工项目”累计使用募集资金23,287.05万元，目前已达到可使用状态；“洽洽食品股份有限公司内蒙古原料基地建设项目”累计使用募集资金2,649.40万元，该项目经洽洽食品第二届董事会二十一次会议和2013年度股东大会审议同意，已终止实施；“洽洽食品股份有限公司食品生产工艺提升及自动化项目”计使用募集资金11,388.45万元，“洽洽食品股份有限公司供产销全
流程业务信息平台建设项目”累计使用募集资金2,998.73万元，该项目2012年度使用超募资金2,036.59万元追加该投资，目前已达到可使用状态。
3、超募资金的使用
1）使用超募资金归还短期借款19,000万元；2）使用超募资金31,064.20万元投资“长沙洽洽食品有限公司食品加工项目”，经洽洽食品第二届董事会第二十一次会议决议，使用超募资金中的3,980.00万元对该项目追加投资，截止2015年12月31日，该项目合计已投入募集资金33,434.38万元；3）使用超募资金5000万元投资设立上海奥通国际贸易有限公司；4）使用超募资金16,892万元投资建设“新疆原料基地建设项目”，截止2015年12月31日，该项目已投入8,584.89万元；5）使用超募资金2,036.59万元对“洽洽食品股份有限公司供产销全流程业务信息平台建设项目”追加投资，截止2015年12月31日，该项目已投入超募资金2,022.16万元，并达到可使用状态；6）使用超募资金8,600.00万元收购江苏洽康食品有限公司，由于洽康食品未达到投资双方约定的预计收益，根据原合作协议及补充合作协议，该项收购的价格由原9,600.00万元调整为8,600.00万元，截至目前，应回收的1,000.00万元投资款暂未收到，公司秉持保证募集资金使用安全的原则，以自有资金1,000万元先行垫付转入募集资金账户；7）使用超募资金8,541.26万元用于“改造总部生产基地项目”，截至2015年12月31日，该项目已投入超募资金7,874.78万元。
4、经公司2014年4月9日第二届董事会第二十一次会议及2014年5月8日公司2013年度股东大会审议同意，使用不超过8亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品进行现金管理。2015年4月9日第三届董事会第十次会议及2015年5月12日公司2014年度股东大会审议通过，上述议案延期执行一年。
5、其他
截止2015年12月31日，洽洽食品募集资金专户余额合计为86,751.98万元（含现金管理投资账户）。募集资金专户余额与募集资金净额剩余之间的差额主要为利息原因。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，已制定并实施了《洽洽食品股份有限公司募集资金管理制度》。
根据上述规定，公司对募集资金采用专户存储制度，开立募集资金专项账户。
2011年3月16日，公司已连同国元证券与前述六家银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，共同对募集资金的存储和使用进行监管。该次签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异。该协议规定了公司募股资金专户仅用于公司募集资金项目的存储和使用，不得用作其他用途。公司在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督，三方监管协议的履行不存在问题。同时，公司后续使用超募资金时，根据具体投资项目，均履行必要的决策程序，并根据要求与保荐机构、开户银行共同签署了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》，资金使用接受保荐代表人监督。
截至2015年12月31日，公司各银行募集资金专户资金余额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|银行名称||银行帐号（活/定期）|余 额|备注|
|||58040154740002366|1.11|募集资金专户|
||上海浦东发展银行股份有||||
||限公司合肥新站区支行|小计|1.11||
|||23001867451059000358|0.50|募集资金专户|
||中国建设银行股份有限公||||
||司双城支行|小计|0.50||
|||30-050101040014271|3.21|募集资金专户|
||中国农业银行股份有限公||||
||司昌吉市市支行|小计|3.21||
|||43001560061052505498|0.09|募集资金专户|
||中国建设银行宁乡县支||||
|||小计|0.09||
|||34001458608059002557|16.21|募集资金专户|
||中国建设银行股份有限公||||
||司合肥城南支行|34001458608049999999|200.00|专户下的七天通知户|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||小计||216.21||||
|||341327000018010046949||48.43||募集资金专户||
||交通银行股份有限公司安|||||||
||徽省分行|小计||48.43||||
||||3402014170001113||22.76||募集资金专户|
||||703477077||170.00||专户下的七天通知户|
||||703459102||180.00||专户下的定期户|
||中国民生银行股份有限公|||||||
||司合肥望江路支行||703166826||600.00||专户下的定期户|
|||703411510||500.00||专户下的定期户||
|||小计||1,472.76||||
||||7326710182400001276||39.08||募集资金专户|
||中信银行股份有限公司合|8112301033000098722||350.00||专户下的七天通知户||
||肥马鞍山路支行|||||||
|||小计||389.08||||
|||76740188000054953||6.75||募集资金专户||
||中国光大银行股份有限公|||||||
||司合肥分行|小计||6.75||||
|||149000119599400||60.22||募集资金专户||
||东亚银行（中国）有限公|149000119610300||10,000.00||专户下的定期户||
||司合肥分行|||||||
|||小计||10,060.22||||
|||58040154740003131||9.60||募集资金专户||
||上海浦东发展银行股份有|58040167310001454||380.00||专户下的七天通知户||
||限公司合肥新站区支行|||||||
|||小计||389.60||||
|募集资金银行账户合计||||12,587.98||||
||上海浦东发展银行股份有|||||持有至到期投 资（保证收益型）||
||||结构性存款||5,664.00|||
||限公司合肥分行|||||||
||中国建设银行股份有限公|||||持有至到期投资（保本浮动收益型）||
||||理财产品||5,900.00|||
||司合肥城南支行|||||||
||中国光大银行股份有限公|||||持有至到期投资（保证收益型）||
||||结构性存款||10,000.00|||
||司稻香楼支行|||||||
||上海浦东发展银行股份有|||||持有至到期投资（保证收益型）||
||||结构性存款||15,000.00|||
||限公司合肥分行|||||||
|||理财产品|||25,000.00|持有至到期投资（保本浮动收益型）||
||中信银行股份有限公司马|||||||
||鞍山路支行|理财产品|||5,000.00|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||500.00||
||交通银行合肥祁门路支行||||
|||理财产品|7,100.00||
|募集资金理财产品合计|||74,164.00||
||募集资金余额合计|||86,751.98|

截至 2015年 12月 31日止，供产销全流程业务信息平台建设项目已经于 2013年10月达到预定可使用状态，其在兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行开通的募集资金专户（账号：499060100100037863）于2015年3月10日进行销户处理，余额转入在中信银行股份有限公司合肥马鞍山路支行超募资金账户（账号：7326710182400001276）；为方便对超募资金的管理和使用，公司将在招商银行股份有限公司合肥政务区支行和合肥科技农村商业银行股份有限公司黄山路支行开通的超募资金专户（账号分别551902011410589、20000193676510300000219）进行销户处理，余额资金转入公司在中信银行股份有限公司合肥马鞍山路支行开立的超募资金账户（账号：7326710182400001276）。
三、2015年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||188,840.00||||||||本年度投入募集资金总额|||||6,637.05|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||6,612.67||||||||已累计投入募集资金总额||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||6,612.67||||||||||||||119,839.84||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||3.50%||||||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）||本年度投入金额||截至期末累计投入金额(2)||截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|||项目达到预定可使用状态日期||本年度实现的效益|是否达到预计效益|||项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||||||||
|哈尔滨洽洽食品有限公司食品加工项目|—|27,539.50|27,539.50|||||||||||2,635.65||||—|
|||||||506.27||23,287.05||84.56%|||2013/05||||||
|内蒙古原料基地建设项目|是|9,262.07||||||||||||-157.68|否|||是|
|||||2,649.40||-||2,649.40||100.00%|||2012/09||||||
|食品生产工艺提升及自动化项目|—|12,204.60|12,204.60|||||||||||—|—|||—|
|||||||1,566.48||11,388.45||93.31%|||2013/10||||||
|供产销全流程业务信息平台建设项目|—|2,998.73|2,998.73|||||||||||—|—|||—|
|||||||-||2,998.73||100.00%|||2013/10||||||
|承诺投资项目小计|—|52,004.90|45,392.23||2,072.75||40,323.63||—|||—||2,477.97|—|||—|
|超募资金投向|||||||||||||||||||
|长沙洽洽食品有限公司食品加工项目|—|31,064.20|35,044.20||989.78||33,434.38||95.41%|||2013/03||4,226.56|是|||—|
|上海奥通国际贸易有限公司|—|5,000.00|5,000.00||-||-||—|||—||—|—|||—|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||19,000.00|-|19,000.00|100.00%|||||
|新疆原料基地建设项目|—|16,892.00|16,892.00|1,787.77|8,584.89|51.00%|—|305.26|—|—|
|供产销全流程业务信息平台建设项目|—|2,036.59|2,022.16|-|2,022.16|100.00%|2013/10|—|—|—|
|收购江苏洽康食品有限公司项目|—|9,600.00|8,600.00|-|8,600.00|100.00%|—|-464.13|—|—|
|改造总部生产基地项目|—|8,541.26|8,541.26|1,786.75|7,874.78|92.00%|2014/07|—|—|—|
|超募资金投向小计|—|92,134.05|95,099.62|4,564.30|79,516.21|—|—|4,067.69|—|—|
|合 计|—|144,138.95|140,491.85|6,637.05|119,839.84|—|—|6,545.66|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||（1）内蒙古原料基地建设项目：内蒙古原料基地项目主要是建设原料仓库和风选、手选及烘干车间，从而确保公司产品“保鲜”战略的落实，提高公司葵花籽原料供应的质量和原料存储的安全性；但在实施过程中，因内蒙古五原周边的病虫害增加、目前无优良品种，造成原料种植面积减少，原有瓜子品质退化，公司对该地区减少了的采购量，经公司第二届董事会二十一次会议和 2013 年度股东大会审议通过，终止该项目；（2）哈尔滨洽洽食品有限公司食品加工项目：由于项目涉及到生产厂房、配套原料仓库、办公用房、附属配套等诸多基建工程，受东北施工季节影响，项目进度受到一定的影响；油炸类新生产线项目因受公司整体市场策略的影响，为避免固定资产投资出现较长时间的闲置，经评审，将该豆类项目的建设时间适当推迟，2014年度，公司基于市场需求及产能重新布局的需要，为避免市场重复投资，（推迟了部分产品的上线工作）。截至 2015 年 6 月，该项目达到预定可使用状态；（3）食品生产工艺提升及自动化项目：食品工艺提升和自动化需要进口国外的先进设备，其中部分关键设备为非标设备，需要定制建造且制造周期较长，未能在规定时间内及时到位，进而导致改造项目因关键设备未到影响整体进度；项目涉及到对车间自动化、工艺设备的改造，为避免对生产的影响，采用了规划分批进行的模式，2015年因部分新产品、电商业务等发展需要，对部分项目进行了延迟，预计 2016 年6月达到预定可使用状态；（4）新疆原料基地建设项目：本项目力图建成国内先进的仓储和风选加工车间，所以在项目的实施过程中，需要借鉴和学习国外先进的农产品仓储和保鲜经验；由于部分设备需要在国外定制完成，与供应商进行技术方案的设计、谈判占用了较长时间，而且受外部环境的影响，公司相关设备进口以及国外技术引进和消化上有不可预计的时间差；外部技术人员来华时间节点受不可控因素影响，导致有关进展耽误；另外该项目还受到当地自然灾害天气多、施工人员短缺、新园区基础建设薄弱等不利因素的影响，这在一定程度上延缓了该项目的建设进度。2014年因新疆地区社会环境较为不稳定，相关人员招聘工作不能及时补充，另外，公司所处区域天干少雨，影响了项目的建设工作，公司已根据实际情况在项目安排、资源配置等方面做了相应的调整。截至2015年10月底，该项目达到预定可使用状态；（5）改造总部生产基地项目：本项目力图实现对总部生产基地的改扩建，提高自动化水平，因部分设备需要从国外|||||||||

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|-|-|
||进口，进口流程时间较长，并且安装调试耽搁时间较长；因项目所在地执行新的能源政策，对原项目执行进行了适度的调整；总部生产基地改造，涉及到对现有生产基地的改造，因包括年底春节生产、销售旺季等因素的影响，为避免对生产的影响，采用了规划分批进行的模式，对建设速度进行了适度的调整，影响了改造项目；公司后续将在加快相关项目的进展推进，并对研发中心、中试车间等新建项目加快建设速度，对国外设备进口等加快相关手续办理和设备的安装调试，在不影响现有生产经营的情况，尽快完成改造项目，预计该项目于 2016 年 6 月底完成达到预定可使用状态；（6）收购江苏洽康食品有限公司项目：洽康食品未达到预计收益的原因主要有：洽康食品在并购后部分大型商超面临转场，周期较长，导致销售拓展出现了一定的延缓；洽康食品经营团队与洽洽食品的销售渠道的嫁接与整合在部分方面不够深入，销售市场在全国市场铺开较慢。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|终止实施“内蒙古原料基地建设项目”，原因见“未达到计划进度或预计收益的情况和原因”说明。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|（1）根据2011年3月16日第一届董事会第十五次会议决议：使用超募资金中的19,000.00万元人民币提前偿还银行贷款；（2）使用超募资金中的31,064.20万元人民币投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目，根据2014年4月9日第二届董事会第二十一次会议决议，使用超募资金中的3,980.00万元人民币追加投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目，截至2015年12月31日，已累计使用33,434.38万元， 2015年底完成95.41%的进度，预计2016年8月达到预定可使用状态；（3）根据2011年10月25日第二届董事会第四次会议决议：使用超募资金中的5,000.00万元人民币投资设立全资子公司上海奥通国际贸易有限公司；截至2015年12月31日，该资金未实质使用，仍存在存放于上海浦东发展银行合肥新站区支行募集资金专户，并已购买理财产品。（4）使用超募资金中的16,892.00万元人民币投资新疆原料基地建设项目，截至2015年12月31日，已累计使用8,584.89万元；（5）根据2012年5月24日第二届董事会第七次会议决议，使用超募资金中的2,036.59万元人民币投资供产销全流程业务信息平台建设项目，截至2015年12月31日，已累计使用2,022.16万元；（6）根据2013年4月8日第二届董事会第十四次会议决议：使用超募资金中的8,541.26万元人民币改造公司总部生产基地项目，截至2015年12月31日，已累计使用7,874.78万元；（7）根据2013年8月19日第二届董事会第十八次会议决议：使用超募资金中的9,600.00万元人民币收购江苏洽康食品有限公司60%股权，截至2014年12月31日，已累计使用9,600.00万元；根据第三届董事会第九次会议审议通过的《江苏洽康食品有限公司60%股权之股权转让协议之补充协议》，洽康食品的60%股东权益价值由9600万元人民币调整为8600万元人民币，将共管账户的1000万元股权款进行解除共管，归还到公司超募资金专户。因共管其他方涉及个人诉讼事项，截止目前尚未归还该笔资金，为保证募资资金的平衡，公司从自有资金账户转入1,000.00万元进入超募资金账户。|

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|募集资金投资项目实施地点变更情况|无。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|募集资金到位前，截至2011年2月24日止，本公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入14,521.15万元，募集资金到位后，经公司第一届董事会第十五次会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金14,521.15万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户、以七天通知存款及定期存款的形式进行存放和投资或委托投资于银行保证收益型、保本浮动收益型理财产品并进行管理。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无。|

四、募集资金投资项目的资金使用变化情况
截至目前，公司募集资金投资项目存在如下变化情况：
2012年5月24日，公司召开第二届董事会第七次会议决议，同意使用部分超募资金对“供产销全流程业务信息平台建设项目”追加投资2,036.59万元。
2014年 4月 9日，公司召开第二届董事会第二十一次会议决议，同意终止实施“内蒙古原料基地建设项目”，另同意使用部分超募资金对“长沙洽洽食品有限公司食品加工项目”追加投资3,980.00万元。
2013年8月19日，公司召开第二届董事会第十八次会议，决定使用超募资金中的9,600.0万元收购江苏洽康食品有限公司60%股权；2015年3月6日，公司召开第三届董事会第九次会议决议，签订《江苏洽康食品有限公司60%股权之股权转让协议之补充协议》，将 2013年收购江苏洽康食品有限公司60%股权交易对价调整为8,600.00万元。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对洽洽食品 2015年度《募集资金使用情况报告》进行了专项审核，并出具了会专字[2016]0950号《募集资金年度存放和使用情况鉴证报告》。报告认为洽洽食品管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了洽洽食品2015年度募集资金实际存放与使用情况。
六、保荐人主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过对募集资金项目现场核查、资料审阅、访谈沟通等多种方式，对洽洽食品募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高级管理人员、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
七、保荐人核查意见
经核查，洽洽食品2015年度募集资金的使用情况符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，能够有效执行三方及四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。
2015年4月9日，洽洽食品第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；保荐人通过认真分析、核查，对2015年度上述事项均发表了明确的同意意见。
截至2015年12月31日，洽洽食品募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于洽洽食品股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王钢 贾梅
保荐机构（公章）：国元证券股份有限公司
年 月 日