股票代码：002211 股票简称：宏达新材 上市地：深圳证券交易所华英证券有限责任公司
关于
江苏宏达新材料股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一六年五月
独立财务顾问核查意见声明与承诺
华英证券有限责任公司接受委托，担任江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问。本独立财务顾问特作如下声明与承诺：
（一）本独立财务顾问与本次交易各当事方不存在可能影响财务顾问独立性的利害关系，就本次交易所发表的核查意见是完全独立进行的。
（二）本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。
有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（四）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的重组预案相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（七）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（八）本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查
独立财务顾问核查意见意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（九）本核查意见旨在对本次交易的重组预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读上市公司就本次交易事项发布的重组预案等公告，并查阅有关备查文件。
（十）本核查意见仅供本次《江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》作为附件使用。
未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
独立财务顾问核查意见释义
除非另有说明，以下名词或简称在本核查意见中具有如下含义：
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|公司/上市公司/宏达新材|指|江苏宏达新材料股份有限公司|
|永乐影视、标的公司|指|浙江永乐影视制作有限公司|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易|指|宏达新材拟以截至2015年12月31日全部资产、负债与程力栋等永乐影视全体股东置换永乐影视100%股权等额部分并向永乐影视全体股东发行股份及支付现金购买永乐影视100%股权差额部分并募集配套资金|
|本核查意见|指|华英证券有限责任公司关于江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见|
|重组预案|指|江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|交易对方|指|程力栋、张辉等永乐影视全体股东|
|标的资产、拟置入资产|指|永乐影视100%股权|
|南京雪人|指|南京雪人文化传播有限公司|
|资产购买协议|指|江苏宏达新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议|
|资产置换协议|指|江苏宏达新材料股份有限公司与浙江永乐影视制作有限公司全体股东及江苏伟伦投资管理有限公司之资产置换协议|
|盈利预测补偿协议|指|江苏宏达新材料股份有限公司与程力栋等永乐影视全体股东之盈利预测补偿协议|
|《股份认购协议》|指|江苏宏达新材料股份有限公司与海厚泰、上海九骑、君丰华益、杭州昊润、嘉富诚、拉萨智度、徐智勇、汪海波、李振、阮元签署的股份认购协议|
|报告期、最近三年|指|2013年、2014年和2015年|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|独立财务顾问/华英证券|指|华英证券有限责任公司|
|中宣部|指|中国共产党中央委员会宣传部|
|广电总局|指|中华人民共和国国家新闻出版广电总局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《江苏宏达新材料股份有限公司章程》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《问答》|指|《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》|
|股东大会|指|江苏宏达新材料股份有限公司之股东大会|

独立财务顾问核查意见
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|董事/董事会|指|江苏宏达新材料股份有限公司之董事及董事会|
|监事/监事会|指|江苏宏达新材料股份有限公司之监事及监事会|
|元|指|人民币元|

本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
独立财务顾问核查意见目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1释义 ............................................................................................................................... 3目录 ............................................................................................................................... 5第一节独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 6一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则26号》的要求之核查意见 ............................................................................................................ 6二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ............................................ 6三、关于关于交易合同之核查意见 ........................................................................ 7四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中 ........................................................................ 8五、本次交易的整体方案之核查意见 .................................................................... 9六、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
.................................................................................................................................. 20七、上市公司股票停牌前股价波动说明 .............................................................. 20八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 .............................................................................. 21九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ...................................................................................................... 21第二节独立财务顾问内核意见 ............................................................................. 22第三节独立财务顾问结论性意见 ......................................................................... 23
独立财务顾问核查意见第一节独立财务顾问核查意见
2016年5月16日，宏达新材召开第四届董事会第四十一次会议审议并通过了《关于<江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等议案。
华英证券接受宏达新材委托，担任宏达新材本次重组之独立财务顾问。本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则26号》等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对《重组预案》发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则26号》的要求之核查意见
宏达新材在召开本次重大资产重组首次董事会时，拟购买资产尚未完成审计、评估工作，董事会根据《重组办法》、《重组规定》及《准则 26号》等相关规定编制了重组预案，并经第四届董事会第四十一次会议审议通过。
重组预案中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、本次交易的标的资产、本次交易的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易的合规性分析、本次交易的风险因素、保护投资者合法权益的安排、其他重要事项、独立财务顾问核查意见、上市公司及全体董事声明等内容，并对本次重大资产重组涉及的交易标的经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案符合《准则26号》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组办法》、《重组规定》的相关规定。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
独立财务顾问核查意见根据本次重组的交易对方已根据《重组规定》第一条、《重组办法》第二十六条的规定出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中。具体内容为：
“1、本人/本企业保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别法律责任。
2、本人/本企业已向宏达新材及为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、本人/本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
4、在参与本次重大资产重组期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向宏达新材披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的交易对方已根据《重组规定》第一条、《重组办法》第二十六条的规定出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
三、关于关于交易合同之核查意见
2016年5月16日，宏达新材已与交易对方签订了附条件生效的《资产购买协议》、《资产置换协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》。
独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：交易合同对本次交易涉及的标的资产范围、定价原则及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期标的资产损益安排、标的资产的交割、协议生效条件、违约责任等进行了明确的约定，主要条款齐备，并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。符合《重组若干规定》中第二条的要求。
四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
2016年5月16日，公司召开了第四届董事会第四十一次会议并审议通过了《本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》的议案，议案内容如下：
公司董事会对本次重组是否符合中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行如下审慎判断：
1、本次交易拟购买的标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及有关报批事项，公司已经在本次重大资产重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易拟购买的标的资产为永乐影视100%股权，不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，永乐影视将成为公司的全资子公司。程力栋及其一致行动人已就关于保障上市公司独立性作出承诺，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。因此，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响。
4、本次交易完成后，永乐影视将纳入公司合并范围，有利于改善公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。
经核查，本独立财务顾问认为，宏达新材董事会已经按照《重组规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断，并记载于董事会决议中。
独立财务顾问核查意见五、本次交易的整体方案之核查意见
（一）本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条的各项要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，永乐影视将成为上市公司子公司，上市公司主营业务将变更为影视剧的制作与发行，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为影视剧的制作与发行，标的公司永乐影视不属于高能耗、高污染行业，经营过程中不涉及工业废水、工业废气及工业废渣，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
本次交易符合有关环境保护的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的规定
截至本核查意见出具日，永乐影视未持有土地使用权，永乐影视及其控股子公司在日常经营中，遵守国家关于土地管理方面的有关法律和行政法规规定，未存在违反土地管理相关规定的情形。
本次交易符合有关土地管理的规定。
（4）本次交易符合有关反垄断的规定
本次交易完成后，上市公司主营业务变更为影视剧的制作与发行。上市公司在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
本次交易符合有关反垄断的规定。
2、本次交易完成后，上市公司符合股票上市条件
独立财务顾问核查意见据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据预审计、预评估的数据测算，本次交易完成后，上市公司股本总额将增加至 795,890,997股，其中社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，宏达新材的股份分布情况仍满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的上市条件。符合《重组办法》第十一条第（二）项规定。
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组交易涉及的标的资产永乐影视100%股权将由具有证券业务资格的评估机构根据有关规定进行评估并出具资产评估报告，交易价格根据评估报告的评估结果进行协商确定。评估机构及其经办评估师与本次交易相关方均未存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事已在董事会表决中回避相关议案。公司独立董事充分关注本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，独立董事在本次交易方案提交董事会表决前已对进行了关联交易进行事先审查并发表认可意见，同时就本次交易发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据标的公司永乐影视工商资料及程力栋等交易对方承诺，永乐影视为依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。标的资产为程力栋、张辉和南京雪人等交易对方合法持有的永乐影视100%股权，
独立财务顾问核查意见该等股权权属清晰，不存在股份代持等股权争议和质押、冻结等限制权利转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易中发行股份购买的标的资产不涉及债权、债务的处置。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形；
本次交易完成后，永乐影视将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务将由有机硅单体及高温硅橡胶系列产品的研发、生产和销售变更为影视剧的制作与发行。本次交易中优质资产的注入将改善上市公司的资产状况和经营状况，提高上市公司的持续经营能力并增强其长期发展能力。本次交易完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，程力栋将成为上市公司控股股东及实际控制人，为了确保上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方的独立性，程力栋及其一致行动人已就关于保障上市公司独立性作出承诺，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
7、有利于上市公司形成健全、有效的法人治理结构
自上市以来，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作，保证公司高效运转。
本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求规范运作，根据实际情况对公司章程进行必要的修订，并根据需要依据有关法规对董
独立财务顾问核查意见事会、监事会成员以及公司高管人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
（二）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
标的资产永乐影视盈利能力及发展前景良好，本次交易将有利于增强上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力并提高核心竞争力。
（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，程力栋将成为上市公司实际控制人，上市公司将严格规范与实际控制人及其关联方可能发生的关联交易，本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，及时履行信息披露义务。程力栋及其一致行动人均将承诺将尽量减少、规范关联交易并避免同业竞争，保持上市公司的独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)已对上市公司 2015年财务报告
进行审计，并出具苏公W[2016]A699号标准无保留意见的《审计报告》。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本核查意见出具日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份拟购买资产为程力栋、张辉等永乐影视全部股东持有的永乐影
独立财务顾问核查意见视100%股权。上述股权资产为权属清晰的经营性资产，不存在法律纠纷和权利限制。本次交易标的资产过户或转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第十三条、《问答》所列明的各项要求
1、本次交易构成借壳上市
本次交易中，标的公司的资产总额与交易金额孰高值为326,000.00万元，占上市公司2015年末资产总额103,389.43万元的比例为315.31%，超过100%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为程力栋。按照《重组办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
2、本次交易的交易标的符合《重组办法》第十三条、《问答》所列明的各项要求
永乐影视成立于 2004年 4月，截至本核查意见出具日，其持续经营时间超过三年，实际控制人为程力栋且未发生变更。其最近三年一直从事影视剧制作与发行业务，主营业务未发生改变。
本次交易构成借壳上市，符合《重组办法》第十三条的规定：标的公司为有限公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》，并不属于金融、创业投资等需要中国证监会另行规定条件的特定行业企业。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易标的符合《重组办法》第十三条、《问答》所列明的各项要求。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十六条的要求
经核查，独立财务顾问认为，根据《资产购买协议》，交易对方认购的标的股份自股份发行结束之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，本次交易符合《重组办法》第四十六条的要求。
（五）本次交易符合《重组规定》第四条的要求
独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为，上市公司董事会在充分了解本次交易对上市公司影响的基础上做出了明确判断，并记载于董事会决议记录中，本次交易符合《重组规定》第四条的要求。
（六）本次交易符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（简称“《通知》”）、《首发管理办法》规定
1、主体资格
（1）永乐影视系依法设立且合法存续的有限责任公司
永乐影视成立于 2004年 4月 13日。2013年 4月，根据《公司法》及其他相关规定，永乐影视以其截至 2012年 11月 30日的净资产为基数折股整体变更为浙江永乐影视股份有限公司，2014年 6月，永乐股份整体变更为浙江永乐影视制作有限公司。
本次交易构成借壳上市，永乐影视系依法设立且合法存续的有限责任公司，符合《通知》第一条之规定。
（2）永乐影视依法设立且合法存续三年以上
永乐影视成立于2004年4月13日，持续经营三年以上，符合《首发办法》第九条之规定。
（3）永乐影视出资缴纳及财产转移手续情况
截至本预案签署日，永乐影视注册资本6,000万元，注册资本已足额缴纳，永乐影视股东均以货币出资。永乐影视主要资产均已取得相关权属证明，不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条之规定。
（4）永乐影视生产经营的合法合规性
永乐影视主要从事影视剧的制作与发行，已取得合法有效的企业法人营业执照，具备生产经营所必须的经营资质，其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，报告期内，永乐影视未因违法违规事项而被相关部门处罚。永乐影视属于广播、电视、电影和影视录音制作业，为国家鼓励类产业，其生产经营符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
独立财务顾问核查意见（5）永乐影视主营业务、董事及高管变化、实际控制人变化情况
永乐影视最近三年内主营业务均为影视剧的制作与发行，主营业务未发生变化。报告期内，永乐影视不存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的情况，未违背《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》相关规定的情形。
目前，程力栋任永乐影视董事长兼总经理，周经、袁广、黄宇、陈稳进为永乐影视董事，周经、袁广、余杨、马骊泉及张敏为永乐影视高级管理人员。报告
期内，永乐影视董事、高级管理人员未发生重大变化。
报告期内，程力栋一直为公司实际控制人，不存在违背《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》相关规定的情形。
（6）永乐影视的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷
永乐影视的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的永乐影视股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。永乐影视各股东均已出具承诺：“本人/公司合法持有标的公司转让部分的完整权益，该部分股权未存在法律纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或者其他限制转让的权利或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，亦不存在担保等情形。”
2、规范运作
（1）永乐影视已经依法建立健全股东会、董事会、监事会等相关机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第14条的规定。
2、本次交易的相关中介机构已经对永乐影视的董事、监事和高级管理人员进行辅导和培训，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二15条的规定。
独立财务顾问核查意见3、永乐影视的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《首发办法》第16条规定的下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
4、永乐影视的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第 17条的规定。
5、永乐影视不存在下列情形，符合《首发办法》第18条的要求：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反有关法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、截至本预案签署日，永乐影视的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第19条的规定。
7、截至本预案签署日，永乐影视有严格的资金管理制度，不存在资金被控
独立财务顾问核查意见股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第20条的规定。
（三）财务与会计
1、永乐影视资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第21条的规定。
2、永乐影视已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度，符合《首发办法》第22的条规定。
3、永乐影视的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流量，并将由注册会计师出具《审计报告》，注册会计师出具无保留意见的《审计报告》后，符合《首发办法》第23的规定。
4、永乐影视编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意更改，符合《首发办法》第24条的规定。
5、永乐影视完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第25条的规定。
6、永乐影视符合《首发办法》第26条规定的下列条件
（1）最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据
永乐影视最近三个会计年度未经审计归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 6,051.59万元、7,433.66万元和17,597.42万元（未经审计），均为正数且累计超过人民币 3,000万元；
（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元
独立财务顾问核查意见永乐影视最近三个会计年度营业收入分别为26,902.13万元、31,854.04万元和61,234.30万元（未经审计），累计金额超过人民币3亿元；
（3）发行前股本总额不少于人民币3,000万元
目前永乐影视的注册资本为6,000万元，不少于人民币3,000万元；
（4）最近一期末永乐影视无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例未超过20%
截至 2015年 12月 31日，永乐影视无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例未超过20%。
（5）最近一期末永乐影视不存在未弥补亏损。
截至2015年12月31日，永乐影视不存在未弥补亏损。
综上所述，永乐影视符合《首发办法》第三十三条的规定。
7、永乐影视报告期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
永乐影视的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。因此，永乐影视符合《首发办法》第27条的规定。
8、永乐影视不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第28条的规定。
9、永乐影视申报文件中未存在下列情形，符合《首发办法》第29条的规定：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、永乐影视未存在下列影响持续盈利能力的情形
（1）永乐影视的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）永乐影视的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重
独立财务顾问核查意见大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）永乐影视最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）永乐影视最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）永乐影视在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》、《首发管理办法》相关规定。
（七）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明
宏达新材不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在证券发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的条件。
独立财务顾问核查意见六、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列主体包括：
（一）上市公司、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额的比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
以上相关主体未因涉嫌重大资产重组内幕交易被立案调查或者立案侦查，未被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、上市公司股票停牌前股价波动说明
宏达新材因筹划重大事项，经公司申请公司股票自 2016年 3月 7日起开始停牌。停牌之前最后一个交易日（2016年3月4日）公司股票收盘价为每股 10.54元，停牌前第21个交易日（2016年1月8日）公司股票收盘价为每股10.32元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为2.13%。
公司股票停牌前最后一个交易日（2016年3月4日）中小盘指数（399005）收盘为6,261.24点，停牌前第21个交易日（2016年1月8日）中小盘指数收盘为7,200.30点，停牌之前20个交易日内深证成分指数累计跌幅13.04%。剔除大盘因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%。
公司股票停牌前最后一个交易日（2016年 3月 4日）中证全指化学制品指
独立财务顾问核查意见数收盘价为4,117.74点，停牌之前第21个交易日（2016年1月8日）该板块指数为 4,730.72点，该板块指数累计跌幅为10.96%。剔除化学制品板块因素的影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%。
综上所述，在剔除行业板块因素影响后，公司股票在停牌前 20个交易日内累计涨幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）第五条相关标准。公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
经核查，本独立财务顾问认为，宏达新材董事会编制的《江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
上市公司及董事会全体成员承诺保证本次重组预案内容真实、准确、完整，对重组预案出现的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏愿意承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已声明保证其所提供的所有信息和文件都是真实、完整和准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
根据公司董事会及交易对方出具的承诺和声明，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的重大资产重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
独立财务顾问核查意见第二节独立财务顾问内核意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《重组规定》等相关法律法规的规定，本独立财务顾问对本次资产重组实施了内部审核程序，同意就《重组预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
独立财务顾问核查意见第三节独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则26号》、《重组规定》和《财务顾问办法》等法律法规之规定，本独立财务顾问对宏达新材董事会编制的《江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及相关材料进行核查，发表独立财务顾问核查意见结论如下：
宏达新材本次重大资产重组事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》和《准则 26号》等法律、法规和规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。
宏达新材董事会编制的《江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合法律、法规和规范性文件的信息披露的相关规定，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次重大资产重组报告书并再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
本次重大资产重组的完成有利于增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报，符合上市公司和全体股东的利益。
本独立财务顾问同意出具本独立财务顾问核查意见，并将该意见报深交所审核。
独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目协办人：
徐慎峰
财务顾问主办人：
韩丹枫 章敬富
内核负责人：
岳远斌
部门负责人：
钟敏
法定代表人：
姚志勇
华英证券有限责任公司
2016年 5月 16日