证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2019-044顺丰控股股份有限公司
关于注销部分股票增值权的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟注销股票增值权数量合计：10.7325万份。
2、因2017年股票增值权激励计划第二个行权期公司业绩考核要求未能达标，公司拟对 17名激励对象第二个行权期内所持有的全部已获授但尚未获准行权的股票增值权共计2.65万份进行注销。
4、因2018年股票增值权激励计划第一个行权期公司业绩考核要求未能达标，公司拟对 29名激励对象第一个行权期内所持有的全部已获授但尚未获准行权的股票增值权共计 6.9325万份进行注销；除未满足上述公司业绩要求外，因 5名激励对象离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的第二个行权期内已获授但尚未行权的股票增值权共计 1.15万份一并进行注销。综上，公司拟对2018年股票增值权激励计划合计 8.0825万份股票增值权进行注销。
顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月14日召开第四届董事会第二十次会议审议通过《关于注销部分股票增值权的议案》，董事会同意对2017年股票增值权激励计划所涉及的17名因第二个行权期公司业绩考核要求未能达标而不具备行权资格的激励对象所持有的第二个行权期内全部已获授但尚未获准行权的股票增值权共计2.65万份进行注销；同意对2018年股票增值权激励计划所涉及的 29名因第一个行权期公司业绩考核要求未能达标及 5名因离职不再具备激励资格的激励对象所持有的共计 8.0825万份已获授但尚未获准行权的股票增值权进行注销。现将有关事项说明如下：
一、2017年股票增值权激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年10月25日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《公司2017年股票增值权激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2017年10月25日，公司召开第四届监事会第八次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《公司 2017年股票增值权激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2017年股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核实〈2017年股票增值权激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2017年 11月 14日，公司公告披露了《监事会关于 2017年股权激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2017年 11月 30日，公司召开 2017年第四次临时股东大会审议通过了《公司2017年股票增值权激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2017年12月1日，公司披露了《关于2017年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年12月27日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票增值权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2019年1月3日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销部分股票增值权的议案》。3名激励对象因离职不再具备激励资格，董事会同意注销作废其所持有的全部已获授但尚未行权的股票增值权 0.64万份。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
8、2019年 3月 14日，公司分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票增值权的议案》。董事会对2017年股票增值权激励计划所涉及的17名因第二个行权期公司业绩考核要求未能达标而不具备行权资格的激励对象所持有的第二个行权期内全部已获授但尚未获准行权的股票增值权共计 2.65万份进行注销。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、2018年股票增值权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年 4月 25日，公司召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通过《公司2018年股票增值权激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。
2、2018年 4月 25日，公司召开第四届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《公司 2018年股票增值权激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2018年股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核实〈2018年股票增值权激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2018年5月12日，公司公告披露《监事会关于公司2018年股权激励计划授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2018年5月17日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《公司2018年股票增值权激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。
5、2018年 6月 13日，公司分别召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2018年股权激励计划股票增值权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
要求未能达标及 5名因离职不再具备激励资格的激励对象所持有的共计 8.0825万份已获授但尚未获准行权的股票增值权进行注销。
三、注销部分股票增值权的原因、数量
1、2017年股票增值权激励计划：
公司于2019年3月16日披露了《2018年年度报告》，根据经会计师审计年度报告显示，2018年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 3,483,589,642.99元，未能达到公司《2017年股票增值权激励计划（草案）》规定的授予股票增值权第二个行权期的行权条件，即以 2016年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2018年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于40%。公司将按照《2017年股票增值权激励计划（草案）》、《2017年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定对 17名不具备行权资格的激励对象已获授但尚未获准行权的股票增值权共计 2.65万份进行注销。
2、2018年股票增值权激励计划：
公司于2019年3月16日披露了《2018年年度报告》，根据经会计师审计年度报告显示，2018年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 3,483,589,642.99元，未能达到公司《2018年股票增值权激励计划（草案）》规定的授予股票增值权第一个行权期的行权条件，即以 2017年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2018年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于10%。公司将按照《2018年股票增值权激励计划（草案）》、《2018年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定对 29名不具备行权资格的激励对象已获授但尚未获准行权的股票增值权共计 6.9325万份进行注销。除未满足上述公司业绩要求外，因 5名激励对象离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的第二个行权期内已获授但尚未行权的股票增值权共计1.15万份一并进行注销。综上，公司拟对2018年股票增值权激励计划合计8.0825万份股票增值权进行注销。
四、本次注销对公司的影响
本次注销部分股票增值权不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认
真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事独立意见
1、根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2017年股票增值权激励计划（草案）》及公司《2017年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，因第二个行权期公司业绩考核要求未能达标，公司拟对 17名激励对象第二个行权期内所持有的全部已获授但尚未获准行权的股票增值权共计2.65万份进行注销。
2、根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2018年股票增值权激励计划（草案）》及《2018年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，因第一个行权期公司业绩考核要求未能达标，公司拟对 29名激励对象第一个行权期内所持有的全部已获授但尚未获准行权的股票增值权共计 6.9325万份进行注销。除未满足上述公司业绩要求外，因5名激励对象离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的第二个行权期内已获授但尚未行权的股票增值权共计 1.15万份一并进行注销。综上，公司拟对 2018年股票增值权激励计划合计 8.0825万份股票增值权进行注销。
我们认为上述注销部分股票增值权事项，符合相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
综上所述，全体独立董事一致同意上述注销部分股票增值权事项。
六、监事会核实意见
公司监事会经核查后认为：
1、根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2017年股票增值权激励计划（草案）》及《2017年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，因第二个行权期公司业绩考核要求未能达标，公司拟对 17名激励对象第二个行权期内所持有的全部已获授但尚未获准行权的股票增值权共计 2.65万份进行注销。
关规定，因第一个行权期公司业绩考核要求未能达标，公司拟对 29名激励对象第一个行权期内所持有的全部已获授但尚未获准行权的股票增值权共计 6.9325万份进行注销。除未满足上述公司业绩要求外，因5名激励对象离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的第二个行权期内已获授但尚未行权的股票增值权共计 1.15万份一并进行注销。综上，公司拟对 2018年股票增值权激励计划合计 8.0825万份股票增值权进行注销。
公司董事会关于本次注销部分股票增值权的审议程序符合相关规定，合法有效。
七、律师法律意见书
1、北京大成（上海）律师事务所关于公司2017年股票增值权激励计划注销部分股票增值权事项发表如下法律意见：
本所律师认为，公司本次注销部分股票增值权相关事项已取得必要的批准和授权，相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2017年股票增值权激励计划》的相关规定。尚待由公司统一办理股票增值权注销手续。
2、国浩律师（上海）事务所关于公司注销2018年股票增值权激励计划部分股票增值权相关事项发表如下法律意见：
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销部分股票增值权已获得现阶段必要的批准和授权；本次注销部分股票增值权的程序、注销原因、数量符合《管理办法》、《信息披露业务备忘录第 4号》和《2018年股票增值权激励计划（草案）》的相关规定；公司就本次注销部分股票增值权应及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十次会议决议；
2、第四届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的专项说明和独立意见；
5、国浩律师（上海）事务所关于顺丰控股股份有限公司注销2018年股票增值权激励计划部分股票增值权相关事项的法律意见书。
特此公告。
顺丰控股股份有限公司董 事 会
二○一九年三月十六日