广东德美精细化工集团股份有限公司
独立董事 2017年年度述职报告（张宏斌）
各位股东及股东代表：
作为广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人能够严格按照《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》、《公司独立董事工作条例》等有关法律、法规的规定和要求，在2017年年度工作中尽职尽责，忠实履行职务，积极出席并认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。
现将2017年年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会、股东大会的情况
2017年年度，公司共召开九次董事会，四次股东大会。本人按时出席董事会会议，认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权。本人对本年度提交董事会的全部议案均进行了认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况，未对公司任何事项提出异议。本人出席会议的情况如下：
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|董事姓名|职务|第五届董事会出席会议情况||||||
|||应出席次数|现场出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|张宏斌|独立董事|9|2|7|0|0|否|
|||2017年年度股东大会会议召开次数：4次||||||
|||2017年年度列席股东大会会议次数：4次||||||

二、2017年年度发表独立意见的情况
（一）2017年1月24日，对公司第五届董事会第十七次会议审议的相关议案，发表以
下独立意见：
1、关于公司2016年度与顺德农商行日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的专项说明及独立意见
公司2016年初因经营发展对资金的需要预计增加与顺德农商行的合作业务，后因融资成本等综合因素，实际与顺德农商行未发生预计的融资和理财业务。公司在充分考虑各种因素下，未与顺德农商行发生预计的合作业务，有利于降低公司的融资成本，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
2、关于公司2017年年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的独立意见
上述关联交易表决程序合法，关联董事黄冠雄先生回避表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司2017年年度与顺德农商行发生的持续性关联交易，预计2017年年度发生限额累计不超过1,260万元。
3、关于公司2017年年度向关联方顺德农商行申请授信的关联交易的独立意见
顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能提供丰富的业务组合和完善的服务及网络。
公司向顺德农商行申请授信，以满足公司生产经营和项目建设所需资金。上述关联交易表决程序合法，关联董事黄冠雄先生回避表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司2017年年度向顺德农商行申请总额为35,000万元的授信。
4、关于公司2017年年度使用自有资金向关联方顺德农商行购买银行理财产品的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有闲置资金充裕。顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，在保证流动性和资金安全的前提下，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有闲置资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响。
上述关联交易表决程序合法，关联董事黄冠雄先生回避表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司及控股子公司使用不超过10,000万元自有闲置资金向关联方顺德农商行购买固定收益类或者承诺保本的银行理财产品，该 10,000万元理财额度可滚动使用，预计 2017年年度滚动使用的累计购买金额不超过30,000万元，单个银行理财产品的投资期限不超过
一年。
5、公司2017年年度关于使用自有资金向非关联方银行购买理财产品的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有闲置资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，使用自有闲置资金向非关联方银行购买理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有闲置资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。
同意公司及控股子公司使用不超过 10,000万元自有闲置资金向非关联方银行购买固定收益类或者承诺保本的理财产品，该10,000万元理财额度可滚动使用，预计2017年年度滚动使用的累计购买金额不超过30,000万元，单个理财产品的投资期限不超过一年。
6、关于组建企业集团及变更公司名称的独立意见
公司本次组建企业集团及变更公司名称符合上市公司未来发展战略规划，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。变更后的公司名称与公司主营业务相匹配，审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
7、关于成立定向资产管理计划的独立意见
公司本次成立定向资产管理计划有利于盘活上市公司金融资产，有利于在控制风险前提下提高公司自有闲置资金的使用效率，一定程度上增强上市公司的盈利能力。公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有闲置资金充裕，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。
同意公司将持有的辽宁奥克化学股份有限公司股票不超过3,000万股和自有闲置资金
不超过人民币800万作为委托资产，成立定向资产管理计划，在有效控制投资风险的前提下盘活公司金融资产。
（二）2017年3月21日，对公司第五届董事会第十八次会议审议的相关议案，发表以下独立意见：
1、关于公司参与设立投资基金暨关联交易的独立意见
上述关联交易表决程序合法，关联董事黄冠雄先生回避表决，上述交易公平、公正、公开。公司本次参与设立投资基金符合公司持续发展战略规划，依托基金合伙人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，积极寻找具有良好发展前景的项目，在获取财务收益的同时，
间接投资培育优质项目，提高公司新项目的开发和投资能力，提升公司综合竞争能力。本次参与设立投资基金没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司使用自有资金5,000万人民币，同意公司全资子公司广东德运创业投资有限公司作为投资基金的普通合伙人之一并以货币出资100万人民币，与关联方佛山市顺德区德美化工集团有限公司及其他非关联方共同投资设立投资基金。
2、关于公司向关联方顺德农商行申请授信的关联交易的独立意见
顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能提供丰富的业务组合和完善的服务及网络。
公司向顺德农商行申请授信，以满足公司生产经营和项目建设所需资金。上述关联交易表决程序合法，关联董事黄冠雄先生回避表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司向顺德农商行申请总额为35,000万元的授信。
（三）2017年4月21日，对公司第五届董事会第十九次会议审议的相关议案，发表以下独立意见：
1、公司独立董事对本次年度报告的相关事项发表独立意见如下：
（1）公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关法律法规的规定，公司独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生对关联方资金往来、公司累计和2016年度当期对外担保情况进行了认真的了解和检查，相关说明及独立意见如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||担保额度|实际发生日期||||是否履行|
|担保对象名称|||实际担保金额|担保类型|担保期||
||（万元）|（协议签署日）||||完毕|
|电子矿石株式会社|693.7|2016年08月24日|583.99|连带责任保证|3年|否|
|施华特秘鲁公司|||||||
||2,497.32|2016年06月24日|2,497.32|连带责任保证|1年|否|
|SILVATEAM PERU S.A.C.|||||||
|合计|3,191.02|-|3,081.31|-|-|-|

1、截止 2016年 12月 31日，公司对外担保（不包括对子公司的担保）额度为 0元，实际发生额为 0元；公司对控股子公司担保额度总额为 3,191.02万元，实际发生额为
3,081.31万元，占公司2016年度经审计净资产的1.71%。
2、公司的对外担保已按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序，
无违规对外担保的情况，也无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
公司制定了《担保业务管理制度》，有效的控制了对外担保的风险。
3、截止2016年12月31日，不存在公司控股股东及其他关联方、公司持股50％以下的关联方违规占用公司资金的情况。
（2）关于公司2016年度关联交易的审核意见
通过对公司2016年度关联交易事项的审核，我们发表独立意见如下：
公司2016年度关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，公司的关联交易严格执行了《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易决策制度》的各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。
（3）关于2016年度利润分配预案的独立意见
公司第五届董事会第十九次会议审议了《公司2016年度利润分配预案》，我们发表独立意见如下：
公司董事会拟定的2016年度利润分配预案合理可行，符合公司当期的经营情况，符合《公司章程》及《公司股东分红回报规划（2014-2016）》有关利润分配的相关条款，符合公司全体股东的利益，同意上述利润分配预案。
（4）关于续聘公司2017年年度审计机构的说明和独立意见
公司第五届董事会第十九次会议审议了《公司关于续聘公司2017年年度审计机构的议案》，我们发表独立意见如下：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持了独立审计准则，较好地履行了职责。同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年年度审计机构。
（5）关于公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，我们对公司2016年度内部控制自我评价报告发表独立意见如下：
公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当前公司经营实际情况的需要。公司内控制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。《公司2016年度内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（6）关于公司为控股公司施华特秘鲁公司提供担保的独立意见
公司为控股公司施华特秘鲁公司SILVATEAM PERUS.A.C向中国工商银行（秘鲁）股份有限公司申请 360万美元内保外贷项目贷款提供担保的相关事项符合公司实际经营需要和战略发展，有利于控股公司筹措经营所需资金，进一步提高其经济效益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们一致同意上述担保事项在提交公司股东大会审议通过后实施。
（四）2017年5月2日，对公司第五届董事会第二十次会议审议的相关议案，发表以下独立意见：
1、关于公司全资子公司参与设立有限合伙企业的关联交易的独立意见
上述关联交易表决程序合法，交易公平、公正、公开，有利于提升公司子公司的综合竞争能力，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司全资子公司广东德运创业投资有限公司作为合伙企业的普通合伙人并以货币出资0.1万人民币，与公司关联自然人蔡敬侠女士、徐龙鹤先生等投资方共同设立合伙企业。
（五）2017年6月16日，对公司第五届董事会第二十一次会议审议的相关议案，发表以下独立意见：
1、关于公司全资子公司增资容赋合伙企业的关联交易的独立意见
上述关联交易表决程序合法，交易公平、公正、公开，有利于提升公司子公司的综合竞争能力，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司全资子公司广东德运创业投资有限公司对佛山市顺德区容赋股权投资合伙企业（有限合伙）增资人民币99.9万元，并放弃其他合伙人转让容赋合伙企业份额的优先购买权。增资后德运创投持有容赋合伙企业人民币100万元的份额，并作为容赋合伙企业的普通合伙人及担任执行事务合伙人。
（六）2017年7月27日，对公司参与设立投资基金暨关联交易的进展事项，发表以下独立意见：
上述交易合法、公平、公正、公开，有利于提升投资基金的综合竞争能力和运营管理水平，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国
证监会和深交所的有关规定。在佛山市顺德区德美化工集团有限公司转让持有的佛山德盛天林股权投资合伙企业（有限合伙）份额3300万元人民币中，同意公司放弃上述份额的优先购买权。
（七）2017年8月18日，对公司第五届董事会第二十二次会议审议的相关议案，发表以下独立意见：
1、关于同意控股子公司中炜化工签订委托加工协议的独立意见
本次公司控股子公司濮阳市中炜精细化工有限公司通过开展委托加工业务，一方面利用目前中炜化工的全部异辛烷装置的产能为委托方天翔化工加工异辛烷产品，以收取加工费的方式来取得收入，以期改善经营现状、扭转目前亏损的局面；另一方面中炜化工通过与天翔化工的合作，能更好地提升对异辛烷的市场经营模式探索，为未来公司在异辛烷产品方面的发展打下更好的基础。
本次中炜化工签订委托加工协议的事项有利于公司的经营发展，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定，同意公司控股子公司濮阳市中炜精细化工有限公司与河南中炜天翔化工有限公司签订委托加工协议。
（八）2017年8月25日，对公司第五届董事会第二十三次会议审议的相关议案，发表以下独立意见：
1、公司与关联方资金往来、对外担保情况的说明和独立意见
根据《公司法》和中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)文、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文、深交所《股票上市规则》以及《公司章程》的规定要求，我们对2017年半年度公司关联方资金占用和对外担保情况进行认真的了解和查验，在审阅文件及对事项进行充分核实后，基于独立判断立场，发表以下独立意见：
①截止 2017年 6月 30日，公司与关联方之间发生的资金往来审批程序合法且交易价格公允，不存在与上述法律法规相违背的情形。公司控股股东不存在违规占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
②截止2017年6月30日，公司对外担保（不包括对子公司的担保）额度为0元，实际发生额为0元；公司对控股子公司担保额度总额为3,111.38万元，实际发生额为592.75万元，
实际担保额占公司2017年6月30日净资产的0.33%。公司的对外担保已按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序，无违规对外担保的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的公司违规对外担保情况。公司制定了《担保业务管理制度》，有效的控制了对外担保的风险。不存在与上述法律法规相违背的情形。
2、关于公司为控股公司施华特秘鲁公司提供担保的独立意见
公司为控股公司施华特秘鲁公司SILVATEAM PERUS.A.C向中国银行股份有限公司巴拿马分行申请不超过等值2,100万元人民币的内保外贷项目贷款提供担保的相关事项符合公司实际经营需要和战略发展，有利于控股公司筹措经营所需资金，进一步提高其经济效益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们一致同意上述担保事项在提交公司股东大会审议通过后实施。
（九）2017年11月1日，对公司第五届董事会第二十五次会议审议的相关议案，发表以下独立意见：
1、关于公司向关联方德美集团转让全资子公司德荣化工股权的关联交易的独立意见
公司向关联方德美集团转让全资子公司德荣化工的100%股权，表决程序合法，关联董事黄冠雄先生回避表决；上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定；同意本次公司向关联方德美集团转让德荣化工100%股权的关联交易事项。
三、对公司进行现场检查的情况
1、作为公司独立董事，本人积极认真履行职责，根据公司赋予独立董事的权力和义务，在对董事会议案做出决策前，仔细审阅相关议案资料，详实听取公司相关人员的汇报，并根据需要进行主动调查，以便充分获取决策所需的情况和资料。
2、本人在公司2016年年度报告、2017年半年度报告和2017年年度报告的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握定期报告的审计工作安排及审计工作进展情况，到公司实地考察，仔细审阅相关资料，并与年审会计师沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。
3、本人利用参加公司会议的机会及在董事会休会期间，深入了解公司的发展规划、生
产经营、财务管理、公司治理以及内部控制等方面的情况，参与公司内部审计及薪酬与考核相关工作，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。2017年年度，在公司进行现场检查的累计天数为15天。
四、在保护中小股东合法权益方面所做的工作
1、对董事会审议的各项议案，在会前认真审核公司提供的相关资料，向相关人员详细了解议案的相关背景和决策依据，并运用专业知识，提出相应的意见和建议，使议案内容更加完善，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
2、在工作闲暇时间，本人与公司董事、高管及其他相关工作人员保持经常联系，持续关注公司的经营管理，及时获悉公司各重大事项的进展情况，了解公司的运行动态，同时，关注电视、报纸和网络等媒介有关公司的宣传和报道。
3、对董事、高管履职情况、定期报告、关联交易、对外担保、信息披露、募集资金使用和管理及其他有关事项等进行了持续监督和核查。
4、作为上市公司的独立董事，本人积极参加相关培训并已取得独立董事资格证书。本人在日常学习方面，特别关注对规范公司治理和保护中小股东合法权益等方面的法规的认识和理解，不断提高保护公司和中小股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
五、担任董事会专门委员会的工作情况
（一）报告期内，公司第五届董事会审计委员会召开了五次会议
1、2017年1月6日，第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过以下议案：
（1）经审阅公司财务部提交的财务报表，包括未审计的2016年12月31日的资产负债表，2016年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及部分财务报表附注资料。我们认为：公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况。
（2）公司审计机构信永中和会计师事务所将于2017年2月21日开始对公司下属子公司的外围审计工作，我们将加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时间内完成审计工作，提交审计报告。
（3）审议通过了《2016年度内审工作报告及2017年年度内审工作计划》。
2、2017年4月15日，第五届董事会审计委员会第十一次会议审议通过以下议案：
（1）公司审计机构信永中和会计师事务所于2017年4月15日出具了初步审计意见，我们审阅了公司财务会计报表，认为：公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和公司现金流我们认为：公司编制的报表基本能够反映公司的财务状况和经营成果。
（2）编制并审议通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》，同意提交公司董事会审议。
3、2017年4月21日，第五届董事会审计委员会第十二次会议审议通过以下议案：
（1）审阅通过了《公司2016年年度财务审计报告》，同意提交公司董事会审议。
（2）编制《信永中和会计师事务所从事2016年度公司审计工作的总结报告》。
（3）同意续聘信永中和会计师事务所为公司2017年年度审计机构，同意提交公司董事会审议。
（4）审议通过了《2017年第一季度报告全文及正文》，同意提交公司董事会审议。
（5）审议通过了《2017年第一季度内审工作报告及第二季度内审工作计划》。
4、2017年8月23日，第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过以下议案：
（1）审议通过了《公司2017年半年度报告全文及摘要》，同意提交公司董事会审议；
（2）审议通过了《公司2017年1-6月财务报告》；
（3）审议通过了《公司2017年半年度内审工作报告及第三季度内审工作计划》。
5、2017年10月25日，第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过以下议案：
（1）审议通过了《公司2017年第三季度报告全文及正文》，同意提交公司董事会审议；
（2）审议通过了《2017年第三季度内审工作报告及第四季度内审工作计划》。
（二）报告期内，第五届董事会薪酬与考核委员会共召开一次会议。
1、2017年4月21日，第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过以下议案：（1）我们审核了2016年度报告中披露的2016年度公司董事、监事及高管人员的薪酬情况，认为：公司严格执行薪酬管理相关制度，根据经济效益的实际情况和考核结果合理确定的奖金数额和奖惩方式，年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准。
六、其他事项
1、2017年的任职期限内未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2、2017年的任职期限内未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、2017年的任职期限内未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
独立董事张宏斌电子邮箱：lnszhb@mail.sysu.edu.cn
2017年，在本人履职过程中，对公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员给予的积极有效的配合和帮助，在此，表示衷心的感谢。
报告完毕，谢谢！
广东德美精细化工集团股份有限公司
独立董事：张宏斌
二○一八年四月二十五日