郑州市污水净化有限公司拟出售经营性资产主体
审计报告
瑞华专审字[2015]
41030008
号
目 录
一、审计报 2
·································································二·····、
···
····告已
····
·审
·
··模拟财务报表
1、模拟资产负债 4
···········
·······························································2···、
·····
····表模
····
拟
··
··利润 9
·································································3···、
·····
····表模
····
拟
··
··财务报表附 11
·················································注········ ························· ····
通讯地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
PostalAddress：4th Floor of Tower 2,No.16 Xisihuanzhong Road,Haidian District, Beijing
邮政编码（PostCode）： 100039
电话（Tel）：+86(10)88219191 传真（Fax）：+86(10)88210558
审计报告
瑞华专审字[2015]41030008号郑州市污水净化有限公司：
我们审计了后附的郑州市污水净化有限公司（以下简称“净化公司”）按拟出售经营性资产主体模拟财务报表（以下简称“模拟财务报表”）附注二所述编制基础编制的模拟财务报表，包括 2015年 6月 30日、2014年 12月 31日、2013年12月31日的模拟资产负债表，2015年1-6月、2014年度、2013年度的模拟利润表以及模拟财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报模拟财务报表是净化公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照模拟财务报表附注二所述编制基础编制模拟财务报表，并使其实现公允反映；
（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使模拟财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对模拟财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对模拟财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关模拟财务报表金额和披露的审计证
据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的模拟财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与模拟财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价模拟财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，净化公司编制的模拟财务报表在所有重大方面按照模拟财务报表附注二所述编制基础编制，公允反映了净化公司拟出售经营性资产主体2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日的模拟财务状况以及 2015年1-6月、2014年度、2013年度的模拟经营成果。
四、审计报告用途
本审计报告仅供中原环保股份有限公司向中国证券监督管理委员申报重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他用途。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一五年八月十七日
模拟资产负债表
编制单位：郑州市污水净化有限公司 金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|注释|2015.6.30|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产：|||||
|货币资金|||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||||
|衍生金融资产|||||
|应收票据|||||
|应收账款|||||
|预付款项|||||
|应收利息|||||
|应收股利|||||
|其他应收款|||||
|存货|六、1|4,886,542.55|5,882,217.77|1,794,784.51|
|划分为持有待售的资产|||||
|一年内到期的非流动资产|||||
|其他流动资产|||||
|流动资产合计||4,886,542.55|5,882,217.77|1,794,784.51|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|||||
|持有至到期投资|||||

长期应收款
||||||
|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|||||
|投资性房地产|||||
|固定资产|六、2|1,048,082,527.54|1,077,684,485.65|1,135,960,434.53|
|在建工程|六、3|1,116,922,738.53|1,030,537,500.27|338,112,378.42|
|工程物资|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产|||||
|油气资产|||||
|无形资产|||||
|开发支出|||||
|商誉|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|||||
|其他非流动资产|六、4|247,622,912.21|247,175,085.21|239,571,922.89|
|非流动资产合计||2,412,628,178.28|2,355,397,071.13|1,713,644,735.84|
|资产总计||2,417,514,720.83|2,361,279,288.90|1,715,439,520.35|

模拟资产负债表(续)
编制单位：郑州市污水净化有限公司
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|注释|2015.6.30|2014.12.31|2013.12.31|
|流动负债：|||||
|短期借款|||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||||
|衍生金融负债|||||
|应付票据|||||
|应付账款|||||
|预收款项|||||
|应付职工薪酬|||||
|应交税费|||||
|应付利息|||||
|应付股利|||||
|其他应付款|||||
|划分为持有待售的负债|||||
|一年内到期的非流动负债|||||
|其他流动负债|||||
|流动负债合计|||||
|非流动负债：|||||
|长期借款|||||

应付债券
||
|-|
|其中：优先股|
|永续债|
|长期应付款|
|长期应付职工薪酬|
|专项应付款|
|预计负债|
|递延收益|
|递延所得税负债|
|其他非流动负债|
|非流动负债合计|
|负债合计|
|股东权益：|
|股本|
|其他权益工具|
|其中：优先股|
|永续债|
|资本公积|
|减：库存股|
|其他综合收益|

专项储备
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|-|-|-|-|
|盈余公积||||
|一般风险准备||||
|未分配利润||||
|股东权益合计|2,417,514,720.83|2,361,279,288.90|1,715,439,520.35|
|负债和股东权益总计|2,417,514,720.83|2,361,279,288.90|1,715,439,520.35|

载于第11页至第27页的财务报表附注是本财务报表的组成部分
第4页至第10页的财务报表由以下人士签署：
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
模拟利润表
编制单位：郑州市污水净化有限公司 金额单位：人民币元
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|项 目|注释|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|六、5|44,810,520.26|121,140,549.33|116,986,020.98|
|减：营业成本|六、5|68,383,879.93|152,115,209.14|147,168,212.07|
|营业税金及附加|||||
|销售费用|||||
|管理费用|六、6|2,307,615.39|5,214,304.14|4,797,990.58|
|财务费用|六、7|3,839,819.05|23,228,209.13|24,481,056.56|
|资产减值损失|||||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||||
|投资收益（损失以“-”号填列）|||||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||-29,720,794.11|-59,417,173.08|-59,461,238.23|
|加：营业外收入|||||
|其中：非流动资产处置利得|||||
|减：营业外支出|六、8||38,346.80|16,160.40|
|其中：非流动资产处置损失|||38,346.80|16,160.40|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||-29,720,794.11|-59,455,519.88|-59,477,398.63|
|减：所得税费用|||||
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）||-29,720,794.11|-59,455,519.88|-59,477,398.63|

五、其他综合收益的税后净额
|||||
|-|-|-|-|
|(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益||||
|1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份||||
|(二)以后将重分类进损益的其他综合收益1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的||||
|2、可供出售金融资产公允价值变动损益||||
|3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||||
|4、现金流量套期损益的有效部分||||
|5、外币财务报表折算差额||||
|6、其他||||
|六、综合收益总额|-29,720,794.11|-59,455,519.88|-59,477,398.63|

载于第11页至第27页的财务报表附注是本财务报表的组成部分
第4页至第10页的财务报表由以下人士签署：
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
郑州市污水净化有限公司
拟出售经营性资产主体模拟财务报表附注
2015年 1-6月、2014年度及 2013年度
（除特别说明外，金额单位为人民币元）
一、基本情况
1、郑州市污水净化有限公司基本情况
（1）历史沿革
郑州市污水净化有限公司（以下简称“净化公司”、“本公司”或“公司”）系根据郑州市人民政府以《关于成立郑州市污水净化有限公司的批复》（郑政文【1998】130号文）批准，授权原郑州市计划委员会成立的国有独资公司。本公司于 1998年 9月 14日在郑州市工商行政管理局注册成立，出资人为郑州市计划委员会，注册资本为人民币壹亿元。
2008年 8月 18日，郑州市国资委出具《关于郑州市污水净化有限公司变更工商注册登记的批复》（郑国资【2008】169号），同意本公司出资人变更为郑州市国资委。
2014年 3月 31日，经郑州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于郑州市污水净化公司国有股权划转有关问题的批复》（郑国资【2014】98号文）同意，将郑州市国资委持有的本公司100%国有股权无偿划转至郑州公用事业投资发展集团有限公司。2015年1月16日，完成工商变更登记。
企业法人营业执照：410100100071676；
注册地址：郑州市惠济区长虹路3号；
法定代表人：梁伟刚；
（2）经营范围为：
污水、污泥处理处置；中水开发利用；化工、复合肥料生产销售；养殖业、种植业。
（3）主营业务为：
本公司主要从事郑州市城市污水处理厂的建设和运行管理，中水综合利用与开发，污泥二次污染治理及配套环境治理项目等，是郑州市城市污水处理行业投资、融资、建设、运行和还贷的主体。
本公司成立以来，没有按照市场化运营，每年公司根据实际发生的污水处理运营成本及期间费用金额（不含污水处理资产折旧）向郑州市财政局申请拨付运营资金，公司根据郑州市财政局拨付的运营资金确认为营业收入，收支相抵后不
产生利润。
（4）净化公司主要污水处理厂情况
本公司自设立以来已建成并投入运营的项目：王新庄污水处理厂及技改工程(40万吨/日)、五龙口污水处理厂一期（10万吨/日），五龙口污水处理厂二期（10万吨/日）、马头岗污水处理厂一期（30万吨/日）等项目工程，现均已投入使用，并处于正常运营阶段，其中王新庄污水处理厂根据郑州市市政府安排已于 2007年1月置换入中原环保股份有限公司（以下简称“中原环保”）。
本公司重大在建工程项目：马头岗污水处理厂二期、马寨污水处理厂、南三环污水处理厂、郑州新区污水处理厂和双桥污水处理厂等项目，其中马头岗污水处理厂二期、马寨污水处理厂、南三环污水处理厂三座污水处理厂主体工程已经基本完工，进行试运营。
2、拟出售经营性资产情况
根据中原环保股份有限公司（以下简称“中原环保”）于 2015年1月25日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过的《关于签署<中原环保股份有限公司与郑州市污水净化有限公司之发行股份购买资产框架协议>的议案》，中原环保拟发行股份购买本公司部分经营性资产，包括五龙口污水处理厂一期和二期、马头岗污水处理厂一期和二期（不含污泥消化、干化资产）、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂和王新庄污水处理厂技改工程。各污水处理厂情况如下：
（1）五龙口污水处理厂
①基本情况
五龙口污水处理厂位于郑州市五龙口南路以北，蓝天路以西。该厂目前服务范围是郑州市市区陇海路以北，五龙口以南，嵩山路、沙口路以西，西环路以东地区，另外包括高新技术开发区、马寨镇、须水镇。
五龙口污水处理厂为净化公司所拥有并统一核算的经营性污水处理资产，是具有投入、加工处理和产出能力的完整性经营资产，污水处理设计规模为 20万吨/日，包括五龙口污水处理厂一期，五龙口污水处理厂二期及升级改造工程。
②建设情况
五龙口污水处理厂一期工程设计规模为日处理污水10万吨，该项目于2002年4月取得立项批复，2002年 10月取得可行性研究报告批复，并于 2006年 6月通过环保专项验收，2006年 12月通过竣工验收。出水水质达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》GB18918-2002规定的一级 B标准。
五龙口污水处理厂二期工程设计规模为日处理污水10万吨，该项目于2007年5月取得立项批复，2007年 11月取得可行性研究报告批复，并于 2010年 6
月通过环保专项验收，2012年 10月通过竣工验收。出水水质达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》GB18918-2002规定的一级A标准。
五龙口污水处理厂升级改造工程位于污水处理厂厂区内，设计规模仍维持原污水处理能力，该项目于 2009年 8月取得立项批复，2010年 1月取得可研批复，并于2014年3月通过竣工验收。
（2）马头岗污水处理厂
①基本情况
马头岗污水处理厂主要包括马头岗污水处理厂一期、二期、马头岗泵站、干管及马头岗升级改造工程，为本公司所拥有并统一核算的经营性污水处理资产，是具有投入、加工处理和产出能力的完整性经营资产。其中马头岗污水处理厂一期设计规模为污水处理30万吨/日，出水水质执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》一级B标准；马头岗污水处理厂二期设计规模为污水处理30万吨/日，出水水质达一级A标准。
②建设情况
马头岗污水处理厂一期于2005年9月2日取得河南省发改委可研批复，于 2008年 6月 16日通过河南省环境保护厅环保验收，并于 2009年 8月 15日通过郑州发改委组织的竣工验收。
马头岗污水处理厂二期于 2010年取得郑州市发改委作出立项批复，2010年 12月 3日取得河南省环境保护厅环评报告批复，2012年取得国家发改委可研批复，2011年 11月 4日取得《建设用地规划许可证》，目前该项目主体工程已经完成施工，处于试运行阶段。
马头岗污水泵站及干管工程于 2003年 5月 28日取得郑州市发改委可研批复，2012年11月9日取得郑州市发改委组织的竣工验收；马头岗污水处理厂升级改造工程于 2009年 8月 28日取得郑州市发改委立项批复，2014年 3月 14日通过郑州市发改委组织的竣工验收。
（3）南三环污水处理厂
①基本情况
南三环污水处理厂位于管城区中州大道、紫荆山路、南三环交汇处，为本公司所拥有并统一核算的经营性污水处理资产，是具有投入、加工处理和产出能力的完整性经营资产，污水处理设计规模10万吨/日，采用半地下式建设，出水水质达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》GB18918-2002规定的一级 A标准。
②建设情况
南三环污水处理厂建设项目于 2010月 3月取得立项批复，2011年取得可行性研究报告批复和环评报告批复，目前该项目主体工程已经基本完成施工，尚
未竣工验收。
（4）马寨污水处理厂
①基本情况
马寨污水处理厂位于马寨产业集聚区郑峪路、日照路东南，为本公司所拥有并统一核算的经营性污水处理资产，是具有投入、加工处理和产出能力的完整性经营资产，项目设计规模 5万吨/日，出水水质达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》GB18918-2002规定的一级A标准。
②建设情况
马寨污水处理厂于 2011年 12月 26日取得郑州市发改委立项批复，2012年取得郑州市发改委可研批复，2012年11月6日取得河南省环境保护厅环境影响报告书的批复，并取得郑规地字第410100201409072号，目前该项目已经基本建设完工，尚未完成竣工验收。
（5）王新庄污水处理厂技改工程
①基本情况
王新庄污水处理厂技改工程系为执行新的国家排放标准在王新庄污水处理厂原有基础上进行技术升级改造工程，该资产主要包括土地、房产、机器设备等为净化公司合法拥有的资产。
②建设情况
改造工程包括老系统升级改造及新建污水处理设施，其中老系统升级改造在原厂进行，不改变原厂40万吨/日的处理规模，新建污水处理设施于原厂东北部新增建设用地上进行，老系统升级改造部分于2006年8月开工建设，2007年5月实现通水试运行，新建污水处理设施于 2008年5月开工，2008年11月试运行，2009年7月通过环保专项验收。
二、模拟财务报表编制基础
中原环保股份有限公司与本公司签署《发行股份购买资产框架协议》，拟进行重大资产重组。协议约定的资产范围包括本公司所拥有的五龙口污水处理厂一期和二期、马头岗污水处理厂一期和二期（不含污泥消化、干化资产）、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂和王新庄污水处理厂技改项目资产，重组交易基准日为2015年6月30日。
因上述拟出售经营性资产主体不属于子公司，也不属于分公司性质，在财务上没有进行独立核算，由本公司统一核算，故对该经营性资产主体财务报表进行模拟编制。
本模拟财务报表的编制主体统称为“拟出售经营性资产主体（”简称“经营性资产主体”），范围包括五龙口污水处理厂一期和二期、马头岗污水处理厂一期和二
期（不含污泥消化、干化资产）、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂和王新庄污水处理厂技改工程。
本模拟财务报表以持续经营为基础，根据经营性资产主体实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第 76号修订）、于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定，以历史成本为计量基础编制。
根据企业会计准则的相关规定，拟出售的经营性资产主体会计核算以权责发生制为基础，以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
本模拟财务报表的编制方法为：
1、经营性资产主体模拟资产负债表系根据中原环保与本公司签署的《非公开发行股份购买资产协议》所确定的资产负债范围以及确定的基准日（2015年6月30日）编制。
2、经营性资产主体模拟利润表的编制，以本公司报告期实际发生的交易和事项为依据，遵照权责发生制和收入、成本、费用相配比的原则，根据本公司2013年度—2015年1-6月份实际发生额和本次重大资产购买协议，将经营性资产主体（标的资产）所产生的营业收入、营业成本和期间费用等列入报告期模拟利润表。
（1）营业收入和营业成本
本公司没有按照企业化运营，其收入模式为以支定收，即本公司每年根据实际发生的付现污水处理成本及期间费用金额（不包括固定资产计提折旧）向郑州市财政局申请运营资金拨款，郑州市财政局按照本公司实际发生的付现污水处理运营成本及期间费用划拨运营资金给本公司，因此经营性资产主体的营业收入金额即为每年实际发生的付现运营成本及期间费用金额。
本公司对各个污水处理厂的营业成本分别单独进行核算，主要包括人工成本、材料成本、能源费用及折旧摊销费用等。因此，模拟财务报表营业成本为各个经营性资产主体的实际运营成本发生额进行模拟编制。
（2）营业税金及附加
根据财税[2008]156号《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》
的规定，公司收取的污水处理费，报告期内符合增值税免税条件。因此相应的城建税和教育费附加也一并免税。
（3）管理费用
按经营性资产主体实际发生的管理费用直接计入模拟财务报表。主要包括办公费、工资及折旧费等。
（4）财务费用
按经营性资产主体实际发生的银行贷款利息支出直接记入模拟财务报表。
（5）营业外收支
按经营性资产主体实际发生的营业外收支金额直接记入模拟财务报表。
（6）所得税费用
本公司企业所得税适用税率为25%，根据财税[2008]第47号《财政部国家税务总局关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》的规定，经营性资产主体从事公共污水处理收入，计算应纳税所得额时，减按90%计入当年收入总额。
根据《企业所得税法》第二十七条第三项及其实施条例第八十八条规定，公共污水处理项目自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起“三免三减半”。
3、因经营性资产主体模拟财务报表系为中原环保拟进行重大资产重组之目的而编制，考虑到模拟财务报表编制的特殊目的、用途及编制可行性，本公司未编制经营性资产主体模拟现金流量表和所有者权益变动表。同时，在编制经营性资产主体资产负债表时，对所有者权益部分仅列示权益总额（即净资产），不区分所有者权益具体明细项目。
三、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的拟出售经营性资产主体模拟财务报表符合本附注二所述模拟财务报表编制基础，真实、完整地反映了本公司拟出售经营性资产主体2015年 6月 30日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日的模拟财务状况及 2015年1-6月、2014年度、2013年度的模拟经营成果等有关信息。
四、重要会计政策和会计估计
1、会计期间
经营性资产主体的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。经营性资产主体会计年度采用公历年度，即每年自 1月 1日起至12月31日止。
2、记账本位币
本公司编制模拟财务报表时所采用的货币为人民币。
3、存货
（1）存货的分类
存货主要包括原材料、低值易耗品。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价。领用和发出时按先进先出法计价。
（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）周转材料的摊销方法
周转材料于领用时按一次摊销法摊销。
4、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）房屋及建筑物 30 5.00 3.17机器设备 15 5.00 6.33运输设备 5 5.00 19.00办公设备及其他 5 5.00 19.00预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的
预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、7“长期资产减值”。
（4）其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
5、在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、7“长期资产减值”。
6、借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款
的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达
到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
7、长期资产减值
对于固定资产、在建工程等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
五、税项
1、主要税种及税率
税种 具体税率情况
增值税 见五、2（1）。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴。
教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴。
企业所得税 按应纳税所得额的25%计缴
2、税收优惠及批文
（1）根据财税[2008]156号《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》的规定，公司收取的污水处理费，符合增值税免税条件。
2015年6月12日发布的财税[2015]78号《关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知》的规定，公司提供的污水处理劳务，自2015年7月1日起执行应交增值税70%即征即退政策；同时，财税[2008]156号文失效。
（2）根据财税[2008]第47号《财政部国家税务总局关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》的规定，本次重组的标的资产从事公共污水处理收入，计算应纳税所得额时，减按90%计入当年收入总额。
（3）根据财税[2009]166号《财政部国家税务总局国家发展改革委关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）的通知》的规定，拟出售经营性资产主体从事公共污水处理业务，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起享受“三免三减半”。
六、模拟财务报表项目注释
以下注释项目除非特别指出，期初指 2015年 1月 1日，期末指 2015年 6月30日。
1、存货
（1）存货分类
期末余额
项 目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 419,500.00 419,500.00周转材料 4,467,042.55 4,467,042.55合计 4,886,542.55 4,886,542.55（续）
期初余额
项 目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 602,300.00 602,300.00周转材料 5,279,917.77 5,279,917.77合计 5,882,217.77 5,882,217.77（2）存货跌价准备
截止2015年6月30日，本公司存货无跌价准备情况。
（3）截止 2015年 6月 30日，存货期末余额中无含借款费用资本化金额。
2、固定资产
（1）固定资产情况
项 目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他 合计一、账面原值
1、期初余额 982,133,456.98 446,438,401.19 2,349,509.03 270,404.42 1,431,191,771.622、本期增加金额 64,000.00 54,836.00 118,836.00（1）购置 64,000.00 54,836.00 118,836.00（2）在建工程转入
3、本期减少金额
其中：处置或报废
4、期末余额 982,133,456.98 446,502,401.19 2,349,509.03 325,240.42 1,431,310,607.62二、累计折旧
1、期初余额 185,880,015.00 165,313,841.70 2,158,100.85 155,328.42 353,507,285.972、本期增加金额 15,550,446.42 14,137,554.28 13,416.06 19,377.35 29,720,794.11其中：本期计提 15,550,446.42 14,137,554.28 13,416.06 19,377.35 29,720,794.113、本期减少金额
其中：处置或报废
4、期末余额 201,430,461.42 179,451,395.98 2,171,516.91 174,705.77 383,228,080.08三、减值准备
1、期初余额
2、本期增加金额
3、本期减少金额
4、期末余额
四、账面价值
1、期末账面价值 780,702,995.56 267,051,005.21 177,992.12 150,534.65 1,048,082,527.542、期初账面价值 796,253,441.98 281,124,559.49 191,408.18 115,076.00 1,077,684,485.65（2）暂时闲置的固定资产情况
截止 2015年 6月 30日，本公司拟出售经营性资产中无暂时闲置的固定资产情况。
（3）未办妥产权证书的固定资产情况
截止 2015年 6月 30日，本公司拟出售经营性资产中共 48座房产，其中38座已办理房屋所有权证书，剩余10座未办理房屋所有权证书，未办理房屋所
权证的房屋明细如下：
序号 建筑物名称 建筑面积(m2) 建成日期 账面原值 备注
1 第一分变电站
312.58 2007-09 842,079.29
马头岗一期 2 食堂
284.00 2007-09 901,976.58
马头岗一期 3 污泥浓缩机房
383.30 2011-08 1,555,730.36
马头岗一期 4 除磷加药间
253.76 2011-08 1,408,312.04
马头岗一期 5 加药加氯间
284.00 2006-10 551,385.55
五龙口厂 6 2#变电所
140.00 2006-10 362,125.49
五龙口厂 7 乙酸钠加药间
196.00 2011-08 928,757.49
五龙口厂 8 鼓风机房
1,369.90 2009-07 3,131,188.32
王新庄技改脱水机房（含四
9 671.67 2009-07 4,247,276.69
王新庄技改分控）
10 加药间
225.09 2009-07 497,708.85
王新庄技改合计
4,120.30 14,426,540.66
（4）所有权受到限制的固定资产情况
截止2015年6月30日，本公司拟出售经营性资产中所有权受到限制情况，见本附注六、9“所有权或使用权受限制的资产”。
3、在建工程
（1）在建工程情况
期末余额 期初余额
项目 减值 减值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
马头岗二期
531,704,068.91 531,704,068.91 463,073,198.06 463,073,198.06污水处理厂
南三环污水
427,563,263.41 427,563,263.41 412,692,315.51 412,692,315.51处理厂
马寨污水处
157,655,406.21 157,655,406.21 154,771,986.70 154,771,986.70理厂
合计 1,116,922,738.53 1,116,922,738.53 1,030,537,500.27 1,030,537,500.27（2）重要在建工程项目本期变动情况
本期转本期
本期增加
项目名称 预算数 期初余额
入固定其他
期末余额金额
资产金减少
额 金额
马头岗二期
463,073,198.06 68,630,870.85 531,704,068.91污水处理厂
南三环污水
507,500,800.00 412,692,315.51 14,870,947.90 427,563,263.41处理厂
马寨污水处
184,680,000.00 154,771,986.70 2,883,419.51 157,655,406.21理厂
合计 1,030,537,500.27 86,385,238.26 1,116,922,738.53（续）
工程进度利息资本化累计其中：本期利息本期利息资
工程名称 资金来源
（%） 金额 资本化金额本化率（%）
马头岗二期
59,986,993.17 16,887,211.94 6.5082自筹和银行贷款污水处理厂
南三环污水 自筹和银行贷款 91.43 33,241,925.38 9,516,860.75 6.1466
处理厂
马寨污水处 自筹
92.72
理厂
合计 93,228,918.55 26,404,072.69
（3）本期计提在建工程减值准备情况
截止 2015年 6月 30日，本公司拟出售经营性资产中在建工程未发生减值准备情况。
4、其他非流动资产
项 目 期末余额 期初余额
土地拆迁费用 247,622,912.21 247,175,085.21注：截止 2015年 6月 30日，拟出售经营性资产主体的土地尚未办理出让手续，因此本公司将取得时支付的土地拆迁费用暂计入其他非流动资产，待上述土地办理完出让手续后转入无形资产，并按照土地使用年限进行摊销。各污水处理厂的土地拆迁费用明细如下：
序号 期末余额 期初余额
五龙口污水处理厂 41,950,134.85 41,950,134.85马头岗污水处理厂一期 53,921,114.70 53,921,114.70马头岗污水处理厂二期 75,820,030.55 75,820,030.55
序号 期末余额 期初余额
王新庄污水处理厂技改 27,227,234.00 27,227,234.00南三环污水处理厂 35,831,282.29 35,383,455.29马寨污水处理厂 12,873,115.82 12,873,115.82合计 247,622,912.21 247,175,085.215、营业收入和营业成本
2015年1-6月
项目
收入 成本
污水处理 44,810,520.26 68,383,879.93接上表
2014年度
项目
收入 成本
污水处理 121,140,549.33 152,115,209.14接上表
2013年度
项目
收入 成本
污水处理 116,986,020.98 147,168,212.076、管理费用
项 目 2015年1-6月 2014年度 2013年度工资
1,339,137.18 3,226,705.78 2,755,734.98社保及公积金
589,551.46 1,136,791.46 818,701.50办公费
94,098.59 234,327.14 526,438.10折旧费
284,828.16 616,479.76 697,116.00合计 2,307,615.39 5,214,304.14 4,797,990.587、财务费用
项 目 2015年1-6月 2014年度 2013年度利息支出 3,839,819.05 23,228,209.13 24,481,056.56减：利息收入
手续费
合计 3,839,819.05 23,228,209.13 24,481,056.56
8、营业外支出
项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度
非流动资产处置损失合计 38,346.80 16,160.40其中：固定资产处置损失 38,346.80 16,160.40合计 38,346.80 16,160.409、所有权或使用权受限制的资产
截至 2015年 6月 30日，本公司拟出售经营性资产不存在抵押和质押的情形，但拟出售经营性资产存在与融资租赁公司签订的售后回租的融资租赁合同，详细情况如下：
（1）2013年9月，本公司与中融昌盛融资租赁有限公司（下称“中融公司”）签署合同编号为 ZR-ZZ-QD-2013001号《融资租赁合同（售后回租）》，合同约定租赁物由本公司出售给中融公司，再由中融公司回租给本公司，租赁物为归属于马头岗污水处理厂和五龙口污水处理厂的机器设备，本公司向中融公司支付的本金和租赁费合计为 299,318,115.56元，租赁期限为 5年。截止 2015年 6月30日该项融资本金余额为1.52亿元。
（2）2013年4月23日，本公司与长城国兴金融租赁有限公司（以下简称“长城租赁”）签署长金租回租字（2013）第 0044号《回租租赁合同》，合同约定长城租赁向本公司购买租赁物并回租给本公司使用，本公司同意向长城租赁承租租赁物并支付租金及其他应付款项；租赁物为归属于马头岗污水处理厂和五龙口污水处理厂的 242件机器设备，本公司向长城租赁支付的本金和租赁费合计为 350,403,636.25元；租赁期限为 60个月。截止 2015年 6月 30日该项融资本金余额为1.90亿。
七、承诺及或有事项
截至 2015年 6月 30日，拟出售经营性资产主体无需要披露的承诺及或有事项。
八、资产负债表日后事项
1、截至2015年8月 17日，本公司拟出售经营性资产中共有九块土地，尚未取得国有土地使用权证书，但均已签订国有建设用地使用权出让合同，土地出让金已全部缴纳完毕。九块出让土地的情况如下：
序 宗地名 使用年面积（平出让协议金土地出让合同编号 位置
号 称 限（年）方米） 额
王新庄 博学路
1 技改土 410100-CR-2015-1012-13908西、王新 50 75,952.79 33,570,700.00地 街南
马头岗 中州大道
2 一期土 410100-CR-2015-0991-13742东、贾鲁 50 288,785.83 124,178,000.00地 河南
马头岗 中州大道
3 泵站土 410100-CR-2015-0992-13744东、贾鲁 50 16,800.24 7,308,104.00地 河南
五龙口 五龙口路
4 一期土 410100-CR-2015-0993-13759北、蓝天 50 86,319.92 53,777,310.00地 路西
五龙口 冉屯东路
5 二期土 410100-CR-2015-0994-13760东、五龙 50 97,736.33 60,889,734.00地 口南路北
五龙口 五龙口南
6 老泵站 410100-CR-2015-0995-13761路北、蓝 50 21,687.21 13,511,132.00土地 天路西
马头岗 贾鲁河
7 二期土 410100-CR-2015-1003-13857南、迎宾 50 262,780.60 113,258,438.00地 东路西
南三环
南三环
8 410100-CR-2015-1005-13860南、紫辰 50 72,616.89 31,080,029.00土地
路东
郑峪路
马寨土
9 410100-CR-2015-1004-13858南、日照 50 44,202.00 18,211,224.00地
路东
合计 966,881.81 455,784,671.00注：若上述九块土地完成出让手续后，每年增加的摊销成本为14,432,779.41元。
2、截止2015年8月17日，本公司拟处置经营性资产中所有权或使用权受限制的资产的解决情况：
（1）截至2015年7月14日，本公司与中融昌盛融资租赁有限公司签署的合同编号为ZR-ZZ-QD-2013001号《融资租赁合同（售后回租）》合同，余额为人民币 169,712,640.00元，经双方协商一致，中融昌盛同意与本公司提前解除融资租赁，并同意本公司不支付违约金，只需按照合同约定，偿还剩余租金人民币 169,712,640.00元，其中，本金人民币 152,400,000.00元，利息人民币17,312,640.00元。该融资租赁费已于 2015年7月17日偿还完毕，该租赁项下的租赁设备的所有权已于2015年7月23日转移至本公司。
（2）截至 2015年 7月 9日，本公司与长城国兴金融租赁有限公司签署的合同编号为长金租回租字（2013）第 0044号《回租租赁合同》合同，余额为 207,019,221.04元，经双方协商一致，长城国兴同意与本公司提前解除融资租赁，并同意本公司不支付违约金，只需按照合同约定，偿还剩余租金 207,019,221.04元，其中，本金 190,497,786.08元，利息 16,521,434.96元。
该融资租赁费已于 2015年 7月 17日偿还完毕，该租赁项下的租赁设备的所有权已于2015年7月22日转移至本公司。
3、截止2015年8月 17日，除上述事项外，拟出售经营性资产主体无需要披露的资产负债表日后事项。
九、其他重要事项
本公司没有按照企业化运营，本公司每年根据实际发生的付现污水处理成本及期间费用金额（不包括折旧）向郑州市财政局申请拨付运营资金，因此经营性资产主体的营业收入金额即为每年实际发生的付现污水处理运营成本及期间费用金额，收支相抵后不产生利润。
因郑州市财政局每年拨付给本公司的运营资金仅为付现运营成本及期间费用金额，不含经营性主体应该计提折旧费用金额，所以，模拟报表中净利润实际为每年发生的非付现成本费用，即对固定资产按照预计使用年限采用直线法计提累计折旧。
由于上述原因，拟出售经营性资产主体模拟利润表中净利润在报告期内为持续亏损状态。