证券代码：300207 证券简称：欣旺达 公告编号：<欣>2019-032欣旺达电子股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
1、基本情况
2019年3月25日，欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”或“公司”）召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》，同意欣旺达全资子公司欣旺达电动汽车电池有限公司（以下简称“欣旺达电动汽车”、“乙方”）与南京溧水经济开发区管理委员会（以下简称“甲方”）、南京鼎通园区建设发展有限公司（以下简称“丙方”）共同出资新建南京市欣旺达新能源有限公司（暂定）（以下简称“标的公司”、“南京欣旺达”），标的公司注册资本金计划分三期到位，最终为60亿元，首期出资为人民币10亿元整，由三方共同出资，其中欣旺达电动汽车拟以募投资金出资5.1亿元人民币，拥有51%的股权成为南京欣旺达控股股东。欣旺达电动汽车电池拟与南京溧水经济开发区管理委员会、南京鼎通园区建设发展有限公司签署《项目投资协议书》（以下简称“协议书”）。
2、本次对外投资尚需提交股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、南京溧水经济开发区管理委员会
统一社会信用代码：11320124013089657N
名称：南京溧水经济开发区管理委员会
负责人：贾晨
机构性质：机关
机构地址：南京市溧水区开发区团山西路8号
2、南京鼎通园区建设发展有限公司
名称：南京鼎通园区建设发展有限公司
统一社会信用代码：91320117MA1MHXGP8R
公司类型：有限责任公司
法定代表人：胡学文
注册资本：139,003万人民币
地址：南京市溧水经济开发区
经营范围：土地整理投资、六通一平基础设施建设；公共设施建设运营维护；
规划设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，以上合作方不属于公司关联方，本次投资不构成关联交易。
三、标的公司情况
南京市欣旺达新能源有限公司（最终注册情况以工商行政管理部门核准为准）作为标的公司，待公司董事会及股东大会审议通过本次对外投资事项后，公司将尽快按照协议书约定办理公司设立及工商登记等相关手续。
四、项目协议的主要内容
截至公告日，相关合作方已就《项目投资协议书》达成一致，自本公告之日起，欣旺达电动汽车将与相关合作方陆续完成协议书签署。
《协议书》主要条款内容如下：
甲方：南京溧水经济开发区管理委员会
乙方:欣旺达电动汽车电池有限公司
丙方：南京鼎通园区建设发展有限公司
1.总则
1.1甲方是南京溧水经济开发区管理委员会，将新能源汽车及关键零部件产业作为园区重点发展产业，为乙方动力电池项目落户提供相关政策支持。
乙方是欣旺达电子股份有限公司（创业板上市公司）的全资子公司，以锂离
子电池模组的研发、设计、生产及销售为主营业务。乙方在甲方园区内，主要从事动力电池电芯、电池模组和电池系统的研发、设计、生产及销售，负责组织动力电池项目的投资建设运营。
丙方是华夏幸福基业股份有限公司（A股上市公司）的下属全资子公司，在溧水区域主要致力于产业新城的投资、开发、建设与运营，已成长为中国领先的产业新城运营商。
2.项目内容
2.1在甲方园区新设立项目公司作为动力电池项目的生产基地，主要从事动力电池电芯、电池模组和电池系统的研发、生产、检测、销售、运营等经营活动并作为资本运作主体。
2.2项目名称：欣旺达动力电池项目
2.3主要产品：动力电池电芯、电池模组、电池系统。
2.4项目计划总投入120亿元（大写金额：壹佰贰拾亿元整）人民币：
第一期计划投入 35亿元（大写金额：叁拾伍亿元整）人民币，一期项目系指租赁明辉厂房并投资建设约 8Gwh电芯和8Gwh电池系统生产线项目；
第二期计划投入40亿元（大写金额：肆拾亿元整）人民币，项目将新增 10Gwh电芯和10Gwh电池系统生产线；
第三期计划投入45亿元（大写金额：肆拾伍亿元整）人民币，项目将新增12Gwh电芯和12GWh电池系统生产线；项目达产后可形成 30Gwh的产能。
2.5项目公司名称：南京市欣旺达新能源有限公司（暂定）
2.6项目公司注册资本金计划为60亿元，首期为人民币10亿元整，由三方共同出资，甲方平台公司出资1.9亿元，持股19%；乙方出资5.1亿元，持股51%；
丙方出资3亿元，持股30%。后续的二、三期资本金由甲乙丙三方按照持股比例同比例出资。乙方负责项目公司经营和管理。
2.7首期注册资金需由甲乙丙三方在项目公司成立后根据项目的需要各方同比例提前 30日内注入项目公司，具体的出资时间和金额在甲乙丙三方签署组
建项目公司的协议中明确。
2.8建设计划：甲方承诺按照乙方项目规划的建设时序分期供地，总用地约600亩（不含一期明辉厂房），其中二期供地约300亩，于 2019年10月30日前完成土地挂牌工作。
乙方的项目建设，应符合溧水经济开发区的产业布局规划和总体规划。
项目需总体规划、分期建设，总建筑面积约 45万平方米。为保证国有土地的充分及时利用，乙方承诺在甲方交地并从土地报批之日起 6个月内开工建设，其中每期项目建设周期从开工之日起不超过 18个月。
3.本协议经三方签字盖章之日起成立，并在以下条件满足时生效：协议各方确认已履行相应的法定审议程序审议通过本协议事项。本协议壹式玖份，甲方贰份，乙方叁份，丙方肆份，具有同等效力。
五、本次对外投资对公司的影响和存在的风险
1.对公司的影响
为进一步提升公司的竞争力和盈利能力，扩大公司业务规模，公司拟与合作方共同在南京市设立南京市欣旺达新能源有限公司从事动力电池业务。公司此次对外投资是公司的战略需要，有利于增强公司的综合竞争实力，对公司未来的发展有着重要的积极作用。
2.存在风险
本次投资将使用公司募投资金，同时子公司开展业务可能面临运营管理、内部控制等方面的风险。针对以上风险，公司将完善子公司内部管理体系，明确其经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，促进子公司稳定发展
六、履行的必要程序
1、公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》，董事会同意欣旺达全资子公司欣旺达电动汽车与南京溧水经济开发区管理委员会、南京鼎通园区建设发展有限公司共同出资新建南京市欣旺达新能源有限公司的事项。
2、公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资
的议案》，监事会认为：欣旺达全资子公司欣旺达电动汽车拟使用募投资金出资 5.1亿元人民币与南京溧水经济开发区管理委员会、南京鼎通园区建设发展有限公司等共同发起设立南京市欣旺达新能源有限公司（暂定名）。此次欣旺达全资子公司投资设立南京欣旺达，主要是出于公司战略发展考虑，有利于提高公司动力电池主业的生产能力，进一步保障客户的采购需求，将会对动力电池业务拓展及公司战略的实施产生积极的影响。因此，同意欣旺达全资子公司欣旺达电动汽车投资设立南京欣旺达的事项。
3、公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为：该事项的实施符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，该事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市规则》等法律法规要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事同意欣旺达全资子公司欣旺达电动汽车投资设立南京欣旺达的事项。
4、由于本次对外投资事项涉及募集资金的使用，请详见公司于2019年3月27日披露的《关于新增部分募投项目实施主体、实施地点、变更实施方式及调整募集资金对部分募投项目实施主体的增资金额的公告》（公告编号：<欣>2019-031）。
七、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议；
2、第四届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事对第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、项目投资协议书。
特此公告。
欣旺达电子股份有限公司董事会
2019年3月25日