证券代码：300468 证券简称：四方精创 公告编号：2018-051
深圳四方精创资讯股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳四方精创资讯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，具体如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2015年限制性股票激励计划概述
1、公司于2015年10月11日，召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于审核<深圳四方精创资讯股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审核<深圳四方精创资讯股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于2016年1月8日，召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审核<深圳四方精创资讯股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审核<深圳四方精创资讯股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。股东大会授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2016年5月10日完成了首期限制性股票授予登记工作，并在巨潮资讯网发布了《关于限制性股票授予完成的公告》。首期授予日为2016年1月15日，授予价格为每股25.59元，授予对象为136人，授予数量为3,921,500股。
5、公司于2016年8月23日，召开了第二届董事会第十三次会议和第二监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，同意回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票18,600股,回购价格
为授予价格25.59元/股。监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核，独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、公司于2016年12月29日，召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《深圳四方精创资讯股份有限公司限制性股票激励计划》及其摘要的有关规定以及公司2016年1月8日召开的2016年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意确定2016年12月30日为授予日，授予价格为每股28.90元，授予1名激励对象43万股限制性股票。且于2017年1月17日完成了预留限制性股票授予登记工作，并在巨潮资讯网发布了《关于预留限制性股票授予完成的公告》。
7、公司于2017年4月24日，召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事第十二次会议，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意对符合解锁条件的激励对象135名，解锁数量为1,170,870股，按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续，公司独立董事对本次解锁发表了独立意见。
2015年限制性股票回购注销数量22,750股，回购价格为授予价格人民币25.59元/股；2016年限制性股票回购注销数量14,800股，回购价格为授予价格人民币28.90元/股。监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核，独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、公司于2018年4月20日，召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，鉴于公司2015年年限制性股票激励计划激励对象谭伟明、朱炳飞、王海燕、刘海生已离职，根据《深圳四方精创资讯股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，上述激励对象已不具备激励对象资格，公司董事会同意回购注销上述激励对象已获授但未解锁的全部限制性股票31,220股，回购价格为授予价格人民币25.59元/股。
（二）2016年限制性股票激励计划概述
1、公司于2016年12月29日，召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于审核<深圳四方精创资讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审核<深圳四方精创资讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司2017年2月8日，召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审核<深圳四方精创资讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于审核<深圳四方精创资讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。股东大会授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2017年2月13日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
同意确定2017年2月13日为授予日，授予153名激励对象1,104,000股限制性股票。
独立董事对此事项发表了独立意见，律师事务所出具了法律意见书。
4、公司于2017年5月2日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划首次授予所涉激励对象及授予权益数量的议案》，本次限制性股票计划首次授予激励对象由153名调整为145名，首次授予数量由1,104,000股调整为1,076,800股。
独立董事对此事项发表了同意独立意见,同时律师事务所出具了法律意见书。
5、公司于2017年5月9日完成了首期限制性股票授予登记工作，并在巨潮资讯网发布了《关于2016年限制性股票授予完成的公告》。首期授予日为2017年2
月13日，授予价格为每股28.90元，授予对象为145人，授予数量为1,076,800股。
6、公司于2017年8月23日，召开了第二届董事会第二十三次会议和第二监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，鉴于公司2015年、2016年限制性股票激励计划激励对象邱玉龙、李林毅、黄兰雪、王小帅已离职，根据公司《深圳四方精创资讯股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《深圳四方精创资讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》，的有关规定，上述激励对象已不具备激励对象资格，公司董事会同意回购注销上述激励对象已获授但未解锁的全部限制性股票37,550股，其中：2015年限制性股票回购注销数量22,750股，回购价格为授予价格25.59元/股；2016年限制性股票回购注销数量14,800股，回购价格为授予价格人民币28.90元/股。监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核，独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、公司于2018年4月20日，召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，鉴于公司2016年限制性股票激励计划激励对象梅世城、谭新安、李海锋已离职，根据《深圳四方精创资讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》，的有关规定，上述激励对象已不具备激励对象资格，公司董事会同意回购注销上述激励对象已获授但未解锁的全部限制性股票24,200股，回购价格为授予价格人民币
28.90元/股。
（三）2017年限制性股票激励计划概述
1、2017年9月22日，公司召开第二届董事会第二十四次会议审议并通过了《关于审核<深圳四方精创资讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等相关议案，监事会对本次股权激励对象名单进行了核实，独立董事就相关事项发表了独立意见。同时律师事务所出具了法律意见书。
2、2017年9月25日至2017年10月5日，通过公司网站发布了《深圳四方精创资讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象姓名和职务予以公示，公示期满，监事会未收到任何针对本次拟激励对象提出的异议。2017年10月9日，公司发布了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2017年10月11日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于审核<深圳四方精创资讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于审核<深圳四方精创资讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年11月27日公司召开第二届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象及授予权益数量的议案》。独立董事对此事项发表了独立意见，律师事务所出具了法律意见书，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、公司于2017年12月6日完成了首期限制性股票授予登记工作，并在巨潮资讯网发布了《关于限制性股票授予完成的公告》。首期授予日为2017年11月27日，授予价格为每股21.26元，授予对象为171人，授予数量为2,513,400股。
授但未解锁的全部限制性股票13,300股，回购价格为授予价格人民币21.26元/
股。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格
1、鉴于公司2015年、2016年、2017年限制性股票激励计划激励对象9人已离职，根据公司《深圳四方精创资讯股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《深圳四方精创资讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》，《深圳四方精创资讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，的有关规定，上述9人已不具备激励对象资格，公司董事会同意回购注销上述激励对象已获授但未解锁的全部限制性股票68,720股，其中：2015年限制性股票回购注销数量
31,220股，回购价格为授予价格人民币25.59元/股；2016年限制性股票回购注销数量24,200股，回购价格为授予价格人民币28.90元/股；2017年限制性股票回购注销数量13,300股，回购价格为授予价格人民币21.26元/股。
三、回购注销后股本结构变动情况表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|本次变动后||
||数量|比例（%）||数量|比例（%）|
|一、有限售条件股份|41,303,180|38.19|-68,720|41,234,460|38.15|
|股权激励限售股|6,990,680|6.46|-68,720|6,921,960|6.40|
|首发机构类限售股|34,312,500|31.72|0|34,312,500|31.75|
|二、无限售条件股份|66,858,370|61.81|0|66,858,370|61.85|
|人民币普通股|66,858,370|61.81|0|66,858,370|61.85|
|三、股份总数|108,161,550|100|-68,720|108,092,830|100|

四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会核查意见
监事会对本次限制性股票回购注销的相关事项进行了核实，认为：
鉴于公司2015年限制性股票激励计划激励对象谭伟明、朱炳飞、王海燕、刘海生已离职，根据《深圳四方精创资讯股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，上述激励对象已不具备激励对象资格，我们同意公司回购注销上述已离职激励对象获授的共计31,220股限制性股票，回购价格为授予价格人民币25.59元/股。我们认为，公司本次回购注销行为符合公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
鉴于公司2016年限制性股票激励计划激励对象梅世城、谭新安、李海锋已离职，根据《深圳四方精创资讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》，上述激励对象已不具备激励对象资格，我们同意公司回购注销上述已离职激励对象获授的共计24,200股限制性股票，回购价格为授予价格人民币28.90元/股。我们认为，公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《深圳四方精创资讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象董玲玲、孙舰已离职，根据《深圳四方精创资讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，上述激励对象已不具备激励对象资格，需回购注销上述激励对象已获授但未解锁的全部限制性股票13,300股，回购价格为授予价格人民币21.26元/股。我们认为，公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《深圳四方精创资讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
六、独立董事意见
鉴于公司2015年限制性股票激励计划激励对象谭伟明、朱炳飞、王海燕、刘海生已离职，根据《深圳四方精创资讯股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，上述激励对象已不具备激励对象资格，我们同意公司回购注销上述已离职激励对象获授的共计31,220股，回购价格为授予价格人民币25.59元/股。我们认为，公司本次回购注销行为符合公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
鉴于公司2016年限制性股票激励计划激励对象梅世城、谭新安、李海锋已离职，根据《深圳四方精创资讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》，上述激励对象已不具备激励对象资格，我们同意公司回购注销上述已离职激励对象获授的共计24,200股限制性股票，回购价格为授予价格人民币28.90元/股。我们认为，公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《深圳四方精创资讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象董玲玲、孙舰已离职，根据《深圳四方精创资讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，上述激励对象已不具备激励对象资格，我们同意公司回购注销上述已离职激励对象获授的共计13,300股，回购价格为授予价格人民币21.26元/股。我们认为，公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《深圳四方精创资讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
七、律师法律意见书结论性意见
本所认为：
的规定，公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》履行减少注册资本所涉债权人通知、公告并办理股份注销登记及工商变更登记等相关程序。
2、公司本次解锁及回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》及《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量和价格符合《股权激励管理办法》及《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》履行减少注册资本所涉债权人通知、公告并办理股份注销登记及工商变更登记等相关程序。
3、公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定；本次回购注销的原因、数量和价格符合《股权激励管理办法》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》履行减少注册资本所涉债权人通知、公告并办理股份注销登记及工商变更登记等相关程序。
八、其他事项
公司董事会将根据2016年第一次临时股东大会及2017年第一次临时股东大
会、2017年第二次临时股东大会的相关授权，办理上述回购注销、减少注册资本等相关事宜。
九、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议；
2、第三监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二次会议有关事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁、预留授予部分第一个解锁期解锁及回购注销部分已授予限制性股票事项的法律意见书；
5、北京市金杜律师事务所关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁及回购注销部分已授予限制性股票事项的法律意见书；
分已授予限制性股票事项的法律意见书。
特此公告！
深圳四方精创资讯股份有限公司董事会2018年4月23日