中信建投证券股份有限公司
关于大连天神娱乐股份有限公司
2018年度预计日常关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本独立财务顾问”）作为大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”、“上市公司”或“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对天神娱乐2018年度预计日常关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、根据公司业务的发展和生产经营需要，公司及全资或控股子公司 2017年实际发生同类日常关联交易共11,553.94万元，公司及全资或控股子公司 2018年预计发生日常关联交易共4,957.26万元，具体情况如下：
公司控股子公司北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”） 2018年预计与参股公司上海洪渊网络科技有限公司、上海创幻网络科技有限公司、湖南淘气网络科技有限公司、北京战龙网络科技有限公司、北京环球互联文化传媒有限公司产生日常关联交易，预计总金额不超过 2,170.46万元；幻想悦游 2018年预计与公司全资子公司北京天神互动科技有限公司参股公司广州高大尚网络科技有限公司产生日常关联交易，预计总金额不超过 136.8万元。
公司控股子公司雷尚（北京）科技有限公司（以下简称“雷尚科技”）2018年预计与参股公司雷神互娱（天津）科技有限公司产生日常关联交易，预计总金额不超过300万元。
公司控股子公司霍尔果斯华喜创科信息科技有限（以下简称“华喜创科”） 2018年预计与参股公司安庆市银谷小额贷款有限责任公司产生日常关联交易，预计总金额不超过2,000万元。
公司全资子公司深圳市一花科技有限公司（以下简称“一花科技”）2018年预计与公司参与基金投资的深圳口袋科技有限公司产生日常关联交易，预计总金额不超过350万元。
2、董事会审议情况
公司于 2018年 4月 9日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事已对该关联交易事项发表了同意的事前认可及独立意见；公司独立财务顾问发表了核查意见。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次投资事项未达到公司股东大会审议程序标准，经公司董事会审议通过后即可实施。
（二）预计关联交易类别和金额
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|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联人|关联关系|关联交易定价原则|2018年预计金额（万元）|截至披露日已发生金额（万元）||
|||||||发生金额（万元）|
|购买游戏产品授权|上海洪渊网络科技有限公司|幻想悦游持有27.08%股份|参照市场价格|31.57|0|6.77|
|购买游戏产品授权|上海创幻网络科技有限公司|幻想悦游持有20%股份|参照市场价格|90.19|0|20.03|
|购买游戏产品授权|湖南淘气网络科技有限公司|幻想悦游持有35%股份|参照市场价格|46.35|0|4.83|
|购买游戏产品授权|广州高大尚网络科技有限公司|天神互动持有13%股份|参照市场价格|136.8|0|1.25|
|购买游戏产品授权|北京战龙网络科技有限公司|幻想悦游持有8.82%股份|参照市场价格|1,507.25|0|328.94|
|购买游戏产品授权|北京环球互联文化传媒有限公司|幻想悦游持有20%股份|参照市场价格|495.1|0|106.93|
|小计||||2,307.26|0|468.75|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联人|关联关系|关联交易定价原则|2018年预计金额（万元）|截至披露日已发生金额（万元）||
|||||||发生金额（万元）|
|游戏运营服务|雷神互娱（天津）科技有限公司|雷尚科技持有20%股份|参照市场价格|300|0|0|
|小计||||300|0|0|
|通道服务费|安庆市银谷小额贷款有限责任公司|联营企业|参照市场价格|2,000|0|100|
|小计||||2,000|0|100|
|代理发行游戏|口袋科技|公司子公司间接控制的法人企业|参照市场价格|350|0|234.27|
|小计||||350|0|234.27|
|||||4,957.26|0|803.02|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
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|-|-|-|-|-|-|
|关联人|关联交易内容|实际发生金额（万元）|预计金额（万元）|实际发生额占同类业务比例（％）|实际发生额与预计金额差异|
|EptonicLtd.|采购商品|3.60|3,000|0.01%|-99.88%|
|上海创幻网络科技有限公司|游戏授权金及分成款|7.2|50|1.07%|-85.6%|
|ObikeInc|媒体流量采购、广告推广服务|0|5,000|||
|上海洪渊网络科技|购买游戏产品|1.8|21|0.27%|91.43%|

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|-|-|-|-|-|-|
|有限公司|授权|||||
|北京萌果科技有限公司|购买游戏产品授权|0|70|||
|北京微影时代科技有限公司|广告推广服务|0|2,400|||
|广州高大尚网络科技有限公司|游戏授权金及分成款|1.24||0.01%||
|北京战龙网络科技有限公司|游戏授权金及分成款|327.4||2.65%||
|小计||341.24|10,541||-96.76%|
|TeebikInc.|广告推广|25.74|2,000|0.08%|-98.71%|
|DotCUnitedInc.|广告推广|11,186.96|30,000|34.68%|-62.71%|
|EptonicLtd|广告推广服务|0|2,000|||
|ObikeInc|广告推广服务|0|5,000|||
|口袋科技|代理发行游戏|0|200|||
|小计||11,212.7|39,200||-71.4%|
|||11,553.94|49,741||-76.77%|

公司董事会对日常关联交易实际
发生情况与预计存在较大差异的 公司2017年6月处置子公司Avazu，由此导致关联交易金额下降。
说明（如适用）
2017年度日常关联交易的实际发生金额低于预计金额，是因为公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际公司独立董事对日常关联交易实 签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，且公司于2017年6月际发生情况与预计存在较大差异 处置子公司AvazuInc.,导致关联交易金额下降，致实际发生额与预计金额存在的说明（如适用） 较大差异。实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生存经营情况和未来发展需要，交易根据市场原则定价。公允、合理，没有损害公司中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本情况
（1）上海洪渊网络科技有限公司
统一社会信用代码：913101143245787226
法定代表人：黄文睿
注册资本：13.81万元人民币
住所：上海市嘉定区陈翔路88号7幢2楼A区2247室
成立日期：2015-7-14
经营范围：从事网络技术、通讯技术、计算机技术、电子产品技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，设计、制作、代理各类广告，图文设计制作，产品、动漫设计，玩具、工艺品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）上海创幻网络科技有限公司
统一社会信用代码：91310114320888264T
法定代表人：陆晟
注册资本：25万人民币
住所：上海市嘉定区封周路655号14幢J442室
成立日期：2014-11-17
经营范围：从事网络技术、计算机软硬件、通信设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，动漫设计，网络工程，商务咨询，投资咨询（除金融、证券），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
（3）湖南淘气网络科技有限公司
统一社会信用代码：91430100MA4L6DP944
法定代表人：夏敏忠
注册资本：333.34万人民币
住所：长沙高新开发区麓谷大道658号湖南麓谷信息港1009房1036（集群注册）
成立日期：2016-9-13
经营范围：网络技术、通讯技术、通讯产品的研发；软件开发；计算机技术转让；软件技术服务；计算机技术开发、技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；游戏软件设计制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）广州高大尚网络科技有限公司
统一社会信用代码：91440106094094537X
法定代表人：黄雨
注册资本：15.36万人民币
住所：广州市天河区天河软件园高普路1035号4楼
成立日期：2014年03月18日
经营范围：网络技术的研究、开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；
计算机信息安全设备制造；科技信息咨询服务；游戏设计制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）北京战龙网络科技有限公司
统一社会信用代码：91110107351599334F
法定代表人：刘丹青
注册资本：500万人民币
住所：北京市朝阳区关东店28号3幢5层503室
成立日期：2015-8-6
经营范围：技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；软件开发；应用软件服务；数据处理；电脑动画设计；图文设计、制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（6）北京环球互联文化传媒有限公司
统一社会信用代码：9111011430632450XE
法定代表人：陈小龙
注册资本：173.61万人民币
住所：北京市昌平区南邵镇何营路9号院9号楼-1至5层01号三层317室
成立日期：2014-5-8
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；产品设计；电脑动画设计；
技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；计算机技术培训；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（7）雷神互娱（天津）科技有限公司
统一社会信用代码/注册号：91120116MA05L7HT0N
法定代表人：董磊
注册资本：117.65万人民币
住所：天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号楼2层234房间
成立日期：2016年10月9日
经营范围：软件开发；技术开发、技术咨询、技术服务；技术信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；从事互联网文化活动。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（8）安庆市银谷小额贷款有限责任公司
统一社会信用代码：91340800684962824Y
法定代表人：付强
注册资本：3,300万人民币
住所：安徽省安庆市龙山路34号
成立日期：2009年2月18日
经营范围：发放小额贷款、网上发放小额贷款业务。
（9）深圳口袋科技有限公司
统一社会信用代码：914403005977598287
法定代表人：邓劲
注册资本：2,569.22万人民币
住所：深圳市南山区粤海街道科技中三路1号海王银河科技大厦1801室
成立日期：2012-06-08
经营范围：计算机软硬件技术开发、技术咨询及技术维护；游戏软件开发；
数据库及计算机网络维护；软件系统集成（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。互联网信息服务。
2、与公司关联关系说明：
（1）上海洪渊网络科技有限公司为幻想悦游参股企业，北京幻想悦游网络科技有限公司持股比例为27.08%，为公司的关联人。
（2）上海创幻网络科技有限公司为幻想悦游参股企业，北京幻想悦游网络科技有限公司持股比例为20%，为公司的关联人。
（3）湖南淘气网络科技有限公司为幻想悦游参股企业，北京幻想悦游网络科技有限公司持股比例为35%，为公司的关联人。
（4）广州高大尚网络科技有限公司为天神互动参股企业，北京天神互动科技有限公司持股比例为13%，为公司的关联人。
（5）北京战龙网络科技有限公司为幻想悦游参股企业，北京幻想悦游网络科技有限公司持股比例为8.82%，为公司的关联人。
（6）北京环球互联文化传媒有限公司为幻想悦游参股企业，北京幻想悦游网络科技有限公司持股比例为20%，为公司的关联人。
（7）雷神互娱（天津）科技有限公司为雷尚科技参股企业，雷尚（北京）科技有限公司持股比例为20%，公司副总经理龚峤担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司关联人。
（8）安庆市银谷小额贷款有限责任公司为天神互动、天神娱乐、北京乾坤翰海资本投资管理有限公司（以下简称“乾坤翰海”）合营企业，其中天神互动持股比例为34.1977%、天神娱乐持股比例为14.1787%、乾坤瀚海持股比例1%，合计持股为49.3764%，为公司关联人。
（9）口袋科技股东之一为公司控股子公司乾坤翰海认购的基金-深圳泰悦投资中心（有限合伙），基金持股比例为51%，为公司的关联人。
3、2017年度财务状况：
（1）上海洪渊网络科技有限公司：总资产101万、净资产86万、营业收入0.07
万、净利润-387万。
（2）上海创幻网络科技有限公司：总资产128万、净资产-29万、营业收入15万、净利润-22万。
（3）湖南淘气网络科技有限公司：总资产 200万、净资产 191万、营业收入241万、净利润-409万。
（4）广州高大尚网络科技有限公司：总资产 352.81万、净资产-318.90万、营业收入175.81万、净利润-217.00万。
（5）北京战龙网络科技有限公司：总资产 171万、净资产-712、营业收入294万、净利润-1,068万。
（6）北京环球互联文化传媒有限公司：总资产 876万、净资产 490万、营业收入116万、净利润-939万。
（7）雷神互娱（天津）科技有限公司：总资产 7,672万、净资产-4,572万、营业收入2,467万、净利润-647万。
（8）安庆市银谷小额贷款有限公司：总资产295.11万、净资产-13.52万、营业收入0万、净利润-3,334.49万。
（9）深圳口袋科技有限公司：总资产43,146.97万、净资产41,777.72万、营业收入36,821.53万、净利润23,586.81万。
4、履约能力分析
上述关联公司经营情况良好，财务状况良好，以往履约情况良好，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，具有良好的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。
三、定价政策和定价依据
交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格及第三方价格的情况下协商确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司 2018年度预计日常性关联交易均为公司与联营企业（参股公司）间因业务往来产生的交易，其中，向关联方销售产品、商品有利于丰富公司产品线的运营，增强持续盈利能力。同时，公司与关联方发生的各项交易，将遵循公允、合理的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司股东，特别是中小股东
的利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性，公司主要业务不会因关联交易而对上述关联人形成依赖。
五、独立董事的事前认可和独立意见
公司在召开董事会前，就上述日常关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，经公司独立董事认可后，将该议案提交公司第四届董事会第五次会议审议。
独立董事认为，公司2018年度日常关联交易预计事项为公司正常生产经营发生的关联交易，定价依据合理，体现了公平、公正、公开的原则，未损害公司及中小股东的利益。公司关联交易的决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
公司2017年度日常关联交易的实际发生金额低于预计金额，是因为公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，且公司于2017年6月处置子公司AvazuInc.，导致关联交易金额下降，致实际发生额与预计金额存在较大差异。实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生存经营情况和未来发展需要，交易根据市场原则定价。公允、合理，没有损害公司中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
六、独立财务顾问的核查意见
经审慎核查，公司独立财务顾问对上述关联交易事项发表意见如下：
上述关联交易不会对天神娱乐的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，天神娱乐主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖；本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照公司的相关制度进行。交易定价公允，符合市场原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
上述关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，已履行必要的法律程序。本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。基于上述情况，独立财务顾问对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司2018年度预计日常关联交易的核查意见》的签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
董军峰 张铁
中信建投证券股份有限公司年 月 日