法律意见书北京市兰台（前海）律师事务所
关于华帝股份有限公司 2015年度股东大会的
法律意见书
兰台意（2016）第0175号致：华帝股份有限公司
北京市兰台（前海）律师事务所（以下简称“兰台”）接受华帝股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派律师出席公司2015年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并对相关事项进行验证工作。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《华帝股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，兰台律师对本次股东大会相关事项进行验证并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，兰台律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，兰台律师对公司本次股东大会的相关事项发表如下法律意见：
一、本次股东大会召集、召开的程序
经兰台律师验证：
1、公司董事会于2016年4月22日以公告形式在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发布了《华帝股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知公告》（以下简称“《会议通知》”）。
《会议通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点、召集人、召开方式、出席对象、股权登记日、会议审议事项、现场会议登记办法、参与网络投票的具体操作流
法律意见书程、联系方式等事项。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于 2016年 5月 13日下午 14:00在公司办公楼四楼会议室召开；通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2016年5月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2016年5月12日15:00至 2016年 5月 13日 15:00期间的任意时间。会议召开的实际时间、地点、方式以及会议内容等与《会议通知》内容一致。
兰台律师认为，本次股东大会发出通知的时间、方式及内容均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员及召集人的资格
（一）出席会议人员的资格
出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共计 37人，代表有表决权股份113,841,827股，占公司股份总数的31.7231%。其中：
1、出席现场会议的人员
经兰台律师验证，出席本次股东大会现场会议的人员有：
（1）公司股东及股东委托代理人共7名，代表有表决权股份84,074,730股，占公司股份总数的23.4282%。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司邀请的其他人员。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计表，参加本次股东大会网络投票的股东共30名，代表有表决权股份29,767,097股，占公司股份总数的8.2949%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统验证其身份。
(二)会议召集人的资格
经兰台律师验证，本次股东大会的召集人为公司第六届董事会。
法律意见书兰台律师认为，出席本次股东大会人员的资格及召集人的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）经兰台律师验证，本次股东大会以现场记名投票和网络投票表决相结合的方式，审议了《会议通知》列明的全部议案：
1、本次股东大会经特别决议逐项审议通过了《关于<华帝股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，关联股东吴刚先生已对该议案回避表决。
其中：
1.1、限制性股票激励对象的确定依据和范围；
表决结果：113,364,531股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
中小投资者表决情况为：41,929,091股同意，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%。
1.2、限制性股票的来源、数量和分配；
表决结果：113,364,531股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
中小投资者表决情况为：41,929,091股同意，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%。
1.3、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期；
表决结果：113,364,531股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
中小投资者表决情况为：41,929,091股同意，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%。
1.4、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；
表决结果：113,364,531股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
中小投资者表决情况为：41,929,091股同意，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%。
法律意见书1.5、限制性股票的授予与解锁条件；
表决结果：113,364,531股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
中小投资者表决情况为：41,929,091股同意，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%。
1.6、限制性股票激励计划的调整方法和程序；
表决结果：113,364,531股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
中小投资者表决情况为：41,929,091股同意，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%。
1.7、限制性股票会计处理；
表决结果：113,364,531股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
中小投资者表决情况为：41,929,091股同意，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%。
1.8、限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序；
表决结果：113,364,531股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
中小投资者表决情况为：41,929,091股同意，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%。
1.9、公司/激励对象各自的权利义务；
表决结果：113,364,531股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
中小投资者表决情况为：41,929,091股同意，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%。
1.10、公司/激励对象发生异动的处理；
表决结果：113,364,531股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
中小投资者表决情况为：41,929,091股同意，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%。
1.11、限制性股票回购注销原则。
法律意见书表决结果：113,364,531股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
中小投资者表决情况为：41,929,091股同意，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%。
2、本次股东大会以113,364,531股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，经特别决议审议通过了《关于〈华帝股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，关联股东吴刚先生已对该议案回避表决；
中小投资者表决情况为：41,929,091股同意，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%。
3、本次股东大会以113,364,531股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，经特别决议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联股东吴刚先生已对该议案回避表决；
中小投资者表决情况为：41,929,091股同意，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%。
4、本次股东大会以42,866,387股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，经特别决议审议通过了《关于将实际控制人的近亲属潘垣枝先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》，关联股东石河子奋进股权投资普通合伙企业及潘叶江先生已对该议案回避表决；
中小投资者表决情况为：41,929,091股同意，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%。
5、本次股东大会以113,841,827股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《2015年度报告及年度报告摘要》；
6、本次股东大会以113,841,827股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《2015年度董事会工作报告》；
7、本次股东大会以113,841,827股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《2015年度监事会工作报告》；
8、本次股东大会以113,841,827股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《2015年度财务决算报告》；
9、本次股东大会以113,841,827股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本
法律意见书次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《2015年度利润分配预案》；
10、本次股东大会以113,841,827股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《关于续聘审计机构的议案》；
11、本次股东大会以113,841,827股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，经特别决议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
（二）经兰台律师验证：公司按照《公司章程》的规定推选了监票人、计票人并当场公布会议表决结果，兰台律师见证了本次股东大会现场会议监票、计票的全过程；
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计表及本次股东大会现场会议表决结果统计表，本次股东大会的议案以符合《公司法》和《公司章程》规定的股东所持表决权票数（现场投票与网络投票之和）同意通过；本次股东大会会议记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名；出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。
兰台律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
基于上述事实，兰台律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份，公司和兰台各留存一份。
法律意见书（本页无正文，为《北京市兰台（前海）律师事务所关于华帝股份有限公司 2015年度股东大会的法律意见书》之签署页）
见证律师：
曹蓉 刘燕
律师事务所负责人：
王帅
北京市兰台（前海）律师事务所二O一六年五月十三日