非公开发行优先股预案
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|证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2014-031债券代码：122080 债券简称：11康美债|
|康美药业股份有限公司非公开发行优先股预案公告|
|本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。|
|重要内容提示： 本次非公开发行优先股预案经公司第六届董事会 2014 年度第六次临时会议审议通过；|
| 本次优先股发行方案尚需公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准； 以下为本次非公开发行优先股预案。|

非公开发行优先股预案康美药业股份有限公司
（广东省普宁市流沙镇长春路中段）
非公开发行优先股预案
二零一四年五月
非公开发行优先股预案发行人声明
本公司及全体董事会成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次优先股发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次优先股发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行优先股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应自行咨询股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次优先股发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次优先股发行事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。
非公开发行优先股预案特别提示
一、康美药业股份有限公司非公开发行优先股预案已经公司第六届董事会2014年度第六次临时会议审议通过。
二、本次拟非公开发行的优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。
本次非公开发行不向公司原股东配售。上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不直接或者间接参与本次优先股的认购。
三、本次拟非公开发行不超过 6,000万股优先股，募集资金不超过人民币600,000万元。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。
四、本次非公开发行的优先股的种类为固定股息率、非累积、非参与、不设回售条款、不可转换的优先股。每股优先股票面金额为100元，以票面金额平价发行，票面股息率由康美药业在发行时根据合法合规的询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。本次优先股的股息率不得高于发行前本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
本次非公开发行具体条款详见本预案“第三节本次优先股发行方案”，提请投资者予以关注。
五、本次拟非公开发行的优先股，在会计处理上将全部计入权益工具。
六、提请关注风险，详见“第四节本次优先股发行带来的主要风险”。
七、本预案已在“第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“五、发行人本次优先股股息的支付能力”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。
八、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行优先股方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
非公开发行优先股预案目录
第一节释义........................................................7第二节本次优先股发行的背景和目的..................................8一、本次优先股发行的背景................................................................................8二、本次优先股发行的目的................................................................................9第三节本次优先股发行方案.........................................11一、发行方式......................................................................................................11二、发行优先股的种类......................................................................................11三、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排..................................11四、发行数量及募集资金规模..........................................................................11五、票面金额、发行价格或定价原则..............................................................11六、票面股息率或其确定原则..........................................................................11七、优先股股东参与分配利润的方式..............................................................12八、回购条款......................................................................................................13九、表决权的限制..............................................................................................13十、表决权的恢复..............................................................................................13十一、清算顺序及清算方法..............................................................................14十二、本次优先股发行后转让的安排..............................................................14十三、募集资金用途..........................................................................................14十四、本次发行决议有效期..............................................................................14第四节本次优先股发行带来的主要风险...............................16一、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险......................................16二、本次优先股的投资风险..............................................................................17第五节本次发行募集资金使用计划...................................19一、本次募集资金运用概况..............................................................................19二、本次募集资金的具体用途..........................................................................19第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................25一、本次发行优先股相关的会计处理方法......................................................25二、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据..........26三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响..................................26四、最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果及尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系..............................................28五、发行人本次优先股股息的支付能力..........................................................31六、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项..............................................32第七节本次优先股发行涉及的公司章程修订情况.......................34一、关于利润分配条款的修订..........................................................................34二、关于剩余财产分配条款的修订..................................................................35三、关于优先股表决权限制与恢复条款的修订..............................................35四、关于优先股回购条款的修订......................................................................37
非公开发行优先股预案五、关于与优先股股东权利义务相关的其他条款的修订..............................37
非公开发行优先股预案第一节 释义
本预案中，除有特殊说明，以下词语具有如下意义：
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非公开发行优先股预案第二节 本次优先股发行的背景和目的
一、本次优先股发行的背景
公司的主营业务是以中药材和中药饮片为核心，涵盖西药、保健食品、中药材市场经营、医疗服务等业务，通过推进中医药全产业链发展模式，产业链条上至中药材种植、中药材专业市场经营、中药材贸易、医药现代物流，下至中药饮片、中成药制剂、保健食品、化学药品的生产和销售，以及自有门店销售、直销、电子交易平台、医疗服务等等，目前已逐渐形成具有“康美特色”的中医药产业链一体化经营模式。
公司是国家级中药材价格指数的制定者，是中药饮片行业的领导者和行业标准制定的参与者。在打造中医药全产业链战略的基础上，公司积极探索构建中医药健康产业服务体系。报告期内，公司进一步对中医药产业链各环节的业务进行布局和资源整合：
①在业务布局方面，公司通过整合属地特色的中医药资源，已初步完成在广东、广西、北京、河北、吉林、上海、安徽、四川、云南、甘肃等地的战略布局，为公司的后续发展和业务规模的持续提升创造了有利条件；
②在产业链延伸方面，公司通过资产并购和战略投资等方式，逐步切入上游中药材种植领域，加强布局中游中药材供应、医药现代物流、中药材市场经营、中药网络交易平台和部分中成药制剂开发业务，凭借药食同源产品的品牌优势，积极拓宽下游连锁零售渠道，并同时拓展中医特色诊疗医院及医院药房托管业务；
③在经营模式创新方面，公司针对中医药产业链的各个节点进行资源优化整合，促进各环节业务的优势互补，形成具有康美特色的中医药产业供应链，使公司成为向中药种植、生产、流通、销售等不同产业环节提供综合增值服务的优质品牌服务商；
④在研发配套支持方面，公司成立了医药产品开发专门机构——康美研究院，制定国家级的中药材价格指数，参与制定中药饮片国家标准，承接国家重点科研项目，为中医药产业链一体化经营夯实了技术、人才和创新的基础；
非公开发行优先股预案⑤在物流配套支持方面，公司通过整合中药行业的物流资源，通过构建物流配送仓储网络、优化和提升中药材交易市场功能以及“实体市场与虚拟市场”相结合的方式打造现代中药流通平台，形成了具有康美特色的现代中药大物流体系。
经过上述业务布局和资源整合，公司初步构建了具有“康美特色”的中医药健康产业服务体系。
2013年下半年以来，为进一步巩固公司行业地位和拓展公司各项业务，公司计划投资 10亿元滚动建设康美（亳州）华佗国际中药城项目二期工程、投资30亿元建设中国-东盟康美玉林中药材（香料）交易中心及现代物流仓储项目。
在此基础上，公司响应国家大力发展健康服务业的号召，顺应行业发展趋势，结合自身的资源优势，全面拓展医疗服务板块业务：2013年11月至今，公司先后与梅河口市人民政府、通化县人民政府、辽宁中医药大学、本溪市人民政府签订了战略合作框架协议，拟对相关的医院和药房托管业务进行有效整合，并投资建设康美北方药材交易市场，以及现代中药饮片研发、生产基地和药品仓储、物流配送基地，计划投资额累计将超过25亿元。
上述项目的投资、并购整合行为以及公司不断扩大的生产经营规模使公司对资金的需求大幅上升。
二、本次优先股发行的目的
（一）有利于公司减少负债规模，获得长期稳定的资金支持
2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 3月末，公司的总资产分别为 152.37亿元、179.58亿元、222.51亿元和 241.49亿元，净资产分别为 92.48亿元、105.83亿元、120.30亿元和126.19亿元，负债合计分别为59.89亿元、73.75亿元、102.21亿元和115.30亿元，合并报表资产负债率分别为39.31%、41.07%、45.93%和47.75%，逐期增长且维持在较高水平。一方面，负债规模的持续上升给公司带来较大的财务费用负担，2013年度公司的利息支出总额为40,407.85万元，资产负债率的持续增长将在一定程度上制约公司的业务发展；
另一方面，公司处于业务快速扩张时期，无论是公司在建的固定资产投资项目，还是未来重点推进的医疗服务板块业务，均需要长期稳定的资金进行支持，而短
非公开发行优先股预案期负债融资的期限性也不利于公司在实施中医药全产业链一体化经营战略规划时获得长期稳定的资金支持。公司拟将本次发行优先股募集资金部分用于偿还短期融资券和银行借款，虽然公司预期优先股发行时的股息率会略高于短期融资券和银行借款的利率，但有利于公司减少外部负债规模，获得优先股股东长期稳定的资金支持。
（二）有利于公司在进行股权融资的同时保持控制权的稳定
截至2014年3月31日，公司的总股本为2,198,714,483股。其中，控股股东康美实业持有的股份数为 668,874,274股，持股比例为30.42%。由于控股股东的持股比例较低，且本次发行的融资规模较大，如果采用公开发行或者非公开发行普通股的方案，则控股股东的股权将会被进一步稀释，不利于公司控制权的稳定。公司本次通过非公开发行优先股的方式进行股权融资，在获取资金的同时，不会导致普通股的股本和控股股东的持股比例发生变化，有利于保持公司控制权的稳定性。
（三）有利于公司提升盈利水平，实现股东利益最大化
本次通过发行优先股融入资金后，根据初步测算（如无特别说明，本预案中的测算均为示意性测算，下同），每年累计可以为公司增加净利润 5亿元以上：首先，通过偿还20亿元的短期融资券和20亿元的银行借款，每年可以为公司节省利息费用约 2.42亿元，新增净利润约 2.057亿元；其次，通过将剩余的募集资金补充营运资金，按最近三年公司平均净资产收益率16.16%（2011-2013年公司加权平均净资产收益率分别为16.63%、14.55%和17.30%）测算，新增约 19.50亿元的净资产（假设本次发行费用约为5,000万元）每年可以为公司新增净利润约为3.151亿元。公司将顺应国家大力发展医疗健康服务业的政策趋势，继续贯彻中医药产业链一体化经营的战略，以中药饮片为核心，上游向中药材种植、中药材供应和中药材专业市场经营业务不断延伸，下游拓展自有营销网络、布局医疗服务和医院药房托管业务，对产业链的物流、资金流、信息流等进行有效整合与利用，构建中医药健康产业服务体系，通过贯穿中医药全产业链的上中下游，获取产业链生产、流通、零售、医疗健康服务的完整利润，实现股东利益最大化。
综合考虑以上因素后，公司本次拟非公开发行优先股不超过6,000万股，募集资金不超过600,000万元（含发行费用）。
非公开发行优先股预案第三节 本次优先股发行方案
一、发行方式
本次发行采取非公开发行方式。自中国证监会核准发行之日起，在批文有效期内一次发行完毕。
二、发行优先股的种类
本次非公开发行的优先股的种类为固定股息率、非累积、非参与、不设回售条款、不可转换的优先股。
三、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排
本次优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。
本次非公开发行不向公司原股东配售。上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不直接或间接参与本次非公开发行优先股的认购。
四、发行数量及募集资金规模
本次拟发行不超过6,000万股优先股，募集资金不超过人民币600,000万元。
具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。
五、票面金额、发行价格或定价原则
本次非公开发行优先股每股票面金额为100元，以票面金额平价发行。
六、票面股息率或其确定原则
本次优先股采取固定股息率，股息率的具体方式和定价水平提请股东大会授权董事会，根据相关政策法规、市场利率水平、投资者需求和本公司的具体情况等因素，采取合法合规的询价方式，在发行时与保荐人（主承销商）协商确定。
本次优先股的股息率不得高于发行前本公司最近两个会计年度的年均加权平均
非公开发行优先股预案净资产收益率1。
七、优先股股东参与分配利润的方式
（一）股息发放的条件
1、按照公司章程规定，本公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润2的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。公司向本次优先股股东发放股息的顺序在普通股股东之前。
2、公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息，由出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上审议通过。但计息当期发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付：（1）向普通股股东进行了分红；（2）减少注册资本。
3、公司提请股东大会授权董事会根据发行方案的约定宣告并发放本次优先股股息事宜。若公司股东大会决定全部或部分取消当期优先股股息，自股东大会决议通过次日起，直至恢复全额发放股息3之前，公司将不会向普通股股东发放股息。全部或部分取消优先股股东当期股利分配除构成对普通股股东当期股利分配限制以外，不构成对公司的其他限制。
（二）股息支付方式
公司将以现金的形式向优先股股东支付股息，以一个会计年度作为计息期间，当期未足额派发股息的差额部分，不会累积到下一计息年度。
如本次非公开发行优先股发行之日至当年末不足一个会计年度，此计息期间的优先股股息计算如下：
当期每股优先股的股息（元）=100元*固定股息率*（优先股发行当日至年末的天数）/360
（三）参与剩余利润分配的方式
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。
1加权平均净资产收益率，指根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》确定，以合并报表归属于本公司普通股股东的口径进行计算。
2可分配利润，指本公司当年母公司财务报表的净利润，加年初未分配利润余额，在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后的可供分配税后利润金额。
3恢复全额支付股息，指由于本次优先股采取非累积股息支付方式，因此在取消派息事件发生期间，本公司
决定重新开始向优先股股东派发全额股息，但本公司不会派发以前年度已经被取消的股息。
非公开发行优先股预案八、回购条款
（一）回购选择权的行使主体
本次优先股发行设置发行人赎回条款，不设置投资者回售条款，优先股股东无权要求本公司赎回优先股。
（二）回购条件及赎回期
在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次非公开发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。
（三）回购价格
优先股以现金方式赎回，赎回价格为票面金额加当期按固定股息率计算的应付优先股股息之和。
九、表决权的限制
出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会，并就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
除上述情形外，优先股股东就股东大会相关事项无表决权。
十、表决权的恢复
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有一定比例表决权。本次发行的优先股表决权恢复直至公司全额支付当年股息。
非公开发行优先股预案表决权恢复比例的计算方法如下：
表决权恢复比例=本次优先股每股发行价格÷本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日公司股票均价。
其中：本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票交易总量，即15.80元/股。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间除权、除息的，上述比例将进行相应调整。
十一、清算顺序及清算方法
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，应当优先向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。
十二、本次优先股发行后转让的安排
本次发行的优先股在上海证券交易所转让，不设限售期，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。
优先股转让环节的投资者适当性标准与发行环节保持一致；相同条款优先股经转让后，投资者不超过200人。如公司监事参与本次优先股认购，其对于优先股的转让规则按照《优先股试点管理办法》的有关规定执行。
十三、募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过600,000万元，其中200,000万元用于偿还短期融资券，200,000万元用于偿还银行借款，其它全部用于补充生产经营所需的营运资金。
十四、本次发行决议有效期
非公开发行优先股预案本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
非公开发行优先股预案第四节 本次优先股发行带来的主要风险
一、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险
（一）普通股股东分红减少或者无法取得分红的风险
本次发行的优先股成功发行后，公司将向其股份持有人优先于公司原普通股股东进行股利分配。如果公司增长放缓，普通股股东获得的分红存在减少的风险。
2013年度归属于上市公司股东的净利润（等于归属于普通股股东的净利润）为 18.80亿元，假设 2014年 3月 31日公司成功发行优先股，发行规模按照 60亿元上限测算，如果 2014年归属于上市公司股东的净利润（包含归属于优先股股东的净利润）在 2013年基础上变动幅度为-50.00%-50.00%之间，优先股的票面股息率为6%-10%之间，2014年归属于普通股股东的净利润如下：
单位：亿元归属于普通股股东的净 优先股股息率
利润
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||6.00%|6.50%|7.00%|7.50%|8.00%|8.50%|9.00%|9.50%|
|-50%|6.70|6.47|6.25|6.02|5.80|5.57|5.35|5.12|
|-30%|10.46|10.23|10.01|9.78|9.56|9.33|9.11|8.88|
|-15%|13.28|13.05|12.83|12.60|12.38|12.15|11.93|11.70|
|-10%|14.22|13.99|13.77|13.54|13.32|13.09|12.87|12.64|
|-5%|15.16|14.93|14.71|14.48|14.26|14.03|13.81|13.58|
|0%|16.10|15.87|15.65|15.42|15.20|14.97|14.75|14.52|
|5%|17.04|16.81|16.59|16.36|16.14|15.91|15.69|15.46|
|10%|17.98|17.75|17.53|17.30|17.08|16.85|16.63|16.40|
|15%|18.92|18.69|18.47|18.24|18.02|17.79|17.57|17.34|
|30%|21.74|21.51|21.29|21.06|20.84|20.61|20.39|20.16|
|50%|25.50|25.27|25.05|24.82|24.60|24.37|24.15|23.92|

计算公式：
2014年度归属于普通股股东的净利润=2013年度归属于上市公司股东的净利润*（1+增长率）-60亿元*优先股股息率*0.75
报告期内公司业绩持续快速增长，2011-2013公司归属于普通股股东的净利润年复合增长率为36.76%。若本次发行优先股后公司增量收益不足以覆盖公司所负担的优先股股息成本，公司普通股股东则可能面临分红减少的风险。
此外，根据发行方案的约定，在确保完全派发约定的当年优先股股息前，公
非公开发行优先股预案司将不向普通股股东分配利润。如果公司股东大会决定全部或部分取消当期优先股股息，公司普通股股东则可能面临无法取得分红的风险。
（二）表决权被摊薄的风险
在优先股存续期内，优先股股东表决权存在被限制的情形。但当公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股享有公司章程规定的一定比例表决权。对于本次发行的股息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。如果公司优先股股东表决权恢复，普通股股东表决权存在被摊薄的风险。假设本次最终成功发行6,000万股，在表决权恢复的情形下，普通股股东的表决权将被摊薄为原表决权的85.93%。
（三）普通股东的清偿顺序风险
在公司清算时，公司优先股股份持有人优先于普通股股东分配公司剩余财产。如果公司经营不善需要清算破产，剩余财产在分配给优先股股份持有人后无法向普通股股东分配或不足以向普通股股东分配剩余财产，普通股东可能存在因为清偿顺序晚于优先股股东而无法分配剩余财产或获分配剩余财产减少的风险。
（四）税务风险
本次优先股股息的支付不能税前扣除，股息支付均来源于税后利润，而债券利息是可以税前扣除的，在利率相同的情况下优先股的筹资成本高于债券。虽然本次发行募集的资金部分用于偿还外部借款，将于未来减少部分财务费用，但由于优先股股息不具有抵税效益，仍可能致使公司的综合资金成本提高。
二、本次优先股的投资风险
（一）不能足额派息的风险
本次成功发行后，公司将为本次发行的优先股支付固定股息。目前中国医药行业处于快速发展阶段，2002-2012年间年复合增长率为23.10%。公司作为中药饮片龙头企业，产业布局已基本贯穿中药产业链的上、中、下游，形成具有“康美特色”的中医药产业链一体化经营模式，盈利能力不断增强，2011-2013年归属于上市公司普通股的净利润从100,503.10万元增长到187,981.70万元，年复
非公开发行优先股预案合增长率为36.76%，经营活动产生的现金流量净额从 57,496.41万元增长到 167,401.06万元，年复合增长率为70.63%。如果未来存在医药行业政策发生变化、公司竞争力减弱等因素，将导致公司盈利能力和产生现金能力下降，可能存在不能向本次发行的优先股股东足额派息的风险。
（二）表决权限制的风险
出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会，并就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：1、修改公司章程中与优先股相关的内容；2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；4、发行优先股。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
除上述情形外，优先股股东就股东大会相关事项无表决权。投资本次发行的优先股存在表决权被限制的风险。
（三）优先股价格波动风险
本次发行的优先股可以在上海证券交易所转让，优先股转让价格可能受到国家政治、经济政策和投资者心理因素以及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩。投资者在选择投资公司优先股时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地保持利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
（四）优先股股东的清偿顺序风险
在公司清算时，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，优先向优先股股东按票面金额支付清算金额，并支付未派发的股息。优先股股东可能存在因为清偿顺序晚于公司债权人而无法分配剩余财产或获分配剩余财产减少的风险。
非公开发行优先股预案第五节 本次发行募集资金使用计划
一、本次募集资金运用概况
公司本次非公开发行优先股拟募集资金不超过人民币600,000万元（含发行费用），其中200,000万元用于偿还短期融资券，200,000万元用于偿还银行借款，其它全部用于补充生产经营所需的营运资金。拟按以下计划使用：
单位：万元
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|-|
|项目名称|
|偿还短期融资券|
|偿还银行借款|
|其他与主营业务相关的营运资金项目|

公司已制定了《募集资金管理办法》，规定了募集资金专户存储、使用、管理和监督制度，公司对历次募集资金进行了规范的管理和运用，公司仍将严格按照相关规定管理和使用本次发行优先股募集资金。
二、本次募集资金的具体用途
（一）公司拟使用 400,000万元募集资金偿还短期融资券和银行借款
近年来，随着公司产业链延伸与业务规模的扩张，公司的营运资金需求量较大，公司主要通过间接融资以获取营运资金，致使公司负债规模持续增加且维持在较高水平。2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 3月末，公司期末短期借款的余额分别为 100,000.00万元、210,000.00万元、229,407.63万元和 252,000.00万元，负债金额较高。除短期借款外，2008年 5月公司公开发行的面值总额为 9亿元的六年期分离交易可转换公司债券；2011年 6月，公司公开发行了面值总额为 25亿元的公司债券；2013年 8月和 12月，公司分别发行了两期面值总额为20亿元的短期融资券，截至2014年3月末已发行债券合计面值总额为54亿元4。
4截至本预案公告之日，公司已偿还面值总额为9亿元的分离交易可转换公司债券，其他已发行债券合计
面值总额为45亿元
非公开发行优先股预案 2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 3月末，公司资产负债率（母公司）分别为37.00%、37.92%、43.79%和44.99%，资产负债率（合并）分别为39.31%、41.07%、45.93%和47.75%，逐期增长且维持在较高水平。资产负债率的持续增长在一定程度上制约了公司的业务发展：一方面，在当前信贷收缩的融资环境下，公司进一步获得银行授信额度的难度将加大，而且短期内贷款融资成本持续高企，不利于公司及时补充营运资金以满足不断扩大的产销规模及实施中医药全产业链一体化经营的战略规划；另一方面，银行借款或者债券融资具有一定的期限，而公司处于业务快速扩张时期，无论是公司在建的固定资产投资项目，还是未来重点推进的医疗服务板块业务，均需要长期稳定的资金进行支持，负债融资规模的持续扩大将不利于公司业务的进一步拓展。
因此，公司拟使用200,000万元募集资金偿还短期融资券和200,000万元募集资金偿还银行借款，有利于公司在优化财务结构的同时获取长期稳定的资金支持，提升公司抗风险的能力。
（二）公司拟使用剩余募集资金补充营运资金
1、营运资金需求量
参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令 2010年第1号）中有关运营资金周转次数和营运资金量的计算公式为：
营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）。
其中：周转天数=360/周转次数，应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款（包含应收票据），预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款，存货周转次数＝销售成本/平均存货，预付账款周转次数＝销售成本/平均预付账款，应付账款周转次数＝销售成本/平均应付账款（包含应付票据）。
营运资金量＝上年度销售收入×（1＋预计销售收入年增长率）×（1－上年度销售利润率）/营运资金周转次数。
（1）营运资金周转次数的计算
2013年公司的相关周转率指标如下表：
单位：天存货周转天数 133.93
非公开发行优先股预案应收账款周转天数 43.86
应付账款周转天数 31.72
预付账款周转天数 12.20
预收账款周转天数 11.23
营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）=2.45次。
（2）营运资金量的计算
2011年度、2012年度和 2013年度，公司的销售收入分别为 608,050.72万元、1,116,515.48万元和1,335,872.85万元，年复合增长率高达48.22%，谨慎起见，假设公司2014年销售收入年增长率按20%进行测算。
则公司 2014年所需的营运资金量=上年度销售收入×（1＋预计销售收入年增长率）×（1－上年度销售利润率）/营运资金周转次数=1,335,872.85×（1＋20%）×（1－14.07%）/2.45=562,608.77万元。
2、营运资金缺口
公司2014年的营运资金需求量为562,608.77万元，在不考虑通过新增银行借款补充营运资金的情况下，公司需补充的营运资金量＝营运资金需求量－可用于补充公司营运资金金额＋其他可以预计的投融资支出。
（1）可用于补充公司营运资金金额测算
假设公司 2013年末的营运资金余额全部可作为公司 2014年的营运资金贡献，则 2013年末公司的营运资金余额=2013年末流动资产－2013年末流动负债=1,464,275.63-713,333.15=750,942.48万元。
（2）其他可以预计的投融资支出测算
截至2013年12月31日，公司的货币资金余额为849,705.27万元。根据公司的业务发展规划，其中大部分资金计划用于构建中医药健康产业体系所涉及的固定资产投资项目，在测算营运资金时，应从流动资产中进行扣除。未来三年，公司在建或者计划投资的固定资产建设项目如下表所示：
非公开发行优先股预案未来三年公司重大项目资本支出计划表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目金额|截至2013年12月累计投入|尚未投入|||
||||2014年|2015年|
|1,000,000,000|254,103,941|745,896,059|545,896,059|200,000,000|
|1,100,000,000|100,343,253|999,656,747|400,000,000|350,000,000|
|1,000,000,000|800,004,407|199,995,593|150,000,000|49,995,593|
|900,000,000|170,956,302|729,043,698|729,043,698|-|
|400,000,000|566,217,878|-|-|-|
|300,000,000|182,907,935|117,092,065|117,092,065|-|
|300,000,000|225,635,123|74,364,877|74,364,877|-|
|850,000,000|82,448,828|767,551,172|517,551,172|250,000,000|
|400,000,000|-|400,000,000|200,000,000|100,000,000|
|150,000,000|-|150,000,000|100,000,000|50,000,000|
|3,000,000,000|-|3,000,000,000|1,000,000,000|1,000,000,000|
|9,400,000,000|2,382,617,667|7,183,600,211|3,833,947,871|1,999,995,593|

非公开发行优先股预案
综上所述，在不考虑通过新增银行借款补充营运资金的情况下，公司2014年度需补充的营运资金量＝营运资金需求量－可用于补充公司营运资金金额＋其他可以预计的投融资支出＝562,608.77－750,942.48＋383,394.79＝195,061.08万元。
（三）与同行业上市公司比较说明本次募集资金的可行性
根据康美药业的主营业务情况，选取截止日为 2013年 12月 31日的以下十家A股上市公司的主要财务指标进行同行业比较：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||流动比率（倍）||速动比率（倍）||||
||1.28||1.00||||
||1.23||0.86||||
||1.22||0.91||||
||1.33||1.24||||
||2.18||0.69||||
||3.64||2.90||||
||3.35||1.95||||
||1.17||0.92||||
||2.06||1.62||||
||1.03||0.79||||
|扣除康美药业的行业|1.85||1.29||42.51||
|平均数|||||||
|康美药业||2.05||1.52||45.93|

通过同行业上市公司的比较分析可知，截至 2013年 12月 31日，公司的资产负债率为45.93%，高于同行业上市公司的平均数42.51%；流动比率和速动比率分别为2.05、1.52，略高于同行业上市公司的平均数1.85、1.29；但考虑到公司未来三年尚有大额的货币资金需要投资于固定资产建设项目，且公司的投资项目普遍存在投资规模大、周期长、资金回笼慢的现象，未来几年公司的实际流动比率和速动比率将有所下降；与此同时，在考虑固定资产投资项目支出计划的情况下，公司 2014年度的营运资金缺口为 19.51亿元，资金流动性较为紧张。
为构建中医药健康产业服务体系，公司目前正处于快速发展阶段，近年来的业务开拓及投资力度不断加大，在项目效益尚未体现或尚未完全体现的情形下，业务
规模的增长使得公司对营运资金的需求不断增加。
非公开发行优先股预案
本次非公开发行优先股的募集资金用于偿还短期融资券、银行借款和补充营运资金，将有利于公司降低外部负债的规模，缓解营运资金需求和提升公司的综合抗风险能力。同时，本次非公开发行优先股的募集资金有利于公司获得生产经营所需的长期资金，更好地推进中医药产业链一体化经营业务模式，从而带动公司经营业绩及整体效益的快速提升，更好地回报中小投资者。
非公开发行优先股预案
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨
论与分析
一、本次发行优先股相关的会计处理方法
（一）本次发行优先股作为权益工具核算的依据
1、公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息，本次发行的优先股股息不累积支付；
2、本次发行的优先股无到期日，公司未设置回售条款，在未来没有必须赎回优先股或接受投资者回售的强制和现时义务；
3、在清偿顺序及清算方法上，公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产，但在可预见的未来，公司具有持续经营能力，发生清算几乎不具有可能性。
综上所述，该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务，满足《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》之“二、金融负债与权益工具的区分”之“（二）权益工具”确认条件第1条的规定；
由于本次发行的优先股无须用企业自身权益工具结算，满足《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》之“二、金融负债与权益工具的区分”之“（二）权益工具”确认条件第2条的规定。
（二）本次发行优先股相关的会计处理方法
根据《企业会计准则第 37号—金融工具列报》及《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》的相关规定，本次非公开发行优先股符合权益工具的计量原则，其主要会计处理为：
1、发行时，按实际收到的金额，借记“银行存款”科目，贷记“其他权益工具—优先股”科目。
2、在存续期间分派优先股股利时作为利润分配处理。发行人根据经批准的
非公开发行优先股预案
股利分配方案，按应分配给优先股股东的股利金额，借记“利润分配—应付优先股股利”科目，贷记“应付股利—优先股股利等”科目。
3、发行人按合同条款约定赎回所发行的优先股的，按赎回价格，借记“库存股—其他权益工具”科目，贷记“银行存款”科目；注销所购回的优先股，按该工具对应的其他权益工具的账面价值，借记“其他权益工具”科目，按该工具的赎回价格，贷记“库存股—其他权益工具”科目，按其差额，借记或贷记“资本公积—资本溢价（或股本溢价）”科目，如资本公积不够冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
二、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据
根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令六十三号）第十条的规定“在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：（一）向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款项；……”，本次发行的优先股发放的股息不能在税前列支。
三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响
假设 2014年 3月 31日公司成功发行优先股 6,000万股，募集资金总额为600,000万元，合计偿还外部借款400,000万元，其余补充公司营运资金，则本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响如下：
（一）对股本、净资产、营运资金、资产负债率的影响
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|定义或公式|2013年末|发行前|发行后|较2013年末变动|
|普通股股数|2,198,714,483|2,198,714,483|2,198,714,483|-|
|资产-负债|1,203,038.76|1,261,928.17|1,861,928.17|54.77%|
|流动资产-流动负债|750,942.48|754,456.87|1,354,456.87|80.37%|
|负债总额/资产总额×100%|45.93%|47.75%|38.24%|-16.74%|

非公开发行优先股预案
注1：出于严谨计算考虑，计算营运资金变动值时未考虑立即偿还 40亿元外部借款的情形；
注2：资产负债率变动值为百分点变动值
本次优先股发行完成后，公司的股本未发生变化。公司的净资产、营运资金规模将较发行前分别提高47.55%和79.53%，同时公司的资产负债率将下降9.51个百分点；公司的净资产、营运资金规模较2013年末分别提高54.77%和80.37%，同时公司的资产负债率将下降16.74个百分点。
（二）对净资产收益率和每股收益的影响
公司2013年度合并口径加权平均净资产收益16.63%、归属于普通股股东的基本每股收益和稀释每股收益为0.855。假设 2014年归属于上市公司股东的净利润（包含归属于优先股股东的净利润）在 2013年基础上变动为50%至-50%之间，优先股的票面股息率为6%-10%之间，优先股股息从2014年4月1日起，按 3个季度计算，公司 2014年的加权平均净资产收益率和归属于普通股股东的每股收益情况如下：
1、加权平均净资产收益率
加权平均 优先股股息率
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||6.00%|6.50%|7.00%|7.50%|8.00%|8.50%|9.00%|9.50%|
|50%|19.17%|19.01%|18.86%|18.71%|18.55%|18.40%|18.24%|18.09%|
|30%|16.58%|16.42%|16.26%|16.10%|15.94%|15.79%|15.63%|15.47%|
|25%|15.92%|15.76%|15.60%|15.44%|15.28%|15.12%|14.96%|14.80%|
|20%|15.25%|15.09%|14.93%|14.77%|14.61%|14.45%|14.29%|14.13%|
|15%|14.58%|14.42%|14.26%|14.10%|13.94%|13.77%|13.61%|13.45%|
|10%|13.91%|13.75%|13.58%|13.42%|13.26%|13.09%|12.93%|12.77%|
|5%|13.23%|13.07%|12.90%|12.74%|12.57%|12.41%|12.24%|12.08%|
|0%|12.54%|12.38%|12.22%|12.05%|11.89%|11.72%|11.55%|11.39%|
|-5%|11.86%|11.69%|11.52%|11.36%|11.19%|11.02%|10.86%|10.69%|
|-10%|11.16%|10.99%|10.83%|10.66%|10.49%|10.32%|10.16%|9.99%|
|-15%|10.46%|10.29%|10.13%|9.96%|9.79%|9.62%|9.45%|9.28%|
|-20%|9.76%|9.59%|9.42%|9.25%|9.08%|8.91%|8.74%|8.57%|
|-25%|9.05%|8.88%|8.71%|8.54%|8.36%|8.19%|8.02%|7.85%|
|-30%|8.33%|8.16%|7.99%|7.82%|7.64%|7.47%|7.30%|7.12%|
|-50%|5.42%|5.24%|5.06%|4.89%|4.71%|4.53%|4.35%|4.17%|

计算公式：加权平均净资产收益率=（2013年度归属于公司普通股股东的净利润*（1+净利润增长率）-60亿
元*股息率*0.75）/归属于公司普通股股东的加权平均净资产。
非公开发行优先股预案
2、归属于普通股股东的每股收益
本次发行的优先股未设置转股条款，在计算稀释每股收益时不需要考虑稀释因素，发行后的基本每股收益变动等于稀释每股收益变动。
优先股股息率
基本每股收益
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||6.00%|6.50%|7.00%|7.50%|8.00%|8.50%|9.00%|9.50%|
|50%|1.160|1.149|1.139|1.129|1.119|1.108|1.098|1.088|
|30%|0.989|0.978|0.968|0.958|0.948|0.937|0.927|0.917|
|25%|0.946|0.936|0.925|0.915|0.905|0.895|0.885|0.874|
|20%|0.903|0.893|0.883|0.872|0.862|0.852|0.842|0.832|
|15%|0.860|0.850|0.840|0.830|0.819|0.809|0.799|0.789|
|10%|0.818|0.807|0.797|0.787|0.777|0.766|0.756|0.746|
|5%|0.775|0.765|0.754|0.744|0.734|0.724|0.714|0.703|
|0%|0.732|0.722|0.712|0.701|0.691|0.681|0.671|0.661|
|-5%|0.689|0.679|0.669|0.659|0.648|0.638|0.628|0.618|
|-10%|0.647|0.636|0.626|0.616|0.606|0.596|0.585|0.575|
|-15%|0.604|0.594|0.583|0.573|0.563|0.553|0.543|0.532|
|-20%|0.561|0.551|0.541|0.530|0.520|0.510|0.500|0.490|
|-25%|0.518|0.508|0.498|0.488|0.477|0.467|0.457|0.447|
|-30%|0.476|0.465|0.455|0.445|0.435|0.425|0.414|0.404|
|-50%|0.305|0.294|0.284|0.274|0.264|0.254|0.243|0.233|

计算公式：基本每股收益=（2013年度归属于公司普通股股东的净利润*（1+净利润增长率）-60亿元*股息率*0.75）/发行在外的普通股加权平均数。
报告期内公司的盈利能力稳步提升，2011-2013年归属于上市公司股东的净利润年复合增长率为36.76%。公司2013年度的利息支出总额为404,078,538.35元，本次非公开发行优先股的募集资金将用于偿还短期融资券、银行借款和补充营运资金，未来外部负债规模将有所降低，相应的外部负债所产生的利息费用得以削减。募集资金投资于主营业务产生效益需要一段时间，若发行优先股所带来的公司增量收益不足以覆盖公司所负担的优先股股息成本，那么公司短期内将面临由此引致的净资产收益率、每股收益下降的风险。
四、最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果及尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系
（一）最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果
非公开发行优先股预案
截至2013年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金净额|累计利息收入扣除手续费净额等|以前年度已使用金额|2013年度使用金额|
|1,023,230,600.00|21,205,872.15|973,094,220.00|71,342,252.15|
|887,000,000.00|1,703,327.82|888,703,327.82|-|
|887,455,478.72|2,501,406.82|889,956,885.54|-|
|3,436,489,250.84|41,891,685.48|3,439,184,290.28|39,196,646.04|

注：2011年配股项目的“利息收入扣除手续费净额等”包含了无需支付的中介费用返还2,695,039.44元。
截至 2013年 12月 31日止，公司累计直接投入项目运用的募集资金 1,779,000,000.00元，累计补充流动资金 4,522,477,621.83元，累计已使用6,301,477,621.83元，剩余募集资金余额0.00元与募集资金专户中的期末资金余额相符，其中剩余超募资金余额为0.00元。
1、2007年增发 A股
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2011|2012|2013||
|中药物流配送|-|-|6,158.76|16,330.39|19,097.39|55,957.70|
|补充流动资金|-|-|566.71|379.36|443.65|2,906.65|
||-|-|6,725.47|16,709.75|19,541.04|58,864.35|

截止日累计实现效益除了包含最近三年实际效益，还包含了 2007年度实际效益 1,203.23万元、2008年度实际效益 5,374.85万元、2009年度实际效益5,948.44万元、2010年度实际效益3,361.57万元。
2、2008年发行分离交易的可转换公司债券及所附认股权证 2009年行权
（1）分离交易的可转换公司债券
单位：万元
非公开发行优先股预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2011|2012|2013||
|偿还短期融资|-|-|-|-|-|1,368.49|
|补充流动资金|-|-|2,265.29|2,463.08|2,663.79|10,273.05|
||-|-|2,265.29|2,463.08|2,663.79|11,641.54|

截止日累计实现效益除了包含最近三年实际效益，还包含了 2008年度实际效益 1,368.49万元、2009年度实际效益 906.75万元、2010年度实际效益1,974.14万元。
（2）认股权证行权
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2011|2012|2013||
|补充流动资金|-|-|18,614.28|20,239.60|21,888.87|84,415.51|
||-|-|18,614.28|20,239.60|21,888.87|84,415.51|

截止日累计实现效益除了包含最近三年实际效益，还包含了2009年度实际效益7,450.89万元、2010年度实际效益16,221.87万元。
3、2011年配股
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2011|2012|2013||
|补充流动资金|-|-|40,536.35|55,374.69|65,627.99|161,539.03|
||-|-|40,536.35|55,374.69|65,627.99|161,539.03|

（二）尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系
除上述募投项目，公司尚未完工重大投资项目的资金来源主要是自有资金及
非公开发行优先股预案
银行借款，本次发行优先股主要用于偿还短期融资券、银行借款及补充营运资金，无具体投资项目。
五、发行人本次优先股股息的支付能力
（一）最近三年现金分红情况
1、公司现金分红政策
公司根据《公司章程》及相关法律法规的股利分配原则进行股利分配。公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
根据《公司章程》及相关法律法规，公司实施现金分红比例规定如下：
（1）在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下，近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利润的30%；
（2）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司最近三年利润分配情况具体如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|每10股送红股数（股）|每10股派息数（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|0|2.60|0|571,665,765.58|1,879,816,994.38|
|0|2.00|0|439,742,896.60|1,441,191,488.21|
|0|0.50|0|109,935,724.15|1,005,031,018.55|

（二）本次优先股股息的支付能力分析
针对本次发行优先股，公司结合自身实际情况谨慎设计了发行条款，以求最
大程度的控制本次优先股的偿付风险。本次优先股股息的支付能力分析如下：
非公开发行优先股预案
1、公司业务稳定持续发展是支付优先股股息的基础
公司主营业务 2011年至 2013年保持了良好的发展态势，分别实现收入607,649.67万元、1,115,569.32万元和1,334,389.39万元，年均复合增长率达48.19%；净利润分别为100,519.47万元、144,135.85万元和188,041.35万元，年均复合增长率达36.76%。公司主营业务收入及净利润增长迅速，盈利状况良好。此外，在优先股存续期间，公司中医药产业链一体化发展的各领域新投资项目如康美中医院、吉林人参产业园基地、亳州华佗中药城、普宁市药材市场、阆中医药产业基地、亳州饮片厂等建成投产后将逐步产生效益，这为公司未来的主营业务收入继续保持增长奠定了一定的基础。所以，在优先股存续期间，公司良好的业务发展可以为支付优先股股息提供有力的保障。
2、良好的现金流管理能力为支付优先股股息提供一定的现金保障
公司 2011年至 2013年经营活动产生的现金流量净额分别为 57,496.41万元、100,835.02万元和167,401.06万元，经营活动现金流量正常，各年盈利均有充足的现金流量保障。经过近几年业务拓展，公司基本形成中医药全产业链的战略布局，各领域业务发展迅速，未来公司现有业务有望继续保持良好增长态势和盈利能力。随着公司产业链上下游布局和地域布局的逐渐推进，公司现金流管理能力将不断加强，为支付优先股股息提供支持。
六、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
发行人董事会作出如下承诺：
自本公司董事会通过本次非公开发行优先股决议之日起十二个月内本公司没有其他股权融资计划。
（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，将导致归属
非公开发行优先股预案
于公司普通股股东的每股收益及加权平均净资产收益率均有所下降。
本公司将通过有效运用本次募集资金，提升整体实力、进一步推进中药全产业链的发展、加大人才引进和完善公司治理、加强平台建设和业务拓展等措施，从而提高销售收入，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。具体如下：
1、整体实力迅速增强，为未来做大做强奠定基础
本次优先股发行完成后，公司的营运资金将大幅增加，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力显著加强，市场价值和整体估值明显提高。公司将继续全面推进中药全产业链的建设，提高市场影响力，扩大销售规模，公司的收入和利润有望快速增长，从而更好的回报股东。
2、加大人才引进和完善公司治理，为企业发展提供人才保障和制度保障
公司治理结构完善，各项规章制度健全，经营管理团队具有多年的医药行业从业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养了一大批优秀人才，进一步加强内部管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。
3、加强平台建设和业务拓展，确保公司盈利能力的提升
公司加大力度推进科研开发平台、中药材种植平台、运营管理平台、品牌文化平台、电子商务平台、直销等平台的建设，完善中医药产业健康服务体系的构建，进一步提升市场和品牌影响力，确保公司盈利能力的提升。
基于以上措施，在公司不存在重大突发事件导致后续经营受到重大实质性影响的情况下，本次优先股的股息率水平将不高于公司的净资产收益率，且本次优先股募集的资金还将用于偿还公司现有的负债，并在一定程度上满足公司中药全产业链的项目投建，发行优先股募集资金预计所产生的效益将可覆盖其股息成本。
非公开发行优先股预案
第七节 本次优先股发行涉及的公司章程修订情况
一、关于利润分配条款的修订
（一）《公司章程》第三十二条修订如下：
“公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。……
公司优先股股东享有下列权利：
（一）依照其所持优先股的条款及份额获得股利；……”
（二）《公司章程》第一百八十条修订如下：
“公司分配当年税后利润时，……公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份类别及比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司在向优先股股东完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。……”
（三）《公司章程》第一百八十六条修订如下：
“……
公司优先股采取固定股息率。股息率的具体方式和定价水平由股东大会授权董事会，根据相关政策法规、市场利率水平、投资者需求和本公司的具体情况等因素，采取合法合规的询价方式，在发行时与保荐人（主承销商）协商确定。优先股的股息率不得高于发行前本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
本公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的情况下，可以向本次优先股股东发放股息。公司向本次优先股股东发放股息的顺序在普通股股东之前。
公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息，由出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上审议通过。但在计息当期发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付：（1）向普通股股东进行了分红；（2）减少注册资本。
公司股东大会授权董事会根据发行方案的约定宣告并发放本次优先股股息事宜。若公司股东大会决定全部或部分取消当期优先股股息，自股东大会决议通
非公开发行优先股预案
过次日起，直至恢复全额发放股息之前，公司将不会向普通股股东发放股息。全部或部分取消优先股股东当期股利分配除构成对普通股股东当期股利分配限制以外，不构成对公司的其他限制。
公司将以现金的形式向优先股股东支付股息，以一个会计年度作为计息期间，当期未足额派发股息的差额部分，不会累积到下一计息年度。
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。”
二、关于剩余财产分配条款的修订
（一）《公司章程》第三十二条修订如下：
“公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。……
公司优先股股东享有下列权利：……
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份种类、条款及份额优先于普通股股东参加公司剩余财产的分配。”
（二）《公司章程》第二百二十五条修订如下：
“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，……
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例分配，在向股东分配剩余财产时，应当优先向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。……”
（三）《公司章程》第二百二十九条修订如下：
“公司被依法宣告破产的，……
公司财产在按照公司法和破产法的有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。”
三、关于优先股表决权限制与恢复条款的修订
非公开发行优先股预案
（一）表决权限制
1、《公司章程》第三十二条修订如下：
“公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。……
公司优先股股东享有下列权利：……
（二）出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会，公司应遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序履行通知等相应义务：
1、修改公司章程中与优先股相关的内容；
2、一次或累计减少公司注册资本超过10%；
3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
4、发行优先股；
5、公司章程规定的其他情形。……”
2、《公司章程》第七十八条修订如下：
“下列事项由股东大会以特别决议通过：……
公司审议本章程第三十二条第三款第二项规定的优先股股东有权参与的事项时，优先股股东与普通股股东应分类表决，优先股股东所持每一优先股有一表决权，相关事项的决议，除经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。”
3、《公司章程》第七十九条修订如下：
“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，普通股股东所持每一股份享有一票表决权，优先股股东所持每一优先股在其对本章程第三十二条第三款第二项规定的事项进行表决时享有一票表决权，优先股股东依据表决权恢复的情形行使表决权时，每股优先股按照该优先股条款约定的比例行使表决权。……”
（二）表决权恢复
1、《公司章程》第三十二条修订如下：
“公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。……
公司优先股股东享有下列权利：……
非公开发行优先股预案
（四）公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，即表决权恢复，直至公司全额支付当年股息；……”2、《公司章程》第七十九条修订如下：
“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，普通股股东所持每一股份享有一票表决权，优先股股东所持每一优先股在其对本章程第三十二条第三款第二项规定的事项进行表决时享有一票表决权，优先股股东依据表决权恢复的情形行使表决权时，每股优先股按照该优先股条款约定的比例行使表决权。……”
3、《公司章程》第第八十三条修订如下：
“……
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，每一恢复表决权的优先股拥有的表决权数为其按照发行条款约定的比例计算的表决权与应选董事或者监事人数的乘积，股东拥有的表决权可以集中使用。……”
四、关于优先股回购条款的修订
《公司章程》第二十三条修订如下：“……公司可根据发行条款并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下回购注销本公司的优先股股份；公司与持有本公司优先股的其他公司合并时，应回购注销相应优先股股份。”
五、关于与优先股股东权利义务相关的其他条款的修订
（一）《公司章程》第二十八条修订如下：
“发起人持有的本公司股份，……
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的各类股份及其变动情况，在任职期间每年转让的各类股份不得超过其所持有本公司该类股
非公开发行优先股预案
||
|-|
|份总数的25%；除优先股外，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；其所持公司优先股可在发行后申请上市交易或转让，不设限售期，但在其任职期间每年转让的优先股不得超过其所持本公司优先股股份总数的25%。……”|
|（二）《公司章程》第三十二条修订如下：“公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。……公司优先股股东享有下列权利：……（三）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事|
|会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；……（五）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持公司股份，但相关股份受让方为有关法律、法规规定的合格投资者，且非公开发行的相同条|
|款的优先股经转让后投资者不得超过200人；……”（三）《公司章程》第三十四条修订如下：“公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，……|
|优先股股东仅得就其有权参与审议的事项相关的股东大会、董事会内容、程序违反法律、法规或本章程的情形请求人民法院认定无效或撤销。”|
|康美药业股份有限公司董事会|
|2014年5月16日2—2—38|

广发证券股份有限公司
关于康美药业股份有限公司非公开发行优先股之
发行保荐书
声 明
广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实性、准确性和完整性。
一、本次证券发行的基本情况
（一）本次证券发行的保荐机构
广发证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“广发证券”或“保荐机构”）（二）本次证券发行的保荐机构工作人员情况
1、负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况
林焕伟，保荐代表人，中山大学经济学硕士，现任广发证券投资银行部医疗健康行业群组总经理。2007年开始从事投资银行业务，曾负责或参与太安堂（002433）、国星光电（002449）、长城集团（300089）、宜通世纪（300310）、菲安妮、达志科技等多家企业的股份制改制或股票发行上市申报工作；曾负责或参与了康美药业（600518）、中远航运（600428）、超声电子（000823）等再融资项目申报与发行工作；曾负责或者参与顺荣股份（002555）、奥飞动漫（002292）、互动娱乐（300043）等并购重组项目的申报工作。
陈家茂，保荐代表人，经济学硕士。1999年加入广发证券，现任广发证券投资银行部副总经理，曾主持了康美药业、宜华木业、岳阳林纸、东方锆业、南
洋股份、奥飞动漫、星辉车模、潮宏基、太安堂、长城集团等项目的改制、辅导、上市申报等工作，具有丰富的投资银行业务经验。陈家茂先生曾被评为“2008年度中国最佳IPO保荐代表人”和“2010年度中国最佳IPO保荐代表人”。
2、本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况
汪柯，经济学硕士。2008年开始从事投行业务，曾负责或参与省广股份IPO、东华实业公司债、夏新电子重大资产重组及珠江桥、中山港航改制辅导等项目的运作；目前负责或参与新时达、汇冠股份重大资产重组及达志科技、百合医疗等IPO项目及东进农牧新三板项目。
3、其他项目组成员姓名：
肖晋、林焕荣、许淇菡
（三）发行人基本情况
中文名称：康美药业股份有限公司（以下简称“康美药业”、“发行人”或“公司”）
英文名称：Kangmei Pharmaceutical Co.,Ltd
法定代表人：马兴田
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：康美药业
股票代码：600518
注册地址：广东省普宁市流沙镇长春路中段
董事会秘书：邱锡伟
证券事务代表：温少生
电话：0755-86275777-8009
传真：0755-86275777
电子邮箱：kangmei@kangmei.com.cn
主营产品：主营业务是以中药材和中药饮片为核心，涵盖西药、保健食品、中药材市场经营、医疗服务等业务，通过推进中医药全产业链发展模式，产业链条上至中药材种植、中药材专业市场经营、中药材贸易、医药现代物流，下至中药饮片、中成药制剂、保健食品、化学药品的生产和销售，以及自有门店销售、直销、电子交易平台、医疗服务等等，目前已逐渐形成具有“康美特色”的中医药全产业链一体化经营模式。
经营范围：生产：中药饮片(净制、切制、醋制、酒制、盐制、炒、煅、蒸、煮、炖、燀、制炭、炙制、制霜、水飞，含毒性饮片，直接口服饮片)，颗粒剂，片剂、硬胶囊剂(均含头孢菌素、青霉素类)，原料药(甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌维林、泛酸钙、吉法酯、盐酸坦洛新、雷贝拉唑钠)含茶制品和代用茶(代用茶)、其他食品(汤料)；批发：中药材(收购)、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品(含体外诊断试剂、除疫苗)、第二类精神药品(制剂)、医疗用毒性药品(西药)、蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品和第一类精神药品(区域性批发)；保健食品生产、销售(片剂(含片)、茶剂)；批发兼零售：预包装兼散装食品(干果，坚果，烘焙食品，糖果蜜饯，罐头，烹调佐料，腌制品，酒精饮料，非酒精饮料)(以上各项具体按本公司有效许可证经营)；销售：电子产品，五金、交电，金属材料(不含金、银)，建筑材料，百货，工艺美术品(不含金、银饰品)，针、纺织品、化妆品；食品销售管理；房地产投资，猪、鱼、鸡、鹅、鸭饲养，水果种植；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定、准予公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口(按省外经贸委粤外经贸进字[97]339号文经营)；医疗器械(凭有效医疗器械经营企业许可证经营)，医疗用毒性药品(中药材)；信息服务业务(仅限互联网信息服务业务，按经营许可证许可项目经营)；
在经核准的区域内直销经核准的产品(具体区域和产品以商务部直销行业管理网站公布的为准)、普通货运、商务信息咨询服务；会议展览服务；仓储服务；自有房产租赁。
1、股本及股东情况
截至2014年6月30日，公司前10名股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东性质|持股比例（%）|持股总数|持有有限售条件股份数量|
|其他|30.42|668,874,274|0|
|境内自然人|2.17|47,648,350|0|
|其他|2.12|46,557,358|0|
|其他|2.12|46,557,350|0|
|境内自然人|1.59|34,918,028|0|
|其他|1.30|28,566,800|0|
|其他|1.26|27,651,231|0|
|其他|1.19|26,201,217|0|
|其他|0.95|20,791,665|0|
|其他|0.82|18,000,000|0|

2、发行人近三年分配情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|每10股送红股数（股）|每10股派息数（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|0|2.60|0|571,665,765.58|1,879,816,994.38|
|0|2.00|0|439,742,896.60|1,441,191,488.21|
|0|0.50|0|109,935,724.15|1,005,031,018.55|

3、主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|1,636,516.69|1,464,275.63|1,151,400.01|
|837,856.34|760,863.27|644,429.28|
|2,474,373.03|2,225,138.90|1,795,829.29|

||||
|-|-|-|
|935,498.38|713,333.15|375,014.39|
|290,711.80|308,766.98|362,501.07|
|1,226,210.18|1,022,100.14|737,515.47|
|1,247,899.23|1,202,763.69|1,058,098.40|
|263.62|275.07|215.42|
|1,248,162.85|1,203,038.76|1,058,313.82|
|2,474,373.03|2,225,138.90|1,795,829.29|

（2）合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|776,192.27|1,335,872.85|1,116,515.48|
|135,645.94|217,933.64|169,702.51|
|137,326.91|221,401.04|169,261.39|
|102,658.79|188,041.35|144,135.85|
|102,670.25|187,981.70|144,119.15|

（3）合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|128,823.53|167,401.06|100,835.02|
|-98,283.80|-73,526.79|-138,151.60|
|-41,802.70|142,895.99|14,767.44|
|-11,262.98|236,770.26|-22,549.14|
|835,262.14|846,525.12|609,754.85|

（4）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2014.6.30/2014年1-6月|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|
|1.75|2.05|3.07|
|1.21|1.52|2.12|
|46.43|43.79|37.92|
|4.16|8.80|11.13|

||||
|-|-|-|
|3.86|8.21|10.33|
|1.29|2.69|3.06|
|5.68|5.47|4.81|
|0.59|0.76|0.46|
|-0.05|1.08|-0.10|
|102,670.25|187,981.70|144,119.15|
|101,264.43|185,300.13|144,538.61|

注：上述表格如无特别说明则以合并报表口径计算
（5）净资产收益率及每股收益
报告期内，发行人的净资产收益率及每股收益如下：
||||
|-|-|-|
||加权平均净资产收益率（%）||
|||基本每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|8.19|0.467|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|8.08|0.461|
|归属于公司普通股股东的净利润|16.63|0.855|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|16.39|0.843|
|归属于公司普通股股东的净利润|14.55|0.655|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|14.59|0.657|
|归属于公司普通股股东的净利润|17.30|0.466|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|16.86|0.454|

（四）本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况如下：
截至2014年6月30日，发行人实际控制人马兴田的配偶许冬瑾控制的普宁
市信宏实业投资有限公司持有本保荐机构 145,936,358股股份，持股比例为2.47%，普宁市信宏实业投资有限公司担任合伙人的揭阳市信宏资产管理中心（有限合伙）持有本保荐机构133,737,449股股份，持股比例为2.26%，合计低于7%。
3、本保荐机构负责本次非公开发行的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益，也未在发行人任职；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间除本次证券发行的业务关系外无其他关联关系。
（五）本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、本保荐机构内部审核程序
为保证项目质量，本保荐机构实行项目流程管理，在项目立项、内核等环节进行严格把关，控制项目风险。本保荐机构制订了《投资银行业务立项审核工作规定》、《投资银行业务内核工作规定》等内部制度对内部审核程序予以具体规范。
2、本保荐机构关于本次证券发行的内核意见
本保荐机构关于康美药业非公开发行优先股项目内核会议于2014年5月30日召开，通过审议，内核会议认为：本次非公开发行优先股符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《优先股试点管理办法》等有关法律法规和规范性文件所规定的条件，康美药业非公开发行优先股项目通过内核，同意推荐康美药业本次非公开发行优先股。
二、保荐机构的承诺事项
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人非公开发行优先股，根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。
（二）本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽
职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（三）保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺
1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
2、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；
3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。
三、保荐机构对本次证券发行的推荐意见
（一）本次证券发行所履行的程序
1、发行人股东大会已依法定程序做出批准本次优先股发行的决议。
发行人已按照《公司章程》、《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的规范性文件的相关规定由股东大会批准了本次优先股发行。
经2014年5月16日公司第六届董事会2014年度第六次临时会议审议通过并经2014年6月3日召开的公司2014年度第二次临时股东大会批准了有关本次非公开发行优先股的各项议案。并经2014年9月14日公司第六届董事会2014年度第八次临时会议审议通过《关于进一步明确非公开发行优先股方案有关事宜的方案》。
2、根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效。
3、根据《证券法》第十三条、《优先股试点管理办法》第三十九条、《上市公司证券发行管理办法》第四十五条、第四十六条的规定，发行人本次证券发行尚须经中国证监会核准。
4、根据《证券法》第四十八条的规定，本次非公开发行优先股经中国证监会核准后申请在上海证券交易所转让尚须上海证券交易所审核同意。
（二）本次证券发行的合规性
1、本保荐机构依据《证券法》，对发行人是否符合发行条件的情况进行了逐项核查，认为：发行人符合《证券法》规定的上市公司非公开发行优先股的条件。
2、本保荐机构依据《优先股试点管理办法》，对发行人进行逐项核查，认为：（1）发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，符合《优先股试点管理办法》第十七条的规定。
（2）发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运作效率、合法合规和财务报告的可靠性，内部控制的有效性不存在重大缺陷，符合《优先股试点管理办法》第十八条的规定。
（3）发行人最近三个会计年度的年均可分配利润不少于优先股一年的股息，符合《优先股试点管理办法》第十九条的规定。
根据发行人最近三年年报，发行人最近三个会计年度的可分配利润如下：
单位：万元
当年实现的归属于母公司所有者的可分配利润 实现的年均可分配利润
||||
|-|-|-|
|2013年度|2012年度|2011年度|
|187,981.70|144,119.15|100,503.10|

发行人最近三个会计年度的年均可分配利润为 144,201.32万元。假设本次成功发行 3,000万股，募集资金总额为 30亿元。本保荐机构认为，基于未来期望的股息率预测，优先股一年的股息将不会超过发行人最近三个会计年度的年均可分配利润。
（4）发行人最近三年现金分红符合《章程》及中国证监会的有关规定，符合《优先股试点管理办法》第二十条的规定。
发行人最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|现金分红的数额（含税）|累计分配的利润|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|近三年实现的年均可分配利润|
|57,166.58|112,134.44|187,981.70|144,201.32|
|43,974.29||144,119.15||
|10,993.57||100,503.10||

根据上表，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润是112,134.44万元，发行人合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利润是 144,201.32万元，前后者之比是77.76%，符合《章程》及中国证监会的有关规定。
（5）发行人报告期不存在重大会计违规事项，符合《优先股试点管理办法》第二十一条的规定。
正中珠江分别于2012年4月23日、2013年4月23日和2014年3月26日
出具了《2011年度审计报告》（广会所审字[2012]第 11005730010号）、《2012
年度审计报告》（广会所审字[2013]第12005060018号）和《2013年度审计报告》
（广会审字[2014]G14000600016号），上述审计报告皆为标准无保留意见的审计报告。
（6）发行人本次募集资金有明确用途，与发行人业务范围、经营规模相匹配，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。根据发行人 2014年度第二次临时股东大会决议，并由公司董事会与主承销商协商确定本次募集资金的规模不超过30亿元，其中10亿元用于偿还银行贷款，其他全部用于补充生产经营所需的营运资金。发行人本次发行优先股募集资金并非用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等财务性投资，也不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。符合《优先股试点管理办法》第二十二条的规定。
（7）发行人不存在已发行的优先股，发行人本次发行优先股筹资金额不超过发行人发行前净资产的百分之五十，符合《优先股试点管理办法》第二十三条的规定。
公司董事会与主承销商协商确定本次募集资金的规模不超过 30亿元（含发行费用），根据发行人2014年半年度报告，发行人截至2014年6月30日的净资产为 1,247,899.23万元，发行人本次发行优先股募集资金不超过发行人发行前净资产的百分之五十。
（8）发行人本次发行的优先股条款相同，符合《优先股试点管理办法》第二十四条的规定。
（9）经核查并经发行人确认，发行人不存在下列情形，符合《优先股试点管理办法》第二十五条的规定：
①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
②最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚；
③因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
④上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
⑤上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
⑥存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项；
发行人作为上市公司，近年来资产规模扩张较快，并大力拓展中医药行业上下游，且发行人纳入合并报表的子公司约 40家，控股股东及其他不存在控制关系的关联方较多。发行人经营的规范性和信息披露的完整性将备受社会的关注。
具体情况如下：
1）2012年12月14日，在有关证券网站上流传一些源自北京中能兴业投资咨询有限公司刊登于《证券市场周刊》的标题为“康美谎言”的相关报道，列举发行人在土地购买和项目建设上涉嫌虚增资产等情况，发行人第一时间向上海证券交易所和广东监管局汇报有关情况，同时开展自查，第一时间向投资者公告有关事项的说明。
A、2012年12月17日，在上海证券交易所网站刊登了《康美药业股份有限公司澄清公告》（公告编号：临2012-033），公告内容如下：
“1、有关报道中所指的公司两个土地使用权证编号不实的情况，经核实，系上述土地使用性质因规划调整变更为物流用地，计划作为物流配送中心用地，公司已合法取得由国土部门于 2010年 11月 26日重新核发的土地使用权证，编号为普府国用（2010）第特02198号，因规划红线图和蓝线图标示差异，面积调整为319,600.00平方米。
2、有关报道中所指的公司2006年购买的700亩用地为虚假购买，经核实，上述提法实为媒体误解导致重复计算，该购买并非不存在。700亩为公司当时计划购买的用地总面积，其由两块土地构成（包含第1点所述的土地和另外一块土地），且公司已分别于2008年4月24日和2010年11月26日合法取得两份土地使用权证，编号分别为普府国用（2008）第特01727号和普府国用（2010）第特02198号，面积分别为146,884.60平方米和319,600.00平方米。
3、有关报道中所指的中药饮片三期工程用地在后续公告中未出现，经核实，该地块已于2009年入账且一直在账面体现，但2010年尚未取得土地使用权证，
所以配股说明书中没有披露相关的土地使用权证号。该地块原为中药饮片三期工程用地，后因项目选址改为安徽亳州，此地块改为公司的其它项目预留用地。公司已分别于2011年2月15日和2011年9月28日合法取得两份土地使用权证，编号分别为普府国用（2011）第特02231号和普府国用（2011）第特02295号，面积分别为111,585.00平方米和15,054.20平方米。
4、有关报道中所指的新中药材专业市场投入用地面积不实，经核实，中药材专业市场计划占地面积650亩，公司实际已取得的土地为575亩，且由两块土地组成，并分别于2010年11月19日和2011年12月27日合法取得两份土地使用权证，编号分别为普府国用（2010）第特 02184号和普府国用（2011）第特02314号，因规划红线图和蓝线图标示差异，面积分别调整为80,913.00平方米和218,870.90平方米。
5、有关报道中所指的公司为关联企业房地产开发提供土地，经核实，为解决康美中医院的配套宿舍用地问题，经普宁市政府统筹，公司将原拥有的土地使用权证号为普府国用（2010）第特 02099号的土地（面积为 33亩）调整为文竹北路东侧、环市北路南侧的地块（面积为34亩，用途为医卫慈善用地），并通过招标的方式合法取得，土地使用权证号为普府国用（2010）第特02091号。此外，公司原拥有的土地使用权证号为普府国用（2008）第特00063号的土地已于2010年 8月协议转让给非关联方陈振新，取得转让收入 1,228.75万元，该地块原值947.05万元，并已完成土地转让手续。
6、有关报道中所指的 2012年 10月以 1.1亿元购买的普宁大道南侧（马栅村、泗竹埔村）总用地面积 100.75亩为重复购买，经核实，该地块系公司通过挂牌交易合法取得，此地块改为公司批发零售用地用途，与公司 2006年购买的用地相邻并不重合，该地块的土地使用权证正在办理过程当中。
7、有关报道中所指的中药物流配送中心项目虚增资产，经核实，中药物流配送中心目前使用及未来的发展用地即为公司于 2006年购买的合计 700亩用地中的 500亩，相关的土地使用权证取得情况参见上文第 2点的说明。截至 2012年 6月 30日，公司已投入募集资金约 9.5亿元，中药物流配送中心实际建设面积约为 69,900平方米（包括仓库 42,000.00平方米，办公大楼 11,500.00平方
米，宿舍 16,400.00平方米）。中药物流配送中心规划用地为 500亩，投入的土地价值分摊为2.4亿元，该项目尚有后续建设的土地约250多亩；该项目不存在虚增资产的情况。
8、有关报道中所指的中药材专业市场项目虚增资产，经核实，中药材专业市场计划占地总面积650亩。截至2012年6月30日，该项目的累计投入为7.22亿元，其中土地款5.8亿元，合计面积575亩，分为两块用地，因规划红线图和蓝线图标示差异，面积分别调整为80,913平方米和218,870.90平方米。填土、管网安装、排污供水堤围工程等基础设施投入费用为 1.21亿元；“老药材交易市场”的土地和商铺收购价格为1,988.44万元。该项目不存在虚增资产的情况。
9、有关报道中所指的公司隐瞒与普宁市汇润地产有限公司（以下简称“汇润地产”）的地产关联交易情况，经核实，汇润地产为公司副董事长兼副总经理许冬瑾控制的企业，具体情况说明如下：
（1）公司原拥有的土地使用权证号为普府国用（2008）第特 00063号的土地已于2010年8月协议转让给非关联方陈振新，取得转让收入1,228.75万元，该地块原值947.05万元，并已完成土地转让手续，与汇润地产不存在关联交易。
（2）为解决康美中医院的配套宿舍用地问题，经普宁市政府统筹，公司将原拥有的土地使用权证号为普府国用（2010）第特 02099号的土地（面积为 33亩）调整为文竹北路东侧、环市北路南侧的地块（面积为 34亩，土地用途为医卫慈善用地），并通过招标的方式取得，土地使用权证号为普府国用（2010）第特02091号，该块土地将用于康美中医院的配套宿舍用地，与汇润地产不存在关联交易。
经核实，公司与汇润地产不存在任何形式的资金往来，公司不存在隐瞒地产关联交易的情形。”
B、2012年12月20日，广东证监局向广发证券发出《关于要求对康美药业股份有限公司有关情况进行专项核查的函》（广东证监函【2012】1051号），要求保荐机构广发证券对公司的相关事项进行了核查，广发证券在收到上述函件后，根据监管部门的有关要求，对媒体报道涉及的有关事项进行了现场核查，并出具核查意见。内容如下：
“一、康美药业在2008年可转债募集说明书、2010年配股说明书中，是否存在伪造土地使用权证号的情况。
核查情况：
1、核查方式
（1）查阅康美药业2008年可转债募集说明书、2010年配股说明书；
（2）查阅康美药业土地使用权的相关资料；
（3）查阅康美药业土地购买的相关合同、财务入账凭证、土地款支付的银行转账凭证；
（4）到普宁市国土资源局（以下简称“普宁国土局”）进行查询并进行了访谈；
（5）与康美药业董事长、副董事长、董事会秘书、财务人员进行访谈，询问康美药业相关土地购买和信息披露的有关情况。
2、核查意见
经向普宁国土局核实，普宁国土局曾经向康美药业核发过编号为普府国用（2008）第特00098号和普府国用（2010）第特02106号的国有土地使用权证，后因规划调整和土地用途变更，上述两证先后被普宁国土局收回并注销。因此，康美药业在2008年可转债募集说明书、2010年配股说明书中，不存在伪造土地使用权证号的情况。
二、逐一核实康美药业在普宁市持有土地资产的详细情况，包括所购买的每块土地的面积、成交价格、价款支付、土地使用权证、是否存在重复购买等情况。
核查情况：
1、核查方式
（1）查阅康美药业土地使用权的相关资料；
（2）核查康美药业所持有的土地使用权证原件、土地购买的相关合同、财务入账凭证、土地款支付的银行转账凭证等资料，并与招股说明书、募集说明书
以及配股说明书等文件进行详细核对；
（3）实地核查康美药业目前所持有的土地资产的具体位置；
（4）访谈普宁国土局，询问康美药业相关土地购买的有关情况，取得普宁国土局出具的有关证明；
（5）与康美药业董事长、副董事长、财务负责人、董事会秘书以及负责土地使用权证件管理的人员进行访谈，询问康美药业相关土地购买和信息披露的有关情况。
2、核查意见
截至2012年12月31日，康美药业在普宁拥有的土地资产详细情况如下表：图表2.3：截至2012年12月31日康美药业在普宁拥有的土地资产情况
|||||
|-|-|-|-|
|土地位置|土地面积（平方米）|成交价格（万元）|土地使用权证|
|普宁市流沙市区长春路北侧|6,425.00|1,426.00|普府国用（2011）第特02275号|
|普宁市流沙市区赵华路西侧|1,669.00|202.00|普府国用（2011）第特02276号|
|普宁市流沙揭神路东侧|80,913.00|58,040.50|普府国用（2010）第特02184号|
|普宁市流沙揭神路东侧|218,870.90||普府国用（2011）第特02314号|
|普宁市普宁大道北侧|738.00|1,310.00|普府国用（2012）第特02385号|
|普宁市普宁大道北侧|2,852.00||普府国用（2012）第特02386号|
|普宁市大南山镇镇区揭神公路东侧|319,600.00|33,600.00|普府国用（2010）第特02198号|
|普宁市大南山镇镇区揭神公路东、麒大线南|146,884.60||普府国用（2008）第特|

|||||
|-|-|-|-|
|土地位置|土地面积（平方米）|成交价格（万元）|土地使用权证|
||||01727号|
|普宁市池尾街道普宁大道（贵政山路段）北侧|111,585.00|36,000.00|普府国用（2011）第特02231号|
|普宁市池尾街道普宁大道（贵政山路段）北侧|15,054.20||普府国用（2011）第特02295号|
|普宁市池尾街道市科技工业园内|92,714.00|5,600.00|普府国用（2007）第特01659号|
|普宁市流沙市区新河西路西侧|27,387.00|5,635.30|普府国用（2010）第特02151号|
|下架山镇卫生院后|14,000.00|420.00|普府国用[2004]第特00956号|
|普宁市流沙市区文竹北路东环市北路南|19,305.60|注1|普府国用（2010）第特02091号|
|普宁大道南侧|67,167.00|11,000.00|正在办理过程中|

注1：该土地系经普宁市政府统筹“置换”取得。
经核查，截至本核查意见出具日，康美药业除2012年10月通过竞拍的方式购买的一宗位于普宁大道南侧总用地面积 67,167.00平方米土地尚在办理国有土地使用证外，其余在普宁市所拥有的土地均有国有土地使用证，在普宁国土局查询并得到确认，不存在重复购买的情形。
三、康美药业中药物流配送中心、中药材专业市场是否存在虚增土地资产和虚增工程投资的行为。
核查情况：
1、核查方式
（1）核查中药物流配送中心、中药材专业市场土地购买的有关资料，包括
所属地块的土地使用权证原件、土地购买的相关合同、财务入账凭证、土地款支
付的银行转账凭证等，并参考当地土地评估机构的地价分析报告对土地的购买价
格与同期、同类型地块的市场价格进行对比分析；
（2）实地考察中药物流配送中心、中药材专业市场；
（3）访谈普宁国土局，询问康美药业购买中药物流配送中心、中药材专业市场土地的有关情况，取得普宁国土局出具的有关证明；
（4）核查中药物流配送中心、中药材专业市场项目的支出明细，核对有关的合同、发票（或有效单据）、付款凭证；
（5）与康美药业负责上述项目的高管人员及工程组进行访谈，询问中药物流配送中心和中药材专业市场项目投资的有关情况；
（6）与中药物流配送中心和中药材专业市场项目的施工单位、监理单位进行访谈，询问中药物流配送中心和中药材专业市场工程进展的有关情况。
2、核查意见
（1）中药物流配送中心项目
本保荐机构核查了中药物流配送中心的土地购买合同书、财务记账凭证、付款银行单据等资料；并核查了基建装修工程的施工合同、银行付款单据凭证、建筑业统一发票、工程结算书，以及设备采购合同、增值税发票、通用发票等资料，截至2012年9月30日，中药物流配送中心土地及固定资产、设备等方面的投入合计 756,953,344.98元（不包括项目流动资金）。该项目位于康美药业共支付 336,000,000.00元购买的两块土地上,这两块土地的国有土地使用证号分别为普府国用（2010）第特02198号和普府国用（2008）第特01727号，面积分别为319,600.00平方米和146,884.60平方米，合计约700亩，其中该项目规划用地约 500亩，分摊计入该项目的土地价款为 240,000,000.00元。另外，该项目的填土、管网安装、排污供水堤围工程、基建工程、装修配套设施、温控设施、冷库设备、仓储设备和运输车辆等方面的投入共516,953,344.98元。
该项目的土地位于即将开通的厦深高铁普宁火车站旁，土地的用途为仓储、物流、办公和宿舍，对应的单位土地价格为48万元/亩。最近三年普宁市一级土地市场每年成交约26宗，土地用途包括商业、商住、工业以及住宅等多种类型，其中，住宅用地成交数量最多，而仓储、物流、办公和宿舍用途的综合用地成交
数量较少，缺乏可比样本。根据普宁市铁锋地价评估有限公司采用基准地价系数修正法对该地块价值进行分析，修正后该地块2006年底的价格约为51万元/亩，高于当时康美药业购买该地块的平均单价。
该项目基建投入 308,257,600.00元，总建筑面积 69,900.00平方米，包括仓库 42,000.00平方米（层高为 10.30米），综合大楼 11,500.00平方米，宿舍楼16,400.00平方米，项目基建投入较高的主要原因如下：一、该地块属于河流冲积层，地质结构比较复杂，需要大面积的清淤换填（土），基建施工难度和施工成本较高；二、为了最大程度地提高装卸效率和仓储容量，并方便车辆直接装卸药材，该中心仓库的地基和层高均远高于普通的仓库。
（2）中药材专业市场项目
本保荐机构核查了康美药业中药材专业市场项目的土地购买合同书、财务记账凭证、付款银行单据凭证、政府性基金（资金）通用票据、行政事业单位性收费统一票据及税收转账专用完税证等资料；并核查了基建装修工程的施工合同、付款银行单据凭证、建筑业统一发票等资料。截至2012年9月30日，中药材专业市场项目土地及基建投入合计723,183,134.50元。
中药材专业市场所拥有的国有土地证号分别为普府国用（2010）第特02184号和普府国用（2011）第特02314号，面积分别为80,913.00平方米和218,870.90平方米，康美药业就上述地块共支付土地出让金 580,405,000.00元。另外，根据 2011年 5月，康美药业与普宁市政府签署的《关于收购中药材市场的框架协议》和《中药材市场的经营管理权移交合同》，康美药业竞得普宁市旧中药材市场的国有房地产。其中，土地使用权入账 17,608,780.00元，房屋入账 2,275,611.40元。因此，截至 2012年 9月 30日，康美药业在中药材专业市场的土地方面投入合计 598,013,780.00元。另外，为该项目，康美药业于 2012年 10月与普宁国土局签署了国有土地出让合同，共支付土地出让金 1,310.00万元，购买了面积分别为2,852.00平方米和738.00平方米的土地，并分别取得普府国用（2012）第特02386号和普府国用（2012）第特02385号国有土地使用证。
截至 2012年 9月 30日，康美药业在中药材专业市场的基建投入为
122,893,743.10元，主要用于填土、管网安装、排污供水堤围工程等基础设施工程以及部分临街商铺建设。因为该项目的主要地块属于河流冲积层，地质结构比较复杂，需要大面积的清淤换填（土），且该地块地势较低，填土深度超过 1米，部分区域填土深度达4米左右，所以前期的基建投入较大。
四、普宁市汇润地产有限公司是否康美药业关联方，双方是否存在关联交易，该公司在普宁市所开发的地块是否原来属于康美药业。康美药业原拥有的土地使用权证号为普府国用（2008）第特 00063号的土地于 2010年 8月协议转让给非关联方陈振新，该块土地的产权过户和土地转让款支付情况。
核查情况：
1、核查方式
（1）查阅普宁市汇润地产有限公司（以下简称“汇润地产”）的工商档案资料，包括营业执照、公司章程、股权变更材料等；
（2）抽查康美药业的有关财务资料，核查康美药业与汇润地产之间是否存在资金往来，并就此向会计师询问及确认相关事宜；
（3）对汇润地产的有关负责人、自然人陈振新进行访谈，了解其与康美药业的关联关系、项目土地来源以及开发楼盘的具体情况等；
（4）访谈普宁国土局，取得对有关事项的说明；
（5）与康美药业副董事长、汇润地产的实际控制人许冬瑾进行访谈，询问其投资汇润地产以及其他关联公司的有关情况。
2、核查意见
经核查，康美药业副董事长兼副总经理许冬瑾持有深圳市丰汇润投资有限公司70%的股权，汇润地产是深圳市丰汇润投资有限公司的全资子公司，所以汇润地产是许冬瑾间接控制的企业，为康美药业的关联方。汇润地产在普宁市所开发的房地产项目有“汇润雅苑”、“汇润吉祥里”和“汇润幸福里”，具体情况如下：
汇润地产在普宁市所开发的房地产项目
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|-|-|-|-|
|项目名称|土地位置|地类（用途）|土地面积（平方米）|
|汇润幸福里|普宁市流沙市区新河西路西侧|其他普通商品住房|12,653.00|
|汇润雅苑|普宁市流沙广达东路东侧|其他普通商品住房|2,531.95|
|汇润吉祥里|普宁市占陇镇广汕公路南侧|商住楼|15,268.00|

上述房地产项目的土地情况说明如下：
2009年 8月，普宁市汇润实业投资有限公司通过竞拍取得位于普宁市流沙市区新河西路西侧的地块，并与普宁国土局签订《国有建设用地使用权出让合同》，土地出让价款为 14,800.00万元。2009年 12月末，普宁市汇润实业投资有限公司将上述土地交由其关联公司汇润地产进行房地产开发。
2009年12月，康美药业股东大会决议通过调整康美医院的投资规模，床位由原计划的450张调整为900-950张。由于医院的投资规模大幅增加，与之配套的外聘专家、教授、医护人员以及后勤员工人数也将大幅增加，原有的院区用地已无法满足医院综合后勤要求。2010年，为了支持康美医院项目的建设，争取医院尽早投入运营，经普宁市政府统筹，将康美药业拥有的位于占陇镇广汕公路南侧，占地面积 33亩的地块（简称“占陇地块”）调整为位于文竹北路东侧、环市北路南侧面积为34亩的地块（简称“文竹路地块”,因规划红线图和蓝线图标示差异，国有土地使用证面积为 19,305.60平方米），并由康美药业通过招拍挂的方式取得。经核查确认“文竹路地块”属于康美药业，土地使用权证号为普府国用（2010）第特02091号,2013年1月4日，该块土地用途由“医卫慈善”变更为“商住用地”，国有土地证号也变更为普府国用（2013）第特02410号。
2010年 8月，康美药业与非关联方陈振新以订立协议的方式，将位于普宁市流沙广达东路东侧的面积共 2,531.95平方米的两块土地进行协议转让，协议
约定由陈振新于协议签订之日起一年内付款。康美药业已于 2011年收到陈振新
支付的该土地款项，取得转让款1,228.75万元。上述地块原值947.05万元，账面净值 825.45万元，康美药业已于 2011年报中确认“营业外收入-无形资产处置利得”403.30万元，并已完成土地转让手续。”
C、2013年3月4日，发行人在上海证券交易所网站刊登了《康美药业股份有限公司关于有关事项的说明》（公告编号：临2013-003）；2013年 3月 9日，在上海证券交易所网站刊登了《康美药业股份有限公司关于有关事项的说明》（公告编号：临2013-004）和《广发证券股份有限公司关于康美药业股份有限公司有关情况的专项核查意见》（有关内容详见前面所述）。其他的有关内容如下：
“①截至2012年12月31日，公司在普宁拥有的土地资产详细情况如下表：
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|-|-|-|-|
|土地位置|土地面积（平方米）|成交价格（万元）|土地使用权证|
|普宁市流沙市区长春路北侧|6,425.00|1,426.00|普府国用（2011）第特02275号|
|普宁市流沙市区赵华路西侧|1,669.00|202.00|普府国用（2011）第特02276号|
|普宁市流沙揭神路东侧|80,913.00|58,040.50|普府国用（2010）第特02184号|
|普宁市流沙揭神路东侧|218,870.90||普府国用（2011）第特02314号|
|普宁市普宁大道北侧|738.00|1,310.00|普府国用（2012）第特02385号|
|普宁市普宁大道北侧|2,852.00||普府国用（2012）第特02386号|
|普宁市大南山镇镇区揭神公路东侧|319,600.00|33,600.00|普府国用（2010）第特02198号|
|普宁市大南山镇镇区揭神公路东、麒大线南|146,884.60||普府国用（2008）第特01727号|
|普宁市池尾街道普宁大道（贵政山路段）|111,585.00|36,000.00|普府国用（2011）第特|

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|-|-|-|-|
|土地位置|土地面积（平方米）|成交价格（万元）|土地使用权证|
|北侧|||02231号|
|普宁市池尾街道普宁大道（贵政山路段）北侧|15,054.20||普府国用（2011）第特02295号|
|普宁市池尾街道市科技工业园内|92,714.00|5,600.00|普府国用（2007）第特01659号|
|普宁市流沙市区新河西路西侧|27,387.00|5,635.30|普府国用（2010）第特02151号|
|下架山镇卫生院后|14,000.00|420.00|普府国用[2004]第特00956号|
|普宁市流沙市区文竹北路东环市北路南|19,305.60|注1|普府国用（2010）第特02091号|
|普宁大道南侧|67,167.00|11,000.00|正在办理过程中|

注1：该土地系经普宁市政府统筹“置换”取得，该地块的用途现已由“医卫慈善”变更为“商住用地”,土地使用权证号变更为普府国用（2013）第特02410号。
上述土地资产，除2012年10月公司购买的一宗位于普宁大道南侧总用地面积67,167.00平方米土地尚在办理国有土地使用证外，其余在普宁市所拥有的土地均有国有土地使用证，不存在重复购买的情形。
普宁市国土资源局（以下简称“普宁国土局”）曾向公司核发过编号为普府国用（2008）第特00098号和普府国用（2010）第特02106号的国有土地使用权证，后因规划调整和土地用途变更，上述两证先后被普宁国土局收回并注销，公司不存在伪造土地使用权证号的情况。
②截至 2012年 9月 30日，公司在普宁中药材专业市场的投入共计723,183,134.50元。其中，公司支付土地出让金580,405,000.00元，并合法取得国有土地证号分别为普府国用（2010）第特02184号（图一）和普府国用（2011）第特02314号（图二），面积分别为80,913.00平方米和218,870.90平方米的两
块土地；公司共支付基建款 122,893,743.10元，主要用于填土、管网安装、排
污供水堤围工程等基础设施工程以及部分临街商铺建设。另外，根据公司与普宁
市政府签署的《关于收购中药材市场的框架协议》和《中药材市场的经营管理权移交合同》，公司还竞得普宁市旧中药材市场的国有房地产，其中，土地使用权入账17,608,780.00元，房屋入账2,275,611.40元。
由于普宁当地的土地使用权出让主要采用“生地”（是指已完成土地使用权批准手续，而未进行或部分进行基础设施配套开发和土地平整的土地）出让的形式，征地时保留土地原有的生态状况，须由土地使用权受让方进行土地平整后方能投入使用，因此上述土地在取得时并未平整，包含部分洼地、溪涌和丘陵坡地等，公司现已完成部分土地的平整。上述土地位于普宁市流沙揭神路东侧、普宁大道南，与媒体报道的位置有部分重合，毗邻即将投入使用的厦深铁路普宁火车站，交通地理位置十分优越。
2012年 10月，公司为该项目还支付土地出让金 1,310.00万元，购买了面积分别为2,852.00平方米和738.00平方米的土地，并分别取得普府国用（2012）第特02386号（图三）和普府国用（2012）第特02385号（图四）国有土地使用证。
普府国用（2010）第特02184号土地证
普府国用（2011）第特02314号土地证
普府国用（2012）第特02386号土地证
普府国用（2012）第特02385号土地证
③截至2012年9月30日，公司在中药物流配送中心项目土地及固定资产、设备等方面的投入合计756,953,344.98元（不包括流动资金）。该项目位于公司共支付 336,000,000.00元购买的两块土地上,公司已合法取得相应的国有土地使用权证，证号分别为普府国用（2010）第特02198号（图五）和普府国用（2008）第特 01727号（图六），面积分别为 319,600.00平方米和 146,884.60平方米，合计约 700亩，其中该项目规划用地约 500亩，分摊计入该项目的土地价款为240,000,000.00元（尚有后续发展可建设用地约250多亩）。上述土地在取得时并未平整，包含部分洼地、溪涌和丘陵坡地等，公司现已完成部分土地的平整。
该项目的填土、管网安装、排污供水堤围工程、基建工程、装修配套设施、温控设施、冷库设备、仓储设备和运输车辆等方面的投入共 516,953,344.98元，建筑面积 69,900.00平方米（不包括中药材养护晾晒场），其中仓库 42,000.00平方米（层高为 10.30米,该层高实际仓储容量可比普通层高仓库提高1～2倍），综合大楼11,500.00平方米，宿舍楼16,400.00平方米。
普府国用（2010）第特02198号土地证
普府国用（2008）第特01727号土地证
④公司在普宁市池尾街道普宁大道（贵政山路段）北侧合法拥有两块国有土地使用证号分别为普府国用（2011）第特02231号（图七）和普府国用（2011）第特 02295号（图八）的土地，面积分别为 111,585.00平方米和 15,054.20平方米，土地性质为其他普通商品住房。该地块原为公司中药饮片三期工程用地，后因项目选址改为安徽亳州，所以改为公司的其它项目预留用地。为购买上述两块土地，公司共支付了3.6亿元，包括土地竞拍成交价款、土地用途性质变更等费用。上述地块在取得时并未平整，包含部分洼地和丘陵坡地等，土地的具体位置如下图所示：
普府国用（2011）第特02231号土地证
普府国用（2011）第特02295号土地证
⑤普宁市汇润地产有限公司（以下简称“汇润地产”）为公司副董事长兼副总经理许冬瑾控制的企业，公司与汇润地产不存在任何形式的资金往来，公司不存在隐瞒关联交易的情形，有关具体情况说明如下：
a.2010年 8月，公司与非关联方陈振新以订立协议的方式，将位于普宁市流沙广达东路东侧的面积共 2,531.95平方米的地块进行协议转让，协议约定由陈振新于协议签订之日起一年内付款，原土地使用权随地价转让款的支付而转移给陈振新。公司已于2011年收到该土地款项，取得转让款1,228.75万元。上述地块原值 947.05万元，账面净值 825.45万元，公司已于 2011年报中确认“营业外收入-无形资产处置利得”403.30万元，并已完成土地转让手续。
媒体报道中所指建于上述地块的楼盘项目于“2010年 10月 16日开盘，当天推出就被意向的客户预订一空”。据公司了解，通过提前接受客户预订的方式锁定有购买意向客户在当地房地产项目销售中是一种非常普遍的情况。
b.为解决康美中医院的配套宿舍用地问题，经普宁市政府统筹，将公司原拥有位于占陇镇广汕公路南侧，占地面积 33亩的地块调整为文竹北路东侧、环市北路南侧，占地面积为 34亩（因规划红线图和蓝线图标示差异，国有土地使用证面积为19,305.60平方米）的地块，并通过招标的方式取得，土地使用权证号为普府国用（2010）第特 02091号。2013年 1月 4日，该块土地用途由“医卫慈善”变更为“商住用地”，国有土地证号也变更为普府国用（2013）第特02410号。
普府国用（2013）第特02410号土地证
”
2）2014年 7月 13日，在有关证券网站上流传刊登于《证券市场周刊》的标题为“康美药业的项目投资乱帐”的相关报道，列举发行人历次融资与具体投资项目不相关联等情况，发行人第一时间向上海证券交易所和广东监管局汇报有关情况，同时开展自查，第一时间向投资者公告有关事项的说明。
2014年7月17日，在上海证券交易所网站刊登了《康美药业股份有限公司澄清公告》（公告编号：临2014-041），公告内容如下：
“（一）募集资金项目
1、有关文章中所指中药物流配送中心前两年投资进展迅速，可能反映的是公司以投资为名，将配套的流动资金提前支取，用于它处。经核实，公司已就中药物流配送中心相关土地使用情况于2012年编号为临2012-033的公告中详细说明，项目用地购地款分三期支付：2006年 12月支付第一期购地款 1.68亿元，并在“预付款项”科目进行核算，2008年 3月支付第二期购地款 1.344亿元，2008年12月支付第三期购地款0.336亿元，其中，中药物流配送中心目前使用及未来的发展用地约为 500亩，分摊计入该项目的土地价款为 2.40亿元（3.36亿元×500亩÷700亩=2.40亿元）。为了提高配套募集流动资金的使用效率，公
司将本项目的配套流动资金按项目计划用途投入中药材贸易业务，以配合中药材贸易业务的快速发展，且投入使用后每年均产生效益，并已在年度报告中披露了有关效益的情况，公司不存在提前支取配套流动资金的情形。
2、有关文章中所指中药物流配送中心土地作价分摊较高，有凑数完成募集资金预算之嫌。经核实，公司已就中药物流配送中心相关土地使用情况于 2012年编号为临 2012-033的公告中详细说明，中药物流配送中心目前使用及未来的发展用地约为 500亩，分摊计入该项目的土地价款为 2.40亿元，不存在凑数完成资金预算之嫌。
3、有关文章中所指公司披露的中药物流配送中心项目进度不准确。经核实，公司在年度报告及募集资金使用报告中均详细披露的募集资金用于中药物流配送中心的相关信息，具体如下：
中药物流配送中心项目募集资金使用明细表
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
||募集资金投入合计||||
|||建设投资|||
|||基建|设备|土地|
||10.00|7.48|||
|2007年|3.99|1.54|-|1.68|
|2008年|7.54|2.62|-|2.40|
|2009年|8.20|3.28|-|2.40|
|2010年|9.50|3.69|0.89|2.40|
|2011年|9.50|3.69|0.89|2.40|

说明：
（1）2010年在建工程核算设备投入0.57亿元，预付的设备款为0.32亿元，设备累计投入使用募集资金为0.89亿元。
（2）截止2011年末，项目总投入为10.05亿元。其中：中药物流配送中心
项目共使用募集资金9.50亿元，公司自有资金先垫付募集资金使用0.50亿元，
项目投入超支0.05亿元，超预算部分系自有资金投入。
2011年在建工程核算基建累计投入3.91亿元，其中：累计投入使用募集资金为3.69亿元，自有资金投入0.22亿元。
2011年在建工程核算设备累计投入1.22亿元，其中：累计投入使用募集资金为0.89亿元，自有资金投入0.33亿元。
（3）2011年自有资金累计投入基建0.22亿元，自有资金累计投入设备0.33亿元，合计0.55亿元。其中：0.50亿元为自有资金垫付募集资金。
（二）非募集资金项目
1、有关文章中所指普宁中药材专业市场项目资金使用缺乏披露。经核实，公司已在年度报告中披露相关工程投入情况；同时，公司已在编号为临2012-033的公告中详细说明，截至 2012年 6月 30日，该项目的累计投入为 7.22亿元，其中土地款5.98亿元。
2、有关文章所指亳州华佗国际中药城项目累计投入披露错误。经核实，（1）2011年财务报表“在建工程”增加3.42亿元，而项目2011年投入3.16亿元，差额0.26亿元在应付款项核算；（2）2013年第三季报披露毫州华佗国际中药城项目累计投入 16.78亿元，其中包含应分摊二期工程项目土地款 1.93亿元。在 2013年年报中，康美(亳州)华佗国际中药城项目投入情况：一期工程项目累计投入金额为 15.80亿元，二期工程项目累计投入金额为 2.54亿元。该项目累计投入金额不存在披露错误的情况。
3、有关文章所指吉林人参产业园项目未披露0.63亿元投向。经核实，吉林人参产业园项目为公司非募集资金投资项目，并无相关规定要求公司披露项目投入明细。该项目 2012年投入 2.59亿元，其中：在建工程投入 1.96亿元，固定资产中设备投入0.63亿元。
4、有关文章所指成都中药饮片厂项目未披露0.56亿元投向。经核实，成都中药饮片厂项目为公司非募集资金投资项目，并无相关规定要求公司披露项目投入明细。该项目 2012年一季度投入 1.24亿元，2012年报披露该项目的在建工程当年增加额为0.68亿元，差额0.56亿元为固定资产中设备投入。
5、有关文章所指甘肃定西项目、亳州国际中药城二期项目相关投入在2011年、2013年年报的在建工程中未提及。经核实，截至2011年12月31日，甘肃定西项目相关投入为预付的土地款0.85亿元，在“预付款项”中核算；截至2013年12月31日，亳州国际中药城二期项目投入2.54亿元，其中1.93亿元是分摊的土地，0.61亿元在“存货—开发成本”中核算。
6、有关文章涉及的公司非募集资金项目投入分类明细如下表：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|投入构成||||资金来源|
||土地|基建|设备|其他||
|8.00|5.98|2.00|-|0.02|自有资金|
|2.54|1.93|0.61|-|-|自有资金|
|1.00|0.88|0.05|0.04|0.03|自有资金|
|15.80|1.66|12.89|0.03|1.22|自有资金|
|5.66|0.43|4.30|0.93|-|自有资|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||金|
|2.89|0.11|2.10|0.68|-|自有资金|

 ”
综上所述，发行人已对市场质疑进行澄清和说明，保荐机构对市场质疑的有关情况进行了核查并发表明确意见，上述质疑不会对发行人持续经营产生严重影响，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的市场重大质疑或其他重大事项。
⑦其董事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；
⑧严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
（10）本次发行优先股每股票面金额为100元，以票面金额平价发行，本次优先股采取固定股息率，股息率的具体方式和定价水平采取合法合规的询价方式，在发行时与保荐人（主承销商）协商确定。本次优先股的股息率不得高于发行前发行人最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，符合《优先股试点管理办法》第三十二条的规定。
（11）发行人本次发行的优先股不可转换为普通股，符合《优先股试点管理办法》第三十三条的规定。
（12）发行人本次优先股仅向合格投资者发行，且发行对象不超过二百人，符合《优先股试点管理办法》第三十四条的规定。
（三）对发行人发展前景的评价
1、发行人所属行业发展前景良好
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，是第一、第二和第三产业为一体的产业。其主要门类包括：化学原料药及制剂、中药材、中药饮片、中成药、抗生素、生物制品、生化药品、放射性药品、医疗器械、卫生材料、制药机械、药用包装材料、医药商业和医疗服务等。医药行业属于高科技、高资本投入的行业，
面临国际强势企业的竞争。国内的医药行业缺乏大型龙头企业，绝大多数企业规
模小，产品品种单一，以长期发展为目的，以技术创新、新药开发为中心的持续研发机制尚未形成，国内药企仍然是以生产仿制药为主，目前仿制药销售收入占国内药品收人规模的90%以上。另外以中药材为代表性的源药材物流运输体系尚不健全，国内医药行业产品质量普遍差于国外同类药物，部分子行业监管机制缺失等因素制约了国内企业的行业竞争力。
与此同时，近年来中国继续深化医药卫生体制改革，出台了一系列鼓励行业发展的利好政策，提高了药品生产企业和药品经营企业的准入门槛，促进国内医药企业进行产业整合，强化了行业优势企业的市场地位。随着医疗卫生体制改革的不断推进，近年来国内医药工业总产值保持快速增长，2002年-2012年间年复合增长率为23.10%，远高于同期 GDP增长速度，主要受益于居民可支配收入的大幅增加、医疗保障制度的完善、城镇化程度提高、老年人比例上升、医疗服务机构显著增加等因素。目前中国已成为居民医疗开支增长速度最快的国家，但与发达国家相比，中国无论是人均医疗资源还是人均医疗支出都远远落后，国内市场仍有广阔的发展空间。随着国内医药行业的管理体制逐渐健全，龙头企业实力的不断增强，预计国内医药行业市场规模仍将不断扩大。
2、发行人行业地位突出、竞争优势明显
公司成立以来，一直注重人才培养、研发投入，不断加强销售网络建设，取得了较好的经济效益和社会效益。总体来说，公司具有下列优势：
（1）产业链一体化经营优势
公司以中药材和中药饮片为核心，涵盖西药、保健食品、中药材市场经营、医疗服务等业务，通过推进中医药全产业链发展模式，产业链条上至中药材种植、中药材专业市场经营、中药材贸易、医药现代物流，下至中药饮片、中成药制剂、保健食品、化学药品的生产和销售，以及自有门店销售、直销、电子交易平台、医疗服务等等，形成了较强的综合竞争实力和抗风险能力。近年来，公司沿产业链向上游的中药材种植与贸易以及下游的药食同源产品纵深发展，发挥产业链不同环节业务的协同及互补效应，在开拓发展空间的同时增强了自身的抗风险能力。报告期内，公司在各个业务环节不断扩张，目前已逐渐形成具有“康美特色”的中医药全产业链一体化经营模式。
目前，公司中药产业链一体化经营的优势已初步显现，2011年-2013年公司营业收入的年均复合增长率达48.22%，公司归属于母公司股东的净利润的年均复合增长率达36.76%，体现了较强的综合竞争实力和抗风险能力。
（2）品牌优势
报告期内，公司大力加强企业品牌管理，致力提升“康美中药饮片”的专业品牌形象，塑造“新开河国参”高端品牌形象，“菊皇茶”、“西洋参”等系列的知名度和美誉度进一步提高。公司努力提升企业发展内涵，积极创新中药文化宣传载体。在《康美之恋》、《国参传奇》、《菊皇茶语》等基础上，与央视合作完成了《资本的故事》系列片的制作与播放，推出了长白山主体动画片《参娃与天池怪兽》，独家冠名大型中医药类电视专题节目《本草寻源》，在诠释了传统中医药文化的基础上，进一步提升了康美品牌形象。
报告期内，公司获得了多项荣誉，在行业内地位显著提升：荣获“中国企业500强”、“全国民营企业500强”、“中国最具投资价值上市公司”、“中国最具竞争力医药上市公司20强”、“中国制药工业十强”、“中国最具品牌力药企20强”、“国家守合同重信用企业”、“中药行业AAA级信用企业”、“广东纳税百强”、“广东企业百强”、“广东制造业百强”、“广东省全国名牌”等称号，不断提高品牌含金量，增加品牌附加值。
（3）网络优势
公司在全国多个城市设立分（子）公司和办事处，形成了集医院销售、OTC、药品批发与配送、零售、连锁药店、直销、电子商务等多种方式于一体的立体销售体系。首先，公司在广东省普宁市、吉林省、辽宁省广泛开展医院收购和药房托管业务；其次，公司与中国人保集团成立人保康美，开展健康管理服务和健康产品销售；再者，公司通过建立康美商城、康美医药网、康美中药网等电子商务平台，形成全国唯一的“实体市场与虚拟市场相结合”的集中药材信息服务、中药材电子交易与结算服务为一体的中药材大宗现货交易平台。
此外，公司于近年来加强中药材市场全国布局，仓储配送体系覆盖全国，目前公司拥有安徽亳州中药城、广东普宁中药材市场，正在建设普宁中药城、甘肃陇西、青海西宁、广西玉林等中药材市场，实现了全国主要区域的布局。公司通
过整合物流、仓储基地资源，在全国范围内铺展物流网络建设，形成现代中药材流通立体网络平台。
（4）技术优势
公司组建了“广东省中药饮片工程技术研究开发中心”，是国内最早成立的一家省级中药饮片研发中心，借助国家中医药管理局、中国中医药研究院、广东省中医院、广州中医药大学等国内中医药科研、医疗权威单位的技术力量，为公司的生产经营提供强大的技术支持。另外，经国家人事部批准，2006年公司挂牌设立了“康美药业博士后科研工作站”，积极开展产学研合作，承担了多个国家及省部级技术攻关和创新计划项目，为公司未来持续发展提供强有力的技术储备。康美新开河拥有人参研究所及检测、研发中心，并与吉林农业大学、长春中医研究院、沈阳万嘉生物技术研究所等单位密切合作，累计开发新产品二十余种，发表论文几十篇，技术水平在人参行业达到国内领先，其中新开河人参的“防潮造型加工机理”研究和超微参粉胶囊、速溶参片（分散片）技术成果已达到国际先进水平。“新开河红参”的制作工艺是我国中药饮片行业唯一的保密工艺。
与此同时，公司在中药饮片行业中较早通过GMP认证，并积极参与行业标准的制定，占领质量制高点，有利于公司在行业不断规范过程中获得更多市场份额。
2003年 10月，公司中药饮片基地通过了国家药监局GMP（含毒性饮片）认证，是国内首批三家试点通过GMP认证的示范基地之一，比国家要求中药饮片企业通过GMP的时间早了4年多。公司先后承担了国家120余种中药饮片的质量标准制定工作。2009年 5月，公司启动了国家“十一五”科技支撑计划“中药标准规范技术体系研究（中药部分）”子课题——“完善中药饮片生产管理规范、实施办法、认证标准研究”和“全国中药炮制标准技术指导原则的制定”研究。其中，公司作为南方代表、中国药材集团公司作为北方代表完成川乌、桑叶、菟丝子、女贞子等十个品种的验证工作。
（5）管理优势
公司通过多年的探索和经营，已形成了一套覆盖采购、生产、配送流通、市场营销等各环节的管理模式，初步具备了一定的管理优势。
公司中药饮片基地按照药品 GMP规范的具体要求，建立起符合现代中药饮片生产过程专业化分工的组织体系，执行中药饮片全过程控制标准、工艺与装备的综合技术管理，实现了中药饮片生产全过程信息化、数字化管理。
公司中药材贸易业务以道地药材产地为源头，以中药材专业市场和大宗药材交易平台为平台，将实体市场和虚拟市场相结合，与药材种植户、贸易商以及生产厂商形成战略合作关系，通过对中药材采购、加工、筛选、分档、库存、配送等环节进行全流程跟踪管理，有效保证公司中药材产品的质量并提升了产品的市场竞争力。
公司药品贸易业务通过针对性的分类管理，有效整合了经销商、连锁药店、医院等资源实现多渠道营销。公司一方面通过有效管理全国各省市经销商，实现公司药品贸易业务在全国范围内各知名连锁药店的覆盖，另一方面通过发挥公司的品牌优势和资源优势，充分挖掘与各医院的深度合作，开展药房托管业务，获取更多优质药品代理权，通过资源的整合和协同管理，在促进药品贸易业务规模持续增长的同时，有效提升其利润水平。
3、本次募集资金的具体用途
根据公司与主承销商协商确定,本次募集资金的规模不超过 30亿元，其中10亿元用于偿还银行借款，其他全部用于补充生产经营所需的营运资金。
（1）公司拟使用10亿元募集资金偿还银行借款
近年来，随着公司产业链延伸与业务规模的扩张，公司的营运资金需求量较大，公司主要通过间接融资以获取营运资金，致使公司负债规模持续增加且维持在较高水平。2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 6月末，公司期末短期借款的余额分别为100,000.00万元、210,000.00万元、229,407.63万元和302,000.00万元，负债金额较高。截至2014年6月末，公司已发行债券合计面值总额为45亿元，系为于2011年6月发行的面值总额为25亿元的公司债券，以及分别为2013年8月和2013年12月发行的两期面值总额为20亿元的短期融资券1。
1截至目前，公司已偿还2013年8月发行的面值总额为10亿元的第一期短期融资券。
2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 6月末，公司资产负债率（母公司）分别为37.00%、37.92%、43.79%和46.43%，资产负债率（合并）分别为39.31%、41.07%、45.93%和49.56%，逐期增长且维持在较高水平。资产负债率的持续增长在一定程度上制约了公司的业务发展：一方面，在当前信贷收缩的融资环境下，公司进一步获得银行授信额度的难度将加大，而且短期内贷款融资成本持续高企，不利于公司及时补充营运资金以满足不断扩大的产销规模及实施中医药全产业链一体化经营的战略规划；另一方面，银行贷款或者债券融资具有一定的期限，而公司处于业务快速扩张时期，无论是现有的核心业务中药饮片和中药材贸易，还是未来重点推进的医疗服务板块业务，其业务自身的特点决定需要长期稳定的资金支持，负债融资规模的持续扩大将不利于公司业务的进一步拓展。
因此，公司拟使用 10亿元募集资金偿还银行贷款，有利于公司在优化财务结构的同时获取长期稳定的资金支持，提升公司抗风险的能力。
（2）公司拟使用剩余募集资金补充营运资金
①营运资金需求量
参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令 2010年第1号）中有关运营资金周转次数和营运资金量的计算公式为：
营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）。
其中：周转天数=360/周转次数，应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款（包含应收票据），预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款，存货周转次数＝销售成本/平均存货，预付账款周转次数＝销售成本/平均预付账款，应付账款周转次数＝销售成本/平均应付账款（包含应付票据）。
营运资金量＝上年度销售收入×（1＋预计销售收入年增长率）×（1－上年度销售利润率）/营运资金周转次数。
A.营运资金周转次数的计算
2013年公司的相关周转率指标如下表：
单位：天存货周转天数 133.93
应收账款周转天数 43.86
应付账款周转天数 31.72
预付账款周转天数 12.20
预收账款周转天数 11.23
营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）=2.45次。
B.营运资金量的计算
2011年度、2012年度和 2013年度，公司的销售收入分别为 608,050.72万元、1,116,515.48万元和1,335,872.85万元，年复合增长率高达48.22%，谨慎起见，假设公司2014年销售收入年增长率按20%进行测算。
则公司 2014年所需的营运资金量=上年度销售收入×（1＋预计销售收入年增长率）×（1－上年度销售利润率）/营运资金周转次数=1,335,872.85×（1＋20%）×（1－14.07%）/2.45=562,608.77万元。
②营运资金缺口
公司2014年的营运资金需求量为562,608.77万元，在不考虑通过新增银行借款补充营运资金的情况下，公司需补充的营运资金量＝营运资金需求量－可用于补充公司营运资金金额＋其他可以预计的投融资支出。
A．可用于补充公司营运资金金额测算
假设公司 2013年末的营运资金余额全部可作为公司 2014年的营运资金贡献，则 2013年末公司的营运资金余额=2013年末流动资产－2013年末流动负债=1,464,275.63-713,333.15=750,942.48万元。
B．其他可以预计的投融资支出测算
截至2013年12月31日，公司的货币资金余额为849,705.27万元。根据公
司的业务发展规划，其中大部分资金计划用于构建中医药健康产业体系所涉及的固定资产投资项目，在测算营运资金时，应从流动资产中进行扣除。未来三年，公司在建或者计划投资的固定资产建设项目如下表所示：
未来三年公司重大项目资本支出计划表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目金额|截至2013年12月累计投入|尚未投入|||
||||2014年|2015年|
|1,000,000,000|254,103,941|745,896,059|545,896,059|200,000,000|
|1,100,000,000|100,343,253|999,656,747|400,000,000|350,000,000|
|1,000,000,000|800,004,407|199,995,593|150,000,000|49,995,593|
|900,000,000|170,956,302|729,043,698|729,043,698|-|
|400,000,000|566,217,878|-|-|-|
|300,000,000|182,907,935|117,092,065|117,092,065|-|
|300,000,000|225,635,123|74,364,877|74,364,877|-|
|850,000,000|82,448,828|767,551,172|517,551,172|250,000,000|
|400,000,000|-|400,000,000|200,000,000|100,000,000|
|150,000,000|-|150,000,000|100,000,000|50,000,000|
|3,000,000,000|-|3,000,000,000|1,000,000,000|1,000,000,000|
|9,400,000,000|2,382,617,667|7,183,600,211|3,833,947,871|1,999,995,593|

注：上述表格中尚未包含公司与梅河口市人民政府、通化县人民政府、辽宁中医药大学、本溪市人民政府签订的战略合作框架协议中所涉及项目的计划投资额,随着上述战略框架协议的进一步落实和公司中医药全产业链一体化经营战略的不断推进，公司未来三年重大项目资本支出的金额还将进一步提高。
综上所述，在不考虑通过新增银行借款补充营运资金的情况下，公司2014年度需补充的营运资金量＝营运资金需求量－可用于补充公司营运资金金额＋其他可以预计的投融资支出＝562,608.77－750,942.48＋383,394.79＝195,061.08万元。
（3）与同行业上市公司比较说明本次募集资金的可行性
根据康美药业的主营业务情况，选取截止日为 2013年 12月 31日的以下十家A股上市公司的主要财务指标进行同行业比较：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||流动比率（倍）||速动比率（倍）||||
||1.28||1.00||||
||1.23||0.86||||
||1.22||0.91||||
||1.33||1.24||||
||2.18||0.69||||
||3.64||2.90||||
||3.35||1.95||||
||1.17||0.92||||
||2.06||1.62||||
||1.03||0.79||||
|扣除康美药业的行业|1.85||1.29||42.51||
|平均数|||||||
|康美药业||2.05||1.52||45.93|
|康美药业（发行后）||2.47||1.94||40.48|

注：1、为了便于比较，假设本次优先股于2014年1月1日发行；
2、出于严谨计算考虑，计算康美药业发行后的资产负债率和流动性指标时，未考虑立即偿还10亿元银行贷款的情形。
通过同行业上市公司的比较分析可知，截至 2013年 12月 31日，公司的资产负债率为45.93%，高于同行业上市公司的平均数42.51%；流动比率和速动比率分别为2.05、1.52，略高于同行业上市公司的平均数1.85、1.29；假设2014年 1月 1日公司成功发行优先股 3,000万股，募集资金总额为 30亿元，则公司
的资产负债率将降至40.48%，与同行业上市公司的平均水平相差在3%以内，仍
维持在较为合理的水平，而流动比率和速动比率分别增长至2.47、1.94，高于
同行业上市公司平均数，但考虑到公司未来三年尚有大额的货币资金需要投资于固定资产建设项目，且公司的投资项目普遍存在投资规模大、周期长、资金回笼慢的现象，未来几年公司的实际流动比率和速动比率将有所下降。
本次非公开发行优先股的募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金，将有利于公司降低外部负债的规模，缓解营运资金需求和提升公司的综合抗风险能力。同时，本次非公开发行优先股的募集资金有利于公司获得生产经营所需的长期资金，更好地推进中医药全产业链一体化经营业务模式，从而带动公司经营业绩及整体效益的快速提升，更好地回报中小投资者。
综上，从行业发展前景、公司行业地位、竞争优势和募集资金具体用途等综合判断，公司未来三年具有良好的发展前景。
（四）本次优先股发行带来的主要风险
1、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险
（1）普通股股东分红减少或者无法取得分红的风险
本次优先股成功发行后，公司将向其股份持有人优先于公司原普通股股东进行股利分配。如果公司增长放缓，普通股股东获得的分红存在减少的风险。
2013年度归属于上市公司股东的净利润（等于归属于普通股股东的净利润）为18.80亿元，假设2014年1月1日公司成功发行优先股，发行规模按照30亿元测算，如果 2014年归属于上市公司股东的净利润（包含归属于优先股股东的净利润）在 2013年基础上变动幅度为-50.00%-50.00%之间，优先股的票面股息率为6%-10%之间，2014年归属于普通股股东的净利润如下：
单位：亿元归属于普通股股东的 优先股股息率
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||6.00%|6.50%|7.00%|7.50%|8.00%|8.50%|9.00%|9.50%|
|-50%|7.60|7.45|7.30|7.15|7.00|6.85|6.70|6.55|
|-30%|11.36|11.21|11.06|10.91|10.76|10.61|10.46|10.31|
|-15%|14.18|14.03|13.88|13.73|13.58|13.43|13.28|13.13|
|-10%|15.12|14.97|14.82|14.67|14.52|14.37|14.22|14.07|
|-5%|16.06|15.91|15.76|15.61|15.46|15.31|15.16|15.01|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|0%|17.00|16.85|16.70|16.55|16.40|16.25|16.10|15.95|
|5%|17.94|17.79|17.64|17.49|17.34|17.19|17.04|16.89|
|10%|18.88|18.73|18.58|18.43|18.28|18.13|17.98|17.83|
|15%|19.82|19.67|19.52|19.37|19.22|19.07|18.92|18.77|
|30%|22.64|22.49|22.34|22.19|22.04|21.89|21.74|21.59|
|50%|26.40|26.25|26.10|25.95|25.80|25.65|25.50|25.35|

计算公式：2014年度归属于普通股股东的净利润=2013年度归属于上市公司股东的净利润*（1+增长率）-30亿元*优先股股息率
报告期内公司业绩持续快速增长，2011年-2013年公司归属于普通股股东的净利润年复合增长率为36.76%。若本次发行优先股后公司增量收益不足以覆盖公司所负担的优先股股息成本，公司普通股股东则可能面临分红减少的风险。
此外，根据发行方案的约定，在确保全额派发约定的当年优先股股息前，公司将不向普通股股东分配利润。如果公司股东大会决定全部或部分取消当期优先股股息，公司普通股股东则可能面临无法取得分红的风险。
（2）表决权被摊薄的风险
在优先股存续期内，优先股股东表决权存在被限制的情形。但当公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股享有公司章程规定的一定比例表决权。对于本次发行的股息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。如果公司优先股股东表决权恢复，普通股股东表决权存在被摊薄的风险。假设本次最终成功发行 3,000万股优先股，在表决权恢复的情形下，普通股股东的表决权将被摊薄为原表决权的92.43%。
（3）普通股东的清偿顺序风险
在公司清算时，公司优先股股份持有人优先于普通股股东分配公司剩余财产。如果公司经营不善需要清算破产，剩余财产在分配给优先股股份持有人后
无法向普通股股东分配或不足以向普通股股东分配剩余财产，普通股东可能存
在因为清偿顺序晚于优先股股东而无法分配剩余财产或获分配剩余财产减少的
风险。
（4）税务风险
本次优先股股息的支付不能税前扣除，股息支付均来源于税后利润，而债券利息可以税前扣除，在利率相同的情况下优先股的筹资成本高于债券。虽然本次发行募集的资金部分用于偿还外部借款，将于未来减少部分财务费用，但由于优先股股息不具有抵税效益，仍可能致使公司的综合资金成本提高。
2、本次优先股的投资风险
（1）可能无法参与分配利润的风险
公司向本次优先股股东发放股息的顺序在普通股股东之前，同时公司股东大会有权决定每年是否向优先股股东支付股息，由出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上审议通过。但计息当期发生以下情形之一时，公司须全额向优先股股东进行本期优先股股息支付：（1）向普通股股东进行了利润分配；（2）减少注册资本。优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。若公司股东大会决定全部或部分取消当期优先股股息，则被取消的股息不会累积到以后年度，优先股股东在计息当期股息发放时存在股息减少或无法取得股息的风险。
（2）不能足额派息的风险
本次成功发行后，公司将为本次发行的优先股支付固定股息。目前中国医药行业处于快速发展阶段，2002年-2012年间国内医药工业总产值复合增长率为23.10%。公司作为中药饮片龙头企业，产业布局已基本贯穿中医药产业链的上、中、下游，形成具有“康美特色”的中医药全产业链一体化经营模式，盈利能力不断增强，2011年-2013年归属于上市公司普通股的净利润从100,503.10万元增长到187,981.70万元，年复合增长率为36.76%，经营活动产生的现金流量净额从 57,496.41万元增长到 167,401.06万元，年复合增长率为70.63%。如果未来存在医药行业政策发生变化、公司竞争力减弱等因素，将导致公司盈利能力和产生现金能力下降，可能存在不能向本次发行的优先股股东足额派息的风险。
（3）表决权限制的风险
出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会，并就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的公司优先股没有表决权：①修改公司章程中与优先股相关的内容；②一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；③公司合并、分立、解散或变更公司形式；④发行优先股；⑤公司章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
除上述情形外，优先股股东就股东大会相关事项无表决权。投资本次发行的优先股存在表决权被限制的风险。
（4）优先股价格波动风险
本次发行的优先股可以申请在上海证券交易所转让，优先股转让价格可能受到国家政治、经济政策和投资者心理因素以及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩。投资者在选择投资公司优先股时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地保持利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
（5）优先股转让受限的风险
本次采用非公开发行的方式发行优先股，本次发行的优先股不可以上市交易，但可以申请在上海证券交易所转让，经转让后，投资者不超过 200人，存在转让受限的风险。
（6）回购风险
本次发行的优先股设置发行人赎回条款，不设置投资者回售条款，优先股股东无权要求公司赎回优先股。在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的
优先股。如果发行人希望选用其他金融工具替代本次发行的优先股，投资者所持优先股可能面临被发行人赎回的风险。
（7）优先股股东的清偿顺序风险
在公司清算时，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，优先向优先股股东按票面金额支付清算金额，并支付未派发的股息。优先股股东可能存在因为清偿顺序晚于公司债权人而无法分配剩余财产或获分配剩余财产减少的风险。
（五）广发证券对本次证券发行的保荐意见
综上所述，广发证券认为康美药业本次非公开发行优先股符合《公司法》、《证券法》和《优先股试点管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金投向符合国家产业政策要求，广发证券同意向中国证券监督管理委员会推荐康美药业本次非公开发行优先股。
四、其他需要说明的事项
无其他需要说明的事项。
附件：1、保荐代表人专项授权书
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|（此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于康美药业股份有限公司非公开发行优先股之发行保荐书》之签字盖章页）项目协办人： 年 月 日汪 柯保荐代表人： 年 月 日林焕伟 陈家茂内核负责人： 年 月 日钟 辉|
|保荐业务负责人： 年 月 日欧阳西保荐机构法定代表人： 年 月 日孙树明广发证券股份有限公司（盖章） 年 月 日|

附件1：
广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
兹授权我公司保荐代表人林焕伟和陈家茂，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐机构的康美药业股份有限公司非公开发行优先股项目（以下简称“本项目”）的各项保荐工作。同时指定汪柯作为项目协办人，协助上述两名保荐代表人做好本项目的各项保荐工作。
保荐代表人林焕伟作为签字保荐代表人申报的在审企业已有1家，为广东达志环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目，属于负责创业板1家在审企业的情况。保荐代表人陈家茂作为签字保荐代表人申报的在审企业已有 2家，分别为广东四通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目和广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目，属于负责主板（含中小企业板）1家和创业板1家在审企业的情况。
保荐代表人林焕伟最近三年已完成的保荐项目：包括担任广东汕头超声电子股份有限公司非公开发行股票项目保荐代表人，非公开发行股票已于 2014年 3月27日上市交易。
保荐代表人陈家茂最近三年已完成的保荐项目：包括担任蓝盾信息安全技术股份有限公司创业板IPO保荐代表人，项目于2012年3月15日挂牌上市。
保荐代表人林焕伟、陈家茂不存在如下情形：（一）最近 3年内有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的；（二）最近 3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人的。
保荐机构法定代表人孙树明认为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》“双人双签”的相关要求，同意推荐林焕伟和陈家茂担任本项目的保荐代表人。
保荐机构法定代表人孙树明以及保荐代表人林焕伟、陈家茂承诺：对相关事项的真实性、准确性、完整性承担相应的责任。
本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐的康美药业股份有限公司非公开
发行优先股项目的保荐代表人和项目协办人，不得用于任何其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项目协办人做出调整，并重新出具相应的专项授权书的，则本专项授权书自新的专项授权书出具之日自动失效。
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|（本页无正文，为《广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）保荐机构法定代表人签名： ______________孙树明保荐代表人：林焕伟 陈家茂|
|广发证券股份有限公司年 月 日|

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国浩律师(广州)事务所
关于康美药业股份有限公司
申请非公开发行优先股的
法律意见
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二〇一四年六月
国浩律师(广州)事务所
关于康美药业股份有限公司申请非公开发行优先股的
法律意见
康美药业股份有限公司：
(一)按照康美药业股份有限公司(以下简称“发行人”)与本所订立的《聘请专项法律顾问合同》的约定，本所指派李彩霞、陈桂华律师(以下简称“本所律师”)担任发行人申请非公开发行优先股(以下简称“本次发行优先股”)的专项法律顾问，参与相关工作并出具本法律意见书。
(二)本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《优先股试点管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，出具本法律意见书。
(三)本所律师依照相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
(引言)
为出具本法律意见书，本所律师及本所声明如下：
(一)本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)本所同意将本法律意见书和《国浩律师(广州)事务所关于为康美药业股份有限公司申请非公开发行优先股出具法律意见书的律师工作报告》(以下简称《律师工作报告》)作为发行人申请本次发行优先股所必备的法律文件，随同其他申报材料一并上报。
(三)本所同意发行人在本次发行优先股申请文件中自行引用，或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的内容，但发行人在引用时，不得引起法律上的歧义或曲解，本所律师将对本次发行优先股申请文件的内容进行再次审阅并确认。
(四)本所律师编制了《律师尽职调查计划》，并得到了发行人提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所出具本法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行优先股所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者取得了相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行优先股至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
(五)本法律意见书仅就发行人本次发行优先股的合法性及相关问题发表法律意见，对发行人本次发行优先股所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用,不发表法律意见。
(六)本所律师按照中国证监会《优先股试点管理办法》的规定，在本法律意见书中对与发行人本次发行优先股的有关法律问题发表结论性意见，上述意见或结论所涉及的事实根据和法律依据已在《律师工作报告》中具体阐述。
(七)本法律意见书仅作为发行人本次发行优先股之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作其他任何目的。
(正文)
一、本次发行优先股的批准和授权
经审查发行人第六届董事会2014年度第六次临时会议、2014年度第二次临时股东大会的会议资料及决议公告，并现场出席发行人 2014年度第二次临时股东大会，本所律师认为：
(一)发行人本次发行优先股已依法履行了其内部所须的董事会、股东大会批准程序，尚须中国证监会核准。
(二)发行人 2014年度第二次临时股东大会授权董事会办理有关本次发行优先股事项的授权范围、程序是合法、有效的。
二、发行人本次发行优先股的主体资格
经审查发行人及下属子公司的工商登记档案资料或工商登记基本信息、营业执照、税务登记证、组织机构代码证等资料，查阅发行人披露的定期报告和临时报告，并登陆全国企业信用信息公示系统查询发行人及下属子公司的工商公示信息，本所律师认为：
(一)发行人是依法设立的上市公司，具备本次发行优先股的主体资格。
(二)发行人不存在法律、法规、规范性文件及公司章程所规定的应当终止的情形，依法有效存续。
(三)发行人各子公司依法有效存续；发行人依法拥有各子公司的股东权益。
三、发行人本次发行优先股的实质条件
经审查，本所律师认为，发行人本次发行优先股属上市公司非公开发行优先股，发行人具备《优先股试点管理办法》所规定的发行条件，现分述如下：
(一)发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，符合《优先股试点管理办法》第十七条的规定。
(二)发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运作效率、合法合规和财务报告的可靠性，内部控制的有效性不存在重大缺陷，符合《优先股试点管理办法》第十八条的规定。
(三)发行人最近三个会计年度的年均可分配利润不少于优先股一年的股息，符合《优先股试点管理办法》第十九条的规定。
(四)发行人最近三年现金分红符合公司章程及中国证监会的有关规定，符合《优先股试点管理办法》第二十条的规定。
(五)发行人报告期不存在重大会计违规事项，符合《优先股试点管理办法》第二十一条的规定。
(六)发行人本次募集资金有明确用途，与发行人业务范围、经营规模相匹配，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《优先股试点管理办法》第二十二条的规定。
(七)发行人不存在已发行的优先股，发行人本次发行优先股筹资金额不超过发行人发行前净资产的百分之五十，符合《优先股试点管理办法》第二十三条的规定。
(八)发行人本次发行优先股的条款相同，符合《优先股试点管理办法》第二十四条的规定。
(九)经核查并经发行人确认，发行人具备下列条件，符合《优先股试点管理办法》第二十五条的规定：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、最近十二个月内未受到过中国证监会的行政处罚；
3、不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
4、不存在发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
5、不存在发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项；
7、发行人董事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；
8、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
(十)本次发行优先股每股票面金额为 100元，以票面金额平价发行，本次优先股采取固定股息率，股息率的具体方式和定价水平采取合法合规的询价方式，在发行时与保荐人(主承销商)协商确定。本次优先股的股息率不得高于发行前发行人最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，符合《优先股试点管理办法》第三十二条的规定。
(十一)发行人本次发行的优先股不可转换为普通股，符合《优先股试点管理办法》第三十三条的规定。
(十二)发行人本次优先股仅向合格投资者发行，且发行对象不超过二百人，符合《优先股试点管理办法》第三十四条的规定。
四、本次发行优先股的方案
经审查发行人第六届董事会2014年度第六次临时会议、2014年度第二次临时股东大会的会议资料及决议公告，本次发行优先股预案、募集说明书等文件，本所律师认为：
发行人本次发行优先股的方案符合《公司法》、《证券法》和《优先股试点管理办法》的规定，不违反现行法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。
五、发行人的独立性
本所律师审查了发行人现时有效的《企业法人营业执照》和公司章程，关联法人的营业执照、公司章程、工商登记基本信息或工商登记档案资料、报告期内的审计报告或财务报表(对于未提供前述资料或已提供的工商登记基本信息未显示股权架构及董事、监事及经理任职的关联企业，本所律师通过全国企业信用信息公示系统进一步查询该等企业的工商公示信息)，关联方主营业务情况的说明，发行人历次验资报告，发行人主要财产的产权证书，发行人选举或聘任现任董事、监事及高级管理人员的相关会议材料，关联法人的董事、监事和高级管理人员情况，发行人员工名册，发行人与员工签订的劳动合同文本，发行人组织结构图，发行人各职能部门简介，发行人财务管理制度，开户许可证，税务登记证，报告
期内的所得税纳税申报表及纳税凭证，发行人报告期内披露的定期报告和临时报告等资料，并根据发行人出具的声明函，本所律师认为：
发行人的内部经营管理机构健全，具有完整的业务体系，业务独立，具有独立和完整的供应、生产和销售的管理及实施部门，发行人的资产完整、独立，财务、人事、机构独立，并已按有关规定的要求建立了健全的法人治理结构。发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的控股股东和实际控制人
经审查发行人成立时的工商登记档案资料，发行人截至2014年3月31日的股东名册，发行人披露的定期报告和临时报告，控股股东的营业执照和公司章程，实际控制人的身份证复印件等资料，登陆全国企业信用信息公示系统查询控股股东的工商公示信息，本所律师认为：
康美实业有限公司依法有效存续，实际控制人马兴田具有完全民事行为能力，均具备法律、法规和规范性文件规定进行出资的资格。
七、发行人董事、监事和高级管理人员及其持股情况
本所律师审查了发行人现任董事、监事和高级管理人员的简历，关于具有相应任职资格的声明与承诺函以及提名、选举的会议资料，发行人及其全体董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺函、发行人披露的定期报告和临时报告、发行人截至2014年3月31日的股东名册等文件资料，并登陆最高人民法院、中国证监会、上海证券交易所官方网站核查发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格、是否涉及行政处罚或纪律处分等情况。本所律师认为：
发行人董事、监事和高级管理人员的任职体现了发行人管理决策机构与经营机构分治原则，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引(2013年修订)》等法律、法规、规范性文件、业务指引和公司章程的规定。
八、发行人募股资金的运用
经审查发行人 2014年度第二次临时股东大会决议及公告、本次发行优先股募集资金运用可行性分析报告、2013度募集资金存放与使用情况的鉴证报告等资料，查阅发行人报告期内披露的定期报告和临时报告，本所律师认为：
(一)发行人本次募集资金的运用业经发行人股东大会审议通过，已依法履行现阶段的批准程序。
(二)发行人本次募集资金与发行人业务范围、经营规模相匹配，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
(三)发行人 2010年申请向原股东配售股份募集资金实际投入项目与原募集计划一致，不存在变更募集资金投资项目的情况，项目资金使用已履行了相应的法律程序。
九、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师审查了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细及相关文件，工商、税务、环保方面的企业守法证明文件，诉讼、仲裁或行政处罚资料，控股股东自 2011年以来的财务报表或审计报告及营业支出明细，发行人、控股股东
及实际控制人等主体出具的书面承诺函等文件资料，以及登陆最高人民法院、中国证监会以及上海证券交易所的官方网站，查验发行人及其子公司等主体是否存在重大违法行为、是否受到有关部门调查、是否受到行政处罚或者刑事处罚、是否存在重大诉讼或者仲裁等事实。根据上述核查情况，本所律师认为：
(一)截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(二)截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三)截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十、对募集说明书法律风险的评价
经审阅募集说明书，本所律师认为：
发行人募集说明书中引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
(结论意见)
本所律师认为，发行人申请本次发行优先股的主体资格、实质条件均符合《公司法》、《证券法》、《优先股试点管理办法》的有关规定；本次发行优先股已获得其内部必要的批准和授权。
本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见书正本四份。
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|(本页无正文，系《国浩律师(广州)事务所关于康美药业股份有限公司|
|申请非公开发行优先股的法律意见》的签署页)|
|国浩律师(广州)事务所 签字律师：李彩霞|
|负责人： 签字律师：程 秉 陈桂华|
|二〇一四年 月 日|

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补充法律意见(一)
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二〇一四年九月
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关于康美药业股份有限公司申请非公开发行优先股的
补充法律意见(一)
康美药业股份有限公司：
鉴于发行人申请本次发行优先股工作已进入2014年9月，本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会《优先股试点管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人自《国浩律师(广州)事务所关于康美药业股份有限公司申请非公开发行优先股的法律意见》(以下简称“《法律意见书》”)出具之日至今，涉及本次发行优先股的有关事项进行补充核查，并出具本补充法律意见书。
除非本补充法律意见书另有说明外，《法律意见书》对本次发行优先股涉及的相关事项所发表的法律意见仍然有效；本所律师在《法律意见书》中的声明事项仍适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书所使用的简称除另有说明外，均与《国浩律师(广州)事务所关于为康美药业股份有限公司申请非公开发行优先股出具法律意见书的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)中使用的简称具有相同的含义。
一、本次发行的批准和授权
本所律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中确认了发行人 2014年度第二次临时股东大会对本次发行的批准和授权情况。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述批准与授权仍在有效期之内。
2014年9月14日，发行人董事会根据股东大会的授权，召开第六届董事会 2014年度第八次临时会议，审议通过了《关于进一步明确非公开发行优先股方案有关事宜的议案》，进一步明确了本次发行优先股方案的有关事宜，具体如下：(一)发行方式
本次发行采取非公开发行方式。自中国证监会核准发行之日起，在批文有效期内一次发行完毕。
(二)发行优先股的种类
本次非公开发行的优先股的种类为固定股息率、非累积、非参与、不设回售条款、不可转换的优先股。
(三)发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排
本次优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。
本次非公开发行不向发行人原股东配售。上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不直接或间接参与本次非公开发行优先股的认购。
(四)发行数量及募集资金规模
本次拟发行不超过 6,000万股优先股，募集资金不超过 60亿元。根据发行人董事会与主承销商(保荐机构)协商确定，本次优先股发行数量不超过3,000万股，募集资金不超过 30亿元。差额部分的资金需求，未来发行人将在综合考虑自身具体情况、外部市场环境等因素的基础上，采取发行公司债券等其他融资方式予以满足。
(五)票面金额、发行价格或定价原则
本次非公开发行优先股每股票面金额为100元，以票面金额平价发行。
(六)票面股息率或其确定原则
本次优先股采取固定股息率，股息率的具体方式和定价水平由董事会根据股东大会的授权，根据相关政策法规、市场利率水平、投资者需求和发行人的具体情况等因素，采取合法合规的询价方式，在发行时与保荐人(主承销商)协商确定。
本次优先股的股息率不得高于发行前发行人最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
(七)优先股股东参与分配利润的方式
1、股息发放的条件
(1)按照发行人章程规定，发行人在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。发行人向本次优先股股东发放股息的顺序在普通股股东之前。
(2)发行人股东大会有权决定每年优先股是否支付股息，由出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上审议通过。但计息当期发生以下情形之一时，发行人须全额向优先股股东进行本期优先股股息支付：①向普通股股东进行了利润分配；②减少注册资本。发行人可分配利润不足以向优先股股东全额支付股息的，则发行人可分配利润按照优先股股东所持优先股占优先股总额的比例向优先股股东支付股息。在发行人向优先股股东全额支付本期优先股股息之前，发行人将不会向普通股股东进行利润分配。
(3)本次非公开发行优先股股息的派发由发行人股东大会审议决定，股东大会授权董事会具体实施全部优先股股息的宣派和支付事宜。若发行人股东大会决定全部或部分取消当期优先股股息，自股东大会决议通过次日起，直至恢复全额发放股息之前，发行人将不会向普通股股东进行利润分配。全部或部分取消优先股股东当期股利分配除构成对普通股股东当期利润分配限制以外，不构成对发行人的其他限制。
2、股息支付方式
发行人将以现金的形式向优先股股东支付股息，以一个会计年度作为计息期间，当期未足额派发股息的差额部分，不会累积到下一计息年度。
如本次非公开发行优先股发行之日至当年末不足一个会计年度，此计息期间的优先股股息计算如下：
当期每股优先股的股息(元)=100元×固定股息率×(优先股发行当日至年末的天数)/360
发行人董事会应当在上一个会计年度结束后四个月内，向股东大会提交优先股股息的派发方案，股东大会决定派发优先股股息的，发行人将在股东大会决议通过后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请确定权益登记日和股息支付日，优先股股息将在股息支付日向优先股股东派发。优先股股息派发须在股东大会决议后2个月内实施完毕。
3、参与剩余利润分配的方式
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。
(八)回购条款
1、回购选择权的行使主体
本次优先股发行设置发行人赎回条款，不设置投资者回售条款，优先股股东无权要求发行人赎回优先股。
2、回购条件及赎回期
在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，发行人可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次非公开发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由发行人董事会根据股东大会的授权最终确定。
3、回购价格
优先股以现金方式赎回，赎回价格为票面金额加当期按固定股息率计算的应付优先股股息之和。
其中，当期每股优先股的股息(元)=100元×固定股息率×(当年年初至优先股赎回之日的天数)/360
(九)表决权的限制
出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会，并就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但发行人持有的优先股没有表决权：1、修改公司章程中与优先股相关的内容；2、一次或累计减少公司注册资
本超过百分之十；3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；4、发行优先股；
5、公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。
除上述情形外，优先股股东就股东大会相关事项无表决权。
(十)表决权的恢复
1、表决权恢复条款
发行人累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有一定比例表决权。本次发行的优先股表决权恢复直至发行人全额支付当年股息。
表决权恢复比例的计算方法如下：
表决权恢复比例=本次优先股每股发行价格÷本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日公司股票均价。
其中：本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票交易总量，即15.80元/股。
2、表决权恢复比例调整方式
在发行人董事会通过本次优先股发行方案之日起，发行人因派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因发行人发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本)或配股等情况使发行人普通股股份发生变化时，每股优先股享有的表决权恢复比例将进行相应调整，调整公式为：
送红股或转增股本时：N=V/Pn，其中Pn=P0/(1+n)
增发新股或配股时：N=V/Pn，其中Pn=P0×(N+Q×(E/M))/(N+Q)
在上述公式中，N为每股优先股享有的表决权恢复比例；V为每股优先股的票面金额；Pn为经调整后的模拟转股价格；P0为本次优先股发行方案的董事会
决议日前二十个交易日股票交易均价(即初始模拟转股价格)；n为发生该次送红股或转增股本时的送股率或转增股本率；N为发生该次增发新股或配股前公司普通股总股本数；Q为该次增发新股或配股的数量；E为该次增发新股价或配股价；
M为该次增发新股或配股新增股份公告前一交易日A股普通股收盘价。
(十一)清算顺序及清算方法
发行人因解散、破产等原因进行清算时，发行人财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，发行人按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，应当优先向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。发行人在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。
(十二)本次优先股发行后转让的安排
本次发行的优先股在上海证券交易所转让，不设限售期，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。
优先股转让环节的投资者适当性标准与发行环节保持一致；相同条款优先股经转让后，投资者不超过200人。如发行人监事参与本次优先股认购，其对于优先股的转让规则按照《优先股试点管理办法》的有关规定执行。
(十三)募集资金用途
根据发行人董事会与主承销商协商确定本次募集资金的规模不超过 30亿元，其中 10亿元用于偿还银行贷款，其他全部用于补充生产经营所需的营运资金。
(十四)本次发行优先股决议的有效期限
本次发行优先股决议有效期为自发行人 2014年度第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月。
本所律师认为，发行人董事会根据股东大会的授权，进一步明确本次发行优先股方案的有关事宜，符合《公司法》、《证券法》、《优先股试点管理办法》以及《章程》的相关规定，发行人上述董事会决议内容合法、有效。
二、发行人本次发行优先股的主体资格
本所律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中确认了发行人具备本次发行优先股的主体资格。
(一)经核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，发行人的工商登记事项发生如下变更：
2014年8月20日，经揭阳市工商局核准，发行人的经营范围变更为“生产：中药饮片(净制、切制、醋制、酒制、盐制、炒、煅、蒸、煮、炖、燀、制炭、炙制、制霜、水飞，含毒性饮片，直接口服饮片)，颗粒剂，片剂、硬胶囊剂(均含头孢菌素、青霉素类)，原料药(甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌维林、泛酸钙、吉法酯、盐酸坦洛新、雷贝拉唑钠)含茶制品和代用茶(代用茶)、其他食品(汤料)；
批发：中药材(收购)、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品(含体外诊断试剂、除疫苗)、第二类精神药品(制剂)、医疗用毒性药品(西药)、蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品和第一类精神药品(区域性批发)；保健食品生产、销售(片剂(含片)、茶剂)；批发兼零售：预包装兼散装食品(干果，坚果，烘焙食品，糖果蜜饯，罐头，烹调佐料，腌制品，酒精饮料，非酒精饮料)(以上各项具体按本公司有效许可证经营)；
销售：电子产品，五金、交电，金属材料(不含金、银)，建筑材料，百货，工艺美术品(不含金、银饰品)，针、纺织品、化妆品；食品销售管理；房地产投资，猪、鱼、鸡、鹅、鸭饲养，水果种植；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定、准予公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口(按省外经贸委粤外经贸进字[97]339号文经营)；医疗器械(凭有效医疗器械经营企业许可证经营)，医疗用毒性药品(中药材)；信息服务业务(仅限互联网信息服务业务，按经营许可证许可项目经营)；在经核准的区域内直销经核准的产品(具体区域和产品以商务部直销行业管理网站公布的为准)、普通货运、商务信息咨询服务；会议展览服务；仓储服务；自有房产租赁”。
(二)自 2014年 4月 1日起至 2014年 6月 30日期间，发行人新设了 2家全资子公司，具体情况如下：
1、康美(本溪)药业有限公司
该公司成立于2014年4月10日，现持有本溪市工商局于2014年4月10日核发的《营业执照》(注册号：210500005062830)，法定代表人李建华，注册资本500万元，住所在辽宁省本溪高新技术产业开发区木兰路中国药都创新园A1-2三层，经营范围为“医药咨询(不含从事诊疗活动)；从事医疗器械领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子产品、办公用品、日用百货、化妆品销售；企业营销策划；会务服务；商务咨询；投资咨询服务；投资管理服务。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”，股东为发行人，持股比例为100%，营业期限自2014年4月10日至2064年4月10日。
2、康美(通化)药业有限公司
该公司成立于2014年4月17日，现持有通化市工商局于2014年4月17日核发的《营业执照》(注册号：220505000006730)，法定代表人李建华，注册资本500万元，住所在吉林省通化市经开环路1-1号304室，经营范围为“药品销售；医药咨询(不含从事诊疗活动)；从事医疗器械领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子产品、办公用品、日用百货、化妆品销售；企业营销策划、会务服务、商务信息咨询、投资咨询(除金融、证券)、投资管理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”，股东为发行人，持股比例为100%，营业期限自2014年4月17日至2064年4月16日。
(三)经核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》披露的发行人子公司的工商登记事项发生如下变更：
2014年 7月 4日，经普宁市工商局核准，普宁物业管理公司的注册资本由500万元增至800万元。
除此之外，《律师工作报告》披露的发行人子公司的工商登记事项未发生变更，发行人及其各子公司依法有效存续。
此外，因已与原股东办理完资产移交手续，发行人已合并上海德大实业的财务报表。
(四)经核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》披露的发行人参股子公司的工商登记事项发生如下变更：
2014年 8月 12日，经广东省工商局核准，广发基金的注册资本由 12,000万元增加至12,688万元，发行人的持股比例由10%变更为9.458%。
三、本次发行优先股的实质条件
本所律师已经在《律师工作报告》及《法律意见书》中确认了发行人具备本次发行优先股的实质条件。经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行优先股的实质条件，现分述如下：
(一)发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，符合《优先股试点管理办法》第十七条的规定。
(二)发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运作效率、合法合规和财务报告的可靠性，内部控制的有效性不存在重大缺陷，符合《优先股试点管理办法》第十八条的规定。
(三)发行人最近三个会计年度的年均可分配利润不少于优先股一年的股息，符合《优先股试点管理办法》第十九条的规定。
(四)发行人最近三年现金分红符合《章程》及中国证监会的有关规定，符合《优先股试点管理办法》第二十条的规定。
(五)发行人报告期不存在重大会计违规事项，符合《优先股试点管理办法》第二十一条的规定。
(六)发行人本次募集资金有明确用途，与发行人业务范围、经营规模相匹配，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《优先股试点管理办法》第二十二条的规定。
(七)发行人不存在已发行的优先股，发行人本次发行优先股筹资金额不超过发行人发行前净资产的百分之五十，符合《优先股试点管理办法》第二十三条的规定。
(八)发行人本次发行优先股的条款相同，符合《优先股试点管理办法》第二十四条的规定。
(九)经核查并经发行人确认，发行人不存在《优先股试点管理办法》第二十五条所列的情形，符合《优先股试点管理办法》第二十五条的规定。
(十)本次发行优先股每股票面金额为100元，以票面金额平价发行。本次优先股采取固定股息率，股息率的具体方式和定价水平采取合法合规的询价方式，在发行时与保荐人(主承销商)协商确定。本次优先股的股息率不得高于发行前发行人最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，符合《优先股试点管理办法》第三十二条的规定。
(十一)发行人本次发行的优先股不可转换为普通股，符合《优先股试点管理办法》第三十三条的规定。
(十二)发行人本次优先股仅向合格投资者发行，且发行对象不超过二百人，符合《优先股试点管理办法》第三十四条的规定。
四、本次发行优先股的方案
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了本次发行优先股的方案。
2014年9月14日，发行人董事会根据股东大会的授权，召开第六届董事会 2014年度第八次临时会议，审议通过了《关于进一步明确非公开发行优先股方案有关事宜的议案》，进一步明确了本次发行优先股方案的有关事宜，具体内容详见本补充法律意见书第一部分。本所律师认为，发行人该次董事会决议内容合法、有效。
五、发行人的独立性
本所律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中确认了发行人的独立性。
经核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性未发生变化，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的控股股东和实际控制人
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人的控股股东和实际控制人的基本情况。
经核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人的控股股东和实际控制人情况未发生变更。
七、发行人董事、监事和高级管理人员及其持股情况
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人现任董事、监事和高级管理人员及其持股情况。
经核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员及其持股情况没有发生变动。
八、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人本次募集资金的运用情况。
2014年 9月 14日，发行人召开第六届董事会 2014年度第八次临时会议，审议通过了《关于进一步明确非公开发行优先股方案有关事宜的议案》，进一步明确本次募集资金的规模不超过30亿元，其中10亿元用于偿还银行贷款，其他全部用于补充生产经营所需的营运资金。
九、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)经核查并经相关主体确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(二)经核查并经相关主体确认，截止本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三)经核查并经相关主体确认，截止本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十、对募集说明书法律风险的评价
经审查，本所律师认为，发行人募集说明书中引用本补充法律意见书的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
本补充法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本补充法律意见书正本一式四份。
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|(本页无正文，系《国浩律师(广州)事务所关于康美药业股份有限公司申请非公开发行优先股的补充法律意见(一)》的签署页)国浩律师(广州)事务所 签字律师：李彩霞|
|负责人： 签字律师：程 秉 陈桂华二〇一四年 月 日|

康美药业股份有限公司
章 程
(2014年修订稿)
目 录
第一章总则 .......................................................3第二章 经营宗旨和范围...............................................3第三章股 份 .....................................................4第一节股份发行....................................................................................................4第二节股份增减和回购........................................................................................5第三节股份转让....................................................................................................6第四章 股东和股东大会...............................................6第一节 股东........................................................................................................7第二节 股东大会的一般规定............................................................................10第三节股东大会的召集......................................................................................12第四节股东大会的提案与通知............................................................................13第五节股东大会的召开........................................................................................14第六节股东大会的表决和决议..........................................................................17第五章董事会 ......................................................21第一节 董事........................................................................................................21第二节 董事会....................................................................................................23第六章 经理及其他高级管理人员......................................26第七章监事会 ......................................................28第一节监事..........................................................................................................28第二节监事会......................................................................................................28第八章重大交易决策程序 ............................................30第一节重大交易..................................................................................................30第二节关联交易..................................................................................................33第九章财务会计制度、利润分配和审计.................................35第一节财务会计制度............................................................................................35第二节利润分配..................................................................................................36
第三节 内部审计................................................................................................39第四节会计师事务所的聘任..............................................................................39第十章通知和公告 ...................................................40第一节通知..........................................................................................................40第二节公告..........................................................................................................41第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算.........................41第一节 合并、分立、增资和减资....................................................................41第二节 解散和清算............................................................................................42第十二章修改章程 ..................................................43第十三章 附则 ..................................................44
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下
简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，经广东省人民政府办公厅“粤
办函[1997]346号”文、广东省经济体制改革委员会“粤体改[1997]077号”文批准，以发起方式成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司在广东省工商行政管理局
注册登记，取得企业法人营业执照(执照号440000000006711号)。
第三条公司于 2001年 2月 26日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会
公众发行人民币普通股18,000,000股，于2001年3月19日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：康美药业股份有限公司，Kangmei Pharmaceutical Co.,
Ltd.。
第五条公司住所：广东省普宁市长春路，邮政编码515300。
第六条公司注册资本为人民币2,198,714,483元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、总经
理助理、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：用户至上，信誉第一，实现企业稳步、持续发展。
资产不断增值，创造良好的经济效益和社会效益。
公司的经营方式：以药品生产制造加工为主，辅以其它经营方式。
公司的经营方针：一业为主，多种经营，远近结合，全面发展。
第十三条经依法登记，公司的经营范围：生产：中药饮片(净制、切制、醋制、酒制、盐制、炒、煅、蒸、煮、炖、燀、制炭、炙制、制霜、水飞，含毒性饮片，直
接口服饮片)，颗粒剂，片剂、硬胶囊剂(均含头孢菌素、青霉素类)，原料药(甲磺酸
多沙唑嗪、盐酸丙哌维林、泛酸钙、吉法酯、盐酸坦洛新、雷贝拉唑钠)含茶制品和代
用茶(代用茶)、其他食品(汤料)；批发：中药材(收购)、中药饮片、中成药、化学原
料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品(含体外诊断试
剂、除疫苗)、第二类精神药品(制剂)、医疗用毒性药品(西药)、蛋白同化制剂、肽类
激素、麻醉药品和第一类精神药品(区域性批发)；保健食品生产、销售(片剂(含片)、茶剂)；批发兼零售：预包装兼散装食品(干果，坚果，烘焙食品，糖果蜜饯，罐头，
烹调佐料，腌制品，酒精饮料，非酒精饮料)(以上各项具体按本公司有效许可证经营)；
销售：电子产品，五金、交电，金属材料(不含金、银)，建筑材料，百货，工艺美术
品(不含金、银饰品)，针、纺织品、化妆品；食品销售管理；房地产投资，猪、鱼、
鸡、鹅、鸭饲养，水果种植；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和
国家实行核定、准予公司经营的 14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口(按省
外经贸委粤外经贸进字[97]339号文经营)；医疗器械(凭有效医疗器械经营企业许可
证经营)，医疗用毒性药品(中药材)；信息服务业务(仅限互联网信息服务业务，按经
营许可证许可项目经营)；在经核准的区域内直销经核准的产品(具体区域和产品以商
务部直销行业管理网站公布的为准)、普通货运、商务信息咨询服务；会议展览服务；
仓储服务；自有房产租赁。
第三章股 份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的同种类股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。
第十八条公司发起人为普宁市康美实业有限公司、普宁市国际信息咨询服务有
限公司、普宁市金信典当有限公司、许冬瑾和许燕君。
第十九条公司的普通股股份总数为2,198,714,483股。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的普通股股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司普通股股票的其他公司合并；
(三)将普通股股份奖励给本公司职工；
(四)普通股股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其普通股股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司普通股股份的活动。
公司可根据发行条款并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下回购注销本
公司的优先股股份；公司与持有本公司优先股的其他公司合并时，应回购注销相应优
先股股份。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)
项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在
6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股
份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年
内转让给职工。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的各类股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的各类股份不得超过其所持有本公司该类股份总数的
25%；除优先股外，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；其所
持公司优先股可在发行后申请上市交易或转让，不设限售期，但在其任职期间每年转
让的优先股不得超过其所持本公司优先股股份总数的25%。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上普通股和
表决权恢复的优先股股份的股东，将其持有的本公司普通股股票在买入后 6个月内卖
出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余普通股股票而持有5%以上普通股
股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，普通股和表决权恢复的优先股股东有权要求
董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，普通股和表决权恢复的
优先股股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司各类股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股
东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。
公司普通股股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司优先股股东享有下列权利：
(一)依照其所持优先股的条款及份额获得股利；
(二)出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会，公司应遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序履行通知等相应义务：
1、修改公司章程中与优先股相关的内容；
2、一次或累计减少公司注册资本超过10%；
3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
4、发行优先股；
5、公司章程规定的其他情形。
(三)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(四)公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自
股东大会批准不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通
股股东共同表决，即表决权恢复，直至公司全额支付当年股息；
(五)依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持公司股份，但相关
股份受让方为有关法律、法规规定的合格投资者，且非公开发行的相同条款的优先股
经转让后投资者不得超过200人；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份种类、条款及份额优先于普通股股
东参加公司剩余财产的分配。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
优先股股东仅得就其有权参与审议的事项相关的股东大会、董事会内容、程序
违反法律、法规或本章程的情形请求人民法院认定无效或撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上普通股和
表决权恢复的优先股股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，普通股和
表决权恢复的优先股股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规、公司章程及其认购公司股份所依据的约定条款规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益，不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对
股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会
和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营
计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营
管理的独立性或损害公司的合法权益。
对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的
公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。公司控股股东、实际控制人不得限制或者
阻挠中小投资者行使合法权利。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得以各种形式侵占公司的资产。一旦
发现控股股东侵占公司资产的，董事会应立即申请对该股东所持股份进行司法冻结，
该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如不具备现金清偿能力的，公司董事会应通
过变现该股东股权以偿还侵占资产。
公司董事、高级管理人员承担维护公司的资金安全的义务。公司董事、高级管理
人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直
接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东大会建议罢免该
名董事。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案(包括普通股股东的利润分配方案及优先股股
东的利润分配方案)和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)调整利润分配政策；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提
供的任何担保；
(三)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产
的50％，且绝对金额超过5,000万以后提供的任何担保；
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股
东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上普通股和恢复表决权的优先股股份的股东
请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司管理总部和研发中
心。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供网络方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过网络投票系统为中小投资者参加股
东大会提供便利：
(一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券
品种；
(二)公司重大资产重组；
(三)公司使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款；
(四)公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易；
(五)公司股权激励计划；
(六)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务；
(七)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
(八)公司低于既定政策或回报规划的现金分红方案；
(九)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
(十)公司拟发行优先股；
(十一)中国证券监督管理委员会、证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事
项。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票，并公开披露单独计票结果。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上普通股和恢复表决权的优先股股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司10%以上普通股和恢复表决权的优先股股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上普通股和恢复表决权的优先股股份的
股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于普通股和恢复表决权的优先
股股份数量的10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上普通股和恢复表决权的优先股股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上普通股和恢复表决权的优先股股份的股东，可以
在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：有权出席股东大会的股东类别，出席会议的股东可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
种类及数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股
份种类及股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的各类股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
确实无法现场出席或列席的，公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监
事和高级管理人员参与股东大会提供便利。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主
持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
公司应邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审
计等问题作出解释和说明。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的各类股东和代理人人
数及所持各类有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
名；
(三)出席会议的各类股东和代理人人数、所持各类有表决权的股份总数及占公司
各类股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案，但未按既定的现金分红政策或
最低现金分红比例确定的利润分配方案除外；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)董事会拟定的未按既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定的利润分配
方案；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
公司审议本章程第三十二条第三款第二项规定的优先股股东有权参与的事项时，
优先股股东与普通股股东应分类表决，优先股股东所持每一优先股有一表决权，相关
事项的决议，除经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的
三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)
所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，普通股股东所持每一股份享有一票表决权，优先股股东所持每一优先股在其对本
章程第三十二条第三款第二项规定的事项进行表决时享有一票表决权，优先股股东依
据表决权恢复的情形行使表决权时，每股优先股按照该优先股条款约定的比例行使表
决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
(一)关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关系，并自行
申请回避。
(二)股东大会审议关联交易时，主持人应当向大会说明关联股东及具体关联关系。
(三)股东大会对关联交易进行表决时，主持人应当宣布关联股东回避表决。该项
关联交易由非关联股东进行表决。
第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监
事侯选人按照下列程序提名：
(一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上普通股和表决权恢复的优
先股股份的股东可以以提案的方式提出董事、监事候选人。
(二)公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通，通过公开征集董事人选等方
式，为机构投资者和中小投资者推荐董事候选人提供便利。
(三)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独立董事候
选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。
公司应在股东大会召开前发布“董事选举提示性公告”，详细披露董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
公司应在股东大会召开前被披露监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候
选人有足够的了解。
(四)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确
认其被公司公开披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选
人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。
(五)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送
中国证监会、广东证券监督管理局和上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况
有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
(六)股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提
出异议的情况进行说明。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为董事候选人，但
不作为独立董事候选人。
公司在选举董事相关的股东大会上，应设董事候选人的发言环节，由董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的沟通和互动，保证股东在投票是对候选人有足够的了解。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，每一恢复表决权的优先股拥有的表决权数为其
按照发行条款约定的比例计算的表决权与应选董事或者监事人数的乘积，股东拥有的
表决权可以集中使用。
当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的各类股东和
代理人人数、所持有表决权的各类股份总数及占公司有表决权的该类股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在本次
股东大会结束后开始就任。
第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节 董事
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期每届三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产；
(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，敦促董事尽快熟
悉与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。
第一百条董事应积极参加董事会，如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托
其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期
届满之日起3年内仍然有效。
第一百零三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所
必需的工作条件，独立董事行使职权时支出的合理费用应由公司承担。
独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公
司赋予独立董事以下特别职权：
(一)重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)聘用或解聘会计师事务所应经独立董事同意后，方可提交董事会讨论；
(四)向董事会提请召开临时股东大会；
(五)提议召开董事会；
(六)提议召开仅由独立董事参加的会议；
(七)就特别事项独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(八)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事聘请
中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用(如差旅费用、通讯费用等)由公司承担。
独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人
员或董事会秘书予以配合；独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或
者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或者作出进一步说明，两名或两名以上
独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延
期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳；独立董事有权要求公司披
露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
第二节 董事会
第一百零六条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。
第一百零八条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程
或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十二条董事会设董事长 1人，可以设副董事长 1人。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
第一百一十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条代表1/10以上表决权的的普通股或表决权恢复的优先股股东、 1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开的24小时之前，以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事和监事。情况紧
急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十八条董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十九条公司应建立定期信息通报制度，每月或每季度定期通过电子邮
件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料，确保董事
及时掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。如发送内容涉及可能对公司证
券交易价格产生较大影响的重大信息，董事会办公室有权调整发送时间，确保公司能
够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息，杜绝内幕交易的可能性。
董事应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，董事
在审议相关议案、作出相关决策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。
公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可以随时联络公司高级管理人员，要
求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复
其提出的问题，及时提供其需要的资料。涉及重大信息的，按照本条第一款处理。
第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十四条董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十五条公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理2-4名，由董事会聘任或解聘。
公司设总经理助理3-5名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十六条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)至(六)项关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十八条经理每届任期3年，经理连聘可以连任。
第一百二十九条经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百三十条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十一条经理工作细则包括下列内容：
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序
和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十三条公司副经理由经理提名，由董事会聘任或解聘。
公司副经理对经理负责，可以参加经理工作会议，协助经理制定并实施企业战略、经营计划等政策方略，实现公司的经营管理目标及发展目标。
第一百三十四条公司总经理助理由经理提名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理助理协助经理履行职责，负责分管范围内的各项工作，对经理负责，
可以参加经理工作会议，并对公司经营管理工作发表意见。
第一百三十五条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百三十七条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
公司可以引入机构投资者、中小股东或独立人士代表担任外部监事。
第一百四十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百四十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十五条公司设监事会。监事会由 3名监事组成，监事会设主席 1人，
可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集
和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百四十六条监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
公司应每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息
以及重大事项背景材料等资料，确保监事会及时、全面地获取财务和经营信息。如发
送内容涉及可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息，董事会办公室有权调
整发送时间，确保公司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息，杜绝内幕交
易的可能性。
公司应编制监事会专门预算，为监事会开展工作提供经费保障。
公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作，接受询问和调查。
第一百四十七条监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
监事会会议由监事会主席召集，于会议召开5日以前书面通知全体监事。
监事会召开临时监事会会议，应当在会议召开的24小时之前，以电话、传真的方
式将会议通知送达全体监事。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程
或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十条监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章重大交易决策程序
第一节重大交易
第一百五十一条本章所称“交易”包括下列事项：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
(三)提供财务资助；
(四)提供担保；
(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权或者债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十)转让或者受让研究与开发项目；
(十一)本章程认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出
售行为，仍包括在内。
第一百五十二条公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应当提
交董事会审议：
(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最近
一期经审计总资产的10%以上；
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
(四)交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过一千万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对
金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百五十三条公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外)达到下列标准之一的，公司董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议：(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最近
一期经审计总资产的50%以上；
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；
(四)交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过五千万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对
金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百五十四条公司与同一交易方同时发生本章程第一百五十一条第(二)项至
第(四)项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标
中较高者计算决策权限标准。
第一百五十五条交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表
范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本章程第一百五十二条
和第一百五十三条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第一百五十六条公司发生的交易仅达到本章程第一百五十三条第(三)项或者第
(五)项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向
证券交易所申请豁免适用第一百五十三条提交股东大会审议的规定。
第一百五十七条对于达到本章程第一百五十三条规定标准的交易，若交易标的
为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标
的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会
召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具
有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事
项的股东大会召开日不得超过一年。
第一百五十八条公司投资设立公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十一
条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本章程第一
百五十二条和第一百五十三条的规定。
第一百五十九条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以
发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第
一百五十二条或第一百五十三条标准的，适用第一百五十二条或第一百五十三条的规
定。
已按照第一百五十二条或第一百五十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第一百六十条公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的
其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计
计算的原则，分别适用第一百五十二条或第一百五十三条的规定。
已按照第一百五十二条或第一百五十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第一百六十一条除第一百六十条规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计
计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当参照第一百五十七条进行审计或
者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第一百六十二条公司发生本章程第一百五十一条规定的“提供担保”事项时，
应当提交董事会审议。
“提供担保”事项属于本章程第四十二条所规定的情形之一的，还应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
第一百六十三条公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司
之间发生的交易，除法律、法规、规范性文件另有规定外，免于按照本章规定履行相
应程序。
第一百六十四条公司进行证券投资、委托理财、房地产投资、信托产品投资或
进行其他形式的风险投资，应当提交董事会审议。进行金额在五千万元以上的除证券
投资以外的风险投资，还应当提交股东大会审议。其中，公司进行证券投资，不论金
额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之
二以上和独立董事三分之二以上同意。
公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、商业银行、小额贷款公司、信
用合作社、担保公司、证券公司、期货公司、基金管理公司、信托公司和其他金融机
构的，投资金额在一亿元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的，应当经董事
会审议通过后提交股东大会审议，并参照本章程关于风险投资的一般规定执行。
第一百六十五条公司发生的交易未达到本章规定需提交董事会或股东大会审议
标准的，除法律、法规、规范性文件另有规定外，由公司高级管理人员根据公司内部
规章制度审查决定。
第二节关联交易
第一百六十六条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
(一)本章程第一百五十一条规定的交易事项；
(二)购买原材料、燃料、动力；
(三)销售产品、商品；
(四)提供或者接受劳务；
(五)委托或者受托销售；
(六)在关联人财务公司存贷款；
(七)关联双方共同投资；
(八)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第一百六十七条公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应提交公司董事会
审议：
(一)公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易(公司提供担
保除外)；
(二)公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)。
第一百六十八条公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外)金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值百分之五以上的关联交易，应当比照本章程第一百五十七条的规定聘请具有从事证
券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交
股东大会审议。
本章程第一百七十二条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以
不进行审计或者评估。
第一百六十九条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。
第一百七十条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以
发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，并按交易事项的类
型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本章程第一百六十七条或第一百六十
八条标准的，适用第一百六十七条或第一百六十八条的规定。
已按照第一百六十七条或第一百六十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第一百七十一条公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并
按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本章程第一百六十七条和第一百六十八条
规定：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接
控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员
的法人或其他组织。
已按照第一百六十七条和第一百六十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第一百七十二条公司与关联人进行本章程第一百六十六条第(二)项至第(五)项
所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
(一)已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协
议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
(二)首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及
的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交
股东大会审议；
(三)每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易
协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按
类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交
董事会或者股东大会审议。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新
提请董事会或者股东大会审议并披露。
第一百七十三条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年根据本节规定重新履行审议程序。
第一百七十四条董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应当经
过公司股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。
第一百七十五条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交
易时，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。
第一百七十六条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履
行相关义务：
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
(四)法律、法规、规范性文件规定的其他情况。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百七十八条公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3个月和
前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会
计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十九条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份类别及比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司在向优先股股东完全支付约定的股
息之前，不得向普通股股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第二节利润分配
第一百八十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百八十三条公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的
原则，采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，积极推行以现金分红方
式分配股利。公司若具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，利润分配政策确定后，不得随意调
整而降低对股东的回报水平。
第一百八十四条公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
(一)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润)为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
(二)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
(三)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过
5,000万元人民币。
第一百八十五条现金分红比例规定：
(一)在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下，近三年公司以现金
方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利润的30%。
(二)当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
(三)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第一百八十六条公司原则上每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资
金需求状况进行普通股股东的中期现金分红。
公司优先股采取固定股息率，股息率的具体方式和定价水平由股东大会授权董事会，根据相关政策法规、市场利率水平、投资者需求和本公司的具体情况等因素，采取合法合
规的询价方式，在发行时与保荐人（主承销商）协商确定。优先股的股息率不得高于发行
前本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的情况下，可以向本次优先股
股东发放股息。公司向本次优先股股东发放股息的顺序在普通股股东之前。
公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息，由出席会议的普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上审议通过。但计息当期发生以下情形之
一时，公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付：（1）向普通股股东进行了分红；（2）减少注册资本。
公司股东大会授权董事会根据发行方案的约定宣告并发放本次优先股股息事宜。若公
司股东大会决定全部或部分取消当期优先股股息，自股东大会决议通过次日起，直至恢复
全额发放股息之前，公司将不会向普通股股东发放股息。全部或部分取消优先股股东当期
股利分配除构成对普通股股东当期股利分配限制以外，不构成对公司的其他限制。
公司将以现金的形式向优先股股东支付股息，以一个会计年度作为计息期间，当期未
足额派发股息的差额部分，不会累积到下一计息年度。
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分
配。
第一百八十七条公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配
时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时
实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。
公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
公司若出现二级市场股价低于每股净资产的(亏损除外)，公司可考虑回购部分股份。
第一百八十八条公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交
股东大会批准。
独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
第一百八十九条董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出相应
的现金分红政策。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
第一百九十条股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
第一百九十一条董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录
作为公司档案妥善保存。
第一百九十二条公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；
董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
第一百九十三条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况，并对下列事项进行专项说明：
(一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
(二)分红标准和比例是否明确和清晰；
(三)相关的决策程序和机制是否完备；
(四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
(五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。
若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第一百九十四条监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履
行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的
预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百九十五条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或
者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，充分听取
股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见。董事会提出调整或变更利润
分配政策尤其是现金分红政策的，应详细论证和说明原因，独立董事和相关中介机构
（如有）应对利润分配政策尤其是现金分红政策调整或变更议案是否损害中小股东合
法权益发表明确意见，监事会对调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策议案发
表专项审核意见。
董事会对利润分配政策尤其是现金分红政策调整议案作出决议的，应经全部董事
的 2/3以上通过，并经全体独立董事的 2/3以上通过。监事会对利润分配政策尤其是
现金分红政策调整议案作出决议的，应经全部监事的 2/3以上通过。股东大会审议利
润分配政策尤其是现金分红政策调整议案的，应经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3以上通过。
第一百九十六条公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据公司即时生
效的股利分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回报规划。公司
制定未来的股东回报规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监
事会审议通过后提交股东大会批准。
第一百九十七条如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先
从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
第三节 内部审计
第一百九十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节会计师事务所的聘任
第二百条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第二百零一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第二百零二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百零三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百零四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章通知和公告
第一节通知
第二百零五条公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第二百零六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第二百零七条公司召开股东大会的会议通知，以在本章第二节选定的报刊上发
布公告的进行。
第二百零八条公司召开董事会的会议通知，以电话通知、书面通知、传真通知
或专人送达、邮寄送达的方式进行。
第二百零九条公司召开监事会的会议通知，以电话通知、书面通知、传真通知
或专人送达、邮寄送达的方式进行。
第二百一十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7个工
作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百一十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百一十二条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和和
其他需要披露信息的媒体。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中
国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第二百一十六条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。
第二百一十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中
国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百二十条公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。
第二百二十一条公司有本章程第二百二十条第(一)项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上
通过。
第二百二十二条公司因本章程第二百二十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十三条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十四条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在
《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例分
配，在向股东分配剩余财产时，应当优先向优先股股东支付票面金额与当期已决议
支付但尚未支付的股息之和，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分
配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余
财产。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十八条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百二十九条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
公司财产在按照公司法和破产法的有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先
向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和，剩余财产不
足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。
第十二章修改章程
第二百三十条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百三十一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百三十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十三章 附则
第二百三十四条释义
(一)控股股东，是指其持有的普通股及恢复表决权的优先股股份占公司普通股及
恢复表决权的优先股股份总数50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十五条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百三十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百三十八条本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十九条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二百四十条本章程自股东大会通过之日起施行。
康美药业股份有限公司
公司盈利能力较强、经营性现金流表现较好。
公司围绕中药全产业链布局的战略目标，业务
规模持续扩张，获现能力良好，整体盈利能力
较强。此外，公司经营性现金流表现较好，2011、
2012和2013年经营性现金流分别为5.75亿元、
10.08亿元和16.74亿元，经营性现金流持续流
入能为公司偿债能力提供保障。
关注
中药材价格存在一定波动性。公司中药材贸易
业务对中药材价格变化的敏感性较高，未来受
中药材市场价格波动的影响较大，对公司把握
中药材采购、销售时机和价格判断能力提出很
高要求。
资金需求不断增大。考虑到公司经营模式特
征，其中药材库存和药房托管业务占用公司较
多资金；同时，未来几年公司资本支出规模较
大，具有较大的融资需求，其债务规模及财务
杠杆面临上行压力。
本次优先股的股息发放条件、支付方式及清算
顺序等。此次康美药业拟发行优先股的种类为
非累积、非参与、不设回购条款、不可转换的
优先股，同时考虑到优先股在公司一般债务之
后的受偿顺序，其劣后的清算顺序亦可能使优
先股股东面临可获分配的清偿财产减少的风
险。
产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清概况
偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及本次优先股概况 比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，应当优康美药业股份有限公司（以下简称“康美药业” 先向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但或“公司”）本次优先股发行数量不超过3,000万股，尚未支付的股息之和，剩余财产不足以支付的，按募集资金不超过人民币30亿元；本次非公开发行优 照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东先股每股票面金额为100元，以票面金额平价发行。支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分本次拟发行的优先股的种类为固定股息率、非 配剩余财产。
累积、非参与、不设回售条款、不可转换的优先股。募集资金投向
本次优先股采取固定股息率，股息率的具体方式和 本次募集资金的规模不超过 30亿元，其中 10定价水平提请股东大会授权董事会，根据相关政策 亿元用于偿还银行贷款，其他全部用于补充生产经法规、市场利率水平、投资者需求和本公司的具体 营所需的营运资金。
情况等因素，采取合法合规的询价方式，在发行时
发行主体概况
与保荐人（主承销商）协商确定。本次优先股的股
息率不得高于发行前本公司最近两个会计年度的年 康美药业股份有限公司是经广东省政府批准于均加权平均净资产收益率。 1997年6月由普宁市康美实业有限公司、普宁市国本次非公开发行优先股股息的派发由公司股东 际信息咨询服务有限公司、普宁市金信典当行有限大会审议决定，股东大会授权董事会具体实施全部 公司 3家法人企业和许燕君、许冬瑾 2位自然人共优先股股息的宣派和支付事宜。若公司股东大会决 同发起设立的股份有限公司。2001年2月，经中国定全部或部分取消当期优先股股息，自股东大会决 证监会证监发字【2001】17号文核准，公司在上海议通过次日起，直至恢复全额发放股息之前，公司 证券交易所公开发行人民币普通股 1,800万股，发将不会向普通股股东进行利润分配。全部或部分取 行后公司总股本为 7,080万股。后经数次增资及增消优先股股东当期股利分配除构成对普通股股东当 发，截止2014年9月末，公司股本总数增至219,871期利润分配限制以外，不构成对公司的其他限制。 万股。公司第一大股东普宁市康美实业有限公司持公司将以现金的形式向优先股股东支付股息，以一 股比例为30.42%，自然人马兴田持有普宁市康美实个会计年度作为计息期间，当期未足额派发股息的 业有限公司88.5%的股权，为公司的实际控制人。
差额部分，不会累积到下一计息年度。优先股股东 公司主营业务主要包括中药饮片及化学药品等按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东 的生产与销售、中药材贸易以及外购产品的销售业一起参与剩余利润的分配。 务。截至2013年12月31日，纳入公司合并报表范本次优先股发行采取非公开发行方式。自中国 围的子公司共计22家。同期，公司资产总计222.51证监会核准发行之日起，在批文有效期内一次发行 亿元，所有者权益（含少数股东权益）达120.30亿完毕。本次优先股的发行对象为不超过 200名的符 元，资产负债率为45.93%。2013年全年公司实现营合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的 业总收入 133.59亿元，净利润 18.80亿元，经营性合格投资者。本次非公开发行不向公司原股东配售。现金净流入16.74亿元。
上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人 截至2014年9月30日，公司资产总计235.87不直接或间接参与本次非公开发行优先股的认购。 亿元，所有者权益（含少数股东权益）达129.62亿
本次优先股发行设置发行人赎回条款，不设置 元，资产负债率为45.05%。2014年1~9月公司实现
投资者回售条款，优先股股东无权要求本公司赎回 营业收入 115.77亿元，净利润 14.98亿元，经营性
优先股。另外，本次发行的优先股未设置转股条款。现金净流入16.82亿元。
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财
表1：近年来中国医疗卫生体制改革主要政策出台情况行业分析
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|日期|政策主要内容|

医药行业概况 《医药卫生体制改革近期重点实施方案2009-2011年》中提出重点抓好五项改革：建设医药行业属于弱周期行业，主要分为医药工业
2009.3基本医疗保障制度、初步建立国家基本药物制度、健全基层医疗卫生服务体系、基本公共卫生和医药商业（流通）两大类。其中作为上游的医药
服务逐步均等化、公立医院改革试点。
工业可以分为化学原料药、化学药品制剂、生物制
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||商务部发布的《全国药品流通行业发展规划纲要|
||（2011-2015年）》强调了规模化、集中化的导|
||向，提出到2015年前全国要形成1~3家年销售|
|2011.5||
||额过千亿元的全国性大型医药商业集团；药品批|
||发百强企业年销售额占药品批发总额85%以上|
||等要求。|

科技部等十部委联合发布了《医学科技发展“十展为中国医药行业创造了巨大的市场需求。根据发 二五”规划》提出了“十二五”期间医学科技发展 2011.11的战略目标和重点任务，进一步明确了加快医学改委统计，截至2013年末，我国医药产业全年实现
科技发展在实施医疗卫生体制改革和发展生物主营业务收入21,682亿元，同比增长17.9%，其中 战略性新兴产业中的重要地位。
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||国务院印发《“十二五”期间深化医药卫生体制改|
||革规划暨实施方案》，明确了2015年~2015年|
|2012.3||
||医药卫生体制改革的阶段目标、改革重点和主要|
||任务。|

国务院办公厅发布《深化医药卫生体制改革2012成药 5,065亿元，同比增长21.1%；生物生化药品
年主要工作安排》，在加快健全全面医保体系、 2012.4
2,381亿元，同比增长17.5%；医疗器械1,889亿元， 公共完善基本药物制度和基层医疗卫生机构运行新机制等方面进行了详细部署。
同比增长17.2%。2013年，我国医药产业工业增加
|||
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||《深化医药卫生体制改革2013年主要工作安|
||排》发布，主要涉及到医保、基药和基层、公立|
||医院改革与社会办医等。如果公司不能在国家产|
|2013.7||
||业政策和行业监管政策指导下及时有效的对生|
||产经营做出相应调整和完善，将对公司的生产经|
||营产生不利的影响。|

国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意案 2009-2011年》（国发【2009】12号），标志着新
见》，提出到2020年基本建立覆盖全生命周期 2013.9
一轮医改开始。2012年以来，政府对医药行业的调
的健康服务业体系，健康服务业总规模达到8万亿元以上。
控力度不断加强，国家及地方政府的医药政策密集
|||
|-|-|
||发改委发布《发改委定价范围内的低价药品目|
|2014.5|录》。该目录包含化学药品种283个、中成药品|
||种250个，共533个品种1154个剂型。|

医药各细分领域，不仅对各领域的具体发展方向和
资料来源：中诚信资讯，中诚信证评整理
目标进行了明确，也对实施方法进行了指导，这将
中药饮片
有利于行业规范化程度的提高，并为医药各领域实 中药饮片是中药材进行特殊加工炮制的制成现转型和发展提供了良好的政策环境。医疗卫生体 品，与中药材、中成药同为中药行业的三大支柱产制改革等相关政策逐步落实必将推动中国医药市场 业。近年来随着中药饮片的用途更加广泛和中医药总量的持续扩容，为整个医药行业提供了广阔的市 产业的不断升温，中药饮片行业成为医药行业中利场空间和发展机遇；而人口结构老龄化、城镇化率 润水平增长最快的子行业之一。据发改委数据统计，的提升、居民保健意识不断增强将推动药品需求的 2013年医药制造七个子行业实现主营业务收入
持续增长，因此未来国内医药行业将保持较快发展。21,682亿元，同比增长17.90%。其中中药饮片加工
同比增长26.91%，已连续两年成为收入增速最高的
子行业。从利润增速看，中药饮片加工利润总额同
比增长30.90%，亦是利润增长最快的子行业。
从竞争格局来看，我国的中药饮片行业处于小 材流通企业有利于克服以上缺陷，减少中药材流通而散的市场竞争状况。由于缺乏炮制规范和产品质 环节、降低流通成本并保证药材质量，系未来药材量标准，中药饮片的生产流通较为混乱。针对这一 流通领域的发展趋势。
行业现状，国家药监局等部门着手完善行业管理规 价格方面，近年中药材价格走势具备明显的波范。随着新GMP认证等法规体系的建立和完善，中 动性。2010年，我国中药材的种植面积延续递减趋药饮片市场得到规范，以往多、小、散、乱的生产 势，受困气候原因，当年中药材普遍减产，推动了流通局面将逐步改善，遵循以质取胜、信誉良好的 中药材价格上涨。全年中药材市场呈现普涨行情，品牌企业有望凭借自身竞争优势，获得发展良机。 涨幅达到30%以上，部分野生高档中药材价格甚至长期来看，随着国家对中医药产业政策扶植效 翻番。2011年延续上涨趋势，但于 2012年中药材果的逐渐显现，以及大众对天然药品偏好的强势回 价格出现大幅下降，主要由于前两年中药材价格暴归，作为中医药产业的重要子行业，中药饮片产业 涨，使得家种药材数量大幅增加，2012年原有库存仍将继续保持增长态势。 释放，多数中药材出现供大于求的情况，使得部分中药材价格大幅下跌。在经历了2012年的低迷后，药材贸易
2013年中药材价格一路上扬，9种主要中药材价格随着国家医药卫生体制改革持续推进，医药流
同比上涨，其中涨幅较大的品种包括人参、当归、通行业结构调整效果逐步显现，发展模式不断优化，
附子等根茎类药材，当年中药材专业市场交易量开行业集中度和流通效率均有所提升。从市场规模来
始出现下滑，产地与医药企业对接成为新趋势，发看，2013年全国药品流通市场规模稳步扩大，增速
展中药材现代物流仍是推动产业健康持续发展的必较上年略有放缓，当年药品流通行业销售总额达
然要求和未来趋势。
13,036亿元，同比增长16.7%，增速较上年下降1.8
个百分点；其中药品零售市场销售总额达 2,607亿 行业关注
元，扣除不可比因素同比增长12%，增速较上年下
新版药品 GMP规范的出台加强国内医药行业的质降4个百分点。从市场集中度来看，2013年全国前
量管理要求，有利于提升药企的国际竞争力 100位药品批发企业主营业务收入占同期全国医药
药品的不良反应和安全事故一直以来都是医药市场总规模为64.3%，较上年提高0.3个百分点，其
企业需要面临的主要风险之一。近十年来，许多大中前三位药品批发企业占29.7%，比上年提高 0.9
型跨国制药企业都陷入了药物不良反应的官司并为个百分点；主营业务收入 100亿元以上的批发企业
之付出了高昂代价，而我国目前的药品质量和安全占同期全国医药市场总规模的44.5%，比上年提高3
状况更加不容乐观。为提升医疗卫生用品质量、减个百分点，行业集中度有所上升，但仍远低于美国、
少药品不良反应和安全事故的发生、促进医药行业日本等成熟市场，因此提高行业集中度，发展区域
规范化发展，2009年以来政府颁布多项政策，从修性、全国性龙头企业已成为目前我国医药流通行业
订认证制度、安全性再评价等方面加强监管，医药发展的重点。
制造企业所面临的质量安全要求进一步提高。尤其在中药材流通领域，我国现在还停留在自发的
是2011年2月12日，国家卫生部发布了《药品生中药材集贸市场和传统的中药材专业市场等落后的
产质量管理规范（2010年修订）》（以下简称“新版药经营状态。目前，全国依托药材产地和传统集散地
品GMP”），要求自 2011年 3月 1日起施行，新建已经形成了17个主要的药材交易市场，其销售额占
药厂必须按新标准执行，而现有药厂将有 5年过渡全国中药材销售总额的70%以上，年交易额上千亿
期。新版药品GMP吸收了欧美等发达国家的现金经
元，而其余多通过自发的药材集贸市场流通。传统
验，将通过加强质量管理的要求倒逼医药行业结构
的中药材交易流通方式存在交易效率低、价格波动
调整，有利于改变我国现有制药行业多、散、小的
大、信用体系缺乏等缺陷，建立大型的全国性的药
行业格局，促使我国制药行业的质量标准完全与国
际接轨，提升整个行业的国际竞争力。 具有质量优势和通过一致性评价的药品实施有区别从监管政策及政策导向来看，药品质量及药品 的价格政策；第四将改进廉价药品价格管理方式，生产环保要求提升已成为趋势，医药制造企业必须 利用价格杠杆鼓励廉价药品的生产供应。
重新审视自身的工艺路线。同时，优化生产工艺、 2014年5月，国家发改委发布《发改委定价范提升产品质量、减少污染物排放也是国内制药企业 围内的低价药品目录》，共涉及533个品种（其中西与国际接轨、参与国际市场竞争的必经之路。目前，药283种、中成药250种）1,154个剂型，其筛选标国内部分药企已着手通过技术改造实现减排，少数 准为：中成药日服用费用不超过 5元，化学药日服企业正结合整体搬迁进行工艺、装备的全面升级。 用费用不超过 3元。同时，明确了目录内的药品将搬迁选址、生产基地再建、装备升级等虽有利于企 取消政府制定的最高零售价，由生产者根据成本和业的长远发展，但将在短时期内给企业带来资本支 市场供应自行制定销售价格。总体来看，规范药品出及成本上升的压力。 定价相关政策的陆续出台将会对医药工业短期经营业绩增长构成一定压力，但有助于推动我国医药工规范药品定价相关政策的陆续出台对医药工业短期
经营业绩增长构成一定压力，但有助于推动我国医
业的长期发展。
药工业的长期发展。
竞争优势
根据国务院办公厅2011年2月发布的《医药卫
完善的中药产业链
生体制五项重点改革 2011年度主要工作安排》（简
公司围绕中医药领域做大做强，目前已打造“种称“工作安排”），我国将建立基本药物指导价格动态
药农户＋种植基地＋中药饮片＋中成药品＋医院服调整机制，对基本药物零售指导价进行分类管理，
务”的完善的中药产业链，公司业务基本贯穿中药产对基本药物中的独家品种和经多次集中采购价格已
业链的上、中、下游产业，渗透到中药产业链的各基本稳定且供应充足的品种探索实行国家统一定
个关键环节，为获取全产业链利润创造了条件。
价。2012年我国对基本药物目录进行调整，同时扩
在产业上游，公司进行较大投入，组织专家到大基本药物制度实施范围。根据实施方案的精神，
全国各药材产区采集药材标本，进行调研分析，掌国家发展改革委员会于2012年3月连续发布了《关
握药材种类数量、种植面积、地理风貌、成分含量于加强药品出厂价格调查和监测工作的通知》和《关
等资源情况，收集关联数据，创建完善中药材档案。
于调整消化类等药品价格及有关问题的通知》，加强
公司不断推进中药材源头追溯和流程跟踪，将安全对药品价格的监控。
管理延伸到原料生产阶段，逐步实现以中药饮片产2013年国家发改委继续采取相关措施，对药品
业化为核心，培育优良中药材，形成原材料垄断优价格进行监控。2013年7月，发改委对部分医药企
势。通过“公司+农户”的方式与产地农民合作在云南业进行成本调查，此举将对之后的医药价格规格作
文山和吉林集安等药材产地建立GAP种植基地，通前期数据铺垫。整体来看，发改委将从四个方面推
过普及“田间工厂”理念，建立康美产地粗加工基地。
进药价改革，首先将探索以支付指导价格为核心的
公司已收购亳州、普宁两大中药材市场，并与河北价格管理新形式，包括制定支付指导价格作为医保
安国中药材交易市场签订了收购框架协议，通过中支付的计费依据；取消最高零售价格限制，发挥市
药材交易市场撮合交易，满足市场供需平衡和稳定场竞争作用；激发医疗机构降低药品采购价格的积
药材价格。通过中药材交易市场，公司将获取更全极性；其次将改进药品定价办法，包括引入药物经
面的市场信息。
济性评价和国际价格比较的定价方法，对部分品种
在产业中游，公司一方面走出广东市场，投资
也可以探索谈判定价的方法；第三将制定鼓励研发
建设成都、北京中药饮片生产基地，逐步布局全国
创新的价格政策，包括从知识产权的角度对专利药
市场。目前，公司中药饮片产能全国最大，在中药
和保密处方等实施鼓励政策，从质量控制的角度对
饮片领域龙头地位已经稳固，产能持续扩张顺利。
另一方面，公司通过参与制定中药饮片规范标准， 拥有中科院和工程院院士组成的专家委员会，为公组织开发和生产规范中药饮片、食品和保健品，提 司的科技研发及产品创新提供咨询建议。
高产品的附加值。 2013年，公司在推进研发设施建设的基础上，在产业下游，公司各类产品可根据需求特点进 大力推动产学研一体化，与长春中医药大学、中国入医院、OTC终端、大卖场等，并积极开展中药材 农业科学院特产研究所合作实施了“人参功能因子贸易业务。公司拥有自建的普宁市康美中医院，同 开发关键技术研究”、“五味子及人参优质高产高效时公司于多地托管优质医院药房。此外，公司2010 规范化种植技术集成与示范”等国家级项目。同时，年投资设立了广东康美之恋大药房连锁有限公司和 公司承担的国家工信部专项计划获滚动扶持，获批深圳市康美人生医药有限公司，进一步完善了终端 省级研发项目3个，参与制定了野山参鉴定及分等质营销渠道。随着公司直销与电商牌照的相继取得， 量等四个国家标准，起草了62个配方颗粒质量标准各电子商务交易平台网站陆续投入运行以及康 草案。另外，公司完成了熟地黄等3个中药饮片品种美·中国中药材价格指数发布，公司下游销售渠道日 工艺攻关以及8个品种的临床研究，共获得新授权专益拓宽，行业地位不断巩固。 利5个，受理专利25个。
技术优势
业务运营
经过在中药饮片行业多年的深耕细作，公司目
近年来，公司围绕中药全产业链的战略目标，前科研水平位居行业前列，对建立中药饮片行业标
业务规模持续增长，2011~2013年公司分别完成主营准起到良好的示范、带头和引导作用，公司参与了
业务收入60.76亿元、111.56亿元和133.44亿元。从主国家及行业标准的起草和制定工作，并承担了多个
营业务构成来看，作为公司的核心业务，中药业务国家级项目的研究工作。
所占比重最大，2013年，其主营业务收入占比达在科研团队建设方面，公司拥有经国家人事部
74.16%；此外西药业务、食品业务及物业租售业务批准成立的康美药业博士后科研工作站，为康美药
收入占比分别为20.16%、2.99%和2.68%。
业的科研创新提供较充足的人才储备。此外，公司
表2：2011～2013年公司主营业务收入构成
单位：亿元、%
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||2011|||2012|||2013|||
|项目||||||||||
||收入|占比|毛利率|收入|占比|毛利率|收入|占比|毛利率|

中药业务 49.56 81.56 32.10 87.03 78.02 26.88 98.96 74.16 27.11
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其中：中药材贸易|-|-|-|70.45|63.16|25.32|80.92|60.64|25.72|

西药业务 9.64 15.86 20.45 19.07 17.10 16.86 26.91 20.16 21.73
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其中：药品贸易|-|-|-|16.75|15.01|16.19|24.63|18.46|21.91|

保健食品及食品 1.31 2.16 20.01 2.53 2.27 15.23 4.00 2.99 12.36
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|物业租售及其他|0.26|0.43|66.61|2.92|2.62|40.19|3.57|2.68|43.32|

合计 60.76 100.00 30.14 111.56 100.00 25.10 133.44 100.00 26.01注：2011年公司未细分子版块收入
资料来源：公司提供，中诚信证评整理
规模行业排名第一，竞争优势明显。从市场份额来中药饮片
看，2013年公司在全国市场约占2%的份额，在广东公司中药饮片系列产品种类齐全，目前可生产
市场占约30%的份额。
1,000余个种类，超过12,000个品规。公司按药品GMP
生产方面，近年来公司通过投资、收购以及多
标准，从源头开始的质量控制贯穿各个生产流通环
项优化整合，产能规模稳步提高，整体中药饮片产
节，并以“统一炮制规范、统一质量标准”为特色。
能由2011年的22,000吨上升至2013年的28,000吨。其
现公司中药饮片产业基地实现了规模化生产，产销
中，普宁总部、北京房山、四川成都和吉林人参生 中药饮片种类繁多，生产工艺流程复杂，且对产基地通过持续性改进优化生产工艺，生产效率得 供货时间、物流配送要求高，因此企业必须拥有良到进一步提高；同时，北京大兴生产基地已取得中 好的管理运作能力。公司通过渠道建设和产能布局药饮片生产车间GMP证书，粉剂、毒性药材车间已 一方面控制了费用，另一方面发挥了规模效应，提进入装修阶段；安徽亳州生产基地项目中药饮片生 高了整体的管理运营水平，从而提高了公司的整体产车间已完成设备安装调试，正在办理生产认证等 竞争力。
手续；四川阆中生产基地已进入设备调试阶段；上
中药材贸易
海生产基地目前已完成规划设计，进入报建审批阶
中药材贸易业务是公司的核心主业，近年来发段。预计至2014年末，公司中药饮片产能将达46,000
展迅速，2013年公司中药材贸易业务实现营业收入吨。
80.92亿元，较上年同比增长14.86%。随着部分中药表3：截至2014年9月末公司中药饮片产能建设情况
材价格回升、销售区域扩大，公司中药材贸易业务
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|中药饮片生产建设|预计产能|预计投产时间|

普宁总部 20,000吨 已投产
毛利率达25.72%，较上年上升0.40个百分点。公司
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|北京房山基地|2,000吨|已投产|
|四川成都生产基地|6,000吨|已投产|
|吉林人参生产基地|4,000吨|已投产|

北京大兴生产基地 6,000吨 2014年 经营模式方面，公司中药材贸易业务的经营模
||||
|-|-|-|
|安徽毫州生产基地|8,000吨|2014年|

四川阆中生产基地 综合 2014年
产地进行集中大批量采购。药材通过初加工、筛选
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|-|-|-|
|上海生产基地|6,000吨|2016年|

资料来源：公司提供，中诚信证评整理
产量方面，随着各生产基地生产工艺陆续优化
送给客户，大部分则进入公司中药材仓库，后根据完成，近年来公司产量保持稳步增长趋势，
药材供需、市场价格等因素，将中药材分批销售给2011~2013年，公司中药饮片产量分别为16,617.40
中药饮片厂、中成药厂、保健品厂、医院、连锁药万吨、18,279.68万吨和20,033.96万吨，年复合增长
店以及超市等下游客户，部分贵细药材则直接销售率为9.80%。由于部分新增产能尚处于调试阶段，公
非终端客户。因此，公司中药材贸易业务主要的盈司产能尚未完全释放，2013年公司中药饮片产能利
利模式是通过采购、加工、仓储、配送整条产业链用率为71.55%，存在一定释放空间。
的运作，从而获取中药材采购与销售的价差收入。
公司通过以道地药材产地为源头，以中药材专表4：公司2011~2013年中药饮片业务产销情况
单位：吨 业市场和大宗药材交易平台为载体，将实体市场和
|||||
|-|-|-|-|
|中药饮片|2011|2012|2013|
|产能|22,000|22,000|28,000|
|产量|16,617|18,280|20,034|
|销量|16,458|17,436|19,646|

资料来源：公司提供，中诚信证评整理
销售方面，公司通过大力拓展医院运营、药房
签订收购框架协议。
托管以及医药终端市场等业务渠道，中药饮片销量
稳步上升。2011~2013年，公司中药饮片销量分别为
16,457.88吨、17,435.58吨和19,646.15吨，年复合增
长率为9.26%。在产品销量持续上升的带动下，2013
年公司中药饮片业务实现营业收入18.04亿元，同比
上升8.84%。
表5：公司收购的部分药材市场情况
化学药品
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|名称|主要产品|经营规模|
|||目前国内规模最大的中药材专|
|||业市场，拥有全国最大的中药|
|安徽亳州|上市药材品种多达 2,800余种||
|||材交易中心，中药材日上市量|
|中药材专|||
|||高达6,000吨，日客流量约2-3|
|业市场|||
|||万人，中药材年成交额约|
|||150~200亿元人民币。|
|||该市场年成交额超过50亿元，|
|||年药材吞吐量10万吨，日交易|
|河北安国|||
||上市药材品种2,000余种|客商超过 1 万人，主要销售地|
|中药材专|||
|||区遍布全国以及日本、韩国、|
|业市场|||
|||台湾和东南亚等20多个国家和|
|||地区。|

首批 8个国家定点中药材专业 价格受市场整体走势影响有所下滑。受此影响，公市场之一，全国著名的贵细滋
司化学制剂药品总体收入规模有所萎缩，毛利水平广东普宁 补性中药材的集散地和进出口
上市药材品
中药材专 贸易口岸，中药材销售已辐射 有所下降。2012~2013年，公司自产西药业务实现营种700多种
业市场 到全国18个省市，且远销日本、
业收入分别为2.33亿元和2.27亿元；同期，毛利率分韩国、东南亚、港澳、北美等
国家和地区。 别为21.70%和19.77%。未来公司化学制剂药品业务资料来源：公司提供，中诚信证评整理
规模将保持较为稳定态势，随着中药饮片及药品贸虚拟市场方面，公司于2011年成立康美药材中
易板块的扩张，化学制剂药品板块占比将逐渐减小。
药网，并于2012年投入运营。康美药材中药网在各
药品贸易
专业药材市场、传统地道产区和区域性药材集散地
药品贸易业务作为公司的传统业务之一，近年设立信息采集点，通过互联网技术进一步加强公司
来，公司通过自身各种优势资源和渠道获得较多优在中药产业上游的信息把握。另外，公司于2013年
质医院药品的代理权，促使公司药品贸易业务销售发布“康美·中国中药材价格指数”，该指数是以普宁
网络不断扩大，业务规模不断增长，2013年公司药中药材价格指数为基础，通过引入全国六大中药材
品贸易板块累计实现营业收入达24.63亿元，同比增专业市场和300家产地采集点，建立起一个涵盖全国
长47.11%。
范围的中药材价格采集体系，涵盖700多个代表品指
从经营模式来看，公司药品贸易终端主要为医数、500多个小类指数、12个大类指数、中药材价格
院和连锁药店。对于医院方面，公司主要通过参与总指数以及符合用户个性化需求的自定义指数等。
药品采购招标，中标后根据医院的需求将药品配送同时，公司正逐步进行中药产业的全国战略性
至医院；对于连锁药店方面，公司先将药品发运到布局，通过打造全新的中药材专业交易市场，加强
经销商，通过经销商分销配送，间接销售给终端连市场信息把控。目前亳州华佗中药城一期工程已完
锁药店。
工，并于2013年末正式营业，二期工程已进入施工
公司依托国家大力发展中医药产业和大健康服阶段；普宁中药材专业市场工程项目、康美中药城
务业的政策趋势，与医院合作开展医疗服务和药房（青海）项目进入建设施工阶段；康美中药城（玉
托管等新业务。公司目前已与普宁市人民医院、普树）项目、康美中药城（甘肃）项目、中国-东盟康
宁市中医医院和惠来县人民医院等多家医院签订了美玉林中药材（香料）市场项目目前处于前期准备
《医药药房托管协议》，与通化县人民政府签订了45阶段。
家《公立医院药房托管合作协议》，与辽宁中医药大
中诚信证评认为，公司通过对国内几大中药材
学、本溪市人民政府签订了《战略合作框架协议书》，
专业市场进行收购加强了其对上游中药材的定价主
托管辽宁中医药大学直属的4家和辽宁省中医医疗
导权，有利于平抑中药饮片成本波动，并增强中药
集团所属的22家医院的中医药房。上述医院所用的
材贸易板块的抗风险能力。
相关药品将由公司进行统一供应和集中配送。2014 运营，公司物业租售收入有望实现大幅增长。
年2月，普宁市9家医院和惠来县1家医院已开始供
战略规划
货，通化市和本溪市相关医院均已根据协议进度有
序推进。
公司中药全产业链的战略目标是上游整合药材另外，公司自营医院普宁市康美中医院于2014
资源，强化药材产地竞争力；中游链接产地加工，年7月正式投入运营。普宁市康美中医院为国家标准
推进饮片布局；下游借道零售药店、中医院、电商的三甲综合医院，床位约1,000张。作为公司产业链
平台以及直销平台，涉足消费终端，实现中医药和的重要补充，自营医院运营和药房托管业务能对公
医疗服务的产业链一体化。同时，公司力求打造现司药品贸易业务以及其他业务形成推动作用。
代中药材贸易和物流平台一体化增值服务提供商，应用市场综合信息优势，稳定增长中药材贸易业务。
其他
未来公司将着力加强产业基础设施建设，把工食品和保健食品业务方面，随着2009年末公司
业基地、物流及现代交易平台以及企业信息化作为先后收购了上海美峰食品有限公司和上海金像食品
产业基础设施建设的重点，积极推进全产业链中涉有限公司两家子公司，公司以快消品和保健品切入
及资源、市场、物流、信息、研发和投资等领域的华东市场。2013年5月，公司通过国家食品药品监督
改革和投入，保持企业在中药行业的领先水平。
管理总局审核同意，被列为国家第一批冬虫夏草用
具体来看，目前公司有甘肃定西中药材现代仓于保健食品试点企业。近年来，公司积极布局药食
储物流及交易中心项目、亳州中药饮片和保健食品同源市场，加快下游产品开发力度，推进保健食品
生产项目等多个在建项目，公司资本支出压力较大。
业务的不断发展。2011~2013年，公司食品及保健食
在产业链快速延伸完善的同时，具有较大的融资需品业务实现营业收入分别为1.31亿元、2.53亿元和
求。
4.00亿元，年复合增长率达74.60%。
表6：公司未来资本支出情况
另外，公司继续拓展下游销售渠道。2014年1
单位：亿元
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|||截至2014||
||拟投资||尚需|
|项目名称||年9月末||
||总额||投资额|
|||投资额||

公司取得《互联网药品交易服务资格证书》，旗下康 康美（亳州）华佗国际中
10 5.11 4.89药城项目二期工程
美商城（B2C平台）上线运营；随着公司先后进入
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|甘肃定西中药材现代仓储||||
||11|1.31|9.69|
|物流及交易中心项目||||

草和菊皇茶等自主品牌保健品销售渠道愈发拓宽， 普宁中药材专业市场工程
10 10.17 -项目
竞争实力有望不断增强。
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|亳州中药饮片和保健食品||||
||9|1.92|7.08|
|生产项目||||

北京康美制药有限公司中
市场物业管理和物业出售业务，不涉及住宅等商品
3 2.91 0.09药生产基地工程项目
房租售。公司目前涉及的多个中药材专业市场中，
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|-|-|-|-|
|阆中医药产业基地基建工||||
||3|3.53|-|
|程项目||||

青海国际中药城项目 8.5 1.39 7.11药城1均处于建设施工阶段。截至2013年12月31日，
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|-|-|-|-|
|青海玉树虫草交易市场及||||
||1.5|-|1.5|
|加工中心项目||||

甘肃定西中药饮片及药材
积为82,521.35平方米；物业出售部分实现营业收入
4 - 4提取生产基地项目
3.33亿元。随着未来其余中药材专业市场陆续建成
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|-|-|-|-|
|中国-东盟康美玉林中药||||
|材（香料）交易中心及现|30|-|30|
|代物流仓储项目||||

上海中药饮片生产基地 3 0.28 2.72
材专业市场项目、安国中药材专业市场项目、康美中药城（青
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|-|-|-|-|
|合计|93|26.62|67.08|

项目、中国-东盟康美玉林中药材（香料）市场。 数据来源：公司提供，中诚信评估整理
除此，公司将逐步实现从“经营产品”向“经营品 会依照有关法律、法规、公司章程和本制度的规定，牌”的转型。公司通过对贵细药品、菊皇茶、新开河 履行公司内部财务管理职责。
红参系列等产品的精雕细作，《康美人生》的创刊发 重大决策管理方面，公司重大决策包括重大经布，《国参传奇》、《康美之恋》MTV的拍摄等，有 营决策、重大投资决策和重大财务决策。重大经营效提升了公司的品牌形象。 决策是指单项标的金额 500万元以上的经营项目立项、经营业务投标（招标）、经营项目投资等决策；
公司管治
本公司重大经营决策机构为董事会和股东大会。经治理结构 营业务投标（招标）、经营项目投资活动单项金额占根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所 公司上一会计年度末的净资产40%以上的，由股东股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控 大会决策，占公司上一会计年度末的净资产40%以制指引》及其他有关法律、行政法规、规范性文件 下的（包括40%），由公司董事会决策。重大经营活及公司章程的要求，公司已建立健全了股东大会、 动方案决定后，由董事会授权并监督总经理具体执董事会、监事会，建立了规范的公司治理结构。目 行。
前，公司董事会由 9位董事组成，并设立董事长和 关联交易方面，公司关联交易的定价主要遵循副董事长 1名，董事会下设董事会提名委员会、董 市场价格的原则，如果没有市场价格，按成本加成事会战略发展委员会、董事会薪酬与考核委员会、 定价；如果既没有市场价格，也不适用采用成本加董事会审计委员会共 4个专门委员会，为董事会重 成定价，按协议价定价。公司财务部应当对公司关大决策提供咨询、建议，保证董事会议事、决策的 联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，专业化和高效化。公司监事会由 3名监事组成，其 做好预防性监控，并将变动情况报公司总经理，并中 1名监事为职工代表，公司监事会坚持对全体股 报董事会备案；公司审议关联交易事项时，关联董东负责，按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》 事或股东应当回避表决，也不得代理其他董事或股和《监事会议事规则》的规定，对公司依法运作情 东行使表决权。
况、公司财务情况、投资情况等进行监督检查，切 总体看，公司的治理结构较为完善，股东大会、实维护公司和全体股东的利益。公司自设立以来， 董事会、监事会和高级管理层日常运作规范；内部股东大会、董事会、监事会等机构和人员均能够按 控制体系可较好的保障了各项业务的顺利开展。
照有关法律法规、公司章程和相关议事规则的规定
财务分析
进行运作并切实履行应尽的职责和义务，没有违法、
以下财务分析是基于公司提供的经广东正中珠违规的情形发生。
江会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留审内部管理
计意见的2011~2013年财务报告和未经审计的2014预算管理方面，公司实行全面预算管理，财务
年三季度报表。
预算围绕公司未来年度经营计划开展，反映预算年
资本结构
度预计财务状况、经营成果以及现金流量等价值指
随着业务规模的快速扩张，公司资产规模持续标。财务预算以销售预算为起点编制生产预算、人
工预算、原材料消耗及采购预算、成本费用预算、
增长。2011~2013年，公司资产规模分别为 152.37投资预算及资金预算等，形成预算财务报表。
亿元、179.58亿元和222.51亿元，年复合增长率达财务管理方面，公司财务管理按照制定的财务
20.84%。同期，公司负债总额分别为 59.89亿元、
战略，合理筹集资金，有效营运资产，控制成本费
73.75亿元和102.21亿元，年复合增长率达30.64%；
随着公司盈余不断积累，使得自有资本实力得到增
用，规范收益分配，加强财务监督和财务信息管理。
公司股东和股东大会、董事和董事会、监事和监事
强，2011~2013年公司所有者权益分别为92.48亿元、
105.83亿元和120.30亿元，年复合增长率达14.05%。
截至2014年9月30日，公司资产总额达235.87亿 2011~2013年，公司短期债务分别为 13.40亿元、元，负债总额达106.26亿元，所有者权益达129.62 23.00亿元和51.69亿元，年复合增长率为96.40%，亿元，均较年初有一定幅度增长。 短期债务规模及占比大幅上升，主要原因系公司于财务杠杆比率方面，随着业务规模的扩大以及 2013年成功发行了两期短期融资券共计 20亿元。
中药材基地等固定资产投资活动的增加，公司负债 同期，公司长短期债务比分别为0.37、0.69和1.92，水平有所上升，但整体来看财务结构仍较稳健。 随着短期债务规模的快速上升，其面临的短期偿债2011~2013年，公司资产负债率分别为39.31%、 压力有所增大。截至2014年9月30日，公司总债41.07%和45.93%；总资本化比率分别为35.07%、 务为69.21亿元，长短期债务比为1.77。
34.65%和39.54%。截至2014年9月30日，公司资 图2：2011~2014.Q3公司债务结构分析
产负债率和总资本化比率分别为45.05%和34.81%。
图1：2011～2014.Q3公司资本结构分析
资料来源：公司定期报告，中诚信证评整理
整体来看，随着公司业务规模的扩大以及固定资产投资项目的增加，公司债务规模有所上升，短资料来源：公司定期报告，中诚信证评整理
从资产结构来看，公司资产以流动资产为主， 期偿债压力有所加大；但考虑到公司自有资本实力2011~2013年，公司流动资产分别为 94.54亿元、 较强，货币资金较为充裕，整体来看财务结构较稳115.14亿元和146.43亿元，占资产总额的比重分别 健。
为62.05%、64.12%和65.81%。公司流动资产主要
盈利能力
以货币资金、应收账款和存货为主，截至2013年末，
图3：2011～2014.Q3公司收入成本分析上述三项在流动资产中占比分别为58.03%、11.65%
和25.86%。其中应收账款系下游客户应付货款，其
中账龄在1年以内的占比为98.10%；存货主要系公
司季节性采购的中药材和在建中药城的开发成本。
2011~2013年，公司非流动资产分别为57.83亿
元、64.44亿元和76.09亿元，主要系固定资产、在
建工程和无形资产。截至2013年末，上述三项在非
流动资产占比分别为50.59%、10.09%和23.69%。
资料来源：公司定期报告，中诚信证评整理
公司围绕中药全产业链战略目标，近三年营业固定资产主要系生产经营中所需的机械设备；在建
收入规模不断上升，2011~2013年分别完成营业收工程主要包括北京康美制药有限公司中药生产基地
入 60.81亿元、111.65亿元和 133.59亿元，年复合在建工程项目等；无形资产主要系土地使用权。
增长率达到48.22%。2014年1~9月，公司实现营业由于公司主业中药材贸易资金需求较大，同时
收入115.77亿元，继续保持良好上升势头。未来随
近年公司投资多个中药城的开发建设，融资活动日
着新增中药饮片产能逐步释放、公司与医院合作深
益增多，债务规模不断上升，2011~2013年，公司
入继续推动药品贸易业务发展以及各中药城陆续建
总债务分别为49.94亿元、56.11亿元和78.67亿元，
成投入运营，公司收入规模还将保持上升趋势。从
年复合增长率为25.51%。从债务期限结构来看，
收入构成来看，由中药饮片业务和中药材贸易业务 2011~2013年，公司利润总额分别为 11.80亿构成的中药板块是公司最主要的收入来源，近三年 元、16.93亿元和22.14亿元，其利润总额主要由经其营业收入占比均达到74%以上；在下游销售渠道 营性业务利润构成。2011~2013年，公司经营性利日益完备、中药材价格高位波动以及中药饮片需求 润分别为11.00亿元、16.73亿元和 21.45亿元，体不断增加的因素影响下，中药板块收入大幅扩张推 现出其主业良好的盈利能力及成长性。2011~2013动公司营业收入稳步上升。 年，公司资产减值损失分别为0.08亿元、0.23亿元毛利率方面，由于公司主业为中药材贸易和中 和0.14亿元，对其利润总额造成一定侵蚀，公司资药饮片的产销，其毛利率易受中药材市场价格影响，产减值损失主要系按会计政策计提的坏账准备和存因此中药板块毛利率有所波动，2011~2013年中药 货跌价准备。除经营性业务利润外，投资收益和营板块毛利率分别为32.10%、26.68%和27.11%。随 业外损益亦对公司利润总额形成一定补充，2013年着物流配送中心投入使用、药材市场成功运营以及 分别为 0.49亿元和 0.35亿元。2014年1~9月，公中药材价格指数的发布，公司对中药材流通过程中 司经营性业务利润和利润总额分别为 19.56亿元和的运营成本及药品价格的把控能力进一步加强，整 20.05亿元。
体营业毛利率自 2012年以来有所回升，2013年公 图4：2011～2013年公司利润总额分析
司综合毛利率为26.10%，较上年上升 0.91个百分
点；2014年前三季度，公司营业毛利率为26.71%，
维持较好水平。但考虑到上述相关部分项目尚处于
运营初期，总体运营效果存在一定不确定性，中诚
信证评将对公司盈利状况予以持续关注。
三费方面，随着业务规模的持续扩大，公司期
间费用不断增加，但受益于规模效益，三费收入占
比下降。2011~2013年，期间费用分别为7.08亿元、
10.79亿元和12.46亿元；同期，三费收入占比分别
资料来源：公司定期报告，中诚信证评整理
获现能力方面，公司折旧、摊销、利息支出规为，11.64%、9.66%和9.33%。其中销售费用的上升
模相对较小，利润总额是EBITDA的主要来源。近主要系公司在新产品推广过程中，广告费用不断增
年来随着公司收入规模持续扩大，盈利水平不断提加；随着公司外延式扩张进程加快，其管理费用不
升，公司 EBITDA持续增长，2011~2013年分别为断上升；另外，融资规模日益扩大也推动财务费用
15.72亿元、22.31亿元和 28.61亿元，公司获现能的持续增加。2014年前三季度，公司期间费用为
力表现较强。
10.68亿元，三费收入占比为9.22%，整体来看，公
图5：2011~2013年公司EBITDA构成分析司费用控制能力较好，随着未来公司收入规模的持
续上升及规模效益的进一步体现，三费收入占比有
望继续下降。
表7：2011～2013年公司期间费用变化
单位：亿元
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|-|-|-|
|2011|2012|2013|

销售费用 2.36 3.44 3.83
|||||
|-|-|-|-|
|管理费用|2.67|4.22|5.07|

财务费用 2.05 3.13 3.56
|||||
|-|-|-|-|
|三费合计|7.08|10.79|12.46|

三费收入占比 11.64% 9.66% 9.33% 总体来看，公司围绕中药业务全产业链布局的
数据来源：公司定期报告，中诚信证评整理
战略目标，近年来业务发展迅速，收入及盈利水平 外担保及未决诉讼情况。财务弹性方面，公司一直快速提升。同时我们也关注到，公司主业受药材市 与金融机构保持良好合作关系。截至 2014年 9月场价格波动影响较大，其毛利率对中药材价格变化 30日，公司获得各银行授信总额 55亿元，其中未的敏感性高，尽管公司通过运营药材市场和发布中 使用授信余额20.8亿元。公司是A股上市公司，资药材价格指数等方式，加强公司对成本及风险的把 本市场融资渠道畅通。
控能力，但未来实际效果存在一定不确定性，对此
本次优先股偿还分析
应予以关注。
从清偿顺序来看，本次发行的优先股股东优先偿债能力
于普通股股东分配公司剩余财产。当公司因解散、现金流方面，近年来公司上下游结算周期较好，
破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》其经营活动现金净流入保持在良好水平，2011~2013
和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公年分别为5.75亿元、10.08亿元和16.74亿元。公司
司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向一直进行兼并、收购等外延式扩张和项目投建等内
股东分配剩余财产时，应当优先向优先股股东支付涵式扩张，近三年投资活动现金流呈净流出态势，
票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之2011~2013年公司投资活动净现金流分别为-22.85
和，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股亿元、-13.82亿元和-7.35亿元，这与公司做大做强
比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩中药产业，打造全产业链的战略规划相符。
余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。
从偿债能力指标来看，随着公司主业的健康发
从股息发放条件来看，按照公司章程规定，康展，近年来经营活动净现金流对债务本息偿还的保
美药业在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分障能力不断加强，2011~2013年公司经营活动净现
配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。
金流/总债务分别为0.12、0.18和0.21；经营活动净
公司向本次优先股股东发放股息的顺序在普通股股现金流利息保障倍数分别为2.14、2.80和4.14。公
东之前；公司股东大会有权决定每年优先股是否支司较好的盈利能力带动 EBITDA持续增长，公司
付股息，由出席会议的普通股股东（含表决权恢复 EBITDA对债务本息的保障程度亦呈上升态势，
的优先股股东）所持表决权的三分之二以上审议通2011~2013年公司总债务/EBITDA的比率分别为
过2。公司可分配利润不足以向优先股股东全额支付3.18、2.52和2.75；EBITDA利息保障倍数分别为
股息的，则公司可分配利润按照优先股股东所持优5.84、6.19和7.08，EBITDA对债务本息的保障程度
先股占优先股总额的比例向优先股股东支付股息。
较强。
在公司向优先股股东全额支付本期优先股股息之表8：2011～2013年公司偿债能力分析
前，公司将不会向普通股股东进行利润分配；本次
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2011|2012|2013|
|总资产（亿元）|152.37|179.58|222.51|
|总债务（亿元）|49.94|56.11|78.67|
|资产负债率（%）|39.31|41.07|45.93|
|总资本化比率（%）|35.07|34.65|39.54|
|经营活动净现金流（亿元）|5.75|10.08|16.74|
|经营活动净现金/总债务（X）|0.12|0.18|0.21|
|经营活动净现金/利息支出（X）|2.14|2.80|4.14|
|EBITDA（亿元）|15.72|22.31|28.61|
|总债务/ EBITDA（X）|3.18|2.52|2.75|
|EBITDA利息倍数（X）|5.84|6.19|7.08|

数据来源：公司定期报告，中诚信证评整理
2但计息当期发生以下情形之一时，公司须全额向优先股股东
担保方面，截至2014年9月30日，公司无对 进行本期优先股股息支付：（1）向普通股股东进行了利润分
配；（2）减少注册资本。
-从股息支付方式来看，本次优先股为非累积优 级展望稳定；本次所发行优先股的信用等级为AA，先股。公司将以现金的形式向优先股股东支付股息，表明本次优先股每期股息获得按时、足额给付的可以一个会计年度作为计息期间，当期未足额派发股 能性很高，违约风险很低。
息的差额部分，不会累积到下一计息年度。
另外，本次优先股发行设置发行人赎回条款，
不设置投资者回售条款，优先股股东无权要求公司
赎回优先股。在符合相关法律、法规、规范性文件
的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放
日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期
至本次非公开发行的优先股全部赎回之日止。赎回
权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终
确定。优先股以现金方式赎回，赎回价格为票面金
额加当期按固定股息率计算的应付优先股股息之
和。
整体而言，公司股东大会有权取消部分或全部
优先股派息，且不构成违约事件；同时，本次发行
优先股股东也可能面临由于清偿顺序劣后而导致可
获分配的清偿财产减少的风险。不过，近年来康美
药业财务结构稳健，资产流动性较好，截至2013年
12月31日，公司资产负债率为45.93%，流动资产
占总资产的比重为65.81%，货币资金占总资产比重
的38.19%，以银行存款为主，货币资金较为充裕；
同时，公司盈利能力较强，获现能力较好，2013年
公司实现营业收入 133.59亿元，实现净利润 18.80
亿元，EBITDA为28.61亿元；另外，公司现金流表
现较好，近年来经营性现金流呈现持续净流入局面，
2013年经营性现金流为16.74亿元。
考虑到公司运营态势良好，财务结构稳健且资
产流动性充裕，中诚信证评认为公司在可预见的一
段时期内出现破产清算以及无法清偿其他负债的可
能性很小，本次优先股股息的给付出现违约的风险
很低。
结论
综合前述对康美药业在行业定位、战略规划、
业务运营、公司治理、财务基本面、以及优先股付
息能力等方面的分析，基于公司所处的医药行业发
展前景良好、公司中药板块产业链逐步完善、中药
饮片行业龙头地位巩固以及公司盈利能力较强等因
+
素，我们评定康美药业的主体信用等级为AA，评
附一：康美药业股份有限公司股权结构图（截至2014年9月30日）
许 马 马 许
冬 文 兴 燕
瑾 添 田 君
60.76% 10%1.5% 88.5% 15%
普 普 其
康
宁 宁 他
美
市 市 无
实
国 金 限
业
际 信 售
有
信 典 流
限
息 当 通
公
咨 行 股
司
询 有
服 限
务 公
有 司
限
公
司
2.12% 2.17% 30.42% 2.12% 1.59% 61.58%康美药业股份有限公司
附二：康美药业股份有限公司主要财务数据及指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务数据(单位：万元)|2011|2012|2013|2014.Q3|

货币资金 632,303.99 610,581.09 849,705.27 722,515.66
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款净额|67,573.34|133,074.72|170,534.87|208,735.31|

存货净额 190,603.18 355,976.46 378,591.37 502,358.20
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动资产|945,446.12|1,151,400.01|1,464,275.63|1,515,932.37|

长期投资 20,473.85 23,209.01 28,587.15 31,767.15
||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产合计|340,966.92|410,542.65|515,108.28|567,895.92|

总资产 1,523,749.45 1,795,829.29 2,225,138.90 2,358,714.75
||||||
|-|-|-|-|-|
|短期债务|134,000.00|230,000.00|516,896.49|442,000.00|

长期债务 365,430.39 331,147.13 269,825.00 250,116.74
||||||
|-|-|-|-|-|
|总债务（短期债务＋长期债务）|499,430.39|561,147.13|786,721.49|692,116.74|

总负债 598,921.36 737,515.47 1,022,100.14 1,062,560.05
||||||
|-|-|-|-|-|
|所有者权益（含少数股东权益）|924,828.10|1,058,313.82|1,203,038.76|1,296,154.70|

营业总收入 608,050.72 1,116,515.48 1,335,872.85 1,157,729.63
||||||
|-|-|-|-|-|
|三费前利润|180,808.13|275,121.49|339,069.17|302,401.68|

投资收益 5,615.15 4,791.71 4,870.54 3,892.32
||||||
|-|-|-|-|-|
|净利润|100,519.47|144,135.85|188,041.35|149,794.83|

息税折旧摊销前盈余EBITDA 157,182.87 223,113.97 286,051.74 -
||||||
|-|-|-|-|-|
|经营活动产生现金净流量|57,496.41|100,835.02|167,401.06|168,184.66|

投资活动产生现金净流量 -228,462.77 -138,151.60 -73,526.79 -106,235.43
||||||
|-|-|-|-|-|
|筹资活动产生现金净流量|527,301.03|14,767.44|142,895.99|-188,089.68|

现金及现金等价物净增加额 356,334.67 -22,549.14 236,770.26 -126,140.45
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2011|2012|2013|2014.Q3|

营业毛利率（％） 30.18 25.16 26.10 26.71
||||||
|-|-|-|-|-|
|所有者权益收益率（％）|10.87|13.62|15.63|15.41|

EBITDA/营业总收入（%) 25.85 19.98 21.41 -
||||||
|-|-|-|-|-|
|速动比率（X）|3.68|2.12|1.52|1.31|

经营活动净现金/总债务（X） 0.12 0.18 0.21 0.32
||||||
|-|-|-|-|-|
|经营活动净现金/短期债务（X）|0.43|0.44|0.32|0.51|

经营活动净现金/利息支出（X） 2.14 2.80 4.14 -
||||||
|-|-|-|-|-|
|EBITDA利息倍数（X）|5.84|6.19|7.08|-|

总债务/EBITDA（X） 3.18 2.52 2.75 -
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债率（%）|39.31|41.07|45.93|45.05|

总资本化比率（％） 35.07 34.65 39.54 34.81
||||||
|-|-|-|-|-|
|长期资本化比率（％）|28.32|23.83|18.32|16.18|

注：2014.Q3所有者权益收益率经年化处理
附三：基本财务指标的计算公式
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|-|
|货币资金等价物＝货币资金+交易性金融资产+应收票据|

长期投资＝可供出售金融资产+持有至到期投资+长期股权投资
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|固定资产合计＝投资性房地产+固定资产+在建工程+工程物资+固定资产清理+生产性生物资产+油气资产|

短期债务＝短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债+应付短期融资券
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|-|
|长期债务＝长期借款+应付债券|

总债务＝长期债务+短期债务
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|净债务＝总债务-货币资金|

三费前利润＝营业总收入-营业成本-利息支出-手续费及佣金收入-退保金-赔付支出净额-提取保险合同准备金净额-保单红利支出-分保费用-营业税金及附加
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|-|
|EBIT（息税前盈余）＝利润总额+计入财务费用的利息支出|

EBITDA（息税折旧摊销前盈余）＝EBIT+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
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|资本支出＝购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金+取得子公司及其他营业单位支付的现金|
|净额|

营业毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入
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|EBIT率＝EBIT/营业总收入|

三费收入比＝（财务费用+管理费用+销售费用）/营业总收入
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|所有者权益收益率＝净利润/所有者权益|

流动比率＝流动资产/流动负债
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|速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债|

存货周转率＝主营业务成本（营业成本）/存货平均余额
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|应收账款周转率＝主营业务收入净额（营业总收入净额）/应收账款平均余额|

资产负债率＝负债总额/资产总额
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|总资本化比率＝总债务/（总债务+所有者权益（含少数股东权益））|

长期资本化比率＝长期债务/（长期债务+所有者权益（含少数股东权益））
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|EBITDA利息倍数＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）|

附四：信用等级的符号及定义
优先股信用评级等级符号及定义
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|-|-|
|等级符号|含义|
|AAA|优先股安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，不能按时足额给付股息的风险极低|
|AA|优先股安全性很强，受不利经济环境的影响较小，不能按时足额给付股息的风险很低|
|A|优先股安全性较强，较易受不利经济环境的影响，不能按时足额给付股息的风险较低。|
|BBB|优先股安全性一般，受不利经济环境影响较大，不能按时足额给付股息的风险一般|
|BB|优先股安全性较弱，受不利经济环境影响很大，不能按时足额给付股息的风险较高|
|B|优先股安全性较大地依赖于良好的经济环境，不能按时足额给付股息的风险很高|
|CCC|优先股券安全性极度依赖于良好的经济环境，不能按时足额给付股息的风险极高|
|CC|基本不能保证按时足额给付股息|
|C|不能按时足额给付股息|

注：除AAA级和CCC级以下（不含CCC级）等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示信用质量略高或略低于本等级。
主体信用评级等级符号及定义
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|-|-|
|等级符号|含义|
|AAA|受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低|
|AA|受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低|
|A|受评主体偿还债务的能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低|
|BBB|受评主体偿还债务的能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般|
|BB|受评主体偿还债务的能力较弱，受不利经济环境影响很大，有较高违约风险|
|B|受评主体偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高|
|CCC|受评主体偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高|
|CC|受评主体在破产或重组时可获得的保护较小，基本不能保证偿还债务|
|C|受评主体不能偿还债务|

注：除AAA级和CCC级以下（不含CCC级）等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示信用质量略高或略低于本等级。
评级展望的含义
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|-|-|
|正面|表示评级有上升趋势|
|负面|表示评级有下降趋势|
|稳定|表示评级大致不会改变|
|待决|表示评级的上升或下调仍有待决定|

评级展望是评估发行人的主体信用评级在中至长期的评级趋向。给予评级展望时，中诚信证评会考虑
中至长期内可能发生的经济或商业基本因素的变动。
信用评级报告声明
中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）因承做本项目并出具本评级报告，特此如下声明：
1、除因本次评级事项中诚信证评与发行主体构成委托关系外，中诚信证评和评级分析师与发行主体不存在任何影响评级行为客观、独立、公正的关联关系。
2、中诚信证评评级分析师认真履行了现场访谈和勤勉尽责的义务，并有充分理由保证所出具的评级报告遵循了客观、真实、公正的原则。
3、本评级报告的评级结论是中诚信证评依据合理的内部信用评级流程和标准做出的独立判断，不存在因发行主体和其他任何组织或个人的不当影响而改变评级意见的情况。
4、本信用评级报告中引用的企业相关资料主要由发行主体提供，其它信息由中诚信证评从其认为可靠、准确的渠道获得。因为可能存在人为或机械错误及其他因素影响，上述信息以提供时现状为准。特别地，对基于发行主体提供的材料，中诚信证评对其准确性、及时性、完整性、针对任何商业目的的可行性及合适性不作任何明示或暗示的陈述或担保。
5、本报告所包含信息组成部分中信用级别、财务报告分析观察，如有的话，应该而且只能解释为一种意见，而不能解释为事实陈述或购买、出售、持有任何证券的建议。
6、中诚信证评将在本次优先股存续期内，持续关注本次优先股发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化等因素，保留调整本次优先股信用级别的权利。