上海市锦天城律师事务所
关于浙江南都电源动力股份有限公司
授予限制性股票和股票期权相关事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江南都电源动力股份有限公司
授予限制性股票和股票期权相关事项的
法律意见书
致：浙江南都电源动力股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“南都电源”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对公司向激励对象授予限制性股票和股票期权相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江南都电源动力股份有限公司 2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《浙江南都电源动力股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关股东大会、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
声 明
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
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法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
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正 文
一、本次激励计划及授予事项的批准与授权
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划》并提交公司第七届董事会第八次会议审议。2019年 11月 15日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（二）2019年 11月 15日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。监事会认为，公司《激励计划》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，同意公司实行本次股权激励计划，并同意提交股东大会审议。
（三）2019年11月15日，公司独立董事对《激励计划》以及《考核办法》进行了审核，发表了独立意见如下：公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，一致同意公司实施本次股权激励计划并将激励计划提交公司股东大会审议。
（四）2019年11月18日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》，并通过公司内部网站对本次股权激励计划激励对象的姓名及职务予以公示，公示期自2019年 11月18日至 2019年11月 27日，公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。公司于 2019年 11月 28日披露了《监事会关于 2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（五）2019年 12月 3日，公司 2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
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《关于公司<2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2019年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司于2019年12月4日披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划以及公司《关于 2019年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2019年12月 4日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，董事会认为公司本次激励计划的授予条件已经成就，确定本次激励计划的授予日为2019年 12月4日，分别向符合条件的27名激励对象授予950万股限制性股票，387名激励对象授予2,050万份股票期权。同日，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，公司具备实施股权激励计划的主体资格，确定的授予日符合相关规定，同意本次激励计划的授予日为 2019年 12月 4日，同意公司以 5.43元/股的价格向 27名激励对象授予 950万股限制性股票、以 10.86元/股的价格向 387名激励对象授予2,050万份股票期权。
（七）2019年12月 4日，公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，监事会认为本次授予限制性股票与股票期权的激励对象具备《管理办法》等法律、法规规定的资格，不存在不得成为激励对象的情形，符合公司《股权激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票与股票期权的条件；公司本次授予限制性股票与股票期权激励计划激励对象的名单与公司 2019年第二次临时股东大会批准的激励对象相符；本次激励计划规定的授予条件已满足，监事会同意公司以5.43元/股的价格向27名激励对象授予 950万股限制性股票、以 10.86元/股的价格向387名激励对象授予2,050万份股票期权，授予日为 2019年12月 4日。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划及授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的有关规定。
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二、本次限制性股票和股票期权的授予日
（一）根据公司 2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
（二）根据公司第七届董事会第九次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》,确定限制性股票与股票期权的授予日为 2019年12月4日。同日，公司独立董事发表了独立意见，同意公司本次激励计划的授予日为2019年12月4日。
（三）根据公司第六届监事会第九次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，公司监事同意公司本次激励计划的授予日为 2019年12月 4日。
（四）根据公司的书面确认并经核查，2019年 12月4日是公司股东大会审议通过本次激励计划后60日内的交易日，且不在下列期间：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划限制性股票和股票期权的授予日不违反《管理办法》、《激励计划》中关于授予日的相关规定。
三、本次限制性股票和股票期权的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票和股票期权：
（一）关于本次股票期权的授予条件
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期权的如下条件，公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、经核查，公司本次股权激励计划的激励对象已满足《管理办法》及《激励计划》规定的授予股票期权的条件，未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）关于本次限制性股票的授予条件
1、经核查，公司已满足《管理办法》及《激励计划》规定的授予限制性股票的如下条件，公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
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无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、经核查，公司本次股权激励计划的激励对象已满足《管理办法》及《激励计划》规定的授予限制性股票的条件，未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的书面确认并经核查，本所律师认为，截至本次股权激励计划的授予日，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票和股票期权不违反《管理办法》、《激励计划》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划及限制性股票和股票期权的授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的有关规定；本次激励计划的授予日不违反《管理办法》、《激励计划》中关于授予日的相关规定；截至本次激励计划的授予日，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票和股票期权不违反《管理办法》、《激励计划》的有关规定。
（以下无正文）
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(本页无正文，为上海市锦天城律师事务所关于浙江南都电源动力股份有限公司股权激励相关事宜的法律意见书的签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙雨顺
负责人： 经办律师：
顾功耘 尤遥瑶
2019年 12月4日上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120
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