陕西坚瑞消防股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对陕西坚瑞消防股份有限公司的重组问询函》之回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
陕西坚瑞消防股份有限公司（以下简称“坚瑞消防”或“公司”）于 2016年 3月 8日收到贵部下发的《关于对陕西坚瑞消防股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2016]第14号）。公司现根据问询函所涉问题进行回复和补充披露，具体内容如下：
（如无特别说明，本问询函回复所述的词语或简称与《陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义）
问题一：请补充披露标的公司历次股权转让或变动中是否存在代持行为，标的股权的权属是否存在纠纷或潜在争议风险；请独立财务顾问及律师对上述问题发表独立核查意见。
答复：
一、补充披露内容
根据问询函的要求，关于标的公司历次股权转让或变动中是否存在代持行为以及标的股权的权属是否存在纠纷或潜在争议风险的相关内容，上市公司已在重组预案“第四节标的资产情况”之“二、沃特玛历史沿革”中补充披露如下：“（十七）沃特玛历次增资及股权转让不存在代持行为，股权权属不存在纠纷或潜在争议风险
标的公司历次增资及股权转让均已依法完成相关工商变更登记手续，相关登记结果均合法有效。此外，为反映历次股权转让过程中转让方和受让方的真实意思表示，标的公司在历次股权转让时均已安排相关转让方和受让方办理了现场公证或者产权交易见证。根据标的公司出具的说明，标的公司确认：历次股权转让或变动均不存在任何代持行为，相关股权持有人的股权变动行为均为其真实意思表示。
标的公司全体股东就各自所持有的标的公司股权出具承诺函，确认：“（1）本人/本单位持有沃特玛股权为真实意思表示，用于对沃特玛进行增资或受让沃特玛股权的资金来源合法；本人/本单位为其所持有之沃特玛股权的真实权益持有人，该等股权权属清晰、完整，不存在代持股、信托持股、委托持股或隐名持股等情形；（2）本人/本单位所持有的沃特玛股权不存在任何权属纠纷，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他潜在争议风险。”
综上所述，标的公司历次股权转让或变动中不存在代持行为。标的股权的权属清晰，不存在纠纷或潜在争议风险。”
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“标的公司历次股权转让或变动中不存在代持
行为。标的股权的权属清晰，不存在纠纷或潜在争议风险。”
经核查，君合律师认为：“标的公司历次股权转让或变动中不存在代持行为。
标的股权的权属清晰，不存在纠纷或潜在争议风险。”
问题二：就标的公司的股权沿革，请补充列示历次增资或股权转让对应的标的公司的预估值，并补充披露标的公司预估值历次发生变动的原因，结合上述变动情况，进一步说明标的公司在本次交易中的预估值相较于2014年、2015年时发生较大变动的公允性和合理性。此外，本次交易标的公司预估值结果522,443.16万元，对照2015年度其母公司账面净资产92,243.21万元，预估增值率466.38%，请对照标的公司合并报表账面净资产，重新列示预估增值率，并请在“重大事项提示”部分对标的公司预估增值率提示相关风险；同时，请补充披露对标的公司预估值的公允性、合理性分析，包括：（1）预测收入的具体来源及依据；（2）结合重大在手订单等情况，就预评估过程中假设的营业收入、毛利率、折现率对估值的影响做敏感性分析；请独立财务顾问与评估师对上述问题发表独立核查意见。
答复：
一、补充披露内容
（一）就标的公司的股权沿革，请补充列示历次增资或股权转让对应的标的公司的预估值，并补充披露标的公司预估值历次发生变动的原因
根据问询函的要求，关于历次增资或股权转让对应的标的公司的预估值以及标的公司预估值历次发生变动的原因的相关内容，上市公司已在重组预案“第四节标的资产情况”之“二、沃特玛历史沿革”中补充披露如下：
“（十八）历次增资或股权转让对应沃特玛的预估值及历次预估值发生变动的原因
标的公司历次增资或股权转让对应的估值及估值变动原因如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||对应估值|||
||序号||事项||||估值变动原因|
||||||（万元）|||
|1||2004年2月股权转让||161.70||按1元/1元注册资本作价转让||
|2||2004年3月增加实收资本||300.00||按1元/1元注册资本增加实收资本||
|3||2008年1月股权转让||300.00||按1元/1元注册资本作价转让||
|4||2010年7月增加注册资本||3,000.00||按1元/1元注册资本增加注册资本||
|5||2010年12月增加注册资本||20,000.00||标的公司形成一定的经营积累，新进股||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||对应估值|||
||序号||事项||||估值变动原因|
||||||（万元）|||
|||||||东看好其发展前景，因此溢价增资||
|6||2011年8月增加注册资本||30,000.00||相比前次增资，标的公司经营良好，形成一定积累，因此新进股东溢价增资||
|7||2012年5月增加注册资本||46,300.00||标的公司引入机构投资人，新进股东看好新能源电池行业及标的公司的未来发展前景，经双方协商，确定采用一定的溢价增资||
|8||2012年6月股权转让||46,300.00||与前次增资估值相同，未发生变化||
|9||2012年9月股权转让||46,300.00||与前次股权转让估值相同，未发生变化||
|10||2013年7月增加注册资本||50,000.00||标的公司经营良好，形成一定积累，新进股东看好其发展前景，因此溢价增资||
|11||2014年7月股权转让||50,000.00||与前次增资估值相同，未发生变化||
|12||2014年12月增加注册资本||90,000.00||2014年下半年起，国家陆续发布了多项支持新能源汽车产业发展的政策或规定，行业发展前景良好。同时，标的公司经营良好，形成一定积累。新进股东看好新能源电池行业及标的公司的未来发展前景，经双方协商，确定采用一定的溢价增资||
|13||2015年12月增加注册资本、股权转让||330,000.00||标的公司引入机构投资人。根据标的公司预计2015年度实现的业绩情况，经双方协商并参考同行业上市公司估值水平，确定采用一定的溢价进行增资。股权转让价格系参考外部机构投资人的入股价格，经双方协商确定||

”
（二）结合上述变动情况，进一步说明标的公司在本次交易中的预估值相较于2014年、2015年时发生较大变动的公允性和合理性
根据问询函的要求，关于标的公司在本次交易中的预估值相较于 2014年、 2015年时发生较大变动的公允性和合理性的相关内容，上市公司已在重组预案“第四节标的资产情况”之“二、沃特玛历史沿革”中补充披露如下：
“（十九）沃特玛在本次交易中的预估值相较于2014年、2015年时发生较
大变动的公允性和合理性
本次交易的预估值为522,443.16万元，较2014年、2015年增资或股权转让的估值有一定的差异，差异原因如下：
1、本次交易估值与前次交易的作价依据不同。
2014年 12月，标的公司引入长园盈佳作为新进股东；2015年 12月，标的公司引入京道天枫作为新进股东并进行了股权转让。两次交易的作价依据均为交易各方以标的公司截至最近一期末的净资产为依据，并参考标的公司2014年度、2015年度预期净利润而协商确定。
本次交易发生在2016年上半年，评估基准日是2015年12月31日，其作价是以收益法评估结果为基础并参考了标的公司2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润而确定的，充分考虑了标的公司未来的持续盈利能力。
本次交易标的公司100%股权的交易价格所对应的市盈率和标的公司最近一次机构投资者增资入股所对应的市盈率分别如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月引入外部投|||
||项目||||本次交易|
||||资人|||
|估值/预估值（万元）||330,000.00||522,443.16||
|对应2015年净利润的市盈率（倍）||12.03||-||
|对应2016年承诺净利润的市盈率（倍）||-||12.95||
|对应2017年承诺净利润的市盈率（倍）||-||10.34||
|对应2018年承诺净利润的市盈率（倍）||-||8.58||

2、本次交易与前次交易的交易方式不同
长园盈佳、京道天枫分别于2014年12月、2015年12月作为机构投资者对标的公司进行增资，增资后的资金均留在标的公司用以其后续发展。而本次交易是上市公司以发行股份和支付现金的方式进行，标的公司的全部股东以其所持标的公司的股权作为本次交易的交易对价，在交易完成后具有股份锁定期的要求。
3、本次交易的核心股东承担业绩承诺和补偿义务
长园盈佳、京道天枫作为机构投资者对标的公司进行增资时未对标的公司或
者其股东提出业绩承诺的要求。而在本次交易中，李瑶作为补偿义务人，承诺标
的公司截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日和 2018年 12月 31日实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司的累积净利润分别不低于 40,350万元、90,900万元、151,800万元。
综上所述，标的公司在本次交易中的预估值相较于 2014年、2015年时发生较大变动具有合理性。
本次标的资产的交易作价按预估值522,443.16万元测算，根据沃特玛未经审计的 2015年度净利润以及补偿义务人对沃特玛 2016年度、2017年、2018年度的业绩承诺，本次交易作价对应2016年度承诺净利润、2017年度承诺净利润、2018年度承诺净利润的市盈率分别如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年承诺净||2017年承诺净||2018年承诺净|
||项目||2015年净利润|||||||
||||||利润||利润||利润|
|净利润||27,434.27||40,350.00||50,550.00||60,900.00||
|交易市盈率||19.04||12.95||10.34||8.58||

截至本次交易评估基准日 2015年 12月 31日，本次交易预估值对应市盈率与可比上市公司的市盈率比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券名称||市盈率（PE）|
|1||002074.SZ||国轩高科||58.89||
|2||601311.SH||骆驼股份||27.99||
|3||300207.SZ||欣旺达||51.09||
|4||300068.SZ||南都电源||58.35||
|5||300014.SZ||亿纬锂能||86.37||
|6||002580.SZ||圣阳股份||111.11||
|算数平均值||||65.63||||
|对应标的公司2015年度净利润（未经审计）的市盈率||||19.04||||
|对应标的公司2016年度承诺净利润的市盈率||||12.95||||

数据来源：WIND、上市公司年报
注1：截至本预案签署日，国轩高科、骆驼股份、欣旺达、圣阳股份尚未披露 2015年财务数据，因此，上述四家公司的市盈率=上市公司2015年12月31日收盘价 /上市公司 2015年度每股预测收益。南都电源、亿纬锂能的市盈率=上市公司2015年12月31日收盘价 /上市公司2015年度每股收益
由上表可以看出，标的资产预估值对应沃特玛 2015年度未经审计的净利润
以及2016年度、2017年度、2018年度业绩承诺的市盈率均显著低于国内证券市
场同行业上市公司的市盈率水平。”
（三）此外，本次交易标的公司预估值结果522,443.16万元，对照2015年度其母公司账面净资产 92,243.21万元，预估增值率466.38%，请对照标的公司合并报表账面净资产，重新列示预估增值率，并请在“重大事项提示”部分对标的公司预估增值率提示相关风险；
根据问询函的要求，关于标的公司在本次交易中的预估值相较于 2014年、 2015年时发生较大变动的公允性和合理性的相关内容，上市公司已在重组预案“特别风险提示”之“五、标的公司预估增值率较高的风险”；“第九节风险因素”中补充披露如下：
“五、标的公司预估增值率较高的风险
本次交易标的公司预估值结果 522,443.16万元，对照 2015年度其合并报表账面净资产 73,497.25万元，预估增值率610.83%。本次交易标的资产的预估值较账面值增值较高，主要原因是标的公司的账面资产不能全面反映其真实价值，标的公司的行业地位、商业模式、渠道优势、技术优势等将为企业价值带来溢价。
虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值增值幅度或增值绝对金额较大，请投资者注意相关风险。”
（四）请补充披露对标的公司预估值的公允性、合理性分析，包括：（1）预测收入的具体来源及依据；（2）结合重大在手订单等情况，就预评估过程中假设的营业收入、毛利率、折现率对估值的影响做敏感性分析。
根据问询函的要求，关于标的公司预估值的公允性、合理性分析的相关内容，上市公司已在重组预案“第五节标的资产预估值及定价公允性”之“四、预估值结果的合理性”之“（二）预估值合理性和公允性”中补充披露如下：
“1、预测收入的具体来源及依据
沃特玛的主要产品为32650型圆柱锂电池、电池管理系统（BMS）、动力电池组及储能电池组，预测收入的主要来源为锂离子动力电池组的销售。
2014年以来，国家大力推广新能源汽车，锂离子动力电池的市场需求快速增长。根据工信部 2016年 1月发布的数据显示，截至 2015年 12月底，我国新能源汽车产销量分别为340,471辆和331,092辆，同比分别增长3.3倍和3.4倍。
其中，纯电动汽车产销量分别为254,633辆和247,482辆，同比增长4.2倍和4.5倍；插电式混合动力汽车产销量分别为 85,838辆和 83,610辆，同比增长 1.9倍和1.8倍。根据工信部、国泰君安证券研究对中国电动工具锂电池需求的统计与预测，2016年我国电动汽车销量将达到50万辆以上，未来5年有望维持45%以上年复合增速，到 2020年有望达到每年新增 200万辆以上增速。锂离子动力电池需求旺盛。
评估基准日后，沃特玛待执行的合同金额累计约为19.77亿元，其中东风特汽（十堰）专用车有限公司的金额约为 5.97亿元，深圳市五洲龙汽车有限公司的金额约为 3.86亿元，成都大运汽车集团有限公司的金额约为 3.80亿元，上海申龙客车有限公司的金额约为 3.01亿元，江苏九龙汽车制造有限公司的金额约为2.33亿元。
本次评估综合考虑了锂离子动力电池未来的市场需求、沃特玛自身的产能以及在手订单情况，对未来年度营业收入进行预测。
2、预评估营业收入、毛利率、折现率对估值的影响的敏感性分析
本次预评估过程中营业收入、毛利率、折现率对估值的影响做敏感性分析见下表：
（1）营业收入对估值的影响
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||收入变动率||股东全部权益价值||股权价值变动率|
|1||-20%||48.65||-6.88%||
|2||-15%||49.55||-5.16%||
|3||-10%||50.45||-3.44%||
|4||-5%||51.35||-1.72%||
|5||0%||52.24||0.00%||
|6||5%||53.14||1.72%||
|7||10%||54.04||3.44%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||收入变动率||股东全部权益价值||股权价值变动率|
|8||15%||54.94||5.16%||
|9||20%||55.84||6.88%||

（2）毛利率对估值的影响情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||毛利率变动率||股东全部权益价值||股权价值变动率|
|1||-20%||17.33||-66.80%||
|2||-15%||25.33||-51.50%||
|3||-10%||33.82||-35.30%||
|4||-5%||42.79||-18.10%||
|5||0%||52.24||0.00%||
|6||5%||62.18||19.00%||
|7||10%||72.61||39.00%||
|8||15%||83.52||59.90%||
|9||20%||94.92||81.70%||

（3）折现率对估值的影响情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||折现率率变动||股东全部权益价值||股权价值变动率|
|1||-20%||65.26||24.92%||
|2||-15%||61.42||17.57%||
|3||-10%||58.02||11.05%||
|4||-5%||54.98||5.23%||
|5||0%||52.24||0.00%||
|6||5%||49.78||-4.72%||
|7||10%||47.54||-9.01%||
|8||15%||45.5||-12.91%||
|9||20%||43.63||-16.48%||

由上述分析可见，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设
除营业收入变动以外，其他条件不变，则营业收入每波动5%，股东全部权益价
值将同向变动约1.7%。毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设
除毛利率变动以外，其他条件不变，则毛利率每波动5%，股东全部权益价值将同向变动约18%。折现率与股东全部权益价值存在反相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他条件不变，则折现率每波动5%，股东全部权益价值将反向变动约5%。”
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“标的公司在本次交易中的预估值相较于2014年、2015年时发生较大变动具有合理性。
标的资产预估值对应沃特玛 2015年度未经审计的净利润以及 2016年度、 2017年度、2018年度业绩承诺的市盈率均显著低于国内证券市场同行业上市公司的市盈率水平。本次标的资产全部股东权益预估值合理，充分考虑了上市公司及广大中小股东的利益。
关于标的公司预评估过程中的敏感性分析，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除营业收入变动以外，其他条件不变，则营业收入每波动5%，股东全部权益价值将同向变动约1.7%。毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除毛利率变动以外，其他条件不变，则毛利率每波动5%，股东全部权益价值将同向变动约18%。折现率与股东全部权益价值存在反相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他条件不变，则折现率每波动5%，股东全部权益价值将反向变动约5%。”
经核查，坤元评估认为：
“标的公司在本次交易中的预估值相较于2014年、2015年时发生较大变动具有合理性。
标的资产预估值对应沃特玛 2015年度未经审计的净利润以及 2016年度、 2017年度、2018年度业绩承诺的市盈率均显著低于国内证券市场同行业上市公司的市盈率水平。本次标的资产全部股东权益预估值合理，充分考虑了上市公司及广大中小股东的利益。
关于标的公司预评估过程中的敏感性分析，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除营业收入变动以外，其他条件不变，则营业收入每波动5%，股东全部权益价值将同向变动约1.7%。毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除毛利率变动以外，其他条件不变，则毛利率每波动5%，股东全部权益价值将同向变动约18%。折现率与股东全部权益价值存在反相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他条件不变，则折现率每波动5%，股东全部权益价值将反向变动约5%。”
问题三：请结合报告期内标的公司的产能扩张情况、产销量情况；主营业务中是否存在外协加工的情形；生产场所、设备、员工人数情况及相互间的匹配关系；是否存在新增重要客户情形等，补充披露标的公司 2015年收入及净利润同比发生重大变动的原因；同时，请结合报告期内标的公司的费用成本变动情况，包括产品售价及主要原材料占成本比重、人员成本等变动情况，补充披露报告期内标的公司毛利率变动原因。请独立财务顾问对上述问题发表核查意见。此外，请会计师对标的公司业绩真实性发表独立核查意见。
答复：
一、补充披露内容
（一）请结合报告期内标的公司的产能扩张情况、产销量情况；主营业务中是否存在外协加工的情形；生产场所、设备、员工人数情况及相互间的匹配关系；是否存在新增重要客户情形等，补充披露标的公司 2015年收入及净利润同比发生重大变动的原因
根据问询函的要求，关于标的公司 2015年收入及净利润同比发生重大变动的相关内容，上市公司已在重组预案“第四节标的资产情况”之“八、沃特玛报告期主要财务指标”之“（二）合并利润表”中补充披露如下：
“报告期内，标的公司营业收入和净利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||2015年度||2014年度||同比增加|
|营业收入||216,277.66||39,472.37||447.92%||
|净利润||27,434.27||713.99||3,742.40%||

标的公司2015年度合并报表营业收入为216,277.66万元，2015年营业收入较 2014年同比增长447.92%；2015年度合并报表净利润为 27,434.27元，2015年净利润较2014年同比增长3,742.40%。
1、报告期内标的公司的产能及产销量情况对收入的影响
报告期内，标的公司产能、产量、销量数据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||2015年度||2014年度||增长率|
|设计产能（万wh）||150,000||28,800||420.83%||
|实际产量（万wh）||140,259||28,348||394.77%||
|销售量（万wh）||133,900||28,163||375.45%||
|产销率||95.47%||99.35%||||
|产能利用率||93.51%||98.43%||-||

自 2014年开始，国家陆续制定了各项支持新能源产业发展的政策，大力支持新能源汽车产业的发展，上述政策刺激了新能源产业链的蓬勃发展。标的公司生产的主要产品为磷酸铁锂电池（电芯）和电池组，为新能源汽车的核心零部件。
报告期内，标的公司业务量持续增长，尤其在 2015年标的公司持续收到新能源整车厂商的订单，产品供不应求。为应对持续增加的订单需求，标的公司加大了设备投入，提高了生产能力。2014年度和2015年度，标的公司电池组的销量分别为28,163万wh和133,900万wh，2015年度较2014年度销量增长了375.45%，销量的增长基本与收入的增长匹配。
2、主营业务的外协加工情况
沃特玛的产品业务流程主要包含单体电芯原材料的采购和检测、电芯的生产和检测、电池管理系统的研发、电池组的集成、电池组的检验和成品出厂几个关键步骤。报告期内，标的公司锂离子电池的产能利用率分别为98.43%和93.51%，标的公司现有产能能够满足客户关于锂离子电池的订单需求，锂电池单体电芯生产以及电池组的集成均不存在外协加工的情况。
沃特玛的主营业务为电池组的生产和销售，电池组中部分元器件（如：电池成组内的线路板、电池管理系统）由沃特玛负责研发并交由生产厂家外协生产。
该部分外协采购业务占沃特玛主营业务成本的比例较小，对主营业务不构成重大影响。
3、生产场所、设备、员工人数情况及相互间的匹配关系
报告期内，沃特玛的主要生产场所、设备、员工人数如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||2015年12月31日||2014年12月31日||同比增加|
|生产场所（平方米）||125,330.93||75,528.11||65.94%||
|机器设备账面价值（万元）||26,700.84||9,554.43||179.46%||
|员工人数（人）||4,826||2,417||99.67%||

注：财务数据未经审计，以最终审计报告为准
2014年、2015年，标的公司生产场所面积分别为75,528.11平方米、125,330.93平方米，2015年较 2014年新增生产场所面积达 49,802.82平方米，同比增加了65.94%。2014年末、2015年末，标的公司机器设备账面价值金额分别为9,554.43万元、26,700.84万元，2015年较 2014年同比增加了179.46%。2014年、2015年，标的公司员工人数分别为2,417人、4,826人，2015年较2014年同比增加了99.67%。
2015年度，标的公司生产场所面积、机器设备金额、员工人数均较2014年有较大幅度的增长，该等变化与标的公司营业收入和净利润增长的情况相符合。
4、新增客户对收入的影响
报告期内，随着标的公司所在新能源锂电池行业快速的发展及标的公司产品质量和服务水平的不断提升，其主要产品锂离子动力电池组的销售量一直处于上升趋势。标的公司与原有客户维持良好合作关系。2015年度，标的公司前五大客户占销售收入的比例约为57.68%，其中珠海银隆、江苏九龙、中国重汽豪沃、长安客车均与标的公司建立了长期合作关系。
在保持并继续扩大与原有重要客户业务量的同时，标的公司也注重开拓新的客户资源。与标的公司2014年客户相比，2015年标的公司新增的主要客户包括：（1）奇瑞万达贵州客车股份有限公司
奇瑞万达贵州客车股份有限公司属于奇瑞集团子公司，其产品覆盖公务及商务用、公路、旅游、城市公交、团体、专用车、校车等各个市场，产品以中、高端客车为主，制造设备达到国内领先水平，是国家客车定点生产企业，贵州省骨干客车生产企业，为中国西部的知名客车品牌企业。2015年度，标的公司实现
对奇瑞万达的销售收入约18,818.04万元。
（2）江苏威能汽车工业发展有限公司
江苏威能汽车工业发展有限公司注册资本 10,000万元，主营新能源汽车零部件系统集成的生产和销售，是一家集新能源电动汽车的研发、生产、销售为一体的大型汽车产业公司。2015年度，标的公司实现对江苏威能的销售收入约7,505.56万元。
综上所述，新能源汽车行业迅速发展，带动了标的公司所在锂离子动力电池行业的蓬勃发展。标的公司充分把握行业的发展趋势，加大了生产场所、机器设备以及人员投入，扩大产能；此外，在保持并继续扩大与原有重要客户业务量的同时，标的公司注重新客户资源的开拓。订单需求的大幅增长和产能的扩张保证了标的公司营业收入和净利润的增长。”
（二）请结合报告期内标的公司的费用成本变动情况，包括产品售价及主要原材料占成本比重、人员成本等变动情况，补充披露报告期内的标的公司毛利率变动原因。
根据问询函的要求，关于标的公司毛利率变动的原因，上市公司已在重组预案“第四节标的资产情况”之“八、沃特玛报告期主要财务指标”中补充披露如下：
“（四）毛利率变动原因
标的公司主营业务收入主要由锂离子电池及新能源汽车的租售，上述业务在报告期内的综合毛利和综合毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度||||||2014年度|||||
||业务构成|||||||||||||
||||毛利||占比||毛利率||毛利||占比||毛利率|
|锂离子电池||59,800.22||82.77%||31.57%||12,885.85||100.00%||32.65%||
|新能源汽车租售||12,445.41||17.23%||47.32%||-||-||-||
|合计||72,245.63||100.00%||33.49%||12,885.85||100.00%||32.65%||

 2014年度和 2015年度，沃特玛综合毛利率分别为32.65%和33.49%，报告
期内毛利率水平较为稳定。报告期内，沃特玛主要的利润来自于锂离子电池的销
售，其毛利贡献度分别达到100%和82.77%，因此，沃特玛综合毛利率变动受锂
离子电池销售业务的影响较大。
2014年度和 2015年度，锂离子电池销售业务的毛利率分别为32.65%和31.57%，总体而言标的公司毛利水平较为稳定。毛利率变动具体原因如下：
1、新能源电池的售价变化对毛利率影响分析
报告期内，标的公司电池的平均售价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|平均销售单价（元/wh）||2.03||2.18||
|变动幅度||-7.05%||-||

2014年度和2015年度，标的公司新能源电池平均销售单价分别为2.18元/wh和2.03元/wh，2015年度销售单价较2014年度下降了7.05%，变化幅度不大。
2、锂离子电池的成本构成及对毛利率的影响分析
锂离子电池的成本主要包括正负极材料、隔膜、铜箔等构成的原材料成本、生产人员费用以及制造费用构成。报告期内，标的公司单位成本的变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|单位成本（元/wh)||1.39||1.47||
|变动幅度||-5.56%||||

其中，成本的具体构成情况如下：
单位：元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2015年度||||||2014年度|||||
|||||||||单位销售||||||单位销售|
||项|目|||||||||||||
|||||金额||比例||成本（元||金额||比例||成本（元|
|||||||||/wh）||||||/wh）|
|材料|||985,000,663.17||75.98%||1.06||204,206,457.83||76.81%||1.13||
|人工|||160,732,116.24||12.40%||0.17||25,565,394.67||9.62%||0.14||
|制造费用|||150,580,793.53||11.62%||0.16||36,093,322.35||13.58%||0.20||
|合计|||1,296,313,572.95||100.00%||1.39||265,865,174.86||100.00%||1.47||

2014年度和 2015年度，标的公司锂离子电池业务的单位成本分别为 1.47
元/wh和 1.39元/wh，2015年度单位成本较 2014年度下降了5.56%。2015年度
标的公司不断扩大了销售规模，规模化生产的优势凸显，因此导致单位成本较去年同期相比有所下降。
综上所述，锂离子电池的单位售价和单位成本均有所下降，其中单位售价的下降幅度相对更大，因此导致了标的公司锂离子电池业务 2015年度毛利率较2014年度略有减少，但减少幅度有限，总体保持相对平稳状态。”
（三）请会计师对标的公司业绩真实性发表独立核查意见
会计师经以下核查：
1、关于报告期业绩真实性所采取的核查方法及核查结论
（1）在审计过程中，会计师对标的公司的营业收入主要执行了以下审计程序：
1）了解标的公司具体业务的收入确认会计政策及收入确认时点，确认是否符合企业会计准则的规定并保持前后各期一致。
2）获取主营业务收入明细表，复核加计，并与总账数和明细账合计数核对，与报表数核对。
3）对主营业务收入进行分析：按客户类别和产品类别分别对营业收入、毛利率等进行比较分析；对本期和上期毛利率进行比较分析；根据增值税纳税申报表，估算全年收入，与实际收入进行比较。
4）抽取部分样本实施内部控制测试，以识别标的公司内部控制对收入真实性的风险防范水平。
5）对销售订单执行情况进行复核检查，从销售订单中随机抽取订单样本与企业账面记账凭证进行比对，同时从账面抽取记账凭证中部分订单与销售订单执行情况进行比对，并按照产品型号进行销售订单执行情况及销售收入金额的分析性比对，核对销售收入是否真实。
6）在审计过程中，对客户进行统计分析，未发现有收入异常现象。同时，从标的公司账面记录的收入中抽取一定比例追查至销售订单、送货单、客户签收记录、客户对账记录以核实销售收入是否真实。
7）通过抽查核对营业收入的银行收款原始单据，并与银行对账单、货币资金明细账、应收账款明细账进行核对，并对主要客户实施函证程序，以确认营业收入的真实性。
8）实施销售截止测试，抽查报告期各期期初和期末若干笔销售订单并与记账凭证核对，并将记账凭证日期与所附的客户签收记录相核对，查看其是否处于同一会计期间，以确认公司营业收入的准确性。
（2）在审计过程中，会计师对标的公司的成本主要执行了以下审计程序：1）分析性复核：报告期内，通过对标的公司产品毛利率的分析、对标的公司各年成本变动的分析，确认报告期内成本是否合理、准确。
2）对主要产品各月的单位成本变动进行分析。
3）查阅主营业务成本结转明细淸单，比较计入主营业务成本的品种、规格、数量和计入主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则。
4）本期发生的主营业务成本，选取样本，检查其支持性文件，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确。
5）检查采购合同、发票、验收单、付款凭证等，核对日期、内容、金额等是否相互一致；并对主要供应商实施函证程序，核实采购的真实性；对存货实施存货监盘程序，结合存货盘点日与基准日之间的收发，确定存货是否账实相符。
（3）在审计过程中，会计师对标的公司的费用主要执行了以下审计程序：
1）获取或编制费用明细表：
①复核其加计数是否正确，并与报表、总账数和明细账合计数核对是否相符。
②将费用中的工资、折旧等与相关的资产、负债科目核对，检查其勾稽关系的合理性。
2）对费用进行分析性复核：
①计算分析各个月份费用总额及主要项目金额占主营业务收入的比率，并
与上一年度进行比较，判断变动的合理性。
②计算分析各个月份费用中主要项目发生额及占费用总额的比率，并与上一年度进行比较，判断其变动的合理性。
（3）选择重要或异常的费用项目，并检查费用各项目开支标准是否符合有关规定，开支内容是否与被审计单位的销售或经营管理有关，计算是否正确，原始凭证是否合法，会计处理是否正确。
（4）从资产负债表日后的银行对账单或付款凭证中选取项目进行测试，检查支持性文件（如合同或发票），关注发票日期和支付日期，追踪已选取项目至相关费用明细表，检查费用所计入的会计期间，评价费用是否被记录于正确的会计期间。
（5）抽取资产负债表日前后若干张凭证，实施截止测试，存在异常迹象，考虑是否有必要追加审计程序，对于重大跨期项目作必要调整。
（6）检查所有物流费用（结合标的公司实际情况）发生额及其真实性，分析与产品销售是否匹配。
（7）检查是否存在短期降低员工工资、拥有股权的实际控制人等高管人员薪酬显著低于行业正常水平等，以减少管理费用支出等人为改变正常经营活动的现象，检查员工薪酬每月波动的合理性，以及其分配的合理性。
大华会计师认为：“经对标的公司收入、成本、费用内部控制的了解及已执行审计程序过程中的判断，我们认为，截至本回复提交之日，未发现报告期内公司披露的业绩数据存在不合理的情形。”
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“新能源汽车行业迅速发展，带动了标的公司所在锂离子动力电池行业的蓬勃发展。标的公司充分把握行业的发展趋势，加大了生产场所、机器设备以及人员投入，扩大产能；此外，在保持并继续扩大与原有重要客户业务量的同时，标的公司注重新客户资源的开拓。订单需求的大幅增长和产能的扩张保证了标的公司营业收入和净利润的增长。
报告期内，标的公司毛利率水平较为稳定。锂离子电池的单位售价和单位成本均有所下降，其中单位售价的下降幅度相对更大，因此导致了标的公司锂离子电池业务2015年度毛利率较2014年度略有减少，但减少幅度有限，总体保持相对平稳状态。”
问题四：请补充披露报告期内标的公司收到政府补贴及税收减免的具体明细，列示计入当期损益的政府补贴的内容，并补充披露计入当期补贴的合规性；此外，请补充披露并分析目前标的公司受惠的补贴政策（如持续享有）对标的公司业绩承诺期内各期业绩可能产生的具体影响。
答复：
一、补充披露内容
（一）请补充披露报告期内标的公司收到政府补贴及税收减免的具体明细，列示计入当期损益的政府补贴的内容，并补充披露计入当期补贴的合规性
根据问询函的要求，关于标的公司收到政府补贴和税收减免情况以及计入当期补贴的合规性，上市公司已在重组预案“第四节标的资产情况”之“八、沃特玛报告期主要财务指标”中补充披露如下：
“（五）财政补贴和税收减免情况
1、税收优惠政策
沃特玛 2012年度被认定为高新技术企业，取得了编号为 GF201244200410的高新技术企业证书，资格有效期三年系高新技术企业，根据深圳市坪山新区国家税务局深国税坪减免备案[2013]15号文，企业所得税优惠期为 2012年 1月 1日至2014年12月31日。2014年度减按15%的税率缴纳企业所得税。
经复批，沃特玛于2015年11月2日取得了编号为GR201544201427的《高新技术企业证书》，资格有效期三年，经深圳市坪山新区国家税务局以深国税坪减免备案[2015]78号税务事项通知书批准，税收优惠期限内按15%征收企业所得税，优惠期为 2015年 1月 1日至 2017年 12月 31日，2015年度按15%的税率缴纳企业所得税。
2、政府补贴
报告期内，计入当期损益的政府补贴情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||/|与资产相关|
||补助项目||2015年度||2014年度|||
||||||||与收益相关|
|深圳市沃特玛电池有限公司动力电池组生产基地||-||1,222,222.44||与资产相关||
|深圳新能源汽车动力锂电池工程实验室||833,333.33||1,666,666.67||与资产相关||
|沃特玛动力电池组生产基地||833,333.33||1,666,666.67||与资产相关||
|新能源汽车用磷酸铁锂动力电池组产业优化项目||583,333.33||1,750,000.00||与资产相关||
|大容量储能电站建设及示范应用||412,499.99||104,444.44||与资产相关||
|新能源汽车产业技术创新工程奖励资金||7,000,000.00||8,400,000.00||与收益相关||
|新型动力电池领域||980,833.35||-||与收益相关||
|深圳市战略性新兴产业发展专项资金扶持计划||3,097,539.54||-||与收益相关||
|收财政拨款||-||800,000.00||与收益相关||
|收坪山政府款||-||505,700.00||与收益相关||
|收深圳市经贸信息委员会补贴款||-||9,336.00||与收益相关||
|收坪山新区发财局补贴款||-||391,000.00||与收益相关||
|收深圳中小企业发展促进会澳大利亚展补贴款||-||28,500.00||与收益相关||
|安全文化示范企业创建奖励||20,000.00||-||与收益相关||
|38120-10AH圆柱动力电池项目||1,343,000.00||-||与收益相关||
|增程式式动力中型公务客车关键技术研发与示范||270,000.00||-||与收益相关||
|新能源汽车动力电池检验检测平台建设||432,000.00||-||与收益相关||
|基于无线网络技术的电动汽车电池管理系统的研发||200,000.00||-||与收益相关||
|镍铬锰酸钾(三元)动力锂离子电池电解液的研究与产业化||600,000.00||-||与收益相关||
|合计||16,605,872.87||16,544,536.22||||

3、计入当期补贴的合规性
标的公司政府补助分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助，其
中与资产相关的政府补助，是指标的公司取得的、用于构建或以其它方式形成长
期资产的政府补助；除与资产相关的政府补助之外的政府补助即为与收益相关的
政府补助。
标的公司按照如下要求对收到的政府补助进行会计处理：（1）在收到与资产相关的政府补助时，确认递延收益，并按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入。
（2）在收到与收益相关的政府补助时，对于用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；
对于用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，在取得时直接计入当期营业外收入。
综上，报告期内，标的公司政府补贴的会计处理符合企业会计准则的要求，符合相关法律法规的规定。”
（二）请补充披露并分析目前标的公司受惠的补贴政策（如持续享有）对标的公司业绩承诺期内各期业绩可能产生的具体影响
根据问询函的要求，关于补贴政策对标的公司业绩承诺期内各期业绩影响情况，上市公司已在重组预案“第四节标的资产情况”之“八、沃特玛报告期主要财务指标”之“（五）财政补贴和税收减免情况”中补充披露如下：
“4、财政补贴政策对标的公司业绩承诺期内的业绩影响
2015年度标的公司计入当期损益的政府补贴金额为 1,660.59万元，占当年营业利润的比例为5.26%，对标的公司利润影响较小，标的公司不存在对营业外的补贴政策有严重依赖的情形。
此外，坚瑞消防与沃特玛股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与李瑶所签订的《盈利承诺及补偿协议》中规定，自 2016年 1月 1日起，沃特玛截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日承诺分别实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的累积净利润分别不低于 403,500,000元、909,000,000元、1,518,000,000元。上述业绩承诺的口径为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，政府补贴所形成的营业外收入属于非经常性损益，不会对公司的承诺期间的利润构成影响。”
问题五：请根据标的公司主营业务的具体分类、构成，补充披露各项产品及业务在报告期内的营业收入、成本及毛利等情况；补充披露报告期内标的公司前五大客户及供应商情况，并请结合在手订单及已执行订单等，补充披露报告期内标的公司与国内整车企业、三大电信运营商及国家电网、南方电网等客户或合作方开展合作的情况；同时，请补充披露报告期内标的公司已完成重要订单的具体信息，包括但不限于服务对象与内容、合同金额与期限等；此外，请补充披露报告期内标的公司子公司民富沃能的各项收入及净利润情况。
答复：
一、补充披露内容
（一）请根据标的公司主营业务的具体分类、构成，补充披露各项产品及业务在报告期内的营业收入、成本及毛利等情况
根据问询函的要求，关于标的公司营业收入、成本和毛利的情况，上市公司已在重组预案“第四节标的资产情况”之“八、沃特玛报告期主要财务指标”之“（二）合并利润表”中补充披露如下：
“标的公司主营业务为锂离子电池的生产和销售及新能源汽车的租售及运营，报告期内标的公司主营业务、成本及毛利构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度||||||2014年度|||||
||产品类别|||||||||||||
||||营业收入||营业成本||毛利||营业收入||营业成本||毛利|
|锂离子电池||189,431.58||127,631.36||61,800.22||39,472.37||26,586.52||12,885.85||
|新能源汽车租售||26,302.99||13,857.58||12,445.41||-||-||-||
|合计||215,734.57||141,488.94||74,245.63||39,472.37||26,586.52||12,885.85||

 ”
（二）补充披露报告期内标的公司前五大客户及供应商情况
根据问询函的要求，关于标的公司前五大客户的情况，上市公司已在重组预
案“第四节标的资产情况”之“七、沃特玛主营业务发展情况”之“（三）主要
业务和主要产品”之“4、主要经营模式”之“（3）销售模式”中补充披露如下：
“报告期内，标的公司的前五大客户情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度|||||||
||序号||客户名称||营业收入||占本期全部营业总收入比例|
|1||珠海银隆新能源有限公司||40,660.23||18.85%||
|2||江苏九龙汽车制造有限公司||35,246.59||16.34%||
|3||奇瑞万达贵州客车股份有限公司||18,818.04||8.72%||
|4||中国重汽集团济南豪沃客车有限公司||16,379.95||7.59%||
|5||保定长安客车制造有限公司||13,332.42||6.18%||
|||合计||124,437.24||57.68%||
||2014年度|||||||
||序号||客户名称||营业收入||占本期全部营业总收入比例|
|1||南京金龙客车制造有限公司||19,440.60||49.25%||
|2||珠海银隆新能源有限公司||4,725.17||11.97%||
|3||江苏九龙汽车制造有限公司||3,190.05||8.08%||
|4||江苏奥新新能源汽车有限公司||2,836.73||7.19%||
|5||成都雅骏新能源汽车科技有限公司||2,642.05||6.69%||
|||合计||32,834.60||83.18%||

2014年度和2015年度，沃特玛对前五大客户的销售收入金额占营业收入的比例分别为83.18%和57.68%。报告期内，不存在对单一客户销售超过当期营业收入50%以上的情形，沃特玛不存在对单一客户严重依赖的情形。”
根据问询函的要求，关于标的公司前五大供应商的情况，上市公司已在重组预案“第四节标的资产情况”之“七、沃特玛主营业务发展情况”之“（三）主要业务和主要产品”之“4、主要经营模式”之“（1）采购模式”中补充披露如下：
“报告期内，标的公司的前五大供应商情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度||||
|序号|供应商名称|采购额|占本期主营业务成本的比例|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|湖南升华科技有限公司||13,621.57||9.46%||
|2|深圳市斯诺实业发展有限公司||8,260.03||5.74%||
|3|青海电子材料产业发展有限公司||7,623.95||5.30%||
|4|东莞冠信通电线电缆有限公司||7,458.55||5.18%||
|5|重庆特瑞电池材料股份有限公司||6,884.44||4.78%||
||合计||43,848.54||30.45%||
|2014年度|||||||
|序号||供应商名称||采购额||占本期主营业务成本的比例|
|1|湖南升华科技有限公司||7,316.74||27.52%||
|2|深圳市冠信通电线电缆有限公司||2,526.82||9.50%||
|3|深圳市斯诺实业发展有限公司||2,215.32||8.33%||
|4|广州天赐高新材料股份有限公司||1,797.04||6.76%||
|5|深圳市冠力新材料有限公司||1,661.91||6.25%||
||合计||15,517.83||58.37%||

 ”
（三）请结合在手订单及已执行订单等，补充披露报告期内标的公司与国内整车企业、三大电信运营商及国家电网、南方电网等客户或合作方开展合作的情况；同时，请补充披露报告期内标的公司已完成重要订单的具体信息，包括但不限于服务对象与内容、合同金额与期限等
根据问询函的要求，关于标的公司资产明细，上市公司已在重组预案“第四节标的资产情况”之“八、沃特玛报告期主要财务指标”之“（二）合并利润表”中更新披露如下：
“报告期内，单笔金额超过5,000万元的重要订单情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年度完成订单情况|||||||||||
|||||||||||金额（含|
|序号||客户名称||订单日期||交货期限||合同内容|||
|||||||||||税）|
|1|南京金龙客车制造有限公司||2014/3/14||2014/6||锂离子动力电池||16,848.00||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度完成订单情况|||||||||||
||||||||||||金额（含|
||序号||客户名称||订单日期||交货期限||合同内容|||
||||||||||||税）|
|1||珠海银隆新能源有限公司||2014/9/20||2014/12-2015/3||锂离子动力电池||8,019.79||
|2||厦门金龙旅行车有限公司||2015/6/1||2015/5-2015/7||锂离子动力电池||8,003.17||
|3||江苏九龙汽车制造有限公司||2015/7/28||2015/8||锂离子动力电池||7,298.00||
|4||厦门金龙旅行车有限公司||2015/9/29||2015/10||锂离子动力电池||7,162.50||
|5||江苏九龙汽车制造有限公司||2015/7/13||2015/8||锂离子动力电池||5,880.00||
|6||保定长安客车制造有限公司||2015/9/14||2015/10-2015/11||锂离子动力电池||5,509.00||
|7||珠海银隆新能源有限公司||2014/12/10||2015/1-2015/3||锂离子动力电池||5,456.09||
|8||奇瑞万达贵州客车股份有限公司||2015/10/12||2015/12||锂离子动力电池||5,055.63||

评估基准日后，沃特玛待执行的合同金额累计约为19.77亿元，其中东风特汽（十堰）专用车有限公司的金额约为 5.97亿元，深圳市五洲龙汽车有限公司的金额约为 3.86亿元，成都大运汽车集团有限公司的金额约为 3.80亿元，上海申龙客车有限公司的金额约为 3.01亿元，江苏九龙汽车制造有限公司的金额约为2.33亿元。
沃特玛的主要产品为锂离子单体电池（电芯）产品与锂离子动力电池组产品，主要应用领域包括：纯电动大巴车、通勤车、城市物流车、移动补电车。此外，沃特玛产品也应用于启动电源、储能应用、通信基站和家用电动工具等领域。报告期内，沃特玛与三大电信运营商及国家电网等客户维持着一定的业务往来和技术合作。报告期内，沃特玛完成的三大电信运营商的订单金额为 164.50万元，上述客户采购占公司收入比例相对较小，沃特玛下游客户主要为新能源汽车生产厂商。”
（四）请补充披露报告期内标的公司子公司民富沃能的各项收入及净利润
情况
根据问询函的要求，关于标的公司子公司的各项收入及净利润情况，上市公
司已在重组预案“第四节标的资产情况”之“八、沃特玛的报告期主要财务指标”之“（二）合并利润表”中补充披露如下：
“其中，民富沃能主要从事新能源汽车的销售和新能源汽车租赁等业务，于2015年开始逐步对外开展业务。2015年，民富沃能合并口径的利润情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||产品类别||2015年度|
|新能源汽车销售||25,633.10||
|新能源汽车租赁及其他服务||669.89||
|营业收入合计||26,302.99||
|净利润||-400.12||

 ”
问题六：就标的公司的经营模式，请补充披露标的公司的收入确认政策；同时，就售后服务，尤其是因质量安全问题导致费用发生的情形，请补充披露相关收入确认政策（如有）、费用计提政策等；另，就标的公司的新能源汽车租售、运营业务，请补充披露标的公司与上下游企业的具体业务经营模式。
答复：
一、补充披露内容
（一）就标的公司的经营模式，请补充披露标的公司的收入确认政策
根据问询函的要求，关于标的公司收入确认政策，上市公司已在重组预案“第四节标的资产情况”之“七、沃特玛主营业务发展情况”之“（三）主要业务和主要产品”之“4、主要经营模式”之“（3）销售模式”中补充披露如下：
“沃特玛通过和新能源汽车整车生产厂商进行战略合作，共同开发适销对路的电动车用锂离子动力电池（组）产品，在完成样车开发及上公告的流程后，直接销售给新能源汽车整车生产厂商。
沃特玛严格按照《企业会计准则第14号——收入》的规定进行收入的确认。
沃特玛已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；沃特玛既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；有关的经济利益能够可靠地计量；有关的经济利益很可能流入企业；有关的已发生或将发生的成本能够可靠计量时，确认商品销售收入实现。
符合上述收入确认条件的，沃特玛在发出商品，通过客户验收后，根据产品出库单和客户对账单开具增值税发票确认销售收入。”
（二）就售后服务，尤其是因质量安全问题导致费用发生的情形，请补充披露相关收入确认政策（如有）、费用计提政策等
根据问询函的要求，关于标的公司售后服务收入确认情况，上市公司已在重组预案“第四节标的资产情况”之“七、沃特玛主营业务发展情况”之“（三）主要业务和主要产品”之“4、主要经营模式”之“（4）售后服务模式”中补充
披露如下：
“标的公司的售后服务主要为质保期间合同约定的售后服务义务和质保期以外的针对新能源汽车提供的社会化售后服务，具体情况如下：
1）合同义务所包含的售后服务
根据标的公司与新能源汽车整车厂商签订的新能源动力电池的销售合同约定，标的公司对销售的产品需要承担一定期间的质量保证，对该部分售后服务需承担一定的服务义务。标的公司根据权责发生制的原则，在销售收入实现时参照历史售后服务情况，按照销售收入1%的比例计提售后服务费用。
上述售后服务费用，在质保期间实际发生时冲减已计提的售后服务费（预计负债），不足冲减的计入当期损益。上述合同义务范围内的售后服务，不涉及服务收入确认。
2）社会化的运营售后服务义务。
沃特玛针对质保期以外的针对新能源汽车提供的社会化售后服务，根据服务合同确认相关服务收入并根据对应的实际支出确认售后服务的成本。”
（三）就标的公司的新能源汽车租售、运营业务，请补充披露标的公司与上下游企业的具体业务经营模式
根据问询函的要求，关于标的公司的新能源汽车租售、运营业务，请补充披露标的公司与上下游企业的具体业务经营模式的相关内容，上市公司已在重组预案“特别风险提示”之“五、标的公司预估增值率较高的风险”；“第四节标的资产情况”之“七、沃特玛主营业务发展情况”之“4、主要经营模式”之“（4）与上下游企业的具体业务经营模式”中补充披露如下：
“（5）标的公司与上下游企业的具体业务经营模式
1）标的公司经营模式
①锂电池的销售业务
锂离子动力电池当前处于规模化应用的起步阶段，产品可以作为单体电池或电池组直接销售，配套电池管理系统（BMS）以及其他结构件向整车厂推广销
售，也可以由电芯制造商加工完成电池组系统之后进行销售。锂离子动力电池产品的主要特点是，不同的客户对电池系统的技术要求各不相同，因此，企业必须具有强大的、高效的设计团队，为客户量身定做产品。公司在经营方面采用动力电池直接销售、整车租售、充维等多种模式实现公司的盈利。
②新能源汽车租售、运营业务
2014年以来，国家大力扶持新能源汽车产业，但终端市场因消费者行为惯性、纯电动汽车充电维护不够便利等原因未能得到快速发展。为培育开发新能源汽车终端市场、创新新能源汽车充维服务模式，沃特玛实际控制人李瑶于 2014年10月投资设立了民富沃能，从事新能源汽车的租售及运维服务。
民富沃能的上游为新能源整车生产厂商，下游为公交公司、物流企业等终端用户。具体示意图如下：
上游：正极、负极、隔膜、电解
液生产厂商
沃 单体电芯
特
玛
主
营 新能源汽车租售、运营
业
务
电池组
下游：新能源整车生产厂商 公交公司、物流企业
2）与上游企业的经营模式
锂电池行业和上游的材料产业有着密切的关系，一方面，材料技术突破推动电池制造从设备到工艺的显著革新和进步。另一方面，电池制造又是材料优劣的试金石，材料的优秀与否必须通过加工成电池才能表现出来。上游材料主要包括正极材料、负极材料、隔膜和电解液等。沃特玛与上述主要的原材料建立良好的合作关系，采购实行统一批量采购，建立了完整的原材料供应链。锂离子电池的
制造自动化程度高，制造成本较低，其核心在于技术和工艺的水准，以及对各种材料的科学合理的配合使用，电池的销售价格很大程度上取决于上游材料的售价。
3）与下游企业的经营模式
锂电池的销售业务下游行业主要为新能源汽车整车制造企业及各终端应用领域；新能源汽车租售、运营业务的下游市场为新能源汽车运营市场，其中包括公交公司、物流企业等。
锂电池的销售业务通过和下游的新能源汽车整车生产厂商进行战略合作，共同开发适销对路的电动车用锂离子动力电池（组）产品，在完成样车开发及上公告的流程后，从而实现直接销售给新能源汽车整车生产厂商。
新能源汽车租售、运营业务依靠其对新能源整车关键零部件磷酸铁锂电池组技术优势的了解，并联合创新联盟企业一同研发、设计与磷酸铁锂动力锂电池性能更加匹配的新能源整车。针对新能源汽车租售及运营业务的下游市场，民富沃能主要通过向公交公司直接销售的模式开拓地方公交运营市场；向物流企业租赁物流车的形式快速进入物流领域。同时，民富沃能还利用互联网平台开展分时租赁、市内新能源客车通勤等业务。”
问题七：标的公司官网显示，标的公司与五洲龙开展了合作。而据媒体报导，2015年4月26日，一辆在深圳运营的五洲龙纯电动大巴在充电站起火并发生爆炸，标的公司作为该汽车电池供应商受到广泛关注，在上述安全事故发生后，多家标的公司的采购商基本停止或暂停采购标的公司的动力电池。请对上述媒体报导的内容予以补充说明或澄清，并补充披露报告期内是否存在标的公司因安全事故质量导致产品遭退的情形，如有，请披露退货对标的公司的具体影响；同时，请补充披露报告期内标的公司用于环保和安全生产的支出，并结合标的公司已发生的安全事故，在“重大事项提示”部分对产品质量安全风险予以补充披露；请独立财务顾问及律师对上述事项发表独立核查意见。
答复：
一、补充披露内容
（一）标的公司官网显示，标的公司与五洲龙开展了合作。而据媒体报导，2015年4月26日，一辆在深圳运营的五洲龙纯电动大巴在充电站起火并发生爆炸，标的公司作为该汽车电池供应商受到广泛关注，在上述安全事故发生后，多家标的公司的采购商基本停止或暂停采购标的公司的动力电池。请对上述媒体报导的内容予以补充说明或澄清，并补充披露报告期内是否存在标的公司因安全事故质量导致产品遭退的情形，如有，请披露退货对标的公司的具体影响；
根据问询函的要求，关于纯电动大巴事故的相关内容，上市公司已在重组预案“重大事项提示”之“十五、2015年4月26日纯电动大巴起火事件的补充说明和澄清以及报告期内标的公司因安全事故质量导致产品遭退的情形”中补充披露如下：
“（一）2015年4月26日纯电动大巴起火事件的补充说明和澄清
2015年4月26日，五洲龙汽车有限公司（简称“五洲龙”）一辆A10纯电动大巴（粤BT9483）在加电站进行充电后，由于过充导致车辆发生起火燃烧。该电动大巴安装使用的是标的公司生产的动力电池。
就前述起火事件，深圳市计量质量检测研究院受深圳市发展和改革委员会委托于2015年7月30日出具《深圳市4.26纯电动公交车自燃事故调查报告》（以
下简称“《调查报告》”）。根据《调查报告》，本次事故的直接原因系为车辆动力电池过充所致；且，该《调查报告》进一步披露导致动力电池过充的原因包括：1、充电系统功能不完善；2、管理系统控制策略缺陷；3、监控数据不被重视；
以及4、整车、充电机、后台监控缺乏系统的安全保护设计。为避免电动大巴未来出现同类燃烧事件，《调查报告》提出了以下各项整改建议：1、改进电池管理系统设计；2、充电设施按照电池系统要求，增设限制过充的措施；3、整车企业对车辆相关结构、内饰材料、高低压电缆进行改进设计，同时采取措施有效控制电池箱相对集中车辆尾部电池舱的环境温度；4相关方充分利用监控系统的数据，尽快建立对数据的实时跟踪处理机制等。
根据标的公司的说明，针对上述事故，标的公司认真听取了专家组意见，为预防动力电池因不当使用过程可能引发的安全事故，标的公司加强了对动力锂电池的质量安全监管和锂电池实际运营时的安全监控。一方面，标的公司加强了电池生产的质量管理并升级了电池管理系统，从电池产品本身出发提升了电池组的运营稳定性和电池管理系统的兼容性；另一方面，标的公司自主研发建立了沃联网系统，打造了“新能源汽车+物联网”的监控模式，该系统能够对全国范围内搭载标的公司最新型号电池管理系统的车辆进行 24小时实时监控，一旦采集到的电池参数超过后台监控中心设置的安全阀值，电池管理系统将自动向监控平台发送故障报警信息，确保监控人员能够将信息及时反馈给售后和技术人员以便迅速做出故障应急处理，确保电池和车辆在全国范围内的安全运行。
上述两方面举措有效加强了沃特玛对电池在运行过程中的监控，提升了产品的安全性和可靠性，从而也提高了客户新能源汽车整车的品质，符合国家及地方对新能源汽车及相关产品的发展要求。
深圳市市场和质量监督管理委员会出具《证明》，证明深圳市沃特玛电池有限公司 2013年 1月 1日至 2016年 1月 31日在深圳市市场和质量监督管理委员会违法违规信息系统查询中不存在违反市场和质量（包括工商、质量监督、食品医药、医疗器械等）监督管理有关法律法规的记录。
标的公司在 2015年下半年收到多家国内知名整车生产厂商的订单，标的公司业务发展情况良好，2015年度实现营业收入21.63亿元，上述安全安全事故并
未对标的公司正常业务的开展构成重大不利影响，不存在有关媒体所述多家采购商基本停止或暂停采购标的公司动力电池的情形。
（二）报告期内标的公司因安全事故质量导致产品遭退的情形及其对标的公司的具体影响
沃特玛在电池销售过程中，会按照整车厂的需求进行电池组的设计和生产，将符合客户要求的产品销售给终端客户，如产品未能达到客户装车的参数要求，沃特玛负责更换新的产品，但不允许退货。报告期内，标的公司不存在因产品退货问题而受到不利影响的情形。”
（二）请补充披露报告期内标的公司用于环保和安全生产的支出
根据问询函的要求，关于标的公司环保和安全生产支出的相关内容，上市公司已在重组预案“第四节标的资产情况”之“七、沃特玛主营业务发展情况”之“（四）安全生产及环保情况”中补充披露如下：
“3、报告期内标的公司用于环保和安全生产的支出
报告期内，标的公司安全生产和环保支出情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||合计|
|排污费||56,644.35||30,324.80||86,969.15||
|碳排放||2,450,000.00||160,541.10||2,610,541.10||
|消防||463,004.00||78,308.00||541,312.00||
|合计||2,969,648.35||269,173.90||3,238,822.25||

就安全生产方面，深圳市坪山新区安全生产监督管理局于 2016年 2月 1日出具《证明》，证明自2012年1月1日至2016年1月31日，该局无标的公司发生生产安全事故及因违反安全生产法律法规而受到行政处罚的记录。
就环境保护方面，深圳市坪山新区城市建设局于2016年3月14日出具《关于深圳市沃特玛电池有限公司环保守法情况的复函》，证明沃特玛自 2012年 1月1日至2016年1月31日无违法和受环境行政处罚的情况。”
（三）结合标的公司已发生的安全事故，在“重大事项提示”部分对产品质
量安全风险予以补充披露
根据问询函的要求，关于标的公司产品质量安全风险的相关内容，上市公司已在重组预案“特别风险提示”之“八、标的公司的经营风险”；“第九节风险因素”之“八、标的公司的经营风险”中补充披露如下：
“（六）产品质量安全风险
沃特玛始终将质量安全放在头等位置，对产品的设计、生产均有严格的质量控制体系。报告期内，沃特玛动力电池产品主要发生了2起安全事故。动力锂电池正处于推广应用阶段，产品可能因使用不当、运行条件恶劣等各种原因造成安全风险。
沃特玛执行严格的制造过程控制程序，严格执行 TS16949质量标准体系，通过控制原材料采购、优化生产流程、改进生产工艺技术、配置精密检验设备，培养优秀质量管理人员等措施，持续加强质量管理。2015年，沃特玛加强了电池生产的质量管理并升级了BMS系统，同时研发建立了沃联网系统，打造了“新能源汽车+物联网”的监控模式，最大程度上保障了电池和车辆在全国范围内的安全运行，但仍不排除因产品质量问题可能发生安全事故的风险。”
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“安全事故未对标的公司正常业务的开展构成重大不利影响。报告期内，标的公司不存在因产品退货问题而受到重大不利影响的情形。”
经核查，君合律师认为：“安全事故未对标的公司正常业务的开展构成重大不利影响。报告期内，标的公司不存在因产品退货问题而受到重大不利影响的情形。”
问题八：请补充披露报告期内标的公司主要资产的明细，并补充披露报告期内标的公司主要资产、负债中相关科目发生重大变动的具体原因，其中，就应收账款，请结合应收账款前五名情况及信用政策，说明目前应收账款的回收情况及是否存在难以回收的风险，如存在，请在“重大事项提示”部分予以补充提示；此外，截至 2015年 12月 31日，标的公司存在资产权利限制的资产主要包括：127项专利、86项设备、1,000辆机动车、部分应收账款以及部分电池（包括原料、半成品及产成品）等存货，请补充披露上述资产存在权利限制的具体原因，以及是否会影响标的公司正常日常生产经营。
答复：
一、补充披露内容
（一）请补充披露报告期内标的公司主要资产的明细，并补充披露报告期内标的公司主要资产、负债中相关科目发生重大变动的具体原因
根据问询函的要求，关于标的公司资产明细，上市公司已在重组预案“第四节标的资产情况”之“六、沃特玛的主要资产、主要负债、对外担保及非经营性资金占用情况”之“（一）主要资产”中更新披露如下：
“（一）主要资产
截至2014年12月31日和2015年12月31日，标的公司资产的构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|货币资金||48,748.29||12.65%||13,268.89||9.14%||
|应收票据||45,721.94||11.87%||3,951.18||2.72%||
|应收账款||134,877.06||35.01%||49,805.72||34.29%||
|预付款项||1,739.31||0.45%||3,984.55||2.74%||
|其他应收款||5,683.16||1.48%||6,592.21||4.54%||
|存货||70,739.92||18.36%||38,820.04||26.73%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|其他流动资产||7,707.03||2.00%||5,423.93||3.73%||
|流动资产合计||315,216.71||81.81%||121,846.51||83.89%||
|长期应收款||2,731.73||0.71%||-||-||
|固定资产||42,506.89||11.03%||17,612.62||12.13%||
|在建工程||2,661.06||0.69%||-||-||
|无形资产||29.34||0.01%||39.99||0.03%||
|商誉||75.59||0.02%||-||-||
|长期待摊费用||2,095.27||0.54%||1,165.69||0.80%||
|递延所得税资产||6,965.69||1.81%||3,240.05||2.23%||
|其他非流动资产||13,000.76||3.37%||1,343.39||0.92%||
|非流动资产合计||70,066.33||18.19%||23,401.74||16.11%||
|资产总计||385,283.03||100.00%||145,248.25||100.00%||

沃特玛的资产主要由流动资产构成，2014年末和2015年末，沃特玛的流动资产占总资产的比例分别为83.89%和81.81%。沃特玛的流动资产主要由货币资金、应收账款、存货等构成；非流动资产主要由固定资产构成。
1、货币资金
报告期内各期期末，沃特玛货币资金的构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|库存现金||19.79||2.53||
|银行存款||17,794.24||3,562.97||
|其他货币资金||30,934.26||9,703.39||
|合计||48,748.29||13,268.89||
|增幅||267.39%||-||

截至2014年12月31日和2015年12月31日，沃特玛货币资金余额分别为
13,268.89万元和 48,748.29万元，2015年末较 2014年末增长了267.39%，增幅
较大。主要原因是：1）2015年公司营业收入增大迅速，导致经营活动产生的现金流较去年同期相比大幅增长；2）2015年底京道天枫对公司增资3亿元，导致公司筹资活动产生的现金流也较去年同期相比大幅增长。
2、应收账款
报告期内各期期末，沃特玛的应收账款构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|账面余额|144,909.20||53,693.07||
|坏账准备|10,032.14||3,887.34||
|账面价值|134,877.06||49,805.72||
|增幅|170.81%||-||

截至2014年12月31日和2015年12月31日，沃特玛应收账款账面价值分别为49,805.72万元和134,877.06万元，2015年末较2014年末增长了170.81%，增幅较大。沃特玛与客户签署的销售合同有一定的信用期，2015年下半年尤其是2015年第四季度，沃特玛销售收入增长明显，截至2015年末前述期间形成销售的产品大部分在信用期内，导致2015年末应收账款较前期相比增长较快。
3、存货
沃特玛的存货主要由原材料、在产品、发出商品自制半成品构成。其具体构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||存货种类|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|原材料||19,283.83||24.07%||4,491.50||9.32%||
|在产品||14,224.77||17.76%||8,519.16||17.68%||
|产成品||17,719.13||22.12%||19,035.49||39.50%||
|发出商品||14,970.73||18.69%||-||0.00%||
|自制半成品||13,910.14||17.36%||16,142.57||33.50%||
|存货期末余额||80,108.61||100.00%||48,188.72||100.00%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|存货种类减：存货跌价准备存货账面价值增幅|||||||||
|||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
|||金额||占比||金额||占比|
||9,368.68||-||9,368.68||-||
||70,739.92||-||38,820.04||-||
||82.23%||||||||

截至2014年12月31日和2015年12月31日，沃特玛存货账面价值分别为38,820.04万元和70,739.92万元，增幅达82.23%，增幅较大。其中，原材料、在产品以及发出商品金额增幅较大。2015年下半年以来，沃特玛订单数量大幅增长，为应对不断增长的客户需求，沃特玛加大了原材料的储备并提前组织了电芯的生产，导致2015年底原材料及在产品等大幅增长。
4、固定资产
沃特玛的固定资产主要由生产用机器设备、运输工具以及电子及其他设备构成。报告期内各期期末，沃特玛固定资产的构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
|固定资产|||||||||
|||净值||占比||净值||占比|
|机器设备|26,700.84||62.82%||9,554.43||54.25%||
|运输工具|14,170.81||33.34%||6,963.06||39.53%||
|电子及其他设备|1,635.23||3.85%||1,095.13||6.22%||
|合计|42,506.89||100.00%||17,612.62||100.00%||
|增幅|141.34%||||-||||

“（二）主要负债情况
截至2014年12月31日和2015年12月31日，标的公司负债的构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|短期借款||65,865.14||21.13%||44,800.00||34.22%||
|应付票据||56,208.77||18.03%||28,799.89||22.00%||
|应付账款||144,848.69||46.46%||49,279.08||37.64%||
|预收款项||1,175.41||0.38%||1,211.85||0.93%||
|应付职工薪酬||3,701.34||1.19%||1,063.24||0.81%||
|应交税费||6,966.96||2.23%||706.04||0.54%||
|应付利息||84.49||0.03%||89.15||0.07%||
|应付股利||-||0.00%||-||0.00%||
|其他应付款||10,521.45||3.37%||2,960.47||2.26%||
|一年内到期的非流动负债||4,000.00||1.28%||-||0.00%||
|流动负债合计||293,372.24||94.09%||128,909.73||98.48%||
|长期借款||13,610.00||4.37%||-||0.00%||
|预计负债||2,442.05||0.78%||486.50||0.37%||
|递延收益||2,053.47||0.66%||1,312.56||1.00%||
|递延所得税负债||308.02||0.10%||196.88||0.15%||
|非流动负债合计||18,413.54||5.91%||1,995.93||1.52%||
|负债合计||311,785.78||100.00%||130,905.66||100.00%||
|增幅||138.18%||||||||

截至 2014年 12月 31日和 2015年 12月 31日，沃特玛负债合计分别为 130,905.66万元和 311,785.78万元，2015年末较 2014年末增长了138.18%。沃特玛负债主要由短期负债、应付票据、应付账款等流动负债构成，报告期内流动
负债占比均在90%以上。
1、短期负债
报告期内，沃特玛的短期负债构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|质押及保证借款||50,485.00||44,800.00||
|抵押及保证借款||15,380.14||-||
|合计||65,865.14||44,800.00||
|增幅||47.02%||-||

截至 2014年 12月 31日和 2015年 12月 31日，沃特玛的短期负债分别为 44,800.00万元和 65,865.14万元，2015年末较 2014年末增长了47.02%。2015年沃特玛增加了固定资产投资和原材料的采购，因此增加了银行的借款。上述借款沃特玛主要通过质押应收账款和抵押固定资产取得，报告期内不存在逾期未偿还的短期借款。
2、应付票据
截至2014年12月31日和2015年12月31日，沃特玛的应付票据金额分别为28,799.89万元和56,208.77万元，2015年末较2014年末增长了95.17%。
3、应付账款
报告期各期期末，沃特玛应付账款构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||种类||2015年12月31日||2014年12月31日|
|应付材料款||137,353.14||34,897.55||
|应付设备款||7,495.55||14,381.53||
|合计||144,848.69||49,279.08||
|增幅||193.94%||||

截至2014年12月31日和2015年12月31日，沃特玛应付账款余额分别为49,279.08万元和144,848.69万元，2015年末较2014年末增长了193.94%。2015
年下半年沃特玛业务增长迅速，加大了原材料的采购，导致信用期内的应付账款
较去年同期相比增幅较大。”
（二）就应收账款，请结合应收账款前五名情况及信用政策，说明目前应收账款的回收情况及是否存在难以回收的风险，如存在，请在“重大事项提示”部分予以补充提示
根据问询函的要求，关于应收账款及回收的相关内容，上市公司已在重组预案“第四节标的资产情况”之“六、沃特玛的主要资产、主要负债、对外担保及非经营性资金占用情况”之“（一）主要资产”中补充披露如下：
“5、信用政策
沃特玛下游客户主要是国内知名的新能源整车生产厂商，在综合考虑客户资质、合作年限、采购数量、采购单价等因素后制定不同的信用政策。整体而言，报告期内，沃特玛要求客户在签订合同后预付10%-30%的预付款，在货到后 2-3个月内支付90%左右的货款，剩余10%左右货款作为质保金在交货后12个月内支付。
6、应收账款前五名销售客户情况
截至2015年12月31日，沃特玛应收账款前五名情况如下表所示：
单位：万元
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||序号||客户名称||金额||账龄||占应收账款总额比例|
|1||珠海银隆新能源有限公司||37,235.40||1年以内||25.70%||
|2||南京金龙客车制造有限公司||12,457.27||1年以内||8.60%||
|3||奇瑞万达贵州客车股份有限公司||11,612.70||1年以内||8.01%||
|4||厦门金龙旅行车有限公司||10,547.79||1年以内||7.28%||
|5||成都雅骏新能源汽车科技有限公司||9,801.35||1年以内||6.76%||
|合计||||81,654.51||-||56.35%||

截至2015年12月31日，前五大应收账款客户应收账款金额合计为81,654.51万元，占应收账款总额的56.35%。沃特玛应收账款前五名的账龄均在1年以内，沃特玛已经按照谨慎性原则，对上述应收账款计提了坏账准备。
截至目前，应收账款前五名客户期后回款情况如下：
单位：万元
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||||||||||||回款比|
||序号||客户名称||金额||期后回款||账龄|||
||||||||||||例|
|1||珠海银隆新能源有限公司||37,235.40||3,323.06||1年以内||8.93%||
|2||南京金龙客车制造有限公司||12,457.27||715.87||1年以内||5.75%||
|3||奇瑞万达贵州客车股份有限公司||11,612.70||-||1年以内||-||
|4||厦门金龙旅行车有限公司||10,547.79||5,126.54||1年以内||53.92%||
|5||成都雅骏新能源汽车科技有限公司||9,801.35||-||1年以内||-||
|合计||||81,654.51||9,165.47||||11.22%||

标的公司下游客户主要为新能源汽车的制造商，目前新能源汽车处在高速发展阶段，制造商在新能源汽车领域投入较大，销售资金回笼周期较长，新能源汽车补贴政策到账对其资金预算存在一定的影响。这些因素导致了标的公司截至年末的应收账款金额较大。总体而言，标的公司的客户资金实力较强，信誉良好，标的公司应收账款的回款不存在重大风险。报告期内，标的公司不存在大额应收账款无法收回的情形。”
（三）补充披露风险提示
根据问询函的要求，关于应收账款回收风险，上市公司已在重组预案“特别风险提示”之“八、标的公司的经营风险”中补充披露如下：
“（九）应收账款回收风险
近年来，随着新能源汽车行业高速发展，标的公司业务量持续增长。报告期内收入增长显著，导致应收账款也大幅增长。截至 2015年 12月 31日，沃特玛应收账款净额为134,877.06万元，较上年增长了170.81%。尽管沃特玛下游客户多为国内知名的整车厂商，资金实力雄厚，信用情况良好，沃特玛应收账款可回收性较强，但如果市场环境发生剧烈变动，下游客户出现现金流紧张而支付困难的情形，则会产生应收账款回款的风险。”
（四）截至2015年12月31日，标的公司存在资产权利限制的资产主要包括：127项专利、86项设备、1,000辆机动车、部分应收账款以及部分电池（包
括原料、半成品及产成品）等存货，请补充披露上述资产存在权利限制的具体
原因，以及是否会影响标的公司正常日常生产经营。
根据问询函的要求，关于沃特玛资产存在权利限制的具体原因以及对公司正常生产经营影响的相关内容，上市公司已在重组预案“第四节标的资产情况”之“六、沃特玛的主要资产、主要负债、对外担保及非经营性资金占用情况”中补充披露如下：
“1、沃特玛部分资产存在权利限制的具体原因
沃特玛目前处于快速发展阶段，业务规模扩张速度较快。为了维持正常的生产经营活动，沃特玛需要维持与其业务规模相匹配的营运资金。截至2015年12月 31日，沃特玛未拥有可供其抵押的房产及土地。因此，为了融入资金，沃特玛抵押了86项设备、1,000辆机动车以及部分电池（包括原料、半成品及产成品）等存货，并质押了127项专利以及部分应收账款。
2、沃特玛部分资产存在的权利限制对沃特玛正常日常生产经营的影响
截至本预案签署日，沃特玛存在资产权利限制的 127项专利、86项设备、 1,000辆机动车所对应的《借款合同》下的借款，已经全部清偿完毕，不存在对沃特玛日常生产经营产生不利影响的风险。
截至本预案签署日，沃特玛存在权利限制的应收账款及存货所对应的借款尚未完全清偿，但目前沃特玛主营业务发展状况良好，营运资金充裕，财务状况呈现转好的趋势，资产负债率逐步下降，无法偿还银行借款的风险较小。因此存在权利限制的应收账款及存货对沃特玛正常生产经营产生不利影响的风险较小。然而不排除沃特玛因宏观经济环境恶化、行业不景气或企业自身经营不善等原因导致财务状况恶化而无法偿还银行借款的风险。”
问题九：请补充披露本次重组交易完成后，上市公司主营业务将发生重大变化的风险，请在“重大事项提示”部分予以补充披露。
答复：
一、补充披露内容
根据问询函的要求，关于主营业务发生重大变化的相关内容，上市公司已在重组预案“特别风险提示”之“三、上市公司主营业务发生重大变化的风险”；
“第八节风险因素”中补充披露如下：
“三、上市公司主营业务发生重大变化的风险
本次交易前，上市公司主要从事消防工程和消防灭火设备、火灾预警设备的生产和销售业务。本次交易完成后，公司将直接持有沃特玛100%股权，公司在原有主营业务基础上增加锂离子电池（组）生产和销售业务，新增业务所占公司主营业务的比例较大，公司主营业务发生重大变化。考虑到上市公司新的主营业务在客户、市场环境、技术背景等方面与公司原有业务存在较大差异，上市公司如果不能及时作出相应调整，公司未来的业务发展将会受到一定的影响。提请广大投资者注意相关风险。”
（本页无正文，为陕西坚瑞消防股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对陕西坚瑞消防股份有限公司的重组问询函》之回复签字页）
陕西坚瑞消防股份有限公司2016年3月21日