证券代码：002608 证券简称：舜天船舶 公告编号：2014-057江苏舜天船舶股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议通知于 2014年 7月 25日，以书面、传真方式发给公司七名董事，会议于 2014年 8月 6日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应出席董事七名，实际出席董事七名，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王军民先生主持，与会董事经过认真审议，做出如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》经核查，公司符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》
1、发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行股票的数量
本次非公开发行股票数量为不超过 18,868万股。在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）根据实际情况协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名的特定投资者。发行对象范围为：符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的投资者等。证券投资基金管理
公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
具体发行对象将在取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）按有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先等原则协商确定。
所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日，即 2014年 8月 7日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于 8.48元/股。（公司已于 2014年 7月 14日实施了 2013年度权益分派，并已除权除息，前述价格 8.48元/股已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行了调整，并根据不同调整方式的最高价格确定。）
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）按有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
6、限售期安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份在发行结束之日起 12个月内不得转让。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
7、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行的股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
9、募集资金数量及用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币160,000万元（含 160,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟将投入实施已签署的机动船建造合同项目和补充流动资金：
单位：万元
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|-|-|
|船型|预计投资总额|
|64000DWT散货船23#|15,605.69|
|64000DWT散货船24#|15,605.69|
|64000DWT散货船25#|15,605.69|
|64000DWT散货船26#|15,605.69|
|64000DWT散货船27#|15,605.69|
|64000DWT散货船28#|15,605.69|
|64000DWT散货船29#|15,605.69|
|64000DWT散货船30#|15,605.69|
|64000DWT散货船31#|15,605.69|
|64000DWT散货船32#|15,605.69|
|64000DWT散货船33#|15,605.69|
|64000DWT散货船34#|15,605.69|
|2350TEU双燃料集装箱船1#|23,518.89|
|2350TEU双燃料集装箱船2#|23,518.89|
|2350TEU双燃料集装箱船3#|23,518.89|
|2350TEU双燃料集装箱船4#|23,518.89|
||281,343.80|

补充流动资金 30,000.00合计 - 160,000.00若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟利用募集资金数量，不足部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额大于拟利用募集资金数量，超出部分将用于补充公司流动资金。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将根据实际情况，以自筹资金先行用于上述募集资金投资项目的建设。待募集资金到位后，将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
公司董事会可根据项目的实际需求，对募集资金投资项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 24个月有效。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于 2014年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析的议案》
具体内容详见公司于 2014年 8月 7日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏舜天船舶股份有限公司董事会关于 2014年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
具体内容详见公司于 2014年 8月 7日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2014-059）
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于 2014年度非公开发行 A股股票预案的议案》具体内容详见公司于 2014年 8月 7日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏舜天船舶股份有限公司 2014年度非公开发行 A股股票预案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行 A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关
事项，包括但不限于：
1、授权公司董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的资产转让协议、增资协议、合作协议等；
2、授权公司董事会根据具体情况全权负责办理和决定具体的发行时机、发行对象、发行价格、发行方式、最终发行数量、发行起止日期、具体申购办法等具体事宜；
3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门的要求、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行新股事宜；
5、对募集资金投资项目的投资金额作适当调整；在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、在本次发行完成后，根据实施情况，对《公司章程》中关于股本的条款进行相应修改，并报请国家有关主管机关核准或备案；
7、在本次发行完成后，办理公司注册资本变更的事宜；
8、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所上市及锁定的相关事宜；
9、在出现不可抗力或其它足以使本次发行难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，决定本次发行延期实
施；
10、办理与本次发行有关的其它一切事项；
11、本授权自公司股东大会审议通过后 24个月内有效。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》
本次董事会后，因本次非公开发行股票涉及有关政府部门的批准事项尚未办理完成，且存在一定的不确定性，故决定暂不召开股东大会，召开时间另行通告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关议案的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
江苏舜天船舶股份有限公司董 事 会
二〇一四年八月七日