股票代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2019-072
宁波博威合金材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问
二〇一九年六月
公司声明
1、上市公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
7、上市公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................... 4一、本次交易方案概述 ............................................................................................... 7（一）交易方案 .................................................................................................... 7（二）本次交易发行股份情况 ............................................................................ 7二、本次交易相关决策过程及批准过程 ................................................................... 8三、本次交易的实施情况 ........................................................................................... 9（一）资产交付及过户 ........................................................................................ 9（二）标的资产债权债务处理情况 .................................................................... 9（三）证券发行登记等事宜的办理状况 ............................................................ 9（四）验资情况 .................................................................................................. 10四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................. 10五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......... 10六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............. 10七、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................. 10（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 .................................................. 10（二）本次交易涉及的承诺及履行情况 .......................................................... 11八、本次交易后续事项的合规性及风险 ................................................................. 12（一）支付现金对价 .......................................................................................... 12（二）工商变更登记事项 .................................................................................. 12（三）需继续履行相关承诺的事项 .................................................................. 12九、独立财务顾问结论意见 ..................................................................................... 13十、律师顾问结论意见 ............................................................................................. 13
释义
在本上市公告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|本公告书|指|宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书|
|博威合金、本公司、公司、上市公司|指|宁波博威合金材料股份有限公司|
|本次交易、本次重组、本次资产重组|指|博威合金拟以发行股份及支付现金的方式购买博德高科93%的股份，博威合金全资子公司博威板带拟以支付现金的方式购买博德高科7%的股份|
|拟购买资产/标的资产|指|宁波博德高科股份有限公司100%股份|
|博德高科、标的公司|指|宁波博德高科股份有限公司|
|交易对方|指|博威集团有限公司、宁波博威金石投资有限公司、宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区立晟富盈投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区乾浚投资管理合伙企业（有限合伙）|
|博威集团|指|博威集团有限公司，系上市公司控股股东|
|金石投资|指|宁波博威金石投资有限公司|
|隽瑞投资|指|宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业（有限合伙）|
|立晟富盈|指|宁波梅山保税港区立晟富盈投资管理合伙企业（有限合伙）|
|乾浚投资|指|宁波梅山保税港区乾浚投资管理合伙企业（有限合伙）|
|博威板带|指|宁波博威合金板带有限公司，上市公司全资子公司|
|康奈特|指|宁波康奈特国际贸易有限公司，上市公司全资子公司|
|博威亚太|指|博威亚太有限公司，曾用名“冠峰亚太有限公司”（简称“冠峰亚太”），上市公司发起人股东，持有公司5%以上股份的股东|
|鼎顺物流|指|宁波梅山保税港区鼎顺物流有限公司，上市公司发起人股东|
|博德有限、麦特莱|指|宁波博德高科有限公司，曾用名为“宁波博威麦特莱科技有限公司”、“宁波博威麦特莱材料有限公司”|
|博德高科（香港）、麦特莱（香港）|指|博德高科（香港）有限公司，Bode Hightech (Hong Kong)Company Limited，曾用名为“博威麦特莱（香港）有限公司”，标的公司全资子公司|
|博德高科（德国）、博威投资（德国）|指|Bode Hightech（Germany）GmbH，曾用名为“BowayInvestment（Germany）GmbH”，标的公司全资子公司|
|Berkenhoff公司、BK公司|指|Berkenhoff GmbH，博德高科（德国）的全资子公司|
|Bedra电子|指|Bedra Electronics GmbH，BK公司的全资子公司|

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|Bedra焊接|指|Bedra Welding GmbH，BK公司的全资子公司|
|Bedra管理|指|Bedra Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG，BK公司的全资子公司|
|Bedra美国|指|Bedra, Inc.，BK公司的全资子公司|
|Bedra香港|指|Bedra Hong Kong Limited，贝肯霍夫香港有限公司，标的公司的全资子公司|
|Bedra越南|指|Bedra Vietnam Company Limited，标的公司全资子公司|
|贝肯霍夫（中国）|指|贝肯霍夫（中国）有限公司，Bedra香港的全资子公司|
|国信证券、独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|中伦律师|指|北京市中伦律师事务所|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天源评估|指|天源资产评估有限公司|
|母线|指|又称胚线或基线，用于进一步生产精密细丝的金属线材|
|废丝|指|客户使用后无法继续使用的精密细丝，可用于循环生产精密细丝产品|
|LME|指|London Metal Exchange，即伦敦金属交易所|
|SHFE|指|Shanghai Futures Exchange，即上海期货交易所|
|购买资产协议、《购买资产协议书》|指|《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》|
|《购买资产协议书的补充协议（一）》|指|《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书的补充协议（一）》|
|《购买资产协议书的补充协议（二）》|指|《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书的补充协议（二）》|
|购买资产协议的补充协议|指|《购买资产协议书的补充协议（一）》和《购买资产协议书的补充协议（二）》|
|盈利预测补偿协议、《盈利预测补偿协议书》|指|《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》|
|盈利预测补偿协议的补充协议、《盈利预测补偿协议书的补充协议（一）》|指|《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书的补充协议（一）》|
|补偿义务人、业绩承诺方|指|博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|128号文|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）|

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|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、上交所|指|上海证券交易所|
|评估基准日|指|2018年9月30日|
|定价基准日|指|公司第四届董事会第六次会议决议公告日，即 2018 年 12月22日|
|报告期、最近两年及一期|指|2016年、2017年、2018年1-9月|
|最近一年及一期|指|2017年、2018年1-9月|
|最近三年|指|2015年、2016年、2017年|
|报告期末|指|2018年9月30日|
|报告期各期末|指|2016年12月31日、2017年12月31日、2018年9月30日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

一、本次交易方案概述
（一）交易方案
公司以发行股份及支付现金的方式购买博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资合计持有的博德高科93%的股份，博威合金全资子公司博威板带拟以支付现金的方式购买博威集团持有的博德高科7%的股份。
天源评估以2018年9月30日为评估基准日，出具了天源评报字[2019]第0001号《资产评估报告》，对博德高科100%股份进行了评估，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对博德高科全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法的评估结果作为评估结论，采用收益法评估的评估值为 99,053.00万元。根据评估结果并经交易各方友好协商，博德高科100%股份的整体价值确定为9.90亿元。其中向博威集团支付现金对价4.95亿元，其余对价通过发行股份方式支付，各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|收购方|转让方|持有博德高科的股份比例（%）|交易对价（元）|支付方式|||
|||||股份支付||现金支付（万元）|
|||||金额（元）|股数（股）||
|博威合金|博威集团|57.0157|564,455,905.51|138,755,905.51|19,626,012|42,570.00|
||金石投资|21.2598|210,472,440.94|210,472,440.94|29,769,793|-|
||隽瑞投资|10.8501|107,415,779.53|107,415,779.53|15,193,179|-|
||立晟富盈|2.5661|25,404,023.62|25,404,023.62|3,593,214|-|
||乾浚投资|1.3083|12,951,850.39|12,951,850.39|1,831,944|-|
|博威板带|博威集团|7.0000|69,300,000.00|--|-|6,930.00|
|合计||100.0000|990,000,000.00|495,000,000.00|70,014,142|49,500.00|

注：以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份对价的数量；若发行价格调整的，股份支付数量相应调整。
（二）本次交易发行股份情况
本次上市公司向博威集团发行 19,626,012股股份、向金石投资发行29,769,793股股份、向隽瑞投资发行15,193,179股股份、向立晟富盈发行3,593,214股股份、向乾浚投资发行 1,831,944股股份，上市公司及其子公司向博威集团支
付 4.95亿现金，通过上述发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的博德
高科100%的股份。
二、本次交易相关决策过程及批准过程
1、2018年12月20日，博威集团作出内部决议，同意将其持有的博德高科 7,241万股股份转让给博威合金，将其持有的博德高科 889万股股份转让给博威板带。
2、2018年12月20日，金石投资作出内部决议，同意将其全部持有的博德高科股份转让给博威合金。
3、2018年12月20日，隽瑞投资作出内部决议，同意将其全部持有的博德高科股份转让给博威合金。
4、2018年12月20日，立晟富盈作出内部决议，同意将其全部持有的博德高科股份转让给博威合金。
5、2018年12月20日，乾浚投资作出内部决议，同意将其全部持有的博德高科股份转让给博威合金。
6、2018年12月22日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
7、2019年1月31日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
8、2019年2月18日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案并授权董事会全权办理本次资产重组相关事宜。
9、2019年 3月 15日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于不调整本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的发行价格的议案》。
10、2019年3月28日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于
调整公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所涉发行股份锁定期的议案》等与本次调整相关的议案。
11、2019年4月25日，中国证监会核发《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司向宁波博威金石投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]830号），对本次交易予以核准。
12、2019年 5月 13日，博德高科 2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于宁波博威合金材料股份有限公司及其子公司发行股份及支付现金购买宁波博德高科股份有限公司100%股份的议案》。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
根据博德高科提供的股东名册及工商备案文件，博威集团持有的博德高科7%股份（8,890,000股）已过户登记至博威板带，博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资合计持有的博德高科93%股份（118,110,000股）已过户登记至博威合金，并修改了《宁波博德高科股份有限公司章程》。
2019年5月20日，宁波市市场监督管理局下发“（甬市监）登记内备字[2019]第002142号”《备案通知书》，对博德高科提交的章程修正案予以备案。
交易各方已就博德高科100%股份过户事宜办理完成了工商备案登记，博威合金持有博德高科93%的股份、博威板带持有博德高科7%的股份。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为博德高科100%的股份，本次交易完成后，标的公司作为独立法人的身份不会发生变化，其原有债权债务仍继续由其享有和承担，因此不涉及相关债权债务的处理问题。
（三）证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019年 6月 4日出具的《证券变更登记证明》，确认公司本次交易新增股份 70,014,142股股份已完成变
更登记，变更后公司总股数为697,233,850股。
（四）验资情况
2019年5月31日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2019] 132号《验资报告》，经其审验，截至 2019年 5月 24日止，博威合金已收到博威集团等五名交易对象投入的价值为920,700,000.00元的宁波博德高科股份有限公司93%股权，其中，计入实收股本人民币柒仟零壹万肆仟壹佰肆拾贰元（￥70,014,142.00），计入资本公积（股本溢价）424,985,858.00元。
博威合金变更后的注册资本实收金额为人民币697,233,850元。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次涉及资产过户和新增股份发行上市过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本公告书签署日，本次交易的资产交割过程中，公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2018年12月22日，博威合金、博威板带与交易对方博威集团、金石投资、
隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资签署了《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》。
2018年 12月 22日，博威合金、博威板带与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议书》。经核查，业绩承诺方在《盈利预测补偿协议书》中对博德高科的业绩作出承诺，并就补偿义务、补偿方式、减值测试、争议解决等事项进行了明确约定。
2019年 1月 31日，博威合金、博威板带与交易对方博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资签署了《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书的补充协议（一）》。
2019年1月31日，博威合金、博威板带与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议书的补充协议（一）》，对业绩承诺方的业绩承诺等事项进行了补充约定。
2019年 3月 28日，博威合金、博威板带与交易对方博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资签署了《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书的补充协议（二）》。
截至本公告书签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，标的公司出具的承诺主要包括关于所提供信息及申请文件真实性、准确性和完整性的承诺，关于本次交易若干事项的承诺，关于资产权属完整性的承诺。
标的公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺主要包括关于所提供信息及申请文件真实性、准确性和完整性的承诺，关于本次交易若干事项的承诺。
交易对方出具的承诺主要包括关于所提供信息及申请文件真实性、准确性和完整性的承诺，关于股份锁定的承诺，关于避免同业竞争的承诺，关于保持上市公司独立性的承诺，关于减少和规范关联交易的承诺，关于本次交易若干事项的承诺，关于盈利预测补偿的承诺，关于拥有标的资产完整权利的承诺，关于本次
交易所得上市公司股份对外质押安排的承诺。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺主要包括关于所提供信息及申请文件真实性、准确性和完整性的承诺，关于本次交易若干事项的承诺，关于依法履行信息披露和报告义务的承诺。
上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺主要包括关于本次交易若干事项的承诺，为提升本次交易后上市公司资信的承诺，股份锁定承诺。
上市公司控股股东一致行动人出具的承诺主要包括关于本次交易若干事项的承诺，股份锁定承诺。
隽瑞投资/立晟富盈/乾浚投资的合伙人出具的承诺主要包括关于所持合伙份额锁定承诺，关于无分级收益等结构化安排的承诺。
《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。
截至本公告书签署日，本次交易实施过程中，上述交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
八、本次交易后续事项的合规性及风险
本次发行股份及支付现金购买资产事项的其他相关后续事项主要为：
（一）支付现金对价
博威合金及其全资子公司博威板带尚需按照《购买资产协议》及其补充协议的约定向交易对方支付现金对价。
（二）工商变更登记事项
博威合金就本次发行股份购买资产事宜已办理完毕新增股份登记和上市手续，尚需向工商部门办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（三）需继续履行相关承诺的事项
截至本公告书签署日，交易对方作出的关于股份锁定的承诺，关于避免同业竞争的承诺，关于盈利预测补偿的承诺，关于本次交易所得上市公司股份对外质押安排的承诺；上市公司控股股东、实际控制人作出的为提升本次交易后上市公司资信的承诺，股份锁定承诺；上市公司控股股东一致行动人作出的股份锁定承诺；隽瑞投资/立晟富盈/乾浚投资的合伙人作出的关于所持合伙份额锁定承诺等尚未履行完毕，需继续履行相关承诺。
上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对博威合金不构成重大法律风险。
九、独立财务顾问结论意见
独立财务顾问认为：
博威合金本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易已获得了必要的审批程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。本次交易涉及资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。博威合金本次发行股份购买资产新增的股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理完成证券变更登记，合法有效。本次涉及资产过户和新增股份发行上市过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。本次交易的资产交割过程中，公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。截至本核查意见签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。博威合金发行股份购买资产暨关联交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。
十、律师顾问结论意见
法律顾问认为：
（一）本次交易已经获得必要的批准和授权，《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议等相关协议中约定的协议生效条件均已满足，本次交易已具备实施的法定条件。
（二）本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，博威合金已合法持有博德高科93%股份（118,110,000股），博威板带已合法持有博德高科7%股份（8,890,000股）。
（三）博威合金已按照相关协议的约定办理发行股份购买资产涉及的验资和股份发行登记手续。
（四）在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
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宁波博威合金材料股份有限公司 2019年6月6日